北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二〇一七年十二月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
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法律意见书目录
一、本次交易的方案 ............................................................................................................................. - 4 -（一） 本次交易的整体方案 ..................................................................................................... - 4 -（二） 本次交易的具体方案 ..................................................................................................... - 5 -（三） 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... - 13 -（四） 本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... - 14 -二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................................... - 18 -（一） 发行人的主体资格 ....................................................................................................... - 18 -（二） 交易对方的主体资格 ................................................................................................... - 22 -（三） 交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ............................................................... - 50 -三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................................... - 51 -（一） 本次交易已经获得的批准和授权 ............................................................................... - 51 -（二） 本次交易尚待获得的批准和授权 ............................................................................... - 53 -四、本次交易涉及的相关协议 ........................................................................................................... - 54 -五、本次交易的标的资产 ................................................................................................................... - 54 -（一） 江苏德展的基本情况 ................................................................................................... - 55 -（二） 香港楹展的基本情况 ................................................................................................... - 71 -（三） Firion的基本情况 ....................................................................................................... - 73 -（四） Urbaser的基本情况 .................................................................................................... - 76 -六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................................................... - 103 -（一） 关联交易..................................................................................................................... - 103 -（二） 同业竞争..................................................................................................................... - 106 -七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 .............................................................................. - 110 -八、本次交易的披露和报告义务 ..................................................................................................... - 110 -九、本次交易的实质性条件 ............................................................................................................. - 112 -十、参与本次交易的中介机构的资格.............................................................................................. - 119 -十一、本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 .......................................................................... - 120 -十二、结论意见 ................................................................................................................................. - 126 -附件一、URBASER及其主要下属公司拥有的不动产情况 ................................................................. - 1 -附件二、URBASER及其主要下属公司承租的不动产情况 ............................................................... - 22 -附件三、URBASER及其主要下属公司拥有的专利 ........................................................................... - 31 -附件四、URBASER及其主要下属公司拥有的商标 ........................................................................... - 33 -附件五、URBASER及其主要下属公司的主要业务资质及许可 ....................................................... - 45 -附件六、URBASER及其主要下属公司涉及的未决诉讼及仲裁 ....................................................... - 59 -附件七、URBASER及其主要下属公司受到的行政处罚 ................................................................... - 67 -附件八、URBASER及其主要下属公司的重大融资合同 ................................................................... - 69 -附件九、URBASER及其主要下属公司的关键特许经营权合同 ....................................................... - 72 -
释义
除非本法律意见书另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|发行人、上市公司、公司、中国天楹|指|中国天楹股份有限公司|
|中国科健|指|中国科健股份有限公司|
|标的公司、江苏德展|指|江苏德展投资有限公司|
|标的资产|指|江苏德展 100%股权|
|香港楹展|指|Ying Zhan Investment (HK) Limited（香港楹展投资有限公司），系标的公司在香港设立的全资子公司|
|Firion|指|Firion Investments, S.L.U.，系香港楹展在西班牙设立的全资子公司|
|Urbaser|指|Urbaser, S.A.或Urbaser, S.A.U.，系Firion 的全资子公司|
|ACS|指|ACS, Servicios y Concesiones, S.L.，系 Urbaser 原股东|
|Dragados|指|Dragados, S.A.，系Urbaser 原股东|
|华禹并购基金|指|中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）|
|平安人寿|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|中平投资|指|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司|
|招华投资|指|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|裕辉投资|指|宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）|
|鼎意布量|指|宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）|
|曜秋投资|指|宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|茂春投资|指|宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）|
|聚美中和|指|共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|誉美中和|指|共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|齐家中和|指|嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）|
|信生永汇|指|珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴淳盈|指|嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴合晟|指|嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）|
|国同光楹|指|国同光楹（杭州）投资管理有限公司|
|尚融投资|指|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）|
|尚融宝盈|指|尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙|
|尚融聚源|指|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）|
|邦信伍号|指|深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）|
|昊宇龙翔|指|宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）|
|锦享长丰|指|宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡海盈佳|指|无锡海盈佳投资企业（有限合伙）|

法律意见书
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|太仓东源|指|太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、誉美中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、锦享长丰、昊宇龙翔、无锡海盈佳、太仓东源|
|华禹基金管理公司|指|中节能华禹基金管理有限公司|
|天勤投资|指|江苏天勤投资有限公司|
|南通德楹|指|南通德楹投资有限公司|
|安信乾盛|指|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|
|中融信托|指|中融国际信托有限公司|
|南通乾创|指|南通乾创投资有限公司|
|南通坤德|指|南通坤德投资有限公司|
|员工持股计划|指|中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展 100%股权，并向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金|
|前次交易|指|江苏德展通过Firion收购ACS持有Urbaser的100%股权|
|《重组报告书（草案）》|指|《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《江苏德展备考审计报告》|指|德勤会计师出具的“德师报(审)字(17)第 S00457号”《2017年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2016 年度及 2015 年度江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计报告》|
|《Urbaser审计报告》|指|德勤会计师出具的“德师报(审)字(17)第 S00456号”《2017年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2016 年度及 2015 年度Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》|
|《上市公司备考审阅报告》|指|德勤会计师出具的“德师报（阅）字（17）第R00084号”《2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2016 年度中国天楹股份有限公司备考财务报表及专项审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的“中联评报字[2017]第 2533 号”《中国天楹股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《中国天楹2016年度审计报告》|指|立信会计师于2017年4月13日出具的“信会师报字[2017]第ZA12502 号”《中国天楹股份有限公司 2016年度审计报告及财务报表》|
|《购买资产协议》|指|中国天楹与交易对方于 2017年12月25 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

法律意见书
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|《股份购买协议》|指|Firion 与 ACS 于 2016 年 9 月 15 日签署的《Sale andPurchase Agreement》|
|评估基准日|指|2017年 6月30日|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《适用意见第12号》|指|《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|德勤会计师|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|企业信用信息系统|指|国家企业信用信息公示系统，http://www.gsxt.gov.cn/|
|巨潮资讯网|指|巨潮资讯网，http://www.cninfo.com.cn/|
|法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|境外律师|指|Freshfields Bruckhaus Deringer Hong Kong Partnership、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、Marval, O’Farrell &Mairal、Ossandon Abogados、英国富而德律师事务所驻上海代表处（ Freshfields Bruckhaus Deringer ShanghaiRepresentative Office（UK））|
|境外律师意见|指|境外律师出具的法律意见书、法律尽职调查报告、备忘录|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

法律意见书
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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|元|指|除了特别说明，元表示人民币元|

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：中国天楹股份有限公司
根据中国天楹与本所签署的专项法律服务合同，本所接受中国天楹股份有限公司的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《发行管理办法》、《重组管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明；
（一）本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者中国天楹的行为、有关事实
法律意见书发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具法律意见。
（三）调查过程中，本所律师得到中国天楹如下保证，即中国天楹已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。中国天楹所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（四）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中国天楹的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（五）就本次交易涉及的江苏德展境外子公司的相关法律事项，中国天楹已委托境外律师进行尽职调查并出具境外律师意见。本所及经办律师主要根据境外律师意见就本次交易涉及的境外事项发表法律意见，境外律师意见的真实性、有效性、完整性、准确性由出具境外律师意见的律师事务所及其经办律师承担。
（六）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师取得了有关政府部门、中国天楹、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
（七）本所同意将本法律意见书作为中国天楹申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书（八）本所同意中国天楹在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是中国天楹作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供中国天楹为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就涉及中国天楹本次交易的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查：
（一）本次交易的方案；
（二）本次交易各方的主体资格；
（三）本次交易的批准和授权；
（四）本次交易涉及的相关协议；
（五）本次交易的标的资产；
（六）本次交易涉及的关联交易及同业竞争；
（七）本次交易涉及的债权债务处理和人员安置；
（八）本次交易的披露和报告义务；
（九）本次交易的实质性条件；
（十）参与本次交易的中介机构的资格；
法律意见书（十一）本次交易相关人员买卖发行人股票的情况；
（十二）结论意见。
根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中国天楹提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据中国天楹第七届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
1.发行股份及支付现金购买资产
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。
江苏德展100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为98.76%和1.24%。
2.发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 69,600.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前
法律意见书上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价 56,600万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金支付的现金对价10,600万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000万元；（2）支付本次并购交易中介机构费用13,000万元。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
1.发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源26名交易对方。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交
法律意见书易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行价格以公司第七届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：6.54元/股、6.70元/股、7.27元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为6.54元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.89元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应调整。
（4）调价机制
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的中国天楹股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产交易价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
中国天楹股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③可调价期间
中国天楹审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
出现下列两种情况条件之一的，中国天楹即有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行一次调整：
法律意见书A.可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘点数（即1,916.42点）跌幅超过15%；且中国天楹（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股票价格较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年8月21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%；
B.可调价期间内，生态环保（证监会）指数（883180.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 8月 21日收盘点数（即 10,067.54点）跌幅超过15%；且中国天楹（000035.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日股票价格较中国天楹因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年8月21日收盘价格（即6.72元/股）跌幅超过15%。
⑤调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，中国天楹有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
中国天楹决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）中国天楹股票交易均价的90%。
若中国天楹董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则中国天楹后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑦发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
法律意见书份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（5）标的资产定价
据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易的评估基准日为 2017年 6月 30日，中联评估对标的资产江苏德展采用资产基础法进行评估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权，因此本次评估对江苏德展的主要资产Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为 Urbaser股东全部权益价值的最终评估结果。
截至评估基准日（2017年 6月 30日），江苏德展100%股权经资产基础法评估的价值为812,635.69万元人民币，其主要资产Urbaser100%股权经收益法和市场法评估的价值分别为113,490万欧元和115,971万欧元，Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币汇率 7.7496元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为 879,500.00万元人民币，较 Urbaser归属于母公司所有者账面净资产 425,903.16万元相比增值 453,596.84万元，增值率为106.50%。本次交易标的资产定价参考《资产评估报告》中江苏德展100%股权的评估结果以及江苏德展为间接收购 Urbaser股权发生的收购费用，并考虑评估基准日后江苏德展股东向江苏德展增资 23,000.00万元人民币之情形，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为857,363.00万元人民币。
（6）发行数量
本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为 857,363.00万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价 846,763.00万元，以现金方式支付对价 10,600.00万元，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
法律意见书
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||||||持有江苏德||||支付方式|||||
||序||||||交易对价|||||||
||||名称||展股权比例||||现金对价||股份对价||股份对价数量|
||号||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||
||||||||||（万元）||（万元）||（股）|
|1||华禹并购基金||26.71||236,827.00||10,600.00||226,227.00||384,086,587||
|2||中平投资||11.58||98,135.00||-||98,135.00||166,612,903||
|3||招华投资||2.44||20,660.00||-||20,660.00||35,076,401||
|4||鼎意布量||1.22||10,330.00||-||10,330.00||17,538,200||
|5||曜秋投资||1.83||15,495.00||-||15,495.00||26,307,301||
|6||聚美中和||0.43||3,615.50||-||3,615.50||6,138,370||
|7||齐家中和||2.32||19,627.00||-||19,627.00||33,322,581||
|8||茂春投资||0.91||7,747.50||-||7,747.50||13,153,650||
|9||平安人寿||12.19||103,300.00||-||103,300.00||175,382,003||
|10||平安置业||3.66||30,990.00||-||30,990.00||52,614,601||
|11||誉美中和||0.61||5,000.00||-||5,000.00||8,488,964||
|12||朱晓强||0.49||4,000.00||-||4,000.00||6,791,171||
|13||嘉兴合晟||5.79||49,063.37||-||49,063.37||83,299,436||
|14||嘉兴淳盈||1.23||10,401.28||-||10,401.28||17,659,214||
|15||邦信伍号||2.43||20,606.28||-||20,606.28||34,985,202||
|16||信生永汇||3.65||30,920.79||-||30,920.79||52,497,095||
|17||国同光楹||5.79||49,063.37||-||49,063.37||83,299,436||
|18||尚融投资||3.47||29,437.40||-||29,437.40||49,978,610||
|19||尚融宝盈||1.16||9,812.47||-||9,812.47||16,659,537||
|20||尚融聚源||1.16||9,812.47||-||9,812.47||16,659,537||
|21||谢竹军||0.35||2,944.05||-||2,944.05||4,998,387||
|22||沈东平||0.23||1,961.67||-||1,961.67||3,330,504||
|23||昊宇龙翔||6.95||58,875.84||-||58,875.84||99,958,973||
|24||锦享长丰||0.58||4,892.29||-||4,892.29||8,306,092||
|25||无锡海盈佳||0.50||4,218.77||-||4,218.77||7,162,601||
|26||太仓东源||2.32||19,625.97||-||19,625.97||33,320,827||
|合计||||100.00||857,363.00||10,600.00||846,763.00||1,437,628,183||

根据上述测算，本次交易上市公司将向交易对方合计发行 1,437,628,183股
法律意见书股份，最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
（7）本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。锁定期内，因中国天楹实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的中国天楹股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（9）标的资产过渡期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次重组过渡期间损益的归属约定如下：
①标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有。
②过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司的股权比例以现金形式分别向上市公司补足。
（10）上市地点
法律意见书本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（11）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
2.发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（3）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股
法律意见书票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商），按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）配套融资规模及预计发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 69,600.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量为拟募集配套资金上限69,600.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易发行前上市公司总股本的20%，即不超过 270,304,284股，具体发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东
法律意见书按照其持有的股份比例共享。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价 56,600万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金支付的现金对价 10,600万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000万元；（2）支付本次并购交易中介机构费用13,000万元。
（8）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为江苏德展100%股权。根据德勤会计师出具的《江苏德展备考审计报告》、本次交易价格及立信会计师出具的《中国天楹 2016年度审计报告》，本次交易中江苏德展2016年度财务数据、交易对价与上市公司 2016年度财务数据的比较情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||江苏德展||中国天楹||本次交易额||财务指标占比|
|资产总额||2,585,774.56||599,849.43||857,363.00||431.07%||
|资产净额||633,000.35||206,246.17||857,363.00||415.70%||
|营业收入||1,281,991.11||98,049.97||-||1,307.49%||

备注：
1.根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产
法律意见书额和成交金额二者中的较高者为准。
2.资产净额是指归属于母公司所有者权益合计。
3.江苏德展的营业收入是其经审定的2016年度模拟备考收入。
经查验，本次交易购买的资产总额占上市公司 2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上、购买资产在 2016年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上、购买的资产净额占上市公司 2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不构成重组上市
1．本次交易前后上市公司控制权未变更
经查验，本次交易前，严圣军直接持有中国天楹6.95%的股份，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通乾创间接持有中国天楹29.59%的股份，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通坤德间接持有中国天楹5.57%的股份，员工持股计划直接持有中国天楹1.08%的股份，严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德及员工持股计划为一致行动人。严圣军、茅洪菊夫妇及其一致行动人直接和间接合计持有中国天楹43.19%的股份，严圣军、茅洪菊夫妇系中国天楹的实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，严圣军、茅洪菊夫妇及其一致行动人直接和间接合计持有中国天楹20.93%的股份。另外，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人已出具承诺维持严圣军、茅洪菊夫妇对上市公司的控制权，本次交易后持股5%以上股东已出具承诺不谋求上市公司控制权。
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺维持上市公司控制权
法律意见书根据上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人南通乾创、南通坤德及员工持股计划出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；
本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。
3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。”
（2）本次交易后持股5%以上股东承诺不谋求上市公司控制权
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，华禹并购基金将持有中国天楹13.77%的股份；中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业将合计持有中国天楹14.15%的股份。
根据华禹并购基金出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，华禹并购基金承诺：
“1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。
在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
（1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。
本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或第一大股东地位；
法律意见书（2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权；
（3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。
2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
根据中平投资出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，中平投资承诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重并愿意保障严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人的地位。
2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
（1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。
本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或第一大股东地位；
（2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权；
（3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。
3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
根据平安人寿、平安置业出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，平安人寿、平安置业均承诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重严圣军、茅洪菊作为上市公司实
法律意见书际控制人的地位。
2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
（1）本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。
本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或第一大股东地位；
（2）本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一致行动安排、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权；
（3）本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。
3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
本所律师认为，本次交易后，严圣军、茅洪菊夫妇仍为中国天楹的实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，不存在《重组管理办法》第十三条“上市公司控制权发生变更”情形。
2.本次交易不构成重组上市
根据《适用意见第 12号》规定，就《重组管理办法》第十三条规定的计算原则提出适用意见：执行累计首次原则，即上市公司控制权发生变更之日起 60个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，构成重组上市，应当按规定申报中国证监会核准。
法律意见书经本所律师核查，上市公司前次实际控制人变更已于 2014年 5月 5日作为重组上市经中国证监会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，且本次交易未导致上市公司实际控制人变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条、《适用意见第12号》规定的重组上市。
本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条、《适用意见第12号》规定的情形，不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
中国天楹为本次交易项下股份发行方和资产购买方。
1.中国天楹的基本情况
根据南通市工商行政管理局于 2017年 9月 26日核发的《营业执照》、现行有效的公司章程及本所律师通过企业信用信息系统、巨潮资讯网查询，中国天楹的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|中国天楹股份有限公司|
|股票代码|000035|
|股票简称|中国天楹|
|成立日期|1984年12月31日|
|上市日期|1994年4月8日|
|上市地点|深交所|
|统一社会信用代码|913206001924405605|
|住所|江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢|
|法定代表人|严圣军|
|注册资本|135,152.1423万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
||生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建|
|经营范围||

法律意见书
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|-|-|
||筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1984年12月31日至长期|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

2.中国天楹的主要历史沿革
经本所律师核查，中国天楹的主要历史沿革情况如下：
（1）发行人的前身为中国科健股份有限公司，在变更为股份公司之前，为中国科健有限公司，成立于 1984年 12月 31日。1993年 11月 3日，深圳市人民政府办公厅出具深府办复（1993）883号《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有限公司改组为股份有限公司。1994年2月1日，中国科健有限公司在深圳市工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更登记，变更登记完成后，企业名称为中国科健股份有限公司。
（2）1993年 11月 13日，深圳市证券管理办公室出具深证办[1993]143号《关于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中国科健本次发行人民币普通股 81,040,000股，每股面值 1.00元。首次公开发行股票并上市后，中国科健的股本总额变更为81,040,000股。
（3）1995年 1月，经中国科健股东大会审议批准，中国科健拟按每 10股配 3股的比例向全体股东配股。1995年 2月 6日，中国证监会出具证监发审字[1995]4号《关于中国科健股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意中国科健向全体股东配股，共配售 2,431.2万股普通股。此次配股完成后，中国科健总股本由81,040,000股变更为105,352,000股。
（4）1995年9月1日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]96号《关
于中国科健股份有限公司 1994年度分红派息的批复》，批准中国科健于 1995
法律意见书年 10月实施分红派息，全体股东每 10股送 1股红股，共计送红股 10,535,200股，中国科健总股本由105,352,000股增加到115,887,200股。
（5）2006年 12月 4日，中国科健召开股东大会，审议通过了《中国科健股份有限公司股权分置改革方案》，中国科健以现有流通股 42,649,200股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10股转增 8股的股份。股权分置改革实施完毕后，中国科健的总股本由115,887,200股增加至150,006,560股。
（6）2012年 5月 18日，深圳市中级人民法院作出（2011）深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准中国科健重整计划，中国科健增加注册资本人民币 38,947,147元。中国科健的总股本由 150,006,560股增加至 188,953,707股。
（7）2013年 12月，经中国科健股东大会审议通过，中国科健拟增发378,151,252股。根据中国科健于2014年5月5日取得的中国证监会出具的《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号），同意中国科健增发股份事项。中国科健的总股本由188,953,707股增加至567,104,959股，中国科健更名为中国天楹。
（8）2014年5月5日，中国科健取得的中国证监会出具的《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）；2014年6月，中国科健名称变更为“中国天楹股份有限公司”；2014年11月，经中国天楹股东大会审议通过，中国天楹将注册资本增加至61,927.8871万元。中国天楹的总股本由567,104,959股增加至619,278,871股。
（9）2016年 4月，根据中国天楹 2015年度股东大会决议，中国天楹股东大会审议并通过了《公司 2015年度利润分配和资本公积金转增股本的方案》，中国天楹向全体股东每10股转增10股，注册资本增加至123,855.7742万元。中国天楹的总股本由619,278,871股增加至1,238,557,742股。
（10）2017年 6月，经中国证监会《关于核准中国天楹股份有限公司非公
法律意见书开发行股票的批复》（证监许可[2017]294号）核准，中国天楹以非公开发行股票方式向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等7名特定投资者发行了 112,963,681股。本次非公开发行完成后，中国天楹的注册资本增加至135,152.1423万元，总股本由1,238,557,742股增加至1,351,521,423股。
3.根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年10月13日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》及本所律师通过巨潮资讯网查询，截至2017年10月13日，中国天楹的前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||南通乾创投资有限公司||399,889,313||29.59%||
|2||严圣军||93,901,228||6.95%||
|3||南通坤德投资有限公司||75,345,534||5.57%||
|4||民生加银基金-民生银行-民生加银资产管理有限公司||44,709,630||3.31%||
|5||建信基金-民生银行-民生加银资产管理有限公司||41,582,594||3.08%||
|6||西部信托有限公司-西部信托-中国天楹定增事务管理类单一资金信托||22,727,272||1.68%||
|7||汇安基金-中信银行-长安国际信托股份有限公司||21,297,016||1.58%||
|8||华宝投资有限公司||15,151,515||1.12%||
|9||上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||15,151,515||1.12%||
|10||贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）||15,000,000||1.11%||

经本所律师核查，截至 2017年 10月 13日，严圣军先生直接持有中国天楹6.95%的股份，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通乾创间接持有中国天楹29.59%的股份，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通坤德间接持有中国天楹5.57%的股份，员工持股计划直接持有中国天楹1.08%的股份，严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德及员工持股计划为一致行动人。严圣军、茅洪菊夫妇及其一致行动人直接和间接合计持有中国天楹43.19%的股份，南通乾创为中国天楹的控股股东，严圣军、
茅洪菊夫妇为中国天楹的实际控制人。
法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定应终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1.华禹并购基金
（1）基本情况
根据华禹并购基金持有的镇江新区市场监督管理局核发的《营业执照》、华禹并购基金的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，华禹并购基金的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91321100MA1MNLLU09|
|住所|镇江市新区大港港南路401号|
|执行事务合伙人|中节能华禹基金管理有限公司(委派代表：王浩东）|
|类型|有限合伙企业|
||实业投资、创业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询。(不得开展吸收公众存款、设立资金池、代客理财等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年6月24日|
|合伙期限至|2021年6月23日|
|登记状态|在业|

（2）出资结构
根据华禹并购基金的工商登记资料、《有关中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）第二次修订及重述的合伙协议》等并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华禹并购基金的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|||||
|序号||合伙人||||出资比例||合伙人类型|
|||||（万元）|||||
|1|中节能华禹基金管理有限公司||1,000||0.38%||普通合伙人||
|2|中节能资本控股有限公司||30,000||11.54%||有限合伙人||
|3|江苏大港股份有限公司||10,000||3.85%||有限合伙人||
|4|镇江高新创业投资有限公司||20,000||7.69%||有限合伙人||

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|||||
|序号||合伙人||||出资比例||合伙人类型|
|||||（万元）|||||
|5|鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业||45,000||17.31%||有限合伙人||
|6|浙江厚信资产管理有限公司||60,000||23.08%||有限合伙人||
|7|新财道财富管理股份有限公司||44,000||16.92%||有限合伙人||
|8|中合中小企业融资担保股份有限公司||20,000||7.69%||有限合伙人||
|9|建银国际资本管理（天津）有限公司||30,000||11.54%||有限合伙人||
|合计|||260,000||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》并经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，华禹并购基金已于2016年12月9日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SK9142，华禹并购基金的管理人华禹基金管理公司已于 2014年 4月 9日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000742。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华禹并购基金为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
2.中平投资
（1）基本情况
根据中平投资持有的上海市工商行政管理局核发的《营业执照》、中平投资的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，中平投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL2FQ03|
|住所|上海市普陀区云岭东路89号1404-D室|
|执行事务合伙人|上海中平国瑀资产管理有限公司(委派代表：吴斌）|
|类型|有限合伙企业|

法律意见书
|||
|-|-|
||股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年06月24日|
|合伙期限至|2036年06月23日|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（2）出资结构
根据中平投资的工商登记资料及《上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中平投资的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||上海中平国瑀资产管理有限公司||10||0.003%||普通合伙人||
|2||中国平安人寿保险股份有限公司||300,000||99.997%||有限合伙人||
|合计||||300,010||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，中平投资已于 2016年12月7日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SN1574，中平投资的管理人上海中平国瑀资产管理有限公司已于 2016年 9月 29日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1060001。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中平投资为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
3.招华投资
（1）基本情况
根据招华投资持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》、招华投资的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，招华投资的基本情况
如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQ4JF4T|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
|执行事务合伙人|深圳市招商丝路资本管理有限责任公司(委派代表：杨百千）|
|类型|有限合伙|
||受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|成立日期|2016年12月02日|
|合伙期限至|2023年12月02日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据招华投资的工商登记资料及《深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（第一次修订）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招华投资的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1|深圳市招商丝路资本管理有限责任公司||10||0.003%||普通合伙人||
|2|深圳市招商银和股权投资基金有限公司||279,990||89.482%||有限合伙人||
|3|深圳市铁汉生态环境股份有限公司||12,500||3.995%||有限合伙人||
|4|深圳市华汉投资有限公司||7,500||2.397%||有限合伙人||
|5|深圳碧景投资合伙企业（有限合伙）||900||0.288%||有限合伙人||
|6|中国对外经济贸易信托有限公司||12,000||3.835%||有限合伙人||
|合计|||312,900||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，招华投资已于 2017年3月20日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SS0844，招华投资的管理人深圳市招商丝路资本管理有限责任公司已于2016年9月22日完成私募基金管理
人登记，登记编号为P1033893。
法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，招华投资为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
4.鼎意布量
（1）基本情况
根据鼎意布量持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、鼎意布量的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，鼎意布量的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA28Y6DH1B|
|住所|北仑区梅山盐场1号办公楼十六号191室|
|执行事务合伙人|成都鼎兴量子投资管理有限公司（委派代表：陈大志）|
|类型|有限合伙企业|
||股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||
|成立日期|2017年03月14日|
|合伙期限至|2037年03月13日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据鼎意布量的工商登记资料及《宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎意布量的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1|成都鼎兴量子投资管理有限公司||100||0.96%||普通合伙人||
|2|成都量子永朔股权投资基金管理有限公司||10,300||99.04%||有限合伙人||
|合计|||10,400||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
根据鼎意布量及其合伙人的工商登记资料、经营范围，并根据鼎意布量出具
法律意见书的《关于无需办理私募基金备案的情况说明》，鼎意布量投资于江苏德展的资金来源为其普通合伙人成都鼎兴量子投资管理有限公司（以下简称“鼎兴量子”）及有限合伙人成都量子永朔股权投资基金管理有限公司（以下简称“量子永朔”）的自有资金或自筹资金，量子永朔系鼎兴量子全资子公司，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情形，鼎意布量未委托任何私募基金管理人管理鼎意布量资产或与任何私募基金管理人签署委托管理协议，除投资江苏德展外，鼎意布量未投资其他企业。因此，鼎意布量不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金，不适用私募基金备案要求，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鼎意布量为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
5.曜秋投资
（1）基本情况
根据曜秋投资持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、曜秋投资的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，曜秋投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA283PD643|
|住所|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3207室|
|执行事务合伙人|北京云晖投资管理有限公司(委派代表：熊焱嫔）|
|类型|有限合伙企业|
||投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2017年01月05日|
|合伙期限至|2027年01月04日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
法律意见书根据曜秋投资的工商登记资料及《宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，曜秋投资的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||北京云晖投资管理有限公司||10||0.06%||普通合伙人||
|2||北京天圆胜祥投资控股有限公司||100||0.59%||普通合伙人||
|3||神州企业家（北京）投资基金管理有限公司||12,890||75.82%||有限合伙人||
|4||吴惠珍||4,000||23.53%||有限合伙人||
|合计||||17,000||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，曜秋投资已于 2017年 6月 2日完成私募投资基金备案程序，基金编号为ST1155，曜秋投资的管理人北京云晖投资管理有限公司已于2016年5月24日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1031453。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，曜秋投资为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
6.聚美中和
（1）基本情况
根据聚美中和持有的共青城市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》、聚美中和的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，聚美中和的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360405MA35RKKH5P|
|住所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|执行事务合伙人|锦绣太和（北京）资本管理有限公司(委派代表：沣红）|

法律意见书
|||
|-|-|
|类型|有限合伙企业|
||项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2017年03月13日|
|合伙期限至|2037年03月12日|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（2）出资结构
根据聚美中和的工商登记资料及《共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，聚美中和的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||锦绣太和（北京）资本管理有限公司||220||5.79%||普通合伙人||
|2||郭裕春||2,000||52.63%||有限合伙人||
|3||冯间||1,000||26.32%||有限合伙人||
|4||周代珍||300||7.89%||有限合伙人||
|5||刘翠莲||180||4.74%||有限合伙人||
|6||张序晶||100||2.63%||有限合伙人||
|合计||||3,800||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，聚美中和已于 2017年4月13日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SS5685，聚美中和的管理人锦绣太和（北京）资本管理有限公司已于 2016年 9月 8日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1033592。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，聚美中和为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
7.齐家中和
（1）基本情况
法律意见书根据齐家中和持有的嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》、齐家中和的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，齐家中和的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330402MA28AT6U5G|
|住所|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼104室-8|
|执行事务合伙人|锦绣太和（北京）资本管理有限公司(委派代表：张序晶）|
|类型|有限合伙企业|
||实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2016年11月22日|
|合伙期限至|2026年11月21日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据齐家中和的工商登记资料及《嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐家中和的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||锦绣太和（北京）资本管理有限公司||10||0.05%||普通合伙人||
|2||霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司||20,500||99.95%||有限合伙人||
|合计||||20,510||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，齐家中和已于 2017年4月20日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SS8863，齐家中和的管理人锦绣太和（北京）资本管理有限公司已于 2016年 9月 8日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1033592。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，齐家中和为有效存续的合伙企
业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并
完成本次交易的主体资格。
法律意见书 8.茂春投资
（1）基本情况
根据茂春投资持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、茂春投资的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，茂春投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA283PD21M|
|住所|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3209室|
|执行事务合伙人|北京云晖投资管理有限公司(委派代表：朱锋）|
|类型|有限合伙企业|
||投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2017年01月05日|
|合伙期限至|2027年01月04日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据茂春投资的工商登记资料及《宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茂春投资的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人||||出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||北京云晖投资管理有限公司||10||0.11%||普通合伙人||
|2||东方邦信资本管理有限公司||8,990||99.89%||有限合伙人||
|合计||||9,000||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，茂春投资已于 2017年5月27日完成私募投资基金备案程序，基金编号为ST1154，茂春投资的管理人北京云晖投资管理有限公司已于2016年5月24日完成私募基金管理人登记，登
记编号为P1031453。
法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茂春投资为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
9.平安人寿
（1）基本情况
根据平安人寿持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》、平安人寿的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，平安人寿的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国平安人寿保险股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403007109307395|
|住所|深圳市福田区福华三路星河发展中心办公9、10、11层|
|法定代表人|丁新民|
|注册资本|3,380,000.00万元|
|类型|股份有限公司|
||承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年12月17日|
|营业期限至|永续经营|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（2）股权结构
根据平安人寿的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平安人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||中国平安保险（集团）股份有限公司||33,635,307,396||99.5127%||
|2||深圳市投资控股有限公司||74,611,315||0.2208%||
|3||西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司||35,828,096||0.1060%||
|4||中国远洋运输（集团）总公司||4,180,000||0.0124%||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|5||摩氏实业发展（深圳）有限公司||4,857,241||0.0144%||
|6||上海汇业实业有限公司||16,900,926||0.0500%||
|7||深圳市尚尚善科技有限公司||2,133,208||0.0063%||
|8||宝华集团有限公司||25,098,408||0.0743%||
|9||广东省电信实业集团公司||114,000||0.0003%||
|10||深圳市建设（集团）有限公司||114,000||0.0003%||
|11||山东省对外经济贸易服务公司||540,812||0.0016%||
|12||上海牧羊人工贸公司||124,974||0.0004%||
|13||北京市大地科技实业总公司||53,968||0.0001%||
|14||沈阳恒信投资管理有限公司||135,656||0.0004%||
|合计||||33,800,000,000||100.00%||

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，平安人寿为有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
10.平安置业
（1）基本情况
根据平安置业持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》、平安置业的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，平安置业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市平安置业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300772706134B|
|住所|深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼|
|法定代表人|孟甡|
|注册资本|131,000.00万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
||房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|成立日期|2005年03月08日|
|营业期限至|2025年03月08日|
|登记状态|存续|

法律意见书（2）股权结构
根据平安置业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平安置业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|深圳市思道科投资有限公司||131,000||100.00%||
|合计|||131,000||100.00%||

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，平安置业为有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
11.誉美中和
（1）基本情况
根据誉美中和持有的共青城市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》、誉美中和的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，誉美中和的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360405MA35RKKE05|
|住所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|执行事务合伙人|锦绣太和（北京）资本管理有限公司(委派代表：泮红）|
|类型|有限合伙企业|
||项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2017年03月13日|
|合伙期限至|2037年03月12日|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（2）出资结构
根据誉美中和的工商登记资料及《共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，誉美中和的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||锦绣太和（北京）资本管理有限公司||10||0.18%||普通合伙人||
|2||刘爱娟||3,000||54.45%||有限合伙人||
|3||江西中文传媒蓝海国际投资有限公司||2,000||36.30%||有限合伙人||
|4||方畅||300||5.44%||有限合伙人||
|5||冷海峰||200||3.63%||有限合伙人||
|合计||||5,510||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，誉美中和已于 2017年 6月 8日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SS5687，誉美中和的管理人锦绣太和（北京）资本管理有限公司已于 2016年 9月 8日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1033592。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，誉美中和为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
12.朱晓强
根据朱晓强的居民身份证及其填写的调查表并经本所律师核查，朱晓强基本情况如下：朱晓强，中国国籍，身份证号为320621197012******，住所为海安镇镇南路******，通讯地址为海安镇中坝南路******，未取得其他国家或地区的居留权。
本所律师认为，朱晓强为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，具备本次参与并完成交易的主体资格。
13.嘉兴合晟
（1）基本情况
根据嘉兴合晟持有的南湖区行政审批局核发的《营业执照》、嘉兴合晟的工
商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，嘉兴合晟的基本情况如
法律意见书下：
|||
|-|-|
|名称|嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330402MA2B8FYA3R|
|住所|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼103室-23|
|执行事务合伙人|北京奋信投资管理有限公司（委派代表：王钊）|
|类型|有限合伙企业|
||实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2017年11月01日|
|合伙期限至|2037年10月31日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据嘉兴合晟的工商登记资料及《嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉兴合晟的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||北京奋信投资管理有限公司||100||0.20%||普通合伙人||
|2||合众人寿保险股份有限公司||50,000||97.66%||有限合伙人||
|3||李鸿章||1,100||2.15%||有限合伙人||
|合计||||51,200||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，嘉兴合晟已于 2017年 11月 23日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SY3954，嘉兴合晟的管理人北京奋信投资管理有限公司已于2015年8月13日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1020566。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴合晟为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
14.嘉兴淳盈
法律意见书（1）基本情况
根据嘉兴淳盈持有的嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》、嘉兴淳盈的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，嘉兴淳盈的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330402MA28BR6BXT|
|住所|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-39|
|执行事务合伙人|北京奋信投资管理有限公司（委派代表：王钊）|
|类型|有限合伙企业|
||实业投资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2017年03月07日|
|合伙期限至|2037年03月06日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据嘉兴淳盈的工商登记资料及《嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉兴淳盈的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1|北京奋信投资管理有限公司||600||5.17%||普通合伙人||
|2|盈港资本管理（深圳）有限公司||100||0.86%||普通合伙人||
|3|林云霞||2,976||25.63%||有限合伙人||
|4|范卫红||1,984||17.09%||有限合伙人||
|5|嘉兴盈锐投资合伙企业（有限合伙）||2,700||23.26%||有限合伙人||
|6|珠海横琴新区拓杰投资有限公司||2,000||17.23%||有限合伙人||
|7|温雅歆||1,000||8.61%||有限合伙人||
|8|黄芳||250||2.15%||有限合伙人||
|合计|||11,610||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
法律意见书经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，嘉兴淳盈已于 2017年 11月 28日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SY3577，嘉兴淳盈的管理人北京奋信投资管理有限公司、盈港资本管理（深圳）有限公司已分别于 2015年 8月 13日、2016年 8月 15日完成私募基金管理人登记，登记编号分别为P1020566、P1032838。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴淳盈为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
15.邦信伍号
（1）基本情况
根据邦信伍号持有的深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局核发的《营业执照》、邦信伍号的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，邦信伍号的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DPMHY0B|
|住所|深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016京基100大厦A座6202|
|执行事务合伙人|北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：黄郑博）|
|类型|合伙企业|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；财务管理咨询（不含金融、保险、证券、期货、人才中介服务及其它需取得行政许可的项目）；（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。|
|经营范围||
|成立日期|2016年11月24日|
|合伙期限至|2021年11月23日|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（2）出资结构
根据邦信伍号的工商登记资料及《深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦信伍号的出资结构如
下：
法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||北京海厚泰资本管理有限公司||10||0.05%||普通合伙人||
|2||广州邦信股权投资基金管理有限公司||100||0.47%||普通合伙人||
|3||深圳前海邦信投资有限公司||3,000||14.21%||有限合伙人||
|4||邦信资产管理有限公司||7,000||33.16%||有限合伙人||
|5||湖南耘州投资有限公司||1,000||4.74%||有限合伙人||
|6||四川三新创业投资有限责任公司||10,000||47.37%||有限合伙人||
|合计||||21,110||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，邦信伍号正在办理私募投资基金备案程序，邦信伍号的管理人北京海厚泰资本管理有限公司已于 2015年2月4日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1008114。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，邦信伍号为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
16.信生永汇
（1）基本情况
根据信生永汇持有的珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》、信生永汇的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，信生永汇的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440400MA4W9FGF8W|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-27295（集中办公区）|
||上海信银海丝投资管理有限公司（委派代表：张昊）|
|执行事务合伙人||
|类型|有限合伙企业|
||合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。|
|经营范围||

法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|2017年03月07日|
|合伙期限至|长期|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据信生永汇的工商登记资料及《珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信生永汇的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||上海信银海丝投资管理有限公司||10||0.01%||普通合伙人||
|2||信银（深圳）股权投资基金管理有限公司||100,000||99.99%||有限合伙人||
|合计||||100,010||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，信生永汇已于 2017年 11月 29日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SY3592，信生永汇的管理人上海信银海丝投资管理有限公司已于 2016年 11月 11日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1060131。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信生永汇为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
17.国同光楹
（1）基本情况
根据国同光楹持有的杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》、国同光楹的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，国同光楹的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|国同光楹（杭州）投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330102MA2AXGREXR|
|住所|浙江省杭州市上城区白云路26号122室-10|

法律意见书
|||
|-|-|
|法定代表人|余利明|
|注册资本|51,000.00万元|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
||服务：投资管理、受托企业资产管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2017年10月18日|
|营业期限至|2037年10月17日|
|登记状态|存续|

（2）股权结构
根据国同光楹的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国同光楹的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1|国新国同（杭州）投资管理有限公司||51,000||100.00%||
|合计|||51,000||100.00%||

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国同光楹为有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
18.尚融投资
（1）基本情况
根据尚融投资持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、尚融投资的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，尚融投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913302063405969555|
|住所|北仑区梅山盐场1号办公楼十二号131室|
|执行事务合伙人|尚融资本管理有限公司（委派代表：李明山）|
|类型|有限合伙企业|

法律意见书
|||
|-|-|
||股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年09月07日|
|合伙期限至|2025年09月06日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据尚融投资的工商登记资料及《尚融（宁波）投资中心（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，尚融投资的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||尚融资本管理有限公司||1,000||0.99%||普通合伙人||
|2||宁波融慧投资中心（有限合伙）||1,500||1.48%||有限合伙人||
|3||裕隆控股集团有限公司||5,000||4.93%||有限合伙人||
|4||上海柯元贸易有限公司||7,500||7.39%||有限合伙人||
|5||宁波禾元控股有限公司||84,500||83.25%||有限合伙人||
|6||郑瑞华||2,000||1.97%||||
|合计||||101,500||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，尚融投资已于 2016年1月27日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SD8155，尚融投资的管理人尚融资本管理有限公司已于2015年12月2日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1028564。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚融投资为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
19.尚融宝盈
（1）基本情况
法律意见书根据尚融宝盈持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、尚融宝盈的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，尚融宝盈的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA281EMD8K|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1163室|
|执行事务合伙人|尚融资本管理有限公司（委派代表：李明山）|
|类型|有限合伙企业|
||实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、股权投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年01月15日|
|合伙期限至|2026年01月14日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据尚融宝盈的工商登记资料及《尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，尚融宝盈的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1|尚融资本管理有限公司||1,000||0.99%||普通合伙人||
|2|裕隆控股集团有限公司||5,000||4.95%||有限合伙人||
|3|上海柯元贸易有限公司||4,500||4.46%||有限合伙人||
|4|宁波禾元控股有限公司||89,500||88.61%||有限合伙人||
|5|宁波融慧投资中心（有限合伙）||1,000||0.99%||有限合伙人||
|合计|||101,000||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，尚融宝盈已于 2016年4月19日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SE8623，尚融宝盈的管理人
尚融资本管理有限公司已于2015年12月2日完成私募基金管理人登记，登记编
号为P1028564。
法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚融宝盈为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
20.尚融聚源
（1）基本情况
根据尚融聚源持有的上海市工商行政管理局核发的《营业执照》、尚融聚源的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，尚融聚源的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL3X64K|
|住所|上海市徐汇区宜山路407-1号12层1206室|
|执行事务合伙人|尚融资本管理有限公司（委派代表：李明山）|
|类型|有限合伙企业|
||股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||
|成立日期|2017年5月8日|
|合伙期限至|2027年5月7日|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

（2）出资结构
根据尚融聚源的工商登记资料及《上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，尚融聚源的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1|尚融资本管理有限公司||450||0.98%||普通合伙人||
|2|共青城尚融投资管理合伙企业（有限合伙）||45,100||98.04%||有限合伙人||
|3|宁波融慧投资中心（有限合伙）||450||0.98%||有限合伙人||
|合计|||46,000||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
法律意见书经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，尚融聚源已于 2017年9月29日完成私募投资基金备案程序，基金编号为ST7275，尚融聚源的管理人尚融资本管理有限公司已于2015年12月2日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1028564。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚融聚源为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
21.谢竹军
根据谢竹军的居民身份证及其填写的调查表并经本所律师核查，谢竹军基本情况如下：谢竹军，中国国籍，身份证号为320622196310******，住所为上海市闵行区春申路******，通讯地址为上海市闵行区春申路******，未取得其他国家或地区的居留权。
本所律师认为，谢竹军为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，具备本次参与并完成交易的主体资格。
22.沈东平
根据沈东平的居民身份证及其填写的调查表并经本所律师核查，沈东平基本情况如下：沈东平，中国国籍，身份证号为330222195709******，住所为浙江省慈溪市师桥镇西南路******，通讯地址为慈溪市观海卫镇工业园东区******，未取得其他国家或地区的居留权。
本所律师认为，沈东平为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，具备本次参与并完成交易的主体资格。
23.昊宇龙翔
（1）基本情况
根据昊宇龙翔持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、昊宇龙翔的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，昊宇龙翔的基
法律意见书本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA283A1T5Q|
|住所|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3721室|
|执行事务合伙人|北京昊翔资本管理有限公司（委派代表：李依能）|
|类型|有限合伙企业|
||股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年12月12日|
|合伙期限至|2036年12月11日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据昊宇龙翔的工商登记资料及《宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昊宇龙翔的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||北京昊翔资本管理有限公司||100||0.16%||普通合伙人||
|2||天津海立方舟投资管理有限公司||62,400||99.84%||有限合伙人||
|合计||||62,500||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，昊宇龙翔已于 2017年 11月 23日完成私募投资基金备案程序，基金编号为SY3683，昊宇龙翔的管理人北京昊翔资本管理有限公司已于2016年6月15日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1031686。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昊宇龙翔为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
24.锦享长丰
法律意见书（1）基本情况
根据锦享长丰持有的宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》、锦享长丰的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，锦享长丰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA290BJU5W|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼141室|
|执行事务合伙人|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表：房菲菲）|
|类型|有限合伙企业|
||实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经济信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2017年04月12日|
|合伙期限至|2037年04月11日|
|登记状态|存续|

（2）出资结构
根据锦享长丰的工商登记资料及《宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，锦享长丰的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||深圳市恒泰华盛资产管理有限公司||100||20.00%||普通合伙人||
|2||郝丹||400||80.00%||有限合伙人||
|合计||||500||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
根据锦享长丰及其合伙人的工商登记资料、经营范围，并根据锦享长丰出具的《关于无需办理私募基金备案的情况说明》，锦享长丰投资于江苏德展的资金来源为其普通合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（以下简称“恒泰资产”）及有限合伙人郝丹的自有资金，郝丹系恒泰资产的控股股东，不涉及向合格投资
者非公开募集资金的情形，锦享长丰未委托任何私募基金管理人管理锦享长丰资
法律意见书产或与任何私募基金管理人签署委托管理协议，除投资江苏德展外，锦享长丰未投资其他企业。因此，锦享长丰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金，不适用私募基金备案要求，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锦享长丰为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
25.无锡海盈佳
（1）基本情况
根据无锡海盈佳持有的无锡市梁溪区市场监督管理局核发的《营业执照》、无锡海盈佳的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，无锡海盈佳的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|无锡海盈佳投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320200MA1NEPRX6D|
|住所|无锡市工艺桥1号9幢316-317|
|执行事务合伙人|无锡士达克投资企业（有限合伙）（委派代表：曹麒蒙）|
|类型|有限合伙企业|
||利用自有资金对外投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2017年02月22日|
|合伙期限至|未约定期限|
|登记状态|在业|

（2）出资结构
根据无锡海盈佳的工商登记资料及《无锡海盈佳投资企业（有限合伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡海盈佳的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||无锡士达克投资企业（有限合伙）||10||0.05%||普通合伙人||
|2||乔印军||5,000||24.99%||有限合伙人||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|3||温世权||5,000||24.99%||有限合伙人||
|4||戚麟||5,000||24.99%||有限合伙人||
|5||崔举英||5,000||24.99%||有限合伙人||
|合计||||20,010||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，无锡海盈佳尚未办理私募投资基金备案程序，无锡海盈佳的管理人无锡士达克投资企业（有限合伙）已于2017年12月5日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1066090。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，无锡海盈佳为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
26.太仓东源
（1）基本情况
根据太仓东源持有的太仓市市场监督管理局核发的《营业执照》、太仓东源的工商登记资料并经本所律师通过企业信用信息系统查询，太仓东源的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320500MA1MF1P963|
|住所|太仓市科教新城文治路55号11层1108|
|执行事务合伙人|太仓东源叁号投资咨询有限公司（委派代表：张志宏）|
|类型|有限合伙企业|
||投资管理、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年01月29日|
|合伙期限至|2026年01月18日|
|登记状态|在业|

（2）出资结构
根据太仓东源的工商登记资料及《太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合
伙）合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太仓东源的出
法律意见书资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人类型|
|1||太仓东源叁号投资咨询有限公司||100||0.50%||普通合伙人||
|2||天津信托有限责任公司||20,025||99.5%||有限合伙人||
|合计||||20,125||100.00%||-||

（3）私募基金备案情况
经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，太仓东源已于 2017年11月28日完成私募投资基金备案程序，基金编号为：SY3937，太仓东源的管理人太仓东源投资管理中心（有限合伙）已于2014年4月21日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000768。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，太仓东源为有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，中国天楹和交易对方均为合法存续的法律主体，具备本次交易的主体资格。
（三）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
根据各交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方之间的关联关系及一致行动关系情况如下：
1.华禹并购基金有限合伙人鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业（以下简称“信银建辉”）之普通合伙人鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司为信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“信银北京”）的全资子公司；
信生永汇出资份额由信银（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“信银深圳”）直接及间接全资持有；信银北京与信银深圳均为信银（香港）投资有限公司之全资子公司。华禹并购基金与信生永汇具有关联关系、但不具有一致行动
关系。
法律意见书 2.中平投资的执行事务合伙人上海中平国瑀资产管理有限公司、平安人寿与平安置业的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。中平投资、平安人寿、与平安置业具有关联关系、一致行动关系。
3.曜秋投资与茂春投资之普通合伙人均为北京云晖投资管理有限公司。曜秋投资与茂春投资具有关联关系、一致行动关系。
4.茂春投资之有限合伙人东方邦信资本管理有限公司、邦信伍号普通合伙人广州邦信股权投资基金管理有限公司及有限合伙人深圳前海邦信投资有限公司均为邦信伍号之有限合伙人邦信资产管理有限公司的子公司。茂春投资与邦信伍号具有关联关系、但不具有一致行动关系。
5.聚美中和、齐家中和及誉美中和之普通合伙人均为锦绣太和（北京）资本管理有限公司。聚美中和、齐家中和与誉美中和具有关联关系、一致行动关系。
6.尚融投资、尚融宝盈及尚融聚源之普通合伙人均为尚融资本管理有限公司。尚融投资、尚融宝盈与尚融聚源具有关联关系、一致行动关系。
7.嘉兴合晟与嘉兴淳盈之普通合伙人均为北京奋信投资管理有限公司。嘉兴合晟与嘉兴淳盈具有关联关系、一致行动关系。
除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1.中国天楹已经获得的批准和授权
（1）2017年12月25日，独立董事出具《中国天楹股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（2）2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的如下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法律意见书法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署〈中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的议案》、《关于调整受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资方案的议案》，批准进行本次交易。
上述议案审议事项属于关联交易的，中国天楹的关联董事在前述董事会会议中对有关议案已回避表决。
法律意见书（3）2017年12月25日，独立董事出具《中国天楹股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次重大资产重组的方案及相关事项。
（4）2017年12月25日，独立董事出具《中国天楹股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见》，同意本次重大资产重组涉及的标的资产评估事宜。
（5）2017年12月25日，独立董事出具《中国天楹股份有限公司独立董事关于前次募集资金使用情况的独立意见》，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形，同意将《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》提交公司股东大会审议。
据此，中国天楹的董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
2.交易对方的批准和授权
根据各交易对方提供的内部决策文件，华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、誉美中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、锦享长丰、昊宇龙翔、无锡海盈佳、太仓东源26家交易对方已履行各自决策程序，均审议通过参与本次交易，同意签署本次交易相关协议和其他法律文件。
3.标的公司的批准和授权
2017年12月22日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有的江苏德展100.00%股权转让予上市公司。
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
法律意见书根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《购买资产协议》、境外律师意见，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1.中国天楹股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易；
3.本次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查、葡萄牙竞争局的反垄断审查。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得上述批准或核准前不得实施本次交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚待获得的批准和授权外，本次交易已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
四、本次交易涉及的相关协议
2017年 12月 25日，中国天楹与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》，该协议对本次交易涉及的标的公司的基本情况、标的资产情况、本次交易的交易价格及支付方式、本次交易的具体方案、限售期、标的资产的交割、债权债务处理和人员安置、过渡期期间的期间损益相关安排、关联交易与同业竞争、税费承担、违约责任、协议的生效等事项进行了约定。
本所律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》的内容合法有效。《购买资产协议》待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的江苏德展100%股权。江苏德展持有香港楹展100%股权、香港楹展持有Firion100%股权、Firion持有Urbaser100%股权。江苏德展、香港楹展、Firion均为持股型公司，无实际经营业务。本次交易的最终目的为实现中国天楹对 Urbaser的收购，即中国天楹通过本次交易间接持有Urbaser100%股权。
法律意见书（一）江苏德展的基本情况
1.基本情况
根据江苏德展持有的海安县市场监督管理局核发的《营业执照》、江苏德展的公司章程及本所律师通过企业信用信息系统查询，江苏德展的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏德展投资有限公司|
|统一社会信用代码|91320621MA1MD3R26Q|
|住所|海安县海安镇长江西路288号2幢|
|法定代表人|沈代华|
|注册资本|820,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||实业投资；股权投资；能源项目投资。（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年12月21日|
|营业期限|未约定期限|
|登记状态|在业|
|董事|沈代华、刘德军、翟育红|

2.股权结构
根据江苏德展的工商登记资料及本所律师通过企业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，江苏德展的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1|中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）||219,000||26.71%||货币资金||
|2|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||95,000||11.58%||货币资金||
|3|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||20,000||2.44%||货币资金||
|4|宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）||10,000||1.22%||货币资金||
|5|宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）||15,000||1.83%||货币资金||
|6|共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||3,500||0.43%||货币资金||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|7||嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）||19,000||2.32%||货币资金||
|8||宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）||7,500||0.91%||货币资金||
|9||中国平安人寿保险股份有限公司||100,000||12.19%||货币资金||
|10||深圳市平安置业投资有限公司||30,000||3.66%||货币资金||
|11||共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000||0.61%||货币资金||
|12||朱晓强||4,000||0.49%||货币资金||
|13||嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）||47,496||5.79%||货币资金||
|14||嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）||10,069||1.23%||货币资金||
|15||深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）||19,948||2.43%||货币资金||
|16||珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）||29,933||3.65%||货币资金||
|17||国同光楹（杭州）投资管理有限公司||47,496||5.79%||货币资金||
|18||尚融（宁波）投资中心（有限合伙）||28,497||3.47%||货币资金||
|19||尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）||9,499||1.16%||货币资金||
|20||上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）||9,499||1.16%||货币资金||
|21||谢竹军||2,850||0.35%||货币资金||
|22||沈东平||1,899||0.23%||货币资金||
|23||宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）||56,995||6.95%||货币资金||
|24||宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）||4,736||0.58%||货币资金||
|25||无锡海盈佳投资企业（有限合伙）||4,084||0.50%||货币资金||
|26||太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）||18,999||2.32%||货币资金||
|合计||||820,000||100.00%||-||

3.历史沿革
（1）设立（2015年12月21日）
2015年 12月 21日，中国天楹设立江苏德展，江苏德展的设立履行了如下法律程序：
2015年12月18日，江苏省工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》
（（06210056）名称预先登记[2015]第 12180066号），核准企业名称为“江苏
法律意见书德展投资有限公司”。
2015年12月18日，中国天楹签署了《江苏德展投资有限公司章程》。
2015年 12月 21日，江苏德展取得了海安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91320621MA1MD3R26Q）。
江苏德展设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国天楹||货币||1,000||100%||
|合计||||||1,000||100%||

（2）第一次股权转让（2016年1月12日）
2016年1月12日，中国天楹将其持有江苏德展100%股权转让给南通德楹，本次股权转让履行了如下法律程序：
2016年1月11日，江苏德展股东中国天楹作出股东决定，将其持有江苏德展的100%股权（合计1,000万元出资额，其中，实缴0元，未缴1,000万元）以0元转让给南通德楹。
2016年1月12日，中国天楹与南通德楹签署了《江苏德展投资有限公司股权转让协议书》，约定中国天楹将其持有江苏德展100%股权以 0元转让给南通德楹。
2016年1月12日，江苏德展就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏德展的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||南通德楹||货币||1,000||100%||
|合计||||||1,000||100%||

（3）第二次股权转让（2016年6月27日）
2016年 6月 27日，南通德楹将其持有江苏德展的100%股权转让给华禹并购基金，本次股权转让履行了如下法律程序：
2016年6月24日，江苏德展股东南通德楹作出股东决定，将其持有江苏德
法律意见书展100%股权（合计1,000万元出资额，其中，实缴0元，未缴1,000万元）以0元转让给华禹并购基金。
2016年6月24日，南通德楹与华禹并购基金签署了《股权转让协议书》，约定南通德楹将其持有江苏德展100%股权以0元转让给华禹并购基金。
2016年6月27日，江苏德展就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏德展的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||1,000||100%||
|合计||||||1,000||100%||

（4）第一次增资（2016年6月29日）
2016年6月29日，安信乾盛对江苏德展增资176.47万元，本次增资履行了如下法律程序：
2016年6月27日，江苏德展股东华禹并购基金作出股东决定，江苏德展的注册资本增至1,176.47万元，本次新增注册资本中，新股东安信乾盛认缴 176.47万元。
2016年6月27日，华禹并购基金、安信乾盛签署了《江苏德展投资有限公司章程》。
2016年6月29日，江苏德展就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏德展的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||1,000||85%||
|2||安信乾盛||货币||176.47||15%||
|合计||||||1,176.47||100%||

（5）第三次股权转让（2016年10月22日）
2016年 10月 22日，安信乾盛将其持有江苏德展15%股权转让给沈代华，
本次股权转让履行了如下法律程序：
法律意见书2016年9月28日，江苏德展通过股东会决议，同意安信乾盛将其持有江苏德展的15%股权（共计 176.47万元认缴出资额，其中，实缴 0元，未缴 176.47万元）以0元全部转让给沈代华。
2016年9月28日，安信乾盛与沈代华签署了《股权转让协议书》，约定安信乾盛将其持有江苏德展的15%股权以0元转让给沈代华。
2016年10月22日，江苏德展就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏德展的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||1,000||85%||
|2||沈代华||货币||176.47||15%||
|合计||||||1,176.47||100%||

（6）第二次增资（2016年11月24日）
2016年 11月 24日，华禹并购基金、中融信托对江苏德展增资 648,823.53万元，本次增资履行了如下法律程序：
2016年 11月 21日，江苏德展通过股东会决议，同意吸收中融信托为新股东，注册资本由1,176.47万元增至650,000万元，此次增资额为648,823.53万元，其中，华禹并购基金增资478,823.53万元，中融信托增资170,000万元。
2016年 11月 21日，华禹并购基金、中融信托、沈代华、江苏德展签署了《关于江苏德展投资有限公司之增资协议》，约定了华禹并购基金向江苏德展增资478,822.53万元，中融信托向江苏德展增资170,000万元，增资完成后江苏德展的注册资本增加至650,000万元。
2016年 11月 21日，华禹并购基金、中融信托、沈代华签署了《江苏德展投资有限公司章程》。
2016年11月24日，江苏德展就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏德展的股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||479,823.53||73.82%||
|2||中融信托||货币||170,000||26.15%||
|3||沈代华||货币||176.47||0.03%||
|合计||||||650,000||100%||

（7）第四次股权转让（2016年11月24日）
2016年11月24日，沈代华将其持有江苏德展的0.03%股权转让给华禹并购基金，本次股权转让履行了如下法律程序：
2016年 11月 21日，江苏德展通过股东会决议，同意沈代华将其持有江苏德展的0.03%股权（共计176.47万元认缴出资额，其中，实缴0元，未缴176.47万元）以0元全部转让给华禹并购基金。
2016年 11月 21日，沈代华与华禹并购基金签署了《股权转让协议书》，约定沈代华将其持有江苏德展的0.03%股权以0元转让给华禹并购基金。
2016年11月24日，江苏德展就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
2016年 12月 1日，海安海审会计师事务所出具了《验资报告》（海审验[2016]3-389号），经审验，截至2016年11月30日止，江苏德展已收到股东华禹并购基金、中融信托缴纳的注册资本合计 650,000万元，其中以货币出资560,925万元、以债转股出资89,075万元。
本次股权转让完成后，江苏德展的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||480,000||73.85%||
|2||中融信托||货币||170,000||26.15%||
|合计||||||650,000||100%||

（8）第五次股权转让（2017年3月1日）
2017年3月 1日，中融信托将其持有江苏德展的14.61%股权转让给中平投资，本次股权转让履行了如下法律程序：
2017年2月28日，江苏德展通过股东会决议，同意中融信托将其持有江苏
法律意见书德展14.61%股权即认缴出资额95,000万元（已实缴95,000万元）转让给中平投资。
2017年2月28日，中融信托与中平投资签署了《股权转让协议书》，约定中融信托将其持有江苏德展14.61%股权以97,407.534247万元价格转让给中平投资。中平投资已根据《股权转让协议书》向中融信托支付了上述股权转让价款。
2017年3月1日，江苏德展就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏德展的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||480,000||73.85%||
|2||中融信托||货币||75,000||11.54%||
|3||中平投资||货币||95,000||14.61%||
|合计||||||650,000||100%||

（9）第六次股权转让（2017年3月13日）
2017年3月13日，中融信托将其持有江苏德展3.08%股权转让给招华投资，中融信托将其持有江苏德展1.54%股权转让给裕辉投资，本次股权转让履行了如下法律程序：
2017年3月13日，江苏德展通过股东会决议，同意中融信托将其持有江苏德展3.08%股权（共计认缴出资额 20,000万元，其中已实缴 20,000万元）转让给招华投资，中融信托将其持有江苏德展1.54%股权（共计认缴出资额 10,000万元，其中已实缴10,000万元）转让给裕辉投资。
2017年3月13日，中融信托与招华投资签署了《股权转让协议书》，约定中融信托将其持有江苏德展3.08%股权以20,517.80822万元转让给招华投资。
2017年3月13日，中融信托与裕辉投资签署了《股权转让协议书》，约定中融信托将其持有江苏德展的1.54%股权以10,280.821917万元转让给裕辉投资。
招华投资、裕辉投资已根据《股权转让协议书》向中融信托支付了上述股权
转让价款。
法律意见书2017年3月13日，江苏德展就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏德展的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||480,000||73.85%||
|2||中融信托||货币||45,000||6.92%||
|3||中平投资||货币||95,000||14.61%||
|4||招华投资||货币||20,000||3.08%||
|5||裕辉投资||货币||10,000||1.54%||
|合计||||||650,000||100%||

（10）第三次增资（2017年3月17日）
2017年3月17日，华禹并购基金对江苏德展增资 17,000万元，本次增资履行了如下法律程序：
2017年3月16日，江苏德展通过股东会决议，同意华禹并购基金对江苏德展增资17,000万元，江苏德展的注册资本由650,000万元增至667,000万元。
2017年3月16日，华禹并购基金与中融信托、中平投资、招华投资、裕辉投资、江苏德展签署了《关于江苏德展投资有限公司之增资协议》，约定华禹并购基金向江苏德展增资 17,000万元，增资完成后江苏德展的注册资本增加至667,000万元。
2017年4月24日，海安海审会计师事务所出具了《验资报告》（海审验（2017） 3-020号），经审验，截至 2017年 4月24日止，江苏德展已收到华禹并购基金缴纳的新增出资款，出资方式为货币出资。
2017年3月17日，江苏德展就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏德展的股东及其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||497,000||74.51%||
|2||中融信托||货币||45,000||6.75%||
|3||中平投资||货币||95,000||14.24%||
|4||招华投资||货币||20,000||3%||
|5||裕辉投资||货币||10,000||1.5%||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|合计||||667,000||100%||

（11）第七次股权转让（2017年3月28日）
2017年3月 28日，中融信托将其持有江苏德展的2.25%股权转让给曜秋投资，中融信托将其持有江苏德展的0.52%股权转让给聚美中和，中融信托将其持有江苏德展2.85%股权转让给齐家中和，本次股权转让履行了如下法律程序：
2017年3月20日，江苏德展通过股东会决议，同意中融信托将其持有江苏德展的2.25%股权（共计认缴出资额 15,000万元，其中已实缴 15,000万元）转让给曜秋投资，中融信托将其持有江苏德展的0.52%股权（共计认缴出资额 3,500万元，其中已实缴3,500万元）转让给聚美中和，中融信托将其持有江苏德展的2.85%股权（共计认缴出资额19,000万元，其中已实缴19,000万元）转让给齐家中和。
2017年3月20日，中融信托与曜秋投资签署了《股权转让协议书》，约定中融信托将其持有江苏德展2.25%股权以154,787,671.23元转让给曜秋投资。
2017年3月20日，中融信托与聚美中和签署了《股权转让协议书》，约定中融信托将其持有江苏德展0.52%股权以36,107,534.25元转让给聚美中和。
2017年3月20日，中融信托与齐家中和签署了《股权转让协议书》，约定中融信托将其持有江苏德展2.85%股权以196,012,328.77元转让给齐家中和。
曜秋投资、聚美中和、齐家中和已根据《股权转让协议书》向中融信托支付了上述股权转让价款。
2017年3月28日，江苏德展就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏德展的股东及其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||497,000||74.51%||
|2||中融信托||货币||7,500||1.13%||
|3||中平投资||货币||95,000||14.24%||
|4||招华投资||货币||20,000||3%||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|5||裕辉投资||货币||10,000||1.5%||
|6||曜秋投资||货币||15,000||2.25%||
|7||聚美中和||货币||3,500||0.52%||
|8||齐家中和||货币||19,000||2.85%||
|合计||||||667,000||100%||

（12）第八次股权转让（2017年4月1日）
2017年4月1日，中融信托将其持有江苏德展的1.13%股权转让给茂春投资，本次股权转让履行了如下法律程序：
2017年3月31日，江苏德展通过股东会决议，同意中融信托将其持有江苏德展1.13%股权（共计认缴出资额 7,500万元，其中已实缴 7,500万元）转让给茂春投资。
2017年3月31日，中融信托与茂春投资签署了《股权转让协议书》，约定中融信托将其持有江苏德展1.13%股权以 77,537,671.23元的价格转让给茂春投资。
茂春投资已根据《股权转让协议书》向中融信托支付了上述股权转让价款。
2017年4月1日，江苏德展就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏德展的股东及其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||497,000||74.51%||
|2||中平投资||货币||95,000||14.24%||
|3||招华投资||货币||20,000||3%||
|4||裕辉投资||货币||10,000||1.5%||
|5||曜秋投资||货币||15,000||2.25%||
|6||聚美中和||货币||3,500||0.52%||
|7||齐家中和||货币||19,000||2.85%||
|8||茂春投资||货币||7500||1.13%||
|合计||||||667,000||100%||

（13）第四次增资（2017年4月25日）
2017年 4月 25日，平安人寿向江苏德展增资 100,000万元，平安置业向江
法律意见书苏德展增资30,000万元，江苏德展的注册资本由667,000万元增至797,000万元，本次增资履行了如下法律程序：
2017年4月20日，江苏德展通过股东会决议，同意吸收平安人寿、平安置业为新股东，江苏德展注册资本由 667,000万元增至 797,000万元，其中，平安人寿增资100,000万元，平安置业增资30,000万元。
2017年4月20日，华禹并购基金、中平投资、招华投资、裕辉投资、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、江苏德展与平安人寿、平安置业签署了《关于江苏德展投资有限公司之增资协议》，约定平安人寿向江苏德展增资100,000万元，平安置业向江苏德展增资30,000万元，增资完成后江苏德展的注册资本增加至797,000万元。
2017年4月24日，海安海审会计师事务所出具了《验资报告》（海审验（2017） 3-020号），经审验，截至 2017年 4月24日止，江苏德展已收到平安人寿、平安置业缴纳的新增出资款，出资方式为货币出资。
2017年4月25日，江苏德展就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏德展的股东及其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||497,000||62.36%||
|2||中平投资||货币||95,000||11.92%||
|3||招华投资||货币||20,000||2.51%||
|4||裕辉投资||货币||10,000||1.25%||
|5||曜秋投资||货币||15,000||1.88%||
|6||聚美中和||货币||3,500||0.44%||
|7||齐家中和||货币||19,000||2.39%||
|8||茂春投资||货币||7,500||0.94%||
|9||平安人寿||货币||100,000||12.55%||
|10||平安置业||货币||30,000||3.76%||
|合计||||||797,000||100%||

（14）第五次增资（2017年7月28日）
2017年 7月 28日，誉美中和向江苏德展增资 5,000万元，朱晓强向江苏德
法律意见书展增资 4,000万元，江苏德展的注册资本由 797,000万元增至 806,000万元，本次增资履行了如下法律程序：
2017年7月28日，江苏德展通过股东会决议，同意吸收誉美中和、朱晓强为新股东，江苏德展注册资本由 797,000万元增至 806,000万元，其中，誉美中和增资5,000万元，朱晓强增资4,000万元。
2017年7月28日，华禹并购基金、中平投资、招华投资、裕辉投资、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、江苏德展与誉美中和、朱晓强签署了《关于江苏德展投资有限公司之增资协议》，约定誉美中和向江苏德展增资5000万元，朱晓强向江苏德展增资4000万元，增资完成后江苏德展的注册资本增加至806,000万元。
2017年 11月 13日，海安海审会计师事务所出具了《验资报告》（海审验（2017）3-028号），经审验，截至2017年11月13日止，江苏德展已收到朱晓强、誉美中和缴纳的新增出资款，出资方式为货币出资。
2017年7月28日，江苏德展就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏德展的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||497,000||61.66%||
|2||平安人寿||货币||100,000||12.41%||
|3||中平投资||货币||95,000||11.79%||
|4||平安置业||货币||30,000||3.72%||
|5||招华投资||货币||20,000||2.48%||
|6||齐家中和||货币||19,000||2.36%||
|7||曜秋投资||货币||15,000||1.86%||
|8||裕辉投资||货币||10,000||1.24%||
|9||茂春投资||货币||7,500||0.93%||
|10||誉美中和||货币||5,000||0.62%||
|11||朱晓强||货币||4,000||0.50%||
|12||聚美中和||货币||3,500||0.43%||
|合计||||||806,000||100%||

（15）第九次股权转让（2017年11月20日）
法律意见书 2017年 11月 20日，华禹并购基金将其持有江苏德展的34.49%股权转让给嘉兴合晟、太仓东源、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳，裕辉投资将其持有江苏德展1.24%股权转让给鼎意布量。本次股权转让履行了如下法律程序：
2017年11月20日，江苏德展通过股东会决议，同意华禹并购基金将其持有江苏德展34.49%股权（共计278,000万元认缴出资额，其中已实缴278,000万元）转让给嘉兴合晟、太仓东源、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳；同意裕辉投资将其持有江苏德展1.24%股权（共计10,000万元认缴出资额，其中已实缴10,000万元）转让给鼎意布量。
2017年11月20日，华禹并购基金与嘉兴合晟、太仓东源、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳签署了《股权转让协议书》，约定华禹并购基金向以下主体转让其持有的江苏德展股权34.49%股权（共计278,000万元认缴出资额，其中已实缴 278,000万元），其中，嘉兴合晟以 47,416万元的价格受让5.57%的股权；太仓东源以 18,966万元的价格受让2.23%的股权；嘉兴淳盈以10,052万元的价格受让1.18%的股权；邦信伍号以19,915万元的价格受让2.34%万元的股权；信生永汇以31,600万元的价格受让3.71%的股权；国同光楹以47,416万元的价格受让5.57%的股权；尚融投资以28,450万元的价格受让3.34%的股权；
尚融宝盈以 9,483万元的价格受让1.12%的股权；尚融聚源以 9,483万元的价格受让1.12%的股权；谢竹军以2,845万元的价格受让0.33%的股权；沈东平以1,897万元的价格受让0.22%的股权、昊宇龙翔以56,899万元的价格受让6.69%的股权；
锦享长丰以 5,000万元的价格受让0.59%的股权；无锡海盈佳以 4,078万元的价格受让0.48%的股权；裕辉投资与鼎意布量签署了《股权转让协议书》，约定裕辉投资将其持有江苏德展1.24%股权以10,500万元价格转让给鼎意布量。
嘉兴合晟、太仓东源、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投
法律意见书资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳已根据《股权转让协议书》向华禹并购基金支付了上述股权转让价款；鼎意布量已根据《股权转让协议书》向裕辉投资支付了上述股权转让价款。
2017年11月20日，江苏德展就本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏德展的股东及其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||219,000||27.17%||
|2||平安人寿||货币||100,000||12.41%||
|3||中平投资||货币||95,000||11.79%||
|4||平安置业||货币||30,000||3.72%||
|5||招华投资||货币||20,000||2.48%||
|6||齐家中和||货币||19,000||2.36%||
|7||曜秋投资||货币||15,000||1.86%||
|8||鼎意布量||货币||10,000||1.24%||
|9||茂春投资||货币||7,500||0.93%||
|10||誉美中和||货币||5,000||0.62%||
|11||朱晓强||货币||4,000||0.50%||
|12||聚美中和||货币||3,500||0.43%||
|13||嘉兴合晟||货币||44,912||5.57%||
|14||太仓东源||货币||17,965||2.23%||
|15||嘉兴淳盈||货币||9,521||1.18%||
|16||邦信伍号||货币||18,863||2.34%||
|17||信生永汇||货币||29,933||3.71%||
|18||国同光楹||货币||44,912||5.57%||
|19||尚融投资||货币||26,947||3.34%||
|20||尚融宝盈||货币||8,982||1.12%||
|21||尚融聚源||货币||8,982||1.12%||
|22||谢竹军||货币||2,695||0.33%||
|23||沈东平||货币||1,796||0.22%||
|24||昊宇龙翔||货币||53,894||6.69%||
|25||锦享长丰||货币||4,736||0.59%||
|26||无锡海盈佳||货币||3,862||0.48%||
|合计||||||806,000||100%||

（16）第六次增资（2017年11月20日）
2017年11月20日，江苏德展的注册资本由806,000万元增至820,000万元，
法律意见书其中由嘉兴合晟增资 2,584万元；由太仓东源增资 1,034万元；由嘉兴淳盈增资 548万元；由邦信伍号增资 1,085万元；由国同光楹增资 2,584万元；由尚融投资增资1,550万元；由尚融宝盈增资517万元；由尚融聚源增资517万元；由谢竹军增资155万元；由沈东平增资103万元；由昊宇龙翔增资3,101万元；由无锡海盈佳增资222万元。本次增资履行了如下法律程序：
2017年11月20日，江苏德展通过股东会决议，同意注册资本由806,000万元增至 820,000万元，其中由嘉兴合晟增资 2,584万元；由太仓东源增资 1,034万元；由嘉兴淳盈增资548万元；由邦信伍号增资1,085万元；由国同光楹增资 2,584万元；由尚融投资增资 1,550万元；由尚融宝盈增资 517万元；由尚融聚源增资517万元；由谢竹军增资155万元；由沈东平增资103万元；由昊宇龙翔增资3,101万元；由无锡海盈佳增资222万元。出资方式为货币，出资时间为 2017年11月30日前。
2017年11月20日，华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、信生永汇、锦享长丰、江苏德展与嘉兴合晟、太仓东源、嘉兴淳盈、邦信伍号、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、无锡海盈佳签署了《关于江苏德展投资有限公司之增资协议》，约定嘉兴合晟向江苏德展增资 2,584万元；太仓东源向江苏德展增资 1,034万元；嘉兴淳盈向江苏德展增资548万元；邦信伍号向江苏德展增资1,085万元；国同光楹向江苏德展增资 2,584万元；尚融投资向江苏德展增资 1,550万元；尚融宝盈向江苏德展增资517万元；尚融聚源向江苏德展增资517万元；谢竹军向江苏德展增资 155万元；沈东平向江苏德展增资103万元；昊宇龙翔向江苏德展增资3,101万元；
无锡海盈佳向江苏德展增资 222万元，增资完成后江苏德展的注册资本增加至820,000万元。
2017年11月13日，海安海审会计师事务所出具了《验资报告》（海审验（2017）3-028号），经审验，截至2017年11月13日止，江苏德展已收到嘉兴合晟、太仓东源、嘉兴淳盈、邦信伍号、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、竹
法律意见书军、沈东平、昊宇龙翔、无锡海盈佳缴纳的新增出资款，出资方式为货币出资。
2017年11月20日，江苏德展就本次增资完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏德展的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||华禹并购基金||货币||219,000||26.71%||
|2||平安人寿||货币||100,000||12.19%||
|3||中平投资||货币||95,000||11.58%||
|4||平安置业||货币||30,000||3.66%||
|5||招华投资||货币||20,000||2.44%||
|6||齐家中和||货币||19,000||2.32%||
|7||曜秋投资||货币||15,000||1.83%||
|8||鼎意布量||货币||10,000||1.22%||
|9||茂春投资||货币||7,500||0.91%||
|10||誉美中和||货币||5,000||0.61%||
|11||朱晓强||货币||4,000||0.49%||
|12||聚美中和||货币||3,500||0.43%||
|13||嘉兴合晟||货币||47,496||5.79%||
|14||太仓东源||货币||18,999||2.32%||
|15||嘉兴淳盈||货币||10,069||1.23%||
|16||邦信伍号||货币||19,948||2.43%||
|17||信生永汇||货币||29,933||3.65%||
|18||国同光楹||货币||47,496||5.79%||
|19||尚融投资||货币||28,497||3.47%||
|20||尚融宝盈||货币||9,499||1.16%||
|21||尚融聚源||货币||9,499||1.16%||
|22||谢竹军||货币||2,850||0.35%||
|23||沈东平||货币||1,899||0.23%||
|24||昊宇龙翔||货币||56,995||6.95%||
|25||锦享长丰||货币||4,736||0.58%||
|26||无锡海盈佳||货币||4,084||0.50%||
|合计||||||820,000||100%||

经核查，本所律师认为，江苏德展为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定应终止的情形。
根据交易对方承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对
方合法持有江苏德展的100%股权，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在
法律意见书质押、查封、冻结等权利限制的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
4.融资合同
2017年11月17日，江苏德展与中国进出口银行江苏省分行签署《借款合同》，中国进出口银行江苏省分行向江苏德展提供最高不超过 4,490万欧元的贷款，贷款期限为 84个月，贷款专项用于归还香港楹展为收购西班牙 Urbaser股权向德意志银行伦敦分行所借款项。同时，严圣军、茅洪菊夫妇及其控股公司南通乾创、江苏天楹环保科技有限公司分别与中国进出口银行江苏省分行签署《保证合同》，为上述债务提供担保。
5.不动产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏德展未拥有任何土地、房产等不动产。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏德展有一处租赁房产。
根据江苏德展与江苏华新高新技术创业有限公司签署的《房屋租赁合同》及出租方持有的房屋所有权证书（海安房权证海安镇字第 2011010042号），江苏德展租赁江苏华新高新技术创业有限公司拥有的坐落于海安县长江西路288号2幢、建筑面积 10,601.67平方米的房屋用于办公使用，租赁期限自 2017年 11月 1日-2020年10月31日。
（二）香港楹展的基本情况
1.基本情况
根据境外律师意见，香港楹展的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Ying Zhan Investment (HK) Limited香港楹展投资有限公司|
||402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong （香港中环康乐广场1号怡和大厦402室）|
|注册地址||
|注册号|2327772|
|注册资本|1,130,065,434.63欧元|
|实收资本|1,130,065,434.63欧元|
|公司类型|私人有限公司|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|2016年1月7日|||
|经营范围|实业投资；股权投资；能源项目投资|||
||股东名称|股份数|股权比例|
|股东详情|江苏德展投资有限公司|普通股1,130,065,435股|100%|
|营业期限|长期|||
|董事|严圣军|||

根据境外律师意见，香港楹展系依据香港法律合法设立并有效存续的公司，江苏德展持有香港楹展发行的 1,130,065,435股普通股，股份发行合法有效，江苏德展为香港楹展的唯一股东；除本法律意见书中已经披露的情形外，香港楹展的股份上无任何争议、抵押、质押、任何其他担保、第三方权利或权利负担，且任何法院或其他主管机关均未对香港楹展已发行股份实施任何冻结、扣押或拍卖；不存在任何针对香港楹展的强制性破产清算申请。
根据境外律师意见，香港楹展的100%股权已被质押给担保代理人威明顿信托（伦敦）有限公司，作为香港楹展（作为借款人）与德意志银行伦敦分行（作为安排行和初始贷款人）于 2016年 11月 24日签署的《贷款协议》项下履行还款义务的担保。截至本法律意见书出具之日，香港楹展100%股权上的质押正在解除过程中。
2.香港楹展融资情况
根据境外律师意见，2016年 11月 24日，香港楹展（作为借款人）、江苏德展（作为借款人母公司）与德意志银行伦敦分行（作为安排行和初始贷款人）签署了《贷款协议》，德意志银行伦敦分行向香港楹展提供借款金额 23,000万欧元，期限为自提款日（2016年 12月 7日）起一年，担保方式如下：（1）江苏德展以其持有的香港楹展100%股权为上述贷款提供质押担保；（2）香港楹展以其部分资产（银行账户、应收账款、投资、业务和资产）提供抵押担保；（3）香港楹展以其部分银行账户提供固定和浮动质押担保；（4）香港楹展以其持有的Firion100%的股权提供质押担保。
根据境外律师意见，鉴于借款人已清偿了《贷款协议》项下的全部债务，该
《贷款协议》已终止。截至本法律意见书出具之日，《贷款协议》项下的上述担
法律意见书保安排正在解除过程中。
（三）Firion的基本情况
1.基本情况
根据境外律师意见，Firion的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Firion Investments, S.L.U.|||
|注册地址|C/ Claudio Coello 124, planta 6ª derecha, 28006 Madrid (Spain)|||
||登记于马德里商业登记簿，第 34736 卷第164页M-624800 表；西班牙税务ID号（N.I.F.）为B-87563276|||
|注册号||||
|注册资本|74,196,388欧元|||
|实收资本|74,196,388欧元|||
|公司类型|有限责任公司|||
|成立日期|2016年5月12日|||
|经营范围|控股公司|||
||股东名称|股份数|股权比例|
|股东详情||||
||香港楹展投资有限公司|74,196,388股|100%|
|营业期限|无限期|||
|董事|严圣军|||

根据境外律师意见，Firion系根据西班牙法律依法设立并合法存续的有限责任公司，香港楹展持有Firion100%的股份，该等股份已合法有效发行、权属明确，该等股份无任何争议；除本法律意见书中已经披露的情形外，Firion的股份未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在任何法院或其他主管机关对Firion股权施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；以及不存在针对Firion提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
根据境外律师意见，Firion的100%股权已被质押给威明顿信托（伦敦）有限公司（作为担保代理人），作为香港楹展与德意志银行伦敦分行（担任安排行和初始贷款人）签订的日期为 2016年 11月 24日的《贷款协议》项下履行还款义务的担保。截至本法律意见书出具之日，Firion100%股权上的质押正在解除过程中。
2. Firion收购Urbaser的基本情况
法律意见书 2016年 9月 15日，Firion（作为买方）与ACS（作为卖方）签订《股份购买协议》，约定ACS承诺收购 Dragados持有Urbaser的11股股份从而使得 ACS持有Urbaser100%的股权后，Firion向ACS收购其持有的Urbaser100%的股权。
根据境外律师意见，2016年12月2日，Dragados持有Urbaser的11股股份转让给了ACS。2016年 12月 7日，ACS将其持有 Urbaser的 3,690,013股股份（代表Urbaser100%股权）转让给了Firion。
（1）前次交易的价格安排
根据《股份购买协议》，Firion购买Urbaser100%股权的购买价款及或有支付计划，具体如下：
①购买价款
Firion与ACS双方商定的Urbaser公司100%股份买卖对价为11亿欧元（“购买价款”），由买方Firion按如下规定支付：
A.交割日当天应付9.59亿欧元（“交割付款”）；
B.2018年1月31日（“第一期递延付款日”）或之前应付1亿欧元（“第一期递延付款”）；
C.第一期递延付款日的首个周年日应付0.21亿欧元（“第二期递延付款”，连同第一期递延付款合称“递延付款”）；
D.买方 Firion已在《股份购买协议》签署时同意授予该豁免，即不就卖方ACS在本协议签署日前收到的2016年6月分红而向卖方索要任何付款，视同买方已在第一期递延付款日的首个周年日向卖方支付了剩余 0.2亿欧元。
②或有支付计划
根据《股份购买协议》第5条所载条款和条件为前提并根据其中载明的计算办法，买方承诺向卖方支付一笔不超过2.985亿欧元的或有支付计划（“支付计划金额”）。
法律意见书买方向卖方履行或有支付计划前提是：在从 2017年 12月 31日结束的财年到 2023年 12月 31日结束的财年（含当年）（“支付计划期间”）中的任一财年（即 1月 1日至 12月 31日），Urbaser合计 EBITDA达到第n（n=1,2,3,4）次支付计划EBITDA限额时，买方应向卖方支付“支付计划金额”，具体依据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||EBITDA增加额||EBITDA范围（亿欧元）||||支付计划金额|
||项目|||||||||
||||（亿欧元）（A）||低值||高值||（亿欧元）（C）|
|第0次支付计划||-||-||2.63||-||
|第1次支付计划||0.05||2.63||2.68||0.64||
|第2次支付计划||0.41||2.68||3.09||0.85||
|第3次支付计划||0.11||3.09||3.20||0.85||
|第4次支付计划||0.10||3.20||3.30||0.645||

注：1.支付计划期间，如果Urbaser合计EBITDA等于或高于第n次支付计划EBITDA限额时，买方应向卖方支付对应的支付计划金额；如果Urbaser合计EBITDA处于第n-1次和第 n次支付计划 EBITDA限额之间，则买方应向卖方支付按以下公式计算的支付计划金额：实际支付金额=（第n次支付计划EBITDA实现额-第n-1次支付计划EBITDA限额）/第n次支付计划EBITDA增加额×第n次支付计划金额，如进行第n次支付计划后的一个或若干年的合计EBITDA高于第n次支付计划EBITDA实现额，则买方应向卖方支付的金额为按前述公式计算的实际支付金额减去之前累计支付的支付计划金额。
2.对于第3次支付计划，如果Urbaser合计EBITDA等于或高于第2次支付计划EBITDA限额 3.09亿欧元，买方应向卖方支付对应的支付计划金额 0.85亿欧元；如果 Urbaser合计EBITDA小于3.09亿欧元，买方无需向卖方支付第2次支付计划金额。
（2）前次交易的付款安排
①购买价款的付款安排
对于Urbaser100%股权购买价款11亿欧元，Firion已根据《股份购买协议》的约定于交割日2016年12月7日前，将9.59亿欧元汇入ACS指定银行账户，同时对第一、二期递延付款（合计 1.21亿欧元）出具银行保函，并将按照《股
份购买协议》的约定届时履行付款义务。
法律意见书 2016年 12月 7日，Firion办理完成 Urbaser股权变更登记，正式持有Urbaser100%的股权。
②或有支付计划的实际支付预测
对于或有支付计划，Firion将在支付计划期间内根据 Urbaser的 EBITDA实现情况确认是否予以支付。
（3）前次交易已履行的审批程序
①前次交易在中国境内履行的审批/备案程序
江苏省商务厅颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600249号），就江苏德展通过香港楹展收购Urbaser100%股权予以备案。
国家发展和改革委员会办公厅出具了《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]312号），同意对江苏德展收购Urbaser100%股权项目予以备案。
根据中国建设银行股份有限公司海安支行于2016年9月18日出具的《业务登记凭证》，江苏德展已办理了境内机构境外直接投资外汇登记手续。
②前次交易在中国境外履行的事前审批/备案程序
前次交易已向葡萄牙竞争局提交反垄断申请。2016年 11月 16日，前次交易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
前次交易已向西班牙市场与竞争委员会提交反垄断申请。2016年 11月 11日，前次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。
根据境外律师意见，除上述反垄断审查程序外，前次交易无需在其他境外国家履行反垄断审批程序或其他政府审批程序。
（四） Urbaser的基本情况
1.基本情况
根据境外律师意见，Urbaser的基本情况如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Urbaser, S.A.U.|||
|注册地址|Camino de Hormigueras 171, 28031 Madrid (Spain)|||
||登记于马德里商业登记簿，第544卷第37页M-12103表；西班牙税务ID号（N.I.F.）为A-79524054|||
|注册号||||
|注册资本|221,774,276.60欧元|||
|实收资本|221,774,276.60欧元|||
|公司类型|股份有限公司|||
|成立日期|1990年9月13日|||
|经营范围|提供所有种类的环境服务|||
||股东名称|股份数|股权比例|
|股东详情||||
||Firion Investments, S.L.U.|3,690,013股|100%|
|营业期限|无限期|||
||严圣军José María López PiñolJosé Jaime Isern AlegriJuan Fábregas SasiaínHerman Maurits M. Sioen|||
|董事||||

根据境外律师意见，Urbaser系根据西班牙法律依法设立并合法存续的有限责任公司，Firion持有Urbaser100%的股份，该等股份已合法有效发行、权属明确，概无有关上述股份的任何争议；上述股份上未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在任何法院或其他主管机关对 Urbaser股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；不存在针对Urbaser提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
2.主要历史沿革
根据境外律师意见，Urbaser的主要历史沿革如下：
（1）1990年9月13日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.（后更名为Urbaser）根据成立公证契约组建成立，成立时的股本价值 50,000,000比塞塔（西班牙前货币），约合300,000欧元，按票面价值每股60欧元（60.101210欧元）分为5,000股。
Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股数量||
|序号|股东名称||持股比例|
|||（股）||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|Warburg Pincus Investors LP|2,375|47.50%|
|2|Ginés Navarro Construcciones S.A.|2,375|47.50%|
|3|Margadin S.A.|250|5.00%|
|合计||5,000|100.00%|

（2）1991年2月13日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契约增资100,000,000比塞塔（约合600,000欧元），本次增资股份认缴情况如下： Warburg Pincus InvestorsLP：4,750股股份；Ginés Navarro ConstruccionesS.A.：4,750股股份；MargadinS.A.：500股股份。
本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量||
||序号|股东名称|||持股比例|
|||||（股）||
|1||Warburg Pincus Investors LP|7,125||47.50%|
|2||Ginés Navarro Construcciones S.A.|7,125||47.50%|
|3||Margadin S.A.|750||5.00%|
|合计|||15,000||100.00%|

（3）1991年7月22日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契约增资100,000,000比塞塔（约合600,000欧元），本次增资股份认缴情况如下： Warburg Pincus InvestorsLP：4,750股股份；Gines Navarro ConstruccionesS.A.：4,750股股份；MargadinS.A.：500股股份。
本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量||
||序号|股东名称|||持股比例|
|||||（股）||
|1||Warburg Pincus Investors LP|11,875||47.50%|
|2||Ginés Navarro Construcciones S.A.|11,875||47.50%|
|3||Margadin S.A.|1,250||5.00%|
|合计|||25,000||100.00%|

（4）1991年12月26日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契约增资250,000,000比塞塔（约合1,500,000欧元），本次增资股份认缴情况如下：Warburg Pincus InvestorsLP：11,875股股份；Ginés Navarro Construcciones
S.A.：11,875股股份；MargadinS.A.：1,250股股份。
法律意见书本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||持股数量|||
|||股东名称||||持股比例|
|||||（股）|||
|1||Warburg Pincus Investors LP|23,750||47.50%||
|2||Ginés Navarro Construcciones S.A.|23,750||47.50%||
|3||Margadin S.A.|2,500||5.00%||
|合计|||50,000||100.00%||

（5）1992年1月15日、1992年1月29日，MargadinS.A.将其持有的Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.股份合计 2,500股，分别以每次 1,250股转让给 MarianoLópez Plaza先生。
本次股权转让完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量|||
||序号|股东名称||||持股比例|
|||||（股）|||
|1||Warburg Pincus Investors LP|23,750||47.50%||
|2||Ginés Navarro Construcciones S.A.|23,750||47.50%||
|3||Mariano López Plaza|2,500||5.00%||
|合计|||50,000||100.00%||

（6）1993年6月1日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契约增资250,000,000比塞塔（约合1,500,000欧元），本次增资股份认缴情况如下： Warburg Pincus InvestorsLP：11,875股股份；Ginés Navarro ConstruccionesS.A.：11,875股股份；MarianoLópez Plaza先生：1,250股股份。
本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量|||
||序号|股东名称||||持股比例|
|||||（股）|||
|1||Warburg Pincus Investors LP|35,625||47.50%||
|2||Ginés Navarro Construcciones S.A.|35,625||47.50%||
|3||Mariano López Plaza|3,750||5.00%||
|合计|||75,000||100.00%||

（7）1994年5月3日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契
法律意见书约增资250,000,000比塞塔（约合1,500,000欧元），本次增资股份认缴情况如下： Warburg Pincus InvestorsLP：11,875股股份；Ginés Navarro ConstruccionesS.A.：11,875股股份；MarianoLópez Plaza先生：1,250股股份。
本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||持股数量|||
|||股东名称||||持股比例|
|||||（股）|||
|1||Warburg Pincus Investors LP|47,500||47.50%||
|2||Ginés Navarro Construcciones S.A.|47,500||47.50%||
|3||Mariano López Plaza|5,000||5.00%||
|合计|||100,000||100.00%||

（8）1995年2月7日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契约增资300,000,000比塞塔（约合1,800,000欧元），本次增资股份认缴情况如下： Warburg Pincus InvestorsLP：14,250股股份；Ginés Navarro ConstruccionesS.A.：14,250股股份；MarianoLópez Plaza先生：1,500股股份。
本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||持股数量|||
|||股东名称||||持股比例|
|||||（股）|||
|1||Warburg Pincus Investors LP|61,750||47.50%||
|2||Ginés Navarro Construcciones S.A.|61,750||47.50%||
|3||Mariano López Plaza|6,500||5.00%||
|合计|||130,000||100.00%||

（9）1996年5月9日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契约增资500,000,000比塞塔（约合3,000,000欧元），本次增资股份认缴情况如下： Warburg Pincus InvestorsLP：23,750股股份；Ginés Navarro ConstruccionesS.A.：23,750股股份；MarianoLópez Plaza先生：2,500股股份。
本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||持股数量|||
|||股东名称||||持股比例|
|||||（股）|||
|1||Warburg Pincus Investors LP|85,500||47.50%||
|2||Ginés Navarro Construcciones S.A.|85,500||47.50%||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|Mariano López Plaza|9,000|5.00%|
|合计||180,000|100.00%|

（10）1997年9月25日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契约增资500,000,000比塞塔（约合3,000,000欧元），本次增资股份认缴情况如下：Warburg Pincus Investors LP: 23,750股股份；Ginés Navarro ConstruccionesS.A.：23,750股股份；MarianoLópez Plaza先生: 2,500股股份。
本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量|||
||||股东名称||||持股比例|
||号||||（股）|||
|1||Warburg Pincus Investors LP||109,250||47.50%||
|2||Ginés Navarro Construcciones S.A.||109,250||47.50%||
|3||Mariano López Plaza||11,500||5.00%||
|合计||||230,000||100.00%||

（11）1997年10月29日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股东Ginés Navarro ConstruccionesS.A.与 OCP ConstruccionesS.A.进行了合并，后者为合并后的存续公司。
本次股东合并完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量|||
||||股东名称||||持股比例|
||号||||（股）|||
|1||Warburg Pincus Investors LP||109,250||47.50%||
|2||OCP Construcciones S.A.||109,250||47.50%||
|3||Mariano López Plaza||11,500||5.00%||
|合计||||230,000||100.00%||

（12）1998年6月10日，Warburg Pincus InvestorsLP将其持有的Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股份转让给OCP ConstruccionesS.A.。
本次股权转让完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||持股数量||
||股东名称||持股比例|
|号||（股）||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|OCP Construcciones S.A.|218,500|95.00%|
|2|Mariano López Plaza|11,500|5.00%|
|合计||230,000|100.00%|

（13）1998年6月10日和1998年12月16日，MarianoLópez Plaza先生将其持有的Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的11,490股股份（保留了10股股份）转让给OCP ConstruccionesS.A（.后更名为ACS, Actividades deConstrucción y ServiciosS.A.）。
本次股权转让完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量|||
||||股东名称||||持股比例|
||号||||（股）|||
|1||OCP Construcciones S.A.||229,990||100.00%||
|2||Mariano López Plaza||10||0.00%||
|合计||||230,000||100.00%||

（14）1998年 12月 16日，MarianoLópez Plaza先生将其持有的Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的 10股股份转让给 ACS Proyectos Obras y ConstruccionesS.A.。
本次股权转让完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量|||
||||股东名称||||持股比例|
||号||||（股）|||
|1||OCP Construcciones S.A.||229,990||100.00%||
|2||ACS Proyectos Obras y ConstruccionesS.A.||10||0.00%||
|合计||||230,000||100.00%||

（15）1999年7月29日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契约增资 1,000,000,000比塞塔（约合 6,000,000欧元），此次新增的 100,000新股由 ACS, Actividades deConstrucción y ServiciosS.A.认购，另一股东 ACS,
Proyectos, Obras y ConstruccionesS.A.放弃了其优先认购权。
本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||持股数量|||
|||股东名称||||持股比例|
|||||（股）|||
|1||ACS, Actividades de Construcción yServicios S.A.|329,990||100.00%||
|2||ACS, Proyectos, Obras yConstrucciones S.A.|10||0.00%||
|合计|||330,000||100.00%||

（16）2000年5月30日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契约增资 8,000,000,000比塞塔（约合 48,000,000欧元），此次新增的 800,000新股由ACS, Actividades deConstrucción y Servicios S.A.认购，另一股东 ACS, Proyectos, Obras y ConstruccionesS.A.放弃了其优先认购权。
本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||持股数量|||
|||股东名称||||持股比例|
|||||（股）|||
|1||ACS, Actividades de Construcción yServicios S.A.|1,129,990||100.00%||
|2||ACS, Proyectos, Obras y ConstruccionesS.A.|10||0.00%||
|合计|||1,130,000||100.00%||

（17）2001年12月18日，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.根据公证契约增资1,919,000,000比塞塔（约合11,530,000欧元），此次新增的191,900新股由 ACS, Actividades deConstrucción y Servicios S.A.认购，另一股东 ACS, Proyectos, Obras y ConstruccionesS.A.放弃了其优先认购权。
本次增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed,S.A.的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||持股数量|||
|||股东名称||||持股比例|
|||||（股）|||
|1||ACS, Actividades de Construcción yServicios S.A.|1,321,890||100.00%||
|2||ACS, Proyectos, Obras y ConstruccionesS.A.|10||0.00%||
|合计|||1,321,900||100.00%||

（18）2004年8月31日，根据公证契约，Técnicas Medioambientales Tecmed,
S.A.作为收购实体与 Urbaser,S.A.（被收购实体，当时由ACS集团全资所有）合
法律意见书并，合并后的实体更名为Urbaser,S.A.。Urbaser在合并完成后的股东持股情况如下：ACS, Proyectos, Obras y Construcciones,S.A.（之后更名为 Dragados,S.A.）：10股股份，每股票面价值60.101210欧元；ACS, Actividades deConstrucción y Servicios,S.A.（即ACS）：1,321,890股股份，每股票面价值 60.101210欧元；
ACS, Servicios y Concesiones,S.L.：2,444,506股股份，每股票面价值 60.101210欧元。
本次合并完成后，Urbaser的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|1||ACS, Servicios y Concesiones, S.L.||2,444,506||64.90%||
|2||ACS, Actividades de Construcción yServicios SA||1,321,890||35.10%||
|3||ACS, Proyectos, Obras yConstrucciones, S.A.||10||0.00%||
|合计||||3,766,406||100.00%||

（19）2004年10月29日，根据公证契约，Urbaser的股东 ACS, Servicios y Concesiones, S.L.进行了增资（以股权形式），藉此 ACS, Actividades deConstrucción y Servicios, S.A.(当时持有 Urbaser1,321,890股股份)将其持有的 Urbaser股份转给ACS, Servicios y Concesiones,S.L.。本次股权转让后，Urbaser的股东持股情况如下：Dragados, S.A.: 10股股份，每股票面价值60.101210欧元；
ACS, Servicios y Concesiones,S.L.：3,766,396股股份，每股票面价值 60.101210欧元。
本次股权转让完成后，Urbaser的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|1||ACS, Servicios y Concesiones, S.L.||3,766,396||100.00%||
|2||Dragados, S.A.||10||0.00%||
|合计||||3,766,406||100.00%||

（20）2009年4月16日，根据公证契约，Urbaser将其停车场业务部分剥离
给了ACS集团的另一家实体,即Iridium Concesiones de Infraestructuras,S.A.，导
法律意见书致Urbaser的注册资本减少。本次剥离后，Urbaser的股东持股情况如下：Dragados,S.A.：11股股份，每股票面价值60.101210欧元；ACS, Servicios y Concesiones,S.L.：3,690,002股股份，每股票面价值60.101210欧元。
本次注册资本减少完成后，Urbaser的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|1||ACS, Servicios y Concesiones, S.L.||3,690,002||100.00%||
|2||Dragados, S.A.||11||0.00%||
|合计||||3,690,013||100.00%||

（21）2016年12月2日，Dragados,S.A.将其持有的11股股份根据《股份购买协议》相关合同条款转让给 ACS, Servicios y Concesiones,S.L。
本次股权转让完成后，Urbaser的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|1||ACS, Servicios y Concesiones, S.L.||3,690,013||100.00%||
|合计||||3,690,013||100.00%||

（22）2016年 12月 7日，ACS, Servicios y Concesiones,S.L.将其持有的 Urbaser的3,690,013股股份（代表Urbaser100%股权）转让给Firion。
本次股权转让完成后，Urbaser的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|1||Firion Investments, S.L.U.||3,690,013||100.00%||
|合计||||3,690,013||100.00%||

根据境外律师意见，Urbaser有效存续，此前历次股东或股权结构的变更均符合西班牙法律法规的规定。
3. Urbaser的对外投资
根据《Urbaser审计报告》、Urbaser管理层说明，截至2017年6月30日，
Urbaser在全球拥有78家控股子公司，根据报告期内各控股子公司的资产占比、
利润贡献、业务属性及运营状况等因素判断，境外律师从重要性角度对 Urbaser
法律意见书控制的以下14家公司（以下简称“主要下属公司”）分别进行了核查。
根据境外律师意见，Urbaser主要下属公司的基本信息如下：
（1） Urbaser Argentina S.A.
截至 2017年 6月 30日，Urbaser控股子公司中最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占Urbaser同期相应财务指标20%以上且有重大影响的子公司为Urbaser ArgentinaS.A.。Urbaser ArgentinaS.A.基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Urbaser Argentina S.A.|||
||Leandro N. Alem 1050, 4º Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires(Argentina)|||
|注册地址||||
||登记于公共商业登记簿，编号10194，1996年10月18日股份公司A卷第119登记簿；税务识别号（C.U.I.T.）为 30-68225650-4|||
|注册号||||
|注册资本|78,987,082阿根廷比索|||
|实收资本|78,987,082阿根廷比索|||
|组织类型|股份有限公司|||
|成立日期|1994年10月5日|||
|营业范围（如有）|提供城市卫生服务|||
||股东名称|股份数|股权比例|
||Urbaser, S.A.|64,647,741股B类股|81.85%|
|股东详情||12,759,599股A类股|16.15%|
||Transportes OlivosS.A.C.I. F.|1,579,742股A类股|2%|
|营业期限|自向该司法管辖区的公共商业登记簿登记之日起99年。|||

根据境外律师意见，Urbaser ArgentinaS.A.系根据阿根廷法律依法设立并合法存续的公司，其股份已合法有效发行且权属明确，上述股份无任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；上述股份上未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在针对 Urbaser ArgentinaS.A.提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
根据境外律师意见，Urbaser ArgentinaS.A.主要历史沿革如下：
①1994年10月5日，Urbaser ArgentinaS.A.注册成立，股本价值30,000阿
根廷比索。成立时的股东及持股情况为：（i）DYCASA, Dragados y Construcciones
ArgentinaS.A.持有15,000股A类股，每股价值1阿根廷比索拥有一票表决权；
法律意见书 (ii) Urbaser,S.A.持有15,000股B类股，每股价值1阿根廷比索拥有一票表决权。
1
Urbaser ArgentinaS.A.设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||DYCASA, Dragados yConstrucciones Argentina S.A.||15,000||50%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||15,000||50%||B类股||
|合计||||30,000||100%||-||

②1996年9月2日，Urbaser ArgentinaS.A.股东决定将股本增至200,000阿根廷比索。Urbaser Argentina S.A.(i)向 DYCASA, Dragados y Construcciones ArgentinaS.A.发行85,000股A类股，总价值85,000阿根廷比索，每股拥有一票表决权；(ii)向 UrbaserS.A.发行 85,000股 B类股，总价值 85,000阿根廷比索，每股拥有一票表决权。
本次增资完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||DYCASA, Dragados yConstrucciones Argentina S.A.||100,000||50%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||100,000||50%||B类股||
|合计||||200,000||100%||-||

③1999年 3月 29日，Urbaser ArgentinaS.A.向 DYCASA,Dragados y Construcciones ArgentinaS.A.发行20,000股A类股，总价值20,000阿根廷比索，每股拥有一票表决权，并被DYCASA,Dragados y Construcciones Argentina S.A.转让给UrbaserS.A.。
本次股权转让完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||DYCASA, Dragados y||80,000||40%||A类股||

1根据境外律师意见，Urbaser ArgentinaS.A.发行A类股和B类股，两种股份之间没有实质性区别，A类股和B类股股份每股价值均为1阿根廷比索，且每股均拥有一票表决权。然而，持有A类股股份的股东
可以任命一名有效董事和一名候补董事，持有B类股股份的股东可以任命两名有效董事和两名候补董事。
法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|||Construcciones Argentina S.A.||||||||
|2||Urbaser, S.A.||20,000||10%||A类股||
|3||Urbaser, S.A.||100,000||50%||B类股||
|合计||||200,000||100%||-||

④1999年11月17日，Urbaser ArgentinaS.A.股东决定将股本增至 10,000,000阿根廷比索。本次增资完成后，Urbaser Argentina S.A. (i)向 Dragados y Construcciones ArgentinaS.A.发行4,000,000股A类股，总价值4,000,000阿根廷比索，每股拥有一票表决权；(ii)向 Urbaser S.A.发行 6,000,000股 B类股，总价值6,000,000阿根廷比索，每股拥有一票表决权。
本次增资完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||DYCASA, Dragados yConstrucciones Argentina S.A.||4,000,000||40%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||6,000,000||60%||B类股||
|合计||||10,000,000||100%||-||

⑤2000年12月5日，Urbaser ArgentinaS.A.股东决定将股本增至 22,000,000阿根廷比索。本次增资完成后，Urbaser Argentina S.A. (i)向DYCASA, Dragados y Construcciones ArgentinaS.A.发行4,000,000股A类股，总价值4,000,000阿根廷比索，每股拥有一票表决权；(ii)向Urbaser S.A.发行18,000,000股B类股，总价值18,000,000阿根廷比索，每股拥有一票表决权。
本次增资完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||DYCASA, Dragados yConstrucciones Argentina S.A.||4,000,000||18.18%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||18,000,000||81.82%||B类股||
|合计||||22,000,000||100%||-||

⑥2001年9月28日，DYCASA, Dragados y Construcciones ArgentinaS.A.的4,000,000股A类股（总价值4,000,000阿根廷比索，每股拥有一票表决权）转让给UrbaserS.A.。
本次转让完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||Urbaser, S.A.||4,000,000||18.18%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||18,000,000||81.82%||B类股||
|合计||||22,000,000||100%||-||

⑦2001年11月15日，UrbaserS.A.向Javier SanMillán Perezagua先生转让其持有的一份 A类股，总价值 1阿根廷比索，每股拥有一票表决权。本次股份转让后，UrbaserS.A.持有(i)3,999,999股A类股，总价值3,999,999阿根廷比索，每股拥有一票表决权；(ii) 18,000,000股B类股，总价值18,000,000阿根廷比索，每股拥有一票表决权；而Javier SanMillán Perezagua先生持有一份A类股，总价值1阿根廷比索，每股拥有一票表决权。
本次转让完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||Urbaser, S.A.||3,999,999||18.18%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||18,000,000||81.82%||B类股||
|3||Javier San Millán Perezagua||1||0.00%||A类股||
|合计||||22,000,000||100%||-||

⑧2002年7月30日，Javier SanMillán Perezagua先生向CarlosMaría PicassoCazón先生转让其持有的一份A类股，总价值1阿根廷比索，每股拥有一票表决权。本次股份转让后，UrbaserS.A.持有(i)3,999,999股A类股，总价值 3,999,999阿根廷比索，每股拥有一票表决权；及(ii)18,000,000股B类股，总价值18,000,000阿根廷比索，每股拥有一票表决权；CarlosMaría PicassoCazón先生持有一份A类股，总价值1阿根廷比索，每股拥有一票表决权。
本次转让完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||Urbaser, S.A.||3,999,999||18.18%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||18,000,000||81.82%||B类股||
|3||Carlos María Picasso Cazón||1||0.00%||A类股||
|合计||||22,000,000||100%||-||

⑨2003年1月28日，Urbaser ArgentinaS.A.股东决定将股本增至 25,968,382
阿根廷比索。本次增资完成后，UrbaserS.A.持有(i) 4,714,308股A类股，总价
值4,714,308阿根廷比索，每股拥有一票表决权；(ii) 21,254,073股B类股，总价
法律意见书值21,254,073阿根廷比索，每股拥有一票表决权；而 CarlosMaría PicassoCazón先生持有一份A类股，总价值1阿根廷比索，每股拥有一票表决权。
本次增资完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||Urbaser, S.A.||4,714,308||18.15%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||21,254,073||81.85%||B类股||
|3||Carlos María Picasso Cazón||1||0.00%||A类股||
|合计||||25,968,382||100%||-||

⑩2005年12月12日，Transportes OlivosS.A.C.I.F.成为了 Urbaser ArgentinaS.A.的新股东。当天，Urbaser ArgentinaS.A.(i)向Transportes OlivosS.A.C.I.F.发行519,368股A类股，总价值519,368阿根廷比索，每股拥有一票表决权；(ii)向 UrbaserS.A.发行4,194,941股A类股，总价值4,194,941阿根廷比索，每股拥有一票表决权；及(iii)向UrbaserS.A.发行21,254,073股B类股，总价值21,254,073阿根廷比索，每股拥有一票表决权。
本次变更完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||Transportes Olivos S.A.C.I.F.||519,368||2.00%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||4,194,941||16.15%||A类股||
|3||Urbaser, S.A.||21,254,073||81.85%||B类股||
|合计||||25,968,382||100%||-||

⑪2013年5月30日，Urbaser ArgentinaS.A.股东决定将股本增至 43,085,940阿根廷比索。本次增资完成后，Urbaser ArgentinaS.A.(i)向 Transportes OlivosS.A.C.I.F.发行861,719股A类股，总价值861,719阿根廷比索，每股拥有一票表决权；(ii)向 UrbaserS.A.发行 6,960,117股 A类股，总价值 6,960,117阿根廷比索，每股拥有一票表决权；及(iii)向UrbaserS.A.发行 35,264,104股 B类股，总价值35,264,104阿根廷比索，每股拥有一票表决权。
本次增资完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|1||Transportes Olivos S.A.C.I.F.||861,719||2.00%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||6,960,117||16.15%||A类股||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例||股本类型|
|3||Urbaser, S.A.||35,264,104||81.85%||B类股||
|合计||||43,085,940||100%||-||

⑫2014年3月12日，Urbaser ArgentinaS.A.股东决定将股本增至 78,987,082阿根廷比索。本次增资完成后，Urbaser Argentina S.A.(i)向 Transportes OlivosS.A.C.I.F.发行 1,579,742股 A类股，总价值 1,579,742 A阿根廷比索，每股拥有一票表决权；(ii)向UrbaserS.A.发行12,759,599股A类股，总价值12,759,599阿根廷比索，每股拥有一票表决权；(iii)向UrbaserS.A.发行64,647,741股B类股，总价值64,647,741阿根廷比索，每股拥有一票表决权。
本次增资完成后，Urbaser ArgentinaS.A.的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股|）||持股比例||股本类型|
|1||Transportes Olivos S.A.C.I.F.||1,579,742|||2.00%||A类股||
|2||Urbaser, S.A.||12,759,599|||16.15%||A类股||
|3||Urbaser, S.A.||64,647,741|||81.85%||B类股||
|合计||||78,987,082|||100%||-||

（2） Ecoparc de Barcelona, S.A.
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Ecoparc de Barcelona, S.A.|||
|注册地址|C/ A, nº 26, Polígono Industrial Zona Franca, 08040 Barcelona (Spain)|||
||登记于巴塞罗那商业登记簿，第41888卷第201页B-202015表；西班牙税务ID号（N.I.F.）为A-62014402|||
|注册号||||
|注册资本|7,360,000欧元|||
|实收资本|7,360,000欧元|||
|组织类型|股份有限公司|||
|成立日期|1999年7月9日|||
||经营位于巴塞罗那大都会区 Metropolitano de Tratamiento Integral deResiduos Municipales nnic（废物综合处理）厂设施的公共服务特许权|||
|营业范围（如有）||||
||股东名称|股份数|股权比例|
||Urbaser, S.A.|237股B类股|94.8%|
|股东详情||||
||Tractament I Selecciode Residus, S.A.|13股A类股|5.2%|
|营业期限|2049年7月9日|||

根据境外律师意见，Ecoparc de Barcelona,S.A.系根据西班牙法律依法设立并
合法存续的公司，Ecoparc de Barcelona,S.A.的股份已合法有效发行、权属明确，
概无有关上述股份的任何争议；除本法律意见书中已经披露的情形外，Ecoparc de
法律意见书 Barcelona,S.A.的股份未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；
不存在针对Ecoparc de Barcelona,S.A.提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
根据境外律师意见，Urbaser持有的Ecoparc de Barcelona,S.A.94.8%的股份已被质押给贷款人马德里储蓄银行(Caja Madrid(Bankia))、西班牙对外银行(BBVA)、西班牙信贷银行(Banesto)及加泰罗尼亚自治区金融局（InstitutCatalá de Finances），为Ecoparc de Barcelona,S.A.与上述贷款人签署的相关贷款协议项下义务提供担保。
（3） Ecoparc del Besos, S.A.
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|-|-|-|-|
|公司名称|Ecoparc del Besos, S.A.|||
|注册地址|C/ Rambla Catalunya, nº 93, 9º3ª, 08008 Barcelona (Spain)|||
||登记于巴塞罗那商业登记簿，第44283卷第215页B-235045表；西班牙税务ID号（N.I.F.）为A-62541164|||
|注册号||||
|注册资本|7,710,000欧元|||
|实收资本|7,710,000欧元|||
|组织类型|股份有限公司|||
|成立日期|2001年3月29日|||
||经营位于Centro Metropolitano nº 2 de tratamiento integral de residuos（废物综合处理）处设施的特许权|||
|营业范围（如有）||||
||股东名称|股份数|股权比例|
||TIRS,S.A.(Tratamientoindustrial de residuossólidos, S.A.)|41,634股|54%|
|股东详情||||
||FCC, S.A.|23,902股|31.0013%|
||Urbaser, S.A.|7,709股|9.9987%|
||TERSA|3,855股|5%|
|营业期限|无限期|||

根据境外律师意见，Ecoparc del Besos,S.A.系根据西班牙法律依法设立并合法存续的公司，Ecoparc del Besos,S.A.的股份已合法有效发行、权属明确，概无
有关上述股份的任何争议；除本法律意见书中已经披露的情形外，Ecoparc del
Besos,S.A.的股份未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；
法律意见书不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；不存在针对Ecoparc del Besos,S.A.提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
根据境外律师意见，TIRS, S.A., FCC,S.A.及Urbaser持有的Ecoparc del Besos,S.A.95%的股份已被质押给贷款人萨瓦德尔银行(Banco deSabadell)、马德里储蓄银行（Caja Madrid(Bankia)）、西班牙对外银行(BBVA)、巴塞罗那储蓄银行（LaCaixa）及加泰罗尼亚自治区金融局 (InstitutCatalá deFinances)，为Ecoparc del Besos,S.A.与上述贷款人签署的相关贷款协议项下义务提供担保。
（4） Enviser Servicios Medio Ambientales, S.A.U.
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|-|-|-|-|
|公司名称|Enviser Servicios Medio Ambientales, S.A.U.|||
|注册地址|C/ Ibáñez de Bilbao, nº 3, 2º, 48001 Bilbao (Spain)|||
|注册号|登记于比斯卡亚商业登记簿，第 3509卷第 82页 BI-18889 表；西班牙税务ID号（N.I.F.）为A-48903892|||
|注册资本|1,980,174.80欧元|||
|实收资本|1,980,174.80欧元|||
|组织类型|股份有限公司|||
|成立日期|1997年4月29日|||
|营业范围（如有）|提供所有种类的城市服务（城市固体废物收集、道路清洁、园艺及室内清洁）|||
||股东名称|股份数|股权比例|
|股东详情||||
||Urbaser, S.A.|32,948股|100%|
|营业期限|无限期|||

根据境外律师意见，Enviser Servicios Medio Ambientales,S.A.U.（以下简称“Enviser”）系根据西班牙法律依法设立并合法存续的公司，Enviser的股份已合法有效发行、权属明确，概无有关上述股份的任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；上述股份上未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在针对 Enviser提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
（5） Sertego Servicios Medioambientales, S.L.U.
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|-|-|
|公司名称|Sertego Servicios Medioambientales, S.L.U.|
|注册地址|Camino de Hormigueras 171, 28031 Madrid (Spain)|
|注册号|登记于马德里商业登记簿，第19316卷第57页M-338434表；西班|

法律意见书
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|-|-|-|-|
||牙税务ID号（N.I.F.）为B-83667725|||
|注册资本|50,198,253欧元|||
|实收资本|50,198,253欧元|||
|组织类型|有限责任公司|||
|成立日期|2003年6月13日|||
|营业范围（如有）|废油处理|||
||股东名称|股份数|股权比例|
|股东详情||||
||Urbaser, S.A.|50,198,253股|100%|
|营业期限|无限期|||

根据境外律师意见，Sertego Servicios Medioambientales,S.L.U.（以下简称“Sertego”）系根据西班牙法律依法设立并合法存续的公司，Sertego股份已合法有效发行、权属明确，概无有关上述股份的任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；上述股份上未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在针对 Sertego提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
（6） Socamex, S.A.U.
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Socamex, S.A.U.|||
||C/ Cobalto 12, Polígono Industrial San Cristóbal, 47012 Valladolid(Spain)|||
|注册地址||||
||登记于巴利亚多利德商业登记簿，第 453 卷第 186 页 VA-3211 表；西班牙税务ID号（N.I.F.）为A-47211214|||
|注册号||||
|注册资本|48,186,820欧元|||
|实收资本|48,186,820欧元|||
|组织类型|股份有限公司|||
|成立日期|1988年7月15日|||
|营业范围（如有）|水处理|||
||股东名称|股份数|股权比例|
|股东详情||||
||Urbaser, S.A.|48,186,820股|100%|
|营业期限|无限期|||

根据境外律师意见，Socamex,S.A.U.（以下简称“Socamex”）系根据西班牙法律依法设立并合法存续的公司，Socamex的股份已合法有效发行、权属明确，概无有关上述股份的任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任
何冻结、扣押或拍卖的情况；上述股份上未设置任何抵押、质押、其他担保、第
三方权利或权利负担；不存在针对 Socamex提出的待决破产诉讼或破产清算申
法律意见书请。
（7） Vertederos de Residuos, S.A.
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|公司名称|Vertederos de Residuos, S.A.|||
|注册地址|Camino de Hormigueras 171, 28031 Madrid (Spain)|||
||登记于马德里商业登记簿，第 4055卷第 91页 M-67514表；西班牙税务ID号（N.I.F.）为A-28481018|||
|注册号||||
|注册资本|6,010,000欧元|||
|实收资本|6,010,000欧元|||
|组织类型|股份有限公司|||
|成立日期|1997年7月11日|||
||提供所有种类的环境服务.尤其是拆建废物处置场地的建设、推广、管理和运营，以及惰性固体废物的处理|||
|营业范围（如有）||||
||股东名称|股份数|股权比例|
||Urbaser, S.A.|839,695股|83.9695%|
|股东详情|Fomento deConstrucciones yContratas, S.A.|160,305股|16.0305%|
|营业期限|无限期|||

根据境外律师意见，Vertederos de Residuos,S.A.（以下简称“Vertederos”）系根据西班牙法律依法设立并合法存续的公司，Vertederos的股份已合法有效发行、权属明确，概无有关上述股份的任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；上述股份上未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在针对Vertederos提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
（8） Residuos Industriales de Zaragoza S.A.
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|-|-|
|公司名称|Residuos Industriales de Zaragoza S.A.|
|注册地址|Ctra La Cartuja a La Puebla De Alborton Km 8,3 - 50720- Zaragoza|
||登记于萨拉戈萨商业登记簿，第 3532 卷第 64 页 Z-44219 表；西班牙税务ID号（N.I.F.）为A-99161663|
|注册号||
|注册资本|7,000,000欧元|
|实收资本|7,000,000欧元|
|组织类型|股份有限公司|
|成立日期|2007年5月8日|
||营业范围涵盖如下服务：a. – 建设一处用于公共服务的填埋场及设施，以通过“Zona IV”填埋|
|营业范围（如有）||

法律意见书
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|-|-|-|-|
||场的仓库清除无需估值的无害工业废物。依据阿拉贡环境局大气质量总署颁发的行政特许权（包含于1903-4422-0015/006号文件中），该填埋场及其技术、经济和行政管理均由阿拉贡自治区（ComunidadAutonóma de Aragón）管理。b. – 所需技术方案的起草和发展。c. – 为了实施上述活动，完成所有类型的工作，建设设施，并按预期加强、维修、翻修、装备、维护并开发此类资产。d. – 购置不动产。可直接或通过持有具有相同、类似或可比业务目标的公司股份来实现业务目标。|||
||股东名称|股份数|股权比例|
||Sertego ServiciosMedioambientalesS.L.U.|637股|63.70%|
|股东详情||||
||Orbe Concesiones yServicios, S.L.|363股|36.30%|
|营业期限|无限期|||

根据境外律师意见，Residuos Industriales de ZaragozaS.A.（以下简称“Residuos”）系根据西班牙法律依法设立并合法存续的公司，Residuos的股份已合法有效发行、权属明确，概无有关上述股份的任何争议；除本法律意见书中已经披露的情形外，Residuos的股份未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；不存在针对Residuos提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
根据境外律师意见，Residuos的100%的股份已被质押给贷款人 La Caixa y DexiaSabadell、德克夏银行萨瓦尔德(Dexia Sabadell,S.A.)和德克夏银行地方信贷机构(Dexia CreditLocal)，为 Residuos作为借款人，Urbaser,S.A.和 Orbe Concesiones y Servicios, S.L.U.作为股东、Puentes y Calzadas Grupo de Empresas,S.A.作为保证人（共同作为一方）与CaixaD´Estalvis I Pensions deBarcelona、Dexia Sabadell,S.A.和Dexia Credit Local作为贷款人（共同作为另一方）于2010年1月26日签订的信贷协议项下义务提供担保。该信贷协议金额为24,000,000欧元，并当着马德里公证人Carlos del Moral Carro先生的面进行了公证，官方记录的编号为245号。
（9） Tratamiento Integral de Residuos de Cantabria, S.L.U.
法律意见书
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|-|-|-|-|
|公司名称|Tratamiento Integral de Residuos de Cantabria, S.L.U.|||
||Barrio de Vierna, s/n, 39192 San Bartolomé de Meruelo, Cantabria(Spain)|||
|注册地址||||
||登记于坎塔布里亚商业登记簿，第983卷第6页S-21487表；西班牙税务ID号（N.I.F.）为B-85685030|||
|注册号||||
|注册资本|33,457,136欧元|||
|实收资本|33,457,136欧元|||
|组织类型|有限责任公司|||
|成立日期|2009年3月31日|||
|营业范围（如有）|经营废物回收厂并利用其副产品进行能源回收|||
||股东名称|股份数|股权比例|
|股东详情||||
||Urbaser, S.A.|33,457,136股|100%|
|营业期限|无限期|||

根据境外律师意见，Tratamiento Integral de Residuos de Cantabria,S.L.U.（以下简称“Tratamiento”）系根据西班牙法律依法设立并合法存续的公司，Tratamiento的股份已合法有效发行，权属明确，概无有关上述股份的任何争议；
不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；上述股份上未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在针对Tratamiento提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
（10） KDM S.A.
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|公司名称|KDM S.A.|||
|注册地址|Alcalde Guzmán nº 0180, Comuna de Quilicura, Santiago (Chile)|||
||登记于智利圣地亚哥商业登记簿，第12227页第9989号，年份为1995年；税务识别号（R.U.T.）为96754450-7|||
|注册号||||
|注册资本|10,605,562（千智利比索）|||
|实收资本|10,605,562（千智利比索）|||
|组织类型|股份有限公司|||
|成立日期|1995年5月22日|||
||提供与固体及液体废物（无论是生活、工业、商业还是其它废物）的搬运、运输和处理相关的服务等|||
|营业范围（如有）||||
||股东名称|股份数|股权比例|
||Urbaser, S.A. Agenciaen Chile|5,938,972股|50%|
|股东详情||||
||Kiasa S.A.|5,938,972股|50%|
|营业期限|无限期|||

根据境外律师意见，KDMS.A.系根据智利法律依法设立并合法存续的公司，
法律意见书其股份已合法有效发行且权属明确，上述股份无任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；上述股份上未设置任何留置权或权利负担；不存在针对KDMS.A.提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
（11） Starco S.A.
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|公司名称|Starco S.A.|||
|注册地址|Alcalde Guzmán nº 0160, Comuna de Quilicura, Santiago (Chile)|||
||登记于智利圣地亚哥商业登记簿，第 20091 页第 11074 号，年份为1981年；税务识别号（R.U.T.）为88446500-1|||
|注册号||||
|注册资本|4,726,234.040（千智利比索）|||
|实收资本|4,726,234.040（千智利比索）|||
|组织类型|股份有限公司|||
|成立日期|1981年10月28日|||
||提供与生活、工业和公共废物的收集和最终处置相关的服务、绿地维护服务|||
|营业范围（如有）||||
||股东名称|股份数|股权比例|
||Urbaser, S.A. Agenciaen Chile|1,903股|50%|
|股东详情||||
||S.A. Holding INC|1,549股|40.70%|
||Kiasa S.A.|354股|9.30%|
|营业期限|无限期|||

根据境外律师意见，StarcoS.A.系根据智利法律依法设立并合法存续的公司，其股份已合法有效发行且权属明确，上述股份无任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；上述股份上未设置任何留置权或权利负担；不存在针对 StarcoS.A.提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
（12） Urbaser EnvironnementSAS
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|-|-|
|公司名称|Urbaser EnvironnementSAS|
|注册地址|1140 Avenue Albert Einstein 34000 Montpellier (France)|
||登记于蒙彼利埃商业登记簿，编号为 484 595 574；法国税务 ID 号（N.I.F.）为FR10484595574|
|注册号||
|注册资本|5,040,800欧元|
|实收资本|5,040,800欧元|
|组织类型|简易股份有限责任公司|
|成立日期|2005年10月27日|

法律意见书
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|-|-|-|-|
||提供与生活废物的收集和处理相关的服务；以及生活废物处理厂的建设与运营|||
|营业范围（如有）||||
||股东名称|股份数|股权比例|
|股东详情||||
||Urbaser, S.A.|50,408股|100%|
|营业期限|99年，即2104年10月26日|||

根据境外律师意见，Urbaser Environnement SAS系根据法国法律依法设立并合法存续的公司，其股份已合法有效发行且权属明确，上述股份无任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；上述股份上未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在针对 UrbaserEnvironnementSAS提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
（13）Evéré SAS
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|-|-|-|-|
|公司名称|Evéré SAS|||
|注册地址|1140 Avenue Albert Einstein, 34000 Montpellier (France)|||
||登记于蒙彼利埃商业登记簿，编号为 483,665,873；法国税务 ID 号（N.I.F.）为FR45483665873|||
|注册号||||
|注册资本|29,000,000欧元|||
|实收资本|29,000,000欧元|||
|组织类型|简易股份有限责任公司|||
|成立日期|2005年8月12日|||
||提供与CUMPM（Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole）设计、资助、执行和运营的一处生活废物处理中心的特许权管理相关的服务。|||
|营业范围（如有）||||
||股东名称|股份数|股权比例|
||Urbaser, S.A.|27,767,500股|95.75%|
|股东详情|Valorga InternationalSAS（以下简称“Valorga”）|1,232,500股|4.25%|
|营业期限|99年，即直到2104年8月11日|||

根据境外律师意见，EvéréSAS系根据法国法律依法设立并合法存续的公司，其股份已合法有效发行且权属明确，上述股份无任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对其股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；上述股份上未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在针对EvéréSAS提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
（14） Urbaser Bahrain Co W.L.L.
法律意见书
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|-|-|-|-|
|公司名称|Urbaser Bahrain Co W.L.L.|||
|注册地址|Flat 3102, Building 2504, Road 2832, Block 428, Al Seef, Bahrain|||
|注册号|96813-1|||
|注册资本|100,000|||
|实收资本|100,000|||
|组织类型|有限责任公司|||
|成立日期|2016年2月8日|||
||建筑物及工业清洁服务（公共及私人合同）|||
|营业范围（如有）||||
||股东名称|股份数|股权比例|
||Midas AdvancedSolution Limited|400股|40%|
|股东详情||||
||Urbaser S.A.|600股|60%|
|营业期限|直至其股东决定根据公司章程的约定对公司进行清算时|||

根据境外律师意见，Urbaser Bahrain CoW.L.L.是一家根据巴林法律合法组建并有效存续的公司。UrbaserS.A.持有的股份已合法有效发行，上述股份权属明确，且据境外律师所知，上述股份无任何争议；上述股份上未设置任何抵押、质押、其他担保、第三方权利或权利负担；不存在任何法院或其他主管机关对 Urbaser Bahrain CoW.L.L.股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；不存在针对 Urbaser Bahrain CoW.L.L.提出的待决破产诉讼或破产清算申请。
4.不动产
（1）自有不动产
根据境外律师意见，Urbaser及其主要下属公司拥有的不动产情况详见本法律意见书附件一“Urbaser及其主要下属公司拥有的不动产情况”。
（2）租赁不动产
根据境外律师意见，Urbaser及其主要下属公司承租的不动产情况详见本法律意见书附件二“Urbaser及其主要下属公司承租的不动产情况”。
5.知识产权
（1）专利
法律意见书根据境外律师意见及Urbaser管理层提供的文件，Urbaser及其主要下属公司拥有的专利详情请见本法律意见书附件三“Urbaser及其主要下属公司拥有的专利”。
（2）商标
根据境外律师意见及Urbaser管理层提供的文件，Urbaser及其主要下属公司拥有的商标详情请见本法律意见书附件四“Urbaser及其主要下属公司拥有的商标”。
6.业务资质
根据境外律师意见及Urbaser管理层说明，Urbaser及其主要下属公司从事的主要业务范围包括：智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理服务。
根据境外律师意见，Urbaser及其主要下属公司的主要业务资质及许可详见附件五“Urbaser及其主要下属公司的主要业务资质及许可”。
根据境外律师意见及 Urbaser管理层说明，附件五中第37、38、39项资质正在办理申请事宜，该等阿根廷 EAC资质系当地环境主管部门（APRA）对建筑物/设施环境风险等级进行的评定，Urbaser下属公司暂未取得 EAC资质的设施系通过租赁取得，设施主要用于车辆存放、物资存储等，属于临时、辅助运营场所，可替代性强。截至境外律师意见出具日，该等资质所涉业务均处于正常运营中，Urbaser下属公司未发生过因暂未取得EAC而受到主管部门警告、处罚或其他限制正常经营的情形，Urbaser下属公司正在积极办理并已依法提交申请文件，资质申请不存在实质性法律障碍，不会对该公司正常业务运营造成重大不利影响。
7.根据境外律师意见及 Urbaser管理层说明，除上述情形外，Urbaser及其主要下属公司已取得业务运营所需要的主要业务资质及许可。未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁
法律意见书根据境外律师意见及Urbaser管理层提供的文件，Urbaser及其主要下属公司涉及的涉诉金额在 50万欧元以上的未决诉讼及仲裁具体情况详见附件六“Urbaser及其主要下属公司涉及的未决诉讼及仲裁”。
根据《Urbaser审计报告》及《重组报告书（草案）》，Urbaser管理层根据境外律师对未决诉讼潜在风险和损失的专业分析和评估结果，基于谨慎性原则，已按照潜在损失的可能性充分计提坏账准备或预计负债，未决诉讼的潜在损失已体现在财务报表或评估报告中。同时，对于部分诉讼，根据前次交易《股份购买协议》的约定，卖方ACS承诺如因该等诉讼导致Urbaser或买方Firion遭受任何损失的，ACS将予以赔偿。
基于上述，并根据境外律师意见及Urbaser管理层说明，附件六所披露的未决诉讼、仲裁不会对Urbaser或其主要下属公司的正常业务运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易和上市公司产生实质性影响。
（2）行政处罚
根据境外律师意见，自 2015年 1月 1日至境外律师意见出具日，Urbaser及其主要下属公司受到的行政处罚情况详见附件七“Urbaser及其主要下属公司受到的行政处罚”。
根据境外律师意见及Urbaser管理层说明，附件七所披露的行政处罚事项性质较轻，不属于重大违法行为，且已缴纳罚金并/或采取了整改措施，不属于对 Urbaser及其主要下属公司业务运营具有不利影响的重大行政处罚。除上述行政处罚外，截至境外律师意见出具日，Urbaser及其主要下属公司不存在其他因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
8.重大合同
（1）重大融资合同
根据境外律师意见，Urbaser及其主要下属公司签署的合同金额在 5,000万欧元以上的融资合同详见附件八“Urbaser及其主要下属公司的重大融资合同”。
法律意见书（2）关键特许经营权合同
根据境外律师意见，Urbaser及其主要下属公司的关键特许经营权合同详见附件九“Urbaser及其主要下属公司的关键特许经营权合同”。
9.劳动人事
根据境外律师意见，本次交易不会导致 Urbaser及其主要下属公司人员发生重大变动。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
经本所律师核查，中国天楹于 2016年 6月作为有限合伙人出资 8.5亿元人民币参与投资设立华禹并购基金并于2017年12月退出投资以避免交叉持股；中国天楹实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其全资持股的天勤投资间接持有华禹基金管理公司28%股权，严圣军先生任华禹基金管理公司的副董事长，华禹基金管理公司为本次交易的交易对方之一华禹并购基金的普通合伙人暨执行事务合伙人。此外，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，华禹并购基金将持有中国天楹13.77%的股份；中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业将合计持有中国天楹14.15%的股份。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事费晓枫先生担任平安人寿委托投资部投资经理。中国天楹第七届董事会第六次会议审议本次交易涉及的相关议案时，关联董事严圣军、茅洪菊、费晓枫已回避表决，且独立董事均就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2.本次交易完成后规范关联交易的措施
（1）为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，中国天楹的控股股东南通乾创和实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
法律意见书“①截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业与中国天楹及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
②本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与中国天楹及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中国天楹及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中国天楹章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中国天楹及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中国天楹及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中国天楹章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
③本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）华禹并购基金、中平投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“①本公司/本企业在作为上市公司的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本企业在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
②本公司/本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
法律意见书③本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织向本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织提供任何形式的担保或者资金支持。
④上述承诺在本公司/本企业持有上市公司股份期间持续有效。
本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（3）平安人寿、平安置业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“①本公司/本企业在作为上市公司的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他企业组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他企业组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本企业在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
②本公司/本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
③本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织向本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织提供任何形式的担保或者资金支持。
④上述承诺在本公司/本企业持有上市公司股份期间持续有效。
本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、
法律意见书上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司控股股东和实际控制人、本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东已分别出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
本次交易完成前，中国天楹与其控股股东南通乾创和实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易未导致中国天楹控股股东、实际控制人发生变更，中国天楹与控股股东南通乾创和实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇及其控制的其他企业未因本次交易而新增同业竞争。
1.为了避免本次交易完成后可能发生的同业竞争，中国天楹的控股股东南通乾创和实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业获得与中国天楹及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知中国天楹，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予中国天楹及其子公司。若中国天楹及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与中国天楹及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
法律意见书（4）本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2.华禹并购基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
（4）如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取①要求本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或②要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或③要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等措施。
（5）以上承诺在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间持续有效，且是不可撤销的。”
3.中平投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）若本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织在业
法律意见书务来往中可能利用自身优势获得与上市公司或其子公司构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给上市公司或其子公司；若上市公司或其子公司不受让该等项目，本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织不从事与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（4）本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
（5）如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取①要求本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或②要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或③要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等措施。
（6）以上承诺在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间持续有效，且是不可撤销的。”
4.平安人寿出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）若本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织在业务来往中可能利用自身优势获得与上市公司或其子公司构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给上市公司或其子公司；若上市公司或其子公司不受让该等项目，本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组
法律意见书织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不从事与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（4）本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
（5）如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取①要求本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或②要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或③要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等措施。
（6）本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效。”
5.平安置业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本次交易完成后，本公司/本企业将促使本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如与上市公司的相关产品或业务产生竞争，则本公司/本企业将促使本公司/本企业控制的公司将以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到上市公司经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不经营与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
（4）如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取①要求本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或②要求
法律意见书本公司/本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或③要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等措施。
（5）本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效。”
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。上市公司控股股东和实际控制人、本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东已分别出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》，本次交易为收购江苏德展100%股权，本次交易完成后，江苏德展及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原江苏德展的债权债务在本次交易交割日后仍由江苏德展享有和承担。本次交易不涉及人员安置的问题。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。
八、本次交易的披露和报告义务
根据中国天楹的公开信息披露内容并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，中国天楹已经根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定履行了如下主要信息披露和报告义务：
1.2017年8月22日，中国天楹发布《关于重大事项停牌公告》。因上市公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司股票于2017年8月22日上午开市起停牌。
2.2017年8月29日，中国天楹发布《关于重大资产重组停牌的公告》。经确认，本次公司筹划的重大事项，根据《重组管理办法》的相关规定，已达到重大资产重组标准。鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2017年8月29日开市时起转入重大资产重组程序继续停牌。
法律意见书 3.2017年8月30日，中国天楹召开了第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案》。2017年8月31日，上市公司发布《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）暨关联交易》的公告。鉴于公司拟发行股份并支付现金购买华禹并购基金及其他主体所持江苏德展100%股权，根据本次重大资产重组安排，为避免重组完成后上市公司通过华禹并购基金持有自身股份（即交叉持股），公司拟在征得华禹并购基金其他合伙人一致同意后先行从华禹并购基金退伙，退伙程序及具体安排由公司与华禹并购基金其他合伙人另行协商。
4.中国天楹分别于 2017年 9月 5日、2017年 9月 12日、2017年 9月 19日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
5.2017年9月20日，中国天楹发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司申请，公司股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
6. 2017年 9月 26日、2017年 10月 10日、2017年 10月 17日，中国天楹分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
7. 2017年 10月 21日，中国天楹发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司原预计在 2017年 10月 22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露相关资产重组信息。由于本次资产重组工作涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商、论证和完善，公司预计无法在上述期限内披露重组预案或报告书。根据深交所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于 2017年 10月 20日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深交所申请，公司申请股票自 2017年 10月 23日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
8. 2017年 10月 24日、2017年 10月 31日，中国天楹分别发布《关于重大
法律意见书资产重组停牌进展公告》。
9.2017年11月4日，中国天楹发布《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。
10.2017年11月7日、2017年11月14日、2017年11月21日中国天楹分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
11.2017年11月22日，中国天楹发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司于2017年11月21日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司股票于 2017年 11月 22日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
12. 2017年 11月 28日、2017年 12月 5日、2017年 12月 12日、2017年12月19日，中国天楹分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，中国天楹已经履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质性条件
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1.根据《重组报告书（草案）》、《江苏德展备考审计报告》、《Urbaser审计报告》、境外律师意见、中国天楹第七届董事会第六次会议决议，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（1）本次交易的最终目的为实现中国天楹对 Urbaser的收购，即中国天楹通过本次交易间接持有Urbaser100%股权。Urbaser为一家欧洲领先的综合固废管理公司，Urbaser全球业务由四大业务板块组成：智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理服务。根据中国
法律意见书证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，Urbaser所处行业属于“生态保护和环境治理业”（分类代码：N77）。根据国家统计局发布的《国家经济行业分类》（GB/T4754—2017），Urbaser所处行业属于“环境卫生管理行业”（分类代码：N7820）。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”生态环境保护规划》（国发〔2016〕65号）和《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》等产业政策，节能环保产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，我国拟将节能环保产业培育成我国国民经济的支柱产业并大力推进城镇生活垃圾无害化处理。此外，Urbaser所从事的业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的限制类或淘汰类产业。据此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易的标的资产为江苏德展100%股权，江苏德展不违反中国有关环境保护、土地管理法律、行政法规规定的情形。江苏德展的主要资产为通过香港楹展、Firion持有Urbaser100%股权，江苏德展的境外子公司不涉及中国有关环境保护、土地管理法律、行政法规的规定。根据境外律师意见及 Urbaser管理层确认，江苏德展的境外子公司不存在因违反相关国家或地区有关环境保护、土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。据此，本次交易符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定。
（3）本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报标准，不构成需向商务部事前申报的经营者集中。根据境外律师意见，本次交易需依据西班牙、葡萄牙的法律法规履行反垄断事前审查程序，并在通过西班牙市场与竞争委员会、葡萄牙竞争局的反垄断审查后实施。
2.根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、中国天楹第七届董事会第六次会议决议，并经本所律师核查，本次交易前，中国天楹股份总数为 1,351,521,423股。本次交易中国天楹拟向交易对方发行 1,437,628,183股股份及支付现金购买交易对方合计持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，中国
法律意见书天楹的总股本将由 1,351,521,423股变更为 2,789,149,606股（不考虑配套融资因素），中国天楹的股本总额超过人民币4亿元，其中，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的10%以上。本次交易完成后，中国天楹的股份总额和股权结构仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。
本次交易不会导致中国天楹不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据《重组报告书（草案）》、中国天楹第七届董事会第六次会议决议及独立董事发表的独立意见，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产定价以经具有证券业务期货相关业务评估资格的中联评估出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础，并由交易各方协商确定。中国天楹董事会对中联评估出具的《资产评估报告》进行审议后认为：评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法和评估目的具有相关性、评估定价具备公允性。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价公允性发表了肯定性的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易的标的资产为江苏德展100%股权，根据江苏德展的工商登记资料及交易对方出具的承诺、《购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据《重组报告书（草案）》、中国天楹第七届董事会第六次会议决议、《上市公司备考审阅报告》等文件，并经本所律师核查，本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹通过江苏德展间接持有Urbaser100%股权，中国天楹的收入规模、盈利规模将得到提升，有利于增强中国天楹的持续经营能力，符合全体股东的利益。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
法律意见书十一条第（五）项之规定。
6.根据中国天楹2016年年度报告等相关公告文件和披露信息，本次交易前，中国天楹已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系和自主经营能力，且未因违反上市公司独立性问题而受到中国证监会、中国证监会江苏省监管局或深交所的处罚。根据《重组报告书（草案）》、中国天楹的控股股东、实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，并经本所律师核查，本次交易完成后，中国天楹的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关要求，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据《重组报告书（草案）》、中国天楹 2016年年度报告等相关公告文件和披露信息、《购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司规范运行指引》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司已建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化，不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保证上市公司的规范运行，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据《重组报告书（草案）》、中国天楹第七届董事会第六次会议决议等文件，并经本所律师核查，本次交易完成后，中国天楹将通过江苏德展间接持有Urbaser100%股权，Urbaser为一家欧洲领先的固废管理公司，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。中国天楹的控股股东和实际控制人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
法律意见书函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易有助于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.根据立信会计师出具的《中国天楹 2016年度审计报告》，立信会计师对中国天楹 2016年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据中国天楹及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明及本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/）查询，中国天楹及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.根据江苏德展的工商登记资料、交易对方出具的承诺及本所律师通过企业信用信息系统查询，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产交易价格为 857,363.00万元，募集配套资金金额为 69,600万元，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》之规定。
13.根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、中国天楹第七届董事会第六次会议决议，本次交易采用中国天楹第七届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价6.54元/股作为市场参考价，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为5.89元/股，不低于市场参考价的90%。在
法律意见书中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，股东大会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14.根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、中国天楹第七届董事会第六次会议决议及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不转让；
若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次募集配套资金符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定
1.根据《重组报告书（草案）》、中国天楹第七届董事会第六次会议决议，本次募集配套资金的发行对象为不超过十名（含十名）符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定、《非公开发行实施细则》第八条。
2.根据《重组报告书（草案）》、中国天楹第七届董事会第六次会议决议，本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定、《非公开发行实施细则》第七条。
3.根据《重组报告书（草案）》、中国天楹第七届董事会第六次会议决议，本次募集配套资金的发行对象所取得股份自上市之日起 12个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定、《非公开发行实施细则》第十条。
4.根据《重组报告书（草案）》、中国天楹第七届董事会第六次会议决议，本次募集配套资金总额不超过69,600万元，本次募集配套资金的用途为：（1）
法律意见书支付本次并购交易相关现金对价 56,600万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金支付的现金对价10,600万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000万元；（2）支付本次并购交易中介机构费用 13,000万元。本次募集配套资金数额不超过项目需要量；本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；根据中国天楹《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项之规定。
5.本次交易前后，中国天楹的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致中国天楹控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四项规定的情形。
6.根据中国天楹最近三年年度报告、立信会计师出具的最近一年审计报告、中国天楹及其董事、高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明以及本所律师通过中国证监会、深交所网站查询，中国天楹不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法律意见书法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规规定的实质性条件。
十、参与本次交易的中介机构的资格
（一）独立财务顾问
经查验，国金证券持有《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201961940F）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000525），国金证券主办人员持有《中国证券业执业证书》。
本所律师认为，国金证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格，其经办人员具备合法的业务资格。
（二）资产评估机构
经查验，中联评估持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（编号：11020008）及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100001001），经办资产评估师持有《资产评估师职业资格证书登记卡》。
本所律师认为，中联资产具备担任本次交易资产评估机构的合法资格，其经办资产评估师具备合法的业务资格。
（三）审计机构
经查验，德勤会计师持有《营业执照》（统一社会信用代码：9131000005587870XB）、中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO001778）及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000483）、经办会计师持有的注册会计师证书。
法律意见书本所律师认为，德勤会计师具备担任本次交易审计机构的合法资格，其经办会计师具备合法的业务资格。
（四）法律顾问
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），签字律师持有《律师执业证》。
本所律师认为，本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。
十一、本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
根据中国天楹及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具的关于买卖上市公司股票情况的《自查报告》、中国天楹出具的《重大资产重组进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询结果等文件，上述单位和人员及上述人员的直系亲属在上市公司股票停牌前6个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||交易日期||交易方式||交易数量（股）||交易方向|
|张洁||2017-04-06||二级市场交易||2,900||买入||
|||2017-07-05||二级市场交易||-10,000||卖出||
|||2017-07-31||二级市场交易||7,800||买入||
|||2017-08-10||二级市场交易||-10,000||卖出||
|吕荣||2017-03-09||二级市场交易||7,500||买入||
|||2017-03-13||二级市场交易||-7,500||卖出||
|||2017-03-14||二级市场交易||31,200||买入||
|||2017-03-15||二级市场交易||-15,700||卖出||
|||2017-03-15||二级市场交易||15,700||买入||
|||2017-03-16||二级市场交易||-5,000||卖出||
|||2017-03-16||二级市场交易||47,800||买入||
|||2017-03-17||二级市场交易||19,300||买入||
|||2017-03-20||二级市场交易||-35,000||卖出||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||交易日期||交易方式||交易数量（股）||交易方向|
|||2017-03-22||二级市场交易||10,200||买入||
|||2017-03-22||二级市场交易||-10,000||卖出||
|||2017-03-24||二级市场交易||-10,000||卖出||
|||2017-03-27||二级市场交易||-48,500||卖出||
|||2017-03-28||二级市场交易||17,700||买入||
|||2017-03-29||二级市场交易||8,200||买入||
|||2017-04-06||二级市场交易||-25,900||卖出||
|||2017-04-07||二级市场交易||9,400||买入||
|||2017-04-17||二级市场交易||5,300||买入||
|||2017-04-21||二级市场交易||2,500||买入||
|||2017-04-25||二级市场交易||2,200||买入||
|||2017-04-27||二级市场交易||9,200||买入||
|||2017-04-28||二级市场交易||-9,200||卖出||
|||2017-05-02||二级市场交易||9,400||买入||
|||2017-05-03||二级市场交易||15,600||买入||
|||2017-05-04||二级市场交易||5,800||买入||
|||2017-05-05||二级市场交易||14,800||买入||
|||2017-06-23||二级市场交易||4,000||买入||
|||2017-06-26||二级市场交易||12,000||买入||
|||2017-06-27||二级市场交易||-10,000||卖出||
|||2017-06-29||二级市场交易||-11,000||卖出||
|||2017-07-07||二级市场交易||6,300||买入||
|||2017-07-13||二级市场交易||-8,100||卖出||
|||2017-07-13||二级市场交易||8,100||买入||
|||2017-07-18||二级市场交易||-23,300||卖出||
|||2017-07-18||二级市场交易||23,300||买入||
|||2017-07-19||二级市场交易||11,500||买入||
|||2017-07-19||二级市场交易||-11,500||卖出||
|||2017-07-20||二级市场交易||-9,200||卖出||
|||2017-07-20||二级市场交易||9,200||买入||
|段爱民||2017-03-20||二级市场交易||51,500||买入||
|||2017-03-27||二级市场交易||-12,500||卖出||
|||2017-04-10||二级市场交易||-39,000||卖出||
|||2017-04-24||二级市场交易||1,900||买入||
|||2017-04-25||二级市场交易||-1,900||卖出||
|刘佳||2017-02-28||二级市场交易||-1,000||卖出||
|孟妹萍||2017-02-28||二级市场交易||300||买入||
|||2017-03-30||二级市场交易||-300||卖出||
|中国对外经济||2017-02-27||二级市场交易||195,000||买入||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||交易日期||交易方式||交易数量（股）||交易方向|
|贸易信托有限公司－结构化新股投资集合信托4||2017-03-10||二级市场交易||-195,000||卖出||
|中国对外经济贸易信托有限公司－富锦 8号信托计划||2017-02-22||二级市场交易||-1,556,200||卖出||
|||2017-03-02||二级市场交易||-530,000||卖出||
|||2017-03-07||二级市场交易||-569,000||卖出||
|||2017-03-15||二级市场交易||397,100||买入||
|||2017-03-16||二级市场交易||400,000||买入||
|||2017-03-27||二级市场交易||392,900||买入||
|||2017-04-10||二级市场交易||30,000||买入||
|||2017-04-14||二级市场交易||230,000||买入||
|||2017-04-17||二级市场交易||50,000||买入||
|||2017-04-17||二级市场交易||-96,900||卖出||
|||2017-04-18||二级市场交易||-140,000||卖出||
|||2017-04-18||二级市场交易||90,000||买入||
|||2017-04-19||二级市场交易||-120,000||卖出||
|||2017-04-19||二级市场交易||120,000||买入||
|||2017-04-20||二级市场交易||-120,000||卖出||
|||2017-04-21||二级市场交易||80,000||买入||
|||2017-04-24||二级市场交易||50,000||买入||
|||2017-04-24||二级市场交易||-150,000||卖出||
|||2017-04-25||二级市场交易||90,000||买入||
|||2017-05-02||二级市场交易||90,000||买入||
|||2017-05-03||二级市场交易||-230,000||卖出||
|||2017-05-03||二级市场交易||90,000||买入||
|||2017-05-08||二级市场交易||120,000||买入||
|||2017-05-10||二级市场交易||-43,000||卖出||
|||2017-05-11||二级市场交易||80,000||买入||
|||2017-05-25||二级市场交易||-260,000||卖出||
|||2017-06-01||二级市场交易||-928,100||卖出||
|||2017-06-08||二级市场交易||-120,000||卖出||
|||2017-06-09||二级市场交易||-450,000||卖出||
|||2017-06-13||二级市场交易||-300,000||卖出||
|||2017-06-20||二级市场交易||-1,283,308||卖出||
|||2017-06-26||二级市场交易||840,000||买入||
|||2017-06-27||二级市场交易||705,900||买入||
|||2017-06-28||二级市场交易||654,000||买入||
|||2017-06-29||二级市场交易||660,100||买入||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||交易日期||交易方式||交易数量（股）||交易方向|
|||2017-06-30||二级市场交易||720,000||买入||
|||2017-07-07||二级市场交易||120,000||买入||
|||2017-07-12||二级市场交易||122,100||买入||
|||2017-07-13||二级市场交易||-120,000||卖出||
|||2017-07-14||二级市场交易||-180,000||卖出||
|||2017-07-17||二级市场交易||180,000||买入||
|||2017-07-18||二级市场交易||-203,500||卖出||
|||2017-07-18||二级市场交易||150,000||买入||
|||2017-07-24||二级市场交易||-450,000||卖出||
|||2017-07-26||二级市场交易||-400,000||卖出||
|||2017-07-28||二级市场交易||-800,000||卖出||
|||2017-07-31||二级市场交易||-427,800||卖出||
|||2017-08-02||二级市场交易||-1,550,000||卖出||
|中国对外经济贸易信托有限公司－双赢 8期||2017-05-09||二级市场交易||38,000||买入||
|||2017-05-19||二级市场交易||-38,000||卖出||
|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托•万博稳盈 3期证券投资集合资金信托计划||2017-04-13||二级市场交易||159,300||买入||
|||2017-04-17||二级市场交易||-159,300||卖出||
|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－灵均投资5 期私募证券投资基金||2017-08-16||二级市场交易||18,000||买入||
|||2017-08-17||二级市场交易||16,100||买入||
|||2017-08-18||二级市场交易||-14,900||卖出||
|||2017-08-21||二级市场交易||-15,800||卖出||
|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－九坤统计套利私募证券投资基金||2017-02-21||二级市场交易||900||买入||
|||2017-02-23||二级市场交易||200||买入||
|||2017-02-24||二级市场交易||-1,100||卖出||
|||2017-03-08||二级市场交易||8,200||买入||
|||2017-03-09||二级市场交易||14,200||买入||
|||2017-03-10||二级市场交易||3,400||买入||
|||2017-03-13||二级市场交易||-5,400||卖出||
|||2017-03-14||二级市场交易||1,200||买入||
|||2017-03-15||二级市场交易||-4,600||卖出||
|||2017-03-16||二级市场交易||-17,000||卖出||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||交易日期||交易方式||交易数量（股）||交易方向|
|||2017-03-27||二级市场交易||24,700||买入||
|||2017-03-28||二级市场交易||-24,700||卖出||
|||2017-04-26||二级市场交易||2,000||买入||
|||2017-04-28||二级市场交易||200||买入||
|||2017-05-02||二级市场交易||6,100||买入||
|||2017-05-04||二级市场交易||-4,000||卖出||
|||2017-05-05||二级市场交易||-4,300||卖出||
|||2017-06-12||二级市场交易||17,200||买入||
|||2017-06-13||二级市场交易||-17,200||卖出||
|||2017-07-25||二级市场交易||28,200||买入||
|||2017-07-26||二级市场交易||-28,200||卖出||
|国金工银恒盛A类16期定向||2017-08-15||二级市场交易||33,400||买入||
|慧睿多策略-呈瑞1号||2017-02-24||二级市场交易||4,100||买入||
|||2017-02-27||二级市场交易||-4,100||卖出||
|慧睿多策略-盈峰1号||2017-08-09||二级市场交易||3,700||买入||
|||2017-08-14||二级市场交易||-3,700||卖出||
|慧睿多策略-盈峰2号||2017-08-09||二级市场交易||1,400||买入||
|||2017-08-14||二级市场交易||-1,400||卖出||
|高燕梅||2017-04-18||二级市场交易||200||买入||
|||2017-04-19||二级市场交易||200||买入||
|||2017-04-20||二级市场交易||300||买入||
|||2017-04-24||二级市场交易||200||买入||
|||2017-04-25||二级市场交易||500||买入||
|||2017-04-27||二级市场交易||100||买入||
|||2017-05-02||二级市场交易||200||买入||
|||2017-05-05||二级市场交易||200||买入||
|||2017-05-11||二级市场交易||200||买入||
|||2017-05-12||二级市场交易||100||买入||
|||2017-05-17||二级市场交易||-100||卖出||
|||2017-06-05||二级市场交易||-300||卖出||
|||2017-06-23||二级市场交易||100||买入||
|||2017-06-30||二级市场交易||-100||卖出||
|||2017-07-19||二级市场交易||500||买入||
|||2017-07-20||二级市场交易||100||买入||
|||2017-08-07||二级市场交易||-100||卖出||
|||2017-08-09||二级市场交易||-200||卖出||
|||2017-08-10||二级市场交易||-200||卖出||
|||2017-08-14||二级市场交易||-100||卖出||

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||交易日期||交易方式||交易数量（股）||交易方向|
|||2017-08-17||二级市场交易||-200||卖出||
|||2017-08-21||二级市场交易||-100||卖出||
|蔡文扬||2017-04-07||二级市场交易||1,800||买入||
|||2017-06-05||二级市场交易||-1,800||卖出||
|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司－弘盛量化1号私募基金||2017-03-02||二级市场交易||2,500||买入||
|||2017-03-10||二级市场交易||-2,500||卖出||
|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司－恒盛量化1号私募基金||2017-03-02||二级市场交易||2,500||买入||
|||2017-03-10||二级市场交易||-2,500||卖出||

根据张洁、吕荣、段爱民、刘佳、孟妹萍、高燕梅、蔡文扬出具的《关于买卖中国天楹股票的说明》，张洁、吕荣、段爱民、刘佳、孟妹萍、高燕梅、蔡文扬于自查期间在二级市场买卖中国天楹股票系根据二级市场走势、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股票时，未知悉或者探知任何有关中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
根据中国对外经济贸易信托有限公司出具的《关于买卖中国天楹股票的说明》，中国对外经济贸易信托有限公司受托管理的信托产品（信托资金来源于委托人，非信托公司主动管理，非信托公司自有资金）于自查期间在二级市场买卖中国天楹股票系根据二级市场行情的独立判断而作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股票时，未知悉或者探知任何有关中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
根据《中华人民共和国信托法》第二十九条规定：“受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记帐。”《信托公司管理办法》第三条规定：“信托财产不属于信托公司的固有
财产，也不属于信托公司对受益人的负债。信托公司终止时，信托财产不属于其
清算财产。”
法律意见书中国对外经济贸易信托有限公司－结构化新股投资集合信托4、中国对外经济贸易信托有限公司－富锦8号信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－双赢 8期、中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托•万博稳盈 3期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－灵均投资5期私募证券投资基金、中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－九坤统计套利私募证券投资基金均为中国对外经济贸易信托有限公司事务管理类信托产品，即由无关联第三方投资顾问出具的符合投资限制的投资建议，且信托资金来源于委托人，投资标的非信托公司自主选择，非信托公司自有资金。
根据国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司及项目经办人员买卖中国天楹股份有限公司股票的自查报告》，国金证券资管账户在自查期间存在买卖中国天楹股票的交易行为，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品买卖中国天楹股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
根据深圳市恒泰华盛资产管理有限公司出具的《关于买卖中国天楹股票的说明》，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司管理的私募产品于自查期间在二级市场买卖中国天楹股票系根据二级市场行情的独立判断而作出的正常的股票交易行为，在买卖中国天楹股票时，未知悉或者探知任何有关中国天楹本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
综上所述，本所律师认为，上述相关主体在自查期间买卖中国天楹股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。
法律意见书（二）中国天楹和交易对方均为合法存续的法律主体，具备本次交易的主体资格。
（三）除本法律意见书所述的本次交易尚待获得的批准和授权外，本次交易已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
（四）本次交易涉及的《购买资产协议》内容合法有效。《购买资产协议》待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
（五）截至本法律意见书出具之日，交易对方合法持有江苏德展的100%股权，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
（六）本次交易构成关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。
（七）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。
（八）中国天楹已经履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
（九）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规规定的实质性条件。
（十）参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。
（十一）本法律意见书所述相关主体在自查期间买卖中国天楹股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵何植松
经办律师：
唐周俊
经办律师：
张静
年月日
法律意见书附件一、Urbaser及其主要下属公司拥有的不动产情况
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||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|1||西班牙||Frai Juníper Serra Street number 59,Barcelona||Urbaser||17,200.44（土地面积）/18,245(建筑面积)||无||厂房、仓储、办公、停车||
|2||西班牙||Frai Juníper Serra Street number 55,Barcelona||Urbaser||2,539.56（土地面积）/2,900(建筑面积)||无||厂房、仓储、办公、停车||
|3||西班牙||Frai Juníper Serra Street number 65,Barcelona||Urbaser||82（土地面积）||无||仓储||
|4||西班牙||Heredad Manso Cabayas, Cadastral plotnumber 2, Montcada I Reixac||Ecoparc delBesos, S.A.||196,427（土地面积）/80,000(建筑面积)||无||厂房||
|5||西班牙||El Portuguesillo o Pendón, Vallecas, Madrid||Urbaser||19,042.67（土地面积）/4,894(建筑面积)||无||厂房||
|6||西班牙||Municipality of Elche, partida Vallongas,monte “Els Cremats”, Alicante||Urbaser||179,680.19（土地面积）/22,666(建筑面积)||无||办公、厂房||
|7||西班牙||Municipality of Casares, partida de laAcedía, de la Haza y de Ahorro En medio,Málaga||Urbaser||1,863,125.00（土地面积）/22,661(建筑面积)||无||厂房||
|8||西班牙||Cantera de la Greda or Las Dehesas or LaConcordia, Vallecas||UTE Dehesas||558,850（土地面积）2||无||厂房||

2第8-18项的建筑面积共计约33,430平方米。
法律意见书
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||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|9||西班牙||La Concordia and Canteras de la Greda,Vallecas||UTE Dehesas||39,250（土地面积）||无||厂房||
|10||西班牙||Canteras de la Greda, Vallecas||UTE Dehesas||34,238（土地面积）||无||厂房||
|11||西班牙||Canteras de la Greda, Vallecas||UTE Dehesas||10,700（土地面积）||无||厂房||
|12||西班牙||Cerro Redondo, Vallecas||UTE Dehesas||156,600（土地面积）||无||厂房||
|13||西班牙||La Concordia, Vallecas||UTE Dehesas||10,270（土地面积）||无||厂房||
|14||西班牙||La Concordia, Vallecas||UTE Dehesas||23,968（土地面积）||无||厂房||
|15||西班牙||La Concordia, Vallecas||UTE Dehesas||17,120（土地面积）||无||厂房||
|16||西班牙||Canteras de la Greda, Vallecas||UTE Dehesas||10,271（土地面积）||无||厂房||
|17||西班牙||Camino del Congosto, Vallecas||UTE Dehesas||17,120（土地面积）||无||厂房||
|18||西班牙||Cañada Congosto, Vallecas||UTE Dehesas||20,543（土地面积）||无||厂房||
|19||西班牙||Cerro Redondo, Vallecas||Vertederos||563,136（土地面积）||无||厂房||
|20||西班牙||Valdeolmos, Vallecas||Vertederos||6,848（土地面积）||无||厂房||
|21||西班牙||Valdeolmos, Vallecas||Vertederos||3,424（土地面积）||无||厂房||
|22||西班牙||Paraje de las Cumbres, Vallecas||Vertederos||24,177（土地面积）||无||厂房||
|23||西班牙||La Concordia, Vallecas||Vertederos||19,278（土地面积）||无||厂房||
|24||西班牙||Canteras de la Greda, Vallecas||Vertederos||10,700（土地面积）||无||厂房||
|25||西班牙||Las Cumbres, Vallecas||Vertederos||659,866（土地面积）||无||厂房||
|26||西班牙||Camino de Santa Eulogio, Vallecas||Vertederos||27,857.44（土地面积）||无||厂房||
|27||西班牙||Las Cumbres y Valdemingomez, Vallecas||Vertederos||119,605（土地面积）||无||厂房||
|28||西班牙||Valdeolmos, Vallecas||Vertederos||6,848（土地面积）||无||厂房||
|29||西班牙||Industrial zone “El Portal” plot number 106,Jerez de la Frontera||Urbaser||8,745（土地面积）/1,098（建筑面积）||无||办公、厂房、停车||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|30||西班牙||Jagua, Santa Cruz de Tenerife||Urbaser||4,000（土地面积）||无||仓储||
|31||西班牙||Plot C1-17, Zaragoza||Urbaser||272,778（土地面积）3||无||厂房||
|32||西班牙||Plot C1-18, Zaragoza||Urbaser||219,653（土地面积）||无||厂房||
|33||西班牙||Monte Estren, Zaragoza||Urbaser||1,517,600（土地面积）||无||厂房||
|34||西班牙||Municipality of La Laguna, “El Rodeo de laPaja”||Urbaser||806（土地面积）||无||停车||
|35||西班牙||Municipality of La Laguna, “El Rodeo”||Urbaser||3,121.85（土地面积）/1,336(建筑面积)||由1,749号地块受益的通行地役权||办公室、厂房、仓储||
|36||西班牙||Municipality of La Laguna, “Los Rodeos”“Media Suerte”||Urbaser||678.10（土地面积）||无||停车||
|37||西班牙||Municipality of La Laguna, “El Rodeo”||Urbaser||1,010（土地面积）||无||停车||
|38||西班牙||Municipality of La Laguna, “El Rodeo”||Urbaser||8,928.7（土地面积）||无||停车||
|39||西班牙||Municipality of La Laguna, Los Rodeos,“Media Suerte”||Urbaser||880（土地面积）||无||停车||
|40||西班牙||Municipality of La Laguna, El Rodeo||Urbaser||668.15（土地面积）||无||停车||
|41||西班牙||Municipality of La Laguna, La Cañada||Urbaser||2,362（土地面积）/43（建筑面积）||无||停车、办公||

3第31-33项的建筑面积共计约32,836平方米。
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|42||西班牙||Do Seijo, Parroquia de San Pedro de Visma,La Coruña||Urbaser||5,202（土地面积）4||无||厂房||
|43||西班牙||Do Porto, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||6,176（土地面积）||无||厂房||
|44||西班牙||Conles, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||3,108（土地面积）||无||厂房||
|45||西班牙||Conles, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,700（土地面积）||无||厂房||
|46||西班牙||Do Porto, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||3,106（土地面积）||无||厂房||
|47||西班牙||Do Porto, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||6,213（土地面积）||无||厂房||
|48||西班牙||Curros de Arriba o Grande, Parroquia de SanPedro de Visma, Lugar de Nostian LaCoruña||Urbaser||648（土地面积）||无||厂房||
|49||西班牙||Curros de Arriba o Curros Grande, Parroquiade San Pedro de Visma, Lugar de Nostian LaCoruña||Urbaser||648（土地面积）||无||厂房||

4第42-163项的建筑面积共约212,684平方米。
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|50||西班牙||Curros de Abaixo o Grande, Parroquia deSan Pedro de Visma, Lugar de Nostian LaCoruña||Urbaser||5,375（土地面积）||无||厂房||
|51||西班牙||Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,300（土地面积）||无||厂房||
|52||西班牙||Sulaxes, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,728（土地面积）||无||厂房||
|53||西班牙||Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,770（土地面积）||无||厂房||
|54||西班牙||Monte de Curros, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||444（土地面积）||无||厂房||
|55||西班牙||A Coba, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||5,784（土地面积）||无||厂房||
|56||西班牙||A Coba de Abaixo, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||4,798（土地面积）||无||厂房||
|57||西班牙||Revolta de Vazquez, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||4,064（土地面积）||无||厂房||
|58||西班牙||Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||3,532（土地面积）||无||厂房||
|59||西班牙||Dos Conles Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||3,630（土地面积）||无||厂房||
|60||西班牙||Fontan de Abaixo Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||4,690（土地面积）||无||厂房||

法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|61||西班牙||Fontan de Arriba Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||4,259（土地面积）||无||厂房||
|62||西班牙||Revolta de Vazquez Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||5,471（土地面积）||无||厂房||
|63||西班牙||Curro, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,591（土地面积）||无||厂房||
|64||西班牙||Seijo, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||4,100（土地面积）||无||厂房||
|65||西班牙||Fontenlas, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,985（土地面积）||无||厂房||
|66||西班牙||Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,530（土地面积）||无||厂房||
|67||西班牙||Fontenlas (Pequeño Dos Curros), Parroquiade San Pedro de Visma, Lugar de Nostian LaCoruña||Urbaser||2,239（土地面积）||无||厂房||
|68||西班牙||Campos de Pedra Redonda, Parroquia de SanPedro de Visma, Lugar de Nostian LaCoruña||Urbaser||341（土地面积）||无||厂房||
|69||西班牙||Corgo o Chaines, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||992（土地面积）||无||厂房||
|70||西班牙||Monte Fontenla (Grande de Curros),Parroquia de San Pedro de Visma, Lugar deNostian La Coruña||Urbaser||4,002（土地面积）||无||厂房||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|71||西班牙||Agra de Aguillon, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||655（土地面积）||无||厂房||
|72||西班牙||Revolta de Vazquez, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,080（土地面积）||无||厂房||
|73||西班牙||Fontenlas, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||762（土地面积）||无||厂房||
|74||西班牙||Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||3,380（土地面积）||无||厂房||
|75||西班牙||Fontenlas, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,017（土地面积）||无||厂房||
|76||西班牙||Aguillón de Afuera, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||3,348（土地面积）||无||厂房||
|77||西班牙||Medoña de Curros, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||879（土地面积）||无||厂房||
|78||西班牙||Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,600（土地面积）||无||厂房||
|79||西班牙||Curros de Afuera, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,929（土地面积）||无||厂房||
|80||西班牙||Do Aguillón, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||893（土地面积）||无||厂房||
|81||西班牙||Revolta de Curros, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,360（土地面积）||无||厂房||

法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|82||西班牙||Revolta Do Brañal, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,185（土地面积）||无||厂房||
|83||西班牙||Dos Cazolos, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||888（土地面积）||无||厂房||
|84||西班牙||Das Gobias, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,580（土地面积）||无||厂房||
|85||西班牙||Fontenlos de Abajo, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||4,074（土地面积）||无||厂房||
|86||西班牙||Revolta Dos Castillos, Parroquia de SanPedro de Visma, Lugar de Nostian LaCoruña||Urbaser||2,640（土地面积）||无||厂房||
|87||西班牙||Fontenlos de Arriba, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||4,380（土地面积）||无||厂房||
|88||西班牙||Fontenlas de Arriba, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,715（土地面积）||无||厂房||
|89||西班牙||Curros de Debajo de Jubiasa o Revolta,Parroquia de San Pedro de Visma, Lugar deNostian La Coruña||Urbaser||4,992（土地面积）||无||厂房||
|90||西班牙||Tras Da Coba, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,408（土地面积）||无||厂房||
|91||西班牙||Colens, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,238（土地面积）||无||厂房||

法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|92||西班牙||Cazolos, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||696（土地面积）||无||厂房||
|93||西班牙||Costa de Aguillon, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||826（土地面积）||无||厂房||
|94||西班牙||Revolta de Vazquez, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,600（土地面积）||无||厂房||
|95||西班牙||Campos, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,032（土地面积）||无||厂房||
|96||西班牙||Fontenlas, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||5,519（土地面积）||无||厂房||
|97||西班牙||Tras Da Coba, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||4,073（土地面积）||无||厂房||
|98||西班牙||Colens, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||4,622（土地面积）||无||厂房||
|99||西班牙||Cazolos, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,080（土地面积）||无||厂房||
|100||西班牙||Costa de Aguillón, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||3,458（土地面积）||无||厂房||
|101||西班牙||Revolta de Vazquez, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,209（土地面积）||无||厂房||
|102||西班牙||Costa de Aguillon, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,006（土地面积）||无||厂房||

法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|103||西班牙||Campos, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||518（土地面积）||无||厂房||
|104||西班牙||De Aguillon, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,115（土地面积）||无||厂房||
|105||西班牙||Joves, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||5,300（土地面积）||无||厂房||
|106||西班牙||Joves, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||8,000（土地面积）||无||厂房||
|107||西班牙||Cazolos, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,700（土地面积）||无||厂房||
|108||西班牙||Laxe da Cova, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,172（土地面积）||无||厂房||
|109||西班牙||Gobias, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,422（土地面积）||无||厂房||
|110||西班牙||Campos, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,209（土地面积）||无||厂房||
|111||西班牙||Das Gobias, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,128（土地面积）||无||厂房||
|112||西班牙||Das Regueiras o Fontenlas, Parroquia de SanPedro de Visma, Lugar de Nostian LaCoruña||Urbaser||1,972（土地面积）||无||厂房||
|113||西班牙||Parroquia de San Pedro de Visma, Lugar deNostian La Coruña||Urbaser||1,236（土地面积）||无||厂房||

法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|114||西班牙||Parroquia de San Pedro de Visma, Lugar deNostian La Coruña||Urbaser||927（土地面积）||无||厂房||
|115||西班牙||Das Regueiras o Fontenlas, Parroquia de SanPedro de Visma, Lugar de Nostian LaCoruña||Urbaser||1,972（土地面积）||无||厂房||
|116||西班牙||Abogaceiras, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||3,143（土地面积）||无||厂房||
|117||西班牙||Castillos, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,554（土地面积）||无||厂房||
|118||西班牙||Das Regueiras o Fontenlas, Parroquia de SanPedro de Visma, Lugar de Nostian LaCoruña||Urbaser||1,972（土地面积）||无||厂房||
|119||西班牙||Fontenlas, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,865（土地面积）||无||厂房||
|120||西班牙||Curros, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,916（土地面积）||无||厂房||
|121||西班牙||Fontenlas, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||6,510（土地面积）||无||厂房||
|122||西班牙||Fontenla, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,360（土地面积）||无||厂房||
|123||西班牙||Fontenla, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,360（土地面积）||无||厂房||

法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|124||西班牙||Seijeira, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||694（土地面积）||无||厂房||
|125||西班牙||Fontenlas, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,222（土地面积）||无||厂房||
|126||西班牙||Xexeira, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,488（土地面积）||无||厂房||
|127||西班牙||Castillo, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,280（土地面积）||无||厂房||
|128||西班牙||Xerpe, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||375（土地面积）||无||厂房||
|129||西班牙||Fontenlas, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,248（土地面积）||无||厂房||
|130||西班牙||Fontenlas, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||2,093（土地面积）||无||厂房||
|131||西班牙||Castillo, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||533（土地面积）||无||厂房||
|132||西班牙||Castillo, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||3,288（土地面积）||无||厂房||
|133||西班牙||Castillo, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||1,557（土地面积）||无||厂房||
|134||西班牙||Fostelas o Trasvilar, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar de Nostian La Coruña||Urbaser||565（土地面积）||无||厂房||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|135||西班牙||Lugar Nostian, Parroquia de San Pedro deVisma, La Coruña||Urbaser||1,554（土地面积）||无||厂房||
|136||西班牙||Bogaceira, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||8,880（土地面积）||无||厂房||
|137||西班牙||Castillos, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||1,890（土地面积）||无||厂房||
|138||西班牙||Castillos, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||1,554（土地面积）||无||厂房||
|139||西班牙||Castillos, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||592（土地面积）||无||厂房||
|140||西班牙||Tras Da Coba, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||722（土地面积）||无||厂房||
|141||西班牙||Colens, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||2,325（土地面积）||无||厂房||
|142||西班牙||Costa de Aguillon, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||826（土地面积）||无||厂房||
|143||西班牙||Rubion, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||4,773（土地面积）||无||厂房||
|144||西班牙||Fontan, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||3,943（土地面积）||无||厂房||
|145||西班牙||Coba, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||4,695（土地面积）||无||厂房||

法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|146||西班牙||Abogaceiras, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||2,883（土地面积）||无||厂房||
|147||西班牙||Abogaceiras, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||2,883（土地面积）||无||厂房||
|148||西班牙||Fontenla, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||420（土地面积）||无||厂房||
|149||西班牙||Fontenla, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||420（土地面积）||无||厂房||
|150||西班牙||Fontenla, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||492（土地面积）||无||厂房||
|151||西班牙||Bogaceira, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||888（土地面积）||无||厂房||
|152||西班牙||Bogaceira, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||1,206（土地面积）||无||厂房||
|153||西班牙||Laxe Da Coba, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||3,684（土地面积）||无||厂房||
|154||西班牙||Coba, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||1,167（土地面积）||无||厂房||
|155||西班牙||Da Coba, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||1,480（土地面积）||无||厂房||
|156||西班牙||Tras Vilar, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||1,221（土地面积）||无||厂房||

法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|157||西班牙||Tras Vilar, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||1,332（土地面积）||无||厂房||
|158||西班牙||Bogaceira, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||2,278（土地面积）||无||厂房||
|159||西班牙||Pedrada, Parroquia de San Pedro de Visma,Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||2,220（土地面积）||无||厂房||
|160||西班牙||Revolta de Vazquez, Parroquia de San Pedrode Visma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||3,197（土地面积）||无||厂房||
|161||西班牙||Da Costa Do Aguillon, Parroquia de SanPedro de Visma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||2,342（土地面积）||无||厂房||
|162||西班牙||A Bogareira, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||5,704（土地面积）||无||厂房||
|163||西班牙||Bogaceira, Parroquia de San Pedro deVisma, Lugar Nostian, La Coruña||Urbaser||7,728（土地面积）||无||厂房||
|164||西班牙||Algaida, Roquetas de Mar, Almería||Urbaser||2,272（土地面积）/480 (建筑面积)||无||仓储、办公、停车||
|165||西班牙||Camino de las Hormigueras (plot of land“E”)||Urbaser||3,776（土地面积）5||无||厂房||

5第165-167项的建筑面积共约1,560平方米。
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|166||西班牙||Plot number three between “B” and “I” streetof Poligono Industrial de Vallecas (LasPalomeras o Cuartillas)||Urbaser||1,130（土地面积）||无||厂房||
|167||西班牙||Plot number three located on “B” street ofPoligono Industrial de Vallecas (LasPalomeras o Cuartillas)||Urbaser||3,491（土地面积）||无||厂房、仓储||
|168||西班牙||Casa de las Teixoreiras, El Ferrol||Urbaser||5,090（土地面积）/293 (建筑面积)||无||办公||
|169||西班牙||Casa de las Teixoreiras, Chousa de CalCortiña da Casa, Dos Paus El Ferrol||Urbaser||1,435.60（土地面积）/763 (建筑面积)||无||厂房||
|170||西班牙||Majadal de los Bustos||Urbaser||70,215.49（土地面积）/59,686.40(建筑面积)||无||厂房||
|171||西班牙||Hoya de Mesa||Urbaser||233,409（土地面积）||无||厂房||
|172||西班牙||Partida Montes Bajos, Zaragoza||Residuos||1,010,000（土地面积）/9,903(建筑面积)||依原位置的通行地役权6||厂房||
|173||西班牙||Puerto de Pozazal Street number 37, Madrid||Urbaser||6,480.33（土地面积）/259.30(建筑面积)||依第58796号土地的相邻权||停车||

6地役权是指第三方（非所有权人）为特定目的（如通行）使用部分不动产的权利。该项土地存在“依原位置的地役权”，“依原位置的地役权”会自动转移到由原始地块分割所形成的新地块之上。Urbaser所拥有的土地为原始地块分割所形成的新地块之一，因此，也被赋予与原始地块相同的通行地役权。以下第210项土地上的地役权与此相同。
法律意见书
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||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|174||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||29,820（土地面积）7||已抵押||厂房||
|175||西班牙||Paraje La Atalaya, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||46,318（土地面积）||已抵押||厂房||
|176||西班牙||Plot located in Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||4,378（土地面积）||已抵押||厂房||
|177||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||33,215（土地面积）||已抵押||厂房||
|178||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||7,449（土地面积）||已抵押||厂房||
|179||西班牙||Paraje Los Bus, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||31,800（土地面积）||已抵押||厂房||
|180||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||10,039（土地面积）||已抵押||厂房||
|181||西班牙||Paraje El Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||12,051（土地面积）||已抵押||厂房||
|182||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||3,076（土地面积）||已抵押||厂房||
|183||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||6,320（土地面积）||已抵押||厂房||

7第174-207项的建筑面积共约17,732平方米。
法律意见书
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||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|184||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||9,446（土地面积）||已抵押||厂房||
|185||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||9,262（土地面积）||已抵押||厂房||
|186||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||20,417（土地面积）||已抵押||厂房||
|187||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||16,984（土地面积）||已抵押||厂房||
|188||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||5,909（土地面积面积）||已抵押||厂房||
|189||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||5,036（土地面积）||已抵押||厂房||
|190||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||10,023（土地面积）||已抵押||厂房||
|191||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||16,965（土地面积）||已抵押||厂房||
|192||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||1,275（土地面积）||已抵押||厂房||
|193||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||11,513（土地面积）||已抵押||厂房||
|194||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||1,662（土地面积）||已抵押||厂房||

法律意见书
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||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|195||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||18,087（土地面积）||已抵押||厂房||
|196||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||2,963（土地面积）||已抵押||厂房||
|197||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||10,075（土地面积）||已抵押||厂房||
|198||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||3,784（土地面积）||已抵押||厂房||
|199||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||5,465（土地面积）||已抵押||厂房||
|200||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||3,168（土地面积）||已抵押||厂房||
|201||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||3,541（土地面积）||已抵押||厂房||
|202||西班牙||Paraje el Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||20,680（土地面积）||已抵押||厂房||
|203||西班牙||Paraje El Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||52,883（土地面积）||已抵押||厂房||
|204||西班牙||Paraje Bus, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||6,322（土地面积）||已抵押||厂房||
|205||西班牙||Paraje El Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||11,132（土地面积）||已抵押||厂房||

法律意见书
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||序号||国家||座落||所有权人||面积（m2）||他项权利||用途|
|206||西班牙||Paraje El Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||3,306（土地面积）||已抵押||厂房||
|207||西班牙||Paraje El Bu, Caudete de las Fuentes(Valencia)||Urbaser||4,550（土地面积）||已抵押||厂房||
|208||西班牙||Partida Cañada Parda, Lliria (Valencia)||Urbaser||5,817（土地面积）8||无||厂房||
|209||西班牙||Partida Tarallola, Lliria (Valencia)||Urbaser||19,840（土地面积）||无||厂房||
|210||西班牙||La Paloma Sur, Madrid||UTE LaPaloma||81,144（土地面积）/37,532(建筑面积)||依原位置的通行地役权||厂房||
|211||智利||AvenidaAlcaldeGuzmán 0180y 0160,由两块土地组成（两块土地均位于大都会地区基拉库拉自治市）：a) 位于Parcela Cuatro of Fundo Quilicura的土地.b)位于Camino del Indio 0180号的土地，对应于Parcela Uno of Fundo Quilicura区域细分的第二号土地位置||KDM S.A.||a)位于Parcela Cuatro of FundoQuilicura的土地面积为53,000平方米b)位于Camino del Indio 0180号的土地面积为28,727平方米上述a)和b)地块上建筑面积共计41,952平方米。||已抵押||厂房||
|212||智利||位于大都会区Til-Til区的Fundo Las Bateas||KDM S.A.||1. A)地块土地面积为82,000平||1.已抵押；||厂房||

8第208及209项的建筑面积共计约17,753平方米。
法律意见书
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|序号|国家||座落|所有权人||面积（m2）||他项权利|用途|
|||的细分方案中的A)地块和B)地块，命名为Hijuela LoteA)和Hijuela LoteB)|||方米2. B)地块土地面积5,978,700平方米。上述A）和B）两地块上建筑面积为7,220平方米。||2.采矿地役权9；3.需遵守林业管理计划规定的某些义务10。|||

9权利人sociedad Refractarios Lota GreenS.A.对该地块的4.25公顷区域享有采矿地役权；权利人Codelco ChileDivisiónAndina对该地块的4.2公顷享有采矿地役权。
10该不动产受到两项林业管理计划的限制，必须遵守林业管理计划规定的某些义务，通常表现为再造与该地点现存相同的森林资源。
法律意见书附件二、Urbaser及其主要下属公司承租的不动产情况
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||序号||国家||坐落||出租人||承租人||租赁面积（m2）||期限||租赁用途|
|1||西班牙||Ribera de Axpe number 21,Erandio||Iberacero-Iberica delMetal y del Acero,S.L.||Enviser||586.27（土地面积）/530 (建筑面积)||2014 年 10 月 16 日 –2019年10月15日||仓储、停车||
|2||西班牙||Barrio de San Martin,premises number 3,Zamudio||Banco de Sabadell,S.A.||Urazaca Servicios yMedio Ambiente,S.A.||740（建筑面积）||2004年7月15日-2019年7月14日||厂房||
|3||西班牙||Independentzia streetnumber 10, Leioa||JuanaElordoizapateriethxeBarcena||Inbisa Servicios yMedio Ambiente,S.A.||290（建筑面积）||2014 年 6 月 1 日 –2024年5月31日外加续租选择权||办公、仓储||
|4||西班牙||Mimenaga street, Industrialpremises number 10,Berango||Talleres Marel, S.A.||UTE GetxocoLorezaintzak||500（建筑面积）||2014年1月1日–无限期||厂房||
|5||西班牙||Montañana street, plotnumber 54, Industrial Parkof Bayas, Miranda de Ebro||Fuente Sauce, S.L.||UTE Miranda deEbro||3,257（土地面积）/720 (建筑面积)||2008 年 11 月 17 日 –2016年12月31日初始租期已届满，租约已按月延期，至特许权协议终止日||办公、仓储、停车||

法律意见书
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||序号||国家||坐落||出租人||承租人||租赁面积（m2）||期限||租赁用途|
|6||西班牙||C1 Building of IndustrialPark Inbisa-Derio||Altamira SantanderReal Estate, S.A.||Inbisa Servicios yMedio Ambiente,S.A.||744（建筑面积）||从 2014 年 10 月 1 日-2015年9月30日初始租期已届满，租已自动每年延期，累计不超过5年，除非任何一方提前一个月向另一方发出通知终止该租约||厂房||
|7||西班牙||Artic street number 139,Barcelona||巴塞罗那市||Ecoparc deBarcelona, S.A.||61,140（土地面积）/61,460(建筑面积)||1999 年 12 月 24 日-2024年12月23日||厂房||
|8||西班牙||Barranco el rodeo streetnumber 29, San Cristobal dela Laguna||Francisco Marín Vico||Urbaser||1,200（土地面积）||2014年5月20日-2015年5月19日初始租期已届满，租约已每6个月延期一次，累计不超过5年，除非一方在到期前 1 个月提出终止||停车||
|9||西班牙||El Rodeo, Polígono 42,Parcela 56, San Cristóbal dela Laguna||Nicolás MartínRodríguez先生||Urbaser||1,050（土地面积）||2009 年 11 月 12 日-2019年11月11日初始租期届满，租约将续期10年||停车||

法律意见书
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||序号||国家||坐落||出租人||承租人||租赁面积（m2）||期限||租赁用途|
|10||西班牙||Moraleja de Enmedio s/nPolígono Industrial number1 of Móstoles||Tecnoplástica, S.A.||Urbaser||1,625（土地面积）/775 (建筑面积)||2001 年 6 月 1 日 –2021年5月31日||办公、厂房||
|11||西班牙||Camino de Hormiguerasstreet number 171, Madrid||Sabadell PatrimonioInmobiliario Socimi,S.A.||Urbaser||11,853.63（土地面积）/31,818(建筑面积)||2012 年 7 月 19 日 –2032年7月19日外加两次五年续租选择权||厂房、办公||
|12||西班牙||Repuente street number 34and 36, Santander(Cantabria)||Nieves VillegasBlanco夫人、JoséManuel MerodioVillegas先生及Nieves MerodioVillegas夫人||UTE Jardines deSantander||3,522.14（土地面积）/2,345 (建筑面积)||2012 年 4 月 1 日 –2016年3月30日初始租期已届满，该租约已延期至特许权协议终止日||办公、仓储||
|13||巴林||Al Farsiyah 区域第7344号地块（巴林铝业公司对面）||Shaikh Khalid binAbdulla Al-Khalifa||Urbaser Bahrain CoW.L.L.||17,812.5 (土地面积)||2016 年 4 月 1 日 –2021年3月31日||车库、办公||
|14||巴林||巴林王国507号街区742号路2678栋||Ali HussainAbdulrahmanAljowder||Urbaser Bahrain CoW.L.L.||464（建筑面积）||2016 年 7 月 1 日 –2018年6月30日||办公||
|15||巴林||巴林王国Ras Zuwayed 952号街区5238号路2429/2429A栋||Nawal Yusuf AhmedIsa AlSabbagh||Urbaser Bahrain CoW.L.L.||1,464（建筑面积）||2017 年 3 月 1 日 –2021年2月28日||住宿||
|16||巴林||巴林王国Ras Zuwayed 952号街区5238号路2431/2431A栋||Talal Ali AbdullaAlZain||Urbaser Bahrain CoW.L.L.||1,464（建筑面积）||2017 年 5 月 1 日 –2021年4月30日||住宿||

法律意见书
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||序号||国家||坐落||出租人||承租人||租赁面积（m2）||期限||租赁用途|
|17||巴林||巴林王国Ras Zuwayed 952号街区5238号路2433/2433A栋||Talal Ali AbdullaAlZain||Urbaser Bahrain CoW.L.L.||1,464（建筑面积）||2017 年 3 月 1 日 –2021年2月28日||住宿||
|18||阿根廷||Colectora Autopista DelOeste N° 7668, Province ofBuenos Aires.||Motoswift SRL||Urbaser ArgentinaS.A.||300（建筑面积）||2009年10月1日-2018年3月30日||仓储||
|19||阿根廷||Av. Leandro N. Alem N°1050, 4th Floor, City ofBuenos Aires.||Barcely S.A.||Urbaser ArgentinaS.A.||318（建筑面积）||2016年7月1日-2019年6月30日||办公||
|20||阿根廷||Alberti N° 1774, City ofBuenos Aires.||María GracielaProvenzano deMassara||合资企业“Transportes OlivosS.A.C.I.F.– UrbaserArgentina S.A.UTE”||173.2（建筑面积）||2015年2月1日-2018年1月31日||仓储||
|21||阿根廷||Brandsen N° 1116, City ofBuenos Aires.||Lorenzo ClaudioMoretti||合资企业“Transportes OlivosS.A.C.I.F.– UrbaserArgentina S.A.UTE”||264（建筑面积）||2017年10月1日--2019年9月30日||仓储||
|22||阿根廷||Brandsen N° 2737/41, Cityof Buenos Aires.||María LidiaBernardello de Dodera||合资企业“Transportes OlivosS.A.C.I.F.– UrbaserArgentina S.A.UTE”||1,079.98（建筑面积）||2015年7月1日-2018年6月30日。外加18个月的续租选择权||仓储||

法律意见书
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||序号||国家||坐落||出租人||承租人||租赁面积（m2）||期限||租赁用途|
|23||阿根廷||Charrua N° 3172, groundfloor, City of Buenos Aires.||Luciano Ángel dePaolis||合资企业“Transportes OlivosS.A.C.I.F.– UrbaserArgentina S.A.UTE”||241.37（建筑面积）||2014年11月1日-2017年12月31日||仓储||
|24||阿根廷||Avenida Del BarcoCentenera N° 1899, City ofBuenos Aires.||José Aníbal Mottola||合资企业“Transportes OlivosS.A.C.I.F.– UrbaserArgentina S.A.UTE”||140（建筑面积）||2014年11月1日-2017年12月31日外加18个月的续租选择权||仓储||
|25||阿根廷||Miravé N° 2822 to N° 2870and Luzuriaga N° 729 to N°735, City of Buenos Aires.||Marby S.A.||合资企业“Transportes OlivosS.A.C.I.F.– UrbaserArgentina S.A.UTE”||4,000（建筑面积）||2015年9月1日-2019年8月31日||仓储、办公||
|26||阿根廷||Lavalle N° 2074/80, City ofBuenos Aires||Kalmatex S.A.||合资企业“Transportes OlivosS.A.C.I.F.– UrbaserArgentina S.A.UTE”||430.84（建筑面积）||2014年11月1日-2019年10月31日||仓储||

法律意见书
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||序号||国家||坐落||出租人||承租人||租赁面积（m2）||期限||租赁用途|
|27||阿根廷||Venezuela N° 2741/43/45,City of Buenos Aires||Nora Diana Buzzetti||合资企业“Transportes OlivosS.A.C.I.F.– UrbaserArgentina S.A.UTE”||2,741（建筑面积）||2014年11月1日-2018年10月31日外加36个月的续租选择权||仓储||
|28||阿根廷||Hornos N° 1228, City ofBuenos Aires||Juan Carlos Alessi、Adolfo ErnestoMenescaldi、 FloraNilda Sanchez 及Olga Mondello||合资企业“Transportes OlivosS.A.C.I.F.– UrbaserArgentina S.A.UTE”||189（建筑面积）||2015年1月20日-2018年1月31日||仓储||
|29||阿根廷||Marinos del Fournier 742,Morón, Province of BuenosAires||Rosa Deve 及 HectorVelazco||合资企业“UrbaserArgentina S.A.UTE”||50（建筑面积）||2014年6月1日-2020年5月31日||仓储||
|30||阿根廷||Av. del Libertador 402,Morón, Province of BuenosAires||Nilda Haydee||合资企业“UrbaserArgentina S.A.UTE”||26（建筑面积）||2016年9月1日-2018年8月31日||仓储||
|31||阿根廷||Gelly y Obes 895, Morón,Province of Buenos Aires||Manuel FernandoOjea||合资企业“UrbaserArgentina S.A.UTE”||55（建筑面积）||2014年4月1日- 2018年3月31日||仓储||
|32||阿根廷||Casacuberta 3659, Morón,Province of Buenos Aires||Victorio Adán Ferrari及Esther SoledadBetancor||合资企业“UrbaserArgentina S.A.UTE”||30（建筑面积）||2016年5月1日-2019年4月30日||仓储||

法律意见书
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||序号||国家||坐落||出租人||承租人||租赁面积（m2）||期限||租赁用途|
|33||阿根廷||Río Gallardo 606, Morón,Province of Buenos Aires||Cándido HectorMaggio||合资企业“UrbaserArgentina S.A.UTE”||25（建筑面积）||2015年8月1日-2018年7月31日||厂房||
|34||阿根廷||Pedro Goyena 2939, Morón,Province of Buenos Aires||José Novoa||合资企业“UrbaserArgentina S.A.UTE”||23（建筑面积）||2015年9月1日-2018年8月31日||仓储||
|35||阿根廷||Av. Eva Perón 3424,Morón, Province of BuenosAires||Roxana Inés Lorenzo||合资企业“UrbaserArgentina S.A.UTE”||20（建筑面积）||2016年8月1日-2019年7月31日||仓储||
|36||阿根廷||Pueyrredon 937, Morón,Province of Buenos Aires||Sademec S.A.||合资企业“UrbaserArgentina S.A.UTE”||27（建筑面积）||2016年10月1日-2019年3月31日||仓储、办公||
|37||阿根廷||Igualdad 2368 City ofHaedo, Morón, Province ofBuenos Aires||Antonio Gouveia daCosta||合资企业“UrbaserArgentina S.A.UTE”||27（建筑面积）||2015年8月15日-2018年8月15日||仓储||
|38||阿根廷||Bartolomé Mitre 1558,Ground Floor, Morón,Province of Buenos Aires.||Angelica Devitor||合资企业“UrbaserArgentina S.A.UTE”||25（建筑面积）||2016年8月1日-2018年7月31日||仓储||
|39||阿根廷||Av.Perito Moreno N° 54/56UF.3., City of Buenos Aires||Raimundo JorgeMaffoni SA||合资企业“Transportes OlivosS.A.C.I.F.– UrbaserArgentina S.A.UTE”||477.21（建筑面积）||2016年1月1日-2017年12月31日||仓储||

法律意见书
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||序号||国家||坐落||出租人||承租人||租赁面积（m2）||期限||租赁用途|
|40||法国||MONTPELLIER (34000)1140, avenue AlbertEinstein||UNIDELTA||UrbaserEnvironnement SAS||440（建筑面积）；16个停车位||2015年1月1日-2023年12月31日||办公、停车||
|41||法国||CHARLEVILLEMEZIERES (08000)12, avenue de l’industrie||FONCIA UIA||UrbaserEnvironnementSAS||2,500（建筑面积）||2016 年 12 月 20 日-2025年12月19日||仓储||
|42||法国||GIVET (08600)80, avenue Roosevelt||VILLE DE GIVET||UrbaserEnvironnementSAS||375（建筑面积）||2011年2月1日-2018年2月1日||仓储||
|43||法国||MONTPELLIER (34000)288 rue du Mas de Portaly –ZAC Tournezy||MONSIEURJEAN-MARIEBENOIT||UrbaserEnvironnementSAS||1,750（建筑面积）||2015年10月2日-2024年10月1日||停车||
|44||法国||CASTELNAU (34170)460 avenue des compagnons– Parc d’activités de lagarrigue||RAJASSEURIMMOBILIER||UrbaserEnvironnementSAS||327平方米（建筑面积）1,600平方米（土地面积）||2015年11月2日-2024年11月2日||停车||
|45||法国||CHAUMONT (52000)Rue des frères Garnier||SCHENKERFRANCE||UrbaserEnvironnementSAS||1,102（建筑面积）||2015年11月1日-2024年10月30日||停车||
|46||法国||BEAUPUY (47200)Lieudit Courtilosse||LIB AND CO||UrbaserEnvironnementSAS||1,900（建筑面积）||2009 年 12 月 26 日—-2018年12月27日||仓储、停车||

法律意见书
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||序号||国家||坐落||出租人||承租人||租赁面积（m2）||期限||租赁用途|
|47||法国||CHATEAU D’OLONNE(85180)2, rue Le Corbusier||ROCHE-OLONNE||UrbaserEnvironnementSAS||636（建筑面积）||2012年11月1日-2021年10月31日||停车||
|48||法国||PERIGNY (17180)Avenue Louis Lumière –Zone industrielle||AMBOISE||UrbaserEnvironnementSAS||260（建筑面积）用于办公290（建筑面积）用于储存2,000（土地面积）||2010年9月1日-2019年8月31日||仓储||
|49||法国||VITRY SUR SEINE(94400)64-76 rue Charles Heller||PROUDREEDFRANCE||UrbaserEnvironnementSAS||8,083（建筑面积）用于停车951（建筑面积）用于办公14,732（土地面积）||2014年5月1日-2025年12月31日||停车||
|50||智利||La Divisa Street No 0200,Lote 2, Hijuela Segunda,Santa Margarita, borough ofLo Espejo.||智利国家银行||Starco S.A.||11,453（建筑面积）||2017年4月21日-2027年4月20日||厂房||

法律意见书附件三、Urbaser及其主要下属公司拥有的专利
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||序号||国家||专利持有人||专利名称||类型||专利号||授予日期||有效期|
|1||西班牙||Urbaser||城市固废处理系统||发明||ES2187325||2004年8月1日||2020年1月2日||
|2||法国||Valorga||高浓度干物质的厌氧处理工艺和设备||发明||FR2908404||2011年7月1日||2027年1月5日||
|3||西班牙||Socamex||残余污泥处理工艺||发明||ES2362852||2012年1月30日||2031年5月31日||
|4||西班牙||Urbaser||从废塑料中获取柴油型燃料的双阶段工艺||发明||ES2389799||2013年5月23日||2031年2月10日||
|5||西班牙||Urbaser||垃圾衍生燃料转化为合成气的工艺||发明||ES2411101||2013年10月22日||2033年5月21日||
|6||西班牙||Ecoparc de Barcelona, S.A.||玻璃分离工艺||发明||ES2408111||2013年11月6日||2033年4月18日||
|7||西班牙||Urbaser||城市固废处理设施厂内通风气流调节系统及工艺||发明||ES2540426||2016年4月15日||2035年1月14日||
|8||西班牙||Urbaser||扫雪装置||实用新型||ES1072365||2010年9月27日||2020年3月29日||
|9||西班牙||Tratamiento||符合人体工学原理的手动垃圾分类回收传输带操作装置||实用新型||ES1078921||2013年10月29日||2020年4月27日||
|10||西班牙||Urbaser||植入式内窥气动枪||实用新型||ES1106480||2014年11月18日||2024年1月30日||
|11||西班牙||Urbaser||垃圾拖运、收集和转运车辆||实用新型||ES1142108||2016年2月18日||2025年6月30日||
|12||西班牙||Urbaser||一种与垃圾收运车连接的集装箱||实用新型||ES1152260||2016年5月24日||2026年2月4日||
|13||西班牙||Urbaser||电池充电用自动连接装置||实用新型||ES1161158||2016年10月4日||2026年6月20日||

法律意见书
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||序号||国家||专利持有人||专利名称||类型||专利号||授予日期||有效期|
|14||西班牙||Urbaser||垃圾推进装置||实用新型||ES1144009||2015年12月29日||2025年9月10日||
|15||西班牙||Urbaser||使用黑水虻幼虫的堆肥装置||实用新型||ES1174133||2017年5月19日||2026年11月22日||
|16||西班牙||Urbaser||隐蔽式垃圾箱||工业品外观设计||ES158053||2004年7月23日||2029年3月9日||

法律意见书附件四、Urbaser及其主要下属公司拥有的商标
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||||||||||||||||注册国家/|
||序号||商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
||||||||||||||||地区|
|1||CETRANSA||42||Centro detransferencias, S.A.||1692102 ES||1993年9月2日||2022年3月24日||西班牙||
|2||CENTRO DETRANSFERENCIAS||42||Centro detransferencias, S.A.||235568 ES||2004年1月12日||2022年7月25日||西班牙||
|3||||35,37,39,40,42||UrbaserEnvironnement SAS||4054897 FR||2014年11月4日||2023年12月13日||法国||
|4||||6,19,35,37,39,40,42,45||Socamex||10355113 EM||2012年3月29日||2021年10月20月||欧盟||
|5||TIRCANTABRIA||1,39,40||Tratamiento||2902509 ES||2010年3月9日||2019年11月25日||西班牙||
|6||||1,39,40||Tratamiento||2902530 ES||2010年3月9日||2019年11月25日||西班牙||
|7||||1,39,40||Tratamiento||2902558 ES||2010年3月10日||2019年11月25日||西班牙||
|8||VERTEDERO DE RESIDUOS,S.A.||39||Vertederos||1201428 ES||1989年11月16日||2027年6月30日||西班牙||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||注册国家/|
||序号||商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
||||||||||||||||地区|
|9||VERTEDERO DE RESIDUOS,S.A.||40||Vertederos||1201429 ES||1989年11月16日||2027年6月30日||西班牙||
|10||||1||Vertederos||1956422 ES||1995年11月6日||2025年3月28日||西班牙||
|11||SARICAL||40||Sertego||2451331 ES||2002年10月7日||2022年1月28日||西班牙||
|12||SERTEGO||1,4,19,35,37,39,40,42,44||Sertego||10527794 EM||2014年12月31日||2021年12月27日||欧盟||
|13||||4||Sertego||1928729 ES||1995年6月5日||2024年10月28日||西班牙||
|14||||41||Urbaser||3653979 ES||2017年8月8日||2027年2月24日||西班牙||
|15||CTR||40||Urbaser||2137736 ES||1998年6月22日||2018年1月21日||西班牙||
|16||CTR||42||Urbaser||2137737 ES||1998年6月22日||2018年1月21日||西班牙||
|17||||40||Urbaser||1048336 MX||2008年6月30日||2018年3月13日||墨西哥||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||注册国家/|
||序号|商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
|||||||||||||||地区|
|18|||42||Urbaser||005039227 EM||2009年9月10日||2026年4月25日||欧盟||
|19|||40||Urbaser||1048339 MX||2008年6月30日||2018年3月13日||墨西哥||
|20|||37||Urbaser||2866638 ES||2009年8月18日||2019年3月5日||西班牙||
|21|||1||Urbaser||2281261 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|22|||4||Urbaser||2281262 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|23|||6||Urbaser||2281263 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|24|||7||Urbaser||2281264 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|25|||8||Urbaser||2281265 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|26|||9||Urbaser||2281266 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||

法律意见书
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|||||||||||||||注册国家/|
||序号|商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
|||||||||||||||地区|
|27|||10||Urbaser||2281267 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|28|||11||Urbaser||2281268 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|29|||12||Urbaser||2281269 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|30|||16||Urbaser||2281270 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|31|||17||Urbaser||2281271 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|32|||19||Urbaser||2281272 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|33|||20||Urbaser||2281273 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|34|||35||Urbaser||2281274 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||
|35|||36||Urbaser||2281275 ES||2001年1月22日||2020年1月3日||西班牙||
|36|||37||Urbaser||2281276 ES||2001年2月5日||2020年1月3日||西班牙||
|37|||38||Urbaser||2281277 ES||2000年6月20日||2020年1月3日||西班牙||

法律意见书
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||||||||||||||||注册国家/|
||序号||商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
||||||||||||||||地区|
|38||||39||Urbaser||2281278 ES||2001年1月22日||2020年1月3日||西班牙||
|39||||40||Urbaser||2281279 ES||2001年2月5日||2020年1月3日||西班牙||
|40||||41||Urbaser||2281280 ES||2001年1月22日||2020年1月3日||西班牙||
|41||||42||Urbaser||2281281 ES||2001年2月5日||2020年1月3日||西班牙||
|42||||1,4,9,35,37,38,39,40,42||Urbaser||009209172 EM||2011年2月23日||2020年6月29日||欧盟||
|43||URBASER||1,4,9,19,35,37,38,39,40,42,44||Urbaser||015700669 EM||2017年3月1日||2026年7月26日||欧盟||
|44||||37,39,40||Urbaser||1348707||2017年8月10日||2027年2月7日||菲律宾||
|45||||37,39,40||Urbaser||304101119||2017年9月29日||2027年4月6日||香港||
|46||||37,39,40||Urbaser||304101100||2017年9月25日||2027年4月6日||香港||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||注册国家/|
||序号||商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
||||||||||||||||地区|
|47||||37,39,40||Urbaser||1344713||2017年11月6日||2027年5月18日||印度||
|48||||37,39,40||Urbaser||1348707||2017年11月8日||2027年2月7日||英国||
|49||||39,40,42||Urbaser||2970776 ES||2000年11月6日||2020年11月6日||西班牙||
|50||||37,39,40||Urbaser||2964052 ES||2011年5月19日||2021年1月17日||西班牙||
|51||TECNICASMEDIOAMBIENTALES,TECMED, S.A.||42||Urbaser||165440 ES||1995年3月3日||2021年12月23日||西班牙||
|52||TECNICASMEDIOAMBIENTALES,TECMED, S.A.||42||Urbaser||1675278 ES||1992年11月5日||2021年12月23日||西班牙||
|53||||1,4,9,19,35,37,38,39,40,42,44||Urbaser||010527745 EM||2012年5月25日||2021年12月27日||欧盟||

法律意见书
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||||||||||||||||注册国家/|
||序号||商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
||||||||||||||||地区|
|54||URBASER, S.A.||37||Urbaser||170039 ES||1995年7月3日||2022年11月20日||西班牙||
|55||URGE CO2||9||Urbaser||3527582 ES||2015年2月3日||2024年9月23日||西班牙||
|56||ENVISER||3911,37,44||Urbaser||3548423 ES||2015年2月26日||2025年2月16日||西班牙||
|57||URBASER||40||Urbaser||2723026 AR||2015年4月30日||2025年4月30日||阿根廷||
|58||||39||Urbaser||2723027 AR||2015年4月30日||2025年4月30日||阿根廷||
|59||||40||Urbaser||2723028 AR||2015年4月30日||2025年4月30日||阿根廷||
|60||||40||Urbaser||2723029 AR||2015年4月30日||2025年4月30日||阿根廷||
|61||||39||Urbaser||2723030 AR||2015年4月30日||2025年4月30日||阿根廷||

11其中39类为限制性授予，仅规定类别的产品和服务可以适用。
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||注册国家/|
||序号||商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
||||||||||||||||地区|
|62||||37||Urbaser||2723031 AR||2015年4月30日||2025年4月30日||阿根廷||
|63||||11,37,42||Urbaser||3578210 ES||2016年2月8日||2025年9月17日||西班牙||
|64||||40||Urbaser||1986258 ES||1997年4月25日||2025年9月20日||西班牙||
|65||DELBIA||37,39,4012,42,44||Urbaser||3579030 ES||2016年5月4日||2025年9月24日||西班牙||
|66||||37||Urbaser||2759526 AR||2015年10月16日||2025年10月16日||阿根廷||

12其中37,39及40类为限制性授予，仅规定类别的产品和服务可以适用。
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||注册国家/|
||序号||商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
||||||||||||||||地区|
|67||||39||Urbaser||2759527 AR||2015年10月16日||2025年10月16日||阿根廷||
|68||||40||Urbaser||2759528 AR||2015年10月16日||2025年10月16日||阿根廷||
|69||||42||Urbaser||2759529 AR||2015年10月16日||2025年10月16日||阿根廷||
|70||||44||Urbaser||2778288 AR||2015年12月30日||2025年12月30日||阿根廷||
|71||||37||Urbaser||2902915AR||2017年8月24日||2027年8月24日||阿根廷||
|72||URBASER||37||Urbaser||2902916AR||2017年8月24日||2027年8月24日||阿根廷||
|73||URBASER||39||Urbaser||2723032AR||2015年4月30日||2025年4月30日||阿根廷||

法律意见书
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||||||||||||||||注册国家/|
||序号||商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
||||||||||||||||地区|
|74||||41||Urbaser||3595142 ES||2016年5月26日||2026年1月19日||西班牙||
|75||||41||Urbaser||3664895 ES||2017年10月18日||2027年5月8日||西班牙||
|76||||1,39,40||Urbaser||3665669 ES||2017年11月3日||2027年5月11日||西班牙||
|77||EKONDAKIN||1,39,40||Urbaser||3651267 ES||2017年11月23日||2027年2月9日||西班牙||
|78||||39||Starco, S.A.||1188246||2015年12月1日||2025年12月1日||智利||
|79||||40||Starco, S.A.||1188245||2015年12月1日||2025年12月1日||智利||

法律意见书
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||||||||||||||||注册国家/|
||序号||商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
||||||||||||||||地区|
|80||||39||Starco, S.A.||1172986||2015年9月21日||2025年9月21日||智利||
|81||||40||Starco, S.A.||1172985||2015年9月21日||2025年9月21日||智利||
|82||||37,42||Starco, S.A.||896675||2010年8月10日||2020年8月10日||智利||
|83||||37,39,40||Starco, S.A.||849252||2009年2月17日||2019年2月17日||智利||
|84||||37,42||Starco, S.A.||901206||2009年11月17日||2019年11月17日||智利||
|85||||36,37,39,40,42||Starco, S.A.||821425||2008年7月8日||2018年7月8日||智利||
|86||||36,37,39，40,42||Starco, S.A.||807238||2008年1月30日||2018年1月30日||智利||
|87||STARCO, GUARDIANESDEL MEDIO AMBIENTE||39||Starco, S.A.||821424||2008年7月8日||2018年7月8日||智利||

法律意见书
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||||||||||||||||注册国家/|
||序号||商标||类别||权利人||注册号||注册日期||有效期到期日|||
||||||||||||||||地区|
|88||STARCO, GUARDIANESDEL MEDIO AMBIENTE||40||Starco, S.A.||821426||2008年7月8日||2018年7月8日||智利||
|89||STARCO GUARDIANESDEL MEDIO AMBIENTE||37,42||Starco, S.A.||821423||2008年7月8日||2018年7月8日||智利||
|90||||35||KDM, S.A.||975761||2012年12月3日||2022年12月3日||智利||
|91||||39||KDM, S.A.||1012499||2013年5月29日||2023年5月29日||智利||
|92||||37||KDM, S.A.||975759||2012年12月3日||2022年12月3日||智利||
|93||||40||KDM, S.A.||975757||2012年12月3日||2022年12月3日||智利||
|94||||36,37,39,40,42||KDM, S.A.||818695||2008年6月5日||2018年6月5日||智利||

法律意见书附件五、Urbaser及其主要下属公司的主要业务资质及许可
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|1||西班牙||Enviser||有害废物专业运输活动登记证书||4800285632-TRA-RP-016||批准开展有害废物专业运输活动||巴斯克政府环境与领土政策局||2012年6月19日-无限期||
|2||西班牙||Enviser||无害废物专业运输活动登记证书||2011/009||批准开展无害废物专业运输活动||巴斯克政府环境与领土政策局||2015年9月11日-无限期||
|3||西班牙||Urbaser||开展第22/2011号法律第27.2条所规定的在废弃和受污染土壤上进行废物处理活动的授权||有害废物：13E01A3000010879Z无害废物：13E02A3100010880V||批准开展与有害和无害废物相关的废物处理活动，如授权中详述||马德里政府环境与领土政策局||2014年10月17日-2022年10月16日（到期后自动续展）||
|4||西班牙||Urbaser||有害废物专业运输活动登记证书||13T01A1900003631N||批准开展有害废物专业运输活动||马德里政府环境与领土政策局||2008年11月21日-无限期||
|5||西班牙||Urbaser||无害废物专业运输活动登记证书||13T02A1800003639H||批准开展无害废物专业运输活动||马德里政府环境与领土政策局||2008年11月21日-无限期||
|6||西班牙||Urbaser||非食用型动物副产品运输活动登记证书||S28079042 /TS-M079035||批准开展非食用型动物副产品的运输活动，如登记证书中详述||马德里政府环境与领土政策局||2013年9月2日-2018年9月1日||
|7||西班牙||Urbaser||非食用型动物副产品运输活动所需核准交通工具登记证书||S28079042 /3485-GVT（卡车）S28079042 /3004-GYF（翻斗车）||批准使用属于Urbase的某些核准运输工具开展非食用型动物副产品运输活动，如登记证书详述||马德里政府环境与领土政策局||2015年5月29日-2018年5月29日2016年9月5日-2019年9月4日||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|8||西班牙||Urbaser||植物检疫措施生产者和经营者官方注册证书||AVS60||批准向第三方提供植物检疫领域的相关服务||马德里政府环境与领土政策局||2013年9月10日-2023年9月9日||
|9||西班牙||Urbaser||杀菌服务及设施官方注册许可（服务部分）||860-CM-S||批准向第三方提供杀菌、杀虫、消毒方面的服务||马德里政府卫生局||2013年7月3日-无限期||
|10||西班牙||Vertederos||开展第22/2011号法律第27.2条所规定的在废弃和受污染土壤上进行废物处理活动的授权||有害废物：13E01A3000011871V无害废物：13E02A3100011872C||批准开展与有害和无害废物相关的废物处理活动，如授权中详述||马德里政府环境与领土政策局||2015年2月2日-2023年2月1日（到期后自动续展）||
|11||西班牙||Vertederos||无害废物专业运输活动登记证书||13T02A1800005913S||批准开展无害废物专业运输活动||马德里政府环境与领土政策局||2013年7月22日-无限期||
|12||西班牙||Sertego||开展第22/2011号法律第27.2条所规定的在废弃和受污染土壤上开展废物处理活动的授权||有害废物：13E01A3000010916M无害废物：13E02A3100010917P||批准开展与有害和无害废物相关的废物处理活动，如授权中详述||马德里政府环境与领土政策局||2014年10月30日-2022年10月29日（到期后自动续展）||
|13||西班牙||Sertego||有害废物专业运输活动登记证书||13T01A1900004707F||批准开展有害废物专业运输活动||马德里政府环境与领土政策局||2004年8月24日-无限期||
|14||西班牙||Sertego||无害废物专业运输活动登记证书||13T02A1800004062G||批准开展无害废物专业运输活动||马德里政府环境与领土政策局||2006年1月26日-无限期||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|15||西班牙||Urbaser||环境综合许可（AAI）||AEA – AAI –5.015/0610 – AM-00073.1/06||运营位于马德里拉斯洛马斯市的废物处理厂||马德里自治区环境评估总局||2008年8月27日（于2016年1月15日更新）-无限期||
|16||西班牙||Ecoparc delBesosS.A.||环境综合许可（AAI）||Exp. B2RP130086||运营Centre Metropolitá第2废物处理厂||加泰罗尼亚自治区环境质量总局||2017年1月16日-无限期||
|17||西班牙||Urbaser||环境综合许可（AAI）||AAI/MA/025/08||运营ComplejoMedioambiental de laCosta del Sol综合处理厂||安达卢西亚自治区环境局-马拉加代表团||2008年3月10日（于2014年11月27日更新）-无限期||
|18||西班牙||Tratamiento||环境综合许可（AAI）||AAI/002/2005||运营位于圣巴尔托洛梅鲁埃洛市坎塔布里亚区域的综合垃圾处理厂||坎塔布里亚自治区环境总局||2006年1月9日（于2017年10月17日更新）-无限期||
|19||西班牙||UTE Dehesas(Vertederos 和Urbaser)||环境综合许可（AAI）||AAI-5.010/6010-AM-00063.5/07||运营位于马德里市拉斯德埃萨斯区（Las Dehesas）的废物处理、回收和处置厂||马德里自治区环境评核总局||2008年4月28日（于2013年9月11日更新）-无限期||
|20||西班牙||UTE Ebro（Técnicasmedioambientales,S.A. 和Vertederos ）||环境综合许可（AAI）||INAGA/500301/02/2012/10642elINAGA/500301/02/2013/8893||运营位于萨拉戈萨市的城市综合垃圾处理厂（Complejo para elTratamiento de ResiduosUrbanos de Zaragoza ）||阿拉贡环境管理研究所||2004年6月28日（于2014年1月2日更新）-无限期||
|21||西班牙||Residuos Urbanosde Jaén, S.A.||环境综合许可（AAI）||AAI/JA/068||运营Consorcio Sierra Sur工厂||安达卢西亚自治区环境局-哈恩代表团||2008年4月30日-无限期||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|22||西班牙||Residuos Urbanosde Jaén, S.A.||环境综合许可（AAI）||AAI/JA/067||运营Complejo deTratamiento Integral deR.S.U Guadiel工厂||安达卢西亚自治区环境局-哈恩代表团||2008年4月30日（于2017年11月3日更新）-无限期||
|23||西班牙||Urbaser||环境综合许可（AAI）||2014-IPPC-I-35-281||运营位于拉科鲁尼亚的城市垃圾处理厂（Planta deTratamiento de ResiduosUrbanos da Coruña）||加利西亚自治区环境、领土和基础设施局||2015年7月7日-无限期||
|24||西班牙||Cabildo Insular deTenerife||环境综合许可（AAI）||5/2006 AAI||运营Complejo Ambientalde Tenerife项目（此前称为Complejo Ambiental deArico项目）||加那利群岛自治区农业、畜牧、渔业和环境局||2011年5月19日（于2014年1月9日更新）-无限期||
|25||西班牙||Agua y Residuosde C. Gibraltar,S.A. (Arcgisa)||环境综合许可（AAI）||AAI/CA/027||运营城市固体废物处理厂、容器分类厂、废物回收厂及焚烧厂||安达卢西亚自治区环境局-加的斯代表团||2007年10月30日（于2014年9月25日更新）-无限期||
|26||西班牙||Servicios deLimpieza Integralde Málaga III,S.A.(Limasa III)||环境综合许可（AAI）||AAI/MA/018/08||运营Los Ruices工厂||安达卢西亚自治区环境局-马拉加代表团||2008年4月22日（于2014年11月27日更新）-无限期||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|27||西班牙||UTE Ecored(Senda Ambiental,S.A. andReciclados delMediterráneo,S.L.)||环境综合许可（AAI）||48110/AAI/CV||运营位于利里亚的工厂||巴伦西亚自治区基础设施、领土和环境局||2010年4月16日（于2014年1月3日更新）-无限期||
|28||西班牙||UTE Ecored(Senda Ambiental,S.A. andReciclados delMediterráneo,S.L.)||环境综合许可（AAI）||561/AAI/CV||运营位于Caudete de lasFuentes的工厂||巴伦西亚自治区基础设施、领土和环境局||2011年4月7日（于2014年1月3日更新）-无限期||
|29||西班牙||UTE La Paloma(Sufi, S.A.,Vertederos 和Urbaser)||环境综合许可（AAI）||ACIC AAI-5097/15||运营和发展位于拉帕洛马市的城市垃圾处理中心||马德里自治区环境评估总局||2017年1月3日-无限期||
|30||西班牙||Ecoparc deBarcelona S.A.||环境综合许可（AAI）||BA20110109||运营位于巴塞罗那的综合处理城市垃圾的大都会工厂||加泰罗尼亚自治区环境质量总局||2014年4月24日-无限期||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|31||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOSS.A.C.I.Y.F YASHIRA S.A. –U.T.E.(URBASUR)||环境资质证书（EAC）||5.411号||评定证明环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||地方环境执法机关（“APRA”或环境保护局）||2014年9月12日-2020年9月11日||
|32||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOS S.A.C.I.Y F. –URBASERARGENTINAS.A. U.T.E.||环境资质证书（EAC）||20208号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||2017年1月16日-2023年1月15日||
|33||阿根廷|||TRANSPORTES|环境资质证书（EAC）||3.999号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||2014年3月12日-2020年3月11日||
||||||OLIVOS S.A.C.I.|||||||||||
||||||Y F. – ASHIRA|||||||||||
||||||S.A. (UNIÓN|||||||||||
||||||TRANSITORIA|||||||||||
||||||DE EMPRESAS)|||||||||||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|34||阿根廷|||TRANSPORTES|环境资质证书（EAC）||4.000号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||2015年2月23日-2021年2月22日||
||||||OLIVOS|||||||||||
||||||S.A.C.I.Y F. -|||||||||||
||||||ASHIRA S.A.|||||||||||
||||||(UNIÓN|||||||||||
||||||TRANSITORIA|||||||||||
||||||DE EMPRESAS)|||||||||||
|35||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOSS.A.C.I.Y F. -ASHIRA S.A.(UNIÓNTRANSITORIADE EMPRESAS)||环境资质证书（EAC）||4.001号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||2014年9月12日-2020年9月11日||
|36||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOS S.A.C.I.Y F. –URBASERARGENTINAS.A. U.T.E.||环境资质证书（EAC）||20371号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||2017年6月21日-2023年6月20日||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|37||阿根廷||TRANSPORTESOLIVOS SACIYFURBASERARGENTINAS.A. UTE||环境资质证书（EAC）||EX-2016-17047466号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||正在申请中||
|38||阿根廷||OLIVOS SACIYF– URBASERARGENTINA SAUTE||环境资质证书（EAC）||EX-2016-24261709||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||正在申请中||
|39||阿根廷||Urbaser ArgentinaS.A.||环境资质证书（EAC）||EX2016-15688613号||评定环境风险等级，并证明可在该设施中实施相关活动||APRA||正在申请中||
|40||法国||Evéré SAS||关于授权Evéré SAS在滨海福斯市区域内运营能源再利用和生活垃圾处理中心的决议||121-2005 A||允许EvéréSAS运营马赛/滨海福斯工厂||罗讷河口省省长||2006年1月12日-无限期||
|41||法国||Evéré SAS||关于在滨海福斯市区域内运营能源再利用和生活垃圾处理中心补充细则的决议||2009-385 PC||增加有关马赛/滨海福斯工厂运营的新条件||罗讷河口省省长||2009年12月24日-无限期||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|42||法国||Evéré SAS||关于提高滨海福斯市区域内能源再利用和生活垃圾处理中心焚烧能力的决议||1370-2011 A||允许马赛/滨海福斯工厂提高焚烧能力||罗讷河口省省长||2012年6月28日-无限期||
|43||法国||Evéré SAS||关于对Evéré SAS公司采取保全措施的紧急省级法令||-||规定安全措施，从而使马赛/滨海福斯工厂能够在2013年11月2日发生的火灾后重新启动运营||罗讷河口省省长||2013年11月3日-无限期||
|44||法国||Evéré SAS||关于应用环境法第L.512-20 款的措施规定，以重启滨海福斯市能源再利用和生活垃圾处理中心的能源再利用装置的决议||2013-467 RG||规定安全措施，从而使马赛/滨海福斯工厂能够在2013年11月2日发生的火灾后重新启动运营||罗讷河口省省长||2013年11月22日-无限期||
|45||法国||Evéré SAS||关于在滨海福斯市区域内运营能源再利用和生活垃圾处理中心补充细则的决议||2014-354 PC||增加有关马赛/滨海福斯工厂运营的新条件||罗讷河口省省长||2014年10月15日无限期||
|46||法国||UrbaserEnvironnementSAS||关于授权UrbaserEnvironnement SAS在罗曼维尔市区域内运营生活垃圾处理中心的决议||11-0109||许可UrbaserEnvironnement SAS运营罗曼维尔（Romainville）工厂||塞纳圣丹尼省省长||2011年1月17日-无限期||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|47||法国||UrbaserEnvironnementSAS||关于在罗曼维尔市区域内运营生活垃圾处理中心的补充决议||2011-2178||增加有关罗曼维尔（Romainville）工厂运营的新条件||塞纳圣丹尼省省长||2011年9月6日-无限期||
|48||法国||UrbaserEnvironnementSAS||关于执行UrbaserEnvironnement SAS公司的针对运行设备安全的财务担保决议||1370-2011 A||要求UrbaserEnvironnement SAS提供总额达243,225欧元的财务保证金，保证范围涵盖工厂监督和安全、发生事故以及工厂未来关停时的潜在救济||塞纳圣丹尼省省长||2014年6月27日-无限期||
|49||法国||UrbaserEnvironnementSAS||关于在罗曼维尔市区域内建设家庭垃圾处理中心的补充决议||2016-0259||增加有关罗曼维尔（Romainville）工厂运营的新条件||塞纳圣丹尼省省长||2016年1月28日-无限期||
|50||智利||KDM S.A.||市政许可证||317号||授权在Loma LosColorados垃圾填埋场开展任何商业活动||Til Til 市政当局||2017年7月21日-2017年12月31日||
|51||智利||KDM S.A.||环境许可（RCA）||990/1995号||通用环境许可，详述LomaLos Colorados垃圾填埋场项目具体要素及历次修改||大都会区环境委员会（现为环境评估委员会）||1995年6月27日-无限期||
|||||||||60/2006号||||||2006年1月26号-无限期||
|||||||||391/2006号||||||2006年6月29号-无限期||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|||||||||262/2008号||||||2008年4月8日-无限期||
|||||||||263/2008号||||||2008年4月8号-无限期||
|||||||||706/2008号||||||2008年9月1日-无限期||
|||||||||344/2010号||||||2010年5月10日-无限期||
|52||智利||KDM S.A.||建造、维修、改建及扩建用于疏散、处理或最终处置工业或采矿废物的公共或私人工程授权||116/2000号命令||授权Loma Los Colorados垃圾填埋场液体工业废物中和净化系统项目建造||公共工程部、卫生服务监管局及环境与卫生服务局||2000年10月16日-无限期||
|||||||||Res.24372/1999号||||||1999年10月27日-无限期||
|||||||||ORD 5150/2002号||||||2002年7月31日-无限期||
|||||||||Res.24556/1997号||||||1997年11月27日-无限期||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|53||智利||KDM S.A.||任何种类垃圾处理厂建设、维修、改建及扩建或用于任何种类垃圾堆积、分选、工业化、买卖或终端处理的网点的安装授权、垃圾处理厂工程项目授权、垃圾处理厂运营授权||9979号||授权Loma Los Colorados垃圾填埋场工程项目及其运营||环境与卫生服务局||1996年6月26日起3年，每3年续展同样期限||
|54||智利||KDM S.A.||卫生垃圾填埋场垃圾处理单元许可||155-674号||授权Loma Los Colorados垃圾填埋场使用垃圾厂处理单元处理垃圾||环境与卫生服务局||2017年10月3日-无限期||
|55||智利||KDM S.A.||疏散、处理和最终处置排水活任何性质废水的特定项目授权||19780号||授权Loma Los Colorados垃圾填埋场的废水处理厂的工程项目||环境与卫生服务局||1997年10月1日起3年，每3年续展同样期限||
|||||||||25724号||||||2000年11月3日起3年，每3年续展同样期限||
|56||智利||KDM S.A.||特定饮用水供应系统运营许可||13906号||授权Loma Los Colorados垃圾填埋场的饮用水供应系统运营||环境与卫生服务局||1998年7月14日起3年，每3年续展同样期限||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|||||||||25723号||||||2000年11月3日起3年，每3年续展同样期限||
|57||智利||KDM S.A.||建筑许可||26/2013号||授权Loma Los Colorados垃圾填埋场所有的建造工作||Til Til市市政建筑局||2013年8月20日起3年启动授权的施工工程||
|58||智利||KDM S.A.||土地用途变更许可||317号信函||授权在农村用地开展非农业活动||大都会区卫生厅的地区办公室农业部门||1995年7月20日-无限期||
|59||智利||KDM S.A.||市政许可证||10788号||授权基拉库拉转运站的运营||基拉库拉市市政当局||2017年7月21日-2017年12月31日||
|60||智利||KDM S.A.||环境许可（RCA）||990/1995||通用环境许可，详述基拉库拉转运站项目具体要素||大都会区环境委员会（现为环境评估委员会）||1995年6月27日-无限期||
|61||智利||KDM S.A.||任何种类垃圾处理厂建设、维修、改建及扩建或用于任何种类垃圾堆积、分选、工业化、买卖或终端处理的网点的安装授权、垃圾处理厂工程项目授权及垃圾处理厂运营授权||9980号||授权基拉库拉转运站工程项目及其运营||环境与卫生服务局||1996年6月26日起3年，每3年续展同样期限||

法律意见书
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||序号||国家||公司||许可证名称||证书号||许可事项||颁发机关||有效期|
|62||智利||KDM S.A.||建筑许可||55号||授权基拉库拉转运站所有的建造工作||基拉库拉市市政建筑局||自1996年3月27日起3年启动授权的施工工程||
|63||智利||KDM S.A.||工程验收许可||/||证明基拉库拉转运站建筑工程符合市政规定，许可建筑物用于预定用途||基拉库拉市市政建筑局||1998年6月4日-无限期||
|64||智利||Starco S.A.||市政许可证||10790号||许可在基拉库拉转运站收集和处理废物||基拉库拉市市政当局||2017年7月21日-2017年12月31日||
|65||智利||Starco S.A.||环境许可（RCA）||299/2002号||通用环境许可，详述液态工业废物处理厂项目具体要素||大都会区环境委员会（现为环境评估委员会）||2002年5月16日-无限期||
|66||智利||Starco S.A.||危险废物储存卫生许可||47265号||授权液态工业废物处理厂储存危险废物||环境与卫生服务局||2010年10月13日起3年，每3年续展同样期限||
|67||智利||Starco S.A.||建筑许可||55号||授权液态工业废物处理厂所有的建造工作||基拉库拉市市政建筑局||1996年3月27日起3年启动授权的施工工程||
|68||智利||Starco S.A.||工程验收许可证||52号||证明液态工业废物处理厂建筑工程符合市政规定，许可建筑物用于预定用途||基拉库拉市市政建筑局||1998年6月4日-无限期||

法律意见书附件六、Urbaser及其主要下属公司涉及的未决诉讼及仲裁
1.Urbaser及其主要下属公司涉及的涉诉金额为50万欧元以上的未决诉讼、仲裁
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||序|||||||||
||||原告||被告||案由||案件进展情况|
||号|||||||||
|1||Urbaser及其下属公司Socamex、LEGIO VIIJV、PINTO USWPLANT JV、ANTEQUERA USWPLANT JV、Evéré SAS||市政机构客户||Urbaser 及其下属公司 Socamex、LEGIO VII JV、PINTO USWPLANT JV、ANTEQUERA USW PLANT JV、Evéré SAS作为原告分别向市政机构提起共计 29 起关于应收服务款项及税费结算的相关诉讼，主要涉及市政机构客户未及时按合同约定向上述公司支付城市固废物收集、道路清洁、绿地维护等服务款项，未按合同约定调价而产生未付款项和延迟付款利息以及税费结算等，合计涉诉金额为123,262,145.73欧元。||该等案件正处于法院一审或二审阶段||
||||||||2015年1月15日，西班牙国家市场竞争委员会以Urbaser及其下|||
||||||西班牙国家市场||属公司 Sertego 业务运营违反《竞争保护法》等相关法规为由对其|||
||2||Urbaser及Sertego||||||该案件正处于法院审理阶段|
||||||竞争委员会||处于罚款23,289,036欧元，Urbaser及其下属公司Sertego对此向中|||
||||||||央法院行政诉讼法庭第6分庭提起诉讼。|||
||||||||Urbaser下属公司ALBADA JV根据建设运营需要对拉科鲁尼亚区|||
||||ALBADA JV（Urbaser||拉科鲁尼亚区议||议会授予的特许经营权项目进行追加投资，但因拉科鲁尼亚区议会||2017 年 2 月，法院作出部分支持|
||3|||||||||
||||100%控股）||会||对新增投资的补偿方案未能有效覆盖 ALBADA JV 的成本支出，||原告的判决，被告已提起上诉|
||||||||ALBADA JV提起赔偿32,559,315欧元（诉讼编号：171/2014）。|||

法律意见书
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|序||||||
||原告|被告|案由||案件进展情况|
|号||||||
||||2014年7月7日，EMAYA（Empresa Municipal Aigues Clavegeram|||
||||de Mallorca, S.A）针对Urbaser和Envac Iberia不当操作帕尔马老城|||
||||区城市垃圾气动收集设备而给其造成的损害提起赔偿，帕尔马（马|||
|||Urbaser和Envac|略卡岛）法院判定Urbaser和Envac Iberia赔偿EMAYA 19,147,923||该特殊上诉正处于最高院受理阶|
|4|EMAYA|||||
|||Iberia|欧元，Urbaser和Envac Iberia已平摊支付赔偿款。Urbaser以损害||段|
||||未经正确评估为由提起上诉，巴利阿里群岛第四辖区法院于 2016|||
||||年3月29日驳回上诉。2016年4月29日，Urbaser以程序违法为|||
||||由向最高院提起了特殊上诉并要求撤销上诉判决。|||
||||Mutua Universal Mugenat（简称“Mutua”）是西班牙专业从事工伤及|。||
||||职业病服务的非营利性社保合作机构，其接受社保机构拨付的社保|||
||||基金，为Urbaser等公司提供员工工伤及职业病社保服务。每年年|||
||||终时Mutua应将扣除Urbaser等公司员工当年实际医疗费用后的社||Urbaser已于2016年9月1日提交|
|||Urbaser及其他|保基金余额上交社保机构，但Mutua为维护客户关系，将部分应上||答辩意见，待案件所涉全体当事人|
|5|公诉机关及国家律师|||||
|||2,000多家公司|交的社保费用于向 Urbaser 及其他 2,000 多家客户提供医药箱、培||提交各自的答辩意见后法院开始|
||||训课程等“实物福利”，Urbaser及其他2,000多家客户在毫无意识的||审理|
||||情形下接受了该等实物福利，公诉机关及国家律师对此提起刑事诉|||
||||讼，Urbaser 及其他 2,000 多家公司作为潜在受益人而被列为民事|||
||||责任被告，被要求退回该等“实物福利”，共计10,723,731.07欧元|||
||||Urbaser前外籍员工Luis Pérez Firmat先生以不公平解雇为由在雇|||
|6|Urbaser前员工|Urbaser|||该案件正处于法院审理阶段|
||||佣合同终止后向Urbaser提起索赔611,757欧元。|||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||原告|被告|案由||案件进展情况|
|号||||||
||||Urbaser下属公司Valorgabar SAS（以下简称“Valorgabar”）于2008|）||
||||年2月18日与市政客户SYVADE签署建造与运营垃圾处理厂的公|||
||||共服务合同，2015 年 12 月 17 日瓜德罗普岛行政法院作出判决|||
||||（1200850号），维持双方因Valorgabar违反服务合同项下义务而|||
||||终止合同的决定，同时根据公共服务合同规定，责令 SYVADE 向|||
||||Valorgabar赔偿履约工程投资全款，即12,915,861.34欧元；|||
||||针对判决（1200850 号），双方向波尔多行政法院提起上诉，||管理层尚未确定是否继续提起上|
|7|Valorgabar SAS|SYVADE||||
||||Valorgabar 在其上诉（16BX00628 号）中请求撤销判决（1200850||诉|
||||号）、恢复双方合作关系，如否，则要求SYVADE赔偿43,347,976.34|||
||||欧元投资款及预期商业利润；SYVADE在其上诉（16BX00187号|||
||||中请求撤销判决（1200850号）并重新指定专家评估双方损失。|||
||||2017年10月31日，波尔多行政法院驳回Valorgabar上诉并降低|||
||||SYVADE应向Valorgabar支付的赔偿款，减少金额为2,324,000欧|||
||||元。|||
||||Urbaser及其下属公司Urbaser Environment、Socamex（以下合称“三|，||
||||家公司”）于 2014 年 7 月向 MED CLEAN SA 转让 Tecmed|||
||||Environment股权，因MED CLEAN SA未足额支付股权转让款，|||
||Urbaser Environnement|||||
|||MED CLEAN|三家公司于 2015 年 3 月向巴黎商事法院提起诉讼，请求 MED|||
|8|SAS, Socamex及||||该案件正处于法院审理阶段|
|||SA|CLEAN SA支付2,819,537.36 欧元及延期履约利息。2015年6月|||
||Urbaser|||||
||||MED CLEAN SA 向巴黎商事法院提起反诉，请求 Urbaser|||
||||Environment就其在转让Tecmed Environment股权中的假定不当行|||
||||为支付2,400,000欧元赔偿款。|||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序|||||
||原告|被告|案由|案件进展情况|
|号|||||
||||Urbaser下属公司Valorga与合作伙伴SRW和 Generis-REPSIVOM||
||||（以下合称“三家公司”）共同为SIVOM (Syndicat Intercommunal à||
||||Vocations Multiples)提供厌氧消化设备及配套安装维护服务，||
||||SIVOM 因使用厌氧消化设备所受损失向凡尔赛行政法院提起诉||
|9|Valorga|SIVOM||该案件正处于法院审理阶段|
||||讼。2017年2月，凡尔赛行政法院判决三家公司合计向SIVOM赔||
||||偿 3,715,633.73 欧元（由于 SRW 破产，Valorg 将最终赔偿||
||||1,911,759.80 欧元）。2017 年 5 月，Valorga 向凡尔赛行政法院提||
||||起上诉，请求停止执行一审判决。||
||||Urbaser下属公司UBB Waste（Essex）Limited（以下称“UBB”）于||
||||2012年5月31日与市政Essex County Counci（l 英国）（以下称“Essex||
||||市政”）签署关于城市垃圾处理的设计、建造和运营服务合同，由||
||||于垃圾处理项目建成投入正式运营前，UBB 因垃圾成分不达标而||
||||未在合同约定的最晚验收截止日（Acceptance Longstop Date，2017||
||||年1月12日）前通过政府的项目验收测试，因此Essex市政于2017||
||Essex County Council|UBB Waste|年4 月28 日向法院提起诉讼，声称垃圾成分并非验收测试未通过||
|10||||该案件正处于法院审理阶段|
||（英国）|（Essex）Limited|的主要原因，并宣称其有权解除合同；UBB 于 2017 年 6 月 30 日||
||||向法院提起反诉，声称Essex项目未通过验收测试的主要原因系政||
||||府未提供合同约定成分的垃圾（已经专家仲裁确认），主张延长项||
||||目最晚验收截止日并请求政府根据合同约定赔偿项目延迟验收的||
||||相关经济损失。||
||||目前，Essex项目处于验收测试通过前的试运营阶段，UBB根据合||
||||同约定正常处理Essex市政提供的生活垃圾并收取垃圾处置费。||

法律意见书对于上表中的未决诉讼、仲裁的说明：
（1）对于上表中的第2、4及10项诉讼，根据前次交易《股份购买协议》的约定，卖方ACS承诺如因该等诉讼导致 Urbaser或买方Firion遭受任何损失，ACS将予以赔偿。
（2）对于上表中的第10项诉讼：根据UBB管理层说明：如UBB胜诉，UBB能够根据合同约定向Essex市政收取延迟验收产生的项目运营损失，并达到项目正常运营的最终目的，UBB将不会承担相应损失；如UBB败诉，无论是否违约，UBB依然能够按照公允价值获得补偿，UBB的损失预计为项目终止前已反映在财务报表中的运营损失；政府将在诉讼结案前寻求通过商议和解、合同变更等方式解决争议，UBB管理层结合目前双方协商谈判的相关情况，对 Essex项目公允价值进行评估并充分计提资产减值准备合计约6,567.51万欧元。
法律意见书2.Urbaser及其主要下属公司员工涉及的未决刑事诉讼、仲裁
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||原告||被告||案由|||案件进展情况|
||号||||||||||
|1||律师José Pérez Calaf先生以及国家国防委员会||包括KDM员工在内的7名人员||2013年，智利检察院办公室启动关于“Caso Basura”（“垃圾事务”）的刑事调查，涉及智利圣地亚哥Maipú市2010年及2011年垃圾收集和垃圾处置协议公开招标中的行贿市政官员事项，2015年8月 3 日，智利检察院办公室向包括 Urbaser 下属公司 KDM 现员工 Fernando Arturo León Steffens 先生和前员工 José MiguelGutiérrez Sastre.先生在内的7名人员提起涉嫌行贿指控。2017年4月25日，针对KDM现员工Fernando Arturo León Steffens先生的调查程序结束，其已与该刑事调查案件无关。根据境外律师法律意见，（1）KDM前员工José Miguel GutiérrezSastre.先生很可能被认定无罪；（2）该案中KDM及其下属公司并未受到任何调查、指控或起诉，且该法律事实已过诉讼时效，KDM及其下属公司将不会涉及任何刑事责任和民事责任。|||该案件正处于法院审理阶段||
||||||||2010年，Huércal-Overa第一刑事调查法院针对Emilio Torrecillas|，|||
||||||包括 Sertego 前员||Martínez先生于2008年-2010年期间的逃税等行为开展刑事调查||||
||||||工 Dario Jose||即其利用多家公司将再生石油与汽油混合后作为燃料出售（属于||||
||||||Garcia Romero 在||禁止性行为）且未缴纳相应税额，Urbaser下属从事废油再生处理||||
||2||公诉人及国家律师||内的6方作为刑事||公司Sertego的前员工Darío García先生通过伪造文件等方式配合|||该案件正处于法院审理阶段|
||||||责任被告，Sertego||Emilio Torrecillas Martínez先生从Sertego采购再生石油。为此，||||
||||||等 11 家公司作为||公诉人及国家律师对包含Emilio Torrecillas Martínez先生、Darío||||
||||||民事责任被告||García 先生和 Sertego 在内的 17 方提起诉讼，索赔金额为||||
||||||||13,339,345欧元（包含刑事责任和民事责任），其中Sertego因其||||

法律意见书
|||||||
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|序||||||
||原告|被告|案由||案件进展情况|
|号||||||
||||雇员在履职过程中存在违法行为而作为附属民事责任被告方，被|||
||||要求提交7,273,654欧元的临时保证金。|||
||||根据境外律师法律意见，（1）《西班牙刑法典》2010 年修订后|||
||||引入法人刑事责任的规定，因此对于修订前的雇员违法行为，|||
||||Sertego不负有刑事责任（法不溯及既往）；（2）如Sertego前员|||
||||工Darío García先生被判定承担刑事责任，则Sertego会承担附属|||
||||民事责任；（3）根据保险公司GENERALI出具的有约束力法律|||
||||意见，Sertego前员工Darío García先生的违法活动在保险承保范|||
||||围内，GENERALI 有责任支付 Sertego 承担的民事责任（如有）|||
||||保险金。|||
||||Sertego 前员工及其他外部人员 Urbaser 下属公司 Sertego 前员工|||
||||Darío García先生配合Torrecillas先生等其他外部人员以壳公司名|||
|||Sertego前员工及||||
|3|Sertego||义向Sertego采购再生油并在壳公司成为Sertego合格客户后，停||该案件正处于法院调查阶段|
|||其他外部人员||||
||||止支付采购款，合计欠款金额为 1,292,084 欧元，Sertego 对此向|||
||||其前员工Darío García先生及其他外部人员提起刑事诉讼|||
||||在关于加那利岛政党非法筹集资金的司法调查中，2016年12月|，||
||阿雷西费市检察院、||阿雷西费市检察院、公众指控人和阿雷西费市政府向包含阿雷西|||
||公众指控人（包括城|包括阿雷西费市|费市原市长和 Urbaser5 名（其中 1 名员工已于 2010 年解雇）员|||
||市管理透明度协会|原市长及 Urbaser|工在内的 17 名被告提起诉讼，指控其涉嫌在阿雷西费市|||
|4|||||该案件正处于法院审理阶段|
||及法律辩护律师协|员工在内的共 17|1998-2002 年期间的街道清洁和绿地维护服务合同公开招标中存|||
||会）及阿雷西费市政|名被告|在行贿受贿行为，合计涉及附加民事责任总金额为 9,789,461.85|||
||府||欧元。|||
||||根据境外律师法律意见，（1）关于Urbaser及其员工的刑事责任，|||

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||原告|被告|案由|案件进展情况|
|号|||||
||||Urbaser不负有刑事责任（案件事实发生在2010年《西班牙刑法||
||||典》引入法人刑事责任前，法不溯及既往），Urbaser员工适用无||
||||罪推定原则；（2）关于Urbaser及其员工的民事责任，由于本案||
||||中有权提前民事赔偿请求的一方为阿雷西费市检察院和阿雷西||
||||费市政府，其中，阿雷西费市检察院未提起，阿雷西费市政府的||
||||民事赔偿请求被法院驳回，因此 Urbaser 及其员工不再涉及民事||
||||责任。||

对于上表中的未决诉讼、仲裁的说明：
（1）对于上表中的第 1项诉讼，根据前次交易《股份购买协议》的约定，卖方 ACS承诺如因该诉讼导致 Urbaser或买方 Firion遭受任何损失的，ACS将给予最高400万欧元的赔偿。
（2）对于上表中的第2项诉讼，根据前次交易《股份购买协议》的约定，卖方ACS承诺如因该项诉讼导致 Urbaser或买方Firion遭受任何损失，ACS将予以赔偿。
法律意见书附件七、Urbaser及其主要下属公司受到的行政处罚
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||序号||国家||被处罚公司||处罚机构||处罚决定时间||处罚事由||处罚金额||执行情况|
|1||西班牙||Urbaser||安达卢西亚政府环保局||2016年12月23日||违反废物处理厂环境综合授权中的相关规定||6,010.13欧元||已整改，并向安达卢西亚政府环保局提起申诉，等待申诉结果||
|2||西班牙||Vertederos和Urbaser||马德里地方政府环保局||2016年3月7日||因硫化合物浓度超标，违反废物处理厂“LasDehesas”的环境综合授权||30,000欧元||已整改并向马德里行政诉讼法院提起行政诉讼，等待诉讼结果||
|3||西班牙||Urbaser||公共水务管理机关ConfederaciónHidrográfica delTajo||2017年3月17日||向Ollera 河排放废水||3,000欧元||已向公共水务管理机关提起申诉，等待申诉结果||
|4||西班牙||Urbaser||安达卢西亚政府环保局||2017年3月15日||向Bochorno河排放渗滤液||6,010.13欧元||已整改并向安达卢西亚政府环保局提起申诉，等待申诉结果||
|5||西班牙||Urbaser、Ecoparc deBarcelonaS.A.||劳动监察部||2015年-2016年||健康、卫生安全和劳动用工问题||10,604欧元||已支付罚款||
|6||西班牙||EcoparcBèsosdelBesos,S.A.||西班牙税务机关||2017年6月-10月||对Ecoparc del Bèsos,S.A. 2013年5月至2017年4月期间一些辅助服务收入要求补缴增值税||1,350欧元||已支付罚款||

法律意见书
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||序号||国家||被处罚公司||处罚机构||处罚决定时间||处罚事由||处罚金额||执行情况|
|7||西班牙||Sertego||西班牙税务机关||2016年2月11日||对2015年1-6月期间的消费税开展税务调查而要求补缴税||18,225欧元||已支付罚款||

法律意见书附件八、Urbaser及其主要下属公司的重大融资合同
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||序||国||||||||融资||融资|||
||||||贷款方||借款方||借款期限||||||担保方式|
||号||家||||||||总金额||方式|||
|1||西班牙||马德里储蓄银行（Caja Madrid (Bankia)）西班牙对外银行(BBVA)西班牙信贷银行(Banesto)加泰罗尼亚自治区金融局 (Institut Catalá deFinances)||Ecoparc deBarcelona,S.A.||2009年7月30日-2024年7月30日||5,300万欧元||长期借款协议||1、借款人 Ecoparc de Barcelona,S.A.提供的以下担保：（1）相关合同权益质押；（2）项目账户权益质押；（3）保险权益质押。2、借款人股东Urbaser及Tractament de Residuos提供的以下担保：（1）次级债协议下的权益质押；（2）保证担保；（3）Urbaser以其持有的借款人94.8%的股权提供股权质押。||

法律意见书
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||序||国||||||||融资||融资|||
||||||贷款方||借款方||借款期限||||||担保方式|
||号||家||||||||总金额||方式|||
|2||西班牙||法国兴业银行（Société Générale）为代理行参加行为：（1）法国兴业银行与信托爱尔兰金融（SGBTFinance Ireland）；（2）桑坦德银行（BancoSantander, S.A.）；（3）法国东方汇理银行（CACIB）；（4）那提斯银行西班牙分行（Natixis, S.A.Sucursal en España）；（5）苏格兰皇家银行（TheRoyal Bank of Scotland, PLC）；（6）西班牙对外银行（BBVA）；（7）班基亚银行（Bankia, S.A.）；（8）凯克撒银行（Caixabank, S.A.）；（9）美林银行（BAML）；（10）荷兰国际银行（ING BankNV Sucursal en España）；（11）萨瓦德尔银行（Banco de Sabadell, S.A.）；（12）西班牙人民银行（Banco Popular Español, S.A.）；（13）葡萄牙投资银行开曼公司（Banco BPI Cayman LTD）；（14）安班加银行（Abanca Corporacion Bancaria,S.A.）；（15）西班牙国际银行（Bankinter, S.A.）；（16）西班牙合作银行（Banco CooperativoEspañol, S.A.）；（17）班购亚银行（Bankoa, S.A.）；（18）莫拉银行集团（Mora Banc Grup, S.A.）；（19）伊比尔银行（Ibercaja Banco, S.A.）||Urbaser||2014年5月8日-2020年5月28日||6亿欧元||银团贷款协议||无担保||

法律意见书
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||序||国||||||||融资||融资|||
||||||贷款方||借款方||借款期限||||||担保方式|
||号||家||||||||总金额||方式|||
|3||西班牙||西班牙对外银行（BBVA）作为安排行、贷款行及经理行西班牙官方信贷局(ICO) 作为参加行||UTE Ecored(SendaAmbienta,S.A.与Recicladosdel Mediterráneo, S.L.合资)||1. 借款合同于2010年12月20日执行；2. 到期日以下列日期中较早日期为准：（1）项目执行之日起18年后同日；（2）合同签署之日起20年零10月后同日。||6,050万欧元||项目融资协议||1、Senda ambienta, S.A.U.及Reciclados del Mediterráneo,S.L.U.提供的以下担保：（1)自有资金账户上第一及第二顺位的质押；（2）在UTE Ecored中出资上设置的第一及第二顺位质押；（3）第一及第二顺位的账户质押（自有资金账户及本票账户除外）；（4）因项目文件13产生的债权上第一及第二顺位的质押；（5）承诺在符合相关条件下提供项目资产上第一及第二顺位的质押；（6）第一及第二顺位的本票质押。2、UTE Ecored提供的以下担保：保险费第一及第二顺位质押。||

13项目文件系指借款人签署的一系列施工协议、特许协议及租赁协议。
法律意见书附件九、Urbaser及其主要下属公司的关键特许经营权合同
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||序号||合同名称||合同对方||服务内容||特许经营区域||合同期限|
|1||Urbaser–RSU BarcelonaZona Este||巴塞罗那市议会||提供城市垃圾收集和街道清洁公共服务||西班牙巴塞罗那市东区||2009.10.28-2019.11.01，经巴塞罗那市议会要求，Urbaser有义务接受为期两年的合同延期||
|2||Moron Contract||莫龙市政当局||提供废物管理服务，包括：（a）生活、装袋和清扫废物的收集、运输和处置，（b）人工扫街服务，（c）机械扫街服务，（d）废物箱收集，（e）特种服务及（f）大件废物、垃圾和树枝清除||阿根廷莫龙市||2015.04.20-2021.04.19，合同期满莫龙市政府可延期两年||
|3||Urbaser–Recogida ylimpieza en Elche||埃尔切市议会||提供城市废物收集、街道清洁、海滩清洁以及其它特别和补充服务||西班牙埃尔切市||2000.08.18-2019.08.18||
|4||Urbaser–Limp y Recog.Jerez||赫雷斯-德拉弗龙特拉市议会||提供街道清扫服务||西班牙赫雷斯-德拉弗龙特拉市||1995.01.23-2027.12.31||
|||||||提供废物收集和运输服务||||1995.01.23-2019.12.31||

法律意见书
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||序号||合同名称||合同对方||服务内容||特许经营区域||合同期限|
|5||Green Spaces 3 Contracts||布宜诺斯艾利斯市政府||1、为布宜诺斯艾利斯市（包括F、G、K和N区）的特定地点及公园的绿地提供维护服务；||阿根廷布宜诺斯艾利斯市F、G、K和N区||2015.04.01-2018.03.31，合同期满可延期一年||
|||||||2、为布宜诺斯艾利斯市的8,9和11号市镇内的绿地提供维护服务||阿根廷布宜诺斯艾利斯市的8,9和11号社区||2015.02.25-2018.02.24，合同期满可延期一年||
|6||Resurja–Recogida yTransferencia||哈恩省议会||提供城市垃圾收集和处理服务，及进一步的服务包括选择性收集、包装处理和销售可售副产品（堆肥，钢铁，煤炭等）等服务||西班牙哈恩省||2016.06.08-2031.06.08，合同期满每五年延期一次，累计延期不超过25年||
|7||Urbaser–Limp. Y Recog. LaLaguna||拉古纳的圣克里斯托瓦尔市议会||提供废物收集、运输和街道清洁服务||西班牙拉古纳-圣克里斯托瓦尔市||2008.09.16-2018.09.16||
|8||关于向巴林北部和南部地区各市提供垃圾收集和清理服务的服务合同||巴林工程、市政和城市规划部（MOW）||提供垃圾收集服务||巴林北部和南部地区各市||2016.07.04-2021.07.03，合同期满可延期三年||
|9||Urbaser–Recogida,Transporte RSU y LimpiezaViaria Mostoles||莫斯托莱斯市议会||提供街道清洁、废物收集和运输的公共服务||西班牙莫斯托莱斯市||2012.01.01-2019.12.31，合同期满可延期2年||
|10||Urbaser–Servicio delimpieza urgente (SELUR)||马德里市议会||提供公共场所紧急清理服务||西班牙马德里市||2014.11.01-2021.11.01||
|11||Délégation de service public||Communautéurbaine||负责垃圾处理设施的设计、融资、||法国马赛||2005.07.18-2028.07.17||

法律意见书
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||序号||合同名称||合同对方||服务内容||特许经营区域||合同期限|
|||||Marseille Provence Métropole (CUMPM)||建设和运营，并提供废物处理和回收的公共服务||||||
|12||Ecoparc de Barcelona–Ecoparc I–Zona Franca||Entidad Metropolitana deServiciosHidráulicos yTratamiento de Residuosde Barcelona||建设、开办并管理一处位于巴塞罗那的市政处理厂，用于通过不同工艺综合处理城市废物||西班牙巴塞罗那||1999.07.14-2030.06.02||
|13||Urbaser–Ptirsu–Las Lomas||马德里市议会||建设、开办并运营位于马德里（拉斯洛马斯）的一处城市固体废物回收厂||西班牙马德里||1990.07.30-2020.06.05||
|14||Eco Besos–Ecoparc 2–Montcada i Reixac||EntidadMetropolitana deServiciosHidráulicos yTratamiento de Residuosde Barcelona||设计、建造、调试和管理位于巴塞罗那大都会区的一处城市垃圾处理厂||西班牙巴塞罗那||2001.04.27-2027.12.31||
|15||Urbaser–Ptrsu Costa del Sol||Mancomunidad deMunicipios Costa del SolOccidental||城市垃圾综合处理厂的设计、建造、融资和运营，用于处理如下各地所产生的城市废物：贝纳阿维斯、贝纳尔马德纳、卡萨雷斯、埃斯特波纳、福恩吉罗拉、伊斯坦、马尼尔瓦、马贝拉、米哈斯、奥亨及托雷斯莫里斯||西班牙贝纳阿维斯,贝纳尔马德纳,卡萨雷斯，埃斯特波纳，福恩吉罗拉，伊斯坦，马尼尔瓦，马贝拉，米哈斯，奥亨，托雷莫利诺斯||1995.06.15-2020.06.15||
|16||UTE Albada–PTRSUNostian||拉科鲁尼亚市议会||建设、运营并维护一座垃圾处理厂，并处置拉科鲁尼亚市所产生||西班牙拉科鲁尼亚（根据《招标技||1998.01.19-2018.01.19，合同期满可每年续期一年，累计不超||

法律意见书
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||序号||合同名称||合同对方||服务内容||特许经营区域||合同期限|
|||||||城市废物||术规范》，经过发包机构事先批准后，合同范围可以扩大至其他城市产生的垃圾）||过五年||
|17||UTE Dehesas–Ptrsu “LasDehesas”||马德里市议会||设计、建设并运营一座垃圾处理工厂，处理马德里市区所产生城市固体废物||西班牙马德里||1997.12.04-2026.02.17||
|18||Tircantabria–Ptrsu Meruelo||坎塔布里亚地区议会||设计、建造并管理一处城市和非特殊工业废物处理厂维持坎塔布里亚省贝萨亚河地区卫生||西班牙坎塔布里亚||1991.06.27-2028.06.27，合同期满可每十年续期一次，最长不超过法律规定的期限||
|19||UTE Ebro–PTRSUZaragoza||萨拉戈萨市议会||城市固体垃圾处理厂和垃圾填埋场建设项目设计、建造施工及管理||西班牙萨拉戈萨||2002.04.10-2031.07.18||