股票简称：重庆建工 股票代码：600939重庆建工集团股份有限公司
CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD.
（注册地址：重庆市两江新区金开大道 1596号）
关于重庆建工集团股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
2019年4月22日，贵会就《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件》下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190550号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据反馈意见的要求，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”、“发行人”或“公司”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 5问题一..................................................................................................................... 5问题二................................................................................................................... 37问题三................................................................................................................... 56问题四................................................................................................................... 66问题五................................................................................................................... 84问题六................................................................................................................... 93问题七................................................................................................................. 106问题八................................................................................................................. 136问题九................................................................................................................. 143问题十................................................................................................................. 144问题十一............................................................................................................. 152问题十二............................................................................................................. 158问题十三............................................................................................................. 178问题十四............................................................................................................. 190二、一般问题 ........................................................................................................... 200问题十五............................................................................................................. 200
一、重点问题
问题一
申请人本次发行可转债拟使用募集资金不超过 240,000万元用于重庆铁路口岸公共物流仓储项目等五个项目的建设及偿还银行贷款。请申请人：（1）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；2）说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明上述项目效益测算的谨慎性；（4）结合上述项目的还款来源及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
公司本次发行可转债原计划募集资金不超过240,000万元（含240,000万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|重庆铁路口岸公共物流仓储项目|51,044.78|36,000.00|
|2|重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）|89,437.46|68,000.00|
|3|长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包|45,619.80|38,000.00|
|4|重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目|47,551.37|39,000.00|
|5|重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目|39,959.55|29,000.00|
|6|偿还银行贷款|30,000.00|30,000.00|
|合计||303,612.96|240,000.00|

公司于2019年5月14日召开第三届董事会第四十一次会议，调减本次发行
可转债发行规模为不超过 220,000万元（含220,000万元），其中重庆铁路口岸公
共物流仓储项目拟募集资金金额由原计划36,000.00万元调减为16,000.00万元，
其他项目拟募集资金金额不变。
上述调整后本次发行募集资金总额不超过220,000万元（含220,000万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|重庆铁路口岸公共物流仓储项目|51,044.78|16,000.00|
|2|重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）|89,437.46|68,000.00|
|3|长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包|45,619.80|38,000.00|
|4|重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目|47,551.37|39,000.00|
|5|重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目|39,959.55|29,000.00|
|6|偿还银行贷款|30,000.00|30,000.00|
|合计||303,612.96|220,000.00|

（一）重庆铁路口岸公共物流仓储项目
1、具体建设内容
重庆铁路口岸公共物流仓储项目为勘察、设计、施工直至竣工验收合格及整体移交、工程保修期内的缺陷修复和保修及相关审批备案等一体的 EPC工程。
该项目位于重庆市主城区，发包方为重庆园投仓储服务有限公司。
本项目具体工程范围包括：建设项目的工程勘察、建设项目内设计、建设项目内施工（包括但不限于重庆铁路口岸公共物流仓储工程的场平、地基与基础、主体结构、建筑屋面、建筑装饰装修、建筑给排水（室内、室外）、建筑电气（室内、室外）、消防、防雷、建筑节能、附属建筑（管理办公用房、大货车停车位、大门、围墙、挡土墙）；道路的路基、路面、综合管网、人行道、路灯安装及景观等）及EPC实施过程管理等。
本项目重点发展保税仓库、流通加工、国际采购、国际分拨配送及转口贸易等，扩大了重庆铁路口岸物流容纳量，为增值服务的规模提供更广阔的空间；能
够满足市场对货品的多种经营需求，为增值服务的发展方向创造更多的可能，是
铁路口岸服务功能的进一步发展和突破的重要保障，满足铁路枢纽对物流仓储的
大量需求，是落实物流功能的客观要求。
2、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本项目概算投资为 51,044.78万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预计成本为49,385.60万元。
公司拟以本次募集资金中的 16,000.00万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。项目具体投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程分布或费用名称|项目预计成本|投资性质构成||剔除非资本性支出后的项目预计成本|
||||资本性支出|非资本性支出||
|一|建设工程费|48,889.51|48,309.45|580.06|48,309.45|
|1|混凝土框架、钢结构屋面厂房|23,420.66|23,150.73|269.93|23,150.73|
|1-1|建筑工程费|6,489.93|6,489.93|-|6,489.93|
|1-2|设备购置费|1,027.75|1,027.75|-|1,027.75|
|1-3|主要材料费|10,417.63|10,417.63|-|10,417.63|
|1-4|安装工程费|3,185.14|3,185.14|-|3,185.14|
|1-5|分包费|1,309.79|1,309.79|-|1,309.79|
|1-6|现场管理费|720.49|720.49|-|720.49|
|1-7|财务费用|269.93||269.93|-|
|2|纯钢结构厂房|2,462.32|2,433.60|28.72|2,433.60|
|2-1|建筑工程费|345.38|345.38|-|345.38|
|2-2|设备购置费|44.40|44.40|-|44.40|
|2-3|主要材料费|1,082.82|1,082.82|-|1,082.82|
|2-4|安装工程费|559.86|559.86|-|559.86|
|2-5|分包费|319.66|319.66|-|319.66|
|2-6|现场管理费|81.48|81.48|-|81.48|
|2-7|财务费用|28.72||28.72|-|
|3|纯混凝土结构厂房|4,298.55|4,258.35|40.20|4,258.35|
|3-1|建筑工程费|1,721.77|1,721.77|-|1,721.77|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程分布或费用名称|项目预计成本|投资性质构成||剔除非资本性支出后的项目预计成本|
||||资本性支出|非资本性支出||
|3-2|设备购置费|157.60|157.60|-|157.60|
|3-3|主要材料费|1,461.01|1,461.01|-|1,461.01|
|3-4|安装工程费|693.12|693.12|-|693.12|
|3-5|分包费|107.95|107.95|-|107.95|
|3-6|现场管理费|116.91|116.91|-|116.91|
|3-7|财务费用|40.20||40.20|-|
|4|展示厅|8,545.74|8,453.85|91.89|8,453.85|
|4-1|建筑工程费|2,736.53|2,736.53|-|2,736.53|
|4-2|设备购置费|176.00|176.00|-|176.00|
|4-3|主要材料费|2,280.57|2,280.57|-|2,280.57|
|4-4|安装工程费|858.91|858.91|-|858.91|
|4-5|分包费|2,132.30|2,132.30|-|2,132.30|
|4-6|现场管理费|269.53|269.53|-|269.53|
|4-7|财务费用|91.89||91.89|-|
|5|办公楼|4,590.73|4,539.05|51.69|4,539.05|
|5-1|建筑工程费|1,474.08|1,474.08|-|1,474.08|
|5-2|设备购置费|88.00|88.00|-|88.00|
|5-3|主要材料费|1,088.47|1,088.47|-|1,088.47|
|5-4|安装工程费|613.47|613.47|-|613.47|
|5-5|分包费|1,131.05|1,131.05|-|1,131.05|
|5-6|现场管理费|143.96|143.96|-|143.96|
|5-7|财务费用|51.69||51.69|-|
|6|平基土石方、道路等室外工程|5,571.51|5,473.87|97.63|5,473.87|
|6-1|建筑工程费|1,822.99|1,822.99|-|1,822.99|
|6-2|设备购置费|-|-|-|-|
|6-3|主要材料费|1,403.41|1,403.41|-|1,403.41|
|6-4|安装工程费|135.90|135.90|-|135.90|
|6-5|分包费|1,852.35|1,852.35|-|1,852.35|
|6-6|现场管理费|259.22|259.22|-|259.22|
|6-7|财务费用|97.63||97.63|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程分布或费用名称|项目预计成本|投资性质构成||剔除非资本性支出后的项目预计成本|
||||资本性支出|非资本性支出||
|二|建设工程其他费用|1,076.15|1,076.15|-|1,076.15|
|1|工程设计|1,076.15|1,076.15|-|1,076.15|
|1-1|设计费用|988.60|988.60|-|988.60|
|1-2|勘察费|87.56|87.56|-|87.56|
|合计||49,965.66|49,385.60|580.06|49,385.60|

根据《企业会计准则—建造合同》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本募投项目由建设工程费和建设工程其他费用（包括工程设计、设计费用、勘察费）组成，除了产生的相应财务费用外，均为实施本项目相关的必要直接费用支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
截至 2018年 7月 5日公司第三届董事会第三十一次会议召开之日，本项目前期已投入自有资金 13,348.59万元，用于项目建设所需的材料、设备购置及建筑安装工程费用。
（二）重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）
1、具体建设内容
重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）为施工总承包项目。该项目位于重庆市渝北区，功能定位为重庆保税港区笔记本代工厂商配套的集中宿舍区，具有人员数量多、密度大、瞬时流量高的特征，项目发包方为重庆保税港区公租房建设开发有限公司。
本项目总建筑面积约 30万平方米，包括1#-6#、10#-18#楼及车库，周边环境及道路的平基土石方、基础工程、主体工程、装修工程、给排水工程、暖通、电气设备安装工程、消防设施安装工程、建筑智能化工程、室外工程（包括室外道路、综合管网、绿化、照明及其它附属工程）及水电气讯等。
本项目的功能定位为重庆保税港区笔记本代工厂商配套的集中宿舍区，具有
人员数量多、人员密度大、瞬时流量高的特征，按照“现代物业社会化管理模式”
的基本要求，规划建设“方便生产、利于管理、生活惬意、配套齐全、出行便利”的员工宿舍区。本项目的建设能够保证空港员工安心工作，维护空港的生产、生活秩序。
2、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本项目概算投资为 89,437.46万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目成本为81,669.06万元。
公司拟以本次募集资金中的 68,000.00万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。项目具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程分部或费用名称|项目预计成本|投资性质构成||剔除非资本性支出后的项目预计成本|
||||资本性支出|非资本性支出||
|1|车库|10,730.03|10,637.14|92.90|10,637.14|
|1-1|建筑工程费|3,663.98|3,663.98|-|3,663.98|
|1-2|设备购置费|-|-|-|-|
|1-3|主要材料费|3,685.39|3,685.39|-|3,685.39|
|1-4|安装工程费|2,052.56|2,052.56|-|2,052.56|
|1-5|分包费|956.56|956.56|-|956.56|
|1-6|现场管理费|278.65|278.65|-|278.65|
|1-7|财务费用|92.90|-|92.90|-|
|2|宿舍|30,200.77|29,897.75|303.02|29,897.75|
|2-1|建筑工程费|15,235.82|15,235.82|-|15,235.82|
|2-2|设备购置费|-|-|-|-|
|2-3|主要材料费|6,204.83|6,204.83|-|6,204.83|
|2-4|安装工程费|3,781.11|3,781.11|-|3,781.11|
|2-5|分包费|3,556.89|3,556.89|-|3,556.89|
|2-6|现场管理费|1,119.09|1,119.09|-|1,119.09|
|2-7|财务费用|303.02|-|303.02|-|
|3|公寓|24,518.13|24,334.89|183.25|24,334.89|
|3-1|建筑工程费|11,360.84|11,360.84|-|11,360.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程分部或费用名称|项目预计成本|投资性质构成||剔除非资本性支出后的项目预计成本|
||||资本性支出|非资本性支出||
|3-2|设备购置费|-|-|-|-|
|3-3|主要材料费|3,382.73|3,382.73|-|3,382.73|
|3-4|安装工程费|5,713.18|5,713.18|-|5,713.18|
|3-5|分包费|3,196.44|3,196.44|-|3,196.44|
|3-6|现场管理费|681.69|681.69|-|681.69|
|3-7|财务费用|183.25|-|183.25|-|
|4|综合楼|4,996.04|4,957.05|38.99|4,957.05|
|4-1|建筑工程费|2,647.86|2,647.86|-|2,647.86|
|4-2|设备购置费|-|-|-|-|
|4-3|主要材料费|984.20|984.20|-|984.20|
|4-4|安装工程费|784.30|784.30|-|784.30|
|4-5|分包费|375.08|375.08|-|375.08|
|4-6|现场管理费|165.60|165.60|-|165.60|
|4-7|财务费用|38.99|-|38.99|-|
|5|平基土石方、道路等室外工程|11,973.09|11,842.23|130.86|11,842.23|
|5-1|建筑工程费|1,645.05|1,645.05|-|1,645.05|
|5-2|设备购置费|-|-|-|-|
|5-3|主要材料费|1,055.12|1,055.12|-|1,055.12|
|5-4|安装工程费|2,295.54|2,295.54|-|2,295.54|
|5-5|分包费|6,363.64|6,363.64|-|6,363.64|
|5-6|现场管理费|482.88|482.88|-|482.88|
|5-7|财务费用|130.86|-|130.86|-|
|合计||82,418.07|81,669.06|749.01|81,669.06|

根据《企业会计准则—建造合同》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本募投项目由车库建设工程费、宿舍建设工程费、公寓建设工程费、综合楼建设工程费、平基土石方、道路等室外工程建设工程费组成，除了产生的相应财务费用外，均为实施本项目相关的必要直接费用支出，
符合资本化条件，属于资本性支出。
截至 2018年 7月 5日公司第三届董事会第三十一次会议召开之日，本项目前期已投入自有资金 12,404.01万元，用于项目建设所需的材料、设备购置及建筑安装工程费用。
（三）长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目
1、具体建设内容
长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目为工程勘察、设计、工程施工至竣工验收交付使用、工程缺陷责任期间的保修等一体的交钥匙工程。
该项目位于重庆市长寿经开区，发包方为重庆长寿经济开发区开发投资集团有限公司。
本项目总用地面积约122,800㎡，总建筑面积约277,830㎡，其中地上建筑面积约245,000㎡，包括工业建筑约225,000㎡、配套用房约 20,000㎡；地下建筑面积约 32,830㎡，包括车库约 29,830㎡、设备用房约 3,000㎡。具体工程承包范围包括：建设项目的工程勘察、设计、工程施工至竣工验收交付使用、工程缺陷责任期间的保修等全部工作内容。
本项目的建设可辐射带动交通运输、物流、包装、建筑等行业的发展，增加地方财政收入，促进当地经济发展。
2、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
项目概算投资为 45,619.80万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预计成本为42,112.62万元。
公司拟以本次募集资金中的 38,000.00万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。项目具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程分部或费用名称|项目预计成本|投资性质构成||剔除非资本性支出后的项目预计成本|
||||资本性支出|非资本性支出||
|一|建设工程费|42,102.57|41,676.26|426.31|41,676.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程分部或费用名称|项目预计成本|投资性质构成||剔除非资本性支出后的项目预计成本|
||||资本性支出|非资本性支出||
|1|厂房|38,856.52|38,464.78|391.74|38,464.78|
|1-1|建筑工程费|16,375.18|16,375.18|-|16,375.18|
|1-2|设备购置费|-|-|-|-|
|1-3|主要材料费|10,824.86|10,824.86|-|10,824.86|
|1-4|安装工程费|3,561.28|3,561.28|-|3,561.28|
|1-5|分包费|6,314.32|6,314.32|-|6,314.32|
|1-7|现场管理费|1,389.15|1,389.15|-|1,389.15|
|1-8|财务费用|391.74|-|391.74|-|
|2|室外环境|3,246.05|3,211.48|34.57|3,211.48|
|2-1|建筑工程费|1,350.68|1,350.68|-|1,350.68|
|2-2|设备购置费|-|-|-|-|
|2-3|主要材料费|1,609.83|1,609.83|-|1,609.83|
|2-4|安装工程费|181.82|181.82|-|181.82|
|2-5|分包费|-|-|-|-|
|2-7|现场管理费|69.15|69.15|-|69.15|
|2-8|财务费用|34.57|-|34.57|-|
|二|建设工程其他费用|436.36|436.36|-|436.36|
|1|工程设计|318.18|318.18|-|318.18|
|1-1|设计费用|318.18|318.18|-|318.18|
|2|勘察费|118.18|118.18|-|118.18|
|2-1|勘察费|118.18|118.18|-|118.18|
|合计||42,538.94|42,112.62|426.31|42,112.62|

根据《企业会计准则—建造合同》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本募投项目由车库建设工程费和建设工程其他费用（包括工程设计费和勘察费）组成，除了产生的相应财务费用外，均为实施本项目相关的必要直接费用支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
截至 2018年 7月 5日发行人第三届董事会第三十一次会议召开之日，本项
目前期已投入自有资金68.33万元，用于项目前期相关招标代理费及相关税费等。
（四）重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目
1、具体建设内容
重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目为施工总承包项目。该项目位于重庆市渝北区，业主方为重庆市渝北区中医院，代建业主为重庆临空都市基础设施建设运营有限公司。
本项目具体工程承包范围包括：门诊医技住院综合楼之土建、室内装修、给排水、电气、电梯、弱电智能化、人防、消防、室外环境、医疗类工程等。
本项目的实施将会加强渝北区中医药事业发展，加快渝北区域性中医、教、研中心建设步伐，更好地为当地居民提供质优价廉的医疗服务。
2、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
项目概算投资为 47,551.37万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预计成本为42,199.94万元。
公司拟以本次募集资金中的 39,000.00万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。项目具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程分部或费用名称|项目预计成本|投资性质构成||剔除非资本性支出后的项目预计成本|
||||资本性支出|非资本性支出||
|1|房屋建筑|40,790.44|39,490.44|1,300.00|39,490.44|
|1-1|建筑工程费|9,561.92|9,561.92|-|9,561.92|
|1-2|设备购置费|-|-|-|-|
|1-3|主要材料费|11,165.41|11,165.41|-|11,165.41|
|1-4|安装工程费|12,347.58|12,347.58|-|12,347.58|
|1-5|分包费|3,790.74|3,790.74|-|3,790.74|
|1-6|现场管理费|2,624.79|2,624.79|-|2,624.79|
|1-7|财务费用|1,300.00||1,300.00|-|
|2|室外环境|2,739.50|2,709.50|30.00|2,709.50|
|2-1|建筑工程费|535.37|535.37|-|535.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程分部或费用名称|项目预计成本|投资性质构成||剔除非资本性支出后的项目预计成本|
||||资本性支出|非资本性支出||
|2-2|设备购置费|-|-|-|-|
|2-3|主要材料费|502.68|502.68|-|502.68|
|2-4|安装工程费|-|-|-|-|
|2-5|分包费|1,511.45|1,511.45|-|1,511.45|
|2-6|现场管理费|160.00|160.00|-|160.00|
|2-7|财务费用|30.00|-|30.00|-|
|合计||43,529.94|42,199.94|1,330.00|42,199.94|

根据《企业会计准则—建造合同》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本募投项目由房屋建筑费和室外环境费用组成，除了产生的相应财务费用外，均为实施本项目相关的必要直接费用支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
截至2018年9月14日公司第三届董事会第三十四次会议召开日，公司已投入194.05万元用于项目前期的临时设施搭建等费用。
（五）重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期新建工程施工项目
1、具体建设内容
重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期新建工程施工项目为土建工程施工总承包项目。该项目位于重庆保税港区空港功能区内，业主方为重庆翊宝智慧电子装置有限公司。
本项目具体工程承包范围包括：基础工程、土石方工程、防雷接地工程、挡土墙工程、主体结构工程、砌体工程、幕墙及门窗工程、防腐防水保温工程、给排水预埋管工程、装修装饰工程、景观绿化道路工程等。
2、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
项目概算投资为 39,959.55万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预
计成本为36,136.18万元。项目具体投资构成如下：
公司拟以本次募集资金中的 29,000.00万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程分部或费用名称|项目预计成本|投资性质构成||剔除非资本性支出后的项目预计成本|
||||资本性支出|非资本性支出||
|1|厂房|33,786.61|32,779.88|1,006.73|32,779.88|
|1-1|建筑工程费|14,861.06|14,861.06|-|14,861.06|
|1-2|设备购置费|-|-|-|-|
|1-3|主要材料费|6,960.44|6,960.44|-|6,960.44|
|1-4|安装工程费|4,576.04|4,576.04|-|4,576.04|
|1-5|分包费|3,660.83|3,660.83|-|3,660.83|
|1-6|现场管理费|2,721.52|2,721.52|-|2,721.52|
|1-7|财务费用|1,006.73|-|1,006.73|-|
|2|平基土石方、道路等室外工程|3,480.85|3,356.29|124.56|3,356.29|
|2-1|建筑工程费|-|-|-|-|
|2-2|设备购置费|-|-|-|-|
|2-3|主要材料费|-|-|-|-|
|2-4|安装工程费|-|-|-|-|
|2-5|分包费|3,019.57|3,019.57|-|3,019.57|
|2-6|现场管理费|336.72|336.72|-|336.72|
|2-7|财务费用|124.56|-|124.56|-|
|合计||37,267.46|36,136.18|1,131.29|36,136.18|

根据《企业会计准则—建造合同》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本募投项目由厂房费用和平基土石方、道路等室外工程组成，除了产生的相应财务费用外，均为实施本项目相关的必要直接费用支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
截至2018年9月14日公司第三届董事会第三十四次会议召开日，公司已投
入61.33万元用于项目前期的临时设施搭建等费用。
二、说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）各项目的项目建设和募集资金使用的进展安排
1、项目建设进度安排
（1）重庆铁路口岸公共物流仓储项目
重庆铁路口岸公共物流仓储项目于2017年1月启动方案设计，2017年8月起开工建设。本项目建设进度安排预计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆铁路口岸公共物流仓储项目工程施工进度计划|||||||||||||||||||||||||||||||||
|序号|施工部位|分部分项工程名称|2017年||||||||||||2018年||||||||||||2019年||||||
||||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|
|1|方案设计||||||||||||||||||||||||||||||||
|2|地质勘察、施工图设计||||||||||||||||||||||||||||||||
|3|1#4#仓储|基础工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||主体工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||安装工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|4|2#3#仓储|基础工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||主体工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||安装工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|5|5#仓储|基础工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||钢结构工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||安装工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|6|6#仓储|基础工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||主体工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||安装工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|7|7#仓储|基础工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||主体工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||安装工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|8|8#楼|基础工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||主体工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||安装工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|9|9#楼|基础工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||主体工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|||安装工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|10|场内道路|排水工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|11||路基、路面工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|12|坡道桥|下部结构|||||||||||||||||||||||||||||||
|||上部结构|||||||||||||||||||||||||||||||
|13|环境工程|绿化、围网|||||||||||||||||||||||||||||||

（2）重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）
重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）于2017年9月起开工建设。本项目建设进度安排预计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆保税港区空港皓月小区公租房工程（一标）工程进度计划||||||||||||||||||||||||||
|序号|施工区域|分部工程|2017年||||2018年||||||||||||2019年|||||||
||||9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|
|1|高 层 部分 （2#、3#、4#、5#、6#、15#、16#及17#、18#车库，其中2#楼18层，3-6#楼26层）|土石方平场||||||||||||||||||||||||
|2||挡墙、临时道路||||||||||||||||||||||||
|3||旋挖施工||||||||||||||||||||||||
|4||桩基检测、地梁||||||||||||||||||||||||
|5||主体结构(含车库）||||||||||||||||||||||||
|6||砌体工程||||||||||||||||||||||||
|7||内抹灰工程||||||||||||||||||||||||
|8||内装饰装修||||||||||||||||||||||||
|9||屋面工程||||||||||||||||||||||||
|10||外墙装饰||||||||||||||||||||||||
|11||道路管网||||||||||||||||||||||||
|12||环境绿化||||||||||||||||||||||||
|13||安装工程||||||||||||||||||||||||
|14||缺陷整改||||||||||||||||||||||||
|15||专项验收||||||||||||||||||||||||
|16||综合验收||||||||||||||||||||||||
|17|多 层 部分 （1#、10#、11#、12#、13#、14#楼其中最低5层，最高11层）|土石方平场||||||||||||||||||||||||
|18||挡墙、临时道路||||||||||||||||||||||||
|19||旋挖施工||||||||||||||||||||||||
|20||桩基检测、地梁||||||||||||||||||||||||
|21||主体结构(含车库）||||||||||||||||||||||||
|22||砌体工程||||||||||||||||||||||||
|23||内抹灰工程||||||||||||||||||||||||
|24||内装饰装修||||||||||||||||||||||||
|25||屋面工程||||||||||||||||||||||||
|26||外墙装饰||||||||||||||||||||||||
|27||道路管网||||||||||||||||||||||||
|28||环境绿化||||||||||||||||||||||||
|29||安装工程||||||||||||||||||||||||
|30||缺陷整改||||||||||||||||||||||||
|31||专项验收||||||||||||||||||||||||
|32||综合验收||||||||||||||||||||||||

（3）长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目
长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目于 2018年 5月启动设计，并于 2019年 1月起开工建设。本项目建设进度安排预计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目进度计划||||||||||||||||||||||||||||||||
|序号|工 作 内 容||2018年|||||||||2019年||||||||||||2020年||||||||
||||4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|
|1|方案设计|||||||||||||||||||||||||||||||
|2|地质勘察、施工图设计|||||||||||||||||||||||||||||||
|3|项目报建|||||||||||||||||||||||||||||||
|4|有车库楼栋|平基土石方工程||||||||||||||||||||||||||||||
|5||基础工程||||||||||||||||||||||||||||||
|6||地下结构工程（-1F)||||||||||||||||||||||||||||||
|7||地上结构工程（5F/9F)||||||||||||||||||||||||||||||
|8||砌体工程||||||||||||||||||||||||||||||
|9||机电安装工程||||||||||||||||||||||||||||||
|10||屋面及装饰装修工程||||||||||||||||||||||||||||||
|11|无车库楼栋|平基土石方工程||||||||||||||||||||||||||||||
|12||基础工程||||||||||||||||||||||||||||||
|14||地上结构工程（5F)||||||||||||||||||||||||||||||
|15||砌体工程||||||||||||||||||||||||||||||
|16||机电安装工程||||||||||||||||||||||||||||||
|17||屋面及装饰装修工程||||||||||||||||||||||||||||||
|18|室外管网工程|||||||||||||||||||||||||||||||
|19|项目竣工验收|||||||||||||||||||||||||||||||

（4）重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目
重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目于 2019年 3月起开工建设。本项目建设进度安排预计如下:
（5）重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目
重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目于2018年7月起开工建设。本项目建设进度安排预计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目进度计划||||||||||||||||||||
|项目|分部工程|2018年||||||2019年||||||||||||
|||7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|翊宝二期总进度计划|仓库基础|||||||||||||||||||
||仓库钢结构施工|||||||||||||||||||
||仓库内装饰及安装|||||||||||||||||||
||厂房基础|||||||||||||||||||
||厂房主体|||||||||||||||||||
||厂房砌体|||||||||||||||||||
||厂房室内装修|||||||||||||||||||
||厂房机电安装|||||||||||||||||||
||预备车间基础|||||||||||||||||||
||预备车间主体|||||||||||||||||||
||预备车间砌体|||||||||||||||||||
||预备车间室内装饰|||||||||||||||||||
||预备车间机电安装|||||||||||||||||||
||室外管网道路施工|||||||||||||||||||
||绿化施工|||||||||||||||||||

2、募集资金使用进度安排
在本次可转换债券募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
三、说明上述项目效益测算的谨慎性
（一）本次募投项目预计经济效益
本次募投项目实施预计将整体实现项目收益 20,561.65万元，项目综合毛利率为7.56%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|项目收入|项目成本|项目收益|毛利率|
|1|重庆铁路口岸仓储物流项目|51,044.78|52,733.57|49,385.60|3,347.97|6.35%|
|2|重庆保税港区空港皓月小区公租房（一标）|89,437.46|90,090.09|81,669.06|8,421.03|9.35%|
|3|长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包|45,619.80|45,454.55|42,112.62|3,341.92|7.35%|
|4|重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目|47,551.37|44,929.24|42,199.94|2,729.31|6.07%|
|5|重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目|39,959.55|38,857.60|36,136.18|2,721.42|7.00%|
||合计|273,612.95|272,065.05|251,503.40|20,561.65|7.56%|

其中：投资总额系建筑工程费、材料费用、安装费用、分包费用、税金及其他费用之和；
项目收入为公司与客户签署的正式合同中约定的工程价格扣除税金后的金额。
（二）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、项目实施的确定性
本次募投项目按照法律法规的要求履行了审批程序并分别签订了《重庆铁路口岸公共物流仓储项目工程 EPC合同》、《重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）施工合同》、《长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包合同》、《重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目施工合同》、《重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期新建工程施工合同》。
公司对该类业务的实施具备丰富的经验，并具有充足的人员、技术、管理等各项储备。目前，上述募投项目进展顺利。
2、项目收入测算
本次募投项目的收入测算基础为公司与相应项目发包方签订合同中约定的合同金额，项目收入测算具有合理性及谨慎性。
3、项目工程费用测算
（1）重庆铁路口岸公共物流仓储项目
铁路口岸项目由公司作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采购、施工等工作，具体包括本工程的勘察、设计、施工直至竣工验收合格及整体移交、工程保修期内的缺陷修复和保修及相关审批备案工作。
本项目建设投资总额51,044.78万元，由建设工程费49,904.06万元，建设工程其他费用1,140.72万元构成。项目投资数额明细安排及测算过程参见本反馈意见回复问题一之“（一）重庆铁路口岸公共物流仓储项目”之“2、募投项目具体投资数额安排明细”部分。
该项目投资金额系根据《重庆铁路口岸公共物流仓储项目工程总承包合同》约定、项目可行性研究报告以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素，具体数额明细安排及测算过程合理。
（2）重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）
皓月小区项目由公司承包的工程内容为建筑面积约 30万平方米：1#-6#、10#-18#楼及车库，周边环境及道路的平基土石方、基础工程、主体工程、装修工程、给排水工程、暖通、电气设备安装工程、消防设施安装工程、建筑智能化工程、室外工程（包括室外道路、综合管网、绿化、照明及其它附属工程）及水电气讯等。
本项目建设投资总额 89,437.46万元，均为建设工程费。项目投资数额明细安排及测算过程参见本反馈意见回复问题一之“（二）重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）”之“2、募投项目具体投资数额安排明细”部分。
该项目投资金额系根据《重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）施工合同》约定、项目可行性研究报告以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素，具体数额明细安排及测算过程合理。
（3）长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目
长寿经开项目由公司作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采购、施工等工作，具体包括本工程的勘察、设计、施工直至竣工验收合格及整体移交、工程缺陷责任期的保修及相关审批备案工作。
本项目建设投资总额45,619.80万元，由建设工程费45,139.80万元，建设工程其他费用 480.00万元构成。项目投资数额明细安排及测算过程参见本反馈意见回复问题一之“（三）长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目”之“2、募投项目具体投资数额安排明细”部分。
该项目投资金额系根据《长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包合同》约定、项目可行性研究报告以及实际项目需求进行测算；
工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素，具体数额明细安排及测算过程合理。
（4）重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目
渝北中医院项目由公司承包的工程内容为门诊医技住院综合楼：含土建、室内装修、给排水、电气、电梯、弱电智能化、人防、消防、室外环境、医疗类工
程等。
本项目建设投资总额 47,551.37万元，均为建设工程费。项目投资数额明细安排及测算过程参见本反馈意见回复问题一之“（四）重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目”之“2、募投项目具体投资数额安排明细”部分。
该项目投资金额系根据《渝北中医院施工合同》约定、项目可行性研究报告
以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素，具体数额明细安排及测算过程合理。
（5）重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目
翊宝二期项目由公司承包的具体工程范围包括：基础工程、土石方工程、防雷接地工程、挡土墙工程、主体结构工程、砌体工程、幕墙及门窗工程、防腐防水保温工程、给排水预埋管工程、装修装饰工程、景观绿化道路工程等。
本项目建设投资总额 39,959.55万元，均为建设工程费。项目投资数额明细安排及测算过程参见本反馈意见回复问题一之“（五）重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目”之“2、募投项目具体投资数额安排明细”部分。
该项目投资金额系根据《重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期新建工程施工合同》约定、项目可行性研究报告以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素，具体数额明细安排及测算过程合理。
综上，本次募投项目之铁路口岸项目、皓月小区项目、长寿经开项目、渝北中医院项目、翊宝二期项目的各分项投资数额以各项目签订的施工合同、可行性研究报告为依据，并结合以往同类项目的分项项目成本、材料、设备等市场价格进行编制，部分考虑未来价格波动因素进行，具有合理性及谨慎性。
4、项目效益情况
根据各募投项目的合同约定项目收入及相应的成本测算，铁路口岸项目收益金额3,347.97万元，皓月小区项目收益金额为8,421.03万元，长寿经开项目收益
金额为3,341.92万元，渝北中医院项目收益金额为2,729.31万元，翊宝二期项目收益金额为2,721.42万元。本次募投项目综合毛利率为7.56%，处于合理范围，效益测算谨慎、合理。
5、本次募投项目毛利率高于公司主营业务的原因及合理性
2018年，公司正在履行的工程合同总金额为 1,806.53亿元，其中毛利率超过5%的合同金额占比超过37%，毛利率超过7%的合同金额占比超过20%。本次募投项目综合毛利率为7.56%，高于公司 2018年主营业务毛利率4.78%，主要原因是本次募集资金计划投入公司优质的工程项目。
本次募投项目除偿还银行贷款外均为优质的政府或国有资产管理机构下属全资或控股公司项目及上市公司下属全资子公司，其中铁路口岸项目、皓月小区项目、翊宝二期项目由于工期紧，考虑到公司的综合实力，业主方将工程直发包给公司，合同价格较好，毛利较高，分别为6.35%、9.35%、7.00%；长寿经开项目、渝北中医院项目为招投标项目，由于公司与长寿经开区及渝北区长期合作的优势且项目本身较为优质，毛利较高，分别为7.35%、6.07%。因此，本次募投项目综合毛利率达到了7.56%的水平。
为了继续提升公司的行业影响力和核心竞争力、巩固公司的市场地位，公司本次募集资金将继续投入到主营业务的建设当中。在本次募投项目的前期规划时，公司谨慎测算，挑选了毛利率较高、效益较好的优质工程项目投入募集资金。
公司希望通过本次募投项目的建设，提高公司的收入和利润质量，增强公司的盈利能力，实现公司的进一步发展。
因此，本次募投项目综合毛利率高于公司 2018年度主营业务的毛利率是合理的。
四、项目的还款来源及还款保障措施结合上述项目的还款来源及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险
（一）重庆铁路口岸公共物流仓储项目
1、项目资质优良，未来发展可期，回款有保障
重庆铁路口岸是经国际口岸管理办公室批准的继重庆寸水滩港、重庆江北国际机场之后，第三个获准开放的一类口岸，是为承接“渝新欧”国际铁路联运大通道1打造的内陆地区标志性口岸，未来或将成为新“丝绸之路”经济带的起点和枢纽，对重庆建设内陆开放高地起到重要作用。
本项目工程建设款项由项目发包方重庆园投仓储服务有限公司（以下简称“重庆园投”）支付，重庆园投成立于 2015年，注册资本 56,486.29万元，主要经营仓储服务，为重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司（原重庆西部现代物流园资产经营管理有限责任公司，以下简称“西部物流资产公司”）全资子公司，实际控制人为重庆市沙坪坝区国有资产管理中心。截至2017年末，重庆园投总资产规模为81,633.18万元，净资产56,020.75万元，资产负债率31.38%。
项目发包方重庆园投系西部物流资产公司全资子公司，物流园依托重庆团结村铁路集装箱中心站和重庆兴隆场特大型铁路编组站，是渝新欧国际贸易大通道起始站、重庆铁路口岸所在地，重庆市“三基地、四港区”发展战略中的物流基地之一。按照“资源整合、产业融合、运作创新、典型示范”的理念，依托“一江两翼”的物流腹地产业支撑，近年来，园区铁路运输、货物吞吐量不断增加。
2015年-2017年园区铁路业务统计一览2
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|类别|2017年度|2016年度|2015年度|
|铁路口岸进出口总额（亿美元）|10.73|10.6|6.7|
|团结村铁路集装箱办理中心站集装箱办理（标箱）|43|42.4|38.5|
|团结村铁路货运量（万吨）|-|52|47.3|
|兴隆场特大型铁路编组站调车次|8.07|7.6|7.1|
|渝新欧班列运行（列）|671|432|-|
|渝新欧班列运载货物（标箱）|58,444|36,426|21,682|

伴随业务量的不断增长，园区入驻企业及投资规模不断增加。截至2017年 1从重庆团结村铁路集装箱出发，通过横跨欧亚大陆的铁路联运，到达德国杜伊斯堡，全程11,179公里，途径6个国家，即重庆至兰州至新疆边境口岸阿拉山口，进入哈塞克斯坦、再经俄罗斯、白俄罗斯、波兰至德国。
2数据来源：《重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司
2018年度第一期中期票据
募集说明书》
2数据来源：《重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司2018年度第一期中期票据
募集说明书》。
末，园区累计签约入园企业957个，签约项目数36个，协议约定投资金额 187.69亿元，年产值767.50亿元。随着“一带一路”国家战略构想的进一步落实和“渝新欧”铁路给重庆发展带来的巨大机遇，在政府大力扶持的基础上，重庆西部现代物流基地将成为中国西部最大铁路国际口岸和重庆打造西部物流高地的重要支撑。
物流园区快速发展，必将给重庆园投带来巨大的业务机会和发展空间，并带动仓库出租收入、仓库货品托管收入以及增值服务在内的经营性收入等不断增长。因此，本项目收益良好，回款有保障。
2、股东资本实力雄厚，信用良好，能够为项目发包方提供支持
西部物流资产公司是由重庆市人民政府批准、依托重庆西部现代物流园区而成立的国有独资公司，具有较强的资本实力。2015年、2016年和2017年，西部物流资产公司分别实现合并口径营业收入13.73亿元、16.73亿元和19.89亿元；
截至 2018年 3月 31日末，西部物流资产公司资产总额 523.10亿元，所有者权益203.09亿元，具体财务数据如下：
单位：亿元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年|2015年|
|营业收入|1.20|19.89|16.73|13.73|
|利润总额|0.94|9.34|9.26|6.24|
|净利润|0.94|7.88|7.83|5.28|
|项目|2018.03.31|2017.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|523.10|520.83|433.17|317.16|
|所有者权益|203.09|201.51|181.49|154.68|

此外，作为西部物流园区的唯一运营主体，西部物流资产公司在项目获取、银企合作、土地资源及政策支持等方面有着得天独厚的优势，能够为重庆园投在业务拓展和资金方面提供支持。
（二）重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）
1、项目发包方基本情况
本项目工程建设款项由项目发包方重庆保税港区公租房建设开发有限公司
支付。重庆保税港区公租房建设开发有限公司（以下简称“公租房公司”）为重庆保税港区开发管理集团有限公司（以下简称“保税港区开发集团”）全资子公司，重庆两江新区管理委员会持有保税港区开发集团90.06%的股份，为其实际控制人。
公租房公司成立于2012年，注册资本金为12,000万元，经营范围主要为房地产开发，负责保税港区内公租房建设。截至 2017年 12月 31日，重庆保税港区公租房开发建设有限公司总资产为12,666.71万元，净资产为12,665.24万元。
作为两江新区管委会下属企业，公租房公司具有良好的信用能力及还款能力。
2、政策支持及项目建设意义
重庆保税港区于2008年11月12日经国务院批复设立，是全国首个“水港+空港”一区双核的保税港区，是中国（重庆）自由贸易试验区的核心区域，全国试点贸易多元化政策的两个海关特殊监管区域（重庆和苏州）之一，是中新（重庆）战略性互联互通示范项目重要承接地，是西部地区对外开放窗口，对“一带一路”沿线国家进出口贸易具有较强的辐射聚集作用。
2012年10月，根据《重庆市人民政府关于支持重庆两路寸滩保税港区发展有关财税扶持政策的通知》（渝府[2012]99号），国务院批准的保税港围网区和市政府明确的配套区范围内产生的税收、行政事业性收费，扣除上缴中央部分之外的市、区两级地方留成部分，由市财政全额补助保税港区。
重庆保税港区是重庆两江新区的重要组成部分，两江新区除享受国家给予上海浦东新区和天津滨海新区的政策外，还叠加了重庆及西部大开发的优惠政策，包括对于土地、金融、财税、投资、外贸等领域赋予改革创新、开拓开放的先行先试权，允许和支持试验一些重大的、更具突破性的改革措施。重庆保税港区特别是空港功能区地处两江新区腹地，可以充分享受两江新区的优惠政策。根据重庆两江新区管理委员会办公室《关于下达 2018年两江新区政府主导类投资计划通知》（渝两江管办发【2018】7号），重庆保税港区空港皓月小区公租房项目为两江新区重点建设项目。本项目的功能定位为重庆保税港区笔记本代工厂商配套的集中宿舍区，能够保证空港员工安心工作，维护空港的生产、生活秩序。
3、股东资质优越，信用良好，能够为项目发包方提供支持
保税港区开发集团是重庆保税港区唯一的开发建设运营主体，地位突出，主营业务包括市政府授权范围内土地储备与整治、保税港区综合开发建设和保税物流等。
（1）良好的经营情况和资产状况
截至 2018年 12月末，保税港区开发集团总资产 453.32亿元、净资产达到209.40亿元，资产负债率53.81%，具有较大的资产规模和较强的长期偿债能力；
2016年、2017年和2018年度，保税港区开发集团实现收入分别为18.88亿元、24.87亿元和41.15亿元，实现净利润分别为4.17亿元、4.23亿元和5.08亿元，具备良好的盈利能力。
（2）未来稳定的现金流入
根据保税港区开发集团 2018年第二期中期票据募集说明书，随着保税港功能区的建设，预计保税港区开发集团未来4年现金流平稳增长，具体如下：
单位：亿元
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|年度|2019年|2020年|2021年|2022年|
|年初可用资金余额|231,151|271,482|241,071|338,127|
|经营性现金流入|344,173|418,160|439,330|461,559|
|经营性现金流出|91,740|72,556|53,404|64,286|
|经营性现金净流量|252,433|345,604|385,926|397,273|
|期末现金及现金等价物余额|271,482|241,071|338,127|282,290|

（3）优良的资信情况
保税港区开发集团多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，有着优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通。截至 2018年 3月末，保税港区开发集团在各金融机构的信誉良好，获得各金融机构授信总额度共计324.43亿元，已使用额度209.64亿元，授信余额114.79亿元。
综上，自身经营所得，银行等多个外部机构的资金支持，强大的股东支持及
国家政策支持能够为公租房公司提供较为充足的资金来源，保证其按照《施工合
同》约定的进度和额度安排支付相关款项。
（三）长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包
1、项目发包方基本情况
本项目工程建设款项由项目发包方重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司（以下简称“长寿经开集团”）支付。长寿经开集团是重庆市人民政府批准成立的国有独资公司，是重庆市重要的国有资产和重点项目的建设营运主体，负责长寿经济技术开发区范围内土地整治及基础设施建设，于2010年11月 11日经国务院批准升级为国家级经济技术开发区，是重庆市规模最大的以工业产业为主导的国家级经济技术开发区，是重庆发展重化工产业的核心区域和西南地区资源加工业的重要平台。
2、项目发包方资产规模大、收入来源稳定，具有较强的履约能力
长寿经开集团自成立以来，经营规模和实力不断壮大，在土地整治、城市开发建设领域均处于重要地位，拥有较强的竞争优势和良好的发展前景。在城建投资、建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了稳定的收入来源。截至2018年6月30日，长寿经开集团资产总额368.93亿元，所有者权益173.65亿元，资产负债率50.93%；2017年度，长寿经开集团实现营业收入 13.26亿元，利润总额1.68亿元。具体财务数据如下：
单位：亿元
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|项目|2018年1-6月/2018.06.30|2017年/2017.12.31|2016年/2016.12.31|2015年/2015.12.31|
|资产总额|368.93|350.74|297.04|244.65|
|负责总额|195.27|178.64|155.84|106.23|
|净资产|173.65|172.10|141.20|133.07|
|资产负债率|52.93%|50.93%|52.46%|45.61%|
|总收入|3.67|13.26|13.27|10.98|
|利润总额|0.57|1.68|1.07|1.43|
|净利润|0.57|1.66|1.08|1.34|

注：2015年-2017年为审计数据，2018年1-6月财务数据未经审计。
长寿经开集团资产规模较大，债务结构较为合理，经营情况良好，鹏元资信
评级2018年6月出具的评估报告，认定公司长期信用等级为AA级，信用良好，
具有较强的履约能力，能够为项目回款提供保障。
（四）重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目
本项目工程建设款项由项目发包方重庆市渝北区中医院支付。重庆市渝北区中医院是集中医、西医、中西医结合医疗、教学、科研、预防为一体的重庆市示范中医院、国家二级甲等中医院，项目搬迁完成后渝北区中医院将达到三甲医院水平，床位数量将达到900张，该项目的建设是积极落实渝北区政府《渝北区区域卫生规划（2015—2020年）》，缓解渝北区有限的优质卫生资源与不断增长的卫生需求矛盾、深化医疗卫生体制改革的重要举措，将成为保障渝北经济快速发展有力的助推器。
根据施工合同，本项目的还款来源为渝北区财政资金。2016年、2017年和 2018年，渝北区完成公共财政预算收入 60.27亿元、61.99亿元和 75.53亿元；
2017年、2018年医疗卫生支出分别为 8.68亿元和 10.37亿元，保持较高增长态势。
单位：亿元
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|项 目|2018年|2017年|2016年|
|一般公共预算收入（亿元）|75.53|61.99|60.27|
|其中：税收收入（亿元）|68.64|54.14|50.6|
|一般公共预算支出（亿元）|106.31|105.84|97.89|
|其中：医疗卫生支出（亿元）|10.37|8.68|-|
|地区国民生产总值（亿元）|1,543.09|1,447.20|1,293.35|

数据来源：重庆市财政局、2016-2018年渝北区国民经济和社会发展统计公报
十三五期间，渝北区将紧紧围绕“全面建成小康社会，加快建设国家临空经济示范区”奋斗目标，全力打好“三大攻坚战”，实施“十项行动计划”，全区经济社会保持平稳健康发展。2016年、2017年和2018年，渝北区实现地区国民生产总值1,293.35亿元、1,447.20亿元和1,543.09亿元，位居重庆市各区县前列。
根据《渝北区 2019年经济社会发展计划》，2019年渝北区实现地区国民生产总值增长6%（即1,635.68亿元）、公共财政预算收入增长6%（即80.06亿元），地区财政收入的不断增长，将为渝北区医疗卫生的发展提供有力支持，本项目回款来源有保障。
（五）重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目
1、项目发包方基本情况
根据重庆翊宝智慧电子装置有限公司（以下简称“重庆翊宝”）厂区二期新建工程施工合同，本项目工程建设款项由重庆翊宝支付。重庆翊宝成立于 2017年，注册资本金为6,000万元，经营范围为研发、生产和销售通信设备、手机、电子计算机及家用视听设备和智能手表等电子设备并提供相关技术咨询和技术服务。
2、项目回款能力分析
（1）股东资质优越，能够为项目发包方提供支持
台湾上市公司仁宝集团的下属子公司仁宝电脑工业（中国）有限公司持有重庆翊宝100%股份。仁宝集团 2017年末总资产 3,997.95亿新台币，净资产为 1,131.62亿新台币，2017年实现营业收入9,677.06亿新台币，实现净利95.89亿新台币。实际控制人仁宝集团资产规模较大，盈利能力良好，能够为下属公司提供有力支持。
（2）两江新区财政实力较强，能够为本项目回款提供保障
作为重庆两江新区三大支柱产业之一的电子信息产业，围绕“芯、屏、器、核”，已在集成电路、显示面板、智能终端、核心配套四大领域布局电子信息产业集群。其中，重庆两路寸滩保税港区在空港功能区为国际知名电脑品牌商及其 ODM企业量身打造了电子信息产业生产基地。重庆翊宝项目是两路寸滩保税港区管理委员会（以下简称“保税港区管委会”）落实重庆市两江新区政府有关优化产业结构、加速转变经济增长方式而打造的重要招商引资项目。为助推重庆翊宝事项“恒产恒业”扎根发展，带动两江新区智能终端产业集群发展，按照重庆翊宝、保税港区管委会签署的《重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期新建工程土建工程资金扶持协议》（简称“土建工程资金扶持协议”）及《重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期新建工程土建工程资金利息扶持协议》（简称“土建工程资金利息扶持协议”），保税港区管委会扶持部分土建工程费用及翊宝项目二期土建工程差额费（暂定 11,074.008万元），同时扶持部分土建工程资金利息。
根据重庆翊宝2019年5月 13日出具的《关于重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目还款来源的说明》，该项目根据重庆市两江新区政府的统一安排，列入政府预算。重庆翊宝拟自筹资金36,913.36万元，用于项目支出。
重庆两江新区是继上海浦东新区、天津滨海新区之后，由国务院直接批复的第三个国家级新区。新区规划面积1,200平方公里，涵盖江北区、渝北区和北培区三个行政区部分区域及北部新区。重庆市两江新区具有良好的经济基础，目前新区已形成轨道交通、电力装备（含核电、风电等）、新能源汽车、电子信息、节能材料等五大战略性产业，以及国家级研发总部、重大科研成果转化基地、数据中心等三大战略性创新功能布局。2017全年两江全域实现地区生产总值 2,533亿元、同比增长10.2%，占全市比重达到13%。
两江新区经济的不断增长带来财政收入的不断增加，财政实力进一步增强，财政收入稳居重庆市各区县前列。
2016年-2018年重庆市两江新区财政收支情况
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|一般公共预算收入（亿元）|153.75|146.73|136.26|
|其中：税收收入（亿元）|134.78|121.83|109.55|
|一般公共预算支出（亿元）|224.12|210.02|211.86|

数据来源：重庆市财政局
总体来看，在良好的经济运营环境下，重庆市两江新区财政预算收入实现进一步增长且收入结构稳定，税收收入持续增长，财政支出投入的增加使得社会经济民生情况持续优化，预计随着开放性经济体系构建的逐步完善以及产业结构的持续优化，两江新区财政实力仍将保持平稳增长，并为本项目回款提供有效保障。
（六）投资回收的风险说明
综上所述，公司本次募投项目均为重庆当地重点建设项目，且业主方为政府、国有资产管理机构下属全资或控股公司、上市公司下属全资子公司，在保障项目顺利推进同时，也减少了项目回款风险。同时，业主方的政府支付、履约能力和股东背景等为本次募投项目还款来源提供了有力保障。
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人本次公开发行可转换债券的预案、可行性分析报告、项目协议及补充协议、各项目可行性研究报告、各项目实施方案、相关政府部门出具的有关批准、批复或说明文件等资料；并通过询问发行人高级管理人员、募投项目相关业务人员等方式了解本次募集资金投资项目拟实施的具体情况及安排、投资构成明细、投资概算及测算依据、募集资金拟投入项目是否存在非资本性支出、是否存在使用募集资金置换董事会决议日前投入的情形、项目建设进度及资金使用进度安排、项目投资回报及保障措施、项目效益等事项；取得并查阅了发行人提供的项目收益率测算表及各项假设依据，复核项目效益测算的合理性；查阅投资建设企业/业主的相关资料，并对部分业主进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资测算合理。除 30,000万元用于偿还银行贷款外，其余募集资金拟用于5个项目，募集资金投入内容均属于资本性支出，且不包含募投项目在董事会召开前已投入的资金；发行人本次募集资金投资项目具有详细的项目建设进度计划安排，募投项目综合毛利率和公司历史业绩收益相比处于合理范围，项目具体投资构成合理；发行人已补充说明各项目未来回款风险及保障措施。
问题二
申请人近三年及一期综合毛利率、营业毛利金额呈持续下降趋势。申请人近三年及一期加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低别为5.80%、6.73%、6.11%、2.71%）。请申请人说明：（1）综合毛利率、营业毛利下降的原因及合理性，近三年扣非归母净利润呈上升趋势的原因及合理性，（2）分析公司毛利率下滑对公司持续盈利能力及本次募投项目是否产生重大不利影响，（3）本次发行是否符合“最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%"的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、综合毛利率、营业毛利下降的原因及合理性，近三年扣非归母净利润呈上升趋势的原因及合理性
（一）报告期公司综合毛利率及营业毛利下降的原因及合理性
公司报告期公司综合毛利率及营业毛利如下：
单位：万元
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|项目|2018年度||||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利占比|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|房屋建设|2,476,496.83|2,381,077.22|95,419.61|45.57%|3.85%|4.85%|4.72%|0.12%|
|基建工程|1,661,763.63|1,593,260.08|68,503.55|32.72%|4.12%|-4.90%|-5.08%|0.18%|
|专业工程|204,604.82|195,162.84|9,441.98|4.51%|4.61%|21.18%|22.87%|-1.31%|
|建筑装饰|60,758.04|56,642.36|4,115.68|1.97%|6.77%|-34.19%|-34.88%|0.99%|
|其他收入|189,137.91|157,234.02|31,903.89|15.24%|16.87%|118.02%|169.34%|-15.84%|
|营业毛利|公司2018年营业毛利为230,664.12万元，较上年增加6.04%||||||||
|综合毛利率|公司2018年综合毛利率为5.02%，较上年增加0.06个百分点||||||||
|项目|2017年度||||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利占比|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|房屋建设|2,361,865.93|2,273,689.77|88,176.16|43.92%|3.73%|-2.45%|-1.82%|-0.62%|
|基建工程|1,747,471.49|1,678,609.65|68,861.84|34.30%|3.94%|13.09%|15.27%|-1.81%|
|专业工程|168,838.23|158,835.67|10,002.56|4.98%|5.92%|103.79%|107.56%|-1.71%|
|建筑装饰|92,318.61|86,982.44|5,336.17|2.66%|5.78%|-34.90%|-34.85%|-0.08%|
|其他收入|86,754.44|58,377.28|28,377.16|14.14%|32.71%|-7.26%|-9.95%|2.01%|
|营业毛利|公司2017年营业毛利为217,531.65万元，较上年减少14.34%||||||||
|综合毛利率|公司2017年综合毛利率为4.96%，较上年减少1.02个百分点||||||||
|项目|2016年度||||||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利占比|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|房屋建设|2,421,208.22|2,315,857.36|105,350.86|44.34%|4.35%|-|-|-|

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|基建工程|1,545,196.12|1,456,301.26|88,894.86|37.42%|5.75%|-|-|-|
|专业工程|82,850.88|76,524.80|6,326.08|2.66%|7.64%|-|-|-|
|建筑装饰|141,818.71|133,515.14|8,303.57|3.49%|5.86%|-|-|-|
|其他收入|93,543.28|64,828.71|28,714.57|12.09%|30.70%|-|-|-|
|营业毛利|公司2016年营业毛利为253,935.12万元||||||||
|综合毛利率|公司2016年综合毛利率为5.98%||||||||

2016年、2017年和2018年，公司毛利主要来源于房屋建设和基建工程业务，二者合计占公司主营业务毛利的比例为78.29%、78.22%和81.76%。公司毛利下降主要因为：人工成本、钢材和水泥等原材料价格大幅上涨；建筑行业市场竞争日益激烈，公司承接的工程中标价降低。
2016年至2018年，影响公司毛利及毛利率水平的主要因素如下：
1、钢材、水泥等原材料价格上涨
公司主要原材料为钢材、水泥、混凝土，由于混凝土的主料为水泥，因此水泥的价格走势直接决定了混凝土的价格走势。2016年以来钢材和水泥等原材料价格有较大幅度的上涨，材料费成本约占总成本的40%-50%，公司签订工程合同与签订原材料采购合同存在时间差，部分工程项目因未能充分预计原材料价格波动风险而没有约定业主单位提供足够的补偿，导致工程项目毛利率下降。
（1）钢材价格
2016年、2017年和2018年，Myspic综合钢材平均价格指数分别为97.45、141.32和153.27，2017年较2016年上涨45.01%、2018年较2017年上涨8.46%。
2016年以来钢材价格触底后开始回升，2017年大幅上涨，2018年则基本维持在高位附近波动，如下图所示：
数据来源：Wind资讯
（2）水泥价格
2016年、2017年和 2018年，重庆水泥（P.O42.5）平均价格分别为 245元/吨、298元/吨和 427元/吨，2017年较 2016年上涨21.63%、2018年较 2017年上涨43.29%。自2016年初价格探底之后，国内水泥价格总体呈现上扬趋势，如下图所示：
数据来源：Wind资讯
2、人工成本上涨
建筑行业是劳动密集型的行业，人力成本约占总成本的20%-30%，2016-2018年公司人工成本人均约为 220元/天、240元/天和 250元/天，2017年较 2016年上涨9.09%，2018年较 2017年上涨4.17%，从而导致公司毛利和毛利率水平下降。
3、“营改增”影响
2016年 5月 1日施行营业税改增值税，2016年 5月前签订的建造合同的合同金额包含营业税，其合同收入由原来的含营业税变为不含营业税，营业收入下降，毛利率下降。2017年公司承做的部分工程是在2016年5月前签订的建造合同，导致这些工程的毛利率 2017年同比下降。其中，公司2016年的营业毛利包含的营业税金额为 24,680.03万元，占 2017年较 2016年营业毛利减少金额的67.80%，是公司2017年营业毛利下降的主要因素。
4、中标工程价格
建筑施工行业市场竞争激烈，公司大部分工程业务来自政府、国有企业或本地大型民营企业等优质客户，公司 2017年上市后为巩固重庆市区建筑市场的龙头地位并拓展重庆市外市场，竞争对手在招投标中相互压价竞争，最终承接到的工程中标价降低，导致工程项目毛利率下将。
5、其他收入毛利率变化的影响
公司主营业务其他收入构成具体如下：
单位：万元
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|项目|2018年||2017年||2016年||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|酒店服务|5,299.33|47.63%|4,748.65|47.33%|4,784.72|46.07%|
|设计、检测服务|6,547.98|18.41%|6,570.25|27.15%|3,922.32|21.44%|
|车辆通行收入|20,805.24|41.64%|18,757.00|47.86%|17,228.22|45.21%|
|商品混凝土生产、销售|148,787.78|12.79%|51,818.18|28.99%|62,400.92|28.05%|
|其他|7,697.59|6.36%|4,860.36|7.18%|5,207.10|7.25%|
|合计|189,137.91|16.87%|86,754.44|32.71%|93,543.28|30.70%|

公司主营业务其他收入毛利率较高的原因是酒店服务、设计服务、车辆通行收入（高速公路业务）和商品混凝土生产、销售业务的毛利率较高，2018年毛利率较2016-2017年大幅下降的主要原因是：2017年以来受环保政策影响，商品混凝土的原材料价格大幅上涨，公司产品售价虽根据原材料价格波动相应调整但具有滞后性，同时公司为了拓展混凝土业务规模而未同等上调售价以占领市场，导致2018年毛利率明显下降。
总体而言，公司主营业务其他收入规模占比较小，2016-2018年分别占主营业务收入的2.17%、1.93%、4.12%，对公司营业毛利和综合毛利率影响有限。而公司酒店业务进一步发展，高速公路车流量增加，混凝土市场份额扩大等也为未来发展奠定了基础。
6、公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况
由于建筑施工行业上市公司细分业务结构各不相同，因此以相同或相似类型的细分行业毛利率对比分析，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海建工|||||||
|业务类型|2018年||2017年||2016年||
||毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|
|建筑施工|7.75%|52.17%|7.23%|61.43%|7.17%|61.86%|
|龙元建设|||||||
|业务类型|2018年||2017年||2016年||
||毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|
|土建施工|8.67%|83.00%|5.29%|47.10%|7.91%|77.71%|
|宁波建工|||||||
|业务类型|2018年||2017年||2016年||
||毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|
|房屋建设|4.74%|30.10%|3.86%|30.17%|6.10%|46.55%|
|市政与公用建设|7.17%|18.01%|6.94%|20.41%|8.36%|19.58%|
|重庆建工|||||||
|业务类型|2018年||2017年||2016年||
||毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|毛利率|毛利占比|
|房屋建设|3.85%|45.57%|3.73%|39.44%|4.35%|40.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基建工程|4.12%|32.72%|3.94%|30.80%|5.75%|34.34%|

资料来源：Wind
由上表可见，公司房屋建设、基建工程业务毛利率与宁波建工、龙元建设报告期变动趋势一致。
公司房屋建设业务的毛利率与宁波建工相近，略低于龙元建设的土地施工业务，低于上海建工的建筑施工业务。
公司与同行业可比上市公司综合毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海建工|9.54%|10.47%|10.22%|
|宁波建工|6.34%|7.04%|7.60%|
|龙元建设|10.20%|8.39%|8.47%|
|平均值|8.69%|8.63%|8.76%|
|重庆建工|5.02%|4.96%|5.98%|

资料来源：Wind
总体来看，公司综合毛利率略低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因是报告期内公司基础设施建设项目主要集中于重庆市，由于重庆市多山、多江的地形特征，基础设施建设项目在施工过程中技术难度大，工程造价高，造成施工毛利偏低。
小结，公司主要细分业务房屋建设业务毛利率与宁波建工相近，基础设施建设业务毛利率由于主要经营地重庆市的地势特性略低于同行业平均水平。房屋建设、基建工程业务毛利率与同行业可比上市公司在报告期内变动趋势基本一致。
综上所述，公司2017、2018年营业毛利、综合毛利率水平较2016年有所下降，主要是因为公司巩固市场地位并进一步拓展业务的战略部署下，在建筑行业市场激烈竞争中为占领市场中标工程价格降低；而人工成本，钢材和水泥等原材料价格大幅上涨所致。公司在 2017年上市后，充分发挥上市企业的品牌效益和市场优势，同时巩固、拓展市场份额的战略效应提升了参与工程招投标的市场竞争力，并通过加强人工成本控制、原材料价格波动风险管理和降低财务费用等措
施以降低不利因素的影响，体现为2018年营业毛利较2017年小幅增加13,132.47
万元，营业毛利率增加0.11个百分点，综合毛利率增加 0.06个百分点。
（二）近三年扣非归母净利润呈上升趋势的原因及合理性
公司报告期扣非归母净利润计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|4,665,388.40|4,504,961.19|4,325,669.85|
|其中：营业收入|4,661,984.01|4,498,632.17|4,320,523.13|
|利息收入|3,381.75|6,306.38|5,124.08|
|手续费佣金收入|22.64|22.64|22.64|
|二、营业总成本|4,609,043.21|4,456,130.14|4,280,339.73|
|其中：营业成本|4,431,319.89|4,281,100.52|4,066,588.02|
|利息支出||273.74|239.40|
|税金及附加|14,251.29|14,286.83|36,206.74|
|销售费用|1,393.40|1,969.86|1,693.28|
|管理费用|82,180.89|80,107.19|81,615.34|
|研发费用|3,937.91|1,632.32|3,174.25|
|财务费用|58,326.32|59,564.21|80,023.28|
|资产减值损失|17,633.51|17,195.47|10,799.43|
|加： 其他收益|2,242.50|1,339.70||
|投资收益|-4,557.12|652.26|988.30|
|公允价值变动收益|2,901.58|1,888.96|225.09|
|资产处置收益|2,679.66|1,201.65|2,524.44|
|三、营业利润|59,611.81|53,913.61|49,067.95|
|加：营业外收入|2,895.05|1,487.91|3,582.85|
|减：营业外支出|6,225.83|4,061.29|5,828.16|
|四、利润总额|56,281.03|51,340.24|46,822.64|
|减：所得税费用|11,611.25|12,019.43|10,345.55|
|五、净利润|44,669.78|39,320.81|36,477.09|
|少数股东损益|5,238.24|3,000.47|3,259.94|
|归属于公司普通股股东的净利润|39,431.53|36,320.34|33,217.15|
|非经常性损益|3,282.92|4,465.50|2,817.55|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|36,148.62|31,886.93|30,399.59|

1、公司扣非归母净利润 2017年同比上升的原因及合理性
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2017年较2016年增加1,487.34万元，主要原因是融资规模下降、财务费用降低。
（1）财务费用
公司2017年融资规模下降，从而财务费用同比减少20,459.07万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务费用项目|2017年|2016年|
|利息支出|61,256.32|77,251.84|
|减：利息收入|7,420.52|6,192.65|
|汇兑损失||0.004779|
|减：汇兑收益|25.25||
|手续费支出|1,986.44|1,227.10|
|其他支出|2,350.83|6,308.58|
|设定受益福利义务的利息费用|1,416.40|1,428.40|
|合计|59,564.21|80,023.28|

①利息支出
公司利息支出 2017年较 2016年减少 15,995.52万元，主要是因为融资规模下降。公司有息债务主要如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|短期借款|895,407.63|944,229.69|
|长期借款|686,830.00|513,180.00|
|一年内到期的非流动负债|112,000.00|350,730.00|
|其他流动负债中的1年期公募债|0|50,000.00|
|合计|1,694,237.63|1,858,139.69|
|资产负债率（合并）|89.62%|92.14%|

 2017年公司有息债务较2016年减少163,902.06万元，合并口径资产负债率
下降2.52个百分点。有息债务规模下降是利息支出下降的主要原因。
②其他支出
其他支出为重庆建工及其子公司向建工控股支付的担保费，担保费率为1.2%/年，2017年较2016年减少3,957.75万元，主要原因是2017年1月之后，无新增的建工控股对重庆建工的下属子公司借款提供的担保。
小结，公司 2017年利息支出、担保费等财务费用的下降是净利润同比增加的主要原因。
（2）资产减值损失
公司资产减值损失2017年较2016年增加6,396.04万元，主要是因为坏账损失增加6,173.55万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|坏账损失|16,319.42|10,145.87|
|存货跌价损失|-398.17|578.03|
|固定资产减值损失|601.40||
|贷款准备|672.81|75.53|
|合计|17,195.47|10,799.43|

公司 2017年应收账款和其他应收款余额同比增长，导致其计提坏账损失同比增加，其原因详见本反馈回复第四题的回复。
（3）营业毛利下降而净利润上升的原因及合理性
公司2017年营业毛利同比减少36,403.47万元，而净利润同比增加 3,103.19万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增加 1,487.34万元。主要原因是根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36号）以及《企业会计准则》规定，2016年 5月 1日起，公司全面由缴纳营业税改为缴纳增值税。2016年 5月前签订的建造合同的合同金额包含营业税，公司2016年的营业毛利包含了这部分营业税即24,680.03万元。剔除上述营业税影响后，公司 2017年营业毛利较 2016年减少 11,723.44万元；而公司在业务规模拓展的同时，应收款项及其计提的坏账损失随之增长，导致 2017年资产减值损
失增加 6,396.04万元；同时，公司“降负债”的经营目标初见成效，2017年财
务费用较2016年减少20,459.07万元；综合影响下公司净利润及归母净利润同比
小幅上升。
2、公司扣非归母净利润 2018年同比上升的原因及合理性
公司扣非归母净利润2018年较2017年增加4,261.69万元，主要原因是营业毛利增加带动了净利润增加。
（1）营业毛利
公司 2017年上市后，充分发挥了上市企业的品牌效益和市场优势，业务规模的扩大带动了2018年营业毛利同比增加13,132.47万元。公司营业毛利主要来自主营业务建筑工程业务，其 2018年较大幅度增长主要源于公司业务规模逐步扩大，公司正在履行工程项目合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|工程项目合同金额（亿元）|1,806.53|1,502.41|1,331.25|
|工程项目合同金额较上年增长率|20.24%|12.86%|-|

在公司巩固重庆市区建筑市场龙头、拓展业务规模战略下，2016-2018年承接工程项目合同金额逐年增加，2018年公司正在履行工程项目合同金额同比增长20.24%，营业毛利企稳增长，公司扣非归母净利润上升与其业务规模增长相匹配。
（2）投资收益
公司投资收益2018年较2017年减少5,209.38万元，主要原因是公司联营企业通粤高速由于高速公路行业投资回收期较长的业务模式，运营初期亏损，其权益法下核算 2018年投资损失 6,098.97万元，导致公司权益法核算的长期股权投资的投资收益2018年减少4,899.12万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|权益法核算的长期股权投资收益|-6,017.08|-1,117.96|
|处置长期股权投资产生的投资收益||310.43|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|·1,459.96|1,459.78|
|合计|-4,557.12|652.26|

（3）管理费用、研发费用
①管理费用
公司2018年管理费用较2017年增加2,073.70万元，主要原因是随着公司效益提升、职工待遇提高，同时人工成本上涨，导致职工薪酬同比增长 2,976.38万元。
②研发费用
公司2018年研发费用较2017年增加2,305.59万元，主要原因是公司基于战略部署加大研发投入，2018年4月设立重庆建工建筑产业技术研究院有限公司，导致研发费用同比增加。
管理费用、研发费用 2018年较2017年合计增加4,379.29万元。
（4）子公司增资的影响
2018年8月，招商证券资产管理有限公司对公司下属全资子公司三建公司、住建公司分别增资8亿元、6亿元，增资后，公司持有三建公司、住建公司53.78%、53.41%的权益。三建公司、住建公司 2018年分别实现净利润 9,404.81万元、 10,910.00万元，由此导致公司 2018年少数股东损益同比增加2,237.77万元。
小结，2018年公司业务进一步扩展，营业毛利较 2017年增长 13,132.47万元，管理费用、研发费用等相应增长，二者合计增加 4,379.29万元，同时受联营企业通粤高速运营初期亏损的影响，2018年投资损失 4,557.12万元，综合影响下带动扣非归母净利润增长了4,261.69万元。
3、公司2019年一季度净利润情况（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|增长|
|营业总收入|1,189,159.26|1,023,203.88|16.22%|
|营业利润|9,404.08|8,139.43|15.54%|
|利润总额|9,175.20|8,366.81|9.66%|
|净利润|6,608.46|5,883.17|12.33%|
|减：少数股东损益|3,042.11|51.41|5817.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,566.35|5,831.76|-38.85%|
|加：其他综合收益|3,457.61|-1,542.03|-|
|综合收益总额|10,066.07|4,341.14|131.88%|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|3,042.11|51.41|5817.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|增长|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|7,023.96|4,289.73|63.74%|

 2019年第一季度，公司全面、系统地开展各项工作，通过强化战略营销、品质营销，大力开拓市场，营业总收入明显提升。2019年1-3月，公司营业总收入 118.92亿元，同比增长16.22%；同时，公司推进项目规范化管理，强化工程项目成本计划与过程管控，突出成本费用管理，成本费用得到有效控制，营业利润 0.94亿元，同比增长15.54%；在收入增长的拉动下，公司一季度利润总额从2018年的0.84亿元提高到2019年的0.92亿元，同比提升9.66%；一季度净利润从2018年的0.59亿元提高到 2019年的0.66亿元，提升12.33%。公司收入、营业利润、利润总额和净利润都保持较快增长。
公司归属母公司净利润下降的主要原因是公司子公司由于吸引外部股权投资导致母公司持股比例下降。2017年 12月 22日，在重庆市国资委对国有企业降低资产负债率的统一要求下，公司、招商证券资产管理有限公司分别与三建公司签订了《关于重庆建工第三建设有限责任公司之增资协议》，与住建公司签订了《关于重庆建工住宅建设有限公司之增资协议》，2018年 8月 21日，三建公司和住建公司分别收到招商资管支付的增资款8亿元和6亿元，本次增资认缴出资额已全部实缴到位。公司子公司三建公司和住宅公司通过招商证券资产管理有限公司合计吸收投资 14亿元，公司对三建、住建公司持股比例从100%下降到53.78%和53.41%，少数股东权益大幅上升，导致归属母公司利润下降较为明显。
需要说明的是，公司子公司三建公司和住建公司此次股权融资主要用于补充营运资金和偿还有息负债。营运资金的补充有利于提升公司业务规模，但是从资金补充到营业收入和利润的增长需要一段周期；只有偿还有息负债可以短期内减少一定财务费用。因此，短期看此次子公司股权融资的商业行为带来的财务费用的减少不及持股比例降低造成归属母公司利润比例下降。但是从长期看，上述股权融资充实了三建公司和住建公司的运营资金，增加了上述公司的业务规模，其收入和利润水平有望得到较快提升。预计上述两家公司 2019年上半年净利润水平较 2018年同期增长70%左右。此外，上述股权融资增加了公司净资产，有利
于公司低成本融入资金，进一步扩张业务规模，业务收入和利润长期将会逐渐提
升，归属母公司净利润将逐渐恢复并增长。整体上看，上述股权融资的行为将有
利于公司利润水平提升。
由于公司近年来大力拓展市场，并且高度重视质量形成良好口碑，公司在手工程项目合同金额逐年上升，公司业务增长较快，2018年公司在手工程项目合同金额1,806.53亿元，同比增长20%以上，由于在手项目将在一定周期内逐步转化成公司的收入和利润，公司在手工程项目总额的上升为公司为未来利润的长远增长带来一定的保证。公司由于子公司股权融资造成的归母净利润暂时下降预计不会对公司未来业绩带来重大不利影响。
二、分析公司毛利率下滑对公司持续盈利能力及本次募投项目是否产生重大不利影响
（一）公司毛利率下滑对持续盈利能力的影响
公司 2017年、2018年营业毛利、综合毛利率水平较 2016年有所下降，原因是公司实现巩固重庆市区建筑市场龙头地位、拓展业务的战略部署所致；2018年通过加强成本控制和原材料价格波动风险管理等措施，公司毛利率水平企稳。
公司报告期营业收入、新签合同金额稳步增长，项目储备充足。
公司报告期主营业务收入、新签合同情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务收入（亿元）|466.54|450.50|432.57|
|主营业务收入较上年增长率|3.56%|4.14%|-|
|新签合同金额（亿元）|660.2|598.44|557.55|
|新签合同金额较上年增长率|10.32%|19.47%|-|
|5亿元以上新签合同金额（亿元）|147.41|140.95|102.62|
|5亿元以上新签合同金额较上年增长率|4.58%|37.35%|-|

 2016-2018年公司新签合同金额逐年增长，其中新签合同金额在 5亿元以上的重大工程项目规模显著增长。建筑行业工程项目周期一般为2-5年，以前年度签订的合同将在 2019年及未来持续为公司带来业绩增长的保障，保证了公司的持续盈利能力。
公司作为重庆市区最大的国有龙头上市建筑企业，业务资质体系完善；拥有
1个国家企业技术中心、1个博士后工作站、1个省部级工程技术研究中心、11
个省部级企业技术中心和2个研究院，具备较为先进的技术管理和创新体系；依托于 20余年建筑行业经验，打造了一支较为稳定的专业人才骨干队伍；公司主要经营地重庆市为我国第四个直辖市，在三峡库区建设和西部大开发战略中发挥了重要作用，重庆市经济发展的良好态势，必将促进重庆市建筑行业的持续稳定发展。公司作为重庆市最大的建筑工程施工企业，连续 16年名列中国企业 500强，连续 13年名列全国建筑企业前 25强；公司累计获得 22个中国建筑工程鲁班奖、24个中国安装之星、6个中国土木工程詹天佑奖、16个国家优质工程奖银奖、11个中国建筑工程装饰奖等国家级荣誉。这些行业竞争优势为公司持续盈利提供了有力保障。
综上所述，公司毛利率下滑对公司持续盈利能力没有重大不利影响。
（二）公司毛利率下滑对本次募投项目的影响
公司本次募投项目为铁路口岸项目、皓月小区项目、长寿经开项目、渝北中医院项目、翊宝二期项目和偿还银行贷款。除偿还银行贷款外，均为公司主营业务工程总承包或施工总承包项目，公司对该类业务的实施已具备了丰富的经验，并具有充足的人员、技术等各项储备，为项目的实施提供了充分的保障。本次募集资金将用于上述项目的合同成本投入，投资概况和预计效益具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|预计效益（毛利率）|
|1|铁路口岸项目|51,044.78|16,000.00|6.35%|
|2|皓月小区项目|89,437.46|68,000.00|9.35%|
|3|长寿经开项目|45,619.80|38,000.00|7.35%|
|4|渝北中医院项目|47,551.37|39,000.00|6.07%|
|5|翊宝二期项目|39,959.55|29,000.00|7.00%|
|6|偿还银行贷款|30,000.00|30,000.00|-|
|合计||303,612.96|220,000.00|-|

本次募集资金投入项目均为公司主营业务工程总承包或施工总承包业务，具有良好的经济效益。公司毛利率下滑对本次募投项目没有重大不利影响。
三、本次发行是否符合“最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定
公司最近三年加权平均净资产收益率计算过程如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||序号|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于公司普通股股东的净利润||A|394,315,342.54|363,203,419.99|332,171,485.23|
|非经常性损益||B|32,829,181.79|44,654,996.41|28,175,544.34|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||C=A-B|361,486,160.75|318,548,423.58|303,995,940.89|
|归属于公司普通股股东的期初净资产||D|6,634,186,379.92|4,722,936,843.42|4,611,859,798.76|
|发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产||E||537,960,000.00||
|新增净资产次月起至报告期期末的月份数||F||10.00||
|回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产||G|112,499,000.03||244,950,000.00|
|减少净资产次月起至报告期期末的月份数||H|5.00||4.00|
|其他|同一控制下企业合并被合并方净资产|I||220,605,267.84|191,239,690.43|
||增减净资产次月起至报告期期末的月份数|J||||
||因其他交易或事项引起的净资产增减变动加权平均数|K|79,792,203.22|166,875,096.29|23,203,214.45|
||增减净资产次月起至报告期期末的月份数|L|6.00|6.00|6.00|
|报告期月份数||M|12.00|12.00|12.00|
|计入其他权益工具的可续期债持有人利息加权平均数||N|-12,687,500.00|||
|加权平均净资产||O=D+A/2+E*F/M-G*H/M±K*L/M+N|6,811,678,069.46|5,436,276,101.56|4,707,897,148.60|
|加权平均净资产（扣除同一控制下合并影响）||O=D-I+A/2+E*F/M-G*H|6,811,678,069.46|5,215,670,833.72|4,516,657,458.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2018年度|2017年度|2016年度|
||/M±K*L/M+N||||
|加权平均净资产收益率|P=A/O|5.79%|6.68%|7.06%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|Q=C/O|5.31%|6.11%|6.73%|

其中，公司归母净资产2018年期初为663,418.64万元，较2017年期初增加 191,124.95万元，增幅较大，主要原因为：公司 2017年首次公开发行股票并上市，增加归母净资产 53,796.00万元；2017年 12月进行多元化融资增加可续期委托贷款 5亿元，计入其他权益工具-类永续债；2017年其他综合收益增加 53,269.93万元，主要是公司为盘活资产将部分自用房产、土地转为出租由固定资产、无形资产转入投资性房地产，其公允价值大于账面价值的部分计入其他综合收益；2017年增加未分配利润31,130.03万元。
公司2016-2018年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6.73%、6.11%、5.31%，平均值为6.05%，符合《上市公司证券发行管理办法》“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内财务报表及审计报告，访谈了管理层及对比分析同行业上市公司毛利率情况，分析公司毛利率是否合理；查阅公司相关定期报告、行业研究报告、统计数据，结合产业政策情况、市场发展趋势、财务数据对比分析，对影响毛利率和净利润的主要因素进行了分析；查阅了会计师出具的《关于重庆建工集团股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（大信专审字[2019]第1-01349号）并复核了2016年-2018年加权平均净资产收益率及非经常性损益计算表。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内毛利率呈现下滑趋势，主要是由于公司拓展市场的战略部署在招投标时适当降低毛利以承接更多的工程项目，以及主要原材料和人工成本上涨所致，具有合理性；公司报告期扣非归母净利润上升是营业毛利、“营改增”影响、期间费用和非经常性损益变动的综合影响的结果，具有合理性；公司报告期新签合同金额稳步增长，项目储备充足，其毛利率下滑对公司持续盈利能力及本次募投项目不会产生重大不利影响；公司本次发行可转债符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司报告期内毛利率呈现下滑趋势，主要是由于公司拓展市场的战略部署在招投标时适当降低毛利以承接更多的工程项目，以及主要原材料和人工成本上涨所致，具有合理性；公司报告期扣非归母净利润上升是营业毛利、“营改增”影响、期间费用和非经常性损益变动的综合影响的结果，具有合理性；公司报告期新签合同金额稳步增长，项目储备充足，其毛利率下滑对公司持续盈利能力及本次募投项目不会产生重大不利影响；公司本次发行可转债符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定。
问题三
申请人报告期内变更会计政策并追溯调整财务报表。请申请人说明：（1）会计政策变更原因、所影响的财务报表科目及金额；（2）报告期内会计政策变更调整前后加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）是否符合本次公开发行可转换公司债券的要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、会计政策变更原因，所影响的财务报表科目及金额
（一）投资性房地产后续计量模式会计计量政策变更
报告期内公司对投资性房地产后续计量模式由成本模式变更为公允价值计量模式。
随着近年来国内经济发展，公司所持有投资性房地产价值不断提升，公允价值计量模式比成本计量模式更能动态反映投资性房地产的公允价值，为了更加客观的反映公司所持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司决定将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式并经第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过。
公司于2017年10月1日起对公司投资性房地产后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。变更后公司不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价
值之间的差额计入当期损益（公允价值变动收益），同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。上述投资性房地产公允价值变动收益属于中国证券监督管理委员会公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（〔2008〕43号）列举项目（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益，应为非经常性损益。
采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动收益）。
自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益（公允价值变动收益）；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益（其他综合收益）。
已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
会计政策变更对财务报表的影响如下
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||
|项目|追溯调整前|追溯调整后|影响（增加+/减少-）|
|投资性房地产|193,767,191.02|471,204,724.20|277,437,533.18|
|固定资产|1,293,015,461.78|1,295,929,443.89|2,913,982.11|
|递延所得税资产|256,413,071.12|256,856,848.09|443,776.97|
|递延所得税负债|5,597,120.85|54,480,841.88|48,883,721.03|
|其他综合收益|-52,320,919.47|174,988,015.93|227,308,935.40|
|盈余公积|142,550,935.34|142,803,086.55|252,151.21|
|未分配利润|1,574,232,960.43|1,578,583,445.05|4,350,484.62|
|归属于母公司所有者权益|4,491,025,272.19|4,722,936,843.42|231,911,571.23|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||
|项目|追溯调整前|追溯调整后|影响（增加+/减少-）|
|少数股东权益|325,918,629.29|325,918,629.29|-|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1月1日||||
|项目|追溯调整前|追溯调整后|影响（增加+/减少-）|
|投资性房地产|184,111,674.62|450,556,683.13|266,445,008.51|
|固定资产|1,096,608,973.51|1,099,853,968.54|3,244,995.03|
|递延所得税资产|239,940,091.52|240,567,062.16|626,970.64|
|递延所得税负债|5,647,637.33|52,860,854.76|47,213,217.43|
|其他综合收益|-29,879,816.89|196,776,773.53|226,656,590.42|
|盈余公积|134,156,430.52|134,145,173.80|-11,256.72|
|未分配利润|1,503,572,706.24|1,500,019,872.57|-3,552,833.67|
|归属于母公司所有者权益|4,388,767,298.73|4,611,859,798.76|223,092,500.03|
|少数股东权益|296,389,577.10|296,389,577.10|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|项目|追溯调整前|追溯调整后|影响（增加+/减少-）|
|营业成本|40,673,854,364.35|40,665,880,160.81|-7,974,203.54|
|管理费用|847,564,840.58|847,895,853.50|331,012.92|
|公允价值变动收益|-|2,250,856.45|2,250,856.45|
|所得税费用|101,716,886.95|103,455,464.52|1,738,577.57|
|净利润|356,615,420.28|364,770,889.78|8,155,469.50|
|归属于母公司所有者的净利润|324,016,015.73|332,171,485.23|8,155,469.50|
|少数股东损益|32,599,404.55|32,599,404.55|-|
|其他综合收益的税后净额|-22,607,706.10|-21,955,361.12|652,344.98|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-22,441,102.58|-21,788,757.60|652,344.98|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-166,603.52|-166,603.52|-|
|综合收益总额|334,007,714.18|342,815,528.66|8,807,814.48|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|301,574,913.15|310,382,727.63|8,807,814.48|
|归属于少数股东的综合收益|32,432,801.03|32,432,801.03|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|项目|追溯调整前|追溯调整后|影响（增加+/减少-）|
|总额||||

（二）坏账准备计提政策的变更
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》、《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》及相关规定，公司将应收款项坏账准备计提政策中分类为“组合2（应收关联方款项、未到期的保证金）不计提坏账准备”变更为“组合2（未到期的保证金、公司合并范围内的关联方应收款项）不计提坏账准备”，该会计政策变更于 2016年 11月 28日开始执行。上述会计政策变更议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。根据以上会计政策变更议案，公司对 2015年财务报表进行了追溯调整，影响情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年||||
|财务报表项目|变更前|变更后|影响数|
|应收账款|12,739,842,610.57|12,731,486,609.82|-8,356,000.75|
|其他应收款|8,654,032,381.05|8,653,952,953.40|-79,427.65|
|归属于母公司所有者权益合计|4,395,931,024.37|4,388,767,298.73|-7,163,725.64|

二、报告期内会计政策变更调整前后加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）是否符合本次公开发行可转换公司债券的要求
公司于2017年10月1日将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并对公司2016年12月31日及2016年1月1日的会计报表进行了追溯调整；公司于 2016年 11月 28日对应收款项坏账准备政策变更，并对 2015年财务报表进行追溯调整。上述两项会计政策变更调整影响公司 2016年度的净资产收益率如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2016年度追溯调整前|2016年度追溯调整后|影响（增加+/减少-）|
|归属于公司普通股股东的净利润|A|324,016,015.73|332,171,485.23|8,155,469.50|
|非经常性损益|B|26,365,209.45|28,175,544.34|1,810,334.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||序号|2016年度追溯调整前|2016年度追溯调整后|影响（增加+/减少-）|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||C=A-B|297,650,806.28|303,995,940.89|6,345,134.61|
|归属于公司普通股股东的期初净资产||D|4,395,931,024.37|4,611,859,798.76|215,928,774.39|
|发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产||E||||
|新增净资产次月起至报告期期末的月份数||F||||
|回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产||G|244,950,000.00|244,950,000.00||
|减少净资产次月起至报告期期末的月份数||H|4.00|4.00||
|其他|同一控制下企业合并被合并方净资产|I|191,239,690.43|191,239,690.43||
||增减净资产次月起至报告期期末的月份数|J||||
||因其他交易或事项引起的净资产增减变动加权平均数|K|23,203,214.45|23,203,214.45||
||增减净资产次月起至报告期期末的月份数|L|6.00|6.00||
|报告期月份数||M|12.00|12.00||
|计入其他权益工具的可续期债持有人利息加权平均数||N||||
|加权平均净资产||O=D+A/2+E*F/M-G*H/M±K*L/M+N|4,487,890,639.46|4,707,897,148.60|220,006,509.14|
|加权平均净资产（扣除同一控制下合并影响）||O=D-I+A/2+E*F/M-G*H/M±K*L/M+N|4,296,650,949.03|4,516,657,458.17|220,006,509.14|
|加权平均净资产收益率||P=A/O|7.22%|7.06%|-0.16%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率||Q=C/O|6.93%|6.73%|-0.20%|

（1）因投资性房地产从成本计量模式变更为公允价值计量模式，增加公司 2016年度净利润 8,155,469.50元，其中归属于公司普通股股东的净利润为 8,155,469.50元。具体影响科目如下：
○1因投资性房地产从成本模式变更为公允价值计量模式，不对其计提折旧或
进行摊销，冲回折旧（或摊销）减少营业成本7,974,203.54元；
○2其中内部出租的公允价值计量投资性房地产在合并层面转为固定资产，补提折旧调增管理费用 331,012.92元；
○3资产负债表日确认2016年度公允价值变动收益2,250,856.45元；
○4所得税费用影响金额为 1,738,577.57元。
（2）因投资性房地产从成本计量模式变更为公允价值计量模式，增加 2016年归属于公司普通股股东的期初净资产223,092,500.03元，因坏账准备计提政策的变更减少 2016年归属于公司普通股股东的期初净资产 7,163,725.64元，两项合计增加2016年归属于公司普通股股东的期初净资产 215,928,774.39元。
（3）2016年度公允价值变动收益 2,250,856.45元，扣除所得税费用影响金额440,521.56元，对非经常性损益的影响金额为 1,810,334.89元。
2、公司于 2017年 10月 1日将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，对公司2017年度净资产收益率的影响如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2017年度(投资性房地产调整前)|2017年度(投资性房地产调整后)|影响（增加+/减少-）|
|归属于公司普通股股东的净利润|A|340,154,904.72|363,203,419.99|23,048,515.27|
|非经常性损益|B|28,519,994.24|44,654,996.41|16,135,002.17|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|C=A-B|311,634,910.48|318,548,423.58|6,913,513.10|
|归属于公司普通股股东的期初净资产|D|4,491,025,272.19|4,722,936,843.42|231,911,571.23|
|发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产|E|537,960,000.00|537,960,000.00||
|新增净资产次月起至报告期期末的月份数|F|10.00|10.00||
|回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产|G||||
|减少净资产次月起至报告期期末的月份数|H||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||序号|2017年度(投资性房地产调整前)|2017年度(投资性房地产调整后)|影响（增加+/减少-）|
|其他|同一控制下企业合并被合并方净资产|I|220,605,267.84|220,605,267.84||
||增减净资产次月起至报告期期末的月份数|J||||
||因其他交易或事项引起的净资产增减变动数|K|166,875,096.29|166,875,096.29||
||增减净资产次月起至报告期期末的月份数|L|6.00|6.00||
|报告期月份数||M|12.00|12.00||
|计入其他权益工具的可续期债持有人利息加权平均数||N||||
|加权平均净资产||O=D+A/2+E*F/M-G*H/M±K*L/M+N|5,192,840,272.70|5,436,276,101.56|243,435,828.87|
|加权平均净资产（扣除同一控制下合并影响）||O=D-I+A/2+E*F/M-G*H/M±K*L/M+N|4,972,235,004.85|5,215,670,833.72|243,435,828.87|
|加权平均净资产收益率||P=A/O|6.55%|6.68%|0.13%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率||Q=C/O|6.27%|6.11%|-0.16%|

（1）因投资性房地产从成本计量模式变更为公允价值计量模式，增加公司 2017年度净利润 22,834,307.58元，其中归属于公司普通股股东的净利润为 23,048,515.27元，少数股东损益-214,207.69元。具体影响科目如下：
○1因投资性房地产从成本计量模式变更为公允价值计量模式，不对其计提折旧或进行摊销，冲回折旧（或摊销）减少营业成本8,451,701.83元；
○2其中内部出租的公允价值计量投资性房地产在合并层面转为固定资产，补提折旧调增管理费用 331,012.92元；
○3资产负债表日确认 2017年度公允价值变动收益 18,889,559.24元；
○4所得税费用影响金额为 4,175,940.57元。
（2）因投资性房地产从成本计量模式变更为公允价值计量模式，增加2017
年归属于公司普通股股东的期初净资产231,911,571.24元，。
（3）2017年度公允价值变动收益18,889,559.24元，扣除所得税费用及少数股东损益影响金额 2,754,557.07元，对非经常性损益的影响金额为 16,135,002.17元。
3、公司于 2017年 10月 1日将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，对公司2018年度净资产收益率的影响如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||序号|2018年度(投资性房地产调整前)|2018年度(投资性房地产调整后)|影响（增加+/减少-）|
|归属于公司普通股股东的净利润||A|358,100,208.24|394,315,342.54|36,215,134.30|
|非经常性损益||B|9,181,161.31|32,829,181.79|23,648,020.48|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||C=A-B|348,919,046.93|361,486,160.75|12,567,113.82|
|归属于公司普通股股东的期初净资产||D|5,828,238,610.94|6,634,186,379.92|805,947,768.98|
|发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产||E||||
|新增净资产次月起至报告期期末的月份数||F||||
|回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产||G|112,499,000.03|112,499,000.03||
|减少净资产次月起至报告期期末的月份数||H|5.00|5.00||
|其他|同一控制下企业合并被合并方净资产|I||||
||增减净资产次月起至报告期期末的月份数|J||||
||因其他交易或事项引起的净资产增减变动数|K|156,206,791.76|79,792,203.22|-76,414,588.54|
||增减净资产次月起至报告期期末的月份数|L|6.00|6.00||
|报告期月份数||M|12.00|12.00||
|计入其他权益工具的可续期债持有人利息加权平均数||N|-12,687,500.00|-12,687,500.00||
|加权平均净资产||O=D+A/2+E*F/M-G*H/M±K*L/M+N|6,025,830,027.60|6,811,678,069.46|785,848,041.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2018年度(投资性房地产调整前)|2018年度(投资性房地产调整后)|影响（增加+/减少-）|
|加权平均净资产（扣除同一控制下合并影响）|O=D-I+A/2+E*F/M-G*H/M±K*L/M+N|6,025,830,027.60|6,811,678,069.46|785,848,041.86|
|加权平均净资产收益率|P=A/O|5.94%|5.79%|-0.15%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|Q=C/O|5.79%|5.31%|-0.48%|

（1）因投资性房地产从成本计量模式变更为公允价值计量模式，增加公司 2018年度净利润 37,437,627.55元，其中归属于公司普通股股东的净利润为 36,215,134.30元，少数股东损益1,222,493.25元。具体影响科目如下：
○1因投资性房地产从成本计量模式变更为公允价值计量模式，不对其计提折旧或进行摊销，冲回折旧（或摊销）调减营业成本 18,747,309.87元；
○2其中内部出租的公允价值计量投资性房地产在合并层面转为固定资产，补提折旧调增管理费用 3,452,888.07元；
○3资产负债表日确认 2018年度公允价值变动收益 29,015,768.95元；
○4所得税费用影响金额为 6,872,563.20元。
（2）因投资性房地产从成本计量模式变更为公允价值计量模式，增加2018年归属于公司普通股股东的期初净资产805,947,768.98元；公司下属子公司三建公司和住建公司 2018年吸收外部投资后，公司分别持有其53.78%和53.41%的权益，导致当投资性房地产从成本计量模式变更为公允价值计量模式，其他交易或事项引起的净资产增减变动中，资本公积-资本溢价的影响金额为-76,414,588.54元。
（3）2018年度公允价值变动收益29,015,768.95元，扣除所得税费用及少数股东损益影响金额 5,367,748.47元，对非经常性损益的影响金额为 23,648,020.48元。
上述会计政策变更对公司报告期净利润、净资产总体影响如下
单位：元
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|科目|2018年度/2018.1.1||2017年度/2017.1.1||2016年度/2016.1.1||
||影响金额（减少时为“-”）|占比注|影响金额（减少时为“-”）|占比注|影响金额（减少时为“-”）|占比注|
|扣非后净利润影响合计数|8,421,858.60|2.03%|3,944,748.34|1.13%|5,904,613.05|1.75%|
|归属于公司普通股股东的期初净资产|805,947,768.98|12.15%|231,911,571.24|4.91%|215,928,774.39|4.68%|
|加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）|减少0.48个百分点||减少0.16个百分点||减少0.20个百分点||

注：“占比”为对应科目影响金额（绝对值）占会计政策变更后即当期财务报告数据比例。
综上所述，因公允价值变动收益为非经常性损益，投资性房地产计量模式会计政策的变更，对扣非后净利润的影响主要为折旧（或摊销）减少，对 2016-2018年扣非后净利润的税后影响金额分别为 5,904,613.05元、3,944,748.34元， 8,421,858.60元，分别占当期扣非后净利润的1.75%、1.13%、2.03%，占比较小；
而上述会计政策变更对 2016-2018年期初归母净资产的影响额分别为 215,928,774.39元、231,911,571.24元、805,947,768.98元，占当年期初归母净资产比例分别为4.68%、4.91%、12.15%。
因此，投资性房地产计量模式会计政策的变更对公司净资产的影响远大于对扣非后净利润的影响，导致报告期内公司净资产的增幅远大于扣非后净利润的增幅，所以公司净资产收益率（扣除非经常性损益前、后）在投资性房地产由成本模式变更为公允价值模式计量后是降低的。
公司投资性房地产以成本模式计量时，2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为：6.93%、6.27%、5.79%，三年的加权平均净资产收益率平均为6.33%；公司投资性房地产变更为公允价值计量模式后，2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为：6.73%、6.11%、5.31%，三年的加权平均净资产收益率平均为6.05%，均符合本次公开发行可转换公司债券的要求。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将应收款项坏账准备计提政策中分类为“组合2（应收关联方款项、未到期的保证金）不计提坏账准备”变更为“组合2（未到期的保证金、公司合并范围内的关联方应收款项）不计提坏账准备”更能体现公司会计政策的谨慎、稳健；公司将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，能更加客观的反映公司所持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性。报告期内会计政策变更调整前后加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）均符合本次公开发行可转换公司债券的要求。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司于 2016年 11月 28日将应收款项坏账准备计提政策中分类为“组合2（应收关联方款项、未到期的保证金）不计提坏账准备”变更为“组合2（未到期的保证金、公司合并范围内的关联方应收款项）不计提坏账准备”符合公司的实际情况；公司于2017年10月1日将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，能更加客观的反映公司所持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性。报告期内会计政策变更调整前后加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）均符合本次公开发行可转换公司债券的要求。
问题四
申请人应收账款及其他应收款金额较大。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款及其他应收款金额较大的原因，（2）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款及其他应收款金额较大的原因
（一）报告期公司应收账款金额较大的原因
公司所处行业为建筑施工行业，属于资金密集型行业。对于工程施工项目，公司主要是与客户根据合同约定条款按月完工进度支付一定比例的进度款、验收后支付剩余款项、并预留一定的质保金，进行结算和收款。业主办理工程结算与实际支付工程款有存在一定的时间差形成较大金额的应收账款即主要为已结算但尚未收款的待收工程款。
报告期内，公司充分发挥在建筑施工行业积累的经验和技术，不断提升市场竞争力，营业收入逐年增长。公司业务规模的不断扩大导致应收账款余额持续增长。
1、公司销售政策
公司工程项目实施过程通常可以分为前期准备、项目建造、竣工决算、质保期四个阶段。报告期内，公司的信用政策保持一致，符合建筑施工行业特点。
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|实施阶段|完工百分比|款项收取|工程款项的确认|
|前期准备|0%|通常按照合同总额的 0-20%收取开工预付款|收取的款项确认为预收款项|
|项目建造|0-100%|按完工进度收取工程进度款，累计收款一般达到合同总额的50%-85%|工程完工达到合同约定节点后，根据经甲方和监理方确认的工程计量单据，确认应收账款|
|竣工决算|100%|累 计 收 款 至 合 同 金 额 的95%-97%|根据工程决算金额调整应收账款余额|
|质保期|100%|累计收款至合同金额的100%|质保期一般约定为两年，质保期结束收回质保金|

公司应收账款主要为应收的结算工程款等款项。公司主要从事工程施工业务，在建筑施工项目前期，公司通常需要投入大量资金先行支付工程费用，并按照与业主方签署合同的约定办理工程结算。受我国经济增速的放缓以及国家对房
地产行业调控政策不断加强的影响，我国房地产开发投资和基础设施投资的增速
呈下降趋势，造成部分项目业主资金相对紧张，部分业主在付款过程中降低付款比例或者延期付款；而国内建筑行业市场竞争日益激烈，业主办理工程结算与实际支付工程款存在时间差也较为普遍，从而在业务规模拓展的同时形成了较大规模的应收账款。
2、公司应收账款规模和营业收入相匹配
单位：万元
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|项目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|应收账款余额|1,629,045.34|1,524,917.27|1,423,645.31|
|营业收入|4,661,984.01|4,498,632.17|4,320,523.13|
|应收账款余额占营业收入比例|34.94%|33.90%|32.95%|

2016年、2017年、2018年应收账款余额占营业收入比例分别为32.95%、33.90%、34.94%，基本保持平稳，呈现略微增长的趋势，应收账款规模与营业收入规模较为匹配。
（二）报告期公司其他应收款金额较大的原因
公司其他应收款主要是保证金、工程保修金。根据行业惯例，投标时，公司需要向业主方或发包方交付投标保证金，投标保证金一般于工程投标结束后返还；中标后，需向业主方或发包方提供履约保证金、农民工工资保证金等各类保证金，该等保证金通常在项目结束后收回。
工程保修金主要是工程结算时业主扣留的质量保证金，一般比例为工程结算价款的3%或5%，质保期一般约定为两年，质保期结束收回质量保证金。
报告期各期末公司其他应收款账面余额按性质列示如下表：
单位：万元
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|款项性质|2018.12.31/2018年度||2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|保证金|480,893.12|64.54%|483,992.14|68.57%|654,268.60|76.78%|
|往来款|76,121.84|10.22%|68,761.64|9.74%|122,103.72|14.33%|
|应收代扣税金|2,455.14|0.33%|2,385.53|0.34%|3,760.12|0.44%|

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|款项性质|2018.12.31/2018年度||2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|工程保修金|101,342.00|13.60%|78,105.10|11.07%|33,298.16|3.91%|
|项目借款|64,359.25|8.64%|52,101.97|7.38%|8,077.70|0.95%|
|备用金|2,932.50|0.39%|2,619.85|0.37%|3,796.10|0.45%|
|其他小额汇总|16,971.40|2.28%|17,859.27|2.53%|26,810.06|3.15%|
|其他应收款账面余额合计|745,075.25|100.00%|705,825.50|100.00%|852,114.46|100.00%|
|营业收入|4,661,984.01||4,498,632.17||4,320,523.13||
|其他应收款账面余额占营业收入比例|15.98%||15.69%||19.72%||

2017年、2018年其他应收款账面余额占营业收入比例基本一致，2016年其他应收款账面余额占营业收入比例高于2017年4.03个百分点，2017年末其他应收款的账面余额较2016年末减少了146,288.98万元，主要是因为2017年公司及其相关子公司收回了较大额的工程投标、履约、质量等保证金，且 2017年承接项目履约担保采用保函形式占比较以前年度提高，采用货币资金支付履约担保相应减少。
工程保修金2016年末、2017年末和2018年末的余额分别为33,298.16万元、 78,105.10万元、101,342.00万元，主要是2016年以后结算工程量加大所致。
2018年末、2017年末和 2016年末，往来款和项目借款合计总额分别为 140,481.09万元、120,863.61万元和 130,181.42万元，主要是重庆涪南高速公路有限公司借款、工程抵债款等与业务相关的往来及借款。2016年重庆涪南高速公路有限公司借款分类于往来款中，2017年和2018年重庆涪南高速公路有限公司借款分类于项目借款中。
①其他应收款中往来款、项目借款主要构成明细
报告期各期末超过1,000万元往来款、项目借款明细如下：
A、2018年末超过1,000万元往来款、项目借款明细
单位：万元
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|对方单位|余额|款项性质|

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|对方单位|余额|款项性质|
|重庆建工集团房地产开发有限公司|11,250.00|履约保证金。|
|重庆涪南高速公路有限公司|57,534.76|2015年6月重庆建工将涪南高速公司100%股权转让给重庆高速公路集团之前的借款本金及利息。|
|重庆涪南高速公路有限公司|2,127.42|工程保修金。|
|阆中上弘路桥建设有限公司|7,700.00|代付材料款。|
|广元市宏润建材有限公司|5,615.93|星船城水泥厂项目工程抵债款。|
|重庆西永微电子产业园区开发有限公司|2,794.40|代扣税费、代付材料款。|
|重庆市轨道交通（集团）有限公司|2,538.91|工程保修金。|
|儋州重庆建工房地产开发有限公司|2,250.00|履约保证金。|
|重庆市公共住房开发建设投资有限公司|2,135.54|代扣税费、代付材料款。|
|重庆申烨置业有限公司|1,728.80|重庆南丁医院施工合同欠款，根据民事判决转由担保公司重庆申烨置业有限公司承接。|
|中铁二局工程有限公司城通分公司|1,419.26|设备租金，2019年2月收回175万元。|
|江西省交通工程集团公司|1,210.05|代扣税费、代付材料款。|
|湖南省郴州公路桥梁建设有限责任公司|1,195.13|物流公司通过诉讼强制执行的材料款。|
|重庆机场集团有限公司|1,178.60|代扣税费、代付材料款。|

B、2017年末超过1,000万元往来款、项目借款明细
单位：万元
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|对方单位|余额|款项性质|
|重庆涪南高速公路有限公司|54,952.45|2015 年 6 月重庆建工将涪南高速公司100%股权转让给重庆高速公路集团之前的借款本金及利息。|
|重庆涪南高速公路有限公司|2,127.42|工程保修金。|
|广元市宏润建材有限公司|5,236.92|星船城水泥厂项目工程抵债款。|
|阆中上弘路桥建设有限公司|2,660.70|代付材料款。|
|重庆市轨道交通（集团）有限公司|2,493.75|工程保修金。|
|重庆市江津区珞璜工业园管理委员会|1,800.00|珞璜工业园二期土地首付款，已于 2018年12月收回。|

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|对方单位|余额|款项性质|
|北城致远集团有限公司|1,731.78|代总包单位付材料款。|
|四川旭傲建筑劳务有限公司|1,493.29|代垫违约赔偿款，2018年收回1,264.88万元。|
|其他客商|1,341.72|轨道6号线工程发生的需公摊费用，由于与分包单位未完成结算，2017年底暂未分摊，18年已做调整。|
|江西省交通工程集团公司|1,210.05|代扣税费、代付材料款。|
|湖南省郴州公路桥梁建设有限责任公司|1,195.13|物流公司通过诉讼强制执行的材料款。|
|重庆市第一中级人民法院|1,072.54|该款项是与亚核商贸诉讼司法扣款，应由亚核商贸承担，2018年已调整，冲抵与亚核商贸其他应付款。|

C、2016年末超过1,000万元往来款、项目借款明细
单位：万元
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|对方单位|余额|款项性质|
|重庆涪南高速公路有限公司|52,370.13|2015 年 6 月重庆建工将涪南高速公司100%股权转让给重庆高速公路集团之前的借款本金及利息。|
|重庆市工程建设招标投标交易中心|5,734.00|项目投标保证金，于2017年全部收回。|
|重庆市永川区兴永建设发展有限公司|4,461.80|合同约定支付甲方借款，于 2017 年 1 月收回。|
|江西省交通工程集团公司|3,600.00|代付材料款。|
|重庆三峰华神钢结构工程有限公司|3,300.00|项目经营前期垫付费用，已于 2017 年 1月收回。|
|广元市宏润建材有限公司|2,736.92|星船城水泥厂项目工程抵债款。|
|重庆裕鑫城市建设投资有限公司|2,000.00|业主借用资金。|
|凯悦房地产开发有限公司|1,800.40|代付材料款。|
|重庆市江津区珞璜工业园管理委员会|1,800.00|珞璜工业园二期土地首付款，已于 2018年12月收回。|
|浙江交工金筑交通建设有限公司|1,800.00|代付材料款。|
|重庆市巴南区行政服务和公共资源交易中心|1,698.69|投标及履约保证金，于2017-2018年全部收回。|
|垫江县兴渝城市建设有限责任公司|1,462.82|代付材料款。|
|重庆市第一中级人民法院|1,072.54|亚核商贸诉讼司法扣款，应由亚核商贸承担，2018年已调整，冲抵与亚核商贸其他|

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|对方单位|余额|款项性质|
|||应付款。|
|安顺市交通建设投资有限责任公司|1,000.00|代付前期费用|

②涪南高速公司借款情况
涪南高速公司2015年6月之前是重庆建工全资子公司，2014年3月至2015年2月重庆建工陆续向涪南高速公司提供8笔借款用于涪南高速公路建设。2015年 2月以后，重庆建工对涪南高速公司不存在新增借款本金的情况。2015年 6月重庆建工将涪南高速公司100%股权转让给重庆高速公路集团，股权转让之前的上述借款形成公司对涪南高速公司的债权。涪南高速公司转让后，不再和重庆建工具有关联关系。重庆建工与涪南高速借款均按市场利率与公司签订了借款合同，约定借款利率为6.88%，并随中国人民银行发布的基准贷款利率变化上浮5%而调整，借款期限为60个月，不存在损害上市公司利益的情形。
③涪南高速借款报告期内经营情况及还款情况
涪南高速公司由于其高速公路行业特点财务费用较高、实现盈利周期较长， 2016年、2017年和 2018年分别实现营业收入 9,198.26万元、9,484.89万元和 12,986.35万元，分别实现净亏损 23,847.87万元、25,529.29万元和 25,099.69万元，经营活动现金流净额分别为8,784.93万元、5,496.29万元和8,662.67万元。
2016年初涪南高速公司借款本金余额为 52,503万元，利息余额为 1,366.67万元，2016年偿还本金及利息合计4,160.47万元，截至2018年12月31日，上述借款本金及利息余额为 57,534.76万元。
根据借款合同，涪南高速公司计划于2019年和2020年偿还剩余的借款本金及利息。
综上，公司业务规模逐年扩大是其他应收款金额较大的主要原因：由于公司承接工程项目数量持续增加，根据业主的要求所支付的履约保证金、投标保证金、项目合作保证金、工程保修金等相应增加。
二、说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
（一）说明主要客户的应收账款期后回收情况
1、总体回款情况
单位：万元
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|年份|各期末应收账款账面余额|2017年回款|2018年回款|2019年3月末回款|小计|
|2016年|1,423,645.31|992,613.95|136,651.12|33,273.40|1,162,538.47|
|期后回款比例|-|69.72%|9.60%|2.34%|81.66%|
|2017年|1,524,917.27|-|1,101,684.43|96,214.25|1,197,898.68|
|期后回款比例|-|-|72.25%|6.31%|78.55%|
|2018年|1,629,045.34|-|-|742,578.52|742,578.52|
|期后回款比例|-|-|-|45.58%|45.58%|

2、主要客户的应收账款期后回收情况
截至 2018年 12月 31日，公司应收账款余额前 10名的主要客户期后回款情况：
单位：万元
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|序号|项目名称|应收账款余额|占期末余额比例|截至2019年3月末回款金额|未回款主要原因|
|1|重庆乐至置业发展有限公司|54,799.53|3.36%|11,308.28|因业主原因部分工程未办理完成结算并经国家审计部门审计手续，一部分工程款在工程结算并经国家审计部门审计后给予支付，已按账龄组合计提了坏账准备|
|2|重庆市涪陵区新城区开发（集团）有限公司|44,271.90|2.72%|10,962.65|未达到合同约定收款节点|
|3|重庆西永微电子产业园区开发有限公司|31,822.66|1.95%|1,749.34|未达到合同约定收款节点|
|4|重庆两路寸滩保税港区管理委员会|26,788.49|1.64%|3,690.46|未达到合同约定收款节点|

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|序号|项目名称|应收账款余额|占期末余额比例|截至2019年3月末回款金额|未回款主要原因|
|5|重庆涪南高速公路有限公司|26,658.87|1.64%|4,800.00|业主由于资金紧张未及时回款，已按账龄组合计提了坏账准备|
|6|重庆市城市建设发展有限公司|20,973.53|1.29%|14,583.98|未达到合同约定收款节点|
|7|重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司|19,262.33|1.18%|4,961.34|未达到合同约定收款节点|
|8|重庆翊宝智慧电子装置有限公司|18,102.95|1.11%|242.69|未达到合同约定收款节点|
|9|重庆铁路口岸物流开发有限责任公司|16,578.42|1.02%|4,649.84|未达到合同约定收款节点|
|10|重庆市公共住房开发建设投资有限公司|16,000.00|0.98%|13,420.25|未达到合同约定收款节点|

截至 2017年 12月 31日，公司应收账款余额前 10名的主要客户期后回款情况：
单位：万元
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|序号|项目名称|应收账款余额|占期末余额比例|回款比例|2018年回款金额|2019年1-3月回款金额|未回款主要原因|
|1|重庆乐至置业发展有限公司|64,493.69|4.23%|32.21%|10,545.81|10,226.78|因业主原因部分工程未办理完成结算并经国家审计部门审计手续，一部分工程款在工程结算并经国家审计部门审计后给予支付，已按账龄组合计提了坏账准备|
|2|重庆市涪陵区新城区开发（集团）有限公司|44,436.49|2.91%|65.94%|18,350.50|10,951.16|未达到合同约定收款节点|
|3|重庆西永微电子产业园区开发有限公司|37,688.16|2.47%|41.80%|15,233.13|518.64|未达到合同约定收款节点|
|4|重庆市城市建设发展有限公司|26,040.45|1.71%|99.24%|25,233.09|609.87|未达到合同约定收款节点|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|应收账款余额|占期末余额比例|回款比例|2018年回款金额|2019年1-3月回款金额|未回款主要原因|
|5|重庆涪南高速公路有限公司|22,041.59|1.45%|22.49%|157.78|4,800.00|业主由于资金紧张未及时回款，已按账龄组合计提了坏账准备|
|6|重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司|17,563.25|1.15%|29.07%|5,096.63|9.36|未达到合同约定收款节点|
|7|重庆翊宝智慧电子装置有限公司|17,134.00|1.12%|100%|12,011.51|5,122.49|2017年末账面余额已完全回款|
|8|重庆高新区开发投资集团有限公司|17,077.68|1.12%|95.48%|15,994.83|311.23|未达到合同约定收款节点|
|9|重庆市城投公租房建设有限公司|15,983.14|1.05%|67.12%|10,666.97|60.84|未达到合同约定收款节点|
|10|重庆市公共住房开发建设投资有限公司|15,214.09|1.00%|99.15%|14,865.27|219.14|部分项目未办理工程结算手续，一部分工程款在工程结算后给予支付|

截至 2016年 12月 31日，公司应收账款余额前 10名的主要客户期后回款情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|应收账款余额|占期末余额比例|回款比例|2017年回款金额|2018年回款金额|2019年1-3月末回款金额|未回款主要原因|
|1|重庆乐至置业发展有限公司|74,191.18|5.21%|69.84%|30,997.42|10,590.50|10,226.78|因业主原因部分工程未办理完成结算并经国家审计部门审计手续，一部分工程款在工程结算并经国家审计部门审计后给予支付，已按账龄组合计提了坏账准备|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|应收账款余额|占期末余额比例|回款比例|2017年回款金额|2018年回款金额|2019年1-3月末回款金额|未回款主要原因|
|2|重庆西永微电子产业园区开发有限公司|66,824.72|4.69%|99.96%|62,113.49|4,683.41|0.00|未达到合同约定收款节点|
|3|重庆市公共住房开发建设投资有限公司|33,101.63|2.33%|100.00%|32,730.95|370.68|0.00|已完全回款|
|4|重庆机场集团有限公司|32,262.43|2.27%|100.00%|24,534.87|7,727.56|0.00|已完全回款|
|5|重庆综西物流有限公司|31,442.05|2.21%|74.61%|23,460.48|0.00|0.00|未回款金额为逾期支付货款的违约金，已按账龄组合计提了坏账准备|
|6|重庆市城市建设发展有限公司|28,253.44|1.98%|99.92%|28,117.77|98.31|15.01|未达到合同约定收款节点|
|7|重庆农村商业银行股份有限公司|16,321.02|1.15%|100.00%|9,167.53|6,833.63|319.86|已完全回款|
|8|重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司|15,382.18|1.08%|99.65%|12,201.90|2,214.92|912.16|因部分工程未办理完成结算并经国家审计部门审计手续，一部分工程款在工程结算并经国家审计部门审计后给予支付|
|9|重庆保税港区开发管理有限公司|14,270.81|1.00%|37.78%|5,133.51|145.60|112.49|未达到合同约定收款节点|
|10|重庆市新城开发建设股份有限公司|11,978.68|0.84%|70.07%|5,618.91|2,258.94|515.35|公司已于2019年4月9日向重庆市江北区人民法院申请财产保全，法院准许了公司的申请|

报告期末应收账款主要客户未完全回款的原因主要为未达到合同约定收款节点；业主由于资金紧张未按时回款；因业主原因部分工程未办理完成结算并经国家审计部门审计手续，一部分工程款在工程结算并经国家审计部门审计后给予支付等。建筑施工行业结算期较长，对于账龄较长的应收账款，公司已根据会计政策计提了坏账准备。总体来看，公司回款情况良好。
（二）报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
1、报告期内实际发生的坏账损失情况
公司坏账准备依据下列证据进行财务核销：
（1）债务人被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；
（2）债务单位被注销、吊销工商登记或被有关机构责令关闭的，应当取得当地工商部门注销、吊销公告、有关机构的决议或行政决定文件；
（3）债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，应当取得有关方面出具的债务人已失踪、死亡的证明及其遗产（或代管财产）已经清偿完毕或确实无财产可以清偿，或没有承债人可以清偿的证明；
（4）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕证明；无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；
（5）涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书及执行完毕证明；
（6）与债务人进行债务重组，放弃部分权利的，应当取得债务重组协议及执行完毕证明；
（7）债权超过诉讼时效的，应当取得债权超过诉讼时效的法律文件；
（8）清欠收入不足以弥补清欠成本的，应当取得清欠部门的情况说明以及企业董事会或相应决策机构的批准；
（9）其他足以证明应收款项确实发生损失的合法、有效证据。
公司严格按照上述坏账准备核销政策执行，报告期内核销的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|应收账款余额|1,629,045.34|1,524,917.27|1,423,645.31|
|核销应收账款余额|20.35|52.64|14.53|

2016年、2017年、2018年公司实际核销的坏账金额分别为14.53万元、52.64万元、20.35万元，金额较小，坏账产生的损失对公司盈利能力影响有限。
2、公司应收账款、其他应收款坏账准备计提政策
公司应收账款主要为应收工程款，其他应收款主要是保证金、工程保修金、往来款及项目借款，其计提坏账准备的方法及程序具体如下：
公司根据自身的实际经营情况确定坏账准备计提方法，具体按以下程序进行：
（1）公司首先对单项金额重大的应收款项进行逐项分析后按预计可收回金额与账面余额的差额计提坏账准备；
报告期内按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在800.00万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

（2）公司再对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备，即账龄较长应收款项进行逐项分析并按预计可收回金额与账面余额的差额计提坏账准备；
报告期内按单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于单项金额不重大且账龄较长的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

（3）公司最后对经过上述程序后剩余的款项按组合分为两类组合；
报告期内组合计提方法是：组合1按账龄分析法计提坏账准备；组合2不计提坏账准备。具体如下：
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|-|-|
|确定组合的依据|款项性质及风险特征|
|组合1|单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项及单项金额不重大且风险不大的款项|
|组合2|未到期的保证金、公司合并范围内的关联方应收款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备|

采用账龄分析法计提坏账准备比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3.00|3.00|
|1～2（含2年）|5.00|5.00|
|2～3（含3年）|20.00|20.00|
|3～4（含4年）|30.00|30.00|
|4～5（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3、同行业可比上市公司应收账款的坏账准备计提情况对比情况
（1）应收账款的坏账准备计提政策
上海建工、宁波建工按账龄分析法计提坏账准备如下
||||
|-|-|-|
|组合名称|宁波建工|上海建工|
||应收账款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3.00|0.00-40.00|
|1～2（含2年）|10.00|5.00-70.00|
|2～3（含3年）|15.00|5.00-100.00|
|3～4（含4年）|20.00|5.00-100.00|
|4～5（含5年）|20.00|5.00-100.00|
|5年以上|20.00|5.00-100.00|

龙元建设采用按信用风险特征组合计提坏账准备如下：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项||
|组合1：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项|根据单个应收款项的实际情况逐项测试，确定实际需要计提的比例|
|组合2：其他不重大应收款项|资产负债表日除关联方外应收款项的账面数扣除期后收款（一般为截止至次年的三月一日前）及完工一年以内但尚未结算的从存货中重分类到应收账款数额后的余额的 6%计提准备|
|组合3：完工一年以内但 尚未结算的从存货中重分类到应收账款|不计提坏账准备|
|组合4：期后回款的应收款项（一般为截止至次年 的三月一日前）|不计提坏账准备|

公司计提方法与同行业可比上市公司上海建工、宁波建工大致相同，就采取账龄分析法计提坏账准备的计提比例根据各公司的实际情况有所不同。而龙元建设将应收账款进行分类，对不同性质的应收账款采取不同的坏账计提政策。
（2）公司应收账款对应的客户性质情况
报告期内，公司应收账款客户单位性质情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业性质|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|国有企业|891,064.49|54.70%|843,426.46|55.31%|794,538.32|55.81%|
|民营企业|607,802.04|37.31%|535,807.41|35.14%|525,488.48|36.91%|
|政府|127,780.98|7.84%|142,943.91|9.37%|100,489.66|7.06%|
|自然人|2,397.83|0.15%|2,739.49|0.18%|3,128.85|0.22%|
|合计|1,629,045.34|100.00%|1,524,917.27|100.00%|1,423,645.31|100.00%|

从上述客户性质分析，公司应收账款对应的国有企业及政府部门占总余额的60%以上，该部分款项回款风险相对较低。
（3）报告期应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|比例|
|龙元建设|1,080,111.19|64,875.52|6.01%|
|上海建工|2,728,772.33|186,235.15|6.82%|
|宁波建工|405,453.93|39,184.01|9.66%|
|平均值|-|-|7.50%|
|重庆建工|1,629,045.34|118,532.60|7.28%|
||2017年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|比例|
|龙元建设|1,124,722.16|89,321.72|7.94%|
|上海建工|2,047,948.20|146,664.14|7.16%|
|宁波建工|364,273.59|34,605.51|9.50%|
|平均值|-|-|8.20%|
|重庆建工|1,524,917.27|105,534.95|6.92%|
||2016年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|比例|
|龙元建设|846,562.55|88,771.87|10.49%|
|上海建工|1,991,971.82|138,844.46|6.97%|
|宁波建工|433,089.10|35,652.95|8.23%|
|平均值|-|-|8.56%|
|重庆建工|1,423,645.31|94,507.01|6.64%|

报告期内重庆建工应收账款坏账准备比例略低于同行业上市公司平均值，但呈现逐年上升的趋势。
建筑施工行业由于前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，企业往往需要垫付大量的流动资金，同时款项结算滞后于公司完工进度等因素形成了较大金额的应收账款。公司由于业务模式特点应收账款账龄主要集中在 1年以内，2016-2018年账龄在1年以内应收账款余额占比为74.51%、71.55%、69.71%。与同行业可比上市公司相比，1年以内应收款项坏账计提比例与宁波建工一致；上海建工的坏账计提比例的变动区间较大，但公司与其实际计提比例基本相符。
（4）报告期内其他应收款坏账准备计提情况
A、2018年末坏账准备计提情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018.12.31||||
||账面余额||坏账准备||
||金额（元）|比例|金额（元）|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款项|708,649,662.03|9.51%|38,883,704.59|5.49%|
|按组合计提坏账准备的其他应收款项|||||
|组合1|1,120,841,708.21|15.04%|227,914,930.75|20.33%|
|组合2|5,594,392,309.70|75.08%|-|-|
|组合小计|6,715,234,017.91|90.13%|227,914,930.75|3.39%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款项|26,868,846.96|0.36%|26,868,846.96|100%|
|合计|7,450,752,526.90|100%|293,667,482.30|3.94%|

B、2017年末坏账准备计提情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017.12.31||||
||账面余额||坏账准备||
||金额（元）|比例|金额（元）|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款项|557,778,229.08|7.90%|33,901,936.09|6.08%|
|按组合计提坏账准备的其他应收款项|||||
|组合1|1,071,438,934.83|15.18%|200,493,775.38|18.71%|
|组合2|5,404,687,195.02|76.58%|||
|组合小计|6,476,126,129.85|91.76%|200,493,775.38|3.10%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款项|24,350,602.96|0.34%|24,350,602.96|100%|
|合计|7,058,254,961.89|100%|258,746,314.43|3.67%|

C、2016年末坏账准备计提情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|2016.12.31||||
||账面余额||坏账准备||
||金额（元）|比例|金额（元）|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|8,253,770.36|0.10%|8,253,770.36|100%|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|组合1|1,769,685,629.67|20.77%|185,497,884.34|10.48%|
|组合2|6,717,859,515.52|78.83%|||
|组合小计|8,487,545,145.19|99.60%|185,497,884.34|2.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|2016.12.31||||
||账面余额||坏账准备||
||金额（元）|比例|金额（元）|计提比例|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|25,345,724.35|0.30%|25,345,724.35|100%|
|合 计|8,521,144,639.90|100%|219,097,379.05|2.57%|

报告期内公司按照其他应收款坏账准备计提政策计提坏账准备，2016年末、 2017年末、2018年末，其他应收款坏账准备计提比例分别为2.57%、3.67%、3.94%，呈现逐年上升的趋势。
综上所述，公司结合自身客户类型、承接项目性质情况、行业特点等因素，确定了应收账款坏账准备计提政策，综合计提比例略低于同比上市公司综合计提比例平均值，但呈现逐年上升的趋势。应收账款坏账准备计提符合公司实际，计提较为充分。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司管理人员、财务部门人员及业务部门人员，了解公司业务模式、行业特点、主要客户情况、信用政策、内部控制制度等；保荐机构对公司主要客户期后回款情况进行测试，复核主要客户期后回款情况；保荐机构查阅公司应收账款明细账、应收账款账龄分析表，进行同行业对比分析，复核公司应收账款减值测试及坏账准备计提过程。
经核查，保荐机构认为：1、报告期公司应收账款及其他应收款金额较大与公司实际经营情况及建筑施工行业业务模式相符，具有合理性。2、公司主要客户的应收账款期后回收情况良好；报告期内实际发生的坏账损失金额较小。坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提较为充分。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：1、报告期公司应收账款金额及其他应收款较大与公
司实际经营情况及建筑施工行业业务模式相符，具有合理性；2、公司主要客户
的应收账款期后回收情况良好；报告期内实际发生的坏账损失金额较小。坏账准
备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分。
问题五
报告期内，公司存货账面价值持续增长，存货周转率下降，请申请人（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面值增长的原因，（2）说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因
2016-2018年末，公司存货账面价值分别为 2,184,213.68万元、2,436,367.53万元、2,527,333.28万元；占公司流动资产的比例分别为42.98%、46.42%、45.85%，占比较高，是流动资产的重要组成部分。
公司存货的构成主要为原材料、自制半成品及在产品、库存商品、周转材料和建造合同形成的已完工未结算资产。其中，建造合同形成的已完工未结算资产占存货比例较大，2016-2018年末占存货的比例分别为92.85%、96.60%、96.20%，符合建筑施工行业工程承包业务特点。工程施工按照实际发生的人工成本、材料成本和分包成本金额入账，但工程结算则需要按照合同规定的结算节点与业主结算入账，一般业主结算的时点滞后于实际成本支出时点，形成工程施工与工程结算的差异；而工程结算受票据传递及时性影响并需要公司、业主方、监理等三方或四方审核确认后方可完成，进而延长了前述时点差异，增加了工程施工与工程结算的差异金额。报告期内，公司存货的持续增加主要是由于公司业务规模的扩大、新签合同工程的开工建设，建造合同形成的已完工未结算资产增加所致。
公司与同行业可比上市公司存货账面价值占流动资产的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海建工|43.62%|46.92%|45.91%|
|宁波建工|36.32%|38.95%|36.18%|
|龙元建设|42.59%|47.71%|48.41%|
|平均值|39.46%|44.53%|43.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|重庆建工|45.85%|46.42%|42.98%|

公司报告期存货占流动资产的比例与同行业可比上市公司大致相当，存货规模较大，主要为建筑施工业务特点所致。
公司与同行业可比上市公司在报告期存货周转率如下：
单位：次/年
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|可比上市公司简称|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海建工|2.01|1.81|2.10|
|龙元建设|1.36|1.29|1.10|
|宁波建工|3.02|3.09|2.95|
|平均值|2.13|2.06|2.05|
|重庆建工|1.78|1.85|2.01|

公司存货周转率与同行业可比上市公司大致相当，略低于平均水平。
2016-2018年，公司存货周转率分别为2.01、1.85、1.78，呈逐年下降趋势，主要系公司业务规模扩大、在建工程项目逐年增加，工程结算相对实际完工工程滞后导致存货存货规模的上升所致。
报告期各期末，公司存货的具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|22,179.46|0.88%|20,188.99|0.83%|17,780.37|0.81%|
|周转材料（含低值易耗品、包装物）|7,210.82|0.29%|6,804.15|0.28%|6,461.06|0.30%|
|在产品（自制半成品）|24,317.91|0.96%|20,422.26|0.84%|17,157.76|0.79%|
|产成品（含库存商品）|13,232.83|0.52%|18,693.14|0.77%|111,339.71|5.10%|
|建造合同资产（未结算工程）|2,431,204.47|96.20%|2,353,646.77|96.60%|2,028,133.92|92.85%|
|消耗性生物资产|-|-|727.28|0.03%|717.19|0.03%|
|发出商品|29,187.79|1.15%|13,283.76|0.55%|-|-|
|其他|-|-|2,601.18|0.11%|2,623.67|0.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|合计|2,527,333.28|100.00%|2,436,367.53|100.00%|2,184,213.68|100.00%|

公司报告期存货账面价值逐年增长，其中 2018年末同比增长3.73%，2017年末同比增长11.54%，主要因为公司2017年上市以来业务规模扩大，建造合同形成的已完工未结算资产增加所致，分析如下：
1、公司每年新开工建造合同工程项目未到结算时间及部分工程项目结算办理相对延后导致建造合同资产相应出现一定程度增长。在当前国内建筑行业整体竞争激烈市场环境下，报告期内新开工的部分项目，合同约定按施工项目重要节点确认已完成工作量，因而工程结算周期加长，导致已完工未结算工程余额增长。
2、近年来国内宏观经济增速放缓，部分施工项目业主资金较为紧张，对施工项目审核条件要求更为严格，延长了审核时间，从而导致公司取得甲方审定签量单的周期加长，工程结算速度减慢，以致建造合同资产（未结算工程）增长。
此外，对于已完工施工项目，按照合同约定，公司向业主提出结算报告以及完整的结算资料，申请办理竣工决算。申请办理结算的过程中，公司一般与业主就合同工作量进行沟通与谈判，根据合同约定，多数工程需履行竣工验收、复查验收等验收环节才能办理完工结算，导致工程结算周期较长；对于政府投资项目，需要履行竣工验收、政府审计等程序，导致工程结算周期较长；以致已完工未结算工程增长。
二、说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
建造合同资产（未结算工程）按《企业会计准则第15号—建造合同（2006）》相关规定计提存货跌价准备。根据企业会计准则规定：执行建造合同过程中，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，则计提合同预计损失准备，计入当期损益。
（二）报告期公司存货跌价准备计提情况
1、公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货项目|2018.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|22,207.44|27.98|22,179.46|
|周转材料（含低值易耗品、包装物）|7,210.82|-|7,210.82|
|在产品（自制半成品）|24,317.91|-|24,317.91|
|产成品（含库存商品）|13,232.83|-|13,232.83|
|建造合同资产（未结算工程）|2,435,774.10|4,569.63|2,431,204.47|
|消耗性生物资产|-|-|-|
|发出商品|29,187.78|-|29,187.78|
|其他|-|-|-|
|合计|2,531,930.89|4,597.61|2,527,333.28|
|存货项目|2017.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|20,216.97|27.98|20,188.99|
|周转材料（含低值易耗品、包装物）|6,804.15|-|6,804.15|
|在产品（自制半成品）|20,422.26|-|20,422.26|
|产成品（含库存商品）|18,693.14|-|18,693.14|
|建造合同资产（未结算工程）|2,357,986.75|4,339.98|2,353,646.77|
|消耗性生物资产|727.28|-|727.28|
|发出商品|13,283.76|-|13,283.76|

|||||
|-|-|-|-|
|其他|2,601.18|-|2,601.18|
|合计|2,440,735.49|4,367.96|2,436,367.53|
|存货项目|2016.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|17,798.78|18.41|17,780.37|
|周转材料（含低值易耗品、包装物）|6,461.06|-|6,461.06|
|在产品（自制半成品）|17,157.76|-|17,157.76|
|产成品（含库存商品）|111,339.71|-|111,339.71|
|建造合同资产（未结算工程）|2,032,818.71|4,684.79|2,028,133.92|
|消耗性生物资产|717.19|-|717.19|
|其他|2,623.66|-|2,623.66|
|合计|2,188,916.88|4,703.20|2,184,213.68|

存货中在产品、产成品、发出商品等均有独立的外部市场或订单，市价和合同价均可获得，资产负债表日通过对可变现净值和成本的计量比较，未发现有跌价迹象，故未计提跌价准备；周转材料由于周转时间较快，通用性较强，价格变化不会太大，故未计提跌价准备。
对于存货中建造合同形成的已完工未结算资产，公司在每个会计期末对建造合同项目的预计总收入和预计总成本进行对比，出现预计总成本大于预计总收入的情况时，按照其差额计提跌价准备。
2、公司各报告期末前 10名已完工未结算项目跌价准备测试情况
（1）2018年末
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预计总收入-|
|序|公司名称||存货-已完工|预计总收入|预计总成本||
|||项目名称||||预计总成本|
|号|（总包）||未结算||||
|||||A|B|C=A-B|
|||昭通市昭通|||||
||重庆建工集|至巧家（金|||||
|1|团股份有限|塘）二级公|419,390,613.59|1,736,218,200.00|1,666,769,472.00|69,448,728.00|
||公司-建安|路工程（BT）|||||
|||项目|||||
||重庆交通建||||||
|||蛮金路（交|||||
|2|设（集团）||288,965,900.36|920,950,000.00|920,057,165.89|892,834.11|
|||建）|||||
||有限责任公||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计总收入-预计总成本|
|序号|公司名称（总包）|||存货-已完工未结算|预计总收入|预计总成本||
|||项目名称||||||
||||||A|B|C=A-B|
||司|||||||
|||重庆市轨道||||||
||重庆建工集团股份有限公司-市政|||||||
|||交通六号线||||||
|3||||267,724,149.19|1,526,836,747.96|1,526,836,747.96|-|
|||二期BT一||||||
|||标段||||||
||重庆建工集团股份有限公司-建安|||||||
|||海南洋浦大|）|||||
|4||||221,924,547.76|600,586,628.16|600,586,628.16|-|
|||桥（总承包||||||
|||元阳至绿春||||||
||重庆建工集团股份有限公司-建安|||||||
|||二级公路一||||||
|5||||153,620,847.26|741,878,000.00|727,040,440.00|14,837,560.00|
|||标工程（建||||||
|||工）||||||
|||安徽芜湖弋||||||
||重庆建工集团股份有限公司-埠外|||||||
|||江嘉园三期||||||
|6||||151,936,480.79|925,557,807.34|907,046,651.20|18,511,156.14|
|||工程（总承||||||
|||包）||||||
||重庆交通建设（集团）有限责任公司|||||||
|||重庆南川至||||||
|7||贵州道真高||141,049,747.57|1,998,366,581.55|1,913,397,222.20|84,969,359.36|
|||速公路||||||
||重庆建工第十一建筑工程有限责任公司|中国（重庆|）|||||
|||眼镜产业园-||||||
|8||||129,958,618.92|323,990,000.00|285,942,821.15|38,047,178.85|
|||眼镜之都项||||||
|||目||||||
|||环线南桥||||||
||重庆建工集团股份有限公司-市政|寺、玉带山||||||
|9||车站及区间||120,706,357.77|728,218,247.47|684,889,924.91|43,328,322.56|
|||隧道（玉带||||||
|||山站）||||||
||重庆建工集团股份有限公司-建安|达丰（重庆|）|||||
|10||电脑生产基||117,951,158.81|2,879,535,096.31|2,800,923,788.18|78,611,308.13|
|||地二期工程||||||

（2）2017年末
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称||存货-已完工未结算|||预计总收入-|
|||项目名称||预计总收入|预计总成本||
|号|（总包）|||||预计总成本|
|||||A|B|C=A-B|
|1|重庆交通建|蛮金路|219,781,502.62|920,950,000.00|920,057,165.89|892,834.11|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|||存货-已完工未结算|||预计总收入-|
|||项目名称|||预计总收入|预计总成本||
||（总包）||||||预计总成本|
||||||A|B|C=A-B|
||设（集团）有|（交建）||||||
||限责任公司|||||||
||重庆建工集|||||||
|||海南洋浦大桥（总承包|）|||||
|2|团股份有限|||209,510,666.50|600,586,628.16|600,586,628.16|-|
||公司-建安|||||||
||重庆建工住|重庆市江津区行政中心工程||||||
|3|宅建设有限|||189,596,403.62|414,268,512.00|396,206,404.88|18,062,107.12|
||公司|||||||
||重庆建工集|||||||
|4|团股份有限|昭巧路||187,166,106.27|1,736,218,200.00|1,666,769,472.00|69,448,728.00|
||公司-建安|||||||
||重庆交通建|吉首市旅游公路PPP项目||||||
|5|设（集团）有|||139,160,731.06|689,360,360.36|677,005,277.16|12,355,083.20|
||限责任公司|||||||
||重庆建工第|中国（重庆眼镜产业园-眼镜之都项目|）|||||
||十一建筑工|||||||
|6||||139,102,480.84|323,990,000.00|285,673,990.03|38,316,009.97|
||程有限责任|||||||
||公司|||||||
||重庆建工第|万盛高新技术产业园区一期工程||||||
|7|二建设有限|||125,177,451.74|1,060,000,000.00|1,034,984,000.00|25,016,000.00|
||公司|||||||
||重庆交通建|重庆南川区大坪、黄泥垭隧道工程||||||
|8|设（集团）有|||121,110,946.56|304,705,088.00|293,251,141.84|11,453,946.16|
||限责任公司|||||||
|||重庆市綦江城区环城大道工程-国道210线铝厂改线段工程||||||
||重庆城建控|||||||
|9|股（集团）有|||119,612,211.43|318,285,989.12|311,920,269.33|6,365,719.78|
||限责任公司|||||||
||重庆交通建|吉首市雅溪片区道路路网工程项目||||||
|10|设（集团）有|||107,007,924.75|442,972,761.22|435,038,110.20|7,934,651.02|
||限责任公司|||||||

（3）2016年末
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称（总包）|项目名称|||预计总成本|预计总收入-预|
|序|公司名称（总包）||存货-已完工未|预计总收入|预计总成本||
|||||||计总成本|
|号|||结算||||
|||||A|B|C=A-B|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预计总收入-预|
|序|公司名称||存货-已完工未|预计总收入|预计总成本||
|||项目名称||||计总成本|
|号|（总包）||结算||||
|||||A|B|C=A-B|
||重庆交通建||||||
|||蛮金路|||||
|1|设（集团）有||206,782,701.04|920,950,000.00|920,057,165.89|892,834.11|
|||（交建）|||||
||限责任公司||||||
||重庆建工集||||||
|||海南洋浦大|||||
|2|团股份有限||196,462,553.15|600,586,628.16|600,586,628.16|-|
|||桥（总承包）|||||
||公司-建安||||||
||重庆建工集||||||
|3|团股份有限|昭巧路|184,040,733.08|1,736,218,200.00|1,666,769,472.00|69,448,728.00|
||公司-建安||||||
|||重庆江津支|||||
||重庆建工集||||||
|||坪镇栀花苑|||||
|4|团股份有限||133,898,030.23|289,873,786.41|286,975,048.55|2,898,737.86|
|||小区工程二|||||
||公司-建安||||||
|||标段|||||
||重庆交通建|重庆南川区|||||
|5|设（集团）有|大坪、黄泥|125,114,591.13|295,830,182.52|284,849,406.88|10,980,775.64|
||限责任公司|垭隧道工程|||||
|||江津第三军|||||
||重庆建工第||||||
|||医大学拆迁|||||
|6|四建设有限||116,684,049.91|303,108,390.30|292,345,617.57|10,762,772.73|
|||安置房梳塘|||||
||责任公司||||||
|||湾项目|||||
|||高新区拓展|||||
||重庆建工第|区横山三路|||||
|7|二建设有限|（高新大道|101,789,840.07|330,980,000.00|316,239,472.00|14,740,528.00|
||公司|延伸段）工|||||
|||程（二建）|||||
|||湖南省湘西|||||
||重庆交通建|自治州龙山|||||
|8|设（集团）有|洗洛至里耶|98,765,594.57|242,873,743.70|218,241,406.24|24,632,337.46|
||限责任公司|公路路面工|||||
|||程|||||
||重庆交通建||||||
|||达陕高速|||||
|9|设（集团）有||96,333,427.40|526,435,901.00|522,911,855.55|3,524,045.45|
|||D6项目|||||
||限责任公司||||||
||重庆交通建||||||
|1|||||||
||设（集团）有|涪南公路|96,035,783.51|3,819,968,795.00|3,751,758,315.64|68,210,479.36|
|0|||||||
||限责任公司||||||

报告期各期末前十大已完工未结算存货对应的预计总收入均高于或等于预
计总成本。
3、同行业上市公司存货跌价准备计提对比情况
公司与同行业上市公司在报告期内对存货计提的跌价准备的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海建工|0.03%|0.02%|0.07%|
|宁波建工|2.98%|2.51%|2.42%|
|龙元建设|0.0032%|0.0031%|0.0035%|
|平均值|1.00%|0.84%|0.83%|
|重庆建工|0.18%|0.18%|0.21%|

对比同行业上市公司情况，公司存货跌价准备计提比例高于上海建工和龙元建设，略低于同行业上市公司平均水平，公司按照企业会计准则的规定计提跌价准备，报告期内存货跌价准备计提较为充分。
综上所述，公司存货跌价准备的计提符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构收集并查阅了公司报告期的财务报表及审计报告；与公司财务相关人员、会计师就存货的变动情况、减值计提政策、实际计提金额等事项进行了询问；抽查了公司报告期末存货余额较大的项目进行了减值测试分析；就公司报告
期内、存货金额的变动情况及存货跌价准备计提情况，与同行业可比上市公司进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司存货账面价值增长与公司实际经营情况及建筑施工行业的业务模式及公司业务规模扩大相符，具有合理性；公司存货跌价准备的计提符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内公司存货账面价值增长与公司实际经营情况
及建筑施工行业的业务模式及公司业务规模扩大相符，具有合理性；公司存货跌
价准备的计提符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分。
问题六
申请人2018年9月末可供出售金融资产金额1.95亿元，长期股权投资金额 4.26亿元。申请人 2017年 12月同一控制下合并重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司。
请申请人：（1）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（2）说明近一年及一期末可供出售金融资产及长期股权投资的构成，说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司的主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
公司及其子公司并无投资任何产业基金或并购基金。
二、说明近一年及一期末可供出售金融资产及长期股权投资的构成，说明报告
期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司的主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）有关财务性投资的认定依据
1、《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）最近一年一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成
1、可供出售金融资产
最近一年及一期末，公司可供出售金融资产明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位||投资时间|持股比例|2018.12.31|2019.03.31（注）|是否为财务性投资|
|1|重庆机电股份有限公司||2007年|6.30%|10,576.52|14,137.59|是|
|2|重庆银行股份有限公司||2003年|0.30%|3,122.71|3,472.09|是|
|3|重庆市南桐特种水泥有限责任公司||2009年|7.87%|2,000.00|2,000.00|是|
|4||重庆钢铁股份有限公司|2017年|0.07%|1,220.87|1,378.20|是|
|5||重庆庆洋混凝土工程有|1998年|40%|785.08|785.08|是|
|||限公司||||||
|6|宁夏宁东兴蓉水处理有限责任公司||2016年|1%|680.93|680.93|是|
|7|重庆市万盛经开区建平基础设施项目管理有限公司||2016年|0.16%|200.00|200.00|是|
|8|重庆仙女山假日酒店有限责任公司||2004年|3%|150.00|150.00|是|
|9|西允天宝中英文学校||2004年|14.89%|70.00|70.00|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资时间|持股比例|2018.12.31|2019.03.31（注）|是否为财务性投资|
|10|重庆金属材料股份有限公司|-|-|15.00|15.00|是|
|账面余额合计||||18,821.11|22,888.89||
|减值准备||||875.09|875.09||
|账面价值||||17,946.02|22,013.80||

注：由于公司执行新金融工具准则，2019年 1季报财务报表将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”项目，为保持分析的一致性和财务性投资认定的严谨性，仍将上述投资归为可供出售金融资产。
（1）重庆机电股份有限公司
重庆机电股份有限公司（以下简称“重庆机电”）系经重庆市人民政府和重庆市国有资产监督管理委员会批准，由重庆机电控股（集团）公司联合重庆渝富资产经营管理有限公司、重庆建工集团有限责任公司（发行人前身）和中国华融资产管理公司等四家国有独资公司于2007年7月27日发起设立的股份公司，其中重庆建工投资 23,213.25万元。截止本反馈回复出具日，公司持有重庆机电 232,132,514股股份，占重庆机电总股份（含H股）的6.30%。
重庆机电盈利能力较强，且自2008年6月在香港联交所上市以来持续分红，2016年-2018年合计向公司分红2,089.19万元。
2016年-2018年重庆机电向重庆建工分红一览
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|-|-|-|-|
|年度|2018年|2017年|2016年|
|分红额（万元）|696.40|812.46|580.33|

综上，发行人为重庆机电发起人，其持股形成背景为作为重庆大型国有企业战略性支持重庆机电发展，持股形成历史较长。考虑到发行人对重庆机电持股比例较低，不具有重大影响，该等可供出售金融资产构成发行人财务性投资。
（2）重庆银行股份有限公司
重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”）是长江上游和西南地区最
早的地方性股份制商业银行，系由 37家城市信用社及城市信用社和市联社的原
股东改组，连同重庆市财政等10家地方财政局及39家企事业单位共同发起成立
的股份有限公司，经营范围包括各类存贷款业务、结算业务、担保业务、代理业务、资产业务和财务顾问业务等。根据重庆市人民政府《关于同意重庆市商业银行增资扩股的批复》（渝府[2003]131号），公司2003年对重庆银行投资1,000万元，目前持有重庆银行0.32%的股份。
重庆银行盈利能力较强，近年来持续向公司分红，收益良好。2016年-2018年合计向公司分红542.66万元。
2016年-2018年重庆银行向重庆建工分红一览
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|-|-|-|-|
|年度|2018年|2017年|2016年|
|分红额（万元）|95.15|234.64|212.87|

目前重庆银行正筹划在上海证券交易所上市，预计上市后公司所持重庆银行股份将会增值。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司所持重庆银行股份自其股票在交易所上市之日起一年内不得转让。考虑到发行人对其持股比例较低，不具有重大影响，该等可供出售金融资产构成发行人财务性投资。
（3）重庆市南桐特种水泥有限责任公司
重庆市南桐特种水泥有限责任公司（以下简称“南桐水泥”）是重庆能源投资集团公司下属建材生产企业，公司成立于 1999年 8月，目前注册资本 31,498万元。公司于2009年对其投资2,000万元，占总股本的6.35%。南桐水泥是重庆市最大的资源综合利用水泥厂，位于公司建筑施工产业链的上游，本次投资属于战略性投资，主要为支持公司主营业务的发展，2018年南桐水泥向公司分红431.48万元，收益良好。考虑到发行人对其持股比例较低，不具有重大影响，该等可供出售金融资产构成发行人财务性投资。
（4）重庆钢铁股份有限公司
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”）成立于1997年8月，注册资本 891,860.23万元，是我国西南地区大型钢铁企业，于 2007年 2月在上海证券交易所上市。受钢铁行业持续低迷等不利因素影响，重庆钢铁 2015年、2016年连续亏损，不能清偿到期债务，2017年进行破产重整，作为债权人的公司子
公司重庆市爆破工程建设有限责任公司、重庆工业设备安装集团有限公司及重庆
建工市政交通工程有限责任公司依法申报债权，重庆钢铁以部分现金及6,293,114
股股票对三家公司债务予以清偿，三家公司合计持股比例为0.07%。考虑到发行人持股比例较低，对重庆钢铁不具有重大影响，该等可供出售金融资产构成发行人财务性投资。
（5）重庆庆洋混凝土工程有限公司
重庆庆洋混凝土工程有限公司成立于 1998年 5月 18日，注册资本 210.84万美元，主要生产、销售预拌混凝土及混凝土制品，成立时公司子公司重庆第九建设有限公司对其出资84.34万美元，持有其40%的股权比例，该项投资主要为支持公司主营业务的发展，该项可供出售金融资产构成发行人财务性投资。
（6）重庆仙女山假日酒店有限责任公司
重庆仙女山假日酒店有限责任公司（现已更名为重庆新华书店集团会议服务中心有限责任公司），注册资本5,000万元，位于著名的AAAA级国家级风景区重庆市武隆县仙女山国家森林公园内，是重庆首家五星级标准会务、度假型景区酒店。该酒店成立于2005年9月，公司对其投资150万元，持股比例3%。考虑到发行人对其持股比例较低，不具有重大影响，该等可供出售金融资产构成发行人财务性投资。
（7）重庆金属材料股份有限公司
重庆金属材料股份有限公司成立于 1993年 7月，注册资本 9,107万元，主要经营金属材料、冶金炉料和建筑材料等。截止 2019年 3月末，发行人该项资产账面余额为 15万元，考虑到发行人对其持股比例较低，不具有重大影响，该等可供出售金融资产构成发行人财务性投资。
（8）西充县天宝中英文学校
西充县天宝中英文学校是西充县联合社会办学，整合教育资源，严格按照《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》以及四川省、市、县有关文件精神举办起来的第一所高起点、高规格、高品位的民办学校，公司于 2004年对该学校投资，目前持有该学校14.89%的股权，该项投资主要是发行人履行社会责任，支持教育事业发展。考虑到发行人对其持股比例较低，不具有重大影响，该等可供出售金融资产构成发行人财务性投资。
公司投资的宁夏宁东兴蓉水处理有限责任公司（发行人母公司参股1%）、重庆市万盛经开区建平基础设施项目管理有限公司（二建公司参股0.16%）均系公司对中标项目的项目公司的参股，投资目的均为开拓市场，方便项目管理等，与公司主营业务密切相关，考虑到发行人对其持股比例都较低，不具有重大影响，该等可供出售金融资产构成发行人财务性投资。
2、长期股权投资
最近一年及一期末，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资时间|持股比例|2018.12.31|2019.03.31|是否为财务性投资|
|1|重庆通粤高速公路有限公司|2012年|43%|39,840.76|38,573.19|否|
|2|重庆恒意建设工程质量检测有限责任公司|2003年|20%|337.84|346.80|否|
|3|重庆建工无损检测工程有限公司|2008年|29.31%|122.47|129.18|否|
|4|重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司|2016年|10%|87.05|85.44|否|
|账面价值合计||-|-|40,388.12|39,134.61||

（1）重庆通粤高速公路有限公司
重庆通粤高速公路有限公司系由重庆高速公路集团有限公司和重庆建工共同发起成立的有限公司，该公司成立于 2012年 3月，注册资本 48,512.5万元，发行人对该通粤高速出资 20,860.38万元，持股43%，该公司成立目的是对南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目进行投资，重庆建工是该项目的业主公司。
公司拥有该项目的施工实施权，属于战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司
重庆市合川区石庙子水利综合开发有限公司成立于 2016年10月，注册资本
1,000万元，主要经营包括水利工程运营管理、水力发电、水力技术服务等业务，
公司下属重庆市水利港航建设集团有限公司对其投资100万元，持有其10%的股
权。本投资系下属公司对其中标的 PPP项目的项目公司参股，投资目的为开拓市场，方便项目管理等，与公司主营业务密切相关，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）重庆恒意建设工程质量检测有限责任公司
重庆恒意建设工程质量检测有限责任公司成立于 2003年 9月，注册资本 1,000万元，该公司主营建筑工程材料及专项检测及建设工程技术咨询业务，属于公司产业链上游，公司与重庆恒意建设工程质量检测有限责任公司存在业务上的合作，公司子公司三建公司持有其20.00%股份，属于战略性投资，主要投资意图为行业整合，支持公司主营业务的发展，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（4）重庆建工无损检测工程有限公司
重庆建工无损检测工程有限公司成立于 2004年 7月，注册资本 300万元。
该公司主营焊接及无损检测技术研发及服务，属于公司产业链上游，公司与重庆重庆建工无损检测工程有限公司存在业务上的合作，公司子公司重庆工业设备安装集团有限公司持有其29.31%股份，属于战略性投资，主要投资意图为行业整合，支持公司主营业务的发展，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，上述长期股权投资均为促进公司业务发展的战略性投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（三）结合公司的主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
1、最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
（1）交易性金融资产
截止2019年3月31日，公司未持有交易性金融资产。
（2）可供出售金融资产、长期股权投资
截至2019年3月31日，公司持有的可供出售金融资产、长期股权投资详见本问题回复之“（二）最近一年一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成”部分的内容。其中，可供出售金融资产全部构成发行人财务性投资，截至 2019年3月末供出售金融资产账面价值合计22,013.80万元，占发行人2019年3月末归属于母净资产的比例为3.18%，占比较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（3）借予他人款项
截至 2019年 3月 31日，公司借予他人款项余额为 63,078.38万元，主要是对重庆涪南高速公路有限公司的借款和项目备用金。
①重庆涪南高速公路有限公司借款
重庆涪南高速公路有限公司（以下简称“涪南高速”）2015年 6月之前是重庆建工全资子公司，为支持涪南高速业务发展，重庆建工向其提供借款。由于涪南高速运营初期车流量少而且要承担大额的财务费用，2013年-2015年持续亏损，2015年 6月，经《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司协议转让重庆建工涪南高速公路有限公司股权有关事宜的批复》（渝国资[2015]133号）批准，重庆建工将涪南高速转让给重庆高速公路集团，上述股权转让已于2015年合并财务报表确认转让投资收益 33,013.04万元，但之前借款形成公司对涪南高速公路公司的债权。
截至 2019年 3月 31日，应收涪南高速借款及利息余额 58,171.50万元，上述借款系历史原因形成，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
②项目备用金
为了便于业务开展，建筑施工项目开展过程中会向项目经理等预支零星备用金，待财务报销完成后冲平。截止2019年3月31日，上述备用金合计 4,906.88万元。公司预支项目备用金严格按照财务管理制度执行，履行了相关审批流程。
该等借款与公司日常生产经营相关，不属于财务性投资。
（4）委托理财
截至2019年3月31日，公司不存在委托理财的情形。
（5）类金融业务
截至本回复出具日，公司持有重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司（简称“信和公司”）74.5%的股权，信和公司原系发行人控股股东建工控股控制的公司，发行人于 2017年从建工控股及其下属公司收购了所持信和公司74.5%的股权，构成发行人财务性投资。截至 2019年 3月末，发行人母公司所持信和公司账面价值 25,225.93万元，占发行人 2019年 3月末归属于母公司净资产的3.64%，占比较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
信和公司基本情况如下：
①信和公司基本情况
企业名称：重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司
注册资本：人民币 20,000万元
成立时间：2012年9月7日
注册地点：重庆市两江新区金开大道1596号
经营范围：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产收购。
股权结构：重庆进出口融资担保有限公司持有25.5%的股权；发行人持有74.5%的股权。
②公司收购信和公司的目的及意义
信和公司原系重庆建工控股股东下属子公司，专注于为重庆建工供应链及专业分包商提供融资服务，有助于增强发行人产业链上游企业的融资能力，提高生产技术水平，产业链上游能力的提升将对公司核心业务的生产经营给予进一步的保障，促进公司业务做大做强。
公司每年均要向供应商企业采购数大量的建筑安装材料和建筑施工服务，一旦配套企业因资金周转不畅，不能及时提供材料供应或专业分包商不能如约完成
分部工程项目，发行人必然会增加采购成本并影响向业主如期交工的质量及进度。收购信和公司，为供应商及专业分包商提供资金上的支持及融资咨询等服务，能够解决上游中小配套企业的资金问题，保障其正常的生产经营秩序。
鉴于信和公司在建筑施工产业链上的重要意义，为满足业务调整需要，减少关联交易，2017年10月24日公司分别与建工控股及下属渝通公司、建工地产、建新实业、市政开发签署《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》，收购上述公司所持信和公司74.5%的股权。针对上述股权转让，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2017]第1004号《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，信和公司净资产为 32,088.28万元，公司支付上述股权转让对价23,905.77万元。
③财务和业务状况
最近一年及一期，信和公司财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|总资产|35,203.98|35,980.90|
|净资产|34,792.48|35,519.07|
|资产负债率|0.01%|1.28%|
|贷款余额|32,252|31,006|
|贷款余额占当年末归属于上市公司股东的净资产比例|4.62%|4.44%|
|项目|2018年度|2019年1-3月|
|营业收入|4,004.18|948.36|
|占上市公司合并报表营业收入的比例|0.09%|0.08%|
|净利润|2,220.64|726.59|
|占上市公司合并报表净利润的比例|4.97%|20.37%|

注：以上2018年财务数据业经会计师审计，2019年1季度为未审数据。
④合规经营情况
2019年 6月，信和公司取得重庆市地方金融监督管理局出具的证明：重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司系经我局审批设立的小额贷款公司。自2016年1月1日至今，我局未发现该公司存在重大违规行为。
⑤重庆建工对信和公司的追加投入情况
2016年 1月 1日至本回复签署日，发行人存在对信和公司提供短期借款的情况，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款日期|借款金额|借款期限|年利率|还款日期|还款本金|支付利息|
|1|2018/09/21|4,000.00|6个月|5.12%|2018/10/31|1,650.00|27.37|
||||||2018/11/02|2,000.00||
||||||2018/12/04|350.00||
|2|2018/11/29|300.00|||2018/12/04|150.00||
||||||2018/12/24|150.00||
|3|2018/12/03|500.00|||2018/12/24|500.00||
|合计||4,800.00|-|-|-|4,800.00|27.37|

除上述短期借款情况外，报告期内发行人不存在其他对信和公司的追加投入。
发行人提供给信和公司的上述短期借款总额较小，占 2018年末归属于上市公司股东的净资产比例为0.69%，且上述短期借款已于2018年12月前全额归还。
综上，2016年 1月 1日至本回复签署日，发行人未对类金融业务进行大额投资；发行人本次募集资金投向虽然包括偿还银行贷款，但由于上述短期借款已于 2018年末归还公司，无需对募集资金进行调整。公司根据资金需求及实际情况已于2019年5月14日召开第三届董事会第四十一次会议，将本次发行可转债发行规模从原来的不超过240,000万元（含240,000万元）调整为不超过220,000万元（含220,000万元）。
⑥发行人出具了不再新增类金融业务投资的承诺
发行人出具了《重庆建工集团股份有限公司关于不会将本次公开发行可转换债券募集资金或自有资金直接或间接地提供给类金融子公司使用的承诺函》，承诺：在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务子公司，即重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
⑦结论
信和公司产业金融业务定位均围绕上市公司主业展开，服务于上市公司业务
并为公司业务发展提供了有力支撑，提高了公司竞争力和未来可持续发展能力，公司投资信和公司不是为了获取短期投资收益，更多出于战略意义的考虑。
综上，截止2019年3月31日，除上述情形外，发行人不存在其他交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务的情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、目前财务性投资与本次募集资金规模、公司净资产水平的对比
最近一年及一期末，公司持有的财务性投资及类金融业务的账面价值如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|行次|2018.12.31|2019.03.31|
|可供出售金融资产|A|17,946.02|22,013.80|
|类金融投资|B|25,225.93|25,225.93|
|财务性投资总额|C=A+B|43,171.95|47,239.73|
|本次募集资金金额|D|220,000.00|220,000.00|
|财务性投资占本次募集资金金额比例|E=C/D|19.62%|21.47%|
|归属于母公司所有者权益|F|698,173.01|693,314.47|
|财务性投资占归属于母公司所有者权益比例|G=C/F|6.18%|6.81%|

注：信和公司的账面价值按照其在上市公司母公司长期股权投资账面价值核算。
根据上表的统计，截止 2019年 3月末，公司财务性投资主要系可供出售金融资金及持有的信和公司股权，账面价值合计 47,239.73万元，占上市公司归母净资产的比例为6.38%，占本次募集资金规模的比例为21.47%，金额和占比均较低。
2、公司募投项目资金需求较大，本次募集资金具有必要性
本次募集资金用于重庆铁路口岸公共物流仓储项目、重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）、长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包、重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目、重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目及偿还银行贷款。项目总投资 303,612.96
万元，拟使用募集资金220,000万元。本次募集资金投资项目具体见反馈回复一
的回复内容。
公司2019年3月末财务性投资金额47,239.73万元与本次募集资220,000万元规模相比，金额较小、比例较低，部分财务性投资如重庆机电、重庆银行资产优良，报告期内持续分红，收益良好，能够带来稳定的现金流；部分财务性投资系公司出于整合上下游产业链的考虑，能够促进公司业务的发展。为了更好地推进募投项目的建设，公司启动了本次可转债项目，本次募集资金具有必要性。
三、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司审计报告、收购信合公司的内部决策文件、评估报告、信合公司审计报告和工商资料，核查了涪南高速相关借款资料；查阅了公司投资的相关可供出售金融资产、长期股权投资和信合公司的相关资料，并与公司高管和财务人员进行了沟通和了解。
经核查，保荐机构认为：发行人持有的可供出售金融资产和类金融业务不构成金额较大、期限较长的财务性投资；发行人生产经营所需维持的资金规模较大，本次融资具有必要性。最近一期末，除持有上述可供出售金融资产、信和公司股权外，发行人不存在持有交易性金融资产、委托理财和其他可供出售金融资产等财务性投资和类金融业务的情形，发行人对涪南高速的借款系历史原因形成，不属于财务性投资，发行人不存在其他借予他人款项的情形。发行人本次募集资金需求量合理，具有必要性。
（二）会计师核查意见
经核查、发行人会计师认为：发行人持有的可供出售金融资产和类金融业务不构成金额较大、期限较长的财务性投资；发行人生产经营所需维持的资金规模较大，本次融资具有必要性。最近一期末，除持有上述可供出售金融资产、信和公司股权外，发行人不存在持有交易性金融资产、委托理财和其他可供出售金融资产等财务性投资和类金融业务的情形，发行人对涪南高速的借款系历史原因形成，不属于财务性投资，发行人不存在其他借予他人款项的情形。发行人本次募集资金需求量合理，具有必要性。
问题七
申请人未决诉讼金额较大。请申请人说明报告期各期末对未决诉讼预计赔偿确认的或有负债是否充分，是否符合公司实际。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明报告期各期末对未决诉讼预计赔偿确认的或有负债是否充分，是否符合公司实际。
（一）关于发行人未决诉讼分类及涉案金额的情况说明
重庆建工及其所属控股子公司属于建筑施工行业，主要从事房屋、市政基础设施建设等，截至2018年末，公司在建工程项目1704个，涉及众多客户业主、供应商及劳务分包商等。由于工程项目建设施工过程时间长、业务环节多，该行业不可避免存在一定数量的诉讼、仲裁事项，主要是建设工程合同纠纷（如施工工程款争议、利息、违约金、优先权、付款条件争议等）和与建设工程合同相关的纠纷（如买卖合同纠纷）等。
截至2018年12月31日，发行人及其子公司作为原告/仲裁申请人且尚未结案的诉讼、仲裁情况如下：
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|-|-|-|
|序号|原告/申请人|涉案金额（万元）|
|1|重庆建工|80,710.9976|
|2|城建集团|41,394.53|
|3|市政二公司|2,238.40|
|4|桥梁公司|1,738.83|
|5|爆破公司|205.47|
|6|交建集团|6,509.54|
|7|二建公司|45,643.98|
|8|三建公司|48,393.53|
|9|四建公司|28,125.02|
|10|七建公司|61,374.62|
|11|八建公司|54,430.48|

||||
|-|-|-|
|序号|原告/申请人|涉案金额（万元）|
|12|九建公司|43,502.45|
|13|十一建公司|8,006.91|
|14|住建公司|52,487.80|
|15|安装公司|3,294.91|
|16|市政交通公司|20,623.25|
|17|工业公司|25,237.10|
|18|渝远装饰|2,124.04|
|19|水利港航|1,350.81|
|20|市政一公司|430.63|
|21|信和公司|2,871.73|
|22|建材物流|8,679.46|
|23|物流公司|11,297.85|
||合计|550,672.35|

截至2018年12月31日，发行人及其子公司作为被告/仲裁被申请人且尚未结案的诉讼、仲裁情况如下：
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|-|-|-|
|序号|被告/被申请人|涉案金额（万元）|
|1|重庆建工|29,953.34|
|2|城建集团|20,097.16|
|3|市政二公司|22,659.64|
|4|桥梁公司|889.93|
|5|爆破公司|1,870.56|
|6|交建集团|36,102.45|
|7|二建公司|36,240.00|
|8|三建公司|14,327.50|
|9|四建公司|3,784.49|
|10|七建公司|23,728.90|
|11|八建公司|9,397.53|
|12|九建公司|22,258.64|
|13|十一建公司|6,894.81|
|14|住建公司|23,213.91|
|15|安装公司|6,046.41|

||||
|-|-|-|
|序号|被告/被申请人|涉案金额（万元）|
|16|市政交通公司|14,431.85|
|17|工业公司|17,207.06|
|18|渝远装饰|1,427.97|
|19|水利港航|1,332.25|
|20|市政一公司|1,628.66|
|21|建材物流|18.49|
|22|物流公司|5,687.01|
||合计|299,198.56|

（二）报告期各期末对未决诉讼预计赔偿确认的预计负债充分，符合公司实际
1、发行人作为原告/仲裁申请人且尚未结案的诉讼或仲裁未确认预计负债的原因说明
发行人作为原告/仲裁申请人且尚未结案的诉讼和仲裁，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]3号）及相关应用指南规定，发行人就该类诉讼事项不存在按照准则规定应计量的预计负债。
2、发行人作为被告/仲裁被申请人未决诉讼或仲裁确认预计负债的整体情况发行人作为被告/仲裁被申请人未决诉讼或仲裁主要原因为分包商、供应商诉求返还工程款、货款及利息等发起的诉讼或申请的仲裁，部分是业主方由于工程量纠纷、对工程质量或者完工进度有争议提起的诉讼或仲裁。
公司报告期内的预计负债的计提标准如下：
（1）针对一审已经审结，尚未进入二审，或正在二审审理中的诉讼事项，根据法院的判决金额超出公司目前账面负债金额的部分，参考代理律师的法律意见书计提预计负债。
（2）针对一审尚在审理中的诉讼，公司根据诉讼事项的性质，并结合代理律师的法律意见判断诉讼事项败诉的可能性，当诉讼事项败诉的可能性符合会计
准则规定的应确认预计负债的标准，同时应承担的诉讼金额能够可靠计量的情况
下，公司则计提确认相应的预计负债，否则不计提确认预计负债。
公司报告期内上述预计负债计提确认的标准保持一致，2017年 2月公司完成首次公开发行并上市（IPO），IPO前后公司预计负债计提确认标准未发生变化。
发行人及其子公司对还在一审审理中的未决诉讼、仲裁事项均与相关案件代理律师进行了逐项认真分析，总体上发行人败诉或出现仲裁不利的可能性较小，结合律师出具的预判结果与案件的实际情况进行分析，未决诉讼对发行人及其子公司的生产经营、财务状况不存在重大不利影响；同时，由于对还在一审审理中的未决案件败诉或胜诉的可能性无法做出准确的判断，对可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，依据《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]3号）及相关应用指南的规定，报告期各期末，发行人及其子公司因尚在一审审理中的未决诉讼、仲裁事项均不符合会计准则计提确认预计负债的条件，因而未发生计提并确认预计负债的情况。
3、发行人作为被告/仲裁被申请人未决诉讼或仲裁计提预计负债的具体情况（1）已判决/已一审审结、二审正在审理中的未决诉讼/仲裁计提预计负债情况
报告期各期末，发行人就已判决/已一审审结、二审正在审理中的诉讼计提了预计负债，2018年年末共计提预计负债 6,615.64万元，不存在计提的大额预计负债。截至2018年12月31日，发行人及其控股子公司发行人作为被告/被申请人，涉案金额超过1,000万元，且案件已判决/已一审审结、二审正在审理中的未决诉讼/仲裁计提预计负债具体情况如下：
①重庆强捷钢结构有限公司诉重庆建工贵州分公司、重庆建工
2011年 8月，原被告双方签订《盘县经济技术开发区标准厂房钢结构工程》专业分包合同。强捷钢构诉称，案涉工程于 2013年 5月竣工验收合格并交付使用，但被告未支付剩余工程款，故依法提起诉讼。诉讼请求为：判令二被告（1）支付工程款本金 1,486.48万元并支付相应利息（从 2018年 4月 16日起至付清之日止按人民银行同期同类贷款利率计算，利随本清，暂计 373.08万元）；（2）承担诉讼费、保全费。2018年11月，贵州省六盘水市中级人民法院作出（2018）黔02民初66号民事判决：驳回强捷钢结构的诉讼请求。强捷钢结构不服该判决，
已向贵州省高级人民法院提起上诉。
本案件一审胜诉，发行人报告期期末未计提预计负债。
会计师认为由于不存在需要发行人承担的现时义务，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
②淮矿现代物流有限责任公司诉重庆建工、物流公司
2016年 6月，淮矿公司重庆分公司与公司、物流公司签订《钢材供货合同》。
淮矿公司认为公司与物流公司未按约履行付款义务，故诉至法院。诉讼请求为：判令二被告：①支付欠款4,743.00万元（其中货款2,270.54万元，贴息及违约金 2,472.46万元）；②以 2,270.54万元为基数按年利率9%支付违约金；③承担本案诉讼费。2018年8月，重庆市第一中级人民法院作出（2018）渝01民初308号《民事判决书》：判决重庆建工偿还货款 2,270.54万元，以及截止 2018年 5月 15日的违约金、银行承兑汇票贴息 2,460.15万元，并支付自 2018年 5月 16日起至欠款付清之日止、以货款 2,270.54万元为基数、按年利率9%计算的违约金。
重庆建工已提起上诉。
发行人认为，该项目应付账款余额4,730.69万元，已经覆盖法院判决的货款、违约金和银行汇票贴息金额，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此对本诉讼各报告期未计提预计负债。
会计师认为,根据法律意见书和本案目前的实际情况，无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，企业会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。
③南川禹光水务投资公司诉城建集团
2010年 3月，南川禹光公司与城建集团签订了《南川半溪河亲水工程和两岸景观一起施工合同》，城建集团依约进场施工。2015年8月，北京中建华公司出具审计报告，审定金额为5991万余元，但南川禹光公司已向城建集团支付8718
万余元。故南川禹光公司向重庆仲裁委提起仲裁。诉讼请求为（1）请求责令被申请人提供本案工程完整的竣工结算资料进行结算；（2）工程款以结算确定的金额多退少补；（3）请求被申请人承担本案的仲裁费。
2017年12月，重庆仲裁委作出（2015）渝仲字第2346号裁决：1.驳回申请人仲裁请求；2.申请人支付被申请人欠付工程款697.32万元；3.申请人支付被申请人律师费18.00万元；4.驳回被申请人其他仲裁反请求。本案目前在执行中。
本案胜诉，发行人报告期期末未计提预计负债。
会计师认为由于不存在需要发行人承担的现时义务，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
④四川国惠置业发展有限公司诉成福兴、城建集团
2014年成福兴因欲承包项目向重庆城建集团缴纳了投标保证金1200万元；
2013年，成福兴内部承包了重庆城建集团巴中市第一人民医院工程项目。因巴中项目实施过程中钢材款支付问题，成福兴承诺用前述 1200万元保证金冲抵钢材款。后成福兴于 2015年 11月与四川国惠公司签订了《债权转让协议》，将此 1200万元债权转让给国惠公司。故国惠公司将成福兴、城建集团起诉至法院。
诉讼请求：（1）判令成福兴与国惠公司签订的《债权转让协议》合法有效；（2）判令城建集团将成福兴债权转让的投标保证金 1200万元立即给付国惠公司，并由城建集团承担其资金利息损失 112.00元；（3）本案诉讼费用由城建集团承担。
2018年 10月，四川省高院作出（2018）川民再 570号再审判决：1.撤销二审判决；2.维持一审判决（即驳回四川国惠全部诉求）。
根据再审判决，本案胜诉，发行人报告期期末未计提预计负债。
会计师认为由于不存在需要发行人承担的现时义务，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑤重庆利群建筑劳务有限公司诉城建集团
2013年城建集团承建巴中市第一人民医院工程项目并任命成福兴为该项目总负责人。同年 9月，成福兴代表城建集团与利群劳务签订建筑工程劳务承包合同。2017年 9月，城建集团与利群劳务签订最终结算书，但城建集团尚欠工程款未支付完毕，故将城建集团诉至法院。诉讼请求为：判令被告（1）支付工程款2,166.13万元及资金占用损失 483.77万元（从 2016年 12月 28日起暂计至2017年 11月 28日，以 2,166.13万元为本金，按月息2%计算至付清时止）；（2）退还剩余保证金 200.00万元；（3）承担诉讼费。2019年 2月，巴中市中级人民法院作出（2017）川 19民初 63号民事判决：1.城建集团向利群劳务给付工程款 1,912.42万元并支付资金占用利息；2.退还保证金 200.00万元；3.驳回其余诉求。本案尚在二审审理中。
2018年12月31日，本项目计提预计负债2,028.35万元。
会计师认为预计负债计提金额可以覆盖公司履行相关现时义务所需支出，符合《企业会计准则第13号——或有事项》。
⑥袁满诉交建集团
原告袁满于2010年6月与交建集团签订关于遂资高速公路TJ1—9工区项目的内部承包合同，后来由于袁满原因，造成项目长期停工，故交建集团于 2012年4月开始对该项目自行经营管理。由于双方未办理结算，故袁满将交建诉至重庆市第一中级人民法院，交建对袁满提起反诉。诉讼请求为1、请求判令交建支付工程款约3000万元及资金占用损失；2、依法判令交建返还保证金120万元及资金占用损失；3.本案诉讼费由交建承担。2015年11月11日，重庆交建反诉袁满，提出以下反诉请求：1、请求判令袁满返还交建代付的履约保证金500万元、损失 402.6175万元及利息；2、请求判令袁满赔偿交建为袁满贷款的损失 531.9万元；3、本案诉讼费用由袁满承担。2017年12月18日，一中院作出（2014）渝一中法民初字第864号民事判决：（1）交建集团支付工程款42.25万元，并以42.25万元为基数，自2014年9月2日起至付清之日止，按人民银行同期贷款利率支付资金占用损失；（2）交建集团退还保证金 120.00万元，并以 120万元为基数，自 2014年 9月 2日起至付清之日止，按人民银行同期贷款利率支付资金占用损失；（3）驳回袁满其他诉求；（4）驳回交建集团反诉请求。交建集团对本
案已提起上诉。
截至 2017年 12月 31日，本项目应付账款余额为 42.25万元，其他应付款余额为120万元，发行人2017年年末计提预计负债23.48万元。
截至 2018年 12月 31日，本项目应付账款余额为 42.25万元，其他应付款余额为 120万元，2018年计提预计负债 59.84万元，2018年年末预计负债合计金额83.32万元。
会计师认为各报告期期末预计负债计提金额可以覆盖公司履行相关现时义务所需支出的最佳估计数，符合《企业会计准则第13号——或有事项》。
⑦任卫华诉七建公司、重庆莱美药业股份有限公司
2012年5月14日七建承包南岸区特色及专科用药制剂产业化基地项目的土建、安装及室外管网工程，后分包给原告。因七建公司欠付工程款，故诉至法院。
诉讼请求为判令（1）七建公司支付工程款 1,000.00万元，并从起诉之日按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；（2）莱美药业在欠付工程款范围内承担连带支付责任；（3）承担诉讼费、鉴定费、保全费。2019年 3月，南岸区人民法院作出（2017）渝 0108民初 14490号民事调解书：1.七建公司于 2019年 4月 1日前向任卫华支付工程款 193.93万元；2.莱美药业退还任卫华质保金 402.67万元；3.任卫华放弃其他诉求。
截至2018年12月31日，本项目应付账款余额为 193.93万元，发行人认为，上述金额已经覆盖法院调解书确认的金额，各报告期期末未提预计负债。
会计师认为由于不存在需要发行人承担的现时义务的或有事项，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑧重庆帝烨地产投资有限公司诉七建公司、瀚华担保股份有限公司
2015年-2016年，因君禧天地项目七建公司分别提起3起诉讼，要求帝烨公司支付工程欠款，并在诉讼过程中申请查封帝烨公司土地，瀚华担保为此提供诉讼保全担保。现帝烨公司认为上述查封存在超额保全，给其造成巨大损失，故诉
至法院。诉讼请求为①判令被告一赔偿经济损失 16,775.81万元；②判令被告二在其保全担保范围内承担连带赔偿责任；③诉讼费由二被告承担。2018年11月，重庆市第五中级人民法院作出（2018）渝05民初689号《民事判决书》：驳回原告诉讼请求。本案目前为二审审理中。
本案件一审胜诉，发行人报告期期末未计提预计负债。
会计师认为由于不存在需要发行人承担的现时义务，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑨江苏兴厦建设工程集团有限公司诉住建公司、江阴金科房地产开发有限公司
2009年 8月，住建公司、兴厦公司、案外人郭继林就江阴金科•锦绣天成一期工程签订《建设工程项目内部承包合同》。2012年，案涉工程已全部竣工验收并办理结算。2017年 8月，郭继林与兴厦公司签订《债权转让协议》，将因案涉工程产生的对住建公司的债权转让给兴厦公司。现兴厦公司认为住建公司欠付工程款，故诉至法院。诉讼请求为请求判令（1）住建公司支付工程款 2,621.94万元、支付工程款利息 115.64万元；（2）江阴金科公司在欠付工程款范围内对住建公司的上述债务承担连带责任；（3）共同承担全部诉讼费用。2019年 3月，江阴市人民法院作出（2018）苏 0281民初 12295号民事调解书：1.住建公司就江阴锦绣天成工程、无锡世界城工程尚欠郭继林除江阴锦绣天成工程未付质保金外的工程款按 550.00万元计算，郭继林已将此款债权转让给兴厦公司，由住建公司于 2019年 5月16日前直接向兴厦公司支付；2住建公司、兴厦公司、郭继林之间就江阴锦绣天成工程、无锡世界城工程再无其他任何纠纷。本案目前为执行中。
2018年 12月 31日，本项目应付账款余额为 550.00万元。发行人认为，上述金额已经覆盖法院调解书确认的金额，各报告期期末未提预计负债。
会计师认为由于不存在需要发行人承担的现时义务的或有事项，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5
号）及相关应用指南的规定。
⑩陈德强、兰先伦、代安中、魏泽红诉市政交通公司、周开均、兰维江、吴万军、陈应开
2015年 5月陈德强等 4人在遂宁中院起诉市政交通公司要求支付工程款及违约金 2000余万元，要求退还保证金 840万元。该案的基本情况为：2010年 5月市政交通公司承建遂资路 TJ1-15工区工程，周开均兰维江等人依约参与项目运营管理并投入全部资金，施工中周开均擅自将部分工程分包给陈德强等人，并收取其840万元保证金。中途因周开均等人拖欠工程款导致陈德强下属班组停工闹事，经公司管理部门参与沟通协调后复工，后续多数工程款由公司直接代付给一线施工班组。完工后，陈德强等人发现其在周开均处获得价款比周开均获取价款低15%左右认为不公，要求比照高价直接与公司办理结算无果，遂起诉法院。
诉讼请求为请求被告退还履约保证金840万，拖欠的工程款1710.68万元及资金利息，违约金 261.53万元，请求被告承担本案诉讼费。2018年 3月，四川省高院作出（2017）川民终 1233号民事判决1.维持一审判决第一、二、三项，即周开均、兰维江退还陈德强等 4人保证金 840.00万元并支付资金占用费。市政交通在欠付周开均、兰维江工程款及保证金范围内承担支付责任。陈德强等 4人返还周开均、兰维江超付工程款 93.94万元，支付鉴定费 18.00万元。2.驳回陈德强等 4人的其他诉求和周开均、兰维江的其他反诉请求。本案目前在执行中。
发行人认为由于法院判决市政交通在欠付周开均工程款范围内承担责任，市政交通与周开均等人结算尚未办理，且处于另一诉讼中，尚无法计算是否欠付周开均工程款。
会计师认为，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，根据本案目前的实际情况，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，发行人无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
⑪昆山运鑫贸易公司诉工业公司
2017年 4月，昆山运鑫贸易公司因买卖合同纠纷，将公司之子公司工业公司诉至江苏省苏州市中级人民法院，2017年 4月 5日，德洛西以第三人的身份加入诉讼，请求法院判令我司向其支付合同尾款。诉讼请求为①判令工业公司支付货款 6,945.34万元，逾期付款利息暂计 137.46万元（按人民银行同期同类贷款利率4.75%从2016年9月6日起计算至实际付款之日），合计7,082.80万元；
②工业公司承担受理费、保全费等。2018年 12月，苏州市中级人民法院作出（2017）苏 05民初 54号民事判决：①工业公司支付第三人德洛西公司货款 3,677.64万元并承担从判决自动履行期届满之日起的逾期付款利息；②驳回昆山运鑫贸易有限公司全部诉求。本案目前为执行中。
由于生效判决书中要求支付货款3,677.64万元，工业公司已支付410万，2018年12月31日，账面应付账款已调整至3,267.64万，发行人已将案件受理费和律师费27.09万元计入预计负债。
会计师认为上述预计负债计提金额可以覆盖公司履行相关现时义务所需支出的最佳估计数，符合《企业会计准则第13号——或有事项》。
（2）一审审理中的未决诉讼/仲裁计提预计负债情况
发行人及其子公司对还在一审审理中的未决诉讼、仲裁事项与相关案件代理律师进行了逐项认真分析，总体上发行人败诉或出现仲裁不利的可能性较小，结合律师出具的预判结果、案件的实际情况进行分析，未决诉讼对发行人及其子公司的生产经营、财务状况不存在重大不利影响；同时，由于对还在一审审理中的未决案件败诉或胜诉的可能性无法做出准确的判断，对可能承担的额外经济利益流出金额无法做出恰当的估计，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]3号）及相关应用指南的规定，报告期各期末，发行人及其子公司未就还在一审审理中的未决诉讼、仲裁事项计提预计负债。截至 2018年 12月31日，发行人及其控股子公司发行人作为被告/被申请人，涉案金额超过 1,000万元，案件还在一审审理中的未决诉讼/仲裁具体情况如下：
①阜阳市城南新区建设投资有限公司诉重庆建工、湖南城市学院规划建筑设计研究院、安徽省阜阳市勘测院、合肥工大建设监理有限责任公司
阜阳市城南新区建设投资有限公司因财产损害赔偿纠纷，将公司、湖南城市学院规划建筑设计研究院、安徽省阜阳市勘测院、合肥工大建设监理有限责任公司诉至安徽省阜阳市颍州区人民法院。案涉工程盛唐雅苑在施工期间出现质量缺陷事件，现已整改完成，产生加固费用。阜阳城投认为四被告在案涉工程勘察、设计、施工、监理过程中分别存在过错，故诉至法院。诉讼请求为：判令四被告（1）共同赔偿损失暂定1,018.25万元（以鉴定结论为准）；（2）承担诉讼费用等。
本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，阜阳市城南新区建设投资有限公司已对涉案工程地下室出现上浮原因及责任比例申请了司法鉴定，重庆建工是否需要承担责任以及责任比例将已鉴定结果为准。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
②雷洪波诉市政二公司、重庆建工
2009年 8月，公司与云南省红河州人民政府签订元绿二级公路（以下简称“元绿路”）施工总承包框架协议，后将元绿路一标段部分工段交由市政二公司管理。2009年 10月，雷洪波与市政二公司就元绿路（K31+500—K40+270）签订内部承包合同。案涉工程已于 2012年 2月竣工并移交。雷洪波认为市政二公司拖延办理内部结算和支付尾款，同时认为公司应对款项承担连带支付责任，故诉至法院。诉讼请求为：判令（1）市政二公司支付款项 7,491.32万元，及自2012年3月27日起的利息、暂计至起诉之日为2,875.05万元；（2）公司在上述欠款范围内承担连带支付责任；（3）市政二公司、公司承担诉讼费用等。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，本所律师尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及相应金额作出合理的估计。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
③唐建云诉市政二公司、重庆建工
2009年 8月，公司与云南省红河州人民政府签订元绿路施工总承包框架协议，后将元绿路一标段部分工段交由市政二公司管理。2009年10月，唐建云与市政二公司云南元绿路工程项目经理部就元绿路（K19+400—K29+500）签订全额风险内部承包合同。案涉工程已于 2012年 2月竣工并移交。唐建云认为市政二公司拖延办理内部结算和支付尾款，同时认为公司应承担连带责任，故诉至法院。诉讼请求为：判令（1）市政二公司支付款项暂定 7,450.84万元，并支付利息暂定 660.00万元（以法院判决为准）；（2）市政二公司返还风险抵押金 75.00万元，并支付利息从 2009年 10月 29日起暂定 40.00万元（以法院判决为准）；（3）公司在欠付款项范围内承担连带支付责任；（4）市政二公司、公司承担诉讼费用等。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，本所律师尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及相应金额作出合理的估计。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业
会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
④红河神工建设集团有限公司诉市政二公司、后追加重庆建工为被告
2010年3月，市政二公司与神工集团签订《省道 214线元阳（南沙）至绿春二级公路工程一标段工程施工分包合同》。案涉工程于 2012年 5月交付业主运行使用，2018年 4月办理结算。神工集团认为市政二公司拖延支案情：2010年 3月，市政二公司与神工集团签订《省道 214线元阳（南沙）至绿春二级公路工程一标段工程施工分包合同》。案涉工程于 2012年 5月交付业主运行使用，2018年 4月办理结算。神工集团认为市政二公司拖延支付工程尾款，故诉至法院；同时认为公司作为总承包人未向市政二公司完全支付工程款项，故申请追加公司为被告。诉讼请求为：判令（1）确认《施工分包合同》中手写增加内容未生效；（2）支付欠付工程款 953.49万元，及迟延支付该款利息至付清欠付工程款之日止，暂计至 2018年 10月为 297.97万元；（3）承担全部诉讼费用。
本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，本所律师尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及相应金额作出合理的估计。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑤张建尧诉重庆建工、爆破公司
2010年 1月 8日，建工集团承包昭通市昭通至巧家（金塘）二级公路工程建设——移交（BT）项目投资建设工程，并将该工程分为四个分部，三分部工程交予全资子公司重庆市爆破工程建设有限责任公司承建。2010年8月12日，
爆破公司将小杨保隧道工程发包给了张建尧，双方签订《工程承包协议》，协议约定承包范围为小杨保隧道的所有土建工程；承包方式为包工包料，承包总造价依据交通运输部 2007定额及云南省运输厅补充定额编制的施工图预算中工程直接费上浮5%计价，并计算临时设施费、高原地区施工增加费、安全文明施工措施费及工地转移费。现双方对工程结算付款产生争议，据此了张建尧向法院提起诉讼。诉讼请求为：（1）判令爆破公司、公司支付工程款 800万元（以最后工程造价司法鉴定结论为准）及从 2013年元月 1日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息 200万元（暂计算至 2016年 12月 31日，之后的利息按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息计算至付清时为止）（2）诉讼费用由爆破公司、公司承担。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，工程承包协议签订后，重庆爆破已多次向张建尧支付工程款项，合计 12,478,876.41元，均有明确的证据在案为证，故重庆爆破已付清原告的全部工程款，原告的诉请应当全部驳回。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑥重庆川九建设有限责任公司诉城建集团、交建集团
案情：2009年 9月，交建集团作为共同邀请人的代表和川九公司签订《重庆三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程合同文件（第 LJ7合同段）》。川九公司认为案涉工程于 2013年 6月 25日通过交工验收，二被申请人尚欠工程款未付，故依法申请仲裁。仲裁请求为裁决二被申请人①连带给付工程款5,178.79万元，并支付自2013年6月26日起至全款付清之日止，以差欠工程款为基数按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算的资金占用损失；②连带赔偿申请人为本案而支出的律师费10.00万元，财产保全保险费4.80万元，财
产保全费0.50万元，合计15.30万元；③承担本案仲裁费用。本案目前为仲裁审理中。
代理律师认为，因川九公司仲裁的请求主要依据鉴定机构作出的鉴定结论，现鉴定结论尚未作出，无法判断是否应向川九公司支付其在施工过程中的损失。
因此根据目前情况尚不能对本案二审判决结果作出预估性判断。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑦遵义市三和瑞通实业有限公司诉城建集团、城建集团遵义市新蒲区分公司
2016年 11月，瑞通公司与重庆司庆贸易有限公司签订《商品混凝土购销合同》，约定向城建集团承建遵义市虾子镇棚户区改造石桥还房建设等项目供应混凝土。城建集团向瑞通公司出具授权，委托重庆司庆贸易有限公司采购原材料。
瑞通公司认为城建集团欠付货款，故诉至法院。诉讼请求为：判令二被告（1）连带支付混凝土货款 1,118.11万元；（2）连带支付逾期付款违约金 189.77万元；
（3）承担诉讼费用等。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，城建集团欠付原告货款金额与原告所述一致。但原告与城建公司在《商品混凝土购销合同》中并未对违约金进行约定，原告主张的违约金不应当得到支持。
截至2018年12月31日，上述案件账面应付账款金额为1118.11万元。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑧重庆人和尚邦商贸有限责任公司诉城建集团
2017年 5月，城建集团与尚邦公司签订《钢材采购合同》。合同签订后，尚邦公司向城建集团承建的新蒲新区和余庆区两工地供货。尚邦公司认为城建集团欠付货款，故诉至法院。诉讼请求为：判令被告（1）支付钢材款本金 952.80万元及利息；（2）支付钢材加价款（2018年 8月 31日前的加价款为 118.60万元，从 2018年 9月 1日起，按每日 0.41万元计算加价款至款项付清之止）；
（3）承担诉讼费用等。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，本所律师尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及相应金额作出合理的估计。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑨河南省路桥建设集团有限公司诉交建集团
申请人和被申请人签订《重庆三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程合同文件（第 LJ4合同段）》，该项目已完工。申请人称被申请人提供的《工程量清单、综合单价及总价》未按照优选文件的约定编制，故申请至重庆仲裁委。仲裁请求为1、裁令被申请人支付申请仁工程款 26,911,057元；2、裁令被申请人支付申请人逾期支付工程款的资金占用利息50万元；3、裁令被申请人支付申请人保证金的资金占用利息 50万元；4、本案仲裁费用及律师费 30
万元整由被申请人承担。本案目前还在仲裁审理中。
截至 2018年 12月 31日，本项目应付账款及其他应付款余额共计 3,850.27万元。针对本案诉讼金额，已计入应付账款及其他应付款，因此各报告期末未计提预计负债。
会计师认为由于不存在需要发行人承担的现时义务，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑩中为国际融资租赁（深圳）有限公司诉交建集团
2016年 9月，中为国际与交建集团签订《融资顾问服务合同》。2017年 5月，中为国际居间服务的项目融资已到位，但交建集团未支付融资顾问服务费，故中为国际将交建集团诉至法院。诉讼请求为：判令被告（1）支付融资顾问服务费 1,056.00万元；（2）支付自2017年 5月 17日起至实际付清融资顾问服务费之日止的违约金；（3）承担本案诉讼费用。一审判决：1、被告重庆交通建设（集团）有限责任公司于本判决生效之日起 15日内支付原告中为国际融资租赁（深圳）有限公司居间服务费 350万元；2、驳回原告的其他诉讼请求。重庆交通建设（集团）有限公司提起上诉，二审法院裁定，一审判决事实不清，证据不足，发回重审。
本案代理律师认为，尚无法对本案结果做出预判。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑪重庆勇拓地产投资有限公司诉二建公司
2011年9月2日，二建公司与勇拓公司签订《建设工程施工合同》，由二建公司承建勇拓公司位于重庆渝北区的蓝澳岛项目高层1#、2#、3#楼及地下室工程。之后双方就该合同的履行产生了争议。勇拓公司于 2016年 6月向重庆市第一中级人民法院起诉二建公司，认为其支付的工程款已超过工程造价总额。其主要诉讼请求如下：1、请求判令被告退还超付工程款1792.2778万元；2、请求依法判令被告支付从2015年5月6日至实际竣工日的逾期竣工违约金1975万元（以每日 5万元为标准，暂计算至 2016年 6月 6日）；3、请求依法判令被告向原告开具金额为 9080000元发票；4、请求依法判令被告承担违法转包违约金 1000万元；5、请求依法判令被告支付律师代理费 34.1万元；6、请求依法判令被告承担案件诉讼费、鉴定费、保全费等。2018年5月17日，勇拓公司又另案向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求二建公司承担工期延误违约金及由此造成的损失合计177521503元，同时在前述其诉二建公司工程款及工期延误案件中，撤回了第 2项“请求依法判令被告支付从 2015年 5月 6日至实际竣工日的逾期竣工违约金1975万元（以每日5万元为标准，暂计算至2016年6月6日）”及第 4项“请求依法判令被告承担违法转包违约金 1000万元”诉讼请求。本案目前为一审审理中。
本案代理律师认为，根据鉴定机构初步测算的情况，勇拓公司并未超付，勇拓公司在本案中胜诉的可能性不大。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑫重庆勇拓置业有限公司诉二建公司
2011年 9月，勇拓公司与二建公司就勇拓〃蓝澳岛项目签订《建设工程施工合同》，合同总价暂定10,000.00万元。目前工程已完工交付，勇拓公司认为，
二建公司工期迟延，给其造成巨大经济损失，故诉至法院。诉讼请求为判令被告1.支付工期迟延违约金 6,905.00万元；2.赔偿损失暂定 10,785.39万元，以及资金占用损失暂定 61.76万元；3.负担受理费、保全费、律师费等。本案尚未开庭。
本案代理律师认为，勇拓公司要求二建公司承担工期延误违约金及算是的诉请事实及法律依据并不充分，二建公司胜诉的可能性较大。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，依据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，根据本案目前的实际情况，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，发行人无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼未计提预计负债。
⑬吴庭俊诉二建公司、威海卓达房地产开发有限公司
2010年 12月和 2011年 1月，二建公司与卓达公司分别就卓达香水海苏格兰城一期第八标段和卓达香水海北欧小镇 B区三、四标段工程项目签订《建筑工程总承包合同》。2011年 5月，二建公司与吴庭俊签订《项目承包合同书》。
吴庭俊认为因卓达公司拖欠工程款等原因，其被迫于 2013年 3月停工，案涉工程后续施工由二建公司组织完成。现案涉工程已全部竣工并验收合格交付使用，但被告未支付剩余工程款，故诉至法院。诉讼请求为判令（1）二建公司支付原告工程款 2,000.00万元并支付欠款利息；（2）卓达公司在欠付工程款范围内对原告承担付款责任；（3）承担诉讼费。本案目前为一审审理中。
本案代理律师认为，根据目前案件资料情况，在搜集证据，积极应诉的前提下，待全面清理，收集贵司损失情况及依据，经过本案证据交换后，本律所会根据具体情况考虑是否反诉要求吴庭俊、敖成刚赔偿损失。根据贵司提交的证据资料及陈述的相关事实，本案可能取得胜诉的概率很大。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此
本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑭重庆中远化工物流有限公司诉三建公司
2013年 4月，三建公司与中远化工就长寿化工园区中远化工物流仓库项目签订《建设工程施工合同》。中远化工认为合同签订后，三建公司未按期完工、部分工程存在质量问题且拒不修复。中远化工自行修复后，现将三建公司诉至法院。诉讼请求为：判令①确认双方签署的施工合同于 2016年 10月 31日解除；
②三建公司按解除后项目现状移交中远化工自行修复，并承担自行修复所发生的修复费（经第三方评估共计 1,487.02万元）；③三建公司移交前期建设过程中形成的工程资料，并配合中远化工在整改修复后办理专项验收和工程竣工验收；④三建公司承担自约定的竣工之次日起至合同解除之日的逾期竣工违约金 2,300.40万元；⑤三建公司承担因不能按时竣工交付合格工程导致中远化工不能正常进入经营的年利润损失 379.00万元；⑥确认三建公司已经完工工程中，合格工程造价为 6,310.32万元（以鉴定为准），确认因三建公司过错造成建设工程质量不合格且拒绝修复，中远化工减少合格工程造价10%仅需支付 5,679.29万元，确认中远化工有权按约扣除相应5%保修金315.52万元，待质保期届满后支付，三建公司返还超付工程款945.10万元；⑦三建公司据实承担并支付工程质量鉴定费12.13万元；⑧三建公司对项目建设工程中除《检测报告》范围外的地基基础工程和主体结构等工程按照设计使用寿命承担质保责任和相应民事责任；
⑨三建公司承担诉讼费、保全费、鉴定费等全部费用。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，本所律师尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及相应金额作出合理的估计。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑮朱建明、李金平、刘建兵诉七建公司、重庆帝烨地产投资有限公司
2014年七建公司承包了帝烨公司开发的君禧天地项目住宅区桩基工程，之后分包给三原告（合伙）施工，2014年元月开始组织入场施工，12月底因工程款拖欠原因，工程暂停施工，在此期间，三原告还承包了涉案工程的 95.96.97.98楼的电梯井土石方部分。2018年5月17日帝烨公司开发的君禧天地项目被整体拍卖，至此三原告与七建公司之间的合同无法继续履行。故诉至法院。诉讼请求为：请求七建公司支付工程款、违约金、停工损失并退还履约保证金，帝烨公司在欠付工程款范围内承担支付责任，涉案金额共计2,792.31万元。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，案涉桩基工程已经被炸毁，朱建明、李金平、刘建兵要求七建公司支付工程款的诉讼极有可能因其举证不能而被法院裁定驳回起诉。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑯蔡显明诉八建公司
2010年1月19日，袁文斌将债权转让给原告，其债权为：2009年11月30日被告收取袁文斌交纳的 15817500元保证金，收款事由是南涪路高速公路项目履约保证金，收据上备注待建工集团退还我司后归还。2013年9月28日，南涪路竣工通车，原告认为履约保证金应该退还，故提起诉讼。诉讼请求为判令被告
（1）立即退还保证金 1,581.75万元，并自 2009年 11月 30日起按人民银行同期贷款利率支付利息直至付清时止（本息合计暂定 2,000.00万元）；（2）诉讼保全费由被告承担。2018年 5月，南川区法院作出（ 2017）渝 0119民初 7826号之二民事裁定：本案须以八建公司与袁和平、袁文斌、徐贵明之间的建设工程施工合同纠纷案件的审理结果为依据，而该案正在审理当中，尚未审结。故本案中止诉讼。本案目前为中止诉讼。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑰袁和平诉八建公司
案情：2009年11月30日被告收取原告交纳的15817500元保证金，收款事由是南涪路高速公路项目履约保证金，收据上备注待建工集团退还我司后归还。
2013年9月28日，南涪路竣工通车，原告认为履约保证金应该退还，故提起诉讼。
诉讼请求：判令被告：（1）立即退还保证金 1,581.75万元，并自 2009年 11月 30日起按人民银行同期贷款利率支付利息直至付清时止（本息合计暂定 1,800.00万元）；（2）诉讼保全费由被告承担。2018年 5月，南川区法院作出（ 2017）渝 0119民初 7825号之二民事裁定：本案须以八建公司与袁和平、袁文斌、徐贵明之间的建设工程施工合同纠纷案件的审理结果为依据，而该案正在审理当中，尚未审结。故本案中止诉讼。本案目前为中止诉讼。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑱刘兴诉九建公司、交建集团
2010年5月13日，刘兴与九建公司签订《项目合作协议书》。2010年8月 9日，刘兴与九建公司签订《全额风险承包合同》，将遂资眉高速 TJ1-6工程项目交给刘兴具体实施。2011年 9月 20日，刘兴与九建公司签订《关于解除遂资路 TJ1-6工区内部全额承包风险合同的协议》并组织退场。现刘兴认为截止起诉时九建公司尚欠部分保证金未退还、部分工程款未支付，故将九建公司、交建集团诉至法院。诉讼请求为：判令①被告一向原告支付工程款13,945,496元，并向原告返还履约保证金 19,232,029.84元，并承担按同期银行贷款利率计算至实际返还之日的利息共计 24,891,185元；以上共计 58,068,710.84元；②被告二在欠付工程款范围内对原告承担责任；③被告一承担本案全部诉讼费用。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，因交建与九建之间结算、支付清楚，且证据充分，故可乐观预判交建在本案的判决结果。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑲重庆市潼南第四建筑工程公司诉九建公司
2012年 8月，九建公司和潼南四建签订《四川高速公路遂宁至资阳段工程项目土建工程第六工区施工段路基专业分包合同》。川九公司认为案涉工程于
2017年 4月 17日完成结算，被申请人尚欠工程款未付，故依法申请仲裁。请求裁决被申请人（1）支付应付工程款 1,314.12万元；（2）支付开具建安发票税金 30.00万元；（3）支付逾期付款利息 60.00万元；（4）承担本案仲裁费用。
本案目前为仲裁审理中。
本案代理律师认为，原被告双方并未办理最终结算，且仲裁庭已启动司法鉴定程序，在鉴定意见作出前，暂无法确定九建公司应支付的工程款金额。同时也暂时无法计算逾期付款利息的计算基数；由于未办理结算，所以原告诉请自 2017年4月18日起计算逾期付款利息，也缺乏依据。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
⑳张传洪诉住建公司、重庆市金科骏耀房地产开发有限公司
2015年 4月，住建公司与原告就金科·开州财富中心项目签订《建设工程劳务分包合同》。合同签订后，原告按约履行全部合同义务，但住建公司尚欠工程劳务费未付、履约保证金未退还，故诉至法院。诉讼请求为：判令被告（1）支付工程款 1,000.00万元；（2）退还保证金300.00万元并从 2016年 12月 31日起按照年利率6%支付利息至付清为止；（3）承担诉讼费、保全费、保全担保费。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，本案争议较大，就目前掌握的证据来看，我们初步判定本案的判决结果对贵司较为有利。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
㉑遵义家诚置业有限公司诉住建公司
2013年 11月 19日，原被告双方签署了《家诚国际广场一期工程一标段工程施工合同》，被告于 2014年 2月 15日进场施工，但施工合同履约过程中，被告未能按照合同约定的施工日期完成施工任务。原告认为被告工期严重违约，给原告造成巨大经济损失，故向法院提起诉讼。诉讼请求为：判令被告（1）支付违约金 2,000.00万元；（2）支付律师费100.00万元；（3）开具工程款发票；（4）承担诉讼费用等。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，原告认为是住建公司工期违约给其造成经济损失，但原告在案涉工程《竣工验收意见书》上注明了“无工期延误”，且已盖章确认；同时原告存在逾期支付工程进度款和大量设计变更的事实，结合原告在《竣工验收意见书》确认的“无工期延误”的情况，代理律师初步判定本案的判决结果对住建公司较为有利。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
㉒祁兵诉住建公司、王庆生、袁世同、重庆绅帝富达实业发展（集团）有限公司，第三人：住建公司
2012年 12月，住建公司与绅帝公司签订《重庆巴山仪器厂保障性住宅工程暨汽车后市场商贸中心工程一标段1#楼、2#楼、3#楼，二标段4#楼、5#楼、
8#楼及8A、8B》建设工程施工合同。合同签订后，祁兵认为案涉项目的水电安装部分是由其实施，故住建公司差欠其工程款，诉至法院。诉讼请求为：请求判令（1）住建公司、王庆生、袁世同连带支付工程款 1,635.84万元及利息暂计 1,341.39万元（最终以法院审理查明的金额为准），利随本清；（2）绅帝公司在欠付工程款范围内承担支付责任；（3）原告在欠付工程款范围内，对工程的建设工程价款享有优先受偿权；（4）承担本案诉讼费用。事实和理由。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，住建公司作为第三人，不需直接承担责任，但本案处理结果仍然与住建公司有关，需要保持持续关注。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
㉓黄晓平诉冉显寿，第三人：住建公司
2015年 9月，住建公司与武隆县投资有限责任公司、武隆县利丰房地产开发有限公司签订《武隆县利丰锦江竹苑项目三标段施工合同》。同年 12月，住建公司与冉显寿就案涉工程签订《内部承包合同》。2015年 9月，黄晓平与冉显寿就案涉工程签订《个人合伙协议书》。现该工程已竣工交付，黄晓平认为冉显寿差欠其合伙投资款及利润，故诉至法院。诉讼请求为：请求判令被告冉显寿对案涉工程合伙进行结算，并分配合伙利润；（2）支付合伙投资款804.00万元；
（3）承担诉讼费用。审理期间，原告增加诉讼请求：立即给付利润分配 1,500.00万元。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，住建公司作为第三人，不需直接承担责任，但本案处理结果任然与住建公司有关，需要保持持续关注。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
㉔周建华诉住建公司、冉显寿、黄晓平、重庆市武隆区投资有限责任公司、重庆市武隆区利丰房地产开发有限公司
2015年 12月，住建公司与冉显寿签订《武隆县利丰·锦江竹苑项目三标段内部承包合同》。目前，案涉项目已全部竣工验收。原告认为，住建公司指派冉显寿向其进行案涉项目的劳务分包，实际由冉显寿和黄晓平共同向其进行劳务分包。由于五被告之间的各种纠葛，导致原告遭受经济损失，故诉至法院。诉讼期间，周建华变更诉讼请求为：1.住建公司与冉显寿共同支付工程劳务结算款 1,984.55万元，资金利息暂计 175.24万元、随本清；2.住建公司与冉显寿支付违约金 50.00万元；3.武隆投资公司与利丰公司对第1项诉求在欠付工程款范围内承担连带支付责任；4.黄晓平对第 1项诉求承担补充连带责任；5.原告在第 1项诉求金额内，对案涉工程享有建设工程价款优先受偿权；6.全部诉讼费用由被告共同承担。变更后涉案金额为 2,209.79万元。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，本所律师尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及相应金额作出合理的估计。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规
定。
㉕周开均、兰维江诉市政交通公司、交建集团、遂资高速公路
2010年 6月，交建集团与遂资公司签订《四川省遂资眉高速公路遂宁至资阳段工程项目土建工程施工合同文件》（TJ1标段）。2015年 5月，交建集团与市政交通签订《四川省遂资眉高速公路遂宁至资阳段工程项目土建施工部分施工工区合同文件》（TJ1-5工区）。2010年 6月，周开均、兰维江与市政交通签订《四川省遂资眉高速公路工程项目土建工程第 TJ1-5工区内部任务委派协议书》，案涉工程已于 2013年 6月建成通车。原告认为案涉工程交验前，交建集团、遂资高速与工程监理公司已对其实施部分进行了计量结算，但至今拖欠其工程款未付、综合保证金未退，故诉至法院。诉讼请求：判令三被告①支付工程款 5,075.36万元及资金占用费；②返还综合保证金539.76万元及资金占用费；③承担诉讼费用等。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，由于诉讼尚未完全展开，周开均及交建集团、遂资公司的应诉思路没有完全展示，因此尚不具备预测诉讼结果的条件。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
㉖重庆皇嘉丝绸有限责任公司诉第三人：水利港航，重庆河淼建筑劳务有限公司、蒙昌海
2014年3月，皇嘉公司与河淼劳务签订《钢材买卖协议》。同年6月河淼劳务与水利港航就普洱市江城县么等水库工程第 01标签订《建设工程劳务分包合同》。皇嘉公司多次向河淼劳务追收钢材款，但河淼劳务至今未付，故诉至法院。
诉讼请求为：判令（1）河淼劳务支付钢材款 1,089.04万元，蒙昌海承担连带支
付责任；（2）水利港航在欠付工程款中承担支付责任；（3）二被告共同承担诉讼费用。本案目前处于一审审理中。
本案代理律师认为，1、从现有了解的情况看，原告的起诉与水利公司没有直接联系，因此，该案诉讼风险小，但为了控制案件可能产生的风险，建议还是应委托律师代表公司出庭应诉，通过积极抗辩，将所有可能的风险排除在法庭裁决之前。2、由于此案暂未进入一审法庭调查质证程序，故本案的第二被告蒙昌海是否负有责任无从知晓，进而也无法判定第三人水利公司未来是否会承担责任。
发行人认为根据本案目前的实际情况，尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此本诉讼各报告期末未计提预计负债。
会计师认为，由于无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计，不符合预计负债的确认条件，因此发行人不计提预计负债符合《企业会计准则第 13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定。
二、请保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构及会计师查阅并分析了发行人报告期内相关案件的合同、起诉书、判决书、调解书、相关工程造价司法鉴证报告、代理律师法律意见、公司账务处理等文件。
经核查，保荐机构认为发行人报告期各期末对未决诉讼预计赔偿确认的预计负债充分，符合公司实际。
（二）会计师核查意见
会计师认为，发行人报告期各期末对未决诉讼预计赔偿确认的预计负债充分，符合公司实际。
问题八
申请人前次募集资金为 2017年2月首发。经2017年度股东大会审议通过，申请人终止购置大型施工设备项目并将结余募集资金用于补充公司营运资金，因购置大型施工设备项目、钢结构项目、补充公司营运资金项目共同使用募集资金投入，且未约定每个项目具体投入募集资金的金额，故前次募集资金无变更用途的募集资金总额或比例。重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目实际效益未达预计。
请申请人：（1）结合首发招股书及其他相关公告，说明首发募投项目资金投入的先后顺序的约定情况，终止购置大型施工设备项目是否及时履行了决策程序和信息披露义务，（2）结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，说明实际效益未达预计的原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合首发招股书及其他相关公告，说明首发募投项目资金投入的先后顺序的约定情况，终止购置大型施工设备项目是否及时履行了决策程序和信息披露义务
（一）首发招股书披露的募集资金投资项目及资金使用计划
根据公司首次公开发行时《首次公开发行股票招股说明书》对募集资金投资项目及资金使用计划的披露，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|拟使用募集资金额|项目实施主体|
|1|购置大型施工设备项目|70,000.00|53,796.00|物流公司|
|2|重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目|44,672.00||工业公司|
|3|补充公司营运资金|165,000.00||公司|
|合计||279,672.00|53,796.00||

其中，“购置大型施工设备项目”计划于募集资金到位后开始实施，计划 2
年内完成全部设备的购置工作，具体募集资金使用计划如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|N+1年|28,000.00|
|N+2年|42,000.00|
|合计|70,000.00|

注：N+1、N+2分别指募集资金到位后的第一年和第二年。
“钢结构项目”已于 2009年 6月正式进行施工建设，预计募集资金到位后6个月内完成项目建设。在公司本次发行募集资金到位后，将对工业公司进行增资，用于置换工业公司前期投入的自筹资金和项目的后续建设。
（二）募集资金实际使用情况
购置大型施工设备项目、钢结构项目和补充公司营运资金项目共同使用募集资金投入 53,796.00万元，未约定每个项目具体投入募集资金的金额，公司根据建筑行业市场环境和企业实际，使用情况如下：
1、钢结构项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司利用自筹资金先期投入钢结构项目累计 14,380.53万元，募集资金到位后，公司用募集资金置换了预先累计投入钢结构项目的自筹资金 14,380.53万元。同时由于钢结构市场环境变化、竞争日益激烈，国内钢材价格近年大幅上涨，钢结构项目在前期试运行生产期间实现效益未达到《重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期项目可行性研究报告》预测效益。公司综合考虑钢结构业务市场环境和募集资金使用效率，相应放缓了钢结构项目的投资进度。
公司于 2017年 8月 1日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金14,380.53万元置换截止2017年6月30日已投入募集资金项目的自筹资金。大信会计师事务所就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了大信专审字[2017]第 1-01055号《重庆建工集团股份有限公司以募集
资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。公司于 2017年 8月 3
日披露了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（2017-037号）。
2、公司终止购置大型施工设备项目的相关情况
购置大型施工设备项目预计投资总额为 70,000万元，拟购置 197台/套的大型施工设备，主要为基础设施类施工设备。随着近年来“一带一路”、“长江经济带”等国家战略实施，固定资产投资、基础设施建设、新型城镇化建设发展持续推进重庆建筑行业的发展。公司所处建筑行业的大型施工设备也随之不断升级换代。公司根据行业发展和自身实际，对大型施工设备型号、类别及数量的需求也在不断发生着变化。公司基于行业环境和发展战略，从优化资源配置、减少资金占用的角度出发，相应放缓了大型施工设备的投入节奏，并通过加强内部调剂、提高设备利用率等措施基本满足了现有的生产需要。公司从优化资源配置的角度出发，避免重复投资，提高募集资金使用效率，决定终止实施购置大型施工设备项目。
2018年4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同时，针对该事项，公司全体独立董事发表了明确同意意见，上市保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2018年 6月 1日，公司召开 2017年度股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司于 2018年 4月 27日披露《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（临 2018-031号）。
公司在履行上述相关的内部审批程序及信息披露义务后，终止购置大型施工设备项目，将结余募集资金（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净收入）全部用于补充公司营运资金募集资金投资项目。
二、结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，说明实际效益未达预计的原因。
（一）实际效益相关数据的测算口径和方法
钢结构项目由公司子公司工业公司实施，公司主营业务为工程建造相关业务，除本项目外公司无其他加工销售类项目。
实际效益的测算口径和方法为：
1、相关收入测算口径和方法：分项目，按照会计准则规定确认相关收入。
2、相关成本及直接费用：分项目，直接计入相关成本。直接费用指与项目直接相关的材料费用、人工费用等。
3、间接费用：根据已发生的间接费用是否可以区分属于募投项目，将不属于募投项目科目予以剔除后口径测算。
前述收入扣除成本费用后的余额即为募投项目实际效益的利润总额。
（二）实际效益未达预计的原因
1、前次募集资金投资项目实际效益情况
报告期前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益（利润总额）|||报告期累计实现效益|
||||2016年度|2017年度|2018年度||
|购置大型施工设备项目注1|-|-|-|-|-|-|
|钢结构项目|43.33%|注2|509.25|249.05|175.46|933.76|
|补充公司营运资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：购置大型施工设备项目已终止实施，无实际效益；
注2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露及《重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期项目可行性研究报告》，钢结构项目预计投资总额为44,672.00万元，计划产能年产15万吨，预计年均税前利润为8,887万元。钢结构项目实际投入资金为14,380.53万元，实际投入资金为预计投资总额的32.19%，承诺效益为按实际投入资金占项目总投资比例计算的应实现效益，即8,887万元*32.19%=2,861万元。
2、钢结构项目实际效益未达预计的原因分析
（1）钢材价格波动及钢结构产品销售价格的影响
①钢材价格波动的影响
钢结构产品的主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等，原
材料占主营业务成本比例在50-60%。近10年来，国内钢材价格波动幅度较大，如公司工程项目投标定价时未能根据钢材价格波动做出适时调整或签订业务合同未能充分预计钢材价格波动幅度而没有约定客户提供足够的补偿，则会影响钢结构项目效益；同时在投标、合同签订至实际采购有一定的时间差，在此期间钢材价格大幅波动时亦会影响钢结构项目效益。而钢结构项目可行性研究报告预测效益是基于 2009年做出预测时一定的钢材价格，不能体现钢材价格波动幅度较大时对项目效益的影响。
数据来源：Wind资讯
②钢结构产品销售价格的影响
钢结构项目主要产品为轻钢和重钢，受市场环境及竞争激烈影响，轻钢和重钢实际销售价格低于预期产品销售价格，从而导致钢结构项目实际效益未达预期。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|钢结构项目可行性研究报告预测销售价格（万元/吨）|最近三年钢结构产品实际销售价格（万元/吨）|||
||||2016年|2017年|2018年|
|1|轻钢|0.66|0.4411|0.4936|0.4314|
|2|重钢|0.73|0.6056|-注|0.6149|

注：由于供给侧改革影响，2016年国内钢材价格大幅上涨，根据wind资讯，Myspic综合钢价指数 2016年末较年初增幅为71.37%，公司为控制钢材价格波动风险，2017年钢结构业务以甲方提供钢材业务获取加工费收入模式为主。甲方提供钢材业务收入、成本以加工费收
入、加工成本核算而不包含钢材价格；并只有少部分轻钢销售业务采用了自主采购钢材模式，
故2017年公司无重钢产品销售价格。
公司在规划前次募集资金投资钢结构项目时，基于当时的钢材价格、结合行业历史行情对产品的销售价格进行预测，受市场行业环境及竞争激烈的影响，钢结构产品销售价格不及预期价格，导致了钢结构项目的实际效益未达预计。
同时公司为控制钢材价格波动风险、保证募集资金使用效益，钢结构业务也由规划时的自主采购钢材模式转变为自主采购钢材和甲方提供钢材相结合。甲方提供钢材业务模式下公司不承担钢材价格波动风险且资金占用成本相对小，故毛利相对较低，也在一定程度上影响了钢结构项目的实际效益。
（2）人工成本的影响
钢结构项目中人工成本约占其主营业务成本的20%-30%，近年来随着国内经济高速发展，居民收入随之大幅增长。2016-2018年公司人工成本人均约为 220元/天、240元/天和250元/天，由此计算报告期人工年均成本约为8.52万元/年；
而钢结构项目可行性研究报告为 2009年编制，其中人均成本预计为 3.85万元/年。公司 2016-2018年人均成本较 2009年预测时上涨121.20%，导致钢结构项目实际效益未达预计。
（3）钢结构业务产能的影响
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和钢结构项目可行性研究报告，钢结构项目计划投资总额为 44,672万元，建成达产后，钢结构年生产能力为 15万吨。公司钢结构项目实际投资14,380.53万元，占投资总额的32.19%，实际形成的钢结构年生产能力为5万吨。
钢结构项目报告期产能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|实际产量（万吨）|设计产能注（万吨）|产能利用率|
|2016年|1.97|5|39.31%|
|2017年|2.28|5|45.58%|
|2018年|2.25|5|45.00%|

注：设计产能为钢结构项目实际投资14,380.53万元时形成的钢结构年生产能力，即5万吨。
报告期内，钢结构项目累计产能利用率=2016-2018年累计实际产量
/2016-2018年累计设计产能*100%=43.33%。
近年来由于其市场环境变化、国内大型钢结构公司逐步布局西南地区市场，重庆钢结构市场竞争日益激烈，和重庆钢结构产业有限公司、宝汇钢结构公司等大型钢结构制造企业相比，公司子公司工业公司规模相对较小、技术优势不明显，导致钢结构项目产能利用率相对不高，实现效益没有达到预期。
综上所述，钢结构项目因实际投资未达计划规模、钢结构市场竞争日益激烈，原材料价格波动幅度较大、人工成本上涨，而轻钢、重钢市场销售价格低于预期产品价格，故实现效益未达到预期效果。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司《首次公开发行股票招股说明书》、查阅了相关募投项目可行性研究报告、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（大信专审字[2019]第1-01347号）、公司历次募集资金存放与使用报告及募投项目相关效益数据、审议募投项目变更事项的相关三会文件及公告等资料，抽查了部分募集资金专户对账单、支付凭证等文件；查阅产品及原材料市场销售价格数据及相关行业政策等，并对公司财务人员及公司会计师进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人终止购置大型施工设备项目及时履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；公司前次募集资金投资项目实际效益相关数据的测算口径和方法具有可行性和合理性；前次募集资金投资项目实际效益与预计效益存在差异的主要原因符合公司实际情况，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：发行人终止购置大型施工设备项目及时履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；公司前次募集资金投资项目实际效益相关数据的测算口径和方法具有可行性和合理性；前次募集资金投资项目实际效益与预计效益存在差异的主要原因符合公司实际情况，具有合理性。
问题九
请申请人结合已发行及拟发行债券的情况，说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内，公司已发行的债券情况
截至 2019年 3月 31日，公司无尚在存续期的债券。
二、截至本反馈意见回复签署日，公司已获准但未发行债务融资工具情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类型|获准总额度|已发行额度|已获准未发行额度|
|银行间债券市场发行的中期票据|100,000.00|40,000.00|60,000.00|

1、银行间债券市场发行的 100,000.00万元中期票据
2018年3月，经中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN112号），公司获准发行100,000.00万元中期票据，公司可在上述通知书出具之日起2年内分期发行上述中期票据，发行前需中国银行间市场交易商协会备案。
公司于 2019年 4月 29日发行了 2019年度第一期中期票据（债券简称：19渝建工MTN001，债券代码:101900643），发行金额为 4亿元，期限为 3年，每张面值100元，发行利率为5.48%。募集资金已于2019年4月29日划入公司指定账户。
截至本反馈回复签署之日，公司综合考虑相关融资成本和自身融资计划，目前没有发行上述中期票据剩余获准发行额度的计划。
三、上述已发行及已获准未发行债务融资工具与本次可转债发行额度情况
根据证监会相关要求，累计债券余额的计算范围包括所有公开和非公开发行
的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。截至
2019年3月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为698,173.10万元。经
2019年5月17日召开的第三届董事会第四十一次会议决议，本次可转债拟发行规模由 240,000万元调整至 220,000万元，本次可转债发行后累计债券余额占2019年3月31日归属于母公司股东的所有者权益的比例为37.24%，未超过归属于母公司股东净资产的40%。
公司目前没有对其余获准未发行的债务融资工具的发行计划。按照公司的融资计划，公司将优先采用可转债的方式进行融资，即优先保证220,000.00万元额度的可转债发行。公司在本次可转债发行之后，再根据最近一期末净资产额40%的发债额度，结合债券市场和公司的融资计划，确定是否发行上述获准未发行的债务融资工具，以持续符合《证券法》第十六条‘公开发行公司债券，应当符合下列条件：……（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十’及《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项‘本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十’的规定。”
四、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构审阅了公司关于上述债务融资工具的相关三会文件及公告、中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN112号），访谈了公司财务总监，了解公司未来融资计划，测算分析了公司的发债额度。
经核查，保荐机构认为：发行人将优先采用可转债的方式进行融资，在剩余债券额度内选择是否发行获准未发行的债务融资工具，不会出现累计债券余额超过最近一期末净资产额的40%的情形。
问题十
2017年 12月，因控股股东期间占用公司资金、财务核算不规范、信息披露不准确、公司治理不规范，申请人被重庆证监局采取出具警示函措施。
请申请人：（1）说明财务相关的违规事项的具体情况、后续整改情况，是否履行信息披露义务，（2）对照上述检查发现的问题，说明报告期内公司其他同类项目的处理是否符合企业会计准则和国家财税政策的相关规定，（3）说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。请保荐机构及会计
师核查并发表意见。
【回复】
一、说明财务相关的违规事项的具体情况、后续整改情况，是否履行信息披露义务
公司于 2017年 12月 26日收到重庆证监局《关于对重庆建工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），警示函中列示的主要问题、后续整改措施及信披情况具体如下：
（一）建工控股期间占用重庆建工资金问题
重庆建工按月先行支付应由建工控股承担的 2009年 12月 31日前离退休人员费用，建工控股在每季末将上述费用支付给重庆建工，构成建工控股期间占用重庆建工资金问题。
1、重庆建工离退休人员费用的资金收付及账务处理情况
重庆建工IPO于2016年12月14日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。公司2016年9月根据IPO申报审核反馈意见，按照职工薪酬会计准则对应由控股股东承担的改制基准日之前离退休人员的费用进行了追溯调整。该部分应由控股股东承担并已由重庆建工支付的离退休人员费用确定由控股股东全部支付给拟上市主体—重庆建工。自此以后该部分离退休人员费用均由控股股东建工控股承担，重庆建工及所属单位代收代付。具体情况如下：
重庆建工及所属单位按月先行支付的应由建工控股承担的离退休人员费用，具体会计处理如下：
A.重庆建工及所属企业代付上述费用时，会计分录如下：
借：其他应收款-建工控股-股改前离退休人员费用
贷：银行存款
B.控股股东建工控股每季末向重庆建工支付上述费用时，先清理、核实重庆建工及所属单位当季支付情况，并经建工控股领导审批，再交建工控股财务部办
理支付手续，进行账务处理，重庆建工收到款项时会计分录如下：
借：银行存款
贷：其他应收款-建工控股-股改前离退休人员费用
2、公司整改及信息披露情况
重庆建工根据重庆证监局现场检查提出问题及时进行了整改，并已于 2017年12月18日及时归还了截至 2017年10月31日占用的资金余额139.94万元，并向重庆建工付清了当季度应承担的离退休人员费用余额 724.39万元。
公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（以下简称“《资金占用管理制度》”），公司及相关人员将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《资金占用管理制度》要求，妥善处理该费用的支付，规范与控股股东及其他关联方资金往来，杜绝占用上市公司资金。自 2018年起，公司将于每季度先收到建工控股支付的当季改制前离退休人员费用后，再将其支付给离退休人员，公司未收到上述款项之前将不再代付任何应由建工控股承担的离退休人员费用。
截至 2016年 12月 31日，重庆建工应收建工控股的离退休人员费用余额为零。2017年 1-10月，建工控股期间累计占用重庆建工资金 2,809.17万元。上述资金占用和整改情况公司同时于《2017年度报告》中进行了披露说明。
公司于2019年4月26号披露《2018年年度报告》、会计师出具的《关于重庆建工集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01346号），公司 2018年无控股股东及其他关联方资金占用情况。
（二）财务核算不规范问题
1、财务核算不规范情况
公司部分在建项目存在收入确认跨期情况。部分施工项目未根据实际情况进行动态成本管理,建设期内的收入、成本结算不准确。遂资高速项目已完成决算但仍存在待结转的工程施工成本。部分在建项目工程施工成本暂估不准确。BT
项目会计核算不规范。公司子公司重庆工业设备安装集团有限公司部分办公楼未及时转入固定资产核算,部分办公楼转入固定资产后的后续支出会计处理不规范。
2、公司整改及信息披露情况
（1）收入跨期问题
公司以已获取与业主方签订签量单作为已经完成的合同工作量，以已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度，以合同完工进度确认工程项目收入，符合行业建筑施工业特性和企业会计准则的要求。公司由于建筑施工行业特点，每期末工程签量受票据传递及时性及三方或四方审核进度的影响，个别项目存在期末工程签量未能及时取得三方或四方审核确认单，以致收入确认存在跨期情况。
针对以上问题，公司制定《工程收入、成本结转管理办法》（重建司发（2017）159号，以下简称“《公司管理办法》”），要求重庆建工及所属单位每期末积极与业主及监理取得联系，每个项目必须取得期末的工程签量确认单，以作为收入确认的依据。
（2）工程项目成本暂估问题
公司针对成本暂估问题召开了专题会议，要求重庆建工及所属单位每期末根据工程项目实际发生成本，按照工程项目施工相关的主要成本构成明细项目按照项目进度暂估已发生施工成本，保证存货及应付账款财务报表列报准确。
公司制定《公司管理办法》要求重庆建工及所属单位每期末根据工程项目实际发生成本，按照工程项目施工相关的主要构成明细项目按照项目进度暂估已发生成本，保证存货及应付账款财务报表列报准确。公司召开专题会议，对财务人员进行培训并要求严格执行《企业会计准则》及《公司管理办法》的规定，加强会计基础核算工作，提高财务核算质量，确保收入、成本确认的准确性；落实动态成本管理要求，加强项目成本预算管理和动态成本管理，确保在建项目工程施工成本暂估准确。
（3）遂资高速项目已完成决算但仍存在待结转的工程施工成本问题
截至 2017年 1月 31日，交建公司遂资高速项目工程施工合计 44.7亿元，工程结算 43.7亿元，品迭存货余额 1.07亿元。交建公司已于 2017-2018年度对遂资高速项目工程施工-合同毛利结转至成本，导致工程施工减少 1.07亿元，结转后工程施工和工程结算金额均为43.7亿元。截止2018年12月31日，交建公司已对遂资高速项目进行了关账处理，导致工程施工和工程结算同时减少 43.7亿元。
（4）BT项目会计核算不规范问题
①公司 BT项目采用的会计核算方式
A、建设期核算方式
公司 BT项目提供建造服务，按照《企业会计准则 15号—建造合同》确认相关收入和费用，同时确认为长期应收款。项目施工结束，根据最终工程竣工决算确认金额，补计或冲减工程收入，同时补计或冲减长期应收款。
B、回购期核算方式
BT合同中对于建设工程费用、投资回报率和融资利息等均进行了明确的约定，公司在建设工程移交业主后，根据BT合同中约定的利息计算方式在项目结果能够可靠的估计时确认收入，同时确认长期应收款。待收到业主支付的款项时冲减长期应收款，收回或处置时，将取得的价款与该长期应收款账面价值之间的差额计入当期损益。
②BT项目核算有关规定
A、会计准则
无明确规定。
B、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）对上市公司采用BT（建设-移交）模式参与公共基础设施建设业务的，应参照企业会计准则对BOT业务的相关会计处理规定进行核算：项目公司同时提供建造服务的，建造期间按照《企业会计准则第15号——建造合同》，对于所提供的建造服务按
照完工百分比法确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。另，根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十三章“金融工具确认和计量”，“实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。”
③同行业可比上市公司BT项目会计核算方式
|||
|-|-|
|可比公司|BT项目会计核算方式|
|上海建工|本集团在BT合同框架下先投入建设资金，并直接参与实施项目的建设，在建设过程中累计已发生的成本列示于长期应收款。在完成基础设施项目的建设后，将该基础设施移交给BT合同签约的对方（即：业主），业主根据BT合同的约定，以项目回购款的形式分期归还本集团投入项目的建设资金。当BT项目结果能够可靠地估计时，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款，待收到业主支付的款项后，冲减长期应收款。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。|
|宁波建工|长期应收款-垫付的工程款为子公司宁波市政工程集团与浙江现代建工集团有限公司联合承建金华经济开发区330国道改建工程PC+融资项目2标，为截至2018年末公司已垫付的工程款。项目建设所需资金由承建方负责筹集并汇入业主方开设的专项账户，再由业主按工程进度拨付工程款，承建方垫付的资金在项目工程项目竣工验收合格后分四年收回。无对应折现率区间。|
|龙元建设|无明确说明。|

数据来源：2018年年度报告
公司 BT项目会计核算方式与上海建工基本一致。公司 BT项目会计核算方式自开展BT业务以来未发生变化，2010年至今保持一致。
④整改情况
公司高度重视重庆证监局警示函中存在的问题，组织安排财务工作人员对企业会计准则及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中对 BT项目会计核算的讲解重点学习，制订落实整改方案：A、公司根据会计准则及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》完善了 BT项目的会计核算办法，对 BT项目建
设工程收入、融资利息的确认和计量等制订了具体规定；B、因近年财政部对地
方政府融资建设工程的政策变化，公司报告期内较少开展新的BT项目，存续中
尚未完成回购的 BT项目大多为 2010-2013年开工，于 2012年起陆续完工进入回购期，由于其BT业务模式特点存续周期较长，考虑到会计核算方式的延续性和一贯性、财务数据可比性以及已向业主按合同金额出具的发票金额与收入按折现金额计算存在不一致可能影响到增值税申报等原因，公司对于已进入回购期的BT项目仍按BT合同约定核算；C、对尚在建设期及未来开工的BT项目，公司按会计准则、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》和公司有关办法，应用实际利率法对长期应收款按摊余成本计量、按期确认利息收入。
综上，公司BT项目核算已按监管要求整改，符合会计准则规定。
（5）安装集团部分办公楼未及时转入固定资产核算,部分办公楼转入固定资产后的后续支出会计处理不规范
安装集团2017年12月对办公楼进行账务调整，对在建工程中大楼未装修剩余部分进行转固，对动力空调照明工程办公自动化转出到机器设备，对装修费转出到长期待摊费用核算，对代建设单位重庆永固实业有限公司代垫的款项转出到其他应收款。调整科目明细金额如下：
借：固定资产\集团外部购入\房屋建筑物 3,967万元
贷：在建工程\固定资产建造 3,967万元
借：固定资产\集团外部购入\机器设备 1,065万元
贷：在建工程\固定资产建造 1,065万元
借：长期待摊费用 509万元
贷：在建工程\固定资产建造 509万元
借：其他应收款\建工集团外\往来款 905.60万元
贷：在建工程\固定资产建造 905.60万元
安装公司 2013年 11月已对该办公楼暂估转固 9,511万元，并从 2013年 12月开始计提折旧，按30年折旧摊销，年折旧额为317.05万元；2017年12月对剩余部分转固 3,967万元。截至 2017年 12月 31日，调整后安装公司办公楼原
值为13,478万元，累计计提折旧金额1,295万元；动力空调智能化系统原值1,065万元，转入机器设备，按 10年折旧摊销；装修费 509万元转入长期待摊费用，按10年摊销。
安装集团在建工程未及时转固问题已清理纠正。公司 2017年末在建工程余额为 4,144.25万元，2018年对已达到转固条件的在建工程及时进行转固，2018年末在建工程余额为693.01万元，全部为在建的工程。
针对上述问题及整改情况，公司已于 2017年 12月 28日在上海证券交易所网站和指定媒体披露《重庆建工集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会重庆证监局警示函的公告》（2017-080），并且公司在 2017年年报中对此进行了说明。
二、对照上述检查发现的问题，说明报告期内公司其他同类项目的处理是否符合企业会计准则和国家财税政策的相关规定
公司董事会及管理层高度重视重庆证局现场检查发现的问题，积极进行了全面梳理和自查工作，主动发现和解决了类似问题，同时对照相关法律法规及规范性文件，认真分析问题，明确落实责任，切实加强内部控制的建设执行、按照《企业会计准则》和国家财税政策等有关法规规范财务核算工作，杜绝此类事件再次发生。
三、说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，公司会计师出具了《内部控制审计报告》（大信审字[2019]第1-2243号）：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构对公司进行了现场检查，查阅公司有关文件，对整改措施落实情况进行核查，公司已按上述整改措施进行了整改，公司内部控制水平、财务规范水平和信息披露工作得到提升，申请人的规范化运作水平得到进一步提高。
经核查，保荐机构认为公司已按重庆证监局要求整改并履行了信息披露义务，财务核算符合《企业会计准则》规定，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）会计师核查意见
会计师针对公司的上述问题对公司的整改情况实施了询问、核对、抽查会计凭证、实地查看现场等工作，会计师认为公司已按重庆证监局要求整改并履行了信息披露义务，财务核算符合《企业会计准则》和国家财税政策的相关规定。
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，会计师审计了重庆建工 2018年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性，会计师认为重庆建工按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
问题十一
请申请人补充披露报告期内是否存在对控股子公司以外的对外担保，并说明上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司是否提供了反担保，是否符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、补充披露报告期内是否存在对控股子公司以外的对外担保
发行人已在募集说明书“第五节同业竞争与关联交易调查”之“关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”之“（2）关联担保情况”对上述情况进行如下补充披露：
“截至 2018年 12月 31日，发行人及发行人子公司正在执行的关联担保的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|担保余额|
|发行人|通粤高速|30,100.00|
||小计|30,100.00|

注：通粤高速作为重庆建工与高速集团共同投资设立的联营企业，重庆建工对通粤高速的担保事项已经过公司董事会、股东大会审议，且独立董事发表了意见。本次担保事项由于发生于公司上市前，2017年1月18日，公司在上海证券交易所网站上公告的《首次公开发行股票招股说明书》对公司向通粤高速提供担保的事项进行了披露；2017年4月21日，公司在上海证券交易所网站上公告的《关于2017年度拟为子公司和参股公司提供担保额度的公告》、《独立董事关于担保事项专项说明及独立意见》，《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司2017年度担保计划的核查意见》对公司向通粤高速提供担保的事项再次进行了披露。上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。同时建工控股对发行人的对外担保事项提供了反担保措施，且具有实际履行能力。上述担保事项符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。》”
报告期内，发行人存在对控股子公司以外的对外担保。
发行人存在对持股43%的联营企业重庆通粤高速公路有限公司提供担保的情形，具体情况如下：
（1）重庆通粤高速公路有限公司简要介绍
重庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤高速”）成立于2012年3月，注册资本为 48,512.50万元，由重庆高速公路集团有限公司（以下简称“高速集团”）和重庆建工共同出资组建，其中高速集团出资比例57.00%，重庆建工出资比例43.00%。
（2）发行人对通粤高速担保情况
本次担保具体情况如下：
2013年 7月，发行人与高速集团、国家开发银行股份有限公司签署《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，根据合同内容，为确保借款人通粤高速履行与贷款人国家开发银行签订的借款合同（通粤高速向国家开发银行借款人民币310,000万元，借款期限30年（即从2013年7月10日至2043年7月10日止），高速集团就通粤高速偿付借款合同项下 39,900万元借款本金及其衍生的利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和事项债券的费用向国家开发银行提供担保；发行人就通粤高速偿付借款合同项下 30,100万元借款本金及其衍生的利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和事项债券的费用向国家开发银行提供担保；保证人（高速集团、发行人）在各自的保证份额内向国家开发银行提供连带责任保证。
二、说明上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。
（一）发行人内控制度对上述担保行为的规定
公司在《公司章程》中明确了对外担保的规定。
第四十二条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第一百一十六条第一款 2项第2目规定：除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限等内容，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相
关规定。
（二）发行人就本次担保履行的内部程序
通粤高速系重庆建工与高速集团共同投资设立，为公司联营企业，截至本回复出具日，重庆建工持有通粤高速43%的股权，高速集团持有通粤高速57%的股权。通粤高速系重庆建工关联方，本次对外担保须经股东大会审批。
2013年 1月 4日，重庆建工召开了第一届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司对重庆通粤高速公路有限公司提供担保的议案》。
2013年 1月 22日，重庆建工召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对重庆通粤高速公路有限公司提供担保的议案》。
重庆建工于 2017年 1月首次公开发行股票，2017年 1月 19日，重庆建工召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2017年度融资计划的议案》，确定了2017年度公司为子公司和参股公司提供担保的事项，其中包含了重庆建工对通粤高速的担保事项。
2017年4月20日，公司独立董事出具《关于担保事项专项说明及独立意见》，对公司预计 2017年度担保事项发表了专项说明及独立意见，其中包含了重庆建工对通粤高速的担保事项。独立董事认为相关担保事项有利于满足公司正常经营业务需要，提升其营运效率，促进公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，担保的风险处于可控范围内。担保事项履行了必要的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
2017年 5月 25日，重庆建工召开 2016年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度融资计划》，确认了重庆建工对通粤高速的担保事项。
上述对外担保事项经过公司董事会、股东大会审议，且独立董事发表了意见，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。
（三）信息披露
本次担保事项由于发生于公司上市前，2017年1月18日，公司在上海证券交易所网站上公告的《首次公开发行股票招股说明书》对公司向通粤高速提供担保的事项进行了披露；2017年4月21日，公司在上海证券交易所网站上公告的《关于 2017年度拟为子公司和参股公司提供担保额度的公告》、《独立董事关于担保事项专项说明及独立意见》，《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司2017年度担保计划的核查意见》对上述担保事项再次进行了披露。
公司上述对外担保事项及时履行了相关审批程序和信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。
三、被担保的合营公司及参股公司是否提供了反担保，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
通粤高速主要经营高速公路业务，经营范围为对南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理。
重庆南川至贵州道真高速公路（重庆段）于 2017年 10月 19日正式通车。2017年10月11日，重庆市物价局、重庆市交通委员会联合下发《南川至道真高速公路重庆段收取车辆通行费的批复》（渝交委（2017）21号），规定该路段从 2017年10月19日起试行收取车辆通行费。公司主营业务收入全部来自于车辆通行费收入。由于通车时间较短目前通粤高速车流量尚未完全释放，随着西南地区经济的快速发展和城市化进程的不断推进，预计通粤高速车流量将会大大增加，未来盈利能力将会不断提高。
通粤高速已将重庆南川至贵州道真高速公路（重庆段）的公路收费权及其项下全部收益作为对国家开发银行 31亿元的借款质押物质押给国家开发银行。通粤高速第一大股东高速集团、第二大股东重庆建工按其持股比例共同为其借款合同项下7亿元提供担保，符合行业惯例。同时，建工控股出具了承诺函：如通粤高速未能及时按借款合同向贷款人国家开发银行股份有限公司清偿借款本金及其衍生的利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费用，由建工控股向重庆建工予以全额补偿。
建工控股成立于2007年11月，系重庆市国资委直属的国有独资公司，作为
重庆大型国有控股平台，建工控股下辖重庆建工集团股份有限公司（含下属公司）、重庆建工房地产开发有限公司、重庆渝通公路工程有限责任公司、重庆市市政建设开发有限责任公司等多家全资、控股子公司，注册资本金14.37亿元，公司资金实力较强，具备履约能力。
综上，发行人对通粤高速的担保事项履行了公司董事会、股东大会审批程序，公司履行了披露义务；且发行人未因担保行为出现现实的损失和费用；建工控股对发行人的对外担保事项提供了反担保措施，且建工控股具有实际履行能力。上述担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。》
四、保荐机构及申请人律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构、申请人律师通过查阅发行人的对外担保合同、建工控股提供的承诺函、通粤高速与国开行签署的借款合同、公告文件、公司相关内控制度、三会文件，查阅发行人、建工控股财务报告等文件。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在对控股子公司以外的对外担保，发行人上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，建工控股向发行人提供了反担保，符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为,报告期内发行人存在对控股子公司以外的对外担保，发行人上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，建工控股向发行人提供了反担保，符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
问题十二
请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚的具体情况，并说明是否存在重大安全生产、环保及工程事故。请保荐机构及申请人律师结合行政处罚事项的整改情况和相关法律法规，就前述行政处罚是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。
【回复】
公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“二十、公司报告期内受到主要行政处罚的情况”中补充披露。具体情况如下：
一、申请人受到行政处罚相关情况
报告期内，公司罚款金额在 1万元以上的主要行政处罚如下：
（一）报告期内安全生产类行政处罚情况
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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|1|十一建公司|[ 荣 ] 安 监 罚[2017]2-19号|2017-07-24|生产安全一般事故|22|①行政处罚决定依据根据重庆市荣昌区应急管理局出具的《说明》，本处罚依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十六条第二款“主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的”、第四款“配合安全监管监察部门查处安全生产违法行为，有立功表现的”“应当依法从轻或者减轻行政处罚”。②主管机关处罚意见根据重庆市荣昌区应急管理局出具的《说明》，十一建公司已履行处罚决定，积极整改，未造成较大影响，给予22万元的从轻行政处罚。③总结根据十一建公司整改情况、主管机关意见及有关裁量依据，该项行政处罚不属于重大安全生产违法行为。|
|2|桥梁公司|渝 两 江 管 发[2017]72号|2017-07-07|生产安全一般事故|25|①行政处罚决定依据根据处罚文书，本处罚根据《安全生产法》第一百零九条第一款“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”处以25万元罚款。②行政处罚裁量依据及适用情况A、《重庆市规范行政处罚裁量权办法》第十七条第二款对行政处罚裁量标准的规定：“罚款为一定幅度的数额的……从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值，…… ”B、桥梁公司处罚金额为25万元，低于《重庆市规范行政处罚裁量权办法》第十七条第二款所述罚款的平均值，属于从轻处罚。③主管机关确认重庆市两江新区管理委员会访谈中认定桥梁公司该被处罚事项为安全生|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|||||||产一般事故。④总结根据桥梁公司整改情况、主管机关访谈及有关裁量依据，该项行政处罚不属于重大安全生产违法行为。|
|3|工业公司|[津]安监管罚[2017]32号|2018-01-19|生产安全一般事故|21.8|①行政处罚决定依据根据《安全生产法》第一百零九条第一款“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。②行政处罚裁量依据及适用情况A、《重庆市规范行政处罚裁量权办法》第十七条第二款对行政处罚裁量标准的规定：“罚款为一定幅度的数额的……从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值，…… ”B、工业公司处罚金额为21.8万元，低于《重庆市规范行政处罚裁量权办法》第十七条第二款所述罚款的平均值，属于从轻处罚。②主管机关处罚说明重庆市江津区应急管理局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大影响，不属于重大安全生产违法行为。④总结根据工业公司整改情况、主管机关意见及有关裁量依据，该项行政处罚不属于重大安全生产违法行为。|

（二）报告期内环保类行政处罚情况
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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|1|重庆建工|渝环监罚[2016]392号|2016-08-09|噪声污染|10|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|2|重庆建工|渝环监罚[2016]395号|2016-08-09|噪声污染|10|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|3|重庆建工|渝环监罚[2016]523号|2016-11-30|噪声污染|10|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|4|重庆建工|渝环监罚[2017]16号|2017-01-23|噪声污染|20|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|5|重庆建工|渝环监罚[2017]21号|2017-01-23|噪声污染|20|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|6|重庆建工|渝环监罚[2017]25号|2017-01-23|噪声污染|20|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|7|重庆建工|渝环监罚[2017]26号|2017-01-23|噪声污染|20|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|8|重庆建工|渝环监罚[2017]29号|2017-01-23|噪声污染|15|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|9|重庆建工|渝环监罚[2017]73号|2017-01-23|噪声污染|20|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|10|重庆建工|渝环监罚[2017]155号|2017-08-01|噪声污染|20|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|11|重庆建工|渝南岸环罚[2017]53号|2017-10-01|违规夜间施工|5|重庆市南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，不属于重大违法行为。|
|12|重庆建工|渝南岸环罚[2017]28号|2017-06-08|违规夜间施工|2|重庆市南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，不属于重大违法行为。|
|13|重庆建工|渝南岸环罚[2017]42号|2017-09-22|违规夜间施工|2|重庆市南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，不属于重大违法行为。|
|14|重庆建工|渝南岸环罚[2017]92号|2017-12-06|违规夜间施工|10|重庆市南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，不属于重大违法行为。|
|15|重庆建工|渝 南 岸 环 执 罚[2018]61号|2018-07-31|违规夜间施工|5|重庆市南岸区生态环境局南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，不属于重大违法行为。|
|16|重庆建工|渝 南 岸 环 执 罚[2018]22号|2018-05-08|违规夜间施工|2|重庆市南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，不属于重大违法行为。|
|17|重庆建工|渝环执罚[2018]127号|2018-10-10|噪声污染|20|环境行政执法总队访谈中认定噪声污染具有瞬时性，没有造成重大影响且已消除。不属于重大违法行为。|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|18|城建集团|渝环监罚[2018]51号|2018-03-08|噪声污染|2|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|19|住建公司|璧环罚[2017]56号|2017-07-13|扬尘污染|2|重庆市璧山区环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|20|住建公司|渝环监罚[2016]231号|2016-06-13|违规排污|2|①行政处罚决定依据根据《重庆市环境保护条例》第一百零一条“未取得排污许可（临时许可）证排污的，……，处二万元以上二十万元以下罚款，……”。②行政处罚裁量依据及适用情况根据行政处罚决定书“鉴于2016年以来该公司第一次违法夜间施工的情节，处罚额度依据《重庆市环境行政处罚裁量基准》“同一公司第 1 次违法，处 2 万-5万元罚款”的规定予以从轻裁量。”③主管机关人员确认重庆市环境监察总队人员认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大影响，不属于重大环保违法行为。④总结该行政处罚决定书明确为从轻处罚，且罚款金额为所违反条款所述最低幅度，不属于重大环保违法行为。|
|21|住建公司|渝环监罚[2016]506号|2016-11-30|噪声污染|5|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|22|市政交通公司|万环罚字[2017]第116号|2017-09-13|扬尘污染|5|①行政处罚决定依据依据《重庆市大气污染防治条例》第八十四条第二款“违反本条例规定，……，对单位处一万元以上十万元以下罚款……和第三款“环境保护主管部门在现场监督检查中，发现施工单位未落实扬尘污染防治措施的，可以按照前款规定予以处罚。”之规定。②行政处罚裁量依据及适用情况A、《重庆市环境行政处罚裁量基准》第十三条第二款：“罚款为一定幅度的数额的……从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值，…… ”B、市政交通公司处罚金额为5万元，低于《重庆市大气污染防治条例》第八十四条第二款所述罚款的平均值，属于从轻处罚。③主管机关说明重庆市万州区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大影响。④总结根据市政交通公司违法事实、整改情况、主管机关说明及裁量基准，该项行政处罚不属于重大违法行为。|
|23|三建公司|九环罚字[2016]235号|2016-12-15|无证施工|5|重庆市九龙坡区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已积极整改，未造成较大影响，属于一般违法行为。|
|24|三建公司|渝环监罚[2016]434号|2016-10-20|噪声污染|5|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|||||||进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|25|三建公司|九环罚字[2016]49号|2016-05-30|无证夜间施工|2|重庆市九龙坡区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已积极整改，未造成较大影响，属于一般违法行为。|
|26|三建公司|綦环罚字[2016]24号|2016-06-15|无证夜间施工|2|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已积极整改，未造成较大影响，不属于重大环保违法行为。|
|27|三建公司|綦环执罚[2017]011号|2017-09-05|噪声污染|2|重庆市綦江区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大违法行为。|
|28|三建公司|万环罚字[2018]60号|2018-03-07|扬尘污染|3|重庆市万州区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大影响，不属于重大违法行为。|
|29|三建公司|渝 南 岸 环 执 罚[2018]52号|2018-07-31|大气污染|2|重庆市南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚罚款已缴纳，不属于重大违法行为。|
|30|三建公司|九环罚字[2019]23号|2019-02-26|违规夜间施工|2|重庆市九龙坡区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已积极整改，未造成较大影响，属于一般违法行为。|
|31|安装公司|九环罚字[2018]146号|2018-05-25|违规夜间施工|2|重庆市九龙坡区环境行政执法支队出具《证明》，认定该项行政处罚已整改完毕，罚款已缴纳，违法行为轻微。|
|32|安装公司|渝 环 [ 两 江 ] 罚 字[2018]220号|2018-12-25|噪音污染|20|重庆市生态环境两江新区分局访谈中认定安装公司该被处罚事项不属于重大违法行为。|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|33|安装公司|雅执罚[2018]195号|2018-10-22|扬尘污染|2|雅安市综合行政执法局出具《说明》，认定该项行政处罚已整改完毕，罚款已缴纳，未造成重大影响，属于从轻行政处罚。|
|34|二建公司|南环罚[2016]47号|2016-08-08|违规夜间施工|2|重庆市南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已缴罚款并整改，不属于重大违法行为。|
|35|二建公司|万 盛 经 开 环 罚[2016]065号|2016-11-22|违规排污|5|万盛经开区环保局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大影响，不属于重大违法行为。|
|36|二建公司|万环罚字[2017]第 61号|2017-06-02|违规夜间施工|5|重庆市万州区环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大影响，不属于重大违法行为。|
|37|二建公司|万环罚字[2017]第108号|2017-09-13|扬尘污染|2|重庆市万州区环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大影响，不属于重大违法行为。|
|38|二建公司|渝南岸环罚[2018]10号|2018-01-25|违规夜间施工|2|重庆市南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已缴罚款并整改，不属于重大违法行为。|
|39|二建公司|渝南岸环罚[2018]15号|2018-04-25|违规夜间施工|5|重庆市南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已缴罚款并整改，不属于重大违法行为。|
|40|二建公司|渝 环 [ 两 江 ] 罚 字[2018]84号|2018-06-19|扬尘污染|2|重庆市生态环境两江新区分局出具《复函》，认定该项行政处罚已主动缴纳罚款，不属于重大违法行为。|
|41|二建公司|九环罚字[2016]146号|2016-11-01|违反环保规定|2|重庆市九龙坡区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大影响，属于一般违法行为。|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|42|二建公司|渝环执罚[2019]12号|2019-02-18|违规排污|2|①行政处罚决定依据根据《重庆市环境保护条例》第一百零一条第二款“因生产工艺要求……进行产生噪声污染的勘探、施工、装修、装卸等作业，……处二万元以上二十万元以下罚款”②行政处罚裁量依据及适用情况A、《重庆市环境行政处罚裁量基准》第十三条第二款：“罚款为一定幅度的数额的……从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值，…… ”B、二建公司处罚金额为2万元，为《重庆市环境保护条例》第一百零一条所述罚款的最低值，属于从轻处罚。③总结该行政处罚罚款金额为所违反条款所述最低幅度，不属于重大环保违法行为。|
|43|九建公司|渝环监罚[2017]72号|2017-01-23|噪声污染|2|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|44|九建公司|渝 环 [ 两 江 ] 罚 字[2018]83号|2018-03-16|扬尘污染|2|重庆市生态环境局两江新区分局出具《复函》，认定该项行政处罚公司已主动缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。|
|45|九建公司|渝 环 [ 两 江 ] 罚 字[2018]91号|2018-06-19|夜间噪声污染|2|重庆市生态环境局两江新区分局出具《复函》，认定该项行政处罚公司已主动缴纳罚款，不属于重大违法违|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|||||||规行为。|
|46|九建公司|渝 环 [ 两 江 ] 罚 字[2018]106号|2018-05-25|噪声污染|10|重庆市生态环境局两江新区分局出具《复函》，认定该项行政处罚公司已主动缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。|
|47|九建公司|沙环执罚[2018]314号|2018-07-16|噪声污染|19.8|重庆市沙坪坝区生态环境局出具《证明》，认定该项行政处罚公司已积极整改，未造成较大影响，不属于重大违法行为。|
|48|市政二公司|渝环监罚[2016]487号|2016-10-25|无证夜间施工|2|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|49|建新建筑|渝环监罚[2016]249号|2016-06-20|噪声污染|2|①行政处罚决定依据根据《重庆市环境保护条例》第一百零一条“未取得排污许可（临时许可）证排污的，责令停止排污，处二万元以上二十万元以下罚款，并责令限期补办手续，逾期不补办的，责令停止生产”。②行政处罚裁量依据及适用情况A、《重庆市环境行政处罚裁量基准》第十三条第二款：“罚款为一定幅度的数额的……从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值，…… ”B、建新建筑处罚金额为2万元，为《重庆市环境保护条例》第一百零一条所述罚款的最低值，属于从轻处罚。|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|||||||③主管机关处罚意见根据行政处罚决定书，“重庆市环境监察总队依据《重庆市环境保护条例》第一百零一条的规定予以处罚，鉴于2016年以来该公司第一次违法夜间施工的情节，处罚额度依据《重庆市环境行政处罚裁量基准》“同一公司第1次违法，处 2万-5万元罚款”的规定予以从轻裁量。”④总结该行政处罚决定书明确为从轻处罚，且罚款金额为所违反条款所述最低幅度，不属于重大环保违法行为。|
|50|葆晟混凝土|碚环罚[2017]6号|2017-02-20|未批先建|9.5|重庆市北碚区生态环境局出具《说明》，认定该企业已履行环境行政处罚决定，不属于重大环保违法行为。|
|51|新材公司|江环执法罚字[2018]7号|2018-01-11|违规排污|5|重庆市江北区环境行政执法支队出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|52|水利公司|涪环罚[2018]50号|2018-05-24|未批先建|6|重庆市涪陵区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大违法行为。|
|53|交建集团|渝环监罚[2018]15号|2018-01-11|噪声污染|2|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|54|交建集团|渝环监罚[2016]524号|2016-11-30|噪声污染|2|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|55|交建集团|渝环监罚[2016]477号|2016-10-25|噪声污染|5|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|56|四建公司|渝环监罚[2018]26号|2018-03-01|噪声污染|2|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|57|四建公司|九环罚字[2016]40号|2016-05-04|违规排污|2|①行政处罚决定依据根据《重庆市环境保护条例》第一百零一条第二款“因生产工艺要求……进行产生噪声污染的勘探、施工、装修、装卸等作业，……处二万元以上二十万元以下罚款”②行政处罚裁量依据及适用情况A、《重庆市环境行政处罚裁量基准》第十三条第二款：“罚款为一定幅度的数额的……从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值，…… ”B、四建公司处罚金额为2万元，为《重庆市环境保护条例》第一百零一条所述罚款的最低值，属于从轻处罚。③总结该行政处罚罚款金额为所违反条款所述最低幅度，不属于重大环保违法行为。|
|58|四建公司|梁环罚字[2016]07号|2016-04-25|噪声污染|2|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，不属于重大环保违法行为。|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|59|爆破公司|南环罚[2016]29号|2016-07-08|违规排污|2|①行政处罚决定依据根据《重庆市环境保护条例》第一百零一条第二款“因生产工艺要求……进行产生噪声污染的勘探、施工、装修、装卸等作业，……处二万元以上二十万元以下罚款”②行政处罚裁量依据及适用情况A、《重庆市环境行政处罚裁量基准》第十三条第二款：“罚款为一定幅度的数额的……从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值，…… ”B、爆破公司处罚金额为2万元，为《重庆市环境保护条例》第一百零一条所述罚款的最低值，属于从轻处罚。③总结该行政处罚罚款金额为所违反条款所述最低幅度，不属于重大环保违法行为。|
|60|爆破公司|渝环监罚[2017]116号|2017-04-10|噪声污染|2|重庆市环境保护局出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大环境影响，不属于重大环保违法行为。|
|61|桥梁公司|南环罚[2016]14号|2016-03-14|露天喷涂作业|5|重庆市南岸区生态环境局出具《说明》，认定该项行政处罚已经进行积极整改，不属于重大违法行为。|
|62|七建公司|綦环罚字[2016]32号|2016-07-05|无证夜间施工|3|2016年11月21日，重庆市环境保护局出具《证明》，认定该项行政处罚不属于重大环境违法违规行为。|

（三）报告期内工程事故及其他类行政处罚情况
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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|1|重庆建工|[渝]建罚字[2017]第0001-2号|2017-06-13|无证施工|2|重庆市住建委出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|2|住建公司|[渝]建罚字[2016]第0099-1号|2017-04-17|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|3|住建公司|绵住建局罚[2017]建安064号|2017-10-30|安全隐患|10|绵阳市住房和城乡建设局出具《绵阳市住房和城乡建设局关于绵住建局（2017）建安 064 号行政处罚信息的情况说明》，认定该项行政处罚已积极履行处罚决定，主动纠正了违法失信行为，属于一般失信行为。|
|4|住建公司|渝 城 管 总 队 罚[2018]2015号|2018-07-15|违规建设|3.51|重庆市城市管理综合行政执法总队访谈中认定住建公司该被处罚事项的罚款金额为最低档次，该处罚事项不属于重大行政处罚。|
|5|三建公司|[云]建罚字[2017]第 7号|2017-05-16|未按民用标准|7.12|云阳县城乡建设委员会出具《说明》，认定该项行政处罚已积极整改，未造成较大影响，属于一般违法行为。|
|6|九建公司|[渝]建罚字[2017]第0010-1号|2017-06-22|安全隐患|3|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|7|九建公司|[渝]建罚字[2017]第0013-2号|2017-06-20|无证施工|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|8|九建公司|[渝]建罚字[2016]第0169-3号|2017-06-01|无证施工|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|9|九建公司|[渝]建罚字[2016]第0142-1号|2017-04-17|安全隐患|3|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|

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|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|10|四建公司|[ 梁 平 ] 建 罚 告 字[2017]第5号|2017-03-06|违反标准|8|重庆市梁平区住房和城乡建设委员会出具《说明》，认定该项行政处罚已经进行积极整改，不属于重大违法行为。|
|11|桥梁公司|[ 渝 两 江 ] 建 罚 字[2017]第429号|2017-12-14|违规施工|27.44|①行政处罚决定依据根据《建设工程质量管理条例》第六十二条“对施工单位处工程合同价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款”②行政处罚裁量依据及适用情况A、《重庆市规范行政处罚裁量权办法》第十七条第二款对行政处罚裁量标准的规定：“罚款为一定幅度的数额的……从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值，…… ”B、桥梁公司罚款27.44万元为《建设工程质量管理条例》所违反条款下限，属于从轻行政处罚。③主管机关确认重庆市两江新区建设管理局访谈中认定桥梁公司积极整改，该项行政处罚按下限罚款。④小结根据桥梁公司整改情况、主管机关访谈说明及有关裁量依据，该项行政处罚属于从轻的行政处罚。|
|12|工业公司|[渝]建罚字[2016]第0158-1号|2017-03-09|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|13|工业公司|[沙]建罚字[2018]第32号|2018-08-20|安全隐患|2|重庆市沙坪坝区住房和城乡建设委员会出具《说明》，认定该项行政处罚已进行积极整改，未造成较大影响，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|||||||不属于重大违法行为。|
|14|住建公司|两江公[消]行罚决字[2017]0185号|2017-08-01|妨碍消防车通行|2.6|重庆市两江新区公安消防支队访谈中认定住建公司该项行政处罚已履行完毕，为轻微行政处罚。|
|15|七建公司|[渝]建罚字[2016]第0030-1号|2016-08-09|安全隐患|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|16|重庆建工|[渝]建罚字2015-182|2016-08-22|安全隐患|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|17|城建公司|[渝]建罚字2017-627|2018-01-12|安全隐患|3|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|18|桥梁公司|[渝]建罚字2015-145|2016-02-04|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|19|桥梁公司|[渝]建罚字2015-173|2016-06-20|安全隐患|10|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|20|市政一公司|[渝]建罚字2014-125|2016-02-26|安全隐患|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|21|城建公司|[渝]建罚字2014-48|2016-04|安全隐患|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|22|十一建公司|[渝]建罚字2015-24|2016-04|安全隐患|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|23|爆破公司|[渝]建罚字2015-94|2016-05-05|安全隐患|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|24|城建公司|[渝]建罚字2015-79|2016-05-05|安全隐患|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|25|市政二公司|[渝]建罚字2017-017|2017-08-29|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|26|四建公司|[渝]建罚字2017-105|2018-01-23|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|27|二建公司|[渝]建罚字2017-115|2017-09-12|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|28|住宅公司|[渝]建罚字2017-124|2018-01-17|安全隐患|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|29|城建公司|[渝]建罚字2017-712|2018-08-08|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|30|七建公司|[渝]建罚字2018-003|2019-01-03|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|31|九建公司|[渝]建罚字2018-0636|2018-11-26|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|32|重庆建工|[渝]建罚字2017-652|2019-01-03|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|33|重庆建工|[渝]建罚字2018-0149|2019-03-07|安全隐患|8|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|34|重庆建工|[渝]建罚字2018-777|2019-03-07|安全隐患|3|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|35|二建|[渝]建罚字2018-0158|2019-03-08|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|36|八建|[渝]建罚字2018-0790|2019-04-01|安全隐患|3|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚主体|处罚文书|处罚时间|处罚事由|处罚金额（万元）|不构成重大违法违规的依据|
|37|重庆建工|[渝]建罚字2017-029|2019-01-03|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|38|爆破公司|[渝]建罚字2017-686|2018-03-27|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|39|重庆建工|[渝]建罚字2018-100|2018-12-25|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|40|爆破公司|[渝]建罚字2018-0146|2018-11-14|安全隐患|3|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|41|重庆建工|[渝]建罚字2017-633|2018-03-05|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|42|重庆建工|[渝]建罚字2018-0127|2018-11-02|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|43|重庆建工|[渝]建罚字2018-0731|2019-01-03|安全隐患|5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|44|四建|[渝]建罚字2017-045|2017-05-26|无证施工|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|45|八建公司|[渝]建罚字2017-669|2018-01-25|无证施工|1.5|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|46|市政交通公司|[渝]建罚字2018-0064|2019-03-08|无证施工|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|
|47|安装公司|[渝]建罚字2017-621|2018-01-18|无证施工|2|重庆市住房与建设委员会出具《证明》，认定该项行为不属于重大安全生产违法行为。|

（四）整改情况
公司及其子公司在收到行政处罚决定书后，积极按照有关主管机关要求整改、纠正，缴清了全部罚款。
二、本次处罚是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定的核查情况
经核查，公司最近三十六个月内，财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条第（一）及第（三）项规定的情形。
报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚主要包括违规夜间施工及扬尘污染等几个方面，处罚内容主要是罚款，行政处罚所涉罚款总金额占申请人资产总额的比例很小。在受到上述行政处罚后，公司及其子公司按照要求，积极整改、纠正，缴清了全部罚款，并取得了作出处罚的机关出具的非重大违法行为的证明文件。
综上所述，所涉处罚事项不属于重大违法行为，该等处罚不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍；公司本次发行符合《管理办法》第九条规定。
三、保荐机构核查意见和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构尽职调查过程中对公司及其子公司经营中涉及的行政处罚情况进行了专项核查，通过在工商、税收、土地、环保、海关等监管机关官方门户网站查询，并通过企查查、企信宝等企业信用平台进行网络查询，以及联合律师对主要监管机关进行了实地走访。通过查询有关法规及重庆市规范行政处罚裁量权办法，针对报告期内公司单笔罚款金额在1万元以上的主要行政处罚已取得相关监管机关出具的无重大违规影响证明或监管机构工作人员签署的实地走访调查记录，有效证明了公司报告期内不存在重大违法违规行为。
综上，保荐机构认为：报告期内，公司不存在重大安全生产、环保及工程事故，报告期内涉及的行政处罚不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国
证监会的行政处罚的情形，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。报告期内涉及的行政处罚均已缴纳罚款并整改到位，未对公司报告期内的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍；上述行政处罚事项符合《管理办法》第九条规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：报告期内，公司不存在重大安全生产、环保及工程事故，报告期内涉及的行政处罚不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。报告期内涉及的行政处罚均已缴纳罚款并整改到位，未对公司报告期内的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍；上述行政处罚事项符合《管理办法》第九条规定。
问题十三
根据申请文件，申请人目前未决诉讼涉及金额为64.01亿元。请申请人说明未决诉讼是否严重影响生产经营，本次公开发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。请保荐机购及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明未决诉讼是否严重影响生产经营，本次公开发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
（一）公司未决诉讼基本情况
公司未决诉讼的整体情况详见本回复第7题（一）关于发行人未决诉讼分类及涉案金额的情况说明。
金额在 1000万元以上公司作为起诉方（申请方）的诉讼仲裁情况分类统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|数量|数量占比|金额（亿元）|金额占比|
|建设工程合同纠纷|110|93.22%|49.14|95.85%|
|与建设工程有关的借款纠纷|7|5.93%|1.68|3.28%|
|与建设工程有关的买卖纠纷|1|0.85%|0.45|0.88%|
|总计|118|100%|51.27|100%|

建设工程合同纠纷是公司诉讼案件的绝大多数，具体而言可以分为工程款纠纷、利息违约金纠纷、工程质量纠纷等，其中工程款纠纷占建设工程合同纠纷的绝大多数，其他类型的建设工程合同纠纷一般也最终与确认工程款金额有关。
金额在 1000万元以上公司作为被诉方（被申请方）的诉讼仲裁情况分类统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|数量|数量占比|金额（亿元）|金额占比|
|建设工程合同纠纷|31|83.78%|11.94|87.92%|
|与建设工程有关的买卖纠纷|5|13.51%|1.53|11.27%|
|与建设工程有关的居间服务纠纷|1|2.70%|0.11|0.81%|
|总计|37|100.00%|13.58|100.00%|

在公司作为被告/被申请人的诉讼仲裁案件中，建设工程合同纠纷依然是公司诉讼案件的绝大多数，不过以工程分包类合同纠纷为主。
（二）公司未决诉讼的原因背景
1、公司诉讼较多的原因
（1）行业本身属性导致存在一定诉讼
重庆建工及其所属控股子公司属于建筑施工行业，由于工程项目建设施工过周期长、业务环节多，该行业不可避免存在一定的诉讼、仲裁事项，发行人未决诉讼案件系在正常生产经营过程中发生。
（2）诉讼是公司收回应收账款的一种有效方式
建设施工合同中，工程业主一般会根据月完工进度支付一定比例的进度款，
验收后支付剩余款项，并预留一定的质保金。业主办理工程结算与实际支付工程款有存在一定的时间差，将产生较大规模应收账款，诉讼是收回应收账款较为有效的一种方式。
（3）诉讼是解决双方对工程金额纠纷的有效方式
由于建设项目存在周期长，合同复杂，合同变更较多等特点，存在双方对工程量产生争议，难以在短时间内达成一致的情形，因此需要用以诉讼方式借助法律的权威，公平公正地解决双方意见分歧。
2、公司诉讼金额较大的原因
（1）公司业务增长较快，诉讼规模相应增加
报告期内，公司大力拓展市场，公司在手工程项目合同金额逐年上升，公司业务增长较快，公司诉讼规模相应增加。
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|
|工程项目合同金额|1,806.53|1,502.41|1,331.25|
||2018年末|2017年末|2016年末|
|未决诉讼金额|84.99|61.48|41.02|

截至2018年12月31日，公司及公司子公司作为原告/仲裁申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计55.07亿元，作为被告/仲裁被申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计29.92亿元，分别约占公司正在履行的工程项目合同金额的3.04%、1.66%，发行人未决诉讼占公司正在履行的工程项目合同总金额比例较小。
（2）未决诉讼金额较高的一个重要原因是公司的诉讼绝大多数是为了解决工程价款纠纷产生，但是在统计时一般会对起诉方主张的全部金额进行统计，实际上，双方有争议的金额可能只占诉讼金额的较小一部分。
（三）未决诉讼不影响公司的持续经营
首先，发行人作为被告的未决诉讼不影响公司持续经营。
发行人及其控股子公司截至2018年12月31日作为被告/被申请人的未决诉
讼和仲裁案件具体情况请参见本反馈回复第7题的回复。针对相关被诉案件，发行人报告期各期末对未决诉讼预计赔偿确认的预计负债充分，符合公司实际。相关诉讼已经对公司财务情况的影响已经稳健体现在公司目前的财务报表中，不影响公司生产经营、不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
其次发行人作为原告的未决诉讼不影响公司持续经营。
1、该类别未决诉讼的类别主要是双方对建设施工合同履行过程中应结算的金额存在争议，属于建设施工企业的常见现象，是发行人作为原告（申请人）一方，以通过法律手段保障公司利益；对公司主要资产和生产经营无严重影响，不影响公司的持续经营。
2、从法院/仲裁机构对公司诉讼/冲裁请求的支持比例上看该类别诉讼不影响公司持续经营。
截止本反馈回复出具日，我方作为原告/申请人的诉讼/仲裁金额超过 1,000万的相关诉讼和仲裁中已经有生效裁判的案件如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉讼金额（万元）|
|1|重庆建工|重庆市公共住房开发建设投资有限公司|建设工程合同纠纷|1,436.71|
|2|重庆建工|四川省永合实业有限公司、四川劲力房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|2,707.31|
|3|重庆建工|成都天之海实业有限公司|建设工程合同纠纷|1,363.91|
|4|重庆建工|海南美龙投资有限公司|建设工程合同纠纷|15,986.23|
|5|重庆建工|贵州金源华府置业有限公司|建设工程合同纠纷|1,810.65|
|6|重庆建工|毕节市博泰房地产开发有限责任公司|建设工程合同纠纷|1,534.22|
|7|重庆建工|毕节市博泰房地产开发有限责任公司|建设工程合同纠纷|2,668.69|
|8|城建集团|重庆康发物业发展有限公司|建设工程合同纠纷|2,176.16|
|9|城建集团|贵州永盛和置业发展有限公司|建设工程合同纠纷|4,248.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉讼金额（万元）|
|10|交建集团|陕西蒲白黄高速公路建设管理有限公司|建设工程合同纠纷|1,049.20|
|11|二建公司|重庆逸悦置地有限公司|建设工程合同纠纷|1,889.64|
|12|二建公司|河北裕鑫房地产开发有限公司、关宝巨|建设工程合同纠纷|1,224.33|
|13|二建公司|周才银|建设工程合同纠纷|1,447.80|
|14|二建公司|巴中市荣新置业发展有限公司、四川省荣新集团有限公司、四川荣新房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|7,465.73|
|15|二建公司|遂宁中心医院|建设工程合同纠纷|19,318.62|
|16|三建公司|重庆上佳房地产开发有限公司等|建设工程合同纠纷|4,132.55|
|17|三建公司|仵家驹、仵兆庆、永祥|建设工程合同纠纷|3,232.34|
|18|三建公司|重庆兰波房屋开发有限公司|建设工程合同纠纷|8,037.00|
|19|三建公司|重庆昊晟玻璃股份有限公司|建设工程合同纠纷|1,554.59|
|20|四建公司|广元东合时代房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|6,474.04|
|21|四建公司|重庆市引领房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|5,618.00|
|22|四建公司|重庆中安房地产开发集团有限公司|建设工程合同纠纷|1,673.63|
|23|七建公司|重庆市涪陵禾立房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|1,122.62|
|24|七建公司|重庆两江房地产有限公司|建设工程合同纠纷|4,122.71|
|25|七建公司|余丽红|建设工程合同纠纷|1,092.56|
|26|七建公司|遵义市侨龙房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|5,085.70|
|27|七建公司|遵义市侨龙房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|5,709.01|
|28|七建公司|务川自治县九天洪渡房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|12,488.31|
|29|八建公司|张洋|建设工程合同纠纷|1,298.78|
|30|八建公司|重庆无极房地产开发有限公司、重庆一帆房|建设工程合同纠纷|17,694.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉讼金额（万元）|
|||地产开发有限公司|||
|31|九建公司|重庆惠海房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|1,768.00|
|32|九建公司|重庆鑫点房地产开发有限公司、冯超、吴昌洪|建设工程合同纠纷|1,750.50|
|33|九建公司|陈世明|建设工程合同纠纷|1,703.00|
|34|九建公司|重庆市泽江实业发展有限公司|建设工程合同纠纷|11,485.00|
|35|九建公司|陈舸、邱艳|与建设工程有关的借款合同纠纷|1,029.61|
|36|住建公司|重庆夏宫实业有限公司|建设工程合同纠纷|8,000.00|
|37|住建公司|重庆基良房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|4,130.50|
|38|住建公司|王慧斌、王慧敏、仵兆庆、仵家驹、重庆云天物业发展有限公司、重庆永祥房地产开发有限公司、柴自君|建设工程合同纠纷|4,097.68|
|39|住建公司|王慧斌、王慧敏、仵兆庆、仵家驹、重庆云天物业发展有限公司、重庆永祥房地产开发有限公司、柴自君|与建设工程有关的借款合同纠纷|2,947.42|
|40|住建公司|汉中泽顺房地产开发有限公司、重庆建昌房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|1,673.35|
|41|住建公司|重庆绅帝富达实业发展（集团）有限公司|建设工程合同纠纷|6,753.83|
|42|住建公司|杨勇|与建设工程有关的借款合同纠纷|2,651.30|
|43|住建公司|车怀中|建设工程合同纠纷|1,641.40|
|44|住建公司|骆建亚|与建设工程有关的借款合同纠纷|1,268.41|
|45|住建公司|黄建|与建设工程有关的借款合同纠纷|1,037.19|
|46|市政交通公司|重庆晨昊汽车零部件有限公司|建设工程合同纠纷|1,868.17|
|47|工业公司|重庆锐创置业有限公司|建设工程合同纠纷|7,265.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉讼金额（万元）|
|48|渝远装饰|重庆睿和鑫实业发展有限公司|建设工程合同纠纷|2,113.10|
||合计|||208,847.36|

上述案件中，发行人及其子公司请求得到法院/仲裁机构全部或部分认可的诉讼共47件，金额合计20.73亿元，发行人请求未得到支持的案件只有1件（三建公司诉重庆昊晟玻璃股份有限公司），金额合计 1,554.59万元。从胜率上看，公司未决诉讼得到审判/仲裁机构支持的比例较大。
3、从法院/仲裁机构对公司诉讼/仲裁请求的支持程度上看该类别诉讼不影响公司持续经营。
公司提起的诉讼请求一般包括工程款（买卖合同为货价，借款合同为借款本金）和保证金、违约金、损害赔偿金和利息（根据工程款和保证金确定）。由于工程款本身是包含一定利润的，只要法院判决金额高于工程款和保证金部分，公司通过诉讼就不仅收回了成本而且可以取得一定利润。
在前述全部 48个案件中，诉讼/仲裁金额合计 20.88亿元，其中公司工程款和保证金合计15.00亿元，判决/仲裁金额合计15.40亿元，已经超过公司申请的工程款（含合同毛利）和保证金部分，整体看公司通过诉讼追偿具有较好的效果。
截至本反馈回复日仍处于审理状态的案件情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉讼金额（万元）|
|1|重庆建工|重庆工业职业技术学院|建设工程合同纠纷|1,068.43|
|2|重庆建工|重庆西彭铝产业区开发投资有限公司|建设工程合同纠纷|2,610.67|
|3|重庆建工|重庆业晋房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|3,236.45|
|4|重庆建工|重庆市荣昌区荣新环保产业发展有限公司|建设工程合同纠纷|4,125.54|
|5|重庆建工|重庆裕鑫城市建设投资有限公司|建设工程合同纠纷|3,775.34|
|6|重庆建工|盘县南方嘉龙房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|7,004.02|
|7|重庆建工|武汉长江航运中心实业有限|建设工程合同纠纷|1,331.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉讼金额（万元）|
|||公司|||
|8|重庆建工|泸州市江阳区城投建设开发投资有限公司|建设工程合同纠纷|5,213.33|
|9|重庆建工|成都高投长岛置业有限公司|建设工程合同纠纷|5,143.18|
|10|重庆建工|成都高投长岛置业有限公司|建设工程合同纠纷|1,546.47|
|11|重庆建工|南充市嘉陵区城乡规划建设局|建设工程合同纠纷|2,764.64|
|12|重庆建工|阜阳市城南新区建设投资有限公司|建设工程合同纠纷|1,870.04|
|13|重庆建工|绵阳市投资控股（集团）有限公司|建设工程合同纠纷|2,035.46|
|14|重庆建工、重庆建工云南分公司|红云红河烟草（集团）有限责任公司、红云红河烟草（集团）有限责任公司会泽卷烟厂|建设工程合同纠纷|11224.42|
|15|重庆建工|毕节市天厦房地产开发有限公司、毕节市博泰房地产开发有限责任公司、中京博泰毕节地产置业有限公司|建设工程合同纠纷|11278.92|
|16|重庆建工|毕节市天厦房地产开发有限公司、毕节市博泰房地产开发有限责任公司、中京博泰毕节地产置业有限公司|建设工程合同纠纷|12715.76|
|17|城建集团|巴中市中润医疗投资管理有限公司、巴中市中润实业集团有限公司、海南中润韦汇地产有限公司、刘伟樑、四川秦巴新城投资集团有限公司、巴中市卫生和计划生育委员会|建设工程合同纠纷|12140|
|18|城建集团|河口瑶族自治县人民政府|建设工程合同纠纷|14,234.07|
|19|市政二公司|重庆恒耀实业有限公司|建设工程合同纠纷|1,504.58|
|20|市政二公司|建始县吉江水务有限公司、重庆吉江环保技术有限公司|建设工程合同纠纷|4,990.00|
|21|市政二公司|北城致远集团有限公司|建设工程合同纠纷|4,010.00|
|22|市政二公司|北城致远集团有限公司|建设工程合同纠纷|1,377.65|
|23|桥梁公司|重庆市机动车驾驶人考试培训有限公司、重庆保安集团有限责任公司|建设工程合同纠纷|1,152.88|

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|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉讼金额（万元）|
|24|交建集团|重庆渝建工程建设有限公司、福建圣凯工程劳务有限公司|建设工程合同纠纷|4,568.56|
|25|二建公司|重庆勇拓地产投资有限公司|建设工程合同纠纷|3,230.32|
|26|二建公司|四川泰合置业集团有限公司|建设工程合同纠纷|1,600.88|
|27|二建公司|商丘市成功置业有限公司|建设工程合同纠纷|4,430.02|
|28|三建公司|重庆泰洋控股集团公司|建设工程合同纠纷|6,035.88|
|29|三建公司|重庆中远化工物流有限公司|建设工程合同纠纷|3,069.17|
|30|三建公司|重庆融汇投资有限公司|建设工程合同纠纷|1,171.40|
|31|三建公司|重庆融华房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|10,448.75|
|32|三建公司|重庆化工职业学院|建设工程合同纠纷|12,186.83|
|33|四建公司|重庆富源新农村建设投资有限公司|建设工程合同纠纷|2,105.68|
|34|四建公司|重庆迈崴机器有限公司|建设工程合同纠纷|4,875.59|
|35|四建公司|重庆蓥晟投资有限公司|建设工程合同纠纷|1,186.34|
|36|七建公司|重庆帝烨地产投资有限公司|建设工程合同纠纷|2,380.36|
|37|七建公司|梁平丰绿农产品批发物流市场有限公司|建设工程合同纠纷|3,618.89|
|38|七建公司|重庆红鼎实业发展有限责任公司|建设工程合同纠纷|1,064.92|
|39|七建公司|张建|建设工程合同纠纷|3,043.14|
|40|七建公司|重庆帝烨地产投资有限公司|建设工程合同纠纷|4,622.00|
|41|七建公司|黄鑫|建设工程合同纠纷|2,636.00|
|42|七建公司|王江、李志华|与建设工程合同有关的借款纠纷|1,224.53|
|43|八建公司|重庆长江三峡旅游开发有限公司|建设工程合同纠纷|3,008.58|
|44|八建公司|云阳县人和投资开发有限公司|建设工程合同纠纷|1,389.51|
|45|八建公司|重庆海龙土地整治有限公司|建设工程合同纠纷|22,297.89|
|46|九建公司|四川南江广域房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|3,846.07|
|47|九建公司|席春明|建设工程合同纠纷|1,270.67|
|48|九建公司|重庆雾都宾馆|建设工程合同纠纷|2,181.36|
|49|九建公司|比如县齐鑫实业有限公司、魏万林|与建设工程相关的买卖纠纷|4,515.51|

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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉讼金额（万元）|
|50|九建公司|南江县宏业冶金辅料有限公司|建设工程合同纠纷|1,634.99|
|51|九建公司|重庆爱利福天东置业有限公司|建设工程合同纠纷|15,506.02|
|52|十一建公司|广元宏浩恒大房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|3,715.23|
|53|十一建公司|重庆中安房地产开发集团有限公司|建设工程合同纠纷|1,005.32|
|54|十一建公司|贵州亿杰置业有限公司|建设工程合同纠纷|7,050.31|
|55|十一建公司|贵州亿杰置业有限公司|建设工程合同纠纷|1,122.00|
|56|十一建公司|贵州亿杰置业有限公司|建设工程合同纠纷|2,080.00|
|57|十一建公司|重庆凯尔国际冷链物流发展有限公司、重庆凯尔基业冷藏物流有限责任公司、重庆永健食品集团股份有限公司、陈伟仪、陈竹|建设工程合同纠纷|1,422.10|
|58|住建公司|蔡炳燃、沈正会|与建设工程合同有关的借款纠纷|6,690.54|
|59|住建公司|四川凯立源房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|2,146.17|
|60|住建公司|遵义家诚置业有限公司|建设工程合同纠纷|12,505.4|
|61|市政交通公司|中昊黑元化工研究设计院有限公司、威远宏大房地产开发有限公司|建设工程合同纠纷|2,180.00|
|62|市政交通公司|董鹏飞、陈明、马清旭|建设工程合同纠纷|1,504.70|
|63|市政交通公司|梁元兴|建设工程合同纠纷|3,000.00|
|64|市政交通公司|唐德高、陆光明|建设工程合同纠纷|1,088.78|
|65|市政交通公司|周雯婧、梁元兴|建设工程合同纠纷|1,327.49|
|66|工业公司|富源轩成房地产开发有限公司、吴嘉毅|建设工程合同纠纷|3,628.00|
|67|工业公司|富源轩成房地产开发有限公司、吴嘉毅、杨稳昆|建设工程合同纠纷|1,005.72|
|68|工业公司|富源轩成房地产开发有限公司、吴嘉毅|建设工程合同纠纷|1,812.31|
|68|工业公司|庆华集团霍尔果斯国际贸易有限公司|建设工程合同纠纷|3,846.27|

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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉讼金额（万元）|
|70|工业公司|北京洋基市政工程有限责任公司内蒙古分公司、北京洋基市政工程有限责任公司、中交一公局第一工程有限公司、呼和浩特市市政工程管理局|建设工程合同纠纷|1,255.93|
||合计|||303,889.27|

上述70个案件按照争议的主要性质可以做出如下分类：
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|分类|数量|数量占比|金额（亿元）|金额占比|
|工程款争议|48|68.57%|23.34|76.80%|
|利息、违约金、优先权、付款条件争议|15|21.43%|5.96|19.61%|
|质量争议|1|1.43%|0.19|0.63%|
|暂无法确定争议要点|6|8.57%|0.90|2.96%|
|合计|70|100.00%|30.39|100.00%|

上述案件中，除个别案件暂时无法判断争议要点，一项工程质量争议外，其余大多数是对工程款（借款、货款）的争议，争议的解决主要靠鉴定解决，另外约20%的案件双方主要是对违约金、利息、是否有优先权、是否到达付款期限的争议。其中公司起诉/申请的工程款（货款、借款本金）和保证金部分约为 23.30亿元。只要最终认定金额超过 23.30亿元，公司即可收回成本并取得一定利润。
根据发行人历史经验看，公司绝大部分起诉/申请都会得到相当程度的支持，且判决/仲裁金额可以覆盖成本、合理的毛利并且有一定超额部分。
4、从建筑工程款优先受偿权该类别诉讼不影响公司持续经营。
由于公司绝大多数诉讼/仲裁是建设工程合同纠纷，是公司作为承包人对发包人的诉讼。根据《合同法》第286条，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以
申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款
优先受偿。根据该项规定，在法院仲裁机构对公司请求支持的情况下，公司执行
相关裁判是具有一定优先保障的，不会影响公司持续经营。
5、从公司内控看该类别诉讼不影响公司持续经营。
会计师对发行人内部控制发表了标准无保留意见的鉴证报告，保荐机构认为发行人的合规运营和风险控制不存在重大缺陷。
发行人不断加强内控管理，在诉讼风险防范上，发行人不断完善法律事务管理体系，加强法治队伍建设，力争做到法律风险防控在前，将法律纠纷隐患消灭在萌芽状态。2017年，公司单独设立法律事务部，2018年法律事务部对各类合同协议审核率达到100%。
面对已产生的法律纠纷案件，公司积极应对，已部分取得良好结果，依法维护了公司合法权益，杜绝了因法律纠纷应对处理不当导致的诉讼风险及损失。为了进一步防范和降低相关风险，发行人拟继续从多方面采取措施，以减少诉讼对公司经营的影响。例如：
（1）加强集团法律人员队伍和制度建设，通过集中调研、交叉考核检查等方式增加法务人员的沟通交流机会，较快提高专业能力和业务水平，适应企业的需要；
（2）通过制订合同评审指引和合同示范文本等举措，未雨绸缪，减少诉讼发生或者帮助公司在未来诉讼中处于有利地位；
（3）对纠纷案件的处理质量和损失追偿建立考核目标和措施，最大程度的维护国有企业利益不受损害。
综上所述，发行人未决诉讼未影响公司的正常生产经营，本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
二、保荐机购及申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐结构查阅并分析了发行人报告期内相关案件的合同、起诉书、判决书、调解书、代理律师法律意见、公司账务处理、公司主要新增业务合同等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人未决诉讼未影响公司的正常生产经营，本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，重庆建工及其子公司的未决诉讼不会严重影响生产经营，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
问题十四
请申请人说明是否存在房地产开发业务，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，以及未来是否有开发和销售房产的计划。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明是否存在房地产开发业务，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，以及未来是否有开发和销售房产的计划：
1、公司未从事房地产开发业务
公司及其子公司的经营范围如下表所示：
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|序号|公司名称|经营范围|
|1|重庆建工集团股份有限公司|建筑工程施工总承包特级,市政公用工程施工总承包壹级,机电工程施工总承包壹级,建筑装修装饰工程专业承包壹级,钢结构工程专业承包壹级,公路工程施工总承包贰级,古建筑工程专业承包贰级,隧道工程专业承包贰级,预拌混凝土专业承包不分等级,消防设施工程专业承包壹级,地质灾害治理工程施工甲级,工程设计:建筑行业（建筑工程）甲级,（以上经营范围按资质证书核定事项从事经营）,承包本行业境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员,建筑科技咨询服务,仓储（不含危险品）,国内航空、陆路货物运输代理,销售建筑材料（不含危险化学品）,建筑设备租赁,授权范围内的国有资产经营。|
|2|重庆建工第二建设有|特种设备安装改造维修（压力管道、起重机械）,建筑工程|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|
||限公司|施工总承包壹级,市政公用工程施工总承包壹级,钢结构工程专业承包壹级,水利水电工程施工总承包叁级,公路工程施工总承包贰级,机电工程施工总承包贰级,城市及道路照明工程专业承包壹级,环保工程专业承包壹级,建筑机电安装工程专业承包壹级,建筑装修装饰工程专业承包壹级,消防设施工程专业承包壹级,建筑幕墙工程专业承包贰级,电子与智能化工程专业承包贰级,公路路基工程专业承包贰级,公路路面工程专业承包贰级,起重设备安装工程专业承包贰级,古建筑工程专业承包叁级,地质灾害治理工程施工甲级（以上范围凭资质证书执业）,销售建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、五金、水暖器材、日用杂品（不含烟花爆竹）、塑料制品、陶瓷制品、照明电器、电工器材、机电设备、电梯及配件、电线电缆,建筑机具设备及建设施工周转材料租赁及维修,钢构件改制加工,普通货运。|
|3|重庆建工第三建设有限责任公司|爆破作业设计、施工（四级）（按许可证核定期限从事经营）。普通货运,建筑工程施工总承包壹级,市政公用工程施工总承包壹级,建筑装修装饰工程专业承包壹级,机电设备安装工程专业承包壹级,建筑幕墙工程专业承包壹级,公路工程施工总承包贰级,公路路基工程专业承包贰级,公路路面工程专业承包贰级,消防设施工程专业承包壹级,钢结构工程专业承包壹级,起重设备安装工程（二级）,地质灾害防治工程施工甲级,防雷工程专业施工乙级,文物保护工程施工（二级）,环境污染治理甲级,隧道工程专业承包贰级,城市及道路照明工程专业承包叁级,机电工程施工总承包三级,水利水电机电安装工程专业承包叁级（以上经营范围凭资质证书执业）；销售金属配件、日用化学品、建筑材料（不含危险化学品）、普通机械设备,机械配件加工,房屋、设备租赁,停车场。|
|4|重庆建工第四建设有限责任公司|房屋建筑工程施工总承包壹级,市政公用工程施工总承包壹级,消防设施工程专业承包壹级,地质灾害治理工程施工甲级,建筑装修装饰工程专业承包壹级,机电设备安装工程专业承包贰级,起重设备安装工程专业承包贰级,土石方工程专业承包壹级,古建筑修缮二级,环保工程专业承包叁级,钢结构工程专业承包壹级（以上经营范围按资质证书核定事项从事经营）,土地整理,销售建筑及装饰材料（不含危险化学品）、建筑五金、建筑机械配件、汽车零部件、化工产品（不含危险化学品）、交电、钢材、铝合金型材,门窗加工,起重设备租赁。|
|5|重庆建工第七建筑工程有限责任公司|建筑工程施工（按资质证书项目承接业务）,铝合金加工,建筑机械加工及修理,销售建筑材料（不含危险化学品）,建筑机械设备、建筑周材租赁。|
|6|重庆建工第九建设有限公司|爆破作业设计施工四级（按许可证核定期限从事经营）, 建筑工程施工总承包壹级,市政公用工程施工总承包壹级,公|

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|序号|公司名称|经营范围|
|||路工程施工总承包叁级,机电工程施工总承包贰级,建筑机电安装工程专业承包壹级,建筑装修装饰工程专业承包壹级,起重设备安装工程专业承包壹级,消防设施工程专业承包壹级,地基基础工程专业承包贰级,钢结构工程专业承包贰级,电子与智能化工程专业承包贰级,模板脚手架专业承包,销售建筑材料（不含危险化学品）,建筑设备租赁、维护。|
|7|重庆建工第十一建筑工程有限责任公司|建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包叁级、起重设备安装工程专业承包叁级（按许可证核定的事项和期限从事经营）,销售建材（不含危险化学品）、金属材料。|
|8|重庆建工住宅建设有限公司|建筑工程施工总承包壹级,市政公用工程施工总承包壹级,钢结构工程专业承包壹级,建筑机电安装工程专业承包壹级,建筑装修装饰工程专业承包壹级,起重设备安装工程专业承包壹级,消防设施工程专业承包壹级,古建筑工程专业承包贰级,模板脚手架专业承包不分等级,防雷工程专业施工乙级,销售钢材、五金、建筑及装饰材料（不含化学危险品）、化工产品（不含化学危险品）、陶瓷制品,建筑材料、建筑设备、起重设备租赁,场地及房屋租赁,普通货运,地质灾害治理工程施工甲级,城市园林绿化施工。|
|9|重庆建工渝远建筑装饰有限公司|建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级、古建筑工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、城市园林绿化施工叁级、文物保护工程勘察设计暂定级；销售:建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）。|
|10|重庆建工威特物业管理有限公司|物业出租、出售；物业管理；房地产经纪服务；家政服务；家电设备维修；清洁服务；机电设备维修；房屋小型维修；停车场服务。|
|11|重庆建工新农村投资有限公司|餐饮服务:中型餐馆（含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品）,林木种子（城镇绿化苗、花卉）生产、批发、零售,烟草（卷烟、雪茄烟）零售（以上经营范围按相关许可证核定的事项及期限从事经营）；进行农业产业化发展、旅游产业发展、酒店、农副产品加工与销售方面的投资与经营；家禽、家畜销售。|
|12|重庆建工建材物流有限公司|普通货运,货物专用运输（罐式）,预拌商品混凝土专业承包贰级,销售商品混凝土、预制混凝土构件、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、煤炭、钢材、|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|
|||农副产品、机械设备、电线电缆、润滑油、建筑机具及耗材,预包装食品、散装食品批发兼零售,机械设备租赁、采购、维修,建筑机具及耗材租赁,货物搬运、装卸服务,从事建筑相关业务（凭资质证书执业）,计算机信息技术咨询服务,计算机信息技术业务流程管理服务,商务信息咨询服务,建筑材料生产技术咨询服务,仓储服务（不含危险品存储）,国际、国内货物运输代理（不含国际船舶代理及国内水路货物运输代理）,货物进出口。|
|13|重庆建工集团物流有限公司|煤炭批发经营,预包装食品、散装食品批发兼零售。仓储服务（不含危险品）,国际、国内货物运输代理（不含国际船舶代理及国内水路货物运输代理）,销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）,建筑设备采购、代理销售及租赁,货物进出口,销售初级农产品。|
|14|重庆维景酒店有限责任公司|住宿；特大型餐馆:中、西餐类制售（含凉卤菜、生食海产品、裱花蛋糕）,冷热饮品类制售（含鲜榨果汁、酒等）、职工膳食供应；宾馆、理发店、游泳馆、健身房、桑拿室、水吧、棋牌室、商场（以上范围按许可证核定事项和期限从事经营）。** 物业管理、酒店管理。|
|15|重庆市水利港航建设集团有限公司|水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、输变电工程专业承包叁级（以上经营范围须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）；土地整治。|
|16|重庆建工市政交通工程有限责任公司|市政公用工程施工总承包（壹级）,土石方工程专业承包（壹级）,房屋建筑工程施工总承包（壹级）,特种专业工程专业承包资质（限特殊设备的起重吊装）,地基与基础工程专业承包（壹级）,机电安装工程施工总承包（贰级）,爆破与拆除工程专业承包（贰级）,钢结构工程专业承包（贰级）,公路路面工程专业承包（贰级）,公路路基工程专业承包（贰级）,地质灾害治理工程（甲级）,公路工程施工总承包（贰级）,港口与航道工程施工总承包（贰级）,隧道工程专业承包（贰级）,水利水电工程施工总承包（贰级）,园林古建筑工程专业承包（贰级）,桥梁工程专业承包（贰级）,预应力工程专业承包（叁级）（以上经营范围按资质证书或许可证核定事项从事经营）；货物进出口；建筑工程机械及配件、金属结构制造、加工及销售（国家有专项管理规定的除外）,销售摩托车零部件、拖拉机零部件、五金、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料（不含化学危险品）,房屋租赁；建筑设备租赁；安全评估；安全监理。|
|17|重庆工业设备安装集团有限公司|压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）制造,压力管道（长输管道、公用管道、工业管道）安装,锅炉安装、维修,起重机械（桥式起重机、门式起重机、门座式起|

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|序号|公司名称|经营范围|
|||重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、轻小型起重设备、机械式停车设备）安装（以上经营范围按许可证核定事项从事经营）,市政公用工程施工总承包（壹级）,机电工程施工总承包（壹级）,建筑工程施工总承包（壹级）,石油化工工程施工总承包（壹级）,建筑智能化系统设计专项甲级,钢结构工程专业承包（壹级）,消防设施工程专业承包（壹级）,建筑机电安装工程专业承包（壹级）,电子与智能化工程专业承包（壹级）,冶金工程施工总承包（贰级）,防水防腐保温工程专业承包（贰级）,电力工程施工总承包（叁级）,承装（修、试）电力设施,环境治理,加工、销售金属材料（不含稀贵金属）,销售电线电缆、机电设备、建筑材料及化工产品（不含危险化学品）、五金、电梯及配件、电子计算机,普通机械设备租赁,起重吊装设备租赁,普通机械设备调试服务。|
|18|重庆科力建设工程质量检测有限公司|建设工程质量检测（建筑工程材料及专项检测类）。|
|19|重庆城建控股（集团）有限责任公司|从事重庆市人民政府授权范围的国有资产经营、管理；市政公用工程施工总承包（壹级）；建筑工程施工总承包（壹级）；公路工程施工总承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；隧道工程专业承包（壹级）；建筑装修装饰工程专业承包（壹级）；消防设施工程专业承包（贰级）；公路路面工程专业承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；机电工程施工总承包（贰级）；城市及道路照明工程专业承包（叁级）；环保工程专业承包（叁级）；钢结构工程专业承包（叁级）；投资经营城市市政公用基础设施；承包境外市政公用工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|
|20|重庆交通建设（集团）有限责任公司|对外承包工程业务（承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）（按许可证核定事项和期限从事经营）。** 公路工程施工总承包特级:可承担各等级公路及其桥梁、隧道工程的施工；建筑设备租赁（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。**|
|21|重庆建工集团四川遂资高速公司有限公司|遂宁到资阳段高速公路的建设投资及该路段公路的经营、管理；广告设计、制作、发布、代理。|
|22|重庆建工工业有限公司|制造:A级普通塔式起重机；安装、维修、改造:A级桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机,机械式停车设备；制造、维修、销售:建筑机械设备；加工、销售:普通机械零配件；安装:GB1级压力管道；销售、租赁:塔式起重机；房屋建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包贰级、水工金属结构制作与安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、城市及道路照明工程|

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|序号|公司名称|经营范围|
|||专业承包叁级（凭资质证书执业）；货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）。|
|23|重庆建工升立建设机械有限责任公司|建筑机械、塔式起重机租赁；货物进出口、技术进出口。|
|24|重庆建工第八建设有限责任公司|建筑工程施工总承包壹级,市政公用工程施工总承包壹级,钢结构工程专业承包壹级,建筑机电安装工程专业承包壹级,建筑装修装饰工程专业承包壹级,起重设备安装工程专业承包壹级,消防设施工程专业承包壹级,公路路基工程专业承包叁级,公路路面工程专业承包叁级,销售建筑材料（不含危险化学品）,建筑机具及耗材租赁,城市园林绿化施工,建筑工程项目管理。|
|25|芜湖渝建工程建筑有限公司|房屋建筑工程施工承包、市政公用工程施工承包、机电安装工程施工承包，建筑装修装饰工程专业承包、钢结构工程承包、公路工程施工承包、园林古建筑工程承包、预应力工程承包、土石方工程承包、消防设施工程承包、安全评价、地质灾害治理工程施工。|
|26|重庆建工集团进出口贸易有限公司|预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。（按食品流通许可证核定的事项与期限从事经营）仓储服务（不含危险品）,国际、国内货物运输代理（不含国际船舶代理及国内水路货物运输代理）,货物及技术进出口,销售:农产品、日用百货、化妆品、服装、水产品（国家专项规定的除外）、洗涤用品、汽车零部件、建筑材料（不含危险化学品）、木材。|
|27|重庆建工脚手架有限公司|附着式升降脚手架生产、销售、使用、施工,建筑设备、模板租赁,机械配件加工；普通货运（须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）。|
|28|重庆建工机电安装工程有限公司|压力管道安装:GC2 级（工艺管道、制冷管道限设计温度小于400℃）、GB1级燃气管道（GB1含PE专项）（须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）；建筑机电安装工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级；机电工程施工总承包三级；环保工程专业承包三级；石油化工工程施工总承包叁级（以上经营范围按资质证书核定事项从事经营）。|
|29|重庆二安物业管理有限责任公司|房地产经纪咨询（取得资质许可后方可执业）,物业管理。|
|30|重庆天奂商贸有限公司|销售:普通机械、电器机械及器材、管道设备、制冷设备、供暖设备、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、金属材料；自有房屋、商铺出租。|
|31|重庆天建装饰工程有限公司|建筑装饰（贰级）,灯箱（不含广告）、字牌制作、加工,批发、零售:建筑材料（不含危险化学品）、建筑五金、水暖器材,卷帘门生产及安装,屋面防水施工|
|32|重庆建科建设工程质|普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。|

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|序号|公司名称|经营范围|
||量检测有限公司|建设工程材料检测类（凭相关资质证书执业） ；房屋维修、防水补漏（须取得相关资质或审批后方可从事经营）及技术咨询；加固及防水堵漏产品研发。|
|33|彭水县凤升水资源开发有限公司|水资源（国家有专项规定的除外）开发、利用、规划；水利工程运营管理；水力发电（不含供应）；水利技术服务；销售:机械设备、电器机械、五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）。|
|34|彭水县龙福水资源开发有限公司|水资源开发、利用、规划；水利工程运营管理；水力发电；水利技术服务；销售:机械设备（不含国家计划专控）、五金、交电、建筑材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）。|
|35|重庆市爆破工程建设有限责任公司|爆破作业设计施工、安全评估、安全监理一级（按许可证核定期限从事经营）。 爆破与拆除工程专业承包（壹级）,土石方工程专业承包（壹级）,市政公用工程施工总承包（壹级）,房屋建筑工程施工总承包（贰级）,公路工程施工总承包（贰级）,公路路基工程专业承包（贰级）,矿山工程施工总承包（叁级）,城市及道路照明工程专业承包（叁级）,地质灾害治理工程施工,公路养护工程施工二类乙级,园林绿化工程施工,重庆城区爆破地震效应监测,销售建筑材料（不含危险化学品）、建筑机械,爆破专用设备维修。|
|36|重庆建工桥梁工程有限责任公司|普通货运,货物专用运输（罐式）,普通塔式起重机、施工升降机、桥式起重机、门式起重机安装、修理A级（限修理本单位自有普通塔式起重机、施工升降机、桥式起重机、门式起重机）,市政公用工程施工总承包壹级,桥梁工程专业承包壹级,房屋建筑工程施工总承包贰级,公路工程施工总承包贰级,土石方工程专业承包壹级,预拌商品混凝土专业承包贰级,钢结构工程专业承包贰级,起重设备安装工程专业承包贰级,市政维护资质等级甲级,地质灾害治理工程施工（乙级）,金属结构及构件制造、加工、勘测、技术咨询,销售建筑材料（不含危险化学品）,建筑设备租赁,公路工程综合丙级（限分支机构经营）。|
|37|重庆建工第二市政工程有限责任公司|市政公用工程施工总承包壹级,隧道工程专业承包壹级,钢结构工程专业承包壹级,建筑工程施工总承包贰级,港口与航道工程施工总承包贰级,公路工程施工总承包贰级,机电工程施工总承包贰级,桥梁工程专业承包贰级,城市及道路照明工程专业承包叁级,地质灾害防治工程甲级（以上经营范围凭资质证书执业）；金属构件加工；制造、销售汽车零部件及摩托车零部件；（以下经营范围仅限具有资格的分支机构经营）贰级建设工程试验室。|
|38|重庆交建招标代理有限责任公司|工程建设项目、设备、商品招标的代理及咨询服务。|
|39|重庆浩正公路园林工程有限公司|高速公路和一级及其以下等级公路路基、路面、桥梁、涵洞、中短隧道、绿化及沿线设施等的维修养护工程,城市园林绿化叁级（按相关资质证书核定事项从事经营）；公路工程施|

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|序号|公司名称|经营范围|
|||工总承包叁级；公路路面工程专业承包叁级（凭资质证执业）；机械设备租赁。|
|40|重庆正道路桥工程质量检测中心有限公司|公路、桥梁、隧道、市政、房屋建筑、轨道工程、交通工程检验检测及咨询服务（须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）；仪器设备租赁；公路施工技术咨询。|
|41|重庆市渝航交通工程有限公司|市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包贰级；土石方工程专业承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；公路养护工程施工二类甲级；机械设备租赁；船闸运行维护；房屋租赁。|
|42|重庆建工大野园林景观建设有限公司|城市园林绿化（壹级）；市政公用工程施工总承包叁级；造林绿化施工（乙级）；城市园林绿化管护贰级、城市环境卫生经营B级（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）；桑树、园林绿化苗的生产、批发、零售；销售:建筑材料（不含危险化学品）；机械设备租赁；园林绿化技术咨询；从事建筑相关业务（凭资质证执业）；环境污染治理。|
|43|重庆建工南海混凝土有限公司|预拌混凝土专业承包不分等级（按许可证核定期限与项目从事经营）；销售:建筑材料（不含危险化学品）；普通机械设备租赁、维修（国家有专项规定的除外）。|
|44|重庆建工高新建材有限公司|生产、销售建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）,销售商品混凝土、预制混凝土构件,机械设备租赁、维修,国际、国内陆路货物运输代理,集装箱房屋、活动板房制造、销售,广告设计、制作,从事建筑相关业务（凭资质证书执业）,幕墙、门窗加工,建筑技术、装饰技术咨询服务。|
|45|重庆建工会务有限公司|会务服务；物业管理（不含一级资质）；餐饮服务经营；住宿。|
|46|重庆建工南部混凝土有限公司|生产、加工、销售:商品混凝土、预制混凝土构件、建材（不含化学危险品）；机械设备租赁、维修。|
|47|重庆建工葆晟混凝土有限公司|从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；销售建筑材料（不含危险化学品）；普通机械设备租赁、维修；场地租赁。|
|48|重庆市建新建筑劳务有限公司|混凝土作业分包劳务分包资质；砌筑作业分包劳务分包壹级；石制作分包劳务分包资质；钢筋作业分包劳务分包壹级|
|49|重庆建工第一市政工程有限责任公司|市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包二级、土石方工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级、环保工程专业承包二级,公路工程施工总承包壹级,预应力工程专业承包贰级,隧道工程专业承包二级（以上经营范围按资质证书核定事项从事经营）,机械设备租赁,货物进出口,生产、加工、销售建筑材料（不含危险品、平板玻璃、水泥、钢材项目）。|
|50|重庆建工建筑产业技术研究院有限公司|工程和技术研究和试验发展；建筑专用设备研究开发；建筑材料开发；工程技术与设计服务（在取得相关行政许可后在|

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|序号|公司名称|经营范围|
|||许可范围内从事经营）；检测服务、标准化服务（在取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）；多媒体设计；动画设计；机器人研发；软件开发；互联网服务（在取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）；信息技术咨询服务、技术推广服务（国家有专项规定的除外）；知识产权服务（不含专利代理）；科技中介服务。|
|51|重庆建工第五建设有限责任公司|房屋建筑工程施工总承包（贰级）（按资质证核定事项及期限经营）；建筑陶瓷、建筑五金、五金工具、照明电器零售；建筑石材加工；建筑周材租赁。|
|52|凉山州现代房屋建筑集成制造有限公司|钢结构工程的设计、安装、施工；新型建筑材料、新型装饰材料、高性能结构材料、生态环境材料、先进复合材料、建筑和机械材料、建筑机械设备的研发、制造、销售；钢结构集成建筑技术研究、开发和应用推广；工程项目管理；技术咨询服务。|
|53|凉山州精益钢结构制造有限公司|钢结构建筑产品、部件的制造、加工、销售；新型建筑材料、钢制品的制造、加工、销售。|
|54|重庆建工渝川建设工程有限责任公司|市政公用工程；房屋建筑工程；水利水电工程；公路工程；土石方工程服务；桥梁工程；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；钢结构工程；环保工程；机械设备租赁；施工劳务作业（不含劳务派遣）；销售:建筑材料、建筑装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险品及易制毒品）；货物进出口。|
|55|重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司|在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让|

报告期内，公司主要从事房屋建筑工程、基础设施建设、专业工程、建筑装饰等业务；其中房屋建筑工程业务包括公共与民用房屋建筑施工等，基建工程业务包括高等级公路及公路路基、路面、桥梁、隧道等的施工与建设等；专业工程业务包括石油化工工程、冶金工程、电力工程、建筑机电安装工程、爆破工程等的施工、建设及安装业务等；建筑装饰业务包括办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑的装饰施工业务等。
公司及子公司均不具备房地产及土地开发业务资质，报告期内未开展房地产开发业务。
2、公司无住宅及商业用地储备、无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘
截至本回复出具日，公司无用于房地产开发业务的住宅及商业用地储备，无
正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。
3、公司未来没有开发和销售房产的计划
根据公司出具的确认函，公司没有开发和销售房产的计划。
二、保荐机构及律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了上市公司高管人员、审阅了上市公司及其子公司的营业执照、章程、审计报告和财务报告，查阅了上市公司及其子公司相关的权属证明，查阅了上市公司及其子公司的业务资质文件，查询了国家企业信息公示信息、住房和城乡规划建设局等网站，取得了上市公司出具的确认函。
经核查，保荐机构认为，截止本回复出具日，报告期内公司及子公司未开展房地产开发业务，无用于房地产开发业务的住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，没有开发和销售房产的计划。
（二）律师核查意见
律师认为，截至本补充法律意见书出具日，重庆建工及其子公司不存在房地产开发业务，无用于房地产开发业务的住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，无开发和销售房产的计划。
二、一般问题
问题十五
请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、申请人首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善治理结构，建立健全内控管理制度，提高公司治理水平，以使公司持续规范发展。
公司自 2017年 2月首次公开发行以来，不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况。
二、申请人首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取的监管措施及相应的整改情况
公司于 2017年 12月 26日收到重庆证监局《关于对重庆建工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”）。2017年12月28日披露《关于收到中国证券监督管理委员会重庆监管局警示函的公告》（公告编号：2017-080号）、2018年4月26日披露《2017年年度报告》对警示函的主要内容、公司整改措施和整改落实情况进行了说明。
警示函中列示的公司主要问题包括：控股股东期间占用资金、财务核算不规范、信息披露不准确、公司治理不规范。
公司董事会及管理层高度重视上述决定书提出的问题，积极组织相关部门进行了全面深入的自查和梳理工作，同时对照相关法律法规及规范性文件，认真分析问题原因，明确落实整改责任，确定相关责任部门，提出了具体的整改措施，制定了整改方案并严格执行，目前已完成相关整改工作。具体问题及整改情况如
下：
1、信息披露不准确
公司在 2016年度财务报告中关于 BT项目会计政策的披露过于原则，未充分体现你公司BT项目业务特点。
整改情况：公司在 2017年报中根据相关信息披露规则及法律法规要求，进一步对与BT项目相关的会计政策，结合公司BT项目业务特点进行了充分披露，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，全面提升会计核算水平及信息披露的质量。
2、公司治理不规范
公司现有董事8名，监事6名，不符合公司《公司章程》（2017年修订）关于公司董事、监事人数的规定。公司与控股股东分别设立了资金管理中心，其财务账套均设在用友财务系统，控股股东资金管理中心的资金结算、财务核算、账户管理等由你公司资金管理中心人员代为实施。控股股东资金管理中心人员有权查询你公司及下属子公司的资金账户情况。
整改情况：
公司积极建议控股股东尽快向公司提名董事、监事的相关候选人，公司已于2018年12月6日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，经公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司推荐，提名陈健先生、杜慎华先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。该议案已于 2018年 12月 24日召开的 2018年第三次临时股东大会上通过，并于 2018年12月25日召开的第三届监事会第二十二次会议上通过了《关于选举陈健先生为公司第三届监事会主席的议案》。目前公司监事人数符合《公司章程》规定。
公司董事会由8名董事构成，比公司章程规定人数少一名，公司积极建议控股股东尽快提名新任董事候选人。期间，根据重庆市国资委的工作部署，为推动形成有效制衡的公司法人治理结构，控股股东建工控股拟将其持有的30%公司总股本无偿划转予重庆市国资委下属国有独资企业高速集团。因此，新任董事候选
人拟在无偿划转完成后由高速集团提名。公司于2018年4月28日发布了《重庆建工集团股份有限公司关于部分国有股份无偿划转的提示性公告》。2019年1月，无偿划转事项取得重庆市国资委关于划转事项的批复文件，2019年5月14日，国有股份无偿划转的股份过户登记手续办理完毕。公司将于近日启动董事的选举工作，选举完成后将达到公司章程对董事的规定人数。
另外，公司已对代控股股东资金管理中心实施的资金结算、财务核算、账户管理等工作进行移交，划分了管理人员操作权限，杜绝了控股股东资金管理中心人员查询公司及下属子公司的资金账户情况。
控股股东期间占用资金、财务核算不规范等问题及整改情况可参见“本反馈意见回复之问题十”回复部分。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了中国证监会、上海证券交易所、重庆证监局网站的监管公开信息；查阅了重庆证监局向发行人出具的相关函件和发行人披露的定期报告及其他公告文件，并对有关问询函的回复说明进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司已就中国证券监督管理委员会重庆监管局所出具的警示函所涉事项进行了认真、及时的整改，公司依照相关法律法规和规范性文件的要求进行了有效的整改，对本次可转债发行不构成实质性障碍。
（本页无正文，为重庆建工集团股份有限公司《关于重庆建工集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
重庆建工集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为华融证券股份有限公司《关于重庆建工集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
蹇敏生 谢金印
保荐机构总经理、董事长（代）：
陈鹏君
华融证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理对《关于重庆建工集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的声明
本人已认真阅读重庆建工集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理、董事长（代）：
陈鹏君
华融证券股份有限公司年 月 日