华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号），众信旅游于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转债，每张面值100元，发行总额人民币7亿元。
本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。本次可转债募集资金分别存放在公司开立的平安银行、厦门国际银行、宁波银行的3个募集资金专户，众信旅游、华泰联合证券已与上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》并进行了公告。
二、募集资金使用情况
根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用
后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1||出境游业务平台||135,518.24||55,033.64|
|2||“出境云”大数据管理分析平台||56,299.58||14,966.36|
|合计||||191,817.82||70,000.00|

截至2018年6月30日，公司实际投入募投项目的募集资金96.43万元，使用募集资金暂时补充流动资金3.4亿元，募集资金账户尚余募集资金余额35,111.76万元（含利息收入）。
1、募集资金暂时补充流动资金情况
2017年12月20日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。截至2018年6月30日，已使用募集资金补流3.4亿元，至少节省利息支出人民币739.5万元（按同期银行4.35%的基准贷款利率计算，6个月）。
2、募集资金的实际使用情况
截至2018年6月30日，募集资金账户尚余可转债募集资金35,111.76万元（含利息收入）。
单位：人民币元
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|||||||||余额（含利息收入减去手续费后的净额）|||
||||募投项目投资||本年度使用募||已累计使用募||||
||项目名称|||||||||实施主体|
||||总额||集资金金额||集资金金额||||
|出境游业务平台||550,336,400.00||964,277.85||964,277.85||200,249,600.51|众信旅游||
|“出境云”大数据管理分析平台||149,663,600.00||-||-||150,868,020.13|众信旅游||
|暂时补充流动资金||-||340,000,000.00||340,000,000.00||-|众信旅游||
|合计||700,000,000.00||340,964,277.85||340,964,277.85||351,117,620.64|||

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况
2017年12月20日，公司召开的第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3.4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月。
截至2018年8月17日，公司已将上述3.4亿元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过8个月，并于2018年8月18日发布了《关于归还暂时补流募集资金的公告》（公告编号：2018-107）。
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
鉴于目前募投项目实施的进展情况，预计部分募集资金在短期内将处于闲置状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增加公司资金的流动性，在保证募投项目资金需求的前提下，公司继续使用不超过3.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将按时将其归还至公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可使公司减少利息支出约1,479万元（按同期银行4.35%的基准贷款利率计算）。
五、公司关于募集资金的说明与承诺
1、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以减少银行借款，降低公司财务费用，提升公司经营效益；
2、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
4、在上述资金使用期限届满前，公司将根据募投项目的资金需求，及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金分批归还至募集资金专项账户。若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无
法满足募投项目建设需求，则公司须将该部分资金提前归还至募集资金专户，以满足募投项目资金使用需求；
5、公司在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未进行风险投资，并承诺在继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审批和核准程序
1、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金3.4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
2、公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金3.4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
3、公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项发表了如下独立意见：
“经核查，我们认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定；使用募集资金暂时补流可以降低公司财务费用，提高资金的使用效率；本次继续使用部分闲置募集资金暂时补流不存在变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司股东利益。因此，我们同意公司继续使用不超过人民币3.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次补流资金款项到期后，公司应将其按时归还至募集资金专户。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司《募集资金管理办法》及第四届董事会第八次会议相关议案及决议、独立董事出具的意见，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（1）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事、监事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
（2）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项未与募集资金投资项目的实施进度相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；
（3）公司已承诺，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上，保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘新 邵年
华泰联合证券有限责任公司 2018年 8月 20日