国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和规范性文件要求，作为安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公司”）首次公开发行（或非公开发行等）的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]92号）核准，方兴科技于2013年4月完成非公开发行股票，共发行42,553,191股人民币普通股（A股）股票，发行价为每股23.50元（以下简称“本次发行”）。方兴科技本次发行募集资金总额为999,999,988.50元，扣除各项发行费用34,042,083.59元后，实际募集资金净额为 965,957,904.91元，已于2013年3月28日存入公司募集资金专用账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2013]第1-00021号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
募集资金分别存放于中国农业银行蚌埠科苑支行 12-097001040014849专项账户、中信银行蚌埠工农路支行7513110182600004384专项账户、徽商银行蚌埠华光支行 1282301021000429982专项账户之中。2013年 4月，公司、保荐人共同分别与前述 3家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
2013年8月24日，公司将徽商银行蚌埠华光支行募集资金专户存款余额转存公司一般账户后注销，公司与国信证券、徽商银行蚌埠分行签订的《补充流动资金项目募集资金专户存储三方监管协议》已终止。
根据《募集资金三方监管协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。我公司委派保荐代表人董锋和李波对该专户募集资金使用情况进行监督。截至本报告出具日，公司《募集资金三方监管协议》履行情况良好。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
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|序号|开户行|账号|余额（万元）|
|1|中国农业银行蚌埠科苑支行|12-097001040014849|29,510.70|
|2|中信银行蚌埠工农路支行|7513110182600004384|27,174.24|
|3|徽商银行蚌埠华光支行|1282301021000429982|已注销|
||合计||56,684.94|

四、募集资金项目的使用情况
截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||96,595.79||本年度投入募集资金总额|||||41,314.66||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||41,314.66||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|中小尺寸电容式触摸屏项目|-|50,000|50,000|22,000|21,332.72|21,332.72|-667.28|96.97|2014.3底（一期）|-|-|否|
|高纯超细氧化锆项目|-|30,000|30,000|13,700|3,350.08|3,350.08|-10,349.92|24.45|2014.5底（5000吨高纯氧化锆）|-|-|否|
|补充流动资金|-|20,000|16,595.79|-|16,631.86|16,631.86|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|100,000|96,595.79|-|41,314.66|41,314.66|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1、中小尺寸电容式触摸屏项目公司除以募投资金投入外，还以政府补助资金支付了工程款 2,081.55 万元，即该项目的实际投入金额为23,414.27万元，实际进度超过100％。2、高纯超细氧化锆项目于2013年8月底动工，一是由于主要设备由进口改为国产，预计总投资会大幅下降；二是设备订货及工程建设报告期付款较少，因此项目资金投入进度较低，但实际项目进度大于资金投入进度。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||募投项目先期投入5,745,516.60元，经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议审议，公司使用募集资金 5,745,516.60 元予以置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||项目尚在实施中||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

五、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
经核查，截至2013年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|投入时间|
|1|中小尺寸电容式触摸屏项目|436.38|2012年9月至2013年3月|
|2|高纯超细氧化锆项目|138.17|2012年9月|
||合 计|574.55||

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 5月 9日出具了大信专审字[2013]第 1-00679号《安徽方兴科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。
公司于 2013年 8月 8日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并由公司独立董事发表了独立意见，经保荐人核查同意，公司以 574.55万元募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
六、使用自有资金置换部分已投入募集资金的情况
2013年8月，鉴于TFT-LCD玻璃减薄项目市场需求旺盛、盈利水平较高，为加快公司年产360万片TFT-LCD玻璃减薄生产线（以下简称“减薄项目”）建设，使项目能够尽早投产为公司增加经济效益，公司拟使用以电容屏项目募集资金建设的4号厂房、污水处理车间实施减薄项目。
2013年8月26日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐人核查同意，并经 2013年 9月 12日公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用自有资金 738.03万元，置换截至该议案的董事会决议日已投入到4号厂房、污水处理车间及两栋建筑所占土地所使用的等额募集资金。
七、使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的情况
（一）公司违规以募集资金购买银行理财产品的情况
2013年 4月，公司在未履行董事会、监事会和独立董事事前审议的程序，未通知保荐机构发表意见的情况下，擅自动用5.8亿元募集资金购买了银行理财产品。
公司于2013年5月13日召开第五届董事会第五次会议，补充了决策程序和信息披露，监事会、独立董事，以及我公司作为保荐人对该事项进行了补充确认。
中国证监会安徽监管局于 2013年5月29日作出《关于对安徽方兴科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。公司于 2013年 6月 3日召开第五届董事会第六次会议，通过了《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改计划》。公司于2013年6月30日前完成了整改，并公告了整改报告。
（二）公司以暂时闲置募集资金购买银行理财产品的情况
1、方兴科技与中国农业银行蚌埠科苑支行签订理财产品协议，于2013年4月19日购买了保本型理财产品，金额共计30,000.00万元，产品周期8个月，到期日为2013年12月25日，年化收益率3.7%。公司已如期收回该理财产品本金及利息，实现收益 7,693,972.60元。
2、蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“中恒公司”）于 2013年 4月 23日与中信银行蚌埠工农路支行签订了理财产品协议，购买了保本型理财产品，金额共计 28,000.00万元，产品周期 66天，到期日 2013年 7月 1日，年化收益率3.4%。公司已如期收回该理财产品本金及利息，实现收益 1,747,506.85元。
3、根据公司第五届董事会第五次会议批准授权，中恒公司将继续以暂时闲置的部分募集资金人民币 25,000.00万元，认购中信银行“安赢”第1333期人民币对公理财产品，理财产品期限为91天，预期年收益率为3.8%。公司此次认购产品为保本浮动收益型、封闭型理财产品，产品起息日、到期日为：2013年 7月26日至2013年10月25日。公司已如期收回该理财产品本金及利息，实现收益2,368,493.15元。
八、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2013年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
九、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于安徽方兴科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、检查期内公司出现信息披露和募集资金违规事实，违反了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规。国信证券已经按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，及时进行了现场检查，并向上海证券交易所、中国证监会安徽监管局进行了口头、书面汇报。
2、根据安徽证监局行政监管措施决定书（[2013]2号）《关于对安徽方兴科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》的相关要求，方兴科技进行了整改工作。整改工作完成后，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
董锋 李波
国信证券股份有限公司 2014年 月 日