湖南启元律师事务所关于
深圳证券交易所
《关于对华自科技股份有限公司的重组问询函》
的回复意见
二O一七年六月
湖南启元律师事务所关于
深圳证券交易所
《关于对华自科技股份有限公司的重组问询函》
的回复意见
致：华自科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或“公司”）的委托，担任华自科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，本所为华自科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2017年6月6日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了创业板许可类重组问询函[2017]第26号《关于对华自科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》相关事项出具《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对华自科技股份有限公司的重组问询函>的回复意见》（以下简称“本回复意见”）
为出具本专项回复意见，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本回复意见。
如无特别说明或另有简称、注明，本回复意见所使用的简称术语，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本回复意见。
由于本所系中华人民共和国执业律师，仅能根据中华人民共和国现行有效的法律法规发表意见，不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格。针对本次
交易涉及的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件及其他境外法律文件、报告等（以下简称“境外法律事项”），本所律师将引述有关境外律师事务所或其他有权机构出具文件中相应信息或其结论意见，并根据该信息或其结论意见出具法律意见。本所律师的引述行为，并不视为本所律师对境外法律事项涉及的信息或其意见的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证；由于受语言限制，本所在本法律意见书引述的境外律师法律意见均为中文翻译版本，本所对相关内容进行引述并不意味着对该等翻译文本的真实性、准确性作出任何明示或默示保证。
本回复意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本回复意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本法回复意见所承担相应的责任。
基于上述，本所现出具回复意见如下：
一、2017年 5月，成达国际将其持有的格兰特42.75%的股权转让给华自集团，将其持有的格兰特52.25%的股权转让给湖州格然特。请补充披露成达国际的历史沿革，以及该次股权转让是否存在法律纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、请补充披露成达国际的历史沿革。
根据英属维京群岛律师事务所O’ Neal Webster于2017年5月8日出具的法律意见书，成达国际系孟广祯于 2008年 1月在英属维京群岛设立的公司。成达国际历次股本演变情况如下：
（1）2008年1月，成达国际设立
2008年 1月 2日，孟广祯作为唯一股东成立成达国际，成达国际设立时被授权最多发行 5万股单一种类股份，实际发行 10,000股股份，并由孟广祯担任其唯一董事。成达国际设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||股份类别|已发行的股份数（股）|
||孟广祯||普通股|||
||||--|||

（2）2009年9月，成达国际发行优先股
2009年 9月 7日，成达国际唯一股东孟广祯作出书面决议，通过修订后的《组织大纲及公司章程》，并于2009年9月11日在公司事务登记处办理了登记。
根据上述资料，成达国际经授权可发行的股份数增至 5,000万股，包括 4,250万股无面值普通股以及 750万股无面值优先股（其中 600万股为 A系列优先股；
150万股为A-1系列优先股）。
根据 BVI注册代理人于 2009年 9月 25日核证的《成员名册》，截至 2009年9月25日，成达国际向孟广祯发行的普通股股份增至1,000万股，向Membrane Filter Limited发行200万股A系列优先股。本次发行后，成达国际股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||股份类别|已发行的股份数（股）|
||孟广祯||普通股|||
||Membrane Filter Limited||优先股|||

购股权证》，A-1系列股行权价格等于A系列转换价格的300%，上至500万美元，“到期日”为 2014年 12月 31日。（经成达国际书面声明，截至该 A-1系列优先购股权证到期日2014年12月31日，Membrane Filter Limited并未行使上述优先认股权，上述优先认股权已不再存在）。
（3）2010年11月，成达国际增发优先股
2010年11月19日，成达国际股东孟广祯和 Membrane Filter Limited共同达成《公司股东书面决议》，由成达国际向 Membrane Filter Limited增发1,868,280股 A系列优先股，增发总价为 500万美元。本次发行后，成达国际股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||股份类别|已发行的股份数（股）|
||孟广祯||普通股|||
||Membrane Filter Limited||优先股|||

（4）2011年10月，成达国际股权转让
2011年10月27日，成达国际股东孟广祯和 Membrane Filter Limited共同达成《公司股东书面决议》，同意孟广祯将其持有的1,000万股普通股转让给 Red StrengthCorp.，成达国际股东变更为 RedStrengthCorp.和 Membrane FilterLimited。本次股权转让后，成达国际股权结构如下：
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|序号||股东姓名||股份类别|已发行的股份数（股）|
||Red Strength Corp.||普通股|||
||Membrane Filter Limited||优先股|||

（5）2012年10月，成达国际股权回购及股权出售
2012年10月19日，Red StrengthCorp.、AEP Ulysses HoldingLtd..、Anoi Limited签署书面决议等文件，批准并通过了《经进一步修订并重述的组织大纲及公司章程》，确认：成达国际以21,617,079美元的价格从Membrane Filter Limited处回购 3,868,280股股权；以 9,382,921美元的价格从 Red Strength Corp处回购
1,679,032股股权。上述回购完成后，成达国际分别向 AEP Ulysses Holdings Ltd.
和AnoiLimited出售了4,687,479股和859,833股成达国际普通股，总金额为3,100
万美元。
本次股权回购及股权出售完成后，成达国际股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||股份类别|已发行的股份数（股）|
||Red Strength Corp.||普通股|||
||AEP Ulysses Holdings Ltd.||普通股|||
||Anoi Limited||普通股|||
||||--|||

另外，2012年10月，AEP Ulysses HoldingsLtd.和Anoi Limited合计支付70万美元购买成达国际A-1系列优先购股权证（经成达国际书面声明，截至该 A-1系列优先购股权证到期日2014年12月31日，AEP Ulysses HoldingsLtd.和Anoi Limited并未行使上述优先认股权，上述优先认股权已不再存在）。
（6）2015年8月，成达国际股权转让
2015年8月20日，Red StrengthCorp.分别向AEP Ulysses HoldingsLtd.和 Anoi Limited转让585,935股、107,479股成达国际普通股。本次股权转让完成后，成达国际股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||股份类别|已发行的股份数（股）|
||Red Strength Corp.||普通股|||
||AEP Ulysses Holdings Ltd.||普通股|||
||Anoi Limited||普通股|||
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（7）成达国际现时状况
根据英属维京群岛律师事务所O’ Neal Webster于2017年5月8日出具的法律意见书，成达国际现时基本情况如下：
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|企业名称||
||注册日期|
||注册号码|
||已发行的股份数量|
||现任董事|

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||股东姓名|股份类别|
||Red Strength Corp.|普通股|
|股权结构|||
||AEP Ulysses Holdings Ltd.|普通股|
||Anoi Limited|普通股|

2、该次股权转让是否存在法律纠纷。
2017年 5月 18日，格兰特董事会同意股东成达国际将所持格兰特52.25%的股权（522.50万美元出资）转让给湖州格然特；将所持42.75%的股权（427.50万美元出资）转让给华自集团。
2017年5月19日，成达国际与湖州格然特签署《Grant Achieve Global Limited与格然特科技（湖州）有限公司关于北京格兰特膜分离设备有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），双方约定：成达国际将其所持格兰特52.25%的股权（522.50万美元出资）以人民币 29,260万元的价格转让给湖州格然特，湖州格然特自本次转让的营业执照变更之日起5年内以美元货币的形式向成达国际支付上述股权转让款；
2017年5月19日，成达国际与华自集团签署《长沙华能自控集团有限公司与Grant Achieve GlobalLimited关于北京格兰特膜分离设备有限公司之股权购买协议书》（以下简称“《收购协议》”），双方约定：成达国际将所持格兰特42.75%的股权（427.50万美元出资）以人民币 23,940万元的价格转让给华自集团。转让对价分期支付并根据格兰特2017-2019年度业绩实现情况对支付对价进行调整，其中第一期收购对价117,306,000元于《收购协议》签署后60个工作日内支付。
截至本回复意见出具日，上述股权转让已办理完成工商登记手续，虽然湖州格然特、华自集团暂未向成达国际支付股权转让款，但湖州格然特、华自集团均不存在逾期支付股权转让款的情形，且成达国际已出具书面确认，确认湖州格然特、华自集团合法持有格兰特的股权，成达国际对湖州格然特、华自集团持有的格兰特股权权属无任何异议，并确认成达国际与湖州格然特、华自集团之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
二、重组方案中仅设置依据跌幅调整发行股份价格的机制，调价基准日设置
为“任意交易日”。请补充披露：（1）未设置涨跌幅双向调整机制的原因，是否有利于保护股东权益。（2）调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、未设置涨跌幅双向调整机制的原因，是否有利于保护股东权益。
本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成华自科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，华自科技董事会设置了发行价格调整方案。未设置涨跌幅双向调整机制系华自科技与交易对方协商的结果。其主要原因是，在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行。
因原发行价格调整机制仅依据跌幅对发行价格进行调整，为进一步保护上市公司的利益，并保证本次交易公平，经与交易对方进一步协商，2017年 6月 15日，华自科技第二届董事会第十八次会议审议通过上述价格调整机制修改等相关议案；同日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及湖州格然特、华自集团、格莱特投资签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》，修改本次发行股份购买资产的价格调整机制相关条款，具体修订如下：
为应对因整体资本市场波动以及华自科技所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的华自科技股价波动对本次交易可能产生的不利影响，各方同意对华自科技发行股份的价格设置调整机制，调价机制触发条件如下：
可调价期间内，满足下述任一条件时，华自科技董事会有权召开董事会决定是否对发行价格进行调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有 10个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）跌幅超过10%；同时，华自科技股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/股；
B、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日（含
停牌前交易日）中至少有 10个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）涨幅超过10%；同时，华自科技股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均高于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/股。
上述调整后的交易方案对发行价格设置了涨跌幅双向调整机制，有利于保护上市公司及其股东的利益。调整后的交易方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见，调整后的交易方案尚需履行相关审批程序，提交华自科技股东大会审议通过，以确保上市公司股东的合法权益。
2、调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
根据本次交易确定的调价机制，调价基准日为：可调价期间内，触发调价条件后，华自科技董事会有权在触发条件成就后任一交易日召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为调价基准日。
本次调价机制的设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及调价后的定价依据，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对华自科技股份有限公司的重组问询函>的回复意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 邹棒
经办律师：
莫彪
经办律师：
周晓玲
年 月 日