证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2017-027朗姿股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第三届董事会第八次会议通知于 2017年 3月 16日以传真、邮件等通知方式发出，于 2017年 3月29日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
报告内容详见《公司2016年年度报告》全文相关章节。
公司独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在 2016年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告》及其摘要。
公司 2016年年度报告及摘要具体内容已刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《证券日报》上。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及朗姿股份《募集资金管理办法》的要求，严格、规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗姿股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司2016年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。
独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。
鉴证报告、专项核查意见、独董意见具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。
专项说明和独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2016年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为 351.17万元（税前），同比 2015年度高管人员薪酬（人民币 365.13万元,税前）降低3.82%，薪酬总额略有下降。
独立董事就2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。
独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度财务决算的议案》。
《 2016年度财务决算报告》的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2017]第 ZB10431号”审计报告，本公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润 164,015,756.96元，母公司净利润 55,934,181.25元。依据《公司法》、朗姿股份《公司章程》的有关规定，拟定公司 2016年度利润分配方案如下：
（1）提取10%法定盈余公积金5,593,418.10元；
（2）提取法定盈余公积金后剩余利润50,340,763.15元，加以前年度累计未分配利润26,061,080.71元，2016年度可供股东分配的利润为76,401,843.86元；
（3）以公司截至 2016年 12月 31日的总股本 40,000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润 20,000,000元，剩余未分配利润56,401,843.86元转入下一年度；
（4）不送股、不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、朗姿股份《公司章程》以及公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
独立董事对 2016年度利润分配方案发表了独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
度审计机构的议案》。
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和独立意见。独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。
公司内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。自查表及独董意见内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司 2016年度内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2017年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》。
为支持子公司（含全资及控股子公司）的业务发展，公司自 2016年度股东大会审议通过本议案之日起，至 2017年度股东大会召开之日止，拟对公司合并范围内子公司提供不超过人民币 12亿元的融资担保额度，具体融资担保额度及担保期限以实际签订的担保合同为准。公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及法律文件。
独立董事对该议案发表了独立意见。
关于担保的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司（含控股子公司）拟在银行申请合计不超过人民币 20亿元的综合授信额度，各银行具体授信额度以签订协议为准。
公司董事会同意授权公司董事长在具体办理银行授信业务时签署相关合同及法律文件。
独立董事对该议案发表了独立意见。
有关授信的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
14、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2017年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
公司董事会认真审议，同意公司及子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品，额度不超过人民币 10亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，投资期限自 2016年度股东大会审议通过本议案之日起至 2017年度股东大会召开之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使用。
独立董事就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表了独立意见。
有关本议案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2017年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
15、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司债务融资工具信息披露事务管理制度》。
为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的对外信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、公司章程以及相关法律法规、规范性文件的规定，特制定《朗姿股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。
关于本制度的具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：
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|修订前|修订后|
|第一百一十四条 应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年|第一百一十四条 应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年|

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|度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元的，还应提交股东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司向其他企业投资或进行证券投资、委托理财、风险投资时，按照本条上述规定未达到应由股东大会审议的标准的，无论投资之数额大小，均应当由董事会审议批准。|度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司进行风险投资应当经董事会审议，进行金额在人民币5,000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。|

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
17、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立子公司的议案》。
为更好地整合公司资源，促进各产业的协同和发展，公司拟以自有资金出资 1000万元人民币投资设立芜湖朗姿投资管理有限公司（最终名称核准和设立以工商行政管理部门的批准为准）。该公司设立后，将围绕公司战略进行相关产业的投资、管理及经营活动。
有关本议案的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟设立全资子公司的公告》。
18、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》。
关于公司 2017年度日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
具体内容详见2017年3月31日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司 2017年度日常关联交易预计的公告》。
19、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2016
年年度股东大会的议案》。
公司将于2017年4月25日召开2016年年度股东大会。关于召开2016年年度股东大会的通知内容已刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第八次会议决议；
2、朗姿股份第三届监事会第六次会议决议；
3、朗姿股份2016年年度报告及摘要；
4、独立董事关于第三届董事会第八次会议的独立意见；
6、会计师事务所专项意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会 2017年 3月 31日