国泰君安证券股份有限公司
关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司
非公开发行股票 2016年度持续督导报告书
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|保荐机构名称|国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）|
|被保荐公司名称|陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司（以下简称“广电网络”）|
|保荐代表人：洪华忠|联系方式：021-38674982联系地址：上海市东园路18号中国金融信息中心5楼|
|保荐代表人：徐可任|联系方式：010-59312929联系地址：北京市西城区金融大街2号盈泰中心2号楼10层|

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]830号）核准，公司向 3名特定对象非公开发行人民币普通股 41,529,152股，发行价格 18.18元/股，募集资金总额 754,999,983.36元，扣除承销及保荐费 15,099,999.67元后，实际收到募集资金 739,899,983.69元。扣除验资费、律师费等直接相关费用 1,219,390.41元后，募集资金净额 738,680,593.28元。国泰君安证券担任广电网络本次非公开发行股票的保荐机构，负责广电网络本次发行完成后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，国泰君安证券通过日常沟通、现场检查、尽职调查等方式对广电网络进行持续督导，并出具本报告书。
本次非公开发行完成后至本报告书签署日，国泰君安证券对广电网络的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
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|工作内容|完成督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据广电网络的具体情况制定了相应的工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|保荐机构已与广电网络签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|

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|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，截至本报告书签署日，广电网络未发生须按有关规定公开声明的发行人违法违规情况|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，截至本报告书签署日，广电网络或相关当事人无违法违规情况、无违背承诺情况|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，截至本报告书签署日，广电网络及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况、无违背承诺的情况|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|经核查，广电网络对于《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|经核查，广电网络内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|保荐机构督促广电网络严格执行信息披露制度，及时审阅广电网络的信息披露文件及其他相关文件，未发现广电网络向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况””|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，截至本报告书签署日，广电网络或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在该等情况|

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|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告书签署日，广电网络及其控股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事项|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告书签署日，广电网络未发生该等情况|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告书签署日，广电网络未发生该等情况|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，明确现场检查工作要求，并进行了年度现场检查|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，截至本报告书签署日，广电网络未发生该等情况|
|18、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度|经核查，上市公司执行了中国证监会有关规定，完善了防止控股股东、其他关联方违规占用上市公司资源的财务管理制度|
|19、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度|经核查，上市公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度|
|20、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项每月核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。|保荐机构对公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并针对广电网络 2016 年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。|

二、信息披露审阅情况
国泰君安证券及保荐代表人在持续督导过程中对于广电网络的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、监事会决议公告、重大事项报告等。保荐机构主要就如下方面对于广电网络的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；
5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，广电网络不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。
以下无正文。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司非公开发行股票 2016年年度持续督导报告书》的签字盖章页）保荐代表人：洪华忠、徐可任
国泰君安证券股份有限公司2017年4月19日