证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2016-057台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次关联交易投资金额为15,249万元，交易标的为德阳万达重型机械设备制造有限公司70%股权。
2、本次交易的风险：台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“台海核电”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（下称“烟台台海核电”）与德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）全体股东对本次交易经协商达成一致，并经公司董事会、监事会审议通过，本次交易能否取得公司股东大会批准存在不确定性，有随事项进程演变交易双方产生分歧终止交易的风险；
3、交易完成后的风险：本次交易期望达到优势互补，实现协同效应，增强企业盈利能力的目的。交易完成后，存在因市场形势变化，企业经营理念变化、产品结构调整等导致交易不及预期的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（1）对外投资的基本情况
为加快公司产业布局，进一步整合产业资源，促进公司战略规划的实现，提升协同效应，减少关联交易，公司一级全资子公司烟台台海核电拟增资德阳万达。
取得增资后德阳万达70%的股权。
（2）审议情况
2016年8月14日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议
分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次交易不存在关联董事，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意意见。
本次关联交易金额为15,249万元。公司近一期经审计资产总额为430，493
万元，净资产为148，824万元，营业收入39，356万元，净利润2，711万元。标的公司德阳万达近一期经审计资产总额为21,819万元，净资产为6，317万元，营业收入10,468万元，净利润1，634万元。根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（3）关联关系说明
德阳万达为陈勇先生实际控制的企业，陈勇先生间接持有公司二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）27%股权，且担任德阳台海董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，从谨慎角度认定，德阳万达构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（4）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）陈勇
陈勇先生为德阳万达法定代表人、实际控制人，德阳台海董事、总经理，间接持有德阳台海27%股权。
（二）张波
张波先生任德阳万达副总经理，为德阳万达股东。
（三）赵晶
赵晶女士任德阳万达监事，为德阳万达股东。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：德阳万达重型机械设备制造有限公司
（二）注册地址：四川省德阳市龙泉山路西侧
（三）经营范围：冶金、矿山、轧钢、锻压、石油、化学工业及电站设备的设计、制造、销售；铸锻件、金属结构件、齿轮、通用零部件设计、生产、销售；
金属材料（不含稀贵金属）、冶金炉料、建筑材料、建筑五金、五金工具、交电、化工产品（不含危险货物及易制毒化学品）、汽车零配件、办公设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）本次增资前德阳万达股权结构如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东|出资额|股权比例|
|陈勇|1,435.00|98.29%|
|张波|15.00|1.03%|
|赵晶|10.00|0.68%|
|合计|1460|100%|

（五）主要财务指标
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年5月31日，德阳万达总资产为16,741万元，所有者权益为6,535万元，负债总额为10,206万元,2016年1-5月，德阳万达实现营业收入3,490万元，实现净利润218万元。截至2015年12月31日，德阳万达总资产为21,819万元，所有者权益为6，317万元，负债总额为15,502万元，2015年度，德阳万达实现营业收入10,468万元，实现净利润1634万元。
四、交易的定价政策及定价依据
以德阳万达净资产及现有股权数量折算每股价格做为烟台台海核电增资定价标准；定价依据为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天健审【2016】11-171号）载明的截止2016年5月31日净资产。
五、增资协议书的主要内容
（一）德阳万达概况
1.1增资前注册资本：1,460万元人民币。
1.2本增资协议书签订时的资产状况：见附件《德阳万达重型机械设备制造有限公司专项审计报告》（天健审【2016】11-171号）。
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（％）|
|陈勇|1,435.00|98.29|
|张波|15.00|1.03|
|赵晶|10.00|0.68|
|合计|1,460.00|100.00|

(二)增资顺序
本次增资按以下顺序进行：
2.1德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）以资本公积40万元转增注册资本，由人民币1,460万元增至人民币1,500万元。
2.2德阳万达承诺按14,364,649.96元的价格将位于河东区龙泉山路三段16号的土地使用权（德府国用(2009)第 010505号）及机加车间一二期（德阳市房权证河东区字第 0083490号）、机加车间三期、办公楼、配电室等所有地面建筑物及构筑物；位于河东区龙泉山南路三段 21号的土地使用权（德府国用(2012)第003883号）及焊接车间一期（德阳市房权证河东区字第0147207号）、焊接车间二期、焊接车间三期等所有地面建筑物及构筑物转让给他人（受让人），保证于2016年8月31日前取得全部价款。
上述事宜产生的税费由受让人负担，包括但不限于：应由标的公司申报缴纳的所得税、土地增值税等全部税费；
2.3烟台台海核电以15,249.00万元，认缴新增注册资本3500万元，超出3500万元部分，即11749万元计入德阳万达资本公积金。
2.4烟台台海核电及德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）订立新的公司章程。
2.5烟台台海核电应于本协议生效之日且上述2.1、2.2及2.4履行完毕之日起10个工作日内将15,249.00万元增资款汇入德阳万达帐户。
2.6本次增资完成后，德阳万达的股权结构：
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|股东|出资额（万元）|股权比例（％）|
|烟台台海玛努尔核电设备有限公司|3500|70.00|
|陈勇|1,474.32|29.49|

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|张波|15.41|0.31|
|赵晶|10.27|0.20|
|合计|5000|100.00|

(三)协议书的生效
3.1德阳万达重型机械设备制造有限公司增资协议书由各方签字或盖章，经德阳万达股东会批准、烟台台海核电股东即“台海核电”董事会及股东大会审议通过后生效。
（四）标的公司组织机构安排
增资协议书签订后，按以下内容变更组织机构，需变更公司章程或工商登记的，应予变更或登记：
4.1董事会由 3名董事组成。烟台台海核电提名 2人，德阳万达提名 1人，由股东会选举产生。设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
4.2不设监事会，设监事一名，由烟台台海提名，股东会选举产生。
4.3总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员由董事会依法聘任。
(五)承诺与保证
5.1烟台台海核电的承诺与保证
本次投入资金合法。
5.2德阳万达及德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）的承诺与保证
（1）德阳万达合法设立。
（2）附件中的资产负债表记载真实有效。
（3）德阳万达不存在附件中的资产负债表之外的债务。
（4）德阳万达存在未了诉讼、仲裁。但诉讼、仲裁不会给公司造成损失，如果造成损失德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）以持有的增资完成后标的公司股权对烟台台海核电进行补偿。
（5）德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）同意订立本协议，并放弃对本次增资的优先认购权。
(六)税费承担
6.1本次增资过程中发生的除前文涉及的税费之外的一切费用（包括但不限
于评估费、验资费、工商登记费用、资产过户契税等）由增资后的公司承担；
6.2如本次增资未能完成，则所发生的一切费用由责任方承担。
(七)违约责任
7.1附件中的资产负债表不实或存在未记载或发生于本协议订立前的债务的，烟台台海核电有权解除本协议或要求德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）按资产不实金额或债务数额向烟台台海核电赔偿。
7.2违反第六条约定，烟台台海核电有权解除本协议或要求德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）赔偿。过渡期内德阳万达产生的一切行政处罚、劳动纠纷及其他法律责任由德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）承担。
(八)争议的解决
9.1凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成的，提交北京仲裁委员会裁决。
六、涉及关联交易的其他安排
过渡期安排
1、过渡期是指增资协议书签订之日起至标的公司完成工商变更登记之日止。
2、德阳万达及德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）保证公司的业务于过渡期内正常进行且不会作出任何对公司存在重大影响或损害公司利益的行为。
德阳万达及德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）不得决定或实施：
（1）修改公司章程或其他与公司章程、修改与业务运作有关的文件或非经审批机关要求而改变公司的业务性质与范围；
（2）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产；购买、出租或收购任何价值在人民币五万元以上的大额资产；
（3）给予第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或其他类似安排。
（4）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；
（5）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；
（6）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币五万元；
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
为加快公司产业布局，进一步整合产业资源，促进公司战略规划的实现，提升协同效应，减少关联交易，公司本次对外投资，旨在通过吸取德阳万达的经营优势，提升台海核电在专用设备制造业领域的竞争水平，增强风险抵抗能力，进一步扩大本集团的经营规模，实现资源优化合理配置。
（二）存在的风险
交易完成后，存在因市场形势变化，企业经营理念变化、产品结构调整等导致交易不及预期的风险，公司投资效益的实现是一个渐进的过程。
（三）对公司的影响
1、产品品种有所增加，产业链有一定程度延伸，市场竞争力将得到加强；
2、达到优势（含产品）互补，实现协同效应，企业盈利能力将提高；
3、目标公司成为公司的控股子公司，关联交易将减少。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外德阳台海与德阳万达发生关联交易如下：
采购商品总金额9,846,153.84元;
销售商品总金额4,251,788.76元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
（1）、本次对外投资暨关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（2）、鉴于德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）为陈勇先生实际控制的企业，陈勇先生间接持有公司二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）27%股权，且担任德阳台海董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，从谨慎角度认定，德阳万达构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（3）、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（4）、我们认为本次公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司拟增资德阳万达重型机械设备制造有限公司，能够加快公司产业布局，进一步整合产业资源，促进公司战略规划的实现，提升协同效应，减少关联交易，本次
关联交易符合公司及全体股东的利益，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，同意将此项议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2、独立董事独立意见：
公司独立董事认为，本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
十、中介机构意见结论
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对德阳万达进行审计。
审计意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“万达重机公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万达重机公司 2015年 12月31日、2016年5月31日的财务状况，以及2015年度、2016年1-5月的经营成果和现金流量。”
十一、其他说明
公司将在今后按照监管要求及时披露本次对外投资的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、备查文件
1.独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
2.台海玛努尔核电设备股份有限公司关于第四届董事会第九次会议决议；
3.台海玛努尔核电设备股份有限公司关于第四届监事会第八次会议决议；
4.独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5.德阳万达重型机械设备制造有限公司增资协议书；
6.德阳万达重型机械设备制造有限公司专项审计报告；
7.德阳万达重型机械设备制造有限公司股东会决议。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会