北京市金杜律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
2016年创业板非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性见证法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人2016年创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具基于以下前提：
1.发行人向本所提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2.发行人向本所提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得如下批准和授权：
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
1、2016年12月30日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行提供服务的议案》、《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》。
2、2017年1月16日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
4、2017年6月26日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》。
5、2017年 9月 21日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。
6、2018年1月10日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2016年创业板非公开发行股票决议有效期的议案》。
（二）本次发行已获得中国证监会核准
本次发行已经中国证监会证监许可[2017]2278号《关于核准利亚德光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准发行人非公开发行不超过8,600万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请文件
本次发行的发行人及主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于2018年1月10日以电子邮件的方式向符合相关条件的89名投资者发出了《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；前述89名投资者包括截至2018年1月4日收市后可联系的前 20名股东、已提交认购意向书的 30名投资者、24家基金公司、10家证券公司、5家保险机构（以下单独或合称“认购对象”）。
（二）本次发行的申购报价情况
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即2018年1月15日上午8:30至11:30期间，发行人、主承销商共收到认购对象回复的有效的《申购报价单》共2份，并据此簿记建档。
上述发行人、主承销商收到的有效申购报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||申购价格（元/股）||申购金额（元）|
|1||国寿安保基金管理有限公司||19.36||690,000,000||
|||||18.36||700,000,000||
|2||建信基金管理有限责任公司||18.39||530,000,000||

（三）本次发行发行对象的确定
根据《认购邀请书》，本次发行采取“价格优先、金额优先和时间优先”的原则。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按认购价格由高至低进行排序；认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
认购价格及认购金额均相同的，按照收到《申购报价单》的时间由先到后进行排序。在前述原则和方式的基础上，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共2名，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数|||||
||序号||发行对象||||配售金额（元）||锁定期|
||||||（股）|||||
|1||国寿安保基金管理有限||37,520,391||689,999,990.49||12个月||

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|2|建信基金管理有限责任公司|28,820,010|529,999,983.90|12个月|
|合计||66,340,401|1,219,999,974.39|-|

根据国寿安保基金管理有限公司提供的《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码（境外机构编号）：91310000717885440A)、《中国证券监督管理委员会关于核准国寿安保基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（编号：证监许可[2013]1611号）、资产管理计划备案证明（产品编码：SCC059）、证券账户开户办理确认单，以及建信基金管理有限责任公司提供的《基金管理资格证书》（编号：A050）、营业执照、资产管理计划备案证明（产品编码：SCE138）、资产管理计划备案证明（产品编码：SCE618）等文件，并经本所经办律师在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站（http://gs.amac.org.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，上述发行对象中：
国寿安保基金管理有限公司和建信基金管理有限责任公司均系基金业协会网站公示的公募基金管理人，其参与本次发行认购的基金产品已按照相关法律法规规定在基金业协会办理备案。
发行对象参与本次非公开发行股票认购的产品的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||基金业协会备案|
||序号||认购对象||产品名称|||
||||||||编码|
|1||国寿安保基金管理有限公司||国寿安保-民生信托定增6号资产管理计划||SCC059||
|2||建信基金管理有限责任公司||建信-华润信托-增利68号特定客户资产管理计划||SCE138||
|||||建信-华润信托-增利72号特定客户资产管理计划||SCE618||

基于上述2家认购对象在其提交的《认购邀请书》之附件《关联关系说明》
中确认，该2家认购对象及其参与本次非公开发行的认购产品实际出资人与发行
人及主承销商不存在关联关系。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
（四）本次发行的股票认购协议
发行人分别与国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签署了《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），对认购人、认购数量、认购价格和认购款项支付、双方的权利义务、争议解决、协议的生效、有效期及终止等内容进行了约定。
经核查，本所经办律师认为，上述《股票认购协议》的内容符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
（五）本次发行的缴款和验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的编号为信会师报字[2018]第ZB10025号《关于利亚德光电股份有限公司非公开发行股票网下申购资金到位情况的验资报告》，截至2018年1月16日止，2家投资者申购资金合计1,219,999,974.39元已足额、及时划入主承销商开立的账户。
根据立信出具的编号为信会师报字[2018]第ZB10026号《验资报告》，截至 2018年 1月 16日止，发行人已收到本次发行募集资金总额为 1,219,999,974.39元，扣除各项发行费用 19,940,000.00元，实际募集资金净额为 1,200,059,974.39元，其中，新增股本人民币 66,340,401.00元，增加资本公积人民币1,133,719,573.39元。变更后股本人民币1,695,251,051.00元（大写：壹拾陆亿玖仟伍佰贰拾伍万壹仟零伍拾壹元整）。
根据上述，本所经办律师认为，本次发行的过程和结果符合有关法律法规的规定。
三、 本次发行的发行价格及发行数量的确定
（一）本次发行的发行价格
根据本次发行相关会议决议，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2018年1月11日），本次非公开发行价格为18.39元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为发行底价18.36元/股。
经核查，本所经办律师认为，本次发行确定的发行价格符合相关法律法规以及本次发行相关会议决议之规定。
（二）本次发行的发行数量
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次非公开发行股票数量不超过 8,600万股。根据询价结果，本次非公开发行的发行数量为 66,340,401股。
经核查，本所经办律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，发行人本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性见证法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所
经办律师：____________
周蕊
____________
晁燕华
____________
贾棣彦
事务所负责人：____________
王玲
年 月 日