股票简称：向日葵 股票代码：300111 上市地点：深圳证券交易所浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方名称|住所及通讯地址|
|向日葵投资|浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199 号1 幢104 室-13|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本次交易的交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中介机构承诺
独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构银信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次向日葵重大资产出售暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明
本公司已于2019年 12月4日公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
2019年 12月 11日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第 17号，以下简称“《重组问询函》”）。
根据《重组问询函》的要求，结合本公司及标的公司在审核期间发生的情况，本公司对本报告书相关内容进行了修订、补充及完善。现将更新、修订的主要内容说明如下：
一、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”。
二、“重大事项提示”之“本次重组的对价支付方式”补充披露了“（一）向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例”、“（二）自筹资金的融资计划和担保情况”、“（三）交易价款支付进度的安排”、“（四）针对交易对方支付义务履约的其他保障措施”。
三、“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响的简要介绍”补充披露了“（五）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施”、“（六）根据管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划”、“（七）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、相关业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商，研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”。
四、“重大事项提示”补充披露了“十三、债务豁免事项”。
五、“第一章本次交易概况”补充披露了“八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司 2019年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响”。
六、“第一章本次交易概况”补充披露了“九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计确认的时点，符合企业会计准则的规定”。
七、“第二章上市公司基本情况”补充披露了“九、本次交易不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机”。
八、“第二章上市公司基本情况”补充披露了“十、卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站的具体情况”。
九、“第二章上市公司基本情况”补充披露了“十一、公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响”。
十、“第二章上市公司基本情况”补充披露了“十二、上市公司财务核算、内部控制不存在较大缺陷”。
十一、“第四章交易标的情况”之“（三）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员”补充披露了“5、德国向日葵100%股权转让办理情况”。
十二、“第四章交易标的情况”之“一、向日光电”之“（十一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”补充披露了“1、截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债计提充分、合理”、“2、上述诉讼不存在妨碍权属转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍”、“3、本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及相应的法律依据说明”、“4、本次交易评估和定价是否考虑上述诉讼事项的现有及潜在影响”。
十三、“第四章交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十四）向日光电近两年一期的前五大客户情况、坏账计提政策及合理性”。
十四、“第四章交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十五）主要固定资产减值情况”。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十五、“第四章交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十六）最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标及变动原因”。
十六、“第四章交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十七）向日光电停止电池片及电池组件销售业务情况”。
十七、“第四章交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十八）德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的明细”。
十八、“第四章交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十九）德国向日葵坏账准备的计提政策”。
十九、“第五章标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（三）合并报表层面评估增值情况”。
二十、“第五章标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（四）以向日光电母公司个别报表为评估基础符合《资产评估准则》等相关法律法规的要求”。
二十一、“第五章标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（五）向日光电和卢森堡向日葵从母公司个别报表层面对其子公司的长期股权投资的评估情况”。
二十二、“第五章标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（六）瑕疵房产对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的正常生产经营均影响甚微”。
二十三、“第五章标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（七）向日光电评估只采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定”。
二十四、“第五章标的公司评估情况”之“二、聚辉新能源的评估情况”补充披露了“（四）聚辉新能源评估报告中经审计的账面总资产价值、总负债、所有者权益与立信所出具的审计报告数据差异情况”。
二十五、“第十章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”补充披露了“5、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的债权债务情况”及“6、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的担保情况”。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二十六、“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”。
二十七、因评估师修改了应收款项的评估方法，故对《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1575号）中向日光电的估值进行了修改，本报告书涉及向日光电的估值章节相应进行了调整。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
公司声明.......................................................................................................................... 1交易对方声明................................................................................................................... 2中介机构承诺................................................................................................................... 3修订说明.......................................................................................................................... 4目录................................................................................................................................. 8释义............................................................................................................................... 12重大事项提示................................................................................................................. 14一、本次交易方案的主要内容 .................................................................................... 14二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 14三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 15四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 16五、标的资产的评估与定价 ........................................................................................ 16六、本次重组的对价支付方式 .................................................................................... 16七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................................... 19八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 29九、交易各方重要承诺 ............................................................................................... 30十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 40十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................. 43十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 44十三、债务豁免事项 .................................................................................................. 44重大风险提示................................................................................................................. 50一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 50二、经营风险 ............................................................................................................. 51三、股价波动的风险 .................................................................................................. 52四、不可抗力风险 ...................................................................................................... 52第一章本次交易概况 .................................................................................................... 54一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................ 54二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 55三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 56四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 57五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 57六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 58
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................................... 58八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司2019年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响 ........................................................ 60九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计确认的时点，符合企业会计准则的规定.......................................................................................................... 63第二章上市公司基本情况 ............................................................................................. 65一、公司概况 ............................................................................................................. 65二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 66三、上市公司最近五年控股权变动情况 ...................................................................... 69四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 69五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 70六、上市公司主营业务情况 ........................................................................................ 71七、上市公司主要财务指标 ........................................................................................ 72八、上市公司受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查的情形................................ 73九、本次交易不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机 ............................................................................................... 74十、卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站的具体情况 ............................................... 75十一、公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响 ..................... 76十二、上市公司财务核算、内部控制不存在较大缺陷 ................................................. 79第三章交易对方基本情况 ............................................................................................. 81一、交易对方基本情况 ............................................................................................... 81二、其他事项说明 ...................................................................................................... 84第四章交易标的情况 .................................................................................................... 85一、向日光电 ............................................................................................................. 85二、聚辉新能源......................................................................................................... 117第五章标的公司评估情况 ............................................................................................130一、交易标的估值基本情况概述 ................................................................................130二、向日光电的评估情况 ..........................................................................................141三、聚辉新能源的评估情况 .......................................................................................153四、本次交易标的的定价依据 ...................................................................................173五、交易标的定价的合理性分析 ................................................................................174六、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ............................................................................176七、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 .........................................................................177第六章本次交易合同的主要内容..................................................................................179一、股权转让协议 .....................................................................................................179
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、股权转让协议之补充协议 ...................................................................................183第七章本次交易的合规性分析 .....................................................................................185一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................185二、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ..............................................................187三、律师对本次交易合规性的意见 ............................................................................188第八章管理层讨论与分析 ............................................................................................190一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...........................................................190二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 ..................................195三、向日光电最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 .............................................206四、聚辉新能源最近两年及一期模拟财务状况及盈利能力分析 ..................................222五、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析........................235第九章财务会计信息 ...................................................................................................242一、向日光电最近两年一期的简要财务报表 ..............................................................242二、聚辉新能源最近两年一期的简要财务报表 ...........................................................249三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报告 .......................................................251第十章同业竞争和关联交易.........................................................................................256一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................256二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................258第十一章风险因素.......................................................................................................270一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................270二、经营风险 ............................................................................................................271三、股价波动的风险 .................................................................................................272四、不可抗力风险 .....................................................................................................272第十二章其他重要事项................................................................................................274一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ................................................................................274二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形..............................................................................................................................274三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况........................274四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................275五、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................275六、本次交易完成后上市公司的独立性 .....................................................................277七、利润分配政策 .....................................................................................................279八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................................281九、上市公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明 .............................................282十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..............................................................283十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................287十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...........................................................287
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................................288一、独立董事意见 .....................................................................................................288二、独立财务顾问意见 ..............................................................................................290三、法律顾问意见 .....................................................................................................291第十四章相关中介机构情况.........................................................................................293一、独立财务顾问 .....................................................................................................293二、律师 ...................................................................................................................293三、审计机构 ............................................................................................................293四、资产评估机构 .....................................................................................................294第十五章董事及有关中介机构声明 ..............................................................................295一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................296二、独立财务顾问的声明 ..........................................................................................297三、律师事务所声明 .................................................................................................298四、会计师事务所声明 ..............................................................................................299五、资产评估机构声明 ..............................................................................................300第十六章备查文件.......................................................................................................301一、备查文件 ............................................................................................................301二、备查地点 ............................................................................................................301
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|普通术语|||
|向日葵/上市公司/本公司/公司|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300111|
|交易对方/向日葵投资|指|绍兴向日葵投资有限公司|
|向日光电|指|绍兴向日光电新能源研究有限公司|
|聚辉新能源|指|浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司|
|标的公司|指|向日光电、聚辉新能源|
|交易标的/拟出售资产/标的资产/标的股权|指|向日光电 100%股权、聚辉新能源100%股权|
|贝得药业|指|浙江贝得药业有限公司|
|香港德创|指|香港德创国际贸易有限公司|
|香港优创|指|香港优创国际投资集团有限公司|
|盈凖投资|指|浙江盈凖投资股份有限公司|
|优创创业|指|浙江优创创业投资有限公司|
|浙江优创|指|浙江优创科技产业园发展有限公司，原名浙江优创光能科技有限公司|
|德国向日葵|指|Sunowe Solar GmbH|
|卢森堡向日葵|指|Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO.,LTD|
|香港向日葵|指|向日葵（香港）光能科技有限公司|
|本报告书|指|《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本次交易|指|向日葵拟以现金交易的方式向向日葵投资出售向日光电 100%股权和聚辉新能源100%股权|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|国浩所、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|立信所、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估、评估机构|指|银信资产评估有限公司|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、最近两年|指|2017 年、2018 年、2019年 1-9 月|
|报告期末|指|2019 年9月30 日|
|评估基准日|指|2019 年9月30 日|
|交割日|指|向日葵向交易对方交付标的资产的日期|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《股权转让协议》|指|《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司之股权转让协议》|
|《公司章程》|指|《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语|||
|光伏|指|太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。|
|光伏电站|指|一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能源项目之一。|

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
向日葵拟将其持有的向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。
截至评估基准日 2019年 9月 30日，向日光电100%股权的评估价值为 -66,376.70万元，聚辉新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元。
2019年 12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币 14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。债权债务重组的具体情况参见本章之“十三、债务豁免事项”。
根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57元。
综合考虑评估价值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计 239,000,001元。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。”第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”根据上述规定，本次拟出售资产与上市公司 2018年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|向日葵（2018 年末/2018 年度）|186,003.36|90,022.12|38,250.24|
|拟出售资产合计|109,619.38|65,095.62|-48,164.69|
|向日光电（2018 年末/2018 年度）|36,556.84|4,834.62|-60,989.17|
|聚辉新能源（2018 年末/2018 年度）|73,062.54|60,261.01|12,824.48|
|标的资产财务数据占向日葵相应指标比重|58.93%|72.31%|-125.92%|

注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的评估与定价
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1575号）以及《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1576号），本次交易中，银信评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日2019年9月 30日，向日光电的股东全部权益账面价值为 12,079.16万元，向日光电的股东全部权益的评估值为-66,376.70万元，增值率为-649.51%。
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，聚辉新能源的股东全部权益账面价值为 22,034.27万元，聚辉新能源的股东全部权益的评估值为23,837.40万元，增值率为8.18%。
向日葵同意于2019年12月11日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时，向日光电于2019年12月 11日起豁免其对向日葵享有的合计14,548,899.06元的债权。
综合考虑评估值与上述约定，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
六、本次重组的对价支付方式
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权转让协议签订之日起 10个工作日内，交易对方向上市公司支付 1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起 10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起 30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
关于交易对方的资金来源，上市公司补充如下：
（一）向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例
本次交易中向日葵投资需向上市公司支付现金交易对价239,000,001元的资金来源于其自有资金与自筹资金。根据向日葵投资提供的银行账户对账单，截至 2019年 12月 2日，其主要的银行账户余额为 66,508,635.38元，可用于支付本次交易对价。剩余交易对价由上市公司实际控制人吴建龙为向日葵投资提供借款用于支付本次交易对价。资金来源比例如下：
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|-|-|-|
|本次交易款项资金来源|金额（元）|比例|
|自有资金|66,508,635.38|27.83%|
|自筹资金|172,491,365.62|72.17%|
|合计|239,000,001.00|100.00%|

（二）自筹资金的融资计划和担保情况
本次交易款项的自筹部分全部由上市公司实际控制人吴建龙以提供借款的形式借予向日葵投资。
1、吴建龙先生对本次交易款项的担保
上市公司实际控制人吴建龙先生向上市公司出具了关于本次交易款项的担保函：
“为保障贵司股权转让款的实现，本人应债务人的要求，自愿为贵司在《股权转让协议》项下对债务人所享有的全部债权提供连带责任保证担保，承诺遵守以下条款，出具本担保函：
一、担保方式：连带责任保证。
二、保证期间：两年，自债务人依《股权转让协议》约定的最后一期股权
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）转让款履行期限届满之日起两年。
三、被担保的主债权数额：股权转让款合计239,000,001元。
四、担保范围：贵司对债务人所享有的全部债权，包括但不限于：股权转让款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、诉讼费、执行费、差旅费等）。
五、被担保的主合同：本担保函所针对的主合同包括但不限于《股权转让协议》及其项下的补充协议；贵司与债务人变更、修改主合同内容（包括但不限于变更、修改合同金额、标的、地点、合同期限等），无需征得本人同意，本人对此不持异议，本人仍应按本担保函的约定向贵司承诺连带保证责任。
六、债务人违反上述主合同及其项下文书的任一约定和/或未及时向贵司支付款项、交付货物等，本人应在贵司通知送达之日起五个工作日内无条件向贵司承担连带保证责任，并按通知的金额、方式向贵司支付所有应支付款项。
七、本人确认：自本担保函签署之日起，在保证期间，贵司许可债务人转让债务的，应当取得本人书面同意，否则，本人对未经本人同意转让的债务，不再承担保证责任。”
2、吴建龙先生的履约能力情况
经询问及查阅吴建龙先生提供的资料，其可出借给向日葵投资的资金为自有资金。具体如下：
（1）截至 2019年9月 30日，吴建龙先生持有上市公司乐通股份（002319） 473.31万股且未设定质押，按 12月 12日收盘价 7.82元/股计算市值约为 3,701.28万元。
（2）截至2019年 9月 30日，吴建龙和胡爱全资控股的浙江优创创业投资有限公司持有上市公司美康生物（300439）1,262.25万股,其中 3,461,383股已于 2019年 12月 3日解除质押且可随时减持变现，按 12月 12日收盘价 13.43元/股计算市值约为 4,648.64万元。
（3）根据吴建龙先生提供的银行对账单资料，截至2019年 12月2日，吴建龙和胡爱全资控股的绍兴龙华贸易有限公司的主要银行账户余额为 35,003,549.14元；截至2019年12月2日，吴建龙先生提供的某工商银行个人账户银行对账单显示的账户余额为45,002,299.36元。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，收购方及上市公司实际控制人具备支付本次交易对价能力。
（三）交易价款支付进度的安排
根据双方签订的股权转让协议及经问询向日葵投资，向日葵投资对本次交易款项的支付安排具体如下：
①协议签订之日起 10个工作日内，向日葵投资以自有资金向向日葵支付订金1,000万元。
②协议生效之日起 10个工作日内，向日葵投资向向日葵支付交易价款 12,000万元。其中，1,000万元为前期支付订金直接转为交易价款；5,650.86万元为向日葵投资自有资金；剩余 5,349.14万元由实际控制人吴建龙先生借予向日葵投资。
③标的股权变更登记至向日葵投资名下之日起 30个工作日内，向日葵投资向向日葵支付本次交易价款的剩余部分，也即 119,000,001元，由实际控制人吴建龙先生借予向日葵投资。
（四）针对交易对方支付义务履约的其他保障措施
向日葵与向日葵投资签署的《股权转让协议》中约定，向日葵投资应按协议确定的股权转让价款及支付时间向向日葵支付交易价款，如向日葵投资不按协议确定的交易价款及支付时间向向日葵支付转让价款，除承担继续履行《股权转让协议》义务外，每逾期一日，应向向日葵支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金，逾期超过三十日，向日葵有权解除《股权转让协议》。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年，主要管理人员具
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品单价和毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日/2019年 1-9月|2018年 12月 31日/2018年度|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|149,794.93|110,073.73|186,003.36|141,372.43|
|负债总额|140,863.94|79,032.27|137,468.56|81,940.07|
|资产负债率|94.04%|71.80%|73.91%|57.96%|
|流动比率（倍）|0.86|1.27|1.33|1.63|
|速动比率（倍）|0.71|1.15|1.13|1.45|
|营业收入|65,864.76|20,308.05|90,022.12|25,410.69|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,536.43|2,741.22|-112,475.49|-4,310.72|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|-1.00|-0.04|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年 1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
（五）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施
1、本次交易完成后公司的发展战略
2019年6月21日，公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权并完成此次交易的交割，公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战略格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，以平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。
通过本次资产出售，剥离了向日葵原有的光伏相关业务，以提升上市公司的盈利能力、改善资产质量，公司的主营业务将变更为医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股
权，贝得药业进入上市公司后，其业务在经营管理上保持相对独立。在上市公
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司整体经营目标和战略规划下，贝得药业由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，贝得药业在经营决策上具有自主权和灵活性。
3、业务转型面临的风险和应对措施
上市公司通过本次资产出售剥离了原有的光伏相关业务，主营业务由光伏产业链和医药制造业双主业变更为单一的医药制造业。由于收购贝得药业后按照既定的整合计划，上市公司在按照规范治理要求完善贝得药业内部控制制度之外，维持了贝得药业在业务、资产、财务、人员与机构的独立性，此外，上市公司与贝得药业系同一实际控制人控制下的企业，在企业文化和管理制度上存在共同渊源，因此本次交易不会导致上市公司面临公司管理方面的重大问题。
此次重大资产出售导致的业务风险主要有：
（1）单一业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，相对于光伏行业，医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。
但是，医药制造行业受到较为严格的监管，贝得药业接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核，如出现不满足监管要求等情形将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响贝得药业的产品售价，对药品价格形成下行压力。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果贝得药业不能及时、较好地适应政策调整变化，则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对上市公司的经营业绩造成重大不利影响。
（2）经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务风险的应对措施主要有：
（1）加强管理，确保药品生产质量
药品质量安全事关人民生命健康和社会公共安全，是保障人民美好生活需要的必然要求。贝得药业充分认识到保证药品质量安全的极端重要性，全面落实药品质量安全主体责任，依法依规组织生产，保证质量管理体系持续有效运行，切实防控药品安全风险，确保所生产的药品安全、有效、质量可控。
（2）加强研发，巩固产品技术优势
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。贝得药业为高新技术企业，研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中小企业。
本次交易完成后，贝得药业将利用上市公司平台资源，加强技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，以加强产品技术方面的优势。
（六）根据管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划
1、本次交易完成后存在管理层变更的计划
本次交易前，通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。收购贝得药业以来，上市公司在经营管理方面保证了贝得药业的相对独立性，在上市公司整体经营目标和战略规划下，除了完善贝得药业内部控制制度等事项外，贝得药业在经营决策上具有自主权和灵活性，目前生产经营等方面运行情况良好。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量已得到提高。
此次交易完成后，上市公司剥离了向日葵原有的光伏相关业务，公司的主营业务将聚焦医药制造业，主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，上市公司将根据交易完成后的实际情况对管理层作出相应调整。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、目前公司已拥有具有专业胜任能力的管理人才
在管理团队建设方面，贝得药业的总经理、副总裁、技术总监等核心管理团队成员均具有行业十几年以上的从业经验，管理人员均已服务多年。稳健高效的管理团队为贝得药业的发展打下了良好的基础，能够基于实际情况、市场变化情况和行业发展趋势制定符合长远发展的战略规划，能够对研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。贝得药业对技术研发、采购、生产和销售等环节的日常经营管理精益求精，追求并实施精细化管理，有效提升生产、管理效率，不断强化药品生产质量安全控制，树立在医药行业卓越、持久的市场竞争力。
主要管理人员简历如下：
唐小波先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1993年7月至2003年5月在杭州回音必集团有限公司任职，2003年至2005年自由职业，2005年至今任贝得药业总经理，2015年11月16日开始任董事职位。
章宝祥先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1979年12月至1996年12月在柯桥供销合作社任经理，1997年1月至2005年10月在绍兴县龙华超市有限公司任总经理，2005年10月至今在贝得药业任常务副总裁，2010年3月15日开始任董事职位。
杨自英女士，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1999年7月至2005年在浙江震元制药有限公司任QC主管，2005年9月至今，在贝得药业任副总裁。
吴峰先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998年8月至2002年8月在浙江震元制药有限公司任研发课题组长，
2002年9月至2005年5月在杭州华东普洛医药科技有限公司任实验室主管，2005年6月至今，在贝得药业任研发部经理、技术总监。
（七）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、相关业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商，研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）完成后是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股
权，贝得药业的相关情况如下：
1、贝得药业的盈利模式
贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。自成立以来，贝得药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。
贝得药业生产严格按GMP要求进行，原料药（克拉霉素）、原料药（拉西地平）、冻干粉针剂、片剂胶囊剂4条生产线均已通过国家GMP认证，产品质量稳定。
2、最近一期的业务构成情况
贝得药业最近一期的业务构成情况如下：
单位：万元
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|项目|产品类别|2019 年 1-9月|||
|||营业收入|营业成本|毛利率|
|原料药|克拉霉素原料药|12,963.00|11,257.29|13.16%|
||其他原料药|736.83|560.27|23.96%|
|制剂|拉西地平分散片|3,810.99|370.83|90.27%|
||其他制剂|1,629.12|1,455.20|10.68%|
|合计||19,139.94|13,643.59|28.72%|

注：上述数据未经审计。
3、主要客户和供应商情况
2019年1-11月，贝得药业的前五大客户分别为江苏恒瑞医药股份有限公司、 ALEMBIC PHARMACEUTICALSLIMITED.、丽珠集团丽珠制药厂、KTICO.,LTD、 SINOLITE INDUSTRIAL CO,LIMITED（中利实业），与2017年、2018年保持相对稳定。恒瑞医药、丽珠集团等系贝得药业的长期重要客户，能够进入该等客户的供应链，表明其对贝得药业产品质量和市场地位的认可。
2019年1-11月，贝得药业的前五大供应商分别为伊犁川宁生物技术有限公
司、宜昌东阳光药业股份有限公司、山东宝源化工股份有限公司、江苏大信环
境科技有限公司、永康市金康助剂厂，生产克拉霉素原料药的主要原材料为硫
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）氰酸红霉素，伊犁川宁生物技术有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司是国内主要的硫氰酸红霉素供应商，近年来贝得药业供应商结构保持相对稳定。
4、产品研发情况
贝得药业通过科学、系统的市场研究和分析，选择具有良好市场前景并符合自身资源能力的药物类别作为研发的目标品种，采用“自主研发、委托研发、合作研发”并举的开放型研发模式，推行“提升已有产品、研发拳头产品、布局领先独家产品”的研发战略。
截至本报告书出具日，贝得药业的主要研发项目情况如下：
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|序号|产品名称|现处开发阶段|治疗领域|概述|
|1|注射用艾司奥美拉唑钠|申报注册|作为当口服疗法不适用时，胃食管反流病的替代疗法。|贝得药业与杭州和泽医药科技有限公司合作开发，根据原研药处方进行处方开发，结合公司实际情况进行生产优化，生产出与原研药药学一致的产品。|
|2|克拉霉素片|申报注册|适用于克拉霉素敏感菌所引起的感染：鼻咽感染、下呼吸道感染、皮肤软组织感染、急性中耳炎、肺炎支原体肺炎、沙眼衣原体引起的尿道炎及宫颈炎，也用于军团菌感染或与其他药物联合用于鸟分支杆菌感染、幽门螺杆菌感染的治疗。|贝得药业与杭州和泽医药科技有限公司合作开发，根据原研药处方对现有处方进行优化，结合公司实际情况进行生产开发，生产出与原研药生物等效的产品。|
|3|辛伐他汀片|工艺验证|单独使用或与其他抗高血压的药物，如β-阻滞剂、利尿药和血管紧张素转化酶抑制剂合用，治疗高血压。|贝得药业与杭州和泽医药科技有限公司合作开发，根据原研药处方对现有处方进行优化，结合公司实际情况进行生产开发，生产出与原研药生物等效的产品。|

5、核心竞争力分析
贝得药业的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）产业链优势
贝得药业拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克
拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。
目前已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）原料药和制剂研发、生产和销售的企业。
产业链集成提高了贝得药业的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增加企业盈利能力，提高贝得药业产品的整体竞争力。
（2）产品及品牌优势
贝得药业最主要的产品为克拉霉素原料药及拉西地平分散片，克拉霉素成功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，拉西地平成功收录《全国医保目录》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间显著增长。截至 2018年 12月 31日，贝得药业共计取得了 20个制剂、原料药生产批准文件，其中 2个品种被列为甲类医保目录，3个品种被列入国家基药目录。
2010年，欧美发布了 EN15823号标准，规定在欧盟范围内销售的药盒上面必须有盲文，以此标准为基础的国际标准草案 ISO/DIS17351在 2012年 9月份柏林国际标准工作会议上得到批准，但截至目前我国《药品说明书和标签管理规定》尚未针对盲人及视觉障碍人群提出药品说明书和标签方面的强制要求。
贝得药业基于产品品质和客户体验的考虑，率先在产品包装上标注了盲文，以保障盲人获取有效药品信息、实现安全用药。
借助于贝得药业多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的知名度，拥有一定客户基础。
（3）工艺技术优势
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。贝得药业为高新技术企业，研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中小企业。
自成立以来，贝得药业一直注重技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。截止2018年 12月31日，贝得药业设立以来，取得药品生产批件20个，已获得授权的专利 22项。
6、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品单价和毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日/2019年1-9月||2018 年12 月 31日/2018 年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|149,794.93|110,073.73|186,003.36|141,372.43|
|负债总额|140,863.94|79,032.27|137,468.56|81,940.07|
|资产负债率|94.04%|71.80%|73.91%|57.96%|
|流动比率（倍）|0.86|1.27|1.33|1.63|
|速动比率（倍）|0.71|1.15|1.13|1.45|
|营业收入|65,864.76|20,308.05|90,022.12|25,410.69|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,536.43|2,741.22|-112,475.49|-4,310.72|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|-1.00|-0.04|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年 1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。此外，本次交易完成后上市公司可获得大量的现金价款，后续可优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《重组管理办法》
第十一条的相关规定。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已于2019年 12月3日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过；
2、2019年 12月 3日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
3、2019年 12月 3日，上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案；
4、2019年 12月 3日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》；
5、2019年 12月16日，上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》等议案；
6、2019年 12月16日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附条件生效的股权转让协议之《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）九、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、向日葵投资承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
||关于合法合规情况之承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
||关于拟出售资产权属清晰的承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：一、本公司真实持有向日光电、聚辉新能源 100%的股权，本公司对向日光电、聚辉新能源已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。二、本公司所持有的向日光电、聚辉新能源股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的向日光电、聚辉新能源股权存在争议或潜在争议的情况。三、本公司所持向日光电、聚辉新能源股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形，亦不存在其他权利受|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。四、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的子公司不存在为向日光电、聚辉新能源提供任何担保的情形，也不存在任何可能导致本公司及本公司的子公司为向日光电、聚辉新能源承担债务的事件。五、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
||关 于 不 存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，上市公司董事会对本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：经核查，本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体 的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员， 上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级 管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务 所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。综上所述，本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||全体董监高关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行之承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||票赞成（如有表决权）。六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
||关于任职资格之承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|交易对方|关 于 不 存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：一、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
||关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况出具以下不可撤销的承诺及保证：一、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。四、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。|
||关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|控股股东、实际控制人|关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产出售方的实际控制人，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||关于保障上市公司独立性之承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（三）保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（四）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。特此承诺。|
||关于避免同业竞争之承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、在本次交易后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日葵及其控股企业的利益。四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济损失承担赔偿责任。|
||关于合规性之承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。|
||关于减少和规范关联交易之承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法权益。四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。特此承诺。|
|标的公司|关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的标的公司，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。特此承诺。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）资产定价的公允性
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本次交易摊薄即期回报情况
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司追溯调整后的2018年度财务报表、2019年1-9月财务报表及经立信会计师事务所审阅的《审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZF10795号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
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|项目|2019年 1-9月||2018年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-8,915.62|-1,820.72|-78,638.84|2.07|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的基本每股收益（元/股）|-0.08|-0.02|-0.70|0.00|

如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保
障。但若本次交易后上市公司盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回
报指标仍面临可能被摊薄的风险。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步提升医药业务的盈利能力
本次交易前，公司形成了光伏和医药双主业发展的格局。通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，进一步提升盈利能力，实现未来可持续发展。
（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人吴建龙原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东吴建龙已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、债务豁免事项
（一）本次债务豁免事项与本次交易不构成一揽子交易安排
2019年12月3日，公司与向日葵投资签订《股权转让协议》，其中第五条第 5.1款约定公司同意于交割日豁免其对向日光电全资子公司合计544,578,540.54元的债权，同时向日光电于交割日豁免其对公司享有的合计14,548,899.06元的债权。《股权转让协议》须经公司董事会、股东大会批准后生效。
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电于协议生效之日起豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司于协议生效之日起豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。根据协议约定，该协议自双方加盖公章之日起生效。
因此，《债权债务重组协议》自2019年12月11日起已经生效，债务豁免事项已经完成。
鉴于此，2019年12月16日，公司与向日葵投资签订《补充协议》，约定《股权转让协议》第五条第5.1款不再执行，也不再构成本次交易的条件。《补充协议》与《股权转让协议》同时生效。
综上所述，债务豁免事项已经完成，而《股权转让协议》及其《补充协议》尚须公司股东大会批准后生效，债务豁免事项与本次交易不互为条件，与本次交易不构成一揽子交易安排。
（二）上述关联方债权债务的具体性质、形成原因、形成时间和账
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）龄，相关款项的用途及最终投向，向日光电是否已无法清偿上述债务
1、公司对卢森堡向日葵、德国向日葵、香港向日葵的债权的具体性质、形成原因、形成时间和账龄
（1）公司应收德国向日葵应收账款3,166.51万欧元，折合人民币24,552.51万元。该款项为公司出口德国向日葵太阳能电池组件货款，主要为2016年和2017年出口给德国向日葵的货款，账龄为 2-3年。受欧盟对中国光伏产品双反调查的影响，公司出口给德国向日葵光伏组件价格较高，德国向日葵对外销售均价或承建光伏电站造价较低，造成历年亏损，进而产生巨额亏损。截至 2019年 9月 30日，累计经营亏损 1.95亿元。截至目前，德国向日葵银行存款及主要客户的应收账款已被德国海关冻结。
（2）公司应收卢森堡向日葵其他应收款 3,835.27万欧元，折合人民币 29,737.92万元。该款项主要来源于 2013年至 2014年取得的中国进出口银行的专项借款，该款项主要用于投资罗马尼亚XPV和意大利MEDIAPOWER电站。目前该应收款项账龄已达3年以上。2019年，卢森堡向日葵出售子公司罗马尼亚XPV电站，其账面价值为23,304.88万元，转让价格为3,821.13万元，电站出售形成投资损失19,483.75万元；出售子公司意大利MEDIAPOWER电站，其账面价值为6,453.41万元，转让价格为4,085.42万元（按出售四家电站价值分摊），电站出售形成投资损失2,367.99万元。
（3）公司应收香港向日葵其他应收款 21.59万欧元，折合人民币 167.43万元。该款项为公司2011年销售给香港向日葵的太阳能电池组件款。目前该应收款项账龄已达3年以上。
2、公司对向日光电的债务的具体性质、形成原因、形成时间和账龄
公司应付向日光电其他应付款 1,454.89万元，该款项为公司向向日光电借款所致。因向日光电本级并未开展经营活动，无重大资金使用需求，而公司对资金需求较大，故为了更好的利用资源，减少利息支出，公司向向日光电暂借此款项，该款项账龄已超过3年。
3、向日光电已无法清偿债务
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2019年9月 30日，向日光电归属于母公司合并净资产-67,520.06万元，评估确认归属母公司合并净资产-66,376.70万元。向日光电目前已处于资不抵债的情形。另外德国向日葵已收到德国海关和荷兰海关的反倾销反补贴征税单，向日光电预计需补交关税4,299.57万欧元，向日光电名下所有可处置资产尚不足以支付该关税，故公司预计无法收回该债权。
（三）本次交易及设定债务豁免事项的原因和主要考虑，双方是否就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订明确可行的债务豁免协议
1、设定债务豁免事项的原因和主要考虑
受荷兰海关要求补缴“双反”关税、罗马尼亚光伏电站处置损失及经营性亏损等因素影响，2017年至今，向日光电持续出现较大亏损。截至2019年9月30日，向日光电经审计的净资产-67,520.06万元，全部股东权益的评估价值为-66,376.70万元，已呈现严重资不抵债的状况。另一方面，向日葵光电的子公司卢森堡向日葵已签署协议，将所持有的四个位于意大利的光伏电站转让给SF Italian PV EnergyS.r.l.。该等光伏电站交割后，向日光电的经营性资产仅剩下一个位于德国的光伏电站，由卢森堡向日葵的子公司Sunowe Lilac GmbH&Co.KG运营。2019年1-9月，该公司营业收入115.41万元，净利润47.61万元，经营规模较小。因此，在可预见的将来，向日光电也无法产生足够的现金流偿付债务。
鉴于公司对向日光电及其子公司的相应债权基本无法收回，为厘清公司与向日光电及其子公司的债权债务关系，公司与向日光电设定了债务豁免事项。
本次债务豁免事项系公司与全资子公司之间的债权债务重组，不会对公司的财务状况产生影响。
2、双方已就债务豁免事项签订明确可行的债务豁免协议
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，主要内容为：“本协议由以下各方于2019年12月11日在绍兴·越城区签署：
甲方：浙江向日葵光能科技股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区三江路
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）乙方：绍兴向日光电新能源研究有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角
鉴于：
1、绍兴向日光电新能源研究有限公司系浙江向日葵光能科技股份有限公司全资子公司，截至2019年9月30日，浙江向日葵光能科技股份有限公司尚欠绍兴向日光电新能源研究有限公司人民币14,548,899.06元，绍兴向日光电新能源研究有限公司之全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH尚欠浙江向日葵光能科技股份有限公司合计人民币544,578,540.54元。
2、绍兴向日光电新能源研究有限公司截至2019年9月30日的审计净资产值和评估价值均为负数，已呈现资不抵债的状况，为减轻其债务负担，改善其财务状况，绍兴向日光电新能源研究有限公司与浙江向日葵光能科技股份有限公司同意就双方的债权债务情况进行重组。
为明确各方在债权债务重组过程中的权利义务，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。
第一条债权债务基本情况
1、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，乙方对甲方享有债权金额合计人民币14,548,899.06元。
2、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，甲方对乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有债权金额合计人民币544,578,540.54元，其中对Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD享有债权金额合计38,352,699.11欧元（合计人民币297,379,158.36元）、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有债权金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）、对Sunowe SolarGmbH享有债权金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）。
第二条债权债务重组方案
1、乙方同意于本协议生效之日起豁免其对甲方享有的金额合计人民币14,548,899.06元的债权。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、甲方同意于本协议生效之日起豁免其对乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe SolarGmbH享有金额合计人民币544,578,540.54元的债权，其中豁免对 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD享有的金额合计38,352,699.11欧元（合计人民币297,379,158.36元）的债权、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有的金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）的债权、对Sunowe SolarGmbH享有的金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）的债权，同时，甲方应于本协议生效之日向乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe SolarGmbH就上述债权豁免事项出具单方的、无条件的、不可撤销的债务豁免函。
3、上述约定的债权债务重组完成后，甲方与乙方及其全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe SolarGmbH之间除新增交易产生的债权债务关系外，于2019年9月30日之前债权债务关系即告结清，双方不得再以任何理由向对方或对方子公司就上述债权主张任何权利。
第三条陈述与保证
1、双方具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。
2、双方已知悉本协议所记载的全部债权债务的现状及相关风险。
3、双方就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。
4、在签署本协议之时，双方均已经依法履行内部决策程序，且签署本协议的代表已取得签署本协议项下各项约定所需全部权利和授权。
5、本协议签署后，双方均应善意、全面、及时的履行本协议。
第四条违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此产
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）生的各项损失。
第五条争议解决
因履行本协议产生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条其他
1、本协议自双方加盖公章之日起生效。
2、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。”
综上所述，双方已就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订了明确可行的债务豁免协议，且该协议已经生效，债务豁免事项已经完成。
3、债务豁免事项履行的审议程序
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.1条规定：“本章所称‘交易’包括下列事项：……（八）债权或者债务重组；……”
第9.17条规定：“上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
本次债务豁免事项属于公司与合并范围内的全资子公司发生的债权债务重组，免于按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章的规定披露和履行相应程序。
2019年12月11日，公司自愿召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司债权债务重组的议案》，同意公司与向日光电进行债权债务重组，并于同日披露了《关于对全资子公司债权债务重组的公告》。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大会的审议。
本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险
本次交易尚需获得向日葵股东大会等对交易方案的批准，经股东大会批准后方可实施，本次交易存在可能在本年内无法完成的风险，本次交易产生的损益对本年利润的影响具有不确定性的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售光伏业务相关资产。本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来的经营风险。
（三）交易完成后单一业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，相对于光伏行业，医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。
但是，医药制造行业受到较为严格的监管，贝得药业接受多个政府部门及机关（尤其是与 GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核，如出现不满足监管要求等情形将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响贝得药业的产品售价，对药品价格形成下行压力。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果贝得药业不能及时、较好地适应政策调整变化，则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对上市公司的经营业绩造成重大不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅受经营业绩、财务状况及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
四、不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、光伏行业受政策影响，具有较强的周期性
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。
近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。
2018年5月 31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，自 2018年 6月起下调各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴，调整新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准。同时，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，安排 10GW左右分布式光伏项目建设规模。公司预计光伏行业又进入新一轮调整期。
2、光伏技术更新较快，对资本投入的要求日益提高
近几年，光伏前端环节均具有重大技术更新，例如，多晶硅料环节冷氢化技术通过循环利用副产品制造生产原料，大幅降低工艺能耗及成本；硅片环节金刚线切割替代砂浆线，降低单片成本的同时提升产能；电池片环节PERC技术降低光电损失等。从目前来看，半片、多组栅技术因减少遮挡损失等优势逐步成为主流；而随着电池片价格的大幅下降，组件技术日趋多元化，无缝焊接技术、拼片技术、叠瓦等基于提高单位面积电池片面积的技术应运而生。
由于行业技术快速更新迭代，提效降本乃是当前光伏行业最为关键的动力，而实现提效降本需要购置大量的新工艺光伏设备，新增光伏设备一方面需要大量的资本投入，形成资金压力，另一方面每年增加的固定资产折旧也将对经营业绩
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）造成较大影响，加大上市公司整体经营风险。
（二）本次交易的目的
公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务。
本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已于2019年 12月3日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过；
2、2019年 12月 3日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
3、2019年 12月 3日，上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案；
4、2019年 12月 3日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》；
5、2019年 12月16日，上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》等议案；
6、2019年 12月16日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附条件生效的股权转让协议之《补充协议》。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）拟出售资产及交易对方
向日葵拟将其持有的向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。
（二）拟出售资产的评估与定价
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1575号）以及《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1576号），本次交易中，银信评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日2019年9月 30日，向日光电的股东全部权益账面价值为 12,079.16万元，向日光电的股东全部权益的评估值为-66,376.70万元，增值率为-649.51%。
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，聚辉新能源的股东全部权益账面价值为 22,034.27万元，聚辉新能源的股东全部权益的评估值为23,837.40万元，增值率为8.18%。
2019年 12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币 14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57元。
综合考虑评估值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为 1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为 239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
（三）本次交易的对价支付方式
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
股权转让协议签订之日起 10个工作日内，交易对方向上市公司支付 1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起 10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起 30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。”第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”根据上述规定，本次拟出售资产与上市公司 2018年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|向日葵（2018 年末/2018 年度）|186,003.36|90,022.12|38,250.24|
|拟出售资产合计|109,619.38|65,095.62|-48,164.69|
|向日光电（2018 年末/2018 年度）|36,556.84|4,834.62|-60,989.17|
|聚辉新能源（2018 年末/2018 年度）|73,062.54|60,261.01|12,824.48|
|标的资产财务数据占向日葵相应指标比重|58.93%|72.31%|-125.92%|

注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏
和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市
公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年，主要管理人员具
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将变更为医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
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|项目|2019年 9月30日/2019年 1-9月|2018年 12月 31日/2018年度|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|149,794.93|110,073.73|186,003.36|141,372.43|
|负债总额|140,863.94|79,032.27|137,468.56|81,940.07|
|资产负债率|94.04%|71.80%|73.91%|57.96%|
|流动比率（倍）|0.86|1.27|1.33|1.63|
|速动比率（倍）|0.71|1.15|1.13|1.45|
|营业收入|65,864.76|20,308.05|90,022.12|25,410.69|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,536.43|2,741.22|-112,475.49|-4,310.72|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|-1.00|-0.04|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年 1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司 2019年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响
（一）本次资产出售的会计处理及依据
若本次资产出售能够顺利完成，则公司对本次资产出售的会计处理及依据如下：
1、本次出售交易完成后拟出售公司不再纳入合并报表范围
（1）《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。
（2）《企业会计准则第 33号—合并财务报表》应用指南规定：在报告期内，
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
根据上述规定，公司在本次出售交易完成时不再控制聚辉新能源和向日光电，聚辉和向日光电将不再继续纳入合并财务报表范围。聚辉新能源和向日光电处置日的资产和负债不再纳入向日葵合并资产负债表；聚辉新能源和向日光电2019年初至处置日的利润表和现金流量纳入向日葵合并利润表和合并现金流量表。
2、长期股权投资收益的确认
（1）《企业会计准则第 2号—长期股权投资》第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
（2）《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第 2期）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
根据上述规定：公司出售聚辉新能源价格公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入当期投资收益；出售向日光电为一揽子权益性交易且交易价格不公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入资本公积。
3、公司使用固定资产对聚辉新能源增资及处置聚辉新能源时的会计处理
（1）《企业会计准则第 4号—固定资产》第十一条规定：投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（2）《企业会计准则第 4号—固定资产》第二十三条规定：企业出售、转
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
根据上述规定：
（1）向日葵以固定资产对聚辉新能源增资时，向日葵单体报表确认计入当期损益，聚辉新能源以公允价值确认固定资产，合并报表层面予以调整，对向日葵合并财务报表无影响。
（2）聚辉新能源处置完成时，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值的差额，确认为当期损益。
（二）会计确认的时点
公司在完成本次交易，失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时开展相关会计确认。
相关会计处理对公司的主要影响如下：
1、2019年 9月，公司将光伏电池片和组件生产相关的房产和土地等资产以评估后的公允价值对聚辉新能源进行增资，上述增资对2019年9月合并财务报表无影响。
本次出售聚辉新能源的交易完成后，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值的差额，确认为资产处置收益5,212.21万元。
2、聚辉新能源评估的净资产价值与实际交易价格总体一致，即：向日葵出售聚辉新能源的价格公允。
聚辉新能源净资产账面价值与交易价格之间的差额1,865.73万元，确认为投资收益。
3、向日光电实际交易价格显著高于根据豁免债权金额调整后的向日光电净资产价值，交易价格不公允。
交易价格高于向日光电合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值的 14,517.10万元，确认为资本公积。
（三）列示对公司主要财务指标的具体影响
处置聚辉新能源和向日光电事项对向日葵2019年财务报表主要财务指标的影响如下：
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|金额（万元）|
|对2019 年当期损益的影响|7,077.94|
|其中：资产处置收益|5,212.21|
|投资收益|1,865.73|
|对归属于母公司所有者权益的影响|21,595.04|
|其中：资本公积|14,517.10|
|留存收益|7,077.94|
|对期末资产的影响|39,721.20|
|对期末负债的影响|61,831.67|
|对公司当期现金流量的影响|不超过23,900.00（注）|

说明：上表中列示的影响金额系根据2019年1-9月份聚辉新能源和向日光电财务报表计算确定，因基准日与实际处置日标的公司持续经营，实际处置时对2019年度财务报表的影响可能与上表数据有所差异。
注：若2019年完成聚辉新能源和向日光电的出售，公司收到的股权转让款计入公司当期处置子公司及其他营业单位收到的现金，其上限为本次交易的全部对价23,900万元，具体金额以公司2019年实际收到的对价为准。
九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计确认的时点，符合企业会计准则的规定
（一）交易定价及支付安排情况
1、交易定价
2019年12月3日，上市公司与向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》，对聚辉新能源100%股权和向日光电100%股权转让事项进行了约定。
本次交易的交易价格以标的股权的评估值为定价依据，双方协商确定在评估值的基础上并考虑上市公司对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵合计544,578,540.54元债权以及向日光电对上市公司14,548,899.06元债权的豁免
事项，将本次交易的向日光电100%股权的交易价格确定为1元，聚辉新能源100%
股权的交易价格确定为23,900万元，也即标的股权合计交易价格为239,000,001
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元。
2019年12月3日，公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案；交易对方向日葵投资的股东会于2019年12月3日批准通过本次交易方案。上述附生效条件的《股权转让协议》的生效尚需经上市公司股东大会批准。
2、支付安排
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。股权转让协议签订之日起10个工作日内，交易对方向上市公司支付1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
（二）会计处理过程和会计确认的时点
公司在完成本次交易、失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时进行会计处理，减少长期股权投资，确认投资收益（资本公积）。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司
曾用名：浙江向日葵光能科技有限公司
统一社会信用代码：9133000077191496X7
注册资本：111,980万元
法定代表人：曹阳
上市地：深圳证券交易所
证券代码：300111
注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
邮政编码：312071
电话号码：0575-88919159
传真号码：0575-88919159
公司网址：www.sunowe.com
电子信箱：michelle.li@sunowe.com
经营范围：从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期至2033年 4月22日）。生产、销售大规模高效晶体硅太阳能电池、太阳能光伏发电站的开发、投资、建设、销售、技术咨询、技术服务、设备租赁、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构
1、股份公司设立时的股权结构
向日葵系由成立于2005年3月的浙江向日葵光能科技有限公司整体变更设立而来。2009年 5月22日，经浙江省商务厅浙商务外资函[2009]34号文《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司
的批复》批准，浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为股份有限公司。公司以截至2009年 4月30日经审计的净资产48,336.85万元为基准折股 40,800.00万元，其余 7,536.85万元计入资本公积。立信会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2009）第 23715号验资报告。
2009年 5月 31日，公司领取了企业法人营业执照，注册号为330600400004037。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|香港优创国际投资集团有限公司|32,333.32|79.24|
|2|浙江鸿盛投资有限公司|2,792.90|6.85|
|3|绍兴县创基投资有限公司|1,061.42|2.60|
|4|河北华戈化学集团有限公司|978.22|2.40|
|5|绍兴县致瑞投资有限公司|909.76|2.23|
|6|环贸国际资本有限公司|870.66|2.13|
|7|香港新乐投资集团有限公司|728.77|1.79|
|8|浙江光华担保股份有限公司|694.50|1.70|
|9|杭州悦畅投资管理有限公司|430.45|1.06|
|合计||40,800|100|

2、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
股份公司自2009年 5月设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资，1次股份转让。
（1）2009年6月，注册资本增资至45,800万
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2009年 6月 18日，经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本 5,000万元，由公司管理层及员工骨干共 71名自然人以现金方式认购，本次增资完成后，公司注册资本变更为45,800万元。
（2）2010年6月，公司股权转让
2010年 5月 31日，根据浙江省商务厅浙商务资函[2010]175号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司股权转让的批复》，公司股东香港优创以 0元价格将持有公司的32,333.32万股中的 20,608.52万股转让给吴建龙；公司股东孙章康按每股1元的价格将持有公司的250万股全部转让给吴建龙；公司原股东刘洋的 50万股股权全部由其家属继承，其中，继承给父亲王世磷 6.25万股、妻子吴玉娟37.5万股、女儿吴沁怡6.25万股，同时，吴玉娟将其继承所得的公司37.5万股中的25万股按每股1.5元的价格转让给吴建新。2010年6月1日，公司取得了变更后的营业执照。
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2010年 8月，经中国证监会证监发行字[2010]1056号文批准，向日葵公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价格 16.80元/股。经深交所深证上字[2010]269号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，公司在深交所创业板上市交易，证券简称为“向日葵”，证券代码为“300111”，本次发行后公司总股本增至50,900万股。新股发行后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|吴建龙|20,858.52|40.98%|43|徐铁军|5|0.01%|
|2|香港优创国际投资集团有限公司|11,724.80|23.03%|44|王斌|5|0.01%|
|3|浙江鸿盛投资有限公司|2,792.90|5.49%|45|林利萍|50|0.10%|
|4|绍兴县创基投资有限公司|1,061.42|2.09%|46|宋勇萍|5|0.01%|
|5|河北华戈化学集团有限公司|978.22|1.92%|47|余晶|3|0.01%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|6|绍兴县致瑞投资有限公司|909.76|1.79%|48|周军增|5|0.01%|
|7|环贸国际资本有限公司|870.66|1.71%|49|胡宗培|5|0.01%|
|8|香港新乐投资集团有限公司|728.77|1.43%|50|虞伯龙|5|0.01%|
|9|浙江光华担保股份有限公司|694.50|1.36%|51|高海民|3|0.01%|
|10|杭州悦畅投资管理有限公司|430.45|0.85%|52|黄燕|5|0.01%|
|11|俞相明|450|0.88%|53|赵明|5|0.01%|
|12|吴建新|394|0.77%|54|高杨明|5|0.01%|
|13|郦伟国|330|0.65%|55|楼佳伟|5|0.01%|
|14|胡放鸣|330|0.65%|56|许皇涛|15|0.03%|
|15|韩松良|330|0.65%|57|房剑峰|5|0.01%|
|16|周其林|250|0.49%|58|吴杭佳|5|0.01%|
|17|冯秋生|250|0.49%|59|何旭江|3|0.01%|
|18|平伟江|250|0.49%|60|俞汶蔚|3|0.01%|
|19|吴才苗|250|0.49%|61|罗晓燕|10|0.02%|
|20|黄伟江|250|0.49%|62|何忠伟|8|0.02%|
|21|陈国其|5|0.01%|63|蒋狄峰|5|0.01%|
|22|陈海涛|200|0.39%|64|梁光淼|5|0.01%|
|23|丁国军|320|0.63%|65|毕晴晴|3|0.01%|
|24|董方|200|0.39%|66|俞红林|5|0.01%|
|25|周晓兵|320|0.63%|67|梅文峰|5|0.01%|
|26|潘卫标|50|0.10%|68|何海炳|3|0.01%|
|27|杨旺翔|85|0.17%|69|林丹萍|5|0.01%|
|28|吴君华|30|0.06%|70|龙晶梅|5|0.01%|
|29|俞水东|60|0.12%|71|王富祥|3|0.01%|
|30|王晓红|10|0.02%|72|张勇|5|0.01%|
|31|魏利萍|10|0.02%|73|魏晓峰|5|0.01%|
|32|强来根|10|0.02%|74|章琦|5|0.01%|
|33|陈燕|15|0.03%|75|章建声|5|0.01%|
|34|陈姣珍|25|0.05%|76|俞越敏|10|0.02%|
|35|王海燕|3|0.01%|77|张子仪|3|0.01%|
|36|陈一科|3|0.01%|78|任燕|3|0.01%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37|李岚|10|0.02%|79|阮琦|30|0.06%|
|38|封建军|5|0.01%|80|吴玉娟|12.5|0.02%|
|39|俞彩燕|4|0.01%|81|吴沁怡|6.25|0.01%|
|40|喻高峰|5|0.01%|82|王世磷|6.25|0.01%|
|41|郦惠宁|6|0.01%|83|社会公众股|5,100|10.02%|
|42|吴奇高|5|0.01%|合计||50,900|100%|

（三）上市后股本变更情况
2013年 8月 19日，公司召开 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2013年中期资本公积转增股本的议案》，公司以2013年9月3日为本次权益分派股权登记日，以总股本 509,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，分红后总股本增至1,119,800,000股。
三、上市公司最近五年控股权变动情况
公司上市以来，吴建龙一直为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司最近五年控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
2019年4月 25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了重大资产购买暨关联交易事项的相关议案，同意公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权。同日，公司与向日葵投资分别签署了《股权转让协议》及《利润补偿协议》。根据浙江天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第 0136号），贝得药业100%股权的评估价值为59,211.79万元，贝得药业60%股权对应的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。
2019年 5月 21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙
江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司与向日葵投资分别签署了《<股权转
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让协议>之补充协议一》及《<利润补偿协议>之补充协议一》。
2019年 6月 6日，公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2019年6月 21日，贝得药业取得了绍兴市越城区市场监督管理局换发的营业执照，贝得药业60%的股权已经变更登记至向日葵名下，该次重大资产购买的交割完成。
截至本报告书签署日，公司已向向日葵投资支付第一期价款（21,300万元），同时，向日葵投资已将所持贝得药业剩余40%股权质押给上市公司，并且已将所持贝得药业剩余40%股权的表决权于业绩承诺年度内全部委托给上市公司行使。
除上述以外，最近三年内，公司不存在其他重大资产重组事项。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，吴建龙先生直接持有公司 205,693,217股，占股份总数的18.37%，通过盈凖投资间接持有公司15,279,000股，占股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司 209,774,217股，占股份总数的19.73%，为公司控股股东、实际控制人，控股关系如下所示：
吴建龙先生，1967年出生，中国国籍，拥有香港居民身份证，无境外永久居留权。中南财经政法大学EMBA。吴建龙曾就职于绍兴县华舍镇政府，多次被市政府授予“年度绍兴市市长奖”。2011年 4月被评为“绍兴市劳动模范”。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江优创创业投资有限公司经理、杭州优瑞创网络科技有限公司董事。
六、上市公司主营业务情况
2019年6月 21日，公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权并完成此次交易的交割，公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战略格局，具体业务情况如下：
（一）光伏板块
公司光伏业务为生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，太阳能电站投资运行等，其中以多晶硅电池及组件为主。公司自成立以来，始终致力于“研发、生产与人类生存环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利用”为公司发展目标，专注于太阳能电池领域的研究开发。然而，近年来随着技术进步及光伏制造成本的持续下降，光伏发电上网电价呈持续下降趋势，且逐步趋于传统上网电价，光伏行业逐步实现去补贴的运作机制，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
（二）医药制造板块
控股子公司贝得药业是一家高新技术企业，主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。贝得药业生产严格按照GMP要求进行，原料药（克拉霉素）、原料药（拉西地平）、冻干粉针剂、片剂胶囊剂4条生产线均已通过国家GMP认证，产品质量稳定。截至2019年6月30日，贝得药业共计取得了20个制剂、原料药生产批准文件，其中2个品种被列为甲类医保目录，3个品种被列入国家基药目录。报告期内，贝得药业营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内生产克拉霉素制剂药的生产企业，还出口至印度、韩国、西班牙、
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）巴基斯坦等国家。
公司最近两年一期营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|2019年 1-9月||2018年度||2017年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|光伏行业|46,751.41|70.98%|65,737.18|73.02%|153,002.10|89.02%|
|医药行业|19,113.35|29.02%|24,284.94|26.98%|18,868.09|10.98%|

七、上市公司主要财务指标
向日葵最近两年一期的财务数据（2019年1-9月财务数据未经审计）如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|1,497,949,317.42|1,860,033,618.97|3,144,188,577.14|
|负债总额|1,408,639,356.38|1,374,685,604.71|1,558,957,714.59|
|归属于母公司的所有者权益|-24,344,971.51|382,502,351.08|1,477,354,955.84|
|少数股东权益|113,654,932.55|102,845,663.18|107,875,906.71|
|所有者权益合计|89,309,961.04|485,348,014.26|1,585,230,862.55|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017 年度|
|营业收入|658,647,584.12|900,221,227.21|1,718,701,913.46|
|营业利润|-51,881,169.10|-720,059,689.84|26,225,451.32|
|利润总额|-41,089,939.17|-1,101,864,631.33|32,337,243.96|
|净利润|-44,799,944.67|-1,129,785,095.99|46,960,441.50|
|归属于母公司所有者净利润|-55,364,263.21|-1,124,754,852.39|38,903,339.14|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|74,386,743.14|87,170,386.58|214,594,230.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,505,877.05|413,134,200.80|-138,135,193.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-174,376,737.09|-393,411,352.13|-187,134,849.93|
|现金及等价物净增加额|-131,544,341.47|108,064,519.81|-104,153,072.32|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月/2019年 9月 30日|2018 年度/2018年 12月 31日|2017年度/2017年 12月31日|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-1.00|0.03|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|-0.02|0.34|1.32|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.07|0.08|0.19|
|资产负债率（母公司，%）|55.66|52.57|47.35|
|加权平均净资产收益率|-30.92%|-120.95%|2.66%|

八、上市公司受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查的情形根据境外律师出具的法律意见书，向日葵下属孙公司德国向日葵总经理和员工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入AZ 504Js 2388/18和 504Js 666/17刑事诉讼程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；德国海关向德国向日葵发出两笔征税要求，其中 AT/S/000025/05/2018/8850号金额为 543,802.92欧元， AT/S/000026/05/2018/8850号金额为 2,354,881.77欧元，德国向日葵对这两笔征税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程序相关联。此外，荷兰海关向德国向日葵下发 0000.00.008/60.7.0477号总金额为 3,113,465.30欧元加利息的征税单，德国向日葵已经就该征税单提出异议，并且德国向日葵收到一封关于其他总金额为 34,753,220.48欧元加利息的关税征税的陈述信，德国向日葵已经
寻求律师事务所进行辩护。截至本报告书签署日，针对上述事项，德国向日葵正
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在通过法律救济途径积极应对，是否成功尚存在不确定性。
除上述德国向日葵受到双反调查外，向日葵不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚的情形。
九、本次交易不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机
2018年度是中国光伏行业发展历程中极不平凡的一年。2018年1-5月，国内光伏行业延续了2017年度蓬勃发展的态势。2018年5月31日，国家能源局等部门印发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(行业俗称“531”新政)，明确表示暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，仅安排10GW左右的分布式光伏建设规模，并进一步降低光伏发电的补贴强度。突如其来的新政引发行业剧震，根据中国光伏行业协会统计，光伏各环节产品价格从2018年6月起出现了快速下降，企业产能利用率亦大幅下滑，企业经营面临巨大压力。2019年以来虽然光伏平价趋势确定，行业景气度逐步回升，但受制于国内光伏政策不明朗，上半年国内新增装机量大幅下滑。由于公司处于产业调整转型时期，再加上市场环境的影响，公司近年来面临整体经营不利的局面，2019年1-9月，公司实现营业收入65,864.76万元，归属于母公司股东的净利润-5,536.43万元，2019年9月末归属于母公司所有者权益合计为-2,434.50万元。本次交易的主要目的主要基于以下考虑：
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为49.58%，73.91%、94.04%，呈逐年上升趋势，较高的资产负债率，一定程度拖累了上市公司的经营表现。报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为3,890.33万元、-112,475.49万元、-5,536.43万元。为降低上市公司的资产负债率并提升上市公司盈利能力，上市公司拟通过资产处置的方式优化上市公司的资产结构，提升公司资产的盈利能力，本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，2018年12月31日和2019年9月30日上市公司的资产负债率分别为57.96%、71.80%，2018年度及2019年1-9月上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-4,310.72万
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元、2,741.22万元，上市公司的资产负债率大幅降低，盈利能力将大幅提升。
通过本次重组，上市公司将出售向日光电、聚辉新能源的全部股权，并将进一步聚焦上市公司医药板块业务的发展，有利于提升上市公司的经营效率，降低上市公司的财务负担，上市公司盈利水平将得到实质性提高，有利于增强上市公司的可持续经营能力，从而维护全体股东的利益。
作为公司整体降低资产负债率、增强持续盈利能力举措的一部分，公司根据业务发展情况、市场环境及资本市场政策等因素综合考虑后，拟定了处置向日光电、聚辉新能源的全部股权的方案。根据本方案的性质和初步测算，公司认为本方案构成重大资产重组，并聘请中介机构推进本方案的落地并出具相关文件，并于2019年12月3日召开董事会审议通过本方案。因此，本次交易属于公司为降低资产负债率、增强持续盈利能力正常筹划的重组行为，不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机。
综上，本次交易的主要目的为降低资产负债率，提升上市公司盈利能力，以及增强公司的竞争力和持续经营能力，属于根据业务发展情况、市场环境及资本市场政策正常筹划的重大资产重组，不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机。
十、卢森堡向日葵出售罗马尼亚 XPV电站的具体情况
（一）具体情况及发生时间
2019年4月18日，卢森堡向日葵与Allegro和Ecovolt签订股权转让协议，决议将卢森堡向日葵和Sunowe (Luxemburg)1合计持有的100%股权转让给Allegro和Ecovolt。同时协议还约定：1、股权转让款共计约0.22万欧元。2、卢森堡向日葵对XPV的债权1,341.5万欧元，经XPV股东决议将其转为资本金，该债权对应利息为5,009,494.2欧元，由购买方取得XPV股权后支付给卢森堡向日葵。3、合同签署之日起7天内，买方支付30万欧元的首笔款；股东变更之后的14周内做出决议，决定如何支付相关转让款。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2019年7月24日，公司完成与购买方的交割手续，公司失去对XPV的控制权。
（二）具体决策过程及是否履行审议程序和信息披露义务
电站出售事项已经总经理审批。
电站出售属于向日葵的主营业务，因协议约定的转让金额未达到信息披露标准，故公司出售电站时无需履行信息披露义务。
（三）出售罗马尼亚 XPV电站损益的依据和具体的测算过程，出现会计差错的原因
2019年7月，公司丧失去对XPV的控制权后，卢森堡单体报表上将长期股权投资的账面价值与实际取得价款之间的差额确认为投资收益，单体报表会计处理准确。
2013年，卢森堡向日葵收购取得罗马尼亚XPV电站，系非同一控制下企业合并，购买日罗马尼亚XPV电站可辨认资产公允价值高于账面价值主要系罗马尼亚XPV电站所拥有的土地评估增值所致，在合并报表确认为无形资产2,115.74万元。2019年7月，卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站时，未将卢森堡合并报表层面确认的无形资产确认为投资损失，公司在合并报表编制过程中出现遗漏。
十一、公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响
（一）公司境外经营主要欧洲及香港地区，具体如下：
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|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|业务性质|
|卢森堡向日葵|卢森堡|投资|
|Clar Energy|意大利|电站运营|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|CIC SICILIA ENERGY|意大利|电站运营|
|sunflower rosello solar|意大利|电站运营|
|Mediapower|意大利|电站运营|
|Sunowe (Luxemburg) 1|卢森堡|投资|
|德国向日葵|德国|贸易|
|Solarpark Weidenwang|德国|贸易|
|Solarpark erasbach|德国|贸易|
|Solarpark tannhausen 2|德国|贸易|
|Lilac|德国|电站运营|
|Solenoe|德国|贸易|
|Sunowe Solar 1|德国|服务|
|香港向日葵|香港|贸易|
|香港聚盈|香港|电站承建|

（二）交易前后境外资产规模、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例
本次交易后，公司不再持有境外子公司，交易前公司境外子公司资产规模及盈利情况如下表所述：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|金额（交易前）|
|资产总额（2019 年 9月 30日）|230,973,304.75|
|负债总额（2019 年 9月 30日）|976,766,001.77|
|营业收入（2019 年 1-9月）|28,912,600.21|
|占向日葵营业收入比例|4.39%|
|净利润（2019 年 1-9 月）|-68,394,772.64|

（三）境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响
1、境外业务的情况
（1）基本情况
公司境外业务主要为组件销售和光伏电站发电收入。其中德国向日葵经营
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）组件销售业务，自2017年末起，德国向日葵受欧洲“反倾销反补贴”调查的影响，销售业务暂停。意大利电站及德国电站主要业务为光伏发电。其他欧洲子公司为投资公司，无实际经营业务。
（2）组件销售收入确认原则：根据与客户签订的销售协议的规定，相关产品经检验合格并转移所有权；产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；销售产品的单位成本能够合理计算。
光伏电站发电收入确认原则：光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定光伏电站发电收入。
2、与境内业务的区别
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|-|-|-|
|内容|境内|境外|
|业务种类|1、光伏产品生产、销售；2、光伏发电（自用为主，余量并网）；3、医药中间体生产、销售；|1、光伏产品销售；2、光伏发电（全部并网）；3、光伏电站出售；|
|收入确认原则|1、光伏产品销售收入确认原则：根据与客户签订的销售协议的规定，相关产品经检验合格并转移所有权；2、光伏电站发电收入确认原则：光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定光伏电站发电收入；3、医药产品销售收入确认原则：根据与客户签订的销售协议的规定，相关产品经检验合格并转移所有权；|1、光伏产品销售收入确认原则：根据与客户签订的销售协议的规定，相关产品经检验合格并转移所有权；2、光伏电站发电收入确认原则：光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定光伏电站发电收入；|
|结算原则|1、光伏产品、医药中产品销售：按照与客户约定的信用期进行结算；2、光伏发电：次月结算。|1、光伏产品销售按照与客户预定的信用期进行结算；2、光伏电站次月结算。|

由上表可知，除境外不涉及光伏产品的生产、境外光伏发电全部并网以外，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式与境内业务不存在显著差异。因国外公司管理成本较高，且国外光伏政策变动较大，公司出售境外子公司后可以改善公司的经营状况，降低公司的资产负债率，提高公司的盈利水平。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十二、上市公司财务核算、内部控制不存在较大缺陷
（一）近5年 2次差错更正的情况描述
1、公司于2015年8月14日收到绍兴市国家税务局滨海税务分局《申报（缴纳）税款错误更正建议书》（滨海国税评2015第[00600]号），根据该文件通知，因公司外资股东香港优创国际投资集团有限公司，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让股权，截止2013年11月22日止已不再持有公司股权，公司作为外商投资企业实际经营期限未满10年，应补缴2006持有公司股权年已经享受的定期减免外商投资企业所得税合计31,767,030.54元。追溯调整2013年度应补缴的企业所得税，调增2013年度所得税费用和2013年期末应交税费，同时调减2013年末的未分配利润。因2013年度追溯调整补缴企业所得税，调增2014年期末应交税费，调减2014年末盈余公积和未分配利润。
2、在编制2019年第三季度报表过程中，公司对向日葵（德国）光能科技有限公司应收账款的预期信用损失预计不够精确，需进一步补提坏账准备；同时未能准确核算向日葵（卢森堡）光能科技有限公司出售罗马尼亚XPV电站的损益，受上述事项的影响调减2019年第三季度归属于母公司的净利润-53,708,141.30元。
（二）原因分析
1、2015年发生的会计差错更正，因公司外资股东香港优创国际投资集团有限公司，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让股权，截止2013年11月22日止已不再持有公司股权。因此企业属性由外商投资企业变更为内资企业。因公司作为外商投资企业实际经营期限未满10年，2013年绍兴市税务局将此案上报浙江省税务局，由于此时国家税务总局针对外商投资企业所得税优惠政策已经取消，是否征税存在一定争议。该案直到2015年，税务局最终认定需要补缴原外商投资企业期间享受的所得税优惠31,767,030.54元。该事项，由原外资股东香港优创国际投资集团有限公司转让股份所引起，公司无法对其已解禁股票进行干预，具有偶然性和不确定性，与上市公司财务核算、内部控制无关。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、2019年3季报的更正，主要是公司在合并报表编制过程中出现的遗漏，以及根据新的会计政策，对坏账准备进行更谨慎的计提，公司整体财务内部控制不存在重大缺陷。
除以上事项外，公司不存在其他财务核算重大差错事项。公司的内部控制不存在重大缺陷。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方系向日葵投资。
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|绍兴向日葵投资有限公司|
|统一社会信用代码|91330621MA288B933H|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199 号1幢 104 室-13|
|办公地址|浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199 号1幢 104 室-13|
|注册资本|5000 万元|
|经营范围|实业投资；投资管理；资产管理。|
|法定代表人|吴峰|

2、历史沿革情况
（1）设立
向日葵投资成立于2016年4月22日，由吴建龙、胡爱2名自然人共同组建。其中吴建龙认缴出资4,500万元，胡爱认缴出资500万元。向日葵投资的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|吴建龙|4,500.00|90|货币|
|2|胡爱|500.00|10|货币|
|合计||5,000.00|100|-|

（2）历次股权转让
①2018年6月6日股权转让
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年6月 6日，向日葵投资召开股东会，同意股东吴建龙将其持有的向日葵投资4,500万元股权（占注册资本的90%）全额转让给胡爱。本次转让后，向日葵投资变更为一人有限责任公司。
②2018年6月 21日股权转让
2018年6月 21日，向日葵投资召开股东会，同意股东胡爱将其持有的向日葵投资50万元股权（占注册资本的1%）转让给吴灵珂。本次转让后，向日葵投资股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|胡爱|4,950.00|99|货币|
|2|吴灵珂|50.00|1|货币|
|合计||5,000.00|100|-|

（3）交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告书签署日，向日葵投资股权结构如下图所示：
胡爱与上市公司实际控制人吴建龙系夫妻关系，吴灵珂与吴建龙系父子关
系。
3、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，向日葵投资主要从事投资业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|403,789,361.02|448,901,195.26|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债总额|356,007,832.61|377,654,985.47|
|所有者权益|47,781,528.41|71,246,209.79|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|242,849,382.27|188,680,904.55|
|营业利润|37,927,572.75|21,499,839.98|
|利润总额|40,442,704.20|25,933,423.35|
|净利润|35,444,239.62|24,311,294.40|

向日葵投资2017年的财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年的财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有杭州优瑞创网络科技有限公司65%股权和贝得药业40%股权外，向日葵投资无其他对外投资。
（1）杭州优瑞创网络科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|杭州优瑞创网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|913301083525144516|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|浙江省杭州市滨江区东信大道66 号4号楼2 层239 室-18|
|注册资本|3,880 万元|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、计算机软硬件、网络设备、计算机系统集成;服务:文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、网页设计、第二类增值电信业务中的服务业务(仅限互联网信息服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况|向日葵投资、薛鹤峰、刘瑜分别持有65%、25%、10%股权|

（2）贝得药业
|||
|-|-|
|企业名称|浙江贝得药业有限公司|
|统一社会信用代码|91330600765236277X|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|浙江省绍兴市越城区袍江工业区三江路|
|注册资本|25,563.5685 万元人民币|
|经营范围|生产:冻干粉针剂、片剂(含头孢菌素类)、胶囊剂(含头孢菌素类)、原料药(拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素、埃索美拉唑钠)(上述经营范围凭有效《药品生产许可证》经营)、副产品(年回收:丙酮 1500 吨、二氯甲烷34000 吨、甲醇|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|浙江贝得药业有限公司|
||2000 吨、乙醇 4000 吨、甲基叔丁基醚 3800 吨、六甲基二硅醚100 吨(上述经营范围凭有效《安全生产许可证》经营))、二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯硫酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物;销售自产产品;医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况|向日葵、向日葵投资分别持有60%、40%股权|

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方向日葵投资的股东胡爱与上市公司实际控制人系夫妻关系，股东吴灵珂与上市公司实际控制人系父子关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四章交易标的情况
本次交易的交易标的为向日光电100%股权及聚辉新能源100%股权。
一、向日光电
（一）基本情况
公司名称：绍兴向日光电新能源研究有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角
主要办公地点：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角
法定代表人：俞相明
注册资本：81,180,000元
成立日期：2009年 01月07日
统一社会信用代码：91330600684503652G
经营范围：太阳能、机器人技术的研究、开发、咨询；销售：晶体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设、销售、技术咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口。
（二）历史沿革
1、公司设立
2009年1月 5日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2009]第2号《验资报告》对贝得药业实缴出资 2,438万元进行了验证。
2009年1月 7日，绍兴市工商行政管理局向向日光电核发了《营业执照》，向日光电成立。
向日光电成立时的股权结构如下：
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|贝得药业|2,438.00|100.00|
|合计||2,438.00|100.00|

2、历次增资、股权转让情况
（1）2009年6月，增加注册资产
2009年6月18日，向日光电股东作出决定，同意将向日光电注册资本由2,438万元增加至8,118万元，增加的5,680万元由贝得药业全额认缴。
同日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2009]第216号《验资报告》对贝得药业实缴出资 5,680万元进行了验证，其中 4,004.60万元以实物出资， 1,675.40万元以土地使用权出资。
2009年6月 19日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，向日光电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|贝得药业|8,118.00|100.00|
|合计||8,118.00|100.00|

（2）2009年6月，第一次股权转让
2009年6月 20日，向日光电股东作出决定，同意贝得药业将其持有向日光电100%的股权转让给向日葵。
2009年6月 21日，贝得药业与向日葵签署《绍兴向日光电新能源研究有限公司股权转让协议》，贝得药业将其持有向日光电的股权8,118万元（占公司注册资本的100%）转让给向日葵，股权转让价格总价为8,118万元。
2009年6月 23日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，向日光电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|向日葵|8,118.00|100.00|
|合计||8,118.00|100.00|

3、出资及合法存续情况
向日光电自成立以来，历次股权转让、增加或减少注册资本均依法上报工商
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
（三）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，向日光电的股权结构如下所示：
注：2019年8月21日，向日葵与向日光电签订股权转让协议，协议约定向日葵将德国向日葵100%股权和香港向日葵100%股权转让给向日光电，股权转让价款为零元。2019年9月5日，向日光电完成企业境外投资证书变更，但德国向日葵100%股权转让尚未在德国公司注册处完成变更登记，变更登记手续正在办理中。
2019年 9月，向日葵与向日光电签订股权托管协议，协议约定，在托管期限内，向日葵将德国向日葵100%股权交予向日光电管理。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本次交易是否经原有股东同意
向日光电公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，向日光电原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
4、影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告书签署日，向日光电不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、德国向日葵100%股权转让办理情况
（1）相关变更登记的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻德国大使馆经济商务参赞处、商务部对外投资和经济合作司编制的《对外投资合作国别（地区）指南》之《德国》（2019年版）对在德国投资注册企业需要办理手续的介绍，依据德国《商法典》，必须在地方法院以公开可信的形式成立公司，即通过公证进行商业登记注册，以载入商业登记簿，登记手续须由地方法院认可的公证员办理，公证员向地方法院提交由公司董事长（总经理）签名的商业登记申请。
根据德国律师出具的文件及德国向日葵德国负责人的说明，本次变更登记首先需要德国律师制作德语股权转让协议及授权文件并提交德国公证处公证，然后将公证后的相关文件寄至国内，由向日葵、向日光电法定代表人携带相关文件及证明法定代表人身份的文件到德国驻上海总领馆或香港、澳门相关公证机关进行面签并进行双认证，然后再将双认证的文件寄至德国向日葵，由德国向日葵提交德国相关公证处，然后公证处负责将相关文件提交至德国地方法院商业注册处并记载于商业登记簿。
截至目前，本次变更登记的德文协议及授权文件已经由律师准备完毕并预约 2019年 12月23日上午11：00到德国公证处进行公证，考虑到邮寄时间、双认证时间、德国假期时间及公证处公证和商业注册处登记时间，预计2020年1月31日完成本次变更登记手续，本次变更登记的费用由德国向日葵承担。
（2）是否存在潜在法律纠纷或其他法律障碍等不能如期办理完毕的风险。
如不能如期办理的处置安排、对本交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响，是否影响你公司资产及业务独立性
根据境外律师出具的境外律师意见德国向日葵股权没有以任何方式受到限制。如果德国向日葵股权没有以任何方式受到限制，则其股权变更应不存在法律障碍。但是考虑到邮寄时间、双认证时间、德国假期时间及公证处公证和商业注册处登记时间的不确定性，德国向日葵股权存在不能如期办理完毕的风险。
本次交易亦考虑到德国向日葵的上述情况，并通过协议对德国向日葵变更登记事项进行了安排。根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，若原向日葵全资子公司德国向日葵的100%股权转让给向日光电的变更登记手续仍未完
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成，向日葵仍有义务促使该等股权尽快变更登记至向日光电名下，并不得实施有损变更登记手续或减损上述股权权益的行为，同时，本次交易完成后，向日葵投资有权向德国向日葵委派董事、经理等人员对德国向日葵实施实际控制，向日葵应协助向日葵投资行使实际控制权，直至德国向日葵股权变更登记至向日光电名下，本次交易的交易双方应在交割日就本次交易的交割事宜签署资产交割协议或确认书，资产交割协议或确认书之签署即视为交易对方已充分了解标的股权对应标的公司及其子公司的经营现状并同意按标的公司及其子公司于交割日的现状交割。因此，德国向日葵股权不能如期办理完毕不会对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营产生影响，也不会影响向日葵公司资产及业务独立性。
综上所述，如果德国向日葵股权没有以任何方式受到限制，则其股权变更应不存在法律障碍，但德国向日葵股权存在不能如期办理完毕的风险，针对该风险，《股权转让协议》已经进行约定，不会对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营产生影响，也不会影响向日葵公司资产及业务独立性。
（四）最近两年一期财务概况
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产|14,963.31|16,606.81|19,809.15|
|非流动资产|13,315.43|19,950.03|44,920.22|
|资产总计|28,278.74|36,556.84|64,729.36|
|流动负债|94,008.87|64,345.87|63,195.33|
|非流动负债|3,779.31|35,244.75|4,573.46|
|负债总计|97,788.18|99,590.62|67,768.80|
|所有者权益|-69,509.44|-63,033.78|-3,039.44|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|3,113.97|4,834.62|30,578.09|
|营业成本|871.81|2,283.70|31,589.03|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|3,479.30|-24,118.54|-5,915.86|
|利润总额|-6,909.66|-59,918.96|-5,838.98|
|净利润|-6,909.66|-59,918.96|-5,854.85|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润|-6,507.20|-24,808.65|-5,919.59|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|612.70|932.23|-8,142.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-823.63|37.37|-2,547.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-777.36|-564.30|-1,100.82|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-316.44|35.31|616.74|
|现金及现金等价物净增加额|-1,304.72|440.61|-11,173.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,901.83|3,461.21|14,635.17|
|期末现金及现金等价物余额|2,597.11|3,901.83|3,461.21|

（五）主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况
1、主要资产的权属状况
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZF10796号），截至2019年9月30日，向日光电总资产为28,278.74万元，其中流动资产 14,963.31万元、非流动资产 13,315.43万元。非流动资产中，固定资产 8,959.49万元、无形资产 2,933.08万元，具体情况如下：
（1）固定资产
截至 2019年9月30日，向日光电固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|2,388.73|1,163.01|-|1,225.72|51.31%|
|电子设备及其他|12.94|12.94|-|-||

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|光伏电站|18,252.66|4,779.56|5,739.33|7,733.77|42.37%|
|合计|20,654.34|5,955.52|5,739.33|8,959.49|43.38%|

其中向日光电拥有的房屋所有权证如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|坐落位置|登记时间|面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|绍房权证袍江字第10447号|绍兴袍江越东路与三江路西南角|2009 年2月27 日|28,099.60|研发中心（1 层）、食堂宿舍（4层）、车间（1、2、3层）、仓库（2 层）、办公楼（2层）|抵押|

截至报告书签署日，向日光电对外出租的物业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|
|1|绍兴杰冠新材料有限公司|向日光电|绍兴袍江越东路与三江路西南角|厂房|2,900|2019.01.08-2023.11.30|
|2|朱衍良|向日光电|袍江工业区三江路22号|厂房|2,167.5|2018.11.01-2019.10.31|
|3|绍兴市丰蕊贸易有限公司|向日光电|绍兴袍江越东路与三江路西南角10幢（不含1楼）|厂房|504|2019.01.01-2021.12.31|
|4|绍兴建科工程检测有限公司|向日光电|绍兴袍江越东路与三江路西南角10幢|厂房|2,040.76|2017.04.01-2020.03.31|
|5|绍兴布硕针织有限公司|向日光电|绍兴袍江越东路与三江路西南角7幢2楼|厂房|3,726|2019.01.30-2022.01.17|
|6|绍兴净源雨水利用科技有限公司|向日光电|绍兴袍江越东路与三江路西南角9幢1楼|厂房|517|2019.09.22-2020.09.21|

（2）土地使用权
截至 2019年9月30日，向日光电拥有的土地使用权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|坐落位置|建筑面积（m2）|地类（用途）|权利类型|终止日期|他项权利|
|1|绍市国用（2009）第7137号|袍江工业区三江路与越东路交叉口分块三|31,854.70|工业用地|出让|2054 年 11 月9 日|抵押|

（3）商标
截至 2019年9月30日，向日光电未拥有相关商标。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）专利权
截至 2019年9月30日，向日光电未拥有相关专利权。
（5）授权使用的专利和技术许可
截至 2019年9月30日，向日光电不存在专利许可和技术许可的情况。
（6）特许经营权
截至 2019年9月30日，向日光电未拥有相关特许经营权。
2、对外担保情况
2018年6月4日，向日光电与中国银行股份有限公司柯桥支行签订柯桥2018抵 0165号《最高额抵押合同》，约定向日光电以绍市国用（2009）第 7137号土地使用权、绍房权证袍江字第10447号房屋所有权为向日葵自2018年6月4日至 2019年 12月 31日与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过 5,886万元的债务提供最高额抵押担保。
3、主要负债及或有负债的情况
截至报告期末，向日光电负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年9月30日||
||金额（万元）|比例（%）|
|应付账款|28,765.87|29.42%|
|预收款项|36.99|0.04%|
|应付职工薪酬|1.48|0.00%|
|应交税费|48.97|0.05%|
|其他应付款|64,443.94|65.90%|
|一年到期的非流动负债|711.62|0.73%|
|流动负债合计|94,008.87|96.14%|
|长期借款|942.34|0.96%|
|长期应付款|2,836.97|2.90%|
|非流动负债合计|3,779.31|3.86%|
|负债合计|97,788.18|100.00%|

截至本报告书签署日，向日光电不存在或有负债。
4、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，向日光电根据正常业务经营需要，存在如下资产抵押、
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）质押情况：
2018年6月4日，向日光电与中国银行股份有限公司柯桥支行签订柯桥2018抵 0165号《最高额抵押合同》，约定向日光电以绍市国用（2009）第 7137号土地使用权、绍房权证袍江字第10447号房屋所有权为向日葵自2018年6月4日至 2019年 12月 31日与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过 5,886万元的债务提供最高额抵押担保。
除上述外，向日光电不存在其他资产抵押、质押情况。
（六）主营业务概况
2018年2月及2019年8月，向日光电先后受让向日葵持有的卢森堡向日葵、德国向日葵、香港向日葵股权，成为上市公司进行海外太阳能光伏电站的开发、建设及运营平台。自海外光伏电站建成以来，受地域条件限制，向日葵及向日光电均聘请了当地的专业运营团队及管理机构进行管理。由于欧洲管理团队运营、维护成本较高，导致每年对海外光伏电站管理投入成本较高，海外光伏电站收益率较低。为减轻负担，加速资金回笼，2019年 4月及 11月，向日光电先后择机出售位于罗马尼亚和意大利的5个海外光伏电站。
向日光电已就上述业务取得如下资质或许可：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|证书名称|证书编号|许可或证书内容|届满期限|
|1|商务部|对外贸易经营者备案登记表|02336330|对外贸易经营|-|
|2|中华人民共和国绍兴海关|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3306961AWZ|进出口货物收发货人|长期|

（七）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，上市公司合法持有向日光电100%的股权，并已按照向日光电公司章程的约定缴纳出资。向日光电设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的向日光电股权不
存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决
权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）情形，上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
2、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
截至本报告书签署之日，向日光电100%股权系由向日葵单独持有，不存在须取得其他股东同意的情况，符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年向日光电不存在曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
（九）拟出售资产员工安置情况
对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由向日光电聘任的员工在出售资产交割日后仍由向日光电继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
（十）下属子公司情况
截至 2019年9月30日，向日光电下属控股子公司共 14家，其中一级子公司3家，二级子公司11家，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|注册地|主营业务|股权比例|
|1|Sunowe Solar GmbH|50,000 欧元|100%|德国|从事替代能源发电产品贸易活动|向日光电持股100%|
|2|Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|6,771,600 欧元|100%|卢森堡|直接或间接进行投资，并参与投资企业的管理、控制和发展等|向日光电持股100%|
|3|向日葵（香港）光能科技有限公司|9,800,000 美元|100%|香港|从事替代能源发电产品贸易活动|向日光电持股100%|
|4|Sunowe Solar 1 VerwaltungsGmbH|25,000 欧元|100%|德国|投资和资产管理|卢森堡向日葵持股100%|
|5|Sunowe Lilac GmbH & Co.KG|156,000 欧元|100%|德国|直接或间接建造、运营、出售所产生的电力|卢森堡向日葵持股100%|
|6|Solarpark Tannhausen 2GmbH & Co.KG|4,500 欧元|100%|德国|光伏电站运营及相关商业活动|卢森堡向日葵持股100%|
|7|Solarpark WeidenwangGmbH & Co.KG|4,500 欧元|100%|德国|光伏电站运营及相关商业活动|卢森堡向日葵持股100%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|Solarpark Erasbach GmbH &Co.KG|4,500 欧元|100%|德国|光伏电站运营及相关商业活动|卢森堡向日葵持股100%|
|9|Sunowe （Luxemburg） 1Ltd|12,500 欧元|100%|卢森堡|光伏电站运营及相关商业活动|卢森堡向日葵持股100%|
|10|Clar Energy S.r.l|10,000 欧元|100%|意大利|光伏电站安装及提供相关服务|卢森堡向日葵持股100%|
|11|Mediapower S.r.l|10,000 欧元|100%|意大利|光伏电站安装及提供相关服务|卢森堡向日葵持股100%|
|12|CIC Sicilia Energy S.r.l|50,000 欧元|100%|意大利|通过光伏电站生产20KW以上的电能|卢森堡向日葵持股100%|
|13|Sunflower Rosello Solar S.r.l|100,000 欧元|80%|意大利|生产电力|卢森堡向日葵持股80%|
|14|Solenoe GmbH|50,000 欧元|100%|德国|光伏电站运营及相关商业活动|香港向日葵持股100%|

1、Sunowe Solar GmbH
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|-|-|-|
|企业名称|Sunowe Solar GmbH||
|注册号|HRB27730||
|国家/地区|德国||
|注册资本/发行股数|5 万欧元||
|成立日期|2011 年7 月11 日||
|境外投资证书|境外投资证第N3300201900547 号||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||向日光电|100%|

德国向日葵原系向日葵全资子公司，2019年8月 21日，向日葵与向日光电签署股权转让协议，约定向日葵将其所持德国向日葵100%股权转让给向日光电，但目前该等股权转让尚未在德国纽伦堡地方法院商业注册处完成变更登记，变更登记手续正在办理中。
2019年9月 5日，向日光电完成企业境外投资证书变更。2019年9月，向日葵与向日光电签订股权托管协议，协议约定，在托管期限内，向日葵将德国向日葵100%股权交予向日光电管理。
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，若德国向日葵的100%股权转让给向日光电的变更登记手续仍未完成，向日葵仍有义务促使该等股权尽快变更登记至向日光电名下，并不得实施有损变更登记手续或减损上述股权权益的行为，同时，本次交易完成后，向日葵投资有权向德国向日葵委派董事、经理等人员对德国向日葵实施实际控制，向日葵应协助向日葵投资行使实际控制权，直至德国向日葵股权变更登记至向日光电名下。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD
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|-|-|-|
|企业名称|Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD||
|注册号|B160900||
|国家/地区|卢森堡||
|注册资本/发行股数|6,771,600 欧元||
|成立日期|2011 年5 月11 日||
|境外投资证书|境外投资证第N3300201800077 号||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||向日光电|100%|

卢森堡向日葵下属控股子公司共10家，基本情况如下：
（1）Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH
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|-|-|-|
|企业名称|Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH||
|注册号|HRB28170||
|国家/地区|德国||
|注册资本/发行股数|25,000 欧元||
|成立日期|2011 年10 月 27日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||卢森堡向日葵|100%|

（2）Sunowe Lilac GmbH& Co. KG
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|Sunowe Lilac GmbH & Co.KG|||
|注册号|HRA18023|||
|国家/地区|德国|||
|注册资本/发行股数|156,000 欧元|||
|成立日期|2014 年11 月 28日|||
|出资结构|合伙人名称|出资比例|合伙人类别|
||Sunowe Solar 1 VerwaltungsGmbH|—|普通合伙人|
||卢森堡向日葵|100%|有限合伙人|

（3）Solarpark Tannhausen 2 GmbH& Co.KG
|||
|-|-|
|企业名称|Solarpark Tannhausen 2 GmbH & Co.KG|
|注册号|HRA17933|
|国家/地区|德国|
|注册资本/发行股数|4,500 欧元|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|成立日期|2017 年6月1 日|||
|出资结构|合伙人名称|出资比例|合伙人类别|
||Sunowe Solar 1 VerwaltungsGmbH|—|普通合伙人|
||卢森堡向日葵|100%|有限合伙人|

（4）Solarpark Weidenwang GmbH& Co.KG
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|-|-|-|-|
|企业名称|Solarpark Weidenwang GmbH & Co.KG|||
|注册号|HRA17932|||
|国家/地区|德国|||
|注册资本/发行股数|4,500 欧元|||
|成立日期|2017 年6月1 日|||
|出资结构|合伙人名称|出资比例|合伙人类别|
||Sunowe Solar 1 VerwaltungsGmbH|—|普通合伙人|
||卢森堡向日葵|100%|有限合伙人|

（5）Solarpark Erasbach GmbH& Co.KG
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|-|-|-|-|
|企业名称|Solarpark Erasbach GmbH & Co.KG|||
|注册号|HRA17931|||
|国家/地区|德国|||
|注册资本/发行股数|4,500 欧元|||
|成立日期|2017 年6月1 日|||
|出资结构|合伙人名称|出资比例|合伙人类别|
||Sunowe Solar 1 VerwaltungsGmbH|—|普通合伙人|
||卢森堡向日葵|100%|有限合伙人|

（6）Sunowe（Luxemburg）1 Ltd
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|-|-|-|
|企业名称|Sunowe （Luxemburg） 1 Ltd||
|注册号|B203551||
|国家/地区|卢森堡||
|注册资本/发行股数|12,500 欧元||
|成立日期|2016 年1月27 日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||卢森堡向日葵|100%|

（7）Clar Energy S.r.l
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|企业名称|Clar Energy S.r.l||
|注册号|03357770365||
|国家/地区|意大利||
|注册资本/发行股数|10,000 欧元||
|成立日期|2010 年10月 6日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||卢森堡向日葵|100%|

（8）Mediapower S.r.l
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|-|-|-|
|企业名称|Mediapower S.r.l||
|注册号|03451880987||
|国家/地区|意大利||
|注册资本/发行股数|10,000 欧元||
|成立日期|2012 年7月3 日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||卢森堡向日葵|100%|

（9）CIC Sicilia Energy S.r.l
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|-|-|-|
|企业名称|CIC Sicilia Energy S.r.l||
|注册号|06023490821||
|国家/地区|意大利||
|注册资本/发行股数|50,000 欧元||
|成立日期|2011 年6 月23 日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||卢森堡向日葵|100%|

（10）Sunflower Rosello Solar S.r.l
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|-|-|-|
|企业名称|Sunflower Rosello Solar S.r.l||
|注册号|02376500696||
|国家/地区|意大利||
|注册资本/发行股数|100,000欧元||
|成立日期|2011 年9 月15 日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||卢森堡向日葵|80%|
||Gioia del sole S.r.l.s.|20%|

2019年 11月28日，卢森堡向日葵与SF Italian PV EnergyS.r.l签署股份转让
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）协议，卢森堡向日葵将其持有的MediapowerS.r.l100%股权、Clar EnergyS.r.l100%股权、CIC Sicilia EnergyS.r.l100%股权、Sunflower Rosello SolarS.r.l80%股权转让予SF Italian PV EnergyS.r.l，截至本报告书出具日，上述股权转让尚未完成交割。
3、向日葵（香港）光能科技有限公司
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|-|-|-|
|企业名称|向日葵（香港）光能科技有限公司||
|商业登记号|50852354||
|国家/地区|香港||
|注册资本/发行股数|9,800,000 美元||
|成立日期|2009 年8月29 日||
|境外投资证书|境外投资证第N3300201900546 号||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||向日光电|100%|

香港向日葵下属控股子公司共1家 SolenoeGmbH，基本情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|Solenoe GmbH||
|注册号|HRB 36042||
|国家/地区|德国||
|注册资本/发行股数|50,000 欧元||
|成立日期|2019 年1月31 日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||香港向日葵|100%|

（十一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，向日光电及其下属子公司存在下列涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况（涉及金额100万元人民币及以上）：
根据境外律师出具的法律意见书，向日光电下属子公司德国向日葵总经理和员工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入AZ 504Js 2388/18和504Js 666/17刑事诉
讼程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；德国海关向德国向日葵发出两笔征
税要求，其中 AT/S/000025/05/2018/8850号金额为 543,802.92欧元，
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） AT/S/000026/05/2018/8850号金额为 2,354,881.77欧元，德国向日葵对这两笔征税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程序相关联。此外，荷兰海关向德国向日葵下发 0000.00.008/60.7.0477号总金额为 3,113,465.30加利息的征税单，德国向日葵已经就该征税单提出异议，并且德国向日葵收到一封关于其他总金额为 34,753,220.48欧元加利息的关税征税的陈述信，德国向日葵已经寻求律师事务所进行辩护。截至本报告书签署日，针对上述事项，德国向日葵正在通过法律救济途径积极应对，是否成功尚存在不确定性。
除上述事项，向日光电及其下属子公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
1、截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债计提充分、合理
（1）上述导致公司面临重大损失的事项是否已履行临时信息披露义务
《重组报告书》披露的向日光电及其下属子公司存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况如下：向日光电下属子公司德国向日葵总经理和员工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入 AZ 504Js 2388/18和 504Js 666/17刑事诉讼程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；德国海关向德国向日葵发出两笔征税要求，其中 AT/S/000025/05/2018/8850号金额为 543,802.92欧元，AT/S/000026/05/2018/8850号金额为 2,354,881.77欧元，德国向日葵对这两笔征税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程序相关联。此外，荷兰海关向德国向日葵下发 0000.00.008/60.7.0477号总金额为3,113,465.30加利息的征税单，德国向日葵已经就该征税单提出异议，并且德国向日葵收到一封关于其他总金额为 34,753,220.48欧元加利息的关税征税的陈述信，德国向日葵已经寻求律师事务所进行辩护。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 11.1.1条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 500万元的，应当及时披露，或未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
根据向日葵公开披露的信息，向日葵分别于 2018年 12月 6日、2019年 1月30日、2019年2月19日、2019年 10月25日发布临时报告《关于补缴税款的公告》《2018年度业绩预告》《2018年度业绩快报》和《关于补缴税款的公告》，并于该等临时报告中披露了德国海关、荷兰海关就德国向日葵的征税事项。由于 AZ 504Js 2388/18和 504Js 666/17刑事诉讼程序系德国向日葵总经理和员工涉入，向日葵未就该事项进行临时信息披露。
（2）结合来德国向日葵生产经营情况，补充披露截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债是否计提充分、合理
①预计负债是否计提充分、合理
德国向日葵从向日葵采购组件，然后在欧洲市场进行销售，德国向日葵为客户提供组件销售和光伏组件安装承揽的一揽子服务。
因为欧盟对于产于中国区的光伏组件有最低价格限制，如果违反该政策将被处于“反倾销和反补贴”税务处罚。为回避“反倾销和反补贴”的规定，减少因价格承诺导致的市场不利影响，更好的实现光伏组件产品的销售，公司出口给德国向日葵光伏组件价格较高，德国向日葵对外销售均价或承建光伏电站造价较低。
2018年 6月，德国海关因向日葵违反“反倾销和反补贴”的规定而对德国向日葵提起“反倾销和反补贴”调查，并于 2018年 11月份完成最终调查。由于德国向日葵除了从德国海关进口以外还存在大量从荷兰海关进口光伏组件的情况，因此德国海关将有关信息告知荷兰海关，荷兰海关相应启动对德国向日葵的“反倾销和反补贴”调查。
2019年 1月 21日，荷兰海关向德国向日葵出具初步调查结果通知书（以下简称“调查通知书”）。荷兰海关的调查通知书记载有明确的光伏组件进口时间、进口单号、进口金额、相应每一单应补缴税款金额、合计应补缴税款金额等信息，调查通知书显示德国向日葵需补缴关税约 3,950万欧元。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2019年 2月，因德国向日葵未能提交有效的申诉资料，荷兰海关就调查通知书做出首批认定，荷兰海关向德国向日葵下发征税通知单要求德国向日葵补缴首笔税款311万欧元。
向日葵 2013年 11月至 2017年 12月期间，通过荷兰海关出口到欧洲的光伏组件销售收入金额合计约为 7,300万欧元，按照欧盟法令和反倾销税和反补贴税税率计算相对应的税额约为 4,700万欧元。因通过荷兰海关出口光伏组件产品有一部分未违反欧洲市场的最低价格限制，最终荷兰海关核定需要补征的反倾销税和反补贴税合计约为 3,950万欧元。
向日葵根据荷兰海关下发的调查通知书记录的初步调查结果，并结合欧洲律师的法律意见，计提预计负债3,950万欧元（折合人民币31,020万元）。
②最新进展情况
截至目前，德国向日葵收到荷兰海关补缴税的正式征税单，征税金额为 36,812,359.22欧元及利息171,205.88欧元。
2、上述诉讼不存在妨碍权属转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍根据《重组报告书》及本次交易的交易方案，本次交易的标的资产为向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权，向日光电的子公司交易完成前后仍为向日光电的子公司，并不因本次交易发生变化，此外，上述诉讼仅涉及向日光电子公司且均系发生于境外，也不因本次交易发生变化或受影响，而作为标的资产的向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，因此，上述诉讼不存在妨碍本次交易的标的资产转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍。
3、本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及相应的法律依据说明
根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律拘束力。基于合同相对性的原则，合同主要在特定的合同当事人之间发生法律拘束力，只有合同当事人一方基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定合同上的义务。本次交易协议系双方真实意思表示，基于本交易协议只有交易对方才能向上市公司行使请求权。
此外，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。也即只有在债务人放弃对第三人的债权、无偿或以明显低价处分其财产而损害债权人利益时的，债权人可以行使撤销权，该等撤销权可以推及上市公司的其他债权人。鉴于本次交易并非上市公司放弃其到期债权或者无偿转让财产，且定价也系以标的资产的评估价值作为参考依据，也并非以明显不合理低价转让财产。因此，其他债权人也无法基于本次交易向上市公司行使撤销权。
向日葵与中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公司高新开发区支行、中国银行股份有限公司柯桥支行签署的银行承兑合同、借款合同等银行融资类合同中约定向日葵发生重大资产转让足以影响银行债权实现时应提前通知银行并取得银行同意。鉴于本次交易系向日葵重大资产出售行为，存在触发向日葵与银行签订的银行融资合同的相关约定而致使银行向向日葵行使请求权要求向日葵提前清偿债务或要求向日葵提供相应担保。根据向日葵提供的财务资料，截至2019年12月13日，向日葵的银行借款余额合计211,110,000元、银行承兑汇票余额合计 22,846,000元，即银行负债总合计金额为 233,956,000元。假设银行要求向日葵提前清偿上述全部银行负债，向日葵承担的最大赔偿数额为 233,956,000元。根据本次交易的交易方案及协议，本次交易的交易对价为 239,000,001元，可以完全覆盖上述全部银行负债。因此，即使银行要求向日葵提前清偿上述全部银行负债，向日葵完全有能力予以清偿，且不会对向日葵财务状况、经营成果、现金流产生重大不利影响。
同时，为避免第三方基于本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担额外损失的，交易对方出具承诺函承诺：本次交易完成后，如第三方因本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担其于交割日负债情况以外的额外负债或损失的，交易对方会全额赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公司高新开发区支行、中国银行股份有限公司柯桥支行存在基于本次交易协议对向日葵行使请求权的可能，但本次交易对价足以清偿向日葵全部银行负债，不会对向日葵财务状况、经营成果、现金流产生重大不利影响；交易对方也为避免第三方基于本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担额外损失的出具有效承诺。
4、本次交易评估和定价是否考虑上述诉讼事项的现有及潜在影响
就《重组报告书》披露的向日光电及其下属子公司存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的事项，根据银信评报字（2019）沪第1575号《资产评估报告》，本次交易评估已经对德国海关、荷兰海关就德国向日葵的征税事项进行了考虑，并对德国向日葵需补缴的税款按账面列示。由于 AZ 504Js 2388/18和 504Js 666/17刑事诉讼程序系德国向日葵总经理和员工涉入，本次交易评估未予以考虑。
根据本次交易的交易协议，本次交易定价虽未明确上述事项对本次交易定价的影响，但本次交易定价系依据标的资产的评估价值确定，而标的资产的评估价值已经考虑上述事项，因此，本次交易定价受到上述事项的影响。
（十二）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明
除上述德国向日葵受到的调查外，向日光电不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚的情形。
（十三）土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次上市公司拟出售向日光电100%股权，不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十四）向日光电近两年一期的前五大客户情况、坏账计提政策及合理性
1、向日光电近两年一期的前五大客户情况
报告期内，向日光电前五大客户情况如下：
（1）2019年1-9月
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入类型|销售金额|销售占比|应收账款余额|应收账款占比|账龄|计提的坏账准备|是否存在关联关系|
|1|Creditstoward GSE|光伏发电|606.68|19.48%|244.48|2.49%|6个月以内||否|
|2|GSE SPA|光伏发电|536.06|17.21%|-|-|-|-|否|
|3|OPERATPIETEI EN ELSI GAZE NAT|光伏发电|526.84|16.92%|-|-|-|-|否|
|4|CLIENTIINCERTI SAUIN LITIGIU|光伏发电|374.80|12.04%|-|-|-|-|否|
|5|A ENERGY IND|光伏发电|247.46|7.95%|-|-|-|-|否|
|合计|||2,291.83|73.60%|244.48|2.49%|-|-||

（2）2018年度
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入类型|销售金额|销售占比|应收账款余额|应收账款占比|账龄|计提的坏账准备|是否存在关联关系|
|1|RWE ENERGIESRL|光伏发电|1,237.29|25.59%|-|-|-|-|否|
|2|GSE SPA|光伏发电|1,005.46|20.80%|18.36|0.18%|6 个月以内|-|否|
|3|A ENERGY IND|光伏发电|594.50|12.30%|47.50|0.47%|6 个月以内|-|否|
|4|Creditstoward GSE|光伏发电|400.54|8.28%|285.49|2.81%|6 个月以内|-|否|
|5|EFTFURNIZARESRL|光伏发电|379.08|7.84%|-|-|-|-|否|
|合计|||3,616.87|74.81%|351.35|3.46%||||

（3）2017年度
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入类型|销售金额|销售占比|应收账款余额|应收账款占比|账龄|计提的坏账准备|是否存在关联关系|
|1|SPR_Solarpark_Rositz_GmbH_Co.|电池片及组件|4,471.88|14.62%|-|-|-|-|否|
|2|SPH_Heinrichshof_Solarpark_Gm|电池片及组件|3,806.74|12.45%|-|-|-|-|否|
|3|SPH_Solarpark_Hardenberg_GmbH|电池片及组件|2,922.13|9.56%|2,922.13|26.50%|6个月以内|-|否|
|4|SPB_Solarpark_Bergheim_GmbH_C|电池片及组件|2,301.45|7.53%|2,301.45|20.87%|6个月以内|-|否|
|5|SPB_Solarpark_Bassenheim_GmbH|电池片及组件|2,012.63|6.58%|-|-|-|-|否|
|合计|||15,514.83|50.74%|5,223.58|47.38%|-|-||

向日光电与上市公司或大股东不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来；应收款项账面金额与函证回函金额一致，应收款金额具有真实性。
2、坏账计提政策
（1）2019年1月1日前适用的会计政策：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他应收款）组合|
|组合2|浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|||
|其中：6 个月以内|-|-|
|7-12 个月|10|10|
|1－2 年|20|20|
|2－3 年|50|50|
|3年以上|100|100|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
单进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
(3)自2019年1月1日起适用的会计政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司将该应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项组合|
|组合2|浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄组合|
|组合2|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄组合计提坏账准备的：
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||
|其中：6 个月以内||
|7-12 个月|10|
|1－2 年|20|
|2－3 年|50|
|3年以上|100|

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
3、2018年坏账准备金额计提的合理性
公司通常在货物销售给客户以后，给予客户半年左右的信用期，2018年底公司一年以上应收账款占比较高的主要原因为由于德国向日葵2018年被双反调查，其主要客户及其项目公司受德国及荷兰海关监管，无法向德国向日葵支付货款，2018年坏账准备的增加系该客户应收账款账龄增加所致。按照既定坏账准备政策，坏账准备金额计提合理。
（十五）主要固定资产减值情况
1、主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提金额情况
2018年计提减值的主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|固定资产名称|用途|固定资产账面余额|计提固定资产减值准备金额|
|欧洲光伏电站|罗马尼亚光伏电站|光伏电站|16,585.03|13,661.71|
||意大利光伏电站|光伏电站|14,684.92|6,655.59|
|合计|||31,269.95|20,317.30|

如上表所示，2018年计提固定资产减值准备的固定资产主要是光伏电站。
2018年计提大额固定资产减值准备的原因主要是：2018年 5月 31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通
知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531新政”）。531新政的核心是“加
快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度”，受 531新政的影响，光伏产品的价格
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出现大幅下滑，对公司经营造出严重不利影响。
面对行业形势的重大不利影响，为了摆脱经营困局，提高公司盈利能力，公司管理层主动淘汰和剥离收益率较低的光伏电站，减少经营资金占用量，减轻公司财务负担。
2、结合相关资产成新率等关键参数列示减值测试过程，说明减值金额的合理性和准确性
2018年固定资产减值准备的计提情况具体说明如下：
（1）罗马尼亚光伏电站资产减值准备计提情况
罗马尼亚实行“绿证”政策，光伏电站收入很大程度上依赖光伏发电所形成绿证的销售收入，2018年 7月份及以前罗马尼亚光伏电站的绿证能够正常实现对外销售。
但是随着罗马尼亚当地绿证供应量的持续增加，绿证市场供求关系发生变化，从 2018年8月份开始，罗马尼亚光伏电站的绿证销售比例大幅下降，2019年，未见好转。
基于公司的战略调整，公司拟放弃欧洲光伏电站业务。同时由于公司缺乏罗马尼亚专业管理团队，难以实现绿证的有效销售，公司管理层从2018年下半年开始积极寻求购买者并进行洽谈。
2019年 4月 8号，公司管理层与购买方正式签署罗马尼亚光伏电站的出售协议，公司根据光伏电站期后实际出售价格计提减值准备 13,661.71万元人民币。
（2）意大利电站资产减值准备计提情况
公司在意大利共有 4个光伏电站（分别为 Clar EnergySRL、Sunflower Rosello solarS.R.L、CIC SICILIA ENERGYS.R.L.、MediapowerS.R.L），由于公司管理层决心全面退出欧洲市场，因此公司积极寻求购买方，对外出售意大利光伏电站，公司最终于 2019年 4月 23日与意大利买家签订具有法律效力的购买意向书。
公司根据意大利光伏电站期后出售的价格，计提意大利光伏电站固定资产减值准备6,655.59万元人民币。
综上所述，公司2018年固定资产减值准备计提金额合理、准确。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十六）最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标及变动原因
最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 9月 30日|2018 年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|
|总资产|18,526.69|40,373.31|39,973.94|
|总负债|32,421.52|33,327.80|33,552.73|
|所有者权益|-13,894.84|7,045.50|6,421.21|
|项目|2019 年 1-9 月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-20,722.55|584.57|795.36|
|净利润|-20,722.55|584.57|792.56|

 2019年 7月，卢森堡向日葵出售子公司罗马尼亚电站XPV，电站出售形成投资损失1.95亿。卢森堡向日葵资产总额及净资产的减少主要是因罗马尼亚XPV电站出售造成。
（十七）向日光电停止电池片及电池组件销售业务情况
向日光电自成立以来从未涉及电池片及电池组件的生产和销售，并未开展经营业务。向日光电下属子公司卢森堡向日葵以及其下属子公司为2018年2月由公司股权转让至向日光电。向日光电下属子公司香港向日葵、德国向日葵均为 2019年 9月份由公司股权转让至向日光电。香港向日葵自 2011年销售太阳能电池组件后，从未有过销售业务。德国向日葵主营太阳能电池组件的销售，但受欧盟双反的影响，尤其是 2018年德国海关和荷兰海关对德国向日葵发起双反调查，就停止开展太阳能电池组件的销售业务。卢森堡向日葵为一家投资公司，主要投资太阳能光伏电站，陆续持有罗马尼亚、意大利及德国 6个光伏电站。随着光伏市场行情的急剧下降，自2018年以来，也暂停对光伏电站的投资。
综上所述，向日光电及下属子公司 2018年停止电池片及电池组件销售业务，与个别国家的政策、市场因素有关。在上市公司整体层面，电池片及电池组件销售业务正常开展，不存在因部分子公司停止电池片及电池组件销售业务、而
使上市公司整体出现发生重大亏损或者遭受重大损失、全部或者主要业务陷入
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）停顿等情形。
（十八）德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的明细
1、德国向日葵最近两年一期应收账款余额如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2019年 9月 30 日|2018 年 12 月31 日|2017 年 12 月31日|
|应收账款余额|89,492,545.37|91,010,760.53|100,117,927.81|

2、德国向日葵最近两年一期应收账款余额前五名客户明细如下：
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2019 年9月30 日||||||||
||客户名称|款项性质|原币金额（欧元）|人民币金额|坏账准备余额|账面价值|账龄|信用政策|
|第一名|SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG|货款|3,829,365.00|29,692,130.34|14,846,065.17|14,846,065.17|2-3年|三个月|
|第二名|SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG|货款|3,015,984.00|23,385,336.74|11,692,668.37|11,692,668.37|2-3年|三个月|
|第三名|SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG|货款|1,123,515.15|8,711,511.77|4,355,755.89|4,355,755.89|2-3年|三个月|
|第四名|SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG|货款|559,073.70|4,334,945.66|2,167,472.83|2,167,472.83|2-3年|三个月|
|第五名|SPB-Solarpark-Bassenheim- GmbH - Co. KG|货款|527,498.40|4,090,117.09|2,045,058.55|2,045,058.55|2-3年|三个月|
|合计|||9,055,436.25|70,214,041.60|35,107,020.80|35,107,020.80|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2018 年12 月31 日||||||||
||客户名称|款项性质|原币金额（欧元）|人民币金额|坏账准备余额|账面价值|账龄|信用政策|
|第一名|SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG|货款|3,829,365.00|30,050,175.96|6,010,035.19|24,040,140.77|1-2年|三个月|
|第二名|SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG|货款|3,015,984.00|23,667,331.24|4,733,466.25|18,933,864.99|1-2年|三个月|
|第三名|SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG|货款|2,045,352.62|16,050,495.61|3,210,099.12|12,840,396.49|1-2年|三个月|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第四名|Better-Energy-Lilac-GmbH-Co.KG4000150|货款|720,238.05|5,651,924.05|1,130,384.81|4,521,539.24|1-2年|三个月|
|第五名|SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG|货款|559,073.70|4,387,219.05|877,443.81|3,509,775.24|1-2年|三个月|
|合计|||10,170,013.37|79,807,145.91|15,961,429.18|63,845,716.73|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2017 年12 月31 日||||||||
||客户名称|款项性质|原币金额（欧元）|人民币金额|坏账准备余额|账面价值|账龄|信用政策|
|第一名|SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG|货款|3,829,365.00|29,877,854.54|-|29,877,854.54|6 个月以内|三个月|
|第二名|SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG|货款|3,015,984.00|23,531,611.96|-|23,531,611.96|6 个月以内|三个月|
|第三名|SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG|货款|2,045,352.62|15,958,454.75|1,283,700.96|14,674,753.79|1 年以内（注 1）|三个月|
|第四名|Better-Energy-Lilac-GmbH-Co.KG4000150|货款|720,238.05|5,619,513.34|1,123,902.67|4,495,610.67|1-2 年|三个月|
|第五名|SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG|货款|559,073.70|4,362,060.73|436,206.07|3,925,854.66|7-12个月|三个月|
|合计|||10,170,013.37|79,349,495.32|2,843,809.70|76,505,685.62|||

注1：其中账龄6个月以内金额为3,121,445.17元，账龄1-2年金额为12,837,009.57元。
报告期内上述客户账龄超过信用期，主要系从2017年开始，由于德国以及荷兰海关关税问题，主要客户的应收账款被海关冻结，因此期末应收账款账龄较长。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、以上德国向日葵应收账款余额前五名客户与向日葵董监高、持股5%以上股东不存在关联关系或潜在关联关系。
4、截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款余额|坏账准备余额|坏账准备余额占应收账款余额比例|期后回款金额（注 1）|
|2019 年9月 30日|89,492,545.37|49,772,539.50|55.62%|0.00|

注1：期后回款金额系截止2019年12月12日的回款情况。
2019年 9月 30日，德国向日葵对主要客户的债权被海关冻结，因此截至目前，尚未收到回款。
（十九）德国向日葵坏账准备的计提政策
1、德国向日葵坏账准备的计提政策
（1）自2019年1月1日起适用的会计政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司将该应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项组合|
|组合2|浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄组合|
|组合2|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄组合计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||
|其中：6 个月以内||

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|7-12 个月|10|
|1－2 年|20|
|2－3 年|50|
|3年以上|100|

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
（2）2019年1月1日前适用的会计政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他应收款）组合|
|组合2|浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|||
|其中：6 个月以内|-|-|
|7-12 个月|10|10|
|1－2 年|20|20|
|2－3 年|50|50|
|3年以上|100|100|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
单进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、本次坏账准备计提的具体测算过程、依据、计提金额，并结合上述情况进一步说明导致本次会计差错的原因，核实说明应收账款的真实性，坏账准备计提金额的准确性，客户授信及回款的管理是否存在内控缺陷
（1）德国向日葵坏账准备计提情况
截至2019年9月30日，德国向日葵应收账款按坏账计提方法分类列式如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|按单项计提坏账准备|1,775,000.36|1.98|1,775,000.36|100.00|-|
|按组合计提坏账准备|87,717,545.01|98.02|47,997,539.14|54.72|39,720,005.87|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|87,717,545.01|98.02|47,997,539.14|54.72|39,720,005.87|
|合计|89,492,545.37|100.00|49,772,539.50|55.62|39,720,005.87|

按组合计提坏账准备：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 9月 30日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|115,208.52|11,520.85|10.00|
|其中：6 个月以内|-|-|-|
|7-12个月|115,208.52|11,520.85|10.00|
|1年以内小计||||
|2至 3年|79,232,636.41|39,616,318.21|50.00|
|3年以上|8,369,700.08|8,369,700.08|100.00|
|合计|87,717,545.01|47,997,539.14|54.72%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）按单项计提坏账准备：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年9月30 日||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|SHG GmbH|1,775,000.36|1,775,000.36|100.00|对方经营异常，预计无法收回|
|合计|1,775,000.36|1,775,000.36|100.00||

如上表所示，德国向日葵应收账款坏账准备计提金额严格按照企业会计准则的规定进行计提，坏账准备计提金额准确。
（2）导致本次会计差错的原因
本次公司进行会计差错更正主要系企业财务人员2019年三季报编制时对于9月30日的账龄划分未严格按照发生具体时间进行分析，导致对德国向日葵应收账款的账龄划分不够精确造成的。
报告期内主要客户应收账款账龄超过信用期，主要系德国海关和荷兰海关对德国向日葵发起双反调查，主要客户的应收账款被海关冻结，因此期末应收账款账龄较长，公司客户授信及回款的管理不存在内控缺陷。
二、聚辉新能源
（一）基本情况
公司名称：浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省绍兴市越城区三江路以南10幢 501室
主要办公地点：浙江省绍兴市越城区三江路以南10幢501室
法定代表人：王晓红
注册资本：228,000,000元
成立日期：2018年 07月11日
统一社会信用代码：91330600MA2BF68T7C
经营范围：从事电力业务（凭有效许可证经营）；生产、销售大规格高效晶
体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设（凭有效许可证经营）、销售、
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
2018年7月 11日，绍兴市工商行政管理局向聚辉新能源核发了《营业执照》，聚辉新能源成立。
聚辉新能源成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|向日葵|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、历次增资、股权转让情况
（1）2019年8月，增加注册资本
2019年8月 20日，聚辉新能源股东作出决定，同意将聚辉新能源注册资本由1,000万元增加至22,800万元，增加的21,800万元由向日葵全额认缴，其中 35.16万元以货币出资，14,953.75万元以实物出资，6,811.09万元以土地使用权出资。
2019年8月 23日，绍兴市越城区市场监督管理局核准通过了上述工商变更申请，并换发了《营业执照》。
本次变更后，聚辉新能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|向日葵|22,800.00|100.00|
|合计||22,800.00|100.00|

3、出资及合法存续情况
聚辉新能源自成立以来，历次股权转让、增加或减少注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
（三）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，聚辉新能源的股权结构如下所示：
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本次交易是否经原有股东同意
聚辉新能源公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，聚辉新能源原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
4、影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告书签署日，聚辉新能源不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
（四）最近两年一期财务概况
1、资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产|8,055.57|42,364.90|120,988.10|
|非流动资产|32,402.43|30,697.65|59,663.17|
|资产总计|40,458.00|73,062.54|180,651.27|
|流动负债|23,557.01|60,238.06|116,531.66|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|23,557.01|60,238.06|116,531.66|
|所有者权益|16,901.00|12,824.48|64,119.61|

2、利润表简表
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|38,277.50|60,261.01|134,043.26|
|营业成本|34,959.94|64,359.59|115,354.02|
|营业利润|-3,044.20|-73,485.89|8,458.36|
|利润总额|-1,765.87|-75,964.63|8,591.41|
|净利润|-1,787.74|-78,257.98|10,232.84|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润|-3,571.88|-70,348.32|9,667.95|

（五）主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况
1、主要资产的权属状况
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZF10797号），截至2019年 9月 30日，聚辉新能源总资产为 40,458.00万元，其中流动资产 8,055.57万元、非流动资产32,402.43万元。非流动资产中，固定资产26,294.60万元、无形资产1,259.18万元，具体情况如下：
（1）固定资产
截至 2019年9月30日，聚辉新能源固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|26,148.43|9,613.75|-|16,534.68|63.23%|
|机器设备|40,120.41|26,140.26|4,474.83|9,505.32|23.69%|
|运输工具|409.77|358.13|-|51.64|12.60%|
|电子设备及其他|725.05|522.09|-|202.96|27.99%|
|合计|67,403.66|36,634.24|4,474.83|26,294.60|39.01%|

其中聚辉新能源拥有的不动产权权证如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证号|坐落位置|登记时间|面积|权利性质|设计用途|终止日期|他项权利|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证号|坐落位置|登记时间|面积|权利性质|设计用途|终止日期|他项权利|
|1|浙（2019）绍兴市不动产权第0044158号|绍兴越城区斗门镇三江东路22号6幢等|2019年9月 20 日|土地使用权面积57059.00 平方米/房屋建筑面积56209.51 平方米|出让/存量房|工业用地/21460.26 平方米为车间，8873.25 平方米为宿舍楼|2055 年 3月 20 日|抵押|
|2|浙（2019）绍兴市不动产权第0044159号|绍兴越城区斗门镇三江东路22号3幢等|2019年9月 20 日|土地使用权面积25599.00 平方米/房屋建筑面积10508.06 平方米|出让/存量房|工业用地/10508.06 平方米为车间|2055 年 3月 20 日|抵押|
|3|浙（2019）绍兴市不动产权第0044160号|绍兴越城区斗门镇三江东路22号4幢等|2019年9月 20 日|土地使用权面积20697.00 平方米/房屋建筑面积30333.51 平方米|出让/存量房|工业用地/21460.26 平方米为车间，8873.25 平方米为宿舍楼|2055 年 3月 20 日|抵押|

截至报告书签署日，聚辉新能源对外出租的物业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|
|1|浙江丸三洗涤智能设备有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵内|生产经营|1,200.00|2019.09.24-2022.06.15|
|2|绍兴市蓝帝淋安纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵内|生产经营|1,356.60|2019.09.24-2022.01.31|
|3|绍兴市蓝帝淋安纺织有限公司|绍兴市越城区三江东路22号内的科研楼2楼216#|办公、经营、科研|72.00|2019.06.16-2022.06.15|
|4|浙江向日葵系统集成有限公司|绍兴袍江三江路以南10幢科研楼4楼409#、411#、413#、415#|办公|386.00|2019.09.01-2020.10.31|
|5|绍兴福林纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵内|办公|55.00|2019.02.01-2022.01.31|
|6|绍兴福林纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|60.00|2019.02.01-2020.01.31|
|7|浙江绿萌健康科技股份有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|1,380.00|2019.03.01-2022.02.17|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|
|8|绍兴开誉纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|180.00|2019.02.14-2021.02.13|
|9|绍兴开誉纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|120.00|2019.03.14-2021.02.13|
|10|浙江瑞德电子科技有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|450.00|2019.02.14-2020.02.13|
|11|杭州络琳商贸有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵内|生产经营|900.00|2019.03.01-2022.02.28|
|12|杭州络琳商贸有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|60.00|2019.03.15-2020.03.14|
|13|绍兴布硕针织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|180.00|2019.03.01-2020.02.13|
|14|绍兴艺涵纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|1,950.00|2019.03.01-2021.02.28|
|15|浙江悦昇新能源科技有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|450.00|2019.03.01-2020.02.29|
|16|朱衍良|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|150.00|2019.03.01-2020.02.29|
|17|绍兴市协成软件有限公司|袍江工业区三江路22号向日葵内|办公|35.00|2019.03.01-2020.02.29|
|18|绍兴尊友软件有限公司|袍江工业区三江路22号向日葵科研楼四楼406-2办公室|办公|35.00|2019.03.01-2020.02.29|
|19|张清|袍江工业区三江路22号向日葵科研楼407室|办公|51.00|2019.04.01-2020.03.31|
|20|浙江炭朴科技有限公司|袍江工业区三江路22号向日葵内13号车间二楼|生产经营|2,812.00|2019.04.22-2022.04.21|
|21|绍兴拓邦电子科技有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵内13#车间|生产经营|5,302.48|2019.05.20-2022.05.19|
|22|绍兴拓邦电子科技有限公司|绍兴市越城区斗门街道三江东路22号厂内科研楼1楼101#|办公、经营、科研|123.50|2019.05.23-2022.05.22|
|23|宁波义丰源餐饮管理有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|60.00|2019.05.29-2020.06.30|

（2）商标
截至本报告书签署日，聚辉新能源拥有的商标情况如下：
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标图案|注册号|有效期限|取得方式|
|1|向日葵||007147994|2009年06月09日起|境外原始取得|

（3）专利权
截至本报告书签署日，聚辉新能源拥有12项专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/专利号|名称|专利类型|申请日|授权公告日|
|1|ZL201920495006.9|一种光伏电站用电布局结构|实用新型|2019 年 4月 12日|2019年11月19日|
|2|ZL201920461394.9|一种多晶硅片用制绒槽|实用新型|2019 年 4月 8日|2019年11月19日|
|3|ZL201920461417.6|一种光伏多晶电池片|实用新型|2019 年 4月 8日|2019年11月19日|
|4|ZL201920461816.2|一种高效率聚光光伏电池片|实用新型|2019 年 4月 8日|2019年11月19日|
|5|ZL201920461818.1|一种太阳能板固定架|实用新型|2019 年 4月 8日|2019年11月19日|
|6|ZL201920446440.8|一种光伏多晶硅片|实用新型|2019 年 4月 3日|2019年11月19日|
|7|ZL201920430163.1|一种太阳能光伏板用角度调节机构|实用新型|2019 年 4月 1日|2019年11月19日|
|8|ZL201920430165.0|一种多晶太阳能组件|实用新型|2019 年 4月 1日|2019年11月19日|
|9|ZL201920430972.2|一种高转换效率多晶硅片|实用新型|2019 年 4月 1日|2019年11月19日|
|10|ZL201920430981.1|一种安全型太阳能多晶硅片|实用新型|2019年 4月 1日|2019年11月19日|
|11|ZL201920399848.4|一种光伏电池片|实用新型|2019 年 3月 27日|2019年11月19日|
|12|ZL201920372959.6|一种安全型太阳能组件|实用新型|2019 年 3月 22日|2019年11月19日|

（4）授权使用的专利和商标
根据 2019年8月16日向日葵与聚辉新能源签订的《资产转让协议》的相关约定，向日葵转让给聚辉新能源商标6项、专利 16项、软件著作权10项，其中，1项商标已转让完成。因无形资产办理权属变更登记的时间具有不确定性，双方同意，在办妥知识产权转让变更手续后，该等知识产权的专用权由聚辉新能源享有，涉及该等知识产权可以获得的任何实体利益均归聚辉新能源所有；向日葵在知识产权完成权属变更前可无偿使用，但不得再许可任何其他第三方使用该等知识产权。
截至本报告书签署日，聚辉新能源授权使用的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标图案|注册号|商标类别|有效期限|取得方式|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标图案|注册号|商标类别|有效期限|取得方式|
|1|向日葵||5133027|9|2009年09月07日至2029 年09月 06日|原始取得|
|2|向日葵||4890707|9|2008年11月28日至2028 年11月 27日|原始取得|
|3|向日葵||4890708|9|2008年09月07日至2028 年09月 06日|原始取得|
|4|向日葵||9910164|9|2012年11月07日至2022 年11月 06日|原始取得|
|5|向日葵||9686618|9|2012年12月07日至2022 年12月 06日|原始取得|
|6|向日葵||007147994||2009年06月09日起|境外原始取得|

以上原属于向日葵的6项商标已经转让给聚辉新能源，除第6项境外商标已经办理完毕转让登记手续外，其他5项商标目前正在办理转让登记手续。
截至本报告书签署日，聚辉新能源授权使用的专利许可情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||
|||专利名称||专利号||专利类型||原始权利人||授权日期|
|1|一种晶体硅太阳能电池选择性发射区的制备方法||ZL200910157193.0||发明||向日葵||2011 年9月7 日||
|2|太阳能电池硅片清洗剂及其使用方法||ZL200910157191.1||发明||向日葵||2011 年 11月30 日||
|3|一种用于制备单晶硅绒面的酸腐蚀溶液及其使用方法||ZL200910157192.6||发明||向日葵||2012 年 2月 22 日||
|4|太阳能电池硅片清洗剂及其使用方法||ZL201110083505.5||发明||向日葵||2013 年 1月 16 日||
|5|新单晶硅太阳能电池制作方法||ZL201110265114.5||发明||向日葵||2013 年 10月16 日||
|6|一种用于单晶硅片碱制绒的添加剂及其使用方法||ZL201110264998.2||发明||向日葵||2013 年 11月6 日||
|7|一种基于AVR单片机的太阳能电池控制器||ZL201611065519.3||发明||向日葵||2019 年 3月 19 日||

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序|||||||||||
||||专利名称||专利号||专利类型||原始权利人||授权日期|
||号|||||||||||
|8||一种单晶硅太阳能电池PECVD后快速散热的装置||ZL201120095645.X||实用新型||向日葵||2011 年 11月30 日||
|9||一种热风循环风箱||ZL201120213237.X||实用新型||向日葵||2012 年 3月 14 日||
|10||一种太阳能电池丝网印刷台面纸防脏污装置||ZL201120291551.X||实用新型||向日葵||2012 年 4月 18 日||
|11||一种 PECVD用载板的挂钩||ZL201120335760.X||实用新型||向日葵||2012 年5月9 日||
|12||新型丝网印刷正电极网版||ZL201120335723.9||实用新型||向日葵||2012 年 5月 16 日||
|13||一种在线监控 PE镀膜均匀性的装置||ZL201120335722.4||实用新型||向日葵||2012 年 5月 30 日||
|14||一种太阳能电池漏电位置检测装置||ZL201120376269.1||实用新型||向日葵||2012 年 5月 30 日||
|15||一种新型等离子体增强化学气相沉积排气孔装置||ZL201120291549.2||实用新型||向日葵||2012 年 5月 30 日||
|16||超声波网版清洗机||ZL201120376233.3||实用新型||向日葵||2012 年 6月 13 日||

以上原属于向日葵的 16项专利已经转让给聚辉新能源，目前正在办理转让登记手续。
截至本报告书签署日，聚辉新能源授权使用的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|发表日期|
|1|硅片清洗控制管理软件V1.0|软著登字第3609102 号|2019SR0188345|2018.11.17|
|2|太阳能电池质量检测软件V1.0|软著登字第3610502 号|2019SR0189745|2017.11.28|
|3|太阳能电池智能散热系统V1.0|软著登字第3610516 号|2019SR0189758|2017.07.27|
|4|太阳能组件管理软件 V1.0|软著登字第3610527 号|2019SR0189770|2018.12.31|
|5|制绒碱浓度控制系统 V1.0|软著登字第3610539 号|2019SR0189782|2018.10.30|
|6|太阳能电池丝网印刷控制系统软件 V1.0|软著登字第3610981 号|2019SR0190224|2018.10.31|
|7|太阳能电池用晶体金刚线开方切割系统 V1.0|软著登字第3611506 号|2019SR0190749|2018.01.28|
|8|硅片镀膜控制系统 V1.0|软著登字第3613430 号|2019SR0192673|2018.12.31|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|发表日期|
|9|太阳能电池光电转换控制软件 V1.0|软著登字第3613432 号|2019SR0192675|2017.01.06|
|10|太阳能电池生产流程管理平台 V1.0|软著登字第3613435 号|2019SR0192678|2017.01.06|

以上原属于向日葵的 10项软件著作权已经转让给聚辉新能源，目前正在办理转让登记手续。
（5）特许经营权
截至 2019年9月30日，聚辉新能源未拥有相关特许经营权。
2、对外担保情况
截至 2019年9月30日，聚辉新能源不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债的情况
截至报告期末，聚辉新能源负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年9月30日||
||金额（万元）|比例|
|应付票据|1,414.00|6.00%|
|应付账款|6,418.89|27.25%|
|预收款项|574.65|2.44%|
|应付职工薪酬|926.89|3.93%|
|应交税费|24.01|0.10%|
|其他应付款|14,198.57|60.27%|
|流动负债合计|-|-|
|非流动负债合计|23,557.01|100.00%|
|负债合计|23,557.01|100.00%|

截至本报告书签署日，聚辉新能源不存在或有负债。
4、资产抵押、质押情况
截至本报告书出具日，聚辉新能源根据正常业务经营需要，存在如下资产抵押、质押情况：
2019年9月 24日，聚辉新能源与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签订091419092401《最高额抵押合同》，约定聚辉新能源以其所有的不动产权证号
为浙（2019）绍兴市不动产权第 0044158号、浙（2019）绍兴市不动产权第 0044159
号、浙（2019）绍兴市不动产权第 0044160号的不动产为其自2019年 9月24日
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）至2021年6月30日与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行发生的最高额为2亿元的债务提供抵押担保。
除上述外，聚辉新能源不存在其他资产抵押、质押情况。
（六）主营业务概况
2019年7月 31日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》、《关于向全资子公司转让光伏业务相关资产的议案》。为适应公司业务发展及资产整合需要，实现业务板块化管理，提升公司经营管理效率，公司以建筑物类固定资产、土地使用权、现金的方式向聚辉新能源增资 21,800万元，同时，公司将光伏业务相关资产转让给聚辉新能源。
2019年 8月 16日，公司与聚辉新能源签署《资产转让协议》，约定公司将光伏业务相关资产、负债及人员转让给聚辉新能源，范围包括相关固定资产、存货、无形资产、预付账款、长期待摊费用、预收账款及应付账款等。
上述交易完成后，聚辉新能源成为上市公司生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的平台，其中以多晶硅电池及组件为主。太阳能资源丰富，分布广泛，是最具有发展潜力的可再生能源，随着全球能源短缺和环境污染等问题的日益突出，光伏发电因清洁、安全、便利、高效等特点，已成为世界普遍关注和重点发展的产业。
聚辉新能源拥有一支经验丰富、业务精湛的管理团队，各环节的主要管理人员均有十余年的与光伏电池行业相关的从业经历，在光伏电池材料制备、工艺控制、生产管理、系统应用等方面积累了丰富的理论和实践经验。然而，近年来随着技术进步及光伏制造成本的持续下降，光伏发电上网电价呈持续下降趋势，且逐步趋于传统上网电价，光伏行业逐步实现去补贴的运作机制，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，上市公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升上市公司的盈利能力、改善资产质量。
聚辉新能源已就上述业务取得如下资质或许可：
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|序号|发证机关|证书名称|证书编号|许可或证书内容|届满期限|
|1|商务部|对外贸易经营者备案登记表|03392813|对外贸易经营|-|
|2|绍兴海关|进出口货物收|3306969AJS|进出口货物收发货|长期|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|发货人|人|

截至本报告书签署日，聚辉新能源的排污许可证正在办理之中。
（七）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，上市公司合法持有聚辉新能源100%的股权，并已按照聚辉新能源公司章程的约定缴纳出资。聚辉新能源设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的聚辉新能源股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
2、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
截至本报告书签署之日，聚辉新能源100%股权系由向日葵单独持有，不存在须取得其他股东同意的情况，符合公司章程规定的转让前置条件。
（八）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
2019年8月 20日，聚辉新能源股东作出决定，同意将聚辉新能源注册资本由1,000万元增加至22,800万元，增加的21,800万元由向日葵全额认缴，其中 35.16万元以货币出资，14,953.75万元以实物出资，6,811.09万元以土地使用权出资。
2019年 7月 31日，银信评估出具《资产评估报告》（银信评报字[2019]第 838号），对上述实物、土地使用权出资部分进行了评估。在评估基准日2019年 5月 31日，评估对象账面价值 15,736.95万元，评估价值 21,764.84万元，增值率38.30%。
除上述事项外，最近三年聚辉新能源不存在其他曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
（九）拟出售资产员工安置情况
对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）之间的劳动合同关系，原由聚辉新能源聘任的员工在出售资产交割日后仍由聚辉新能源继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
（十）下属子公司情况
截至本报告书签署日，聚辉新能源无下属公司。
（十一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，聚辉新能源不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（十二）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明
截至本报告书签署日，聚辉新能源不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十三）土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次上市公司拟出售聚辉新能源100%股权，不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五章标的公司评估情况
一、交易标的估值基本情况概述
（一）标的资产评估基本情况
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1575号），本次估值以2019年 9月30日为估值基准日，对向日光电股东全部权益价值采用资产基础法进行估值，本次拟出售资产估值为-66,376.70万元，相对其于估值基准日的所有者权益账面值12,079.16万元，减值 78,455.86万元，减值率649.51%。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1576号），本次估值以2019年 9月30日为估值基准日，对聚辉新能源股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行估值，以资产基础法估值结果作为最终估值结论，本次拟出售资产估值为 23,837.40万元，相对其于估值基准日的所有者权益账面值22,034.27万元，增值1,803.13万元，增值率8.18%。
（二）标的资产估值方法
1、标的公司评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、资产基础法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据具体情况选用适当的具体评估方法得出。
企业价值评估中的市场法，是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对聚辉新能源采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，最终以资产基础法评估结果确定评估结论；对向日光电只采取了资产基础法进行了评估，最终以资产基础法评估结果确定评估结论。
2、评估假设、估值方法及评估模型
（1）评估假设
①基础性假设
A.交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B.公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C.企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②宏观经济环境假设
A.国家现行的经济政策方针无重大变化；
B.被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
③评估对象于评估基准日状态假设
A.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
B.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
C.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
③限制性假设
A.资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
B.除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（2）资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。
各项资产及负债评估方法简介：
①货币资金
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中，现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款和其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并经银行询证函验证。对人民币存款以核实后的账面值确认为评估值。
②应收票据、应收账款和其他应收款的评估
应收票据、应收账款和其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
③预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。
④存货的评估
存货包括原材料、产成品、在库低值易耗品和在产品。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A.原材料、在库低值易耗品根据评估基准日市场价格确定评估值。
B.产成品根据其可实现的不含税销售价扣除相关费率后得出，计算公式为：产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价
×（1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率
－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]
C.在产品账面余额主要为投入的材料费等，由于完工程度较低，账面价值基本能够合理反映其市场价值，以核实后的账面值确定其评估值。
⑤其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣增值税，期后可以正常抵扣，以核实后的账面值为评估值。
⑥建筑物类固定资产的评估
列入评估范围的各类车间等厂区内的房屋建筑物，用地性质为工业用地，缺乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；待估房产未来租金变化情况难以准确预计，故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
重置价值的确定：重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
对于被评估单位未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物，本次评估采用重置成本法确定其建筑安装工程造价，即以《征收房屋重置价格评定标准》（以下简称《标准》）为依据，根据《标准》中同待估房屋建筑物结构、装修等近似建（构）筑物的重置价格，并结合综合费率、基准日建材市场价格测算调整后综合确定基准日建安工程造价。
成新率的确定：对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
综合成新率=年限法理论成新率×权数+打分法技术测定成新率×权数
对于其他房屋建（构）筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
⑦设备类固定资产的评估
设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×综合成新率
A.重置价值的确定
国产机器设备和电子设备重置价值的确定：
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金额
B.成新率的确定
a.重要设备成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数Bn，综合评定该设备的成新率。综合成新率计算公式为：
K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
b.普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用同类设备二手市场交易平均价确定待估设备的评估价值。
⑧在建工程——设备安装的评估
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程的工程款项确定重置价值，采购时间较短，账面价值基本可以反映其市场价值，以核实后的账面值确认为评估值。
9、无形资产——土地使用权的评估
结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地使用权评估价值。
A.市场法
市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：
市场法评估地价V1=可比案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
B.基准地价修正法
基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理，求算出的某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。
在采用基准地价系数修正法时，首先按宗地所对应的土地级别和容积率确定其相应的基准地价标准，其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素，然后确定其各自地价影响因素的修正值，最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。基本公式为：
基准地价修正法评估地价V2=基准地价×期日修正系数×年限修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
C.土地评估值的确定
本次评估在分析上述两种方法评结果合理性、可靠性的基础上，采用加权平均法确定土地使用权评估单价，取市场法与基准地价修正法结果的各自权重计算确定土地使用权评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估单价＝市场法评估单价V1×权重＋基准地价修正法评估单价V2×权重
评估价值＝土地单价×土地面积×（1+契税税率）
10、无形资产——其他无形资产的评估
其他无形资产为商标权、专利权和软件著作权。根据委估商标、专利技术和软件著作权的实际状况，本次对商标权、专利权采用成本法评估。基本公式为：商标评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费
专利评估价值=专利设计费+专利申请费+专利申请代理费
软件著作权评估价值=软著设计费+软著申请费+软著申请代理费
11、长期待摊费用的评估
长期待摊费用主要为各类装修款、改造等费用的摊销余额，相应费用评估值已在房屋建（构）筑物中考虑，此处均评估为零。其他的按核实后的账面值和合理的摊销期进行评估。
12、其他非流动资产的评估
其他非流动资产系预付设备款，期后均能形成相应的资产或权利，以核实后的账面值确认为评估值。
13、负债的评估
各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。
（3）收益法介绍
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
①收益法的应用前提
A.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
B.收益所对应的风险能够度量；
C.收益期限能够确定或者合理预期。
②本次选用的收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益机制。计算公
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
计算公式为：
n R R
EBDPCD i  n CD
i 1ri r1rn i
i1
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值；
P：企业自由现金流评估价值；
R
i：未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
R
n：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r
：折现率；
n
：明确的预测期；
C
i：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）价值
③收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取5年作为预测期分割点。
④收益额—现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据标的公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测标的公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由现金流计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后净利润－少数股东损益＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额。
⑤折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K——权益资本成本
e
R——无风险报酬率
f
R——市场收益率
m
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
R——公司特有风险超额收益率
s
⑥非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经分析，标的公司的其他应收款和其他应付款主要为押金、往来款等，与标的公司经营不直接相关，均确认为非经营性资产和负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。根据近几年标的公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算，标的公司账面无多余现金，无溢余资产。
⑦付息债务价值
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务，根据资产基础法的评估值确认。
⑧企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。
（三）估值结论
1、向日光电估值结论
在评估基准日 2019年 9月 30日，向日光电经审计后的总资产账面值 12,190.74万元，总负债111.58万元，所有者权益12,079.16万元。评估后的总资产价值-66,265.12万元，总负债111.58万元，股东全部权益-66,376.70万元，评估减值78,455.86万元，减值率649.51%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|1,699.92|1,699.92|||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|7,009.32|-73,835.86|-80,845.18|-1,153.40|
|长期应收款|||||
|投资性房地产|829.14|1,366.03|536.89|64.75|
|固定资产|1,225.72|2,342.59|1,116.87|91.12|
|其中：建筑物|1,225.72|2,342.59|1,116.87|91.12|
|设备|||||

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|1,426.63|2,162.20|735.57|51.56|
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|||||
|资产总计|12,190.74|-66,265.12|-78,455.86|-643.57|
|流动负债|111.58|111.58|||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|111.58|111.58|||
|所有者权益|12,079.16|-66,376.70|-78,455.86|-649.51|

2、聚辉新能源估值结论
在评估基准日 2019年 9月 30日，聚辉新能源经审计的账面总资产价值 45,591.28万元，总负债 23,557.01万元，所有者权益 22,034.27万元。评估后的总资产价值47,394.41万元，总负债23,557.01万元，股东全部权益价值为23,837.40万元，评估增值1,803.13万元，增值率8.18%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|8,055.57|8,396.26|340.69|4.23|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|长期应收款|||||

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|投资性房地产|||||
|固定资产|26,215.52|27,119.57|904.05|3.45|
|其中：建筑物|14,241.67|15,046.84|805.17|5.65|
|设备|11,973.85|12,072.73|98.88|0.83|
|工程物资|||||
|在建工程|4,807.25|4,807.25|||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|6,471.53|7,050.93|579.40|8.95|
|长期待摊费用|39.85|18.85|-21.00|-52.70|
|其他非流动资产|1.54|1.54|||
|递延所得税资产|||||
|资产总计|45,591.28|47,394.41|1,803.13|3.96|
|流动负债|23,557.01|23,557.01|||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|23,557.01|23,557.01|||
|所有者权益|22,034.27|23,837.40|1,803.13|8.18|

二、向日光电的评估情况
（一）评估概况
向日光电的主要职能为投资控股、企业管理等，基本无实际经营业务，未来的收益情况难以预测。本次评估对向日光电的各子公司股东权益价值采用适当的
评估方法分别进行评估以确定公司的长期股权投资评估价值。故对向日光电不采
用收益法进行评估。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于在股权交易市场上难以找到与向日光电相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与向日光电在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于向日光电有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
在评估基准日 2019年 9月 30日，向日光电经审计后的总资产账面值 12,190.74万元，总负债111.58万元，所有者权益12,079.16万元。评估后的总资产价值-66,265.12万元，总负债111.58万元，股东全部权益-66,376.70万元，评估减值 78,455.86万元，减值率649.51%。
评估增减值的原因分析：
①长期股权投资
长期股权投资账面值为 7,009.32万元，评估值为-73,835.86万元，评估减值-80,845.18万元，减值率1,153.40%。
长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映及被投资单位相应资产评估增减值所致。
②投资性房地产
投资性房地产账面值为829.14万元，评估值为1,366.03万元，评估增值536.89万元，增值率64.75%。
投资性房地产增值原因主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
③固定资产
固定资产账面值为1,225.72万元，评估值为 2,342.59万元，评估增值 1,116.87万元，增值率91.12%。
建筑物类固定资产评估增值主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
④无形资产
无形资产账面值为1,426.63万元，评估值为 2,162.20万元，评估增值 735.57万元，增值率51.56%。
无形资产增值主要系土地价格波动所致。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）重要下属子公司评估情况
1、卢森堡向日葵
在评估基准日2019年9月 30日，卢森堡向日葵的账面总资产价值18,526.68万元，总负债32,421.52万元，所有者权益-13,894.84万元。评估后的总资产价值 7,223.34万元，总负债31,353.15万元，股东全部权益价值为-24,129.81万元（大写为人民币负贰亿肆仟壹佰贰拾玖万捌仟壹佰元整），评估减值 10,234.97万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|11,627.63|7,643.49|-3,984.13|-34.26|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|6,899.06|-420.15|-7,319.21|-106.09|
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|||||
|其中：建筑物|||||
|设备|||||
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|||||
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|递延所得税资产|||||
|资产总计|18,526.69|7,223.34|-11,303.34|-61.01|
|流动负债|32,421.52|31,353.15|-1,068.37|-3.30|
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|32,421.52|31,353.15|-1,068.37|-3.30|
|所有者权益|-13,894.84|-24,129.81|-10,234.97|-73.66|

评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）流动资产
流动资产账面值11,627.62万元，评估值7,643.49万元，评估减值3,984.13万元，减值率34.26%。
流动资产减值原因主要系其他应收款中卢森堡向日葵对Sunflower Rosello SolarS.r.l、Clar EnergyS.r.l、MediapowerS.r.l、CIC Sicilia Energy S.r.l的债权与债务抵消后，按协议约定的债权金额乘以中国人民银行公布的基准日外汇中间汇率确定评估值所致。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值为 6,899.06万元，评估值为-420.15万元，评估减值 7,319.21万元，减值率106.09%。
长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映及被投资单位相应资产评估增减值所致。
（3）流动负债
流动负债账面值 32,421.52万元，评估值 31,353.15万元，评估减值 1,068.37万元，减值率3.30%。
流动负债减值原因主要系其他应付款中的应付Mediapower S.R.L的款项，冲销应收clar energy的款项而评估为零所致。
2、德国向日葵
在评估基准日2019年9月 30日，德国向日葵的账面总资产价值5,521.90万
元，总负债 58,356.69万元，所有者权益-52,834.79万元。评估后的总资产价值
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5,523.90万元，总负债58,356.69万元，股东全部权益价值为-52,832.80万元，评估增值 1.99万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|5,521.90|5,521.90|-|-|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产||2.00|2.00||
|其中：建筑物|||||
|设备||2.00|2.00||
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|||||
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|||||
|资产总计|5,521.90|5,523.90|2.00|0.04|
|流动负债|58,356.69|58,356.69|||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|58,356.69|58,356.69|||
|所有者权益|-52,834.79|-52,832.80|1.99|-|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）合并报表层面评估增值情况
向日光电的股东全部权益价值评估值-66,376.70万元与合并报表的净资产账面价值-67,520.06万元相比，评估增值1,143.36万元。
评估增值的主要为固定资产（房屋）、投资性房地产、土地使用权的评估增值，具体评估过程如下：
1、投资性房地产的评估
列入评估范围的2号厂房二楼、1号厂房二楼等投资性房地产，用地性质为工业用地，缺乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；该投资性房地产已出租部分租期较短，且无长期租赁计划，同时待估房产附近类似房产的实际租金难以获得，未来租金变化情况难以准确预计，故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
经评估，投资性房地产评估增值536.89万元。评估方法与评估过程与建筑物类固定资产相同，详见下述建筑物类固定资产。
2、建筑物类固定资产的评估
列入评估范围的各类车间等厂区内的房屋建筑物，用地性质为工业用地，缺乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；待估房产已出租部分租期较短，且无长期租赁计划，同时待估房产附近类似房产的实际租金难以获得，未来租金变化情况难以准确预计，故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
经评估，建筑物类固定资产评估增值1,116.87万元。
3、无形资产——土地使用权的评估
结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地使用权评估价值。
经评估，无形资产—土地使用权评估增值735.57万元。
4、设备类固定资产的评估
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
经评估，设备类固定资产评估减值487.31万元。
（四）以向日光电母公司个别报表为评估基础符合《资产评估准则》等相关法律法规的要求
评估师采用了标的公司母公司单体报表的财务数据作为各项资产负债及净资产的账面数，而非标的公司合并报表的数据。主要理由如下：
1、本次评估的评估目的为向日葵拟进行资产置出，即对外转让其持有的标的公司100%股权，相应的本次评估的评估对象为标的公司的股东全部权益价值，评估范围为标的公司的全部资产及负债。对应于转让作为独立法人主体的标的公司股权，标的公司母公司的单体报表反映的资产负债及损益情况与股权转让的口径一致，故评估中采用了公司母公司单体报表的财务数据。
2、评估时通常从法人主体单体报表口径出发，对各项资产和负债评估后得出股东全部权益的价值。其中，标的公司对各子公司的股权投资在其母公司单体报表中长期股权投资科目中核算，评估中对各项长期股权投资的评估方法为：以各子公司经审计后单体报表的财务数据作为各项资产负债的账面数，采用适当的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，以子公司的股东全部权益价值评估值乘以母公司的股权比例，计算得出长期股权投资的评估价值，并在母公司长期股权投资科目中体现。即按照母公司单体报表口径，也能够完整评估母公司对各级子公司的长期股权投资评估价值。
3、根据资产评估程序准则等相关评估准则的规定，资产评估中需对列入评估范围的各项资产负债进行清查核实，因此需要编制各会计核算主体（也是法人主体）的资产评估明细表，并对明细表中列示的各项资产负债进行核实，做到账实相符、账表相符、表实相符。采用资产基础法评估企业价值的，要按资产评估明细表列示的内容对各项资产负债进行评估，并汇总得出企业价值评估结论。执行上述评估程序客观上要求评估中采用母公司及各子公司单体报表的财务数据作为各项资产负债的账面数，若采用合并报表口径将无法编制各会计核算主体的资产评估明细表。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、经查阅近期公告的上市公司并购重组相关的资产评估报告，在审计报告
中同时列示合并口径和母公司单体口径报表的项目中，资产基础法评估均采用单体报表口径，并按单体报表中的净资产（股东权益）数据反映评估结论与账面数的增减值和增减率。采用收益法评估的项目在评估报告中一般会同时列示母公司单体报表数据和合并报表数据，但评估结论仍然采用单体报表中的净资产（股东权益）数据反映评估增减值和增减率数据。例如，北京必创（300667）发行股票、可转换债券及现金支付购买资产项目中的华亚正信评报字（2019）第A05-0010号资产评估报告、国农科技（000004）发行股份购买资产项目中的天健兴业评报字（2019）第0550号资产评估报告、中金黄金（600489）发行股份及现金支付购买资产项目中的中联评报字（2019）第742号和750号资产评估报告，国泰集团（603977）发行股票、可转换债券及现金支付购买资产项目中的中联评报字（2019）第1165号资产评估报告，均采用了母公司单体报表口径。
本次评估采用向日光电单体报表净资产作为评估基础符合《资产评估准则》等相关法律法规要求，准则并未对采用合并口径或者单体口径进行明确的规定，向日光电母公司为管理公司，其各子公司业务性质不同，每种业务对应的折现率不同，故无法采用收益法从合并口径对向日光电进行评估。
本次评估中，除对二级子公司Sunowe Lilac GmbH&Co.KG的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，四家期后已转让的意大利电站按实际转让价评估外，其余向日光电及其一级子公司、二级子公司均采用资产基础法进行评估。
本次评估对向日光电及其子公司的评估基础、评估方法与评估假设一致，向日光电的评估增减值情况具体如下：
（1）长期股权投资
长期股权投资账面值为7,009.32万元，评估值为-73,835.86万元，评估减值80,845.18万元，减值率1,153.40%。长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映、被投资单位相应资产评估增减值，以及已作股权转让的长期股权投资按协议转让价确定评估值所致。。
（2）投资性房地产
投资性房地产账面值为829.14万元，评估值为1,366.03万元，评估增值
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）536.89万元，增值率64.75%。投资性房地产增值原因主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
（3）固定资产
固定资产账面值为1,225.72万元，评估值为2,342.59万元，评估增值1,116.87万元，增值率91.12%。建筑物类固定资产评估增值主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
（4）无形资产
无形资产账面值为1,426.63万元，评估值为2,162.20万元，评估增值735.57万元，增值率51.56%。无形资产增值主要系土地价格波动所致。
（五）向日光电和卢森堡向日葵从母公司个别报表层面对其子公司的长期股权投资的评估情况
向日光电的子公司及卢森堡向日葵的子公司均为控股子公司，长期股权投资用成本法进行核算，账面价值的构成为投资成本。
对于长期股权投资，本次评估以经审计的财务报表为基础，根据按母公司同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
向日光电的长期股权投资评估数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|子公司账面净资产|账面价值|评估价值|增值率（%）|备注|
|1|卢森堡向日葵|100%|-13,894.84|17,649.44|-24,129.81|-236.72||
|2|香港向日葵|100%|7,009.32|7,009.32|3,126.74|-55.39||
|3|德国向日葵|100%|-52,834.79|-|-52,832.80|||
||长期股权投资减值准备||-|17,649.44|-|-||
||合计||-59,720.30|7,009.32|-73,835.86|-1,153.40||

卢森堡向日葵的长期股权投资评估数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|子公司账面净资产|账面价值|评估价值|增值率（%）|备注|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|Sunowe Solar 1VerwaltungsGmbH|100%|7.21|21.32|7.21|-66.17||
|2|Sunowe（ Luxemburg ）1Ltd|100%|-42.85|9.69|-42.85|-542.07||
|3|SolarparkWeidenwang GmbH& Co.KG|100%|0.66|3.49|0.66|-81.12||
|4|SolarparkErasbach Gmbh &Co.KG|100%|0.66|3.49|0.66|-81.12||
|5|SolarparkTannhausen 2GmbH & Co.KG|100%|-0.25|3.49|-0.25|-107.14||
|6|Sunowe LilacGmbH & Co.KG|100%|-12.58|120.96|-501.90|-514.93||
|7|SunflowerRosello SolarS.r.l|80%|-274.31|88.41|116.31|-98.27|按股权转让价确定评估值|
|8|Clar EnergyS.r.l|100%|-1,749.96|7.75||||
|9|MediapowerS.r.l|100%|6,193.84|6,453.41||||
|10|CIC SiciliaEnergy S.r.l|74.50%|-7,586.33|187.04||||
||合计||-3,463.92|6,899.06|-420.15|-106.09||

具体评估情况如下：
1、对德国电站Sunowe Lilac GmbH&Co.KG采用收益法和资产基础法两种方法进行评估
由于德国电站Sunowe Lilac GmbH&Co.KG有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。德国电站Sunowe Lilac GmbH&Co.KG业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。由于在股权交易市场上难以找到与
其相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与其在资产
规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宜用市场法。综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法。
2、对期后已转让的四家意大利电站Sunflower Rosello SolarS.r.l、Clar EnergyS.r.l、MediapowerS.r.l、CIC Sicilia EnergyS.r.l，评估中按协议转让价乘以中国人民银行公布的基准日外汇中间汇率确定上述已转让公司的股东全部权益价值评估值
3、其余公司均采用资产基础法进行评估
由于其余公司具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。其余公司基本无实际经营业务，未来的收益情况难以预测，故对其不采用收益法进行评估。由于在股权交易市场上难以找到与其相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与其在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。综上分析，本次评估采用资产基础法。
（六）瑕疵房产对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的正常生产经营均影响甚微
向日光电纳入评估范围的3项未办理不动产权证的房屋建筑物评估数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|评估原值|成新率|评估净值|
|1|危险品仓库|钢混|2006.10|350|553,700|74%|409,700|
|2|门卫|钢混|2006.10|25|39,500|80%|31,600|
|3|特种气体房|钢混|2006.10|119|188,300|77%|145,000|
||合计|||494|781,500||586,300|

上述无证房屋坐落在向日光电厂区内，向日光电实际拥有上述房屋的所有权，其建筑面积可以确定。
本次评估对上述3项房产按正常房产评估，未考虑其产权证明文件瑕疵对评
估结论的影响。由于上述房产面积较小，合计评估值仅占向日光电房屋建筑物
合计评估值的2.59%，且上述无证房产系附属房产，非主要生产厂房，若期后办
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理权证需要支出费用，或因无证被拆除，对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的正常生产经营均影响甚微。
（七）向日光电评估只采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
评估方法介绍资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。每种评估方法都有其相应的适用范围。
本次评估中对向日光电及其子公司适宜采用的评估方法进行了分析，具体如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。
由于向日光电能够提供完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
向日光电本级的主要职能为投资控股、企业管理等，基本无实际经营业务，未来的收益情况无法准确预测，故不适宜采用收益法进行评估。
由于在股权交易市场上难以找到与向日光电相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与向日光电在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，本次评估采用资产基础法。
根据2019年12月10日发布的《资产评估执业准则——资产评估方法》（2020年3月1日开始实施）中的第二十三条、第二十四条：
“第二十三条当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
第二十四条资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”
根据资产评估准则，本次评估对评估方法的选择进行了分析、说明和披露，故向日光电仅采用一种方法进行评估符合规定。
综上，本次交易中评估机构在对标的资产评估时只采用资产基础法进行评估，符合资产评估准则和《重组管理办法》第二十条的规定。
三、聚辉新能源的评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、评估概况
在评估基准日 2019年 9月 30日，聚辉新能源经审计的账面总资产价值 45,591.28万元，总负债 23,557.01万元，所有者权益 22,034.27万元。评估后的总资产价值47,394.41万元，总负债23,557.01万元，股东全部权益价值为23,837.40万元，评估增值1,803.13万元，增值率8.18%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|8,055.57|8,396.26|340.69|4.23|
|可供出售金融资产净额|||||

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|26,215.52|27,119.57|904.05|3.45|
|其中：建筑物|14,241.67|15,046.84|805.17|5.65|
|设备|11,973.85|12,072.73|98.88|0.83|
|工程物资|||||
|在建工程|4,807.25|4,807.25|||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|6,471.53|7,050.93|579.40|8.95|
|长期待摊费用|39.85|18.85|-21.00|-52.70|
|其他非流动资产|1.54|1.54|||
|递延所得税资产|||||
|资产总计|45,591.28|47,394.41|1,803.13|3.96|
|流动负债|23,557.01|23,557.01|||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|23,557.01|23,557.01|||
|所有者权益|22,034.27|23,837.40|1,803.13|8.18|

2、资产基础法估值情况说明
（1）流动资产评估说明
截至评估基准日，聚辉新能源流动资产的账面价值为8,055.57万元，评估值为 8,396.26万元，评估增值 340.69万元，主要系由于在产品、产成品、发出商
品按不含增值税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润确定评估值所
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）致。
（2）非流动资产评估说明
①固定资产
截至评估基准日，聚辉新能源的固定资产的账面价值为 26,215.52万元，评估值为 27,119.57万元，增值率为3.45%。房屋建（构）筑物账面净值14,241.67万元，评估净值 15,046.84万元，净值增值额805.17万元，净值增值率为5.65%，增值主要系由于企业的房屋建筑物造价和商品房市场价格上涨，导致房屋建筑物的评估增值。
设备账面净值 11,973.85万元，评估净值 12,072.73万元，净值增值额 98.88万元，净值增值率为0.83%，增值主要系企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使机器设备评估增值。
②无形资产
截至评估基准日，聚辉新能源的无形资产的账面价值为6,471.53万元，评估值为7,050.93万元，增值率为8.95%。其中，土地使用权账面净值 6,471.53万元，评估净值7,036.72万元，净值增值额565.19万元，净值增值率为8.73%，增值主要系主要原因系近年来土地价格上涨导致土地使用权有较大增值所致。
（3）负债评估说明
截至评估基准日，聚辉新能源的负债账面价值为 23,557.01万元，评估值为 23,557.01万元。
（二）收益法评估情况
1、营业收入预测
（1）历史期营业收入情况
聚辉新能源的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2018 年|2019年 1-9月|
|营业收入|3,478.37|24,679.35|
|电池片|-|3,049.08|
|外购|-|2,100.16|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|自产电池片|-|948.92|
|电池片销售量|-|295.61|
|电池片销售单价|-|3.21|
|电池组件|-|3,239.88|
|电池组件销售量（w）|-|2,283.22|
|电池组件销售单价（元/w）|-|1.42|
|原辅材料|3,404.14|17,965.99|
|其他|74.23|424.40|

聚辉新能源主要进行电池片和电池组件的生产销售，2018年 7月成立，仅有少量的原辅料采购销售，2019年 1-8月外购原辅料销售给向日葵，外购电池片进行电池组件的生产，2019年9月，向日葵与电池制作、组件制作相关的设备、厂房转移至公司后，聚辉新能源自行生产电池片和电池组件，2019年 9月自行生产后，销售额为948.92万元。
（2）营业收入分析预测
①促进光伏行业发展的有利因素
A.各国光伏发电支持政策不断出台
自 2000年 4月德国联邦议院通过《可再生能源法》以来，世界很多国家政府陆续出台了一系列促进光伏发电发展的支持政策，各国对光伏发电的支持和鼓励政策将对光伏发电行业产生积极的促进作用。
B.投资成本的不断下降提高光伏发电行业的竞争力
随着技术不断进步，光伏发电效率不断提高，光伏组件的价格持续下降技术进步降低了光伏发电成本，从而提高光伏发电的竞争力。
C.光伏设备的专业化发展有力推动行业的快速发展
光伏组件、光伏支架、光伏电力电子产品等光伏设备直接影响光伏电站的安全性、可靠性、系统效率及投资回报。但在光伏发电行业发展初期，由于光伏支架、光伏电力电子产品等光伏设备产业较为分散且整体规模较小，部分设备由非专业的制造商提供，导致产品整体性能不一且成本较高。随着行业的发展与规模的扩大，目前，光伏设备供应向专业化和集中化发展，专业厂商的出现提升了光伏电站的整体性能，有利于降低综合成本，促进了光伏发电行业的发展。
②行业发展前景广阔
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国际能源署发布的《可再生能源装机容量统计2019》报告显示，世界光伏装机总量从 2013年的135GW，逐步增至 2017年的386GW，截至 2018年底，装机总量达到480GW，较 2017年增长24%。世界光伏装机总量用5年时间，实现了3.5倍的增长。其中，亚洲、美国及少数欧洲国家和南美、中东地区等新兴国家成为支撑2018年光伏新增装机量的主力。
可再生能源是未来发展趋势，全球光伏行业的发展空间依然巨大。SPE（欧洲光伏协会）预测，2019年全球光伏新增装机将达到128GW，国际市场研究机构IHSMarkit发布的研究预测显示，2019年将增加123GW的太阳能光伏装置。
根据 SPE的预测，到 2022年，全球有望实现累计装机1,000GW，2050年更将达到8,500GW。从 2020年-2050年，全球平均年新增光伏装机将达到267GW。
③订单分析
根据聚辉新能源2019年10月、11月（截止到11月 20日）销售统计来看，聚辉新能源电池片和电池组件销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|产品名称|数量|平均单价|金额|
|10月|电池片|266,900.00|2.25|600,170.71|
||电池组件|6,745,160.00|1.37|9,245,159.00|
|11月|电池片|1,386,743.00|2.05|2,838,648.09|
||电池组件|2,881,145.00|1.41|4,059,855.53|
|合计|电池片|1,653,643.00|2.08|3,438,818.80|
||电池组件|9,626,305.00|1.38|13,305,014.53|

从上表可知，2019年10月及11月电池片和电池组件单价较 2019年9月均有所下降，主要系原料下降所致，聚辉新能源 2019年 10-11月销售情况一般，本次根据 10月、11月销售情况预估 12月销售情况，单价参考最新平均单价，即2019年10月和11月的平均单价，由于无法准备预估未来原料的单价变动情况，但原材料的价格会影响产品的价格，毛利率出于稳定的区间，故本次未来年度单价采用2019年10-11月平均单价进行预测。
④产能分析
聚辉新能源生产电池片车间（三车间二楼）设计产能为 32万片/天，2019
年 9月，聚辉新能源新增电池片车间（二车间二楼），设计产能为 40万片/天，
基准日已安装完成，设备处于调试阶段，已与11月初安装调试完毕，投入生产。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）聚辉新能源三车间二楼生产的电池片基本上基本上用于电池组件的生产，仅留少量对外销售，约占三分之一，二车间二楼生产的电池片全部对外销售。根据聚辉新能源管理层对客户订单情况、以后市场行情预估 2020年两个车间基本都能达到满产，但考虑到设备维修、更换等情况，实际产能约为设计产能的90%，本次 2020年电池片数量按照公司产能进行估计，未来保持不变。电池组件考虑一定的增长率。
根据上述分析，预测营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019 年10-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|营业收入|3,812.09|78,733.20|80,522.58|82,311.98|83,206.67|83,206.67|
|电池片收入|756.70|32,100.24|32,829.78|33,559.34|33,924.11|33,924.11|
|销售量|363.80|15,432.81|15,783.55|16,134.30|16,309.67|16,309.67|
|销售单价|2.08|2.08|2.08|2.08|2.08|2.08|
|电池组件收入|3,055.39|46,632.96|47,692.80|48,752.64|49,282.56|49,282.56|
|销售量（w）|2,214.05|33,792.00|34,560.00|35,328.00|35,712.00|35,712.00|
|销售单价（元/w）|1.38|1.38|1.38|1.38|1.38|1.38|

2、营业成本及毛利率的预测
历史期毛利率状况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度/项目||2018 年|2019年 1-9月|
|合计|营业收入|3,478.37|24,679.35|
||营业成本|3,408.91|24,093.82|
||总体毛利率|2.00%|2.37%|
|电池片|收入||3,049.08|
||成本||2,989.27|
||毛利率||1.96%|
|电池组件|收入||3,239.88|
||成本||3,053.68|
||毛利率||5.75%|
|原辅料|收入|3,404.14|17,965.99|
||成本|3,321.88|18,050.87|
||毛利率|2.42%|-0.47%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|年度/项目||2018 年|2019年 1-9月|
|其他|收入|74.23|424.40|
||成本|87.03|-|
||毛利率|-17.24%|100.00%|

由于 2019年1-8月无自行生产，本次扣除了2019年 1-8月的收入成本情况， 2019年9月电池片毛利率为2.13%，电池组件毛利率为5.75%，本次评估未来在 2019年 9月的基础上进行预测，并考虑一定幅度的下降；原辅料和其他不再进行预测，聚辉新能源采购原辅料进行自行生产，不再直接对外销售，其他系偶然性销售，未来不再预测。
综上分析，营业成本及毛利率预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||2019 年10-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|合计|营业收入|3,812.09|78,733.20|80,522.58|82,311.98|83,206.67|83,206.67|
||营业成本|3,621.20|75,399.25|77,130.46|78,862.46|79,737.84|79,737.84|
||总体毛利率|5.01%|4.23%|4.21%|4.19%|4.17%|4.17%|
|电池片|收入|756.70|32,100.24|32,829.78|33,559.34|33,924.11|33,924.11|
||成本|740.58|31,419.71|32,137.07|32,854.59|33,215.10|33,215.10|
||毛利率|2.13%|2.12%|2.11%|2.10%|2.09%|2.09%|
|电池组件|收入|3,055.39|46,632.96|47,692.80|48,752.64|49,282.56|49,282.56|
||成本|2,880.62|43,979.54|44,993.39|46,007.87|46,522.74|46,522.74|
||毛利率|5.72%|5.69%|5.66%|5.63%|5.60%|5.60%|

3、税金及附加预测
被评估单位增值税税率为13%，税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税、印花税等。城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%，房产税税率为1.2%，土地使用税为8元/平方米。
根据聚辉新能源的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当期应交增值税计算附加税费，具体如下：
单位：万元
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年 10-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|税金及附加|60.45|573.98|574.94|575.89|576.71|576.71|

4、期间费用预测
（1）销售费用的确定
历史期销售费用如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2018 年|2019年 1-9月|
|职工薪酬|-|12.72|
|折旧|-|0.06|
|货代费|-|0.22|
|其他|-|0.04|
|合计|-|13.04|

聚辉新能源的销售费用主要为职工薪酬、折旧等，折旧在管理费用中统一考虑，其他按照一定增长率进行考虑。
销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019 年10-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|工资|38.16|160.27|168.28|176.69|185.52|185.52|
|社保医保费|||||||
|差旅费|0.66|2.77|2.91|3.06|3.21|3.21|
|招待费|0.12|0.50|0.53|0.56|0.59|0.59|
|合计|38.94|163.54|171.72|180.31|189.32|189.32|

（2）管理费用的确定
历史期管理费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2018 年|2019年 1-9月|
|工资|4.85|109.66|
|办公费|0.05|8.90|
|汽车费用|1.90|2.63|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2018 年|2019年 1-9月|
|折旧|-|70.03|
|摊销|-|15.23|
|研发费用|-|41.40|
|保险费|-|5.89|
|长期待摊费用摊销|-|1.71|
|其他费用|-|7.75|
|合计|6.80|263.20|

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、研发费用、报销费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。折旧、无形资产、长期待摊费用摊销按照企业会计政策测算；对于其他费用，本次评估根据企业未来发展来按照一定趋势进行预测。
管理费用预测具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019 年10-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|职工薪酬|298.92|1,255.46|1,318.23|1,384.14|1,453.35|1,453.35|
|折旧费|26.70|112.14|117.75|123.64|129.82|129.82|
|长期待摊费用摊销|0.88|0.92|0.97|1.02|1.07|1.07|
|无形资产摊销|12.38|49.51|49.51|49.51|49.51|49.51|
|影院管理服务费|32.43|129.74|129.74|129.74|129.74|129.74|
|房屋租赁费|124.20|496.80|521.64|547.72|575.11|575.11|
|保险费|17.67|70.68|74.21|77.92|81.82|81.82|
|保洁费|10.92|28.93|||||
|保安服务费|20.76|83.04|87.19|91.55|96.13|96.13|
|合计|544.86|2,227.22|2,299.24|2,405.24|2,516.55|2,516.55|

（3）财务费用的确定
本次评估采用间接法测算，故对未来年度利息支出不进行预测，仅对于手续费进行预测，根据历史期与营业收入的比例进行预测。
财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||10-12月||||||
|手续费|0.38|7.87|8.05|8.23|8.32|8.32|

4、营业外收入、支出的预测
营业外收入、营业外支出事项均具有不确定性，故在未来期不进行预测。
5、企业所得税的确定
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）文件，在2018年1月1日至 2020年12月 31日期间，对允许加计扣除的相关研发费用按75%在税前加计扣除，2020年之后按50%加计扣除。本次仅考虑 2019年10-12月的研发费用加计扣除。
根据上述分析，所得税额预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年10-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|利润总额|-396.34|872.33|848.69|789.89|688.07|688.07|
|研发费用加计扣除|93.15|372.60|260.82|273.86|287.56|287.56|
|应纳税所得税|-489.49|103.39|587.87|516.03|400.51|400.51|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税|0.00|25.85|146.97|129.01|100.13|100.13|

6、息前税后净利润的确定
息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及资料见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年10-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|3,812.09|78,733.20|80,522.58|82,311.98|83,206.67|83,206.67|
|减：营业成本|3,621.20|75,399.25|77,130.46|78,862.46|79,737.84|79,737.84|
|减：税金及附加|3.05|62.99|64.42|65.85|66.57|66.57|
|减：营业费用|38.94|163.54|171.72|180.31|189.32|189.32|
|减：管理费用|544.86|2,227.22|2,299.24|2,405.24|2,516.55|2,516.55|
|减：财务费用|0.38|7.87|8.05|8.23|8.32|8.32|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动损益|||||||
|加：投资收益|||||||
|二、营业利润|-396.34|872.33|848.69|789.89|688.07|688.07|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|-396.34|872.33|848.69|789.89|688.07|688.07|
|减：所得税||25.85|146.97|129.01|100.13|100.13|
|四、净利润（息税后）|-396.34|846.48|701.72|660.88|587.94|587.94|

7、折旧摊销的确定
折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按公司计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用摊销根据公司的摊销政策进行预测。
预测以后各期资产折旧及摊销如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2019年10-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|折旧|446.67|2,091.23|2,091.23|2,091.23|2,091.23|2,091.23|
|摊销|43.35|158.67|129.74|129.74|129.74|129.74|
|合计|490.02|2,249.90|2,220.97|2,220.97|2,220.97|2,220.97|

8、追加资本的确定
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新支出、新增支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）新增资产支出估算
聚辉新能源目前在建工程已完工，设备出于安装调试阶段，未来无大额新增支出。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在聚辉新能源未来发展规划和现有资产状况的前提下，预测期内，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。永续期内，企业更新改造支出保持与折旧金额一致。
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2019年 10-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|资产更新支出|500.00|1,000.00|1,500.00|2,000.00|2,220.97|2,220.97|

（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
①现金营运资金的估算
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据聚辉新能源历年经营中的付现情况及预测期内付现情况，结合相关负责人访谈了解，聚辉新能源的资金周转一般，需要保留一定的现金。本次评估按0.5个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年10-12月|||||
|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|主要费用项目|4,208.43|77,860.87|79,673.89|81,522.09|82,518.60|
|其中：营业成本|3,621.20|75,399.25|77,130.46|78,862.46|79,737.84|
|税金及附加|3.05|62.99|64.42|65.85|66.57|
|营业费用|38.94|163.54|171.72|180.31|189.32|
|管理费用|544.86|2,227.22|2,299.24|2,405.24|2,516.55|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年10-12月|||||
|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|财务费用|0.38|7.87|8.05|8.23|8.32|
|所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：无需现金支付的费用|490.02|2,249.90|2,220.97|2,220.97|2,220.97|
|其中：折旧及摊销|490.02|2,249.90|2,220.97|2,220.97|2,220.97|
|合计|3,718.41|75,610.97|77,452.92|79,301.12|80,297.63|
|每月付现支出|1,239.47|6,300.91|6,454.41|6,608.43|6,691.47|
|安全资金的月数|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|安全运营现金|619.74|3,150.46|3,227.21|3,304.22|3,345.74|

②非现金营运资金的预测
非现金营运资金主要考虑应收项目（应收账款、预收款项）、存货和应付项目（应付账款、预付款项、应交税费）。
根据历史期应收项目、应付项目和存货所占收入比例，预测期内的营运资金如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日余额||2019 年10-12月||||||
||||||2020 年|2021 年|2022 年||2023 年|
|主营业务收入|24,679.35||28,491.44||78,733.20|80,522.58|82,311.98|83,206.67||
|主营业务成本|24,093.82||27,715.02||75,399.25|77,130.46|78,862.46|79,737.84||
|货币资金|951.91||619.74||3,150.46|3,227.21|3,304.22|3,345.74||
|应收项目|-573.94||3,561.43||9,841.65|10,065.32|10,289.00|10,400.83||
|存货|5,423.31||2,308.66||6,280.76|6,424.97|6,569.24|6,642.16||
|应付项目|5,775.09||6,928.76||18,849.81|19,282.62|19,715.62|19,934.46||
|营运资金|26.19||-438.93||423.06|434.88|446.84|454.27||
|营运资金的变动|||-465.12||861.99|11.82|11.96|7.43||

综上分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2019 年|2020 年||||2023 年|永续期|
|||||2020 年|2021 年|2022 年|||
|||10-12月|||||||
|资产更新支出|500.00||1,000.00||1,500.00|2,000.00|2,220.97|2,220.97|
|资产新增支出|-||-||-|-|-|-|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金增加|-465.12|861.99|11.82|11.96|7.43|-|

9、付息债务变动额
本次评估采用企业自由现金流模型进行测算，不考虑未来付息债务的变动。
10、企业自由现金流的确定
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2023年的金额相等，考虑到 2023年后聚辉新能源经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019 年10-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|息前税后净利润|-396.34|846.48|701.72|660.88|587.94|587.94|
|加：折旧与摊销|490.02|2,249.90|2,220.97|2,220.97|2,220.97|2,220.97|
|减：资本性支出-更新|500.00|1,000.00|1,500.00|2,000.00|2,220.97|2,220.97|
|减：资本性支出-新增|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加|-465.12|861.99|11.82|11.96|7.43|-|
|企业自由现金流量|58.80|1,234.39|1,410.87|869.89|580.51|587.94|

11、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM
模型求取，计算公式如下：
K RERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K
权益资本成本
e
R无风险报酬率
f
R市场收益率
m
系统风险系数
ERP市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
（1）选取可比公司
从同花顺系统中查询与被评估单位同行业上市公司作为可比公司，具体如下：
可比公司一：600537.SH 亿晶光电
经营范围：单晶硅(单晶硅棒、单晶硅片)、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产;单晶炉、电控设备的生产,销售自产产品;太阳能光伏发电系统,太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目;相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务;国内采购光伏材料的出口业务。(涉及生产的经营项目仅限于下属子公司;不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可比公司二：601012.SH 隆基股份
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站工程设计施工、光伏电站系统运行维护；
LED照明灯具、节能产品的销售、维修及技术服务；合同能源管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。
可比公司三：002218.SZ 拓日新能
经营范围：研发、生产及销售太阳电池芯片、太阳电池组件、太阳能供电电源、太阳能应用产品、太阳能集热板及热水器系统、风力发电设备、太阳电池生产线设备、太阳能控制器、太阳能逆变器、太阳能应用产品控制软件；设计、安装及销售太阳能热水器工程、风力发电工程、太阳能电站工程(以上生产项目由分公司经营)；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
可比公司四：300118.SZ 东方日升
硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动）。
（2）股权资本成本的确定
①无风险报酬率R的确定
f
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率R为4.06%。
f
②ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取6.99%。
③系统风险系数β
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取前2年，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取 Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的β系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|资本结构（D/E）|所得税率|Beta（不剔除财务杠杆）|Beta（剔除财务杠杆）|
|平均值||28.81%||1.0601|0.9072|
|600537.SH|亿晶光电||25.00%|1.1066|1.1066|
|601012.SH|隆基股份|7.98%|15.00%|1.4773|1.3835|
|002218.SZ|拓日新能|51.77%|15.00%|0.8803|0.6113|
|300118.SZ|东方日升|55.50%|15.00%|0.7763|0.5275|

通过公式β=β
×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。
l u
 
其中：βu：剔除财务杠杆的β系数
βl：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估 D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E=28.81%。
目标公司所得税税率为25%。
则重构的β=0.9072×（1+（1-25%）×28.81%）
=1.1032
④标的公司特有风险超额收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。单个
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑单个公司的规模对投资风险大小的
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139% -0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算Rs如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB
＝3.139%－0.2485%×2.2034
＝2.59%
⑤Ke的确定
K RERPR
e f s
=R(RR)R
f m f s
=4.06%+1.1032×6.99%+2.59%
=14.37%
（3）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，债务资本成本按税后利率3.26%确定。
（4）加权平均资本成本WACC的确定
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本成本率|权重|WACC|
|债务资本成本|3.26%|22.37%|11.89%|
|权益资本成本|14.37%|77.63%||

12、评估值测算过程及结果
（1）根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019 年10-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|企业自由现金流|58.80|1,234.39|1,410.87|869.89|580.51|587.94|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019 年10-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续期|
|折现率|11.89%|11.89%|11.89%|11.89%|11.89%|11.89%|
|折现期（年）|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75||
|折现系数|0.9855|0.9192|0.8215|0.7342|0.6562|5.5189|
|折现额|57.95|1,134.65|1,159.03|638.67|380.93|3,244.78|
|企业自由现金流评估值|6,616.01||||||

（2）非经营性资产（负债）、溢余资产的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经分析，聚辉新能源的其他应收款和其他应付款主要为押金、保证金，与经营不直接相关，确认为非经营资产（负债）。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/内容|账面净值|评估值|内容|
|其他应收款|10.01|10.01|借 款|
|固定资产-出租房屋|2,439.93|2,464.47|出租房屋|
|减：其他应付款|14,198.57|14,198.57|往来款|
|非经营性资产合计|-11,748.63|-11,724.09||

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对聚辉新能源货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算，账面不存在溢余资产。
（3）企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余及非经营性资产价值-非经营性负债价值
＝6,616.01 - 11,724.09
＝-5,108.08万元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，聚辉新能源无付息债务。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= -5,108.08 - 0
= -5,110.00万元（取整）
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）13、收益法评估结果
经上述评估，被评估单位股东全部权益价值评估结果为-5,110.00万元。
（三）评估结果的差异及最终结果的选取
收益法评估结果为-5,110.00万元，资产基础法评估结果为 23,837.40万元，差异金额28,947.40万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率121.44%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，由于公司 2018年7月成立，2019年 9月自行生产销售，对未来的盈利预测是从目前的盈利水平展开，目前的各项盈利指标较低，故收益法结果低于资产基础法的评估结果。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，由于被评估单位目前经营情况不佳，预测的收益不能完全体现被评估单位的价值，综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 23,837.40万元，大写为人民币贰亿叁仟捌佰叁拾柒万肆仟元整。
（四）聚辉新能源评估报告中经审计的账面总资产价值、总负债、所有者权益与立信所出具的审计报告数据差异情况
1、上述数据不一致的原因系财务报表的编制基础不一致所致
（1）评估报告中引用的聚辉新能源经审计财务报表的编制基础
聚辉新能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）聚辉新能源模拟审计报告的编制基础
2019年 9月，聚辉新能源承接向日葵光伏电池片和组件生产和销售业务，
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述行为构成同一控制下业务合并。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求，需编制 2017年度、2018年度、2019年 1-9月份的财务报表，因聚辉新能源于 2018年10月成立，因此聚辉新能源编制2017年12月 31日、2018年 12月31日、 2019年 9月 30日的模拟资产负债表和2017年度、2018年度、2019年1-9月的模拟利润表供本次重大资产重组使用。
编制聚辉新能源模拟报表时聚辉新能源按照向日葵开展光伏电池片和组件生产和销售业务实际发生的交易和事项（包括业务涉及的存货、固定资产、无形资产、债权债务、其他资产、收入、成本及费用等），进行追溯调整模拟编制。
2、上述数据不一致主要为固定资产和无形资产评估入账价值与历史成本计量的差异所致
截至 2019年 9月 30日，评估报告中引用的聚辉新能源经审计的净资产中的固定资产和无形资产价值按照增资作价的金额确定，为 32,687.05万元，聚辉新能源模拟审计报告中的固定资产和无形资产价值按照历史成本确定，金额为27,553.78万元，两者差额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|增资作价资产净值|历史成本资产净值|增值额|
|固定资产|26,215.52|26,294.60|-79.08|
|无形资产|6,471.53|1,259.18|5,212.35|
|合计|32,687.05|27,553.78|5,133.27|

如上表所示，两个数据的差额即按照增资作价后重新计量的资产净值与按照历史成本计价的资产净值的差额，主要系两个报表编制基础不同所致，不存在错漏的情况。
四、本次交易标的的定价依据
银信评估采用了资产基础法对向日光电100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，交易
标的向日光电100%股权在评估基准日（2019年 9月 30日）的市场价值为
-66,376.70万元。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）银信评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对聚辉新能源100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，交易标的聚辉新能源100%股权在评估基准日（2019年 9月30日）的市场价值为23,837.40万元。
2019年 12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币 14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。
根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57元。
综合考虑评估价值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
五、交易标的定价的合理性分析
（一）资产评估的合理性
本次交易中，公司委托银信评估对向日光电、聚辉新能源全部权益实施了资产评估。银信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。银信评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，银信评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具资产评估报告
所需的资料和证据。银信评估使用资产基础法和收益法两种方法对聚辉新能源进行了评估，对向日光电使用了资产基础法进行了评估，并选用资产基础法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
（二）从相对估值角度分析交易定价合理性
1、本次交易作价市净率、市盈率状况
向日光电全部权益的评估价值为-66,376.70万元，扣除债务豁免金额后为
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） -13,373.74万元。经协商，交易对价为1元。
聚辉新能源全部权益的评估价值为23,837.40万元，经协商，交易对价为
23,900万元，交易作价对应2019年 9月30日净资产的市净率水平为1.08倍。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
本次重大资产出售的标的资产为光伏产业相关资产。截至2019年9月30日，与从事光伏产业的同行业上市公司市净率对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率（倍）|
|1|002218.SZ|拓日新能|1.24|
|2|601012.SH|隆基股份|4.50|
|3|300118.SZ|东方日升|1.39|
|4|600537.SH|亿晶光电|1.05|
|中位数|||1.32|
|本次交易评估-聚辉新能源|||1.08|

数据来源：同花顺iFinD在评估基准日2019年9月 30日，上述可比公司市净率在1.05至4.50范围内，市净率中位数为1.32。本次交易标的聚辉新能源交易价格的对应评估基准日所有者权益的市净率为1.08，低于行业中位数，略高于可比上市公司亿晶光电，本次交易定价具备一定合理性。
3、可比交易案例估值情况对比分析
本次重大资产出售的标的聚辉新能源主营业务为生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，其中以多晶硅电池及组件为主。
因主营业务相似的且公开可查市场交易案例较少，其中可比交易中标的公司东方环晟光伏（江苏）有限公司主营业务为研发、生产太阳能电池、太阳能电池片、电池组件、光伏设备及配件，并提供太阳能技术咨询服务。与聚辉新能源主营业务相似度较高，相关指标分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估基准日|市净率（倍）|
|1|中环股份|东方环晟光伏（江苏）有限公司 40%股权|2019 年 3 月31 日|1.00|
|本次交易评估-聚辉新能源|||2019 年9月30 日|1.08|

由上表可见，本次交易对应市净率为 1.08倍，高于市场同类交易的1.00倍，
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作价较为公允。
六、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性等资产评估相关事项作出以下说明：
1、评估机构的独立性
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
七、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性等资产评估相关事项作出以下说明：
1、评估机构的独立性
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六章本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议
（一）合同主体、签订时间
2019年 12月 3日，上市公司与向日葵投资签署了《股权转让协议》，对聚辉新能源100%股权和向日光电100%股权转让事项进行了约定。
（二）交易价格及定价依据
根据银信评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，向日光电100%股权的评估价值为-56,262.76万元，聚辉新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元。
本次交易的交易价格以标的股权的评估值为定价依据，双方协商确定在评估值的基础上并考虑上市公司对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵合计 544,578,540.54元债权以及向日光电对上市公司 14,548,899.06元债权的豁免事项，将本次交易的向日光电100%股权的交易价格确定为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格确定为 23,900万元，也即标的股权合计交易价格为 239,000,001元。
（三）支付方式及时间
本次交易的交易价款的具体支付方式应采取如下形式进行：
协议签订之日起 10个工作日内向日葵投资向上市公司支付 1,000万元作为订金；
协议生效之日起 10个工作日内向日葵投资向上市公司支付交易价款 12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；
标的股权变更登记至向日葵投资名下之日起 30个工作日内向日葵投资向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，也即119,000,001元。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）标的资产交付、过户的时间安排
公司同意于交割日起豁免其对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计 544,578,540.54元的债权，同时，交易双方一致同意向日光电于交割日起豁免其对上市公司享有的合计 14,548,899.06元的债权，并且相关豁免方应于交割日向被豁免方出具豁免该等债权的不可撤销的债权豁免函。
双方一致同意上市公司应于交割日起撤销其对德国向日葵的支持函，并无需再承担为德国向日葵提供财务支持的任何义务。
双方一致同意于向日葵投资支付第一期交易价款（12,000万元）之日起 10个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续。
双方应在交割日就本次交易的交割事宜签署资产交割协议或确认书，资产交割协议或确认书之签署即视为向日葵投资已充分了解标的股权对应标的公司及其子公司的经营现状并同意按标的公司及其子公司于交割日的现状交割。
双方一致同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，向日葵投资自交割日起即成为标的股权的权利人，上市公司自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（五）过渡期安排
过渡期内，上市公司对标的公司及其资产负有善良管理义务。上市公司应保证和促进标的公司的正常运营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，上市公司应及时通知向日葵投资并作出妥善处理。
过渡期内，未经向日葵投资事先书面同意，上市公司不得直接或间接批准或实施以下任一行为：
（1）增加或减少任何标的公司和/或其子公司的注册资本，或授予任何人认缴或购买任何标的公司和/或其子公司股权的任何形式的权利；
（2）出售、转让或以其他方式处置在任何标的公司和/或其子公司中的任何直接或间接股权；
（3）修改任何标的公司和/或其子公司的章程或内部规定；
（4）任何标的公司宣布或派发任何股利；
（5）制定或实质性修改任何标的公司和/或其子公司现行的年度财务预算、
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利润分配方案、业务方案或员工薪金或福利政策；
（6）在正常和惯常业务范围之外，任何标的公司和/或其子公司与其他任何人签署、中止或终止任何法律安排或交易；
（7）任何标的公司和/或其子公司借入或者贷出资金，但属于正常业务范围的借入和贷出不受此限；
（8）任何标的公司和/或其子公司对外提供担保（向另一标的公司和/或其子公司的情况除外）、或在其资产（包括不动产）上设置权利负担；
（9）投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置任何标的公司和/或其子公司的有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况不受此限；
（10）任何标的公司和/或其子公司提出撤诉、撤销仲裁程序、或就单项标的额超过人民币伍拾万元的、正在进行诉讼或仲裁程序的任何争议与第三方达成和解；
（11）任何标的公司和/或其子公司采用的会计政策和原则的任何变更，但因中国一般公认的会计原则发生变更而必须相应变更的情况除外，或任何标的公司和/或其子公司所聘用的会计师事务所的任何变动；或（12）就日后实施任何上述行为做出承诺。
除非上市公司未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的公司的损益均由标的公司自行承担，除股权转让协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响股权转让协议的其他任何条款。
（六）交割日后标的公司的运作及向日葵义务
鉴于本次交易的标的资产为标的股权，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为上市公司关联方，标的公司仍需严格遵循上市公司管理规则及标准，避免与上市公司产生同业竞争或发生显示公允的关联交易情形。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，若《股权转让协议》附件一所列专利、商标、软件著作权仍未完成转让登记手续，上市公司仍有义务促使该等专利、商标、软件著作权完成相关转让登记手续并不得实施阻碍转让登记手续完成或使该等专利、商标、软件著作权受到许可、质押、冻结等权利限制的任何行为，直至该等专利、商标、软件著作权变更登记至标的公司名下为止。转让登记手续办理过程中，向日葵投资有权无偿使用上述专利、商标、软件著作权。
本次交易完成后，若原上市公司全资子公司德国向日葵的100%股权转让给标的公司之向日光电的变更登记手续仍未完成，上市公司仍有义务促使该等股权尽快变更登记至标的公司之向日光电名下，并不得实施有损变更登记手续或减损上述股权权益的行为，同时，本次交易完成后，向日葵投资有权向上述公司委派董事、经理等人员对上述公司实施实际控制，上市公司应协助向日葵投资行使实际控制权，直至上述公司股权变更登记至标的公司之向日光电名下。
（七）合同的生效条件和生效时间
双方同意并确认，股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所示的同意或批准或备案之日为生效日：
（1）股权转让协议经双方加盖各自公司印章；
（2）股权转让协议经上市公司董事会、股东大会批准。
（八）违约责任
任何一方未能遵守或履行股权转让协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿另一方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
上市公司应按股权转让协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如上市公司不按股权转让协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行股权转让协议义务外，每逾期一日，应向向日葵投资支付其本次交易应获转让对价的万分之五的违约金。
向日葵投资应按股权转让协议确定的股权转让价款及支付时间向上市公司支付交易价款，如向日葵投资不按股权转让协议确定的交易价款及支付时间向上市公司支付转让价款，除承担继续履行股权转让协议义务外，每逾期一日，应向上市公司支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金，逾期超过三十日，上
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市公司有权解除股权转让协议。
二、股权转让协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
交易双方于 2019年 12月 3日签署《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定上市公司同意于交割日豁免其对向日光电全资子公司合计544,578,540.54元的债权，同时向日光电于交割日豁免其对上市公司享有的合计 14,548,899.06元的债权。
2019年 12月11日，上市公司与向日光电签署《债权债务重组协议》，约定上市公司全资子公司向日光电豁免其对上市公司享有的合计 14,548,899.06元的债权，同时，上市公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权。同日，上市公司分别向卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵出具了《债务豁免函》，分别豁免了其对上市公司的上述债务。
2019年 12月16日，上市公司与向日葵投资签署了《补充协议》，对聚辉新能源100%股权和向日光电100%股权转让事项进行了补充约定。
（二）交易价格和定价依据
根据银信评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，聚辉新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元，向日光电100%股权的评估价值为-66,376.70万元。
本次交易的交易价格以标的股权的评估值为定价依据，双方协商确定在评估值的基础上并考虑上市公司与其全资子公司向日光电及其全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵的债权债务重组情况，将本次交易的向日光电100%股权的交易价格确定为1元（大写：壹元），聚辉新能源100%股权的交易价格确定为 23,900万元（大写：贰亿叁仟玖佰万元），也即标的股权合计交易价
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）格为239,000,001元（大写：贰亿叁仟玖佰万零壹元）。
（三）交割
交易双方一致确认上市公司已于2019年12月11日豁免其对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时向日光电已于2019年12月11日豁免其对上市公司享有的合计14,548,899.06元的债权。
《股权转让协议》第五条第5.1款不再执行，也不再构成本次交易的条件。
（四）其他
补充协议系《股权转让协议》的不可分割的一部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力，补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，以补充协议为准，补充协议未约定的，按《股权转让协议》约定为准。
经上市公司董事会批准签订本协议，且上市公司法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，向日葵投资法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后补充协议成立，并与《股权转让协议》同时生效。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权，向日光电和聚辉新能源所属行业为光伏行业；本次交易完成后，上市公司主营业务集中于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27），符合国家产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，不需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用现金方式支付，不涉及上市公司股份变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价参考标的公司审计报告、评估报告，经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
本次交易依据《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等规定遵循公
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）开、公平、公正的原则并履行合法程序。上市公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立董事意见。本次交易涉及关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则履行了合法的程序，相关关联方回避表决。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
因此，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次重大资产出售的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范、完善公司法人治理结构。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
向日葵聘请浙商证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问。浙商证券作为独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计和资产评估公司评估，资产评估假设合理、方法恰当，本次交易的价格定价公允合理，
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟出售资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟出售的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将优化资产结构，增强持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”三、律师对本次交易合规性的意见
公司聘请了国浩所作为本次交易的法律顾问，国浩所对本次交易的结论性意见如下：
1、向日葵本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及向日葵《公司章程》的规定；
2、向日葵系依法设立并有效存续的创业板上市公司，具有本次交易的主体资格；
3、本次交易的交易对方依法设立且有效存续，其不存在根据法律法规及其公司章程应当予以终止的情形，依法具有作为本次重大资产出售的交易对方的主体资格；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得向日葵股东大会的批准后方可实施；
5、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次交易涉及的《股权转让协议》已经向日葵和交易对方真实签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）向日葵及其全体股东利益；
7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户不存在实质性法律障碍；
8、本次交易涉及向向日葵实际控制人关联方重大资产出售，构成关联交易，向日葵已依法对该关联交易事项履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
9、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
10、截至法律意见书出具日，向日葵已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据向日葵及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
12、在获得本法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
立信所对向日葵2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2018]第 ZF10427号、信会师报字[2019]第 ZF10381号标准无保留意见的审计报告。向日葵2019年1-9月的财务报告未经审计。因向日葵 2019年6月同一控制下合并贝得药业，故对向日葵2017年度及 2018年度的财务报表进行了追溯调整。
向日葵最近两年一期合并财务报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|149,794.93|186,003.36|314,418.86|
|归属于母公司股东的权益|-2,434.50|38,250.24|147,735.50|
|归属于母公司每股净资产（元）|-0.02|0.34|1.32|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|营业收入|65,864.76|90,022.12|171,870.19|
|营业利润|-5,188.12|-72,005.97|2,622.55|
|利润总额|-4,108.99|-110,186.46|3,233.72|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,536.43|-112,475.49|3,890.33|
|基本每股收益（元）|-0.0494|-1.0044|0.0347|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|74,386,743.14|87,170,386.58|214,594,230.03|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.07|0.08|0.19|

注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司最近两年一期合并财务报表资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|18,492.48|12.35%|28,698.50|15.43%|23,102.01|7.35%|
|应收票据|1,298.15|0.87%|6,207.48|3.34%|28,221.42|8.98%|
|应收账款|24,875.29|16.61%|27,182.20|14.61%|46,822.77|14.89%|
|预付款项|2,554.63|1.71%|3,024.66|1.63%|2,411.11|0.77%|
|其他应收款|19,627.85|13.10%|26,292.44|14.14%|14,848.35|4.72%|
|存货|13,876.46|9.26%|16,165.92|8.69%|29,276.86|9.31%|
|其他流动资产|2,076.79|1.39%|987.87|0.53%|1,756.11|0.56%|
|流动资产合计|82,801.65|55.28%|108,559.07|58.36%|146,438.63|46.57%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|800.00|0.25%|
|长期股权投资|886.08|0.59%|841.20|0.45%|807.08|0.26%|
|其他权益工具投资|800.00|0.53%|800.00|0.43%|-|-|
|投资性房地产|5,108.56|3.41%|555.90|0.30%|1,862.37|0.59%|
|固定资产|48,520.48|32.39%|63,554.13|34.17%|145,797.13|46.37%|
|在建工程|926.32|0.62%|966.19|0.52%|1,004.20|0.32%|
|无形资产|5,569.26|3.72%|8,457.31|4.55%|12,308.31|3.91%|
|开发支出|531.06|0.35%|495.80|0.27%|-|-|
|商誉|-|-|-|-|417.66|0.13%|
|长期待摊费用|613.45|0.41%|832.02|0.45%|1,266.26|0.40%|
|递延所得税资产|1.92|-|3.01|-|2,303.08|0.73%|
|其他非流动资产|4,036.15|2.69%|938.73|0.50%|1,414.15|0.45%|
|非流动资产合计|66,993.28|44.72%|77,444.29|41.64%|167,980.23|53.43%|
|资产总计|149,794.93|100.00%|186,003.36|100.00%|314,418.86|100.00%|

截至 2019年9月30日，公司资产总额 149,794.93万元，其中，流动资产总额 82,801.65万元，占资产总额的55.28%；非流动资产总额 66,993.28万元，占资产总额的44.72%。报告期各期末的流动资产占资产总额比例维持在45%至60%
左右，基本保持稳定，公司资产结构比较稳定。
截至 2019年9月末，公司流动资产主要包括应收账款、其他应收款、货币
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金和存货，分别占总资产的16.61%、13.10%、12.35%和9.26%；非流动资产主要包括固定资产、和无形资产，分别占总资产的32.39%和3.72%。
2、负债结构分析
公司最近两年一期合并财务报表负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|39,633.56|28.14%|38,791.00|28.22%|67,719.00|43.44%|
|应付票据|10,137.09|7.20%|12,512.05|9.10%|10,637.59|6.82%|
|应付账款|14,840.07|10.54%|17,500.90|12.73%|23,511.77|15.08%|
|预收款项|3,188.86|2.26%|1,313.42|0.96%|4,029.04|2.58%|
|应付职工薪酬|1,284.45|0.91%|1,407.43|1.02%|1,594.73|1.02%|
|应交税费|473.38|0.34%|1,047.28|0.76%|4,670.14|3.00%|
|其他应付款|26,503.13|18.81%|5,387.45|3.92%|11,888.43|7.63%|
|一年内到期的非流动负债|669.73|0.48%|3,879.51|2.82%|3,843.10|2.47%|
|流动负债合计|96,730.28|68.67%|81,839.04|59.53%|127,893.81|82.04%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|1,039.91|0.74%|9,137.96|6.65%|12,336.12|7.91%|
|长期应付款|2,760.29|1.96%|3,118.08|2.27%|3,406.34|2.19%|
|预计负债|35,714.30|25.35%|35,777.04|26.03%|3,767.59|2.42%|
|递延收益|4,619.15|3.28%|7,596.45|5.53%|8,491.91|5.45%|
|非流动负债合计|44,133.66|31.33%|55,629.52|40.47%|28,001.96|17.96%|
|负债总计|140,863.94|100.00%|137,468.56|100.00%|155,895.77|100.00%|

截至 2019年9月30日，公司负债总额 140,863.94万元，其中，流动负债总额 96,730.28万元，占负债总额的68.67%；非流动负债总额 44,133.66万元，占负债总额的31.33%。
截至 2019年9月末，流动负债以短期借款、其他应付款和应付账款为主，分别占负债总额的28.14%、18.81%和10.54%；非流动负债以预计负债和递延收
益为主，分别占负债总额的25.35%和3.28%。
截至 2019年6月末，公司其他应付款较 2018年末上升391.94%，主要系公
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司收购贝得药业60%股权，尚需支付部分股权收购款所致。
截至 2018年末，公司预计负债较2017年末上升849.60%，主要是由于针对荷兰海关反倾销和反补贴税计提了大额预计负债。
3、偿债能力与营运能力分析
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|项目|2019年 9月 30日/2019年 1-9月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|流动比率（倍）|0.86|1.33|1.15|
|速动比率（倍）|0.71|1.13|0.92|
|合并资产负债率|94.04%|73.91%|49.58%|
|应收账款周转率（次）|2.53|2.43|3.46|
|存货周转率（次）|3.60|3.70|4.09|

注：2019年1-9月指标未年化处理
最近两年一期，公司流动比率和速动比率整体相对较低，主要是公司负债结构中，短期借款、其他应付款比重较高所致。
最近两年一期，公司资产负债率逐年上升，公司的长期偿债能力进一步弱化。
随着 2018年度至2019年 1-9月公司营业收入规模的减小，公司应收账款周转率、存货周转率虽然相对保持稳定，但整体小于2017年度对应指标。
（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
最近两年一期，上市公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|65,864.76|90,022.12|171,870.19|
|二、营业总成本|67,020.73|107,133.28|170,364.58|
|营业成本|54,063.04|84,050.14|147,830.56|
|税金及附加|436.62|734.10|1,931.33|
|销售费用|1,292.61|2,673.49|2,656.53|
|管理费用|7,311.11|14,517.77|14,114.16|
|研发支出|1,204.31|2,082.50|2,418.23|
|财务费用|2,713.03|3,075.27|1,413.76|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
|加：其他收益|585.63|948.74|716.69|
|投资收益|-2,069.82|9,240.67|-260.58|
|信用减值损失|-2,805.75|-|-|
|资产减值损失|168.04|-58,953.66|661.07|
|资产处置收益|89.75|-6,130.56|-0.26|
|三、营业利润|-5,188.12|-72,005.97|2,622.55|
|加：营业外收入|1,528.44|848.60|752.48|
|减：营业外支出|449.32|39,029.10|141.30|
|四、利润总额|-4,108.99|-110,186.46|3,233.72|
|减：所得税费用|371.00|2,792.05|-1,462.32|
|五、净利润|-4,479.99|-112,978.51|4,696.04|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,536.43|-112,475.49|3,890.33|
|少数股东损益|1,056.43|-503.02|805.71|

公司营业收入主要来源于电池片及组件产品生产和销售，2019年 6月同一控制下合并贝得药业，公司业务进一步拓展至医药行业。2017年、2018年和2019年1-9月，公司营业收入分别为17.19亿元、9.00亿元和6.59亿元，主要系受光伏行业新政影响，公司电池片及组件产品销售大幅下降所致。2018年度，公司主动剥离和淘汰盈利能力较差、资金占用量大的硅片、落后的多晶生产线等资产，缩短光伏产业链的介入长度，将逐渐退出硅片及光伏电站环节。同时，公司布局医药行业，积极挖掘新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。
2、盈利能力分析
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|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
|综合毛利率|17.92%|6.63%|13.99%|
|加权平均净资产收益率|-30.92%|-120.95%|2.66%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-1.00|0.03|

 2018年度，公司综合毛利率较 2017年度有所持续下降，主要系受国家相关政策影响，电池片及组件价格呈下跌趋势，公司综合毛利继续下滑；2019年 1-9月，公司综合毛利率有较大幅度上升，一方面公司已逐渐剥离部分亏损业务，另
一方面，公司收购的贝得药业对盈利能力的影响逐渐增加。
2018年度及2019年1-9月，公司均出现不同幅度的亏损，加权平均净资产
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收益率及基本每股收益均为负数，尤其是2018年度公司亏损较为严重。
二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析
本次交易的交易标的为向日光电100%股权及聚辉新能源100%股权。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），标的公司所从事的主营业务属于“C38电气机械及器材制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司的经营属性为制造业下属的光伏设备及元器件制造（行业代码C3825）。
（一）行业主要管理体制
1、行业主管部门和行业监管体制
我国光伏行业实行由政府部门规划管理和行业协会协调指导相结合的监管体制。其中，政府主管部门为国家发改委、国家能源局以及工信部等部门，由上述部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导整个行业的协同有序发展并进行宏观调控。
各监管部门的主要职能如下：
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|监管部门|部门职责|
|国家发改委|国家发改委是我国政府负责接纳及批准清洁发展项目的主管机构，其职责为：负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策，制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价；负责拟订清洁能源发展规划；推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导；指导引进的重大技术和重大成套装备的消化创新工作。|
|国家能源局|国家能源局及地方政府投资主管部门负责光伏发电项目的核准。国家能源局的主要职责包括：研究提出能源发展战略、政策，研究拟定发展规划，研究提出能源体制改革的建议，推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和新能源的开发利用，指导能源节约、能源综合利用和环境保护工作。|
|工信部|工信部主要职责为拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新。|

行业协会包括中国光伏行业协会、中国可再生能源学会等，其主要职能如下：
贯彻落实政府相关政策法规，参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品认证、质量检测等体系的建立和完善；研究、调查光伏行业产业与市场，发布行业信息，为会员单位提供公共服务，并进行行业自律管理；促进光伏行业内部及与其他行业的合作，引导行业的技术进步等。
2、行业法律法规及主要产业政策
目前，我国与光伏行业相关的法律法规主要有：
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|序号|文件名称|相关内容|实施/修订日期|
|1|《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年版）|鼓励和支持可再生能源并网发电；实施可再生能源发电全额保障性收购制度；鼓励单位和个人安装和使用太阳能热水系统、太阳能供热采暖和制冷系统、太阳能光伏发电系统等太阳能利用系统。|2009 年12 月|
|2|《中华人民共和国节约能源法》（2018年版）|鼓励在新建建筑和既有建筑节能改造中安装和使用太阳能等可再生能源利用系统；鼓励推广生物质能、太阳能和风能等可再生能源利用技术。电网公司应按合理的上网电价全额收购可再生能源电量，超出常规能源上网电价的部分，附加在销售电价中分摊。|2018 年10 月|
|3|《中华人民共和国电力法》（2018年版）|适用于中国境内的电力建设、生产、供应和使用活动。|2018年12 月|

为了更好的扶持发展光伏行业，国家陆续出台相关政策，主要有：
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|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|主要内容|发布单位|实施/修订日期|
|1|《可再生能源发展“十二五”规划》|规划提出到2015 年底，太阳能发电装机容量将达到 2,100 万千瓦以上。|国家能源局|2012 年7月|
|2|《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》|将“十二五”光伏发电装机容量目标提高至 3,500 万千瓦，2013—2015 年年均新增1,000 万千瓦左右。明确了上网电价及补贴的执行期限原则上为20 年。|国务院|2013 年7月|
|3|《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》|将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价，其高出当地燃煤机组标杆上网电价的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42 元。进一步明确了光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。|国家发改委|2013 年8月|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|文件名称|主要内容|发布单位|实施/修订日期|
|4|《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》|要求加快发展太阳能发电，包括有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020 年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。|国务院办公厅|2014 年6月|
|5|《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》|要求进一步落实分布式光伏发电有关政策，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用，加强对建筑屋顶资源使用的统筹协调，完善分布式光伏发电发展模式。|国家能源局|2014 年9月|
|6|《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》|国家逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励社会资本投资配电业务。在售电方面，鼓励电网的配售分离，这将在未来催生一大批售电行业，售电主体可以通过多种方式在电力市场中购电，且各市场主体应通过签订合同达成购售电协议。这将使它们间形成充分的市场竞争，将一改分布式发电，尤其是分布式光伏接入的难题（自发自用以外的余量上网部分，甚至是全额上网）。同时，这也会倒逼光伏发电成本的进一步下降（平价上网），吸引更多的资本投向分布式光伏领域。|国务院|2015 年3月|
|7|《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》|通知规定，明确光伏发电标杆电价：自2016年6月30日后开始并网发电的一类、二类、三类资源区分别降低10 分钱、7分钱、2分钱。2016 年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016 年 6月 30 日以前仍未全部投运的，执行 2016年上网标杆电价。|国家发改委|2015 年12 月|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|文件名称|主要内容|发布单位|实施/修订日期|
|8|《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》|国家计划于2016 年全面铺开光伏扶贫，作为扶贫的重要手段在全国范围内开展。计划在 2020 年之前，重点在前期开展试点的、光照条件较好的16个省的471 个县的约 3.5 万个建档立卡贫困村，以整村推进的方式，保障200 万建档立卡无劳动能力贫困户（包括残疾人）每年每户增加收入3000 元以上。对采取村级光伏电站（含户用）方式，每位扶贫对象的安装电站规模为 5kW，其中采取集中式光伏电站方式的规模标准为25kW左右。|国家发改委、国务院 扶 贫办、国家能源局、国开行以及中国农业发展银行|2016 年5月|
|9|《太阳能发展“十三五”规划》|该规划提出，到 2020 年底，太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到1.05 亿千瓦以上，光伏发电电价水平在 2015 年基础上下降 50%以上，在用电侧实现平价上网目标。|国家能源局|2016 年12 月|
|10|《关于2018年光伏发电有关事项的通知》|根据行业发展实际，暂不安排2018 年普通光伏电站建设规模。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设。2018 年安排 1000 万千瓦左右规模用于支持分布式光伏项目建设；考虑2018 年分布式光伏已建情况，明确各地5 月31 日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持。自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05 元，一类、二类、三类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）；新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05 元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32 元（含税）。|国家发改委、财政部、国家能源局|2018 年5月|
|11|《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》|要求各地推进风电、光伏平价上网项目和低价上网项目；在符合可再生能源建设规划、年度监测预警要求、能够落实并网和消纳的前提下，平价和低价上网项目不受年度建设规模限制；同时，《通知》从降低非技术成本、保障消纳和解决融资难等方面为平价和低价上网项目保驾护航。|国家发改委、国家能源局|2019 年1月|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）行业发展状况
光伏产业链的上游是晶体硅原料的采集和硅棒、硅锭、硅片的加工制造，产业链的中游是光伏电池和光伏电池组件的制造，目前晶硅电池分为单晶硅和多晶硅两种，产业链的下游是光伏电站系统的集成和运营。近年来，我国光伏行业快速发展，中国光伏发电量、装机量已居世界首位。2018年光伏“531”新政之后，国内装机需求下滑，行业进入寒冬期。但 2019年以来，我国政府更加注重光伏行业的稳健发展，先后发布了一系列政策文件；补贴退坡、政策引导，光伏平价趋势确定，行业景气度逐步回升。
2018年我国光伏发电量达 1775.5亿千瓦时，同比增长50.1%；光伏发电量占总发电量的比重由 2012年的0.07%提升至2.5%，且这一比重逐年增加。根据国家能源局的数据显示，2019年前三季度，全国光伏发电量1715亿千瓦时，同比增长28%；弃光电量 32.5亿千瓦时，同比减少 7.5亿千瓦时；弃光率1.9%，同比下降1.0个百分点，实现弃光电量和弃光率“双降”。
2018年，我国光伏发电累计装机量达175.0GW，全球光伏发电累计装机量达480.6GW，中国占比高达36.4%；我国光伏发电累计装机量从 2015年起已连续4年位居全球第一位。2018年，我国光伏发电新增装机量为44.3GW；其中光伏电站23.3GW，分布式光伏21.0GW。根据国家能源局的数据显示，截至2019年9月底，全国光伏发电累计装机19019万千瓦，同比增长15%，新增1599万千瓦。其中，集中式光伏发电装机 13149万千瓦，同比增长11%，新增 773万千瓦；分布式光伏发电装机5870万千瓦，同比增长28%，新增826万千瓦。
（三）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）太阳能光伏作为可再生能源的重要组成部分，发展潜力巨大
可再生能源是能源供应体系的重要组成部分。目前，全球可再生能源开发利用规模不断扩大，应用成本快速下降，发展可再生能源已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国推进能源生产和消费革命、推动能源转型的重要措施。
目前主要利用的可再生能源包括太阳能（光伏和热能）、水能、风能、生物
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）质能和地热能等，而太阳能光伏具有普遍性、清洁性、长久性等优点，是非常优质的可再生能源选择。2015年，全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常规能源发电新增装机容量，表明全球电力系统建设正在发生结构性转变。根据国际可再生能源机构（International Renewable EnergyAgency）数据显示，截至 2018年底，全球含水电的可再生能源累计装机容量2351GW，2018年新增装机容量171GW，同比增长7.9%；根据中国光伏行业协会数据，2018年全球光伏市场新增装机容量达到106GW，在当年新增的可再生能源装机容量中占比高达61.99%。
全球各国的实际行动表明，随着技术飞跃及成本下行，光伏发电已成为可再生能源的重要支柱。同时，从我国具体情况出发，2018年全年光伏发电量 1775亿KWh，仅占我国全年总发电量的2.50%，未来发展潜力巨大。
（2）各国政府产业政策大力扶持光伏行业发展
全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。太阳能作为可再生能源的重要组成，发达国家及发展中国家纷纷出台一系列产业政策来支持光伏行业的健康持续发展。如日本受 2011年福岛核电站事故影响，大力发展以太阳能为主的可再生能源，自 2012年7月开始实施太阳能发电收购制度（FIT），并于 2017年 11月宣布纳入竞标制度来促进降低成本；印度作为世界上人口最多的国家之一，耗电量巨大，电力供需形势严峻，计划到 2022年实现光伏装机容量100GW，而截止 2018年末光伏发电累计装机仅28GW，市场潜力巨大；巴西矿业及能源部于2017年12月批准了一个新的能源计划，计划到2026年实现48%的可再生能源份额，届时太阳能容量将达到9.6GW，截至 2018年底，巴西光伏发电累计装机约2.3GW。
为适应全球节能减排和光伏快速发展的大趋势，我国政府对于光伏电站推广也给予了高度重视，并通过土地、建设等一系列方式扶持光伏产业发展，上网电价及补贴的执行期限原则上为 20年。国务院、国家发改委、国家能源局以及工信部等相关政府部门出台了多项支持光伏产业发展的政策，国家在战略新兴产业、电力、太阳能、可再生能源“十三五”规划中也均提出要大力发展光伏产业。
政府要求加快国内光伏企业兼并重组，淘汰产品质量差、技术落后的生产企业，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业；加快技术创新和产业
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）升级，提高多晶硅等原材料自给能力和光伏电池制造技术水平，显著降低光伏发电成本，提高光伏产业竞争力；保持光伏产品在国际市场的合理份额，对外贸易和投融资合作取得新进展。政府的大力支持有利于光伏产业的迅速成长和规模效益的快速形成，从而增强行业整体竞争力和技术实力。
（3）技术进步与成本下降使行业整体竞争力不断增强
通过多年来的发展，光伏产业通过不断创新和技术开发，实现了全行业整体的技术进步。而随着全球光伏行业竞争的加剧，为了进一步增强企业的核心竞争力，光伏企业更重视技术的积累进步和新产品的开发，太阳能电池光电转换效率等技术参数指标不断提升，产品质量性能均在不断改善。
在平价上网倒逼的大背景下，随着技术进步及工艺改进，太阳能发电成本持续下行，与煤电成本差异进一步缩小，预计 2020年后将实现平价上网，这将有利于进一步推动光伏行业的发展。
2、不利因素
（1）光伏行业的政策依赖性仍然较强
随着光伏产业技术水平的不断进步，在光电转换效率不断提升的同时，全产业链各环节的制造成本也在不断下降，光伏发电系统成本的持续下降促进了光伏发电成本的不断降低。但现阶段，光伏发电成本一般仍高于传统能源，仅在部分国家和地区实现了平价上网，对政府政策仍存在重大依赖，从而限制了光伏发电的大规模推广和应用。
（2）国际贸易保护
由于国内需求不足，我国光伏产品主要依赖出口，连续多年出口额高达95%以上，对国际市场的依存度高。由于高度依赖国际市场，国内光伏产品的价格容易受国外光伏政策、国际贸易摩擦影响。出于保护本国光伏产业的目的，近年来，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查，并对很多出口企业征收高额惩罚性关税，使得我国光伏产品在海外的竞争力降低，在一定程度上影响了我国光伏企业的海外拓展，不利于我国光伏制造行业的发展。尽管新兴市场光伏发电的需求在不断提升，同时欧盟委员会已经在 2018年9月结束对中国太阳能光伏电池和组件的反倾销和反补贴措施，但若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从而对我国光伏行业的海外拓展产生一定的影响。
（3）其他可再生能源对太阳能的替代作用
在可再生能源发电领域，太阳能的主要替代能源包括水能、风能、生物质能、地热能、潮汐能等。其中水能和风能的开发相对成熟，也较成规模，其对太阳能具有一定的替代效用。因此，如果其他替代能源取得突破性的进展，则会吸引更多的资源投入到替代能源中去，这将会给太阳能的发展带来不利影响。
（四）行业的进入壁垒
1、技术壁垒
光伏行业是技术密集型行业，硅片、电池片及电池组件的各个生产环节均有其特定的生产工艺流程，并需要与先进的生产设备相匹配。光伏行业无论是装备制造还是发电站建造运营，融合了计算机软件开发、机械设计、电气制造、半导体、人工晶体等多项学科和多项先进技术，综合性非常强；不同企业产品的系统设计、技术要求、生产模式也不相同。此外，光伏装备生产工艺复杂，缺乏一定的技术积累和工艺探索，新进入企业很难直接开展高端技术的研发并大规模生产性能稳定的终端产品，因此，经验技术的积累是光伏行业短期内不可逾越的壁垒。
2、资金壁垒
光伏行业属于资金密集型行业。由于行业技术快速更新迭代，提效降本乃是当前光伏行业最为关键的动力，而实现提效降本需要购置大量的新工艺光伏设备，新增光伏设备一方面需要大量的资本投入，形成资金压力，另一方面每年增加的固定资产折旧也将对经营业绩造成较大影响，加大公司整体经营风险；此外，光伏生产企业的原材料采购成本占比较大，生产运营过程中需要大量的流动资金。因此，该行业存在较高的资金壁垒。
3、人才壁垒
光伏行业有较高的人才壁垒。光伏企业规模的不断扩大，以及客户对光伏装备的经济效益、自动化程度需求的不断提高，都促使企业不断增强其对新产品、新技术的研发力度，增强企业的市场竞争力。由于光伏装备行业综合性强，专业人才不仅需要具备一定的技术水平和研发能力，还要具备丰富的实践经验来对下游客户进行技术指导和培训。目前，国内具有上述背景的专业人才较为紧缺，将
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对新进入者形成一定的障碍。
（五）行业的技术水平和经营模式
光伏产业链由上游的硅料、硅片环节，中游的电池片、组件环节和下游的光伏系统环节所构成。目前我国太阳能光伏产业已经形成比较完整的产业链，特别是在太阳能电池制造方面已经达到了国际先进水平。
上游产业是对以硅矿石和高纯度硅料的开采、提炼和生产为代表的原材料生产行业，包括硅矿石开采与冶金硅提纯、多晶硅提纯、单晶/多晶硅片加工与切割等环节。目前主流的多晶硅生产技术主要是改良西门子法，该方法是采用氯和氢合成氯化氢，氯化氢和工业硅粉在一定的温度下合成三氯氢硅，然后对三氯氢硅进行分离精馏提纯，提纯后的三氯氢硅在氢还原炉内进行CVD反应生产高纯多晶硅。采用的主要技术包括大直径对棒节能型还原炉技术，导热油循环冷却还原炉技术，还原炉尾气封闭式干法回收技术以及副产品 SiCl4氢化生成 SiHCl3技术。所用到的设备包括合成炉、还原炉、氢化炉、流化床等。
硅片制造主要是拉棒和切片两大环节：在拉棒环节，大尺寸是主要方向，效率的优化还有热场结构、提高连续投料量、拉升速度等，以降低电耗；切片环节，核心在于降低硅片厚度，厚度降低有利于降低硅耗和电池成本，预计厚度从2018年的180um降低到 2020年的160um。硅片生产过程中的设备主要包括单晶硅生长炉，多晶硅铸锭炉，切片机，清洗、检测等设备。
中游产业是技术核心环节，设计各类专用设备的研发制造等。包括单晶/多晶硅电池片、电池组件生产与组装。电池片的技术路线，从Al-BSF、到PERC、再到HJT、IBC，一直在提升电池转化率，当前单晶PERC已成为市场主流；未来 N型 PERT和HJT（异质结）电池会进入量产，成为新的发展方向。电池片生产设备主要包括扩散、覆膜、蚀刻、测试、分选等设备。
组件提升主要在功率和转换率，随着166硅片的推出，组件进入400W以上的规模。在组件技术上，主要路线是双面组件比重的提升（预计到 2021年提升至40%）；半片、叠瓦对全片的替代（预计到2021年达49%）。组件生产设备主要包括测试、清洗等设备，也需要专用材料的生产设备等。
下游产业是包括太阳能并网发电工程、太阳能电池组件的生产及安装、光伏
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集成建筑等在内的光伏产品系统集成与安装，一般分为独立系统、并网系统和混合系统。如果根据应用形式，应用规模和负载的类型，还可以将光伏系统细分为：小型太阳能供电系统，简单直流系统，大型太阳能供电系统，交流、直流供电系统，并网系统，混合供电系统等。
（六）行业周期性、区域性及季节性特征
1、周期性
光伏行业具有较强的周期性，除了要跟随行经济大环境所产生的经济周期以外，还会有补贴退出、技术更新迭代带来的行业内独有的周期。光伏发点的成本虽然处于快速下降的过程中，但目前在很多市场依然依赖补贴，如果补贴退出的速度远快于光伏产品价格下滑的速度，那么就会出现明显的周期。如 2018年受 “531政策”、新能源补贴拖欠等多重因素影响，光伏发展曾一度陷入低谷。进入 2019年，受相关产业政策迟迟未能下发影响，上半年光伏新增装机出现大幅下滑。从长远来看，光伏行业属于新兴行业，目前正处于成长期。
2、区域性
光伏行业具有很强的区域性。从全球范围来看，欧洲仍然是最主要的光伏发电市场，而中国、日本、美国的发电市场近年来增长迅速。在中国，目前大部分太阳能光伏电站以大型地面集中式电站的形式分布在光照资源充足、地广人稀的中西部地区。随着国家对分布式光伏发电支持力度的加大，东部分布式光伏电站也在不断拓展。
3、季节性
对于已建成光伏电站的发电情况来说，由于季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化，一般来说在太阳辐射能量较小的冬季，太阳能光伏电站发出的电力较少；而在另外三个季节，发电量明显增多。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司聚辉新能源主要从事光伏电池和光伏电池组件的制造，向日光电主要从事光伏电站系统的集成和运营，均位于光伏行业的中下游。
标的公司的上游行业主要为晶体硅原料的采集和硅棒、硅锭、硅片的加工制
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）造。在我国，考虑到生产成本和产业化速度，硅片环节主流技术路线为多晶硅片。
多晶硅片的价格则取决于多晶硅料的价格。因此，上游多晶硅行业的波动将影响到整个产业链直至太阳能光伏电站的投资成本。
标的公司的下游主要为电网公司，以及企业和居民（分布式光伏发电）。而太阳能光伏发电的标杆上网电价和补贴政策由政府制定，稳定性较强。因此，国家对太阳能标杆上网电价的补贴政策将直接影响到整个光伏产业链的发展方向和繁荣程度。我国光伏发电的标杆上网电价由国家发改委制定，电网公司对太阳能电力应全部收购，行业下游比较稳定。
（八）交易标的的竞争优势及行业地位
1、交易标的的行业地位
标的公司自成立以来，始终致力于“研发、生产与人类生存环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利用”为公司发展目标，专注于太阳能电池领域的研究开发，主要从事生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件、太阳能电站投资运行等，其中以多晶硅电池及组件为主。标的公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，标的公司盈利水平波动较大。
2、交易标的的竞争优势
（1）技术水平和研发能力较强
标的公司建立了完整的技术研发体系，持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进，对业务部门起到重要的技术支持作用。核心技术人员大多具备多年光伏行业从业经验，精通硅片、太阳能电池和太阳能电池组件等光伏全产业链的产品研发，对国内外最新光伏行业的技术特点及未来趋势具有深刻理解。同时，标的公司建立了较为完备的研发制度来管理、规范及激励其研发活动，促进标的公司内部形成积极开展技术创新和产品升级的良好作风。
（2）产品质量保证
标的公司严格按照ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、GB/T28001:2011职业健康安全管理体系，建立了质量环境职业健康安全产
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）品认证综合管理体系，产品已通过德国TÜV认证、美国 UL认证、英国 MCS认证、日本JET认证、CE认证、PV Cycle认证、CQC认证、光伏组件“领跑者”等认证。
（3）管理团队经验丰富
标的公司拥有一支经验丰富、业务精湛的管理团队。标的公司各环节的主要管理人员均有十余年的与光伏电池行业相关的从业经历，在光伏电池材料制备、工艺控制、生产管理、系统应用等方面积累了丰富的理论和实践经验。
三、向日光电最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产分析
最近两年一期，向日光电资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金||3,310.42|11.71%|4,557.86|12.47%|3,765.50|5.82%|
|应收账款||4,642.21|16.42%|7,410.27|20.27%|9,690.87|14.97%|
|预付款项||252.74|0.89%|520.68|1.42%|77.03|0.12%|
|其他应收款||6,004.68|21.23%|3,117.28|8.53%|3,792.60|5.86%|
|存货||134.50|0.48%|136.13|0.37%|785.44|1.21%|
|其他流动资产||618.76|2.19%|864.61|2.37%|1,697.70|2.62%|
|流动资产合计||14,963.31|52.91%|16,606.81|45.43%|19,809.15|30.60%|
|投资性房地产||829.14|2.93%|555.90|1.52%|173.41|0.27%|
|固定资产||8,959.49|31.68%|12,845.51|35.14%|37,543.53|58.00%|
|在建工程||-|-|39.49|0.11%|137.68|0.21%|
|无形资产||2,933.08|10.37%|5,869.77|16.06%|5,967.45|9.22%|
|商誉||-|-|-|-|417.66|0.65%|
|长期待摊费用||206.76|0.73%|223.42|0.61%|234.71|0.36%|
|其他非流动资产||386.96|1.37%|415.94|1.14%|445.78|0.69%|
|非流动资产合计||13,315.43|47.09%|19,950.03|54.57%|44,920.22|69.40%|
||资产总计|28,278.74|100.00%|36,556.84|100.00%|64,729.36|100.00%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，向日光电的资产总额分别为64,729.36万元、36,556.84万元和28,278.74万元，呈逐年减少趋势。
从资产结构看，截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，流动资产占比逐年上升，分别为30.60%、45.43%及52.91%，主要包括货币资金、其他应收款、应收账款等；非流动资产占比逐年下降，主要系 2018年度对固定资产中部分光伏电站计提了减值准备，并于2019年处置部分光伏电站所致。
自海外光伏电站建成以来，受地域条件限制，向日光电均聘请了当地的专业运营团队及管理机构进行管理，一方面由于欧洲管理团队运营、维护成本较高，导致每年对海外光伏电站管理投入成本较高，另一方面，罗马尼亚实行“绿证”政策，由于罗马尼亚政府批准“绿证”过多且当地政府的政策不稳定，海外光伏电站收益率较低。为减轻公司负担，同时为加速资金回笼，公司已择机出售了部分海外光伏电站，因此向日光电资产总额呈逐年减少趋势。向日光电主要资产科目情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，向日光电的货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|18.15|0.55%|396.07|8.69%|1.74|0.05%|
|银行存款|3,036.39|91.72%|3,902.83|85.63%|3,459.47|91.87%|
|其他货币资金|255.88|7.73%|258.96|5.68%|304.29|8.08%|
|合计|3,310.42|100.00%|4,557.86|100.00%|3,765.50|100.00%|

截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，向日光电的货币资金分别为 3,765.50万元、4,557.86万元和 3,310.42万元。
（2）应收账款
报告期各期末，向日光电应收账款的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2018年 12月 31日|
|账面余额|9,800.97|10,142.72|11,025.10|
|减：坏账准备|5,158.76|2,732.45|1,334.23|
|账面价值|4,642.21|7,410.27|9,690.87|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，向日光电的应收账款账面价值分别为9,690.87万元、7,410.27万元和4,642.21万元，占资产总额的比例分别为14.97%、20.27%和16.42%。报告期内，向日光电应收账款账面金额呈逐年减少趋势。
报告期各期末，向日光电应收账款分类情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 9月 30日|||||
||账龄|||||||
||||应收账款（万元）||坏账准备（万元）||账面价值（万元）|
||按组合计提坏账准备|||||||
||其中：按信用风险特征组合计||9,623.47||4,981.26||4,642.21|
||提坏账准备的应收账款|||||||
||单项金额不重大但单独||177.50||177.50||-|
||计提坏账准备的应收账款|||||||
||合计||9,800.97||5,158.76||4,642.21|
||||2018年 12月 31日|||||
||账龄|||||||
||||应收账款（万元）||坏账准备（万元）||账面价值（万元）|
||按信用风险特征组合计提坏账|||||||
||||9,963.08||2,552.81||7,410.27|
||准备的应收账款|||||||
||单项金额不重大但单独计提坏|||||||
||||179.64||179.64||-|
||账准备的应收账款|||||||
|合计|||10,142.72||2,732.45|7,410.27||
||||2017年 12月 31日|||||
||账龄|||||||
||||应收账款（万元）||坏账准备（万元）||账面价值（万元）|
||按信用风险特征组合计提坏账|10,846.49||1,155.62|||9,690.87|
||准备的应收账款|||||||
||单项金额不重大但单独计提坏|178.61||178.61|||-|
||账准备的应收账款|||||||
||合计||11,025.10||1,334.23||9,690.87|

①应收账款账龄分析
最近两年一期末，向日光电应收账款账龄情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年 9月 30日|||
|账龄||||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|
|1年以内（含1 年）|501.77|1.93|0.38|
|其中：6个月以内|482.50|-|-|
|7-12个月|19.27|1.93|10.00|
|1年以内小计|501.77|1.93|0.38|
|2-3 年（含3年）|8,284.73|4,142.37|50.00|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3年以上|836.97|836.97|100.00|
|合计|9,623.47|4,981.26||
||2018年 12月 31日|||
|账龄||||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|
|1年以内（含1 年）|686.61|-|-|
|其中：6个月以内|686.61|-|-|
|7-12个月|-|-|-|
|1年以内小计|686.61|-|-|
|1-2 年（含2年）|8,367.35|1,673.47|20.00|
|2-3 年（含3年）|59.55|29.78|50.00|
|3年以上|849.56|849.56|100.00|
||9,963.08|2,552.81||
|合计||||
||2017年 12月 31日|||
|账龄||||
||应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|
|1年以内（含1 年）|9,504.65|361.02|3.80|
|其中：6个月以内|5,894.45|-|-|
|7-12个月|3,610.20|361.02|10.00|
|1年以内小计|9,504.65|361.02|3.80|
|1-2 年（含2年）|670.75|134.15|20.00|
|2-3 年（含3年）|21.27|10.64|50.00|
|3年以上|649.82|649.82|100.00|
|合计|10,846.49|1,155.62||

报告期各期末，向日光电已按照《企业会计准则》及会计政策的要求足额计提坏账。
②应收账款前五名情况
截至 2019年9月30日，向日光电应收账款前五名单位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占比（%）|坏账准备（万元）|
|SPH Solarpark HardenbergGmbH& Co. KG|2,969.21|30.30|1,484.61|
|SPB Solarpark Bergheim GmbH& Co. KG|2,338.53|23.86|1,169.27|
|SPE Solarpark EnkenbachGmbH & Co. KG|871.15|8.89|435.58|
|SPB Solarpark Brauerschwendt|433.49|4.42|216.75|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|SPB Solarpark BassenheimGmbH & Co. KG|409.01|4.17|204.51|
|小计|7,021.40|71.64|3,510.70|

（3）预付款项
截至 2017年末、2018年末和 2019年9月末，向日光电预付款项分别为77.03万元、520.68万元及 252.74万元，占资产总额的比例分别为0.12%、1.42%及0.86%。
（4）其他应收款
截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，向日光电其他应收款分别为 3,792.60万元、3,117.28万元及 6,004.68万元，占资产总额的比例分别为5.86%、8.53%及21.23%。报告期各期末，向日光电其他应收款及坏账准备如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2018年 12月 31日|
|账面余额|8,116.20|3,502.91|3,895.45|
|减：坏账准备|2,111.51|385.63|102.85|
|账面价值|6,004.68|3,117.28|3,792.60|

向日光电 2019年 9月末其他应收款账面价值较 2018年末有较大幅度的上升，主要系 2019年卢森堡向日葵转让原子公司XPV.S.A，并计提对其应收暂借款利息 500.95万欧元，折合人民币3,884.26万元所致。
截至 2019年9月30日，其他应收款余额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款余额|比例（%）|性质|
|XPV.S.A|3,884.26|47.86|暂借款利息|
|向日葵|1,454.89|17.93|暂借款|
|NewCo Energy GmbH|1,326.40|16.34|暂借款|
|创誉贸易有限公司|955.12|11.77|暂借款|
|吴才苗|326.47|4.02|暂借款|
|合计|7,947.14|97.92||

（5）存货
向日光电的存货主要为库存商品。截至 2017年末、2018年末和 2019年 9
月末，向日光电存货账面余额分别为959.43万元、964.96万元和 619.45万元；
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期，对库存商品计提了存货跌价准备，尤其是2018年度及 2019年 1-9月，使得向日光电存货账面价值分别为785.44万元、136.13万元和134.50万元。
截至 2019年9月末，按分类列示存货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|周转材料|4.55|-|4.55|
|库存商品|614.89|484.94|129.95|
|小计|619.45|484.94|134.50|

（6）其他流动资产
截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，向日光电其他流动资产分别为1,697.70万元、864.61万元及 618.76万元，占资产总额的比例分别为2.62%、2.37%及2.19%。报告期各期末，向日光电其他流动资产按分类列示情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|收益权|-|-|1,179.93|
|未抵扣的增值税进项税|417.45|598.59|319.84|
|预缴纳的企业所得税|201.31|266.02|197.93|
|合计|618.76|864.61|1,697.70|

（7）投资性房地产
向日光电的投资性房地产主要为出租的房屋建筑物。截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，向日光电投资性房地产账面价值分别为 173.41万元、 555.90万元和829.14万元。
（8）固定资产
向日光电的固定资产主要包括房屋建筑物及光伏电站等。报告期各期末，向日光电的固定资产账面价值具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值合计|20,654.34|100.00%|43,202.01|100.00%|46,447.37|100.00%|
|房屋及建筑物|2,388.73|11.57%|2,991.57|6.92%|3,713.76|8.00%|
|电子设备及其他|12.94|0.06%|93.19|0.22%|83.80|0.18%|
|光伏电站|18,252.66|88.37%|40,117.25|92.86%|42,649.81|91.82%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|二、累计折旧合计|5,955.52|100.00%|10,039.19|100.00%|8,903.83|100.00%|
|房屋及建筑物|1,163.01|19.53%|1,349.94|13.45%|1,499.43|16.84%|
|电子设备及其他|12.94|0.22%|53.66|0.53%|42.76|0.48%|
|光伏电站|4,779.56|80.25%|8,635.59|86.02%|7,361.65|82.68%|
|三、减值准备合计|5,739.33|100.00%|20,317.30|100.00%|-|-|
|房屋及建筑物||-|-|-|-|-|
|电子设备及其他||-|-|-|-|-|
|光伏电站|5,739.33|100.00%|20,317.30|100.00%|-|-|
|四、账面价值合计|8,959.49|100.00%|12,845.51|100.00%|37,543.53|100.00%|
|房屋及建筑物|1,225.72|13.68%|1,641.63|12.78%|2,214.33|5.90%|
|电子设备及其他|-|0.00%|39.53|0.31%|41.04|0.11%|
|光伏电站|7,733.77|86.32%|11,164.36|86.91%|35,288.16|93.99%|

截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，向日光电固定资产的账面价值分别为 37,543.53万元、12,845.51万元和 8,959.49万元，占比总资产分别为58.00%、35.14%和31.68%，呈逐年下降趋势。向日光电固定资产减少的主要原因系海外光伏电站存在投入成本较高、当地政府的政策不稳定等不利因素，为减轻公司负担，同时为加速资金回笼，向日光电择机出售了部分海外光伏电站，因此向日光电固定资产总额呈逐年减少趋势。
（9）无形资产
向日光电的无形资产主要为土地使用权。截至2017年末、2018年末和2019年9月末，向日光电的无形资产账面价值分别为5,967.45万元、5,869.77万元和 2,933.08万元。2019年9月末，无形资产账面金额大幅下降主要系处置账面金额为2,837.73万元的境外子公司的土地使用权所致。
2、负债分析
最近两年一期，向日光电负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|28,765.87|29.42%|29,794.71|29.92%|35,045.03|51.71%|
|预收款项|36.99|0.04%|166.18|0.17%|214.16|0.32%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付职工薪酬|1.48|0.00%|2.48|0.00%|4.20|0.01%|
|应交税费|48.97|0.05%|35.71|0.04%|54.70|0.08%|
|其他应付款|64,443.94|65.90%|33,668.99|33.81%|27,217.47|40.16%|
|一年内到期的非流动负债|711.62|0.73%|677.81|0.68%|659.77|0.97%|
|流动负债合计|94,008.87|96.14%|64,345.87|64.61%|63,195.33|93.25%|
|长期借款|942.34|0.96%|1,106.25|1.11%|1,167.13|1.72%|
|长期应付款|2,836.97|2.90%|3,118.08|3.13%|3,406.34|5.03%|
|预计负债|-|-|31,020.42|31.15%|-|-|
|非流动负债合计|3,779.31|3.86%|35,244.75|35.39%|4,573.46|6.75%|
|负债合计|97,788.18|100.00%|99,590.62|100.00%|67,768.80|100.00%|

最近两年一期末，向日光电的总负债分别为67,768.80万元、99,590.62万元和97,788.18万元。
报告期内，向日光电的流动负债占总负债比例分别为93.25%、64.61%、96.14%。流动负债主要为应付账款、其他应付款等；向日光电的非流动负债占总负债比例分别为6.75%、35.39%、3.86%。流动负债主要为长期应付款、预计负债等。向日光电主要负债科目情况如下：
（1）应付账款
应付账款主要为应付外购存货款、工程款等。报告期内各期末，向日光电应付账款余额分别为 35,045.03万元、29,794.71万元及 28,765.87万元，占负债总额的51.71%、29.92%及29.42%，是负债主要构成部分之一。
报告期各期末，向日光电应付账款按分类列示情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2018年 12月 31日|
|外购存货款|26,903.10|27,957.84|33,364.00|
|工程款|1,862.77|1,836.87|1,681.03|
|小计|28,765.87|29,794.71|35,045.03|

报告期各期末，账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2018年 12月 31日|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|向日葵|24,552.51|24,848.57|15,158.83|
|小计|24,552.51|24,848.57|15,158.83|

（2）其他应付款
其他应付款主要为暂借款、海关关税等，且其他应付款账龄主要为1年以内。
报告期内各期末，向日光电其他应付款余额分别为27,217.47万元、33,668.99万元及 64,443.94万元，占负债总额的40.16%、33.81%及65.90%，是负债主要构成部分之一。
报告期各期末，向日光电其他应付款按分类列示情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2018年 12月 31日|
|暂借款|29,967.80|31,362.24|27,050.20|
|海关关税|33,338.04|2,274.68|-|
|其他|1,138.10|32.07|167.27|
|小计|64,443.94|33,668.99|27,217.47|

 2019年 9月 30日，向日光电应付暂借款 29,967.80万元，主要系向日葵向卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵提供的资金拆借款 29,737.92万元。应付海关关税33,338.04万元，主要系德国向日葵收到荷兰海关“反倾销、反补贴”调查征税单后，将 2018年度确认的预计负债转入其他应付款。
（3）一年内到期的非流动负债
最近两年一期末，向日光电一年内到期的非流动负债余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|一年内到期的长期借款|145.13|104.49|89.73|
|一年内到期的长期应付款|566.49|573.32|570.03|
|合计|711.62|677.81|659.77|

（4）长期借款
最近两年一期末，向日光电长期借款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|抵押借款|942.34|1,106.25|1,167.13|
|合计|942.34|1,106.25|1,167.13|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）长期应付款
最近两年一期末，向日光电长期应付款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应付融资租赁款|2,836.97|3,118.08|3,406.34|
|合计|2,836.97|3,118.08|3,406.34|

（6）预计负债
最近两年一期末，向日光电预计负债余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|预计补税损失|-|31,020.42|-|
|合计|-|31,020.42|-|

 2019月1月 21日，德国向日葵收到荷兰海关关于“反倾销、反补贴”调查补缴关税的征税听证函，合计听证税款金额 3,953.01万欧元（折合人民币 31,020.42万元）。
2019年 2月底，德国向日葵收到荷兰海关关于上述“反倾销、反补贴”调查的首笔 311.35万欧元征税单。
根据荷兰海关征税听证函和首笔征税单及律师意见，向日葵及德国向日葵管理层预计因荷兰海关“反倾销、反补贴”调查德国向日葵很可能需要补缴税款共计3,953.01万欧元（折合人民币 31,020.42万元），因此德国向日葵于2018年度确认预计荷兰海关双反调查补税损失 3,953.01万欧元（折合人民币 31,020.42万元）并计入营业外支出。
2019年 10月，德国向日葵收到荷兰海关关于上述“反倾销、反补贴”调查的3,681.24万欧元的征税单，因此将已确认的预计负债转入其他应付款。
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
最近两年一期，向日光电偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日/2019年 1-9月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|流动比率（倍）|0.16|0.26|0.31|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日/2019年 1-9月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|速动比率（倍）|0.16|0.26|0.30|
|资产负债率（%）|345.80%|272.43%|104.70%|
|息税折旧摊销前利润（元）|-54,361,616.83|-570,465,554.86|-30,753,198.00|
|经营活动现金流量净额（元）|6,127,033.80|9,322,269.97|-81,424,533.01|

注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
①流动比率和速动比率分析
报告期各期末，向日光电流动比率和速动比率指标相对较小，短期偿债压力较大。
②资产负债率分析
报告期内，向日光电已资不抵债的状况，资产负债率均大于100%。
（2）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|0.52|0.57|4.72|
|存货周转率|6.44|4.96|7.39|

注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营业成本×2/（存货期初数+存货期末数）；2019年1-9月指标未年化处理
最近一年一期，向日光电营业收入主要为发电业务收入，已停止了电池片及电池组件业务，因此收入规模急剧下降，同时应收客户的应收款项回款较慢，且向日光电对存货中的库存商品计提了大额的跌价准备，综合导致应收账款周转率及存货周转率的变动。
（二）盈利能力分析
向日光电最近两年一期损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
||金额|金额|金额|
|一、营业收入|3,113.97|4,834.62|30,578.09|
|减：营业成本|871.81|2,283.70|31,589.03|
|税金及附加|50.32|74.65|82.13|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|||金额|金额|金额|
|销售费用||317.81|711.82|481.88|
|管理费用||1,956.59|2,473.21|3,765.70|
|研发费用||-|-|-|
|财务费用||806.41|413.52|20.53|
|加：其他收益||-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）||8,526.64|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-|-|-|
|信用减值损失(损失以“-”填号）||-4,158.38|-|-|
|资产减值损失(损失以“-”填号）||-|-22,996.26|-554.67|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-|-|-|
|二、营业利润||3,479.30|-24,118.54|-5,915.86|
|加：营业外收入||34.38|396.67|78.65|
|减：营业外支出||10,423.33|36,197.08|1.77|
|三、利润总额||-6,909.66|-59,918.96|-5,838.98|
|减：所得税费用||-|-|15.87|
|四、净利润||-6,909.66|-59,918.96|-5,854.85|
|归属于母公司所有者的净利润||-6,940.33|-58,078.93|-5,642.78|
||少数股东损益|30.67|-1,840.03|-212.08|

1、营业收入
最近两年一期，向日光电营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2019年 1-9月||2018 年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|2,825.97|90.75%|4,568.21|94.49%|27,350.38|89.44%|
|其他业务|288.00|9.25%|266.40|5.51%|3,227.71|10.56%|
|合计|3,113.97|100.00%|4,834.62|100.00%|30,578.09|100.00%|

2018年度，向日光电实现营业收入4,834.62万元，较 2017年度下降84.19%，
主要系 2018年度主营业务收入仅发电业务收入，已停止了电池片及电池组件销
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）售业务；2019年1-9月，营业收入基本达到2018年度同期营业收入水平。
报告期内，向日光电主营业务分产品收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2019年 1-9月||2018 年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|发电收入|2,825.97|100.00%|4,568.21|100.00%|4,819.75|17.62%|
|电池片及电池组件|-|-|-|-|22,530.63|82.38%|
|合计|2,825.97|100.00%|4,568.21|100.00%|27,350.38|100.00%|

2、毛利及毛利率
最近两年一期，向日光电主营业务收入的毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2019年 1-9月||2018 年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|发电收入|2,124.22|100.00%|2,432.03|100.00%|2,797.22|65.88%|
|电池片及电池组件|-|-|-|-|1,448.96|34.12%|
|合计|2,124.22|100.00%|2,432.03|100.00%|4,246.19|100.00%|

最近两年一期，向日光电各业务的毛利率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|发电收入|75.17%|53.24%|58.04%|
|电池片及电池组件|-|-|6.43%|
|主营业务综合毛利率|75.17%|53.24%|15.53%|

3、销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|佣金|317.81|711.82|481.88|
|合计|317.81|711.82|481.88|
|销售费用/营业收入|10.21%|14.72%|1.58%|

最近两年一期，向日光电的销售费用主要为支付的佣金。
4、管理费用
单位：万元
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|折旧费|82.82|172.97|180.08|
|无形资产摊销|30.43|40.57|55.56|
|职工薪酬|318.71|517.62|574.93|
|咨询顾问费|617.23|1,247.08|2,316.95|
|税金|52.21|21.67|61.87|
|长期待摊费用摊销|10.94|11.74|-|
|办公费|32.40|33.08|26.39|
|保险费|688.24|82.43|122.71|
|水电费|31.68|52.89|38.40|
|汽车费用|24.91|31.51|37.45|
|通讯费|4.83|0.71|6.19|
|其他|62.17|260.94|345.17|
|合计|1,956.59|2,473.21|3,765.70|
|管理费用/营业收入|62.83%|51.16%|12.32%|

最近两年一期，向日光电的管理费用主要包括咨询顾问费、折旧费、办公费及管理人员薪酬等。
最近两年一期，向日光电管理费用占营业收入的比例为12.32%、51.16%及62.83%，主要系 2018年度及2019年1-9月向日光电营业收入主要为发电业务收入，已停止了电池片及电池组件业务，收入规模急剧下降，因此管理费用占营业收入的比例较2017年度相对较高。
5、财务费用
最近两年一期，向日光电发生的财务费用主要系银行借款产生的利息费用、汇兑损益等。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|利息费用|611.01|298.54|439.65|
|减：利息收入|29.85|37.94|199.70|
|汇兑损益|195.35|125.95|-247.12|
|金融机构手续费|29.90|26.98|27.70|
|合计|806.41|413.52|20.53|

6、投资收益
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2019年 1-9月，向日光电发生的投资收益为处置子公司取得的投资收益。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|处置子公司取得的投资收益|8,526.64|-|-|
|合计|8,526.64|-|-|

7、信用减值损失
2019年 1-9月，向日光电发生的信用减值损失为应收账款和其他应收款的坏账损失。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|应收账款坏账损失|-2,432.50|-|-|
|应收账款坏账损失|-1,725.88|-|-|
|合计|-4,158.38|-|-|

8、资产减值损失
最近两年一期，向日光电发生的资产减值损失主要系固定资产减值损失及坏账损失等。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|坏账损失|-|-1,660.21|-337.54|
|存货跌价损失|-|-650.85|-217.13|
|固定资产减值损失|-|-20,267.53|-|
|商誉减值损失|-|-417.66|-|
|合计|-|-22,996.26|-554.67|

9、非经常性损益
最近两年一期，向日光电非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益|-|-2,899.96|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-33,295.10|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-402.46|394.65|76.88|
|企业所得税影响数|-|-|-|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|690.10|-12.14|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-402.46|-35,110.31|64.74|

（三）现金流量分析
最近两年一期，向日光电的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|612.70|932.23|-8,142.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-823.63|37.37|-2,547.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-777.36|-564.30|-1,100.82|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-316.44|35.31|616.74|
|现金及现金等价物净增加额|-1,304.72|440.61|-11,173.95|

报告期内，向日光电的经营活动现金流量净额分别为-8,142.45万元、932.23万元和 612.70万元，当期净利润分别为-5,854.85万元、-59,918.96万元和-6,909.66万元，经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异，调整过程具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|净利润|-6,909.66|-59,918.96|-5,854.85|
|加：信用减值损失|4,158.38|-|-|
|资产减值准备|-|24,113.37|369.05|
|固定资产折旧|771.11|2,453.64|2,172.83|
|生产性生物资产折旧|-|-|-|
|油气资产折耗|-|-|-|
|无形资产摊销|79.87|107.64|130.09|
|长期待摊费用摊销|11.51|12.58|21.09|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|2,899.96|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|611.01|298.54|723.61|
|投资损失（收益以“－”|1,459.86|-|-|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|号填列）||||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-|-|-|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-|-|7,303.14|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-252.36|1,617.01|-6,706.58|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|682.99|29,348.44|-6,300.82|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|612.70|932.23|-8,142.45|

最近两年一期，向日光电投资活动产生的现金流量主要系处置子公司产生的现金流、构建固定资产的现金支出和支付其他投资活动产生的现金流。
最近两年一期，向日光电筹资活动现金流量主要系偿还债务、偿付利息及支付其他与筹资活动的现金流支出。
四、聚辉新能源最近两年及一期模拟财务状况及盈利能力分析
聚辉新能源于2018年7月设立。2019年8月，向日葵对其进行了增资，以固定资产-房屋建筑物、无形资产-土地使用权、现金的方式向聚辉新能源合计增资21,800万元人民币（其中以固定资产和土地使用权作价出资21,764.84万元人民币，现金出资35.16万元人民币）；同时，向日葵将光伏业务相关的固定资产-机器设备、存货、知识产权、预付款项、长期待摊费用、预收及应付账款等转让给聚辉新能源。
因此，聚辉新能源按照以往向日葵光伏业务的模拟口径，即按照开展光伏业务实际发生的交易和事项（包括业务涉及的存货、固定资产、无形资产、债权债务、其他资产、收入、成本及费用等），进行追溯调整编制了模拟财务数据。
（一）财务状况分析
1、资产分析
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近两年一期，聚辉新能源资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金||951.91|2.35%|13,469.44|18.44%|12,029.44|6.66%|
|应收票据||-|-|5,437.83|7.44%|26,690.77|14.77%|
|应收账款||0.71|-|17,066.15|23.36%|64,389.80|35.64%|
|预付款项||461.08|1.14%|2,456.20|3.36%|1,134.47|0.63%|
|其他应收款||10.01|0.02%|81.90|0.11%|478.52|0.26%|
|存货||5,423.31|13.40%|3,853.39|5.27%|16,265.10|9.00%|
|其他流动资产||1,208.56|2.99%|-|-|-|-|
|流动资产合计||8,055.57|19.91%|42,364.90|57.98%|120,988.10|66.97%|
|固定资产||26,294.60|64.99%|28,803.22|39.42%|55,059.65|30.48%|
|在建工程||4,807.25|11.88%|-|-|-|-|
|无形资产||1,259.18|3.11%|1,297.81|1.78%|4,087.29|2.26%|
|长期待摊费用||39.85|0.10%|73.83|0.10%|160.24|0.09%|
|其他非流动资产||1.54|-|522.79|0.72%|355.98|0.20%|
|非流动资产合计||32,402.43|80.09%|30,697.65|42.02%|59,663.17|33.03%|
||资产总计|40,458.00|100.00%|73,062.54|100.00%|180,651.27|100.00%|

报告期各期末，资产总额分别为180,651.27万元、73,062.54万元和 40,458.00万元，呈整体大幅下降趋势，主要系在近几年光伏行业快速发展，光伏政策不断调整的推动下，光伏发电上网电价呈持续下降趋势，且逐步趋于传统上网电价的大环境下，向日葵主动淘汰落后产能，优化产品结构，主营业务中光伏业务大幅减少所致。
报告期各期末，聚辉新能源主要资产科目情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，聚辉新能源的货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|2.76|0.29%|2.88|0.02%|6.80|0.06%|
|银行存款|174.95|18.38%|10,789.41|80.10%|2,873.36|23.89%|
|其他货币资金|774.20|81.33%|2,677.15|19.88%|9,149.29|76.06%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|951.91|100.00%|13,469.44|100.00%|12,029.44|100.00%|

截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，聚辉新能源的货币资金分别为12,029.44万元、13,469.44万元和951.91万元。其中，其他货币资金主要系贷款保证金、银行承兑汇票保证金等保证金。
（2）应收票据
聚辉新能源的应收票据为收到客户的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
截至 2017年末、2018年末，聚辉新能源的应收票据余额分别为 26,690.77万元、5,437.83万元，2019年9月末无应收票据。
（3）应收账款
报告期各期末，聚辉新能源应收账款的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|账面余额|0.71|53,389.75|69,991.28|
|减：坏账准备|-|36,323.60|5,601.48|
|账面价值|0.71|17,066.15|64,389.80|

截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，聚辉新能源的应收账款账面价值分别为64,389.80万元、17,066.15万元和0.71万元，占资产总额的比例分别为35.64%、23.36%和0.00%。
聚辉新能源 2019年度受让向日葵光伏业务，构成同一控制下业务合并。因此，聚辉新能源2017年 12月31日、2018年12月 31日的应收账款余额系按照向日葵应收账款余额进行追溯调整后的模拟金额。另一方面，2019年 8月，向日葵在将光伏业务转让给聚辉新能源时，相关应收账款未随之转让，聚辉新能源 2019年 9月 30日的应收账款余额系其账面实际的金额。由于聚辉新能源仅在 2019年9月独立从事了一个月的光伏业务，期末几乎无应收账款。
报告期各期末，聚辉新能源应收账款分类情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年 9月 30日|||
|项目||||
||账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面价值（万元）|
|按组合计提坏账准备|0.71|-|0.71|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其中：按信用风险特征组合计|||||
|||0.71|-||0.71|
||提坏账准备的应收账款|||||
||合计|0.71|-||0.71|
|||2018年 12月 31日||||
||项目|||||
|||账面余额（万元）|坏账准备（万元）||账面价值（万元）|
||单项金额重大并单独计提坏账|||||
|||36,926.18|29,259.25||7,666.92|
||准备的应收账款|||||
||按信用风险特征组合计提坏账|||||
|||15,184.58|6,435.04||8,749.54|
||准备的应收账款|||||
||其中：组合1（账龄）|14,932.10|6,435.04||8,497.06|
|组合2||252.48|-||252.48|
|组合小计||15,184.58|6,435.04||8,749.54|
||单项金额不重大但单独计提坏|||||
|||1,279.00|629.31||649.69|
||账准备的应收账款|||||
|合计||53,389.75|36,323.60|17,066.15||
|||2017年 12月 31日||||
||项目|||||
|||账面余额（万元）|坏账准备（万元）||账面价值（万元）|
||按信用风险特征组合计提坏账|||||
|||69,183.08|4,793.27||64,389.80|
||准备的应收账款|||||
|其中：组合1（账龄）||38,163.36|4,793.27||33,370.09|
|组合2||31,019.72|-||31,019.72|
|组合小计||69,183.08|4,793.27||64,389.80|
||单项金额不重大但单独计提坏|||||
|||808.21|808.21||-|
||账准备的应收账款|||||
||合计|69,991.28|5,601.48||64,389.80|

最近两年一期末，聚辉新能源应收账款账龄情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年 9月 30日|||
|账龄||||
||账面余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|
|1年以内（含1 年）|0.71||-|
|其中：6个月以内|0.71|-|-|
|7-12个月|-|-|-|
|合计|0.71|-|-|
||2018年 12月 31日|||
|账龄||||
||账面余额（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|
|1年以内（含1 年）|5,573.39|337.98|6.06|
|其中：6个月以内|2,193.60|-|-|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||7-12个月||3,379.79||337.98||10|
||1年以内小计||5,573.39||337.98||6.06|
||1-2 年（含2年）||2,302.40||460.48||20|
||2-3 年（含3年）||2,839.44||1,419.72||50|
||3年以上|4,216.86||4,216.86||100||
|合计|||14,932.10||6,435.04|-||
||||2017年 12月 31日|||||
||账龄|||||||
||||账面余额（万元）||坏账准备（万元）||计提比例（%）|
||1年以内（含1 年）||28,059.32||62.10||0.22|
||其中：6个月以内||27,438.35||-||-|
||7-12个月||620.97||62.10||10|
||1年以内小计||28,059.32||62.10||0.22|
||1-2 年（含2年）||6,505.78||1,301.16||20|
||2-3 年（含3年）||336.48||168.24||50|
||3年以上||3,261.78||3,261.78||100|
||合计||38,163.36||4,793.27||-|

报告期各期末，聚辉新能源已按照《企业会计准则》及会计政策的要求足额计提坏账准备。
（4）预付款项
截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，聚辉新能源预付款项分别为 1,134.47万元、2,456.20万元及 461.08万元，占资产总额的比例分别为0.63%、3.36%及1.14%。
截至 2019年9月30日，聚辉新能源预付款项前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|金额（万元）|占比（%）|
|常州哈耐斯商贸有限公司|87.91|19.07|
|慈溪市宏宇电器有限公司|79.10|17.16|
|莱茵技术（上海）有限公司|59.04|12.81|
|上海再华实业有限公司|46.57|10.1|
|江苏扬氏金属制品有限公司|40.57|8.8|
|小计|313.20|67.94|

（5）存货
聚辉新能源的存货主要包括光伏产业的原材料、在产品、库存商品等。截至
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年末、2018年末和2019年9月末，存货余额分别为 16,265.10万元、3,853.39万元和 5,423.31万元。
截至 2019年9月末，按分类列示存货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,648.16|-|1,648.16|
|在产品|1,629.31|-|1,629.31|
|库存商品|1,996.04|84.48|1,911.57|
|包装物及低值易耗品|234.27|-|234.27|
|小计|5,507.78|84.48|5,423.31|

（6）其他流动资产
截至 2019年9月末，聚辉新能源其他流动资产为未抵扣的增值税进项税，金额为 1,208.56万元。
（7）固定资产
聚辉新能源的固定资产主要包括生产所需的厂房及专用机械设备等。报告期各期末，固定资产账面价值具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值合计|67,403.66|100%|67,403.66|100%|104,503.08|100%|
|房屋及建筑物|26,148.43|38.79%|26,148.43|38.79%|24,316.53|23.27%|
|机器设备|40,120.41|59.52%|40,120.41|59.52%|78,859.34|75.46%|
|运输工具|409.77|0.61%|409.77|0.61%|417.47|0.40%|
|电子设备及其他|725.05|1.08%|725.05|1.08%|909.74|0.87%|
|二、累计折旧合计|36,634.24|100%|34,125.61|100%|49,443.42|100%|
|房屋及建筑物|9,613.75|26.24%|8,729.89|25.58%|7,634.37|15.44%|
|机器设备|26,140.26|71.35%|24,588.26|72.05%|40,886.87|82.69%|
|运输工具|358.13|0.98%|333.73|0.98%|307.93|0.62%|
|电子设备及其他|522.09|1.43%|473.73|1.39%|614.25|1.24%|
|三、减值准备合计|4,474.83|100%|4,474.83|100%|-|-|
|房屋及建筑物|-|-|-|-|-|-|
|机器设备|4,474.83|100%|4,474.83|100%|-|-|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|运输工具|-|-|-|-|-|-|
|电子设备及其他|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值合计|26,294.60|100%|28,803.22|100%|55,059.65|100%|
|房屋及建筑物|16,534.68|62.88%|17,418.54|60.47%|16,682.16|30.30%|
|机器设备|9,505.32|36.15%|11,057.32|38.39%|37,972.46|68.97%|
|运输工具|51.64|0.20%|76.05|0.26%|109.54|0.20%|
|电子设备及其他|202.96|0.77%|251.32|0.87%|295.49|0.54%|

截至 2017年末、2018年末和 2019年 9月末，聚辉新能源固定资产的账面价值分别为 55,059.65万元、28,803.22万元和 26,294.60万元，占比总资产分别为30.48%、39.42%和64.99%。
（8）在建工程
截至 2019年9月末，聚辉新能源在建工程为电子化生产线及二车间改造，金额合计为 4,807.25万元。
（9）无形资产
聚辉新能源的无形资产主要为土地使用权、自用专有技术。截至2017年末、 2018年末和2019年 9月末，聚辉新能源的无形资产账面价值分别为4,087.29万元、1,297.81万元和1,259.18万元。2018年度，无形资产账面价值大幅减少主要系将账面价值1,711.62万元的自用专有技术全部处置所致。
2、负债分析
最近两年一期，聚辉新能源负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|38,791.00|64.40%|57,777.00|49.58%|
|应付票据|1,414.00|6.00%|8,156.13|13.54%|7,187.59|6.17%|
|应付账款|6,418.89|27.25%|8,963.63|14.88%|33,014.31|28.33%|
|预收款项|574.65|2.44%|926.54|1.54%|3,474.48|2.98%|
|应付职工薪酬|926.89|3.93%|991.05|1.65%|1,041.08|0.89%|
|应交税费|24.01|0.10%|738.17|1.23%|3,831.43|3.29%|
|其他应付款|14,198.57|60.27%|1,671.54|2.77%|10,205.77|8.76%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|23,557.01|100.00%|60,238.06|100.00%|116,531.66|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|23,557.01|100.00%|60,238.06|100.00%|116,531.66|100.00%|

最近两年一期末，聚辉新能源的总负债分别为 116,531.66万元、60,238.06万元和 23,557.01万元。
报告期内，聚辉新能源的负债均为流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款及其他应付款等。负债总额变动趋势与资产总额一致。聚辉新能源主要负债科目情况如下：
（1）短期借款
最近两年一期末，聚辉新能源短期借款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|保证借款|-|17,500.00|10,000.00|
|抵押及保证借款|-|18,791.00|37,946.00|
|质押及保证借款|-|2,500.00|9,831.00|
|合计|-|38,791.00|57,777.00|

截至 2019年9月30日，聚辉新能源无短期借款余额。
（2）应付票据
最近两年一期末，聚辉新能源的应付票据分别为7,187.59万元、8,156.13万元和1,414.00万元。聚辉新能源应付票据全部为银行承兑汇票。
（3）应付账款
应付账款主要为原材料采购款、工程设备款等，且无账龄超过一年的重要应付账款。聚辉新能源在供应商给予的信用期满后，根据在交易中的议价能力向供应商开具银行承兑汇票或通过银行转账付款。报告期内各期末，聚辉新能源应付账款余额分别为 33,014.31万元、8,963.63万元及 6,418.89万元，占负债总额的28.33%、14.88%及27.25%，是负债主要构成部分之一。
报告期各期末，聚辉新能源应付账款按分类列示情况如下：
单位：万元
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2018年 12月 31日|
|外购存货款|4,757.53|7,157.75|32,213.44|
|工程款|1,400.80|1,517.20|477.06|
|服务费|-|-|76.67|
|运输费|-|186.32|131.45|
|其他|260.56|102.36|115.69|
|小计|6,418.89|8,963.63|33,014.31|

（4）预收款项
最近两年一期末，聚辉新能源的预收账款分别为 3,474.48万元、926.54万元和 574.65万元。聚辉新能源预收账款全部为预收销售货款，且无账龄超过一年的重要预收款项。
（5）其他应付款
最近两年一期末，聚辉新能源其他应付款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应付利息|-|43.22|237.25|
|其他应付款|14,198.57|1,628.32|9,968.52|
|合计|14,198.57|1,671.54|10,205.77|

其中，应付利息主要为计提的分期付息到期还本的长期借款利息及短期借款应付利息。其他应付款主要为暂借款，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|暂借款|14,019.42|1,612.16|9,945.95|
|其他|179.15|16.15|22.57|
|合计|14,198.57|1,628.32|9,968.52|

聚辉新能源无账龄超过一年的重要其他应付款。
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
最近两年一期，聚辉新能源偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动比率（倍）|0.34|0.70|1.04|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|速动比率（倍）|0.11|0.64|0.90|
|资产负债率（%）|58.23%|82.45%|64.51%|

①流动比率和速动比率分析
最近两年一期，聚辉新能源流动比率及速动比率急剧下降，短期偿债能力大幅下降。
②资产负债率分析
报告期内，聚辉新能源的资产负债率总体保持在较高水平，财务风险较大。
（2）资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率|4.49|1.48|1.82|
|存货周转率|7.54|6.40|5.25|

注：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营业成本×2/（存货期初数+存货期末数）；2019年1-9月指标未年化处理
2019年 1-9月，聚辉新能源应收账款周转率指标虽然较 2017年度及 2018年度有所提升，但主要系应经营规模下降，应收客户的款项急剧下降所致。
报告期内，聚辉新能源存货周转率逐年上升，主要系主营业务中光伏产业的生产销售规模逐年减少，2018年末及 2019年 9月末存货账面价值较 2017年末大幅下降所致。
（二）盈利能力分析
聚辉新能源最近两年一期损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
||金额|金额|金额|
|一、营业收入|38,277.50|60,261.01|134,043.26|
|减：营业成本|34,959.94|64,359.59|115,354.02|
|税金及附加|314.64|291.83|1,250.81|
|销售费用|741.72|1,157.57|1,527.67|
|管理费用|3,779.67|7,933.62|6,326.67|
|研发费用|458.85|1,045.69|1,402.33|
|财务费用|2,281.79|2,343.51|587.46|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
||金额|金额|金额|
|加：其他收益|-|90.02|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|信用减值损失(损失以“-”填号）|1,031.40|-|-|
|资产减值损失(损失以“-”填号）|183.52|-50,563.71|863.03|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-6,141.40|1.04|
|二、营业利润|-3,044.20|-73,485.89|8,458.36|
|加：营业外收入|1,385.60|323.93|156.75|
|减：营业外支出|107.27|2,802.67|23.70|
|三、利润总额|-1,765.87|-75,964.63|8,591.41|
|减：所得税费用|21.87|2,293.35|-1,641.44|
|四、净利润|-1,787.74|-78,257.98|10,232.84|

1、营业收入
最近两年一期，聚辉新能源营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2019年 1-9月||2018 年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|36,951.52|96.54%|57,354.01|95.18%|131,352.03|97.99%|
|其他业务收入|1,325.97|3.46%|2,906.99|4.82%|2,691.23|2.01%|
|合计|38,277.50|100.00%|60,261.01|100.00%|134,043.26|100.00%|

 2018年度，聚辉新能源实现营业收入 60,261.01万元，较 2017年度下降55.04%，主要系受当年光伏新政策，及光伏发电成本持续下降，全产业链价格出现大幅度下调影响，光伏业务相关产品的价格及销量均出现大幅下滑；2019年 1-9月，聚辉新能源实现营业收入 38,277.50万元，其中主营业务收入仅为 36,951.52万元，主营业务中光伏组件相关业务进一步萎缩。
报告期内，聚辉新能源主营业务分产品收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2019年 1-9月||2018 年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电池片及电池组件|36,951.52|100.00%|57,354.01|100.00%|131,352.03|100.00%|
|合计|36,951.52|100.00%|57,354.01|100.00%|131,352.03|100.00%|

电池片及电池组件收入构成聚辉新能源主营业务收入的来源，报告期内，随着电池片及电池组件收入的大幅下降，聚辉新能源营业收入也大幅下降。
2、毛利及毛利率
最近两年一期，聚辉新能源主营业务收入的毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2019年 1-9月||2018 年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电池片及电池组件|3,108.75|100.00%|-5,433.18|100.00%|18,435.04|100.00%|
|合计|2,609.29|100.00%|-5,482.60|100.00%|18,384.24|100.00%|

最近两年一期，聚辉新能源各业务的毛利率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|电池片及电池组件|8.41%|-9.47%|14.03%|
|主营业务综合毛利率|8.41%|-9.47%|14.03%|

3、销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|运费|438.37|495.37|821.33|
|佣金|5.02|13.82|63.08|
|保险费|78.26|172.36|248.99|
|工资|131.70|215.62|153.71|
|展览费|52.05|79.52|79.55|
|差旅费|5.83|17.52|28.85|
|其他费用|30.48|163.35|132.15|
|合计|741.72|1,157.57|1,527.67|
|销售费用/营业收入|1.94%|1.92%|1.14%|

最近两年一期，聚辉新能源的销售费用主要包括运输费、工资、保险费、展
览费等，销售费用占营业收入的比例相对稳定。
4、管理费用
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|折旧费|1,087.70|2,792.51|1,750.18|
|无形资产摊销|38.63|1,077.86|1,172.65|
|职工薪酬|852.46|1,583.39|1,412.12|
|咨询顾问费|798.67|924.41|231.55|
|长期待摊费用摊销|14.88|27.08|56.13|
|办公费|125.70|121.30|139.31|
|保险费|55.09|97.84|117.83|
|汽车费用|67.90|101.76|93.43|
|福利费|245.92|383.69|307.97|
|其 他|492.72|823.78|1,045.50|
|合计|3,779.67|7,933.62|6,326.67|
|管理费用/营业收入|9.87%|13.17%|4.72%|

最近两年一期，聚辉新能源的管理费用主要包括折旧、长期待摊费用的摊销及管理人员薪酬。
最近两年一期，聚辉新能源管理费用占营业收入的比例为4.72%、13.17%及9.87%。主要新随着营业收入的下降及管理费用中存在着部分费用如折旧、摊销及人员工资等固定费用支出，导致管理费用占营业收入比重上升。
5、研发费用
最近两年一期，聚辉新能源发生的研发费用主要如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|人员人工费用|185.95|386.83|406.44|
|直接投入费用|246.95|581.24|909.17|
|折旧费用|23.62|75.82|65.09|
|产品开发费用|2.19|0.53|16.77|
|其他|0.15|1.28|4.87|
|合计|458.85|1,045.69|1,402.33|

最近两年一期，聚辉新能源的研发费用支出逐年呈下降趋势。
6、财务费用
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最近两年一期，聚辉新能源发生的财务费用主要包括银行借款产生的利息支出、票据贴现支出及汇兑损益。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|利息支出|1,591.35|2,406.83|3,044.16|
|减：利息收入|67.12|45.54|63.28|
|汇兑损益|620.14|-295.93|-2,861.99|
|金融机构手续费|31.24|65.14|434.76|
|票据贴现支出|106.17|213.00|33.83|
|合计|2,281.79|2,343.51|587.46|

7、非经常性损益
最近两年一期，聚辉新能源非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|非流动性资产处置损益|505.82|-7,853.02|1.04|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|9.90|930.83|855.99|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|1,018.54|-34,284.13|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-318.83|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|84.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|249.89|33,296.66|-143.20|
|企业所得税影响数|-|-|85.89|
|非经常性损益净额|1,784.15|-7,909.65|564.90|

五、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）通过本次重组，向日葵将出售向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权，交易完成后，向日葵将不在持有向日光电及聚辉新能源的股权，上述两家公司也不将再属于向日葵的并表范围。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|交易前|交易后（备考）|变动率|
|资产合计|149,794.93|110,073.73|-26.52%|186,003.36|141,372.43|-23.99%|
|负债合计|140,863.94|79,032.27|-43.89%|137,468.56|81,940.07|-40.39%|
|归属于母公司所有者权益合计|-2,434.50|17,619.58|823.75%|38,250.24|47,103.18|23.14%|
|营业收入|65,864.76|20,308.05|-69.17%|90,022.12|25,410.69|-71.77%|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,536.43|2,741.22|149.51%|-112,475.49|-4,310.72|-96.17%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2018年末和2019年9月 30日，上市公司的资产规模将分别减少 44,630.94万元和 39,721.20万元；2018年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将大幅减少亏损，减少幅度达 83,316.19万元，2019年 1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加 8,277.65万元，达到2,741.22万元，公司盈利能力将显著提升。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
根据立信所出具的经审阅的备考财务报告，本次交易完成后，上市公司主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|交易前|交易后（备考）|变动率|
|货币资金|18,492.48|13,050.16|-29.43%|28,698.50|24,132.67|-15.91%|
|交易性金融资产|-|79.92|-|-|-|-|
|应收票据|1,298.15|-|-100.00%|6,207.48|6,134.95|-1.17%|
|应收账款|24,875.29|20,103.33|-19.18%|27,182.20|19,635.47|-27.76%|
|应收款项融资|-|1,298.15|-|-|-|-|
|预付款项|2,554.63|1,080.99|-57.69%|3,024.66|2,422.25|-19.92%|
|其他应收款|19,627.85|20,358.74|3.72%|26,292.44|24,689.46|-6.10%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|交易前|交易后（备考）|变动率|
|存货|13,876.46|8,019.56|-42.21%|16,165.92|12,176.41|-24.68%|
|其他流动资产|2,076.79|24,147.64|1062.74%|987.87|24,023.26|2331.83%|
|流动资产合计|82,801.65|88,138.48|6.45%|108,559.07|113,214.46|4.29%|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|800.00|-|
|长期股权投资|886.08|880.55|-0.62%|841.20|841.20|-|
|其他权益工具投资|800.00|800.00|-|800.00|-|-100.00%|
|投资性房地产|5,108.56|-|-100.00%|555.90|-|-100.00%|
|固定资产|48,520.48|17,159.32|-64.63%|63,554.13|22,743.96|-64.21%|
|在建工程|926.32|847.07|-8.55%|966.19|926.70|-4.09%|
|无形资产|5,569.26|1,262.39|-77.33%|8,457.31|1,289.73|-84.75%|
|研发支出|531.06|559.76|5.40%|495.80|495.80|-|
|长期待摊费用|613.45|366.82|-40.20%|832.02|534.78|-35.73%|
|递延所得税资产|1.92|1.81|-5.82%|3.01|3.01|-|
|其他非流动资产|4,036.15|57.53|-98.57%|938.73|522.79|-44.31%|
|非流动资产合计|66,993.28|21,935.25|-67.26%|77,444.29|28,157.97|-63.64%|
|资产总计|149,794.93|110,073.73|-26.52%|186,003.36|141,372.43|-23.99%|

本次交易完成后，向日光电、聚辉新能源将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司的合并报表各项资产均存在较大幅度的减少，2019年 9月末，总资产减少26.52%%，减少至110,073.73万元。2018年末，总资产减少23.99%，减少至 141,372.43万元。
（2）本次交易前后负债结构分析
根据立信所出具的经审阅的备考财务报告，本次交易完成后，上市公司主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|交易前|交易后（备考）|变动率|
|短期借款|39,633.56|31,333.00|-20.94%|38,791.00|38,791.00|0.00%|
|应付票据|10,137.09|7,589.59|-25.13%|12,512.05|12,512.05|0.00%|
|应付账款|14,840.07|4,659.98|-68.60%|17,500.90|12,919.60|-26.18%|
|预收款项|3,188.86|2,912.08|-8.68%|1,313.42|1,147.25|-12.65%|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|交易前|交易后（备考）|变动率|
|应付职工薪酬|1,284.45|418.63|-67.41%|1,407.43|1,403.13|-0.31%|
|应交税费|473.38|586.42|23.88%|1,047.28|869.01|-17.02%|
|其他应付款|26,503.13|22,156.80|-16.40%|5,387.45|1,944.97|-63.90%|
|一年内到期的非流动负债|669.73|-|-100.00%|3,879.51|-|-100.00%|
|流动负债合计|96,730.28|69,656.50|-27.99%|81,839.04|69,587.01|-14.97%|
|长期借款|1,039.91|-|-100.00%|9,137.96|-|-100.00%|
|长期应付款|2,760.29|-|-100.00%|3,118.08|-|-100.00%|
|预计负债|35,714.30|4,756.62|-86.68%|35,777.04|4,756.62|-86.70%|
|递延收益|4,619.15|4,619.15|0.00%|7,596.45|7,596.45|0.00%|
|非流动负债合计|44,133.66|9,375.76|-78.76%|55,629.52|12,353.06|-77.79%|
|负债合计|140,863.94|79,032.27|-43.89%|137,468.56|81,940.07|-40.39%|

本次交易完成后，向日光电、聚辉新能源将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司的合并报表各项资产负债均存在较大幅度的减少，2019年9月末，流动负债减少27.99%，减少至 69,656.50万元；非流动负债减少78.76%，减少至9,375.76万元；总负债减少43.89%，减少至 79,032.27万元。2018年末，流动负债减少14.97%，减少至 69,587.01万元；非流动负债减少77.79%，减少至 12,353.06万元；总负债减少40.39%，减少至81,940.07万元。
（3）交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2019年 9月 30日||2018年 12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动比率（倍）|94.04%|71.80%|73.91%|57.96%|
|速动比率（倍）|0.86|1.27|1.33|1.63|
|资产负债率（合并）|0.71|1.15|1.13|1.45|

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率降低，财务状况好转，上市公司偿债能力得到明显改善，财务安全性和抗风险能力提高。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|||2018 年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|交易前|交易后（备考）|变动率|
|营业收入|65,864.76|20,308.05|-69.17%|90,022.12|25,410.69|-71.77%|
|营业成本|54,063.04|14,587.30|-73.02%|84,050.14|18,843.18|-77.58%|
|营业利润|-5,188.12|4,289.66|182.68%|-72,005.97|-235.32|-99.67%|
|利润总额|-4,108.99|4,321.19|205.16%|-110,186.46|-184.55|-99.83%|
|净利润|-4,479.99|3,833.93|185.58%|-112,978.51|-2,973.72|-97.37%|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,536.43|2,741.22|149.51%|-112,475.49|-4,310.72|-96.17%|

本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年 1-9月营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有较大幅度的提升或亏损有较大幅度的减少，盈利能力得到明显改善。
通过本次重组，上市公司将出售向日光电、聚辉新能源的全部股权，并将进一步聚焦上市公司体内其他业务的发展，有利于提升上市公司的经营效率，降低上市公司的财务负担，上市公司盈利水平将得到实质性提高，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标|2019年 9月 30日||2018年 12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|综合毛利率|17.92%|28.17%|6.63%|25.85%|
|销售净利率|-6.80%|18.88%|-125.50%|-11.70%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|-1.00|-0.04|

本次交易完成后，2018年度和 2019年1-9月，上市公司销售毛利率、销售净利率相比于交易前均有较大幅度的提升；本次交易前，上市公司 2018年度和 2019年 1-9月的基本每股收益均为负数；交易完成后，2018年度基本每股收益有所提升，2019年 1-9月备考基本每股收益为正数。本次交易有助于改善上市公司的股东回报，不会摊薄上市公司的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。总体而言，本次交易完成后，上市公司具备良好的盈利能力。
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
本次交易前，上市公司的主营业务以生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）池及组件、太阳能电站投资运行等为主。近年来，受国内补贴政策、国外双反政策、市场过度竞争等因素的影响，盈利能力受周期影响波动较大，长期发展空间较为有限。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将更多地集中至医药制造业，上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著提高，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，显著提升上市公司的核心竞争力。
（2）主要劣势
本次交易完成后，上市公司将出售向日光电、聚辉新能源的全部股权，向日光电、聚辉新能源将不再纳入上市公司的并表范围，将对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一定的挑战。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次重大资产出售使上市公司剥离了亏损严重且预期恶化趋势难以逆转的光伏业务相关资产，同时出售资产将使公司获得大量资金，能够为公司未来的业务发展提供资金支持。公司资产运营效率得以改善，推动公司长期、可持续发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||2018 年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（合并）|94.04%|71.80%|73.91%|57.96%|
|综合毛利率|17.92%|28.17%|6.63%|25.85%|
|销售净利率|-6.80%|18.88%|-125.50%|-11.70%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|-1.00|-0.04|

本次交易完成后，上市公司2018年末和2019年9月末资产负债率有所降低。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即
期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一方面，随着向日光电、聚辉新能源等光伏资产的剥离，上市公司未来在光伏业务领域将不再有资本性支出；另一方面，本次交易完成后，上市公司将利用标的资产回收资金聚焦医药制造业的转型升级，不排除未来有资本性支出的计划。上市公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，及时准确披露公司未来重大资本性支出项目情况。对于潜在的资本性支出需求，上市公司将充分发挥资本市场多种方式融资的功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，维护投资者利益。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易的标的资产为标的股权，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九章财务会计信息
一、向日光电最近两年一期的简要财务报表
立信所对向日光电2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10796号）。
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产||||
|货币资金|33,104,154.68|45,578,597.56|37,655,040.34|
|应收账款|46,422,110.72|74,102,669.44|96,908,686.34|
|预付款项|2,527,384.07|5,206,757.88|770,322.44|
|其他应收款|60,046,803.28|31,172,767.74|37,926,024.79|
|存货|1,345,036.95|1,361,256.22|7,854,406.72|
|其他流动资产|6,187,607.76|8,646,051.42|16,976,980.20|
|流动资产合计|149,633,097.46|166,068,100.26|198,091,460.83|
|非流动资产||||
|投资性房地产|8,291,420.27|5,559,005.89|1,734,121.69|
|固定资产|89,594,866.55|128,455,125.23|375,435,329.66|
|在建工程||394,891.62|1,376,813.90|
|无形资产|29,330,818.88|58,697,700.34|59,674,508.45|
|商誉|||4,176,580.46|
|长期待摊费用|2,067,609.08|2,234,175.77|2,347,051.06|
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产|3,869,621.82|4,159,363.59|4,457,759.37|
|非流动资产合计|133,154,336.60|199,500,262.44|449,202,164.59|
|资产总计|282,787,434.06|365,568,362.70|647,293,625.42|
|流动负债||||

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应付账款|287,658,710.04|297,947,087.81|350,450,319.70|
|预收款项|369,877.26|1,661,759.52|2,141,643.20|
|应付职工薪酬|14,797.08|24,842.37|42,016.79|
|应交税费|489,725.33|357,071.81|547,028.95|
|其他应付款|644,439,435.75|336,689,876.09|272,174,676.93|
|一年内到期的非流动负债|7,116,175.25|6,778,068.96|6,597,654.37|
|流动负债合计|940,088,720.71|643,458,706.56|631,953,339.94|
|非流动负债||||
|长期借款|9,423,376.13|11,062,527.15|11,671,288.76|
|长期应付款|28,369,703.77|31,180,753.82|34,063,357.80|
|预计负债||310,204,181.53||
|非流动负债合计|37,793,079.90|352,447,462.50|45,734,646.56|
|负债合计|977,881,800.61|995,906,169.06|677,687,986.50|
|所有者权益(或股东权益)||||
|实收资本|81,180,000.00|81,180,000.00|81,180,000.00|
|盈余公积|149,645,651.95|149,645,651.95|149,645,651.95|
|其他综合收益|1,773,001.21|-2,321,399.54|-1,567,541.43|
|未分配利润|-907,799,249.40|-838,395,966.44|-257,606,651.94|
|归属于母公司所有者权益合计|-675,200,596.24|-609,891,714.03|-28,348,541.42|
|少数股东权益|-19,893,770.31|-20,446,092.33|-2,045,819.66|
|所有者权益合计|-695,094,366.55|-630,337,806.36|-30,394,361.08|
|负债和所有者权益总计|282,787,434.06|365,568,362.70|647,293,625.42|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|31,139,683.28|48,346,173.53|305,780,905.68|
|其中：营业收入|31,139,683.28|48,346,173.53|305,780,905.68|
|二、营业总成本|40,029,322.50|59,569,055.21|359,392,800.73|
|其中：营业成本|8,718,083.83|22,836,981.14|315,890,303.06|
|税金及附加|503,172.25|746,529.60|821,313.76|
|销售费用|3,178,061.53|7,118,217.19|4,818,843.63|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|管理费用|19,565,914.43|24,732,087.19|37,657,038.06|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|8,064,090.46|4,135,240.09|205,302.22|
|其中：利息费用|6,110,079.69|2,985,429.42|4,396,497.87|
|利息收入|298,517.53|379,412.87|1,997,015.18|
|加：其他收益|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|85,266,384.10|-|-|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-41,583,757.92|-|-|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-|-229,962,558.73|-5,546,707.09|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润|34,792,986.96|-241,185,440.41|-59,158,602.14|
|加：营业外收入|343,778.95|3,966,674.92|786,494.78|
|减：营业外支出|104,233,321.65|361,970,821.74|17,693.75|
|四、利润总额|-69,096,555.74|-599,189,587.23|-58,389,801.11|
|减：所得税费用|-|-|158,715.27|
|五、净利润|-69,096,555.74|-599,189,587.23|-58,548,516.38|
|（一）按经营持续性分类||||
|1、持续经营净利润|-69,096,555.74|-599,189,587.23|-58,548,516.38|
|2、终止经营净利润|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|-69,403,282.96|-580,789,314.50|-56,427,755.49|
|2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|306,727.22|-18,400,272.73|-2,120,760.89|
|六、其他综合收益的税后净额|4,339,995.55|-753,858.05|-10,203,893.48|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|4,094,400.75|-753,858.11|-10,164,028.52|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|245,594.80|0.06|-39,864.96|
|七、综合收益总额|-64,756,560.19|-599,943,445.28|-68,752,409.86|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-65,308,882.21|-581,543,172.61|-66,591,784.01|
|归属于少数股东的综合收益总额|552,322.02|-18,400,272.67|-2,160,625.85|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,355,841.13|58,744,714.85|294,532,179.35|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,083,724.50|6,391,499.19|13,905,320.64|
|经营活动现金流入小计|49,439,565.63|65,136,214.04|308,437,499.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,007,870.22|10,966,937.71|351,294,261.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,189,294.65|5,196,739.91|5,691,543.75|
|支付的各项税费|789,605.37|3,767,983.94|3,009,394.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|34,325,761.58|35,882,282.51|29,866,833.06|
|经营活动现金流出小计|43,312,531.82|55,813,944.07|389,862,033.00|
|经营活动产生的现金流量净额|6,127,033.81|9,322,269.97|-81,424,533.01|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|600,999.24|473,677.47|818,780.10|
|投资活动现金流入小计|600,999.24|473,677.47|818,780.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|51,097.77|99,944.77|4,755,919.81|
|投资支付的现金|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|8,786,225.49|-|21,537,078.73|
|投资活动现金流出小计|8,837,323.26|99,944.77|26,292,998.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,236,324.02|373,732.70|-25,474,218.44|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|1,081,490.05|531,268.09|1,893,689.25|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,451,520.90|492,797.88|4,396,497.87|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,240,544.94|4,618,965.84|4,717,984.91|
|筹资活动现金流出小计|7,773,555.89|5,643,031.81|11,008,172.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,773,555.89|-5,643,031.81|-11,008,172.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3,164,354.47|353,149.11|6,167,380.80|
|五、现金及现金等价物净增加额|-13,047,200.57|4,406,119.97|-111,739,542.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|39,018,263.31|34,612,143.34|146,351,686.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,971,062.74|39,018,263.31|34,612,143.34|

（四）母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产||||
|货币资金|2,439,375.76|389,403.97|45,314.00|
|预付款项|1,668.62|16,685.88|16,685.84|
|其他应收款|14,558,191.87|15,149,898.30|15,591,719.90|
|其他流动资产|||820.00|
|流动资产合计|16,999,236.25|15,555,988.15|15,654,539.74|
|非流动资产||||
|长期股权投资|70,093,224.37|||
|投资性房地产|8,291,420.27|5,559,005.89|1,734,121.69|
|固定资产|12,257,199.45|16,416,251.35|22,143,318.91|
|无形资产|14,266,273.34|14,570,526.08|14,976,196.40|
|非流动资产合计|104,908,117.43|36,545,783.32|38,853,637.00|
|资产总计|121,907,353.68|52,101,771.47|54,508,176.74|
|流动负债||||
|预收款项|369,877.26|386,124.80|57,767.15|
|应付职工薪酬|11,421.00|12,842.00|27,500.00|
|应交税费|379,500.58|20,641.10|129,694.90|
|其他应付款|355,000.00|282,050.00|5,000.00|
|流动负债合计|1,115,798.84|701,657.90|219,962.05|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,115,798.84|701,657.90|219,962.05|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|所有者权益||||
|实收资本|81,180,000.00|81,180,000.00|81,180,000.00|
|资本公积|246,587,647.15|176,494,422.78||
|未分配利润|-206,976,092.31|-206,274,309.21|-26,891,785.31|
|所有者权益合计|120,791,554.84|51,400,113.57|54,288,214.69|
|负债和所有者权益总计|121,907,353.68|52,101,771.47|54,508,176.74|

（五）母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|2,227,083.07|417,813.65|212,603.79|
|减：营业成本|1,199,396.40|210,783.50|166,904.96|
|税金及附加|503,172.25|746,529.60|746,601.90|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|1,251,067.13|2,348,405.66|2,667,475.59|
|研发费用|-|-|-|
|财务费用|-12,176.48|196.01|-51.70|
|其中：利息费用|-|-|-|
|利息收入|12,900.08|538.99|278.70|
|加：其他收益|-|-|-|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）||-176,494,422.78||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润|-714,376.23|-179,382,523.90|-3,368,326.96|
|加：营业外收入|12,593.13|-|9,949.56|
|减：营业外支出|-|-|41,000.00|
|三、利润总额|-701,783.10|-179,382,523.90|-3,399,377.40|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润|-701,783.10|-179,382,523.90|-3,399,377.40|
|（一）持续经营净利润|-701,783.10|-179,382,523.90|-3,399,377.40|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-701,783.10|-179,382,523.90|-3,399,377.40|

（六）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,301,102.66|765,236.40|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|863,899.32|719,410.59|1,104,379.30|
|经营活动现金流入小计|3,165,001.98|1,484,646.99|1,104,379.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|585,981.98|31,821.64|29,577.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|104,642.14|205,647.92|409,750.21|
|支付的各项税费|221,986.77|890,062.50|656,460.13|
|支付其他与经营活动有关的现金|202,419.30|13,024.96|63,250.00|
|经营活动现金流出小计|1,115,030.19|1,140,557.02|1,159,037.44|
|经营活动产生的现金流量净额|2,049,971.79|344,089.97|-54,658.14|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|-|
|投资支付的现金|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|-|-|-|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,049,971.79|344,089.97|-54,658.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|389,403.97|45,314.00|99,972.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,439,375.76|389,403.97|45,314.00|

二、聚辉新能源最近两年一期的简要财务报表
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，为便于报表使用者了解本次拟出售资产聚辉新能源近两年及一期的财务状况和经营成果，特编制了聚辉新能源两年及一期的模拟财务报表。
财务报表编制基础如下：
聚辉新能源2019年9月同一控制下业务合并承接向日葵光伏电池片和组件生产和销售业务，因此，聚辉新能源编制的2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日的模拟资产负债表和2017年度、2018年度、2019年1-9月的模拟利润表，系按照向日葵开展光伏电池片和组件生产和销售业务实际发生的交易和事项（包括业务涉及的存货、固定资产、无形资产、债权债务、其他资产、收入、成本及费用等），进行追溯调整模拟编制。
立信所对聚辉新能源2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10797号）。
（一）模拟资产负债表
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产||||
|货币资金|9,519,068.95|134,694,362.83|120,294,391.94|
|应收票据|-|54,378,272.76|266,907,703.94|
|应收账款|7,128.00|170,661,485.13|643,898,044.82|
|预付款项|4,610,795.15|24,561,976.43|11,344,739.29|
|其他应收款|100,073.00|818,951.89|4,785,180.20|
|存货|54,233,051.48|38,533,913.39|162,650,979.66|
|其他流动资产|12,085,631.40|-|-|
|流动资产合计|80,555,747.98|423,648,962.43|1,209,881,039.85|
|非流动资产||||
|固定资产|262,945,983.09|288,032,195.58|550,596,549.24|
|在建工程|48,072,542.02|||
|无形资产|12,591,791.01|12,978,093.79|40,872,870.78|
|长期待摊费用|398,536.22|738,261.57|1,602,410.33|
|其他非流动资产|15,437.17|5,227,907.83|3,559,840.01|
|非流动资产合计|324,024,289.51|306,976,458.77|596,631,670.36|
|资产总计|404,580,037.49|730,625,421.20|1,806,512,710.21|
|流动负债||||
|短期借款|-|387,910,000.00|577,770,000.00|
|应付票据|14,140,000.00|81,561,331.26|71,875,866.75|
|应付账款|64,188,915.84|89,636,298.93|330,143,101.29|
|预收款项|5,746,494.65|9,265,402.06|34,744,793.38|
|应付职工薪酬|9,268,864.62|9,910,466.29|10,410,839.49|
|应交税费|240,101.74|7,381,719.81|38,314,295.33|
|其他应付款|141,985,685.54|16,715,406.86|102,057,736.30|
|流动负债合计|235,570,062.39|602,380,625.21|1,165,316,632.54|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|235,570,062.39|602,380,625.21|1,165,316,632.54|
|所有者权益合计|169,009,975.10|128,244,795.99|641,196,077.67|
|负债和所有者权益总计|404,580,037.49|730,625,421.20|1,806,512,710.21|

（二）模拟利润表
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|382,774,968.26|602,610,067.75|1,340,432,607.62|
|减：营业成本|349,599,416.66|643,595,860.00|1,153,540,239.76|
|税金及附加|3,146,432.91|2,918,327.46|12,508,147.19|
|销售费用|7,417,173.04|11,575,662.76|15,276,710.61|
|管理费用|37,796,691.98|79,336,249.34|63,266,747.11|
|研发费用|4,588,526.06|10,456,874.45|14,023,272.21|
|财务费用|22,817,861.54|23,435,051.90|5,874,619.75|
|其中：利息费用|15,913,515.27|24,068,252.60|30,441,557.10|
|利息收入|671,237.73|455,354.03|632,834.78|
|加：其他收益|-|900,240.00|-|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|10,313,965.20|-|-|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|1,835,212.38|-505,637,144.55|8,630,296.59|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-61,414,027.03|10,427.35|
|二、营业利润|-30,441,956.35|-734,858,889.74|84,583,594.93|
|加：营业外收入|13,856,026.84|3,239,284.71|1,567,497.08|
|减：营业外支出|1,072,746.33|28,026,702.62|237,011.75|
|三、利润总额|-17,658,675.84|-759,646,307.65|85,914,080.26|
|减：所得税费用|218,677.78|22,933,458.16|-16,414,364.43|
|四、净利润|-17,877,353.62|-782,579,765.81|102,328,444.69|
|（一）持续经营净利润|-17,877,353.62|-782,579,765.81|102,328,444.69|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-17,877,353.62|-782,579,765.81|102,328,444.69|

三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》的规定，公司需对本公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）表。
备考合并财务报表具体编制基础为：
1、备考财务报表是假设本公司出售标的资产能得以实施，并经公司股东大会作出批准本次资产出售相关议案的决议。
2、备考财务报表假设本公司出售标的资产已于2018年1月1日完成，本公司出售标的资产后的公司架构于2018年1月1日也已存在，并按照此构架持续经营，2018年1月1日起标的资产移出合并财务报表的编制范围，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
3、备考财务报表以向日葵经审阅的2018年度、2019年1-9月合并财务报表为基础，采取本附注中所述的重要会计政策、会计估计，基于企业合并原则编制而成。
立信所对向日葵2018年12月31日、2019年9月30日的备考合并资产负债表，2018年度、2019年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]第ZF10795号）。
经审阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|
|流动资产：|||
|货币资金|130,501,606.74|241,326,657.52|
|交易性金融资产|799,169.29|-|
|应收票据|-|61,349,453.09|
|应收账款|201,033,303.38|196,354,705.32|
|应收款项融资|12,981,515.54|-|
|预付款项|10,809,866.91|24,222,498.59|
|其他应收款|203,587,350.11|246,894,566.65|
|存货|80,195,582.19|121,764,079.44|
|其他流动资产|241,476,448.80|240,232,606.12|
|流动资产合计|881,384,842.96|1,132,144,566.73|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|8,000,000.00|
|长期股权投资|8,805,500.72|8,411,983.26|
|其他权益工具|8,000,000.00|-|
|固定资产|171,593,196.56|227,439,552.39|
|在建工程|8,470,708.65|9,267,009.60|
|无形资产|12,623,864.38|12,897,320.20|
|开发支出|5,597,641.50|4,958,018.86|
|长期待摊费用|3,668,170.15|5,347,774.63|
|递延所得税资产|18,095.53|30,120.22|
|其他非流动资产|575,291.00|5,227,907.83|
|非流动资产合计|219,352,468.49|281,579,686.99|
|资产总计|1,100,737,311.45|1,413,724,253.72|
|流动负债：|||
|短期借款|313,330,000.00|387,910,000.00|
|应付票据|75,895,896.00|125,120,536.31|
|应付账款|46,599,812.12|129,196,015.18|
|预收款项|29,120,830.59|11,472,452.10|
|应付职工薪酬|4,186,315.92|14,031,331.14|
|应交税费|5,864,240.26|8,690,051.55|
|其他应付款|221,567,954.57|19,449,737.28|
|流动负债合计|696,565,049.46|695,870,123.56|
|非流动负债：|||
|预计负债|47,566,170.00|47,566,170.00|
|递延收益|46,191,473.87|75,964,452.26|
|非流动负债合计|93,757,643.87|123,530,622.26|
|负债合计|790,322,693.33|819,400,745.82|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|176,195,759.98|471,031,752.39|
|少数股东权益|134,218,858.14|123,291,755.51|
|所有者权益合计|310,414,618.12|594,323,507.90|
|负债和所有者权益总计|1,100,737,311.45|1,413,724,253.72|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|
|一、营业总收入|203,080,521.68|254,106,853.25|
|其中：营业收入|203,080,521.68|254,106,853.25|
|二、营业总成本|196,609,878.22|253,153,698.49|
|其中：营业成本|145,873,043.76|188,431,832.09|
|税金及附加|2,277,039.06|1,720,515.04|
|销售费用|5,255,598.43|7,849,361.84|
|管理费用|15,168,185.05|18,488,634.34|
|研发费用|8,477,908.41|10,368,144.68|
|财务费用|19,558,103.51|26,295,210.50|
|其中：利息费用|15,913,515.27|33,082,841.90|
|利息收入|2,974,671.61|5,706,946.34|
|加：其他收益|30,655,501.96|8,212,114.16|
|投资收益（损失以“-”号填列）|393,517.46|92,430,405.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|393,517.46|341,210.19|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|799,169.29|-|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|7,441,180.59||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-2,752,708.03|-103,948,864.24|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-110,664.67|-|
|三、营业利润|42,896,640.06|-2,353,190.26|
|加：营业外收入|450,569.53|558,813.92|
|减：营业外支出|135,339.97|51,127.07|
|四、利润总额|43,211,869.62|-1,845,503.41|
|减：所得税费用|4,872,552.54|27,891,704.88|
|五、净利润|38,339,317.08|-29,737,208.29|
|（一）按经营持续性分类|||
|1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|38,339,317.08|-29,737,208.29|
|2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|
|（二）按所有权归属分类|||
|1．归属于母公司所有者的净利润|27,412,214.45|-43,107,237.42|
|2．少数股东损益|10,927,102.63|13,370,029.13|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|38,339,317.08|-29,737,208.29|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|27,412,214.45|-43,107,237.42|
|归属于少数股东的综合收益总额|10,927,102.63|13,370,029.13|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十章同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
通过本次交易，上市公司将剥离了光伏业务相关的资产，由上市公司实际控制人吴建龙的配偶胡爱及儿子吴灵珂实际控制的企业向日葵投资承接光伏业务及相关资产，上市公司主营业务变更为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
截至 2019年9月30日，除贝得药业、向日光电、聚辉新能源之外，上市公司控制或投资的其他存续主体情况及截至目前剥离情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|公司名称|清理情况|
|1|全资子公司|绍兴向日葵光伏发电有限公司|1、绍兴向日葵光伏发电有限公司已于 2019 年 11月 6 日与绍兴中宏能源开发有限公司签署转让子公司浙江向日葵系统集成有限公司股权的转让协议，并于2019 年 11月 18 日完成工商变更登记。2、子公司浙江向日葵光伏设备有限公司正在办理注销手续。3、上述两家公司剥离完毕后，立即启动绍兴向日葵光伏发电有限公司的注销程序。|
|2|全资子公司|绍兴柯桥向日葵电力有限公司|正在办理注销手续。|
|3|全资子公司|浙江银葵科技孵化器有限公司|从事物业管理，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争。|
|4|参股公司|浙江向日葵电力开发有限公司|在境内从事光伏电站的建设、运营和维护业务，未从事光伏电池及组件生产业务，也未在境外从事光伏电站业务，与向日光电和聚辉新能源不构成同业竞争。|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|公司名称|清理情况|
|5|参股公司|诸暨向日葵光伏发电有限公司|向日葵已于2019 年10月 20日与自然人姚锡均签署股权转让协议，并于2019 年 10 月24日完成工商变更登记。|
|6|参股公司|宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司|该公司与实际控制人控制的爱科索智能机器人有限公司在产品上存在较大差异，不构成同业竞争。|

本次交易剥离向日光电和聚辉新能源后，向日葵的主营业务变更为为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，向日葵其他涉及光伏的资产仅为既有境内光伏电站相关资产和股权，不会再开展新的光伏相关业务，因此，向日光电和聚辉新能源不会与向日葵产生实质性的同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的措施
为有效避免及规范上市公司与控股股东及实际控制人之间可能存在的同业竞争问题，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人吴建龙先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：
一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、在本次交易后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的
规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取
合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）间接从事与向日葵相同或相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日葵及其控股企业的利益。
四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济损失承担赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前向日光电的关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）控股股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|注册地|业务性质|注册资本（万元）|对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|向日葵|浙江绍兴|生产制造|111,980.00|100|100|

（2）子公司
截至 2019年9月，向日光电子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|香港向日葵|香港|香港|贸易|100|-|出资设立|
|德国向日葵|德国|德国|贸易|100|-|出资设立|
|卢森堡向日葵|卢森堡|卢森堡|投资|100|-|出资设立|
|Sunflower(Switzerland)|瑞士|瑞士|投资|-|100|出资设立|
|Clar Energy|意大利|意大利|电站运营|-|100|企业合并|
|Sunowe Solar 1|德国|德国|服务|-|100|企业合并|
|CIC SICILIAENERGY|意大利|意大利|电站运营|-|74.5|企业合并|
|sunflower rosellosolar|意大利|意大利|电站运营|-|80|企业合并|

向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Mediapower|意大利|意大利|电站运营|-|100|企业合并|
|Sunowe(Luxemburg) 1|卢森堡|卢森堡|投资|-|100|出资设立|
|SolarparkWeidenwang|德国|德国|贸易|-|100|出资设立|
|Solarpark erasbach|德国|德国|贸易|-|100|出资设立|
|Solarparktannhausen 2|德国|德国|贸易|-|100|出资设立|
|香港聚盈|香港|香港|电站承建|-|100|出资设立|
|Lilac|德国|德国|电站运营|-|100|出资设立|
|Solenoe|德国|德国|贸易|-|100|出资设立|

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司的关系|
|香港德创|同一实际控制人控制的其他企业|

2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|向日葵|库存商品|-|-|13,519.84|
|向日葵|电费|-|3.18|-|

（2）关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|向日葵|5,886.00|2018/6/4|2019/12/31|否|

向日光电以原值为2,388.73万元，账面价值为1,220.58万元的房屋建筑物，原值为 1,615.87万元，账面价值为 786.72万元的投资性房地产，以及原值为 1,845.80万元，账面价值为1,426.63万元的土地使用权作抵押，为向日葵自2018年6月4日至2019年12月 31日与中国银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订的不超过人民币5,886.00万元的债务提供担保。
（3）关联方资金拆借情况
①2017年度
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初|本期增加|本期减少|期末|
|拆入|||||
|向日葵|26,095.32||231.67|25,863.65|
|香港德创|23.54|1.29||24.83|
|拆出|||||
|向日葵|1,641.05||81.88|1,559.17|

②2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初|本期增加|本期减少|期末|
|拆入|||||
|向日葵|25,863.65|4,363.16|-|30,226.81|
|香港德创|24.83|3.19|-|28.01|
|拆出|||||
|向日葵|1,559.17||44.18|1,514.99|

③2019年 1-9月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初|本期增加|本期减少|期末|
|拆入|||||
|向日葵|30,226.81|-|488.89|29,737.92|
|香港德创|28.01|1.77|-|29.78|
|拆出|||||
|向日葵|1,514.99|-|60.10|1,454.89|

（4）关联方资产转让、债务重组情况
①2018年8月 21日，向日葵与向日光电签订股权转让协议，协议约定向日葵将卢森堡向日葵100%股权转让给向日光电，股权转让价款为零元；2018年2月12日，向日光电完成企业境外投资证书变更。
②2019年8月 21日，向日葵与向日光电签订股权转让协议，协议约定向日葵将德国向日葵100%股权和香港向日葵100%股权股权转让给向日光电，股权转让价款为零元。2019年9月5日，向日光电完成企业境外投资证书变更。
（5）关联方应收款余额
单位：万元
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|其他应收款|||||
||向日葵|1,454.89|1,514.99|1,559.17|

（6）关联方应付款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应付账款|||||
||向日葵|24,719.94|25,339.98|30,822.07|
|其他应付款|||||
||向日葵|29,737.92|30,226.81|25,863.65|
||香港德创|29.78|28.01|24.83|

（二）本次交易前聚辉新能源的关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）控股股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|注册地|业务性质|注册资本（万元）|对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|向日葵|浙江绍兴|生产制造|111,980.00|100|100|

（2）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司的关系|
|浙江优创|同一实际控制人控制的其他企业|
|香港向日葵|同一实际控制人控制的其他企业|
|德国向日葵|同一实际控制人控制的其他企业|
|浙江向日葵系统集成有限公司|同一实际控制人控制的其他企业|

2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|浙江优创|原材料|-|14,087.00|34,335.77|

②出售商品/提供劳务情况表
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|浙江优创|电费|-|288.55|402.66|
|浙江优创|原材料|-|-|10.04|
|德国向日葵|库存商品|-|-|1,829.82|
|浙江向日葵系统集成有限公司|库存商品|-|130.78|577.37|
|浙江向日葵系统集成有限公司|原材料|4.42|4.28|-|

（2）关联方租赁情况
聚辉新能源作为出租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|浙江向日葵系统集成有限公司|厂地|13.62|-|-|
|浙江优创|设备|-|1,200.00|2,400.00|

（3）关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|向日葵|8,313.40|2018/10/22|2019/10/21|是|
|向日葵|25,000.00|2019/2/26|2021/6/30|否|

①截至2019年9月30日，聚辉新能源以原值为2,973.61万元，账面价值为2,867.58万元的机器设备作抵押，为向日葵自2018年10月22日至2019年10月21日与中国农业银行绍兴越中支行签定的不超过人民币8,313.40万元的债务提供担保。
截止2019年9月30日，在上述担保合同项下，向日葵实际取得且尚未偿还的借款金额为人民币3,217.00万元。
②截至2019年9月30日，本公司以原值13,777.33万元，账面价值为5,358.84万元的房屋建筑物，以及以及原值为1,720.13万元，账面价值为1,259.18万元的土地使用权，为向日葵自2019年2月26日至2021年6月30日与绍兴银行股份有限公司
高新开发区支行签定的不超过人民币25,000.00万元的债务提供担保。
截止2019年9月30日，在上述担保合同项下，向日葵实际取得且尚未偿还的
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）人民币借款金额为23,000.00万元。
（4）关联方资金拆借
资金拆入
2019年1-9月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初|本期增加|本期减少|期末|
|向日葵|-|14,019.42|-|14,019.42|

（5）报告期关联方资产转让、债务重组情况
向日葵以固定资产-房屋建筑物、无形资产-土地使用权、现金的方式向聚辉新能源合计增资 21,800.00万元人民币（其中以固定资产和土地使用权作价出资 21,764.84万元人民币，现金出资35.16万元人民币）；同时，向日葵将固定资产-机器设备作价12,273.60万元转让给聚辉新能源。
（6）关联方应收款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应收账款|||||
||香港向日葵|-|169.45|168.48|
||浙江向日葵系统集成|-|83.03|519.71|
||德国向日葵|-|24,848.57|30,331.53|

（6）关联方应付款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应付账款|||||
||向日葵|260.56|-|-|
||浙江优创|-|-|19,845.20|
|其他应付款|||||
||向日葵|14,019.42|-|-|

（三）本次交易构成关联交易
交易对方为向日葵投资，系上市公司的控股股东、实际控制人吴建龙的配偶
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）胡爱及儿子吴灵珂实际控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见。在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，经交易双方协商确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据立信所出具的《审阅报告》（信会师报字[2019]第ZF10795号），本次交易完成后，2018年度及2019年1-9月上市公司关联交易主要内容如下：
1、关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|承租资产种类|2019年 1-9月确认的租赁收入|2018年度确认的租赁收入|
|浙江龙华新世纪房地产开发有限公司（以下简称“龙华房产”）|房屋|-|5.70|
|优创投资|房屋|-|11.25|

2、关联担保情况
公司作为被担保方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|龙华房产、吴建龙|24,950.00|2018/9/18|2020/9/17|否|
|龙华房产|3,043.50|2019/6/26|2022/6/25|否|
|吴建龙、胡爱|13,000.00|2018/12/19|2021/12/18|否|
|吴建龙、胡爱|10,000.00|2018/6/23|2023/6/24|否|
|吴建龙、胡爱|10,000.00|2019/8/20|2021/8/19|否|
|向日光电|5,886.00|2018/6/4|2019/12/31|否|
|吴建龙、胡爱|12,000.00|2018/2/28|2020/2/28|否|

关联担保情况说明：截至 2019年9月 30日，在上述担保合同项下，公司实
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）际取得且尚未偿还的银行借款有人民币借款31,333万元。
3、关联方资金拆借情况
（1）公司向关联方借款
2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初|本期增加|本期减少|期末|
|香港德创|51.56|-|-|51.56|
|吴建龙[注1]|9,100.00|12,900.00|21,400.00|600.00|

2019年 1-9月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初|本期增加|本期减少|期末|
|香港德创|51.56|-|-|51.56|
|吴建龙[注2]|600.00|12,000.00|5,550.00|7,050.00|

（2）公司借款给关联方
2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初|本期增加|本期减少|期末|
|龙华贸易[注 3]|-|1,000.00|1,000.00|-|
|优创投资[注 4]|11,400.00|2,263.91|13,663.91|-|
|柯桥旺盈[注 5]|-|9,750.00|9,750.00|-|

注1：公司2018年应付吴建龙借款利息共计354.17万元，未支付的2017年的借款利息金额为655.95万元，截至2018年12月31日尚未支付的利息合计为1,010.12万元。
注2：公司2019年1-9月应付吴建龙借款利息共计73.02万元，2018年及以前年度的借款利息均已支付，截至2019年9月30日尚未支付的利息合计为73.02万元。
注3：贝得药业2018年应收龙华贸易借款利息共计3.80万元，截至2018年12月31日，上述借款利息已全部收到。
注4：贝得药业应收优创投资2018年借款利息365.80万元，2017年借款利息69.02万元，截至2018年12月31日，上述借款利息已全部收到。
注5：贝得药业应收柯桥旺盈2018年借款利息85.05万元，2017年借款利息573.81万元，截至2018年12月31日，上述借款利息已全部收到。
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年 9月 30日||2018年 12月 31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付款项||||||
||聚辉新能源|0.30|-|-|-|
|其他应收款||-|-|-|-|
||聚辉新能源|14,327.59|-|-|-|
||优创投资|7,446.00|1,489.20|24,446.00|-|

（2）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|
|应付账款||||
||浙江优创|12.57|2,071.36|
||聚辉新能源|-|1,305.19|
|其他应付款||-|-|
||吴建龙|7,123.02|1,610.12|
||香港德创|51.56|51.56|
||向日光电|-|1,514.99|
||向日葵投资|14,200.00|-|

5、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的债权债务情况（1）公司与向日光电之间的债权债务情况
2019年12月11日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司债权债务重组的议案》，同意公司与全资子公司向日光电进行债权债务重组。公司与向日光电签署《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币 14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司 Sunflower (Luxembourg) LightEnergy Science& Technology CO.,LTD（简称“卢森堡向日葵”）、向日葵（香港）光能科技有限公司（简称“香港向日葵”）、Sunowe SolarGmbH（简称“德国向日葵”）对公司合计人民币 544,578,540.54元的债务。
2019年12月11日，公司与向日光电债权债务重组完成后，公司与向日光电
之间无尚未结算或完结的债权债务。
（2）公司与聚辉新能源之间的债权债务情况
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2019年12月 12日，公司与聚辉新能源之间的债权债务情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|其他应付款|1,851.27|

截至 2019年 12月 12日，公司欠聚辉新能源 1,851.27万元，不存在聚辉新能源占用上市公司资金的情况。
6、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的担保情况
（1）公司与向日光电之间的担保情况
①截至2019年 12月12日，公司不存在为向日光电提供担保的情况。
②截至2019年 12月12日，向日光电为公司提供担保情况
向日光电以原值为 23,887,337.24元，账面价值为 12,068,090.63元的房屋建筑物，原值为16,158,662.76元，账面价值为8,163,497.03元的投资性房地产，以及原值为 18,458,000.00元，账面价值为 14,198,661.61元的土地使用权作抵押，为向日葵自 2018年6月 4日至 2019年 12月 31日与中国银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订的不超过人民币5,886.00万元的债务提供担保。
截至 2019年12月 12日，在上述担保合同项下，向日葵实际取得且尚未偿还的借款金额为人民币5,116.00万元。
向日葵预计在 2019年 12月底之间归还借款以后，上述担保将解除。
（2）公司与聚辉新能源之间的担保情况
①截至2019年 12月12日，公司不存在为聚辉新能源提供担保的情况。
②截至2019年 12月12日，聚辉新能源不存在为公司提供担保的情况
（五）本次交易完成后上市公司的关联交易影响
本次交易完成后，上市公司将新增与聚辉新能源之间的关联交易，主要为担保事项及尚未履行完毕的交易，新增关联交易金额较小且定价公允或不可持续，不存在损害上市公司利益的情况，具体如下：
1、鉴于本次交易前向日葵原光伏组件业务已剥离至聚辉新能源，向日葵已无光伏组件生产能力，但仍有个别客户的合同仍在履行过程中，若本次交易完成
后，该等合同仍未履行完毕，就该等未履行完毕的合同，向日葵仍需向聚辉新能
源进行采购。此外，本次交易完成后，聚辉新能源仍需使用向日葵所有的屋顶光
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）伏电站所发电力。上述关联交易金额较小，交易价格按照市场价格确定。
2、鉴于本次交易前向日光电存在为向日葵银行融资提供担保的情况，本次交易完成后，向日光电仍为向日葵银行融资提供担保。2018年6月4日，向日光电与中国银行股份有限公司柯桥支行签订柯桥2018抵0165号《最高额抵押合同》，约定向日光电以绍市国用（2009）第7137号土地使用权、绍房权证袍江字第10447号房屋所有权为向日葵自2018年6月4日至2019年12月31日与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过5,886万元的债务提供最高额抵押担保。
向日葵第四届董事会第二十二次会议已对前述新增关联交易作出批准，向日葵监事会及独立董事亦作出认可及同意的意见。
本次交易完成后向日葵新增关联交易系正常业务延续或关联方为向日葵银行融资提供担保产生，具有合理性和必要性，交易价格公允，且向日葵已按照《公司法》及《公司章程》等规定对该等新增关联交易作出了批准。
（六）本次交易完成后规范关联交易的措施
1、关联交易的定价原则
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、关联交易规范措施
为规范将来可能存在的关联交易，控股股东、实际控制人吴建龙先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：
一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）义务。
二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法权益。
四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大会的审议。
本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险
本次交易尚需获得向日葵股东大会等对交易方案的批准，经股东大会批准后方可实施，本次交易存在可能在本年内无法完成的风险，本次交易产生的损益对本年利润的影响具有不确定性的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售光伏业务相关资产。本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来的经营风险。
（三）交易完成后单一业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，相对于光伏行业，医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。
但是，医药制造行业受到较为严格的监管，贝得药业接受多个政府部门及机关（尤其是与 GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核，如出现不满足监管要求等情形将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响贝得药业的产品售价，对药品价格形成下行压力。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果贝得药业不能及时、较好地适应政策调整变化，则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对上市公司的经营业绩造成重大不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅受经营业绩、财务状况及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
四、不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易前，截至2019年9月30日，上市公司资产负债率为94.04%；本次交易完成后，以备考数据来看，上市公司的资产负债率将变为71.80%。本次交易方案实施完成后，公司资金流动性将得到补充。
由于本次交易为重大资产出售，本次交易完成后，上市公司将获得现金对价，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月发生的资产交易事项如下：2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将评估价值987万元的多晶铸锭炉和多线切片机、焊接机、层压机等不能满足市场需求、落后淘汰的机器设备及电脑、空调等电子设备出售给袁超等10名交易对方。
2019年2月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将位于浙江优创厂房屋顶上并为其所使用的 4.1MWp屋顶光伏发电设备及车辆以人民币2,203.304万元的价格出售给浙江优创。截至2019年3月7日，浙江优创已向公司全额支付本次交易价款，双方签订了《资产移交确认书》，并已完成了相关资产转移手续。
2019年6月6日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的议案》，同意公司以35,500万元的交易价格购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权。2019年6月21日，交易双方完成了相关资产交割手续。
除此之外，公司在本次重大资产出售前12个月不存在其他购买、出售资产的交易行为。
上述交易行为中，出售多晶铸锭炉、多线切片机、焊接机、层压机等机器及电脑空调电子设备，以及出售屋顶光伏发电设备与本次交易属于相关资产出售，应当以其累计数分别计算相应数额。除上述事项外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情形。
五、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
（二）公司与控股股东
本次交易完成后，本公司控股股东未发生变更。控股股东将严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会会议，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（五）绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定。经营者的收入与企业经营业绩挂钩。
（六）关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
六、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、利润分配政策
1、公司利润分配政策
公司章程中利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策
（一）公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币3,000万元。
（四）在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（七)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十一）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司最近三年的现金分红情况
最近三年各年末，公司合并报表未分配利润为负。公司最近三年没达到《公司章程》规定的现金分红条件，故未进行现金分红，符合法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员和其他信息知情人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
根据公司自查及中登深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，上市公司实际控制人吴建龙买入公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|时间|买入/卖出|数量（股）|
|吴建龙|-|2019年 9月 2日|买入|680,000|
|||2019年 9月 3日|买入|6,518,000|
|||2019年 9月 4日|买入|4,000,000|

公司实际控制人吴建龙买入公司股票主要基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，同时为维护资本市场稳定，增强投资者信心，不存在利用内幕信息买卖公司股票情形。具体情况如下：
1、2018年9月 25日，向日葵发布《关于实际控制人股份增持计划的公告》，
基于对向日葵未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，拟于公告披露之日起
六个月内增持公司股份，增持所需的资金来源为自有资金或自筹资金。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、2019年3月 5日，向日葵发布《关于实际控制人延期增持公司股份计划的公告》，吴建龙先生为避开定期报告、业绩预告、业绩快报及重大事项信息披露敏感期等因素影响导致能够实施增持计划的有效时间缩短，预计增持计划无法在约定时间内完成。鉴于对向日葵未来发展的信心，本着诚信履行承诺原则，吴建龙先生决定将本次增持计划的增持期限延长 6个月，即本次增持计划延长至 2019年9月 20日。
3、2019年9月 4日，向日葵发布《关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》吴建龙先生于 2019年 9月2日至2019年 9月4日期间，通过二级市场集中竞价交易方式累计增持向日葵股份 11,198,000股，增持比例达到向日葵总股本的1%，本次增持计划已实施完毕。
（二）交易对方及其直属亲属、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
根据公司自查及中登深圳分公司出具的查询记录，交易对方及其直系亲属、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖过向日葵股票。
（三）本次交易聘请的中介机构及中介机构的经办人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
根据公司自查及中登深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的中介机构及中介机构的经办人员及其直系亲属在核查期间及从事相关工作期间不曾买卖过向日葵股票。
九、上市公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明
根据最新的监管政策，本次重组在做好内幕信息保密工作的基础上未进行停牌，上市公司于 2019年 10月30日发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，对本次重大资产重组的基本概况进行了公开披露。按照中国证监会《关于规范上
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事会对股价敏感重大信息公布前 20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘和同行业板块相关情况进行了核查比较。
2019年9月 25日至2019年10月 29日为股价敏感重大信息公布前20个交易日，该区间内向日葵（股票代码：300111）、创业板综合指数（399102）、深证制造业指数（399233）、申万光伏设备指数（857333）、申万医药生物指数（801150）的收盘价格以及涨跌幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年9月25日收盘|2019年 10月29 日收盘|涨跌幅|偏离值|
|向日葵（300111）股价（元/股）|2.45|2.44|-0.41%|-|
|创业板综合指数（399102）|2000.02|1993.07|-0.35%|-0.06%|
|深证制造业指数（399233）|1852.70|1841.41|-0.61%|0.20%|
|申万光伏设备指数（857333）|7749.69|7138.87|-7.88%|7.47%|
|申万医药生物指数（801150）|7681.35|7903.26|2.89%|-3.30%|

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易构成关联交易，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。
公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（四）资产定价的公允性
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本次交易摊薄即期回报情况
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据上市公司追溯调整后的2018年度财务报表、2019年1-9月财务报表及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZF10795号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||2018 年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-8,915.62|-1,820.72|-78,638.84|2.07|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的基本每股收益（元/股）|-0.08|-0.02|-0.70|0.00|

如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。但若本次交易后上市公司盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步提升医药业务的盈利能力
本次交易前，公司形成了光伏和医药双主业发展的格局。通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，进一步提升盈利能力，实现未来可持续发展。
（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承
诺
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人吴建龙原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东吴建龙已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）事前认可意见
作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，审阅了公司本次重大资产出售方案的相关文件，现就本次重大资产出售的相关事项发表事前认可意见：
1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《重大资产出售暨关联交易报告（草案）》及其摘要、拟与交易对方签署的《股权转让协议》等与本次交易有关的其他议案资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。
2、本次交易有利于改善经营业绩，增强持续发展能力，降低财务杠杆，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情形。
3、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易标的的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、根据本次交易方案，本次交易的交易对方为向日葵投资，向日葵投资的股东胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，股东吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。
综上所述，我们同意将本次重大资产出售暨关联交易的相关事宜提交公司董
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）事会审议表决。
（二）独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，发表如下独立意见：
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
3、本次重大资产出售的相关事项经董事会审议通过，已履行关联董事回避表决程序，本次董事会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司本次重大资产出售构成关联交易，出售的标的资产交易作价不低于具有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易有利于上市公司改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
6、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
7、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
公司聘请了浙商证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问。根据浙商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、向日葵本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的盈利能力将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、对本次交易可能存在的风险，向日葵已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问意见
公司聘请了国浩所作为本次交易的法律顾问，国浩所对本次交易的结论性意见如下：
“（一）向日葵本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及向日葵《公司章程》的规定；
（二）向日葵系依法设立并有效存续的创业板上市公司，具有本次交易的主体资格；
（三）本次交易的交易对方依法设立且有效存续，其不存在根据法律法规及其公司章程应当予以终止的情形，依法具有作为本次重大资产出售的交易对方的主体资格；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得向日葵股东大会的批准后方可实施；
（五）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次交易涉及的《股权转让协议》已经向日葵和交易对方真实签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害向日葵及其全体股东利益；
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易涉及向向日葵实际控制人关联方重大资产出售，构成关联交易，向日葵已依法对该关联交易事项履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
（九）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，向日葵已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据向日葵及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四章相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：杭州市五星路201号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87903381
传真：0571-87903737
项目主办人：罗云翔、赵华
项目协办人：黄杰、杨毅
项目组其他人员：沈以宁
二、律师
名称：国浩律师（杭州）事务所
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
负责人：颜华荣
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：颜华荣、施学渊、代其云
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海浦东区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：杨志国、朱建弟
电话：0571-85800476
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）传真：0571-86949133
经办注册会计师：张建新、郑芳
四、资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
地址：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
法定代表人：梅惠民
电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册评估师：周强、王虹云、黄楚颖
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五章董事及有关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问的声明
三、律师事务所声明
四、会计师事务所声明
五、资产评估机构声明
以上声明均附后。
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹阳 吴峰 施华新
潘卫标 沈福鑫 王永乐
刘国华
全体监事：
薛琨 王秀君 陈一科
其他高级管理人员：
孙建刚 王晓红 平伟江
李岚
浙江向日葵光能科技股份有限公司 2019年12月 16日
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问的声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
黄杰 杨毅
财务顾问主办人：
罗云翔 赵华
法定代表人授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司 2019年 12月16日
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
颜华荣
施学渊
代其云
律师事务所负责人签名：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所2019年12月16日
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告和备考财务报表审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供本次浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售之用，并不适用于其他目的。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
张建新
郑芳
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年 12月16日
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估机构同意《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用的相关资产评估内容已经本公司及经办注册资产评估机构审阅，确认《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
周强 王虹云
黄楚颖
评估机构负责人：
梅惠民
银信资产评估有限公司 2019年 12月16日
向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六章备查文件
一、备查文件
向日葵第四届董事会第二十二次会议决议
向日葵第四届董事会第二十四次会议决议
向日葵独立董事的独立意见
向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》
向日葵与交易对方签署的股权转让协议之《补充协议》
浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
国浩所律师出具的《法律意见书》
立信所出具的《审计报告》、《审阅报告》
银信评估出具的《资产评估报告》
二、备查地点
浙江向日葵光能科技股份有限公司
地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
联系人：李岚
电话：0575-88919159