上海汉钟精机股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2014]004656号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
上海汉钟精机股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止2014年6月30日）
目 录 页次一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 上海汉钟精机股份有限公司前次募集资金使 1-9
用情况的专项报告
大华核字[2014]004656号上海汉钟精机股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海汉钟精机股份有限公司编制的截止 2014年 6月 30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
上海汉钟精机股份有限公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止 2014年 6月 30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海汉钟精机股份有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上海汉钟精机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，
包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，上海汉钟精机股份有限公司董事会编制截止 2014年 6月 30日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了上海汉钟精机股份有限公司截止 2014年 6月 30日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供上海汉钟精机股份有限公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海汉钟精机股份有限公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李东昕
中国·北京 中国注册会计师：边俊豪
二〇一四年九月二十五日
上海汉钟精机股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198号文核准，于2007年8月17日采取网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众
发行人民币普通股3,800万股，每股发行价格为9.08元。本次发行募集资金共计
345,040,000.00元，扣除相关的发行费用20,929,600.00元，实际募集资金324,110,400.00元。
截止2007年8月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健华证中洲验（2007）GF字第010012号验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账号||初时存放金额||截止日余额||存储方式|
||恒生银行（中国）有限公|511‐082158‐022||160,740,000.00||‐||7天通知和定期||
||司上海分行|||||||||
|华一银行上海徐汇支行|||404472‐50300003|171,448,800.00||‐||7天通知和定期||
||||130006888|||||||
||合 计|||332,188,800.00|||‐|||

初时存放金额扣除上海汉钟精机股份有限公司自行支付的中介机构费和其他发行费用
8,078,400.00元后，募集资金额净为324,110,400.00元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
专项报告第1页
金额单位：人民币万元募集资金总额：(注1) 32,411.04
募集资金专项帐户银行利息：(注1) 2,280.20
已累计使用募集资金总额：(注2) 33,070.09
募集资金和利息累计总额：(注1) 34,691.24
各年度使用募集资金总额： 33,070.09
2007年： 1,643.25
变更用途的募集资金总额： 6,700.00 2008年： 5,320.96
变更用途的募集资金总额比例： 20.67% 2009年： 8,234.93
2010年： 11,967.35
2011年： 5,903.58
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使序 募集前承诺投募集后承诺投资 募集前承诺投募集后承诺投 实际投资金额与募集后承承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 用状态日期号 资金额 金额 资金额 资金额 诺投资金额的差额（注3）新建压缩机零部件新建压缩机零部件自动
10,618.00 10,618.00 10,732.78 10,618.00 10,618.00 10,732.78 114.78 2009-12 1
自动化生产线 化生产线
新建螺杆式流体机新建螺杆式流体机械综
12,823.00 7,323.00 7,425.48 12,823.00 7,323.00 7,425.48 102.48 2009-12 2
械综合生产线 合生产线
企业信息管理和物企业信息管理和物流仓
5,456.00 5,456.00 5,312.91 5,456.00 5,456.00 5,312.91 -143.09 2010-01 3
流仓储系统 储系统
4
工程技术开发中心工程技术开发中心 4,429.00 3,229.00 2,858.59 4,429.00 3,229.00 2,858.59 -370.41 2010-01上海柯茂机械有限公司
不适用 - 1,200.00 1,207.25 - 1,200.00 1,207.25 7.25 2009-10 5
大流量气体压缩机
浙江汉声精密机械有限
不适用 - 5,500.00 5,533.08 - 5,500.00 5,533.08 33.08 2011-01 6
公司一期工程
承诺投资项目合计 33,326.00 33,326.00 33,070.09 33,326.00 33,326.00 33,070.09 -255.91节余募集资金永久
性补充流动资金
注1：2007年8月，本公司向社会公众发行人民币普通股3,800万股，取得募集资金
32,411.04万元，2007年8月至2011年3月，募集资金专用账户累计存款利息2,280.20万，募集资金和利息累计总额34,691.24万元。
注2：各年度使用募集资金总额为33,070.09万元，包括募集资金到位后置换运用自有资金先期投入的2,021.72万元，直接使用募集资金31,048.37万元。
注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-255.91万元，原因是：（1）新建压缩机零部件自动化生产线项目、新建螺杆式流体机械综合生产线项目、上海柯茂机械有限公司大流量气体压缩机项目、浙江汉声精密机械有限公司一期工程项目用募集资金专户产生的净利息收入分别追加项目投资114.78万元、102.48万元、7.25万元、33.08万元；(2)企业信息管理和物流仓储系统项目、工程技术开发中心项目于2010年1月完工，达到预计可使用状态，分别节约资金143.09万元、370.41万元。
注4：本公司于2011年4月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司将截止至2011年3月31日的节余募集资金1,621.15万元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、变更《工程技术开发中心》部分建设内容
受国家已出台的《加大和加快对公共基础设施建设和机械基础产业建设的投入》政策影响，市场对机械制造装备行业有着迫切的需求，大流量气体压缩机及机组将是下一波重整市场秩序的产品，冷冻空调产业将彻底走向国际专业分工，公司可凭借大流量气体压缩机及机组的研发及生产，完善自身的产品定位，争取更多的市场份额，达到成为世界领先的压缩机厂目标。由于公司在厂房扩建上的调整，《工程技术开发中心》项目预计可以节约1,200万元人民币。根据股东大会决议，用《工程技术开发中心》项目节约的1,200万元人民币与另六家股东合资成立上海柯茂机械有限公司,投资总额为2,000万元人民币，公司为控股股东，出资1,200万元人民币，占总股本的60%。上海柯茂机械有限公司主要对《工程技术开发中心》项目的衍生产品大流量气体压缩机组进行技术研发、生产制造、销售、售后服务。
上述变更于2009年3月27日提交公司第二届董事会第二次会议审议并通过，公司独立董事、监事会及保荐机构都发表同意意见，并于2009年4月23日获得2008年度股东大会的审议通过。《第二届董事会第二次会议决议公告（2009-009）》及《关于拟对公司募集资金投资项目建设内容进行部分变更的公告（2009-007》详细内容见2009年3月31日的《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2008年度股东大会决议公告（2009-013）》
专项报告第3页
见2009年4月24日的《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、变更《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》部分建设内容
本公司2007年8月上市后，由于外部市场环境的变化，特别是受金融危机的影响，市场对《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》中变频式制冷及空气压缩机、中低温制冷压缩机及机组综合生产线所生产产品的需求有一定程度的下降，整体市场规模不如预期，与公司拟上市时的规划存在一定的差异。项目如果继续按原投资进度进行，将在短期内造成公司新增产能的闲置。基于市场实际情况并考虑尽快发挥公司募集资金投资效益，经管理层商讨，拟变更《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》部分内容，将该项目投资规模适当压缩，并从该项目变更5,500万元投入浙江汉声精密机械有限公司一期工程。浙江汉声精密机械有限公司为本公司全资子公司，变更募集资金5,500万元对浙江汉声精密机械有限公司进行增资。
上述变更于2010年3月25日提交公司第二届董事会第八次会议审议并通过，公司独立董事、监事会及保荐机构都发表同意意见，并于2010年4月23日获得2009年度股东大会的审议通过。
《第二届董事会第八次会议决议公告（2010-008）》及《关于公司对募集资金投资项目进行部分变更的公告（2010-006》详细内容见2010年3月27日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2009年度股东大会决议公告（2010-012）》见2010年4月24日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、节余募集资金永久性补充流动资金
本公司于2011年4月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，董事会同意公司将截止至2011年3月31日的节余募集资金1,621.15万元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。
公司节余募集资金占募集资金净额5.00%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项只需董事会审议通过，保荐机构已发表同意意见，无须提交股东大会审议。
《第二届董事会第十三次会议决议公告（2011-016》及《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的公告（2011-018）》详细内容见公司于2011年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况:
本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
专项报告第4页
本公司截至2007年8月9日止利用自有资金累计投入募集资金项目2,021.721776万元。
2007年9月7日，经第一届董事会第九次会议决议，公司将募集资金1,340万元置换出募集资金专用账户；2008年 3月27日，经第一届董事会第十三次会议决议，公司将募集资金681.72万元置换出募集资金专用账户。累计从募集资金专用账户置换出募集资金
2,021.72万元。
天健华证中州(北京)会计师事务所有限公司出具了天健华证中州审(2008)专字第648号审核报告，对募集资金置换情况予以确认。
（四）闲置募集资金使用情况：
公司本次募集资金投资项目于2011年3月31日全部建设完毕，并已投入使用。由于人民币汇率升值、公司严格控制设备采购和土建工程的成本开支，以及募集资金专户的存款利息，公司募集资金形成节余1,621.15万元。2011年4月26日，经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意本公司将节余募集资金1,621.15万元永久性补充流动资金。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露情况一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
专项报告第5页
金额单位：人民币万元实际投资项目
承诺效益(注1) 最近三年实际效益(注1)
是否截止日投资 截止日达到序 项目累计产 累计实现项目名称 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2011年 2012年 2013年2014年1-6月
预计能利用率 效益号 效益新建压缩机零部件自 是 1
84.74%
-348.50 362.00 3,750.60 - - -
8,091.00 7,466.00 7,497.00 3,783.00 36,930.93动化生产线 注2新建螺杆式流体机械
2
82.76%
- 1,042.00 1,757.00 2,548.00 3,882.00 -
1,780.06 1,015.57 1,965.02 959.07 7,629.17 注3综合生产线
企业信息管理和物流
3
无承诺效益
- - - - - -
- - - - -仓储系统
4
工程技术开发中心 无承诺效益
- - - - - -
- - - - -上海柯茂机械有限公
5
35.11% - - - - - 151.00 -237.86 -41.15 92.38 1.26 -445.93 注4司大流量气体压缩机
浙江汉声精密机械有
6
67.68%
- - - -
1,493.00
-
-497.24 -1,305.06 -307.99 311.38 -2,005.21 注5限公司一期工程
合计
注1：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致
注2：“新建压缩机零部件自动化生产线”建设期为18个月，该项目承诺2008年至2010年实现效益分别为-348.5万元、362万元、3,750.6万元；2008年至2010年实际累计实现效益为10,093.93万元；截止2014年6月30日，实际累计实现效益为36,930.93万元，已达到预计效益。
注3：“新建螺杆式流体机械综合生产线”建设期为18个月，该项目承诺2009年至2012年实现效益分别为1,042.00万元、1,757.00万元、2,548.00万元、3,882.00万元；2009年到2012年实际累计实现效益为4,705.08万元；截止2014年6月30日，实际累计实现效益为7,629.17万元，尚未达到预计效益。
注4：“上海柯茂机械有限公司大流量气体压缩机”承诺自2013年达产后每年预计可实现净利润151.00万元。表中所列承诺效益、实际效益均为归属于上海柯茂机械有限公司的净利润。该项目截止2014年6月30日，实际累计实现效益为-445.93万元，尚未达到预计效益。
注5：“浙江汉声精密机械有限公司一期工程”承诺2012年净利润为1,493.00万元。表中所列承诺效益、实际效益均为归属于浙江汉声精密机械有限公司的净利润。该项目截止
2012年实际累计实现效益-2,008.60万元；截止2014年6月30日，实际累计实现效益为
-2,005.21万元，尚未达到预计效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
企业信息管理和物流仓储系统项目、工程技术开发中心项目及永久性补充流动资金不单独核算效益。
1、企业信息管理和物流仓储系统项目主要是为公司利用信息化手段提高企业竞争力；
整合企业内部软件资源，增强企业管理能力和水平；提高仓储和物流效率。该项目建成后，不单独进行效益核算，但能提高员工的工作效率，整合优化供应链，提升公司的整体管理水平，提高公司的核心竞争力。
2、工程技术开发中心项目主要为提高公司新产品、新技术研发能力和研发水平，达到原始创新设计、同步开发的目的。该项目建成后，不单独进行效益核算，但工程技术开发中心的建成，将加强公司在螺杆式压缩机方面的基础研究和新工艺、新产品的研究开发，提高产品附加值，增强企业的核心竞争力。
3、公司永久性补充流动资金1,621.15万元，缓解了公司资金压力，同时可降低公司财务费用。
专项报告第7页
（三）未能实现承诺收益的说明
公司前次募集资金投资项目中：新建压缩机零部件自动化生产线、新建螺杆式流体机械综合生产线、上海柯茂机械有限公司大流量气体压缩机、浙江汉声精密机械有限公司一期工程分别在2009年12月、2009年12月、2009年10月、2011年1月完成基本验收，达到预定可使用状态。截止2014年6月30日，公司前次募投项目累计实现效益共计42,108.96
万元。
1、新建螺杆式流体机械综合生产线项目，2009年到2012年实际累计实现效益为
4,705.08万元，截至2014年6月止实际累计实现效益7,629.17万元，与承诺效益存在差异，主要由于外部市场环境的变化，特别是受金融危机的影响，市场对《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》所涉及的变频式制冷及空气压缩机、中低温制冷压缩机及机组综合生产线所生产产品的需求有一定程度的下降，整体市场规模不如预期，与公司上市时的规划存在一定的差异；同时同行业竞争加剧，产品价格低于预期，导致实现效益低于预期。
2、上海柯茂机械有限公司大流量气体压缩机项目，截至2013年止实际累计实现效益
-447.19万元，截至2014年6月止实际累计实现效益-445.93万元，累计实现效益与承诺效益存在差异，主要原因为：上海柯茂机械有限公司于2010年开始投资大流量气体压缩机产品，而此时国外相应品牌产品已经占据国内市场多年,上海柯茂机械有限公司与国外成熟产品进行竞争,在品牌与成本上均处不利地位,所以初期之市场营销遇到一定的困难,且客户
对品牌之认同度也需要时间建立,导致上海柯茂机械有限公司初期之经营无法立即实现效
益,累计亏损-445.93万元。随着上海柯茂机械有限公司员工的不断努力，公司产品的不断成熟，大流量气体压缩机市场逐渐打开,公司产品接受度逐渐提高, 2013年度上海柯茂机械有限公司实现盈余92.38万元,2014年 1-6月实现盈余1.26万元,效益已经逐步呈现。
2、浙江汉声精密机械有限公司一期工程项目，截至2012年止实际累计实现效益
-2,008.60万元，截至2014年6月止实际累计实现效益-2,005.21万元，累计实现效益与承诺效益存在差异，主要原因为：浙江汉声精密机械有限公司在2009年投资设立，投资分为两部分,一为铸件投资,二为铸件加工投资。2011年上半年，浙江汉声精密机械有限公司厂房建设完成，并于2011年下半年开始生产。在运营前期，浙江汉声精密机械有限公司存在以下不利因素：①产品主要为铸件制造，毛利水平相对较低；②前期人员熟练度与稳定度不足,产出率与良品率较差；③部分潜在客户验证时间较长,无法立即提升出货量,无法有效形成规模效应。因此，浙江汉声精密机械有限公司截至2013年止累计亏损。2013年下半年起，浙江汉声精密机械有限公司逐渐加大铸件加工部分生产的投资，初期以转子加工与机壳
专项报告第8页
加工为主。随着2014年底新建厂房的完成及新增生产设备的采购，预计浙江汉声精密机械有限公司铸件加工可于2015年度全面投入生产，届时将会大大提升浙江汉声精密机械有限公司的整体经营业绩。 2014年1-6月浙江汉声精密机械有限公司已累积盈余311.38万元,预计 2014年起浙江汉声精密机械有限公司一期工程项目可逐渐实现盈利。
法定代表人：余昱暄 主管会计工作负责人：邱玉英 会计机构负责人：王小波
上海汉钟精机股份有限公司2014年9月25日
专项报告第9页