证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案（摘要）（修订稿）
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|交易标的|交易对方|地址|
|上海力行工程技术发展有限公司|王健|上海市徐汇区凯滨路|
||吴湘蕾|上海市徐汇区宛南五村|
||上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）|上海市金山区海丰路*号*室|
|北京主题纬度城市规划设计院有限公司|王永刚等18名自然人股东|详见“第三节本次交易对方基本情况”|
|浙江中青国际航空俱乐部有限公司|汪齐梁|杭州市下城区楚妃巷|

独立财务顾问
（上海市广东路 689号）
二零一六年五月
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）公司声明
本资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
本公司及董事会全体成员保证预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等18名自然人股东，以及交易对方浙江中青股东汪齐梁已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易标的审计和评估工作尚在进行中，预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。本公司及董事会全体董事保证预案及摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
预案及摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）目录
公司声明 ........................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ......................................... 6三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................................................... 7四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ........................................................... 9五、锁定期安排 .......................................................................................................... 9六、利润承诺及业绩补偿 ......................................................................................... 10七、标的资产预估作价情况 ...................................................................................... 11八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ...................................................... 11十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ............................. 15十一、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................... 15十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................... 15十三、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................................... 20重大风险提示 .................................................................................................................. 21一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 21二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ............................................................. 23三、其他风险 ........................................................................................................... 24
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）释义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|上市公司、中化岩土、本公司、公司|指|中化岩土工程股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|上海力行工程技术发展有限公司100%股权、北京主题纬度城市规划设计院有限公司100%股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司49%股权|
|标的公司|指|上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司|
|预案|指|《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|预案摘要|指|《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）》|
|扣非前后孰低净利润|指|归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润|
|交易对方|指|上海力行工程技术发展有限公司股东王健、吴湘蕾和力彧合伙；北京主题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等18名自然人股东；浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁|
|王永刚等18名自然人股东|指|王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖|
|主题纬度其他股东|指|冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖|
|力行工程|指|上海力行工程技术发展有限公司，标的公司之一|
|力彧合伙|指|上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司之一力行工程股东|
|主题纬度|指|北京主题纬度城市规划设计院有限公司，标的公司之一|
|浙江中青|指|浙江中青国际航空俱乐部有限公司，标的公司之一|
|岩土工程|指|土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和运营的全过程|
|地基|指|支承基础的土体或岩体|
|地基处理|指|为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法|
|强夯|指|反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基土夯实的地基处理方法|
|桩基|指|由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直接连接的单桩基础|

发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）
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|基坑|指|为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间|
|地下连续墙|指|地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体|
|通用航空|指|使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|致同会计师、会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、国浩律所、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《附条件生效协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金，购买其持有的力行工程100%股权，向王永刚等 18名自然人股东非公开发行股份购买其持有的主题纬度100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青49%股权。本次交易中力行工程100%股权的预估值约30,055.30万元，主题纬度100%股权预估值约 11,076.20万元，浙江中青49%股权预估值为 7,454.95万元，上市公司与力行工程股东协商暂定力行工程100%股权交易价格为30,000万元，其中现金对价为4,950万元，与主题纬度股东协商暂定主题纬度100%股权交易价格为11,000万元，与浙江中青股东协商暂定浙江中青49%股权的交易价格为 7,000万元。本次交易价格合计为 48,000万元，其中现金对价合计为4,950万元，发行股份支付对价43,050万元。
本次收购前，上市公司 2015年 12月以现金方式收购浙江中青51%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青100%股权。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》和《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产力行工程100%股权的预估值约 30,055.30万元，主题纬度100%股权预估值约11,076.20万元，浙江中青49%股权预估值为7,454.95万元，上市公司与上述标的股东协商暂定力行工程100%股权交易价格
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）为 30,000万元，主题纬度100%股权交易价格为 11,000万元，浙江中青49%股权交易价格为 7,000万元，交易价格合计为 48,000万元。上述标的与上市公司相关财务指标对比如下：
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|项目|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产总额（万元）|41,026.53|474,845.68|8.64%|
|净资产总额（万元）|21,407.14|269,062.25|7.96%|
|营业收入（万元）|12,279.10|193,079.50|6.36%|

注：1、标的公司财务数据未经审计。
2、2015年12月，中化岩土收购浙江中青51%股权，故在计算上述指标时，将浙江中青资产、净资产、营业收入100%纳入计算。
按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙，主题纬度股东王永刚等18名自然人，以及浙江中青股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生，控股股东和实际控制人不发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日（2016年5月11日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.32元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
（三）发行股份数量
本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，上述标的资产股权交易价格预估值合计为48,000万元，其中现金对价 4,950万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约34,943,187股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）的股份发行价格调整为8.20元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为52,500,000股。
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并报股东大会批准。
1、中小板指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；或2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
五、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
六、利润承诺及业绩补偿
根据《利润补偿协议》，力行工程全体股东与上市公司约定：力行工程 2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万、3,650万和 3,650万元。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，力行工程股东王健、吴湘蕾就实际净利润未达到承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：
（1）王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足补偿，王健、吴湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。
（3）力彧合伙对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，力彧合伙应按照本协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
根据《利润补偿协议》，主题纬度股东王永刚与上市公司约定：主题纬度2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和 1,300万元。如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，主题纬度股东王永刚就实际净利润未达到该年度承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：
（1）王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年主题纬度股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
七、标的资产预估作价情况
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
经初步预估，交易标的力行工程100%股权预估值为30,055.30万元，上市公司与力行工程股东协商暂定力行工程100%股权交易价格为 30,000万元；主题纬度100%股权预估值为11,076.20万元，上市公司与主题纬度股东协商暂定主题纬度100%股权交易价格为11,000万元；交易标的浙江中青49%股权预估值为7,454.95万元，上市公司与浙江中青股东协商暂定浙江中青49%股权交易价格为7,000万元。本次交易标的交易价格合计为48,000万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，中化岩土社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次资产重组上市公司拟购买资产为王健、吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工程100%股权、王永刚等 18名自然人股东持有的主题纬度100%股权和汪齐梁持有的浙江中青49%股权。上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司取得力行工程、主题纬度和浙江中青全部股权，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据上市公司和标的资产经营状况，本次交易完成后，将提升上市公司资产质量、改善上市公司的财务状况、持续盈利能力均将得到提升，符合本公司全体股东的利益。由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析，具体财务数据将以审计结果等为准，有关情况将在重组报告书（草案）中详细披露。
（2）关于同业竞争
本次交易完成前，中化岩土的主营业务包括强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等地基与基础工程；本次交易完成后，上市公司地下空间综
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）合开发实力将进一步提升，增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增通航机场及旅游规划设计相关的技术与管理服务。
本次交易完成后，公司与控股股东吴延炜及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，公司存在吴延炜等关联方为公司提供担保等关联交易的情形，公司已按照规范关联交易的规章制度，履行了信息披露的义务。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。与本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）中予以披露。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
王健、吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工程100%股权，王永刚等 18名自然人股东拥有的主题纬度100%股权以及汪齐梁拥有的浙江中青49%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
十一、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2016年 5月 10日经本公司第二届董事会第四十八次临时会议审议通过，上市公司已于 2016年 5月 10日与交易对方签订附条件生效的《附条件生效协议》和《利润补偿协议》。
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|信息真实、准确、完整的声明|1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料|

发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）
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|||或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||自身守法情况的承诺函|1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。2、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的声明|1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印|

发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）
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|||件与原件相符。|
||不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的承诺函|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|交易对方|提供资料真实、准确、完整的声明|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会|

发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）
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||核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|股份锁定期的承诺函|一、王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。二、力彧合伙、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。三、本次上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《收购协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下，本人的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土，若当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。五、本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本公司持有的股票。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的中化岩土的股份。|
|自身守法情况之承诺|本人/本公司自2011年1月1日至本声明出具日：1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|减少和规范关联交易的承诺函|一、本人持有中化岩土股权期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、|

发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）
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||法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。二、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。|
|关于避免同业竞争的承诺函|一、本次交易完成前，除持有力行工程/主题纬度/浙江中青股权及在力行工程/主题纬度/浙江中青任职外，本人/本公司及其近亲属/关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从事与力行工程/主题纬度/浙江中青相同或类似的业务，也没有在与力行工程/主题纬度/浙江中青存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与力行工程/主题纬度/浙江中青存在同业竞争的情形；二、在本次交易实施完毕日后，除在力行工程/主题纬度/浙江中青任职外，本人/本公司及其近亲属/关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与力行工程/主题纬度/浙江中青从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与力行工程/主题纬度/浙江中青构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与力行工程/主题纬度/浙江中青构成竞争的竞争业务；三、若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与力行工程/主题纬度/浙江中青从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属/关联方将立即通知力行工程/主题纬度/浙江中青，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给力行工程/主题纬度/浙江中青；四、若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致力行工程/主题纬度/浙江中青权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|持有标的资产的股权之权利完整性的声明|本人/本公司已按相关规定履行了力行工程/主题纬度/浙江中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行工程/主题纬度/浙江中青合法存续或本人/本公司所持力行工程/主题纬度/浙江中青股权合法性的情形。截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程/主题纬度/浙江中青股权，依法拥有力行工程/主题纬度/浙江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁|

发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）
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|以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|

十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请海通证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围将在重组
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）拟购买资产的估值风险
截至预案签署日，本次交易标的力行工程100%股权预估值为30,055.30万元、主题纬度100%股权预估值为11,076.20万元、浙江中青49%股权预估值为 7,454.95万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据本次交易，标的公司力行工程交易对方王健、吴湘蕾承诺 2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 2,900万元、3,250万元、3,650万、3,650万和 3,650万元，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。标的公司主题纬度交易对方王永刚承诺 2016年、 2017年、2018年、2019年和 2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元，冯英等17名股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但若本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险
本次交易完成后，上市公司将面临主要经营风险如下：
（一）宏观经济政策变化风险
公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。当前，国家经济步入新常态，经济增速从高速向中高速过渡。传统产业相对饱和，基础设施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现。认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑也将关系公司发展战略，考验公司把握战略方向能力，如公司未能对市场波动有合理预期并相应调整，则将会对公司未来的发展产生一定的影响。
（二）业务延伸风险
公司业务结构从单一工程服务业发展为主要从事工程服务、通用航空业务，以及涉足新兴产业；其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个岩土工程全产业链。公司业务范围不断拓宽，一方面改善公司业务结构，减少业
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）务结构单一的风险，另一方面业务延伸带来新业务的管理控制风险。如何处理现有业务与延伸业务间的关系，合理配置资源，管理新业务，并为公司带来稳定收益，将成为公司及管理团队所需要解决的重要问题。
（三）财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。
若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公司的资金周转能力。
（四）管理风险
随着业务规模的增长，公司集团化架构形成，公司管理的复杂程度将显著提高，与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
（五）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司将进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）（本页无正文，为《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2016年5月24日