中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于朗源股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：朗源股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）及其他有关法律、法规，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具本法律意见书。
本次股东大会以现场和网络投票方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证，在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会由公司董事会决定召集。公司第二届董事会第十六次会议通过了召开本次股东大会的决议。
2. 2015年 3月 23日，公司董事会在巨潮资讯网站以公告形式刊登了《朗源股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
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二、本次股东大会的召开程序
1.根据出席本次股东大会现场会议的股东登记表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。
2.出席本次股东大会现场会议的股东代理人均已在公司制作的登记表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3.本次股东大会现场会议于 2015年 4月 8日下午 15时在山东省龙口高新技术产业园区公司四楼会议室召开，公司董事长戚大广先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年 4月7日 15:00至2015年4月 8日 15:00期间的任意时间。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计28名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员和召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为 2015年 4月 2日。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表股份 133,355,460股，占公司有表决权股份总数的28.3253%。经核查，上述股东均为2015年4月2日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 28名，代表股份 82,252,853股，占公司有表决权总股份的
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17.4709%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和见证律师、保荐人代表列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为出席本次股东大会的人员和召集人具有相应资格，符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，本次股东大会各议案的表决结果如下：
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|议案内容||同意票数（股）|同意比例(%)|反对票数（股）|反对比例(%)|弃权票数（股）|弃权比例(%)|是否通过|
|1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|2. 关于公司非公开发行股票方案的议案|||||||||
|2.1 发行股票的类型和面值|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|2.2 发行方式及发行时间|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|2.3 定价方式及发行价格|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|2.4 发行数量|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|2.5 发行对象|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|

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|议案内容||同意票数（股）|同意比例(%)|反对票数（股）|反对比例(%)|弃权票数（股）|弃权比例(%)|是否通过|
|及认购方式|其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|2.6 限售期|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|2.7 未分配利润的安排|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|2.8 上市地点|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|2.9 本次发行股东大会决议有效期|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|3. 关于公司非公开发行股票方案可行性分析报告的议案|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|4. 关于公司非公开发行股票预案的议案|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|5. 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|6. 关于签署附生效条件的<上海恒煜数据科技有限公司之增资协议>的议案|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|7. 关于制定<公司未来三年股东分红回报规 划（ 2015-2017年）>的议案|与会股东|215,602,912|99.9975％|1|0.0000％|5,400|0.0025％|是|
||其中：中小投资者|1,709,452|99.6850％|1|0.0001％|5,400|0.3149％|是|

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|议案内容||同意票数（股）|同意比例(%)|反对票数（股）|反对比例(%)|弃权票数（股）|弃权比例(%)|是否通过|
|8. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|
|9. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案案|与会股东|215,608,312|100.0000％|1|0.0000％|0|0.0000％|是|
||其中：中小投资者|1,714,852|99.9999％|1|0.0001％|0|0.0000％|是|

注：
1.本次会议议案中，第1、2（含各单项议案）、3、4、5、6项及第 9项为以特别决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.“中小投资者”指单独或合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东。
五、结论意见
1.公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的有关规定；
2.本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；
3.本次股东大会的出席人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4.本次股东大会表决程序符合法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的规定，所有议案均获得股东大会通过，所作表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议予以公告使用，非经本所书面同
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意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
熊 川
刘德磊
年 月 日