东北证券股份有限公司
关于四川富临运业集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]75号”文核准，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“公司”）通过主承销商东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）公开发行人民币普通股股票 2,100.00万股，每股发行价为 14.97元，共募集资金总额人民币 314,370,000.00元，扣除承销保荐费用、路演费等发行相关费用27,751,382.11元后，募集资金净额为286,618,617.89元。上述募集资金已于2010年2月4日全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的 XYZH/2009CDA4036号《验资报告》审验。
根据2010年12月28日财政部颁布财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将发行权益性证券过程中发生的路演费 5,089,744.34元调整计入当期损益。此事项导致公司因发行权益增加的资本公积—股本溢价增加 5,089,744.34元，募集资金净额增加 5,089,744.34元，调整后的募集资金净额为 291,708,362.23元。公司已于
2011年3月7日将调增的募集资金净额5,089,744.34元转入募集资金专户中。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用（2013年2月5日修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《四川富临运业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2010年 3月 9日，公司与保荐人东北证券、上海浦发发展银行股份有限公司成都锦都支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司在上海浦发发展银行股份有限公司成都锦都支行开设募集资金专户，账号为73070154800001326，该专户仅用于公司汽车客运站新建、重建和改扩建项目募集资金的存储和使用。
公司2010年12月8日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更江油市旅游汽车客运中心站建设项目实施主体的议案》，油市旅游汽车客运中心站项目的实施主体由公司全资子公司江油公司，变更为江油公司新注册成立的全资子公司江油客运站公司，由江油客运站公司专门负责募投项目的建设。在江油客运站公司设立前，为规范江油客运站项目资金的管理和使用，由江油公司开设过渡账户（账号：248301040005260）专款用于江油募投项目的相关支出。江油客运站公司 2011年 4月正式成立后，江油公司注销了过渡账户，并将过渡账户资金转入江油客运站公司于2011年5月在中国农业银行江油直属支行开设的账户（账号：248301040005369）中，并明确该账户专门用于短期存放、支付建设江油市旅游汽车客运中心站的相关款项。
北川公司于2010年10月在中国农业银行北川支行曲山分理处开设专户账户（账号：266201040007489）并明确该账户专门用于短期存放、支付建设北川汽车客运站的相关款项，并于2010年12月8日报深交所备案。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
金额单位：人民币元2014年度募集资金使用
2013年12月 2014年12月31利息收入
募集资金投资项 永久性补充
31日余额 日余额
银行手续费
目使用 流动资金
171,224,989.84 49,570.99 15,510,529.18 491.60 4,233,890.69 159,898,288.76注：2014年6月17日、7月17日，公司分别召开董事会和股东大会，经“两会”审议，同意将募投项目—江油市旅游客运中心站和北川羌族自治县北川汽车客运站的结余募集资金13,130,529.18元和剩余超募资金238万元共计15,510,529.18元(不含利息)永久性补充流动资金。
（四）募集资金具体存储情况
截至2014年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行 余额
银行账号
募集资金 利息收入 合计
浦发银行成都锦都
73070154800001326 665,402.43 4,232,886.33 4,898,288.76支行
浦发行锦都支行“利
多多”对公结构性存 155,000,000.00 155,000,000.00款理财产品
中国农业银行北川
266201040007489 销户支行曲山分理处
中国农业银行江油
248301040005369 销户直属支行
合 计 155,665,402.43 4,232,886.33 159,898,288.76注1：公司下属子公司北川公司、江油客运站公司根据与车站工程相关建设方签订的合同、公司工程部确认的工程进度编制请款计划，经公司分管负责人审查、总会计师审查，并经公司董事长审批同意后，将请款计划中所请款项从募集资金专户划至北川公司、江油客运站公司账户。待车站工程相关建设单位出具完备的收款依据后，北川公司、江油客运站公司将相关款项划至对方单位。
为便于公司对北川公司、江油客运站公司收到的募集资金进行管理，北川公司、江油客运站公司分别开设的中国农业银行北川支行曲山分理处、中国农业银行江油直属支
行账户专项用于募投项目所需资金的短期存放及支付募投项目的相关支出。在上述专项账户开立前，公司根据募投项目所需请款计划，将募投项目需要支付的募集资金划入北川公司、江油客运站公司的其他银行账户并支付给收款方。
注2：公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元人民币闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司于2014年4月24日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过1.55亿元人民币购买保本型理财产品，投资产品期限不超过6个月，在该额度范围内资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司根据董事会决议在报告期进行了闲置募集资金的现金管理：
2014年3月11日，公司本部募集资金专户收到公司在上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称：浦发银行）所购买理财产品（2013.9.11-2014.3.11）的到期收入，本息合计153,412,500.00元。
3月14日，公司本部继续购买由浦发银行发行的本金1.5亿元的理财产品（保证收益型），年收益率4.1%，购买期限：2014年3月14日至2014年4月17日，公司募集资金专户在到期日收到理财产品到期收入，本息合计150,563,750.00元。
2014年4月29日，公司本部将1.55亿元闲置募集资金用于购买由浦发银行发行的
“利多多”保本型理财产品，期限六个月，产品年收益率4.2%。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品投资期限的议案》，同意公司延长使用1.55亿元人民币闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限（延长至11个月零30天）。2014年11月11日，本公司与浦发银行成都分行重新签订了理财产品协议，产品的起止期限为2014年4月30日至2015年4月29日，产品年收益率为4.2%。
注3：2014年6月底，江油市旅游客运中心站和北川汽车客运站所属募集项目银行专户的剩余资金共4,080,359.48元已全部转回公司募投专户，截至2014年12月31日，已竣工募投项目的募集资金专户无余额，均已销户。
二、2014年度募集资金实际使用情况
截至2014年12月31日，富临运业募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||29,170.84||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||1,556.01|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||||已累计投入募集资金总额|||15,331.84|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金||本年度|截至期末|截至期末投|项目达到预|本年度||项目可行性|
|承诺投资项目和超募|||调整后投资||||||是否达到||
||更项目（含|承诺投资||投入金|累计投入|资进度 (3)＝|定可使用状|实现的||是否发生重|
|资金投向|||总额（1）||||||预计效益||
||部分变更）|总额||额|金额(2)|(2)/(1)|态日期|效益||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|北川汽车客运站重建|||||||||||
|项目|||||||||||
|江油市旅游汽车客运|||||||||||
|中心站建设项目|||||||||||
|成都市城北客运中心|||||||||||
|改扩建项目|||||||||||
|项目结余资金永久性|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|支付开元增资及收购|||||||||||
|股权款|||||||||||

||
|-|
|归还银行贷款|
|江油市旅游汽车客运|
|中心站建设项目土地|
|价差款|
|永久性补充流动资金|
|超募资金投向小计|
|合计|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
||
|-|
|成都市城北客运中心改扩建项目|
|北川汽车客运站重建项目|
|江油市旅游汽车客运中心站建设项目|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|

||
|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|

||
|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经保荐机构核查，2014年度，富临运业不存在募集资金投资项目变更的情况。
四、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作
保荐机构通过查阅公司公开披露信息、取得富临运业募集资金专户银行对账单、募集资金拨款审批表和募集资金使用情况说明、查阅募集资金使用的相关决议、会计凭证及原始凭证等资料和询问公司相关高管人员等方式，对富临运业2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为：富临运业 2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
_________
王浩 王粹萃
东北证券股份有限公司
年 月 日