证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2014032
四川九洲电器股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金购买资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|一、关联交易概述：|
|四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“公司”）拟|
|通过非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者募集资金，将募集|
|资金用于收购四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称“九洲空管”|
|70%的股权、成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲|
|信息”）79.14%的股权、206 号厂房以及补充流动资金（本次非公开|
|发行股票的具体情况详见公司于 2014 年 5 月 30 日在《证券时报》和|
|巨潮资讯网披露的《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票预|
|案》，以下简称“本次非公开发行”）。|
|（一）关联交易的内容|
|本次非公开发行，公司拟收购关联方如下资产（以下简称“本次|
|交易”）：|

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|序号|项目名称|项目投资额（万元）|
|1|收购九洲集团持有的九洲空管70%的股权|63,550.41|
|2|收购九洲集团及九洲迪飞持有的九洲信息68.50%的股权|29,518.82|
|3|收购九洲集团拥有的206号厂房项目|6,290.71|

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|合计|99,359.94|

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|（二）在本次交易的交易主体中，九洲集团系公司控股股东、成|
|都九洲迪飞科技有限责任公司（以下简称“九洲迪飞”）为九洲集团的|
|控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公|
|司与前述主体之间的交易构成关联交易。|
|（三）2014 年 5 月 28 日，公司第十届董事会 2014 年度第二次|
|会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联|
|交易的议案》,关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立|
|意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系|
|的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。|
|（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，|
|本次非公开发行收购事项涉及的关联交易（本次交易）不适用《上市|
|公司重大资产重组管理办法》。|
|本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门、中国证监会的|
|核准。|
|二、关联方情况介绍：|
|（一）四川九洲电器集团有限责任公司|
|公司名称：四川九洲电器集团有限责任公司|
|注册地址：四川省绵阳市九华路 6 号|
|法定代表人：张正贵|

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|注册资本：418,411,769 元人民币|
|营业执照注册号：510700000059847|
|成立日期：1994 年 12 月 26 日|
|经营范围：房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）。雷达、|
|通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信|
|息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、|
|电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料|
|制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售，汽车运输|
|及修理，饮食，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、|
|仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工|
|程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人|
|员。|
|财务情况： (单位：万元)|

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||项目||2014年 3月末（未经审计）||2013 年末|
|总资产||1,771,550.71||1,786,923.90||
|股东权益合计||531,657.71||520,830.82||
||项目||2014年 1-3月（未经审计）||2013 年度|
|营业收入||448,268.75||1,827,045.95||
|营业利润||8,681.57||59,854.31||
|净利润||9,376.17||67,085.00||

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|-|
|九洲集团持有公司股份比例为 52.94%，为公司的控股股东。|
|（二）成都九洲迪飞科技有限责任公司|

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|公司名称：成都九洲迪飞科技有限责任公司|
|注册地址：成都高新区天府大道中段 1366 号 2 栋 7 层 15-21 号、|
|8 层 12-18 号|
|法定代表人：孙仲|
|注册资本：1,200 万元人民币|
|营业执照注册号：510109000063145|
|成立日期：2004 年 10 月 14 日|
|经营范围：开发、生产、销售电子元器件、功能组件、电子整机、|
|通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、计算|
|机硬件及外围设备；电子计算机软件的开发、销售及技术转让、技术|
|咨询、技术服务；货物进出口与技术进出口；承接国内外建筑安装工|
|程（凭相关资质许可证经营）；劳务派遣服务（不含劳动职业介绍）；|
|机械加工；金属材料（不含稀贵金属）、办公设备、仪器仪表、医疗|
|器械（仅限 I 类和 II 类中不涉及许可的项目）、建筑装饰材料（不含|
|危险化学品）的销售；房屋租赁（以上经营范围国家法律、行政法规|
|禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（工业行|
|业另设分支机构经营或另选经营场地经营）。|
|财务情况： （单位：万元）|

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||项目||2014年 3月末（未经审计）||2013 年末|
|总资产||24,093.39||30,443.17||
|股东权益合计||10,727.62||10,611.07||

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年 1-3月（未经审计）||2013 年度|
|营业收入||12,314.95||55,444.93||
|营业利润||125.65||3,235.58||
|净利润||116.55||3,610.35||

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|九洲集团持有九洲迪飞 54.10%的股权，为九洲迪飞的控股股东。|
|三、关联交易标的基本情况|
|（一）九洲集团持有的九洲空管 70%的股权|
|公司名称：四川九洲空管科技有限责任公司|
|注册地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道 255 号|
|法定代表人：程旗|
|注册资本：15,000 万元人民币|
|营业执照注册号：510708000007876|
|成立日期：2010 年 12 月 27 日|
|经营范围：雷达、空中交通管制系统、通信设备、导航系统、监|
|视系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售、服务；出口自产|
|机电产品；进口批准的所需原材料、设备、仪器及零配件；境外电子|
|行业工程、境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料等出口。|
|（以上经营项目法律法规及国务院有关规定禁止或限制的除外，需要|
|行政许可、备案、资质的，须取得相关行政许可、备案、资质后方可|
|从事经营活动）。|

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|-|
|股权结构：九洲集团持有九洲空管 70%股权，公司持有九洲空管|
|30%的股权。|
|财务情况（经审计）: （单位：万元）|

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||项目||2014年 3月末||2013年末||2012 年末|
|总资产||70,451.52||66,988.44||45,982.42||
|总负债||39,858.78||38,218.73||20,472.61||
|股东权益合计||30,592.74||28,769.72||25,509.81||
||项目||2014年 1-3月||2013年度||2012 年度|
|营业收入||11,730.47||46,717.44||25,784.14||
|利润总额||2,166.47||8,404.99||5,199.19||
|净利润||1,823.02||7,303.44||4,591.31||

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|-|
|九洲空管的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存|
|在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。九洲空管不|
|存在关联方资金占用情况。|
|（二）九洲集团持有的九洲信息 67.76%的股权、九洲迪飞持有|
|的九洲信息 0.74%的股权|
|公司名称：成都九洲电子信息系统股份有限公司|
|注册地址：成都高新区天府大道中段 765 号天府软件园|
|法定代表人：祁权生|
|注册资本：8,100 万元人民币|
|营业执照注册号：510109000057444|
|成立日期：2006 年 2 月 28 日|

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|经营范围：研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设|
|备（不含无线电发射设备）、互联网系统及设备、数字电视系统、数|
|字监控系统及设备、集成电路、电子产品、计算机信息网络的软硬件、|
|提供以上项目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；|
|计算机系统集成的设计、安装、调试；计算机网络服务；智能化建筑|
|工程与弱电系统工程、架线和管道工程建筑、智能化安装施工；项目|
|投资；货物进出口、技术进出口；房屋租赁；停车场经营；安全技术|
|防范系统的设计、安装、调试及社会公共安全设备的研发、生产、销|
|售；电子元器件的生产与销售；射频识别计价秤（凭制造计量器具许|
|可证在有效期内经营）；工程测量（凭测绘资质证书核定的范围在有|
|效期内从事经营）；（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限|
|制的取得许可后方可经营；涉及工业行业另设分支机构或另择经营场|
|地经营，涉及资质许可的凭相关资质许可从事经营）。|
|股权结构：九洲信息目前的股权结构情况如下：|

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|序号|名称|股份数（万元）|比例|
|1|四川九洲电器集团有限责任公司|5,488.65|67.76%|
|2|四川九州电子科技股份有限公司|90.00|1.11%|
|3|成都九洲迪飞科技有限责任公司|60.00|0.74%|
|4|上海港航股权投资有限公司|500.00|6.17%|
|5|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|450.00|5.56%|
|6|成都盛皓投资中心（有限合伙）|261.35|3.23%|
|7|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|50.00|0.62%|
|8|蔡昱|180.00|2.22%|
|9|冯幸峰|150.00|1.85%|
|10|李杰|70.00|0.86%|
|11|张兵|129.00|1.59%|
|12|袁志华|60.00|0.74%|

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|-|-|-|-|
|13|梁小军|65.00|0.80%|
|14|罗来所|5.00|0.06%|
|15|乔德强|35.00|0.43%|
|16|范明荣|36.00|0.44%|
|17|刘川杰|2.00|0.02%|
|18|胡天军|10.00|0.12%|
|19|胡文蓉|8.00|0.10%|
|20|方崇贵|5.00|0.06%|
|21|杨柳|6.00|0.07%|
|22|高凯|6.00|0.07%|
|23|何文|6.00|0.07%|
|24|康懿辉|6.00|0.07%|
|25|宋小童|6.00|0.07%|
|26|欧阳山|6.00|0.07%|
|27|邓永强|16.00|0.20%|
|28|税荣|6.00|0.07%|
|29|罗东|16.00|0.20%|
|30|郭勇|6.00|0.07%|
|31|聂朝凤|6.00|0.07%|
|32|杨宁|80.00|0.99%|
|33|朱刚|43.00|0.53%|
|34|王兴伟|39.00|0.48%|
|35|闵昆|20.00|0.25%|
|36|王川青|10.00|0.12%|
|37|张华东|19.00|0.23%|
|38|刘建康|15.00|0.19%|
|39|衡艳蓉|14.00|0.17%|
|40|李刚|17.00|0.21%|
|41|黄斌|13.00|0.16%|
|42|黄军|11.00|0.14%|
|43|王鑫|9.00|0.11%|
|44|李江红|9.00|0.11%|
|45|刘双侨|10.00|0.12%|
|46|尤强|7.00|0.09%|
|47|陈思伟|6.00|0.07%|
|48|贾鹏|5.00|0.06%|
|49|罗长江|3.00|0.04%|
|50|李天兴|3.00|0.04%|
|51|阚能华|2.00|0.02%|

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|52|王基石|2.00|0.02%|
|53|王向阳|3.00|0.04%|
|54|刘玲玲|2.00|0.02%|
|55|邢保振|5.00|0.06%|
|56|刘莉|1.50|0.02%|
|57|王志刚|2.00|0.02%|
|58|闫世博|3.00|0.04%|
|59|朱义|1.50|0.02%|
|60|郭军|1.50|0.02%|
|61|邓良军|1.50|0.02%|
|62|彭森|1.00|0.01%|
|合计||8,100.00|100.00%|

财务情况（经审计）: （单位：万元）
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|项目||2014年 3月末||2013年末||2012 年末|
|总资产|40,748.06||43,598.85||32,706.53||
|总负债|20,881.36||24,504.46||15,240.68||
|股东权益合计|19,866.70||19,094.39||17,465.85||
|归属于母公司股东权益|19,867.78||19,091.23||17,437.43||
|项目||2014年 1-3月||2013年度||2012 年度|
|营业收入|5,344.85||23,714.31||18,826.52||
|利润总额|894.54||3,206.83||2,745.81||
|净利润|772.31||2,681.55||2,149.00||
|归属于母公司净利润|776.55||2,706.80||2,148.70||

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|-|
|九洲信息的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存|
|在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。九洲信息不|
|存在关联方资金占用情况。|
|（三）九洲集团持有的 206 号厂房|
|206 号厂房为位于绵阳市科创园区九华路 6 号 206 栋 1-4，房屋|
|所有权证编号为绵房权证监证字第 0233227 号，房屋建筑面积合计|

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|-|
|13,127.28 平方米。房屋所占的土地使用权证编号为绵城国用（2013）|
|第 03689 号，土地规划用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权|
|面积为10,333.93 平方米，土地使用权终止日期为2059年7月21日。|
|206 号厂房不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大|
|争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施及其他权利受|
|到限制的情形。|

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|四、交易的定价依据及评估情况|
|（一）收购九洲空管 70%股权的定价依据及评估情况|

1、交易价格及定价依据
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|根据公司与九洲集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，双|
|方同意以中联资产评估集团有限公司（具有证券、期货从业资格，以|
|下简称“评估机构”或“中联评估”）以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日|
|出具的中联评报字[2014]第 349 号《资产评估报告》中以收益法确定|
|的评估值为基础，确定股权转让价格。根据上述评估报告，九洲空管|
|100%的股权评估值为 90,786.30 万元，公司拟收购九洲空管 70%的股|
|权评估值即交易价格为 63,550.41 万元。|

2、评估结果
收益法评估结果：
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|项目|审计后账面值（万元）|收益法评估价值（万元）|增值率|
|净资产|30,592.74|90,786.30|196.76%|

3、评估方法及选定理由：
评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果为定价依据。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对九洲空管的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值70,451.52万元，评估值79,736.17万元，评估增值9,284.65万元，增值率13.18%。
负债账面价值39,858.78万元，评估值37,627.53万元，评估减值2,231.25元，减值率5.60%。
净资产账面价值30,592.74万元，评估值42,108.64万元，评估增值 11,515.90万元，增值率37.64%。
资产评估结果汇总表
被评估企业：四川九洲空管科技有限责任公司评估基准日：2014年3月31日金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|68,476.68|70,137.09|1,660.41|2.42|
|2|非流动资产|1,974.83|9,599.07|7,624.24|386.07|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|1,877.69|2,068.62|190.93|10.17|
|6|在建工程|38.24|39.38|1.14|2.98|
|7|固定资产清理|||||
|8|无形资产|1.30|7,433.47|7,432.17|571,705.38|
|9|其中：土地使用权|-|-|-||
|10|递延所得税资产|57.60|57.60|-|-|
|11|其他非流动资产|-|-|-||

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|-|-|-|-|-|-|
|12|资产总计|70,451.52|79,736.17|9,284.64|13.18|
|13|流动负债|36,607.45|36,607.45|-|-|
|14|非流动负债|3,251.33|1,020.08|-2,231.25|-68.63|
|15|负债总计|39,858.78|37,627.53|-2,231.25|-5.60|
|16|净资产（所有者权益）|30,592.74|42,108.64|11,515.90|37.64|

（2）收益法评估结论
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|-|
|经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估|
|程序，采用现金流折现方法（DCF）对九洲空管股东全部权益价值进|
|行评估。九洲空管在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的净资产账面值为|
|30,592.74 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为|
|90,786.30 万元，评估增值 60,193.56 万元，增值率 196.76%。|

4、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 90,786.30万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 42,108.64万元，高 48,677.66万元，高115.60%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
5、选定收益法的原因
由于九洲空管主要生产军工产品，按订单进行生产，市场比较稳
定，产品的市场前景和销售受市场的影响较小；九洲空管自成立开始
每年投入大量的科技研发费用，每年新增的专利技术和新产品投入生产，对九洲空管的经营发展有很好的保障。九洲空管具有持续稳定的盈利能力，因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为股权受让行为提供价值参考依据。
6、评估思路
截至评估基准日 2014年 3月 31日，九洲空管的经营范围包括雷达、空中交通管制系统、通信设备、导航系统、监视系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售和服务，其经营收益和风险能够量化并可预测。
根据现场调查结果以及九洲空管的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以九洲空管经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算九洲空管的经营性资产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到九洲空管的股东全部权益价值。
7、评估模型
（1）基本模型：股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值；
企业价值=经营性资产价值+基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；
（2）收益指标：自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-（资本性支出+营运资金增加额）；
（3）折现率：折现率=税后付息债务利率*债务比率+权益资本成本*权益比率；
折现率取值：0.1220
8、收益预测结果
按照评估报告的测算口径，九洲空管对应 2014年 4-12月至 2020年预测的收益情况：
九洲空管净现金流量预测表
单位：万元
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|项目|预测年度||||||||
||2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|营业收入|52,433.83|76,759.76|87,466.06|98,189.74|109,537.81|109,537.81|109,537.81|109,537.81|
|营业成本|33,916.75|50,214.06|57,305.56|64,602.15|72,230.50|72,230.50|72,230.50|72,230.50|
|营业税金及附加|3.57|30.94|35.26|39.58|44.15|44.15|44.15|44.15|
|营业费用|1,041.38|1,348.20|1,508.64|1,670.56|1,841.96|1,841.96|1,841.96|1,841.96|
|管理费用|7,982.34|11,303.20|12,682.57|14,070.05|15,436.54|15,436.54|15,436.54|15,436.54|
|财务费用|180.13|399.00|319.20|319.20|319.20|319.20|319.20|319.20|
|资产减值损失|46.19|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|9,263.47|13,464.36|15,614.82|17,488.20|19,665.46|19,665.46|19,665.46|19,665.46|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|9.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|9,254.47|13,464.36|15,614.82|17,488.20|19,665.46|19,665.46|19,665.46|19,665.46|
|所得税|1,186.26|1,386.39|1,620.63|1,813.16|2,046.13|2,046.13|2,046.13|3,410.22|
|净利润|8,068.21|12,077.98|13,994.19|15,675.03|17,619.33|17,619.33|17,619.33|16,255.24|
|固定资产折旧|356.97|760.69|821.43|852.25|868.00|868.00|868.00|868.00|
|摊销|0.57|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|
|扣税后利息|153.11|339.15|271.32|271.32|271.32|271.32|271.32|239.40|
|营运资本增加额|9,414.45|8,758.86|7,326.48|7,422.81|7,814.41|0.00|0.00|0.00|
|资本性支出|2,847.31|607.40|308.20|157.45|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产更新|356.97|760.69|821.43|852.25|868.00|868.00|868.00|868.00|
|净现金流量|-4,039.86|3,051.63|6,631.59|8,366.84|10,076.99|17,891.41|17,891.41|16,495.40|

本次评估中对未来收益的预测，是在对九洲空管的历史生产、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测
时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性或不确定性收入等
所产生的损益。
9、收益预测合理性分析：
空管机载防撞系统产品是九洲空管的核心技术产品，机载防撞系统符合RTCA/DO-185A、RTCA/DO-181C等标准，技术达到国际先进水平，九洲空管拥有完全独立自主知识产权的系统产品，打破了国外垄断。未来 5年，该系列产品的销售收入仍将呈现上升趋势。
空管监视导航产品是公司未来重点发展的产品，九洲空管拥有全套成熟的空管地面及配套仪表等系列产品，包括：空管地面二次监视雷达系统、配套维修保障设备及天线等。预计未来将成为九洲空管业务新的增长点。
在分析被评估企业历史期各类收入的金额、比例、变化趋势并考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势，并根据被评估企业2013年预算及中期目标，分别预测各类销售收入的金额。结合被评估企业目前已签订的合同以及空管系统“十二五”、“十三五”建设规划，经过综合分析研究确定的。
||
|-|
|（二）收购九洲集团持有的九洲信息 67.76%的股权、九洲迪飞|
|持有的九洲信息 0.74%的股权的定价依据及评估情况|

1、交易价格及定价依据
根据九州科技与九洲集团、九洲迪飞及其他56名股东分别签署的附条件生效的《股份转让协议》，各方同意以评估机构以收益法对九洲信息股东权益评估后（中联评报字[2014]第350号《资产评估报告》）
的每股净资产（评估基准日为2014年3月31日）即5.32元/股为基础，
确定交易价格。
2、评估结果
收益法评估结果：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|审计后账面值（万元）|收益法评估价值（万元）|增值率|
|净资产|17,555.96|43,068.28|145.32%|

3、评估方法及选定理由：
评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果为定价依据。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对九洲信息的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值 31,538.52万元，评估值 53,621.66万元，评估增值 22,083.14万元，增值率70.02%；
负债账面价值 13,982.56万元，评估值 13,181.01万元，评估减值 801.55万元，减值率5.73%；
股东权益账面价值 17,555.96万元，评估值 40,440.65万元，评估增值 22,884.69万元，增值率130.35%，详见下表：
九洲信息资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|1|23,326.60|23,462.50|135.90|0.58|
|非流动资产|2|8,211.92|30,159.16|21,947.24|267.26|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|长期应收款|5|-|-|-||
|长期股权投资|6|2,000.00|17,665.40|15,665.40|783.27|
|投资性房地产|7|-|-|-||
|固定资产|8|5,968.86|11,774.73|5,805.87|97.27|
|在建工程|12|-|-|-||
|工程物资|13|-|-|-||
|固定资产清理|14|-|-|-||
|生产性生物资产|15|-|-|-||
|油气资产|16|-|-|-||
|无形资产|17|127.32|603.28|475.96|373.83|
|递延所得税资产|22|115.74|115.74|0.00|0.00|
|其他非流动资产|23|-|-|-||
|资产总计|24|31,538.52|53,621.66|22,083.14|70.02|
|流动负债|25|13,039.56|13,039.56|-|-|
|非流动负债|26|943.00|141.45|-801.55|-85.00|
|负债总计|27|13,982.56|13,181.01|-801.55|-5.73|
|净 资 产（股东权益）|28|17,555.96|40,440.65|22,884.69|130.35|

（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对九洲信息股东全部权益价值进行评估。九洲信息在评估基准日 2014年 3月 31日的在评估基准日 2014年 3月 31日的净资产账面值为 17,555.96万元，评估后的股东全部权益43,068.28万元，评估增值25,512.32万元，增值率145.32%。
4、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 43,068.28万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 40,440.65万元，高
2,627.63万元，差异6.50%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
5、选定收益法的原因
由于九洲信息主要生产智能溯源产品及军事物流信息化产品，按订单进行生产，市场比较稳定，产品的市场前景和销售受市场的影响较小；九洲信息自成立开始每年投入大量的科技研发费用，每年新增的专利技术以及新产品投入生产，对九洲信息的经营发展有很好的保障。九洲信息具有持续稳定的盈利能力，因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
6、评估思路
截止评估基准日2014年3月31日，九洲信息的经营业务主要为智能溯源产品、军事物流信息化等产品及智能监控产品，产品按订单生产，其经营收益和风险能够量化并可预测。
根据现场调查结果以及九洲信息的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以九洲信息经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算九洲信息的经营性资产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得
到九洲信息的股东全部权益价值。
7、评估模型
（1）基本模型：股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值；
企业价值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性或溢余资产(负债)价值
（2）收益指标：自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-（资本性支出+营运资金增加额）；
（3）折现率：折现率=税后付息债务利率*债务比率+权益资本成本*权益比率；
九洲信息母公司经营性资产价值折现率取值：0.1116
长期股权投资价值，是指九洲信息的全资子公司四川九洲视讯科技有限责任公司（以下简称“九洲视讯”）的股东全部权益价值。评估机构选取收益法对九洲视讯股权权益价值进行评估，基本评估模型与九洲信息相同。
九洲视讯经营性资产价值折现率取值：0.1095
8、收益预测结果
按照评估报告的测算口径，九洲信息及九洲视讯对应2014年4-12月至2019年预测的收益情况：
九洲信息母公司净现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|17,953.19|23,984.21|27,030.64|30,234.65|34,196.83|34,196.83|
|减：营业成本|10,684.06|13,490.22|15,183.83|16,933.85|19,127.67|19,127.67|
|营业税金及附加|268.46|368.81|416.63|466.94|529.14|529.14|
|销售费用|1,836.81|2,473.87|2,682.62|2,897.70|3,168.54|3,168.54|

管理费用 2,841.85 3,990.47 4,573.90 5,104.43 5,288.11 5,288.11
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|357.72|518.52|518.52|518.52|518.52|518.52|
|营业利润|1,964.29|3,142.32|3,655.14|4,313.21|5,564.85|5,564.85|
|利润总额|1,739.57|2,843.00|3,317.80|3,935.88|5,138.07|5,138.07|
|减：所得税|262.99|426.45|497.67|590.38|1,284.52|1,284.52|
|净利润|1,476.58|2,416.55|2,820.13|3,345.50|3,853.55|3,853.55|
|加：折旧|317.48|423.95|423.95|423.95|423.95|423.95|
|摊销|20.46|27.28|27.28|27.28|27.28|27.28|
|扣税后利息|304.06|440.74|440.74|440.74|388.89|388.89|
|减：营运资金增加额|-1,975.48|1,612.75|1,953.76|2,050.05|2,426.79|0.00|
|资产更新|337.94|451.23|451.23|451.23|451.23|451.23|
|净现金流量|3,756.12|1,244.54|1,307.11|1,736.19|1,815.65|4,242.44|

本次评估中对未来收益的预测，是在对九洲信息的历史生产、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性或不确定性收入等所产生的损益。
九洲视讯净现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|7,165.23|9,267.45|10,102.12|10,891.71|11,565.03|12,206.70|
|减：营业成本|4,273.74|5,518.27|6,035.46|6,480.52|6,880.68|7,231.66|
|营业税金及附加|275.88|356.82|388.96|419.36|445.28|469.99|
|销售费用|190.00|245.65|267.75|288.65|288.65|323.47|
|管理费用|572.33|906.51|948.55|986.51|1,019.85|1,019.85|
|财务费用|162.82|215.25|215.25|215.25|215.25|215.25|
|营业利润|1,690.47|2,024.96|2,246.16|2,501.42|2,715.31|2,946.49|
|利润总额|1,652.24|1,975.84|2,192.62|2,443.69|2,654.02|2,881.80|
|减：所得税|245.03|296.38|328.89|366.55|398.10|432.27|
|净利润|1,407.21|1,679.46|1,863.73|2,077.14|2,255.91|2,449.53|
|加：折旧|1.34|1.93|1.93|1.93|1.93|1.93|
|摊销|1,159.58|1,546.11|1,546.11|455.49|362.23|82.42|
|扣税后利息|138.40|182.96|182.96|182.96|182.96|182.96|
|减：营运资金增加额|-979.21|53.32|141.21|762.17|161.85|273.78|
|资产更新|1160.91|1548.03|1548.03|457.42|364.15|84.35|
|净现金流量|2,524.82|1,809.11|1,905.47|1,497.93|2,277.03|2,358.70|

本次评估中对未来收益的预测，是在对九洲视讯的历史生产、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性或不确定性收入等所产生的损益。
9、收益预测合理性分析
||
|-|
|由于近年溯源行业的规模性增长和国家对军事物流信息化的大|
|量投入，预计九洲信息智能溯源产品和军事物流信息化产品在未来 5|
|年内仍处于上升趋势。智能安防系统是九洲视讯的核心技术产品，九|
|洲视讯借助和中国电信、中国移动和联通的战略合作伙伴关系和该公|
|司开发的自主知识产权的核心软件平台等优势，积极提供电信解决方|
|案，在智能安防领域加强深度合作，通过电信运营商将该公司的产品|
|逐渐向外扩张，除做好智能安防产品的合作外，逐步扩充到和网络基|
|站维护和设备安装等业务。|
|评估报告分析了被评估企业历史期各类收入的金额、比例、变|
|化趋势并考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势，并根据被评|
|估企业 2014 年预算及中期目标，分别预测各类销售收入的金额，并|
|结合被评估企业目前已签订的合同以及安防监控“十二五”、“十三五”|
|建设规划，做出其未来收益的预测。|
|（三）收购九洲集团持有的 206 号厂房定价依据及评估情况|

根据公司与九洲集团签署的附条件生效的《房产转让协议》，双方同意以评估机构对206号厂房的评估值（评估基准日为2014年3月31日）为基础，确定房产转让价格。根据评估机构以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第351号《资产评估报告》，206号厂房的评估值为6,290.71万元，即本次房产转让的交易价格为6,290.71万元。
2、资产评估及增值情况
根据评估机构以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第 351号《资产评估报告》，评估机构采用重置成本法对 206号厂房进行评估，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|固定资产-房屋建筑物|4,951.95|5,889.75|937.80|18.94|
|无形资产-土地使用权|210.67|400.96|190.29|90.33|
|资产总计|5,162.62|6,290.71|1,128.09|21.85|

3、评估增值原因
评估增值的主要原因如下：
（1）房屋建筑物评估增值的主要是评估基准日人工费、材料费有所上涨和评估考虑了与该建筑物相关的附属设施价值及企业折旧年限短于评估经济使用年限综合所致。
（2）无形资产土地增值的主要原因一是九洲集团初始取得大的
土地使用权证时间较早，当时的取得成本较低，2013年对土地进行
分割时取得新的土地证，土地账面价值按面积分摊入账；二是评估基
准日已颁布执行了新的基准地价，新的地价较原地价有一定上升，上述原因综合导致土地评估增值。
3、相关资产最近三年交易及评估情况
本次非公开发行募集资金拟收购的 206号厂房相关资产最近三年不存在进行交易或评估的情况。
||
|-|
|（四）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、|
|评估方法与评估目的相关性的意见|
|根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关于|
|评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相|
|关性等事项等形成意见如下：|
|1、关于评估机构选聘程序的合规性|
|本次非公开发行及关联交易事项选聘了中联评估进行资产评估，|
|该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。|
|2、关于评估机构的独立性与胜任能力|
|中联评估具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评|
|估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务|
|经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联评估及其签字评估|
|师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在|
|现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。|
|3、关于评估假设前提的合理性|

||
|-|
|中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法|
|律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次|
|交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。|
|4、关于评估方法与评估目的的相关性|
|本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对|
|象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，|
|中联评估确定采用收益法和资产基础法对九洲空管、九洲信息的股东|
|全部权益价值进行评估，并根据交易目的选择收益现值法作为最终评|
|估结果。采用重置成本法对 206 号厂房进行评估。上述评估方法符合|
|相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。|
|5、关于评估定价的公允性|
|公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构|
|进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和|
|本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、|
|评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。拟|
|收购资产的交易价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估值|
|为基础确定，定价公允。|
|综上所述，公司董事会认为：公司拟收购资产已经具有证券、期|
|货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合|
|法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估|
|方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购资产均以经有|

||
|-|
|权国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定交易价格，符合相|
|关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。|
|五、交易协议的主要内容|
|2014 年 5 月 28 日，公司九洲集团签署了相关附生效条件的《股|
|权转让协议》、《房产转让协议》；九州科技与九洲集团、九洲迪飞|
|分别签署了相关附生效条件的《股份转让协议》。|
|1、关于九洲空管 70%股权的《股权转让协议》|

公司与九洲集团于2014年5月28日签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体：转让方为九洲集团，受让方为公司。
（2）转让标的：九洲集团持有的九洲空管70%股权。
（3）转让价格：根据经中联评估2014年5月14日出具的以2014年3月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第349号），九洲空管的100%的股权评估值为90,786.30万元，九洲空管的70%的股权评估值为63,550.41万元。经双方协商确定，标的股权的最终转让价格为人民币63,550.41万元。
（4）价款支付进度及股权过户时间安排：受让方采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。双方同意于本协议生效后的10个工作日内或双方另行约
定的其他日期进行交割。
（5）过渡期安排：本次转让的标的股权自评估基准日（2014年3月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由受让方承担。
（6）相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。
（7）协议生效条件：
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；
②本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；
③本次非公开发行已获得国防科工部门的批准；
④本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，四川九洲已收到本次非公开发行的募集资金；
⑤本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
||
|-|
|2、关于九洲信息 67.76%、0.74%股权的《股份转让协议》；|
|2014 年 5 月 28 日，九洲信息分别与九洲集团、九洲迪飞签署了|
|《股份转让协议》，协议的主要内容如下：|

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|-|
|（1）合同主体：转让方为九洲集团、九洲迪飞，受让方为九州|
|科技。|
|（2）转让标的：九洲集团持有的九洲信息 67.76%的股权、九洲|
|迪飞持有的九洲信息 0.74%的股权。|
|（3）转让价格：以以中联评估 2014 年 5 月 14 日出具的以 2014|
|年 3 月 31 日为评估基准日《资产评估报告》（中联评报字[2014]第|
|350 号）中的评估结果，即九洲信息净资产评估值人民币 43,068.28|
|万元（5.32 元/股）为标准，作为确定本协议项下股份转让价款的作|
|价基本依据。|
|（4）价款支付进度及股权过户时间安排：双方同意于本协议生|
|效后的 10 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。转让方|
|应于交割日将其持有的标的股份股票背书转让给受让方，并签署根据|
|九洲信息的组织文件和有关法律规定办理标的股份过户至受让方所|
|需的其他全部文件（如需），九洲信息于交割日将受让方记载于其股|
|东名册。受让方于交割日成为九洲信息的股东，合法享有和承担标的|
|股份所代表的一切权利和义务。自交割日起，若转让方持有的文件与|
|九洲信息股东名册记载相冲突的，以九洲信息股东名册记载为准。|
|（5）过渡期安排：本次交易拟购买的标的股份自评估基准日|
|（2014 年 3 月 31 日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由|
|受让方承担。|

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|（6）相关人员安排：本次交易为收购九洲信息的股份，不涉及|
|九洲信息员工安置、人员安排问题。原由九洲信息聘任的员工在交割|
|日后仍然由九洲信息继续聘任。|

（7）协议生效条件：
本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；
②本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；
③本次非公开发行已获得国防科工部门的批准；
④本次非公开发行已获得中国证监会的核准、成功发行并募集资金，且受让方已收到四川九洲的增资款；
⑤本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
3、公司收购 206号厂房的《房产转让协议》；
2014年 5月 28日，九洲集团与公司签订了附条件生效的《房产转让协议》，该协议主要内容如下：
（1）转让标的：位于科创园区九华路 6号 206栋 1-4的房屋建
筑物及对应的土地使用权。
（2）转让价格：根据经中联评估出具的以 2014年 3月 31日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 351号），标的资产的资产评估值为 6,290.71万元。经双方协商确定，标的资产的最终转让价格为人民币 6,290.71万元。
（3）价款支付进度及产权过户时间安排：受让方采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。双方同意于本协议生效后的 10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。转让方应于交割日或之后尽快办理将标的资产登记于受让方名下的变更登记手续。
（4）过渡期安排：本次转让的标的资产自评估基准日（2014年 3月 31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由受让方承担。
（5）相关人员安排：本次房产转让不涉及职工安置、人员安排事项。
（6）协议生效条件：
本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；
②本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；
③本次非公开发行已获得国防科工部门的批准；
④本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，四川九洲已收到本次非公开发行的募集资金；
⑤本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
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|六、交易目的和对公司的影响|
|（一）本次交易的目的|
|1、实现相关业务的协同效应，提高上市公司核心竞争力|
|2、获取新的利润增长点，提升上市公司盈利能力|
|3、利用上市公司平台，促进空管及物联网业务快速发展|
|（二）本次交易对公司的影响|
|本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入、净利润大|
|幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提|
|升公司整体实力及盈利能力，有利于实现股东利益最大化。|
|本次交易按计划完成后，将导致公司并表范围发生变化，九洲空|
|管、九洲信息纳入并表范围。|
|七、当年年初至披露日与九洲集团、九洲迪飞累计已发生的各类|
|关联交易的总金额|

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|除本次交易外，年初至披露日，公司与九洲集团已发生的关联交|
|易金额为 305.30 万元，与九洲迪飞已发生的关联交易金额为 0.09 万|
|元，均为日常性关联交易。|
|八、独立董事事前认可及独立意见|
|独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独|
|立意见，认为：|

1、本次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则。评估机构独立且具有证券期货相关业务评估资格，其选聘过程符合相关法律法规的规定。评估报告中的评估假设合理、评估参数选取恰当、评估结论真实合理，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
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|2、本次非公开发行股票涉及的关联交易能够降低公司资产负债|
|率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，|
|符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的|
|情形。我们对本次非公开发行股票涉及的关联交易表示同意。|
|九、备查文件|
|1、第十届董事会 2014 年度第二次会议决议；|
|2、四川九洲电器股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发|
|行股票及关联交易的独立意见；|
|3、公司非公开发行股票预案|

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|4、相关审计报告及评估报告|
|5、相关附生效条件的《股权转让协议》、《房产转让协议》及|
|《股份转让协议》|
|特此公告。|
|四川九洲电器股份有限公司董事会|

二○一四年五月三十日