证券代码：603599 证券简称：广信股份 公告编号：2016-050安徽广信农化股份有限公司
关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年8月31日召开第三届董事会十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》和《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》等议案，并同意提交股东大会表决。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化。
（2）本次发行于2016年10月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润13,025.82万元，2016年归属于上市公司股东的净利润在此基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
（4）公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为222,894.66万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年末数+本次发行募集资金净
额假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（5）本次发行采用竞价发行，假设按发行底价每股16.31元为基准计算，即股份数量以发行股份数量8,823.39万股。
（6）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为139,909.56万元。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|18,824.00|37,648.00|39,118.57|
|假设发行完成时间|2016年10月|||
|情形1：假设2016年公司净利润较2015年上升10%，即净利润为14,328.40万元||||
|净资产（万元）|222,894.66|234,871.00|374,780.56|
|每股净资产（元/股）|11.84|6.24|9.58|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.38|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.38|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）|6.99|6.26|5.68|
|情形2：假设2016年公司净利润较2015年持平，即净利润为13,025.82万元||||
|净资产（元）|222,894.66|233,568.42|373,477.98|
|每股净资产（元/股）|11.84|6.20|9.55|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.35|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.38|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）|6.99|5.71|5.18|
|情形3：假设2016年公司净利润较2015年下降10%，即净利润为11,723.24万元||||
|净资产（元）|222,894.66|232,265.84|372,175.40|
|每股净资产（元/股）|11.84|6.17|9.51|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.31|0.30|

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|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.38|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）|6.99|5.15|4.67|

二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）增强资本实力，加快实施发展战略
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司的发展战略和经营目标确定，项目市场前景广阔，经济效益和盈利能力良好。本次非公开发行完成后，公司的资本实力和市场影响力将大幅增强。本次募投项目的实施将继续做大、做强公司主营业务，优化产品结构，提升研发能力，进一步巩固公司在行业中的领先地位和提高上市公司的经营业绩，加快实施公司的发展战略。研发中心的建设有利于提升公司在国内农药创制、新产品、新技术的研发能力，不断提升公司的核心竞争力。
（二）完善产品结构，提高研发能力
通过年产 1200吨噁唑菌酮项目、年产 3000吨吡唑醚菌酯项目和年产 1.5万吨邻苯二胺清洁化生产技改项目的实施，公司产品结构不断完善、生产规模不断扩大。通过研发中心建设项目的实施，并结合已有的技术积累，公司的创新、研发能力不断提升，进一步巩固了公司的市场地位和领先优势，增强了公司的盈利能力。
（三）节约企业成本，提升盈利能力
建设东至香隅化工园北区 24MW热电联产项目不仅能满足公司的热负荷使用需求，还能有效降低公司的用电、用汽成本；建设东至广信码头工程项目，能够保障公司原料供应，同时也能满足企业产品外运的需求，降低企业运输成本。
本次非公开发行募集资金投资上述项目能有效节约企业成本，提升盈利能力。
（四）优化资本结构，改善财务状况
通过本次非公开发行，公司将进一步优化资本结构，增强盈利能力和抗风险
能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现
可持续发展的重要举措，为实现公司业务的健康、稳定发展和股东利益最大化的目标奠定了坚实的基础。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自成立以来，公司一直致力于化学农药及精细化工中间体的研发、生产与销售，现已形成杀菌剂、除草剂和精细化工中间体三大类别十多个品种的产业架构。
本次发行募集资金投资项目均为公司主营业务规模的扩张、延伸或配套，发行前后公司主营业务不会发生改变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司长期以来一直重视人员的培训及人才的培养，通过多年积累，已储备了一批研发能力、业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的行业经验，并对行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划，因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
在技术方面，经过多年的技术攻关及技术积累，公司自主研发和掌握了多项产品合成及工艺技术，现已形成杀菌剂、除草剂和精细化工中间体三大类别十多个品种的产业架构。公司与合肥工业大学、安徽农业大学、江南大学等多家高等院校和科研院所建立长期稳定的协作关系，为本次募投项目实施和技术储备提供有力保障。
在市场方面，公司是国内较大的农药及精细化工中间体生产企业，与美国杜邦公司、日本曹达公司、台湾兴农公司等国内外知名农化产品生产厂家建立了长期稳定的合作关系，具有健全的国内外销售体系。募投产品中吡唑醚菌酯和噁唑菌酮均为农药杀菌剂，与公司现有渠道充分契合；邻苯二胺为公司产品多菌灵的主要原料，多菌灵为公司主要产品，产销量均保持稳步增长，且本次募投项目生产的邻苯二胺能满足市场对精品邻苯二胺的需求；热电联产项目能满足公司热负
荷使用的需求，同时也能保证东至香隅化工园北部园区的用汽要求；码头项目主要为公司自用的配套项目；研发中心项目主要为公司主营业务的发展战略服务。
四、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将增加，但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，项目产生收益亦需要一定时间，如果未来公司业绩增长不如预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）整体实力迅速增强，为公司未来做大做强奠定基础
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，同时公司资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将立足于农药行业，依托技术优势、企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力，未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
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|序号|投资项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|广信股份3,000吨/年吡唑醚菌酯项目|49,133.02|41,254.90|

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|2|广信股份1,200吨/年噁唑菌酮项目|38,090.43|31,471.00|
|3|东至广信1.5万吨/年邻苯二胺清洁化生产技改项目|18,189.93|15,305.20|
|4|东至香隅化工园北区24MW热电联产项目|40,160.00|31,952.00|
|5|东至广信码头工程项目|17,157.17|14,222.46|
|6|广信股份研发中心项目|6,725.55|5,704.00|
|合 计||169,456.10|139,909.56|

本次非公开发行募集资金将用于上述项目，切合目前公司所处行业的发展趋势，符合国家相关产业政策。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《安徽广信农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力。
六、相关责任主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东安徽广信控股有限公司作出以下承诺：
本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇作出以下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
安徽广信农化股份有限公司董事会 2016年9月1日