证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2015-088通策医疗投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案
审核意见函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月7日收到上海证券交易所下发的《关于对通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1973号）（以下简称“《审核意见函》”），具体内容如下：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产行业及经营情况
1、预案披露，我国口腔正畸行业、生殖健康服务、儿童口腔健康市场规模巨大。请公司补充披露：（1）上述行业的国内市场竞争情况，以及海骏科技在上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等；（2）按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》第四十三条的规定，结合行业特点，补充披露标的资产主营业务的具体开展情况；（3）将预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度，并补充披露相关数据依据和来源。请财务顾问发表意见。
2、预案披露，海骏科技最近两年一期亏损，平均营业收入不到 50万。请公司补充披露：（1）标的资产目前是否正常开展业务。如否请说明多年未能正常开展业务的原因，如是请说明多年营业收入较小的原因；（2）按照主要业务板块分项列示最近两年一期的收入、成本情况，说明持续亏损的原因；（3）结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明如何保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，并作出重大风险提示。请
财务顾问发表意见。
3、预案披露，标的资产隐秀项目拥有多项发明专利，形成了基于工业 4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务，具有强大的 4.0工业设计和制造能力，并依托于在口腔行业多年的技术积累，拥有技术领先的口腔医疗业务云平台等。
请公司补充披露：（1）标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况，云平台的数据量、数据来源及数据使用情况，以及标的资产积累的技术的具体构成；（2）标的资产拥有的多项发明专利的具体明细；（3）量化分析标的资产强大的工业 4.0设计和制造能力，包括但不限于最近两年又一期的实际产出、供应量、收入情况；
（4）标的公司目前已有的医生数量、诊所数量和具体分布情况。请财务顾问发表意见。
4、预案披露，标的资产健康生殖服务的业务模式依托中国科学院大学存济医学院，借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源，盈利模式为向签约合作的县市级医院，按照当地物价局制定的医疗机构诊断该类业务项目的收费标准，以一定比例收取医疗服务费。请公司补充披露：（1）存济医学院与标的公司的关系，以及 2015年 9月新成立的存济网络医院具体拥有哪些医疗资源；（2）截止目前标的公司与县市级医院的签约情况、收费比例标准、结算模式、相关合作协议的主要内容，以及未来的签约计划。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，三叶儿童医院的业务模式为线上获客、线下导流，盈利模式主要为直营店和加盟店。请公司补充披露：（1）线上、线下各自会员数量，会员消费金额，占营业收入的比例；（2）线上、线下服务的业务收入比例；（3）直营店、加盟店的分布情况、各自数量、门店面积及业务收入比例等。请财务顾问发表意见。
6、预案披露，标的资产开展的业务涉及设立诊所、与公立医院合作、开立儿童口腔医院（设立直营店、加盟店）、医疗云等。请公司补充披露开展上述业务是否需要具备相应的行业资质证照、取得卫生等相关部门的许可或审批，以及标的资产目前已取得和未来需取得的资质证照、许可或审批等情况。请财务顾问和律师发表意见。
7、请公司补充披露赢湖创造与赢湖共享的收益分配模式。请独立财务顾问发表意见。
二、关于业绩承诺和业绩奖励
8、预案披露，利润补偿义务人承诺海骏科技在业绩承诺期内承诺扣非净利润总数约为10.82亿元，2016年至2020年承诺扣非净利润预计分别约为-596万元、 7,751万元、18,781万元、34,449万元、47,783万元。而海骏科技最近两年及一期的净利润分别为-855.86万元，-429.88万元，-1,036.96万元。请结合海骏科技历史盈利情况、承诺期内业务布局、客户增长情况，并与同行业可比公司情况对比，量化分析承诺期内净利润扭亏为盈，且高速增长的原因及合理性。请财务顾问、会计师和评估师对此出具专项审核报告，说明标的资产未来业绩的具体测算依据。
9、预案披露了海骏科技利润补偿义务人各年度补偿方式、补偿计算方式等。
请公司补充披露上述补偿计算方式是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的有关规定。请财务顾问和律师发表意见。
10、预案披露，海骏科技利润补偿义务人并不包括关联交易对方存济基金。
请公司补充披露未将存济基金作为海骏科技利润补偿义务人的原因和依据，并说明以上安排是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的有关规定。请财务顾问和律师发表意见。
11、预案披露，海骏科技承诺期累计实现净利润大于累计承诺净利润的，上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%的95.67%用作对海骏科技利润补偿义务人的奖励，将累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%的4.33%用作对嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人的奖励。请公司补充披露设置该项业绩奖励的原因、依据、合理性，是否属于交易对价的调整安排，以及对上市公司和中小股东权益的影响。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产预估及财务会计事项
12、预案披露，本次交易的预估采取了一系列特殊假设。包括海骏科技及其子公司在未来经营期内以合理的价格持续租赁主要办公、生产场所；能按照计划完成布点扩张，既定的投资、投产计划和经营政策等如期实施等。请公司补充披露：（1）标的公司目前主要办公、生产场所的租赁情况，包括但不限于场所位置分布、租赁面积、租赁期限、租金水平等；（2）通过租赁方式开展经营业务是否具有可持续性和稳定性，是否存在到期无法续租和出租人提前收回等风险；（3）
未来的租赁安排计划以及预测期内相关租赁费用的预估数；（4）标的公司的布点扩张计划，以及主要的投资、投产计划；（5）预估所采用的关键参数值、简要计算过程，并按照主要业务板块披露主要收入、成本、费用预估数据。请财务顾问和评估师发表意见。
13、预案披露，海骏科技近三年发生多次增资、股权转让。其中，在 2013年第三次股权变更过程中，通策会将孵化的相关资产注入海骏科技。请公司补充披露：（1）历次增资及股权转让的价格、定价依据和合理性，与本次交易定价存在较大差异的原因，并评估本次交易定价的公允性和合理性；（2）通策会相关资产注入的具体范围、方式及估值作价情况。请财务顾问和评估师发表明确意见。
14、预案披露，海骏科技于 2015年 7月和 11月分别进行了股权变更，并于 2015年 11月进行了增资，目前增资款尚未缴纳完毕。请公司补充披露：（1）11月 18日，标的资产突击巨额增资 8.5亿元的原因、作价依据、对本次交易对价的影响，并说明相关增资方的资金来源及是否与其他交易对方存在关联关系；（2）上述股权转让、增资的工商变更登记手续是否已经完成，是否会对本次交易构成障碍；（3）扣除该 8.5亿元增资后，本次交易标的资产的预估增值率情况，并就高增值率进一步补充提示风险。请财务顾问和评估师发表意见。
15、预案披露，标的公司研发团队 2013年度应确认的股份支付金额为 700万元，2015年 1月-10月应确认的股份支付金额为 572.93万元，分别计入 2013年、2015年度 1月-10月利润表中的“管理费用”。请说明上述股份支付形成的原因，会计处理及其依据。请财务顾问和会计师发表意见。
16、预案披露，标的资产为轻资产运营模式，但资产负债率平均达到40%以上。请公司补充披露标的资产最近两年一期资产、负债的主要构成，并说明负债连年增长的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
17、预案披露，海骏科技下属共有 3家子公司。请公司补充披露各子公司的财务数据、经营情况及预估值情况。请财务顾问和会计师发表意见。
四、关于同业竞争与关联交易
18、.预案披露，交易对方爱铂控股为公司实际控制人控股的企业，旗下资产包括爱铂控股、存济医院、纵通电子、通策健康、可桢网络等。请公司补充披露本次资产收购后上市公司是否存在同业竞争。请财务顾问和律师发表意见。
19、预案披露，海骏科技的业务包括隐秀项目、健康生殖、儿童口腔及医疗云。请公司补充披露：（1）在以往的发展中，海骏科技的业务与通策医疗现有的口腔医疗、生殖业务等是否有交叉，是否存在同业竞争；（2）在海骏科技最近两年一期亏损，平均营业收入不到50万的情况下，上市公司高溢价收购而非自行发展同类业务的考虑和必要性。请财务顾问和律师发表意见。
五、其它
20、根据公司2015年11月7日发布的继续停牌公告，公司将于 2015年 11月 11日在天猫推广隐秀及 IVF网络医院 O2O项目，届时可以获取天猫销售数据。请补充披露以上业务“双十一”进行推销的网站与实际销售情况。请财务顾问发表意见。
21、预案披露，公司拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,000万元。请公司补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师发表意见。
请你公司在2015年12月10日之前，针对上述问题修订补充预案并对外披露，同时书面回复我部。
目前，公司正组织本次重组相关各方按照《审查意见函》的要求展开回复工作，并会尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一五年十二月七日