北京三元食品股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）要求，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“三元股份”）董事会编制了截至2013年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、前次募集资金基本情况
1、前次募集资金金额及资金到位时间
经中国证监会证监许可[2009]685号文核准，本公司 2009年 11月以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）25,000万股，每股发行价为4.00元，共募集资金100,000万元，扣除发行费用 14,070,672元后，实际募集资金净额为 985,929,328元。该募集资金已于 2009年 11月全部到位。
该募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验资并出具中瑞岳华验字[2009]第 230号《验资报告》。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中信银行股份有限公司北京三元桥支行、交通银行股份有限公司北京东单支行开设了募集资金的存储专户，并与募集资金专户存储银行及中信建投证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2、前次募集资金的使用计划
根据公司 2009年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于对公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）进行增资以收购石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三鹿集团”）部分破产财产以及后续整合、运营。
由于新乡市林鹤乳业有限公司（简称“新乡林鹤”或“新乡三元”，2010年8月已更名为“新乡市三元食品有限公司”）原为外商投资企业再投资企业，享受国家相关税收优惠政策。河北三元为内资企业，如河北三元购买新乡林鹤98.8%的投资权益，根据相关规定，新乡林鹤将无法继续享受外商投资企业再投资企业的相关优惠政策，并需补缴相应税款。而三元股份为外商投资企业，如三元股份购买新乡林鹤98.8%的投资权益，则新乡林鹤可继续享受外商投资企业再投资企业的相关税收优惠政策。鉴于上述，公司 2009年第三次临时股东大会决议将新乡林鹤98.8%的
投资权益由河北三元购买变更为由三元股份购买，购买价格为上述投资权益的评估值 11,120.38万元（详见公司2009-053、059号公告）。
3、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2013年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2013年9月30日余额|
|110060194018010032973|491,929,328.00||
|7113510182200003891|494,000,000.00||
||985,929,328.00||

2009年 11月 12月，公司将交通银行股份有限公司北京东单支行 43,472.55万元（账号110060194018010032973），中信银行股份有限公司北京三元桥支行 44,000.00万元（账号7113510182200003891）增资至河北三元。该增资事项已完成注册资本变更手续，河北三元注册资本由500.00万元变更为87,972.55万元。
同年 12月 1日，公司将交通银行股份有限公司北京东单支行 5,720.38万元（账号110060194018010032973），中信银行股份有限公司北京三元桥支行 5,400.00万元（账号7113510182200003891）用于支付购买新乡林鹤98.8%投资权益价款，至此，本次募集资金账户本金额已全部使用完毕。
2010年6月，公司分别注销了两个募集资金账户，交通银行股份有限公司北京东单支行（账号110060194018010032973）账户内的16,119.12元利息收入和中信银行股份有限公司北京三元桥支行（账号7113510182200003891）账户内的16,528.69元利息收入随即转入本公司其他账户。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表，见附件1。
2、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司不存在前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额差异的情况。
公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
公司不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实现效益情况说明
1、对河北三元增资项目。受原“三鹿奶粉事件”影响，市场份额和销售渠道严重萎缩，本次对河北三元增资收购三鹿集团部分破产财产后，公司迅速理顺思路、加大品牌宣传及市场开拓，经过几年的资源整合，河北三元连续大幅减亏。通过河北三元近几年的经营，公司品牌知名度、美誉度及影响力得到进一步提高，资产规模及销售区域进一步扩大，拓展了公司液奶产品在华北地区的市场，弥补了公司在婴幼儿配方奶粉领域的空白。尤其是婴幼儿配方奶粉凭借其严格的奶源管控体系和质量标准，发展迅速，销售区域已覆盖河北、山西、山东、湖北、湖南等 24个省市。2010年至 2013年 1-9月河北三元奶粉销售收入（扣除内部交易）分别为 9,806万元、9,645万元、15,445万元、19,937万元。
2、购买新乡林鹤98.8%投资权益项目。收购后公司积极转变该公司职能，将其作为公司华东事业部下属生产加工厂之一，生产加工产品由华东事业部负责销售。自收购至今，新乡三元经营情况持续好转，2011、2012年已扭转亏损局面并实现盈利，2013年由于原辅材料价格上涨，产品生产成本大幅增加，导致当年形成亏损。该公司现有全自动进口生产线 17条，其中百利包3条，利乐枕8条，利乐砖6条，日产能达到550吨，成为新乡市重点工业企业之一。目前其产品已覆盖河南、安徽、山东、江苏等省市。综合乳品行业发展前景，公司华东事业部目前仍处于成长期，发展空间很大，其销售的持续扩大，将会带动新乡三元进入良性循环，为公司发展奠定基础。
四、与已公开披露的信息对照情况
1、2009年河北三元及新乡林鹤效益情况
（1）以前年度披露：公司《2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露，河北三元2009年度实现效益-9,328.52万元，新乡林鹤2009年度实现效益-77.82万元；
（2）实际效益：河北三元2009年度实际实现效益-12,074.63万元，新乡林鹤2009年度实际实现效益-243.58万元。
上述差异主要原因为统计口径不同，前者为 2009年全年营业收入扣除营业成本、营业税金及附加、销售费用后的金额，后者为2009年6月至12月的利润总额。主要原因为，公司结合《联合竞买协议》等资料的约定，根据企业合并会计准则对购买日的有关规定，确认实际收购完成时点为2009年5月26日，且因公司前次募集资金用途为对河北三元增资以收购、整合、运营三鹿集团部分破产财产以及收购新乡林鹤98.8%的投资权益，使用 6月至 12月利润总额数能够更加完整、准确地反映出河北三元和新乡林鹤的效益情况。
2、2011年新乡林鹤效益情况
（1）以前年度披露：公司《2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露，新乡林鹤2011年度实现效益1,225.22万元；
（2）实际效益：新乡林鹤2011年度实际实现效益1,211.64万元。
上述差异主要原因为统计口径不同，前者为2011年净利润指标，后者为利润总额。
五、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京三元食品股份有限公司董事会
二○一四年二月二十八日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||98,592.93||已累计使用募集资金总额|||98,592.93|||
|变更用途的募集资金总额||||||各年度使用募集资金总额||||||
|||||||其中：2009年|||98,592.93|||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||预定可使用|
|||||||||||实际投资金额与募|状态日期|
|||||||||||集后承诺投资金额|（或截止日|
|||||||||||的差额|项目完工程|
||||||||||||度）|
|1|对河北三元食品有限公司增资|对河北三元食品有限公司增资|87,472.55|87,472.55|87,472.55|87,472.55|87,472.55|87,472.55||||
|||||||||||无差异|2009-5-26|
|2|购买新乡市林鹤乳业有限公司98.8%投资权益|购买新乡市林鹤乳业有限公司 98.8%投资权益|11,120.38|11,120.38|11,120.38|11,120.38|11,120.38|11,120.38||||
|||||||||||无差异|2009-5-26|
|合计|||98,592.93|98,592.93|98,592.93|98,592.93|98,592.93|98,592.93|-|||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资|||最近三年一期实际效益||||||||||
||||承诺效||||||||||截止日累计实现|是否达到预|
|序号|项目名称|项目累计产|||||||||||||
||||益||2010||2011||2012||2013.1-9||效益|计效益|
|||能利用率|||||||||||||
|1|对河北三元食品有限公司增资||||||||||||||
|||不适用|不适用|||||||||||不适用|
||||||-15,477.22||-7,990.61||-3,565.92||-987.71||-40,096.09||
|2|购买新乡市林鹤乳业有限公司98.8%投资权益||||||||||||||
|||不适用|不适用|||||||||||不适用|
||||||-144.55||1,211.64||475.21||-378.08||920.64||
|合 计||||-15,621.77||-6,778.97||-3,090.71||-1,365.79||-39,175.44|||

备注：2013年1-9月实现效益数据未经审计