海通证券股份有限公司
关于
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
核查意见书
独立财务顾问
二零一四年八月
释 义
在本意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本意见书|指|《海通证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》|
|预案、重组预案|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、上市公司、珈伟股份|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|华源新能源100%股权|
|标的公司、华源新能源、江苏华源|指|江苏华源新能源科技有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对价不超过 2亿元，购买其持有的华源新能源 75%股权；向灏轩投资非公开发行股份购买其持有的华源新能源 25%股权。同时，珈伟股份向灏轩投资、海通开元设立的有限合伙企业、上海并购基金、新萃有限合伙、珈伟股份2014年度员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金6亿元（不超过本次交易总金额的25%）|
|配套融资|指|珈伟股份向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014 年 8 月 21日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购框架协议》|指|珈伟股份与灏轩投资、海通开元、上海并购基金、新萃有限合伙、珈伟股份2014年度员工持股计划于2014 年 8 月 21 日签署的《非公开发行股票认购框架协议》|
|评估基准日|指|2014年6月30日|

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|审计基准日|指|2014年6月30日|
|发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日（珈伟股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日珈伟股份股票交易均价，为 13.85元/股。本次重大资产重组实施前，若珈伟股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|振发能源|指|振发能源集团有限公司|
|灏轩投资|指|上海灏轩投资管理有限公司|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|新萃有限合伙|指|宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）|
|高邮振兴|指|高邮振兴新能源科技有限公司|
|金湖振合|指|金湖振合新能源发电有限公司|
|泗洪公司|指|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|
|中电太阳能|指|中电中国太阳能发电项目有限公司，为中电控股有限公司 (0002.HK)旗下开展光伏电站业务的公司之一|
|上海电力新能源|指|上海电力新能源发展有限公司，为上海电力股份有限公司全资子公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）（2011年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|《财务顾问业务指引》|指|中国证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定的《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|
|《信息披露备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《信息披露备忘录第14号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本意见书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
声 明
海通证券股份有限公司接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见书不构成对珈伟股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读珈伟股份就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
绪 言
一、本次交易方案
珈伟股份拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买振发能源、灏轩投资合计持有的华源新能源100%股权。重组完成后，珈伟股份直接持有华源新能源100%股权。
为提高重组效率和整合绩效，上市公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，向灏轩投资、海通开元设立的有限合伙企业、上海并购基金、新萃有限合伙、珈伟股份2014年度员工持股计划共五名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
二、协议签署及预案通过
2014年8月21日，上市公司与交易对方振发能源、灏轩投资签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年8月21日，上市公司与募集配套资金发行对象或其管理人灏轩投资、海通开元、上海并购基金、新萃有限合伙等特定投资者签署了附生效条件的《股份认购框架协议》。截至本意见书出具日，珈伟股份2014年度员工持股计划尚未设立，待该员工持股计划设立后，上市公司将与其在审议本次重组正式方案的董事会召开前签署附生效条件的《股份认购协议》。
2014年8月21日，上市公司第二届董事会第九次会议审议并通过了本次重大资产重组预案。
三、标的资产定价原则及交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易 5
各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年6月30日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
截至本意见书出具之日，经初步评估，标的资产的预评估值约18亿元。
四、发行股份及支付现金购买资产
上市公司将按照经除权除息调整后的珈伟股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价13.85元/股，向振发能源非公开发行约 8,303万股股份并支付现金对价不超过 2亿元购买其持有的华源新能源75%股权；向灏轩投资非公开发行约 3,249万股股份购买其持有的华源新能源25%股权。
股票定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
交易对价中，上市公司以现金方式向振发能源支付不超过2亿元，资金来源为与本次重大资产重组同时进行的非公开发行股票募集配套资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将以自有资金或债务融资支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有华源新能源100%股权。
五、发行股份募集配套资金
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次重大资产重组的同时，向灏轩投资、海通开元设立的有限合伙企业、上海并购基金、新萃有限合伙、珈伟股份2014年度员工持股计划共五名特定投资者非公开发行合计约4,322.13万股股份，募集本次重组的配套资金合计6亿元（不超过本次交易总金额的25%）。其中，配套募集资金中的不超过2亿元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于华源新能源光伏电站EPC业务发展。
各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
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|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|灏轩投资|13.85|39,075.00|2,821.30|
|2|海通开元设立的有限合伙企业|13.85|8,000.00|577.61|
|3|上海并购基金|13.85|6,000.00|433.21|
|4|新萃有限合伙|13.85|2,077.50|150.00|
|5|珈伟股份2014年度员工持股计划|13.85|4,847.50|350.00|
||合计|-|60,000.00|4,332.13|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
六、本次交易中发行股份的锁定期安排
本次交易中，振发能源、灏轩投资以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
上市公司向灏轩投资、海通开元设立的有限合伙企业、上海并购基金、新萃有限合伙、珈伟股份2014年度员工持股计划共五名特定投资者募集配套资金所发行股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
七、独立财务顾问
海通证券接受珈伟股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《重大资
产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》、《信息披露备忘录第13号》、《信息披露备忘录第14号》等有关法律、法规和规章的要求制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
目 录
释义............................................................................................................................1声明............................................................................................................................4绪言............................................................................................................................5目录............................................................................................................................9独立财务顾问核查意见..............................................................................................11一、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见....................................11二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见..........................................11三、关于交易合同之核查意见..............................................................................12四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见......................................................13五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见 ..................................................................................................................................14六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见..............................................24七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见..........................24八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..................................................................................................................................24九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准.25十、本次交易中相关问题的专项核查..................................................................25十一、本次核查结论性意见..................................................................................35十二、独立财务顾问内核程序及内核意见..........................................................36 9
独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规
定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见
珈伟股份董事会编制的本次交易预案已按照《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容与格式准则第26号》、《信息披露备忘录第13号》的要求编制，并经珈伟股份本次交易的首次董事会会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、停牌前6个月二级市场核查情况、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、相关证券服务机构意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：珈伟股份董事会编制的本次交易预案符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容与格式准则第26号》及《信息披露备忘录第13号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方振发能源、灏轩投资已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
“本公司/本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方振发能源、灏轩投资已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
珈伟股份与振发能源、灏轩投资就本次交易事项签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明该协议自协议各方签署、盖章之日起成立，并约定下述先决条件全部成就之日起生效：
（一）本次交易的正式方案经上市公司董事会审议通过；
（二）上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案；
（三）中国证监会核准本次交易方案等。
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》包括的主要内容有：标的资产内容与作价，标的资产对价的支付，本次交易的交割，协议生效，期间损益安排，交割后业绩承诺及补偿安排，陈述和保证，承诺事项，交割日后的公司治理结构，违约责任，协议的变更、修改、转让，完整协议，税费分担，通知，协议的解除，不可抗力，争议解决，保密，其他。
由于目前标的资产的审计评估工作正在进行中，交易各方将待专业机构出具相关审计评估结果后签署补充协议，进一步明确标的资产之定价及新增股份的数量等相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。本次交易的第二次董事会前交易各方将签署的补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相
关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
在本次交易的首次董事会对审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》中，董事对有关事项作出审慎判断，认为：
“1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为江苏华源的100%股权，根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，江苏华源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,江苏华源将成为公司的全资子公司。因此,本次交易将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力,推进公司发展战略,增强抗风险能力;有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司增强独立性，避免公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争，规范关联交易。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、第
四十二条、第四十三条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本意见书出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定。
标的公司全资子公司高邮振兴持有的100MW鱼塘水面光伏电站项目已经取得江苏省国土资源厅于 2013年12月20日出具的项目用地预审意见批复（苏国土资预[2013]273号），通过了项目用地预审，且其后分别于2014年 5月12日取得了高邮市城乡建设局颁发的地字第邮建村地字[14026]号《建设用地规划许可证》，于2014年5月14日取得了高邮市城乡建设局颁发的建字第邮建村工字[14042]号《建设工程规划许可证》，并于 2014年 5月 22日取得了高邮市建筑工程管理局颁发的编号为321084020140068的《建设工程施工许可证》。
根据高邮振兴出具的说明，高邮振兴100MW鱼塘水面光伏电站项目中面积约5,134平方米的土地尚待办理土地征用手续及土地出让手续，在其上已建面积约1,092.44平方米的房屋建筑物（包括开关室、设备室、综合楼及传达室）尚待办理房屋产权证。
高邮市国土资源局于2014年8月8日出具了《确认函》，确认高邮振兴上述5,134平方米土地正在依法办理相关土地征用手续且不存在法律障碍。在前述土地变更为国有建设用地后，高邮振兴将在依法履行国有土地出让程序后取得该等土地的国有土地使用权并办理相关土地使用权证。高邮市住房保障和房产管理局于2014年 8月8日出具了《确认函》，确认高邮振兴前述面积约1,092.44平方米尚待办理房屋产权证的房屋建筑物将在其所在土地取得土地使用权证后办 13
理并取得房屋产权证。前述房屋建筑物在办理完毕房屋产权证之前可继续使用且不被拆除，高邮振兴亦不会因此受到该局行政处罚。
标的公司全资子公司金湖振合持有的100MW鱼塘水面光伏电站项目已经取得江苏省国土资源厅于2013年5月17日出具的项目用地预审意见批复（苏国土资预[2013]85号）,通过了用地预审，且其后分别于2013年9月11日取得了金湖县住房和城乡建设局颁发的金规村地字第320831201310034号《建设用地规划许可证》，于 2013年 9月 18日取得了金湖县住房和城乡建设局颁发的建字第320831201310216A号《建设工程规划许可证》，并于2013年9月25日取得了金湖县住房和城乡建设局颁发的编号为320831201400011A的《建设工程施工许可证》。
根据金湖振合出具的说明,金湖振合100MW鱼塘水面光伏电站项目中面积约7,999平方米的土地尚待办理土地征用手续及土地出让手续,在其上已建面积约1,122.90平方米的房屋建筑物（包括开关室、设备室、综合楼及传达室）尚待办理房屋产权证。
金湖县国土资源局于 2014年 8月 8日出具了《确认函》,确认金湖振合上述7,999平方米土地正在依法办理相关土地征用手续且不存在法律障碍。该等土地在变更为国有建设用地后，金湖振合可以在依法履行国有土地出让程序后取得前述土地的国有土地使用权并办理相关土地使用权证。金湖县住房和城乡建设局于 2014年 8月 8日出具了《确认函》，确认金湖振合所拥有的面积约 1,122.90平方米的房屋建筑物在相应土地取得土地使用权证后将可办理房屋产权证，前述房屋建筑物在办理完毕房屋产权证之前可继续使用且不被拆除，且金湖振合亦不会因此受到该局行政处罚。
本次重组的交易对方振发能源已就高邮振兴和金湖振合前述尚未取得相关权属证书的土地及房屋建筑物出具了承诺函，承诺将尽力推动该等土地办理征用及出让手续，取得土地使用权证以及地上建筑物的房屋产权证。同时，振发能源进一步承诺，如因前述项目任何用地问题导致高邮振兴或金湖振合遭受任何损失，振发能源将以现金进行足额补偿。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害和全体股东利益的其他情形本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产的最终作价将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年6月30日为基准日出具的评估报告确定的评估值协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按经除权除息调整的本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华源新能源100%股权，华源新能源均为依法设立和有效存续的有限公司，其股权均为本次交易对方合法拥有，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情况；本次拟注入的资产为公司股权，不涉及债权债务的转移。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要业务为太阳能消费类产品、光伏照明产品的研发、生产与销售。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买振发能源、灏轩投资持有的华源新能源合计100%股权，增强了上市公司在光伏电站建设总承包和光 15
伏电站持有与运营方面的实力和竞争力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓等4名自然人；本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
上市公司控股股东和实际控制人仍为丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓等4名自然人已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，珈伟股份本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的要求
1、是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要业务为太阳能消费类产品、光伏照明产品的研发、生产与销售。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买振发能源、灏轩投资持有的华源新能源合计100%股权，增强了上市公司在光伏电站建设总承包和光伏电站持有与运营方面的实力和竞争力。
根据未经审计的财务报表，本次交易的标的资产模拟合并口径总资产约15.50亿元，归属于母公司所有者权益账面值约为3.56亿元，2013年实现营业收入约8.73亿元，实现归属于母公司净利润约0.81亿元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益规模、营业收入、净利润将有所提高。通过本次注入优质的光伏电站建设总承包、光伏电站持有和运营类资产，上市公司的资产质量和盈利能力进一步增强。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
由于华源新能源开展光伏电站EPC业务的客户群体包括振发能源实际控制人查振发控制的其他光伏电站项目公司，因此本次交易完成后，预计上市公司的关联交易将有一定增加。
丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓作为一致行动人，已于上市公司首次公开发行上市时出具了关于规范关联交易的承诺函，该承诺长期有效。
本次重组完成后，交易对方振发能源将成为上市公司持股比例5%以上的重要股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范将来存在的关联交易，新增关联方振发能源及其实际控制人查正发就关联交易分别出具了《规范关联交易的承诺函》。
振发能源就关联交易承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后,本公司、本公司控制的企业与珈伟股份之间将尽量减少关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不会利用珈伟股份股东地位,损害珈伟股份及其他股东的合法利益。”
查正发就关联交易承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。
珈伟股份及其他股东的合法权益。
3、本人承诺不会利用珈伟股份股东地位,损害珈伟股份及其他股东的合法利益。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
本独立财务顾问认为：对于本次交易完成后上市公司与上市公司控股股东及实际控制人、振发能源、查正发之间的关联交易，相关各方已出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则。
（3）关于同业竞争
①上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
本次重组前，上市公司控股股东及实际控制人未直接或间接持有或经营光伏电站工程总承包及光伏电站投资运营业务；本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，振发能源对上市公司不具有控制权；因此本次重组不会导致上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓作为一致行动人，已于上市公司首次公开发行上市时出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。
②振发能源对上市公司业务发展的支持
为支持上市公司未来业务发展，作为重组后上市公司的重要股东，振发能源出具承诺如下：
“1、本公司主营业务为光伏电站的投资运营，本公司控股并运营的光伏电站项目公司主要位于西部地区，包括甘肃、宁夏、青海和陕西等地。
2、针对华源新能源从事的光伏电站EPC业务，本公司承诺：
（1）自本承诺函签署之日起，本公司不参与华源新能源现有EPC业务客户中除本公司关联方以外的其他客户的EPC业务；
（2）自本承诺函签署之日起，如珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）拟承接除本公司及本公司关联方所投资之光伏电站之外的光伏电站EPC业务，本公司将不与珈伟股份及其控股子公司竞争，优先由珈伟股份及其控股子公司承接该等EPC业务；
（3）自本承诺函签署之日起，对于本公司及本公司关联方所投资的光伏电站项目，本公司及本公司关联方将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目EPC业务提供支持。
3、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本公司承诺：自本承诺函签署之日起，本公司将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东等地区投资新增光伏地面电站项目（分布式电站除外，在签署本承诺函之前本公司及下属公司已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。
4、若本公司违反上述承诺，本公司将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
振发能源实际控制人查正发出具承诺如下：
“1、针对华源新能源从事的光伏电站EPC业务，本人承诺:
（1）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业不参与华源新能源现有EPC业务客户中除本公司关联方以外的其他客户的EPC业务；
（2）自本承诺函签署之日起，如珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）拟承接除本人及本人控制的企业所投资之光伏电站之外的光伏电站EPC业务，本人及本人控制的企业将不与珈伟股份及其控股子公司竞争，优先由珈伟股份及其控股子公司承接该等EPC业务；
（3）自本承诺函签署之日起，对于本人及本人控制的企业所投资的光伏电站项目，本人及本人控制的企业将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目EPC业务提供支持。
2、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本人承诺：自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东等地区投资新增光伏地面电站项目（分布式电站除外，在签署本承诺函之前本人及本人控制的企业已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。
3、若本人违反上述承诺，本人将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。作为重组后上市公司的重要股东，振发能源及其实际控制人查振发已出具相关承诺以支持上市公司未来业务发展。
（4）关于上市公司的独立性
为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司控股股东及实际控制人，以及本次重组交易对方之一振发能源已出具关于保持上市公司独立性的承诺函。
本独立财务顾问认为：在上市公司控股股东及实际控制人、振发能源履行承诺的情况下，本次交易不会损害上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 21
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次交易标的资产华源新能源100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的要求
《重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格与本次股权收购发行股份价格相同。
经核查，本独立财务顾问认为：珈伟股份本次发行股份购买资产配套的募集资金的定价方式符合现行的相关规定。
（四）本次交易的整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重 22
组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条和《规范重大重组若干规定》第四条列明的各项要求。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
（一）标的资产抵押和对外担保的情况
截至本意见书签署之日，本次交易标的资产不存在抵押或对外担保情况。
（二）标的资产关联方资金占用和为关联方提供担保的情况
截至2014年6月30日，标的公司对关联方的其他应收款余额为6.70亿元。振发能源已出具承诺，上述其他应收款项将在审议本次重组正式方案的股东大会召开前清理完毕。
截至本意见书出具日，标的公司不存在为关联方提供担保的情况。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案。经核查，重组预案在“本次交易涉及的报批事项及风险因素”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，经上市公司申请，公司股票自 2014年 4月 22日起开始停牌。珈伟股份股票在披露本次重大资产重组产预案之前最后一个交易日（2014年4月 21日）收盘价为 14.41元/股，之前第 20个交易日（2014年 3月 24日）收盘价为 13.92元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2014年4月21日至2014年3月24日期间）珈伟股份股价在上述期间内上涨幅度为3.52%，扣除深证成分指数上涨1.10%因素后，上涨幅度为2.42%；扣除创业板指数下跌2.39%因素后，上涨幅度为5.91%；扣除深证制造业指数下跌0.71%因素后，上涨幅度为4.23%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅度未超过20%，不构成股价异动。
十、本次交易中相关问题的专项核查
（一）2014年，振发能源和灏轩投资签订《股权转让协议》，将华源新能源25%股权转让给灏轩投资。该次股权转让的价格与本次发行股份购买股权的转让价格是否有明显差异、是否损害上市公司的利益；获取上述股份及参与配套融资的资金来源是否合理有效；上市公司董事长近期内会否有股份减持计划。
1、股权转让价格
根据振发能源与灏轩投资签订的《股权转让协议》，该次股权转让价格将与本次发行股份购买股权的转让价格保持一致，均以具有证券业务资格的评估机构以2014年6月30日出具的评估报告为定价依据，不存在损害上市公司利益的情形。
2、资金来源及是否存在减持计划
本次重组交易涉及的资金筹集主要由珈伟股份控股股东以其持有的珈伟股份股权质押融资、以及商业银行并购贷款为主，同时控股股东也会通过自身渠道筹集部分资金作为后备选择。上市公司董事长近期无股份减持计划。
经本独立财务顾问核查：华源新能源25%股权转让价格将与本次发行股份购买股权的转让价格保持一致，不存在损害上市公司利益的情形。灏轩投资获取上述股份及参与配套融资的资金来源合理有效。
（二）标的公司 2014年上半年营业收入为29,346万元，实现净利润 3643.8万元。营业收入较上年大幅下降，且营业收入与盈利预测中 2014年预计实现收入129,203万元，已实现净利润与交易承诺利润 2亿元存在较大差异。且预计未来2015年、2016年实现的收入分别为 177,861.54万元、262,849.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2.6亿元、3.4亿元。2014年上半年业绩下滑是否存在特殊原因；2014年承诺利润金额是否合理；承诺补偿的具体实现方式是否有效；未来各期的预计收入是否依赖于未来光伏电站的大规模建设以及该种预计的假设是否合理、是否可实现。
1、2014年上半年业绩下滑的主要原因
标的公司2014年上半年业绩主要受光伏电站总包工程的工程进度以及工程收入内部抵消影响。
1）工程进度影响
标的公司按照完工百分比法确认销售收入。由于光伏电站 EPC企业与业主签订的《工程总包合同》中，约定的工期不同，导致各年度收入结转进度存在一定差异。如华源新能源2013年承建的5个电站项目，按完工百分比法已于2013年确认收入约8.5亿元；2014年5个项目全部完工，按完工百分比法仅确认收入约0.6亿元，且2014年新开工的泗洪电站项目尚处于建设初期，预计2014年底竣工，上半年完工进度约30%。
2）工程收入内部抵消影响
2014年上半年新增的泗洪、高邮电站项目系标的公司对两个联营公司（华源新能源分别持有两家公司49%股权）的项目，内部分别抵消49%的收益。
2、2014年承诺利润金额的合理性
标的公司2014年预测净利润的测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日预计完工比例|收入|成本|毛利|备注|
|2013年的5 个项目在 2014年完工部分|100%|5,988|2,860|3,128|目前已完工，2014年做了部分后期工程|
|2014年泗洪项目100MW|100%|90,726|71,101|19,625|目前工程正在进行中，工程进度约30%|
|新项目15MW|100%|12,800|10,100|2,700|已取得立项备案，目前尚未开工|
|合计||||25,453||
|减：费用||||1,270||
|减：所得税||||4,232||
|净利润||||20,001||

上述测算均根据标的公司签订《工程总包合同》后的正常施工进度进行，具有较高的可操作性，相关合同已经签署，项目资金将通过标的公司自筹、外部融资以及项目资金回笼等多方式解决，2014年的承诺利润金额较为合理。
3、承诺补偿的具体实现方式
上市公司将在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
1）股份补偿
华源新能源在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，由振发能源向上市公司进行股份补偿，即由上市公司以人民币1元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。振发能源应在关于利润预测承诺的专项审
计报告出具之日起 10日内，发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理珈伟股份以总价人民币 1元的价格向振发能源定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
振发能源每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。
如果华源新能源于交割日所在年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数，且振发能源已经履行了关于期间损益的亏损补偿义务，则在计算振发能源需进行补偿的净利润差额时,应扣除振发能源已补偿亏损中所对应的交割日所在年度的部分期间涉及的亏损金额。
2）前述净利润数均以华源新能源扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指振发能源以资产认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3）减值测试
在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数)，则振发能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿期间内已补偿股份总数。
4）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过振发能源在本次交易中以资产认购的的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据上述“3、减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
5）补充补偿
若振发能源本次以资产认购的上市公司股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现金方式作补充补偿。
4、收入预测依据
本次评估主要依据全国地面电站预计新增装机总容量，结合标的公司现有市场占有率，预测标的公司未来几年的收入增长情况。
《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）要求，2013—2015年，我国年均新增光伏发电装机容量1000万千瓦（即10GW）左右，到2015年总装机容量达到3500万千瓦（即35GW）以上。
根据《全球新能源发展报告2014》，2013年全球光伏市场的新增装机容量达到38.7GW，其中中国新增装机容量为12GW，同比增长了232%，占全球光伏新增装机容量的31.2%。
因此，本次盈利预测中收入增长速度预测情况符合国家对光伏产业的宏观政策要求和近年来我国光伏电站的总体发展趋势。
经本独立财务顾问核查，标的公司 2014年上半年业绩下滑的主要原因系受光伏电站总包工程的工程进度以及工程收入内部抵消影响。2014年预测净利润的测算具有较高的可操作性，相关合同已经签署，项目资金将通过标的公司自筹、外部融资以及项目资金回笼等多方式解决，2014年的承诺利润金额较为合理。本次盈利预测承诺补偿的方式包括股份补偿、现金补偿等，补偿具体方式具有可实现性，且合理有效。未来盈利预测中各期的预计收入预测较为合理。
（三）2014年6月 10日，华源新能源与振发能源签订《股权转让协议》，江苏振发新能源科技发展有限公司向华源新能源转让高邮振兴51%股权，转让价格为 5,100万元；华源新能源向振发能源转让泗洪公司49%股权，转让价格为17,085.76万元。高邮振兴与泗洪公司均为持有两座装机容量各 100MW的在建光伏电站，预计在 2014年 12月前竣工且并网发电。两个公司转让价格的差 28
异是否合理；购入电站的同时出售泗洪公司是否具有合理的原因；两笔转让对标的公司业绩的影响是否属于保证标的公司承诺业绩实现而采取的调整措施。
1、高邮振兴和泗洪公司的股权转让价格
高邮振兴于《股权转让协议》签署日的认缴注册资本为2亿元，实缴注册资本为1亿元，其中江苏振发新能源科技发展有限公司实缴了5100万元。江苏振发新能源科技发展有限公司按照其对高邮振兴的实缴注册资本金额将所持股权转让给华源新能源。
泗洪公司于《股权转让协议》签署日的认缴注册资本为 34,868.89万元，实缴注册资本为34,868.89万元，其中华源新能源实缴注册资本为17,085.76万元。
华源新能源按照其对泗洪公司的实缴注册资本金额以将所持股权转让给振发新能源。
因此，上述股权转让均按照出让方对高邮振兴和泗洪公司的实缴出资额进行平价转让，两家公司实收资本不同导致股权转让价格差异较大。
2、高邮振兴和泗洪公司的股权转让原因
本次股权转让前，华源新能源持有高邮振兴49%股权和泗洪公司49%股权。
为保证标的公司主要经营性资产的完整性，华源新能源收购了高邮振兴剩余51%股权。
泗洪公司为中电太阳能与华源新能源的合资公司，中电太阳能持有泗洪公司51%股权。中电太阳能未有参与本次重组的计划，作为泗洪公司的大股东，中电太阳能要求本次重组前将泗洪公司49%股权转让给振发集团下属其他公司。
3、股权转让对标的公司业绩的影响
华源新能源收购高邮振兴51%股权及出售泗洪公司49%股权对华源新能源截至2014年6月30日的合并财务报表（未经审计）的影响如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入影响|成本影响|投资收益影响|净利润影响|
|持有高邮振兴49%股权|71,758,552.85|60,170,334.32|-9,366.74|11,578,851.79|
|持有高邮振兴100%股权|---|---|-19,115.79|-19,115.79|
|因收购高邮振兴51%股权产生的差异|-71,758,552.85|-60,170,334.32|-9,749.05|-11,597,967.58|
|持有泗洪公司49%股权|160,315,866.64|124,218,923.14|348,140.67|36,445,084.17|
|不持有泗洪公司股权|314,344,836.55|243,566,515.96|---|70,778,320.59|
|因出售泗洪公司49%股权产生的差异|154,028,969.91|119,347,592.82|-348,140.67|34,333,236.42|
|差异合计|82,270,417.06|59,177,258.50|-357,889.73|22,735,268.84|

上述差异为重组过程中为保证经营性资产的完整性及满足电站项目公司联
营股东诉求进行股权调整而产生的自然结果，不存在刻意调整业绩的情况。
经本独立财务顾问核查，两家公司股权转让均按照出让方对高邮振兴和泗洪公司的实缴出资额进行平价转让，两家公司实收资本不同导致股权转让价格差异较大；购入电站的同时出售泗洪公司系为保证标的公司主要经营性资产的完整性及满足电站项目公司联营股东诉求而做出的安排，不存在刻意调整业绩的情况。
（四）交易标的是否对振发能源存在严重业务依赖关系（包括但不限于单独获取业务能力、资质获取等）；华源新能源单独是否拥有从事相关业务的所有资质。
1、交易标的对振发能源不存在严重业务依赖
本次交易前，华源新能源作为振发集团旗下光伏电站EPC公司之一，主要负责江苏、浙江、上海等地区的 EPC业务开拓和经营。华源新能源拥有独立的组织机构，独立的业务团队，根据振发集团的地域划分独立开展光伏电站 EPC业务，且上海电力新能源、中电太阳能等主要客户均为华源新能源的独立客户。因此，华源新能源对振发能源不存在严重业务依赖。
2、标的公司拥有独立的业务资质
截至本意见书出具之日，华源新能源拥有的业务资质如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|发证机关|发证时间|有效期|
|建筑业企业资质证书（电力工程施工总承包三级）|A3064832082904-2/2|淮安市建筑工程管理局|2013.4.26|-|
|承装（修、试）电力设施许可证|4-2-01089-2012|国家电力监管委员会江苏省电力监管专员办公室|2013.4.23|2012.8.21-2018.8.20|
|安全生产许可证|（苏）JZ 安许证字[2013]082008|江苏省住房和建设厅|2013.8.28|2013.8.27-2016.8.26|

高邮振兴电站项目已取得的资质情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|编号|签发机关|签发时间|有效期|
|《关于对高邮振兴新能源科技有限公司“100MW 光伏发电项目”建设项目环境影响报告表的批复》|邮环许可[2013]151号|高邮市环境保护局|2013.11.26|下达之日起5年内|
|《省发展改革委关于高邮振兴新能源科技有限公司高邮市 100MW 鱼塘水面光伏电站项目备案的通知》|苏 发 改 能 源 发[2013]2030号|江苏省发展和改革委员会|2013.12.28|-|
|《电力建设工程安全生产管理情况备案登记表》|苏能监安备[2013]第84号|国家能源局江苏监管办公室|2013.12.30|-|
|《江苏省电力公司关于印发高邮振兴新能源科技有限公司光伏发电项目（100兆瓦）接入系统设计评审意见的通知》|苏电发展[2013]2156号|江苏省电力公司|2013.12.31|-|
|《建设用地规划许可证》|邮建村地字[14026]号|高邮市城乡建设局|2014.5.12|核发后1年|
|《建设工程规划许可证》|邮建村工字[14042]号|高邮市城乡建设局|2014.5.14|核发后1年|
|《建筑工程施工许可证》|321084020140068|高邮市建筑工程管理局|2014.5.22|核发之日起3个月内施工|

金湖振合电站项目已取得的资质情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|编号|签发机关|签发时间|有效期|
|《关于对金湖振合新能源科技有限公司金湖 100MW 渔|金环表复[2013]028号|金湖县环境保护局|2013.4.15|-|

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|资质名称|编号|签发机关|签发时间|有效期|
|光互补光伏发电项目环境影响报告表的审批意见》|||||
|《省发展改革委关于金湖振合新能源发电有限公司金湖县 100MW 鱼塘水面光伏电站项目备案的通知》|苏 发 改 能 源 发[2013]2012号|江苏省发展和改革委员会|2013.12.28|-|
|《电力建设工程安全生产管理情况备案登记表》|苏能监安备[2013]第83号|国家能源局江苏监管办公室|2013.12.30|-|
|《建设用地规划许可证》|金 规 村 地 字 第320831201310034号|金湖县住房和城乡建设局|2013.9.11|-|
|《建设工程规划许可证》|金 规 村 建 字 第320831201310216A号|金湖县住房和城乡建设局|2013.9.18|-|
|《建筑工程施工许可证》|320831201400011A|金湖县住房和城乡建设局|2013.9.25|核发之日期3个月内施工|

华源新能源拥有开展光伏电站EPC业务的必要资质许可，华源新能源下属公司亦取得其投资建设的光伏电站现阶段所必须的资质许可。
经本独立财务顾问核查，交易标的对振发能源不存在严重业务依赖;华源新能源拥有开展光伏电站 EPC业务的必要资质许可，华源新能源下属公司亦取得其投资建设的光伏电站现阶段所必须的资质许可。
（五）本次重组后上市公司是否依据证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求对现金分红政策作出了相应安排。
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司董事会在利润分配政策的研究论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
在审议公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大 33
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
经本独立财务顾问核查，本次重组完成后，上市公司对分红政策的安排符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
（四）本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）珈伟股份将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董 34
事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》之签章页）
项目协办人签名： _____________
闵扬
项目主办人签名： _____________ ____________
王会峰 周高洁
部门负责人签名： _____________
杨艳华
内核负责人签名： _____________
张卫东
法定代表人（或授权代表人）签名：_____________
王开国
海通证券股份有限公司年 月 日 36