股票代码：603611 股票简称：诺力股份
广发证券股份有限公司
关于
诺力机械股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
（主承销商）
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））
二〇一七年一月
广发证券股份有限公司
关于
诺力机械股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]3119号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”、“主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的诺力机械股份有限公司（以下简称“诺力股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）非公开发行 A股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、诺力股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量10,968,334股，占发行后总股本（总股本同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）的比例为5.90%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为丁毅、王宝桐。
3、发行价格：本次发行的价格为21.79元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2016年7月4日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2016年8月4日，诺力股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016年8月22日，诺力股份2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案。
2016年10月18日，诺力股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的《利润补偿协议之补充协议》的议案》、《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行已于2016年11月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，于2016年11月3日封卷，并在2016年12月20日取得中国证监会证监许可〔2016〕3119号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为21.79元/股。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；本次发行价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确定的本次交易价格为不低于21.79元/股。据此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为21.79元/股，发行数量为10,968,334股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
2、发行数量及发行对象
本次拟募集配套资金不超过 23,900万元，按照 21.79元/股的发行价格，向丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。具体情况如下：
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|-|
|认购金额（万元）|
|7,700|
|16,200|

本次发行的发行对象是丁毅、王宝桐2名自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定的私募基金投资者，无需办理登记或备案手续。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次募集配套资金不超过23,900万元，具体用途如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付现金对价|21,600.00|

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|-|-|
|中介机构费用等其他交易费用|2,300.00|
||23,900.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
2017年1月13日，广发证券向丁毅、王宝桐2名认购对象发出《诺力机械股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截至 2017年 1月 16日 15时 00分止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201745357）共收到本次发行认购资金人民币239,000,000.00元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2017年1月16日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-4号”《诺力机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2017年1月16日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201745357的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿叁仟玖佰万元整（￥239,000,000.00）。
2017年1月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具了“天健验〔2017〕18号”《验资报告》：截至 2017年 1月 17日止，发行人诺力股份已向丁毅和王宝桐定向增发人民币普通股（A股）股票
10,968,334股，募集资金总额为人民币 239,000,000.00元，减除发行费用人民币
资本人民币壹仟零玖拾陆万捌仟叁佰叁拾肆元整（￥10,968,334.00），计入资本公积（股本溢价）217,975,828.46元。
五、本次发行的律师见证情况
浙江天册律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具“TCYJS2016H1308号”《浙江天册律师事务所关于诺力机械股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日止，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，发行人本次发行的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：诺力机械股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合诺力机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会规定的条件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。发行对象丁毅、王宝桐均为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金投资者，无需办理登记或备案手续。发行对象丁毅、王宝桐用于认购股份的资金来源为本人自有或自筹资金，资金来源符合法律、法规的相关要求。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！