证券代码：300450 证券简称：先导智能
无锡先导智能装备股份有限公司
2016年非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
二零一六年五月
无锡先导智能装备股份有限公司
2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
为了推动无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）的业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励国内企业通过海外并购实现快速发展
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。跨境并购作为我国企业增强全球竞争力、进一步提升整体价值的有效方式，在我国资本市场日趋活跃。
为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购：
（1）2014年3月，国务院下发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“加强产业政策引导，引导企业开展跨国并购。
落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。
积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险”。
（2）2014年 10月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定再次修订政府核准的投资项目目录，促进有效投资和创业，明确要求“除少数另有规定外，境外投资项目一律取消核准”。
（3）2015年2月底，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分
支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”。
（4）2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，“加大金融支持力度。
推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。
鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购”。
（5）2016年3月，国务院《政府工作报告》中明确提出：“坚持企业为主、政府推动、市场化运作，实施一批重大示范项目。落实和完善财税金融支持政策，设立人民币海外合作基金，用好双边产能合作基金。推动装备、技术、标准、服务走出去，打造中国制造金字品牌”。
在国家政策积极鼓励下，我国企业海外并购在并购数量和并购金额方面都实现了快速的发展。根据私募通的统计，2015年我国海外并购案例 222例，并购金额1,936.99亿元，海外并购金额占我国并购市场总金额的18.6%，海外并购市场得到快速发展。
数据来源：私募通，2016年1月
2、国家大力推进装备制造业发展，《中国制造2025》聚焦“五大工程”
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出：到 2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及
污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
《中国制造2025》将“打造具有国际竞争力的制造业”的战略目标聚焦于五大核心工程，分别如下：（1）制造业创新中心（工业技术研究基地）建设工程；
（2）智能制造工程；（3）工业强基工程；（4）绿色制造工程；（5）高端装备创新工程。其中对智能制造工程的要求如下“紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。依托优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域智能工厂/数字化车间。在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业和企业中，分类实施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广。建立智能制造标准体系和信息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台”。
《中国制造2025》同时要求统筹利用两种资源、两个市场，实行更加积极的开放战略，将引进来与走出去更好结合，拓展新的开放领域和空间，提升国际合作的水平和层次，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力。支持发展一批跨国公司，通过全球资源利用、业务流程再造、产业链整合、资本市场运作等方式，加快提升核心竞争力。
本次交易是上市公司响应国家“制造业强国”战略，统筹利用两种资源、两个市场的积极表现，有利于公司在保持智能设备制造领域竞争优势的同时，不断拓展海外市场，实现产品、技术的引进来及走出去，提升公司跨国经营能力和国际竞争力。
3、《十三五规划纲要》要求优化现代产业体系，推动智能制造业发展
《十三五规划纲要》要求：加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；
推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，
集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
目前，我国企业多为资源密集型和劳动密集型，产品技术含量低、竞争力弱。
发展高科技产业、提高制造业生产的自动化是产业转型升级的必然选择。随着经济结构的调整和产业转型升级，智能装备制造作为现代产业体系的重要构成部分，将大量应用于通信、电子、机械、医疗、电力设备、交通运输、能源、化工等诸多行业。
4、上市公司内生发展和外延扩张的长期战略
上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。
上市公司自 2015年上市之际，就明确的将“国际化经营计划”和“并购计划”作为自身未来发展的明确方向，提出：公司不仅要在国内成为行业领导企业，还要成为国际市场上的一流竞争者，要求公司上市后进一步加强海外市场的开拓工作；在坚持自主研发和生产的基础上，积极把握适当的外部并购机会，通过自主发展和外部并购相结合的战略，不断扩大自身产品体系，为客户提供更加全面的服务。
公司 2015年成功上市之后，除继续深耕本细分行业，大力发展自身业务的同时，积极寻求开拓新的业务领域，此次收购芬兰 JOT公司是上市公司在自动化设备领域实施进一步做大做强的外延式增长的重要战略。通过并购整合，建立新的业务增长点，上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结合，保持竞争优势，如果公司与 JOT公司未来的业务整合能够实现且协同效应得到良好的发挥，将有利于公司未来业绩的增长。
5、本次交易标的公司具有较强的竞争优势
JOT公司主营业务是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务，所处行业为自动化设备制造业。JOT公司拥有全球领先的自动化测试与组装技术，主要应用于3C产品。JOT公司的自动化测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑和笔记本电脑等生产过程中的检测与组装环节。
JOT公司分支机构和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售
机构，在芬兰、中国和爱沙尼亚设有研发中心，JOT公司为某世界知名品牌手机制造商服务数十年，积累了非常丰富的组装与测试经验，并拥有先进的无线技术水平。
JOT公司在业务、技术、研发等领域的竞争优势保证了本次交易后，先导智能通过JOT公司在该领域实现进一步的发展，有效提升上市公司的整体实力。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现国际化经营计划，提升公司战略发展格局
上市公司不仅要在国内成为行业领导企业，还要成为国际市场上的一流竞争者。公司开发的全自动焊接卷绕一体机等核心设备在性能上已能满足国内外主流客户的需求，销售价格相比国外同类产品有明显优势。目前公司所产设备已远销美国和日韩等地，表明公司产品已具备良好的国际竞争力。
此次上市公司收购芬兰 JOT公司是上市公司迈向国际化，实现全球化战略布局的重要步骤。通过本次跨境并购交易，上市公司亦可进一步深入了解海外自动化设备行业的市场环境、经营环境、法律环境，抓住后经济危机国际经济复苏的发展机遇，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过内生式增长和外延并购成为全球化自动化设备产业集团企业，不断扩大自身产品体系，为客户提供更加全面的服务，逐步实现内生主业与外延并购共同驱动公司业绩增长，以提升公司未来业务格局的发展。
2、开拓全新业务领域，高质量实现公司主业拓展
芬兰JOT公司是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的服务提供商，在智能设备、非智能设备测试和组装领域以及表面精加工领域享有较高的声誉和市场占有率，是全球排名前茅的众多智能设备领域公司的供应商。经过数十年的发展，标的公司已建立起覆盖全球的销售网络，在众多国家和地区雇佣了专业销售人员，成为具备世界领先技术的自动化测试与组装设备的供应商。
此次交易完成后，上市公司在自动化设备领域的主营业务将会进一步拓展，在薄膜电容器设备业务、光伏自动化生产配套设备业务以及锂电池设备业务领域
之外，增加3C行业提供自动化检测与组装设备业务，在公司现有业务领域之外，开拓新的业务板块，为上市公司的主营业务的进一步发展提供新的动力。
3、实现协同效应，贯彻外延式发展战略
此次收购芬兰 JOT公司符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将进一步布局自动化设备制造行业，拓展公司发展的规模。JOT公司在3C智能装备制造领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同，有效的促进公司长远发展战略的实现，通过跨境并购，实现公司国际化经营的战略。
JOT公司在自动化测试及组装设备领域技术领先，获得全球知名客户的认可。
本次交易将有助于形成上市公司在该细分领域的优势，开拓公司业务发展的规模，收购完成后如果公司与 JOT公司未来的业务整合顺利且协同效应得到良好的发挥，从中长期来看，将有利于增强上市公司未来的盈利能力；同时，上市公司可进一步深入了解海外自动化设备行业的市场环境、经营环境、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验，实现上市公司业务、管理、技术上的协同发展，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略。
总体而言，本次交易是上市公司为实现国际化经营战略、高质量拓展主营业务、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
4、加快 JOT公司的业务发展，促进上市公司整体提升
本次交易完成后，JOT公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司为 JOT业务发展提供了更广阔的平台，JOT可以利用上市公司平台在资金实力、生产能力、品牌影响力等方面获得充实，这将进一步提升JOT的研发水平、管理能力、生产能力和核心竞争力，在现有优势领域获得新一轮的快速发展。此外，JOT将与上市公司进一步优化资源配置，整合各自现有的自动化控制技术等技术优势，为上市公司和 JOT的业务发展与整合起到积极地促进作用，长期来看有利于促进上市公司整体、全面的进步。
5、优化公司资本结构，保障公司战略目标的实现
随着公司规模不断扩大以及业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上
升。为支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实施，此次的非公开发行股票部分募集资金用于补充公司营运资金。本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。
二、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过73,980万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募集资金项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购JOT公司100%股权项目|54,580|54,580|
|2|其他与主营业务相关的营运资金项目|18,000|18,000|
|合计||72,580|72,580|

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
收购JOT公司100%的股权项目由公司或者授权境外子公司实施。
三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）收购 JOT Automation Oy100%股权项目
先导智能或其授权的境外子公司以欧元现金收购JOT AutomationOy100%股权（以下简称“本次交易），本次交易及JOT公司的具体情况详见公司2016年5月24日披露的《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》。
收购JOT公司100%股权项目所需支付的全部收购对价、交易税费、其他相关款项，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据该项目的具体进展情况，以银行贷款、自有资金等自筹资金先行支付，待本次非公开发行股票募集资金到位后，对前期以自筹资金支付的全部款项进行置换。
1、本次交易概况
2016年4月19日（北京时间），公司与Head AutomationOy、Head InvestOy、
InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen共同签署了《股权收购协议》，约定
先导智能以欧元现金方式收购 JOT公司100%的股权（包括所有发行在外的
53,305,325股普通股和2,000,000股股票期权），先导智能有权利指定其子公司履行股权收购协议。
《股权收购协议》系公司与JOT公司主要股东Head AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen签署，此五名股东共持有 JOT公司 49,324,719股股票，占其总股本的92.53%；截至本报告出具之日，公司尚未与除主要股东外的其他少数股东（共持有JOT公司3,980,606股股票，占其总股本的7.47%）以及股票期权持有者（共持有200万股股票期权）签署股权收购协议。根据《股权收购协议》，在过渡期内，主要股东将尽其最大努力促使少数股东和股票期权持有者签署并执行《少数股权购买协议》。如果少数股东和/或股票期权持有者在截至交割日未签署《少数股权购买协议》，主要股东在交割后将承担按照芬兰公司法第18章规定执行“强制退出程序”产生的所有相关的成本和费用（包括每股价格上升增加的成本），以保证公司取得 JOT公司100%的股权。截至本预案出具之日，30名少数股东中的25人分别签署不可撤销授权书，授权MarttiKivelä在交割日代表其签署股权转让文件；14名股票期权持有者中的12人分别签署不可撤销授权书，授权Petri Halonen在交割日代表其签署股权转让文件。
本次交易中，公司除需向卖方支付收购对价及承担交易相关税费外，《股权收购协议》约定，作为本次交易的一部分，公司需要向 JOT公司提供融资以使其偿还银行贷款本金816.60万欧元及利息和资本贷款本金800.00万欧元及利息。
本次收购完成后，先导智能将直接或通过境外子公司间接持有JOT公司100%股权，JOT公司作为独立的法人主体继续存续。
2、JOT公司基本情况
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|公司名称|JOT Automation Oy|
|英文名称|JOT Automation Ltd.|
|注册号码|1526304-9|
|成立日期|1999年3月5日|
|公司类型|有限责任公司|
|股本、股数|30,828欧元、53,305,325股|
|注册地|芬兰奥卢（Oulu）|
|主要办公地址|Elektroniikka 17, 90590 Oulu|
|首席执行官|Petri Halonen|
|电话|+358403015000|

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|传真|+3588344425|
|邮箱|info@jotautomation.com|
|网址|www.jotautomation.com|

3、JOT公司历史沿革
（1）1999年3月，登记设立
1999年3月5日，标的公司作为有限责任公司登记设立。设立时发行股份为100股，注册资本50,000马克（芬兰原货币），Head Invest Oy为唯一的股东。
登记设立时标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|出资额（马克）|持股比例|
|1|Head Invest Oy|100|50,000|100.00%|
|合计||100|50,000|100.00%|

（2）1999年9月，股权转让
1999年9月21日，标的公司股东 Head Invest Oy将所持有的100股股份中的81股股份转让，其中转让给 Veikko Lesonen 41股、Raimo Holappa10股、KaleviLeskinen10股、Tommi Pajala10股、Lasse Ojamo10股。此次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|出资额（马克）|持股比例|
|1|Veikko Lesonen|41|20,500|41%|
|2|Head Invest Oy|19|9,500|19%|
|3|Raimo Holappa|10|5,000|10%|
|4|Kalevi Leskinen|10|5,000|10%|
|5|Tommi Pajala|10|5,000|10%|
|6|Lasse Ojamo|10|5,000|10%|
|合计||100|50,000|100.00%|

（3）2000年3月，第一次增发
2000年3月30日，标的公司股东同意向3名新股东发行160股股份，发行价款总计80,000马克，其中：Veikko Lesonen 120股、Lasse Ojamo 20股、Tommi Pajala 20股。本次增发后，标的公司的注册资本增加至 130,000马克，公司的股份总数增加至260股。此次增发后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|出资额（马克）|持股比例|
|1|Veikko Lesonen|161|80,500|61.92%|
|2|Head Invest Oy|19|9,500|7.31%|
|3|Raimo Holappa|10|5,000|3.85%|
|4|Kalevi Leskinen|10|5,000|3.85%|
|5|Tommi Pajala|30|15,000|11.54%|
|6|Lasse Ojamo|30|15,000|11.54%|

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|-|-|-|-|
|合计|260|130,000|100.00%|

（4）2002年4月，第一次拆股
2002年4月17日，标的公司股东同意将发行在外的 260股股份按照1:2的比例进行拆股。本次拆股完成后，标的公司的股份总数增加至520股，注册资本仍然为130,000马克。由于芬兰此时开始使用欧元取代马克作为官方货币，所以此时标的公司的注册资本折算为21,840欧元。此次拆股后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|出资额（欧元）|持股比例|
|1|Veikko Lesonen|322|13,524|61.92%|
|2|Head Invest Oy|38|1,596|7.31%|
|3|Raimo Holappa|20|840|3.85%|
|4|Kalevi Leskinen|20|840|3.85%|
|5|Tommi Pajala|60|2,520|11.54%|
|6|Lasse Ojamo|60|2,520|11.54%|
|合计||520|21,840|100.00%|

（5）2003年2月，第二次增发
2003年2月26日，标的公司股东同意向4名新股东增发125股股份，其中： Markku Hakkarainen32股、Rauno Holappa40股、Kalevi Leskinen 40股、Marko Lehtola13股，发行价格总计5,250欧元。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至645股，注册资本增加至27,090欧元。本次增发后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|出资额（欧元）|持股比例|
|1|Veikko Lesonen|322|13,524|49.92%|
|2|Head Invest Oy|38|1,596|5.89%|
|3|Raimo Holappa|20|840|3.10%|
|4|Kalevi Leskinen|60|2,520|9.30%|
|5|Tommi Pajala|60|2,520|9.30%|
|6|Lasse Ojamo|60|2,520|9.30%|
|7|Markku Hakkarainen|32|1,344|4.96%|
|8|Rauno Holappa|40|1,680|6.20%|
|9|Marko Lehtola|13|546|2.02%|
|合计||645|27,090|100.00%|

（6）2003年3月，第三次增发
2003年3月21日，标的公司股东同意向2名新股东增发69股股份，其中：
Tommi Pajala13股、Proventia Group Oy56股，发行价格总计2,898欧元。本次增
发完成后，标的公司的股份总数增加至714股，注册资本增加至29,988欧元。
本次增发后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|出资额（欧元）|持股比例|
|1|Veikko Lesonen|322|13,524|45.10%|
|2|Head Invest Oy|38|1,596|5.32%|
|3|Raimo Holappa|20|840|2.80%|
|4|Kalevi Leskinen|60|2,520|8.40%|
|5|Tommi Pajala|73|3,066|10.22%|
|6|Lasse Ojamo|60|2,520|8.40%|
|7|Markku Hakkarainen|32|1,344|4.48%|
|8|Rauno Holappa|40|1,680|5.60%|
|9|Marko Lehtola|13|546|1.82%|
|10|Proventia Group Oy|56|2,352|7.84%|
|合计||714|29,988|100.00%|

（7）2003年12月，第四次增发
2003年12月22日，标的公司股东同意向 Mika Kiiskinen增发20股股份，发行价格840欧元。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至734股，注册资本增加至30,828欧元。本次增发后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|出资额（欧元）|持股比例|
|1|Veikko Lesonen|322|13,524|43.87%|
|2|Head Invest Oy|38|1,596|5.18%|
|3|Raimo Holappa|20|840|2.72%|
|4|Kalevi Leskinen|60|2,520|8.17%|
|5|Tommi Pajala|73|3,066|9.95%|
|6|Lasse Ojamo|60|2,520|8.17%|
|7|Markku Hakkarainen|32|1,344|4.36%|
|8|Rauno Holappa|40|1,680|5.45%|
|9|Marko Lehtola|13|546|1.77%|
|10|Proventia Group Oy|56|2,352|7.63%|
|11|Mika Kiiskinen|20|840|2.72%|
|合计||734|30,828|100.00%|

（8）2005年5月，换股加第二次拆股
2005年5月15日，标的公司股东与 Proventia Group Oy进行了换股，将持有的标的公司股份转换为Proventia Group Oy的股份，Proventia Group Oy公司成为标的公司的唯一股东。同时将标的公司此时的734股股份按照 1:42的比例进行拆分。本次换股及拆股完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|出资额（欧元）|持股比例|
|1|Proventia Group Oy|30,828|30,828|100.00%|
|合计||30,828|30,828|100.00%|

（9）2008年12月，第五次增发
2008年12月30日，标的公司股东 Proventia GroupOy同意向9人增发
3,000,000股股份，其中：Head Industrial Partner600,000股、Teijo Fabritius300,000股、Pentti Halonen 300,000股、VesaHirvonen300,000股、MarttiKivelä300,000
股、Mika Laitinen 300,000股、Veikko Lesonen 300,000股、Tarmo Linna300,000
股、JormaVenäläinen 300,000股，发行价格总计500,000欧元，本次增发的价款全额计入Reserve for Invested UnrestrictedEquity（以下简称“SVOP”）。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至3,030,828股，注册资本保持30,828欧元不变。本次增发完成后，标的公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称||股数（股）||持股比例||
|1|Head Industrial Partner Oy||600,000||19.80%||
|2||Teijo Fabritius||300,000||9.90%|
|3||Pentti Halonen||300,000||9.90%|
|4||Vesa Hirvonen||300,000||9.90%|
|5||Martti Kivelä||300,000||9.90%|
|6||Mika Laitinen||300,000||9.90%|
|7||Veikko Lesonen||300,000||9.90%|
|8||Tarmo Linna||300,000||9.90%|
|9||Jorma Venäläinen||300,000||9.90%|
|10||Proventia Group Oy||30,828||1.02%|
|合计|||3,030,828||100.00%||

（10）2009年2月，股权转让
2009年2月9日，标的公司股东 Proventia GroupOy将所持有的30,828股
股份转让给Head Industrial PartnerOy。本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股数（股）||持股比例||
|1|Head Industrial Partner Oy||630,828||20.81%||
|2||Teijo Fabritius||300,000||9.90%|
|3||Pentti Halonen||300,000||9.90%|
|4||Vesa Hirvonen||300,000||9.90%|
|5||Martti Kivelä||300,000||9.90%|
|6||Mika Laitinen||300,000||9.90%|
|7||Veikko Lesonen||300,000||9.90%|
|8||Tarmo Linna||300,000||9.90%|
|9||Jorma Venäläinen||300,000||9.90%|
|合计|||3,030,828||100.00%||

（11）2010年5月，第六次增发
2010年5月11日，标的公司股东同意向6名新股东增发1,032,912股股份，其中：Arto Kinnunen172,152股、Petri Kosonen 172,152股、PekkaTörmikoski
172,152股、Jukka Toivonen 172,152股、Juri Varis172,152股、Ville Vatanen 172,152股，发行价格总计30,000欧元，本次增发的价款全额计入SVOP。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至 4,063,740股，注册资本保持 30,828欧元不变。
本次增发完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|
|1|Head Industrial Partner Oy|630,828|15.52%|
|2|Teijo Fabritius|300,000|7.38%|
|3|Pentti Halonen|300,000|7.38%|
|4|Vesa Hirvonen|300,000|7.38%|
|5|Martti Kivelä|300,000|7.38%|
|6|Mika Laitinen|300,000|7.38%|
|7|Veikko Lesonen|300,000|7.38%|
|8|Tarmo Linna|300,000|7.38%|
|9|Jorma Venäläinen|300,000|7.38%|
|10|Arto Kinnunen|172,152|4.24%|
|11|Petri Kosonen|172,152|4.24%|
|12|Pekka Törmikoski|172,152|4.24%|
|13|Jukka Toivonen|172,152|4.24%|
|14|Juri Varis|172,152|4.24%|
|15|Ville Vatanen|172,152|4.24%|
|合计||4,063,740|100.00%|

（12）2011年2月、5月、6月，股权转让
2011年2月4日，标的公司股东 Head Industrial Partner Oy被合并到Head
InvestOy，因此其所持有的630,828股股份转让到Head Invest Oy名下；同时， PekkaTörmikoski将持有的标的公司172,152股股份转让给TeijoFabritius；Mika Laitinen由于从标的公司离职将持有的股份转让给 VeikkoLesonen，其后Veikko Lesonen又将从Mika Laitinen受让的股份分别于以下时间转让给以下股东：转让给AulaOtto10,000股（2011年5月11日）、转让给Jarmo Paloviita27,273股（2011年5月12日）、转让给Junttila
Susanna
21,000股（2011年5月12日）、转让给Laitinen Ville
27,273股（2011年5月16日）、转让给Lempeä
Hannu
5,000股（2011年5月18日）、转让给Head
Invest
Oy169,455股（2015年6月28日）、转让给Niemi
Marko
17,000股（2011年5月11日）、转让给
Soikkeli Kimmo3,000股（2011年5月13
日）、转让给Sormunen
Ilkka
20,000股（2011年5月13日）；2011年5月25日，
标的公司股东VeikkoLesonen将所持有的300,000股股份转让给Head InvestOy；
2011年6月28日。上述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股数（股）||持股比例||
|1|Head Invest Oy||1,100,283||27.08%||
|2||Teijo Fabritius||472,152||11.62%|
|3||Pentti Halonen||300,000||7.38%|
|4||Vesa Hirvonen||300,000||7.38%|
|5||Martti Kivelä||300,000||7.38%|
|8||Tarmo Linna||300,000||7.38%|
|9||Jorma Venäläinen||300,000||7.38%|
|10||Juri Varis||172,152||4.24%|
|11||Ville Vatanen||172,152||4.24%|
|12||Jukka Toivonen||172,152||4.24%|
|13||Petri Kos-onen||172,152||4.24%|
|14||Arto Kinnunen||172,152||4.24%|
|15||Jarmo Paloviita||27,273||0.67%|
|16||Ville Laitinen||27,272||0.67%|
|17||Susanna Junttila||21,000||0.52%|
|18||Ilkka Sormunen||20,000||0.49%|
|19||Marko Niemi||17,000||0.42%|
|20||Otto Aula||10,000||0.25%|
|21||Hannu Lempeä||5,000||0.12%|
|22||Kimmo Soikkeli||3,000||0.07%|
|合计|||4,063,740||100.00%||

（13）2011年6月，债转股暨第七次增发
2011年6月29日，标的公司股东同意将 Head Invest Oy和Invertum Oy对
标的公司的债权转化为股份，本次债转股共增发4,731,639股股份，其中：Head Invest Oy 3,814,549股、Invertum Oy 917,090股。本次债转股完成后，标的公司的股份总数增加至8,795,379股，注册资本保持30,828欧元不变。本次债转股完成后，标的公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股数（股）||持股比例||
|1|Head Invest Oy||4,914,832||55.88%||
|2||Invertum Oy||917,090||10.43%|
|3||Teijo Fabritius||472,152||5.37%|
|4||Pentti Halonen||300,000||3.41%|
|5||Vesa Hirvonen||300,000||3.41%|
|8||Martti Kivelä||300,000||3.41%|
|9||Tarmo Linna||300,000||3.41%|
|10||Jorma Venäläinen||300,000||3.41%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|Juri Varis||172,152||1.96%|
|12|Ville Vatanen||172,152||1.96%|
|13|Jukka Toivonen||172,152||1.96%|
|14|Petri Kosonen||172,152||1.96%|
|15|Arto Kinnunen||172,152||1.96%|
|16|Jarmo Paloviita||27,273||0.31%|
|17|Ville Laitinen||27,272||0.31%|
|18|Susanna Junttila||21,000||0.24%|
|19|Ilkka Sormunen||20,000||0.23%|
|20|Marko Niemi||17,000||0.19%|
|21|Otto Aula||10,000||0.11%|
|22|Hannu Lempeä||5,000||0.06%|
|23|Kimmo Soikkeli||3,000||0.03%|
|合计||8,795,379||100.00%||

（14）2011年7月、8月，股权转让
Juri Varis将持有的股份分别于以下时间转让给以下股东：转让给 Jukka
Toivonen 17,500股（2011年7月27日）、转让给Harri Ahola3,000股（2011年7月28日）、转让给HarrySöderlund10,000股（2011年7月28日）、转让给Arto
Kinnunen20,000股（2011年7月28日）；2011年8月16日，TeijoFabritius将持有的265,000股股份转让给Head InvestOy。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股数（股）||持股比例||
|1|Head Invest Oy||5,179,832||58.89%||
|2||Invertum Oy||917,090||10.43%|
|3||Teijo Fabritius||207,152||2.36%|
|4||Pentti Halonen||300,000||3.41%|
|5||Vesa Hirvonen||300,000||3.41%|
|6||Martti Kivelä||300,000||3.41%|
|7||Tarmo Linna||300,000||3.41%|
|8||Jorma Venäläinen||300,000||3.41%|
|9||Arto Kinnunen||192,152||2.18%|
|10||Jukka Toivonen||189,652||2.16%|
|11||Juri Varis||121,652||1.38%|
|12||Ville Vatanen||172,152||1.96%|
|13||Petri Kosonen||172,152||1.96%|
|14||Jarmo Paloviita||27,273||0.31%|
|15||Ville Laitinen||27,272||0.31%|
|16||Susanna Junttila||21,000||0.24%|
|17||Ilkka Sormunen||20,000||0.23%|
|18||Marko Niemi||17,000||0.19%|
|19||Otto Aula||10,000||0.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|Hannu Lempeä||5,000||0.06%|
|21|Harri Ahola||3,000||0.03%|
|22|Kimmo Soikkeli||3,000||0.03%|
|23|Harry Söderlund||10,000||0.11%|
|合计||8,795,379||100.00%||

（15）2011年12月，第八次增发
2011年12月31日，标的公司与一家自动化设备公司合并，为此标的公司股东同意向被合并的公司19名股东发行41,178,363股股份。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至49,973,742股，注册资本保持30,828欧元不变。本次增发完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股数（股）||持股比例|
|1||Head Automation Oy||37,761,960||75.56%||
|2|||Head Invest Oy|5,179,832||10.37%||
|3|||Invertum Oy||917,090|1.84%||
|4||Mikko Sipilä||721,008||1.44%||
|5||Mika Mämmelä||41,919||0.08%||
|6||Marko Mylläri||251,515||0.50%||
|7||Mika Puttonen||125,757||0.25%||
|8||Samuli Hartikainen||171,868||0.34%||
|9||Kyösti Soini||171,868||0.34%||
|10||Matti Leirimaa||171,868||0.34%||
|11||Jari Jaakola||171,868||0.34%||
|12||Tomi Kyllönen||171,868||0.34%||
|13||Timo Pulli||171,868||0.34%||
|14||Joosep Aru||125,757||0.25%||
|15||Tapio Marttila||171,868||0.34%||
|16||Tuomo Mämmilä||142,525||0.29%||
|17||Kim Karvinen||171,868||0.34%||
|18||Marko Visuri||83,838||0.17%||
|19||Hemmi Piirainen||171,868||0.34%||
|20||Eerik Leikas||188,636||0.38%||
|21||Pekka Sipola||188,636||0.38%||
|22|||Teijo Fabritius||207,152|0.41%||
|23|||Pentti Halonen||300,000|0.60%||
|24|||Vesa Hirvonen||300,000|0.60%||
|25|||Martti Kivelä||300,000|0.60%||
|26|||Tarmo Linna||300,000|0.60%||
|27|||Jorma Venäläinen||300,000|0.60%||
|28|||Juri Varis||121,652|0.24%||
|29|||Ville Vatanen||172,152|0.34%||
|30|||Jukka Toivonen||189,652|0.38%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|Petri Kosonen||172,152|0.34%|
|32|Arto Kinnunen||192,152|0.38%|
|33|Jarmo Paloviita|27,273||0.05%|
|34|Ville Laitinen|27,272||0.05%|
|35|Susanna Junttila|21,000||0.04%|
|36|Ilkka Sormunen||20,000|0.04%|
|37|Marko Niemi|17,000||0.03%|
|38|Otto Aula|10,000||0.02%|
|39|Hannu Lempeä|5,000||0.01%|
|40|Harry Söderlund|10,000||0.02%|
|41|Harri Ahola|3,000||0.01%|
|42|Kimmo Soikkeli|3,000||0.01%|
|合计||49,973,742||100.00%|

被合并的公司为JOT AutomationOy（简称“JOT自动化”），其商业注册号为0710601-9，成立于1988年11月9日，原为上市公司JOT Automation Group Plc的子公司，JOT Automation Group Plc于 1998年 9月在芬兰交易所上市。2002年3月，JOT Automation Group Plc与Elektrobit Group进行换股合并，合并后 JOT Automation Group Plc更名为 Elektrobit GroupPlc。2007年6月，德国上市公司 Rohwedder Group自 Elektrobit Group手中收购了 JOT自动化。2010年 3月， Rohwedder Group破产。2011年5月，Head Automation Oy收购了RohwedderGroup破产财产中的JOT自动化。2011年7月，JOT自动化与 Master Automation GroupOy（商业注册号为1526304-9）进行同一控制下换股吸收合并，合并后 JOT自动化不在存续，Master Automation Group Oy存续并更名为 JOT Automation Oy（即标的公司，商业注册号为1526304-9）。
（16）2012年1月、2月、7月、10月，2013年3月，股权转让
2012年2月15日，KimKarvinen将持有的171,868股股份转让给Invertum OyOy；以下股东将持有的股份分别于以下时间转让给 Head InvestOy：MikkoSipilä721,008股（2012年1月24日）、Teijo Fabritius 207,152股（2012年7月5日）、 Pentti Halonen 300,000股（2012年7月4日）、Vesa Hirvonen300,000股（2012
年7月4日）、MarkoMylläri251,515股（2012年7月4日）、Marko Visuri 83,838股（2012年7月19日）；2012年10月31日，Head Invest Oy将持有的2,498,687股股份转让给MikaKettula；2013年3月28日，Jarmo Paloviita将持有的标的公
司13,636股股份转让给EerikLeikas，13,637股股份转让给PekkaSipola。本次股
权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股数（股）||持股比例|
|1||Head Automation Oy||37,761,960||75.56%||
|2|||Head Invest Oy|4,544,658||9.09%||
|3|||Invertum Oy||1,088,958|2.18%||
|4||Mika Kettula||2,498,687||5.00%||
|5||Mika Mämmelä||41,919||0.08%||
|6||Mika Puttonen||125,757||0.25%||
|7||Samuli Hartikainen||171,868||0.34%||
|8||Kyösti Soini||171,868||0.34%||
|9||Matti Leirimaa||171,868||0.34%||
|10||Jari Jaakola||171,868||0.34%||
|11||Tomi Kyllönen||171,868||0.34%||
|12||Timo Pulli||171,868||0.34%||
|13||Joosep Aru||125,757||0.25%||
|14||Tapio Marttila||171,868||0.34%||
|15||Tuomo Mämmilä||142,525||0.29%||
|16||Hemmi Piirainen||171,868||0.34%||
|17||Eerik Leikas||202,272||0.40%||
|18||Pekka Sipola||202,273||0.40%||
|19|||Martti Kivelä||300,000|0.60%||
|20|||Tarmo Linna||300,000|0.60%||
|21|||Jorma Venäläinen||300,000|0.60%||
|22|||Juri Varis||121,652|0.24%||
|23|||Ville Vatanen||172,152|0.34%||
|24|||Jukka Toivonen||189,652|0.38%||
|25|||Petri Kosonen||172,152|0.34%||
|26|||Arto Kinnunen||192,152|0.38%||
|27|||Ville Laitinen|27,272||0.05%||
|28|||Susanna Junttila|21,000||0.04%||
|29|||Ilkka Sormunen||20,000|0.04%||
|30|||Marko Niemi|17,000||0.03%||
|31|||Otto Aula|10,000||0.02%||
|32|||Hannu Lempeä|5,000||0.01%||
|33|||Harry Söderlund|10,000||0.02%||
|34|||Harri Ahola|3,000||0.01%||
|35|||Kimmo Soikkeli|3,000||0.01%||
|合计||||49,973,742||100.00%||

（17）2013年5月，第九次增发
2013年5月31日，标的公司股东会同意向2名新股东增发3,331,583股股
份，其中：Veikko Lesonen 2,498,688股、Eija Lesonen 832,895股，发行价格总计
2,000,000欧元，本次增发的价款全额计入SVOP。本次增发完成后，标的公司的
股份总数增加至4,063,740股，注册资本保持30,828欧元不变。本次增发完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|
|1|Head Automation Oy|37,761,960|70.84%|
|2|Head Invest Oy|4,544,658|8.53%|
|3|Invertum Oy|1,088,958|2.04%|
|4|Veikko Lesonen|2,498,688|5.00%|
|5|Eija Lesonen|832,895|1.67%|
|6|Mika Kettula|2,498,687|4.69%|
|7|Mika Mämmelä|41,919|0.08%|
|8|Harri Ahola|3,000|0.01%|
|9|Mika Puttonen|125,757|0.25%|
|10|Samuli Hartikainen|171,868|0.34%|
|11|Kyösti Soini|171,868|0.34%|
|12|Matti Leirimaa|171,868|0.34%|
|13|Jari Jaakola|171,868|0.34%|
|14|Tomi Kyllönen|171,868|0.34%|
|15|Timo Pulli|171,868|0.34%|
|16|Joosep Aru|125,757|0.25%|
|17|Tapio Marttila|171,868|0.34%|
|18|Tuomo Mämmilä|142,525|0.29%|
|19|Harry Söderlund|10,000|0.02%|
|20|Hemmi Piirainen|171,868|0.34%|
|21|Eerik Leikas|202,272|0.38%|
|22|Pekka Sipola|202,273|0.38%|
|23|Martti Kivelä|300,000|0.60%|
|24|Tarmo Linna|300,000|0.60%|
|25|Jorma Venäläinen|300,000|0.60%|
|26|Juri Varis|121,652|0.23%|
|27|Ville Vatanen|172,152|0.34%|
|28|Jukka Toivonen|189,652|0.36%|
|29|Petri Kosonen|172,152|0.34%|
|30|Arto Kinnunen|192,152|0.34%|
|31|Ville Laitinen|27,272|0.05%|
|32|Susanna Junttila|21,000|0.04%|
|33|Ilkka Sormunen|20,000|0.04%|
|34|Marko Niemi|17,000|0.03%|
|35|Otto Aula|10,000|0.02%|
|36|Hannu Lempeä|5,000|0.01%|
|37|Kimmo Soikkeli|3,000|0.01%|
|合计||53,305,325|100.00%|

（18）2014年1月、8月、12月，2015年7月、10月，2016年3月，股权
转让
2014年1月20日，Hemmi Piirainen将持有的171,868股股份转让给 VeikkoLesonen；2014年8月1日，SamuliHartikainen将持有的171,868股股份转让给 Head InvestOy；2014年8月1日，Kyösti Soini将持有的171,868股股份转让给 Head InvestOy；2014年12月31日，Head InvestOy将持有的639,664股股份转让给Head AutomationOy；2015年7月24日，Mika Kettula将持有的 1,965,635股股份转让给Head InvestOy；2015年10月9日，MattiLeirimaa将持有的171,868股股份转让给VeikkoLesonen；2016年3月9日，VeikkoLesonen将持有的18,880股股份转让给JannePiikivi，将持有的36,667股股份转让给MarkoLehtola。上述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|
|1|Head Automation Oy|37,122,296|69.64%|
|2|Head Invest Oy|7,493,693|14.06%|
|3|Invertum Oy|1,088,958|2.04%|
|4|Veikko Lesonen|2,786,877|5.23%|
|5|Eija Lesonen|832,895|1.67%|
|6|Mika Kettula|533,052|1.00%|
|7|Mika Mämmelä|41,919|0.08%|
|8|Harri Ahola|3,000|0.01%|
|9|Mika Puttonen|125,757|0.25%|
|10|Marko Lehtola|36,667|0.07%|
|11|Janne Piikivi|18,880|0.04%|
|12|Jari Jaakola|171,868|0.34%|
|13|Tomi Kyllönen|171,868|0.34%|
|14|Timo Pulli|171,868|0.34%|
|15|Joosep Aru|125,757|0.25%|
|16|Tapio Marttila|171,868|0.34%|
|17|Tuomo Mämmilä|142,525|0.29%|
|18|Harry Söderlund|10,000|0.02%|
|19|Eerik Leikas|202,272|0.38%|
|20|Pekka Sipola|202,273|0.38%|
|21|Martti Kivelä|300,000|0.60%|
|22|Tarmo Linna|300,000|0.60%|
|23|Jorma Venäläinen|300,000|0.60%|
|24|Juri Varis|121,652|0.23%|
|25|Ville Vatanen|172,152|0.34%|
|26|Jukka Toivonen|189,652|0.36%|
|27|Petri Kosonen|172,152|0.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|28|Arto Kinnunen|192,152|0.34%|
|29|Ville Laitinen|27,272|0.05%|
|30|Susanna Junttila|21,000|0.04%|
|31|Ilkka Sormunen|20,000|0.04%|
|32|Marko Niemi|17,000|0.03%|
|33|Otto Aula|10,000|0.02%|
|34|Hannu Lempeä|5,000|0.01%|
|35|Kimmo Soikkeli|3,000|0.01%|
|合计||53,305,325|100.00%|

截至本报告出具之日，JOT公司的股份总数和股权结构未发生变化。
4、股权结构
截至本报告出具之日，标的公司发行在外的普通股合计 53,305,325股，共有35名登记的普通股持有人。其中 Head AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、Eija Lesonen共持有JOT公司49,324,719股股票，占其总股本的92.53%，为JOT公司多数股权持有者；其他30名自然人股东共持有 JOT公司3,980,606股股票，占其总股本的7.47%。JOT公司的具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|Head Automation Oy|37,122,296|69.64%|
|2|Head Invest Oy|7,493,693|14.06%|
|3|Invertum Oy|1,088,958|2.04%|
|4|Veikko Lesonen|2,786,877|5.23%|
|5|Eija Lesonen|832,895|1.56%|
|6|其他自然人股东|3,980,606|7.47%|
|合计||53,305,325|100.00 %|

以上股东中Head AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy同受Veikko Lesonen控制，所以公司的控股股东为 Head AutomationOy，实际控制人为 VeikkoLesonen。
JOT公司在 2015年度推行了职工股票期权计划，该项股票期权共计 200股股票，赋予了 14名期权持有者日后可以以每股 0.375欧元的价格认购新股的权利。以上股票期权分为2015A、2015B和2015C三个部分,三个部分的行权日期分别如下：（1）2015A：2016年2月28日-2019年2月28日；（2）2015B：2017年2月28日-2020年2月28日；（3）2015C：2018年2月28日-2021年2月28
日。若200万股股票期权行权，则JOT公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|Head Automation Oy|37,122,296|67.12%|
|2|Head Invest Oy|7,493,693|13.55%|
|3|Invertum Oy|1,088,958|1.97%|
|4|Veikko Lesonen|2,786,877|5.04%|
|5|Eija Lesonen|832,895|1.51%|
|6|其他自然人股东|5,980,606|10.81%|
|合计||55,305,325|100.00%|

即使JOT公司的股票期权行权，公司的控股股东仍为 Head AutomationOy，实际控制人仍为VeikkoLesonen，控股股东和实际控制人不会发生变化。
5、下属子公司情况
截至本报告出具之日，JOT公司拥有下列直接或间接投资且目前有效存续的全资子公司：
以上子公司的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册号||成立日期|注册资本|持股比例|
|||Satamakatu 38,||||||
|||||||8,409.40 欧||
|1|Bluelec Oy|FI-24100 Salo,|1493513-0||1998.10.12||100%|
|||||||元||
|||Finland||||||
||Osaühinf|Kaabli 11,Tallinn||1997.6.17||||
|2|||10221216|||24,926欧元|100%|
||JOT Eesti|city,Harju county||||||
||JOT|||||||
|||Régi Veszprémi út 7.,|13-09-100|||||
|3|Automation||||2000.1.6|500万美元|100%|
|||9028 Györ, Hungary|664|||||
||Kft.|||||||
|4|JOT|AREZZO (AR) VIA|015877205||1998.9.15|99,000欧元|100%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Automation|||DONAT CATTIN 67||15|||||||
||Italy S.R.L|||CAP 52100|||||||||
||JOT自动化|）||北京市北京经济技|||||||||
|||||||110000410||||106.427万|||
|5|技术（北京|||术开发区景园街10||||2001.3.30||||100%|
|||||||157029||||欧元|||
||有限公司|||号1幢一层|||||||||
||||Flat/RM 01,17/F,TaiYau Building 181Johnston Road WanChai,HK||33671878-0000-05-15-7||2015.5.3||普通股500.002港币，优先股500.000港币||100%||
||Master||||||||||||
||Automation||||||||||||
|6|||||||||||||
||Group Asia||||||||||||
||Ltd.||||||||||||
|||||7th Floor, Plaschem|||||196,350万越南盾||||
||JOT|||Building, 562|||||||||
|||||||011043002|||||||
|7|Automation|||Nguyen Van Cu Str,||||2013.6.19||||100%|
|||||||024|||||||
||Vietnam Ltd.|||Long Bien Dist,|||||||||
|||||Hanoi, Vietnam|||||||||
||JOT|||10413 Torre Avenue,|||2011.11.3||1,000美元||100%||
|8|Automation|||Suite 500, Cupertino,||C3425407|||||||
||Inc.|||CA 95014|||||||||
||ELEKTROB|||No.1, Krishna|||||||||
||IT|||Kuteera Apartments,|||||||||
||TECHNOL|||Door|||||||||
|||||||||||500,000|||
|9|OGIES|||No.11,Harrington||062516||2007.2.27||||99.80%|
|||||||||||印度卢比|||
||INDIA|||road, Chetpet|||||||||
||PRIVATE|||Chennai Tamil|||||||||
||LIMITED|||Nadu600031,INDIA|||||||||
||JOT|||1006,Hanshin IT|||||||||
|||||||206-81-18||||55,000万|||
|10|Automation|||Tower,272,Digital-ro,||||1999.11.2||||100%|
|||||||640||||韩元|||
||Korea Ltd.|||Guro-gu,Seoul,Korea|||||||||

6、主要业务情况
JOT公司主营业务为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司主营业务属于“C35专用设备制造业”，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务属于“C35专用设备制造业”。按照国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2015年本）》，标的公司主营业务属于鼓励类的信息产业和科技服务业，按照国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，标的公司主营业务属于先进制造业内的
工业自动化和高技术服务业内的研发设计服务子行业。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化
部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，高端装备制造业作为当前重点发展的战略性新兴产业之一，分为航空装备制造业、卫星及应用装备制造业、智能装备制造业、海洋工程装备制造业和轨道交通装备制造业。标的公司广义的行业分类属于国家当前重点支持的智能装备制造业，具体行业为3C行业智能专用装备制造业。
JOT公司拥有全球领先的自动化测试与组装技术，主要应用于3C行业产品、工业化产品及表面精加工等领域。其中，3C行业产品领域的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业，JOT公司的自动化测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑和平板电脑等生产过程中的检测与组装环节；工业化产品领域主要为非智能工业化产品制造企业提供自动化检测与装配设备；表面精加工产品主要服务于海洋、航空航天和能源工业等领域。
JOT公司自动化产品基于优越的应用程序和标准化模块，以最符合成本的方式，灵活的解决批量生产的需求。自成立以来，JOT公司致力于提高客户在相关领域的竞争力，为市场和客户提供标准化和定制化的产品与解决方案。依靠先进技术的不断积累和创新、技术人员卓越的专业背景和从业经验、以客户需求为导向的世界级研发平台，标的公司已发展成为世界领先的自动化测试与组装设备供应商。标的公司分支机构和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在芬兰、中国、爱沙尼亚设有研发中心。
7、标的公司主要财务数据
JOT公司最近两年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年2月29日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|1,000.30|1,764.91|1,667.66|
|非流动资产|1,603.37|1,026.93|1,016.91|
|总资产|2,603.68|2,791.84|2,684.57|
|流动负债|1,751.75|884.91|1,527.43|
|非流动负债|1,186.20|2,090.11|1,018.07|
|总负债|2,937.95|2,975.02|2,545.51|
|归属于母公司所有者权益合计|-334.27|-183.18|139.06|
|所有者权益合计|-334.27|-183.18|139.06|

注：上述数据未经审计，先导智能聘请的具有证券期货业务资格的会计师正在对JOT
公司进行审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|营业收入|382.85|4,085.00|3,038.29|
|营业成本|400.50|3,608.23|3,090.71|
|营业利润|-168.48|-309.84|-927.28|
|利润总额|-168.48|-309.84|-927.28|
|净利润|-170.47|-336.77|-841.01|
|归属于母公司股东的净利润|-170.47|-336.77|-841.01|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-170.47|-336.77|-841.01|

注：上述数据未经审计，先导智能聘请的具有证券期货业务资格的会计师正在对JOT
公司进行审计。
8、标的资产的评估及作价
（1）本次交易的交易价格
截至本报告出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的评估结果将在非公开发行股票预案的补充公告中进行披露。
按照《股权收购协议》，收购 JOT公司100%股权所需支付的对价为 7,400万欧元减去银行贷款及未付利息、资本贷款和未付利息、银行净透支、高管奖励后的金额；该收购对价是所有股权（包括多数股权和少数股权，如存在期权，包括通过期权权利转为的股权）和所有股票期权的价格。据此计算，本次交易的交易价格为5,204.42万欧元。
（2）本次交易的定价依据
公司董事会和管理层对标的公司进行了详细的了解和调查，根据尽职调查结果，公司董事会和管理层基于以下几点认为本次交易定价合理：
○1标的公司拥有较强的研发能力和技术优势，具有良好的市场优势和客户基础
A、JOT公司具有较强的研发能力和技术优势
JOT公司不同产品线应用的技术充分体现了其自身的技术优势。JOT公司测
试产品整合和应用了高度柔性、复杂、多功能、兼容性测试夹具结构系统、机器
人技术、可扩展性检测平台和丰富的产品库等众多特有高精技术，使得其能够经济、高效广泛应用于各类精密、个性化产品线；JOT组装类产品技术优势主要体现为在线/离线切换、广泛适用性、异形件自动装配、精确定位处理等方面；JOT公司同样注重一般功能产品的同步研发。例如，JOT公司自主研发和生产了多功能集成机器人系统，与工业机器人系统相比具有性能卓越、成本低廉的优势；JOT公司还自主设计和开发的挤压铝型材技术，已在其产品和系统的结构性组件中有超过20年的应用历史。
JOT公司的研发团队和研发人员是其行业竞争力的重要体现。经过多年的行业经验积淀后，JOT公司已经建立了深谙行业精髓的技术团队，团队行业从业经验平均在 10年以上，研发人员数量占员工总数的比例超过30%，研发人员掌握机械、电子、控制、软件开发等多种专业技能，具有丰富的专业知识背景，可针对客户个性化要求开发高难度产品或系统方案。尤其是部分研发人员在手机行业深耕多年，对客户提出的个性化需求能够心领神会，能够为客户量身定做出其心仪的设计和装备。.JOT公司核心技术团队专业的技术研发能力和丰富的项目管理经验，为其产品开发与创新提供了人才保障，标的公司具有较强的研发优势。
B、JOT公司具有良好的市场优势和客户基础
凭借数十年的行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端产品定位、个性化产品方案，JOT公司以客户需求为出发点，致力于以高新技术为客户提供高效、经济、优越的产品方案，为客户创造价值。JOT公司因此在行业内树立了良好的口碑，公司自设立以来一直服务于各垂直行业的领军企业，积累了广泛的客户资源，具有良好的客户基础。
JOT公司产品应用范围广泛，从智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑、平板电脑和新兴电子产品等3C产品到汽车电子等工业自动化生产线，再到海洋、航空航天、能源工业等高精密产业，相关行业的快速发展为 JOT公司开拓了广阔的市场空间。JOT公司始终保持新兴前沿技术的同步性，终端产品市场的每次升级换代都将带来行业投资规模的增加，为JOT公司产品提供了持续的需求。
综上所述，JOT公司的研发和技术优势，良好的品牌声誉和客户基础，若能与先导智能顺利实现整合并有效的发挥协同效应，从中长期来看，将有利于扩展先导智能未来的业务发展空间和提升盈利能力。
○2从本次交易定价相对估值角度分析定价合理性
A、交易价格的确定方法
鉴于评估工作尚未完成，尚未有确定的评估结果。本次交易双方同意采用相对价值评估方法对JOT公司的价值进行评估，从而确定本次交易的收购价格。
由于 JOT公司报告期内净利润为负值，净资产为负值，所以先导智能在确定交易价格是否合理时，采用市盈率模型或市净率模型的不适当的。而市销率模型对于亏损企业和资不抵债的企业，也可以计算出一个有意义的企业价值。在这样一个背景下，采用市销率模型合理确定本次交易企业价值的大致范围是合理，可以为上市公司确定收购价格提供一个合理的参考依据。
B、可比公司的选择依据
由于世界上各个国家资本市场对企业的估值指标和估值体系存在着较大的差异（例如美国纳斯达克市场和我国沪深两市对于同类型公司的估值指标存在着巨大的差异），选取其他国家同行业的公司作为本次交易的可比公司不具有合理性。
鉴于以上原因，在分析上市公司此次收购价格的合理性时采取了“地域优先、兼顾行业分类”的可比公司选取标准，选取芬兰赫尔辛基证券交易所上市公司作为可比公司。
通过对芬兰赫尔辛基所有134家上市公司的业务进行列表分析，发现没有与 JOT公司业务完全相同的上市公司，鉴于芬兰是世界上电子/电器行业著名的生产制造国家，所以为了相对合理的选取可比公司的市销率指标，本次交易选取了芬兰赫尔辛基证券交易所所有上市公司中与 JOT公司行业大类相同的 6家电子/电器行业的上市公司作为可比公司，并以其可比市销率的均值作为可比市销率。
此 6家可比公司基本涵盖了芬兰赫尔辛基证券交易所所有的电子/电器制造业的公司。可比公司及其市销率的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司简称|股票代码|公司业务情况|市销率（2015.12.31）|
|1|SCANFIL PLC|SCL1V.FIN|芬兰通讯领域最大的系统供应商之一，产品广泛应用于通信网络、工业自动化、实验室、测量设备等|1.0254|
|2|VAISALA OYJ|VAIAS.FIN|电器/电子制造，芬兰著名的工业测量仪器设备制造商|1.1845|
|3|INCAP OYJ|ICP1V.FIN|电器/电子制造，包括PCB组件、机|1.8521|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||柜装配产品等||
|4|TIETO OYJ|TIE1V.FIN|业务涵盖项目管理、软件开发、测试和测试管理、咨询类、移动开发平台等全领域技术研发|1.2017|
|5|ETTEPLAN OYJ|ETT1V.FIN|电子设备和嵌入系统开发、自动化及电气设计、机械设计、提供技术产品信息解决方案和服务|0.7676|
|6|OKMETIC OYJ|OKM1V.FIN|半导体制造与提供商（中国企业海外收购中）|1.6890|
|平均||||1.2867|

注：以上数据来自于Wind
C、本次交易价格的计算过程
根据市销率的估值模型，即企业市值=销售收入*可比公司市销率，计算确定 JOT公司的企业市值；然后根据企业价值的确定公式，即企业价值=企业市值+净负债，得到企业的价值，此价值也就是企业的整体价值。
根据以上可比公司确定的JOT公司的企业价值及测算过程具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|最大值|最小值|平均值|
|2015年营业收入（欧元）|40,849,976|||
|可比公司市销率|1.8521|0.7676|1.2867|
|JOT公司的企业市值（欧元）|75,658,241|31,356,442|52,561,664|
|JOT公司净负债（欧元）|21,955,757|||
|银行贷款及未付利息（欧元）|8,220,221|||
|资本贷款和未付利息（欧元）|8,405,694|||
|银行净透支（欧元）|5,068,602|||
|高管奖励（欧元）|261,240|||
|JOT公司的企业价值（欧元）|97,613,998|53,312,199|74,517,421|

注：1、企业市值=营业收入*市销率；2、EV（企业价值）=企业市值+企业债务净额；3、债务净额=银行贷款及未付利息+资本贷款和未付利息+银行净透支+高管奖励。
根据市销率估值法计算出的 JOT公司的企业价值的范围为 5,331.22万元—9,761.40万元，根据可比市销率的平均值计算出的JOT公司企业价值为 7,451.74万元。最终根据交易双方的协商，确定JOT公司的企业价值为7,400万欧元。
（3）董事会对交易定价公允性的意见
本次交易价格基于公平合理的原则，由交易双方协商确定最后的交易价款。
本公司董事会认为本次交易定价综合考虑了标的公司的销售渠道、客户资源、研
发能力、品牌影响力以及协同效应等因素，反映了标的公司的真实价值，定价公
允，不存在损害先导智能和股东合法权益的情形。
9、本次交易不构成关联交易
截至本报告出具之日，JOT公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
10、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015年经审计的财务数据以及JOT公司未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产|||是否构成重大|
|项目|JOT公司|交易金额||先导智能|占比||
||||指标选取|||资产重组|
|资产总额|20,433.72||38,091.70|171,657.73|22.19%|否|
|||38,091.70|||||
|资产净额|-1,340.74||38,091.70|72,821.92|52.31%|是|
|营业收入|29,898.51|-|29,898.51|53,611.08|55.77%|是|

注：1、本次计算中JOT公司的相应指标按照《股权收购协议》签订日2016年4月19日欧元对人民币汇率的中间价1:7.3191进行换算；2、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年财务报告，JOT公司的资产总额、资产净额及营业收入等数据取自JOT未经审计的财务报告；3、标的资产JOT公司的股权交易金额高于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日 JOT公司的股权交易金额为依据；4、标的资产JOT公司的股权交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额指标以股权交易金额为依据；5、本次交易完成后，先导智能将直接持有 JOT公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产JOT公司营业收入指标以最近一年2015年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
11、本次交易不构成借壳上市
本次交易为先导智能以现金方式支付收购对价，本次交易完成后公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生，本次交易不会导致先导智能控制权发生变更，不构成借壳上市。
12、项目备案等报批情况
（1）本次交易已经获得的批准和授权
①先导智能的内部批准和授权
A、2016年 4月 19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司收购JOT Automation Oy100%股权并签署<股权收购协议>的议案》、
《关于公司筹划非公开发行股票的议案》等与本次交易相关的议案；
B、2016年 5月 24日，先导智能召开第二届董事会第十四次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案>》等与本次交易有关的议案。
②标的公司及交易对方的内部批准和授权
A、芬兰当地时间2016年4月9日，Head Automation Oy董事会作出决议，同意Head AutomationOy将所持JOT公司的股权转让给先导智能。
B、芬兰当地时间2016年4月13日，Head InvestOy董事会作出决议，同意Head Invest Oy将所持JOT公司的股权转让给先导智能。
C、芬兰当地时间 2016年 4月 9日，Invertum Oy董事会作出决议，同意 Invertum Oy将所持JOT公司的股权转让给先导智能。
③境内主管机关及政府部门程序
2016年3月31日，江苏省商务厅就先导智能本次交易及相关事宜书面进行备案，并向先导智能颁发了境外投资证第N3200201600320号的《企业境外投资证书》。
○4提交控制权变更确认函
2016年4月19日，根据《股权收购协议》，公司已向JOT公司的客户XDC1提交“控制权变更”确认函，并且XDC未对JOT公司控制权变更提出其他额外要求。
（2）本次交易尚需取得的批准、授权和同意
根据相关法律法规的规定及《股权收购协议》的约定，本次交易尚需履行以下程序：
①本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》及相关文件尚需先导智能召开董事会审议通过；
②本次交易尚需获得先导智能股东大会审议通过。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
1XDC为JOT公司某客户的代称，因JOT公司与该客户签署的协议中约定，JOT公司需要对其信息予以保密，否则需要承担违约和赔偿责任，因此，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》（2014年修订）》，以XDC代指该客户真实名称，下同。
13、收购 JOT Automation Oy公司的可行性
（1）本次交易标的公司具有较强的竞争优势
○1技术优势
随着3C电子产品智能化时代的开启，3C产品愈发地呈现出个体差异大、零部件种类多、零件体积小、零件不规则、精度要求高、产品更新快、外观要求高、故障要求低等诸多特点。微型化和集成化趋势特点，使得过往简单的靠工人堆积形成的劳动密集型加工制造方式已经无法满足行业要求，同时也对产业链上游行业非标准自动化专用设备提出了更高的技术要求。
JOT公司致力于3C行业自动化测试及组装设备和相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务。按照其产品功能，JOT公司产品大致分为测试类产品、组装类产品、一般功能产品和表面精加工产品等，相应地，公司在对其产品不断开发和推广过程中加深了对各类技术的理解和积累，形成了独特的技术优势。
高度柔性、复杂、多功能、兼容性测试夹具结构系统，机器人技术的应用，可扩展性检测平台，丰富的产品库等众多特有高精技术的整合和应用，使得 JOT公司测试产品能够经济、高效广泛应用于各类精密、个性化产品线。例如，JOT M10由测试盒、处理机和机架组成，其模块化的系统架构具有高度的灵活性和可扩展性，既可轻松适应生产线和不同厂商间产量的变化，也可在下一代产品中重复使用。平台轨道槽可适用多种测试样品，并为各样品提供了专用、即插即用测试盒，实际批量生产过程中，可实现测试盒快速、高效替换，保证生产效率的稳定。
JOT公司组装类产品技术优势主要体现为在线/离线切换、广泛适用性、异形件自动装配、精确定位处理等方面。以异形件装配机为例，传统的 SMT设备无法实现对特殊形状组件的安装，此类特殊形状组件装配只能采用人力加工，不利于生产效率的提高和成本的降低。JOT公司异形件装配机通过配置可以自动执行超过 20个不同的工艺过程，以适用各种加工工艺，如螺丝插入、焊接、激光打标、标签和包装等装配过程，平台可同时装配5种不同的组件，从而在苛刻的生产条件下提高效率，并保持卓越的精度和可靠性。JOT公司异形件组装机目前已实现超过100种特殊形状组件自动装配。
除专注于专用设备产品的开发外，JOT公司同样注重一般功能产品的同步研
发。例如，JOT公司自主研发和生产了多功能集成机器人系统，与工业机器人系统相比具有性能卓越、成本低廉的优势；JOT公司还自主设计和开发的挤压铝型材技术，已在其产品和系统的结构性组件中有超过20年的应用历史。
○2客户优势
凭借数十年的行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端产品定位、个性化产品方案，JOT公司以客户需求出发点，致力于以高新技术为客户提供高效、经济、优越的产品方案，为客户创造价值。JOT公司因此在行业内树立了良好的口碑，公司自设立以来一直服务于各垂直行业的领军企业，积累了广泛的客户资源，具有明显的客户优势。
○3研发优势
3C智能装备制造产业属于技术密集型产业，涉及自动化控制技术、电力电子技术、机电一体化技术、机器视觉技术、传感技术、精密加工技术等，行业内企业需对3C电子产品行业具有深刻认识和理解，在高度综合相关技术并对系统集成后，才可以设计出相应的产品或系统方案。经过多年的行业经验积淀后，JOT公司已经建立了强大的技术团队，团队平均行业从业经验在 10年以上，研发人员数量占员工总数的比例超过30%，研发人员掌握机械、电子、控制、软件开发等多种专业技能，具有丰富的专业知识背景，可针对客户个性化要求开发高难度产品或系统方案。尤其是部分研发人员在手机行业深耕多年，对客户提出的个性化需求能够心领神会，能够为客户量身定做出其心仪的设计和装备。JOT公司核心技术团队专业的技术研发能力和丰富的项目管理经验，为其产品开发与创新提供了人才保障，标的公司具有较强的研发优势。
○4市场优势
JOT公司以3C电子产品自动化组装测试产品方案的生产开发为主业，同时兼顾各类自主研发的自动化工业产品、表面精加工产品的生产经营。JOT公司产品应用范围广泛，从智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑、平板电脑和新兴电子产品等3C产品到汽车电子等工业自动化生产线，再到海洋、航空航天、能源工业等高精密产业，相关行业的快速发展为 JOT公司开拓了广阔的市场空间。公司始终保持新兴前沿技术的同步性，终端产品市场的每次升级换代都将带来行业投资规模的增加，为 JOT公司产品提供了持续的需求。JOT公司在全球范围内
建立了广阔的生产、销售、技术服务网络，为其全球市场提供高效快捷的支持。
○5管理团队和人才优势
JOT公司的主要股东和高级管理人员在电子制造及自动化生产行业均拥有
多年的工作和管理经验，在多年的发展中，公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验、国际化运营经验以及市场洞悉和响应能力，具有较强的管理团队优势。
JOT公司在多年的发展过程中，始终保持技术的同步性和产品的先进性，JOT公司员工在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验，平均拥有10-25年的市场从业经验，公司人才优势明显。
（2）与上市公司业务形成协同优势
收购芬兰 JOT公司符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将进一步布局自动化设备制造行业，拓展公司发展的规模，JOT在自动化测试与组装设备领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同，有效的促进公司长远发展战略的实现，通过跨境并购，实现公司国际化经营的战略。
JOT在自动化测试设备领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将有助于形成上市公司在该细分领域的优势，开拓公司业务发展的规模，如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好的发挥，从中长期来看，将有利于增强上市公司未来的盈利能力；同时，上市公司可进一步深入了解海外自动化设备行业的市场环境、经营环境、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验，实现上市公司业务、管理、技术上的协同发展，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略。
（3）从中长期看，有利于扩展上市公司未来的业务发展空间和提升盈利能力
先导智能依托自身在自动化设备业务的优势地位，自上市以来盈利水平实现大幅增长。为了抓住自动化设备行业的黄金发展机遇，先导智能拟通过对 JOT实施横向并购，迅速实现外延式扩张，并充分发挥协同效应，提升公司可持续发展能力。
JOT公司自身具备较强的客户基础、市场渠道、技术研发优势和竞争实力，拥有一定的业务收入规模和潜在的盈利能力，收购完成后若能与先导智能顺利实
现整合并有效的发挥协同效应，从中长期来看，将有利于扩展先导智能未来的业务发展空间和提升盈利能力。
14、本项目募集资金具体使用计划
本项目募集资金用于支付：（1）JOT公司100%股权收购对价及相关税费约 5,287.69万欧元，其中股权收购价款 5,204.42万元，交易税费 83.27万元；（2）用于偿还JOT公司借款及利息，借款本金及利息的具体情况如下：
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|借款类型|借款单位|借款本金及利息（万欧元）|
|银行长期带息贷款（long-term interest bearing loans）|Nordea Bank|401.37|
||LähiTapiola|420.65|
|小计||822.02|
|次级股权贷款（subordinated equity loans）|Head Automation Oy&Head Invest Oy|840.57|
|小计||840.57|
|银行信用贷款（overdraft loans）|Nordea Bank|461.59|
||Swedbank|45.27|
|小计||506.86|
|合计||2,169.45|

根据先导智能与JOT公司主要股东签署的《股权收购协议》约定：交割时，买方（先导智能）应当：（1）承担银行贷款，或（2）向JOT公司提供资金使其偿还银行贷款，任何由卖方（JOT公司主要股东）提供的与银行贷款有关的担保应当解除。另外，买方应当（1）购买资本贷款包括累计利息，或（2）向 JOT公司提供资金使其偿还资本贷款和累计利息。
鉴于《股权收购协议》中将上述 JOT公司借款及利息的偿还作为交割的先决条件，先导智能针对《股权收购协议》中约定的银行贷款和资本贷款，均采取第二种方法，即向 JOT公司提供资金使其偿还贷款和累计利息，来满足这一条件。
同时，为了释放 JOT公司已使用的银行信用贷款额度，先导智能向 JOT公司提供融资以偿还银行信用贷款。
综上所示，本次募集的资金除了向卖方支付收购对价及承担交易相关税费外，上市公司还需要向 JOT公司提供融资以使其偿还银行贷款、资本贷款和银行信用贷款。
（二）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充营运资金18,000万元。
2、项目必要性分析
（1）业务规模的快速扩张需要更多的营运资金
自上市以来，公司规模不断扩大，2015年公司实现营业收入为53,611.08万元，同比增长74.89%，快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。
（2）募投项目的实施需要更多的营运资金
先导智能并购 JOT公司后，公司自身的业务发展规模，以及 JOT的业务规模都将得到进一步的提升，业务规模的提升对公司的营运资金支持要求较高，需要更多的资金来支持业务的进一步发展。
（3）改善资本结构，降低财务风险，需要通过股权融资补充流动资金
2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司的资产负债率（母公司）分别为35.16%、60.63%、57.44%及60.55%；流动比率分别为1.87、1.33、1.53及1.39；公司偿债能力总体需要一定的提高，通过非公开发行股票可缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，降低财务风险。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于提升品牌知名度、扩大市场份额
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业规划，符合行业发展趋势和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司自动化设备产品市场份额将得到进一步提升，产品结构会得到扩展与优化，同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，公司的品牌影响力将进一步增强，公司在行业中的市场地位也会得到巩固和提升。
2、有利于以更好的业绩回报股东，为公司长远发展打下坚实基础
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的收入和利润水平将有所增
长，公司盈利能力将进一步增强。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、提高盈利水平
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将扩大公司的生产规模和市场份额，从长期来看，有利于提高公司的盈利水平。充裕的资金有利于战略规划的顺利实施，进一步提升公司的市场地位，公司的收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
2、降低资产负债率，增强抵御风险能力
本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到增强，净资产将得以提高，资产负债率将有所降低，有利于增强公司资本结构的稳定性和抵御风险能力。
3、改善现金流量状况
本次非公开发行募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。
随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的继续增加，有助于满足公司的发展需求。
随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业规划，符合行业发展趋势和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，公司产品结构将得以扩展和优化，市场份额将进一步提升，公司核心竞争力将得到进一步增强，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次非公开发行募集资金的运用是必要且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会2016年5月24日