证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2018-035烟台艾迪精密机械股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 10日 14时整在烟台艾迪精密机械股份有限公司 5号厂房办公区 3楼会议室召开第三届董事会第四次会议；会议通知已于 2018年 12月 7日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到董事 7人，实际出席会议 7人，公司全体监事列席了本次会议，会议由董事长宋飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017
年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案需要在关联董事回避表决的情况下进行逐项表决：
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
根据相关法律法规，发行对象不超过 10名特定投资者。本次非公开发行对象为宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司。发行对象的具体情况详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案》。
所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过 52,096,000股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
（六）认购股票限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|||项目投资总额|拟投入募集资金额|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|（万元）|
|1|工程机械用高端液压马达建设项目|36,277|30,000|
|2|液压破碎锤建设项目|24,421|20,000|
|3|工程机械用高端液压主泵建设项目|21,684|20,000|
|合计||82,382|70,000|

本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯
晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。公司认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证并编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于 2018年非公开发行 A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于<相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文件）及中国证监会于 2015年 12月 31日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，相关主体作出了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，并由董事会指定相关人员负责办理有关具体操作事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行申购办法、募集资金规模；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行于本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目的具体投资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划和注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
9、确定用于存放募集资金的专项账户并签署相关合同、协议；
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司最近一期前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就截至 2018年 9月 30日止的前次募集资金使用情况编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票之认购合同>的议案》
根据监管要求，公司与发行对象分别签署了附条件生效的《非公开发行股票之认购合同》，详见本公司的公告。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于独立董事关于公司本次非公开发行股票之独立意见的议案》
独立董事针对公司本次非公开发行股票事宜出具了独立意见，认为：公司本次实施非公开发行股票，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定的条件，具备实施的可行性。本次非公开发行股票募集资金的使用方向具备可行性与必要性，有利于公司主营业务的发展与行业竞争力的提升。公司就本次非公开发行股票编制的《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》及相关主体出具的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文件）及中国证监会于 2015年 12月 31日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求。提请股东大会对董事会的授权合理合法，公司于认购对象签署的附条件生效的《非公开发行股票之认购合同》符合相关法律法规的规定。公司本次非公开发行股票有助于公司主营业务的深化发展，有助于公司提升产品竞争力与行业地位，不存在侵害中小股东利益的情形。独立董事同意公司实施本次非公开发行股票。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司未来分红回报规划（2018年-2020年）
的议案》
公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划（2018年 -2020年）》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司投资成立全资子公司的议案》
同意公司以现金方式出资 5,000万元成立全资子公司烟台奥朗机械科技有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准）。
表决情况:7票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
十三、审议通过《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会决议召集并召开 2019年第一次临时股东大会，审议与公司本次非公开发行股票相关的议案。详见《关于烟台艾迪精密机械股
份有限公司召开 2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决情况:7票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
特此公告。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董事会
2018年 12月 12日