上海翔港包装科技股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零一九年五月
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复上海翔港包装科技股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书》（190524号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予以审核。
除特别说明外，本反馈意见回复所用释义与《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》保持一致。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复问题一：
申请人本次募集资金总额不超过 2亿元，1.6亿元用于“化妆品生产建设项目"，0.4亿元用于“化妆品研发检测中心项目"，请申请人补充说明并在募集说明书中披露：1、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。2、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。3、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。4、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性。5、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应。报告
期内公司无化妆品相关生产线，本次募投项目拟建设化妆品生产线的原因、合理性，公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。6、本次募投项目之一“化妆品生产建设项目"的业务模式、盈利模式，募投项目的实施是否会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化，是否存在持续盈利风险。7、充分分析本次募投项目生产及经营风险，如何有效控制产品生产质量，募投项目实施是否存在市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险。8、结合产业政策、行业竞争情况、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
1、募投项目的建设内容及投资安排明细
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复本次发行可转债拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金将用于化妆品生产建设项目、化妆品研发检测中心项目，具体投资安排明细如下所示：
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|-|-|
|项目|投资金额（万元）|

1、化妆品生产建设项目
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|-|-|
|土建工程|3,978.18|
|机器设备|9,048.80|
|铺底流动资金|3,081.76|
||16,108.74|

2、化妆品研发检测中心项目
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|-|-|
|土建工程|403.08|
|机器设备|2,010.27|
|研发费用|1,788.00|
||4,201.35|

2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性
（1）投资数额的测算依据
①土建工程费
按近期单位造价指标计算；
②机器设备价款
选取同行业主流设备向供应商询价，测算价格主要参考询价结果；
③铺底流动资金
按照公司预测的流动资金需求总量的25%确定；
④研发费用
主要为研发人员薪资及研发耗材。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复（2）投资数额的测算过程
①化妆品生产建设项目
本项目计划投资总额为16,108.74万元，其中土建投资 3,978.18万元，机器设备9,048.80万元、铺底流动资金 3,081.76万元，具体明细如下：
A、土建投资
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|-|-|
|项目名称|面积（M2）|
|厂房租赁费用（第1年）|17,923.26|
|厂房装修费用|17,923.26|
|生产车间|3,112.92|
|洁净车间|9,896.70|
|办公楼|600.00|
|仓库|4,313.64|
|工程建设其他费用|-|
|工程预备费用|-|

注：工程建设其他费用主要为设计费、环评费用、建设单位管理费、劳动安全卫生评审费、工程保险费等相关费用。
B、机器设备
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|-|-|-|-|
|设备名称|品牌|单价（万元）|数量|

1、水基类车间
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|-|-|-|-|
|乳化锅小型|诚兴|24.00|4|
|乳化锅中型|诚兴|42.00|1|
|乳化锅中大型|诚兴|47.00|1|
|乳化锅大型|诚兴|47.00|2|
|乳化锅中型|VMI|400.00|1|
|乳化锅中大型|Prymix|250.00|1|
|研磨机|自力|20.00|2|

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|-|-|-|-|
|分散机|诚兴|1.00|2|
|外置均质机|诚兴|2.50|2|
|转子泵/柱塞泵|得利时|3.00|10|
|软管|派克汉尼汾|0.20|20|
|蒸汽发生器|威孚|1.40|4|
|供热设备|威孚|50.00|1|
|手动叉车秤|林德|1.50|10|
|水乳全自动灌装机|宏一|35.00|2|
|全自动底妆灌装线|Woojung|40.00|2|
|全自动面膜灌装机|和力泰|15.00|2|
|后封尾机|科先|45.00|2|
|全自动睫毛膏灌装机|科先|55.00|2|
|眼线笔灌装机|利炜|15.00|1|
|手动灌装机|利炜|2.00|20|
|转子泵/柱塞泵|得利时|3.00|10|
|皮带线|聚唯|3.00|10|
|喷码机|多米诺|5.00|10|
|贴标机|西台|8.00|10|
|热收缩机|全驰|3.00|10|
|烟包机|赞鼎|16.00|3|
|自动封箱打包机|全驰|3.50|10|
|洗瓶机|义升|6.00|1|
|烘箱|天和|4.00|2|
|工作平台|聚唯|0.20|10|
|小电子秤|衡平|0.10|20|
|自动包装线|固尔琦|100.00|3|
|称重剔除模块|梅特勒|6.50|10|

小计 2,201.60
2、蜡基类车间
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|-|-|-|-|
|熔料锅小型蜡基类|诚兴|3.50|3|
|熔料锅中型|诚兴|5.00|6|
|熔料锅大型|诚兴|7.00|3|
|研磨机|自力|20.00|9|
|软管|派克汉尼汾|0.10|60|
|蒸汽发生器|威孚|1.50|3|
|熔料桶|本倍|8.70|6|
|冷冻隧道|西台|5.00|2|
|硅胶模全自动灌装线|Leidex|110.00|5|
|盘状自动灌装线|西台|9.00|6|
|唇膏/眉笔灌装机|利炜|15.00|2|
|笔芯挤出机|本倍|3.50|2|
|后封尾机|宏一|45.00|2|
|唇釉唇蜜灌装机|科先|55.00|2|
|螺旋灌装机|利炜|35.00|2|
|流水线|聚唯|2.50|10|
|工作平台|聚唯|0.20|10|
|喷码机|多米诺|5.00|10|
|自动组装线|固尔琦|100.00|5|
|激光喷码机|多米诺|6.50|5|

小计 1,834.70
3、粉类车间
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|-|-|-|-|
|混色机中型|美臣|12.00|6|
|混色机中型|美臣|12.00|3|
|混色机中型|美臣|12.00|3|
|混色机大型|美臣|16.00|3|
|高速粉碎机|柱信|18.00|6|
|振动筛粉机|美臣|0.50|10|
|槽形混合机|美臣|2.50|6|

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|-|-|-|-|
|气流粉碎机|细创|18.00|2|
|自动高速压粉机|利炜|120.00|4|
|半自动压粉机|佑豪|3.50|10|
|手动压粉机|天泽|2.00|10|
|湿粉/烤粉灌装机|宏祥|27.00|10|
|平面贴标机|理丰|10.00|10|
|皮带线|聚唯|4.00|6|
|自动组装线|固尔琦|500.00|1|
|皮带线粉类|聚唯|0.80|6|

小计 1,789.80
4、注塑车间
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|-|-|-|-|
|注塑机（328T）|震雄|41.80|9|
|注塑机（530T）|海天|80.50|1|
|注塑机（208T）|震雄|29.80|10|
|注塑机（128T）|震雄|27.30|1|
|全伺服机械手|信易|10.00|20|
|机边粉碎机|松井|3.00|20|
|模温机|文穗|1.30|20|
|吸料机|信易|1.10|20|
|储料桶|信易|0.50|20|
|除湿干燥机|信易|5.50|20|
|色母机|科乃尔|1.80|20|
|流水线|格承|1.30|20|
|水泵|格兰富|6.00|6|
|冷冻机组+水系统管道|开利|140.00|2|
|冷却塔|良机|7.00|2|
|空压机|阿特拉斯|15.00|4|
|行车|捷仕|50.00|3|
|集中粉碎机|信易|3.00|3|

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|-|-|-|-|
|混料机|文穗|0.80|3|
|两步法PET吹瓶机|全冠|31.20|4|
|丝网印刷机|盈晖|2.00|4|
|UV机|盈晖|4.00|2|
|烫金机|盈晖|2.00|7|
|全自动装配机|格承|15.00|2|
|半自动装配机|格承|3.00|4|

小计 2,020.20
5、通用工程
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|-|-|-|-|
|去离子水及其分配|博纯|20.00|1|
|热去离子水系统|博纯|10.00|1|
|臭氧发生器|枫花|0.50|20|
|不锈钢工作台|西台|0.50|20|
|空压机系统|阿特拉斯|15.00|2|
|气流粉碎空压机|阿特拉斯|20.00|2|

小计 120.00
6、辅助设施
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|-|-|-|-|
|洗地车|洁尼|2.00|4|
|货架|精闵|1.00|120|
|冰柜|银都|0.50|4|
|烘箱|豪顺|1.00|4|
|电子秤|METTLER|0.50|15|
|称量打印机|成科|0.10|15|
|称量工具|正恒|0.50|2|
|不锈钢计量小桶|西台|0.02|100|
|各类小货架|精闵|0.20|25|
|木托盘|物豪|0.006|2000|
|塑料托盘|物豪|0.02|100|
|塑料筐|物豪|0.0005|2000|

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|-|-|-|-|
|危化品柜|习仁|0.50|5|
|电动叉车|合力|8.00|5|
|手动叉车|合力|3.00|10|
|紫外灭菌柜|栀笙|10.00|1|
|环氧乙烷灭菌柜|电达|24.00|1|

小计 272.50
7、环保设备
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|-|-|-|-|
|废水处理站|-|100|1|
|废气粉尘收集|-|30|2|
|净化装置|-|40|10|

小计 560.00
8、办公设备及软件
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|-|-|-|-|
|电脑|-|0.5|80|
|办公用车|-|30|3|
|办公家具|-|-|-|
|其他办公设备|-|-|-|
|MES软件|-|40|1|

小计 250.00
合计 9,048.80
C、铺底流动资金
本项目依据《建设项目经济评价方法与参考（第三版）》等要求，采用详细分项法测算本项目的流动资金，铺底流动资金按项目产能逐步释放至达产当年流动资金总需求的25%计算，计3,081.76万元。
②化妆品研发检测中心项目
本项目投资总额为4,201.35万元，其中土建投资403.08万元，设备投资
2,010.27万元，研发费用1,788.00万元，具体明细如下：
A、土建投资
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|-|-|
|项目名称|面积（M2）|
|场地租赁费用（第1年）|1,500|
|场地装修费用|1,500|
|研发中心|1,300|
|研发办公区域|200|
|工程建设其他费用|-|
|工程预备费用|-|

合计 403.08
B、机器设备
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|-|-|-|-|
|设备名称|品牌/型号|单价（万元）|数量|

1、研发实验室
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|-|-|-|-|
|电子天平|ME1002E|0.66|20|
|精密电子天平|ME204E|1.02|10|
|均质机|BOM-100|1.95|2|
|定时搅拌机|OA2000plus|0.32|3|
|电热恒温水浴锅|HWS-26|0.11|4|
|标准光源对色灯箱|T60(4)|0.12|4|
|加热台|RCT 基本型套装2|0.80|2|
|红外光谱仪|NICOLET iS5 FTIR|27.60|2|
|2L实验室中试设备|-|7.20|2|
|5L实验室中试设备|Primix|30.00|2|
|实验室三辊研磨机|SD50|2.70|2|
|实验室三辊研磨机|-|20.00|3|
|加热台|HP550-S|0.17|4|
|干燥箱（自然对流）|-|0.38|1|
|真空恒温干燥箱|DZF-1B（6050)|0.41|2|
|旋片真空泵|2XZ-2|0.15|1|
|数显游标卡尺|500-197-30|0.12|1|
|恒温恒湿箱|LHS-150SC|1.06|6|

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|-|-|-|-|
|均质机|M2|2.75|2|
|全硅胶膜脱模器|-|1.10|1|
|湿粉机|HX-PW13|27.00|3|
|细笔挤出机|BB-JC-2T|2.80|2|
|口红硅胶膜|-|3.00|20|
|口红灌装机|-|30.00|1|
|高速多功能粉碎机|RT-04|0.30|3|
|高速多功能粉碎机|RT-08|0.38|1|
|高速多功能粉碎机|RT-N12|0.45|1|
|冷冻平台|Bh-16D|1.20|1|
|气流粉碎机|-|50.00|1|
|实验室压粉机|BH06-L|0.92|1|
|上压式压粉机|MPA150|2.02|2|
|湿粉压粉机模具|-|2.00|20|
|电子拉力试验机|DLS-07 PC型|3.80|2|
|口红折断仪|R-320|20.00|1|
|瓶盖扭矩仪|NLY-20U|1.05|1|
|超声波清洗机|-|0.08|2|
|超声波清洗机|-|5.00|2|
|面膜封口机|-|0.16|1|
|冰箱|BCD-274|0.33|4|
|真空脱泡箱|-|0.11|1|
|手动压粉机|JM-32|0.02|2|
|半自动压粉机|-|30.00|2|
|螺杆式空压机全套|-|1.08|2|
|2维投影仪|30*20增强型|2.65|1|
|3D彩色打印|-|20.00|1|

2、稳定性实验室
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|-|-|-|-|
|ATLAS光照老化试验箱|suntest CPS+|30.00|1|

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|-|-|-|-|
|BROOKFILED数显旋转粘度计|DV2TRV|4.08|2|
|BROOKFILED 升降支架|Helipath|1.16|2|
|BROOFFIELD 配套水浴|TC-550max|3.20|2|
|BINDER冷热循环恒温恒湿箱|MKF115|19.99|2|
|METTLER pH计|FE28-Standard|0.28|2|
|METTLER 电导率仪|FE38-Standard|0.35|2|
|熔点仪|-|0.99|1|
|滴点仪|-|0.90|1|
|生物显微镜|CX33|1.35|1|
|数字式阿贝折射仪|WYA-2S|0.62|1|
|罗氏泡沫仪|2151|0.27|1|
|BYK-mac I多角度效果测色仪|-|23.00|2|
|7070分光色差精灵2|-|13.00|3|

3、检验实验室
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|-|-|-|-|
|数显卡尺|500-153|0.11|1|
|塞尺|184-303s|0.04|1|
|高度尺|192-132|0.56|1|
|厚度表|547-321|0.20|1|
|离心机|-|0.14|1|
|压力真空仪|ACRN CTE|3.13|1|
|封尾测试仪|ACRN ATS|3.82|1|
|滚筒摩擦测试仪|-|1.20|1|
|壁厚测试仪|-|12.00|1|
|纸箱水份仪|-|0.11|1|
|电子拉力试验机|DLS-07 PC型|3.50|1|
|气相色谱|-|25.00|3|
|液相色谱|-|25.00|3|
|BINDER恒温恒湿箱|MKF115|20.00|3|
|METTLER分析天平|ME204E|1.02|4|

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|-|-|-|-|
|METTLER分析天平|XS105DU|4.00|2|
|METTLER pH计|FE28-Standard|0.28|2|
|METTLER电导率仪|FE38-Standard|0.35|2|
|METTLER精密天平|ME1002E|0.66|2|
|离心机|KA-1000|0.14|2|
|标准光源灯箱|JudgeQC|1.75|2|
|模拟运输振动试验台|JW-1701|0.75|1|
|纸箱水份仪|606-2|0.11|1|
|水份测定仪|DHS-16|0.28|2|
|数字式阿贝折射仪|WYA-2S|0.62|1|
|压力真空测漏仪|ACRN CTE|3.13|2|
|封尾牢度测试仪|ACRN ATS|3.82|2|
|滚筒摩擦测试仪|定制|1.20|2|
|超声波清洗机|KQ800D 30L|2.36|2|
|超声波清洗机|KQ1000KDE 60L|0.67|3|
|数显卡尺|500-153|0.22|10|
|数显卡尺|500-151-30|0.11|10|
|塞尺|184-303s|0.04|2|
|高度尺|192-132|0.56|2|
|数显卡尺|500-153|0.22|5|
|配套数据线|配以上卡尺|0.08|3|
|数显卡尺|573-621-20|0.16|3|
|厚度表|547-321|0.20|2|
|溶剂过滤器（1L）|T-50|0.05|10|
|微孔滤膜|Ф50，0.45u，尼龙|0.01|10|
|隔膜真空泵（防腐型）|GM-0.33A|0.14|3|
|罗氏泡沫仪2151|2151|0.23|1|
|二维码检测仪|AXICON 15500|6.55|2|
|条码检测仪|AXICON 6015|2.00|2|

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|电子拉力试验机|DLS-07 PC型|3.80|2|
|瓶盖扭矩仪|NLY-20U|1.10|3|
|BROOKFILED数显旋转粘度计|DV2TRV|3.95|2|
|BROOKFILED升降支架|Helipath|1.20|2|
|BROOFFIELD配套水浴|TC-550max|2.95|2|
|SRS熔点仪|MPA100|3.60|2|
|METTLER pH计|S220-K|1.05|2|
|ATLAS光照老化试验箱|suntest CPS+|25.80|1|
|露点仪|635-2|0.37|2|
|滴点仪|-|0.80|5|
|恒温水浴锅|HH-24|0.08|4|
|瓶口分液器|2.5-25ml|0.39|2|
|电子移液器|100-1000ul|0.20|2|
|瓶口溶液分配器|10~100ML|0.47|2|
|ICP-MS|ICP-MS|119.00|1|
|消解仪|消解仪|17.00|1|
|消解仪|消解仪|40.00|2|
|超净工作台|SW-CJ-1FD|0.40|2|
|超净工作台|SW-CJ-2FD|0.82|2|
|生物安全柜|BHC-1300II A/B2|1.47|3|
|高压灭菌锅|LDZM-80L-III|1.59|2|
|智能型傅里叶红外光谱仪|NICOLET iS5 FTIR|26.40|1|
|菌种双锁保存箱|FYL-YS-66L|0.42|2|
|高低温箱|LRH-50CA|1.08|2|
|恒温恒湿箱|HWS-150B|0.82|2|
|箱式电阻炉|SX2-4-10T|0.63|2|
|干燥箱|DHG-9051A|0.20|2|

4、皮肤实验室
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|皮肤测试仪|MPA580|14.00|3|

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|皮肤水分探头|CM825|3.85|1|
|皮肤PH值探头|PH905|2.60|1|
|皮肤黑色素/血红素探头|MX18|3.85|1|
|SPF仪|体外|26.50|1|
|SPF仪|人体|45.00|1|
|面部图像分析仪|Visia cr|46.50|1|
|面部3D图像分析仪|primos|40.00|1|
|氧自由基测试仪|-|24.00|1|

5、微生物实验室
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|-|-|-|-|
|BINDR生化培养箱||4.60|10|
|BINDER霉菌培养箱||10.00|5|
|BINDER厌氧培养箱||6.00|3|
|METTLER 精密天平|ME203E|0.56|2|
|Inter science手动菌落计数器|SCAN 100|1.28|2|
|悬浮粒子计数器（手持式）|Y09-3016|1.40|2|
|生物显微镜|CX31|1.95|2|
|恒温干燥箱|DHG-9145A|0.38|2|
|医用冷藏箱|HYC-391|0.92|2|
|超低温保存箱|DW-40w380|1.45|2|
|移液器|200μL~2ml|0.20|5|
|移液器|100-1000ul|0.20|5|
|压缩空气采集器|STCT-100|1.20|2|
|浮游空气尘菌采样器|JYQ-IV|0.64|2|
|尘埃粒子计数仪|LPC-310S|1.95|2|
|压缩空气质量检测仪|Aerotest|1.70|2|
|瓶口分液器|1-10ml|0.35|5|
|瓶口分液器|2.5-25ml|0.39|5|
|磁力搅拌器及探针|RCT Basic Package 2 |RCT|0.81|5|
|恒温水浴锅|HWS-26|0.11|5|

上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|微生物限度检测仪|ZW-LotusVF3S|2.36|3|
|一次性过滤器头|GLT-Lotus|0.20|5|
|一次性微生物过滤器|ZW-LotusCN100|0.00|1000|

6、样品工作室
|||||
|-|-|-|-|
|真空干燥箱|DZF-6050|0.38|2|
|加热套装|HP550-S|0.17|3|
|对色灯箱|T60(4)|0.13|2|
|顶置式数显搅拌机|OA2000-Plus|0.32|3|
|欧河-弥之贺乳化均质机|BOM-100|1.93|3|

7、办公设备
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|-|-|-|
|电脑|0.5|47|
|办公用车|30|2|
|办公家具|-|-|
|其他办公设备|-|-|
|研发检测相关软件系统|40|1|

合计 2,010.27
C、研发费用
研发费用主要包括项目初期阶段的研发人员薪资及研发耗材，建立由研发总监、研发课题组长、普通研发人员及行政人员等组成的40~50人的专业团队，研发费用确定依据是覆盖研发人员及其辅助人员的薪资需求及研发过程中所需耗
材的耗用需求。
（3）投资测算的谨慎性
土建工程充分结合场地自然条件及生产特性、流程，总体布置符合项目所在地规划及环保要求。场地租赁费用以签订的厂房租赁合同约定的租金为依据；场地装修费用分别按照生产车间、洁净车间、研发中心、办公楼、仓库的不同用途所要求的不同装修标准测算，工程建设其它费用及预备费按场地装修费用的
12%、10%提取。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复购置设备的种类及数量根据公司拟采取产品的生产工艺、采用的生产技术为基础，并考虑到客户及潜在客户对公司生产流程、产品质量参数等提出的要求制定；相关采购设备的主要定价依据为对相关供应商的询价确定。
铺底流动资金是指生产经营性项目投产后，为进行正常生产运营，用于购买原材料、能源、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金，募投项目铺底流动资金按照项目产能逐步释放至达产当年流动资金总需求的25%进行估算。
研发费用主要包括项目初期阶段的研发人员薪资及研发耗材，研发部门对于构建公司的核心竞争力具有关键作用，拟建立由研发总监、研发课题组长、普通研发人员及行政人员等组成的专业团队，平均薪酬按照15万元/年进行估算。
综上，上述资金安排在满足项目实际需求的基础上，考虑项目实施地市场情况、供应商报价、员工薪酬、项目资金需求等因素合理设定项目投资额，投资数额编制依据符合行业惯例、编制过程科学，投资数额的确定较为合理和谨慎。
3、募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出本项目投资总额20,310.09万元，拟使用募集资金20,000.00万元。其中资本性支出合计 14,495.45万元，占拟使用募集资金的72.48%；非资本性支出合计 5,814.64万元，占拟使用募集资金的29.07%。具体情况如下表所示：
||
|-|
|化妆品生产建设项目|

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|-|-|-|
|项目内容|投资金额|资本性支出|
|土建工程|3,978.18|3,111.58|
|厂房租赁费用|588.78|-|
|厂房装修费用|2,778.20|2,778.20|
|工程建设其他费用|333.38|333.38|
|工程预备费用|277.82|-|
|机器设备|9,048.80|9,048.80|
|铺底流动资金|3,081.76|-|
||16,108.74|12,160.38|

||
|-|
|化妆品研发检测中心项目|

上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复
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|-|-|-|
|项目内容|投资金额|资本性支出|
|土建工程|403.08|353.80|
|场地租赁费用|49.28|-|
|场地装修费用|290.00|290.00|
|工程建设其他费用|34.80|34.80|
|工程预备费用|29.00|-|
|机器设备|2,010.27|2,010.27|
|研发费用|1,788.00|-|
||4,201.35|2,335.07|
||20,310.09|14,495.45|

注：厂房租赁费用、场地租赁费用为非资本性支出；工程预备费因其发生和使用存在不确定性,遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出；其他支出为资本性支出。
4、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募投项目的建设内容、投资规划、建设进度规划及各项测算指标；复核了本次募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程，访谈了发行人募投项目具体负责人，了解规划本次募投项目的原因及合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人对募投项目具体建设内容和投资金额做出了合理安排，发行人如实披露了募集资金投入部分对应的投资构成，按资本性支出和非资本性支出明确区分各项投资构成，其中资本性支出为 14,495.45万元，占拟使用募集资金的72.48%，非资本性支出为5,814.64万元，占拟使用募集资金的29.07%。本次募集资金总额占2018年12月31日归属于母公司所有者权益的37.20%，投资规模合理。
5、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（四）投资数额的测算依据、投资数额确定的谨
慎性”及“（五）资本性支出情况”中对上述内容进行补充披露。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复（二）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
1、截至发行董事会决议日前的募投项目投资情况
截至本次发行董事会决议日之前，募集资金投资项目尚未正式开始建设，不会使用本次募集资金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换。
2、截至2019年4月30日的募投项目投资情况
自本次发行董事会决议日至2019年4月30日，本次募投项目累计已投入金额2,722.54万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将继续根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入。对于本次可转债发行董事会决议日后、募集资金到位前公司先期投入的与本次募投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换。
3、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目支出明细，复核募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标；访谈了募投项目负责人及公司财务负责人，查阅财务凭证，了解本次募投项目的投入情况。
经核查，保荐机构认为：截至本次发行董事会决议日前，募集资金投资项目未开始建设，不存在已投资金额，亦不存在拟使用本次募集资金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换的情况。
（三）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。
1、固定资产投资规模及新增产能的合理性
截至本反馈意见回复出具之日，公司的化妆品建设项目尚处于建设期，暂无同类业务用于比对。因此根据与同行业公司的对比，借以判断本次募投项目投资
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复规模的谨慎、合理性，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|机器设备规模A|营业收入B|
|Intercos|147,477.01|460,916.52|
|Korea Kolmar|123,763.79|841,876.46|
|诺斯贝尔|25,059.36|195,543.89|
|安特股份|1,434.46|10,779.61|
|兰亭科技|3,846.47|23,973.62|
|科玛股份|827.03|4,566.05|
|翔港科技|9,048.80|35,862.65|

注：Intercos机器设备净值、收入已按2017年12月31日欧元汇率收盘价折算为人民币；
KoreaKolmar机器设备原值、收入已按2018年12月31日韩元汇率收盘价折算为人民币；
其他同类公司机器设备取值为机器设备原值，其余均根据2018年报数据。
由上表可见，同行业公司的单位机器设备投入对应产值的范围大约在3~7，上述公司中 Intercos仅有彩妆产品，其余公司则以洗护、护肤类化妆品为主，彩妆类生产线的投资规模一般高于洗护、护肤生产线。
本次募投项目目标产品以彩妆产品为主，兼顾洗护、护肤类产品，故彩妆类机器设备占比较大，公司在测算预计达产收入时也采取了更为谨慎的态度。因此公司的单位机器设备产值较同行业略低一些，但是处于合理范围区间。
综上所述，本次募投项目的固定资产投资规模及新增产能是谨慎合理的。
2、新增产能的可消化性分析
本次募投项目虽然在行业上同发行人现处行业存在区别，但均处于日化产业链上，而基于公司目前的客户资源以及业务模式，化妆品生产与包装印刷两个相差较大的行业将在公司的业务层面得到统一，两者能够达到良好的协同效应，本次募投项目新增产能的消化可行性分析如下：
（1）市场空间容量巨大，行业处于快速发展阶段
A、零售市场总体情况
得益于人口结构变化和社会发展的良性影响，人们愈发注重自身形象，化妆
品已成为大众日常生活必需品。全球化妆品市场保持稳定增长，从未出现过停滞
或负增长的情形。根据 Euromonitor统计，2017年全球化妆品市场营收规模约
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复 4,648.35亿美元，同比增长5.25%，其中护肤品市场零售额突破 1,200亿美元，彩妆市场零售规模达659.8亿美元。
数据来源：Euromonitor
B、化妆品 OEM/ODM市场情况
OEM/ODM生产是社会化大生产、全球协作以及资源合理化的有效途径和结果，凭借其专业化分工的优势，正在成为越来越多化妆品品牌厂商的选择，已成为化妆品工业生产的重要组成部分。
化妆品品牌的蓬勃发展促进了化妆品 OEM/ODM企业的快速成长，从全球知名的化妆品 OEM/ODM厂商科丝美诗（Cosmax）、韩国科玛（Kolmar）以及意大利莹特丽(Intercos)2014年~2018年的营收来看（Intercos2018年报数据尚未公布），全球化妆品OEM/ODM市场目前正处于飞速发展时期。
2014-2018年主要国际化妆品OEM/ODM企业营业收入情况
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复数据来源：公司官网、Investing.com
C、国内人均化妆品消费增长空间较高
2017年中国城镇年人均化妆品零售额仅有 64美元，为日本/美国/英国的22%/25%/26%；城镇人均彩妆零售额 5.9美元，仅为日本/美国/英国的11%/12%/13%。庞大的消费人口基数与较低的人均化妆品消费金额，为我国的化妆品市场提供了巨大的发展潜力。
D、国内化妆品市场正在飞速增长阶段
在 20世纪 90年代之前，我国化妆品消费观念几乎未形成，90年代以后，伴随经济增长，国民收入增加，对“颜值”的关注持续提高，经过几十年的培育，我国化妆品市场随着经济发展、居民生活水平及美容意识的提高而快速发展，已成为全球化妆品增长最快和最大的消费市场之一。从整体零售口径统计来看，根据 Euromonitor统计，2017年我国化妆品市场规模达到了 3,615.7亿元，同比增长率为9.6%，2008-2017年行业年复合增长率为13.4%。
伴随我国已成为全球化妆品消费大国，世界化妆品巨头开始纷纷涉足大陆市场，凭借我国的原料、劳动力等各方面资源优势，化妆品品牌更加倾向于将产品的研究、开发、生产制造、包装、灌装甚至包装设计等部分或全部环节委托给国内企业。
与科丝美诗（COSMAX）、韩国科玛（KOLMAR）、意大利莹特丽(Intercos)等国际大型化妆品OEM/ODM生产商相比，中国化妆品 OEM/ODM企业生产出的产品在相同原料品质和技术工艺下，产品价格优势明显，具有较高的性价比，我国 OEM/ODM生产商已逐步得到了外国化妆品品牌商的广泛认可。随着国内 OEM/ODM生产商设备、产能、技术及相关配套不断提升，许多化妆品品牌已逐渐将订单从以上国际大型代工企业转向国内 OEM/ODM生产商。
由上述数据可见，基于化妆品零售市场及 OEM/ODM市场发展情况，本次募投项目的产品具备足够广阔的市场容量。
（2）合同及订单取得情况
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复截至本反馈意见回复出具之日，由于募投项目处于尚在建设阶段，公司尚未取得具体的采购订单。随着募投项目的逐步实施，将逐步达到签署具体采购合同/采购订单的要求，预计2019年第四季度，项目即可实现正式投产。
目前发行人正在通过多种方式加强同现有客户及潜在客户的沟通，已与部分主要客户及多家潜在客户达成战略合作意向，将在化妆品研发、生产、包装等领域展开深度合作，从而为新增产能的消化提供积极保障。
（3）产能消化可行性测算
目前公司尚未获取实际的在手订单且客户公开数据较少，因此根据公司的客户、行业情况及可获取的公开信息，基于一定的合理谨慎假设，从两个不同角度进行产能消化可行性的测算：
①化妆品客户代工需求角度
发行人主要客户均系目前国内日化及化妆品市场的知名公司，市场占有率较高。而对于化妆品代工企业而言，最重要的是客户渠道资源，特别是外资化妆品公司，其供应商的配合历史很多都超过 10年，所以对供应商的长期信任是合作的基石，而发行人已经进入到这些大型化妆品客户的包材体系，服务良好，在长期信任度方面具有较大优势，只要公司的化妆品生产运营能力能够满足客户在质量、大批量供应、快速响应的需求，进入其化妆品代工的供应体系不存在实质性障碍。因此，基于目前已有一定合作基础的化妆品客户测算其对代工产品的大致需求规模，一定程度上可以判断本次募投的可消化性。
假设1：客户的产品30%-40%来自于化妆品代工厂，
假设2：化妆品品牌商的综合毛利率一般在60%-70%左右，按照化妆品品牌商65%的毛利率测算代工的采购规模。
单位：亿元
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|-|-|-|
|客户名称|销售收入A|测算的代工化妆品采购规模B=A*（30%~40%）*(1-65%)|
|雅诗兰黛（中国大陆及香港地区）|40|4.2~5.6|
|百雀羚|177|18.59~24.78|

上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复
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|-|-|-|
|相宜本草|16|1.68~2.24|
|上海家化|68|7.14~9.52|
|合计|301|31.61~42.14|

注1：雅诗兰黛国内业务收入规模系根据2018财年年报（2017.6.30-2018.6.30）中国大陆及香港地区5.88亿美元，取2018年6月29日美元汇率收盘价6.62，根据业务增长情况，保守按照40亿计算；百雀羚收入规模基于网络信息2017年的177亿元收入计算；相宜本草根据其2012年公布的招股书销售收入规模大约为16亿；上海家化根据其2018年报中公布的美容行业与个人护理行业收入计算。
注2：由于联合利华化妆品业务的收入规模并无公开信息，因此未列入上述测算中。
本次募投项目的产能是设计在 6年内逐步释放，预计 2025年的达产收入为 3.58亿，而目前公司已有一定合作基础的客户代工需求规模就已接近30~40亿元，考虑到化妆品行业的快速增长以及后续新销售渠道和客户群体的陆续开发，公司仅需要占据较少的供应份额比例就可实现预计的募投收入，具有较高的可行性。
②一体化供应渗透率角度
根据网络检索公开信息及对业内人士的访谈，包材（彩盒、标签等）占化妆品的总体成本的比例大约为5%-15%，而目前市场上的化妆品代工厂均没有包材业务，其包材需求是从第三方采购。而本次化妆品项目的包材基本都可由发行人自行生产提供，进行一体化开发、供应，相对于竞争对手从第三方采购包材，客户的运输成本、沟通成本、采购成本、时间成本都能够得到有效节省，因此可以做到大规模供应、快速响应和成本控制。
现在的市场上还没有一家集化妆品研发、生产→包装设计生产→生产、灌装→组装、物流于一体的供应商，一体化供应商一方面可以帮助大型化妆品客户节约成本、提高效率，另一方面该模式对于正处于高速发展中的电商、微商、网红化妆品牌有着极大的吸引力，可以满足其对代工的多样化需求。
对于高度市场化的化妆品行业而言，一个既能够提供合格产品又可以帮助客
户节省成本、提高效率的供应商，对客户来说具有巨大的吸引力。基于该吸引力，
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复公司现有客户会向公司提出一体化采购需求，因此测算由此带来的采购需求规模，一定程度上可以判断本次产能的可消化性。
假设1：彩盒、标签该类包材占化妆品整体采购的成本比例为10%，其余部分占化妆品整体采购的成本比例为90%。
假设2：基于一体化供应优势，目前与公司在包材业务进行合作的客户向公司进行相应化妆品的采购，假设5年后的渗透率达到25%~35%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2018年向公司采购的彩盒、标签包材金额A|测算化妆品代工采购需求B=（A*9)*（25%~35%）|
|1|雅诗兰黛|1,019.09|2,292.95~3,210.14|
|2|百雀羚|2,410.84|5,424.38~7,594.13|
|3|相宜本草|751.25|1,690.31~2,366.43|
|4|联合利华|3,775.24|8,494.29~11,892.01|
|5|上海家化|1,723.91|3,878.79~5,430.31|
|6|玫琳凯|175.87|395.70~553.98|
|7|妮维雅|110.80|249.29~349.01|
|合 计||9,966.99|22,425.72~31,396.00|

注：因联合利华业务种类、品牌众多，出于谨慎考虑，此处仅取其旗下与本次募投项目最为相关的力士、清扬、多芬、旁氏、凡士林品牌2018年对公司的彩盒、标签采购金额。
公司可以满足现有包装需求客户的化妆品研发、生产需求，助力募投项目做大做强，同时也可以满足新开发化妆品客户的包装印刷需求，继续巩固发展包装印刷业务，充分利用前次募投产能。基于以上一体化渗透角度测算，化妆品代工采购需求可达22,425.72~31,396.00万元，再考虑未来几年新增化妆品客户及整体行业的快速增长趋势，基本能够覆盖绝大部分的募投项目产能。
综上所述，本次募投项目设定的效益目标较为谨慎，而且产能系按6年逐步达产设计，按照整个市场的规模及发展情况，仅需要较低的一体化渗透率和占据少量的供应份额，即可在逐步投产中完成相应的效益目标。
3、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、化妆品
OEM/ODM行业中有公开信息的、可比公司相关资料并复核了相关测算数据，访
谈项目负责人、公司管理层以及行业内专业人士，了解募投项目的消化措施。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复经核查，保荐机构认为，本次募投项目投资规模及新增产能合理，根据合理谨慎测算，公司募投项目的产能具备较好的可消化性。
4、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）项目投资的必要性与可行性”之“（六）项目效益分析”中对上述内容进行补充披露。
（四）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告
期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性。
1、项目效益测算、测算依据、测算过程及合理性
根据本募投项目的《可行性研究报告》，此次募投项目采用边建设、边投产的方式，工程建设期为半年，预计 2019年第四季度可实现投产，随后将陆续采购设备并进行安装调试。投产第1年达到设计产能的5%，第2年达到15%，第3年达到30%，第四年达到45%，第五年达到70%，第六年达到设计产能的100%，预计本项目达产当年营业收入为35,800.00万元，达产当年净利润为4,451.45万元，所得税后财务内部收益率为14.78%。
（1）销售收入测算：
①测算过程
本次项目计划通过引入先进的设备并应用主流的化妆品生产工艺生产洗发水、沐浴露、面膜、膏霜乳液、口红、唇彩、粉饼、气垫、腮红、眼影等洗护及彩妆产品，为国内的化妆品企业提供优质的产品供应，年产能合计约为6,000万只，按照相应的规格跟单价进行测算的收入如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|具体品类|具体规格|单价（元）|产量（万只）|收入（万元）|
|护肤类|面膜|28ml/件|1.5|900|1,350|
|护肤类|膏霜乳液|50ml/件|10|450|4,500|
|护肤类合计||||1,350|5,850|
|洗护类|洗发水|60ml/件|5.5|1,000|5,500|
|洗护类|沐浴露|60ml/件|5|500|2,500|
|洗护类合计||||1,500|8,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|彩妆类|眉笔|0.5g/件|4.5|50|225|
|彩妆类|睫毛膏|12g/件|4.5|50|225|
|彩妆类|眼线液|1ml/件|4|50|200|
|彩妆类|口红|4g/件|6|250|1,500|
|彩妆类|唇彩|4ml/件|6|250|1,500|
|彩妆类|粉饼|5g/件|7|800|5,600|
|彩妆类|气垫|15g/件|15|100|1,500|
|彩妆类|腮红|5g/件|7|800|5,600|
|彩妆类|眼影|5g/件|7|800|5,600|
|彩妆类合计||||3,150|21,950|
|总计||||6,000|35,800|

②测算的合理性、谨慎性分析
公司查阅了阿里巴巴网站的化妆品代工厂数据，大概单价情况如下：
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|-|-|-|
|产品|网络检索单价|发行人单价|
|洗发水|0.03-0.10元/ml|5.5元（60ml）|
|沐浴露|0.04-0.12元/ml|5元（60ml）|
|面膜|1-4元/件|1.5元|
|膏霜乳液|0.04-0.5元/克|10元（50ml）|
|眼线液|2-8元/件|4元|
|口红|3-10元/支|6元|
|唇彩|3-10元/支|6元|
|粉饼|4-10元/件|7元|
|气垫|3-20元/件|15元|
|腮红|5-10元/件|7元|
|眼影|4-15元/件|7元|

发行人的测算单价较为合理，因此，发行人的收入测算具有合理性及谨慎性。
（2）净利润测算
①营业成本
A测算过程
本项目营业成本主要包括租金、原材料、人工工资、制造费用等。其中各主要原料以市价为基础，其涨价幅度或降价幅度与营业收入的涨价幅度或降价幅度一致。人工工资按募投项目需要人数测算，并以上海市目前的平均工资水平为基
数，加上相应社保及其他福利等费用进行测算。制造费用中，工程及装修费用按
5年折旧摊销，主要生产设备按 10年摊销，其他制造费用视募投项目实际情况
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复而定，项目达产后当年新增营业成本为 24,416.48万元。
B合理性和测算的谨慎性分析
国内同行业可比公司的毛利率情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|公司|2018年|2017年|2016年|
|安特股份|22.54%|23.68%|22.59%|
|芭薇生物|34.59%|37.58%|40.22%|
|兰亭科技|58.85%|49.73%|40.42%|
|科玛股份|34.46%|38.31%|33.11%|
|乐宝股份|-|35.72%|29.46%|

注：2019年 4月 24日，乐宝股份已从全国中小企业股份转让系统摘牌，未披露 2018年年报数据。
按照测算的新增营业成本，则本募投项目的综合毛利率为31.80%，与国内同行业公司毛利率相比无显著差异。因此，该项目的营业成本测算具有合理性和谨慎性。
②期间费用
A测算过程
本次募投项目的期间费用主要由销售费用、管理费用构成，其中销售费用率按6%进行测算，管理费用率按7%进行测算。此外，项目在前期运营中还需从银行借入部分营运资金，财务费用按照周转所需的资金和贷款利率测算。
按照上述测算，达产当年期间费用为 5,101.64万元。
B合理性和测算的谨慎性分析
报告期内，发行人期间费用率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|销售费用率|5.59%|5.18%|4.34%|
|管理费用率|8.00%|6.67%|6.89%|

上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复由上述数据可见，本次募投项目的销售费用率略高于报告期内销售费用率，管理费用率与报告期管理费用率相接近，因此，期间费用的测算具有合理性与谨慎性。
综合上述营业收入、营业成本、期间费用测算数据，并按照25%的所得税率，本项目的达产当年净利润经测算为 4,451.45万元。
③内部收益率测算
A测算过程
本募投项目的内部收益率主要根据项目投资现金流量预测。其中项目现金流入依据预测的销售收入，项目现金流出则根据项目付现成本而预测，经综合测算税后内部收益为14.78%。
B合理性和测算的谨慎性分析
经查阅公开披露信息，丸美生物（2019年4月过会）、拉芳家化（2017年2月上市）类似募投项目与公司本次募投项目情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|募投项目内容|项目投入金额（万元）|税后内部收益率|
|丸美生物|彩妆生产建设项目（非代工业务）|25,026.35|39.61%|
|拉芳家化|日化产品二期项目（非代工业务）|17,968.80|22.24%|
|翔港科技|化妆品生产建设项目（代工业务）|16,108.74|14.78%|

丸美生物、拉芳家化均为自有化妆品品牌的生产，不涉及代工业务，因此税后内部收益率高于代工业务，因此与可比同行业上市公司同类项目相比，本次募投项目的税后内部收益率具有合理性与谨慎性。
2、项目效益可实现性
本次项目效益的可实现性测算可参加本题第（三）小问中的“新增产能的可消化性分析”，基于公司上述募投测算所使用数据的合理性及谨慎性，本次募投效益的可实现性较高。
3、保荐机构核查意见
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，复核募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标，分析谨慎合理性；访谈公司重要化妆品客户，了解合作意愿和前景。
经核查，保荐机构认为，募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程谨慎合理，项目预计效益具有可实现性。
4、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（五）项目效益情况”中对上述内容进行补充披露。
（五）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应。报告期内公司无化妆品相关生产线，本次募投项目拟建设化妆品生产线的原因、合理性，公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。
1、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应
公司目前主要从事彩盒、标签等包装印刷产品的研发、生产和销售，本次募投的主要产品则为化妆品。募投项目所涉产品与公司现有业务虽然存在显著的区别，但又有着内在联系，两部分业务有机结合、相互促进，为客户提供一体化产品，帮助客户实现一站式采购，具体如下图所示：
2、报告期内公司无化妆品相关生产线，本次募投项目拟建设化妆品生产线的原因、合理性
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复（1）选择化妆品OEM/ODM业务的原因
发行人原先的业务主要是以日化产品包装为主，主要客户中包括了联合利华、雅诗兰黛、上海家化、百雀羚、相宜本草、玫琳凯等知名化妆品公司，在化妆品领域拥有较好的客户基础，清楚地了解客户的需求。
化妆品非常注重产品的包装，在化妆品开发过程中，包装的设计和生产是各品牌着重关注的要点，因此化妆品客户对于包装的设计、生产的要求也是较为严格的。客户对于质量控制、快速供应、深度开发介入的需求与发行人目前生产体系的一贯优势是能匹配的。
因此包装印刷行业与化妆品生产行业虽然分属两个行业，但基于公司目前的客户资源以及业务模式，化妆品生产与包装印刷两个相差较大的行业将在公司的业务层面得到统一，两者能够达到良好的协同效应。
综上，翔港科技决定将本次募集资金项目定位于化妆品 OEM/ODM业务，成为能够满足客户多样性需求的集成一站式供应商。
（2）募投项目的必要性及合理性
首先，鉴于行业整体毛利率的下降趋势及公司自身业务的增速放缓，为了保障广大投资者的利益，公司需要寻求新的利润增长点，经过前期的市场调研和与主要客户的沟通，目前高速成长的化妆品代工领域将推动公司在日化产业链的整体战略布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力，带来新的利润增长点。
其次，发行人原有主业及前次 IPO募投项目均为彩盒、标签生产，募投项目新增了较多彩盒、标签产能，目前还未充分利用。通过本次化妆品生产建设项目的实施，凭借一体化的供应优势，一方面公司将深化与原先化妆品客户的合作，另一方面则可以开拓更多的新客户，两个渠道都将给公司的原有彩盒、标签业务带来更多的订单来源，进而促进公司原有包装印刷业务的增长，形成良性循环。
最后，通过实施本次募投项目，在原有为客户提供日化包装的基础上，进一步深化与客户的合作，成为能够为客户提供化妆品 OEM/ODM服务及包装产品的集成一站式供应商，公司将与下游客户形成更为紧密的业务联系，满足其更高层次需求，大大降低公司未来被替代更换的风险，实现公司与客户利益共享、合
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复作共赢。
综上，基于开拓新的利润增长点、本次募投与原有业务的协同效益、降低公司被竞争者替代风险的综合考量，本次募投项目实施具备充分的合理性。
3、公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。
（1）市场资源
对于化妆品代工企业而言，最重要的是客户渠道资源，例如联合利华、雅诗兰黛、相宜本草、百雀羚、上海家化等大型企业非常重视长久合作，特别是外资化妆品公司，其供应商的配合历史很多都超过 10年，所以对供应商的长期信任是合作的基石，而发行人已经进入到这些大型化妆品客户的包材体系，服务良好，在长期信任度方面具备较大优势，在公司的化妆品业务能够满足客户在质量、大批量供应、快速响应需求的基础上，进入其化妆品代工的供应体系不存在实质性的障碍。
（2）人员、技术、管理
公司在内部管理上实施集中管控，在开拓和储备市场资源事项上也由公司统筹调度和安排。
本次募投项目的开展，将以公司现有的人员、技术、市场、管理为基础，并聘请具有专业化妆品生产运营经验的项目团队。目前项目团队成员已包括研发、管理、市场等各岗位的核心人员，亦正通过内部转化、外部招聘的方式扩充队伍，保证项目的成功运营。
大型化妆品公司对拟合作的供应商有严格、详尽的供应商审核，审核范围包括设备、生产体系、质量体系、社会责任、环境&安全等。项目团队的核心人员来自于化妆品代工行业内的领先企业，非常熟悉化妆品公司对供应商的审核要求，本次募投项目硬件、软件规划建设即按照大型化妆品生产企业的审核要求投建，后续也会按照客户的审核要求运营管理。
综上所述，本次募投项目的可行性已经过充分论证，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、管理等方面的资源储备。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复4、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目团队成员的简历；访谈了发行人各募投项目具体负责人及主要客户，了解本次募投项目的协同效应，检索公开资料，实地参观公司产品线了解现有业务及募投项目的区别及联系，项目的合理性及资源储备情况。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务存在显著的协同效应，募投项目具备合理性、必要性，具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。
5、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）项目投资的必要性与可行性”中对上述内容进行补充披露。
（六）本次募投项目之一“化妆品生产建设项目”的业务模式、盈利模式，募投项目的实施是否会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化，是否存在持续盈利风险。
1、本次募投项目之一“化妆品生产建设项目”的业务模式、盈利模式，募投项目的实施是否会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化
（1）经营模式
报告期内，公司主要与客户进行直接沟通、销售，并根据客户的订单安排生产，而本次募投项目将同样采取该经营模式，不会发生变化。
（2）产品或服务品种
依托现有日化包装领域的深厚基础，依托众多知名化妆品企业在内的客户认同，公司将通过本次募投项目积极向产业链下游延伸，在原有为客户提供日化包装的基础上，进一步深化与客户的合作，成为能够为客户提供化妆品 OEM/ODM服务及包装产品的集成一站式供应商，实现原有包装业务及化妆品 OEM/ODM业务的共同发展。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复综上，募投项目的实施会使公司新增化妆品产品的供应，但不会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化。
2、项目实施不存在重大持续盈利风险
首先，公司针对本项目前景已展开了充分的市场调研及前期沟通，合理谨慎地编制了项目的可行性研究报告，项目投资数额编制依据符合行业惯例、编制过程科学，投资数额的确定较为合理和谨慎。根据公司的实际情况，募投项目是切实可行的，不存在重大持续盈利风险。
其次，本次募投项目采用边建设、边投产的方式，相关资金分步骤按计划投入，即使项目在实施过程中由于产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素出现波动，公司可及时对投资额进行调整，不至于影响公司整体盈利能力。
最后，公司已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“（一）募集资金投资项目的风险”处作出了风险披露，具体如下：
“公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，投产后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。”3、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行访谈；实地走访了募投项目建设场地；查阅了化妆品行业的研究报告、本次募集资金投资项目可行性分析报告等资料，了解募投项目对公司业务模式及盈利模式的影响。
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目是同现有主业相辅相成，协同发展的重要环节。募投项目建成后，公司的经营模式、产品或服务品种不会发生重大变化，项目实施不存在重大持续盈利风险。
4、补充披露情况
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响”中对上述内容进行补充披露。
（七）充分分析本次募投项目生产及经营风险，如何有效控制产品生产质量，募投项目实施是否存在市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险。
1、本次募投项目的生产及经营风险
本次募投项目主要存在的生产及经营风险如下所示：
（1）宏观经济波动的风险
作为日常消费品，化妆品行业的发展与国民经济发展和居民人均可支配收入具有较高的正相关关系。虽然国民经济的持续发展、居民收入水平的不断提升，为化妆品行业快速发展提供了良好环境和市场空间。但是，世界经济将在一定期间内延续不均衡的弱势复苏；国内经济因结构调整、经济转型带来一定的下行压力，发展增速较以前年度趋缓。国内外宏观经济的疲软可能导致消费需求不足，市场消费可能面临增长乏力的问题。
（2）高端人才流失的风险
公司的业务发展与大量拥有专业技能和丰富行业经验的人才密不可分，包括研发设计、生产、营销、管理等各个领域的人才。随着公司业务的扩展，一方面，公司需要持续吸引优秀人才加入；另一方面，快速发展的行业对人才的需求逐步扩大，人才方面的竞争将会加剧，如果本公司无法保持团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
（3）产品质量风险
公司本次募集资金投资项目属于化妆品行业，产品质量对下游客户的市场声誉、消费者认可度具有重大影响。本次募集资金投资项目是公司的新增产品，虽然公司已经聘请了经验丰富的团队负责质量控制，但是仍要逐步积累和加强，如果公司提供的产品出现严重的质量问题，会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响。
以上所述募投项目生产、经营相关风险最终均可表现为对募投项目预期效益
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复的实现产生不良影响，针对上述募投项目的生产及经营风险，公司已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“（一）募集资金投资项目的风险”处作出了相关披露。
2、如何有效控制产品生产质量
产品质量对公司市场美誉度及长远发展有着至关重要的作用，公司一直将产品质量控制作为核心要素。公司在与知名日化品牌客户多年的合作过程中形成了设置完整、高标准、严要求的质量控制体系将会在本次募投项目实施过程中得到应用和体现。
公司质量检验部门负责从源头供应商处就开始实现原辅材料控制，让所有原辅料在生产前都经过严格的检查；并对公司生产的每个环节包括过程检验和成品检验进行细致和全面的监督检测工作。在生产过程中严格执行作业标准，确保每道工序作业品质，并在重要工序结点设立“质量门”，预防不良产品流出到下道工序，车间生产人员严格按照各项管理要求进行自查自检，确保每一项工序都符合质量标准。在成品检验方面，专门的质检人员对生产出的成品按照检验标准进行抽检，并对样品作正规检验，确保出厂产品符合公司质量标准及订货合同的规定。针对化妆品检验的特殊性，本次募投项目还设置了专门的检验中心以实现更细致化、更专业化的产品检测保证产品质量。
同时，为保证质量控制体系有效运行，公司制订了化妆品业务的《质量控制制度》，后续将细化若干细则并制定考核、奖惩机制。未来公司将在遵守国家相关产品质量、化妆品生产等方面的法律、法规、标准的基础上，不断提升公司原材料、产品、产成品等质量控制标准，通过相关制度的不断完善和落实执行，严格把控化妆品的质量。
3、募投项目实施是否存在市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目已经过充分的市场调研、目标客户沟通、可行性研究论证，经过反复测算和讨论，实现项目预期收益具有较高的可行性。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，投产后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
针对本次募投项目市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险，公司已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“（一）募集资金投资项目的风险”处作出了披露。
4、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的行业研究报告、市场公开信息、环保部门审批意见，访谈公司管理层、项目负责人、质量控制负责人了解项目风险及应对措施，复核申请文件风险披露情况。
经核查，保荐机构认为，针对募投项目的生产经营风险、经济效益不达预期风险，发行人已在申请文件中作出相关披露。目前发行人已制定相关质量控制制度，并将通过制度的不断完善和落实执行，严格控制所生产的化妆品质量。
5、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“（一）募集资金投资项目的风险”中对上述内容进行补充披露。
（八）结合产业政策、行业竞争情况、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构发表核查意见。
1、产业政策
（1）促进化妆品行业增长，推动国内化妆品的快速发展
随着国民经济的不断发展，居民消费升级加快，人们更注重个人外在形象的管理，化妆品使用得到广泛普及，成为近年来增长最为迅速的消费领域之一。但是目前国内化妆品市场尤其是高端市场主要被国际品牌占据，国内品牌的影响力尚显不足，因此国家及相关部门持续发布政策以推动国内化妆品产业不断壮大。
工信部在《轻工业“十二五”发展规划》表示将“重点发展科技含量和附加值高、绿色环保和具有民族特色的化妆品”，在《轻工业“十三五”发展规划》中则表示将“推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发展；提高日化产品生产的
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复自动化程度；加快培育以技术、品牌、质量和服务为核心竞争力的新优势”。国务院在《“十三五”国家食品和药品安全规划》中提出“依托现有资源，建设一批药品、医疗器械和化妆品监管重点实验室”。
（2）监管趋严，促进行业转型升级
由于化妆品行业进入门槛相对较低，随着国内化妆品行业的蓬勃发展和巨大的市场需求空间，行业布局进程加快，化妆品生产企业数量快速增长。然而部分企业研究开发能力和产品更新换代能力有限，甚至出现使用违规添加剂、虚假宣传、卫生不达标等问题。由于化妆品与人体健康紧密相关，因此，国家对化妆品安全日益重视，近年来国家不断加大行业的监管力度，对化妆品生产企业的准入门槛也不断提高，推进行业走向规范化。
国家食药监局近年来发布了《关于加快推进化妆品不良反应监测体系建设的指导意见》、《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告》、《关于做好化妆品生产许可有关工作的通知》、《防晒化妆品防晒效果标识管理要求》等多项政策进一步加强了对化妆品行业的整体质量和规范要求。
监管日趋严格将对化妆品市场起到良好的规范作用，监管加强所导致的成本增加使得部分创新能力低、生产条件和技术水平落后、质量控制不过关、无品牌优势的小型化妆品生产企业被逐渐淘汰，而具备质量控制与研发优势的大中型化妆品生产企业将获得提高市场份额和整合市场的机会，推进行业转型升级。
综上，从行业政策角度，本次募投项目拟建的化妆品生产项目一方面将受益于政策对于整体行业的总体提升，另一方面将受益于行业监管趋严导致的行业整合与升级，具备充分的必要性及可行性。
2、行业竞争情况
从国际上来看，凭借着先进的设备、成熟的品质管控以及强大的研发能力，莹特丽（Intercos）、科丝美诗（COSMAX）、科玛（KOLMAR）等化妆品代工大厂牢牢占据着高端化妆品市场的 OEM/ODM份额。
而从国内竞争格局来看，截至2018年12月底，我国持有生产许可证的化妆品企业接近5,000家，主要分布在珠三角和长三角地区，整个行业呈现企业数量
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复众多，规模相对较小，分布较为不均衡的情形。大部分企业生产设备落后，只能够进行简单的生产加工，完全没有研发创新的能力，普遍以“小作坊”、“小工厂”的形式存在，从整体行业格局来看，难以与国际代工大厂进行竞争抗衡。
但是随着国内化妆品行业的飞速发展，国内目前已经涌现了诺斯贝尔、安特股份、神采生物、上海创元等少量优秀化妆品 OEM/ODM企业，与等国际大型化妆品OEM/ODM生产商相比，国内OEM/ODM企业生产出的产品在相同原料品质和技术工艺下，产品价格优势明显，具有较高的性价比。
我国 OEM/ODM生产商已逐步得到了外国化妆品品牌商的广泛认可，随着国内 OEM/ODM生产商设备、产能、技术及相关配套不断提升，许多化妆品品牌已逐渐将订单从以上国际大型代工企业转向国内生产商。
综上，从行业竞争角度，国内的化妆品代工行业还处于起步阶段，整个行业将逐步实现国内化妆品生产商对于国外化妆品生产商的替代，能够拥有尖端技术开发能力和自主配方，以及先进生产设备和流水线的 OEM/ODM企业将从行业竞争中脱颖而出，而本次募投项目的实施将使得公司获取相应竞争力，因此具备必要性及可行性。
3、公司业务发展战略
包装印刷虽然整体发展前景仍然较好，但是受到国内经济转型、原材料价格上涨、下游客户成本控制等多个因素的影响，行业内的竞争正在进一步加剧，低价竞争现象开始出现。如果公司不能利用自身的行业地位和规模优势，有效整合资源满足下游需求，将会对公司业务的市场份额造成挤压，从而对公司的盈利能力造成重大不利影响。
因此，公司致力于成为日化品牌客户的一体化供应商，为公司日化客户提供优质化妆品代工服务、精美包装以及相配套的研发、设计服务，这是公司业务多元化，升级转型的需求；也是公司将自身同日化品牌企业深度捆绑，共同发展，分享日化行业特别是化妆品行业高速发展的趋势的实践；更是公司立足现有业务，深耕实体经济相关行业，促使公司可持续、健康发展的重大举措。
通过本项目的实施可以将公司同日化品牌客户更加紧密地联系起来，通过深
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复度协同、共同发展可以降低被替代的风险，通过分享行业发展红利为公司提供新的利润增长点，为公司股东提供丰厚回报。
综上，从公司业务发展战略角度，募投项目的实施是公司开拓新的利润增长点、降低公司被竞争者替代风险的重要举措，具备必要性及可行性。
4、保荐机构核查意见
保荐机构对公司管理层及业内人士进行了访谈，并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，检索行业的公开资料、研究报告，了解行业政策情况及项目必要性、可行性。
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目将受益于国家政策支持，基于目前行业的竞争情况及公司的业务发展战略，本次募投项目建设具有充分的必要性及可行性。
5、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）项目投资的必要性与可行性”中对上述内容进行补充披露。
问题二
申请人2017年首发上市，募集资金 2 .02亿元，2019年 1月，公司将前次募投项目“年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目"投资总额由3.05亿元调低至2.26亿元。根据申请材料，前次募投项目效益无法独立核算，前募效益表格中，前募项目截止日累计实现效益（销售收入）为 10,203.76万元，但不能评价是否达到预计效益。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）前次募投项目在本次发行董事会决议日前后调整的原因及合理性，是否履行必要的审批程序及信息披露义务，募投项目投资决策及调整决策是否谨慎合理。（2）前次募投项目调整前已完工内容、对应产能情况，调整前后具体投资构成变化，相关产能、产值、效益等变化情况。（3）前次募投项目无法独立核
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复算的原因及合理性，是否符合相关规定。请结合前募项目已实现效益情况及可研报告相关情况说明前募效益是否达到预期。（4）结合报告期内主营业务相关产品产能利用率逐年降低，前募项目投资规模缩减等情况说明再度进行股权融资并跨行业进行项目建设的必要性及合理性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）前次募投项目在本次发行董事会决议日前后调整的原因及合理性，是否履行必要的审批程序及信息披露义务，募投项目投资决策及调整决策是否谨慎合理。
1、前次募投项目在本次发行董事会决议日前后调整的原因及合理性，募投项目投资决策及调整决策是否谨慎合理。
2019年 1月，经公司审慎研究后，公司决定将“年产 5.8亿个彩盒 2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目”投资总额由原计划 30,463.55万元调整为 22,584.97万元，前次募投调整主要系铺底资金减少了 3,992.61万元以及设备购置减少了4,581.28万元，调整的主要原因如下：
（1）铺底资金是指为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，根据报告期内公司的现金流情况并结合公司业务实际需求，目前已投入的 1,879.56万元铺底流动资金能够有效满足募投项目的周转，无需再进行额外投入。
（2）前次募投项目的投资计划系在2015年制定，但是随着国内宏观经济下滑和纸张价格上涨的影响，公司近年来尤其是 2018年的收入增速明显放缓且主营业务毛利率呈下降趋势，募投项目所处的整体环境较 2015年已经发生了明显变化。截至调整前募投项目的机器设备投入已能够满足公司的生产需求，为了保障广大股东的利益，有效控制投资风险，公司决定将前次募投机器设备的投入进行了下调。
（3）公司认为本次化妆品建设项目与原有项目能够形成良好的协同效应，将推动公司在日化产业链的战略布局，深化一体化的服务模式，从而提高公司的核心竞争力和盈利能力。在可转债募集资金到位之前，为推进项目尽快实现生产
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复运营，公司需要较多的资金进行工程建设以及设备购置，将有限的资金用于边际效益更高的投资项目是合理的。
综上，公司对前次募投投资金额的调整系是在综合考虑市场环境变化、公司主营业务发展以及目前机器设备产能等情况，并基于对目前和未来的市场前景预测作出的审慎决策，是谨慎合理的。
2、是否履行必要的审批程序及信息披露义务
2019年 1月 24日，公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额的议案》，召开了第二届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于调整募投项目投资总额的议案》，独立董事出具了《独立董事关于调整募投项目投资总额的独立意见》，保荐机构出具了《关于上海翔港包装科技股份有限公司调整募投项目投资总额的核查意见》，并于 2019年 1月 25日公告了相关事项。
2019年 2月 18日，公司召开了 2019年第二次临时股东大会审议通过了上述调整事项，并于2019年2月18日公告了相关事项。
综上，公司已经履行必要的审批程序及信息披露义务。
3、保荐机构核查意见
保荐机构与发行人管理层进行了访谈，查阅了董事会、监事会、股东大会相关会议文件，经核查，发行人前次募投项目的投资总额调整系基于公司实际业务发展情况及考虑市场环境变化后作出的决策，是谨慎、合理的，能够有效控制投资风险，保护广大股东的利益。对于上述调整事项，公司已经履行必要的审批程序，并及时履行了信息披露义务。
4、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”之“（二）本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”中对上述内容进行补充披露。
（二）前次募投项目调整前已完工内容、对应产能情况，调整前后具体投
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复资构成变化，相关产能、产值、效益等变化情况。
1、前次募投项目调整前已完工内容
截至 2018年 12月 31日，发行人前次募集资金已经全部使用完毕，累计投资总额为 20,354.35万元，前次募投项目的具体内容及调整前的完工状态如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资类别|累计投入金额|完工状态|
|1|土建工程|10,305.40|部分尾款未结清，工程已全部完工|
|2|设备购置|8,169.39|拟购置的主要设备基本已到位|
|3|铺底资金|1,879.56|-|
|合计||20,354.35|-|

2、前次募投项目调整前对应产能情况
截至 2018年 12月 31日，公司已完工的募投项目对应的彩盒产能约为 2.3亿个/年，对应的标签产能约为1.6亿个/年。
3、调整前后具体投资构成变化
公司本次调整前后的具体投资构成变化如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资类别|调整前投资总额|拟调整规模后投资总额|
|1|土建工程|9,723.18|10,418.49|
|2|设备购置|14,868.20|10,286.92|
|3|铺底资金|5,872.17|1,879.56|
|合计||30,463.55|22,584.97|

公司投资构成的变化主要系设备购置金额减少了 4,581.28万元及铺底资金减少了3,992.61万元，主要变动明细为：
1）根据公司实际业务需求，减少了一台6+1曼罗兰印刷机的采购，较原计
划减少了1400万；
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复2）根据公司实际业务需求，决定减少对原先一台曼罗兰印刷机的升级改装，较原先减少了约900万元；
3）公司从意大利进口了一台成新率较高的二手8+2曼罗兰印刷机，较原先拟购买的全新曼罗兰印刷机节省约900余万元；
4）公司将原先自动化物流系统的 RGV系统变更为 AGV系统，节省了约1,200万元；
5）根据公司的募投项目的实际运营情况，减少了铺底流动资金的投入。
4、相关产能、产值、效益等变化情况。
经公司估计，本次募投项目调整后，前次募投项目中彩盒的最大产能将从 5.8亿个/年下降至 2.8亿个/年，前次募投项目中标签的最大产能将从 2.4亿个/年下降至2.0亿个/年。
根据印刷行业的近年来总体发展情况以及公司自身业务收入的增长情况，并考虑到化妆品OEM、ODM业务后续对彩盒、标签产品带来的增量需求后，即使最大产能有所削减，公司的产能在可预见的将来也足够满足下游客户需求，因此本次调整不会对募投项目可实际实现的产值、效益带来重大影响。
5、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，查阅了募投项目计划及支出凭证，并实地查看募投项目实施情况。经核查，发行人前次募投项目调整前已经基本实施完毕，土建工程已全部完工，拟购置的主要设备也基本到位，本次调整系减少了部分设备投入和铺底流动资金投入，从而削减了部分彩盒、标签产能，但基于公司的实际情况，调整后的产能也足够满足下游客户的需求，不会对公司的经营造成不利影响。
6、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”之“（二）本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”中对上述内容进行补充披露。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复（三）前次募投项目无法独立核算的原因及合理性，是否符合相关规定。
请结合前募项目已实现效益情况及可研报告相关情况说明前募效益是否达到预期。
1、前次募投项目无法独立核算的原因及合理性，是否符合相关规定
公司前次募投项目的建设是为了缓解公司原有产能的不足，是公司原有产能的扩大，新建项目与原有产品完全一致。公司的印刷是涉及多道工序，多个设备环节的动态过程，而且本次募投项目还投资建设了自动化物流系统应用于公司的整体生产，因此彩盒、标签产品的生产过程既涉及原有设备，又涉及新的募投设备，难以准确区分，因此公司无法单独核算募投项目的收入、成本、费用，具备合理性。
为充分向投资者披露募投项目的信息，公司先基于原有设备的产能上限情况测算募投项目新增产量，再根据当期产销率以及产品平均单价测算了募投项目实现的销售收入。截至 2018年 12月 31日，该项目已经基本建成并投产，累计实现销售收入10,203.76万元。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的第六条：“前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。”
发行人已在《募集说明书》及《前次募集资金使用情况报告》中对无法单独核算的原因进行了说明，并对募投项目对于公司经营业绩的影响作出了大致测算，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关内容。
2、请结合前募项目已实现效益情况及可研报告相关情况说明前募效益是否达到预期。
根据发行人编制的前次募投项目的《可行性分析报告》，截至投产后第一年末，募投项目累计实现的销售收入应为11,160.00万元。
根据立信会计师事务所出具的“[2019]第ZA10003号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至投产后第一年末（既 2018年12月31日）,募投项目累计实现的销售收入为10,203.76万元。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复由上述数据可见，公司前次募投项目实现的收入与预期差异不大，略低于预期收入。
3、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，实地查看了募投项目的生产流程，查阅了《前次募集资金使用情况报告》及证监会的相关规定。经核查，保荐机构认为发行人前次募投项目无法单独核算效益的原因具备合理性，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，前次募投项目已实现的效益略低于预期。
4、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”之“（二）本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”中对上述内容进行补充披露。
（四）结合报告期内主营业务相关产品产能利用率逐年降低，前募项目投资规模缩减等情况说明再度进行股权融资并跨行业进行项目建设的必要性及合理性。
1、跨行业进行项目建设的必要性及合理性
报告期内，公司彩盒产品的产能利用率分别为87.43%、85.73%、65.55%，标签产品的产能利用率分别为106.69%、90.84%、80.11%，总体呈现下降趋势。
报告期内，公司主营业务收入分别为26,106.78万元、29,308.60万元、29,485.28万元，总体呈现缓慢上升趋势。
报告期内产能利用率的降低系随着公司募投项目的实施，彩盒、标签产能迅速扩大所致，而并非主营业务下滑所致。截至目前，公司的彩盒、标签产能尚有较大利用空间。
报告期内，随着国内宏观经济形势的变化及纸张价格的大幅上涨，公司的主营业务毛利率由29.21%下降至19.92%，主营业务收入增速也放缓，为了充分保障投资者利益，控制投资风险，在产能已足够满足公司的生产需求的前提下调减募投项目投资规模是审慎，合理的。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复基于上述背景，公司本次募投项目具备较为充分的合理性及必要性：
（1）促进包装印刷业务的发展，应对日益激烈的竞争
对于化妆品而言，精美的包装是吸引消费者购买的重要营销手段，在化妆品的研发过程中，包装与内容物往往是需要进行一体化开发、设计的，化妆品企业在决定了品牌的定位及整体风格后，需要与包材供应商、化妆品代工厂分别进行沟通，确保包材和内容物的特性、交货时间等不发生冲突，最后再分别向包材供应商、化妆品代工厂进行采购，最终耗费人工将化妆品装入包材，形成完整的产品。
目前市场上还没有出现能够同时对化妆品包装、内容物进行统一开发、生产的企业，而通过本项目的实施将使公司具备该一体化服务能力，能够有效降低客户的综合采购成本并提升客户的采购效率，从而公司将与下游客户形成更为紧密的业务联系，满足其更高层次需求。
近年来，国内经济因结构调整、经济转型带来一定的下行压力，下游客户愈发注重成本控制，从而导致包装印刷领域的竞争进一步加剧，低价竞争现象开始出现。通过实施本次募投项目，公司将构建自身在日化领域的核心竞争力，从而对日益激烈的竞争作出有效应对。
凭借一体化的供应优势，一方面公司将深化与原先化妆品客户的合作，合作的品牌系列将较现在增多；另一方面则可通过化妆品供应，切入新的化妆品客户供应商体系。两个渠道都将给公司的彩盒、标签业务带来更多的订单来源，形成良性循环。
（2）寻求新的利润增长点，尽快实现项目投产
鉴于行业整体毛利率的下降趋势及公司自身业务的增速放缓，为了保障广大投资者的利益，公司需要寻求新的利润增长点，经过前期的市场调研、与主要客户的沟通、并经审慎考虑，公司决定切入目前高速成长的化妆品代工领域，推动公司在日化产业链的战略布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
相较于包装印刷行业，化妆品代工行业的成长性和盈利能力更强，为尽快实现项目的生产运营，公司在募集资金到位之前就需要投入较多的资金进行工程建
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复设以及设备购置，因此将资金投入盈利前景更好的化妆品代工行业是符合股东利益的决策。
（3）有效降低投资风险
公司本次的跨行业投资与通常意义上的跨行业投资存在一定差异，一般大部分企业跨行业投资是新投入的行业与原有业务在业务模式、客户结构等方面存在较大差异，与原有业务关联程度不大甚至完全不关联，需要从头开始拓展业务，难以形成联动效应。
而基于公司目前的客户资源以及业务模式，化妆品生产与包装印刷两个相差较大的行业将在公司的业务层面得到统一，两者能够达到良好的协同效应，大大降低了公司的投资风险。
2、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，查阅了化妆品行业研究报告。经核查，保荐机构认为发行人投资化妆品项目是基于自身业务情况作出的合理决策，本次募投项目具备必要性、合理性。
问题三
最近一期末，申请人其他流动资产 1.15亿元，占资产总额比重较大，请申请人补充说明并在募集说明书中披露公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额、可变现货币资金与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复（一）补充说明并在募集说明书中披露公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
1、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司自报告期期初至今的对外投资情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资内容|金额|起始日期|终止日期|收回情况|
|上海银行康桥支行-保本保收益型理财产品|1,000|2018年3月7日|2018年6月6日|已收回|
|上海银行康桥支行-保本保收益型理财产品|1,500|2018年3月7日|2018年4月11日|已收回|
|上海银行康桥支行-保本保收益型理财产品|1,000|2018年4月18日|2018年5月23日|已收回|
|上海银行康桥支行-保本保收益型理财产品|800|2018年5月30日|2018年7月4日|已收回|
|上海银行康桥支行-保本保收益型理财产品|800|2018年6月13日|2018年7月18日|已收回|
|国金证券-固定收益凭证|3,000|2018年2月13日|2018年11月7日|已收回|
|国金证券-固定收益凭证|7,000|2018年3月2日|2018年12月3日|已收回|
|交通银行漕河泾支行-保本型理财产品|2,000|2018年4月16日|2018年5月17日|已收回|
|交通银行漕河泾支行-保本型理财产品|2,000|2018年6月4日|2018年7月5日|已收回|
|宁波银行上海宝山支行-定期存款|10,000|2017年11月30日|2018年2月28日|已收回|
|宁波银行上海宝山支行-定期存款|3,000|2018年11月9日|2019年5月9日|已收回|
|宁波银行上海宝山支行-定期存款|1,500|2018年11月21日|2019年2月21日|已收回|
|宁波银行上海宝山支行-定期存款|2,000|2018年12月6日|2019年3月6日|已收回|
|宁波银行上海宝山支行-定期存款|4,000|2018年12月6日|2019年6月6日|尚未收回|

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问
答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
根据2018年10月证监会发布的《再融资审核财务知识问答》，财务性投资包括但不限于：“设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。”
而自报告期期初至今，发行人对外投资的均为保本型的理财产品和定期存
款，因此截至本反馈意见回复之日，公司未实施，也不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
经核查，本次发行董事会决议日前6个月（2018年7月）至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金等财务性投资的情形，未来三个月内也不存在设立或投资各类基金的安排，不存在拟进行财务性投资的安排。
3、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的公司公告、定期报告、审计报告、财务凭证，查阅了证监会关于财务性投资及类金融业务的相关定义，对发行人管理层进行了访谈确认并取得了发行人出具的说明。
经核查，自本次董事会决议日前六个月（2018年7月）至本反馈意见回复之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内也不存在设立或投资各类基金的安排。
4、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况分析”中对上述内容进行补充披露。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复（二）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
1、公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司会计科目中可能与财务性投资相关的科目余额情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计科目|2018年12月31日|2018年9月30日|
|交易性金融资产|-|-|
|其他流动资产|12,099.40|11,517.39|
|其中：待抵扣进项税|1,599.40|566.39|
|银行理财产品|-|4,500.00|
|固定收益凭证|-|10,000.00|
|定期存款|10,500.00|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|长期股权投资|-|-|

由上表可见，截至最近一期末（2018年12月31日），公司不存在交易性金融资产和可供出售的金融资产、不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，取得并查阅了发行人的公司公告、定期报告、审计报告、理财产品认购协议及银行对账单等资料。经核查，最近一期末，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）对比目前财务性投资总额、可变现货币资金与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、本次募集资金量的必要性
募投项目合计总投资金额为20,310.09万元，本次拟募集资金20,000.00万元
用于募投项目。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复（1）财务性投资
本次发行董事会决议日前 6个月（2018年 7月）至今，公司不存在财务性投资的情形，未来三个月也不存在拟进行财务性投资的安排，截至最近一期末，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（2）公司目前可变现的货币资金
截至 2018年末，公司货币资金余额为 4,068.96万元，扣除银行承兑汇票保证金等使用受限制的资金 171.35万元后，公司可自由使用的货币资金余额为 3,897.61万元。此外，2018年末，公司其他流动资产余额为 12,099.40万元，主要由待抵扣进项税 1,599.40万元及定期存款 10,500.00万元构成，扣除待抵扣进项税后，公司可变现使用的货币资金为10,500.00万元
综上，截至 2018年末，公司可变现货币资金规模合计为14,397.61万元。
（3）公司目前对于货币资金的需求量
A、运营资金
截至2018年末，公司共有经营性流动资产合计19,745.50万，共有经营性负债合计 10,972.00万元，为满足日常经营需要，公司存在 8,773.50万元的日常运营资金需求缺口，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|经营性资产|应收票据及应收账款|15,122.84|
||预付款项|99.67|
||存货|4,522.99|
||合计|19,745.50|
|经营性负债|应付票据及应付账款|10,827.86|
||预收账款|144.14|
||合计|10,972.00|
|运营资金需求量（经营性资产-经营性负债）||8,773.50|

B、现金分红
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复 2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，拟转增股本4,050.216万股，派发现金股利2,025.11万元（含税），该议案尚需2018年年度股东大会审议通过。
C、募投项目的先期投入
为尽快实现化妆品项目在 2019年第四季度投产，在可转债募集资金到位之前，公司需要较多的资金进行工程建设以及设备购置，截至2019年4月30日，公司已向本次募投项目实施主体上海瑾亭累计投入2,910.00万元，预计实现初步投产前还需要投入3,000~4,000万元。
综合考虑日常运营资金、后续现金分红及对募投项目的先期投入，目前公司对于需保有的货币资金量约为16,708.61万元~17,708.61万元。
（4）结论
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司为维持日常运营需保有的货币资金需求量（16,708.61万元~17,708.61万元）高于公司持有的可变现货币资金规模（14,397.61万元），对于募投项目的大额投入进行融资是合理的，也是必要的；本次拟募集资金金额占公司 2018年末净资产的比例为37.20%，发行后累计债券余额占比不会超过40%，因此本次拟募集资金量也是合理的。
2、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，对发行人营运资金需求进行测算。经核查，保荐机构认为本次募集资金需求量系公司根据实际业务规划、合理预测所得，且具有明确用途，从公司长远及稳健发展考虑具备必要性及合理性。
（四）公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
1、公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20,000万元（含 20,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于“化妆品生产建设项目”和“化
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复妆品研发检测中心项目”。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》等规范要求，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，进行专款专用。
同时，针对本次公开发行可转换债券的募集资金使用，公司出具承诺如下：“本次公开发行可转换债券募集资金到位后，公司将严格按照《募集说明书》披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理制度的相关规定，对募集资金实行专户存储、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。公司不变相通过本次募集资金投资类金融及其他业务。本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
综上，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《募集资金管理制度》，对发行人管理层进行了访谈并取得发行人出具的承诺函。经核查，发行人本次募集资金有明确的资金用途，并制定了严格的募集资金管理制度，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题四
最近三年及一期末，申请人存货账面价值分别为1,543.26万元、2,617.46万元、3,822.77万元和4,274.77万元，其中，库存商品占存货比重分别为39.84％、50.77％、47.93％和57.94％。请申请人补充说明并在募集说明书中披露:1、结合生产模式、销售模式、行业变化情况、同行业可比上市公司情况、行业上下游情况及申请人所处产业链竞争地位补充说明库存商品占比较大且逐年提高的原因及合理性；2、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅貶值等情况；3、结合存货库存期限、原材料及商品市场价格走势及同行业
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复可比上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查发表明确核查意见。
回复：
（一）结合生产模式、销售模式、行业变化情况、同行业可比上市公司情况、行业上下游情况及申请人所处产业链竞争地位补充说明库存商品占比较大且逐年提高的原因及合理性
1、发行人库存商品金额逐年提高的原因及合理性分析
报告期各期末，公司库存商品占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存商品账面价值（万元）|2,500.79|1,832.23|1,328.90|
|存货账面价值（万元）|4,522.99|3,822.77|2,617.46|
|库存商品占存货的比例|55.29%|47.93%|50.77%|

由上表可见，公司报告期各期末库存商品占存货比例相对稳定，在50%左右波动，库存商品金额则逐年上升，主要是受到公司库存周期、订单增加以及单位成本等因素的综合影响，具体分析如下：
（1）库存周期延长
公司生产模式系以销定产，在收到客户的订单后，生产部门依据物料库存、客户订单交货批次、时间等因素进行排单生产，生产周期一般约为一周~两周；
在完成产品的生产并经检验合格入库后，根据客户要求的交货时间，公司将货物运送至客户指定地点并在取得了结算单或报关单据后确认收入。
报告期各期末，公司库存商品主要为按照合同或订单约定完成产品生产，期末尚未发出交付的产品。受宏观经济下行的影响，联合利华、百雀羚、上海家化等主要客户采取了更为严格的库存管理制度，受此影响，公司完成批量生产入库后的发货批次增多，库存商品的平均出库时间逐渐增加。
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|存货周转率（次/年）|||
||2018年度|2017年度|2016年度|
|美盈森|3.32|3.60|4.17|
|新通联|4.78|4.28|4.30|
|裕同科技|7.42|8.35|10.32|
|吉宏股份|6.83|6.52|6.37|
|行业平均|5.59|5.69|6.29|
|翔港科技|6.58|7.80|9.67|

注：上表中同行业可比上市公司数据来自同花顺金融终端。
从上表可以看出，报告期内，公司存货周转率与行业变动趋势相符，由于出库时间增长导致周转率有所下降，但整体仍然处于较高水平。
（2）订单增加
凭借领先的技术水平和优异的产品质量，公司在包装印刷领域已具备一定的知名度，公司产品也取得了一定的市场地位，目前公司已经与众多知名客户如联合利华、雅诗兰黛、上海家化、百雀羚等大型日化企业建立了良好的业务关系。
报告期内，随着公司销售规模的扩大、订单增加，期末库存商品余额随之上升。
（3）库存商品的单位成本上升
报告期内，发行人主要原材料中白卡纸、灰底白板纸等平均采购单价均大幅上涨。其中白卡纸 2018年度较 2016年度的平均采购单价上涨21.10%，灰底白板纸 2018年度较 2016年度的平均采购单价上涨46.06%，库存商品的单位成本也随之上升，也导致期末库存商品余额随之上升。
综上所述，库存周期延长、订单增加及单位成本上升共同导致了公司期末库存商品金额的增加，具备合理性。
2、库存商品占比较大的原因及合理性分析
报告期各期末，同行业可比上市公司库存商品账面价值占比情况如下：
单位:万元
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||美盈森|新通联|裕同科技|吉宏股份|翔港科技|
|2018年12月31日|库存商品|22,743.91|2,884.83|38,643.22|3,536.58|2,500.79|
||存货|66,719.89|10,566.65|94,375.80|20,623.93|4,522.99|
||比例|34.09%|27.30%|40.95%|17.15%|55.29%|
|2017年12月31日|库存商品|22,466.63|3,216.09|27,790.83|3,223.88|1,832.23|
||存货|65,401.78|12,019.26|70,959.97|17,233.29|3,822.77|
||比例|34.35%|26.76%|39.16%|18.71%|47.93%|
|2016年12月31日|库存商品|13,158.51|3,186.86|17,715.07|861.40|1,328.90|
||存货|38,577.72|10,634.47|43,003.06|7,952.36|2,617.46|
||比例|34.11%|29.97%|41.19%|10.83%|50.77%|

由上表可见，同行业上市公司库存商品占比差异较大，最低的占比仅为15%左右，高的占比超过40%，这主要是因为各上市公司在收入规模、原材料备货量、产品类别、客户结构、存货管理等多方面存在差异所致。
一方面与同行业上市公司相比，公司的期末存货规模较小，仅在4,000万左右，远低于它们。另一方面，公司的原材料备货量较少，期末原材料占比低于同行业上市公司，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|美盈森|54.19%|57.37%|57.03%|
|新通联|27.74%|35.67%|37.01%|
|裕同科技|38.56%|38.70%|38.86%|
|吉宏股份|46.90%|62.87%|70.36%|
|原材料占比平均值|41.85%|48.65%|50.82%|
|翔港科技|25.37%|32.26%|31.11%|

因此，公司的库存商品占比较大是与自身收入规模、原材料备货量、周转速度、客户结构等经营状况相符的，具备合理性。
3、保荐机构核查意见
保荐机构及会计师对发行人管理层进行了访谈，对公开信息进行了检索，查
阅了同行业上市公司的年度报告。经核查，报告期各期末，发行人库存商品占比
较大且呈增长趋势，主要系受发行人库存周期延长、订单数量增加及单位成本上
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复升等多种因素共同影响，具备合理性。
（二）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅貶值等情况
1、库存管理制度
公司的存货主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品等，公司采用“以销定产”的方式进行生产，并根据自身生产经营特点制定了严格的存货管理制度。
（1）与存货相关的内部控制
公司对存货实施了严格的管理措施，经品质部检验，确认合格的原材料、产成品方可入库，仓库对即将入库的原材料、产成品进行核查，确保原材料、产成品已检验合格，产成品的数量、编号、包装方式均同生产要求一致后接受入库。
仓储部对存货进行管理，存货入库严格按照验收标准执行，存货出库需经相关部门进行审批，物资存储按照标识进行存放，设置必要的防护措施，确保存储的安全。
（2）存货管理
公司存货通过 ERP系统进行收发存的管理，仓储部、财务部对存货的出入库进行账实核对，每个月仓储部均会对存货进行盘点，财务部参与抽盘，每年末财务部负责组织进行盘点，按照《盘点操作标准》严格执行，确保存货规范管理。
在发现存货破损、质量不合格时，仓储部会及时汇报，经审批后进行报废处理。
2、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
（1）报告期内存在存货毁损
公司建立并实行永续盘存制，每个月仓库均会对存货进行盘点，财务部也会进行抽盘。在盘点中发现的存货破损、标识不清等现象的，应查明原因，分清责任，并及时报告有关部门，经审批后作报废处理。
（2）报告期内不存在存货滞销或大幅贬值的情况
公司产品生产采用以销定产模式，根据客户订单组织生产，完工入库后根据与客户事先确定的价格进行销售。报告期内彩盒的产销率为97.16%、96.15%、
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复96.08%，标签产品的产销率为96.66%、98.35%、98.61%，产销率处于较高水平。
而且公司客户主要为大型的日化行业优质客户，这些客户的品牌知名度高，对包装质量以及供应稳定性具有很高的要求，对其包装印刷产品的供应商筛选体系较为严格，公司与主要客户建立了长期的合作关系，公司产品售价较为稳定。
综上所述，报告期内公司存在存货毁损，已进行相应账务处理，公司不存在存货滞销或大幅贬值的情况。
3、保荐机构核查意见
保荐机构及会计师对发行人报告期末存货进行了盘点，查阅了发行人存货管理制度、存货盘点表等资料。经核查，发行人已建立有效的存货管理制度并得到了确实执行；报告期内，发行人存在存货毁损，已进行相应账务处理，不存在存货滞销或大幅贬值的情况。
（三）结合存货库存期限、原材料及商品市场价格走势及同行业可比上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货库存期限
公司采取“以销定产”的生产模式，报告期各期末，存货库龄基本在一年以内，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|4,391.89|97.14%|3,661.41|95.78%|2,568.98|98.15%|
|1年以上|131.10|2.90%|161.36|4.22%|48.48|1.85%|
|合计|4,522.99|100.00%|3,822.77|100.00%|2,617.46|100.00%|

公司各期末存货库龄基本均在一年以内，库龄超过一年的存货为根据客户订单进行生产后，一直未收到客户发出要求的库存商品。对于该类超期存货，公司会与客户进行沟通，待客户确认后直接开票作销售处理，经客户实地查看后公司对该类存货就地销毁。
2、存货跌价准备计提情况
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复（1）公司存货跌价准备计提政策
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
（2）公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货余额|4,522.99|3,822.77|2,617.46|
|存货跌价准备|-|-|-|
|存货账面价值|4,522.99|3,822.77|2,617.46|

公司制定了严格的库存管理制度，每个月仓库均会对存货进行盘点，而且会有质检人员对库存商品进行抽检，在发现存货破损、质量不合格时会及时汇报，
经审批后进行报废处理。报告期各期，存货报废金额分别为139.87万元、107.05
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复万元、232.15万元。
公司各期期末的库存商品主要包括彩盒、标签，以合同或订单的约定价格作为可变现净值的确定标准，各期末不存在可变现净值低于成本的情形，无需计提跌价准备。
发行人原材料主要为纸料等，公司目前生产计划下周转期较短，周期内材料性状不容易发生改变，市场价格不存在重大波动，相关原材料主要用于生产产成品，并不对外销售，公司各期末的产成品未发生减值，因此用于生产的原材料亦未减值，无需计提跌价准备。
（3）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||跌价准备|存货余额|比例|跌价准备|存货余额|比例|跌价准备|存货余额|比例|
|美盈森|840.43|67,560.32|1.24%|2,222.52|67,624.30|3.29%|2,147.79|40,725.51|5.27%|
|新通联|-|10,566.65|-|-|12,019.26|-|-|10,634.47|-|
|裕同科技|3,187.78|97,563.58|3.27%|1,694.44|72,654.41|2.33%|1,433.03|44,436.09|3.22%|
|吉宏股份|349.68|20,973.61|1.67%|23.80|17,257.09|0.14%|11.41|7,963.77|0.14%|
|翔港科技|-|4,522.99|-|-|3,822.77|-|-|2,617.46|-|

注：上表中同行业可比上市公司数据来自各公司年度报告。
由上表可见，同行业上市公司存货期末余额较大，存货跌价准备计提比例较低，公司存货跌价准备计提情况与新通联一致，与其余同行业上市公司之间存在一定差异，差异系各上市公司库存规模、管理制度、产品结构以及生产经营状况不同所致。
综上所述，报告期各期末，公司存货库龄主要在一年以内；公司采取“以销
定产”的生产模式，产品价格以订单价格为依据，较为稳定，报告期各期末公司
严格按照企业会计准则的相关要求进行了存货减值测试，未发现需计提减值的情
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复形。
3、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，查阅了发行人库龄分析表，对存货进行抽盘，对比同行业的存货跌价准备计提情况进行了分析。经核查，发行人制定了严格的库存管理制度，在日常运营中对于破损、不合格的存货已经及时作出了账务处理。报告期各期末，发行人存货库龄基本在一年以内，不存在需要计提跌价准备的情形。
4、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析/（5）存货”中对上述内容进行补充披露。
问题五
报告期各期，申请人毛利率逐年下降。请申请人结合主要原材料价格波动、主要产品市场需求及价格变化情况、同行业可比公司情况等详细分析说明并在募集说明书中补充披露各产品毛利率逐年大幅下降的原因及合理性，是否对公司持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）结合主要原材料价格波动、主要产品市场需求及价格变化情况、同行业可比公司情况等详细分析说明并在募集说明书中补充披露各产品毛利率逐年大幅下降的原因及合理性
1、毛利率总体情况
报告期内，公司综合毛利率分别为29.36%、26.02%、23.16%，主营业务毛利率分别为29.21%、25.03%、19.92%，呈逐年下降趋势，主要原因是2016年底以来公司主要原材料纸张价格大幅上升、人工成本逐年上升及固定资产规模迅速扩大、市场策略等因素共同导致。报告期内，公司主要产品彩盒、标签的毛利率
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|彩盒|20.84%|24.38%|33.36%|
|标签|21.03%|26.37%|22.95%|

2、彩盒产品
报告期内，彩盒产品毛利率变动情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|彩盒|2018年|2017年|2016年|
|销售单价（元/个）|0.75|0.70|0.70|
|单位成本（元/个）|0.59|0.53|0.46|
|产品毛利率|20.84%|24.38%|33.36%|

（1）原材料
彩盒所用的主要原材料为白卡纸、灰底白板纸、瓦楞纸，该三类纸张在报告
期内的平均采购单价上升较为明显，具体价格变动如下所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|计量单位|2018年度|2017年度|2016年度|
|纸张|白卡纸|元/吨|6,238.25|6,194.77|5,151.21|
||灰底白板纸|元/吨|4,919.77|4,309.09|3,368.21|
||瓦楞纸|元/平方米|1.65|1.48|1.20|

主要原材料的价格大幅上升系彩盒毛利率的大幅下降的最主要因素，再加上人工成本的上升及固定资产规模的快速上升，上述因素导致报告期内彩盒的平均单位成本由0.46元上涨至0.59元。
（2）主要产品市场需求及价格变化情况
包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业，而日化行业具有市场需求量大、消费受众广以及市场较为稳定的特点，公司主要客户目前的经营状况均较为稳定，且其对现有产品在不断进行更新换代，增加对终端消费者的吸引力，维持和提高市场占用率，因此在可预期的期间，
公司主要产品的市场需求仍将保持稳定。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复发行人的主要产品均系根据客户的具体需求进行定制化生产，以满足不同客户对于包装的不同要求，公司拥有一定的产品定价自主权。通常，公司根据包装产品的材料成本、工艺复杂程度、采购量、合理利润空间等多种因素，并经与客户协商沟通最终确定产品的价格。
而公司的主要客户为联合利华、雅诗兰黛、百雀羚、上海家化等大型日化企业，虽然通过多年的合作，双方建立了良好的合作关系，但是基于大型日化企业拥有的市场定位，公司无法将上游成本的上涨完全传导至下游客户，且这种传导机制一般具有一定的滞后性。
综上，报告期内公司的彩盒平均销售单价由2016年的0.70元上升至2018年的0.75元，明显弱于也滞后于平均单位成本的上涨。
（3）同行业可比公司情况
与公司彩盒产品具备一定可比性的同行业公司如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|可比业务类型|主要客户|2018年度|2017年度|2016年度|
|吉宏股份|彩色包装纸盒与公司彩盒产品具有一定可比性|伊利、恒安、纳爱斯等知名国内消费品企业|21.75%|19.29%|20.93%|
|裕同科技|彩盒(消费类电子产品纸质包装)与公司彩盒产品具有一定可比性|富士康、和硕、联想、三星等国际知名电子产品企业|29.60%|32.65%|35.70%|
|美盈森|轻型包装产品，与公司彩盒产品具有一定可比性|三星、艾默生、富士康、IBM等知名电子产品企业|32.21%|34.59%|31.93%|
|新通联|轻型瓦楞包装产品，与公司彩盒产品具有一定可比性|三菱电机、威特电梯等工业客户|15.91%|15.88%|17.94%|
|平均值|-|-|24.87%|25.60%|26.63%|
|翔港科技|彩盒|联合利华、雅诗兰黛、百雀羚、上海家化等企业|20.84%|24.38%|33.36%|

从客户结构和产品定位而言，裕同科技生产的彩盒与公司主要产品彩盒最为接近。受到主要原材料白卡纸、灰底白板纸的采购成本自2016年底以来上涨较快
的影响，公司与裕同科技的毛利率均呈现下滑的趋势，与行业毛利率变动趋势相
符。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复综上所述，彩盒产品毛利率大幅下降的原因主要系原材料成本大幅上升，而又无法将成本的上升完全传导至下游所致，与同行业变动趋势一致，具备合理性。
3、标签产品
报告期内，标签产品毛利率波动情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|标签|2018年|2017年|2016年|
|销售单价（元/个）|0.13|0.14|0.12|
|单位成本（元/个）|0.10|0.11|0.09|
|产品毛利率|21.03%|26.37%|22.95%|

由上表可见，标签产品的销售单价、单位成本、毛利率基本保持稳定，略有波动，不存在大幅下降的情形。
（1）原材料
标签所用的主要原材料为不干胶纸，2016年-2018年，发行人采购的不干胶纸的平均单价分别为3.42元/平方米、3.12元/平方米、3.37/平方米，原材料的价格波动一定程度上导致了标签产品的毛利率波动。
（2）主要产品市场需求及价格变化情况
标签产品市场的整体需求也较为稳定，但相较于彩盒产品，标签产品的机器设备投入更少，工序也更为简单。因此，标签产品的资金与技术门槛较低，市场竞争更为激烈。
而公司标签产品起步较晚，系从2014年才开始着力拓展。在标签业务拓展过程中，公司需通过相应的市场策略争取市场份额。如2016年对于纳爱斯集团该重点客户，给予了较大的标签价格优惠，毛利率很低。2018年，公司以较优惠的价格开拓了上海人民印刷八厂等标签业务新客户。
公司所采取的市场策略是标签业务的毛利率波动的主要影响因素。
（3）同行业可比公司情况
与公司标签产品具备一定可比性的同行业公司如下所示：
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|可比业务类型|主要客户|2018年度|2017年度|2016年度|
|豪能科技（871091）|不干胶标签业务与公司标签产品具有一定可比性，但占收入比重较小|华润雪花、百威、ABInbev等国内外知名酿酒制造商|22.06%|21.65%|19.83%|
|法兰智联（836540）|主营不干胶标签业务，与公司标签产品具有一定可比性|香雪制药、太太药业等医药客户|9.13%|23.91%|30.89%|
|平均值|/|/|15.60%|22.78%|25.36%|
|翔港科技|/|联合利华、仙乐健康等企业|21.03%|26.37%|22.95%|

豪能科技、法兰智联生产的不干胶标签与公司主要产品标签较为接近，公司与同行业可比公司的标签毛利率水平不存在显著差异。
综上所述，标签产品毛利率基本稳定，受原材料价格及公司市场策略的影响略有波动，与同行业平均水平不存在显著差异，具备合理性。
4、其他产品
报告期内，其他产品占主营业务收入比例仅在10%左右。
其他产品毛利率波动较大，主要原因系其他产品主要为配件产品还有零散印刷品，例如内衬、包袋、吸塑、垫板、台历、说明书、吊牌等，该类产品并非公司的主要产品，种类繁多且客户需求不稳定，报告期各期毛利率根据客户的需求差异存在一定的波动。2018年，部分高毛利率的内衬产品销量减少，导致公司其他产品的毛利率较2017年降低13.61%。
5、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，对主要产品的销售单价、单位成本进行了分析，并对比分析同行业上市公司情况。经核查，公司彩盒产品毛利率大幅下降的原因主要系原材料成本大幅上升，而又无法将成本的上升完全传导至下游所致，与同行业变动趋势一致，具备合理性；标签产品毛利率基本稳定，受原材料价格及公司市场策略的影响略有波动，与同行业平均水平不存在显著差异，具备合理性。
6、补充披露情况
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”中对上述内容进行补充披露。
（二）是否对公司持续盈利能力造成重大不利影响
1、是否对公司持续盈利能力造成重大不利影响
报告期内，公司主要盈利数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,744.49|33,929.95|28,490.52|
|主营业务收入|29,485.28|29,308.60|26,106.78|
|主营业务毛利|8,279.76|7,337.12|7,626.40|
|营业利润|4,046.05|4,613.01|3,625.71|
|利润总额|4,859.13|5,211.23|5,037.80|

报告期内，受原材料价格快速上涨、公司固定资产规模扩大但产能未得到充分利用的影响，公司主要产品的成本大幅增加，由于无法将成本的上升完全传导至下游，公司主营业务毛利率呈下降趋势。但从上表的盈利数据可以看出，公司营业收入及利润规模基本保持稳定，主营业务毛利率下降并未对报告期内公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
虽然原材料价格已经趋于稳定，但是如果未来包装印刷市场竞争进一步加剧，而公司不能利用自身的行业地位和规模优势，有效整合资源满足下游需求，将会对公司业务的市场份额造成挤压，从而导致公司利润水平的降低。
因此本次募投项目是构建公司在日化领域的核心竞争力，应对行业内竞争加剧的重要举措。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在获得新的利润增长点的同时，凭借一体化的供应优势，一方面深化与原先化妆品客户的合作，另一方面则可以开拓更多的新客户，两个渠道都将给公司的原有彩盒、标签业务带来更多的订单来源，从而有望提升公司的持续盈利能力。
2、保荐机构核查意见
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复保荐机构及会计师对发行人管理层进行了访谈，对发行人盈利情况进行了分析。经核查，保荐机构认为，主营业务毛利率下降并未对报告期内公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
3、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”中对上述内容进行补充披露。
问题六
报告期各期末，申请人应收账款逐年增加，且应收账款占收入的比重亦逐年增加。根据申请材料，最近一期末，申请人对前五大客户的应收款项占对其的销售收入的比重在50％-90％不等。请申请人补充说明并在募集说明书中披露应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）请申请人补充说明并在募集说明书中披露应收账款期后回款情况，并结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因
1、业务模式
公司采取以销定产的业务模式，销售收入均有订单作为依据，在满足收入确认条件时进行收入和应收账款确认，因此公司销售收入与应收账款呈正相关。报告期各期末，公司应收账款余额与营业收入的比较数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|账面余额|16,163.20|16,275.11|12,922.67|
|营业收入|35,744.49|33,929.95|28,490.52|
|应收账款余额/营业收入|45.22%|47.97%|45.36%|

上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复由上表可见，报告期内公司期末应收账款余额与当期营业收入的比例保持稳定，公司 2017年和 2018年末应收账款余额变动较小，但是 2017年末公司应收账款较 2016年上升较多，这主要是因为 2017年公司营业收入较 2016年增长19.09%，应收账款余额随着收入相应增长所致。
2、客户资质
2017年末公司应收账款余额较 2016年末应收账款余额增加了 3,352.44万元，主要是因为 2017年公司对联合利华、阿普拉集团、百雀羚、上海家化、苏州克劳丽化妆品有限公司的应收账款合计增长2,870.47万元。上述客户知名度较高、经济实力雄厚，信誉状况良好，具有较强的支付能力，说明公司收入及应收账款的增加质量较高，不能回收的风险较小。
3、信用政策
报告期内，公司主要客户（历年前五大客户）的信用期如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|信用期（天数）|||
|||2018年|2017年|2016年|
|1|联合利华|150|150|150|
|2|纳爱斯集团|60|60|60|
|3|阿普拉集团|150|150|150|
|4|百雀羚|120|120|120|
|5|雅诗兰黛|30|30|30|
|6|仙乐健康科技股份有限公司|120|60|60|
|7|上海家化联合股份有限公司|150|150|150|

由上表可见，公司对于主要客户的信用天数基本在60-150天，除2018年对仙乐健康科技股份有限公司的信用天数有所增加，报告期内没有出现其他放宽信用政策的情形，因此信用政策并非应收账款增加的主要原因。
4、应收账款期后回款情况
公司主要客户的信用期在 60-150天之间，报告期期后四个月的回款情况如
下所示：
单位：万元
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|时间|应收账款余额|期后4个月的回款情况|回款比例|
|2018年末|16,163.20|12,756.10|78.92%|
|2017年末|16,275.11|12,877.12|79.12%|
|2016年末|12,922.67|11,473.95|88.79%|

由上表可见，报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好，应收账款质量较高。
综上所述，报告期内公司应收账款的增长系对主要客户的营业收入增长所致，而公司主要客户均为大型企业，信用资质良好。公司各期应收账款期后回款情况良好，期末应收账款无法收回的风险较低。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人2017年末应收账款余额较2016年上升较多主要系公司对主要客户的销售收入上升所致，公司的主要客户知名度高、信誉良好，期后回款情况良好，可回收风险较低，报告期内发行人不存在通过放宽信用期增加销售收入的情形。
6、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析/（2）应收票据及应收账款”中对上述内容进行补充披露。
（二）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
1、应收账款水平的合理性
报告期内，公司及同行业上市公司应收账款账面余额占收入的比重如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账面价值占收入的比重|2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|
|吉宏股份|15.96%|18.27%|21.70%|
|裕同科技|46.72%|48.35%|53.05%|
|美盈森|33.09%|32.22%|32.70%|

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|-|-|-|-|
|新通联|26.44%|28.55%|23.52%|
|发行人|45.22%|47.97%|45.36%|

由上表可见，报告期内公司应收账款账面余额占收入的比重高于吉宏股份、美盈森、新通联，与裕同科技相似，主要系各公司信用政策、客户结构有所差异所致，具备合理性。
综上，公司应收账款账面价值占营业收入的比重的水平处于行业内合理的水平，与公司的经营状况相符。
2、坏账准备计提的充分性
报告期内，公司将账龄组合法与个别认定法结合，按照三种不同情况计提应收账款坏账准备，分别是单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|15,957.64|16,275.11|12,922.67|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|205.56|||
|合计|16,163.20|16,275.11|12,922.67|

（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|1年以内|15,901.58|99.65%|16,199.56|99.54%|12,861.03|99.52%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1至2年|1.05|0.01%|19.74|0.12%|9.33|0.07%|
|2至3年|-|-|3.51|0.02%|52.31|0.40%|
|3年以上|55.01|0.34%|52.31|0.32%|-|-|
|合计|15,957.64|100.00%|16,275.11|100.00%|12,922.67|100.00%|

报告期内，公司1年以内（含1年）的应收账款占比均在99%以上，表明公司的应收账款管理能力良好，应收账款回款速度较快，应收账款质量较好。公司与主要客户均保持长期稳定合作关系，客户信誉良好，公司营业收入增长质量相对较高，发生坏账的可能性较小。
公司报告期各期末按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|坏账准备|850.30|867.99|671.07|

公司坏账准备计提比例是本着谨慎性原则，根据以往的经验、客户实际财务状况以及现金流量情况，考虑以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例，计提比例与同行业其他企业比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|吉宏股份|5%|10%|20%|40%|60%|100%|
|裕同科技|2%|10%|20%|100%|100%|100%|
|美盈森|5%|10%|30%|50%|100%|100%|
|新通联|2%|10%|50%|100%|100%|100%|
|发行人|5%|20%|50%|100%|100%|100%|

通过发行人与上述同行业上市公司坏账准备计提比例对比可知，发行人的坏
账计提政策在同行业可比公司中更为稳健，相同年限的坏账计提比例处于较高水
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复平，符合公司的业务经营特点和信用政策，应收账款坏账准备的计提金额是充分、合理的。
（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
2018年末，公司基于谨慎性原则，对上海靓讯工贸有限公司的应收账款全额计提了坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|上海靓讯工贸有限公司|205.56|205.56|100%|债务人无力偿还|

综上，报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定计提坏账准备，相比同行业上市公司，公司的坏账计提政策更为稳健，并结合公司经营中的实际情况对无法收回的单项金额不重大应收账款单独计提坏账准备，因此报告期内公司的应收账款坏账准备计提较为充分。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人应收账款账面价值占营业收入的比重的水平处于行业内合理的水平，与公司的经营状况相符。公司应收账款坏账准备计提政策较为稳健，坏账准备计提充分。
4、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析/（2）应收票据及应收账款”中对上述内容进行补充披露。
问题七
申请人报告期内对第一大客户联合利华的销售收入占营业收入的比重较大。请申请人补充说明并在募集说明书中披露申请人是否存在单一客户重大依
赖，申请人的生产经营是否具有独立性，结合本次募投项目生产产品的目标客
户，说明募投项目实施后是否会导致申请人对联合利华的依赖进一步加重。请
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）请补充说明并在募集说明书中披露申请人是否存在单一客户重大依赖，申请人的生产经营是否具有独立性
1、是否存在单一客户重大依赖，申请人的生产经营是否具有独立性
联合利华是公司的主要客户，报告期（2016年-2018年）各期营业收入分别为 13,323.52万元、14,378.98万元和 12,558.41万元，占公司营业收入总额的比例分别为46.76%、42.38%和35.13%。公司与联合利华建立了稳定的合作关系，随着公司总体业务收入的增长，公司对联合利华的依赖程度已经逐年降低。
虽然联合利华占公司收入比例超过30%，但是公司对联合利华并不存在重大依赖，能够独立地进行产品研发、生产、销售，具体分析如下:
1、由于联合利华等国际日化企业产品众多，其包装产品的形式也更为多样，不同包装所经的工艺环节及专用设备有着一定差异，这就对供应商的设备及技术能力有进一步的要求。公司设备先进、种类齐全，拥有曼罗兰 5色、6色、7色 UV印刷机以及高配置曼罗兰 8色+2UV+联机冷烫+联线自动检测印刷机等多条国际顶级包装印刷生产线，并配套了博斯特全自动模切机、高速糊盒机、全自动丝网机、可变数据喷码机等国际先进的后道生产加工设备，能够充分的满足诸如联合利华在内等国际知名品牌的需求。
2、相较于一般的包装印刷产品生产商，其在包装印刷产业链上仅仅承担生产环节的任务，而公司作为一体化包装解决方案供应商，能够为客户提供包装设计、结构设计、工艺研发等全方位、多层次的技术支持，发行人深度的参与到了联合利华上游的包装开发、结构设计环节，与联合利华结成更密切的业务联系，提供了更高的产品附加值。
3、联合利华对供应商各方面要求较高，对产品质量标准、供货周期等均提出了高于行业一般水平的要求。在双方合作前期，其供应商往往需经过一系列改进才能达到联合利华的相关标准。公司自2006年就与联合利华建立了合作关系，随着合作的深入，发行人在各方面较好的满足了联合利华的要求，系联合利华中
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复国区域最大的彩盒供应商，并于 2015年度、2016年度连续获得联合利华“质量优秀供应商奖”，2017年获得“质量持续改进奖”，若联合利华选择替换新的供应商，则在供应商的筛选、督促其整改至符合其要求的过程中，需付出额外的经济成本，相关系列的产品生产势必会受到影响。因此，发行人与联合利华之间是一种深度合作的供应链关系，也是一种互惠共赢的长期战略关系。
4、包装印刷企业的大客户占比较高系该行业的普遍特征，如吉宏股份（002803）的第一大客户占比在报告期分别为66.40%、57.26%、34.20%，裕同科技（002831）的第一大客户占比在报告期分别为34.28%、28.56%、21.03%，联合利华的收入占比较高系由于发行人所处发展阶段，以及日化生产企业的行业特征等因素综合影响的结果，是发行人成长中必须经历的一个过程。
报告期内，公司加大了对其他客户及新客户的开拓力度，销售网络得到不断拓展，客户多样性也在不断增强，对联合利华的销售占比在逐年下降。因此，公司对于联合利华存在一定程度的依赖，但不存在重大依赖，公司的生产经营具有独立性。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，联合利华收入占比较高系由于发行人所处发展阶段，以及日化生产企业的行业特征等因素综合影响的结果，是发行人成长中必须经历的一个过程。发行人与联合利华通过长期的合作，业已形成了紧密的合作关系，发行人对联合利华存在一定的依赖性，但不存在重大依赖，发行人的生产经营具有独立性。
3、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期内公司生产经营的独立性分析”中对上述内容进行补充披露。
（二）结合本次募投项目生产产品的目标客户，说明募投项目实施后是否会导致申请人对联合利华的依赖进一步加重
1、募投项目实施后是否会导致申请人对联合利华的依赖进一步加重
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复本次募投计划通过引入先进的设备并应用主流的化妆品生产工艺生产洗发水、沐浴露、面膜、膏霜乳液、口红、唇彩、粉饼、气垫、腮红、眼影等洗护及彩妆产品，为国内的化妆品企业提供优质的产品供应。根据募投项目的《可行性分析报告》，本次募投项目的达产收入为35,800万元，其中与联合利华产品相关洗护类产品预计仅占达产收入的22.35%，不是此次募投的主要方向。
因此，本次募投实施不会加重公司对联合利华的依赖程度。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人此次募投项目以护肤类、彩妆类为主要方向，与联合利华相关的洗护类产品占比仅为20%左右，本次募投实施不会加重公司对联合利华的依赖程度。
问题八
报告期各期，申请人其他业务收入占比逐年提高，由2015年的8.19％提升至2018年1-9月的16.53％。根据申请材料，其他业务收入主要包括外购成品收入。
请申请人结合外购成品收入的具体内容、相关供应商情况、外购成品与彩盒的生产消耗配比情况补充说明并在募集说明书中披露外购成品收入占比逐年大幅提高的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
1、外购成品收入产生的原因
外购成品的产生主要有两方面原因，一方面对于包袋、说明书、吊旗、吊牌等印刷品，品种众多、客户需求不规律、技术含量不高，在对供应商的整体工艺设计和质量进行评估后，公司采取向合格供应商采购成品的方式向客户配套提供相应产品。另一方面，一部分订单产品较为零散，还存在部分工序特殊的产品，公司如自行生产不具备经济性，因此通过向外部采购成品的方式满足客户的需求。
2、外购成品收入的具体内容
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复报告期内，外购成品收入主要包括彩盒配件、成品彩盒、成品标签以及零散印刷品四个类别，具体如下所示：
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|彩盒配件|2,094.01|1,462.99|1,311.17|
|成品彩盒|1,784.69|1,425.04|348.13|
|成品标签|261.36|460.30|127.31|
|零散印刷品|113.32|214.13|72.60|
|合计|4,253.38|3,562.46|1,859.20|

3、外购成品收入占比提高的原因
报告期内，外购成品收入占营业收入的比例分别为6.53%、10.50%、11.90%，呈逐年小幅递增趋势，主要变动原因如下：
（1）2018年，主要系当期客户对彩盒配件需求增多，导致彩盒配件的收入较2017年上升643.47万元所致。
（2）2018年，客户存在部分带特殊水印的瓦楞彩盒订单，公司没有相关工序设备。瓦楞彩盒质量体积较大，运输成本较高，相较于在客户工厂所在地采购成品配套提供，采购水印盒后生产并运输至合肥不具备经济性。因此公司直接向合肥坤尚包装印刷有限公司进行成品采购，从而达到节省运输费用的目的。上述事项导致2018年新增彩盒成品收入约1,300万元。
（3）2017年，公司开始从浦东康桥老厂房搬迁至临港新厂房，使得公司的彩盒产能在搬迁过程中阶段性紧张，在此期间，公司临时将部分彩盒订单委托合格供应商生产，导致2017年公司成品彩盒销售收入较2016年上升约1,000万。
4、外购成品的供应商情况
报告期各期，公司向外购成品前五大供应商采购的金额及其基本情况如下：2018年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期成品采购比例|
|1|合肥坤尚包装印刷有限公司|1,059.53|30.01%|

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|-|-|-|-|
|2|上海景冉纸品有限公司|709.30|20.09%|
|3|上海浦策包装印刷有限公司|600.91|17.02%|
|4|上海爱馨印刷科技有限公司|170.03|4.82%|
|5|上海中太包装制品有限公司|148.95|4.22%|
||合计|2,688.72|76.15%|

2017年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期成品采购比例|
|1|上海景冉纸品有限公司|564.92|19.65%|
|2|上海郯伟包装制品有限公司|556.82|19.37%|
|3|上海翰森包装材料有限公司|358.94|12.48%|
|4|上海中太包装制品有限公司|258.80|9.00%|
|5|上海浦策包装印刷有限公司|217.21|7.55%|
||合计|1,956.69|68.05%|

2016年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期成品采购比例|
|1|上海景冉纸品有限公司|406.55|22.97%|
|2|上海翰森包装材料有限公司|224.96|12.71%|
|3|上海海鸟印务有限公司|122.04|6.90%|
|4|上海欣潮包装制品有限公司|106.09|6.00%|
|5|上海骏响包装材料有限公司|97.95|5.54%|
||合计|957.59|54.11%|

报告期各期，公司外购成品前五大供应商的具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|注册资本|股权结构|合作情况|
|1|合肥坤尚包装印刷有限公司|2014.01.02|508万|陈仁勇95.08%；郭宏持股4.92%|2018年因特殊水印彩盒开始合作，目前合作良好|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|注册资本|股权结构|合作情况|
|2|上海景冉纸品有限公司|2009.04.15|10万|钱凤鸣个人独资企业|2009年双方开始合作，目前合作良好|
|3|上海浦策包装印刷有限公司|2017.03.23|1,000万|胡瑜个人独资企业|2017年开始合作，目前合作良好|
|4|上海爱馨印刷科技有限公司|2011.01.26|100万|刘晓梅个人独资企业|2013年双方开始合作，目前合作良好|
|5|上海中太包装制品有限公司|2004.01.15|600万|潘红文96.67%；刘曼3.33%|2014年双方开始合作，目前合作良好|
|6|上海郯伟包装制品有限公司|2014.01.13|158万|张学华70%；张洪磊30%|2017年由于公司搬厂临时委托该公司生产彩盒，目前双方已不合作|
|7|上海翰森包装材料有限公司|2003.03.24|50万|崔仕林50%；储健康50%|2012年双方开始合作，目前不再合作|
|8|上海海鸟印务有限公司|1999.02.10|150万|刘军80%；毛林梅20%|2012年双方开始合作，目前合作良好|
|9|上海欣潮包装制品有限公司|1999.09.16|180万|蔡朝焕88.89%；蔡江军11.11%|2012年双方开始合作，目前合作良好|
|10|上海骏响包装材料有限公司|2009.02.19|500万|曹俊个人独资企业|2015年双方开始合作，目前合作良好|

注：上述供应商与公司之间不存在关联关系，公司董事、监事及高级管理人员以及持有公司5%以上股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
由上述表格可见，除因 2017年因搬迁与上海郯伟包装制品有限公司，2018
年因特殊工艺彩盒与合肥坤尚包装印刷有限公司新建立业务关系以外，发行人主
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复要的成品供应商均保持了多年业务关系，未有异常新增情形出现。
5、外购成品与彩盒的配比情况
彩盒配件的需求并非稳定连续的，而是根据各期客户需求有所波动，但外购成品中的彩盒配件销量与公司彩盒的总体销量仍然存在一定的关联性，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|（成品-彩盒配件）销量A|5,942.79|5,308.16|5,098.85|
|（自产彩盒+成品彩盒）销量B|28,217.57|28,941.56|24,234.39|
|A/B|21.06%|18.34%|21.04%|

由上表可见，公司外购成品销量与彩盒销量能够基本匹配，占彩盒总体销量的20%左右，外购成品的收入增长不存在异常情形。
6、保荐机构核查意见
保荐机构对发行人管理层、业务人员进行了访谈，查阅了供应商的工商资料，对外购成品的收入及与彩盒的配比关系进行了分析。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人外购成品收入及占比逐年上升变动合理，符合公司实际经营情况。
7、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第七节管理层分析与讨论”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“3、其他业务收入构成及变动情况分析”中对上述内容进行补充披露。
问题九
本次募集资金投资项目在租赁的厂房内进行。请申请人说明租赁合同的主要内容、相应厂房及对应土地的情况、出租方的情况及是否有权出租该厂房，
项目是否涉及建筑物建设，如涉及，说明在租赁的厂房内进行建筑物建设是否
符合有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复答复：
1、租赁合同的主要内容
2019年1月，发行人控股子公司上海瑾亭与臻龙置业签署《厂房租赁合同》，约定臻龙置业将其坐落于上海市奉贤区奉浦开发区航谊路18号厂房（1-3层）（以下简称“租赁标的”）租赁给上海瑾亭，租赁期自2019年01月01日起至 2030年12月31日止。
2、相应厂房及对应土地的情况
臻龙置业已就租赁标的取得了“沪（2018）奉字不动产权第025800号”房地产权证，证载建筑面积为19,526.78平方米，宗地面积为 19,923.00平方米，使用期限为：2011年3月25日至2051年12月30日，土地权利性质为出让，共有情况为单独所有，土地用途为工业用地。
3、出租方的情况及是否有权出租该厂房
出租方臻龙置业的情况如下：
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|企业名称|上海臻龙置业有限公司|
|成立日期|2011年1月28日|
|注册资本|1,500万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310120569552299F|
|营业期限|2011年1月28日至2031年1月27日|
|企业地址|上海市奉贤区奉浦开发区航谊路18号1幢101室|
|经营范围|房地产开发、经营，自有房屋租赁，建筑材料、装潢材料、五金交电、包装材料、纸制品、针纺织品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，五金制品加工（限分支机构经营），物业管理，货物运输代理，人工装卸服务,仓储服务（除危险化学品）,园林绿化工程施工，道路货物运输（除危险化学品），建筑装修装饰建设工程专业施工，从事电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|股权结构|林上俊持有33.50%的股权，林元对持有33.50%的股权，林元湘持有33.00%的股权。|

臻龙置业已取得了“沪（2018）奉字不动产权第025800号”房地产权证，具备出租的相关权利。
4、项目是否涉及建筑物建设，如涉及，说明在租赁的厂房内进行建筑物建设是否符合有关规定
公司本次募集资金投资项目仅在建筑物内进行装修，不涉及建筑物建设。
5、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人与臻龙置业签署的《厂房租赁合同》、臻龙置业的“沪（2018）奉字不动产权第 025800号”房地产权证、臻龙置业目前持有的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统的查询。
经核查，保荐机构认为：公司募投项目的租赁标的权证齐全，产权清晰，臻龙置业合法享有租赁标的的所有权，有权出租租赁标的；发行人控股子公司上海瑾亭已合法取得募投项目所用土地及附属厂房的使用权；发行人本次募集资金投资项目不涉及建筑物建设。
问题十
请申请人说明报告期内行政处罚的情况。请保荐机构和申请人律师对上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违法行为”发表意见。
答复：
1、报告期内行政处罚的情况
报告期内，公司未有受到行政处罚的情况。
2、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人出具的报告期内未受到行政处罚书面确认文件；通过
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复相关工商行政管理部门查阅了公司及其主要子公司工商资料；取得了相关主管部门出具的合规证明文件（包括但不限于：工商、税务、社会保障、住房公积金、国土、质量监督、海关等）；登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、各行政主管部门官方网站，核查了发行人及其子公司行政处罚情况；取得发行人报告期内的审计报告了并核查营业外支出情况。
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内未受到行政处罚，符合《上述公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题十一
请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
1、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在目前尚未了结的对外担保情况。
2、保荐机构核查意见
根据公司提供的发行人及其子公司的《企业信用报告》，发行人的定期报告
和审计报告等相关资料。经核查，保荐机构认为，截至目前发行人不存在尚无了结的对外担保情况。
问题十二
请申请人明确本次募集资金投入实施主体的增资价格。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对是否存在损害上市公司利益的情形发表意见。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复答复：
1、请申请人明确本次募集资金投入实施主体的增资价格
2019年 1月 24日，发行人召开 2019年第一次临时股东大会，一致审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》，发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 2亿元（含 2亿元），本次发行募集资金拟通过翔港科技控股子公司上海瑾亭负责实施，发行人将通过资本金及增资方式投入到项目实施主体上海瑾亭。
截至目前，上海瑾亭的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|翔港科技|4,850|97.00|
|2|叶培强|150|3.00|
|合计||5,000|100.00|

发行人本次募集资金投入实施主体的增资价格为每注册资本1元，自然人股东叶培强将以与翔港科技同样的增资价格和条件按照其持股比例同比例向实施主体上海瑾亭增资，即翔港科技及自然人股东叶培强的增资价格均为每注册资本1元。
自然人股东叶培强已出具承诺函：本人同意翔港科技将本次公开发行可转换公司债券募集资金以每注册资本1元的价格对上海瑾亭增资，并承诺将根据本人在上海瑾亭的持股比例对上海瑾亭进行同比例增资，增资价格为每注册资本 1元。如因本人个人原因未能全部或部分履行前述同比例增资承诺的，本人承诺全力配合翔港科技按每注册资本1元的价格增资或同意放弃增资，并配合签署相关增资协议、股东会决议、章程修正案、放弃增资权利的确认函，并无条件接受本人在上海瑾亭的股权被稀释的结果。
2、保荐机构核查意见
保荐机构核查了上海瑾亭的工商档案，以及国家企业信用信息公示系统的查询，取得了股东叶培强出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投入实施主体上海瑾亭的增资
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复价格为每注册资本 1元，自然人股东叶培强以与翔港科技同样的增资价格和条件每注册资本1元，按照其持股比例同比例向实施主体上海瑾亭增资，且叶培强已出具相关承诺。发行人本次募集资金投入实施主体的方式及安排能够保障发行人的利益，发行人与叶培强对上海瑾亭的增资价格和条件相同，不存在损害上市公司利益的情形。
问题十三
请申请人说明为本次发行提供担保的担保方的担保能力。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
1、请申请人说明为本次发行提供担保的担保方的担保能力
发行人本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。发行人控股股东、实际控制人董建军先生作为本次发行提供担保的担保方，具备较强的资金实力，上述借款的还款资金具有充分保障，担保的资金来源如下：
（1）家庭及个人资产
根据董建军先生提供的个人资产清单，董建军先生及其配偶拥有市值较高的固定资产及持有上海翔湾投资咨询有限公司99.75%的股权，董建军先生处置其个人及家庭持有的固定资产或股权，可作为其提供担保的资金来源之一。
（2）现金分红
截至 2018年 12月 31日，董建军先生直接持有发行人 47,092,500股，占发行人总股本的46.48%，通过翔湾投资间接持有发行人 22,615,819股，合计持有发行人 69,708,319股，占发行人总股本的68.80%，系公司控股股东、实际控制人。发行人自上市以来严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定落实每年利润
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复分配相关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。
2015年-2017年度发行人向全体股东合计派发现金红利万元 2,000万元（含税）；2019年 3月 18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，拟转增股本4,050.216万股，派发现金股利 20,251,080元（含税）。
发行人持续、稳定的现金分红是董建军先生提供担保的资金来源之一。
（3）以未质押股票质押融资
截至 2018年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人董建军先生直接或间接持有发行人 69,708,319股，占发行人总股本的68.80%。董建军先生已累计将 11,750,000股公司股份质押给国金证券股份有限公司，占其所持公司股份的24.95%，占公司总股本的11.60%；剩余57,958,319股尚未质押。
根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》等相关规定，发行人股票不存在继续质押的障碍，控股股东可以其持有的未质押股份继续质押融资。
（4）银行贷款等其他融资
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》和查询“中国执行信息公开网”结果，发行人控股股东、实际控制人董建军先生在金融机构不存在逾期还款记录，个人资信情况良好，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况，其可以通过银行贷款等方式获取部分资金。
综上所述，董建军先生可以通过处置家庭及个人资产、获取公司分红、继续质押融资以及银行贷款等方式偿付到期质押借款，具有较为充分的担保能力。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了董建军提供的个人资产清单；核查了董建军对外投资企业的营业执照、公司章程、出资凭证等资料；核查了公司分红相关公告文件；获取了中国人民银行征信中心出具的关于董建军先生的《个人信用报告》；查询“中国执行信息公开网”并进行截图。
经核查，保荐机构认为：董建军先生可以通过处置家庭及个人资产、获取公
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复司分红、继续质押融资以及银行贷款等方式偿付到期质押借款，具有充分的担保能力，发行人本次发行可转换公司债券的相关担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，能够保证本次可转债的顺利发行。
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复（本页无正文，为上海翔港包装科技股份有限公司关于《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签署页）
上海翔港包装科技股份有限公司年 月 日
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
蒋益飞 王强林
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉云
国金证券股份有限公司年 月 日
上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券反馈意见的回复保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海翔港包装科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日