证券代码：002567 证券简称：唐人神 上市地：深圳证券交易所唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|交易对方|
|龙秋华|
|龙伟华|
|湖南唐人神控股投资股份有限公司|
|谷琛|

独立财务顾问
二○一七年二月
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站；备查文件的查阅方式为：备查文件备置于唐人神住所地及深圳证券交易所。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目 录 ......................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 7二、本次交易标的估值情况................................................................................. 8三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................. 8四、股份锁定期..................................................................................................... 9五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 11六、对价调整机制............................................................................................... 12七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 17八、本次交易构成关联交易............................................................................... 17九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市............................... 18十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序............................................... 20十二、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 21十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 27十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 29十五、本次方案调整情况................................................................................... 29重大风险提示 ............................................................................................................. 38一、本次交易相关的风险................................................................................... 38二、标的公司的风险........................................................................................... 40三、其他风险....................................................................................................... 46本次交易概况 ............................................................................................................. 48一、本次交易的背景........................................................................................... 48二、本次交易的目的........................................................................................... 51三、本次交易的决策过程................................................................................... 54四、本次交易的具体方案................................................................................... 55五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 59
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权，并向唐人神控股、谷琛非公开发行股份募集配套资金，主要如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
以 2016年 3月 31日为评估基准日，龙华农牧100%股权的评估值为 50,956.56万元，经交易各方友好协商，最终确定龙华农牧90%股权交易对价为 45,860.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为 10.04元/股。公司向龙华农牧股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
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|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
||||股份（股）|
|86.50%|76.50%|38,981.00|38,825,697|
|13.50%|13.50%|6,879.00|2,568,725|
|100.00%|90.00%|45,860.00|41,394,422|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26,396.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即 41,560.00万元。
募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
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|募投项目|募集资金投入金额（万元）|

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|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|
|龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|11,198.00|
|龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 10,898.00|
||不超过 26,396.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的估值情况
本次交易采用资产基础法和收益法对龙华农牧进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0693号），经收益法评估，龙华农牧股东全部权益评估价值为 50,956.56万元，较评估基准日经审计的账面净资产价值 12,181.18万元，增值 38,775.38万元，增值率为318.32%。
经交易各方友好协商确定，龙华农牧90%股权交易对价确定为 45,860.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 10.04元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的
90%。该发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下表所示：
发行对象姓名 认购股份数量（股）
龙秋华 38,825,697
龙伟华 2,568,725
合计 41,394,422
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 26,396.00万元，按照 11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 22,814,173股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起 12个月内不得转让，在 12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
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|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。|

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自该等新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
同时，上市公司控股股东唐人神控股、实际控制人陶一山及实际控制人一致行动人陶业进一步承诺：其在本次交易前所持唐人神集团股份有限公司的股票，自本次交易配套融资的股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺补偿
交易对方龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。
若龙华农牧在 2016年、2017年、2018年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
（1）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=截至上一期期末累计承诺净利润数-截至上一期期末累计实现净利润数；
（2）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数＞15%，则差额部分由业绩承诺方以股份进行补偿，计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和*标的资产交易对价/本次发行价格－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额*（标的资产交易对价/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和）/本次发行价格+已补偿股份数。
若业绩承诺方自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的，则其应以现金补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿现金数=（当年应补偿的股份数量-业绩承诺方取得的可用于补偿的股份）*本次发行价格。
（二）其他补偿安排
（1）业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过 35,860.00万元，即不超过业绩承诺方本次交易获得的对价扣除 10,000.00万元后的余额。补偿总额=股份补偿总数量*本次发行价格+现金补偿总金额。
（2）上述计算结果小于 0时，按 0取值。
（3）若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（4）若业绩承诺方当年度需支付股份补偿的，则先以龙秋华及龙伟华因本次交易取得的尚未出售的标的股份按照85%:15%比例进行补偿，不足的部分由龙秋华及龙伟华按照85%:15%比例以现金进行补偿。若业绩承诺方当年度需支付现金补偿的，则由龙秋华和龙伟华按照85%:15%比例进行补偿。
六、对价调整机制
（一）龙华农牧对价调整机制
为充分兼顾交易完成后龙华农牧实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免龙华农牧实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步地发展业务，交易各方约定，若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润，则上市公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（承诺期龙华农牧累计实际扣非净利润+承诺期龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%
上述对价调整金额不得超过承诺期目标公司累计实际扣非净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润部分的100%，即不超过超额业绩的100%；同时，上述对价调整金额不超过龙华农牧90%股权交易对价 45,860.00万元的20%，即上市公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过 9,172.00万元，超过 9,172.00万元的部分（如有）则不再支付。
扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。
对价调整的支付方式：在龙华农牧 2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，龙秋华和龙伟华以85%:15%比例获得上述对价调整。
（二）本次交易设置对价调整机制的合理性
本次交易设置的对价调整机制，是以交易对方承担业绩承诺补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司原股东对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对标的公司原股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（三）对价调整机制的相关会计处理
按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
1、在购买日，上市公司应当对 2016年至 2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
2、上市公司在购买日后 12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后 12个月内，也不应再对商誉的金额进行调整。
3、自购买日起 12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。
4、购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
5、上市公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
（1）商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
（2）测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
（四）对价调整机制对上市公司的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司对本次交易调整对价的会计处理，在购买日，若公司根据合理估计在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若标的资产未来
经营中不能较好地实现收益，则本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
2、对上市公司中小股东的影响
本次交易对价调整机制是对交易对方在标的公司超额完成承诺净利润时的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。对价调整机制的设置能够起到对交易对方当标的公司经营业绩达到触发条件时，其持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中小股东的利益。
（五）本次交易对价调整机制的合规性分析
根据中国证监会于 2016年 1月 15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求，上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应遵循：
“1、前述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
唐人神与标的公司股东新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定，本次交易中奖励总额为超额业绩的50%，同时不超过交易对价的20%。所以本次交易设置的对价调整机制符合中国证监会的相关规定及要求。
独立财务顾问申万宏源承销保荐公司经核查后认为：本次交易设置的对价调整机制符合中国证监会的相关规定及要求。
（六）本次交易对价调整条款中包含政府补助的原因及合理性
龙华农牧所处规模化生猪养殖行业是国家明确支持的产业领域，其经营规模、养殖模式、疫病管控等达到政府有关要求、规范和标准的情况下能够申请获得一定政府补助，因此所获得的政府补贴也是管理团队经营能力的一种体现。报告期内，龙华农牧获得的政府补贴包括茶陵县财政局农业专项资金（农业产业化政府补贴项目）、生猪调出大县奖励、市动物卫生院监督所无害化处理补助、规模养殖场病死猪无害化处理补助、省拨付沼气建设奖励资金等，龙华农牧能够获得政府补贴，系经营团队在多年经营发展中不断提高生猪养殖规模集约化水平、加强养殖卫生与疫病防控、重视粪污处理及综合利用的结果，系交易对方龙秋华、龙伟华长期坚持先进的生产管理及公司治理理念并不断实践的结果，因此，本次交易的对价调整中包含政府补助。
在对价调整条款中包含政府补助，有利于鼓励龙秋华、龙伟华继续积极提升龙华农牧生猪养殖技术水平、加强猪舍管理及疫情卫生控制，按照更高的规范、标准开展生产经营活动，有利于龙华农牧长期经营发展，从而有利于上市公司长期经营发展。同时，根据对价调整金额公式，上市公司支付对价调整金额=（承诺期累计标的公司实际扣非净利润+承诺期标的公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%，对价调整金额包含标的公司获得的政府补助的比例仅为50%，从整体上看上市公司仍保留龙华农牧所获政府补助50%的收益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，具备合理性。
（七）本次交易对价调整金额是否存在超过超额业绩100%的情形，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
为避免出现对价调整金额超过超额业绩100%的情形，上市公司已与龙秋华、龙伟华签署了发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议，协议约定，若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计净利润，则上市公司向龙秋华、龙伟华支付对价调整，具体金额为承诺期内各年度实际实现的累计扣非净利润加上各年度目标公司累计获得
的政府补贴超过承诺累计净利润的部分的50%，即（承诺期目标公司累计实际扣非净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%作为对价调整由上市公司向龙秋华、龙伟华支付。
上述对价调整金额不得超过承诺期目标公司累计实际扣非净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润部分的100%，即不超过超额业绩的100%；同时，上述对价调整金额不超过目标公司90%股权交易对价 45,860.00万元的20%，即上市公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过 9,172.00万元，超过 9,172.00万元的部分（如有）则不再支付。
扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。
综上，交易双方已约定对价调整金额不超过龙华农牧实现超额业绩的100%，因此，龙华农牧对价调整金额不存在超过超额业绩100%的情形，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，唐人神本次拟购买资产为龙华农牧90%的股权。根据标的资产评估值并经各方协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为 45,860.00万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占唐人神相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|龙华农牧||唐人神|
|2016.6.30/2015年度||2015.12.31/2015年度|
|账面值|成交金额||
|29,546.69|45,860.00|403,116.30|
|14,883.06|-|941,457.07|
|14,732.08|45,860.00|273,138.64|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，龙秋华将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，龙秋华属于上市公司的关联方，因此，本次交易的购买资产部分构成关联交易。
此外，本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括唐人神控股，唐人神控股系上市公司的控股股东，因此本次交易的配套募集资金部分构成关联交易。
九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人仍然为陶一山，未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算，以 2016年 6月 30日的股本结构为基础，本次交易完成前后，唐人神的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
|股东名|||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|称||持股比例（%）||持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
||持股数量（股）||持股数量（股）||||
|唐人神|||||||
||116,903,889|23.70|116,903,889|21.86|128,829,558|23.11|
|控股|||||||
|大生行|96,910,394|19.65|96,910,394|18.13|96,910,394|17.39|
|湘投高|||||||
||37,129,580|7.53|37,129,580|6.94|37,129,580|6.66|
|科|||||||
|龙秋华|-|-|38,825,697|7.26|38,825,697|6.97|
|龙伟华|-|-|2,568,725|0.48|2,568,725|0.46|
|谷琛|-|-|||10,888,504|1.95|
|其他股|||||||
||242,251,622|49.12|242,251,622|45.31|242,251,622|43.46|
|东|||||||
|总股本|493,195,485|100.00|534,589,907|100.00|557,404,080|100.00|

如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889股股份，持股比例为23.70%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股59.87%股权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制上市公司23.70%的股份，系上市公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 534,589,907股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神仍符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司21.86%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 557,404,080股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神仍符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司23.11%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的本次交易的《备考审阅报告》（天职业字[2016]15416-1号），本次交易前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|||
|实际数|备考数|实际数|
|403,116.30|465,371.57|397,352.94|
|129,977.66|146,409.76|120,223.86|
|238,957.57|282,167.84|239,238.46|
|941,457.07|954,254.38|460,288.11|
|21,039.35|22,872.98|12,053.32|
|8,179.81|9,830.08|6,664.55|
|0.19|0.21|0.14|
|1.54|1.41|1.42|
|1.09|0.99|0.63|

||||
|-|-|-|
|32.24%|31.46%|30.26%|
|129.14|97.92|61.38|
|13.97|13.73|7.30|
|9.67%|9.79%|10.07%|
|1.61%|1.79%|2.13%|

本次交易完成后，2016年 6月 30日/2016年 1-6月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，流动比率及速动比率有所下降，且资产负债率有所下降。
在周转率方面，上市公司 2016年 1-6月份存货周转率由 7.30降至7.02， 2015年存货周转率由 13.97降至13.73。2016年 1-6月份应收账款周转率由 61.38降至61.18，2015年应收账款周转率由 129.14降至97.92，亦有所下降。
盈利能力方面，因本次交易标的龙华农牧盈利能力较强，上市公司 2016年 1-6月份每股收益增厚至 0.20元/股。此外，上市公司 2016年 1-6月份毛利率由10.07%升至10.87%、净利率由2.13%升至3.02%；2015年毛利率由9.67%升至9.79%，净利率由1.61%升至1.79%，上市公司盈利能力增强。
十一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
2016年2月4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2016年2月29日，唐人神召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
2016年2月29日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
2016年4月7日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案。
2016年5月16日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有
限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1023号）。
2016年5月17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。
2016年7月14日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了经调整后的交易预案及相关议案。同日，唐人神与龙秋华、龙伟华重新签署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，前述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》取代2016年2月及4月份由各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议。
2016年9月29日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。
2016年10月17日，唐人神召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。
2016年12月9日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2017年1月5日，唐人神召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）交易对方的决策程序
2016年9月27日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神转让其持有的龙华农牧76.5%股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧13.5%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（三）中国证监会的核准程序
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年12月30日召开的2016年第103次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并已获得证监会的核准。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、|

||
|-|
|完整|
|信息披露真实、准确、完整|

||
|-|
|减少和规范关联交易|
|避免同业竞争|
|关于最近五年无违法行为|

||
|-|
|股份锁定期承诺|
|资产权利完|

||
|-|
|整和真实、合法|
|信息披露真实、准确、完整|
|减少和规范|

||
|-|
|关联交易|
|避免同业竞争|
|关于最近五年无违法行为|
|股份锁定期承诺|

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
交易所有关规定进行转让。
四、在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机构对
于锁定期安排另有规定或要求的，本公司/本人将根据届时
适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行商定锁定
期。
五、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期
届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所
相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
六、本承诺为不可撤销的承诺，本公司/本人完全清楚本承
诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司/本人愿意承
担相应的法律责任。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割前持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行股份的锁定期安排详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。
2、发行股份募集配套资金
公司向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自该等新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
同时，上市公司控股股东唐人神控股、实际控制人陶一山及实际控制人一致行动人陶业进一步承诺：其在本次交易前所持唐人神集团股份有限公司的股票，自本次交易配套融资的股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易有利于提升公司生猪产业链的核心竞争力，提高公司盈利能力，有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。但是如果龙华农牧经营业绩未达预期，本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。
针对即期回报可能被摊薄的情形、相关风险及填补措施详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、本次方案调整情况
（一）第一次调整情况
2016年 2月 4日、2016年 2月 29日，唐人神分别召开第六届董事会第三十九次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式收购湖南龙华农牧发展有限公司90%股权及深圳比利美英伟生物技术股份有限公司90%股份。2016年 3月 2日，上市公司向中国证监会递交发行股份购买资产申请文件并于 2016年 3月 4日取得中国证监会第 160424号《受理通知书》，2016年 3月 28日，公司取得中国证监会第 160424号《反馈意见通知书》，2016年 4月 27日，本次交易经中国证监会并购重组委 2016年第 29次工作会议审核未获通过，2016年 5月 16日，公司取得中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2016年 5月 17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，鉴于实施本次交易有利于提升公司生猪产业链的核心竞争力，提高公司盈利能力，有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益，决定继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金，拟对原方案作调整。
经上市公司、交易对方及中介机构的深入讨论，鉴于并购重组委的审核意见，同时考虑到当前生猪养殖行业持续向好，及时进入规模化养殖领
域对上市公司的未来发展具有重要的战略意义，因此，上市公司决定继续推进对龙华农牧的收购事宜。
2016年 7月 14日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了经调整后的交易预案及相关议案。
2016年 9月 29日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。
2016年 10月 17日，唐人神召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。
根据以上议案，本次方案的调整构成对原重组方案的重大调整，具体如下：
1、收购范围发生变化
（1）原方案
公司以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权，以及李职、深圳启智英联投资发展有限公司、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、李泽燕及朱婉艺持有的比利美英伟90%的股份，交易价格分别为 44,100.00万元、29,000.00万元。
（2）调整后方案
公司以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权，交易价格为 45,860.00万元。
2、发行股份购买资产的股份发行市场参考价发生变化
（1）原方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日，股份发行价格为 10.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。
（2）调整后方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，股份发行价格为 10.04元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。
3、配套募集资金的金额、股份发行价格、数量及用途发生变化
（1）原方案
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00万元，合计发行股份不超过 41,666,666股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日，发行价格不低于 10.08元/股，未低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|12,400.00|
|龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|
|龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|
|比利美英伟溧阳年产 24 万吨猪饲料项目|6,000.00|
|补充龙华农牧营运资金|不超过 7,600.00|
||不超过 42,000.00|

（2）调整后方案
上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,200.00万元，合计发行股份不超过 32,152,117股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
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|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|

|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|16,600.00|
|龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 16,300.00|
||不超过 37,200.00|

（二）第二次调整情况
2016年 12月 9日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，再次调整本次交易草案。
根据2016年第五次临时股东大会决议的授权，公司董事会同意调减本次配套募集资金用于目标公司东冲项目及塘冲项目的投资额，主要是将前述资金需求测算中建设期利息部分予以调减；调整后，东冲项目及塘冲项目投资总额与募集资金拟投资额的差额部分由目标公司自筹解决，具体调整如下：
1、募集配套资金方案调整情况
（1）原方案
上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,200.00万元，合计发行股份不超过 32,152,117股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|
|龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|16,600.00|

|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 16,300.00|
||不超过 37,200.00|

（2）调整后方案
上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,505.00万元，合计发行股份不超过 29,822,817股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|-|
|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|15,252.50|16,603.30|
|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 14,952.50|16,306.67|
||不超过 34,505.00|-|

2、募集配套资金发行股份数量调整情况
（1）原方案
本次拟募集配套资金不超过 37,200.00万元，按照 11.57元/股的发行价格
计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 32,152,117股。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
（2）调整后方案
本次拟募集配套资金不超过 34,505.00万元，按照 11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 29,822,817股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金方案调整中，募集配套资金的融资总额由 37,200.00万元缩减至 34,505.00万元，属于调减募集配套资金总额；根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整；唐人神本次调整募集配套资金的金额，系根据中国证监会有关监管要求，将目标公司募投项目资金需求测算中建设期利息部分予以调减，并未新增募投项目，也未增加配套募集资金金额，不属于上述监管要求中构成重组方案重大调整的事项。
（三）第三次调整情况
2017年 1月 5日，唐人神召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于再调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，第三次调整本次交易草案。
根据 2016年第五次临时股东大会决议的授权及并购重组委 2016年第 103次会议审核意见，公司董事会同意再调减本次配套募集资金用于目标公司东冲项目及塘冲项目的投资额，主要是将前述资金需求测算中补充流动资金部分亦予以调减；调整后，东冲项目及塘冲项目投资总额与募集资金拟投资额的差额部分由目标公司自筹解决，具体调整如下：
1、募集配套资金方案调整情况
（1）原方案
上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,505.00万元，合计发行股份不超过 29,822,817股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|-|
|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|15,252.50|16,603.30|
|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 14,952.50|16,306.67|
||不超过 34,505.00|-|

（2）调整后方案
上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26,396.00万元，合计发行股份不超过 22,814,173股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|

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|-|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|项目总投资额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|-|
|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|11,198.00|16,603.30|
|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 10,898.00|16,306.67|
||不超过 26,396.00|-|

2、募集配套资金发行股份数量调整情况
（1）原方案
本次拟募集配套资金不超过 34,505.00万元，按照 11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 29,822,817股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
（2）调整后方案
本次拟募集配套资金不超过 26,396.00万元，按照 11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 22,814,173股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金方案调整中，募集配套资金的融资总额由 34,505.00万元缩减至 26,396.00万元，属于调减募集配套资金总额；根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，调减或取消配套募集
资金不构成重组方案的重大调整，新增配套募集资金，应当视为构成对重组方
案重大调整；唐人神本次调整募集配套资金的金额，系根据中国证监会有关监管要求，将目标公司募投项目资金需求测算中补充流动资金予以调减，并未新增募投项目，也未增加配套募集资金金额，不属于上述监管要求中构成重组方案重大调整的事项。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批及实施的风险
本次交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年12月30日召开的2016年第103次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。截至本报告书签署日，公司已收到中国证监会的正式核准文件，但尚未实施，因为市场或其他不可预见的原因导致相关事项无法实施，可能影响本次重组的相关进度，提请投资者注意本次重组的实施风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为 2016年 3月 31日，龙华农牧100%股权的评估值为 50,956.56万元，龙华农牧截至评估基准日的经审计的账面净资产为 12,181.18万元，评估增值率为318.32%，评估增值率较高。
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，龙华农牧将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上，补足原产业链缺乏下游生猪养殖业务的短板，将产业链布局完善为“饲料、种猪、生猪、肉品”的全产业链模式。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方分别作出了业绩承诺：龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，其中，龙华农牧90%股权的评估值为 45,860.90万元，经交易各方友好协商，龙华农牧90%股权交易作价 45,860.00万元。根据《企业会计准则》，本次交易
构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
二、标的公司的风险
（一）发生疫病的风险
疫病是农牧企业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中纳入监管的疫病主要有猪瘟、高致病性猪蓝耳病、猪繁殖与呼吸综合症（经典猪蓝耳病）、猪囊虫病、炭疽、猪丹毒、猪肺疫和布鲁氏菌病等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给目标公司造成损失。另外，疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。
报告期内，我国国内疫情总体情况较为稳定，除了局地散发的疫情外，没有爆发特大疫情。根据农业部每月发布的生猪疫情统计，报告期内，湖南省各疫病发病数情况如下：
单位：头
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|23,463|2,314|
|3,841|1,764|
|0|0|

报告期内，湖南省未发生大规模重大动物疫情，小范围的疫病主要为猪丹
毒和猪肺疫，生猪疫病发病数较少，疫情控制较好。同时根据茶陵县畜牧水产
局出具的证明，报告期内，茶陵县辖区未发生畜禽疫情及其引起食品安全事故。
龙华农牧建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场距离人口密集的城镇地区距离较远。报告期内，龙华农牧均能够在生产经营活动中遵守防疫及安全生产方面相关法律法规，未发生畜禽疫情或食品安全事故，不存在因违反防疫及安全生产方面相关法律法规而被主管机关予以处罚的情形。
但若未来龙华农牧周边地区或自身养殖场疫病频繁发生，或者龙华农牧疫病防控体系执行不力，龙华农牧将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（二）生猪价格波动风险
1、生猪价格波动风险
生猪养殖业是强周期性行业，我国生猪养殖企业的业绩受“猪周期”影响呈现出较为明显的波动性，表现为商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的利润呈现相同方向的周期性波动。
我国生猪养殖业一直以农户散养为主，规模化养殖占比很低，散养户一般根据当时的商品猪市场价格来安排生产，容易因市场价格的短期变化改变生产决策，在较长的养殖周期后，对整个市场产生长期的影响；主要体现为当商品猪价格高时，利润提高使得散养户积极性提高，选留更多的种猪补栏，增加商品猪饲养量，同时高额利润及低进入门槛吸引更多的农户进入生猪养殖行业；
在新一轮商品猪经过种猪选育、种猪扩繁、商品猪育肥的完整生产流程后，大量的商品猪出栏流入市场，形成供大于求的市场格局，商品猪市场价格开始下跌；当商品猪市场价格下跌到养殖户的盈亏平衡点之下，养殖户大面积亏损，大量养殖户减少种猪的选留，还有不少散养农户承受不住损失“割肉离场”，退出生猪养殖行业；又一轮养殖周期过去后，商品猪供给大量减少，生猪市场将出现供不应求的局面，商品猪价格又重新上涨，价格的上涨又将刺激散养农户，将商品猪市场价格带入下一个波动周期。
从历史情况看，我国生猪价格亦呈现出较强的周期性波动特征。自 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计公报至今，生猪价格经历了 5个谷底， 4个完整周期，大约以 3-4年左右为一个周期上下波动，期间生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。近几年，生猪市场价格由 2011年度的高点逐步下降到2014年度的低点。特别是在 2014年至 2015年一季度，我国生
猪价格长期低迷，行业内规模生猪养殖企业普遍盈利较差，散养农户由于成本高于规模养殖企业，亏损更为明显。行情低迷导致大量散养农户退出行业，由此导致我国生猪存栏量及能繁母猪存栏量持续下降，生猪供应量大幅下降。2015年 4月份以来，生猪价格反转，持续上涨，行业进入新一轮上涨周期。
另外，2015年以来，我国生猪价格经历触底反弹，但能繁母猪存栏量仍呈持续缩减趋势。行业加快去产能化，总体表现为散养户仍不断退出，而大型规模化养殖企业借助自繁自养或“公司+农户”等模式，加快规模扩张，产业整合趋势明显。较之于规模化养殖企业，散养户在抗风险能力、专业技术及管理水平、产品质量安全、规模效益、养殖成本等方面的劣势愈发凸显，加之生猪养殖环保监管力度趋严，规模化养殖企业加快扩张，行业集中度将持续提升，并将朝着一体化、标准化、集约化、规模化发展。前述行业集中化、规模化趋势将有利于平抑未来猪周期的波动程度。
2、猪周期对龙华农牧持续盈利能力的影响
报告期内，目标公司的商品猪年销售均价也由 2013年度 14.25元/千克下降为2014年度的13.09元/千克，后又从2014年度的13.09元/千克上升至2015年度的 15.45元/千克，并在 2016年上半年达到20.98元/千克。前述价格的波动也直接导致了龙华农牧的净利润（龙华农牧 2014年、2015年及 2016年 1-6月实现净利润数分别为 1,095.40万元、3,614.71万元及 4,645.90万元）发生了相应的波动，前述业绩波动情况和同行业上市公司，如温氏股份、牧原股份等变化趋势保持一致。
过往的生猪价格波动表明，我国生猪价格具有较强的周期性。若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度，或者目标公司生猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度，则目标公司存在未来业绩大幅下降或难以保持持续增长、甚至发生亏损的风险，并对目标公司造成重大不利影响。
为最大程度减轻猪周期对龙华农牧的影响，龙华农牧至少将会采取如下应对措施：A.一方面是顺应趋势，发展规模化养殖。从生猪养殖的发展趋势来看，大部分散养户终将退出养殖市场，规模养殖必将取代小而弱的散养户成为行业趋势；B.另一方面则是提升管理水平及生产技术水平，以降低成本。比如通过优化种猪群体结构，提高种猪生产水平；加强管理与栏舍改造，提高养猪效率；
采用科学饲喂技术，降低生产成本；强化健康管理，保障母猪生产能力；抓好疫病防控，提高生猪养殖效益等；C.最后是加强与上市公司的合作，充分利用上市公司的融资平台作用，以扩充自身的资金实力，抓住有利时机扩大产能，提高生猪养殖及销售规模，以增加利润总额，实现做强做大的同时减少猪周期对持续盈利影响，进而提高龙华农牧在行业景气期的收益，并提升其未来的持续盈利能力。
（三）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，龙华农牧存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
（四）饲料及其原材料价格波动的风险
饲料在龙华农牧主营业务成本中占比最大，饲料原材料大豆、玉米、鱼粉和豆粕等的价格波动会对饲料价格产生较大影响，从而对龙华农牧主营业务成本、盈利能力产生较大影响。
如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而龙华农牧没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对龙华农牧的经营产生重大不利影响。
（五）产品质量及食品安全风险
近年来，食品质量安全问题频发，引起全社会的广泛关注。国家对于食品生产行业的质量控制提出了更高的监管要求。2004年，国家颁布了《兽药管理条例》；2009年，国家修改并颁布了《中华人民共和国食品安全法》；
2011年，国家颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》。国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，对食品安全愈发重视，要求不断提高。
报告期内，湖南省发生多起食品安全事故。2015年 3月 17日，省食药监局集中销毁 2014年查处的 1,000余件不合格食品，货值 200多万元。所涉不合格食品包括肉及肉制品、鱼类制品、腊制品、乳制品、糕点、调味品等。2015年 7月 8日，湖南省省食品药品监督管理局公布 2014年度全省食品药品稽查执法十大典型案例；2015年 7月 13日，湖南省食品药品监督管理局联合长沙海关、湘潭市食药监局在湘乡市查处一起“问题”冷冻肉制品案。涉案的“问题”冷冻肉制品来自巴西、新西兰、澳大利亚等国家，主要存在无检验检疫证明、无出入境货物通关单、外包装无中文标识或者标识不规范等问题，涉案产品为牛肉、牛肚等 9个品种共 150余吨，货值金额 600余万元。2015年 12月 2日，湖南省省食品药品监督管理局公布 2014年度全省食品药品稽查执法十大典型案例。2016年 7月 7日，湖南省人民政府修订并颁发了《湖南省食品安全事故应急预案》（湖政办发[2016]41号），从应急组织指挥体系及职责、监测预警、事故报告与评估、应急响应、后期处置、应急保障、监督管理等方面做出明确。该预案的发布实施，将建立健全应对食品安全事件的运行机制，有效预防、积极应对、及时控制食品安全事件，高效组织应急处置工作，最大限度减少食品安全事件的社会危害，保障公众身体健康与生命安全，维护正常的社会经济秩序。
食品安全事关民众的身体健康和生命安全，是影响企业声誉和经营的重要因素。龙华农牧自成立开始就将产品质量安全作为公司经营的首要原则。龙华农牧“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进国内外先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。根据茶陵县畜牧水产局出具的证明，报告期内，龙华农牧销售的商品猪未发生重大食品安全问题。
但若未来龙华农牧质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而引发食品安全事故，将会对龙华农牧声誉产生极大的负面影响，龙华农牧亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对龙华农牧业绩及发展造成不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发
生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对龙华农牧相关产品产生恐慌和需求量下降，从而在一段时间内会连带影响龙华农牧的经营业绩。
（六）现金结算导致的内控风险
标的公司采购、生产销售的产品均属于农产品，产品采购销售过程中存在现金结算的情形。报告期内，标的公司不断完善内控制度，引导客户和供应商改变现金结算的习惯，虽然现金结算对标的公司生产经营造成的风险较低，但是标的公司仍存在因采购销售环节的现金结算导致的内控风险。
（七）大部分资产被抵押的风险
规模化生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、建设猪舍、购买设备及环保处理等相关配套设施，具有一定资金密集特点。近年来，龙华农牧开始引进大规模的自动化养殖设备，投入资金改善猪舍温度、湿度与地暖系统，以及加大环保设施的投入，对龙华农牧的资金压力逐渐加大。报告期内，龙华农牧将大部分资产抵押向银行进行了贷款。其中，被抵押的房产、土地参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属情况”。请投资者留意龙华农牧使用部分房产、土地进行抵押贷款的风险。
（八）未来规模扩张所带来的土地租赁风险
龙华农牧采用“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然 2008-2009年龙华农牧通过出让方式适时取得约2,000亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着龙华农牧规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。
如果未来龙华农牧未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对龙华农牧未来规模扩张造成不利影响。
（九）自然灾害风险
龙华农牧现有的经营场所均分布在湖南省茶陵县丘陵地带，其生产经营场所会受水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。
在龙华农牧生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给龙华农牧带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给龙华农牧的生产经营造成不利影响。
（十）环保政策变化的风险
生猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。
如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响，提请投资者注意环保政策变化的风险。
（十一）“自育自繁自养规模集约化”模式的经营风险
经多年的发展与积累，龙华农牧形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。龙华农牧采取自育自繁自养规模集约化的经营模式决定了龙华农牧固定资产投资金额与比例较高，导致报告期内龙华农牧流动比率和速动比率较低，因此龙华农牧面临短期偿债能力不足的风险，若龙华农牧不能及时偿还到期借款并获取新的借款，将导致其日常生产经营面临不利影响。
作为自育自繁自养规模集约化的生猪养殖企业，龙华农牧规模扩张依赖于自建养殖场、购置生产设备，导致其对于资金需求量较大。如果龙华农牧不能从银行借贷和自身利润积累获取满足公司发展的资金，龙华农牧规模扩张将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变
化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生猪饲养模式
猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，我国是世界上最大的生猪繁育和猪肉生产、消费大国。随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。根据国家统计局数据，2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，我国生猪出栏量分别达 71,557万头、73,510万头、70,825万头、 31,959万头，猪肉生产量分别为 5,493万吨、5,671万吨、5,487万吨及 2,473万吨，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。
但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养殖基础设施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高，盈利困难，且因为散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏数波动较大，导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和居民消费的民生问题影响较大。生猪饲养模式从散养向规模化标准化转变势在必行，国家亦出台大量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009年-2010年，中央连续两年安排 30亿元建设投资资金，支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》，提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路。2011年农业部颁布《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高 10-15个百分点；2016年，农业部颁布《全国生猪生产发展规划（2016-2020）》提出，发展标准化规模养殖、构建质量安全追溯体系、强化生猪疫病防控；为调动地方政府发展生猪养殖积极性，2014、2015年，中央财政均安排奖励资金 35亿元，专项用于发展生猪生产，具体包括规模化生猪养殖户（场）圈舍改造、良种引进、粪污处
理的支出，以及保险保费补助、贷款贴息、防疫服务费用支出等。未来，我国规模化生猪养殖模式将成为主流趋势。
（二）产业整合顺应国家政策趋势，构建公司全产业链竞争优势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头企业，一直是国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年 3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年 1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。
培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料、兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变，如正邦科技、天邦股份等近年大举进入养猪领域，建设猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必然发展趋势。
上市公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式为思路，立志做中国生猪全产业链领导者，并形成由“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”等生猪全产业链完整布局。本次交易的标的公司龙华农牧系我国湖南省规模化生猪养殖领域的骨干企业，上市公司将充分利用上市公司的平台效益，提升资本运作能力，加快外部产业并购步伐，进一步构建产业链竞争优势，增强抵御市场风险和经营风险的能力，摆脱承受上下游挤压的传统困境，抢占行业发展先机，加快企业规模扩张和提升资产效益回报，以“成长性、创造性、先进性”的业绩，牵引企业的可持续发展。
（三）龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势
龙华农牧自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲九鼎，在确保饲料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上对食品安全进行了控制。
龙华农牧以推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，于2008年和2009年通过出让方式适时取得约2,000亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求。
截至本报告书签署之日，龙华农牧拥有十里冲及秩堂两个已完成建设并投入使用商品猪养殖基地，具备商品猪 15万头的生产能力；此外，还拥有塘冲及东冲两个正在建设的养殖基地，其中，十里冲养殖基地于 2011年投建，秩堂养殖基地于 2015年投建，塘冲养殖基地及东冲养殖基地于 2016年投建，前述养殖基地对应的建设投资额及产能情况具体如下：
|||
|-|-|
|建设投资总额（万元）|产能（头）|
|9,239.63|120,000|
|1,600.00|30,000|
|10,904.87|120,000|
|11,201.32|120,000|

注：①秩堂养殖基地为单一的仔猪、保育猪养殖基地，而无须投资建设育肥栏舍等基础设施，因此单位投资成本较之于其他三个基地的单位投资成本低。②塘冲及东冲养殖基地因投建时间与十里冲养殖基地不同，期间的材料、人工成本均有上涨，因此塘冲及东冲养殖基地单位成本较之与十里冲养殖基地的单位投资成本高。
前述养殖基地均投入使用后，龙华农牧将具备商品猪 39万头的生产能力。
龙华农牧产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力。2009年 5月，龙华农牧被认定为“湖南省农业产业化龙头企业”，并于 2014年 12月，被农业部评为“生猪标准化示范场”及“全国生
猪生产监测点”；2015年，被选为湖南省养猪协会副会长单位；2015年 4
月先后获得“无公害农产品产地认定证书”及“无公害农产品证书”。
（四）外延式发展是公司实现战略目标的重要举措
唐人神将长期战略发展目标确立为以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，通过实施“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专卖”五大环节相贯通的产业链一体化经营战略，致力带动农民养殖致富，打造安全放心肉品，推动中国农牧加工业发展，将公司打造成世界级的农牧加工企业。
公司目前仍以饲料生产、销售为主营业务，2015年度、2014年度饲料销售收入占公司营业收入比重分别为93.86%、95.29%，为实现围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式，公司在加强优势饲料业务内生性增长的同时，将通过外延式并购的方式重点布局生猪养殖全产业链上与公司构成长期协同效应的优质企业，提升饲料业务竞争力，迅速延伸产业链，提升公司抗行业波动风险的能力，以实现公司做中国生猪全产业链领导者的中长期战略目标。
二、本次交易的目的
（一）实现公司的战略目标，积极完善公司的产业链
唐人神未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，上述四个综合平台将共同形成唐人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。通过本次交易，上市公司实现对龙华农牧的控股，将产业链延伸至生猪养殖端，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。
（二）进行产业垂直整合，充分发挥与龙华农牧的协同效应
1、业务协同效应
唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，龙华农牧专业从事生猪养殖领域，从产业链来看，龙华农牧系唐人神种猪和饲料产品的下游，系唐人神肉品产品的上游。两公司在产业链上关系密切。
唐人神原有的“饲料、种猪、肉品”三大业务的产业链中生猪业务为其薄弱板块和环节，而生猪业务是饲料和种猪业务的下游，肉品业务的上
游，所以收购龙华农牧系公司补充原业务产业链的缺失环节的重要举措。
唐人神目前已经初步制定了公司生猪产业发展规划，计划在 2016年-2025年间，拟累计投资 90亿元，逐步实现未来 3年内年出栏生猪 100万头，5年内年出栏生猪 200万头，10年内达到年出栏生猪 600万头目标。2015年 12月，公司通过收购醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司全面切入商品猪养殖业务，初步实现了各业务生态产业链式的共生互进。本次收购将加速前述战略的实施，真正构建生猪产业发展的核心竞争优势，有效补充唐人神的生猪养殖业务，实现其“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”全产业链的战略发展目标。
从业务协同来看，唐人神在饲料和种猪方面核心竞争优势明显，在饲料方面，唐人神“骆驼”牌饲料系中国驰名商标，在饲料行业技术研发优势明显，引领了业内产品组合创新；在种猪方面，唐人神“美神”牌种猪系中国著名商标，在业内具有较强影响力和竞争力，并于 2014年联合正大畜牧投资（北京）有限公司、广东温氏食品集团股份有限公司、雏鹰农牧集团股份有限公司、华特希尔有限责任公司（美国）成立“大企业联合定向专业育种联盟”，并与多家知名学校及科研机构共同成立“大企业联合定向专业育种产学研联盟”，走技术集成创新和管理集成创新的道路，真正打造具有中国自主知识产权、符合中国养殖消费特点、提升中国养殖效率的中系种猪。标的公司龙华农牧从事生猪养殖行业，饲料占原材料采购较大成本，且营养安全的饲料对于充分发挥猪群的生长潜力，增强猪群健康至关重要，同时种猪的遗传育种和品种改良系养猪企业持续发展的核心基础。
本次交易完成后，唐人神在饲料和种猪方面的优势将转换为龙华农牧的竞争优势，可有效推动龙华农牧生猪养殖业务的加快发展。在生猪养殖方面，龙华农牧自育自繁自养的模式适合规模养殖，经过将近十年的发展，积累了丰富经验，本次交易有利于上市公司与生猪养殖企业更深层次的合作，从而为上市公司研究提升养殖户养殖效率提供宝贵经验。同时龙华农牧主营的生猪养殖端系唐人神打造四大综合服务平台、构建养殖端和消费端商业闭环不可或缺的重要组成部分，亦是唐人神着手搭建的“鲜肉食品安全智能溯源云平台”的重要一环，本次交易有利于唐人神迅速构建商业闭环，
并推进“鲜肉食品安全智能溯源云平台”之“智慧猪场”子系统的加速落地。
2、管理协同效应
唐人神与龙华农牧在产业链上关系密切，双方在理解对方的管理方式上不存在障碍。唐人神作为上市公司，在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等方面具有比较优势，且唐人神在技术管理人才、企业文化建设方面亦居于行业领先地位。本次交易完成后，龙华农牧将获益于管理制度的完善和管理水平提高，并相应促进业务的健康快速发展。且从地理位置来看，唐人神与龙华农牧同处于湖南省株洲市，较近的地理位置有利于本次交易完成后唐人神发挥经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。
3、财务协同效应
龙华农牧自成立以来，外部融资主要依靠银行借款。随着本次交易的完成，龙华农牧一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持；另一方面，龙华农牧也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。在融资渠道多元化的同时，龙华农牧融资成本亦可得到一定程度的降低，进而推动龙华农牧的业绩增长。
（三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺龙华农牧 2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于 6,651.00万元、5,544.00万元、4,343.00万元。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策程序
2016年 2月 4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2016年 2月 29日，唐人神召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
2016年 2月 29日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
2016年 4月 7日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案。
2016年 5月 16日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1023号）。
2016年 5月 17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。
2016年 7月 14日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了经调整后的交易预案及相关议案。唐人神与龙秋华、龙伟华签署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2016年 9月 29日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。唐人神与龙秋华、龙伟华签署了根据《资产评估报告》修订的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩补偿协议及其补充协议。
2016年 10月 17日，唐人神召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。
2016年 12月 9日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2017年 1月 5日，唐人神召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）交易对方的决策程序
2016年 9月 27日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神转让其持有的龙华农牧76.5%股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧13.5%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（三）中国证监会的核准程序
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年12月30日召开的2016年第103次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并已获得证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权。同时，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26,396.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即 41,560.00万元；募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目。
1、发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，唐人神以发行股份及支付现金的方式向龙秋华、龙伟华购买其合计持有的龙华农牧90%股权。以 2016年 3月 31日为评估基准日，龙华农牧100%股权的评估值为 50,956.56万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为 45,860.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为 10.04元/股。公司向龙华农牧股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
||||股份（股）|
|86.50%|76.50%|38,981.00|38,825,697|
|13.50%|13.50%|6,879.00|2,568,725|
|100.00%|90.00%|45,860.00|41,394,422|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
2、募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26,396.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即 41,560.00万元。
募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|
|龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|11,198.00|
|龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 10,898.00|
||不超过 26,396.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易标的作价情况
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0693号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对龙华农牧
100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，龙华农牧100%股权的评估值为 50,956.56万元，评估增值 38,775.38万元，增值率为318.32%。交易对方合计持有的龙华农牧90%股权对应的权益价值为 45,860.90万元。经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为 45,860.00万元。
（三）股份发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.04元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准。
（四）股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数量具体情况如下表所示：
发行对象姓名 认购股份数量（股）
龙秋华 38,825,697
龙伟华 2,568,725
合计 41,394,422
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 26,396.00万元，按照 11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 22,814,173股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起 12个月内不得转让，在 12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|

||
|-|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
2、发行股份募集配套资金
公司向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
同时，上市公司控股股东唐人神控股、实际控制人陶一山及实际控制人一致行动人陶业进一步承诺：其在本次交易前所持唐人神集团股份有限公司的股票，自本次交易配套融资的股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算，以 2016年 6月 30日的股本结构为基础，本次交易完成前后，唐人神的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
|股东名|||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|称||持股比例（%）||持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
||持股数量（股）||持股数量（股）||||
|唐人神|||||||
||116,903,889|23.70|116,903,889|21.86|128,829,558|23.11|
|控股|||||||
|大生行|96,910,394|19.65|96,910,394|18.13|96,910,394|17.39|
|湘投高|||||||
||37,129,580|7.53|37,129,580|6.94|37,129,580|6.66|
|科|||||||
|龙秋华|-|-|38,825,697|7.26|38,825,697|6.97|
|龙伟华|-|-|2,568,725|0.48|2,568,725|0.46|
|谷琛|-|-|||10,888,504|1.95|
|其他股|||||||
||242,251,622|49.12|242,251,622|45.31|242,251,622|43.46|
|东|||||||
|总股本|493,195,485|100.00|534,589,907|100.00|557,404,080|100.00|

如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889股股份，持股比例为23.70%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股59.87%股权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制上市公司23.70%的股份，系上市公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 534,589,907股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神仍符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司21.86%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为
557,404,080股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神仍符合上市条件，
同时唐人神控股持有上市公司23.11%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2016]15416-1号），本次交易前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|||
|实际数|备考数|实际数|
|403,116.30|465,371.57|397,352.94|
|129,977.66|146,409.76|120,223.86|
|238,957.57|282,167.84|239,238.46|
|941,457.07|954,254.38|460,288.11|
|21,039.35|22,872.98|12,053.32|
|8,179.81|9,830.08|6,664.55|
|0.19|0.21|0.14|
|1.54|1.41|1.42|
|1.09|0.99|0.63|
|32.24%|31.46%|30.26%|
|129.14|97.92|61.38|
|13.97|13.73|7.30|
|9.67%|9.79%|10.07%|
|1.61%|1.79%|2.13%|

（本页无正文，系《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
唐人神集团股份有限公司 2017年 2月 22日