浙江诺力机械股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为进一步规范浙江诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的联络人。
第三条董事会秘书对董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第七条董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第八条有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近3年曾收到中国证监会行政处罚；
（七）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（八）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（九）公司现任监事；
（十）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十二条董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）本制度第八条规定的任何一种情形；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续3个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
第十五条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三章董事会秘书的职责
第十六条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制
建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十八条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十二条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第二十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。
第二十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章培训
第二十九条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章附则
第三十一条 本制度经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十三条本制度的修改由董事会拟订修改生效。
第三十四条本制度的解释权属于董事会。
浙江诺力机械股份有限公司二〇一五年六月