北京金诚同达律师事务所沈阳分所
关于东北制药集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见
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关于东北制药集团股份有限公司 2018年第四次临时股东大会的法律意见
致：东北制药集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所沈阳分所接受东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派黄鹏、苏靖雯律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北制药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关会议文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京金诚同达律师事务所沈阳分所 法律意见本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行全程见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2018年11月9日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于召开公司 2018年第四次临时股东大会的议案》。2018年 11月 10日，公司通过指定媒体及网络信息披露平台发布了《东北制药集团股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》。根据上述公告内容，公司已向全体股东发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会的现场会议于 2018年 11月 27日 14:00在公司如期召开，由董事长魏海军主持。
本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票具体时间：2018年11月27日上午9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2018年 11月 26日 15:00至 2018年11月27日15:00的任意时间。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会会议通知的内容及发布方式符合《公司法》、《公司章程》及《议事规则》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《公司章程》及《议事规则》。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
出席本次会议的股东 39名，代表股份 313,006,919股，占公司总股份的54.9534％。针对全部议案表决均实施回避的股东 6名，代表股份 148,255,469股，占公司总股份的26.0286％。通过现场投票方式参与表决的股东3名，代表股份 135,009,454股，占公司总股份的23.7031%；通过网络投票方式参与表决的股东30名，代表股份29,741,996股，占公司总股份的5.2217％。
经核查，出席本次股东大会的股东为 2018年 11月 20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东及代理人。
北京金诚同达律师事务所沈阳分所 法律意见本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本次股东大会的召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《议事规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》、《议事规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人均针对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共4项，具体表决情况如下:
1．《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
表决结果：同意150,749,341股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的91.501%；反对9,785,432股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的5.940%；
弃权4,216,677股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的2.559%。
关联股东辽宁方大集团实业有限公司、汲涌、刘琰、张利东、谢占武、吴涛针对本议案的表决实施了回避。
2．《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
表决结果：同意150,749,341股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的91.501%；反对9,785,432股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的5.940%；
弃权4,216,677股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的2.559%。
北京金诚同达律师事务所沈阳分所 法律意见关联股东辽宁方大集团实业有限公司、汲涌、刘琰、张利东、谢占武、吴涛针对本议案的表决实施了回避。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意164,442,200股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的99.8123%；反对308,350股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的0.1872%；
弃权900股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的0.0005%。
关联股东辽宁方大集团实业有限公司、汲涌、刘琰、张利东、谢占武、吴涛针对本议案的表决实施了回避。
4．《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
表决结果：同意164,442,200股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的99.8123%；反对308,350股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的0.1872%；
弃权900股，占出席会议的拥有表决权股东所持股份的0.0005%。
关联股东辽宁方大集团实业有限公司、汲涌、刘琰、张利东、谢占武、吴涛针对本议案的表决实施了回避。
根据上述表决结果，本次会议全部议案均经由持有表决权的参会股东表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议内容符合相关规定，本次股东大会合法有效。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所沈阳分所 法律意见（本页为《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于东北制药集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京金诚同达律师事务所沈阳分所负责人：
于德彬
承办律师：
黄鹏
苏靖雯
年 月 日