中原证券股份有限公司
关于郑州公用事业投资发展集团有限公司豁免要约收购中原环保股份有限公司
之
持续督导工作报告书
收购方财务顾问
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二○一七年十一月
中原证券股份有限公司
关于郑州公用事业投资发展集团有限公司豁免要约收购
中原环保股份有限公司之
持续督导工作报告书
|||||
|-|-|-|-|
|收购方财务顾问：|中原证券股份有限公司|股票简称：|中原环保|
|报告期间：|2017年三季度|证券代码：|000544|

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“财务顾问”）接受委托，担任郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”或“收购方”）豁免要约收购中原环保股份有限公司（简称“中原环保”或“上市公司”）之收购方财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定出具本持续督导工作报告书（简称“本报告书”）。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次资产购买情况概述
在本次收购中，公用集团以国有股份协议转让方式分别收购郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）持有的中原环保股份有限公司56.62%的国有股权、郑州市热力总公司（以下简称“热力公司”）持有的中原环保股份有限公司12.11%的国有股权。
（二）资产的交付、过户情况
2017年 3月 6日，公用集团收悉中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，并已办理完成相关工商变更登记手续。
至此，本次国有股份协议转让事项已全部完成，公用集团成为中原环保控股股东，持有股份数为446,570,099股（占总股比68.73%）。
（三）财务顾问核查意见
本财务顾问认为：本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）公用集团关于避免同业竞争的承诺
公用集团及其下属企业与中原环保不存在同业竞争。净化公司就与中原环保可能存在的同业竞争承诺如下：
1、2015年 1月 24日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）净化公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及中原环保《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中原环保和其他股东的合法权益。
自本承诺函出具日起，上市公司如因净化公司违反上述承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，净化公司将予以赔偿。”
2、2015年 2月 10日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司关于郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺函》，具体内容如下：
“中原环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）向本公司发行股份购买资产的范围包括本公司拥有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化资产除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程。本公司在建污水处理资产为郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂，
郑州新区污水处理厂于2014年3月开工，计划于2016年12月31日前建设完工，双桥污水处理厂已完成立项、选址、环评、土地预审、可研、初步设计批复等，计划于 2015年 9月开工，于 2016年 12月 31日前建设完工。因该两个污水处理厂后续建设周期较长，此次暂不注入上市公司。
本公司承诺：郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构成同业竞争，待建设完工后，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将上述资产注入上市公司，从而避免同业竞争的发生。”
3、2015年 12月 7日，净化公司出具了《郑州市污水净化有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下：
“就中原环保股份有限公司（以下称“中原环保”或“上市公司”）向郑州市污水净化有限公司（以下称“本公司”）发行股份购买的事宜，本公司于 2015年 1月 24日和2015年2月10日分别出具《郑州市污水净化有限公司避免同业竞争的承诺函》和《关于郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂未来处置的承诺函》。为进一步明确我司与中原环保关于避免同业竞争的事项，本公司现出具补充承诺函如下：
一、关于避免同业竞争的总体性承诺
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于净化公司存续污水处理资产的未来安排
截至本承诺出具日，净化公司除本次注入中原环保的标的资产外，剩余污水处理资
产情况如下：
污水处理资产 目前状态
郑州新区污水处理厂 建设过程中
双桥污水处理厂 建设过程中
解决同业竞争的具体安排如下：
（1）郑州新区污水处理厂
郑州新区污水处理厂预计于2016年12月31日前建设施工完毕(系指污水处理厂建设施工完成时间)，目前尚不具备生产运营条件。如符合同业竞争之规定，本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。最迟完成时间不迟于2018年12月31日。
（2）双桥污水处理厂
双桥污水处理厂目前处于建设期，预计于 2018年6月30日前建设施工完毕（系指污水处理厂建设施工完成时间），目前尚不具备生产运营条件。
2015年 4月 8日，本公司和中信水务产业基金管理有限公司（以下简称“水务产业基金公司”）、中信银行股份有限公司郑州分公司共同签署《郑州市污水污泥处理 PPP项目合作框架协议》，根据该框架协议，本公司拟与水务产业基金公司共同设立 PPP项目公司，负责双桥污水处理厂 PPP项目的具体实施。截至本补充承诺函出具之日，就双桥污水处理厂PPP合作事宜，本公司尚未和水务产业基金公司或者其他公司开始设立项目公司，暂由本公司单独出资进行建设，但未来进行 PPP合作的可能性较大。为此，本公司承诺如下：
2）如双桥污水处理厂最终未采取 PPP合作模式而由本公司独立建设完成，则本公司承诺双桥污水处理厂通过环保验收具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将双桥污水处理厂注入上市公司，或者将双桥污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免在污水处理业务方面与中原环保股份有限公司发生实质性的同业竞争。最迟完成时间不迟于 2019年12月31日。
（3）剩余污水处理资产注入上市公司涉及的相关程序
郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂向中原环保注入将涉及土地、房产、国有资产管理等相关审批程序，本公司承诺将按照土地、房产、国资管理的相关规定确保前述承诺事项的审批程序顺利完成。本公司将加强与相关监管部门的沟通，确保取得相关部门的批复同意。如最终无法取得监管部门批复同意，本公司将通过其他合法合规途径，避免与上市公司发生同业竞争。
三、违反承诺的约束措施
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中原环保股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
本补充承诺函为原承诺函的进一步细化,与原承诺函共同组成本公司对中原环保有关同业竞争的完整承诺。原承诺函未尽之处,均以本承诺函为准。
本补充承诺函及原承诺函在本公司作为中原环保的控股股东及关联方期间内持续有效。”
4、收购人关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，公用集团和中原环保不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争问题，公用集团做出如下承诺：
“1、本公司承诺，本公司将根据郑州市人民政府、郑州市政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，避免和中原环保之间的同业竞争问题。
3、本公司承诺，不利用作为中原环保控股股东的地位和对中原环保的实际控制能力损害中原环保以及中原环保其他股东的权益。
4、本公司承诺，将尽最大的努力支持中原环保各项业务的发展，并承诺促使本公司的下属企业遵守该等承诺。”
履行情况：截至本报告书签署日，公用集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。经财务顾问核查，公用集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
（二）公用集团关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺
为规范本次收购完成后的关联交易，公用集团出具承诺函，承诺如下：
“1、中原环保有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将与中原环保依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中原环保公司章程的规定履行批准程序。本公司将在中原环保股东大会进行涉及本公司及本公司的关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息披露义务，本公司和本公司的关联方保证不通过与中原环保的关联交易取得任何不正当的利益或使中原环保承担任何不正当的义务。
3、本公司保证不要求或接受中原环保在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司的关联方的条件优于中原环保给予第三方的条件。
4、本公司保证不利用对中原环保的实际控制地位谋取不正当利益；不利用关联交易非法转移中原环保的资金和利润；保证不损害中原环保其他股东的合法权益。”
履行情况：截至本报告书签署日，公用集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。”
三、后续计划的落实情况
经本财务顾问核查：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，公用集团未对中原环保主营业务进行重大改变或调整。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
中原环保于2017年8月17日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于与郑州鼎盛工程技术有限公司成立合资公司的议案》及《关于与郑州紫盈节能环保科技有限公司成立合资公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中原环保于2017年9月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于与河南育林国际花卉产业有限公司、北京伟特嘉德环保技术开发有限公司成立合资公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中原环保于2017年9月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于签订信阳市浉河三期水环境综合治理工程 PPP项目合作框架协议的议案》，签订本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，前述对外投资事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
除上述中原环保公告与他人合资或合作事项外，截至本报告书签署日，公用集团无未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，中原环保第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司对董事会进行换届选举， 2017年3月20日，公司第七届董事会第二十六次会议通过了《关于董事会换届选举的议案》，上述议案于 2017年 4月 6日经 2017年第一次临时股东大会审批批准。换届后
公司董事为李建平、丁青海、张云润、郑玉民，独立董事为路运锋、吴跃平、叶树华。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
中原环保分别于 2017年 3月 20日、2017年 4月 6日召开第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
经财务顾问核查，上述公司章程修改不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，公用集团暂无对中原环保现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，公用集团暂无对中原环保的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
中原环保根据公司发展战略，对公司内设机构重新设置，该事项已经公司 2017年 8月17日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，具体如下：
1、董事会办公室：负责股东大会和董事会事务、信息披露、投资者关系管理及市值管理中心工作；
2、监事会办公室：负责监事会事务；
3、法律审计部：负责公司风险控制、法律、审计、审计委员会办公室工作及风险控制中心工作；
4、办公室：负责公司新闻宣传、文秘工作、文电工作、公章印章管理、档案管理及信息化管理中心工作；
5、水务运营部：负责公司水务生产运营管理、水务行业技术研发及水务技术研发中心工作；
7、5-8个投资部：负责公司对外投资工作；
8、投资管理办公室：负责公司投资项目服务、支撑和管理及投资管理中心工作；
9、人力资源部：负责公司人力资源管理及教育培训中心工作；
10、财务管理部：负责公司财务管理、预算管理、税收管理、资金管理及融资管理中心工作；
11、物资采购管理部：负责公司物资采购、招投标、固定资产、低值易耗品、仓库管理及物资采购管理中心工作；
12、安监行政办公室：负责公司安全生产、行政管理和平安建设工作；
13、党群工作部：负责公司党务和工会工作；
14、纪检监察室：负责公司纪检、监察工作；
15、技术研发中心：负责公司技术研发和技术管理工作。
除上述中原环保公告公司内设机构重新设置事项外，截至本报告书签署日，公用集团尚无其他对中原环保业务和组织结构有重大影响的计划。若未来公用集团计划对中原环保业务和组织结构作出重大变动，公用集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
四、公司治理和规范运作情况
经本财务顾问审慎核查，截至本报告书签署日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，公用集团及其关联方未发生严重损害上市公司利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于郑州公用事业投资发展集团有限公司豁免要约收购中原环保股份有限公司之持续督导工作报告书》之盖章页）
项目主办人：
许镇亚 王 兵
中原证券股份有限公司年 月 日