股票代码：000156 上市地：深圳证券交易所 股票简称：华数传媒
华数传媒控股股份有限公司
Wasu Media Holding Co.,Ltd.
非公开发行 A股股票预案
二零一四年一月
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案声 明
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司 2014年 1月 29日召开的第八届
董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及浙江省财政厅、中国证监会等审批机关批准或核准。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构
投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过 10名（含10名）特定投资者。
证券投资基金管理公司以管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股份的数量不超过 5,250万股，募集资金总额不超过
101,640万元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，本次非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百
分之九十，即发行价格不低于 19.36元/股。最终发行价格将在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行计划募集资金不超过 101,640万元，扣除发行费用后，拟全部用于“‘华数TV’互联网电视终端全国拓展项目”、“媒资中心升级改造
项目”及补充流动资金。
5、2012年9月 19日，公司召开2012年第五次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》。新修订的《公司章程》中关于利润分配的相
关条款系根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求起草，进一步完善和健全了科学、
持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实
保护了公众投资者的合法权益。详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行
情况”。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
特别提示 .......................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................ 5释义 ................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行方案概要 ..................................................................... 8一、发行人基本信息 ............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 9四、本次发行方案概要 ....................................................................................... 10五、本次发行募集资金投向 ............................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 12七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................... 12八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 12第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...................................... 13一、本次非公开发行募集资金使用计划 ........................................................... 13二、募集资金投资基本情况及可行性分析 ....................................................... 13三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................... 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 18一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况 ........................................................................................... 18二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 18三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争变化情况 ....................................................................................... 19四、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况 ................................... 19五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 19
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、本次发行相关风险的说明 ........................................................................... 20第四节公司利润分配政策及执行情况 ............................................................ 21一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 21二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况 ....................... 23三、公司未来分红规划 ....................................................................................... 24
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/华数传媒|指|华数传媒控股股份有限公司|
|华数集团|指|华数数字电视传媒集团有限公司|
|传媒网络|指|华数传媒网络有限公司|
|本次非公开发行/本次发行/非公开发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向不超过 10名特定对象发行不超过 5,250万股人民币普通股的行为|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第十四次会议决议公告日|
|非公开发行预案/本预案|指|华数传媒控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案|
|三网融合|指|推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务|
|媒资中心|指|媒体资源管理中心|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|

华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司法定中文名称：华数传媒控股股份有限公司
公司法定英文名称：Wasu Media Holding Co., Ltd.
注册资本：1,146,680,902元
注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道 3850号创新大厦15楼1505室
办公地址：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心 A座八楼
法定代表人：励怡青
上市地：深圳证券交易所
上市时间：2000年8月
股票代码：000156
邮政编码：310013
电话：0571-28327789
传真：0571-28327791
经营范围：一般经营项目：有线电视、数字电视网络及产业投资；数字通
信产业投资；互联网及电视传媒信息服务产业投资。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2010年1月21日，国务院印发实施《推进三网融合的总体方案》，提出
了电信网、广播电视网、互联网融合发展两步走的工作目标：2010至2012年
为试点阶段，2013至2015年为推广阶段；确定了推动广电、电信业务双向准
入，加强网络建设和统筹规划等方面的任务。在三网融合的政策背景和技术背
景下，广电网络面临着更加激烈的竞争。与此同时，互联网创造了一个新的生
态系统，也改变了产业格局和视频播放体系，互联网电视既保留了互联网业务
内容与应用资源丰厚、自主性强的优势，同时也兼顾了电视机观看舒适使用特
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案点，更符合用户对视频业务的需求，是视频业务未来的重要发展方向。
（二）本次非公开发行的目的
在互联网飞速发展的时代，新媒体企业的市场价值取决于如何创新产品，
综合和发挥自身的网络、内容和技术服务平台的优势，为客户提供更好的用户
体验。
作为全国首批拥有互联网电视内容集成播控牌照的新传媒企业，公司拟把
握市场机遇，依托自身团队、资质、内容、平台与运营等方面的优势，通过本
次非公开发行募集资金，利用数字化的“跨网络、跨应用、跨终端、跨媒体”
的创新技术，加快布局互联网电视业务，提升内容资源的竞争力，推进公司“跨
代网、云服务、全业务、多终端发展”之整体战略，将公司发展成为国内真正
的“多网多屏、以视频业务为核心的多种内容服务提供商”。
本次募集资金投资项目——“‘华数TV’互联网电视终端全国拓展项
目”和“媒资中心升级改造项目”的实施，将极大增强公司在互联网时代的综
合竞争力。同时，通过非公开发行股票募集资金补充公司流动资金，缓解业务
扩张过程中的资金需求压力，提升公司核心竞争力，巩固行业领先地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过 10名（含10名）特定投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东及其关联人不参与本次非公开发行，因此本次发行不涉及新
增的关联交易。如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，
公司将根据法律法规的要求在本次发行结果公告文件中披露。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，以
竞价方式确定。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月
内实施。
（三）发行数量
本次非公开发行股份的数量不超过 5,250万股，募集资金总额不超过
101,640万元。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行股份的发行数量将根据本次募集资金总额
与除权除息后的发行底价进行相应地调整。
（四）发行价格及定价方式
公司本次发行的定价基准日为第八届董事会第十四次会议决议公告日，本
次非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分
之九十，即19.36元/股。计算公式如下：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（五）限售期
特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案转让。
（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（七）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12
个月。
五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金不超过101,640万元，扣除发行费用后，拟
全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目|40,000.00|40,000.00|
|2|媒资中心升级改造项目|30,000.00|30,000.00|
|3|补充流动资金|-|30,000.00|
|合 计|||100,000.00|

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行
投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能
满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东及其关联人不参与本次非公开发行，因此本次发行不涉及新
增的关联交易。如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，
公司将根据法律法规的要求在本次发行结果公告文件中披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司控股股东华数集团持有本公司52.31%的股
份。若本次非公开发行按本次发行数量的上限计算，本次发行完成后华数集团
持有本公司的股份比例为50.02%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开
发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次发行相关事项已经本公司2014年1月29日召开的公司第八届董事会
第十四次会议审议通过。
本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，以及浙江省财政厅、中国证
监会等审批部门批准或核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事
宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，公司董事会将择机公告
股东大会召开时间。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行计划募集资金不超过101,640万元，扣除发行费用后，拟
全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目|40,000.00|40,000.00|
|2|媒资中心升级改造项目|30,000.00|30,000.00|
|3|补充流动资金|-|30,000.00|
|合 计|||100,000.00|

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行
投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能
满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。
二、募集资金投资基本情况及可行性分析
（一）“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目
1、项目基本情况
为拓展公司互联网电视业务的用户规模，提升公司品牌价值、强化核心竞
争能力，公司拟在全国范围发展 100万“‘华数TV’互联网电视终端”用户，项目投资金额为人民币 40,000万元，拟全部使用募集资金投入。
2、项目建设的必要性
（1）应对市场竞争的客观要求
当前，网络的多元信息和海量资源对传统电视的功能和优势产生了巨大冲
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案击，新媒体技术的迅猛发展创造了新的传播渠道和多种业态，广电网络在新的
产业链变局下，面临更加激烈的竞争。目前，三网融合已进入实质阶段，电信
运营商和广电运营商、互联网企业都加快了向对方市场渗透的力度。
（2）顺应互联网时代的发展趋势
互联网电视是近年新诞生的多媒体交互形式，网络视频是快速崛起的互联
网应用之一，同时传统电视仍是文化消费的重要渠道和载体，互联网电视作为
跨界产品兼具传统电视和互联网视频优势。互联网电视满足消费者对于电视屏
的用户体验和互联网创新内容的需求，将推动电视屏成为视频用户主要的观看
渠道。
（3）公司整体发展战略的必然选择
公司的整体发展战略是：通过推进“跨代网、云服务、全业务、多终端发
展”，立足浙江，面向全国，联合产业链上下游，依托自身团队、资质、内
容、平台与运营等方面的优势，充分利用数字化的“跨网络、跨应用、跨终
端、跨媒体”的创新技术，从传统的“网络为王”向“网络、内容并重，用户
和服务为王”转型，以互动电视，互联网电视，手机流媒体为发展主线，基于
三网融合的理念，发展全国性新媒体业务，发展成为国内真正的多网多屏、以
视频业务为核心的多种内容服务提供商。
3、项目建设的可行性
（1）具有运营与营销优势
华数传媒拥有非常专业的内容运营团队，有丰富的运营管理经验，包括 10
余年的广电行业互动电视运营经验、多年的互联网电视运营经验。
华数传媒与各运营商具有良好的合作关系，所拥有庞大的用户群体是项目
成功实施的基础保证。
（2）具有内容优势
华数传媒拥有百万小时的数字内容，是目前国内最大的新媒体影视节目内
容库。华数传媒与迪士尼、索尼、华纳、环球、福克斯、派拉蒙、KBS、TVB、BBC、Discovery、英超等国际顶级内容制作机构建立了稳定、高效的内容合作
关系。同时，“‘华数TV’互联网电视终端”内容平台还整合了众多知名互联网
企业的视频资源，可供消费者选择的视频内容丰富多样。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）具有终端体验优势
“‘华数TV’互联网电视终端”打破原有点播、直播分离的操作方式，为
用户提供了从开机、启动、桌面到应用等流程的完整、高速、无缝的全新用户
体验。另一方面，同时向用户提供包括电视直播、点播业务，电视回放业务，
电商应用，TV支付，互动娱乐等多屏互动的应用体验。
4、项目效益测算
本项目投资金额为人民币 40,000.00万元，项目预计可实现总收入为
62,069.15万元，合计利润总额为18,295.59万元，税后投资回收期为 4.25年
（静态，含导入期），内部收益率（税后）为16.86%。
（二）媒资中心升级改造项目
1、项目基本情况
为降低运营成本、集约资源利用，整合各后台服务系统，公司拟投资 3,000
万元购买服务器等设备及软件，升级改造现有媒资生产中心系统。同时，为丰
富公司影视版权库的内容，进一步提升公司内容优势，应对未来媒体库的激烈
竞争，公司拟投资27,000万元购买视频内容版权。本项目共计投资 30,000万
元，拟全部由募集资金投入。
2、媒资中心升级改造的必要性
（1）提高公司媒资管理服务水平的需要
公司互动电视、互联网电视和手机电视等业务不断发展，各类终端用户规
模日益扩大，对视频内容服务需求量日益增大。同时，不同终端、不同传输方
式对视频内容格式、清晰度、数据大小类型要求不同，对内容格式转换和内容
存储能力需求急剧增加。
随着公司不同业态的扩展，公司现有媒资生产中心系统的分发网络、内容
平台、内容资源、适配转码技术等不能满足归一化内容加工、承载和发布的需
求，需要升级改造。
（2）满足不断增长的用户内容需求
公司经过十多年的积累，已经建成了百万小时的数字节目内容库，但随着
公司新媒体用户规模的增长，对公司内容资源的数量和质量提出了更高的要求。
为适应公司多屏互动业务的不断发展和延伸，提高满足用户需求的能力，有必
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案要继续加大更多优质视频内容版权的采购力度。
（3）应对市场竞争的客观需要
手机电视、互动电视、互联网电视等新兴业态的发展将加快媒资库的竞争
与整合，为应对未来版权内容库激烈竞争，提高在内容分发中的话语权，有必
要继续巩固公司目前版权库优势，采购更多优质视频内容版权。
3、项目建设的可行性
（1）市场规模和渠道拓展优势
华数传媒目前拥有了杭州地区 249万有线电视用户，以及为全国20多个
省百余个城市的广电网络运营商提供互动电视节目内容、增值服务及解决方案，为三大电信运营商总部及十多个省份电信运营商提供手机视频和互联网视频内
容服务，为全国十多家主流的电视机生产厂家及其用户提供互联网电视应用服
务，新媒体业务的总客户群位于国内同行前列。公司已具有了广电网络、互联
网以及移动互联网的多网全覆盖能力，通过有线网络互动用户的订购和点播、
移动互联网手机视频用户订购、互联网独家版权的分销和广告植入等多种商业
模式，为本项目投资回报收益奠定扎实良好的基础。
（2）公司具有体制创新优势和强大的新业务开拓能力
作为国内资本市场第一家兼具有线电视网络运营和新媒体全业务运营的公
司，在国有控股的资本构架下，实现了完全市场化的运营机制，形成了扁平化
管理、快速市场反应的经营优势、一切以业务拓展和市场需求为导向的管理优
势。公司将通过进一步拓展多省运营商渠道，实现全业务服务，同时发力互联
网和移动互联网服务，将新媒体服务从原有的“B2B”运营商服务模式向“B2B”和“B2B2C”双轮驱动业务模式优化，从而为本项目增值效益的产生提供保障。
4、项目效益测算
项目投资金额为人民币 30,000.00万元，拟全部使用募集资金投入。项目
预计可实现总收入为 50,910.00万元，合计利润总额为16,901.00万元，项目
税后投资回收期为5.20年（静态，含建设期），内部收益率（税后）为19.55%。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行拟以募集资金不超过 30,000.00万元补充流动资金，以促
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案进公司主营业务的长期发展。
2、补充流动资金的必要性
随着三网融合政策的深入演进以及互联网电视行业间竞争愈发激烈，公司
业务将需要进一步纵深拓展，特别在新媒体产业链的投入将持续增加，随着终
端用户数量的增加和公司经营规模的扩大，公司对流动资金的需求及资产流动
性的要求相应提高。
综上，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司战略
发展规划和未来对运营资金的需求，优化财务结构，增强公司抗风险能力及竞
争能力。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状
况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金项目符合国家相关产业政策以及公司“跨代网、云服务、全业务、多终端发展”的发展战略，募投项目的实施能够使公司掌握市场入口、继续深耕创新型业务，提升市场竞争力。同时，媒资中心升级改造项目的实施
将保障公司互动电视、互联网电视、手机电视、新媒体终端和互联网等各项业
务的稳步发展，提升核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，资
产负债率有所下降，财务状况将得到优化和改善，财务结构更趋合理。
本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务收入与净利润均大幅扩张。
公司经营状况的改善将带来财务状况改善，公司盈利能力的提升，有利于增强
公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行募集资金用于补充流动
资金将提高公司短期偿债能力，满足业务扩张所需的营运资金需求。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变化情况
1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
2、本公司章程是否进行调整
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章
程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或
调整公司章程计划。
3、股东结构的变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过 10
名的投资者，使现有股东结构得到一定优化，本次发行不会导致公司控股股东
及控制权发生变化。
4、高管人员结构的变动情况
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。
5、业务结构的变动情况
本次非公开发行完成后业务结构不会发生变动。
二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产规模将相应增加，公司
资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进
一步改善。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）盈利能力变动情况
在募投项目投入期，公司净资产收益率、每股收益等指标会受到一定程度
的影响，但随着本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施，有助于扩大用户
规模，优化提高用户体验，从而增强公司的盈利能力。
（三）现金流量变动情况
随着本次发行完成，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。随着募投
项目的建设，公司未来投资活动产生的现金流出将有所增加。从长期看，募集
资金拟投资项目顺利实施后，经营活动产生的现金流入将得以增加，有助于公
司的经营性现金流持续稳步增长。
三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的
业务关系、管理关系均不会发生变化，也不增加新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，
本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他
关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产
的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、本次发行相关风险的说明
（一）募集资金投向风险
本次募集资金将用于“‘华数TV’互联网电视终端全国拓展项目”和“媒
资中心升级改造项目”，尽管公司对该项目进行了充分的可行性研究，若终端用
户体验不及预期，将直接影响项目推广、用户续费及潜在业务收入，从而影响
项目的投资回报和公司的预期收益。
（二）市场竞争风险
在互联网时代背景下，电信运营商和有线网络运营商将在通信、互联网与
电视传输业务市场相互开放和渗透，公司将面临着与其他运营商及互联网视频
企业的激烈竞争。
（三）新兴业务开展的风险
本次募投项目属于新兴产业，当前市场格局尚未完全形成，业务的发展存
在一定的不确定性。一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发
生不利变化或者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的
服务，公司的盈利将出现波动，影响公司经营的稳定性和持续性。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，以及浙江省财政厅、中国证
监会等审批部门批准或核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确
定性。
（五）发行风险
本次非公开发行需在获得证监会审批后，通过竞价方式发行。由于定价时
间与最终发行认购相隔时间可能较长，本次发行将受到证券市场整体情况、本
公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，存在发行风险。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
2012年9月19日，公司召开2012年第五次临时股东大会，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》。新修订的《公司章程》中关于利润分配的相关条
款系根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发【2012】37号）的要求起草，进一步完善和健全了科学、
持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实
保护了公众投资者的合法权益。新修订的《公司章程》关于利润分配的约定如
下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案得超过累计可分配利润范围。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投
资者分配利润。
（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（4）现金利润分配：在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前
提下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司可以进
行中期现金分红。
公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分
配预案。分配预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模相适应，并符合全体股东的整体利益。
（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（6）利润分配的时间间隔：在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分
配的前提下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24个月。
（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现
金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意
见。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配政策决策程序
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核
并出具书面审核意见。
（3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战
略和筹融资规划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原则等）的，调整后
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事、监事会及
中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司可以采取网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。
（三）公司的利润分配方案决策程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核
并出具书面审核意见。
（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会在该年度结
束后提出的现金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润的10%或未提出现
金股利分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因
和考虑因素，以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见，监事会应当对此发表意见。”
二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使
用情况
1、近三年现金股利分配情况
公司近三年公司现金股利分配情况如下：
单位：元
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|时间|现金分红|分红年度合并报表中|现金分红比例|

华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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||（含税）|归属于上市公司股东的净利润||
|2010年度|0|184,374,978.33|0%|
|2011年度|0|104,490,985.38|0%|
|2012年度|0|174,558,069.80|0%|

虽然公司2010年度、2011年度、2012年度实现归属于上市公司股东的净
利润为正，但鉴于截至 2010年 12月 31日、截至 2011年 12月 31日、截至
2012年 12月 31日，公司实际可供股东分配的利润分别为-75,412.53万元、
-64,963.43万元，-47,324.88万元，公司实际可供股东分配利润为负，因此公
司本着从实际情况出发，在当年度不进行利润分配。公司独立董事已发表相应
独立意见，同意当年不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
2、未分配利润使用情况
鉴于公司历年存在未弥补亏损，因此公司近三年实现的净利润根据《公司
法》及《公司章程》的规定，首先用于弥补以往年度亏损。
三、公司未来分红规划
重大资产重组前上市公司有较大数额的未弥补亏损，因此无法实施现金分
红，公司近三年未实施现金股利分配。根据中和资产评估有限公司出具的关于
传媒网络未来盈利预测的《专项说明》，对未来上市公司的未分配利润进行测算，重大资产重组完成后，公司由于存在上述未弥补亏损，因此可能无法向股东对
其2012年及2013年实现的净利润进行现金分红。
根据对重大资产重组后上市公司未来盈利情况的预测，预计 2014年度可
向上市公司股东进行现金分红。届时上市公司将根据《公司章程》的规定实施
利润分配，并根据实际情况制定并落实分红规划。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（此页无正文，为《华数传媒控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之
盖章页）
华数传媒控股股份有限公司董事会
2014年 1月29日