证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2017-018
江苏德威新材料股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2017年3月25日以电话、邮件方式向各位监事送达。
2、本次监事会于2016年4月6日（星期四）下午15：30以现场表决方式召开。
3、本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。
4、会议由监事会主席薛黎霞女士主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
《2016年度监事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
2、审议通过了《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》。
《2016年年度报告》与《2016年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司 2016年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于<江苏德威新材料股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：
鉴于之前公司第五届董事会第二十次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过了安徽滁州德威新材料有限公司利用部分闲置募集资金投资购买理财产品的事项，上述理财产品均已到期并全额赎回，合计获得理财收益 35.04万元。公司利用部分闲置募集资金进行投资短期理财产品是在确保募集资金投资项目正常进行、公司日常运营和资金安全的前提下实施的，增加了公司投资收益，未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事发表了明确同意意见，在公司股东大会补充审议通过后，决策程序即得以补正。
除上述外，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金存储使用管理方法》等法律法规的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事与保荐机构分别对本项议案发表了意见，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
5、审议通过了《关于公司2017年度监事、监事薪酬的议案》。
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2017年监事、监事薪酬如下： 单位：万元
|||
|-|-|
|职务|2017年度薪酬（税后）|
|监事长|80|
|监事|/|
|独立监事|12|
|监事会主席|12|
|监事|/|

（注：监事若不在公司担任职务，则不领取监事薪酬，但在公司担任职务的则领取相应的职务薪酬；监事若不在公司担任职务，则不领取监事薪酬，但在公司担任职务的则领取相应的职务薪酬。）
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
6、审议通过了《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2017年度高级管理人员薪酬如下：
薪资结构为：年度基本薪
年度基本薪：公司高级管理人员中戴红兵2017年度基本薪为60万元（税后），陆仁芳2017年度基本薪为40万元（税后），安会然、苏文、李红梅、郑金梁 2017年度基本薪为30万元（税后）。
经审议，监事会认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
7、审议通过了《关于 2016年度利润分配方案的议案》。
经审议，公司2016年度利润分配方案为：以截止2016年12月31日公司总股本 1,017,072,385股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税），共计派送现金红利 20,341,447.70元。公司 2016年度利润分配符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。监事会同意，根据《中华人民共和国公司法》及《江苏德威新材料股份有限公司章程》等规定，并经公司独立董事事前同意，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
9、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司拟向浙商银行股份有限公司太仓支行申请综合授信额度总额不超过人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00）；公司拟向中国农业银行股份有限公司太仓支行申请综合授信额度总额不超过人民币壹亿捌仟万元整（RMB180,000,000.00）；公司拟向上海银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度总额不超过人民币捌千万元整（RMB80,000,000.00）；公司拟向南京银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度总额不超过人民币叁千万元整（RMB30,000,000.00）；并授权周建明先生代表公司签署相关文件，授权陆文渊先生办理相关手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于审议立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏德威新材料股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事及保荐机构分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
12、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会监事候选人的议案》
公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》、公司《章程》规定，公司第六届监事会将由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。经广泛征询意见，公司监事会提名薛黎霞为第六届监事会股东代表监事候选人。上述监事候选人中没有兼任董事、总经理和其他高级管理人员。
监事会经过对上述监事候选人薛黎霞女士的资料认真审查后，认为候选人符合上市公司监事的任职资格，具备担任公司监事的能力，同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后，将与公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表监事组成公司第六届监事会。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票数量和回购价格的议案》。
详见中国证监会指定创业板信息披露网站《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》(公告编号2017-022)之“二、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格”。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票议案》。
《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实
后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司 2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一次的解锁条件，同意回购并注销 54名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计640万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事及北京市康达律师事务所分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
15、审议通过了《关于为全资子公司苏州德威商业保理有限公司提供担保的议案》
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：本次公司对全资子公司的担保事项满足子公司的正常生产经营需求，担保对象为全资子公司，因此本次担保行为风险可控且符合公司利益。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求。因此同意上述担保。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司监事会 2017年4月 8日
薛黎霞女士简历
薛黎霞，女，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师、高级会计师，现任职于上海宏大东亚会计师事务所、上海万益高分子材料有限公司、上海万益电缆材料销售有限公司、香港德威新材料国际贸易有限公司。持有公司股票1,321,062股。
截至公告日，薛黎霞女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。