证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2018-042南京寒锐钴业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年3月23日以电话和电子邮件的方式通知全体董事，会议于2018年3月30日（星期五）上午9：00在公司会议室召开。会议以现场投票方式召开，由董事长梁建坤先生召集并主持。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，其中独立董事 3名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行公开发行可转换公司债券政策的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券方案的各项内容：
2.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.2发行规模
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 44,000.00万元（含 44,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.4债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.5债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.6付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.7转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.8转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.9转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股
票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.12回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.13转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.14发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.15向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.16债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；
⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
⑦法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：①公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本次发行的募集资金总额不超过44,000万元（含44,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|142,717.27（21,623.83万美元）（注）|44,000|

注：本报告中美元汇率均按1美元=6.60元人民币进行测算
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.18担保事项
本次公司发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.19募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.20本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次公开发行可转换公司债券方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定制订了《南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案尚需提交股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券预案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案尚需提交股东大会审议。
《南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券，运用募集资金投资于“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5,000吨氢氧化钴项目”符合公司的发展战略，具备实施的必要性和可行性。本次募投项目的实施，将有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司带来良好的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案尚需提交股东大会审议。
《南京寒锐钴业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《南京寒锐钴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊载公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过《关于公司控股股东、第三届董事会董事以及高级管理人员出具的<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司控股股东、第三
届董事会全体董事以及高级管理人员出具了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作高效、有序推进和顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（2）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
（4）根据本次公开的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行A股可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）办理其他与本次发行的相关事宜。
本次上述授权的事项，除第 4项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过《关于全资子公司建设 10000t/a金属量钴新材料及 26000t/a三元前驱体项目议案》
因公司战略发展需要，为进一步拓展布局新能源产业链，提升企业核心竞争力，南京寒锐钴业股份有限公司全资子公司赣州寒锐新能源技术有限公司拟新建10000t/a金属量钴新材料及26000t/a三元前驱体项目。该项目总投资额190,986万元人民币，分两期建设：项目一期拟建设钴系列产品的钴冶炼生产线，二期依托一期硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰产品，建设三元前驱体。项目建成后，形成年产10000t/a金属钴新材料及26000t/a三元前驱体生产能力。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于召开南京寒锐钴业股份有限公司2018年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2018年4月16日14:30召开2018年第三次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○一八年三月三十日