广发证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）保荐机构，对梦百合进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
1、2016年度首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金 92,460万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为 87,876.68万元，已由主承销商广发证券于 2016年 9月 30日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为 86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。
2、2018年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商广发证券采用向公司原 A股股东优先配售，优先配售后余额（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金 510,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用 10,000,000.00元后的募集资金为 500,000,000.00元，已由主承销商广发证券股份于2018年11月14日汇入公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计 1,349,056.60元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为 498,650,943.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2016年度首次公开发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于 2016年 10月 10日分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于 2017年 5月 15日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（原名“上海
金睡莲家居科技有限公司”，以下简称“上海梦百合”）。2017年6月29日，公司、上海梦百合及广发证券与招商银行股份有限公司上海南方商城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2018年度公开发行可转换公司债券
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于 2018年 12月 17日分别与中国民生银行太仓支行、中国民生银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2016年度首次公开发行股票
截至 2018年 12月 31日，公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|中国银行如皋支行||545669065469||34,956,040.56||募集资金专户||
|中国银行如皋支行||552169062918||119,033,670.85||募集资金专户||
|中国工商银行如皋支行||1111221129000129939||||已注销||
|中国工商银行如皋支行||1111221129000129815||||已注销||
|招商银行南方商城支行||121909475610106||||已注销||
|合计||-||153,989,711.41||-||

截至 2018年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|民生银行太仓支行||630640118||160,010,666.67||募集资金专户||
|民生银行上海分行营业部||630629840||238,786,110.07||募集资金专户||
|民生银行上海分行营业部||630629911||100,008,333.33||募集资金专户||
|合计||-||498,805,110.07||-||

三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、2016年度首次公开发行股票
公司以前年度已使用募集资金 54,994.92万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 889.34万元；2018年度实际使用募集资金 17,364.27万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 206.94万元；累计已使用募集资金 72,359.19万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,096.28万元。
截至 2018年12月31日，募集资金余额为 15,398.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、2018年度公开发行可转换公司债券
2018年度未使用募集资金，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.42万元；累计已使用募集资金0.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 15.42万元。
截至 2018年12月31日，募集资金余额为 49,880.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||136,526.97||本年度投入募集资金总额|||||17,364.27||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||72,359.19||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|2016年度首次公开发行股票|||||||||||||
|记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目|否|46,481.65|46,481.65|46,481.65|16,292.00|35,522.17|-10,959.48|76.42|2019年12月|6,083.38|否[注3]|否|
|研发中心扩建项目|否|4,865.27|4,865.27|4,865.27|268.22|1,471.74|-3,393.53|30.25|2019年3月28日|||否|
|营销网络建设项目|否|5,320.00|5,320.00|5,320.00|804.05|5,348.65|28.65|100.54[注1]|2019年8月|-300.85|否[注4]|否|

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|补充公司流动资金项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|0.00|30,016.63|16.63|100.06[注2]||否|
|小计||86,666.92|86,666.92|86,666.92|17,364.27|72,359.19|-14,307.73||||
|2018年度公开发行可转换公司债券|||||||||||
|智能仓储中心建设项目|否|25,000.00|25,000.00|25,000.00|0.00|0.00|-25,000.00||2021年3月|否|
|功能家具研发及产业化项目|否|16,000.00|16,000.00|16,000.00|0.00|0.00|-16,000.00||2020年6月|否|
|综合楼项目|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|0.00|0.00|-10,000.00||2020年12月|否|
|小计||51,000.00|51,000.00|51,000.00|0.00|0.00|-51,000.00||||
|合 计||137,666.92|137,666.92|137,666.92|17,364.27|72,359.19|-65,307.73||||
|未达到计划进度原因|||||公司于2019年3月28日召开的第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司根据下游市场趋势，变更研发重点方向，并通过与外部机构合作研发等方式提高研发效率，加快研发进度。公司与绵眠（上海）智能科技有限公司、北京春雨天下软件有限公司等智能家居产品开发平台、移动医疗平台展开合作，借助该等专业平台的人才等丰富资源在高灵敏度传感器、数据采集算法以及流数据健康管理等领域达成了深度合作，形成了具有自主知识产权的睡眠数据采集分析技术、智能止鼾技术以及高灵敏传感技术等多项前瞻性技术，完成了公司产品的智能化升级，上述研发均通过公司自有资金投入，未使用研发中心项目资金，故该项目存在结余资金。为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将节余募集资金用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专户。||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2016年12月8日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换2016年10月31日以前预先已投入募投项目自筹资金10,623.03万元。独立董事、保荐机构广发证券对该议案均发表了同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年10月31日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2016年12月5日对上述事项出具了《关于恒康家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7977号）。截至2018年12月31日，公司已完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2018年1月15日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司于2018年12月28日发布《梦百合关于部分闲置募集资金临时补充流动资金提前归还的公告》，截至2018年12月31日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。|
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|公司于2016年12月8日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过15,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在额度内资金滚动使用，期限不超过12个月。独立董事、保荐机构广发证券对该议案均发表了同意的意见。公司分别于2016年12月15日、2017年4月13日、2017年10月17日购买了银行保本理财产品，共获得收益4,686,575.34元，本金及利息已全部转至募集资金专户存储。截至2018年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

[注1]：公司将该项目募集资金产生的银行存款利息中的28.52万元投入项目实施所致。
[注2]：公司将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入转入公司自由账户补充公司流动资金。
[注3]：公司记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目在母公司实施，尚处于建设期，公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备 2016年、2017年及 2018年产生的效益，按照募集资金购置并投入使用的机器设备账面金额占母公司记忆绵床垫、枕头生产用机器设备原值总额比例乘以母公司记忆绵床垫、枕头相关产品产生的效益总额计算得出。截至2018年12月31日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。
[注4]：新增加盟店、直营店一般均需经历一段市场培育期，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后才会进入业务成长期后，盈利能力不断增强。截至2018年12月31日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2016年度首次公开发行股票
研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
2、2018年度公开发行可转换公司债券
智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕1511号），认为：梦百合公司董事会编制的 2018年度《关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司 2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）