华泰联合证券有限责任公司
关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一四年四月
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见重要声明
华泰联合证券接受浙江国祥（即“华夏幸福”）的委托，担任浙江国祥（即“华夏幸福”）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2013年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华夏幸福发布的关于华夏幸福本次重
大资产重组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告、上市公司2013年年度报告等文件。
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见目录
释义.............................................................. 4一、交易各方当事人承诺的履行情况.................................... 6（一）华夏控股及其关联方的承诺及履行情况 ........................ 6（二）财务顾问核查意见 ......................................... 13二、盈利预测的实现情况............................................. 13（一）盈利预测数 ............................................... 13（二）盈利预测实现情况 ......................................... 13（三）财务顾问核查意见 ......................................... 13三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................... 14（一）公司报告期内总体经营情况 ................................. 14（二）公司各项业务及其经营状况 ................................. 16（三）财务顾问核查意见 ......................................... 17四、公司治理结构与运行情况......................................... 17（一）公司治理及运行的具体情况 ................................. 17（二）财务顾问核查意见 ......................................... 20五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 20
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司/华夏幸福/公司|指|华夏幸福基业股份有限公司，原名：浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“浙江国祥”），在上海证券交易所上市，股票代码：600340|
|重组方/华夏控股|指|华夏幸福基业控股股份公司，原名：华夏幸福基业股份有限公司|
|京御地产|指|廊坊京御房地产开发有限公司|
|九通投资|指|九通基业投资有限公司，京御地产控股子公司|
|置出资产|指|浙江国祥交割日前的全部资产和负债|
|注入资产|指|华夏控股持有的京御地产100%股权|
|资产置换|指|浙江国祥以交割日前的全部资产和负债与华夏控股所持京御地产100%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国祥向华夏控股定向发行股份作为购买对价，最终通过资产置换和发股购买使京御地产 100%股权进入上市公司|
|重大资产重组/本次重组/本次交易|指|浙江国祥与华夏控股之间所进行的资产置换和发行股份购买资产两个不可分割的部分|
|本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交割日|指|浙江国祥、华夏控股就注入资产、置出资产办理资产移交手续之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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|上市公司年度审计机构/中兴财光华审计|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为中兴财光华会计师事务所有限责任公司）|
|元|指|人民币元|

华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见一
、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）华夏控股及其关联方的承诺及履行情况
1、对京御地产的业绩承诺
根据华夏控股出具的《关于盈利补偿的承诺函》，华夏控股承诺2011年、2012年、2013年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为94,876万元、128,380万元、147,060万元，否则对于京御地产实际盈利数未能达到盈利预测数的部分，计算华夏控股应补偿的股份并予以锁定，并履行盈利预测补偿义务。
承诺履行情况：华夏控股2011年、2012年、2013年均已实现盈利预测承诺，并超额实现盈利。具体为：（1）根据中兴财光华审计出具的中兴财光华审专字（2012）第 3001号《华夏幸福基业投资开发股份有限公司重大资产重组 2011年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，京御地产 2011年度实现归属于母公司所有者的净利润 136,217万元，较 2011年盈利预测数 94,876万元，超额完成 41,341万元，完成率为143.57%。（2）根据中兴财光华审计出具的中兴财光华审专字（2013）第 3003号《华夏幸福基业股份有限公司重大资产重组 2012年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，京御地产 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润 175,554万元，较 2012年盈利预测数 128,380万元，超额完成 47,174万元，完成率为136.75%。（3）根据中兴财光华审计出具的中兴财光华审专字（2014）第3006号《华夏幸福基业股份有限公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，京御地产 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润274,979万元，较2013年盈利预测数147,060万元，超额完成 127,919万元，完成率为186.98%。
经核查，本独立财务顾问认为：京御地产2011年度、2012年、2013年度实际实现归属于母公司所有者的净利润超过盈利预测数，华夏控股不需对上市公司进行补偿。
2、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见根据华夏控股与其实际控制人王文学分别出具的《关于避免与浙江国祥制冷工业股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》：
除在重组中注入浙江国祥的京御地产从事房地产开发与销售、区域开发业务外，华夏控股及其控制的其他企业、王文学所控制的其他企业均不存在从事房地产开发与销售或区域开发业务的情形，亦不以直接或间接的方式从事与浙江国祥相同或相似的业务。华夏控股及王文学将不以直接或间接的方式从事与浙江国祥相同或相似的业务，并保证采取合法及有效的措施，促使华夏控股及王文学拥有控制权的其他企业不从事、参与与浙江国祥的生产经营相竞争的任何活动的业务。如华夏控股、王文学及其拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与浙江国祥的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知浙江国祥，在通知中所指定的合理期间内，浙江国祥作出愿意利用该等商业机会的肯定答复，则尽力将该等商业机会给予浙江国祥。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，华夏控股、王文学及其拥有控制权的其他企业（不包括上市公司及其子公司）不存在与上市公司从事相同或相似的业务的情形，不存在同业竞争，华夏控股、王文学未违反其关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
3、关于规范与上市公司关联交易的承诺
华夏控股与其实际控制人王文学分别出具了《关于规范与浙江国祥制冷工业股份有限公司关联交易承诺函》：
华夏控股将善意履行作为浙江国祥股东的义务，充分尊重浙江国祥的法人地位，保障浙江国祥的独立经营、自主决策。华夏控股、王文学及其关联企业，原则上不与浙江国祥发生关联交易。如果浙江国祥在今后的经营活动中必须与华夏控股、王文学及其关联企业发生不可避免的关联交易，华夏控股、王文学将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与浙江国祥依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且华夏控股、王文学及其关联方将不会要求或接受浙江国祥给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害浙江国祥及其他股东的合法
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见权益。
承诺履行情况：自2013年1月1日至2013年12月31日，上市公司与华夏控股、王文学及其关联方发生的关联交易仅有相关关联担保，具体情况如下：
单位：元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|华夏幸福基业股份有限公司王文学、刘娜孟惊、高艳君|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司|243,700,000.00|2013.10.30-2014.10.29|否|
|华夏幸福基业股份有限公司王文学|九通基业投资有限公司|111,000,000.00|2013.6.28-2014.6.30|否|
|华夏幸福基业股份有限公司王文学|九通基业投资有限公司|60,000,000.00|2013.6.28-2014.6.30|否|
|九通基业投资有限公司廊坊京御房地产开发有限公司华夏幸福基业股份有限公司王文学|三浦威特园区建设发展有限公司|500,000,000.00|2013.7.25-2014.7.25|否|
|华夏幸福基业股份有限公司王文学|三浦威特园区建设发展有限公司|500,000,000.00|2013.8.30-2014.8.29|否|
|固安京御幸福房地产开发有限公司永定河房地产开发有限公司廊坊京御房地产开发有限公司固安幸福基业资产管理有限公司华夏幸福基业股份有限公司王文学|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|750,000,000.00|2012.9.21-2014.12.16|否|
|廊坊京御房地产开发有限公司固安京御幸福房地产开发有限公司大厂京御房地产开发有限公司永定河房地产开发有限公司华夏幸福基业股份有限公司王文学胡学文|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|700,000,000.00|2012.10.16-2014.4.6|否|
|九通基业投资有限公司华夏幸福基业股份有限公司王文学|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|1,001,000,000.00|2013.7.15-2015.7.29|否|
|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司大厂京御房地产开发有限公司王文学刘娜|大厂京御幸福房地产开发有限公司|130,000,000.00|2013.10.22-2015.10.20|否|

华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|廊坊京御房地产开发有限公司沈阳幸福基业房地产开发有限公司王文学|固安华夏幸福基业房地产开发有限公司|280,000,000.00|2013.9.16-2015.9.16|否|
|天津幸福基业房地产投资有限公司华夏幸福基业股份有限公司王文学|九通基业投资有限公司|206,250,000.00|2012.12.25-2014.12.24|否|
|廊坊京御房地产开发有限公司固安京御幸福房地产开发有限公司华夏幸福基业股份有限公司王文学|九通基业投资有限公司|74,400,000.00|2012.9.19-2014.3.18|否|
|华夏幸福基业股份有限公司王文学|廊坊京御房地产开发有限公司|1,000,000,000.00|2013.9.17-2015.9.19|否|
|廊坊京御房地产开发有限公司王文学|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|195,000,000.00|2012.9.3-2014.9.3|否|
|廊坊京御房地产开发有限公司华夏幸福基业股份有限公司王文学|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|300,000,000.00|2013.3.25-2014.10.25|否|
|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司大厂京御房地产开发有限公司王文学|三浦威特园区建设发展有限公司|500,000,000.00|2012.10.17-2014.10.16|否|
|廊坊京御房地产开发有限公司华夏幸福基业股份有限公司王文学|三浦威特园区建设发展有限公司|900,000,000.00|2013.9.7-2016.3.27|否|
|固安幸福基业资产管理有限公司大厂分公司廊坊泰土房地产开发有限公司华夏幸福基业股份有限公司王文学|三浦威特园区建设发展有限公司|440,000,000.00|2012.12.27-2014.12.27|否|
|华夏幸福基业股份有限公司王文学|廊坊华夏新城建设发展有限公司|51,684,348.21|2013.3.28-2016.3.28|否|
|华夏幸福基业股份有限公司王文学|三浦威特园区建设发展有限公司|2,314,224.54|2013.3.28-2016.3.28|否|
|华夏幸福基业控股股份公司|大厂回族自治县弘润商贸有限公司|50,000,000.00|2013.5.31-2014.5.30|否|
|华夏幸福基业控股股份公司|大厂回族自治县弘润商贸有限公司|100,000,000.00|2013.6.9-2014.6.8|否|
|华夏幸福基业控股股份公司|三浦威特园区建设发展有限公司|200,000,000.00|2013.11.21-2014.11.20|否|
|华夏幸福基业控股股份公司|华夏幸福基业股份有限公司|500,000,000.00|2012.6.27-2014.9.26|否|

华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|王文学|固安华夏幸福基业房地产开发有限公司|306,000,000.00|2013.9.29-2015.9.28|否|

经核查，本独立财务顾问认为：2013年1月1日至2013年12月31日间，除上述关联交易外，上市公司与其控股股东华夏控股、实际控制人王文学及其关联企业未发生其他关联交易。华夏控股、王文学与上市公司之间的担保关联交易，有利于上市公司经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该等交易表决程序合法有效，并履行了信息披露义务。截至 2013年 12月 31日，华夏控股、王文学未违反其关于规范与上市公司关联交易的承诺。
4、关于保障上市公司独立性的承诺
华夏控股与其实际控制人王文学分别出具了《关于保障浙江国祥制冷工业股份有限公司独立性的承诺函》：承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，华夏控股、王文学能够与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，华夏控股、王文学未违反其关于保障上市公司独立性的承诺。
5、关于区域开发业务的承诺
华夏控股在关于区域开发业务的《承诺函》中承诺：京御地产目前通过下属子公司从事区域开发业务。根据京御地产区域开发业务发展的需要，本公司全力协助其区域开发项目的投资者洽谈、商务谈判等前期拓展，并已与文安县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议》，与沈阳蒲河新城管理委员会签署《关于整体合作开发建设经营辽宁沈北新区约定区域的合作协议》。
华夏控股确定京御地产的控股子公司九通基业投资有限公司作为华夏控股下属区域开发业务的唯一平台。在上述河北省文安县、辽宁省沈北新区项目，或
者华夏控股未来与相关政府部门磋商河北省内、省外其他的区域开发项目正式启
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见动投资运转时，华夏控股承诺均由九通投资在委托开发区域当地设立项目公司，由项目公司与政府部门签署区域开发的具体协议、并落实委托开发费用审计结算和支付的金额、方式、期限等权利、义务和责任，最终由九通投资及其下属项目公司承担并实施当地的区域开发业务。
承诺履行情况：2011年5月12日，九通投资已全资设立文安鼎泰园区建设发展有限公司作为文安县委托区域开发项目承担主体，该公司注册资本5,000万元。2011年6月13日，九通投资已全资设立沈阳鼎盛园区建设发展有限公司作为沈北新区委托区域开发承担主体，该公司注册资本5,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，除《承诺函》中提到的《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议》、《关于整体合作开发建设经营辽宁沈北新区约定区域的合作协议》，华夏控股未再签署其他有关区域开发的相关协议。京御地产下属九通投资已经成立文安鼎泰园区建设发展有限公司作为文安县委托区域开发项目承担主体，沈阳鼎盛园区建设发展有限公司作为沈北新区委托区域开发承担主体，并开始对相关区域进行开发运作。因此，华夏控股未违反其关于区域开发业务的承诺。
6、关于承担浙江国祥在本次重大资产重组交割日前相关债务的承诺
根据华夏控股出具的《关于承担浙江国祥在本次重大资产重组交割日前相关债务的承诺函》：
浙江国祥在本次重大资产重组交割日剩余未清偿或者未取得债权人同意函的债务（含或有负债），交割日后，原债权人向浙江国祥主张权利的，本公司应负责立即妥善处理，并承担超过交割日当天浙江国祥本部实际留存的用于偿还该等债务的货币以外的、与此相关的一切法律责任和费用并放弃向浙江国祥追索的权利；若浙江国祥自行清偿相关债务或承担相关责任，则应就超额部分及时向浙江国祥作出全额补偿，无条件确保浙江国祥不会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、损失或额外风险。
对于《关于承担内部重组中本部已转移债务的进一步承诺函》项下，浙江国祥空调设备有限公司在重大资产重组交割日后应承担的义务和责任，华夏控股承
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见诺在持有浙江国祥空调设备有限公司期间承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，未出现在交割日后，原债权人向浙江国祥主张权利的情形，华夏控股不需承担相关责任，因此华夏控股未违反其关于承担浙江国祥在本次重大资产重组交割日前相关债务的承诺。
7、关于股份锁定期的承诺
根据华夏控股出具的《关于其在浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有权益的股份在三十六个月内不转让的承诺函》，华夏控股承诺：其在浙江国祥拥有权益的股份，自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
根据鼎基资本管理有限公司出具的《关于其在浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有权益的股份三年内不转让的承诺函》，鼎基资本管理有限公司承诺：其通过大宗交易取得的浙江国祥股份共计285万股，自本次浙江国祥新增股份发行完成之日起三十六个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，华夏控股持有911,186,559股上市公司股份，鼎基资本管理有限公司持有1,026万股上市公司股份。2013年 4月 2日，华夏控股将其持有的上市公司股份 28,825,900股与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）进行约定购回式证券交易，购回期限为 365天；后因上市公司实施 2013年半年度利润分配方案，股价进行除权除息调整，导致其用于前次约定购回式证券交易的上市公司股票市值减少，根据华夏控股与华泰证券签署《约定购回式证券交易客户协议》的要求，华夏控股于 2014年 1月 7日追加 14,412,950股上市公司股票用于补充前次约定购回式证券交易，购回期限为85天；2014年4月2日，华夏控股与华泰证券签署《约定购回式证券交易交易协议书（购回交易）》，华夏控股购回与华泰证券进行的约定购回式证券交易的全部 43,238,850股上市公司股份。鉴于上述约定购回式证券交易的实质为融资，且华夏控股截至本报告出具之日已购回股票并偿还融资，未实际转让其持有的上市公司股票，因此华夏控股、鼎基资本管理有限公司未违反其关于股份锁定期的承诺。
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见（二）财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至 2013年 12月 31日，上市公司本次重大资产重组的交易对方华夏控股及其关联方，针对上述在重大资产重组过程中的承诺，均能够依承诺履行其义务和责任。
二、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数
根据华夏控股出具的《关于盈利补偿的承诺函》，华夏控股承诺京御地产2011年、2012年、2013年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。
（二）盈利预测实现情况
华夏控股2011年、2012年、2013年均已实现盈利预测承诺，超额实现盈利。
具体为：（1）根据中兴财光华审计出具的中兴财光华审专字（2012）第 3001号《华夏幸福基业投资开发股份有限公司重大资产重组 2011年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，京御地产 2011年度实现归属于母公司所有者的净利润136,217万元，较2011年盈利预测数94,876万元，超额完成41,341万元，完成率为143.57%。（2）根据中兴财光华审计出具的中兴财光华审专字（2013）第 3003号《华夏幸福基业股份有限公司重大资产重组 2012年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，京御地产 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润 175,554万元，较2012年盈利预测数128,380万元，超额完成47,174万元，完成率为136.75%。（3）根据中兴财光华审计出具的中兴财光华审专字（2014）第 3006号《华夏幸福基业股份有限公司重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，京御地产 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 274,979万元，较 2013年盈利预测数 147,060万元，超额完成 127,919万元，完成率为186.98%。
（三）财务顾问核查意见
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为：京御地产2011年度、2012年、2013年度实际实现归属于母公司所有者的净利润均超过了盈利预测数，华夏控股不需对上市公司进行补偿。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
华夏幸福重大资产重组完成后，公司的主营业务变更为对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
2013年，在当前国际国内发展环境中，在全面深化改革的战略部署指引下，在经济转型和结构调整的关键时期，公司必须继续坚定“推动中国产业升级”的伟大使命，坚持既定的产业新城业务模式并不断延伸价值链，在原有业务的基础上接入和发展多元化的产业、城市增值服务业态，成为全价值链纵向一体化的产业新城运营商，努力使所开发的区域经济发展、社会和谐、人民幸福。
公司事业版图主要位于京津冀地区、环上海及长三角区域。截至2013年12
月31日，公司投资开发运营了固安工业区和固安新兴产业示范区（河北廊坊）、大厂潮白河工业区、大厂新兴产业示范区（河北廊坊）、怀来工业区（河北张家口）、苏家屯工业区（沈阳苏家屯）、香河园区、无锡园区。
公司投资运作的产业新城项目还包括文安园区、广阳园区、昌黎园区、滦平金山岭园区、沈北蒲河智慧产业园区、于洪园区、镇江园区、嘉善园区、霸州园区、永清园区等，这些区域目前部分处于建设起步阶段，部分处于规划定位阶段。
公司开发的城市地产主要位于河北省廊坊市区、天津武清、山东文登等地。
公司旗下运营的物业公司及酒店，为产业新城配套住宅及城市住宅提供全方位的物业服务及酒店服务。
（一）公司报告期内总体经营情况
1、主要会计数据 单位：元
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|21,059,753,648.07|12,076,941,011.04|74.38%|7,790,006,804.62|

华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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|归属于上市公司股东的净利润|2,714,894,781.44|1,783,624,332.26|52.21%|1,357,969,727.64|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|2,691,899,768.94|1,780,502,714.10|51.19%|1,358,801,456.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,474,422,590.73|217,530,243.44|-1697.21%|240,939,016.52|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|6,650,423,919.24|4,316,441,933.73|54.07%|2,786,386,789.68|
|总资产|74,093,810,903.27|43,193,448,032.69|71.54%|27,579,843,007.60|

2、主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|2.05|1.35|51.85|1.46|
|稀释每股收益（元／股）|2.05|1.35|51.85|1.46|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|2.03|1.35|50.37|1.46|
|加权平均净资产收益率（%）|44.30|51.42|减少7.12个百分点|66.49|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|44.01|51.35|减少7.34个百分点|66.52|

报告期内，公司销售额共计374.24亿元，较上年同期增长77.07%。产业新城业务销售额共计311.86亿元（含园区开发业务结算回款75.77亿元，产业园区配套住宅签约销售额236.09亿元），城市地产签约销售额59.16亿元，其他业务（物业、酒店）销售额3.22亿元。报告期内，公司实现营业收入210.60亿元，比上年同期增长74.38%；实现营业利润35.81亿元，同比增长42.38%；实现归属于母公司所有者的净利润27.15亿元，同比增长52.21%。
报告期内，公司新拓展4个园区进行产业新城的开发建设，分别位于河北霸州、河北永清、河北香河和浙江嘉善，四个园区委托开发建设面积共计达到约 91平方公里。
公司产业新城业务，园区结算回款额75.77亿元，园区内新开工配套住宅面积
370.09万平方米，竣工配套住宅面积214.6万平方米，签约销售面积237.96万平方
米，签约销售额236.09亿元。公司城市地产业务，新开工面积106.41万平方米，
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见竣工面积64.7万平方米，签约销售面积65.27万平方米，签约销售额59.16亿元。
报告期内，公司投资运营的园区新增签约入园企业60家，新增签约投资额
395亿元。截至报告期末，公司期末储备开发用地规划建筑面积779万平方米。
（二）公司各项业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元
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||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|营业利润率比上年增减|
|产业发展服务|2,364,616,565.47|57,254,410.36|97.58|52.92|-15.58|增加 1.96个百分点|
|基础设施建设|990,131,923.35|779,188,690.54|21.30||||
|土地整理|2,053,383,662.11|1,458,476,795.02|28.97|-0.32|-5.03|增加 3.52个百分点|
|综合服务|43,674,466.43|31,266,447.77|28.41|20.71|21.89|减少 0.70个百分点|
|物业管理服务|111,413,627.41|93,737,737.85|15.87|234.78|457.73|减少33.63个百分点|
|园区住宅配套|13,088,202,185.02|9,534,339,352.10|27.15|98.42|126.15|减少 8.93个百分点|
|城市地产开发|2,338,506,057.04|1,879,080,602.93|19.65|36.48|40.66|减少 2.39个百分点|
|物业服务及酒店经营成本|40,991,176.93|49,748,716.20|-21.36|50.05|68.36|减少13.20个百分点|
|合计|21,030,919,663.76|13,883,092,752.77|||||

2、主营业务分地区情况
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|-|-|-|
|地区|营业收入（元）|营业收入比上年增减|
|环北京地区|20,761,150,216.12|72.83%|
|沈阳地区|269,769,447.64|-|

注：2013年，公司的结算收入主要来源于河北省廊坊市、张家口市等环北京区域。随着公司业务拓展至沈阳、环上海、武汉等区域，未来收入构成将进一步变化。
3、主营业务发展特点
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见报告期内，公司营业利润率较高的产业新城开发建设业务取得稳步发展，固安、大厂、怀来等园区入园企业逐步增多，落地投资额持续增长，基础设施建设总量增加，加上配套住宅项目陆续交房，使得本年度公司营业利润较上年出现较大幅度增长。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模、利润水平均较本次重组前有了显著提升，且均远超过重组期间承诺的预测净利润，上市公司已经形成了具有较强竞争力的业务经营模式以及完整的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
四、公司治理结构与运行情况
2013年度，华夏幸福严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。
（一）公司治理及运行的具体情况
1、关于股东与股东大会
华夏幸福严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。
2、关于董事与董事会
华夏幸福严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 8
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见名董事组成，其中独立董事 3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度开展工作，认真出席董事会，执行股东大会决议，并依法行使职权。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。
3、关于监事与监事会
华夏幸福监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。公司全体监事能够认真履行自己的职责，对公司的财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督并发表独立意见。
4、关于高级管理人员与管理层
华夏幸福严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘高级管理人员；目前公司管理层有 13名高级管理人员，1名总裁、11名副总裁、1名财务总监（兼副总裁）、1名董事会秘书。公司管理层能够认真履行其职责，执行董事会决议，并确保公司业务的正常运转。
5、关于信息披露与投资者关系管理
华夏幸福制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于内部控制
上市公司董事会对建立健全并有效实施公司内部控制制度负责。公司日常工作遵守内部管理和控制制度，保证公司管理和运营的规范。公司根据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，制定有《内部控制手册》，并于2013年继续深入开展内控体系更新、内控测试及整改等一系列内控管理工作以持续提升公司内控管理水平。公司常设有内控部作为公司内控工作的独立评价、监督部门，经董事会授权开展相关工作。
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见根据中兴财光华审计出具的中兴财光华审专字（2014）第02006号《内部控制审计报告》，中兴财光华审计认为：华夏幸福于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
7、规章制度
自本次重大资产重组完成之日至 2013年 12月 31日，上市公司按照《上市公司治理准则》要求，结合公司实际情况，重新修订及制定了下述规章制度：
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|序号|制度名称|公告时间|
|1|《公司章程》（修订）|2011年9月9日|
|2|《信息披露管理制度》|2011年10月28日|
|3|《对外担保管理办法》|2011年10月28日|
|4|《投融资管理制度》|2011年10月28日|
|5|《内幕信息知情人登记管理制度》|2012年5月4日|
|6|《独立董事工作制度》|2012年5月4日|
|7|《关联交易管理制度》|2012年5月23日|
|8|《董事会薪酬与考核委员会实施细则》|2012年6月7日|
|9|《董事会提名委员会实施细则》|2012年6月7日|
|10|《董事会战略委员会实施细则》|2012年6月7日|
|11|《董事会审计委员会实施细则 》|2012年6月7日|
|12|《对外投资决策管理办法》|2012年6月7日|
|13|《华夏幸福公司章程》（修订）|2012年6月26日|
|14|《投资者关系管理制度》|2102年7月17日|
|15|《独立董事年报工作制度》|2012年9月11日|
|16|《总裁工作细则》|2012年9月11日|
|17|《子公司管理制度》|2012年9月11日|
|18|《年报信息披露重大差错责任追究制度》|2012年9月11日|
|19|《重大事项内部报告制度》|2012年9月11日|
|20|《外部信息使用人管理制度》|2012年9月11日|

华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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|21|《股东大会议事规则》|2012年11月10日|
|22|《董事会议事规则》|2012年11月10日|
|23|《监事会议事规则》|2012年11月10日|
|24|《公司章程》（2012修订）|2012年11月10日|
|25|《公司章程》（2013修订）|2013年1月10日|
|26|《公司章程》（2013修订）|2013年4月19日|
|27|《募集资金管理制度》|2013年9月2日|
|28|《公司章程》（2013修订）|2013年10月31日|
|29|《公司章程》（2013修订）|2013年12月21日|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司根据公司相关程序改选了公司董事会、监事会及管理层人员，相关人员能够认真履行董事、监事、高级管理人员的职责。上市公司修改了《公司章程》，建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资决策管理办法》等一系列制度，不断建立健全内控制度。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并积极开展投资者关系管理工作。
本独立财务顾问将继续在督导期内继续督促上市公司对公司现有的规章、制度进行完善，并督促其遵照执行。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
华夏幸福重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司
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