北京市天元律师事务所
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
非公开发行 A股股票合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
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太平洋保险大厦10层
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法律意见北京市天元律师事务所
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
非公开发行 A股股票合规性的
法律意见
京天股字（2015）第172-6号致：中国证券监督管理委员会
北京市天元律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下称“公司”、“发行人”或“顺荣三七”）委托，担任顺荣三七本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
法律意见声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。
法律意见正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2015年6月1日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。2015年9月28日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关调整事项。根据发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权根据公司实际情况制定和实施本次非
公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等。
（二）2015年12月18日，中国证监会作出《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号），核准发行人非公开发行不超过165,289,300股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）根据发行人与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就本次发行所签订的主承销协议，广发证券作为发行人本次非公开发行的主承销
商，负责承销本次非公开发行的股票。
（二）发行方案及授权事项
根据发行人 2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会通过的发行方案，本次发行方案主要内容如下：
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波
法律意见信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管
理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、广发资管（芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第 1期员工持股计划）（以下简称“顺荣三七第1期员工持股计划”）在内的9名特定投资者。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。
2、定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 5月 4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额-定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 45.83元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息-现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
2015年 4月 30日，发行人 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配的预案》，以截至 2014年 12月 31日总股本 324,854,868股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），共计派发现金 32,485,486.8元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 17股，共计转增股本 552,253,276股。前述利润分配方案的股权登记日为 2015年 5月 14日，
法律意见除权除息日为2015年5月15日。目前，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为 16.94元/股，即P1=(P0-D)/(1+N)=(45.83-0.1)/(1+1.7)=16.94。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 165,289,251股（含 165,289,251股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 280,000万元（含 280,000万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
4、限售期
本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、授权事项
发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
（三）本次发行方案的实施过程
1、本次发行认购方式
2014年5月4日和2015年9月11日，发行人与发行对象分别签订附条件生效的《股份认购协议》和《认购补充协议》。
2、本次发行认购情况
法律意见（1）2015年12月25日，广发证券向发行对象分别发出了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），要求认购对象根据《缴款通知书》的要求向指定收款账户缴纳认购款。
（2）2015年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广发证券承销发行人本次发行的认购资金的实收情况进行了审验，并出具了天健验
【2015】7-171号《验资报告》，确认截至 2015年 12月 29日，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项 28亿元，已全部存入主承销商指定认购账户中。
（3）2015年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2015年 12月 30日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2015】3-180号《验资报告》，确认截至 2015年 12月 30日止，发行人已收到股东缴入的出资款人民币 2,800,000.00元，扣除发行费用人民币 37,738,468.22元，募集资金净额为人民币 2,762,261,531.78元，其中新增注册资本人民币165,289,251.00元，余额计人民币2,596,972,280.78元转入资本公积，变更后的累计注册资本人民币 1,042,397,394.00元，股本人民币1,042,397,394.00元。
综上，本所律师认为：
1、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规
范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
2、发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范
性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
三、本次非公开发行的认购对象
根据发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第 1期员工持股计划）在内的9名特定投资者。
法律意见经核查，招商基金为招商银行股份有限公司的控股子公司，芒果传媒为湖南广播电视台的全资子公司，奥娱叁特为广东奥飞动漫文化股份有限公司的全资子公司，融捷投资为吕向阳先生、张长虹女士夫妻二人控制的公司，上述对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
汇添富基金通过自身管理的“汇添富—顺荣三七定增计划 1/2/3/4号资产管理计划”参与认购，该等产品属于基金管理公司特定客户资产计划，其中“汇添富—顺荣三七定增计划 1/2号资产管理计划”已于 2015年 10月 27日在中国证券投资基金业协会办理备案，“汇添富—顺荣三七定增计划3/4号资产管理计划”已于 2015年 10月 29日在中国证券投资基金业协会办理备案；万家共赢通过自身管理的“万家共赢顺荣三七专项资产管理计划”参与认购，该等产品属于基金子公司专项资产管理计划，已于2015年4月28日在中国证券投资基金业协会办理备案；“广发资管（顺荣三七第 1期员工持股计划）”以受托管理的“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”项下受托资金参与认购，该等产品属于证券公司私募产品，已于 2015年 9月 1日在中国证券投资基金业协会报备；
磐信投资通过自身管理的“磐沣定增一期私募投资基金”参与认购，该产品属于私募投资基金，已于 2015年 5月 26日办理了私募基金备案手续（基金编码“S28964”）；信达风盛属于私募投资基金，已于 2015年 5月 8日办理了私募基金备案手续（基金编码“S28306”）。
本次发行对象符合《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法
律法规的规定。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。
经核查后本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
法律意见四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对本次发行过程中涉及的附条件生效的《股份认购协议》及《认购补充协议》、《缴款通知书》进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程中涉及的上述文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，
本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规
范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
3、发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范
性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
4、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之
股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
5、本次发行过程中涉及的《股份认购协议》、《认购补充协议》、《缴款通
知书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
6、本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合
《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。
7、本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设
计安排；本次非公开发行股票的结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
法律意见（此页无正文，专为《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
吴光洋
霍雨佳
2016年1月5日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28
号太平洋保险大厦10层，邮编：100032