深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的
深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目
资 产 评 估 说 明
中联评报字[2013]第 207号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年四四月月十十四四日日
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................ 3第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 4第三部分 收益法评估说明 .................................................................... 5一、基本假设与限制条件 ................................................................. 11二、评估方法 .................................................................................... 12三、资产核实与尽职调查情况说明 ................................................ 16四、公司所处行业现状及发展前景 ................................................ 24五、企业价值估算过程 .................................................................... 41第五部分市场法评估技术说明 ............................................................ 57一、基本假设及限制条件 ................................................................ 57二、尽职调查情况说明 .................................................................... 58三、估值指标的选择与定义 ............................................................ 71第六部分评估结论及其分析 ................................................................ 81一、评估结论 .................................................................................... 81二、评估结果分析及最终评估结论 ................................................ 81三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ............................ 83关于进行资产评估有关事项的说明
中联资产评估集团有限公司
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
中联资产评估集团有限公司
二〇一四年四月十四日
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明第三部分 资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象为深圳市建工集团股份有限公司少数股东权益，即深圳市天健（集团）股份有限公司持有深圳市建工集团股份有限公司的4.9014%股权。评估范围是深圳市建工集团股份有限公司的全部资产及相关负债。审计后账面资产总额 327,448.39万元、负债 275,172.31万元、净资产 52,276.07万元。具体包括流动资产 274,912.08万元；
非流动资产 52,536.31万元，其中：长期股权投资 34,230.05万元；投资性房地产 4,648.86万元；固定资产账面净值 2,418.15万元；在建工程 347.64万元，无形资产 701.43万元；长期待摊费用 2,132.27万元；递延所得税资产 7,295.34万元；流动负债 269,570.24万元，非流动负债 5,602.08万元。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华鹏专审字[2013]第 91620002号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 95,331.37万元，占评估范围
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明内总资产的29.11%。主要为存货、投资性房地产、固定资产和在建工程。这些资产具有以下特点：
（1）实物资产由于是建筑施工企业，分布范围较广，主要分布在福田区新沙路 8号、竹子林、石岩基地及各处施工工地等。
（2）存货除已完工未结算工程，其余存货周转快；投资性房地产大部分用于租赁；房屋建筑物维护较好，使用正常；设备类资产除 5辆车报废外，其余资产使用效率高、状态完好运转正常。
（3）在建工程为深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路建设的基地，包括办公、宿舍及配套用房，建筑面积共计 4498.51㎡。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
企业申报账面记录无形资产为土地使用权、软件。土地使用权为 1宗土地，位于深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路，宗地总面积50,000㎡，其中7893.30㎡在2011年通过两规处罚获得房地产证（编号深房地字第 5000480711号），证载权利人为深圳市建工集团股份有限公司，其余土地 42106.70㎡未取得房地产证。其余土地 42106.70㎡未取得房地产证。软件为 23项办公用软件。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量。
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明内容。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点，分成设备、流动资产和其他资产小组，同时于 2013年 8月 10日至 10月 20日进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：
首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。2013年 8月中旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，并要求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。
第四，根据要采用的评估方法，进行的核实调查步骤如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况，本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估公司对本次评估事项的说明。
2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
3、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
4、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
5、评估对象执行的税率税费及纳税情况；
6、评估对象的应收应付账款情况；
7、评估对象的业务类型以及历史经营业绩和技术创新能力等；
8、最近几年主营业务成本，占用设备及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；
9、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、产能计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
10、主要竞争者的简况，包括产品的产量、价格及市场占有率等；
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明11、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
12、预计的新增投资计划、项目的可行性研究或技术改造、产品规模扩产等以及批复或实施情况；
13、近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
14、与本次评估有关的其他情况。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
1、企业位于深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路，宗地总面积 50,000㎡，与深圳市应人石村股份公司签订 50年 5万平米土地使用权转让协议，有双方认可的测量报告，未经政府确认。其中 7893.3平米土地，2011年通过两规处罚获得房地产证（编号深房地字第 5000480711号，土地使用期限 25年，截止日 2024年 3月 4日），证载权利人为深圳市建工集团股份有限公司，其余土地 42106.70㎡未取得房地产证。本次对未取得房地产证的土地使用权评估以账面值列示。
2、在建工程为深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路建设的基地，包括办公、宿舍及配套用房，建筑面积共计 4498.51㎡，是在 2001年建成的，2011年通过两规处罚获得房地产证。
（三）资产清查核实结论
车辆报废 5项，账面原值 986,894.00元，账面净值 58,530.57元，报废车辆正在向交管部门申请核销，在收益法中已考虑作为溢余资产。
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明评估人员在资产清查所知范围内，除上述情况外，清查情况表明：1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。
2、实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细项目已与企业财务人员进行了沟通。
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明第四部分 收益法评估说明
一、基本假设与限制条件
（一）基本假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（二）限制条件
经核实及尽职调查，本次评估受到以下条件的限制：
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其以前的状态持续；其产品价格和成本等保持基准日水平，而不发生较大变化。
二、评估方法
（一）概述
根据《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3、由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI
C
i
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
（3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
ΣC：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
i
C
CC
i 1 2
（4）
C：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债） 1
价值；
C：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值；
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r= r×w+ r×w （6）
d 1 e 2
式中：
r：扣税后的加权付息债务成本；
d
r=r×（1-t） （7）
d 0
t：适用所得税税率；
W：付息债务价值的比例；
1
W=D/（D+E） （8）
1
W：权益资本价值的比例；
2
W=E/（D+E） （9）
2
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
（10）
e f e m f
式中：
r：折现率（权益资本成本）；
e
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（11）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
 t （12）
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
（13）
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P （14）
x

P
式中：Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合 X P
收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、预测期的确定
企业为已经正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取5.5年，即2013年7月~2018年。
4、收益期的确定
企业运行通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
三、资产核实与尽职调查情况说明
（一）资产核实与尽职调查的内容
根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明估对象资产及负债的存在与真实性，具体以资产占有方提供的基准日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：
1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估单位对本次评估事项的说明；
2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
3、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
4、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
5、评估对象执行的税率税费及纳税情况；
6、评估对象的应收应付账款情况；
7、评估对象的业务类型以及历史经营业绩和技术创新能力等；
8、最近几年主营业务成本，占用设备及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；
9、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、产能计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
10、主要竞争者的简况，包括产品的产量、价格及市场占有率等；
11、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
12、预计的新增投资计划、项目的可行性研究或技术改造、产品规模扩产等以及批复或实施情况；
13、近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
14、与本次评估有关的其他情况。
（二）影响资产核实和尽职调查的事项
1、企业位于深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路，宗地总面积 50,000㎡，与应人石村股份公司签订 50年 5万平米土地使用权转让协议，有双方认可的测量报告，未经政府确认。其中 7893.3平米土地，2011年通过两规处罚获得房地产证（编号深房地字第 5000480711号，土地使用期限 25年，截止日 2024年 3月 4日），证载权利人为深圳市建工集团股份有限公司，其余土地42106.70㎡未取得房地产证。
2、在建工程为深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路建设的基地，包括办公、宿舍及配套用房，建筑面积共计 4498.51㎡，是在 2001年建成的，2011年通过两规处罚获得房地产证。
（四）资产核实和尽职调查的过程
本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在单位主要资产的所在地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明行调查复核。特别是对影响评估作价的主营产品的产销量、售价和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（五）资产复核与尽职调查结论
按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2013年6月30日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后，得到如下结论：1、主要资产负债状况
截止评估基准日2013年6月30日，单位经审计后账面资产总额 327,448.39万元、负债 275,172.31万元、净资产 52,276.07万元。具体包括流动资产 274,912.08万元；非流动资产 52,536.31万元，其中：长期股权投资 34,230.05万元；投资性房地产 4,648.86万元；
固定资产账面净值 2,418.15万元；在建工程 347.64万元，无形资产 701.43万元；长期待摊费用 2,132.27万元；递延所得税资产 7,295.34万元；流动负债 269,570.24万元，非流动负债 5,602.08万元。
2010—2013年6月资产负债表
单位：人民币元
||||||
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|项目名称|2010年末|2011年末|2012年末|2013年6月30日|
|流动资产：|||||
|货币资金|32,338.61|28,588.52|31,392.39|29,976.16|
|交易性金融资产|29.61|129.61|128.31|22.87|
|应收票据|||5.00|920.00|
|应收账款|31,407.38|31,098.49|54,189.19|76,781.78|
|预付款项|2,280.67|1,100.59|1,238.40|2,171.61|

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|项目名称|2010年末|2011年末|2012年末|2013年6月30日|
|应收利息|||||
|应收股利|78.09|78.09||695.93|
|其他应收款|35,451.56|58,968.97|82,434.73|76,427.01|
|存货|52,644.63|83,985.77|94,987.34|87,916.72|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他非流动资产|||||
|流动资产合计|154,230.55|203,950.05|264,375.36|274,912.08|
|非流动资产：|||||
|可供出售的金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|17,974.85|14,401.72|14,445.59|34,230.05|
|投资性房地产|5,235.65|5,000.93|4,766.21|4,648.86|
|固定资产原值|5,528.76|5,719.45|6,617.62|6,550.27|
|减：累计折旧|2,882.01|3,222.59|3,442.55|4,132.12|
|固定资产净值|2,646.75|2,496.86|3,175.08|2,418.15|
|减：固定资产减值准备|||||
|固定资产净额|2,646.75|2,496.86|3,175.08|2,418.15|
|在建工程|39.00||1,034.09|347.64|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|702.78|852.21|1,173.11|701.43|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|157.12|29.96|261.65|2,132.27|
|递延所得税资产|4,257.99|5,032.51|5,264.90|7,295.34|
|其他非流动资产|291.76|648.23|784.56|762.56|
|非流动资产合计|31,305.90|28,462.43|30,905.19|52,536.31|
|资产总计|185,536.45|232,412.48|295,280.54|327,448.39|
|流动负债：|||||
|短期借款|30,300.00|57,650.00|87,650.00|111,650.00|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|3,680.00|7,273.71|7,828.47|1,300.00|
|应付账款|47,221.49|66,405.14|80,898.00|91,032.06|
|预收款项|15,879.56|10,038.30|10,187.65|3,987.08|
|应付职工薪酬|11,063.94|13,408.27|16,471.04|13,366.96|
|应交税费|6,977.87|10,566.13|8,424.24|9,461.63|
|应付利息|||||

中联资产评估集团有限公司 第20页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年末|2011年末|2012年末|2013年6月30日|
|应付股利|1,210.32|4,065.10|1,292.58|6,861.64|
|其他应付款|21,668.84|16,559.34|30,413.40|31,910.86|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|138,002.02|185,966.00|243,165.38|269,570.24|
|非流动负债：|||||
|长期借款|5,000.00|5,000.00|6,000.00|5,600.00|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|2.31|2.40|2.08|2.08|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|5,002.31|5,002.40|6,002.08|5,602.08|
|负债合计|143,004.33|190,968.40|249,167.46|275,172.31|
|股东权益：|||||
|股本|30,342.60|30,342.60|30,342.60|30,342.60|
|资本公积|530.48|530.48|528.44|528.44|
|减：库存股||||7,546.26|
|盈余公积|4,245.41|5,283.46|6,390.56|13,858.77|
|未分配利润|7,413.63|5,287.54|8,851.48||
|股东权益合计|42,532.12|41,444.07|46,113.08|52,276.07|
|负债和股东权益合计|185,536.45|232,412.48|295,280.54|327,448.39|

2、企业2010~2013年 6月损益状况
2010—2013年6月损益表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年6月|
|一、营业收入|279,218.37|300,541.85|323,456.14|160,031.18|
|其中：主营业务收入|277,291.67|298,333.92|321,124.41|158,404.24|
|其他业务收入|1,926.70|2,207.93|2,331.73|1,626.94|
|减：营业成本|258,673.16|279,020.31|291,188.99|142,062.95|
|其中：主营业务成本|258,438.44|278,785.60|290,962.96|141,958.62|
|其他业务成本|234.72|234.72|226.03|104.33|
|营业税金及附加|10,231.49|10,328.13|10,296.10|5,181.50|
|营业费用|-|-|-|-|
|管理费用|2,851.96|2,568.28|4,110.53|1,350.99|
|财务费用|1,165.92|2,990.33|5,131.89|3,037.38|
|资产减值准备|274.59|189.44|2,942.22|1,400.72|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年6月|
|加：公允价值变动收益|-7.77|-|-1.30|-2.31|
|投资收益|4,585.06|2,620.92|6,334.94|5,019.76|
|二、营业利润|10,598.54|8,066.28|16,120.05|12,015.09|
|加：营业外收入|2,107.42|64.04|65.64|13.92|
|减：营业外支出|73.03|12.11|34.10|1.00|
|三、利润总额|12,632.92|8,118.21|16,151.59|12,028.01|
|减：所得税|3,390.41|1,620.60|3,894.90|2,368.13|
|四、净利润|9,242.51|6,497.60|12,256.69|9,659.89|

3、付息负债情况
截至评估基准日，经审计的单位资产负债表披露，其账面付息负债为 117,250.00万元。
4、基准日其它资产负债情况
截至评估基准日，经审计的单位资产负债表披露，存在与正常经营无关的非经营资产负债，如交易性金融资产—基金，应收股利，其他应收款中的借款、房款、押金和内部往来等，投资性房地产，长期股权投资，在建工程，无形资产，应付股利，其他应付款中的风险抵押金、借款、房款和内部单位存款等。本次评估时，在未来收益预测中，考虑上述部分资产作为非经营性资产或溢余性资产。
5、企业财务指标分析
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|-|-|-|-|-|-|
|指标分析||2010年|2011年|2012年|2013年1-6月|
||盈利能力分析|||||
|净资产收益率||21.73%|15.68%|26.58%|36.96%|
|总资产报酬率||7.44%|4.78%|7.21%|9.20%|
|主营业务利润率||6.80%|6.55%|9.39%|20.76%|
||偿债能力分析|||||
|资产负债率||77.08%|82.17%|84.38%|84.04%|
|流动比率||1.12|1.10|1.09|1.02|
|速动比率||0.74|0.65|0.70|0.69|
|利息保障倍数||11.84|3.71|4.15|4.96|
||营运能力分析|||||
|应收账款周转率||8.83|9.59|5.93|4.13|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|
|指标分析||2010年|2011年|2012年|2013年1-6月|
|存货周转率||4.91|3.32|3.06|3.23|
|流动资产周转率||1.80|1.46|1.21|1.15|
|总资产周转率||1.49|1.28|1.09|0.97|
||发展能力分析|||||
|营业增长率||49.35|7.64|7.62|6.37|

1、盈利能力分析
根据上表所示，企业盈利能力呈波动状态，2011年较2010年下降，2012年较2011年上升，经分析财务报表，资产盈利能力先降后升主要是由投资收益波动造成的。
2、偿债能力分析
通常认为流动比率为2：1，速动比率为1：1比较合适，从上表可以看出，资产负债率呈上升趋势，利息保障倍数下降，三年流动比率都远远小于2，流动比率和速动比率呈下降趋势，原因是企业新增短期借款，企业整体偿债能力一般。
3、营运能力分析
从上表可以看出，营运能力下降，应收账款周转率下降，受国家货币政策影响，业主支付工程款时间延长，营业收入增长较大，该指标总体上是越来越小；流动资产周转率下降是由于存货中已完工未结算款增加较大，二项指标说明公司的经营收入不能够及时到位，资金周转比较慢，财务风险有所升高。企业营运能力逐年下降。
4、发展能力分析
从上表可以看出，除 2010年因合并企业增加导致企业营业增长率较大外，其余年份企业营业增长率稳定增长，说明企业市场占有能力
和经营业务拓展能力较稳定。
中联资产评估集团有限公司 第23页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明四、公司所处行业现状及发展前景
（一）宏观经济分析
1、国家及地区的宏观经济状况及行业的状况
（1）国家及地区的宏观经济状况
1）2013年1-6月国家宏观经济状况
2013年1-6月国内生产总值248009亿元，按可比价格计算，同比增长7.6%。其中，一季度增长7.7%，二季度增长7.5%。分产业看，第一产业增加值18622亿元，增长3.0%；第二产业增加值117037亿元，增长7.6%；第三产业增加值112350亿元，增长8.3%。从环比看，二季度国内生产总值增长1.7%。
2）2013年1-6月深圳市宏观经济状况
2013年 1-6月，深圳市生产总值 6013.77亿元，增长9.5%，高于年度预期目标 0.5个百分点；规模以上工业增加值 2568.14亿元，增长8.7%，高于年度预期目标 1.2个百分点；固定资产投资 1000.71亿元，增长11.3%,高于年度预期目标 1.3个百分点；社会消费品零售总额 2046.39亿元，增长9%,低于年度预期目标 6.5个百分点；进出口贸易总额3012.97亿美元，增长42.2%，其中出口1664.6亿美元，增长33.8%，高于年度预期目标 25.8个百分点；公共财政预算收入 899.62亿元，增长16.9%，高于年度预期目标7.9个百分点；居民消费价格指数102.3%，比控制目标低 1.2个百分点；城镇登记失业率为2.31%，比控制目标低 0.69个百分点。
（2）建筑行业状况
中联资产评估集团有限公司 第24页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明2012年全国建筑业实现增加值35459亿元，按可比价格计算，比
2011年增长9.3%，占GDP比例高达6.83%，建筑业支柱地位日益明显。
2012年全国建筑业总产值135303.4亿元，同比增长15.6%；全年，建筑企业共实现利润4818亿元，比上年增长15.6%，增幅回落，产值利润率达到3.56%，与2011年持平。
1）建筑业目前存在的问题
今年来，我国建筑业取得了令人瞩目的成绩，一大批高、难、精项目彰显出我国建筑业的总体实力。但不可否认，无论是从产业的层次，还是从企业层次来看，我国建筑业都还存在一些不容回避的问题。
从产业层次看来，我国建筑业主要存在以下问题：
产业结构不合理。到目前为止，我国建筑业仍没能形成一个较合理的结构体系，其主要表现在：第一，企业规模差距不明显。总体来说，企业平均规模偏大，大而全、中而全的企业偏多，小而专、小而精的小企业比例偏低，没有形成金字塔型的产业结构体系。并且，尽管大企业数量偏多，但具有工程总承包能力和强大经济技术实力的大企业较少。第二，经营范围、经营方式和经营能力趋同。数百家具有一级承包资质的建筑企业都可以参加总承包层次上的竞争，体现不出各自的目标市场和优势劣势，造成了建筑市场竞争的混乱和无序，这种无序竞争加剧了工程发包领域的不规范行为。
市场规范程度较低。压级压价、垫资施工、拖欠工程款、索取回扣等问题一直是建筑业的顽症，尽管国家对上述诸多问题都进行了大力地防治，但一个统一的、开放的、体系完备的、竞争有序的建筑市
中联资产评估集团有限公司 第25页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明场在我国尚未建立。目前，相关部门已在探究和初步建立规范建筑业各方主体行为的长效机制，但在短期之内，建筑业还将处于市场规范程度较低的局面。
过度竞争现象较为明显。建筑业过度竞争的根本原因在于行业集中度较低，且进入壁垒较低，退出壁垒相对较高。而行业集中度较低的一个重要表现就是生产能力相对过剩和产品的同质化。由于大多数以相似的业务和经营管理模式竞争，为了释放自身生产能力，各建筑企业竞相压价、恶性让利，其结果必然导致行业整体利润率过低。
信用体系尚未建立。由于我国当前正处于建设高峰时期，建筑市场发育尚不完善，体制和机制还未完全理顺，综合执法体系有待强化，市场主体缺乏信用意识、履约意识较为薄弱，加上建筑市场供求失衡等等原因，致使建筑市场信用体系建设明显滞后。主要表现为：一些建设单位不按工程建设程序办事，强行要求垫资承包，肢解工程发包，明招暗定，拖欠工程款；一些承包企业层层转包工程，在施工过程中偷工减料，导致工程出现质量和安全问题；一些监理、招标代理、造价咨询等中介机构办事不公正，扰乱了市场秩序。信用的缺失不仅造成了建筑市场混乱、经营成本的浪费，也给企业和行业发展带来很大风险，建立和完善建筑市场信用体系的任务十分重要和紧迫。
2）建筑企业、存在以下问题：
管理水平低下。企业组织结构老化是建筑企业管理水平低下的一个重要原因，尽管已经过多年的改革探索，但目前许多企业依然沿袭着计划经济的组织结构和管理体制，机构重叠，人浮于事的现象依然
中联资产评估集团有限公司 第26页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明比较严重。其次，我国大多数建筑企业仍采用粗放经营模式，重项目、轻收益、轻管理，再加上管理人才匮乏等原因，致使企业管理水平一直处于较低状态。另外，企业制度的不健全以及工程项目点多面广，客观上增大了企业管理上的难度。
关键性人才匮乏。企业之间的竞争归根结底就是人才的竞争，人力资源是企业价值增值中最具创造性的因素，是否拥有必需的高素质人才是决定企业能否成功的关键因素。从建筑业人才的现状看，一些从业人员因循守旧，已显示出对新经济状态的诸多不适应；企业中大多数管理人员都是技术出身，既懂技术又懂管理的综合性人才严重匮乏；熟练型技工的断档，也成为企业发展的一大障碍。
资金运作和融资能力亟待加强。无论是从企业承接项目，还是从企业发展来讲，资金运作和融资能力都是建筑业成功经营的关键因素。
就某个项目来说，建筑企业项目承接后往往需要投入巨大的流动资金，资金实力和融资能力是制约企业做大的一个重要瓶颈；就企业发展来说，如果没有很强的资金实力和融资能力，将很承接到一些对资金和融资能力很高、竞争相对不是很激烈、收益比较大的“技术型、融资型”项目，企业将只能为了低盈利项目和大量的竞争对手拼个你死我活，很难谈得上“成功经营”。
风险控制能力相对较弱。建筑企业工程项目规模较大，周期较长，投资量巨大，可产生风险的因素数量多且种类繁杂，而且风险损失的严重性——不但会造成财产损失，更会影响企业声誉。这就要求企业具有相当的风险预警机制和风险控制能力。但由于决策机制及信用体
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明系等诸多方面的原因，与发到国家相比，我国建筑企业的风险控制能力还相对较弱。
资源整合能力有待提高。资源整合能力对于企业核心竞争力的培育至关重要，企业能较好地整合资源，才能有效地发挥协同效应。这里说的资源不仅包括企业内部资源，也涵盖了企业可以通过各种途径获取的外部资源。对建筑企业来说，主要的外部资源有：银行及金融机构、政府、专业承包商、建材供应商、业主、行业协会、大专院校的研究机构等，与这些资源建立良好的合作关系，企业无疑将获得竞争优势，而且这些竞争优势也往往因竞争对手难以模仿而具有持久性。
3）行业竞争力分析
①建筑行业集中度情况分析
A、专业子市场集中度差异甚大，个别市场存在一定的垄断状况从总体看上我国建筑业集中度有了大幅提高，然而整体仍然处于原子型竞争格局。然而具体到各个专业子市场，市场集中度的情况差异甚大。普通房屋建筑工程市场集中度最低，竞争极其激烈；公共建筑及高层、超高层建筑工程市场，整体集中度适中，存在一定区域性垄断；矿山建筑工程市场，集中度较高，存在部门垄断；铁路、公路、隧道、桥梁工程、大坝、电厂和港口工程，集中度高，存在部门和寡头垄断；而建筑安装工程与装饰装修工程，市场集中度较低，竞争较为激烈。
B、五超诸强的总体竞争格局业已形成
我国建筑业市场竞争十分激烈，然而随着从2009年我国有五家建
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明筑业企业进入世界500行列，分别是中国铁道建筑工程总公司、中国铁路工程总公司、中国建筑工程总公司、中国交通建设集团及中国冶金科工集团，标志着代表了我国建筑业的行业最高水平的建筑企业的整体实力大大增强，也标志着建筑业竞争格局五超时代的来临，同时也意味着五大央企将成为未来建筑业的发展基本驱动力量之一；考虑到建筑业市场的区域性，很多区域性的大型建筑企业集团近年来迅速提升，地方诸侯的崛起如北京建工集团、北京城建集团、上海建工集团和上海城建集团等使得我国建筑业暂时进入五超诸强的竞争格局。
②建筑业进入与退出壁垒分析
市场壁垒从新企业进入市场角度来考察市场关系的调整和变化，考察产业内已有企业和准备进入企业的竞争关系，反映的是市场中潜在的竞争强度，不同流派的产业经济理论都认为，市场壁垒是影响市场分额及由此确定的集中度的决定因素。
A、建筑业进入壁垒
建筑行业进入壁垒是指一个建筑企业要进入一个建筑市场从事经营活动需要克服的障碍和付出的代价，进入壁垒的高低决定于行业内竞争的激烈程度。
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|-|-|
|进入壁垒|壁垒解释|
|规模经济壁垒|生产单件性及难以规模生产，规模经济壁垒很低|
|必要资本壁垒|典型的劳动密集型产业，整体资本需求壁垒极低，个别子行业高|
|技术壁垒|整体技术水平相对较低，技术进步缓慢，不同行业差异较大|
|政策法规壁垒|严格的政策法规壁垒，但由于监管能力和监督机制的不健全，建筑业进入的政策性壁垒不高|
|行政干预壁垒|部门垄断和地方保护较为严重，行业和地方行政壁垒较高。|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明B、建筑业移动壁垒
移动壁垒介于进入和退出壁垒之间，指同一产业中的厂商从某一细分市场进入另一细分市场时遇到的障碍。移动壁垒主要包括企业层次结构壁垒、政策法规壁垒。
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|-|-|
|移动壁垒|壁垒解释|
|企业资质壁垒|资质标准的刚性将建筑企业被分为各种级别和层次，整体上企业层次优势不明显，中小企业易进入到大企业行列，层次壁垒较低|
|区域壁垒|建筑市场具有明显区域性，地方区域性行政和部门壁垒较高|

C、建筑业退出壁垒
退出壁垒是指一个建筑业企业在退出一个建筑市场时要克服的障碍和付出的代价。
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|-|-|
|退出壁垒|壁垒解释|
|资产专用性壁垒|资产专用性较强如大型建筑机械设备等，资产专用性壁垒较高|
|固定成本壁垒|固定成本如设施、长期合同等，由于无固定生产车间等因素影响，相比于工业企业而言固定成本壁垒较低|
|社会及公众壁垒|就业容量大，牵扯社会群体和利益多，社会及公众壁垒较高|
|政策法规壁垒|受到国家有关企业破产、清算等政策法规的限制，壁垒较高|

总体而言，中国建筑业进入壁垒和移动壁垒相对较低，而退出壁垒则相对较高。
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|-|-|-|-|-|
|子市场|进入壁垒|移动壁垒|退出壁垒|利润|
|普通房屋工程|低|低|低|低|
|公共建筑|中|中|较高|中|
|矿山建筑工程|较高|中|较高|较高|
|铁路、公路、隧道和桥梁工程|高|中|高|高|
|大坝、电厂和港口工程|高|中|高|高|

中联资产评估集团有限公司 第30页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|-|
|子市场|进入壁垒|移动壁垒|退出壁垒|利润|
|安装工程|中|中|中|中|
|装饰装修|低|中|中|中|

③行业竞争结构分析
A、“波特五力”模型分析
按照波特的观点：一个行业的激烈竞争，根据在于其内在的竞争结构。在一个行业中存在五种基本的竞争力量，即：行业中现有企业间的竞争、新进入者的威胁、供应者讨价还价的能力、用户讨价还价的能力、替代品或服务的威胁。这五种竞争力量的现状，消长趋势及其综合作用强度，决定了行业竞争的激烈程度和行业获利能力。
上游供应商讨价还价能力
主要上游供应商为工程设备和原材料制造厂商，虽然与供应商之前有长期买卖关系，但通常不签长期合同，而是根据项目紧张即时采购，价格随行就市，不过因长期合作关系和规模化采购，价格有一定优惠。
行业现有企业间的竞争
公路建设方面，产品的同质化和国内建筑市场的低集中度导致建筑企业面临众多的竞争对手和几乎完全竞争的市场环境，不过在高端基建领域如铁路、港口、高难度桥梁和隧道等方面则竞争者较少，竞争压力较小。
购买者讨价还价能力
铁路基建业业主主要为中央政府，公路隧道项目主要业主是地方
政府，海外项目也以政府为主，标书的价格和质量及政府关系是中标
中联资产评估集团有限公司 第31页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明的关键，买方议价能力强大，且常常被要求垫资施工。
新进入者的威胁
铁路、港口、高难度桥梁和隧道以及其他高端建筑领域，由于对技术和设备要求较高，项目复杂，新进入者较难对占据市场主导地位的已有企业构成威胁，其他低端市场如一般公路、市政养护领域目前进入门槛不高。
建筑业替代品的威胁
社会上基建行业的地位不可能被替代，无论是社会变革还是技术革新。
B、行业当前竞争行为分析
建筑企业竞争行为指建筑企业在市场上为增强市场实力、获得优势地位而采取的对策和行动。整体竞争行为可以分为价格竞争和非价格竞争两种。
价格行为方面，我国招投标机制中存在的压价和垫资的体制诱因，以及建筑市场中近年来市场供大于求的状况，决定了大多数建筑企业的价格行为主要体现于两个方面：一是降低工程价格，根据压价程度分为让利降价和保本降价两种形式。让利降价即为保住市场而不惜把自己的计划利润让出一部分，从而降低价格以增加中标可能性；保本降价是为保住市场占有率或者收回固定成本费用而采取的价格策略。
二是垫资施工，是指投资者即业主在不给预付款的情况下，要求施工企业带资施工到工程的一定部位，或者要求施工企业在工程开工前预缴一定数额的工程抵押金。
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明非价格行为方面，随着经济的发展，业主对建筑产品已经不仅仅满足于最基本的需求，对安全、质量、功能、时间价值等的需求也越来越高，这对建筑企业的工程服务能力提出了更高的要求，这是非价格竞争存在的根本原因，目前非价格竞争主要体现：一是提高建筑产品质量，建筑产品质量可以通过产品的性能、外观、耐久性、适用性以及与图纸的符合性来度量。建筑产品的质量直接由设计和施工两方面的水平决定。建筑企业对产品质量的重视，可以提高企业声誉，从而获得竞争优势，并且可以获得较高的中标价格，取得较高的利润。
二是控制工期，随着市场经济的发展，业主对工期的要求越来越苛刻，作为非价格竞争手段，企业的工期完成水平是增强企业产品差别的又一重要途径。三是技术创新，通过技术创新，实现技术进步，凭借技术优势和独特性在市场竞争中获得高于平均水平的收益。四是提高经营管理效率，可以有效降低企业运营成本以及充分发挥员工的潜能，提升企业的核心竞争力。提高项目管理水平，实现提高工程质量、降低成本、缩短工期和履约服务水平的综合目的。
总体而言，中国建筑业的市场竞争行为主要仍以简单的价格战为主，非价格竞争影响越来越大，各个专业工程子市场差异较大，其竞争行为如下。
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|-|-|-|-|
|子市场|竞争程度|价格行为|非价格行为|
|普通房屋工程|激烈|高|低|
|公共建筑|中|中|中|
|矿山建筑工程|中|中|高|
|铁路、公路、隧道和桥梁工程|较低|低|高|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|
|大坝、电厂和港口工程|较低|低|高|
|安装工程|激烈|中|中|
|装饰装修|激烈|高|中|

④行业生命周期分析
产业生命周期是指每个产业都要经历的一个由成长到衰退的演变过程，一般分为初创阶段、成长阶段、成熟阶段和衰退阶段四个阶段。
识别产业生命周期所处阶段的主要标志有：市场增长率、需求增长潜力、产品品种多少、竞争者多少、市场占有率状况、进入壁垒，技术革新和用户购买行为等。
从建筑行业的各个特征分析，目前我国建筑行业的生命周期处于成长到成熟的盘整期。下面表格中是对建筑行业各个特征的具体分析：
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|特征|现状|
|产值增长|改革开放30多年来，建筑市场规模不断扩大，建筑业增加值在GDP中的比重总体呈上升态势，由1980年的4.3%上升至近两年的6.6%。2010年全年全社会建筑业增加值达到了26451亿元，比上年增长12.6%，2011年前三个季度总产值达到72466亿元，同比增加25.8%，建筑行业成为名副其实的支柱产业，成为拉动国民经济快速增长的重要力量。|
|需求增长|2010年建筑业本年新签合同额达到169074亿元，比上年增加35545亿元，增长26.6%，2010年建筑业新开工面积继续保持高于竣工面积的增长，建筑业需求在金融危机之后保持稳定。|
|经济发展阶段|世界银行数据显示，无论是铁路网密度还是公路网密度，我国距离发达国家水平还有较大差距，2009年我国公路网密度仅为印度的36.23%，2009年铁路网密度为印度的50.56%。从发达国家的工业化历史进程来看，其经济进入快速增长之后，普遍经历了一个基础设施建设高潮。在城市化加速运行阶段，房建市场将持续火爆，这些都将是建筑业未来需求大增的有利因素。|
|结构调整|近年来，我国建筑业激烈的兼并重组情况，也表明行业的成长性。由于我国建筑业的总产量较大，但生产规模分散，产业集中度低，与发达国家的建筑业相比，我国建筑业的规模经济效应仍有不少差距。正是在这样的情况下，我国建筑业的发展仍处于向规模化、集约化、专业化的发展阶段，还处于行业成长时期的后期，大规模的兼并重组情况将会不断出现。|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明（3）行业需求分析
住房和城乡建设部发布的《建筑业发展“十二五”规划》提出，“十二五”期间，要巩固建筑业支柱产业地位，行业总产值、增加值年均增长15%以上；支持大型企业提高核心竞争力，促进中小企业向专、特、精方向发展。规划提出，建筑业要巩固建筑业支柱产业地位，以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上。
未来建筑业热点将集中在以下几个方面：
铁路建设。铁道部印发《国家铁路“十二五”发展规划》。《规划》提出“十二五”铁路发展的目标是：到 2015年全国铁路营业里程达 12万公里左右，其中西部地区铁路 5万公里左右，复线率和电化率分别达到50%和60%左右，初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展需要。
公路建设。按照交通部已经确定的公路水路交通发展2020年以前的具体目标和本世纪中叶的战略目标，到2020年，公路基本形成由国道主干线和国家重点公路组成的骨架公路网，建成东、中部地区高速公路网和西部地区八条省际间公路通道，45个公路主枢纽和96个国家公路枢纽；到2020年，全国公路总里程达到250多万公里，高速公路达到7万公里以上。因此，未来10-20年，应是我国路桥建设持续、稳定发展的时期。
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明城市轨道建设。2012年，发改委先后批复包含上海、北京、南京、长春等30个城市在内，建设线路总长超1747公里、总投资超过11027亿元的轨道交通建设项目；另据不完全统计，发改委同时批复总里程超2000公里的13条公路建设项目。
水运港口建设。随着中国经济的持续、快速发展，我国港口、特别是沿海港口建设，一直保持着一个较快的发展趋势。今年，各地按照“十二五”规划的港口建设相继开工，呈现出一片港口建设热潮，而且投资规模都以百亿元、千亿元人民币计算，水运港口建设方面逐渐呈现出建设规模大，投入资金丰富等特点。据了解，未来5年，交通部将进一步拓展资金渠道，扩大水运建设资金规模，加大对长江航道和内河港口等基础设施的投入力度。大规模的水运港口建设，以及对现有码头泊位的大型化、专业化改造，将为建筑行业的发展提供更多的机遇和市场。
城市建设。根据对中国经济增长的潜力和中国人口增长的综合分析，可以预测，未来20年内，中国城市化水平将提高到60％左右，这意味着城市化率每年需提高约1.5个百分点。从我国城市的功能分区看，我国目前很多城市的功能分区并不合理，为了使城市土地价值最大化，必将对功能区重新划分，而这将导致现在很大一批城市住房资源的重新优化配臵，很多需要配套和重建。
水利建设。水利部发布《西部大开发水利发展“十事五”规划》。
《规划》确定西部地区水利发展主要目标为：到2015年，大江大河重点河段达到规划防洪标准，重点中小河流和山洪灾害重点防治区癿防
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明灾减灾能力显著提高，完成现有病险水库除险加固任务，加快病险水闸除险加固；大力推进大型和重点中型灌区骨干巟程续建配套不节水改造任务，加快小型农田水利建设，净增农田有效灌溉面积1700万亩，新增农村水电装机容量900万千瓦。建立健全水资源配臵体系，基本形成支撑西部可持续发展癿城乡供水安全保障体系，新增供水能力160亿立方米左右。水资源高效利用和有效保护体系基本建立，万元巟业增加值用水量比 2010年下降30%以上，新增高效节水灌溉面积2000万亩。
房地产。近两年，为促进房地产市场健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，房地产投资增速过猛势头得到初步遏制，过热的购房需求有所降温，但从投资总量上看，房地产市场的建设需求仍是建筑行业企业应重点关注的细分行业市场之一。参照我们过去二十余年居民收入增长速度以及住房改造速度，2020年中国城镇居民人均住房面积可能达到35平方米，即平均每户现有城镇居民还要增加10平方米多。因此，可以大胆断言，在未来相当长的一段时间，尽管房地产商可能面临重新洗牌的局面，但房地产业将处于稳定发展的黄金时期。
能源建设和能源调度工程。在我国经济快速发展的过程中，能源不足的矛盾已经显现，未来包括火电、水电、核电在内的能源建设仍将持续，水、电、气等的能源调度工程也将全面展开并继续投入。同时，“十二五”规划将进一步加大国内煤炭、石油、天然气的勘探开发力度，积极开发水电，加快发展核电，鼓励发展新能源和可再生能源；
积极稳妥地开展国际能源资源合作，积极利用国际能源市场增加和保
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明障供应，以保障“十一五”经济社会发展目标的实现。
固定资产投资。固定资产投资的稳步增长，带动了投资品需求的持续增加，拉动了固定资产投资价格上涨。尤其是人工费用大涨，这有多方面因素的结果，一方面是各地最低工资标准的提高，一定程度上推动了建筑单位工人工资的上涨；另一方面是CPI持续高位动行，一定程度上拉动了人工费的上涨；另外建筑工人市场的劳动力供需不平衡，各地用工荒情况普遍，人工费必然上涨方能补充劳动力缺口。
有报告指出，2012年适龄劳动力人口减少了350万，刘易斯拐点已现。
作为最大劳动力就业部门的建筑业，凭借人口红利、低成本优势的道路已走到尽头，追求企业集约化管理、项目精细化经营，专注主业，建立企业内部核心竞争力，成为必然趋势。
（4）行业政策分析
2012年国务院下发《推动鼓励和引导民间投资实施细则落实工
作》；住建部发布文件要求规范招投标市场；住建部发布通知要求开展违规出借资质问题专项清理工作；住建部发布《“十二五”建筑节能专项规划》；建筑业被纳入“营改增”扩大试点行业。
中央经济工作会议：稳增长，调结构、控通胀。实施积极财政政策和稳健的货币政策，着力扩大内需，继续调控房地产市场。中央经济政策取向，对建筑业意味着更多的考验。城镇化是中国未来发展的新动力，加大工作力度做好保障性安居工程建设；住建部启动现有建筑节能改造；住建部《关于鼓励民间资本参与保障房安居工程建设有关问题的通知》；住建部加大力度改善棚户区建设。
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明建筑业是典型的高资金杠杆行业，受到产业政策的影响极大，一方面建筑业需要垫付巨额资金，因而受到国家货币政策的影响较大，每当国家收紧银根之时，就会比较显著的影响到建筑业的资金情况。
另一方面，建筑业是国家固定资产投资的主要方向，故而受到国家财政政策的影响也很大，当国家扩大投资之时，往往就是建筑业的运行旺季，而当国家经济刺激政策退出之时，建筑业势必受到一定程度的不利影响。
节能减排政策：我国节能减排、淘汰落后产能的政策出台，国家对建筑行业的环保治理将实行越来越严格的标准，企业将不断增加节能减排成本。建筑行业开始进入高环保要求时代，不符合环保要求的企业将面临淘汰的风险。建筑业、建材行业以及建筑物的能耗一直是我国主要的能源消耗领域，因而涉及建筑业的能源标准相当之多，建材行业的节能减排政策将影响到建筑业的成本等方面，建筑物的能耗降低则将影响到建筑行业的技术升级等。
兼并重组政策：目前建筑行业的资产重组以及私有化预期较为强烈，国资背景的中小型建筑公司在未来一段时间将面临兼并重组的选择，一部分可能被央企收购，另外一些则可能私有化，总之，建筑业在未来一段时间将面临较为剧烈的变革。行业内兼并重组将会成为行业的普遍现象。
2、单位优势、劣势、机遇、风险等经过综合分析；
（1）优势
A、深圳市建工集团是以工程总承包为主业，集房地产开发、建
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明筑设计、建筑装饰、建筑设备租赁与安装、建筑工业、新型建材、检验检测、物业经营与管理等为一体。具有房地产开发壹级、房屋建筑工程总承包壹级、市政工程总承包壹级、机电安装工程总承包贰级资质，及地基与基础、消防设施、钢结构、土石方、建筑防水等专业承包资质和国际工程承包资格。
B、工程施工能力达百亿元。员工中专业技术人员达80%，高、中级职称人员占40%，建造师逾百人。专业技术优势明显。
C、集团累计开发 30余个项目，开发总面积 400多万平米，打造了新阁小区、香诗美林、金域中央等一批经典楼盘。累计完成各类房屋建筑、工业厂房、道路、桥梁等工程施工 600多项，施工总面积上千万平方米。承建了深圳市民中心、深圳机场、深圳地铁、深圳香港西部通道、滨海大道、南方科技大学、香港大学深圳医院、惠州会展中心等一批标志性建筑。
D、在深圳市属同行中首创鲁班奖和国家优质工程奖，获全国首批绿色施工示范工程，创国家、省、市级优质样板工程数量连年名列前茅，创全国 AAA级安全文明标准化诚信工地、省市双优样板工地和示范文明工地硕果累累,在工程实践中形成多项国家省市级工法和国家专利，QC活动成果连续多年获得国家级奖项。
（2）劣势
A、近几年国内外建筑市场发展较快，国内市场竞争加剧，建筑公司迅速增加，竞争越来越激烈。
B、随着企业业务的快速增长，对专业管理人员、技术人员及施
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明工队伍的要求逐渐提高，人才的缺乏对公司的生产经营有一定的影响。
C、单位的盈利能力受企业的经营管理水平、资金规模等因素影响较大，对企业成长存在一定的风险。
D、企业需提升精细化管理水平、集约化运营、低碳化生产和信息化建设。
3、内部管理制度、管理层构成等经营管理状况
1）内部管理制度：为了保障生产及内部管理的需要，单位建立了完善、规范的内部管理制度。
2）管理层构成
五、企业价值估算过程
（一）企业自由现金流量的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2010年~2013年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、地区行业发展状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明境和未来的发展前景及潜力，并依据企业财务预测综合分析编制的。
其中主要数据预测说明如下：
1、企业主营业务收入的预测
2010年至2013年6月主营业务收入
单位：人民币万元
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|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年6月|
|主营业务收入合计|277,291.67|298,333.92|321,124.41|158,404.24|
|主营业务成本合计|258,438.44|278,785.60|290,962.96|141,958.62|
|工程施工收入|277,291.67|298,333.92|321,124.41|158,404.24|
|成本(单位：万元)|258,438.44|278,785.60|290,962.96|141,958.62|
|毛利率|0.07|0.07|0.09|0.10|

根据企业和市场未来形式，工程施工收入逐渐上升，对企业未来主营业务收入估算见下表：
2013年7月至2018年主营业务收入
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务收入合计|186,800.00|371,094.56|398,926.65|428,846.15|461,009.61|461,009.61|
|主营业务成本合计|170,630.97|338,973.37|364,396.37|391,726.10|421,105.56|421,105.56|
|工程施工收入|186,800.00|371,094.56|398,926.65|428,846.15|461,009.61|461,009.61|
|成本(单位：万元)|170,630.97|338,973.37|364,396.37|391,726.10|421,105.56|421,105.56|
|设计产能(单位：)|||||||
|毛利率|0.09|0.09|0.09|0.09|0.09|0.09|

2、企业主营业务成本的预测
该公司目前业务主要是工程施工收入，其历史数据如下表：
2010年至2013年6月主营业务成本
单位：人民币万元
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|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年6月|
|主营成本合计|258,438.44|278,785.60|290,962.96|141,958.62|
|人工费|4,643.41|5,009.00|4,664.92|2,671.59|
|材料费|112,874.45|121,761.18|75,445.46|29,269.38|
|施工机械使用费|3,759.08|4,055.04|3,214.31|1,656.11|
|分包工程费|119,479.72|128,886.50|194,720.18|101,686.34|
|措施费|1,697.64|1,831.30|1,823.10|726.22|
|工资薪金|9,661.31|10,421.96|5,936.68|2,383.03|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年6月|
|职工福利费|134.69|145.29|102.60|115.73|
|工会经费|184.93|199.49|108.15|38.21|
|职工教育经费|231.89|250.15|135.19|47.77|
|劳动保护费|203.88|219.94|169.13|93.70|
|办公费|463.44|499.93|335.14|156.93|
|差旅交通费|153.31|165.38|87.87|55.93|
|固定资产使用费|508.80|548.86|421.44|262.74|
|工具和用具使用费|1.86|2.01|1.45|2.29|
|财产、安全保险费|91.51|98.71|53.89|30.97|
|财务费|118.67|128.01|555.71|491.08|
|税金|332.90|359.11|594.91|401.19|
|其他管理费|643.65|694.32|546.27|501.25|
|分摊管理费|1,854.11|2,000.08|1,111.82|902.86|
|上交公司管理费|13.58|14.65|-2.57|9.19|
|规费|250.32|270.02|170.95|82.08|
|工程保修费|1,135.27|1,224.65|766.37|374.03|

其主营业务成本主要是材料成本和分包工程费，其结转与其合同约定的收入结算相配比的，主要是由合同约定的。建筑业毛利率水平维持在较低的水平，但人工成本相对的上升，随着市场竞争的加剧，未来行业的毛利率会出现维持现有的水平，其整体不会出现较大波动。
工资：是公司依据执行工资政策并结合近几年实际情况和相应员工数量进行测算得出。折旧费：是依据预测年度公司资产的增减预测和相应的资产折旧率测算得出。材料材料按年正常消耗预计。预测未来年度公司主营业务成本如下表：
2013年7月至2018年主营业务成本表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营成本合计|170,630.97|338,973.37|364,396.37|391,726.10|421,105.56|421,105.56|
|人工费|2,964.71|5,889.66|6,331.39|6,806.24|7,316.71|7,316.71|
|材料费|54,387.14|108,044.82|116,148.18|124,859.29|134,223.74|134,223.74|
|施工机械使用费|2,143.41|4,258.06|4,577.42|4,920.72|5,289.78|5,289.78|
|分包工程费|102,132.10|202,894.36|218,111.43|234,469.79|252,055.03|252,055.03|
|措施费|1,051.98|2,089.86|2,246.60|2,415.09|2,596.23|2,596.23|

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|项目名称|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|工资薪金|4,500.72|8,941.08|9,611.66|10,332.54|11,107.48|11,107.48|
|职工福利费|87.32|173.47|186.48|200.46|215.50|215.50|
|工会经费|83.06|165.00|177.37|190.68|204.98|204.98|
|职工教育经费|104.01|206.62|222.12|238.78|256.69|256.69|
|劳动保护费|115.93|230.31|247.59|266.16|286.12|286.12|
|办公费|238.23|473.26|508.75|546.91|587.93|587.93|
|差旅交通费|74.25|147.50|158.56|170.46|183.24|183.24|
|固定资产使用费|296.11|588.25|632.36|679.79|730.78|730.78|
|工具和用具使用费|1.38|2.74|2.95|3.17|3.40|3.40|
|财产、安全保险费|44.09|87.58|94.15|101.21|108.80|108.80|
|税金|325.45|646.53|695.02|747.15|803.18|803.18|
|其他管理费|418.30|830.98|893.31|960.30|1,032.33|1,032.33|
|分摊管理费|964.12|1,915.32|2,058.97|2,213.39|2,379.39|2,379.39|
|上交公司管理费|5.11|10.14|10.91|11.72|12.60|12.60|
|规费|125.61|249.53|268.25|288.37|310.00|310.00|
|工程保修费|567.95|1,128.29|1,212.91|1,303.88|1,401.67|1,401.67|

3、其它业务预测的说明
其他业务是指房屋租赁收入。房屋租赁收入所占比重很小，本次评估已将投资性房地产作为溢余资产，故本报告不做预测。
4、税费预测的说明
企业业务税项主要为与营业税相关的城建税和教育税附加等。
营业税率为3%，城建税及教育费附加：城建税税率7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加2%。企业所得税25%。
税费预测结果见下表：
2013年7月至2018年税费表
金额单位：人民币万元
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|项目名称|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税|5,604.00|11,132.84|11,967.80|12,865.38|13,830.29|13,830.29|
|城建税|392.28|779.30|837.75|900.58|968.12|968.12|
|城建税率|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|
|教育费附加|280.20|556.64|598.39|643.27|691.51|691.51|
|教育费附加费率|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|0.05|
|个人所得税|276.40|549.10|590.28|634.55|682.14|682.14|

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|项目名称|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|其它|276.40|549.10|590.28|634.55|682.14|682.14|
|销售税金及附加合计|6,829.29|13,566.97|14,584.50|15,678.33|16,854.21|16,854.21|

5、工资及附加费的预测
依据执行工资政策并结合近几年实际情况和相应员工数量，企业未来年度工资及附加费具体预测详见人员构成及工资福利预测表。
2013年7月至2018年工资及附加费预测表
金额单位：人民币万元
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|科目|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|生产人员工资(万元)|4,500.72|8,941.08|9,611.66|10,332.54|11,107.48|11,107.48|
|生产人员福利费(万元)|87.32|173.47|186.48|200.46|215.50|215.50|
|人数|483.00|483.00|483.00|483.00|483.00|483.00|
|人均工资(万元/年)|9.32|18.51|19.90|21.39|23.00|23.00|
|人均福利费(万元/年)|0.18|0.36|0.39|0.42|0.45|0.45|
|管理人员工资(万元)|804.86|1,598.93|1,718.85|1,847.76|1,986.34|1,986.34|
|管理人员福利费(万元)|11.54|22.93|24.65|26.50|28.49|28.49|
|人数|66.00|66.00|66.00|66.00|66.00|66.00|
|人均工资|12.19|24.23|26.04|28.00|30.10|30.10|
|人均福利费(万元/年)|0.17|0.35|0.37|0.40|0.43|0.43|
|工资小计(万元)|5,305.58|10,540.01|11,330.51|12,180.30|13,093.82|13,093.82|
|福利费小计(万元)|98.86|196.40|211.13|226.96|243.99|243.99|
|工资福利合计(万元)|5,404.45|10,736.41|11,541.64|12,407.26|13,337.80|13,337.80|

6、管理费用的预测
公司管理费用主要包括管理人员薪酬、保险费、折旧费、业务招待费、办公费及其他费用。其中工资福利费预测执行工资政策并结合近几年实际情况和相应员工数量。折旧费按企业固定资产平均尚可使用年限内综合计算年折旧额，对不经常发生的管理费用，因其金额较小，在未来不作预计，其他管理费用由于各历史期会计分类不一致，年度间绝对金额波动不大，经分析，其他管理费用表现出主营业务收入较强的相关性，故以其历史占主营业务收入比率平均值和未来主营
业务收入测算，有关管理费用的预测见下表：
2013年7月至2018年管理费用表
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明金额单位：人民币万元
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|项目名称|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用合计|2,382.34|5,150.94|5,356.72|5,079.09|5,341.76|5,341.76|
|工资薪酬|804.86|1,598.93|1,718.85|1,847.76|1,986.34|1,986.34|
|福利费|11.54|22.93|24.65|26.50|28.49|28.49|
|教育经费|20.69|41.11|44.19|47.51|51.07|51.07|
|工会经费|16.56|32.89|35.36|38.01|40.86|40.86|
|办公费|53.12|105.53|113.44|121.95|131.10|131.10|
|业务招待费|91.60|181.96|195.61|210.28|226.05|226.05|
|保险费|67.96|135.00|145.13|156.01|167.71|167.71|
|住房公积金|29.68|58.97|63.39|68.15|73.26|73.26|
|离职补偿金|5.04|10.02|10.77|11.58|12.45|12.45|
|财产保险费|11.48|22.81|24.52|26.36|28.33|28.33|
|长期待摊费用摊销|378.01|752.29|730.77|208.79|208.79|208.79|
|折旧费|456.78|1,018.02|1,018.02|1,018.02|1,018.02|1,018.02|
|劳保费|12.70|25.23|27.12|29.16|31.34|31.34|
|交通及差旅费|166.28|330.33|355.11|381.74|410.37|410.37|
|税金|64.62|128.38|138.00|148.36|159.48|159.48|
|董事会经费|11.06|21.98|23.62|25.40|27.30|27.30|
|中介服务费|24.07|47.82|51.41|55.26|59.41|59.41|
|招聘费|1.12|2.23|2.39|2.57|2.77|2.77|
|诉讼费|2.12|4.22|4.54|4.88|5.24|5.24|
|其他|131.03|260.31|279.83|300.82|323.38|323.38|
|研发支出|22.00|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|

7、财务费用的预测
在评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，有短期借款 111,650.00万元，长期借款 5,600.00万元。长期借款在经营现金流为负值时追加借款，待出现结余后归还借款。本次评估，假设付息债务为筹集的生产经营性资金，并为未来经营期内的持续需求，在经营期内保持不变，以保持合理财务结构。本次评估亦没有计算银行存款利息和相关银行手续费。付息债务考虑借款合同情况预测其利息支出。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程
中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入及汇率
中联资产评估集团有限公司 第46页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明的变化影响，预测结果详见财务费用预测表。
财务费用预测表
金额单位：人民币万元
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|项目名称|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|合计|3,757.11|9,241.14|10,864.74|10,639.65|10,385.04|9,809.40|8,923.80|8,038.20|7,554.81|7,514.22|7,514.22|
|短期借款|3,550.47|7,100.94|7,100.94|7,100.94|7,100.94|7,100.94|7,100.94|7,100.94|7,100.94|7,100.94|7,100.94|
|长期借款|206.64|2,140.20|3,763.80|3,538.71|3,284.10|2,708.46|1,822.86|937.26|453.87|413.28|413.28|

8、营业外收支的预测
营业外收支不经常发生，故不作预计。
9、企业折旧与摊销的预测
（1）折旧预测
企业按平均年限法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别的确定折旧年限和年折旧率。根据评估基准日企业固定资产构成，按房屋建筑物、机器设备、车辆三类分别预测折旧，年折旧按企业固定资产平均尚可使用年限内综合计算年折旧额，在企业按账面值折旧提足后，固定资产尚可使用的期间内不计折旧，假设会计折旧年限和实际经济使用年限一致，实现折旧和固定资产更新同步平衡。
（2）摊销预测
企业未来年度摊销的预测：结合企业历史年度摊销的情况测算。
10、企业资本性支出的预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性
投资（购臵固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运
中联资产评估集团有限公司 第47页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，企业无其他扩大产能资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的资本性支出为：
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+电子设备更新+车辆更新+无形资产更新
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。企业目前的设备采购支出在资本性支出中考虑。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果详见资本性支出预测表。
2013年4月至2018年资本性支出表
金额单位：人民币万元
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|项目名称|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资本性支出合计|1,400.00|992.91|1,018.02|1,226.81|1,269.21|1,269.21|
|固定资产|1,400.00|992.91|1,018.02|1,018.02|1,018.02|1,018.02|
|无形资产|0.00|0.00|0.00|0.00|42.40|42.40|
|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00|208.79|208.79|208.79|

（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
中联资产评估集团有限公司 第48页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；
应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
11、未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业自由现金流量详见
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明企业现金流预测表。
净现金流量预测表
金额单位：人民币万元
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|项目|2013年7 -12月|2014年|2015年|2016年|2017年|稳定年|
|收入|186,800.00|371,094.56|398,926.65|428,846.15|461,009.61|461,009.61|
|成本|170,630.97|338,973.37|364,396.37|391,726.10|421,105.56|421,105.56|
|营业税金及附加|6,829.29|13,566.97|14,584.50|15,678.33|16,854.21|16,854.21|
|管理费用|2,382.34|5,150.94|5,356.72|5,079.09|5,341.76|5,341.76|
|财务费用|3,757.11|9,241.14|10,864.74|10,639.65|10,385.04|9,809.40|
|营业利润|3,200.29|4,162.14|3,724.33|5,722.98|7,323.05|7,898.69|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|利润总额|3,200.29|4,162.14|3,724.33|5,722.98|7,323.05|7,898.69|
|减：所得税|800.07|1,040.53|931.08|1,430.74|1,830.76|1,974.67|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|净利润|2,400.22|3,121.60|2,793.24|4,292.23|5,492.29|5,924.02|
|折旧摊销等|879.13|1,858.66|1,305.71|1,305.71|1,305.71|1,305.71|
|扣税后利息|2,817.83|6,930.86|8,148.56|7,979.74|7,788.78|7,357.05|
|追加资本|-27,202.00|45,151.63|7,712.56|8,297.84|8,878.32|1,223.06|
|净现金流量|33,299.18|-33,240.51|4,534.95|5,279.84|5,708.45|13,363.71|

(二)折现率的确定
1、基本参数的确定
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的 f
平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.89%。
f f
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100802 国债0802 15 0.0420
2 100803 国债0803 10 0.0411
3 100806 国债0806 30 0.0455
4 100810 国债0810 10 0.0446
5 100813 国债0813 20 0.0500
6 100818 国债0818 10 0.0371
7 100820 国债0820 30 0.0395
8 100823 国债0823 15 0.0365
中联资产评估集团有限公司 第50页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
9 100825 国债0825 10 0.0292
10 100902 国债0902 20 0.0390
11 100903 国债0903 10 0.0307
12 100905 国债0905 30 0.0406
13 100907 国债0907 10 0.0304
14 100911 国债0911 15 0.0372
15 100912 国债0912 10 0.0311
16 100916 国债0916 10 0.0351
17 100920 国债0920 20 0.0404
18 100923 国债0923 10 0.0347
19 100925 国债0925 30 0.0422
20 100927 国债0927 10 0.0371
21 100930 国债0930 50 0.0435
22 101002 国债1002 10 0.0346
23 101003 国债1003 30 0.0412
24 101007 国债1007 10 0.0339
25 101009 国债1009 20 0.0400
26 101012 国债1012 10 0.0328
27 101014 国债1014 50 0.0407
28 101018 国债1018 30 0.0407
29 101019 国债1019 10 0.0344
30 101023 国债1023 30 0.0400
31 101024 国债1024 10 0.0331
32 101026 国债1026 30 0.0400
33 101029 国债1029 20 0.0386
34 101031 国债1031 10 0.0332
35 101034 国债1034 10 0.0370
36 101037 国债1037 50 0.0445
37 101040 国债1040 30 0.0427
38 101041 国债1041 10 0.0381
39 101102 国债1102 10 0.0398
40 101105 国债1105 30 0.0436
41 101108 国债1108 10 0.0387
42 101110 国债1110 20 0.0419
43 101112 国债1112 50 0.0453
44 101115 国债1115 10 0.0403
45 101116 国债1116 30 0.0455
46 101119 国债1119 10 0.0397
47 101123 国债1123 50 0.0438
48 101124 国债1124 10 0.0360
49 101204 国债1204 10 0.0354
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
50 101206 国债1206 20 0.0407
51 101208 国债1208 50 0.0430
52 101209 国债1209 10 0.0339
53 101212 国债1212 30 0.0411
54 101213 国债1213 30 0.0416
55 101215 国债1215 10 0.0342
56 101218 国债1218 20 0.0414
57 101220 国债1220 50 0.0440
58 101221 国债1221 10 0.0358
平均 0.0389
（2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映 m
市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.53%。
m
（3）β值，取沪深 53家建筑行业类可比上市公司股票、以 2013 e
年 6月 30日前 150周的市场价格测算估计，由式（20）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2989，按式（19）计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数βt=1.1973，并由式（18）得到可比公司无杠杆贝塔0.7718，最后由式（17）得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=1.1828。
（4）权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条 e
件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.05；最终由式（15）得到评估对象的权益资本成本 r：
e
r=0.0389+1.1828×（0.1053-0.0389）+0.03
e
中联资产评估集团有限公司 第52页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明=0.1474
（5）债务比率W由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得 1
到W1=0.4153；
（6）权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2=0.5847；
（7）折现率r，将上述各值分别代入式(8)即有 2013年及以后年度折现率（见表 5-16折现率）。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。
由于公司经营现金净流量改善，陆续以经营现金净流入量偿还到期债务，因此公司财务结构是动态变化的。根据 WIND资讯查询的可比上市公司数据，经计算行业无杠杆β值为0.7718；结合公司规模和发展所处阶段，确定公司特性风险为0.02。根据未来企业现金流量和还款计划，企业未来付息债务以及与未来经营活动现金流匹配的各年付息债务、无杠杆β、权益β、权益成本和折现率如下：
各年付息债务、无杠杆β、权益β、权益成本和折现率表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所有者权益价值E|165,107.71|165,107.71|165,107.71|165,107.71|165,107.71|165,107.71|165,107.71|165,107.71|165,107.71|165,107.71|165,107.71|
|付息债务价值D|117,250.00|117,250.00|153,850.00|149,750.00|144,950.00|139,850.00|127,850.00|117,250.00|117,250.00|117,250.00|117,250.00|
|无杠杆β|0.7718|0.7718|0.7718|0.7718|0.7718|0.7718|0.7718|0.7718|0.7718|0.7718|0.7718|
|权益β|1.1828|1.1828|1.3111|1.2968|1.2799|1.2621|1.2200|1.1828|1.1828|1.1828|1.1828|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1474|0.1474|0.1560|0.1550|0.1539|0.1527|0.1499|0.1474|0.1474|0.1474|0.1474|
|折现率|0.1062|0.1069|0.1047|0.1048|0.1050|0.1050|0.1055|0.1062|0.1062|0.1062|0.1062|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明2）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为 93,951.89万元。
3）溢余性或非经营性资产和非经营性负债价值
经核实，在评估基准日 2013年 6月 30日，评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1、基准日现金类资产（负债）价值C2；
（1）交易性金融资产—基金 22.00万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（2）应收账款中取消单位共计 163.64万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（3）预付账款中软件款、淮安规划、购房款和取消单位共计 484.44万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（4）应收股利共计 695.93万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（5）其他应收款中，应收借款、房款、押金、专项基金、罚款和内部往来，共 74,916.19万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（6）存货中取消单位共计 350.83万元。在未来现金流预测中未
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（7）长期股权投资评估值共计 87,903.36万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（8）投资性房地产评估值共计 40,689.57万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（9）固定资产共计 6.20万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（10）在建工程共计 389.92万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（11）无形资产—土地使用权共计 605.32万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。
（12）应付账款中取消单位共计 1,026.09万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
（13）预收账款中取消单位共计 378.32万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
（14）应付职工薪酬中取消单位共计 349.03万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
（15）应交税费中取消单位共计 384.77万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
（16）应付股利共计 6,861.64万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
（17）其他应付款中，风险抵押金、购设备、借款、房款、应付
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明奖励、取消单位和内部单位存款等，共 9,204.41万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
（17）递延所得税负债公允价值变动损益 2.08万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
即基准日其他非经营性或溢余性资产的价值为:
C2= 188,405.82万元
4）付息债务价值的计算
评估基准日单位付息债务 117,250.00万元。
5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产的价值P=93,951.89万元、其他非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=188,405.82万元，付息债务价值 117,250.00万元，代入式（1），即得到评估对象的权益资本价值为E= 165,107.71万元。
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明第五部分 市场法评估技术说明
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
本次市场法评估是以公司的会计报表为基础，根据深圳市建工集团股份有限公司的业务板块，选取可比上市公司；通过对可比公司绝对数据和相对比率的分析，求取深圳市建工集团股份有限公司市净率，进而确定深圳市建工集团股份有限公司全部股东权益在评估基准日的价值，与拟转让股权比例相乘，得出评估对象价值。具体过程如下：一、基本假设及限制条件
（一）基本假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明境等变化导致的业务结构等状况的变化。
5、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（二）限制条件
经尽职调查核实，本次评估未受到限制。
二、尽职调查情况说明
根据本次评估的特点，评估机构确定了尽职调查的主要内容和履行尽职调查的程序，现就内容和程序分别叙述如下。
（一）尽职调查的内容
尽职调查的思路是从宏观———中观——微观，由面及里分层次了解。主要内容是：一是了解我国宏观经济形势和奢侈品行业的发展状况；二是了解深圳市建工集团股份有限公司的获利模式、经营情况、主要资产及负债的存在与真实性、面临的机遇与挑战等。根据被评估
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明公司提供的基准日经审计的资产负债表为准，确定的尽职调查内容主要是：
1、我国宏观经济形势分析（详见“收益法第四部分”）；
2、我国建筑行业发展状况（详见“收益法第四部分”）；
3、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估公司对本次评估事项的说明；
4、深圳市建工集团股份有限公司主营业务分析（详见“收益法第五部分”）；
5、深圳市建工集团股份有限公司最近几年主营业务成本，主要成本和价格、占用设备及折旧摊销、人员工资福利费用等情况（详见“收益法第五部分”）；
6、深圳市建工集团股份有限公司未来几年的经营规划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、成本费用控制、资金筹措等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等（详见“收益法第五部分”）；；
7、深圳市建工集团股份有限公司主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、技术优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等（详见“收益法第四部分”）；
8、与本次评估有关的其他情况。
（二）尽职调查的程序
为满足上述尽职调查内容和目标，根据项目的特点，在深圳市建工集团股份有限公司及其下属单位的配合下，实施了如下尽职调查程
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明序：
1、深圳市建工集团股份有限公司主要部门访谈
根据深圳市建工集团股份有限公司的组织结构和管理模式，我们对深圳市建工集团股份有限公司的业务部、财务部等主要部门进行了访谈，了解深圳市建工集团股份有限公司的业务和财务开展情况，了解深圳市建工集团股份有限公司财务会计政策、发展规划等情况。
2、对主要设施进行实地调研
根据上述访谈情况，我们对深圳市建工集团股份有限公司的主要经营设施及经营状况进行了实地调研，主要是三个方面的工作：一是对其现有资产（设备、存货等主要经营要素）的现状、二是评估基准日企业的经营情况，基准日后的建筑行业的研发方向和市场变化情况。
（三）行业前景
1、行业现状及前景
2012年全国建筑业实现增加值35459亿元，按可比价格计算，比
2011年增长9.3%。，占GDP比例高达6.83%，建筑业支柱地位日益明显。2012年全国建筑业总产值135303.4亿元，同比增长15.6%；全年，建筑企业共实现利润4818亿元，比上年增长15.6%，增幅回落，产值利润率达到3.56%，与2011年持平。
住房和城乡建设部发布的《建筑业发展“十二五”规划》提出，“十二五”期间，要巩固建筑业支柱产业地位，行业总产值、增加值年均增长15%以上；支持大型企业提高核心竞争力，促进中小企业向专、特、精方向发展。规划提出，建筑业要巩固建筑业支柱产业地位，以完成
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上。
（四）深圳市建工集团股份有限公司的尽职调查结论
1、主要经营业务
深圳市建工集团股份有限公司是以工程总承包为主业，集房地产开发、建筑设计、建筑装饰、建筑设备租赁与安装、建筑工业、新型建材、检验检测、物业经营与管理等为一体。具有房地产开发壹级、房屋建筑工程总承包壹级、市政工程总承包壹级、机电安装工程总承包贰级资质，及地基与基础、消防设施、钢结构、土石方、建筑防水等专业承包资质和国际工程承包资格。
工程施工能力达百亿元。员工中专业技术人员达80%，高、中级职称人员占40%，建造师逾百人。专业技术优势明显。
集团累计开发 30余个项目，开发总面积 400多万平米，打造了新阁小区、香诗美林、金域中央等一批经典楼盘。累计完成各类房屋建筑、工业厂房、道路、桥梁等工程施工 600多项，施工总面积上千万平方米。承建了深圳市民中心、深圳机场、深圳地铁、深圳香港西部通道、滨海大道、南方科技大学、香港大学深圳医院、惠州会展中心等一批标志性建筑。
在深圳市属同行中首创鲁班奖和国家优质工程奖，获全国首批绿色施工示范工程，创国家、省、市级优质样板工程数量连年名列前茅，
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明创全国 AAA级安全文明标准化诚信工地、省市双优样板工地和示范文明工地硕果累累,在工程实践中形成多项国家省市级工法和国家专利，QC活动成果连续多年获得国家级奖项。
2、财务状况
根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的企业 2013年 6月财务报表，审计后账面资产总额 327,448.39万元、负债 275,172.31万元、净资产 52,276.07万元。具体包括流动资产 274,912.08万元；非流动资产 52,536.31万元，其中：长期股权投资 34,230.05万元；投资性房地产 4,648.86万元；固定资产账面净值 2,418.15万元；在建工程 347.64万元，无形资产 701.43万元；长期待摊费用 2,132.27万元；递延所得税资产 7,295.34万元；流动负债 269,570.24万元，非流动负债 5,602.08万元。
深圳市建工集团股份有限公司三年一期资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年末|2011年末|2012年末|2013年6月|
|流动资产：|||||
|货币资金|32,338.61|28,588.52|31,392.39|29,976.16|
|交易性金融资产|29.61|129.61|128.31|22.87|
|应收票据|-|-|5.00|920.00|
|应收账款|31,407.38|31,098.49|54,189.19|76,781.78|
|预付款项|2,280.67|1,100.59|1,238.40|2,171.61|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|78.09|78.09|-|695.93|
|其他应收款|35,451.56|58,968.97|82,434.73|76,427.01|
|存货|52,644.63|83,985.77|94,987.34|87,916.72|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|154,230.55|203,950.05|264,375.36|274,912.08|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|可供出售的金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年末|2011年末|2012年末|2013年6月|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|17,974.85|14,401.72|14,445.59|34,230.05|
|投资性房地产|5,235.65|5,000.93|4,766.21|4,648.86|
|固定资产原值|5,528.76|5,719.45|6,617.62|6,550.27|
|减：累计折旧|2,882.01|3,222.59|3,442.55|4,132.12|
|固定资产净值|2,646.75|2,496.86|3,175.08|2,418.15|
|减：固定资产减值准备|-|-|-|-|
|固定资产净额|2,646.75|2,496.86|3,175.08|2,418.15|
|在建工程|39.00|-|1,034.09|347.64|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|702.78|852.21|1,173.11|701.43|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|157.12|29.96|261.65|2,132.27|
|递延所得税资产|4,257.99|5,032.51|5,264.90|7,295.34|
|其他非流动资产|291.76|648.23|784.56|762.56|
|非流动资产合计|31,305.90|28,462.43|30,905.19|52,536.31|
|资产总计|185,536.45|232,412.48|295,280.54|327,448.39|
||-|-|-|-|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|30,300.00|57,650.00|87,650.00|111,650.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|3,680.00|7,273.71|7,828.47|1,300.00|
|应付账款|47,221.49|66,405.14|80,898.00|91,032.06|
|预收款项|15,879.56|10,038.30|10,187.65|3,987.08|
|应付职工薪酬|11,063.94|13,408.27|16,471.04|13,366.96|
|应交税费|6,977.87|10,566.13|8,424.24|9,461.63|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|1,210.32|4,065.10|1,292.58|6,861.64|
|其他应付款|21,668.84|16,559.34|30,413.40|31,910.86|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|138,002.02|185,966.00|243,165.38|269,570.24|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|5,000.00|5,000.00|6,000.00|5,600.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年末|2011年末|2012年末|2013年6月|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|2.31|2.40|2.08|2.08|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|5,002.31|5,002.40|6,002.08|5,602.08|
|负债合计|143,004.33|190,968.40|249,167.46|275,172.31|
|股东权益：|-|-|-|-|
|股本|30,342.60|30,342.60|30,342.60|30,342.60|
|资本公积|530.48|530.48|528.44|528.44|
|减：库存股|-|-|-|7,546.26|
|盈余公积|4,245.41|5,283.46|6,390.56|13,858.77|
|未分配利润|7,413.63|5,287.54|8,851.48|-|
|股东权益合计|42,532.12|41,444.07|46,113.08|52,276.07|
||-|-|-|-|
|负债和股东权益合计|185,536.45|232,412.48|295,280.54|327,448.39|

深圳市建工集团股份有限公司三年一期利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年1-6月|
|一、营业收入|279,218.37|300,541.85|323,456.14|160,031.18|
|其中：主营业务收入|277,291.67|298,333.92|321,124.41|158,404.24|
|其他业务收入|1,926.70|2,207.93|2,331.73|1,626.94|
|减：营业成本|258,673.16|279,020.31|291,188.99|142,062.95|
|其中：主营业务成本|258,438.44|278,785.60|290,962.96|141,958.62|
|其他业务成本|234.72|234.72|226.03|104.33|
|营业税金及附加|10,231.49|10,328.13|10,296.10|5,181.50|
|营业费用|-|-|-|-|
|管理费用|2,851.96|2,568.28|4,110.53|1,350.99|
|财务费用|1,165.92|2,990.33|5,131.89|3,037.38|
|资产减值准备|274.59|189.44|2,942.22|1,400.72|
|加：公允价值变动收益|-7.77|-|-1.30|-2.31|
|投资收益|4,585.06|2,620.92|6,334.94|5,019.76|
|二、营业利润|10,598.54|8,066.28|16,120.05|12,015.09|
|加：营业外收入|2,107.42|64.04|65.64|13.92|
|减：营业外支出|73.03|12.11|34.10|1.00|
|三、利润总额|12,632.92|8,118.21|16,151.59|12,028.01|
|减：所得税|3,390.41|1,620.60|3,894.90|2,368.13|
|四、净利润|9,242.51|6,497.60|12,256.69|9,659.89|

3、财务指标分析
深圳市建工集团股份有限公司历史年度会计报表财务指标如下表
中联资产评估集团有限公司 第64页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明所示：
深圳市建工集团股份有限公司会计报表财务指标一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标分析||2010年|2011年|2012年|2013年6月|平均|
||盈利能力分析||||||
|净资产收益率ROE(平均)||21.73|15.68|26.58|18.48|23.56|
|总资产报酬率ROA%||7.44|4.78|7.21|4.60|6.86|
|营业利润/营业总收入 %||6.80|6.55|9.39|10.38|9.46|
||偿债能力分析||||||
|流动比率||1.12|1.10|1.09|1.02|1.23|
|归属母公司股东的权益/负债合计||3.36|4.61|5.40|5.26|5.32|
|经营活动产生的现金流量净额/带息债务||0.46|-0.46|-0.21|-0.21|-0.12|
||营运能力分析||||||
|存货周转率 次||4.91|3.32|3.06|3.23|4.15|
|流动资产周转率 次||1.80|1.46|1.21|0.58|1.44|
|总资产周转率 次||1.49|1.28|1.09|0.48|1.24|
||发展能力||||||
|营业总收入(同比增长率) %||49.35|7.64|7.62|5.88|8.65|
|营业收入(同比增长率) %||48.32|7.59|7.64|6.06|8.51|
|营业利润(同比增长率) %||-17.25|-23.89|99.84|49.07|50.01|
|利润总额(同比增长率) %||-2.95|-35.74|98.96|48.94|44.86|

（1）盈利能力分析
2011年度资产报酬率较2010年降低，而2012年度资产报酬率较
2011年上升。经分析财务报表，资产盈利能力先降后升主要是由投资收益波动造成的。
（2）偿债能力分析
通常认为流动比率为2：1，比较合适，从上表可以看出，三年流动比率都远远小于2，流动比率呈下降趋势，原因是企业新增短期借款，企业整体偿债能力一般；经营活动产生的现金流量净额/带息债务近几年为负值，说明企业现金流不佳。
从上表可以看出，营运能力下降，应收账款周转率下降，受国家
货币政策影响，业主支付工程款时间延长，营业收入增长较大，该指
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明标总体上是越来越小；存货周转率下降是由于存货中已完工未结算款增加较大，二项指标说明公司的经营收入不能够及时到位，资金周转比较慢，财务风险有所升高。企业营运能力逐年下降。
（3）营运能力分析
企业各项营运能力指标均较前一年下降，主要由于营运资金占用增多引起，营运能力下降，受国家货币政策影响，业主支付工程款时间延长，营业收入增长较大，该指标总体上是越来越小；存货周转率下降是由于存货中已完工未结算款增加较大，说明公司的经营收入不能够及时到位，资金周转比较慢，财务风险有所升高，企业营运能力逐年下降。应加强对应收款催收，提高存货周转速度。
4、发展能力分析
从上表可以看出，除 2010年企业因合并增加导致收入有较大增长外，其余年度营业收入稳定增长率，说明企业市场占有能力和经营业务拓展能力一般；营业利润和利润总额先降后升，资产盈利能力先降后升主要是由投资收益波动造成的。
5、付息债务情况
在评估基准日，经注册会计师审计的资产负债表披露，在评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，有短期借款111,650.00万元，长期借款5,600.00万元。
2、未来的发展规划
深圳市建工集团股份有限公司充分发挥资质、人才和技术优势，重点拓展各类房屋建筑、工业厂房、道路、桥梁等工程施工，并在医
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明院项目、保障房项目、地铁项目、外埠建筑市场取得了一系列突破。
公司继续加强对工程项目的质量、安全、进度和成本的管控，积极推进项目法施工、工程技术标准化和工程管理的信息化，各重点项目建设进展顺利，全年没有发生重大劳务纠纷事件，没有出现重大质量安全事故，实现了质量安全生产管理目标。未来的发展规划完成保障房项目建设和已取得土地使用权项目的开发。
3、主要经营风险
（1）产业政策风险：建筑业是典型的高资金杠杆行业，受到产业政策的影响极大，一方面建筑业需要垫付巨额资金，因而受到国家货币政策的影响较大，每当国家收紧银根之时，就会比较显著的影响到建筑业的资金情况。另一方面，建筑业是国家固定资产投资的主要方向，故而受到国家财政政策的影响也很大，当国家扩大投资之时，往往就是建筑业的运行旺季，而当国家经济刺激政策退出之时，建筑业势必受到一定程度的不利影响。
（2）节能减排政策：我国节能减排、淘汰落后产能的政策出台，国家对建筑行业的环保治理将实行越来越严格的标准，企业将不断增加节能减排成本。建筑行业开始进入高环保要求时代，不符合环保要求的企业将面临淘汰的风险。建筑业、建材行业以及建筑物的能耗一直是我国主要的能源消耗领域，因而涉及建筑业的能源标准相当之多，建材行业的节能减排政策将影响到建筑业的成本等方面，建筑物的能耗降低则将影响到建筑行业的技术升级等。
（3）兼并重组政策：目前建筑行业的资产重组以及私有化预期较
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明为强烈，国资背景的中小型建筑公司在未来一段时间将面临兼并重组的选择，一部分可能被央企收购，另外一些则可能私有化，总之，建筑业在未来一段时间将面临较为剧烈的变革。行业内兼并重组将会成为行业的普遍现象。
（4）法律风险：建筑业的法律风险主要包括两个方面：一是法律不完善所带来的风险。也就是说，现行法律在公平维护和约束建筑市场的两大主体的权利、义务方面存在着缺陷。比如，现行《建筑法》对建设工程的质量、工期及其交付都做了明确、详尽的规定，发包人的利益受到了法律完整、有力的保护；而承包人在按约完成合同义务后，他的主要利益——工程价款的确认和取得，这部法律却没有明确的规定，由此给承包商带来较大的风险之大。二是法律执行中的风险。
有法不依现象的广泛存在，必然导致承包商依法行事后，其利益得不到依法保护，而且这种风险是承包商在正常情况下不可预防的。
（5）技术风险：生产水平的高低是衡量技术风险的重要指标。建筑业的技术风险主要体现在节能减排政策的技术要求方面，将来国家对建筑业的能耗、温室气体排放等方面的技术。那些技术落后，能源消耗大，有害气体排放多的企业在大中型项目的竞争上将会极为不利，以至于将逐步被淘汰出建筑业。与此同时，则是技术过硬、节能减排达标的企业会迎来一段更好的发展时间。
城市化发展促进基础设施建设。当前我国正处于城镇化进程快速发展时期，今后几年的建设规模仍将呈现高增长的趋势。与此同时，过去很少涉及的跨海、长距离地下、高原等恶劣环境中施工的工程，
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明以及各种大体量、超高层等高技术含量的工程比例越来越高，随之而来的施工技术风险也越来越突出。这类工程往往对项目设计、施工方案组织等技术要求非常高，稍有不慎极易导致项目投资、施工周期和质量、安全等方面的问题。比如，在城市地下轨道交通的建设方面，发生的特大地铁、动车事故无论是对经济还是社会都造成了巨大的损失。
随着全社会质量、安全意识的增强，法制的完善，企业为质量、安全问题的支出的处罚、赔偿的成本日益提高，由于企业违反法律法规导致质量问题的，企业将被按照工程合同总价的百分比处罚，发生重大伤亡事故的赔偿金额现已达十多万甚至几十万人民币，而建筑业又是一个现场作业量大，安全隐患较多的行业，因此，质量安全风险是建筑业企业越来越重视的一个风险点。由于建筑产品建造周期长，环节多，质量、安全问题突出，导致建筑施工行业竞争激烈，企业的品牌、质量、服务等综合竞争力直接影响工程项目中标率及市场占有率。而且由于建筑工程项目单个标的金额较大，工程周期有限，若企业业务承揽量不足，将出现在建工程完工后无新项目衔接的情况，直接导致主营业务收入下降。同时，各工程项目之间的衔接与施工人员和设备的调配合理与否也将影响企业的整体经济效益。
（6）建筑材料上涨的风险
据中国建筑业协会统计专业委员会资料显示，建材类涨幅较大，木材类产品、水泥涨幅较小。主要建材价格上涨增大了建筑企业的施工成本，挤压了建筑业企业的利润空间。同时建筑业企业无论是对铁
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明道部等国家部门还是房地产行业企业，都缺乏上游议价能力的风险。
近年来，原材料价格一直保持上涨，并有加速的趋势，一旦不能很好消化原材料价格的上涨压力，利润的增长速度可能会下滑。另一方面，加息也使得企业的财务费用大幅上涨，成本风险上升。
目前的建筑合同造价可调部分集中于材料，人工价格一般不可调。
因此建筑行业毛利率受行业竞争程度、原料成本、人工成本、财务成本等因素影响：
1）就民用建筑行业而言，因签订合同更多的为开口合同，受钢铁等原材料价格上升影响不大；更多的是受人工成本和财务成本影响；
2）就铁路建设而言，因合同订价指导标准更多是由政府控制，钢铁等原料价格上升对公司略有影响，但政府部分仍承担原料价格上升，对行业影响不大。总体而言，对建筑行业有影响但不大，不是行业毛利率影响的关键因素。
（7）相关产业价格变动风险
同时，相关行业也会对建筑业带来一定的成本风险。涉及建筑业的上游行业有建材、钢铁、煤炭、石油等原材料、能源行业，建筑业的下游行业主要是房地产行业等。原材料、能源等行业的变动主要影响建筑业的成本，而下游行业的变动主要的影响到建筑业的需求。比如铁矿石的价格上扬，将通过钢厂的钢铁价格提升影响到基建领域尤其铁建、轨道交通建设领域的运行。煤炭价格的变动则对建筑业的能源成本产生较大影响，总体上来看，建筑业的关联行业较多，影响建筑业的因素较多，建筑业面临的行业关联风险较大。
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明总体看来，建筑业企业的成本风险较高，但是相应的，机会也与风险并存。
三、估值指标的选择与定义
1、市场法评估选择可比公司的标准：
（1）属于同一行业；
（2）有一定时间的上市交易历史；
（3）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24个月；
（4）企业的规模或能力相当；
（5）企业的经营业绩相似；
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是：
（1）以深圳市建工集团股份有限公司经审核后的会计报表为基础；
（2）根据深圳市建工集团股份有限公司的业务板块，在沪深两市从事建筑行业的上市公司中选取主营业务类型相近的 5家上市公司作为可比公司；
（3）通过对可比公司绝对数据和相对比率的分析，建立财务数据和财务比率与市净率之间关系；
（4）将深圳市建工集团股份有限公司的相关数据导入，并对可比公司资产规模进行修整，然后求取深圳市建工集团股份有限公司的市
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明净率。
（5）本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象深圳市建工集团股份有限公司为非上市公司，因此在上述测算市净率的基础上需要扣除流动性折扣。此在上述测算市净率的基础上需要扣除流动性折扣。根据我国法人股交易价格和股权分臵改革对价方式研究，建筑行业股权流动性折扣为28.81%；进而以扣除流动性折扣后的市净率乘以净资产确定深圳市建工集团股份有限公司全部股东权益在评估基准日的价值。
3、评估过程
（1）可比公司的选取
本次评估从沪深两市从事建筑行业的 57家上市公司中，按主营业务与被评估企业属同类行业、资产规模、年度销售收入基本接近、各项财务指标横向具可比性的原则，选取主营业务类型相近的 5家上市公司作为可比公司。
1）可比公司基本情况介绍及其经营指标的概况
①江苏中南建设集团股份有限公司：证券简称：中南建设，证券代码：000961.SZ，工商登记号：320600000241314，注册地址：江苏省海门市常乐镇，注册股本：116784万股，上市日期：2000年 3月 1日，经营范围：房地产开发、销售，物业管理（以上凭资质经营）及对房地产、土木建筑工程、批发零售、服务、交通运输等行业投资。
②成都市路桥工程股份有限公司：证券简称：成都路桥，证券代码：002628.SZ，工商登记号：510100000056013，注册地址：四川省
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明成都市武侯区武科东四路 11号，注册股本：73742万股，上市日期： 2011年 11月 3日，经营范围：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养;项目投资及项目建设管理服务；工程机械、建筑材料租赁，工程机械、车辆维修。
承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计。
③四川路桥建设股份有限公司：证券简称：四川路桥，证券代码：600039.SH，工商登记号：510000000088363，注册地址：四川省成都市高新区高朋大道 11号科技工业园 F-59号，注册股本：150987万股，上市日期：2003年 3月 25日，经营范围：公路工程、房建工程、市政公用工程、桥梁工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路交通工程、建筑装修装饰工程；工程勘察设计、测绘服务、规划管理、工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；高速公路管理；
项目投资与资产管理；商品批发与零售；物业管理。
④中国葛洲坝集团股份有限公司：证券简称：葛洲坝，证券代码：600068.SH，工商登记号：420000000004382，注册地址：湖北省武汉市解放大道 558号葛洲坝大酒店，注册股本 348746万股，上市日期： 1997年 5月 26日，经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；及起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，金属结构压力容器制作安装，低压开关柜制造，汽车改装与维修，运输及旅游服务，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营（限分支机构持证经营），普通货运（限分公司经营）。
⑤龙元建设集团股份有限公司：证券简称：龙元建设，代码：600491.SH，工商登记号：330000000040184，注册地址：浙江省象山县丹城新丰路 165号，注册股本：94760万股，上市日期：2004年 5月 24日，经营范围：工程建筑（资质特级），工程安装（资质壹级）；
市政、室内外装饰装潢（资质壹级）；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发经营；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
2）可比公司经营指标的概况
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
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|证券代码|000961.SZ|002628.SZ|600039.SH|600068.SH|600491.SH|
|证券简称|中南建设|成都路桥|四川路桥|葛洲坝|龙元建设|
|市净率(PB)|1.6056|2.4415|1.7460|1.2087|1.2395|
|净资产收益率ROE(平均)|17.3367|17.3691|27.2575|13.2446|14.1825|
|总资产报酬率ROA %|4.9756|10.0157|8.3358|4.9894|4.8728|
|营业利润/营业总收入 %|12.1187|8.7558|3.7257|3.9413|3.7304|
|流动比率|1.2443|0.7623|0.8650|1.1754|1.2438|
|归属母公司股东的权益/负债合计|0.1633|0.4495|0.1293|0.2077|0.2662|
|经营活动产生的现金流量净额/带息债务|-0.0188|-0.5479|0.0379|-0.0089|-0.0993|
|存货周转率 次|0.3875|5.6122|4.0148|2.3738|2.3250|
|流动资产周转率次|0.3505|1.5751|2.2250|1.2558|1.1302|
|总资产周转率 次|0.3202|0.9722|1.1632|0.7502|1.0493|
|营业总收入(同比增长率) %|5.9476|54.3967|29.0458|15.0344|3.6857|
|营业收入(同比增长率) %|5.9476|54.3967|29.0458|15.0344|3.6857|
|营业利润(同比增长率) %|12.6040|38.9792|4.6221|4.1694|-3.3941|
|利润总额(同比增长率) %|13.6616|35.7525|2.3182|5.1319|-2.0587|

（2）价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等，在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等，由于建筑承包企业属于资产量小、劳动和资金密集性、盈利能力较弱的行业，企业所拥有的资产状况，对被评估企业的价值影响较大，采用市净率指标进行比较的可信度较好。
市盈率是股价与其每股收益的比值，可以直观反映出股价和盈利
水平间的关系，通过纵向和横向对比反映被估企业价值。但盈利不等
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明于现金，受会计影响较大。忽视了公司的风险，如高债务杠杆。同样的P/E，用了高债务杠杆得到的 E与毫无债务杠杆得到的 E是截然不同的。（这时候 ROE的杜邦分析就很重要。）另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业估值困难。P/E估值忽视了摊销折旧、资本开支等维持公司运转的重要的资金项目。公司盈利不等于真正的现金，需要做各种调整，短期盈利状况无法反映未来长期盈利趋势。
市销率PS，与前两种比率不同，价格/销售收入比率不会受企业折旧、存货、非经常性开支以及会计处理方式的影响；不像市盈率那样会剧烈波动，因此，得出的评估值可能更为可靠。但房地产开发企业的销售收入受政策环境、市场情况、企业的开发计划的影响很大，而且波动很剧烈，因此采用市销率评估相对可靠性较差。
综上所述，因此本次评估选取市净率（PB）作为价值比率。
（3）评估对象与可比公司间的对比分析
本次评估可比参数和指标的确定原则，参考《建筑业企业集团综合实力评价方案》确定可比参数和指标，主要从企业的盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力四方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
①对企业四类财务指标进行对比分析，首先求取 5家上市公司各指标的平均值，见附表1；
附表1：评估对象及可比公司基本数据
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|证券代码|000961.SZ|002628.SZ|600039.SH|600068.SH|600491.SH|平均|深圳建工|
|证券简称|中南建设|成都路桥|四川路桥|葛洲坝|龙元建设|||
|市净率(PB)|1.6056|2.4415|1.7460|1.2087|1.2395|1.6483||
|净资产收益率|17.3367|17.3691|27.2575|13.2446|14.1825|17.8781|28.8416|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
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|证券代码|000961.SZ|002628.SZ|600039.SH|600068.SH|600491.SH|平均|深圳建工|
|证券简称|中南建设|成都路桥|四川路桥|葛洲坝|龙元建设|||
|ROE(平均)||||||||
|总资产报酬率ROA %|4.9756|10.0157|8.3358|4.9894|4.8728|6.6379|8.1790|
|营业利润/营业总收入 %|12.1187|8.7558|3.7257|3.9413|3.7304|6.4544|9.4646|
|流动比率|1.2443|0.7623|0.8650|1.1754|1.2438|1.0582|1.2347|
|归属母公司股东的权益/负债合计|0.1633|0.4495|0.1293|0.2077|0.2662|0.2432|5.3250|
|经营活动产生的现金流量净额/带息债务|-0.0188|-0.5479|0.0379|-0.0089|-0.0993|-0.1274|0.0000|
|存货周转率 次|0.3875|5.6122|4.0148|2.3738|2.3250|2.9427|4.1489|
|流动资产周转率次|0.3505|1.5751|2.2250|1.2558|1.1302|1.3073|1.6079|
|总资产周转率次|0.3202|0.9722|1.1632|0.7502|1.0493|0.8510|1.3809|
|营业总收入(同比增长率) %|5.9476|54.3967|29.0458|15.0344|3.6857|21.6220|8.6533|
|营业收入(同比增长率) %|5.9476|54.3967|29.0458|15.0344|3.6857|21.6220|8.5132|
|营业利润(同比增长率) %|12.6040|38.9792|4.6221|4.1694|-3.3941|11.3961|50.0090|
|利润总额(同比增长率) %|13.6616|35.7525|2.3182|5.1319|-2.0587|10.9611|44.8626|

②将各上市公司及评估对象的财务指标与指标平均值进行比较，比较结果见附表2；
附表2：可比公司及评估对象与平均水平比较表（以平均水平为1）
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|证券代码|000961.SZ|002628.SZ|600039.SH|600068.SH|600491.SH|平均|深圳建工|
|证券简称|中南建设|成都路桥|四川路桥|葛洲坝|龙元建设|||
|净资产收益率ROE(平均)|0.9697|0.9715|1.5246|0.7408|0.7933|1.0000|1.6132|
|总资产报酬率ROA %|0.7496|1.5089|1.2558|0.7517|0.7341|1.0000|1.2322|
|营业利润/营业总收入 %|1.8776|1.3566|0.5772|0.6106|0.5780|1.0000|1.4664|
|流动比率|1.1759|0.7204|0.8175|1.1108|1.1754|1.0000|1.1668|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
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|证券代码|000961.SZ|002628.SZ|600039.SH|600068.SH|600491.SH|平均|深圳建工|
|证券简称|中南建设|成都路桥|四川路桥|葛洲坝|龙元建设|||
|归属母公司股东的权益/负债合计|0.6715|1.8483|0.5317|0.8540|1.0946|1.0000|21.8954|
|经营活动产生的现金流量净额/带息债务|0.1476|4.3006|-0.2975|0.0699|0.7794|1.0000|0.0000|
|存货周转率 次|0.1317|1.9072|1.3643|0.8067|0.7901|1.0000|1.4099|
|流动资产周转率 次|0.2681|1.2048|1.7020|0.9606|0.8645|1.0000|1.2299|
|总资产周转率次|0.3763|1.1424|1.3668|0.8815|1.2330|1.0000|1.6227|
|营业总收入(同比增长率) %|0.2751|2.5158|1.3433|0.6953|0.1705|1.0000|0.4002|
|营业收入(同比增长率) %|0.2751|2.5158|1.3433|0.6953|0.1705|1.0000|0.3937|
|营业利润(同比增长率) %|1.1060|3.4204|0.4056|0.3659|-0.2978|1.0000|4.3882|
|利润总额(同比增长率) %|1.2464|3.2618|0.2115|0.4682|-0.1878|1.0000|4.0929|

③将各比较值按三项财务能力进行赋值，考虑到盈利能力是最关键的指标，本次按照收益能力占权重40%，其他三项财务能力各占权重20%计算，每项财务能力中的各项财务指标作等权处理，计算结果见附表3；
④将各上市公司与评估对象的赋值结果进行比较，由于上市公司要比评估对象规模大，故需要对资产规模进行修正，通过自然对数得到资产规模修正系数，并与上市公司市净率进行相乘，得到各比准市净率，计算结果见附表3；
附表3：财务指标量化比较
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|证券代码|000961.SZ|002628.SZ|600039.SH|600068.SH|600491.SH|平均|深圳建工|
|证券简称|中南建设|成都路桥|四川路桥|葛洲坝|龙元建设|||
|收益能力|0.4567|0.4809|0.4882|0.2844|0.2899|0.4000|0.5925|
|偿债能力|0.1585|0.3795|0.0935|0.1573|0.2112|0.2000|1.2115|
|营运能力|0.0454|0.3081|0.2899|0.1728|0.1839|0.2000|0.2836|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|000961.SZ|002628.SZ|600039.SH|600068.SH|600491.SH|平均|深圳建工|
|证券简称|中南建设|成都路桥|四川路桥|葛洲坝|龙元建设|||
|发展能力|0.1451|0.5857|0.1652|0.1112|-0.0072|0.2000|0.4638|
|合计|0.8057|1.7541|1.0367|0.7257|0.6778|1.0000|2.5513|
|资产规模|4,783,820.00|523,000.07|3,427,550.78|7,621,351.18|1,409,049.74||327448.39|
|自然对数|15.3807|13.1673|15.0474|15.8465|14.1584|14.5549|12.6991|
|资产规模修正|1.0567|0.9047|1.0338|1.0887|0.9728|1.0000|0.8725|
|PB'|5.3727|3.2126|4.4421|4.6266|4.5388||4.4386|

将各比准市净率平均，得出委估对象的市净率，即4.4386。
（4）确定流动性折扣
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象深圳建工是非上市公司，缺乏市场流通性，此在上述测算市净率的基础上需要扣除流动性折扣。根据我国法人股交易价格和股权分臵改革对价方式研究，股权流动性折扣按行业分别如下：
股权分置改革方式估算的各行业流动性折扣
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|样本数量|缺少流通折扣率ξ1平均值（%）|缺少流通折扣率ξ2平均值（%）|缺少流通折扣率ξ3平均值（%）|
|1|采掘业|18|14|14.57|26.72|
|2|传播与文化产业|7|16.89|14.12|28.66|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|52|14.84|14.17|26.87|
|4|房地产业|46|17.89|15.2|30.26|
|5|建筑业|23|16.3|14.89|28.81|
|6|交通运输、仓储业|50|13.89|14.1|25.83|
|7|金融、保险业|11|10.65|16.68|25.6|
|8|农、林、牧、渔业|24|15.27|16.01|28.88|
|9|批发和零售贸易|63|18.28|13.26|29.2|
|10|社会服务业|30|14.94|14.55|27.34|
|11|信息技术业|60|17.47|13.21|28.29|
|12|制造业-电子|39|16.71|14.52|28.76|
|13|制造业-纺织、服装、皮毛|45|16.38|16.15|29.82|
|14|制造业-机械、设备、仪表|163|17.4|15.05|29.93|
|15|制造业-金属、非金属|92|16.35|14.86|28.77|
|16|制造业-木材、家具|3|15.63|8.77|22.89|
|17|制造业-其他制造业|13|16.94|12.44|28.13|
|18|制造业-石油、化学、塑胶、塑料|116|19.68|15.03|31.69|

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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明
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|序号||样本点分类行业||样本数量||缺少流通折扣率ξ1平均值（%）||缺少流通折扣率ξ2平均值（%）||缺少流通折扣率ξ3平均值（%）||
|19||制造业-食品、饮料||46||14.83||14.77||27.44||
||20||制造业-医药、生物制品||65||16.6||13.57||27.92|
|21||制造业-造纸、印刷||19||21.93||13.53||32.43||
|22||综合类||51||18.22||13.16||29.18||
|23||全部整体||1,036||16.94||14.5||29.0||

根据上表所示，建筑业的流动性风险折扣在28.81%，本次评估取28.81%；
（5）净资产价值
根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出净资产评估结果：评估值＝市净率×账面净资产×（1-流动性折扣）
＝4.4386× 52,276.07×（1-28.81%）
＝165,182.82万元。
（6）深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股东权益价值
深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股东权益价值
=股东权益价值×4.9014%
=165,182.82×4.9014%
=8,096.27（万元）
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明第六部分 评估结论及其分析
一、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对深圳市建工集团股份有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查和评估计算，得出如下结论：（一）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用收益法对企业净资产价值进行评估。深圳市建工集团股份有限公司在评估基准日2013年6月30日的净资产账面值为52,276.07万元，评估后的净资产价值为165,107.71万元，评估增值112,831.64万元，增值率215.84%。
（二）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用市场法法对企业净资产价值进行评估。深圳市建工集团股份有限公司在评估基准日2013年6月30日的净资产账面价值为52,276.07万元，评估值165,182.82万元，增值112,906.75万元，增值率215.98%。
二、评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
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深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明本次评估采用收益法得出的净资产价值为 165,107.71万元，比市场法测算得出的净资产价值 165,182.82万元，低 75.11万元，低0.05%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）市场法评估是以公司的会计报表为基础，根据企业的业务板块，选取可比上市公司；通过对可比公司绝对数据和相对比率的分析，求取评估对象的市净率，进而确定评估对象股东权益在评估基准日的价值。上市公司数据为特定时点值，受证券市场波动影响较大。使得经对比调整得出的被评估公司价值与市场价值之间可能存在差异。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
企业价值评估中不同估值方法是从不同的价值衡量角度出发，反映不同的价值驱动因素。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。市场法评估是对资产市场信息的综合反映，平滑了价格波动，能够消除个别可比对象异常值、特殊因素或偶然因素致使成交价格与正常市场价值存在偏差对评估机构可能造成的影响。
中联资产评估集团有限公司 第82页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明收益法是通过预测企业未来预期收益，是以收益现值来反映企业的价值。
收益法更关注企业未来收益的可预测性与稳定性。企业属于建筑行业，其业务的收益能力主要取决于可服务市场的大小、价格和市场的需求量，而其可服务市场的大小、价格和市场需求量对国家宏观经济形势和国家政策非常敏感，由于国际金融危机及中国宏观经济尚不明朗的影响，国家宏观经济走势和国家政策未来均具有较大的不确定性，因此，采用收益法评估在预测未来中长期收益时具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度。难以对企业未来收益进行合理预测，相比收益法而言，市场法评估能更准确地反映本评估单位的市场价值。
考虑上述因素，我们选用市场法作为本次深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权的价值参考依据。由此得到深圳市建工集团股份有限公司的净资产评估值 165,182.82万元。
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权评估值为 8,096.27万元。
本次对深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权价值评估，未考虑少数股权产生的溢价或折价影响。
三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、评估结论与账面价值比较变动情况
中联资产评估集团有限公司 第83页
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目·资产评估说明采用市场法对深圳市建工集团股份有限公司的股东全部权益进行评估得出的评估基准日 2013年 6月 30日的评估结论与账面价值变动情况如下：
净资产 52,276.07万元，评估值 165,182.82万元，增值 112,906.75万元，增值率215.98%。
2、评估结论与账面价值比较变动原因
账面净资产价值反映企业净资产的历史成本，不能完全反映企业的市场价值。企业经二十余年的经营，已经形成了规模，积累了专业技术和管理经验，拥有一定规模的客户群，提高了盈利能力。这些因素在账面价值中并没有体现，市场法评估值能够反映此部分价值。因此市场法评估结果比账面价值增值。
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关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方及被评估企业概况
本次资产评估的委托方为深圳市天健（集团）股份有限公司，被评估单位为深圳市建工集团股份有限公司。
（一）委托方概况
单位名称：深圳市天健(集团)股份有限公司
注册地址：深圳市福田区滨河路 5020号证券大厦 21层
法定代表人：辛杰
营业执照注册号：440301102748199
注册资本：50230.0722万元
实收资本：50230.0722万元
企业类型：上市股份有限公司
营业期限：自 1993年 12月 6日起至 2043年 12月 6日止
业务范围：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第 913号文规定办理）；自有物业租赁。
（二）被评估单位概况
公司名称：深圳市建工集团股份有限公司
公司注册地：深圳市福田区国都高尔夫花园（绿致轩.绿怡轩及绿
陶轩）裙楼 302
法定代表人：邱新成
营业执照注册号：440301102926352
注册资本： 30342.598万元
实收资本： 30342.598万元
股份总数 303,425,980股(每股面值 1元)
企业类型：非上市股份有限公司
营业期限：自 1983年 5月 26日起至 2033年 3月 26日止
经营范围：建筑工程施工（须取得相应的资质证后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料研究开发与技术服务；物业租赁。
1、公司简介
1983年 9月 15日，中国人民解放军基建工程兵 304团集体转业改编为深圳市属全民所有制建筑施工企业——深圳市第五建筑工程公司，注册资本 833万元。
1992年 6月 18日，深圳市第五建筑工程公司公司注册资本增至 3112万元。
1995年 6月 9日，深圳市第五建筑工程公司名称变更为深圳市金众股份有限公司，股本为 8161万股，其中：深圳市建设(集团)公司出资 5061万股（占股权比例的62.0144%），深圳市振业股份有限公司出资 100万股（占股权比例的1.2253%），深圳市建业股份有限公司出资 300万股（占股权比例的3.6760%），深圳市龙岗区葵涌镇经济发展
总公司 50万股（占股权比例的0.6126%），深圳市第五建筑工程公司工会 1700万股（占股权比例的20.8307%），深圳市第一建筑工程公司 300万股（占股权比例的3.6760%），深圳市长城房地产股份有限公司 200万股（占股权比例的2.4506%），深圳市天健实业股份有限公司400万股（占股权比例的4.9013%），深圳市第四建筑工程公司 50万股（占股权比例的0.6126%）。
1998年 1月 5日，深圳市金众股份有限公司公司名称变更为深圳市金众(集团）股份有限公司，股东深圳市建设(集团)公司名称变更为深圳市建设投资控股公司，股东深圳市第五建筑工程公司工会名称变更为深圳市金众（集团）股份有限公司工会委员会，股东深圳市长城房地产股份有限公司名称变更为深圳市长城地产（集团）股份有限公司，股东深圳市天健实业股份有限公司名称变更为深圳市天健（集团）股份有限公司，各股东出资比例不变。
2000年 8月 23日，深圳市建设投资控股公司出资 5061万股转让给深圳市长城地产（集团）股份有限公司，深圳市长城地产（集团）股份有限公司出资 5261万股（占股权比例的64.4651%），其余各股东出资额不变，股东深圳市建业股份有限公司名称变更为深圳市建业（集团）股份有限公司，股东深圳市龙岗区葵涌镇经济发展总公司名称变更为深圳市葵涌镇经济发展有限公司，股东深圳市第四建筑工程公司名称变更为深圳市越众（集团）股份有限公司。
2002年 5月 20日，深圳市金众(集团）股份有限公司股本增至 11670.23万股，其中：深圳市越众（集团）股份有限公司出资 71.50
万股（占股权比例的0.6126%），深圳市金众（集团）股份有限公司工会委员会 2431万股（占股权比例的20.8307%），深圳市长城地产（集团）股份有限公司 7137.3844万股（占股权比例的61.1589%），深圳市第一建筑工程有限公司 429万股（占股权比例的3.6760%），深圳市葵涌镇经济发展有限公司 71.50万股（占股权比例的0.6126%），深圳市建业（集团）股份有限公司 429万股（占股权比例的3.6760%），深圳市振业（集团）股份有限公司 528.8456万股（占股权比例的4.5315%），深圳市天健（集团）股份有限公司 572万股（占股权比例的4.9013%）。
2005年 8月 9日，深圳市长城地产（集团）股份有限公司的出资 7137.3844万股分别转让给深圳市金众投资控股有限公司 5386.8499万股（占股权比例的46.1589%）和深圳市长城投资控股股份有限公司 1750.5345万股（占股权比例的 15%）。
2006年 5月 29日，深圳市金众（集团）股份有限公司工会委员会的出资 2431万股转让给深圳市金众投资控股有限公司后，深圳市金众投资控股有限公司出资 7817.8499万股（占股权比例的66.9896%）。
2007年 10月 16日，深圳市第一建筑工程有限公司的出资 429万股、深圳市越众(集团)股份有限公司的 71.50万股和深圳市建业(集团）股份有限公司 429万股转让给深圳市金众投资控股有限公司后，深圳市金众投资控股有限公司出资 8747.3499万元（占股权比例的74.9543%）。
2009年 3月 4日，深圳市金众(集团）股份有限公司名称变更为
深圳市建工集团股份有限公司。
2009年 7月 17日，股本增至 30342.598万股，其中：深圳市振业（集团）股份有限公司出资 1374.9986万股（占股权比例的4.53%），深圳市天健(集团)股份有限公司出资 1487.20万股（占股权比例的4.90%），深圳市金众投资控股有限公司出资 22743.1097万股（占股权比例的74.96%），深圳市长城投资控股股份有限公司 4551.3897万股（占股权比例的 15%），深圳市葵涌镇投资管理有限公司出资 185.90万股（占股权比例的0.6100%）。
2010年 5月 21日，深圳市振业（集团）股份有限公司的出资 1374.9986万股（占股权比例变更为4.5316%）转让给中海信科技开发（深圳）有限公司。除深圳市长城投资控股股份有限公司外，其余股东持股比例略有变更，深圳市葵涌镇投资管理有限公司出资 185.90万股（占股权比例变更为0.6127%），深圳市天健(集团)股份有限公司出资 1487.20万股（占股权比例的4.9014%），深圳市金众投资控股有限公司出资 22743.1097万股（占股权比例的74.9543%）。
截止评估基准日，深圳市建工集团股份有限公司的股本为 30342.598万股，股东名称、股本和股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本(万元)|股权比例(%)|
|1|深圳市葵涌镇投资管理有限公司|185.90|0.6127|
|2|中海信科技开发（深圳）有限公司|1374.9986|4.5316|
|3|深圳市长城投资控股股份有限公司|4551.3897|15.00|
|4|深圳市金众投资控股有限公司|22743.1097|74.9543|
|5|深圳市天健(集团)股份有限公司|1487.2000|4.9014|
|合计||30342.598|100.00|

2、组织结构
3、主要经营业绩
截止 2013年 6月 30日，深圳市建工集团股份有限公司资产总额为 80,168.31元，净资产额为 35,005.03万元，公司以前年度会计报表均经过各会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
表2-1 资产、财务状况表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年6月30日|
|总资产|185,536.45|172,412.48|200,280.54||
|净资产|42,532.12|41,444.07|46,113.08||
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年1-6月|
|业务收入|279,218.37|300,541.85|323,456.14||
|利润总额|12,632.92|8,118.21|16,151.59||
|净利润|9,242.51|6,497.60|12,256.69||
|审计机构|天健会计师事务所深圳分所||||

4、公司执行的会计政策
（1）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（2）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（3）会计期间
会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
（4）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1）同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（6）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合
并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
（7）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（8）外币业务和外币报表折算
1）外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。
对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（9）金融工具
1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但
下列情况除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A、按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处臵时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处臵时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包
括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（10）应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，本公司及其子公司对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款)按期末余额的8%计提坏账。
（11）存货
1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2）发出存货采用先进先出法。
3）资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
4）存货的盘存制度为永续盘存制。
5）周转材料按照使用次数分次进行摊销。
（12）长期股权投资
1）初始投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面
值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观
证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
（13）投资性房地产
1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（14）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2）各类固定资产的折旧方法
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|-|-|-|-|
|项 目|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|20-40|3.00|2.43-4.85|
|机器设备|7-10|3.00|9.70-13.86|
|运输工具|6|3.00|16.17|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|电子及其他设备|3-5|3.00|19.40-32.33|

3）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（15）在建工程
1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工竣算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（16）借款费用
1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2）借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：A、资产支出
已经发生；B、借款费用已经发生；C、为使资产达到预定可使用或可
销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（17）无形资产
1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
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|-|-|
|项 目|摊销年限(年)|
|土地|50.00|

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|-|-|
|项 目|摊销年限(年)|
|软件|10.00|

3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（18）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（19）预计负债
1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经
济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义
务确认为预计负债。
2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（20）收入
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金
额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；
待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（21）政府补助
1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（22）递延所得税资产、递延所得税负债
1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的
应纳税所得额时，转回减记的金额。
4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（23）税(费)项
主要税种及税率
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|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|3%,5%|
|土地增值税|有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额|实行四级超率累进税率(30%～60%)|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30 %后余值的1.2%计缴|1.2%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%,1%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方深圳市天健(集团)股份有限公司持有被评估单位股东深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、关于经济行为的说明
根据 2011年 12月 10日深圳市天健（集团）股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议，会议审议并通过《关于转让深圳市建工集团股份有限公司股权的议案》。
三、关于评估范围的说明
评估对象为深圳市建工集团股份有限公司少数股东权益，即深圳市天健（集团）股份有限公司持有深圳市建工集团股份有限公司的4.9014%股权。评估范围是深圳市建工集团股份有限公司的全部资产及相关负债。审计后账面资产总额 327,448.39万元、负债 275,172.31万元、净资产 52,276.07万元。具体包括流动资产 274,912.08万元；
非流动资产 52,536.31万元，其中：长期股权投资 34,230.05万元；
投资性房地产 4,648.86万元；固定资产账面净值 2,418.15万元；在建工程 347.64万元，无形资产 701.43万元；长期待摊费用 2,132.27万元；递延所得税资产 7,295.34万元；流动负债 269,570.24万元，非流动负债 5,602.08万元。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华鹏专审字[2013]第 91620002号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产和在建工程。
1、存货
存货包括原材料、在库周转材料、库存商品、已完工未结算工程和在用周转材料；原材料包括施工用钢材、建筑材料和电器材料等；、在库周转材料包括办公耗材和工作服等；库存商品包括 2套大都汇商品房和井字架立杆等；已完工未结算工程包括 57项工程；在用周转材料包括施工用电气设备材料、方木、木模板和活动板房等。
2、长期股权投资为对深圳市金众房地产有限公司、深圳市益华实业发展有限公司、深圳市金众混凝土有限公司、深圳市金众工程检验检测有限公司、深圳市金众物业管理有限公司、深圳市金众汽车修理厂、深圳市建工绿色科技有限公司、深圳市建工恒泰机械设备有限公司、深圳建工集团鞍山有限公司、深圳市建创房地产开发有限责任公司和深圳市金众装饰工程有限公司等 11家单位的股权投资。
3、投资性房地产包括惠阳房屋、金民大厦、沙河201#厂房、沙河办公楼、刺梨啤酒厂、育星花园 A202和综合楼35#楼裙楼等 7处用于出租的房地产，建筑面积共计 26,906.09㎡，于 1985年至 2001年相继建成投入使用。
4、固定资产包括房屋建筑物和设备类资产。
（1）房屋建筑物是于深圳市福田区新沙路 8号的国都高尔夫花园二期裙楼 3楼，建筑面积 2045.18㎡，于 2005年建成投入使用，房地产证编号深房地字第 300057328号。
（2）设备资产包括机器设备、车辆和电子设备；目前企业主要设备为建筑机械、检测设备、试验仪器等。车辆为办公及施工车辆，共计 81辆，除 5辆车报废外，其余车辆使用正常。电子设备主要是空调、办公用电脑及打印设备。
5、在建工程为深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路建设的基地，包括办公、宿舍及配套用房，建筑面积共计 4498.51㎡。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报账面记录无形资产为土地使用权、软件。土地使用权为 1宗土地，位于深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路，宗地总面积 50,000㎡，其中 7893.3平米土地，2011年通过两规处罚获得房地产证（编号深房地字第 5000480711号，土地使用期限 25年，截止日 2024年 3月 4日），证载权利人为深圳市建工集团股份有限公司，其余土地 42106.70㎡未取得房地产证。软件为 23项办公用软件。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估基准日是 2013年 6月 30日。
此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
我公司位于深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路的石岩基地有 42106.70㎡土地未取得房地产证。
六、资产及负债清查情况说明和未来经营及收益状况预测说明
（一）资产负债清查情况说明
1、列入本次清查范围的资产及负债，是深圳市建工集团股份有限公司截至 2013年 6月 30日的资产及负债。审计后账面资产总额 327,448.39万元、负债 275,172.31万元、净资产 52,276.07万元。具体包括流动资产 274,912.08万元；非流动资产 52,536.31万元，其中：长期股权投资 34,230.05万元；投资性房地产 4,648.86万元；
固定资产账面净值 2,418.15万元；在建工程 347.64万元，无形资产 701.43万元；长期待摊费用 2,132.27万元；递延所得税资产 7,295.34万元；流动负债 269,570.24万元，非流动负债 5,602.08万元。
2、实物资产分布地点及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 95,331.37万元，占评估范围内总资产的29.11%。主要为存货、投资性房地产、固定资产和在建工程。这些资产具有以下特点：
（1）实物资产由于是建筑施工企业，分布范围较广，主要分布在福田区新沙路 8号、竹子林、石岩基地及各处施工工地等。
（2）存货除已完工未结算工程，其余存货周转快；投资性房地产大部分用于租赁；房屋建筑物维护较好，使用正常；设备类资产除 5辆车报废外，其余资产使用效率高、状态完好运转正常。
（3）在建工程为深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路建设的
基地，包括办公、宿舍及配套用房，建筑面积共计 4498.51㎡。
3、清查盘点时间：清查基准日为 2013年 6月 30日，清查盘点时间为 2013年 8月 10日至 20日。
4、实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体由计财部负责工程物资的清查盘点，计财部、运行部和办公室共同负责固定资产的清查盘点。
清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做到准确、真实、完整。
（1）存货的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。
（2）固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实事求是的评价。
5、清查结论
通过以上资产清查核实程序，填制了评估申报表。
（二）未来经营和收益状况预测的说明
我单位所处的建筑行业由于未来下游房地产行业不景气；企业近 4年的销售利润率较稳定。
在宏观经济、产业等政策等不发生重大变化的前提下，公司在未来的经营期内，预计效益水平一般。
根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合基准日营业成本构成及毛利水平估算未来各年度的营业成本。
七、资料清单
公司已向评估机构提供了以下资料：
（一）产权证明文件
1、资产权属证明文件（土地使用权证、机动车行驶证等复印件）；
2、重要资产购臵合同或发票复印件；
3、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
4、其他权属资料。
（二）委托方及资产占有方相关资料
1、企业法人营业执照复印件；
2、公司 2010年、2011年、2012年、2013年 3月的会计报表；
3、资产清查评估明细表；
4、其他相关资料。
（此页无正文，仅为深圳市天健（集团）股份有限公司拟对深圳市建工集团股份有限公司制改建出具评估说明专用）
深圳市天健（集团）股份有限公司（印章）法定代表人或单位负责人（签字）：
二Ｏ一三年十月十日
（此页无正文，仅为深圳市天健（集团）股份有限公司拟对深圳市建工集团股份有限公司制改建出具评估说明专用）
深圳市建工集团股份有限公司（印章）
法定代表人或单位负责人（签字）：
二Ｏ一三年十月十日