关于深圳证券交易所
《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》
相关问题之专项核查意见
广会专字[2019]G19002560026号
目 录
报告正文…………………………………………………1-19
关于深圳证券交易所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
广会专字[2019]G19002560026号深圳证券交易所：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新劲刚”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构，就贵部于2019年2月22日下发的《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》［创业板许可类重组问询函【2019】第7号］(以下简称“问询函”)涉及的相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》一致，上市公司2018年财务数据未经审计，标的公司2017年度及2018年度财务数据未经审计。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题2：预案显示，宽普科技2018年营业收入为 12,095.67万元，同比上升49.29%，净利润为3,842.74万元，同比上升87.60%，经营活动产生的现金流量净额为2,422.20万元，同比上升821.50%，筹资活动产生的现金流量净额为817.40万元，而2017年筹资活动产生的现金流量净额为-280.32万元。
（1）请结合宽普科技最近三年产品结构、销售价格、所属行业政策、同行业公司经营业绩变化情况等，补充说明宽普科技2018年业绩上升原因及合理性。
（2）请补充说明 2018年宽普科技经营活动、筹资活动产生的现金流量净额同比变动较大的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、宽普科技2018年业绩上升的原因及合理性
（一）宽普科技最近三年的盈利情况
宽普科技最近三年未经审计的主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度||
|金额|变动|金额|变动|
|12,095.67|49.29%|8,102.35|-13.11%|
|4,284.84|102.67%|2,114.22|-5.59%|
|4,369.84|93.57%|2,257.50|-7.71%|
|3,842.74|87.60%|2,048.41|-6.12%|

2018年度，宽普科技归属于母公司所有者的净利润为 3,842.74万元，较上年度增长了87.60%，主要原因是：
1、“军改”对军品业务发展的不利影响逐步消除
自 2015年 12月份开始，我国正式启动了国防和军队体制改革（以下简称
“军改”），中央军委于2016年1月1日印发并实施的《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》明确了各阶段的主要工作任务：2015年，重点组织实施领导管理体制、联合作战指挥体制改革；2016年，组织实施军队规模结构和作战力量体系、院校、武警部队改革，基本完成阶段性改革任务；2017年至 2020年，对相关领域改革作进一步调整、优化和完善，持续推进各领域改革。
由于改革的推进和落实需要时间，2016年和 2017年我国军队武器装备的采购实施进度受到较大影响，武器装备五年规划前两年装备预算执行率相对较低。
受此影响，宽普技术 2016年和 2017年的销售状况未达公司预期。随着军队整体体制架构调整基本完成，人员逐步到位，从2018年开始军方订单回归正常状态，公司2018年度的营业收入较前两年相应出现了明显增长。
除了上述军改事项之外，宽普科技所在的行业政策并未发生重大变化。
2、产品综合毛利率水平有效提升
宽普科技最近三年的产品结构、销售价格及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售数量（个）|平均单价|营业收入|营业收入占比|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|5,501.95|0.58|3,199.53|34.31%|
|1,588.00|3.08|4,886.51|52.40%|
|75.00|16.19|1,214.03|13.02%|
|17.00|1.45|24.62|0.26%|
|7,181.95|1.30|9,324.69|100.00%|

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|2,990.00|0.74|2,220.58|27.41%|
|1,283.00|3.18|4,076.37|50.31%|
|135.00|13.30|1,794.92|22.15%|
|3.00|3.49|10.47|0.13%|
|4,411.00|1.84|8,102.35|100.00%|

2018年度
|||||
|-|-|-|-|
|4,002.00|0.75|2,986.41|24.69%|
|2,603.00|2.18|5,672.75|46.90%|
|261.00|13.05|3,406.70|28.16%|
|38.00|0.78|29.81|0.25%|
|6,904.00|1.75|12,095.67|100.00%|

宽普科技凭借产品技术领先优势带来了更高的附加值、产品结构优化、生产自动化程度不断提高以及规模效应显现等原因，使得综合毛利率从2017年度的51.34%上升到了2018年度的57.01%，上升幅度为5.67%。综合毛利率提升的主要原因是：
（1）产品技术领先优势带来了更高的产品附加值
近来年，军用射频微波功率放大产品朝着更高频、频率范围更宽以及综合化方向发展，频率越高、综合化程度越高，对供应商的技术要求越高，产品附加值也越高。宽普科技凭借行业领先的研发实力及近来年持续大量的研发投入，奠定了行业领先的产品技术优势，不断推出符合客户需求的频率更高、更宽频率范围及综合化程度更高的微波通信产品，从而大大提高了产品附加值，提升了产品毛利率水平。
同时，军队采购制度改革是本次军改的重要内容。军改后，军方在军品采购过程中更加重视产品技术的先进性，并且开始大力推进竞争性装备采购。微波通信组件及设备配套产品的技术先进性和质量稳定性对整机厂商能否成功获得军方订单形成重要影响。在此背景下，宽普科技作为在射频微波领域具备突出技术优势的领先企业，议价能力得到了大幅提升，从而为其获取更高的产品利润创造了有利外部条件。
（2）产品结构的变化对推动整体毛利率上升发挥了积极作用
宽普科技专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面
固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。我国武器装备的升级
换代，除了对射频微波通信产品的产品性能要求更高之外，还对产品的小型化、
轻量化、综合化和集成化都提出了很高的要求。因此，公司的产品结构也不断的从单个功能模块向融合了多种微波基本部件的多功能组件和设备升级。由于组件和设备类产品的集成度更高、技术原理更加复杂，对生产企业的整体技术实力以及综合化的系统集成能力要求很高，故其毛利率水平也显著高于模块类产品。
2018年度，公司组件类和设备类产品的毛利率分别为60.48%和64.28%，显著高于模块类产品的42.22%。公司组件类和设备类产品的收入合计占比由 2016年的65.42%上升到2018年的75.06%，从而使得公司的综合毛利率水平相应上升。
（3）营业收入的增长使得规模效应凸显
2016年及 2017年度，由于受军改的影响，销售订单不及预期，使得公司的产能存在一定程度的富余。2018年度，公司营业收入较上年度大幅度增长，而直接人工工资和制造费用支出相对固定，使得2018年度的直接人工和制造费用占营业收入的比例从上年度的17.23%下降到了2018年度的13.44%，下降幅度为3.83%。规模效应凸显使得公司综合毛利率相应上升。
（4）生产及检测自动化程度提高有效降低了产品生产成本
近年来，宽普科技不断加大对自动贴片（SMT）生产设备及自动检测设备的投入，以提升公司的自动化生产水平，提高生产效率，从而有效降低了产品生产成本。
3、营业收入的迅速增加使得期间费用率较上年度下降了5.47%
2018年度，宽普科技的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等各项期间费用合计金额为 2,504.04万元，较上年同期增长了18.07%，但是由于2018年度营业收入增长幅度较大，达到了49.29%，从而使得期间费用率从上年度的26.17%下降到了20.70%，下降幅度为5.47%。
（二）宽普科技2018年度经营业绩的增长情况与同行业公司的对比
宽普科技是从事宽带、高效、高可靠军用电子信息产品研发、生产和销售的军民融合型的高新技术企业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务。在产品类型、客
户结构等方面与宽普科技类似的同行业公司主要为澳丰源（870568.OC）、肯立科技（838406.OC）和华航科技（832695.OC），但是这三家公司均为新三板挂牌企业，尚未披露 2018年度经营业绩情况，除了这三家可比公司之外，还存在部分 A股上市公司的并购标的或子公司在产品类型和客户结构等方面与宽普科技类似，这些公司已经披露的 2018年度经营业绩情况如下表所示：
|||
|-|-|
|可比业务情况|2018年度经营业绩披露情况|
|上市公司雷科防务的并购标的，专注于微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动、平台与伺服控制、微波系统的设计、开发和生产，并提供微波相关技术服务|重组预案中披露了该公司最近两年未经审计的财务数据|
|其子公司星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务|2018年业绩预告|
|其子公司南京长峰专业从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售|2018年业绩预告|

由上表可知，宽普科技2018年度营业收入增长49.29%，净利润增长87.60%与同行业可比公司的业绩增长趋势基本一致，具有合理性。
二、请补充说明2018年宽普科技经营活动、筹资活动产生的现金流量净额同比变动较大的原因及合理性。
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|24,221,965.91|
|-9,859,739.16|
|8,174,000.00|
|22,536,226.75|

宽普科技 2018年经营活动产生的现金流量净额为 2,422.20万元，较 2017年度增加了 2,159.34万元，主要原因是自 2018年下半年开始，军队整体体制架构调整基本完成，人员逐步到位，军方的付款速度回归正常状态，使得公司 2018年度在经营业绩大幅度增加的同时，应收账款和应收票据的余额反而和上年度末基本持平。
宽普科技 2018年筹资活动产生的现金流量净额为 817.40万元，较上年度增加了 1,097.72万元，原因是 2018年度吸收投资收到的现金净额较上年度增加了512.40万元，而分配股利支付的现金较上年度减少了585.32万元。
[核查意见]
通过获取宽普科技最近三年的财务报表、科目余额表、销售收入成本明细表以及期间费用明细表等财务核算资料，对各项目财务数据进行分析性复核；访谈宽普科技总经理、销售负责人和财务负责人，了解公司最近三年的主要经营情况、市场和行业政策的变化情况；查阅行业研究报告以及同行业公司的公开资料，分析同行业公司的经营以及业绩变动情况，并与宽普科技进行对比分析；
会计师认为：由于受到军改影响，2016年和 2017年我国军队武器装备需求受到很大的抑制，随着2018年军改的逐步完成，军品订单得到了释放，宽普科技2018年度的营业收入相应出现了较大幅度的增长，此外由于产品技术和产品结构的升级以及规模效应的提升，宽普科技的毛利率也较上年度上升，同时期间费用率相应下降，在以上因素的综合影响下，宽普科技2018年度的经营业绩较上年度明显增长。宽普科技2018年度经营业绩的增长是其实际经营成果的体现，与同行业公司的业绩增长趋势一致，具有合理性。
通过获取公司财务报表及现金流量表明细账，检查分析现金流量表与资产负债表、利润表的关系，抽查银行流水、复核经营活动和筹资活动相关现金收支的具体内容，查阅所在行业的公开资料并访谈公司管理人员及财务部门，了解公司的经营情况以及所在行业的市场波动情况。
会计师认为：宽普科技2018年度经营活动、筹资活动产生的现金流量净额同比变动较大与其实际经营及市场变化情况相符，具有合理性。
问题3：预案显示，本次交易金额暂定为 65,000万元，本次交易完成后，公司合并报表层面将形成一定金额的商誉。
（1）请结合市场可比交易定价情况，宽普科技技术储备（包括但不限于研发人员、核心专利等）、在行业内的技术水平、竞争优势、与主要客户签订长期协议情况等，详细说明本次交易定价是否合理、公允。
（2）请补充披露本次交易预计确认的商誉金额，并结合商誉金额占公司最近一期总资产、净资产的比例，充分提示商誉减值风险。
请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、本次交易对价的合理性与公允性分析
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
（一）从可比交易定价情况看，本次交易定价公允，具有合理性
从2016年至今的40个涉军工并购交易及相应交易市盈率情看，可比交易的静态市盈率（标的公司100%股权价值÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润）平均值为32.33倍，可比交易的动态市盈率（标的公司100%股权价值÷业绩承诺期平均净利润）平均值为14.09倍。
本次交易的静态市盈率为 18.09倍（未经审计），仅为可比交易静态市盈率的55.95%。本次交易的动态市盈率为13倍，为可比交易动态市盈率的92.26%。
因此，从可比交易案例对比分析，本次交易定价合理，具有公允性。
可比交易列举如下：
||
|-|
|上市公司名称及代码|
|北方创业600967|
|方大化工000818|

||
|-|
|上市公司名称及代码|
|光力科技300480|
|海格通信002465|
|航天长峰600855|
|红相电力300427|
|华中数控300161|
|欧比特 300053|
|雷科防务002413|
|上海佳豪300008|
|尤洛卡300099|
|远方光电300306|
|奥特佳002239|
|北化股份002246|
|光启技术002625|
|华力创通300045|
|金盾股份300411|
|南洋科技002389|
|全信股份300447|
|四创电子 600990|
|太阳鸟300123|
|皖通科技002331|
|中国海防600764|
|中光防雷300414|
|旋极信息300324|
|新宏泰603016|
|通合科技300491|

||
|-|
|上市公司名称及代码|
|特发信息000070|
|盛路通信002446|
|上海沪工603131|
|厦华电子600870|
|利达光电002189|
|康达新材002669|
|金通灵300091|
|华脉科技603042|
|航天发展000547|
|航锦科技000818|
|海兰信300065|
|广东甘化000576|
|钢研高纳300034|

（二）宽普科技较强的综合竞争力确保了本次交易定价的合理性与公允性
1、宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势
（1）宽普科技拥有一支稳定且实力较强的研发队伍
近三年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小。2018年末，研发人员数量达到近百人。公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力，为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础，主要核心研发人员介绍如下：
文俊，1994年 7月毕业于中国科学技术大学电子学与信息系统专业，具备超过 25年射频微波行业经验，曾任职于佛山电子工业集团总公司无线电八厂声光电工程技术开发中心、佛山市勉志电子有限公司和宽普科技。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。其设计的1-1000MHz100W的测试用功率放大器和快速跳频无线电发射组件，2012年获得佛山市禅城区科技奖三等奖。
胡四章，我国射频功放技术领域的知名专家，早年曾参加全国著名的“3.17”
工程会战，曾获空军科技成果三等奖和省科技进步三等奖；其主持设计的民用射
频功放系列产品被列为国家重大新产品投产试产项目，主持或参与设计的几十项新产品通过国家或省级鉴定、定型。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。2006年中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予“国防科技工业协作配套先进个人”称号。现在公司担任技术顾问。
周虎，1983年毕业于湖南大学计算机专业，具备超过 30年的行业经验。曾先后任职于湖南省湘潭无线电厂、中国人民银行湖南省娄底分行、珠海经济特区金峰电子有限公司、珠海伊万科技公司、珠海比格尔生物科技公司和宽普科技。
（2）宽普科技具有较强的研发能力
宽普科技研发中心人员达到近百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时，宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。凭借较强的研发能力，宽普科技通过自主研发获得数十项技术专利和软件著作权，其中发明专利共 8项、实用新型专利 23项、外观设计专利共7项，软件著作权4项。
（3）宽普科技高度重视研发投入
2017年年研发费用占收入的比例分别为17.22%，同行业公司的研发费用与收入的比例如下表：
可比公司 研发支出占比
澳丰源 6.78%
肯立科技 11.60%
华航科技 16.15%
平均值 11.51%
注：可比公司2018年数据尚未公布。
由上表可见，与同行业企业相比，公司的研发支出占比较高，说明标的公司高度重视技术研发。
（4）依托较强的研发技术水平，宽普科技牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准
宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证》等军工资质。此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于 2010年经总装备部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
上述资质及相关行业标准制定的参与均表明宽普科技具有较为领先的行业地位及技术水平。
2、宽普科技具有较强的综合服务能力优势
军用电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此，公司聚焦主业，精耕细作，致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。
在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户需求和项目的具体细节，一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另一方面也可以帮助客户挖掘需求，有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂，发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。
公司在签订技术协议后，依靠前期的深入了解和过硬的技术实力，可以集中力量按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础。
在售后服务阶段，公司具备快速响应和较强的问题解决能力，在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在，消除客户的后顾之忧。
这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密，公司在做好自身产品和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。
3、宽普科技主要客户稳定，在手订单充足
（1）宽普科技与主要客户建立了稳定的合作关系
公司近两年的前十大客户保持稳定，宽普科技与其主要客户之间建立了良性互动的合作关系。此外，由于宽普科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可列装使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的组件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售具有稳定的延续性。
（2）宽普科技在手订单充足
凭借较强的技术研发能力和综合服务能力，以及下游良好的市场需求状况，宽普科技的在手订单充足。截至目前，宽普科技在手订单超过1.3亿元，超过上一年度全年的营业收入。
综上所述，无论从动态市盈率还是静态市盈率角度，本次交易定价均低于可比交易；从宽普科技的技术储备、在行业内的技术水平、核心竞争力、与主要客户的合作情况和在手订单情况分析，宽普科技具备较强的综合竞争力。因此，本次交易定价具有合理性与公允性。
二、关于本次交易的商誉情况
（一）本次交易预计确认的商誉金额
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
标的公司2018年末归属于母公司所有者的权益为14,844.87万元（未经审计），不考虑可辨认的无形资产等情形，本次交易预计确认的商誉金额约为 50,155.13万元。
（二）商誉金额占公司最近一期总资产、净资产的比例情况
商誉金额占公司最近一期期末（2018年9月30日）总资产及净资产比例情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|总资产|||
|本次重组前|本次重组后|本次重组前|
|50,301.94|115,301.94|35,502.20|
|99.71%|43.50%|141.27%|

注：由于本次交易对价、标的公司可辨认净资产尚未最终确定，上述商誉占比情况仅为公司根据目前情况估计，最终数据将在重组报告书中予以披露。
（三）补充披露情况
公司将在《预案》（修订稿）之“重大事项提示”及“第九节风险因素”中对商誉减值风险作如下补充披露：
“（二）商誉减值风险
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。标的公司 2018年末归属于母公司所有者的权益为14,844.87万元（未经审计），不考虑可辨认的无形资产等情形，本次交易预计确认的商誉金额约为50,155.13万元。
上述商誉金额占公司最近一期期末（2018年9月30日）总资产及净资产比例情况如下表所示：
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|-|-|-|
|总资产|||
|本次重组前|本次重组后|本次重组前|
|50,301.94|115,301.94|35,502.20|
|99.71%|43.50%|141.27%|

注：由于本次交易对价、标的公司可辨认净资产尚未最终确定，上述商誉占比情况仅为
公司根据目前情况估计，最终数据将在重组报告书中予以披露。
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。根据上表所示，本次交易预计形成的商誉金额占总资产及净资产比重均较高。因此，本次交易完成后，上市公司存在因宽普科技未来经营状况未达预期而计提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影响，提请投资者特别关注。”
[核查意见]
通过与市场上的军工并购重组案例的市盈率进行比对、访谈标的公司相关人员、翻阅公司花名册及主要研发人员的履历、查阅标的公司的专利证书、查阅相关法律法规、查看标的公司在手订单情况以及核查商誉计算结果。
会计师认为：本次交易定价具备合理性和公允性，上市公司已真实披露本次交易将产生的商誉金额以及占比情况，并将在预案修订稿中充分提示相关风险。
问题4：预案显示，本次交易对方佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）（以下简称“圆厚投资”）成立于 2018年11月27日，合伙人均为宽普科技员工，文俊、吴小伟分别为普通合伙人、有限合伙人，各持有0.02%的出资份额。请结合圆厚投资的成立背景核实说明相关股份转让是否涉及股份支付，如是，请补充披露相关会计处理，并说明对宽普科技经营业绩的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、圆厚投资的成立情况
佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）成立于2018年11月27日，由宽普科技的实际控制人文俊担任普通合伙人，其他16位员工担任有限合伙人，成立的目的为投资于宽普科技，作为宽普科技的员工持股平台。宽普科技各合伙人的合伙份额情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|合伙人类型|认缴出资额（元）|
|文俊|普通合伙人|600.00|
|吴小伟|有限合伙人|600.00|
|桑孝|有限合伙人|372,000.00|

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|-|-|-|
|股东姓名|合伙人类型|认缴出资额（元）|
|李俊|有限合伙人|372,000.00|
|向君|有限合伙人|372,000.00|
|旷璐伟|有限合伙人|372,000.00|
|周虎|有限合伙人|372,000.00|
|龚耀|有限合伙人|111,600.00|
|潘俭斌|有限合伙人|111,600.00|
|唐刚|有限合伙人|111,600.00|
|刘刚|有限合伙人|111,600.00|
|曹秀英|有限合伙人|111,600.00|
|覃海程|有限合伙人|111,600.00|
|户大伟|有限合伙人|111,600.00|
|程福强|有限合伙人|111,600.00|
|谭灵杰|有限合伙人|111,600.00|
|庄新蕾|有限合伙人|74,400.00|
|||2,940,000.00|

截至2018年12月20日，圆厚投资的全体合伙人均全额缴足了出资款。
2018年12月8日，宽普科技召开2018年第2次临时股东大会，审议同意关于员工持股计划的议案，本次员工持股计划完成后，员工持股合伙企业持有的宽普科技的股份数量在80万股以内。本次员工持股计划中，宽普科技将持有的72万股库存股转让给圆厚投资，吴小伟也将其持有的7.03万股股份以3.72元/股的价格转让给圆厚投资，此次转让价格是双方参考宽普科技2017年末的每股净资产确定。此次员工持股计划后，圆厚投资持有宽普科技79.03万股，占比2.22%。
二、股份支付的会计处理及对经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关的解释，股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据其定义可根据以下两方面
判断公司转让股份构成股份支付：（一）公司是否换取了职工和其他方提供的服
务，包括向员工、特定供应商等低价发行股份以换取服务的；（二）股权交易价
格与公允价值之间是否存在较大差额。
由于此次股权转让的转让人为宽普科技和实际控制人吴小伟，受让方为宽普科技的员工持股平台，股权转让价格是参考宽普科技2017年度末的每股净资产确定的，为3.72元/股，低于公司股权的公允价值，故此次股权转让构成股份支付。会计师计划将该股份支付作为审计调整事项，将相关股份支付成本在 2018年度经审计的财务报表中予以确认。
由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场，股份未公开交易，无法直接获取股份的市场价格，而本次重大资产重组的交易价格涉及控制权的整体转让和业绩承诺等多种附加条件，也不适宜作为此次股权转让公允价值的参考。考虑到宽普科技的发展与宏观经济发展保持较大的相关度，同时连续盈利，且历史股份支付率较为稳定，故以股利折算模型计算宽普科技 2018年 12月 31日的公允价值，具体过程如下：
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|-|-|
||=|
|每股价值||

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|-|-|
||下一期间每股股利|
|股权资本成本-增长率||

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|-|-|
|2018年每股股利×（1+增长率）||
||股权资本成本-增长率|

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|-|
|1.09×35%×（1+7.50%）|

|||
|-|-|
||=|
|2018年12月期末每股价值||

4、增长率：综合考虑 2018年12月公司面对的行业情况，国家经济发展情况及国防支出增速，预计未来增长率为7.5%。
根据上述测算，以2018年12月31日为基准日，宽普科技的每股公允价格为 10.81元，高于本次股份转让的交易价格 3.72元，故应就其差额部分确认股份支付，股份支付金额为 560.37万元。由于该员工持股计划并未包括对员工服务期限方面的约定，故宽普科技将在 2018年度一次性确认 560.37万元的股份支付成本，具体会计处理如下：
借：管理费用-股份支付 560.37万元
贷：资本公积-其他资本公积 560.37万元
综上所述，宽普科技将持有的 72万股库存股转让给圆厚合伙、吴小伟将其持有的 7.03万股股份以 3.72元/股的价格转让给圆厚投资构成股份支付，确认该股份支付将减少宽普科技 2018年度的净利润 560.37万元，但是由于该股份支付成本属于非经常性损益，因此该股份支付的确认对宽普科技2018年度扣非后的净利润以及以后期间的经营业绩没有影响。
[核查意见]
经查阅公司工商档案、董事会及股东会决议、股份转让协议，了解2018年度公司股权转让的情况；对公司高级管理人员、财务人员进行访谈，了解股份转让原因及进展，核查股权转让涉及的转让款是否支付完毕；核查公司的员工花名册、工资发放凭证、受让股权的股东劳动合同、社会保险缴费记录、圆厚投资合伙协议等资料，确认受让股权的股东是否为公司员工；获取圆厚投资股东出具的承诺函，确认其所持股权不存在代持情形；重新计算股份支付金额准确性并核查股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
会计师认为，圆厚投资受让宽普科技股权涉及股份支付，宽普科技未经审计财务报表未按股份支付进行会计处理。会计师拟将该股份支付作为审计调整事项，将相关股份支付成本在2018年度经审计的财务报表中予以确认，相关会计处理符合会计准则的规定。由于该股份支付成本属于非经常性损益，因此该股份支付的确认对宽普科技2018年度扣非后的净利润以及以后期间的经营业绩没有影响。
（本页无正文，为《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签字盖章页）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月8日