国泰君安证券股份有限公司
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司
2013年度内部控制规则落实自查表的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司《内部控制规则落实自查表》的真实、准确、完整性进行了核查，发表意见如下：
一、山东齐星铁塔科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，|||
||是||
|董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置|||
||是||
|专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。|是||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：|---|---|
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买或出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际|||
||是||
|控制人及其关联人资金往来情况|||

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|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计||
||是|
|部门提交的工作计划和报告。||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工||
||是|
|作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工||
||是|
|作报告和次一年度内部审计工作计划。||
|二、信息披露的内部控制||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制||
||是|
|度。||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查||
||是|
|看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺||
||是|
|书。||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编||
|制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用||
||是|
|的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动||
|易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信||
|息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情|是|
|人员的登记管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内||
|幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进|是|
|程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易||
|日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情||
|况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内||
||是|
|幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核||
|实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报||
|送深交所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人||
|员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将|是|
|其买卖计划通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专||
||是|
|户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情||
|况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表|是|
|意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易||
|性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等|是|
|财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投||

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|资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷||
|款以及其他变相改变募集资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募||
|集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性||
||不适用|
|补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归||
|还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过||
|深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报||
|备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2|是|
|个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准||
|确、完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联||
||是|
|人之间的资金往来情况。||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，||
||是|
|制定相应的审议程序，并得以执行。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人||
|及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金|是|
|的情况。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事||
|项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制|是|
|度。||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履||
||是|
|行信息披露义务。||
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审||
|批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律|是|
|法规和深交所业务规则的规定。||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履||
||是|
|行信息披露义务。||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募||
|集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为||
||是|
|永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性||
|用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。||
|八、其他重要事项||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际||
|控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股||
|股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人|是|
|是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人||
|声明及承诺书》的签署和备案工作。||

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|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董||||
|事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司|是|||
|董事会备案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天||||
|||张杰|16|
|的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建|是|||
|||董华|16|
|设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||张光水|16|

二、保荐机构核查意见
在持续督导期间，保荐机构主要通过：1、查阅公司的“三会”会议资料、公司各项业务和管理制度；2、查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单，调查内部审计工作情况；
3、调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况，与董事、监事、高级管理人员沟通；4、现场检查内部控制的运行和实施；从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
国泰君安证券认为：齐星铁塔的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；《山东齐星铁塔科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱锐 陈于冰
国泰君安证券股份有限公司年 月 日