证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2019-069
西藏高争民爆股份有限公司
关于重组相关方重大资产购买承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年11月 6日召开公司 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》及相关议案，同意公司以支付现金的方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52名交易对方收购其持有的成远矿业开发股份有限公司（以下简称“成远股份”或“标的公司”）34.91%（17,504,391股）的股权，并以现金向标的公司增资16,457,840股，交易作价合计14,705.65万元。本次交易完成后，公司持有标的公司 33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。具体内容详见公司于2019年11月 7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《西藏高争民爆股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-061）等相关公告。
截至目前，本次交易已完成标的资产成远股份的股权过户手续及相关工商登记，公司合法持有成远股份51.00%股权，成远股份为公司的控股子公司。本次重大资产重组中相关方重要承诺事项如下（本公告中的简称与《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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||承诺主体||承诺主要内容|
|1、所提供资料真实、准确、完整的承诺||||
|上市公司||1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员||1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。||
|交易对方||1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；||

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||承诺主体||承诺主要内容|
|||2、本人/本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担全部法律责任。||
|标的公司||1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。||
|2、重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺||||
|上市公司全体董事||公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|3、关于标的资产权属的承诺||||
|交易对方||1、截至本声明函签署之日，本人/本公司已依法履行了成远矿业开发股份有限公司（以下简称“标的公司“）《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本人/本公司对直接及间接（下同）所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；3、在本次交易实施完毕之前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持标||

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||承诺主体||承诺主要内容|
|||的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本人/本公司在所知范围内保证标的公司或本人/本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款；5、本人/本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。||
|4、避免同业竞争的承诺||||
|高争集团||1、除高争民爆外，本公司及本公司控制的其他企业未生产、销售与高争民爆（及其下属子公司，下同）所生产、销售的产品相同、构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资任何与高争民爆生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司及本公式控制的其他企业将不生产、开发、销售任何与高争民爆所生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资任何与高争民爆生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本公司及本公式控制的其他企业如进一步拓展产品和业务范围，将不与高争民爆拓展后的产品或业务相竞争；若与高争民爆拓展后产品或业务产生竞争，则将通过以下方式避免同业竞争：停止生产、销售或经营相竞争的业务或产品，将相竞争的业务纳入到高争民爆经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；4、在本公司作为股份公司控股股东期间，本承诺函持续有效。如违反上述承诺，将向高争民爆赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。||
|罗乃鑫||1、除成远矿业开发股份有限公司外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本人作为成远矿业开发股份有限公司股东期间，本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即||

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||承诺主体||承诺主要内容|
|||通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在本人担任成远股份股东、董事、高级管理人员期间持续有效。||
|5、规范关联交易的承诺||||
|罗乃鑫||1、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。2、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。3、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。4、特别地，本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与成远股份的关联交易，不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求成远股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求与成远股份达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与成远股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由成远股份按照有关法律、法规、其他规范性文件以及成远股份章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与成远股份进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加成远股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害成远股份及上市公司合法权益的行为。||
|6、无重大违法违规行为||||
|上市公司||1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公||

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||承诺主体||承诺主要内容|
|||司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形：最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员||1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|交易对方（罗乃鑫）||1、因成远股份2019年 5月发生安全生产事故，本人于2019 年8月2 日收到辽阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》。除上述情况之外，本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的||

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||承诺主体||承诺主要内容|
|||重大民事诉讼或仲裁情况；2、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|交易对方（除罗乃鑫之外）||1、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|7、关于主体资格的承诺函||||
|交易对方||自然人交易对方：1、本人具备完全民事行为能力，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；2、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、本人、本人亲属及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。5、本确认函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。法人交易对方：1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策；3、本确认函是本企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法律责任。||
|标的公司||1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司及子公司均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；2、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让||

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||承诺主体||承诺主要内容|
|||的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；3、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；4、本公司及子公司存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；5、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，最近三年内，公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。||
|8、摊薄即期回报采取填补措施的承诺||||
|上市公司全体董事、高级管理人员||1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。||
|上市公司控股股东||1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。||

截至本公告披露日，上述各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
西藏高争民爆股份有限公司董事会 2019年 12月24日