南京证券股份有限公司
关于
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇一六年十一月
独立财务顾问声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”）受恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问。南京证券严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，以及恒立实业与交易对方签署的《股权转让协议》、恒立实业及交易各方提供的有关资料、恒立实业董事会编制的《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向恒立实业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，南京证券声明如下：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问报告不构成对恒立实业的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒立实业董事会发布的重组报告书以及与本次交易有关的其他信息披露文件。
7、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................. 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 11二、标的资产评估与作价 ................................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 11四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 12五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 12六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 12七、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ..................................................... 13八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 13九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 16十、标的公司剩余股权的后续计划和安排 ..................................................... 18重大风险提示 ............................................................................................................. 20一、重大资产重组的交易风险 ......................................................................... 20二、上市公司存在的其他风险 ......................................................................... 21第一节本次交易概述 ............................................................................................... 23一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 23二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 24三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 25四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 27五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 27六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 27七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 28
第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 29一、公司基本情况 ............................................................................................. 29二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 29三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................. 36四、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 37五、主营业务概况 ............................................................................................. 38六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................. 39七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ..................................................................................................................................... 40第三节交易对方情况 ............................................................................................... 41一、长沙丰泽的基本信息 ................................................................................. 41二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ............................................. 44三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................... 44四、交易对方最近五年内受到处罚的情况 ..................................................... 44五、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................. 44第四节标的资产情况 ............................................................................................... 45一、恒通实业基本情况 ..................................................................................... 45二、恒通实业历史沿革 ..................................................................................... 45三、恒通实业产权控制关系 ............................................................................. 46四、恒通实业子公司情况 ................................................................................. 46五、恒通实业主营业务和主要业务合同 ......................................................... 47六、恒通实业主要资产及权属状况、主要负债、对外担保情况 ................. 47七、恒通实业受到行政处罚、刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ..................................................... 48八、恒通实业最近两年一期主要财务数据 ..................................................... 49九、标的资产为股权的说明 ............................................................................. 49十、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......................... 50十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................................................................................. 50
十二、人员安置与债权债务转移 ..................................................................... 50第五节标的资产的评估情况 ................................................................................... 51一、标的资产的评估概况 ................................................................................. 51二、恒通实业100%股权评估情况 ................................................................... 51三、恒通实业主要资产和负债的评估方法与结果 ......................................... 54四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ..................................................... 68五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 ......................................... 69第六节本次交易的主要合同 ................................................................................... 71一、本次交易框架协议 ..................................................................................... 71二、本次交易正式协议 ..................................................................................... 71第七节独立财务顾问意见 ....................................................................................... 76一、基本假设 ..................................................................................................... 76二、本次交易构成重大资产重组，不属于关联交易，不构成借壳上市 ..... 76三、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 77四、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................. 81五、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况以及本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................. 82六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ................................................................................................................. 85七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 . 86八、本次交易相关主体的主体资格特别要求以及买卖股票相关事项的核查 ..................................................................................................................................... 87九、最近12个月买卖资产的核查 ................................................................... 89十、本次交易对摊薄上市公司即期回报情况的核查 ..................................... 89十一、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明 ......................................... 91十二、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 92
第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................... 94一、南京证券内核管理体系 ............................................................................. 94二、内核程序和内核结论 ................................................................................. 94第九节备查文件 ....................................................................................................... 95一、备查文件 ..................................................................................................... 95二、备查地点 ..................................................................................................... 96
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|指|

元、万元 指 货币单位为人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒立实业将其全资子公司恒通实业80%的股权出售给长沙丰泽，长沙丰泽以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。
二、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权。根据中铭国际出具的《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，对恒通实业股东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为27,066.63万元，评估值为 29,101.00万元，评估增值2,034.37万元，增值率为7.52%。经交易各方充分协商，最终确定恒通实业80%的股权的交易对价为23,280.7982万元。
三、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为0，亚太会计师事务所对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会B审字（2016）1708号）审计报告，恒通实业截至2016年8月31日的资产总额、资产净额与上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|恒通实业|上市公司|
|27,069.23|30,617.70|
|27,066.63|15,357.20|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业80%股权已丧失对
恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按100%计算。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产总额的比重超过50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产额的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|28,252.09|45,354.88|30,617.70|
|13,559.47|20,047.47|15,357.20|
|2016年1-8月|||

||||
|-|-|-|
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|2,614.68|2,614.68|4,704.20|
|-2,102.88|-1,948.28|-5,662.86|
|-2,085.93|-1,931.33|-5,113.73|
|-1,797.73|-1,643.13|-4,681.57|
|-0.0423|-0.0386|-0.1101|
|0.3189|0.4715|0.3612|

七、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 11月 23日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本次交易。
2、2016年 11月 24日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
2、其他可能的批准程序。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺名称|
|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|关于标的资产权属|

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|-|
|清晰的承诺|
|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|
|关于提供信 息 真实、准确、完整的承诺函|
|关于最近五年内未|

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|-|
|受到处罚及诚信情况的承诺|
|关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|
|关于填补即期回报措施的承诺|
|关于填补即期回报措施的承|

诺 责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和实施过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及重大资产出售，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）过渡期损益的归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由上市公司、长沙丰泽按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响
1、本次重组未摊薄公司2015年度和2016年1-8月的每股收益
根据亚太会计师事务所出具的公司2015年及2016年1-8月的审计报告（亚会A审字（2016）0259号）以及假设本次交易已在2015年1月1日已完成出具的公司2015年及2016年1-8月的《备考审计报告》（亚会A专审字（2016）0087号），经测算，本次交易前后公司财务状况进行比较分析如下：
2015年12月31日/20152016年8月31日/2016年项目
年度 1-8月
|||||
|-|-|-|-|
||交易前|备考|交易前|
|基本|-0.1101|-0.1034|-0.0423|
|稀释|-0.1101|-0.1034|-0.0423|
|基本|-0.1168|-0.1096|-0.0433|
|稀释|-0.1168|-0.1096|-0.0433|

从上表分析可见，本次重大资产出售未摊薄上市公司2015年及2016年1-8月的每股收益。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年12月31日之前完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）根据公司2016年1-8月经审计的利润情况预测2016年全年的利润情况，同时考虑了公司董事会计提固定资产减值及本次重大资产重出售可能产生的中介机构费用；
（6）考虑了本次重大资产出售的收益及计提的对应的土地增值税，一并计入非经常性损益，未考虑公司于 2016年可能进行其他资产重组带来的业绩影响；
（7）除本次重大资产出售收益之外，根据2016年1-8月非经常性损益的
情况预测除本次重大资产出售收益以外的其他非经常性损益；
（8）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
|||
|-|-|
||2015年度|
||-4,681.57|
||-4,967.06|
|基本|-0.1101|
|稀释|-0.1101|
|基本|-0.1168|
|稀释|-0.1168|

根据上述表格对比，本次交易完成后，公司归属于母公司普通股股东的每股收益较上年显著增加，财务状况得到改善，不存在损害中小投资者利益的情况。本次交易所带来的收益属于非经常性损益，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的每股收益仍高于上年。因此，预计本次交易不存在摊薄股东即期回报的情况。
为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员、公司控股股东及实际控制人就摊薄即期回报做了相应的承诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、标的公司剩余股权的后续计划和安排
本次交易完成后，本公司持有恒通实业20%的股权，交易对方持有恒通实
业80%的股权。由于长沙丰泽控股股东、实际控制人谭迪凡先生基于个人资金安排考虑，经与上市公司协商，此次交易中长沙丰泽仅收购标的公司80%的股权。
截至目前，本公司不存在出售恒通实业剩余20%股权的后续计划和安排。
重大风险提示
一、重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得上述批准，本次交易将无法实施，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经资产评估机构出具资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的公司恒通实业股东全部权益在评估基准日评估值为 29,101.00万元，交易双方据此协商确定标的资产恒通实业80%股权的交易价格为23,280.7982万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来实际情况能否与评估假设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
由于目前对于非上市公司的企业股权交易市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的与标的公司相类似的交易案例，不宜采用市场法；由于标的公司于 2014年 1月 6日成立至评估基准日尚无经营业务发生，不宜采用收益法进行评估。上述标的资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定，采用两种以上评估方法进行评估，仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
提请广大投资者注意标的资产的评估值风险。
（四）交易对价款项回收风险
上市公司拟将全资子公司恒通实业80%的股权转让给交易对方长沙丰泽，交易对方以现金方式支付全部 23,280.7982万元对价款。截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司已收到交易对方支付的对价款项 5,000万元，尚有 18,280.7982万元对价款项尚未收到。根据交易各方签订的《股权转让协议》，交易对方后续将分四期支付剩余对价款项，除交易对方控股股东、实际控制人谭迪凡提供连带责任担保外，上述剩余对价款项无其他相应的担保安排，若交易对方不按约定支付或支付能力出现问题，则上市公司存在无法及时回收对价款项的风险。
二、上市公司存在的其他风险
（一）暂停上市的风险
由于上市公司 2014年、2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-3,655.29万元、-4,681.57万元，根据《股票上市规则》，上市公司股票于2016年4月29日起被深交所实施退市风险警示。如果上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润连续为负，上市公司将被实施暂停上市。
虽然公司董事会目前正积极主动采取措施，通过提升企业运营效率，持续加强对可控费用和非经营性费用支出等手段降低营业成本，但鉴于目前公司资产经营状况及所处行业现状，短期内难以实现扭亏为盈。如果本次交易无法在本年度实施完成，基本可以确定上市公司 2016年归属于母公司所有者的净利
润为负，上市公司将面临被暂停上市的风险。
（二）经营风险
公司日常经营主要存在三个方面的问题，一是一线员工年龄偏大，技术工人人数不足；二是自主创新与知识产权保护机制急需建立；三是新能源汽车空调是行业发展趋势，但公司缺乏专业带头人以及先进的设备。如果公司不能及时解决上述问题，未来持续经营将会面临压力。
（三）长期无法分红的风险
截至 2016年 8月 31日，公司未分配利润为-47,381.92万元，虽然公司通过本次交易能够实现较大金额的资产出售收益，但如果公司未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润，公司仍将不具备分红的条件，存在一定时期内无法分红的风险。
（四）资产出售不具有可持续性风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请广大投资者注意。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司股票存在被暂停上市的风险
由于上市公司 2014年、2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-3,655.29万元、-4,681.57万元，公司已连续两年亏损，根据《股票上市规则》，上市公司股票于 2016年 4月 29日起被深交所实施退市风险警示。2016年1-9月，上市公司未经审计归属于母公司所有者净利润为-1,896.25万元，上市公司存在被暂停上市的风险。
2、公司主营业务面临较大经营压力
恒立实业多年只生产汽车空调核心零部件换热器，即蒸发器和冷凝器。但由于在长期的暂停上市期间，公司未获得资金和技术支持，部分设备和技术未及时更新，在目前竞争激烈的市场环境下没有明显的竞争优势，上市公司 2014年、2015年、2016年1-9月份营业收入分别为5,473.17万元、4,704.20万元、2,916.88万元，公司主营业务面临较大经营压力。
3、公司优质土地资产尚待盘活
公司全资子公司恒通实业拥有的岳阳市青年中路地块位于岳阳市城区中心，背面紧邻岳阳商业核心区岳阳步行街，南面背靠金鹗山公园，具有一定的区位优势，房地产开发价值潜力较大。但是，公司囿于房地产开发经验与资金实力等方面的不足，难以对该地块进行有效开发利用。
（二）本次交易的目的
1、盘活公司存量资产，优化公司资产结构
公司通过本次交易出售恒通实业80%的股权，可以有效盘活优质土地资
产，从而实现土地价值的最大化。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而优化公司资产结构。
2、改善公司财务状况，助力业务转型
通过出售恒通实业80%的股权，上市公司可以增加投资收益，有效改善2016年度的财务状况。同时，未来恒通实业拥有的青年中路地块经过有效开发后，预计将产生良好的经济效益，而公司通过持有恒通实业20%的股权，可以进一步享受土地开发的投资收益。因此，本次交易可以改善公司财务状况，进而为公司后续业务转型打好基础、赢得时间。
3、维护公司上市地位，保护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，可以有效改善财务状况，提高盈利水平，进而降低上市公司被暂停上市的风险，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 11月 23日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本次交易。
2、2016年 11月 24日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案;
2、其他可能涉及的批准程序。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为长沙丰泽。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司恒通实业80%的股权。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。
（三）标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权。根据中铭国际出具的《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，恒通实业股东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63万元，评估值为 29,101.00万元，评估增值2,034.37万元，增值率为7.52%。经交易各方充分协商，最终确定标的公司80%的股权的交易对价为23,280.7982万元。
（四）保证金及交易对价支付安排
本次交易对价为23,280.7982万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司与谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起 15日内，谭迪凡向上市公司指定账户支付 5,000万元保证金（其中 1,000万元在签订之日 2日内到账）。若本次交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为标的股权转让价款的一部分。截至本独立财务顾问报告签署之日，公司已收到上述保证金5,000万元。
根据上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《股权转让协议》，本次交易对价将分五期支付，具体如下：
1、于本协议生效当日，谭迪凡依据《股权转让框架协议》已向上市公司支付的人民币 5,000万元保证金，直接转为长沙丰泽向上市公司支付的第一期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
2、于本协议生效之日起十日内，长沙丰泽应向上市公司支付第二期标的股权转让价款，即人民币 7,000万元；若长沙丰泽在前述期限内未能向上市公司足额支付第二期标的股权转让价款，则上市公司有权终止本协议，并没收长沙丰泽已支付的第一期标的股权转让价款（人民币5,000万元）；
3、于 2017年 3月 31日前，长沙丰泽应向上市公司支付第三期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
4、于 2017年 4月 30日前，长沙丰泽应向上市公司支付第四期标的股权转让价款，即人民币3,952.7184万元，届时长沙丰泽累计向上市公司支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的90%；
5、上市公司应于2017年6月30日前，协调完成“岳市国用（2014）第00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付第五期标的股权转让价款，即人民币2,328.0798万元。
若长沙丰泽无法按时足额向上市公司支付上述各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向上市公司支付延迟履行违约金。
（五）标的股权交割
自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到长沙丰泽支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计12,000万元）之次日启动办理标的股权的过户手续，并于10日内办理完毕。
标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起长沙丰泽成为标的股权的权利人，届时，上市公司、长沙丰泽将按照持股比例对标的公司享有权利或承担义务和责任。
（六）过渡期损益归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由长沙丰泽、上市公司按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
四、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为0，亚太会计师事务所对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会B审字（2016）1708号）审计报告，恒通实业截至2016年8月31日的资产总额、资产净额与上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|恒通实业|上市公司|
|27,069.23|30,617.70|
|27,066.63|15,357.20|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业80%股权已丧失对恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按100%计算。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产总额的比重超过50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产额的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|28,252.09|45,354.88|30,617.70|
|13,559.47|20,047.47|15,357.20|
|2016年1-8月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|2,614.68|2,614.68|4,704.20|
|-2,102.88|-1,948.28|-5,662.86|
|-2,085.93|-1,931.33|-5,113.73|
|-1,797.73|-1,643.13|-4,681.57|
|-0.0423|-0.0386|-0.1101|
|0.3189|0.4715|0.3612|

第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 恒立实业发展集团股份有限公司
曾用名称 岳阳恒立冷气设备股份有限公司
英文名称 Hengli Industrial Development Group Co., Ltd
股票上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 马伟进
证券代码 000622
证券简称 *ST恒立
注册地址 岳阳市岳阳楼区青年中路9号
办公地址 湖南省岳阳市金鹗中路 228号景源商务中心
注册资本 42,522.6万元
成立日期 1993年5月8日
统一社会信用代码 91430600186095561A
董事会秘书 李滔
联系电话 0730-8245282
联系传真 0730-8245129
公司网址 http://www.hlsyfzjt.com
生产、销售制冷空调设备；销售汽车（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的经营范围
运输服务；凭资质证书从事房地产经营、物业管理；自有房屋租赁；
实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目经审批后方可进行）二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
岳阳恒立是 1993年 3月经湖南省股份制改革试点领导小组以“湘股改字（1993）20号”和“湘股改字（1993）25号”文批准，由岳阳制冷设备总厂改组，中国工商银行岳阳市信托投资公司、中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等共15家企业共同发起组建，以定向募集方式设立的股份公司。公司于1993年5月8日在岳阳市工商行政管理局注册登记，注册号18609556-1（5-1）。
公司成立时注册资本 4,200万元，每股面值 1.00元，折为 4,200万股，其
中岳阳制冷设备总厂以经评估确认后的生产经营性净资产 2,021万元按 1:1折成 2,021万元国家持股，其余 14家发起人单位以现金方式投入 979万元折成979万股发起人法人股，内部职工以现金方式投入1,200万元折成1,200万股内部职工持股，公司设立时股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,000.00|
|2,021.00|
|979.00|
|1,200.00|
|4,200.00|

（二）公司设立后的股本及股权变动情况
1、1996年10月，首次公开发行股票并上市
1996年10月22日，经中国证券监督管理委员会“证监发字［1996］61号”和“证监发字［1996］262号”文批准，岳阳恒立向社会公众公开发行人民币普通股 1,000万股，原定向募集的 1,200万股内部职工持股中的 300万股按比例占额度上市，其余900万股内部职工持股按国家有关规定在本次发行满三年后上市。
本次发行后，岳阳恒立股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,000.00|
|2,021.00|
|979.00|
|900.00|
|1,300.00|
|5,200.00|

2、1997年4月，分红
1997年4月28日，公司第五届股东大会审议通过 1996年度分红方案，决
定每 10股送 2股红股。分红前公司总股本为 5,200万股，分红后总股本增至6,240万股。
此次分红后，岳阳恒立股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,600.00|
|2,425.20|
|1,174.80|
|1,080.00|
|1,560.00|
|6,240.00|

3、1997年11月，股权转让
1997年 11月 3日，经国家国有资产管理局“国资企发字［1997］282号”文《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司（以下简称“华诚投资”）协议受让岳阳市国有资产管理局股份1,800万股，占公司总股本的28.84%。
据岳市“国资企字（1997）第 36号”《关于委托岳阳市工业总公司管理岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权的决定》规定，岳阳市国有资产管理局将持有的公司股份委托岳阳市工业总公司管理，股份总数为 625.2万股，占公司总股本的10.02%。
4、1998年9月，配股
1998年4月2日，经岳阳恒立1997年年度股东大会表决通过,湖南省证券监督管理委员会“湘证监字(1998)52号”文同意及中国证券监督管理委员会证监“上字(1998)116号”文批准，公司决定以1997年末送股后总股本数6240万股为基数，按10:2.5比例配股。其中，国有股（包括国家股和国有法人股）应配 606.3万股,实际配售 187.1万股；法人股应配 293.7万股，全部予以放弃；内部职工股应配270万股;社会公众股应配390万股。
此次配股完成后，岳阳恒立股本结构下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,307.10|
|2,612.30|
|694.80|
|480.00|
|1,350.00|
|1,950.00|
|3.525|
|7,087.10|

5、1999年4月，送股与资本公积转增股本
岳阳恒立于1999年4月28日召开1998年度股东大会，决定以公司 1998年末总股本 7,087.10万股为基数，每 10股送红股 2股，共送红股 1,417.42万股；本年度资本公积金为 11,723.73万元，公司实施每10股转增8股，共转增5,669.68万股。
此次送股与转增股本完成后，岳阳恒立股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,614.20|
|5,224.60|
|1,389.60|
|960.00|
|2,700.00|
|3,900.00|
|7.05|
|14,174.20|

6、2000年4月，股权转让
2000年 4月 21日，岳阳恒立第一大股东华城投资与湖南省成功控股集团有限公司（以下简称“成功集团”）签定股权转让协议，约定华诚投资管理有限公司将所持有的岳阳恒立国有法人股3,870万股（占岳阳恒立总股本的27.3%）
全部协议转让给成功集团。
2000年11月1日，经财政部“财管字［2000］124号”文《关于<岳阳恒立冷气设备股份有限公司>国有法人股转让的批复》及财政部“财企字[2000]346号”文《关于延长<关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复>有效期的批复》的批准，同意将公司第一大股东华城投资将所持有的岳阳恒立国有法人股 3,870万股（占岳阳恒立总股本的27.3%）全部协议转让给成功集团。
此次股权转让完成后，成功集团成为公司第一大股东。
7、2006年 5月，暂停上市
2006年5月10日，岳阳恒立收到深圳证券交易所“深证上［2006］40号”《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票暂停上市的决定》，因公司2003年、 2004年、2005年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.2条的规定，决定公司股票自2006年5月15日起暂停上市。
8、2006年12月，股权转让
2006年12月29日，中萃房产与成功集团、岳阳市政府、长城资产管理公司湖南公司签订《资金占用清欠协议》，约定中萃房产以现金代替成功集团偿还公司资金占用额 3,000万元，余下部分资金占用额由长城公司以其对岳阳恒立债权代替成功集团偿还。作为偿还对价，成功集团及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的全部岳阳恒立股权合计 4,110万股（占公司总股本比例28.99%）于 2007年 1月 9日以司法裁定形式转让给中萃房产，该部分股权已于2007年1月12日完成过户。
此次股权转让完成后，中萃房产成为公司第一大股东。
9、2007年9月，股权转让
2007年 4月 29日，岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会与长城公司签定《股权转让协议》，约定岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“岳阳市国资委”）将其所持岳阳恒立 12,946,000股中的 8,686,000股转
让给长城公司。
2007年10月29日，此次股权转让方案已经通过国务院国有资产监督管理委员会批准。2008年3月3日，岳阳市国资委转让公司6.12%股权给长城公司完成过户。
10、2012年10月，股权转让
2011年 8月 8日，中萃房产与傲盛霞签订了《股权转让协议》，约定中萃房产协议转让所持有的岳阳恒立全部 4,110万股（占总股本28.99%）中的3,000万股（占总股本21.17%）给傲盛霞，由傲盛霞代中萃房产履行相关的股权分置改革承诺。此次股权转让完成后，傲盛霞成为公司控股股东，朱镇辉成为公司实际控制人。
11、2012年11月，股权分置改革
2012年11月21日，恒立实业召开股东大会，审议通过了《深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司、中国长城资产管理公司赠与现金、公司资本公积金转增股本和优化股权分置改革方案》（以下简称“《股权分置改革方案》”）。
根据《股权分置改革方案》，傲盛霞向上市公司赠与现金 106,668,611.87元、华阳控股向上市公司赠与现金 142,967,104.13元、长城公司豁免公司79,019,670.00元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价，同时公司潜在控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠与 8,000万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的 283,484,000.00元，对全体股东按每 10股转增 20股的比例转增股本，共转增股本 283,484,000股。其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 132,000,000股；由于傲盛霞、华阳控股和长城公司代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此向非流通股股东所转增的 151,484,000股分别向傲盛霞定向转增 57,000,000股、向华阳控股定向转增76,396,653股、向长城公司定向转增18,087,347股。转增完成后，公司总股本由141,742,000股扩容至425,226,000股。
本次股权分置改革方案实施后，岳阳恒立的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|22,722.60|
|2,744.20|
|19,978.40|
|19,800.00|
|42,522.60|

12、2013年2月，恢复上市
岳阳恒立于 2012年 12月 31日收到深圳证券交易所《关于同意岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［2012］478号文），公司股票将于股权分置改革实施完成后恢复上市。
2013年2月8日，公司股票恢复上市。
13、2013年11月，公司名称变更
经岳阳恒立召开第六届董事会第十八次会议及 2013年第二次临时股东大会审议，通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，决定公司全称由“岳阳恒立冷气设备股份有限公司”变更为“恒立实业发展集团股份有限公司”，英文全称由 “Yueyang Hengli Ari-Cooling Equipment Inc.”变更为 “Hengli Industrial Development Group Co.,Ltd”。
2014年1月16日，恒立实业就上述变更事项完成工商登记。
14、2016年2月，有限售条件的流通股全部解除限售条件
根据 2012年 11月 21日实施的股权分置改革方案，恒立实业设定限售条件的流通股在2014年至2016年陆续解除限售条件并上市流通，截至2016年2月15日，恒立实业持有的最后一批有限售条件的流通股共计142,235,353股解除限售流通上市，恒立实业所有股份均可上市流通。
所有股份解除限售后，恒立实业股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|0|
|42,522.60|

股份总数 42,522.60 100（三）公司前十大股东情况
截至2016年8月31日，公司前10大股东如下:
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国华阳投资控股有限公司|7,649.67|
|深圳市傲盛霞实业有限公司|7,035.00|
|中国长城资产管理公司|3,103.33|
|深圳金清华股权投资基金有限公司|1,600.00|
|上海芮泰投资管理有限公司－鼎富1号基金|823.21|
|岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会|426.00|
|李宗轩|328.74|
|章利民|326.46|
|王秀琴|142.95|
|张成伍|137.87|

三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2015年11月25日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江、傲盛霞、金清华就恒立实业股权转让事宜签署了框架协议；2015年11月26日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江、傲盛霞就恒立实业股权转让事宜进一步签署了《补充协议》；
2015年12月7日，新安江分别与朱镇辉、王涛签署《股权转让协议书》；2015年12月10日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江就恒立实业股权转让事宜进一步签署了《补充协议（二）》，约定：新安江协议受让朱镇辉、王涛合计持有的傲盛霞100%股权，股权转让价款合计为 50万元，同时代傲盛霞偿还许春龙3.795亿元债务。傲盛霞持有恒立实业7,035万股股票，且金清华同意在新安江按照《框架协议》之约定付清全部交易价款后，将其持有的恒立实业 1,600万股股票的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。
本次股权变动后，新安江成为傲盛霞的控股股东，同时新安江拥有金清华持有的恒立实业 1,600万股股票的表决权，新安江实际控制的恒立实业拥有表
决权的股份合计达到20.31%，新安江的实际控制人李日晶，成为恒立实业的实
际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施重大资产重组。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）产权及控制关系
|||
|-|-|
|马伟进||
||20%|

||
|-|
|80%|

新安江咨询 向隽 李信远
|||||
|-|-|-|-|
|14.47% 执行事务合|伙人|78.95% 有限合伙人|6.58% 有限合伙人|

新安江
0.17%
99.83%
拥有3.76%表决权
授予3.76%表决权
傲盛霞 金清华 其他股东
16.54% 79.7%
恒立实业
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东傲盛霞的基本情况如下：
公司名称 深圳市傲盛霞实业有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709
法定代表人 马伟进
注册资本 30,050万元
统一社会信用代码 91440300555406784J
成立日期 2010年06月3日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经济信息咨询（不含限制项目）；电子产品、通经营范围
讯产品、五金建材的技术开发和销售；其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2、实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司实际控制人李日晶的基本情况和最近三年任职情况如下：
|||
|-|-|
|李日晶|性别|
|中国|身份证号|

住所 杭州市西湖区余杭塘路
通讯地址 深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场1期2303
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
||
|-|
|单位|
|浙银锯鑫（杭州）资本管理有限公司|
|深圳天风天成资产管理有限公司|
|广发基金管理有限公司|

五、主营业务概况
公司是国内最早进入汽车空调行业的企业之一，主要从事生产、销售制冷空调设备。近年来，公司努力拓展汽车空调以及相关零部件市场，加大新产品开发力度，对销售目标进行分析、预测、跟踪、调整分解，尽全力稳定传统两器和空调系统市场，确保企业发展后劲。其中公司全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限公司在稳定中联重科吊车空调系统的基础上，逐步拓展一汽解放安捷重卡系列、一汽解放 J6西南自卸车空调系统业务，电动车零部件项目也在运作当中；公司控股子公司上海恒安空调设备有限公司在稳定传统业务的基础上增加了水箱项目，已经完成了产品的定型，目前已实现销售。
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
根据上市公司 2014年和 2015年的年报及亚太会计师事务所出具的 2016年 1-8月的审计报告（亚会 A审字（2016）0259号），上市公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/8/31|2015/12/31|
|28,252.09|30,617.70|
|13,324.67|13,624.69|
|14,927.42|16,993.02|
|13,559.47|15,357.20|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|2,614.68|4,704.20|
|-2,085.93|-5,113.73|
|-2,065.59|-5,236.68|
|-1,797.73|-4,681.57|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-1,632.74|-2,837.64|
|6,577.95|-4,690.31|
|--|-1,480.00|
|4,945.22|-9,007.95|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|0.32|0.36|

|||
|-|-|
|-0.04|-0.11|
|47.16%|44.50%|
|-12.43%|-26.45%|

七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
2015年1月22日，公司收到中国证监会湖南监管局《行政处罚决定书》，因公司披露与鹤峰县国资局、溇水公司签署《附条件生效的增资扩股框架协议》的相关信息不真实，违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”所述违法行为，决定对恒立实业给予警告，并处30万元罚款。
上市公司受到的上述行政处罚，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响，不会导致上市公司不符合实施本次重大资产重组的实质性条件。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；除上述中国证监会所处行政处罚外，公司最近三年不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节交易对方情况
本次交易的交易对方为长沙丰泽，恒立实业将其全资子公司恒通实业80%的股权出售给长沙丰泽。
一、长沙丰泽的基本信息
（一）长沙丰泽概况
公司名称 长沙丰泽房地产咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 长沙市雨花区韶山中路625号都市家园A栋1710房
主要办公地点 长沙市雨花区韶山中路625号都市家园A栋1710房
法定代表人 谭迪凡
注册资本 100万元
成立日期 2016年11月2日
统一社会信用代码 91430111MA4L75WJ4M
房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产开发经营；土地管理服经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革
长沙丰泽于2016年11月2日成立，为谭迪凡为承接本次交易取得的恒通实业80%的股权之目的专门出资设立，长沙丰泽的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|谭迪凡|100.00|
||100.00|

截至本独立财务顾问报告出具之日，长沙丰泽的股权结构未发生变更。
（三）产权控制关系
谭迪凡
100%
长沙丰泽
（四）控股股东、实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|谭迪凡|性别|
|中国|身份证号|

住所 湖南省长沙市劳动中路149号****
通讯地址 湖南省长沙市韶山中路625号方圆商务楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职期限|职务|
|2001年至今|董事长|
|2002年至今|董事长|
|2010年至今|董事长|

（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，长沙丰泽控股股东、实际控制人谭迪凡控制的其他企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权结构|

一、建筑行业
||||
|-|-|-|
|湖南方圆建筑工程设计有限公司|1,200|谭 迪 凡 持 股35%，其他股东持股65%|

||||
|-|-|-|
|湖南先锋建设工程有限公司|3,000|谭 迪 凡 持 股73.33%，其他股东持股26.67%|
|湖南方圆工程咨询监理有限公司|304.5|谭 迪 凡 持 股20%，其他股东持股80%|

二 房地产行业
||||
|-|-|-|
|湖南博士房地产开发有限公司|800|谭 迪 凡 持 股97%，谭颖持股3%|
|湖南丽星房地产开发有限公司|10,000|谭 迪 凡 持 股19.6%，其他股东持股80.4%|
|湖南森联置业有限公司|800|谭 迪 凡 持 股50%，其他股东持股50%|

三、其他行业
||||
|-|-|-|
|长沙景山农业科技有限公司|100|谭 迪 凡 持 股50.00%，其他股东持股50.00%|
|长沙达群工贸有限公司|442.50|谭 迪 凡 持 股39.8870%，其他股 东 持 股60.1130%|

（六）主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，长沙丰泽系其控股股东、实际控制人为
承接标的公司80%股权之目的而设立，暂未实际开展业务。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及其关联方不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡未向本公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受到处罚的情况
本次交易前，交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
第四节标的资产情况
本次重大资产出售的标的资产为恒立实业持有的恒通实业80%的股权。
一、恒通实业基本情况
公司名称 岳阳恒通实业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 岳阳市岳阳楼区青年中路9号
主要办公地点 湖南省岳阳市金鹗中路228号景源商务中心
法定代表人 王庆杰
注册资本 10,000万元
成立日期 2014年1月6日
统一社会信用代码 91430600090499537J
项目投资；基础设施投资（法律、法规禁止的除外）；机电设备安装（特种设备除外）、水电安装；计算机软件开发；电器设备、电经营范围
气、电缆、五金交电的销售；塑料制品、机电设备及配件、各类线带的生产和加工。
二、恒通实业历史沿革
（一）2014年1月设立
根据广西万宇房地产评估有限公司于2013年11月8日出具的（岳阳市）广万房地估字D［2013］第097号《土地估价报告》，以2013年10月31日为评估基准日，青年中路地块评估总价合计为25,810.80万元。
2014年1月，岳阳恒立出资申请设立恒通实业，注册资本为10,000万元，并认缴全部出资额，其中货币出资3,000万元，以位于青年中路地块出资 7,000万元。其中，7,000万元计入注册资本，评估价值与出资额的差价18,810.80万元计入资本公积。
2013年11月18日，岳阳恒立将3,000万元出资款汇至恒通实业银行账户。
2014年1月20日，岳阳恒立用于出资的土地过户至恒通立业名下。
2014年 1月 6日，恒通实业取得岳阳市工商行政管理局核发的注册号为
430600000078112的《企业法人营业执照》。
恒通实业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|岳阳恒立|10,000|10,000|
||10,000|10,000|

（二）2014年2月，股东名称变更
2014年 2月 18日，恒通实业通过《岳阳恒通实业有限责任公司股东关于变更公司登记事项的决定》，同意公司股东名称由“岳阳恒立冷气设备股份有限公司”变更为“恒立实业发展集团股份有限公司”。
2014年2月19日，恒通实业在岳阳市工商行政管理局完成工商变更登记。
此次变更完成后，恒通实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|恒立实业|10,000|10,000|
||10,000|10,000|

三、恒通实业产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，恒通实业产权控制关系如下图所示：
恒立实业
100%
恒通实业
四、恒通实业子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，恒通实业无控股或参股的子公司。
五、恒通实业主营业务和主要业务合同
（一）主营业务
报告期内，恒通实业未实际开展业务。
（二）主要业务合同
2015年5月，为盘活优质土地资产，恒通实业与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司签订了《项目开发委托管理协议》，双方约定：恒通实业和鑫泓房产共同组建项目管理部进行项目的开发管理，其中，恒通实业负责出资开发该地块房产项目，将项目开发管理的相关事项（包括但不限于拆迁、设计、建设、销售及经营管理等）委托鑫泓房产进行开发管理。
交易对方长沙丰泽已知悉恒通实业与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司签订上述《项目开发委托管理协议》及其相关内容，并确认上述协议不影响《股权转让协议》的效力及本次交易的实施。
六、恒通实业主要资产及权属状况、主要负债、对外担保情况（一）主要资产及权属状况
截至2016年8月31日，恒通实业的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年8月|
|1,289.61|
|0.32|
|25,650.20|
|129.10|
|27,069.23|

1、货币资金
上述资产中，货币资金主要为现金和银行存款，其中现金0.39万元，银行
存款1,289.22万元。
2、无形资产
上述资产中，无形资产主要为岳阳市青年中路 90,216.00平方米的土地使用权，系股东恒立实业出资投入，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|土地面积（㎡）|座落|取得方式|用途|
|恒通实业|90,216.00|岳阳市青年中路|出让|商服用地住宅用地|

上述资产权属清晰，不存在设定抵押或其他权利限制的情形。
（二）主要负债情况
截至2016年8月31日，恒通实业的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年8月|
|2.51|
|0.09|
|2.60|

（三）对外担保情况
截至2016年8月31日，恒通实业未对外提供担保。
七、恒通实业受到行政处罚、刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
自 2014年 1月设立以来，恒通实业不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
八、恒通实业最近两年一期主要财务数据
亚太会计师事务所对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了亚会 B审字（2016）1708号的标准无保留意见的审计报告，恒通实业的主要财务数据具体如下表：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/8/31|2015/12/31|
|27,069.23|27,797.45|
|2.60|312.60|
|27,066.63|27,484.85|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|--|--|
|-418.22|-693.99|
|-418.22|-693.99|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-429.81|-3.82|
|1,700.00|-0.66|
|-|--|
|1,270.19|-4.48|

九、标的资产为股权的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，恒通实业历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情形。
十、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告出具日，恒通实业最近三年不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
报告期内，恒通实业未实际开展业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、人员安置与债权债务转移
交割日后，标的公司职工劳动合同关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置问题。本次交易为出售标的公司股权，不涉及债权债务转移问题。
第五节标的资产的评估情况
一、标的资产的评估概况
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权，公司聘请中铭国际对本次股权转让涉及的恒通实业全部股东的权益价值进行了评估。根据中铭国际出具的中铭评报字［2016］第8011号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对恒通实业进行了评估并作为评估结论，截至 2016年 8月 31日，恒通实业100%股权的评估价值为 29,101.00万元。经交易各方充分协商，最终确定恒通实业80%的股权的交易对价为23,280.7982万元。
二、恒通实业100%股权评估情况
以2016年8月31日为评估基准日，中铭国际接受公司委托，对恒通实业100%的股权进行了评估，出具了中铭评报字［2016］第 8011号《资产评估报告》。
（一）评估结果
评估机构对恒通实业用资产基础法进行了评估，并以此作为评估结论。截至评估基准日 2016年 8月 31日，总资产账面价值为 27,069.23万元，评估值29,103.60万元，评估增值 2,034.37万元，增值率7.52%；总负债账面价值 2.60万元，评估值2.60万元；净资产账面价值为27,066.63万元，评估值 29,101.00万元，评估增值2,034.37万元，增值率7.52%。因此，截至2016年8月31日，恒通实业100%股权的评估价值为29,101.00万元。
资产基础法下，恒通实业的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减额|
||A|B|C=A-B|
|1|1,289.61|1,289.61|0.00|
|2|25,779.62|27,813.99|2,034.37|
|3|0.32|0.40|0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|4|25,650.20|27,813.59|2,163.39|
|5|129.10|0.00|-129.10|
|6|27,069.23|29,103.60|2,034.37|
|7|2.60|2.60|0.00|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|2.60|2.60|0.00|
|10|27,066.63|29,101.00|2,034.37|

（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法的适用性分析：运用市场法评估时，需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。目前对于非上市公司的企业股权交易市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的与被评估企业相类似的交易案例，无法通过市场法对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，因此不宜采用市场法。
收益法的适用性分析：由于被评估单位于 2014年 1月 6日刚成立，至评估基准日尚无经营业务发生，故不宜采用收益法进行评估。
资产基础法的适用性分析：本次评估目的为股权转让行为，且被评估单位业于 2014年 1月 6日刚成立，企业各项目资产成本、负债易于确定，适宜采用资产基础法进行评估。
因此本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
（4）政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
（5）无通胀影响假设：是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
三、恒通实业主要资产和负债的评估方法与结果
资产基础法下，标的公司的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减额|
||A|B|C=A-B|
|1|1,289.61|1,289.61|0.00|
|2|25,779.62|27,813.99|2,034.37|
|3|0.32|0.40|0.08|
|4|25,650.20|27,813.59|2,163.39|
|5|129.10|0.00|-129.10|
|6|27,069.23|29,103.60|2,034.37|
|7|2.60|2.60|0.00|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|2.60|2.60|0.00|
|10|27,066.63|29,101.00|2,034.37|

（一）流动资产
流动资产的评估范围为货币资金，货币资金账面价值 12,896,098.59元，包括现金和银行存款，现金账面价值为 3,896.00元，银行存款账面价值为12,892,202.59元。
评估人员经核实，货币资金的评估值为12,896,098.59元，评估无增减值。
（二）无形资产
1、土地使用权的基本情况和评估结果
纳入评估范围的无形资产为一宗面积为 90,216.00㎡的国有出让土地使用
权。原始入账价值合计为 268,432,320.00元，至审计基准日账面摊余价值为
256,501,994.67元。待估宗地位于岳阳市青年中路，证载的土地使用权人为恒
通实业。于 2014年 1月 20日取得《国有土地使用证》，权证编号为岳市国用（2014）第00009号。登记用途为商服、住宅用地；土地使用权终止日期：商服至2043年12月31日、住宅至2073年12月31日。对待估宗地采用市场法和假设开发法进行评估测算，其评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||假设开发法||最终估价结果单价取值（元/㎡）|宗地面积（㎡）|
|权重|评估结果（元/㎡）|权重|||
|0.5|2,938.00|0.5|3,083.00|90,216.00|

2、评估方法
（1）市场比较法
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估价时点地价的方法。基本计算公式如下：
计算公式：V=VB×A×B×C×D
其中：V——待估宗地价格；
VB——比较实例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
由于待估宗地所在类似区域地产市场发育较成熟，相似待估宗地的土地交易案例较多，适合选用市场比较法进行估价；因此选用市场比较法作为本次估价的方法之一。
（2）假设开发法
假设开发法作是在估算项目开发完成后项目总开发价值的基础上，扣除预计的建筑总成本、管理费用、投资利息、投资利润、销售税费等后，依据剩余值来测算待估对象土地价格的方法。其地价测算公式：
土地价值=预计开发完成后项目总开发价值-建筑总成本-管理费用-投资利息-投资利润-销售税费
估价对象为商服、住宅用地，且地处岳阳市青年中路，待估宗地拟重新建设开发，且所在区域类似待估宗地地上建筑物的交易案例较多，能够比较容易预测待估物业开发完成后的不动产总价，比较适宜选用假设开发法；因此选用假设开发法作为本次估价的方法之一。
3、评估过程
（1）市场比较法
①比较实例选择
通过调查分析，选择了近期发生交易的与待估宗地用途相同或相近、在类似供需圈的3个比较案例，各比较案例的具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|位置|用途|出让年限（年）|面积（㎡）|容积率|成交楼面价（元/㎡）|成交日期|
|岳阳市磨子山路以西，京广铁路以东|商服、住宅用地|40、70|95,618|1≤R≤2.89|1,449.3|2015/4/13|
|金鄂东路南侧，王家河西岸、市体育学校以东|商服、住宅用地|40、70|26,223|1≤R≤5.78|1,334.71|2015/12/15|
|岳阳市白杨坡路192号|商服、住宅用地|40、70|12,491|1≤R≤3.63|1,312.2|2014/5/8|

②比较因素的选择
根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素有：
A、交易期日：根据当地地价指数，确定交易期日修正系数；
B、交易方式：主要指拍卖、招标、协议出让、转让、企业改制、核实价格等；
C、土地使用年期：指待估宗地和比较案例的土地使用年期；
D、区域因素：影响商服、住宅用地区域因素主要指商业繁华度、对外联系方便程度、道路通达度、基础设施状况和环境优劣度等；
E、个别因素：影响商服、住宅用地个别因素主要指土地使用年限、容积率、宗地形状、宗地面积、宗地开发程度等。
③比较因素条件说明
待估宗地与比较实例的比较因素条件详述见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|待估宗地及比较实例比较因素||待估宗地|实例A|实例B|
|||岳阳市青年中路|岳阳市磨子山路以西，京广铁路以东|金鄂东路南侧，王家河西岸、市体育学校以东|
|||待估|1,449.32|1,334.71|
|||商服、住宅用地|商服、住宅用地|商服、住宅用地|
|||2016年8月|2015年4月|2015年12月|
|||正常（设定）|正常|正常|
|||股权转让|挂牌出让|挂牌出让|
|||商业27.35年住宅57.37年|商业40年住宅70年|商业40年住宅70年|
||商业繁华度|距商业区中心近，商业繁华度优|距商业区中心近，商业繁华度优|距商业区中心较近，商业繁华度优|
||区域公用设施方便度|较方便|较方便|较方便|
||区域文体设施方便度|较方便|较方便|较方便|
||区域道路级别|临主干道，距主道＜20m|临主干道，距主道＜20m|临主干道，距主道＜20m|
||对外交通便利度|往返火车站和汽车客运站方便，便利度较好|往返火车站和汽车客运站方便，便利度较好|往返火车站和汽车客运站方便，便利度较好|
||公共交通便捷度|有多条公交线路通过，便捷度较好|有多条公交线路通过，便捷度较好|有多条公交线路通过，便捷度较好|

|||||
|-|-|-|-|
|距农贸市场距离（米）|距农贸市场约800米|距农贸市场约500米|距农贸市场约500米|
|区域环境质量状况|较好|较好|较好|
|周围土地利用状况|商住|商住|商住|
|宗地自然条件|较好|较好|较好|
|宗地自然灾害危害程度|较低|较低|较低|
|宗地临路条件|一面临路|二面临路|二面临路|
|宗地面积|90,216|95,618|26,223|
|宗地形状|不规则多边形|规则多边形|规则多边形|
|容积率|2.5|1≤R≤2.89|1≤R≤5.78|
|目前规划限制|无限制|无限制|无限制|

④编制比较因素条件指数表
根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。
具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|待估宗地及比较实例比较因素||待估宗地|实例A|实例B|
|||待估|1,449.32|1,334.71|
|||100|100|100|
|||100|90.29|94.01|
|||100|100|100|
|||100|100|100|
|||100|103.05|103.05|
||商业繁华度|100|100|100|
||区域公用设施方便度|100|100|100|
||区域文体设施方便度|100|100|100|
||区域道路级别|100|100|100|
||对外交通便利度|100|100|100|
||公共交通便捷度|100|100|100|
||距农贸市场距离（米）|100|103|103|
||区域环境质量状况|100|100|100|
||周围土地利用状况|100|100|100|
||宗地自然条件|100|100|100|
||宗地自然灾害危害程度|100|100|100|
||宗地临路条件|100|103|103|
||宗地面积|100|100|103|
||宗地形状|100|103|103|

|||||
|-|-|-|-|
|容积率|100|100|100|
|目前规划限制|100|100|100|

⑤因素修正
根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。
|||||
|-|-|-|-|
|待估宗地及比较实例比较因素||实例A|实例B|
|||1,449.32|1,334.71|
|||100/100|100/100|
|||100/90.29|100/94.01|
|||100/100|100/100|
|||100/100|100/100|
|||100/103.05|100/103.05|
||商业繁华度|100/100|100/100|
||区域公用设施方便度|100/100|100/100|
||区域文体设施方便度|100/100|100/100|
||区域道路级别|100/100|100/100|
||对外交通便利度|100/100|100/100|
||公共交通便捷度|100/100|100/100|
||距农贸市场距离（米）|100/103|100/103|
||区域环境质量状况|100/100|100/100|
||周围土地利用状况|100/100|100/100|
||宗地自然条件|100/100|100/100|
||宗地自然灾害危害程度|100/100|100/100|
||宗地临路条件|100/103|100/103|
||宗地面积|100/100|100/103|
||宗地形状|100/103|100/103|
||容积率|100/100|100/100|
||目前规划限制|100/100|100/100|
|||1,425.5|1,224.1|
|||1/3|1/3|

最终的比准价格（元/㎡） 1,312.70
⑥实例修正后的地价计算
经过比较分析，由于实例A、B、C与待估宗地均处于同一区域，区域因
素相同，个别因素比较接近或相似，且三个比准价格比较接近，故取三个比准
价格的算术平均值作为市场比较法的评估结果。则：
楼面地价=（1,425.5+1,224.1+1,288.5）÷3=1,312.70元/平方米
土地单价=楼面地价×容积率=1,312.70×2.5=3,282.00元/平方米（取整至个位）
根据被评估单位提供资料，待估宗地的地上建有多栋工业用的建（构）筑物（建筑总面积约为60,000.00平方米），与土地规划和登记用途不匹配，故需要对地上的工业用的建（构）筑物进行拆除。据调查，对建（构）筑物拆除、运输费用以及场地平整费用大约为54.00元（按土地面积计），则：
土地单价=3,282.00-54.00=3,228.00元/平方米
（2）假设开发法
①确定最佳利用方式
根据《国有土地使用权出让合同》，待估宗地规划条件为容积率≤2.5、建筑密度≤26%、绿地率≥35%。待估宗地区域内基础设施齐全，生活配套设施完善，自然环境较好，周边区域多为商服、住宅用地。根据估价对象所处区域因素情况、结合估价对象自身条件，依据最高最佳使用原则，确定待估宗地最佳用途为商服、住宅用地，一层设定商服所占比例为10.00%，住宅所占比例为90.00%，容积率为2.5、建筑密度26%、绿地率35%。
②确定开发规模及开发周期
待估宗地土地面积 90216.00平方米，容积率为2.5，可售建筑面积比例为96%，则：总建筑面积为90216.00×2.5= 225,540.00平方米；可售建筑面积为225540.00×96%= 216,518.40平方米；可售商业建筑面积为225540.00×10%=22,554.00平方米；可售住宅建筑面积=216518.4-22554= 193,964.40平方米；首层建筑面积=90216.00×26%= 23,456.16平方米；文化活动室、社区服务站、社区物业管理用房等不可售建筑面积225,540.00-216,518.40=9,021.60平方米。设定商业用房全部位于第一层，住宅位于第二层及以上。
根据以上建设规模，参照同区域类似房地产开发项目确定总开发周期为 5
年，分二期进行开发，每期建设期为2年、每期销售期为1年，第一期完工后第二期紧接开工建设。
③确定开发项目建筑结构及装修、设备安装、小区配套设施标准
根据项目的开发规模及类似建筑物的一般情况，做如下假设：
A、平均楼层：10层；
B、建筑结构：框架结构；
C、装修、设备安装标准：
商业层高约 4米，住宅层高约 3.2米，外墙为高级涂料，室内为毛坯房，给排水、电气、照明、管道燃气、防雷等设备齐全，配备消防设施设备，配备弱电、智能化系统，同时作为新建建筑物，考虑建筑节能和环保措施；
D、小区公共设施及市政公用设施配建：文化活动室、社区服务站、社区物业管理用房、小区景观和绿化、路灯、围栏、地下停车位等。
④假设开发法测算过程如下：
土地使用权评估价值=预计项目开发价值-建造总成本（土地开发费、建安工程费等）-管理费用-投资利息-投资利润-销售税费
A、销售价格确定
通过对估价对象所在区域类似的商业物业的调查了解，首层商业用房平均售价一般在9,000～12,000元/平方米，考虑待估宗地所处区域商业繁华度，本次估价取首层商业用房的平均售价为10,860元/平方米。
对于住宅物业，通过对委估对象周边新开发楼盘及二手房市场销售情况的调查，选取了与待估房地产条件相类似的3个比较案例，案例情况说明详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|位置|房产性质|交易日期|
|金鹗府邸|岳阳楼青年路立交桥东北角|商品房|2016年8月|

|||||
|-|-|-|-|
|天邦·紫金苑|云梦路以东，市六中以南|商品房|2016年7月|
|湖景花园二期|岳阳楼岳阳大道西与云梦路交汇处|商品房|2016年6月|

由于估价对象与交易案例实际情况相近、相似，故取算术平均值确定比准价格，则：
比准价格=（4,950+4,850+4,920）÷3=4,907（元/平方米）
B、预计项目总开发价值
根据上述确定可售建筑面积，则预计项目总开发价值如下表。
预计项目开发价值表
|||||
|-|-|-|-|
|||经济指标|销售单价（元/㎡）|
|||225,540.00||
|可售建筑面积（㎡）||216,518.40||
|其中|商服建筑面积（㎡）住宅可售建筑面积（㎡）|22,554.00|10,860.00|
|||193,964.40|4,907.00|
|不可售建筑面积（㎡）||9,021.60||

C、土地开发费的确定
本次估价设定待估宗地的开发程度为宗地红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）及宗地红线内为“场地平整”。根据被评估单位提供资料，待估宗地的地上建有多栋工业用的建（构）筑物（建筑总面积约为 60,000.00平方米），与土地规划和登记用途不匹配，故需要对地上的工业用的建（构）筑物进行拆除。根据估价人员对当地土地客观开发费用的调查了解，追加建筑物拆除、运输及场地平整费用大致为54元/平方米（按土地面积计）。
D、建安工程费确定
依据岳阳市现行建筑工程概（预算）标准测算，同时参照岳阳市同类结构、开发规模、装修标准基本相同或类似的房地产项目单位造价，确定待开发房地
产的单位工程造价为1,780元/平方米。
E、勘察、设计费
根据估价人员调查岳阳市现行房地产项目勘察设计费用情况，同时参照岳阳市开发规模相同、用途相同的房地产项目情况，确定勘察、设计费按建安工程费2.5%计取。
F、建设期有关税费
建设期有关税费主要为城市配套费、质监费、人防费、墙改基金等。
G、管理费用
房地产开发项目在建设过程中，有管理费用产生，根据开发项目的规模大小，管理制度完善度及开发周期的长短，管理费用不同，参照岳阳市开发规模相同、用途相同的房地产项目情况，管理费用按建安工程费5.0%计取。
H、投资利息确定
项目设定分二期进行开发，第一期建设完工后第二期紧接开工建设，则需要分期进行计算投资利息。投资利息计算详见下表：
||||
|-|-|-|
|建筑工程资金利息计算系数|建筑工程资金利息（元）|土地投入资金利息（系数）|
|0.0451|20,790,325.00||
|0.0132|6,084,973.00||
|0.0451|20,790,325.00||
|0.0132|6,084,973.00||
|||0.0822|
|||0.1437|
|0.1166|53,750,596.00|0.2258|

注：1、上表计算假设整个项目开发期为 5年，分二期进行开发、销售，每期建设期
为2年，每期销售期为1年，假设项目每期开发完工式后1年全部销售完成，第一期建设
完工后第二期紧接开工建设；
2、投资利息的计算，根据房地产项目的不同开发周期进行相应调整；
3、融资费用按行业惯例取10%。
I、投资利润确定
为获取房地产开发利润率指标，估价人员以上海证券交易所、深圳证券交易所上市的房地产开发企业近年财务数据分析基础，对行业利润率指标进行分析，并以此作为确定估价对象建设项目投资利润率的依据。经分析测算，各年度房地产开发利润率统计结果为：投资利润率：均值29.70%，区间值7.09～78.50%。以此为判断依据，根据估价对象的开发规模及岳阳市现阶段房地产市场状况，经综合分析，确定在正常条件下、开发周期为5年的房地产项目投资利润率为30%。
J、销售税费
营业税及附加：岳阳市房地产开发项目营业税及附加主要为营业税5%、城建税按缴纳的营业税7%缴纳、教育费按缴纳的营业税5%缴纳（含地方教育费附加2%）。
销售费用：房地产销售费用根据项目定位、营销策略的不同，一般为开发总价值的2%-4%，本次按开发总价值的3.0%计取（含开发商的广告费）。
土地单价=土地使用权评估价值÷土地面积=265,087,237.00÷90,216.00=2,938.00（元/平方米）
（3）地价结果确定
①估价方法的可信度分析
根据《城镇土地估价规程》及估价对象的具体情况，估价人员采用市场比较法和假设开发法分别对估价对象进行了测算，测算结果详见下表：
估价方法
市场比较法估价结果（元/㎡） 假设开发法估价结果（元/㎡）
3,228.00 2,938.00
市场比较法是通过区域内近期成交的交易案例进行交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等条件的修正求得估价对象的市场比准价格，现实性强，可信度高；假设开发法是从项目建成后房地产市场状况和建造时的投资成本反映委估土地的地价水平，计算结果比较符合实际，可信度高。
②估价结果的确定
待估宗地选用二种评估测算的结果差异不大（差异率约为9.66%）。根据本次估价的实际情况、评估目的、估价人员的经验，与当地同类或类似宗地市场接近程度相比较，取两种评估方法结果的算术平均值作为其评估最终结果。
待估宗地的最终结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||假设开发法||最终估价结果单价取值（元/㎡）|宗地面积（㎡）|
|权重|评 估 结 果（元/㎡）|权重|||
|0.5|2,938.00|0.5|3,083.00|90,216.00|

（三）除无形资产以外的其他非流动资产
除无形资产其外的其他非流动资产的评估范围包括固定资产和其他非流动资产。
1、固定资产
其中纳入评估范围的固定资产为1套办公家具。于评估基准日固定资产的账面值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|账面原值|
|办公家具|6,590.00|
||6,590.00|

本次评估采用重置成本法对该套办公设备进行了评估，评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|3,216.36|3,953.00|736.64|

2、其他非流动资产
其他非流动资产账面值共计 1,291,004.00元，主要为土地转让交易费、土地转让价格调节基金、土地交易印花税以及湖南省园景工程建设有限公司的工程款。
该部分款项均为开发土地的工程费及土地过户过程中产生税费，由于土地已按市场价值进行评估，土地使用权价值中包含上述款项，故本次评估该部分款项的评估值确定为0，评估减值1,291,004.00元。
（四）流动负债
流动负债的评估范围为应付职工薪酬和应交税费。
其中应付职工薪酬为工资、养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、工会经费，共6笔，账面价值25,077.15元，评估价值为价值25,077.15元，评估无增减值。
其中应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，主要为个人所得税，账面价值 925.00元，应交税费的评估价值为 925.00元，评估无增减值。
（五）关于对无形资产两次评估差异情况分析
1、两次评估情况对比
恒通实业拥有的主要资产为其位于岳阳市青年中路 9号的面积为 90,216㎡土地使用权。2013年 11月，上市公司委托广西万宇房地产评估有限公司对该地块进行评估，用作对恒通实业的实物出资。广西万宇房地产评估有限公司出具（岳阳市）广万房地估字D［201］第 097号《土地估价报告》，以 2013年10月31日为评估基准日，上述面积为90,216㎡土地使用权评估价值合计为25,810.80万元，单价为2,861元/㎡。中铭国际以2016年8月31日为评估基准日，对恒通实业全部股权价值出具的中铭评报字［2016］第 8011号《资产评估报告》，其中对上述为 90,216㎡土地使用权评估价值为27,813.59万元，单价
为3,083元/㎡，较前次评估的评估增值率为7.76%。两次评估的评估方法及评估结果对比如下：
||||
|-|-|-|
|2013年10月31日|||
|市场法估价结果（元/㎡）|剩余法估价结果（元/㎡）|市场法估价结果（元/㎡）|
|2843|2879|3228|
|2861|||
|25,810.80万元|||

增值率 7.76%
2、两次评估差异的合理性分析
通过从中国城市地价动态监测网中对岳阳市地价指数情况的列示，具体情况如下：
岳阳地价指数情况一览表
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|201|209|219|
|260|272|287|
|189|192|203|
|244|255|268|

注：数据来自中国城市地价动态监测网，目前该网站尚未更新到 2016年度岳阳地价指数。
从上表可见，岳阳市地处中部地区，当地土地和房产价格波动较小，近年来岳阳市土地价格总体来看稳中有升，自2013年至2015年土地价格综合指数增长了9.84%，恒通实业的土地使用权本次评估较2013年11月增长了7.76%，评估增值幅度略低于当地的土地综合增长指数，主要原因如下：该宗土地的剩余年限较短，对土地估值影响较大，该宗土地商服用地剩余年限仅为27.35年、住宅用地剩余年限仅为 57.37年；根据规划，该宗土地的容积率较低，不得高于2.5，可参考案例的容积最高分别为2.89、5.78和3.63；待估宗地的地上建有多栋建（构）筑物需要拆除，根据估算对建（构）筑物拆除、运输费用以及场地平整费用大约为54.00元/㎡。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《26号准则》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：（一）评估机构的独立性
本次聘请的评估机构中铭国际具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，中铭国际采用了资产基础法对恒通实业的全部股权进行了评估并作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中铭国际根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的
评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，审阅了本次重组的相关评估资料，对有关评估事项进行了核查，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次聘请的评估机构中铭国际具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，中铭国际采用了资产基础法对恒通实业的全部股权进行了评估并作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中铭国际根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，本次重大资产出售事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
第六节本次交易的主要合同
一、本次交易框架协议
2016年10月27日，上市公司与谭迪凡签署《框架协议》。
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方已按照《框架协议》的约定向上市公司支付了5,000万元保证金。
二、本次交易正式协议
2016年11月24日，上市公司与长沙丰泽、谭迪凡签订了《附条件生效的股权转让协议》，具体内容如下：
（一）合同主体
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司
乙方：长沙丰泽房地产咨询有限公司
丙方：谭迪凡
（二）本次交易方案
甲方向乙方转让其持有的标的公司80%的股权，乙方同意以现金方式受让前述股权。
本次交易实施完成后，甲方将持有标的公司20%的股权；乙方将持有标的公司80%的股权。
（三）标的股权的作价
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，截至交易基准日，标的公司100%股东权益的评估价值为人民币29,101.00万元。经交易各方充分协商，最终确定标的公司80%的股权的交易对价为人民币23,280.7982万元。
（四）交易对价的支付
1、各方同意：标的股权转让价款的支付进度如下：
（1）于本协议生效当日，丙方依据《股权转让框架协议》已向甲方支付的人民币 5,000万元保证金，直接转为乙方向甲方支付的第一期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
（2）于本协议生效之日起十日内，乙方应向甲方支付第二期标的股权转让价款，即人民币 7,000万元；若乙方在前述期限内未能向甲方足额支付第二期标的股权转让价款，则甲方有权终止本协议，并没收乙方已支付的第一期标的股权转让价款（人民币5,000万元）；
（3）于 2017年 3月 31日前，乙方应向甲方支付第三期标的股权转让价款，即人民币5,000万元；
（4）于 2017年 4月 30日前，乙方应向甲方支付第四期标的股权转让价款，即人民币3,952.7184万元，届时乙方累计向甲方支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的90%；
（5）甲方应于2017年6月30日前，协调完成“岳市国用（2014）第00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，乙方应向甲方支付第五期标的股权转让价款，即人民币2,328.0798万元。
2、各方同意，上述标的股权转让价款的支付均应以银行转账方式进行。
3、若乙方无法按时足额向甲方支付本协议约定的各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向甲方支付延迟履行违约金。
（五）标的股权的交割
1、各方同意，自本协议生效且甲方足额收到乙方支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人民币12,000万元）之次日启动办理标的股权的交割过户手续并于10日内办理完毕。
2、各方同意，标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方成为标的股权的权利人，届时，甲乙各方将按照持股比例对标的公司享有权利或承担义务和责任。
3、各方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理机关等相关政府部门原因导致本协议第五条项下的交割股权过户手续未在上述限定期限内完成的，不构成违约，不影响标的股权之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）过渡期间损益
1、各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由甲方、乙方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有。
2、过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由甲方、乙方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
（七）本次交易完成后的人员安排
各方同意，交割日后，标的公司职工劳动合同关系不因本次交易发生变化，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
（八）陈述、保证及承诺
1、乙方确认，已知悉标的公司与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司签订的《项目开发委托管理协议》及其相关内容，乙方确认该协议不影响本协议的效力及本次交易的实施。
2、丙方同意无条件为乙方在本协议下的义务和责任向甲方提供不可撤销的连带保证责任担保。
（九）交割完成后标的公司治理及相关事项
1、各方同意交割完成后重新制定标的公司章程，标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名；不设监事会，设监事1名，由乙方委派的人员担任；标的公司总经理由董事会聘请，但由乙方指定的人员担任。
2、除乙方以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债（包括甲方向乙方提供的文件资料、甲方公告的重组报告书等资料未涉及，且为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问就标的公司分别出具的核查报告、审计报告、评估报告、法律意见书等专项文件、报告均未涉及的负债)，最终由甲方向标的公司承担赔偿责任以外，标的公司的其他债权、债务及或有负债于交割日后即由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司的债权、债务转移问题。
3、各方同意，“岳市国用（2014）第 00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的租户搬迁费用由甲方承担，所属地块的地上建筑物、构筑物的拆迁费用由标的公司承担。除此之外，标的公司无需再就前述建筑物、构筑物的拆迁事宜另行向甲方支付拆迁安置及补偿费用。
（十）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效，并以最后取得该项条件所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）甲方董事会审议通过本次交易事宜；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易事宜。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议，协议终止后，各方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。
（十一）责任承担
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问就恒立实业本次交易发表意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易构成重大资产重组，不属于关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为0，亚太会计师事务所对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会B审字（2016）1708号）审计报告，恒通实业截至2016年8月31日的资产总额、资产净额与上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|恒通实业|
|30,617.70|27,069.23|

|||
|-|-|
|15,357.20|27,066.63|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业80%股权已丧失对恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按100%计算。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产总额的比重超过50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产额的比重超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不属于关联交易
交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的合规性分析
经核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定。具体说明如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，恒通实业尚未实际开展业务，主要资产为位于岳阳市青年中路9号的一宗土地。通过本次交易，上市公司将盘活该项资产，有利于为公司后续业务转型打好基础。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且恒通实业尚未实际开展业务，在最近两年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，且恒通立业拥有的一宗土地已按法定程序办理权属证书，并取得了岳阳市国土资源局出具的证明，恒通实业自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
4、本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，且恒通实业尚未实际开展业务。本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际出具的《评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，恒通实业股东全部权益价值为 29,101.00万元。本次交易，上市公司拟向长沙丰泽出售其持有的恒通实业80%股权，对应的评估值为23,280.7982万元。经交易双方充分协商，最终确定恒通实业80%股权的交易对价为 23,280.7982万元。因此，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司董事会和独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的具有相关性及评估定价的公允性发表了意见，对本次交易的公平性给予了认可。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权，恒通实业为依法设立与存续的有限责任公司，公司持有恒通实业100%的股权，股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也未设定质押或其它权利限制。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为出售标的公司股权，不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事生产、销售制冷空调设备业务，标的公司恒通实业尚未实际开展业务。
通过本次交易，上市公司出售恒通实业80%的股权，可以盘活优质土地资产，改善公司财务状况，并获得较大金额现金，有利于公司集中资源发展主营业务及后续寻求业务转型，增强公司持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
四、本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次重大资产的标的资产为恒通实业80%股权，标的资产的交易价格以中铭国际出具的中铭评报字［2016］第 8011号《资产评估报告》为基础，经交易各方充分协商而确定。
（二）本次交易标的价格公平合理性分析
上市公司聘请中铭国际承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中铭国际及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次交易之标的资产的评估的具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的评估情况”。
上市公司董事会已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性发表意见。上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估
定价的公允性发表意见，认为资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允。
五、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况以及本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易后，上市公司持有恒通实业20%的股权，恒通实业将不再纳入上市公司的合并报表范围内。假设上市公司于2015年1月1日已完成本次交易，根据亚太会计师事务所出具的亚会A专审字（2016）0087号《备考审计报告》，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司的财务情况
1、本次交易前后的资产规模分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|9,736.48|8,446.87|-13.25%|4,791.27|4,771.84|
|991.87|991.87|-|885.00|885.00|
|2,003.12|2,003.12|-|2,130.91|2,130.91|
|201.93|201.93|-|339.65|339.65|
|-|-|-|24.50|24.50|
|2,200.92|25,481.72|1057.78%|2,302.39|25,895.59|
|2,009.80|2,009.80|-|2,043.83|2,043.83|
|104.90|104.90|-|5,087.28|5,087.28|
|17,249.03|39,240.22|127.49%|17,604.83|41,178.61|
|50.00|50.00|-|50.00|50.00|
|-|1,543.85|-|-|1,582.50|
|4,091.82|4,091.50|-0.01%|4,036.70|4,036.23|
|-|-|-|-|-|
|6,302.83|-|-100.00%|6,376.12|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|308.50|308.50|-|440.48|440.48|
|120.81|120.81|-|100.48|100.48|
|129.10|-|-100.00%|2,009.10|180.00|
|11,003.06|6,114.66|-44.43%|13,012.88|6,389.69|
|28,252.09|45,354.88|60.54%|30,617.70|47,568.29|

本次交易完成后，公司资产得到有效盘活，流动资产规模显著增加，公司的2015年末、2016年8月末的资产总额分别由本次交易前的30,617.70万元、28,252.09万元增加至47,568.29万元、45,354.88万元，增幅达55.36%和60.54%。
2、本次交易前后的负债规模分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|495.00|495.00|-|400.00|400.00|
|3,513.22|3,513.22|-|3,074.19|3,074.19|
|154.27|154.27|-|173.66|173.66|
|747.70|745.20|-0.33%|1,033.52|1,033.51|
|613.21|11,230.51|1731.43%|692.07|11,309.28|
|-|-|-|-|-|
|74.47|74.47|-|74.47|74.47|
|2,074.18|2,074.18|-|2,524.16|2,524.16|
|7,672.06|18,286.84|138.36%|7,972.07|18,589.27|
|240.60|240.60|-|240.60|240.60|
|3,183.96|3,183.96|-|3,183.96|3,183.96|
|2,228.05|2,228.05|-|2,228.05|2,228.05|
|-|-|-|-|-|
|5,652.61|5,652.61|-|5,652.61|5,652.61|
|13,324.67|23,939.45|79.66%|13,624.69|24,241.88|

本次交易完成后，公司2015年末和2016年8月末的负债总额分别由本次交易前的13,624.69万元和13,324.67万元增加至24,241.88万元和23,939.45万元，增幅分别为77.93%和79.66%，主要原因是上市公司转让恒通实业80%的股权时涉及恒通实业位于岳阳市青年中路9号土地使用权评估增值而计提的土地增值税。
3、本次交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|2.25|2.15|2.21|
|1.95|2.02|1.27|
|47.16%|52.78%|44.50%|

从上表可见，本次交易对上市公司的偿债能力无显著影响。
（二）本次交易前后公司经营成果分析
恒通实业自成立后未开展实际业务，没有形成营业收入，因此，尽管本次交易完成后恒通实业不再纳入上市公司合并报表范围，但对上市公司的主要经营状况和盈利情况并未产生重大影响。本次交易前后，公司主要利润项目对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|2,614.68|2,614.68|-|4,704.20|4,704.20|
|2,390.35|2,390.35|-|4,405.07|4,405.07|
|-2,102.88|-1,948.28|7.35|-5,662.86|-5,357.53|
|-2,085.93|-1,931.33|7.41|-5,113.73|-4,828.40|
|-2,065.59|-1,910.99|7.48|-5,236.68|-4,951.35|
|-1,797.73|-1,643.13|8.60|-4,681.57|-4,396.24|

本次交易前后，上市公司的盈利指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|-0.0423|-0.0386|8.75|-0.1101|-0.1034|
|-79.00%|-73.09%|7.48|-111.32%|-105.25%|
|8.58%|8.58%|-|6.36%|6.36%|
|-2,065.59|-1,910.99|7.48|-5,236.68|-4,951.35|

通过本次交易，公司盘活了资产，总资产规模大幅增长，但应收账款、存
货以及营业收入等与主营业务相关的营运指标并未改变，公司的整体运营能力
除了总资产周转率下降了50%外，应收账款周转率与存货周转率均未发生变
化。本次交易前后公司营运能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|0.13|0.13|-|0.24|0.24|
|0.20|0.20|-|0.35|0.35|
|0.02|0.01|-50.00|0.03|0.03|

（三）本次交易对上市公司未来发展前景及持续经营能力分析
通过本次交易，公司有效地盘活了优质的土地资产，实现了土地价值的最大化，本次交易预计将能给上市公司带来约 23,280.7982万元的现金流入，公司可以进行设备更新、人才引进，解决公司当前业务发展面临的人员老化、设备陈旧和自主研发能力落后等问题，提升公司的行业竞争力，增强现有主营业务的持续盈利能力。
同时，通过转让恒通实业的股权，公司取得了对应的投资收益，有望在 2016年实现扭亏为盈，降低暂停上市的风险，有利于维持上市地位，进而可以借助资本市场进一步实现融资需求以及优质资产的注入。公司所处的传统汽车空调行业属于完全竞争型市场，下游各大汽车厂商通过其强大的议价能力不断压低行业整体利润水平，且行业受铜铝等原材料价格波动影响较大，长期来看，通过谋求业务转型或引入优质资产的注入，寻求新的利润增长点更符合公司全部中小股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司资金实力得到充实，扩大了公司总的资产规模，为公司后续谋求业务转型提供资金支持，同时降低了公司暂停上市的风险，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
通过本次交易，公司有效地盘活了优质的土地资产，实现了土地价值的最
大化，本次交易预计将能给上市公司带来约 23,280.7982万元的现金流入，公
司可以进行设备更新、人才引进，解决公司当前业务发展面临的人员老化、设备陈旧和自主研发能力落后等问题，有利于改善企业的经营业绩。
同时，通过转让恒通实业的股权，公司取得了对应的投资收益，有利于在2016年实现扭亏为盈，降低暂停上市的风险，维持上市地位，进而可以借助资本市场进一步实现融资需求以及优质资产的注入，有利于提升企业的持续发展能力。
本次交易对上市公司治理机制的影响请详见本节“三、本次交易合规性分析”之（“七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易带来的投资收益，有利于公司解决当前业务发展面临的人员、设备和技术等问题，从而改善公司经营业绩，增强公司的持续发展能力，并保持健全有效的法人治理结构。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
上市公司与长沙丰泽及谭迪凡签订了《股权转让协议》，该协议对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。针对本次交易可能存在的交易对价款项回收风险，上市公司已作出相应的风险提示，详见本独立财务顾问报告“重大风险提示”中的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易合同已对资产交付安排作出了明确约定，以防范上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，上市公司也作出了相应的风险提示，相关违约责任切实有效。
八、本次交易相关主体的主体资格特别要求以及买卖股票相关事项的核查
（一）相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定：上市公司重大资产重组相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体包括：上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体。
上述主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（二）相关人员买卖股票情况的核查
自 2016年 10月 28日停牌后，公司立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为恒立实业股票就本次交易首次停牌日前6个月即2016年4
月28日至2016年10月28日。本次自查范围包括：恒立实业及其董事、监事和高级管理人员；长沙丰泽及其董事、监事和高级管理人员；谭迪凡实际控制的其他企业；持有恒立实业5%股份以上股东；恒立实业实际控制人李日晶；
恒立实业下属子公司恒通实业、上海恒安、岳阳恒立汽车零部件有限责任公司；
其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，在自查期间，下列主体存在买卖公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|
|上市公司子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司总经理喻华奇之妻|2016-07-14|2,000|2,000|
||2016-07-20|-2,000|0|

针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人蒋卉已出具书面《关于买卖股票的声明》，“本人的配偶喻华奇及本次交易的其他知情人未向本人透露、泄露过任何与本次交易有关的任何信息；本人的配偶喻华奇及本次交易其他知情人在知悉本次交易信息后，未向本人提出过任何买卖恒立实业股票的建议。本人于2016年7月14日买入恒立实业股票2000股，后于2016年 7月 20日卖出 2000股。上述买卖恒立实业股票行为系基于本人对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常证券投资行为，未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联”。
同时，喻华奇也出具了《关于买卖股票声明》，承诺“本人于2016年10月25日才第一次知悉恒立实业本次交易相关事宜，在此之前本人未知悉恒立实业本次交易的任何信息；本人在知悉本次交易有关信息后，未向任何与本次交易的无关人员泄露任何与本次交易有关的任何信息，不存在任何建议他人（包括本人亲属）买卖恒立实业股票的行为。本人在自查期间内不存在买卖恒立实业股票的行为。本人配偶蒋卉于 2016年 7月 14日买入恒立实业股票 2000股，
后于 2016年 7月 20日卖出 2000股。本人配偶蒋卉上述买卖恒立实业股票行
为系基于其对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常证券投资行为，未利用本次交易的任何信息及其他内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易无任何关联”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员买卖上市公司股票的行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成本次重组的实质性法律障碍。
九、最近 12个月买卖资产的核查
2015年 10月 9日，恒立实业公布《非公开发行 A股股票预案》，公司拟向大成创新资本管理有限公司、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行不超 41,666.67万股股票，募集资金总额为不超过 250,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于收购北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称“京翰英才”）100%股权和京翰英才项目建设。2015年 10月 9日，公司与京翰英才全体股东签订《附条件生效的股权收购协议》。
上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过了终止上述非公开发行相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述已经终止的非公开发行股票收购资产外，上市公司最近12个月内未发生其他资产性交易。
十、本次交易对摊薄上市公司即期回报情况的核查
（一）本次重组未摊薄公司2015年度和2016年1-8月的每股收益
根据亚太会计师事务所出具的公司2015年及2016年1-8月的审计报告
（亚会A审字（2016）0259号）以及假设本次交易已在2015年1月1日已完成出具的公司2015年度及2016年1-8月的备考审计报告（亚会A专审字（2016）
0087号），经测算，本次交易前后公司财务状况进行比较分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|备考|交易前|
|基本|-0.1101|-0.1034|-0.0423|
|稀释|-0.1101|-0.1034|-0.0423|
|基本|-0.1168|-0.1096|-0.0425|
|稀释|-0.1168|-0.1096|-0.0425|

从上表分析可见，本次重大资产出售未摊薄上市公司2015年及2016年1-8月的每股收益。
（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年12月31日之前完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）根据公司2016年1-8月经审计的利润情况预测2016年全年的利润情况，同时考虑了公司董事会计提固定资产减值及本次重大资产重出售可能产生的中介机构费用；
（6）考虑了本次重大资产出售的收益及计提的对应的土地增值税，一并计入非经常性损益，未考虑公司于2016年可能进行其他资产重组带来的业绩
影响；
（7）除本次重大资产出售收益之外，根据2016年1-8月非经常性损益的情况预测出除本次重大资产出售收益以外的其他非经常性损益；
（8）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
|||
|-|-|
||2015年度|
||-4,681.57|
||-4,967.06|
|基本|-0.1101|
|稀释|-0.1101|
|基本|-0.1168|
|稀释|-0.1168|

根据上述表格对比，本次交易完成后，公司归属于母公司普通股股东的每股收益较上年显著增加，财务状况得到改善，不存在损害中小投资者利益的情况。本次交易所带来的收益属于非经常性损益，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的每股收益仍高于上年。
为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员、公司控股股东及实际控制人就摊薄即期回报作出了相应的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：预计本次交易不存在摊薄股东即期回报的情况。为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施，公司董事及高级管理人员、公司控股股东及实际控制人就摊薄即期回报作出了相应的承诺，保障了上市公司和中小投资者的利益。
十一、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，恒立实业股票自 2016年 10月 28日起开市停牌，并于
2016年10月31日发布了《恒立实业发展集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（2016-45），确认公司正在筹划的重大事项涉及重大资产出售，上市公司股票自2016年11月1日起按重大资产重组继续停牌。
上市公司股票在本次连续停牌前一交易日（2016年10月27日）的收盘价为每股9.10元，本次交易事项公告停牌前第20个交易日（2016年9月23日）公司股票收盘价为每股 9.30元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-2.15%。同期深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为2.99%，同期申万汽车零部件Ⅲ指数（850921.SI）累计涨幅为4.11%。剔除上述行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-5.14%和-6.26%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：恒立实业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关标准，停牌前20个交易日的股票价格不存在异常波动情况。
十二、独立财务顾问结论性意见
公司聘请南京证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变动，不构成借壳上市。
3、上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所与资产评估机构审计、评估，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。标的资产的作价以评估值为参考，由交易各方协商确定，标的资产的定价合理、公允。
5、本次交易可以改善上市公司财务状况，进而为上市公司后续业务转型
打好基础，有利于上市公司的长期持续发展，符合上市公司与全体股东的长远利益。
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司的治理机制仍然符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、南京证券内核管理体系
南京证券设立了独立于投行业务部门的投行质量控制部门——投资银行运营内控部，主要负责项目立项审查、项目实施过程控制、内核会议的组织召开等。
二、内核程序和内核结论
1、南京证券恒立实业项目小组在完成初步尽职调查后，形成初步尽职调查报告，向运营内控部提交立项申请。立项委员共7位，恒立实业项目取得同意票7票，本项目完成立项，运营内控部向项目组反馈了立项委员的审核意见。
恒立实业项目与立项委员就相关审核意见和审核建议进行了充分沟通，并认真回复了立项委员的审核意见，并随内核申请材料一并提交运营内控部进行再次审核。
2、本次交易之独立财务顾问项目主办人对相关材料进行适当核查，提交项目所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定后，于2016年11月15日向运营内控部提交了内核申请材料；
3、独立财务顾问运营内控部对申请材料进行形式审查，发现材料不符合要求的，应要求项目组进行修改或者补充。于 2016年 11月 21日内核小组完成对申请材料的审核，内核小组共 9位内核委员，恒立实业项目取得同意票 9票。
4、恒立实业项目组于2016年11月23日向内核小组提交了内核委员审核意见回复，经投资银行运营内控部负责人、内核小组组长及分管领导审核通过后，恒立实业重大资产出售项目内核完成。南京证券内核小组成员认真审阅了《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关申请材料，同意就恒立实业本次重大资产出售出具独立财务顾问报告并提请申报。
第九节备查文件
一、备查文件
1 公司关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
2 上市公司与谭迪凡签订的《股权转让框架协议》
3 上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《附条件生效的股权转让协议》
董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
4
有效性的说明
5 上市公司关于标的资产权属清晰的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于草案披露信息真实、准确、
6
完整的声明
7 谭迪凡、长沙丰泽关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
8 谭迪凡、长沙丰泽关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺
9 谭迪凡、长沙丰泽关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函
10 傲盛霞、新安江、新安江咨询、李日晶关于避免同业竞争的承诺
11 傲盛霞、新安江、新安江咨询、李日晶关于减少和规范关联交易的承诺
恒立实业发展集团股份有限公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能
12
够得到切实履行的承诺
13 深圳市傲盛霞实业有限公司关于填补即期回报措施的承诺
14 李日晶先生关于填补即期回报措施的承诺
《恒立实业发展集团股份有限公司备考财务报表审计报告》（亚会 A专审字
15
（2016）0087号）
《恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的岳阳恒通实业有限
16 责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字［2016］第8011
号）
17 《岳阳恒通实业有限责任公司审计报告》（亚会B审字（2016）1708号）
18 《恒立实业发展集团股份有限公司审计报告》（亚会A审字（2016）0259号）
《南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售
19
之独立财务顾问报告》
《北京国枫律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售的
20
法律意见书》（国枫律证字[2016]AN459-1号）
21 其他与本次交易相关的文件
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、恒立实业发展集团股份有限公司
地址：湖南省岳阳市金鹗中路228号景源商务中心
电话：0730-8245282
传真：0730-8245129
联系人：李滔、施远
2、南京证券股份有限公司
地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
电话：025-83367888
传真：025-83367377
联系人：封燕、谢丹
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
步国旬
部门负责人：
张睿
内核负责人：
校坚
财务顾问主办人：
封燕 谢丹
财务顾问协办人：
王家矫 杨雨樵
南京证券股份有限公司 2016年11月24日