深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司：深圳万讯自控股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万讯自控
证券代码：300112
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易对方|||住所/通讯地址|
|上海华宝贵永创业投资有限公司|||上海市徐汇区田林路192号1号楼201-39单元||
|四川鸿鑫创业投资有限公司|||成都市高新区天益街38号3栋1-3层||
|熊伟等49名安可信自然人股东|||成都高新区九兴大道6号||
|配套融资投资者||傅宇晨|||
|||傅晓阳|||
|||王洪|||
|||仇玉华|||
|||董慧宇|||

独立财务顾问
二〇一五年一月
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
1.本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2.本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3.本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4.本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监
会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
5.本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6．投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
7．投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .................................................................... 2目录 ........................................................................ 3重大事项提示 ................................................................ 8一、本次交易方案 ............................................................ 8二、标的资产的估值及作价 ................................................... 10三、本次发行股份的价格和数量 ............................................... 11四、股份锁定期 ............................................................. 11五、业绩承诺及业绩补偿 ..................................................... 14六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................. 15七、本次交易构成关联交易 ................................................... 15八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ........................... 16九、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 16十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................... 18十一、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................... 19十二、本次交易合同生效的条件 ............................................... 19十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 19十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................... 20重大风险提示 ............................................................... 21一、拟购买资产的估值风险 ................................................... 21二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ......................................... 21三、业绩承诺补偿不足的风险 ................................................. 21四、业绩补偿承诺的违约及实施风险 ........................................... 22五、标的资产的经营风险 ..................................................... 22六、标的资产部分权利受限的风险 ............................................. 23七、本次交易可能取消的风险 ................................................. 24八、标的公司高新技术企业认定风险 ........................................... 25九、本次交易完成后的整合风险 ............................................... 25
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、配套融资无法实施的风险 ................................................. 25十一、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................... 26释义 ....................................................................... 27第一节本次交易概况 ....................................................... 30一、本次交易的背景 ......................................................... 30二、本次交易的目的 ......................................................... 31三、本次交易的基本情况 ..................................................... 32四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ............................... 33五、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 33第二节交易各方 ........................................................... 36一、上市公司基本情况简介 ................................................... 36二、安可信交易对方基本情况 ................................................. 50三、万讯自控配套融资对象基本情况 ........................................... 77第三节交易标的基本情况 ................................................... 80一、安可信基本情况 ......................................................... 80二、安可信历史沿革 ......................................................... 80三、安可信下属企业及产权控制关系 .......................................... 104四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况 ................................ 118五、安可信最近三年主营业务构成 ............................................ 124六、报告期内安可信主要财务指标 ............................................ 125七、安可信主营业务具体情况 ................................................ 127八、主要业务资质情况 ...................................................... 144九、安可信最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ..................... 148十、安可信报告期内会计政策及会计处理情况 .................................. 149十一、其他说明事项 ........................................................ 152十二、拟收购资产为股权的说明 .............................................. 152第四节本次发行股份情况 .................................................. 155一、向安可信交易对方发行股份购买资产 ...................................... 155二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 .................................. 161
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次募集配套资金情况 .................................................. 162四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................. 170五、本次发行前后公司股权结构变化情况 ...................................... 171第五节交易标的评估、作价及其合理性分析 .................................. 173一、本次交易标的的定价依据 ................................................ 173二、标的资产评估情况 ...................................................... 173三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ................... 202四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见 ....................... 206五、董事会对本次发行股份定价合理性分析 .................................... 207第六节本次交易合同的主要内容 ............................................ 208一、万讯自控与安可信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要内容208二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........... 216三、万讯自控与特定对象签署的《非公开发行股份之股份认购协议》的主要内容 ..... 222第七节本次交易的合规性分析 .............................................. 226一、符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 226二、符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................ 231三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 232四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 ..... 233五、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ................................ 235第八节管理层讨论分析 .................................................... 237一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................ 237二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 244三、安可信财务状况和盈利能力分析 .......................................... 256四、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 ............... 268五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 ............. 274第九节财务会计信息 ...................................................... 280一、安可信最近两年及一期的合并财务报表 .................................... 280二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 .............................. 283第十节同业竞争与关联交易 ................................................ 286
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、安可信在报告期关联交易情况 ............................................ 286二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ............. 287三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况290第十一节风险因素 ........................................................ 291一、本次交易涉及的审批风险 ................................................ 291二、与本次交易相关的风险 .................................................. 291三、行业受宏观经济波动影响的风险 .......................................... 296四、行业竞争加剧的风险 .................................................... 297五、股票市场波动风险 ...................................................... 297第十二节其他重要事项说明 ................................................ 298一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 .......................... 298二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................... 298三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .............................. 298四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................... 300五、本次交易中保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................ 303六、交易后上市公司现金分红政策和安排 ...................................... 304七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 ................... 306第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................ 307一、独立董事意见 .......................................................... 307二、独立财务顾问的结论性意见 .............................................. 308三、律师的结论性意见 ...................................................... 309第十四节本次有关中介机构情况 ............................................ 311一、独立财务顾问 .......................................................... 311二、法律顾问 .............................................................. 311三、审计机构 .............................................................. 311四、资产评估机构 .......................................................... 312第十五节董事及有关中介机构的声明 ........................................ 314上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 314独立财务顾问声明 .......................................................... 315
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师事务所声明 ............................................................ 316会计师事务所声明 .......................................................... 317资产评估机构声明 .......................................................... 318第十六节备查文件及备查地点 .............................................. 319一、备查文件 .............................................................. 319二、备查地点 .............................................................. 319
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易，本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购
买安可信100%股权，并募集配套资金。
1、向交易对方发行股份及支付现金购买安可信100%股权
对于每个安可信股东股份总数的40%（如计算后出现尾数的，则去掉尾数
直接取整数）的收购价格为每一股6.8182元，该部分对价由万讯自控以现金方
式支付；对于每个安可信股东股份总数的60%的收购价格为每一股9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付。
万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为 15,104,947.00股，不足 1股
的按去掉尾数取整处理。最终发行数量尚待万讯自控股东大会审议批准并以中
国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
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||||||||||支付方式||||
||序||||标的资产||交易对价||||||
||||交易对方||||||||||
||号||||（安可信）||（万元）||现金（万元）||股份（万股|）|
|1||熊伟||持有20.12%股权||4,491.75||1,448.95||303.98|||
|2||龙方彦||持有16.64%股权||3,714.52||1,198.23||251.38|||
|3||上海华宝贵永创业投资有限公司||持有10.30%股权||2,299.65||741.82||155.63|||
|4||陈晓晖||持有7.47%股权||1,667.22||537.81||112.83|||
|5||李万才||持有5.95%股权||1,327.92||428.36||89.87|||
|6||尹利君||持有5.41%股权||1,207.91||389.65||81.74|||
|7||四川鸿鑫创业投资有限公司||持有3.64%股权||811.64||261.82||54.93|||
|8||杜仁辉||持有3.25%股权||725.63||234.07||49.11|||
|9||吴晓丹||持有3.12%股权||696.04||224.53||47.10|||
|10||任小华||持有2.84%股权||633.94||204.50||42.90|||
|11||陈向峰||持有2.42%股权||541.09||174.55||36.62|||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||||||支付方式||||
||序||||标的资产||交易对价||||||
||||交易对方||||||||||
||号||||（安可信）||（万元）||现金（万元）||股份（万股|）|
|12||陈素英||持有1.82%股权||405.82||130.91||27.46|||
|13||刘德友||持有1.45%股权||324.66||104.73||21.97|||
|14||毛剑平||持有1.45%股权||324.66||104.73||21.97|||
|15||毛平安||持有1.45%股权||324.66||104.73||21.97|||
|16||黄晖||持有1.21%股权||270.55||87.27||18.31|||
|17||刘植秀||持有1.19%股权||266.11||85.84||18.01|||
|18||郑宝华||持有1.14%股权||254.48||82.09||17.22|||
|19||董秋章||持有1.14%股权||253.64||81.82||17.16|||
|20||马瑞珏||持有1.14%股权||253.64||81.82||17.16|||
|21||冯梦箫||持有0.91%股权||202.91||65.45||13.73|||
|22||杨敏||持有0.91%股权||202.91||65.45||13.73|||
|23||佘志坚||持有0.67%股权||148.80||48.00||10.07|||
|24||吴湘||持有0.56%股权||124.51||40.16||8.43|||
|25||张永根||持有0.3%股权||67.64||21.82||4.58|||
|26||郭 涛||持有0.24%股权||54.11||17.45||3.66|||
|27||黄学连||持有0.24%股权||54.11||17.45||3.66|||
|28||李 军||持有0.24%股权||54.11||17.45||3.66|||
|29||魏季水||持有0.24%股权||54.11||17.45||3.66|||
|30||余建彬||持有0.24%股权||54.11||17.45||3.66|||
|31||李金龙||持有0.21%股权||47.35||15.27||3.20|||
|32||龙 涛||持有0.21%股权||47.35||15.27||3.20|||
|33||邬晓宁||持有0.21%股权||47.35||15.27||3.20|||
|34||冯文森||持有0.18%股权||40.58||13.09||2.75|||
|35||吴晓燕||持有0.18%股权||40.58||13.09||2.75|||
|36||钟方军||持有0.18%股权||40.58||13.09||2.75|||
|37||樊小花||持有0.12%股权||27.05||8.73||1.83|||
|38||黄 琴||持有0.12%股权||27.05||8.73||1.83|||
|39||陈 亮||持有0.09%股权||20.29||6.55||1.37|||
|40||孙大维||持有0.09%股权||20.29||6.55||1.37|||
|41||陈 冰||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|42||陈利军||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|43||何 柳||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|44||何 燕||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|45||李先兵||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|46||刘世强||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|47||庞 强||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|48||徐 兵||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|49||杨银华||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|50||张家能||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||||||支付方式||||
||序||||标的资产||交易对价||||||
||||交易对方||||||||||
||号||||（安可信）||（万元）||现金（万元）||股份（万股|）|
|51||邹开琴||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|合计||||100%股权||22,320.09||7,200.02||1,510.49|||

2、向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等5名特定投资者发行股份
募集配套资金
向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金及公司部分自有资
金。本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配
套资金，发行股份数量为557.4万股，募集配套资金总额为55,795,740.00元，不超过本次交易总额的25%。
傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量及认购款金
额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认购股票数量（股）||认购价款（元）|
|1||傅宇晨||2,574,000.00||25,765,740.00||
|2||傅晓阳||1,000,000.00||10,010,000.00||
|3||王洪||500,000.00||5,005,000.00||
|4||仇玉华||1,000,000.00||10,010,000.00||
|5||董慧宇||500,000.00||5,005,000.00||
|合计||||5,574,000.00||55,795,740.00||

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，本公司将持有安可信100%股权。
二、标的资产的估值及作价
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评
估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确
定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考
依据。
中联资产对标的资产以 2014年 8月 31日为基准日进行了整体评估并出具
了中联评报字【2015】第15号《资产评估报告》；根据《资产评估报告》，安可
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信截至评估基准日的评估价值为 22,633.66万元，交易双方参考评估价值，协
商确定标的资产交易价格为22,320.09万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第二届董事会第二十三次会
议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前
20个交易日万讯自控股票交易均价，即 10.01元/股；发行股数合计为
1,510.4947万股。
（2）发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格
为定价基准日前 20个交易日万讯自控股票交易均价，即 10.01元/股。本次交
易拟募集配套资金 5,579.57万元，按照本次发行价格 10.01元/股计算，拟向
傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份数量为557.40万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红，则除息
后本次发行价格不做调整；如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事
项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发行价格
调整后，发行数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
（一）熊伟的股份锁定期安排
在本次发行完成后，熊伟所持公司股份的锁定期安排如下：
1、熊伟拟合计持有上市公司 3,039,760.00股股份，该等股份分为两部分
并进行不同解锁安排，具体如下：
（1）熊伟所持上市公司的 2,435,561.00股股份自发行结束之日即认购的
上市公司股份完成登记之日起12个月内不转让；上述限售期届满后，根据熊伟
与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014年度、2015年度利润承
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺履行完毕后，熊伟所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润
承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017年度利润
承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例50%；
（2）根据安可信原股东泰豪银科 2014年 12月 29日与熊伟签署的股份转
让协议，熊伟受让泰豪银科所持安可信3.999%股权，合计 1,056,000.00股。
上述安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计
交易对价为 6,048,028.80元，合计获得上市公司股份 604,199.00股，此部分
上市公司股份锁定期为36个月。
2、若因安可信未能达成熊伟与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的业绩目标而致熊伟须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人
员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监
事、高级管理人员股份限售的规定。
4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
（二）龙方彦的股份锁定安排
在本次发行完成后，龙方彦所持公司股份的锁定期安排如下：
1、龙方彦拟合计持有上市公司 2,513,778.00股股份，该等股份分为两部
分并进行不同解锁安排，具体如下：
（1）龙方彦所持上市公司的 1,103,981.00股股份自发行结束之日即本人
认购的上市公司股份完成登记之日起12个月内不转让；上述限售期届满后，根
据龙方彦与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年
度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016
年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017
年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例50%；
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）根据安可信原股东泰豪银科 2014年 12月 29日与龙方彦签署的股份
转让协议，龙方彦受让所持安可信9.331%股权，合计 2,464,000.00股。上述
安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易
对价为 14,112,067.20元，合计获得上市公司股份 1,409,797.00股,此部分上
市公司股份锁定期为36个月。
2、若因安可信未能达成龙方彦与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的业绩目标而致龙方彦须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日；
3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人
员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监
事、高级管理人员股份限售的规定。
4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
（三）除熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东的股份锁定安排
除熊伟、龙方彦之外的其他49名安可信股东所持公司股份的锁定期安排如
下：
1、若安可信股东（除熊伟、龙方彦）取得本次发行的股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，自股份发行结束之日起 12
个月内不转让；上述限售期届满后，根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，安
可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股
份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本
次交易所持股份增加解锁比例30%；安可信2017年度利润承诺履行完毕后，前
述主体因本次交易所持股份增加解锁比例50%。
2、若前述主体取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
3、若根据《盈利预测补偿协议》交易对方需履行股份补偿义务的，限售期
延长至股份补偿义务履行完毕之日。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易实施完成后，如前述主体中任何一方成为万讯自控的董事、监
事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作
为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
（四）傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等 5名特定投资者本次认
购股份的锁定期安排
1、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定投资者取得本次发
行股票自股份发行结束之日即本人认购的万讯自控股份完成登记之日起 36个
月内不转让。
2、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇为上市公司的董事、监事及高
级管理人员的，将根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及业绩补偿
熊伟、龙方彦等51名安可信股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺2014年、 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800.00
万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司 2014年、2015年、
2016年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方
应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。
根据业绩承诺方所承担的业绩补偿责任，对于业绩承诺方中的各方所持安
可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于业绩承诺
方中的各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182元，该部分
对价由万讯自控以现金方式向业绩承诺方支付，业绩承诺方对该部分出让的安
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可信股份无需承担利润补偿责任；对于业绩承诺方所持安可信股份总数的60%
的收购价格为每一股9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方
式支付，业绩承诺方对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿
责任以出让该部分安可信股份所获得股票对价为限。业绩承诺方中的各方应取
得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》为准。
业绩承诺方需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中其获得的万讯自
控股票的总价值（本次交易中业绩承诺方获得的万讯自控股票总数乘以发行价
格）为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。
业绩承诺方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补
偿,并应按照《盈利预测补偿协议》对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。
交易对方关于标的公司的业绩承诺及相关补偿办法的具体内容详见本报告书
“第六节/二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要
内容”。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司、安可信2013年度经审计的财务数据情况，相关财务指标计算
如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额（万元）||||资产净额（万元）|||||
||项 目||||||||||营业收入（万元）|
||||总资产||成交金额||净资产||成交金额|||
|安可信（a）||12,536.05||22,320.09||5,653.24||22,320.09||12,507.94||
|万讯自控(b)||58,432.29||||46,960.97||||33,085.84||
|比例（c）=（a）/（b）||21.45%||38.20%||12.04%||47.52%||37.80%||

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙方彦、熊伟
等49位自然人和鸿鑫创投、华宝贵永等2家企业。本次交易前安可信所有原股
东与万讯自控不存在关联关系。本次交易后，安可信所有原股东所持有万讯自
控的股份均未超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行
股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金的认购对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇
等五名特定投资者，傅宇晨系上市公司控股股东、实际控制人和董事长，傅晓
阳系上市公司董事和总经理，王洪系上市公司董事和副总经理，仇玉华系上市
公司财务总监，董慧宇系上市公司董事会秘书，均为上市公司关联方。因此，
本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发
生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到100%以上”。截至本报告书签署之日，公司总股本为248,201,250.00股，公司实际控制人傅宇晨先生直接持有的公司股份共计 55,329,751.00股，占公
司总股本的22.29%。本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由22.29%降至约
21.54%（假设本次配套融资成功，融资总额为5,579.57万元，且每股发行价格
为10.01元/股），若配套融资不成功，则傅宇晨的持股比例为21.01%。因此，无论配套融资成功与否，傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控制人。自公司上
市之日起，上市公司的实际控制人始终为傅宇晨，未发生变更。公司本次购买
的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例未达到100%。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借
壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，万讯自控总股本为248,201,250.00股，按照本次交
易方案，公司本次将发行普通股 15,104,947.00股用于购买资产，发行普通股
5,574,000.00股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表
所示：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行股份数量（股）||||本次发行后|||
||股东名称|||||持股比|向标的公司股东发行||向特定投||||持股比|
||||持股数（股|）|||||||持股数（股）|||
|||||||例|||资者发行||||例|
|傅宇晨||55,329,751|||22.29%|||2,574,000||57,903,751||21.54%||
|尊威贸易(深圳)有限公司||29,746,500|||11.98%|||||29,746,500||11.06%||
|傅晓阳||19,163,251|||7.72%|||1,000,000||20,163,251||7.50%||
|孟祥历||15,546,600|||6.26%|||||15,546,600||5.78%||
|王洪||14,372,437|||5.79%|||500,000||14,872,437||5.53%||
|郑维强||7,601,625|||3.06%|||||7,601,625||2.83%||
|仇玉华||3,522,488|||1.42%|||1,000,000||4,522,488||1.68%||
|董慧宇||458,671|||0.18%|||500,000||958,671||0.36%||
|发行前万讯自控其他股东||102,459,927|||41.30%|||||102,459,927||38.11%||
|四川鸿鑫|||||||549,271|||549,271||0.20%||
|华宝贵永|||||||1,556,269|||1,556,269||0.58%||
|熊伟等 49 名安可信自然人股东|||||||12,999,407|||12,999,407||4.83%||
|合计||248,201,250|||100.00%||15,104,947|5,574,000||268,880,197||100.00%||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在2013年1月1
日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标
对比见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前|交易后||变动情况|||
||2014年8月31日/2014年1-8月|||||增长额||幅度|
|总资产||61,009.46||92,043.18|31,033.72||50.87%||
|所有者权益||52,870.07||75,097.35|22,227.28||42.04%||
|营业收入||21,426.27||28,697.02|7,270.75||33.93%||
|净利润||2,321.93||2,584.59|262.66||11.31%||
|归属于母公司所有者净利润||2,075.75||2,338.42|262.67||12.65%||
|基本每股收益（元）||0.09||0.09|-||-||
||项目|交易前||交易后||变动情况|||
||2013年12月31日/2013年度|||||增长额||幅度|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|58,432.29|87,149.39|28,717.10|49.15%|
|所有者权益|49,944.37|71,908.98|21,964.61|43.98%|
|营业收入|33,085.84|45,593.78|12,507.94|37.80%|
|净利润|3,954.98|5,219.95|1,264.97|31.98%|
|归属于母公司所有者净利润|3,363.77|4,628.74|1,264.97|37.61%|
|基本每股收益（元）|0.21|0.26|0.05|23.81%|

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2013年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华
审字[2014]48250001号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司2013年基本每股收益得到提升；
2014年1至8月基本每股收益保持不变，由于安可信业务存在季节性，预计2014
年全年上市公司基本每股收益将得到提升。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||重要承诺|
|交易对方||《关于认购股份锁定期的承诺》||
|||《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》||
|熊伟、龙方彦、陈晓晖||《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之任职期限专项承诺函》||
|傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇||《关于认购募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺函》||
|||《关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金发行对象承诺函》||
|万讯自控董事、高级管理人员||《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之全体董事、高级管理人员承诺函》||
|万讯自控董事||《深圳万讯自控股份有限公司全体董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》||
|万讯自控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员||《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺》||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||重要承诺|
|万讯自控、董事、监事、高级管理人员||《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》||

十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案
尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准及
核准，以及最终批准、核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
十二、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立
董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司拟通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通
过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定，
本次交易拟提交上市公司2015年第一次临时股东大会审议。
根据《重组管理办法》第二十四条，上市公司重大资产重组事宜与上市公
司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时，关联股东应当回避表决。本次重大资产重组配套融资对象为万讯自控董事
和高管，具体名单为董事长傅宇晨、董事及总经理傅晓阳、董事及副总经理王
洪、财务总监仇玉华、董事会秘书董慧宇，以上5人作为本次关联股东回避表
决。此外万讯自控监事会主席孟祥历是董事长傅宇晨表弟，对本次重组事项回
避表决。
（四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，上市公司2013年和2014年1-8月基本每股收益分别为 0.21
元和 0.09元。假设本次交易在 2013年 1月 1日完成，根据备考财务报表，在
本次交易完成后，上市公司2013年和2014年1-8月每股收益分别为0.26元和
0.09元。在交易完成后，上市公司2013年基本每股收益所有上升，2014年1-8
月基本每股收益保持不变。根据安可信主营业务存在季节性、其2014年1-8月
收入和利润规模相对较低的实际情况，预计从2014年全年来看，在本次交易完
成后，不会摊薄上市公司当期每股收益。
综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、拟购买资产的估值风险
本次交易定价以安可信的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本
次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商
确定以交易标的截至 2014年 8月 31日收益法评估结果为主要定价依据，并综
合考虑安可信财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次
交易价格。
以2014年8月31日为评估基准日，安可信100%股权的评估值为22,633.66
万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值 7,424.98万元增值
15,208.68万元，评估增值率为204.83%，经交易各方协商，安可信100%股权
的交易价格22,320.09万元。
在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来安可信的盈利
水平，进而影响安可信的评估结果，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司承诺业绩无法实现的风险
安可信股东承诺2014年、2015年、2016年、2017年实现的经审计的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 1,800.00万元、
2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。其中2014年承诺的净利润较
2013年扣除非经常性损益的税后净利润增长44.67%，2015年承诺的净利润较
2014年承诺的净利润增长20%，2016年承诺的净利润较 2015年承诺的净利润
增长20%，2017年承诺的净利润较2016年承诺的净利润增长20%。
安可信股东和管理层认为，安可信报告期内净利润总体增长较快，所处行
业发展前景良好，安可信经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优
势，上述利润承诺系根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓
展计划，基于谨慎性原则预计的，安可信股东和管理层对完成上述利润承诺有
较大把握。虽然如此，但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）济、市场竞争情况、客户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司
股东承诺业绩未能实现的可能性，公司提醒投资者注意风险。
三、业绩承诺补偿不足的风险
根据本公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，对于交易对方所持安
可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182元，该部分对价由本公司以现
金方式向交易对方支付，交易对方对该部分出让的安可信股份无需承担利润补
偿责任；对于交易对方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455
元，该部分对价由本公司以非公开发行股份的方式支付，交易对方对出让的该
部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可信股份所
获得股票对价为限。根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体对本公司以现金
支付方式受让的股份无需承担利润补偿责任；另外，盈利补偿主体在以其本次
交易获得的股票对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现
金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
四、业绩补偿承诺的违约及实施风险
安可信全体股东承诺安可信2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于 1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万
元、3,110.40万元。如在业绩承诺期内，安可信截至当期期末累积实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润
数，则交易对方应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不
足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、标的资产的经营风险
1、市场竞争的风险
安可信在所处行业具备一定的竞争优势，但气体检测仪器仪表行业处于较
为充分的市场竞争状态，市场竞争较为激烈。因此标的公司面临一定的市场竞
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）争压力。
2、标的公司应收账款回收的风险
标的公司应收账款价值较大，占总资产的比例较高。截至 2014年 8月 31
日，安可信应收账款账面价值为5,928.80万元，占总资产的比例为39.48%。
标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模
式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排
除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致
其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。
3、标的公司人员流失的风险
此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水
平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较
为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属
感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上
市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争
夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
六、标的资产部分权利受限的风险
根据安可信股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融
资担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》，因成都高投融资担保有限公
司为安可信向贷款人借款提供担保，上述股东以其持有的安可信股份为安可信
履行债务向成都高投融资担保有限公司提供质押担保，其中担保最高债权额为
1,000万元。
根据成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙
方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉所持安可信股份已分别进行质押登记，具体情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||质押股份数||||
|股东名称||主债权期间|质押登记时间|合同编号|
||量（万股）||||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质押股份数|||||||
||股东名称||||主债权期间||质押登记时间||合同编号|
||||量（万股）|||||||
|熊伟||425.68||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-1号||
|龙方彦||192.95||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-2号||
|陈晓晖||197.19||2014.3.20—2016.12.31||2014.4.9||成高融担最高质字[2014]075号||
|杨敏||24||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-4号||
|杜仁辉||114.33||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-5号||

熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控、成都高投融
资担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》，万讯自控同意在与安可
信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，与成都高投融
资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成都高投融资担保有限公司提供连
带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的工商登记后，以其拥有的954.04
万股安可信股份为成都高投融资担保有限公司提供质押反担保，成都高投融资
担保有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉将所持安可信股份转
让给万讯自控，并在上述《保证反担保合同》生效后，解除熊伟、龙方彦、陈
晓晖、杨敏、杜仁辉的股权质押。
虽然成都高投融资担保有限公司已与熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁
辉、安可信及万讯自控签署《附生效条件的担保解除协议》，但标的公司安可信
目前仍存在部分股权受限情形，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相
关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的
情形。但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交
易双方终止的风险。
八、标的公司高新技术企业认定风险
2013年10月25日，安可信取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川
省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为 GF201351000162号的《高
新技术企业证书》，该证书有效期三年，于 2016年 10月到期。按照《中华人
民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所
得税。如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新
技术企业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业
所得税，税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
九、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司安可信将成为本公司的全资子公司，本公司的
资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公
司与安可信需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺
利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果
公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
十、配套融资无法实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
55,795,740.00元，全部用于支付现金对价。本次交易现金支付金额较大，受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务
融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成
本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购安可信100.00%股权为非同一
控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商
誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易
完成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来安可信经营状况不
佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
除上述风险外，本公司在本报告书第十一节披露了本次交易的其他风险，
提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本公司/公司/上市公司/发行人/万讯自控|指|深圳万讯自控股份有限公司|
|万讯有限|指|深圳万讯自控有限公司|
|交易对方|指|熊伟、龙方彦等51名安可信股东|
|标的公司|指|成都安可信电子股份有限公司|
|标的资产|指|安可信全体股东所持安可信100%股份|
|安可信|指|成都安可信电子股份有限公司|
|安可信有限|指|成都安可信电子有限公司|
|新安可信消防|指|成都新安可信消防技术服务有限公司|
|安可信安全技术|指|成都安可信安全技术有限公司|
|安可信世纪科技|指|成都安可信世纪科技有限公司|
|安可信时代科技|指|成都安可信时代科技有限公司|
|安可信气体设备|指|成都安可信气体设备有限公司|
|特恩达|指|成都特恩达自动化设备有限公司|
|鼎安华|指|成都鼎安华物联网工程应用有限公司|
|兴新安可信|指|北京兴新安可信科技发展有限责任公司|
|泰豪银科|指|成都泰豪银科创业投资中心|
|华宝贵永|指|上海华宝贵永创业投资有限公司|
|四川鸿鑫、鸿鑫创投|指|四川鸿鑫创业投资有限公司|
|蕴广机电|指|上海蕴广机电有限公司|
|福高创业|指|上海福高创业投资中心|
|福浩创业|指|上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）|
|鼎富创业|指|上海鼎富创业投资有限公司|
|尊威公司|指|尊威贸易(深圳)有限公司|
|麦索尼克|指|深圳市麦索尼克电子有限公司|
|重庆赛能|指|重庆赛能电子有限公司|
|万讯科电|指|香港万讯科电（中国）有限公司|
|香港万讯|指|香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，万讯自控在香港设立之全资子公司|
|江元科技|指|深圳江元科技股份有限公司，万讯自控控股子公司|
|上海雄风|指|上海雄风自控工程有限公司，万讯自控全资子公司|
|上海妙声力|指|上海妙声力仪表有限公司，万讯自控控股子公司|
|广州森纳士|指|广州森纳士仪器有限公司，万讯自控全资子公司|
|天津亿环|指|天津市亿环自动化仪表技术有限公司，万讯自控控股子公司|
|常州万讯|指|常州万讯电机电器有限公司，万讯自控参股公司|
|无锡科尔斯|指|无锡科尔斯液压设备制造有限公司，万讯自控参股公司|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|艾特威|指|艾特威流体控制有限公司，万讯自控全资孙公司|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的安可信 100.00%股权|
|本次交易|指|万讯自控拟向华宝贵永、鸿鑫创投及熊伟等49名自然人发行股份及支付现金方式购买其合计持有的安可信100.00%股权。支付现金来源于万讯自控向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股份而募集的配套资金及部分自有资金|
|本报告书、报告书|指|《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计、评估基准日|指|2014年8月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《非公开发行股份之股份认购协议》|指|深圳万讯自控股份有限公司与本次募集配套资金的发行对象签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非公开发行股份之股份认购协议》|
|资产评估报告、评估报告|指|《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第15号）|
|审计报告|指|《成都安可信电子股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】48250001号审计报告）|
|备考审阅报告|指|《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2015】48250001号）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|法律顾问、广东信达、律师|指|广东信达律师事务所|
|评估机构、中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构、瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《安全生产法》|指|《中华人民共和国安全生产法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|汉威电子|指|河南汉威电子股份有限公司|
|报告期|指|2012年、2013年和2014年1-8月|
|二、专业术语|||
|传感器|指|能感受规定的被测量件并按照一定的规律(数学函数法则)转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成。|
|气体传感器|指|利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信号，从而实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的元器件|
|半导体类气体传感器|指|半导体类气体传感器是利用气体在半导体气敏材料表面所进行的吸附或反应而引起元件电信号的变化来进行检测的气体传感器|
|催化燃烧类气体传感器|指|利用可燃性气体氧化燃烧放热使电热丝温度升高、电阻值发生变化的原理进行气体检测的气体传感器|
|电化学类气体传感器|指|利用气体的电化学效应进行检测的传感器。气体在传感器电极上发生电化学氧化-还原反应并释放出电荷,产生电信号,电信号的大小与气体浓度成正比。|
|红外光学类气体传感器|指|利用不同气体对红外线不同波谱段的光谱吸收原理来检测气体的种类及浓度，利用此种原理工作的气体传感器称为红外光学类气体传感器。|
|PCB|指|Printed Circuit Board的简称，指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司的长期定位
本公司定位为：做国内最专业的仪器、仪表经营厂商，致力于成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。公司重视包括公司股东、客户、供应商、员工甚至竞争对手对公司事业成功起到的作用。公司将“与您共享世界新技术成果”作为自己的经营理念，即与包括客户、员工、股东及社会一起从产业技术进步和社会发展中获益。公司致力于发展或引进行业内最新的技术，在促进自身发展的同时，也促进社会进步和经济繁荣。
（二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式
发达国家的工业自动化仪器仪表企业拥有几十年甚至上百年的历史，实力雄厚，自动化仪表只是其众多产品领域之一，其主要通过不断兼并收购来扩大产品领域。比如德国西门子和瑞士ABB公司，其工业自动化仪表产品包罗万象，规格众多。二者都是在其原有产品基础上通过收购众多的专业大型公司和专业中小公司，扩大产品系列和市场占有率。
为积极推进本公司成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业的长期战略，本公司将不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。本公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）良好的市场前景
工业自动化控制是通过电力电子、仪器仪表和信息通讯等技术手段对工业生产过程及其机电装备、工艺装备进行检测与控制，从而提高生产效率和精准一致
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）性。发达国家能够在中高端制造上保持竞争力，主要源于高精度的工业制造、高度自动协调的工艺流程。我国在传统低端制造业的劳动力成本优势正在逐渐丧失，进行制造业升级是我国摆脱低端制造所必须的过程，而这个升级过程将伴随大量高端自动装备的应用，工业自动化控制行业整体大扩容时代已经到来。
公司作为中国工业自动化仪器仪表行业少数几家上市公司之一，迎来了重要的发展机遇，如：随着中国的工业化水平和信息化水平不断提高，工业自动化技术的应用领域也越来越广泛，从而推动下游行业的产业升级，对新型工业自动化仪器仪表的需求量持续增加，为业内技术创新型企业的发展提供了广阔的空间；
国家推动转变发展方式和调整经济结构的步伐加快，将带动新兴产业发展和落后产业转型升级，从而增加工业自动化仪表需求。在政府大力提倡的环保领域、市政领域、石油石化领域以及全社会节能减排的诉求等都将给工业自动化仪器仪表的应用带来不小的发展空间。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（二）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
公司的战略目标是成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。本次交易完成后，公司可以快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统的研发、生产、销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
（三）拓展公司客户资源，充分发挥协同效应
上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，上市公司与安可信在客户、技术、采购等领域都存在较好的协同效应。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司客户主要集中于钢铁、电力、有色金属、化工等行业，安可信的客户主要客户集中在燃气、化工、石化等行业。双方在客户方面存在一定的协同性。
本次交易完成后将有利于本公司进一步拓展客户资源，拓宽产品的覆盖范围，进一步提高盈利能力。
（四）获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励
本次交易前，熊伟、龙方彦等交易对方作为安可信的股东和核心人员，在安可信的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力致力于本公司和安可信的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效激励机制。
三、本次交易的基本情况
本次交易对方为熊伟、龙方彦、华宝贵永、陈晓晖等 51名安可信股东。
本次交易标的为成都安可信电子股份有限公司100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中联评报字【2015】第 15号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月 31日，在持续经营前提下，安可信于评估基准日经审计的母公司账面净资产为 7,424.98万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 22,633.66万元，增值额为 15,208.68万元，增值率204.83%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中安可信100%股权的交易价格为 223,200,925.64元。
在发行股份及支付现金购买资产的同时，本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金，发行股份数量为557.4万股，募集配套资金总额为55,795,740.00元。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2014年 12月 5日，华宝贵永股东会会议做出决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》；
2、2014年 12月 2日，鸿鑫创投股东会会议做出决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2014年12月30日，安可信召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向深圳万讯自控股份有限公司转让公司100%股份的议案》，同意全体股东将其所持安可信100%股份转让给万讯自控；
4、2015年 1月 21日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》,与本次募集资金的发行对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇签署了《非公开发行股份之股份认购协议》；
5、2015年 1月 21日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
（二）尚需取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，万讯自控总股本为248,201,250股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 15,104,947.00股用于购买资产，发行普通股 5,574,000.00股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行股份数量（股）||||本次发行后|||
||股东名称|||||持股比|向标的公司股东发行||向特定投||||持股比|
||||持股数（股|）|||||||持股数（股）|||
|||||||例|||资者发行||||例|
|傅宇晨||55,329,751|||22.29%|||2,574,000||57,903,751||21.54%||
|尊威贸易(深圳)有限公司||29,746,500|||11.98%|||||29,746,500||11.06%||
|傅晓阳||19,163,251|||7.72%|||1,000,000||20,163,251||7.50%||
|孟祥历||15,546,600|||6.26%|||||15,546,600||5.78%||
|王洪||14,372,437|||5.79%|||500,000||14,872,437||5.53%||
|郑维强||7,601,625|||3.06%|||||7,601,625||2.83%||
|仇玉华||3,522,488|||1.42%|||1,000,000||4,522,488||1.68%||
|董慧宇||458,671|||0.18%|||500,000||958,671||0.36%||
|发行前万讯自控其他股东||102,459,927|||41.30%|||||102,459,927||38.11%||
|四川鸿鑫|||||||549,271|||549,271||0.20%||
|华宝贵永|||||||1,556,269|||1,556,269||0.58%||
|熊伟等 49 名安可信自然人股东|||||||12,999,407|||12,999,407||4.83%||
|合计||248,201,250|||100.00%||15,104,947|5,574,000||268,880,197||100.00%||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和合并利润表以及假设本次交易在 2013年 1月1日完成的架构编制的备考合并资产负债表及合并利润表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前|交易后||变动情况|||
||2014年8月31日/2014年1-8月|||||增长额||幅度|
|总资产||61,009.46||92,043.18|31,033.72||50.87%||
|所有者权益||52,870.07||75,097.35|22,227.28||42.04%||
|营业收入||21,426.27||28,697.02|7,270.75||33.93%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润||2,321.93|2,584.59||262.66||11.31%||
|归属于母公司所有者净利润||2,075.75|2,338.42||262.67||12.65%||
|基本每股收益（元）||0.09|0.09||0.00||0.00%||
||项目|交易前||交易后||变动情况|||
||2013年12月31日/2013年度|||||增长额||幅度|
|总资产||58,432.29|87,149.39||28,717.10||49.15%||
|所有者权益||49,944.37|71,908.98||21,964.61||43.98%||
|营业收入||33,085.84|45,593.78||12,507.94||37.80%||
|净利润||3,954.98|5,219.95||1,264.97||31.98%||
|归属于母公司所有者净利润||3,363.77|4,628.74||1,264.97||37.61%||
|基本每股收益（元）||0.21|0.26||0.05||23.81%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2013年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2014]48250001号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司 2013年基本每股收益得到提升；
2014年1至8月基本每股收益保持不变，由于安可信业务存在季节性，预计 2014年全年上市公司每股收益将得到提升。同时本次交易有利于公司完善产业链，提升公司可持续发展能力。本次交易对上市公司影响的详细分析参见“第八节管理层讨论分析”。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节 交易各方
一、上市公司基本情况简介
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳万讯自控股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd|
|联系电话|86-755-86250365|
|电子邮件|info@maxonic.com.cn|
|注册地址|广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层|
|注册资本|248,201,250.00元|
|实收资本|248,201,250.00元|
|法定代表人|傅宇晨|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|300112.SZ|
|股票简称|万讯自控|
|董事会秘书|董慧宇|
|成立日期|1994年6月6日|
|营业期限|自1994年6月6日起至2015年6月5日止|
|营业执照注册号|440301501124074|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）公司设立情况
1994年6月6日，万讯有限由重庆赛能、万讯科电分别现金出资36万元、24万元共同投资设立，注册资本100万元，实收资本60万元。
2008年12月1日公司召开创立大会，审议通过万讯有限整体变更设立股份有限公司的议案，变更前后各股东出资比例不变，注册资本由38,000,000元变更为53,630,000元，变更后的股本总额为53,630,000股。2009年1月4日，公司在深圳市工商行政管理局领取了新的股份有限公司企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）的核准，本公司于2010年8月27日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询
价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股1,800万
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股，并在深圳证券交易所创业板上市。
2011年5月20日，万讯自控以2010年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增3,581.50万股，转增后股本增至10,744.5万股。
2012年4月20日，万讯自控以2011年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。
2014年4月18日，万讯自控以2013年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。
2014年8月8日，万讯自控实施限制性股票激励计划，向87名激励对象授予限制性股票 645万股，授予后股本增加至24,820.125万股。
（三）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况
1、股权控制关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股||||持有有限售条件|||
||股东名称||||持股数量||||持有无限售条件的股份数量|
||||比例||||的股份数量|||
|傅宇晨||22.29%||55,329,751||41,497,313||13,832,438||

截止到本报告书签署日，境内自然人傅宇晨持有上市公司22.29%股权，为本公司控股股东和实际控制人。
2、实际控制人概况
本公司实际控制人为傅宇晨先生，中国国籍，无永久境外居留权。傅宇晨 1963年出生，工学学士、高级工商管理硕士、自动化仪表工程师。傅宇晨曾在四川仪表总厂和深圳川仪实业有限公司工作；自 1994年 6月起担任万讯有限董事长及总经理职务；2008年 12月至 2012年 6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长兼总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。
3、万讯自控与实际控制人之间的产权和控制关系
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、最近三年控制权变动情况
万讯自控最近三年的控制权未发生变化，实际控制人为傅宇晨先生。万讯自控自 2010年上市以来控制权一直未发生变动，控股股东和实际控制人均为傅宇晨先生。
（四）公司主营业务情况
公司是一家专注于工业控制过程自动化仪器仪表产品研发、生产、销售和工程服务的高新技术企业，主要服务于冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国民经济基础和支柱性产业，经过近二十年的发展，公司现已成为业界国内少数拥有较全工业自动化仪表产品线的公司之一，主营产品领域包括现场仪表、二次仪表及其他、压力仪表及配件等三大部分。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||2013年||2012年|
||分产品|||||||
||||收入||收入||收入|
|现场仪表||17,937.71||24,131.27||19,093.79||
|二次仪表及其他||3,919.67||5,495.99||5,337.47||
|压力仪表及配件||2,237.72||3,249.08||3,326.49||
|合计||24,095.09||32,876.33||27,757.75||

（五）最近两年一期主要财务数据及指标
公司2012年度、2013年度的财务报表已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2012年、2013年和2014年1-9月的简要财务数据如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并资产负债表||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||61,474.32||58,432.29||55,452.96||
|总负债||8,237.11||8,487.93||8,579.05||
|股东权益||53,237.22||49,944.37||46,873.91||
|归属于母公司的股东权益||51,055.72||46,960.97||44,385.03||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）||2.057||2.9138||2.754||
|资产负债率(%)||13.40%||14.53%||15.47%||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并利润表||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||24,179.37||33,085.84||28,109.81||
|利润总额||3,132.73||4,406.79||3,195.09||
|净利润||2,641.32||3,954.98||2,648.64||
|归属于母公司所有者的净利润||2,381.73||3,363.77||2,380.14||
|基本每股收益（元）||0.10||0.21||0.15||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并现金流量表||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,251.11||3,316.18||526.43||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,212.55||-6,801.96||-9,358.82||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,729.30||-836.40||-263.00||
|现金及现金等价物净增加额||-235.81||-4,317.16||-9,098.19||

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（七）首次公开发行募集资金的管理和使用情况
1、募集资金基本情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万讯自控经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1057号”文核准，首次公开发行人民币普通股1,800万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币 17.43元，万讯自控募集资金总金额人民币 31,374万元，扣除与发行有关费用人民币 3,401万元，实际募集资金净额为人民币 27,973万元，其中募集资金投资项目（以下简称“承诺投资项目”）资金 9,446万元，其他与主营业务相关的营运资金（以下称为“超募资金”）18,527万元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010] 01020007号”验资报告，万讯自控对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用进度情况
（1）承诺投资项目资金使用进度情况
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日，万讯自控三个承诺投资项目累计投资进度如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计投资进度（%）||||||||截至到2014年9月|
||||承诺投资总|||||||||||
||项目||||2011年||||||2014年9月30||30日累计投入金额|
||||额(万元）||||2012年末||2013年末|||||
||||||末||||||日||(万元）|
|智能仪表研发及扩产项目||2,498.97||54.87||60.04||84.14||100.29||2,506.23||
|智能电动执行器研发及产业化项目||4,071.73||92.4||92.4||99.98||99.98||4,070.76||
|流量计研发及产业化项目||2,875.54||65.19||65.19||82.72||92.96||2,673.04||
|合计||9,446.24||||||||||9,250.03||

注：累计投资进度=截至当期期末累计投入金额/承诺投资总额
万讯自控首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露的“智能仪表研发及扩产项目”承诺投资总额为2,498.97万元，截止到2014年9月30日累计投入金额2,506.23万元，投资进度为100.29%；“智能电动执行器研发及产业化项目”承诺投资总额4,071.73万元，截止到2014年9月30日累计投入金额4,070.76万元，投资进度为99.98%；“流量计研发及产业化项目”承诺投资总额2,875.54万元，截止
到2014年9月30日累计投入金额2,673.04万元，投资进度为92.96%。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）承诺投资项目结项及节余情况
截至2014年9月30日，万讯自控承诺募集资金投资项目“智能仪表研发及扩产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”及“流量计研发及产业化项目”均已达到预计可使用状态，万讯自控决定对上述募集资金投资项目进行结项。上述三个募集资金投资项目累计投资金额合计9,250.03万元，承诺投资金额合计 9,446.24万元，产生节余资金196.21万元，加上利息收入扣减手续费净额138.22万元，承诺投资项目募集资金账户余额合计334.43万元。
募集资金节余的主要原因为万讯自控在流量计研发及产业化项目建设过程中，随着市场发展，设备采购方案有所调整，万讯自控通过优先采购国内生产设备和利用原有设备进行更新改造，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，固定资产的设备购置投入比原计划有所降低，合理节省了部分开支。
（3）超募资金使用进度情况
截至2014年9月30日，万讯自控超募资金使用进度情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计投资进度（%）||||||||截至到2014年|
||||承诺投资总||||||||||9月30日累计|
||项目|||||||||||||
||||额(万元）||2011年||2012年||2013年||2014年9月30日||投入金额(万|
||||||||||||||元）|
|投资设立合资公司-江元科技||1,002.00||39.92||64.97||64.97||-||-151.86||
|投资购买子公司-上海雄风||5,287.50||-||82.35||100||100.00||5,287.50||
|投资购买子公司-天津亿环||2,500.00||-||92||92||92.00||2,300||
|投资购买子公司-上海妙声力||1,909.16||-||60.48||60.48||100.00||1,909.16||
|投资购买子公司-广州森纳士||3,200.00||-||-||87.50||90.63||2,900||
|补充流动资金||3,500.00||||100||100||100||3,500.00||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计投资进度（%）||||||||截至到2014年|
||||承诺投资总||||||||||9月30日累计|
||项目|||||||||||||
||||额(万元）||2011年||2012年||2013年||2014年9月30日||投入金额(万|
||||||||||||||元）|
|其他与主营业务相关的营运资金项目||1,128.41||-||-||-||-||-||
|合计||18,527.07||||||||||16,446.06||

注：①累计投资进度=截至当期期末累计投入金额/募投项目调整后投资总额
②投资设立合资公司-江元科技项目，万讯自控前期已投资 651万元，2014年 6月 13日万讯自控董事会同意以人民币 802.86万元将所持深圳江元科技股份有限公司50.1%的股权转让给马斌先生和岳亚丽女士，故截至到2014年9月30日累计投入金额为-151.86万元。
万讯自控超募资金18,527万元使用情况明细如下：
①投资设立合资公司——江元科技
2011年4月25日，万讯自控第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金1,002万元用于和马斌共同投资设立深圳江元科技股份有限公司。江元科技注册资金为人民币2,000万元，截至2014年6月13日，江元科技股东实际出资1,299.4万元，其中，万讯自控出资651万元，占50.1%股权。2014年6月13日，万讯自控第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目并对外转让的议案》，同意以人民币802.86万元将所持深圳江元科技股份有限公司50.1%的股权转让给马斌先生和岳亚丽女士，由于公司投资设立江元科技时使用的是超募资金，本次转让股权所得全部款项仍将作为超募资金进行管理和使用。根据股权转让协议，上述金额802.86万元分期支付，截至2014年9月30日，尚余701.26万元待收回。
②投资购买子公司——上海雄风
2012年3月28日和4月20日，公司第二届董事会第二次会议和2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海雄风自控工程有限公司100%
股权的的议案》，同意使用超募资金人民币5,287.5万元收购上海雄风自控工程有
限公司100%的股权。截止到2014年9月30日已投资5,287.5万元，投资进度100%。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③投资购买子公司——天津亿环
2012年3月28日和4月20日，公司第二届董事会第二次会议和2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购天津市亿环自动化仪表技术有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币2,500万元收购天津亿环部分股权并增资。截至2014年9月30日，上述款项中尚余200万元对天津亿环增资款待支付，投资进度92.00%。截至2014年9月30日，公司持有天津亿环57.895%的股权。
④投资购买子公司——上海妙声力
2012年6月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币1,909.16万元收购上海妙声力部分股权并增资。截至2014年9月30日，上述款项已支付完毕，投资进度100%。截至2014年9月30日，公司持有上海妙声力51%的股权。
⑤投资购买子公司——广州森纳士
2013年6月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购广州森纳士仪器有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金3,200万元收购广州森纳士100%股权。根据股权转让协议，上述金额分期支付，截至2014年9月30日，尚余300万元待支付，投资进度90.63%。
⑥永久补充流动资金
2012年10月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的3,500万元永久补充流动资金。截至2014年9月30日，上述款项永久补充流动资金已实施完毕。
（4）超募资金节余情况
截至2014年9月30日，公司超募资金账户余额为3,431.77万元（含利息收入扣减手续费净额1,350.76万元），待支付款项500万元，待收回款项701.26万元，待
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）支付和待收回款项抵扣后，剩余超募资金3,633.03万元（含利息净收入）。
（5）节余募集资金和超募资金的使用情况
为满足公司战略发展和实际经营的需要，提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，万讯自控于2014年11月14日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,将节余募集资金334.43万元及剩余超募资金3,633.03万元（含利息净收入）共计3,967.46万元永久补充流动资金。
万讯自控募集资金投资项目结项明细表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||结余募集资||募集资金|||||
||承诺投资项|||||||||||||||
||||承诺投资总||调整后投资||累计投入金||金||利息收入||募集资金||备|
||目和超募资|||||||||||||||
||||额||总额(1)||额(2)||(3)=(1)-(2||扣减手续||账户余额||注|
||金投向|||||||||||||||
||||||||||)||费净额|||||
|承诺投资项目||||||||||||||||
|智能仪表研发及扩产项目||2,498.97||2,498.97||||-7.26||93.14||85.87||已完成||
||||||||2,506.23|||||||||
|智能电动执行器研发及产业化项目||4,071.73||4,071.73||4,070.76||0.97||45.08||248.56||已完成||
|流量计研发及产业化项目||2,875.54||2,875.54||2,673.04||202.50||||||已完成||
|承诺投资项目小计||9,446.24||9,446.24||9,250.03||196.21||138.22||334.43||||
||超募资金投向|||||||||||||||
|其他与主营业务相关的营运资金项目||1,128.41||1,128.41||||1,128.41||1,350.76||3,431.77||注1||
||||||||-|||||||||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||结余募集资||募集资金|||||
||承诺投资项|||||||||||||||
||||承诺投资总||调整后投资||累计投入金||金||利息收入||募集资金||备|
||目和超募资|||||||||||||||
||||额||总额(1)||额(2)||(3)=(1)-(2||扣减手续||账户余额||注|
||金投向|||||||||||||||
||||||||||)||费净额|||||
|投资设立合资公司-江元科技||1,002.00||1,002.00||||1,153.86||||||注2||
||||||||-151.86|||||||||
|投资购买子公司-上海雄风||5,287.50||5,287.50||||||||||已完成||
||||||||5,287.50|||||||||
|投资购买子公司-天津亿环||2,500.00||2,500.00||2,300.00||200.00||||||注3||
|投资购买子公司-上海妙声力||1,909.16||1,909.16||1,909.16||||||||已完成||
|投资购买子公司-广州森纳士||3,200.00||3,200.00||2,900.00||300.00||||||注4||
|永久补充流动资金||3,500.00||3,500.00||3,500.00||||||||已完成||
|超募资金投向小计||18,527.07||18,527.07||15,744.80||2,782.27||1,350.76||3,431.77||||
|合计||27,973.31||27,973.31||24,994.83||2,978.48||1,488.98||3,766.20||注5||

注1：其他与主营业务相关的营运资金项目为截至2014年9月30日尚未明确确定用途的超募资金。
注2：由于成立江元科技时万讯自控实际投入651万元，股权转让款为802.86万元，故该项目累计投入金额按照初始投资金额651万元减去股权转让款802.86万元计算，为-151.86万元。
注3：截至2014年9月30日尚有200万元增资款待投入。
注4：截至2014年9月30日尚有300万元股权转让款待支付。
注5：截至2014年9月30日，募集资金账户余额3,766.20万元，减去待支付款项500万元，
加上待收回款项701.26万元，节余资金共计3,967.46万元全部用于永久补充流动资金。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、募集资金使用效果情况
（1）承诺投资项目使用效果情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||||||2012年||||||2013年|||||
||承诺投资||||||效益|||||||||||||
||||预计||实际效||||预计||实际效||效益达||||||效益达|
||项目||||||达成||||||||预计效益||实际效益|||
||||效益||益||||效益||益||成率||||||成率|
||||||||率|||||||||||||
|智能仪表研发及扩产项目||-||269.80||-||-||117.44||-||1,004.51||426.75||42.48%||
|智能电动执行器研发及产业化项目||-||-||-||-||196.50||-||1,370.82||1,004.70||73.29%||
|流量计研发及产业化项目||-||-||-||-||-||-||1,142.29||205.06||17.95%||

注：2014年 1-9月项目效益为季度数据，暂不具备可比性，故只比较 2011-2013年的效益情况。
①智能仪表研发及扩产项目
截至2011年末智能仪表研发及扩产项目累计投资进度为54.87%，项目只完成扩产部分的建设，尚未全部建设完毕，效益未在当年全部体现，2011年智能仪表研发及扩产项目产生效益269.80万元。
截至2012年末智能仪表研发及扩产项目累计投资进度为60.04%，产品研发及技术升级工作尚未完成，项目尚未全部建设完毕，效益未在当年全部体现，2012年智能仪表研发及扩产项目产生效益117.44万元。
截至2013年末智能仪表研发及扩产项目累计投资进度达到84.14%，项目尚未全部建设完毕，公司将继续投入本项目剩余募集资金，进行产品研发及技术升级。
2013年智能仪表研发及扩产项目产生效益426.75万元，达到预期效益的42.48%，该项目效益低于预期，主要原因是项目尚未全部建设完毕，同时下游行业受国家
宏观经济形势和政策影响，智能仪表下游需求持续疲软。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②智能电动执行器研发及产业化项目
截至2011年末智能电动执行器研发及产业化项目累计投资进度达到92.4%，但当年该项目当年刚刚基本完成扩产的建设内容，尚未产生效益。
截至2012年末智能电动执行器研发及产业化项目累计投资进度达到92.4%，该项目已完成扩产的建设内容，研发工作尚未全部完成，2012年实现效益196.50万元，主要原因是该项目于当年刚刚开始投产，主要原因为受国家宏观经济形势和政策影响电动执行器市场需求持续疲软。
截至2013年末，智能电动执行器研发及产业化项目累计投资进度达到99.98%，2013年实现效益1,004.70万元，达到预计效益的73.29%，实现效益低于预期效益，主要原因为受国家宏观经济形势和政策影响电动执行器市场需求持续疲软。
③流量计研发及产业化项目
截止2011年末流量计研发及产业化项目累计投资进度达到65.19%，该项目尚处于建设期，未产生效益。
截至2012年末流量计研发及产业化项目累计投资进度达到65.19%，虽已完成扩产的建设内容，但研发场地验收还在进行中，由于流量计市场需求疲软，本项目暂未投产，尚未产生效益。
截至2013年末流量计研发及产业化项目累计投资进度达到82.72%，此项目于2013年底完成验收并投产使用，经济效益尚未在2013年全部体现，2013年实现效益205.06万元，达到预期效益的17.95%。
（2）超募资金使用效果情况说明
万讯自控除了永久补充流动资金之外的超募资金投资项目2012年和2013年实现效益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年|||2013年|||
|超募资金投||||||||
||效益指标||||预计效|||
|资项目||预计效益|实际效益|效益达成率||实际效益|效益达成率|
||||||益|||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年||||||2013年|||||
||超募资金投|||||||||||||||
||||效益指标||||||||预计效|||||
||资项目||||预计效益||实际效益||效益达成率||||实际效益||效益达成率|
||||||||||||益|||||
|投资设立合资公司-深圳江元科技||营业收入||3,600.00||3,316.23||92.12%||5,000.00||2,504.74||50.09%||
|||净利润||400||137.27||34.32%||500||70.21||14.04%||
|投资购买子公司-上海雄风||营业收入||4,140.00||3,364.80||81.28%||4,760.00||3,547.14||74.52%||
|||净利润||630||434.2||68.92%||720.00||458.92||63.74%||
|投资购买子公司-天津亿环||营业收入||1,690.00||1,262.36||74.70%||1,950.00||1,319.55||67.67%||
|||净利润||360||163.12||45.31%||410||225.87||55.09%||
|投资购买子公司-上海妙声力||营业收入||5,000.00||4,632.24||92.64%||5,500.00||4,729.27||85.99%||
|||净利润||465.44||548.16||117.77%||558.53||637.49||114.14%||
|投资购买子公司-广州森纳士||营业收入||-||-||-||2,200.00||2,295.57||104.34%||
|||净利润||-||-||-||650||610.89||93.98%||

①投资设立合资公司——江元科技
万讯自控2011年和马斌共同投资设立深圳江元自动化股份有限公司，万讯自控在合资公司中占50.1%的股权。2012年江元科技实现营业收入3,316.23万元，净利润137.27万元，分别占当期预计营业收入的92.12%和当期预计净利润的34.32%。2013年江元科技实现营业收入2,504.74万元，净利润70.21万元，分别占当期预计营业收入的50.09%和当期预计净利润的14.04%。截止到2014年6月13日万讯自控已出资651万元，占50.1%股权，因外部环境变化和战略发展需要，万讯自控决定终止该投资项目，并以人民币802.86万元将股权转让给马斌先生和岳亚丽女士。
②投资购买子公司——上海雄风
万讯自控2012年使用超募资金投资购买全资子公司上海雄风。2012年上海雄风实现营业收入3,364.80万元，净利润434.20万元，分别占当期预计营业收入的81.28%和当期预计净利润的68.92%。上海雄风2013年实现营业收入3,547.14万元，净利润458.92万元，分别占当期预计营业收入的74.52%和当期预计净利润
的63.74%。上海雄风效益低于预期的主要原因是受工业自动化仪表行业整体市场
需求持续下滑影响，上海雄风产品销售低于预期，虽然效益总体低于预期，但2013
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年上海雄风营业收入和净利润较2012年分别增长5.42%和5.69%，经营效益有所好转。
③投资购买子公司——天津亿环
万讯自控2012年使用超募资金投资收购天津亿环部分股权并增资。2012年天津亿环实现营业收入1,262.36万元，净利润163.12万元，分别占预期营业收入的74.70%和净利润的45.31%；2013年天津亿环实现营业收入1,319.55万元，净利润225.87万元，分别占当期预计营业收入的67.67%和当期预计净利润的55.09%。
天津亿环效益低于预期的主要原因是受工业自动化仪表行业整体市场需求持续下滑影响，天津亿环产品销售低于预期，虽然效益总体低于预期，但2013年天津亿环营业收入和净利润较2012年分别增长4.53%和39.31%，经营效益有所好转。
④投资购买子公司——上海妙声力
万讯自控2012年使用超募资金投收购上海妙声力部分股权并增资。上海妙声力2012年度实现营业收入4,632.24万元，占当期预计营业收入92.64%，实现净利润548.16万元，占当期预计净利润的117.77%，基本达到预期效益指标。上海妙声力2013年度实现营业收入4,729.27万元，占当期预计营业收入的85.99%，实现净利润637.49万元，占当期预计净利润的114.14%，基本达到预期效益指标。
⑤投资购买子公司——广州森纳士
万讯自控2013年用超募资金投资购买全资子公司广州森纳士，2013年度实现销售收入2,295.57万元，占当期预计营业收入的104.34%，实现净利润610.89万元，较预计效益下降6.02%，基本达到预期效益指标。
综上，万讯自控前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（八）上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚说明
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、安可信交易对方基本情况
（一）安可信交易对方基本信息
1、本次交易涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊伟等51名安可信股东，其中自然人股东49名，法人股东2名，合计持有安可信100%股份。
2、熊伟的情况
熊伟,男,中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219660507****，住所为成都市金牛区一环路北三段****，通讯地址为成都市金牛区一环路北三段****。熊伟最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1999.3至今||成都安可信电子股份有限公司||董事长||持有20.1242%股权||
|2011.10至今||成都鼎安华物联网工程应用有限公司||董事||无||

除安可信外，熊伟没有控制和投资其他企业。
3、龙方彦的情况
龙方彦，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219690308****，住所为成都市武候区沙堰西二街****，通讯地址为成都市武候区沙堰西二街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1998.7至今||成都安可信电子股份有限公司||总经理||持有16.6421%股权||

除安可信外，龙方彦持有成都市科仁特科技有限公司19%股权，该公司业务为制造、销售电力行业小电流接地检测产品，与本公司及控股子公司无竞争关系。
因市场发生变化，该公司从2008起停止经营，因相关工作人员疏忽，未及时办理
注销手续，最后因多年未年检，被工商部门吊销，此公司已停业。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、上海华宝贵永创业投资有限公司的情况
（1）华宝贵永的基本信息
公司名称：上海华宝贵永创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司(国内合资)
成立日期：2011年1月12日
注册资本：20,000.00万人民币
法定代表人：王国城
登记机关：上海市徐汇区市场监督管理局
注册号：310104000479901
组织机构代码：568043716
税务登记证号码：310104568043716
营业期限至：2036年1月11日
注册地及主要办公地点：上海市徐汇区田林路192号1号楼201-39单元
经营范围：一创业投资业务；二代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；三创业投资咨询业务；四为创业企业提供创业管理服务业务；五参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）华宝贵永的历史沿革
①2011年1月，公司设立
2011年1月，上海月杨投资管理有限公司、上海福高创业投资中心、华宝信托有限责任公司、彭建、陈荣光、王国城、张绍春、缪幼国、刘凌峰在上海市徐汇区宜山路705召开首次股东会议，会议一致同意设立上海华宝贵永创业投资有限公司。
2011年1月11日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字(2011)第0278号验资报告，截至2011年1月10日，华宝贵永收到上海月杨投资管理有限公司、上海福
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）高创业投资中心、华宝信托有限责任公司、彭建、陈荣光、王国城、张绍春、缪幼国、刘凌峰首次缴纳注册资本合计人民币6,000.00万元。
2011年1月12日，上海市徐工商行政管理局徐汇分局核准华宝贵永设立登记。
华宝贵永设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称||||||||占注册资本总额|
||||金额（万元）||出资比例||金额（万元）|||
||||||||||比例|
|上海月杨投资管理有限公司||15,990.00||53.30%||2,442.00||8.14%||
|上海福高创业投资中心||10,050.00||33.50%||1,566.00||5.22%||
|华宝信托有限责任公司||1,500.00||5.00%||1,500.00||5.00%||
|彭建||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|陈荣光||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|王国城||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|张绍春||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|缪幼国||300.00||1.00%||60.00||0.20%||
|刘凌峰||120.00||0.40%||24.00||0.08%||
|合计||30,000.00||100%||6,000.00||20.00%||

②2011年4月，第一次股权转让
2011年3月18日，华宝贵永召开临时股东会，会议同意股东华宝信托有限责任公司将其所持5%的股权以1,500万元的价格转让给林钦华。
2011年4月12日，华宝贵永在上海工商行政管理局徐汇分局完成并更登记。
此次变更后，华宝贵永股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称||||||||占注册资本总额|
||||金额（万元）||出资比例||金额（万元）|||
||||||||||比例|
|上海月杨投资管理有限公司||15,990.00||53.30%||2,442.00||8.14%||
|上海福高创业投资中心||10,050.00||33.50%||1,566.00||5.22%||
|林钦华||1,500.00||5.00%||1,500.00||5.00%||
|彭建||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|陈荣光||510.00||1.70%||102.00||0.34%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|王国城|510.00|1.70%|102.00|0.34%|
|张绍春|510.00|1.70%|102.00|0.34%|
|缪幼国|300.00|1.00%|60.00|0.20%|
|刘凌峰|120.00|0.40%|24.00|0.08%|
|合计|30,000.00|100%|6,000.00|20.00%|

③2011年7月，实收资本变更为20,000万元
2011年7月15日，上海定坤会计师事务所有限公司出具定坤会字（2011）第04121号，截至2011年7月15日，华宝贵永收到股东上海月杨投资管理有限公司、上海福高创业投资中心、彭建、陈荣光、王国城、张绍春、缪幼国、刘凌峰缴纳注册资本14,000.00万元。截至2011年7月15日止，华宝贵永累计注册资本实收金额为人民币20,000万元。
2011年7月19日，上海工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变更后，华宝贵永股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称||||||||占注册资本总额|
||||金额（万元）||出资比例||金额（万元）|||
||||||||||比例|
|上海月杨投资管理有限公司||15,990.00||53.30%||10,304.00||34.35%||
|上海福高创业投资中心||10,050.00||33.50%||6,556.00||21.85%||
|林钦华||1,500.00||5.00%||1,500.00||5.00%||
|彭建||510.00||1.70%||340.00||1.13%||
|陈荣光||510.00||1.70%||340.00||1.13%||
|王国城||510.00||1.70%||340.00||1.13%||
|张绍春||510.00||1.70%||340.00||1.13%||
|缪幼国||300.00||1.00%||200.00||0.67%||
|刘凌峰||120.00||0.40%||80.00||0.27%||
|合计||30,000.00||100%||20,000.00||66.67%||

④2012年6月，第二次股权转让
2012年5月18日，华宝贵永召开临时股东会，会议同意股东上海月杨投资管理有限公司将其所持7.83%股权、股东林钦华将其所持5%股权、股东彭建将其所
持1.70%、股东王国城将其所持1.70%股权、股东张绍春将其所持1.70%股权、股
东缪幼国将其所持1%股权转让给上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）。同意
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东上海月杨投资管理有限公司将其所持45.47%股权转让给上海蕴联实业发展有限公司。
2012年6月7日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变更完成后，华宝贵永股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称||||||||占注册资本总额|
||||金额（万元）||出资比例||金额（万元）|||
||||||||||比例|
|上海蕴联实业发展有限公司||13,641.00||45.47%||8,790.30||29.30%||
|上海福高创业投资中心||10,050.00||33.50%||6,556.00||21.85%||
|上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）||6,189.00||20.63%||4,573.70||15.25%||
|刘凌峰||120.00||0.40%||80.00||0.27%||
|合计||30,000.00||100%||20,000.00||66.67%||

⑤2013年1月，注册资本变更至20,000万元
2012年10月30日，华宝贵永召开股东会，会议同意公司注册资本由人民币30,000万元减至人民币20,000万元。由各股东同比例减少出资。
2013年1月7日，上海定坤会计师事务所有限公司出具定坤会字（2013）第04101号验资报告，截止2013年1月7日，华宝贵永减少注册资本人民币1亿元，变更后的注册资本为人民币2亿元，实收资本人民币2亿元。
2013年1月14日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变更后，华宝贵永股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称||||||||占注册资本总额|
||||金额（万元）||出资比例||金额（万元）|||
||||||||||比例|
|上海蕴联实业发展有限公司||8,790.30||43.95%||8,790.30||43.95%||
|上海福高创业投资中心||6,556.00||32.78%||6,556.00||32.78%||
|上海福浩创业投资合伙企业（普||4,573.70||22.87%||4,573.70||22.87%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|通合伙）|||||
|刘凌峰|80.00|0.40%|80.00|0.40%|
|合计|20,000.00|100%|20,000.00|100%|

⑥2013年4月，第三次股权转让
2013年3月18日，华宝贵永召开临时股东会，会议同意股东上海蕴联实业发展有限公司将其所持43.95%股权转让给上海蕴广机电有限公司。
2013年4月9日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变更后，华宝贵永股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称||||||||占注册资本总额|
||||金额(万元)||出资比例||金额（万元）|||
||||||||||比例|
|上海蕴广机电有限公司||8790.30||43.95%||8790.30||43.95%||
|上海福高创业投资中心||6,556.00||32.78%||6,556.00||32.78%||
|上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）||4,573.70||22.87%||4,573.70||22.87%||
|刘凌峰||80.00||0.40%||80.00||0.40%||
|合计||20,000.00||100%||20,000.00||100%||

（3）华宝贵永下属企业及产权控制关系
①华宝贵永的下属企业
截至本报告书签署日，华宝贵永持有安可信10.3%股权，除安可信外，华宝贵永投资的其他企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||主营业务||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||浙江恒立数控科技股份有限公司||4,400.00||数控剪切设备、自动控制软件研发、生产、销售；电子元器件及其他货物进出口||2.727%||
|2||一方科技发展有限公司||5,895.00||从事高性能轻质玻化陶瓷系列制品（烟气湿法脱硫防腐内衬）、建筑墙体保温材料（轻质发泡陶瓷保温板）的研发、生产和销售。||7.63%||
|3||南京宝化气体有限公司||3,692.00||气体开发技术咨询||18.96%||
|4||无锡巨力重工股份有||6,000.00||冶金设备、磁悬浮列车配套、环||4.98%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|限公司|境污染防治设备的研究、开发、制造、技术服务、技术转让|

（4）华宝贵永的产权控制关系
①华宝贵永股权关系如下
②主要股东的基本情况：
A.上海蕴广机电有限公司
上海蕴广机电有限公司系由吴传荣、林剑于2012年3月设立，注册资本1000万元，其中吴传荣出资300万元，林剑出资700万元。经营范围为：机电、建材、金属材料、木材、石材、机械设备、五金交电、电子产品批兼零；金属材料加工；
市政工程；绿化工程；商务信息咨询；物业管理。
B.上海福高创业投资中心
上海福高创业投资中心（普通合伙）系由吴传荣、阮海虹于2012年12月设立，注册资本1,500.00万元，其中吴传荣出资750万元，占注册资本50%，阮海虹出资750万元，占注册资本50%。经营范围为：创业投资、股权投资。
C.上海福浩创业投资合伙企业
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上海福浩创业投资合伙企业系由李左春、王国城、王银花于2012年12月设立，注册资本6,000.00万元，其中李左春出资4,734.6万元，占注册资本78.91%，王国成出资796.8万元，占注册资本13.28%，王银花出资468.6万元，占注册资本7.81%。
经营范围为：创业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理，钢材、建材批兼零。
（5）华宝贵永的主要业务发展情况和最近两年一期的财务情况
①主要业务发展情况
华宝贵永的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资安可信外，华宝贵永还投资了浙江恒立数控科技股份有限公司、一方科技发展有限公司、南京宝化气体有限公司、无锡巨力重工股份有限公司。
②最近两年一期简要财务报表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||13,633.13||12,791.12||11,683.40||
|资产总额||19,298.19||19,206.18||19,098.46||
|流动负债||669.84||1,033.00||959.13||
|负债总额||669.84||1,033.00||959.13||
|所有者权益||18,628.35||18,173.17||18,139.33||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||-||75.00||
|营业利润||-154.41||32.84||-1,078.04||
|利润总额||-130.51||33.84||-947.04||
|净利润||-130.51||33.84||-947.04||

注：华宝贵永2012、2013财务报表已经上海定坤会计师事务所有限公司审计。2014年前三季度财务数据未经审计。
③最近二年一期主要财务指标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（%）||3.47%||5.38%||5.02%||
|流动资产/总资产（%）||70.64%||66.60%||61.17%||
|非流动资产/总资产（%）||29.36%||33.40%||38.83%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||100.00%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|流动比率||20.35||12.38||12.18||
|速动比率||20.35||12.38||12.18||
|资产负债率（%）||3.47%||5.38%||5.02%||

5、陈晓晖的情况
陈晓晖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51092119701215****，住所为成都市金牛区同和路****，通讯地址为成都市金牛区同和路****。陈晓晖最近三年的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012.1至今|成都安可信电子股份有限公司||市场副总经理||持有7.4696%股权||

除安可信外，陈晓晖没有控制和投资其他企业。
6、李万才的情况
李万才，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010619640416****，住所为成都市成华区府青路一段****，通讯地址为成都市成华区府青路一段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.3至今|成都盛安消防设备有限公司||总经理||持有95%股权||
|2013年至今|成都安可信电子股份有限公司||监事||持有5.9495%股权||

除安可信外，李万才控制和投资的成都盛安消防设备有限公司业务不涉及安可信所处的气体检测仪器仪表业务，和安可信没有同业竞争和关联交易。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||||||
|公司名称||||注册地址||业务分类||控制情况|
|||（万元）|||||||
|成都盛安消防设备有限公司|10||成都市成华区建设路2号429号||安装、维护、销售、消防设备、消防器材、消防灭火设备||持有95%股权||

7、尹利君的情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）尹利君，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219690105****，住所为成都市锦江区东风路****，通讯地址为成都市锦江区东风路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2001.11至今||四川省电力公司||员工||无||

尹利君持有安可信5.4118%股权，除安可信外，尹利君没有控制和投资其他企业。
8、四川鸿鑫创业投资有限公司的情况
（1）四川鸿鑫的基本信息
公司名称：四川鸿鑫创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2008年4月2日
注册资本：3000万人民币
法定代表人：郑学建
登记机关：四川省工商行政管理局
注册号：510000000047259
组织机构代码：673512748
税务登记证号码：510198673512748号
营业期限至：2999年12月31日
注册地及主要办公地点：成都市高新区天益街38号3栋1-3层
经营范围：创业投资及相关业务咨询。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（2）四川鸿鑫的历史沿革
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四川鸿鑫由郑学建、刘成钢、蒋大海和董庆海共同出资设立。
2008年3月31日，四川博达会计师事务所出具川博达会验（2008）B-120号《验资报告》，验证截止2008年3月31日止，四川鸿鑫已收到全体股东缴纳的注册资本3,000.00万元，各股东以货币出资。
2008年4月2日，经四川省工商行政管理局登记注册，郑学建、刘成钢、蒋大海和董庆海共同投资3000万元成立四川鸿鑫，其中郑学建出资1800万元，占注册资本60%，刘成钢出资600万元，占注册资本20%，蒋大海和董庆海各出资300万元，分别占注册资本10%。
截至本报告书签署日，四川鸿鑫的股权结构及注册资本均未发生变化。
（3）四川鸿鑫下属企业及产权控制关系
①四川鸿鑫的下属企业
四川鸿鑫拥有安可信3.64%股权，除安可信外四川鸿鑫投资的企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||持股比|
||||公司名称|||主营业务|||
||号||||（万元）|||例|
|1||四川圣寰科技有限公司||300||开发计算机软硬件；研发照相器材；销售照相器材、电子产品、计算机软硬件、通讯设备、办公用品、工艺美术品；摄影服务；设计、制作、代理及发布广告|49%||

②四川鸿鑫的产权控制关系
四川鸿鑫控股股东、实际控制人为郑学建，其股权关系如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）四川鸿鑫的主要业务发展情况和最近两年一期财务状况
①主要业务发展情况
四川鸿鑫的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资安可信外，四川鸿鑫完成对“四川圣寰科技有限公司”的投资，目前主要工作是筹备和建设汉舟电器产业园项目。
②最近二年及一期的简要财务报表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产（元）||3,523.86||3,539.29||3,605.48||
|资产总额（元）||3,964.86||4,034.10||3,833.27||
|流动负债（元）||1,054.72||1,054.81||860.02||
|负债总额（元）||1,054.72||1,054.81||860.02||
|所有者权益（元）||2,910.14||2,979.29||2,973.25||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入（元）||1.50||37.11||8.94||
|营业利润（元）||-69.15||6.04||1.14||
|利润总额（元）||-69.06||6.04||1.14||
|净利润（元）||-69.07||5.74||0.86||

注：四川鸿鑫2012年财务报表经四川博达会计师事务所审计、2013财务报表经四川天一会计师事务所有限责任公司审计、2014年前三季度财务数据未经审计。
③最近二年一期主要财务指标：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（%）||26.60%||26.15%||22.44%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产/总资产（%）||88.88%||87.73%||94.06%||
|非流动资产/总资产（%）||11.12%||12.27%||5.94%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|流动比率||3.34||3.36||4.19||
|速动比率||3.34||3.36||4.19||
|资产负债率（%）||26.60%||26.15%||22.44%||

9、杜仁辉的情况
杜仁辉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42011119700105****，住所为成都市锦江区东光街****，通讯地址为成都市锦江区东光街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2000.3—2013.7|成都安可信电子股份有限公司||副总经理||持有3.251%股权||
|2013.11至今|成都特恩达燃气设备有限公司||总经理||无||

除安可信外，杜仁辉没有控制和投资其他企业。
10、吴晓丹的情况
吴晓丹，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为52210119720617****，住所为成都市武侯区晋阳路****，通讯地址为成都市武侯区晋阳路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011.6至今|成都鼎安华物联网工程有限公司||研发部组长||持有3.1184%股权||

吴晓丹持有3.1184%股权，除安可信外，吴晓丹没有控制和投资其他企业。
11、任小华的情况
任小华，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
51302619740316****，住所为成都市武侯区云影路****，通讯地址为成都市武侯
区云影路****。任小华最近三年无任职单位。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）任小华持有安可信2.8402%股权，除安可信外，任小华没有控制和投资其他企业。
12、陈向峰的情况
陈向峰，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为31011019681030****，住所为上海市宝山区通河三村****，通讯地址为上海市宝山区通河三村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2006.9至今||上海博勋信息科技有限公司||董事长||持股70%||

陈向峰持有安可信2.4242%股权，除安可信外，陈向峰控制和投资的其他企业情况。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||||
||公司名称||||注册地址||业务分类||控制情况|
||||（万元）|||||||
|上海博勋信息科技有限公司||300||上海市宝山区永清路899号北门一层||在计算机网络工程及网络集成、电子商务、经济科技信息、电气设备、通讯专业领域内开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、文化用品、家用电器批兼零、代购代销；建筑安装工程。||持股70%||

13、陈素英的情况
陈素英，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为31011019541017****，住所为上海市杨浦区民府路****，通讯地址为上海市杨浦区民府路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011至今||上海安可信燃气设备有限公司||业务员||无||

上海安可信燃气设备有限公司与安可信不存在关联关系。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）陈素英持有安可信1.8182%股权，除安可信外，陈素英没有控制和投资其他企业。
14、刘德友的情况
刘德友，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51013219720921****，住所为成都市高新区玉林南路****，通讯地址为成都市高新区玉林南路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007.7.1—2012.10.1||成都安可信安全技术有限公司||副总经理||无||
|2012.10.1至今||成都新安可信消防技术服务有限公司||副经理||无||

刘德友持有安可信1.4545%股权，除安可信外，刘德友没有控制和投资其他企业。
15、毛剑平的情况
毛剑平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010319660904****，住所为成都市青羊区文庙前街****，通讯地址为成都市青羊区文庙前街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007.6-2012.12||成都安可信安全技术有限公司||总经理||无||
|2013.1至今||成都安可信电子股份有限公司||销售副总||持有1.4545%股权||

除安可信外，毛剑平没有控制和投资其他企业。
16、毛平安的情况
毛平安，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219640306****，住所为成都市成华区新风路****，通讯地址为成都市成华
区新风路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007.8 -2012.12||成都安可信安全技术有限公司||销售副总||无||
|2013.1 -2013.12||成都安可信电子股份有限公司||西南事业部总经理||持有1.4545%股权||
|2014.1||成都安可信世纪科技有限公司||副总经理||无||

除安可信外，毛平安没有控制和投资其他企业。
17、黄晖的情况
黄晖，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51290119731019****，住所为成都市锦江区天仙桥北路****，通讯地址为成都市锦江区天仙桥北路****。黄晖最近三年未在任何公司担任任何职务。
黄晖持有安可信1.2121%股权，除安可信外，黄晖没有控制和投资其他企业。
18、刘植秀的情况
刘植秀，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219480428****，住所为成都市青羊区石笋街****，通讯地址为成都市青羊区石笋街****。最近三年刘植秀未在任何单位担任任何职务。
刘植秀持有安可信1.1922%股权，除安可信外，刘植秀没有控制和投资其他企业。
19、郑宝华的情况
郑宝华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为32088219681012****，住所为上海市杨浦区政悦路500弄****，通讯地址为上海市杨浦区政悦路500弄****。郑宝华最近三年未在任何单位任职。
郑宝华持有1.1402%安可信股权，除安可信外，郑宝华没有控制和投资其他企业。
20、董秋章的情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）董秋章，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为32082819780809****，住所为江苏省淮安市楚州区淮城镇镇淮楼东路****，通讯地址为江苏省淮安市楚州区淮城镇镇淮楼东路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010.9至今||上海司韦金特建筑规划设计有限公司||总经理||持有40%股权||

董秋章持有安可信1.1364%股权，除安可信外，董秋章控制和投资的其他企业情况如下：
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||||注册资本|||||||
||公司名称||||注册地址||业务分类||控制情况|
||||（万元）|||||||
|上海司韦金特建筑规划设计有限公司||100||上海市嘉定工业区叶城路925号A区V209||城市规划设计，建筑设计，风景园林工程设计，市政工程，绿化工程，景观工程，室内装饰工程设计，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业形象策划。||持有40%股权||

21、马瑞珏的情况
马瑞珏，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为31011019610711****，住所为上海市黄浦区北京东路****，通讯地址为上海市黄浦区北京东路****。马瑞珏已于2011年7月退休，退休后未在任何单位任职
马瑞珏持有安可信1.1364%股权，除安可信外，马瑞珏没有控制和投资其他企业。
22、冯梦箫的情况
冯梦箫，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010619731105****，住所为成都市武候区龙腾中路****，通讯地址为成都市武候区龙腾中路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2001.9至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.9091%股权||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除安可信外，冯梦箫没有控制和投资其他企业。
23、杨敏的情况
杨敏，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51022319710905****，住所为成都市青羊区清邻街****，通讯地址为成都市青羊区清邻街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.10至今||成都安可信电子股份有限公司||董事兼董事会秘书兼研发副总经理||持有0.9091%股权||

除安可信外，杨敏没有控制和投资其他企业。
24、佘志坚的情况
佘志坚，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51293019670814****，住所为成都市高新区天府大道北段****，通讯地址为成都市高新区天府大道北段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012.1至今||成都安可信电子股份有限公司||财务总监||持有0.6667%股权||

除安可信外，佘志坚没有控制和投资其他企业。
25、吴湘的情况
吴湘，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010719751002****，住所为成都市武侯区致民东路****，通讯地址为成都市武侯区致民东路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2002.6至今||成都安可信电子股份有限公司||制造副总监||持有0.5578%股权||

除安可信外，吴湘没有控制和投资其他企业。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）26、张永根的情况
张永根，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51072219760920****，住所为四川省郫县犀浦镇国宁中街****，通讯地址为四川省郫县犀浦镇国宁中街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012.1至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.3030%股权|

除安可信外，张永根没有控制和投资其他企业。
27、郭涛的情况
郭涛，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51030419820309****，住所为四川省自贡市大安区****，通讯地址为四川省自贡市大安区****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012.01—今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.2424%股权||

除安可信外，郭涛没有控制和投资其他企业。
28、黄学连的情况
黄学连，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51102719760706****，住所为四川省简阳市简城镇红建路北段****，通讯地址为四川省简阳市简城镇红建路北段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005.3至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.2424%股权|

除安可信外，黄学连没有控制和投资其他企业。
29、李军的情况
李军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）13282519780213****，住所为山东省青岛市崂山区海尔路****，通讯地址为山东省青岛市崂山区海尔路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.4.1至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.2424%股权||

除安可信外，李军没有控制和投资其他企业。
30、魏季水的情况
魏季水，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为35070219790621****，住所为福建省南平市延平区南山镇折竹村****，通讯地址为福建省南平市延平区南山镇折竹村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2003.4.1至今||成都安可信电子股份有限公司||研发部经理||持有0.2424%股权||

除安可信外，魏季水没有控制和投资其他企业。
31、余建彬的情况
余建彬，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51112119791211****，住所为成都市高新区新乐北街****，通讯地址为成都市高新区新乐北街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010.11月至今||成都安可信电子股份有限公司||品管部经理||持有0.2424%股权||

除安可信外，余建彬控制和投资的其他企业情况。
32、李金龙的情况
李金龙，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
13242119810203****，住所为河北省保定市易县尉都乡东庄村****，通讯地址为
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）河北省保定市易县尉都乡东庄村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.8-2014.12||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.2121%股权||

除安可信外，李金龙没有控制和投资其他企业。
33、龙涛的情况
龙涛，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51302519780920****，住所为成都成华区双林北横路****，通讯地址为成都成华区双林北横路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.9-2013.1||成都安可信电子有限公司||项目经理||持有0.2121%股权||
|2013.1至今||成都安可信电子股份有限公司||工程技术中心主任||持有0.2121%股权||

除安可信外，龙涛没有控制和投资其他企业。
34、邬晓宁的情况
邬晓宁，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010419790619****，住所为成都市锦江区一环路东五段****，通讯地址为成都市锦江区一环路东五段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2003.03至今||成都安可信电子股份有限公司||市场部经理||持有0.2121%股权||

除安可信外，邬晓宁没有控制和投资其他企业。
35、冯文森的情况
冯文森，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
51023019820926****，住所为重庆市大足县龙岗街道龙岗中路****，通讯地址为
重庆市大足县龙岗街道龙岗中路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012.12至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.1818%股权||

除安可信外，冯文森没有控制和投资其他企业。
36、吴晓燕的情况
吴晓燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51062519820313****，住所为四川省什邡市元石镇元通一巷****，通讯地址为四川省什邡市元石镇元通一巷****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.4至今||成都安可信安全技术有限公司||出纳||无||

吴晓燕持有安可信0.1818%股权，除安可信外，吴晓燕没有控制和投资其他企业。
37、钟方军的情况
钟方军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51102519790510****，住所为四川省资中县宋家镇宋家铺街****，通讯地址为四川省资中县宋家镇宋家铺街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2002.5至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.1818%股权||

除安可信外，钟方军没有控制和投资其他企业。
38、樊小花的情况
樊小花，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51080219860115****，住所为四川省广元市利州区大石镇青岭村****，通讯地址为四川省广元市利州区大石镇青岭村****。最近三年的主要职业和职务情况
如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.7-2012.12||成都安可信安全技术有限公司||市场部负责人||无||
|2013.1-2013.12||成都新安可信消防技术服务有限公司||销售部经理||无||
|2014.1-至今||成都安可信电子股份有限公司||销售管理部主管||持有0.1212%股权||

除安可信外，樊小花没有控制和投资其他企业。
39、黄琴的情况
黄琴，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51012419810717****，住所为四川省郫县犀浦镇江西街二巷****，通讯地址为四川省郫县犀浦镇江西街二巷****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.1-2013.3||成都安可信安全技术有限公司财务部||员工||无||
|2013.3-2013.11||重庆欧文教育服务有限公司财务部||员工||无||

黄琴持有安可信0.1212%股权，除安可信外，黄琴没有控制和投资其他企业。
40、陈亮的情况
陈亮，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42011419821225****，住所为武汉市江汉区大兴路****，通讯地址为武汉市江汉区大兴路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2006.12至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.0909%股权||

除安可信外，陈亮没有控制和投资的其他企业。
41、孙大维的情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）孙大维，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为23050419740415****，住所为黑龙江省双鸭山市岭东区兴华街****，通讯地址为黑龙江省双鸭山市岭东区兴华街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.5至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.0909%股权||

除安可信外，孙大维没有控制和投资其他企业。
42、陈冰的情况
陈冰，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010819750826****，住所为成都市成华区府青路二段****，通讯地址为成都市成华区府青路二段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2001.10-2012.9||成都安可信电子股份有限公司||采购员||持有0.0606%股权||
|2013.6至今||四川龙桥黑熊救护中心||采购员||无||

除安可信外，陈冰没有控制和投资其他企业。
43、陈利军的情况
陈利军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219630205****，住所为成都市武侯区玉林北巷****，通讯地址为成都市武侯区玉林北巷****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012.4.1至今||成都安可信电子股份有限公司||行政部经理||持有0.0606%股权||

除安可信外，陈利军没有控制和投资的其他企业。
44、何柳的情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）何柳，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51060219800917****，住所为成都市高新区创业路****，通讯地址为成都市高新区创业路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2004.05.8至今||成都安可信电子股份有限公司||产品战略部经理||持有0.0606%股权||

除安可信外，何柳没有控制和投资其他企业。
45、何燕的情况
何燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51130319870108****，住所为四川省南充市高坪区龙门镇黑拱桥村****，通讯地址为四川省南充市高坪区龙门镇黑拱桥村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010.6至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.0606%股权||

除安可信外，何燕没有控制和投资其他企业。
46、李先兵的情况
李先兵，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51112319860815****，住所为成都市犍为县芭沟镇水星寨村****，通讯地址为成都市犍为县芭沟镇水星寨村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.11至今||成都安可信电子股份有限公司||员工||持有0.0606%股权||

除安可信外，李先兵没有控制和投资其他企业。
47、刘世强的情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）刘世强，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51011219851231****，住所为成都市龙泉驿区西河镇东风村****，通讯地址为成都市龙泉驿区西河镇东风村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2004.5-2014.6||成都安可信电子股份有限公司||员工||持有0.0606%股权||

除安可信外，刘世强没有控制和投资其他企业。
48、庞强的情况
庞强，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51132519800313****，住所为成都高新区天府大道北段****，通讯地址为成都高新区天府大道北段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2005至今||成都安可信电子股份有限公司||人事行政副总经理||持有0.0606%股权||

除安可信外，庞强没有控制和投资其他企业。
49、徐兵的情况
徐兵，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219670407****，住所为成都市成华区建设巷****，通讯地址为成都市成华区建设巷****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2003.05至今||成都安可信电子股份有限公司||技术工程师||持有0.0606%股权||

除安可信外，徐兵没有控制和投资其他企业。
50、杨银华的情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）杨银华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010519840515****，住所为成都市成华区建设南新路****，通讯地址为成都市成华区建设南新路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010.5-2013.4||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.0606%股权||
|2013.4至今||四川久远智能监控有限责任公司云南办事处||销售经理||无||

除安可信外，杨银华没有控制和投资其他企业。
51、张家能的情况
张家能，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010619811226****，住所为成都市金牛区银沙横街****，通讯地址为成都市金牛区银沙横街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007-2014.6||成都安可信电子股份有限公司||员工||持有0.0606%股权||

除安可信外，张家能没有控制和投资其他企业。
52、邹开琴的情况
邹开琴，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51112719740208****，住所为四川省双流县东升城北下街****，通讯地址为四川省双流县东升城北下街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2000.5至今||成都安可信电子股份有限公司||员工||持有0.0606%股权||

除安可信外，邹开琴没有控制和投资其他企业。
（二）安可信交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）级管理人员的情况
本次交易前，熊伟、龙方彦、华宝贵永、四川鸿鑫等 51名交易对方与本公司无关联关系。本次交易前，熊伟、龙方彦、华宝贵永、四川鸿鑫等 51名交易对方永均未向本公司推荐董事及高级管理人员
（三）安可信交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
熊伟、龙方彦、华宝贵永及其主要管理人员、四川鸿鑫及其主要管理人员等交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）安可信交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
安可信 49名自然人交易对方以及华宝贵永、四川鸿鑫主要管理人员没有未按期偿还的大额债务；没有因未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、万讯自控配套融资对象基本情况
（一）万讯自控配套融资对象基本信息
1、本次交易涉及的配套融资对象
本次交易中，配套募集资金 5,579.57万元来源于向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集的资金。
2、傅宇晨的情况
傅宇晨，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51021219630723****，住所为广东省深圳市宝安区宝城73区，通讯地址为广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6层。傅宇晨最近三年的主要职业和职务情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年12月至今||深圳万讯自控股份有限公司||董事长||持有22.29%股权||

除万讯自控外，傅宇晨没有控制和投资其他企业。
3、傅晓阳的情况
傅晓阳，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219710321****，住所为广东省深圳市南山区蔚蓝海岸****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层。傅晓阳最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年12月至今||深圳万讯自控股份有限公司||董事、副总经理、总经理||持有7.72%股权||

除万讯自控外，傅晓阳没有控制和投资其他企业。
4、王洪的情况
王洪，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51022219580809****，住所为重庆市沙坪坝区都市花园中路****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层。王洪最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年12月至今||深圳万讯自控股份有限公司||董事、副总经理||持有5.79%股权||

除万讯自控外，王洪没有控制和投资其他企业。
5、仇玉华的情况
仇玉华，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51021519570221****，住所为重庆市北碚区牌坊湾****，通讯地址为广东省深圳
市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层。仇玉华最近三年的主
要职业和职务情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年12月至今||深圳万讯自控股份有限公司||财务总监||持有1.42%股权||

除万讯自控外，仇玉华没有控制和投资其他企业。
6、董慧宇的情况
董慧宇，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为23070619751103****，住所为广东省深圳市南山区前海路****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6层。董慧宇最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年12月至今||深圳万讯自控股份有限公司||董事会秘书||持有0.18%股权||

除万讯自控外，董慧宇没有控制和投资其他企业。
（二）配套融资对象最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
配套融资对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节 交易标的基本情况
一、安可信基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|成都安可信电子股份有限公司|
||公司性质|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
||注册地址|成都高新区九兴大道6号|
||主要办公地址|成都双流西南航空港空港一路536号|
||注册资本|2640 万元人民币|
||实收资本|2640万元人民币|
||成立日期|1998年07月22日|
||营业执照注册号|510109000035380|
||税务登记证号|510198709295344|
||组织机构代码号|70929534-4|
||法定代表人|熊伟|
|经营范围||开发、生产、销售工业、民用自动控制系统、各类探测器、|
|||控制器、防爆电器、防爆仪器仪表及软件；开发、生产、销售|
|||电子产品，及其产品、设备的安装、工程施工；消防工程施工、|
|||工程设计。货物进出口及技术进出口（以上不含法律、法规和|
|||国务院规定需前置审批或许可的项目，涉及资质许可的凭资质|
|||许可证经营）|

二、安可信历史沿革
（一）1998年 7月，安可信有限设立
1998年7月15日，龙方彦、李万才、熊伟、陈晓晖、刘植秀、吴晓丹6名自然人共同出资设立安可信有限，各股东出资额、出资方式如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||货币出资||非货币出资||认缴出资额||持股比例|
|序号||股东姓名|||||||||
|||||（万元）||（万元）||（万元）||（%）|
|1|龙方彦||0||23.00||23||23||
|2|李万才||0||21.00||21||21||
|3|熊伟||0||19.00||19||19||
|4|陈晓晖||10.20||5.80||16||16||
|5|刘植秀||0||13.00||13||13||
|6|吴晓丹||0||8.00||8||8||
|合计|||10.20||89.80||100||100||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1998年7月17日，四川信德会计师事务所出具《验资报告》（川信会（98）第106号），验证证明截至1998年7月17日，安可信有限实收资本为100万元，其中货币出资10.20万元，实物出资89.80万元，实物出资为开关、电池及监控系统。
2013年 11月 14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对安可信有限设立时的注册资本实收情况进行了复核，并出具《成都安可信电子股份有限公司验资复核报告》（大信专审字［2013］第1-00776号），根据该复核报告，安可信有限设立时股东未按约定将非货币资产进行出资，而是采用货币出资方式分期对实收资本进行补足，截止2001年11月6日，股东龙方彦实际出资357,666.00元，熊伟实际出资251,770.00元，陈晓晖实际出资182,010.00元，刘植秀实际出资额 108,120.00元，吴晓丹实际出资 74,230.00元，李万才实际出资 94,540.00元，合计实收资本 1,068,336.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）经对补缴的各期出资复核后，复核结论意见为安可信有限 1998年 7月成立时注册资本100.00万元，各股东已按约定出资比例以货币方式补缴。
根据成都市高新工商行政管理局出具的《证明》，证明截至2014年10月31日，工商行政管理部门未发现安可信及其前身安可信有限存在违法违规的情形。
综上核查，独立财务顾问及律师认为，安可信采取了必要措施对其设立时的出资事项进行了规范，上述情形不构成安可信的合法存续的法律障碍，该情形不构成本次交易的法律障碍。
（二）2002年 1月，安可信有限第一次股权转让
2002年1月13日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦将其所持安可信有限23%的股权、吴晓丹将其所持安可信有限8%的股权分别转让给新增股东杜仁辉、尹利君；熊伟将其所持安可信有限1.41%的股权，刘植秀将其所持安可信有限0.96%的股权、李万才将其所持安可信有限10.82%的股权分别转让给陈晓晖0.67%、杜仁辉3.85%、尹利君8.67%，上述股权转让价格为注册资本等额价格。
2002年1月13日，上述股权出让方与受让方签署转让协议。
经成都市工商行政管理局核准，本次股权转让完成后，安可信有限股东及股
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||杜仁辉||26.85||26.85||
|2||熊伟||17.59||17.59||
|3||尹利君||16.67||16.67||
|4||陈晓晖||16.67||16.67||
|5||刘植秀||12.04||12.04||
|6||李万才||10.18||10.18||
|合计||||100.00||100.00||

（三）2003年 5月，安可信有限第二次股权转让
2003年 5月 7日，安可信有限召开股东会，同意股东杜仁辉将其所持安可信有限19.44%的股权转让给龙方彦；股东尹利君将其所持安可信有限7.41%的股权转让给吴晓丹，上述股权转让价格为注册资本等额价格。
2003年5月7日，上述股权出让方与受让方分别签署转让协议。
本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙方彦||19.44||19.44||
|2||熊伟||17.59||17.59||
|3||陈晓晖||16.67||16.67||
|4||刘植秀||12.04||12.04||
|5||李万才||10.18||10.18||
|6||尹利君||9.26||9.26||
|7||杜仁辉||7.41||7.41||
|8||吴晓丹||7.41||7.41||
|合计||||100.00||100.00||

（四）2006年 4月，安可信有限第三次股权转让
2006年4月30日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦将其所持安可信有限4.86%的股权按注册资本等额价格转让给新增股东任小华。
2006年4月30日，龙方彦与任小华签署股权转让协议。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||熊伟||17.59||17.59||
|2||陈晓晖||16.67||16.67||
|3||龙方彦||14.58||14.58||
|4||刘植秀||12.04||12.04||
|5||李万才||10.18||10.18||
|6||尹利君||9.26||9.26||
|7||杜仁辉||7.41||7.41||
|8||吴晓丹||7.41||7.41||
|9||任小华||4.86||4.86||
|合计||||100||100||

（五）2006年 5月，安可信有限增加注册资本至 500万元
2006年4月30日，安可信有限召开股东会，同意将安可信有限的注册资本由100万元增加至500万元，新增400万元注册资本由新、老股东根据股权转让后的持股比例同比认购，其中，龙方彦认缴58.32万元，熊伟认缴70.36万元，陈晓晖认缴66.68万元，刘植秀认缴48.16万元，李万才认缴40.72万元，尹利君认缴37.04万元，杜仁辉认缴29.64万元，吴晓丹认缴29.64万元，新增股东任小华认缴19.44万元；各股东均以货币方式出资。
2006年5月23日，四川立展会计师事务所对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（川立展验字（2006）5L-043号），证明截至 2006年 5月 23日，安可信有限已收到龙方彦、熊伟、陈晓晖、刘植秀、李万才、尹利君、杜仁辉、吴晓丹、任小华缴纳的新增注册资本合计400万元，各股东实缴金额与认缴金额一致，均以货币方式出资。
本次新增注册资本完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||熊伟||87.95||17.59||
|2||陈晓晖||83.35||16.67||
|3||龙方彦||72.90||14.58||
|4||刘植秀||60.20||12.04||
|5||李万才||50.90||10.18||
|6||尹利君||46.30||9.26||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|杜仁辉|37.05|7.41|
|8|吴晓丹|37.05|7.41|
|9|任小华|24.30|4.86|
|合计||500|100|

（六）2007年 9月，安可信有限第四次股权转让
2007年9月16日，安可信有限召开股东会，同意股东刘植秀将其所持安可信有限10%的股权转让给熊伟，上述股权转让价格为注册资本等额价格。
2007年9月16日，刘植秀与熊伟签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||熊伟||137.95||27.59||
|2||陈晓晖||83.35||16.67||
|3||龙方彦||72.90||14.58||
|4||李万才||50.90||10.18||
|5||尹利君||46.30||9.26||
|6||杜仁辉||37.05||7.41||
|7||吴晓丹||37.05||7.41||
|8||任小华||24.30||4.86||
|9||刘植秀||10.20||2.04||
|合计||||500.00||100.00||

（七）2009年 4月，安可信有限第五次股权转让
2009年4月22日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦、熊伟分别将其所持安可信有限0.015%的股权、0.985%的股权转让给新增股东杨敏；陈晓晖、龙方彦分别将其所持安可信有限0.4944%的股权、0.5056%的股权转让给新增股东佘志坚；李万才、陈晓晖、尹利君、吴晓丹分别将其所持安可信有限0.3635%的股权、0.0414%的股权、0.3306%的股权、0.2646%的股权转让给新增股东冯梦箫；刘植秀、任小华、陈晓晖、杜仁辉分别将其所持安可信有限0.0728%的股权、0.1736%的股权、0.0594%的股权、0.2646%的股权转让给新增股东吴湘，上述转让价格为注册资本等额价格。
2009年4月，上述股权出让方与受让方分别签署股权转让协议。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||熊伟||133.025||26.61||
|2||陈晓晖||80.374||16.07||
|3||龙方彦||70.297||14.06||
|4||李万才||49.083||9.82||
|5||尹利君||44.647||8.93||
|6||杜仁辉||35.727||7.15||
|7||吴晓丹||35.727||7.15||
|8||任小华||23.432||4.69||
|9||刘植秀||9.836||1.97||
|10||杨敏||5.000||1.00||
|11||佘志坚||5.000||1.00||
|12||冯梦箫||5.000||1.00||
|13||吴湘||2.852||0.57||
|合计||||500.000||100.00||

（八）2009年 10月，安可信有限整体变更为股份有限公司
2009年8月25日，安可信有限召开股东会，同意安可信有限全体股东为发起人，将安可信有限整体变更为股份有限公司；以截至2009年5月31日经审计的净资产 11,616,008.33元折合为股份有限公司的股本 1000万股，每股面值1.00元，剩余净资产1,616,008.33元计入资本公积。
2009年6月30日，四川君和会计师事务所有限责任公司对安可信截至 2009年5月31日资产进行审计，并出具《审计报告》（君和审字（2009）第5041号）。
根据上述报告，安可信有限截至2009年5月31日净资产为11,616,008.33元。
2009年9月8日，中联资产评估有限公司对安可信有限截至2009年5月31日资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第542号）。根据上述报告，安可信有限截至2009年5月31日净资产评估值为1,319.95万元。
2009年9月9日，安可信有限全体股东签署《股份有限公司发起人协议》。
2009年 9月 22日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（君和验字（2009）第 5004号），截至 2009年 5月 31日，安可信实收资本为
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1000万元。
2009年10月8日，安可信召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于成都安可信电子股份有限公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》等议案。
安可信设立时股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||2,660,500||26.6050||
|2||陈晓晖||1,607,480||16.0748||
|3||龙方彦||1,405,940||14.0594||
|4||李万才||981,660||9.8166||
|5||尹利君||892,940||8.9294||
|6||杜仁辉||714,540||7.1454||
|7||吴晓丹||714,540||7.1454||
|8||任小华||468,640||4.6864||
|9||刘植秀||196,720||1.9672||
|10||杨敏||100,000||1.0000||
|11||佘志坚||100,000||1.0000||
|12||冯梦箫||100,000||1.0000||
|13||吴湘||57,040||0.5704||
|合计||||10,000,000||100.0000||

（九）2011年 9月，安可信注册资本增加至 1,200万元
2011年8月21日，安可信召开股东大会，同意将安可信的注册资本增加至1,200万元，新增的200万股股份以1.95元/股的价格由如下股东以货币方式认购，认购情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人||股份认购数量（股）||股份认购金额（元）|
|1||陈素英||300,000||585,000||
|2||毛剑平||240,000||468,000||
|3||毛平安||240,000||468,000||
|4||刘德友||240,000||468,000||
|5||龙方彦||200,000||390,000||
|6||杨敏||50,000||97,500||
|7||冯梦箫||50,000||97,500||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人||股份认购数量（股）||股份认购金额（元）|
|8||张永根||50,000||97,500||
|9||魏季水||40,000||78,000||
|10||余建彬||40,000||78,000||
|11||黄学连||40,000||78,000||
|12||郭涛||40,000||78,000||
|13||李军||40,000||78,000||
|14||吴湘||35,000||68,250||
|15||邬晓宁||35,000||68,250||
|16||李金龙||35,000||68,250||
|17||龙涛||35,000||68,250||
|18||吴晓燕||30,000||58,500||
|19||冯文森||30,000||58,500||
|20||钟方军||30,000||58,500||
|21||黄琴||20,000||39,000||
|22||樊小花||20,000||39,000||
|23||陈亮||15,000||29,250||
|24||孙大维||15,000||29,250||
|25||佘志坚||10,000||19,500||
|26||邹开琴||10,000||19,500||
|27||徐兵||10,000||19,500||
|28||陈利军||10,000||19,500||
|29||陈冰||10,000||19,500||
|30||庞强||10,000||19,500||
|31||何柳||10,000||19,500||
|32||杨银华||10,000||19,500||
|33||何燕||10,000||19,500||
|34||周梦娟||10,000||19,500||
|35||张家能||10,000||19,500||
|36||李先兵||10,000||19,500||
|37||刘世强||10,000||19,500||
|合计||||2,000,000||3,900,000||

2011年9月16日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验后出具《验资报告》（川华信验（2011）51号），验证证明截至 2011年9月15日，安可信已收到毛剑平、刘德友等37位股东以货币方式缴纳的新增
注册资本合计200万元，股东实际投入超过新增注册资本的190万元计入资本公
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）积。
本次增资完成后，安可信股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||2,660,500||22.1708||
|2||陈晓晖||1,607,480||13.3957||
|3||龙方彦||1,605,940||13.3828||
|4||李万才||981,660||8.1805||
|5||尹利君||892,940||7.4412||
|6||杜仁辉||714,540||5.9545||
|7||吴晓丹||714,540||5.9545||
|8||任小华||468,640||3.9053||
|9||陈素英||300,000||2.5000||
|10||毛剑平||240,000||2.0000||
|11||毛平安||240,000||2.0000||
|12||刘德友||240,000||2.0000||
|13||刘植秀||196,720||1.6393||
|14||杨敏||150,000||1.2500||
|15||冯梦箫||150,000||1.2500||
|16||佘志坚||110,000||0.9167||
|17||吴湘||92,040||0.7670||
|18||张永根||50,000||0.4167||
|19||魏季水||40,000||0.3333||
|20||余建彬||40,000||0.3333||
|21||黄学连||40,000||0.3333||
|22||郭涛||40,000||0.3333||
|23||李军||40,000||0.3333||
|24||邬晓宁||35,000||0.2917||
|25||李金龙||35,000||0.2917||
|26||龙涛||35,000||0.2917||
|27||吴晓燕||30,000||0.2500||
|28||冯文森||30,000||0.2500||
|29||钟方军||30,000||0.2500||
|30||黄琴||20,000||0.1667||
|31||樊小花||20,000||0.1667||
|32||陈亮||15,000||0.1250||
|33||孙大维||15,000||0.1250||
|34||邹开琴||10,000||0.0833||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|35||徐兵||10,000||0.0833||
|36||陈利军||10,000||0.0833||
|37||陈冰||10,000||0.0833||
|38||庞强||10,000||0.0833||
|39||何柳||10,000||0.0833||
|40||杨银华||10,000||0.0833||
|41||何燕||10,000||0.0833||
|42||周梦娟||10,000||0.0833||
|43||张家能||10,000||0.0833||
|44||李先兵||10,000||0.0833||
|45||刘世强||10,000||0.0833||
|合计||||12,000,000||100.0000||

（十）2011年 11月，安可信注册资本增加至 1,430万元
2011年 10月 25日，安可信召开股东大会，同意将安可信的注册资本增加至1,430万元，新增的230万元注册资本由新增股东鼎富创业以892.5万元认购 170万股，其中 170万元计入注册资本，722.5万元计入公司资本公积；鸿鑫创投以315万元认购60万股，其中60万元计入注册资本，255万元计入资本公积，均以货币方式认购。
2011年 10月 19日，安可信分别与鼎富创业、鸿鑫创投签署《成都安可信电子股份有限公司定向增发认股协议》。
2011年11月8日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验后出具《验资报告》（川华信验（2011）68号），验证证明截至 2011年 11月 7日，安可信已收到鼎富创业、鸿鑫创投以货币缴纳的新增注册资本合计230万元，股东实际投入大于注册资本的977.5万元计入安可信的资本公积。
本次增资完成后，安可信股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||2,660,500||18.6049||
|2||鼎富创业||1,700,000||11.8881||
|3||陈晓晖||1,607,480||11.2411||
|4||龙方彦||1,605,940||11.2303||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|5||李万才||981,660||6.8648||
|6||尹利君||892,940||6.2443||
|7||杜仁辉||714,540||4.9968||
|8||吴晓丹||714,540||4.9968||
|9||鸿鑫创投||600,000||4.1958||
|10||任小华||468,640||3.2772||
|11||陈素英||300,000||2.0979||
|12||毛剑平||240,000||1.6783||
|13||毛平安||240,000||1.6783||
|14||刘德友||240,000||1.6783||
|15||刘植秀||196,720||1.3757||
|16||杨敏||150,000||1.0490||
|17||冯梦箫||150,000||1.0490||
|18||佘志坚||110,000||0.7692||
|19||吴湘||92,040||0.6436||
|20||张永根||50,000||0.3479||
|21||魏季水||40,000||0.2797||
|22||余建彬||40,000||0.2797||
|23||黄学连||40,000||0.2797||
|24||郭涛||40,000||0.2797||
|25||李军||40,000||0.2797||
|26||邬晓宁||35,000||0.2448||
|27||李金龙||35,000||0.2448||
|28||龙涛||35,000||0.2448||
|29||吴晓燕||30,000||0.2098||
|30||冯文森||30,000||0.2098||
|31||钟方军||30,000||0.2098||
|32||黄琴||20,000||0.1399||
|33||樊小花||20,000||0.1399||
|34||陈亮||15,000||0.1250||
|35||孙大维||15,000||0.1094||
|36||邹开琴||10,000||0.0699||
|37||徐兵||10,000||0.0699||
|38||陈利军||10,000||0.0699||
|39||陈冰||10,000||0.0699||
|40||庞强||10,000||0.0699||
|41||何柳||10,000||0.0699||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|42||杨银华||10,000||0.0699||
|43||何燕||10,000||0.0699||
|44||周梦娟||10,000||0.0699||
|45||张家能||10,000||0.0699||
|46||李先兵||10,000||0.0699||
|47||刘世强||10,000||0.0699||
|合计||||14,300,000||100.0000||

（十一）2011年 11月，安可信第一次股份转让
2011年 11月 23日，股东吴晓丹与黄晖签订《关于转让成都安可信电子股份有限公司股份的协议》及《补充协议》，吴晓丹将其所持安可信 714,540股股份中的200,000股以105万元的总价款转让给黄晖。
本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟|2,660,500||18.6049||
|2||鼎富创业|1,700,000||11.8881||
|3||陈晓晖|1,607,480||11.2411||
|4||龙方彦|1,205,940||8.4331||
|5||李万才|981,660||6.8648||
|6||尹利君|892,940||6.2443||
|7||杜仁辉|714,540||4.9968||
|8||鸿鑫创投|600,000||4.1958||
|9||吴晓丹|514,540||3.5982||
|10||任小华|468,640||3.2772||
|11||陈素英|300,000||2.0979||
|12||毛剑平|240,000||1.6783||
|13||毛平安|240,000||1.6783||
|14||刘德友|240,000||1.6783||
|15||黄晖|200,000||1.3986||
|16||刘植秀|196,720||1.3757||
|17||杨敏|150,000||1.0490||
|18||冯梦箫|150,000||1.0490||
|19||佘志坚|110,000||0.7692||
|20||吴湘|92,040||0.6436||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|21||张永根||50,000||0.3479||
|22||魏季水||40,000||0.2797||
|23||余建彬||40,000||0.2797||
|24||黄学连||40,000||0.2797||
|25||郭涛||40,000||0.2797||
|26||李军||40,000||0.2797||
|27||邬晓宁||35,000||0.2448||
|28||李金龙||35,000||0.2448||
|29||龙涛||35,000||0.2448||
|30||吴晓燕||30,000||0.2098||
|31||冯文森||30,000||0.2098||
|32||钟方军||30,000||0.2098||
|33||黄琴||20,000||0.1399||
|34||樊小花||20,000||0.1399||
|35||陈亮||15,000||0.1049||
|36||孙大维||15,000||0.1049||
|37||邹开琴||10,000||0.0699||
|38||徐兵||10,000||0.0699||
|39||陈利军||10,000||0.0699||
|40||陈冰||10,000||0.0699||
|41||庞强||10,000||0.0699||
|42||何柳||10,000||0.0699||
|43||杨银华||10,000||0.0699||
|44||何燕||10,000||0.0699||
|45||周梦娟||10,000||0.0699||
|46||张家能||10,000||0.0699||
|47||李先兵||10,000||0.0699||
|48||刘世强||10,000||0.0699||
|合计||||14,300,000||100.0000||

（十二）2011年 12月，安可信第二次股份转让
2011年 12月 1日，股东龙方彦与陈向峰签订《股份转让协议》，龙方彦将其所持安可信 1,605,940股股份中的400，000股以 210万元的总价款转让给陈向峰。
本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||2,660,500||18.6049||
|2||鼎富创业||1,700,000||11.8881||
|3||陈晓晖||1,607,480||11.2411||
|4||龙方彦||1,205,940||8.4331||
|5||李万才||981,660||6.8648||
|6||尹利君||892,940||6.2443||
|7||杜仁辉||714,540||4.9968||
|8||鸿鑫创投||600,000||4.1958||
|9||吴晓丹||514,540||3.5982||
|10||任小华||468,640||3.2772||
|11||陈向峰||400,000||2.7972||
|12||陈素英||300,000||2.0979||
|13||毛剑平||240,000||1.6783||
|14||毛平安||240,000||1.6783||
|15||刘德友||240,000||1.6783||
|16||黄晖||200,000||1.3986||
|17||刘植秀||196,720||1.3757||
|18||杨敏||150,000||1.0490||
|19||冯梦箫||150,000||1.0490||
|20||佘志坚||110,000||0.7692||
|21||吴湘||92,040||0.6436||
|22||张永根||50,000||0.3479||
|23||魏季水||40,000||0.2797||
|24||余建彬||40,000||0.2797||
|25||黄学连||40,000||0.2797||
|26||郭涛||40,000||0.2797||
|27||李军||40,000||0.2797||
|28||邬晓宁||35,000||0.2448||
|29||李金龙||35,000||0.2448||
|30||龙涛||35,000||0.2448||
|31||吴晓燕||30,000||0.2098||
|32||冯文森||30,000||0.2098||
|33||钟方军||30,000||0.2098||
|34||黄琴||20,000||0.1399||
|35||樊小花||20,000||0.1399||
|36||陈亮||15,000||0.1049||
|37||孙大维||15,000||0.1049||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|38||邹开琴|10,000||0.0699||
|39||徐兵|10,000||0.0699||
|40||陈利军|10,000||0.0699||
|41||陈冰|10,000||0.0699||
|42||庞强|10,000||0.0699||
|43||何柳|10,000||0.0699||
|44||杨银华|10,000||0.0699||
|45||何燕|10,000||0.0699||
|46||周梦娟|10,000||0.0699||
|47||张家能|10,000||0.0699||
|48||李先兵|10,000||0.0699||
|49||刘世强|10,000||0.0699||
|合计|||14,300,000||100.0000||

（十三）2012年 3月，安可信第三次股份转让
2012年 3月 7日，鼎富创业与华宝贵永签订《关于成都安可信电子股份有限公司之股权转让协议》，约定鼎富创业将其所持安可信 170万股股份以 892.5万元的总价款转让给华宝贵永。
本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟|2,660,500||18.6049||
|2||华宝贵永|1,700,000||11.8881||
|3||陈晓晖|1,607,480||11.2411||
|4||龙方彦|1,205,940||11.2303||
|5||李万才|981,660||6.8648||
|6||尹利君|892,940||6.2443||
|7||杜仁辉|714,540||4.9968||
|8||鸿鑫创投|600,000||4.1958||
|9||吴晓丹|514,540||3.5982||
|10||任小华|468,640||3.2772||
|11||陈向峰|400,000||2.7972||
|12||陈素英|300,000||2.0979||
|13||毛剑平|240,000||1.6783||
|14||毛平安|240,000||1.6783||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|15||刘德友||240,000||1.6783||
|16||黄晖||200,000||1.3986||
|17||刘植秀||196,720||1.3757||
|18||杨敏||150,000||1.0490||
|19||冯梦箫||150,000||1.0490||
|20||佘志坚||110,000||0.7692||
|21||吴湘||92,040||0.6436||
|22||张永根||50,000||0.3479||
|23||魏季水||40,000||0.2797||
|24||余建彬||40,000||0.2797||
|25||黄学连||40,000||0.2797||
|26||郭涛||40,000||0.2797||
|27||李军||40,000||0.2797||
|28||邬晓宁||35,000||0.2448||
|29||李金龙||35,000||0.2448||
|30||龙涛||35,000||0.2448||
|31||吴晓燕||30,000||0.2098||
|32||冯文森||30,000||0.2098||
|33||钟方军||30,000||0.2098||
|34||黄琴||20,000||0.1399||
|35||樊小花||20,000||0.1399||
|36||陈亮||15,000||0.1049||
|37||孙大维||15,000||0.1049||
|38||邹开琴||10,000||0.0699||
|39||徐兵||10,000||0.0699||
|40||陈利军||10,000||0.0699||
|41||陈冰||10,000||0.0699||
|42||庞强||10,000||0.0699||
|43||何柳||10,000||0.0699||
|44||杨银华||10,000||0.0699||
|45||何燕||10,000||0.0699||
|46||周梦娟||10,000||0.0699||
|47||张家能||10,000||0.0699||
|48||李先兵||10,000||0.0699||
|49||刘世强||10,000||0.0699||
|合计||||14,300,000||100.0000||

根据华宝贵永的说明，鼎富创业与华宝贵永为关联公司，上海福高创业投资
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中心（普通合伙）分别持有鼎富创业50%股权、华宝贵永32.78%股权；本次股份转让的原因是上海福高创业投资中心（普通合伙）对其管理的股权进行内部管理的调整，本次股权转让的价格按照鼎富创业投资安可信时的作价，即 5.25元/股。
（十四）2012年 9月，安可信注册资本增加至 2,288万元
2012年8月11日，安可信召开股东大会，同意以资本公积转增股本的方式将注册资本增加至2,288万元。
2012年1月31日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对安可信截至2011年12月31日资产进行审计后出具《审计报告》（川华信审（2012）077号），审验证明截至2011年12月31日止，安可信的资本公积为 13,402,829.01元。
2012年8月13日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对安可信本次增资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2012）43号），截至 2012年8月13日止，安可信已将资本公积858万元转增实收资本（股本），累计实收资本（股本）为2,288万元。
本次增资完成后，安可信股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||4,256,800||18.6049||
|2||华宝贵永||2,720,000||11.8881||
|3||陈晓晖||2,571,968||11.2411||
|4||龙方彦||1,929,504||8.4331||
|5||李万才||1,570,656||6.8648||
|6||尹利君||1,428,704||6.2443||
|7||杜仁辉||1,143,264||4.9968||
|8||鸿鑫创投||960,000||4.1958||
|9||吴晓丹||823,264||3.5982||
|10||任小华||749,824||3.2772||
|11||陈向峰||640,000||2.7972||
|12||陈素英||480,000||2.0979||
|13||毛剑平||384,000||1.6783||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|14||毛平安||384,000||1.6783||
|15||刘德友||384,000||1.6783||
|16||黄晖||320,000||1.3986||
|17||刘植秀||314,752||1.3757||
|18||杨敏||240,000||1.0490||
|19||冯梦箫||240,000||1.0490||
|20||佘志坚||176,000||0.7692||
|21||吴湘||147,264||0.6436||
|22||张永根||80,000||0.3497||
|23||魏季水||64,000||0.2797||
|24||余建彬||64,000||0.2797||
|25||黄学连||64,000||0.2797||
|26||郭涛||64,000||0.2797||
|27||李军||64,000||0.2797||
|28||邬晓宁||56,000||0.2448||
|29||李金龙||56,000||0.2448||
|30||龙涛||56,000||0.2448||
|31||吴晓燕||48,000||0.2098||
|32||冯文森||48,000||0.2098||
|33||钟方军||48,000||0.2098||
|34||黄琴||32,000||0.1399||
|35||樊小花||32,000||0.1399||
|36||陈亮||24,000||0.1049||
|37||孙大维||24,000||0.1049||
|38||邹开琴||16,000||0.0699||
|39||徐兵||16,000||0.0699||
|40||陈利军||16,000||0.0699||
|41||陈冰||16,000||0.0699||
|42||庞强||16,000||0.0699||
|43||何柳||16,000||0.0699||
|44||杨银华||16,000||0.0699||
|45||何燕||16,000||0.0699||
|46||周梦娟||16,000||0.0699||
|47||张家能||16,000||0.0699||
|48||李先兵||16,000||0.0699||
|49||刘世强||16,000||0.0699||
|合计||||22,880,000||100.0000||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十五）2013年 7月，安可信第四次股份转让
2013年7月22日，股东周梦娟、杜仁辉分别与郑宝华签署《股份转让协议》，周梦娟将其所持安可信全部 1.6万股股份以 9.28万元总价款转让给郑宝华，杜仁辉将其所持安可信 1,143,264股股份中 28.5万股以 165.3万元总价款转让给郑宝华。
2013年7月22日，股东陈晓晖分别与董秋章、马瑞珏签署《股份转让协议》，陈晓晖将所持安可信 2,571,968股股份中 30万股以 174万元总价款转让给董秋章，30万股以174万元总价款转让给马瑞珏。
本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||4,256,800||18.6049||
|2||华宝贵永||2,720,000||11.8881||
|3||陈晓晖||1,971,968||8.6187||
|4||龙方彦||1,929,504||8.4331||
|5||李万才||1,570,656||6.8648||
|6||尹利君||1,428,704||6.2443||
|7||鸿鑫创投||960,000||4.1958||
|8||杜仁辉||858,264||3.7512||
|9||吴晓丹||823,264||3.5982||
|10||任小华||749,824||3.2772||
|11||陈向峰||640,000||2.7972||
|12||陈素英||480,000||2.0979||
|13||毛剑平||384,000||1.6783||
|14||毛平安||384,000||1.6783||
|15||刘德友||384,000||1.6783||
|16||黄晖||320,000||1.3986||
|17||刘植秀||314,752||1.3757||
|18||郑宝华||301,000||1.3156||
|19||董秋章||300,000||1.3112||
|20||马瑞珏||300,000||1.31112||
|21||杨敏||240,000||1.0490||
|22||冯梦箫||240,000||1.0490||
|23||佘志坚||176,000||0.7692||
|24||吴湘||147,264||0.6436||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|25||张永根||80,000||0.3479||
|26||魏季水||64,000||0.2797||
|27||余建彬||64,000||0.2797||
|28||黄学连||64,000||0.2797||
|29||郭涛||64,000||0.2797||
|30||李军||64,000||0.2797||
|31||邬晓宁||56,000||0.2448||
|32||李金龙||56,000||0.2448||
|33||龙涛||56,000||0.2448||
|34||吴晓燕||48,000||0.2098||
|35||冯文森||48,000||0.2098||
|36||钟方军||48,000||0.2098||
|37||黄琴||32,000||0.1399||
|38||樊小花||32,000||0.1399||
|39||陈亮||24,000||0.1094||
|40||孙大维||24,000||0.1094||
|41||邹开琴||16,000||0.0699||
|42||徐兵||16,000||0.0699||
|43||陈利军||16,000||0.0699||
|44||陈冰||16,000||0.0699||
|45||庞强||16,000||0.0699||
|46||何柳||16,000||0.0699||
|47||杨银华||16,000||0.0699||
|48||何燕||16,000||0.0699||
|49||张家能||16,000||0.0699||
|50||李先兵||16,000||0.0699||
|51||刘世强||16,000||0.0699||
|合计||||22,880,000||100.0000||

经核查，转让方周梦娟、杜仁辉、陈晓晖因个人资金需要，将其所持安可信股份分别转让给郑宝华、董秋章、马瑞；本次股权转让的价格为 5.8元/股，股权转让的价格在参考鼎富创业入股安可信的定价基础上协商确定。
（十六）2014年 5月，安可信注册资本增加至 2,640万元
2014年 4月 12日，安可信召开股东大会，同意将安可信注册资本由 2,288
万元增加至2,640万元，新增的352万元注册资本由泰豪银科以2,000万元认购
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 352万股，其中 352万元计入注册资本，1,648万元计入公司资本公积，以货币方式认购。
2014年4月23日，泰豪银科与安可信签署《投资协议》。
2014年4月23日，泰豪银科、安可信、熊伟、龙方彦签署《投资协议之补充协议》，协议约定：如安可信 2013年度、2014年度、2015年度净利润分别低于 1700万元、2300万元、2800万元的90%，或安可信未能于 2016年 12月 31日前完成公开发行并上市，或安可信、熊伟、龙方彦于 2016年 12月 31日前放弃申请公开发行并上市等事项发生，泰豪银科有权要求熊伟、龙方彦回购其持有的安可信股份。回购价格为泰豪银科投入安可信投资款加10%年息减去其获得安可信股利后的金额。
本次增资完成后，安可信的股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||4,256,800||16.1242||
|2||泰豪银科||3,520,000||13.3333||
|3||华宝贵永||2,720,000||10.3030||
|4||陈晓晖||1,971,968||7.4696||
|5||龙方彦||1,929,504||7.3087||
|6||李万才||1,570,656||5.9495||
|7||尹利君||1,428,704||5.4118||
|8||鸿鑫创投||960,000||3.6364||
|9||杜仁辉||858,264||3.2510||
|10||吴晓丹||823,264||3.1184||
|11||任小华||749,824||2.8402||
|12||陈向峰||640,000||2.4242||
|13||陈素英||480,000||1.8182||
|14||毛剑平||384,000||1.4545||
|15||毛平安||384,000||1.4545||
|16||刘德友||384,000||1.4545||
|17||黄晖||320,000||1.2121||
|18||刘植秀||314,752||1.1922||
|19||郑宝华||301,000||1.1402||
|20||董秋章||300,000||1.1364||
|21||马瑞珏||300,000||1.1364||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|22||杨敏||240,000||0.9091||
|23||冯梦箫||240,000||0.9091||
|24||佘志坚||176,000||0.6667||
|25||吴湘||147,264||0.5578||
|26||张永根||80,000||0.3030||
|27||魏季水||64,000||0.2424||
|28||余建彬||64,000||0.2424||
|29||黄学连||64,000||0.2424||
|30||郭涛||64,000||0.2424||
|31||李军||64,000||0.2424||
|32||邬晓宁||56,000||0.2121||
|33||李金龙||56,000||0.2121||
|34||龙涛||56,000||0.2121||
|35||吴晓燕||48,000||0.1818||
|36||冯文森||48,000||0.1818||
|37||钟方军||48,000||0.1818||
|38||黄琴||32,000||0.1212||
|39||樊小花||32,000||0.1212||
|40||陈亮||24,000||0.0909||
|41||孙大维||24,000||0.0909||
|42||邹开琴||16,000||0.0606||
|43||徐兵||16,000||0.0606||
|44||陈利军||16,000||0.0606||
|45||陈冰||16,000||0.0606||
|46||庞强||16,000||0.0606||
|47||何柳||16,000||0.0606||
|48||杨银华||16,000||0.0606||
|49||何燕||16,000||0.0606||
|50||张家能||16,000||0.0606||
|51||李先兵||16,000||0.0606||
|52||刘世强||16,000||0.0606||
|合计||||26,400,000||100.0000||

本次增资的原因是引入财务投资者，本次增资的价格约为5.68元/股，以投资前安可信估总值为1.3亿元为基础确定入股价格。
（十七）2014年 12月，安可信第五次股份转让
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年12月29日，泰豪银科与熊伟、龙方彦签署《股份转让协议》，泰豪银科将其所持安可信352万股股份中105.60万股以780.00万元总价款转让给熊伟，其余246.40万股以1,820.00万元总价款转让给龙方彦。
上市公司与安可信股东就本次交易进行商谈期间，泰豪银科就本次交易的相关事项与发行人及标的公司、龙方彦、熊伟等未能达成一致，因此龙方彦、熊伟决定按照《投资协议之补充协议》的约定收购泰豪银科持有的安可信股份。本次股份转让的价格系参考《投资协议之补充协议》的约定，并经各方协商，以泰豪银科投资安可信时的作价5.68元/股为基础，加上30%进行作价，即7.39元/股。
本次股份转让价格较 2014年 5月泰豪银科增资时增资价格增长30%，主要是熊伟、龙方彦和泰豪银科参照《投资协议之补充协议》的约定，并经各方协商的结果，此时安可信主营业务未发生重大变化。
龙方彦、熊伟收购泰豪银科所持有的安可信13.33%股份的资金合计为 2,600.00万元，其资金来源系万讯自控控股股东、实际控制人傅宇晨提供的借款。2014年 12月，傅宇晨与龙方彦、熊伟签署《借款合同》，傅宇晨分别向龙方彦、熊伟提供1,820.00万元、780.00万元的借款，利率为每年8.5%，借款期限为一年。根据《借款合同》，傅宇晨同意若本次交易经中国证监会审核通过，龙方彦、熊伟以其获得的交易对价及自筹资金偿还借款本息；若本次交易未经中国证监会审核通过的，傅宇晨有权选择按照 2,600.00万元的价格受让龙方彦、熊伟持有的安可信13.33%股份，或由龙方彦、熊伟以现金方式偿还借款本息。
本次股权转让完成后，安可信股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||5,312,800||20.1242||
|2||龙方彦||4,393,504||16.6421||
|3||华宝贵永||2,720,000||10.3030||
|4||陈晓晖||1,971,968||7.4696||
|5||李万才||1,570,656||5.9495||
|6||尹利君||1,428,704||5.4118||
|7||鸿鑫创投||960,000||3.6364||
|8||杜仁辉||858,264||3.2510||
|9||吴晓丹||823,264||3.1184||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|10||任小华||749,824||2.8402||
|11||陈向峰||640,000||2.4242||
|12||陈素英||480,000||1.8182||
|13||毛剑平||384,000||1.4545||
|14||毛平安||384,000||1.4545||
|15||刘德友||384,000||1.4545||
|16||黄晖||320,000||1.2121||
|17||刘植秀||314,752||1.1922||
|18||郑宝华||301,000||1.1402||
|19||董秋章||300,000||1.1364||
|20||马瑞珏||300,000||1.1364||
|21||杨敏||240,000||0.9091||
|22||冯梦箫||240,000||0.9091||
|23||佘志坚||176,000||0.6667||
|24||吴湘||147,264||0.5578||
|25||张永根||80,000||0.3030||
|26||魏季水||64,000||0.2424||
|27||余建彬||64,000||0.2424||
|28||黄学连||64,000||0.2424||
|29||郭涛||64,000||0.2424||
|30||李军||64,000||0.2424||
|31||邬晓宁||56,000||0.2121||
|32||李金龙||56,000||0.2121||
|33||龙涛||56,000||0.2121||
|34||吴晓燕||48,000||0.1818||
|35||冯文森||48,000||0.1818||
|36||钟方军||48,000||0.1818||
|37||黄琴||32,000||0.1212||
|38||樊小花||32,000||0.1212||
|39||陈亮||24,000||0.0909||
|40||孙大维||24,000||0.0909||
|41||邹开琴||16,000||0.0606||
|42||徐兵||16,000||0.0606||
|43||陈利军||16,000||0.0606||
|44||陈冰||16,000||0.0606||
|45||庞强||16,000||0.0606||
|46||何柳||16,000||0.0606||
|47||杨银华||16,000||0.0606||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|48||何燕||16,000||0.0606||
|49||张家能||16,000||0.0606||
|50||李先兵||16,000||0.0606||
|51||刘世强||16,000||0.0606||
|合计||||26,400,000||100.0000||

三、安可信下属企业及产权控制关系
（一）安可信下属企业
截至本报告书出具日，安可信共有5家全资子公司和2家参股公司；下属子公司结构如下图所示（不含已吊销的参股公司）；报告期内，安可信原子公司特恩达于2014年1月17日登记注销，另有一家参股公司兴新安可信因连续两年未参加年检，被北京工商行政管理局海淀分局于2008年12月30日吊销营业执照。
1、新安可信消防
（1）新安可信消防的基本情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|成都新安可信消防技术服务有限公司|
|注册号|510109000342867|
|住所|成都高新区九兴大道6号B幢319号|
|法定代表人|龙方彦|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||消防技术服务，销售工业自动控制系统装置、电子产品、仪器仪表、社会|
||公共安全设备并提供相关技术服务，公共安全技术防范系统设计、安装、|
|经营范围|维护，计算机系统集成，楼宇智能化工程、消防工程设计及施工（凭资质|
||许可证从事经营）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、|
||行政法规限制的取得许可后方可经营）|
|股东情况|安可信持有其100%股权|
|成立日期|2012年09月17日|
|经营日期|永续经营|

（2）新安可信消防的历史沿革
新安可信消防由安可信于2012年9月17日出资设立。
2012年9月12日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对新安可信消防设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2012）50号）。
新安可信消防设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||安可信||500||100||
|合计||||500||100||

新安可信消防设立后，未发生股东及股本变化情形。
2、安可信安全技术
（1）安可信安全技术的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都安可信安全技术有限公司|
|注册号|510107000174022|
|住所|成都市武侯区小天西街5号|
|法定代表人|龙方彦|
|注册资本|100万元|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||销售工业、民用自动控制系统、仪器仪表、消防设备、安防设备、环保机|
||械设备、楼宇自动设备、电子产品、建筑材料；机械设备、网络系统集成，|
|经营范围||
||建筑安装工程技术咨询服务（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，|
||需许可证的凭许可证在有效期内经营）|
|股东情况|安可信持有其100%股权|
|成立日期|2001年11月09日|
|经营日期|2021年11月08日|

（2）安可信安全技术的历史沿革
①安可信安全技术的设立
安可信安全技术原名称为“成都名志制冷设备有限公司”，设立于 2001年11月9日。
2001年11月8日，四川武达会计师事务所有限责任公司对成都名志制冷设备有限公司设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川武会验[2001]378号），截至 2001年 11月 8日，成都名志制冷设备有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计50万元，其中以货币出资5万元，以实物出资45万元。
成都名志制冷设备有限公司设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张国民||30.65||61.30||
|2||代尊祥||13.42||26.84||
|3||四川明智安装工程有限责任公司||5.93||11.86||
|合计||||50.00||100.00||

2013年 11月 14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都名志制冷设备有限公司设立出资进行复核，并出具《验资复核报告》（大信专审字[2013]第1-00775号）。经复核，各股东已按约定出资比例以货币资金及实物资产出资。
经核查，成都名志制冷设备有限公司设立时股东实物出资未依法履行评估程序。根据股东出资的实物资产购置发票，该等实物资产由股东在成都名志制冷设备有限公司设立当年购买，并以购置发票金额作价出资。
独立财务顾问及律师认为，成都名志制冷设备有限公司设立时存在实物出资
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）未履行评估程序的不规范情形，不符合当时施行的《公司法》相关规定；各股东实物出资以购置发票金额作价投入，不存在损害其公司及债权人利益的情形。
②2002年11月，成都名志制冷设备有限公司更名为成都时进科技有限公司 2002年 11月 30日，成都市工商行政管理局核准成都名志制冷设备有限公司名称变更为成都时进科技有限公司。
2002年 11月 30日，成都市工商行政管理局核准成都名志制冷设备有限公司名称变更为成都时进科技有限公司。
③2003年1月，成都时进科技有限公司第一次股权转让
2003年1月12日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意张国民将其持有的成都时进科技有限公司34%股权转让给万祥，6.16％股权转让给毛剑平，21.14%股权转让给刘德友；同意代尊祥将其持有的成都时进科技有限公司26.84%股权转让给毛剑平；同意四川明智安装工程有限责任公司将其持有的成都时进科技有限公司11.86%股权转让给刘德友。
2003年1月8日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||万祥||17.00||34.00||
|2||刘德友||16.50||33.00||
|3||毛剑平||16.50||33.00||
|合计||||50.00||100.00||

④2004年6月，成都时进科技有限公司第二次股权转让
2004年 6月 1日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意万祥将其持有的成都时进科技有限公司9%股权转让给毛平安；刘德友将其持有的成都时进科技有限公司8%股权转让给毛平安；毛剑平将其持有的成都时进科技有限公司8%股权转让给毛平安。
2004年6月1日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||万祥|12.50||25.00||
|2||刘德友|12.50||25.00||
|3||毛剑平|12.50||25.00||
|4||毛平安|12.50||25.00||
|合计|||50.00||100.00||

⑤2005年8月，成都时进科技有限公司第三次股权转让
2005年8月30日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意万祥将其持有的成都时进科技有限公司20%股权、5%股权别转让给吕尚福、董渊；毛剑平将其持有的成都时进科技有限公司5%股权转让给董渊，毛平安将其持有的成都时进科技有限公司5%股权转让给董渊。
2005年8月30日，上述各方签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||吕尚福|10.00||20.00||
|2||董渊|10.00||20.00||
|3||刘德友|10.00||20.00||
|4||毛剑平|10.00||20.00||
|5||毛平安|10.00||20.00||
|合计|||50.00||100.00||

⑥2007年3月，成都时进科技有限公司第四次股权转让
2007年3月28日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意吕尚福将其持有的成都时进科技有限公司20%股权以10万元价格转让给曾会平。
2007年3月28日，吕尚福、曾会平签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||曾会平||10.00||20.00||
|2||董渊||10.00||20.00||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|刘德友|10.00|20.00|
|4|毛剑平|10.00|20.00|
|5|毛平安|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

⑦2007年6月，成都时进科技有限公司名称变更为安可信安全技术
2007年6月20日，成都市工商行政管理局核准成都时进科技有限公司名称变更为安可信安全技术。
⑧2007年 8月，安可信安全技术注册资本增加至 100万元，第五次股权转让
2007年7月19日，安可信安全技术召开股东会，同意毛剑平、曾会平、刘德友、毛平安、董渊分别将其持有的安可信安全技术4%股权以 2万元价格转让给安可信有限；同意安可信安全技术注册资本增加至100万元，增加注册资本由安可信有限认缴。
2007年7月19日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。
2007年7月30日，北京红日会计师事务所有限责任公司广元分所对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（京红会广[2007]验字367号）。
本次股权转让和增资完成后，安可信安全技术的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信有限||60.00||60.00||
|2||曾会平||8.00||8.00||
|3||董渊||8.00||8.00||
|4||刘德友||8.00||8.00||
|5||毛剑平||8.00||8.00||
|6||毛平安||8.00||8.00||
|合计||||100.00||100.00||

⑨2012年1月，安可信安全技术第六次股权转让
2011年 12月 31日，安可信安全技术召开股东会，同意曾会平、董渊、刘
德友、毛剑平、毛平安分别将其持有的安可信安全技术8%股权以 8万元价格转
让给安可信。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2011年12月31日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。
本次股权完成后，安可信安全技术的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||100.00||100.00||
|合计||||100.00||100.00||

3、安可信世纪科技
（1）安可信世纪科技的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都安可信世纪科技有限公司|
|注册号|510109000437624|
|住所|成都高新区九兴大道6号B幢319号|
|法定代表人|冯梦箫|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
||研发、销售工业自动化控制设备、安防产品（国家有专项规定的除外）、|
|经营范围|电子产品、电子设备（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展|
||经营活动）|
|股东情况|安可信持有其100%股权|
|成立日期|2014年04月25日|
|经营日期|永续经营|

（2）安可信世纪科技的历史沿革
安可信世纪科技设立于2014年4月25日，设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||100.00||100.00||
|合计||||100.00||100.00||

安可信世纪科技设立后，未发生股东及股本变化情形。
4、安可信时代科技
（1）安可信时代科技的基本情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|成都安可信时代科技有限公司|
|注册号|510109000420043|
|住所|成都高新区科园南路88号2栋8层804、805号|
|法定代表人|杨敏|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||研发、销售软件，计算机网络、通信系统设计并提供技术咨询，计算机系|
|经营范围||
||统集成|
|股东情况|安可信持有其100%股权|
|成立日期|2014年03月10日|
|经营日期|永续经营|

（2）安可信时代科技的历史沿革
安可信时代科技设立于2014年3月10日，设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||100.00||100.00||
|合计||||100.00||100.00||

安可信时代科技设立后，未发生股本变化情形。
5、安可信气体设备
（1）安可信气体设备的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都安可信气体设备有限公司|
|注册号|510122000040392|
|住所|成都双流西南航空港空港一路536号|
|法定代表人|熊伟|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||开发、生产、销售电子产品、自动控制系统、检测器控制器、防爆仪器仪|
|经营范围|表及软件，以及其他无需许可或审批的合法项目（以上项目不含前置许可|
||项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|股东情况|安可信持有其100%股权|
|成立日期|2007年06月20日|
|经营日期|永续经营|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）安可信气体设备的历史沿革
①安可信气体设备的设立
安可信气体设备由安可信于2007年6月20日出资设立。
2007年6月18日，四川光达会计师事务所有限公司对安可信气体设备设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川光达验字[2007]第228号）。
安可信气体设备设立时股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||300.00||100.00||
|合计||||300.00||100.00||

②2011年12月，安可信气体设备注册资本增加至1000万元
2011年12月1日，安可信气体设备召开股东会，同意注册资本由300万元增加至1000万元。
2011年 12月 26日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2011）88号）。
本次增资完成后，安可信气体设备股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||1000.00||100.00||
|合计||||1000.00||100.00||

6、鼎安华
（1）鼎安华的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都鼎安华物联网工程应用有限公司|
|注册号|510109000198890|
|住所|成都高新区天府大道中段177号18栋1单元2层4号|
|法定代表人|廖长明|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||研发物联网技术、通讯技术、计算机网络系统技术；计算机软件设计；货|
|经营范围|物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行|
||政法规限制的取得许可后方可经营）|
||安可信持股28%、四川鼎天电子标识技术系统有限公司持股28%、成都华|
|股东情况||
||气厚普机电设备股份有限公司持股28%、廖长明持股16%|
|成立日期|2011年10月18日|
|经营日期|永续经营|

（2）鼎安华的历史沿革
鼎安华由安可信、成都华气厚普机电设备股份有限公司、四川鼎天电子标识技术系统有限公司、廖长明于2011年10月18日出资设立。
2011年 10月 10日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对鼎安华设立时股东出资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2011）58号），截至2011年10月9日，鼎安华已收到股东以货币缴纳的实收资本合计200万元。
鼎安华设立时股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||280.00||28.00||
|2||成都华气厚普机电设备股份有限公司||280.00||28.00||
|3||四川鼎天电子标识技术系统有限公司||280.00||28.00||
|4||廖长明||160.00||16.00||
|合计||||1000.00||100.00||

2012年 11月，鼎安华实收资本增加至 378.5714万元，并经四川金典会计师事务所有限公司对上述增加实收资本进行审验，并出具《验资报告》（川金会报验字[2012]第733号）。
2013年5月，鼎安华实收资本增加至1000万元，并经成都川宇联合会计师事务所（普通合伙）对上述增加实收资本进行审验，并出具《验资报告》（川宇验字[2013]第690号）。
鼎安华设立后股东及股权结构未发生变化。
7、兴新安可信
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|北京兴新安可信科技发展有限责任公司|
|注册号|1101081614561|
|住所|北京市海淀区新街口外大街5号院内平房|
|法定代表人|唐超|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司|
||法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务|
||院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册|
|经营范围||
||后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营|
||项目开展经营活动|
|股东情况|安可信持股30%、李钢持股35%、胡超持股20%、唐超持股15%|
|成立日期|2003年09月17日|
|经营日期|2023年09月16日|

兴新安可信因连续两年未参加年检，北京工商行政管理局海淀分局于 2008年12月30日吊销其营业执照。因未能与兴新安可信主要股东李钢取得联系，故至今未办理注销登记。
根据《审计报告》，安可信已将投入兴新安可信的出资款计提全额减值准备。
综上，独立财务顾问及律师认为，兴新安可信被吊销营业执照的情形对安可信经营不构成重大影响。
8、报告期已注销子公司情况
报告期内安可信注销的子公司为成都特恩达自动化设备有限公司，具体情况如下：
（1）特恩达的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都特恩达自动化设备有限公司|
|注册号|510122000164969|
|住所|成都双流西南航空港经济开发区工业集中区（大学生创业园）|
|法定代表人|文刚|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||电磁阀及其它阀门设计、开发、生产、销售与软件开发；气体探测报警器|
|经营范围||
||销售|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东情况|安可信100%|
|成立日期|2013年06月08日|
|注销日期|2014年01月17日|

（2）特恩达的历史沿革
①特恩达的设立
成都特恩达自动化设备有限公司由安可信于2013年6月8日出资设立。
2013年5月30日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对成都特恩达自动化设备有限公司设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2013）32号）。
成都特恩达自动化设备有限公司设立时股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||300||100.00||
|合计||||300||100.00||

②2014年1月，特恩达注销
2013年6月19日，安可信与电磁阀生产企业成都特恩达科技有限公司签署了《资产收购协议》，拟购买成都特恩达科技有限公司的有关电磁阀生产的资产及技术，并将该等资产及技术投入子公司成都特恩达自动化设备有限公司。
由于电磁阀生产资质的新规出台，使得生产企业资质取得门槛更高，需要后续进一步较大规模资金投入，这将可能影响安可信主营业务，经过综合考虑上述情况，安可信董事会于 2013年 10月 25日作出决议，清算注销成都特恩达自动化设备有限公司，并终止与成都特恩达科技有限公司签订的《资产收购协议》。
2013年11月1日，安可信与成都特恩达科技有限公司签署了《终止收购协议书》。
2013年 10月 30日，成都特恩达自动化设备有限公司召开股东会，同意注销成都特恩达自动化设备有限公司，并成立清算小组。
2013月11月7日，成都特恩达自动化设备有限公司在《成都晚报》刊登注
销公告。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年1月16日，成都特恩达自动化设备有限公司出具《特恩达清算报告》。
2014年1月17日，成都特恩达自动化设备有限公司召开股东会，同意清算小组出具的报告，成都特恩达自动化设备有限公司债权债务已清理完毕，如有债权债务则由安可信承担，并相应注销成都特恩达自动化设备有限公司营业执照。
2014年1月17日，成都市双流工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（（双流）登记内销字[2014]第 000015号），准予成都特恩达自动化设备有限公司注销登记。
2014年2月24日，成都市双流县地方税务局出具《核准注销税务登记通知书》，同意成都特恩达自动化设备有限公司注销税务登记。
（二）安可信产权控制关系
1、安可信股权结构
截至本报告书签署日，安可信股权较为分散，公司无控股股东和实际控制人。
安可信的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响安可信投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，安可信的管理团队保持不变。截止本报告书签署日，安可信股权结构图如下：
2、高级管理人员情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，安可信的高级管理人员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||任职期间|
|熊伟||董事长||2014年7月27日-2017年7月26日||
||龙方彦||总经理||2014年7月27日-2017年7月26日|
|杨敏||董事兼副总经理、董事会秘书||2012年8月11日-2015年10月8日||
||陈晓晖||董事、副总经理||2012年8月11日-2015年10月8日|

（1）熊伟先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，48岁，双大专。1987年 7月至 1993年 6月任国光电子管厂任技术员，1993年 6月至 1999年 3月任国光电气总公司消防报警设备厂副厂长，1999年3月至2000年3月任成都安可信电子有限公司副总经理，2000年 3月至 2009年 10月任成都安可信电子有限公司总经理，2009年 10月至 2014年 7月任成都安可信电子股份有限公司总经理。2014年7月任成都安可信电子股份有限公司董事长，任期至2017年7月26日。
（2）龙方彦先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，45岁，本科。1992年 7月至 1997年 9月历任成都国光电气总公司消防报警设备厂任设计师、设计科长、技术厂长，1997年9月至1998年7月于西南高新技术研究院挂职；1998年7月至2009年10月任成都安可信电子有限公司研发副总经理、董事长。2009年 10月至 2014年 7月任成都安可信电子股份有限公司董事长。2014年 7月任成都安可信电子股份有限公司总经理，任期至2017年7月26日。
（3）杨敏先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，42岁，本科。2001年 4月至 2003年 4月，就职于成都安可信电子有限公司，从事产品设计工作， 2003年 4月至 2009年 10月，任成都安可信电子有限公司研发部经理，2009年 10月至今，任成都安可信电子股份有限公司研发副总经理、董事会秘书。2012年8月11日，经公司股东大会选举为公司董事，任期至 2015年10月8日。
（4）陈晓晖先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，43岁，本科。1994年至 1995年在成都印染厂担任技术员，1996年至 1999年在四川龙华实业有限公司担任工作人员，总经理助理，2000年至2009年历任成都安可信电子有限公
司销售部经理，营销副总经理，2009年10月至今，任成都安可信电子股份有限
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司营销副总经理、市场副总经理。2012年8月11日，经公司股东大会选举为公司董事，任期至2015年10月8日。
本次收购完成后，安可信高级管理人员及经营管理层维持原有结构不变。
四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
安可信的主要资产为经营所需的货币资金、经营活动中产生的应收账款和从在建工程转入的固定资产，公司无所有权受到限制的固定资产。
根据瑞华专审字【2015】第48250001号《审计报告》，截至2014年8月31日，安可信的主要资产构成情况如下：
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|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|货币资金||12,295,142.89||
|应收账款||59,287,976.00||
|固定资产||49,470,393.32||
|资产合计||150,158,979.44||

1、应收账款
2012年末、2013年末和 2014年 8月末，安可信应收账款账面价值分别为4,654.87万元、5,338.05万元和5,928.80万元。
2013年 3月 6日，安可信与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-8号”的《最高额质押反担保合同》，合同约定将安可信在贷款期间内形成的所有应收账款作为反担保合同的质押物。
2、固定资产
（1）主要固定资产情况
安可信固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。
截至2014年8月31日，安可信及其子公司固定资产账面原值、净值及其成新率
情况如下：
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||类别||账面原值（元）||账面净值（元）|成新率|
|房屋建筑物||43,525,946.73||43,353,657.75||99.60%|
|机器设备||930,961.40||592,517.54||63.65%|
|运输设备||3,677,633.02||2,072,685.26||56.36%|
|电子设备||3,140,319.57||1,666,879.70||53.08%|
|其他设备||1,919,698.83||1,784,653.07||92.97%|
|合计||53,194,559.55||49,470,393.32||93.00%|

（2）房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||结构||建成时间|建筑面积（平方米）|
|1||3#综合楼||框架||2014.7||9.092.41|
|2||倒班房||框架||2014.7||1,829.70|
|3||门卫室||框架||2014.5||52.25|
|合计||||||||10,974.36|

上述房产正在办理竣工验收手续，尚未办理房屋所有权证。
根据万讯自控与安可信全体股东所签《发行股份及支付现金购买资产的协议》第九条，安可信全体股东保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并真实拥有，除已向万讯自控披露的为标的公司及其子公司的债务提供担保而设置相关担保权益的情况之外，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，安可信全体股东保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利，如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，安可信全体股东保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，同时安可信全体股东承诺承担违反协议约定的声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给万讯自控及安可信造成的任何损失。
3、无形资产
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）土地使用权
截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|权利人||证书编号||地址||面积（m²）||终止日期|
|成都安可信气体设备有限公司|双国用（2014）第13361号||双流县公兴街道双塘社区4、5组||9,530.32||2064.8.7||

2014年3月20日，成都安可信气体设备有限公司与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高抵字[2014]075号”《最高额抵押反担保合同》，合同约定以权利证号为“双国用（2014）第13361号”土地使用权作为抵押物。该反担保合同的主债权为安可信自 2014年 3月 20日至 2016年 12月 31日止的期间内因在放款行处的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为10,000,000.00元。
截至本报告书签署日，上述土地使用权尚未办理抵押登记。
（2）商标
截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||有效期截止日||注册号||商品类别|
|1||2020.12.13||1489921||9||
|2||2024.3.13||3408544||9||

（3）专利
截至本报告书签署日，安可信及其子公司合计持有专利 29项，其中发明专利7项，实用新型专利22项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||||他项|
|||权利人||专利名称||专利申请号||专利类别||授权日|||
|||||||||||||权利|
|1|安可信||一种同步通信网络终端地址搜索方法||ZL201210107540.0||发明专利||2014.11.26||无||
|2|安可信||一种AD采样信号滤波方法||ZL201210139852.X||发明专利||2014.10.29||无||
|3|安可信||一种电化学气体传感器正反向电流适配电路及方法||ZL201210174596.8||发明专利||2014.9.24||无||

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||序||||||||||||他项|
||||权利人||专利名称||专利申请号||专利类别||授权日|||
||号||||||||||||权利|
|4||安可信||一种红外气体传感器的探头信号处理方法||ZL201210154454.5||发明专利||2014.4.16||无||
|5||安可信||电化学气体传感器偏压与非偏压工作电路及偏压配置电路||ZL201210174565.2||发明专利||2014.7.9||无||
|6||安可信||一种防止报警器误报警的方法||ZL201210145365.4||发明专利||2014.7.2||无||
|7||安可信||一种离子化气体探测装置||ZL201010235139.6||发明专利||2012.8.22||质押||
|8||安可信||一体化集成气体探测器||ZL200720078917.9||实用新型||2008.3.12||质押||
|9||安可信||一种总线传输系统||ZL201020129701.2||实用新型||2010.11.10||无||
|10||安可信||催化燃烧气体传感器超限保护电路||ZL201220181261.4||实用新型||2012.11.14||无||
|11||安可信||一种气体传感器自动加热电路||ZL201220224797.X||实用新型||2012.12.5||无||
|12||安可信||一种红外气体传感器的探头信号处理电路||ZL201220223838.3||实用新型||2012.12.5||无||
|13||安可信||电化学气体传感器偏压与非偏压工作电路及偏压配置电路||ZL201220251596.9||实用新型||2012.12.12||无||
|14||安可信||一种总线通讯编解码电路||ZL201220361006.8||实用新型||2013.1.23||无||
|15||安可信||固定式可燃气体探测器||ZL201220580747.5||实用新型||2013.4.17||无||
|16||安可信||气体区域监控报警系统||ZL201220584478.X||实用新型||2013.4.17||无||
|17||安可信||一种可燃性气体检测仪||ZL201220583366.2||实用新型||2013.6.5||无||
|18||安可信||可燃气体泄露报警器||ZL201220582112.9||实用新型||2013.4.17||无||
|19||安可信||一种一体化气体检测仪||ZL201220584674.7||实用新型||2013.4.17||无||
|20||安可信||防爆型可燃气体探测器||ZL201220584716.7||实用新型||2013.4.17||无||
|21||安可信||点式可燃气体探测器||ZL201220586588.X||实用新型||2013.4.17||无||
|22||安可信||高灵敏度红外气体传感器||ZL201220583938.7||实用新型||2013.4.17||无||
|23||安可信||具有自动拨号功能的可燃气体报警器||ZL201220586922.1||实用新型||2013.5.22||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||他项权利|
|||权利人||专利名称||专利申请号||专利类别||授权日||
|24||安可信|隔爆轴流风机||ZL201220593956.3||实用新型||2013.4.17||无|
|25||安可信|一种数字化手提式隔爆轴流风机||ZL201220592453.4||实用新型||2013.4.17||无|
|26||安可信|多功能家用气体报警器||ZL201220593311.X||实用新型||2013.4.17||无|
|27||安可信|一种基于空调系统的火灾排烟装置||ZL201220605559.3||实用新型||2013.4.17||无|
|28||安可信|火灾智能两级报警与联动控制系统||ZL201220604543.0||实用新型||2013.4.17||无|
|29||安可信|一种油田可燃气体检测报警系统||ZL201220604696.5||实用新型||2013.4.17||无|

2013年 3月 6日，成都安可信电子股份有限公司与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高质字[2013]046-6号”、“成高融担最高质字[2013]046-7号”《最高额质押反担保合同》，合同约定将权利证号为 ZL201010235139.6的一种离子化气体探测装置、权利证号为 ZL200720078917.9的一体化集成探测器专利权作为反担保合同的质押物，该反担保合同主债权为安可信自2013年3月6日至2016年12月31日止的期间内因在放款行处发生的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为10,000,000.00元。
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||首次发表||||他项|
|||权利人||软件名称||登记号||||登记时间|||
|||||||||日期||||权利|
|1||安可信|安可信AEC有毒有害气体检测仪软件V1.0||2008SR34845||2008.02.18||2008.12.16||质押||
|2||安可信|安可信AEC独立式气体探测器软件V1.0||2008SR34844||2006.10.20||2008.12.16||质押||
|3||安可信|安可信AEC气体报警 控 制 器 软 件V1.0||2008SR34834||2005.5.13||2008.12.16||质押||
|4||安可信|安可信AEC点型气体 探 测 器 软 件V1.4||2008SR34833||2006.9.28||2008.12.16||质押||

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||序||||||||首次发表||||他项|
||||权利人||软件名称||登记号||||登记时间|||
||号||||||||日期||||权利|
|5||安可信时代科技||安可信AEC探测器制程系统软件||2014SR158085||20014.8.25||2014.10.22||无||
|6||安可信时代科技||安可信 xSmart 软件||2014SR157897||20014.8.25||2014.10.22||无||

2013年 3月 6日，成都安可信电子股份有限公司与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高质字[2013]046-6号”、“成高融担最高质字[2013]046-7号”《最高额质押反担保合同》，合同约定将安可信四项软件著作权作为反担保合同的质押物；上述软件著作权担保的主债权为安可信自 2013年 3月 6日至 2016年 12月 31日止的期间内因在放款行处发生的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为 10,000,000.00元。
（二）主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除上文所述土地使用权抵押情况、专利及软件著作权的质押情况和应收账款质押情况外，安可信及其子公司不存在其它资产抵押、质押的情况。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，除上文所述土地使用权抵押情况、专利及软件著作权的质押情况和应收账款质押情况外，安可信及其子公司不存在对外担保情况，不存在资金被关联方占用情况。
（四）主要负债情况
1、主要负债构成情况
根据瑞华专审字[2015]第 48250001号《审计报告》，截至 2014年 8月 31日，安可信的主要负债为短期借款、应付账款及应交税费等流动负债，构成情况
如下：
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|-|-|-|
||项 目|金额（元）|
|短期借款||20,450,000.00|
|应付账款||21,338,059.43|
|预收款项||6,941,061.50|
|应付职工薪酬||2,815,654.54|
|应交税费||5,594,721.15|
|应付利息||559,989.58|
|其他应付款||732,990.45|
|流动负债合计||58,432,476.65|

2、短期借款
截至本报告书签署日，安可信正在履行的借款合同如下：
|||||||||||||
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||序号||债权人||债务人||金额（万元）||合同编号||期限|
|1||成都银行股份有限公司高新支行||安可信||500.00||H200101140404584||2014.04.14-2015.04.03||
|2||招商银行股份有限公司成都龙湖三千支行||安可信||500.00||2014年湖字第7014390011号||2014.05.12-2015.05.11||

上述借款合同均为委托贷款借款合同，委托方均为成都盈创动力投资发展有限公司。
2014年3月20日，安可信与成都高投融资担保有限公司签订合同编号为成高融担委字（2014）075-1号担保合同，成都高投融资担保有限公司为安可信向成都银行股份有限公司高新支行500.00万元借款提供保证担保。
2014年5月27日，安可信与成都高投融资担保有限公司签订合同编号为成高融担委字（2014）146号担保合同，成都高投融资担保有限公司为安可信向招商银行股份有限公司成都龙湖三千支行500.00万元借款提供保证担保。
安可信土地使用权抵押、专利及软件著作权质押和应收账款质押均为向成都高投融资担保有限公司提供的反担保。安可信经营状况良好，能够按期偿还上述银行借款，反担保履行的可能性很小，上述资产抵押和质押对安可信生产经营无重大不利影响。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、安可信最近三年主营业务构成
安可信的主营业务属于仪器仪表制造业，自成立以来，一直致力于可燃、有毒、有害气体泄漏探测、报警、控制系统产品的研发、生产、销售和服务，主要产品为气体检测仪器仪表，包括气体报警控制器、气体探测器等。
报告期内，安可信报告期主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年1-8月|||2013年度||||2012年度|||
||名称||营业收入|比例(%)||营业收入||比例(%)||营业收入||比例(%)|
|气体探测器||4,391.07||60.75|7,257.57||58.96||5,804.75||61.63||
|气体报警控制器||963.41||13.33|1,859.78||15.11||1,632.02||17.33||
|电磁阀||854.04||11.82|1,670.27||13.57||1,017.90||10.81||
|工程安装||450.62||6.24|489.62||3.98||131.56||1.40||
|其他产品||568.47||7.87|1,032.30||8.39||832.41||8.84||
|合计||7,227.61||100.00|12,309.53||100.00||9,418.64||100.00||

气体检测仪器仪表通过将气体传感器采集的物理或者化学非电信号转化为电信号，再通过外部电路对以上电信号进行整流、滤波等处理，并通过这些处理以后的信号控制相应的模块实现气体探测的各项具体功能。
气体检测仪器仪表可用于工业及民用领域。工业类产品主要用于石油、化工、冶金、钢铁等行业，民用产品则广泛使用于公共场所（如商城、写字楼、酒店、气站等）及居民楼等。因使用环境不同，产品在环境耐受性、使用便利性、稳定性和维护可操作性等方面有所区别。目前，国内市场需求仍以工业用为主，但随着社会公共安全意识的提高以及国家相关公共安全技术防范政策的完善，未来民用产品市场发展前景广阔。目前，安可信在工业及民用领域均有涉足。
六、报告期内安可信主要财务指标
（一）报告期内安可信主要财务指标
报告期内，安可信主要财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-8月/2014-8-31|2013年度|2012年度|
|项 目||||
|||/2013-12-31|/2012-12-31|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）流动比率（次） 1.6 1.57 1.99
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率（次）|1.32|1.32|1.68|
|资产负债率(%)|46.36|54.9|56.39|
|应收账款周转率（次）|1.94|2.5|-|
|存货周转率（次）|2.78|3.58|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|729.24|1,942.10|1,393.34|
|归属于安可信股东的净利润（万元）|401.41|1,473.08|1,146.17|
|归属于安可信股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|313.54|1,244.22|963.16|
|利息保障倍数|5.8|40.09|30.63|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.35|0.37|0.03|
|每股净现金流量（元）|-0.11|-0.21|0.04|
|归属于安可信股东的每股净资产（元/股）|3.05|2.47|1.83|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）|0.18|0.26|-|
|加权平均净资产收益率（%）|5.86|29.96|29.46|

（二）报告期非经常性损益的构成情况
报告期内，安可信非经常性损益主要是政府补助，具体明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|AEC2系列模块化、数字化气体探测器||840,000.00||360,000.00||1,250,000.00||
|AEC智能气体探测器制造资金分配计划||-||600,000.00||-||
|贷款利息及担保费补贴||-||336,000.00||137,760.00||
|危险源安全监管系统核心技术产业化||-||-||200,000.00||
|便携式气体检测报警仪AEC2383项目||-||-||290,000.00||
|2013年主导产业重点产品培育专项补贴||-||500,000.00||-||
|科技局支持资金||-||500,000.00||-||
|金地光电项目资金补贴款||-||-||202,500.00||
|移动便携气体检测报警终端项目的研发和试制计划||150,000.00||-||-||
|2013年科技型中小企业技术创新资金||-||100,000.00||-||
|专利资助金||15,000.00||34,800.00||26,520.00||
|ERP信息资金补助||-||-||47,800.00||
|其他政府奖励金||42,000.00||150,050.00||34,030.00||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|合计||1,047,000.00||2,580,850.00||2,188,610.00||

安可信非经常性损益主要是政府补助，政府补助的发放取决于政府政策的变化，具有不稳定性。安可信非经常性损益占净利润比重较小，对盈利稳定性影响较小。
七、安可信主营业务具体情况
（一）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门
安可信所处行业主要受国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局、公安部等部门监管。
工业和信息化部是仪器仪表行业的政府主管部门，主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规划等工作。
国家质量监督检验检疫总局对仪器仪表行业的管理主要是组织制定国家计量技术规范、检定规程和计量检定系统表，依法监督管理全国计量器具生产和销售，规范市场计量行为等。
针对气体探测器是用来探测气体种类和计量气体浓度的气体探测器，国家质检管理部门的管理主要通过计量器具制造许可及防爆产品合格检验进行。产品需要通过计量器具检验并获得中华人民共和国“制造计量器具许可证”才可以制造和销售，而用于防爆场合可燃性气体检测的仪器仪表只有获得国家质量监督检验检疫总局的授权检验机构——国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的“防爆合格证”才能进入市场销售。
公安部作为全国消防工作的主管部门，设有公安部消防产品型式合格评定中心，负责气体探测器中报警类产品的型式评定和认可。由于气体探测器也可应用于消防行业，因此只有获得产品型式认可证书才能进入消防产品市场。
国家发改委对气体探测器所属仪器仪表行业的管理主要是研究和制定相关
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产业政策，并依据市场化的原则进行管理，没有其它特殊限制。
2、行业主要法律法规
行业内相关的法律法规主要包括两类：一是行业基本法律法规；二是行业技术规范。
（1）行业基本法律法规
行业内基本法律法规主要有《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国计量法》和《中华人民共和国安全生产法》。
（2）行业技术规范
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||GB16808-2008|可燃气体报警控制器|
|GB15322-2003||可燃气体探测器（七部分）|
||GB12358-2006|作业场所环境气体检测报警仪通用技术要求|
||GB3836.1-2010|爆炸性环境 第1部分：设备 通用要求|
||GB3836.2-2010|爆炸性环境 第2部分：由防爆外壳“d”保护的设备|
||GB3836.4-2010|爆炸性环境 第4部分：由本质安全型“i”保护的设备|
||GB3836.9-2006|爆炸性气体环境用电气设备 第9部分 浇封型“m”|
||GB15631-2008|特种火灾探测器|
||GB50028-2006|城镇燃气设计规范|
||GB50493-2009|石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计规范|
||CJJ/T 146-2011|城镇燃气报警控制系统技术规程|
||GB50166-2007|火灾自动报警系统施工及验收规范|
||GB50016-2006|建筑设计防火规范|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|GB50041-2008|锅炉房设计规范|
|GB50160-2008|石油化工企业设计防火规范|
|JGJ/T16-2008|民用建筑电气设计规范|
|JJG 915-2008|一氧化碳检测报警器|
|JJG 551-2003|二氧化硫气体检测仪|
|JJG 695-2003|硫化氢气体检测仪检定规程|
|GB/T17614-2008|工业过程控制系统用变送器|
|GB3836.14-2000|爆炸性气体环境用电气设备|

3、行业主要政策
安可信所处气体检测仪器仪表行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》（国家发改委令第21号），数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器等属鼓励发展产业。
根据国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）》，自动化测量仪表（列94类）和红外传感器（列97类）均列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《国家重点支持的高新技术领域目录》，具有自主知识产权的新型自动化仪器仪表技术，包括：适用于实时在线分析、新型现场控制系统，能满足重大工程项目在智能化、高精度、高可靠性、大量程、耐腐蚀、全密封和防爆等特殊要求的新型自动化仪器仪表技术等均列为国家重点支持的高新技术领域。此外，具有自主知识产权的采用新传感转换原理的新型传感器技术也被列入国家重点支持的高新技术领域。
《高新技术企业认定管理办法》中将下列与公司产品相关的领域定为国家重点支持的高新技术领域，对于从事该领域且相关指标达到要求的企业给予税收优惠，具体包括：第七部分“资源与环境技术”之“（二）大气污染控制技术”中
的“煤燃烧污染防治技术、机动车排放控制技术、工业可挥发性有机污染物防治
技术、局部环境空气质量提高与污染防治技术、其他重污染行业空气污染防治技
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）术”领域；第七部分之“（四）环境监测技术”中的“在线连续自动监测技术、应急监测技术、生态环境监测技术”领域；第八部分“高新技术改造传统产业”之“（二）高性能、智能化仪器仪表中的面向行业的传感器技术”领域。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中“三、重点领域及其优先主题”章节“10．公共安全”部分明确指出“公共安全是国家安全和社会稳定的基石。我国公共安全面临严峻挑战，对科技提出重大战略需求”。其发展思路：（1）加强对突发公共事件快速反应和应急处置的技术支持。以信息、智能化技术应用为先导，发展国家公共安全多功能、一体化应急保障技术，形成科学预测、有效防控与高效应急的公共安全技术体系。（2）提高早期发现与防范能力。
重点研究煤矿等生产事故、突发社会安全事件和自然灾害、核安全及生物安全等的监测、预警、预防技术。（3）增强应急救护综合能力。重点研究煤矿灾害、重大火灾、突发性重大自然灾害、危险化学品泄漏、群体性中毒等应急救援技术。
（4）加快公共安全装备现代化。开发保障生产安全、食品安全、生物安全及社会安全等公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展。
根据工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会联合发布的《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，鼓励和支持测量、控制、智能化等前沿、共性技术研究，新一代传感器及智能化仪器仪表研发及应用验证，开展标准、检测、可靠性等行业支撑技术工作，建设公共技术服务平台。
在技术创新工程基础上，鼓励和支持传感器和智能化仪器仪表设计、制造、校验等产业化技术和专用装备开发，降低制造成本，提高产品的可靠性、稳定性及一致性。行动计划将重点支持企业开展以信息化和工业化深度融合为核心的技术改造，传感器及智能化仪器仪表创新示范园区和基地建设，以及以现代制造服务业为核心的产业模式创新。
从以上国家对气体检测仪器仪表行业的扶持政策和财政支持来看，国家对该行业的扶持政策是长期并且持续的，安可信作为位于行业前列的企业之一将从中受益。
（二）安可信主要产品
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）安可信主要产品有气体报警控制器、气体探测器，其中气体探测器包括报警探测器、独立式探测器、便携式气体检测仪等，具体情况如下：
按照使用方式划分的产品类型
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型|||产品介绍||功能和用途|代表产品图片|
|气体报警控制器|||气体报警控制器按总线方式、安装方式、点位数量，可分为总线控制器、分线控制器、壁挂控制器、卡式控制器、大点位控制器和小点位控制器。||气体报警控制器是气体检测控制系统的重要组成部分，安装在控制室内，可集中显示现场探测器的信号，并进行系统报警和联动控制。|||
|气体探测器||报警探测器|报警探测器按总线方式和应用可分为总线探测器、分线探测器、城市燃气探测器和工业仪表探测器，可适配多种传感器，检测几百种目标气体。||报警探测器安装于可能存在气体安全隐患的现场，当检测到存在可燃或有毒气体时，实时将检测数据传送到气体报警控制器，发出声光报警，通知值班人员，并可联动控制风机、声光等设备。主要用于工业、商业用气及有毒的环境。|||
|||独立式探测器|独立式探测器按安装方式分为壁挂式和吸顶式两种，主要用于检测以甲烷为主的可燃气体。||独立式探测器主要用于家庭厨房，当天燃气或液化气的管道、灶具发生气体泄漏时，设备发出声光报警信号，并可同时切断阀门，保障用气安全。|||
|||便携式气体检测仪|便携式气体检测仪按检测方式，可分为扩散式和泵吸式两种，是一种随身携带的移动气体检测设备。||便携式气体检测仪，用于随身携带、移动检测特定环境内的可燃或有毒气体，确保作业环境的人员安全。|||

（三）主要产品的工艺流程图
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、气体报警控制器生产工艺流程图
注：带★为关键工序，带◆为质量控制点
2、气体探测器生产工艺流程图
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电路板装焊
合格
返修 电路板ICT测试
不合格
不合格
电路板检验
电路板调试
传感器组件组装 探测器简单装配 导线加工
零点匹配
合格
不合格
维修 标定与老化
不合格
高低限检验
成品组装
整机检验
包装
注：带★为关键工序，带◆为质量控制点
（四）安可信的经营模式
安可信采取“设计+生产+销售+服务”的一体化经营模式。首先，安可信根据市场需求研发设计相应产品，并组织生产销售，同时为客户提供安装、设备调试、设备维护等综合性服务。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、采购模式
采购部按照适时、适质、适量、适价、适地的 5R原则选择供应商。由供应商审核小组负责对新增供应商的评审和已有供应商的复评工作。由公司总经理担任审核小组组长，组员包括但不限于采购部负责人、品管部负责人、研发部负责人、生产部负责人、工程技术中心负责人、工程部负责人、财务部负责人。
安可信与主要供应商大多是长期合作，年初签订年度供货合同，具体生产所需原材料由采购部下达采购指令，并根据采购的金额实施分级审批制度。
2、生产模式
安可信主要生产标准化产品，在保证一定库存的基础上，产品制造部门负责根据客户订单订货数量和交付期要求，安排组织物料采购和产品生产，确保订单按期交付。
3、销售模式
安可信销售以直销为主，在销售基础较好，市场需求量较大的区域，设立销售事业部和销售大区，如苏沪事业部、浙皖事业部、新疆事业部、山东事业部等。
事业部配置相对较多的销售人员和售后服务人员，负责区域内客户推广和售后维护工作。
针对国内大批量持续性采购的集团客户，如中国石油天然气集团公司、中国燃气控股公司、华润燃气集团等，安可信采取分行业进行开发的策略，投入专门的市场行业团队负责对行业核心资源客户持续性的、跨区域的维护、开发和关系网络的建立。目前已成立燃气行业、石油炼化行业、化工行业三个行业团队。
4、盈利模式
气体报警控制器及气体探测器产品的使用关系到消费者的人生、财产安全，安可信从成立以来专注于气体检测仪器仪表行业，致力于生产高性能、高可靠性、高适应性的气体检测仪器仪表，通过持续不断的研发投入，扩大产品应用领域，提升产品的性能和附加值，通过完善的售后服务体系，打造安可信产品在客户心
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目中的良好品牌形象，不断提升企业市场份额，以实现企业和社会效益的共同发展。
5、结算模式
为保证原材料供应，保证产品质量稳定，安可信与关键元器件供应商一般签订年度供货合同，结算周期一般为1-2个月。对其他一般供应商则采用现款现货结算模式。
针对国内大批量持续性采购的集团客户（含其下属单位）和其他长期合作的客户，如中国石油天然气集团公司、中国燃气控股公司、华润燃气集团等，安可信采取成立专业团队分行业开发策略，由于此类客户实力雄厚、不易形成坏账，安可信给予较长账期。对于其他客户一般根据其合作情况和信用情况实行预收部分款后分期收款或现款现货或先款后货政策。
（五）安可信的整体经营情况
1、收入构成情况
按产品分类，2012年、2013年及2014年1-8月安可信主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度|||
||名称||营业收入||比例(%)||营业收入||比例(%)||营业收入||比例(%)|
|气体探测器||4,391.07||60.75||7,257.57||58.96||5,804.75||61.63||
|气体报警控制器||963.41||13.33||1,859.78||15.11||1,632.02||17.33||
|电磁阀||854.04||11.82||1,670.27||13.57||1,017.90||10.81||
|工程安装||450.62||6.24||489.62||3.98||131.56||1.40||
|其他产品||568.47||7.87||1,032.30||8.39||832.41||8.84||
|合计||7,227.61||100.00||12,309.53||100.00||9,418.64||100.00||

安可信气体探测器主要包括报警探测器、独立式探测器和便携式探测器等三类。由于便携式探测器销售规模较小，下文分析产销量、单价等数据时仅仅分析报警探测器和独立式探测器两类气体探测器产品。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、主要产品的产能及销量情况
报告期内，安可信主要产品报警探测器、独立式探测器和气体报警控制器的产能及产销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||指标||2014年1-8月||2013年||2012年|
|报警探测器||产能（台）||66,666.00||80,000.00||60,000.00||
|||产量（台）||39,442.00||67,440.00||47,672.00||
|||产能利用率||59.16%||84.30%||79.45%||
|||销量(台)||38,490.00||63,624.00||45,907.00||
|||产销率||97.59%||94.21%||96.29%||
|独立式探测器||产能（台）||400,000.00||500,000.00||300,000.00||
|||产量（台）||248,929.00||364,694.00||267,307.00||
|||产能利用率||62.23%||72.94%||89.10%||
|||销量(台)||222,658.00||392,507.00||234,636.00||
|||产销率||89.45%||107.63%||87.78%||
|气体报警控制器||产能（台）||13,333.00||17,000.00||12,000.00||
|||产量（台）||6,633.00||10,387.00||7,810.00||
|||产能利用率||49.75%||61.10%||65.08%||
|||销量（台）||6,075.00||9,987.00||6,900.00||
|||产销率||91.59%||96.15%||88.35%||

3、主要产品的库存情况
报告期内，安可信主要产品报警探测器、独立式探测器和气体报警控制器的期末库存情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||库存||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年21月31日|
|报警探测器||数量（台）||12,696.00||11,744.00||7,928.00||
|独立式探测器||数量（台）||70,343.00||44,072.00||71,885.00||
|气体报警控制器||数量（台）||2,751.00||2,193.00||1,793.00||

4、产品价格的变动情况
报告期内，安可信主要产品报警探测器、独立式探测器和气体报警控制器平
均销售价格变化情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元/台
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-8月||||2013年||||2012年|
|产品|||||||||||
|||平均售价||增幅||平均售价||增幅||平均售价|
|报警探测器|809.81||0.94%||802.26||-13.17%||923.98||
|独立式探测器|56.58||5.86%||53.45||-17.00%||64.40||
|气体报警控制器|1,585.86||-13.69%||1,837.43||-22.32%||2,365.24||

报告期内，安可信主要产品销售单价存在有所波动，主要原因为，一是安可信具体产品型号众多，每种类型的检测仪器仪表中都包含了不同系列、不同品种的产品，不同系列、不同品种的产品的售价、成本有一定差异，报告期内主要产品的构成的变化直接影响产品平均单价的波动；二是随着安可信技术、工艺的进步和对成本管控的加强，能够支持安可信根据市场竞争情况灵活调整价格；三是安可信产品的销售价格会随着市场竞争情况和客户需求情况作出一定的调整。上述综合因素，导致安可信主要产品销售单价有所波动。虽然销售单价有所，但安可信主要产品毛利率相对稳定。
5、主要产品毛利率变动情况
2012年、2013年和2014年1-8月，安可信主营业务分产品毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年1-8月||2013年||2012年|
|气体探测器||63.66%||65.35%||59.73%||
|气体报警控制器||74.66%||72.80%||65.51%||
|电磁阀||38.02%||42.06%||42.79%||
|工程安装||61.08%||37.46%||63.20%||
|其他产品||53.51%||37.27%||43.90%||
|合计||61.13%||59.85%||57.55%||

6、报告期前五大客户情况
报告期内，安可信前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|||占当期销售总额比例|
||客户名称|销售金额（万元）||
|号|||（%）|
|2014年度1-8月||||
|1|上海线友电子有限公司|425.33|5.85|
|2|新疆燃气集团有限公司|103.08|1.42|
|3|广州燃气集团有限公司|102.67|1.41|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序|||占当期销售总额比例（%）|
||客户名称|销售金额（万元）||
|号||||
|4|牡丹江中燃城市燃气发展有限公司|92.90|1.28|
|5|新疆新捷股份有限公司|91.28|1.26|
|合计||815.25|11.21|
|2013年度||||
|1|上海线友电子有限公司|570.53|4.56|
|2|新疆新捷股份有限公司|409.96|3.28|
||重庆市康利消防工程安装有限责任|||
|3||210.21|1.68|
||公司四川分公司|||
|4|新疆翔宇建设工程有限责任公司|191.37|1.53|
|5|上海安可信燃气设备有限公司|188.12|1.50|
|合计||1,570.19|12.55|
|2012年度||||
|1|上海线友电子有限公司|608.00|6.40|
|2|新疆翔宇建设工程有限责任公司|354.00|3.73|
|3|新疆燃气集团有限公司|290.42|3.06|
||成都华气厚普机电设备股份有限公|||
|4||221.59|2.33|
||司|||
|5|山西潞安煤基合成油有限公司|220.06|2.32|
|合 计||1,694.07|17.84|

报告期内，安可信不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
安可信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有安可信5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内安可信前五名客户无关联关系。
（六）主要原材料供应情况
1、主要原材料供应情况
安可信生产所需原材料主要为传感器、PCB、片集成电路、电源线等材料，市场供应充足。报告期内，安可信主要原材料采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-8月||||2013年||||2012年|||
||原材料|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|PCB||115.05||5.98%||206.63||7.08%||132.31||5.86%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-8月|||2013年|||2012年|||
||原材料|||||||||||
||||金额||占比|金额|占比||金额||占比|
|安装底板||25.93||1.35%||34.01|1.16%|48.20||2.13%||
|传感器||409.61||21.29%||551.63|18.89%|229.78||10.18%||
|底盒||315.28||16.39%||402.14|13.77%|210.69||9.33%||
|电源线||41.39||2.15%||61.87|2.12%|67.65||3.00%||
|机箱||47.24||2.46%||82.18|2.81%|90.56||4.01%||
|片集成电路||170.82||8.88%||267.37|9.16%|352.19||15.60%||
|上盖||38.13||1.98%||60.76|2.08%|37.27||1.65%||
|液晶显示屏||23.12||1.20%||39.80|1.36%|45.86||2.03%||
|合计||1,186.57||61.68%||1,706.39|58.43%|1,214.52||53.79%||

2、主要原材料的价格波动情况
报告期内，安可信主要原材料平均采购价格变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2014年1-8月|||2013年|||2012年|
||单价（元）|变动||单价（元）|变动||单价（元）|
|PCB|2.79|-8.52%|3.05||-16.89%|3.67||
|安装底板|1.05|10.53%|0.95||-33.57%|1.43||
|传感器|12.31|0.74%|12.22||62.07%|7.54||
|底盒|11.37|25.36%|9.07||11.29%|8.15||
|电源线|1.82|-5.21%|1.92||-5.42%|2.03||
|机箱|61.31|-17.27%|74.11||-9.64%|82.02||
|片集成电路|1.85|-3.65%|1.92||-44.35%|3.45||
|上盖|1.61|-1.83%|1.64||-7.87%|1.78||
|液晶显示屏|289.00|24.23%|232.63||-3.63%|241.39||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）采购价格的波动对于其经营稳定性无重大不利影响。
3、主要能源供应情况
安可信生产所需能源主要为电力。报告期内，安可信用电情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-8月||||2013年||||2012年|||
||项目||数量||金额||数量||金额||数量||金额|
||||（万度）||（万元）||（万度）||（万元）||（万度）||（万元）|
|电力||22.78||25.36||26.51||31.80||21.73||26.09||
|合计||22.78||25.36||26.51||31.80||21.73||26.09||

4、报告期前五名供应商情况
报告期内，安可信前五名供应商情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||前五名供应商名称||采购金额（万元）||比例（%）|
|2014年1-8月||1||成都西夏科技发展有限公司||242.65||9.35%||
||||2||成都特恩达燃气设备有限公司||226.21||8.72%|
||||3||成都市汇源机械厂||199.33||7.68%|
||||4||重庆东方电磁阀厂||115.82||4.46%|
||||5||成都康鸿塑胶制品有限公司||104.45||4.02%|
||||合计||||888.46||34.23%|
|2013年度|||1||成都西夏科技发展有限公司||356.61||8.01%|
||||2||成都特恩达燃气设备有限公司||331.97||7.45%|
||||3||成都市汇源机械厂||265.86||5.97%|
||||4||重庆东方电磁阀厂||219.41||4.93%|
||||5||成都众阳鑫业电子科技有限公司||203.94||4.58%|
||||合计||||1,377.78||30.94%|
|2012年度|||1||成都西夏科技发展有限公司||230.09||6.99%|
||||2||成都市汇源机械厂||198.34||6.02%|
||||3||成都特恩达燃气设备有限公司||187.480||5.70%|
||||4||金牛区奇信电子经营部||182.63||5.55%|
||||5||成都康鸿塑胶制品有限公司||143.78||4.37%|
||||合计||||942.32||28.62%|

报告期内，安可信不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
安可信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有
安可信5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内安可信前五名供应商无关
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）联关系。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
安可信于2005年12月通过了ISO9001质量管理体系认证。目前公司持有注册号为 J14Q21298R3M的质量管理体系认证证书，证书有效期至 2017年 8月 6日，质量体系覆盖范围为：气体报警控制系统产品的设计开发、生产、销售和服务，质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ ISO9001:2008标准。
2、产品执行的国家标准
报告期内，安可信产品执行的国家标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||文件编号||文件名称|
|GB 16808||可燃气体报警控制器||
|GB15322.1-2003||可燃气体探测器 第1部分 0~100%LEL的点型可燃气体探测器||
|GB15322.2-2003||可燃气体探测器 第2部分 0~100%LEL的独立式可燃气体探测器||
|GB15322.3-2003||可燃气体探测器 第3部分0~100%LEL的便携式可燃气体探测器||
|GB15322.5-2003||可燃气体探测器 第5部分：测量人工煤气的独立式可燃气体探测器||
|GB12358-2006||作业环境气体检测报警仪通用技术要求||
|GB 3836.9-2006||爆炸性气体环境用电气设备 第9部分：浇封型“m”||
|GB 3836.1-2010||爆炸性环境 第1部分：设备 通用要求||
|GB 3836.2-2010||爆炸性环境 第2部分：由隔爆外壳“d”保护的设备||

3、产品质量纠纷情况
除严格执行质量控制措施外，安可信建立了服务过程控制管理办法和用户咨询、投诉管理程序、保修管理等一系列用于控制质量风险的制度和规范，在产品移交前就产品使用、维护、保养等与客户进行说明确认，在产品移交后积极进行客户回访、回检，并将所有用户投诉的相关资料进行记录、收集和登记，确保公司产品服务质量得到不断改进和提升。
报告期内，安可信不存在因重大产品质量问题而涉及诉讼或仲裁的情况。根
据成都市高新质量技术监督局出具的证明，自 2011年以来未发现安可信存在违
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）反技术监督相关的法律、法规、规章的不良信息记录。
（八）安全生产情况
安可信严格遵守国家关于安全生产的要求，根据公司业务实际情况制定了严格的安全生产管理相关制度和安全生产奖惩制度、施工现场安全生产奖惩实施细则等规范文件。报告期内，安可信未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
（九）环境保护情况
安可信在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。根据成都高新区城市管理和环境保护局出具的证明，安可信自成立以来未发生环境污染事故和环境违法行为。
（十）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，安可信主要产品生产技术所处阶段如下：
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||生产技术所处阶段|
|气体报警控制器||大批量生产阶段||
|气体探测器||大批量生产阶段||

（十一）员工情况
1、核心技术人员
安可信核心技术人员主要有杨敏、邬晓宁、何柳、魏季水、龙涛、张杰。报告期内安可信核心技术人员较为稳定，不存在大规模流失现象。
杨敏先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，42岁，本科。2001年 4月至2003年4月，就职于成都安可信电子有限公司，从事产品设计工作，2003年 4月至 2009年 10月，任成都安可信电子有限公司研发部经理，2009年 10月至
今，任成都安可信电子股份有限公司研发副总经理、董事会秘书。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）邬晓宁先生，市场部经理，中国籍，无境外永久居留权。成都大学应用电子技术专科毕业，历任公司设计师，公司研发部项目经理。
何柳先生，产品总监，中国籍，无境外永久居留权。电子科技大学电子信息工程本科学历，历任公司研发部经理、硬件分析工程师、产品经理、产品总监。
魏季水先生，研发部经理，中国籍，无境外永久居留权。电子科技大学物理电子技术本科学历。曾参与完成2201Ⅰ控制系统的开发，主导“可燃/有毒气体区域联网报警控制系统”软件研发，主导一体化集成探测器方案软件研发等工作。
龙涛先生，研发部工程技术中心主任，中国籍，无境外永久居留权。西南交通大学材料学硕士，西南财经大学材料工学硕士、工商管理硕士。负责公司传感器组管理，传感器测试、分析和新传感器技术研究。
张杰先生，研发部下设的软件部经理，中国籍，无境外永久居留权。成都信息工程学院计算机网络专业本科学历。负责组建和管理公司软件研发团队，完成软件产品和项目的研发，承担安可信运营信息系统的开发维护工作。
2、主要管理人员
安可信主要管理人员为熊伟、龙方彦、杨敏，该三人任职标的公司时间均超过 10年，其中熊伟担任安可信董事长，主要负责战略方向；龙方彦担任公司董事、总经理，负责市场与销售；杨敏担任公司董事、副总经理和董事会秘书，负责技术与研发，熊伟、龙方彦、杨敏等三人共同组成了安可信核心管理团队。
3、公司员工组成结构
截止2014年8月31日，安可信人员结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||比例|
|年龄||30岁以下|182||56.17%||
|||31至40|114||35.19%||
|||41至50|25||7.71%||
|||50岁以上|3||0.93%||
|合计|||324||100.00%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||比例|
|专业||销售人员|91||28.09%||
|||技术人员|83||25.62%||
|||管理人员|75||23.15%||
|||生产人员|75||23.15%||
|合计|||324||100.00%||
|学历||硕士及以上|5||1.54%||
|||本科、大专|222||68.52%||
|||大专以下|97||29.94%||
|合计|||324||100.00%||

八、主要业务资质情况
截至本报告书签署日，安可信及其子公司主要业务资质情况如下：
（一）高新技术企业证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书名称||证书编号||有效期|
|安可信||《高新技术企业证书》||GF201351000162||2013.10.25-2016.10.24||

（二）公安部消防产品合格评定中心出具的产品型式认可证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称及规格型号|有效期限||证书编号|
|1||AEC2302a型可燃气体报警控制器||2015年7月4日|073104851367R0M||
|2||AEC2303a型可燃气体报警控制器||2015年7月4日|073104851368R0M||
|3|||AEC2392a型可燃气体报警控制器|2015年7月4日|073104851404R0M||
|4||AEC2232a型测量范围为0-100%LEL的点型可燃气体探测器||2015年7月4日|073104851372R0M||
|5||AEC2232bX 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2015年8月31日|073114850956R0M||
|6||AEC2232b型测量范围为0-100%LEL的点型可燃气体探测器||2015年8月31日|073114850957R0M||
|7||AEC2331a型测量范围为0-100%LEL的点型可燃气体探测器||2015年7月4日|073104851374R0M||
|8||AEC2363a1 型测量人工煤气的独立式可燃气体探测器||2015年8月31日|073144850019ROM||
|9||AEC2392b型可燃气体报警控制器||2015年8月31日|073144850018ROM||
|10||AEC2301a型可燃气体报警控制器||2015年8月31日|073144850510ROM||
|11||AEC2371a型测量范围为0-100%LEL的独立式可燃气体探测器||2015年8月31日|073144850772R0M||
|12||AEC2363a测量范围为0-100%LEL的独立式可||2018年2月3日|073134850067R0M||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称及规格型号||有效期限|证书编号|
||燃气体探测器|||||
|13|AEC2361a测量范围为0-100%LEL的独立式可燃气体探测器||2018年2月3日||073134850068R0M|
|14|AEC2232bX/A 测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2018年2月3日||073134850071R0M|
|15|AEC2232aT 测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2018年2月3日||073134850069R0M|
|16|AEC2232b/A测量范围为0-100%LEL的点型可燃气体探测器||2018年2月3日||073134850070R0M|

（三）国家消防电子产品质量监督检验中心出具的产品型式检验报告
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称及规格型号||签发日期|证书编号|
|1|AEC2302a型可燃气体报警控制器||2011年7月26日||No Dz201102310|
|2|AEC2303a型可燃气体报警控制器||2011年7月26日||No Dz201102311|
|3|AEC2392a型可燃气体报警控制器||2011年7月26日||No Dz201102308|
|4|AEC2301a型可燃气体报警控制器||2011年7月26日||No Dz201102309|
|5|AEC2371a 型测量范围为 0-100%LEL 的独立式可燃气体探测器||2011年7月28日||No Dz201102306|
|6|AEC2232a 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2011年7月28日||No Dz201102268|
|7|AEC2232bX 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2011年4月28日||No Dz201101687|
|8|AEC2232b 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2011年4月28日||No Dz201101686|
|9|AEC2331a 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2011年7月28日||No Dz201102304|
|10|AEC2363a 型测量范围为 0-100%LEL 的独立式可燃气体探测器||2012年2月15日||No Dz201200058|
|11|AEC2361a 型测量范围为 0-100%LEL 的独立式可燃气体探测器||2012年2月15日||No Dz201200057|
|12|AEC2232bX/A 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2012年2月15日||No Dz201200251|
|13|AEC2232aT 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2012年2月15日||No Dz201200059|
|14|AEC2232b/A 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2012年2月15日||No Dz201200060|
|15|AEC2363a1 测量人工煤气的独立式可燃气体探测器||2013年10月21日||No Dz201302765|
|16|AEC2392b可燃气体报警控制器||2013年10月8日||No Dz201302442|
|17|AEC2301a可燃气体报警控制器||2014年6月5日||No Dz201421208|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）中华人民共和国制造计量器具许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||计量器具名称及规格型号||有效期限||证书编号|
|1|可燃气体检测报警器（气体报警控制器、可燃气体探测器）AEC-BJQ01(AEC2301a/AEC2302a/AEC2303a；AEC2332a/ AEC2331a/AEC2232b-A/ AEC2232bX-A)||2013年5月13日-2016年5月12日||川制00000298-02号||
||可燃气体检测报警器（气体报警控制器、可燃气体探测器）AEC-BJQ02(AEC2392a/AEC2392b；AEC2232aT/AEC2232b/AEC2232bX)||||||
||有毒有害气体检测报警器（气体报警控制器、有毒有害气体探测器）AEC-BJQ03(AEC2301a/AEC2302a/AEC2303a;GQ-AEC2232b-A/GQ-AEC2232bX-A)||||||
||有毒有害气体检测报警器（气体报警控制器、有毒有害气体探测器）AEC-BJQ05(AEC2392a/AEC2392b；GQ-AEC2232b/GQ-AEC2232bX)||||||
|2|可燃气体检测报警（探测）器AEC2361a/AEC2363a/AEC2371a||2014年7月22日-2016年1月21日||川制00000298号||

（五）防爆合格证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称及型号||证书编号||颁发日期||有效期|
|1|点型可燃气体探测器AEC2232b||GYB101536||2010年11月22日||2015年11月21日||
|2|点型可燃气体探测器AEC2331a||GYB13.1791X||2013年11月4日||2018年11月3日||
|3|点型可燃气体探测器AEC2232a||GYB13.1701X||2013年10月21日||2018年10月20日||
|4|点型可燃探测器AEC2232bX||GYB101537||2010年11月22日||2015年11月21日||
|5|可燃探测器AEC2232b/A||GYB13.1544X||2013年8月12日||2018年8月11日||
|6|可燃探测器AEC2232bX/A||GYB13.1545X||2013年8月12日||2018年8月11日||
|7|便携式气体检测（报警）仪AEC2383||GYB12.1146X||2012年9月24日||2017年9月23日||
|8|防爆声光报警器AEC2323DC24V ≤100mA||CNEx10.2476X||2010年10月28日||2015年10月27日||
|9|封注型电磁阀 AEC-DN15||320100866||2010年8月16日||2015年8月15日||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||序号||名称及型号||证书编号||颁发日期||有效期|
|10||有毒有害气体探测器GQ-AEC2232ba||GYB13.1826X||2013年11月15日||2018年11月14日||
|11||有毒有害气体探测器GQ-AEC2232bxa||GYB13.1827X||2013年11月15日||2018年11月14日||
|12||点型可燃气体探测器AEC2232aT||GYB14.1268X||2014年5月13日||2019年5月12日||

（六）软件企业认定证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书编号||发证机关||颁发日期|
|安可信||川R-2013-0284||四川省经济和信息化委员会||2013.09.28||

（七）软件产品登记证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||发证|||
||序号||产品名称||证书名称||证书编号||||有效期限|
||||||||||机关|||
|1||AEC 独立式气体探测器软件（嵌入式）||软件产品登记证书||川DGY-2006-0249||四川省信息产业厅||2014.10.31-2018.10.30||
|2||AEC 气体报警控制器软件||软件产品登记证书||川DGY-2006-0175||四川省信息产业厅||2014.10.31-2018.10.30||
|3||AEC 一体化探测器系统软件||软件产品登记证书||川DGY-2008-0284||四川省信息产业厅||2014.10.31-2018.10.30||
|4||AEC 有毒有害气体检测仪软件（嵌入式）||软件产品登记证书||川DGY-2008-0098||四川省经济和信息化委员会||2014.06.27-2019.06.26||
|5||xSmart软件||软件产品登记证书||川DGY-2013-0968||四川省经济和信息化委员会||2014.06.27-2019.06.26||

（八）全国工业产品生产许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书名称||证书编号|有效期限|
|安可信||全国工业产品生产许可证||XK06-014-01213|||

（九）安全生产许可证
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书名称||证书编号||发证机关||有效期限|
|1||新安可信消防||安全生产许可证||（川）JZ安许证字（2013）001972||四川省住房和城乡建设局||2013.12.31-2016.12.31||
|2||安可信||安全生产许可证||（川）JZ安许证字（2012）000531||四川省住房和城乡建设局||2012.05.15-2015.05.15||

安全生产许可证为安可信及其子公司从事工程安装业务所需要的资质证书。
2014年开始，安可信母公司不再从事工程安装业务，由子公司新安可信消防从事工程安装业务，安可信公司安全生产许可证将在2015年5月15日前到期，该事项对安可信工程安装业务无重大不利影响。
（十）防爆电气设备安装、修理资格证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书名称|证书编号||业务范围||有效期限|
|1||安可信||防爆电气设备安装、修理资格证书||CNEx(Z):2013322|防爆监控装置、防爆电器设备安装（煤矿除外）||2013.03.23-2016.03.22||
|2||新安可信消防||防爆电气设备安装、修理资格证书||CNEx(Z):2013323|防爆监控装置、防爆电器设备安装（煤矿除外）||2013.03.23-2016.03.22||

（十一）工程设计与施工证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|证书名称|证书编号||资质等级||有效期限|
|1||安可信||工程设计与施工资质证书|C251014530|资质等级：贰级||2012.02.03至2015.02.03||
|2||新安可信消防||工程设计与施工资质证书|C251016778|资质等级：贰级||2013.03.18至2016.03.18||

九、安可信最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
安可信最近三年未改制；除本次交易外，安可信最近三年未进行过资产评估，安可信最近三年的交易或增资情况详见本节“二、安可信的历史沿革”。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十、安可信报告期内会计政策及会计处理情况
安可信主要会计政策和会计估计与万讯自控一致。
（一）安可信收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，安可信关于收入的确认原则如下：
1、商品销售收入
安可信在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
安可信根据行业和自身特点，采取直销和经销相结合的销售模式，销售商品确认收入的具体时点如下：
（1）直销销售收入确认具体时点
直销销售模式下，安可信直接与终端客户签订销售合同，终端客户按合同比例预付货款后，安可信安排生产，生产完成后按合同约定的方式交付，安可信在产品出库且交付完成后确认销售收入。
（2）经销销售收入确认具体时点
经销销售模式下，安可信与经销商签订买断式的销售合同，经销商按照合同约定比例预付货款，信誉良好的经销商在安可信认定的信用额度内安排生产，生产完成后，产品出库且交付完成后确认销售收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
安可信与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（二）安可信重大会计政策与会计估计与同比上市公司及万讯自控比较
汉威电子（300007）与安可信同属于气体检测仪器仪表行业，现将安可信与汉威电子及万讯自控主要会计政策比较如下：
1、坏账准备计提标准
安可信与汉威电子、万讯自控在计提坏账准备时，均以账龄分析法为主。安可信与汉威电子、万讯自控的按账龄对坏帐准备计提标准比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||汉威电子||万讯自控||安可信|
|1年以内（含1年）||5%||5%||5%||
|1-2年||10%||10%||10%||
|2-3年||20%||30%||30%||
|3-4年||30%||30%||30%||
|4-5年||50%||50%||50%||
|5年以上||100%||100%||100%||

在账龄相同的情况下，安可信坏帐准备计提标准均不低于汉威电子，安可信坏账计提标准与万讯自控完全一致。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、固定资产折旧
与汉威电子、万讯自控一样，安可信固定资产折旧采取年限平均法分类计提。
安可信与汉威电子、万讯自控固定资产折旧年限和预计残值率比较如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||汉威电子|||万讯自控|||安可信|||
|类别|||||||||||
|||折旧年限||残值率|折旧年限||残值率|折旧年限||残值率|
|房屋建筑物|10-40||5%||30|10%||30|10%||
|机器设备|5-10||5%||5-10|3%||5-10|3%||
|电子及其他办公设备|5-10||5%||3-5|3%||3-5|3%||
|运输设备|3-5||5%||5|3%||5|3%||

安可信与汉威电子的固定资产折旧方法相比没有较大的差异，与万讯自控固定资产折旧方法完全一致。
（三）安可信财务报表编制基础及合并报表范围
1、安可信财务报表编制基础
安可信财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，安可信会计核算以权责发生制为基础。
2、安可信合并报表范围
报告期内，安可信合并报表范围如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否合并||||
||公司名称||||||
||||2014年1-8月||2013年|2012年|
|成都安可信气体设备有限公司||是||是||是|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否合并|||||
||公司名称|||||||
||||2014年1-8月||2013年||2012年|
|成都新安可信消防技术服务有限公司||是||是||是||
|成都安可信时代科技有限公司||是||否||否||
|成都安可信世纪科技有限公司||是||否||否||
|成都安可信安全技术有限公司||是||是||是||
|成都特恩达自动化设备有限公司||分段合并||是||否||

成都安可信时代科技有限公司、成都安可信世纪科技有限公司于 2014年设立，成都特恩达自动化设备有限公司 2013年新设成立，后因安可信经营规划调整，已于2014年1月注销。
十一、其他说明事项
截至本报告书签署日，安可信不存在出资不实或影响其合法存续的情况；安可信的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，安可信股东合法拥有安可信股权，除股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉部分股权存在受限情形外（具体情形见本节“十二（二）拟注入股权是否符合转让条件”，不存在其他限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；安可信的重大会计政策或会计估计与万讯自控不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
十二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购安可信100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为安可信100%股权。交易对方持有的安可信股
权权属清晰。其中安可信部分股权存在受限情形，具体情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据安可信股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融资担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》，因成都高投融资担保有限公司为安可信向贷款人借款提供担保，上述股东以其持有的安可信股份为安可信履行债务向成都高投融资担保有限公司提供质押担保，其中担保最高债权额为 1,000万元。
根据成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉所持安可信股份已分别进行质押登记，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质押股份数|||||||
||股东名称||||主债权期间||质押登记时间||合同编号|
||||量（万股）|||||||
|熊伟||425.68||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-1号||
|龙方彦||192.95||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-2号||
|陈晓晖||197.19||2014.3.20—2016.12.31||2014.4.9||成高融担最高质字[2014]075号||
|杨敏||24||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-4号||
|杜仁辉||114.33||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-5号||

熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控、成都高投融资担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》，万讯自控同意在与安可信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，与成都高投融资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成都高投融资担保有限公司提供连带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的工商登记后，以其拥有的 954.04万股安可信股份为成都高投融资担保有限公司提供质押反担保，成都高投融资担保有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉将所持安可信股份转让给万讯自控，并在上述《保证反担保合同》生效后，解除熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉的股权质押。
除上述股权受限情形外，标的公司股权不存在质押或者其他权利限制的情
况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。安可信公司章程不存在转让前置条件
及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节 本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇5名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
一、向安可信交易对方发行股份购买资产
发行股份购买资产涉及的股份发行方为万讯自控，本次交易的资产出让方为安可信全体51名股东。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为熊伟、龙方彦、华宝贵永、陈晓晖、李万才、尹利君、鸿鑫创投等 51名安可信股东。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||价格（元/股）|
|1||董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价||10.01||
|2||董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价||9.38||
|3||董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价||9.73||

经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
本次非公开发行股份的发行价格为选择的市场参考价，即万讯自控审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日万讯自控股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额除以董
事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），为 10.01元/股，最终发行
价格尚待万讯自控股东大会审议批准。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易选择的市场参考价为交易各方充分协商的结果，且在三个备选的市场参考价中为最高的价格，同时发行价格即为市场参考价，未在市场参考价基础上打折，充分保护了上市公司现有股东的利益，具有合理性。
（四）发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（五）本次发行股份的数量
对于每个安可信股东所持股份总数的40%（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）的收购价格为每一股 6.8182元，该部分对价由万讯自控以现金方式支付；对于每个安可信股东所持股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付。
万讯自控本次向安可信交易对方发行股份的总数为15,104,947.00股，不足1股的按去掉尾数取整处理。最终发行数量尚待万讯自控股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的资产安可信||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||
||||||股份比例||股份（股）||现金（元）|
|1||熊伟||20.12%||3,039,760||14,489,493.18||
|2||龙方彦||16.64%||2,513,778||11,982,311.50||
|3||华宝贵永||10.30%||1,556,269||7,418,201.60||
|4||陈晓晖||7.47%||1,128,277||5,378,107.52||
|5||李万才||5.95%||898,663||4,283,615.97||
|6||尹利君||5.41%||817,444||3,896,471.75||
|7||鸿鑫创投||3.64%||549,271||2,618,188.80||
|8||杜仁辉||3.25%||491,063||2,340,722.15||
|9||吴晓丹||3.12%||471,037||2,245,267.35||
|10||任小华||2.84%||429,018||2,044,975.91||
|11||陈向峰||2.42%||366,181||1,745,459.20||
|12||陈素英||1.82%||274,635||1,309,094.40||
|13||刘德友||1.45%||219,708||1,047,275.52||
|14||毛剑平||1.45%||219,708||1,047,275.52||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的资产安可信||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||
||||||股份比例||股份（股）||现金（元）|
|15||毛平安||1.45%||219,708||1,047,275.52||
|16||黄晖||1.21%||183,090||872,729.60||
|17||刘植秀||1.19%||180,088||858,411.38||
|18||郑宝华||1.14%||172,219||820,911.28||
|19||董秋章||1.14%||171,647||818,184.00||
|20||马瑞珏||1.14%||171,647||818,184.00||
|21||冯梦箫||0.91%||137,317||654,547.20||
|22||杨敏||0.91%||137,317||654,547.20||
|23||佘志坚||0.67%||100,699||480,001.28||
|24||吴湘||0.56%||84,258||401,626.07||
|25||张永根||0.30%||45,772||218,182.40||
|26||郭 涛||0.24%||36,618||174,545.92||
|27||黄学连||0.24%||36,618||174,545.92||
|28||李 军||0.24%||36,618||174,545.92||
|29||魏季水||0.24%||36,618||174,545.92||
|30||余建彬||0.24%||36,618||174,545.92||
|31||李金龙||0.21%||32,040||152,727.68||
|32||龙 涛||0.21%||32,040||152,727.68||
|33||邬晓宁||0.21%||32,040||152,727.68||
|34||冯文森||0.18%||27,463||130,909.44||
|35||吴晓燕||0.18%||27,463||130,909.44||
|36||钟方军||0.18%||27,463||130,909.44||
|37||樊小花||0.12%||18,309||87,272.96||
|38||黄 琴||0.12%||18,309||87,272.96||
|39||陈 亮||0.09%||13,731||65,454.72||
|40||孙大维||0.09%||13,731||65,454.72||
|41||陈 冰||0.06%||9,154||43,636.48||
|42||陈利军||0.06%||9,154||43,636.48||
|43||何 柳||0.06%||9,154||43,636.48||
|44||何 燕||0.06%||9,154||43,636.48||
|45||李先兵||0.06%||9,154||43,636.48||
|46||刘世强||0.06%||9,154||43,636.48||
|47||庞 强||0.06%||9,154||43,636.48||
|48||徐 兵||0.06%||9,154||43,636.48||
|49||杨银华||0.06%||9,154||43,636.48||
|50||张家能||0.06%||9,154||43,636.48||
|51||邹开琴||0.06%||9,154||43,636.48||
|合计||||100%||15,104,947||72,000,157.91||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）锁定期安排
1、熊伟的股份锁定期安排
在本次发行完成后，熊伟就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）本人拟合计持有上市公司3,039,760.00股股份，该等股份分为两部分并进行不同解锁安排，具体如下：
①本人所持上市公司的 2,435,561.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例30%；安可信 2017年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例50%。
②本人所持上市公司的 604,199.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起36个月内不转让。
（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据安可信原股东泰豪银科2014年12月29日与熊伟签署的股份转让协议，
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）熊伟受让泰豪银科所持安可信3.999%股权，合计1,056,000.00股。上述安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易对价为6,048,028.80元，合计获得上市公司股份604,199.00股，此部分上市公司股份锁定期为36个月。
2、龙方彦的股份锁定安排
在本次发行完成后，龙方彦就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）本人拟合计持有上市公司2,513,778.00股股份，该等股份分为两部分并进行不同解锁安排，具体如下：
①本人所持上市公司的 1,103,981.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例30%；安可信 2017年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例50%。
②本人所持上市公司的 1,409,797.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起36个月内不转让。
（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据安可信原股东泰豪银科 2014年 12月 29日与龙方彦签署的股份转让协议，龙方彦受让所持安可信9.331%股权，合计2,464,000.00股。上述安可信股
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易对价为14,112,067.20元，合计获得上市公司股份1,409,797.00股,此部分上市公司股份锁定期为36个月。
3、除熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东的股份锁定安排
除熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自股份发行结束之日即本人/本公司认购的上市公司股份完成登记之日起12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人/本公司与上市公司双方签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份增加解锁比例30%；安可信2017年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份增加解锁比例50%。
（2）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
（3）若根据《盈利预测补偿协议》本人/本公司需履行股份补偿义务的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（4）本次交易实施完成后，如本人中任何一方成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行方为万讯自控，发行对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定对象。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定对象非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（三）认购价格及定价原则
本次发行价格为定价基准日（万讯自控审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日）前 20个交易日万讯自控股票交易均价（定价基准日前20个交易日万讯自控股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.01元/股，最终发行价格尚待万讯自控股东大会审议批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）本次发行股份的数量
公司本次募集配套资金拟发行共计557.4万股股票，占本次发行完成后公司股份总数 268,880,197股的的比例为2.07%，认购价款共计 5,579.57万元人民币。
傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量及认购款金额详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认购股票数量（股）||认购价款（元）|
|1||傅宇晨||2,574,000.00||25,765,740.00||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|傅晓阳|1,000,000.00|10,010,000.00|
|3|王洪|500,000.00|5,005,000.00|
|4|仇玉华|1,000,000.00|10,010,000.00|
|5|董慧宇|500,000.00|5,005,000.00|
|合计||5,574,000.00|55,795,740.00|

如中国证监会最终核准万讯自控本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，双方同意，傅宇晨等5名发行对象按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购经中国证监会核准的万讯自控募集配套资金发行的股份。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定投资者就其本次认购股份的锁定期安排承诺如下：
1、本人取得本次发行股票自股份发行结束之日即本人认购的万讯自控股份完成登记之日起36个月内不转让。
2、本人为上市公司的董事、监事及高级管理人员的，将根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在本次交易中，万讯自控向安可信全体股东购买其持有安可信100%股权的总对价为 22,320.09万元，其中 7,200.02万元以现金支付，剩余对价以非公开发行的股份支付。
万讯自控拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名万讯自控董事和高级管理人员等非公开发行股份以募集配套资金，共计发行 557.40万股，募集配套资金总金额为5,579.574万元。募集配套资金的总金额占交易总金额（本次交易金额与募集配套资金金额之和再减去募集配套资金中用于支付现金对价部分）的比例为24.998%，不超过本次交易总金额的25%。
募集的配套资金全部用于支付本次收购安可信100%股权的现金对价，在募集资金到位后将马上用于支付现金对价。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、万讯自控前次募集资金的使用情况
万讯自控于2010年8月27日在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市，募集资金净额为 27,973万元。截至 2014年 9月 30日，万讯自控的募集资金投资项目基本建设完毕，三个承诺募集资金投资项目节余募集资金 334.43万元（含利息净收入），剩余超募资金为 3,633.03万元（含利息净收入），经公司第二届董事会第二十二次会议和 2014年第二次临时股东大会批准，公司将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金334.43万元及剩余超募资金 3,633.03万元（含利息净收入）共计3,967.46万元永久补充流动资金。
万讯自控前次募集资金的使用情况详见“第二节交易各方/一、上市公司基本情况简介/(七)首次公开发行募集资金的管理和使用情况”。
2、万讯自控目前的财务状况、生产经营规模
本次现金对价为 7,200.02万元，本次配套募集资金总额仅为 5,579.574万元，公司还需以自有资金支付1,620.446万元。
截至2014年9月30日，万讯自控账面货币资金余额为12,106.13万元。2013
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年，公司销售规模为3.3亿元，随着公司的发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，根据公司的初步测算，未来年营运资金需求量至少在 6,000万元以上。同时此次收购完成后，根据安可信业务发展需要，上市公司将可能适时给予一定的资金支持（如上市公司直接通过借款的方式进行资金支持，将参照同期银行贷款基准利润或其他市场利率收取必要的费用）。
除日常生产经营以外，公司短期内还有资本支出计划，主要如下：
经公司第二届董事会第二十三会议批准，公司拟收购丹麦 Scape Technologies A/S公司21.74%的股份，并在收购完成后与其在中国成立一家合资公司，总投资金额为约812万元人民币，同时随着合资公司的成立及具体运行，相应的固定资产投资和运营资金需求初步预计在500-1,000万元左右，未来在具体实施固定资产投资时将按照《公司章程》等履行决策和信息披露程序。
综上，万讯自控资金状况和资金筹措计划与未来资金需求量、公司现有财务状况和生产经营规模相符。
3、使用发股配套募集的资金支付本次收购价款和使用银行贷款支付收购价款等两种融资方式对万讯自控财务状况的影响的分析
截至2014年9月30日，万讯自控的资产负债率为13.40%，与威尔泰、雪迪龙、先河环保、三川股份、天瑞仪器、新天科技等同行业上市公司基本相当，资产负债率未显著低于同行业上市公司。同行业上市公司资产负债率等财务指标详见“第八节管理层讨论与分析”。
除以非公开发行股份的形式募集资金外，万讯自控还可以通过申请银行贷款的形式筹集本次收购所需资金。万讯自控在银行等金融机构信用良好，预计可通过银行筹集相关资金用来支付本次收购的现金对价。
假设本次现金对价 7,200.02万元全部通过银行贷款解决，借款期限为 3-5年，按照同期银行贷款基准利率6%计算，则每年的利息支出为432.00万元，新增利息支出占万讯自控2013年净利润3,954.98万元的10.92%。由于2012年、2013年和2014年1-9月，万讯自控现金及现金等价物净增加额持续为负数，分别为-9,098.19万元、-4,317.16万元和-232.14万元，在增加银行贷款后，在
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）未来3-5年年偿还银行借款将构成较大的资金压力，增加公司的偿债风险。
综上，如全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价，不仅增加了公司每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且将导致万讯自控偿债压力增加，增加万讯自控的经营风险。此外，考虑到本次收购完成后万讯自控将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，万讯自控在 3-5年的期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发行股票募集资金的形式进行投入。
因此，万讯自控通过发行股份募集配套资金是必要的，有利于提高重组项目整合绩效。
（三）本次配套融资安排符合现行的法规政策
1、本次配套融资安排《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。本次重组拟募集配套资金 5,579.57万元，占交易总额的比例为24.998%，未超过总交易金额的25%。
2、本次配套融资安排符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关意见：（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
万讯自控本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次配套募集资金完成后，上市公司将按照2013年8月16日第二届董事会第十四次会议审议通过的《募集资金管理办法》的相关规定管理和使用。
1、配套募集资金的分级审批权限
配套募集资金应按照本次交易报告书中所列用途使用，未经董事会审议、股东大会批准不得改变。公司董事会将根据公司股东大会批准的配套募集资金使用计划编制相应的配套募集资金使用方案，并确保配套募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
2、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的审批权限、决策程序规定公司在使用募集资金时，应严格履行款项申请、付款审批流程，具体合同签订及付款的审批权限参照公司相关审批权限管理制度规定执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的风险控制措施
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）募集资金投资项目出现以下情形的，董事会应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深交所并公告。
公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③单次补充流动资金时间不得超过 12个月；④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的信息披露要求
董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划和合理性和必要性发表
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
5、配套募集资金的变更
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
6、配套募集资金的监督和责任追究
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注册会计师出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
此外万讯自控《募集资金管理办法》对募集资金存储等内容也进行了明确规定。
（五）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次配套募集资金失败的补救措施
为进行本次资产收购，上市公司需向交易对方支付现金对价7,200.02万元。
本次配套募集资金5,579.574万元将用于支付现金对价。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次交易所需资金需求。
2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至 2014年 9月 30日，公司账面货币资金为 1.21亿元，截至 2014年 9月30日，公司合并口径的资产负债率为13.40%，资产负债率总体较低，公司在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。
综上，若本次募集配套资金失败，公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次收购现金支付资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，公司现有的货币资金将主要用来满足未来营运资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）募集配套资金对评估的影响
本次交易对标的采取收益法评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（七）本次配套融资采用锁价方式发行的相关说明
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、选取锁价方式发行的原因
（1）巩固实际控制人对公司的控制权
截至2014年9月30日，公司控股股东、实际控制人傅宇晨在公司持股比例为22.29%，总体持股比例较低，假设如其不参与认购本次配套融资，其持股比例将进一步下降至20.58%。为巩固公司的控制权，公司控股股东、实际控制人傅宇晨将认购本次配套融资 257.40万元，本次发行后傅宇晨在公司的持股比例为21.54%。
傅宇晨先生及其弟弟傅晓阳、表弟孟祥历在本次发行股份前所持股份除了根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定外，无其他锁定期安排。
（2）体现管理层对公司发展前景的有信心
本次锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管理人员，按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司核心管理层对上市公司发展前景的信心和增持意愿。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管理人员，具体名单为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇。
锁价发行对象与标的公司安可信无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为个人、家庭自有资金及其他自筹资金。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年8月31日的合并资产负债表以及假设本次交易在2013年1月1日完成的架构编制的2014年8月31日的备考合并资产负债表，本次交
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2014年8月31日/2014年1-8月||||||增长额||幅度|
|总资产||61,009.46||92,043.18||31,033.72||50.87%||
|所有者权益||52,870.07||75,097.35||22,227.28||42.04%||
|营业收入||21,426.27||28,697.02||7,270.75||33.93%||
|净利润||2,321.93||2,584.59||262.66||11.31%||
|归属于母公司所有者净利润||2,075.75||2,338.42||262.67||12.65%||
|基本每股收益（元）||0.09||0.09||-||-||
||项目|交易前|||交易后||变动情况|||
||2013年12月31日/2013年度||||||增长额||幅度|
|总资产||58,432.29||87,149.39||28,717.10||49.15%||
|所有者权益||49,944.37||71,908.98||21,964.61||43.98%||
|营业收入||33,085.84||45,593.78||12,507.94||37.80%||
|净利润||3,954.98||5,219.95||1,264.97||31.98%||
|归属于母公司所有者净利润||3,363.77||4,628.74||1,264.97||37.61%||
|基本每股收益（元）||0.21||0.26||0.05||23.81%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2013年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2014]48250001号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司 2013年基本每股收益得到提升；
2014年1至8月基本每股收益保持不变，由于安可信业务存在季节性，预计 2014年全年上市公司基本每股收益将得到提升。同时本次交易有利于公司完善产业链，提升公司可持续发展能力。
五、本次发行前后公司股权结构变化情况
截至 2014年 9月 30日，本公司总股本为 248,201,250.00股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 15,104,947.00股用于购买资产，发行普通股 5,574,000.00股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|本次发行股份数量（股）|本次发行后|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||向标的公司||向特定投||||持股比|
|||持股数（股|）||||||||持股数（股）|||
||||||例||股东发行||资者发行||||例|
|傅宇晨|55,329,751|||22.29%||||2,574,000||57,903,751||21.54%||
|尊威贸易(深圳)有限公司|29,746,500|||11.98%||||||29,746,500||11.06%||
|傅晓阳|19,163,251|||7.72%||||1,000,000||20,163,251||7.50%||
|孟祥历|15,546,600|||6.26%||||||15,546,600||5.78%||
|王洪|14,372,437|||5.79%||||500,000||14,872,437||5.53%||
|郑维强|7,601,625|||3.06%||||||7,601,625||2.83%||
|仇玉华|3,522,488|||1.42%||||1,000,000||4,522,488||1.68%||
|董慧宇|458,671|||0.18%||||500,000||958,671||0.36%||
|发行前万讯自控其他股东|102,459,927|||41.30%||||||102,459,927||38.11%||
|四川鸿鑫||||||549,271||||549,271||0.20%||
|华宝贵永||||||1,556,269||||1,556,269||0.58%||
|熊伟等 49 名安可信自然人股东||||||12,999,407||||12,999,407||4.83%||
|合计|248,201,250|||100.00%||15,104,947||5,574,000||268,880,197||100.00%||

注1：本次向标的公司股东及傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定投资者发行股份的价格为10.01元/股
本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人均为傅宇晨先生，控股股东和实际控制人不会发生变更。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节 交易标的评估、作价及其合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中联资产出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
中联资产分别采取了资产基础法和收益法对拟购买安可信的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联资产出具的中联评报字【2015】第15号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年8月31日，安可信100%股权的收益法评估值为22,633.66万元。
经交易各方充分协商，安可信100%股权的交易价格确定为22,320.09万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的中联资产评估集团有限公司。
（二）评估假设
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
1、一般性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，安可信能够继续享受现有的所得税和增值税优惠政策；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）安可信在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）安可信及部分子公司于评估基准日生产经营场所均为租赁使用，本次评估假设企业未来仍以租赁的形式持续使用，并按市场价格支付相应的生产经营场所租赁费；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映安可信股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为万讯自控收购安可信100%股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业于评估基准日经营稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金：包括现金和银行存款。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估值。对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。评估人员查阅了对账单，并核实了询证函回函。结果账、实、表相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。
（2）应收票据
有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评估。
（3）应收款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以经核实的可回收金额确定为评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤消或不能按合同规定按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。
（5）存货
成都安可信及期下属全资子公司存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资。
①原材料
原材料为企业购进用于生产的材料。由于原材料的购进据评估基准日非常接
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近，账面金额基本反映了评估基准日的市场价值，故本次评以清查核实后账面值确定为评估值。
②库存商品
库存商品账面值为从子公司购进的用于销售的控制器，探测器等产品，评估人员向企业了解货物购销流程、核算方法和账面价值构成内容，查阅有关的购货合同、销售合同。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，评估时对销售和产品质量正常的库存商品依据商品的销售价格减去适当的销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=不含税售价×实际数量×（1－产品销售税金及附加费率－销售费用率×R1－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×R2）
A．不含税售价：按照已签合同价或市场价扣除增值税后确定；
B．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率；
F.R1为费用调整比率，由于产品未来发生的销售费用与是否依据订单生产存在紧密关联，故根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定未来可能发生的销售费用。R1确定为100%。
G.R2为风险调整比率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，取50%。
对长库龄的库存商品经了解虽尚有销售市场，主要用于老型号设备零件的维修和更换，随着设备的淘汰将淘汰，故存在跌价风险，企业根据库龄和多年的行业销售经验计提了跌价准备，本次对该类长库龄商品评估时考虑了跌价因素，按未来可回收金额确定评估值。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③发出商品
发出商品为产品已对外发出，但尚未开票确认收入的商品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，评估时对发出商品依据销售合同签订的销售价格减去适当的销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=不含税售价×实际数量×（1－产品销售税金及附加费率－销售费用率×R1－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×R2）
A．不含税售价：按照已签合同价或市场价扣除增值税后确定；
B．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率；
F.R1为费用调整比率，由于产品未来发生的销售费用与是否依据订单生产存在紧密关联，故根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定未来可能发生的销售费用。由于发出商品已有销售订单，R1确定为100%。
G.R2为风险调整比率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，取30%。
④在产品
在产品为安可信期末未完工产品的材料款和发生的间接费用。评估人员重点对企业在产品的核算进行了核查，企业成本核算正常，材料成本、人工成本等间接费用近期变化很小，因此对在产品的评估以核实后账面值确认为评估值。
⑤委托加工物资
委托加工物资为安可信子公司成都安可信气体设备有限公司委托四川兴弘电子科技有限责任公司加工的电路板的成本，评估人员进行了清查核实，成本的
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）核算合理，与基准日价格相近，故以核实后的账面价值作为评估值。
⑥存货跌价准备
存货跌价准备为企业对长期闲置的存货计提的跌价准备。由于本次在对存货评估时考虑了该因素，故存货跌价准备评估为零。
2、长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
（1）正常经营子公司
由于安可信各子公司除北京新兴安可信科技发展有限公司外其他均正常经营，本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（2）非正常经营子公司
北京兴新安可信科技发展有限责任公司已不经营，且因连续两年未参加年检，北京工商行政管理局海淀分局于 2008年 12月 30日吊销其营业执照。同时因大股东李钢已无法取得联系，故至今未办理注销登记。成都安可信对该股权投资全额计提了减值准备。
由于企业已不经营，且无法提供财务资料，本次将该股权投资评估为零，同时长期股权投资减值准备评估为零。
3、房屋建筑物类资产
本次评估范围的房屋建筑物是安可信全资子公司成都安可信气体设备有限公司申报的房屋建筑物、构筑物。
本次评估根据现行资产评估规范和持续使用假设，结合本次资产评估的范
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）围、评估目的以及委估房屋建筑物的特点和评估师所收集的资料情况，评估采用重置成本法。
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
（1）重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本组成。
①建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，套用《四川省建设工程工程量清单计价定额》(2009年）及相关配套文件，及成都市建筑定额管理站主办的《成都工程造价管理》（2014年第8期）等规定的标准，计算出评估基准日被评估建筑物的建安工程造价计算工程建安造价。
②前期费用及其它费用的确定
建设前期和其他费用系指政府有关部门收取的与建造房屋相关的各类建设项目规费。
③资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）成新率的确定
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其理论成新率。其公式如下：
理论成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
4、设备类资产
根据持续使用假设，结合被评估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估主要采用重置成本法。基本计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
（1）机器设备
①重置价值
对价值量较大设备的重置价值，主要由设备购置价（非标设备现行价格）、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等构成；对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置价值，参照现行市场购置价格或非标设备现行价格确定。
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置价值时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置价值计算公式：
重置价值＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋设备辅料及基础费＋其他费
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
A、设备购置价的确定
设备购置价主要通过向生产厂家和代理商询价确定，或参考近期同类设备的合同价格确定。不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2012年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。
B、设备运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D、设备辅料及基础费
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑辅料及基础费。
E、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
F、资金成本
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据合理工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按建设期均匀投入考虑。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×50%
G、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
（2）电子设备
①重置价值的确定
本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价扣除增值税后的价格确定。
②成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
（3）车辆
①重置价值的确定
重置价值＝购置价格＋车辆购置税＋其他杂费
②成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，载货货车按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
非营运载客客车按照里程法确定成新率。
成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
5、无形资产
（1）土地使用权
土地使用权为安可信下属子公司在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权，为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。
本次采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
①市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：V=VB×A×B×C×D其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：地价=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位修正系数）
（2）其他无形资产
安可信及下属全资子公司的其他无形资产为外购的各种办公用软件和自行研发的专利权、软件著作权。
①外购办公软件
企业外购办公软件包括档案管理软件、财务核算软件、物资管理软件等办公软件。评估人员查阅了软件相关的证明资料，核实取得方式、取得日期、法定使用年限或预计使用年限，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。该软件系评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日现行购置价确定评估值。
②专利权、软件著作权
安可信及其子公司的专利权、软件著作权为自行研发，已投入生产，形成收入，本次评估采用收益法评估，根据无形资产未来年度回报测算无形资产的收益。
即从在一定的规模条件下的无形资产能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以折现系数确定折现值，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——预测第t年无形资产产品的销售收入；
K——技术提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
6、递延所得税资产
账面递延所得税资产系企业根据制度和文件规定计提其他应收款坏账准备、存货跌价准备和未分配利润弥补亏损，从而相应增加递延所得税资产，即企业确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。评估人员核对了各款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产真实存在，金额计算正确，以核实后账面值确定为评估值。
7、长期待摊费用
安可信长期待摊费用为租赁办公用房的装饰费用。
评估人员经向财务和办公室核实了解，核实取得方式、发生日期、法定使用年限或预计使用年限，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核实原始入账价值和摊销方法计算合理，以清查核实后账面值为作评估值。
8、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）长期股权投资评估情况
1、长期股权投资及其评估值明细
安可信长期股权投资及其评估值明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比||||增值率|
||||被投资单位名称|||账面价值|评估值|||
||号||||例（%）||||（%）|
|1||成都安可信气体设备有限公司||100.00%||1,000.00|2 , 1 2 6 . 1 7|1 1 2 . 6 2||
|2||成都安可信安全技术有限公司||100.00%||205.22|5 1 7 . 9 7|1 5 2 . 4 0||
|3||成都新安可信消防技术服务有限公司||100.00%||500.00|6 0 9 . 7 5|2 1 . 9 5||
|4||成都安可信时代科技有限公司||100.00%||50.00|1 2 . 0 0|- 7 6 . 0 1||
|5||成都安可信世纪科技有限公司||100.00%||-|2 4 . 8 0|||
|6||成都鼎安华物联网工程应用有限公司||28.00%||279.32|2 5 5 . 6 6|- 8 . 4 7||
|7||北京新兴安可信科技发展有限公司||30%||-|-|-||
|合计||||-||2,034.54|3 , 5 4 6 . 3 5|7 4 . 3 1||

2、重要子公司资产基础法评估结果汇总
成都安可信气体设备有限公司、成都安可信安全技术有限公司和成都新安可信消防技术服务有限公司为规模相对较大的子公司，其资产基础评估结果汇总如下：
（1）成都安可信气体设备有限公司资产基础法评估结果汇总
安可信气体设备资产账面价值5,942.02万元，评估值6,055.49万元，评估增值112.94万元，增值率1.90%。
安可信气体设备负债账面值4,617.29万元，评估值3,929.32万元。评估减值688.50万元，减值率14.91%。
安可信气体设备净资产账面价值1,324.73万元，评估值2,126.17万元，评估增值801.44万元，增值率60.50%。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|1,033.88||1,071.96||38.08||3.68||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目|||||||||||
||||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|2||非流动资产||4,908.67||4,983.53||74.86||1.53||
|3||其中：长期股权投资||-||-||-||||
|4||投资性房地产||-||-||-||||
|5||固定资产||4,645.71||4,719.97||74.26||1.60||
|6||在建工程||5.14||5.14||-||-||
|7||无形资产||250.83||251.43||0.60||0.24||
|8||其中：土地使用权||250.83||251.43||0.60||0.24||
|9|||其他非流动资产||-||-||-|||
|10|||资产总计||5,942.55||6,055.49||112.94||1.90|
|11|||流动负债||3,807.82||3,807.82||-||-|
|12|||非流动负债||810.00||121.50||-688.50||-85.00|
|13|||负债总计||4,617.82||3,929.32||-688.50||-14.91|
|14|||净 资 产（所有者权益）||1,324.73||2,126.17||801.44||60.50|

本次采用资产基础法确定成都安可信气体设备有限公司的股东全部权益价
值评估值2,126.17万元，与账面净资产相比，增值801.44万元，增值率60.50%。
变动情况及主要原因如下：
①存货评估值比账面价净值增值38.08万元，主要由于评估基准日产成品和发出商品评估值考虑了适当利润导致增值。
②房屋建筑物类资产原值增值87.81万元，增值率2.00%，净值增值62.47万元，增值率1.43%。房屋建筑物类资产至评估基准日人工成本上涨，水泥、木材等材料上涨，但钢材价格下跌，综合测算评估值较账面值有一定增值。
③其他非流动负债评估减值688.50万元，原因系实际为递延收益，按照企业应承担的纳税义务121.50万元确定评估值。
（2）成都安可信安全技术有限公司资产基础法评估结果汇总
安可信安全技术资产账面价值522.58万元，评估值522.58万元，无评估增减值。
安可信安全技术负债账面值4.61万元，评估值4.61万元，无评估增减值。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）安可信安全技术净资产账面价值517.97万元，评估值517.97万元，无评估增减值。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目|||||||
||||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产||522.58|522.58|0.00|0.00|
|2|非流动资产||0.00|0.00|0.00||
|3|其中：长期股权投资||0.00|0.00|0.00||
|4|投资性房地产||0.00|0.00|0.00||
|5|固定资产||0.00|0.00|0.00||
|6|在建工程||0.00|0.00|0.00||
|7|无形资产||0.00|0.00|0.00||
||其中：土地使用||||||
|8|||0.00|0.00|0.00||
||权||||||
|9|其他非流动资产||0.00|0.00|0.00||
|10|资产总计||522.58|522.58|0.00|0.00|
|11|流动负债||4.61|4.61|0.00|0.00|
|12|非流动负债||0.00|0.00|0.00||
|13|负债总计||4.61|4.61|0.00|0.00|
|14|净 资 产（所有者权益|）|517.97|517.97|0.00|0.00|

（3）成都新安可信消防技术服务有限公司资产基础法评估结果汇总
新安可信消防技术资产账面价值1,399.51万元，评估值1,403.80万元，评估增值4.29万元，增值率0.31%。
新安可信消防技术负债账面值794.06万元，评估值794.06万元。无增减值。
新安可信消防技术净资产账面价值605.45万元，评估值609.74万元，评估增值4.29万元，增值率0.71%。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|1,389.34||1,393.73||4.39||0.32||
|2||非流动资产|10.17||10.07||-0.10||-0.98||
|3||其中：长期股权投资|-||-||-||||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
||项 目||||||||||
||||||B||C||D=C-B|E=D/B×100%|
|4||投资性房地产||-||-||-|||
|5||固定资产||6.09||5.99||-0.10||-1.64|
|6||在建工程||-||-||-|||
|7||无形资产||-||-||-|||
|8||其中：土地使用权||-||-||-|||
|9||其他非流动资产||-||-||-|||
|10|||资产总计||1,399.51||1,403.80||4.29|0.31|
|11|||流动负债||794.06||794.06||-|-|
|12|||非流动负债||-||-||-||
|13|||负债总计||794.06||794.06||-|-|
|14|||净 资 产（所有者权益）||605.45||609.74||4.29|0.71|

本次采用资产基础法确定成都新安可信消防技术服务有限公司的股东全部
权益价值评估值609.74万元，与账面净资产相比，增值4.29万元，增值率0.71%。
变动情况及主要原因如下：存货评估值比账面价值增值 4.39万元，主要由于评估基准日产成品和发出商品评估值考虑了适当利润导致增值。
（六）资产基础法评估结果汇总
1、资产基础法评估结果
安可信母公司资产总计账面价值13,285.15万元，评估值16,367.96万元，评估增值3,082.81万元，增值率23.20%。
安可信母公司负债总计账面价值5,860.17万元，评估值5,860.17万元，无评估增减值。
安可信母公司净资产账面价值7,424.98万元，评估值10,507.79万元，评估增值3,082.81万元，增值率41.52%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|10,785.61|10,920.68|135.07|1.25|
|2|非流动资产|2,499.54|5,447.28|2,947.74|117.93|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|3|其中：长期股权投资|2,034.54|3,546.35|1,511.81|74.31|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|294.70|404.49|109.79|37.25|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|14.80|1,340.94|1,326.14|8,960.41|
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|13,285.15|16,367.96|3,082.81|23.20|
|11|流动负债|4,742.17|4,742.17|-|-|
|12|非流动负债|1,118.00|1,118.00|-|-|
|13|负债总计|5,860.17|5,860.17|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|7,424.98|10,507.79|3,082.81|41.52|

2、评估增值的原因
安可信资产基础法评估增值主要为无形资产评估增值和长期股权投资评估增值。
无形资产评估增值 1,326.14万元，评估增值率为8,960.41%。评估增值的主要原因为截至评估基准日安可信还有账外无形资产：28项专利权（6项发明专利，22项实用新型专利）和 4项软件著作权。对于安可信账外无形资产，本次采用收益法单独对其进行了评估：依无形资产未来实现的收益入手，计算未来可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值为 1,318.89万元。
长期股权投资评估增值1,511.81万元，评估增值率74.31%。主要原因是安可信母公司报表中对子公司的长期股权投资按照成本法核算，安可信母公司对下属子公司安可信气体设备和安可信安全技术长期股权投资的评估值分别较安可信母公司长期股权投资的账面价值增值1,126.17万元和312.75万元。对安可信气体设备长期股权投资评估值增值 1,126.17元，主要是安可信气体设备经过经
营积累，其账面净资产较初始投资成本增加 324.73万元，同时安可信气体设备
自身资产基础法净资产评估值较账面净资产评估增值 801.44万元，主要原因是
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因政府补助形成的非流动负债评估减值 688.50万元。对安可信安全技术的长期股权投资评估值增值 312.75万元，主要是安可信安全技术经过经营积累，账面净资产比安可信母公司初始投资成本增加 312.75万元，安可信安全技术自身资产基础法评估值较账面净资产未增值。
（七）收益法简介
1、概述
结合本次评估目的，根据《资产评估准则－企业价值》，确定采用收益途径、按照现金流折现方法（DCF）评估成都安可信的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益（本次评估中安可信无少数股东权益），得出评估对象的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E= B - D -M
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BP C
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(归属母公司的企业自由现金流量)；
Rn+1：永续期的预期收益（归属母公司的企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：少数股东权益。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 e
re；
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、基本参数的确定
（1）无风险收益率 rf
无风险收益率r参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十 f
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限（年）|实际利率（%）|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限（年）||实际利率（%）|
|1||100902||国债0902||20||0.0390||
|2||100903||国债0903||10||0.0307||
|3||100905||国债0905||30||0.0406||
|4||100907||国债0907||10||0.0304||
|5||100911||国债0911||15||0.0372||
|6||100912||国债0912||10||0.0311||
|7||100916||国债0916||10||0.0351||
|8||100920||国债0920||20||0.0404||
|9||100923||国债0923||10||0.0347||
|10||100925||国债0925||30||0.0422||
|11||100927||国债0927||10||0.0371||
|12||100930||国债0930||50||0.0435||
|13||101002||国债1002||10||0.0346||
|14||101003||国债1003||30||0.0412||
|15||101007||国债1007||10||0.0339||
|16||101009||国债1009||20||0.0400||
|17||101012||国债1012||10||0.0328||
|18||101014||国债1014||50||0.0407||
|19||101018||国债1018||30||0.0407||
|20||101019||国债1019||10||0.0344||
|21||101023||国债1023||30||0.0400||
|22||101024||国债1024||10||0.0331||
|23||101026||国债1026||30||0.0400||
|24||101029||国债1029||20||0.0386||
|25||101031||国债1031||10||0.0332||
|26||101034||国债1034||10||0.0370||
|27||101037||国债1037||50||0.0445||
|28||101040||国债1040||30||0.0427||
|29||101041||国债1041||10||0.0381||
|30||101102||国债1102||10||0.0398||
|31||101105||国债1105||30||0.0436||
|32||101108||国债1108||10||0.0387||
|33||101110||国债1110||20||0.0419||
|34||101112||国债1112||50||0.0453||
|35||101115||国债1115||10||0.0403||
|36||101116||国债1116||30||0.0455||
|37||101119||国债1119||10||0.0397||
|38||101123||国债1123||50||0.0438||
|39||101124||国债1124||10||0.0360||
|40||101204||国债1204||10||0.0354||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限（年）||实际利率（%）|
|41||101206||国债1206||20||0.0407||
|42||101208||国债1208||50||0.0430||
|43||101209||国债1209||10||0.0339||
|44||101212||国债1212||30||0.0411||
|45||101213||国债1213||30||0.0416||
|46||101215||国债1215||10||0.0342||
|47||101218||国债1218||20||0.0414||
|48||101220||国债1220||50||0.0440||
|49||101221||国债1221||10||0.0358||
|50||101305||国债1305||10||0.0355||
|51||101309||国债1309||20||0.0403||
|52||101310||国债1310||50||0.0428||
|53||101311||国债1311||10||0.0341||
|54||101316||国债1316||20||0.0437||
|55||101318||国债1318||10||0.0412||
|56||101319||国债1319||30||0.0482||
|57||101324||国债1324||50||0.0538||
|58||101325||国债1325||30||0.0511||
|平均||||||||0.0394||

（2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年8月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
（3）折现率
①r和r
e d
βe值取沪深两市18家仪器仪表制造业上市公司股票，以2011年9月1日至2014年8月31日市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预期平均风险系数β=0.883。最后得出权益资本市场风险系数βe=0.883，并考虑到该评估对 t
象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公
司的差异性所可能产生的特性个体风险，本次盈利预测为企业股东和管理层根据
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断，考虑到未来可能存在的各种不确定因素，本次设公司特性风险调整系数ε=3%。
其中：在适用税率方面，安可信及下属子公司安可信气体设备为高新技术企业，所得税率15%。其他各子公司为25%。本次假设2014年及以后年度企业能继续享受所得税优惠，并考虑企业软件退税等优惠政策，计算企业整体所得税率。
再根据权益资本成本公式：r= r+βe×(r - r)+ε计算得出 r为12.88%。
e f m f e
所得税后的付息债务利率，即：r，2014年为6%，2015年至稳定年为6.09%。
d
②Wd：由付息债务价值与投资性资产价值，得到：
Wd=0.0829
③We：由权益资本价值与投资性资产价值，得到：
We=0.9171
④折现率的估算
rrwrw
根据公式
d d e
e，折现率 2014年为12.31%，2015年及以后年度为12.32%。
5、收益期
安可信正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取5年，即2014年9月-2019年。安可信的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
本次预测2014年9月～2019年的收益，以后年度收益趋于稳定，假定与2019年相同。
6、未来收入预测及现金流计算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||||||
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年|
||9-12月|||||||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|7,374.62|16,933.26|19,135.19|21,048.83|22,521.56|23,421.96|23,421.96|
|营业成本|3,142.58|6,650.74|7,539.58|8,325.00|8,946.58|9,351.17|9,351.17|
|营业税金及附加|92.84|230.90|260.29|291.15|306.35|318.60|318.60|
|营业费用|1,881.96|5,110.82|5,700.68|6,251.53|6,751.16|7,130.34|7,130.34|
|管理费用|882.89|2,808.80|2,983.52|3,166.00|3,328.84|3,458.02|3,458.02|
|财务费用|48.15|146.41|147.24|147.24|147.24|147.24|147.24|
|营业利润|1,326.21|1,985.58|2,503.88|2,867.90|3,041.39|3,016.58|3,016.58|
|营业外收支净额|223.66|548.94|620.31|682.34|730.08|759.28|759.28|
|利润总额|1,549.87|2,534.52|3,124.19|3,550.24|3,771.47|3,775.87|3,775.87|
|所得税|207.02|444.13|536.20|536.62|537.65|540.74|540.74|
|净利润|1,342.85|2,090.39|2,587.99|3,013.62|3,233.82|3,235.13|3,235.13|
|折旧|133.14|399.43|399.43|399.43|399.43|399.43|399.43|
|摊销|2.43|7.29|7.29|7.29|7.29|7.29|7.29|
|加:扣税后利息|40.92|124.45|125.15|125.15|125.15|125.15|125.15|
|减:资本性支出|135.57|406.72|406.72|406.72|406.72|406.72|406.72|
|追加投入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金追加额|55.63|441.58|709.86|617.76|477.21|291.20|0.00|
|净现金流量|1,328.15|1,773.26|2,003.29|2,521.02|2,881.76|3,069.09|3,360.28|

7、股东权益价值的确定
（1）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入上述公式，即可得到安可信的经营性资产价值为24,108.28万元。
（2）非经营性和溢余资产（负债）的分析与确认
评估基准日，安可信货币资金中有超过最低货币保有量的货币资金 410.37万元，与生产经营不相关的职工购车借款 55.4万元，未纳入盈利预测的参股子公司评估值255.66万元，递延所得税资产177.84万元，应付账款中有与正常生
产经营无关的应付基准日前发生的工程款 270.80万元，有与正常生产经营无关
的应付基准日前发生的应付利息 56万元，其他应付款中有与正常生产经营无关
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的应付基准日前发生的工程款 2.09万元。综合考虑以上因素，则基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值570.38万元。
（3）企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值
=24,108.28+570.38=24,678.66（万元）
（4）付息债务
截至评估基准日，成都安可信付息债务为2,045.00万元。
（5）少数股东权益
本次纳入合并范围的子公司均为安可信的全资子公司，故无少数股东权益。
（6）归属母公司股东权益价值的确定
归属母公司股东权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值-少数股东权益
＝24,678.66－2,045.00-0
＝22,633.66（万元）
由此，得到安可信的股东全部权益价值（净资产）为22,633.66万元。
（八）收益法评估结果汇总
采用收益法对安可信的股东全部权益价值进行评估，得出安可信在评估基准日 2014年 8月 31日的股东全部权益价值账面值（母公司口径）为 7,424.98万元，评估值为22,633.66万元，比账面值增值15,208.68万元，增值率204.83%。
（九）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1.评估结果的差异分析
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估采用收益法得出的安可信股东全部权益价值为 22,633.66万元，比资产基础法评估得出的股东全部权益价值10,507.79万元，高12,125.87万元，高115.40%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
此次资产基础法和收益法评估结论差距很大，经分析：安可信主要从事气体探测器和气体报警控制器的研发、制造和销售，总体上属于轻资产公司，因资产基础法从资产投入的角度进行评估，无法体现其团队智力劳动成果、公司运营模式、客户资源等等商誉的价值。故造成了此次资产基础法和收益法估值之间差异较大。
2.评估结果的选取
相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。在收益法测算中未来收益的预测，是企业股东和管理层对安可信的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。公司股东就成都安可信的业绩进行了承诺，并约定了相应的补偿责任。收益法评估过程中考虑了公司所拥有的资质、人力资本、客户和商业模式等的价值，其评估结果更为客观，也更具有说服力，故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果22,633.66万元作为安可信在评估基准日的股东全部权益价值。
（十）其他事项说明
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估不存在评估特殊处理。
本次评估基准日为2014年8月31日，自评估基准日至本报告书签署日，交易标的基本情况及生产经营情况未发生重大变化，对评估结果无影响。
本次评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联资产承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。
除因本次聘请外，公司与中联资产之间无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对安可信的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对安
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可信的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性
1、本次交易收购标的作价对应市盈率、市净率
本次交易中安可信100%股权作价 223,20.09万元。根据瑞华为安可信出具的《审计报告》和交易对方对未来的业绩承诺，安可信相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||安可信|
|2013年净利润（万元）||1,473.08||
|2014年承诺净利润（万元）||1,800.00||
|截至评估基准日的账面净资产（万元）||8,054.65||
|截至评估基准日的净资产收益法评估值（万元）||22,633.66||
|标的资产交易价格（万元）||22,320.09||
|交易静态市盈率（倍）||15.15||
|交易动态市盈率（倍）||12.40||
|交易市净率（倍）||2.77||

注：交易静态市盈率=标的资产交易价格÷2013年净利润
交易动态市盈率=标的资产交易价格÷2014年承诺净利润
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易的标的公司安可信属于仪器仪表制造行业，为更好的分析本次交易
估值的合理性，本报告书将标的资产与同行业可比上市公司（证监会行业分类中
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“仪器仪表制造业”所属上市公司，并剔除万讯自控、市盈率为负和超过 100的上市公司）的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券名称||证券代码||市盈率||市净率|
|1||002121||科陆电子||56.23||3.55||
|2||002338||奥普光电||62.07||6.99||
|3||002658||雪迪龙||38.78||5.11||
|4||300007||汉威电子||61.84||4.18||
|5||300066||三川股份||30.09||3.29||
|6||300137||先河环保||73.87||4.84||
|7||300165||天瑞仪器||64.44||2.28||
|8||300203||聚光科技||46.57||3.89||
|9||300259||新天科技||36.16||4.58||
|10||300286||安科瑞||51.4||7.74||
|11||300306||远方光电||34.87||3.31||
|12||300309||吉艾科技||64.36||3.84||
|13||300338||开元仪器||47.47||3.18||
|14||300349||金卡股份||32.8||5.42||
|15||300360||炬华科技||26.72||6.69||
|16||300370||安控科技||77.76||7.24||
|17||300371||汇中股份||37.42||5.91||
|18||601222||林洋电子||23.88||3.48||
|19||601567||三星电气||19.09||2.69||
|20||603100||川仪股份||37.23||3.35||
|平均值||||||46.15||4.58||

注：1、可比上市公司为以证监会行业分类中“仪器仪表制造业”所属上市公司，上述数据剔除了万讯自控以及市盈率为负值和市盈率超过100的企业。
2、数据来源为Wind资讯，市盈率P/E=该公司的2014年8月31日收盘价/(该公司2013年每股收益)；市净率P/B=该公司的2014年8月31日收盘价/（该公司的2013年12月31日每股净资产）。
截至2014年8月31日，仪器仪表制造行业可比上市公司平均市盈率为46.15倍，平均市净率为 4.58倍，本次交易收购标的安可信作价对应的市盈率和市净率显著均显著低于行业平均水平。
（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司2014年1-9月年度实现每股收益0.10元，2014年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为2.06元。根据本次发行股份价格10.01元/股计算，本次发股的市盈率为 66.73倍（每股收益按照 2014年 1-9月每股收益除以三分之二计算）、市净率为4.86倍。
安可信交易作价按照安可信 2013年净利润计算的静态市盈率为 15.15倍，按 2014年承诺净利润计算的动态市盈率为 12.40倍，按照 2014年 8月 31日净资产计算的市净率为2.77倍。
交易标的安可信作价对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率均显著低于上市公司的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法利益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易标的定价和发行股份定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第八节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价和发行股份的定价是合理的。
（五）从标的公司经营情况分析本次交易标的定价的合理性
2012年-2014年8月，安可信营业收入、净利润、产销量总体呈现增长趋势，总体经营态势良好，能够合理支持评估机构对安可信未来财务情况的预测。安可信主要产品为气体报警控制器和气体探测器，自设立以来一直从事相关产品的研发、生产和销售，在主营产品领域是位于行业前列的公司之一。
从安可信未来发展环境来看，我国宏观经济总体形势良好，标的公司所处行业为国家产业政策支持的行业，技术、行业、税收优惠政策等外部经营环境未发生重大不利变化。在本次交易完成后，标的公司将作为独立法人主体进行运作，上市公司除了协助安可信完善各项业务管理制度以及加强财务核算和成本控制外，不干涉其具体经营管理，将保持其经营管理团队和现有经营模式的稳定，同
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时通过提供担保等方式协助其获得外部融资，从而有利于保持标的公司良好的发展态势。
安可信 2012年-2014年 8月财务情况及所处行业相关情况分析详见“第八节管理层讨论与分析”。
上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，同时本公司持股40%联营企业济南德尔姆仪器有限公司与安可信生产经营同类产品，上市公司与安可信在客户、技术、采购等领域都存在较好的协同效应，本次交易完成后，在保持安可信现有管理团队和经营模式不变的前提下，逐步考虑在客户、技术、采购等方面进行协同，提高综合竞争力，但目前协同效应难以进行精确量化。本次交易定价未考虑上述协同效应。
综上，从交易标的经营情况来看，本次交易标的定价具有合理性。
四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见
本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本公司独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项和交易定价公允性发表独立意见如下：
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、董事会对本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易的日的股票交易均价。向交易对方购买资产发行股份的发行价格为 10.01元/股，为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告前 20个交易日（即 2014年 8月 6日至 2014年 9月 2日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），未低于市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条要求。
（二）向5名特定投资者募集配套资金发行股份的定价情况
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司确定向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等5名特定投资者发行股份的价格为 10.01元/股，为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告前 20个交易日（即2014年8月6日至2014年9月2日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），傅宇晨等 5名发行对象承诺其本次认购的股份自发行完成之日起锁定 36个月，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
（三）本次发行股份发行价格的调整机制
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
综上，本次发行股份定价符合《重组办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定。本次发行股份定价合理。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节 本次交易合同的主要内容
一、万讯自控与安可信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要内容
2015年 1月 21日，本公司与鸿鑫创投、华宝贵永、熊伟等 51名安可信股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
本次交易的资产受让方及股份发行方（以下简称“甲方”）为万讯自控；本次交易的资产出让方（以下简称“乙方”）为鸿鑫创投、华宝贵永、熊伟等 51名安可信股东。交易标的为乙方合计持有的安可信100%股权。
（一）交易价格及定价依据
甲方与乙方同意，以《资产评估报告》中确定的安可信截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。
依据中联资产评估为安可信出具的中联评报字【2015】第 15号《资产评估报告》，以 2014年 8月 31日为基准日，安可信100%股权的评估值为 22,633.66万元。
甲方与乙方根据上述评估价值，协商确定标的资产的总交易价格为223,200,925.64元。
（二）支付方式
根据乙方所承担的业绩补偿责任，经甲乙双方充分协商，对乙方中各方所持安可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于乙方中的各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股 6.8182元，合计向乙方支付72,000,157.91元，该部分对价由甲方以现金方式支付，乙方对该部分出让的安可信股份无需按照《盈利预测补偿协议》承担利润补偿责任；对于乙方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价总金额为
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 151,200,767.73元，由甲方以非公开发行股份的方式支付，乙方对出让的该部分安可信股份按照《盈利预测补偿协议》承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可信股份所获得万讯自控股票对价为限。乙方中的各方应取得的对价如下表：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其中：40%的股份||||其中：60%的股份|||||
||||||持有安可信股份|||||||||||
||序号||姓名或名称||||||||||||获得的万讯自控股票|
||||||数（股）||股份数量（股）||现金总对价（元）||股份数量（股）||股票总对价（元）|||
||||||||||||||||数量（股）|
|1||熊伟||5,312,800||2,125,120||1 4 ,489,493.18||3,187,680||3 0,427,999.44||3,039,760||
|2||龙方彦||4,393,504||1,757,401||1 1 ,982,311.50||2,636,103||2 5,162,921.19||2,513,778||
|3||华宝贵永||2,720,000||1,088,000||7,418,201.60||1,632,000||1 5,578,256.00||1,556,269||
|4||陈晓晖||1,971,968||788,787||5 , 3 78,107.52||1,183,181||1 1 ,294,054.24||1,128,277||
|5||李万才||1,570,656||628,262||4 , 2 83,615.97||942,394||8 , 995,621.93||898,663||
|6||尹利君||1,428,704||571,481||3 , 8 96,471.75||857,223||8,182,622.15||817,444||
|7||鸿鑫创投||960,000||384,000||2 ,618,188.80||576,000||5 , 498,208.00||549,271||
|8||杜仁辉||858,264||343,305||2,340,722.15||514,959||4,915,541.13||491,063||
|9||吴晓丹||823,264||329,305||2 , 2 45,267.35||493,959||4 , 7 15,085.63||471,037||
|10||任小华||749,824||299,929||2 , 044,975.91||449,895||4,294,472.72||429,018||
|11||陈向峰||640,000||256,000||1,745,459.20||384,000||3 , 665,472.00||366,181||
|12||陈素英||480,000||192,000||1,309,094.40||288,000||2 , 749,104.00||274,635||
|13||刘德友||384,000||153,600||1,047,275.52||230,400||2 , 1 99,283.20||219,708||
|14||毛剑平||384,000||153,600||1 , 047,275.52||230,400||2 , 199,283.20||219,708||
|15||毛平安||384,000||153,600||1,047,275.52||230,400||2,199,283.20||219,708||
|16||黄晖||320,000||128,000||872,729.60||192,000||1 , 832,736.00||183,090||
|17||刘植秀||314,752||1 25,900||858,411.38||188,852||1 , 802,686.77||180,088||
|18||郑宝华||301,000||120,400||820,911.28||180,600||1 ,723,917.30||172,219||
|19||董秋章||300,000||120,000||818,184.00||180,000||1 , 718,190.00||171,647||
|20||马瑞珏||300,000||120,000||818,184.00||180,000||1 ,718,190.00||171,647||
|21||冯梦箫||240,000||96,000||654,547.20||144,000||1,374,552.00||137,317||
|22||杨敏||240,000||96,000||654,547.20||144,000||1,374,552.00||137,317||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其中：40%的股份||||其中：60%的股份|||||
||||||持有安可信股份|||||||||||
||序号||姓名或名称||||||||||||获得的万讯自控股票|
||||||数（股）||股份数量（股）||现金总对价（元）||股份数量（股）||股票总对价（元）|||
||||||||||||||||数量（股）|
|23||佘志坚||176,000||70,400||480,001.28||105,600||1,008,004.80||100,699||
|24||吴湘||147,264||58,905||4 0 1,626.07||88,359||843,430.83||84,258||
|25||张永根||80,000||32,000||218,182.40||48,000||458,184.00||45,772||
|26||郭 涛||64,000||25,600||174,545.92||38,400||366,547.20||36,618||
|27||黄学连||64,000||25,600||174,545.92||38,400||366,547.20||36,618||
|28||李 军||64,000||25,600||174,545.92||38,400||3 6 6,547.20||36,618||
|29||魏季水||64,000||25,600||174,545.92||38,400||366,547.20||36,618||
|30||余建彬||64,000||25,600||174,545.92||38,400||366,547.20||36,618||
|31||李金龙||56,000||22,400||152,727.68||33,600||320,728.80||32,040||
|32||龙 涛||56,000||22,400||152,727.68||33,600||320,728.80||32,040||
|33||邬晓宁||56,000||22,400||152,727.68||33,600||320,728.80||32,040||
|34||冯文森||48,000||19,200||1 3 0,909.44||28,800||274,910.40||27,463||
|35||吴晓燕||48,000||19,200||1 3 0,909.44||28,800||274,910.40||27,463||
|36||钟方军||48,000||19,200||130,909.44||28,800||274,910.40||27,463||
|37||樊小花||32,000||12,800||87,272.96||19,200||1 8 3,273.60||18,309||
|38||黄 琴||32,000||12,800||87,272.96||19,200||183,273.60||18,309||
|39||陈 亮||24,000||9,600||65,454.72||14,400||137,455.20||13,731||
|40||孙大维||24,000||9,600||6 5,454.72||14,400||137,455.20||13,731||
|41||陈 冰||16,000||6,400||4 3,636.48||9,600||9 1,636.80||9,154||
|42||陈利军||16,000||6,400||4 3 ,636.48||9,600||91,636.80||9,154||
|43||何 柳||16,000||6,400||4 3,636.48||9,600||91,636.80||9,154||
|44||何 燕||16,000||6,400||4 3,636.48||9,600||91,636.80||9,154||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其中：40%的股份||||其中：60%的股份|||||
||||||持有安可信股份|||||||||||
||序号||姓名或名称||||||||||||获得的万讯自控股票|
||||||数（股）||股份数量（股）||现金总对价（元）||股份数量（股）||股票总对价（元）|||
||||||||||||||||数量（股）|
|45||李先兵||16,000||6,400||4 3 ,636.48||9,600||91,636.80||9,154||
|46||刘世强||16,000||6,400||4 3,636.48||9,600||91,636.80||9,154||
|47||庞 强||16,000||6,400||4 3 ,636.48||9,600||91,636.80||9,154||
|48||徐 兵||16,000||6,400||4 3,636.48||9,600||91,636.80||9,154||
|49||杨银华||16,000||6,400||4 3 ,636.48||9,600||91,636.80||9,154||
|50||张家能||16,000||6,400||43,636.48||9,600||91,636.80||9,154||
|51||邹开琴||16,000||6,400||4 3,636.48||9,600||91,636.80||9,154||
|合计||||26,400,000||10,559,995||72,000,157.91||15,840,005||1 5 1,200,767.73||15,104,947||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中甲方向乙方支付的现金对价在扣除期间损益后的数额（如有）后，由甲方于本次交易募集配套资金到账后 30个工作日内向乙方支付完毕；若甲方本次交易配套融资未能成功实施或取消、调减配套融资，甲方应于本协议生效后180日内以自筹资金支付完毕现金对价。
本次发行股份具体情况见本报告书“第四节/一、向安可信交易对方发行股份购买资产”。
（三）标的资产与本次发行股份的交割
因现行法律法规的限制性规定，标的资产的交割按以下步骤进行：
1、标的资产的交割
因现行法律法规的限制性规定，标的资产的交割按以下步骤进行：
（1）本协议生效后15日内，乙方中除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至甲方；
（2）标的公司股东人数变更至 50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（3）标的公司变更为有限责任公司后，除甲方以外的其他股东应在标的公司变更形式后 15日内将所持标的公司股权全部过户至甲方，各方承诺放弃优先购买权。
标的资产交割由乙方向标的公司提交相关资料，并由标的公司董事会负责办理。
本协议中标的公司若出现任意股东出让股份/股权的违约行为，不影响其他股东应当按照本协议继续履行协议；但任意股东的违约行为，将导致甲方具有单方解除本协议的权利。
如本协议生效后，相关法律法规或工商登记管理部门允许乙方在安可信在变更有限责任公司之前一次性将所有股份过户至甲方及其子公司的，则乙方于本协
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）议生效后15日内应一次性将安可信全部股份过户至甲方及其子公司。
除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为安可信唯一股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
2、本次发行股份的交付
自标的资产全部完成交割后 30个工作日内，甲方应于深交所及登记结算公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
标的资产的交割完成后，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由乙方承担，其中乙方应承担的亏损可从支付现金对价中扣除，不足以扣除的部分由乙方在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿总金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示安可信的实际亏损金额，乙方中的各方补偿金额为补偿总金额与本次交易前乙方中的各方对安可信持股比例之乘积。
在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（六）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
乙方应保证安可信及其子公司管理层人员构成稳定，自本合同签订之日至 2017年 12月 31日不会发生重大变动；乙方在安可信任职的，自本合同签订之日至 2017年 12月 31日，未经甲方书面同意不得离职。乙方未经甲方书面同意在约定期间内离职的，应向甲方支付违约金为乙方在离职前 12个月在甲方和安可信获得的税前薪酬总额。
在本次交易完成后，截至本协议签署日在安可信及其子公司任职的乙方，在任职期间及离职后 36个月内，上述人员不得在中国境内直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司及其子公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
除了《发行股份及支付现金购买资产的协议中》的上述约定外，交易对方中的熊伟、龙方彦和陈晓晖另行签署《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之任职期限专项承诺函》，其承诺：本人承诺自万讯自控与本人签署的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》签订之日至 2017年 12月 31日，未经万讯自控同意不会从安可信离职，本人未经万讯自控书面同意在约定期间内离职的，本人承诺向万讯自控支付赔偿金，赔偿金总额为本人在安可信离职前 36个月在万讯自控和安可信获得的税前薪酬总额。
（七）业绩承诺及补偿安排
标的公司 2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。
具体的业绩承诺以甲方和乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
（八）协议的生效
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、万讯自控董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、万讯自控股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。
（九）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容
2015年 1月 21日，万讯自控与鸿鑫创投、华宝贵永、熊伟等 51名安可信股东签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：
本次交易的资产受让方及股份发行方（以下简称“甲方”）为万讯自控；
本次交易的补偿责任人（以下简称“乙方”）为鸿鑫创投、华宝贵永、熊伟
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等51名安可信股东。
（一）利润承诺
乙方承诺，标的公司 2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万元和3,110.4万元。
经参考上述承诺利润，甲方、乙方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司 2014年、2015年、2016年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方应按照本协议规定对甲方予以补偿。
（二）实现净利润的确定
甲方、乙方一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在 2014年、2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由万讯自控指定经甲乙双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）利润补偿的方式
根据乙方所承担的业绩补偿责任，经甲乙双方充分协商，对于乙方中的各方所持安可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于乙方中的各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股 6.8182元，该部分对价由甲方以现金方式向乙方支付，乙方对该部分出让的安可信股份无需按照本协议承担利润补偿责任；对于乙方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价由甲方以非公开发行股份的方式支付，乙方对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可信股份所获得股票对价为限。乙方中的各方应取得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》为准。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）乙方需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中乙方获得的甲方股票的总价值（本次交易中乙方获得的甲方股票总数乘以发行价格）为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。
乙方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补偿,并应按照本协议对补偿实施的相关约定履行利润补偿补偿义务。
乙方中的各方按照其在安可信的持股比例计算各自在本协议项下应承担的补偿金额，且乙方之间对本协议项下的补偿责任承担连带责任，但乙方合计应承担的补偿责任不超过上述的补偿责任上限。
（四）补偿的实施
1、股份补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且乙方向甲方进行股份补偿的，甲方有权以1元的总价格回购乙方持有的甲方股份，具体回购股份数量根据以下公式进行计算：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－(已补偿现金金额+已补偿股份数量×发行价格)
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格—已补偿股份数量
其中：
（1）净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数；
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司2014年、2015年、
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年和2017年承诺净利润数的合计值；
（5）已补偿股份为：乙方在2015年、2016年、2017年和2018年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（6）已补偿现金金额为：乙方在 2015年、2016年、2017年和 2018年已经按照下文现金补偿金额计算公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
（7）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
标的公司当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，乙方将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，乙方应在甲方做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至甲方账户，并在该等应补偿股份划转至甲方账户后 5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向乙方定向回购该等应补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，则乙方应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方股权划转登记日在册的除乙方之外的其他股东，股权划转登记日由甲方届时另行确定，除乙方之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日除乙方以外的其他股东合计持股持有股份数量的比例获赠股份。
2、现金补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方可以选
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）择向甲方进行现金补偿，具体现金补偿金额根据以下公式进行计算：
当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×发行价格。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则该公式中当年应补偿股份数量进行相应调整）。
乙方应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的 10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述现金补偿金额计算公式确定乙方当年需补偿的现金金额，乙方应在甲方股东大会作出决议后 30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到甲方指定账户。
3、股份与现金相结合方式补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方可以选择向甲方以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别根据乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式和现金补偿金额计算公式进行计算。
乙方应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的 10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿预案（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照乙方的补偿预案以及乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式和现金补偿金额计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量和现金金额，乙方应在甲方股东大会作出决议后 30个工作日内，按照本协议对补偿的实施的相关约定完成补偿。
（五）减值测试
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在承诺年度期限届满时，甲方将对标的资产进行减值测试，如期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿金额÷标的资产总对价，则乙方应向甲方进行资产减值补偿。乙方可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向甲方支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，乙方按照其在本次交易时在标的公司持股比例承担减值补偿责任。乙方之间对上述减值补偿承担连带责任。
1、现金补偿
如全部采用现金补偿，则乙方应向甲方支付的现金补偿额按如下公式计算确定：
现金补偿额=期末标的资产减值额—业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金金额。
2、股份补偿
如全部采用股份补偿，则乙方应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数—（已补偿现金金额÷发行价格）。
如股份不足以全部补偿，则乙方应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价格
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
3、股份与现金结合方式进行补偿
如乙方决定采取股份与现金结合方式进行补偿，乙方所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：
期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额
资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照本协议对补偿的实施的相应
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）安排进行。
（六）协议生效条件及时间
本协议经协议双方签署后成立。
甲方与乙方签订的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》生效时本协议同时生效。
三、万讯自控与特定对象签署的《非公开发行股份之股份认购协议》的主要内容
2015年 1月 21日，万讯自控与傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇 5名特定对象签署了《非公开发行股份之股份认购协议》，该协议的主要内容如下：本次非公开发行股份的发行方（以下简称“甲方”）为万讯自控；
本次非公开发行股份的认购方（以下简称“乙方”）为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇5名自然人。
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（二）认购价格
本次发行价格为定价基准日（本次交易万讯自控首次董事会决议公告日）前20个交易日万讯自控股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额除以定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 10.01元/股，最终发行价格尚待万讯自控股东大会审议批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购数量
甲方本次募集配套资金拟发行共计 557.40万股股票，双方同意，乙方认购
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）甲方本次募集配套资金发行的全部股票，认购价款共计 5,579.57万元人民币；
乙方中各方认购股票数量及认购款金额详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认购股票数量（股）||认购价款（元）|
|1||傅宇晨||2,574,000.00||25,765,740.00||
|2||傅晓阳||1,000,000.00||10,010,000.00||
|3||王洪||500,000.00||5,005,000.00||
|4||仇玉华||1,000,000.00||10,010,000.00||
|5||董慧宇||500,000.00||5,005,000.00||
|合计||||5,574,000.00||55,795,740.00||

如中国证监会最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，乙方按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购经中国证监会核准的甲方募集配套资金发行的股份。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）对价支付
乙方应于本协议生效后按照甲方的发行安排在甲方指定时间内将认购款项支付至甲方指定账户。
（五）本次发行股票及锁定期
1、本次发行的股票
（1）发行的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行方式
本次发行采用向乙方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（3）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、锁定期安排
（1）乙方取得本次发行股票自股份发行结束之日即乙方认购的甲方股份完成登记之日起36个月内不转让。
（2）乙方中任何一方为甲方的董事、监事及高级管理人员的，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（3）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）本次发行股份的交割
自乙方支付完毕股份认购款项后 30个工作日内，甲方应于深交所及登记结算公司办理完毕本次所发行股份的发行、登记等手续。
自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（七）协议的生效
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、万讯自控董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、万讯自控股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。
（八）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
工业自动化仪器仪表是装备制造业的基础部件，同时又是工业自动化的基础，工业自动化是先进制造业、国家重大装备制造业发展战略的核心内容之一，一直受到国家政策支持。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》提出，要在制造业领域将流程工业的绿色化、自动化及装备作为优先发展的主题之一。
2013年 2月，工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》（以下简称“行动计划”）。行动计划的总体目标是：传感器及智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列，产业形态实现由“生产性制造”向“服务型制造”的转变，涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。
标的公司安可信属于气体检测仪器仪表行业，属于国家产业政策长期、重点鼓励和扶持的重要行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
安可信不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，安可信拥有的土地使用权详见本报告书“第三节交易标的基本情况/四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况/(一)主要资产情况/3、无形资产/（1）土地使用权”。安可信生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 268,880,197.00股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的整体方案所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中联资产进行评估，中联资产及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商后确定最终转让价
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）格，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）为购买资产而发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行股份购买资产部分的发行价格为10.01元/股，为万讯自控审计本次交易的第二届董事会第23次会议决议公告前二十个交易日（即2014年8月6日至2014年9月2日）股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条要求。
配套融资部分的发行价格为 10.01元/股，为万讯自控审计本次交易的第二届董事会第 23次会议决议公告前二十个交易日（即 2014年 8月 6日至 2014年9月2日）股票交易均价，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
（2）为募集配套资金向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，上市公司确定向傅宇晨等 5名特定投资者发行股份，发行价格为 10.01元/股，为万讯自控审计本次交易的第二届董事会第23次会议决议公告前二十个交易日（即2014年8月 6日至 2014年 9月 2日）股票交易均价，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（3）定价调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资质的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的为安可信100%股权。
根据安可信的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。安可信部分股东的股权设有质押，安可信已与质押权人就质押解除及股份过户事宜达成协议，具体情况详见本报告书“第三节交易标的基本情况/十二/（二)拟注入股权是否符合转让条件”,其股份质押情况不影响标的资产的过户。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）通过本次收购安可信100%股权，上市公司产品线将进一步增加，产业链条将更加完善。通过收购安可信100%股权，将使上市公司从既有优势领域出发，进入气体检测仪器仪表以及气体检测控制系统行业，本次收购完成后，公司获得了自主成熟的气体检测仪器仪表研发生产技术及销售网络，快速拥有气体报警控制器、气体探测器、独立式探测器、便携式气体检测仪等产品系列，从而成为业内少数拥有气体检测仪器仪表以及气体检测控制系统较全产品线的工业自动化仪表供应商，行业和市场地位将进一步增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人傅宇晨及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人傅宇晨及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。具体详见本报告书“第十二节其他重要事项说明/四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品线和产业链进一步延伸，业务规模进一步扩大，抵御行业周期性波动风险的能力将有较大提升。同时，标的资产所处行业与上市公司所处大行业均为工业自动化仪器仪表行业，在客户、销售网络、技术、生产等方面具有显著的协同效应。
根据瑞华专审字[2015]第 48250001号《审计报告》，安可信 2013年营业收入和净利润分别为 12,507.94万元和 1,473.08万元。安可信具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，安可信将成为上市公司全资子公司。除了公司董事和高级管理人员傅宇晨等5人认购本次配套募集资金外，本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2013年财务报告经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]48250001号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的安可信100%股权，该等股权权属清晰，设定质押的股权也与质押权人就质押解除及股份过户达成协议，其转让已履行必要的审批程序，不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会予以审核。
本次交易万讯自控将募集配套资金总额 5,579.57万元，全部用于支付标的公司股权收购价款。本次交易募集配套资金比例为24.998%（按照配套募集资金金额除以交易总金额计算，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分），不超过本次交易总金额的25%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
（一）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至本报告书签署日，公司前次募集资金已使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金的用途为：支付本次交易的现金对价，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。万讯自控前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条等相关规定
本次募集配套资金的发行对象为傅宇晨等 5名自然人，发行对象未超过 5名。发行价格为上市公司董事会审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价，为10.01元。傅宇晨等5名自然人认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，募集资金全部用于支付收购标的公司的现金对价。
综上，本次募集配套资金的发行对象、定价方式和锁定期等安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条等相关规定。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问招商证券的结论性意见详见本报告书“第十三节/一、独立财务顾问的结论性意见”。
（二）律师意见
法律顾问广东信达的结论性意见详见本报告书“第十三节/二、律师的结论性意见”。
（三）会计师意见
上市公司聘请瑞华会计师事务所对交易标的资产安可信2014年1-8月、2013年度和2012年度财务报表进行审计，瑞华会计师事务所出具瑞华专审字【2015】 48250001号审计报告，审计意见如下：安可信财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安可信2014年8月31日、2013年12月31日和 2012年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2014年 1-8月、2013年度和2012年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师对万讯自控2013年度、2014年1至8月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2015]48250001号审阅报告，审阅意见如下：根据瑞华会计师的审阅，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师相信万讯自控备考财务报表未按照备考财务报表附注所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映了万讯自控2014年8月31日、2013年12月31日的备考财务状况，以及2014年1至8月、2013年度的备考经营成果。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节 管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本次交易前，万讯自控主营业务为生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务。主要产品如下：电动执行器、控制阀、流量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电量变送器及其他仪器仪表。根据瑞华审字[2014]48250001号《审计报告》、中瑞岳华审字[2013]第4256号《审计报告》和万讯自控 2014年 1-9月财务报告，万讯自控 2012年、2013年和 2014年 1-9月的财务状况和经营成果（下文未经特殊说明，财务数据均为合并报表数据）如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||12,106.13||19.69%||12,554.37||21.49%||16,468.32||29.70%||
|应收票据||1,301.65||2.12%||3,522.80||6.03%||2,775.45||5.01%||
|应收账款||7,612.21||12.38%||8,229.32||14.08%||7,626.33||13.75%||
|预付款项||2,370.61||3.86%||1,257.98||2.15%||668.5||1.21%||
|其他应收款||1,120.62||1 . 8 2%||330.63||0.57%||276.28||0.50%||
|存货||5,756.08||9.36%||5,482.90||9.38%||5,845.72||10.54%||
|流动资产合计||30,267.30||49.24%||31,378.00||53.70%||33,660.59||60.70%||
|可供出售金融资产||1,014.00||1.65%||-||-||-||-||
|长期股权投资||642.78||1.05%||1,586.48||2.72%||489.76||0.88%||
|投资性房地产||468.14||0.76%||95.03||0.16%||71.17||0.13%||
|固定资产||11,559.03||18.80%||12,503.69||21.40%||11,895.65||21.45%||
|在建工程||3,799.40||6.18%||109.51||0.19%||267.89||0.48%||
|无形资产||3,427.46||5.58%||2,340.92||4.01%||1,809.66||3.26%||
|商誉||8,821.93||14.35%||8,821.93||15.10%||6,858.69||12.37%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|长期待摊费用||81.85||0.13%||108.53||0.19%||120.51||0.22%|
|递延所得税资产||525.28||0.85%||440.54||0.75%||279.04||0.50%|
|其他非流动资产||867.15||1.41%||1,047.68||1.79%||0||0.00%|
|非流动资产合计||31,207.03||50.76%||27,054.29||46.30%||21,792.37||39.30%|
|资产总计||61,474.32||100.00%||58,432.29||100.00%||55,452.96||100.00%|

在资产规模方面，上市公司 2014年 9月底总资产规模较 2013年末增长3,042.03万元，总资产增加金额与上市公司2014年1-9月实现净利润相匹配。
2014年9月底可供出售金融资产余额为1,014.00万元，主要原因是万讯自控原来对“昆明万讯自动化控制有限公司、福建省福工动力技术有限公司”的投资在“长期股投资”中核算，2014年根据修订后《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，将其追溯调整至“可供出售金融资产”核算。
上市公司2013年底总资产规模较上一年增长2,979.33万元，总资产增加金额与公司2013实现净利润相匹配。
在资产结构方面，上市公司 2014年 9月 30日，2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日流动资产占总资产的比例分别为49.24%、53.70%和60.70%，流动资产占总资产的比例逐年下降，主要是公司使用货币资金收购子公司和非流动资产投资所致。
2、负债结构分析
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日|||2012年12月31日||
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额|占比||金额|占比|
|短期借款||364.53||4.43%||-|||-||-|
|应付账款||2,613.25||31.73%||2,718.97||32.03%|2,852.98||33.26%|
|预收款项||2,848.19||34.58%||2,107.08||24.82%|1,726.35||20.12%|
|应付职工薪酬||1,004.12||12.19%||1,625.53||19.15%|1,569.62||18.30%|
|应交税费||336.05||4.08%||350.61||4.13%|127.05||1.48%|
|应付股利||-||-||-||-|13.9||0.16%|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|其他应付款||470.36||5.71%||1,527.53||18.00%||2,230.15||26.00%||
|流动负债合计||7,636.51||92.71%||8,329.73||98.14%||8,520.05||99.31%||
|递延所得税负债||22.60||0.27%||23.2||0.27%||24||0.28%||
|其他非流动负债||578.00||7.02%||135||1.59%||35||0.41%||
|非流动负债合计||600.60||7.29%||158.2||1.86%||59||0.69%||
|负债合计||8,237.11||100.00%||8,487.93||100.00%||8,579.05||100.00%||

在负债规模方面，上市公司最近两年一期负债规模变化不大，截止到 2014年9月底总负债8,237.11万。
在负债结构方面，上市公司负债总额中大部分为流动负债，2014年 9月 30日，2013年12月31日和2012年12月31日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为92.71%、98.14%和99.31%，流动负债占比较大，负债主要为日常生产经营所产生的应付职工薪酬、应付账款和预收款项。其中，2014年 9月底，公司应付职工薪酬、应付账款和预收款项分别占总负债的12.19%、31.73%和34.58%。2014年9月底短期借款余额是香港万讯增加抵押贷款所致，除此以外，2012年末、2013年末和2014年9月末，上市公司无其他有息债务。
3、偿债能力分析
上市公司 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日偿债指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（合并报表）||13.40%||14.53%||15.47%||
|流动比率||3.96||3.77||3.95||
|速动比率||3.21||3.11||3.26||

上市公司的资产负债率较低，整体财务风险较小；公司流动比率和速动比率较高，表明公司短期偿债能力较强。
4、同行业上市公司偿债能力对比分析
2014年9月30日，同行业上市公司偿债能力指标如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|1||002121.SZ||科陆电子||63.41||1.42||1.08||
|2||002338.SZ||奥普光电||13.95||8.02||5.16||
|3||002658.SZ||雪迪龙||13.60||6.55||5.07||
|4||300007.SZ||汉威电子||24.47||2.02||1.67||
|5||300066.SZ||三川股份||12.55||5.26||4.41||
|6||300137.SZ||先河环保||10.11||8.10||6.34||
|7||300165.SZ||天瑞仪器||5.06||23.89||20.59||
|8||300203.SZ||聚光科技||26.16||3.25||2.35||
|9||300259.SZ||新天科技||14.69||6.09||5.63||
|10||300286.SZ||安科瑞||17.14||4.72||4.19||
|11||300306.SZ||远方光电||5.57||14.95||14.25||
|12||300309.SZ||吉艾科技||6.49||15.16||13.59||
|13||300338.SZ||开元仪器||9.96||6.82||5.70||
|14||300349.SZ||金卡股份||20.86||3.39||3.25||
|15||300360.SZ||炬华科技||37.56||2.48||1.91||
|16||300370.SZ||安控科技||49.53||1.61||1.15||
|17||300371.SZ||汇中股份||9.31||8.35||6.71||
|18||601222.SH||林洋电子||22.51||3.79||3.19||
|19||601567.SH||三星电气||56.43||1.30||1.04||
|20||603100.SH||川仪股份||57.67||1.39||1.17||
|平均值||||||23.85||6.43||5.42||
|21||300112.SZ||万讯自控||13.40||3.96||3.21||

注：同行业上市公司样本选取与“第五节交易标的的评估、作价及其合理性分析”相
同，数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，万讯自控同行业上市公司之间偿债能力指标差异较大， 2014年 9月 30日，资产负债率在10%以下的同行业上市公司（不含万讯自控，下同）有5家，资产负债率在10%-15%之间的同行业上市公司有5家，资产负债率在15%-30%之间的同行业上市公司有 5家，资产负债率在30%以上的同行业上市公司有5家。万讯自控资产负债率虽然低于同行业上市公司平均值，但与雪迪龙、先河环保、三川股份、新天科技等 10家资产负债率在15%以下的同行业上市公司（占可比上市公司总数的50%）基本相当，资产负债率未显著低于同行业上市公司。
（二）盈利能力分析
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、主要盈利能力指标
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||24,179.37||33,085.84||28,109.81||
|营业利润||2,956.16||4,120.91||2,896.87||
|利润总额||3,132.73||4,406.79||3,195.09||
|净利润||2,641.32||3,954.98||2,648.64||
|归属于母公司的净利润||2,381.73||3,363.77||2,380.14||
|销售净利率（%）||10.92||11.95||9.42||
|基本每股收益（元/股）||0.1||0.21||0.15||
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）||0.1||0.2||0.13||

上市公司2012年和2013年营业收入稳步增长，2013年度和2012年度的营业收入分别为33,085.84万元和28,109.81万元，2012年度营业收入比2011年数增加49.33%，主要原因系上市公司2012年主营业务增长和并购3家同业公司天津市亿环自动化仪表技术有限公司、上海雄风自控工程有限公司和上海妙声力仪表有限公司使得合并范围增加所致；2013年公司营业收入较 2012年增加17.70%，主要系收购广州森纳士仪器有限公司等公司导致合并范围增加及新产品销售额提高所致。
2013年营业利润4,120.91万元，较上期增长42.26%；归属于母公司所有者的净利润3,363.77万元，较上期增长41.33%；主要系2012年和2013年新购入的子公司纳入合并报表范围和公司原有主营业务收入增加所致。
2、主营业务收入构成分析
2012年、2013年和2014年1-9月，公司主营业务构成如下：
单位：万元
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|现场仪表||17,937.71||74.45%||24,131.27||73.40%||19,093.79||68.79%||
|二次仪表及其他||3,919.67||16.27%||5,495.99||16.72%||5,337.47||19.23%||
|压力仪表及配件||2,237.72||9.29%||3,249.08||9.88%||3,326.49||11.98%||
|主营业务收入||24,095.09||100.00%||32,876.33||100.00%||27,757.75||100.00%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司2012年和2013年主要产品和主营业务收入保持增长，业务规模有所扩大。
3、主营业务毛利率分析
2012年、2013年和2014年1-9月，公司主营业务毛利及毛利率构成如下：单位：万元
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|||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||
|项目|||||||||||||
|||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|现场仪表|8,840.51||49.28%||12,329.39||51.09%||9,309.55||48.76%||
|二次仪表及其他|1,854.08||47.30%||2,859.07||52.02%||2,999.25||56.19%||
|压力仪表及配件|1,265.60||56.56%||1,202.30||37.00%||1,233.81||37.09%||
|合计|11,960.19||49.64%||16,390.76||49.86%||13,542.61||48.79%||

2012年、2013年和2014年1-9月上市公司主营业务毛利率相对稳定，波动不大。具体来看“压力仪表及配件”产品毛利率上升幅度较大，“二次仪表及其他”产品毛利率有所下降，“现场仪表”产品毛利率水平较为稳定。二次仪表及其他毛利率有所下降主要是部分元器件涨价，同时产量有所下降导致分摊的固定成本增加所致。压力仪表及配件毛利率上升较多主要是 2013年收购的广州森纳士纳入合并报表范围，其主要生产压力仪表，毛利率较高。
4、期间费用分析
单位：万元
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|||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||
|项目||||占营业收||||占营业收||||占营业收入比|
|||金额||||金额||||金额|||
|||||入比||||入比|||||
|销售费用|4,301.84||17.79%||6,235.26||18.85%||6,267.00||22.30%||
|管理费用|4,484.56||18.55%||6,208.91||18.77%||4,770.00||16.97%||
|财务费用|-151.59||-0.63%||-560.19||-1.69%||-448.00||-1.59%||
|合计|8,634.80||35.71%||11,883.98||35.92%||10,589.00||37.67%||

上市公司的期间费用主要为销售费用和管理费用。各项费用占营业收入比重维持相对稳定状态。2013年管理费用较上期增加30.17%，主要系合并范围增加和持续增加研发投入所致。2014年1-9月财务费用绝对值相对于2013年全年数额减少约73%，主要系募集资金使用，利息收入减少所致。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,251.11||3,316.18||526.43||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,212.55||-6,801.96||-9,358.82||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,729.30||-836.40||-263.00||
|现金及现金等价物净增加额||-232.14||-4,317.16||-9,098.19||

上市公司 2013年经营现金流净额大幅增加主要原因是随着公司销售规模扩大和加强对应收账款和存货的管控，2013年销售商品、提供劳务收到的现金比上期大幅增加；2014年 1-9月筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期收到限制性股票激励计划股东认缴的出资款所致；2014年 1-9月投资活动产生的现金流量净额为负值主要系厂房基建投入所致；2013年投资活动产生的现金流量净额为负值主要是购买固定资产和购买子公司支付现金所致；2012年投资活动产生的现金流量净额本期数为-9,358.82万元，主要原因是江阴基建工程、购建固定资产和其他长期资产支出 2,249.78万元，以及购买子公司等对外投资增加7,194.91万元。
（四）资产周转能力分析
本公司2012年、2013年及2014年1-9月的资产周转能力指标如下表所示：单位：次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率||4.07||4.17||5.20||
|存货周转率||2.89||2.92||2.99||
|总资产周转率||0.53||0.58||0.55||

注：2014年1-9月相关指标按照年化计算。
从上表可以看出，上市公司2013年和2014年1-9月应收账款周转率相对稳定，2013年应收账款周转率相对2012年有所下降，主要是随着业务规模的扩张，上市公司应收账款有所增加，同时 2011年末应收账款金额相对较低所致；2012
年、2013年和2014年1-9月公司存货周转率和总资产周转率相对稳定。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）安可信主营业务
安可信成立以来，一直致力于可燃、有毒、有害气体泄漏探测、报警、控制系统产品的研发、生产、销售和服务。主要产品有气体报警控制器、报警探测器、独立式探测器、便携式气体检测仪等。
安可信所处行业为气体检测仪器仪表行业。根据证监会行业分类，安可信所处行业为“仪器仪表制造业”，与上市公司为同一行业。
（二）气体检测仪器仪表行业概述
传感器及智能化仪器仪表产业是国民经济的基础性、战略性产业，是信息化和工业化深度融合的源头，对促进工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建设、保障和提高人民生活水平发挥着重要作用。在国防设施、重大工程、环保及安全监测和重要工业装备中，传感器、智能化仪器仪表及其所构成的测控系统是必不可少的基础技术和装备核心，直接影响国防安全、经济安全和社会安全。气体检测仪器仪表属于智能化仪器仪表领域的一个重要分支。
气体检测仪器仪表通过将气体传感器采集的物理或者化学非电信号转化为电信号，再通过外部电路对以上电信号整流、滤波等处理，并通过这些处理以后的信号控制模块实现气体探测的各项具体功能。气体探测器是一种检测气体浓度的仪器。该仪器适用于存在可燃或有毒气体的危险场所，能长期连续检测空气中被测气体的含量，可广泛应用于国民经济各个行业，是保证财产和人身安全的必要监测仪器。
作为仪器仪表的一个重要分支，气体检测仪器仪表应用领域广泛，覆盖了工业、农业、交通、科技、环保、国防、航天航空及日常生活等各方面。通常，工业过程气体监控分析仪器划归分析仪器领域，常见的气体检测仪器仪表通常采取小型化、便携式或固定式或联成网络，广泛适用于石油、化工、冶金、采矿、制药、半导体加工、喷涂包装等工业现场和家庭、商场、液化气站、煤气站、加油站等需防火防爆、预防中毒、空气污染的场所，以及农业温室气体检测、沼气分
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）析和沼气安全监控、环保应急事故、恐怖袭击和危险品储运等方面。
科学技术的进步为气体检测仪器仪表行业的发展提供了条件，市场和政府政策的推动、人们安全意识的提高、相关法规法律的完善是气体检测仪器仪表行业发展的核心动力，气体检测仪器仪表行业处于产业高速增长期。
从技术发展的角度看，根据使用传感器原理的不同，常见的气体检测仪器仪表各自有适用气体及应用领域，新技术新产品正在成为未来气体探测器的主流。
当前我国经济正处于高速增长期，正处于工业化中期的阶段，各类安全事故也频频发生，国家对安全及环保的高度重视、相关政策和法规陆续出台，极大地刺激了气体检测仪器仪表行业市场容量的迅速扩大。
（三）气体检测仪器仪表行业上下游概述
气体检测仪器仪表的上游是壳体、有色金属、线材、电子分立元件、集成电路等各种原材料行业及气体传感器。这些原材料市场供应较为充足，可选择余地较大，不会发生原材料短缺等问题；生产气体检测仪器仪表产品所需的传感器供应商国内外均有很多选择，受上游产业传感器限制较少。气体检测仪下游需求领域非常广泛，覆盖了工业、农业、交通、科技、环保、国防、航天航空及日常生活等各方面，下游市场的巨大需求为气体检测仪行业提供了广阔的发展空间。
（四）我国气体检测仪器仪表行业总体发展情况
1、气体检测仪器仪表行业市场发展迅速
随着我国经济高速增长，国家对安全及环保的日益重视，相关政策和法规陆续出台，近年来气体检测仪器仪表行业市场发展迅速。
2008年我国气体探测器的产量约在 406万台；2009年产量为 521万台，同比增长28.3%；2010年产量为696万台，增速为33.6%；2011年产量为942万台，同比增长35.3%；到了2012年则达到了1298万台，年均增速在37.8%左右。
2008—2012年气体探测器行业产量
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 1400 60% 1298
产量（万台） 增速
1200
50% 1000
942
37.8%
35.3% 40%33.6%
800
28.3% 696
30% 600 521
406
20% 400
10% 200
0 0% 2008 2009 2010 2011 2012
资料来源：中国仪器仪表行业协会、中国产业竞争情报网
2、气体检测仪器仪表行业市场需求快速增长
随着我国经济的快速发展，政府和社会对安全和环保的重视程度日益提高，气体检测仪器仪表的市场需求正在迅速扩大。
（1）燃气行业
目前我国600多个城市，只有300多个城市铺设了天然气管道，未来随着西气东输三线、四线、中俄、新粤浙等几条主要干线的规划建设，我国城市燃气管道建设将进入一个高速增长阶段。根据国家发改委发布的《天然气发展“十二五”规划》，“十二五”期间，预计我国建设管道总长度将超过 4万公里，建设储气库工作气量超过200亿立方米左右，预计年均新增天然气消费量超过200亿立方米，到2015年达到2300亿立方米。
2014年 10月 30日，中国政府网印发国务院成立油气管道安全整改小组通知，要求加快推动油气输送管道安全隐患整治，研究拟订和审议油气输送管道安全隐患整改的重大方针、政策、措施，深入开展油气输送管道隐患整治攻坚战，通过制定相关政策，推动构建油气输送管道保护和安全管理长效机制。近年来各地相继发生输油管爆炸事故，以及中俄、新粤浙、西气东输三线、四线等后续管道的大规模建设，在存量市场和新增管道的共同推动下，气体检测设备需求将迎
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）来加速释放，尤其是高性能的红外气体检测仪器仪表将得到难得的发展机遇。
（2）民用燃气及一氧化碳检测
我国每年都有大量因一氧化碳中毒造成死亡的事故见诸报道。一氧化碳中毒是含碳物质燃烧不完全时的产物经呼吸道吸入引起中毒。一氧化碳中毒对全身的组织细胞均有毒性作用，尤其对大脑皮质的影响最为严重。一氧化碳无色无味，比空气轻，易于燃烧。空气中一氧化碳含量如果达到0.04%～0.06%时，就可使人中毒，与空气混合达12.5%时，还可能产生爆炸。
煤气泄漏和使用煤炭取暖等是造成一氧化碳中毒的主要原因。另外天然气在不完全燃烧的情况下也可能产生一氧化碳，造成一氧化碳中毒。安装用于一氧化碳检测的气体检测报警器，能在室内一氧化碳浓度超过警戒线时及时报警，从而避免一氧化碳中毒事故的发生。
根据住建部颁发的《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，到“十二五”期末，城市燃气普及率将达到94%以上，县城及小城镇燃气普及率达到65%以上。
其中居民用气人口达到 6.25亿以上，用气家庭数达到 2亿户，居民燃气用户在“十二五”将大幅增长。随着城市燃气普及率的逐步提高，由于燃气泄漏和一氧化碳中毒造成的重大安全事故也逐步增加。据公安部消防局披露的数据显示，我国每年居民住宅发生的消防安全事故占全国消防安全事故总数在三成左右。根据四川省消防总队披露的数据显示，2014年1-9月，四川省80%的火灾死亡者是在居民住宅内遇害。而引发居民住宅消防安全事故发生的一个重要原因就是燃气泄漏和燃气使用不当。常见的导致燃气泄漏的原因主要有：燃气胶管破裂、脱落；
户内燃气管道损坏；燃气表损坏；锅内液体流出，浇灭燃烧的燃气，导致燃气泄漏；忘关燃气阀门；燃气阀门接口损坏；燃气灶具损坏等。可燃气体报警器不仅可以在燃气泄漏时实现有效预警，并且可以通过自动切断装置及时切断气源，从而有效减少燃气事故的发生并降低事故造成的损害。
我国目前还没有要求安装家用燃气报警器的强制性国家规定，但一些地方政府已经出台强制安装相关规定。由青海省西宁市政府出台的《西宁市公共安全技术防范管理办法》要求：“城市居民住宅公共安全技术防范设施的建设，应当纳
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）入住宅建设规划，并与住宅工程同时设计、同时施工、同时验收、同时投入使用。”《哈尔滨市燃气管理条例》第四十七条做出规定：“新建、改建、扩建工程使用管道燃气的，建设单位应当安装燃气报警器，其费用纳入建设成本。”上海颁布了《上海市燃气燃烧器具安全和环保技术要求》，规定家用燃气灶具应设置熄火保护装置，商用燃具的安装处所应设置燃气泄漏报警切断装置。
我国民用燃气及一氧化碳气体检测仪器仪表市场目前规模较小，但市场潜力巨大，随着政府的推动和消费者自身安全意识的提高，民用气体检测仪器仪表的市场需求将逐步释放。
（3）工业有毒有害气体检测
2014年 8月，全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议正式通过《关于修改〈中华人民共和国安全生产法〉的决定》，《安全生产法》的修订是我国社会整体安全意识不断提升的表现，其实施亦将进一步促进我国社会整体安全意识的快速提升。修订后的《安全生产法》一大显著特点是特别强调对职工的人身和生命安全的保障，强调安全生产工作应当以人为本，坚持安全发展，坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针。强调安全设备的安装、使用、检测、改造和报废必须符合国家标准或者行业标准；强调必须对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测。强调生产经营单位的主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责，明确了生产经营单位的主要负责人未履行安全生产法规定的安全生产管理职责必须承担的处罚。
随着《安全生产法》的修订，石油石化、化工、钢铁、煤炭等行业必然加大对保障安全生产的投入，其中对于生产过程中产生的有毒有害气体监测是安全生产的重要组成部分，企业对气体检测仪器仪表和气体安全监测系统的需求将大大增加。
3、气体检测仪器仪表行业市场集中度低，竞争较为充分
目前国内气体检测仪器仪表市场处于充分竞争状态，没有出现在该市场占据绝对主导地位的国内厂家，市场集中度较低。由于独立式气体检测仪器仪表的技术和资金门槛相对较低，生产此种气体检测仪器仪表的企业最多。工业用气体检
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）测仪器仪表由于技术和资金门槛较高，生产企业相对较少。随着《安全生产法》的修订及其他有关法律法规的出台，市场对于气体检测仪器仪表产品的准确性、稳定性等性能要求越来越高，部分没有掌握行业核心技术的企业将逐步被市场淘汰，行业市场集中度将逐步提高。
气体检测仪器仪表行业市场集中度较低，尤其是中低端市场竞争激烈，中低端产品利润水平相对较低。中高端市场则对参与者技术水平要求较高，技术和品牌以及售后服务能力是影响消费者需求的关键因素，中高端产品利润水平相对较高。气体检测仪器仪表涉及消费者人身及财产安全，预计未来行业准入门槛将进一步提升，行业市场集中度逐步提高，整个行业的利润水平也可能随之逐步提升。
（五）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策促进气体检测仪器仪表行业发展
安可信所处的气体检测仪器仪表行业属于《产业结构调整目录（2011）（2013年修正）》中的“鼓励类”产业中的“用于有毒、可燃、二恶英等检测分析的仪器仪表，烟气、空气检测仪器”是我国重点鼓励、扶持发展的产业。2013年 2月，工信部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会等四部委联合发布《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》（以下简称“《行动计划》”），《行动计划》指出传感器及智能化仪器仪表产业是国民经济的基础性、战略性产业，是信息化和工业化深度融合的源头。根据传感器及智能化仪器仪表技术发展趋势和产业存在的主要问题，《行动计划》明确要求实施技术创新、产品升级、产业和企业转型升级、产业化应用四大工程。《行动计划》同时提出了系列保障措施，包括：对符合相关政策条件经认定的传感器及智能化仪器仪表企业，可按规定享受有关税收优惠政策；鼓励和支持拥有传感器、仪器仪表基础和优势的园区，按照产业链发展的要求，形成创新型产业集群，加速科技成果的转移转化等。
气体检测仪器仪表行业作为智能化仪器仪表领域的重要分支，必将受益于国家相关政策的大力扶持。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）国家政策推动，社会安全意识提高引发巨大需求
随着国家政策的推动和社会安全意识的不断提高，气体检测仪器仪表行业的市场需求增长迅速。相关内容详见本节“二、（四）我国气体检测仪器仪表行业总体发展情况”之“2、气体检测仪器仪表行业市场需求”。市场需求的快速增长为本行业的发展提供了机遇。
（3）技术进步为行业发展提供保障
随着我国仪器仪表行业的快速发展，行业产业链整体配套能力日趋增强，行业技术飞速发展，在核心高端元件如红外传感器方面已取得重大突破，各项微电子加工技术的发展日趋完善，高效、体积小、性能稳定、成本合适的电子元器件不断涌现，使得中高端的电化学、红外光学类气体传感器得到快速发展的机会。
2、不利因素
（1）创新能力和行业规范不足
我国气体检测仪器仪表产业经过多年发展，取得一批重要科技成果，初步形成了比较完整的产业体系和技术创新体系。但产业整体水平与国外先进水平相比差距较大，关键共性技术缺乏，企业创新能力不足。另外我国气体检测仪器仪表行业规模以上企业较少，中小企业较多，行业竞争激烈。市场上存在“以次充好”等不规范经营行为，严重伤害消费者对气体检测仪器仪表产品的信任，致使气体仪器仪表检测产品推广困难，阻碍了行业的健康发展。
（2）社会整体安全意识仍有待提高，民用产品市场接受程度较低
一方面我国重大安全事故时有发生，另一方面我国社会整体安全意识仍有待提高。我国不少工业企业虽然按要求安装了气体检测仪器仪表，但是缺乏系统的检测和维护。2014年 6月，公安部消防局首次发布的国民消防安全常识知晓率调查结果显示，我国国民消防安全常识知晓率得分仅为64.27分。近年来我国城市燃气普及率大幅度提升，但是居民主动要求安装可燃气体报警器意愿极低。随着我国经济快速发展，社会整体安全意识必然提升，相关产品接受程度也将逐步
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）提升。
（六）行业进入的主要障碍
气体检测仪表行业是技术密集型的行业，独立面对市场的分析和预判能力、自主研发能力和新产品的持续开发能力是决定企业成败的核心竞争力，因而存在着一定的行业进入壁垒，具体包括：
1、认证壁垒
由于涉及重大安全问题，气体检测仪器仪表产品需要各种认证，如公安部消防产品合格评定中心的产品型式认证、计量认证以及各个地方产品认证等。这些认证的条件严格、周期长、费用高，从而增大了行业进入难度。同时燃气、石化等行业大型客户往往实行供应商认证制度，只有通过其认证的供应商才能进去其供应商体系，对于新成立的厂商，要取得大型客户供应商认证需要较长的时间。
2、技术壁垒
各种气体安全监控产品技术面较广，涉及到传感器应用、机械、电子、空气动力学等多学科，如果缺乏对行业的了解、没有相关的技术背景以及长期的投入很难在行业立足。本行业对研发经验要求较高，需要长期研发积累，并非投入大量资金就可马上获得，比如各种传感器的数据需要长时间经验的积累，才能保证产品质量。
3、品牌壁垒
产品质量的优异和可靠性是购买者优先考虑的问题，产品品牌和声誉是影响购买者选择的重要因素。品牌的形成和认可需要经过长期的市场检验，短期内难以树立起独立的有影响的产品品牌。
（七）周期性、季节性、区域性
1、周期性
气体检测仪器仪表产品应用行业广泛，包括石化、煤化工、钢铁、医药、食
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）品、燃气、交通管理、科研、环保等多行业，所以行业的周期性不明显。
2、季节性
气体检测仪器仪表行业呈现一定的季节性，主要原因是：国内客户通常在年初确定采购计划，在年中进行招投标并集中于下半年签定订单,在第四季度完工。
此外，国内客户（如石油、化工、钢铁、冶金、燃气、采矿、制药等行业客户；
商场、液化气站、煤气站、加油站等需防火防爆、预防中毒、空气污染等场所）在春节前多存在相关部门的安全检查，客户会在第四季度采购、安装气体检测仪器仪表以满足检查要求。
3、区域性
气体检测仪器仪表产品应用的行业广泛，产品体积不大、运输成本不高，所以行业的区域性不明显。
（八）行业发展趋势
随着传感技术、数字技术、互联网技术和现场总线技术的快速发展，采用新材料、新机理、新技术的传感器与气体检测仪器仪表实现了高灵敏度、高适应性、高可靠性，并向嵌入式、微型化、模块化、智能化、集成化、网络化方向发展。
未来一段时间，使用半导体和催化原理的气体检测仪器仪表依靠着价格优势仍会占据部分低端市场。电化学传感器及检测仪器，在精度要求高的低浓度毒性气体、有机蒸汽、酒精气体、氧气监测领域综合优势突出。红外气体传感器及仪器适用于监测各种易燃易爆、二氧化碳气体，具有精度高、选择性好、可靠性高、不中毒、不依赖于氧气、受环境干扰因素较小、寿命长等显著优点。这些优点将导致电化学、红外原理的气体检测仪器占领更广泛的行业高端市场，并在未来逐步成为市场主流。
（九）安可信的核心竞争优势
1、技术优势
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）安可信通过自主创新，自主研发，创立了一整套气体传感器应用、数据传输、平台监控的核心技术方案。
安可信掌握了气体探测器一体化集成技术，该技术能够兼容半导体、催化燃烧式、红外、PID、电化学及各种新兴技术产品，解决了产品的模块化和标准化问题。模块化和标准化后，不仅产品的可靠性能增加，而且新产品的设计和研发时间更短，也使生产的规模化及标准化有了实施的基础，这样使产品的组合方式能够更加多样化，从而带来产品线的扩展和多样化，产生了一个新功能模块的出现诞生数种不同型号探测器的良好效果。
安可信掌握了智能功率总线技术，该技术应用于公司控制器和探测器产品的远程连接，其优点是：（1）总线的通信误码率低；（2）气体探测器内置唯一的物理编码，无需人工设置，便于自动操作；（3）在恶劣的工作环境下运行也能进行可靠的数据传输；（4）对通信电缆要求低，可以使用普通的铜芯线，成本低廉，只需要简单的分离元件即可可靠工作；（5）传输距离远，可达2700米。
安可信掌握了电路恒温技术。目前国内外可燃气体检测探测器采用的主要是催化燃烧传感器，具有线性度较好，受温湿度影响较小的优点，但也存在使用寿命短、高浓度气体对传感器性能影响大、传感器灵敏度易衰减等问题。出现这些问题的主要原因是催化传感器始终要在恒定温度下工作，这样导致传感器灵敏度和其他性能会随着时间和环境的变化而受到影响。安可信研究开发的气体检测恒温电路技术可以有效地克服前述因使用催化燃烧传感器产生的负面影响，能够延缓传感器衰减，同时可以提高传感器的生产合格率以及提高传感器的使用寿命和线性显示精度。
安可信掌握了多种传感器应用软件核心算法。气体传感器属于个性器件，具有线性度差，容易受外界温度、电磁场影响等缺点，还会随着时间的推移而降低灵敏度。安可信经过十余年的研发积累，研究出了适应各种传感器的多种传感器应用软件核心算法，通过这些算法来修正和降低前述不良影响，从而提高了气体检测仪器仪表成品率、全量程精度以及抗干扰能力。
目前安可信及子公司已经拥有 22项实用新型专利证书、7项发明专利证书和6项软件著作权证书，形成了完善的知识产权体系和独特的技术优势。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、行业准入优势
安可信基于对安全产品的认识，本着规范运作的态度，成为行业内为数不多的具备齐全的生产许可资质与市场准入资质的企业之一。安可信产品均具备相应的公安部消防产品型式认可证书、中华人民共和国制造计量器具许可证、国家防爆合格证等产品认证。同时安可信具备防爆电气安装修理资质、消防设计施工资质、安全生产许可证、工业品生产许可证等。此外，安可信作为GB15322新标准的主要起草单位之一，参与了行业标准的制定。因此，安可信具有一定的行业准入优势。
3、销售网络优势
安可信现行的销售模式经过多年的成功运作，已经积累了一批信用良好、实力雄厚、合作稳定的客户群体。安可信已经获得国内多家重要客户的合格供应商资质，如中石油一级供应商资质、中国燃气集团合格供应商、新奥燃气集团合格供应商等。安可信通过完善客户关系管理体系，积极谋求与现有客户建立稳固的战略合作关系，还通过搭建的销售网络来拓展更多的客户来源。
（十）安可信主要竞争对手
安可信主要竞争对手有梅思安(中国)安全设备有限公司、霍尼韦尔国际公司、深圳市特安电子有限公司、华瑞科力恒（北京）科技有限公司、河南汉威电子股份有限公司、北京迪安波安全技术有限公司、豪恩安全科技有限公司、济南市长清计算机应用公司。
1、梅思安(中国)安全设备有限公司
该公司总部位于美国宾夕法尼亚州的匹兹堡市，是有近百年历史的企业，梅思安是行业内个人防护装备及火气监测仪表的最大制造商，拥有世界一流的实验室，纽约证券交易所上市公司。梅思安完整的产品线覆盖个人防护设备以及监测仪表设备，其产品被广泛应用于石油、化工、天然气、消防救援、冶金、电力、核电、建筑、矿业、塑料工业、造船、造纸、制药、危险品处理、国土安全、市政建设等行业与环境中。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、霍尼韦尔国际公司
霍尼韦尔国际公司（Honeywell）是全世界最大及最富经验的电子保安系列产品制造商之一，世界500强企业。产品涉足全球工业、商业和军事领域。在全球并购了很多很有实力的气体传感器和探测器制造企业。
3、深圳市特安电子有限公司
深圳市特安电子有限公司创建于1987年，总部设在深圳。经营领域主要集中于：工业过程自动化控制、安全防护、分析仪器。公司致力于为石油化工、燃气、制药、冶金等行业客户提供全方位的业务活动，包括制造、研发、销售和服务等。涉及产品包括有毒、易燃、易爆气体报警器、控制器、气体监控系统、压力变送器、流量计、温度变送器。
4、华瑞科力恒（北京）科技有限公司
华瑞科力恒（北京）科技有限公司是美国华瑞集团（RAESystems）在中国组建的全资子公司，全面负责美国华瑞在大中华区（包括港澳台）的产品推广、销售和技术服务。
美国华瑞集团（RAESystems）成立于1991年，总部位于美国加州“硅谷”中心，是世界公认的光离子化（PID）技术领导者，以及气体检测产品、无线传感网络、放射性检测产品与呼吸防护产品制造商。
5、河南汉威电子股份有限公司
河南汉威电子股份有限公司创立于 1998年，位于国家郑州高新技术产业开发区，首批创业板上市企业（股票代码300007）。
汉威电子已形成气体、压力、流量、湿度、热释电等多门类传感器及相关仪器仪表规模产业，已形成家庭、商用、个人防护、工业在线监测、环境分析、采矿安全等多用途传感、检测仪器和监控网络及安全生产、应急管理系统，智能交通监控系统等多系列产品，产品线较为丰富。
6、北京迪安波安全技术有限公司
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）北京迪安波安全技术有限公司创建于 1995年，位于北京中关村高科技园昌平园区，是从事可燃、有毒气体报警器、探测器、报警控制器和其它燃气安全检测产品科、工、贸为一体的企业。产品主要用于：石油、化工、冶金、电力、通信、制药、燃气、消防等（存在易燃、易爆、有毒有害、危险源的场合）领域。
7、豪恩安全科技有限公司
豪恩安全科技有限公司成立于 1995年，是一家集防盗报警产品的研发、生产、销售为一体的企业。产品涉及防盗报警控制器、监视设备、红外探测器、周界防范产品、烟雾报警器、燃气泄露报警器、玻璃破碎报警器等。
8、济南市长清计算机应用公司
济南市长清计算机应用公司成立于 1992年，是专业生产可燃、毒性气体检测设备的生产厂家，产品主要有气体报警控制器、点型气体探测器、独立式气体探测器、便携式气体探测器、GPRS无线智能终端检测系统、报警切断智能安全燃气表、防爆电磁阀、空气呼吸器、防毒面具。
（十一）行业地位及行业内主要企业市场份额
目前国内气体检测仪器仪表市场处于相对充分竞争状态，没有出现在该市场占据绝对主导地位的国内厂家，市场集中度相对较低。目前关于行业内主要企业的市场份额缺乏权威数据。安可信自成立以来专注于气体检测仪器仪表行业，通过持续的研发投入，不断提升产品的技术含量，提升产品的品牌形象，经过多年发展，成为气体检测仪器仪表行业少数达到一定规模的企业。根据公司对该行业的相关了解，安可信是在气体检测仪器仪表行业综合实力位居行业前列的企业之一。
三、安可信财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2014年8月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，安可信合并报表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||1,229.51||8.19%||1,507.11||12.02%||2,181.88||22.76%||
|应收票据||32.00||0.21%||127.96||1.02%||90.51||0.94%||
|应收账款||5,928.80||39.48%||5,338.05||42.58%||4,654.87||48.56%||
|预付款项||88.80||0.59%||207.94||1.66%||35.52||0.37%||
|其他应收款||439.66||2.93%||312.73||2.49%||444.71||4.64%||
|存货||1,612.25||10.74%||1,439.91||11.49%||1,388.53||14.49%||
|流动资产合计||9,331.03||62.14%||8,933.70||71.26%||8,796.03||91.77%||
|长期股权投资||279.32||1.86%||341.45||2.72%||85.86||0.90%||
|固定资产||4,947.04||32.95%||410.47||3.27%||336.25||3.51%||
|在建工程||5.14||0.03%||2,688.79||21.45%||211.30||2.20%||
|无形资产||265.63||1.77%||16.31||0.13%||15.00||0.16%||
|长期待摊费用||9.89||0.07%||49.47||0.39%||-||0.00%||
|递延所得税资产||177.84||1.18%||95.87||0.76%||140.86||1.47%||
|非流动资产合计||5,684.87||37.86%||3,602.35||28.74%||789.27||8.23%||
|资产总计||15,015.90||100.00%||12,536.05||100.00%||9,585.30||100.00%||

安可信 2014年 8月底总资产规模较 2013年末增长 2,479.85万元，主要是 2014年新股东泰豪银科向安可信增资 2,000万元所致。2014年 8月底固定资产较 2013年末增加 4,696.13万元，原因是 2014年在建的办公大楼完工，将在建工程结转至固定资产；此外无形资产较上期增加249.33万元，主要是公司2014年购买成都市双流县兴街道双塘社区4、5组的土地使用权。
安可信2013年末总资产规模较2012年末增长2,950.75万元，主要是2013年安可信实现1,473.08万元净利润，同时期末银行借款增加较多所致。2013年末在建工程较上期增加2,477.49万元，主要是2013年安可信自建厂房投入增加所致；2013年末长期股权投资较上期增加 255.59万元，主要系 2013年新增对联营企业成都鼎安华物联网公司的投资所致。
从资产结构来看，2012年末、2013年末和2014年8月末，安可信流动资产占比逐年下降，非流动资产占比逐年上升，主要是安可信 2013年开始投入资金
购买土地并自建厂房，导致在建工程、固定资产和无形资产等非流动资产增加较
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）多所致。
2012年末、2013年末和2014年8月末，安可信未持有交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资。
2、负债结构分析
截至2014年8月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，安可信合并报表的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||2,045.00||29.38%||1,500.00||21.79%||-||-||
|应付账款||2,133.81||30.65%||1,869.30||27.16%||1,486.93||27.51%||
|预收款项||694.11||9.97%||223.48||3.25%||997.27||18.45%||
|应付职工薪酬||281.57||4.04%||909.70||13.22%||677.70||12.54%||
|应交税费||559.47||8.04%||1,131.78||16.44%||855.30||15.82%||
|其他应付款||73.30||1.05%||46.55||0.68%||51.36||0.95%||
|流动负债合计||5,843.25||83.94%||5,680.81||82.54%||4,421.13||81.80%||
|递延收益||1,118.00||16.06%||1,202.00||17.46%||984.00||18.20%||
|非流动负债合计||1,118.00||16.06%||1,202.00||17.46%||984.00||18.20%||
|负债合计||6,961.25||100.00%||6,882.81||100.00%||5,405.13||100.00%||

安可信 2014年 8月底总负债规模与 2013年末相比变动不大，2014年末短期借款较 2013年末增加 545万元，主要是安可信本期根据资金需求情况，增加借款所致；2014年 8月末预收账款较 2013年末增加 470.63万元，主要是货款增加所致；2014年末应付职工薪酬较 2013年末减少 628.13万元，主要是 2013年末应付职工薪酬中包含的奖金在2014年发放所致。
安可信 2013年末总负债规模比 2012年末增加 1,477.68万元，主要是增加银行借款所致。2013年末短期借款增加主要系安可信本期因自建厂房，资金需求增加，增加银行贷款所致；2013年末应付职工薪酬较上期增加 232万元，主要系2013年销售规模增加，销售人员奖金以及年终奖增加所致。
从安可信负债结构来看，以流动负债为主，非流动负债主要为政府补助形成
的递延收益。2012年末、2013年末和2014年8月末，流动负债占比相对稳定。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、偿债能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年8月31日/||2013年12月31日/||2012年12月31日/|
|项目|||||||
|||2014年1-8月||2013年||2012年|
|资产负债率（合并报表）|46.36%||54.90%||56.39%||
|流动比率|1.60||1.57||1.99||
|速动比率|1.32||1.32||1.68||
|息税折旧摊销前利润|729.24||1,942.10||1,393.34||
|利息保障倍数|5.80||40.09||30.63||

 2012年末、2013年末和 2014年 8月末安可信整体资产负债率处于较高水平，但呈现逐年下降趋势。
安可信负债主要为流动负债，非流动负债主要为政府补助形成的递延收益。
2014年 8月末和 2013年末安可信流动比率和速动比率较 2012年末有所下降，主要原因是2013年末和2014年8月末短期银行借款增加，同时随着土地的购买和厂房的建设，安可信流动资产占资产总额的比重下降。
2012年末和2013年末安可信利息保障倍数较高，安可信整体财务风险较小。
4、资产减值准备
2012年末、2013年末和2014年8月末，安可信资产减值准备构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年8月31日|
|一、坏账准备|529.55|501.87|694.42|
|应收账款坏账准备|338.52|429.33|592.03|
|其他应收款坏账准备|191.03|72.54|102.39|
|二、存货跌价准备|9.21|13.84|25.09|
|三、长期股权投资减值准备|15.00|15.00|15.00|
|合计|553.76|530.71|734.51|

（1）安可信资产减值准备主要为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备。安可信坏账准备主要按照账龄结构计提，其坏账准备计提政策与万讯自控一致，具体计提比例如下表：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年，下同）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

（2）存货跌价准备金额较小，主要为少量原材料和库存商品报废，按照账面价值全额计提跌价准备。
（3）长期股权投资减值准备为因安可信持股30%的北京新兴安可信科技发展有限公司在 2008年被吊销营业执照，安可信在 2009年按照初始投资额 15万元全额计提了减值准备。
综上，安可信已按其计提资产减值准备的会计政策足额计提了相应的减值准备，各项减值准备的计提符合其资产的状况。
5、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-929.34|839.14|60.01||
|净利润|401.41|1,473.08|1,146.17||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,798.97|-2,709.03|589.56||
|筹资活动产生的现金流量净额|2,450.71|1,389.31|-548.49||
|现金及现金等价物净增加额|-277.60|-480.58|101.07||

 2014年 1-8月安可信经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是安可信所属气体检测仪器仪表行业呈现一定的季节性，每年的下半年特别是第四季度营业收入占比较高，但前期相关费用正常发生，导致经营活动现金流入较低，经营活动现金流量净额为负数。
2012年和2013年，安可信经营活动现金流量净额低于净利润，主要原因是2012年和2013年，随着安可信销售规模的扩大，其应收类项目增加较多所致。
6、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年|2012年|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-8月||2013年||2012年|
|应收账款周转率||1.94|2.50||-||
|存货周转率||2.78|3.58||-||
|总资产周转率||0.79|1.13||-||

注：2014年8月31日/2014年1-8月资产周转率指标按年化计算
安可信 2014年 1-8月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率低于 2013年，主要原因是安可信销售收入存在明显的季节性，每年的下半年特别是第四季度营业收入占比较高。
同行业上市公司汉威电子 2012年、2013年和 2014年 1-9月，主要资产周转率指标如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月||2013年||2012年|
|应收账款周转率||2.13|2.54||2.36||
|存货周转率||1.80|2.08||2.01||
|总资产周转率||0.32|0.36||0.37||

注：2014年9月30日/2014年1-9月资产周转率指标按年化计算
从上表来看，2013年和 2014年（按照年化计算），安可信与同行业上市公司汉威电子的应收账款周转率基本相当，存货周转率安可信略高于汉威电子。由于汉威电子上市后受募集资金影响，其资产规模增加较快，导致其总资产周转率低于安可信。
安可信应收账款周转率低于万讯自控，主要是行业特点所致：一方面，气体检测仪器仪表行业存在一定的季节性，每年的下半年特别是第四季度实现的销售收入较多，而第四季度的销售收入往往在第二年才能收到大部分款项，导致期末应收账款增加较多；另一方面，由于气体检测仪器仪表主要应用于燃气、冶金、石油、化工、煤炭、制药等行业，终端客户大多为大中型企业，这些客户付款周期相对较长，且往往气体检测仪器仪表是客户整体工程的一部分，部分客户在整体工程验收后才支付大部分款项，导致整体付款期较长，应收账款余额相对较高。
综上，安可信资产周转能力与同行业上市公司基本相当，与其行业特点和自
身生产经营模式相符。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）主营业务收入分产品
单位：万元
|||||||||||||||
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||||2014年1-8月||||2013年||||2012年|||
||产品|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|气体探测器||4,391.07||60.75%||7,257.57||58.96%||5,804.75||61.63%||
|气体报警控制器||963.41||13.33%||1,859.78||15.11%||1,632.02||17.33%||
|电磁阀||854.04||11.82%||1,670.26||13.57%||1,017.90||10.81%||
|工程安装||450.62||6.23%||489.62||3.98%||131.56||1.40%||
|其他产品||568.47||7.87%||1,032.30||8.39%||832.41||8.84%||
|合计||7,227.61||100.00%||12,309.53||100.00%||9,418.64||100.00%||

从上表可以看出，安可信主要收入来源于气体探测器、气体报警控制器和电磁阀，2012年、2013年和2014年1-8月三类产品合计销售收入占安可信主营业务收入的比重分别为89.77%、87.64%和85.90%。
2013年安可信主营业务收入相比 2012年增长30.69%，主要是 2013年气体探测器、气体报警控制器、电磁阀等主要产品销量增长所致。安可信销售收入存在明显的季节性，每年的下半年特别是第四季度收入占比较高，使得2014年1-8月主营业务收入只占2013年全年主营业务收入的58.72%。
（2）主营业务收入分区域
安可信主营业务收入全部来自于国内，不存在对外出口。
（3）营业收入的季节性分析
2012年、2013年和2014年1-8月，安可信分季度营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||第三季度|||||
||时间||项目||第一季度||第二季度||(2014年为7-8||第四季度||合计|
||||||||||月)|||||
|2012年||营业收入||1,290.35||2,027.75||2,976.81||3,201.16||9,496.07||
|||占比||13.59%||21.35%||31.35%||33.71%||100.00%||
|2013年||营业收入||1,450.22||2,677.88||3,500.00||4,879.84||12,507.94||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||第三季度|||||
||时间||项目||第一季度||第二季度||(2014年为7-8||第四季度||合计|
||||||||||月)|||||
|||占比||11.59%||21.41%||27.98%||39.01%||100.00%||
|2014年1-8月||营业收入||1,870.02||3,401.34||1,999.39||-||7,270.75||
|||占比||25.72%||46.78%||27.50%||||100.00%||

注：安可信分季度营业收入为其自行整理，未经会计师审计。
从上表来看，安可信营业收入存在较强的季节性，每年的下半年特别是第四季度营业收入占比较高。由于安可信的主要利润来源为其主营业务所得，营业收入的季节性波动也将导致其净利润存在季节性波动。
2、毛利率分析
2012年、2013年和2014年1-8月，安可信主营业务分产品毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年1-8月||2013年||2012年|
|气体探测器||63.66%||65.35%||59.73%||
|气体报警控制器||74.66%||72.80%||65.51%||
|电磁阀||38.02%||42.06%||42.79%||
|工程安装||61.08%||37.46%||63.20%||
|其他产品||53.51%||37.27%||43.90%||
|合计||61.13%||59.85%||57.55%||

报告期内，安可信主营业务分产品毛利率存在一定的波动，主要原因：一是安可信具体产品型号众多，每种类型的检测仪器仪表中都包含了不同系列、不同品种的产品，不同系列、不同品种的产品的售价、成本有一定差异，报告期内主要产品的构成的变化直接影响毛利率水平的波动；二是随着安可信技术、工艺的进步和对成本管控的加强，推动整体毛利率水平的提升；三是安可信产品的销售价格会随着市场竞争情况和客户需求情况作出一定的调整。上述综合因素，导致安可信不同产品毛利率的波动。从主营业务综合毛利率来看，安可信综合毛利率近年来有所上升。
3、利润表其他项目分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||7,270.75||12,507.94||9,496.07||
|减：营业成本||2,824.90||5,056.54||4,018.73||
|营业税金及附加||100.03||158.59||123.52||
|销售费用||2,297.48||4,021.57||2,806.02||
|管理费用||1,396.78||2,123.74||1,712.27||
|财务费用||154.08||103.25||45.34||
|资产减值损失||203.80||-23.05||126.22||
|投资收益||-62.13||81.59||-7.97||
|二、营业利润||231.54||1,148.88||656.01||
|加：营业外收入||262.83||610.23||629.04||
|其中：退税收入||157.74||335.85||399.26||
|减：营业外支出||1.77||5.73||13.09||
|三、利润总额||492.60||1,753.38||1,271.96||
|减：所得税费用||91.20||280.31||125.78||
|四、净利润||401.41||1,473.08||1,146.17||
|归属于母公司股东的净利润||401.41||1,473.08||1,146.17||

（1）期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|一、营业收入||7,270.75||12,507.94||9,496.07||
|二、销售费用||2,297.48||4,021.57||2,806.02||
|三、管理费用||1,396.78||2,123.74||1,712.27||
|四、财务费用||154.08||103.25||45.34||
|五、销售费用占营业收入比重||31.60%||32.15%||29.55%||
|六、管理费用占营业收入比重||19.21%||16.98%||18.03%||
|七、财务费用占营业收入比重||2.12%||0.83%||0.48%||
|八、期间费用合计占营业收入比重||52.93%||49.96%||48.06%||
|九、综合毛利率||61.15%||59.57%||57.68%||
|十、净利润率||5.52%||11.78%||12.07%||

 2013年安可信销售费用较 2012年增加43.32%，主要是 2013年安可信销售收入较2012年增长31.72%，销售人员工资奖金以及售后服务费用等相关开支增加所致。
2013年，安可信管理费用较 2012年增加24.03%，主要原因是 2013年安可信研发费用增加较多，同时经营规模扩大办公费支出增加。
2012年、2013年和2014年1-8月，安可信财务费用逐年增长。主要是安可
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信为了满足厂房建设、日常营运资金等资金需求，短期借款增加较多所致。安可信财务费用占其营业收入的比重较小。
2012年、2013年和2014年1-8月，安可信销售费用和管理费用占营业收入的比重有所波动，但相对稳定，销售费用和管理费用合计占公司营业收入的比重分别为48.06%、49.96%和52.93%， 2014年 1-8月占比上升较多，主要是受销售收入的季节性所致，2014年1-8月收入相对较小，但费用相对稳定发生。
从上表可以看出，2012年、2013年和2014年1-8月，安可信综合毛利率分别为57.68%、59.57%和61.15%，但净利润率分别为12.07%、11.78%和5.52%，净利润率显著低于综合毛利率，主要原因是安可信期间费用占其营业收入的比重较高。安可信管理层未来计划在扩大销售规模的同时，进一步加强对销售费用和管理费用等期间费用的管控，从而进一步提升安可信的整体盈利能力。
（2）资产减值损失
安可信资产减值损失主要为应收账款和其他应收款按照账龄计提的坏账损失。2013年安可信资产减值损失为负数，主要是2012年末账龄较长的其他应收款在2013年收回较多，导致坏账损失为负数所致。
（3）投资收益分析
2012年、2013年和2014年1-8月，安可信投资收益分别为-7.97万元、81.59万元和-62.13万元。投资收益全部为对联营企业成都鼎安华物联网工程应用有限公司投资形成的长期股权投资按照权益法核算带来的投资收益，安可信持有鼎安华28%的股权。未来随着鼎安华收益的波动，安可信对其投资收益也会波动，从而影响安可信的当期净利润。
（4）营业外收支分析
安可信营业外支出较小。营业外收入金额相对较大，2012年、2013年和2014年1-8月，安可信营业外收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-8月|2013年|2012年|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|非流动资产处置利得||0.14||8.28||5.52||
|政府补助||104.70||258.09||218.86||
|退税收入||157.74||335.85||399.27||
|其他||0.25||8.01||5.39||
|合计||262.83||610.23||629.04||

从上表可以看出，安可信营业外收入主要为政府补助和退税收入。
根据财税〔2011〕100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。安可信销售的气体报警控制器、报警探测器和独立式探测器等产品含有其自行研发的软件，软件收入享受增值税超过3%的部分即征即退政策。2012年、2013年和 2014年1-8月，安可信退税收入波动较大，主要是因为软件增值税从申报到最终取得需要经过税务等主管部门的审批，其审批流程较长且时间存在不确定性，当年的软件退税很大一部分要在以后年度取得，安可信在实际取得相应的退税所得后才予以确认，从而导致退税收入存在较大波动。上述退税收入属于经常性损益。
（5）所得税费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|当期所得税费用||173.17||235.31||204.91||
|递延所得税费用||-81.98||45.00||-79.13||
|所得税费用合计||91.20||280.31||125.78||

安可信为高新技术企业，2013年、2014年及2015年享受企业所得税优惠税率15%。
根据财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，安可信子公司成都安可信气体设备有限公司2013年减按15%缴纳企业所得税。因该项税收优惠需在年度结束后向地方国税局申请，目前 2014年度的税收优惠申请尚未启动，成都安可信气体设备有限公司预计 2014年度仍能享受该项税收优惠，2014年度企业所得税暂按15%的税率进行预缴。
安可信其他子公司所得税税率为25%。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、非经常性损益分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|一、归属于普通股股东的当期净利润||401.41||1,473.08||1,146.17||
|二、非经常性损益合计||87.87||228.85||183.01||
|其中：非流动性资产处置损益||-0.97||3.11||3.03||
|计入当期损益的政府补助||104.70||258.09||218.86||
|其他||-0.40||7.45||-5.21||
|所得税影响额||15.45||39.79||33.67||
|三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||313.54||1,244.22||963.16||

从上表可以看出，安可信非经常性损益金额主要为政府补助，其金额受政府相关部门关于补助的政策影响较大，具有不确定性。2012年、2013年和 2014年 1-8月，安可信非经常性损益占其净利润的比重分别为15.97%、15.54%和21.89%，比重不高，同时安可信扣除非经常性损益后的净利润分别为 963.16万元、1,244.22万元和313.54万元，总体成长性较好。
5、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|一、营业利润||231.54||1,148.88||656.01||
|二、营业外收入——退税收入||157.74||335.85||399.26||
|三、利润总额||492.60||1,753.38||1,271.96||
|四、营业利润和退税收入合计占利润总额的比重||79.03%||84.68%||82.96%||

从上表可以看出，2012年和 2013年安可信营业利润和软件增值税退税收入（在营业外收入核算，但计入经常性损益）合计占安可信利润总额的比重分别为82.96%和84.68%。安可信利润来源主要为其主营业务经营所得。
安可信所处的气体检测仪器仪表市场前景广阔，但行业内市场竞争也相对激烈，安可信未来能否在销售、技术、研发、品牌、内部管理、客户服务等方面持续改进，保持其竞争优势，推动产品销售规模的持续增长，同时合理控制成本和期间费用，保持相对稳定的毛利率和净利润率，是影响安可信持续盈利能力稳定
性和持续性的主要因素。安可信经过十几年的发展，在技术、品牌、销售网络等
方面已经具备较强的竞争优势，拥有优秀的经营管理团队，目前已经成为位于行
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业前列的企业之一。2012年至今，安可信总体上保持良好的发展势头，业务规模持续增长，其盈利能力具有可持续性。
6、安可信2014年未经审计的全年业绩情况
截至本报告书签署日，2014年度已经结束，安可信未经审计的 2014年营业收入在1.47亿元左右，在2014年9-12月，安可信加强了销售费用和管理费用等期间费用的管控，合理控制了期间费用的增长，强化了应收类款项的催收，2014年全年软件增值税退税收入在390万元左右，根据安可信的初步统计，2014年承诺的扣除非经常性损益后的净利润1,800万元能够实现。上述数据为安可信初步整理的未经审计的数据，最终数据以会计师审计数据为准，不能完全排除2014年实际扣除非经常性损益后的净利润低于1,800万元的可能性。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
1、整合措施
本次交易完成后，安可信将成为上市公司的全资子公司。公司将采取以下措施对标的资产进行整合：
（1）安可信未来将作为独立法人主体进行运作，上市公司除了向安可信提名和委派两名董事，以及必要时委派相关财务人员支持安可信财务核算和成本控制工作外，原则上不重新委派经营管理团队，安可信现有经营管理团队将保持稳定，并将充分调动原有经营管理团队的积极性，如上市公司未来实施股权激励，安可信的核心人员也将纳入未来上市公司股权激励的范围，以此激励原有经营管理团队的经营积极性。
（2）公司未来将加强对安可信财务核算和成本控制的支持力度，逐步将公司相对成熟的 ERP系统与安可信现有的 ERP系统进行对接，帮助安可信加强
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）财务核算和成本控制，也加强母公司对子公司财务的监督和管控。
（3）公司根据实际情况，逐步将母公司成熟的管理制度如人力资源、成本控制等在安可信推行，帮助其改善现有经营管理，同时根据上市公司规范运作的要求，协助安可信完善各项业务管理制度，以规范其业务运作。
（4）在业绩承诺期内，上市公司和安可信各自独立核算，资金各自独立调配。如安可信未来发展过程中有资金需求，公司将通过提供担保等方式协助其获取银行贷款等外部融资支持，但利息等融资成本由安可信自行承担。在业绩承诺期内公司原则上不直接提供借款等债权形式的资金支持，如在业绩承诺期内因经营发展需要确需上市公司直接提供借款等资金支持的，公司将参照同期银行贷款基准利率或其他市场价格基准向安可信收取相应的费用。
（5）万讯自控和安可信下游客户重叠度较高，未来上市公司和安可信在保持各自销售模式不变和相关费用各自独立承担的前提下，根据实际情况逐步开展客户交叉销售，充分发挥客户方面的协同效应。
（6）上市公司和安可信部分原材料相同，未来上市公司和安可信在保持各自采购模式不变和相关费用各自独立承担的前提下，根据实际情况逐步开展协同采购，降低采购成本。
（7）上市公司和安可信同属于仪器仪表行业，在技术方面具有协同效应，未来上市公司加强与安可信在技术和研发方面的交流合作，充分发挥各自在技术方面的优势，并将充分利用上市公司与国外发达国家相关厂商紧密合作和联系密切的优势，帮助安可信引入国外先进技术，进一步提高各自的技术优势和竞争地位。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
公司交易当年将协助安可信完成整合，完善安可信经营管理制度，充分发挥交易的协同效应，提高上市公司的盈利水平。交易当年和未来两年是公司发展的重要时机，公司将在新品开发、产业链延伸、营销网络拓展等方面不断加大投入力度，从而推动公司业务规模的快速增长，进一步提升公司的经营水平和竞争力。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
（1）提升上市公司业务规模和盈利能力
上市公司近年来专注于工业自动化仪器仪表产品研发、生产和销售，致力于不断扩大产品范围，提高产品的技术水平和产业化能力，并促进营业收入的快速增长，提升公司盈利水平。
本次交易后，安可信将作为上市公司子公司纳入合并报表范围，将直接增加上市公司业务收入和利润规模，提高公司整体业务规模和资产规模，同时，本次交易能够产生协同效应，帮助上市公司扩大客户基础，因此，收购协同效应将有利于进一步扩大上市公司业务规模，从而有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（2）完善公司产业链和产品体系，进一步提高公司竞争力
公司的战略目标是成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。本次交易完成后，公司可以快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统的研发、生产、销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
（3）获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励
本次交易前，熊伟、龙方彦等交易对方作为安可信的股东和核心人员，在安可信的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力致力于本公司和安可信的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效激励机制。
（二）在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，同时上市公司持股40%的联营企业济南德尔姆仪器有限公司也从事与安可信基本相同的气体检测仪器仪表业务。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在本次收购完成后，上市公司不会形成多主业经营，主营业务仍为工业自动化仪器仪表。
1、未来经营中的优势
（1）上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，公司在行业内具有较深的积累
安可信与上市公司同属于仪器仪表行业。公司在仪器仪表行业经营时间较长，对行业的理解较为深入，拥有较强的技术积累和优秀的经营管理团队，同时公司通过前期投资济南德尔姆仪器有限公司（万讯自控2011年投资该公司，持股40%，目前济南德尔姆仪器有限公司主要从事气体检测仪器仪表的研发、生产和销售，其总体经营规模较小，2013年销售收入为 452.78万元，净利润为 37.79万元），对气体检测仪器仪表行业已经有较为深入的了解。本次收购安可信后，不仅可以发挥万讯自控与安可信的协同效应，而且有利于公司对安可信的快速整合。
（2）公司作为工业自动化仪器仪表行业少数上市公司之一，在同行业企业中综合实力相对较强，而且拥有相对畅通的融资渠道
我国工业自动化仪器仪表行业相对分散，规模以上的企业相对较少，公司是工业自动化仪器仪表行业少数上市公司之一，通过多年的积累和成功上市，在同行业企业中属于综合实力较强的企业，抗风险能力和综合竞争能力较强。公司资产负债率相对较低，在银行等金融机构信用良好，同时，在必要时公司可通过股权融资和债权融资等多种方式从公开市场筹集公司发展所需资金，从而有利于在必要时通过提供担保或增资或借款等方式为安可信的发展提供必要的资金支持。
2、未来经营中的劣势
公司与安可信在销售模式、企业文化等方面拥有一定的差异。在未来整合和协同过程中需要一定时间的磨合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、上市公司对外担保等或有负债情况
截至 2014年 9月 30日，上市公司的资产负债率为13.40%，流动比率为3.96，速动比率为3.21，本公司偿债能力和抗风险能力较强，不存在到期应付负债无法支付的情形。2014年 6月 12日，上市公司子公司香港万讯以账面价值为人民币 4,799,864.30元的固定资产进行抵押，取得 1年期的短期借款港币4,600,000.00元折合人民币3,651,250.00元。除此以外，截至本报告书签署日，上市公司不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
2、安可信对外担保等或有负债情况
2013年 3月 6日，熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高质字[2013]046-1号”、“成高融担最高质字[2013]046-2号”、“成高融担最高质字[2013]046-3号”、“成高融担最高质字[2013]046-4号”及“成高融担最高质字[2013]046-5号《”最高额质押反担保合同》，合同约定熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别将各自拥有的成都安可信电子股份有限公司425.68万股股权、192.95万股股权、257.2万股股权、24万股股权、114.3万股股权作为反担保合同的质押物；安可信与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高质字[2013]046-6号”《最高额质押反担保合同》，合同约定将权利证号为ZL2010102351396的一种离子化气体探测装置、软著登字第 122024号及软著变字第 20100463号的安可信 AEC有毒有害气体探测仪软件V1.0、软著登字第 122012号及软著变字第 20100462号安可信 AEC独立式气体探测仪软件V1.4、软著登字第122023号及软著变字第 20100465号的安可信 AEC独立式气体探测仪软件V1.0、软著登字第 122013号及软著变字第20100464号安可信AEC气体报警控制器软件V1.0专利权作为反担保合同的质押物；安可信与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-8号”的《最高额质押反担保合同》，合同约定将安可信在贷款期间内形成的所有应收账款作为反担保合同的质押物；安可信与成都高投融资担保有限
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-7号”的《最高额质押反担保合同》，合同约定将本公司登记号为2008SR34833号安可信 AEC点型气体探测器软件V1.4、登记号为2008SR3484号安可信AEC点型气体探测器软件 V1.0作为作为反担保合同的质押物；反担保合同的主债权为安可信自 2013年3月6日至2016年12月31日止的期间内因在放款银行处发生的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为 10,000,000.00元。
2014年 3月 20日，安可信气体设备与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高抵字[2014]075号”《最高额抵押反担保合同》，合同约定以权利证号为“双国用（2014）第 13361号”土地使用权作为抵押物；陈晓晖与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高质字[2014]075号”《最高额质押反担保合同》，合同约定以陈晓晖拥有的成都安可信电子股份有限公司 197.19万股的股权作为质押物。反担保合同的主债权为安可信自 2014年 3月 20日至 2016年 12月31日止的期间内因安可信在放款银行处的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为10,000,000.00元。
安可信的对外担保均是为安可信自身银行融资进行担保，不存在为其他第三方担保的情形。除此以外，截至本报告书签署日，安可信不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致安可信形成或有负债的情形。
3、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据备考财务报表，假设本次交易在2013年1月1日完成，在交易完成后，本公司资产负债主要构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日|
|流动资产||39,301.99||40,311.70||
|非流动资产||52,529.93||46,751.68||
|资产总额||91,831.92||87,063.39||
|流动负债||15,070.41||13,630.97||
|非流动负债||2,044.55||1,797.36||
|负债总额||17,114.96||15,428.33||
|归属于母公司所有者的净资产||72,548.87||68,651.66||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日|
|资产负债率(%)||18.64%||17.72%||
|流动比率||2.61||2.96||
|速动比率||2.13||2.45||

从上表可以看出，根据备考财务报表，假设本次交易在 2013年 1月 1日完成，在本次交易完成后，上市公司负债以流动负债为主，2013年末，资产负债率为17.72%，流动比率为2.96，速动比率为2.45，2014年8月末，资产负债率为18.64%，流动比率为2.61，速动比率为2.13，公司总体资产负债率较低，短期偿债能力较强。
上市公司资产负债率总体较低，在银行等金融机构具有较好的信用，可通过银行借款或通过股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。
综上所述，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司 2014年 8月 31日的合并资产负债表以及假设本次交易在2013年1月1日完成的架构编制的2014年8月31日的备考合并资产负债表，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年8月31日||||||||||||
||||交易前||||交易后（备考）|||变动情况|||
||项目||金额||比例||金额|比例||增长额||幅度|
|货币资金||11,718.14||19.21%||12,947.66||14.07%|1,229.52||10.49%||
|应收票据||1,088.42||1.78%||1,120.42||1.22%|32.00||2.94%||
|应收账款||7,841.14||12.85%||13,769.94||14.96%|5,928.80||75.61%||
|预付款项||2,599.03||4.26%||2,687.83||2.92%|88.80||3.42%||
|其他应收款||1,126.75||1.85%||1,566.41||1.70%|439.66||39.02%||
|存货||5,597.48||9.17%||7,209.73||7.83%|1,612.25||28.80%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|29,970.96|49.13%|39,301.99|42.70%|9,331.03|31.13%|
|可供出售金融资产|1,014.00|1.66%|1,014.00|1.10%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|632.06|1.04%|911.38|0.99%|279.32|44.19%|
|投资性房地产|469.51|0.77%|469.51|0.51%|0.00|0.00%|
|固定资产|11,572.62|18.97%|16,691.96|18.13%|5,119.34|44.24%|
|在建工程|3,798.50|6.23%|3,803.64|4.13%|5.14|0.14%|
|无形资产|3,451.20|5.66%|5,042.83|5.48%|1,591.63|46.12%|
|商誉|8,821.93|14.46%|23,341.45|25.36%|14,519.52|164.58%|
|长期待摊费用|86.3|0.14%|96.19|0.10%|9.89|11.46%|
|递延所得税资产|481.66|0.79%|659.50|0.72%|177.84|36.92%|
|其他非流动资产|710.73|1.16%|710.73|0.77%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|31,038.50|50.87%|52,741.19|57.30%|21,702.69|69.92%|
|资产总计|61,009.46|100.00%|92,043.18|100.00%|31,033.72|50.87%|

交易完成后，上市公司备考总资产规模达92,043.18万元，其中流动资产占总资产的比重为42.70%，非流动资产占总资产的比重有所增加，达到57.30%。
而非流动资产中商誉占有较大比例，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商誉增加。
2、交易前后负债情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年8月31日|||||||||||||
||||交易前||||交易后（备考）||||变动情况|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||增长额||幅度|
|短期借款||365.9||4.50%||2,410.90||14.23%||2,045.00||558.90%||
|应付账款||2,536.71||31.17%||4,670.52||27.56%||2,133.81||84.12%||
|预收款项||2,967.79||36.46%||3,661.89||21.61%||694.10||23.39%||
|应付职工薪酬||993.38||12.20%||1,274.95||7.52%||281.57||28.34%||
|应交税费||284.59||3.50%||844.06||4.98%||559.47||196.59%||
|应付利息||-||0.00%||56.00||0.33%||56.00||-||
|其他应付款||458.36||5.63%||2,152.10||12.70%||1,693.74||369.52%||
|流动负债合计||7,606.72||93.46%||15,070.41||88.93%||7,463.69||98.12%||
|递延收益||510||6.27%||1,628.00||9.61%||1,118.00||219.22%||
|递延所得税负债||22.67||0.28%||247.41||1.46%||224.74||991.36%||
|非流动负债合计||532.67||6.54%||1,875.41||11.07%||1,342.74||252.08%||
|负债合计||8,139.39||100.00%||16,945.82||100.00%||8,806.43||108.20%||

交易完成后，公司备考负债总额为16,945.82万元，主要为流动负债。流动
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）负债主要集中在短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款等。
3、偿债能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31日||||2013年12月31日|||
||各项指标|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率（合并）||13.34%||18.41%||14.53%||17.49%||
|流动比率||3.94||2.61||3.77||2.96||
|速动比率||3.2||2.13||3.11||2.45||

本次交易完成后，公司资产负债率低于30%，流动比率和速动比率均大于2，偿债能力指标良好。
4、资产周转能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-8月||||2013年|||
||各项指标|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|应收账款周转率||4.00||3.15||4.17||4.30||
|存货周转率||2.94||2.90||2.92||3.39||
|总资产周转率||0.54||0.48||0.58||0.64||

注：2014年1-8月周转率按照年化计算。
本次交易完成后，2013年公司总资产周转率、存货周转率和总资产周转率较完成前有所上升。2014年 1-8月，公司存货周转率变化不大，应收账款和总资产周转率在 2014年 1-8月有所下降，主要由于安可信业务存在季节性，2014年1-8月业务规模总体较小。
5、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次交易产生商誉14,519.52万元。备考报表商誉是假设本次交易在 2013年 1月 1日完成，最终交易确认商誉金额与备考报表会有差
异。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减
值，减值部分将冲减公司当期利润。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易完成后经营成果分析
1、交易前后收入和利润分析
根据上市公司2013年和2014年1-8月的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-8月|||||||||
||项目||交易前||交易后(备考）||增长金额||增长幅度|
|营业收入||21,426.27||28,697.02||7,270.75||33.93%||
|营业成本||10,848.84||13,673.74||2,824.90||26.04%||
|营业税金及附加||192.68||292.7||100.02||51.91%||
|销售费用||3,838.07||6,135.55||2,297.48||59.86%||
|管理费用||3,961.57||5,521.58||1,560.01||39.38%||
|财务费用||-73.83||80.24||154.07||-208.68%||
|资产减值损失||154.89||358.69||203.80||131.58%||
|投资收益||23.45||-38.68||-62.13||-264.95%||
|营业利润||2,527.51||2,595.83||68.32||2.70%||
|加：营业外收入||207.4||470.23||262.83||126.73%||
|减：营业外支出||9.39||11.15||1.76||18.74%||
|利润总额||2,725.52||3,054.90||329.38||12.09%||
|减：所得税费用||403.6||470.31142||66.71||16.53%||
|净利润||2,321.93||2,584.59||262.66||11.31%||
|基本每股收益（元/股）||0.09||0.09||-||-||
|稀释每股收益（元/股）||0.08||0.09||0.01||12.50%||
||2013年度|||||||||
||项目||交易前||交易后(备考）||增长金额||增长幅度|
|营业收入||33,085.84||45,593.78||12,507.94||37.80%||
|营业成本||16,566.98||21,623.52||5,056.54||30.52%||
|营业税金及附加||284.59||443.18||158.59||55.73%||
|销售费用||6,235.26||10,256.83||4,021.57||64.50%||
|管理费用||6,208.91||8,577.49||2,368.58||38.15%||
|财务费用||-560.19||-456.94||103.25||-18.43%||
|资产减值损失||253.81||230.76||-23.05||-9.08%||
|投资收益||24.43||106.02||81.59||333.97%||
|营业利润||4,120.91||5,024.95||904.04||21.94%||
|加：营业外收入||311.19||921.42||610.23||196.10%||
|减：营业外支出||25.31||31.04||5.73||22.64%||
|利润总额||4,406.79||5,915.34||1,508.55||34.23%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|451.8|695.38605|243.59|53.91%|
|净利润|3,954.98|5,219.95|1,264.97|31.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.26|0.05|23.81%|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.26|0.05|23.81%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模大幅增加，盈利水平有较大提高，2013年度利润总额的增幅为34.23%。2014年 1至 8月净利润增长较小，原因是安可信业务存在季节性，2014年1至8月收入和利润规模较小。
2、交易前后盈利能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-8月|||||||
||项目||交易前||交易后||变动幅度|
|销售毛利率||49.37%||52.35%||2.98%||
|销售净利率||10.84%||9.01%||-1.83%||
|每股收益(基本）||0.09||0.09||-||
|加权平均净资产收益率||4.36%||3.32%||-1.04%||
||2013年度|||||||
||项目||交易前||交易后||变动幅度|
|销售毛利率||49.93%||52.57%||2.64%||
|销售净利率||11.95%||11.45%||-0.50%||
|每股收益（基本）||0.21||0.26||23.81%||
|加权平均净资产收益率||7.37%||6.92%||-0.45%||

交易完成后，上市公司2013年和2014年1至8月销售毛利率有所提升，原因是标的资产安可信产品毛利率较高。2013年基本每股收益有所上升。2014年 1至 8月基本每股收益不变，主要原因是安可信主营业务存在季节性，其 2014年1-8月收入和利润规模较低。
3、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
本次交易前，2013年和2014年1-8月基本每股收益分别为0.21元和0.09。
假设本次交易在2013年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司2013年和2014年1-8月基本每股收益分别为0.26元和0.09元。在交易完成后，上市公司2013年基本每股收益所有上升，2014年1-8月基本每股收益保持不变。根据安可信主营业务存在季节性，其 2014年 1-8月收入和利润规
模较低的实际情况，预计从 2014年全年来看，在本次交易完成后，不会摊薄上
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市公司当期每股收益。
综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与安可信相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，安可信现有的经营管理团队和员工队伍将保持不变。
（四）本次交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易税费主要为印花税等，除此之外，不产生其他税收成本，税费金额对上市公司影响甚微。中介机构费用将主要从公司本次发行形成的资本公积中扣除，对公司未来损益影响有限。公司因筹划和实施本次交易所发生的差旅费等管理费用将在发生时直接计入当期损益，预计总体金额相对较小，对公司损益影响有限。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、安可信最近两年及一期的合并财务报表
（一）安可信最近两年及一期合并财务报表审计情况
瑞华会计师对安可信2012年12月31日、2013年12月31日、2014年8
月31日的合并及公司资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-8月的合并及公司利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（瑞华专审字【2015】48250001号）。
（二）安可信最近两年及一期合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-8-31||2013-12-31||2012-12-31|
|货币资金||12,295,142.89||15,071,142.51||21,818,834.09||
|应收票据||320,000.00||1,279,600.00||905,127.27||
|应收账款||59,287,976.00||53,380,450.17||46,548,679.30||
|预付款项||888,006.34||2,079,372.34||355,240.18||
|其他应收款||4,396,636.07||3,127,347.32||4,447,050.93||
|存货||16,122,541.50||14,399,128.12||13,885,345.46||
|流动资产合计||93,310,302.80||89,337,040.46||87,960,277.23||
|长期股权投资||2,793,168.71||3,414,501.32||858,637.61||
|固定资产||49,470,393.32||4,104,664.97||3,362,500.29||
|在建工程||51,424.56||26,887,897.03||2,112,975.23||
|无形资产||2,656,342.17||163,082.28||149,971.28||
|长期待摊费用||98,932.24||494,661.20||||
|递延所得税资产||1,778,415.64||958,661.57||1,408,642.53||
|非流动资产合计||56,848,676.64||36,023,468.37||7,892,726.94||
|资产总计||150,158,979.44||125,360,508.83||95,853,004.17||
|短期借款||20,450,000.00||15,000,000.00||||
|应付票据||||||3,525,646.13||
|应付账款||21,338,059.43||18,692,995.58||14,869,337.16||
|预收款项||6,941,061.50||2,234,792.26||9,972,691.98||
|应付职工薪酬||2,815,654.54||9,096,990.56||6,776,963.31||
|应交税费||5,594,721.15||11,317,790.49||8,553,033.38||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-8-31||2013-12-31||2012-12-31|
|应付利息||559,989.58||||||
|其他应付款||732,990.45||465,492.19||513,645.50||
|流动负债合计||58,432,476.65||56,808,061.08||44,211,317.46||
||递延收益|11,180,000.00||12,020,000.00||9,840,000.00||
|非流动负债合计||11,180,000.00||12,020,000.00||9,840,000.00||
|负债合计||69,612,476.65||68,828,061.08||54,051,317.46||
|股本||26,400,000.00||22,880,000.00||22,880,000.00||
|资本公积||21,745,864.46||5,265,864.46||5,265,864.46||
|盈余公积||3,721,431.99||3,721,431.99||2,579,192.37||
|未分配利润||28,679,206.34||24,665,151.30||11,076,629.88||
|归属于母公司股东权益合计||80,546,502.79||56,532,447.75||41,801,686.71||
|股东权益合计||80,546,502.79||56,532,447.75||41,801,686.71||
|负债和股东权益总计||150,158,979.44||125,360,508.83||95,853,004.17||

2、利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||72,707,524.77||125,079,405.41||94,960,688.12||
|减：营业成本||28,249,025.25||50,565,399.36||40,187,283.14||
|营业税金及附加||1,000,251.97||1,585,911.67||1,235,186.19||
|销售费用||22,974,809.41||40,215,664.98||28,060,247.44||
|管理费用||13,967,848.47||21,237,432.47||17,122,665.03||
|财务费用||1,540,781.94||1,032,522.65||453,353.56||
|资产减值损失||2,038,040.79||-230,493.36||1,262,191.50||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-621,332.61||815,863.71||-79,683.03||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-621,332.61||815,863.71||-79,683.03||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||2,315,434.33||11,488,831.35||6,560,078.23||
|加：营业外收入||2,628,259.90||6,102,322.90||6,290,378.80||
||其中：非流动资产处置利得|1,368.98||82,847.82||55,208.27||
|减：营业外支出||17,652.87||57,328.48||130,888.92||
|其中：非流动资产处置损失||11,102.63||51,753.04||24,872.63||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||4,926,041.36||17,533,825.77||12,719,568.11||
|减：所得税费用||911,986.31||2,803,064.73||1,257,818.32||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||4,014,055.05||14,730,761.04||11,461,749.79||
|归属于母公司股东的净利润||4,014,055.05||14,730,761.04||11,461,749.79||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||70,356,311.63||111,136,425.71||77,902,231.93||
|收到的税费返还||1,577,359.24||3,358,522.03||3,992,640.99||
|收到其他与经营活动有关的现金||804,354.17||6,186,221.36||2,526,514.16||
|经营活动现金流入小计||72,738,025.04||120,681,169.10||84,421,387.08||
|购买商品、接受劳务支付的现金||22,368,740.36||39,047,484.47||27,064,162.07||
|支付给职工以及为职工支付的现金||25,296,314.58||32,942,382.64||18,979,609.64||
|支付的各项税费||15,948,056.60||14,687,261.40||10,695,611.58||
|支付其他与经营活动有关的现金||18,418,331.90||25,612,620.94||27,081,920.96||
|经营活动现金流出小计||82,031,443.44||112,289,749.45||83,821,304.25||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,293,418.40||8,391,419.65||600,082.83||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||55,134.10||342,873.28||138,288.46||
|收到其他与投资活动有关的现金||||2,180,000.00||9,840,000.00||
|投资活动现金流入小计||55,134.10||2,522,873.28||9,978,288.46||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||18,044,821.38||27,873,204.79||3,582,727.96||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||1,740,000.00||500,000.00||
|投资活动现金流出小计||18,044,821.38||29,613,204.79||4,082,727.96||
|投资活动产生的现金流量净额||-17,989,687.28||-27,090,331.51||5,895,560.50||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||20,000,000.00||||||
|取得借款收到的现金||18,450,000.00||15,000,000.00||||
|筹资活动现金流入小计||38,450,000.00||15,000,000.00||||
|偿还债务支付的现金||13,000,000.00||||5,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||697,893.94||484,491.65||454,917.13||
|支付其他与筹资活动有关的现金||245,000.00||622,400.00||30,000.00||
|筹资活动现金流出小计||13,942,893.94||1,106,891.65||5,484,917.13||
|筹资活动产生的现金流量净额||24,507,106.06||13,893,108.35||-5,484,917.13||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-2,775,999.62||-4,805,803.51||1,010,726.20||
|加：期初现金及现金等价物余额||15,071,142.51||19,876,946.02||18,866,219.82||
|六、期末现金及现金等价物余额||12,295,142.89||15,071,142.51||19,876,946.02||

二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表
（一）编制基础
本备考财务报表系上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，假设本次重大资产重组交易于报告
期初已经完成，自2013年1月1日起上市公司已实际控制安可信100%股权，以上市公司历史财务报表及2014年8月31日拟购买资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。
（二）审阅情况
瑞华会计师对万讯自控2013年度、2014年1-8月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字【2015】48250001号审阅报告，审阅意见如下：
根据瑞华会计师的审阅，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师相信万讯自控备考财务报表未按照备考财务报表附注所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映了万讯自控2014年8月31日、2013年12月31日的备考财务状况，以及2014年1-8月、2013年度的备考经营成果。
（三）上市公司备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-8-31||2013-12-31|
|货币资金||129,476,580.76||140,614,880.57||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-8-31||2013-12-31|
|应收票据||11,204,151.00||36,507,603.41||
|应收账款||137,699,414.94||135,673,673.37||
|预付款项||26,878,267.89||14,659,183.47||
|其他应收款||15,664,140.67||6,433,626.68||
|存货||72,097,331.13||69,228,080.14||
|流动资产合计||393,019,886.39||403,117,047.64||
|可供出售金融资产||10,140,000.00||10,140,000.00||
|长期股权投资||9,113,804.27||9,139,321.58||
|投资性房地产||4,695,075.57||950,253.41||
|固定资产||166,919,579.77||131,023,450.71||
|在建工程||38,036,425.47||27,982,974.41||
|无形资产||50,428,318.90||38,305,614.80||
|商誉||233,414,457.94||233,414,457.94||
|长期待摊费用||961,891.59||1,579,938.67||
|递延所得税资产||6,594,981.84||5,364,025.85||
|其他非流动资产||7,107,333.75||10,476,780.38||
|非流动资产合计||527,411,869.10||468,376,817.75||
|资产总计||920,431,755.49||871,493,865.39||
|短期借款||24,108,978.00||15,000,000.00||
|应付账款||46,705,158.12||45,882,672.85||
|预收款项||36,618,918.65||23,305,593.74||
|应付职工薪酬||12,749,457.08||25,352,337.71||
|应交税费||8,440,596.76||14,823,905.38||
|应付利息||559,989.58||||
|其他应付款||21,521,000.64||11,945,234.79||
|流动负债合计||150,704,098.83||136,309,744.47||
|递延收益||16,280,000.00||13,370,000.00||
|递延所得税负债||2,474,116.67||2,724,285.00||
|非流动负债合计||18,754,116.67||16,094,285.00||
|负债合计||169,458,215.50||152,404,029.47||
|实收资本||268,880,197.00||174,853,220.00||
|资本公积||319,038,474.91||385,917,339.41||
|其他综合收益||-2,297,759.57||-2,278,141.36||
|盈余公积||10,135,518.79||10,135,518.79||
|未分配利润||133,536,237.50||120,627,974.66||
|归属于母公司所有者权益合计||729,292,668.63||689,255,911.50||
|少数股东权益||21,680,871.36||29,833,924.42||
|所有者权益合计||750,973,539.99||719,089,835.92||
|负债和所有者权益总计||920,431,755.49||871,493,865.39||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度|
|一、营业总收入||286,970,190.21||455,937,795.47||
|二、营业总成本||260,625,091.65||406,748,430.32||
|减：营业成本||136,737,429.57||216,235,210.28||
|营业税金及附加||2,927,039.22||4,431,802.23||
|销售费用||61,355,473.09||102,568,275.60||
|管理费用||55,215,775.91||85,774,880.26||
|财务费用||802,437.09||-4,569,353.97||
|资产减值损失||3,586,936.77||2,307,615.92||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-386,793.58||1,060,177.00||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||25,958,304.98||50,249,542.15||
|加：营业外收入||4,702,267.79||9,214,204.54||
|减：营业外支出||111,540.46||310,380.62||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||30,549,032.31||59,153,366.07||
|减：所得税费用||4,703,114.20||6,953,860.50||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||25,845,918.11||52,199,505.57||
|归属于母公司所有者的净利润||23,384,150.34||46,287,375.95||
|少数股东损益||2,461,767.77||5,912,129.62||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节 同业竞争与关联交易
一、安可信在报告期关联交易情况
（一）关联交易情况
安可信在报告期发生的关联交易是 2013年向参股公司鼎安华销售商品和提供技术服务，协议金额较小，定价公允，具体明细如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年发生额|||
||序|||关联交易||关联交易定价原|||占同类交易|
|||关联方||||||||
||号|||内容||则及决策程序|金额（元）||金额的比例|
||||||||||（%）|
|1||成都鼎安华物联网工程应用有限公司|商品销售||协议定价||91,567.51|0.07||
|2||成都鼎安华物联网工程应用有限公司|技术服务||协议定价||31,852.00|1.61||
|合计|||||||123,419.51|1.68||

（二）关联方担保
安可信在报告期发生的关联方担保具体明细如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额|||||
||序号||债务人||债权人||||主债权期限||关联方担保人及担保方式|
||||||||（万元）|||||
|1||安可信||成都银行股份有限公司科技支行||300.00||2011.12.23-2012.12.22||龙方彦、任莉（龙方彦配偶）、熊伟、章雁（熊伟配偶）提供保证担保||
|2||安可信||成都银行股份有限公司科技支行||500.00||2013.3.11—2014.3.10||熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜仁辉、杨敏提供股权质押反担保；龙方彦、任莉（龙方彦配偶）、熊伟、章雁（熊伟配偶）提供保证反担保||
|3||安可信||成都银行股份有限公司高新支行||500.00||2013.5.6—2014.5.5||熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜仁辉、杨敏提供股权质押反担保；龙方彦、任莉、熊伟、章雁提供保证反担保||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额|||||
||序号||债务人||债权人||||主债权期限||关联方担保人及担保方式|
||||||||（万元）|||||
|4||安可信||成都银行股份有限公司科技支行||500.00||2013.10.24—2014.10.23||龙方彦、任莉（龙方彦配偶）提供保证担保；||
|5||安可信||刘凌峰||500.00||2014.2.22—2014.8.21||熊伟、龙方彦提供股权质押及保证担保||
|6||安可信||成都高新区高投小额贷款有限公司||300.00||2014.3.19—2014.6.18||龙方彦、任莉（龙方彦配偶）、熊伟、章雁（熊伟配偶）提供保证担保||
|7||安可信||成都银行股份有限公司高新支行||500.00||2014.4.4—2015.4.3||熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜仁辉、杨敏提供股权质押反担保||
|8||安可信||招商银行股份有限公司成都龙湖三千支行||500.00||2014.5.12—2015.5.11||熊伟、龙方彦、陈晓晖、杜仁辉、杨敏提供股权质押反担保||

（三）关联方借款及担保
2014年2月22日，安可信与股东华宝贵永的股东及总经理刘凌峰签订借款协议，向其借款 5,000,000.00元，借款期间为 2014年 3月 1日至 2014年 9月1日，利率为15%/年，安可信以拥有的成都鼎安华物联网工程应用有限公司28%股权作为该借款协议的质押物。熊伟、龙方彦将其持有的安可信股权(合计 6,186,304股)为借款协议项下的借款及利息作质押担保，熊伟、龙方彦同时为该借款及利息清偿承担连带担保责任。2014年 9月借款已偿还，相关的担保责任已解除。
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与安可信交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，安可信交易对方不拥有或控制与安可信及上市公司从事相
同或相近业务的企业。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为避免将来可能存在的同业竞争，安可信股东分别出具了《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》，承诺函中关于避免同业竞争的相关内容如下：
1、安可信机构股东华宝贵永、四川鸿鑫出具的避免同业竞争的承诺
（1）华宝贵永、四川鸿鑫目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对万讯自控或安可信构成竞争的业务和活动，华宝贵永、四川鸿鑫目前不拥有与万讯自控或安可信存在竞争关系的任何经济实体的权益，亦不会以万讯自控或安可信以外的任何第三方的名义为万讯自控或安可信介绍业务或代理客户。
（2）在华宝贵永、四川鸿鑫作为万讯自控的股东期间和之后的36个月内，华宝贵永、四川鸿鑫将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对万讯自控、安可信构成竞争的业务和活动。华宝贵永、四川鸿鑫从第三方获得的商业机会如与万讯自控、安可信构成竞争或存在构成竞争的可能，则华宝贵永、四川鸿鑫将立即通知万讯自控，并将该商业机会让予万讯自控。若该等业务机会尚不具备转让给万讯自控的条件，或因其他原因导致万讯自控暂无法取得上述业务机会，万讯自控有权选择以书面确认的方式要求华宝贵永、四川鸿鑫放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（3）华宝贵永、四川鸿鑫愿意承担因违反上述承诺给万讯自控造成的全部经济损失。
2、安可信自然人股东出具的避免同业竞争的承诺
（1）本人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对万讯自控或安可信构成竞争的业务和活动，本人目前不拥有与万讯自控或安可信存在竞争关系的任何经济实体的权益，亦不会以万讯自控或安可信以外的任何第三方的名义为万讯自控或安可信介绍业务或代理客户。
（2）在本人在安可信任职期间和离职之后的36个月内，本人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对万讯自控、安可信构成竞争的业务和活动，本人不谋求拥有与万讯自控、安可信存在竞争关系的任何经济实体的权益。本人
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从第三方获得的商业机会如与万讯自控、安可信构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知万讯自控，并将该商业机会让予万讯自控。若该等业务机会尚不具备转让给万讯自控的条件，或因其他原因导致万讯自控暂无法取得上述业务机会，万讯自控有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（3）本人愿意承担因违反上述承诺给万讯自控造成的全部经济损失。
（二）本次交易完成后，上市公司与安可信交易对方的关联交易情况
根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，安可信股东出具了《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》，承诺函中关于规范上市公司、安可信关联交易承诺如下：
1、安可信机构股东华宝贵永、四川鸿鑫出具的关于规范与万讯自控、安可信关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，华宝贵永、四川鸿鑫将按照公司法等法律法规、万讯自控、安可信章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及华宝贵永、四川鸿鑫的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）华宝贵永、四川鸿鑫及控股股东、实际控制人控制或担任董事、高管的公司，除已向万讯自控、安可信说明的情况之外，不存在其他未披露的情形。
（3）华宝贵永、四川鸿鑫将避免一切非法占用万讯自控、安可信的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万讯自控及安可信向华宝贵永、四川鸿鑫、华宝贵永、四川鸿鑫股东及华宝贵永、四川鸿鑫投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
（4）华宝贵永、四川鸿鑫将尽可能地避免和减少与万讯自控的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万讯自控章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）批程序，保证不通过关联交易损害万讯自控及其他股东的合法权益。
2、安可信自然人股东出具的关于规范与万讯自控、安可信关联交易的承诺（1）本次交易完成后，本人将按照公司法等法律法规、上市公司、安可信章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人及近亲属控制或担任董事、高管的企业，除已向上市公司、安可信说明的情况之外，不存在其他未披露的情形。
（3）本人将避免一切非法占用上市公司、安可信的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及安可信向本人、本人股东及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
（4）本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人傅宇晨以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公
司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司《公司章程》和有关法律法规及的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节 风险因素
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）拟购买资产的估值风险
本次交易定价以安可信的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至2014年8月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑安可信财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
以2014年8月31日为评估基准日，安可信100%股权的评估值为 22,633.66万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值7,424.98万元增值15,208.68万元，评估增值率为204.83%，经交易各方协商，安可信100%股权的交易价格22,320.09万元。
在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来安可信的盈利水平，进而影响安可信的评估结果，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
安可信股东承诺 2014年、2015年、2016年、2017年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 1,800.00万元、 2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。其中 2014年承诺的净利润较 2013年扣除非经常性损益的税后净利润增长44.67%，2015年承诺的净利润较
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年承诺的净利润增长20%，2016年承诺的净利润较2015年承诺的净利润增长20%，2017年承诺的净利润较2016年承诺的净利润增长20%。
安可信股东和管理层认为，安可信报告期内净利润总体增长较快，所处行业发展前景良好，安可信经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优势，上述利润承诺系根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计
划，基于谨慎性原则预计的，安可信股东和管理层对完成上述利润承诺有较大把握。虽然如此，但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经济、市场竞争情况、客户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司股东承诺业绩未能实现的可能性，公司提醒投资者注意风险。
（三）标的资产的经营风险
1、市场竞争的风险
安可信在所处行业具备一定的竞争优势，但气体检测仪器仪表行业处于较为充分的市场竞争状态，市场竞争较为激烈。因此标的公司面临一定的市场竞争压力。
2、标的公司应收账款回收的风险
标的公司应收账款价值较大，占总资产的比例较高。截至 2014年 8月 31日，安可信应收账款账面价值为5,928.80万元，占总资产的比例为39.48%。
标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。
3、标的公司人员流失的风险
此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
（四）配套融资无法实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额55,795,740.00元，全部用于支付现金对价。本次交易现金支付金额较大，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购安可信100.00%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易完成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来安可信经营状况不佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）管理风险
本次交易完成后，本公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，标的公司安可信将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与安可信需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（八）部分资产尚未完成权属证书办理风险
截至本报告书签署日，本次交易标的安可信尚有部分房屋建筑物尚未完成权属证书办理；该等房屋目前正在办理竣工验收手续，竣工验收手续办理完毕以后，安可信将尽快依照程序办理房产权属证书。
（九）业绩承诺补偿不足的风险
根据本公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，对于交易对方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股 6.8182元，该部分对价由本公司以现金方式向交易对方支付，交易对方对该部分出让的安可信股份无需承担利润补偿责任；对于交易对方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股9.5455元，该部分对价由本公司以非公开发行股份的方式支付，交易对方对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可信股份所获得股票对价为限。根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体对本公司以现金支付方式受让的股份无需承担利润补偿责任；另外，盈利补偿主体在以其本次交易获得的股票对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
（十）业绩补偿承诺的违约及实施风险
安可信全体股东承诺安可信 2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万元、 3,110.40万元。如在业绩承诺期内，安可信截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司支付补偿。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如果未来发生业绩承诺补偿，交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（十一）标的资产部分权利受限的风险
根据安可信股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融资担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》，因成都高投融资担保有限公司为安可信向贷款人借款提供担保，上述股东以其持有的安可信股份为安可信履行债务向成都高投融资担保有限公司提供质押担保，其中担保最高债权额为 1,000万元。
根据成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉所持安可信股份已分别进行质押登记，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质押股份数|||||||
||股东名称||||主债权期间||质押登记时间||合同编号|
||||量（万股）|||||||
|熊伟||425.68||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-1号||
|龙方彦||192.95||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-2号||
|陈晓晖||197.19||2014.3.20—2016.12.31||2014.4.9||成高融担最高质字[2014]075号||
|杨敏||24||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-4号||
|杜仁辉||114.33||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-5号||

熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控、成都高投融资担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》，万讯自控同意在与安可信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，与成都高投融资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成都高投融资担保有限公司提供连带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的工商登记后，以其拥有的 954.04万股安可信股份为成都高投融资担保有限公司提供质押反担保，成都高投融资担保
有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉将所持安可信股份转让给万
讯自控，并在上述《保证反担保合同》生效后，解除熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）敏、杜仁辉的股权质押。
虽然成都高投融资担保有限公司已与熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控签署《附生效条件的担保解除协议》，但标的公司安可信目前仍存在部分股权受限情形，提请投资者注意相关风险。
（十二）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
（十三）标的公司高新技术企业认定风险
2013年 10月 25日，安可信取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为 GF201351000162号的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年，于2016年10月到期。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。
如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技术企业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
三、行业受宏观经济波动影响的风险
标的公司所处行业供需与下游行业的发展紧密相关，受国家宏观经济发展的影响较大。如果未来国际国内宏观经济走势、市场需求出现较大幅度的波动，则将对标的公司下游行业如燃气公司、石油化工、工业制造等行业的景气程度、生产经营状况产生影响，从而间接影响标的公司的经营业绩。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、行业竞争加剧的风险
我国仪器仪表制造行业公司数量众多、大部分公司规模较小，市场竞争激烈，处于较为充分竞争状态。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国仪器仪表制造行业步入上升周期，各类仪器仪表制造公司纷纷抓住这一良好时机，通过上市筹集资本、横向并购整合等方式不断扩大市场规模，国内仪器仪表制造市场竞争日趋激烈。同时，海外综合性仪器仪表制造公司凭借其品牌、资本、行业经验等优势，在国内占据一定的市场份额，导致国内市场竞争更加激烈。
标的公司如果不能保持持续创新，同时及时适应市场变化，可能面临市场竞争加剧的风险。
五、股票市场波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，提醒投资者注意投资风险。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
详情见本报告书“第八节管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析/（一）本次交易完成后资产负债情况分析”。不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本次交易前十二个月，上市公司发生的购买、出售资产的情况如下：
（一）增资常州万讯电机电器有限公司
2014年7月22日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于对参股公司增资的议案》，对参股公司常州万讯电机电器有限公司进行增资，常州万讯为上市公司的参股公司，注册资本为 60万元人民币，上市公司出资 18万元人民币，占30%股份，为了满足常州万讯未来发展的资金需求，经股东协商决定，将常州万讯的注册资本从 60万元人民币增加至110万元人民币，所有股东按原持股比例增资，即上市公司增加出资 15万元人民币。
（二）增资无锡科尔斯液压设备制造有限公司
2014年4月22日，上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于对参股公司增资的议案》，对参股公司无锡科尔斯液压设备制造有限公司进行增资，
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）无锡科尔斯由上市公司与意大利 COESSRL公司共同出资成立，注册资本为 100万欧元，上市公司占30%股份，为了满足无锡科尔斯未来生产经营流动资金的需要，经双方股东协商决定，将无锡科尔斯的注册资本从100万欧元增加至 115
万欧元，所有股东按原持股比例增资，即上市公司增加出资 4.5万欧元。
2015年1月21日，经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于对参股公司增资的议案》，再次对无锡科尔斯进行增资，经双方股东协商决定，将无锡科尔斯的注册资本从115万欧元增加至140万欧元，所有股东按原持股比例增资，即上市公司增加出资7.5万欧元。
（三）转让深圳江元科技股份有限公司50.1%的股权
2014年6月13日，上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于终止超募资金投资项目并对外转让的议案》，上市公司以人民币802.86万元将所持深圳江元科技股份有限公司50.1%的股权转让给马斌先生和岳亚丽女士。
（四）设立艾特威流体控制有限公司
2014年3月20日，上市公司通过控股子公司香港万讯有限公司出资设立全资孙公司艾特威流体控制有限公司，艾特威注册资本为1万港币。
（五）收购 Scape Technologies A/S部分股权并增资及与其在中国投资设立合资公司
2015年1月21日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购Scape Technologies A/S部分股权并增资及与其在中国投资设立合资公司的议案，上市公司拟使用650万丹麦克朗(约合670万元人民币，以支付时汇率为准，下同)收购Scape TechnologiesA/S（以下简称“Scape”）部分股权并增资，其中50万丹麦克朗用于收购Scape原股东Gunnar Nyholm持有的3.57%股份，其余600万丹麦克朗用于上述收购完成后增资。股权收购及增资完成后，上市公司占Scape21.74%的股份。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述过程完成后，上市公司将与Scape共同出资200万丹麦克朗在中国境内注册设立一家新的合资公司，开拓国内机器人应用市场，合资公司由上市公司控股。
除上述交易外，万讯自控本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。万讯自控最近12个月内的上述资产交易，属于上市公司业务正常发展需要，与本次交易不存在相关关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
截至报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，傅宇晨仍为上市公司的控股股东和实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为傅宇晨，上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
上市公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。上市公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
五、本次交易中保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在审议本次交易的股东大会上，上市公司拟通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定，本次交易拟提交上市公司2015年第一次临时股东大会审议。
根据《重组管理办法》第二十四条，上市公司重大资产重组事宜与上市公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。本次重大资产重组配套融资对象为万讯自控董事和高
管，具体名单为董事长傅宇晨、董事及总经理傅晓阳、董事及副总经理王洪、财务总监仇玉华、董事会秘书董慧宇，以上5人作为本次关联股东回避表决。此外万讯自控监事会主席孟祥历是董事长傅宇晨表弟，对本次重组事项回避表决。
（四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2013年和 2014年 1-8月基本每股收益分别为 0.21元和0.09元。假设本次交易在2013年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司2013年和2014年1-8月每股收益分别为0.26元和0.09元。在交易完成后，上市公司2013年基本每股收益所有上升，2014年1-8月基本每股收益保持不变。根据安可信主营业务存在季节性、其 2014年 1-8月收入和利润规模相对较低的实际情况，预计从2014年全年来看，在本次交易完成后，不会摊薄上市公司当期每股收益。
综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。
六、交易后上市公司现金分红政策和安排
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知>有关要求的通知》的相关文件要求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司制定了《关于股东回报规划事宜的论
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证报告》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并经于 2012年8月 13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事也就公司现金分红政策发表了意见。公司根据上述报告和规划修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行，未对上述现金分红政策进行调整。
（一）现金分红政策
公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：
1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数；
3、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）万讯自控近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于上市公|
||分红年度||现金分红金额（含税）||属于上市公司普通股股||司普通股股东的净利润的比|
||||||东的净利润||率（%）|
|2013年||10,475,887.50||33,637,712.41||31.14%||
|2012年||7,252,537.50||23,801,449.91||30.47%||
|2011年||7,521,200.00||24,583,598.87||30.59%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明上市公司自 2014年 9月 3日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重组停牌前六个月至停牌日，即 2014年 2月 28日至2014年9月2日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对下述单位和人员：（1）上市公司现任董事、监事、高级管理人员；（2）上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东；（3）收购的标的公司安可信及其董事、监事、高级管理人员、自然人股东和其他经办人员；（4）收购的标的公司安可信法人股东及其董事、监事和高级管理人员；（5）相关中介机构及具体业务经办人员；（6）前述自然人的直系亲属，出具的查询记录和自查报告信息。
以上单位和人员中除去安可信董事和华宝贵永财务总监汪健在自查期间有买卖万讯自控股票的行为，其他人员均无在自查期间买卖万讯自控股票的行为。
根据汪健的说明，汪健在万讯自控就本次交易进行停牌前，尚未获知本次交易有关信息，亦未从其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易的有关信息，汪健买卖万讯自控股票为其基于市场公开信息和个人判断而进行的投资行为。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为上市公司的独立董事，本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关审计、评估报告等材料后，经审慎分析，上市公司独立董事一致认为：
1．上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2．通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，本次交易有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
3．本次交易募集配套资金发行对象为公司董事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法规关于关联交易的规定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事依法回避表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次关联交易的决策公开、公平、合理的，定价公允，符合上市公司和全体股东的利益。
4.关于本次交易涉及的审计和评估事项，独立董事认为：
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
5．本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
6.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
7.本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。
8.本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问的结论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师的结论性意见
上市公司聘请广东信达律师事务所担任本次交易的法律顾问，广东信达律师事务所对本次交易发表如下结论性意见：
本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得广东信达律师事务所出具的法律意见书之“三、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权”部分所述的全部批准及授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系电话：86-755-82943666
传真：86-755-82944669
经办人员：张鹏、徐国振、周国栋、李逸侬
二、法律顾问
名称：广东信达律师事务所
联系地址：深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24层、16层
负责人：麻云燕
联系电话：86-755-88265288
传真：86-755-88265537
经办人员：沈险峰、潘漫
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
法定代表人：顾仁荣
联系电话：86-10-88219191
传真：86-10-88210558
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经办人员：李细辉、郑立红
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
负责人：沈琦
联系电话：86-10-88000066
传真：86-10-88000006
经办人员：岳修奎何娟
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节 董事及有关中介机构的声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签字：
_ ___ _ ____ _ ____ _ ____
傅宇晨 傅晓阳 王洪 钟怡泰
_ ___ _ ____ _ ____ _ ____
杨春涛 胡琴 王岩 孟祥历
_ ___ _ ____ _ ____ _ ____
郑维强 缪菊香 仇玉华 董慧宇
深圳万讯自控股份有限公司签署日期： 2015年1月21日
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立财务顾问声明
独立财务顾问及独立财务顾问项目经办人员同意《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经独立财务顾问及独立财务顾问经办人员审阅，确认《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_ ____
宫少林
财务顾问主办人：__ ___ _ ___
张鹏 徐国振
招商证券股份有限公司 2015年1月21日
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：__ ____
麻云燕
经办律师：________________________
沈险峰 潘漫
广东信达律师事务所2015年1月21日
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告和审阅报告的相关内容，本所已对《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告和审阅报告的相关内容进行了审阅，确认《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________
顾仁荣
签字注册会计师：______________ ______________
李细辉 郑立红
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年1月21日
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产评估机构声明
中联资产及中联资产经办注册资产评估师同意《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用中联资产出具的评估数据，且所引用评估数据已经中联资产及中联资产经办注册资产评估师审阅，确认《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：__ ________
沈琦
经办注册资产评估师：__ __________ ________
岳修奎 何娟
中联资产评估集团有限公司2015年1月21日
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、万讯自控关于本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议；
2、万讯自控关于本次交易的独立董事意见；
3、万讯自控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》；
4、安可信最近两年及一期的财务报告及审计报告；
5、万讯自控最近一年的财务报告及审计报告；
6、瑞华会计师事务所对上市公司出具的《备考合并财务报表审阅报告》；
7、中联资产评估集团有限公司出具的安可信资产评估报告及评估说明；
8、广东信达律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
9、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1．深圳万讯自控股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层
电话：86-755-86250365
传真：86-755-86250389
联系人：董慧宇
2．指定信息披露报刊：证券时报
3．指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn