国浩律师（杭州）事务所 会稽山回购公司股份法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
会稽山绍兴酒股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一九年三月
国浩律师（杭州）事务所 会稽山回购公司股份法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
会稽山绍兴酒股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
之
法律意见书
致：会稽山绍兴酒股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）的委托，担任公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就会稽山本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|会稽山、公司|指|会稽山绍兴酒股份有限公司|

国浩律师（杭州）事务所 会稽山回购公司股份法律意见书
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|-|-|-|
|本次股份回购|指|公司以集中竞价交易的方式回购公司股份的事宜|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购实施细则》|指|《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元，文中另有说明的除外|

二、本所律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 会稽山回购公司股份法律意见书（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次股份回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
（五）本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（六）本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所 会稽山回购公司股份法律意见书第二部分 正文
一、本次股份回购履行的法律程序
1、2019年2月22日，会稽山召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》等与本次股份回购相关的议案，其中《关于回购公司股份的预案》包含了回购股份的目的、种类、方式、价格、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额、资金来源、回购股份的期限等内容。
2、2019年2月22日，公司独立董事就本次股份回购事宜发表了同意的独立意见：“（1）公司本次回购股份方案符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；（2）公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。公司本次股份回购方案具有必要性；
（3）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元、不超过人民币 30,000万元，资金来源为自筹资金或自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
3、2019年2月22日，会稽山召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》。
国浩律师（杭州）事务所 会稽山回购公司股份法律意见书4、2019年3月13日，会稽山召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》等与本次股份回购相关的议案。
本所律师认为，会稽山本次股份回购已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《回购实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据会稽山2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，公司本次回购通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。如公司未能在本次回购完成之后的 36个月内实施上述用途，或用于转换会稽山发行的可转换为股票的公司债券无法转换，则对应剩余回购股份将全部予以注销。
本所律师认为，会稽山本次股份回购将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会证监发行字[2014]673号《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经上交所自律监管决定书[2014]489号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》审核同意，会稽山首次向社会公开发行人民币普通股股票10,000万股于2014年8月25日在上交所上市交易，股票简称：会稽山，股票代码：601579。截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项和《回购实施细则》第十一条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的相关承诺并经本所律师查询相关主管部门
国浩律师（杭州）事务所 会稽山回购公司股份法律意见书网站，公司最近一年不存在严重违反工商、税务、质监、环境保护等法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后公司的债务履行能力和持续经营能力；
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购公司股份的预案》，本次回购资金总额不低于人民币 15,000万元、不超过人民币 30,000万元，回购股份的价格为不超过人民币13.65元/股（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
根据公司《2018年第三季度报告》，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 398,134.99万元，归属于上市公司股东的净资产为 309,944.19万元，流动资产为 166,619.07万元，公司资产负债率为22.15%。若回购资金总额的上限 30,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为7.54%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为9.68%，约占流动资产的比例为18.01%，占比较低。因此，本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购实施后，不会对会稽山的正常经营产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项和《回购实施细则》第十一条第（二）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》第 18.1条第（十一）项之规定，股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，公司总股本为 497,360,000股，按照本次回购金额上限 30,000万元、回购价格上限 13.65元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为 21,978,021股，占本公司总股本的4.42%；
国浩律师（杭州）事务所 会稽山回购公司股份法律意见书按照本次回购金额下限15,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为10,989,010股，占本公司总股本的2.21%，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化。回购完成后，社会公众持有公司股份的比例不低于10%。
根据公司的书面确认，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持符合上市条件的股权分布直至完成。
本所律师认为，本次回购股份实施后，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项和《回购实施细则》第十一条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《上市规则》、《回购办法》、《回购实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
1、2019年2月23日，会稽山在指定信息披露媒体上发布了《会稽山绍兴酒股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》、《会稽山绍兴酒股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》、《会稽山绍兴酒股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》、《关于实际控制人提议回购公司股份的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》以及《会稽山绍兴酒股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》等公告。
2、2019年2月28日，会稽山在指定信息披露媒体上发布了《会稽山绍兴酒股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》，对董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例进行了公告。
3、2019年 3月 8日，会稽山在指定信息披露媒体上发布了《会稽山绍兴酒股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》，对审议本次回购事项的股东大会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例进行了公告。
4、2019年3月14日，会稽山在指定信息披露媒体上发布了《会稽山绍兴酒股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》。
国浩律师（杭州）事务所 会稽山回购公司股份法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具日，会稽山已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据会稽山2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，本次回购资金总额不低于人民币 15,000万元、不超过人民币 30,000万元，资金来源全部为公司自有资金或自筹资金，若公司未来发行可转换为股票的公司债券，可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已先行投入的资金。
本所律师认为，会稽山本次回购的资金来源符合《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》、《回购办法》、《回购实施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》的相关要求履行了现阶段所需的相关信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金进行本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《回购实施细则》的相关要求。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 会稽山回购公司股份法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书》签署页）
本法律意见书正文叁分，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：吕卿
张帆影