东莞铭普光磁股份有限公司章程
新旧条文对照表
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|原章程|新章程|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司"或“本公司”)。公司由东莞市铭普实业有限公司以整体变更方式设立；在东莞市工商行政管理局注册登记，取得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 的 注 册 号 为441900000323599。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司"或“本公司”)。公司由东莞市铭普实业有限公司以整体变更方式设立；在东莞市工商行政管理局注册登记，取得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为91441900677058765M。|
|第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于 2017 年9月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2017 年 9月 29 日在深圳证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。|第六条 公司注册资本为人民币 14000万元。|
|第十三条 经依法登记,公司的经营范围：研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维护：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源产品，电源设备及配套产品，低压成套开关设备；太阳能和风能应用的工程设计、安装调测和维护；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。|第十三条 经依法登记,公司的经营范围：研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、光电模块、光器件、电源类产品、照明光源、灯具、日用小家电、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维修保养：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源、不间断电源、储能电源、应急电源、蓄电池管理装置、通信用机柜及其配套产品、低压成套开关设备、网络通信终端、电动车充电器及充电桩；数据中心、通信系统、太阳能和风能供电系统的工程设计、集成、安装调测和保养；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|第十九条 公司股份总数为【 】万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为 14000万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。|

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|第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|
|第四十一条 ……（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，股东大会审议本条第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本条第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。|第四十一条 ……（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|(一)证券发行；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20％的；(三)股权激励；(四)股份回购；(五)根据中国证监会、证券交易所规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保)；(六)公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30％的；(七)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；(八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；(十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；(十一)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。(十二)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司提供网络和其他方式为股东参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。||
|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、传真和传签等其他|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、传真和传签等其他|

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|方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。|方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3％以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。一、董事、监事候选人的提名：（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。（二）董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的1％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3％的股东可以推荐由股东代表出任的监事候选人。（三）提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、|

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|独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。累积投票制具体实施方法：（一） 计票1、 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数，独立董事和非独立董事分开进行累积投票，并分开计票。2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选独立董事、非独立董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。（二） 投票每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一独立董事、非独立董事和监事候选人，如果股东投票于两名以上独立董事、非独立董事和监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。（三） 当选1、等额选举（1）独立董事、非独立董事和监事候选人候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分|部门规章等相关规定或公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。（四）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。（五）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人，并应同时提交公司章程及本实施细则规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。（六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；2、专业背景、从业经验等；3、是否存在公司章程第九十七条所规定的情形；4、是否与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；5、持有本公司股份数量；6、是否受过中华人民共和国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|

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|之一以上时即为当选；（2）若当选独立董事、非独立董事和监事候选人人数少于应选独立董事、非独立董事和监事，但已当选独立董事、非独立董事和监事人数超过《公司章程》规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。2、差额选举（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。|二、累积投票制实施原则：股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有的相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。三、累计投票程序：（一）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。（二）运用累积投票制选举公司董事、监事的累积表决票数计算方法如下：每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。（三）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，具体为：1、选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；|

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|2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。（四）投票方式：1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；2、股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的董事或监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数；3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；4、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权；5、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。（五）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。四、确认当选：（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。（二）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。|

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||（三）两名或两名以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。（四）若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。|
|第一百一十条 ……（六）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。但公司与关联自然人发生交易金额在 300 万元人民币以上或公司与关联法人发生交易金额在3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），还应提交股东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。其中，公司发生“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。|第一百一十条 ……（六）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。但公司与关联自然人发生交易金额在 300 万元人民币以上或公司与关联法人发生交易金额在3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），还应提交股东大会审议。（七）公司对外担保遵守以下规定：1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。2、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。|

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|上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除对子公司担保以外的其他对外担保，应由专业管理部门提出实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。|如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。其中，公司发生“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除对子公司担保以外的其他对外担保，应由专业管理部门提出实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方式；通知时限为：召开 5天前。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方式。通知时限为：召开5 天前；若遇紧急事由，可以电话等方式随时通知召开会议。|
|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。|
|第一百四十九条 监事会应当将所议事项的|第一百四十九条 监事会应当将所议事项的|

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|决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。|决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。|
|第二百零一条 本章程自公司股东大会决议通过并经有权机关核准后，自公司首次公开发行股票上市之日起生效。|第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。|