佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项审核报告
广会专字【【22001166】】G15042370042号
目录
报告正文……………………………………………1-2
关于业绩承诺实现情况的专项说明…………… 3-7
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产暨关联交易
业绩承诺实现情况的专项审核报告
广会专字【【22001166】】G15042370042号佛山佛塑科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是佛塑科技管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，佛塑科技编制的《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了佛塑科技非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺的完成情况。
本审核报告仅供佛塑科技2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：郭小军
中国 广州 二○一六年三月十一日
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产暨关联交易
业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛塑科技”）编制了《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一一、、公公司司简简介介
11、、公公司司基基本本情情况况
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”，于1988年6月根据佛山市政府及广东省有关部门的指示进行股份制探索时设立，后经广东省企业股份制试点联审小组“粤联审办[1992]36号”文批准，进行股份制规范化改造，1994年 6月公司被广东省体改委“粤体改[1994]14号”文确认为规范的定向募集股份有限公司，并更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。1995年 1月由佛山市政府“佛府函[1995]005号”文批准，授权佛山市塑料工贸集团公司持有本公司的国有股权。
2000年 4月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]36号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）95,000,000股；2004年4月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]12号”文核准，公司向全体股东每10股配售3股，其中本公司国有股股东佛山市塑料工贸集团公司和法人股股东佛山富硕宏信投资有限公司放弃该次配股权利，实际配售股份为 34,919,310股；2006年 6月，公司根据股东大会决议以资本公积向全体股东每10股转增5股，至此，本公司股本增加至612,554,865股。
2009年6月15日，公司原控股股东佛山市塑料工贸集团公司（以下简称“工贸集团”）与广东省广新外贸集团有限公司（2011年1月4日更名为“广东省广新控股集团有限公司”，以下简称“广新集团”）签订了《关于佛山塑料集团股份有限公司之股份转让协议》，工贸集团将其持有的全部本公司国有股127,307,201股转让给广新集团，股权转让的过户手续于2009年8月27日办理完毕，股权转让后广新集团持有公司国有股127,307,201股，占公司总股本的20.78%，成为公司的控股股东，工贸集团不再持有本公司股份。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明
2012年4月，经公司2011年度股东大会决议通过以资本公积金转增股本306,277,432股，总股本增至918,832,297股。
经公司 2013年第一次临时股东大会决议通过并由中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】1466号”文核准，公司向广东省广新控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）48,590,874股购买广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“广东合捷”）55%股权，发行后总股本增至967,423,171股。
企业统一社会信用代码为：91440600190380023W
公司法定代表人：黄丙娣
公司注册资本：人民币967,423,171.00元
公司住所：广东省佛山市禅城区汾江中路85号
22、、经经营营范范围围
生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务（由下属分支机构筹建）；房地产开发与经营，物业管理（持有效资质证书经营）；仓储、普通货运；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。提供土地、房产、设备、车辆租赁服务。
33、、公公司司基基本本组组织织架架构构
股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总裁负责公司的日常经营管理工作。
44、、合合并并财财务务报报表表范范围围
公司本期纳入合并财务报表范围共有17家子公司，详见2015年度财务报告中附注七、1“在其他主体中的权益”。公司本期转让佛山市卓越房地产开发有限公司100%股权，股权转让后佛山市卓越房地产开发有限公司不再纳入合并财务报表范围，具体情况见2015年度财务报告中附注六、“合并范围的变更”。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明
二二、、资资产产重重组组方方案案及及审审批批核核准准、、实实施施情情况况
（一）资产重组方案简介
公司资产重组方案为以发行股份的方式购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）持有的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“广东合捷”）55%股权的交易(以下简称“本次交易”或“本次资产重组”)。广东合捷所有股权经广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字【2013】第003号”《资产评估报告》确定的评估价值为34,367万元，经各方协商，广东合捷55%股权的交易作价为18,901.85万元。本公司以发行股份的方式向广新集团支付交易对价。
（二）资产重组方案的审批情况
2013年5月28日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。
2013年 6月 6日，广东省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科技非公开发行股票之资产重组方案的批复》（粤国资函[2013]516号）批准了本次交易。
2013年6月18日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司股权转让问题的复函》（粤外经贸资函[2013]445号），初步同意广新集团将其持有合资企业广东合捷的55%股权转让给佛塑科技。
2013年6月24日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
2013年11月21日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1466号），核准通过本次非公开发行股份交易方案。
2013年12月9日，广东省外经贸厅作出《广东省外经贸厅关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2013]633号），同意广新集团将其持有广东合捷55%股权转让给佛塑科技并退出广东合捷。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明
（三）本次资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2013年 12月 11日，广东省工商行政管理局核准了广东合捷的工商变更登记手续，佛塑科技持有广东合捷55%股权。
（2）验资情况
2013年12月11日，广东正中珠江会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于 2013年 12月 11日出具了“广会所验字【2013】第 12005070515号”验资报告。
发行后公司总股本增至967,423,171股。
（3）本次非公开发行股份的实施情况
2013年12月24日，本公司此次向广新集团非公开发行的48,590,874股人民币普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。广新集团所持新增股份在本次发行股份上市之日起36个月内不转让。
三三、、业业绩绩承承诺诺情情况况
根据本公司与广新集团签订的《业绩补偿协议》：广新集团承诺广东合捷的2013、2014、 2015年度实际净利润数总和如低于经广东中广信资产评估有限公司出具的“中广新评报字[2013]第003号”《资产评估报告书》所预测的广东合捷三年净利润数额（指扣除非经常性损益后的净利润）总和即8,858.53万元的，广新集团应补偿的股份数量为：（补偿期限内预测净利润总和－补偿期限内实际净利润总额）×55%×广新集团本次交易中认购股份数÷补偿期限内的预测净利润数总和。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的专项说明
四四、、业业绩绩承承诺诺完完成成情情况况
单位（万元）2013年度-2015年度累计完成情况
公司
期初余额
实际实现数 业绩承诺数 差异数 业绩承诺实现率广东合捷 8,909.09 8,858.53 50.56 100.57%五五、、结结论论
本公司通过非公开发行股份收购的标的资产广东合捷2013年度、2014年度、2015年度累计实现的净利润高于承诺的净利润。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
二○一六年三月十一日