中信建投证券股份有限公司
关于
福建浔兴拉链科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二零一六年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《福建浔兴拉链科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《福建浔兴拉链科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明 ...............................................................................................................................2目录 .............................................................................................................................4释义 ...............................................................................................................................6绪言 ...............................................................................................................................7一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................ 8二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .......................................... 8三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ............. 8（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................ 8（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ................................................ 9（三）对信息披露义务人及实际控制人的主要业务和财务状况的核查 ...... 10（四）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ...................................................................................................... 12（五）信息披露义务人诚信状况核查 .............................................................. 12（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .. 12四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查 .......................... 13五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况 ...................................................................... 13六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ..................................... 13七、对信息披露义务人的增持股份之目的及收购决策的核查 ...................... 14（一）信息披露义务人收购目的核查 .............................................................. 14（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查 .................. 14八、对信息披露义务人收购方式的核查 ...................................................... 14（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 .................................. 14
（二）信息披露义务人收购方式的核查 .......................................................... 14（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 .......................... 19九、对信息披露义务人资金来源的核查 ...................................................... 19十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 .................................. 20（一）上市公司主营业务的调整计划 .............................................................. 20（二）拟对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............................................. 20（三）董事、监事及高级管理人员组成的调整计划 ...................................... 20（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划 ...................... 21（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 ...................... 21（六）本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划 ...................... 21（七）本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 .......................................................................................................................... 21十一、对上市公司独立性的影响 ................................................................. 21十二、对上市公司同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................... 23（一）同业竞争情况 .......................................................................................... 23（二）关联交易情况 .......................................................................................... 24十三、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交易的核查 ................................................................................................................... 24（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ...... 24（二）对其他关联交易情况的核查 .................................................................. 25十四、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ........................................ 25十五、对是否存在其他重大事项的核查 ...................................................... 25十六、财务顾问承诺及结论性意见 .............................................................. 25
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称在本核查意见中作如下释义：
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|-|
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|指|

本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让福建浔兴集团有限
公司持有的上市公司89,500,000股股份，占福建浔兴拉链科技股份有限公司25%股权。本次收购完成后，汇泽丰将持有浔兴股份25%股权，成为浔兴股份第一大股东。浔兴股份实际控制人将变更为王立军。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15号准则、16号准则及其他相关的法律法规的规定，天津汇泽丰企业管理有限责任公司为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、第15号准则和第16号准则等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
信息披露义务人希望以本次浔兴股份的股份收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力；支持上市公司继续发展现有主业的同时，推动上市公司对其主营业务进行适当调整。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人汇泽丰的基本情况如下：
企业名称：天津汇泽丰企业管理有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2212号房间
法定代表人：王立军
注册资本：100,000万元
成立时间：2016年9月8日
统一社会信用代码：91120118MA05KXYP1L
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业管理
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2212号房间
经营期限：2016-9-8至2036-9-7
邮政编码：300450
电话：022-58173498
传真：022-58173497
经核查，本财务顾问认为，汇泽丰为依法设立并持续经营的公司法人，截至本核查意见签署之日，汇泽丰不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情
形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，汇泽丰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王立军|99,900|99.9%|
|陈伟|100|0.1%|

截至本核查意见签署之日，汇泽丰与控股股东、实际控制人王立军先生的股权控制关系如下：
王立军 陈伟
99.9% 0.1%
天津汇泽丰企业管理有限责任公司
1、信息披露人对外投资及其业务情况
截至本报告书签署日，除浔兴股份外，汇泽丰还以有限合伙人的身份出资
100,000万元，持有嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）39.98%的份额，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|出资额|出资占比|
|嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）|250,100万元|39.98%|

嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）于2016年10月成立，主要业务为实业投资、投资管理。
2、控股股东、实际控制人对外投资及其业务情况
截至核查意见签署日，王立军先生除控制汇泽丰外，还控制天津东土博金有限公司，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|天津东土博金有限公司|20,000万元|90%|

此外，王立军先生还持有Golden East (Singapore) Pte.Ltd50%股份，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|Golden East (Singapore)Pte. Ltd.|1,000万美元|50%|

注：Golden East (Singapore) Pte.Ltd.为新加坡注册公司
经核查，截至本核查意见签署之日，本财务顾问认为信息披露义务人已在权益变动报告书中充分披露了其股权结构及控制的企业。
（三）对信息披露义务人及实际控制人的主要业务和财务状况的核查1、汇泽丰(信息披露义务人)的主要业务及财务情况
信息披露义务人于2016年9月成立。截至目前，汇泽丰成立未满一年，2013年至2015年没有进行经营，暂无近三年的财务信息，最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2016年9月30日
资产总额 0.00负债总额 0.00所有者权益 -4,520.00归属于母公司所有者权益 -4,520.00项目 2016年1-9月
营业收入 0.00利润总额 -4,520.00
净利润 -4,520.00
归属于母公司所有者净利润 -4,520.00
目前汇泽丰注册资本为100,000万元，一期50,000万元实缴资本已经到帐。
2、汇泽丰实际控制人所从事的业务及财务情况
汇泽丰的实际控制人为王立军先生。
王立军，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
13020519720706****；住所为河北省唐山市****。曾就职于中国建设银行唐山分行，现任天津汇泽丰企业管理有限责任公司执行董事、天津东土博金有限公司执行董事、Golden East (Singapore) Pte.Ltd.董事。
王立军先生控股的主要企业为天津汇泽丰企业管理有限公司和天津东土博
金有限公司。
汇泽丰实际控制人王立军先生直接持有天津东土博金有限公司90%股权。具体股权机构图如下所示：
王立军 陈伟
90% 10%
天津东土博金有限公司
天津东土博金有限公司于2007年1月24日成立，主要业务为铁矿石、煤炭、有色金属矿等大宗商品贸易，最近三年及一期未经审计的财务报表主要数据如下：
（1）资产负债表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月30日|2014年12月31日|
|25,328.47|26,363.78|27,636.74|
|5,711.03|6,979.90|8,332.81|
|19,617.44|19,483.89|19,303.93|
|19,617.44|19,483.89|19,303.93|
|22.55%|26.48%|30.15%|

（2）利润表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|3,808.38|34,869.89|19,951.35|
|3,612.12|34,529.18|19,743.73|

||||
|-|-|-|
|125.55|106.97|-1,356.69|
|133.55|179.96|-1,360.66|
|133.55|179.96|-1,361.98|

（3）现金流量表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-8,686.28|9,655.13|-37,505.98|
|-2.57|0.00|33.99|
|0|0.00|-7,143.00|
|-8,688.86|9,655.13|-44,682.96|
|972.55|9,661.40|22.96|

此外，王立军还持有Golden East (Singapore) Pte.Ltd50%股份，该公司为王
立军参股公司，主营业务为铁矿石、煤炭等对外贸易业务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（四）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（五）信息披露义务人诚信状况核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
信息披务露义务人的实际控制人从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查
汇泽丰的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|职务|性别|身份证号码|国籍|长期居住地|
|执行董事、经理|男|13020519720706****|中国|中国天津|
|监事|男|13020519760418****|中国|中国天津|

根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，除持有浔兴股份股权外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人王立军先生无其他持有、控制5%以上股份的境内外上市公司。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见签署日，汇泽丰及其控股股东、实际控制人王立军
先生未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股
份。
七、对信息披露义务人的增持股份之目的及收购决策的核查
（一）信息披露义务人收购目的核查
信息披露义务人因为希望以本次浔兴股份的股份收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力；支持上市公司继续发展现有主业的同时，推动上市公司对其主营业务进行适当调整。
本次财务顾问认为，此次权益变动有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
1、信息披露义务人于2016年11月9日作出股东会决议，同意汇泽丰收购福建浔兴拉链科技股份有限公司89,500,000股股份，收购价格27.93元/股，总金额为25亿元人民币，占浔兴股份25%股权。
2、2016年11月11日，汇泽丰与浔兴集团签署了关于本次交易的《股权转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
八、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有浔兴股份A股股票。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有浔兴股份89,500,000股，占浔兴股份总股本的25%。汇泽丰将成为浔兴股份第一大股东。浔兴股份实际控制人将变更为王立军。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，截至本核查意见书签署日，本次权益变动方式为协议转让。2016
年11月11日，汇泽丰与福建浔兴集团有限公司签订了《股权转让协议》，根据上述协议，汇泽丰以现金25亿元收购浔兴集团持有的浔兴股份的25%股权。
《股权转让协议》的主要内容如下
1、协议转让当事人
甲方（出让方）：福建浔兴集团有限公司
法定代表人：施能建
住所：晋江市深沪镇第一工业园区
联系地址：中国福建晋江市深沪浔兴工业园
乙方（受让方）：天津汇泽丰企业管理有限责任公司
法定代表人：王立军
住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2212号房间
联系地址：天津自贸试验区（空港经济区）西五道汇津广场2号楼333-01室2、标的股份
甲方同意按照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有的
浔兴股份流通股89,500,000股转让给乙方，占上市公司总股份的25%。乙方同意按照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定受让该等标的股份。
3、标的股份的转让价款
经双方约定，本次交易的标的股份作价总额为25亿元（大写：贰拾伍亿圆整）。
4、转让价款的支付
本次交易采用现金支付方式。
在本股权转让协议签署之日起3个交易日内，乙方向甲方账户支付2亿元（大写：贰亿圆整）作为定金。
在本股权转让协议签署之日起3个交易日内，乙方向乙方在中国农业银行股份有限公司晋江深沪支行开立并由甲乙双方共同预留印鉴的账户（以下简称“共管账户”）支付5亿元（大写：伍亿圆整）。
标的股份转让取得深圳证券交易所的书面确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的无质押冻结证明之日起1个交易日内，乙方向共管账户支付18亿元（大写：壹拾捌亿圆整）。
乙方向共管账户支付18亿元（大写：壹拾捌亿圆整）到账当日，甲乙双方共
同将共管账户中的8亿元（大写：捌亿圆整）解除共管并支付给甲方，甲方应于当日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请2,864万股标的股份过
户。
甲方完成上述2,864万股标的股份过户当日，乙方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请质押登记，质押登记完成当日甲乙双方共同将共管账户中的7亿元（大写：柒亿圆整）解除共管并支付给甲方，甲方应于当日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请2,506万股标的股份过户。
甲方完成上述 2,506万股标的股份过户当日，乙方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请质押登记，质押登记完成当日甲乙双方共同将共管账户中的8亿元（大写：捌亿圆整）解除共管并支付给甲方，甲方应于当日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请3,580万股标的股份过户。
5、标的股份的过户登记
甲方应积极办理标的股份的过户登记手续，过户登记手续最迟应在取得深圳证券交易所的确认函之日起2个交易日内开始办理。
6、过渡期安排
自本协议签订之日至标的股份完成过户的期间为本次收购过渡期。在过渡期内，乙方不得提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自乙方的董事不得超过董事会成员的1/3；浔兴股份不得为乙方及其关联方提供担保；
浔兴股份不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与乙方及其关联方进行其他关联交易。
7、甲方的声明、保证与承诺
上市公司是合法设立并有效存续的公司，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。
上市公司不存在对标的股份转让构成重大实质影响的任何应披露而未披露
的负债及或有负债(标准按企业会计准则界定)。
上市公司不存在任何根据深圳证券交易所规定应披露而未披露的重大已决
或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。
甲方本次拟转让的标的股份没有设置任何的质押或其他担保责任等权利限
制或被法院冻结的情形，标的股份过户至乙方名下没有任何限制或障碍，甲方对
标的股份转让事项没有任何异议。
不会因甲方的原因导致目标公司股权不能合法转让，亦不会在转让完成后，任何第三方因为针对本次转让行为主张权利而导致乙方受到利益损失。
甲方已就签署本协议取得了完整有效的内部授权及批准。
本协议一经签订即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
签订并履行本协议不会构成甲方违反其作为一方或对其有约束力的任何章
程性文件、已经签订的合同/协议及获得的许可，也不会导致甲方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定。
在本协议签订至双方一致同意不再履行期间，甲方不得对标的股份进行再次出售、质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利，或标的股份的转让与第三方达成任何形式的安排或潜在意向。
甲方应尽一切努力依法办理或配合乙方办理本协议规定的标的股份过户手
续。
若因甲方对以上陈述、保证与承诺存在隐瞒、遗漏、虚假记载、误导性陈述，而给乙方及上市公司造成直接损失的，甲方应承担全部赔偿责任。
在本协议签署后，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
上市公司于标的股份过户日前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形或证券交易所公开谴责以及其他
重大失信行为。标的股份过户日后，如因过户日前的事项造成上市公司受到前述立案侦查（调查）或证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为，造成上市公司后续不能进行再融资、重组等资本运作事项，甲方应就相关行为给上市公司造成的损失承担责任。
标的股份过户日之前的事由产生的诉讼、担保等发生的损失由甲方承担。
8、乙方的声明、保证与承诺
乙方是一家根据相关法律法规合法设立并有效存续的有限责任公司，有权签
订并履行本协议。
签订并履行本协议不会构成乙方违反其作为一方或对其有约束力的任何章
程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致乙方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定。
标的股份过户后，上市公司启动再融资、重组等资本运作事项、提交董事会审议前，应及时与甲方推荐的董事沟通。
本协议签署后，乙方应根据监管部门的要求及时向甲方和上市公司提供相关资料。
乙方最近3年没有重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或严重的证券市场失信行为。
乙方本次收购资金来源合法，不存在直接或者间接来源于甲方及浔兴股份的情形。
若因乙方上述陈述、保证与承诺存在隐瞒、遗漏、虚假记载、误导性陈述，而给甲方及上市公司造成直接损失的，乙方应承担全部赔偿责任。
9、税费承担
因办理本次股权转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
10、保密
甲乙双方同意，为维护甲乙双方及上市公司共同及/或个别的合法利益，保障本次标的股份转让各项工作的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及双方通过尽职调查等方式所获取的对方及上市公司的任何有关资料及信息承
担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构。
11、违约责任及补救
除本协议另有约定外，本协议签订并生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
若甲方违反本协议约定之义务导致本次交易无法进行的，甲方需向乙方退回乙方已支付的定金并向乙方支付等额于定金总额的违约金。
如因乙方违反本协议约定之义务导致本次交易无法进行的，甲方有权没收乙方支付的定金。
如因法律、政策限制或其他不可归咎于甲乙双方的原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。
12、其他
协议一式肆份，甲乙双方各持壹份，其余两份存档备用，各份具有相同的法律效力。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
经核查，截至本核查意见书签署之日，汇泽丰本次协议受让的浔兴股份股权不存在股权被质押、冻结等权利限制的情形。除《股权转让协议》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
九、对信息披露义务人资金来源的核查
本次信息披露义务人拟以人民币25亿元自有及自筹资金为现金对价购买福
建浔兴集团有限公司持有的浔兴股份25%股权。
信息披露义务人本次收购的资金来源于自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于浔兴股份及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
2016年11月14日，汇泽丰与嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》，合同主要条款如下：委托人：嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）
贷款人：中国农业银行股份有限公司唐山开平支行
借款人：天津汇泽丰企业管理有限责任公司
借款金额：不超过25亿元
利息：年利率4.5%
借款期限：4年
经核查，信息披露义务人本次收购的资金来源于自有及自筹资金，不存在收
购资金直接或间接来源于浔兴股份及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）上市公司主营业务的调整计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）拟对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员组成的调整计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事会、监事及高级管理人员候选人的具体人选。在上述人员组成调整过程中，信息披露义务人将通过包括但不限于征集其他股东投票权等方式，保证对上市公司的控制力。
信息披露义务人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免不存在任何合
同或者默契。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司《公司章程》的提议，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。
若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划
经核查，截至本核查意见签署日，除前述计划外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划。
十一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，汇泽丰将持有上市公司股份89,500,000股，持股比例约为25.00%。汇泽丰将严格按照有关法律、法规及浔兴股份《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。浔兴股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
汇泽丰及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本承诺人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》的有关规定产生。
（3）本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
十二、对上市公司同业竞争、关联交易问题的核查
（一）同业竞争情况
经核查，截至本核查意见出具之日，浔兴股份的主营业务为SBS牌系列拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件的生产经营。汇泽丰的主营业务为企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），与浔兴股份不存在同业竞争。
为避免与浔兴股份未来可能发生的同业竞争，汇泽丰及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；
2、在持有浔兴股份股票期间，本承诺人不会在中国境内或境外，以任何方
式直接或者间接从事对浔兴股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，本承诺人将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将该业务机会无偿转让予上市公司。”
（二）关联交易情况
经核查，截至本核查意见出具之日，汇泽丰与浔兴股份之间无关联交易发生。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，汇泽丰及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易，本承诺人将严格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程、关联交易相关制度的规
定，按照公平合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；
3、将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
4、本次权益变动完成后，保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。
如违反上述承诺，由此给浔兴股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。”
十三、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查经核查，截至本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其
子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至在本核查意见出具前24个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：
1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
2、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
3、除详式权益变动报告书所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十四、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖浔兴股份股票的行为。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十六、财务顾问承诺及结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报
告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福建浔兴拉链科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗贵均 余翔
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日