顾地科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
顾地科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下统称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
本报告已于2016年4月14日经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
2013年 12月 13日至 2014年 12月 8日期间，公司原控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广东顾地”）占用公司多笔资金用于周转还贷。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，广东顾地占用公司资金余额分别为 1,955万元和 15,721万元。2015年 1月 28日，广东顾地全额归还前述占用资金本息共16,451万元。
2015年3月29日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股股东资金占用的整改报告》。截止到本报告出具之日，公司按照上述《关于控股股东资金占用的整改报告》的要求，落实了各项整改措施。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司 2015年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公司财务报告内部控制于 2015年 12月 31日在其他重大方面是有效的。
公司原实际控制人、广东顾地未将广东省佛山市中级人民法院于 2014年 4月 8日出具“（2013）佛中法民二初字第 10号”《民事调解书》内容、其所持有公司股份被司法冻结及轮候冻结的情况和其与重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚《股份转让补充协议》及时告知公司履行信息披露义务。深圳证券交易所于 2015年 11月 27日对广东顾地、林超群、邱丽娟、林昌华、林伟雄、林超明、林昌盛给予公开谴责的处分。由于相关行为涉嫌违法违规，中国证监会于2015年12月8日对公司及广东顾地分别下达了《调查通知书》。
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，每月披露一次公司被立案调查的风险提示公告。截止到本报告出具之日，中国证监会未对上述立案调查作出最后结论，公司非财务报告内部控制亦不存在缺陷。
公司内部控制评价报告基准日，公司董事会秉持对公司投资者负责的态度，以守法合规为底线，在信息披露过程中，按照董事会成员多数意见进行公告及其他文件的披露。
公司对非全资子公司的管控存在薄弱环节，个别非全资子公司销售、采购、费用报销等业务相关的内部控制需加强完善。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间亦未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司、重庆顾地塑胶电器有限公司、佛山顾地塑胶有限公司、北京顾地塑胶有限公司、河南顾地塑胶有限公司、甘肃顾地塑胶有限公司、马鞍山顾地塑胶有限公司、邯郸顾地塑胶有限公司。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1．公司层面测试：包括公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、内部监督、风险管理情况、重大信息报告等内容；
2．采购和付款：包括总部和子公司层面的采购计划、供应商管理、询比价程序、招标采购、采购付款等环节的内部控制程序；
3．固定资产管理：包括总部和子公司层面的固定资产计划与预算、固定资产取得、固定资产日常管理、固定资产核算、固定资产报废处置等环节的内部控制程序；
4．资金运营管理：包括资金计划与平衡、收入管理、支付管理、资金与银行存款日常管理、票据管理等环节的内部控制程序；
5．筹资管理：包括筹资需求与计划、筹资方案管理、筹资计划与实施、筹集资金使用等环节的内部控制程序；
6．投资管理：包括投资决策、投资预算与计划、投资政策与方案设计、投资项目可行性分析、投资跟踪管理、投资项目处置等环节的内部控制程序；
7．全面预算管理：包括预算编制方案设计、预算编制过程控制、预算执行过程监督、预算执行情况分析、预算调整、预算考核与奖惩兑现等环节的内部控制程序；
8．合同管理：包括合同基础管理体系、合同编制与审查、合同动态跟踪、合同纠纷处理、合同付款等环节的内部控制程序；
9．财务报告：包括财务报告编制政策与方案、定期报告编制计划、财务报告编制过程、财务报告编制涉及重大调整事项、单体报表编制与审查、合并报表过程、报表披露等环节的内部控制程序；
10．存货管理：包括公司存货政策、存货出入库管理、仓库现场管理、内部调货管理、办公物资管理等环节的内部控制程序；
11．工程项目：包括工程项目立项、工程设计及其变更、工程招标、施工及其施工方案变更、阶段性验收、竣工验收和审计、工程款结算等环节的内部控制程序；
维和系统变更五个方面。
重点关注的高风险领域主要包括：
1．公司治理方面：重点关注公司董事会、监事会、董事会专业委员会的运行情况，关注是否满足合规性要求和运行质量，是否形成了相互制衡的公司治理机制等；
2．风险管理方面：重点关注公司内部的风险管理机制、是否在公司的主要业务方面、重大事项决策等环节构建了符合自身需求的风险分析与评估机制等；
3．采购管理方面：重点关注采购计划的合理性，是否与公司主营业务和经营计划实际相匹配等；
4．新增固定资产管理：重点关注新增固定资产的合理性、取得方式与价格的合理性以及会计处理程序等；
5．资金管理方面：重点关注资金预算的合理性及是否有效执行、资金业务的不相容岗位是否已作分离、相关机构和人员是否存在相互制约关系等；
6．销售管理方面：重点关注应客户信用管理制度、应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度是否健全、经销特价审批制度是否得到有效执行等；
7．财务报告编制：重点关注财务报告编制过程中涉及的重大会计处理事项、实际执行会计政策与估计是否与公司政策一致、报告过程是否实现了不相容职责相互分离等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺
陷同时适用两个标准，则按顺序适用：
（1）符合下列条件的，可以认定为重大缺陷：
|||
|-|-|
|项 目|缺陷影响|
|内控缺陷造成财务报告错报|错报金额≥利润总额 10%|
|内控缺陷造成财务报告错报|错报金额≥资产总额 2%|

（2）符合下列条件的，可以认定为重要缺陷：
|||
|-|-|
|项 目|缺陷影响|
|内控缺陷造成财务报告错报|利润总额5%≤错报金额<利润总额10%|
|内控缺陷造成财务报告错报|资产总额0.5%≤错报金额<资产总额2%|

（3）符合下列条件的，可以认定为一般缺陷：
|||
|-|-|
|项 目|缺陷影响|
|内控缺陷造成财务报告错报|利润总额1%≤错报金额<利润总额5%|
|内控缺陷造成财务报告错报|资产总额0.1%≤错报金额<资产总额0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的；
（2）可能导致财务报告错漏报形成违法情形的；
（3）可能形成治理层、管理层构成舞弊和侵占企业资产情形的；
（4）发生可能性超过80%，且直接影响财务报告的；
（5）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
重要缺陷：
（1）可能造成财务会计核算不准确，但不至于影响报表使用者基本判断的；
（2）发生可能性超过50%，且直接影响财务报告的；
（3）其他可能影响公司财务会计核算准确性的。
一般缺陷：
（1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会直接形成核算与报告
错误的；
（2）发生可能性超过30%，且直接影响财务报告的；
（3）其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺陷同时适用两个标准，则按顺序适用：
（1）符合下列条件的，可以认定为重大缺陷：
|||
|-|-|
|项 目|缺陷影响|
|内控缺陷可能造成资产损失|损失金额≥资产总额 2%|
|内控缺陷可能造成实际业务偏离|偏离比例≥50%|
|预算目标比例||

（2）符合下列条件的，可以认定为重要缺陷：
|||
|-|-|
|项 目|缺陷影响|
|内控缺陷可能造成资产损失|资产总额0.5%≤损失金额<资产总额2%|
|内控缺陷可能造成实际业务偏离|30%≤偏离比例<50%|
|预算目标比例||

（3）符合下列条件的，可以认定为一般缺陷：
|||
|-|-|
|项 目|缺陷影响|
|内控缺陷可能造成资产损失|资产总额0.1%≤损失金额<资产总额0.5%|
|内控缺陷可能造成实际业务偏离|10%≤偏离比例<30%|
|预算目标比例||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能造成公司战略目标完全无法实现，影响公司持续经营的；
（2）可能造成公司经营效率异常低下，严重违背成本效益原则的；
（3）可能导致公司严重违法，并可能由此影响公司持续经营的；
（4）可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；
（5）可能造成内部监督机制失效的；
重要缺陷：
（1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司未来发展的；
（2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；
（3）可能导致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关
法律责任的；
（4）可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的；
一般缺陷：
（1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度目标的；
（2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；
（3）可能导致公司和员工行为轻微违法违规，但不会造成实际损失的；
（4）其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情形的。
(三)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1．公司已对货币资金、银行承兑汇票的收支和保管业务建立了授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司已对 2014年 12月 31日以前存在的“未严格执行公司《银行承兑汇票管理办法》的情况，部分银行承兑汇票的登记、领取、使用及保管违反内部控制制度；公司控股股东控制的关联企业与其他购销业务单位之间通过购销业务往来占用公司资金”的问题进行了整改，完善了相关财务内控管理制度。公司在资金、票据管理内部控制方面不存在缺陷。
2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，能控制财务风险，以降低资金成本。
3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。
比实际业绩和预算目标方面还有待加强完善。
6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
股份公司范围内各公司之间调货按照统一的内部结算价格进行结算。但公司应收账款总体规模偏大，须进一步落实销售收款责任制，加大对销售回款率的考核力度。
7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督、付款等环节的管理较强。工程项目中不存在造价成本失控和重大舞弊行为。
8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于股份公司本部，各子公司一律不得擅自对外投资。
9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，公司未对除股份公司合并报表范围内的子公司以外的其他单位和个人提供担保。
10．公司建立了关联交易管理制度，在关联交易的内容、审议程序、决策程序以及披露等方面都有明确规定，但在过往实际执行中存在偏差。2015年 1月 28日，原控股股东广东顾地归还了占用公司资金本息。截至内部控制评价报告
基准日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的事项。今后，公司将吸取经验教训，进一步完善主动识别、确认关联方及交易的机制，加强关联方交易信息的内部报告，认真履行相关审批程序和信息披露事宜。
11.公司对非全资子公司的管控存在薄弱环节，个别非全资子公司销售、采购、费用报销等业务相关的内部控制需进一步加强完善。
四、内部控制相关改进措施的说明
针对公司内部控制存在的缺陷，公司将从以下几方面进行完善、改进和落实：1．继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，做到各司其职，各负其责，到位
不越位，充分发挥各自的功能，完善董事会、监事会与经营层的制衡机制。
2、加强对子公司的财务监督，借助财务信息化工具加强对子公司的实时监控。
（1）强化对子公司的内审稽核。
①子公司建立总稽核制度，由专人负责会计核算的质量，复查会计核算中的会计凭证、账簿、报表等，必要时要设立总稽核员。
②子公司的财务部门要加强对业务收付款的监督，建立严格的收付款制度，付款要有付款凭证，业务与财务负责人共同把关；收款要与原始凭证核对，避免业务收入流失。
③定期与银行对账，对历史形成的长期未达账要跟踪管理并责成责任人或专人追查。
（2）加强对子公司财务管理
①强化资金全面预算管理制度，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序和分级授权审批制度、职务分离制度。同时加强货币资金银行账户管理控制，对各子公司银行账户进行全面清理，今后，股份公司及子公司需经股份公司财务总监审核、总裁审批方可开立、使用和撤销银行账户。
②加强资金收支两条线管理。充分发挥已搭建的“多银行资金管理系统”的作用，对股份公司及子公司的资金分步实施收支两条线管理。股份公司及子公司制订月度资金支出计划，严格按计划执行。
③推行子公司财务经理实施定期轮岗制度，加强对财务经理的管理和考核，财务经理薪酬由股份公司考核后决定。
④进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人，负责票据和付款的审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。
⑤严肃财经纪律。公司将制定责任追究制度，按照“谁主管、谁负责”的原则，责任到人，杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事情发生。对不按资金管理程序违规操作的责任人员，坚决给予免职并依法追究相应的民事责任或刑事责任，鼓励财务人员向董事会、监事会举报纠正财务违规行为。
（1）根据《内幕信息知情人管理制度》加强内幕信息管理，并落实专人负责，加强内幕信息知情人管理；
（2）根据监管部门相关规定及《顾地科技董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》要求，与控股股东、持股5%以上的大股东、董监高保持畅通联系，杜绝股东、董监高违规交易；
（3）根据《信息披露管理制度》及交易所各项制度要求，做好信息披露的各项工作。同时落实《重大信息内部报告制度》，杜绝信息披露的盲点。
（4）针对公司信息披露工作的不足，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的要求，从严要求公司信息披露工作的合规性。同时，公司将聘请公司持续督导机构及外部专家，对公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高管进行专题培训，提高其作为公司信息披露义务人对上市公司信息披露工作重要性、严肃性的认识，让信息披露义务人从意识层面树立对上市公司信息披露工作的正确认识。
2016年，公司将认真总结过往在内部控制中的缺陷，不断加强内部控制建设，加大对重点风险领域的内控检查力度，并通过加强信息化手段，建立结构化的流程管理体系。进一步强化规范运作管理，促进内部控制制度的有效执行，强化内部控制的监督检查，推动公司持续健康发展。
顾地科技股份有限公司