北京市君合律师事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司 2018年度
公开增发 A股股票并上市的
法律意见书
二零一八年十二月
目 录
一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................................................... 7二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................................................. 8三、本次发行的实质条件 .............................................................................................................................................. 8四、发行人的设立 .......................................................................................................................................................... 12五、发行人的独立性 ..................................................................................................................................................... 13六、发起人和控股股东 ................................................................................................................................................. 14七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................................................ 14八、发行人的业务 .......................................................................................................................................................... 15九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................................................ 16十、发行人的主要财产 ................................................................................................................................................. 17十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................................................ 20十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................................................... 21十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................................................................... 21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................................................... 21十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................................................ 22十六、发行人的税务 .......................................................................................................................................................... 22十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................................................ 23十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................................................ 24十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................................................ 24二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................................................................................................ 25二十一、发行人《招股意向书》的法律风险评价 ..................................................................................................... 26
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关于广东拓斯达科技股份有限公司
2018年度公开增发A股股票并上市的
法律意见书
致：广东拓斯达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人2018年度申请公开增发人民币普通股（以下简称“A股”）股票并上市事宜（以下简称“本次发行”），出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件等情况进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：涉及本次发行的批准和授权；发行人本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发起人和控股股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权债务；发行人重大资产变化及收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、
仲裁及行政处罚等方面的有关记录、文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性
文件，并就有关事项向发行人的有关股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询、电话访谈等方式进行查验，对相关事实进行了查证和确认，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日（除非在本法律意见书中另有定义）之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏、隐瞒或误导；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的《陈述和保证》作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断、财务、投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告、境外法律意见等文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的相当于或超过境外律师、会计师、审计师、资产评估师、财务顾问的专业知识和专业技能，也不具备对该等事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定而制作，本所律师在出具本法律意见书时并不依据境外法律。
本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有以下含义：
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||简称|||全称或含义|
|拓斯达、股份有限公司、公司||指|广东拓斯达科技股份有限公司||
|拓斯达有限||指|东莞市拓斯普达机械科技有限公司，为发行人前身，曾用名东莞市拓斯普达塑胶机械制造有限公司||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《创业板发行办法》||指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《上市公司股东大会规则》||指|《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》||
|《上市公司章程指引》||指|《上市公司章程指引（2016 年修订）》||
|《公司章程》||指|《广东拓斯达科技股份有限公司章程》||
|《可行性分析报告》||指|《广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告》||
|《论证分析报告》||指|《广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票方案论证分析报告》||
|《发行股票预案》||指|《广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票预案》||
|《前募鉴证报告》||指|《广东拓斯达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10588号）||
|资金占用情况说明||指|《广东拓斯达科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（信会师报字[2017]第 ZI10468 号）及《广东拓斯达科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第 ZI110270号）||
|内控鉴证报告||指|报告期内立信分别出具的《广东拓斯达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第310772 号、信会师报字[2017]第 ZI10469 号、信会师报字[2018]第 ZI10271 号）||
|内控自我评价报告||指|《广东拓斯达科技股份有限公司 2016 年度内部||

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||简称|||全称或含义|
||||控制评价报告》及《广东拓斯达科技股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告》||
|《招股意向书》||指|本次发行之《广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发招股意向书（申报稿）》||
|《香港法律意见书》||指|罗本信律师行于2018 年 10 月 27日出具的《对拓斯达环球集团有限公司出具的法律意见书》||
|《招股说明书》||指|公司的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》||
|《律师工作报告》||指|《北京市君合律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票并上市的律师工作报告》||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|深交所||指|深圳证券交易所||
|企业公示系统||指|国家企业信用信息公示系统||
|中证登深圳分公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|东莞市工商局||指|东莞市工商行政管理局||
|兴证创投||指|福建兴证战略创业投资企业（有限合伙），为公司发起人股东||
|达晨投资||指|东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙），为公司发起人股东||
|上海智遨||指|智遨（上海）机器人科技有限公司||
|赛沃科技||指|东莞赛沃工业控制科技有限公司||
|江苏拓斯达||指|江苏拓斯达机器人有限公司||
|深圳拓联||指|深圳市拓联智能信息技术有限公司||
|拓斯达技术||指|东莞拓斯达技术有限公司，曾用名：东莞拓斯达股权投资有限公司||
|昆山拓斯达||指|昆山拓斯达机器人科技有限公司||
|宁波拓晨||指|宁波拓晨机器人科技有限公司||
|广州拓斯达||指|广州拓斯达机器人有限公司||
|拓斯达环球||指|拓斯达环球集团有限公司（英文名称：TOPSTARWORLDWIDE GROUP LIMITED）||
|野田智能||指|东莞市野田智能装备有限公司||
|拓斯达智能环境||指|东莞拓斯达智能环境技术有限公司||
|东莞拓斯达||指|东莞拓斯达机器人有限公司||
|河南拓斯达||指|河南拓斯达自动化设备有限公司||

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||简称|||全称或含义|
|拓斯倍达||指|东莞拓斯倍达节能科技有限公司||
|武汉久同||指|武汉久同智能科技有限公司||
|东实创投||指|东莞市东实创业投资有限公司，现更名为东莞市科创资本创业投资有限公司||
|《增资扩股协议书》||指|2017 年 7月，发行人、赛沃科技与东实创投签订的《东莞赛沃工业控制科技有限公司增资扩股协议书》||
|东莞农商行大岭山支行||指|东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行||
|保荐人、保荐机构、主承销商||指|招商证券股份有限公司||
|本所||指|北京市君合律师事务所||
|本次募投项目||指|江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目||
|立信||指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|发行人香港律师||指|罗本信律师行||
|三会||指|股东大会、董事会及监事会||
|本次发行||指|本次发行人公开增发A股股票的行为||
|首次公开发行上市||指|发行人2017年2月首次公开发行股票并在创业板上市的行为||
|A股或股票||指|境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票||
|元、万元||指|人民币元、万元||
|报告期、最近三年及一期||指|2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年1 月1日-9月 30 日||

（除非特别说明，在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时四舍五入所致）
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2018年 11月30日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2018年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人审议通过了关于本次发行的相关议案。该次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，会议形成的决议表决结果合法有效。
（二）发行人2018年第三次临时股东大会通过决议授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜，具体内容如下：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案；
（2）根据具体情况全权负责办理和决定发行时间、发行数量、发行方式、认购方式、发行价格和定价原则、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
（3）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（4）决定并聘请其他相关中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署本次发行与募集资金投资项目实施过程中的合同、协议和文件，以及批准和处理与本次发行有关的信息披露；
（6）本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；
（7）本次发行完成后，办理本次发行新增股份在深交所创业板上市交易事项；
（8）根据新颁布的法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，在股东大会决议范围内授权董事会根据新规定对本次发行方案等相关事项作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定本次发行计划延期实施；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长及其授
权的人士办理上述事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权，本次发行尚需取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）根据《广东拓斯达科技股份有限公司发起人协议》、立信于 2014年 2月26日出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 310238号）及东莞市工商局于 2014年 3月 24日向发行人核发的《营业执照》（注册号：441900000408060），发行人为合法成立的股份有限公司。
（二）根据发行人于2015年 5月30日召开的2015年第三次临时股东大会通过的决议、中国证监会于 2017年1月 6日下发的《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2017]36号）、深交所向发行人下发的《关于广东拓斯达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]95号）、中证登深圳分公司于2017年 2月7日出具的《证券登记证明》，发行人的1,812万股A股股票于2017年2月7日在中证登深圳分公司发行人业务部完成新股登记，并于2017年 2月9日起在深交所上市交易，证券简称为拓斯达，证券代码为300607。
（三）根据发行人现持有的东莞市工商局于 2018年3月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900663304451G）及本所律师通过对企业公示系统的公示信息的查询，发行人目前的登记状态为在业，已通过企业公示系统披露工商2017年年度报告。
（四）根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
（五）根据发行人出具的《陈述和保证》，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《证券法》、《创业板发行办法》以及其他法律、法规和规范性文
件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的实质条件逐项进行了审查：
（一）本次发行符合《证券法》关于公司公开发行新股的相关条件
1、根据《发行股票预案》、本次发行的相关公告文件及发行人出具的《陈述和保证》，本次发行为向不特定对象发行，采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十条第二款第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的《公司章程》、三会议事规则、三会会议文件、相关内部治理制度、2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，并如本法律意见书第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构。据此，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人提供的2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人于报告期内净利润持续为正数，基于本所律师具备的法律知识所能作出的判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人提供的2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、有关政府部门出具的证明及发行人出具的《陈述和保证》，基于本所律师具备的法律知识所能作出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。据此，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行满足《创业板发行办法》关于公司发行证券的一般规定
1、根据 2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》，发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《创业板发行办法》第九条之（一）的规定。
2、根据 2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、报告期内的资金占用情况说明、内控鉴证报告、内控自我评价报告及发行人出具的《陈述和保证》，基于本所律师具备的法律知识所能作出的判断，公司的会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行办法》第九条之（二）的规定。
3、根据 2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、《公司章程》及利润分配文件，公司最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行办法》第九条之（三）的规定。
4、根据 2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》及《2018年第三季度报告》，公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《创业板发行办法》第九条之（四）的规定。
5、根据《2018年第三季度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，公司最近一期末资产负债率约为46.45%，高于百分之四十五，符合《创业板发行办法》第九条之（五）的规定。
6、根据《论证分析报告》、2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、报告期内的资金占用情况说明、内控鉴证报告、内控自我评价报告等以及发行人出具的《陈述和保证》，并如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板发行办法》第九条之（六）的规定。
（三）本次发行满足《创业板发行办法》向不特定对象公开募集股份的特别规定1、根据《2018年第三季度报告》以及发行人出具的《陈述和保证》，公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《创业板发行办法》第十三条之（一）的规定。
2、根据《发行股票预案》、《论证分析报告》及发行人出具的《陈述和保证》，本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价，符合《创业板发行办法》第十三条之（二）的规定。
（四）募集资金的使用符合相关规定
1、根据发行人2018年第三次临时股东大会决议、《发行股票预案》、《可行性分析报告》、《论证分析报告》、《前募鉴证报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人首次公开发行上市募集资金总额为 339,568,800元（扣除与发行有关的费用后实际可使用募集资金约 300,844,443元），截至2018年8月31日，发行人前次募集资金（即首次公开发行上市募集资金）尚余约 61,745,573元未使用完毕，占前次募集资金总额的约18.18%，实际已使用募集资金金额与前次募集后实际可使用募集资金金额的差额主要原因是前次募集资金投资项目尚在建设中，相关款项尚未支付完毕，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
据此，本次发行符合《创业板发行办法》第十一条之（一）的规定。
2、根据发行人2018年第三次临时股东大会决议、《发行股票预案》、《可行性分析报告》、《论证分析报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人本次发行拟募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后，将用于江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目，符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于实现公司的发展战略。
据此，本次发行符合《创业板发行办法》第十一条之（二）的规定。
3、根据发行人2018年第三次临时股东大会决议、《发行股票预案》、《可行性分析报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人本次发行的募集资金用途并非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。据此，本次发行符合《创业板发行办法》第十一条之（三）的规定。
4、根据控股股东及实际控制人吴丰礼出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、发行人出具的《陈述和保证》，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
据此，本次发行符合《创业板发行办法》第十一条之（四）的规定。
（五）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至本法律意见书出具日，吴丰礼直接及间接合计控制45.39%的公司股份，为公司的控股股东及实际控制人。
根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议及《发行股票预案》，本次发行股票数量的上限为2,600万股（含本数），若按上限计算，并假设吴丰礼不认购任何本次发行的股票，则本次发行完成后吴丰礼直接持股比例下降为33.66%，通过达晨投资间接控制的公司股份比例下降为4.19%，合计直接及间接控制37.85%的公司股份，仍处于控股地位。
据此，本所律师认为，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（六）发行人不存在《创业板发行办法》第十条规定的上市公司不得发行证券的情形
1、根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议、《发行股票预案》、《论证分析报告》、2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板发行办法》第十条之（一）的规定。
2、根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议、《发行股票预案》、《论证分
析报告》、2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《创业板发行办法》第十条之（二）的规定。
3、根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议、《发行股票预案》、《论证分析报告》、2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板发行办法》第十条之（三）的规定。
4、根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议、《发行股票预案》、《论证分析报告》、2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《创业板发行办法》第十条之（四）的规定。
5、根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议、《发行股票预案》、《论证分析报告》、2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板发行办法》第十条之（五）的规定。
6、根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议、《发行股票预案》、《论证分析报告》、2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《创业板发行办法》第十条之（六）的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合上述法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
根据本所律师的核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式及有关批准等符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件
的规定。发行人的设立程序合法有效，发行人为合法成立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
根据《发行股票预案》、2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、发行人出具的《陈述和保证》及提供的其他资料，以及本所律师的核查，发行人的业务独立于控股股东和实际控制人。
（二）发行人的资产独立性
根据发行人提供的 2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、报告期内的资金占用情况说明、提供的相关权属证明文件及发行人出具的《陈述和保证》，基于本所律师具备的法律知识所能作出的判断，发行人拥有独立于控股股东及实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、知识产权等资产，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人提供的公司内部组织架构相关资料及出具的《陈述和保证》，基于本所律师具备的法律知识所能作出的判断，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立性
根据发行人 2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、员工名册、三会会议资料、内部制度文件及发行人出具的《陈述和保证》，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员均通过合法程序产生或聘任，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。发行人建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度，发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东和实际控制人。
（五）发行人的机构独立性
根据发行人《公司章程》、三会文件及发行人出具的《陈述和保证》，本所律师认为，发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。
（六）发行人的财务独立性
根据发行人提供的内部制度文件、银行开户文件、相关税务机关出具的税务合规证明及出具的《陈述和保证》，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人独立在银行开户，不存在发行人与控股股东及实际控制人共用银行帐户的情形；发行人作为独立的纳税人，不存在与控股股东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况。
基于上述及本所律师具备的法律知识所能作出的判断，本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东和实际控制人。
（七）发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据本章上述，以及发行人出具的《陈述和保证》，基于本所律师具备的法律知识所能作出的判断，发行人具有独立完整的业务体系，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东和实际控制人；发行人为依法设立、合法存续的公司法人，有权依法开展生产经营活动；具备面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人有权依法在公司登记机关核准的经营范围内开展生产经营活动。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，在业务、资产、人员、机构和财务方面均独立于控股股东和实际控制人，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和控股股东
根据《广东拓斯达科技股份有限公司发起人协议》，吴丰礼、杨双保、兴证创投、黄代波、达晨投资、朱海为发行人的发起人。
根据发行人提供的中证登深圳分公司出具的发行人截至2018年11月 30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，吴丰礼直接及间接合计控制45.39%的公司股份，为公司的控股股东及实际控制人。根据发行人提供的《广东拓斯达科技股份有限公司发起人协议》及相关验资报告，发行人的发起人于发行人设立时均为完全民事行为能力人或依法设立并有效存续的合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及进行出资的资格；
发起人于发行人设立时已投入发行人的资产产权清晰，该等资产投入发行人时不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立时的
股权设置及股本结构”所述，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）股份有限公司阶段历次股本变动
如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”之“（二）股份有限公司阶段历次股本变动”所述，发行人改制为股份有限公司后历次股本变更已履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续，该等股本变更合法、有效。
（三）5%以上股东的股份质押及冻结情况
根据中证登深圳分公司于2018年12月3日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018年 12月 3日，吴丰礼所持有公司股份累计被质押的数量为 20,636,831股，占公司总股本的15.8207%；黄代波所持有公司股份累计被质押的数量为 650,000股，占公司总股本的0.4983%。除上述已披露的情况外，根据中证登深圳分公司于2018年 12月 3日出具的《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人出具的《陈述和保证》，截至2018年12月 3日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人的其他股份不存在其他被质押、查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围和经营方式如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”所述。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人出具的《陈述和保证》，发行人在中国大陆以外拥有一家全资香港子公司拓斯达环球。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，拓斯达环球有效地以独立的法人身份存在，并拥有足够权力和法律权利去持有自己的资产及承担民事法律责任；合法经营业务且其业务并没有重大改变，业务合法合规，符合法律或法例，已取得其实际从事日常业务所需的全部资质、许可、证照、执照等。除了已妥善获得的商业登记证之外，拓斯达环球并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及特许。
（三）发行人的业务变更
如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之“（三）发行人的业务变更”所述，发行人报告期内经营范围变更已获得股东大会决议通过，且已向工商登记机关办理了相应的工商变更登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之“（四）发行人的主营业务”所述，为制造业客户提供工业自动化整体解决方案及相关设备，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人《公司章程》的规定、《营业执照》及出具的《陈述和保证》，基于本所律师具备的法律知识所能作出的判断，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、发行人出具的《陈述和保证》，并结合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，截至 2018年 9月 30日，发行人的主要关联方包括：
1、主要关联自然人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与发行人关系|
|（1）||吴丰礼||控股股东及实际控制人||
|（2）||杨双保||持股5%以上的股东||
|（3）||黄代波||持股5%以上的股东||
|（4）||吴丰礼、杨双保、黄代波、尹建桥、朱 亮、任俊照、周润书、钟春标、李迪||发行人董事||
|（5）||吴盛丰、杨晒汝、陈轩||发行人监事||
|（6）||吴丰礼、杨双保、黄代波、周永冲、刘珏君、张建||发行人高级管理人员||
|（7）||严海芬||控股股东及实际控制人吴丰礼之配偶||
|（8）||吴丰义||公司实际控制人吴丰礼之兄弟，持有达晨投资15.69%出资份额||

2、主要关联法人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关系|

||||
|-|-|-|
|1|达晨投资|持股 5%以上的股东；控股股东及实际控制人吴丰礼控制的企业|
|2|东莞拓晨实业投资有限公司|控股股东及实际控制人吴丰礼控制的企业|
|3|武汉久同|发行人监事杨晒汝为其董事|

（二）重大关联交易
根据发行人《2018年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，截至 2018年 9月30日，发行人无尚未履行完毕的重大关联交易。
（三）关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已经在其现行有效的《公司章程》和相关内部规范文件中明确了关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的控股股东及实际控制人吴丰礼已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，对减少并规范与发行人发生关联交易作出了有约束力的承诺。
（四）同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施
根据发行人出具的《陈述和保证》及发行人控股股东及实际控制人吴丰礼出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人吴丰礼已对避免与发行人发生同业竞争作出了有约束力的承诺。
（五）关联交易和避免同业竞争承诺的披露
根据发行人首次公开发行上市的相关披露文件、2016-2017年年度报告及其出具的《陈述和保证》，在首次公开发行上市后依法进行有关公告时，对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已按相关要求披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外股权投资
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（一）对外股权投资”所述，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有13家中国境内合并报表子公司，分别是江苏拓斯达、拓斯达技术、昆山拓斯达、广州拓斯达、宁波拓晨、野田智能、拓斯达智能环境、东莞拓斯达、上海智遨、赛沃科技、深圳拓联、河南拓斯达、拓斯倍达；
拥有 1家中国境外合并报表子公司，为拓斯达环球；拥有 1家重要的联营企业，为武汉久同。
本所律师认为，上述13家中国境内合并报表子公司为合法设立并有效存续的有限
责任公司，发行人依法持有上述1家重要的联营企业的股权；根据《香港法律意见书》，
截至《香港法律意见书》出具日，拓斯达环球按照香港的法律成立及依照《公司条例》
注册为有限法律责任公司，该公司有效地以独立的法人身份存在，并拥有足够权力和法律权利去持有自己的资产及负上民事法律责任。
（二）自有房产
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（二）自有房产”所述，截至 2018年 9月 30日，发行人及中国境内合并报表子公司在中国已取得 1项房产的不动产权证书，另有五栋建筑物尚未取得不动产权证书。
关于该等尚未取得不动产权证书的五栋建筑物，根据东莞市房产管理局、东莞市住房和城乡建设局、东莞市城乡规划局、东莞市城市综合管理局出具的相关证明，发行人在报告期内未受到前述主管部门的行政处罚，且控股股东及实际控制人吴丰礼已就发行人可能遭受的损失出具了承诺。综上，本所律师认为，发行人尚未取得部分自有房产的不动产权证书不会对发行人的正常生产经营造成重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，拓斯达环球没有持有房产，不存在香港物业权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制情形。
（三）自有土地使用权
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（三）自有土地使用权”所述，截至 2018年 9月 30日，发行人在中国拥有 2项国有土地使用权。本所律师认为，发行人合法拥有该等国有土地使用权。
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（三）自有土地使用权”所述，关于募投项目拟用地，本所律师认为，发行人之合并报表子公司江苏拓斯达有权依法取得该等国有土地使用权。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，拓斯达环球没有持有或租赁土地，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制情形。
（四）主要租赁物业
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（四）主要租赁物业”所述，，截至 2018年 9月 30日，发行人及中国境内合并报表子公司在中国承租的用于生产经营的主要租赁物业共 11处，该等租赁物业均未办理房屋租赁登记备案手续，且其中 9项租赁物业的出租方未能提供房屋所有权证。本所律师认为，该等存在瑕疵的租赁物业不会对发行人及其相关子公司的经营活动造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，拓斯达环球没有租赁
房产，不存在香港物业权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制情形。
（五）知识产权
1、商标
根据发行人提供的商标注册证书及发行人出具的《陈述和保证》，截至 2018年 9月 30日，发行人及其中国境内合并报表子公司拥有 54项中国注册商标（详见《律师工作报告》附件二：发行人拥有的知识产权之（一）“商标”）。上述商标权之上不存在任何质押或担保或权利负担或第三者权益。据此，发行人及其中国境内合并报表子公司有权合法使用上述已授权的商标。
2、专利
根据发行人提供的专利证书、最近一期缴费凭证及发行人出具的《陈述和保证》，截至 2018年 9月 30日，发行人及其中国境内合并报表子公司拥有 128项已授权的中国专利（详见《律师工作报告》附件二：发行人拥有的知识产权之（二）“专利”）。
上述专利权之上不存在任何质押或担保或权利负担或第三者权益。据此，发行人及其中国境内合并报表子公司有权合法使用上述已授权的专利权。
3、著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书及出具的《陈述和保证》，截至2018年 9月30日，发行人及中国境内合并报表子公司拥有 14项软件著作权及 3项作品著作权（详见《律师工作报告》附件二：发行人拥有的知识产权之（三）“著作权”）。上述著作权之上不存在任何质押或担保或权利负担或第三者权益。据此，发行人及其中国境内合并报表子公司有权合法使用上述已授权的著作权。
4、域名
根据发行人出具的《陈述和保证》及本所律师的网络检索，截至 2018年 9月 30日，发行人及中国境内合并报表子公司拥有3项域名（详见《律师工作报告》附件二：发行人拥有的知识产权之（四）“域名”），上述域名之上不存在任何质押或担保或权利负担或第三者权益。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，拓斯达环球没有持有或租赁知识产权资产，不存在知识产权权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制情形。
（六）主要财产的权属情况
根据发行人出具的《陈述和保证》、《香港法律意见书》，除如《律师工作报告》
第十章“发行人的主要财产”的披露之外，发行人及合并报表子公司的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（七）主要财产的所有权/使用权行使的限制情况”所述，发行人以发行人持有的野田智能100%股权，为与东莞农商行大岭山支行签订的《并购借款合同》项下的9,000万元债权提供质押担保，质押财产已办理股权质押登记（详见《律师工作报告》附件四：发行人的借款及担保合同）。
除此前述担保及如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”的披露之外，根据发行人出具的《陈述和保证》、《香港法律意见书》，截至2018年 9月30日，发行人及合并报表子公司的上述主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结的限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）采购及销售合同
根据发行人提供的采购及销售合同/订单和出具的《陈述和保证》，截至2018年 9月 30日，发行人及合并报表子公司正在履行的前五大金额采购及销售合同详见《律师工作报告》附件三：发行人正在履行的前五大金额采购及销售合同。根据发行人出具的《陈述和保证》，截至 2018年 9月 30日，上述重大采购、销售合同系有效签署，不存在违约情况、法律纠纷。据此，发行人正在履行中的该等合同合法、有效。
（二）借款合同及担保合同
根据发行人提供的借款及担保合同和出具的《陈述和保证》，截至 2018年 9月30日，发行人及合并报表子公司正在履行的借款及担保合同详见《律师工作报告》附件四：发行人的借款及担保合同。根据发行人出具的《陈述和保证》，截至2018年9月 30日，上述借款合同、担保合同系有效签署，不存在违约情况、法律纠纷。据此，发行人正在履行中的该等合同合法、有效。
（三）发行人的侵权之债
根据相关主管部门出具的证明、发行人出具的《陈述和保证》及本所律师的适当核查，截至 2018年 9月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据担保合同等相关资料及发行人出具的《陈述和保证》，截至 2018年 9月 30日，发行人与主要关联方之间不存在正在履行的重大债权债务关系；发行人不存在为主要关联方提供担保的情形；发行人控股股东及实际控制人吴丰礼存在为公司的银行
贷款提供担保金额共计118,000,000元的保证责任的情形，除此之外，发行人不存在接
受其他关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款、其他应付款的合法性
根据发行人《2018年第三季度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，截至2018年 9月 30日，发行人的其他应收款余额约为 16,533,138元；其他应付款余额约为 2,994,672元，发行人上述其他应收款、其他应付款主要系因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的披露文件及其出具的《陈述和保证》，报告期内，发行人不存在重大资产重组情形。根据发行人出具的《陈述和保证》，截至 2018年 9月 30日，发行人没有未来一年内有关重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人报告期内的章程修改
如《律师工作报告》第十三章“发行人章程的制定与修改”之“（一）发行人报告期内的章程修改”所述，发行人报告期章程的修改均已履行了法定的审议及备案登记程序，合法有效。根据发行人提供的工商内档资料及发行人出具的《陈述和保证》，发行人自前述第 5次章程修改后至本法律意见书出具日期间，未发生公司章程修改事项。
（二）发行人章程内容的合法性
根据发行人提供的《公司章程》及本所律师的核查，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
如《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
如《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则”所述，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》的有关规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署根据发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件及发行人出具的《陈述和保证》，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的有关规定。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会授权或重大决策等行为
根据发行人报告期内的股东大会、董事会的会议决议和相关公告文件及发行人出具的《陈述和保证》，本所律师认为，发行人召开的股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
如《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职”所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合当时有效的法律、法规及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近十二个月内董事、监事和高级管理人员任职的变化情况
如《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近十二个月内董事、监事和高级管理人员任职的变化情况”所述，发行人最近十二个月内不存在董事任职变化的情形，发行人最近十二个月内不存在监事任职变化的情形，发行人的高级管理人员的变化符合当时有效的《公司法》及发行人《公司章程》相关规定。
（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围
如《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围”所述，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
截至 2018年 9月 30日，发行人及合并报表子公司执行的主要税种、税率如《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”之“（一）发行人执行的主要税种、税率”所述。
（二）截至 2018年 9月 30日发行人及合并报表子公司享受的税收优惠政策及政府补助
截至 2018年 9月 30日，发行人及合并报表子公司正在享受的主要税收优惠、于报告期内享受的主要政府补助如《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”之“（二）截至 2018年 9月 30日发行人及合并报表子公司享受的税收优惠政策及政府补助”所述。
（三）发行人报告期内的纳税情况
2018年 10月 17日，国家税务总局东莞市税务局大岭山税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》（东税涉税2018004382号），说明发行人于2018年 6月19日因违反发票管理办法被处罚款 200元。根据发行人提供的缴费凭证，发行人已按期缴纳该等罚款。除此以外，发行人在 2015年1月1日至2018年9月 30日期间没有因税务问题而受到国家税务总局东莞市税务局大岭山税务分局处罚的记录。
根据发行人、其中国境内合并报表子公司获取的税务合规证明及发行人出具的《陈述和保证》，除上述外，发行人于报告期内已经依法申报纳税，未有漏缴或欠缴税款的情形，也未发生因税收事宜而被税务主管机关课以重大行政处罚的情况。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，拓斯达环球没有就税务事宜享受优惠政策、财政补贴等政策，自成立至今没有就税务事宜受罚，该公司不存在任何税务方面的诉讼、仲裁、处罚、纠纷、调查或争议。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况
根据发行人出具的《陈述和保证》及对发行人及相关中国境内合并报表子公司所在地的省级、市级、区级环保部门官网及国家环保部门官网的检索，发行人及中国境内合并报表子公司于报告期内不存在违反国家、地方的环境保护管理方面法律、法规规定的情形，未因违反国家、地方环境保护管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，未发现拓斯达环球有关于环境保护方面的诉讼纠纷或刑事检控的定罪或行政罚款。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准的情况
根据相关质量监督管理部门出具的证明文件及发行人出具的《陈述和保证》，发行人及中国境内合并报表子公司于报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规规定的情形，未因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，未发现拓斯达环球有关于质量方面的诉讼纠纷或刑事检控的定罪或行政罚款。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途
1、本次发行募集资金投资项目
根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议、《发行股票预案》及《可行性分析报告》，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟投向江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目。发行人合并报表子公司江苏拓斯达已就募集资金投资项目用地与苏州市国土资源局签订《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，具体情况见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（三）自有土地使用权”。
2、本次发行募集资金投资项目取得批文情况
截至本法律意见书出具日，根据发行人出具的《陈述和保证》，上述募集资金投资项目已取得以下政府批复：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||批复名称||文号||发证机关||核发时间|
|江苏省投资项目备案证||吴开投备[2018]140号||苏州市吴中区发展和改革局||2018-09-20||
|关于对《江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目环境影响报告表》的批复||吴开环建[2018]4 号||苏州吴中经济技术开发区管理委员会||2018-11-26||

据此，本所律师认为，发行人的本次发行的募集资金投资项目根据实施进度已取得目前阶段所需的立项、环保手续。
（二）发行人前次募集资金使用的情况
根据《前募鉴证报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人不存在前次募集资金实际投资项目发生实施地点、实施方式等变更的情形；不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情形；尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储，将
继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
根据《论证分析报告》及发行人出具的《陈述和保证》，发行人本次发行的目的旨在落实公司发展战略，进行区域扩张，把握智能装备市场发展趋势，提升竞争地位，适应客户需求，提高品牌竞争力。
根据发行人 2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、《招股说明书》以及发行人出具的《陈述和保证》，发行人的主营业务系为制造业客户提供工业自动化整体解决方案及相关设备。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人 2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、《招股说明书》以及发行人出具的《陈述和保证》，发行人业务发展目标符合法律、法规的有关规定。
综上，基于本所律师具备的法律知识所能作出的判断，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，不违反现行国家产业政策及现行法律法规。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人主要股东、实际控制人、发行人及合并报表子公司的诉讼、仲裁及处罚
根据发行人 2016-2017年年度报告及近三年审计报告、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》及有关政府部门出具的证明、发行人出具的《陈述和保证》，并根据本所律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等网站的公开查询，截至 2018年9月 30日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人和发行人中国境内合并报表子公司不存在尚未了结的或可预见的50万元以上的重大诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚事项。发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具日，没有任何针对拓斯达环球仍未了结或威胁的诉讼、仲裁、申索或评核。拓斯达环球不存在重大诉讼或仲裁情况，没有任何政府机构或第三方针对拓斯达环球于香港法庭存档任何诉讼、起诉或程序，也不存在针对任何拓斯达环球的未决案件。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁及处罚
根据本所律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息
查询等网站的公开查询、发行人提供的相关人员的个人信用报告及发行人出具的《陈述和保证》，截至 2018年 9月 30日，发行人现任董事长（兼任总裁）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚体系，本所律师对于发行人及其中国境内合并报表子公司、发行人主要股东、发行人实际控制人、发行人董事长（兼任总裁）、董事、监事、高级管理人员尚未了结或可预见的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、发行人《招股意向书》的法律风险评价
发行人本次发行的《招股意向书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律师确认发行人《招股意向书》及其摘要中引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
本法律意见书正本三份，副本若干。本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司2018年度公开增发A股股票并上市的法律意见书》的签署页）
负责人：______________
肖微律师
_______________留永昭 律师_______________魏伟 律师_______________张慧丽 律师北京市君合律师事务所（盖章）年 月 日