上海市锦天城律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
声明事项 ........................................................................................................................ 3释义 .............................................................................................................................. 5正文 .............................................................................................................................. 9一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 9二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 9三、发行人本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 10四、发行人的设立 ...................................................................................................... 13五、发行人的独立性 .................................................................................................. 15六、发起人、股东及实际控制人 .............................................................................. 17七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 22八、发行人的业务 ...................................................................................................... 22九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 23十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 24十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 24十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 25十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 26十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 26十六、发行人的税务 .................................................................................................. 27十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 27十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 28十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 28二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 28二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ...................................................... 29二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 29二十三、需要说明的其他事项 .................................................................................. 29二十四、结论意见 ...................................................................................................... 30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
2014锦律非（证）字第0112号致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“米奥会展”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内控报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、米奥会展|指|浙江米奥兰特商务会展股份有限公司|
|长三角|指|太仓长三角股权投资中心（有限合伙）|
|东方证券|指|东方证券股份有限公司|
|麟龙投资|指|沈阳麟龙投资顾问有限公司|
|BINU|指|BINU SOMANATHAN PILLAI，系公司高级管理人员|
|上广展|指|上海国际广告展览有限公司|
|上海国服|指|上海国际服务贸易（集团）有限公司|
|北米|指|北京米奥兰特国际会展有限公司|
|华阳|指|中国华阳经贸集团有限公司|
|嘉米|指|嘉兴米奥兰特国际会展有限公司|
|嘉兴商务|指|嘉兴市国际商务中心|
|阿联酋斯威特|指|Swift Internationl Exhibition Organizing FZ-LLC，中文名称“斯威特国际会展有限公司”|
|阿联酋宏大国际|指|Grand International Trade Information and Services FZ-LLC，中文名称“宏大国际贸易信息服务有限公司”|
|约旦绿色山谷|指|Green Valley Internation Exhibiton Ltd Co，中文名称“绿色山谷国际展览有限公司”|
|隆腾会展|指|HongKong Lungtang International Exhibition&Travel CoLimited，中文名称“香港隆腾国际会展旅游有限公司”|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|杭州丝绸女装|指|杭州市丝绸女装展览有限公司|
|博宁米奥投资|指|上海博宁米奥投资中心（有限合伙）|
|米索电商|指|上海米索电子商务有限公司|
|深米|指|深圳米奥兰特国际会展有限公司|
|艾柯制冷|指|乐清市艾柯制冷设备有限公司|
|博纳世|指|太仓博纳世资产管理有限公司|
|科技孵化器|指|杭州市高科技企业孵化器有限公司|
|杜拜货运|指|上海杜拜国际货运代理有限公司|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|律师工作报告|指|本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|保荐机构、主承销商、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|浙江天平|指|浙江天平会计师事务所有限责任公司|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行2,504.10 万股人民币普通股（A 股），并经深圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所上市交易的行为|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人第三届董事会第九次会议审议，并经发行人 2017 年第三次临时股东大会批准，为本次发行上市之目的，按照《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定全面修订的公司章程，自发行人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效|
|三会议事规则|指|《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》|
|《对外担保管理制度》|指|《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司对外担保管理制度》|
|《关联交易公允决策制度》|指|《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关联交易公允决策制度》|
|《发起人协议》|指|《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司发起人协议书》|
|《招股说明书》|指|《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|《审计报告》|指|天健出具的“天健审［2017］7928号”《审计报告》|
|《内控报告》|指|天健出具的“天健审［2017］7929号”《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《主要税种纳税情况的鉴证报告》|指|天健出具的“天健审［2017］7932号”《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|天健出具的“天健审［2017］7931”《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|杭州市工商局|指|杭州市工商行政管理局|
|浙江省工商局|指|浙江省工商行政管理局|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|杭州市市监局|指|杭州市市场监督管理局|
|静安市监局|指|静安区市场监督管理局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|报告期|指|2014、2015、2016年度及2017年1月至6月|
|元|指|人民币元（特指除外）|
|万元|指|人民币万元（特指除外）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2017年8月18日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交 2017年第三次临时股东大会审议表决。
（二）2017年9月4日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第三届董事会第九次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
本所律师查验了发行人 2017年第三次临时股东大会会议通知、通知送达回执、会议议程、议案内容等文件。
（三）经本所律师查验，发行人 2017年第三次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江米奥兰特商务会展股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330100557910132M|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|住所|杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号3幢912号房|
|法定代表人|潘建军|
|注册资本|人民币7,512.30万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|服务：承办会展，展览展示设计，国内广告设计、制作、代理，室内装饰设计，企业形象策划，企业营销策划，经济信息咨询，礼仪服务，婚庆服务，摄影，工艺礼品设计，服装设计，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）；批发、零售：工艺美术品，服装；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年6月30日|
|营业期限|2010年6月30日至长期|
|登记机关|杭州市市监局|

（二）经本所律师查验，发行人系依法由发起人发起设立的股份有限公司。
发行人成立于2010年6月30日，发行人一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构国金证券分别
签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十
一条第一款的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、根据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人说明并经本所律师查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年及一期的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为7,512.30万元，不少于三千万元；发行人本次发行拟发行2,504.10万股股票，本次发行拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25.00%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人系依法设立的股份公司，其持续经营时间成立至今已经超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、根据《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人的净资产为 177,116,178.00元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至本法律意见书出具日，发行人目前的股本总额为 7,512.30万元，本次发行股票数量为2,504.10万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、经本所律师查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或股东用于出资的财产权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师查验，发行人目前实际主要专业从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人最近两年内实际控制人均为潘建军、方欢胜与姚宗宪，没有发生变更。符合《管理办法》第十四条的规定
8、经本所律师查验，发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人明确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监管权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师查验，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书11、经本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健已向发行人出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的。
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
13、经本所律师查验，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
（1）2010年6月1日，潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊签署《发起人协议》，约定各发起人以发起方式设立浙江米奥兰特商务会展股份有限公司，并对各发起人、公司名称、住所、公司宗旨和经营范围、设立方式、发起人出资及股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份比例、发起人的权利和义务、违约责任和争议解决方式等事项进行了约定。
（2）2010年6月12日，浙江省工商局出具“（浙工商）名称预核内［2010］第 051214号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“浙江米奥兰特商务会展股份有限公司”。
（3）2010年 6月 17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意设立发行人。本次股东大会审议通过了与发行人筹备及设立相关的诸项议案，并选举产生五名董事，组成发行人第一届董事会，选举产生两名股东代表监事，与一名职工代表监事共同组成发行人第一届监事会。
（4）2010年6月28日，浙江天平出具“浙天验（2010）150号”《验资报告》，验证：截至 2010年 6月 25日，公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计500.00万元，全部为货币出资，其中潘建军出资361.60万元，姚宗宪出资 76.90万元，俞广庆出资33.30万元，程奕俊出资28.20万元。
（5）2010年 6月 30日，发行人取得由杭州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有四名自然人发起人，均具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人由发起人以发起方式设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二）《发起人协议》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2010年6月1日，潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊共四名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2010年 6月 1日，发行人筹委会以书面方式向各位发起人发出召开创立大会暨第一次股东大会的通知。
2010年6月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了本次会议。
2、发行人创立大会所议事项
2010年6月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司筹办情况的报告》、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为专业从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务。经发行人说明及本所律师查验，发行人在其内部设置了展览事务部、营销中心、服务中心、互联网事务部、数据中心、财务部、稽核审计、人事行政部和证券事务部；发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、销售其服务；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
经本所律师查验发行人提供的房屋所有权证、商标注册证等有关文件资料，发行人合法拥有与经营有关的房屋所有权、商标所有权，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的经营业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
上海市锦天城律师事务所 法律意见书立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经查验，发行人设立时共有四名发起人股东，共持有发行人股份 2,000.00万股，占发行人总股本的100.00%。发行人发起人股东分别为：潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊，均为境内自然人股东。
1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有八十九名股东，其中包括四名发
起人，八十五名非发起人股东。其中，四名发起人股东具有法律、法规和规范
性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，八十五名非发起人
股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1、发行人四名自然人发起人股东身份情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|住址|
|1|潘建军|3304211970********|浙江省嘉善县魏塘镇|
|2|姚宗宪|2206211972********|上海市浦东新区|
|3|俞广庆|3307251946********|上海市普陀区|
|4|程奕俊|3304211978********|杭州市江干区|

2、经查验，发行人的非自然人股东情况如下：
（1）长三角
经本所律师查验长三角工商资料，长三角系在苏州市工商行政管理局登记的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，长三角的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|太仓长三角股权投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320500576665080G|
|主要经营场所|太仓市太仓港港口开发区行政服务中心16层|
|执行事务合伙人|博纳世（委派代表：钮建国）|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年5月25日|
|合伙期限|2011年5月25日至2021年5月24日|
|基金管理人|博纳世|
|管理人登记编号|P1001622|
|基金备案编号|SD6182|

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，长三角持有发行人
3,621,000.00股股份，持股比例为4.82%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）东方证券
经本所律师查验工商登记网站及上市公司信息披露平台，东方证券系在上海市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东方证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|913100001322947763|
|住所|上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层－29层|
|法定代表人|潘鑫军|
|注册资本|621,545.20万元|
|类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|股票代码|600958|
|股票简称|东方证券|
|经营范围|证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|
|成立日期|1997年12月10日|
|营业期限|1997年12月10日至长期|

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，东方证券持有公司3,431,300.00股股份，占公司股份总数的4.57%。
（3）麟龙投资
经本所律师查验工商登记网站，麟龙投资系在沈阳市浑南区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳麟龙投资顾问有限公司|
|统一社会信用代码|912101127157874252|
|住所|沈阳市东陵区白塔二南街18-2号B座601|
|法定代表人|朱荣晖|
|注册资本|10,000.00万元|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|证券投资咨询、理财顾问、资产运营中介服务、ＩＮＴＥＲＮＥＴ网络相关信息咨询服务、计算机软件技术开发、计算机软硬件及辅助设备零售批发；基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2000年1月14日|
|营业期限|2000年1月14日至2020年1月13日|

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，麟龙投资持有公司255,000.00股股份，占公司股份总数的0.34%。
（4）国金证券
经本所律师查验工商登记网站及上市公司信息披露平台，国金证券系在成都市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国金证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|91510100201961940F|
|住所|成都市青羊区东城根上街95号|
|法定代表人|冉云|
|注册资本|302,435.93万元|
|类型|股份有限公司（上市）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|股票代码|600109|
|股票简称|国金证券|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1996年12月20日|
|营业期限|1996年12月20日至长期|

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，国金证券持有公司246,500.00股股份，占公司股份总数的0.33%。
（5）深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1号量化投资基金
该基金由深圳市前海合之力量创投资管理有限公司担任基金管理人，并已在中国证券投资基金业协会备案登记，基金编码为SL8402。截至 2017年 8月 31日，该基金持有公司2,000.00股股份，占公司股份总数的0.0027％。
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司管理人登记编号为P1032081。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司、股份有限公司、有限合伙企业、私募投资基金，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全
民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，发行人自然人股东朱晓东持有公司 25,500.00股股份，占公司股份总数的0.03％，系实际控制人潘建军之胞妹。
截至本法律意见书出具之日，发行人自然人股东邵玉持有公司 159,800.00
股股份，占公司股份总数的0.21％，系实际控制人潘建军配偶之母。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师查验，最近两年，潘建军、方欢胜、姚宗宪一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及其演变
经本所律师对发行人历次股权结构变动所涉决议文件、股权转让文件、《公司章程》、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行
人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不
存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，公司除在境外设立子公司阿联酋斯威特、约旦绿色山谷、阿联酋宏大国际外，未在中国大陆以外地区设立其他子公司。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的《企业法人营业执照》与《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人最近三年及一期的主营业务为专业从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于以下文件：关联自然人的居民身份证或护照；
关联法人的工商资料；发行人与关联方签署的关联交易合同；《审计报告》；发行人股东大会会议文件；发行人独立董事关于关联交易的意见；《公司章程》；
发行人《关联交易公允决策制度》；发行人实际控制人及持有发行人5.00%以上股份股东出具的避免同业竞争承诺函。
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（二）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人存在与持有发行人5.00%以上股份的股东的关联交易行为。为有效规范与减少关联交易，该等有关股东已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易公允决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，《公司章程》、发行人有关议事规则及关联交易公允决策制度
上海市锦天城律师事务所 法律意见书等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人专业从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪以及持有发行人5.00%以上股份的股东俞广庆已向发行人出具了关于避免同业竞
争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司持有的房地产权证、商标注册证；《审计报告》；发行人及其控股子公司与出租方签订的房屋租赁协议。
（一）发行人持有的主要财产包括房屋所有权或使用权、商标等，合法有效。
（二）发行人租赁他人房屋供日常经营使用，出租方提供了相关产权证明文件，并且存在租赁协议未办理备案手续的情形，本所律师认为，该等情形均不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人主要以购买、租赁、申请注册等方式取得房屋所有权或使用权、商标的所有权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司的重大合同；《审计报告》；发行人供应商、客户的相关人员的访谈笔录。
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同合法有效，截至 2017年 6月 30日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2017年 6月 30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2017年 6月 30日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人5.00%以上（含5.00%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人设立至今的工商资料；发行人控股子公司、参股公司设立至今的工商资料；《审计报告》。
就发行人重大资产变化及收购兼并的情况，本所律师采用书面审查有关文件原件或复印件，并制作了相关影印副本。
经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于以下文件：《公司章程》及章程修正案；发行人董事会、股东大会会议文件；《公司章程（草案）》。
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人组织结构图；《内控报告》；
三会议事规则；《公司章程（草案）》；发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件。
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自 2014年 1月 1日至本法律意见书出具日期间共召开了二十一次股东大会、二十九次董事会、十六次监事会会议，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人董事、监事及高级管理人员的身份证；发行人董事、监事、高级管理人员调查表；发行人股东大会、董事会、监事会会议文件；发行人职工代表大会会议文件；《公司章程》；发行人《独立董事制度》。
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任曹惠民、张振安、余光胜为独立董事，其中曹惠民符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上。发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于以下文件：《审计报告》；《主要税种纳税情况的鉴证报告》；发行人及其子公司的纳税申报材料；发行人享受税收优惠政策、政府补助的文件；发行人及其子公司税务主管机关出具的证明文件。
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（四）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（五）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得杭州经济技术开发区环境保护局出具的无需申报环境影响评价的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人董事会、股东大会会议文件；
发行人本次募集资金投资项目的备案文件、环境影响评价文件；发行人《募集资金管理制度》。
（一）经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的《营业执照》；《公司章程》；
发行人董事会、股东大会会议文件；《招股说明书》。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）发行人股东长三角、深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1号量化投资基金属于私募投资基金以及发行人出资设立的博宁米奥为私募投资基金，其均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续。
（二）发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金法律、法规而受到处罚的情形。
（三）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人： 经办律师：
吴明德 张天龙
经办律师：
张霞
年 月 日