关于广东东方锆业科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2014]G14000830033号广东东方锆业科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项说明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定要求编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明
的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，贵公司董事会《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定要求编制，该专项说明关于贵公司2013年度募集资金存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东东方锆业科技股份有限公司董事会《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项说明》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬
中国注册会计师：张腾
中国 广州 二○一四年三月十五日
附件
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项说明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）2727万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价为人民币30.06元，共募集资金 819,736,200.00元，扣除发行费用 25,932,086.00元后，实际募集资金净额为 793,804,114.00元。该募集资金已于 2011年 6月 22日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第 11004380019号”《验资报告》审验。
（二）2013年度募集资金使用金额及余额
根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|总投资额（元）|实际募集资金（元）|
|1|年产650吨核级海绵锆|375,000,000.00|503,304,114.00|
|2|年产350吨核级海绵锆|145,000,000.00||
|3|年产20,000 吨高纯氯氧化锆|300,000,000.00|290,500,000.00|
||合 计|820,000,000.00|793,804,114.00|

公司实际募集资金到账金额为795,944,114.00元，其中含未支付的律师顾问
费、审计费及验资费等发行费用2,140,000.00元，该发行费用已于2011年度支付完毕。
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
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|募集资金净额|加：募集资金利息收入|减：以前年度已使用金额|本年度使用金额|||期末余额|
||||直接投入募集资金项目|补充流动资金|归还补充流动资金||
|793,804,114.00|16,292,668.37|495,471,612.93|174,362,575.07|91,000,000.00|153,000,000.00|202,262,594.37|

2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意公司将募集资金112,534,688.53元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止2013年12月31日，公司累计直接投入项目运用募集资金607,834,188.00元，其中，募集资金到位前投入金额为112,534,688.53元，募集资金到位后投入金额447,290,193.85元，暂时补充流动资金48,000,000.00元。加上扣除手续费后累计利息收入净额 16,292,668.37元，公司剩余募集资金余额为202,262,594.37元，与募集资金专户中的期末资金余额202,262,594.37元一致。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009年5月22日经公司第三届董事会第十六次会议修订通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并分别同保荐机构广州证券有限责任公司与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、平安
银行广州分行及中国银行汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2013年12月31日止，公司募集资金在银行专户的余额202,262,594.37元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|开 户 银 行|账 号|存款方式|存款余额|备注|
|汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社|80020000002900919|活期存款|9,961.18||
||80020000004874512|定期存款|-||
|平安银行广州分行|11010329728404|活期存款|200,956,586.08||
|中国银行汕头澄海支行|727657760304|活期存款|227,682.59||
|中国银行朝阳分行|297362240679|活期存款|-|已 销户|
|广东澄海潮商村镇银行股份有限公司|80020000005412852|活期存款|1,068,364.52||
|合 计|||202,262,594.37||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金净额||||79,380.41||本年度投入募集资金总额||||11,236.26||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||60,783.42||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产20,000吨高纯氯氧化锆|否|30,000.00|29,050.00|4,915.73|29,292.23||100.83%|见下说明|-56.31|否|否|
|年产650吨核级海绵锆|实施主体及地点部分变更|37,500.00|35,830.41|2,600.10|16,770.73||46.81%|2015年12月|-|不适用|否|
|年产350吨核级海绵锆|实施主体及地点部分变更|14,500.00|14,500.00|9,920.43|9,920.45||68.42%|2014年12月|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||82,000.00|79,380.41|17,436.26|55,983.42|||||||
|暂时补充流动资金||不适用|不适用|-6,200.00|4,800.00||不适用|不适用|不适用|不适用||
|合 计||||11,236.26|60,783.42|||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||公司年产20000吨高纯氯氧化锆项目未达到计划进度主要系因厂区规划调整，原有氯氧化锆生产车间迁址重建，厂房建设进度较原计划有所推迟。2013年4月，项目进入试生产阶段。目前，项目相关后续验收工作正加紧办理中。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年11月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村；并将上述募集资金投资项目完工日期延长至2014年6月30日。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|参见募集资金投资项目实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况|为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过，将募集资金112,534,688.53元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况|2012年5月3日，经公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币35,000万元，使用期限不超过6个月，该议案于2012年5月15日获股东大会审议通过。公司累计暂时补充流动资金31,100万元并于2012年11月7日前全额归还存入募集资金专用账户。2012年11月8号，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币 15,000 万元，使用期限不超过 6 个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于 2012 年 11月21日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司累计暂时补充流动资金14,400万元并于2013年5月20日前全额归还存入募集资金专用账户。2013 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币 10,000 万元，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至各募集资金专项帐户，该事项于 2013年7月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。截止2013年12月31日公司累计利用闲臵募集资金5,700万元暂时补充流动资金，已归还900万元，余额4,800万元尚未到归还期限。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

(二)募集资金投资项目先期投入及臵换情况
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过，将募集资金112,534,688.53元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年11月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村。鉴于“年产1,000吨核级海绵锆”项目部分变更实施主体和实施地点，公司调整原募集资金投资项目的完成日期。部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下：
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|变更前|
|公 司 单 独 实 施 年 产1000 吨核级海绵锆|
|广东省汕头市澄海区东里镇河美村|
|52,000 万元|
|50,330.41 万元|
|2013 年6月|

募集资金投资项目实施主体及实施地点部分变更主要系通过对公司全资子
公司朝阳东锆进行增资的方式实施，即对朝阳东锆增资14,500万元,计入朝阳东
锆业的注册资本，用于“年产350吨核级海绵锆生产项目”建设和流动资金投入。
为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，朝阳东锆增设一个募集资金专用账户，公司将分别将上述项目建设资金和流动资金存放于上述账户，并与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行于2012年12月17日签订了《募集资金三方监管协议》，对该项目的募集资金进行专户储存和管理。
为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司于2013年5月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，决定撤销公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金专项账户，同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专用账户，公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、保荐机构广州证券有限责任公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，同意本次募集资金投资项目变更及延期。
（四）用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况
2012年5月3日，经公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币35,000万元，使用期限不超过6个月，该议案于2012年5月15日获股东大会审议通过。公司累计暂时补充流动资金31,100万元并于2012年11月7日前全额归还存入募集资金专用账户。
2012年11月8日，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币15,000万元，使用期限不超过6个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2012年11月21日经公司第二次临时股东大会审议批准。本次公司累计利用闲臵募集资金14,400万元暂时补充流动资金，并于2013年5月20日前全额归还存入募集资金专用账户。
2013年7月6日，公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2013年7月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。截止2013年12月31日公司累计利用闲臵募集资金5,700万元暂时补充流动资金，已归还900万元，余额4,800万元尚未到归还期限。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。2013年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会2014年3月15日