申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一八年七月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 4声明与承诺....................................................................................................................................... 6重大事项提示 ................................................................................................................................... 8重大风险提示 ................................................................................................................................. 36第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 40一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 40二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 40三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 42四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 43五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 57六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 57七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况 ................................. 58八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 58第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 62一、上市公司概况 ................................................................................................................. 62二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 62三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................................... 71四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 71五、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 71六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 72七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 73八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、被立案侦查或立案调查情况 ................................................................................. 73第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 75一、发行股份购买资产交易对方的情况 ............................................................................. 75二、交易对方与上市公司之间关联关系说明 ................................................................... 125三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ........................................... 126四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................... 126五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 126六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................................................... 126七、毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作是否符合法律法规和相关政策规定的说明 .......................................................................................................................................... 127八、毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司股份的锁定期安排 .......................................................................................................................................... 127第四节标的公司基本情况 ......................................................................................................... 132一、北油工程（新）概况 ................................................................................................... 132
二、北油工程历史沿革 ....................................................................................................... 132三、北油工程（新）产权控制关系 ................................................................................... 145四、北油工程（新）的子公司、参股公司及其他分支机构情况 ................................... 151五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况 ............... 159六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ............................................... 159七、北油工程（新）主营业务情况 ................................................................................... 159八、报告期内经审计的主要财务指标及利润分配情况 ................................................... 201九、北油工程（新）主要经营性资产情况 ....................................................................... 204十、北油工程（新）对外担保及主要负债情况 ............................................................... 233十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 234十二、北油工程涉及的分立事项说明 ............................................................................... 240十三、其他情况说明 ........................................................................................................... 255第五节发行股份购买资产 ......................................................................................................... 258一、发行股份购买资产基本情况 ....................................................................................... 258二、发行前后上市公司主要财务数据 ............................................................................... 266三、发行前后上市公司股权结构 ....................................................................................... 267第六节标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 268一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 268二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................................... 314三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见 ....................................................................................................................... 323第七节本次交易主要合同 ......................................................................................................... 325一、发行股份购买资产协议及补充协议 ........................................................................... 325二、盈利预测补偿协议及补充协议 ................................................................................... 338第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 344一、基本假设 ....................................................................................................................... 344二、本次交易的合规性核查 ............................................................................................... 344三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ....................................... 353四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析 ........................................................... 354五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................................................................... 361六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................................................................................................... 366七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 376八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 380九、本次交易涉及关联交易的核查 ................................................................................... 381十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................................... 386第九节本次核查结论性意见 ..................................................................................................... 387第十节独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 389（一）独立财务顾问内部审核程序 ........................................................................................... 389（二）独立财务顾问内核意见 ................................................................................................... 389
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
申万宏源承销保荐接受延长化建的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向延长化建全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，在尽职调查和内部审核基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。
本独立财务顾问按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对本次重组报告书发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问声明或承诺如下：
1、本独立财务顾问与延长化建本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次重组报告书所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信，延长化建委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问就本次重组报告书出具的独立财务顾问报告书已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
9、本报告不构成对上市公司任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
10、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件，随《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报相关监管机构。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以 2017年 9月 30日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计100%股权。
北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司派生分立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（筹）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为 20,000万元，天居园科技（筹）注册资本为 10,000万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。分立基准日天居园科技（筹）总资产 43,698.91万元，主要为北京市朝阳区天居园 7号楼地下 1-3层 170个车位、地上 4-27层房产；总负债27,947.12万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款。北油工程（新）作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公司。标的资产北油工程（新）100%股权的评估值为人民币161,956.00万元。
2017年 12月 14日，公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，2018年 3月 2日，公司与上述主体签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2017年12月14日，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，2018年3月2日，公司与上述主体签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有北油工程（新）100%股权，使公司成为工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业，从而完善产业链，优化上市公司资本结构，提升核心竞争力。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司 2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|168,075.32|249,003.39|
|161,956.00|161,956.00|
|168,075.32|249,003.39|
|542,811.00|362,572.11|
|30.96%|68.68%|
|达到50.00%以上|达到50.00%以上|
|否|是|

注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相关交易标的资产的交易金额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并报表数据。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计为7.31%，
超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。上
市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、
关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

本次重组有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017年末总股本 615,795,960.00股为
基数，每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），总计派发现金股利人民币
30,789,798.00元，2018年6月 22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 5.36元/股。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和支付对价
本次交易中标的资产交易价格总额为161,956.00万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 302,156,712股。本次上市公司拟向交易对方分别发行股份数量为：
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|-|-|
|交易对方|持有交易对价金额（万元）|
|延长集团|88,730.83|
|刘纯权|35,975.29|
|金石投资|8,745.62|
|毕派克|8,097.80|
|中派克|8,097.80|
|北派克|6,478.24|
|京新盛天|5,830.42|
||161,956.00|

延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，确认上述对价金额。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
六、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2018年实施完毕，则盈利补偿期间为 2018年、2019年及 2020年（若本次发行股份购买资产在 2018年 12月 31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末实际
实现的净利润数未能达到截至当期期末实际承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。
七、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产的评估情况（基准日为2017年9月30日）如下：
单位：万元
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|-|-|
|账面价值|标的资产评估值|
|38,198.00|161,956.00|

以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次北油工程（新）100%权益（母公司）账面净资产为38,198.00万元，评估值为161,956.00万元，评估增值123,758.00万元，增值率为323.99%。
经各方协商，本次重组标的资产作价为161,956.00万元。
八、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程 EPC业务规模的逐步壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、
钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技
术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。
北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质。同时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。
3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
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|本次交易前|||
|2018年1-3月/2018.03.31|2017年/2017.12.31|2018年1-3月/2018.03.31|
|504,332.37|554,532.03|731,315.70|
|207,240.32|205,101.96|258,025.05|
|67,010.76|389,391.29|218,173.11|
|2,612.12|15,588.07|14,557.13|
|2,218.37|13,414.50|12,364.36|
|0.0360|0.2178|0.1347|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
4、股权结构的预计变化情况
根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|326,570,199|53.03|492,112,799|
|陕西延化工程建设有限责任公司1|12,520,326|2.03|12,520,326|
|刘纯权|||67,118,071|
|金石投资|||16,316,462|
|毕派克|||15,107,835|
|中派克|||15,107,835|
|北派克|||12,086,268|
|京新盛天|||10,877,641|
|其他股东|276,705,435|44.93|276,705,435|
|合计|615,795,960|100.00|917,952,672|

注1：原陕西省石油化工建设公司，2017年12月22日更名为陕西延化工程建设有限责任公司
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；
8、本次交易方案已经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|出具承诺名称|
|关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于合法合规的承诺|
|关于保持标的公司经营稳定的承诺函|

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|关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于合法合规的承诺|

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|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于不实施股份减持计划的承诺函|
|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|

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|关于股份锁定的承诺函|
|关于标的资产权属清晰完整的承诺|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

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|关于或有事项的承诺函|

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|关于所提供信息|

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|真实、准确和完整的承诺|
|关于标的资产权属清晰完整的承诺|

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|关于任职期间和竞业禁止的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于或有事项的承诺函|

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|关于或有事项的|

派克、北派承诺函 石油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权不存克 在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失；
2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等）,如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务,本企业保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务；
3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形；如因标的公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失、遭受行政处罚或其他损失，本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本企业将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行
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|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|
|有关房产瑕疵补偿保障措施的承诺函|
|关于北油工程应收安源化工工程款回款进度承诺函|

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|关于煤焦油加氢项目工程款还款计划的说明|
|关于煤油共炼试验示范项目工程款还款计划的专项说明|

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2017年 12月 14日，公司控股股东延长集团出具声明，原则性同意公司本次重大资产重组事项；作为公司控股股东的一致行动人，陕西省石油化工建设公司（已更名为“陕西延化工程建设有限责任公司”）出具声明，原则性同意公司本次重大资产重组事项。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东延长集团及其一致行动人陕西延化工程建设有限责任公司出具说明，自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间内不减持上市公司股份；上
市公司现任董事、监事、高级管理人员出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天已与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定了本次交易完成后交易对方持有上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易的具体方案”。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司财务报表及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字(2018)2373号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，不存在重组摊薄即期回报的情况，有利于保护中小投资者的利益。
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
为防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东延长集团将继续保持上市公司的独立性，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
此外，为充分保护投资者权益，上市公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了《盈利预测补偿协议》。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的同意，标的资产评估报告已完成国有资产监督管理部门的备案。本次重组方案已经上市公司第六届董事会第十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、交易标的估值风险
以2017年9月30日为评估基准日，本次标的资产北油工程（新）100%权益（母公司）账面净资产为 38,198.00万元，评估值为161,956.00万元，评估增值123,758.00万元，增值率为323.99%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、经济周期波动的风险
本次拟购买的标的资产业务主要为能源化工领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包。化工行业的发展不仅取决于国民经济的需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，本次重组完成后，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
五、税收优惠变动风险
截至本报告书签署日，标的公司为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该项税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
六、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺北油工程（新）2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于19,202.50万元、
19,328.51万元、19,922.06万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期北油工程（新）未来三年净利润将呈现逐步上升的增长趋势，但若出现宏观经济波动、市
场竞争加剧、未能获得足够业务订单或在手订单执行与预计存在差异等情况，则将导致北油工程（新）经营业绩无法达到预期，特此提请投资者注意承诺业绩在潜在不利情况下无法实现的风险。
七、未按规划用途使用房产的瑕疵风险
根据北油工程分立方案，分立完成后，天居园7号楼地下1-3层，地上4-27层房产及配套信息化系统设施将归属于新设公司天居园科技（筹），但由于北油工程（新）的经营需要，短期内须继续租用该栋大楼作为办公场地使用，因天居园7号楼地下1-3层、地上4-27层均规划为住宅房产，故北油工程（新）短期内将存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。北油工程各股东已在股东会决议及相关承诺中明确将督促北油工程（新）于2018年12月31日前寻找合适办公地点并将4-27层办公人员搬离天居园7号楼，在继续使用天居园7号楼进行办公的过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进行补偿。
八、业务整合的风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组完成后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关
情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应将无法在短期内得以充分体现，从而影响公司的长远发展。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、完整、及时的披露。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据标的公司财务报告，报告期内北油工程（新）的工程总承包业务均来源于延长集团及其控制下企业，2016年度、2017年度以及2018年1-3月其设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为80.00%、68.69%以及
50.43%。上述交易均构成关联交易，从而导致标的公司同时存在客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，延长集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原
则，或者延长集团违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
延长化建拟分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行股份购买上述各方持有的分立后存续公司北油工程（新）100%股权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。
北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司分立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为20,000.00万元，天居园科技（筹）注册资本为 10,000.00万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。
根据北油工程截至2017年9月30日的经审计财务数据，分立前，北京石油化工工程有限公司总资产（母公司口径）为217,660.83万元，总负债为 168,198.63万元，净资产为 49,462.20万元。分立后新设公司天居园科技（筹）总资产为 43,698.91万元，总负债为 27,947.12万元，净资产为 15,751.79万元。北油工程（新）作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公司。
截至 2017年 9月 30日，标的资产北油工程（新）100%股权评估值为人民币161,956.00万元。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。关于国企改革，十九大报告明确指出，为尽快完善社会主义市场经济体制，我国要继续深化国有企业改革，加快推进国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，国有企业战略性重组已经成为我国深化国有企业改革，完善社会主义市场经济体制的三大重要抓手之一。
北京石油化工工程有限公司是上市公司控股股东延长集团下属的高新技术企业，其中，延长集团持股54.79%。北油工程主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务，而上市公司以化工工程施工及相关设备制造为主营业务，与北油工程具有较强的业务关联性，为有效整合两家公司的业务并提高延长集团的资产证券化率，推动国有资产整体上市进程，更好地实现国有资产的保值增值，上市公司拟实施本次重组。
（二）本次交易的目的
1、消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，产生了因业务边界拓展需求形成的潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，从而消除了上市公司潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、完善上市公司工程服务产业链，提高市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，上市公司资产规模、技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
4、优化上市公司股权结构
通过本次发行股份购买资产，上市公司股权结构将得到进一步优化，形成延长集团仍为控股股东、多元化投资者参与的股权结构，为进一步深化国企改革积累经验。
5、增强上市公司人才储备
本次重组的标的公司为高新技术企业，其拥有较为完善的人才体系，通过本次发行股份购买资产，上市公司将增强人才储备，进一步提升自身软实力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；
8、本次交易方案已经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在的审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，本次重组存在审批风险，提请广大投资者注意。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
上市公司已与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北京石油化工工程有限公司100%股权，该北京石油化工工程有限公司系原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日为基准日经过派生分立后的存续公司。
3、支付方式
本次重组的支付方式为发行股份购买资产。
4、交易标的价格
本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本次交易的价格。
以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次标的资产的评估值为 161,956.00万元。交易各方约定交易价格为161,956.00万元，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，各交易对方对价情况确定如下：
（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程（新）54.787%、5.00%、5.00%以及4.00%的股权，交易对价分别为 88,730.83万元、8,097.80万元、8,097.80万元以及6,478.24万元；
（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为35,975.29万元；
（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为 8,745.62万元；
（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为5,830.42万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017年末总股本 615,795,960.00股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），总计派发现金股利人民币 30,789,798.00元，2018年6月 22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 5.36元/股。
（3）发行数量
按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格 5.36元/股计算，在本次交易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计 302,156,712股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出让北油工程股权||取得对价|
||股权比例|交易对价（万元）|股票数量（股）|

|||
|-|-|
|54.79%|88,730.83|
|21.21%|35,975.29|
|6.00%|8,745.62|
|5.00%|8,097.80|
|5.00%|8,097.80|
|4.00%|6,478.24|
|4.00%|5,830.42|
|100%|161,956.00|

注：延长集团持股比例为54.787%，刘纯权持股比例21.213%，上表精确到小数点两位后分别为54.79%、21.21%，下同。
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、过渡期安排
（1）延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，上述主体将不进行下述事项：
1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；
2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；
3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权；
4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）；
同时，除发行股份购买资产协议及其补充协议另有约定或为实现协议之目的外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项：
1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方
案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；
3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
（3）在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外担保或增加重大债务之行为。
7、标的资产的交割
（1）各方同意，发行股份购买资产协议项下的交易应于该协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）自协议生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2）自协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3）自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后 10个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、人员与劳动关系安排
（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
10、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（二）本次重组业绩承诺及补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本报告书所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020
年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至
2019年、2020年、2021年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯权代为承担。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00万元，本次交易价格为161,956.00万元。
根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019
年、2020年度的实现净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年承诺净利润|2019年承诺净利润|
|19,202.50|19,328.51|

如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）
实际执行的税率计算。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主
体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账
户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将根据监管要求进行相应修改。
（三）有关本次交易业绩承诺及补偿安排的说明
1、延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因及合理性
由于本次交易构成关联交易，作为上市公司的控股股东，延长集团有义务维护上市公司的投资价值，同时本次交易完成后，延长集团仍然可以间接控制标的公司，但刘纯权、毕派克、中派克、北派克将不再是北油工程的股东，也不对北油工程拥有直接的决策权力。因此，延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克对标的公司未来的战略发展、经营决策、风险管控的影响力度有很大差别，从而也影响其业绩承诺的方式。
根据《重组管理办法》的有关规定，延长集团作为上市公司的控股股东，对上市公司承诺业绩补偿并以股份进行补偿系其法定义务。除延长集团以外的刘纯权、毕派克、中派克、北派克等其他股东是否对上市公司承诺业绩补偿以及采取何种补偿方式应根据市场化原则与上市公司自主协商。为了有利于推动本次重
组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，刘纯权、毕派克、中派克、北派克自愿参与业绩承诺补偿，并与上市公司通过协商一致所达成的业绩补偿方式系合理的，符合《重组管理办法》的有关规定。
2、金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因
金石投资、京新盛天均为北油工程的财务投资者，与北油工程其他股东、上市公司均无关联关系。金石投资、京新盛天未向北油工程推荐董事、监事、高级管理人员，无关联人员在北油工程任职，也未参与北油工程日常经营管理。本次交易后，金石投资、京新盛天将成为上市公司股东，与北油工程无其他直接关系。
因此，经各方股东、上市公司相互协商，确定金石投资、京新盛天不参与业绩承诺，其业绩承诺责任由刘纯权承担。
根据《重组管理办法》的有关规定以及刘纯权、金石投资和京新盛天所出具的说明，本次交易中，除延长集团以外的其他交易对方有权与上市公司就业绩补偿的具体安排根据市场化原则自主协商，为了有利于推动本次重组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，经刘纯权与金石投资和京新盛天协商一致，决定由刘纯权代金石投资和京新盛天履行业绩承诺并据此相应调整刘纯权、金石投
资、京新盛天所持有标的公司股权的交易作价。上述行为属于三方之间本着互利互惠原则达成的公平交易，系三方经过自主协商所作出的真实意思表示，未损害任何第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反有关法律法规的规定。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，按照标的资产评估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持有上市公司股权比例为7.31%，超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|168,075.32|249,003.39|
|161,956.00|161,956.00|
|168,075.32|249,003.39|
|542,811.00|362,572.11|
|30.96%|68.68%|
|达到50.00%以上|达到50.00%以上|
|否|是|

注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产
负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相
关交易标的资产的交易金额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资
产模拟合并报表数据。
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
上市公司近 60个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。
北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质。同时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
力。
（二）对盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2018年1-3月/2018.03.31|2017年/2017.12.31|2018年1-3月/2018.03.31|
|504,332.37|554,532.03|731,315.70|
|207,240.32|205,101.96|258,025.05|
|67,010.76|389,391.29|218,173.11|
|2,612.12|15,588.07|14,557.13|
|2,218.37|13,414.50|12,364.36|
|0.0360|0.2178|0.1347|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）对关联交易的影响
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告
以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后关联交易及其占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|3,625.16|3,714.31|4,071.39|
|8.50%|2.42%|1.54%|
|40,178.64|189,853.39|220,618.46|
|59.96%|87.02%|56.66%|

本次交易完成后，上市公司关联采购比例较本次交易前有所下降，关联销售
比例较本次交易前有所上升，主要为标的公司与延长集团及其下属企业关联交易金额较高所致。
标的公司与延长集团及其下属企业之间的关联交易既符合双方的发展需求，也符合石油化工行业相对垄断的自身特点，具有一定的必要性和合理性。
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易有助于消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与标的公司北油工程（新）均为延长集团控制的企业。由于工程总承包业务涵盖了工程施工部分，且标的公司工程总承包业务集中在石油化工领域，因此最近几年随着标的公司在工程总承包业务方面的发展壮大，延长化建与标的公司之间的业务边界更加模糊，逐渐呈现出一种业务交叉的格局，也因此逐渐形成一种潜在的同业竞争关系。本次上市公司发行股份购买标的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，因此本次交易将有助于消除上市公司与北油工程（新）之间的潜在同业竞争。
2、本次交易不会导致上市公司与延长集团产生同业竞争
本次交易完成前，标的公司与延长集团内部企业间不存在同业竞争的情况，本次交易完成后，标的公司北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由此增加工程设计、工程咨询及工程总承包等工程技术服务业务，本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
（五）对股权结构的影响
根据对本次交易标的资产的最终定价情况及发行股份价格进行测算，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|326,570,199|53.03|492,112,799|
|陕西延化工程建设有限责任公司|12,520,326|2.03|12,520,326|

|||||
|-|-|-|-|
|刘纯权|||67,118,071|
|金石投资|||16,316,462|
|毕派克|||15,107,835|
|中派克|||15,107,835|
|北派克|||12,086,268|
|京新盛天|||10,877,641|
|其他股东|276,705,435|44.93|276,705,435|
|合计|615,795,960|100.00|917,952,672|

（六）对负债结构的影响
根据经审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2018.03.31|2017.12.31|2018.03.31|
|423,445.48|471,319.28|622,767.49|
|80,886.89|83,212.75|108,548.21|
|504,332.37|554,532.03|731,315.70|
|296,800.57|349,136.30|462,946.29|
|291.48|293.77|10,344.36|
|297,092.05|349,430.06|473,290.65|
|58.91%|63.01%|64.72%|

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模均将有所上升，2018年 3月31日资产负债率由58.91%上升至64.72%，变动幅度较小且均处于合理范围。在负债结构方面，本次交易完成前后负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主， 2018年 3月 31日流动负债占负债总额比例由交易完成前的99.90%下降至97.81%。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 陕西延长石油化建股份有限公司
英文名称 Shaanxi Yanchang Petroleum Chemical Engineering Co.,Ltd.
曾用名 杨凌秦丰农业科技股份有限公司
注册地 陕西省杨凌农业高新技术产业示范区西农路6号
办公地址 陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号延长化建大厦
法定代表人 高建成
成立日期 1998年11月30日
化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；
机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；
球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理（上述范围仅限于陕西化建工程有限责任公司及其分支机构经经营范围
营）；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及对外工程承包；石油化工设备制造、销售；机械制造、安装及销售；土地综合开发；化工产品（易制毒及危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 61,579.60万元
统一社会信用代码 91610000710097708A
股票简称 延长化建
股票代码 600248
上市地 上海证券交易所
邮政编码 712100
联系电话 029-87016795；029-87016796
传真 029-87035723
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司发起设立
1、公司设立
陕西延长石油化建股份有限公司原名杨凌秦丰农业科技股份有限公司，系经陕西省人民政府陕政函（1998）234号批准，以陕西省种业集团有限责任公司为主要发起人，联合杨凌现代农业开发有限公司、中国宝鸡天外天集团公司、西北农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心共同发起设立，并于 1998年 11月 30日在陕西省工商行政管理局登记设立的股份有限公司。
公司成立时的股权结构具体如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,708.00|
|1,650.00|
|1,424.00|
|225.00|
|75.00|
|8,082.00|

2、股东变更
公司成立后，因原发起人之一中国宝鸡天外天集团公司用于出资的陕西天澳实业股份有限公司的股权无法办理股权过户登记手续，经公司其他发起人与中国宝鸡天外天集团公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司协商，决定中国宝鸡天外天集团公司不再作为公司股东，其股东地位由陕西嘉业科工贸有限公司和陕西省投资公司替代，并分别由陕西嘉业科工贸有限公司投入现金1,100万元、陕西省投资公司投入现金600万元，原发起人杨凌现代农业开发有限公司追加投入现金500万元以填补中国宝鸡天外天集团公司不能出资的部分，公司总股本仍维持不变。陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司、杨凌现代农业开发
有限公司投入的共计 2,200万现金其中 1,650万元计入股本，550万元计入资本
公积金。
对此，陕西省体改委和陕西省国有资产管理局分别以陕改发（1999）81号文、陕国行（1999）004号文批复同意，陕西五联有限责任会计师事务所出具了陕会验字（1999）110号《验资报告》，公司已于 1999年 6月 28日在陕西省工商行政管理局进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,708.00|
|1,799.00|
|825.00|
|450.00|
|225.00|
|75.00|
|8,082.00|

（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）59号文批准，公司于 2000年 5月 19日上网定价发行、2000年 5月 20日向二级市场投资者配售，以每股7.68元的价格首次向社会公众发行人民币普通股4,800万股，本次公开发行后注册资本增加到 12,882万元。陕西五联有限责任会计师事务所出具了陕会验字（2000）128号的《验资报告》，经审验确认，截至 2000年 5月 29日，秦丰农业已收到向社会募集的资金 36,071.42万元。
经上海证券交易所上证上字（2000）第 36号文件批复，公司股票于 2000年6月22日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600248，简称“秦丰农业”。
公开发行上市后公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|8,082.00|
|7,257.00|
|825.00|

||
|-|
|4,800.00|
|12,882.00|

（三）股权分置改革
2006年 11月 28日，陕西省国资委出具《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司股权分置改革方案的批复》（陕国资产权发[2006]409号），批准了发行人的股权分置改革方案。
2007年 1月 22日，公司召开 2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案，具体如下：公司向方案实施股权登记日（2007年2月13日）登记在册的流通股股东以资本公积定向转增股份，流通股股东每持有10股流通股将获得2.6838股股票，支付对价股份合计为12,882,000股。
公司完成股权分置改革后，总股本变更为 14,170.20万股。希格玛会计师出具了希会验字（2007）041号《验资报告》。股权分置改革完成后公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|8,082.00|
|7,257.00|
|825.00|
|6,088.20|
|14,170.20|

（四）暂停上市
公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于 2007年 5月 21日接到上海证券交易所上证上字〔2007〕103号《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2007年5月25日暂停上市。
（五）重大资产重组
2008年，陕西延长石油（集团）有限责任公司决定收购公司，并对公司进行重组，具体步骤如下：
2008年4月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关方案，详情如下：
1、重大资产出售。公司与原控股股东陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协议》，将截至2007年12月31日除6,069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债以专项审计报告结果作为定价基础出售给陕西省种业集团有限责任公司，定价基础日至资产交割日期间产生的收益或者亏损由种业集团享有或者承担。根据希格玛会计师希会审字(2008)0549号《审计报告》，截至 2007年 12月 31日，拟出售资产总额账面值为 448,500,931.85元，负债总额账面值为448,500,931.85元，账面净值为0元，经双方协商一致，最终确定交易价格为0元。
2、股权转让及无偿划转。延长集团分别与陕西省种业集团有限责任公司签署《股权划转协议》，与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司及陕西省产业投资有限公司分别签署《股权转让协议》，陕西省种业集团有限责任公司将其持有的公司4,708万股国有法人股无偿划转给延长集团，陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司及陕西省产业投资有限公司将其合计持有的公司 1,749万股股份，根据中宇资产评估有限公司出具的《股权价值评估报告书》（中宇评报字[2008]2061号）所载评估结果协商作价，以每股3元的价格转让给延长集团。
3、发行股份购买资产。公司与延长集团、陕西省石油化工建设公司签署《新增股份购买资产协议》，以公司于 2007年4月28日停牌前20个交易日均价为定价依据，即每股发行价格 5.26元，向延长集团发行不超过 56,563,800股，用于购买其持有的陕西化建工程有限责任公司92.50%的股权，向陕西省石油化工建设公司发行不超过 4,586,200股，用于购买其持有的陕西化建工程有限责任公司7.50%的股权，陕西化建工程有限责任公司的作价以截至2007年12月31日的评估值确定。根据中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，拟购买的陕西化建工程有限责任公司账面净资产
28,716.44万元，委托评估账面净资产 27,716.44万元，评估净值为 32,167.28万元，评估增值率16%，交易价格为32,167.28万元。
2008年 4月 28日，公司召开 2008年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关方案。
2008年 4月 30日，陕西省国资委出具了陕国资产权发[2008]106号《关于认购秦丰农业非公开发行股份的批复》，同意延长集团及石油建设公司以所持陕西化建股份认购公司新增股份。
2008年 5月 22日，陕西省国资委出具了陕国资产权发[2008]139号《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司重组方案的批复》，批准了公司本次重大资产重组方案。
2008年5月29日，国务院国资委出具了《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[2008]494号），同意延长集团对秦丰农业存量股份的收购和划转。
2008年9月12日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准杨凌秦丰农业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1120号），核准公司向延长集团发行 56,563,800股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行 4,586,200股人民币普通股购买其分别持有的陕西化建工程有限责任公司92.50%、7.50%股权事宜。同日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1121号），对公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书全文无异议；
核准豁免延长集团本次重组及股权转让过程中应履行的要约收购义务。
2008年9月25日，陕西化建工程有限责任公司完成股东变更的工商登记手续；2008年 9月 27日，希格玛会计师出具了希会验字（2008）115号《验资报告》。2008年 10月 6日，本次发行股份购买资产完成新增股份登记，公司注册资本变更为20,285.20万元。
2008年 11月 26日，延长集团完成了陕西省种业集团有限责任公司持有的公司4,708万股限售流通股划转工作。
2008年 11月 28日，延长集团完成了收购陕西省高新技术产业投资有限公司 700万股、杨凌现代农业开发有限公司 799万股、陕西省产业投资有限公司250万股限售流通股的收购过户工作。
2009年4月28日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司与陕西省种业集团有限责任公司签订《交割事宜确认协议书》。根据此协议，延长化建与陕西省种业集团有限责任公司确认，《重大资产出售协议》中约定的出售资产的交割日最终为 2008年 11月 30日。全部出售资产的风险负担自 2008年 11月 30日转移由陕西省种业集团有限责任公司承担，延长化建向种业集团实际交付的资产与负债以出售资产《审计报告》（希会审字(2009)0574号）所载明的内容为准。
至此，公司本次重大资产出售暨发行股份购买资产相关的股权变动实施完毕。公司此次重组后的股本结构情况（截至2008年11月28日）如下表所示：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|14,197.00|
|12,113.38|
|458.62|
|300.00|
|225.00|
|200.00|
|75.00|
|825.00|
|6,088.20|
|20,285.20|

本次重大资产重组后，公司名称变更为“陕西延长石油化建股份有限公司”，
陕西化建工程有限责任公司成为公司的全资子公司。延长集团通过认购公司股
份、划转陕西省种业集团有限责任公司所持公司股权，购买陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司和陕西省产业投资有限公司持有的公司股份，成为公司的控股股东。公司主营业务从农作物、农产品的生产销售转变为化工石油工程施工。
（六）恢复上市
上海证券交易所于 2008年 12月 16日出具《关于同意陕西延长石油化建股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证上字[2008]119号）。公司股票获准于2008年12月26日在上海证券交易所恢复上市。
（七）2009年、2010年资本公积转增股本
公司 2009年、2010年分别经过 2008年、2009年年度股东大会决议，实施了“每10股转增5股”、“每10股转增4股”资本公积转增股本方案，公司注册资本变更为42,598.92万元。
1、2009年4月资本公积金转增股本
2009年4月28日，公司召开2008年年度股东大会，决议通过每10股转增 5股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 30,427.80万股。希格玛会计师出具了希会验字（2009）126号《验资报告》。2009年5月19日本次转增完成后公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|21,295.50|
|20,058.00|
|1,237.50|
|9,132.30|
|30,427.80|

2、2010年4月资本公积金转增股本
2010年4月12日，公司召开2009年年度股东大会，决议通过每10股转增
4股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 42,598.92万股。希格玛会计师
出具了希会验字（2010）068号《验资报告》。2010年 5月 7日本次转增完成后公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|29,813.70|
|28,081.20|
|1,732.50|
|12,785.22|
|42,598.92|

（八）2014年非公开发行
根据中国证监会证监许可【2014】52号文《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司非公开发行股票的批复》，延长化建以6.90元/股的价格向兴业证券股份有限公司（资管）、陕西省国际信托股份有限公司、华夏基金管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司非公开发行股票 4,770.00万股，延长化建于 2014年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行后，公司股本由42,598.92万股变更为47,368.92万股。希格玛会计师出具了希会验字（2014）0033号《验资报告》。本次非公开发行后公司股本结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|18,241.50|
|13,471.50|
|4,770.00|
|29,127.42|
|47,368.92|

（九）2016年资本公积转增股本
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，决议通过每10股转增
3股的资本公积转增股本方案，转增后总股本为 61,579.60万股。希格玛会计师
出具了希会验字（2016）0055号《验资报告》。2016年6月8日本次转增完成后公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|819.00|
|819.00|
|-|
|60,760.60|
|61,579.60|

三、最近六十个月控制权变动情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，最近六十个月公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）公司上市以来最近一次控制权变动情况
延长化建上市以来最近一次控制权变动情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（五）重大资产重组”。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，延长化建最近三年未进行重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
延长化建主营业务为化工石油工程承包，以及与化工石油工程承包相关的设备制造、物资销售、无损检测及技术服务等业务，工程承包业务是公司核心及主营业务，业务种类涵盖石油、化工、天然气、钢结构、军工航天工程、长输油气管道、吊装运输、光伏等多个领域，服务项目覆盖国内、海外；物资销售业务涵
盖的范围包括石油、化工、天然气、电力、公共事业、工业与民用建筑、长输油
气管道等工程的物资采购销售及管理工作；设备制造业务涵盖的范围包括石油化工、煤化工、天然气、航空航天、食品机械等领域涉及的塔器、换热器、反应器、容器、大型储罐的制造和安装；无损检测及技术服务业务涵盖的范围包括第三方无损检测、理化检验、焊接培训及技术服务工作。最近三年延长化建一直专注于化工石油工程的建设，主营业务和主营产品未发生重大变化。
最近三年延长化建主营业务各类型收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|321,796.09|300,700.63|
|49,675.51|47,429.53|
|12,647.79|9,755.84|
|3,504.35|3,683.29|
|387,623.73|361,569.29|

六、主要财务数据及财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-03-31|2017-12-31|2016-12-31|
|504,332.37|554,532.03|542,811.00|
|297,092.05|349,430.06|350,145.18|
|207,240.32|205,101.96|192,665.82|
|207,240.32|205,101.96|192,665.82|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|67,010.76|389,391.29|362,572.11|
|60,742.08|357,643.75|330,698.44|
|2,612.12|15,588.07|14,516.92|
|2,599.53|15,603.90|14,635.50|
|2,218.37|13,414.50|12,281.65|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-14,469.04|54,332.80|426.45|
|-14,538.33|52,426.70|-3,745.29|
|2018-03-31/2018年1-3月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|58.91%|63.01%|64.51%|
|9.35%|8.15%|8.79%|

||||
|-|-|-|
|0.036|0.2178|0.1994|
|1.08%|6.75%|6.56%|

七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，延长集团直接持有上市公司 326,570,199股股份，占公司总股本的53.03%，通过其全资子公司陕西延化工程建设有限责任公司间接持有上市公司 12,520,326股股份，占公司总股本的2.03%，合计持股比例为55.06%，为上市公司的控股股东。
延长集团的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的情况”之“（一）陕西延长石油（集团）有限责任公司”。
（二）实际控制人情况
陕西省国有资产监督管理委员会持有延长集团51%的股份，为延长集团的控股股东，为上市公司的实际控制人。
上市公司与控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
延安市国资委 陕西省国资委 榆林市国资委
44% 51% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司 100%
53.03% 陕西延化工程建设有限责任公司
陕西延长石油化建股份有限公司
2.03%
八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁、被立案侦查或立案调查情况
延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
延长化建及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为：陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。具体情况如下:（一）陕西延长石油（集团）有限责任公司
1、基本情况
项目 简况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,000,000.00万元
法定代表人
杨悦
成立日期 1996年8月2日
统一社会信用代码 91610000220568570K
注册地 延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
营业期限 自1996年8月2日至长期
石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品经营范围 的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
项目 简况
可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业厅决定于 1993年7月16日设立。1999年1月20日，经陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。
2005年9月11日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于2005年12月29日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限责任公司。设立时注册资本为 300,000.00万元，股东为陕西省国资委（出资
153,000.00万元，占51%股权）、延安市国资委（出资 132,000.00万元，占44%股权）和榆林市国资委（出资 15,000.00万元，占5%股权）。
2008年7月7日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发
[2008]203号），同意公司注册资本由300,000.00万元增至1,000,000.00万元。
2008年10月20日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。
本次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|510,000.00|510,000.00|货币|
|440,000.00|440,000.00|货币|
|50,000.00|50,000.00|货币|

延长集团最近三年注册资本未发生变化。
3、股权控制关系
延安市国资委 陕西省国资委 榆林市国资委
44% 51% 5%
陕西延长石油（集团）有限责任公司
4、主营业务情况
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。截至2017年底，全集团总资产 32,94.44亿元，全集团已形成油气探采、加工、储运、销售，以及矿业、新能源与装备制造、工程设计与建设、技术研发、金融服务等专业板块；拥有延长石油国际（HK00346）、兴化股份
（SZ002109）和延长化建（SH600248）3个上市公司，此外，延长集团积极拓宽多元化金融平台，设立财务公司、投资公司、延长低碳基金、关天租赁公司等金融机构，参股长安银行、永安保险，实现了实体产业与金融业务协同发展。
延长集团是中国千万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者。
2007年原油产量突破1000万吨，2011年打成中国第一口陆相页岩气井，成为中国首批矿产资源综合利用示范基地之一和首个国家级陆相页岩气示范区；2017
年延长集团累计生产原油 1127万吨，外购原油 230万吨，炼油加工 1300万吨；
全年交气量达 25.7亿方，同比增长26%；产煤 616万吨，同比增长270%；生产化工品 494.7万吨，同比增长7.7%；2017年累计实现营业收入 2,799.47亿元，排名世界五百强第 326位。在特低渗透油气田勘探开发、煤油气资源综合利用、节能环保等领域掌握了一批国际国内领先的前瞻性创新技术，建成投产了全球首套煤油气资源综合化工园区、全球首套煤油共炼和合成气制乙醇等多个工业示范项目，正在建设煤焦油加氢、合成气制油等一大批以资源综合利用和深度转化为特色的能源化工项目，基本形成了油气煤盐综合发展的产业格局。
延长集团是国家认定的企业技术中心和陕西省首批创新型企业之一。延长集团目前拥有5个科研设计机构、24个省级工程技术研发中心、10个研发试验平台、8个国家级和省级企业技术中心和3个中试基地，已建成陕西省1号院士专家工作站和博士后创新基地。延长集团加入了中科院“低阶煤利用产学研协同创新联盟”、“中国精细化工催化产业技术创新战略联盟”，参与我国战略性先导科技专项的攻关。累计获得国家专利授权312项。掌握着特低渗透油气田勘探开发的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术，其中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与关键技术荣获国家科学技术进步奖二等奖，正在合作研发30多项具有世界领先水平的创新型油气煤资源高效转化技术。
5、主要财务数据
延长集团 2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|32,944,372.39|
|11,878,791.53|
|10,345,868.69|
|2017年度|
|27,994,650.53|
|118,017.55|
|112,732.40|
|782,662.61|

6、控股股东基本情况介绍
延长集团控股股东为陕西省国资委，陕西省国资委是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
7、下属企业情况
截至2018年3月31日，延长集团控制的核心企业如下表所示：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|延长油田股份有限公司|1,000,000|50.29%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|1,000,000|78.57%|
|陕西延长石油投资有限公司|300,000|100%|
|陕西延长石油延安能源化工有限责任公司|650,000|100%|
|陕西延长石油西北橡胶有限责任公司|296,200|100%|
|延长石油集团（香港）有限公司|10,000|100%|
|陕西延长石油矿业有限责任公司|450,413.8993|100%|
|永安财产保险股份有限公司|30,0941.6|20%|
|陕西延长石油国际勘探开发工程有限公司|106,220.06|100%|
|陕西延长石油财务有限公司|261,290|79%|
|延长壳牌石油有限公司|207,600|46%|
|陕西兴化化学股份有限公司|70,196.3193|48.24%|
|陕西延长石油化建股份有限公司|61,579.596|53.03%|
|陕西延长石油房地产开发有限公司|56,900|100%|
|延长壳牌（四川）石油有限公司|119,200|46%|
|陕西光伏产业有限公司|100,000|50%|
|陕西兴化集团有限责任公司|14,292|100%|
|陕西延长低碳产业基金投资管理有限公司|30,000|100%|
|北京石油化工工程有限公司|30,000|54.79%|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|陕西宾馆有限责任公司|80,400|43.78%|
|PTIAL 国际有限公司|62.38|51%|
|西安西化氯碱化工有限责任公司|41,831.59|100%|
|陕西华特玻纤材料集团有限公司|18,141.2212|93.4%|
|延长石油（泰国）有限公司|2,500|100%|
|陕西延长石油材料有限责任公司|21,743.3|100%|
|陕西延长石油工贸有限公司|20,000|100%|
|西北化工研究院有限公司|40,978.487|100%|
|PTICA 国际有限公司|1,387.2|45.9%|
|延长壳牌（广东）石油有限公司|61,962.8836|46%|
|陕西延长石油油田化学科技有限责任公司|21,225|51%|
|陕西省种业集团有限责任公司|7,000|100%|
|中油延长石油销售股份有限公司|21,988.1|41%|
|陕西南宫山旅游发展有限责任公司|5,400|98.15%|
|陕西延长石油集团四川销售有限公司|5,000|100%|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|延长石油化工销售（上海）有限公司|5,000|100%|
|延长石油湖北销售有限公司|5,000|100%|
|陕西延长化建房地产开发有限公司|25,000|96%|
|陕西延长石油榆林煤化有限公司|405,000|100%|
|延长石油天津销售有限公司|5,000|100%|
|关天投资有限公司|10,000|49.8%|
|陕西省石油化工研究设计院|6,261.36|100%|
|陕西延长石油榆林综合服务有限责任公司|3,000|100%|
|陕西延长石油集团山西销售有限公司|3,000|100%|
|陕西省石油化工工业贸易有限公司|14,819.62|100%|
|陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司|3,000|100%|
|北京亿联易成能源科技有限公司|5,001|51%|
|陕西延长保险经纪有限责任公司|5,000|77%|
|陕西延长石油压裂材料有限公司|2,400|100%|
|陕西榆炼实业有限责任公司|2,000|100%|
|陕西延长石油秦京置业有限责任公司|3,000|66.67%|
|延长石油定边盐化工有限公司|2,500|100%|
|陕西延长新能源有限责任公司|1,500|100%|
|陕西延长石油集团榆林治沙有限公司|1,050|100%|
|陕西延化工程建设有限责|4,637.57|100%|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|任公司|||
|榆林石化集运有限公司|1,840|50%|
|陕西延长石油天然气有限责任公司|120,000|100%|
|陕西能源化工交易所有限公司|1,000|75%|
|陕西延长石油物资集团有限责任公司|50,000|100%|
|陕西非常规油气杂志有限公司|100|100%|
|陕西延长石油职业技能鉴定所|10|100%|
|陕西群信冷链物流有限责任公司|2,695.0414|100%|

注：延长石油集团（香港）有限公司注册资本币种为港币；延长石油（泰国）有限公司注册资本币种为美元；PTICA国际有限公司注册资本币种为美元；PTIAL国际有限公司注册资本币种为中非法郎。
（二）刘纯权
1、基本情况
姓名 刘纯权
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33021119681005****
住所 北京市朝阳区慧忠北里****
通讯地址 北京市朝阳区天居园7号楼
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|职务|
|北京石油化工工程有限公司副董事长，总经理|

||
|-|
|延长石油凯洛格（北京）技术有限公司董事|
|北京昊诚油气科技有限公司董事|
|宁波市索图石化设备有限公司总经理、执行董事|
|宁波大榭开发区洛克特贸易有限公司总经理、执行董事|
|宁波市索图环境工程有限公司总经理、执行董事|

3、对外投资基本情况
截至本报告书出具之日，刘纯权除持有北油工程的股权外，持有其他企业权益情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|合伙份额|
|武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）|从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务|2,700.00万元|
|武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务|2,160.00万元|

注：刘纯权在上述合伙企业中均担任有限合伙人
4、交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明
刘纯权作为本次交易的交易对方之一，其为本次交易对方武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有该合伙份额比例为38.89%；
其仍是本次交易对方武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有该合伙份额比例为16.67%。
（三）金石投资有限公司
1、基本情况
企业名称 金石投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000710935134P
法定代表人 张佑君
注册资本 300,000万元
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路48号
成立时间 2007年10月11日
实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容经营范围 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2007年10月11日至长期
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2007年10月，中信证券股份有限公司出资设立金石投资，注册资本为83,100万元。
截至本报告书签署日，金石投资无变更股东的情形。
最近三年注册资本变更情况为：2018年1月8日，金石投资的注册资本及实缴资本由720,000.00万元变更为300,000.00万元。
截至本报告书签署日，金石投资的注册资本如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中信证券股份有限公司|300,000.00|300,000.00|
||300,000.00|300,000.00|

3、股权控制关系
截至本报告书出具日，金石投资的产权控制关系结构图如下：
中信证券股份有限公司（上市公司）
100%
金石投资有限公司
4、主营业务情况
金石投资有限公司于2007年10月设立，是中信证券私募股权投资业务的综合平台，涵盖直投基金、并购基金、房地产基金等。
5、主要财务数据
金石投资 2016年、2017年经审计合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|2,361,280.90|
|1,009,005.85|
|340,765.17|
|213,879.07|
|152,081.93|
|129,723.96|

6、控股股东基本情况介绍
公司控股股东为中信证券股份有限公司，为上海证券交易所的上市公司，股票简称“中信证券”，股票代码“600030”。
7、下属企业情况（截至 2018年 3月31日）
截至 2018年3月31日，金石投资的主要对外投资企业如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|青岛金石灏汭投资有限公司|80,500|100%|
|中信并购基金管理有限公司|10,000|100%|
|中信金石基金管理有限公司|10,000|100%|
|青岛金石润汇投资管理有限公司|1,010|100%|
|青岛金石暴风投资咨询有限公司|5,010|100%|
|金石泽信投资管理有限公司|100,000|100%|
|金尚（天津）投资管理有限公司|1,250|100%|
|青岛金石蓝海投资管理有限公司|500|100%|
|上海中信金石股权投资管理有限公司|1,500|100%|
|金石夹层资本管理有限公司|5,000|100%|
|青岛金石信城投资管理有限公司|500|100%|
|安徽交控金石基金管理有限公司|3,000|70%|
|金石博信投资管理有限公司|50,000|100%|
|金沣（北京）投资有限公司|50,000|100%|

||||
|-|-|-|
|深圳市中信联合创业投资有限公司|7,000|92.07%|
|三峡金石投资管理有限公司|10,000|60%|

8、金石投资认购北油工程出资的资金来源
2012年 12月26日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字[2012]第 0379号”《验资报告》，确认 2012年北油工程的增资事项
中，各股东已完成实缴出资。《验资报告》后附资金凭证显示，2012年12月
20日，金石投资通过自有资金账号转至北油工程投资款 9,012.00万元，自金石投资成立至 2012年向北油工程增资前，金石投资均为中信证券股份有限公司全资企业，股权结构上不存在结构化安排。
2017年 12月13日，金石投资出具《关于标的资产权属清晰完整的承诺》，确认其合法持有北油工程的股权，股权权属清晰，持有的北油工程股权为其自
有的股权，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类似安排。
2018年 5月18日，金石投资出具《确认函》，确认其 2012年认购北油工程增资的资金来源，不涉及资管计划、信托计划、理财产品、私募产品等，不
存在结构化安排。
9、金石投资入股北油工程时的相关协议中关于金石投资退出条款的具体约定和违约责任安排及相关事项
（1）2012年 12月延长集团、刘纯权与金石投资关于金石投资退出条款的具体约定和违约责任安排
2012年 12月 12日，延长集团、刘纯权与金石投资签订了《对北京石油化工工程有限公司的增资协议》，该协议关于金石投资退出条款的具体约定和违约责任安排如下：
“第六条股份转让
6.1本次增资完成且乙方（指北油工程，下同）整体变更为股份有限公司后，丙方（指金石投资，下同）在法律规定的期限内不得转让所持有的股份。
6.2乙方递交上市申请期间，丙方不得转让所持有的股份，但无论如何，
本条对丙方所持有乙方股权的限制不应超过乙方提交上市申请后12个月。
6.3除前两款约定外，乙方递交上市申请或 2015年 6月30日二者较早发生的日期之前，丙方转让所持有的股份的，乙方届时全体其他股东有优先购买权。股东不行使优先购买权的，拟转让方应善意选择第三方进行转让。尽管有上述约定，协议各方一致同意，如丙方依据本条约约定向其全资、控股子公司或其他存在控制关系的企业转让其所持有乙方股权的，届时本协议其他各方不得行使优先购买权。
6.4如为上市需要，丙方需承担更长时间的股份限售义务的，应服从上市需要，包括但不限于同意承担更长时间股份限售义务并签署出具相应的承诺函作为上市申请的一部分。
6.5丙方保证不在所持有的乙方股份上设置任何质押担保。但若截至 2015年6月 30日，乙方仍未实现上市，或在 2015年6月30日之前的任何时间，乙方明示放弃上市安排，丙方将不受此限制。
……
第八条丙方的特别救济措施
8.1甲方（指原股东，即延长集团和刘纯权，下同）及乙方共同确认，乙方正积极准备谋求实现上市，并已开始着手进行前期工作，拟在符合申报上市条件后立即递交上市申请。
8.2若截至 2015年6月 30日，乙方仍未实现上市，或在 2015年6月30日之前的任何时间，乙方明示放弃上市安排，丙方有权要求按如下方式退出乙方：
8.2.1向任何第三方转让其所持有的因本次增资所取得的全部或部分股权，但同等条件下，甲方享有优先购买权，甲方不行使优先购买权的，视为同意转让。
或
8.2.2要求甲方受让其持有的因本次增资所取得的全部或部分股权（包括在本次增资取得股权基础上进行配股、转增等所取得的股权，下同），如甲方不
受让，则由乙方通过减资程序回购，转让价款计算方式如下：
转让价款=丙方的增资本金+应享有的净利润-丙方所取得红利
应享有的净利润是指：自乙方聘请的会计师事务所为丙方本次增资出具《验资报告》当日（含当日）起每半个会计年度的乙方归属于股东的净利润与丙方至该半个会计年度末的股权比例的乘积之和，不足半个会计年度的按实际经过天数占半年度天数（180天）的比例计算，首期为自《验资报告》出具日至距离其最近的会计年度中间日（6月30日）或报表日（12月 31日），首期的股权比例按丙方增资完成时所持有的乙方股权比例计算，末期为最近一个会计年度中间日（6月 30日）或报表日（12月 31日）至回购或受让双方签署股权转让协议之日，末期的股权比例按回购双方签署股权转让协议前丙方持有的乙方股权比例计算：
如在此期间丙方转让部分所持乙方股权致使持股比例下降的，转让价款应按比例降低，计算公式为：转让价款=丙方的增资本金×（要求回购或受让时丙方持股比例/本次增资后的丙方持股比例）+（自乙方聘请的会计师事务所为丙方本次增资出具验资报告当日起至回购或受让双方签署股权转让协议之日乙方归属于股东的全部净利润-所有股东已分配红利）×要求回购或受让时丙方持股比例。
为避免歧义，本款中“乙方归属于股东的（全部）净利润”不包括由于甲方2（指刘纯权，下同）依据本协议第 10.4条约定将其持有的部分乙方股权转让给用于员工持股安排的员工持股企业而可能引起的会计处理所产生的乙方当期非经常性损益。如依据上述公式计算出的结果为负或零，视作转让价款为零，丙方无需就上述转让支付任何款项。
8.3丙方行使第 8.2.2条所述的救济权利，必须在 2015年9月30日（如经甲方、乙方和丙方协商一致，该日期可作调整）前向甲方发出要求甲方受让的书面通知，逾期未发出的，甲方不再承担受让义务；自丙方向甲方发出上述书面之日起 20个工作日甲方未作书面回复的，丙方可在 10个工作日向乙方发出要求乙方回购的书面通知，逾期未发出的，乙方不再承担回购义务。
若甲方同意受让股权的，甲方应在收到该丙方的书面通知之日起 5个工作日内安排股份受让，在收到该丙方的书面通知之日起 15个工作日内与该丙方签订回售股权转让协议，并按照股权转让协议之约定将股权转让款项足额支付给该丙方。各方则应在收到全部转让款项之次日起的40个工作日内召开临时股东大会通过回购股份的决议，并在决议通过之日起的20个工作日内向丙方付讫依据本协议第 8.2条确定的转让价款。甲方保证在股东大会上对该事项投赞成票，并提供一切必要和积极的协助，包括但不限于签署一切必须签署的法律文件。
为本款目的，甲方1（指延长集团，下同）之上级国资主管部门对回购事项进行审批的时间不计入时限。
8.4甲方受让丙方之全部股权时,由甲方1和甲方2协商确定各自受让的数量,协商不成的,按双方届时所持有的乙方股权数量之比分别受让。甲方中的任何一方不愿意受让的,不影响另一方的受让权利。在任何情况下,甲方受让的股权与丙方拟转让的全部股权之间的差额部分,乙方有通过减资程序进行回购的义务。丙方也可将该部分股权按第 8.2.1条的约定进行处置,但在同等条件下甲方享有优先购买权。
8.5丙方行使第8.2.1条所述的救济权利,应当在初步确定受让方及受让价格后的2个工作日内将该情况以书面方式通知乙方,并征询甲方在同等条件下是否行使优先购买权,甲方应在收到通知之日起 20个工作日内作出决定并书面回复丙方。甲方通知不行使优先受让权或逾期未回复的,丙方可向第三方转让。
8.6甲方行使第8.2.1条和第8.5条约定的优先受让权时,由甲方1和甲方 2协商确定各自受让的数量,甲方在收到丙方征询甲方是否行使优先购买权的书面通知日起 10日内协商不成或未书面答复的,按双方届时所持有的乙方股份数量之比分别回购。甲方中的任何一方不愿意受让的,不影响另一方的受让权利。
……
第十二条违约责任
12.1本协议生效后,协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议约定的任何条款,均构成违
约。守约方有权根据本协议第 14条约定终止本协议,并要求违约方赔偿守约方的经济损失,包括为本次增资而实际发生的所有直接和间接的费用(包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用),以及守约方在订立本协议时可预见的其他经济损失。
12.2增资方中的任何一方未能在规定时间内将增资款项汇入乙方开立的账户且经乙方书面催告后 30日内仍未汇入的,乙方有权不再接受该方的缴付增资款,但该情况是由于乙方自身原因导致的除外。上述情况不影响其他协议各方履行本协议。
12.3任何一方违反其所做的声明、保证及承诺的,应全额赔偿由此给守约方造成的全部直接和间接损失。
12.4守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。”
（2）金石投资是否曾经主张过相关权利，或者金石投资与延长集团、刘纯权之间是否曾存有与该约定相关的纠纷或潜在争议，金石投资未来是否计划或可能计划主张相关权利，以及处理情况和应对安排，是否会对本次交易产生影响。除前述股权回购条款外，金石投资与刘纯权或本次交易相关主体是否存在其他特殊安排的说明。
金石投资于 2018年5月 18日出具《确认函》，确认其自入股北油工程以来未根据前述协议主张过相关救济权利，除金石投资依据上述协议取得北油工程的股权外，投资协议已终止；金石投资豁免北油工程及其股东已经存在或者可能已经存在的违反前述协议之情形或行为，且不会就此依据投资协议向北油工程或北油工程的其他股东主张任何权利或追究其违约责任或其他法律责任；金石投资对前述增资协议的履行情况及其终止事宜没有争议、纠纷及潜在争议及纠纷；金石投资与刘纯权或本次交易相关主体间除前述股权回购条款外不存在其他特殊安排。
综上，2012年北油工程增资时，金石投资在增资协议中明确的股权救济方
案已完全终止，参与增资的各方之间不存在纠纷及潜在争议，该事项不会对本次交易产生影响。
2017年 12月13日，金石投资出具《关于与上市公司及其他交易主体不存在关联关系的承诺》，确认金石投资与本次交易的其他交易对方之间不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于
实质重于形式的原则认定的与其他交易对方之间存在特殊关系的其他关联关
系。2018年5月18日，金石投资出具《确认函》，确认其与刘纯权或本次交易相关主体间除历史上的股权回购条款外不存在其他特殊安排。
（四）武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100070526112Y
武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、主要经营场所
C、D区研发楼B1栋
执行事务合伙人 王召军
成立时间 2013年6月26日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013年6月26日至2023年6月25日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013年6月，合伙企业设立
毕派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有3名，认缴出资额2,070.00万元，其中王召军为普通合伙人，认缴出资额207.00万元；刘纯权、李智为有限合伙人,分别认缴出资额1,780.20万元、82.80万元。
设立时，毕派克的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|王召军|普通合伙人|207.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,780.20|
|李智|有限合伙人|82.80|
|||2,070.00|

（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月，经全体合伙人一致同意，毕派克认缴出资额由2,070.00万元增至2,700.00万元，新增630.00万元出资额由王召军、刘纯权、李智按原出资比例认缴。
本次增资完成后,毕派克全体合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|王召军|普通合伙人|270.00|
|刘纯权|有限合伙人|2,322.00|
|李智|有限合伙人|108.00|
|||2,700.00|

（3）2014年6月，新增合伙人暨第一次份额转让
2014年6月，毕派克召开合伙人会议,全体合伙人一致同意引入新的合伙人,
刘纯权将认缴的部分合伙企业份额分别转让给新合伙人王凤瑞、曹坚、田伟、王战军、张钊、樊明祥、计鸿瑾、王湘、李建民、王平、张垂旺、蔡佩华、郭晓岚、强彩虹、杨善升、段文杰、卞潮渊、昝河松、蒋晓伟、林云喜、王永峰、王巍、王学峰、高庆贵、刘杰、楼建江、熊策及徐彦明；王召军将其认购的份额分别转让给新合伙人郑寅生、余耀明、宋国春及白俊生；李智将其认购的份额分别转让给新合伙人王建国。上述转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
转让完成后毕派克的合伙人增加至36人，全体合伙人出资情况如下:
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|王召军|普通合伙人|168.00|

||||
|-|-|-|
|刘纯权|有限合伙人|1,008.00|
|李智|有限合伙人|90.00|
|王凤瑞|有限合伙人|600.00|
|曹坚|有限合伙人|120.00|
|郑寅生|有限合伙人|66.00|
|田伟|有限合伙人|36.00|
|王战军|有限合伙人|24.00|
|张钊|有限合伙人|24.00|
|樊明祥|有限合伙人|12.00|
|计鸿瑾|有限合伙人|12.00|
|王湘|有限合伙人|12.00|
|李建民|有限合伙人|30.00|
|王平|有限合伙人|30.00|
|张垂旺|有限合伙人|18.00|
|蔡佩华|有限合伙人|18.00|
|郭晓岚|有限合伙人|18.00|
|强彩虹|有限合伙人|18.00|
|杨善升|有限合伙人|18.00|
|段文杰|有限合伙人|36.00|
|卞潮渊|有限合伙人|24.00|
|昝河松|有限合伙人|12.00|
|蒋晓伟|有限合伙人|12.00|
|王建国|有限合伙人|18.00|
|林云喜|有限合伙人|12.00|
|余耀明|有限合伙人|12.00|
|宋国春|有限合伙人|12.00|
|白俊生|有限合伙人|12.00|
|王永锋|有限合伙人|12.00|
|王巍|有限合伙人|12.00|
|王学锋|有限合伙人|12.00|

||||
|-|-|-|
|高庆贵|有限合伙人|12.00|
|刘杰|有限合伙人|24.00|
|楼建江|有限合伙人|12.00|
|熊策|有限合伙人|72.00|
|徐彦明|有限合伙人|72.00|
|||2,700.00|

（4）2017年4月，有限合伙人变更暨第二次份额转让
2017年4月19日，经全体合伙人一致同意，杨善升将其全部出资额转让给刘纯权，转让双方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后,全体合伙人出资情况如下:
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|王召军|普通合伙人|168.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,026.00|
|李智|有限合伙人|90.00|
|王凤瑞|有限合伙人|600.00|
|曹坚|有限合伙人|120.00|
|郑寅生|有限合伙人|66.00|
|田伟|有限合伙人|36.00|
|王战军|有限合伙人|24.00|
|张钊|有限合伙人|24.00|
|樊明祥|有限合伙人|12.00|
|计鸿瑾|有限合伙人|12.00|
|王湘|有限合伙人|12.00|
|李建民|有限合伙人|30.00|
|王平|有限合伙人|30.00|
|张垂旺|有限合伙人|18.00|
|蔡佩华|有限合伙人|18.00|
|郭晓岚|有限合伙人|18.00|

||||
|-|-|-|
|强彩虹|有限合伙人|18.00|
|段文杰|有限合伙人|36.00|
|卞潮渊|有限合伙人|24.00|
|昝河松|有限合伙人|12.00|
|蒋晓伟|有限合伙人|12.00|
|王建国|有限合伙人|18.00|
|林云喜|有限合伙人|12.00|
|余耀明|有限合伙人|12.00|
|宋国春|有限合伙人|12.00|
|白俊生|有限合伙人|12.00|
|王永锋|有限合伙人|12.00|
|王巍|有限合伙人|12.00|
|王学锋|有限合伙人|12.00|
|高庆贵|有限合伙人|12.00|
|刘杰|有限合伙人|24.00|
|楼建江|有限合伙人|12.00|
|熊策|有限合伙人|72.00|
|徐彦明|有限合伙人|72.00|
|||2,700.00|

（4）2017年6月,有限合伙人变更暨第三次份额转让
2017年6月7日，经全体合伙人一致同意，张钊将其全部出资额转让给刘纯权，转让双方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|王召军|普通合伙人|168.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,050.00|
|李智|有限合伙人|90.00|
|王凤瑞|有限合伙人|600.00|

||||
|-|-|-|
|曹坚|有限合伙人|120.00|
|郑寅生|有限合伙人|66.00|
|田伟|有限合伙人|36.00|
|王战军|有限合伙人|24.00|
|樊明祥|有限合伙人|12.00|
|计鸿瑾|有限合伙人|12.00|
|王湘|有限合伙人|12.00|
|李建民|有限合伙人|30.00|
|王平|有限合伙人|30.00|
|张垂旺|有限合伙人|18.00|
|蔡佩华|有限合伙人|18.00|
|郭晓岚|有限合伙人|18.00|
|强彩虹|有限合伙人|18.00|
|段文杰|有限合伙人|36.00|
|卞潮渊|有限合伙人|24.00|
|昝河松|有限合伙人|12.00|
|蒋晓伟|有限合伙人|12.00|
|王建国|有限合伙人|18.00|
|林云喜|有限合伙人|12.00|
|余耀明|有限合伙人|12.00|
|宋国春|有限合伙人|12.00|
|白俊生|有限合伙人|12.00|
|王永锋|有限合伙人|12.00|
|王巍|有限合伙人|12.00|
|王学锋|有限合伙人|12.00|
|高庆贵|有限合伙人|12.00|
|刘杰|有限合伙人|24.00|
|楼建江|有限合伙人|12.00|
|熊策|有限合伙人|72.00|
|徐彦明|有限合伙人|72.00|

||
|-|
|2,700.00|

注：樊明祥于2018年1月过世，其股权承继归属尚不明确。
截至本报告书签署日，毕派克的出资结构未再发生变化。
3、股权控制关系
刘 王 王 曹 李智等
纯 凤 召 坚 30名自
权 瑞 军 然人
38.89% 22.23% 6.23% 4.44% 28.21%
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业
毕派克及其合伙人承诺，毕派克投资于标的公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进行管理。毕派克不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、合伙人基本情况
截至本报告书签署日，毕派克的合伙人共计34人，除王凤瑞、李建民、蔡佩华、郭晓岚、强彩虹及刘杰6位有限合伙人为标的公司及其合营企业已离职员工外，其余合伙人均为标的公司员工。
毕派克的执行事务合伙人为王召军先生，王召军先生的基本情况如下：
姓名 王召军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33022419720909****
住所 浙江省奉化市尚田镇下王村****
通讯地址 北京市朝阳区天居园7号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，除毕派克外王召军先生无其他控制企业。
毕派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|获得权益的时间|获得权益的方式|出资额（万元）|出资方式|
|王召军|普通合伙人|2013年6月|设立|207.00|货币|
|||2013年12月|增资|63.00|货币|
|刘纯权|有限合伙人|2013年6月|设立|1,780.20|货币|
|||2013年12月|增资|541.80|货币|
|||2017年4月|受让|18.00|货币|
|||2017年6月|受让|24.00|货币|
|李智|有限合伙人|2013年6月|设立|82.80|货币|
|||2013年12月|增资|25.20|货币|
|王凤瑞|有限合伙人|2014年6月|受让|600.00|货币|
|曹坚|有限合伙人|2014年6月|受让|120.00|货币|
|郑寅生|有限合伙人|2014年6月|受让|66.00|货币|
|田伟|有限合伙人|2014年6月|受让|36.00|货币|
|王战军|有限合伙人|2014年6月|受让|24.00|货币|
|樊明祥|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|计鸿瑾|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|王湘|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|李建民|有限合伙人|2014年6月|受让|30.00|货币|
|王平|有限合伙人|2014年6月|受让|30.00|货币|
|张垂旺|有限合伙人|2014年6月|受让|18.00|货币|
|蔡佩华|有限合伙人|2014年6月|受让|18.00|货币|
|郭晓岚|有限合伙人|2014年6月|受让|18.00|货币|
|强彩虹|有限合伙人|2014年6月|受让|18.00|货币|
|段文杰|有限合伙人|2014年6月|受让|36.00|货币|
|卞潮渊|有限合伙人|2014年6月|受让|24.00|货币|
|昝河松|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|蒋晓伟|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|王建国|有限合伙人|2014年6月|受让|18.00|货币|
|林云喜|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|余耀明|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|宋国春|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|白俊生|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|王永锋|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|王巍|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|王学锋|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|高庆贵|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|刘杰|有限合伙人|2014年6月|受让|24.00|货币|
|楼建江|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|熊策|有限合伙人|2014年6月|受让|72.00|货币|
|徐彦明|有限合伙人|2014年6月|受让|72.00|货币|

毕派克各合伙人已出具承诺：“本人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；本人出资均已依法缴纳，不存在出资不
实或抽逃出资等情形；本人在毕派克持有的份额不存在分级收益、优先劣后等
结构化安排。”
毕派克已出具承诺：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它
合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安
排。
5、主营业务情况及主要财务指标
毕派克的主营业务为股权投资，截至报告书签署日，除持有北油工程的股权外，无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，毕派克除持有北油工程5.00%的股权外，无其他对外投资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，毕派克的执行事务合伙人王召军先生与中派克的执行事务合伙人邬雄霞女士为夫妻关系；毕派克的合伙人刘纯权先生除持有38.89%
的份额外，仍持有北派克16.67%的份额，且其因直接持有北油工程股份而为本次交易的交易对手之一；毕派克有限合伙人田伟持有1.34%的合伙份额，同时持有其他交易方中派克2.22%的合伙份额。
8、合伙协议中的相关规定
（1）利润分配、亏损负担的安排
毕派克的合伙协议中对利润分配、亏损负担的安排如下：
“第三十条合伙企业收取的自所投资企业分配的股息、红利款，在提取合伙企业管理准备金、为合伙人代扣代缴的税费等款项后，剩余部分为合伙企业
的正常年度净收益，经普通合伙人决定具体分配数额，向全体合伙人按照权益
比例予以分配。但全体合伙人另有约定的，从其约定。”
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的安排
毕派克的合伙协议中对合伙事务执行的安排如下：
“第十条单个合伙人缴付的出资额占全体合伙人出资总额的比例为合伙
人的‘出资比例’；单个合伙人所享有的权益占合伙企业全部权益的比例为合
伙人的‘权益比例’。权益比例由本协议约定，后续权益比例的变化依据本协
议由普通合伙人确定。权益比例可以和出资比例一致，也可以不一致。除本协
议另有约定或全体合伙人另行一致同意外，合伙人在合伙企业中收益分享及亏
损分担均依据权益比例确定。”
“第十四条合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，并对外代表合伙企业。普通合伙人应当具备法律、行政法规规定的关于成为合
伙企业普通合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙事务。普通合
伙人由全体合伙人协商一致委托担任。”
“第十五条普通合伙人作为执行事务合伙人受全体合伙人委托对于合伙
企业的如下事务拥有决定权和执行权：
1．变更合伙企业的名称及主要经营场所；
2．执行合伙企业的投资及其他业务；
3．管理和维持合伙企业的资产，根据本协议之约定处置合伙企业的资产；
4．依据本协议之约定独自决定全体合伙人的入（退）伙、增（减）资及变更事宜；
5．依据本协议之约定决定普通合伙人在合伙企业财产份额的变化事宜；
6．召集和主持合伙人会议；
7．采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切活动；
8．开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
9．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
10．聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
11．根据合伙业务经营之需要订立各项协议；
12．决定合伙企业的财务会计各项事宜；
13．为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行
妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障
合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其
财产可能带来的风险；
14．根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
15．代表合伙企业对外签署文件；
16．依据本协议之约定，决定合伙企业的利润分配；
17．依据本协议之约定决定合伙企业的解散、终止事宜，处理合伙企业的
清算事宜；
18．采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动。”
“第十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务
的情况。普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况。”
“第二十一条有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业
名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙
企业形成约束的行为。但有限合伙人实施《合伙企业法》第六十八条规定的行
为，不视为执行合伙事务。”
“第二十二条合伙人会议为合伙企业之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人会议的职能和权力包括且仅包括；
1．决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；
2．决定合伙企业的清算、终止；
3．决定普通合伙人的除名；
4．原普通合伙人退伙的，决定新的普通合伙人（可以由原有限合伙人担任普通合伙人）入伙；
5．决定普通合伙人转变为有限合伙人；
6．普通合伙人认为需提交合伙人会议的其他事项。”
“第二十四条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过的表决方法。”
（五）武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100070526083K
武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、主要经营场所
C、D区研发楼B1栋
执行事务合伙人 邬雄霞
成立时间 2013年6月26日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013年6月26日至2023年6月25日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013年6月，合伙企业设立
中派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有3名，认缴出资额2,070.00万元，其中邬雄霞为普通合伙人，认缴出资额207.00万元；刘纯权、国昕为有限合伙人,分别认缴出资额1,531.80万元、331.20万元。
设立时，中派克的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|207.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,531.80|
|国昕|有限合伙人|331.20|
|||2,070.00|

（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月，经全体合伙人一致同意，中派克认缴出资额由2,070.00万元增至2,700.00万元，新增630.00万元出资额由邬雄霞、刘纯权、国昕按原出资比例认缴。
本次增资完成后,中派克全体合伙人的出资情况如下:
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|270.00|
|刘纯权|有限合伙人|1,998.00|
|国昕|有限合伙人|432.00|
|||2,700.00|

（3）2014年6月，新增合伙人暨第一次份额转让
2014年6月，中派克召开合伙人会议,全体合伙人一致同意引入新的合伙人,
刘纯权将持有的部分合伙企业份额分别转让给邬雄霞以及新合伙人申建民、罗
杰、田平汉、潘岩、王仁淦、张宝贵、管建华、谭俊、孙磊、卞晓军、郑凤刚、伍萱、宋飞、王坚强、张军、戴宝才、孙海斌、张志良、王诗琳、崔云海、崔慧、
潘澍宇、张舵、余冬明、董荣亮、贾贫、王在东、刘汉英、王斌、尹长炳、蒋梅
斗、崔经明、赵景运、陈立刚、李刚、张文立、丁文胜、高睿冰、李雪松、李文
德、崔敏燕、孟庆嘉及高捷；国昕将其认购的份额转让给新合伙人席春华。上述转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
转让完成后中派克的合伙人增加至48人，全体合伙人出资情况如下:
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|348.00|
|国昕|有限合伙人|360.00|
|申建民|有限合伙人|72.00|
|罗杰|有限合伙人|72.00|
|田平汉|有限合伙人|72.00|
|席春华|有限合伙人|72.00|
|潘岩|有限合伙人|60.00|
|王仁淦|有限合伙人|48.00|
|张宝贵|有限合伙人|48.00|
|管建华|有限合伙人|42.00|
|谭俊|有限合伙人|42.00|
|孙磊|有限合伙人|42.00|
|卞晓军|有限合伙人|42.00|
|郑凤刚|有限合伙人|42.00|
|尚长友|有限合伙人|36.00|
|伍萱|有限合伙人|36.00|
|宋飞|有限合伙人|30.00|
|王坚强|有限合伙人|30.00|
|张军|有限合伙人|24.00|
|戴宝才|有限合伙人|24.00|
|刘应春|有限合伙人|24.00|
|孙海斌|有限合伙人|24.00|
|张志良|有限合伙人|24.00|
|王诗琳|有限合伙人|18.00|
|崔云海|有限合伙人|12.00|

||||
|-|-|-|
|崔慧|有限合伙人|12.00|
|潘澍宇|有限合伙人|12.00|
|张舵|有限合伙人|12.00|
|余东明|有限合伙人|30.00|
|董荣亮|有限合伙人|36.00|
|贾贫|有限合伙人|36.00|
|王在东|有限合伙人|18.00|
|刘汉英|有限合伙人|12.00|
|王斌|有限合伙人|12.00|
|尹长炳|有限合伙人|12.00|
|蒋梅斗|有限合伙人|12.00|
|崔经明|有限合伙人|12.00|
|赵景运|有限合伙人|12.00|
|陈立刚|有限合伙人|12.00|
|李刚|有限合伙人|12.00|
|张文立|有限合伙人|12.00|
|丁文胜|有限合伙人|12.00|
|高睿冰|有限合伙人|12.00|
|李雪松|有限合伙人|60.00|
|李文德|有限合伙人|60.00|
|崔敏燕|有限合伙人|36.00|
|孟庆嘉|有限合伙人|12.00|
|高捷|有限合伙人|600.00|
|||2,700|

（4）2015年4月，有限合伙人变更暨第二次份额转让
2015年4月1日，李文德将其持有的全部合伙企业份额转让给邬雄霞，转让双方签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后,全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|408.00|
|国昕|有限合伙人|360.00|
|申建民|有限合伙人|72.00|
|罗杰|有限合伙人|72.00|
|田平汉|有限合伙人|72.00|
|席春华|有限合伙人|72.00|
|潘岩|有限合伙人|60.00|
|王仁淦|有限合伙人|48.00|
|张宝贵|有限合伙人|48.00|
|管建华|有限合伙人|42.00|
|谭俊|有限合伙人|42.00|
|孙磊|有限合伙人|42.00|
|卞晓军|有限合伙人|42.00|
|郑凤刚|有限合伙人|42.00|
|尚长友|有限合伙人|36.00|
|伍萱|有限合伙人|36.00|
|宋飞|有限合伙人|30.00|
|王坚强|有限合伙人|30.00|
|张军|有限合伙人|24.00|
|戴宝才|有限合伙人|24.00|
|刘应春|有限合伙人|24.00|
|孙海斌|有限合伙人|24.00|
|张志良|有限合伙人|24.00|
|王诗琳|有限合伙人|18.00|
|崔云海|有限合伙人|12.00|
|崔慧|有限合伙人|12.00|
|潘澍宇|有限合伙人|12.00|
|张舵|有限合伙人|12.00|
|余东明|有限合伙人|30.00|

||||
|-|-|-|
|董荣亮|有限合伙人|36.00|
|贾贫|有限合伙人|36.00|
|王在东|有限合伙人|18.00|
|刘汉英|有限合伙人|12.00|
|王斌|有限合伙人|12.00|
|尹长炳|有限合伙人|12.00|
|蒋梅斗|有限合伙人|12.00|
|崔经明|有限合伙人|12.00|
|赵景运|有限合伙人|12.00|
|陈立刚|有限合伙人|12.00|
|李刚|有限合伙人|12.00|
|张文立|有限合伙人|12.00|
|丁文胜|有限合伙人|12.00|
|高睿冰|有限合伙人|12.00|
|李雪松|有限合伙人|60.00|
|崔敏燕|有限合伙人|36.00|
|孟庆嘉|有限合伙人|12.00|
|高捷|有限合伙人|600.00|
|||2,700.00|

（5）2015年7月，有限合伙人变更暨第三次份额转让
2015年7月2日，邬雄霞将其持有的部分份额转让给田伟，转让双方签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后，全体合伙人出资情况如下:
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|348.00|
|国昕|有限合伙人|360.00|
|申建民|有限合伙人|72.00|
|罗杰|有限合伙人|72.00|

||||
|-|-|-|
|田平汉|有限合伙人|72.00|
|席春华|有限合伙人|72.00|
|潘岩|有限合伙人|60.00|
|王仁淦|有限合伙人|48.00|
|张宝贵|有限合伙人|48.00|
|管建华|有限合伙人|42.00|
|谭俊|有限合伙人|42.00|
|孙磊|有限合伙人|42.00|
|卞晓军|有限合伙人|42.00|
|郑凤刚|有限合伙人|42.00|
|尚长友|有限合伙人|36.00|
|伍萱|有限合伙人|36.00|
|宋飞|有限合伙人|30.00|
|王坚强|有限合伙人|30.00|
|张军|有限合伙人|24.00|
|戴宝才|有限合伙人|24.00|
|刘应春|有限合伙人|24.00|
|孙海斌|有限合伙人|24.00|
|张志良|有限合伙人|24.00|
|王诗琳|有限合伙人|18.00|
|崔云海|有限合伙人|12.00|
|崔慧|有限合伙人|12.00|
|潘澍宇|有限合伙人|12.00|
|张舵|有限合伙人|12.00|
|余东明|有限合伙人|30.00|
|董荣亮|有限合伙人|36.00|
|贾贫|有限合伙人|36.00|
|王在东|有限合伙人|18.00|
|刘汉英|有限合伙人|12.00|
|王斌|有限合伙人|12.00|

||||
|-|-|-|
|尹长炳|有限合伙人|12.00|
|蒋梅斗|有限合伙人|12.00|
|崔经明|有限合伙人|12.00|
|赵景运|有限合伙人|12.00|
|陈立刚|有限合伙人|12.00|
|李刚|有限合伙人|12.00|
|张文立|有限合伙人|12.00|
|丁文胜|有限合伙人|12.00|
|高睿冰|有限合伙人|12.00|
|李雪松|有限合伙人|60.00|
|田伟|有限合伙人|60.00|
|崔敏燕|有限合伙人|36.00|
|孟庆嘉|有限合伙人|12.00|
|高捷|有限合伙人|600.00|
|||2,700.00|

（6）2016年2月，有限合伙人变更暨第四次份额转让
2016年2月29日，刘应春将其持有的全部份额转让给邬雄霞，转让双方签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
本次变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|372.00|
|国昕|有限合伙人|360.00|
|申建民|有限合伙人|72.00|
|罗杰|有限合伙人|72.00|
|田平汉|有限合伙人|72.00|
|席春华|有限合伙人|72.00|
|潘岩|有限合伙人|60.00|
|王仁淦|有限合伙人|48.00|

||||
|-|-|-|
|张宝贵|有限合伙人|48.00|
|管建华|有限合伙人|42.00|
|谭俊|有限合伙人|42.00|
|孙磊|有限合伙人|42.00|
|卞晓军|有限合伙人|42.00|
|郑凤刚|有限合伙人|42.00|
|尚长友|有限合伙人|36.00|
|伍萱|有限合伙人|36.00|
|宋飞|有限合伙人|30.00|
|王坚强|有限合伙人|30.00|
|张军|有限合伙人|24.00|
|戴宝才|有限合伙人|24.00|
|孙海斌|有限合伙人|24.00|
|张志良|有限合伙人|24.00|
|王诗琳|有限合伙人|18.00|
|崔云海|有限合伙人|12.00|
|崔慧|有限合伙人|12.00|
|潘澍宇|有限合伙人|12.00|
|张舵|有限合伙人|12.00|
|余东明|有限合伙人|30.00|
|董荣亮|有限合伙人|36.00|
|贾贫|有限合伙人|36.00|
|王在东|有限合伙人|18.00|
|刘汉英|有限合伙人|12.00|
|王斌|有限合伙人|12.00|
|尹长炳|有限合伙人|12.00|
|蒋梅斗|有限合伙人|12.00|
|崔经明|有限合伙人|12.00|
|赵景运|有限合伙人|12.00|
|陈立刚|有限合伙人|12.00|

||||
|-|-|-|
|李刚|有限合伙人|12.00|
|张文立|有限合伙人|12.00|
|丁文胜|有限合伙人|12.00|
|高睿冰|有限合伙人|12.00|
|李雪松|有限合伙人|60.00|
|田伟|有限合伙人|60.00|
|崔敏燕|有限合伙人|36.00|
|孟庆嘉|有限合伙人|12.00|
|高捷|有限合伙人|600.00|
|||2,700.00|

（7）2017年，有限合伙人变更暨份额转让
2017年3月1日，余冬明将其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017年3月28日，张舵将其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017年4月12日，高睿冰将其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017年6月7日，丁文胜将其持有的全部份额转让给邬雄霞；2017年8月4日，陈立刚、张军将其持有的全部份额转让给邬雄霞；上述转让各方分别签署了《出资额（财产份额）转让协议书》。
2017年7月13日，乐晓峰继承原合伙人管建华的全部份额，成为中派克的有限合伙人，并与普通合伙人邬雄霞签订《入伙协议书》；
经过上述份额转让后，中派克的合伙人为41人，全体合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|邬雄霞|普通合伙人|474.00|
|国昕|有限合伙人|360.00|
|申建民|有限合伙人|72.00|
|罗杰|有限合伙人|72.00|
|田平汉|有限合伙人|72.00|
|席春华|有限合伙人|72.00|
|潘岩|有限合伙人|60.00|
|王仁淦|有限合伙人|48.00|

||||
|-|-|-|
|张宝贵|有限合伙人|48.00|
|乐晓峰|有限合伙人|42.00|
|谭俊|有限合伙人|42.00|
|孙磊|有限合伙人|42.00|
|卞晓军|有限合伙人|42.00|
|郑凤刚|有限合伙人|42.00|
|尚长友|有限合伙人|36.00|
|伍萱|有限合伙人|36.00|
|宋飞|有限合伙人|30.00|
|王坚强|有限合伙人|30.00|
|戴宝才|有限合伙人|24.00|
|孙海斌|有限合伙人|24.00|
|张志良|有限合伙人|24.00|
|王诗琳|有限合伙人|18.00|
|崔云海|有限合伙人|12.00|
|崔慧|有限合伙人|12.00|
|潘澍宇|有限合伙人|12.00|
|董荣亮|有限合伙人|36.00|
|贾贫|有限合伙人|36.00|
|王在东|有限合伙人|18.00|
|刘汉英|有限合伙人|12.00|
|王斌|有限合伙人|12.00|
|尹长炳|有限合伙人|12.00|
|蒋梅斗|有限合伙人|12.00|
|崔经明|有限合伙人|12.00|
|赵景运|有限合伙人|12.00|
|李刚|有限合伙人|12.00|
|张文立|有限合伙人|12.00|
|李雪松|有限合伙人|60.00|
|田伟|有限合伙人|60.00|

||||
|-|-|-|
|崔敏燕|有限合伙人|36.00|
|孟庆嘉|有限合伙人|12.00|
|高捷|有限合伙人|600.00|
|||2,700.00|

截至本报告书签署日，中派克的出资结构未再发生变化。
3、股权控制关系
高 邬 国 申 罗杰等
捷 雄 昕 建 37名自
霞 民 然人
22.22% 17.55% 13.33% 2.67% 44.23%
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业
中派克及其合伙人承诺，中派克投资于标的公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进行管理。中派克不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、合伙人基本情况
截至本报告书签署日，中派克的合伙人为41人，除乐晓峰和高捷2位有限合伙人外，其余合伙人均为标的公司员工：其中乐晓峰通过继承其丈夫管建华（已过世）的份额成为中派克的有限合伙人，其丈夫管建华生前为标的公司员工，高捷为标的公司参股子公司北京拓首能源科技股份有限公司的董事长、总经理。
中派克的执行事务合伙人为邬雄霞女士，邬雄霞女士的基本情况如下：
姓名 邬雄霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33020419790715****
住所 浙江省宁波市江东区江南路***
通讯地址 北京市朝阳区天居园***
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，除中派克外邬雄霞女士无其他控制企业。
中派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|获得权益的时间|获得权益的方式|出资额（万元）|出资方式|
|邬雄霞|普通合伙人|2013年6月|设立|207.00|货币|
|||2013年12月|增资|63.00|货币|
|||2015年4月|受让|60.00|货币|
|||2016年2月|受让|24.00|货币|
|||2017年3月|受让|42.00|货币|
|||2017年4月|受让|12.00|货币|
|||2017年6月|受让|12.00|货币|
|刘纯权|有限合伙人|2013年6月|设立|1,531.80|货币|
|||2013年12月|增资|466.20|货币|
|国昕|有限合伙人|2013年6月|设立|331.20|货币|
|||2013年12月|增资|100.80|货币|
|申建民|有限合伙人|2014年6月|受让|72.00|货币|
|罗杰|有限合伙人|2014年6月|受让|72.00|货币|
|田平汉|有限合伙人|2014年6月|受让|72.00|货币|
|席春华|有限合伙人|2014年6月|受让|72.00|货币|
|潘岩|有限合伙人|2014年6月|受让|60.00|货币|
|王仁淦|有限合伙人|2014年6月|受让|48.00|货币|
|张宝贵|有限合伙人|2014年6月|受让|48.00|货币|
|乐晓峰|有限合伙人|2017年7月|继承|42.00|货币|
|谭俊|有限合伙人|2014年6月|受让|42.00|货币|
|孙磊|有限合伙人|2014年6月|受让|42.00|货币|
|卞晓军|有限合伙人|2014年6月|受让|42.00|货币|
|郑凤刚|有限合伙人|2014年6月|受让|42.00|货币|
|尚长友|有限合伙人|2014年6月|受让|36.00|货币|
|伍萱|有限合伙人|2014年6月|受让|36.00|货币|
|宋飞|有限合伙人|2014年6月|受让|30.00|货币|
|王坚强|有限合伙人|2014年6月|受让|30.00|货币|
|戴宝才|有限合伙人|2014年6月|受让|24.00|货币|
|孙海斌|有限合伙人|2014年6月|受让|24.00|货币|
|张志良|有限合伙人|2014年6月|受让|24.00|货币|
|王诗琳|有限合伙人|2014年6月|受让|18.00|货币|
|崔云海|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|崔慧|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|潘澍宇|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董荣亮|有限合伙人|2014年6月|受让|36.00|货币|
|贾贫|有限合伙人|2014年6月|受让|36.00|货币|
|王在东|有限合伙人|2014年6月|受让|18.00|货币|
|刘汉英|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|王斌|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|尹长炳|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|蒋梅斗|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|崔经明|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|赵景运|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|李刚|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|张文立|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|李雪松|有限合伙人|2014年6月|受让|60.00|货币|
|田伟|有限合伙人|2015年7月|受让|60.00|货币|
|崔敏燕|有限合伙人|2014年6月|受让|36.00|货币|
|孟庆嘉|有限合伙人|2014年6月|受让|12.00|货币|
|高捷|有限合伙人|2014年6月|受让|600.00|货币|

中派克各合伙人已出具承诺：“本人出资均来源于自有资金或通过其它合
法方式筹集的资金，资金来源合法合规；本人出资均已依法缴纳，不存在出资
不实或抽逃出资等情形，本人在中派克持有的份额不存在分级收益、优先劣后
等结构化安排。”
中派克已出具承诺：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它
合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安
排。
5、主营业务情况及主要财务指标
中派克的主营业务为股权投资，截至报告书签署日，除持有北油工程的股权外，无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，中派克除持有北油工程5.00%的股权外，无其他对外投资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，中派克的执行事务合伙人邬雄霞女士与毕派克的执行事务合伙人王召军先生系夫妻关系；中派克有限合伙人田伟持有2.22%的合伙份额，同时持有其他交易方毕派克1.34%的合伙份额。
8、合伙协议中的相关规定
（1）利润分配、亏损负担的安排
中派克的合伙协议中对利润分配、亏损负担的安排如下：
“第三十条合伙企业收取的自所投资企业分配的股息、红利款，在提取合伙企业管理准备金、为合伙人代扣代缴的税费等款项后，剩余部分为合伙企业
的正常年度净收益，经普通合伙人决定具体分配数额，向全体合伙人按照权益
比例予以分配。但全体合伙人另有约定的，从其约定。”
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的安排
中派克的合伙协议中对合伙事务执行的安排如下：
“第十条单个合伙人缴付的出资额占全体合伙人出资总额的比例为合伙
人的‘出资比例’；单个合伙人所享有的权益占合伙企业全部权益的比例为合
伙人的‘权益比例’。权益比例由本协议约定，后续权益比例的变化依据本协
议由普通合伙人确定。权益比例可以和出资比例一致，也可以不一致。除本协
议另有约定或全体合伙人另行一致同意外，合伙人在合伙企业中收益分享及亏
损分担均依据权益比例确定。”
“第十四条合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，并对外代表合伙企业。普通合伙人应当具备法律、行政法规规定的关于成为合
伙企业普通合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙事务。普通合
伙人由全体合伙人协商一致委托担任。”
“第十五条普通合伙人作为执行事务合伙人受全体合伙人委托对于合伙
企业的如下事务拥有决定权和执行权：
1．变更合伙企业的名称及主要经营场所；
2．执行合伙企业的投资及其他业务；
3．管理和维持合伙企业的资产，根据本协议之约定处置合伙企业的资产；
4．依据本协议之约定独自决定全体合伙人的入（退）伙、增（减）资及变更事宜；
5．依据本协议之约定决定普通合伙人在合伙企业财产份额的变化事宜；
6．召集和主持合伙人会议；
7．采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切活动；
8．开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
9．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
10．聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
11．根据合伙业务经营之需要订立各项协议；
12．决定合伙企业的财务会计各项事宜；
13．为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行
妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障
合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其
财产可能带来的风险；
14．根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
15．代表合伙企业对外签署文件；
16．依据本协议之约定，决定合伙企业的利润分配；
17．依据本协议之约定决定合伙企业的解散、终止事宜，处理合伙企业的
清算事宜；
18．采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动。”
“第十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务
的情况。普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况。”
“第二十一条有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业
名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙
企业形成约束的行为。但有限合伙人实施《合伙企业法》第六十八条规定的行
为，不视为执行合伙事务。”
“第二十二条合伙人会议为合伙企业之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人会议的职能和权力包括且仅包括；
1．决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；
2．决定合伙企业的清算、终止；
3．决定普通合伙人的除名；
4．原普通合伙人退伙的，决定新的普通合伙人（可以由原有限合伙人担任普通合伙人）入伙；
5．决定普通合伙人转变为有限合伙人；
6．普通合伙人认为需提交合伙人会议的其他事项。”
“第二十四条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过的表决方法。”
（六）武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914201000705261044
主要经营场所 武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、
C、D区研发楼B1栋
执行事务合伙人 郭劲松
成立时间 2013年6月26日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发经营范围 行基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
合伙期限 2013年6月26日至2023年6月25日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013年6月，合伙企业设立
北派克系于2013年6月26日经武汉市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有2名，其中郭劲松为普通合伙人，认缴出资额1,725.00万元；
刘纯权为有限合伙人，认缴出资额345.00万元。
设立时，北派克的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|郭劲松|普通合伙人|1,725.00|
|刘纯权|有限合伙人|345.00|
|||2,070.00|

（2）2013年12月，合伙企业第一次增资
2013年12月16日，经全体合伙人一致同意，北派克认缴出资额由2,070.00万元增至2,160.00万元,新增90万元出资额由郭劲松、刘纯权按原出资比例认缴。
本次增资完成后,北派克全体合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|郭劲松|普通合伙人|1,800.00|
|刘纯权|有限合伙人|360.00|
|||2,160.00|

截至本报告书签署日，北派克的出资结构未再发生变化。
3、股权控制关系
截至本报告书出具日，北派克的股权控制关系如下：
郭劲松
刘纯权
83.33% 16.67%
%%
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业
北派克及其合伙人承诺，北派克投资于标的公司的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进行管理。北派克不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、执行事务合伙人基本情况
北派克的执行事务合伙人为郭劲松先生，郭劲松先生的基本情况如下：
姓名 郭劲松
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11011019650317****
住所 北京市朝阳区鼎成路6号碧海方舟****
通讯地址 北京市朝阳区辛店路1号亚运新新家园****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，郭劲松先生控制的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|郑州科兴环保技术有限公司|1,000|100%|

经查询其他本次交易参与主体的工商信息及郭劲松先生的承诺，北派克普
通合伙人郭劲松与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
北派克各合伙人历次出资、增资或份额受让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人|获得权益的|获得权益|出资额|出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|类型|时间|的方式|（万元）|方式|
|郭劲松|普通合伙人|2013年6月|设立|1,725.00|货币|
|||2013年12月|增资|75.00|货币|
|刘纯权|有限合伙人|2013年6月|设立|345.00|货币|
|||2013年12月|增资|15.00|货币|

北派克各合伙人已出具承诺：“本人出资均来源于自有资金或通过其它合
法方式筹集的资金，资金来源合法合规；本人出资均已依法缴纳，不存在出资
不实或抽逃出资等情形；本人在北派克持有的份额不存在分级收益、优先劣后
等结构化安排。”
北派克已出具承诺：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它
合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安
排。
5、主营业务情况及主要财务指标
北派克的主营业务为股权投资，截至报告书签署日，除持有北油工程的股权外，无实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，北派克除持有北油工程4.00%的股权外，无其他对外投资。
7、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本报告书签署日，北派克的合伙人刘纯权先生除持有16.67%的份额外，仍持有毕派克38.89%的份额，且因其直接持有北油工程股权而为本次交易的交易对手之一。
8、合伙协议中的相关规定
（1）利润分配、亏损负担的安排
北派克的合伙协议中对利润分配、亏损负担的安排如下：
“第二十八条合伙企业执行企业会计相关制度，在可分配利润的数额范围内由执行事务合伙人决定具体分配数额。全体合伙人按权益比例享受利润分配，但本协议另有约定的，从其约定。
合伙企业收取的自北油工程分配的股息、红利款，在提取合伙企业管理准
备金，为合伙人代扣代缴的税费等款项后，剩余部分为合伙企业的正常年度净
收益，经执行事务合伙人书面决定书，向全体合伙人按照权益比例予以分配。”（2）合伙事务执行（含表决权行使）的安排
北派克的合伙协议中对合伙事务执行的安排如下：
“第十五条合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，并对外代表合伙企业。执行事务合伙人应当具备法律、行政法规规定的关于成
为合伙企业普通合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙事务。执
行事务合伙人由全体合伙人协商一致委托担任”
“第十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙
事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合
伙企业的经营和财务状况”
“第二十三条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过的表决方法。但决定合伙人除名事宜，需经
除被除名合伙人之外的其他全体合伙人一致同意；决定解散合伙事宜，须经全
体合伙人一致同意。”
（七）北京京新盛天投资有限公司
1、基本情况
企业名称 北京京新盛天投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110108074190513D
法定代表人 宋向禾
注册资本 1,800万元人民币
注册地址 北京市海淀区北洼路90号16号楼2层2133室
成立时间 2013年7月17日
投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经经营范围
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限 2013年7月17日至2033年7月16日
2、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2013年7月，公司设立
2013年7月4日，宋向禾、崔凤华共同出资设立京新盛天，注册资本 1,800.00万元。2013年7月17日，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了营业执照，京新盛天设立时的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|||（万元）|||
|1|宋向禾|1,710.00|342.00|95.00|
|2|崔凤华|90.00|18.00|5.00|
|合计||1,800.00|360.00|100.00|

（2）2017年8月，延期缴纳出资
2017年8月17日，京新盛天全体股东一致同意修改公司章程，延长实缴出资日期至2022年7月2日。2017年8月24日，北京市工商行政管理局海淀分局对修改后的章程进行了备案登记。
3、股权控制关系
截至本报告书出具日，京新盛天的股权控制关系如下：
宋向禾 崔凤华
95% 5%
北京京新盛天投资有限公司
京新盛天不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、实际控制人情况
宋向禾持有北京京新盛天投资有限公司95%的股权，为京新盛天的实际控制人。
5、主营业务情况及主要财务指标
京新盛天的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，除持有北油工程的股权外，无其他对外投资，未实际经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，京新盛天除持有北油工程4%的股份外，不存在其他对外投资。
7、京新盛天及其股东与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据京新盛天股东宋向禾、崔凤华及本次交易主体刘纯权出具的《关联关
系调查表》，延长集团、毕派克、中派克、北派克、金石投资、京新盛天工商
档案资料，并通过查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等方式进行了比对查询，京新盛天及其股东与参与本次交易的其他有关主体不
存在关联关系。
京新盛天、京新盛天股东宋向禾、崔凤华已出具《承诺函》，承诺与本次
交易的其他有关主体之间不存在任何关联关系。
8、京新盛天入股北油工程时的相关协议中关于股权回购条款和相关违约责任的具体约定及后续补充协议中关于解除前述股权回购条款的补充协议的具体
内容
2013年 7月31日，刘纯权与京新盛天签署了《股权转让协议》，该协议关于股权回购条款的具体约定如下：
“第四条股东权利义务
……
2、如北京石油化工工程有限公司在 2018年12月 31日前仍未实现上市，
则甲方（刘纯权）应回购乙方（京新盛天）所持有股权，股权转让价格不低于
截至2018年12月31日审计的每股净资产。”
该协议未进行关于违约责任的具体约定。
2017年 10月15日，刘纯权与京新盛天签署了《股权转让协议之补充协议》，该协议的具体内容如下：
“一、原协议第四条特别约定如下：‘……2、如北京石油化工工程有限公司在2018年12月31日前仍未实现上市，则甲方应回购乙方所持有股权，股权转让价格不低于截至 2018年12月 31日审计的每股净资产。’
二、双方一致同意将原协议第四条第2款的股权回购条款解除。甲方对乙
方因股权转让而获得的北油工程股权不再负有回购义务，乙方自愿终止原协议
约定的回购条款的权利，即各方均不再履行股权回购的约定。本次调整后，原
协议第四条变更为：‘自前条所述的工商变更登记完成之日起，乙方即成为北
油工程的股东，享有股东权利，承担股东义务。’
三、在上述股权回购条款有效期间，双方不存在与该协议有关的任何纠纷
或潜在争议。
四、本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同
等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完
全继续有效。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。”
2018年 4月28日，京新盛天出具承诺：“除前述股权回购条款外，本公司与刘纯权或本次交易相关主体不存在其他特殊安排。”
综上所述，京新盛天与刘纯权股权回购事项已解除，且京新盛天与刘纯权
或本次交易相关主体不存在其他特殊安排。
二、交易对方与上市公司之间关联关系说明
截至本报告书签署之日，发行股份购买资产交易对方中的延长集团为上市公司控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计为7.31%，超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，除此之外，发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易对方已出具承诺函，截至本报告书签署之日，延长集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，同时作为上市公司的控股股东，直接持有上市公司53.03%股份，推荐高建成、王栋、张来民、李科社及卫洁担任上市公司的董事。
除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方已出具承诺函，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方已出具承诺函，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方中中派克的执行事务合伙人邬雄霞女士与毕派克的执行事务合伙人王召军先生系夫妻关系。根据收购管理办法第八十三条的规定,中派克和毕派克构成一致行动关系。
七、毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作是否符合法律法规和相关政策规定的说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法
规，及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关自律规则的规定，私募基
金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金
管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，各
类私募基金募集完毕，应办理基金备案手续。
毕派克、中派克、北派克的各合伙人所出资的资金均为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形；毕派克、中派克、北
派克未开展实际经营，仅投资于北油工程一家公司，并不以投资活动为目的；
毕派克、中派克、北派克均未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。因此，毕派克、中派克、北派克不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续。
毕派克、中派克、北派克的历次设立及变更均符合《中华人民共和国合伙
企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的规定，已履行设立登
记、变更登记及年报公示和证照管理等义务。根据毕派克、中派克、北派克的
合伙协议，其设立符合《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证
券投资基金法》及其他相关法律法规的规定。毕派克、中派克、北派克的全体
合伙人在遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则上，签署了合伙协议，设立了
合伙企业。同时，合伙协议明确了全体合伙人的出资比例、费用及损益分配、
合伙事务的执行、财产份额转让、违约与清算等内容。
综上，毕派克、中派克、北派克的设立和管理运作符合法律法规和相关政
策规定。
八、毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公
司股份的锁定期安排
（一）各合伙人持有合伙企业份额的时间
毕派克、中派克、北派克各合伙人持有合伙企业份额的时间如下：
1、毕派克合伙人持有合伙企业份额的时间
|||
|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|
|王召军|普通合伙人|
|刘纯权|有限合伙人|
|李智|有限合伙人|
|王凤瑞|有限合伙人|
|曹坚|有限合伙人|
|郑寅生|有限合伙人|
|田伟|有限合伙人|
|王战军|有限合伙人|
|樊明祥|有限合伙人|
|计鸿瑾|有限合伙人|
|王湘|有限合伙人|
|李建民|有限合伙人|
|王平|有限合伙人|
|张垂旺|有限合伙人|
|蔡佩华|有限合伙人|
|郭晓岚|有限合伙人|
|强彩虹|有限合伙人|
|段文杰|有限合伙人|
|卞潮渊|有限合伙人|
|昝河松|有限合伙人|
|蒋晓伟|有限合伙人|
|王建国|有限合伙人|
|林云喜|有限合伙人|
|余耀明|有限合伙人|
|宋国春|有限合伙人|
|白俊生|有限合伙人|
|王永锋|有限合伙人|
|王巍|有限合伙人|
|王学锋|有限合伙人|
|高庆贵|有限合伙人|
|刘杰|有限合伙人|
|楼建江|有限合伙人|
|熊策|有限合伙人|

|||
|-|-|
|徐彦明|有限合伙人|

2、中派克合伙人持有合伙企业份额的时间
|||
|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|
|邬雄霞|普通合伙人|
|刘纯权|有限合伙人|
|国昕|有限合伙人|
|申建民|有限合伙人|
|罗杰|有限合伙人|
|田平汉|有限合伙人|
|席春华|有限合伙人|
|潘岩|有限合伙人|
|王仁淦|有限合伙人|
|张宝贵|有限合伙人|
|乐晓峰|有限合伙人|
|谭俊|有限合伙人|
|孙磊|有限合伙人|
|卞晓军|有限合伙人|
|郑凤刚|有限合伙人|
|尚长友|有限合伙人|
|伍萱|有限合伙人|
|宋飞|有限合伙人|
|王坚强|有限合伙人|
|戴宝才|有限合伙人|
|孙海斌|有限合伙人|
|张志良|有限合伙人|
|王诗琳|有限合伙人|
|崔云海|有限合伙人|
|崔慧|有限合伙人|
|潘澍宇|有限合伙人|
|董荣亮|有限合伙人|
|贾贫|有限合伙人|
|王在东|有限合伙人|
|刘汉英|有限合伙人|
|王斌|有限合伙人|
|尹长炳|有限合伙人|
|蒋梅斗|有限合伙人|
|崔经明|有限合伙人|
|赵景运|有限合伙人|
|李刚|有限合伙人|
|张文立|有限合伙人|
|李雪松|有限合伙人|

|||
|-|-|
|田伟|有限合伙人|
|崔敏燕|有限合伙人|
|孟庆嘉|有限合伙人|
|高捷|有限合伙人|

3、北派克合伙人持有合伙企业份额的时间
|||
|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|
|郭劲松|普通合伙人|
|刘纯权|有限合伙人|

（二）毕派克、中派克、北派克各合伙人在本次交易完成后持有上市公司
股份的锁定期安排
本次交易中，毕派克、中派克、北派克以北油工程股权认购而取得的延长化建股份，自该股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足相应条件后分三次解禁，具体解禁安排详见本报告书“第五节发行股份购买资产”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）股份锁定安排”。毕派克、中派克、北派克的全体合伙人（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的延长化建股份有关权益锁定事宜出具承诺：
“自毕派克/中派克/北派克通过本次交易获得延长化建股份自本次发行结束之日起36个月内，本人不以任何方式转让本人直接持有的毕派克/中派克/北派克的财产份额或从毕派克/中派克/北派克退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过毕派克/中派克/北派克间接享有的延长化建股份相关权益。
本次交易完成后，因延长化建送红股、转增股本等原因，本人通过毕派克/中派克/北派克间接增加享有的延长化建股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
此外，毕派克、中派克、北派克进一步承诺如下：
“本合伙企业因本次交易获得延长化建股份自本次发行结束之日起36个月内，非因法定退伙事由而需办理份额转让（例如继承）以外，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上，毕派克、中派克、北派克该等交易对方的全体合伙人已就本次交易
完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定
承诺。
第四节标的公司基本情况
本次交易标的资产为原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日经审
计、评估后净资产为依据实施派生分立后存续公司北油工程（新）的100%股权。
2018年5月4日，北油工程（新）已完成工商变更登记并取得新的营业执照，北
油工程（新）基本情况如下：
一、北油工程（新）概况
公司名称 北京石油化工工程有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区天居园7号楼3层301
注册资本 20,000.00万元
法定代表人 符杰平
统一社会信用代码 911101051016586378
成立日期 1992年09月01日
营业期限 2007年07月11日至2022年07月10日
工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
经营范围 施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、北油工程历史沿革
1、1992年8月，北京市化工橡胶设计院成立
北京石油化工工程有限公司的前身为北京市化工橡胶设计院（以下简称“橡胶设计院”），是原属于北京化学工业集团的事业单位，最初由原北京市化工设计所和北京市橡胶制品设计研究院的设计部分组建而成。1991年8月31日，北京市计划委员会下发“京计综字（1991）第854号”《关于原北京市化学工业总
公司机关及所属部分事业单位改制为企业的批复》，同意北京市化工橡胶设计院改制为全民所有制企业并撤销其原有事业单位编制。
1992年7月28日，北京市国有资产管理局出具了《资金信用证明》，证明显示，橡胶设计院资金总额75万元，其中15万元为流动资金，60万元为实物折价形式投入的固定资金。
1992年8月24日，北京市朝阳区工商行政管理局为其核发了《企业法人营业执照》。橡胶设计院设立时的基本情况如下：
企业名称 北京市化工橡胶设计院
法定代表人 张崇武
注册号 05218964
住所 北京市朝阳区垂杨柳
注册资金 75万元
经济性质 全民所有制
主营：化工、橡胶及医药为主的整体或单项工程设计，以及其他工经营范围 业、民用建筑的设计，技术服务；兼营：工程招标预算、电算，描、晒图，装订。
2、1999年4月，橡胶设计院第一次增资
1997年8月，国家国有资产管理局为橡胶设计院颁发了《国有资产产权登记证》，经审定，北京市化工橡胶设计院1997年度国家资本为205万元。
1999年4月7日，北京市朝阳区工商行政管理局正式受理了橡胶设计院提交的《企业申请变更登记注册书》，橡胶设计院申请将其注册资金增加至 205
万元。1999年4月16日，北京市朝阳区工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，橡胶设计院的注册资金由75万元变更为205万元。
3、2002年4月，橡胶设计院第二次增资
2002年4月24日，北京市财政局审核通过了橡胶设计院的《企业国有资产变动产权登记表》。根据该登记表，北京化学工业集团有限责任公司向橡胶设计院追加国有法人资本100万元。
2002年4月27日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，橡胶设计院的注册资金由205万元变更为305万元。
4、2004年7月，橡胶设计院更名为北京石油化工设计院
2004年7月8日，北京市化工橡胶设计院向北京市工商行政管理局申请更名为“北京石油化工设计院”（以下简称“化工设计院”），该申请于2004年7月 9日获得批准，由此北京市化工橡胶设计院正式更名为北京石油化工设计院。
5、2004年8月，北京石油化工设计院整体改制为个人独资企业
2004年5月25日北京华荣建资产评估事务所对北京石油化工设计院出具了“华荣建评报字（2004）第033号”《资产评估报告书》，该评估报告显示：以
2003年12月31日为评估基准日，以重置成本法为主要评估方法，橡胶设计院的净资产账面价值为69.47万元，评估值为57.83万元，增值率为-16.76%。2004年6月10日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会对此进行了评估备案（备案编号：119）。
2004年7月22日，北京化学工业集团有限责任公司下发“京化工改革发
（2004）136号”《关于北京石油化工设计院（原北京市化工橡胶设计院）实施整体改制和人员分流方案的请示的批复》，同意化工设计院的整体并购改制方案及对在职职工的安置分流方案和对离退休职工的安置方案。
2004年7月26日，北京化学工业集团有限责任公司（甲方）与刘纯权先生（乙方）签订《产权转让合同》，合同约定刘纯权先生以北京华荣建资产评估事务所出具的评估值57.83万元为交易价格购买北京石油化工设计院的全部净资产（包括企业拥有的各项资质）。
2004年7月27日，北京产权交易所出具《产权转让交割单》（编号：02838），依据该交割单，刘纯权已向北京化学工业集团有限责任公司支付产权转让价款共计57.83万元，支付价款与合同价款及评估值一致。
2004年8月31日，北京市工商行政管理局宣武分局核发了变更后的《个人独资企业营业执照》。本次改制后，化工设计院由全民所有制企业变更为个人独资企业，其基本情况如下：
企业名称 北京石油化工设计院
投资人姓名 刘纯权
注册号 1101042218964
企业住所 北京市宣武区康乐里12号楼
化工设计、工程监理、工程招标预算。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可经营范围及方式 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
6、2007年7月，个人独资企业改制为有限责任公司
由于北京市规划委员会因化工设计院属于个人独资企业的性质不予受理其
关于设计资质变更的申请，从而影响化工设计院业务的发展，2007年北京石油化工设计院筹划由个人独资企业改制为有限责任公司。
2007年6月10日，北京市捷宾资产评估有限责任公司出具“京捷评报字
（2007）第012号”《北京石油化工设计院资产评估报告》。该评估报告以 2006年12月31日为评估基准日，以重置成本法为主要评估方法，经评估，化工设计院净资产的账面价值为1,084.57万元，评估值为1,000.73万元，增值率为-7.73%。
2007年6月18日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具“（2007）华会验B字第（005）号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2007年6月18日，北京石油化工设计院有限公司已收到全体股东缴纳的出资，其中，刘纯权先生
990万元，刘海波女士10万元，均为以化工设计院截至 2006年12月31日的净资产出资。即刘纯权、刘海波的出资时间为 2007年6月18日，出资方式均为
以经评估的北京石油化工设计院净资产出资，二人均已足额实缴出资。
2007年7月，化工设计院向北京市工商行政管理局申请变更（改制）登记，2007年7月11日北京市工商行政管理局准予化工设计院的变更（改制）登记，并于同日核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次改制后，北京石油化工设
计院更名为“北京石油化工设计院有限公司”（以下简称“设计院有限公司”），设计院有限公司的基本情况如下：
名称 北京石油化工设计院有限公司
法定代表人 刘纯权
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区安立路101号院3号楼7层
类型 有限责任公司
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、经营范围
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
本次改制完成后，设计院有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|刘纯权|990.00|990.00|
|刘海波|10.00|10.00|
||1,000.00|1,000.00|

刘海波与刘纯权分别于 2017年11月4日出具了《情况说明》，刘海波为刘纯权同胞妹妹，为满足 2007年设计院有限公司成立时工商行政管理机关关于有限公司股东须两人以上的要求，刘纯权委托刘海波代其持有设计院有限公司1%的股权，双方未就股权代持事宜签订任何协议，由于刘海波所持股权系替刘纯权代持，其出资义务应由刘纯权实际履行，因此其10万元实缴出资来自于刘纯权所持有的北京石油化工设计院经评估的净资产值，刘海波与刘纯权不存在因代持关系而产生纠纷或潜在纠纷的情况。2010年5月 25日，刘海波与刘纯权签订《股权转让协议书》，约定刘海波将其持有的公司1%股权以人民币 10万元转让给刘纯权。根据刘纯权和刘海波确认，因刘海波持有的设计院有限公司1%的股权系代刘纯权持有，刘纯权并未实际支付上述股权转让价款，该协议仅为还原股权代持关系所需的工商登记之目的使用，双方的股权代持关系已于当日解除。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十五条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”
《合同法》第五十二条规定的合同无效情形如下：
“（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
根据上述规定，虽然刘海波、刘纯权之间并未针对股权代持关系签订书面协议，但刘海波与刘纯权为同胞兄妹，双方之间的代持关系为双方协商后的合意结果，不存在纠纷事项，不存在《合同法》第五十二条规定的将导致合同无效的情形，双方的合意结果真实有效，符合相关法律规定。
7、2010年5月，有限公司阶段第一次股权转让
2010年5月25日，设计院有限公司召开第二届第七次股东会会议并形成如下决议：（1）同意股东刘海波将其持有的1%公司股权转让给股东刘纯权；（2）此次股权转让与延长集团增资扩股同时办理工商变更登记手续。同日，刘海波与刘纯权签订《股权转让协议书》，协议约定：刘海波将其持有的1%的公司股权以人民币10万元转让给刘纯权。
根据刘海波与刘纯权分别于 2017年11月4日出具的《情况说明》，本次转让行为仅为解除自2007年起存在的股权代持行为，刘纯权并未实际支付协议中约定的10万元转让价款，且刘海波持有设计院有限公司股份期间未参与公司经营、未实际获得过设计院有限公司分配的利润等股东权益。本次股权转让完成后，
设计院有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额（万|

||||
|-|-|-|
||（万元）|元）|
|刘纯权|1,000.00|1,000.00|
||1,000.00|1,000.00|

8、2010年9月，有限公司阶段第一次增资
为获取更大的业务发展，2010年5月25日，经设计院有限公司股东会决议，同意延长集团对设计院有限公司通过增资扩股方式进行重组。
2010年5月18日，中宇资产评估有限责任公司出具“中宇评报字[2010]第
2049号”《陕西延长石油（集团）有限责任公司拟向北京石油化工设计院有限公司增资扩股项目资产评估报告》，该评估报告显示：北京石油化工设计院有限公司于评估基准日2009年12月31日的股东全部权益价值为6,148.60万元，比经审计的账面净资产1,832.27万元增加4,316.33，增值率为235.57%。
2010年5月26日，刘纯权与延长集团签订《北京石油化工设计院有限公司增资扩股协议》。根据该协议，延长集团对北油工程增资5,000.00万元，其中
1,040.82万元计入注册资本，占公司注册资本的51%，余3,959.18万元计入资本公积。
2010年6月28日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资改革发（2010）194号《关于延长石油重组北京石油化工设计院有限公司的批复》，同意延长集团重组设计院有限公司的方案，并同意设计院有限公司重组后更名为“北京石油化工工程有限公司”。
2010年8月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发（京朝）名称变核（内）字（2010）第0017176号《企业名称变更核准通知书》，核准设计院有限公司名称变更为“北京石油化工工程有限公司”。
2010年8月27日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具“（2010）华会验B字第（006）号”《验资报告》，验证截至当日北油工程已收到延长集团缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,040.82万元。在此之前，北油工程交通银行北京分行账户已于2010年8月26日收到延长集团出资3,959.18万元。
由此，延长集团已经履行完毕本次增资协议约定的出资义务。
2010年9月6日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，北油工程的注册资本变更为 2,040.82万元，其基本情况如下：
名称 北京石油化工工程有限公司
法定代表人 李大鹏
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区安立路101号院3号楼6层
类型 其他有限责任公司
注册资本 2,040.82万元
实收资本 2,040.82万元
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外经营范围
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
本次增资完成后，北油工程的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|延长集团|1,040.82|1,040.82|
|刘纯权|1,000.00|1,000.00|
||2,040.82|2,040.82|

9、2013年1月，有限公司阶段第二次增资
2012年5月10日，北油工程向延长集团提出“京工程公司【2012】16号”《关于北京工程公司<增资及股份制改造方案的请示>》，北油工程共向延长集
团提供了四种增资方案，其中方案四为：延长集团增资 1.5亿元，中国中煤集团公司增资1.5亿元。经研究决定，延长集团同意按照请示中的方案四进行增资，并报请陕西省国资委同意。2012年10月11日，陕西省国资委就此出具“陕国资改革发[2012]416号”《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于延长石油集团北京石油化工工程有限公司增资及股改方案的批复》，同意北油工程增资方案，同意延长集团向北油工程增资1.5亿元，增资后延长集团持有北油工程的
股权比例为50.8003%。
2012年10月29日，延长集团下发“陕油上市办发【2012】2号”《关于北京石油化工工程有限公司<增资及股份制改造方案>的批复》，经集团公司研究
并报陕西省国资委同意，同意按照请示中的方案四进行增资，即延长集团增资
1.5亿元，中国中煤集团公司增资 1.5亿元。
2012年11月26日，延长集团出具“陕油上市办发[2012]3号”《关于北京石油化工工程有限公司调整增资战略投资者的批复》，更换原方案中战略投资者中国中煤能源集团有限公司，改由金石投资有限责任公司增资9,012.00万元，陕西关天产业基金（有限合伙）增资 5,988.00万元。后鉴于陕西关天产业基金（有限合伙）当时不符合国家对私募基金相关规范要求，调整方案中陕西关天产业基金（有限合伙）增资5,988.00万元义务最终由延长集团履行。
2012年12月3日，北油工程2012年第一次临时股东会审议通过《北京石油化工工程有限公司增资的议案》，同意延长集团增资20,988.00万元，其中
356.3455万元计入注册资本；同意金石投资增资 9,012.00万元，其中153.0106
万元计入注册资本。
根据《陕西省国资委监管企业重大事项管理暂行办法》（陕国资发〔2011〕 537号）第四条第一款的规定，陕西省国资委监管企业及其重要子企业的增减资本事项应由陕西省国资委进行核准。另根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业国有产权变动管理暂行办法》（陕国资产权发[2007]417号）第十八条的规定，监管企业的重要子企业是指监管企业所属全资和控股，且占有国有资产在 5,000万元以上的企业。延长集团作为陕西省国资委控制的监管企业，于 2010年 8月出资 5,000万元入股北油工程，持股比例为51%，并取得控股地位。截至 2012年增资前，北油工程账面净资产为 16,368.30万元，评估值为 120,200万元，按照延长集团的持股比例计算，北油工程占有国有资产超过 5,000万元，因此，在 2012年增资时，北油工程应属于延长集团的重要子企业，该次增资应取得陕西省国资委的批准。该次增资方案的调整并未再次取得陕西省国资委的批准文件，因此，根据上述规定，该次增资调整方案的审批履行情况存在一定瑕疵。
2018年 6月 5日，陕西省国资委出具《关于北京石油化工工程有限公司历
史增资事项的说明》，同意前述增资方案的调整，对 2012年延长集团增资事项进行追认，且自 2012年以来，北油工程业务逐渐发展，延长集团以增资方式投入的国有资产实现了保值增值。延长化建本次以发行股份方式购买北油工程（新）100%股权的交易已经陕西省国资委“陕国资产权发[2018]58号”《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西延长石油化建股份有限公司资产重组有关事项的批复》批准通过，历史上的审批程序瑕疵不会对本次交易构成重大影响。
2012年12月12日，延长集团（甲方1）、刘纯权（甲方2）、北油工程（乙方）与金石投资（丙方）共同签订《对北京石油化工工程有限公司的增资协议》，协议约定：本次增资协议各方对中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字[2012]104号”《北京石油化工工程有限公司增资扩股项目评估报告》的评估结果予以认定并同意作为本次北油工程增资的定价依据。本次评估以2011年12月
31日作为评估基准日，评估方法采用收益法，最终评估值为120,200万元，比审计后账面净资产16,368.30万元增值103,831.70万元，增值率为634.35%。本次协议约定：若截至2015年6月30日，北油工程仍未实现上市，或在2015年6月30日之前的任何时间，北油工程明示放弃上市安排，金石投资有权要求按约定方式（包括向第三方转让、要求延长集团或刘纯权受让、由北油工程通过减资方式回购）退出北油工程，协议约定金石投资行使上述权利须在2015年9月30日前向相关方提出要求。有关本协议中金石投资退出条款的具体约定、违约责任描述及后续相关事项详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的情况”之“（三）金石投资有限公司”中相关内容。
2012年12月26日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字（2012）第 0379号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年12月24日延长集团已实际缴纳新增出资额人民币20,988万元，全部为货币出资，其中计入实收资本356.3455万元，计入资本公积 20,631.6545万元；金石投资有限公司已经实际缴纳新增出资额人民币9,012万元，全部为货币出资，其中，计入实收资本153.0106万元，计入资本公积8,858.9894万元。
2013年1月4日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，北油工程的注册资本由 2,040.82变更为2,550.1761
万元，其基本情况如下：
名称 北京石油化工工程有限公司
法定代表人 李大鹏
注册号 110104002189643
住所 北京市朝阳区天居园7号楼3层301
类型 其他有限责任公司
注册资本 2,550.1761万元
实收资本 2,550.1761万元
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外经营范围
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
本次增资完成后，北油工程的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|延长集团|1,397.1655|1,397.1655|
|刘纯权|1,000.0000|1,000.0000|
|金石投资|153.0106|153.0106|
||2,550.1761|2,550.1761|

10、2013年9月，有限公司阶段第二次股权转让
2013年9月，刘纯权分别向武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）各转让其持有的北油工程5%的股权，转让价格均为 2,655.00万元；刘纯权分别向武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司各转让其持有的北油工程4%的股权，转让价格均为2,124万元。本次转让完成后，刘纯权持有北油工程的股权比例由39.21%下降至21.21%。
2013年7月31日，北油工程2013年第三次临时股东会作出决议，同意上
述股权转让行为，且原股东均不行使优先购买权。
2013年7月31日，刘纯权分别与上述四名新增股东签订了《股权转让协议》，其中与京新盛天的股权转让协议中特别约定：若公司在 2018年12月31日前仍未实现上市，则刘纯权应回购其持有的股权，股权转让价格不低于截至2018年12月31日经审计的每股净资产。
2017年10月15日，刘纯权与北京京新盛天投资有限公司就上述《股权转让协议》签订了补充协议，双方一致同意将原协议中股权回购条款解除，且承诺在上述股权回购条款有效期间，双方不存在与该协议有关的任何纠纷或潜在争
议。有关2013年7月31日刘纯权与京新盛天《股权转让协议》关于股权回购
条款和相关违约责任的具体约定以及 2017年10月15日关于解除前述股权回购条款的补充协议的具体内容详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的情况”之“（三）北京京新盛天投资有限公司”
中相关内容。
本次股权转让完成后，北油工程的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|延长集团|1,397.1655|1,397.1655|
|刘纯权|540.9684|540.9684|
|金石投资|153.0106|153.0106|
|毕派克|127.5088|127.5088|
|中派克|127.5088|127.5088|
|北派克|102.0070|102.0070|
|京新盛天|102.0070|102.0070|
||2,550.1761|2,550.1761|

11、2014年5月，资本公积金转增注册资本
2014年4月1日，北油工程2014年第一次临时股东会作出决议，同意将公司资本公积金中的27,449.8239万元转增注册资本，公司注册资本由 2,550.1761万元增至30,000万元。其中，延长集团增加 15,038.9345万元，刘纯权增加
5,822.9316万元，金石投资增加 1,646.9894万元，毕派克增加1,372.4912万元，
中派克增加1,372.4912万元，北派克增加1,097.9930万元，京新盛天增加
1,097.9930万元。
2014年5月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了《营业执照》，北油工程注册资本由2,550.1761万元变更为30,000万元。本次资本公积转增注册资本完成后，北油工程的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|延长集团|16,436.10|16,436.10|
|刘纯权|6,363.90|6,363.90|
|金石投资|1,800.00|1,800.00|
|毕派克|1,500.00|1,500.00|
|中派克|1,500.00|1,500.00|
|北派克|1,200.00|1,200.00|
|京新盛天|1,200.00|1,200.00|
||30,000.00|30,000.00|

12、2018年5月，公司分立
为剥离住宅性质房产及其相关负债，提高本次重组资产质量，经北油工程
2018年第二次临时股东会决议，北油工程以其截至 2017年9月30日经审计、评估的净资产为依据实施存续分立，分立为北油工程（新）和天居园科技，原
有股东持股比例均保持不变，同日各股东签署分立协议。其中，北油工程（新）为分立后的存续公司，注册资本变更为 20,000万元，公司经营范围与分立前保持不变，原有技术、项目、业务类合同均由其继承；天居园科技为分立后新设
公司，注册资本为 10,000万元，主要资产为天居园7号楼 4-27层房产及地下
车位。
北油工程（新）和天居园科技分别于 2018年5月4日、2018年5月 21日完成工商变更（新设）登记并取得营业执照。截至本报告书签署日，本次分立
所涉及的主要房产过户手续正在办理，当前尚未完成。
本次分立后，北油工程（新）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|延长集团|10,957.40|10,957.40|
|刘纯权|4,242.60|4,242.60|
|金石投资|1,200.00|1,200.00|
|毕派克|1,000.00|1,000.00|
|中派克|1,000.00|1,000.00|
|北派克|800.00|800.00|
|京新盛天|800.00|800.00|
||20,000.00|20,000.00|

三、北油工程（新）产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，北油工程（新）的控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，其股权控制关系如下图所示：
陕西省国资委 延安市国资委 榆林市国资委
51% 44% 5%
刘 金 毕 中 北 京
纯 石 派 派 派 新
陕西延长石油（集团） 权 投 克 克 克 盛
资 天
有限责任公司
54.79% 21.21%6% 5% 5% 4% 4%
北京石油化工工程有限公司
（二）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，北油工程（新）历次出资均经工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定应予终止的情形。
截至本报告书签署日，本次交易对方持有的北油工程（新）的股权均合法、完整、有效，不存在设置质押、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，交易对方均可依法有权处置相关股权。
（三）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，北油工程（新）《公司章程》合法有效，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议或安排。
（四）高级管理人员、核心人员的安排
1、基本原则
本次重组完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、股东决议产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
2、具体安排
非因现任高级管理人员、核心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务等相关情形，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法律法规和公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大影响的前提下可进行适当调
整。
3、维持高级管理人员、核心人员稳定的主要措施
（1）上市公司对标的公司高级管理人员、核心人员的留任安排出具承诺
为保持本次交易完成后标的公司的经营发展状况持续稳定，维护上市公司股东的合法权益，针对标的公司未来经营管理相关事宜，上市公司出具《关于保持标的公司经营稳定的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的组织结构及运营管理模式不发生重大变化；
2、本次交易完成后，延长化建将继续保持标的公司现有的员工薪酬福利体系不发生重大变化，标的公司所有在职员工的劳动合同不因本次重组发生变化，继续按原合同正常履行；
3、本次交易完成后，除非标的公司现任高级管理人员、核心人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件，以及违反上市公司、标的公司章程及内部管理制度的情形，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法律法规和公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大影响的前提下方可进行适当调整。”
（2）高级管理人员、核心人员对其任职期间和竞业禁止出具承诺
为保证标的公司持续发展和经营稳定,标的公司的高级管理人员、核心人员出具承诺函，具体如下：
“1.本人在北油工程（包括其子公司、合营企业、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自北油工程股权过户至上市公司名下之日（以下简称“资产交割
日”）起不少于3年，且不得无故解除与北油工程的劳动合同；
2.本人如有违反北油工程规章制度、失职或营私舞弊损害北油工程利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，北油工程可依法解除本人的劳动合同；
3.存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
（1）法定退休；
（2）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；
（3）因疾病或丧失劳动能力等身体原因不能继续胜任工作的原因而离职的；
（4）因北油工程在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。
4.本人承诺将在资产交割日前与北油工程签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期间以及离职后2年内，不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务；
5.本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和北油工程的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”
根据上述承诺的要求，本次交易完成前，每一核心人员在资产交割日前与北油工程签订符合上市公司规定条件的自资产交割日起算不少于3年的劳动合同；
每一核心人员在资产交割日前与北油工程签订符合法律法规要求的竞业禁止协
议，其在北油工程任职期间及离职之后两年内不得从事与北油工程相同或竞争的业务。
（3）持股高级管理人员、核心人员的股份锁定及业绩补偿
截至本报告书签署日，高级管理人员持有标的公司股票情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|刘纯权|总经理|
|许缄涛|副总经理|
|国昕|副总经理|
|曹坚|副总经理|
|熊策|副总经理|
|田伟|副总经理|
|金德浩|副总经理|

|||
|-|-|
|李耀民|财务总监|

截至本报告书签署日，核心人员持有标的公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|具体认定|
|许缄涛|副总经理|核心管理人员|
|国昕|副总经理兼西安分公司经理|核心管理人员|
|金德浩|副总经理|核心管理人员|
|曹坚|副总经理兼总工程师|核心技术人员|
|田伟|副总经理兼项目执行中心主任|核心技术人员|
|熊策|副总经理|核心管理人员|
|李耀民|财务总监|核心管理人员|
|田平汉|总经理助理兼技术质量安全部部长|核心技术人员|
|徐彦明|总经理助理|核心技术人员|
|卞潮渊|副总工程师兼西安分公司副经理|核心技术人员|
|段文杰|副总工程师兼西安分公司副经理|核心技术人员|
|王建国|副总工程师兼西安分公司副经理|核心技术人员|
|王平|副总工程师兼西安分公司副经理|核心技术人员|
|余耀明|副总工程师兼西安分公司电仪室主任|核心技术人员|
|白俊生|副总工程师兼西安分公司油气储运室主任|核心技术人员|
|卞晓军|副总工程师兼自控室主任|核心技术人员|
|潘岩|副总工程师|核心技术人员|
|谭俊|副总工程师|核心技术人员|
|席春华|副总工程师|核心技术人员|
|赵景运|副总工程师|核心技术人员|
|计鸿谨|副总工程师|核心技术人员|

||||
|-|-|-|
|蒋梅斗|副总工程师|核心技术人员|
|宋飞|副总工程师|核心技术人员|
|崔经明|副总工程师|核心技术人员|
|崔云海|副总工程师|核心技术人员|
|郑凤刚|副总工程师|核心技术人员|

本次交易前，标的公司的总经理刘纯权直接持有标的公司股权，并与其他绝大多数高级管理人员、核心人员通过毕派克、中派克、北派克三家合伙企业间接持有标的公司的股权，实现了标的公司与其大部分高级管理人员及核心人员的利益绑定。本次交易完成后，刘纯权直接持有上市公司股票，并与其他相关高级管理人员、核心人员通过毕派克、中派克、北派克三家合伙企业间接持有上市公司股票，仍然保持着利益绑定关系。为进一步保持前述人员的稳定，上市公司采取了包括业绩补偿、股份锁定等措施，主要体现在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中。
《发行股份购买资产协议》对持股高级管理人员、核心人员的股份锁定安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及其补充协议”中有关刘纯权、毕派克、中派克、北派克的股份锁定期安排。
《盈利预测补偿协议》中对持有标的公司股份的高级管理人员、核心人员的业绩补偿的约定详见“第七节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议及其补充协议”中有关刘纯权、毕派克、中派克、北派克的业绩承诺及补偿安排。
综上，本次交易完成后，上市公司承诺将继续留任标的公司高级管理人员及核心人员，原则上均继续维持其职务及薪酬福利体系不变，标的公司高级管理人员、核心人员自愿承诺在标的公司的任职期限自北油工程（新）股权过户至上市公司名下之日起不少于3年，并承诺在北油工程（新）股权过户至上市公司名下之日前与北油工程（新）签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期间以及离职后2年内，不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务。上述措施有助于保持标的公司管理团队及核心人员的稳定，有助于维护标的公司的经营稳定。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北油工程（新）不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、北油工程（新）的子公司、参股公司及其他分支机构情况
截至本报告书签署日，北油工程（新）共拥有 1家全资子公司，另投资有 1家参股公司和1家合营企业，并在西安设有西安分公司。其中，全资子公司为
延长石油（北京）项目管理有限公司（以下简称“项目管理公司”）；参股公
司为北京拓首能源科技股份有限公司（以下简称：“拓首能源公司”），参股
比例为34%；合营企业为延长石油凯洛格（北京）技术有限公司（以下简称“凯洛格公司”），持股比例为50%。
报告期内，北油工程（分立前）另有 1家全资子公司——延长石油（北京）信息技术有限公司（以下简称“信息技术公司”），该公司因自 2016年以来未实际开展业务，已于 2017年12月 18日经北京市工商局核准正式注销。
截至本报告书签署日，北油工程（新）的子公司、参股公司及其他分支机
构具体如下图所示：
北油工程（新）
||
|-|
|１００％|

||
|-|
|５０％|

||
|-|
|３４％|

延长石 延长石 北京拓
西
油（北 油凯洛 首能源
安
京）项 格（北 科技股
分
目管理 京）技 份有限
公
有限公 术有限 公司
司
司 公司
（一）延长石油（北京）项目管理有限公司
1、基本情况
企业名称 延长石油（北京）项目管理有限公司
法定代表人 田伟
统一社会信用代码 911101055825374807
住所 北京市朝阳区天居园7号楼3层301
成立时间 2011年9月14日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
工程项目管理；专业承包；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2011年9月14日至2031年09月13日
2、历史沿革
（1）2011年9月，项目管理公司设立
为集中发展工程项目管理相关业务，北油工程于 2011年9月设立全资子公司——延长石油（北京）项目管理有限公司（以下简称“项目管理公司”）。该公司的设立经延长集团“陕油企发【2011】52号”《关于北京石油化工工程有限公司成立延长石油（北京）项目管理有限公司的批复》同意，由北油工程以现金方式出资500万元人民币设立，公司经营范围为：工程项目管理承包及相关技术与管理服务。
2011年9月1日，北京市华颂会计师事务所为项目管理公司的设立出具
“（2011）华会验B字第（105）号”《验资报告》，验证截至2011年8月24日，项目管理公司（筹）已收到北油工程缴纳的实收资本，合计人民币 500.00
万元整，全部为货币出资。
2011年9月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局为项目管理公司核发了《企业法人营业执照》。
项目管理公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|

||||
|-|-|-|
||（万元）|（万元）|
|北京石油化工工程有限公司|500.00|500.00|
||500.00|500.00|

（2）项目管理公司自设立以来，其股权结构及注册资本均未发生过变化。
3、经营发展情况
报告期内，项目管理公司主要从事工程项目管理服务，作为北油工程的全资子公司，其业务来源包括北油工程承接的工程设计或 EPC项目中的项目管理服务部分。将项目管理服务业务集中到项目管理公司开展，既便于统一管理，也有助于提高项目管理服务质量。2016年后，标的公司计划将已签订的业务合同执行完毕后停止该公司运营。未来若承接新的项目管理业务，将改由北京工程（新）直接执行。
4、主要财务数据
项目管理公司经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|700.67|704.82|
|21.49|21.49|
|679.18|683.33|
|2018年1-3月|2017年度|
|-|0.51|
|-4.15|-33.89|

报告期内，项目管理公司的资产总额、营业收入、净资产、净利润均未超过北油工程（新）合并财务报表相应数据的20%。
（二）延长石油（北京）信息技术有限公司
1、基本情况
企业名称 延长石油（北京）信息技术有限公司
法定代表人 王凤瑞
统一社会信用代码 110105014352142
住所 北京市朝阳区天居园7号楼3层301
成立时间 2011年10月26日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务（不含医用软件）；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业管理咨经营范围
询；工程项目管理；工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2011年10月26日至2031年10月25日
2、历史沿革
（1）2011年10月，信息技术公司设立
北油工程于2011年5月设立全资子公司——延长石油（北京）信息技术有限公司（以下简称“信息技术公司”）。该公司的设立经延长集团“陕油企发【2011】29号”《关于北京石油化工工程有限公司成立延长石油（北京）信息技术有限公司的批复》同意，由北油工程以现金方式出资500万元人民币设立，公司经营范围为：信息与自动化专业咨询，科技开发，国际国内贸易，设备成套，项目管理与技术服务。
2011年9月16日，北油工程签署了《延长石油（北京）信息技术有限公司章程》。
2011年9月26日，北京市华颂会计师事务所出具“（2011）华会验B字第（009）号”《验资报告》，验证截至2011年9月16日信息技术公司（筹）已收到北油工程缴纳的实收资本，合计人民币500万元整，全部为货币出资。
2011年10月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局为信息技术公司核发了《企业法人营业执照》。
信息技术公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|北京石油化工工程有限公司|500.00|500.00|
||500.00|500.00|

（2）信息技术公司自设立以来至注销日止，其股权结构及注册资本情况均未发生过变化。
3、经营发展情况
信息技术公司成立后主营业务为信息技术服务，自 2016年以来信息技术公司未开展实际经营业务，已于 2017年12月18日办理完毕工商注销手续。
4、主要财务数据
信息技术公司经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-|-|
|-|-2.18|

报告期内，信息技术公司资产总额、营业收入、净资产及净利润均未超过北油工程（新）合并财务报表相应数据的20%。
（三）延长石油凯洛格（北京）技术有限公司
1、基本情况
企业名称 延长石油凯洛格（北京）技术有限公司
法定代表人 查尔斯·帕特森·森特纳
统一社会信用代码 9111010558906919X5
住所 北京市朝阳区天居园7号楼2层201
成立时间 2012年3月2日
类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 60万美元
与石化工艺相关的技术开发；技术咨询；技术服务；转让自有技术；
石化工艺设备和产品的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口；
经营范围 技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2012年3月2日至2042年3月1日
2、经营发展情况
凯洛格公司是北油工程与美国凯洛格布朗路特公司（Kellogg Brown
&Root，简称KBR）于2012年3月共同出资组建的合营公司，注册资本60万美元，股东双方各占50%。美国凯洛格布朗路特公司是石油化工技术供应商和工程承包商。
该合资公司主营业务为VCC悬浮床加氢裂化技术（以下简称“VCC技术”）在中国的推广应用。VCC技术为美国凯洛格布朗路特公司的专有技术，该技术是目前加氢领域的前沿技术，可加工劣质重油、煤焦油、煤油共炼，具有原料灵活性高、转化率好、流程简单、高投资回报等特点，是重油轻质化的最佳解决方案之一，已在延长石油的煤焦油加氢和油煤共炼项目中得到推广使用。美国凯洛格布朗路特公司为继续在中国其他客户中推广该技术，特与北油工程合资成立凯洛格公司，由凯洛格公司直接负责相关技术推广工作，并以向国内客户出售该技术的授权许可来获取主要收入。最近几年随着国内其他公司类似相关技术的研发突破，凯洛格公司 VCC技术在中国的推广应用较少。
3、主要财务数据
凯洛格公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|403.27|403.30|
|-0.19|-0.19|

|||
|-|-|
|403.45|403.48|
|2018年1-3月|2017年度|
|-|-|
|-0.03|-13.38|

（四）北京拓首能源科技股份有限公司
1、基本情况
企业名称 北京拓首能源科技股份有限公司
法定代表人 高捷
统一社会信用代码 91110114051412769P
住所 北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2327号
成立时间 2012年7月26日
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 4,000万元
工业炉及其设备、环保设备、节能设备、新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；软件开发；应用软件服务（不含医疗软件）；工业炉、环保经营范围
设备、节能设备的设计；生产组装工业炉。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2012年7月26日至2032年7月25日
2、经营发展情况
拓首能源公司由北油工程与北京拓首石化工程技术有限公司于2012年7月共同出资成立，当前注册资本为 4,000.00万元，北油工程公司持股34%。拓首能源公司为北油工程的参股公司，北油工程对其不具有控制权。
拓首能源公司主要定位为节能环保综合技术解决方案提供商，其研发、制造基地位于天津武清，拥有工业炉、低温热泵、氮氧化物回收、污泥焚烧等多项技术，可广泛应用于炼油、石化、煤化工、冶金、电厂等领域。
3、主要财务数据
拓首能源公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|24,817.71|25,338.77|
|17,807.22|18,295.71|
|7,010.49|7,043.06|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,584.90|13,878.75|
|-32.57|494.76|

（五）西安分公司
1、基本情况
企业名称 北京石油化工工程有限公司西安分公司
负责人 国昕
统一社会信用代码 91610131561491970Y
住所 西安市高新区高新路51号高新大厦8-9层
成立时间 2010年11月12日
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)）
登记状态 开业
一般经营项目：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；施工总承经营范围
包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家禁止和限制的货物与技术出口除外）；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设
备、电子产品。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其
规定）
营业期限 2010年11月12日起
2、经营发展情况
西安分公司业务定位为西北地区的煤化工和油田地面工程业务，目前重点业务种类包括了煤气化、煤制甲醇、醋酸、制氢、煤提质分馏、煤制特种石化产品、天然气管道集输等方面工程咨询、工程设计及总承包，是北油工程的重要业务组成部分。
五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况
经审计，北油工程（新）不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司。
六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
最近三年，除本次交易外，标的资产未进行过其他资产评估或资产交易事项，也未发生过其他增资或改制等情况。
七、北油工程（新）主营业务情况
（一）主营业务概况
北油工程（新）的前身是北京市化工橡胶设计院，成立于1992年8月，系由原北京市化工设计所和北京市橡胶制品设计研究院的设计部分组建而成。后经历多次改制与重组，于2010年7月通过增资的方式引入延长集团，正式成为延长集团的在京控股子公司和工程勘察设计业务平台。
截至本报告书签署日，北油工程（新）已完成分立前原工程设计资质的变
更手续，已拥有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮
行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，并拥有相应的对
外工程总承包资格。鉴于本次分立后北油工程（新）的组织机构、设计手段和
设计装备、技术力量以及压力容器压力管道质量保证体系等同分立前相比均未
发生变化，其压力容器及压力管道设计资质无需履行变更手续，截至本报告书
签署日，北油工程（新）已拥有压力容器、压力管道相关设计资质。
北油工程（新）的经营范围为：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。
自成立以来，北油工程（新）主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从2010年以后逐步扩展业务范围至工程总承包业务，涵盖领域也逐渐扩展至新型煤化工、天然气化工等新型化工领域。
当前，北油工程（新）拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计与工程总承包能力，所掌握的技术领域既涵盖常减压、催化裂化、加氢、重整等常规炼油装置技术，也涵盖悬浮床加氢裂化、钴基催化剂费托合成油、煤油混炼、汽油脱硫（FCC）、合成气制乙醇等国际领先的新型能源化工技术，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。
近五年来，北油工程共完成了近两百余项工程设计项目，全程参与完成神华包头煤制烯烃示范项目的项目管理，全面组织实施延安油气煤综合利用等大型工程项目，以及煤油共炼、煤焦油加氢、甲醇制燃料乙醇、天然气制苯、轻油流化床催化裂化制烯烃、油醇混合制PX联产烯烃等多个重大科技公关项目，积累了较为丰富的工程设计和管理经验，形成了一定的专业技术优势。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
北油工程（新）主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域
内的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011)，其所处行业属于“专业技术服务业”（M74）下的“工程技术服务”子行业（M748）。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，北油工程（新）属于“M74专业技术服务业”。
我国工程技术服务行业的政府主管部门包括国家发展与改革委员会，住房和城乡建设部及其各省、自治区、直辖市建设厅(局)（以下统称“国家及地方住建部门”）。
国家发展与改革委员会主要负责：（1）拟定或授权相关协会拟定行业发展规划并颁布实施；（2）对行业进行事中事后监管，维护行业发展秩序。
国家及地方住建部门对工程技术服务行业主要施行分级管理模式，即住房和城乡建设部对工程技术服务行业进行统一监管，各省、自治区、直辖市建设厅(局)依据住房和城乡建设部的授权对行业进行分级管理。国家及地方住建部门的管理内容主要包括以下三个方面：一是对市场主体资格和资质的审批和管理，主要是对合格单位颁发工程设计资质证书；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准管理。
除政府部门外，行业协会是构成工程勘察设计行业监管体系的另一重要组成部分。工程技术服务的行业协会数量众多，既包括中国勘察设计协会、中国工程咨询协会（CNAEC）等全国性的协会组织，也包括诸如北京市工程咨询协会、北京工程勘察设计行业协会等地方性行业协会。工程技术服务领域的行业协会在行业的发展与管理中发挥了重要的作用，2016年《工程咨询业 2016-2020年发展规划》即由中国工程咨询协会（CNAEC）颁布，对整个行业的发展起到了指导的作用。
中国工程咨询协会（CNAEC）成立于1992年，是经国家民政部批准注册的具有法人资格的全国性社会团体，其会员遍布全国各地。中国工程咨询协会主要由工程咨询单位、注册咨询工程师及工程技术领域的专家、学者组成，其工作主要包括：（1）接受国家有关部门授权或委托，参与相关法律法规、部门规章及行业标准、行业准入条件等制度的研究制定工作；（2）在政府有关部门指导下，制订并组织实施工程咨询行业职业道德准则等行规行约，建立并完善行业自律和
约束机制；（3）根据授权开展统计工作，进行工程咨询行业调查研究；（4）根据会员需求，组织和开展相关培训活动；（5）按照有关规定经批准，开展优秀工程咨询成果评选等活动；（6）代表中国工程咨询行业加入国际咨询工程师联合会（简称FIDIC，菲迪克）等国际组织并参加其重要活动。
北油工程自成立以来一直主动参加各大行业协会，积极与行业协会建立联系，目前参加的主要协会包括中国工程咨询协会（CNAEC）、北京市工程咨询协会、中国石油和化工勘察设计协会、北京市工程勘察设计行业协会、菲迪克成员协会等。最近几年北油工程连续获得行业协会颁发的获奖证书，包括：2017年 4月延长石油轻烃综合利用项目荣获 2016年度化工行业优秀工程咨询成果奖一等奖；2014年9月，大连长兴岛石油化工园区发展规划（修编）荣获2014年度化工行业优秀工程咨询成果奖二等奖。
2、行业法律法规及政策
（1）行业法律法规
经过几十年的发展，当前我国工程技术服务行业已经具备相对而言较为完善的法律法规体系，基本涵盖了市场主体资质管理、工程质量管理、招投标管理、环境保护、行政许可等各个方面。行业相关的具体法律法规如下：
|||
|-|-|
|法律法规名称|文件编号|
|中华人民共和国行政许可法|主席令第七号|
|中华人民共和国建筑法（2011修正）|主席令第46号|
|中华人民共和国招标投标法|主席令第21号|
|中华人民共和国安全生产法（2014修正）|主席令第13号|
|建筑工程勘察设计资质管理规定|建设部令第160号|
|工程设计资质标准|建市[2007]86号|
|建设工程勘察设计管理条例（2015修订）|国务院令第662号|
|建设工程安全生产管理条例|国务院令第393号|
|建设工程质量管理条例|国务院令第279号|
|中华人民共和国招标投标法实施条例（2017修订）|国务院令第676号|
|必须招标的工程项目规定|发展改革委员会2018年第16号令|
|建设项目环境保护管理条例（2017修订）|国务院令第682号|
|工程咨询行业管理办法|发展改革委员会2017年第9号令|

|||
|-|-|
|工程咨询单位资信评价标准|发改投资规〔2018〕623号|

（2）行业重要政策
在行业政策方面，国家相应出台了一系列鼓励和规范政策如下：
||||
|-|-|-|
|出文日期|出文单位|政策名称|
|2003年2月|建设部|《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业指导意见》|
|2013年2月|住建部|《关于进一步促进工程勘察设计行业改革和发展若干意见》|
|2013年2月|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修正）|
|2010年2月|国家发改委|《工程咨询业2010—2015年发展规划纲要》|
|2016年12月|中国工程咨询协会|《工程咨询业2016-2020年发展规划》|
|2014年2月|国务院|《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|
|2016年5月|住建部|《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若|

||||
|-|-|-|
|||干意见》|
|2016年1月|科技部、财政部、国税总局|《国家重点支持的高新技术领域》|
|2017年5月|住建部|《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》|

（三）主要产品或服务
1、主要产品（服务）及其变化情况
北油工程（新）重点服务于炼油、煤制烯烃、煤制油、天然气化工、氟硅化工、油气储运等领域，具体包括设计炼油领域的常减压、催化、加氢等装置，煤制烯烃领域的煤气化、净化、轻油裂解、聚乙烯、聚丙烯等装置，煤制油领域的煤焦油综合利用、油煤共炼、煤制润滑油等装置，天然气化工领域的天然气液化净化装置，氟硅化工领域的有机硅、多晶硅、氯甲烷等装置，油气储运领域的储运库、石化罐区、油田地面工程、长输管线等装置。
北油工程（新）主要产品或服务最终成果包括：上述领域或装置的工程咨询报告（如：项目建议书、可行性研究报告、项目规划报告、方案设计文件、项目管理咨询报告等），工程设计文件或图纸，成套提供的设备或材料，整体工厂、装置或建构筑物等，报告期内其主要产品或服务未发生重大变化。
2、报告期内主要产品（服务）的销售情况
（1）基本情况
报告期内，北油工程（新）的营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|161,816.85|100.00%|448,494.73|99.99%|248,967.78|
|3,001.13|1.85%|14,035.32|3.13%|15,249.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|158,815.73|98.15%|434,371.27|96.84%|233,717.90|
|-|-|88.14|0.02%|-|
|-|-|53.71|0.01%|35.61|
|161,816.85|100.00%|448,548.44|100.00%|249,003.39|

（2）设计咨询业务前五大客户
报告期内，北油工程（新）设计咨询业务前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月销售额|占同类业务比例（%）|
|1,513.52|50.43%|
|621.33|20.70%|
|405.14|13.50%|
|136.70|4.55%|
|89.57|2.98%|
|2,766.26|92.17%|

续表
|||
|-|-|
|2017年度销售额|占同类业务比例（%）|
|9,640.73|68.69%|
|592.90|4.22%|
|585.42|4.17%|
|518.87|3.70%|
|507.04|3.61%|
|11,844.96|84.39%|

续表
|||
|-|-|
|2016年度销售额|占同类业务比例（%）|
|12,200.08|80.00|
|1,401.26|9.19|
|655.51|4.30|
|511.73|3.36|
|189.59|1.24|
|14,958.17|98.09|

注：陕西延长石油（集团）有限责任公司项下销售额包括了北油工程（新）对延长集团
控制下的多家企业销售额；神华集团有限责任公司项下销售额包括了北油工程（新）对神华
集团有限责任公司控制下的神华宁夏煤业集团有限责任公司、中国神华煤制油化工有限公司两家公司的销售额；光汇石油集团有限公司项下销售额包括了北油工程（新）对光汇石油集团有限公司控制下的多家企业销售额。
（3）工程总承包业务前五大客户
报告期内，北油工程（新）工程总承包业务前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月销售额|占同类业务比例（%）|
|157,043.88|98.88%|
|1,274.06|0.80%|
|387.08|0.24%|
|90.76|0.06%|
|19.95|0.01%|
|158,815.73|100.00%|

续表
|||
|-|-|
|2017年度销售额|占同类业务比例（%）|
|429,082.17|98.78%|
|2,394.36|0.55%|
|1,872.46|0.43%|
|1,022.27|0.24%|
|434,371.27|100.00%|

续表
|||
|-|-|
|2016年度销售额|占同类业务比例（%）|
|211,965.77|90.69|
|10,352.14|4.43|
|7,326.48|3.13|
|4,073.50|1.74|
|233,717.90|100.00|

报告期内，北油工程（新）的工程总承包业务前五大客户均为延长集团或其其他下属企业。报告期内，北油工程（新）工程总承包业务收入均来自关联方。
3、报告期内采购情况
（1）营业成本结构表
报告期内，北油工程（新）的营业成本分产品构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|
|144,611.30|100.00%|400,486.35|100.00%|208,944.36|
|2,384.16|1.65%|11,132.60|2.78%|10,680.87|
|142,227.14|98.35%|389,269.47|97.20%|198,263.49|
|-|-|84.28|0.02%|-|
|-|-|5.15|0.00%|-|
|144,611.30|100.00%|400,491.50|100.00%|208,944.36|

（2）前五大供应商
北油工程（新）的采购主要是 EPC项目中的物资采购及工程施工分包，报告期内其前五大供应商具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月采购额|占采购总额的比例（%）|
|62,068.32|51.81|
|9,273.18|7.74|
|4,090.12|3.41|
|1,689.81|1.41|
|940.97|0.79|
|78,062.41|65.16|

续表
|||
|-|-|
|2017年采购额|占采购总额的比例（%）|
|85,626.77|21.64|
|56,676.77|14.32|
|56,039.09|14.16|
|17,364.49|4.39|
|13,154.63|3.32|
|228,861.75|57.83|

续表
|||
|-|-|
|2016年采购额|占采购总额的比例（%）|
|44,278.32|24.54|
|21,775.78|12.07|
|17,899.73|9.92|
|17,809.83|9.87|
|11,698.99|6.48|
|113,462.65|62.87|

注：中国化学工业集团公司项下采购额包括了北油工程（新）对中国化学工业集团公司控制下的多家企业采购额，具体包括：中国成达工程有限公司、中国化学工程第六建设有限公司、中国化学工程第七建设有限公司、中国化学工程第十一建设有限公司、中国化学工程第十四建设有限公司、中国化学工程重型机械化公司等；陕西延长石油(集团)有限责任公司项下采购额包括了北油工程（新）对延长集团控制下的陕西化建工程有限责任公司和陕西省石油化工研究设计院的采购额；中国石油化工集团公司项下采购额包括了北油工程
（新）对中国石油化工集团公司控制下的中石化南京工程有限公司、中石化第十建设有限公司的采购额。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，北油工程（新）的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及除延长集团外的其他持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均不存在拥有权益的情形。报告期内，存在延长集团及其下属企业为北油工程（新）前五大客户和前五大供应商的情形。
5、标的资产客户集中度情况
（1）标的资产客户集中度高的原因
根据“同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，北油工程（新） 2015年、2016年、2017年及 2018年1-3月前五大客户销售收入占比分别为
97.60%、99.87%、99.50%、99.85%。其中，设计咨询业务前五大客户销售收入占比分别为89.07%、98.09%、84.39%、92.17%；工程总承包业务由于全部来自于延长集团及其下属企业，最近三年该业务前五大客户销售收入占比均为100%。
报告期内，北油工程（新）客户集中度较高。
报告期内，北油工程（新）客户集中度较高主要与其下游行业特征、自身
业务结构特点，以及受延能化项目规模大占比高影响相关。
①下游行业特征——石油化工行业集中度高且普遍存在集团内业务合作模
式
北油工程（新）的下游行业主要包括石油化工行业，而我国石油化工行业
具有高度集中的行业特点，中石油、中石化、中海油、延长石油等大型石油化
工集团占据了我国石油化工市场的主要份额。长期以来，包括中石油、中石化、中海油、延长石油在内的各大石油集团出于战略发展及技术保密的需求，均设
立有下属工程技术服务企业，以满足集团内部庞大的工程技术服务需求，由此
形成了一定程度的石油化工集团内工程业务合作模式。这种集团内工程业务合
作模式符合石油化工企业的自身发展需要，有利于其石油化工主业与工程建设
板块的协同发展。延长集团作为我国第四大石油化工集团，为有利于集团业务
的协调发展，同样存在一定程度的集团内工程业务合作模式，从而导致北油工
程（新）来源于延长集团的业务相对较多，因而其客户集中度较高。
②自身业务结构特点——以工程设计为基础、以工程总承包为主业
为响应国家对工程总承包的鼓励政策，顺应行业发展趋势，抓住业务转型
升级机会，最近几年北油工程努力从传统的勘察设计企业转型升级为以工程设
计为基础、以工程总承包为主业的中大型工程服务公司，因而积极承接了延长
集团内部包括“煤焦油加氢”、“煤油共炼”、“碳氢资源高效利用”等试验示范
项目及特大型现代煤化工项目——“延能化项目”的 EPC业务。EPC业务相比传统的设计咨询业务，具有单个项目规模大、建设周期长、收入贡献高的特点，
报告期内该业务已成为北油工程（新）的第一大收入来源。根据希格玛会计师
出具的审计报告，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月北油工程（新）
的工程总承包业务收入分别为 71,793.78万元、233,717.90万元、434,371.27万元、158,815.73万元，占营业收入的比例分别为75.35%、93.86%、96.84%、98.15%，工程总承包业务收入占全部营业收入的比例呈现出逐年上升的趋势，
北油工程（新）已经成为“以工程设计为基础、以工程总承包为主业”的中大
型工程公司。
由于EPC项目存在单个项目规模大、收入贡献高的特点，且报告期内北油
工程（新）的 EPC业务全部来自于延长集团，因此这种“以工程设计为基础，
以工程总承包为主业”的业务结构特点，也是导致北油工程（新）客户集中度
较高的主要原因。
③受延能化项目规模大占比高的影响
自特大型项目“延能化项目”开工以来，最近几年北油工程为保障该项目
的顺利实施，投入了大量人力、物力、财力等资源，由此在资源有限的情况下
对开拓集团外业务产生了一定的影响，这也在一定程度上进一步影响了报告期
内北油工程（新）的客户集中度。
（2）标的资产客户集中度较高符合行业特征
经查，2015年-2017年同行业可比公司客户集中度与北油工程（新）对比
如下：
||||
|-|-|-|
|2017年（%）|2016年（%）|2015年（%）|
|70.99|90.68|-|
|64.18|53.97|84.72|
|71.37|49.10|68.77|
|85.06|81.63|96.37|
|13.13|12.18|10.87|
|60.95|57.51|65.18|
|85.06|90.68|96.37|
|99.50|99.87|97.60|

注：数据来源于 wind资讯及可比公司年度报告，百利科技（603959.SH）由于上市年份较晚，其2015年前五大客户数据无法取得。
经对比，最近三年同行业可比公司前五大客户销售占比平均值分别为65.18%、57.51%、60.95%，北油工程（新）的客户集中度较同行业可比公司平均水平偏高。但最近三年除中国化学（601117.SH）外，其他同行业可比公司的客户集中度均较高，剔除中国化学客户集中度极低影响后，可比公司前五大客户销售占比分别为83.29%、68.85%、72.90%。其中，百利科技（603959.SH）2016年前五大客户的销售占比达90.68%，镇海股份（603637.SH）2015、2016、2017年连续三年前五大客户销售占比均达到80%以上。
中油工程（600339.SH）、海油工程（600583.SH）、中石化炼化工程（2386.HK）
分别为中石油、中海油、中石化的下属工程技术服务企业，鉴于石油化工行业普遍存在的集团内业务合作模式共性，将北油工程（新）的客户集中度与该三家企业对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年（%）|2016年（%）|2015年（%）|
|58.42|51.57|-|
|91.59|94.22|90.75|
|52.30|54.30|53.70|
|67.44|66.70|72.23|
|91.59|94.22|90.75|
|99.50|99.87|97.60|

备注：由于该三家公司主营业务分产品披露口径与北油工程（新）不一致，因而未直接作为同行业可比公司。
经对比，最近三年上述三家石油化工集团下属工程技术服务子公司的前五大客户销售占比平均值分别为72.23%、66.70%、67.44%，其中海油工程（600583.SH）每年均达到90%以上且平均值为92.19%，北油工程（新）与其较为接近。
综上，报告期内北油工程（新）的客户集中度较同行业可比公司平均水平偏高，但同行业可比公司中除中国化学（601117.SH）客户集中度较低外，其余客户集中度均较高，其中百利科技（603959.SH）、镇海股份（603637.SH）最近三年前五大客户集中度平均值均超过80%。与延长集团具有相同企业性质的中石油、中海油、中石化旗下工程技术服务企业的客户集中度也均较高，其中海油工程（600583.SH）最近三年前五大客户销售占比平均值为92.19%，北油工程（新）与其较为接近。因此，我国工程技术服务行业客观上存在一定的客户集中度高的特点，北油工程（新）客户集中度较高符合行业基本特征。
（3）标的资产与延长集团之间存在一定程度的相互依赖关系
报告期内，延长集团均为北油工程（新）的第一大客户。北油工程（新）
2015年、2016年、2017年及 2018年1-3月来自于延长集团及其下属企业的销售收入占总营业收入的比例分别为91.79%、98.76%、99.01%、99.08%，从销售收入占比来看，报告期内北油工程（新）对延长集团存在一定程度的业务依赖，
上市公司已在本次交易报告书中重大风险提示部分专门披露“标的公司客户集
中度较高及关联交易占比较高的风险”。
但北油工程（新）对延长集团之间的业务依赖主要由其下游行业特征及自
身业务结构特点等原因所共同导致，北油工程（新）与延长集团之间构成一种
较为稳定的相互依赖关系，这种相互依赖关系与一般生产性企业对客户的单向
依赖关系有所不同。一方面，这种业务依赖关系契合双方的业务发展需求，符
合我国石油化工行业的集团内业务合作模式特征，有利于北油工程（新）和延
长集团的共同长久发展；另一方面，延长集团作为仅次于中石油、中石化、中
海油的国内第四大石油化工集团，将能够继续为北油工程（新）提供长期稳定
的工程建设市场，北油工程（新）在对延长集团形成一定程度业务依赖的同时
积极开展技术研发工作，在石油化工、天然气化工及煤化工等领域已经取得独
特的核心技术优势，积累了丰富的项目经验，其业务经验与技术实力能够保证
所承接的延长集团内部项目按时按质完成，为稳固双方的业务关系健康发展提
供了有力保障。
总之，北油工程（新）对延长集团的业务依赖关系符合下游石油化工行业
的特点，基于双方的规模实力及发展需求，预计能够保持长期稳定的合作局面，是一种互利共赢、协同发展的相互依赖关系。
（4）标的资产客户集中度高对其议价能力不存在重大影响
北油工程（新）客户集中度高对其议价能力不存在重大影响，主要理由如
下：
①集团内项目主要通过招投标方式取得
报告期内北油工程（新）集团内项目收入中招投标项目的比重越来越大。
报告期内北油工程（新）集团内设计咨询业务中招投标项目收入占比分别为
54.38%、97.51%、89.98%，集团内工程总承包业务中招投标项目收入占比分别
为90.69%、98.78%、98.88%。招投标作为一种充分价格竞争的业务承揽方式，该类项目的交易价格完全由市场化竞争决定，与客户集中度之间没有直接关系。
②工程技术服务具有严格的行业收费指导标准
对于工程设计业务，无论是否通过招投标方式获得，北油工程（新）项目
报价一般均以国家计委、建设部 2002年发布的《工程勘察设计收费管理规定》为依据，采用批复概算降点的办法确定，因此北油工程（新）与延长集团之间
的工程设计业务交易价格均处于《工程勘察设计收费管理规定》的计算标准范
围内，工程设计业务关联交易定价具有较强的公允性。
对于无需招投标的工程总承包项目，北油工程（新）的主要定价依据为中
石化2008年颁布的《石油化工工程建设费用定额》（中国石化建[2008]81号）（简称“中石化建设费用定额”），其与延长集团之间的工程总承包项目报价一
般均是在中石化建设费用定额的基础上确定的。中石化建设费用定额在石油化
工行业工程定价管理方面具有较强的权威性，在此基础上的协商价格同样具有
公允性。
③北油工程（新）具有较为丰富的项目经验和较强的业务实力
北油工程（新）作为我国成立时间较早的一批化工设计院，具有较为丰富
的石油化工领域工程项目经验，长期拥有一支稳定的技术人才队伍，并掌握了
一批前沿工程技术专利，当前在油煤气综合利用及现代煤化工等领域具有独特
的项目经验和技术优势。报告期内，北油工程（新）不仅具有高新技术企业证
书，而且具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行
业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，具有与上述业务相
关的对外工程总承包资格。根据其项目经验和技术人才队伍，报告期内北油工
程（新）已经拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型
化工设计与工程总承包能力，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天
然气化工、现代煤化工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。
北油工程（新）较为丰富的项目经验和较强的业务实力为其项目议价能力提供
了良好保障。
综上，基于北油工程（新）较为丰富的项目经验和较强的业务实力、工程技术服务行业相对严格的收费指导标准，以及北油工程（新）最近几年集团内项目收入主要来自于招投标项目，北油工程（新）客户集中度较高对其议价能力不存在重大影响。
6、标的资产与延长集团及其下属企业合作的稳定性
（1）标的资产与延长集团及其下属企业的合作具有长期稳定性
①从历史合作情况及未来合作趋势来看，两者之间预计能够保持长期稳定
的业务合作关系
自 2010年加入延长集团以来，北油工程即成为延长集团工程建设服务板块的重要控股子公司，为延长集团及其下属企业提供了上百项工程技术服务，双
方八年间累计合同签订额达到 177.60亿元，平均每年超过 20亿元。
截至本报告书签署日，北油工程（新）已与延长集团或其下属企业新签订
有志丹 LNG二期项目 EPC合同，合同金额 3.68亿元；兴化集团50万吨甲醇制
乙醇技改项目 EPC框架协议，合同金额暂估 21.16亿元；并已中标延长集团靖
边能化园区一期启动项目填平补齐工程两个标段，中标金额合计 35.84亿元。
因此，从历史合作情况以及新签项目合同来看，北油工程（新）与延长集
团预计能够保持长期稳定的业务合作关系。
②未来延长集团预计能够为北油工程（新）提供长期稳定的工程建设市场
延长集团作为除中石油、中石化及中海油三家石油化工巨头之外的国内第
四大石油化工集团，拥有石油和天然气勘探开采资质，其业务范围覆盖油气探
采、加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化工、煤炭与电力等领域，是
我国集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利用、深度转化为一体
的大型能源化工企业。2016年延长集团以 317.5亿美元的营业收入排名世界五百强第 325位。2017年延长集团累计生产原油 1127万吨，外购原油 230万吨，炼油加工 1300万吨；全年交气量达 25.7亿方，同比增长26%；产煤 616万吨，同比增长270%；生产化工品494.7万吨，同比增长7.7%；2017年实现营业收入 2,799.47亿元，排名世界五百强第 326位。截至 2017年12月31日，延长集团资产总额为 3,294.44亿元，企业规模持续发展壮大。
在项目开发建设方面，近几年来为应对我国富煤少油的能源结构特点，延
长集团持续加大对现代煤化工及煤油气综合利用等领域的技术研发与项目建
设，努力推动自身的产业结构转型升级，其工程建设市场保持了长期稳定增长，
2017年累计完成投资约 334亿元，其十三五期间规划总投资额达 1,800亿元。
因而，从长期来看，延长集团将能够为北油工程（新）提供长期稳定的工程建
设项目市场。
综上，结合北油工程（新）与延长集团之间的历史合作情况，以及延长集
团的企业规模和项目开发建设趋势，北油工程（新）与延长集团及其下属企业
之间的业务合作预计将具有长期稳定性。
（2）标的资产与延长集团及其下属企业的交易价格同市场价格的对比分析石油化工建设项目往往具有较强的特异性，通常不属于标准化产品，其工
程技术服务收费与项目本身所选择的技术路线、业主方要求的工期缓急以及项
目建设地所处的地理环境等诸多因素息息相关，因而一般较难获得单个项目的
市场可比价格。尤其对于北油工程（新）最近几年承包的延长集团试验示范类
项目，由于该类项目本身的试验性和技术前沿性，其往往属于国内首创甚至世
界首创的化工项目，从而导致其无对应的市场价格作为参考。因而，针对较难
获取可比市场交易价格的试验示范项目及其他协商谈判类项目可主要通过其交
易定价机制进行交易价格的公允性分析，针对招标项目则通过项目投标竞价情
况进行相关分析。
报告期内北油工程（新）集团内设计咨询业务中招投标项目收入占比分别
为54.38%、97.51%、89.98%，集团内工程总承包业务中招投标项目收入占比分别为90.69%、98.78%、98.88%。报告期内，招标项目是北油工程（新）的最主要项目来源。
报告期内，北油工程（新）来自于延长集团及其下属企业的主要公开招标
项目投标竞价情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|北油工程中标价格|开标情况||||
||||投标家数|最高价|最低价|平均价|
||延安煤油气资源综合利用项目|1,203,607.60|3|1,295,878.17|1,203,607.60|1,261,442.62|
||延长油田伴生气资源循环利用项目|7,590.00|3|7,850.00|7,590.00|7,680.00|
||炼化公司轻烃综合利用项目设计项目|7,560.00|5|9,000.00|7,560.00|7,958.00|
||兴化集团10万吨/年合成气制乙醇项目设计服务|3,826.00|3|5,180.00|3,826.00|4,679.00|
|5|延长气田延929井区地面集输工程设计|2,210.00|3|2,218.00|2,210.00|2,214.67|
||榆林炼油厂成品油库项目工程设计技术服务|1,200.00|4|1,428.00|1,080.00|1,256.00|
||靖边能化园区煤油气资源综合利用一期启动项目填平补齐工程公用工程及辅助设施总体设计、基础设计及技术服务项目|780.00|8|1,311.00|291.60|736.54|

根据上述主要公开招标项目的竞标价格数据分析，除兴化集团10万吨/年
合成气制乙醇项目外，北油工程（新）的投标价格与全部投标均价的差异较小，上下差异均在5%左右。兴化集团 10万吨/年合成气制乙醇项目属于全球首套工业示范装置，竞标各方报价差异较大较为正常，具有一定的合理性。
综上，在北油工程（新）参与的延长集团内部招投标项目中，北油工程（新）与其他竞争对手之间的报价不存在重大差异，北油工程（新）来自于延长集团
的招投标项目的交易价格同市场价格相比均较为公允。
（3）标的资产的生产经营具有独立性
本次交易的标的资产为以 2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续
公司北油工程（新）100%股权，作为本次交易的标的公司北油工程（新）具备
独立面对市场的能力，其与延长集团及其下属企业的关联交易占比较高主要系
其下游行业特征、自身业务结构特点以及受延能化项目影响所致，标的公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面均具备独立性，具体情况如下：
①业务独立
标的公司拥有健全的工程技术服务管理制度和完善的信息技术系统，具有
独立、完整的业务运作体系，具备独立的业务运营能力。报告期内虽然其主要
项目收入来自于延长集团及其下属企业，但其自身的业务运营并不依赖于延长
集团或其下属企业，标的公司不存在业务独立性受损的情形。
②资产独立
标的公司具备生产经营相关的所有设施及业务资质，合法拥有与生产经营
有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，延长集团及下属企业不存在占
用标的公司资金、资产或其他资源的情况。
③人员独立
标的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；
已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核制度，与员工签订了劳
动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
④财务独立
标的公司建立有独立的财务核算体系，已设置独立的财务部，配备相关财
务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策，不存在与延长集团及
其下属企业共用银行账户的情形。
⑤机构独立
标的公司拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，
该等机构的设置及运行均独立于延长集团及其下属企业。标的公司与延长集团
及其下属企业之间不存在机构混同的情形，不存在严重依赖关联方的情形。
（4）延长集团关于减少和规范关联交易的承诺不会对标的资产的未来经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响
为维护上市公司及中小投资者利益，本次交易中延长集团出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与标的公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与标的公司及
其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，关联交易价格按照市场原则或法
定原则确定，保证关联交易价格公允性。
报告期内，标的公司与延长集团及其下属企业之间的关联交易均属于正常的业务往来，这些正常的业务往来符合石油化工行业发展趋势和行业格局特征，契合石油化工行业的集团内业务合作模式。对于此类关联交易，按照延长集团的上述承诺内容，延长集团及其下属企业将与标的资产及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，严格按照法律法规的规定履行审批程序，按照市场原则或法定原则确定关联交易价格，将能够充分保证此类关联交易价格的公允性。
因而，延长集团关于减少和规范关联交易的承诺与标的资产同延长集团及其下属企业未来业务合作的稳定性之间不存在实质性矛盾，不会对标的资产的未来经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
7、标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性
（1）积极开发集团外项目，降低对延长集团的业务依赖程度
经过多年的技术开发和业绩积累，北油工程（新）已在煤油气综合利用、
重劣质油深加工、煤油共炼、现代煤化工等领域形成了一批集成创新成果，在
相关领域具备了独特的综合竞争优势。
本次交易完成后，一方面延长化建将加大对北油工程（新）的研发支持，
推动其不断开发新的工程技术，进一步巩固和增强北油工程（新）在优势业务
领域的核心竞争力；另一方面北油工程（新）也将充分利用本次重组的协同效
应，借助上市公司的品牌形象和融资平台，积极开拓大型集团外项目，从而能
够进一步提升其市场影响力和市场占有率。通过上述措施，积极开发集团外项
目，扩大非关联交易收入规模及占比，具有较强的可行性。
（2）继续维护好其在延长集团工程建设市场的品牌地位
北油工程（新）客户集中度高与大型石油化工集团的集团内业务合作模式
有关，符合我国石油化工行业及其工程服务市场的特征，这种特征在短期内将
难以改变。本次交易完成后，北油工程（新）作为延长化建的全资子公司，将
仍属于延长集团工程建设板块的主要成员，未来基于双方的业务发展需求及相
互依赖关系，在我国石油化工行业集团内业务合作模式的基本特征不发生重大
变化的情况下，北油工程（新）与延长集团预计将能继续保持良好的业务合作
关系。同时，作为我国大型石油化工集团之一，延长集团属于世界级大型石油
化工集团，预计将能够为北油工程（新）提供长期稳定的石油化工建设项目市
场。本次交易完成后，北油工程（新）将持续为延长集团及其下属企业做好已
签署项目的工程技术服务工作，并继续紧盯集团内其他工程项目需求信息，强
化人才队伍建设和项目管理力度，努力提高工程服务质量，积极维护好其在延
长集团工程建设市场的品牌地位。
（四）主要产品（服务）的生产技术
自成立以来，北油工程（新）一直致力于化工和石化行业技术进步，尤其是自2010年重组加入延长集团以来，依托延长集团的技术研发大平台，充分发挥了其工程化开发能力，担当了实验室与工业化应用之间的桥梁，加快了延长集团科技研发从实验室小试—中试—工艺包开发—工程应用的历程，在炼油、石化、
煤化工、天然气化工等领域自主形成了一批创新性工程化技术，其中悬浮床加氢裂化工程化技术、合成气制乙醇工程化技术、汽油固定床超深度催化吸附脱硫工程化技术、钴基催化剂费托合成工程化技术、粉煤热解气化一体化工程化技术、大型输运床气化工程化技术、新型芳烃分离系统设计工艺技术等领域走在了国内外工程勘察设计行业技术前沿。在多项核心技术的基础上，北油工程（新）充分结合石油炼化、煤化工、天然气化工等领域的各自特点，创新跨界融合，实施碳氢互补、芳烯互补，从分子层面确定适宜的加工路线，形成油煤气资源的综合利用优势，保证了其技术核心竞争力。
北油工程（新）的主要生产技术及所处阶段具体如下：
|||
|-|-|
|技术名称|目前所处阶段|
|悬浮床加氢裂化工程化技术|小批量生产|
|合成气制乙醇工程化技术|大批量生产|
|汽油固定床超深度催化吸附脱硫工程化技术|大批量生产|
|钴基催化剂费托合成工程化技术|小批量生产|
|粉煤热解气化一体化工程化技术|小批量生产|
|大型输运床气化工程化技术|小批量生产|
|新型芳烃分离系统设计工艺技术|大批量生产|
|天然气液化净化装置工艺技术|大批量生产|
|超大型油库设计工艺技术|大批量生产|
|油田伴生气轻烃回收成套工艺包及橇装化装备技术|大批量生产|

（五）主要业务流程
1、工程设计业务
工程设计业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。北油工程（新）的工程设计业务具体流程如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 制定计划 开展工作
完成设计文件审查稿 修改 内部评审 完成设计初稿
递交业主 业主评审 完成设计文件终稿
2、工程咨询业务
北油工程（新）的工程咨询业务主要包括传统意义上的工程咨询业务和以项目管理承包模式（PMC）为主的项目管理业务。
（1）工程咨询业务
工程咨询业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行分析、论证，编制建设工程可行性研究等咨询报告的业务。
北油工程（新）的工程咨询业务具体流程如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 制定计划 开展工作
完成咨询文件审查稿 修改 内部评审 完成咨询文件初稿
递交业主 业主评审 完成咨询文件终稿
（2）PMC业务
PMC业务是指公司接受业主委托，为业主提供对工程项目的组织实施进行
全过程或若干阶段的管理或服务的业务。北油工程（新）的PMC业务具体流程
如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 与业主对接 开展工作
3、工程总承包业务
工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。工程总承包企业可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对总承包企业负责。
工程总承包业务模式包括设计—采购—施工(EPC)/交钥匙总承包、设计—施工总承包(D-B)等形式，一般都含有工程设计，实际上是工程设计业务向下的延伸。北油工程（新）的工程总承包业务主要采用EPC模式，即交钥匙总承包模式，其具体业务流程如下：
签署合同 下达任务 组建项目组 制定计划 开展工作完成工程施工工作 完成采购工作 完成设计工作
竣工验收 开车 试运行 移交业主
（六）主要经营模式
1、营销模式
（1）招投标方式
报告期内，招投标是北油工程（新）获取项目机会的重要方式之一，其承揽的工程总承包项目（集团内具有重大科技攻关性质的试验示范项目及单一技术来
源项目除外）及列入业主招标范围、标准或情形的工程设计项目、工程咨询项目一般均通过参与项目业主方的市场化招投标方式承接。
在招投标方式下，从获取项目投标资格到最终合同签订，北油工程（新）一般有如下流程：对投标机会进行项目风险分析与评估，以确定是否参与项目投标；
召开报价策略会制定初步报价计划；召开报价开工会讨论并修订报价计划；报价文件的评审和交付；报价文件澄清和谈判；接收中标通知书；签署合同；总结中标经验。该种模式下能否中标，主要由业主单位首先根据国家有关法律法规和自身及项目的实际情况，提出对投标方的业务资质、以往项目业绩等方面的要求，然后根据投标方的报价文件按照公开公平公正的原则分别对技术标和商务标进
行评分，择优选择两项综合得分最高的投标方。
（2）商务谈判方式
除招投标方式外，商务谈判也是北油工程（新）获取项目机会的另一重要途径。该种方式下，一般均为北油工程（新）基于其擅长的技术领域及过往项目经验等自身优势特点，与项目业主方通过商务谈判的方式承接项目，该种方式下承接的项目价格主要以同类项目的市场价为基础进行充分协商确定。
2、研发模式
北油工程（新）的技术研发主要采取自主研发与合作研发的模式，其研发工作由其技术开发部统筹规划，技术开发部的职责包括：负责公司的技术发展规划、科技项目管理、知识产权管理、高新技术企业资质管理及技术保密管理等。
北油工程（新）的技术研发主要是结合工程项目设计过程中的重点难点，有针对性地开发某些工程技术或者工艺包，以提高公司的技术水平和项目执行的能力。除此之外，北油工程（新）还参与延长集团的一些前瞻性或示范性项目研究工作，一般由延长集团委托北油工程（新）代为研发并支付委托研发费用。截至2018年3月31日北油工程（新）共拥有83项专利技术，其中发明专利20项，均由北油工程研发申请取得。
3、采购模式
北油工程（新）的采购主要为EPC项目的物资采购及工程施工服务采购，其
采购业务的归口管理部门为采购部。在采购制度方面，北油工程(新)制定了严密的内部采购制度体系，包括《项目供应商名单审批程序》、《采购工作程序》、《公司招标管理办法》、《催交工作程序》等详细规定。在人员及分工方面，采购工作一般由公司任命的项目采购经理负责项目采购的全面工作，并根据项目要求设置综合管理、采买、催交、检验、物流、现场管理等职能组。在采购流程方面，主要包括项目采购策划、确定项目合格供应商名单、接受请购文件（技术文件）、公开招标/竞争性询比价、签订合同、催交、检验、运输、入库等。
在采购方式上，北油工程（新）一般按照项目主合同的约定执行，项目主合同没有约定的则根据项目金额及性质一般采用公开招标、邀请招标或者竞争性询比价、单一来源采购等采购方式。
根据北油工程（新）《采购工作程序》的规定，其以下项目均应采用公开招标：a)设备、物资、生产消耗性材料等采购，单项合同估算金额在100万元人民币以上的；b)需要减免税的进口物资；c)未包含在工程总承包范围内的物资，业主要求我方实施采购的，且达到以上两条标准之一的；d)以暂估价形式包括在总承包范围内的货物，达到规模标准的。北油工程（新）的公开招标流程具体如下：
招标方案编 招标文件编 招标挂网 招标公
制和审批 制和评审 申请 告公布
评标结果的 开标及评标 评标专家 招标文件
确认 确定 发售
评标结果 中标通知书
公示 办理和签约
4、生产模式
北油工程（新）在通过招投标或商务谈判方式获取业务机会并签订项目合同后，具体的项目执行工作均由其项目执行中心负责组织实施。项目执行中心作为北油工程（新）的项目协调指挥中心，主要负责对公司所有项目进行生产任务安
排、人力统筹安排、生产计划、生产统计和项目目标考核等。在具体的业务内容上，对于工程设计或工程咨询业务，北油工程（新）通过自身的技术和经验积累为客户提供包括项目建议书、可行性研究报告、工艺包设计、基础工程设计、详细工程设计等服务；对于工程总承包业务，北油工程（新）运用自身的设计业务人员与技术优势，并通过整合行业内设备供应商、施工服务商等合作伙伴的资源及信息优势，一般为项目业主方提供EPC模式的交钥匙总承包工程服务。
5、结算模式
北油工程（新）的项目结算模式与同行业公司基本一致。根据业务性质的不同，可以主要分为设计咨询业务结算模式和工程总承包业务结算模式，具体如下：（1）设计咨询业务结算模式
对于设计咨询业务，北油工程（新）主要按照工程设计或咨询的进度分阶段与业主方进行结算并在业务合同中约定清晰。以工程设计业务为例，一般而言，第一次收费是在合同生效后半个月至一个月以内，一般收取合同总金额的20%左右作为项目预收款；第二次收费是在提交的基础设计文件通过业主方审查并修改完成后，一般收取合同总金额的20%作为项目进度款；第三次收费一般是在提交全部详细设计文件并通过审查后，收取合同总金额的50%-55%作为项目进度款；
最后在项目竣工验收一个月内或者项目投产后6-12个月内（以先到者为准）支付合同的剩余款项，比例一般控制在5%至10%之间。
（2）工程总承包业务结算模式
对于工程总承包业务，北油工程（新）一般在合同正式签订后的一段时间内收取10%-15%的项目预收款；在后续的项目建设过程中，主要根据合同具体约定按月或按季申请工程进度结算并收款，一般在工程中交后业主应支付到合同总价款的90%左右，在工程竣工并经结算审计后业主方一般会支付到合同价款的95%，最后预留合同总价款的5%作为工程质保金，一般会在开车正常运行12个月后支付。
（七）境外业务情况
报告期内，北油工程（新）共开展了如下境外项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|国别|签订日期|业主名称|项目性质|
|俄罗斯12万吨LNG厂和加气站可研项目|俄罗斯|2017.5.30|LenOblVod-InvestCo,Ltd|设计咨询|
|孟加拉ARL凝析油蒸馏和半再生重整项目|孟加拉|2016.11.1|AQUA RefineryLtd.(ARL炼油厂公司)|设计咨询|

上述境外项目报告期内实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-|107.01|
|63.37|507.04|
|63.37|614.05|
|3,001.13|14,035.32|
|2.11%|4.38%|

截至本报告书签署日，除在境外开展上述业务外，北油工程（新）未在境外设立分支机构，也未在境外拥有任何资产。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
北油工程（新）以提供工程技术服务为主营业务，在工程设计、工程咨询等服务项目中一般不直接涉及重大安全生产责任情形，但在工程总承包业务中的工程施工阶段则存在发生安全生产事故并承担相应责任的风险。但由于北油工程
（新）EPC业务主要采用施工分包的模式，即EPC业务中的施工部分均分包给
专门的工程建设单位，自身并不承担具体施工工作，因此施工过程中的安全生产
情况仍主要由施工企业负责，北油工程（新）在其中主要承担 HSE管理体系下的管理职责。
在安全生产管理方面，北油工程（新）已经建立了较为详细的安全管理制度，并在内部设置了相应的技术质量安全管理部，对公司的安全生产情况进行归口管理，能够有效预防安全生产事故的发生。此外，报告期内北油工程（新）还持续购买了建设工程设计责任保险和员工意外伤害保险，即使在发生安全生产事故的情况下，能够有效地将其损失降至最低。
报告期内，北油工程（新）未发生过重大安全生产事故，也不存在因重大安全生产事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
报告期内，北油工程（新）严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理
办法》的规定计提并使用安全生产费用。报告期内，北油工程（新）的“专项
储备—安全生产费”具体计提与使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|2,271.03|2,099.28|
|1,112.74|2,965.59|
|652.51|2,793.85|
|2,731.26|2,271.03|

2、环境保护情况
北油工程（新）主要服务于化工、石油化工、新型煤化工等能源化工领域主要客户，在重组进入延长集团后，依托延长集团的技术研发平台和自身丰富的工程技术人力资源，开发并掌握了包括悬浮床加氢裂化技术、煤气化技术、煤油共炼技术、合成气制乙醇技术在内的诸多新型能源化工技术并将其进行工程化应
用，这些技术的工程化应用能够大大提高我国各类煤油气等传统能源的利用效
率，在生产和使用过程中能够有效降低环境污染程度，对我国化工行业实现节能环保目标具有重要意义。
在具体的项目执行过程中，北油工程（新）严格执行其 HSE管理体系文件规定的各项环保制度，报告期内连续通过环境管理体系认证，其环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO14001:2015标准。
报告期内，北油工程（新）未发生过重大环境污染事故或重大生态破坏事件。
（九）质量控制情况
在质量控制管理制度方面，北油工程（新）自主编写了具有独立知识产权的 HSE管理体系文件，包括《QHSE管理手册》、《内部审核程序》、《不合格品控制程序》、《HSE法律法规及合规性评价管理程序》、《HSE事故调查处理和预防管理程序》、《公司 HSE教育培训管理规定》等。北油工程（新）在开展各类业务中充分执行上述制度并定期检查执行情况，有效保证了各类项目的业务质量。报告期内，北油工程（新）连续通过北京三星九千认证中心的质量管理体系认证并获得了《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合GB/T
19001-2-16/ISO9001:2015标准。
在组织结构方面，北油工程（新）设有技术质量安全管理部，统筹完成北油工程（新）的质量管理工作。在项目执行过程中，技术质量安全管理部为每个工程项目配备质量工程师，并由质量工程师撰写项目开工报告中的项目质量计划部分，负责进行项目的安全分析并检查项目的各项设计资料，在项目执行中全程参与项目例会。对于大型项目，技术质量安全管理部还须派出专门的质量经理，定期或不定期制作项目质量安全简报。
在项目质量控制方面，北油工程（新）主要采取以下措施预防项目质量风险：（1）在项目设计过程中严格履行设计评审手续，不断开展检查和自查，确保其出具的设计文件符合国家相关规范及标准以及公司内部相关设计要求；（2）在项目设计文件交底后，派出有经验的设计人员参加项目的后续施工建设，对施工建设进行全程指导和跟踪协调；（3）在项目实施过程中充分听取有关各方的意见建议，最大程度满足业主的合理改动需求；（4）结合对公司资质的管理工作，不定期对员工开展岗位培训、岗位“比武”、技能考试或答辩等活动，以不断提高
员工的业务素质和综合执业能力；（5）定期收集行业内的典型事故案例，对员工开展质量安全警示教育活动，提高全员质量意识和安全意识。
报告期内，北油工程（新）未与业主单位发生过项目质量纠纷，亦未发生过相关的诉讼事宜。
（十）员工结构及核心人员
1、北油工程（新）的员工人数、员工结构
截至2018年3月31日，北油工程共有 1036名员工。根据本次分立的人员安排，本次分立后4名综合办公室员工的劳动合同关系将转移至新设公司，因而北油工程（新）截至 2018年3月31日员工的总数为 1032人，其员工构成如下：
|||
|-|-|
|类别|人数|
|30岁以下|190|
|30-39岁|466|
|40-49岁|192|
|50岁以上（含）|184|
|合计|1032|
|硕士及以上|271|
|本科|567|
|大专及以下|194|
|合计|1032|
|工程技术人员|865|
|运营管理人员|126|
|市场营销人员|19|
|财务审计人员|22|
|合计|1032|

注：报告期内，北油工程存在通过劳务派遣方式为其 EPC项目聘用司机、厨师、保管员等辅助性生产人员的情形，上述员工人数及员工结构未包含该部分劳务派遣人员。截至2018年3月31日，其劳务派遣人员共计68人，全部为辅助性工作岗位人员，劳务派遣人员占其用工总数的比例低于10%，且其合作的劳务派遣公司具备劳务派遣经营许可资质，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的要求。
2、北油工程（新）的核心人员基本情况
截至本报告书签署日，北油工程（新）的核心人员基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|年龄|性别|职务|职称/执业资格|

||||||
|-|-|-|-|-|
|许缄涛|51|男|董事、副总经理|高级工程师|
|国昕|58|男|董事、副总经理兼西安分公司经理|高级工程师、注册电气工程师|
|金德浩|54|男|董事、副总经理|教授级高级工程师|
|曹坚|53|男|副总经理兼总工程师|教授级高级工程师、注册化工工程师|
|田伟|45|女|董事、副总经理兼项目执行中心主任|高级工程师、注册造价工程师|
|熊策|50|男|副总经理|高级工程师|
|李耀民|52|男|财务总监|注册会计师、高级会计师|
|田平汉|54|男|总经理助理兼技术质量安全部部长|高级工程师、国家注册一级结构师、注册土木（岩土）工程师|
|徐彦明|44|男|总经理助理|工程师、一级建造师|
|卞潮渊|55|男|副总工程师兼西安分公司副经理|教授级高级工程师、注册化工工艺工程师|
|段文杰|50|男|副总工程师兼西安分公司副经理|教授级高级工程师|
|王建国|53|男|副总工程师兼西安分公司副经理|高级工程师|
|王平|47|男|副总工程师兼西安分公司副经理|高级工程师、一级注册结构工程师、一级注册建造师、注册监理工程师|
|余耀明|51|男|副总工程师兼西安分公司电仪室主任|教授级高级工程师|
|白俊生|48|男|副总工程师兼西安分公司油气储运室主任|高级工程师|
|卞晓军|48|男|副总工程师兼自控室主任|高级工程师|
|潘岩|53|男|副总工程师|高级工程师、注册电气工程师|
|谭俊|46|男|副总工程师|高级工程师|
|席春华|53|男|副总工程师|高级工程师，一级注册结构师|

||||||
|-|-|-|-|-|
|赵景运|49|男|副总工程师|高级工程师、注册公用设备工程师（动力）|
|计鸿谨|55|男|副总工程师|高级工程师|
|蒋梅斗|53|男|副总工程师|教授级高级工程师、注册化工工程师|
|宋飞|49|男|副总工程师|高级工程师|
|崔经明|58|男|副总工程师|高级工程师|
|崔云海|57|男|副总工程师|高级工程师|
|郑凤刚|55|男|副总工程师|教授级高级工程师、注册化工工程师、注册监理工程师|

3、核心技术人员特点分析及变动情况
北油工程（新）的核心技术人员均为长期服务于石油化工、煤化工等领域的业务一线工程设计或项目管理专业人才，均拥有高级工程师或教授级高级工程师职称，目前均担任北油工程（新）副总工程师以上职务。上述核心技术人员在北油工程（新）的任职期限均较长，除 2018年 3月副总工程师尚长友因个人原因离职外，其他人员报告期内未发生过重大变动。
原副总工程师尚长友因个人原因于 2018年3月从北油工程离职。尚长友离职前主要担任公司榆煤化合成气制油示范项目的项目经理，截至其离职时该项目已基本完工，项目累计完工进度为99.73%，因而其离职对该项目及北油工程均未产生重大影响。当前，北油工程（新）已向高级管理人员及核心技术人员强调其任职期限承诺履行的必要性，并将进一步加强对高级管理人员及核心人员离职的审批，严格要求相关人员遵守其所出具的三年内不离职承诺，并将在本次交易完成后立即组织全部核心技术人员签订竞业禁止协议。
（十一）董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北油工程的董事、监事及高级管理人员构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|性别|年龄|
|符杰平|董事长|男|56|
|刘纯权|副董事长、总经理|男|50|
|许缄涛|董事、副总经理|男|52|
|国昕|董事、副总经理|男|59|
|景建民|董事|男|51|
|田伟|董事、副总经理|女|46|
|金德浩|董事、副总经理|男|55|
|罗杰|监事会主席|女|50|
|洪利辉|监事|男|44|
|张娜|职工监事|女|37|
|曹坚|副总经理|男|54|
|熊策|副总经理|男|51|
|李耀民|财务总监|男|53|

（十二）延能化项目
1、延能化项目的具体情况
（1）项目基本信息
||||
|-|-|-|
|业主|主要工程|项目总概算|
|陕西延长石油延安能源化工有限责任公司|10套工艺生产装置、9项公用工程及16项辅助设施|216亿元|

（2）项目主要用途
延安煤油气资源综合利用项目是陕西省、延安市、延长集团的重点项目，
是陕西省“十三五”规划和陕北高端能源化工基地建设的重要组成部分，是延
长集团贯彻陕西省委省政府“三个转化”精神，推进油气煤盐一体化综合发展
产业格局，深化产业结构调整，打造“油气煤化电”多产业耦合发展模式，支
持延安市乃至陕西省经济稳定增长和转型发展的重要项目。
该项目于 2007年11月在陕西省发展改革委备案立项，主要建设 180万吨/年甲醇、60万吨/年甲醇深加工、40万吨/年轻油加工利用、45万吨/年高密度聚乙烯、25万吨/年聚丙烯、20万吨/年丁醇-8万吨/年2-丙基庚醇、5万吨/
年乙丙橡胶等十套主要化工装置及配套的公用工程系统，概算投资 216亿元。
该项目主要以延长石油自产煤、天然气、炼厂低品质轻质油为原料，采用
符合环保要求的国际先进工艺技术，生产高品质聚乙烯、聚丙烯、丁醇、2-PH
和乙丙橡胶等多种化工产品，充分体现氢碳互补、循环经济的特点，其中丁醇、2-PH和乙丙橡胶将填补陕西省同类产品的空白，具有较强的经济效益和社会效益。
（3）项目总承包合同签订情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承包范围|EPC合同金额（1,199,362.66万元）*|||
||工程设计|设备采购|工程施工|
|9套工艺生产装置、8项公用工程及16项辅助设施|30,623.83|686,766.64|481,972.19|

注：原合同金额为1,203,607.60万元，后期由于部分临时设施及综合安保费用调整，将合同金额通过补充协议的方式调整为1,199,362.66万元。
作为项目建设总承包商，北油工程延能化项目承包范围包括9套工艺生产
装置、8项公用工程及16项辅助设施。其中，9套工艺生产装置具体包括：气
化装置、净化装置、硫回收装置、180万吨/年甲醇装置、40万吨/年轻油加工
利用装置、45万吨/年高密度聚乙烯装置、25万吨/年聚丙烯装置、20万吨/年丁醇-8万吨/年2-丙基庚醇装置、5万吨/年乙丙橡胶装置。合同约定，北油工
程负责完成该项目的详细工程设计、采购、施工及相应的技术服务工作。其中，
工程中间交接后协助发包人联动试车、投料试车，直至产出合格产品。
（4）项目分包及自主建设情况
在我国，工程勘察设计企业作为项目总承包商时，由于不具备工程施工资
质，因而通常需将总承包项目中的工程施工部分对外分包。此外，能源工程项
目大都具有投资金额大、建设周期长、技术复杂等特征，总承包商通常不大可
能独自完成工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行等全部工作，工程分
包往往不可避免。
延能化项目作为百亿级特大型能源工程项目，北油工程作为该项目的总承
包商，同样存在合理的项目分包情况：（1）作为工程勘察设计企业，北油工程
不具备工程施工资质，因而工程施工部分全部分包给专业的工程施工企业承担，主要施工分包商为陕西建工集团总公司和陕西化建工程有限责任公司；（2）受
项目规模大、工艺技术复杂及工期要求紧等因素影响，部分工艺生产装置及公
用工程、辅助设施由北油工程在总承包的基础上采用了 EP分包（设计与采购服务分包）的建设模式，该项目 EP分包共包括 4套工艺生产装置、2项公用工程和1项辅助设施，具体包括：硫回收装置、180万吨/年甲醇装置、20万吨/年
丁醇-8万吨/年2-丙基庚醇装置、5万吨/年乙丙橡胶装置、热动力站、脱盐水及冷凝水回收装置、污水处理设施。此外，40万吨/年轻油加工利用装置的裂解单元由惠生工程（中国）有限公司分包建设。除上述分包外，其他工艺生产装
置及公用工程、辅助设施的设计与采购均由北油工程独立自主承担。
延能化项目的主要EP分包情况如下：
||||
|-|-|-|
|分包项目|承包单位|合同金额|
|硫回收装置|山东三维石化工程股份有限公司|4,731.20|
|180 万吨/年甲醇装置和5万吨/年乙丙橡胶装置|中国成达工程有限公司|199,382.47|
|20万吨/年丁醇-8万吨/年2-丙基庚醇装置|中国成达工程有限公司|36,778.33|
|热动力站|中机国能电力工程有限公司|45,276.76|
|脱盐水及冷凝水回收装置|陕西省石油化工研究设计院|4,248.98|

||||
|-|-|-|
|污水处理设施|中石化南京工程有限公司|22,129.26|
|40 万吨/年轻油加工利用装置的裂解单元|惠生工程（中国）有限公司|9,980.00|
|||322,527.00|

（5）项目当前完工情况
截至本报告书签署日，北油工程（新）承包范围内的部分工艺生产装置已
与业主确认完成中交，大部分公用工程及辅助设施已经中交并投用。
项目各主要工艺生产装置的中交及投料试车情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|当前是否已中交|当前是否具备投料试车条件|
|气化装置|已中交|已具备|
|净化装置|已中交|已具备|
|硫回收装置|已中交|已具备|
|180万吨/年甲醇装置|已中交|已具备|
|40万吨/年轻油加工利用装置|已中交|已具备|
|45万吨/年高密度聚乙烯装置|已中交|已具备|
|25万吨/年聚丙烯装置|已中交|已具备|
|20万吨/年丁醇-8万吨/年2-丙基庚醇装置|已中交|已具备|
|5万吨/年乙丙橡胶装置|未中交|未具备|

（6）项目未来收入确认预计情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|截至2018年3月31日已确认收入金额|||
||2018年4-12月|2019年度|
|808,446.69|135,872.47|-|

（7）各报告期内项目回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|累计结算金额|已回款金额|应收账款余额|
|20,506.23|16,305.62|4,200.61|
|237,389.59|226,272.94|11,116.65|

||||
|-|-|-|
|726,803.07|695,747.92|31,055.15|
|900,098.46|771,356.95|128,741.51|

（8）应收账款余额账龄情况
截至2018年3月31日，北油工程（新）应收延能化项目工程款具体账龄
结构如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|128,741.51|
|-|
|-|
|-|
|128,741.51|

2、北油工程成功竞标延能化项目的原因以及合理性
（1）延能化项目招标、投标、评标、中标及授标情况
①公开招标情况
延能化项目采用国内公开招标的形式，由项目业主方——陕西延长石油延
安能源化工有限责任公司（以下简称“延安能化公司”或“甲方”，为延长集团全资子公司）委托招标代理机构——西北（陕西）国际招标有限公司组织本次
招投标活动。2014年1月 18日，西北(陕西)国际招标有限公司在《陕西省招标投标协会网》、《三秦都市报》等相关媒体发布了项目招标公告，公布了本次招
标范围、标段划分、投标人资格及条件、报名截止时间、投标文件售价等信息。
根据招标公告，延能化项目的招标范围共包括9套工艺生产装置、8项公用工程及 16项辅助设施，标段为一个标段，对投标人资格及条件要求包括：（1）中华人民共和国合法注册的企业；（2）具有化工石化医药行业甲级及以上资质；
（3）企业通过IS09001、IS014001、GB/T28001认证；（4）近三年内具备大型煤化工或石油化工总承包业绩二项（单项合同金额 5亿元以上）；（5）本项目不接受联合体投标。
②投标、开标、评标过程与结果
2014年 2月12日，项目开标大会在西北（陕西）国际招标有限公司第二会
议室召开。至投标截止时间，共有三家投标单位递交了投标文件，其中包括北
油工程、中国成达工程有限公司（以下简称“中国成达”）和中石化洛阳工程有限公司（以下简称“洛阳院”）。
项目评标委员会共由7人组成，其中2人为招标人代表，5人在陕西省发改委评标专家库中随机抽取产生。本次评标采用综合评估法，评估因素及权重分
值为：设计方案20分、施工组织设计15分、设备选型 15分、商务部分 50分。
评标过程分为初步评审和详细评审，包括北油工程在内的上述三家单位均通过
初步评审，在详细评审阶段，评标委员会首先对投标人报价进行了评审，计算
出各投标人的报价得分，然后各评委对各投标人《投标文件》进行了资格、技
术、商务评审，并独立打分，最后就各投标人的报价、技术、商务总得分进行
汇总排序。
按照招标文件规定的各项因素进行综合评审后，按照综合得分由高到低排
序，评标委员会推荐的前三名中标候选人名单如下：
||||
|-|-|-|
|投标报价（万元）|投标工期（日历天）|综合评分|
|1,203,607.60|912|92.65|
|1,284,842.09|1009|86.12|
|1,295,878.17|979|84.27|

根据综合得分成绩，项目评标委员会向陕西延长石油延安能源化工有限责
任公司推荐综合得分排序第一的原北油工程为中标候选单位。
③中标及授标情况
2014年 2月13日，延安能化公司招标领导小组会议决定，同意评标委员会推荐得分排名第一的北油工程为中标单位，中标价格为 1,203,607.60万元。
2014年2月 17日，北油工程收到中标通知书，并于 2014年2月26日正式签署 EPC总承包合同。
综上，延能化项目采用国内公开招标形式选择工程总承包商，其招标程序
公开公正，评标方法科学合理，评标过程公正无误，北油工程的中标结果合法
有效。
（2）北油工程及竞争对手的优劣势分析
延能化项目的投标单位共包括三家：北油工程、中国成达和洛阳院。其中，中国成达前身为化工部第八设计院，现为中国化学股份有限公司（601117.SH）的全资子公司，拥有工程设计综合资质甲级证书，其主营业务与北油工程类似，
涵盖工程设计、工程咨询及工程总承包等；洛阳院成立于 1956年，前身为石油工业部抚顺设计院、石油工业部第二炼油设计研究院和中国石化总公司洛阳炼
油设计研究院，1984年由设计研究院重组为中国石化集团公司洛阳石油化工工程公司，目前拥有国家综合设计甲级资质，业务范围与北油工程及中国成达基
本一致。
结合三家投标公司的基本情况及延能化项目的前期工作，北油工程与竞争
对手的竞标优劣势主要如下：
1）北油工程的竞标优势
①更早接触该项目，由其中标将有利于该项目后续建设的连续性
2010年 10月18日，延安能化公司即与北油工程签订基础设计服务合同，委托北油工程负责该项目的全部总体设计和基础设计工作；后续双方又于 2011年4月签订了项目管理服务合同，由双方共同组建该项目IPMT（项目管理）团队。北油工程在其投标文件中承诺，参与项目基础工程设计的人员，将尽可能
继续从事相关工程设计工作，因而北油工程如能中标将有助于保证包括详细设
计及项目管理等项目后续建设的连续性；
②投标前已在现代煤化工领域与延长集团建立了良好的业务合作关系
参与延能化项目竞标之前，北油工程已经具有多个大型现代煤化工的项目
经验，其中包括神华包头煤化工有限公司的 180万吨/年甲醇-60万吨/年烯烃项目及神华宁煤 400万吨/年煤炭间接液化项目。此外，通过煤焦油加氢及煤油共炼试验示范等项目，北油工程已与延长集团在现代煤化工领域建立了良好的研
发合作机制，形成了良好的业务合作关系；
③母子公司之间的协作优势
作为延长集团的控股子公司，相比其他两家竞争对手，北油工程具有熟悉
集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，能更好地与延安能化公司（延长集
团全资子公司，即北油工程的兄弟公司）进行沟通协调，有利于项目的顺利推
进。
2）北油工程的主要劣势
从最早成立时间、注册资本规模、从业人员数量及工程设计资质等级来看，北油工程的整体实力较中国成达、洛阳院稍微处于劣势，且其行业知名度及市
场影响力相对较低。
|||
|-|-|
|北油工程|中国成达|
|1979年|1955年|
|30,000|43,690|
|1,184|1,300|
|化工石化医药行业甲级|综合甲级|

（3）北油工程竞标成功的原因及合理性
综合延能化项目的公开招投标情况以及北油工程与其他两家竞争对手的优
劣势分析来看，北油工程中标该项目程序合法且具有一定的合理性。首先，虽
然相比竞争对手中国成达和洛阳院而言，北油工程在注册资本、成立时间及业
务资质方面稍逊一筹，但差距亦并不十分明显，且北油工程的各项条件均已满
足投标公告要求的资格条件；其次，作为延长集团的控股子公司，相比竞争对
手而言，北油工程具有母子公司间的沟通协作优势，在该项目投标之前，北油
工程在现代煤化工领域即已与延长集团建立了良好的业务及技术开发合作关
系，因而在企业协调能力评分上获得了更大的得分优势；再次，在延能化项目
公开招标之前，北油工程即已负责完成了该项目公开招标之前的全部总体设计
和基础设计工作，由其中标将更有利于项目后续建设的连续性。北油工程对该
项目的更早接触，对其在投标中的报价、技术及商务得分上取得了相较竞争对
手更高的得分提供了重要帮助。经过评标委员的严格评分，北油工程在三家竞
标单位中最终总得分排名第一，从而获得中标机会，由其中标具有合理性。
3、延能化项目对北油工程（新）盈利能力稳定性的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|延能化项目收入|157,043.88|429,082.17|211,965.77|
|营业收入总额|161,816.85|448,548.44|249,003.39|
|延能化项目收入占比|97.05%|95.66%|85.13%|
|延能化项目毛利|16,524.06|44,470.18|22,975.27|
|毛利总额|17,205.55|48,056.94|40,059.03|
|延能化项目毛利占比|96.04%|92.54%|57.35%|

延能化项目作为最近三年北油工程（新）合同额最大的 EPC项目，报告期
内该项目产生的收入金额及占比均较大。2015年-2018年一季度北油工程（新）来自于该项目的销售收入分别为 6,981.38万元、211,965.77万元、429,082.17万元、157,043.88万元，占当期营业收入的比例分别为7.33%、85.13%、95.66%、97.05%，呈现出较快的增长趋势；同期延能化项目实现毛利分别为 750.21万元、 22,975.27万元、44,470.18万元、16,524.06万元，占同期毛利总计的比重分别为4.24%、57.35%、92.54%、96.04%。报告期内延能化项目构成了北油工程（新）的主要收入及利润来源。
该项目预计2018年底全部完工，2018年4-12月项目收入预计为135,872.47万元，此后不再产生大额项目收入。当前，北油工程（新）正在积极寻找新的
大型项目机会，截至本报告书签署日，北油工程（新）已取得了靖边能化园区
一期启动项目填平补齐工程项目两个标段的中标通知书，合计中标金额 35.84
亿元，北油工程（新）近期将与甲方签订正式 EPC合同；已与陕西延长石油天
然气有限责任公司签订《志丹 LNG二期项目工程总承包（EPC）合同》，合同金额 3.68亿元；已与山东凯瑞英材料科技有限公司签订了《羟脲磺胺类医药中间体产业链 EPC项目框架协议》，项目总金额10亿元；已与延长集团子公司陕西
兴化集团签署《50万吨/年甲醇制乙醇技改项目工程建设承包框架协议书》，项目总金额为 21.16亿元。上述项目的签署和建设，将为北油工程（新）后续年
度的销售收入提供强大的合同支撑，从而弥补延能化项目完工后对北油工程
（新）盈利能力的影响，北油工程（新）未来盈利能力将具有可持续性。
八、报告期内经审计的主要财务指标及利润分配情况
（一）主要财务指标
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师”）出具的“希会审字（2018）2371号”《审计报告》，北油工程（新）最近两年经
审计的主要财务数据及财务指标（模拟）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|259,891.47|208,357.85|
|199,821.03|158,910.43|
|60,070.44|49,447.42|
|60,070.44|49,447.42|
|2018年1-3月|2017年度|
|161,816.85|448,548.44|
|144,611.30|400,491.50|
|11,964.77|24,674.88|
|11,960.20|24,673.10|
|10,162.78|20,950.17|
|10,162.78|20,950.17|
|10,167.16|20,916.79|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|
|79.89%|76.27%|
|10.63%|10.71%|
|16.92%|42.37%|
|18.56%|51.32%|

（二）非经常性损益情况
报告期内，北油工程（新）的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|-4.59|-1.76|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|39.43|
|0.02|-0.02|
|-|-|
|-4.57|37.65|
|-0.19|5.65|
|-|-|
|-4.38|33.38|
|10,162.78|20,950.17|
|-0.04%|0.16%|

 2016年北油工程（新）非经常性损益/净利润的比例较高，主要为北油工程根据《企业所得税法》及其实施条例等税收法规享受的研发费用加计扣除税收优惠对净利润的影响。报告期内，随着北油工程（新）的非经常性损益逐年下降，2017年及 2018年1-3月该指标仅分别为0.16%和-0.04%。
（三）利润分配情况
根据 2016年1月22日北油工程股东会决议，北油工程共向其全体股东分配现金股利41,014,501元。
根据2017年5月20日北油工程股东会决议，北油工程共向其全体股东分配现金股利46,462,431元。
（四）北油工程（新）净资产收益率较高的原因及合理性
报告期内可比公司加权平均净资产收益率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月（%）|2017年度（%）|2016年度（%）|
||11.92|15.34|
||-3.16|4.07|
||4.87|0.99|
||6.53|16.93|
||5.56|6.59|
||5.14|8.78|

||||
|-|-|-|
|16.92|42.37|60.40|
|18.56|51.32|87.81|

根据模拟剥离审计报告（希会审字(2017)2659号及希会审字(2018)2371号）计算，2015年度、2016年度及 2017年度北油工程（新）全面摊薄净资产收益率分别为45.25%、60.40%和42.37%，加权平均净资产收益率分别为58.53%、87.81%和51.32%，同期可比公司加权平均净资产收益率平均值分别为14.66%、8.78%和5.14%。报告期内北油工程（新）净资产收益率处于较高水平，主要原因如下：
1、延能化项目对北油工程（新）业绩的突出贡献导致整体业绩增长较快
报告期各期，北油工程(新)营业收入分别为 95,274.59万元、249,003.39万元、448,548.44万元和 161,816.85万元，报告期内营业收入大幅增长。其中， 2016年度北油工程（新）营业收入较 2015年度增长161.35%，2017年度较 2016年度增长80.14%，三年复合增长率达116.98%。报告期各期，北油工程(新)实现净利润分别为 7,216.25万元、19,915.79万元、20,950.16万元和 10,162.78万元，报告期内净利润大幅增长。其中，2016年度北油工程（新）净利润较 2015年度增长175.99%，2017年度较2016年度增长5.19%，三年复合增长率达70.39%。
上述业绩快速增长的主要原因为延能化项目对业绩的突出贡献。
延能化项目全称延安煤油气资源综合利用项目，北油工程于 2014年2月与陕西延长石油延安能源化工有限责任公司签订《延安煤油气资源综合利用项目工程总承包（EPC）合同》，合同总金额 120.36亿元，2015年9月开始现场施工， 2016年该项目逐步进入建设高峰期。延能化项目 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-3月实现收入分别为 6,981.38万元、211,965.77万元、 429,082.17万元和 157,043.88万元，占同期营业收入的比重分别为7.33%、85.13%、95.66%和97.05%；同期延能化项目实现毛利分别为 750.21万元、 22,975.27万元、44,470.18万元和 16,524.06万元，占同期毛利总计的比重分别为4.24%、57.35%、92.54%和96.04%。2016年度、2017年度及 2018年 1-3月延能化项目对业绩贡献较大，导致北油工程（新）整体业绩增长较大，是同
期净资产收益率较高的主要原因。
2、模拟剥离低效率净资产金额较大，剥离后净资产较低
模拟剥离财务报告假设从 2015年1月1日起，北油工程已将住宅性质房产及其配套设施以及相关负债剥离，合计剥离净资产为 15,751.79万元，模拟剥离后报告期各期末北油工程（新）净资产分别为 8,712.34万元、15,947.31万元、32,971.75万元、49,447.42万元和 60,070.44万元，模拟剥离后报告期期初北油工程（新）净资产较小；同时，模拟剥离净资产为低效率资产，其在报告期内产生的净利润为负数，导致模拟剥离报告净资产收益率较高。按照法定审计报告（即未假设在报告期初剥离相关资产、负债）（希会审字(2017)2658号及希会审字(2018)2370号），2015年度、2016年度及 2017年度北油工程全面摊薄净资产收益率分别为18.53%、40.26%和43.87%，加权平均净资产收益率分别为48.40%、50.87%和40.45%。业绩增长较快导致报告期内北油工程（新）净资产增长较快，北油工程（新）净资产收益率在 2017年度呈下降趋势。
3、工程总承包业务内在特点系北油工程（新）净资产较低的情况下实现业绩快速增长的前提
工程总承包业务的本质是对工程的总体管控，体现的是总承包商在工程管
理及技术方面的经验与能力，系知识、技术及经验密集型行业，而非重资产行
业。北油工程（新）所从事的工程总承包业务中，相关工程施工业务均分包给
具有相应资质的分包商，自身所需生产设备等固定资产等投入亦较少；历史上
北油工程（新）未开展过需带资的工程总承包业务，业主一般以预付款和进度
款的方式进行工程款支付。基于上述工程总承包业务特点，北油工程（新）在
取得金额较大的工程总承包项目（延能化项目）时，可在不增加自身资本投入
的情况下利用供应商信用周期迅速扩大业务规模，增强盈利能力，使得净资产
收益率处于较高水平。
九、北油工程（新）主要经营性资产情况
（一）主要固定资产情况
1、总体构成情况
根据希格玛会计师出具的“希会审字（2018）2371号”《审计报告》，截至 2018年3月31日，北油工程（新）固定资产的账面价值为 15,311.80万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输设备|电子及其他设备|
|17,815.01|1,155.72|2,629.63|
|3,235.29|957.70|2,095.58|
|-|-|-|
|14,579.72|198.03|534.05|
|81.84%|17.13%|20.31%|
|95.22%|1.29%|3.49%|

2、房屋及建筑物
截至2018年3月31日，北油工程（新）及其子公司名下房产如下，均不
存在抵押或查封等资产权利限制情况：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证编号|建筑面积（㎡）|发证机关|用途|
|X京房权证朝字第1023611号|2,396.35|北京市朝阳区房屋管理局|商业配套|
|X京房权证朝字第1023654号|3,134.26|北京市朝阳区房屋管理局|商业配套|
|X京房权证朝字第1023643号|2,546.10|北京市朝阳区房屋管理局|商业配套|

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至 2018年3月31日，北油工程（新）及其子公司名下未拥有土地使用权。
2、商标
截至 2018年3月31日，北油工程（新）及其子公司名下未拥有商标。
3、软件
截至2018年3月31日，根据北油工程（新）经审计的模拟剥离财务报表，其软件的账面价值合计566.00万元，相关软件系自行开发或外购获得。截至2018年3月 31日，北油工程（新）所拥有的经登记的计算机软件著作权证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书号|著作权人|取得方式|权利范围|
|软著登字第2476313号|北油工程|原始取得|全部权利|

4、专利
截至2018年3月31日，北油工程共拥有83项专利，其中发明专利 20项，实用新型63项。根据分立协议，分立后北油工程（新）依法承继原北油工程的全部专利技术，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
|一种甲基单体合成气体洗涤除尘的节能工艺|发明|申请|ZL 2008 1 0138888.X|2008年08月08日|北京石油化工设计院有限公司、山东东岳有机硅材料有限公司|
|一种甲基氯硅烷浓酸水解连续生产水解物的方法|发明|申请|ZL 2008 1 0138562.7|2008年07月24日|北京石油化工设计院有限公司、山东东岳有机硅材料有限公司|
|一种氯甲烷回收精制的方法|发明|申请|ZL 2008 1 0159449.7|2008年12月01日|山东东岳有机硅材料有限公司、北京石油化工设计院有限公司|
|一种有机硅单体合成生产中氯甲烷的回收方法及设备|发明|申请|ZL 2008 1 0238480.X|2008年12月19日|山东东岳有机硅材料有限公司、北京石油化工设计院有限公司|
|一种液相催化法制备一氯甲烷的节能|发明|申请|ZL 2008 1 0159581.8|2008年11月28日|北京石油化工设计院有|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
|生产工艺|||||限公司、山东东岳有机硅材料有限公司|
|一种锅炉排污系统|发明|申请|ZL 2013 1 0198783.4|2013年05月24日|北京石油化工工程有限公司|
|一种芳构化反应产物的分离装置及方法|发明|申请|ZL 2013 1 0450632.3|2013年09月25日|北京石油化工工程有限公司|
|一种煤焦油悬浮床加氢裂化装置优化进料的配套工艺方法|发明|申请|ZL 2013 1 0447621.X|2013年09月25日|北京石油化工工程有限公司|
|浆态床反应器气体分布结构|发明|申请|ZL 2014 1 0452991.7|2014年09月05日|北京石油化工工程有限公司|
|一种悬浮床加氢裂化反应产物分离减压组合系统|发明|申请|ZL 2014 1 0741353.7|2014年12月05日|北京石油化工工程有限公司|
|一种备用仪表气源的储存与应急供应装置及方法|发明|申请|ZL 2015 1 0005297.5|2015年01月06日|北京石油化工工程有限公司|
|一种重整催化剂再生氮气专供装置及方法|发明|申请|ZL 2015 1 0063500.4|2015年02月06日|北京石油化工工程有限公司|
|一种煤的加工方法与系统|发明|申请|ZL 2015 1 0400624.7|2015年07月09日|北京石油化工工程有限公司|
|一种固定床反应器的入口气体分布器|发明|申请|ZL 2013 1 0526826.7|2013年10月30日|北京石油化工工程有限公司|
|气液定向排放器|发明|申请|ZL 2015 1 0119178.2|2015年03月18日|北京石油化工工程有限公司|
|一种芳烃联合装置|发明|申请|ZL 2015 1 0671026.3|2015年10月15日|北京石油化工工程有限公司|
|一种悬浮床加氢的热高压分离器|发明|申请|ZL 2015 1 0438789.3|2015年07月23日|北京石油化工工程有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
|一种带旋分的悬浮床加氢的热高压分离器|发明|申请|ZL 2015 1 0437377.8|2015年07月23日|北京石油化工工程有限公司|
|一种移动床催化剂连续再生控制系统BRCS|发明|申请|ZL 2015 1 0438787.4|2015年7月23日|北京石油化工工程有限公司|
|竖琴式转化炉转化管系统|发明|申请|ZL 2015 1 0303445.1|2015年6月5日|北京石油化工工程有限公司|
|一种双面辐射螺旋盘管加热炉|实用新型|申请|ZL 2012 2 0698497.5|2012年12月17日|北京石油化工工程有限公司|
|新风换气机|实用新型|申请|ZL 2013 2 0025404.7|2013年01月17日|北京石油化工工程有限公司|
|一种涡流自热式天然气调压系统|实用新型|申请|ZL 2013 2 0173060.4|2013年04月09日|北京石油化工工程有限公司|
|一种液化烃精脱水集成装置|实用新型|申请|ZL 2013 2 0173310.4|2013年04月09日|北京石油化工工程有限公司|
|一种固定床反应器的入口气体分布器|实用新型|申请|ZL 2013 2 0678751.X|2013年10月30日|北京石油化工工程有限公司|
|一种煤焦油的处理系统|实用新型|申请|ZL 2013 2 0600022.2|2013年09月25日|北京石油化工工程有限公司|
|一种芳构化反应产物的分离装置|实用新型|申请|ZL 2013 2 0600148.X|2013年09月25日|北京石油化工工程有限公司|
|三相浆态床取热单元|实用新型|申请|ZL 2013 2 0890510.1|2013年12月31日|北京石油化工工程有限公司|
|用于流化床反应器的自然循环废热锅炉取热装置及系统|实用新型|申请|ZL 2014 2 0326428.0|2014年06月18日|北京石油化工工程有限公司|
|用于移动床甲醇甲苯制芳烃工艺的辐射式防爆电加热器|实用新型|申请|ZL 2014 2 0335467.7|2014年06月23日|陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司、北京石|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
||||||油化工工程有限公司|
|甲醇甲苯制芳烃的反应器、催化剂再生器和成套设备|实用新型|申请|ZL 2014 2 0350644.9|2014年06月26日|陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司、北京石油化工工程有限公司|
|一种加氢反应器|实用新型|申请|ZL 2014 2 0501007.7|2014年09月01日|北京石油化工工程有限公司|
|一种挡板结构和含有该挡板结构的化工设备|实用新型|申请|ZL 2014 2 0503193.8|2014年09月02日|北京石油化工工程有限公司|
|热壁式悬浮床加氢反应器|实用新型|申请|ZL 2014 2 0642472.2|2014年10月31日|北京石油化工工程有限公司|
|一种热旁路精馏塔顶压力控制系统|实用新型|申请|ZL 2014 2 0715326.8|2014年11月25日|北京石油化工工程有限公司|
|一种悬浮床加氢裂化反应产物分离减压组合系统|实用新型|申请|ZL 2014 2 0761458.4|2014年12月05日|北京石油化工工程有限公司|
|压缩天然气节流脱烃集成装置|实用新型|申请|ZL 2015 2 0051669.3|2015年01月26日|北京石油化工工程有限公司|
|混合制冷天然气液化装置|实用新型|申请|ZL 2015 2 0053169.3|2015年01月26日|北京石油化工工程有限公司|
|一种仓斗用的疏通装置|实用新型|申请|ZL 2015 2 0406420.X|2015年06月12日|北京石油化工工程有限公司|
|一种柱塞往复泵及其系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0443034.8|2015年06月25日|北京石油化工工程有限公司|
|竖琴式转化炉转化管系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0384816.9|2015年06月05日|北京石油化工工程有限公司|
|螺杆元件|实用新型|申请|ZL 2015 2 0481157.0|2015年07月06日|北京石油化工工程有限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
||||||公司|
|一种悬浮床加氢热高分至热低分的减压系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0479605.3|2015年07月06日|北京石油化工工程有限公司|
|一种煤的加工系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0493007.1|2015年07月09日|北京石油化工工程有限公司|
|联合站油气水处理能量调优集成装置|实用新型|申请|ZL 2015 2 0430104.6|2015年06月19日|北京石油化工工程有限公司|
|一种悬浮床加氢热高分至温低分的减压系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0479602.X|2015年07月06日|北京石油化工工程有限公司|
|一种带旋分的悬浮床加氢的热高压分离器|实用新型|申请|ZL 2015 2 0540698.6|2015年07月23日|北京石油化工工程有限公司|
|大型立式高效螺旋折流板换热器|实用新型|申请|ZL 2015 2 0690686.1|2015年09月08日|北京石油化工工程有限公司|
|套管气回收器|实用新型|申请|ZL 2015 2 0760566.4|2015年09月29日|北京石油化工工程有限公司|
|悬浮床加氢紧急泄压系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0752460.X|2015年09月25日|北京石油化工工程有限公司|
|天然气液化及凝液回收一体化装置|实用新型|申请|ZL 2015 2 0864727.4|2015年11月03日|北京石油化工工程有限公司|
|超声减压蒸馏法回收系统|实用新型|申请|ZL 2015 2 0895157.5|2015年11月11日|北京石油化工工程有限公司|
|挤出机|实用新型|申请|ZL 2015 2 0899353.X|2015年11月12日|北京石油化工工程有限公司|
|煤粉临时卸料散装机|实用新型|申请|ZL 2016 2 0607319.5|2016年06月20日|北京石油化工工程有限公司|
|冷冻站不凝气排放过程中有效回收丙烯的分离系统|实用新型|申请|ZL 2016 2 0617590.7|2016年06月21日|北京石油化工工程有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
|石脑油加氢精制低压脱氧及进料换热优化的系统|实用新型|申请|ZL 2016 2 0671872.5|2016年06月29日|北京石油化工工程有限公司|
|具有反加热装置的费托合成反应器|实用新型|申请|ZL 2016 2 0671884.8|2016年06月29日|北京石油化工工程有限公司|
|一种芳烃、烷烃及溶剂油的优化组合生产系统|实用新型|申请|ZL 2016 2 1078106.4|2016年09月23日|北京石油化工工程有限公司|
|一种多元化原料制芳烃的系统|实用新型|申请|ZL 2016 2 1057681.6|2016年09月14日|北京石油化工工程有限公司|
|一种用于煤粉与油的混合机|实用新型|申请|ZL 2016 2 1105257.4|2016年10月08日|北京石油化工工程有限公司|
|一种单螺杆挤出机|实用新型|申请|ZL 2016 2 1118639.0|2016年10月13日|北京石油化工工程有限公司|
|低露点变压吸附制氮装置|实用新型|申请|ZL 2016 2 1126013.4|2016年10月14日|北京石油化工工程有限公司|
|一种蒸汽自冷凝装置|实用新型|申请|ZL 2016 2 1142080.5|2016年10月20日|北京石油化工工程有限公司|
|人孔挡板结构|实用新型|申请|ZL 2017 2 0098588.8|2017年01月26日|北京石油化工工程有限公司|
|单管程浮头式换热器|实用新型|申请|ZL 2017 2 0098592.4|2017年01月26日|北京石油化工工程有限公司|
|用于研究气体放电的反应器|实用新型|申请|ZL 2017 2 0200441.5|2017年03月02日|北京石油化工工程有限公司|
|芳烃转化反应器|实用新型|申请|ZL 2017 2 0152143.3|2017年02月20日|北京石油化工工程有限公司|
|用于回转炉内绞笼式物料结垢破碎装置|实用新型|申请|ZL 2017 2 0234835.2|2017年03月10日|北京石油化工工程有限公司|
|用于回转炉炉尾的紧急事故排放装置|实用新型|申请|ZL 2017 2 0228973.X|2017年3月10日|北京石油化工工程有限|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
||||||公司|
|用于回转炉外加热夹套的密封装置|实用新型|申请|ZL 2017 2 0228949.6|2017年3月10日|北京石油化工工程有限公司|
|具有外保护壁的双层罐底式储罐|实用新型|申请|ZL 2017 2 0314715.3|2017年3月28日|北京石油化工工程有限公司|
|煤焦油的预处理系统|实用新型|申请|ZL 2017 2 0440837.7|2017年4月25日|北京石油化工工程有限公司|
|煤焦油的净化系统|实用新型|申请|ZL 2017 2 0399461.x|2017年4月17日|北京石油化工工程有限公司|
|高压含固仪表的滴灌系统|实用新型|申请|ZL 2017 2 0475327.3|2017年5月2日|北京石油化工工程有限公司|
|回收煤焦油油渣中残油的系统|实用新型|申请|ZL 2017 2 0526406.2|2017年5月12日|北京石油化工工程有限公司|
|柱塞式下料阀|实用新型|申请|ZL 2017 2 0553872.X|2017年5月18日|北京石油化工工程有限公司|
|煤焦油的过滤系统|实用新型|申请|ZL 2017 2 0524695.2|2017年5月12日|北京石油化工工程有限公司|
|一种凝析油分离装置|实用新型|申请|ZL 2017 2 0588805.1|2017年5月25日|北京石油化工工程有限公司|
|含钠盐有机废液焚烧炉|实用新型|申请|ZL 2017 2 0622979.5|2017年5月31日|北京石油化工工程有限公司|
|一种模块化输煤栈桥|实用新型|申请|ZL 2017 2 0607122.6|2017年5月27日|北京石油化工工程有限公司|
|粉粒料气力输送用弯头|实用新型|申请|ZL 2017 2 0728274.1|2017年6月21日|北京石油化工工程有限公司|
|一种煤粉制备系统|实用新型|申请|ZL 2017 2 0764258.8|2017年6月28日|北京石油化工工程有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|取得方式|专利号|申请日|专利权人|
|一种高效节能的硫回收装置|实用新型|申请|ZL 2017 2 0196594.7|2017年3月2日|北京石油化工工程有限公司|

上述专利中共有7项专利为北油工程与其他单位的共有专利，针对这7项共有专利，北油工程已与相关共享单位签有相关协议，协议中均对共有专利的权利义务进行了明确约定，不存在专利权属争议的情况。
5、计算机网络域名
截至 2018年3月31日，北油工程（新）及其全资子公司和分支机构拥有的计算机网络域名如下：
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|序号|域名|持有者|ICP备案号|审核时间|
|1|www.bpdi.com.cn|北油工程|京ICP备05020606号-1|2017年9月6日|

（三）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，北油工程（新）及其子公司、分公司对外租赁房产的情况如下：
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|承租方|出租方|用途|面积|地址|期限|
|西安分公司|金堆城钼业集团有限公司注1|办公|6,120平方米|西安市高进技术开发区高新路51号高新大厦F8-F11、F12北|8楼、9楼:2015年11月1日-2018年10月31日；10楼:2016年5月1日-2018年10月31日；11楼:2016年7月20日-2018年10月31日；12楼北:2015年11月15日-2018年10月31日|

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|西安分公司|西安康立物业管理有限公司注2|仓库|165平方米|西安市高进技术开发区高新路60乙号一品美道C座负2层|2018年1月1日-2018年6月30日|
|北油工程|彭在谦|员工居住|91.67平方米|北京市朝阳区双营路12号北苑路5#城锦苑小区A3号楼2单元2302|2018年1月24日至2019年1月23日，共12个月|
|北油工程|乔茜|员工居住|65.45平方米|北京市朝阳区仰山路万科星园6号楼14层1403|2018年5月15日至2019年5月14日，共12个月|
|北油工程|耿喜书|员工居住|119.10平方米|北京市朝阳区北苑路5号3号楼1305|2018年4月25日至2019年4月24日，共12个月|
|北油工程|徐仁新|员工居住|89.56平方米|北京市朝阳区北苑南区居住项目6号楼3单元2203|2018年3月10日至2019年3月9日，共12个月|
|北油工程|雷富琼|员工居住|92.37平方米|北京市朝阳区北苑南区居住项目3#住宅楼3单元2403|2017年8月6日-2018年8月5日，共12个月|
|北油工程|林婷|员工居住|121.50平方米|北京市朝阳区双营路2号院6号楼1单元602|2017年9月27日-2018年9月26日，共12个月|

注1：该房产证载明中国有色金属工业西安公司为其所有权人，中国有色金属工业西安公司于2017年4月25日已出具说明，证明金堆城钼业集团有限公司为该大厦8-19层的实际产权人，分户产权证正在办理当中。
注2：该处产权属于陕西万田房地产有限责任公司所有，其委托西安康立物业管理有限公司管理并租赁给北油工程作为仓库使用，陕西万田房地产有限责任公司已出具相关授权书和证明函。
上述租赁房屋均未办理租赁登记备案手续。依据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，故前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对北油工程（新）及其分支机构权益构成重大不利影响，北油工程（新）及其分支机构有权依据租赁合同约定使用该等房产。
（四）业务资质证书情况
1、标的资产从事生产经营所需获得的资质条件
（1）常规工程技术服务业务资质
北油工程（新）主要从事工程设计、工程咨询及工程总承包业务。其中，工程设计及工程总承包业务在我国实行资质准入制度，对市场主体资格和资质的审批和管理由国家及地方住建部门负责，相关法律法规包括《建设工程勘察设计管理条例》（2015年修订）、《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令 2007第 160号）、《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）等；原工程咨询资质的管理由国家及省级发改委负责，根据国家发改委最新颁布的《工程咨询行业管理规定》（发展改革委令 2017第9号），工程咨询业务自 2017年 12月起实行告知性备案管理制度，不再进行工程咨询资质行政许可，相关工程咨询单位需通过全国投资项目在线审批监管平台备案企业相关信息。
对于工程设计业务，《建设工程勘察设计管理条例》（2015年修订）第七条规定：国家对从事建设工程勘察、设计活动的单位，实行资质管理制度；第八条规定：建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务；第
三十五条规定：未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。
对于工程总承包业务，《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令 2007第 160号）第三十九条规定：取得工程勘察、工程设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。
综上，北油工程（新）从事工程设计及总承包业务需获得与其承揽业务领域相匹配的工程设计资质证书；从事工程咨询业务需通过全国投资项目在线审批监管平台备案企业相关信息。
（2）特种设备设计许可资质
压力容器、压力管道属于化工及石油化工建设领域的常见特种设备，从事化工及石油化工领域的工程技术服务企业在其工程设计中普遍会涉及压力容器、压力管道的特种设备设计。在我国，压力容器、压力管道等特种设备的设计需取得由原国家质量监督检验检疫总局（现国家市场监督管理总局）颁发和管理的许可证书，相关规定主要是原国家质量监督检验检疫总局颁布的 TSGR1001-2008《压力容器压力管道设计许可规则》，该规则对申请压力容器、压力管道设计许可证书的条件进行了详细规定。
综上，标的公司从事当前生产经营活动，需获得与其承揽业务领域相匹配
的工程设计资质证书以及压力容器、压力管道设计资质。
2、公司分立涉及的业务资质安排及相关变更登记情况
（1）分立协议中关于业务资质的归属安排
鉴于业务资质属于行政审批事项，北油工程的《分立协议》中未对业务资质的归属问题进行直接约定。但根据《分立协议》中对分立后两家公司的主营业务安排、资产债权分割、职工安置、业务合同承继等方面的相关约定，分立后新设公司天居园科技未来并不从事工程技术服务业务，且不具备拥有相关业务资质的人员、项目业绩等条件，原公司业务资质将由北油工程（新）承继。
（2）分立后业务资质的相关变更登记情况
①工程设计资质
根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》的规定，北油工程的本次分立属于简化审批的情形，经审核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，可以直接进行证书变更，具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市函[2005]375号）等要求办理。
《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市函[2005]375号）第一条规定：资质证书的变更，除企业名称、资质证书编号两项变更，需经企业工商注册所在地省级建设行政主管部门审核后报建设部外，其他变更事项均由企业工商注册所在地省级建设行政主管部门办理，建设部不再办理。
本次分立后设计资质变更不涉及企业名称和资质证书编号变更，按照北京市规划和国土资源管理委员会资质变更的具体规定，只需由企业提出变更理由及变更事项，并提交《规划、勘察、设计、测绘资质等行政许可事项申报表》、《建设工程企业资质证书变更审核表》等资料即可。北京市规划和国土资源管理委员会在受理标的资产提交资质变更申请后，2个工作日内办结。
截至本报告书签署日，北油工程（新）已履行完成原工程设计资质的变更登记程序，原工程设计资质证书已由北油工程（新）拥有。
②压力容器、压力管道设计资质
按照《压力容器压力管道设计许可规则》第四章“增项和变更”第三十三条的规定：设计单位名称、产权（所有制）、主要资源条件或者单位地址等发生变更时，应当按照以下程序办理变更手续：（一）设计单位应当在变更 1个月内向许可实施机关提交《特种设备许可（核准）变更申请表》，并且提交与变更有关的证明文件；（二）许可实施机关应当在 5个工作日内，确定是否需要进行确认审查或者直接确认变更，告知设计单位。对资源条件和质量保证体系发生变化，一般应当由鉴定评审机构进行现场确认审查；对单位名称改变、地址变化（一般指整体迁移）等，资源条件和质量保证体系未发生变化的，许
可实施机构可以直接认可办理变更手续；（三）变更后需要更换《设计许可证》的，由许可实施机关换发新证；不需要更换《设计许可证》的，许可实施机关在《特种设备许可（核准）变更申请表》上签署意见，一份返回申请单位，一份交许可实施机关下一级的质量技术监督部门。
鉴于本次分立后，存续公司北油工程（新）的组织机构、设计手段和设计装备、技术力量以及压力容器压力管道质量保证体系等同分立前相比均未发生变化，北油工程（新）的单位名称、产权结构、主要资源条件、单位地址等方面均与分立前保持一致，因而不属于上述规定中需要办理变更手续的情形。经向国家市场监督管理总局咨询电话核实，北油工程的压力容器及压力管道设计资质无需履行变更登记程序，直接由存续公司北油工程（新）拥有。
（3）业务资质变更对北油工程（新）生产经营的影响
截至本报告书签署日，北油工程（新）已经严格按照相关法律法规的规定
履行完成主要业务资质的变更登记程序，已经具备其从事生产经营所需的全部
业务资质，业务资质变更未对其生产经营产生影响。
3、北油工程（新）所拥有的主要业务资质证书
分立前，北油工程拥有化工石化医药行业工程设计甲级资质等相关资质，
拥有一、二、三类压力容器设计和分析设计资质以及GA、GB、GC类压力管道设计资质，拥有海关报关单位注册登记证书和高新技术企业证书，并通过了
ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。本
次分立后，北油工程（新）已承继原北油工程的全部资质证书，其拥有的资质
证书具体如下：
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|资质名称|编号|颁发机构|获取日期|有效期至|
|工程设计资质证书|A111002669|住建部|2013年12月31日|2018年12月31日|
|工程设计资质证书|A211002666|北京市规划委员会|2015年7月27日|2019年10月20日|

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|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210236-2021|国家质量监督检验检疫总局|2017年7月18日|2021年9月1日|
|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810006-2021|国家质量监督检验检疫总局|2017年7月18日|2021年7月17日|
|海关报关单位注册登记证书|1105310014|北京海关|2017年6月5日|长期有效|
|高新技术企业证书|GR201511000015|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2015年7月21日|2018年7月20日|
|质量管理体系认证证书|03117Q20040R4M|北京三星九千认证中心|2017年1月25日|2020年1月26日|
|环境管理体系认证证书|03117E20022R3M|北京三星九千认证中心|2017年1月25日|2020年1月26日|
|职业健康安全管理|03117S1001|北京三星九千认证|2017年1月25日|2020年1月26日|

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|体系认证证书|8R3M|中心|

4、工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况，国家对工程咨询单位管理政策的变化对标的公司的影响
（1）工程咨询单位资格证书到期后该项资质的管理情况
1）工程咨询资质管理政策演变
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|文件|文件编号|
|《工程咨询单位资格认定办法》|国家发展和改革委员会2005年第29号令|
|《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》|国发[2017]46号|
|《关于做好工程咨询单位资格认定行政许可取消后相关工作衔接的公告》|国家发展和改革委员会2017年第17号公告|
|《工程咨询行业管理办法》|国家发展和改革委员会2017年第9号令|
|《工程咨询单位资信评价标准》|发改投资规〔2018〕623号|

2）当前监管部门对工程咨询资质的管理模式
根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》和《工程咨询行业管理办法》、《工程咨询单位资信评价标准》，国家发展改革委员会已经取消了工程咨询单位资格认定行政许可事项，主要通过对工程咨询单位从业人员管理、行业自律和监督检查、全国投资项目在线审批监管平台企业备案相关信息等措施对咨询单位进行管理，并拟逐步推进工程咨询单位资信管理体系建设。其中，工
程咨询单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案以下信息：（1）基本
情况，包括企业营业执照、在岗人员及技术力量、从事工程咨询业务年限、联系方式等；（2）从事的工程咨询专业和服务范围；（3）备案专业领域的专业技术人员配备情况；（4）非涉密的咨询成果简介。工程咨询单位应当保证所备案信息真实、准确、完整。
3）对工程咨询行业管理模式变更采取的应对措施
①履行完毕告知性备案程序
在《工程咨询行业管理办法》颁布之后，北油工程及时在全国投资项目在线审批监管平台履行完毕相关备案程序，真实、准确、完整提供单位基本情况、从事的工程咨询专业和服务范围、备案专业领域的专业技术人员配备情况、非涉密的咨询成果简介等必要信息，并获得审核通过。
②着手准备资信等级评价工作
国家发展改革委于2018年4月23日发布了《工程咨询单位资信评价标准》，实行自愿资信评价制度，该标准以近 3年的专业技术力量、合同业绩、守法信用记录为主要指标。当前，北油工程已经按照《工程咨询单位资信评价标准》进行了初步梳理和对照，基本满足持续保持原有证书等级的条件。
目前，北油工程（新）已经指派专人密切跟踪国家有关政策的制定和出台，将严格遵循国家有关规定，继续开展包括注册咨询工程师在内的从业人员管理，严格贯彻并持续改进公司质量、环境和职业健康安全管理体系，持续维护全国投资项目在线审批监管平台企业备案的相关信息。
（2）国家对工程咨询单位管理政策的变化对公司的影响
①行业竞争将进一步加剧，标的资产面临更大的业务拓展压力及市场竞争机会
工程咨询单位管理政策由行政许可审批变更为告知性备案管理后，直接导致工程咨询市场准入的放开，工程咨询行业壁垒迅速降低，行业竞争将进一步加剧，工程咨询单位需通过加强企业管理水平，提升业务服务质量等手段增强企业综合竞争力，因而对北油工程（新）原有业务领域（原资质允许的领域）
的市场开拓将带来一定的压力，但同时也为标的公司拓展新的业务领域带来了商机。
②工程咨询单位备案信息及资信评价结果将成为服务委托方选择乙方的重要依据
工程咨询单位告知性备案管理制度及资信评价制度实行后，在实际承揽项目过程中，工程咨询服务委托方将直接通过国家向社会公众开放的“全国投资项目在线审批监管平台”在线查询工程咨询单位的备案信息（包括工程业绩，承揽业务范围等），并结合工程咨询单位资信评价结果、政府部门的管理信息、与“信用中国”共享的信用信息等其他重要信息，作为选择项目服务方的重要依据。在此种行业管理政策下，工程咨询企业的信息将更加透明，北油工程（新）需进一步提高业务服务质量，增强项目管理水平，全力做好工程建设项目的 HSE管理工作，积极防范项目风险，维护好公司良好的执业声誉。
③基于历史工程业绩等因素，标的资产的工程咨询业务依然具有较强的市场竞争力
在工程咨询业务方面，经过多年的持续发展，标的公司长期拥有一支较高水平的专业人才队伍，积累了较为丰富的项目经验，取得了良好的工程业绩，在本次行业管理政策变化之前持续拥有工程咨询甲级证书，并多次在协会评奖中取得良好成绩，其中包括延长石油轻烃综合利用项目荣获化工行业优秀工程咨询成果奖一等奖，大连长兴岛石油化工园区发展规划项目荣获化工行业优秀工程咨询成果奖二等奖。因而，基于历史工程业绩等因素，标的公司的工程咨询业务依然具有较强的市场竞争力。
最近几年，北油工程所获得的工程咨询行业协会颁奖证书如下：
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|获奖项目|获奖名称|颁发单位|
|陕西延长石油（集团）有限责任公司轻烃综合利用项目|化工行业优秀工程咨询成果一等奖|中国石油和化工勘察设计协会、中国工程咨询协会化工专业委员会|
|大连长兴岛石油化工园区发展规划（修编）|化工行业优秀工程咨询成果二等奖|中国石油和化工勘察设计协会、中国工程咨询协会化工专业委员会|
|杨舒化工园区规划方|化工行业优秀工程|中国石油和化工勘察设|

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|案研究|咨询成果奖三等奖|计协会、中国工程咨询协会化工专业委员会|
|大孤山石化产业园区整体搬迁规划方案|化工行业优秀工程咨询成果奖三等奖|中国石油和化工勘察设计协会、中国工程咨询协会化工专业委员会|
|延长集团煤油共炼试验示范项目可行性研究报告项目|化工行业优秀工程咨询成果奖一等奖|中国石油和化工勘察设计协会、中国工程咨询协会化工专业委员会|

综上，本次行业管理政策变更后，工程咨询行业将面临更加激烈的行业竞
争，企业过往业绩及信用情况等信息将成为服务委托方选择服务提供方的重要
依据。针对本次工程咨询行业管理政策变化，北油工程（新）已及时指派专人
跟踪相关信息，及时采取相应的应对政策，预计将能够凭借其良好的项目业绩
和强大的技术人才队伍，继续做好工程咨询业务市场开拓工作，因而本次管理
政策的变化预计不会对标的资产的生产经营产生重大影响。
5、标的公司是否符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙
级）、特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）的续期条件，以及为满足和维持续期条件所做的保障措施安排
（1）标的资产符合工程设计资质证书（甲级）、工程设计资质证书（乙级）的续期条件
截至本报告书签署日，北油工程（新）已完成工程设计资质的变更手续，拥有如下工程设计资质证书：
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|资质名称|编号|颁发机构|获取日期|有效期至|
|工程设计资质证书|A111002669|住建部|2013年12月31日|2018年12月31日|
|工程设计资质证书|A211002666|北京市规划委员会|2015年7月27日|2019年10月20日|

其中，化工石化医药行业甲级工程设计证书将于 2018年12月31日到期，
工程设计商物粮行业（成品油储运工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）专业乙级、市政行业（排水工程）专业乙级、建筑行业（建筑工程）乙级证书将于 2019年10月20日到期。
按照国家住房和城乡建设部相关规定，北京市规划和国土资源管理委员会每年对工程设计单位开展监督检查工作，企业是否持续满足资质条件是重点检查内容之一。结合 2018年进行的工程设计资质年检，北油工程已严格按照《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）有关条件，对其资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平等方面是否持续满足其工程设计资质甲级和乙级证书的续期条件进行了逐条对照，为其工程设计资质证书的续期工作奠定了基础。2018年3月 16日，北油工程通过了北京市规划和国土资源管理委员会的工程设计资质年检，表明其各项指标均满足原工程设计甲级和乙级证书的要求条件。
截至本报告书签署日，对照《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）的具体规定，北油工程（新）是否持续符合逐条列示如下：
I.工程设计资质——行业甲级
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|具体规定|北油工程（新）具体情况|
|1、具有独立企业法人资格；|北油工程（新）已于2018年5月4日完成工商变更登记，取得了新的营业执照，具有独立法人资格。|
|2、社会信誉良好，净资产不少于600万元人民币；|自设立以来，公司信誉良好。截至2018年3月31日，北油工程（新）经审计的净资产超过600万元人民币。|
|3、企业完成过的工程设计项目应满足所申请行业主要专业技术人员配备表中对工程设计类型业绩考核的要求，且要求考核业绩的每个设计类型的大型项目工程设计不少于1项或中型项目工程设计不少于2项，并已建成投产（申请行业资质时，企业和人员业绩需包括本行业全部9个设计类型中的3个设计类型）|北油工程（新）最近3年完成的大型设计项目包括：（1）炼油大型：山东恒源石油化工股份有限公司异地搬迁100万吨/年连续重整联合装置工程设计项目；（2）化工大型：福建永荣科技有限公司18万吨/年环己烷脱氢项目；（3）储运大型：榆林炼油厂成品油库项目。|

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|-|-|
|1、专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请行业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数；|北油工程（新）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请行业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数，例如，注册化工工程师63人高于标准要求的12人*。|
|2、企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，主持过所申请行业大型项目工程设计不少于2项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。|北油工程（新）总工程师曹坚具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，主持过所申请行业大型项目工程设计不少于2项，具备注册化工工程师资格及教授级高级工程师职称。|
|（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业中型以上项目不少于3项，其中大型项目不少于1项。|北油工程（新）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员作为专业技术负责人主持过所申请行业的项目业绩满足标准要求。|
|1、有必要的技术装备及固定的工作场所；|北油工程（新）拥有必要的技术装备和固定的工作场所。本次分立虽然将部分现办公大楼房产剥离出去，但分立后的存续公司仍拥有天居园1-3楼累计8,076.71㎡的办公用房，西安分公司租赁有6,120㎡办公楼，且北京总部短期内将继续租用分立后新设公司的该栋大楼4-25层作为办公场地使用，足够公司设计办公所需。|
|2、企业管理组织结构、标准体系、质量体系、档案管理体系健全。|北油工程（新）已建立有良好的管理组织结构、标准体系、质量体系、档案管理体系。|

II.工程设计资质—专业乙级
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|具体规定|北油工程（新）具体情况|
|1、具有独立企业法人资格|同行业甲级|
|2、社会信誉良好，净资产不少于100万元人民币。|同行业甲级|
|1、专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请专业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数；|北油工程（新）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请专业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数。|

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|2、企业的主要技术负责人或总工|同行业甲级|
|程师应当具有大学本科以上学||
|历、10年以上设计经历，且主持||
|过所申请行业相应专业设计类型||
|的中型项目工程设计不少于3||
|项，或大型项目工程设计不少于||
|1项，具备注册执业资格或高级||
|专业技术职称；||
|3、在主要专业技术人员配备表规|北油工程（新）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员作为专业技术负责人主持过所申请行业的项目业绩满足标准要求。|
|定的人员中，主导专业的非注册||
|人员应当作为专业技术负责人主||
|持过所申请行业相应专业设计类||
|型的中型项目工程设计不少于2||
|项，或大型项目工程设计不少于||
|1项。||
|1、有必要的技术装备及固定的工作场所；|同行业甲级|
|2、有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。|同行业甲级|

注：北油工程（新）相关注册人员可以在全国建筑市场监管公共服务平台进行查询。
综上，根据《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）的具体要求，截至本报告书签署日，北油工程（新）持续满足工程设计资质证书（甲级）和工程设计资质证书（乙级）的各项指标要求，符合其续期条件。
（2）标的资产符合特种设备设计许可证（压力容器、压力管道）的续期条件
截至本报告书签署日，北油工程（新）拥有的压力容器、压力管道设计资质证书具体如下：
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|编号|颁发机构|获取日期|有效期至|
|TS1210236-2021|国家质量监督检验检疫总局|2017年7月18日|2021年9月1日|
|TS1810006-2021|国家质量监督检验检疫总局|2017年7月18日|2021年7月17日|

北油工程（新）的压力容器、压力管道设计资质证书分别将于 2021年9月 1日、2021年7月17日到期。关于这两项特种设备设计资质，北油工程每年第四季度均组织相关专家组成专项检查组，对其相关设计工作进行一次全面的系统检查，该项检查按照外部专家鉴定评审的程序进行模拟审核，包括设计资质、装备和手段、计算机辅助设计和计算机出图率、各级设计人员的条件、各级设计人员的培训和考核情况、设计质量保证体系的建立和实施情况、设计文件质量、有关法规和标准的配置和执行情况等各个方面，同时对近一年内的设计项目、制造单位和产品使用单位的反馈意见、设计项目出现问题后的处理情况、设计许可印章的使用申请和管理、设计档案管理、软硬件管理等进行全面核查。
2017年12月，北油工程专项检查组完成了对其压力容器、压力管道的上述常态化检查工作，公司各方面均符合设计许可的要求条件。
截至本报告书签署日，对照《压力容器压力管道设计许可规则》（TSGR1001-2008）的具体规定，北油工程（新）是否持续符合相关条款具体如下：
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|具体要求|北油工程（新）具体情况|
|（1）有企业法人营业执照或者分公司性质的营业执照，或者事业单位法人证书；（2）有中华人民共和国组织机构代码证；（3）有与设计范围相适应的设计、审批人员；（4）有健全的质量保证体系和程序性文件(管理制度)及其设计技术规定(具体要求见附件C)；（5）有与设计范围相适应的法规、安全技术规范、标准；（6）有专门的设计工作机构、场所；（7）有必要的设计装备和设计手段，具备利用计算机进行设计、计算、绘图的能力，利用计算机辅助设计和计算机出图率达到100％，具备在互联网上传递图样和文字所需的软件和硬件；（8）有一定设计经验和独立承担设|北油工程（新）拥有企业法人营业执照；有与设计范围相适应的设计、审批人员；拥有健全的质量保证体系和程序性文件及其设计技术规定；有与设计范围相适应的法规、安全技术规范、标准；拥有专门的设计部门及场所；有必要的设计装备和设计手段，具备利用计算机进行设计、计算、绘图的能力，具备在互联网上传递图样和文字所需的软件和硬件；有一定设计经验和独立承担设计的能力。|

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|计的能力。||
|（1）A级压力容器设计单位专职设计人员总数一般不少于10名，其中A级压力容器设计单位设计审批人员不少于2名；（2）SAD级压力容器设计单位的专职设计人员，除满足A级设计单位的人员要求外，其中专职分析设计人员一般不少于3名，专职SAD级压力容器设计审批人员不少于2名。|北油工程（新）拥有的A1、 A2、A3压力容器资质及SAD级压力容器分析设计。截至2018年6月，公司相关人员情况如下：（1）压力容器专职设计人员共61名；其中具有设计审批资质的人员 23名；（2）SAD级压力容器专职分析设计人员8名，专职SAD级压力容器设计审批人员4名。|
|（1）GA1、GC1压力管道设计单位，各级专职设计人员必须有相应的设计业绩，总人数不少于10人，其中审批人员不少于3人；（2）GB类、GA2、GC2、GC3级压力管道设计单位，专职设计人员必须有相应的设计业绩，总人数不少于7人，其中审批人员不少于2人；（3）审批人员数额一般不超过总设计人数的30%；（4）有经过专业培训的压力管道选材设计和应力分析校核人员。|北油工程（新）拥有GA1（1）、GA2级长输管道；GB1级公用管道； GC1（1）（2）（3）、GC2、GC3级工业管道设计资质。截至2018年6月，公司相关人员情况如下：（1）公司各级专职压力管道设计人员拥有相应的设计业绩，专职压力管道设计人员共173人，其中审批人员40人，审批人员数额占总设计人数的23.12%，不高于30%；（2）公司拥有经过专业培训的压力管道选材设计和应力分析校核人员，分别为13人、11人。|

综上，根据《压力容器压力管道设计许可规则》的具体要求，截至本报告
书签署日，北油工程（新）持续满足《压力容器压力管道设计许可规则》的各
项指标要求，符合其续期条件。
6、标的资产对“三体系认证”到期后的后续安排及影响
截至本报告书签署日，北油工程（新）拥有的“三体系认证”如下：
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|编号|颁发机构|获取日期|有效期至|
|03117Q20040R4M|北京三星九千认证中心|2017年1月25日|2020年1月26日|
|03117E20022R3M|北京三星九千|2017年1月|2020年1月|

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||认证中心|25日|26日|
|03117S10018R3M|北京三星九千认证中心|2017年1月25日|2020年1月26日|

北油工程（新）的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书及职业健康安全管理体系认证证书均将于 2020年 1月 26日到期，到期之后，为保证公司上述证书的延续性，持续提高公司项目管理水平，标的公司计划将继续开展相关认证，持续保持三体系认证证书的合法有效。
为了继续保持三体系认证证书持续有效，标的公司多年来持续不断地进行公司三体系的持续改进工作，具体采取了如下措施：①每年对相关体系文件持续进行完善和改进；②每个项目均任命专职质量工程师/质量经理和 HSE工程师 /HSE经理；③对重点项目每年进行多次过程检查；④对在施工程每季度进行一次 HSE检查；⑤对重点施工现场，派驻督察组，开展 HSE督查工作；⑥每季度对各个项目提出相应的奖惩意见并加以落实；⑦每年组织全公司范围的质量、环境和职业健康安全管理体系内审工作；⑧每年进行质量、环境和职业健康安全管理体系管理评审工作；⑨每年对施工现场进行多次专项 HSE检查；⑩每年组织全公司范围质量、环境和职业健康安全管理体系外部监督审核/再认证活动。
2018年 1月，标的公司的三体系认证证书的颁发机构北京三星九千认证中心对其进行了年度评审工作，审核未发现严重不符合标准情形，审核结论为“推荐保持认证注册资格”，标的公司顺利通过三体系认证证书的年审。
7、高新技术企业证书续期进展及相关风险、应对措施
（1）高新技术企业证书续期的进展情况
北油工程于 2009年获得经政策调整后的国家高新技术企业资质，并于 2012年、2015年分别向监管机构提出复审请求，均顺利通过。目前北油工程高新技
术企业证书将于 2018年7月 20日到期，北油工程已于 2018年3月 21日开始
启动办理高新技术企业证书续期的相关事项，现已成立专门领导小组，并于 3
月 26日召开了高新技术企业认定工作启动会。目前相关工作正在按照计划有条不紊地进行当中。
（2）高新技术企业证书是否存在无法续期的风险
2016年 1月29日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布“关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知”，修订后的《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的认定条件的规定及北油工程是否满足续期条件的情况具体如下：
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|-|
|北油工程相应情况|
|北油工程于2016年7月换发三证合一营业执照，注册成立时间满足要求|
|北油工程主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务，截至2017年12月31日，北油工程通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的发明专利19项、实用新型专利61项|
|北油工程主要从事的业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“五、高技术服务：（一）研发与设计服务：（2）设计服务：工程设计技术——应用新技术、新工艺、新材料、新创意开展工程勘察、设计、规划编制、测绘、咨询服务的关键技术等。”|
|截至2017年12月31日，北油工程共有职工1071人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员414人，占职工总人数的38.66%|
|北油工程2015年、2016年以及2017年的销售收入金|

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|额分别为：95,418.40万元、249,237.28万元以及448,718.18万元；研究开发费用总额为：14,207.59万元、11,203.98万元以及13,337.92万元；研究开发费用（均来自于中国境内）总额占同期销售收入总额的比例为4.88%|
|北油工程2017年高新技术产品（服务）收入为320,116.62万元，占2017年北油工程总收入的比例为71.34%|
|1、创新成果：截止2017年底，通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的发明专利19项、实用新型专利61项；2、科技成果转化能力：近三年有26项专利成果在主营业务工程上转化运用，平均每年转化成果8项以上；3、研发组织管理水平：制定了相应的研发管理制度，建立并实施了科技人员培养和培训制度；4、与国内多家研发机构或大学开展了产学研合作，建成或投产了多个工业示范应用项目，包括多项国内或国际领先技术的项目。|
|北油工程2017年内未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

综上所述，北油工程满足《高新技术企业认定管理办法》中有关续期的条
件，北油工程高新技术企业资格续期不存在实质性障碍。
北油工程经分立后的存续公司北油工程（新）已于 2018年5月4日取得换发的《营业执照》，本次分立实质上为剥离规划用途为住宅性质的房产及对应
负债，与主营业务相关的资产、人员、资质等均未发生实质变动，分立后的北
油工程（新）持续符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的相关条件，因
而无法续期的风险可控。
（3）高新技术企业证书无法续期对北油工程（新）未来生产经营的影响及相关风险应对措施
若在极端情况下出现无法续期的情况，则北油工程（新）的所得税税率将变为25%，不同税率下对未来北油工程（新）的净利润产生影响的情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018年|2019年|
|19,202.50|19,328.51|
|16,943.38|17,054.57|
|2,259.12|2,273.94|
|11.76%|11.76%|

综上，税率变动对预测期内北油工程（新）各年净利润的影响比率为11.76%，不会对北油工程（新）未来收益情况造成重大影响。
交易各方为降低北油工程（新）高新技术企业资格续期风险所采取的应对措施如下：
1）交易对方承诺保持过渡期内标的公司的经营稳定性
各交易对方在与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》中约定，自评估基准日至交割日的过渡期内，北油工程（新）各股东保证北油工程（新）不进行变更经营范围、停止经营主营业务、购买出售任何资产等破坏北油工程（新）经营稳定性的相关操作，具体内容详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及补充协议”之“（五）标的资产在过渡期间的损益归属”。上述安排有利于北油工程（新）维持经营稳定，进而降低高新技术企业续期风险。
2）上市公司承诺维持标的公司高级管理人员、核心技术人员的稳定，标的
公司高级管理人员、核心技术人员对履职期间及竞业禁止行为作出承诺
上市公司出具了《关于保持标的公司经营稳定的承诺函》，承诺在交易完成后保持标的公司现有的组织结构及运营管理模式、薪酬福利体系及员工劳动合同等不发生重大变化，承诺除非北油工程（新）高级管理人员及核心技术人员出现未履行勤勉尽责义务等情形，上市公司原则上不会对其进行职务调整，不会单方解聘或通过标的公司单方解聘上述人员；北油工程（新）高级管理人员及核心技术人员同时承诺自资产交割日起任职期限不少于 3年，并承诺在资产交割日前与北油工程（新）签订竞业禁止协议，保证在北油工程任职期间以及离职后 2年内，不直接或间接从事与北油工程相同或竞争的业务。具体承诺内容详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、北油工程产权控制关系”之“（四）高级管理人员、核心人员的安排”。上述安排有利于北油工程（新）维持主要人员的稳定，进而降低高新技术企业续期风险。
3）本次交易设置了业绩补偿措施
根据上市公司与延长集团、刘存权、毕派克、中派克、北派克签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺北油工程（新）在 2018年、2019年、2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元，若未实现上述承诺，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克须对延长化建进行补偿，各交易对方的补偿方式详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。若北油工程（新）未通过高新技术企业的续期认定，从而因适用所得税率变化导致业绩补偿期内净利润未达到承诺水平，则交易对手须根据协议约定向上市公司进行补偿，上述安排明确了业绩补偿的主体及责任，进而降低了上市公司因标的公司未完成高新技术企业续期而造成损失的风险。
（五）特许经营权的情况
截至本报告书签署日，北油工程（新）不存在拥有特许经营权的情况。
十、北油工程（新）对外担保及主要负债情况
（一）对外担保情况
报告期内北油工程均未发生对外担保事项，截至本报告书签署日北油工程
（新）亦不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
根据希格玛会计师出具的“希会审字（2018）2371号”《审计报告》，截至 2018年3月31日，北油工程（新）的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债
短期借款 -应付账款 159,399.19预收款项 105.40应付职工薪酬 2,706.15应交税费 14,148.27其他应付款 168.99一年内到期的非流动负债 -其他流动负债 7,671.88流动负债合计 189,768.15非流动负债合计 10,052.88负债合计 199,821.031、北油工程（新）银行借款情况
截至2018年3月31日，北油工程（新）银行借款具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|贷款人|借款余额（万元）|执行利率|期限|到期日|
|陕西延长石油财务有限公司|10,052.88|4.75%|三年|2020.12.28|
||10,052.88|4.75%|三年|2020.12.28|

2、一年内到期的非流动负债
截至2018年3月31日，北油工程（新）不存在一年内到期的非流动负债。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
北油工程（新）的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：
1、建造合同收入
根据《企业会计准则—建造合同》的规定确认建造合同收入。
对于工程项目在同一个会计年度内开始并完成的，在项目完工并交付，收到价款或取得收取价款凭据时确认收入；对于工程项目的开始和完成分属不同的会计年度的：
（1）在建造合同结果能够可靠估计，即劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量的情况下，按照完工百分比法确认合同收入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
北油工程（新）确认工程收入具体方法为：a.对于当期在建过程中的工程项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总造价作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入；b.对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入；c.对于当期已完工尚未办理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
（2）在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：a.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；b.合同成本不可能收回的，在发生时确认为合同费用，不确认合同收入。
2、商品销售收入
北油工程（新）以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入上市公司，并且与销售该产品、商品有关的收入、成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入的实现。
合同或协议的价款收取采用递延方式，实质上具有融资性质、且金额较大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
3、劳务收入
对于设计、技术服务合同与建筑安装合同一揽子交易签订，收入并于相关工程项目的建筑安装收入总额，按照上述建筑安装工程收入的确认原则确认收入。
对于除上述情况外，在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
4、让渡资产使用权收入
当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）报告期内会计政策或会计估计变更
1、会计政策变更
（1）执行增值税会计处理规定
报告期根据财政部（财会[2016]22号）文件《增值税会计处理规定》，将“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、
车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。对于2016年5月1日至本规定施行之间发生的交易由于本规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，已按本规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。该项会计政策变更增加2016年度税金及附加3,447,188.96元，减少管理费用3,447,188.96元。
（2）执行2017年6月颁布的《企业会计准则第16号-政府补助》
自2017年1月1日起，将利润表中营业外收入项目中与日常活动相关的政府补助由“营业外收入”项目调整为“其他收益”项目，比较数据不予调整。调增合并及母公司报表其他收益2017年度金额394,309.12元，调减营业外收入394,309.12元。
（3）执行2017年5月颁布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于2017年5月颁布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。在利润中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示在“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置损益”项目。比较数据相应调整。该准则对公司财务报表本期无影响。
2、会计估计变更
报告期内，北油工程（新）无会计估计变更。
（三）与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅三维工程（股票代码：002469.SZ）、百利科技（股票代码：603959.SH）、东华科技（股票代码：002140.SZ）等同行业上市公司最近两年审计报告中的会计政策和会计估计，北油工程（新）的收入成本确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重
大差异，对北油工程（新）的利润无重大影响。
（四）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）本次重组的标的公司为北油工程以2017年9月30日为基准日通过公司分立方式剥离部分住宅性质房产及其配套设施后的存续公司。截至2018年3月31日该项公司分立工作尚未完成，北油工程（新）法律主体亦尚未设立，为便于理解分立事项对公司财务状况及经营成果等产生的影响，本次重组标的公司的财务报告为模拟剥离财务报告。
北油工程模拟剥离财务报告假设从2015年1月1日起，北油工程已将上述资产、负债剥离，并假设北油工程（新）租用北京天居园科技有限公司（筹）房产用于办公，租金按照租赁给无关第三方的价格计算；在报告期内拟剥离房产应承担的折旧、房产税等税费及租金收入同时予以剥离，拟剥离负债应承担的借款利息同时予以剥离。
（2）北油工程（新）以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。北油工程（新）的合并范围包括北油工程（新）及全部子公司。子公司，是指被北油工程（新）控制的主体，报告期内其子公司具体包括：
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|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|

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|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|北京|北京|工程项目管理等|100||
|北京|北京|信息技术服务等|100||

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，北油工程（新）将进行重新评估。合并财务报表所采用的会计方法：北油工程（新）合并财务报表的编制和列报，执行《企业会计准则——合并财务报表》及有关补充规定。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，北油工程（新）开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初余额。
在编制合并财务报表时，子公司与北油工程（新）采用的会计政策或会计期间不一致的，按照北油工程（新）的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于北油工程（新）所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
（3）变化情况及变化原因
报告期内，北油工程（新）合并财务报表范围未发生变化。
（五）报告期资产转移剥离调整情况及影响
报告期内资产剥离情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十二、北油工程涉及的分立事项说明”。
本次模拟剥离财务报表即是假设从2015年1月1日起，北油工程已将资产、负债剥离，并假设北油工程（新）租用北京天居园科技有限公司（筹）房产用于办公，租金按照租赁给无关第三方的价格计算；在报告期内拟剥离房产应承担的折旧、房产税等税费及租金收入同时予以剥离，拟剥离负债应承担的借款利息同时予以剥离。
（六）与上市公司的会计政策或会计估计是否存在较大差异
报告期内，北油工程（新）所使用的会计政策及会计估计与延长化建的会计政策及会计估计无重大差异；截至本报告书出具日，北油工程（新）不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情况。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内北油工程（新）不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、北油工程涉及的分立事项说明
2010年，北油工程购买了北京市朝阳区天居园7号楼用于办公，该楼建筑层数30层，其中地上27层，地下3层。北油工程拥有地上27层房产及地下3层中共计170个车位的全部产权。地上1至3层及26至27层规划用途为商业配套，产权证5个，其中1-3层合计建筑面积8,076.71平方米，26-27层建筑面积2,027.54平方米，商业配套部分建筑面积合计10,104.25平方米；其余楼层规划用途为住宅，产权证242个，住宅部分建筑面积为 20,853.64平方米；地下1-3
层的170个车位建筑面积合计 6,703.09平方米。
由于 4-25层规划为住宅性质，北油工程将其用于办公存在房产使用与规划用途不一致的瑕疵，为避免本次交易后上市公司存在这一瑕疵，同时由于26、27层大部分面积为天居园7号楼配套设施，无法用于办公，因此北油工程决定将4-27层房产、地下170个车位及部分负债整体作为物业租赁资产采用公司分
立方式予以剥离。分立后，新设公司天居园科技经营物业租赁业务，存续公司北油工程（新）将存续公司北油工程（新）将重新租赁其他合适办公场地用于办公。
（一）分立原则及账务处理
1、北油工程（新）的公司性质、股东情况、各股东的持股比例不变。
2、北油工程（新）的注册资本变更为20,000万元，实收资本20,000万元。
3、天居园科技（筹）注册资本为10,000万元，实收资本10,000万元，股东情况、各股东的持股比例与北油工程（新）相同。
4、根据北油工程截至2017年9月30日的经审计财务数据，分立前，北京石油化工工程有限公司总资产（母公司口径）为217,660.83万元，总负债为168,198.63万元，净资产为49,462.20万元。分立后天居园科技（筹）总资产为43,698.91万元，主要为北京市朝阳区北苑路天居园7号楼地下1-3层170个车位、地上4-27层房产，总负债为27,947.12万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款，净资产为15,751.79万元。
5、土地使用权和房屋所有权的后续安排
分立前北油工程无土地使用权，房屋所有权仅涉及位于北京市朝阳区天居园7号楼，建筑层数30层，其中地上27层，地下3层，北油工程拥有地上27层全部产权。地上1至3层及26至27层规划用途为商业配套，产权证5个，其中1-3层合计建筑面积8,076.71平方米，26-27层建筑面积2,027.54平方米，商业配套部分建筑面积合计10,104.25平方米；其余楼层规划用途为住宅，产权证242个，住宅部分建筑面积为20,853.64平方米。北油工程购买的地下1-3层产权车位170个，产权证170个，建筑面积合计6,703.09平方米。
本次分立将原北油工程资产中的北京市朝阳区北苑路天居园7号楼地下1-3
层170个车位、地上4-27层房产划归天居园科技（筹），地上1-3层商用房产留归北油工程（新）。本次分立以2017年9月30日为基准日计算，根据经审计的财务数据，合计剥离固定资产（含投资性房地产）原值为535,691,967.07元，累计折旧98,702,901.06元，净值为436,989,066.01元。
6、负债安排
本次分立将原北油工程负债中279,471,185.57元划归天居园科技（筹），该负债系原北油工程向陕西延长石油财务有限公司的部分借款，年利息为6.00%。
陕西延长石油财务有限公司已于2017年12月29日出具《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》，陕西延长石油财务有限公司同意北油工程
279,471,185.57元债务由分立后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北油工程（新）对该项债务承担连带赔偿责任。
7、人员安排
本次分立中北油工程共有4名综合办公室员工的劳动合同关系将转移至新设公司，分立后天居园科技（筹）拥有满足其业务发展所需要的部分人员，该部分人员由北油工程（新）、天居园科技（筹）与其签订劳动合同变更协议。其余1074名员工留任北油工程（新）。
8、分立过渡期的安排
北油工程已于2017年12月6日召开股东会审议分立原则，并已发出公告，按照《公司法》规定履行相应债权公告、工商变更、房产过户等程序。本次北油工程的分立审计、评估事项以2017年9月30日为基准日，分立“过渡期”指基准日至办理完毕全部工商变更/注册登记手续前的期间，“过渡期”内北油工程（新）及天居园科技（筹）视为自2017年9月30日起设立，两家公司各自核算归属于不同主体的收益及费用，具体包括：
（1）由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次交易的标的资产截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层共170个车位、地上4-27层建筑物的房产。根据预计，北油工程（新）在分立过渡期内仍然需要使用天居园7号楼的部分房产用于办公，预计需租用面积为12,730平方米，租用至2018年12月31日之前，租金参考市场价格并按照租赁给无关联关系的第三方的价格确
定，约为4.57元/平方米/日，从而计算出2017年10月1日至分立完成日的租金金额，未来支付给天居园科技（筹）。
（2）由于截至2017年9月30日北油工程尚未完成分立手续，但本次重大资产重组交易的标的公司持有截至2017年9月30日不包含天居园7号楼地下1-3层共
170个车位、地上4-27层建筑物的房产，因此该部分房产在2017年9月30日之后在北油工程账面产生的房产税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息等以及其他
相关费用支出由新设公司天居园科技（筹）承担，未来由天居园科技（筹）支付给北油工程（新）。
北油工程原股东决定，至天居园科技（筹）办理完毕分立后共同清理上述债权债务关系，结清相互欠款。
天居园科技已于2018年5月21日办理完毕工商登记手续，截至本报告书签署日，北油工程（新）与天居园科技正在办理房产过户手续，待该手续办理完毕
后将进一步清算前述“过渡期”内产生的债权债务关系，双方对前述债权债务
关系的产生无异议，清算过程预计将不存在实质性障碍。
9、有关北油工程（新）过渡期内继续租赁天居园7号楼部分房产的说明
（1）继续租赁将产生的法律风险及违法后果分析
为保证北油工程（新）短期内的经营需要，北油工程（新）在搬迁至新办公区域前须继续租用天居园7号楼部分房产进行办公，故在短期内北油工程（新）仍将存在使用规划为住宅的房产进行办公的瑕疵。将住宅类房产作为办公场所使用的法律风险和违法后果如下：
1）民事方面
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条：“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条：“业主将住宅改变为经营性用房，未按照物权法第七十七条的规定经有利害关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。将住宅改变为经营性用房的业主以多数有利害关系的业主同意其行为进行抗辩的，人民法院不予支持。”第十一条：“业
主将住宅改变为经营性用房，本栋建筑物内的其他业主，应当认定为物权法第七十七条所称“有利害关系的业主”。建筑区划内，本栋建筑物之外的业主，主张与自己有利害关系的，应证明其房屋价值、生活质量受到或者可能受到不利影响。”
天居园小区原为北京奥运媒体村，2008年北京奥运会之后由开发商对外出售，天居园 7号楼位于天居园小区东南角，东临北苑路，南临双营路，与小区内其他住宅楼相对保持独立，该栋楼为北油工程单独所有，楼内不存在其他业主，因此不存在物权法中明确规定的“有利害关系的业主”，所以北油工程不会因将住宅改变为经营性用房而导致有利害关系的业主向其请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失。
北油工程的主营业务为工程设计、咨询及工程总承包，天居园 7号楼主要用于其日常办公，不存在生产加工或制造情形，无环境、噪声污染。且北油工程在该栋楼办公至今，尚未有小区内其他业主就其“住宅作为办公场所使用”事宜提出异议或诉讼，但不排除将来小区内其他业主以其房屋价值、生活质量受到或者可能受到不利影响为由向北油工程主张排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的可能性。
北油工程各股东已明确将督促北油工程于 2018年12月31日之前从天居园 7号楼 4至 27层搬离，其因将“住宅作为办公场所使用”而承担民事上潜在的法律风险将消除。
2）行政方面
根据《北京市城乡规划条例》第四十七条规定：“房屋权属证件记载的用途应当符合建设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证确定的使用性质；有关行政主管部门核发的与房屋用途相关的行政许可证件应当与房屋权属证件记载的用途一致。需要改变房屋使用性质的，应当到原行政主管部门依法办理相关手续。”
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第二十六条规定：“下列情形之一的，不动产权利人可以向不动产登记机构申请变更登记：（一）权利人的姓名、名称、
身份证明类型或者身份证明号码发生变更的；（二）不动产的坐落、界址、用途、面积等状况变更的……”
根据《高层建筑消防管理规则》第十六条规定：“高层建筑的经营或使用单位，如改变建筑的使用性质，或进行内部装修时，应事先报经当地公安消防监督机关审批。凡增添的建筑材料、设备和构配件，必须符合消防安全要求。”
对于改变房屋用途或使用性质的情形，我国相关法律、行政法规规定应当履行必要的程序，北油工程未履行变更程序而使用规划用途为住宅的房产进行办公存在瑕疵及未来予以纠正或规范的风险，并可能致使其受到相应的行政处罚。北油工程自入驻天居园 7号楼以来，目前尚未发生因变更住宅用途未履行相关程序而收到过任何警告或处罚的情形。
北油工程各股东已明确将督促北油工程于 2018年12月31日之前从天居园 7号楼 4至 27层搬离，其因将“住宅作为办公场所使用”而承担行政上潜在的法律风险将消除。
综上，根据相关法律法规的规定，北油工程将住宅类房产作为办公场所使
用存在民事和行政方面的法律风险，但北油工程各股东已明确将督促北油工程
于2018年12月31日之前搬离，且相关主体已承诺承担上述潜在的法律风险。因
此，北油工程将住宅类房产作为办公场所使用的情况不会对本次交易构成实质
性障碍。
（2）北油工程各股东为解决上述瑕疵所采取的措施及保障安排
北油工程股东会明确，自分立基准日起北油工程（新）和天居园科技（筹）各自核算归属于不同主体的收益及费用，北油工程（新）按照市场价格向天居园科技（筹）租用部分房产，且租赁期限最晚至2018年12月31日。北油工程（新）各股东将督促并协助北油工程（新）尽快落实办公场地，尽量减少租用规划用途为住宅的房产进行办公的瑕疵期间，目前北油工程（新）已开始寻找并接洽办公区域附近合适地点的商业写字楼租赁方。
北油工程各股东中，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克已分别出具《关于或有事项的承诺函》，明确若因标的公司的生产经营场所和设施未取得
立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等相关许可或有关主管部门的批复文件而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，则延长集团、毕派克、中派克、北派克将按照持有标的公司股权比例承担赔偿责任，刘纯权将按照刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有标的公司股权比例承担赔偿责任。
为保障上述补偿承诺内容的具体实现，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克分别出具《承诺函》，内容如下：
“
（1）北油工程因将住宅类房产作为办公场所使用而承担的任何损失（包括但不限于民事赔偿、行政处罚），本公司/本人/本企业将按照持有的北油工程股权比例（其中刘纯权先生按照刘纯权、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限公司合计持有北油工程股权）与其他股东共同承担赔偿责任；
（2）本公司/本人/本企业未能按上述要求支付赔偿款的，本公司/本人/本企业将同意继续锁定因本次交易获得的上市公司（即陕西延长石油化建股份有限公司）股票，直至支付完毕。”
（3）北油工程（新）继续租赁房产的需求及寻找新的办公地点进展情况
根据北油工程（新）的办公需要，继续租赁的面积经过测算为12,730平方米；
北油工程（新）拥有天居园7号楼地上1-3层房产所有权，办公面积为8,076.71平方米，西安分公司办公用租赁房产面积为6,285平方米（含仓库），共计办公面积27,091.71平方米，北油工程（新）向天居园科技（筹）租赁房产面积占北油工程（新）全部办公用房的比例约为46.99%。
根据北油工程与无关联第三方化学工业工程质量监督总站签订的房屋租赁合同，化学工业工程质量监督总站租用天居园7号楼401室、402室用于办公，租金为4.57元/平方米/日，由于住宅性质房产办公利用率相比商业写字楼较低，因此天居园7号楼对外租赁平均单价略低于附近商业写字楼。根据大型办公用房租赁网站“好租网”的信息显示，朝阳区北苑区域附近租赁面积较大的商业写字楼租赁价格为5-8元/平方米/日，部分租赁信息如下：
||
|-|
|写字楼地址|
|北苑路30号|
|北苑路18号|
|朝阳区红军营南路|

数据来源：好租网https://www.haozu.com
综上，北油工程（新）租用天居园7号楼的租金价格较为公允。
按照租用面积12,730平方米、租金4.57元/平方米/日计算，北油工程（新）每年须向天居园科技（筹）支付租金2,094.34万元，影响利润金额预计为税前2,094.34万元/年。
截至本报告书签署日，北油工程（新）正在进行商业写字楼的筛选洽谈工
作，除自行寻找外，北油工程（新）已委托两家房产租赁中介公司提供居间服
务。因寻找新的办公场所须考虑办公配套设施是否齐全、租赁面积是否满足需
求、搬迁的难易程度、租赁价格是否合理等诸多因素，故寻找到合适办公场所
相对需要较长时间，根据目前进度预计在2018年12月31日前可如期完成。北油
工程（新）现已初步确定的潜在办公地点包括但不限于未来科技城、中铁建广
场二期、北苑航空大厦等商业写字楼。
（二）北油工程债权债务分配方案
2018年 3月27日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各股东共同签署《北京石油化工工程有限公司分立协议》，对原公司北油工程的债权
债务分配方案安排如下：
1、资产（含债权）分割
（1）房屋所有权分割
天居园7号楼1-3层商业配套，建筑面积 8,076.71平方米，归属北油工程（新）。
天居园7号楼 4-25层住宅，建筑面积为 20,853.64平方米；26-27层商业配套，建筑面积 2,027.54平方米；地下产权车位 170个，建筑面积 6,703.09
平方米；以及应分摊的大楼信息化及附属设备，归属天居园科技（筹）。
（2）其他资产
除上述房屋外，其他所有流动资产、固定资产、无形资产等归北油工程（新）所有。
（3）持有的其他公司股权、分公司
北油工程持有的延长石油（北京）项目管理有限公司100%股权、延长石油凯洛格（北京）技术有限公司50%股权、北京拓首能源科技股份有限公司34%股权以及西安分公司归北油工程（新）所有。
2、债务分割和处置
（1）陕西延长石油财务有限公司借款
本次分立过程中按照分立后北油工程（新）及天居园科技（筹）持有的房
产金额比例对购置该处房产时北油工程向陕西延长石油财务有限公司借入的
380,000,000.00元借款进行分摊，即北油工程（新）分摊借款余额
100,528,814.43元，天居园科技（筹）分摊借款金额为 279,471,185.57元。双方之间不就上述分摊后的借款承担连带责任。
（2）其他债务
除上述陕西延长石油财务有限公司借款外，北油工程其他债务全部由北油
工程（新）承继，天居园科技（筹）承担连带责任。
（三）分立履行的相关程序
1、北油工程分立事项需要完成的工作及目前进展情况
根据《公司法》、《企业国有资产法》等有关法律法规的规定，北油工程针对本次分立需要完成的工作及相关时间进程计划如下：
时间节点 工作内容
2017年11月28日 召开协调会，确定分立时间表及分工
2017年12月6日 召开北油工程分立事项股东会
2017年12月12日 在《法制晚报》刊登《分立公告》
（T1）
2017年12月15日 向一般债权人发送《分立通知》
以2017年9月30日为基准日出具专项审计报告
以2017年9月30日为基准日进行评估，并出具评估报告
审计、评估报告备案
T1+45期间 编制分立方案并上报审批
取得延长集团的确认意见
准备分立协议
准备新设公司有关协议、章程等有关文件
T2 召开股东会，审议通过分立方案、分立协议
（T+45期间届满且
所需准备资料均已具
提交工商变更登记手续
备的当天）
T3
存续公司取得工商营业执照
（T2+20期间届满）
T4
新设公司取得工商营业执照
（T3+15期间届满）
对剥离的资产进行专项审计，建账
T4+20期间 办理新设及存续公司相关的税务变更等手续
办理房产过户
T5
完成全部的分立程序
（T4+20期间届满）
北油工程目前已完成的分立工作情况如下：
（1）2017年 12月 6日，北油工程召开股东会会议并作出同意本次分立的股东会决议；
（2）2017年12月12日，北油工程在《法制晚报》刊登了《分立公告》；
（3）2017年12月15日，北油工程向普通债权人发出了《分立通知》；
（4）2017年 12月22日，北油工程向金融债权人发出了《分立通知》；
（5）2018年1月 18日，希格玛会计师针对分立事项出具“希会审字[2018]第 0160号”审计报告；
（6）2018年 1月 31日，中和评估针对北油工程、天居园科技（筹）及北油工程（新）分别出具“中和评报字（2017）第XAV1158”、“中和评报字（2017）第XAV1159”以及“中和评报字（2017）第XAV1160”评估报告；
（7）2018年 3月 26日，延长集团出具“陕油资产备2018[2]号”、“陕油资产备2018[3]号”以及“陕油资产备2018[4]号”评估备案表，分别对前述评估报告进行备案；
（8）2018年3月 27日，北油工程召开 2018年第二次临时股东大会，通过分立方案并同意修改北油工程章程；
（9）2018年3月27日，北油工程（新）、天居园科技（筹）及北油工程各股东共同签署了《北京石油化工工程有限公司分立协议》；
（10）2018年 5月 4日，北油工程（新）取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》，注册资本为 20,000.00万元；
（11）2018年5月21日，天居园科技取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《营业执照》，注册资本为 10,000.00万元；
（12）2018年6月28日，北油工程（新）与天居园科技签署了《分立资产交割清单》，将房产等资产进行了移交。
2、其他与分立实施相关事项，包括但不限于是否存在实施障碍，分立程序是否履行完全，有否债权人异议
北油工程已完成的分立工作详见上文，分立事项尚须履行房产过户等变更
手续，程序已基本履行完毕，不存在实施障碍。
根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规要求，
北油工程作为延长集团控股子公司，其分立事项须履行公司内部审批程序、债
权人通知程序、国有资产评估备案程序等。北油工程已于 2017年12月6日召
开股东会通过开展分立工作的决议，于 2017年 12月12日在《法制晚报》刊登
了《分立公告》，于 2017年12月 15日开始向债权人发出了《分立通知》，于 2018年3月 26日取得了延长集团出具的评估备案表。北油工程已按照相关法律法规的要求完全履行了分立工作涉及的相关程序，分立行为合法有效。
北油工程于2017年12月15日先后向258名普通债权人以快递方式寄送了《分立通知》，该通知中明确了分立后存续公司、新设公司的注册资本及债务
分割情况，并提示债权人可自接到通知之日起 30日内要求北油工程清偿债务或提供相应担保；北油工程于12月 22日向2名金融债权人陕西延长石油财务有
限公司、中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“农行亚运村
支行”）以快递及当面送达的方式发出了《分立通知》，征求金融债权人关于
本次分立的意见。陕西延长石油财务有限公司于 2017年12月29日出具《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》，同意本次分立事项，同意北
油工程 279,471,185.57元债务由分立后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北油工程（新）对该项债务承担连带赔偿责任；农行亚运村支行在接到通
知后于 2018年1月18日向北油工程出具了《回执》，要求北油工程提前清偿
在该行的全部债务，北油工程于 2018年2月9日清偿了其在该行的全部借款。
除农行亚运村支行外，截至本报告书签署日，未收到其他债权人对分立事项提
出的异议。
3、分立未完成对本次交易的影响
北油工程已完成的分立工作详见上文，分立事项涉及的相关主体已完成设
立，目前正在办理房产过户手续，分立程序完成不存在实质性障碍。由于北油
工程（新）及天居园科技已取得营业执照，已满足本次交易协议中规定的先决
条件，故当前分立未完成不会对本次交易产生影响。
（四）与分立事项有关的保障上市公司独立性的措施和可行性
本次交易的标的资产为以 2017年 9月 30日为基准日进行派生分立后存续公司北油工程（新）100%股权。北油工程分立后，除短期内存续公司北油工程（新）需临时租用新设公司天居园科技持有的房产进行办公并在分立“过渡期”内代为承担因持有房产所产生的税费以及相应的应分摊的贷款部分的利息外，
两家公司并无其他业务往来；北油工程（新）的经营范围与分立前的北油工程保持一致，天居园科技的经营范围为“技术服务、技术咨询；出租商业房屋”，与分立前的北油工程完全不同；北油工程的分立协议中对现有资产、负债、人员进行了精确划分，各自归属于不同法人主体；北油工程（新）沿用分立前北油工程的法人治理结构，天居园科技重新产生相关机构。综上，分立后的北油工程（新）与天居园科技能够在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，上市公司购买分立后存续公司北油工程（新）的股权不会对上市公司独立性造成重大影响。
为保障上市公司独立性，本次交易各方主要采取了以下措施：
1、北油工程尽快完成分立工作并清算存续公司与新设公司过渡期内产生的债权债务
2017年 12月6日，北油工程召开股东会审议通过了进行公司分立的议案，要求公司相关部门立即启动分立工作，履行分立程序，明确界定北油工程（新）与天居园科技（筹）之间的权利义务关系，妥善处理结算等各方面事项。北油工程（新）已于 2018年 5月 4日换发了营业执照，天居园科技已于 2018年 5月 21日取得了营业执照，截至本报告书签署日，北油工程（新）与天居园科技正在办理房产过户手续，待该手续办理完毕后将进一步清算分立“过渡期”内产生的债权债务关系，双方对前述债权债务关系的产生无异议，清算过程预计将不存在实质性障碍。
2、北油工程各股东督促北油工程（新）寻找合适办公场地，搬离天居园 7号楼
北油工程股东会明确，北油工程（新）租赁天居园 7号楼进行办公的最晚期限为 2018年 12月31日，北油工程各股东将督促北油工程（新）尽快落实办公场地，尽量缩短北油工程（新）与天居园科技因租用办公场地而产生的关联交易期间，进而保障上市公司独立性。
3、延长集团出具了保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东延长集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺保证延长化建能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
综上，北油工程目前已基本完成分立程序，待房产过户手续办理完毕后北油工程（新）将与天居园科技清算分立“过渡期”产生的债权债务，北油工程（新）正在积极寻找合适办公场地并将尽快搬离天居园 7号楼，延长集团已出具了保证上市公司能够在各方面保持独立性的承诺函，上述措施明确可行，能够有效保障上市公司的独立性。
（五）分立事项的财务及业务影响
1、北油工程（新）保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例
（1）北油工程分立后保留和剥离的资产、负债情况
以 2017年 9月 30日为本次分立基准日，北油工程（母公司）保留和剥离的资产、负债及所有者权益金额及比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分立前金额|存续公司金额|比例（%）|新设公司金额|
|145,920.01|145,920.01|100.00|-|
|71,740.82|28,041.91|39.09|43,698.91|
|217,660.83|173,961.92|79.92|43,698.91|
|168,198.63|140,251.51|83.38|27,947.12|
|168,198.63|140,251.51|83.38|27,947.12|
|49,462.20|33,710.41|68.15|15,751.79|

注：因北油工程截至2017年9月30日无非流动负债，故未予列示。
上表所示新设公司资产金额主要为天居园 7号楼住宅用途部分及车位等房产，新设公司负债金额主要为原北油工程所欠陕西延长石油财务有限公司借款。
（2）北油工程剥离资产、负债对报告期内北油工程利润表的影响
假设2015年1月1日北油工程已完成分立工作，剥离相关资产、负债对报告期各期利润总额的影响主要集中在下列事项中：
1）因剥离部分房产导致报告期内的房产折旧有所下降，且因购买剥离房产
所应承担的房产税费相应减少，另由于剥离部分负债导致报告期各期利息费用
有所下降，上述事项对北油工程（新）的利润总额产生正向影响；
2）因剥离后北油工程（新）在报告期内继续租赁被剥离掉的房产而产生的新增租赁费用以及剥离房屋租赁收入将对北油工程（新）的利润总额产生负向影响；
3）因分立出 4位员工至天居园科技（筹）而减少了北油工程（新）报告期内应支付的人员薪酬，该事项将对北油工程（新）的利润总额产生正向影响。
上述事项共计影响 2015年、2016年、2017年 1-9月北油工程利润总额的金额分别为 1,938.14万元、1,898.03万元、1,443.34万元，即剥离资产及负债在2015年、2016年、2017年 1-9月产生的利润总额金额分别为-1,938.14万元、-1,898.03万元、-1,443.34万元。
基于上述假设，测算北油工程本次分立事项存续公司及新设公司（即剥离资产及负债）在报告期内的营业收入、利润总额影响情况及对应占比（即各项目与分立前对应项目比值）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|存续公司金额|存续公司金额占比（%）|新设公司金额|
|营业收入|448,548.44|99.96|169.74|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|24,933.87|-|-1,443.34|
|营业收入|249,003.39|99.91|233.89|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|22,582.05|-|-1,898.03|
|营业收入|95,274.59|99.85|143.8|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,149.68|-|-1,938.14|

上表所示新设公司营业收入金额主要为原北油工程对外出租房屋产生的投资性房地产收入。
2、本次交易注入资产的业务完整性及北油工程（新）是否存在依赖剥离资
产业务的情形及后续发展规划的说明
本次交易的标的资产为截至 2017年 9月 30日各交易对手持有的经过派生分立后存续公司北油工程（新）100%股权，本次分立主要为解决北油工程历史上存在的使用规划用途为住宅的房产进行办公的瑕疵，本次交易完成后，除前述规划为住宅的房产、不适宜办公的房产以及上述房产对应的部分借款外，其余北油工程的资产、业务将全部进入上市公司，剥离事项不会对北油工程的业务发展产生重大影响。本次注入的资产、业务以不致使上市公司产生法律瑕疵为前提，注入资产、业务完整。
北油工程主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。以分立方式剥离相关房产、负债后，存续公司北油工程（新）将承继原北油工程主营业务，上述业务为智力密集型业务，对剥离的房产不存在依赖情形。
本次分立后，北油工程（新）将承继原北油工程主营业务，继续从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务，主营业务不会发生重大变更。
十三、其他情况说明
（一）行政处罚情况
报告期内，北油工程及其下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到刑事处罚。
报告期内，北油工程收到的行政处罚如下：
|||||
|-|-|-|-|
|处罚单位|处罚决定书|处罚时间|处罚金额（万元）|
|陕西省富县环保局|富环罚字[2017]06号|2017.4.23|10|

1、富县环保局行政处罚
2017年4月23日陕西省富县环保局对北油工程下发了“富环罚字[2017]06
号”《行政处罚决定书》，该《行政处罚决定书》载明的违法违规内容为：你公
司下属单位陕西建工集团有限公司存在工程垃圾、生活垃圾乱倒行为，违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十六、十七、三十三条。
本次环保处罚事件发生在延安煤油气资源综合利用项目现场，作为该项目的 EPC总承包方，北油工程对此具有一定的管理责任，但并不承担环境污染行为的直接责任，主要理由如下：
首先，陕西建工集团有限公司（以下简称“陕西建工”）系北油工程延安煤油气资源综合利用项目（EPC）的施工分包商，两者于 2016年3月30日签订土建工程施工分包合同，陕西建工与北油工程之间不存在股权控制关系，并非行政处罚书中所称的北油工程下属单位；
其次，本次“违规倾倒垃圾”事件的发生属于陕西建工的单方面行为，在垃圾倾倒行为发生前，陕西建工未曾与北油工程进行过沟通，也未获得过北油工程的认可或确认。
陕西建工集团有限公司作为本次工程垃圾、生活垃圾乱倒的违法行为主体，应当承担违法行为的主要责任，北油工程作为总承包商应当承担 HSE管理不到位的责任。2017年9月15日，富县环境监察大队对此出具环保守法证明，证明上述处罚事项不属于重大违法违规行为，且除上述处罚事件外，北油工程未发生过其他环境违法行为。
（二）股权转让取得其他股东同意的情况
本次延长化建发行股份购买资产的交易对方合计持有北油工程（新）100%的股权，因此，本次重组不存在需要取得北油工程（新）其他股东同意的情形，亦不存在需要符合北油工程（新）公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
（三）本次交易是否涉及债权债务转移情况
本次交易为延长化建向延长集团等7名交易对象购买北油工程（新）100%股权，本次交易完成后北油工程（新）的法人主体地位不发生变化，本次交易不涉及债权债务转移情况。
（四）交易标的是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利
本次交易的标的公司北油工程（新）不拥有土地使用权、矿业权等资源类权利，不涉及相关证书、费用及开发开采条件等相关事项。
（五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
北油工程（新）已取得必要的经营资质，目前不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等需要报批的事项。
（六）交易标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
报告期内，除房屋租赁外，北油工程（新）不存在许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
第五节发行股份购买资产
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。延长化建定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方及上市公司中小股东利
益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本615,795,960.00股为基数，每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），总计派发现金股利人民币
30,789,798.00元，2018年6月22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为5.36元/股。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为延长化建审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会第十八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=拟购买资产的交易价格÷本次发行股份发行价格。
按标的资产的评估价值及本次股份发行价格 5.36元/股计算，在本次交易中，延长化建向交易对方发行股份数合计 302,156,712股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出让北油工程（新）股权||取得对价|
||股权比例|交易对价（万元）|股票数量（股）|
||54.79%|88,730.83||
||21.21%|35,975.29||
||6.00%|8,745.62||
||5.00%|8,097.80||
||5.00%|8,097.80||
||4.00%|6,478.24||
||4.00%|5,830.42||
||100%|161,956.00||

延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，确认上述对价金额。
本次交易前，上市公司总股本为 615,795,960股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为32.92%。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至交易完成日期间，延长化建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）业绩补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本报告书所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020
年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至
2019年、2020年、2021年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯权代为承担。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00万元，本次交易价格为161,956.00万元。
根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019
年、2020年度的实现净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年承诺净利润|2019年承诺净利润|
|19,202.50|19,328.51|

如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）实际执行的税率计算。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主
体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账
户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将根据监管要求进行相应修改。
二、发行前后上市公司主要财务数据
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2018年1-3月/2018.03.31|2017年/2017.12.31|2018年1-3月/2018.03.31|
|504,332.37|554,532.03|731,315.70|
|207,240.32|205,101.96|258,025.05|
|67,010.76|389,391.29|218,173.11|
|2,612.12|15,588.07|14,557.13|
|2,218.37|13,414.50|12,364.36|
|0.0360|0.2178|0.1347|

三、发行前后上市公司股权结构
上市公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|326,570,199|53.03|492,112,799|
|陕西延化工程建设有限责任公司|12,520,326|2.03|12,520,326|
|刘纯权|||67,118,071|
|金石投资|||16,316,462|
|毕派克|||15,107,835|
|中派克|||15,107,835|
|北派克|||12,086,268|
|京新盛天|||10,877,641|
|其他股东|276,705,435|44.93|276,705,435|
|合计|615,795,960|100.00|917,952,672|

本次交易完成后，延长集团及其一致行动人陕西延化工程建设有限责任公司将合计持有延长化建54.97%的股权，上市公司控股股东仍为延长集团，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行股份未导致上市公司控股权发生变化。
第六节标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估情况
（一）北油工程（新）评估基本情况
1、评估结果
根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和评报字（2017）第XAV1082号），本次以2017年9月30日为基准日对标的资产北油工程（新）（模拟剥离后）100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。评估结果已经陕西省国资委备案确认，备案编号为陕国资产备[2018]1号。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北油工程（新）（模拟剥离后）总资产账面价值为 178,449.51万元，评估价值为 230,064.05万元，增值额为 51,614.54万元，增值率为28.92%；总负债账面价值为 140,251.51万元，评估价值为140,251.51万元；
股东全部权益账面价值为 38,198.00万元，股东全部权益评估价值为 89,812.54万元，增值额为51,614.54万元，增值率为135.12%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，北油工程（新）（模拟剥离后）总资产账面价值为 178,449.51万元，总负债账面价值为 140,251.51万元，股东全部权益账面价值为 38,198.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为161,956.00万元，增值额为123,758.00万元，增值率为323.99%。
2、评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于国内产权交易市场发育尚不完善，难以从市场上获得同类或相近的交易案例，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，无法取得合理参考数据确定评估价值。因此不适用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结论
资产基础法评估股东全部权益价值为 89,812.54万元，收益法评估股东全部权益价值为161,956.00万元，两者相差72,143.46万元，差异率为80.33%，收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的差异系北油工程（新）具有的各项工程资质、稳定的客户资源、雄厚的研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，购买人购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。
鉴于以上原因，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：北油工程（新）（模拟剥离后）的股东全部权益评估价值为 161,956.00万元。
（二）收益法评估说明
1、收益法的概述及应用
（1）收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、非控股长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
①关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为被评估单位全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于被评估单位的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
②关于折现率
有关折现率的选取，评估人员采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k=权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf+β(E[Rm] - Rf )+ Alpha
1 2
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
1
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
2
③关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年10月1日至 2022年 12月 31日，预测期为 5.25年。在此阶段中，根据对被评估单位的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，北油工程（新）的净现金流在 2022年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的被评估单位全部资本（含投入资本和借入资本）的价值，再扣减被评估单位借入资本价值，计算出被评估股权的价值。
（2）收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
对被评估单位整体价值的评估。评估基础是对被评估单位资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
被评估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
被评估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
（3）收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
①对北油工程（新）主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对北油工程（新）的主营业务及未来收益进行合理的预测；
③对北油工程（新）的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
④选择适合的评估模型；
⑤根据评估模型和确定的相关参数估算北油工程（新）的股东权益价值。
（4）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估人员以被评估单位的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从第二阶段第一年开始，以后各年预期收益额均相同。
根据北油工程（新）的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定北油工程（新）未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到北油工程（新）在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债
被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+非控股长期股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款和一年内到期的长期借款。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P=[Ri(1+r)−i+R/r(1+r)−n]
n+1
i=1
其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值
R——被评估单位未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率
i——收益计算年
n——折现期
（5）收益期预测的基础和假设
①收益预测的基础
对北油工程（新）的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对被评估单位未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。由于企业列入合并范围的两个子公司的收入主要来源于母公司，因此本次评估收益法评估采用合并口径进行评估。
②预测期的假设条件
对北油工程（新）的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
A.一般性假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
c.假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估
基准日基本一致；
d.除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
e.假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
f.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
B.针对性假设
a.北油工程（新）2011年至评估基准日为高新技术企业，享受15%的所得税优惠政策，企业以后年度的研发继续保持，继续享受15%的所得税税收优惠。
b.北油工程（新）评估基准日后及未来年度，按照模拟财务报表进行资产、业务、人员及经营的剥离和运营。
c.北油工程（新）营业执照列示的经营期限到期后，企业经营期能够延续，企业一直持续经营。
2、收益法评估过程
本次评估过程如下：
（1）听取北油工程（新）工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
（2）分析北油工程（新）的历史经营情况，特别是前2.75年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（3）分析北油工程（新）的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（4）根据北油工程（新）的财务计划和战略规划及潜在市场优势，分析、核查北油工程（新）提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整；
（5）建立收益法评估定价模型；
（6）确定折现率，估算评估对象的公允价值。
3、收入、费用及现金流的预测
（1）营业收入的预测
北油工程（新）的收入主要分为设计及咨询项目收入和建设总承包 EPC项目收入，截至评估基准日，EPC项目收入在收入中占有较大比重，且收入已达到稳定状态。
评估基准日已签订正在执行或尚未开始执行的主要合同如下：
①设计咨询
延长油田伴生气资源循环利用项目（正在执行）；
石家庄建投精细化工有限公司 20万吨/年（一期 10万吨/年）环已酮（正在执行）；
炼化公司轻烃综合利用项目（正在执行）；
内蒙古安泰万河清洁能源有限公司10万吨/年蒽油加氢改质示范项目（尚未执行）；
纳米比亚炼油厂项目（尚未执行）。
②EPC项目
陕西延长石油延安煤油气资源综合利用项目（正在执行）；
陕西延长石油安源化工有限公司 100万吨/年煤焦油加氢项目(712)（基本完成）；
延长石油(集团)公司煤-油共炼试验示范项目(100)（基本完成）。
③营业收入预测情况
结合北油工程（新）2015年、2016年及评估基准日的经营业绩、评估基准日已签订的合同及正在执行的合同，对2017年10月1日以后的销售收入等项目
预测如下：
营业收入预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.10-12|2018|2019|2020|2021|
|4,382.03|12,360.80|14,255.75|15,566.04|16,981.13|
|104,491.32|289,215.31|296,987.33|305,000.00|316,000.00|
|-|172.30|-|-|-|
|108,873.36|301,748.42|311,243.08|320,566.04|332,981.13|

 2022年以后的销售收入与 2021年持平。
A.北油工程（新）2017年10月-12月预测营业收入、预测净利润的实现情况
根据经审计的北油工程（新）模拟剥离财务报表、评估预测表，北油工程（新）2017年 10月-12月的收入、利润实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测数|2017年10-12实际数|
|108,873.36|166,206.74|
|7,528.89|11,421.17|

因此，北油工程（新）2017年10月-12月预测营业收入、预测净利润已实现。
B.截至目前北油工程（新）在手订单合同预计未来年度的营业收入确认情况
截至本报告出具日，北油工程（新）根据在手订单对收入预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同金额|2017年及以前确认收入|2018年确认收入|2019年确认收入|
|1,199,362.66|651,402.80|292,916.35||

|||||
|-|-|-|-|
|合同金额|2017年及以前确认收入|2018年确认收入|2019年确认收入|
|157,809.63|133,540.09|980.99||
|131,359.80|101,729.73|2,639.16||
|3,911.22|2,218.85|1,272.16||
|59,601.79|51,419.07|1,621.35||
|97,624.89|88,020.20|317.38||
|7,180.00|5,922.17|851.42||
|7,500.00|4,072.64|3,002.83||
|784.10|540.98|243.12||
|1,050.00|585.42|405.14||
|300.00|90.59|192.42||
|4,150.00|266.62|3,648.48||
|350.00||330.19||
|2,255.00|-|2,127.36||
|100.00||94.34||

|||||
|-|-|-|-|
|合同金额|2017年及以前确认收入|2018年确认收入|2019年确认收入|
|450.00|88.34|336.18||
|2,210.00|1,459.43|625.47||
|150.00|68.43|73.08||
|132.00|24.41|100.12||
|79.00|70.53|4.00||
|36,800.00||24,320.86|8,106.95|
|211,600.00||37,451.33|121,716.81|
|358,438.05||31,557.43|157,787.14|
|100,000.00||8,849.56|26,548.67|
|2,383,198.14|1,041,520.30|413,960.72|314,159.57|
|-|-|301,748.42|311,243.08|
|-|-|137.19%|100.94%|
|||137.19%|118.78%|

注：1、上述在手订单的收入确认金额及确认时间系根据项目的实际情况及合同约定进行综合判断预估，未来项目的实际执行情况及进度可能会与预计情况存在偏差；
2、由于设计类业务合同实施周期短，大部分设计合同会在当年签订并完成，上表中未包括未来在2018年下半年、2019年、2020年会签订并实施的设计合同；
3、未来随着新的工程总承包项目合同的签署，2019年、2020年的订单覆盖率会进一步提高。
4、靖边能化园区一期启动项目填平补齐项目已取得中标通知书，工程总承包合同正在
签订过程中。
C.结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场
规模份额变动情况、在手订单等，补充披露预测北油工程（新）预测营业收入的判断依据以及合理性。
a.行业发展情况及市场规模情况
2015-2017年我国 GDP增长率分别为6.9%、6.7%、6.9%，GDP保持较高增长水平。同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》预计，我国 2015-2020年 GDP年均增长率将不低于6.5%，未来几年宏观经济形势的持续健康发展及社会固定资产投资的稳步增长将为工程技术服务行业提供良好的外部环境。
能源化工领域的工程技术服务企业下游主要是：石油化工企业、天然气化工企业、煤化工企业等。在我国，这些行业本身具有较强的公共属性，均具有高度集中性的特征。根据国家统计局的统计数据，2014-2016年我国能源工业固定资产投资分别为 31,514.90万元、32,562.10万元、32,837.40万元，呈现稳步上升的趋势，对能源化工领域的工程技术服务企业提供了较为稳定的市场需求。
根据住建部历年发布的工程勘察设计统计公报数据，2014-2016年我国工程勘察设计企业营业收入分别为 27,151.54亿元、27,089亿元和 33,337.5亿元，工程勘察设计企业营业收入整体呈增长趋势。北油工程（新）2014-2016年的市场占有率分别为0.06%、0.04%、0.07%，北油工程（新）未来发展的市场空间巨大。
因此，北油工程（新）未来收入预测趋势与行业发展趋势相符，具有一定的合理性。
b.主要竞争对手或可比公司
可比上市公司的营业收入及增长情况如下：
|||
|-|-|
|增长率|2017年度|
|-22.41%|59,692.01|
|73.87%|290,883.84|
|115.03%|75,405.17|
|-4.03%|29,237.58|

|||
|-|-|
|增长率|2017年度|
|10.35%|5,857,142.73|
|12.37%|1,262,875.67|

2017年，可比上市公司营业收入平均增长率为12.37%，根据同行业可比公司的发展情况分析，石油化工工程行业上市公司业绩整体呈增长形势，发展良好。因此，基于同行业可比公司的业务发展趋势，北油工程（新）收入预测趋势具有合理性。
c.在手订单情况的收入预测情况
截至本报告书出具日，北油工程（新）根据目前的在手订单情况预测其 2018年、2019年、2020年实现营业收入413,960.72万元314,159.57万元、207,415.56万元，分别达到原预测收入金额的137.19%、100.94%、64.70%，三年累计订单收入覆盖率100.21%。同时，随着未来新签合同的不断增加，尤其是目前已进入前期咨询设计阶段的大型项目不断推进，为北油工程（新）2019年、2020年的收入实现提供更充分的保障。
公司目前已签协议的重大在执行订单情况如下：
i.靖边能化园区一期启动项目填平补齐工程
靖边能化园区一期启动项目填平补齐工程是延长石油积极践行陕西省“五新”战略，放大靖边煤油气资源综合利用项目示范效应，进一步提升产能规模，丰富产品结构，做优做强烯烃产业，奋力助推追赶超越的又一重要举措。该工程总投资约 144.13亿元，以煤和油田气为原料，借助榆能化一期启动项目取得的成熟技术经验，在充分利用已有公用设施的基础上，拟建 180万吨/年甲醇、60万吨/年甲醇制烯烃、30万吨/年低密度聚乙烯/乙烯-醋酸乙烯聚酯一体化装置和 30万吨/年聚丙烯装置等，工程计划于 2020年建成投产。2018年 6月 26日，北油工程（新）取得了该项目中甲醇联合装置、聚丙烯装置两个标段的中标通知书，合计中标金额 358,438.05万元，北油工程近期将与甲方及时签订正式 EPC合同。预计该项目的收入将主要在 2019年、2020年实现。
ii.志丹LNG二期项目
2018年 4月，北油工程（新）与陕西延长石油天然气有限责任公司签署了
《志丹 LNG二期项目工程总承包（EPC）合同》，工程范围为：20万吨/年LNG液化气装置及其辅助设施，合同金额 3.68亿元。按照合同约定，该项目于 2019年5月 31日前完成中交。
iii.兴化 50万吨合成气制乙醇
兴化 50万吨合成气制乙醇项目已于 2017年经延长集团批准立项。北油工程（新）已与兴化集团签订了《工程总承包（EPC）框架协议书》，合同价格暂定为 21.16亿元，按照合同约定，全部工程 2019年底中交。由于兴化一期 10万吨合成气制乙醇项目为北油工程（新）设计，客户认可度高，且本次 50万吨合成气制乙醇项目将延续兴化一期10万吨合成气制乙醇项目的技术路线，因此，预计北油工程（新）获取该订单的可能性较高。
iv.羟脲磺胺类医药中间体产业链项目
2018年 4月，北油工程（新）与山东凯瑞英材料科技有限公司签订了《羟脲磺胺类医药中间体产业链项目工程总承包（EPC）框架协议》，项目预计总投资约10亿元。同时，北油工程（新）已与山东凯瑞英材料科技有限公司签订了前期《工程设计及服务合同》，进行项目的前期可研、项目申请报告及工程设计等工作，总价款 2255万元，根据合同约定需要在10个月内完成详细设计工作。
因此，随着北油工程（新）在手订单的实施以及未来将获取的重大工程项目的推进计划，北油工程（新）在手订单（含框架协议）未来产生的收入可以覆盖2018年、2019年、2020年的业绩预测收入，业绩预测具有合理性。
（2）主营业务成本的预测
①主营业务成本预测情况
主营业务成本的预测，通过与企业相关管理人员进行的深入了解，在被评估单位提供的成本费用的预测的基础上进行预测。
对已签订合同的及正在执行的项目，主营业务成本按企业预算成本预测，对未签订合同的，主营业务成本按 2017年1－9月的毛利率进行预测。
对2017年10月1日后的销售成本预测如下：
销售成本预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.10-12|2018|2019|2020|2021|
|3,388.81|9,611.70|11,253.00|12,287.29|13,404.32|
|93,083.61|256,666.28|263,951.39|270,955.26|280,727.41|
||151.04||||
|96,472.42|266,429.03|275,204.39|283,242.55|294,131.73|

 2022年以后的销售成本与 2021年持平。
②北油工程（新）预测毛利率的依据以及合理性
A.可比公司毛利率情况
a.工程总承包业务毛利率与可比公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|2017年（%）|2016年度（%）|
|31.71|28.15|
|13.97|16.74|
|13.04|2.81|
|17.24|23.2|
|14.00|13.24|
|17.99|16.83|
|10.38|15.17|

注：由于上市公司季报不披露分业务毛利率情况，因此未列示2018年一季度数据。
2015年度、2016年度可比公司工程总承包业务毛利率平均值分别为17.41%和16.83%，北油工程（新）工程总承包业务同期毛利率分别为17.77%和15.17%。
与可比公司相比，北油工程（新）工程总承包业务关联交易毛利率处于合理水平。
2017年北油工程（新）的工程总承包业务收入主要来自延能化项目，由于延能化项目毛利率整体较低，致使 2017年工程总承包业务毛利率整体较低。
b.设计咨询业务毛利率与可比公司对比情况如下:
|||
|-|-|
|2017年（%）|2016年度（%）|
|59.81|39.57|
|31.06|28.91|

|||
|-|-|
|2017年（%）|2016年度（%）|
|40.70|44.34|
|60.42|59.93|
|22.40|16.62|
|42.88|37.87|
|20.68|29.96|

注：由于上市公司季报不披露分业务毛利率情况，因此未列示2018年一季度数据。
与可比公司相比，北油工程（新）工程设计咨询业务毛利率低于可比公司平均值。由于各类设计项目涉及的技术难度、设计要求、项目熟悉程度等差异较大，不同设计公司的不同业务的毛利率差异较大，从可比公司来看，2015年至 2017年毛利率最高的为百利科技介于39.57%-72.44%，最低为中国化学介于12.69%-22.40%。而北油工程（新）近三年的毛利率处于20.68%-29.96%之间，处于行业正常水平。
因此，北油工程（新）依据自身的业务特点和毛利率水平对未来业务的毛利率进行了合理预测。
B.在手订单合同预测毛利率情况
根据北油工程（新）评估预测的未来五年的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.10-12|2018|2019|2020|2021|
|22.67%|22.24%|21.06%|21.06%|21.06%|
|10.92%|11.25%|11.12%|11.16%|11.16%|

北油工程（新）在对毛利率进行预测时分两部分，针对已签订的在手订单，收入按照合同约定收入进行预测，主营业务成本按企业编制的预算总成本预测，进而测算出具体项目的毛利及毛利率；针对尚未签订正式合同的项目，按照各类业务在评估基准日之前的最近一期的数据作为预计业务的毛利率，本次评估基准日为 2017年9月30日，因此，北油工程（新）以 2017年1-9月的平均毛利率作为未来业绩预测的毛利率进行测算。
a.北油工程（新）设计业务在手订单项目 2018年及以后预计收入、预计总
成本、预计毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|预计收入|预计成本|
|851.42|566.66|
|3,002.83|2,150.65|
|243.12|293.10|
|405.14|348.27|
|192.42|47.65|
|3,648.48|2,701.85|
|336.18|237.11|
|625.47|440.05|
|73.08|54.52|
|100.12|74.73|
|9,478.26|6,914.58|

注：1、上表项目为北油工程（新）已签订正式合同并编制预算的项目，未包括框架协议项目和已中标尚未签订合同的项目。
2、上述毛利率系预计北油工程（新）现有的预算进行统计编制，若在后续执行过程中项目实际收入和实际成本与预算存在差异，上表预计毛利率可能发生变化。
经对北油工程（新）设计业务在手订单 2018年以后预计产生收入的毛利率进行统计，北油工程（新）在执行的在手订单平均预计毛利率为27.05%。北油工程（新）2017年 9月 30日为截止日的原预计设计咨询业务毛利率在21.06%-22.67%，北油工程（新）在手订单高于原预计毛利率。
b.北油工程（新）工程总承包在手订单项目 2018年及以后预计收入、预计总成本、预计毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|预计收入|预计成本|
|292,916.35|262,095.87|
|980.99|793.6|
|2,639.16|2,069.95|
|1,272.16|1,205.92|
|1,621.35|1,387.79|
|317.38|260.12|

志丹LNG二期项目工程总承包（EPC） 32,170.45 31,796.48 1.16%
|||
|-|-|
|331,917.84|299,609.73|

注：1、上表项目为北油工程（新）已签订正式合同并编制预算的项目，未包括框架协议项目和已中标尚未签订合同的项目。
2、上述毛利率系预计北油工程（新）现有的预算进行统计编制，若在后续执行过程中项目实际收入和实际成本与预算存在差异，上表预计毛利率可能发生变化。
经对北油工程（新）工程总承包业务在手订单 2018年以后预计产生收入的毛利率进行测算统计，北油工程（新）在执行的在手订单平均预计毛利率为9.73%。北油工程（新）2017年 9月 30日为截止日的原预计未来期间工程总承包业务毛利率在10.92%-11.25%，北油工程（新）在手订单略低于原预计毛利率，主要原因系：志丹 LNG二期项目工程总承包（EPC）由于属于传统项目，技术难度低，实施简单，合同毛利较低，扣除该项目的影响因素，北油工程（新）在执行的在手订单平均预计毛利率为10.65%，与原预计工程总承包毛利率基本相符，不存在重大差异。
C.原材料和人工费用预测期涨幅对毛利率的影响情况
评估机构在预测未来各期成本时分两部分。一部分是已签订合同的在手订单的项目，北油工程（新）会针对具体项目编制成本预算，在编制成本预算时会针对具体项目考虑原材料价格、人工成本及其预期变动情况等因素；另一部分，针对尚未签订正式合同的项目，采用按历史毛利率进行预测的方法，使毛利率水平保持在正常水平，即合同价格和合同成本保持稳定的配比关系。
a.工程总承包业务
由于 EPC业务的特点，随着公司收入规模达到较高规模水平后，人工成本占公司业务收入的比例很低，如 2017年为3.47%、2018年 1-3月为2.44%。同时，2015年-2017年北油工程（新）人均薪酬的复合增长率为 5.36%，如果以 2017年人工成本占收入的比例来计算，且不考虑北油工程（新）在合同报价时已经包含的通胀因素、人工上涨因素，2018年、2019年、2020年人工成本涨幅对毛利率的影响为0.20、0.37、0.56个百分点，影响很小。
EPC业务中，材料、设备金额的整体占比较高，材料、设备的价格变动对项
目的毛利影响较大。对于材料价格，北油工程（新）会在充分了解材料的当前
市场价格及预期变化情况的基础上确定投标报价金额，以抵消材料价格波动对项目毛利的影响，但如果未来项目实施过程中材料价格变动超出原来的预期价格，则会对 EPC项目毛利率产生影响。
对于设备，由于石油化工类工程项目的主要设备系根据工程设计制造的非标设备，因此，没有具体参考市场价格。北油工程（新）通常在投标报价前与主要设备商进行询价，并以询价情况为投标报价的参考依据，在项目中标后，北油工程（新）与设备供应商签订供货合同，确定设备固定价格。未来在项目实施过程中，主要设备的市场价格波动不会对 EPC项目毛利率产生影响。
b.设计业务人工成本占收入及毛利率的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|1,517.60|7,225.12|6,488.90|
|3,001.13|14,035.32|15,249.89|
|50.57%|51.48%|42.55%|
|20.56%|20.68%|29.96%|

 2015年-2017年北油工程（新）人均薪酬的复合增长率为5.36%，如果以 2017年人工成本占收入的比例来计算，且不考虑公司在合同报价时已经包含的通胀因素、人工上涨因素，2018年、2019年、2020年人工成本涨幅对毛利率的影响为2.76、5.52、8.28个百分点，影响较大。
设计类业务人工成本占比较高，人工成本上涨对未来毛利率的影响较大，因此，北油工程（新）在项目合同报价时会充分考虑人工成本上涨对毛利的影响因素，以抵消人工成本上升对毛利率的影响。2015年-2017年北油工程（新）人均薪酬的复合增长率为5.36%，但北油工程（新）2015年、2016年、2017年、 2018年 1-3月毛利率整体保持在20%-30%的水平，并未出现因人工成本增长而造成毛利率持续大幅下滑的情况。
综上，北油工程（新）在项目合同报价时会充分考虑人工成本上涨对毛利的影响因素，以抵消人工成本上升对毛利率的影响,人工成本上升不会对公司设
计业务的毛利率产生重大影响。
D.市场竞争情况
目前我国工程技术服务行业基本呈现出以大型国有企业及大型民营企业或知名外资企业为主导，大量中小型企业为辅的市场竞争格局。但同时由于我国石油化工、煤化工、天然气化工等能源行业具有高度集中的特点，各大石油化工集团企业出于战略发展及技术保密的需要，均下设集团内部工程技术服务公司，以满足集团企业内部的工程技术服务需求。北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计及项目管理业务平台，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开招标或者其他合法的方式，由其承接延长集团及其其他下属单位较多的工程化建设项目。
在项目定价方面，北油工程（新）的设计咨询业务均主要通过招投标方式或者商务谈判等市场化方式取得，来自于延长集团内部的设计咨询业务获取方式同样如此。无论是否采取招投标方式获取，北油工程（新）来自于延长集团内部的项目定价一般均以国家计委、建设部 2002年发布的《工程勘察设计收费管理规定》为依据，采用批复概算降点的办法确定，即标的公司与延长集团之间的重大工程设计业务合同交易价格均处于《工程勘察设计收费管理规定》的计算标准范围内。
EPC项目均来自于延长集团内部，这些项目按照项目性质可以分为重大科技攻关项目和非重大科技攻关项目。对于非重大科技攻关项目，标的公司一般通过招投标方式获取，其交易价格主要通过投标定价产生，具有较强的市场公允性；而对于重大科技攻关项目，由于无须进行公开招标，其定价主要是在中石化建设标准定额的基础上，由标的公司与项目业主方结合项目具体情况进行协商确定，中石化建设标准定额在石油化工行业工程定价管理方面具有较强的权威性，在此基础上的协商价格同样具有公允性。
因此，北油工程（新）结合自身优势，通过公开市场竞争获取了较多的设计和工程总承包业务订单，其获取的订单价格具有公允性，相应的其报告期各期毛利率具有合理性。
综上，在整体经济环境和行业环境保持稳定的情况下，北油工程（新）结
合自身的业务特点，依据其工程预算及历史毛利率来确定未来收入的毛利率具有合理性。
（3）期间费用的预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。
①销售费用包括销售人员工资、差旅费、办公费用等。
人工工资的预测，评估人员以企业销售人员人数和工资标准为基础，对于未来的人员平均工资标准则考虑一定幅度的增长，来确定销售费用中的人工费用；
差旅费，根据企业历史年度数据，对于未来考虑一定幅度的增长。
②管理费用主要包括人工工资、折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费、水电费、及其他费用等
人工工资的预测，评估人员以企业管理人员和后勤服务人员人数和工资标准为基础，对于未来人员平均工资标准则考虑一定幅度的增长；
折旧费的预测，评估人员根据企业计入管理费用中的固定资产原值、折旧计提政策来确定预测期各年计提的折旧额。
租赁费：按计入管理费用中的租赁资产清单和当地办公楼租赁价格水平预测租赁费。
③财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费等，按基准日财务费用水平预测
由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018|2019|2020|2021|
|234.15|887.07|921.31|1,080.86|1,122.58|
|2,249.39|8,934.42|9,409.51|9,765.91|10,430.33|
|241.42|965.17|965.67|966.17|966.67|

 2022年以后的期间费用与 2022年持平。
（4）折旧和资本支出
在本次评估中，评估人员按公司年报各类资产的账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限。
对于评估基准日以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的费用，评估人员假定在 2022年及以后的资本性支出等于折旧。
（5）运营资本的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评估按 2016年营运资金的增量占销售收入增量比例的计算出营运资金增量占销售收入增量的百分比，以后年度的预测按照此百分比计算。但在 2022年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（6）未来年度企业自由现金流预测
自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|第2年|第3年|第4年|第5年|
||108,873.36|301,748.42|311,243.08|320,566.04|332,981.13|
||96,482.10|266,467.74|275,243.10|283,281.26|294,170.44|
||808.79|1,902.84|1,964.06|2,034.12|2,106.35|
||11,582.47|33,377.83|34,035.92|35,250.65|36,704.34|
|期间费用|2,724.96|10,786.66|11,296.50|11,812.94|12,519.59|
|销售费用|234.15|887.07|921.31|1,080.86|1,122.58|
|管理费用|2,249.39|8,934.42|9,409.51|9,765.91|10,430.33|
|财务费用|241.42|965.17|965.67|966.17|966.67|
|其中：利息支出|270.42|1,081.67|1,081.67|1,081.67|1,081.67|
||8,857.51|22,591.17|22,739.42|23,437.71|24,184.75|
|其它业务利润||||||
||8,857.51|22,591.17|22,739.42|23,437.71|24,184.75|
|投资收益||||||
|营业外支出(收入)||||||
||8,857.51|22,591.17|22,739.42|23,437.71|24,184.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|所得税|1,328.63|3,388.68|3,410.91|3,515.66|3,627.71|
||7,528.89|19,202.50|19,328.51|19,922.06|20,557.04|
|折旧和摊销|325.65|1,120.67|1,120.67|1,120.67|1,120.67|
|资本性支出|-|||||
|权益性投资支出||||||
|运营资本增量|5,307.57|-6,380.18|677.10|664.85|885.36|
|税后利息支出|229.86|919.42|919.42|919.42|919.42|
||2,776.82|27,622.77|20,691.50|21,297.30|21,711.77|

4、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定
1
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.04%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定
m 2
我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。评估机构以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
上述公式中成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2016年美国股票与国债算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’ Investors Service对我国的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为0.86%；
则：ERP=6.24%+0.86%=7.10%
③确定可比公司市场风险系数β
评估人员首先收集了多家工程设计服务行业上市公司的资料；经过筛选选取
在业务内容、资产负债率等方面与被评估单位相近的 5家上市公司作为可比公
司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经上述计算，无财务杠杆β系数值为0.76。
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经上述计算，适用于被评估单位的β系数值为0.85。
④特别风险溢价Alpha的确定
在特别风险溢价 Alpha的确定过程中，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是被评估单位相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）被评估单位所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）被评估单位经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；
（8）财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.04%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。在WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
②对被评估单位的基准日报表进行分析，确认其资本结构。
③债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率5.14%。
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.93%。
5、评估值的计算过程
（1）经营性资产价值的确定
对收益期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出企业经营性资产价值，计算结果情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日至年底|第2年|第3年|第4年|第5年|
|2,776.82|27,622.77|20,691.50|21,297.30|21,711.77|
|12.93%|12.93%|12.93%|12.93%|12.93%|
|0.98|0.91|0.81|0.72|0.63|
|2,734.94|25,215.57|16,726.14|15,245.10|13,762.68|

经营性资产价值 175,659.65（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。根据企业生产经营活动的特点，目前持有的资产配置较为合理，无溢余资产。
（3）非营运资产和付息债务
在评估基准日，北油工程（新）的非运营资产为其他流动资产、其他非流动资产、其他流动负债，评估值为 4,866.95万元，付息债务为21,052.88万元。
（4）非控股长期股权投资
非控股长期股权投资共2笔，本次评估对延长石油凯洛格(北京)技术有限公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值按股权比例确定；对北京拓首能源科技股份有限公司用基准日未审计的报表与股权比例的乘积确定。长期股权投资评估值为2,482.50万元。
（5）企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+非控股长期股权投资价值-付息债务
根据上述公式计算，标的资产北油工程（新）股权全部权益价值为 161,956.00万元。
（三）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估结果
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2017）第XAV1082号），北油工程（新）（模拟剥离后）总资产账面价值为 178,449.51万元，评估价值为 230,064.05万元，增值额为 51,614.54万元，增值率为28.92%；总负债账面价值为 140,251.51万元，评估价值为 140,251.51万元；股东全部权益账面价值为 38,198.00万元，股东全部权益评估价值为 89,812.54万元，增值额为 51,614.54万元，增值率为135.12%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|151,199.52|167,387.14|16,187.62|
|非流动资产|27,249.99|62,676.91|35,426.92|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|3,482.47|3,485.64|3.17|
|投资性房地产||||
|固定资产|15,552.62|49,908.80|34,356.18|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|481.85|3,977.56|3,495.71|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|23.20|23.20|0.00|
|递延所得税资产|3,659.26|439.19|-3,220.07|
|其他非流动资产|4,050.59|4,842.52|791.93|
|资产总计|178,449.51|230,064.05|51,614.54|
|流动负债|140,251.51|140,251.51|0.00|
|非流动负债||||
|负债合计|140,251.51|140,251.51|0.00|
|股东权益（净资产）|38,198.00|89,812.54|51,614.54|

2、资产基础法增值原因
从上表可以看出，资产基础法评估增值主要由固定资产增值和无形资产增值构成，其中固定资产增值 34,356.18万元，增值率为220.90%，无形资产增值3,495.71万元，增值率为725.48%。固定资产增值主要为标的资产北油工程（新）自有房产增值，增值原因为近年来北京市房价较大幅度上涨所致；无形资产增值主要为北油工程（新）原始取得（自行研发）的多项专利未进行资本化、账面价值为零，评估增值较大。
3、资产基础法评估技术说明
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。
（1）资产核实总体概述
①资产核实组织工作
评估机构组建评估专业工作小组，对列入评估范围内资产、负债的构成情况向被评估单位进行了解，指导被评估单位填写资产评估清查申报明细表，并制定详细的现场清查实施计划。
②资产核实实施步骤
A.指导被评估单位财务与相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、“资料清单”及其申报要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映其性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
B.评估人员通过了解涉及评估范围内具体对象的详细状况，然后审查各类资产清查评估明细表，检查有无填写不全、错填、漏填、资产项目填写不明确等现象，对所发现的问题提请被评估单位人员及时更正。
C.评估人员依据资产评估明细表，对申报资产进行了现场核查。对非实物资产主要通过查阅被评估单位的原始会计凭证、核查被评估单位债权债务的形成过
程和账面数字的准确性，通过访谈、函证及账龄分析了解其真实性及回收（偿付）可能。对实物资产主要采用逐项清查和抽查，针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘查方法，核查其数量、使用环境及状态等。
D.根据现场核查结果，进一步完善资产评估明细表，做到“账”“表”“实”相符。
E.对被评估资产的产权进行调查，收集、查验相关权属证明资料。对权属资料不完善、权属不清晰的要求被评估单位核实，出具相关产权说明文件。
③核实结论
评估机构通过对评估范围内的资产产权进行核实，对实物资产的数量和状况进行现场盘点和勘查，对其他资产及负债进行真实性检查，没有发现申报内容与账面记录和实际情况存在差异，申报评估的资产和负债账账、账实、账表相符。
纳入评估范围的资产产权清晰，权属证明文件齐全。
（2）流动资产评估技术说明
本次评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货和其他流动资产。
①货币资金
北油工程（新）申报评估的评估基准日货币资产账面价值为 386,335,011.85元，包括现金、银行存款和其他货币资金，评估值为386,335,011.85元。
A.现金
北油工程（新）现金账面值为 3,098.14元，全部为人民币，存放于北油工程（新）财务部保险柜。
评估人员核对了总账、现金日记账和会计报表，与被评估单位财务人员一起对现金进行了现场盘点，盘点完成后参加人员签字、形成现金盘点表。根据盘点日现金盘存额，以及盘点日至评估基准日间的收入支出倒推出评估基准日北油工程（新）的现金余额。本次评估以核实后的账面值作为评估值，现金评估值为3,098.14元。
B.银行存款
北油工程（新）银行存款账面值385,437,913.71元。
评估人员查阅了被评估单位银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，同时对各个账户进行了函证。对于银行存款中的外币存款账户，评估人员以2017年9月30日人民币的汇率乘以外币账面金额作为评估值，其他人民币存款账户以核实后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为385,437,913.71元。
C.其他货币资金
北油工程（新）其他货币资金账面值894,000.00元，为企业在浦发银行活期保函保证金，评估人员查阅了相关合同，对账面价值进行了核实，以核实后的账面价值作为评估值。其他货币资金评估值为894,000.00元。
②应收账款
北油工程（新）评估基准日应收账款账面余额为 638,654,205.40元，计提坏账准备 243,191,628.17元，应收账款净额 395,462,577.23元。核算的主要是北油工程（新）提供劳务尚未收回的设计费、工程款等款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了北油工程（新）的信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。
在此基础上向北油工程（新）了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
此次采用账龄分析法确定被评估应收账款的评估值。具体确定方法如下：
应收款项坏账损失比例为：一年以内的应收款项按余额的1%计算坏账损失，一至二年的应收款项按余额的10%计算坏账损失，二至三年的应收款项按余额的30%计算坏账损失，三年以上的应收款项按余额的80%计算坏账损失，对关联方往来按核实后的账面值确认评估值。
由于应收账款评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日北油工程（新）计提的应收账款坏账准备评估为零，应收账款评估值为610,002,139.74元。
③预付账款
北油工程（新）评估基准日预付账款账面值为 342,282,064.92元，核算内容为该公司按照合同规定预付的购货款、工程进度款及审计剥离房屋模拟冲回的应剥离房屋以前年度计入损益的房屋折旧等款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，对能收回货物及劳务的预付账款，以核实后的账面值确认评估值；对审计冲回的房屋折旧本次评估为零。
预付账款的评估值为 289,486,925.71元。
④其他应收款
北油工程（新）评估基准日其他应收款账面余额为 6,207,121.16元，计提坏账准备559,141.78元，其他应收款净额5,647,979.38元。核算的主要是北油工程（新）主营业务以外的应收、暂付款项，包括备用金、投标保证金、应向职工收取的垫付养老保险、住房公积金款项等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向北油工程（新）了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。
其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法实施评估。思路和标准与应收账款评估类似；对关联方及单位内部职工往来，按核实后的账面值确认评估。
由于评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日北油工程（新）计提的其他应收款坏账准备评估为零。其他应收款评估值为5,779,755.56元。
⑤存货
北油工程（新）评估基准日存货账面余额为 320,153,105.89元。核算内容为原材料、在库周转材料、工程施工等。
A.原材料
原材料账面价值 198,021,895.12元。核算内容为库存的各种材料，主要包括外购的EPC项目用材料、设备等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解北油工程（新）的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。在此基础上根据评估申报表对北油工程（新）申报评估的原材料进行了监盘，盘点采取抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的60%以上，盘点完成后参加人员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认北油工程（新）提供的原材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等，未发现存在残次冷背材料。
北油工程（新）原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了北油工程（新）的原材料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知北油工程（新）申报的原材料耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市价较为接近，此次以核实后的账面价值作为其评估值，评估值为 198,021,895.12元。
B.在库周转材料
在库周转材料账面价值 162,344.53元。主要为低值易耗品、劳保用品等。
北油工程（新）在库周转材料采用实际成本核算，其账面价值构成与原材料类似。
评估人员采用与前述原材料类似的方法和程序，对北油工程（新）申报评估的在库周转材料实施了账务和实物核查，经核查可以确认北油工程（新）提供的在库周转材料申报信息，未发现存在残次冷背材料。
评估人员了解了北油工程（新）的在库周转材料采购模式、市场价格信息，抽查了在库周转材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知北油工程（新）申报的在库周转材料均为近期购买，账面价值基本反映了评估基准日市场行情，此
次以核实后的账面价值作为其评估值，评估值为 162,344.53元。
C.工程施工
工程施工账面价值 121,968,866.24元。核算内容为北油工程（新）为评估基准日正在进行的煤焦油综合利用项目（712总承包）、煤油共炼试验示范装置（100项目总承包）、榆煤化 15万吨/年合成气制油示范项目（费托总承包）等 EPC项目等的施工成本和施工毛利。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了北油工程（新）的施工流程、施工成本和施工毛利核算制度，了解了被评估在产品的施工进度和账面价值构成，核查了该公司施工成本和施工毛利核算归集的合理性和一致性。经核查可以确认北油工程（新）提供的工程施工申报信息。
北油工程（新）申报评估在产品的账面价值基本反映其在评估基准日的市场价值，此次以核实后的账面价值作为其评估价值，评估值为121,968,866.24元。
⑥其他流动资产
北油工程（新）其他流动资产的账面金额为 62,114,484.86元，其他流动资产核算的是企业待抵扣进项税，评估人员通过查阅发票及合同及财务凭证等，以核实后账面价值确定评估值。
经评估，其他流动资产的评估值为62,114,484.86元。
（3）长期股权投资评估技术说明
本次评估范围内长期股权投资共4项，其中控股长期股权投资2项，非控股长期股权投资 2项，长期股权投资账面余额合计 34,824,690.46元，评估值为34,856,430.60元，评估增值 31,740.14元，增值率为0.09%。
对进入评估范围的长期股权投资，评估人员通过审核投资发生的时间、金额、投资方式、投资比例，并查验被投资单位的章程，对2项控股长期股权投资单位及延长石油凯洛格(北京)技术有限公司进行整体评估，评估依据、评估程序同北油工程（新）一致，以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估价值；对北京拓首能源科技股份有限公司，以评估基准日报表净资产
与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估价值。
①延长石油（北京）信息技术有限公司
延长石油（北京）信息技术有限公司为北油工程（新）的全资子公司，住所：北京市朝阳区天居园 7号楼 3层301，注册资本：500万元，法定代表人：王凤瑞，经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务（不含医用软件）；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业管理咨询；工程项目管理；工程监理。
经资产基础法评估，延长石油（北京）信息技术有限公司总资产账面价值为320.22万元，评估价值为 318.63万元，增值额为-1.59万元，增值率为-0.50%；
总负债账面价值为 0.00万元，评估价值为 0.00万元；股东全部权益账面价值为320.22万元，股东全部权益评估价值为318.63万元，增值额为-1.59万元，增值率为-0.50%。
该公司于 2017年12月18日注销。
②延长石油(北京)项目管理有限公司
延长石油(北京)项目管理有限公司为北油工程（新）的全资子公司，住所：北京市朝阳区天居园7号楼3层301，注册资本：500万元，法定代表人：田伟，经营范围：专业承包；技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
经资产基础法评估，延长石油（北京）项目管理有限公司总资产账面价值为709.39万元，评估价值为706.30万元，增值额为-3.09万元，增值率为-0.44%；
总负债账面价值为 21.75万元，评估价值为 21.75万元；股东全部权益账面价值为687.64万元，股东全部权益评估价值为684.55万元，增值额为-3.09万元，增值率为-0.45%。
③延长石油凯洛格(北京)技术有限公司
北油工程（新）占延长石油凯洛格（北京）技术有限公司投资总额的50%。
延长石油凯洛格(北京)技术有限公司住所：北京市朝天区天居园7号楼2层201，
注册资本：60万美元，法定代表人：查尔斯.帕特森.森特纳，经营范围：与石化工艺相关的技术开发：技术咨询；技术服务；转让自有技术；石化工艺设备和产品的批发、佣金代理（拍卖除外）货物进出口；技术进出口；（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经资产基础法评估，延长石油凯洛格（北京）技术有限公司总资产账面价值为406.22万元，评估价值为406.21万元，增值额为-0.01万元，增值率为0.00%；
总负债账面价值为 0.00万元，评估价值为 0.00万元；股东全部权益账面价值为406.22万元，评估价值为406.21万元，增值额为-0.01万元，增值率为0.00%。
按照投资比例计算北油工程（新）对延长石油凯洛格（北京）技术有限公司长期股权投资的评估值为：4,062,128.54×50.00%=2,031,064.27元。
④北京拓首能源科技股份有限公司
北油工程（新）占北京拓首能源科技股份有限公司投资总额的34%。北京拓首能源科技股份有限公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 37号院 16号楼 C2327号，注册资本：4000万元，法定代表人：高捷，经营范围：工业炉及其设备、环保设备、节能设备、新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；软件开发；应用软件服务（不含医疗软件）；工业炉、环保设备、节能设备的设计；生产组装工业炉。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政和限制类项目的经营活动。）
北京拓首能源科技股份有限公司评估基准日账面净资产为67,039,913.22元。
按照持股比例计算北油工程（新）对北京拓首能源科技股份有限公司长期股权投资的评估值为：67,039,913.22×34.00%=22,793,570.50元。
综上，北油工程（新）长期股权投资评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|投资日期|持股比例|账面价值|

||||
|-|-|-|
|2011年9月|100.00%|5,000,000.00|
|2011年8月|100.00%|5,000,000.00|
|2012年6月|50.00%|2,031,119.96|
|2012年7月|34.00%|22,793,570.50|
|||34,824,690.46|

（4）房屋建筑物评估技术说明
纳入本次评估范围的房屋建筑物主要为北油工程（新）于 2011年 3月购买的位于朝阳区北苑路天居园7号楼1-3层，证载总建筑面积为8076.71平方米，2008年6月建成，钢混结构，已办理《房屋所有权证》共3册。
①评估方法选取
委估房屋建筑物为北油工程（新）外购商品房，且被评估房屋所在地房地产市场比较发达，市场资料易于取得的投资性房地产，采用市场比较法。
市场法评估投资性房地产的基本思路是：根据替代原理，将被评估房屋与类似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析，通过对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等因素对交易价格进行适当修正，得出被评估房屋在评估基准日的价值。
估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②市场比较法估价步骤
A.比较实例选择
在市场比较法计算时评估人员按照替代原则，选取与估价对象建筑规模、结构、用途、地理位置相类似的，已经交易或挂牌出售的实例作为比较实例。
B.比较因素的选择
评估人员根据影响房地产价格的主要因素，结合估值对象和比较实例的差异
情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况等三个修正因素，其中房地产状况选取区位状况因素、权益状况因素和实物状况因素等作为修正因素。
C、编制因素条件说明表和因素比较修正系数表并确定比准价格
分析比较实例的具体情况，并根据实际情况确定各个比较因素的修正系数，在比较实例价格的基础上进行交易情况、市场状况、房地产状况因素修正，计算确定比准价格。
D.计算房屋建筑物单位价值
依照比较实例的比准价格，采用简单算术平均法得出估值对象的单位价值。
E.计算待估房屋建筑物价值
估值价值=估值单价×面积
③评估结果
标的资产北油工程（新）房屋建筑物评估结果及增减值情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值|||
||原值|净值|原值|净值|原值|
|房屋建筑物|178,150,113.88|148,768,145.81|485,652,000.00|485,652,000.00|172.61|
|合计|178,150,113.88|148,768,145.81|485,652,000.00|485,652,000.00|172.61|

本次评估资产整体评估增值226.45%。主要原因是：本次评估范围内房屋建筑物为商品房，为北油工程（新）较早时期的购买价格，近几年北京市商品房价格上涨较快，导致评估原值增值较大；北油工程（新）对房屋建筑计提折旧较大，本次对应商品房按照基准日近期商品房二手房市场成交价格综合测算，由此导致评估净值增值较大。
（5）机器设备评估技术说明
本次纳入评估范围的机器设备类资产主要是北油工程（新）拥有的运输车辆、
电子设备。电子设备主要是计算机、健身器材、复印机、打印机、办公家具、空
调等；车辆有帕萨特轿车、霸道越野车、别克商务用车、奥迪A6轿车、丰田客
车、宇通客车等。本次评估的设备主要分布于北京公司总部和西安分公司办公场所，主要设备购置日为 2012年以后，设备有专人管理，使用正常。待估资产在评估基准日的账面价值情况如下：
单位：元
||
|-|
|账面原值|
|11,557,237.96|
|25,275,585.55|
|36,832,823.51|

①评估方法
根据本次评估目的，确定重置成本法作为机器设备类资产评估方法，基本计算公式为：评估价值=重置全价×综合成新率。
②重置价值的确定
A.电子设备：
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
B.运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、上牌照手续费等费用确定。
③综合成新率的确定
A.电子设备：依据年限法确定的成新率。
年限法确定的成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
B.车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×修正系数
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(经济使用年限 -已使用年限 )/经济使用年限×100%
里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
④评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
⑤评估结果
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|增值额|
|11,557,237.96|2,427,460.63|9,810,500.00|6,713,140.00|4,285,679.37|
|25,275,585.55|4,330,553.11|19,733,565.00|6,722,836.45|2,392,283.34|
|36,832,823.51|6,758,013.74|29,544,065.00|13,435,976.45|6,677,962.71|

北油工程（新）此次申报评估的机器设备的账面原值合计 36,832,823.51元,账面净值合计 6,758,013.74元。评估原值为 29,544,065.00元，评估净值为13,435,976.45元，评估净值比账面值增值6,677,962.71元，增值率为98.82%。上述增值主要原因为A.电子设备：由于电子设备更新较快，电子设备购置价降幅较大，电子设备原值评估减值，但由于北油工程（新）计提折旧较大，折旧金额较大，造成净值评估值增值；B.车辆：虽然车辆更新较快，车辆购置价降幅较大，但由于北油工程（新）计提折旧较大，折旧金额较大，造成评估值增值。
（6）无形资产--其他无形资产评估技术说明
纳入本次评估范围的其他无形资产账面价值 4,818,509.54元，主要为北油工程（新）外购的设计软件、预算管理软件、办公软件等，以及所拥有的发明专利、实用新型等。
①专有技术评估方法的选择和确定
无形资产评估基本方法包括重置成本法、市场比较法和收益法。
A.重置成本法
重置成本法是指根据现行条件下重新形成或得该项无形资产所需的全部费用做为重置成本，并在考虑贬值因素后，得出委托评估的无形资产评估价值。鉴于上述专有技术难以估算其重置成本，并且专有技术资产的各种贬值因素难以准确计量，因此不适宜采用重置成本法进行评估。
B.市场比较法
采用市场比较法的前提，是确定具有相同或相似的无形资产交易案例，且交易行为应该是公平交易。当与类似无形资产具有可比性时，根据宏观经济、行业和无形资产变化情况，考虑交易条件、时间因素、交易地点和影响价值的其他各种因素的差异，调整确定评估值。
结合本次专有技术的自身特点及市场情况，目前我国还缺乏一个充分发育、活跃的专有技术资产交易市场，且由于专有技术自身的特性，很难在市场上找到可比的交易参照物，因此不适宜采用市场比较法进行评估。
C.收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值,来判断资产价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路,即采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。本次评估范围的专有技术已转化为企业生产力、规模化生产，给企业未来带来的收益可以预测，获得预期收益的风险可以用货币衡量、专有技术预期获利年限可以预测，故评估人员确定对上述技术采用收益法进行评估。
②专有技术收益法评估思路
无形资产收益法的计算公式为：
nRtK
P=
(1+i)i
i=0
P——无形资产价值；
K——收入分成率
Rt——产权持有者未来第 i年销售收入；
i——折现率；
n——收益期限；
运用该种方法的步骤：
A.确定专有技术的经济寿命期限，预测在经济寿命期限内技术产品的收益额；
B.分析确定专有技术对技术产品收益额的分成率，确定专有技术对技术产品的收益额贡献；
C.采用适当的折现率将收益额折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益额的风险因素和资金时间价值等因素；
D.将收益额现值相加，确定专有技术的评估价值。
③专有技术收益法评估计算
A.收益期的预测
无形资产在刚出现时给企业带来的效益是相对大的，随着专有性、独占性的削弱，它为企业带来的效益相对减少；技术的飞速发展、顾客消费的个性化和经济全球化使得产品和服务的生命周期越来越短，根据企业对技术更新的分析，本次评估的专有技术的技术综合更新周期为5-8年，本次按5.25年收益期预测。
B.收益额的预测
由于本次评估的 66项无形资在企业的设计项目及 EPC项目的设计阶段使用，所带来的经济效益也是通过北油工程（新）的设计收入集中体现无形资产收益，无法将其带来的收益单独进行收益预测。预测时将 66项无形资产组合起来进行收益预测。收益预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第1.25年|第2.25年|第3.25年|第4.25年|
|23,929.42|26,135.25|27,766.04|29,621.13|

注：收入预测中设计咨询项目收入取收益法中的设计收入,EPC项目按收入总额的4%确
定EPC项目的设计收入。
C.收入分成率的确定
无形资产收益通过分成率来获得，是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。本次评估采用综合评价法确定销售收入分成率。综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT(Multiple Attributive UtilityTheory)。利用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素(即法律因素、技术因素及经济因素)进行评测，确定各因素对分成率的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，因而具有科学性及公正性。
a.分成率计算公式
K=M+(N-M)*R
式中:K—待估专利技术的分成率
M—分成率的取值下限
N—分成率的取值上限
R—分成率的调整系数
b.分成率取值范围
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比率范围确定的。随着国际技术市场的发展,提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%(分成基数为销售收入)，石油化工行业取值范围为:0.5%-2%。
c.确定分成率调整系数
通过分析待估专利技术自身的特征并经测评，待专利技术分成率的调整系数为0.526。
d.计算确定分成率
根据上述计算公式,本次待估无形资产技术的分成率(分成基数为销售收入)为：=0.5%+(2%-0.5%)*0.526
=1.29%
D.折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估资产价值的重要参数。
本次评估的折现率采用风险累加法作为技术评估的折现率。折现率的公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
a.无风险报酬率的确定
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照八年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率，即无风险收益率确定为3.86%。
b.风险报酬率的确定
对专利技术而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。通过各项风险的测评表计算，本次专利技术评估的风险报酬率为12.70%。
c.根据折现率计算公式计算，本次专利技术评估的折现率为16.56%。
E.评估结果
经过上述分析，评估基准日评估范围内的专利技术评估价值见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日至年底|第1.25年|第2.25年|第3.25年|第4.25年|
|8,561.69|23,929.42|26,135.25|27,766.04|29,621.13|
|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|1.29|1.29|1.29|1.29|1.29|
||10.00|10.00|10.00|10.00|
|93.88|236.15|257.92|274.01|292.32|
|16.56|16.56|16.56|16.56|16.56|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|
|0.98|0.89|0.76|0.66|0.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日至年底|第1.25年|第2.25年|第3.25年|第4.25年|
|92.10|210.51|197.25|179.79|164.55|

折现值合计 985.36
北油工程（新）评估基准日无形资产专利技术的评估值为985.36万元。
④外购软件的评估
对外购软件，评估人员查阅了原始凭证及购货发票，了解了软件的使用及维护情况，对不使用的软件，本次评估为零，对正常使用的软件，以其目前市场价作为评估值。外购软件评估值 29,922,026.82元，增值 25,103,517.28元，增值率520.98%，主要原因为无形资产摊销金额较大。
综上所述，委估范围内无形资产账面价值 4,818,509.54元，评估值 39,775,626.82元，评估增值 34,957,117.28元，增值率 725.48%，增值主要原因为：北油工程（新）原始取得（自行研发）的多项专利未进行资本化、账面价值为零，评估增值较大；外购软件摊销金额较大。
（7）长期待摊费、递延所得税资产、其他非流动资产评估技术说明
长期待摊费账面价值 231,992.73元，主要为办公楼装修费用。评估人员首先审核长期待摊费报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关购置合同等文件，本次按剩余受益期限进行评估，经核实公司摊销正确，受益期与公司摊销期限基本一致，按核实后账面值确认评估值。
递延所得税资产账面价值 36,592,615.50元，属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，评估人员首先审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延税款借项形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，递延税款借项包括应收款项坏账准备的影响，这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按应收款项评估后的坏账损失及所得税比例的乘积确定评估值，递延所得税资产的评估值为4,391,914.70元。
其他非流动资产账面值 40,505,893.93元，为审计调整以前年度利润冲回企
业多交代抵扣所得税，本次评估考虑预付帐款中审计剥离房屋模拟冲回的应剥离
房屋以前年度计入损益的房屋折旧等款项对所得税的影响，按调整后的价值确认评估值，其他非流动资产评估值 48,425,164.82元。
（8）负债评估技术说明
评估范围为北油工程（新）申报的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等。
负债评估基准日账面值如下：
单位：元
项目 金额
短期借款 110,000,000.00应付账款 941,756,446.29预收款项 5,911,064.80应付职工薪酬 27,105,555.92应交税费 148,380,654.45其他应付款 2,504,257.73一年内到期的非流动负债 100,528,814.43其他流动负债 66,328,309.11合计 1,402,515,102.73①短期借款
短期借款评估基准日账面值110,000,000.00元，为企业向银行借入的期限在一年以内的借款。评估人员搜集了借款合同等资料，查阅了相关原始凭证，认为短期借款业务发生正常，入账价值准确，以核实后的账面值110,000,000.00元作为评估值。
②应付账款
应付账款评估基准日账面值941,756,446.29元，主要是应付采购款、施工分包款等。通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核
实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的
形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单
等资料，列入评估范围的各项预收账款均为被评估单位应于评估基准日后所实
际承担的债务，以核实无误账面值941,756,446.29元确定评估值。
③预收账款
评估基准日预收账款账面值 5,911,064.80元，均为被评估单位预收的工程
款、设计费等。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了
重要款项的合同等资料，以经核实的账面值 5,911,064.80元确认为评估值。
④其他应付款
其他应付款评估基准日账面值2,504,257.73元。主要是应付投标保证金、房屋押金等款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实
性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属
于被评估单位实际承担的负债，按照核实后的账面价 2,504,257.73元确认评估
值。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬评估基准日账面值为27,105,555.92元，是被评估单位应付而未付的工资、工会经费、职工教育经费等。评估人员核实了被评估单位明细账
及总账，相应的会计凭证及被评估单位有关工资政策，以核实无误账面值
27,105,555.92元确认为评估值。
⑥应交税费
评估基准日应交税费账面值148,380,654.45元，是被评估单位按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳
税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值 148,380,654.45元确认评估
值。
⑦一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为100,528,814.43元，为企业向陕西延长石油财务有限公司借入的期限在一年以内的借款。评估人员搜集了借款合同等资
料，查阅了相关原始凭证，认为短期借款业务发生正常，入账价值准确，以核
实后的账面值100,528,814.43元作为评估值。
⑧其他流动负债
其他流动负债账面值为 66,328,309.11元，为企业待转销项税，评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实
的账面值66,328,309.11元确认评估值。
综上所示，北油工程（新）评估基准日负债评估结果汇总表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估价值|增值额|
|110,000,000.00|110,000,000.00|0.00|
|941,756,446.29|941,756,446.29|0.00|
|5,911,064.80|5,911,064.80|0.00|
|27,105,555.92|27,105,555.92|0.00|
|148,380,654.45|148,380,654.45|0.00|
|2,504,257.73|2,504,257.73|0.00|
|100,528,814.43|100,528,814.43|0.00|
|66,328,309.11|66,328,309.11|0.00|
|1,402,515,102.73|1,402,515,102.73|0.00|

（四）是否引用其他估值机构内容情况
北油工程（新）本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（五）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
北油工程（新）本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（六）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告签署日期间，不存在影响北油工程（新）估值的重大事项。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易估值事项的意见
公司为本次发行股份购买资产事项聘请了中和资产评估有限公司，中和资产
评估有限公司出具了“中和评报字（2017）第XAV1082号”《资产评估报告书》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
关于本次交易的评估，公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）对标的资产进行了评估并出具了《陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组涉及北油工程（新）股权评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第XAV1082号）。本次发行股份购买资产的评估机构中和具有证券期货相关业务评估资格。中和及经办评估师与公司、北油工程及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估前提假设的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中和采用了基础资产法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有
相关性。
4、评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学
性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估
结果客观、公正反映了评估基准日2017年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（二）评估依据的合理性
工程技术服务作为经济社会发展的先导产业和现代服务业的重要组成部分，具有知识和技术高度密集的行业特点，在提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展等方面发挥了重要作用。工程技术行业的发达程度充分体现了一个国家的经济社会发展水平。
自成立以来，北油工程一直主要从事化工、石油化工及新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从 2010年以后逐步扩展业务范围至工程总承包业务。当前，北油工程拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计与工程总承包能力，所掌握的技术领域既涵盖常减压、催化裂化、加氢、重整等常规炼油装置技术，也涵盖悬浮床加氢裂化、钴基催化剂费托合成油、煤油混炼、汽油脱硫（FCC）、合成气制乙醇等国际领先的新型能源化工技术，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。
近五年来，北油工程共完成了近两百余项工程设计项目，全程参与完成神华包头煤制烯烃示范项目的项目管理，全面组织实施延安油气煤综合利用等大型工程项目，以及煤油共炼、煤焦油加氢、甲醇制燃料乙醇、天然气制苯、轻油流化床催化裂化制烯烃、油醇混合制PX联产烯烃等多个重大科技公关项目，积累了较为丰富的工程建设和管理经验。
根据中和出具的中和评报字（2017）第XAV1082号《资产评估报告书》北油工程（新）2018年至2020年财务预测情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|301,748.42|311,243.08|
|22,591.17|22,739.42|
|22,591.17|22,739.42|
|19,202.50|19,328.51|

标的资产北油工程（新）在收益、成本、费用等方面预测依据充分，与近三年财务情况不存在较大差异，本次评估依据合理。
（三）协同效应分析
上市公司主营业务为化工、石油化工等领域的工程施工服务，以及与工程承包相关的设备制造、物资销售、无损检测及技术服务等业务，工程施工业务是公司核心及主营业务。北油工程（新）主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从 2010年以后逐步扩展业务范围至工程总承包业务，涵盖领域也逐渐扩展至新型煤化工、天然气化工等新型化工领域。
本次交易完成后，公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业，重组后公司将具有更加完善的工程服务产业链，将新增化工石化医药行业工程设计甲级资质等相关业务资质。
北油工程（新）与上市公司同处于工程服务产业链的不同环节，双方优势互补、资源共享，业务存在较为明显的协同效应。
（四）交易定价的公允性
1、与同行业可比上市公司对比
北油工程（新）主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 XAV1082号《资产评估报告》，标的资产北油工程（新）评估值为 161,956.00万元，标的资产 2016年度模拟合并归属于母公司所有者的净利润为 19,915.79万元，对应本次标的资产评估值市盈率为8.13倍。截至2016年12月31日标的资产模拟合并归属于母公司所有者的所有者权益为 33,084.46万元，对应本次标的资产评估值市净率为4.91倍。
标的资产估值情况与可比公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率|
|三维工程|381.5|

|||
|-|-|
|山鼎设计|216.8|
|启迪设计|90.26|
|三联虹普|75.77|
|天海防务|64.88|
|百利科技|60.47|
|中材节能|56.24|
|万邦达|54.04|
|中衡设计|49.51|
|中国海诚|41.58|
|中设集团|34.2|
|苏交科|30.57|
|建研集团|27.82|
|中国化学|18.86|
|易世达|-56.48|
|华电重工|-103.19|
|东华科技|72.10|
|中衡设计|47.17|
||51.78|
||50.35|
||8.13|

注：市盈率=上市公司2016年12月31日总市值/2016年度归属于上市公司股东的净利润，市盈率平均值与中值已剔除市盈率高于100倍与市盈率为负值的影响
市净率=上市公司2016年12月31日总市值/2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产
2、与近期A股可比交易案例对比
（1）市盈率、市净率角度
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，公司选取 A股市场最近两年公告的可比重大资产重组案例，并根据交易估值等相应指标计算标的资产市盈率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
||||
|-|-|-|
|可比交易|标的公司主营业务|市盈率|
|金城股份收购江苏省冶金设计院有限公司|主要从事冶金行业的工程咨询、设计和总承包业务|150.19|
|st天利收购中国石油集团工程设计有限责任公司|国内外石油天然气、石油化工、建筑、公路、市政及其他行业的工程勘察、工程设计、工程施工、工程总承包、工|10.19|

||||
|-|-|-|
||程咨询、工程监理、工程造价以及高科技产品研发等||
|st天利收购中国寰球工程公司|主要在石油化工、炼油工程、化肥和煤化工、LNG与低温工程、油气田与储运工程、新能源等领域提供工程建设、工程咨询、工程设计、工程管理等方面业务|7.45|
|兰石重装收购洛阳瑞泽石化工程有限公司|以石油化工行业工程设计服务为主，同时向客户提供石油化工行业工程总承包等其他服务|29.20|
|围海股份收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司|城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务|26.30|
|||26.3|
|||44.67|
||主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务|8.13|

注：市盈率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年度合并报表归属于标的公司股东的净利润；市净率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年末归属于标的公司股东的净资产
综合以上分析结果，本次注入标的资产的市盈率低于可比交易市盈率均值及中位值，但与 st天利收购中国寰球工程公司项目的市盈率处于同一水平；收购市净率低于可比交易市净率均值，与可比交易市净率均值处于同等水平，标的资产交易作价情况总体合理。
（2）评估增值角度
上述可比交易案例的标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比交易|标的公司主营业务|账面值|评估值|

|||||
|-|-|-|-|
|金城股份收购江苏省冶金设计院有限公司|主要从事冶金行业的工程咨询、设计和总承包业务|34,860.59|400,730.09|
|st天利收购中国石油集团工程设计有限责任公司|国内外石油天然气、石油化工、建筑、公路、市政及其他行业的工程勘察、工程设计、工程施工、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程造价以及高科技产品研发等|5,000.00|5,000.00|
|st天利收购中国寰球工程公司|主要在石油化工、炼油工程、化肥和煤化工、LNG与低温工程、油气田与储运工程、新能源等领域提供工程建设、工程咨询、工程设计、工程管理等方面业务|336,874.05|341,315.03|
|兰石重装收购洛阳瑞泽石化工程有限公司|以石油化工行业工程设计服务为主，同时向客户提供石油化工行业工程总承包等其他服务|14,367.79|80,155.75|
|围海股份收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司|城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务|55,127.87|165,068.56|
|||-|-|
||主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务|38,198.00|161,956.00|

综合以上分析结果，本次注入标的资产的评估增值率为323.99%，同行业可
比上市公司近两年并购标的资产的评估增值率均值为341.64%，北油工程（新）
增值率和可比公司并购标的资产增值率处于同一水平。因此，标的资产交易作价情况总体合理。
3、从北油工程（新）核心竞争力、优劣势角度分析
①在油煤气综合利用领域居领先地位
北油工程在油煤气综合利用产品链工程设计领域具有领先的技术优势和较为丰富的工程经验。油煤气综合利用具体是指：结合煤炭、石油和天然气资源的自然禀赋，合理利用煤炭“氢少碳多”而石油和天然气“氢多碳少”的互补关系，从分子层面实现了氢碳互补，并进一步按照“宜油则油，宜烯则烯，宜芳则芳”的原则，深度融合石油化工、现代煤化工的技术路线，实现了总体产业链规划的集成创新，能够有效提升项目总体效益。由北油工程总承包的延安能源化工项目就是典型的油煤气综合利用项目，在降低总投资的基础上，能够实现资源综合利用，且大幅降低了碳排放。
北油工程经过近年来在油煤气资源综合利用领域的技术开发和工程积累，形成了集成创新成果，在油煤气产业融合领域具有独特综合竞争优势。面对未来能源产业融合发展的大趋势，这一优势将能够快速转变为公司的核心竞争力。
②在石化领域关键环节具有领先的技术优势
石化领域重点发展方向之一是重劣质油的深度加工，北油工程（新）经过
近年的工程技术开发，已经掌握了一种悬浮床加氢裂化的工程化技术，该技术
适用于劣质重油、煤焦油、煤油共炼，其高价值油品的液收显著高于当前主流
热加工路线的焦化工艺，同时比主流加氢路线的固定床渣油加氢路线有更好的
适应性。目前由北油工程总承包的榆林安源 100万吨/年煤焦油加氢项目（一期）和延长石油集团公司煤油共炼试验示范项目已经建成，并成功试运行。其中，
煤油共炼技术突破了煤化工行业煤炭清洁高效转化和石化行业重（劣）质油轻
质化两个领域的技术难题，既改变了煤和间接液化的一些不足，也为炼油厂重
劣质油、煤焦油加工利用提供了新的工艺技术方案，形成了重油加工与现代煤
化工的技术耦合，为我国煤制油和重（劣）质油轻质化开辟了一条新的技术路
线，具有良好的推广应用与产业化前景。此外，北油工程（新）在芳烃生产方
面具有较为领先的工程技术能力，具有设计大型连续重整和芳烃联合装置的能
力，并在移动床技术开发方面具有一定优势。
③在现代煤化工领域具备独特的市场地位
北油工程（新）在现代煤化工领域具有较强的工程化能力，具备煤气化、甲醇合成、MTO（Methanol ToOlefin，甲醇制烯烃）、MTA（Methanol ToAromatic，甲醇制芳烃）的工程化能力，特别是在细分市场中的合成气制乙醇领域具有领先优势。该技术以煤基合成气和甲醇为原料，采用非贵金属催化剂，原料甲醇经合成得到二甲醚，再与合成气中的 CO进行羰基化反应得到乙酸甲酯，乙酸甲酯与合成气中的氢气进行加氢得到粗醇，粗醇经分离得到乙醇。该技术是由中科院大连化物所和延长集团联合研发的一项全球首创技术，该技术的工艺包由北油工程和大化所共同编制。2017年 1月11日，全球首套10万吨/年合成气制乙醇工业化装置在延长集团兴化公司产出合格的无水乙醇产品。该技术不采用贵金属催化剂、“三废”排放少、联合装置占地小，是一条环境友好型新技术路线。与传统的醋酸法相比，该技术具有流程短、设备少、避免醋酸腐蚀等优势，可以减少装置的投资和运行成本。
④北油工程（新）劣势
工程总承包业务模式具有节约工程总投资、提高工程质量、缩短工程周期等诸多优点，一直是我国住建部门大力推广的工程服务业务模式之一，在设计咨询业务的基础上大力发展工程总承包业务是工程技术服务企业做大做强的必经之路。但是工程总承包模式需要企业自身具备较强的资金实力或者融资能力，而北油工程（新）目前规模较小、资金实力有限，在我国以间接融资为主要融资方式的背景下其融资能力不足，因此承揽大型工程项目的能力较为有限，从而制约了北油工程（新）的快速发展。
综上，一方面，随着北油工程（新）长期的技术积累，近五年来，北油工程共完成了近两百余项工程设计项目，全程参与完成神华包头煤制烯烃示范项目的项目管理，全面组织实施延安油气煤综合利用等大型工程项目，以及煤油共炼、煤焦油加氢、甲醇制燃料乙醇、天然气制苯、轻油流化床催化裂化制烯烃、油醇混合制 PX联产烯烃等多个重大科技公关项目，积累了较为丰富的工程
设计和管理经验，形成了一定的专业技术优势，使得北油工程（新）具有较强的核心竞争力及竞争优势，相应地使其具有较高的内在价值；另一方面，北油工程（新）作为技术服务类公司，具有资产负债率高、净资产规模相对较低的特点，北油工程（新）较高的内在价值与较少的净资产规模对比，使得其相对具有较高的估值溢价。因此，本次交易定价具有合理性。
（五）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
公司独立董事参加了 2018年 3月 2日召开的第六届董事会十九次会议，认真审阅了公司本次发行股份购买资产方案相关文件并就如下事项发表独立意见：（一）评估机构的独立性
关于本次交易的评估，公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）对标的资产进行了评估并出具了《陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组涉及北油工程（新）股权评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第 XAV1082号）。本次发行股份购买资产的评估机构中和具有证券期货相关业务评估资格。中和及经办评估师与公司、北油工程及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和采用了基础资产法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
另外，本次评估价值已经陕西省国资委评估备案，以评估价值作为本次的
交易价格。
综上所述，独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，交易标的评估定价公允。
第七节本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017年12月14日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2018年3月2日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产
延长化建本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的北油工程（新）的100%股权，其中包括：1、延长集团持有的北油工程（新）54.787%的股权；2、刘纯权持有的北油工程（新）21.213%的股权；3、金石投资持有的北油工程（新）6%的股权；4、毕派克持有的北油工程（新）5%的股权；5、中派克持有的北油工程（新）5%的股权；6、北派克持有的北油工程（新）4%的股权；7、京新盛天持有的北油工程（新）4%的股权。
（三）交易价格
根据《评估报告》以及经陕西省国资委备案的评估结果，双方协商确定，本次交易标的资产的最终交易价格为161,956.00万元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，各交易对方对价情况确定如下：
||
|-|
|交易对方|
|延长集团|
|刘纯权|
|金石投资|
|武汉毕派克|
|武汉中派克|
|武汉北派克|
|京新盛天|

合计 161,956.00
（四）本次交易对价的支付方式
延长化建同意以发行股份作为对价向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方同意向延长化建出售其拥有的标的资产，并同意接受延长化建向其发行的股份作为对价。本次股份发行方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份的定价基准日为延长化建第六届董事会第十八次会议决议公告日（即定价基准日为2017年12月15日）。本次发行股票的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（鉴于延长化建股票已于 2017年 7月 18日起停牌，因此，上述前 20个交易日公司股票交易均价实际上是 2017年 7月18日停牌前20个交易日的公司股票交易均价）作为市场参考价，确定为 5.41元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自定价基准日至本次交易完成日期间，延长化建若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
3、发行股份数量
根据上述标的资产的最终交易价格，甲方以发行股份的方式支付本次交易对价，发行股份价格为 5.41元/股，甲方向交易对方发行股份数合计 299,364,138股，具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|延长集团|
|刘纯权|
|金石投资|
|武汉毕派克|
|武汉中派克|
|武汉北派克|
|京新盛天|

合计 299,364,138
交易对方取得的上市公司股份数量系通过经各方协商一致所约定的交易对价除以本次发行股份的发行价格计算而得，不足1股的部分交易对方承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经各方协商确定并经中国证监会核准的发行方案内容为准。在本次重组的定价基准日至交易完成日期间，延长化建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
若根据甲方股东大会的批准或/和中国证监会的最终核准，须调整甲方最终向乙方发行的股份数量以及乙方各股东实际应取得的甲方股份数，则各方应予同意并另行签署补充协议。
4、本次发行股份的上市地点
延长化建本次向交易对方发行的股份将在上交所上市交易。
5、股份锁定期
延长化建本次向交易对方发行的股份的锁定期如下：
（1）延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
36个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日
起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束之日后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满 12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺扣非净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满 24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满 36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减
值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）标的资产在过渡期间的损益归属
1、交易对方分别地且独立地同意且承诺，自评估基准日至交割日的过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除协议另有约定或为实现协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，交易对方将不进行下述事项：（1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；
（2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；
（3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北
油工程或北油工程（新）的全部或部分股权；
（4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）；
同时，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；
（3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
（5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
（7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期延长化建会因此受到重大不利影响；
（12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、上市公司与交易对方共同同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归延长化建享有。在股权交割日后，延长化建将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归延长化建享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归延长化建享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
3、在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经延长化建同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）、对外担保或增加重大债务之行为。
（六）标的资产的交割
1、各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
包括但不限于：
（1）自本协议生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）100%的股权）变更登记至延长化建名下，使延长化建在工商行政管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交易对方及标的公司应当配合延长化建办理相应的工商、税务变更登记等一
切相关手续。
（2）自本协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给延长化建接收和管理。
（3）自股权交割日起10个工作日内，延长化建应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购延长化建向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，延长化建应当在验资报告出具后 10个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将延长化建本次向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在延长化建办理上述事项时给予配合。
（4）本协议项下交易完成后，交易各方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（七）延长化建滚存未分配利润安排
延长化建截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由延长化建本次发行完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
（八）人员与劳动关系安排
1、本次交易不影响北油工程（新）员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
2、本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由延长化建提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由延长化建向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
（九）协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
1、延长化建董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、延长化建股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、交易对方内部有权决策机构通过决议，批准本次交易；
4、本次分立后的北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（新设公司）完成工商变更/设立登记手续；
5、陕西省国资委出具关于同意本次交易的批复；
6、中国证监会核准本次交易；
（十）陈述和保证
1、在本协议签署之日，延长化建作出如下陈述和保证：
（1）延长化建是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议第九条规定的相关程序外，延长化建已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；延长化建签署本协议不会导致其违反有关法律法规、延长化建的章程及其他内部规定；
（3）延长化建向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）延长化建将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
（5）延长化建不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）延长化建不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）延长化建不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）延长化建不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）延长化建不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）延长化建在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有误导性陈述或重大遗漏；
（11）延长化建遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）延长化建自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（13）延长化建承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在本协议签署之日，交易对方分别地且独立地作出如下陈述和保证：
（1）交易对方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署之日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）交易对方所涉及的与本次交易相关的任何诉讼、仲裁，已向延长化建完整披露；交易对方并无潜在的与本次交易相关的重大诉讼或仲裁；
（3）交易对方遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致交易对方遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（4）北油工程所涉及的与本次交易相关的诉讼、仲裁，已向延长化建完整披露；北油工程并无潜在的与本次交易相关的重大诉讼或仲裁；
（5）北油工程依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，北油工程已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（6）北油工程遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致北油工程遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（7）本次交易前北油工程的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及全部自然人股东，未从事其他与北油工程相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
（8）本次交易完成前，北油工程现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定且无变化。
（9）交易对方承诺，在本次交易完成后，北油工程（新）发生或遭受基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由做出本承诺的交易对方按照各自在北油工程（新）中所占股份比例承担；若发生上述款项由北油工程（新）先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后 10个工作日内偿还。交易对方承诺按照各自在北油工程（新）中所占股份比例承担本次交易完成前，北油工程或北油工程（新）在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。
（10）交易对方承诺北油工程及其控股子公司拥有的知识产权和专利等无形资产为其独立合法持有，权属清晰，不存在侵权，无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。
（11）交易对方承诺，本协议签署后至本次交易完成前，北油工程或北油工程（新）不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。
（12）交易对方应在本协议生效之日起 30日内将标的资产过户至延长化建名下。交易对方应协助延长化建办理相应的股权变更登记等手续。
（13）交易对方自始至终均遵守所作出的承诺。
（14）交易对方同意，在本协议签署后至本次交易完成前，北油工程或北油工程（新）新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等，均应当经延长化建书面同意。
（15）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力或实施的行为。
（16）本次交易完成后，交易对方承诺自身并督促北油工程（新）的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，或前述人员的关联方，与北油工程（新）之间确有必要的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照延长化建子公司的相关管理制度，经北油工程（新）的董事会审议批准通过，确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害延长化建及其股东、北油工程（新）的合法利益。
（十一）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方及北油工程（新）按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十二）违约责任
1、本协议经双方签署并按照本协议约定的条件生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则延长化建有权选择：
（1）延长化建向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给延长化建造成的经济损失；
或
（2）要求违约交易对方按照其在标的公司中的持股之比向延长化建支付违约金（若交易对方在本协议陈述与保证中约定的第 2款第 4至 10项所作的陈述与保证失实或严重有误的，交易对方应按照其所持有标的公司的股权比例先行向延长化建承担违约责任，对于前述违约责任给金石投资和京新盛天所造成的损失，刘纯权有义务向金石投资和京新盛天进行补偿），违约金相当于交易价格的10%。
2、本协议经双方签署并按照约定的条件生效后，除不可抗力因素外，延长化建如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则交易对方有权选择：
（1）交易对方向司法机关提起诉讼，要求延长化建赔偿给交易对方造成的经济损失；
或
（2）要求延长化建承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易价格的10%。
为免疑义，交易对方上述选择权为互相独立的，任一交易对方均有权独立进行选择。在任一交易对方选择要求延长化建承担违约责任并支付违约金时，该等违约金金额为该交易对方所对应的交易价格的10%。
3、若交易对方对涉及北油工程或北油工程（新）所做的陈述和保证严重失实或严重有误或北油工程或北油工程（新）本身存在未明示的瑕疵，导致本协议目的不能实现的，延长化建据此不履行本协议将不视为违约。若因此给其他交易对方造成损失的，则该等违约交易对方应赔偿其他守约交易对方因此遭受的损失。
（十三）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在本协议所述的先决条件实现时立即生效。
2、协议有效期
本协议有效期：自满足本协议所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；
（3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（5）若交易对方对北油工程或北油工程（新）所做的陈述或保证严重失实或严重有误或北油工程或北油工程（新）本身存在未明示的重大瑕疵，延长化建可单方终止本协议，由此造成的交易对方损失延长化建不承担责任。
二、盈利预测补偿协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2017年12月14日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
2018年 3月 2日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间是指：本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）；本次交易实施完毕后连续三个会计年度系指 2018年度、2019年度及 2020年度，若本次交易于 2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2019年、2020年、2021年三个会计年度，双方另行签订补充协议约定。
（三）业绩承诺内容
1、本次交易以标的资产的收益法评估结果作为定价依据，交易对方承诺，在补偿期间，北油工程（新）每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）均不低于北油工程（新）在业绩承诺期间的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00万元，本次交易价格为 161,956.00万元。
根据标的资产的评估值情况，交易对方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年度的实现净利润数情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年预测净利润|2019年预测净利润|
|19,202.50|19,328.51|

如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则交易对方需根据约定对延长化建进行补偿。
2、交易对方承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与延长化建会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或延长化建改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间
内，未经延长化建董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因延长化建的税率变化而变化，按北油工程（新）
实际执行的税率计算。
（四）实际净利润的确认
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见（以下简称“《专项审核报告》”）。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
（五）利润补偿方式及计算公式
1、各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于交易对方同期承诺净利润数，否则交易对方应按照以下方式及比例对延长化建承担补偿责任。
2、如交易对方依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价
3、延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算交易对方应补偿的金额并书面通知交易对方。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金
对延长化建进行补偿。以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销；以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10
个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。交易对方应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则交易对方将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
6、如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
7、如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股份
对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准。
（六）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括因违约而给另一方带来的一切直接经济损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿
等。
（七）税费
除本协议各方另有约定外，各方按国家法律、法规的规定各自承担因履行协议所产生的税费。
（八）协议的生效、变更、转让、解除
1、本协议于各方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日，同时生效。
2、经甲、乙各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
3、如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除本协议；
4、因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失；
5、如出现导致《发行股份购买资产协议》项下的交易事项不能进展的情形，各方协商并形成书面协议终止本协议。
6、经协议各方一致同意，《发行股份购买资产协议》解除或终止之日，本协议同时解除或终止。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“专业技术服务”中的“工程技术服务”（代码：M748）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“M74专业技术服务业”。2011年6月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》施行，并于2013年2月进行修正，其中将“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工
程勘察设计、工程和设备监理、工程项目管理等）”列入鼓励类投资项目。本次交易完成后，工程咨询服务将成为上市公司的主营业务之一，因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不直接涉及相关环保审批事项，不存在直接违反环境保护法律法规的情形，且本次交易的标的公司也不属于高污染行业，报告期内未发生过重大环境污染事故或重大生态破坏事件。
本次交易完成后，延长化建将持续注重环保工作，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司名下不存在土地使用权，也未发现其存在因违反土地管理相关法律法规而受到相关部门重大处罚的情形，且本次交易不直接涉及土地开发利用或者土地权属转移等相关事宜，不存在违反土地相关法律或行政法规规定的情况。
本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条的规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国
务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易中，延长化建及标的公司北油工程（新）2017年度营业额均超过4亿元人民币，且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，本次交易达到经营者集中的申报标准。但由于本次交易参与集中的经营者延长化建和北油工程（新）均为延长集团控股的子公司，延长集团拥有延长化建和北油工程（新）有表决权的股份均在50%以上。因此，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次交易无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易不涉及相关行业主管部门审批事项，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以交易各方商定的北油工程（新）100%股权交易价格161,956.00万元测算，上市公司股份总数将达到917,952,672股，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易各方同意由具备证券期货从业资格的中和评估对标的资产股权进行评估，评估基准日为2017年9月30日。本次交易价格为161,956.00万元人民币，
本次交易最终价格已经公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权。延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍；本次交易完成后，北油工程（新）将变更为延长化建的全资子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变延长化建、北油工程（新）的自身债权债务的享有和承担方式。
综上所述，本次交易对方持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等。
本次交易的标的公司是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，建筑行业、商物粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，此外还拥有化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天
然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓与发展，标的公司已在相关化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工领域积累了较为丰富的业务经验，形成了一定的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程的工程设计及工程总承包能力，充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程设计能力的协同效应，延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，由单一的工程施工服务企业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。根据本次交易的相关协议，本次交易未对公司业务、资产、财务、人员、机构等方面作出影响上市公司独立性的不合理安排。另外，上市公司的控股股东——延长集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证延长化建能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的所有规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工及市政公用工程施工总承包等。本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）是一家专门从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务的企业，具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，建筑行业、商物粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，此外还拥有化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。经过多年的重点开拓与发展，标的公司已在相关领域积累了较为丰富的业务经验，形成了一定的核心技术和竞争优势，具备较强的工程设计和工程总承包能力。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程（新）的工程设计及工程总承包能力，充分发挥上市公司工程施工能力与北油工程（新）设计及总承包能力的协同效应，延伸上市公司在化工、石油化工、煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，进而由单一的工程施工服务企业转变为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业。本次交易将为上市公司注入优质的工程设计类业务和资产，将有助于提高上市公司的整体资产质量，优化资本结构，并增强其持续盈利能力。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程EPC业务规模的逐步壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次上市公司发行股份购买标的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，因此本次交易将有助于解决上市公司与北油工程之间的潜在同业竞争。
另外，本次交易标的公司北油工程（新）与延长集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业产生新的同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，延长集团已出具关于避免同业竞争的承诺。
综上，本次交易有助于消除上市公司与北油工程之间潜在的同业竞争，且本次交易完成后不会导致上市公司与延长集团之间产生新的同业竞争。
（3）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司关联交易同时发生两方面变化：1）标的公司将成为上市公司的子公司，其与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易将纳入上市公司的关联交易范畴，进而增加上市公司的关联交易金额；2）上市公司对标的公司的关联销售金额（包括提供施工服务及物资销售）将在本次交易完成后的上市公司合并财务报表中得以抵消，从而减少该部分关联交易。
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易前后，报告期内上市公司关联交易金额及占比具体数据如下：
单位：万元
2018年1-3月
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|3,625.16|3,714.31|
|8.50%|2.42%|
|40,178.64|189,853.39|

|||
|-|-|
|59.96%|87.02%|

续表
2017年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|4,071.39|5,492.06|
|1.54%|0.91%|
|220,618.46|617,028.86|
|56.66%|78.08%|

续表
2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|5,485.99|6,214.42|
|3.20%|1.82%|
|199,879.68|433,789.14|
|55.13%|72.35%|

标的公司北油工程（新）与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易主要是北油工程（新）为其提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包业务。延长集团作为国家重要的能源勘探开发企业和陕西省国有重点企业，是除中石油、中石化及中海油之外的国内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业，具有较为悠久的企业历史。而北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计和项目管理业务平台，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开招标或者其他合法的方式，积极承接了集团及其下属企业的工程化项目并形成了长期稳定的合作关系。作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程服务公司，北油工程（新）与延长集团及其其他下属企业之间的关联交易符合石油化工行业自身的特点，且具有一定的必要性和合理性。
北油工程（新）与延长集团及其其他下属公司之间的关联交易一方面有利于
延长集团油气探采、石油炼制、煤油气综合利用等业务的发展，另一方面也为北油工程提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现标的公司自身的快速发展。经过多年的发展，标的公司已成为国内重要的石油化工工程建设企业，延长集团作为中国四大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要，符合行业特点。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东延长集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，保证延长集团及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易将按照公平、合理、公允的市场价值进行，保证不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前延长化建与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后延长化建与控股股东、实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。为了维护上市公司的独立性，延长集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2017年财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“希会审字(2018)1475号”标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权。延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天拥有的北油工程（新）100%股权权属清晰，不存在股权质押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣
押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至延长化建名下不存在法律障碍。因此本次交易标的为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的所有规定。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
延长化建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，延长化建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
上市公司近 60个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析
（一）本次交易标的定价合理性的分析
1、标的资产的估值情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产的评估情况（基准日为2017年9月30日）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|标的资产评估值|
|38,198.00|161,956.00|

以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，本次北油工程（新）100%权益（模拟剥离后）账面净资产为38,198.00万元，评估值为161,956.00万元，评估增值123,758.00万元，增值率为323.99%。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定的资产交易价格为161,956.00万元。
2、标的资产估值情况与可比公司及可比交易比较
（1）与同行业可比上市公司对比
北油工程（新）主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 XAV1082号《资产评估报告》，标的资产北油工程（新）评估值为 161,956.00万元，标的资产 2016年度模拟合并归属于母公司所有者的净利润为 19,915.79万元，对应本次标的资产评估值市盈率为8.13倍。截至2016年12月31日标的资产模拟合并归属于母公司所有者的所有者权益为 33,084.46万元，对应本次标的资产评估值市净率为4.91倍。
标的资产估值情况与可比公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率|
|三维工程|381.5|
|山鼎设计|216.8|

|||
|-|-|
|启迪设计|90.26|
|三联虹普|75.77|
|天海防务|64.88|
|百利科技|60.47|
|中材节能|56.24|
|万邦达|54.04|
|中衡设计|49.51|
|中国海诚|41.58|
|中设集团|34.2|
|苏交科|30.57|
|建研集团|27.82|
|中国化学|18.86|
|易世达|-56.48|
|华电重工|-103.19|
|东华科技|72.10|
|中衡设计|47.17|
||51.78|
||50.35|
||8.13|

注：市盈率=上市公司2016年12月31日总市值/2016年度归属于上市公司股东的净利润，市盈率平均值与中值已剔除市盈率高于100倍与市盈率为负值的影响
市净率=上市公司2016年12月31日总市值/2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产
（2）与近期A股可比交易案例对比
1）市盈率、市净率角度
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，公司选取 A股市场最近两年公告的可比重大资产重组案例，并根据交易估值等相应指标计算标的资产市盈率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
||||
|-|-|-|
|可比交易|标的公司主营业务|市盈率|
|金城股份收购江苏省冶金设计院有限公司|主要从事冶金行业的工程咨询、设计和总承包业务|150.19|
|st天利收购中国石油集团工程设计有限责任公司|国内外石油天然气、石油化工、建筑、公路、市政及其他行业的工程勘察、工程设计、工程施工、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程造价以及高科技产品|10.19|

||||
|-|-|-|
||研发等||
|st天利收购中国寰球工程公司|主要在石油化工、炼油工程、化肥和煤化工、LNG与低温工程、油气田与储运工程、新能源等领域提供工程建设、工程咨询、工程设计、工程管理等方面业务|7.45|
|兰石重装收购洛阳瑞泽石化工程有限公司|以石油化工行业工程设计服务为主，同时向客户提供石油化工行业工程总承包等其他服务|29.20|
|围海股份收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司|城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务|26.30|
|||26.3|
|||44.67|
||主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务|8.13|

注：市盈率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年度合并报表归属于标的公司股东的净利润；市净率=可比标的公司评估值/评估基准日上一年末归属于标的公司股东的净资产
综合以上分析结果，本次注入标的资产的市盈率低于可比交易市盈率均值及中位值，但与 st天利收购中国寰球工程公司项目的市盈率处于同一水平；收购市净率低于可比交易市净率均值，与可比交易市净率均值处于同等水平，标的资产交易作价情况总体合理。
2）评估增值角度
上述可比交易案例的标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比交易|标的公司主营业务|账面值|评估值|
|金城股份收购江苏省冶金设计院|主要从事冶金行业的工程咨询、设计和总|34,860.59|400,730.09|

|||||
|-|-|-|-|
|有限公司|承包业务|||
|st天利收购中国石油集团工程设计有限责任公司|国内外石油天然气、石油化工、建筑、公路、市政及其他行业的工程勘察、工程设计、工程施工、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程造价以及高科技产品研发等|5,000.00|5,000.00|
|st天利收购中国寰球工程公司|主要在石油化工、炼油工程、化肥和煤化工、LNG与低温工程、油气田与储运工程、新能源等领域提供工程建设、工程咨询、工程设计、工程管理等方面业务|336,874.05|341,315.03|
|兰石重装收购洛阳瑞泽石化工程有限公司|以石油化工行业工程设计服务为主，同时向客户提供石油化工行业工程总承包等其他服务|14,367.79|80,155.75|
|围海股份收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司|城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务|55,127.87|165,068.56|
|||-|-|
||主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务|38,198.00|161,956.00|

综合以上分析结果，本次注入标的资产的评估增值率为323.99%，同行业可比上市公司近两年并购标的资产的评估增值率均值为341.64%，北油工程（新）
增值率和可比公司并购标的资产增值率处于同一水平。因此，标的资产交易作
价情况总体合理。
3）从北油工程（新）核心竞争力、优劣势角度分析
①在油煤气综合利用领域居领先地位
北油工程在油煤气综合利用产品链工程设计领域具有领先的技术优势和较为丰富的工程经验。油煤气综合利用具体是指：结合煤炭、石油和天然气资源的自然禀赋，合理利用煤炭“氢少碳多”而石油和天然气“氢多碳少”的互补关系，从分子层面实现了氢碳互补，并进一步按照“宜油则油，宜烯则烯，宜芳则芳”的原则，深度融合石油化工、现代煤化工的技术路线，实现了总体产业链规划的集成创新，能够有效提升项目总体效益。由北油工程总承包的延安能源化工项目就是典型的油煤气综合利用项目，在降低总投资的基础上，能够实现资源综合利用，且大幅降低了碳排放。
北油工程经过近年来在油煤气资源综合利用领域的技术开发和工程积累，形成了集成创新成果，在油煤气产业融合领域具有独特综合竞争优势。面对未来能源产业融合发展的大趋势，这一优势将能够快速转变为公司的核心竞争力。
②在石化领域关键环节具有领先的技术优势
石化领域重点发展方向之一是重劣质油的深度加工，北油工程（新）经过
近年的工程技术开发，已经掌握了一种悬浮床加氢裂化的工程化技术，该技术
适用于劣质重油、煤焦油、煤油共炼，其高价值油品的液收显著高于当前主流
热加工路线的焦化工艺，同时比主流加氢路线的固定床渣油加氢路线有更好的
适应性。目前由北油工程总承包的榆林安源 100万吨/年煤焦油加氢项目（一期）和延长石油集团公司煤油共炼试验示范项目已经建成，并成功试运行。其中，
煤油共炼技术突破了煤化工行业煤炭清洁高效转化和石化行业重（劣）质油轻
质化两个领域的技术难题，既改变了煤和间接液化的一些不足，也为炼油厂重
劣质油、煤焦油加工利用提供了新的工艺技术方案，形成了重油加工与现代煤
化工的技术耦合，为我国煤制油和重（劣）质油轻质化开辟了一条新的技术路
线，具有良好的推广应用与产业化前景。此外，北油工程（新）在芳烃生产方
面具有较为领先的工程技术能力，具有设计大型连续重整和芳烃联合装置的能
力，并在移动床技术开发方面具有一定优势。
③在现代煤化工领域具备独特的市场地位
北油工程（新）在现代煤化工领域具有较强的工程化能力，具备煤气化、甲醇合成、MTO（Methanol ToOlefin，甲醇制烯烃）、MTA（Methanol ToAromatic，甲醇制芳烃）的工程化能力，特别是在细分市场中的合成气制乙醇领域具有领先优势。该技术以煤基合成气和甲醇为原料，采用非贵金属催化剂，原料甲醇经合成得到二甲醚，再与合成气中的 CO进行羰基化反应得到乙酸甲酯，乙酸甲酯与合成气中的氢气进行加氢得到粗醇，粗醇经分离得到乙醇。该技术是由中科院大连化物所和延长集团联合研发的一项全球首创技术，该技术的工艺包由北油工程和大化所共同编制。2017年 1月11日，全球首套10万吨/年合成气制乙醇工业化装置在延长集团兴化公司产出合格的无水乙醇产品。该技术不采用贵金属催化剂、“三废”排放少、联合装置占地小，是一条环境友好型新技术路线。与传统的醋酸法相比，该技术具有流程短、设备少、避免醋酸腐蚀等优势，可以减少装置的投资和运行成本。
④北油工程（新）劣势
工程总承包业务模式具有节约工程总投资、提高工程质量、缩短工程周期等诸多优点，一直是我国住建部门大力推广的工程服务业务模式之一，在设计咨询业务的基础上大力发展工程总承包业务是工程技术服务企业做大做强的必经之路。但是工程总承包模式需要企业自身具备较强的资金实力或者融资能力，而北油工程（新）目前规模较小、资金实力有限，在我国以间接融资为主要融资方式的背景下其融资能力不足，因此承揽大型工程项目的能力较为有限，从而制约了北油工程（新）的快速发展。
综上，一方面，随着北油工程（新）长期的技术积累，近五年来，北油工程共完成了近两百余项工程设计项目，全程参与完成神华包头煤制烯烃示范项目的项目管理，全面组织实施延安油气煤综合利用等大型工程项目，以及煤油共炼、煤焦油加氢、甲醇制燃料乙醇、天然气制苯、轻油流化床催化裂化制烯烃、油醇混合制 PX联产烯烃等多个重大科技公关项目，积累了较为丰富的工程设计和管理经验，形成了一定的专业技术优势，使得北油工程（新）具有较强的核心竞争力及竞争优势，相应地使其具有较高的内在价值；另一方面，北油
工程（新）作为技术服务类公司，具有资产负债率高、净资产规模相对较低的特点，北油工程（新）较高的内在价值与较少的净资产规模对比，使得其相对具有较高的估值溢价。因此，本次交易定价具有合理性。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。延长化建定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本615,795,960.00股为基
数，每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），总计派发现金股利人民币
30,789,798.00元，2018年6月22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为5.36元/股。
本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估概述
根据本次评估目的和标的公司的特点，以及评估方法的适用条件，最终选取收益法评估结果为北油工程（新）的评估值。
根据标的资产 2017年 9月 30日为基准日的经审计财务报表，以 2017年 9月30日为评估基准日，注入资产收益法评估结果情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值（100%权益）|评估值（100%权|增减值|增值率|收购比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
||益）||||
|A|B|C=B-A|D=C/A|E|
|38,198.00|161,956.00|123,758.00|323.99%|100%|

在评估基准日2017年9月30日，北油工程（新）股东全部权益（模拟剥离后）账面价值为38,198.00万元，评估结果161,956.00万元，评估增值123,758.00万元，增值率323.99%。根据相关标的资产的注入比例计算，本次标的资产评估值为161,956.00万元。
（二）评估结果选择的适当性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于国内产权交易市场发育尚不完善，难以从市场上获得同类或相近的交易案例，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，无法取得合理参考数据确定评估价值。因此不适用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设前提的合理性分析
1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
（4）除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
（5）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）北油工程（新）2011年至评估基准日为高新技术企业，享受15%的所得税优惠政策，企业以后年度的研发继续保持，继续享受15%的所得税税收优惠。
（2）北油工程（新）评估基准日后及未来年度，按照模拟财务报表进行资产、业务、人员及经营的剥离和运营。
（3）北油工程（新）营业执照列示的经营期限到期后，企业经营期能够延续，企业一直持续经营。
本独立财务顾问认为：标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性分析
1、运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定
1
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.04%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定
m 2
我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。评估机构以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
上述公式中成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2016年美国股票与国债算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’ Investors Service对我国的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为0.86%；
则：ERP=6.24%+0.86%=7.10%
③确定可比公司市场风险系数β
评估人员首先收集了多家工程设计服务行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估单位相近的 5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经上述计算，无财务杠杆β系数值为0.76。
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经上述计算，适用于被评估单位的β系数值为0.85。
④特别风险溢价Alpha的确定
在特别风险溢价 Alpha的确定过程中，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是被评估单位相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）被评估单位所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处
发展阶段；（4）被评估单位经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；
（8）财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.04%。
2、运用 WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。在WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
②对被评估单位的基准日报表进行分析，确认其资本结构。
③债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率5.14%。
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.93%。
在收益法评估过程中，对于各项参数的选择，充分考虑了宏观经济情况、行业发展状况及标的资产具体情况，相关参数的选择合理谨慎。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
1、本次交易前后资产结构分析
假设上市公司于 2016年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的2017年度及2018年1-3月备考财务报告已经希格玛会计师审阅并出具希会审字(2018)2373号备考审阅报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
2018年3月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额|
|94,785.50|18.79|114,563.40|15.67|19,777.90|
|21,272.53|4.22|15,734.26|2.15|-5,538.27|
|188,157.06|37.31|340,913.25|46.62|152,756.19|
|712.63|0.14|14,236.14|1.95|13,523.51|
|4,148.75|0.82|5,573.43|0.76|1,424.68|
|106,419.50|21.10|116,294.43|15.90|9,874.93|
|7,949.51|1.58|15,452.58|2.11|7,503.07|
|423,445.48|83.96|622,767.49|85.16|199,322.01|
|9,923.52|1.97|9,923.52|1.36|-|
|1,487.72|0.29|4,073.02|0.56|2,585.30|
|2,008.00|0.40|2,008.00|0.27|-|
|51,651.47|10.24|66,963.27|9.16|15,311.80|
|197.11|0.04|197.11|0.03|-|
|8,194.57|1.62|8,760.57|1.20|566.00|
|||815.73|0.11|815.73|
|1,565.10|0.31|1,691.87|0.23|126.77|
|5,859.41|1.16|11,324.19|1.55|5,464.78|
|-|-|2,790.95|0.38|2,790.95|
|80,886.89|16.04|108,548.21|14.84|27,661.32|
|504,332.37|100.00|731,315.70|100.00|226,983.33|

续表
2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额|
|109,444.17|19.74|153,444.20|21.04|44,000.03|
|24,385.71|4.40|18,817.44|2.58|-5,568.27|
|208,775.17|37.65|266,084.49|36.49|57,309.32|
|1,055.53|0.19|19,846.46|2.72|18,790.93|
|3,443.75|0.62|4,977.91|0.68|1,534.16|
|117,043.56|21.11|139,412.22|19.12|22,368.66|

2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额|
|7,171.39|1.29|13,968.44|1.92|6,797.05|
|471,319.28|84.99|616,551.17|84.55|145,231.89|
|9,923.52|1.79|9,923.52|1.36|-|
|1,442.88|0.26|4,039.26|0.55|2,596.38|
|2,035.71|0.37|2,035.71|0.28|-|
|53,090.35|9.57|68,546.96|9.40|15,456.61|
|250.55|0.05|250.55|0.03|-|
|8,296.92|1.50|8,862.49|1.22|565.57|
|-|-|815.73|0.11|815.73|
|1,864.45|0.34|2,004.81|0.27|140.36|
|6,308.36|1.14|11,317.74|1.55|5,009.38|
|-|-|4,827.36|0.66|4,827.36|
|83,212.75|15.01|112,624.12|15.45|29,411.37|
|554,532.03|100.00|729,175.29|100.00|174,643.26|

本次交易完成后，截至 2018年 3月 31日，上市公司总资产由 554,532.03万元增长至 729,175.29万元，增幅为31.49%；其中，流动资产由 471,319.28万元增长至616,551.17万元，增幅为30.81%，非流动资产由83,212.75万元增长至112,624.12万元，增幅为35.34%；资产结构方面，本次交易完成后未发生重大变化，流动资产占比由交易前的84.99%降至84.55%。
(1)本次交易完成后上市公司商誉变动情况
截至本报告书出具日，陕西省国有资产监督管理委员会持有延长集团51%的股份，为延长集团的控股股东；延长集团持有北油工程（新）54.79%股权，为北油工程（新）的控股股东；延长集团直接持有延长化建 326,570,199股股份，占延长化建总股本的53.03%，通过其全资子公司陕西延化工程建设有限责任公司间接持有延长化建 12,520,326股股份，占公司总股本的2.03%，合计持股比例为55.06%，为延长化建的控股股东。因此北油工程（新）和延长化建的实际控制人均为陕西省国有资产监督管理委员会。根据本次交易方案，延长化建拟分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行股份购买上述各方持有的分立后存续公司北油工程（新）100%股权，其
中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权。因此，本次
交易为同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，因此，本次交易本身不产生新的商誉。
但北油工程系延长集团在 2010年度以增资扩股的方式从第三方（刘纯权）收购取得，根据《企业会计准则解释第 6号》的规定，“……合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”，延长集团在收购北油工程时形成的商誉815.73万元在本次交易完成后将会列示在上市公司延长化建合并财务报表。
综上，因标的资产系延长集团以前年度从第三方收购取得，故在本次收购完成后上市公司合并财务报表将新增商誉 815.73万元。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
2018年3月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额|
|18,191.16|6.12|18,191.16|3.84|-|
|211,785.16|71.29|353,937.35|74.78|142,152.19|
|28,025.97|9.43|27,344.21|5.78|-681.76|
|5,777.50|1.94|8,483.66|1.79|2,706.16|
|12,302.67|4.14|26,450.94|5.59|14,148.27|
|47.88|0.02|47.88|0.01|0.00|
|9,377.50|3.16|9,526.49|2.01|148.99|
|11,292.73|3.80|18,964.60|4.01|7,671.87|
|296,800.57|99.90|462,946.29|97.81|166,145.72|
|-|-|10,052.88|2.12|10,052.88|
|291.48|0.10|291.48|0.06|0.00|

2018年3月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额|
|291.48|0.10|10,344.36|2.19|10,052.88|
|297,092.05|100.00|473,290.65|100.00|176,198.60|

续
2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易完成前||本次交易完成后|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|增长金额|
|-|-|11,000.00|2.27|11,000.00|
|29,285.01|8.38|29,285.01|6.05|0.00|
|253,052.20|72.42|351,405.78|72.62|98,353.58|
|23,969.80|6.86|21,509.51|4.45|-2,460.29|
|9,599.40|2.75|15,022.22|3.10|5,422.82|
|13,486.46|3.86|19,525.06|4.03|6,038.60|
|47.88|0.01|47.88|0.01|0.00|
|8,885.32|2.54|9,131.86|1.89|246.54|
|10,810.22|3.09|16,620.87|3.43|5,810.65|
|349,136.30|99.92|473,548.17|97.86|124,411.87|
|-|-|10,052.88|2.08|10,052.88|
|293.77|0.08|293.77|0.06|0.00|
|293.77|0.08|10,346.65|2.14|10,052.88|
|349,430.06|100.00|483,894.82|100.00|134,464.76|

本次交易完成后，截至2018年3月31日，上市公司负债总额由 349,430.06万元增长至 483,894.82万元，增幅为38.48%，主要为流动负债的增长；在负债结构方面，本次交易完成前后负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主，流动负债占比由交易完成前的99.92%降至97.86%。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日交易完成前 交易完成后|||
||交易完成后|交易完成前|
|1.43|1.35|1.35|
|1.07|1.09|1.01|
|58.91|64.72|63.01|

注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率=（总负债/总资产）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，截至2018年3月31日，上市公司流动比率、速动比率略
有下降，资产负债率由58.91%上升至64.72%，总体而言对公司偿债能力影响不
大。
4、本次交易前后资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|0.34|0.61|1.88|
|0.54|1.51|2.80|

注：上述财务指标的计算公式为：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；存货周转率＝营业成本/存货平均余额
从上表可以看出，本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度的提升。
（二）交易前后主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
假设上市公司于 2016年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的2017年度及2018年1-3月备考财务报告已经希格玛会计师审阅并出具希会审字(2018)2373号备考审阅报告，交易前后上市公司利润表主要项目比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|67,010.76|218,173.11|151,162.35|
|60,742.08|195,165.02|134,422.94|
|414.59|871.77|457.18|
|256.65|441.86|185.21|
|2,745.50|4,271.36|1,525.86|
|-324.65|-279.48|45.17|
|619.93|3,189.81|2,569.88|
|2,612.12|14,557.13|11,945.01|
|2,599.53|14,539.97|11,940.44|
|2,218.37|12,364.36|10,145.99|

续表
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|389,391.29|790,250.47|400,859.18|
|357,643.75|713,952.17|356,308.42|

||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|1,765.66|3,792.29|2,026.63|
|1,267.32|2,083.56|816.24|
|11,516.32|22,375.40|10,859.08|
|-930.05|-5.01|925.04|
|5,594.66|16,611.76|11,017.10|
|15,588.07|34,695.71|19,107.64|
|15,603.90|34,709.76|19,105.86|
|13,414.50|29,632.50|16,218.00|

本次交易完成后，上市公司 2018年 1-3月营业收入及净利润增长金额分别为 151,162.35万元、10,145.99万元，增幅分别为225.58%、457.36%，营业收入及净利润均有大幅度增长，公司盈利能力得到增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|9.35|10.55|8.15|
|3.31|5.67|3.44|

本次交易完成后，公司销售毛利率及销售净利率均有提升，公司盈利能力得到增强。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）规模效应
根据希格玛会计师出具的希会审字(2018)2373号备考审阅报告，本次交易完成后截至2018年3月31日公司总资产增长31.49%，净资产增长24.51%；2018年 1-3月营业收入增长225.58%，净利润增长457.36%。本次交易完成后，公司总资产、净资产均呈增长趋势，尤其营业收入、净利润增长显著，具备了公司进一步发挥规模优势的前提。
（2）协同效应
上市公司主营业务为化工、石油化工等领域的工程施工服务，以及与工程承
包相关的设备制造、物资销售、无损检测及技术服务等业务，工程施工业务是公
司核心及主营业务。北油工程主要从事化工及石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等工程技术服务，并从 2010年以后逐步扩展业务范围至工程总承包业务，涵盖领域也逐渐扩展至新型煤化工、天然气化工等新型化工领域。
本次交易完成后，公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业，重组后公司将具有更加完善的工程服务产业链，将新增化工石化医药行业工程设计甲级资质等相关业务资质。
上市公司与标的资产处于同一产业链的不同分工领域，双方优势互补、资源共享，增强了上市公司的核心竞争力及持续经营能力。
2、财务安全性
本次交易完成前后，截至2018年3月31日，公司流动资产占比分别为84.99%和84.55%，交易前后公司资产结构未发生重大变化，其中流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成，非流动资产主要由固定资产等构成。
本次交易完成前后，截至 2018年 3月 31日，流动负债占比分别为99.90%和97.81%，交易前后公司负债结构未发生重大变化，公司流动负债主要由应付账款、应付票据、预收账款等构成。本次交易完成后，带息负债占流动负债的比例为2.12%。
本次交易完成后，截至 2018年 3月 31日，公司资产负债率由58.91%上升至64.72%，资产负债率略有上升。
上市公司将根据未来业务拓展需要，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低融资成本，提高财务安全性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、实现优质资产注入，增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，延长集团旗下的工程设计咨询业务核心资产将置入上市公司，上市公司未来主营业务将由施工总承包、物资销售、相关设备制造等，扩展到工程设计咨询以及工程总承包业务，弥补了上市公司无相关工程设计咨询、总承包相关资质与能力的短板。
北油工程（新）具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，建筑行业、商物粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质，在石油化工、煤化工、氟硅化工以及油气储运领域具有较强的竞争力。
本次交易完善了上市公司产业链，增强了上市公司整体竞争力，增厚了上市公司业绩，有利于提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司价值和股东回报。
2、财务整合
本次交易完成后，标的公司财务将纳入上市公司财务管理体系，按照上市公司财务核算原则及管理要求开展相关工作，加强内控建设，防范财务风险，提高资金使用效率。
3、机构和人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有的组织结构及运营管理模式不发生重大变化，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年度财务报表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|554,532.03|729,175.29|174,643.26|
|349,430.06|483,894.82|134,464.76|
|205,101.96|245,280.47|40,178.51|
|205,101.96|245,280.47|40,178.51|

续表
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|389,391.29|790,250.47|400,859.18|
|357,643.75|713,952.17|356,308.42|
|15,588.07|34,695.71|19,107.64|
|15,603.90|34,709.76|19,105.86|
|13,414.50|29,632.50|16,218.00|
|13,414.50|29,632.50|16,218.00|

续表
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日||
|交易完成前|交易完成后|
|0.2178|0.3228|
|3.3307|2.6720|
|1.35|1.30|
|1.01|1.01|
|63.01|66.36|

注：上表中本次交易后每股指标的计算采用了本次交易后公司总股数917,952,672股。
本次交易完成后，截至2017年12月31日公司总资产增长31.49%，净资产增长19.59%，总资产和净资产均呈增长趋势。本次备考后，2017年度营业收入增长102.95%，净利润增长120.90%，公司盈利能力得到较大幅度增强；同期每股收益由0.2178元增长至 0.3228元，增幅为48.21%，不存在摊薄即期每股收益的风险；截至 2017年 12月 31日归属于母公司股东的每股净资产有所下降，降幅为19.78%，流动比例略有下降，降幅为3.70%；资产负债率略有上升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后将进一步完善上市公司的产业链，增强上市公司的市场竞争力，不会因本交易新增资本性支出项目。截至本报告书出具日，上市公司尚未计划未来的融资计划和新增的资本项目支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易的不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上市公司作为发行股份购买资产的收购方，涉及的税收较少，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对交易完成后上市公司的市场地位及持续发展能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）产业协同效应
本次交易完成前，标的公司北油工程（新）作为我国成立时间较早的设计公司，自成立以来一直专注于化工及石油化工等领域的工程设计、工程咨询及工程项目管理等业务，当前不仅掌握了一批较为先进的化工工程工艺技术，而且拥有一支相对较大规模的工程技术人才队伍，是国内少有的同时拥有石油炼制、石油化工、天然气化工、现代煤化工及油气储运等相关领域工程技术力量的中大型工程公司。截至本报告书签署日，北油工程（新）已具备千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计与工程总承包能力，其所掌握的技术领域既涵盖常减压、催化裂化、加氢、重整等常规炼油装置技术，也涵盖悬浮床加氢裂化、钴基催化剂费托合成油、煤油混炼、汽油脱硫（FCC）、合成气制乙醇等国际领先的新型能源化工技术，在油煤气综合利用及现代煤化工等领域形成了独特的项目经验及市场地位。
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司北油工程（新）在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程（新）设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，从而能够提升上市公司的市
场地位及综合竞争力。
（2）规模效应
根据希格玛会计师出具的希会审字(2018)2373号备考审阅报告，本次交易完成后截至2018年3月31日公司总资产增长31.49%，净资产增长24.51%；2018年 1-3月营业收入增长225.58%，净利润增长457.36%。本次交易完成后，公司总资产、净资产均呈增长趋势，尤其营业收入、净利润增长显著，具备了公司进一步发挥规模优势的前提。
根据上市公司 2017年度财务报表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|554,532.03|729,175.29|174,643.26|
|349,430.06|483,894.82|134,464.76|
|205,101.96|245,280.47|40,178.51|
|205,101.96|245,280.47|40,178.51|

续表
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|增长金额|
|389,391.29|790,250.47|400,859.18|
|357,643.75|713,952.17|356,308.42|
|15,588.07|34,695.71|19,107.64|
|15,603.90|34,709.76|19,105.86|
|13,414.50|29,632.50|16,218.00|
|13,414.50|29,632.50|16,218.00|

续表
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日||
|交易完成前|交易完成后|
|0.2178|0.3228|
|3.3307|2.6720|
|1.35|1.30|
|1.01|1.01|
|63.01|66.36|

注：上表中本次交易后每股指标的计算采用了本次交易后公司总股数917,952,672股。
2、财务安全性
本次交易完成前后，截至2018年3月31日，公司流动资产占比分别为84.99%和84.55%，交易前后公司资产结构未发生重大变化，其中流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成，非流动资产主要由固定资产等构成。
本次交易完成前后，截至 2018年 3月 31日，流动负债占比分别为99.90%和97.81%，交易前后公司负债结构未发生重大变化，公司流动负债主要由应付账款、应付票据、预收账款等构成。本次交易完成后，带息负债占流动负债的比例为2.12%。
本次交易完成后，截至 2018年 3月 31日，公司资产负债率由58.91%上升至64.72%，资产负债率略有上升。
上市公司将根据未来业务拓展需要，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低融资成本，提高财务安全性。
（二）本次交易对上市公司的经营业绩影响分析
本次交易完成后，上市公司的营业收入和利润规模均有大幅上升。具体参见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）交易前后主要经营状况和盈利指标比较分析”。
（三）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将继续维持现有制度，同时严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》
等的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
公司保证将在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将完善《关联交易实施细则》，严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务。除依法行使其股东权利以外，控股股东不得直接或间接参与公司决策和生产经营活动，不得利用其关联关系或控股地位谋取额外利益。公司控股股东将积极学习有关控股股东行为规范的法律、法规，严格规范自己的行为，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，进一步完善公司治理结构。公司将充分发挥独立董事在规范公司运作，维护中小股东合法权益，提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司也将进一步完善独立董事的选聘，规范独立董事工作制度的建立和执行，各位董事亦将继续勤勉尽责的履行相关职责和义务。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，优化上市公司财务状况，提升上市公司的市场地位和经营业绩，对上市公司的持续发展能力
和公司治理机制的健全发展产生积极的影响。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2017年 12月 14日，公司与延长集团等北油工程全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》就资产过户的时间安排约定如下：
各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）自本协议生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2）自本协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3）自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后 10个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述
事项时给予配合。
4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
自交割日起，延长化建成为北油工程（新）唯一股东，依法享有股东权利，承担股东义务。
综上，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效、不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易涉及关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，按照标的资产评估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持有上市公司股权比例预计7.31%，超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，产生了因业务边界拓展需求形成的潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，从而消除了上市公司潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、完善上市公司工程服务产业链，提高市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，上市公司资产规模、技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
4、优化上市公司股权结构
通过本次发行股份购买资产，上市公司股权结构将得到进一步优化，形成延长集团仍为控股股东、多元化投资者参与的股权结构，为进一步深化国企改革积累经验。
5、增强上市公司人才储备
本次重组的标的公司为高新技术企业，其拥有较为完善的人才体系，通过本次发行股份购买资产，上市公司将增强人才储备，进一步提升自身软实力。
（三）标的公司关联交易的必要性与合理性
报告期内，北油工程（新）来自于延长集团及其其他下属单位的关联交易较多，关联交易主要内容为北油工程（新）作为工程技术服务提供商为延长集团及其下属企业提供相关的工程设计、工程咨询或工程总承包等专业技术服务。根据希格玛会计师出具的审计报告，报告期内北油工程（新）工程总承包业务均来源于其控股股东延长集团及其控制下企业，2015年、2016年、2017年及2018年1-3月北油工程（新）设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为61.94%、80.00%、68.69%和50.43%，报告期内北油工程（新）持续存在关联交易比例较高的情形。但作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程技术服务公司，北油工程（新）与延长集团及其下属企业之间的关联交易既符合双
方的发展需求，也符合石油化工行业相对垄断的自身特点，具有一定的必要性和合理性，具体分析如下：
1、符合国内石油化工工程行业的市场格局特征
首先，我国石油化工行业具有高度集中的特点，石油化工业务主要集中在中石油、中石化及中海油等大型集团企业，而延长集团是除上述集团企业之外的国内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业。2017年延长集团累计生产原油1,127万吨，炼油加工1,300万吨，截至2017年底其总资产超过 3,000亿元，业务范围覆盖油气探采、加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化工，煤炭与电力等领域，是我国集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利用、深度转化为一体的大型能源化工企业，其企业性质和业务与中石油、中石化和中海油基本一致。
其次，石油化工领域的工程设计、工程咨询及工程总承包业务具有专业性强、技术难度大、业务资质要求高等特点，标的公司在该领域的上下游市场参与者相对固定。当前，各大石油化工集团出于战略发展及技术保密的需要，均下设集团内部工程技术服务公司，以满足集团企业内部的工程技术服务需求，从而造成各集团企业内部业务相对封闭，形成了一定程度的集团内合作业务模式。当前，中石油、中石化和中海油旗下的工程建设公司均依托各自母公司的业务需求开展相关业务。其中，中石油集团旗下从事工程建设业务的企业是中国石油集团工程股份有限公司（股票代码：600339.SH，股票简称：中油工程）；中石化集团旗下有中石化石油工程技术服务股份有限公司（股票代码：600871.SH，股票简称：石化油服）和中石化炼化工程(集团)股份有限公司（股票代码：2386.HK，股票简称：中石化炼化工程）；中海油旗下主要有海洋石油工程股份有限公司（股票代码：600583.SH，股票简称：海油工程）。因而，北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计及项目管理业
务平台，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开招标或者其他合法的方式，由其承接延长集团及其其他下属单位的工程化建设项目符合行业自身的特点。
综上，作为我国为数不多的大型石油集团旗下直属的工程服务公司，标的公
司与延长集团内部关联交易，既有利于延长集团石油炼制、石油化工、煤油气综合利用等业务的发展，也为北油工程（新）提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现标的公司自身的快速发展。
2、契合延长集团内部的保密需求，有利于其大型科技试验示范项目的工程化建设顺利开展和完成
报告期内北油工程（新）与延长集团及其其他下属单位之间的关联交易较多与延长集团最近几年开展的一系列大型科技试验示范项目有关。近些年来，为了充分利用陕北油、气、煤、盐综合资源的特殊优势，延长集团主动承担了较多的相关科技攻关项目，为我国提高能源使用效率，降低煤油气等传统能源所导致的环境污染问题做出了重大贡献。这些科技攻关项目具体包括煤油共炼、煤制油、合成气制乙醇等一系列大型科技试验示范项目，该类项目一般均具有技术不够成熟、项目协调难度更大的特点。北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计业务平台，不仅积极参与了部分项目的课题研究工作，开发出了相应的工艺包或专利技术，而且具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，在具备相应的业务资质和能力的前提下，相比外部单位，由其承接集团内部的这类科技攻关项目的工程化业务一方面契合延长集团科技攻关项目的保密需求，另一方面也能够有利于延长集团更好地协调该类项目的各项工作，有利于该类项目的顺利开展和完成。
3、来自于延长集团的内部业务增长较快，一定程度上制约了外部业务承接近年来，北油工程（新）来自于延长集团内部的业务增长较快，在北油工程（新）现有人员等业务力量规模下需优先满足延长石油及其下属公司的业务需求。尤其自特大型项目“延能化项目”开工以来，北油工程（新）为保障该项目的顺利实施，投入了大量人力、物力、财力等资源，由此在资源有限的情况下对开拓集团外业务也产生了一定的影响，从而导致最近几年北油工程（新）的关联交易金额及占比较高。
（四）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。延长化建定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本615,795,960.00股为基
数，每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），总计派发现金股利人民币
30,789,798.00元，2018年6月22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为5.36元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，北油工程（新）与上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次发行股份购买资产涉及关联交易，其发行价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第九节本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《格式准则第26号》、《临时公告格式指引第四十四号》等法律、法规和有关规定，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、延长化建本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求；
2、本次重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易前后上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》所规定的借壳上市的情形；
4、本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
5、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
6、本次交易完成后，上市公司将注入优质资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司可持续发展能力，并且不存在损害股东，特别是中小股东合法权益的情况，符合上市公司及全体股东利益；
7、本次交易对方持有的标的资产权属清晰，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
8、本次交易完成后，北油工程（新）与上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次发行股份购买资产涉及关联交易，其发行价格符合《重
组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
9、根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第十节独立财务顾问内核情况说明
（一）独立财务顾问内部审核程序
申万宏源承销保荐按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核小组，对本次重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人、财务顾问协办人签名并加盖公章。
（二）独立财务顾问内核意见
内核小组成员在认真审阅延长化建本次交易的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
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项目协办人：
孙璐 方颜 舒福星
财务顾问主办人：
李永红 张英博
内核负责人：
刘祥生
财务顾问业务部门负责人：
戴佳明
法定代表人（或授权代表）：
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日