民生证券股份有限公司
关于金轮科创股份有限公司 2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：金轮股份（002722）|
|保荐代表人姓名：徐杰|联系电话：0755-22662018|
|保荐代表人姓名：王凯|联系电话：0755-22662011|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，审阅了金轮股份历次公开披露的信息，督促并指导金轮股份真实、准确、完整、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、募集资金管理办法、内部审计制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、长期股权投资管理制度、信息披露管理制度等公司治理制度，发现公司目前尚无防止关联方占用公司资源的制度，保荐机构已提出整改要求，督导公司尽快建立健全规章制度，公司新拟定的《对外投资管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》将于第三届董事会 2015 年第三次会议及2014年度股东大会审议。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金|是|

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|管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况|1、2014 年 2 月，金轮股份、江苏银行股份有限公司海门支行、民生证券签署了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储制度，明确了各方的权利和义务，确保募集资金的合法、合规使用。2、本年度持续督导期间，保荐机构每月检查从银行寄往保荐机构的募集资金专户对账单，对公司募集资金专户存储情况进行了2次现场核查，了解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况|2014年3月16日，保荐代表人列席了金轮股份第二届第五次董事会。|
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况|2014年6月9日至2014年6月13日、2014年6月18日，保荐代表人及项目组成员对金轮股份的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。|
|（1）现场检查次数|1|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、就公司股东大会、董事会、监事会会议记录事项，前期虽已整改，但期间由于采取通讯方式表决且表决事项较为简单等原因，个别董事会会议会议记录仍相对较为简单，尚需进一步完善。整改情况：经整改，公司已按照有关法律法规的规定对股东大会、董事会、监事会等会议的会议记录进行记载。2、因内部审计部门办公区域尚未装修完毕，内部审计部门目前存在与其他部门合署办公的情形；此外，内部审计部人员中尚无取得执业资格，也存在未专职在内审部门工作的情形。整改情况：经整改，内部审计部门已独立办公，内部审计人员均具有会计从业资格，且均专职在内审部门工作。3、公司治理相关内部控制制度尚需进一步完善，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定并结合公司现有的制度，公司需补充修订对外投资管理制度、防范大股东及其关联方资金占用制度、子公司重大信息报告制度等。此外，公司的三会议事规则及董事会专门委员会工作细则部分内容尚待进一步完善。整改情况：《子公司重大信息报告制度》已于2014年8月22日经第三届董事会 2014 年第五次会议审议通过，《对外投资管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》将报经第三届董事会 2015 年第三次会议、2014年度股东大会审议。4、公司暂未在网站建立投资者关系管理专区。整改情况：经整改，公司已在网站建立投资者关系管理专区。|
|6.发表独立意见情况|1、2014年2月19日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》；2、2014年3月16日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》；3、2014年3月16日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》；4、2014年9月4日，保荐机构出具《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。|
|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|不适用|
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|-|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年3月16日|
|（3）培训的主要内容|保荐代表人对上市公司董事、监事、高级管理人员以及中级以上管理人员等相关人员进行了培训，培训主要内容如下：1、上市公司保荐工作指引对《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》涉及的保荐机构发表核查意见事项和现场检查内容、方式进行详细阐述。|

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||2、股票上市规则对《深圳证券交易所股票上市规则》涉及的定期报告、临时报告、关联交易、对外投资以及其他重要事项的披露要求进行详细阐述。3、募集资金管理和使用的监管要求对《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》涉及的闲置募集资金使用履行的决策程序以及董事会和保荐机构对募集资金的使用需履行的核查程序进行详细阐述。4、信息披露违规对《信息披露违法行为行政责任认定规则》涉及信息披露违法的确定和处罚进行详细阐述，并介绍了重大信息披露的违规案例。5、内幕交易规定对《中华人民共和国证券法》等法规涉及的内幕交易处罚进行详细阐述，并介绍了内幕交易的违规案例。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|2014 年 3 月保荐机构进行现场检查时提出公司治理相关内部控制制度尚需进一步完善，需补充修订对外投资管理制度、防范大股东及其关联方资金占用制度、子公司重大信息报告制度等。此外，公司的三会议事规则及董事会专门委员会工作细则部分内容尚待进一步完善。|《子公司重大信息报告制度》已于2014年 8 月 22 日经第三届董事会 2014 年第五次会议审议通过，《对外投资管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》将报经第三届董事会 2015 年第三次会议、2014年度股东大会审议。|
|3．“三会”运作|2014 年 3 月保荐机构进行现场检查时提出由于采取通讯方式表决且表决事项较为简单等原因，个别董事会会议记录仍相对较为简单，尚需进一步完善。|经整改，公司的各项会议资料已较为完善，不存在问题。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|

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|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|1、委托理财2014年9月4日，金轮股份第三届董事会2014年第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过五千万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过五千万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见同意公司上述决议。公司于2014年9月4日与江苏银行股份有限公司海门支行签署了《江苏银行聚宝财富机构系列人民币理财产品协议书》，认购聚宝财富2014稳赢204号理财产品，经测算的预期年化收益率4.3%，产品期限182天，到期日2015年3月6日，认购金额伍仟万元整。|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否履 行承诺|未 履 行承 诺 的原 因 及解 决 措施|
|1、 公司控股股东蓝海投资江苏有限公司（以下简称蓝海投资）、股东安富国际（香港）投资有限公司（以下简称安富国际）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|是|不适用|

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|承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长 6 个月。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日|||
|2、 通过蓝海投资间接持有本公司股份的南通金轮企业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司的出资，也不由蓝海投资江苏有限公司回购其出资。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日|是|不适用|
|3、 通过安富国际间接持有本公司股份的 ROCK JET INTERNATIONALLIMITED 承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际（香港）投资有限公司的出资，也不由安富国际（香港）投资有限公司回购其出资。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日|是|不适用|
|4、 公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的出资，也不由南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED回购其出资。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日|是|不适用|
|5、 公司其他股东上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、海门金源投资有限公司、上海金安投资管理有限公司、上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承诺期限：2014年1月28日-2015年1月28日|是|不适用|
|6、公司控股股东蓝海投资承诺：“本公司作为金轮股份的控股股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份大股东的义务，不利用大股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。”承诺期限：长期。|是|不适用|
|7、公司主要股东安富国际承诺：“本公司作为金轮股份的股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份主要股东的义务，不利用股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯|是|不适用|

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|其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。”承诺期限：长期。|||
|8、实际控制人陆挺先生承诺：“在本人作为公司的实际控制人及在公司任高级管理人员期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证公司独立经营、自主决策；将善意履行作为公司高级管理人员的义务，不利用实际控制人地位，促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。”承诺期限：长期。|是|不适用|
|9、蓝海投资、安富国际承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长6个月。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）承诺期限：2014年1月28日-2014年7月28日。|未 出现 承诺 触发 条件。|不适用|
|10、公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）承诺期限：长期|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|11、蓝海投资、安富国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）承诺期限：长期|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|12、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺公司、蓝海投资、安富国际、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺期限：长期。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|

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|13、公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|14、公司全体董事承诺：在金轮科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|15、蓝海投资、安富国际承诺：在金轮科创股份有限公司上市后三年内，公司连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|16、持股5%以上的股东蓝海投资、安富国际承诺：在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第4年和第 5 年合计减持股份不超过金轮股份总股本的 10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。承诺期限：2014年1月28日-2019年1月28日。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|
|17、蓝海投资、安富国际承诺：金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持之日起自动锁定12个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。承诺期限：长期。|是|不适用|
|18、董事、监事、高级管理人员承诺：若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。承诺期限：长期。|是|不适用|

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|19、公司控股股东蓝海投资承诺，若发行人社会保险费用的缴纳存在差异致使发行人及其子公司遭受损失或有权机关处罚，蓝海投资江苏有限公司愿承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。承诺期限：长期。|尚 未出 现承 诺触 发条件。|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因原指派的保荐代表人谢崇远先生工作变动，无法继续负责公司首次公开发行股票并上市项目持续督导期的保荐工作，为保证公司持续督导工作的有序进行，自2014年8月11日起，民生证券指派保荐代表人王凯先生接替谢崇远先生的持续督导工作。本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票并上市项目持续督导期的保荐代表人为徐杰先生、王凯先生，持续督导责任至2016年12月31日。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司2014年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐杰
王凯
保荐机构：民生证券股份有限公司 2015年3月11日