东莞证券股份有限公司
关于
南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施 2017年度权益分派方案后调整发行价格和发行数量
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年五月
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“独立财务顾问”）接受南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”、“公司”、或“上市公司”）委托，担任南兴装备发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《中国证券登记结算有限公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》等法律、行政法规及其他规范性文件、业务规则的规定，对南兴装备因 2017年度分红派息事项后而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、本公司、南兴装备|指|南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有限公司”|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易|指|南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产|指|南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行为|
|本核查意见|指|《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施2017年度权益分派方案后调整发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》|
|交易标的、标的公司、唯一网络|指|广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公司”|
|标的资产|指|唯一网络100.00%股权|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产之交易对方|指|南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）|
|南平唯创|指|南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|唯壹投资|指|南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”、“东莞市唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|宏商创投|指|东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人|
|俊特投资|指|广东俊特投资管理有限公司|
|东浩投资|指|东莞市东浩投资管理有限公司|
|众汇精诚|指|新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）|
|定价基准日|指|南兴装备第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|《评估报告》|指|《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|东莞证券、独立财务顾问|指|东莞证券股份有限公司|

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|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次交易基本情况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权。
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》，截至评估报告基准日2017年6月30日，收益法评估方法下的唯一网络全部股东权益评估值为 74,075.40万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远采用以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商，标的资产交易总价格为73,740.00万元，具体支付方式情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|支付方式||
|||||支付现金（万元）|发行股份（万股）|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|815.5677|
|2|唯壹投资|1,050.00|24,580.0000|-|771.2582|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|231.3774|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|69.4132|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|66.1078|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|46.2754|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|1,999.9997|

注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对
价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90.00%确定，即 31.87元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易的总量×90.00%。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为 P，每股送 0
股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每
股派息为D，调整后发行价格为 P，则：派息：P＝P－D；送股或转增股本：
1 1 0
P＝P/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；三项同时进行： 1 0 1 0
P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
1 0
二、公司 2017年度权益分派方案及其实施情况
公司2017年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，权益分派方案的具体内容为：以公司 2017年 12月 31日总股本 111,036,000股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 3.00元（含税），共计33,310,800.00元。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
本次权益分派股权登记日为 2018年 5月 28日，除权除息日为 2018年 5月29日。
本次权益分派方案已于2018年5月29日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量调整情
况
鉴于上市公司 2017年度权益分派情况，现就本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行价格的调整
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份价格由原 31.87元/股调整为31.57元/股。具体计算情况如下：
派发现金股利：P= P-D=（31.87元/股-0.3元/股）=31.57元/股。其中，P 1 0 0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，P为调整后发行价格。
1
（二）发行数量的调整
发行数量的调整方式为：调整后发行数量=交易价格/调整后发行价格
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产的股份由19,999,997股调整为20,190,050股，具体调整情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付|||
||||||调整前（股）|调整后（股）|前后差异情况（股）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|8,155,677|8,233,177|77,500|
|2|唯壹投资|1,050.00|24,580.0000|-|7,712,582|7,785,872|73,290|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|2,313,774|2,335,761|21,987|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|694,132|700,728|6,596|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|661,078|667,360|6,282|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|462,754|467,152|4,398|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|-|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|19,999,997|20,190,050|190,053|

注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及上市公司 2017年年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：
南兴装备根据 2017年度权益分派情况对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施 2017年度权益分派方案后调整发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱则亮 章启龙
龚启明
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司年 月 日