证券代码：300372 简称：欣泰电气 公告编号：2015-092号丹东欣泰电气股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻情况
2015年 8月 2日有新闻媒体刊登了题为《欣泰电气收购标的多处存疑》的报道（以下简称“报道”），就丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）公告的《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中所披露的本公司重大资产重组相关内容中收购标的之一博纳电气股份有限公司（以下简称“博纳电气”）情况提出以下质疑：
1、承诺净利润较报告期不增反降；
2、采购总额、现金流和往来款不匹配；
3、对供应商青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”）采购金额存在差异；
4、博纳电气对特定客户付款率超过平均水平；
5、存货变动和产销量不匹配；
二、澄清说明
本公司董事会经充分核实后，现具体说明如下：
（一）承诺净利润较报告期不增反降
报道中认为博纳电气的原股东给出了 2015年到 2017分别高达 8,000万元、9,000万元和1亿元的净利润承诺，相比博纳电气2014年就已经实现的 9,879.39万元净利润出现下滑。
经核实，博纳电气股东张振东、辽宁欣泰、李俊对博纳电气 2015年、2016
年和 2017年的利润承诺，为合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，而非归属于母公司所有者的净利润。
博纳电气2014年度净利润9,879.39万元，其中非经常性损益2,924.39万元，非经常性损益主要系博纳电气处置子公司辽宁电能发展股份有限公司100.00%股权产生的投资收益3,103.00万元，扣除非经常性损益后净利润为6,955.00万元。
2015年利润承诺数较 2014年扣除非经常性损益后净利润增长 1,045万元，增幅15.03%。
（二）采购总额、现金流和往来款不匹配
报道中认为博纳电气 2014年、2015年 1-2月以向排名前五位的供应商采购比例推导的总采购额与各期现金流量表中披露的“采购商品、提供劳务支付的现金”科目发生额的差额与博纳电气应付款项、预付账款及应付票据的净增加额无法匹配。
经核实，前述不匹配主要基于以下原因：
1、现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”为含增值税的金额，而采购总额为不含增值税的金额，口径不一致引起测算结果略不匹配；
2、博纳电气不仅通过应付账款核算购买材料和商品的货款，亦核算其购买设备及长期资产相关的采购款。在使用应付款项、预付账款及应付票据的余额进行测算时，需要剔除以上会计科目中与设备及长期资产相关的采购金额；
3、博纳电气采购主要包含现金采购、应付账款采购、直接开出承兑汇票采购以及采用企业收到客户的承兑汇票后拿去背书支付采购款。报道中考虑到“实际支付”即现金流量表中的“支付现金导致的应付账款减少额”和“形成应付票据、应付账款期末余额”即开出承兑汇票导致的应付账款减少额，未考虑“票据背书导致的应付账款减少额”，因票据背书是造成企业应收票据和应付账款同步减少，并未真正产生现金流，因此在实际操作中编制现金流量表时并不会将票据背书（即博纳电气收到的应收票据背书后支付）导致的应付账款减少额计入购买商品、接受劳务支付的现金流。忽略“票据背书导致的应付账款减少额”的影响亦会导致测算结果的不匹配。
（三）对供应商鼎信通讯采购金额存在差异
报道中认为博纳电气披露的 2013年对鼎信通讯的采购总金额与鼎信通讯在
其招股说明书中披露的2013年对博纳电气销售金额存在差异。
经核实，博纳电气与鼎信通讯65.03万元的交易数据差异为双方入账时间差异。2012年12月末，鼎讯通信向博纳电气发出电表用载波模块，货物当月送达博纳电气，博纳电气出具了货物签收单。但博纳电气因尚未对上述材料进行验收质检等确认，因此未计入2012年的采购总额，而是2013年1月初完成验收质检确认手续后将其计入2013年采购总额。
除以上入账时间差异影响外，截止 2013年 12月 31日，博纳电气向鼎讯通讯采购金额与鼎讯通讯向博纳电气销售金额一致。
（四）博纳电气对特定客户付款率超过平均水平
报道中认为博纳电气对青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”）和鼎信通讯付款率均超过了博纳电气对供应商付款率的平均水平。
经核实，东软载波主要生产载波通信芯片、智能集中器等低压电力线载波通信产品。鼎信通讯主要生产电力线载波通信芯片及集中抄表系统产品、总线芯片及相关产品。两者均为行业内实力雄厚的企业，同时系国家电网指定的电表产品重要零部件芯片供应商。
国家电网是博纳电气第一大客户，博纳电气在一定程度上依赖于国家电网整体产品供销体系，对于由国家电网指定上游供应商相对缺乏选择和替换性，自主议价能力相对有限。以赊购的付款期为例，对于一般供应商，博纳电气的付款结算账期在 90至 150天不等。但对于东软载波和鼎信通讯等国家电网指定的重要零部件供应商，博纳电气通常给予其 30天的付款结算账期，远优于其他的供应商。从付款率角度来看，对东软载波和鼎信通讯较短的付款周期会导致其付款率超过供应商平均水平。
（五）存货变动和产销量不匹配
报道中认为以博纳电气 2014年、2015年 1-2月营业成本推导的单位生产成本为依据，其测算的当期生产成本与博纳电气审计报告披露的存货数据无法完全匹配，分别存在约1,500万元和250万元的差异无法解释。
经核实，前述不匹配主要基于以下原因：
产品共计186,174件，仅占2014全年生产总量的5.6%），由于放假期间生产工人的工资、厂房和设备的折旧费用等费用均需核算计入2015年1-2月的生产成本，因此前两个月的实际单位生产成本显著高于以 2014年营业成本推算得出的单位生产成本，会造成测算数与实际成本的差异；
2、产品结构差异：以当期的营业成本推算单位生产成本，忽略了产品本身的结构差异，单相表和三相表非单一品种，博纳电气会根据电网公司在各地的实际情况和需求，对单相表和三相表的内置和功能模块进行调整，造成同类但不同型号的单位生产成本有所差异。终端类产品更是为差异化、定制化产品，包括不同规格型号的集中器、采集器、中继器和软件终端等，价格差异从几十元至数千元不等。以 2014年为例，博纳电气向单一客户售出价值不足百元的采集器 1.8万件，导致 2014年终端产品的单位营业成本显著低于其他年度。以较低的单位营业成本去推算生产成本，会造成测算数与实际成本的差异；
3、除以上原因外，博纳电气还将部分电表产品用于样表、检测表及备用表，并且将终端产品以附送形式随电表发出，这部分耗用计入当期费用，但会影响存货中产成品的当期变动，造成测算数与实际成本的差异。
三、其他说明
本澄清公告中的简称与《重组报告书》“释义”中所定义的简称具有相同含义。
四、必要的提示
1、公司筹划的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已于2015年8月3日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，详情参见公司于 2015年 8月 3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查的结果是否会使公司发生不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。
公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次重大重组股东大会决议之日起 12个月，或若本次立案调查的结果造成公司不满足重大资产重组发行股份购买资产条件的不利因素在本次重大资产重组股东大会决议之日起12个月内无法消除，本次交易将面临终止或取消的风险。”
公司已在 2015年 8月 3日公告的《丹东欣泰电气股份有限公司关于在公司被立案调查期间暂不向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组相关申请材料的公告》作出以下说明：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司须在做出本次重组的股东大会决议后三个工作日内向中国证监会提交本次重组的申请，鉴于截至目前中国证监会对公司的立案调查尚在进行中，公司目前尚存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形，暂不具备向提交本次重组的相关申请材料的条件，需待立案调查产生明确结论且立案调查对公司的不利影响消除后再向中国证监会申报本次重大资产重组相关申请材料。因此，在立案调查期间以及立案调查结果对公司的不利影响消除前，公司将暂不向中国证监会申报本次重大资产重组的相关申请材料。”
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
丹东欣泰电气股份有限公司董事会
二〇一五年八月十二日