证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-018蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年4月1日以电子邮件的方式发出通知，于2019年4月12日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2018年度董事会报告>的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
2018年度公司实现营业收入265,312.01万元，营业利润36,372.50万元，归属于上市公司股东的净利润 34,671.40万元；截至 2018年 12月 31日，公司资产总额 1,269,848.77万元，负债总额 489,859.83万元，归属于上市公司股东的所有者权益 779,837.37万元。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信专审字[2019]第 3-00174号），2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 346,714,031.16元，加上年初未分配利润 564,034,585.26元，减当年计提法定盈余公积 39,885,512.70元，减 2017年度利润分配 98,871,000元和其他 10,500元，2018年度实际可供股东分配利润为 772,002,603.72元。截至 2018年 12月 31日，公司资本公积金余额为5,667,442,501.76元。
公司以2018年12月31日的总股本964,031,086股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币 0.40元（含税），共计 3,856.12万元，剩余的未分配利润结转下一年度。
2018年度不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，对公司及子公司进行审计，相关费用根据审计时点的市场行情确定。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公
司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2018年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年度内部控制自我评价报告》全文及公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于<重大资产重组标的公司2018年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》；
2018年度公司并购标的资产CB Cardio Holdings IILimited（以下简称“CBCHII”）实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为39,024.17万元，公司并购标的资产已完成 2018年度的业绩承诺，本次 2018年度业绩承诺实现情况经过德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《关于重大资产重组标的公司 2018年度及累积利润承诺实现情况的专项说明》、《重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》和《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于<2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司2018年度募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》和《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限
公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过了《关于2019年度采购自动化设备及配套服务暨关联交易的议案》；
同意公司及子公司在2019年度拟向淄博诚迅自动化设备有限公司采购自动化设备及配套服务，采购金额不超过1,600万元。
表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生回避表决。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019年度采购自动化设备及配套服务暨关联交易的的公告》；独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过了《关于确认控股子公司 2018年度关联交易及预计 2019年度日常关联交易的议案》；
同意公司控股子公司 CBCH II及其子公司因日常生产经营需要与 Spectrum Dynamics Medical HKLimited、Spectrum Dynamics Medical JapanK.K.、Spectrum Dynamics MedicalSA、Biosensors International Pte.Ltd、JWICU Medical Limited发生关联交易，2018年度累计发生的关联交易金额 861.88万美元，并预计 2019年度发生关联交易金额不超过1,900.00万美元。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，关联董事刘东先生和唐柯先生回避表决。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认控股子公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》；独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》和《上市公司治理准则》的规定，结合公司实际情况及发展需要，同意公司修订《公司章程》部分条款。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订案》和《公司章程》。
12、审议并通过了《关于2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2019年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案。
12.1非独立董事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的非独立董事刘文静女士、李炳容先生、孙传志先生、钟舒乔先生按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬。未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变。未在公司担任管理职务的刘东先生和唐柯先生不在公司领取薪酬。
表决结果：同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，一致通过本项议案。其中，关联董事刘文静女士、李振平先生、刘东先生、唐柯先生、李炳容先生、孙传志先生和钟舒乔先生回避表决。
12.2独立董事薪酬方案
同意公司独立董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生和路莹女士的津贴为人民币8万元/年（税前）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，一致通过本项议案。其中，关联董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生和路莹女士回避表决。
12.3监事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的职工代表监事商卫华女士，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬。未在公司担任管理职务的监事会主席祝建弘先生、监事周治卫先生，不在公司领取薪酬。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
12.4高级管理人员薪酬方案
同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2019年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票，关联董事李炳容先生、孙传
志先生、钟舒乔先生回避表决。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》；
公司满足限制性股票激励计划第四个解锁期的解锁条件，57名激励对象第四个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。同意57名激励对象的357万股限制性股票在公司激励计划规定的第四个解锁期内解锁。
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁的公告》；公司独立董事、监事会等对此发表了意见、上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部修订的金融工具相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》，公司独立董事和监事会等对此发表了意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因公司内部工作调整，原审计部长徐娜女士不再担任审计部长职务，将在公司担任其他职务。董事会同意聘任许维先生为公司审计部部长，负责公司内部审计工作，任期自董事会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时为止。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更审计部部长的公告》。
16、审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
同意公司于2019年5月7日召开2018年年度股东大会。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十三日