新城控股集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
资料
目录
一、会议议程 ...................................................................................... 1二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................................. 3三、关于公司非公开发行股票方案的议案......................................... 5四、关于《新城控股集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》的议案 ........................................................................................ 8五、关于《新城控股集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 ............................................ 9六、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...................................... 11七、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案 .. 12八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 .......................... 13九、关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 .................................................................................................... 16十、关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案 . 17十一、关于公司房地产业务专项自查报告的议案 .............................. 19十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案 .......................................................................... 20
十三、关于审议《募集资金管理办法》的议案 .................................. 22十四、关于《新城控股集团股份有限公司股东分红汇报规划（2016
年-2018年）》的议案 ............................................................................ 23
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2016年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2016年3月25日上午 9:30
现场会议地点：上海市普陀区中江路 388弄 6号新城控股大厦 A座 3楼会议室
主持人：董事长王振华先生
会议程序：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
3、关于《新城控股集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》的议案；
4、关于《新城控股集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
6、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案；
7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
8、关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
9、关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案；
10、关于公司房地产业务专项自查报告的议案；
11、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
12、关于审议《募集资金管理办法》的议案；
13、关于《新城控股集团股份有限公司股东分红汇报规划（2016年-2018年）》的议案。
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备以下发行条件：一、公司2016年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的对象为包括公司控股股东富域发展有限公司（以下简称“富域发展”）在内的不超过十家特定对象。除富域发展外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
二、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第一届董事会第十二次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币12.28元/股。符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
三、富域发展认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条和第十条的规定。
四、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规。符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
二、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东富域发展有限公司（以下简称“富域发展”）在内的不超过 10名（含 10名）特定对象。除公司控股股东富域发展外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币12.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第一届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
富域发展不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以不超过人民币 50,000万元（含50,000万元）、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
五、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 407,166,124股（含 407,166,124股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期
富域发展认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 500,000万元（含500,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|济南香溢紫郡项目|158,475|80,000|
|2|嵊州吾悦广场项目|174,149|80,000|
|3|衢州吾悦广场项目|213,354|80,000|
|4|海口吾悦广场项目|358,781|90,000|
|5|宁波吾悦广场项目|95,073|50,000|
|6|补充流动资金|120,000|120,000|
|合计||1,119,832|500,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
九、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
十、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案关联股东富域发展有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决，需逐项审议。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案三：
关于《新城控股集团股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《新城控股集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》。具体请见公司于 2016年 3月 9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》。
本议案关联股东富域发展有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案四：
关于
《新城控股集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东委托代理人：
本次发行募集资金总额为不超过 500,000万元（含500,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|济南香溢紫郡项目|158,475|80,000|
|2|嵊州吾悦广场项目|174,149|80,000|
|3|衢州吾悦广场项目|213,354|80,000|
|4|海口吾悦广场项目|358,781|90,000|
|5|宁波吾悦广场项目|95,073|50,000|
|6|补充流动资金|120,000|120,000|
|合计||1,119,832|500,000|

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
投资的具体项目情况请见公司于 2016年 3月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案关联股东富域发展有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案五：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况编制了《新城控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
该报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016）第 0676号）。
报告详情请见公司于2016年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股截至 2015年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案六：
关于公司与特定对象签署
附生效条件的股份认购协议的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟与控股股东富域发展有限
公司签署附生效条件的《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行 A
股股票认购协议》。
本议案关联股东富域发展有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案七：
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司 2016年非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象为包括富域发展有限公司（以下简称“富域发展”）在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象。富域发展为公司的控股股东，其承诺以不超过人民币50,000万元（含50,000万元）、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。控股股东上述认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司在本次董事会议召开前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易切实可行。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。
就本次非公开发行的认购事宜，富域发展与公司签署了附条件生效的《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
一、《认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
发行人：新城控股集团股份有限公司
认购人：富域发展有限公司
合同签订时间：2016年3月8日。
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：在认购总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的前提下，根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。
（4）认购价格：公司对富域发展的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，在公司取得中国证监会等证券监管部门就本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（5）限售期：富域发展认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）《认购协议》分别由公司、富域发展双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）本次非公开发行经公司董事会和股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。
4、附带的任何保留条款和前置条件：无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
富域发展及公司应按《认购协议》的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。
本议案关联股东富域发展有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案八：
关于公司 2016年非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司编制了《关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》，详情请见公司于 2016年 3月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案九：
关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东富域发展有限公司和实际控制人王振华先生对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案十：
关于公司房地产业务专项自查报告的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17号文）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会的监管政
策，并结合公司的具体情况编制了《新城控股集团股份有限公司关于房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题之自查报
告》。报告详情请见公司于2016年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股集团股份有限公司关于房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题之自查报告》。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案十一：
关于提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司拟进行非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长王振华为本次非公开发行股票的获授权
人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行股票过程中处理与本次非公开发行股票有关的上述事宜。
本议案关联股东富域发展有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表决。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案十二：
关于审议《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为规范公司募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司草拟了《募集资金管理办法》，具体内容请见公司于2016年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股募集资金管理办法》。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料议案十三：
关于
《新城控股集团股份有限公司股东分红汇报规划
（2016年-2018年）》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为了明确公司2016年-2018年对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司拟定了《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》。具体内容如下：
1、利润分配的决策程序和机制
（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（4）董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料二以上通过。
（5）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按公司章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告
期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（6）公司调整或变更公司章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
A、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
B、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；
C、法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
2、公司的利润分配政策
（1）公司利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（2）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存
新城控股集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会资料在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（3）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（4）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（5）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（6）公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（7）可分配利润：公司按公司章程的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（8）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（9）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
3、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
现提请股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司董事会
2016年3月25日