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二 O一八年第四次临时股东大会
会议资料
二 O一八年九月
目 录
会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2议案1、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》„„„„„„„„„ 3议案2、审议《关于修改公司股东大会议事规则相关条款的议案》„„„ 11议案3、审议《关于修改公司董事会议事规则相关条款的议案》„„„„ 14议案4、审议《关于修改公司监事会议事规则相关条款的议案》„„„„ 16
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二 0一八年第四次临时股东大会议程
一、董事长刘珂先生主持会议，安排会议议程；
二、审议各项议案：
1、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》；
2、审议《关于修改公司股东大会议事规则相关条款的议案》；
3、审议《关于修改公司董事会议事规则相关条款的议案》；
4、审议《关于修改公司监事会议事规则相关条款的议案》。
三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
四、对审议事项进行逐项表决；
五、监票人员统计表决票；
六、宣布表决结果；
七、宣读本次会议决议；
八、律师发表法律意见；
九、宣布会议结束。
议案1：
关于修改公司章程相关条款的议案
各位股东：
综合考虑公司整体发展，并根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改如下：
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||序|||
|||原公司章程的条款内容|拟修改的条款内容|
||号|||
|1.||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。|
|2.||第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会会议通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|3.||第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。|

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||股东大会通知中应载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的时间如下：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|股东大会通知中应载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的时间如下：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|4.|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|
|5.|第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效日期；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效日期；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|
|6.|第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。|第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|
|7.|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审计事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|

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||股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|8.|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任职届满之前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中由职工代表担任董事的名额为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任职届满之前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中由职工代表担任董事的名额为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，股东提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。|
|9.|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业|

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||务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实已无。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；（十一）以其他任何方式损害公司利益的行为；（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|10.|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|
|11.|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、|

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||发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|12.|第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）1/2以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时。|第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）1/2以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）本章程规定的其他情形。|
|13.|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、电话、邮件、电子邮件或传真；通知时限为会议召开前5日内。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、电话、邮件、电子邮件或传真；通知时限为会议召开前5日内。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|14.|第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议时间和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。|第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|

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|||口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|
|15.|第一百一十八条 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席会议董事的三分之二以上通过,但不能低于《公司法》规定的最低法定人数。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|16.|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼做总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）和董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼做总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。|
|17.|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|18.|第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时|

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|||监事会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|19.|第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式进行；（四）以电子邮件方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。|
|20.|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以报纸公告方式进行。|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。|
|21.|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件、电子邮件或传真送出的方式进行。|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真送出的方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。|
|22.|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件、电子邮件或传真送出的方式进行。|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真送出的方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。|
|23.|第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同 时 ， 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn。|第一百七十条 公司指定《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸，以及在中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|24.|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|25.|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息披露媒体上公告。|
|26.|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日|

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||起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|27.|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

除上述修改的条款外，公司章程其他条款不变。
请与会股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2018年9月
议案2：
关于修改公司股东大会议事规则相关条款的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修改。具体修改如下：
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||序|||
|||原股东大会议事规则条款内容|拟修改条款内容|
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|1.||第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所” ），说明原因并公告。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所” ），说明原因并公告。|
|2.||第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面的形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通|第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面的形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通|

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||知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日益上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|3.|第十三条 提案的内容应在属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。|第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。|
|4.|第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当在会议召开前 15 日前以公告方式通知各股东。|第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|
|5.|第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场股东大会由表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|6.|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|7.|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者|

||||
|-|-|-|
||法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|8.|第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。|第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。|

除上述修改的条款外，公司股东大会议事规则其他条款不变。
请与会股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2018年9月
议案3：
关于修改公司董事会议事规则相关条款的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（2006）的有关规定，公司拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修改。具体修改如下：
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|-|-|-|-|
||序|||
|||原公司董事会议事规则条款内容|拟修改条款的内容|
||号|||
|1.||第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。|第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室下设经理一人，协助董事会秘书开展日常工作。|
|2.||第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。|第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。|
|3.||第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；|第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；|

||||
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||（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。|（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。|
|4.|第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二） 会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|

除上述修改的条款外，公司董事会议事规则其他条款不变。
请与会股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2018年9月
议案4：
关于修改公司监事会议事规则相关条款的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（2006）的有关规定，公司拟对《公司监事会议事规则》相关条款进行修改。具体修改如下：
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|-|-|-|-|
||序|||
|||原监事会议事规则条款内容|拟修改条款的内容|
||号|||
|1.||第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|
|2.||第十九条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。|第十九条 附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。|

除上述修改的条款外，公司监事会议事规则其他条款不变。
请与会股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
监 事 会
2018年9月