华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会2016年第五次、第七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，调整后的预案已经公司第二届董事会 2016年第十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。在获得前述核准后，本公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。本次非公开发行的募集资金拟用于收购DMCC40%股权，收购事项已取得北京市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201600642号）以及北京市发展和改革委员会核发的《关于华油惠博普科技股份有限公司收购阿拉伯联合酋长国 Anton Oilfield Services DMCC部分股权项目备案的通知》（京发改[2016]1081号）。
本次非公开发行的募集资金拟用于收购DMCC40%股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过10名特定对象，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，通过询价的方式确定。
上述发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过7亿元（含7亿元），本次募集资金扣除发行费用后，将用于收购DMCC40%股权。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行底价为 6.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。
5、按照本次非公开发行募集资金上限及发行底价计算，本次发行的股票数量不超过111,821,086股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，如果发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。
6、本次非公开发行的募集资金拟用于收购DMCC40%股权，根据《股权转让协议》、《股东协议》，在协议签署日，①安东国际是 FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。安东国际将根据本次《股权转让协议》的约定在 2016年 6月 30日前，将其持有的FZE100%股权以1美元的价格转让给DMCC，使得DMCC成为FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人；②本次交易目的为买卖双方就伊拉克业务进行合作。除前述伊拉克业务外，DMCC和 FZE另通过签署业务合同、在其他国家或地区设立的子公司或分公司的形式，在伊拉克之外开展其他业务。安东集团及安东国际将对 DMCC及 FZE涉及的非伊拉克的其他所有业务进行单独财务核算或/和逐步剥离。具体情况，请见参见本预案“第二章关于本次募集资金使用的可行性分析”。
7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五章发行人的股利分配情况”。
8、为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司对本次发行对公司即期回报的影响进行了详细测算及说明，具体内容详见“第六章本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明”，提请投资者关注，相关内容不等于对公司未来利润做出保证，公司将在定期报告
中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况（如涉及）。
目录
释义 ........................................................................................................................................................................ 4第一章本次非公开发行A股方案概要 ............................................................................................................. 6一、发行人基本情况 ....................................................................................................................................... 6二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................................... 6三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................................. 10四、发行方案概要 ......................................................................................................................................... 10五、募集资金投向 ......................................................................................................................................... 12六、本次非公开发行A股是否构成关联交易 ............................................................................................. 12七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 12八、本次非公开发行A股方案尚需呈报批准的程序 ................................................................................. 13九、本次非公开发行A股是否构成重大资产重组 ..................................................................................... 13第二章关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................................ 14一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................................... 14二、收购DMCC40%股权项目 .................................................................................................................... 14第三章本次非公开发行A股对公司的影响讨论及分析 ............................................................................... 27一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ................................................................................................. 27二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 .............................................................. 27三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................................................. 27四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................................................................................... 28六、本次非公开发行A股对公司负债结构的影响 ..................................................................................... 29第四章本次非公开发行A股相关的风险说明 ............................................................................................... 30一、行业风险 ................................................................................................................................................. 30二、政策风险 ................................................................................................................................................. 31三、业务与经营风险 ..................................................................................................................................... 31四、与本次非公开发行相关的风险 ............................................................................................................. 33第五章发行人的股利分配情况 ........................................................................................................................ 35一、公司现行的股利分配政策 ..................................................................................................................... 35二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况 ......................................................................................... 37三、公司2015-2017年股东回报规划 .......................................................................................................... 38第六章本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明 .................................................................... 42一、公司2015年主要财务指标 ................................................................................................................... 42二、本次发行当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势及分析 ...................................................... 42
释义
在本次非公开发行A股之预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、股份公司、惠博普|指|华油惠博普科技股份有限公司|
|惠博普有限|指|北京华油惠博普科技有限公司（公司前身）|
|香港惠华|指|香港惠华环球科技有限公司（本公司全资子公司）|
|控股股东、共同控股股东、实际控制人|指|自然人黄松、白明垠、潘峰、肖荣，为公司共同控股股东、实际控制人|
|本次非公开发行 A 股、本次非公开发行、本次发行|指|本公司第二届董事会 2016 年第五次、第七次、第十一次会议审议通过的非公开发行事宜|
|发行对象、认购对象、认购人|指|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等|
|安东集团|指|安东油田服务集团（香港联合交易所上市公司，股份代号：3337）|
|安东国际|指|安东油田服务国际有限公司，安东集团之全资子公司，|
|DMCC、DMCC 公司、标的公司|指|安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC），安东国际之全资子公司|
|FZE、FZE公司|指|安东石油国际FZE公司（Antonoil International FZE），原系安东国际之全资子公司，现为DMCC之全资子公司|
|安东伊拉克业务公司|指|DMCC及FZE的合称|
|安东伊拉克业务|指|DMCC、FZE在伊拉克开展的全部业务，包括但不限于1）DMCC、FZE 自身以及通过在伊拉克设立的分公司开展的油田技术服务、EPC及运维业务；2）由安东集团及关联方与客户签署伊拉克业务合同，由DMCC、FZE及伊拉克分公司负责实际履行的业务|
|《股权转让协议》|指|惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、DMCC 于 2016年5月16日签署的《关于安东油田服务DMCC公司（AntonOilfield Services DMCC）的股权转让协议》|
|《股权转让协议之补充协议（一）》|指|惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、DMCC 于 2016年10月19日签署的《关于安东油田服务DMCC公司（AntonOilfield Services DMCC）的股权转让协议之补充协议（一）》|
|《股东协议》|指|惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、罗林（安东集团|

||||
|-|-|-|
|||实际控制人）于2016年5月16日签署的《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议》|
|《股东协议之补充协议》|指|惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、罗林（安东集团实际控制人）于 2016 年 6 月 3 日签署的《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议》|
|《股东协议之补充协议（二）》|指|惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、罗林（安东集团实际控制人）于 2016 年 10 月 19 日签署的《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议（二）》|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日（即第二届董事会2016年第五次会议决议公告日）|
|本预案|指|惠博普本次非公开发行A股股票预案|
|公司章程|指|华油惠博普科技股份有限公司公司章程|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

第一章本次非公开发行A股方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：华油惠博普科技股份有限公司
英文名称：CHINA OIL HBP SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人：黄松
成立日期：1998年10月7日
上市日期：2011年2月25日
注册资本：107,125.00万元
企业法人营业执照统一社会信用代码：91110000700148065Y
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：惠博普
公司股票代码：002554
董事会秘书：张中炜
注册地址：北京市海淀区马甸东路17号11层1212
办公地址：北京市海淀区马甸东路17号11层1212
邮政编码：100088
互联网网址：http://www.china-hbp.com
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）把握“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路
经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。
油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015年3月，《2015中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路”政策的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服行业的国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，并为中东、中亚等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果，在此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并购有着很大的机会。
与此同时，作为世界上最大的能源基地，中东地区是“丝绸之路经济带”的核心环节。中东地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经济圈，以西则是发达的欧洲经济圈。
在“一带一路”国家战略的推动下，包括中东地区在内的油服行业跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。
（2）伊拉克油田服务市场潜力巨大，发展前景良好
伊拉克油气资源丰富，目前探明石油储量和天然气储量均居世界前列，而且仍拥有巨大的勘探潜力。近年来在国际油公司的支持下，伊拉克对能源行业制定了雄心勃勃的投资计划，石油产量持续上涨，在2016年1月更是创下过去5年内的历史新高451万桶/天。根据国际能源署（IEA）最新的研究预测，伊拉克的石油产量有望在2020年前增加逾一倍至约900万桶/天，将贡献全球石油供应增长的45%，成为仅次于沙特阿拉伯的世界第二大石油输出国。由此可见伊拉克未来的油气市场增长潜力巨大。
伊拉克石油产量的持续增长拉动了当地油服产业的巨大市场需求。由于伊拉克油气产业基础设施薄弱，开采作业环境复杂，技术人员短缺，大型国际油服公司往往因为经济效益等原因业务拓展意愿有限。相较于国际油服公司成熟的差异化经营和昂贵的技术人员成本，中国的油服公司在伊拉克市场具有明显的竞争优势，主要体现在体制相对灵活、拥有高效的运营决策体系、迅速的市场反应能力和有效的人才激励机制以及有竞争
力的作业成本。在当前低油价下，全球石油公司巨头对资本支出有所控制，更加追求成本效益，国际市场的开发压力倍增，但是这对于中国的油服公司反而带来了机遇。在伊拉克市场上，更加注重效益的油气公司将更倾向使用性价比更高的中国油服公司的产品与服务。
目前国内各大上市油服公司，包括百勤油田服务有限公司、安东油田服务集团、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司、华油能源集团有限公司、宏华集团有限公司以及中海油田服务股份有限公司等纷纷开始布局伊拉克等中东市场，积极拓展海外业务。公司近年来也在伊拉克市场有所表现，签订了合同总额达7.61亿元的中海油伊拉克米桑油田脱酸和水处理两项工程总承包项目，公司持续看好当地业务的未来发展。
（3）并购优秀的油服企业，是做大做强油服业务的重要途径
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家对企业兼并重组特别是上市公司通过兼并重组等资本运作方式实现资源优化提供了有利的政策条件与配套支持。
从行业发展历程、国际先进企业的发展经验分析，目前世界领先的能源技术服务公司，均是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的行业内优秀企业而迅速发展壮大。
油服业务范围较广，包括地质及油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务，以及与油气勘探开发相关的软件、硬件、产品的研发与制造、污染治理等，横跨众多技术领域，仅仅依靠单一产品或服务的内生增长，难以实现油气技术服务业务的产业链覆盖，因此，实施对外并购成为油服企业发展的必然选择。世界著名的能源技术服务公司斯伦贝谢，在设立之初仅从事勘测业务，其后历经不断的并购、收购、整合，已形成包括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等具有完整能源技术服务能力的油气田服务公司。
通过并购优秀的油服企业，能够在企业深耕已有业务及市场领域的同时，实现跨越式、多渠道的发展，做大做强油服业务。
2、本次非公开发行的目的
（1）增强公司盈利能力
安东伊拉克业务公司主要从事伊拉克境内的钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务三大类业务，近年来在当地市场业务规模持续增长，盈利能力良好，在手订单充足，并且与国内外大客户建立长期稳定的合作关系，未来业绩的成长性有较好保证。同时，交易相关方亦已就标的公司2016年-2018年伊拉克业务的业绩情况进行承诺，并约定了相关业绩补偿措施。本次收购将进一步增强公司的整体盈利能力，通过与安东集团的战略合作提升在中东地区的服务能力和丰富公司的业务布局，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
（2）完善油服产业链，实现协同效应，深耕伊拉克市场
安东伊拉克业务公司的油田服务以钻井、完井及采油技术服务为主，其中采油技术服务业务主要是地面工程总承包及其建成后对相关设施运行的管理和维护服务，与公司的油田系统地面工程建设有较强的相关性和互补性，钻井及完井服务则处于油服产业链的上游环节。
通过本次合作，双方将具备为当地客户提供涵盖钻井、完井、油气田装备及工程（含地面工程EPC建设）、采油运行管理服务、石化环保装备及服务在内的一揽子、立体化的服务能力，从而进一步完善双方的油服产业链。
公司和安东集团在伊拉克均有较好的业绩和客户基础，强强联合可以创造更好的协同效应。通过优势互补，提高合作双方在中东地区的竞争力，获得更多订单，为未来业绩增长打下坚实基础。根据协议约定，以此次合作为契机双方将在全球范围内展开深入合作。特别是合作后形成的一体化服务能力将为双方在油田整体开发服务业务领域打开新的局面，实现业务领域和业务规模的一次飞跃。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名特定对象，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，通过询价的方式确定。
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、发行方案概要
1、发行股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施本次发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名特定对象，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，通过询价的方式确定。
认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会 2016年第五次会议决议公告日），发行底价为 6.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过7亿元（含7亿元）。
按照本次非公开发行募集资金上限及发行底价计算，本次发行的股票数量不超过111,821,086股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，如果发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行股份的限售期
全部发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润拟由本公司新老股东按发行后
的股权比例共同享有。
9、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行A股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过7亿元（含7亿元），本次募集资金扣除发行费用后，将用于收购DMCC40%股权。
六、本次非公开发行A股是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名特定对象，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，通过询价的方式确定。
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本公司的共同控股股东、实际控制人为黄松、白明垠、潘峰、肖荣，本次发行前，上述股东合计持有公司489,964,750股股份，占本公司总股本的45.74%；按照本次非公开发行募集资金上限及发行底价计算，本次发行的股票数量不超过111,821,086股（含本数）。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人持有公司股份占发行后总股本的比例将不低于41.41%，仍处于控股股东地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票预案的实施，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次非公开发行A股方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股方案已经公司第二届董事会2016年第五次、第七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，调整后的方案已经公司第二届董事会2016年第十一次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
本次非公开发行的募集资金拟用于收购DMCC40%股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。本次收购事项已取得北京市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201600642号）以及北京市发展和改革委员会核发的《关于华油惠博普科技股份有限公司收购阿拉伯联合酋长国Anton Oilfield ServicesDMCC部分股权项目备案的通知》（京发改[2016]1081号）。
九、本次非公开发行A股是否构成重大资产重组
按照审计、评估及交易对价情况，本次非公开发行的募集资金拟用于收购DMCC40%股权，相关指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的标准，不构成重大资产重组。
第二章关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过7亿元（含7亿元），本次募集资金扣除发行费用后，将用于收购DMCC40%股权。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、收购DMCC40%股权项目
公司拟投入募集资金7亿元用于收购DMCC40%股权，以享有安东伊拉克业务40%的权益，公司已于2016年7月26日完成股权交割事宜，本项目的基本情况如下：
（一）本次交易前标的公司基本情况
公司名称：安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield ServicesDMCC）
住所：卓美亚湖塔JLT-PH2-Y3A号地块，瑞士塔1901号
办公地址：卓美亚湖塔JLT-PH2-Y3A号地块，瑞士塔1901号
法定代表人：马健
发行股份数：2,000股
每股价格：100,000AED（阿联酋迪拉姆）
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年8月23日
营业执照注册号：DMCC2408
股东情况：安东国际持有其100%股权，安东集团持有安东国际100%股权
经营范围：陆上与近海石油及天然气田服务、海外钻井石油及天然气开发、海外油井及天然气井维修。
（二）拟进行的重组及剥离事项
1、本次交易涉及的主体及其下属架构情况
本次交易前，安东集团持有安东国际100%股权，安东国际分别持有DMCC和FZE100%股权，DMCC和FZE设立在迪拜，均主要在伊拉克开展钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务等业务，业务形式包括但不限于：
1）DMCC、FZE自身以及通过在伊拉克设立的分公司开展的油田技术服务、EPC及运维业务；
2）由安东集团及关联方与客户签署伊拉克业务合同，由DMCC、FZE及伊拉克分公司负责实际履行的业务。
除前述伊拉克业务外，DMCC和FZE另通过签署业务合同、在其他国家或地区设立的子公司或分公司的形式，在伊拉克之外开展其他业务。
2、FZE的相关事项
本次交易前，FZE是一家根据阿拉伯联合酋长国法律成立的有限责任公司，与DMCC同为安东伊拉克业务的主要开展平台。在《股权转让协议》签署日，安东国际是FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。安东国际将根据本次《股权转让协议》的约定在2016年6月30日前，将其持有的FZE100%股权以1美元的价格转让给DMCC，使得DMCC成为FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。截至2016年7月26日，DMCC已成为FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。
3、非伊拉克业务的处理
本次交易目的为买卖双方就伊拉克业务进行合作。除前述伊拉克业务外，DMCC和FZE另通过签署业务合同、在其他国家或地区设立的子公司或分公司的形式，在伊拉克之外开展其他业务。安东集团及安东国际将对DMCC及FZE涉及的非伊拉克的其他所有业务进行单独财务核算或/和逐步剥离。
DMCC及FZE在伊拉克业务之外开展的非伊拉克业务的实际经营管理和合同履行由安东集团负责，由于该等业务所产生的或与之相关的全部损益、债权债务、风险责任由安东集团享有和承担，与DMCC、FZE和香港惠华无关。如因非伊拉克业务导致DMCC、FZE遭受损失，包括但不限于支付赔偿、被申请破产、资产查封、伊拉克业务无法正常运营等，DMCC、FZE和香港惠华有权要求安东集团进行赔偿。在DMCC、FZE怠于主张权利时，香港惠华有权代为向安东集团主张权利。
（三）业务发展情况
安东伊拉克业务公司在伊拉克境内经营的相关油服业务经营稳定，服务内容包括钻井技术服务（定向井技术服务、钻机服务）、完井技术服务（连续油管技术服务、酸化压裂技术服务、完井工具销售）、采油技术服务（采油运行管理、地面工程总承包EPC）。
安东伊拉克业务公司拥有完备独立的作业服务能力，严格执行QHSE管理国际标准，作业队伍经验丰富，产品及服务质量高，支持配套体系健全。
安东伊拉克业务公司的业务主要分布在伊拉克中部地区、米桑地区和南部地区，主要服务的油田项目包括中石油哈法亚油田、绿洲石油阿哈代布油田、中海油米桑油田和卢克石油西古尔纳油田等。
相关业务发展迅速，盈利情况良好，在手订单及后续签约情况良好。
（四）财务情况
根据安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号），按照安东伊拉克业务模拟财务报表的口径计算，标的公司2015年及2016年1-3月的主要
财务数据情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2016年1-3月/2016年3月末|2015年/2015年末|
|流动资产|81,976.51|81,974.27|
|非流动资产|40,678.01|41,485.72|
|资产总额|122,654.52|123,459.99|
|流动负债|44,830.53|43,357.51|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|44,830.53|43,357.51|
|所有者权益|77,823.98|80,102.48|
|营业收入|9,560.04|56,328.20|
|营业利润|3,547.63|21,367.63|
|利润总额|3,542.90|21,361.89|
|净利润|2,849.43|18,127.57|
|经营活动现金流量净额|-2,935.84|10,928.59|
|投资活动现金流量净额|-|-4,996.97|
|筹资活动现金流量净额|-5,127.93|-551.27|
|现金及现金等价物净增加额|-8,076.91|5,329.08|

截至2016年3月末，标的公司的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程等，主要负债为应付账款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬等。
（五）附条件生效的《股权转让协议》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体：
a)卖方：安东国际；
b)买方：香港惠华；
c)DMCC；
d)安东集团；
e)惠博普。
（2）合同签订时间：2016年5月16日（各方于2016年10月19日签署《股权转让协议之补充协议（一）》对部分条款进行了调整）
2、认购方式和支付方式
（1）认购方式：买方以现金方式进行认购。标的股份的总价为RMB700,000,000.00（人民币柒亿元整）
（2）支付方式：买方将根据合同履行进度分两期支付，第一期股权转让价款RMB357,000,000.00（人民币叁亿伍仟柒佰万元整），第二期股权转让价款RMB343,000,000.00（人民币叁亿肆仟叁佰万元整）。
虽有上述约定，买方应在2016年6月15日之前，将第一期股权转让价款之中的500万元人民币以预付款的形式向卖方支付。
各方同意，在下列先决条件全部满足之前，买方无义务支付第一期股权转让价款： a)买卖双方签署符合《股权转让协议》和《股东协议》相关约定的公司章程和相关制度；
b)卖方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面保持真实、准确、完整和有效；
c)卖方没有违反《股权转让协议》的行为；
d)主要管理团队未从DMCC及FZE离职并持续履行其经营管理DMCC及FZE的职责，DMCC及FZE与主要管理团队签署了《竞业禁止协议》及《劳动合同》，《主要管理团队名单》应由卖方确认后向买方另行提供；
e)买方已经对DMCC及FZE完成业务和法律尽职调查且DMCC及FZE不存在可能影响本次交易的重大不利变化情形，包括但不限于：
（i）DMCC及FZE存在可能导致公司无法持续经营、停业、破产等情况；
（ii）标的股份存在争议和/或不可转让；
（iii）导致伊拉克业务任何一份金额超过500万美元的合同无法持续履行的情况。
f)买方已经获得经审计的最新伊拉克业务模拟财务报表，且根据经审计的最新伊拉克业务模拟财务报表，DMCC和FZE2015年经审计的合计净利润（按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润）不低于RMB190,000,000.00（人民币壹亿玖仟万元整）（但买方允许10%以内的差额）；
g)卖方将其持有的FZE公司100%股权以1美元的价格转让给DMCC公司，并完成该股权转让阿联酋法律要求的变更或备案程序；
h)提交标的股份过户至买方名下的法律要求的变更登记以及与本次股权转让有关的董事、监事、高级管理人员的法律要求的变更登记相关文件至阿联酋政府有关主管部门，该等部门对标的股份过户事宜予以受理。
各方同意，在下列先决条件全部满足（或被买方豁免）之前，买方没有义务支付第二期股权转让价款：
a)前款所述之先决条件已全部满足或已被买方豁免；
b)卖方在《股权转让协议》项下的陈述与保证未被发现存在实质性的虚假、错误、重大遗漏或误导；
c)卖方未发生违反本协议所规定义务的情形；
d)各方后续协商制定的重组方案按约定正常执行；
e)未出现《股权转让协议》规定的过渡期应当限制的行为;
f)标的股份过户至买方名下的法律要求的变更登记以及与本次股权转让有关的董事、监事、高级管理人员变更的法律要求的登记已完成。
3、交割的前提条件
（1）双方同意，除非下列条件全部得到满足或经卖方豁免，否则，卖方没有义务进行交割：
a)惠博普已就《股权转让协议》项下交易取得中国政府的批准。买方应全权负责
确保惠博普取得中国政府的批准，其应及时通知卖方其办理前述批准的进程并提供有关支持文件的副本供卖方查阅。
b)如果惠博普未能在2016年6月30日前获得中国政府的批准，以促成《股权转让协议》预期的交易的完成，卖方将给予两个月的宽限期。如果在该宽限期内，惠博普仍未能获得中国政府的批准，则双方协商进一步给予惠博普宽限期。如果双方协商不成或在协商后的宽限期内惠博普仍未能获得中国政府的批准，若卖方决定终止本协议，应向买方发出终止的书面通知，终止本协议并立即生效。
（2）双方同意，除非下列条件全部得到满足或经卖方豁免，否则，买方没有义务进行交割：
a)除非买方支付第一期股权转让款的先决条件全部得到满足或经买方豁免；
b)安东集团或其关联方已就本协议项下交易取得中国政府的批准（如涉及）。卖方应全权负责确保安东集团或其关联方取得中国政府的批准，其应及时通知买方其办理前述批准的进程并提供有关支持文件的副本供买方查阅；
c)如果安东集团或其关联方未能在2016年6月30日前获得中国政府的批准，以促成本协议预期的交易的完成，买方将给予两个月的宽限期。如果在该宽限期内，安东集团或其关联方仍未能获得中国政府的批准，则双方协商进一步给予安东集团或其关联方宽限期。如果双方协商不成或在协商后的宽限期内安东集团或其关联方仍未能获得中国政府的批准，若买方决定终止本协议，应向卖方发出终止的书面通知，终止本协议并立即生效。
4、交割日
在符合交割的前提条件下，交割应在惠博普取得中国政府的批准之日后第五（5）个营业日发生，前提是买方支付第一期股权转让价款的前提条件全部满足或被有权方豁免。虽有上述约定，但交割日不应晚于2016年6月30日。
各方在实际履行时，在2016年7月26日完成交割，交割日迟于《股权转让协议》约
定的最晚交割时间。各方已通过《股权转让协议之补充协议（一）》确认：虽然实际交割日晚于《股权转让协议》约定的时间，但上述交割系基于各方真实意思表示，任何一方不因此承担违约责任。
5、违约责任条款
（1）任何一方有下列行为之一即被视为违反本协议：
a)未按《股权转让协议》的规定履行其在该协议项下的任何义务或承诺；
b)其在《股权转让协议》项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整。
（2）如果一方违反《股权转让协议》，在不影响本协议其他条款中规定的非违约方的任何其他权利的前提下，违约方有责任向非违约方赔偿其可能因该等违约而遭受的任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。同时，非违约方有权要求违约方继续履行本协议。
6、合同生效条件
本协议在以下条件全部满足时生效：
（1）各方就签署本协议已经履行内部必要的决议程序并获得批准；
（2）各方本人、法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；
（3）安东集团就本次交易取得股东大会及债券持有人会议的同意；
（4）惠博普就本次交易获得根据相关规则需要取得的董事会或股东大会的同意。
7、评估基准日至交割日所产生收益的归属
DMCC和FZE在2016年3月31日至交割日期间内产生的损益由买卖双方按交割完成后的股权比例享有。
8、优先认购权
如DMCC公司新增股本或新发证券，买方享有以同等价格、同等条款和条件按其持股比例认购的优先认购权，以保证买方持有的股权比例不被摊薄。
如果买方届时不认购公司任何新增股本或新发证券，则可由其他人认购，但DMCC公司及卖方集团应确保该认购的条款不应影响买方在本协议项下的权利且各方（包括后续增资认购方）应按增资后的股权比例行使权利。
（六）附条件生效的《股东协议》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体：
a）安东国际；
b）香港惠华；
c）安东集团；
d）罗林（安东集团实际控制人）；
e）惠博普。
（2）合同签订时间：2016年5月16日（各方于2016年6月3日签署《股东协议之补充协议》、2016年10月19日签署《股东协议之补充协议（二）》对部分条款进行了调整）2、合同的生效
《股东协议》与《股权转让协议》同时生效，并在香港惠华和安东国际作为标的公司股东期间保持其充分的法律效力。
3、合同的解除
香港惠华、安东集团、安东国际、罗林以及惠博普共同确认，若2016年、2017年及2018年，标的公司当年伊拉克业务累积业绩实现率不足50%，视为构成重大不利变化。
在此情形下，香港惠华有权要求单方面解除《股东协议》及《股权转让协议》。协议解除自香港惠华发出解除协议的书面通知之日起生效。协议解除后，香港惠华有权要求安东国际在协议解除后的30日内返还已支付的全部股权转让价款，并按照全部股权转让价款的10%的年利率向其支付资金占用成本。
4、业绩承诺
安东集团、安东国际以及罗林共同保证，标的公司仅就其伊拉克业务实现如下业绩：（1）2016年合计净利润不低于人民币2.6亿元；
（2）2017年，标的公司的合计净利润增长率应不低于2016年的30%；2018年，标的公司的合计净利润增长率应不低于2016年的60%。即2017年标的公司合计净利润不低于人民币3.38亿元，2018年标的公司合计净利润不低于人民币4.16亿元。
每年，如标的公司合计净利润高于当年承诺净利润，则超出部分计入超额利润池；
以后年度中如净利润低于当年承诺净利润，则在计算业绩补偿时的净利润差额部分可由超额利润池中的剩余部分抵扣，直至净利润差额或超额利润池中的金额降为零为止。
5、业绩补偿与奖励
（1）标的公司截至当期期末累积实现净利润数不足业绩承诺净利润数的100%，但高于其90%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核。虽有上述约定，但安东集团仍应在2019年补足三年累计的未实现的净利润金额，以保证香港惠华享有的三年累计利润总和为人民币4.056亿元。安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合进行补足：1）以现金进行补足；2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补足，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。如果股权价值不足以补足
上述利润的，安东集团仍应以现金进行补足。
（2）若2016年、2017年及2018年，截至当期期末业绩承诺期累计业绩承诺实现率低于90%，则安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合向香港惠华进行补偿：1）以现金进行补偿；2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补偿，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。补偿金额的计算公式为：截至当期期末业绩承诺期标的公司累计未完成的净利润金额×40%×17.5亿元/2016年至2018年三年承诺的净利润总额-已补偿的部分。已补偿金额不冲回。
（3）若业绩承诺期间届满时，香港惠华享有的三年累计利润总和超出人民币4.1496亿元的部分的50%作为奖励，由香港惠华以现金的形式向安东集团支付。
上述净利润数据均应以按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润审计结果为准。
6、利润分配
各方同意，标的公司每年度在盈利时应当进行现金分红，分红比例不超过公司经审计的当年可供分配利润的（按照中国会计准则）70%，不低于经审计的当年可供分配利润的50%，分红部分按照各自的持股比例进行分配。
（七）标的公司近三年交易价格
标的公司股权最近三年不存在交易情况。
（八）标的资产的评估、定价及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、评估情况及定价合理性
根据中联评估出具的中联评报字［2016］第820号《资产评估报告》，安东油田服务集团伊拉克业务股东全部权益在评估基准日2016年3月31日的评估值为188,016.76万
元。因此，标的公司DMCC40%股权对应的评估值为75,206.70万元。
买卖双方根据以2016年3月31日为基准日的标的公司评估、审计情况，并参考标的公司历史业绩、市场地位、后续盈利能力等进行协商定价，标的股份的总价为7亿元。
本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
（1）董事会意见
①评估机构的独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中联评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与中联评估无其他关联关系。
同时，中联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
②评估假设前提和评估结论的合理性
本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。
③评估方法与评估目的的适用性、相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。
（2）独立董事意见
公司本次聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法及市场法对标的资产价值进行了评估，最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果，本次评估机构所选评估方法恰当。评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，交易定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第三章本次非公开发行A股对公司的影响讨论及分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。针对收购DMCC40%股权项目，公司未来将把DMCC作为参股公司进行管理，按照长期股权投资进行核算。将通过委派董事、副总经理、财务经理，约定相关重大事项的监督管理权限等方式，对参股公司施加重大影响，并对其日常经营管理进行监督。
二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
1、公司章程的变化情况
本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。
2、对公司股东结构的影响
本次非公开发行A股前后，黄松、白明垠、潘峰、肖荣均为公司共同控股股东、实际控制人，公司股东结构亦不存在重大变化。
3、本次非公开发行A股对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
4、本次非公开发行A股对业务结构的影响
本次非公开发行A股不会对导致主营业务发生变化，相关项目用于主营业务相关领域，将有利于加强公司在油服领域的整体业务布局和产业链延伸，不会对公司的业务收入结构产生重大影响，同时将通过获得参股公司投资收益、实现协同效应、降低融资成本等方式，提升公司盈利能力。
三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的净资产将增加。本次非公开发行A股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股完成后，公司净资产及总资产将有所增加，有助于降低资产负债率，财务状况将得到进一步改善，提升资本实力。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着参股标的公司的经营效益贡献及协同效应释放，将显著提升公司的盈利能力和利润水平，支持公司业务的快速发展，保证公司未来效益的可持续增长。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，标的公司的后续经营、分红及协同效应将为公司带来稳定的现金流入，随着业务能力的提升，未来将增加经营或投资活动现金净流量。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行A股完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。
五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次非公开发行A股对公司负债结构的影响
本次非公开发行项目实施后，公司的资产负债率水平将有所降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行后不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四章本次非公开发行A股相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、行业风险
1、依赖石油行业及油价波动的风险
公司主要从事油气田装备及工程业务、石化环保装备及服务、油气资源开发及利用等业务。其业务开展受到石油价格、油气开发及生产的投资规模等多方因素的影响。自 2014年中以来，全球经济增长放缓造成原油需求疲软、利比亚等国恢复石油出口、美国撤销长达40年的原油出口禁令、OPEC为扩大市场份额维持高产等因素导致市场供大于求，加上地缘政治及美元升值等因素的影响，原油价格持续下滑，对整个石油行业都造成较大的经营冲击和业绩压力。
未来如果宏观经济环境或产业政策发生变化，导致原油价格持续低迷，各大石油公司将会较为一致地采取了压缩投资，削减成本的策略，如果油价不能好转甚至创出新低，一方面，公司在油气资源开发领域的布局可能会受到影响；另一方面，通过产业链的传导效应，也会减少或延缓对油服行业产品及技术服务的需求，进而将会对公司的油气田装备及工程业务、石化环保装备及服务等经营发展带来不利的影响。
2、行业经营季节性波动的风险
由于本行业的国内客户主要是国内三大石油公司及其下属子公司，这些客户一般在上一年末制定投资计划，由决策部门确定后，通常在第二年二、三季度实施招标。因此，油气田装备的国内订单一般是在每年二、三季度陆续签订，本公司大部分的合同执行期在3-6个月之间，产品组装交付给客户后才确认收入，且大多集中在下半年，导致公司上半年的收入利润水平低于下半年，呈现出一定的季节性波动特点。在油气资源开发及利用方面，业务的季节性波动相对较小。短期内，公司的经营业绩面临季节性波动风险。
3、市场竞争加剧的风险
公司是提供油气田系统专用设备及工程技术服务的综合性油气服务提供商，通过不
断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列日益完善，已成为行业内颇具影响力的企业。基于保障国民经济发展和国家能源安全的角度，从中长期看来，油气开采行业在未来仍将保持较大的投资规模，进而带动油气田专用设备及工程技术服务业务投资的增长。行业整体投资增长预期将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
二、政策风险
1、油气行业政策变化风险
公司主要从事油气田装备及工程业务、石化环保装备及服务、油气资源开发及利用等业务。国内宏观政策和产业政策可能发生的新变化，包括：成品油价格机制进一步完善，天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革等，会影响能源需求以及油气勘探开发的投资规模和速度，从而降低对本公司产品和服务的需求，给本公司生产经营和效益带来不利的影响。
2、海外业务所在地的政策风险
公司逐步增加海外市场的拓展力度，海外业务占公司业务的比重逐渐加大，而全球油气资源主要集中在中东地区如伊拉克、伊朗等国家，这些国家动荡的政治环境、政府市场监管的态度转变以及经营生产的安全条件恶化为国际市场的开发以及海外项目的开展带来一定的不确定性。
三、业务与经营风险
1、技术管理风险
公司产品是拥有自主知识产权众多专有技术、专利技术的综合体现。为防止技术泄密，公司已经建立健全了各项保密制度，且公司核心技术体系完备，个别技术失密并不
能对公司整体核心技术体系造成重大影响。然而，一旦发生技术失密可能会使公司的自主知识产权受到侵害，影响公司的持续技术创新能力。
2、EPC项目经营风险
EPC工程总承包业务是目前公司开发国外市场的主要方式。EPC项目管理对进度、质量和成本三者的控制能力和水平有着极高的专业要求。如果未来公司在业务扩张中不能同步加强EPC项目管理体系的建设，严格执行项目标准，将会在项目实施中遇到各类问题，甚至导致整个EPC项目的失败，进而将严重地破坏公司的声誉和品牌形象。
3、收购整合风险
随着公司收购活动的增加，公司需要与被收购公司在战略管理、人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合。融合是否顺利成功具有不确定性，因此在整合过程中可能会对公司的正常业务发展产生一定的影响。
4、天然气项目投资规模较大且运营情况存在不确定性的风险
公司于2012年底收购华油科思，开始涉足天然气运营业务。华油科思成立以来，凭借在燃气管道运营管理和燃气销售领域的丰富经验，先后在天津、山西等地开展了天然气管网的建设及运营工作，并实现了华北、东北等地区的业务布局。随着华油科思在天津、山西、营口等地控股及参股的天然气项目的投资建设，公司将不断增加在天然气业务方面的资金投入，投资规模较大，未来，上述项目能否如预期实现经济化运营，亦存在一定的不确定性风险。同时，天然气业务仍然受油气价格影响较大，如果未来油价持续下跌，可能出现下游客户为降低成本使用重油替代部分天然气从而导致输气量下滑，天然气管道项目的运营是否达到预期则存在一定的不确定性风险。
5、规模扩大带来的管理风险
公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。但是，随着公司业务领域不断拓宽，业务规模的不断扩大，公司在市场开拓、研发设计及生产等方面的管理必须有整体提升。
如果公司的管理人员数量及管理水平未能跟上需求变化，公司将存在快速发展引致管理人才不足的风险。
6、核心人才流失的风险
人才优势是公司的核心竞争优势之一。经过多年的发展，目前公司拥有从国家级设计大师到各专业后备人才的储备，包括化工、机械、电气、自动控制等各方面的人才，实现了从工艺方案研发、系统设计、装备制造到运维服务一体化的服务模式。这些人才是公司保持持续创新及核心技术领先的基础。公司为核心研发设计人员建立了相应的激励制度，并与核心研发设计人员签订了技术保密协议，为公司人才队伍稳定提供了制度保障。然而，一旦核心技术人员流失，将会对研发人员的再培养以及公司经营活动带来一定的影响。
7、汇率波动的风险
近年来公司业绩来源中，国外项目占比不断增大，国外项目的收入多以美元计价，加之人民币与主要结算货币美元、欧元等汇率波动幅度较大，因此汇率的变动会对公司收入的确认产生影响。如果未来人民币汇率持续剧烈波动，将会对公司海外业务的结算带来不利影响，造成汇兑损失。
8、资产减值风险
公司首发上市后，收购活动逐渐增加，先后对华油科思、凯特智控、Dart FLG、泛华能源等公司进行了并购，将公司业务进一步拓展至天然气管道运营管理和燃气销售、油气储运自动化系统服务、油气资源开采及利用等上下游领域。如果未来经营环境显著恶化，包括但不限于油气价格持续下滑、宏观经济环境或产业政策出现重大不利变化、其他不可抗力因素等，上述资产在未来经营中无法较好地实现收益，那么并购行为所形成的商誉、长期股权投资及其他资产将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行A股方案已经公司第二届董事会2016年第五次、第七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，调整后的方案已经公司第二届董事会2016年第十一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需获得本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
2、标的公司境外经营的风险
本次募集资金用于收购DMCC40%股权。标的公司目前和未来的主要收入来源地为伊拉克，本次交易完成后，标的资产的经营情况与伊拉克政治经济情况、石油产业的发展关系密切，而该国的相关经营环境与国内存在一定差异。若相关政治、经济及产业政策环境发生不利变化，将对标的公司的后续经营产生不利影响，从而影响业绩实现，进而对上市公司的盈利水平造成影响。
3、行业和客户集中度较高的风险
标的公司主要在伊拉克地区从事油田技术服务，其所在行业和服务对象具有特殊性。由于当地竞争力较强的油公司多为外国大型能源类巨头（如英国BP石油公司和壳牌石油公司等）和我国国有大型石油集团（如中石油、中石化和中海油等），公司的客户普遍具有数量少、规模大、实力强的特点；加之油田服务项目往往投资金额较大，服务期限较长，从而导致客户集中度较高。随着DMCC加强在当地的业务拓展，积极与新的国内外客户开展业务合作，未来公司的客户类型将得到逐渐丰富，但如果特定年度大客户经营情况和双方合作关系发生重大不利变化，将对未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。
第五章发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据现行有效的《公司章程》（2016年第三次临时股东大会修订）规定，本公司的股利分配政策如下：
“一、公司利润分配政策的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除按照下列第（三）款规定实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司的差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
前款所称“重大资金支出安排”是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。
3、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况
1、公司最近三年分红情况
2013年度权益分派方案：以公司总股本455,625,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，共派发现金股利22,781,250.00元（含税）。
2014年度权益分派方案：以2015年4月13日公司总股本515,625,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，共派发现金股利25,781,250.00元（含税）。
2015年度权益分派方案：以2016年6月27日公司总股本535,625,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，共派发现金股利107,125,000.00元（含税）；同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司最近三年，以现金方式累计分配的利润超过公司最近三年实现的年均可分配利润的100%，分红比例较高，2013年度至2015年度，公司现金分红情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红（元，含税）|归属于母公司所有者的净利润（元）|现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例|
|2013年度|22,781,250.00|102,964,838.44|22.13%|
|2014年度|25,781,250.00|155,717,055.20|16.56%|
|2015年度|107,125,000.00|161,496,942.77|66.33%|
|项目|累计现金分红（元，含税）|最近三年实现的年均可分配利润（元）|累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|
|合计|155,687,500.00|140,059,612.14|111.16%|

2、公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：
|||
|-|-|
|截至时点|未分配利润（元）|
|2013年12月31日|293,644,550.76|
|2014年12月31日|419,651,624.56|
|2015年12月31日|541,113,444.38|

公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充营运资金，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司2015-2017年股东回报规划
公司2014年年度股东大会审议通过《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，对
2015-2017年的利润分配相关事宜承诺如下：
“三、本规划的具体内容
1、未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利润分配。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
2、未来三年，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
重大资金支出安排是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、未来三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、本规划的周期和相关决策程序
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定未来三年的股东回报计划。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。
（3）公司因前述“公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、利润分配政策的实施和变更公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利
润分配政策的制定或修改提供便利。”
第六章本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次发行对公司即期回报的影响说明如下：
一、公司2015年主要财务指标
根据公司2015年审计报告及年度报告，其主要财务指标情况如下所示：
|||
|-|-|
|2015年度||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|16,149.69|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）|15,924.82|
|基本每股收益（元/股）|0.16|
|稀释每股收益（元/股）|0.16|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.16|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.16|

注：2015年度利润分配方案是以公司2015年年末总股本535,625,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述每股收益指标已追溯调整2015年利润分配方案实施的影响。
二、本次发行当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势及分析
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2016年11月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、公司已经于2016年7月末完成标的股权交割；
4、假设公司在不考虑收购标的公司利润贡献的情况下，2016年度归属于上市公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与2015年持平；
5、假设标的公司2016年全年的净利润、扣除非经常性损益后净利润均为其全年业
绩承诺值，且公司享有的标的公司投资收益=标的公司2016年全年的扣除非经常性损益后净利润*40%*5/12；
6、公司2015年度利润分配方案已于2016年6月28日实施完毕，且未新增其他利润分配事项；
7、假设本次发行融资规模为7亿元，假设最终的发行价格为定价基准日确定的发行底价，即根据2016年6月已实施完毕的2015年利润分配方案，对发行价格作除权除息调整后的6.26元/股；
8、根据财政部2015年11月4日发布的《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），等待期内计算基本每股收益时，分母不应包含限制性股票的股数。因此，在计算基本每股收益时，分母中扣除公司已经办理登记且尚处于等待期内的限制性股票，因而调整后2016年期初发行在外的普通股为515,625,000股，与公告股本数据存在一定差异，特此说明；此外，假设2016年不存在回购注销已授予限制性股票和公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
9、在计算稀释每股收益时，假设上市公司授予激励对象的所有限制性股票在2016年1月1日全部解除锁定，则2016年期初发行在外的普通股为535,625,000股；另外假设2016年不存在回购注销已授予限制性股票和公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，也不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
具体测算结果如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|项目|发行前|发行后|
|2016 年发行在外普通股加权平均数（股）（基本）注1|1,031,250,000|1,040,568,424|
|2016 年发行在外普通股加权平均数（股）（稀释）注2|1,071,250,000|1,080,568,424|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|16,149.69|20,483.02|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润（万元）|15,924.82|20,258.15|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.15|0.19|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.15|0.19|

注1：在计算基本每股收益时，基于前述假设，2016年初发行在外普通股数为515,625,000股，发行前后加权平均股本基于此数据进行计算；
注2：在计算稀释每股收益时，基于前述假设，2016年初发行在外普通股数为535,625,000股，发行前后加权平均股本基于此数据进行计算；
注3：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
经测算，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣除非经常性损益前后）、稀释每股收益（扣除非经常性损益前后）均高于2015年的水平及2016年发行前的水平，因此不存在摊薄即期回报的情况，本次发行有利于提升公司盈利水平，并保障投资者利益。
同时，公司亦将采取如下措施，以进一步保障中小投资者权益：
1、完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
公司将严格执行公司已制定的分红政策，按照《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》等的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了募集资金管理的相关制度，公司将严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。公司将按照制度要求，对募集资金进行专户管理，并定期对募集资金的使用情况进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加强对标的公司的监督与管理以实现业绩承诺
公司将通过委派董事、副总经理、财务经理，约定相关重大事项的监督管理权限等方式，对参股公司施加重大影响，并对其日常经营管理进行监督。通过加强监督管理，督促标的公司加大业务开发力度、稳步开展业务、控制经营风险，以实现业绩承诺，从而提升公司整体的盈利水平，实现对股东的利益保障。
（此页无正文，为《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
华油惠博普科技股份有限公司董事会2016年10月19日