《公司章程》修订说明
总体说明：
《公司章程》修订于2014年5月，上一次修订按照相关法律法规对必须修订的内容进行了修订，但未对整体结构和细节进行调整，原制度中不影响表述的语句均予以保留，审批权限、利润分配章节保持不变。
本次修订主要分以下几方面：
1、按照《上市公司章程指引》（2016年修订）进行全面修订，语句措辞严格按照新法规进行了统一；
2、增加《上交所股票上市规则》第九章、第十章有关交易审批权限、关联交易审批权限内容；
3、根据《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》、《把党建工作要求写入国有企业公司章程内容要点》增加了党建工作内容；
4、增加反收购条款；
5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红若干规定的决定》、《监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》三个法规对利润分配章节进行了补充完善。
本修订说明分以下两种类型：
1、文字修订；
2、数字格式修订，本次《上市公司章程指引》（2016年修订）将数字全部修订为阿拉伯数字，故本次《公司章程》修订也做了统一。
一、文字修订部分
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|页码|原内容|修改后|备注|
|1|2|第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第九条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|2|第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第十条。|
|3|3|新增|第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。企业党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。||
|4|3|第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法规，保障股东合法权益，充分利用高新技术产业园区的优势，创造良好的经济效益和社会效益，为我国高新技术产业发展作贡献。|第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法规，以股东权益最大化为目标，通过建立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业理念塑造企业核心竞争力，创造良好的经济效益和社会效益。|根据公司实际情况调整。|
|5|3|第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。|第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第十五条。|
|6|4|第十九条 公司前身为天津百货大楼股份有限公司，成立时发起人为天津益商集团总公司。根据1998年6月25日中共天津市委津党[1998]23号和1999年11月30日中共天津市委津党[1999]22号文件内容，天津益商集团总公司更名为天津一商集团有限公司。根据1999年8月17日天津市人民政府津政函[1999]69号和2001年7月31日财政部财企[2001]495号文件内容，天津一商集团有限公司所持天津百货大楼股份有限公司股份无偿划转给天津市商业发展投资有限公司持有。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求说明，因此删除，如未来存在送转股的情况，此段内容会越写越长。|

||
|-|
|根据2001年11月18日财政部财企[2001]687号和2001年9月30日天津市人民政府津政函[2001]110号文件内容，天津商业发展投资有限公司将所持有股份无偿划转给天津海泰控股集团有限公司。2001年12月12日，经2001年临时股东大会审议通过，天津海泰控股集团有限公司对天津百货大楼股份有限公司进行了整体置换，置换后公司更名为天津海泰科技发展股份有限公司。1997年3年26日，经公司96年度股东大会决议通过，公司股本按2:1进行同比例缩股。缩股后，公司总股本为84,600,602股。1997年6月20日，公司公开发行3,000万股社会公众股，发行后总股本为114,600,602股。1998年6月27日，根据1997年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每10股送1股红股，资本公积金转增2股的分配方案。公司总股本从114,600,602股增至148,980,783股。2004年6月10日，根据2003年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每10 股送红股2 股，派现金0.5 元（含税），资本公积金转增6股的分配方案。公司总股本从148,980,783股增至268,165,413股。2006年4月17日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东执行的2.20股股份对价，并于2006年5月17日实施。实施后，公司总股本保持不变。2007年9月26日，公司非公开发行股票54,892,500股，公司总股本从268,165,413股增至323,057,913股。2009年5月5日，根据2008年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），资本公积金转增10股的分配方案。公司总股本从323,057,913股增至646,115,826股。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|5|第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。|第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第二十一条。|
|8|5|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第二十四条。|
|9|7|新增|第三十一条 当公司面临恶意收购情况时，公司董事会可采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施，董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为，使该收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到5%时，该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在2日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的具体计划和安排。本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。|具体说明详见附件一。|
|10|7|第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。|第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第三十条。原三条合并为一条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|7|第三十五条 公司股东享有下列权利：（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。|第三十四条 公司股东享有下列权利：（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第三十二条。|
|12|8|第四十条 公司股东承担下列义务：（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|第三十九条 公司股东承担下列义务：（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第三十七条。原（四）、（五）条合并表述。|
|13|8|第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，其所持公司的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第三十八条。|
|14|9|第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，董事会应通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定|第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第三十九条。根据《中国证券监督管理委员会关于进一步加快推进清欠工作的通知》将章程原文占用即冻结机制进行重新表述。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。|||
|15|9|第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东的提案；（十七）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第四十条，提案不一定符合公司股东大会的提案标准，3%以上股东提案要求以《股东大会议事规则》为准。|
|16|10|第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第四十一条。删除对股东、实际控制人及关联方担保，与《对外担保管理制度》统一。|
|17|10|新增|第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；|根据《股票上市规则》9.3条新增。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用本条将交易提交股东大会审议的规定。本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委||
||||托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。||
|18|10|新增|第四十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。|根据《股票上市规则》10.2.5条新增。|
|19|10|第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。|第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第四十二条。|
|20|11|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第四十四条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|11|第四十九条 董事会应当在本章程第四十五条、第四十六条规定的期限内按时召集股东大会。|删除|无需重复，故删除。|
|22|13|第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。|第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第五十二条。|
|23|13|第五十八条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。不列入股东大会审议的无需在股东大会上解释说明。|
|24|13|第五十九条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。|删除||
|25|13|第六十条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。|删除||
|26|13|在新章程第五十七条中新增加关于反收购内容|在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于对公司资产进行出售，或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。|结合公司实际及现有案例增加反收购条款。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|13|第六十二条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）会议召开的方式。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第五十五条。|
|28|14|第六十三条 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。实际操作中具体议案内容以股东大会会议资料的形式公告，与会议通知为两个文件。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|14|第六十五条 股东大会会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,董事会应当在原定召开日期的两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，但不应因此而变更股权登记日。|第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第五十七条。延期召开不一定会具体明确召开日期。|
|30|15|第六十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。|第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第五十九条。委托出席的要求合并入第六十二条。|
|31|15|第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。|第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第六十条。有股票账户卡即可查询股权登记日是否为公司股东，无需持股凭证，身份证、护照均为证明身份的有效证件。|
|32|15|第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；|删除第（四）条|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第六十一条。股东大会的议案在召开当天不得存在修改、增加的情况。|
|33|15|第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，未注明的，代理人对股东不作具体指示的内容进行表决无效。|第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第六十二条。委托书标准格式中不存在未注明的情况。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|15|第七十二条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前四十八小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东会议。|第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第六十三条。无需提前提供原件，可开会前传真。|
|35|16|第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。|第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第六十四条。|
|36|16|第七十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。|第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第六十七条。股东大会不一定全部由董事会召集。|
|37|17|第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点、会议议程、召集人姓名或名称；（三）会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）律师及计票人、监票人姓名；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）律师及计票人、监票人姓名；（六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第七十二条。原第六款属于第四款所包含的内容，不再单独说明。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|38|17|第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存,会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。|第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久保存。|根据本公司实际情况以及《上市公司章程指引》（2016年修订）修改保存期限。|
|39|19|第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第七十八条。|
|40|20|第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。|第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第七十九条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|41|18|第八十七条 公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台：（一）公司发行证券，包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他品种。（二）公司重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）公司股权激励计划；（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。|删除|根据上交所2014年《重要提醒：关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》目前股东大会全面采用网络投票，本条已废止，故删除。|
|42|19|第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，为股东参加股东大会提供便利。|第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第八十条。|
|43|19|第八十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第八十一条。|
|44|20|第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第八十九条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|45|20|第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。|第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第九十条。|
|46|21|第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百零六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。与当次股东大会议议案无关的问题也可以拒绝回答。有律师见证意见无需再公证。|
|47|21|新增|第五章 党组织第九十九条 公司设立党组织。党组织设书记1名，原则上由董事长同一人担任。党组织纪检及其他成员若干名。|参照《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》第二、（六）项要求，并结合公司实际情况。|
||||第一百条 企业党组织发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实。主要包括：（一）保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻执行；（二）参与公司重大问题决策，支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制；（三）坚持党管干部原则和党管人才原则，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；（四）加强对公司领导人员的监督，建立健全完善权力运行监督机制；（五）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。|参照《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》第二、（四）项要求|

|||
|-|-|
|第一百零一条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。|参照《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》第三、（八）项要求|
|第一百零二条 公司党组织研究决策的重大事项包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；（三）按照干部管理权限决定干部任免、奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；（五）向上级党组织请示、报告的重大事项（六）其他应由党组织研究决定的事项。|参照《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》第三、（七）项要求|
|第一百零三条 党组织参与决策的重大事项主要包括：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划的制定；（三）公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事宜；（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施；（十）其他应由党组织参与决策的重大事项。|参照《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》第三、（七）项要求|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||第一百零四条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。|参照《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》第三、（八）项要求|
|48|21|第一百零七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第一百零八条 《公司法》第一百四十六条情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满者，以及存在法律、行政法规或部门规章规定的其他情形的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。|第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第九十五条。|
|49|21|第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并负有下列忠实义务：|第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第九十七条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|50|22|第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第九十八条。删除（四），由修订后第一百零五条代替。|
|51|23|第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。|
|52|23|第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|53|23|第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百零一条。本条款的前提为辞职已生效。|
|54|24|第一百一十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。|
|55|24|第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。第一百二十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。后文中有相关条款规定监事、经理部分要求参照董事执行，不再此处重复。|
|56|24|新增|第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百零二条。|
|57|24|新增|第一百一十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 一 。|
|58|24|新增|第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 二。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|59|25|第一百二十九条 独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。|第一百一十七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 三。|
|60|24|第一百二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|第一百一十八条 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 一 （三）。|
|61|24|第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。|删除|已在公司《独立董事制度》中说明。|
|62|25|第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。|删除|已在公司《独立董事制度》中说明。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|63|25|第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。|删除|已在公司《独立董事制度》中说明。|
|64|24-25|第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。|第一百一十九条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。第一百二十条 独立董事连续3次未能亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 四 （四）。|
|65|24|第一百二十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。|第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 五。|
||||（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（八）本章程规定的其他特别职权。||
|66|24|新增|第一百二十二条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 七。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|67|26|第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。|第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百零九条。|
|68|26|新增|第一百二十八条 党组织研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。董事会在决策重大问题前，须先由党组织研究讨论。|参照《把党建工作要求写入国有企业公司章程内容要点》第三项要求|

||||||
|-|-|-|-|-|
|69|26|第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决定交易金额低于公司最近一期经审计净资产30%的公司长期投资与资产经营项目；决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产30%，单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%，且担保金额在1亿元人民币以内的担保事项。对担保对象提供担保时，涉及金额在董事会决策权限内，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施；超过董事会决策权限的，经董事会审议通过后，须经股东大会批准后方可实施。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，以及执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。|第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会审议的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于50%的；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于50%的，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于50%的，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上低于50%的，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于50%的，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百一十条。《股票上市规则》9.2条。|
||||除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|70|26|新增|第一百三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易（上市公司提供担保除外），由董事会审议。|《股票上市规则》10.2.4。|
|71|26|在新章程中增加关于反收购的条款|第一百三十一条 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司恶意收购的情况下，董事会可自主采取如下反收购措施：（一）针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；（三）为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权人协商一致的情况下，立即归还所有公司所负未到期负债；（四）为阻止收购方的恶意收购安排，公司高级管理人员、核心人员将集体离职，并根据相关制度从公司获得足额补偿；（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。|结合公司实际及现有案例增加反收购条款。|
|72|27|第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。|第一百三十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百一十一条。|
|73|27|第一百三十七条 董事长行使下列职权：（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；|第一百三十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百一十二条。删除部分为未要求部分。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|74|27|第一百三十八条 董事长不能履行职权时，副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百三十四条 董事长不能履行职权时，副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百一十三条。|
|75|27|第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。|第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）第一百一十四条，将时间由中文数字更新为数字。|
|76|27|第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）经理提议时。|第一百三十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百一十五条。|
|77|27|第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或电话通知方式；邮件通知时限为五日，传真通知时限为二日；电话通知时限为一日。如有本章第一百四十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。|第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或电话通知方式；邮件通知时限为五日，传真通知时限为二日；电话通知时限为一日。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百一十六条。后半句与修订后 一百二十四条重复。|
|78|28|第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百一十八条。|
|79|28|第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百四十七条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决方式。每名董事有一票表决权。|第一百四十一条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百二十条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|80|28|第一百四十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。|第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案存，保存期限为永久保存。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百二十二条，并根据公司实际情况修改文件保存时间。|
|81|29|第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。|
|82|29|第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉的义务的规定，同时适用于董事会秘书。|第一百四十五条 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百三十三条。|
|83|30|第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。|第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。|根据实际情况删除。|
|84|30|第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。|第一百四十八条 除独立董事及监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。|根据实际情况修订。|
|85|30|第一百五十七条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理及其他高级管理人员。本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（五）~（七）关于勤勉的义务的规定，同时适用于经理及其他公司高级管理人员。|第一百五十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百二十五条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|86|30|新增|第一百五十三条 党组织研究讨论是经理层决策重大事项的前置程序，经理层在决策重大问题前，须先由党组织研究讨论。|参照《把党建工作要求写入国有企业公司章程内容要点》第三项要求|
|87|31|第一百五十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：（五）制订公司的具体规章；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。|第一百五十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：（五）制定公司的具体规章；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百二十八条。|
|88|31|第一百六十一条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百六十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第一百六十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。|
|89|32|第一百六十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。|第一百五十九条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百三十五条。|
|90|32|第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百七十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。|第一百六十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百三十八条。|
|91|32|第一百七十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|92|33|第一百八十条 监事会对股东大会负责，依法行使下列职权：（一）检查公司财务及相关业务活动；（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复查；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）代表公司与董事交涉；（八）列席董事会会议；（九）对公司变更募集资金投资项目发表意见；（十）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（十一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（十二）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。（十三）有关法律、行政法规规定的其他职权。|第一百六十八条 监事会对股东大会负责，依法行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）法律、法规和本章程规定的其他职权。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百四十四条。|
|93|34|第一百八十一条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。|删除|在公司《监事会议事规则》中体现，不在此处重复。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|94|34|新增|第一百六十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后实施。第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百四十五条、第一四十六条、第一百四十七条。|
|95|34|第三节 监事会决议第一百八十三条 监事会的议事方式为：监事会会议每半年召开一次，会议至少有二分之一以上的监事出席方可举行。第一百八十四条 监事会的表决程序为：实行一人一票表决制度，采取举手表决方式，决议必须经全体监事的过半数通过。第一百八十五条 监事会会议应作记录，应记载会议时间、地点、出席人员姓名、会议议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。如果监事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。在公司《监事会议事规则》中体现，不在此处重复。|
|96|35|第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。|第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百五十一条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|97|35|第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。第一百八十九条 公司按照国家法律法规以及中国证监会和上海证券交易所有关规定编制定期财务报告。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。实际操作中以监管要求为准。|
|98|35|第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。|第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百五十三条。|
|99|36-37|第一百九十三条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。第一百九十四条 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第一百九十五条 公司充分考虑对投资者的回报，公司最近三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。第一百九十六条 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分红条件的情况下，公司将积|第一百七十八条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。第一百七十九条 公司利润分配的具体政策为：（一）原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）方式及时间间隔：1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利|《关于进一步落实上市公司现金分红若干规定的决定》、《监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》。新第一百七十九条对应《监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第三条、第四条、第五条。新第一百八十一条对|

||||
|-|-|-|
|极采用现金分红的利润分配方式，原则上每三年进行一次现金分红。第一百九十七条 除本章程另有规定外，在公司最近三年连续盈利且三年的平均盈利值超过公司最近三年经审计后净资产年均值的10%，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表公司最近三年实现的归属于上市公司股东的可分配利润年均值的10%。第一百九十八条 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。第一百九十九条 出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进行现金分红：（一）公司回购股份；（二）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺；（三）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%、或金额超过5000万元的重大投资计划或重大项目现金支出计划；（四）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上；（五）连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计高于5000万元；（六）其他经股东大会审议通过不进行现金分红的情况；（七）法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。第二百条 公司董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。第二百零一条 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。|润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）现金分红比例及条件：1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百八十条 出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进行现金分红：|应《监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第六条和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十三条。新第一百七十二条对应《监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第八条和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条。新第一百七十三条对应《监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第七条。新第一百七十四条为旧第二百零五条内容。|

|||
|-|-|
|第二百零二条 公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第二百零三条 公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可对利润分配政策进行调整。（一）国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；（二）公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；（三）公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；（四）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。第二百零四条 公司调整利润分配政策应由董事会进行充分讨论，形成专项决议后，提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。|（一）公司回购股份；（二）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺；（三）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%（四）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。（五）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；（六）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；（七）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（八）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（九）其他经股东大会审议通过不进行现金分红的情况；（十）法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。第一百八十一条 利润分配的决策程序和机制：（一）公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、1/2以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。|

||
|-|
|（三）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第一百八十二条 利润分配情况的详细披露：（一）公司在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（二）如公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；3、董事会会议的审议和表决情况；4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||第一百八十三条 利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。||
|100|38|第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百五十九条。|
|101|38|第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。|
|102|38|新增|第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百六十一条。|
|103|38|第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。|第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百六十二条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|104|39|第二百一十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的以通知发出之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的以通知发出之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，则发送之日视为送达之日。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百六十八条。增加电子邮件方式。|
|105|40|第二百二十一条 公司指定上海证券报、上海证券交易所网站以及公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百九十九条 公司在证券监管部门认可的报纸、上海证券交易所网站以及公司网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。|不指定具体报纸名称。|
|106|40|第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。|第二百条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百七十一条。|
|107|40|第二百二十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。|删除|《上市公司章程指引》（2016年修订）中不作要求，删除。实际操作中并不是所有的合并都需要上股东大会，此处不对分立合并做具体规定。|
|108|41|第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百三十二条 公司因有本章程第二百三十条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百零九条 公司因有本章程第二百零七条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|根据新修订的章程修改对应条款编号，《上市公司章程指引》（2016年修订）将时间由中文数字更新为数字。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|109|42|第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。|第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百八十一条。|
|110|42|第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。|第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百八十四条。|
|111|42|第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。|第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百八十六条。|
|112|43|第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。|第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百八十九条。|

二、数字修订部分
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|页码|原内容|修改后|备注|
|1|5|第二十六条 公司依照第二十四条第（一）项至第（三）规定的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起十日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）、（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十六条 公司依照第二十四条第（一）项至第（三）规定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）第二十五条 将时间由中文数字更新为数字。办理注册资本登记必须经工商行政管理部门，此处不再强调。|
|2|6|第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第二十八条，时间由中文数字更新为数字。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|6|第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。|第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第二十九条，时间由中文数字更新为数字。|
|4|8|第三十七条 股东大会、董事会的决议的内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。|第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）第三十四条 将时间由中文数字更新为数字。|
|5|8|第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。|第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）第三十五条 将时间由中文数字更新为数字。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|10|第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第四十三条。|
|7|11|第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。|第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）将时间由中文数字更新为数字。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|11-12|第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）将时间由中文数字更新为数字。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|12|第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第五十三条。|
|10|13|第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）将时间由中文数字更新为数字。|
|11|17|第八十四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。|第七十九条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）将时间由中文数字更新为数字。|
|12|21|第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。|第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）将时间由中文数字更新为数字。|
|13|21|第一百零九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百零六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第九十六条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|23|第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。|第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第九十九条、一百条。|
|15|28|第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。|第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。|《上市公司章程指引》（2016年修订） 第一百一十九条。|
|16|34|第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。|第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）将时间由中文数字更新为数字。|
|17|40|第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）将时间由中文数字更新为数字。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|40-41|第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|根据《上市公司章程指引》（2016年修订）将时间由中文数字更新为数字。|
|19|42|第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。|第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|《上市公司章程指引》（2016年修订）将时间由中文数字更新为数字。|