股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临 2014-023
福建省青山纸业股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司七届二十二次董事会会议于2014年4月2日发出通知，2014年4月11日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会9人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持，以举手表决方式审议通过了以下议案并形成如下决议：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《独立董事2013年度述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2014年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。
四、审议通过《2013年年度报告》全文及摘要
具体内容详见 2014年 4月 15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2013年年度报告》及《福建省青山纸业股份有限公司2013年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2013年度利润分配预案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度母公司实现净利润-31,063,982.82元，公司年初未分配利润 -169,855,317.69元，年末可供全体股东分配的未分配利润为
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-200,919,300.51元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》规定，以及《公司 2012-2014年股东回报规划》。鉴于 2013年度母公司经营亏损，且年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，公司 2013年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。该利润分配方案将提交公司 2013年度股东大会通过后实施。
公司独立董事对上述利润分配方案发表了独立意见，具体详见 2014年 4月 15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于对外担保等重点关注事项的专项说明及独立意见》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于授权 2014年度向金融机构申请综合授信额度议案》
为顺利开展公司 2014年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常周转，公司 2014年度拟向商业银行申请的年度短期融资综合授信额度总计人民币 195,000万元，其中：
1、中国工商银行股份有限公司沙县青州支行综合授信额度 40,000万元，期限一年。
2、中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度 40,000万元，期限一年。
3、招商银行股份有限公司福州屏山支行综合授信额度 10,000万元，期限一年。
4、中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度 20,000万元，期限一年。
5、国家开发银行福建省分行综合授信不超过 20,000万元人民币或等值外币，期限一年。
6、交通银行福州仓山支行综合授信额度 20,000万元，期限一
年。
7、中国民生银行福州分行综合授信额度 10,000万元，期限一
年。
8、中信银行福州分行综合授信额度 20,000万元，期限一年。
9、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行综合授信额度
5,000万元，期限一年。
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10、兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行综合授信额度 10,000万元，期限一年。
经公司股东大会批准后，董事会授权公司在上述短期融资综合授信额度内随时申请借款（含人民币流动资金借款，结算融资业务，票据业务。不论转贷次数）；银行承兑汇票贴现由公司按资金需求状况和需求向各金融机构自行申请办理。
以上授权自股东大会通过之日起至 2015年 5月 31日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理银行借款抵（质）押业务的议案》
为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营对资金的需求，缓解资金压力，提请公司股东大会授权董事会批准办理借款抵（质）押业务。具体内容为：在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，公司可在不同银行之间进行调剂和使用，授权董事会决定；公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务。授权期限为自股东大会批准之日起至 2015年 5月 31日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于对存货计提存货跌价准备的议案》
鉴于期末公司部分库存产品可变现净值低于账面库存成本，按《企业会计准则》规定，对其计提存货跌价准备，计入2013年当期损益。本期计提存货跌价准备2,700,244.67元，其中：产成品2,700,244.67元。本期转销存货跌价准备30,180,888.39元,其中，库存商品23,651,377.83元,原材料6,529,510.56元。截至2013年12月31日，公司存货跌价准备余额8,629,665.98元，其中：产成品6,108,983.73元，辅助材料2,520,682.25元。
董事会认为：公司上述计提和转销存货跌价准备事项，遵循了稳健性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供融资授信连带责任担保的议案》
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公司全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司已完成搬迁，其业务由其下属全资子公司惠州市闽环纸品有限公司承接，且产能增幅较大。鉴于其相应配套流动资金需求增加，为确保该子公司投产后顺利运营，同意向惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信额度 3000万元的连带责任担保，期限一年，自签订担保合同之日起算。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，有关担保事项具体内容及独立董事意见详见 2014年 4月 15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司为子公司提供融资授信连带责任担保的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于确认 2013年度递延所得税资产的议案》公司遵循谨慎性原则，对公司未来经营效益和部分出售可供出售金融资产收益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额约 15,520万元。同意公司本期以此为限额，确认递延所得税资产 3,880万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于聘任2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为83万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（2013版），公司修订了《董事会审计委员会实施细则》，公司原《董事会审计委员会实施细则》自本次董事会通过之日废止。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》内容具体详见2014年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（2014年修订）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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十四、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司 2014年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币 12万元，保险期限为 1年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《2013年度内部控制评价报告》
具体内容详见 2014年 4月 15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2013年内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《2013年度社会责任报告书》
具体内容详见 2014年 4月 15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸股份有限公司2013年度社会责任报告书》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
公司决定于 2014年 5月 8日（星期四）上午9：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2013年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票方式表决。
具体内容详见 2014年 4月 15公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司 2013年度股东大会的通知》公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五（决算报告部分）、六、七、八、十二、十四议案尚须提交公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十一日