招商证券股份有限公司关于
牧原食品股份有限公司
非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1341号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“发行人”）向特定投资者非公开发行不超过 417,046,844股普通股（A股）股票，募集资金总额不超过 500,000万元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为牧原股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及牧原股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合牧原股份及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行价格不低于每股65.22元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价（72.46元/股）的90%，即发行价格不低于65.22元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为65.22元/股，符合牧原股份相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
本次拟定的发行价格65.22元/股：
1、为本次发行底价65.22元/股的100.00%；
2、为牧原股份发行期首日前一个交易日（2019年8月7日）收盘价（75.31元/股）的86.60%；
3、为牧原股份发行期首日前一个交易日（2019年 8月 7日）的 20日均价（72.46元/股）的90.01%；
4、为牧原股份发行期首日前一个交易日（2019年 8月 7日）均价（76.29元/股）的85.49%。
（二）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以下简称“基金公司”）、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。
证券投资基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管理公司子公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，可视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满足本次非公开发行确定的认购金额区间。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
根据《发行方案》及《认购邀请书》，最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为河南鸿宝集团有限公司、华安财保资产管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司，共计3名投资者，符合牧原股份相关
董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（三）发行数量及募集资金金额
根据牧原股份2018年 11月30日召开的公司第三届董事会第四次会议、2018年12月19日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过，牧原股份拟向特定投资者非公开发行不超过417,046,844股(含本数）普通股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过500,000万元。
根据询价情况，本次拟发行 76,663,600股，募集资金总额为 4,999,999,992.00元，募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2019]1341号”文核准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（四）股份锁定安排
本次非公开发行的获配投资者认购的股票限售期为 12个月，即自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、股票锁定期均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018年11月30日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了本次发行的相
关议案。
2、2018年 12月 19日，发行人 2018年第五次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2019年 6月 21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
2、2019年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1341号）（批文签发日为 2019年 7月22日），核准公司非公开发行不超过417,046,844股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）《认购邀请书》的发出
牧原股份与招商证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《牧原食品股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《牧原食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《牧原食品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本次发行相关工作已于 2019年 8月 7日启动，截止 2019年 8月 7日24:00，牧原股份和招商证券根据安排以电子邮件或特快专递方式向投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。送达《认购邀请书》的投资者包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2019年7月31日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则不发送）以及表达了认购意向的1名个人投资者和2家其他机构。以上发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。
（二）投资者申购报价情况
经统计，在2019年8月12日13:00-16:00询价时间内，本次发行共有3家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，都在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发行簿记室。
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，牧原股份和招商证券在询价后确定发行价格为65.22元。
本次发行有效报价为3家，有效报价区间为65.22元/股~86.00元/股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||申购价格|申购金额|申购具体|||
||申购对象名称||||是否缴纳保证金|是否有效申购|
|号||（元）|（万元）|时间|||
|||86.00|50,000||||
||河南鸿宝集团有限||||||
|1||76.00|50,000|13:07|是，5,000万元|是|
||公司||||||
|||66.00|50,000||||
|||72.00|250,000||||
||北信瑞丰基金管理||||||
|2||70.00|340,000|15:28|不适用|是|
||有限公司||||||
|||65.22|400,000||||
||华安财保资产管理||||||
|3||70.10|50,000|15:32|是，5,000万元|是|
||有限责任公司||||||

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配的投资者类别（风险承受等级）均与本次牧原股份非公开发行的
风险等级相匹配。
2、关联性核查
依据本次非公开发行认购对象出具的书面承诺、投资者基本信息表，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。
3、私募投资基金备案情况核查
根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为河南鸿宝集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安财保资产管理有限责任公司。
河南鸿宝集团有限公司以自有资金或合法借贷资金认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
河南鸿宝集团有限公司以自有资金，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金百瑞100号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞101号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞102号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞103号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞104号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞106号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞107号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞108号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞110号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞111号单一资产管理计划，华安财保资产管理有限责任公司以其管理的华安财保资管稳定增利十五号定向资产管理产品参与认购，经查验相关《资产管理计划备案证明》，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》等相关规定完成备案或许可程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）缴款与验资情况
1、本次发行实际发行数量为 76,663,600股，发行价格为 65.22元/股。截至 2019年 8月 15日，发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月15日出具了“大华验字（2019）第大华【2019】000340号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。根据该报告，截至 2019年 8月 15日 15:00时止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已经收到认购人缴纳的申报牧原股份非公开发行人民币普通股的认购款为人民币4,999,999,992.00元。
2、2019年 8月 15日，招商证券将扣除发行费用后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。验资机构于2019年8月16日出具了“中兴华验字（2019）第140001号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
根据该报告，截至 2019年 8月 15日止，发行人已经收到普通股发行募集资金人民币4,979,999,992.00元（已扣除承销费用、保荐费用人民币的认购款为人民币20,000,000.00元），扣除其他发行费用2,568,035.11元，募集资金净额为4,977,431,956.89元，其中新增股本76,663,600元，新增资本公积4,900,768,356.89元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2019年 8月 1日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2019年8月2日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
康自强 张燚
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司年 月 日