辽宁正良律师事务所
LIAONING ZHENGLIANG LAW FIRM
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关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
正良律意字（2016）第17号辽宁正良律师事务所（以下简称“本所”）接受中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派李杏媛、张愚律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会2014年46号）等有关法律、法规、规范性文件以及《中国大连国际合作（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议审议事项、会议表决程序、表决结果等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本法律意见书仅用于为本次股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，根据公司第七届董事会第十七次会议决议，公司于2016年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》刊登公司董事会《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。该公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席会议股东登记办法、网络投票操作流
程、联系人和联系方式等。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2016年3月22日下午14:00在大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦1301会议室召开，由公司董事长朱明义先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年3月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年3月21日下午15:00至2016年3月22日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式与公司公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及委托代理人合计81名，代表股份数 138,294,805股，占公司有表决权股份总数的比例为44.77%。其中，出席现场会议的股东和委托代理人共5名，代表股份数67,983,302股，占公司有表决权股份总数的比例为22.01%；参加网络投票的股东共计76名，代表股份数70,311,503股，占公司有表决权股份总数的比例为22.76%。参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）共79人，代表股份数为81,453,210股，占公司有表决权股份总数的比例为26.37%。
通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其资格。
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据相关法律、行政法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师等。
本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
经本所律师审查，根据本次股东大会会议通知，本次股东大会审议事项为：
1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
其中议案3中包括20项子议案：
议案3子议案（1）本次交易的总体方案；
议案3子议案（2）发行股份的种类和面值；
议案3子议案（3）发行方式；
议案3子议案（4）发行股份购买资产的发行对象和认购方式；
议案3子议案（5）配套融资的发行对象和认购方式；
议案3子议案（6）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格；
议案3子议案（7）配套融资的定价基准日、定价依据和发行价格；
议案3子议案（8）本次发行股份购买的标的资产；
议案3子议案（9）标的资产的交易价格；
议案3子议案（10）过渡期间的损益归属；
议案3子议案（11）发行股份购买资产的发行股份数量；
议案3子议案（12）配套融资的发行股份数量；
议案3子议案（13）募集配套资金的用途；
议案3子议案（14）盈利补偿及奖励；
议案3子议案（15）公司滚存未分配利润的安排；
议案3子议案（16）股份锁定期安排；
议案3子议案（17）上市地点；
议案3子议案（18）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
议案3子议案（19）与标的资产有关的人员安排；
议案3子议案（20）决议的有效期；
4、关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议（修订稿）>及<盈利补偿协议（修订稿）>的议案；
5、关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案；
6、关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案；
7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
8、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案；
9、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
10、关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案；
11、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案；
12、关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案；
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；
14、中国大连国际合作（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度；
15、中国大连国际合作（集团）股份有限公司实施重大资产重组所涉房地产业务之专项自查报告；
16、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的关于确认公司不存在房地产违法违规情况的承诺函。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师审查，本次股东大会对议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会上述全部议案,均经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为辽宁正良律师事务所《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
辽宁正良律师事务所（盖章）
主任：王良
经办律师：李杏媛
经办律师：张愚
2016年3月22日