证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2018-013
浙江南洋科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于 2018年 3月 13日在公司南洋厅以现场表决方式召开。会议通知已于 2018年 3月 2日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名。8名董事出席了会议，独立董事李永泉因工作原因未能亲自参加会议，委托独立董事叶显根代为表决。公司董事长李锋先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017
年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事叶显根先生、李永泉先生、郑峰女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<2017年年度报告>及其摘要》。
《公司 2017年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入144,673.55万元，实现利润总额21,730.34万元，实现归属于上市公司股东的净利润18,670.40万元，分别比2016年增长180.83%、125.81%和187.17%。
5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为186,704,047.14元，母公司净利润为 56,341,749.22元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2017年度母公司实现的净利润56,341,749.22元为基数，提取10%法定盈余公积
金5,634,174.92元，加上年初未分配利润284,605,547.00元，减去本期分配的2016年度现金股利14,176,938.00元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为321,136,183.30元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会同意如下分配预案：
以截止 2017年 12月 31日公司总股本 947,169,085股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），共计 18,943,381.70元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。
上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺。
6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江先生、邵奕兴先生回避此项表决。
2017年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为 134,239.30万元，其中向关联人采购原材料、设备及技术服务19,595.92万元，向关联人销售产品及提供劳务113,265.45万元,其他关联交易1,377.93万元。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的公告》，公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
因董事邵奕兴为此次激励计划的激励对象，故回避了此项表决。
公司于 2014年 3月 27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均为 2014年 3月 27日。
由于公司 2016年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第三个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期失效，并注销股票期权 258.16万份、回购注销限制性股票 110.64万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 947,169,085股变更为 946,062,685股。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
11.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司继续使用2012年非公开发行股票1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
12.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2018年 4月 10日（星期二）召开 2017年度股东大会。
具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017年度股东大会的通知》。
以上第二、三、四、五、六、九项议案需提交公司 2017年度股东大会审议批准。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十二次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会二○一八年三月十三日