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|渤海证券股份有限公司|
|关于|
|《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|之反馈意见回复|
|签署日期：二〇一八年九月|

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|中国证券监督管理委员会：|

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|贵会于2018年9月11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意|
|见通知书》（181265 号）已收悉，渤海证券股份有限公司（以下简称“独立财|
|务顾问”）作为四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”、“上市公|
|司”、“公司”）本次发行股份并支付现金购买资产并配套募集资金的独立财务|
|顾问，对反馈意见所列问题进行了逐项回复，请予以审核。|
|如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《四川浩物机电股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称|
|“《重组报告书》”）相同。|

目录
反馈问题1.申请文件显示，截至报告书签署日，内江市鹏翔投资有限公司（以下简称内江鹏翔或标的资产）子公司共租赁6宗土地，并在租赁土地上自建或改建房屋，建筑面积合计为10,121.66平方米，前述房屋均未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地是否已取得土地使用权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地。2）在出租土地上建造或改造房屋的主要用途、是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 7反馈问题2.申请文件显示，截至报告书签署日，内江鹏翔子公司共租赁 21处房屋，租赁面积合计为 80,389.14平方米。其中，共 9处房屋的实际用途与规划用途不一致，共 3处房屋尚未办理房屋所有权证，1处房屋所在土地为划拨用地。
请你公司补充披露：1）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产。2）未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响。3）租赁房屋的主要用途以及与规划用途不一致是否合法合规，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险。4）结合前述风险、房屋租赁期限以及标的资产与整车厂签订经销服务协议的相关约定，补充披露租赁房屋实际用途与规划用途不一致对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............ 9反馈问题3.申请文件显示，天津市远德汽车贸易有限公司机动车维修经营许可证已到期，并将在新的经营备案制度出台后按照规定办理备案手续。请你公司补充披露前述备案手续的办理进展以及对目前业务开展的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 10反馈问题4.申请文件显示，报告期内，标的资产与关联方之间存在资金往来的情形。截至报告书签署日，标的资产已对关联方占用资金全部进行了清理，不存在资金被控股股东及其关联方继续占用的情况。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产与关联方资金占用的具体情形以及清理情况。2）本次交易后避免标的资产出现关联方资金占用情况的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 21
反馈问题5.申请文件显示，因买卖合同纠纷和产品责任纠纷，标的资产子公司报告期内涉及 10万元以上的诉讼共 8项。请你公司补充披露前述诉讼截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 23反馈问题6.申请文件显示，报告期内，标的资产受到消防处罚、环保处罚和工商处罚共 5起，处罚金额合计 14万元。请你公司补充披露本次交易完成后标的资产确保合规经营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 26反馈问题7.申请文件显示，截至目前，内江鹏翔尚未取得滨海农商行关于本次交易的同意函。请你公司：结合与滨海农商行签署协议的约定，补充披露本次交易是否需事先取得滨海农商行的同意，以及截至目前是否已取得同意函，如未取得，补充披露标的资产拟采取的解决方案以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 29反馈问题8.申请文件显示，标的资产的核心人员主要有杨扬、于纯声、张楠、陆欣。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的资产原经营团队稳定性和经营策略持续性。请你公司补充披露：1）标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2）本次交易后保障标的资产核心人员和经营团队稳定性的措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 29反馈问题9.申请文件显示，标的资产在天津市布局了14家4S店和1家特许经营店，主要经营中端乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等，标的资产业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手车服务等多种业务类型。请你公司补充披露：1）标的资产业务是否存在依赖少数品牌的情况，如相关品牌不能续约或销量波动是否对标的资产盈利能力存在较大影响。
2）标的资产所处行业的行业特点，包括行业竞争格局、所处行业与上、下游行业之间的关联性等。3）标的资产的核心竞争力和行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................. 32反馈问题10.申请文件显示，报告期内，标的资产存在相关票据业务。内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票目的为贴现融资及支付采购款项，无“骗取财物”、“骗取资金”的情节，不属于《刑法》和《票据法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。根据中国人民银行天津分行出具的《关于协助办
理四川浩物机电股份有限公司资产重组工作有关事宜的复函》，报告期内，内江鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚的情况。请你公司补充披露：1）开展票据业务的原因，履行的程序及合规性。2）剥离票据业务对应的会计处理及对当期损益的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 45反馈问题11.申请文件显示，为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 259,553,939元。上市公司股票于 2017年 10月 24日开始起停牌。2017年 9月，浩物机电、浩诚汽车合计对内江鹏翔增资 7亿元。请你公司：1）结合本次交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性。2）结合交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。3）结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率情况、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。4）补充披露浩物机电未将旗下17家公司以增资方式直接注入标的资产、也未由上市公司直接发行股份购买上述公司股权，而是由浩物机电对标的资产进行现金增资再由标的资产收购 17家公司后注入上市公司的原因，并结合上述原因补充披露对应增资不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形的判断依据及合规性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............. 50反馈问题12.申请文件显示，汽车经销商一般先向整车厂采购整车后再自行销售，由于购销之间存在一定的时滞性且单车价值较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果标的资产购买的车辆无法及时实现对外销售，可能造成存货的积压。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产存货跌价准备的计提标准、计提依据，计提金额是否充分。2）标的资产应对存货积压减值风险、处置积压存货的相关措施及实施效果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................. 61反馈问题13.请你公司：1）补充披露标的资产售后服务和综合服务的具体内容、业务流程和盈利模式；综合服务中涉及的延保代理、保险代理、车贷代理等业务是否取得必要的经营资质，相关收费模式和收费标准。2）结合标的资产市场地位、核心竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产各项业务毛利率水
平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................... 64反馈问题14.申请文件显示，截至 2018年 5月 31日，天津市高德汽车贸易有限公司和天津浩众汽车贸易服务有限公司账面其他应收款余额分别为 12,789.41万元、8,375.48万元。请你公司补充说明上述其他应收款的形成原因、具体内容及目前进展，是否涉及大股东资金占用，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 73反馈问题15.申请文件显示，收益法评估适用持续经营假设，即假设标的资产的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。请你公司：1）结合经销服务协议约定的合同期限以及续期的相关约定，补充披露对标的资产持续经营的影响。2）补充披露确保标的资产后续持续经营的相关措施及可行性，以及在收益法评估中适用持续经营假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................. 75反馈问题16.申请文件显示，标的资产 2017年销量较 2016年有所下降，但收益法评估中，预计标的资产汽车产品销量和整车销售收入保持稳定增长态势，售后服务收入和综合服务收入也呈现增长态势。天津市自 2013年 12月 16日起开始实施车辆限牌措施。请你公司补充披露：1）收益法评估中，汽车产品销量、单价的具体预测依据、预测过程及合理性。2）售后服务收入和综合服务收入的具体预测依据和预测过程。3）结合标的资产历史业绩、竞争格局、行业发展趋势等，补充披露各项业务收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 79
反馈问题1.申请文件显示，截至报告书签署日，内江市鹏翔投资有限公司（以下简称内江鹏翔或标的资产）子公司共租赁 6宗土地，并在租赁土地上自建或改建房屋，建筑面积合计为10,121.66平方米，前述房屋均未取得房屋所有权证。
请你公司补充披露：1）出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地是否已取得土地使用权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地。2）在出租土地上建造或改造房屋的主要用途、是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、出租人天津市友谊食品冷冻厂出租两宗土地的权属情况
2004年6月30日，天津骏濠与天津市友谊食品冷冻厂签署了《场地租赁协议》，天津市友谊食品冷冻厂同意将坐落于西青区卫津南路东侧的天津市友谊食品冷冻厂内的场地租赁给天津骏濠，用于东风日产汽车“四位一体”店的建设。
2010年12月15日，天津骏濠与天津市友谊食品冷冻厂签署了《协议书》，天津市友谊食品冷冻厂同意将厂院南部一处场地租赁给天津骏濠用于存放货物及商品车。
天津市友谊食品冷冻厂土地使用权证因遗失未能提供。根据自天津市西青区国土资源分局调取的土地登记资料，出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地为同一地块，天津市友谊食品冷冻厂为位于天津市西青区卫津南路东侧和位于东至李港铁路围墙，西至津兰药业围墙、南至上海大众车间通道、北至华立肠衣厂的2处土地的使用权人，土地使用权证编号为西郊集建（88）字第190号。
二、在租赁土地上建造或改造房屋的主要用途及合规情况
（一）在租赁土地上建造或改造房屋的主要用途，是否与租赁土地的规划或证载用途一致
内江鹏翔子公司在租赁土地上自建或改建房屋主要用途、证载用途如下表所示：
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|序号|承租人|出租人|租赁土地面积（平方米）|自建和改建房屋建筑面积（平方米）|租赁土地位置|实际用途|证载用途|
|1|天津名濠|天津市新濠投资发展有限公司|8,320.00|4,324.66|天津市北辰区宜兴埠镇新宜白 大 道 南 侧11-01地块|4S 店 展厅、维修车间及办公|其他商服用地|
|2||天津禧通汽车贸易发展有限公司|1,200.00|||||
|3|天津骏濠|天津市友谊食品冷冻厂|5,440.00|3,165.00|天津市西青区卫津南路东侧|4S 店 展厅、维修车间及办公|建厂（工业用地）|
|4|天津骏濠|天津市友谊食品冷冻厂|5,000.00|2,442.00|东至李港铁路围墙，西至津兰药业围墙，南至上海大众车间通道，北至华立肠衣厂|4S店仓储|建厂（工业用地）|
|5|天津骏濠|天津市津兰药业有限公司|307.20|95.00|天津市西青区卫津南路东侧|4S店维修通道|工业|
|6|天津骏濠|天津市津兰药业有限公司|336.72|95.00|天津市西青区卫津南路东侧|4S店维修通道|工业|

以上第1、2项的证载用途为其他商服用地，天津名濠在租赁土地上自建或改建房屋用途与土地证载用途相符。第3、4、5、6项的证载用途为工业用地，天津骏濠在租赁土地上自建或改建房屋用途与土地证载用途不符。
由于汽车经销企业通常在城乡结合部开设汽车经销门店，因此汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍。根据标的公司出具的说明，标的公司自建店至今，均与出租方保持良好的合作关系，未出现过与出租方产生纠纷或终止租赁的情形，未被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任。
天津骏濠在出租土地上自建和改建房屋的主要用途与租赁土地的证载用途不一致，但鉴于天津市国土资源和房屋管理局已出具《关于四川浩物机电股份有
限公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其
子公司无违法违规证明的函》，确认将依法支持内江鹏翔子公司开展业务，因此，
该等瑕疵不会对本次交易构成实质法律障碍。
（二）在租赁土地上建造或改造房屋是否符合租赁合同的规定
根据天津名濠与新濠投资、天津禧通汽车贸易发展有限公司签订的《转租协议》、《补充协议书》和新濠投资与天津禧通汽车贸易发展有限公司签订的《土地租赁协议书》，以及天津禧通汽车贸易发展有限公司出具的说明函，天津名濠可在租赁地块上建设房屋用于汽车销售专卖店及其附属设施。天津名濠在该处土地上建造房屋已经获得相关权利人认可。
根据天津骏濠与天津市友谊食品冷冻厂签订的《场地租赁协议》和《协议书》，天津市友谊食品冷冻厂将相关土地租赁给天津骏濠用于东风日产汽车“四位一体”店的建设和存放货物及商品车。根据天津骏濠与天津市津兰药业有限公司签订的《场地租赁协议》，天津市津兰药业有限公司将相关土地租赁给天津骏濠用于东风日产汽车“四位一体”店维修通道的建设。天津骏濠在该等租赁土地上建造或改建房屋已在场地租赁合同中明确约定，已经获得出租人认可。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天津市友谊食品冷冻厂为其出租的两宗土地的使用权人。天津名濠在出租土地上自建房屋的主要用途与租赁土地的证载用途一致，天津骏濠在出租土地上自建和改建房屋的主要用途与租赁土地的证载用途不一致，但鉴于天津市国土资源和房屋管理局已出具《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法违规证明的函》，确认将依法支持内江鹏翔子公司开展业务，该等瑕疵不会对本次交易构成实质法律障碍；天津名濠和天津骏濠在出租土地上自建和改建房屋符合租赁合同的规定，已经获得出租人同意。
反馈问题2.申请文件显示，截至报告书签署日，内江鹏翔子公司共租赁21处房屋，租赁面积合计为 80,389.14平方米。其中，共9处房屋的实际用途与规划用途不一致，共 3处房屋尚未办理房屋所有权证，1处房屋所在土地为划拨用地。
请你公司补充披露：1）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租
房产。2）未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响。3）租赁房屋的主要用途以及与规划用途不一致是否合法合规，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险。4）结合前述风险、房屋租赁期限以及标的资产与整车厂签订经销服务协议的相关约定，补充披露租赁房屋实际用途与规划用途不一致对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产
内江鹏翔子公司共租赁21处房屋，具体情况如下：
（一）内江鹏翔子公司承租的房屋中，有 13处房屋的出租人为房屋所有权人，该等出租人合法拥有该等房产并有权对外出租，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租人|房屋位置|房屋所有权证|
|1|天津浩众|天津空畅资产管理有限公司|空港经济区汽车园中路29号|津（2016）保税区不动产权第1004993号|
|2|天津高德|天津空畅资产管理有限公司|天津市空港经济区环河北路8号|津（2016）保税区不动产权第1004994号|
|3|天津浩物名宣|天津空畅资产管理有限公司|空港经济区汽车园南路25号|津（2016）保税区不动产权第1000316号|
|4|天津新濠|天津浩物骏驰国际贸易有限公司|天津市东丽开发区一纬路4号|津（2017）东丽区不动产权第1010647号|
|5|天津骏达|天津空畅资产管理有限公司|天津市空港经济区汽车园中路24号|津（2016）保税区不动产权第1000328号|
|6|天津浩物丰田|天津浩物骏驰国际贸易有限公司|滨海新区塘沽河南路1376号|津（2016）滨海新区塘沽不动产权第1029800号|
|7|天津汇丰行|天津市环渤海科技发展有限公司汽车市场分公司|天津市河西区解放南路613号|房地证津字第103011022977号|
|8|天津浩轩二手车|天津空港二手车交易市场有限公司|天津市空港经济区汽车园中路8号|房地证津字第115011400790号|
|9|天津机动车拍卖|天津空港二手车交易市场有限公司|天津市空港经济区汽车园中路8号|房地证津字第115011400790号|
|10|天津浩保行|天津辰丰汽车贸易有限公司|天津空港经济区中环西路 1 号浩物大厦A413|房地证津字第115021002338号|
|11|天津浩保行|天津空港二手车交易市场有限公司|天津市空港经济区汽车园中路8号|房地证津字第115011400790号|
|12|天津浩保行|天津辰丰汽车贸易有限公司|天津空港经济区中环西路 1 号浩物大厦B333、B336|房地证津字第115021002338号|
|13|天津浩保行|冀运集团股份有限公司|石家庄市桥西区西二环南路186号|石房权证开字第850000007号|

（二）内江鹏翔子公司承租的房屋中，有8处房屋系由出租人转租给内江鹏翔子公司，转租已经房屋所有权人认可或同意，具体情况如下：
内江鹏翔子公司承租的房屋中，有5处房屋已取得房屋所有权证，转租已经房屋所有权人认可或同意，该等出租人有权对外出租，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|物业位置|证载权利人|转租情况|
|1|天津浩众|天津创研科技产业园投资有限公司|天津市南开区长江道 94号|天津有色金属集团有限公司|根据天津有色金属集团有限公司出具的证明，同意天津创研科技产业园投资有限公司转租该处房屋|
|2|天津浩众|天津市骏捷汽车销售服务有限公司|天津市空港汽车园中路27号|天津市路顺汽车贸易有限公司|天津市路顺汽车贸易有限公司已出具转租同意函，同意天津市骏捷汽车销售服务有限公司将该处房屋转租给天津浩众|
|3|天津远德|天津市浩鹏汽车发展有限公司|天津市北辰区北辰道2号|天物昌威国际融资租赁有限公司|根据天物昌威国际融资租赁有限公司与天津市浩鹏汽车发展有限公司签订的《房屋租赁合同》，天津市浩鹏汽车发展有限公司可转租该处房屋|
|4|天津名路翔|天津市新濠汽车投资有限公司|天津市武清区下朱庄街知业道1号|天津宇宝科贸有限公司|天津宇宝科贸有限公司已出具转租同意函，同意新濠投资将该处房屋转租给天津名路翔|
|5|天津浩保行|天津市浩鹏汽车发展有限公司|天津市北辰区北辰道2号|天物昌威国际融资租赁有限公司|根据天物昌威国际融资租赁有限公司与天津市浩鹏汽车发展有限公司签订的《房屋租赁合同》，天津市浩鹏汽车发展有限公司可转租该处房屋|

注：上表中第4项天津名路翔承租的位于天津市武清区下朱庄街知业道1号的4,000平方米的房屋中，天津宇宝科贸有限公司已就3,774.02平方米房屋取得房屋所有权证，另有225.98平方米房屋为天津宇宝科贸有限公司自建房屋，未取得房屋所有权证。
天津风神向天津仪表集团有限公司承租位于天津市南开区长江道 356号院内（原南开区长江道 92号院）的房屋。该处房屋系于划拨用地上建设的房屋，天津中环电子信息集团有限公司就该房屋持有房地证津字第 104031302230号房屋所有权证，是房屋的所有权人，并已同意天津仪表集团有限公司将该等房屋转租给天津风神。
内江鹏翔子公司承租的房屋中，有3处房屋未取得房屋所有权证，转租已经房屋所有权人认可或同意，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|物业位置|证载权利人|转租情况|

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|序号|承租方|出租方|物业位置|证载权利人|转租情况|
|1|天津名达|天津空畅资产管理有限公司|天津市西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北|天津市浩骏汽车贸易有限公司|天津市浩骏汽车贸易有限公司拥有土地使用权证，为产权所有人，根据天津市浩骏汽车贸易有限公司与天津空畅资产管理有限公司签订的《房屋租赁合同》，天津空畅资产管理有限公司可转租该处房屋|
|2|天津轩德|天津空畅资产管理有限公司|天津市西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北|天津市浩骏汽车贸易有限公司|天津市浩骏汽车贸易有限公司拥有土地使用权证，为产权所有人，根据天津市浩骏汽车贸易有限公司与天津空畅资产管理有限公司签订的《房屋租赁合同》，天津空畅资产管理有限公司可转租该处房屋|
|3|天津名路翔|天津市新濠汽车投资有限公司|天津市武清区下朱庄街知业道1号|天津宇宝科贸有限公司|天津宇宝科贸有限公司已出具转租同意函，同意新濠投资将该处房屋转租给天津名路翔|

注：上表中第3项天津名路翔承租的位于天津市武清区下朱庄街知业道1号的4,000平方米的房屋中，天津宇宝科贸有限公司已就3,774.02平方米房屋取得房屋所有权证，另外225.98平方米房屋为天津宇宝科贸有限公司自建房屋，未取得房屋所有权证。
二、未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响
根据天津市浩骏汽车贸易有限公司出具的说明，天津名达、天津轩德承租的位于西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北的两处房屋为天津市浩骏汽车贸易有限公司所有，天津市浩骏汽车贸易有限公司已取得该两处房屋对应的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，但因未办理建筑工程施工许可证，暂未能取得房屋所有权证。根据前述土地使用权证及相关建设手续，并根据天津市浩骏汽车贸易有限公司的书面说明，天津市浩骏汽车贸易有限公司为两处房屋实际所有权人。截至该说明出具日，天津市浩骏汽车贸易有限公司未被有关政府主管部门要求整改、拆除、停止使用或其他任何影响天津名达、天津轩德继续承租、使用该等房屋的情形。
根据天津市西青区政府出具的《关于支持天津物产集团有限公司汽车销售业务板块资产重组工作的函》，对于标的公司存在的租赁土地房产等问题，西青区政府将积极协调有关部门及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决。
因此，该两处房屋未取得房屋所有权证不会对天津名达、天津轩德持续经营造成
重大不利影响。
根据天津宇宝科贸有限公司的说明，天津名路翔承租的位于天津市武清区下朱庄街知业道1号的房屋为天津宇宝科贸有限公司所有，房产证面积为 3,774.02平方米，租赁合同面积为4,000平方米，其中225.98平方米因未办理建设手续未能取得房屋所有权证，但该等未取得房屋所有权证的情况不影响天津宇宝科贸有限公司拥有该处房屋。截至该说明出具日，天津宇宝科贸有限公司未被有关政府主管部门要求整改、拆除、停止使用或其他任何影响天津名路翔继续承租、使用该等房屋的情形。考虑到未办理房屋所有权证的房屋面积较小，且用作临时库房，即使拆除也不影响主体建筑正常使用，因此，该处房屋未取得房屋所有权证不会对天津名路翔持续经营造成重大不利影响。
三、租赁房屋的主要用途以及与规划用途不一致的情况说明
内江鹏翔子公司租赁房屋的主要用途及证载用途情况如下表所示：
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|序号|承租人|出租人|房屋位置|租赁面积|租赁期限|主要用途|证载用途|
|1|天津浩众|天津创研科技产业园投资有限公司|天津市南开区长江道94号|3,180.74|2018.1.10-2019.1.9|特许经营店|工业用地|
|2|天津浩众|天津市骏捷汽车销售服务有限公司|天津市空港汽车园中路27号|3,169.64|2018.1.1-2019.12.31|4S店经营|商服用地/非居住|
|3|天津浩众|天津空畅资产管理有限公司|空港经济区汽车园中路29号|5,660.80|2018.1.1-2022.12.31|4S店经营|批发零售用地/非居住|
|4|天津高德|天津空畅资产管理有限公司|天津市空港经济区环河北路8号|4,634.93|2018.1.1-2022.12.31|4S店经营|批发零售用地/非住宅|
|5|天津远德|天津市浩鹏汽车发展有限公司|天津市北辰区北辰道2号|7,798.50|2018.1.1-2022.12.31|4S店经营|仓储用地/非居住|
|6|天津浩物名宣|天津空畅资产管理有限公司|空港经济区汽车园南路25号|5,849.23|2018.1.1-2022.12.31|4S店经营|商服用地/非居住|
|7|天津名达|天津空畅资产管理有限公司|天津市西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北|10,984.13|2018.1.1-2022.12.31|4S店经营|工业用地|
|8|天津名路翔|天津市新濠汽车投资有限公司|天津市武清区下朱庄街知业道 1号|4,000.00|2018.1.1-2018.12.31|4S店经营|工业用地/非居住|
|9|天津新濠|天津浩物骏驰国际贸易有限公司|天津市东丽开发区一纬路4号|5,647.71|2018.1.1-2022.12.31|4S店经营|批发零售用地/非居住|

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|序号|承租人|出租人|房屋位置|租赁面积|租赁期限|主要用途|证载用途|
|10|天津风神|天津仪表集团有限公司|天津市南开区长江道 356 号院内（原长江道 92号）|3,566.00|2002.7.1-2020.6.30；2002.12.1-2020.6.30；2003.7.20-2020.7.20|4S店经营|工业用地/非居住|
|11|天津骏达|天津空畅资产管理有限公司|天津市空港经济区汽车园中路 24号|3,568.42|2018.1.1-2022.12.31|4S店经营|商服用地/非居住|
|12|天津浩物丰田|天津浩物骏驰国际贸易有限公司|滨海新区塘沽河南路1376号|5,435.39|2018.1.1-2022.12.31|4S店经营|商服用地/非居住|
|13|天津轩德|天津空畅资产管理有限公司|天津市西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北|8,904.59|2018.1.1-2022.12.31|4S店经营|工业用地|
|14|天津汇丰行|天津市环渤海科技发展有限公司汽车市场分公司|天津市河西区解放南路613号|6,741.87|2008.12.25-2019.12.24|4S店经营|工业用地/非居住|
|15|天津浩轩二手车|天津空港二手车交易市场有限公司|天津市空港经济区汽车园中路 8号|150.00|2018.1.1-2022.12.31|办公用房|批发零售用地/非居住|
|16|天津机动车拍卖|天津空港二手车交易市场有限公司|天津市空港经济区汽车园中路 8号|150.00|2018.1.1-2022.12.31|办公用房|批发零售用地/非居住|
|17|天津浩保行|天津辰丰汽车贸易有限公司|天津空港经济区中环西路 1 号浩物大厦A413|31.05|2018.5.1-2019.4.30|办公用房|商服用地/非居住|
|18|天津浩保行|天津辰丰汽车贸易有限公司|天津空港经济区中环西路 1 号浩物大厦 B333、B336|128.14|2018.3.1-2019.2.28|办公用房|商服用地/非居住|
|19|天津浩保行|天津空港二手车交易市场有限公司|天津市空港经济区汽车园中路 8号|580.00|2018.7.1-2019.6.30|办公用房|批发零售用地/非居住|
|20|天津浩保行|天津市浩鹏汽车发展有限公司|天津市北辰区北辰道2号|108.00|2018.1.1-2022.12.31|办公用房|仓储用地/非居住|
|21|天津浩保行|冀运集团股份有限公司|石家庄市桥西区西二环南路 186号|100.00|2017.10.1-2019.9.30|办公用房|工业用地/办公楼|

根据标的公司提供的资料及说明，内江鹏翔子公司租赁 21处房屋中，序号
第1、5、7、8、10、13、14、20、21项共 9处房屋的实际用途与规划用途不一
致，该等房屋主要用途为特许经营店、4S店经营及办公用房。
根据《中华人民共和国土地管理法》第 56条的规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。上述租赁房屋用途与规划用途不一致的情形，不符合前述规定。
根据标的公司出具的书面确认函，相关瑕疵物业未被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任。
根据天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法违规证明的函》，确认未发现内江鹏翔子公司因违反土地和房地产法律法规受到该局的处罚，天津市国土资源与房屋管理局将依法支持内江鹏翔子公司开展业务。
综上，该等物业存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险较小，不会对标的公司的持续经营造成实质影响。
四、租赁房屋实际用途与规划用途不一致对标的公司持续经营的影响
（一）标的公司租赁房屋均在有效期，续期不存在实质性障碍
在内江鹏翔子公司租赁的 21处房屋中，其中 9处房屋的实际用途与规划用途不一致，其房屋租赁期限情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|主要用途|房屋位置|租赁期限|
|1|天津浩众|天津创研科技产业园投资有限公司|特许经营店|天津市南开区长江道94号|2018 年 1 月 10 日-2019年1月9日|
|2|天津远德|天津市浩鹏汽车发展有限公司|4S店经营|天津市北辰区北辰道2号|2018年1月1日-2022年12月31日|
|3|天津名达|天津空畅资产管理有限公司|4S店经营|天津市西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北|2018年1月1日-2022年12月31日|
|4|天津名路翔|天津市新濠汽车投资有限公司|4S店经营|天津市武清区下朱庄街知业道1号|2018年1月1日-2018年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|主要用途|房屋位置|租赁期限|
|5|天津风神|天津仪表集团有限公司|4S店经营|天津市南开区长江道 356 号院内（原长江道92号）|2002年7月1日-2020年6月30日；2002 年 12 月 1 日-2020年6月30日；2003 年 7 月 20 日-2020年7月20日|
|6|天津轩德|天津空畅资产管理有限公司|4S店经营|天津市西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北|2018年1月1日-2022年12月31日|
|7|天津汇丰行|天津市环渤海科技发展有限公司汽车市场分公司|4S店经营|天津市河西区解放南路613号|2008年12月25日-2019年12月24日|
|8|天津浩保行|天津市浩鹏汽车发展有限公司|办公用房|天津市北辰区北辰道2号|2018年1月1日-2022年12月31日|
|9|天津浩保行|冀运集团股份有限公司|办公用房|石家庄市桥西区西二环南路186号|2017 年 10 月 1 日-2019年9月30日|

上述租赁协议均在有效期，根据上述租赁房产出租方出具的说明，出租方同意在租赁期满后，同等条件下优先将该等物业出租给内江鹏翔子公司。
根据标的公司出具的说明，标的公司自建店至今，均与出租方保持良好的合作关系，未出现过与出租方产生纠纷或终止租赁的情形。标的公司在租赁期满后可与出租方继续签订租赁合同，不会对标的公司持续经营产生实质性影响。
（二）标的公司与整车厂经销服务协议均正常履行，若变更经营场所，可与整车厂协商获得同意
1、经销服务协议关于经营场所的主要约定
根据内江鹏翔子公司与相关整车厂签订的经销服务协议，该等整车厂对上述公司经营场所相关约定如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|经销商|房屋位置|整车厂名称|整车厂对经营场所的要求|
|1|天津浩众|天津市南开区长江道94号|一汽大众销售有限责任公司|天津浩众经营场所变更、迁址，必须事先征得整车厂书面同意，并在咨询整车厂意见后方可进行。天津浩众丧失经营场所使用权且无法按整车厂要求重新获得的，整车厂无需提前通知即可书面立即终止协议。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|经销商|房屋位置|整车厂名称|整车厂对经营场所的要求|
|2|天津远德|天津市北辰区北辰道2号|上海上汽大众汽车销售有限公司|天津远德变更经营场所，应向整车厂提交书面申请，经整车厂同意方可进行。天津远德丧失经营场所使用权且无法按整车厂要求重新获得的，整车厂无需提前通知即可书面立即终止协议。|
|3|天津名达|天津市西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北|东风日产汽车销售有限公司|天津名达变更营业地址、建筑面积、建筑结构等应经整车厂书面同意。未经整车厂书面同意擅自变更双方已确认的条件的，整车厂有权单方解除经销服务协议。|
|4|天津名路翔|天津市武清区下朱庄街知业道 1号|东风日产汽车销售有限公司|天津名路翔变更营业地址、建筑面积、建筑结构等应经整车厂书面同意。未经整车厂书面同意擅自变更双方已确认的条件的，整车厂有权单方解除经销服务协议。|
|5|天津风神|天津市南开区长江道 356 号院内（原长江道 92号）|东风日产汽车销售有限公司|天津风神变更营业地址、建筑面积、建筑结构等应经整车厂书面同意。未经整车厂书面同意擅自变更双方已确认的条件的，整车厂有权单方解除经销服务协议。|
|6|天津轩德|天津市西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北|上海上汽大众汽车销售有限公司|天津轩德变更经营场所，应向整车厂提交书面申请，经整车厂同意方可进行。天津轩德丧失经营场所使用权且无法按整车厂要求重新获得的，整车厂无需提前通知即可书面立即终止协议。|
|7|天津汇丰行|天津市河西区解放南路613号|广汽丰田汽车销售有限公司|非经整车厂事先书面同意，天津汇丰行不得迁移营业场所。天津汇丰行土地、房屋被征用或出现类似情况时，经销服务合同自动终止。|

在标的公司与整车厂签订的经销服务协议中，整车厂对于标的公司经营所使用的房屋及土地性质、用途无明确要求，标的公司与整车厂经销服务协议均在正常履行之中。
2、若因规划用途不一致导致搬迁，可与整车厂协商获得同意
整车厂经销服务协议中对变更经营场所的约定，主要是出于整车厂对于经营场所的布点规划要求，为保证 4S店经营场所的稳定，以及避免不合理的 4S店布局导致同一品牌不同经销商在同一经销区域形成竞争。若因规划用途不一致导致搬迁，标的公司将在周边寻找合适的替代经营场所，在与整车厂协商同意的情况下，标的公司与整车厂继续签署经销服务协议不存在实质障碍。
（三）租赁房屋实际用途与规划用途不一致不会对标的公司持续经营产生
重大不利影响
1、标的公司与整车厂合作关系稳定，整车厂经销服务协议终止风险较小
标的公司各子公司经营状况良好，在天津市具有较高的知名度，拥有与多个中端品牌整车厂合作的经验，与整车厂合作期限均超过5年以上，建立了稳定的业务往来和合作关系，而整车厂为保证汽车经销体系的稳定性，一般情况下不会随意终止与现有经销商的服务协议。
2、标的公司历史上不存在因房产瑕疵导致搬迁情形
标的公司持续经营期限较长，均已在 6年以上，最高年限已达 18年。标的公司自建店至今未出现过因房产用途与规划用途不一致等导致搬迁的情形。
3、标的公司已取得主管部门支持函，因租赁房屋实际用途与规划用途不一致受到处罚、拆除或要求停止使用的风险较小
天津市国土资源和房屋管理局出具《关于四川浩物机电股份有限公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法违规证明的函》，确认未发现内江鹏翔子公司因违反土地和房地产法律法规受到该局的处罚，天津市国土资源与房屋管理局将依法支持内江鹏翔子公司开展业务。
天津市西青区、北辰区政府出具《关于支持天津物产集团有限公司汽车销售业务板块资产重组工作的函》，确认对于标的公司存在的租赁土地房产等问题，北辰区、西青区政府将积极协调有关部门及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决。因此，上述租赁房屋实际用途与规划用途不一致导致内江鹏翔子公司受到处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的可能性较低。
4、标的公司如需变更经营场所，可与整车厂协商延续经销服务协议
由于汽车经销行业的特点，汽车经销企业经营区域较为集中。内江鹏翔子公司经营场所周边情况如下：天津浩众、天津风神经营场所位于南开区长江道，属于天津市重要的4S店集中经营区域；天津远德经营场所位于浩物北辰汽车园内，浩物北辰汽车园为天津市北辰区重点支持的项目，项目经天津市北辰区发展和改革委员会备案，主要经营仓储物流、汽车销售等；天津名路翔位于京津公路南，周边有长安、一汽丰田、上海大众等多家汽车销售 4S店；天津名达、天津轩德经营场所位于西青区大寺镇汽车园内，大寺镇汽车园为大寺镇重点招商引资项目，
汽车园内有捷豹、路虎、奔驰等40余家汽车销售4S店；天津汇丰行经营场所位于环渤海汽车城内，环渤海汽车城为天津市政府、中国汽车流通协会重点支持和培养的市场建设项目，是集新车、二手车、汽车配件、装具用品等于一体的大型综合汽车服务市场，先后被中国汽车流通协会确定为“中国汽车零部件交易集散中心”和“汽车美容装饰用品诚信示范基地”。
标的公司的经营场所主要集中在汽车城或汽车集中经营区域，若因实际用途与规划用途不一致导致无法在该等经营场所继续经营，内江鹏翔可在周边寻找合适的替代经营场所，若未来因区域整体规划调整导致汽车城或汽车市场整体搬迁，政府一般会重新规划选址，建成后统一进行搬迁，在该等情况下，标的公司均可与整车厂协商同意后继续签订经销服务协议。
5、标的公司控股股东已出具相关承诺
标的公司控股股东浩物机电已出具承诺，承诺如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，其承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司免受损害。如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵致使内江鹏翔及其子公司遭受损失的，其将在接到内江鹏翔通知后 30日内无条件以现金方式给予足额补偿。上述承诺为无条件且不可撤销的承诺，履行期限为长期。
综上，租赁房屋实际用途与规划用途不一致不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：内江鹏翔子公司租赁的房屋中，13处房屋的出租人合法拥有租赁房产并有权对外出租，5处房屋的出租人已就转租取得房屋所有权人的同意，1处房屋为划拨土地上建设的房屋，已取得房屋所有权证且已就转租取得房屋所有权人的同意，3处房屋未取得房屋所有权证且已就转租取得房屋实际所有权人的同意；3处房屋未取得房屋所有权证不会对内江鹏翔子公司
持续经营造成重大不利影响；租赁房屋与规划用途不一致导致相关内江鹏翔子公司受到主管机关处罚、拆除或要求停止使用的风险较小，不会对相关内江鹏翔子公司的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质法律障碍。
反馈问题3.申请文件显示，天津市远德汽车贸易有限公司机动车维修经营许可证已到期，并将在新的经营备案制度出台后按照规定办理备案手续。请你公司补充披露前述备案手续的办理进展以及对目前业务开展的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天津远德机动车维修经营许可备案进展情况及对目前业务开展的影响
2018年 8月 3日，国务院发布《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发〔2018〕28号），取消机动车维修经营许可的审批，实行机动车维修经营备案制度。根据天津市机动车维修管理处 2018年 9月 6日出具的《关于对实施机动车维修经营备案登记制度的解答》，机动车维修行业管理的重要法律依据正在修订并征求意见，天津市备案事项登记制度需依照上位法相关内容方可明确，天津市交通运输主管部门正在积极与上级机关沟通此项工作的落实，具体备案程序一旦确定，天津市机动车维修管理处将会第一时间对外公告如何操作，之前已取得机动车维修经营许可的企业会有相对简洁的备案程序。
根据独立财务顾问和律师于2018年9月17日对负责天津远德机动车维修经营许可证办理的主管部门天津市北辰区行政审批局的访谈情况，在天津远德机动车维修经营许可证过期、尚无新规可指导办理机动车维修经营备案的情况下，天津远德可以继续从事机动车维修业务，不会因此受到行政处罚；鉴于天津远德此前已取得机动车维修经营许可证，在经营状况未发生重大变化的情况下，天津远德后续办理、取得机动车经营维修备案不存在实质性障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于天津市机动车维修经营备案事项登记制度尚未出台，天津远德尚无法办理机动车维修经营备案登记。天津远德尚未取得机
动车维修经营备案不会对其业务开展造成重大不利影响。
反馈问题4.申请文件显示，报告期内，标的资产与关联方之间存在资金往来的情形。截至报告书签署日，标的资产已对关联方占用资金全部进行了清理，不存在资金被控股股东及其关联方继续占用的情况。请你公司补充披露：1）报告
期内标的资产与关联方资金占用的具体情形以及清理情况。2）本次交易后避免标的资产出现关联方资金占用情况的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、报告期内标的公司与关联方资金占用的具体情形以及清理情况
（一）报告期内标的公司与关联方资金占用的具体情形
报告期内，标的公司存在资金被关联方占用的情形，主要是控股股东浩物机电为提高资金使用效率，对旗下子公司进行统一的资金管理，具体占用及归还情形如下表所示：
单位：万元
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|资金占用方名称|2016年度||||
||期初金额|当期借出金额|当期收回金额|期末金额|
|天津浩丰伟业商贸有限公司|-|26.00|26.00|-|
|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|-|377,804.43|361,610.69|16,193.74|
|天津天物汽车发展有限公司|-|46,918.66|46,918.66|-|
|天津市通舆汽车销售服务有限公司|-|134.58|-|134.58|
|天津物产集团有限公司|-|5.53|-|5.53|
|合计|-|424,889.20|408,555.35|16,333.85|
|资金占用方名称|2017年度||||
||期初金额|累计借出金额|累计归还金额|期末金额|
|天津天物机电贸易发展有限公司|-|543.95|543.95|-|
|天津市新濠汽车投资有限公司|-|13,260.00|13,260.00|-|
|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|16,193.74|20,550.12|-|36,743.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天津天物国际贸易发展有限公司|-|34,550.00|34,550.00|-|
|天津天物汽车发展有限公司|-|108,750.00|108,750.00|-|
|天津新濠汽车贸易有限公司|-|21,015.80|21,015.80|-|
|天津市通舆汽车销售服务有限公司|134.58|73.46|-|208.04|
|天津物产集团有限公司|5.53|87.62|-|93.15|
|合计|16,333.85|198,830.95|178,119.75|37,045.05|
|资金占用方名称|2018年度1-5月||||
||期初金额|累计借出金额|累计归还金额|期末金额|
|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|36,743.86|10,044.00|46,787.86|-|
|天津市通舆汽车销售服务有限公司|208.04|-|208.04|-|
|天津物产集团有限公司|93.15|-|93.15|-|
|合计|37,045.05|10,044.00|47,089.05|-|

标的公司2016年底、2017年底、2018年5月底关联方资金占用余额分别为16,333.85万元、37,045.05万元、0万元。
（二）关联方资金占用清理情况
截至2018年4月20日，标的公司已对关联方资金占用全部进行了清理，关联方资金占用的影响已经消除。
二、本次交易后避免标的公司出现关联方资金占用情况的应对措施
（一）浩物股份内部控制制度健全、公司治理结构完善
浩物股份已依照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定了《关联交易管理制度》，建立了关联交易的报告制度、决策制度、回避制度，有效地规范了关联交易，保证了关联交易决策行为的公允性。
浩物股份已制定《四川浩物机电股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，规定了公司的董事、监事和高级管理人员对维护上市公司资金安
全的法定义务、控股股东及关联方资金占用的界定和防范措施以及公司董事会、
监事会和高管人员的责任及监管程序、责任追究及处罚等，明确了公司董事、监
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事、监事可提议股东大会予以罢免。
本次交易完成以后，浩物股份将严格促使内江鹏翔子公司执行上述规定。浩物股份与控股股东及其一致行动人间发生的交易将在遵守相关法律法规及公司内部制度的前提下进行，浩物股份的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，杜绝关联方资金占用事项。
（二）公司控股股东关于避免关联方资金占用的承诺
上市公司控股股东浩物机电出具《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函》，主要内容如下：“本次交易完成后，本公司承诺继续遵守并促使本公司控制的其他企业继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”
综上，上市公司已制定有效避免标的公司出现关联方资金占用的应对措施。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2018年4月20日，内江鹏翔的关联方资金占用已清理完毕。上市公司内部控制制度健全、公司治理结构完善，控股股东已出具关于不违规占用上市公司资金的承诺，确保本次交易后避免标的公司出现关联方资金占用情况。
反馈问题5.申请文件显示，因买卖合同纠纷和产品责任纠纷，标的资产子公司报告期内涉及10万元以上的诉讼共8项。请你公司补充披露前述诉讼截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产诉讼进展情况
（一）报告书前次披露诉讼的进展情况
截至本回复出具日，内江鹏翔子公司前次披露诉讼进展情况如下表所示：
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|序号|案由|原告|被告|纠纷事由|案件进展情况|
|1|买卖合同纠纷|天津浩众|张文成、天津空港海林二手车经纪有限公司|以张文成与天津空港海林二手车经纪有限公司未支付购车款为由，请求张文成与天津空港海林二手车经纪有限公司支付购车款268,855元|天津市滨海新区人民法院于2018年6月26日作出判决，驳回天津浩众诉讼请求|
|2|买卖合同纠纷|孙桂妹|天津浩众|以天津浩众未交付其购买的汽车为由，请求天津浩众返还构成定金20,000 元，返还交付的购车款245,000元|中止审理|
|3|买卖合同纠纷|丁斌|天津浩众|以天津浩众未交付其购买的汽车为由，请求天津浩众返还丁斌购车款1,266,500 元购车款以及利息（2013年11月打款时开始起算）|天津市第二中级人民法院于2018年5月 14 日作出终审裁定，判决丁斌胜诉，天津浩众已向丁斌支付相应款项。2018年8月天津浩众向天津市高级人民法院提起再审，审理中|
|4|买卖合同纠纷|陶建国、甘伟娜|天津浩众|以天津浩众未支付收购旧机动车价款为由，请求天津浩众支付购车款1,906,000元|天津市第二中级人民法院于2018年5月9日作出终审裁定，驳回陶建国、甘伟娜的上诉|
|5|买卖合同纠纷|张桂利、丁斌|天津浩众|张桂利以天津浩众未交付其购买的汽车为由，请求天津浩众返还购车款 210,000 元并支付自2014年2月26日至实际返还之日止的利息，庭审中丁斌提起独立诉讼请求，请求返还购车款210,000元及利息|天津市第二中级人民法院于2018年8月 13 日作出终审裁定，驳回天津浩众的上诉。丁斌胜诉，天津浩众已向丁斌支付相应款项|

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|序号|案由|原告|被告|纠纷事由|案件进展情况|
|6|产品责任纠纷|黄加新|天津轩德、上汽大众汽车有限公司|以其自天津轩德所购斯柯达牌汽车存在质量瑕疵为由，请求天津轩德退还购车款并给予赔偿共计548,400元|天津市西青区人民法院判决解除黄加新与天津轩德购车合同，天津轩德退还黄加新购车款，驳回黄加新的其他诉讼请求，天津轩德已退款|
|7|买卖合同纠纷|天津鑫超越前汽车销售有限公司|天津浩众、孙志鹏|以天津浩众未交付其购买的汽车、天津鑫超越前汽车销售有限公司代为向韩文江赔偿为由，请求天津浩众和孙志鹏返还购车款 225,000 元及 利 息 与 其 他 损 失15,000元，共计240,000元|天津鑫超越前汽车销售有限公司于2018 年 8 月 15 日再次向天津市第二中级人民法院提请上诉，审理中|
|8|买卖合同纠纷|天津鑫超越前汽车销售有限公司|天津浩众、孙志鹏|以天津浩众未交付其购买的汽车、天津鑫超越前汽车销售有限公司代为向赵习蕊赔偿为由，请求天津浩众和孙志鹏返还购车款 230,000 元及 利 息 与 其 他 损 失20,000元，共计250,000元|天津鑫超越前汽车销售有限公司于2018 年 8 月 15 日再次向天津市第二中级人民法院提请上诉，审理中|

截至本回复出具日，上述序号第1、4、5、6项诉讼案件已结案，其余 4项诉讼案件尚未结案。
（二）新增案件及进展情况
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|序号|案由|原告|被告|纠纷事由|案件进展情况|
|1|产品质量纠纷|李骏|天津远德|以其自天津远德所购大众途观汽车存在质量瑕疵为由，请求天津远德退还购车款并给予赔偿共计213,000元|审理中|

截至本回复出具日，内江鹏翔子公司作为被告的未决诉讼尚有5项，涉及金
额共计 223.45万元，占标的公司 2018年5月末净资产的比例为0.27%，不会对
标的公司的业务经营产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，内江鹏翔子公司未决诉讼属于内江鹏翔日常经营中发生的纠纷，涉案总金额占内江鹏翔 2018年 5月末的净资产的比例较低，不会对内江鹏翔的业务和财务产生重大不利影响。
反馈问题6.申请文件显示，报告期内，标的资产受到消防处罚、环保处罚和工商处罚共5起，处罚金额合计14万元。请你公司补充披露本次交易完成后标的资产确保合规经营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司整改情况及确保合规经营的措施
（一）标的公司整改情况
报告期内，标的公司受到的行政处罚金额较小，违法行为程度较轻，均不构成重大违法违规行为。在收到行政处罚通知后，标的公司及时缴纳罚款，并进行了整改，具体情况如下：
1、2017年 8月 21日，天津市西青区环境保护局向天津名达出具《行政处罚决定书》（津西环罚字[2017]156号），以天津名达违反《建设项目环境保护管理条例》第 16条为由，对天津名达罚款 3万元。根据内江鹏翔的书面确认，本次环保处罚发生后，天津名达及时足额缴纳了罚款，并已按照环境保护局要求安装了环保设施，完成了建设项目环境影响登记表备案，同时聘请第三方对经营场所污染物排放情况出具了检测报告，根据检测结果，天津名达污染物排放符合天津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制标准》DB12/524-2014相关要求。
2、2017年 8月 21日，天津市西青区环境保护局向天津轩德出具《行政处罚决定书》（津西环罚字[2017]159号），以天津轩德违反《建设项目环境保护管理条例》第 16条为由，对天津轩德罚款 3万元。根据内江鹏翔的书面确认，本次环保处罚发生后，天津轩德及时足额缴纳了罚款，并已按照环境保护局要求安装了环保设施，完成了建设项目环境影响登记表备案，同时聘请第三方对经营场所污染物排放情况出具了检测报告，根据检测结果，天津轩德污染物排放符合天
津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制标准》DB12/524-2014相关要求。
3、2017年10月16日，天津市东丽区环境保护局向天津新濠出具《行政处罚决定书》（津丽环罚字[2017]101604号），以天津新濠违反《固体废物污染环境防治法》第 58条第 3款“禁止将危险废物混入非危险废物中贮存”为由，对天津新濠罚款2万元。根据内江鹏翔的书面确认，在收到行政处罚决定书后，天津新濠及时、足额地缴纳了罚款，并加强了对危险废物处置的管理，由具备危险废物收集、贮存、回收利用合法资质的专业机构对天津新濠在生产过程中产生的废物进行收集，安全运输与妥善回收利用，同时，天津新濠对员工进行了环保教育，安排人员定期进行检查，避免该类事件再次发生。
4、2017年 11月 9日，天津市南开区公安消防支队向天津浩众长江道店出具《行政处罚决定书》（南公（消）行罚决字[2017]0341号和南公（消）行罚决字[2017]0342号），以天津浩众长江道店违反《消防法》第 16条第1款第2项和第28条为由，对天津浩众长江道店合计罚款3万元。根据内江鹏翔的书面确认，天津浩众已缴纳上述罚款，取得消防部门整改完毕的证明和消防检测单位的合格检测报告，同时委托消防维保单位进行消防设施维护管理，相关违法行为已整改完毕。
5、2018年 6月 19日，天津市北辰区市场和质量监督管理局向天津远德出具《行政处罚决定书》（津市场监管辰罚[2018]204号），以天津远德在微信公众号上进行虚假或引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者，违反《反不正当竞争法》第8条第1款为由，对天津远德罚款3万元。根据内江鹏翔的书面确认，天津远德已改正该等宣传用语，并在收到上述行政处罚决定书后，已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。
（二）内江鹏翔子公司已采取确保合规经营的措施
截至本回复出具日，内江鹏翔子公司参照执行浩物机电《安全管理制度》、《建设项目安全设施“三同时”管理制度》、《风险评估和控制管理制度》、《消防安全管理制度》、《事故管理制度》、《职业健康安全管理制度》等规章制度，遵照落实其中关于安全生产、环保、消防、安全生产、事故管理、职业健康、人力资源管理等相关规定。内江鹏翔子公司分别根据行业特点与自身实际建立了消防、
环保、安全生产、销售、采购等经营相关的管理制度和管理流程，细化管理职能，明确管理要求，并将根据自身的发展，定期对管理制度进行修订及完善。
（三）本次交易完成后标的公司确保合规经营的措施
浩物股份已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，制定并实施了符合上市公司要求的内部控制制度。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将把标的公司纳入到上市公司管理体系中来，从以下几个方面加强对标的公司合法合规运营：
1、按照上市公司的治理规范标准对标的公司的管理制度进行修订完善
结合行业特点，参照上市公司的标准对注入浩物股份的乘用车经销和汽车后市场服务业务板块建立行之有效的管控体系以及内控评价体系，促进标的公司合法合规经营与管理水平提升。
2、强化责任意识，奖惩明确
进一步明确标的公司管理人员职责及相关绩效考核办法，促使相关管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对内江鹏翔及其子公司的违法违规行为承担责任。
3、加强培训，强化合法合规理念
通过集中组织专项培训等方式，提升标的公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识。
4、定期检查，排除风险
通过定期或不定期对标的公司及相关工作人员的经营管理和业务合规经营情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司及浩物股份已根据相关法律法规及规
范性文件制定内部管理制度，并制定了相关合法合规运营措施，在确保相关措施落实有效的前提下，该等措施能够保障本次交易后标的资产的合法合规运营。
反馈问题7.申请文件显示，截至目前，内江鹏翔尚未取得滨海农商行关于本次交易的同意函。请你公司：结合与滨海农商行签署协议的约定，补充披露本次交易是否需事先取得滨海农商行的同意，以及截至目前是否已取得同意函，如未取得，补充披露标的资产拟采取的解决方案以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司已取得滨海农商行关于本次交易的同意函
根据内江鹏翔子公司天津高德、天津浩众分别与滨海农商行签署的《流动资金借款合同》约定，若天津浩众、天津高德进行股权变动及其他可能对贷款人利益造成不利影响的行动时，应事先告知贷款人，并征得贷款人书面同意。
2018年9月19日，天津高德、天津浩众已取得滨海农商行就本次交易的书面同意。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天津高德、天津浩众已于2018年9月19日取得滨海农商行就本次交易的书面同意。
反馈问题8.申请文件显示，标的资产的核心人员主要有杨扬、于纯声、张楠、陆欣。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的资产原经营团队稳定性和经营策略持续性。请你公司补充披露：1）标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2）本次交易后保障标的资产核心人员和经营团队稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内核心人员特点分析及变动情况
标的资产的核心人员杨扬、于纯声、张楠、陆欣在乘用车经销和汽车后市场服务方面均具有逾十年从业经历，在 4S店经营管理等方面具有丰富的经验，核心人员具体情况如下：
1、杨扬，现任浩物机电汽车业务板块总经理、兼标的公司执行董事及总经理，负责汽车业务板块的全面运营与管理，曾任华星北方汽车贸易公司业务员、天津骏达汽车贸易有限公司服务经理、天津市高德汽车贸易有限公司总经理兼党支部书记、天津市浩物机电汽车贸易有限公司汽车事业部副总经理。
2、张楠，现任浩物机电汽车业务板块副总经理及运营管理部部长、兼天津浩物名宣总经理，主要负责东风日产乘用车品牌的运营与管理，曾任天津市高德汽车贸易有限公司副总经理、天津市浩物机电汽车贸易有限公司运营管理部部长。
3、于纯声，现任浩物机电汽车业务板块副总经理兼天津浩众总经理和天物汽车副总经理，主要负责上汽大众、一汽大众、斯柯达乘用车品牌的运营与管理，曾任天津市机电设备总公司科员、天津市机电公司机动车经销公司副经理、天津机电汽车销售中心副经理、天津市浩物机电汽车贸易有限公司一汽部经理。
4、陆欣，现任浩物机电汽车业务板块副总经理兼天津浩物丰田总经理，主要负责一汽丰田、广汽丰田、一汽马自达乘用车品牌的运营与管理，曾任天津浩众汽车销售服务有限公司长江道店店长、天津市浩物机电汽车贸易有限公司运营管理部部长、天津市浩物机电公司丰田品牌事业部总经理、天津市骏迈汽车销售服务有限公司总经理。
报告期内，标的公司上述核心人员未发生重大变化。
二、本次交易后保障标的公司核心人员和经营团队稳定性的措施
（一）本次交易协议的相关约定
2018年4月23日，上市公司与浩物机电、浩诚汽车签署了《购买资产协议》约定：“交易对方将尽最大合理努力确保标的公司管理层和核心人员（杨扬、于纯声、张楠、陆欣）的稳定性，以保证标的公司经营独立以及运营稳定。”
（二）竞业限制及保密协议的相关约定
内江鹏翔或其子公司与核心人员分别签订了《劳动合同》，同时，标的公司与核心人员签署了《竞业限制及保密协议》，主要内容如下：
1、核心人员应对在职期间内获取的商业秘密、技术秘密及其他保密资料负有保密责任。在受聘于标的公司或其下属子公司期间和解除聘任关系之后的任何时候，都不会直接或间接地、全部或部分地披露或使用标的公司及其下属子公司的保密信息；如核心人员违反保密义务，将构成对标的公司或其下属子公司知识产权的侵犯，或构成不正当竞争；如给标的公司及其下属子公司造成损失的，应就给标的公司及其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。
2、核心人员在受聘期间及离职24个月内均负有竞业限制义务；在竞业限制期间内，核心人员不从事也不借助关系人参与与标的公司及其下属子公司有任何竞争性的本职工作以外的活动（事先得到标的公司书面许可的除外），如核心人员违反竞业限制的约定，应当向标的公司支付违约金，数额为标的公司向其支付的竞业限制补偿费的3倍。如该违约金不足以赔偿由此给标的公司及其子公司造成的损失（包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等）的，核心人员应就差额部分作出进一步赔偿。
3、核心人员承诺在该协议签署之日至本次交易完成后 36个月内继续在标的公司和/或其下属子公司任职并全职工作；除正常离退休外，如核心人员违反服务期约定，服务期未届满申请离职的，应当向标的公司支付等同于标的公司提供的培训费用的违约金。该等违约金不超过服务期内尚未履行部分所分摊的培训费用。
（三）上市公司关于保障标的公司核心人员和经营团队稳定性的具体措施
本次交易不涉及职工安置，与内江鹏翔及其子公司相关的经营人员及其人事劳动关系不发生变化。
根据浩物机电书面确认，本次交易完成后，为保证浩物股份独立性并满足内江鹏翔的业务需要，原为保证浩物机电业务平稳发展的目的进行的人员过渡安排终止，核心人员不再兼任浩物机电汽车业务板块相关职务。
根据浩物股份的书面确认，为最大限度地保证内江鹏翔及其子公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，浩物股份拟采取以下具体措施：
1、本次交易完成后内江鹏翔及其子公司的组织架构和人员将不作重大调整，以维护标的公司经营管理体系稳定性，提升上市公司在乘用车销售和汽车后市场服务行业的经营管理能力。
2、修订和完善标的公司的薪酬制度和绩效考核体系，强化激励约束机制，把经营团队的贡献和薪酬紧密联结起来，向优秀人才提供在行业内以及市场上具有竞争力的薪酬待遇，吸引和鼓励优秀人才长期服务。
3、进一步加强企业文化建设，培育员工归属感、认同感、凝聚力和向心力。
4、建立完善的培训制度，逐步完善人才培养体系，为员工提供多样化的发展空间和成长机会，努力促进员工和企业的共同成长。
综上，上述约定及安排有利于保障标的公司核心人员和经营团队的稳定性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司核心人员未发生重大变化。
核心人员与内江鹏翔或其子公司签订的《劳动合同》及《竞业限制及保密协议》均合法有效，本次交易完成后稳定标的资产核心人员和经营团队的措施具有可行性。
反馈问题9.申请文件显示，标的资产在天津市布局了 14家 4S店和 1家特许经营店，主要经营中端乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等，标的资产业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手车服务等多种业务类型。请你公司补充披露：1）标的资产业务是否存在依赖少数品牌的情况，如相关品牌不能续约或销量波动是否对标的资产盈利能力存在较大影响。2）标的资产所处行业的行业特点，包括行业竞争格局、所处行业与上、下游行业之间的关联性等。3）标的资产的核心竞争力和行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司业务是否存在依赖少数品牌的情况，如相关品牌不能续约或销量波动是否对标的公司盈利能力存在较大影响
（一）标的公司业务是否存在依赖少数品牌的情况说明
标的公司主要从事的乘用车经销和汽车后市场服务业务，以经销中端乘用车品牌为主，经销品牌范围涵盖6大整车厂的7个乘用车品牌。报告期内，标的公司向前五大整车厂采购的集中度较高，且向东风日产采购的比例超过了50%，但不构成对少数品牌的依赖，主要原因如下：
1、整车厂在汽车产业链中居于核心地位
汽车产业链较长，整车厂在整个汽车产业链中居于核心地位，向上可延伸至汽车零部件制造业以及相关基础工业，向下可延伸至销售和服务领域。在我国汽车市场中，整车厂通常采用“品牌授权、区域代理”的销售模式，即整车厂与汽车经销商签订合同，授权汽车经销商在一定区域内从事指定品牌汽车的营销活动。
整车厂通常会对汽车经销商的销售方式、宣传方式、服务标准、销售流程、专卖店的形象标识作出要求，并于代理期限内对汽车经销商进行业务培训、绩效考核，其中4S店是乘用车经销采取的主要经营模式。
2、整车厂与经销商相互依赖
整车厂通过授权和指导汽车经销商建设和运营专卖店来实施市场渠道拓展计划，并通过汽车经销商实现汽车产品的最终销售、为终端客户提供配套服务和售后服务，所以，稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障。而汽车经销商是在整车厂的授权、指导和培训下，具体负责汽车专卖店的经营管理，通过对指定品牌汽车产品开展采购、销售、售后服务等业务活动而获取利润，同时，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽。可见，整车厂与汽车经销商分属于汽车经销链条的上下游，构成了相互依赖的合作伙伴关系。
3、乘用车经销集团的兴起降低了经销商对单一整车厂的依赖
随着我国汽车市场的日渐成熟，乘用车经销商集团化发展成为乘用车经销行
业的发展趋势之一。根据 Wind的统计数据，2010年，我国乘用车经销商百强企业营业收入超 500亿元的仅有 2家，2017年增加至 7家。乘用车经销集团能够凭借其渠道、规模、品牌优势，通过成立不同子公司的形式获得不同乘用车品牌的经销权，从而组建多个品牌 4S店或通过在其所属区域内建设汽车市场的方式将旗下各授权品牌引入市场，增强其竞争优势和议价能力，改变了依赖于单一整车厂或单一品牌授权的状况，与多个整车厂形成了合作共赢的局面。
2017年4月5日，商务部颁布了新的《汽车销售管理办法》，降低了整车厂对经销商的品牌限制，打破了单一品牌授权模式，允许4S店经销其他品牌汽车，品牌授权期限延长（每次不低于 3年，首次授权期限一般不低于 5年），有利于汽车经销商集团的发展和壮大。
4、标的公司已形成了多品牌经营格局，与整车厂合作关系稳定
标的公司的控股股东浩物机电自2000年成立至今，以“打造汽车全产业链、大力发展集成服务”为发展战略，形成了独具特色的汽车产业发展模式。目前，浩物机电的汽车经销网络覆盖广泛，在天津市及华南、华东、东北等地区经销广汽丰田、一汽丰田、广汽本田、东风日产、一汽大众、上汽大众、别克、雪佛兰等19个汽车品牌，与多家整车厂建立了长期合作关系。
标的公司为浩物机电旗下的优质资产，已在天津市布局了 14家 4S店和 1家特许经营店，经销品牌范围涵盖6大整车厂的7个乘用车品牌，已经形成了多品牌经营的业务布局。标的公司子公司经营年限分别已达 6-18年，与整车厂合作关系密切，多家 4S店先后被整车厂评为五星级、六星级、钻石级经销商。可见，标的公司4S店与整车厂之间保持着长期、稳定的合作关系。
5、标的公司与东风日产不属于依赖少数品牌的情形
标的公司2017年和2018年1-5月向东风日产采购金额占当期采购总额的比例超过50%，主要是由于标的公司通过与整车厂签订经销服务协议采购整车、零配件等产品，而标的公司旗下经营的 14家子公司中 7家公司经销东风日产品牌乘用车，导致标的公司向东风日产品牌的采购金额占比较高，具有其合理性。
目前，东风日产在天津共计建有9家4S店，而标的公司拥有其中的7家4S
店，分布于天津地区的主要汽车产业园区，标的公司东风日产汽车销量占天津市场同品牌销量比例高达70%，是东风日产在天津地区最主要的经销商，双方在汽车销售领域和汽车金融服务领域均存在业务合作关系。标的公司子公司与东风日产品牌已合作多年，且均已签订了期限为三年的经销服务协议，具体情况如下：
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|公司简称|成立日期|最新合同生效日|最新合同到期日|合同期限|已经营年限|
|天津名宣|2010-08-05|2018-01-01|2020-12-31|3年|8年|
|天津名达|2010-04-12|2018-01-01|2020-12-31|3年|8年|
|天津名路翔|2012-09-18|2018-01-01|2020-12-31|3年|6年|
|天津名濠|2005-03-08|2018-01-01|2020-12-31|3年|13年|
|天津骏濠|2003-11-19|2018-01-01|2020-12-31|3年|15年|
|天津新濠|2003-08-29|2018-01-01|2020-12-31|3年|15年|
|天津风神|2000-07-17|2018-01-01|2020-12-31|3年|18年|

注：已经营年限指成立日期至2018年。
可见，标的公司与东风日产形成了长期、稳定的合作关系，在天津拥有东风日产 9家 4S店中的 7家，一定程度上东风日产在天津的乘用车销售局部依赖于标的公司，因此，标的公司对东风日产不属于依赖少数品牌的情形。
（二）如相关品牌不能续约或销量波动是否对标的公司盈利能力存在较大影响
1、标的公司授权经营的相关品牌不存在不能续约的情形
（1）标的公司已与整车厂签署了期限较长的经销服务协议
标的公司与整车厂签订的经销服务协议的主要内容如下：
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|序号|合同名称|整车厂|公司简称|合同生效日|合同到期日|主要内容|
|1|特许经销商服务授权协议|一汽大众|天津浩众|2015年10月1日|2020 年 9月30日|整车厂向经销商供应大众品牌系列车型和备件，经销商为协议产品提供售后服务|
|2|授权销售/服务商合同|上汽大众|天津高德|2017 年 7月1日|2020 年 6月30日|整车厂授权经销商销售及服务其所代表的制造商上汽大众生产的产品|
|3|授权销售/服务商合同|上汽大众|天津远德|2016 年 1月1日|2018年12月31日|整车厂授权经销商销售及服务其所代表的制造商上汽大众生产的产品|

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|序号|合同名称|整车厂|公司简称|合同生效日|合同到期日|主要内容|
|4|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议|东风日产|天津名宣|2018 年 1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|5|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津名达|2018 年 1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|6|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津名 路翔|2018 年 1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|7|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津名濠|2018 年 1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|8|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津骏濠|2018 年 1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|9|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津新濠|2018 年 1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|10|东 风 日 产NISSAN 品牌授权经销商经销服务协议||天津风神|2018 年 1月1日|2020年12月31日|整车厂授权经销商专营店从事整车厂的系列汽车及纯正配件及整车厂认定的其他产品的销售、售后服务、配件供应和信息反馈|
|11|经销商合同|一汽马自达|天津骏达|2017 年 8月1日|2020 年 7月31日|整车厂授权经销商销售整车厂在指定的营业场所按汽车品牌销售方式进行合同产品（车辆、原厂备品及整车厂提供的其他产品）的销售|

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|序号|合同名称|整车厂|公司简称|合同生效日|合同到期日|主要内容|
|12|经销商合同|一汽丰田|天津浩物丰田|2017 年 4月1日|2019 年 3月31日|经销商接受整车厂的援助，设立、经营销售丰田车辆的经销店，实施对丰田车辆的销售及售后服务|
|13|斯柯达授权销售/服务商合同|上汽大众|天津轩德|2018 年 7月1日|2021 年 6月30日|整车厂授权经销商销售及服务其所代表的制造商上汽大众生产的产品|
|14|经销服务合同|广汽丰田|天津汇 丰行|2018 年 1月10日|2021 年 1月10日|整车厂授权经销商销售各型号的广汽丰田车辆|

截至本回复出具日，标的公司与整车厂签署的经销服务合同均在有效期内。
（2）标的公司未出现合同约定的终止情形
根据标的公司与整车厂签署的经销服务协议，只有当经销商出现严重侵害整车厂商业利益或名誉给整车厂造成或可能造成财产和名誉损失、擅自停业不能提供正常的销售或售后服务、未按照协议的约定及时足额支付相应款项、不履行保密责任、协议双方任何一方消亡等情况时，整车厂才会对经销商提出整改或终止合作关系的要求，在正常经营情况下，整车厂不会主动终止与经销商的合作。
根据标的公司出具的说明文件，截至该说明出具日，标的公司子公司未收到整车厂提出终止合作的任何书面文件，也未出现经销服务协议约定的终止合作情形，标的公司子公司业务经营正常，与整车厂合作关系良好，不存在不能续约的实质障碍。
（3）标的公司已就本次交易知悉整车厂
截至本回复出具日，标的公司已就本次交易向整车厂发出了邮件通知，并未收到整车厂提出的任何异议，且经销服务协议均在正常履行之中。
综上，标的公司与整车厂之间合作情况良好，未出现不能续约的情形。
2、报告期内标的公司的销量稳定
（1）汽车销售市场平稳增长
2001年我国加入WTO以来，汽车行业蓬勃发展，已经成为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动经济增长、促进就业、增加财政收入等方面发挥重要作用。
2001年至2010年，我国汽车行业经历了高速发展的黄金十年，汽车销量的年均复合增长率高达25.38%。2009年我国首次跃居成为世界汽车第一产销大国，此后连续7年产销量蝉联世界第一。
2011年以来，受宏观经济增速放缓、汽车基数较大、行业政策变化等因素影响，我国汽车销售规模增速明显放缓，汽车行业开始从“快速增长”逐渐转向“平稳增长”，2017年我国汽车销量为2,887.89万辆，较上年同期增长3.04%。
（2）报告期内标的公司销量未出现大幅波动
标的公司主要在天津市开展业务。自 2014年天津地区实施限号限牌政策以来，天津市民用汽车保有量在2014-2016年期间增速放缓，随着限号限牌政策的影响逐步减弱，2017年天津市民用汽车保有量开始回升，并呈现稳步上升的趋势。
标的公司的主要产品为乘用车整车，报告期内各品牌的整车销量情况如下：单位：辆
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|乘用车品牌|2016年|2017年|2018年1-5月|
|东风日产|14,480|15,184|5,421|
|上汽大众|4,571|5,004|1,741|
|一汽大众|4,392|4,581|1,203|
|一汽丰田|4,962|1,975|476|
|广汽丰田|1,689|1,606|529|
|上汽大众斯柯达|873|694|254|
|一汽马自达|506|536|214|
|总计|31,473|29,580|9,838|

2016年、2017年、2018年1-5月，标的公司整车销量分别为31,473辆、29,580辆、9,838辆，其中，标的公司 2017年销量较 2016年销量有所下降主要原因系 2016年天津出租车换新为天津浩物丰田带来大量出租车换新业务，2016年及2017年出租车换新业务量分别为3,256辆、736辆，具有偶然性。若剔除该事项的影响，2016年和2017年标的公司的乘用车销量分别为28,217辆和28,844辆，
2017年乘用车销量较2016年小幅上升。报告期内，标的公司经销的各品牌整车
销量较为稳定，不存在重大波动的情况，未对标的公司的盈利能力产生较大不利
影响。
综上，标的公司与整车厂保持着长期合作关系，不属于依赖少数品牌的情况。
标的公司已与整车厂签订了期限较长的经销服务协议，未出现终止合作的情形，且报告期内各品牌的销量较为稳定，因此，标的公司相关品牌不能续约或销量波动的风险较小，对标的公司盈利能力不构成较大影响。
二、标的公司所处行业的行业特点，包括行业竞争格局、所处行业与上、下游行业之间的关联性等。
（一）行业竞争格局
1、乘用车经销行业
目前，我国乘用车经销行业呈现整体数量较多、规模较小的特征，从而导致行业集中度不高，市场竞争激烈。根据博思数据研究中心数据显示，2011年至2016年，我国汽车经销商数量由17,215家增长至27,022家，年均复合增长率达到9.44%。
数据来源：博思数据研究中心
乘用车经销行业实行品牌授权经营模式，行业竞争格局很大程度上受整车厂竞争策略和网络布局的影响。整车厂为了保证自身利益最大化，防止出现无序竞争，损害品牌形象，一般会对汽车经销商的网点布局、选址等作出约束，影响乘用车经销行业的竞争格局和市场化程度。随着新修订的《汽车销售管理办法》的
实施，单一品牌授权被取消后，整车厂对于乘用车经销商的控制力有望下降，从而使得具有较强实力的乘用车经销商集团能够通过市场自由竞争实现更好的发展，同时也使得整个行业的市场化程度及市场集中度得到进一步提升。
2、汽车后市场
我国汽车后市场的竞争格局与乘用车经销行业类似，市场竞争激烈，企业数量众多。汽车后市场服务主要通过 4S店、传统大中型维修厂、路边维修店、快修店等形式提供服务。这几种模式在营业面积、设备投资、人员素质、地点便利性、服务质量、服务时间和收费标准等方面差异较大。随着消费者对汽车后市场服务的需求日趋多样化与专业化，未来拥有广泛客户资源和雄厚资本实力的大型汽车经销集团有望进一步扩展汽车后市场服务业务规模，提高市场份额。
（二）行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业周期性
汽车行业具有周期性特征，主要受宏观经济、居民收入与产业政策影响，消费者对汽车价格的变动和收入水平变化具有较强的敏感性。当宏观经济向好时，居民收入水平提升，购买力增强，汽车行业呈现较好的增长趋势；反之，当宏观经济增速下滑时，居民收入水平受到一定的影响，汽车行业增长趋势放缓。
2、行业区域性
汽车消费受到经济发展水平及居民可支配收入的影响，我国经济相对发达的沿海地区和一、二线城市相较于中西部地区和三、四线城市，汽车消费水平较高，因此，汽车行业具有区域特征。
3、行业季节性
汽车行业具有季节性特征。受消费习惯和汽车经销商促销政策的影响，每年的9月份开始进入销售旺季，第四季度汽车销量相对较大。因此，汽车行业呈现一定的季节性特征。
（三）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、汽车行业产业链
汽车产业链可分为上游行业（主要包括：原材料及零配件等两个子行业）、中游行业（主要为整车制造）及下游行业（主要包括：汽车经销及围绕客户在销售及售后使用过程中所需的各类汽车后市场服务）三个部分。汽车产业链的大体结构如下图所示：
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|-|
|下游|

汽车
汽车保险 汽车金融
原材料 互联网
汽车维修 汽车文化
整车制造 汽车经销 汽车养护
及配件 及运动
零配件 二手车和
租赁
汽车后市场
标的公司所处行业为汽车经销和汽车后市场服务行业，属于汽车产业链下游。
标的公司上游行业为整车制造，即各品牌整车厂；标的公司直接为终端消费者提供整车销售及汽车后市场服务。
2、与上游行业的关联关系及上游行业发展对本行业及其发展前景的影响
乘用车经销和汽车后市场服务行业的上游行业为汽车制造行业，主要包括合资品牌整车厂、自主品牌整车厂和进口品牌整车厂。
合资品牌与自主品牌整车厂直接与其下属品牌经销商协商确定销售车型、销量及售价，并在全国范围内制定经销策略，由各品牌经销商于各自销售区域内执行。由于经销商对上游整车厂的议价能力较弱，一般销量和售价等更多由上游整车厂决定。一般合资品牌与自主品牌整车厂会将品牌汽车销量作为考核其品牌经销商的主要指标。
进口品牌整车厂与其国内的总经销商及其下属品牌经销商协商确定销售车
型、销量及售价，并在全国范围内制定营销规划，由各品牌经销商于销售区域内
执行。进口汽车一般定位中高端客户，进口品牌整车厂更重视品牌形象及客户关
系，因此进口品牌整车厂往往会将销售计划的贯彻实施程度作为主要考核指标。
随着《工商总局关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》的出台与新修订的《汽车销售管理办法》，乘用车经销商的话语权得到一定的提升。《工商总局关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》规定，汽车经销商营业执照经营范围从“XX品牌汽车销售”统一登记为“汽车销售”，使得未来单店多品牌销售模式成为可能。
另外，随着我国汽车销量增速开始放缓，上游整车厂之间的竞争也日益激烈，经销商对上游的议价能力有所提高。特别是对于代理集中度比较高的品牌，大型经销商集团可以利用规模优势申请到更好的新车资源，获得更大的议价空间。
3、与下游行业的关联关系及下游行业发展对本行业及其发展前景的影响
乘用车经销与汽车后市场服务行业的下游为终端消费者，主要包括公务车消费者、私家车消费者、企业机构消费者以及部分以车辆作为生产资料的经营性公司，如经营性租赁公司等。由于终端消费者显著分散，单一消费者需求量小，经销商通过各类优惠措施、提供差异化的服务吸引终端消费者，从而提高竞争力。
三、标的公司的核心竞争力和行业地位
（一）标的公司的核心竞争力
1、多品牌经营优势
标的公司在天津区域布局了14家品牌4S店和1家特许经营店，主要经营 7个乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等乘用车品牌。
标的公司的多品牌经营模式，避免了对单一乘用车品牌的过度依赖，提高了标的公司的经营管理能力和抗风险能力。2017年商务部修订后的《汽车销售管理办法》取消了单一授权模式，标的公司未来可以进一步增加乘用车经销品牌，不仅为销售业绩提供保障，也能够促进汽车后市场服务业务的发展。
2、综合化服务优势
标的公司业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手车服务等多种业务类型，能够为客户提供覆盖汽车全生命周期的一站式综合服务。报告
期内，标的公司整合营销和服务体系综合资源，通过将乘用车经销、维修保养服务、保险及延保代理、二手车评估拍卖等业务的全面组合，为客户提供不同类型的综合服务，从而促进业务规模和盈利能力的提升。
3、区域规模优势
标的公司紧抓市场机遇，积极布局天津市场。报告期内，标的公司已经在天津市布局了 14家品牌 4S店和 1家特许经营店，1家保险代理公司，1家二手车鉴定评估公司和 1家机动车拍卖公司，其中经营东风日产品牌的 4S店有 7家，经营上汽大众品牌的 4S店为 2家，经营一汽大众、斯柯达、一汽马自达、一汽丰田、广汽丰田品牌的 4S店均为 1家。目前，天津市共有 9家东风日产品牌乘用车 4S店，标的公司拥有其中的 7家且在天津市东风日产品牌以销量为指标的市场份额占比高达70%左右；天津浩众和天津高德分别在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，且天津浩众、天津高德、天津浩物名宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域地位稳固，具有明显的区域规模优势。
4、人才优势
标的公司拥有经验丰富的管理团队，主要管理人员从业多年，拥有丰富的行业经验，熟悉汽车行业业务模式和法律规范。标的公司重视人才队伍建设，强化人才激励和培养机制，通过多年业务锻炼，已拥有一批熟悉乘用车经销和汽车后市场服务业务，能够为客户提供优质服务的专业营销人才、技术人才和管理人才。
5、管理优势
标的公司为规范乘用车经销和汽车后市场服务业务，制定并执行了一系列管理流程，涵盖财务管理、企业管理、人力资源管理、营销管理、行政管理，覆盖买车、汽车按揭、汽车装具、代理服务到修车、养车、二手车置换等各个服务环节，包括车辆采购流程、汽车销售流程、车辆委托上牌流程等，不断改善客户体验、维护企业形象、提高服务水平。规范化、标准化的制度、流程、表单，不仅为标的公司日常运营提供了制度保障，而且为服务网络、营销网点的拓展奠定了良好基础。
（二）标的公司的行业地位
根据天津市汽车流通行业协会数据显示，标的公司控股股东浩物机电 2018年荣登中国汽车经销集团百强排行榜第 19位。标的公司作为浩物机电旗下的优质资产，已在天津市布局了14家4S店和1家特许经营店，主要经营中端乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等。天津市共有9家东风日产品牌乘用车 4S店，标的公司拥有其中的 7家且在天津市东风日产品牌以销量为指标的市场份额占比高达70%左右；天津浩众和天津高德分别在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，且天津浩众、天津高德、天津浩物名宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域地位稳固。目前，在天津市从事中端乘用车品牌经销的经销商集团有庞大集团、广汽集团、一汽夏利、比亚迪、长安汽车等，标的公司在天津市具有一定的竞争优势。
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|-|-|
|主体|竞争对手简介|
|庞大集团601258.SH|庞大集团是以汽车销售服务为主业的大型汽车营销企业，在全国布局了711家4S店，其中5家位于天津市，主要经营的乘用车品牌为双龙、斯巴鲁|
|广汽集团601238.SH|广汽集团主要业务包括乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件的研发、制造、销售及售后服务，汽车租赁、二手车，汽车信贷、保险和保险经纪等。在天津市拥有1家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为广汽本田、广汽丰田等|
|一汽夏利000927.SZ|一汽夏利是主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业务，主要经营的乘用车品牌为天津夏利|
|比亚迪002594.SZ|比亚迪于 2003 年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务。在天津拥有2家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为比亚迪|
|长安汽车000625.SZ|主要业务是制造和销售汽车，在天津市拥有1家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为长安汽车|

资料来源：Wind、上市公司年报。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与整车厂保持着长期、稳定的合作关系，不属于依赖少数品牌的情况。标的公司已与整车厂签订了期限较长的经销服务协议，未出现终止合作的情形，且报告期内各品牌的销量较为稳定，因此，标
的公司相关品牌不能续约或销量波动的风险较小，对标的公司盈利能力不构成较
大影响。
反馈问题10.申请文件显示，报告期内，标的资产存在相关票据业务。内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票目的为贴现融资及支付采购款项，无“骗取财物”、“骗取资金”的情节，不属于《刑法》和《票据法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。根据中国人民银行天津分行出具的《关于协助办理四川浩物机电股份有限公司资产重组工作有关事宜的复函》，报告期内，内江鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚的情况。
请你公司补充披露：1）开展票据业务的原因，履行的程序及合规性。2）剥离票据业务对应的会计处理及对当期损益的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、开展票据业务的原因，履行的程序及合规性
（一）开展票据业务的原因
报告期内，标的公司子公司与浩物机电及其关联的汽车经销企业之间存在开具融资性银行承兑汇票行为。标的公司子公司开展票据业务的主要原因是，浩物机电及其下属企业主要从事贸易业务，资金需求量较大。考虑到银行承兑汇票贴现利率较低，有利于节省财务费用、提高营运效率，且部分银行支持通过申请不占用贷款额度的票据业务间接融资，浩物机电通过安排关联经销商开具融资性票据筹措资金，并由浩物机电进行集中管理和统一调配，以满足贸易业务的流动资金需求。
（二）履行的程序
根据内江鹏翔的书面确认，内江鹏翔开具票据均应根据《天津市浩物机电汽车贸易有限公司资金工作管理制度》的规定，由浩物机电资金管理部确定整体授信方案并负责组织下属企业完成审批和提用，在授信提用环节，下属企业需提报天津物产OA系统中银行授信提用审批流程以及浩物机电OA融资担保类用印或
签字审批流程，待审批后方可提用。
报告期内，内江鹏翔子公司开具融资性票据均已根据《天津市浩物机电汽车贸易有限公司资金工作管理制度》的规定履行了内部审批程序。
（三）融资性票据的合规性
1、开具融资性票据不构成金融诈骗的行为
《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票并进行贴现融资的行为不符合该规定。
根据《刑法》第一百九十四条的规定，汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，将根据数额大小和情节严重处以不同级别的刑事处罚；根据《票据法》第一百零二条规定，签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的，依法追究刑事责任。
内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票目的为贴现融资及支付采购款项，无“骗取财物”、“骗取资金”的情节，不属于《刑法》和《票据法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。
2、融资性票据均已到期解付且已剥离
内江鹏翔及相关子公司已于 2018年 4月与浩物机电签署《资产和债务剥离协议》，将标的公司相关子公司与融资性票据相关的应付票据的偿付义务、已缴纳的票据保证金和应收浩物机电及关联方的往来款进行了剥离，由浩物机电实际承担或享有。
根据该协议约定，自 2017年 12月 31日起，浩物机电将不再促使内江鹏翔及其子公司作为出票人或保证人，开具或担保任何与浩物机电或其关联方相关的融资性票据。
根据内江鹏翔的书面确认并经核查，截至本回复出具日，内江鹏翔子公司在报告期内开具的融资性承兑汇票均已到期解付，不存在与票据文件相关的任何纠纷。
3、相关银行及主管部门已出具证明
根据中国人民银行天津分行出具的《关于协助办理四川浩物机电股份有限公司资产重组工作有关事宜的复函》，报告期内，内江鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚的情况。
截至本回复出具日，内江鹏翔子公司在报告期内开具银行承兑汇票的付款银行天津滨海农村商业银行股份有限公司、天津农村商业银行股份有限公司河北支行及中国光大银行股份有限公司天津分行已出具声明函，上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已出具资信证明。
4、浩物机电已出具承诺
浩物机电已就融资性票据出具书面承诺：“如内江鹏翔及其子公司因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，本公司承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用，并使内江鹏翔、上市公司免受损害。”
综上，内江鹏翔子公司在报告期内开具融资性票据的行为不符合《票据法》的相关规定，但不属于《刑法》和《票据法》规定的需要承担刑事责任的情形，内江鹏翔子公司亦不存在因违反相关法律、法规而受到融资性票据发生地人民银行行政处罚的情况。截至2018年6月14日，融资性票据均已按期到期解付，且浩物机电已就融资性票据相关事项出具了书面承诺，因此该事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
二、票据剥离的会计处理及对当期损益的影响
（一）票据剥离的会计处理及相关依据
根据《资产和债务剥离协议》的约定，标的公司于 2017年 12月 31日对票
据融资相关的应付票据到期后应付银行款项、已缴纳的票据保证金和因融资性票据应收浩物机电及关联方的往来款以2017年12月31日经审计账面值进行剥离。
根据大华会计师出具的大华审字[2018]009597号审计报告，假设报告期内标的公司与浩物机电及关联方之间未发生融资性票据行为，标的公司对 2016年 12月31日的相关资产负债以2016年12月31日经审计的账面值进行剥离，具体会计分录如下：
借：应付票据
贷：货币资金
其他应收款
（二）对当期损益的影响
本次剥离资产为与融资性票据相关的资产负债，包括应付票据到期后应付银行款项、已缴纳的票据保证金和因融资性票据应收浩物机电及关联方的往来款，且剥离的资产和负债金额相同，未对当期损益产生影响。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定
1、根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），内江鹏翔所在行业属于“批发和零售业（F）”门类下的“零售业（F52）”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所属行业为“零售业（F）”门类下的“汽车零售（F5261）”小类。近年来，国务院、国家发改委先后发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件，推动了我国汽车行业的发展和产业结构的转型升级，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。
2、本次交易标的公司内江鹏翔主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务，不属于高耗能、高污染行业。报告期内，内江鹏翔不存在违反国家有关环境保护的法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。
3、内江鹏翔子公司部分租赁物业存在瑕疵，目前内江鹏翔已取得天津市国
书“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（六）标的公司主要资产权属状况”。
报告期内，内江鹏翔不存在因严重违反土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。根据相关政府部门出具的文件和相关方出具的说明，上述物业瑕疵不会影响标的资产的正常经营，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
4、本次交易系同一控制下的资产整合，根据反垄断相关法律法规，本次交易不属于需要进行经营者集中申报的交易，无需提交经营者集中反垄断申报。
5、内江鹏翔子公司在报告期内开具融资性票据的行为不符合《票据法》的相关规定，但不属于《刑法》和《票据法》规定的需要承担刑事责任的情形，该等融资性承兑汇票均已到期解付且已剥离，且中国人民银行天津分行已确认内江鹏翔子公司未因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚，浩物机电已就融资性票据相关事项出具承担全部责任的承诺，因此该事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，内江鹏翔子公司开具融资性票据均已根据《天津市浩物机电汽车贸易有限公司资金工作管理制度》的规定履行了内部审批程序。内江鹏翔子公司在报告期内的开具融资性票据行为不符合《票据法》的相关规定，但不属于《刑法》和《票据法》规定的需要承担刑事责任的情形，该等融资性承兑汇票均已到期解付且已剥离，且中国人民银行天津分行已确认内江鹏翔子公司未因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚，同时浩物机电已就融资性票据相关事项出具承担全部责任的承诺，因此，该事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
2、本次剥离资产为与融资性票据相关的资产负债，未对当期损益产生影响。
3、内江鹏翔子公司在报告期内开具融资性票据的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
反馈问题11.申请文件显示，为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 259,553,939元。上市公司股票于2017年 10月 24日开始起停牌。2017年 9月，浩物机电、浩诚汽车合计对内江鹏翔增资7亿元。请你公司：1）结合本次交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性。2）结合交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。3）结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率情况、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。4）补充披露浩物机电未将旗下 17家公司以增资方式直接注入标的资产、也未由上市公司直接发行股份购买上述公司股权，而是由浩物机电对标的资产进行现金增资再由标的资产收购17家公司后注入上市公司的原因，并结合上述原因补充披露对应增资不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形的判断依据及合规性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性
（一）现金对价支付安排
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，交易价格1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为 237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总额的80%。根据上市公司与浩物机电和浩诚汽车签署的《购买资产协议》第四条规定，上市公司应在下述条件满足时，向交易对方支付《购买资产协议》第2.3款约定的现金
对价，具体的支付步骤如下：
1、上市公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照《购买资产协议》第2.5款约定的交割方式完成交割为准）且依照《购买资产协议》第6.2款的规定由审计机构出具交割审计报告之日起 15个工作日内，向浩诚汽车支付完毕本次交易的现金对价，即人民币237,227,980元；
2、若配套融资未能足额募集，则上市公司应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照《购买资产协议》第 2.5款约定的交割方式完成交割为准）且依照《购买资产协议》第 6.2款的规定由审计机构出具交割审计报告之日起 15个工作日内，先将所募集资金支付给浩诚汽车；差额部分，在配套融资发行结束后的6个月内，上市公司通过自筹资金向浩诚汽车补足本次交易的现金对价；
3、若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，上市公司应在交易完成日后的12个月内通过自筹资金向浩诚汽车支付本次交易的现金对价；
4、浩诚汽车收取现金对价金额的账户信息由浩诚汽车向上市公司以书面方式告知的信息为准。
综上，本次交易过程中，已根据上市公司自身业务发展情况、财务状况以及浩诚汽车的资金需求，在交易双方友好协商的基础上，确定本次交易现金对价支付的安排原则。
（二）现金对价比例设置原因及合理性
1、交易双方谈判的结果
交易双方基于对上市公司现有财务状况、筹资能力以及浩诚汽车的资金需求的考虑，在进行充分有效沟通的前提下，协商确定了交易方案中发行股份与支付现金对价的比例，即现金对价为20%，股份对价为80%。因此，该比例安排是交易双方友好磋商的结果，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易。
2、满足浩诚汽车的合理利益诉求
内江鹏翔于 2017年 9月 25日完成增资，注册资本由 5,000万元增加至 69,117.83万元，该次增资由浩物机电和浩诚汽车共同出资 7亿元，其中浩诚汽车出资 3.28亿元，浩诚汽车出资额主要来源于股东借款。根据天津市国企混改的相关安排，为了引入社会资本，同时回收部分资金，降低企业杠杆率，浩诚汽车在停牌期间将所持内江鹏翔47.44%股权于2018年3-4月在天津市产权交易中心进行挂牌公开转让，因公示期满未确认摘牌方，已经终止挂牌转让。因此，浩诚汽车出于对自身经济条件、资金回笼需求等多方面因素的考虑，希望能获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
综上所述，本次交易现金支付对价比例设置系交易双方基于对上市公司现有财务状况、筹资能力以及浩诚汽车的资金需求的考虑，经交易双方充分沟通后协商确定的结果，具有合理性。
二、结合交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，交易对方支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过交易对方获得的交易对价总额。交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
（一）现金补偿的可实现性
1、现金补偿能力
根据2016年及2017年经审计的合并报表，浩物机电 2016年和2017年分别实现营业收入 1,606,757.92万元和 1,705,137.19万元，净利润分别为 13,746.67万元和16,819.93万元；2017年度经营活动产生的现金流量净额164,959.60万元， 2017年末现金及现金等价物余额 638,546.88万元。浩物机电经营状况较好，货币资金较为充裕，具备现金补偿能力。
浩诚汽车系浩物机电于 2017年 9月设立的全资子公司，本次交易中，浩诚
汽车将获得现金对价 237,227,980元，占交易对价总额的20%，具备相应的现金补偿能力。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任，若浩诚汽车未来出现现金不足以补偿对价的情况，届时将由浩物机电对补偿义务承担连带责任。
2、资信状况
根据交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，根据中国人民银行征信中心出具的浩物机电及浩诚汽车的企业信用报告，截至征信报告出具日（2018年5月9日），浩物机电及浩诚汽车最近五年不存在未按期偿还大额债务等失信行为。
综上，本次交易中的盈利承诺补偿主体具有良好的资信情况，具备履行现金补偿的相应能力。
（二）履约保障和不能履约时的制约措施
1、在业绩补偿承诺期内，补偿义务能够覆盖补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，交易对方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方获得的交易对价总额。
因此，《盈利预测补偿协议》已明确约定交易对方以转让标的资产的交易对价为上限进行补偿，不存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险。
2、风险应对及纠纷解决措施
《盈利预测补偿协议》明确约定协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延履行或不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其应承担的义务或者作出任何违反其在《盈利预测补偿协议》项下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。一方违约给另一方造成损害的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
《购买资产协议》中明确了凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，该协议任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
综上，交易双方已在《盈利预测补偿协议》中就违约责任和争议解决作出了相关约定，有利于保护上市公司的合法权益。
三、本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率情况、授信额度
1、上市公司报告期期末货币资金金额及用途
截至 2018年 5月 31日，上市公司未经审计合并报表的货币资金余额为 12,221.26万元，计划用于子公司金鸿曲轴的设备更新和技改项目。上市公司计划在 2018年投入 1.3亿元用于金鸿曲轴购置设备并升级三条高端曲轴自动化生产线，投入4,308万元用于金鸿曲轴原生产线的技改项目，资金来源为自有资金、新增净利润、银行借款、融资租赁等。
2、上市公司资产负债率情况
截至2018年5月31日，上市公司未经审计合并报表的资产总额为112,651.56万元，负债总额为45,004.63万元，资产负债率39.95%，高于申银万国行业分类中的汽车零部件行业上市公司2018年一季度末35.74%的平均水平。
3、上市公司授信额度
截至2018年5月31日，上市公司可用授信额度为0.7亿元，尚未使用的授信额度为 0.32亿元，拟用于补充流动资金以及购买原材料。上市公司目前可用授信额度较小，无法满足本次募集配套资金需求。
（二）内江鹏翔现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率情况、授信额度
1、内江鹏翔报告期期末货币资金金额及用途
截至2018年5月31日，内江鹏翔合并报表货币资金余额为58,366.13万元。
其中包括将用于曲轴生产线项目二期建设资金约 1.67亿元和因支付采购款向整车厂开具银行承兑汇票所需的保证金 1.36亿元。内江鹏翔主营业务为乘用车经销和汽车后市场服务业务，标的公司在向整车厂商采购库存车辆时通常需要全额支付采购货款，资金需求量大，留存货币资金主要用于支付店铺租金、应付票据、偿还银行借款以及用于业务经营的流动资金需求。截至2018年6月30日，内江鹏翔货币资金占比与同行业上市公司较为接近，具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|货币资金/流动资产|
|600297.SH|广汇汽车|20.52%|
|600653.SH|申华控股|22.78%|
|601258.SH|庞大集团|40.02%|
|000996.SZ|中国中期|70.91%|
|平均值||38.56%|
|内江鹏翔||39.91%|

注：1、数据来源为Wind、上市公司半年报；2、标的公司货币资金占比数据截至2018年5月31日。
2、内江鹏翔资产负债率情况
截至2018年5月31日，内江鹏翔合并报表资产总额为 178,493.91万元，负债总额为 95,714.75万元，资产负债率53.62%，高于 2018年第一季度末中信行业分类中的汽车销售及服务行业上市公司51.90%的平均资产负债率水平。
3、内江鹏翔授信额度
截至 2018年 5月 31日，内江鹏翔可用授信额度为 6.14亿元，已使用 4.24亿元，主要用于整车和备件采购，未使用的授信额度为 1.90亿元，拟用于整车和备件采购的资金周转。
综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，且标的公司的日常经营需要较多的资金支持。通过上市公司的现有资金难以满足本次现金对价的支付需求。
因此，为提高本次并购重组的整合绩效，充分发挥上市公司与标的资产重组带来的协同效应，本次募集配套资金具有必要性。
四、浩物机电对标的资产进行现金增资再由标的资产收购17家公司后注入
上市公司的原因及上述增资不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形
的判断依据及合规性
（一）前次增资的原因
鉴于前次现金增资 7亿元能够快速整合浩物机电旗下经营良好的优质资产。
2017年9月，浩物机电、浩诚汽车合计对内江鹏翔增资7亿元（以下简称“前次增资”），增资款主要用途包括支付标的公司的资产整合交易对价 3.30亿元、偿还股东及关联方借款 2.03亿元，剩余资金预留用于内江“曲轴生产线”二期项目建设，具体情况如下：
1、标的公司的资产整合
前次增资前，内江鹏翔与 17家子公司为同受浩物机电直接或者间接控制的下属企业。为了向上市公司注入具有持续盈利能力的优质资产，同时完成上市公司控股股东将内江鹏翔注入上市公司的承诺，浩物机电以内江鹏翔为平台，于 2017年 11-12月通过协议转让方式将 17家公司股权转让至内江鹏翔，该次转让价格系以该等公司 2016年 12月 31日经审计的净资产额为基础确定的，合计为3.30亿元。截至2017年12月31日，上述转让价款已支付完毕。
2、偿还内江鹏翔的股东及关联方借款
为支持上市公司重点项目“曲轴生产线”的建设，浩物机电于 2012年出资设立内江鹏翔，并垫资开展“曲轴生产线”项目前期土地、房产的投资建设，并将建成厂房租赁给上市公司子公司用于生产经营及日常办公。
因内江鹏翔未经营实际业务，主要通过股东及关联方借款解决内江“曲轴生产线”项目一期建设的资金需求。截至2017年9月30日，内江鹏翔应付浩物机电与其全资子公司天物国际的关联方借款余额合计为2.03亿元。
上述增资完成后，内江鹏翔已于 2017年 10月 11日偿还了全部股东及关联方借款。
3、建设内江“曲轴生产线”二期项目
内江鹏翔 7亿元增资款，扣除标的公司的资产整合 3.30亿元、偿还股东及关联方借款 2.03亿元后，剩余约 1.67亿元将用于曲轴生产线项目二期建设。根
据内江鹏翔提供的《内江市鹏翔投资有限公司曲轴生产线项目（二期）可行性研究报告》和曲轴生产线项目（二期）建设费用预算，本次项目的工程建设款合计1.65亿元，内江鹏翔增资款与用于该项目工程建设的资金需求相匹配。
综上，前次增资资金均有具体用途，增资原因具有合理性。
（二）内江鹏翔前次增资未将旗下17家公司以增资方式直接注入标的资产的原因
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，“以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的；
（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。”
《公司法》第二十七条规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”同时，国家工商总局颁布的《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令第39号）第五条规定，“用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。”
根据天津市国资委下发的《天津市国资监管清单（2017版）》，市管企业的增资或减值，涉及评估事项，需履行国资评估备案或核准程序，并报送企业评估备案表或核准文件。
根据上述规定，内江鹏翔该次增资符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条第二款第（四）项“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的”情形，因此可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。
但若采用17家子公司的股权增资的方式，需要分别对17家公司进行审计、评估并履行国资评估备案程序，增加了该次收购的工作量和审批环节，而内江鹏翔采用了现金增资再行收购的方式更有利于尽快推进本次重组进程。因此，内江鹏翔
股东采用现金增资方式进行增资具有合理性。
（三）上市公司未直接发行股份购买17家公司股权的原因
上市公司本次未直接发行股份购买17家公司股权主要基于以下考虑：
1、浩物机电曾承诺“曲轴生产线”项目竣工后将内江鹏翔注入上市公司，鉴于内江鹏翔经营性收入较少，浩物机电和浩诚汽车向内江鹏翔进行现金增资并用于收购17家公司相较于上市公司直接发行股份购买17家公司不仅实现了当时注入资产的承诺，也增强了上市公司持续盈利能力，更好地保护了全体股东利益。
2、根据天津市国企混改的相关安排，内江鹏翔将拟注入上市公司资产先行整合，且停牌期间浩诚汽车将其所持内江鹏翔47.44%的股权在天津市产权交易中心挂牌公开转让，主要是为了贯彻国有企业混合所有制改革和降杠杆政策，探索混合所有制改革和市场化债转股，引入社会资本，同时回收部分资金、降低企业杠杆率，增强国有企业资本实力。
3、根据天津市国资委下发的《天津市国资监管清单（2017版）》，市管企业所属各级独资、控股与上市公司资产重组，需报送本次资产重组涉及相关审计报告、评估作价依据，涉及评估事项，需履行国资评估备案程序。若由上市公司直接发行股份购买上述公司股权，则需对 17家公司分别进行审计、评估，分别编制审计、评估报告，并逐一履行国资备案和报批手续，加大了本次交易信息披露和审核的工作量。因此，通过内江鹏翔先行整合 17家公司股权，再由上市公司收购内江鹏翔的股权有利于尽快推进本次重组工作。
4、本次交易前，17家公司均为经营主体，由浩物机电统一管理，而上市公司并无汽车经销业务。本次交易后，内江鹏翔和 17家公司将成为上市公司的子公司，以内江鹏翔作为 17家公司的母公司，有利于逐步搭建统一的内部管理架构，承接汽车业务板块的核心人员，实现对17家公司的统一管理和平稳过渡。
综上，上市公司未直接发行股份购买 17家公司股权，而由内江鹏翔先行整合再注入上市公司具有合理性。
（四）部分增资不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形的判断依据及合规性
根据 2016年 6月证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对募集配套资金相关事项作出了如下解答：
“1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
为顺利推进本次交易，浩物机电及其全资子公司浩诚汽车于 2017年 9月向内江鹏翔增资 7亿元，其中 32,951.41万元用于支付收购浩物机电旗下经营状况良好的乘用车经销和汽车后市场服务相关资产的转让对价，剩余 37,048.59万元用于偿还“曲轴生产线”项目一期建设的股东及关联方借款以及预留二期建设资金。前次增资目的主要是为了履行将内江鹏翔注入上市公司的相关承诺，并以内江鹏翔为主体将浩物机电旗下的优质资产进行整合并同步注入上市公司。
1、标的公司不存在本次重组停牌后增资的情形
上市公司股票自 2017年 10月 24日开市起停牌，本次重组停牌期间交易对方不存在向标的公司增资的情形。
2、本次停牌前六个月内，标的公司进行了一次增资。在计算拟购买资产交易价格时，已扣除前次增资金额中的 37,048.59万元。前次增资中的 32,951.41万元属于交易对方增资用于收购浩物机电旗下 17家公司的部分，从交易实质来看，不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形，具体理由如下：
（1）前次增资前，浩物机电已持有内江鹏翔100%的股权，增资前后其合计持股比例并未发生变化，前次增资并非以取得标的资产权益巩固控制权为目的，不属于通过突击入股方式入股第三方资产或引入其他股东的情形。
（2）前次增资中的 32,951.41万元用于支付收购浩物机电旗下 17家公司的转让对价，前次转让属于同一国有企业及其子公司之间实施的内部重组，实质上
构成资产交易行为，以现金收购17家公司是为了便于尽快完成标的资产的整合。
17家公司是标的公司的核心盈利性资产，收购该17家公司的转让对价已全部支付完毕，并未留在标的公司，该部分增资款对 17家公司的资产负债率、货币资金等相关指标未产生影响。
（3）前次增资前，浩物机电已分别持有内江鹏翔100%股权及 17家公司的控制权，不存在购买 17家公司中其他小股东权益的情形，本次交易的标的资产实际上由增资前的内江鹏翔和17家公司共同构成，内江鹏翔收购17家公司股权的行为，其实质与浩物机电以资产向内江鹏翔增资，或上市公司向浩物机电以发行股份购买资产相同，不存在做大标的资产规模以做大估值的情形。
综上，交易对方在本次交易停牌前六个月内现金增资用于收购浩物机电旗下 17家公司的部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形，未违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易现金支付对价比例设置系交易双方基于对上市公司现有财务状况、筹资能力以及浩诚汽车的资金需求的考虑，经交易双方充分沟通后协商确定的结果，具有合理性。
2、本次交易中的盈利承诺补偿主体的资信情况良好，具备完成现金补偿的相应能力，交易双方已在《盈利预测补偿协议》中就违约责任和争议解决作出了相关约定，有利于保护上市公司的合法权益。
3、上市公司和标的资产的货币资金已有明确的安排，上市公司现有资金难以满足本次现金对价的支付需求，本次募集配套资金具有必要性。
4、浩物机电和浩诚汽车前次现金增资能够快速整合控股股东旗下经营良好的乘用车经销和汽车后市场相关的优质资产，浩物机电未将旗下 17家公司以增资方式直接注入标的资产、也未由上市公司直接发行股份购买上述公司股权，而是由浩物机电对标的资产进行现金增资再由标的资产收购 17家公司后注入上市
公司，具有其合理性。交易对方在本次交易停牌前六个月内现金增资用于收购浩物机电旗下 17家公司的部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形，未违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
反馈问题12.申请文件显示，汽车经销商一般先向整车厂采购整车后再自行销售，由于购销之间存在一定的时滞性且单车价值较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果标的资产购买的车辆无法及时实现对外销售，可能造成存货的积压。
请你公司补充披露：1）报告期内标的资产存货跌价准备的计提标准、计提依据，计提金额是否充分。2）标的资产应对存货积压减值风险、处置积压存货的相关措施及实施效果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司存货跌价准备计提情况、计提标准及依据和计提金额的充分性
（一）标的公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司对存货计提跌价准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||存货账面价值|存货跌价准备|计提比例|存货账面价值|存货跌价准备|计提比例|存货账面价值|存货跌价准备|计提比例|
|库存商品|40,829.41|897.67|2.15%|30,632.02|726.60|2.32%|34,153.44|696.22|2.00%|
|其他存货|901.16|-|-|608.83|-|-|552.55|-|-|
|合计|41,730.57|897.67|2.11%|31,240.86|726.60|2.27%|34,705.99|696.22|1.97%|

注：库存商品主要为整车库存。
2016年末、2017年末及 2018年 5月末，标的公司存货跌价准备分别计提696.22万元、726.60万元和897.67万元，计提比例分别为1.97%、2.27%和2.11%，报告期内存货跌价准备的计提比例基本保持稳定。
（二）标的公司存货跌价准备的计提标准及依据
标的公司按照企业会计准则的规定，报告期末对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货跌价准备一般按单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。存货可变现净值的确认方法具体如下：
整车存货的可变现净值根据估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，估计售价一般采用报告期末前一个季度每款车型的平均销售价格确定，并与期后销售价格进行对比分析确认其合理性。针对为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计算基础；
配件及其他存货的可变现净值，根据存货实际毛利情况并结合库龄判断确定。
对于存货可变现净值高于存货成本的，不计提跌价准备；对于可变现净值低于存货成本的，根据可变现净值低于存货成本的金额计提跌价准备，计提后可变现净值上升的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对已售存货计提了存货跌价准备的，应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期营业成本。
综上，报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例稳定，计提标准和依据符合企业会计准则的规定。
（三）标的公司存货跌价准备计提金额的充分性
2016年末、2017年末及 2018年 6月 30日，同行业可比上市公司的存货跌价准备占存货账面余额比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|600297.SH|广汇汽车|0.26%|0.63%|1.10%|
|600335.SH|国机汽车|3.66%|6.63%|9.36%|
|600653.SH|申华控股|4.12%|4.69%|4.10%|
|601258.SH|庞大集团|1.76%|1.57%|1.26%|
|000996.SZ|中国中期|0.83%|0.98%|1.18%|
|002607.SZ|亚夏汽车|1.15%|1.08%|0.60%|
|平均值||1.62%|1.79%|1.65%|

注：1、数据来源于上市公司年度报告及半年报；2、平均值未包括国机汽车，主要是由于其
经营品牌为克莱斯勒、林肯、捷豹路虎等高端品牌与标的公司及其他同行业公司产品差异较
大。
与同行业上市公司相比，标的公司报告期内的存货跌价准备计提比例略高于同行业上市公司平均水平，较为谨慎，存货跌价准备的计提充分。
二、标的公司应对存货积压减值风险、处置积压存货的相关措施及实施效果
为了应对存货积压减值风险、处置积压存货，标的公司主要采取如下措施：（一）完善的存货管理体系，提高存货管理实效性
标的公司通过运营管理系统库存管理模块对存货进行定期和不定期的管理，存货管理流程涵盖了库存量管理、存货保管、存货盘点、存货库龄管理及存货价值评估等流程。运营管理系统中及时更新的数据能协助管理部门及时掌握存货实时的动态情况，以便对标的公司存货的采购、销售、库龄等情况进行动态监控，提高存货管理的实效性。
（二）统一的存货采购计划，确保存货采购合理性
标的公司的各 4S店通常于每年第四季度根据当年前三季度的销售情况统一编制下一年度的采购计划。实际采购的数量和周期会结合标的公司库存情况、整车厂当期的采购政策及指引，按照采购计划合理安排和调整，确保存货采购的合理性，避免出现大额存货积压。
（三）常态的存货日常管理，降低存货减值风险
标的公司通过运营管理系统对每日、每周的采购数量、在途数量、入库数量、销售数量、回款情况等及时监控，并向管理层汇报。每月召开运营分析会，对当月的存货周转情况、销售情况、回款情况及期末存货情况进行分析，对 4S店的 6个月以上的整车库存做出专门的说明，必要时，向各 4S店下发问询函，督促 4S店对 6个月以上的整车库存进行促销或清理，加快库存周转，减少存货减值风险。
此外，标的公司运营管理部每半年对整车库存进行一次盘查，每年对备件进行不定期抽盘检查，以确认期末存货的库存情况。
（四）灵活的存货促销手段，加快存货周转速度
目前汽车市场竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短，为避免存货库存出现大额减值风险，对于库龄较长的库存，4S店一般会通过团购、店内销售活动（如推出特价车型）及其他营销活动降价清理库存，加速存货周转。由于整车厂一般会给予 4S店不同程度的商务政策支持，而标的公司也会通过提升综合服务来增加收入来源，因此处置积压库存总体对标的公司经营业绩的影响较小。
非整车厂备件、装具等通常由供应商进行铺货，4S店则在满足日常经营需求的同时根据销售量确认采购数量，采购形式灵活、议价能力较强，且该类存货金额占比较小，发生大额减值风险的可能性低。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例保持稳定，计提标准和依据符合企业会计准则的规定，存货跌价准备的计提充分。
标的公司应对存货积压的措施有效、可行，有利于降低存货减值风险。
反馈问题13.请你公司：1）补充披露标的资产售后服务和综合服务的具体内容、业务流程和盈利模式；综合服务中涉及的延保代理、保险代理、车贷代理等业务是否取得必要的经营资质，相关收费模式和收费标准。2）结合标的资产市场地位、核心竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产各项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司售后服务和综合服务的具体内容、业务流程和盈利模式；综合服务中涉及的延保代理、保险代理、车贷代理等业务是否取得必要的经营资质，相关收费模式和收费标准
（一）标的公司售后服务和综合服务的具体内容、业务流程和盈利模式
标的公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务。乘用车经销指整车销售；汽车后市场服务业务包括售后服务（包括汽车维修、汽车保养、零配件销售等）和综合服务（包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、
二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等），各项业务协同发展，共同构成了乘用车经销和服务一体化的完整业务链条。
1、售后服务
（1）售后服务的具体内容
售后服务包括汽车维修、汽车保养、零配件销售等。标的公司配备了经整车厂培训的专业维修人员，标的公司通过拥有的 4S店向客户提供包括一般维修、事故车维修等在内的高质量的车辆维修服务。标的公司除提供因故障、事故等进行维修业务外，还会根据整车厂的保养指引或要求，定期提醒客户按期安排后续保养和检查。
（2）售后服务的业务流程
标的公司售后服务的业务流程图如下：
（3）售后服务的盈利模式
标的公司在 4S店设有服务车间，配备了专业的维修团队，为客户提供高质量的车辆维修养护服务，通过收取相应的工时费和维修养护零配件的差价来获得利润。标的公司售后服务的工时费严格按照行业规则以及各地区所在车辆管理部门制订的收费标准收费，工时费的单价一般根据所处地区的人工成本以及所维护的车型品牌略有不同；标的公司的维修养护零配件主要由整车厂直接提供，按照其指定的价格购进后，通过购销差价获得利润。
2、综合服务
（1）综合服务的具体内容
综合服务主要包括汽车装具、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务等，具体内容如下：
汽车装具是指通过增加附属物品以提高汽车的安全性、实用性和美观性；
延保代理是指通过与整车厂合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务；
保险代理是指以自有品牌汽车销售 4S店为平台，在获得兼业代理资质的基础上，为客户提供代办保险、风险评估、风险管理、防灾防损咨询等各类服务；
车贷代理是指通过与整车厂、商业银行合作为客户提供车贷代理服务，以方便客户获得快捷、便利、更具个性化的信贷融资服务；
代理上牌是指标的公司提供的“一站式”代理上牌服务，客户购买车辆后，可直接在其机动车登记服务站一站式办理新车注册登记业务；
二手车置换是指标的公司利用现有经销网点为购车客户提供二手车置换服务，通过以旧换新或者代理客户寄售的方式经销二手车，置换车辆主要通过优信拍、车易拍、汽车街二手车交易商进行批量销售或报废处理，对于车况较好的二手车通过标的公司同品牌 4S店的二手车展厅直接销售，同时，提供二手机动车技术状况及价值的鉴定评估等相关资讯服务和机动车拍卖服务；
会员服务是指标的公司定期向会员客户发出车辆维修保养提醒，提供相关优惠政策等服务。
（2）综合服务的业务流程
①汽车装具服务流程图
②延保代理服务流程图
③保险代理服务流程图
④车贷代理服务流程图
⑤代理上牌服务流程图
⑥二手车置换服务流程图
⑦二手车评估服务流程图
⑧机动车拍卖服务流程图
⑨会员服务流程图
（3）综合服务的盈利模式
综合服务主要是在汽车销售的同时为客户提供各类配套服务而实现盈利，其中汽车装具业务主要通过采购价与销售价之间的购销价差实现盈利；代理类业务
主要是通过为客户提供延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌等服务并收取服务佣金实现盈利；二手车置换业务通过为客户办理以旧换新置换时收取服务费或通过购销差价实现盈利；二手车评估和机动车拍卖业务通过向客户收取服务费实现盈利；会员服务业务通过向客户收取固定金额的会费实现盈利。
（二）综合服务中涉及的延保代理、保险代理、车贷代理等业务是否取得必要的经营资质
标的公司及其子公司所从事乘用车经销及汽车后市场服务业务，除汽车维修、保险代理、机动车拍卖三项业务需要取得经营资质外，综合服务中涉及的延保代理、车贷代理等其他业务无需取得必要的经营资质。标的公司及其子公司均已取得了主营业务所需要的相关许可资质，包括机动车维修经营许可证（已取消机动车维修经营许可的审批，实行机动车维修经营备案制度）、保险兼业代理业务许可证、拍卖经营批准证书、经营保险代理业务许可证，具体情况已在重组报告书“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（六）标的公司主要资产权属状况”中进行了披露。
标的公司已出具《关于主营业务和业务资质的确认函》，确认：内江鹏翔及其下属企业的主营业务为乘用车经销及汽车后市场服务业务，内江鹏翔及其下属企业已经依法取得从事前述主营业务所需的全部经营许可及批准文件。
（三）相关收费模式和收费标准
1、收费模式
标的公司的收费模式主要包括：（1）为客户提供其所需产品或服务进行收费的模式，包括售后服务、汽车装具、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖、会员服务；（2）通过其他金融机构、整车厂、车管所等机构为客户提供代理服务收取服务佣金的模式，包括延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌。
2、收费标准
标的公司售后服务的工时费按照行业规则以及各地区所在车辆管理部门制订的收费标准收费；汽车装具、延保代理以整车厂制定的收费标准或按照市场同类产品价格收费；保险代理根据不同险种费率标准收取保费，不同保险公司的费
率各异；车贷代理根据整车厂或商业银行制定的收费标准收费；代理上牌根据所在地区车辆管理部门制定的收费标准收费；二手车置换根据整车厂置换政策或市场情况收费；二手车评估根据国家物价管理部门制定的收费标准收费；机动车拍卖根据《中华人民共和国拍卖法》的规定收取固定比例费用；标的公司根据客户需求情况制定会员服务的收费标准。
综上，标的公司及其子公司所从事乘用车经销及汽车后市场服务业务，除汽车维修、保险代理、机动车拍卖三项业务需要取得经营资质外，综合服务中涉及的延保代理、车贷代理等其他业务无需取得必要的经营资质。
二、标的公司各项业务毛利率水平的合理性
（一）标的公司的市场地位
标的公司在天津地区从事乘用车经销业务多年，对天津地区的消费习惯、市场情况具有深刻的认识。天津市的 9家东风日产品牌乘用车 4S店中，标的公司拥有 7家且在天津市东风日产品牌以销量为指标的市场份额占比高达70%左右，天津浩众和天津高德分别在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列。标的公司基于良好的企业信誉、优越的服务质量和完整的服务体系，受到市场的广泛好评，形成了良好的品牌声誉。
标的公司与所经销的东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等整车厂商合作多年，天津浩众、天津高德、天津浩物名宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，与整车厂建立了良好的合作关系，成为整车厂在天津不可或缺的主要经销合作伙伴，在行业中具有较强的竞争力。
（二）标的公司的核心竞争力
关于标的公司的核心竞争力详见本反馈意见回复之“反馈问题9三、标的公司的核心竞争力和行业地位（一）标的公司的核心竞争力”。
（三）与同行业上市公司毛利率的比较分析
1、标的公司报告期内的经营情况
报告期内，标的公司各项业务的毛利率和营业毛利率及变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|主营业务|99.86%|9.49%|99.88%|7.61%|99.89%|7.74%|
|整车销售|83.41%|2.86%|85.21%|1.31%|84.62%|1.17%|
|汽车后市场服务|16.45%|43.11%|14.67%|44.22%|15.27%|44.11%|
|其中：售后服务|8.81%|20.15%|7.59%|19.65%|7.81%|17.96%|
|汽车装具|2.47%|49.14%|2.59%|51.15%|3.29%|49.73%|
|汽车增值服务|5.17%|79.33%|4.49%|81.74%|4.16%|88.77%|
|其他业务|0.14%|100%|0.12%|100%|0.11%|100%|
|合计|100.00%|9.62%|100.00%|7.72%|100.00%|7.84%|

从上表可知，标的公司报告期内各项业务收入占营业收入比重较为稳定，各项业务的毛利率报告期内可比，且基本保持稳定。
2、同行业上市公司的毛利率情况
报告期内，标的公司各项业务毛利率及营业毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||
||整车销售|售后服务及汽车装具|汽车增值服务|营业毛利率|整车销售|售后服务及汽车装具|汽车增值服务|营业毛利率|整车销售|售后服务及汽车装具|汽车增值服务|营业毛利率|
|广汇汽车|4.10|36.60|77.19|10.76|3.85|37.47|79.53|9.72|4.04|33.51|77.59|8.84|
|国机汽车|4.00|--|--|7.4|3.61|--|--|5.94|3.86|--|--|5.98|
|申华控股|--|--|--|5.3|1.14|--|--|0.80|0.35|--|--|1.09|
|中国中期|8.23|50.62|100|15.23|6.09|47.15|98.60|13.98|--|--|--|8.49|
|亚夏汽车|1.41|31.26|52.80|7.27|1.02|28.76|72.25|6.37|1.02|29.90|73.51|5.39|
|庞大集团|--|--|--|8.82|3.63|25.83|84.32|9.24|5.04|29.19|83.72|9.72|
|平均数|4.44|39.49|76.66|9.13|3.22|34.80|83.68|7.68|2.86|30.87|78.27|6.59|
|标的公司|2.86|26.51|79.33|9.62|1.31|27.67|81.74|7.72|1.17|27.38|88.77|7.84|

注：1、数据来源为Wind、上市公司年报及半年报；2、国机汽车、申华控股、中国中期及庞大集团部分定期报告未披露分行业数据；3、由于标的公司与同行业上市公司披露的收入分类口径存在差异，为了保证数据口径的可比性，将标的公司售后服务及汽车装具业务合并进行对比分析；4、假设标的公司 2018年 1-6月的各
项业务毛利率及营业毛利率与2018年1-5月保持一致。
（1）整车销售毛利率合理性
报告期内，标的公司整车销售毛利率小幅增加与行业趋势一致，毛利率介于可比上市公司水平区间内，但低于行业平均水平。主要原因系：
①广汇汽车、国机汽车、庞大集团销售高端品牌比例较高，高端品牌整车毛利率高于中端品牌。与申华控股及亚夏汽车相比，标的公司毛利率略高，说明标的公司整车销售盈利情况较好。
②面对激烈的市场竞争，标的公司积极调整经营策略，更关注对保有量市场的维护和挖掘，一方面通过价格优惠吸引客户，加速库存流转回笼资金，另一方面通过提升综合服务范围和服务质量在更好地满足客户需求，以增加客户粘性，并提高标的公司盈利水平。
（2）售后服务及汽车装具业务毛利率合理性
报告期内，标的公司售后服务及汽车装具业务毛利率低于行业平均水平，主要原因系售后服务与汽车装具业务毛利率差异较大，而标的公司的售后服务收入占比较高，导致毛利率略低于可比上市公司平均水平。报告期内，标的公司售后服务及汽车装具业务的毛利率基本保持稳定，具有合理性。
（3）汽车增值服务业务毛利率合理性
报告期内，标的公司汽车增值服务业务毛利率略高于行业平均水平，主要原因系标的公司积极调整经营策略，着力于发展有利于培养客户消费习惯、增强客户粘性、提高客户忠诚度的汽车增值服务业务，为客户提供更便捷、更优质的服务，并以此获得相应回报，具有合理性。
综上，尽管与同行业上市公司相比，标的公司各项业务的毛利率具有可比性，不存在重大差异，由于标的公司更关注对保有量市场的维护和挖掘，注重汽车后市场服务的发展，导致整车毛利率相对较低，而汽车后市场服务毛利率相对较高，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司及其子公司已取得经营所需的经营资质，除汽车维修、保险代理、机动车评估等需要经营资质外，综合服务中涉及的
延保代理、车贷代理等业务不需取得必要的经营资质。结合标的公司的市场地位、竞争优势以及与同行业上市公司相比，标的公司各项业务的毛利率的变动具有合理性。
反馈问题14.申请文件显示，截至2018年5月31日，天津市高德汽车贸易有限公司和天津浩众汽车贸易服务有限公司账面其他应收款余额分别为12,789.41万元、8,375.48万元。请你公司补充说明上述其他应收款的形成原因、具体内容及目前进展，是否涉及大股东资金占用，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他应收款的形成原因、具体内容及目前进展
（一）天津高德其他应收款的形成原因、具体内容及目前进展
截至 2018年 5月 31日，天津高德其他应收款余额为 12,789.41万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|账面价值|占比|
|内部往来|12,720.32|99.46%|
|其他|69.09|0.54%|
|合计|12,789.41|100.00%|

截至2018年5月31日，天津高德其他应收款主要为应收母公司内江鹏翔的内部往来款12,720.32万元，占比99.46%，不涉及大股东资金占用。其他为应收二手车车款、保证金及押金、车务款等，系天津高德在正常经营过程中与非关联方形成的往来款项，金额较小，属于经营性资金往来。
（二）天津浩众其他应收款的形成原因、具体内容及目前进展
截至2018年5月31日，天津浩众其他应收款余额为 8,375.48万元，具体明
细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|账面价值|占比|
|内部往来|8,358.37|99.80%|
|其他|17.11|0.20%|
|合计|8,375.48|100.00%|

截至2018年5月31日，天津浩众其他应收款主要为应收母公司内江鹏翔的内部往来款 8,358.37万元，占比99.80%，不涉及大股东资金占用。其他为应收车务款和保证金及押金，系天津浩众在正常经营过程中与非关联方形成的往来款项，金额较小，属于经营性资金往来。
二、符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
截至 2018年 5月 31日，天津高德和天津浩众不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，根据内江鹏翔出具的确认函，“截至本确认函签署之日，本公司及本公司子公司不存在违规对外担保及关联方违规资金占用的情况。”
综上，标的公司符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，标的公司及其子公司已对非经营性资金占用进行了清理，符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
反馈问题15.申请文件显示，收益法评估适用持续经营假设，即假设标的资产的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。请你公司：1）结合经销服务协议约定的合同期限以及续期的相关约定，补充披露对标的资产持续经营的影响。2）补充披露确保标的资产后续持续经营的相关措施及可行性，以及在收益法评估中适用持续经营假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合经销服务协议约定的合同期限以及续期的相关约定，补充披露对标的公司持续经营的影响
（一）标的公司经销服务协议约定的合同期限及续期的相关约定
1、标的公司经销服务协议约定的合同期限
标的公司与整车厂签订的经销服务协议关于合同期限的相关约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|整车厂|公司简称|成立日期|最新合同生效日|最新合同到期日|合同期限|已经营年限|
|1|一汽大众|天津浩众|2004-06-29|2015-10-01|2020-09-30|5年|14年|
|2|上汽大众|天津高德|2003-06-24|2017-07-01|2020-06-30|3年|15年|
|3|上汽大众|天津远德|2011-05-27|2016-01-01|2018-12-31|3年|7年|
|4|东风日产|天津名宣|2010-08-05|2018-01-01|2020-12-31|3年|8年|
|5||天津名达|2010-04-12|2018-01-01|2020-12-31|3年|8年|
|6||天津名路翔|2012-09-18|2018-01-01|2020-12-31|3年|6年|
|7||天津名濠|2005-03-08|2018-01-01|2020-12-31|3年|13年|
|8||天津骏濠|2003-11-19|2018-01-01|2020-12-31|3年|15年|
|9||天津新濠|2003-08-29|2018-01-01|2020-12-31|3年|15年|
|10||天津风神|2000-07-17|2018-01-01|2020-12-31|3年|18年|
|11|一 汽 马 自达|天津骏达|2002-12-24|2017-08-01|2020-07-31|3年|16年|
|12|一汽丰田|天津浩物丰田|2004-09-22|2017-04-01|2019-03-31|2年|14年|
|13|上汽大众|天津轩德|2011-01-14|2018-07-01|2021-06-30|3年|8年|
|14|广汽丰田|天津汇丰行|2008-09-10|2018-01-10|2021-01-10|3年|10年|

注：已经营年限指成立日期至2018年。
2、标的公司经销服务协议续期的相关约定
标的公司与整车厂签订的经销服务协议关于续期的相关约定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|整车厂|公司简称|续期的相关约定|
|1|一汽大众|天津浩众|未明确约定，规定可以通过书面协议约定其他事项|
|2|上汽大众|天津高德|协议期满前一个月通知对方是否续约，未通知或通知续约的，双方在期满后可以重新签订协议|
|3|上汽大众|天津远德|协议期满前三个月通知对方是否续约，未通知或通知续约的，双方在期满后可以重新签订协议|
|4|东风日产|天津名宣|协议期限届满最后一天前，双方协商一致可续约|
|5||天津名达|协议期限届满最后一天前，双方协商一致可续约|
|6||天津名路翔|协议期限届满最后一天前，双方协商一致可续约|
|7||天津名濠|协议期限届满最后一天前，双方协商一致可续约|
|8||天津骏濠|协议期限届满最后一天前，双方协商一致可续约|
|9||天津新濠|协议期限届满最后一天前，双方协商一致可续约|
|10||天津风神|协议期限届满最后一天前，双方协商一致可续约|
|11|一汽马自达|天津骏达|自授权之日起生效，至发出撤销授权通知之日起失效，延长三年，延长期届满日九十日前，书面通知是否更新合同|
|12|一汽丰田|天津浩物丰田|未明确约定，但规定未尽事宜，双方协商决定|
|13|上汽大众|天津轩德|协议期满前一个月通知对方是否续约，未通知或通知续约的，双方在期满后可以重新签订协议|
|14|广汽丰田|天津汇丰行|双方通过书面协议约定是否续订或延长|

（二）标的公司经销服务协议约定的合同期限及续期的相关约定对标的公司持续经营的影响
1、标的公司合同期限较长，能够及时续期，不会对其持续经营产生影响
标的公司子公司平均经营年限长达 12年，且均已与整车厂签署了期限较长的经销服务协议。根据标的公司经销服务协议约定，标的公司与整车厂可以通过协商、提前通知、书面协议等方式签订续期的经销服务协议，因此，经销服务协议续期不存在实质障碍，不会对标的公司持续经营产生重大不利影响。
2、标的公司经营状况良好，未出现经销服务协议终止或不能续期的情形
标的公司在天津区域布局了14家品牌4S店和1家特许经营店，主要经营 7个乘用车品牌，标的公司及其子公司自成立以来，经营状况良好，各项业务稳步发展，标的公司未出现因严重侵害整车厂商业利益或名誉给整车厂造成或可能造成财产和名誉损失、擅自停业不能提供正常的销售或售后服务、未按照协议的约
定及时足额支付相应款项、不履行保密责任、协议双方任何一方消亡等可能导致
经销服务协议终止或不能续期的情形。
3、标的公司与整车厂合作关系稳定
标的公司与整车厂已合作多年，已形成稳定的业务往来和合作关系，标的公司子公司经过多年的经营积累，在天津市具有较高的知名度，拥有与多个中端品牌整车厂合作的经验，且符合整车厂对经销商要求的各项指标，预计能持续获得整车厂的授权，不会对标的公司持续经营产生重大不利影响。
综上，标的公司合同期限较长，且与整车厂合作关系稳定，续期不存在实质障碍，不会对持续经营产生重大不利影响。
二、标的公司可持续经营的相关措施及可行性、持续经营假设的合理性
（一）标的公司可持续经营的相关措施及可行性
1、充分利用股东背景优势，提高市场知名度，增强品牌效益
标的公司的控股股东浩物机电是天津市最大的汽车经销商之一，自 2000年成立至今与多个整车厂建立了长期合作关系。2018年 5月，中国汽车流通协会发布了中国汽车流通行业经销商集团百强排行榜，浩物机电排名第 19位，在天津具有良好的市场信誉和品牌优势。标的公司作为浩物机电旗下的优质资产，可充分利用股东背景优势，积极参与天津市承办的全国运动会、达沃斯论坛、东亚运动会等活动提高市场知名度，进一步树立良好的企业形象，从而提高品牌效益。
2、持续优化管理制度体系，拓展协同优势，推动业务增长
标的公司主要从事的汽车零售行业由于产品价值高、资金需求量，对管理人员经验和管理系统的及时有效性有较高的要求。标的公司以多年的乘用车经销经验为基础，探索建立了运营管理体系、服务质量标准及相关的管理制度。标的公司将持续优化管理制度体系，通过定期或不定期的培训，加强管理人员素质、加速落实相关制度的执行和优化。同时建立整车销售和汽车后市场服务的数据关联，加强相关数据分析，充分利用标的公司丰富的业务范围，拓展业务间的协同优势，推动业务增长。
3、保持整车销售市场份额，注重业务升级，优化利润结构
标的公司多年来深耕天津市场，拥有良好的市场信誉、品牌声誉及市场份额。
随着市场环境的变化和消费理念的改变，标的公司将注重对保有量市场的维护和挖掘，在稳步促进新车销售增速的同时，注重业务服务升级，逐渐加大汽车后市场的发展力度，通过为客户提供更便捷、更优质的服务，进一步优化标的公司利润结构，从而确保标的公司长期稳定、持续、健康发展。
（二）标的公司可持续经营假设的合理性
1、标的公司持续经营假设
根据中广信评报字[2018]第151号评估报告，持续经营假设是指标的公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
2、标的公司持续经营假设的合理性分析
（1）乘用车经销行业发展趋势稳中向好
由于宏观经济增速放缓、汽车基数较大及行业政策变化等原因，乘用车销量由快速增长转入平稳增长阶段，但随着中国乘用车保有量持续增长、汽车平均车龄老龄化、客户消费理念转变，汽车后市场服务的需求在不断的扩大，此外，受益于 2017年 4月 6日工业和信息化部等三部门印发的《汽车产业中长期发展规划》的产业政策红利，我国的汽车后市场将迎来发展的黄金时期，我国乘用车经销行业未来发展趋势稳中向好。
（2）标的公司经营稳定、效益持续改善
2016年、2017年、2018年1-5月，标的公司实现营业收入分别为 406,146.93万元、419,316.91万元及148,380.04万元，2017年营业收入较2016年增长3.24%。
实现净利润分别为5,603.13万元、5,784.89万元及2,499.46万元，2017年净利润较2016年增长3.24%。报告期内，标的公司经营稳定，效益持续改善。
（3）与整车厂保持着多年稳定的合作关系
标的公司从事乘用车经销行业多年，天津浩众、天津高德、天津浩物名宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，与整车厂建立了良好的合作关系，成为整车厂在天津不可或缺的主要经销合作伙伴，
合作关系保持稳定。
综上，标的公司在天津经营多年，报告期内经营稳定，且经营效益持续改善，基于前期与整车厂建立了良好的合作关系，经销商协议续约不存在实质障碍，在乘用车经销行业发展趋势稳中向好的大环境下，标的公司可持续经营假设具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司合同期限较长且与整车厂合作关系稳定，续约不存在实质障碍，不会对持续经营产生重大不利影响。标的公司在天津经营多年，报告期内经营稳定，并已拟定了切实可行的可持续经营的相关措施，在乘用车经销行业发展趋势稳中向好的环境下，标的公司可持续经营假设具有合理性。
反馈问题16.申请文件显示，标的资产2017年销量较2016年有所下降，但收益法评估中，预计标的资产汽车产品销量和整车销售收入保持稳定增长态势，售后服务收入和综合服务收入也呈现增长态势。天津市自 2013年12月16日起开始实施车辆限牌措施。请你公司补充披露：1）收益法评估中，汽车产品销量、单价的具体预测依据、预测过程及合理性。2）售后服务收入和综合服务收入的具体预测依据和预测过程。3）结合标的资产历史业绩、竞争格局、行业发展趋势等，补充披露各项业务收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、汽车产品销量、单价的预测依据、预测过程及其合理性
（一）标的公司2016年及2017年的乘用车销售情况
标的公司2016年及2017年销量、单价及销售收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|2016年|2017年|
|销量（辆）|31,473.00|29,580.00|
|平均单价（万元/辆）|10.92|12.08|

||||
|-|-|-|
|名称|2016年|2017年|
|乘用车销售收入（万元）|343,687.41|357,309.59|

标的公司2016年及2017年按品牌统计的销量及变动情况如下：
单位：辆
|||||
|-|-|-|-|
|品牌名称|2016年|2017年|变动量|
|东风日产|14,480|15,184|704|
|上海大众|4,571|5,004|433|
|一汽大众|4,392|4,581|189|
|一汽丰田|4,962|1,975|-2,987|
|广汽丰田|1,689|1,606|-83|
|上汽大众斯柯达|873|694|-179|
|一汽马自达|506|536|30|
|总计|31,473|29,580|-1,893|

根据上表可知，标的公司2017年销量较2016年销量有所下降主要由一汽丰田销量下降所致。2016年天津出租车换新为天津浩物丰田带来大量出租车换新业务，2016年及 2017年出租车换新业务量分别为 3,256辆、736辆，具有偶然性，若剔除该事项的影响，2016年和2017年标的公司的乘用车销量分别为28,217辆和28,844辆，2017年乘用车销量较2016年小幅上升。
（二）销量、单价预测依据、预测过程及合理性
1、预测期销量、单价预测情况
标的公司乘用车销量、单价及销售收入的具体预测情况如下：
单位：万元、辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|销量|30,338.00|30,915.00|31,418.00|31,817.00|32,167.00|32,167.00|
|平均单价|12.18|12.22|12.23|12.23|12.24|12.24|
|乘用车销售收入|369,468.30|377,773.34|384,131.52|389,206.60|393,593.54|393,593.54|
|增幅|3.40%|2.25%|1.68%|1.32%|1.13%|-|

2、销量预测依据、预测过程及合理性
根据中汽协公布的统计数据，2017年全年我国汽车产销量分别完成 2,901.54
万辆和2,887.89万辆，与上年同期相比，分别增长3.19%和3.04%。我国汽车产
销量在2017年以全球历史新高的成绩连续9年蝉联全球第一。
自 2011年起，由于宏观经济增速放缓、汽车基数较大、行业政策变化等原因，乘用车销量由快速增长转入平稳增长阶段。近年我国乘用车销售量及增速情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|销售量（万辆）|1,550|1,793|1,970|2,115|2,438|2,472|
|增速|7.12%|15.68%|9.87%|7.36%|15.27%|1.40%|

数据来源：根据中国汽车工业协会公开资料整理
标的公司汽车零售区域主要在天津市。由于 2014年天津地区实施限号限牌政策，民用汽车保有量在2014-2016年期间基本持平，2017年开始回升。近年天津市民用汽车保有量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|保有量（万辆）|221.12|261.58|274.14|273.62|273.69|287.75|
|增速|15.91%|18.30%|4.80%|-0.19%|0.03%|5.14%|

数据来源：Wind，2017年数据为天津市统计局公布数据
自实施限号限牌政策以来，天津市汽车牌照增量指标总体稳定上升，天津市实际指标配置情况具体如下：
单位：辆
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|小客车增量指标|摇号方式节能车||摇号方式普通车||竞价方式普通车||
|||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|2014年|88,537|13|636|6,262|44,711|1,806|35,109|
|2014年月均|8,049|1|58|569|4,065|164|3,192|
|2015年|92,586|30|2,088|7,346|46,205|1,706|35,211|
|2015年月均|7,716|3|174|612|3,850|142|2,934|
|2016年|99,614|73|9,752|7,209|45,836|1,540|35,204|
|2016年月均|8,301|6|813|601|3,820|128|2,934|
|2017年|101,288|48|11,625|6,992|45,748|1,689|35,186|
|2017年月均|8,441|4|969|583|3,812|141|2,932|

注：2014年从2月开始计算。
受天津地区2013年底实施限号限牌政策的影响，2014年天津地区载客汽车
上牌量减少，2014年、2015年的上牌量分别为18.81万辆、18.10万辆，低于2009
年的21.77万辆的水平，2016年由于受1.6升以下排量车辆购置税减半政策、二
手车限迁政策的放宽以及天津市加大对老旧车提前淘汰的补贴力度等影响下，天津地区汽车市场回暖，载客汽车上牌量也随之回升，2016年载客上牌量达到26.28万辆，近年天津市汽车上牌量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|载客上牌量（万辆）|31.26|38.63|18.81|18.10|26.28|
|增速|5.16%|23.59%|-51.30%|-3.76%|45.19%|

尽管受天津限牌政策影响，2014年和2015年天津市汽车上牌量和保有量出现下滑，但随着新车增量指标以及二手车置换需求的增加，2016年以来天津市的汽车保有量及载客上牌量均稳步上升，可合理预计未来天津汽车市场将稳中有升，因此，本次评估假设预测期内汽车销售量小幅上涨，且增速逐年下降，具有合理性。
3、单价预测依据、预测过程及合理性
对标的公司销售价格的预测是以现时销售单价为基础，结合销售价格的历史资料、供求关系的变动趋势来进行的。
2018年4月4日，财政部、税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件的规定：纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。根据该规定，标的公司乘用车销售增值税税率由原来的17%调整为16%，在含税销售额不变的情况下，汽车销售单价有所提升。
标的公司均为经营多年的成熟4S店，在2017年销售单价的基础上，结合销售价格的历史资料、供求关系的变动趋势以及财税〔2018〕32号规定等对单价进行预测，预计未来总体平均单价基本保持稳定，具有合理性。
二、售后服务收入和综合服务收入的具体预测依据和预测过程
（一）售后服务收入的具体预测依据和预测过程
1、售后服务的市场趋势
售后服务业务主要包括车辆维修养护及车辆零配件销售。根据公安部交管局
的数据显示，截至2017年年底，全国汽车保有量约2.17亿辆，同比增长11.85%。
随着中国乘用车保有量持续增长和汽车平均车龄老龄化，售后服务市场的需求在不断的扩大。
根据天津市汽车流通行业协会发布的信息，2015年中国平均车龄接近4年，2018年中国平均车龄有望超过5年，根据发达国家的发展历程，一旦车龄超过 5年，售后服务将进入快速增长期。目前，天津市车辆保有量主要为 2010年之后的采购车辆，车龄以0-7年为主，平均车龄5年左右，天津市售后服务市场目前正处于快速增长阶段，未来预计将保持快速增长。
2、标的公司售后服务收入的预测过程
标的公司2016年及2017年售后服务收入数据如下：
单位：万台、万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2017年增长率|
|售后服务台次|23.07|27.54|19.37%|
|售后服务收入|31,738.96|31,817.41|0.25%|

由于售后服务业务发展与标的公司网点布局及基于乘用车销售的客户积累情况具有较强的相关性，因此售后服务收入与乘用车销售收入联系较为紧密。目前，标的公司网点布局未发生变化，各网点处于成熟经营阶段，2016年及 2017年乘用车销售数量稳定且预计未来乘用车销售市场稳中有升，基于上述情况，标的公司售后服务收入预计保持稳定增长趋势，且预测期售后服务收入增速逐年下降。具体预测情况如下：
单位：万台、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|售后服务台次|28.89|29.57|30.12|30.55|30.92|
|台次增长率|4.92%|2.35%|1.87%|1.43%|1.19%|
|售后服务收入|33,511.24|34,319.02|34,926.65|35,399.01|35,798.80|
|收入增长率|5.32%|2.41%|1.77%|1.35%|1.13%|
|占乘用车销售比|9.07%|9.08%|9.09%|9.10%|9.10%|

（二）综合服务收入的具体预测依据和预测过程
1、综合服务市场趋势
2017年 4月 6日，工业和信息化部等三部门印发的《汽车产业中长期发展
规划》将推动汽车企业向生产服务型转变，实现从以产品为中心到以客户为中心
的发展，鼓励发展二手车、维修保养等汽车后市场服务，我国的汽车后市场将迎来发展的黄金时期。
根据中国汽车流通协会发布的数据显示，2017年我国二手车交易量达到1,240万台，同比增长19.2%，其中乘用车二手车占比达到75%，2018年上半年，全国二手车累积交易 660.24万辆，累计同比增长13.11%。伴随着汽车保有量和社会平均车龄的不断增长，汽车销售中的换购增购比例将持续增长。天津市自 2013年 12月 16日起开始实施车辆限牌措施后，随着各地二手车限迁政策的解除，二次换购成为天津车市主力消费群体，催生出天津市巨大的二手车交易市场，目前，天津市车辆保有量主要为 2010年之后采购的车辆，车龄以 0-7年为主，而二手车车龄主要集中在2-5年，占比约为50%，天津地区二手车交易市场预计将以较快的速度增长。
根据罗兰贝格与建元资本《2017中国汽车金融报告》，2014-2016年中国汽车消费金融渗透率分别为20%、35%、38.6%，渗透率不断提升；根据2016年汽车金融公司行业发展报告估计，目前中国的新车汽车金融渗透率大约在35%-40%之间，而全球范围的新车汽车金融渗透率在 2014年大约为70%，未来新车汽车金融渗透率可能会有快速的增长。随着消费者消费习惯的变化，贷款购车成为越来越多消费者的选择，汽车按揭代理业务将成为4S店重要业务来源之一。
根据中国保险监督委员会的统计，2017年车险业务实现原保险保费收入7,521.07亿元，同比增长10.04%，随着汽车保有量的上升，汽车保险也随之迅速发展，为标的公司汽车保险代理业务提供稳定增长的市场环境。
2、标的公司综合服务收入预测过程
标的公司2016年及2017年综合服务业务收入数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|2016年|2017年|
|1|汽车增值服务收入|16,053.76|17,506.69|
|2|汽车装具收入|13,375.97|10,878.04|
|3|二手车居间业务收入|848.81|1,321.10|
|4|综合服务收入合计|30,278.54|29,705.83|

综合服务业务的销售环节和乘用车销售基本同步，综合服务业务量与乘用车
销售量密切相关，主要指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|2016年|2017年|
|1|二手车置换率|34.87%|30.25%|
|2|汽车按揭渗透率|28.83%|35.19%|
|3|车险代理与汽车销售数量比例|384.51%|439.64%|
|4|代理上牌渗透率|89.91%|77.70%|
|5|汽车装具着装率|84.62%|86.75%|

根据标的公司历史指标以及综合服务业务的市场情况，综合服务业务主要产品及服务的预测指标保持小幅平稳增长，具体预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|二手车置换率|32.28%|34.42%|34.94%|35.41%|35.55%|
|2|汽车按揭渗透率|36.94%|38.26%|39.01%|39.19%|39.23%|
|3|车险代理与汽车销售数量比例|450.23%|455.52%|455.89%|457.26%|458.90%|
|4|代理上牌渗透率|79.57%|79.88%|79.87%|79.94%|79.96%|
|5|汽车装具着装率|88.68%|88.45%|88.28%|88.08%|87.89%|

根据主要指标预测情况，标的公司预测期内综合服务业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|汽车增值服务收入|18,846.90|19,680.59|20,139.81|20,494.61|20,758.71|
|增幅|7.66%|4.42%|2.33%|1.76%|1.29%|
|占乘用车销售比|5.10%|5.21%|5.24%|5.27%|5.27%|
|汽车装具收入|11,587.06|11,834.27|12,019.15|12,159.15|12,281.22|
|增幅|6.52%|2.13%|1.56%|1.16%|1.00%|
|占乘用车销售比|3.14%|3.13%|3.13%|3.12%|3.12%|
|二手车居间服务收入|1,671.17|2,004.85|2,228.03|2,367.69|2,450.03|
|增幅|26.50%|19.97%|11.13%|6.27%|3.48%|
|占乘用车销售比|0.45%|0.53%|0.58%|0.61%|0.62%|
|综合服务业务收入合计|32,105.13|33,519.71|34,386.99|35,021.45|35,489.97|
|增幅|8.08%|4.41%|2.59%|1.85%|1.34%|
|占乘用车销售比|8.69%|8.87%|8.95%|9.00%|9.02%|

三、标的公司各项业务收入预测数据的可实现性
根据大华审字[2018]009597号审计报告及中广信评报字[2018]第151号评估
报告，标的公司2018年1-5月各类业务收入的完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2018年预测|实现情况|
|乘用车、销售|123,766.50|369,468.30|33.50%|
|汽车后服务市场|24,411.27|65,616.37|37.20%|
|其中：售后服务|13,065.10|33,511.24|38.99%|
|综合服务|11,346.17|32,105.13|35.34%|
|主营业务收入|148,177.77|435,084.67|34.06%|
|营业收入|148,380.04|435,104.23|34.10%|

（一）乘用车销售收入预测数据的可实现性
2016年及2017年，标的公司1-5月乘用车销售收入完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|季度|2016年度||2017年度||
||收入|占比|收入|占比|
|一季度|68,770.45|20.01%|62,371.12|17.46%|
|二季度|85,300.13|24.82%|77,832.20|21.78%|
|1-5月销售收入|125,637.20|36.56%|114,259.25|31.98%|

注：2016年及2017年1-5月收入=当年一季度收入+当年二季度收入*2/3
标的公司2016年1-5月、2017年1-5月及2018年1-5月乘用车销售收入完成率分别为36.56%、31.98%及33.50%。2018年1-5月标的公司乘用车收入完成率高于 2017年同期指标。2016年 1-5月乘用车销售收入占比较高的主要原因是由于天津市出租车从 2015年 11月开始并更换新车，此次更换为标的公司 2016年上半年带来大量出租车换新业务。若剔除该影响因素，标的公司 2018年 1-5月与2016年及2017年同期相比乘用车销售收入完成情况较好。
乘用车经销行业已由快速增长阶段进入稳定增长阶段，国内大型乘用车经销商集团正向一体化的综合服务商、多品牌代理商的方向发展，行业集中度将不断提高。关于乘用车经销行业的发展趋势，详见《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析二、交易标的行业及竞争情况分析（二）行业基本情况1、行业发展概况（2）乘用车经销行业概况③发展趋势”。
综上，随着天津市新车增量指标以及二手车置换需求的增加，2016年以来天津市的汽车保有量及载客上牌量均稳步上升，可合理预计未来天津汽车市场将
稳中有升，标的公司 2018年 1-5月与 2016年及 2017年同期相比乘用车销售收
入完成情况较好，预计标的公司 2018年乘用车销售收入具有可实现性。考虑到
市场环境、行业政策等因素的不确定性，预测期内乘用车销售收入增长率逐年递减，年均复合增长率为1.95%，较为谨慎，因此，乘用车销售收入预测数据具有可实现性。
（二）售后服务收入预测数据的可实现性
售后服务与标的公司网点布局及基于乘用车销售的客户积累情况具有较强的相关性，售后服务收入与乘用车销售收入联系相对紧密。2016年及 2017年，标的公司1-5月售后服务收入完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|季度|2016年度||2017年度||
||收入|占比|收入|占比|
|一季度|6,830.78|21.52%|6,971.02|21.91%|
|二季度|8,070.83|25.43%|8,138.89|25.58%|
|1-5月销售收入|12,211.33|38.47%|12,396.95|38.96%|

注：2016年及2017年1-5月收入=当年一季度收入+当年二季度收入*2/3
标的公司2016年1-5月、2017年1-5月及2018年1-5月售后服务收入完成率分别为38.47%、38.96%及38.99%，2018年1-5月标的公司售后服务收入完成率高于2016年和2017年同期完成率。
随着中国乘用车保有量持续增长和汽车平均车龄老龄化，售后服务市场的需求在不断的扩大。关于售后服务业务的发展趋势，详见本问题回复之“二、售后服务收入和综合服务收入的具体预测依据和预测过程（一）售后服务收入的具体预测依据和预测过程1、售后服务的市场趋势”。
综上，天津市售后服务市场目前正处于快速增长阶段，标的公司2018年1-5月售后服务收入完成率好于报告期内同期完成率，预计标的公司 2018年售后服务收入具有可实现性。预测期内售后服务收入增长率逐年递减，年均复合增长率为2.39%，较为谨慎，因此，售后服务收入预测数据具有可实现性。
（三）综合服务收入预测数据的可实现性
综合服务业务和汽车销售基本同步，汽车增值服务业务量与汽车销售量密切。
2016年及2017年，标的公司1-5月综合服务收入完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|季度|2016年度||2017年度||
||收入|占比|收入|占比|
|一季度|5,642.33|18.63%|5,680.15|19.12%|
|二季度|7,104.56|23.46%|6,523.30|21.96%|
|1-5月销售收入|10,378.71|34.28%|10,029.01|33.76%|

注：2016年及2017年1-5月收入=当年一季度收入+当年二季度收入*2/3
标的公司2016年1-5月、2017年1-5月及2018年1-5月综合服务收入完成率分别为34.28%、33.76%及35.34%，2018年1-5月标的公司综合服务收入完成率高于2016年和2017年同期完成率。
2017年4月25日，工业和信息化部等三部门印发的《汽车产业中长期发展规划》将推动汽车企业向生产服务型转变，实现从以产品为中心到以客户为中心的发展，从中长期来看，产业政策有助于推动综合服务的发展。关于综合服务业务的发展趋势，详见本问题回复之“二、售后服务收入和综合服务收入的具体预测依据和预测过程（二）综合服务收入的具体预测依据和预测过程1、综合服务的市场趋势”。
综上，标的公司 2018年 1-5月综合服务收入完成率好于报告期内同期完成率，随着乘用车销售积累的客户基础不断扩张、服务类别逐年丰富以及客户满意度逐步提升，预计标的公司 2018年综合服务收入具有可实现性。预测期内综合服务收入增长率逐年递减，年均复合增长率为3.62%，较为谨慎，因此，综合服务收入预测数据具有可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司对汽车销量、单价、售后服务收入和综合服务收入的预测依据充分，具有合理性。标的公司 2018年 1-5月各项业务收入完成率与 2016年及 2017年同期相比完成情况较好，标的公司 2018年各项业务收入预测数据具有可实现性。
（本页无正文，为渤海证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
关伟 宝石
法定代表人签名：
王春峰
渤海证券股份有限公司年 月 日