证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2017-063丽珠医药集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2017年 8月 2日以通讯表决方式召开，会议通知已于 2017年 7月 27日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事 11人，实际参会董事 11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于变更非公开发行A股募集资金投资项目的议案》
经与会董事认真审议，同意变更及调整非公开发行募集资金投资项目，详情如下：1、拟对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更，将原计划用于该项目的募集资金306,000,000.00元分别用于：①丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期），拟使用 143,289,400.00元；②丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目，拟使用 53,117,300.00元；③“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，拟使用 109,593,300.00元。
本次变更完成后，公司将变更以自有资金投入丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。原已投入的募集资金退回至募集资金专户，用于新的募投项目建设。
3、上述变更完成后，公司募集资金投资项目如下所示：
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|序号|投资项目名称|募集资金拟投入金额（元）|
|1|艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目|450,000,000.00|
|2|补充流动资金及偿还银行贷款|362,480,366.77|
|3|丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）|143,289,400.00|
|4|丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目|53,117,300.00|
|5|长效微球技术研发平台建设项目|411,413,300.00|
||其中：丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目|163,933,300.00|
|合计||1,420,300,366.77|

为满足上述变更后新募集资金投资项目实施的资金需求，确保募集资金项目的顺利实施，公司将使用募集资金向新募投项目的实施主体提供借款，借款额度分别为各新募投项目的募集资金拟投入金额，借款期限自实际借款之日起至募投项目建设完成时止。借款到期后可滚动使用，也可提前偿还。上述借款均为有息借款，借款利息将参照最新金融机构一年期人民币借款基准利率计算。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
审议本议案时，公司关联董事朱保国先生、邱庆丰先生、钟山先生已回避表决。
表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。
本议案须提交公司股东大会审议批准。
《丽珠医药集团股份有限公司关于变更非公开发行募集资金投资项目的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
鉴于公司 2016年度利润分配方案（以公司 2016年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币5.00元（含税），同时以资本公积向公司全体股东每 10股转增 3股）已实施完成，公司总股本由
425,562,592股增加至 553,231,369股，注册资本由人民币 425,562,592元增加至
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案须提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
随着公司规模的不断壮大，为了匹配公司现有业务以及适应公司未来业务发展需要，拟增加公司经营范围，详情如下：
原经营范围：“生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药。本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）”。
经修订后的经营范围：“生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂；药物新产品的研究和开发，技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）”。
经营范围最终以工商核准信息为准。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案须提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司增加注册资本（实施2016年度利润分配转增股本）及增加经营范围，公司拟对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本、注册资本条款及经营范围条款作出如下修订：
修订为：“第六条公司注册资本为：人民币553,231,369元”
2、将原内容：“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药。本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。”
修订为：“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂；药物新产品的研究和开发，技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。”
3、将原内容：“第二十一条公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股 295,721,852股，其中境内上市内资股 183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股 304,382,252股，其中境内上市内资股 192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；
境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 395,696,927股，其中境内上市内资股 250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股 396,889,547股，其中境内上市内资股 251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股 396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行 A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资股 280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股 425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股 425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。”
修订为：“第二十一条公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未
分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股 183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股 304,382,252股，其中境内上市内资股 192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；
境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股 395,696,927股，其中境内上市内资股 250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股 396,889,547股，其中境内上市内资股 251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股 396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行 A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资股 280,138,766
股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股 425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股 425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。
经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股553,231,369股，其中境内上市内资股363,962,601股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。”
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
经修订的《公司章程》须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2017年 9月 19日（星期二）以现场及网络投票相结合方式召开公司2017年第一次临时股东大会，现场会议地点为广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室，本次股东大会审议如下议案：
普通决议案：
1、关于变更非公开发行A股募集资金投资项目的议案；
特别决议案：
2、关于增加公司注册资本的议案；
3、关于增加公司经营范围的议案；
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
丽珠医药集团股份有限公司董事会 2017年8月3日