证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-007奥瑞德光电股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关要求，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于 2017年 6月完成，本次发行股票数量为发行上限 6,690.2633万股，发行价格为发行底价 25.33元，募集资金净额为 169,464.37万元。本假设不对本次非公开发行的价格、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 28,831.74万元。
假设 2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2015年度持平，2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2016年度持平；（2）比 2016年下降30%；（3）比 2016年增长30%。
2016年度和 2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2016年和 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|76,707.89|76,707.89|83,398.1533|
|本次发行股本（万股）|6,690.2633|||
|预计本次发行完成月份|2017年6月|||
|假设情形1：2017年归属于母公司股东的净利润与2016年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|30,061.23|30,061.23|30,061.23|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|28,831.74|28,831.74|28,831.74|
|基本每股收益（元）|0.39|0.39|0.38|
|稀释每股收益（元）|0.39|0.39|0.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.38|0.38|0.36|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.38|0.38|0.36|
|假设情形2：2017年归属于母公司股东的净利润较2016年下降30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|30,061.23|21,042.86|21,042.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|28,831.74|20,182.22|20,182.22|
|基本每股收益（元）|0.39|0.27|0.26|
|稀释每股收益（元）|0.39|0.27|0.26|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.38|0.26|0.25|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.38|0.26|0.25|
|假设情形3：2017年归属于母公司股东的净利润较2016年增长30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|30,061.23|39,079.60|39,079.60|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|28,831.74|37,481.26|37,481.26|
|基本每股收益（元）|0.39|0.51|0.49|
|稀释每股收益（元）|0.39|0.51|0.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.38|0.49|0.47|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.38|0.49|0.47|

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所
有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若
当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的合理性和必要性
（一）本次非公开发行有利于巩固公司战略布局，增强公司竞争力 2015年，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，奥瑞德有限成为公司全资子公司。公司主营业务变更为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售。2015年 12月，公司子公司奥瑞德有限完成对新航科技100%股权的重大资产购买重大资产重组事项，公司业务增加了硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，公司产业链进一步延伸。公司按照配套融资募集资金项目积极推进产业基地扩建以及窗口片基地项目落实，进一步扩大了产能水平以及业务范围。
借助重大资产重组的实施完成契机，公司基本形成了智能设备制造和新材料领域的战略布局。本次募集资金拟投资的新型 3D玻璃热弯机产业化项目和多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目是公司在现有蓝宝石生长设备、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升产品竞争力、扩大公司材料加工设备及相关制品市场份额的重大决策。本次非公开发行有利于公司充分发挥在蓝宝石业务领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，巩固公司战略布局，增强公司竞争力。
（二）本次非公开发行有利于缓解公司未来资金需求
按照公司“致力于蓝宝石产业发展，向上下游延伸，规划完整产业链整合，充分发挥整体协同效应，配以打造多材料体系并举发展格局”的战
略部署，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司将持续在智能设备制造和新材料领域投入资金，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。
（三）本次非公开发现有利于公司优化财务结构，进一步增强持续经营能力
截至 2016年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为62.42%。本次募集资金到位后公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资金实力和抗风险能力将会得到有效提升。同时，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于新型 3D玻璃热弯机产业化项目和多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目。本次募集资金投资项目是在现有蓝宝石生长设备、蓝宝石制品及硬脆材料精密加工专用设备业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升产品竞争力、扩大公司材料加工设备及相关制品市场份额的重大决策。公司将充分发挥在蓝宝石业务领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快 3D玻璃热弯机及氧化锆陶瓷部件项目的申报及建设进度，争取尽早实现预期效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期以来一直重视人员的培训及人才的培养，通过多年积累，已
储备了一批研发能力、业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的行业经验，并对行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于全面提升员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。在募投项目实施过程中，公司将继续采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
公司拥有技术严谨、专业突出的研发团队，在蓝宝石产业化发展的过程中积累了大量装备设计、组装、调试以及产业化经验。同时，在企业发展理念的指导下，公司的研发团队对产业链上下游技术均进行了一系列的探索，依托公司业已形成的科技和人才优势，具有自主知识产权和强大的继续研究开发能力。
在 3D玻璃热弯机制造领域，公司已申请 3D玻璃热弯机加工及结构设计方面的专利 4项，分别为一种机械式热弯蓝宝石成型模具、蓝宝石及陶瓷材料高温组合模具、一种高效玻璃热弯机和一种高效热弯机的加热结构，并且已获授权专利 2项，其中陶瓷设计的特殊加热架构、保温结构等技术属国内首创。
在氧化锆陶瓷精细加工方面，公司已经形成了稳定的氧化锆陶瓷的加工体系，具备了氧化锆陶瓷部件的加工能力，实现了氧化锆陶瓷高效率、低成本、高质量的加工。随着公司技术研发的不断深入，公司在超硬材料制备和加工方面处于市场领先水平。同时，公司在发展过程中始终重视技术和产品的知识产权保护，目前已申请氧化锆陶瓷精细加工方面的专利 4项。
公司多年来一直从事蓝宝石制品和蓝宝石生长设备的生产和销售，经过多年的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，同时也积累了大量制造行业的重要客户，特别是消费电子领域的生产商。同时，在巩固原有优质合作客户的基础上，公司继续开拓新的客户资源，2016年8月5日，公司与华映科技（000536.SZ）签订框架合作协议，在蓝宝石材料、陶瓷材料、3D热弯设备等方面，在同等条件下，华映科技将优先向公司采购，同时，双方将利用产业链优势，协同开拓陶瓷背板、3D热弯玻璃等应用领域的市场，共享产业发展。
公司在立足现有客户的基础上，也将加大对其他潜在客户和应用领域的开发拓展，进一步扩大下游客户群体。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2015年，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，奥瑞德有限成为公司全资子公司。公司主营业务变更为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售。2015年 12月，公司子公司奥瑞德有限完成对新航科技100%股权的重大资产购买重大资产重组事项，公司业务增加了硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，公司产业链进一步延伸。公司按照配套融资募集资金项目积极推进产业基地扩建以及窗口片基地项目落实，进一步扩大了产能水平以及业务范围。
借助重大资产重组的实施完成契机，公司管理层进一步优化产品结构，规划产业布局并延伸产业链，持续加大研发投入和市场开拓力度，提升研发能力和工艺技术水平，推进生产自动化，狠抓生产经营，强化内部管理，
不断提升质量水平、生产效率、管理效率，向精生产、高品质、低成本要效益，保持核心竞争优势，努力提升经营业绩。2015年度，公司实现营业收入 1,150,836,949.17元，较奥瑞德有限同比增长85.77%；实现归属于上市公司股东的净利润 300,612,304.36元，较奥瑞德有限同比增长128.25%。
公司未来将继续致力于促进我国蓝宝石产业发展，以巩固提升企业核心竞争力为先导，向上下游延伸，规划完整产业链整合，充分发挥整体协同效应，配以打造多材料体系并举发展格局，全力提升公司市场适应能力、产业引领能力、盈利能力，持续推动企业健康、稳定、高速发展。
2、面临的主要风险及改进措施
公司现有业务面临着市场竞争加剧风险、经营管理风险等，具体内容详见本预案“第四节本次非公开发行的相关风险”。针对上述风险，公司的改进措施如下：
（1）公司在立足现有客户的基础上，将加大对其他潜在客户和应用领域的开发拓展，进一步扩大下游客户群体，积极开拓产品应用领域；
（2）公司将时刻关注行业变化，顺应市场、客户需求，凭借优良的产品性能和专业化服务，继续保持公司较强的竞争力；
（3）公司将不断完善治理结构，形成有效的激励约束机制及内部管理制度，持续针对发展状况进行组织结构调整，进一步梳理完善管理流程和内部控制制度；
（二）提髙公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施
如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
六、公司董事、髙级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会 2017年 01月 06日