通商律师事务所
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北京市通商律师事务所
关于桂林三金药业股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
致：桂林三金药业股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“桂林三金”或“公司”)的委托，担任公司以集中竞价交易方式回购股份(以下简称“本次回购股份”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市》(2018年修订)(以下简称“《上市规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就桂林三金本次回购股份出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括桂林三金提供的有关记录、资料、证明，并就本次回购股份有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到桂林三金如下保证：
桂林三金已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；桂林三金提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、桂林三金或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对桂林三金的行为以及本次回购股份的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为桂林三金本次回购股份所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供桂林三金为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对桂林三金提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购股份已履行的法律程序
(一)董事会审议程序
2018年8月21日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案包括以下事项：(1)回购股份的方式；(2)拟用于回购的金额以及资金来源；(3)回购股份的价格或价格区间、定价原则；(4)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
(5)回购股份的期限；(6)办理本次股份回购事宜的相关授权。
公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见认为：“公司本次
回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全
体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东
大会审议”。
(二)股东大会审议程序
2018年9月7日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案包括以下事项：(1)回购股份的方式；(2)拟用于回购的金额以及资金来源；(3)回购股份的价格或价格区间、定价原则；(4)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；(5)回购股份的期限；(6)办理本次股份回购事宜的相关授权。该议案已经出席会议的公司股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
(一)本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式实施，回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。根据《桂林三金药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》，在回购股份价格不超过人民币16元/股条件下，若按此次回购资金最高额(即人民币2.5亿元)计算，预计回购股份约为 15,625,000股，约占公司已发行股份总额的2.65%，回购股份数量未超过公司已发行股份总额的5%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经核查，公司于 2009年 6月经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,600万股，并于2009年7月在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“桂林三金”，股票代码为“002275”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师适当核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
3.本次回购股份后，公司具备持续经营能力
根据《桂林三金药业股份有限公司2018年半年度财务报告》、《桂林三金药业股份有限公司2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，公司总资产为3,109,742,185.06元，净资产为2,687,768,814.63元。若回购资金总额为人民币2.5亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.04%、约占净资产的比重为9.30%，不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
4.本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 590,200,000股，根据《桂林三金药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》，在回购股份价格不超过人民币 16元/股条件下，若按此次回购资金最高额(即人民币2.5亿元)计算，预计回购股份约为15,625,000股，约占公司已发行股份总额的2.65%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
(1)若假设回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份种类|回购前||回购后||
||股份数量(股)|比例(%)|股份数量(股)|比例(%)|
|有限售条件股|56,843,348|9.63|72,468,348|12.28|
|无限售条件股|533,356,652|90.37|517,731,652|87.72|
|总股本|590,200,000|100.00|590,200,000|100.00|

(2)若假设回购的股份全部用于减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份种类|回购前||回购后||
||股份数量(股)|比例(%)|股份数量(股)|比例(%)|
|有限售条件股|56,843,348|9.63|56,843,348|9.89|
|无限售条件股|533,356,652|90.37|517,731,652|90.11|
|总股本|590,200,000|100.00|574,575,000|100.00|

本次回购股份也可能会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
本所律师认为，公司本次回购股份不以终止上市为目的，本次回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件。
三、本次回购股份履行信息披露义务的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行
了如下信息披露义务：
1.2018年8月23日，公司在深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《桂林三金药业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》、《桂林三金药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》及《桂林三金药业股份有限公司独立董事关于回购公司股份的独立意见》。
2. 2018年 8月 23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上发布了《桂林三金药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
3.2018年9月4日，公司在深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上发布了《桂林三金药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》及《桂林三金药业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
4. 2018年 9月 10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上发布了《桂林三金药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议的公告》、《桂林三金药业股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》及《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据《桂林三金药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》，公司本次回购股份的资金总额不超过人民币2.5亿元，资金来源为自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据《桂林三金药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《桂林三金药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》，公司本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，股权激励计划需公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次股份回购拟用于股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而无法实施的风险，如发生股权激励计划无法实施，
或股权激励对象放弃认购等情形，则存在已回购股份无法全部授出，则需要相应注销本次回购股份的风险。此外，根据《公司法》的相关规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因拟实施的股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份及未能在一年内转让给职工等原因，导致公司本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段必要的审批程序；符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购股份资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
[以下无正文]
(本页无正文，为《关于桂林三金药业股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》之签字盖章页)
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程益群
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