证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—029国电南京自动化股份有限公司
关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资扩股简要内容：为做大做强数字化电厂业务，公司拟与美卓自动化有限公司（以下简称“美卓自动化”）共同对公司控股子公司南京国电南自美卓控制系统有限公司（以下简称“南自美卓”）进行增资。其中，公司拟以国有资本预算资金出资人民币8,000万元，“美卓自动化”拟以自有资金出资人民币 1,300万元。增资扩股完成后，“南自美卓”注册资本为 16,016万元。
其中，公司出资12,500万元，持有78.05%股权；“美卓自动化”出资 3,516万元，持有21.95%股权。
特别提示:根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、增资扩股事项概述
公司2011年8月10日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《投资设立“南京国电南自美卓控制系统有限公司”的议案》，同意公司和“美卓自动化”共同投资设立“南自美卓”，注册资本6,716万元。其中，公司出资4,500万元，持有67%股权；“美卓自动化”出资2,216万元，持有33%股权。
2013年 12月 31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人——中国华电集团公司获悉，中国华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司 2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华电集团公司获得 2013年中央国有资本经营预算中 3.8亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。其中，“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”即为数字化电厂项目，获得国有资本预算资金计划8,000万元，专项用于公司数字化电厂项目发展。
为做大做强数字化电厂业务，以maxDNA技术为核心，推广 DCS业务到广泛的工业自动化领域，充分发挥公司数字化电厂业务技术优势，公司拟与“美卓自动化”共同对公司控股子公司“南自美卓”进行增资。其中，公司拟以国有资本预算资金出资人民币8,000万元，“美卓自动化”拟以自有资金出资人民币1,300万元。增资扩股完成后，“南自美卓”注册资本为16,016万元。其中，公司出资 12,500万元，持有78.05%股权；“美卓自动化”出资 3,516万元，持有21.95%股权。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.3款之规定及《公司章程》的有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、“美卓自动化”基本情况
公司名称：Metso AutomationOy(美卓自动化有限公司)
企业性质：有限公司
注册地址：赫尔辛基TULPPATIE 1 00880
主要办公地点：芬兰Vanha Porvoontie 229 01380 VANTAA
法定代表人：N/A董事会主席Kähkönen，Veli Matti Kalevi
成立时间：1999年12月 31日
注册资本：3,000万欧元
股权结构：Metso Oyj持有100%股权
经营范围：公司（或通过其子公司或合资公司）从事在全球范围的设计、开发、生产、销售及市场推广自动化系统、工业机械、工业设备、产品、材料、解决方案以及相关的配件和服务，并提供维修、保养等业务。公司因业务需要可持有不动产。
“美卓自动化”2013年报表主要财务数据如下：总资产为270,193,797eur，权益为81,532,890eur，营业额为407,420,387eur，经营利润为 34,041,676eur。
三、增资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：南京国电南自美卓控制系统有限公司
企业性质：中外合资有限责任公司
注册地址：南京市高新技术开发区星火路8号
法定代表人：严平
成立时间：2011年9月20日
注册资本：6,716万元人民币
经营范围：研究、开发、设计、制造、组装、工艺设计、销售、测试、出口DCS系统、电厂电气产品及信息系统，并提供数字化电厂解决方案、相关技术支持、相关软件产品与售后服务。
现股权结构：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|国电南京自动化股份有限公司|4,500|67%|
|2|美卓自动化有限公司|2,216|33%|
||合计|6,716|100%|

（二）“南自美卓”财务状况及经营状况
单位：万元
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|南 京国 电南 自美 卓控 制系 统有 限公司|项目||2013年12月31日（已经审计）|2014年6月30日（已经审计）|2014年9月30日（未经审计）|
||财 务状况|资产总额|50,923.21|59,145.98|60,104.13|
|||负债总额|39,758.50|46,699.31|46,845.43|
|||所有者权益|11,164.71|12,446.66|13,258.70|
||项目||2013年1-12月（已经审计）|2014年1-6月（已经审计）|2014年1-9月（未经审计）|
||经 营情况|营业收入|44,821.99|15,400.32|22,325.17|
|||利润总额|3,598.38|1,799.47|2,698.15|
|||净利润|3,075.33|1,281.95|2,093.99|

注：“南自美卓” 2013年12月31日及2014年6月30日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2014]第710416号、信会师报字[2014]第724013号审计报告。
（三）评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对“南自美卓”股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟对南京国电南自美卓控制系统有限公司增资项目南京国电南自美卓控制系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[京信评报字﹝2014﹞第 110号]。评估范围为“南自美卓”全部资产、负债，以成本法评估结果作为评估结论：在持续经营等假设条件下，南京国电南自美卓控制系统有限公司于评估基准日 2014年 6月 30日的资产账面价值 59,145.98万元，评估值 61,778.71万元，评估增值
2,632.74万元，增值率4.45%；负债账面46,699.31万元，评估值46,699.31万元，
无增减值变化；净资产（股东全部权益）账面价值12,446.66万元，评估值15,079.40
万元，评估增值2,632.74万元，增值率 21.15%。
单位：万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|50,271.80|51,098.39|826.59|1.64|
|非流动资产|8,874.18|10,680.33|1,806.15|20.35|
|固定资产|296.71|324.88|28.17|9.49|
|无形资产|6,753.93|8,584.95|1,831.03|27.11|
|开发支出|1,746.78|1,746.78|-|-|
|递延所得税资产|76.76|23.71|-53.05|-69.11|
|资产总计|59,145.98|61,778.71|2,632.74|4.45|
|流动负债|46,699.31|46,699.31|-|-|
|负债合计|46,699.31|46,699.31|-|-|
|净资产（所有者权益）|12,446.66|15,079.40|2,632.74|21.15|

本次净资产（所有者权益）评估增值 2,632.74万元，增值率21.15%，增值的主要原因是：
1、企业计提的坏账准备与评估人员预计的坏账损失存在差异；
2、存货中的库存商品采用售价评估，计入了部分利润致使评估增值；
3、无形资产中纳入评估范围的专利评估增值1,831.03万元。
四、增资事项主要内容
1、增资主体法定名称
甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：美卓自动化有限公司
2、增资方式
甲方和乙方一致同意开展对南自美卓的增资工作，甲方应缴纳的追加注册资本为人民币80,000,000元，乙方应缴纳的追加注册资本为人民币13,000,000元。
在预期的注册资本增资后，南自美卓的全部注册资本将达到人民币 160,160,000元，并且南自美卓的投资总额亦将相应增加。
3、修改章程和合资经营合同：双方一致同意，根据相关中国法律法规对南自美卓的章程和合资经营合同做出相应修改。
4、违约责任：双方一经签署即应严格遵守约定。任何违约方（如有）均须
承担因其违约行为给守约方所造成的一切损害和损失。
何争议应由双方协商解决；如果无法协商解决，则任何一方均可根据南自美卓的合资经营合同的规定将该等争议交由新加坡国际仲裁中心仲裁并作出有约束力的裁决。
6、效力：协议自董事会审议提交股东大会获得通过后经双方签字盖章之日起生效。
五、增资对公司的影响
“南自美卓”作为公司和美卓自动化的全球 maxDNA控制系统研发、制造和工程服务中心，拥有国际先进的数字化发电厂 maxDNA核心控制系统，利用世界先进的 maxDNA和 DEH技术，成为提供数字化电厂全面解决方案的专业公司，满足国内外大型火电发电机组“机、炉、电、辅、仪”和信息决策系统一体化的需要。
在国内电源建设持续增长，产业政策鼓励发展大型电站集约化设计和自动化技术开发的市场条件下，通过增资扩股，公司可以在电源市场保持技术领先优势的基础上，将DCS业务拓展到更为广泛的工业自动化领域（石油开采、矿山安全管理等），做大做强公司 DCS业务。同时，随着“南自美卓”业务发展，经营现金流不足，通过增资，公司可以弥补“南自美卓”经营资金缺口，缓解资金压力，为公司数字化电厂业务的健康发展注入活力。
增资后，“南自美卓”股权结构：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|国电南京自动化股份有限公司|12,500|78.05%|
|2|美卓自动化有限公司|3,516|21.95%|
||合计|16,016|100%|

六、经济效益预测
根据《国电南京自动化股份有限公司增资扩股南京国电南自美卓控制系统有限公司项目立项申请报告》，该公司增资扩股完成后，预计 2016年该公司将实现订货 7.2亿元，营业收入（不含税）约 5.6亿元；预计该项目财务内部收益率为13.94%，投资动态回收期为6.24年。
七、增资的风险分析
电力设备制造业和能源工矿行业受国家宏观政策及市场走势等因素影响，公司将及时跟踪产业政策调整，加强公司治理和内部控制，强化产品技术多领域应用研发，分散行业风险，提高收益。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与“南自美卓”增资扩股事项
相关的事宜。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、《关于对控股子公司“南京国电南自美卓控制系统有限公司”增资扩股事项之独立董事意见书》
3、《审计报告》[信会师报字[2014]第710416号]
4、《审计报告》[信会师报字[2014]第724013号]
5、《评估报告》[京信评报字﹝2014﹞第110号]
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会