证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2017-044
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于现金收购东菱振动73.53%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：现金收购苏州东菱振动试验仪器有限公司73.53%股权，收购价格为人民币26,470.80万元，并签署《股权收购协议》；
本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；
本次股权收购事项已取得国家国防科技工业局的审查同意；
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州高新”）于2017年1月23日起开始停牌筹划发行股份购买资产项目，后调整为现金收购制造业标的资产，上述事项已经2017年3月22日召开的公司第八届董事会第三十二次会议审议，并通过了《关于拟现金收购东菱振动73.53%股权且签署<股权收购意向协议>的议案》，公司拟以 26,470.80万元的交易价格现金收购王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义（以下合称“交易对方”）合计持有的苏州东菱振动试验仪器有限公司（以下简称“东菱振动”）73.53%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），内容详见《苏州高新第八届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2017-027）及《关于拟现金收购东菱振动73.53%股权且签署<股权收购意向协议>的公告》（公告编号：2017-028）。同时，公司对上海证券交易所就本次收购下发的《关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2017】0320号）作出了回复，内容详见《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-033）。
鉴于标的公司正式评估报告已出具且本次交易经国家国防科技工业局审查同意，公司将本次交易相关事项正式提交公司第八届董事会第三十五次会议审议，公司以中联资产评估集团有限公司2016年12月31日作为评估基准日出具的《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟收购苏州东菱振动试验仪器有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 414号）所作出的评估结论为定价依据，东菱振动股东全部权益的账面值为 6,428.74万元，评估后的股东全部权益价值为36,116.20万元，并经有关国有资产管理部门进行评估备案。参考前述评估结果并与交易对方王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义协商一致，东菱振动股东全部权益整体价格为 36,000万元，公司本次收购东菱振动73.53%股权的交易价格为 26,470.80万元；各方于 2017年 5月 12日签署了《股权收购协议》。
（二）董事会审议情况
公司于2017年5月12日召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于现金收购东菱振动73.53%股权且签署<股权收购协议>的议案》，同意公司以 26,470.80万元的交易价格现金收购东菱振动73.53%股权，授权公司经营层签署《股权收购协议》并办理本次收购相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易无需提交公司股东大会审议。
（五）本次股权收购事项已取得国家国防科技工业局的审查同意。
二、交易各方当事人情况介绍
1、王孝忠，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任董事长。
2、吴国雄，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任总经理。
3、吴斌，男，中国国籍，住所：陕西省西安市，最近三年工作：西北工业大学教师。
4、陈冬良，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任国内销售部工程师。
5、金林生，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任物流中心采购专员。
6、江运泰，男，中国国籍，住所：北京市丰台区，最近三年工作：2014年至2015年在东菱振动任总设计师，2016年离职。
7、肖仲义，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任制造部副经理、制造部顾问。
王孝忠对东菱振动拥有控制权。上述交易对方和本公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为苏州东菱振动试验仪器有限公司73.53%股权。
2、标的公司简要介绍
苏州东菱振动试验仪器有限公司成立于1996年8月8日，位于苏州高新区
科技城龙山路2号，法定代表人为王孝忠，企业类型为有限责任公司，注册资本
2,100万元。东菱振动是一家力学环境及试验设备研制商和测试服务商，其主营
业务：各类振动试验台、冲击碰撞试验台、稳态加速度试验机、复合环境等各类
力学环境与可靠性试验装备；动力学校准系统；主被动减振系统；各类环境与可
靠性试验服务。
东菱振动现有股东情况如下：
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|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||持股比例（%）|
|王孝忠||39.256||
|吴国雄||18.75||
|吴 斌||6.838||
|金林生||3.68||
|陈冬良||1.838||
|江运泰||1.838||
|肖仲义||1.33||
|江苏省苏高新风险投资股份有限公司||26.47||
|合计||100||

3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司现有股东均放弃优先受让权。
5、标的公司最近两年的财务情况（合并口径，单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年 12 月31 日||2015 年 12 月31 日|
|资产总计||410,726,977.07||382,150,833.47||
|负债合计||359,363,277.36||349,028,513.55||
|所有者权益合计||51,363,699.71||33,122,319.92||
|归属于母公司所有者权益合计||34,465,106.47||29,236,860.40||
|项目||2016 年度||2015 年度||
|营业收入||263,238,558.85||190,665,931.67||
|利润总额||6,260,235.85||-19,618,763.94||
|净利润||4,024,624.88||-20,273,906.10||
|归属于母公司所有者的净利润||5,228,246.08||-20,466,131.82||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||-964,437.88||-27,273,179.61||

东菱振动 2015年及2016年财务报表已经经过具有从事证券、期货相关业务许可证的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、公司最近 12个月内无增资、减资或改制情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：中联资产评估集团有限公司，具有从事证券、期货相关业务评估资格。
2、评估基准日：2016年12月31日
3、评估方法：收益法
4、评估结论：
根据中联资产评估集团有限公司出具的《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟收购苏州东菱振动试验仪器有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第414号），东菱振动的股东全部权益的账面值为6,428.74万元，评估后
的股东全部权益价值为 36,116.20万元，评估增值 29,687.46万元，增值率
461.79%。
具体评估内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟收购苏州东菱振动试验仪器有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第414号）。
5、公司董事会对本次股权收购评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
中联资产评估集团有限公司对本次股权收购涉及的东菱振动的股东全部权益进行了评估，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
本次股权收购的评估机构具有证券业务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
本次评估的评估目的是为公司本次股权收购提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合股权收购实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合购买资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易以具有相关资质的评估机构出具的评估报告的评估结论为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
6、独立董事对本次评估的意见
本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次交易相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（三）交易标的定价的合理性分析
截至评估基准日 2016年 12月 31日，东菱振动股东全部权益评估价值为36,116.20万元。参考前述评估结果并与交易对方王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义协商一致，东菱振动股东全部权益整体价格为 36,000万元，公司本次收购东菱振动73.53%股权的交易价格为 26,470.80万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。
四、股权收购协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：苏州新区高新技术产业股份有限公司
乙方：王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义
丙方：苏州东菱振动试验仪器有限公司
（二）标的股权
乙方向甲方转让的标的股权为：乙方合计所持丙方73.53%股权。
（三）转让价款
根据中联资产评估集团有限公司出具的《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟收购苏州东菱振动试验仪器有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第414号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2016年12月31日，丙方100%股东权益的整体评估价值为36,116.20万元。
参考前述评估结果并经交易各方协商一致，丙方100%股东权益的整体价格为36,000万元，甲方本次收购乙方合计所持丙方73.53%股权的交易价格合计为26,470.80万元，其中乙方之自然人各自所持丙方股权的转让价格如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|标的股权转让价格|个人所得税金|扣税后价款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|额（万元）【注】|（万元）|
|1|王孝忠|14,132.1600|2,466.3964|11,665.7636|
|2|吴国雄|6,750.0000|1,271.2541|5,478.7459|
|3|吴 斌|2,461.6800|359.1360|2,102.5440|
|4|金林生|1,324.8000|249.5135|1,075.2865|
|5|陈冬良|661.6800|124.6152|537.0648|
|6|江运泰|661.6800|100.3760|561.3040|
|7|肖仲义|478.8000|90.1774|388.6226|
||合计|26,470.8000|4,661.4687|21,809.3313|

【注】：个人所得税金额以最终税务局认定金额为准，如有变化则相应调整扣税后价款。
（四）支付方式及支付进度
1、甲方以现金方式向乙方支付全部交易对价26,470.80万元；甲方依法履行对乙方本次交易个人所得税的代扣代缴义务，扣除个人所得税后价款即21,809.3313万元由甲方分批支付给乙方。
2、甲方于标的股权交割后10个工作日内分别向乙方支付首笔交易价款（扣除个人所得税后）合计10,904.6657万元，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|扣除个人所得税后||
|||首笔交易价款（万元）|剩余交易价款（万元）|
|1|王孝忠|5,126.0641|6,539.6994|
|2|吴国雄|2,356.8106|3,121.9353|
|3|吴 斌|859.5131|1,243.0309|
|4|金林生|1,075.2865|-|
|5|陈冬良|537.0648|-|
|6|江运泰|561.3040|-|
|7|肖仲义|388.6226|-|
||合计|10,904.6657|10,904.6656|

3、为保证乙方之王孝忠、吴国雄、吴斌（以下简称“补偿义务人”、“业绩
承诺人”）履行本协议项下利润补偿义务，补偿义务人承诺在交割完成后三个月
内通过资产管理计划在二级市场购买甲方股票；补偿义务人向甲方发出支付剩余
交易价款以购买甲方股票的付款通知之日起5个工作日内，甲方将扣除个人所得税后剩余交易价款（合计人民币 10,904.6656万元）汇入以补偿义务人或补偿义务人指定人名义购买资产管理计划的资金托管账户，即视同甲方完成剩余价款支付；补偿义务人在剩余交易价款到达资金托管账户且交割完成后三个月内执行购买股票相关操作。如交割完成后三个月内，补偿义务人未通过资产管理计划在二级市场购买甲方股票，则剩余交易价款由甲方存管，优先用于业绩承诺人履行业绩补偿义务，由甲方在业绩承诺期结束且业绩承诺人履行完毕业绩补偿义务后向乙方支付。
补偿义务人承诺完成交割且实施通过资产管理计划购买甲方股票行为后，各补偿义务人或其指定人通过资产管理计划所持有甲方股票五年内按各自初始购入股票数量的15%、15%、20%、25%、25%分批解禁，因触及业绩补偿义务而须出售的股票比例不受此限，且解禁股票所得优先用于履行业绩补偿义务。
具体解禁时点及比例：补偿义务人或其指定人通过资产管理计划所持有甲方股票按各自初始购入股票数量 2018年 5月 1日解禁15%、2019年 5月 1日解禁15%、2020年5月1日解禁20%、2021年5月1日解禁25%、2020年5月1日解禁25%。
（五）业绩承诺
业绩承诺人的利润承诺期间为2017年、2018年及2019年三个完整会计年度（以下简称“利润承诺期间”）。
业绩承诺人承诺：丙方2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币3,000万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币3,600万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币4,200万元。
（六）业绩补偿
1、业绩补偿金额的计算
在利润承诺期间内，甲方委托具有证券业务资格的会计师事务所在甲方年度报告公告前分别出具丙方对应年度专项审核报告，在丙方专项审核报告出具后，如出现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，由业绩承诺人进行现金补偿。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-之前年度应补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2017年、2018年和 2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述公式计算出的当年应补偿金额由业绩承诺人（即王孝忠、吴国雄、吴斌）分别按照其各自所持标的股权的比例（即39.256%：18.75%：6.838%）进行分摊。
2、业绩补偿的具体实施
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过资产管理计划出售所持甲方股票所获得的现金或甲方存管的尚未支付价款履行补偿义务；如补偿义务发生时补偿义务人通过资产管理计划所持有的甲方股票初始购入价值或甲方存管的尚未支付价款不足以支付当年应补偿金额时，补偿义务人应当就差额部分以自有现金向甲方进行补偿，并应当按照甲方发出的付款通知要求支付现金补偿价款。补偿义务人应当在收到甲方发出的付款通知之日起 7个工作日内支付现金补偿款，如补偿义务人延期支付现金补偿款，应按每日万分之五的利率计算向甲方支付滞纳金。
补偿义务人以其通过资产管理计划出售所持甲方股票所获得的现金履行补偿义务按以下方式实施：
补偿义务人通过资产管理计划所持有的甲方股票初始购入价值=资产管理计划持有甲方股票的股份数×资产管理计划购买甲方股票的平均价格
当年应补偿金额不超过补偿义务发生时补偿义务人通过资产管理计划所持有的甲方股票初始购入价值时
资产管理计划应变现的股份数=当年应补偿金额÷资产管理计划购买甲方股票时的甲方股票平均价格；
当年实际获得补偿金额=资产管理计划当年应变现的股份数×当年变现时的
甲方股票价格。
当年应补偿金额超过补偿义务发生时补偿义务人通过资产管理计划所持有的甲方股票初始购入价值时
当年实际获得补偿金额=当年补偿义务发生时补偿义务人通过资产管理计划所持有的甲方股票股份数×当年变现时的甲方股票价格+（当年应补偿金额-当年补偿义务发生时补偿义务人通过资产管理计划所持有的甲方股票初始购入价值）甲方与补偿义务人一致确认，上述实际获得的补偿金额与应补偿金额存在的差异无论正负均视同补偿义务人已按应补偿金额履行完毕补偿义务。
（七）违约责任
如果本协议一方违反其陈述、保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，并给予其全面、及时、充分、有效的损害赔偿。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额进行损害赔偿。
非因各方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
（八）协议的生效及其他
本协议须经甲方、丙方法定代表人或授权代表签署并分别加盖各自公章及乙方签署。
本协议在各方签章且经甲方董事会批准本次交易及有关国有资产管理部门备案后生效。如因本条之协议生效条件未能全部成就，导致本协议无法生效、无法正常履行的，任何一方不追究其他方的法律责任。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次收购完成后，标的公司原有员工与东菱振动的劳动关系不变，不涉及人员安置情况。
（二）本次收购完成后，公司不会因本次收购而产生同业竞争。
（三）本次交易本身不构成关联交易。
（四）本次收购的资金来源为公司自筹。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将涉足先进制造业领域，并以此为基础逐步提升该领域业务规模，打造先进制造业业务板块，推动公司向“高”、“新”产业转型。
本次收购事项已经过国家国防科技工业局审查同意，如在本年度顺利实施，东菱振动将纳入本公司的合并范围，对公司财务状况和经营业绩产生一定的影响。
七、风险提示
（一）业绩承诺无法实现的风险
本次收购中业绩承诺期为三年，业绩承诺人承诺公司2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,200万元。业绩承诺人作出的业绩承诺基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，本次交易存在业绩承诺人业绩承诺不能实现的风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，东菱振动将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将按照上市公司要求，完善其治理结构；通过派驻财务、行政管理等人员加强对标的公司财务及生产经营进行管控；通过员工培训和企业文化交流活动的开展，使其认同公司文化；公司通过制定业绩补偿措施，以及对业绩承诺人交易金额的支付方式、支付进度等安排加强双方利益的关联度，进一步稳定标的公司现有团队及核心管理人员。尽管公司采取上述一系列整合措施，但由于公司首次涉足先进制造业业务领域，公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。
八、上网公告附件
（一）苏州高新独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议审议事项的独立意见；
（二）《苏州东菱振动试验仪器有限公司审计报告及财务报表》（2015年 1月1日至2016年12月31日止）（信会师报字[2017]第ZA90047号）；
（三）《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟收购苏州东菱振动试验仪器有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第414号）。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2017年5月13日