证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2019-030北京华录百纳影视股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月13日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第三十四次会议的通知，并于2018年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长方刚先生主持，应出席董事9名，实出席董事9名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，逐项通过了如下议案：
1、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
《北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度报告》中的相关内容。公司独立董事浦军、童盼、马传刚分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
三位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度审计报告>的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018年度的财务报表，出具了致同审字（2019）第110ZA6533号审计报告。《北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》；
2018年度，公司实现营业收入62,952.12万元，比上年同期减少71.99%；利润总额为-341,446.35万元，较上年同期减少3,294.95%；归属于母公司所有者净利润为-341,746.51万元，较上年同期减少3,201.19%。《北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
截至2018年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-2,408,451,404.06元，公司未弥补亏损金额 2,408,451,404.06元，公司实收股本812,461,176元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于母公司股东的净利润-3,417,465,120.75元，其中母公司实现的净利润为 -2,522,805,757.71元。截至 2018年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为-2,408,451,404.06元，其中，母公司可供股东分配的利润为-2,524,494,087.93元。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，由于 2018年度公司亏损，公司 2018年度累计未分配利润为负值，同时考虑公司目前的经营情况及未来生产经营的资金需要，2018年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对 2018年度利润分配预案的议案发表了同意的独立意见；本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度报告>及<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度报告摘要>的议案》；
《北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度报告》及《北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、《关于公司2018年度审计费用的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，在业内享有良好声誉，其作为公司2018年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司2018年度的审计费用为150万元。
本议案已由董事会审计委员会审议通过并经独立董事事前认可且发表同意的独立意见，尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度内部控制评价报告>的议案》；
公司独立董事对《北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。相关报告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2019）第110ZA4696号《北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，该专项说明详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
独立董事对 2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。相关报告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、《关于公司2019年度日常经营关联交易预计事项的议案》；
独立董事对 2019年度日常经营关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。相关公告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4位关联董事回避表决；非关联董事以 5票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、《关于公司高级管理人员 2018年度绩效薪酬/薪酬及 2019年基薪的议案》；
经审议，董事会通过了公司高级管理人员 2018年度绩效薪酬/薪酬及 2019年基薪的方案：
2018年度，公司总经理基本薪酬为59.4万元，绩效薪酬为25万元。公司其他高级管理人员基本薪酬为 47.52万元，绩效薪酬为 10万元。2019年度，公司总经理基薪定为120万元，财务负责人基薪为总经理基薪的60%，董事会秘书基薪为总经理基薪的50%。2019年度，高级管理人员绩效薪酬根据责任制发放，将提交2019年度董事会审议。
本事项已由公司薪酬与考核委员会审议通过并经独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
14、《关于公司2018年 11月-12月计提资产减值准备的议案》；
经审议，董事会同意根据公司会计估计及减值测试结果，计提2018年11月至12月资产减值准备共计 661,378,865.62元（已经会计师事务所审计），对公司2018年11月至12月利润总额的影响金额为-661,378,865.62元。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策和会计估计，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映 2018年 12月 31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
15、《关于公司向下属公司提供委托贷款的议案》；
经审议，董事会同意公司以自有资金委托银行向控股子（孙）公司发放委托贷款。借款金额累计不超过 50,000万元。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
16、《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的议案》；
经审议，公司董事会同意公司及下属控股子（孙）公司（以下简称“下属公司”）向银行等金融机构申请累计不超过 150,000万元人民币的综合授信额度，在此额度内根据公司及下属公司实际资金需求以及各银行等金融机构信贷审批具体数额以借贷、保理、融资租赁（含无形资产租赁）等方式进行融资。
在此额度内，华录百纳申请授信贷款、保理等方式融资以公司信用担保；下属公司（广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司及其下属公司除外）申请授信贷款、保理等方式融资由华录百纳提供担保，担保额度不超过 150,000万元，担保方式为连带责任保证。其中，公司下属子公司华录百纳影视（天津）有限公司、北京百纳京华文化传媒有限公司资产负债率超过70%。
本次授信额度、担保额度决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。在上述额度内资金可以滚动使用，且有效期内任意时点授信金额及担保余额分别不超过150,000万元。提请董事会授权公司管理层办理授信及担保相关事宜并签署相关法律文件。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的
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本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
17、《关于使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及中短期保本型理财产品的议案》；
经审议，公司董事会同意公司及公司控股子公司使用不超过140,000万元人民币的闲置自有资金进行国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及中短期保本型理财产品投资，投资期限为本次董事会审议通过之日起 12个月内。在上述额度及期限内累计使用金额不超过人民币140,000万元。董事会授权公司管理层在董事会审定的投资额度、投资品种范围、有效期内办理相关事宜，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。授权期限为董事会审议通过之日起12个月内。
独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
18、《关于全资子公司为公司申请授信提供担保的议案》；
经审议，公司董事会同意公司全资子公司华录百纳影视（天津）有限公司为公司申请银行授信提供连带责任保证担保，担保额度不超过40,000万元人民币，本次担保额度决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。在上述额度内资金可以滚动使用，且在有效期内任一时点天津百纳为公司向北京银行申请人民币贷款融资提供担保余额不超过 40,000万元。董事会授权公司管理层办理担保相关事宜并签署相关法律文件。
独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
19、《关于修改<公司章程>的议案》；
经审议，公司董事会同意修改《公司章程》部分条款。《公司章程修订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
20、《关于公司会计政策变更的议案》；
经审议，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
21、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则拟定了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
董事方刚、张静萍为限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：2位关联董事回避表决；非关联董事以 7票同意、0票反对、0票弃权通过。
22、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
董事方刚、张静萍为限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：2位关联董事回避表决；非关联董事以 7票同意、0票反对、0票弃权通过。
23、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；
（10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
董事方刚、张静萍为限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：2位关联董事回避表决；非关联董事以 7票同意、0票反对、0票弃权通过。
24、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。
经审议，根据《公司章程》的规定，公司董事会同意召开 2018年年度股东大会，会议时间为 2019年 5月 28日，现场会议时间为 2019年 5月 28日下午14:00，地点为北京市朝阳区安家楼 50号院 A7-2公司会议室，本次会议将采取现场及网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2018年年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日