国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的
法律意见书
中国·北京
二〇一五年十二月
国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的
法律意见书
国浩京证字[2015]第454号致：河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汇金机电”）委托，作为发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所于2015年6月9日出具的《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2015年 6月 23日出具《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、2015年8月26出具《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。本法律意见中使用的定义与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）发行人已经取得的批准和授权
（1）2015年 6月 9日，汇金股份召开第二届董事会第十八次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<非公开发行 A股股份认购协议书>的议案》、《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审阅报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
2、2015年6月23日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<非公开发行A股股份认购协议书>的议案》、《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审阅报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
2015年6月8日，韬略投资已通过内部决策程序，同意韬略投资将其持有的北辰德科技全部27.5%股权转让给汇金股份，并与汇金股份签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2015年6月8日，北辰德投资已通过内部决策程序，同意北辰德投资将其持有的北辰德科技4.51%股权转让给汇金股份，并与汇金股份签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
有的北辰德科技0.99%股权转让给汇金股份，并与汇金股份签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（三）募集配套资金非公开发行股票的发行对象的批准授权
2015年6月8日，广发乾和已通过内部决策程序，同意以现金方式参与本次交易的配套融资。
2015年6月8日，珠海中兵已通过内部决策程序，同意以现金方式参与本次交易的配套融资。
（四）标的公司的批准与授权
2015年6月8日，北辰德科技股东会作出决议，同意全部股东与汇金股份签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的北辰德科技股权合计55%股权转让给汇金股份，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（五）监管机构的批准
经核查，发行人已于 2015年 11月 2日取得了中国证监会下发的《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2396号）。根据相关批复，中国证监会核准发行人向彭建文发行 3,569,497股股份、向韬略投资发行 8,923,742股股份、向北辰德投资发行 1,461,869股股份、向赵琦发行 892,374股股份、向杜海荣发行 892,374股股份、向王俊发行 892,374股股份、向金一发行 892,374股股份、向德北辰投资发行 322,878股股份购买相关资产；并核准发行人非公开发行不超过 6,526,805股股份募集配套资金。
综上所述，本所认为，发行人本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交
易。
二、本次交易方案的主要内容
（一）发行股份购买资产
本次交易中，发行人通过向认购人发行股份的方式购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资拥有的北辰德科技55%的股权。
本次发行股份的数量合计为 17,847,482股，其向彭建文发行 3,569,497股股份、向韬略投资发行 8,923,742股股份、向北辰德投资发行 1,461,869股股份、向赵琦发行892,374股股份、向杜海荣发行892,374股股份、向王俊发行892,374股股份、向金一发行892,374股股份、向德北辰投资发行322,878股股份。
（二）非公开发行股份募集配套资金
发行人发行股份购买资产的同时，进行配套融资，即向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金股份发行价格为 21.45元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，共计发行股份不超过6,526,805股。
综上所述，本所认为，发行人本次交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，已获得交易对方、募集配套资金非公开发行股票的发行对象、标的公司股东会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
三、发行人本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
2015年 11月 9日，经深圳市市场监督管理局核准，北辰德科技就本次发行股份购买资产的标的资产（即：北辰德科技55%的股权）过户事宜完成了工商变更登记并取得《公司变更（备案）通知书》。
北辰德科技本次工商变更登记完成后，发行人作为北辰德科技的控股股东，依法持有北辰德科技55%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
2、发行股份的情况
根据中勤万信会计师事务出具的勤信验字[2015]第 1124号《验资报告》，截至 2015年 11月 19日，彭建文等持有的北辰德科技55.00%的股权已注入本公司，北辰德科技已办妥工商变更登记手续，公司注册资本变更为人民币265,447,482元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月12日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年11月10日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入发行人的股东名册，发行人本次非公开发行新股数量为 17,847,482股（其中限售流通股数量为 17,847,482股），非公开发行后发行人股份数量为265,447,482股。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的认缴情况
账户。
根据天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]7－154号”《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至 2015年 12月 9日，刘文国、广发乾和及珠海中兵已足额将认股款项 140,000,000.00元存入本次发行指定的银行帐户。
2、新增注册资本验资情况
根据中勤万信会计师事务所出具的“勤信验字[2015]第 1140号”《验资报告》，截至2015年12月11日，发行人实际已向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行人民币普通股（A股）股票股 6,526,805股，募集资金总额140,000,000.00元，减去发行费用人民币7,500,000.00元，以及验资费用 80,000.00元后，募集资金净额为132,420,000.00元，其中计入注册资本6,526,805.00元，计入资本公积125,893,195.00元，本次发行后发行人股本变更为271,974,287.00元。
根据中证登深圳分公司于 2015年 12月 23日出具的《证券持有人名册》《证券登记申请受理确认书》，中证登深圳分公司已于 2015年 12月 18日受理发行人非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入发行人的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为 6,526,805股（中其限售股6,526,805股），非公开发行后发行人股份数量为 271,974,287股。
综上，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发行人已完成本次交易的验资及证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入发行人的股东名册。发行人本次交易履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
四、关于本次交易事项的信息披露
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
五、相关后续事项的合规性及风险
1、发行人尚需按照深交所的规定办理本次募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜；
2、发行人尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及注册资本变更等事宜修改《公司章程》并办理工商变更登记备案手续。
经核查，本所律师认为，发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
六、结论意见
经核查，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发行人本次交易实施过程履行的程序合法有效；发行人已就本次交易事宜履行了信息披露义务；
发行人办理新增注册资本的工商变更登记及新增股份的上市等事项不存在法律障碍。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所 负责人：
王卫东
经办律师：
张鼎映
张冉
日期： 年 月 日