银江股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
吴越 章建强 钱小鸿
_______________ _______________ _______________
柳展 孙志林 金振江
_______________ _______________ _______________
俞立 刘国平 冯晓
银江股份有限公司2015年8月11日
释 义
本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人/银江股份/公司 银江股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本次非公开发行股票/非公开发行/指银江股份本次以非公开发行的方式，向不超过5名特定对象本次发行 发行不超过11,000万股（含）普通股股票之行为
保荐机构/浙商证券 浙商证券股份有限公司
发行人律师/锦天城所 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师/立信所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 银江股份有限公司股东大会
董事会 银江股份有限公司董事会
监事会 银江股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《保荐管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 《银江股份有限公司章程》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
I
目 录
第一节本次发行的基本情况 .................................................................................................. 1一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 1二、本次发行股票的基本情况 ......................................................................................... 3三、发行对象 ..................................................................................................................... 4四、本次非公开发行的相关机构 ..................................................................................... 7第二节本次发行前后公司相关情况 .................................................................................... 9一、本次发行前后前10名股东变动情况 ....................................................................... 9二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 10三、本次非公开发行股票对公司的影响 ....................................................................... 10第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................ 12第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................ 13第五节有关中介机构声明 .................................................................................................... 14第六节备查文件 .................................................................................................................... 17
II
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014年 8月 15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
2014年 9月 3日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
银江股份本次非公开发行股票于2015年4月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板发行审核委员会审核通过，并于2015年5月15日获得中国证监会下发的《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]845号），核准公司非公开发行股份不超过5,000万股。由于公司于2015年6月2日实施了以资本公积金每10股转增12股的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过11,000万股（含）。该调整事项在本次发行启动前已经履行了会后事项程序。
（三）本次发行过程
本次非公开发行程序如下：
时间 工作内容
2015年7月22日（周三）向中国证监会报送发行方案
时间 工作内容
获准后，向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
2015年7月23日（周四）至联系询价对象，确认收到《认购邀请书》
2015年7月27日（周一）接受询价咨询
上午9:00-12:00接收申购文件（传真或送达），通过指定邮箱接收2015年7月28日（周二）投资者关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档
接受申购保证金的截止时间为上午12:00
向中国证监会确认发行价格、发行数量和最终配售对象名单
获准后，向最终发行对象发出《缴款通知书》
2015年7月29日（周三）
发行对象向主承销商指定的账户缴款
主承销商退还未获配售投资者的发行保证金
2015年7月30日（周四）发行对象缴款截止日
2015年7月31日（周五）主承销商账户验资
2015年8月3日（周一） 主承销商将募集资金划入发行人账户
2015年8月4日（周二） 发行人账户验资
主承销商出具发行情况报告书及合规性报告
2015年8月5日（周三） 发行人律师出具关于本次发行过程的法律意见书
审计机构出具验资报告
2015年8月6日（周四） 主承销商向中国证监会报送发行总结材料
2015年8月7日（周五） 向中国证券登记结算公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记（四）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年7月30日，4名发行对象已分别将认购资金共计997,999,992元缴付主承销商指定的账户内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了中汇会验【2015】2998号验证报告。
2015年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第610506号验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年8月5日，银江股份已增发人民币普通股（A股）43,391,304股，募集资金总额为997,999,992元。扣除各项发行费用17,081,127.15元，募集资金净额为980,918,864.85元，其中注册资本人民币43,391,304.00元，溢价人民币937,527,560.85元计入资本公积。
2015年8月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本
次发行新增股份登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据中国证监会下发的《关于核准银江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]845号）文核准，公司本次非公开发行不超过5,000万股股票。由于公司于2015年6月2日实施了以资本公积金每10股转增12股的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过11,000万股（含）。该调整事项已经履行了会后事项程序。
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的最终数量为43,391,304股。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为23.00元/股，为发行底价22.99元/股的100.04%和发行日前20个交易日均价25.54元/股的90.05%。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2015年7月23日），发行期首日前 20个交易日的公司股票均价为 25.54元/股（发行日前 20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行底价为22.99元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为997,999,992元，扣除各项发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）17,081,127.15元后，募集资金净额为980,918,864.85元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起12个月内不得转让。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
截至2015年7月28日上午12:00，共收到4名投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商和律师的共同核查，均为有效报价，详细情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||申购价|）||申购数量|申购金额|
||||格（元|||（股）|（元）|
|云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）|-|23.50|||8,510,638|||
|财通基金管理有限公司|中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金|23.13|||6,485,084|||
||财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保1号资产管理计划||||345,871|||
||财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉90号）||||864,677|||
||财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉221号）||||432,338|||
||外贸信托2号||||864,677|||
||财通基金-工商银行-富春定增添利9号资产管理计划||||129,701|||
|华安未来资产管理（上海）有限公司|华安资产-银江股份资产管理计划|23.00|||17,356,521|||
|上银基金管理有限公司|上银基金-浦东银行-上银基金财富49号资产管理计划|23.11|||3,357,853|||
||上银基金-浦东银行-上银基金财富50号资产管理计划||||5,772,392|||
||||||44,119,752|||

根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 23.00元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共4名投资者。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称||||
||||获配数量（股）|获配金额（元）|
|云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）|-|8,695,652|||
|财通基金管理有限公司|中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金|6,521,738|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称||||
||||获配数量（股）|获配金额（元）|
||财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保1号资产管理计划|347,826|||
||财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉90号）|869,565|||
||财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉221号）|434,782|||
||外贸信托2号|869,565|||
||财通基金-工商银行-富春定增添利9号资产管理计划|130,435|||
|华安未来资产管理（上海）有限公司|华安资产-银江股份资产管理计划|16,347,828|||
|上银基金管理有限公司|上银基金-浦东银行-上银基金财富49号资产管理计划|3,373,913|||
||上银基金-浦东银行-上银基金财富50号资产管理计划|5,800,000|||
|||43,391,304|||

（二）发行对象基本情况
1、云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：昆明经开区出口加工区顺通大道50号云南工投大楼5楼
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：戴晓昆
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：8,695,652股
限售期：12个月
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号505室
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：9,173,911股
限售期：12个月
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
注册资本：3,000.00万元
法定代表人：顾建国
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：16,347,828股
限售期：12个月
4、上银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：金煜
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：9,173,913股
限售期：12个月
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定程序履行了私募基金备案登记手续。
财通基金管理有限公司管理的中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
财通基金管理有限公司管理的财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保1号资产管理计划、财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉 90号）、财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉 221号）、外贸信托 2号、财通基金-工商银行-富春定增添利 9号资产管理计划，华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产-银江股份资产管理计划，上银基金管理有限公司管理的上银基金-浦东银行-上银基金财富 49号资产管理计划、上银基金-浦东银行-上银基金财富 50号资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：苏永法、赵华
项目协办人：陈忠志
项目组成员：周旭东、项雷、蒋聪
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87903798、87902573
传 真：0571-87901974
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：梁瑾、劳正中
联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
传 真：021-61059100
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
经办会计师：李惠丰、孙峰
办公地址：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层
联系电话：0571-85800461
传 真：0571-86949133
（四）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755-25838000
传 真：0755-25988122
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年7月15日，公司的前10名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|银江科技集团有限公司|169,608,600|27.81|
|李欣|32,910,147|5.40|
|张美秀|17,800,000|2.92|
|谢丽芳|11,264,828|1.85|
|中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金|6,259,571|1.03|
|中国农业银行股份有限公司－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）|6,197,617|1.02|
|全国社保基金四零四组合|6,176,353|1.01|
|中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金|5,263,976|0.86|
|张琴丽|5,243,308|0.86|
|中国农业银行股份有限公司－鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF）|5,159,789|0.85|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|银江科技集团有限公司|169,608,600|25.96|

||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|李欣|32,910,147|5.04|
|华安资产-银江股份资产管理计划|16,347,828|2.50|
|谢丽芳|9,026,220|1.38|
|云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）|8,695,652|1.33|
|张美秀|6,880,000|1.05|
|中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金|6,521,738|1.00|
|中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金|6,259,571|0.96|
|中国农业银行股份有限公司－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）|6,197,617|0.95|
|全国社保基金四零四组合|6,176,353|0.95|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加43,391,304股限售流通股，具体股份变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||增加的股份数量（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|39,282,858|6.42|43,391,304|82,674,162|
|572,283,911|93.58|0|572,283,911|
|611,566,769|100.00|43,391,304|654,958,073|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。随着项目的逐步实施，公司智慧城市业务收入将显著增加，产品和服务的附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，项目实施后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司的技术优势，提高市场占有率、提升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将进一步提升，使公司财务状况得到改善，公司资本实力将显著提升，财务结构更加合理。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（六）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券认为：
银江股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
2、本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
3、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
4、本次非公开发行认购对象之一云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募基金备案登记手续。本次非公开发行认购对象之一财通基金管理有限公司管理的资管计划已按照《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定履行了备案登记手续。其余的发行对象管理的资管计划已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履行了备案登记手续。
5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
第五节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）_______________ __________________
苏永法 赵华
法定代表人或授权代表（签名）__________________
吴承根
浙商证券股份有限公司2015年8月11日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）_______________ __________________
梁瑾 劳正中
律师事务所负责人（签名）__________________
吴明德
上海市锦天城律师事务所2015年8月11日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签章）__________________
朱建弟
签字注册会计师（签章）_______________ __________________
李惠丰 孙峰
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月11日
第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点
银江股份有限公司
地址：杭州市西湖区西湖经济科技园西园八路2号
电话：0571-89716110
传真：0571-89716114
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）
（此页无正文，为《银江股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》的盖章页）银江股份有限公司2015年8月11日