浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2019年第二次临时股东大会
会议资料
浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料浙江天成自控股份有限公司
2019年第二次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2019年第二次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于航空产业园总体建设规划的议案》；
2、《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的的议案》。
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料浙江天成自控股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司2019年第二次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。
十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案一：
浙江天成自控股份有限公司
关于航空产业园总体建设规划的议案
各位股东及股东代表：
为发展航空业务，公司于 2018年 7月向母公司浙江天成科投有限公司收购了英国航空座椅制造企业英国 Acro Holdings Limited100%股权。2019年3月，为进一步理顺管理架构，天成自控将英国 Acro Holdings Limited100%股权转让于其全资子公司上海天成航空座椅有限公司。
2019年 4月 3日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司与天台县白鹤镇人民政府签订<项目投资协议书>的议案》，上海天成航空座椅有限公司与天台县白鹤镇人民政府签署了《项目投资协议书》。公司计划投资 2亿元，在天台县经济开发区西工业区（白鹤区块）通过参与公开拍卖方式，购置土地 72亩（以具体招拍挂为准），建设天成航空产业园（一期），用于建设航空座椅、航空内饰件及其零部件的研发及生产线建设。
2019年4月26日，上海天成航空座椅有限公司在天台县西工业区设立全资子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称“浙江天成航空”）。
浙江天成航空科技有限公司作为天成航空产业园的建设与运营主体，为实现资产完整、债务清晰、独立运行，公司三届二十六次董事会审议批准了天成自控将天成航空产业园1号地块（天台县西工业区 024-08、024-10、025-07、025-09地块，共计约 63亩）的相关资产、负债、人员划转至浙江天成航空科技有限公司。
根据公司航空产业的总体发展思路，董事会提请股东大会审议关于航空产业园总体建设规划的议案如下：
一、总体规划
1、总体占地面积
245亩（含前期已购买及董事会、股东大会已批准购买土地）
浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料天台县西工业区
3、投资总额
10亿元（含前期已投入资金及董事会、股东大会已批准投资金额）
4、建设内容
技术研发中心，模具及装备中心，碳纤维靠背板生产线一期、二期，CNC铝合金金属件生产线一期、二期等
5、建设周期
分期投入，五年建成。
二、规划的风险与不确定性
1、资金来源
截止 2019年 3月 31日，在合并财务报表范围内，公司拥有货币资金80,099,929.68元，负债中有短期借款 399,441,311.41元、长期借款255,459,299.00元；公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为：39,312,870.91元（2016年）、-117,933,015.92元（2017年）、-62,546,467.36元（2018年）。依靠公司目前的自有资金及预期未来经营活动产生的现金流，预计不能完全满足未来的投资需求。
要完成航空产业园的总体投资建设，还须通过外部融资解决资金来源，而银行借款或者权益融资都受到外部金融环境、资本市场波动的影响，存在较大不确定性。
2、土地
天成航空产业园的规划占地面积约 245亩，其中公司已购买土地为天台县西工业区024-08、024-10、025-07、025-09局部地块（“天成航空产业园 1号地块”），面积为42460平方米（约63.75亩）；经公司2018年年度股东大会批准，上海天成航空座椅有限公司与天台县白鹤镇人民政府签署《项目投资协议书》约定的，公司拟在天台县经济开发区（白鹤区块）参与公开拍卖的土地面积约 72亩，此外还有毗邻上述地块的 110亩建设用地将根据项目建设进度通过公开拍卖方式获得。
土地公开拍卖是一种市场化的交易，能否顺利拍得意向地块存在不确定性。
浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料本建设规划的计划建设时间为五年，具体进度将根据公司航空业务的市场增长情况分期投入。如果市场增长低于预期，公司将及时调整项目进度和建设时间，避免造成投资损失。项目建设时间及完工时间存在不确定性。
4、市场与效益
公司航空产业园建设的主要内容为技术研发中心、航空座椅及航空内饰件及其核心零部件、制造装备及模具生产线，主要为大型民航客机提供航空座椅及航空内饰件，如果下游产品市场需求不足，航空产业园可能达不到预期效益，将对公司整体盈利能力造成不利影响。
综上所述，公司航空产业园建设存在资金来源不足、参与土地公开拍卖不成功、建设时间延迟、市场需求不足、效益达不到预期的风险。
请各位股东及股东代表注意上述风险，合理评估，谨慎决策。
以上议案，请股东大会审议。
浙江天成自控股份有限公司二〇一九年六月二十一日
浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案二：
浙江天成自控股份有限公司
关于乘用车座椅产能布局调整
及增加募集资金项目实施地点的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金和募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金 50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费 1,014.20万元后的募集资金为 49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用 179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》，募集资金投资项目具体如下：
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|序号|投资项目|募集资金投资额（万元）|
|1|乘用车座椅智能化生产基地建设项目|42,915.00|
|2|补充流动资金项目|6,601.01|
|合计||49,516.01|

二、募集资金项目建设完成情况
公司 2016年度非公开发行股票募集资金投资项目——“乘用车座椅智能化
浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料生产基地建设项目”于 2019年 5月正式建成。2019年 5月 28日，公司发布了《关于募集资金投资项目建设完成的公告》（2019-029号）。截止目前，公司“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”已形成年产 30万套乘用车座椅及年产 140万套核心件产能，其中浙江天台工厂建成年产 15万套乘用车座椅及年产 140万套核心件产能，郑州工厂建成年产 15万套乘用车座椅产能。
三、本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的原因
公司目前的第一大乘用车客户是上汽集团，主要项目是上汽郑州基地 AP31（荣威i5）、上汽南京基地IP31（荣威i6）、上汽宁德基地EX21（上汽新能源项目）。为降低运输成本，实现就近供货，公司筹建了郑州工厂、南京工厂、宁德工厂。
根据目前公司乘用车座椅业务的客户及市场情况，虽然公司的乘用车座椅总体产能和客户需求上基本供需平衡，但在地区布局上，存在一定的结构性不平衡。
为充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，提高公司盈利能力，拟将天台工厂的部分乘用车座椅生产线实施搬迁，调整公司的乘用车座椅产能布局并增加募集资金项目实施地点。
三、本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的方案
将天台工厂的部分乘用车座椅生产线实施搬迁，调整公司的乘用车座椅产能布局：天台工厂保留年产 140万套核心件和年产 5万套乘用车座椅产能；搬迁部分生产线到南京工厂，使南京工厂形成年产 5万套乘用车座椅的产能；搬迁部分生产线到宁德工厂，使宁德工厂形成年产 5万套乘用车座椅的产能。
本次产能布局调整完成之后，公司乘用车座椅的总体产能布局为：天台工厂年产乘用车座椅 5万套、核心件 140万套，郑州工厂产能为年产 15万套，南京工厂产能为年产5万套，宁德工厂产能为年产 5万套。
四、新增实施主体基本情况
南京工厂、宁德工厂的建设分别由南京天成自控汽车系统有限公司、宁德天
成自控汽车配件有限公司负责，基本情况如下：
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|公司名称：|南京天成自控汽车系统有限公司|

浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
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|成立时间：|2017-11-29|
|法定代表人：|陈邦锐|
|注册资本：|5000万元人民币|
|注册地址：|南京市江北新区智达路6号智城园区8号楼|
|经营范围：|车辆座椅、飞机座椅、铁路机车座椅、船舶座椅及内饰件、紧固件、汽车配件、电工仪器仪表、纺织品、塑料制品、橡胶制品制造、销售;儿童座椅的设计、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

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|公司名称：|宁德天成自控汽车配件有限公司|
|成立时间：|2018-08-28|
|法定代表人：|陈庆联|
|注册资本：|3000万元人民币|
|注册地址：|福建省宁德市蕉城区蕉城南路74号地产综合大楼1001室|
|经营范围：|汽车零部件及配件制造;铁路机车车辆配件制造;高铁设备、配件制造;紧固件制造;电工仪器仪表制造;橡胶零件制造。|

六、关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点对公司的影响
本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增加的实施主体为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的决策程
浙江天成自控股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料序
2019年 6月 3日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，会议同意公司将全资子公司南京天成、宁德天成增加为“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体，并相应增加对应的实施地点。
公司独立董事发表了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的独立意见》并同意了相关事项
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司二〇一九年六月二十一日