中信建投证券股份有限公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复之
核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年7月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151764号）的要求，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“申请人”、“旋极信息”、“公司”、“上市公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）、申请人律师北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“审计机构”、“会计师”）和资产评估机构中天华资产评估有限公司（以下简称“中天华”、“评估机构”，）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并予以回复。独立财务顾问对申请人的反馈意见回复进行了审慎核查，在此基础上出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题1、申请材料显示，前次募集资金项目未达到预计收益。请你公司补充披露前次募集资金项目未达到预计收益的原因、未来盈利能力及本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 4问题2、请你公司结合上市公司资产负债率及可比上市公司情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 15问题3、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 23问题5、申请材料显示，西安西谷部分经营资质和证书即将到期或正在办理续证手续中。请你公司补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 27问题6、请你公司结合收入及成本构成、同行业状况等，补充披露西安西谷毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 29问题7、请你公司结合市场需求、竞争优势、客户发展及拓展能力、合同签订及执行情况，补充披露西安西谷：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 34问题8、申请材料显示，本次交易尚需取得证监会核准以及其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准程序的实施部门、法律依据以及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 44问题9、请你公司补充披露西安西谷前五大客户的名称，如无法披露，请披露原因以及是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》等信息披露的有关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 44问题10、申请材料显示，本次交易所确定的本次发行价格为不低于董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即40.46元/股。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................... 46问题11、请你公司以列表的形式补充披露西安西谷主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 47问题12、请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 49问题13、请你公司补充披露西安西谷可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 52问题14、请申请人补充披露西安西谷高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 58问题15、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 61
问题1、申请材料显示，前次募集资金项目未达到预计收益。请你公司补充披露前次募集资金项目未达到预计收益的原因、未来盈利能力及本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
旋极信息于2012年6月首次公开发行股票并在创业板上市，本次重组的前次募集资金为首次公开发行股票所募集的资金。截至2015年6月30日，上市公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投资总额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|收益实现情况||||
||||||2013年及以前年度|2014年|2015年1-6月|累计实现收益|
|5,255.40|4,709.47|4,633.47|98.39%|2014/6/30|-618.94|495.58|-94.09|-217.45|
|3,942.08|2,532.28|2,449.11|96.72%|2013/12/31|-561.34|1,680.69|5,823.46|6,942.81|
|3,471.40|2,259.00|2,196.81|97.25%|2013/12/31|85.21|451.28|-374.53|161.96|
|-|3,630.50|3,634.39|100.11%|-|-|-|-|-|
|12,668.88|13,131.25|12,913.78|||-1,095.07|2,627.55|5,354.84|6,887.32|
|10,553.20|10,553.20|10,553.20|100.00%|-||||-|
|0.23|0.23|0.23|100.00%|-||||-|
|1,850.99|1,850.99|1,850.99|100.00%|-||||-|
|4,800.00|4,800.00|4,800.00|100.00%|-||||-|
|4,400.00|4,400.00|4,400.00|100.00%|-||||-|
|600.00|600.00|500.00|83.33%|-||||-|
|22,204.42|22,204.42|22,104.42|||||||
|34,873.30|35,335.67|35,018.20|||||||

注1：按照调整后的投资进度，新一代航空总线产品的研制及产业化项目2014年度预计实现收益为350.01万元，按全年预计实现收益的50%计算，2015年1-6月预计为497.64万元，合计预计实现收益847.65万元。2014年、2015年1-6月，该项目实际实现收益分别为495.58万元和-94.09万元，合计实现收益401.49万元，未达到预期收益。具体情况见下文的详细分析。
注2：根据公司 IPO上市编制的《网上银行客户端安全产品研发及产业化项目可行性研究报告》，2014年度和2015年度，该项目预计实现收益分别为1,052.26万元和1,285.29万元。2014年和2015年1-6月，该项目实际实现收益分别为1,680.69万元和5,823.46万元，均达到了预计收益。具体情况见下文的详细分析。
注3：按照调整后的投资进度，根据IPO上市编制的《行业智能移动终端及应用系统项目可行性研究报告》，2014年度和2015年度，该项目预计实现收益分别为993.32万元和2,192.15万元。2014年和2015年1-6月，该项目实际实现收益分别为451.28万元和-374.53万元，未达到预期收益。具体情况见下文的详细分析。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目分别为“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”、“网上银行客户端安全产品研发及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”，原计划全面建设期均自2011年起，达到预定可使用状态的日期分别为 2012年末、2013年末和 2012年末。鉴于 IPO募集资金到位时间一定程度影响了各项目研发基地的建设进度，及“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”两个项目的投资建设进度需根据市场最新情况做出适当调整，2013年1月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”计划达到预定可使用状态的日期由 2012年12月31日调整为2014年6月30日，将“行业智能移动终端及应用系统项目”计划达到预定可使用状态的日期由 2012年 12月 31日调整为 2013年 12月 31日。
公司上述三个IPO募集资金投资项目均按照调整后的投资进度，在2013年末或2014年中期完成投资并达到预定可使用状态。因此，公司IPO募集资金投资项目均自2014年开始逐步释放达产收益，2013年及以前年度主要处于投入阶段。公司 IPO募集资金投资项目达到预定可使用状态后的收益实现情况及未来盈利前景具体分析如下：
（一）新一代航空总线产品的研制及产业化项目
1、收益实现情况分析
根据《新一代航空总线产品的研制及产业化项目可行性研究报告》，项目原
计划达到预定可使用状态的时间为2012年12月31日，在2012年当年以及其后的2013年，项目预计可实现效益分别为-295.27万元和995.28万元，即项目达到预定可使用状态后 1年的可实现效益为 995.28万元。由于该项目达到预定可使用状态的时间推迟至2014年6月30日，因此在项目按照计划进度实现收益的情况下，假设收益在年度内各月份均匀实现，2014年全年应实现收益为995.28/2+(-295.27)/2=350.01万元，2015年 1-6月应实现收益为995.28/2=497.64万元，2014年及2015年1-6月合计应实现收益847.65万元。公司2014年及2015年 1-6月该项目实际实现收益分别为 495.58万元和-94.09万元，合计实现收益401.49万元，未达到预期收益。
公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目主要应用于我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。大飞机项目属于复杂、综合、高难度的项目，综合了电子、材料、动力等各个专业，根据中国商用飞机有限责任公司大飞机项目（型号“C919”）的最新进展情况，C919的首飞计划由2014年推迟到2015年。大飞机项目整体的研制、调试、生产出现延迟，导致公司该募投项目效益实现延后。
2、盈利前景分析
尽管目前该募投项目的收益有所延迟，但项目前景广阔，可为公司带来可观的收益，具体分析如下：
（1）航空工业为我国重点发展的战略性产业
航空工业是关系国家安全和国民经济命脉的战略性产业，是衡量一个国家国防实力的资金密集型产业，是高投入、高风险、高附加值的技术密集型产业。由于其技术含量高、产业链长、带动性强，其发展对我国经济结构调整、实现产业优化升级、提高综合国力都具有重要意义。同时，世界新的竞争形势下，民用、军用飞机生产通用性强，互动转换快，这些特点，都迫使国家把发展航空产业作为新阶段的战略选择。
（2）国家大力支持民用飞机及其配套产业
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》均对航空航天发展提出了相应的部署。其中在《“十
二五”国家战略性新兴产业发展规划》中对于航空装备产业明确提出“统筹航空技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供，加快研制具有市场竞争力的大型客机，推进先进支线飞机系列化产业化发展，适时研发新型支线飞机；大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系；突破航空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力”的发展要求，为我国民用飞机及配套产业的发展奠定了政策基础。
（3）大飞机的研制、生产成为发展重点
国家对于飞机整机及配套产业的自主创新能力给予了重视、鼓励和支持，特别是大型飞机项目在 20年后得以重新启动，表明了国家对提高民用飞机自主研发能力的决心。据初步测算，中国投资研制大飞机的经费约为 500亿~600亿人民币，根据需要还可以增加。可以预见，未来大型飞机制造将引领我国飞机制造行业规模迅速扩大。
2007年，中国大飞机项目正式立项，2008年 5月，中国商用飞机有限责任公司在上海揭牌成立，标志着中国的“大飞机”研制工作开始实质性启动。大飞机项目从研发到最终投放市场，预计投入总体上将达到 2,000亿元以上，相关产品及服务的市场前景广阔。
（4）公司产品符合大飞机项目的技术要求
公司从 1997年成立伊始即进入航空总线领域，以自研和代理相结合的方式为航空电子领域提供服务，已与国外多家企业建立了长期的合作伙伴关系，积极为国内航空航天界提供全系列航空总线产品和技术服务。
公司一直积极探索和研究航空总线技术，积累了深厚的技术实力和丰富的应用经验，并开发出了多种传统航空总线产品。例如 ARINC429机载通讯卡、1553B机载通讯卡、多总线的故障注入设备、多总线的航电测试设备等。公司产品已在一些重点的飞机制造研究所得到了试用，用户均对本公司产品给予了高度评价。
公司将进一步加大研发产品的投入力度，丰富产品系列，加快产品化和产业化步骤，以满足大飞机项目的测试和装备要求。
（5）公司新一代航空总线产品应用领域广泛
除大飞机项目外，公司也积极将相关产品、技术推广到其他型号工程，特别是国内的特种飞机及新型飞机上，目前有多款新型飞机已经正式立项并开始研发。与C919民航客机不同，特种飞机及新型飞机不需要取得适航认证许可，从研制到定型的时间将大大缩短，以上机型会在1至4年内定型，弥补由整体项目推迟导致的新一代航空总线产品在C919上暂时的收益缺口。
综上所述，大飞机项目是国家重点发展的航空工业中尤为重要的战略性产业，将持续获得国家坚定不移的支持及投入，目前发展进度的延迟为暂时性的技术原因，未来前景广阔。同时，公司的新一代航空总线产品应用领域广泛，公司正积极拓展其适用机型，以弥补暂时的收益缺口。公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目具有广阔的发展前景和盈利空间。
（二）网上银行客户端安全产品研发及产业化项目
1、收益实现情况分析
根据《网上银行客户端安全产品研发及产业化项目可行性研究报告》，2014年和2015年，该项目预计实现收益分别为1,052.26万元和1,285.29万元；2014年和2015年1-6月，该项目实际实现收益分别为1,680.69万元和5,823.46万元，均达到了预计收益。
该项目达到预期收益的主要原因为公司调整了原来产品只面向银行的市场方向，更加强调融合类产品的业务工作的开展，结合自身在税控盘业务上的优势，对原有税控盘产品与USBKey的部分功能进行融合和改造，推出了新一代税控盘产品。因此，公司税控业务的快速发展带动了该项目产品的销售及项目收益的快速提升，从而使项目收益达到预期水平。
2、盈利前景分析
2014年底，国家税务总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的公告》（税总发[2014]156号），并在部分地区试运行取得成功，给税控业务带来了巨大的发展空间。根据公告内容，自2015年1月1日起，新认定的增值税一般纳税人和新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版，增值税发票系统升级
版纳税人端税控设备包括税控盘和金税盘，企业在使用专用设备时自愿选择使用税控盘或金税盘产品。因此，公司的税控业务已迎来了高速增长的良好机遇。2015年将是我国税制改革的关键年份，继交通运输业、现代服务业、铁路运输、电信业先后完成“营改增”之后，预计房地产业、建筑业、金融业和生活服务等行业将在2015年底或2016年初完成“营改增”。届时，公司的客户数量将快速增加，公司在税务市场的占有量和影响力将持续提升，从而提高公司的营业收入。而该项目产品与原有税控盘产品进行融合后的新型税控盘产品的销量也将随之大幅增长，项目收益将持续提高，项目前景广阔。
另外，针对目前电子银行发展更加强调基于“互联网+”的新型发展方向，公司将原有信息安全业务进行了资源整合，与拉卡拉公司共同出资成立了北京旋极拉卡拉信息技术有限公司。新公司将结合信息安全原有业务方向，围绕硬件产品开展银行系统整体解决方案、增值服务系统平台及移动端服务等方案建设，将为公司的金融安全产品增加新的发展方向，提升整体项目收益。
（三）行业智能移动终端及应用系统项目
1、收益实现情况分析
行业智能移动终端及应用系统项目原计划达到预定可使用状态的时间为2012年12月31日，根据《行业智能移动终端及应用系统项目可行性研究报告》，项目达到预定可使用状态后的第1年和第2年预计收益分别为993.32万元和2,192.15万元。由于项目达到预定可使用状态的时间推迟至2013年12月31日，因此预计该项目2014年和2015年的收益分别为993.32万元和2,192.15万元。2014年和2015年1-6月，该项目实际实现收益分别为451.28万元和-374.53万元，未达到预期收益。
收益未能实现预期的主要原因为：（1）公司行业智能移动终端及应用系统项目主要应用于军工、静态交通、石油化工等行业，由于受到相关行业政策及市场环境变化的影响，部分客户采购进度放缓，部分项目无法按照预期推进，导致公司该募投项目效益实现延后；（2）整个智能移动终端产业受到了移动互联网的冲击，导致部分客户分流到智能手机上，影响了产品的销售。
2、盈利前景分析
（1）行业智能移动终端符合行业信息化的发展方向
我国的信息化自上世纪90年代开始快速发展，基于PC机的桌面信息化系统已经深入了人们生活的各个方面，从国家级的金卡、金盾工程，到企业级的ERP系统，再到人们日常生活中的理财管理等等，信息化系统已经成了现代社会不可或缺的一部分。
基于PC机的桌面信息化管理系统是行业信息化的基础，大部分实力雄厚的行业已经建设了基于PC机的桌面信息化管理系统，实现了对基本业务的管理。
但是桌面信息化管理系统在移动工作方面也存在着明显不足，无法实时对行业的核心业务进行管理。因此，行业信息化的未来发展方向是移动工作管理，即通过移动工作管理平台（行业智能移动终端）对脱离PC机的移动工作进行动态管理，结合互联网，将信息化管理遍布所有工作流程，实现全面信息化。行业智能移动终端是行业移动工作管理的载体和基础，必将随着移动工作管理的快速发展而拥有广阔的市场空间。
（2）国家政策的大力支持
中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《2006～2020年国家信息化发展战略》提出大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措，是贯彻落实科学发展观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择。战略确定四个信息化发展目标和六大战略计划，并提出九点相应的信息化发展保障措施。到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。
“十二五”国家信息化规划提出了从区域、行业和企业三个层面推进两化融合向纵深方向发展，大力推动产业结构调整，通过技术创新将信息产业做强做大的指导方针，着力推进工业转型升级，现代产业体系发展，信息化与工业化深度
融合，军民融合式发展，显著提高发展的稳定性、协调性和可持续性，显著增强产业国际竞争力和抗风险能力，为建设工业强国、构建信息社会打下坚实基础。
工业和信息化部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》提出了激发经济增长新动力，保障网络与信息安全，加快建设工业强国，引领企业打造和提升信息化环境下的竞争能力的总体要求，具体包括：①健全和完善社会化、专业化中小企业信息化服务体系，提高中小企业信息化应用能力和水平；②电子商务和物流信息化集成创新行动；③重点领域智能化水平提升行动；
④智能制造生产模式培育行动；⑤互联网与工业融合创新行动；⑥信息产业支撑服务能力提升行动。
综上，国家政策的大力支持为各行业信息化的发展奠定了基础，公司的行业智能移动终端产品将随之获得广阔的发展空间。
（3）公司产品应用广泛
目前行业智能移动终端的应用领域主要包括：军队物资管理、公安交警现场执法、道路交通管理、铁路货检及调度、烟草三员管理及烟技员管理、金融押运管理、电力物资管理、电力巡检及电力抄表、石油石化管道及设备巡检、邮政快递物流、保险管理、工商、税务、城管、质量监督现场执法、药品监督现场执法、水利巡检、国土地调及林业调查等。公司经过对市场需求的研究，并结合自身的技术特点，确定了物流、国防、烟草、电力、铁路、石油化工、停车收费等重点行业发展行业智能移动终端，应用领域广泛。
综上所述，行业智能移动终端符合行业信息化的发展方向，获得国家政策的大力扶持，在各行业信息化的进程当中具有广泛的应用领域和重要的作用，具有广阔的发展空间和盈利前景，目前收益未达预期为受到行业政策等影响而出现的正常的市场调整，随着市场情况的好转和公司相应的战略调整，未来必将为公司带来可观的收益。
（四）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的相关情况
本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的情况逐条分析如下：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至2015年6月30日，公司“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”、“网上银行客户端安全产品研发及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”的累计投资总额占承诺投资总额的比例分别为98.39%、96.72%和97.25%，除预留少部分装修款以外，募集资金投资项目已基本完成投资；超募资金承诺投资总额为22,204.42万元，截至2015年6月30日已完成投资22,104.42万元，完成比例为99.55%，且剩余主要为设立软件测评公司的出资款，已有明确用途及投资进度计划。因此，公司前次募集资金已基本使用完毕。
鉴于公司IPO募集资金到位时间一定程度影响了各项目研发基地的建设进度，及“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”两个项目的投资建设进度需根据市场最新情况做出适当调整，公司募集资金的使用进度较招股说明书中有所延迟。2013年1月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2014年6月30日，将“行业智能移动终端及应用系统项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2013年12月31日。公司上述项目投资的推迟为根据行业市场及公司资金状况情况进行的正常调整，公司已履行了规定的审批程序及披露义务。因此，公司募集资金的使用进度与披露情况基本一致。
公司部分募集资金投资项目实现的收益未达到预期效果，主要原因为“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”受到了大飞机项目整体进度延迟的影响，“行业智能移动终端及应用系统项目”受到了相关行业政策及市场环境变化的影响，部分客户采购进度放缓而导致收益未达预期。上述项目收益的推迟实现为受到行业现状的影响而出现的暂时现象，项目发展前景广阔，未来实现预期收益不存在重大不确定性，且公司已在定期报告及已公告的相关募集资金使用情况报告
中进行了如实披露。因此，公司募集资金使用效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用，本次重组的标的公司为西安西谷，其主营业务为军用电子元器件的检测服务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的鼓励类产业，本次交易符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次重组中上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷100%的股权，交易完成后西安西谷将成为上市公司的全资子公司，西安西谷与上市公司控股股东、实际控制人陈江涛及其控制的公司不存在同业竞争，且白巍、董月芳及陈江涛均出具了避免同业竞争的承诺。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
中信建投证券通过查阅、分析公司已披露的涉及首次公开发行股票募集资金使用的相关信息、行业资料，访谈公司相关生产经营负责人，对公司首次公开发行股票募集资金的使用进度、效益等情况进行了审慎核查，并逐条核查了本次重组募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的情况，认为：公司本次重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定；公司部分前次募集资金未达到预计收益，主要为
受到相关整体项目进度、行业政策及市场环境变化的影响而出现的收益实现延迟，项目的发展前景广阔、盈利空间较大，未来实现预期收益不存在重大不确定性。
问题2、请你公司结合上市公司资产负债率及可比上市公司情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
（一）上市公司资产负债率及可比上市公司情况
按照证监会行业分类标准，上市公司属于“I65软件和信息服务业”，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
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|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|神州信息|53.75|
|南天信息|45.64|
|新大陆|47.97|
|远光软件|15.82|
|东华软件|20.56|
|国脉科技|45.63|
|北纬通信|10.19|
|石基信息|22.62|
|二三四五|5.05|
|科大讯飞|24.54|
|启明信息|34.72|
|川大智胜|17.60|
|拓维信息|18.86|
|卫士通|33.48|

|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|久其软件|7.94|
|联络互动|12.21|
|键桥通讯|56.25|
|皖通科技|23.23|
|太极股份|51.31|
|千方科技|53.21|
|中海科技|35.76|
|四维图新|15.47|
|广联达|11.89|
|达实智能|32.80|
|榕基软件|19.56|
|杰赛科技|61.57|
|捷顺科技|26.26|
|荣之联|20.00|
|博彦科技|25.83|
|中科金财|35.61|
|神州泰岳|10.93|
|立思辰|28.90|
|网宿科技|17.28|
|银江股份|53.70|
|华星创业|55.27|
|同花顺|24.64|
|超图软件|23.83|
|赛为智能|31.56|
|天源迪科|33.94|
|世纪鼎利|17.26|

|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|三五互联|29.00|
|中青宝|34.91|
|华平股份|4.61|
|数字政通|18.47|
|银之杰|13.21|
|易联众|23.29|
|高新兴|39.07|
|世纪瑞尔|10.30|
|东方国信|17.22|
|迪威视讯|36.14|
|万达信息|54.99|
|汉得信息|7.75|
|捷成股份|26.18|
|东软载波|8.92|
|美亚柏科|25.69|
|天泽信息|5.21|
|易华录|66.21|
|拓尔思|9.72|
|银信科技|23.80|
|方直科技|5.22|
|天玑科技|12.20|
|新开普|14.82|
|卫宁软件|34.97|
|佳创视讯|4.99|
|华宇软件|35.52|
|梅安森|12.52|

|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|海联讯|34.15|
|飞利信|51.77|
|荣科科技|32.36|
|蓝盾股份|45.32|
|富春通信|23.68|
|汉鼎股份|40.33|
|同有科技|15.16|
|任子行|28.21|
|邦讯技术|46.50|
|掌趣科技|19.76|
|旋极信息|24.57|
|华虹计通|29.16|
|兆日科技|4.11|
|润和软件|34.04|
|长亮科技|24.84|
|北信源|11.41|
|全通教育|6.19|
|恒华科技|6.23|
|创意信息|31.47|
|绿盟科技|20.64|
|赢时胜|7.70|
|鼎捷软件|22.30|
|东方通|19.52|
|安硕信息|13.35|
|飞天诚信|13.35|
|京天利|2.71|

|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|浩丰科技|30.28|
|运达科技|33.02|
|浩云科技|34.88|
|亿阳信通|30.07|
|国电南瑞|51.21|
|华胜天成|59.77|
|金证股份|51.12|
|湘邮科技|38.07|
|中国软件|47.50|
|恒生电子|32.83|
|信雅达|41.25|
|用友网络|49.58|
|东软集团|42.06|
|佳都科技|52.95|
|浪潮软件|57.84|
|中电广通|49.55|
|综艺股份|31.16|
|浙大网新|63.60|
|宝信软件|49.24|
|华东电脑|60.33|
|大智慧|6.68|
|南威软件|25.65|
|平均值|28.99|
|旋极信息|24.57|

数据来源：wind资讯
通过上表可以看出，上市公司资产负债率与同行业上市公司相比，没有重大
差异，不存在显著低于同行业上市公司的情况。
（二）上市公司账面货币资金已有明确用途
1、首次公开发行募集资金余额
截至2015年6月30日，公司首次公开发行募集资金结余金额为421.25万元，其中募集资金投资项目结余资金（含利息收入）为274.90万元，主要为尚未支付的募投项目建设中的房屋装修尾款；超募资金结余金额（含利息收入）为146.35万元，主要为应付设立软件测评公司的出资款。综上所述，公司首次公开发行的募集资金余额已有明确用途。
2、剩余货币资金
扣除募集资金结余金额后，公司货币资金余额为32,294.81万元，主要用途如下：
（1）日常经营营运资金
①税控业务
2014年底，国家税务总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的公告》（税总发[2014]156号），并在部分地区试运行取得成功，给税控业务带来了巨大的发展空间。增值税发票系统升级版是对增值税防伪税控系统、货物运输业增值税专用发票税控系统、稽核系统以及税务数字证书系统等进行整合升级完善，实现纳税人经过税务数字证书安全认证、加密开具的发票数据，通过互联网实时上传税务机关，生成增值税发票电子底账。根据公告内容，自2015年1月1日起，新认定的增值税一般纳税人和新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版，增值税发票系统升级版纳税人端税控设备包括税控盘和金税盘，企业在使用专用设备时自愿选择使用税控盘或金税盘产品。因此，公司的税控业务已迎来了高速增长的良好机遇，为满足公司现有订单及未来业务发展的需求，公司已向供应商下发了120万套税控机及20万套报税盘的采购订单，交货周期在半年左右，公司需要为该项采购保留充足的资金，以支付采购款项。另外，为把握“营改增”带来的业务机会，拓展相关业务，公司增设了大量的地市级服务网点，并与部分税控业务团队核心人员共同出资设立税控业务公司，增聘销售及服务人
员，大幅增加了税控业务对于营运资金的需求。为满足税控业务的采购资金和营运资金需求，公司预计需要保有约1亿元的营运资金水平。
②嵌入式系统测试产品及技术服务
公司嵌入式系统测试产品及技术服务的主要客户为国防军工单位，客户的性质决定了其决策流程较复杂，导致公司从签订合同、采购、生产、交付、验收到收回货款的周期较长。在整个业务流程中，公司需要预先支付原料采购款项及其他营业成本，客户对于产品和服务的高标准要求也使得公司需要较高的时间和资金投入才能使产品和服务达到最终验收标准，从而收回款项。因此，公司嵌入式系统测试产品及技术服务业务的正常开展需要较高的营运资金来支撑。据公司测算，该项业务需要公司保有4,000-5,000万元的营运资金水平。
③嵌入式行业智能移动终端
公司的嵌入式行业智能移动终端业务包括了手持终端硬件、嵌入式软件和业务平台的整体解决方案，公司在整体方案获得验收后才会收到大部分货款。而在项目的研发、生产、销售过程中公司需要预先投入硬件采购和员工薪酬等成本，因此需要公司保留一定的营运资金以维持业务开展。公司预计该业务需要保有约2,000万元-3,000万元的营运资金水平。
（2）资本支出
公司近期的资本支出计划主要包括军工业务产业链整合投资等。目前上述资本支出计划已经达成了基本的合作意向，但尚未最终达成相关协议以及经过公司的决策程序。公司预计上述资本支出计划总额约为10,000万元。
（3）偿还短期债务
截至2015年6月30日，公司流动负债余额为35,659.73万元，其中短期借款余额为10,490.00万元；应付账款及其他应付款余额分别为11,346.00万元和655.82万元，公司需要随时支付到期款项；应交税费及应付职工薪酬分别为5,537.36万元和1,030.42万元，需要在较短的周期内全部支付。因此，面对短期偿债压力，公司需要保留一定金额的货币资金，以偿还短期债务，降低财务风险。
综上所述，公司账面货币资金为维持日常经营及资金周转所必要的资金，已有明确用途，无法用于本次重组。
（三）其他融资渠道
1、银行贷款
截至2015年6月30日，公司已获得银行的授信情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|
|北京银行中关村海淀园支行|100,000,000.00|59,900,000.00|
|招商银行北京双榆树支行|60,000,000.00|25,000,000.00|
|招商银行北京双榆树支行|30,000,000.00|-|
|招商银行北京双榆树支行|60,000,000.00|20,000,000.00|
||250,000,000.00|104,900,000.00|

通过上表可以看出，上市公司尽管有可利用的银行授信额度，但由于：（1）大部分银行贷款将作为短期用途，补充公司的日常经营资金缺口；（2）债务融资具有利息费用，产生的财务费用将对公司的盈利状况产生不利影响；（3）债务融资具有固定的还款期限，且公司大部分借款为流动资金借款，将为公司的资金周转及资本规划带来较大的压力。因此，在公司处于快速发展，各项业务均需要较高水平的营运资金的情况下，股权融资相对于银行贷款更有利于公司的资金周转及经营业绩，本次募集配套资金具有必要性。
2、发行公司债券
首先，公司作为轻资产的高科技公司，由于其净资产规模的限制以及民营企业的性质，不利于公司债券的评级，而债券市场利率的波动也具有不确定性，都
将影响公司发行债券的成本，提高公司的财务费用，影响公司的利润水平；其次，
公司债券有固定的还款期限，将对公司的资金周转及资本规划带来较大的压力，
提高公司的财务风险；另外，公司债券需要较长的审核周期，且审核具有不确定性，影响公司的资金使用及本次交易的顺利进行。综上，公司本次交易不适合采用发行公司债券的方式进行筹集资金。
（四）本次募集配套资金有利于实现控股股东增持公司股份，稳定股价
本次募集配套资金发行股份的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈江涛，其认购公司股份有利于减少本次重组发行股份对控股股东持股比例的稀释，保持公司股权结构和控制权的稳定性，体现了公司核心管理层对于公司本次重组以及未来发展前景的乐观预期。同时，近期股票市场受到了各种因素的影响而出现了较为剧烈的波动，公司的股价也随之出现下跌，对投资者的切身利益造成了不利影响。中国证监会在此情况下发出通知，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。公司控股股东、实际控制人陈江涛本次以认购募集配套资金发行股份的方式增持公司股份，符合监管机构鼓励大股东增持上市公司股份的政策导向，有利于进一步增强投资者对于公司发展的信心，从而达到稳定上市公司股价的目的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司的情况，公司采用银行贷款和发行公司债券等其他融资渠道均不适合用于本次重组，本次募集配套资金具有必要性。
问题3、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
（一）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
1、有利于提前锁定发行对象及融资成本，确保本次重组的顺利实施
本次重组完成后，上市公司将增加军用电子元器件测试、筛选及可靠性保证
相关服务业务，提升在国防军工领域的服务能力。通过交易双方在客户资源、市场区域、业务资质等各方面的协同发展，上市公司将进一步延伸产业链，完善业务结构，提高经营规模和综合竞争力。因此，本次重组符合公司的整体发展战略。
由于本次重组需要募集配套资金支付现金对价，为了保证本次重组以及公司整体战略布局的顺利实施，本次重组以确定的发行对象和价格发行股份募集配套资金，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，避免募集配套资金不足甚至失败的风险，保证现金对价的支付，确保本次重组的顺利实施；另一方面，能够提前锁定本次交易的融资成本，不影响公司的整体资金安排，防止可能存在的财务风险。
2、有利于保持公司股权结构和控制权的稳定性
本次募集配套资金发行股份由控股股东、实际控制人陈江涛全额认购，有利于减少本次重组发行股份对控股股东持股比例的稀释，保持公司股权结构和控制权的稳定性。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，控股股东、实际控制人认购股份的锁定期为36个月，较询价发行情况下的12个月的锁定期更长，更有利于在较长的周期内保持公司股权结构的稳定性。
3、有利于增强投资者对公司发展的信心，有利于公司股价的稳定性
本次募集配套资金发行股份由控股股东、实际控制人陈江涛全额认购，体现了公司核心管理层对于公司本次重组以及未来发展前景的乐观预期，在目前股票市场出现异常波动的情况下，符合监管机构鼓励大股东增持上市公司股份的政策导向，有利于增强投资者对于公司发展的信心，从而达到稳定上市公司股价的目的。同时，由于控股股东、实际控制人认购股份的锁定期为 36个月，降低了询价发行下认购股份的投资者进行短期投机导致公司股价波动的风险。
（二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为 20.23元/股（除权除息后），不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，锁定期为 36个月，故公司本次以确定价格发行股份募集配套资金符合上述规定。
2、有利于提高重组效率、稳定股价
本次以确定价格发行股份募集配套资金有利于提高重组的实施效率，确保本次重组的顺利实施，保持公司股权结构和控制权的稳定性，同时增强投资者对于公司发展的信心，有利于保持公司股价的稳定性。因此，本次以确定价格发行股份募集配套资金符合公司及全体股东的利益，不会对中小股东权益产生不利影响。
3、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益的影响较小
上市公司从 7月 16日至 8月 12日这 20个交易日的股价波动范围为 20.09元-34.02元，均价为28.05元。因此，预计询价发行的价格与本次发行价格 20.23元不存在重大差异。因此，采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比对每股收益的影响较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
4、本次以确定价格发行股份募集配套资金的发行方案已经中小股东表决通过
本次以确定价格发行股份募集配套资金的相关方案已经上市公司第二届董事会第四十次会议、第三届董事会第六次会议以及 2015年第二次临时股东大会
决议通过，其中在 2015年第二次临时股东大会对募集配套资金相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票的股份总数为50,041,844股，占出席会议中小股东所持股份的99.98％。中小股东对于募集配套资金方案的高票通过体现了对于该方案及其对中小股东权益保护方面的高度认可。
（三）发行对象认购股份的资金来源
本次募集配套资金发行股份的认购对象陈江涛的资金来源为自有资金或自筹资金，认购的股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排。陈江涛的具体资金来源情况分析如下：
1、持股及质押情况
截至 2015年 6月 30日，公司实际控制人陈江涛先生个人持有旋极信息 19,061.71万股，占公司总股本的40.30%，通过中天涌慧间接持有旋极信息1,567.14万股，占公司总股本的3.31%，陈江涛先生合计持有上市公司43.61%股份；同时，陈江涛配偶刘希平女士直接持有公司1,201.84万股，占公司总股本的2.54%。陈江涛夫妇合计控制上市公司46.15%的股份。
截至2015年6月30日，陈江涛先生先后向兴业证券、华泰证券、国信证券、东北证券质押融资，累计质押所持公司股份数量为 10,082.70万股，占其所持有公司股份总数的52.90%，占公司股份总数的21.32%。按照 6月 30日的股票收盘价计算，陈江涛及其配偶所持股份的总市值为61.98亿元，其中未质押股票的市值为33.35亿元。
2、对外投资情况
截至2015年6月30日，除上市公司外，陈江涛先生主要的个人投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|持股比例|主营业务|
|拉卡拉支付有限公司|5.01%|互联网金融及社区电商|

||||
|-|-|-|
|珠海久赢投资中心（有限合伙）|80.00%|股权投资|
|北京旋风航电科技有限公司|45.00%|装备控制系统|
|合计|||

3、薪酬及分红情况
陈江涛先生 2014年自旋极信息领取薪资合计为 33.37万元，收到上市公司 2013年度分红款 238.55万元；2015年收到上市公司 2014年度分红款为 542.62万元。
综上，陈江涛先生具有可靠的资金来源，本次认购款不存在出资障碍。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金来源进行了核查，发表核查意见如下：
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金有利于提前锁定发行对象及融资成本，确保本次重组的顺利实施，有利于保持公司股权结构和控制权的稳定性，有利于增强投资者对公司发展的信心，有利于公司股价的稳定性，具有必要性；
（二）本次以确定价格发行股份募集配套资金符合公司及全体股东的利益，不会对中小股东权益产生不利影响；本次以确定价格发行股份募集配套资金合法合规，发行方案已经中小股东表决通过；
（三）本次募集配套资金发行股份的认购对象陈江涛的资金来源为自有资金或自筹资金，认购的股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排。
问题5、申请材料显示，西安西谷部分经营资质和证书即将到期或正在办理
续证手续中。请你公司补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时间
和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
截至本《反馈意见回复》出具之日，西安西谷到期或即将到期之经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证号|颁发单位|颁发时间|
|军用实验室认可证书|测[2012-19]|中国人民解放军总装备部|2012年5月18日|
|GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准质量管理体系认证证书|00812020489R3M|中国新时代认证中心|2012年9月18日|

（一）关于《军用实验室认可证书》到期后续展情况的说明
西安西谷已于 2014年向中国人民解放军总装备部电子信息基础部提报复审资料；2015年 3月 2日，中国人民解放军总装备部电子信息基础部向西安西谷发出了现场评审通知，并于2015年3月17日至3月19日实施了现场评审。
2015年7月31日，中国人民解放军总装备部技术基础管理中心出具《关于军用校准和测试实验室认可的说明》：“西安西谷微电子有限责任公司由装电[2014]379号《关于下达 2014年度第二批军用校准和测试实验室认可计划的通知》，受理进行军用校准和测试实验室认可复评审。2015年 3月 17日至 3月 19日，该实验室接受认可现场评审，结论为 B类，基本符合认可要求，推荐予以认可。当前认可证书正在报批办理过程中。”
独立财务顾问认为西安西谷的整改措施取得中国人民解放军总装备部相关部门的认可，公司取得最新的军工实验室认可证书不存在重大实质性法律障碍。
（二）关于《GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准质量管理体系认证证书》目前正在办理续展手续的说明
截至本《补充意见》出具之日，西安西谷已经着手开始办理
《GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准质量管理体系认证证书》申请延续的相关
事宜。2015年 7月 9日，西安西谷收到中国新时代认证中心送达的《审核通知
书》。
2015年7月31日，中国新时代认证中心为西安西谷出具《证明》：“西安西谷微电子有限责任公司依据GB/T19001-2008 idtISO9001：2008建立了质量管理体系，并于 2015年 7月 16日至 17日通过了我中心再认证工作，证书换发工作正在进行当中。”
综上，鉴于西安西谷自取得上述经营资质后，其从事集成电路检测的条件并未发生变化，且此两项资质的审核机构均对办理进程进行了确认，预计申请延续前述经营资质不存在重大不确定性，不会对西安西谷未来经营产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，西安西谷的《军用实验室认可证书》和《GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准质量管理体系认证证书》两项资质的审核机构均对办理进程进行了确认，预计申请延续前述经营资质不存在重大不确定性，不会对西安西谷未来经营产生重大不利影响。
问题6、请你公司结合收入及成本构成、同行业状况等，补充披露西安西谷毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
1、西安西谷收入构成及定价依据
西安西谷最近两年一期按业务类型划分的营业收入构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|37,349,279.31|99.68|74,712,894.15|99.79|61,680,235.36|
|119,405.40|0.32|157,774.83|0.21|276,024.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|37,468,684.71|100.00|74,870,668.98|100.00|61,956,259.36|

西安西谷的收入绝大部分来源于检测收入。公司检测流程主要包括外观检测、常温初测、温度循环、PIND、常温中测、老练、三温测试、捡漏测试、常温终测、包装标识等环节。西安西谷依据产品种类、型号与测试数量的多少，参照市场情况，通过双方价格协商谈判确定每个测试环节每种产品类别的最终检测收费标准。由于检测结果对客户的产品销售影响较大，客户对检测机构品牌的市场影响力敏感度较高，而由于单项检测金额较小，客户对价格敏感度较低，因此检测行业保持较高的利润水平。
2、西安西谷成本构成
西安西谷成本按业务类型分类的明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|9,259,313.63|99.47|15,991,661.70|99.63|12,925,435.64|
|49,553.07|0.53|58,899.06|0.37|132,648.08|
|9,308,866.70|100.00|16,050,560.76|100.00|13,058,083.72|

西安西谷成本按成本构成分类的明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|4,419,721.12|6,432,419.43|
|2,400,380.25|4,546,372.14|
|1,504,373.65|3,183,736.06|
|934,838.61|1,829,134.07|
|9,259,313.63|15,991,661.70|

|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|49,553.07|58,899.06|
|49,553.07|58,899.06|
|9,308,866.70|16,050,560.76|

西安西谷的成本主要为消耗材料、外部检测服务成本、人工成本及折旧费。
消耗材料主要包括老化板、器件和外购气体、氟油等其他材料消耗；外部检测服务成本为支付给其他具有军工检测资质单位的外部检测费用。人工成本主要为检测人员的工资薪金。折旧费主要是为用于检测业务的固定资产的折旧费用。西安西谷属于专业技术服务业，除老炼板和耗材等日常使用的一次性摊销实验室耗材外，不存在制造业的大量原材料投入，因此单位成本较低。
综上，通过西安西谷收入和成本分析，西安西谷毛利率较高主要因为（1）由于单项检测金额较小，客户对价格敏感度较低，公司的议价能力较强；（2）由于检测技术服务业的主要成本为消耗材料和人工成本等，不存在大量原材料的投入，因此单位成本较低。西安西谷的毛利率较高符合检测服务业务的行业特点，具有合理性。
3、同行业上市公司毛利率的比较
|||
|-|-|
|华测检测|苏试试验|
|-|71.86%|
|58.09%|75.72%|
|62.34%|72.36%|
|60.03%|73.31%|

注：由于苏试试验的主营业务中包含设备销售收入，其数据来源于2013年年报、2014年年报和2015年半年报中试验服务业务的毛利率数据。华测检测的数据来源于2013年年报及2014年年报的综合毛利率数据，华测检测未公布半年报。
由于西安西谷所处的检测细分领域在国内尚无上市公司公开资料可以获取，
因此选取两家测试服务类大行业的上市公司进行对比。通过比较数据可以发现，
检测行业毛利率普遍较高。检验检测是服务经济社会发展的国家质量基础，也是
现代服务业的重要组成部分，对于加强产品质量安全、促进产业发展和社会公共安全等具有重要作用。检测行业属技术性服务业，不存在大量原材料的投入，行业竞争更多体现在专业技术人员特别是研发人员，以及检测经验、数据的不断积累和研发投入，因此毛利率较高。西安西谷作为检测行业的服务提供商，报告期内与同行业上市公司的毛利率均超过50%，反映了行业的普通状况。
同时，西安西谷的综合毛利率高于对比上市公司，这主要是由于西安西谷与可比公司所处子行业特征和产品特征的不同及西安西谷自身的竞争优势决定的。
具体分析如下：
对比西安西谷与上市公司华测检测和苏试试验的应用行业及领域和检测对象进行比较分析如下：
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|-|-|
|华测检测|苏试试验|
|主要从事贸易保障、消费品、工业品以及生命科学领域的技术检测服务|致力于力学环境试验设备的研发和生产，及为客户提供全面的环境与可靠性试验服务|
|贸易保障、消费品、工业品以及生命科技领域|电子电器、航空航天、船舶、汽车及轨道交通、科研、检测等领域|
|进出口贸易品、消费品、工业品、农产品及食品|飞行设备、电子产品、汽车零部件、舰船装备|
|进出口贸易品、消费品、工业品及农产品的生产商|航空航天军工客户、汽车及船舶生产商|

（1）应用行业及细分领域不同
西安西谷的主营业务为向军工客户提供电子元器件检测、筛选和可靠性保证服务，其出具的报告评定该种元器件产品是否达到军方、国家、行业和用户要求的质量、安全、性能等方面的标准，对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选
结论。西安西谷属于面向军工客户的电子元器件可靠性保证细分行业。可靠性是
很重要的一个质量标准，往往在军事上把可靠性提到了与技术性能同样重要的地位，甚至为了保证可靠性可以降低技术性能的要求。可靠性有综合性、时间性和统计性三个特征。综合性是指它不是单纯从某一个性能的侧面来衡量产品的优劣，而是从整体上、从全寿命周期内能否完成预期功能来衡量产品优劣。时间性是指产品在整个使用寿命周期内，随着时间的推移，在各种环境和使用条件下，能否保持产品出厂时所规定的功能。统计性是指产品的可靠性服从统计规律，衡量产品可靠性一般不能单纯用仪器仪表在很短时间内测量出来，必须通过大量统计数据的积累或通过可靠性试验才能求出具有规律性的数据。积累的数据越多，统计结果的可信度越高。
因此，相较于进出口贸易品、消费品、工业品、农产品及汽车、电子产品等领域，国防军工领域对军工系统元器件可靠性检测的专业性、技术性、品牌度都有更高的要求。由于军工系统元器件可靠性保证工作具有一定的行业特殊性，准入门槛较高，因此具有国防军工产品检测能力及资质的企业较少，市场处于非充分竞争状态。标的公司西安西谷现持有军用实验室认可证书、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书和中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等，较强的技术优势、品牌优势和全面的资质认证保证了其具有较高的毛利率水平。
（2）检测对象不同
西安西谷的检测对象主要为电子元器件，相较于其他两家上市公司的检测对象，电子元器件规格较小，检测流程及工序较多。因此，客户的检测频率较高，样品价值相对于新产品价值、出货产品价值较小，检测单价相对产品价值较低，客户对检测单价不敏感，因此毛利率相对较高。
（3）主要客户不同
检测行业涵盖国民经济的方方面面，同行业上市公司的客户群体主要为产品生产商，产品生产商均是按照客户或政府要求选择检测机构，对其产品的质量进行检测。西安西谷是军用电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的第三方检测机构，检测服务对象为航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业等行业的军工企业。面向军工客户的电子元器件可靠性保证检测服务，其先天的重要性决定了其有别于其他类型的检测服务，也体现了其应有的市场价值。
（4）西安西谷自身的竞争优势
西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军用电子元器件检测市场为主，凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发，已掌握各类军用电子元器件测试、筛选和可靠性保证技术，并严格按照军品可靠性要求建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和可靠性保证“一站式”服务，受到客户的广泛认可。西安西谷的核心竞争力主要体现业务资质齐全、检测项目齐全、客户资源及地域等优势以及多年经营积累形成的客观公正的第三方检测平台优势。此外，公司通过加强技术研发不断承接新的检测项目、不断推出新的检测技术、开发新的软件和程序，从而长时间的保持较高的利润率水平。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，西安西谷的收入确认和成本结转符合会计准则的要求，其毛利率虽然高于同行业的上市公司，但具有合理性，主要由其应用行业及领域、检测对象和主要客户的不同决定的。
问题7、请你公司结合市场需求、竞争优势、客户发展及拓展能力、合同签订及执行情况，补充披露西安西谷：1）2015年营业收入预测的可实现性。2） 2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
（一）2015年营业收入预测的可实现性
1、市场需求情况
（1）整体军工行业的广阔发展空间
军工行业是国际社会尤其是大国间竞争的核心组成部分，在中国日渐崛起和经济转型升级的过程中，代表了中国高新技术产业的发展方向，将成为中国新一轮科技革命的发动机，也将成为社会资源不断涌入的焦点。军工行业是目前国家
为数不多的几个供不应求的行业之一，也是改革释放红利最大的行业之一，将会成为中国本轮经济大周期中最受益的行业。十八届三中全会对国防和军队改革做出了明确的部署，包括体制机制改革、政策改革和军民融合三大方向。从提升军队战斗力角度出发，提出了一整套改革的思路和方式，提供了顶层设计的初步蓝本。面对周边严峻的军事态势，军工行业将坚定不移走军民融合式创新之路，在更广范围、更高层次、更深程度上把军事创新体系纳入国家创新体系之中，实现两个体系相互兼容同步发展。另外，随着《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的发布，“一带一路”的大战略正式确立。“一带一路”战略是我国构筑国土安全发展屏障、摆脱不平等国际贸易谈判、寻求更大范围资源和市场合作的跨欧亚大陆的世纪大战略。“一带一路”战略对肩负维护国土和经济安全的国防军工产业提出了更高要求，军工企业尤其是军民融合大背景下的“民参军”企业必将长期获益。
在上述大背景下，未来我国军工行业面临的变革及增长空间主要体现在：
①军队组织形态现代化持续推进
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》条提出了军队组织形态现代化的具体要求。随着战略局势的进一步紧张和军队组织体系的持续推进，未来我军组织形态中将可能出现航母作战群、远洋护航作战群、两栖登陆作战群、防空反导司令部、网络作战司令部等，为了适应未来高科技条件下的现代战争，提升现代化武器装备的质量和水平是重中之重。
②军费支出增速上升绩效管理将使装备费占比上升
2014年以来，中国军费增速结束了过去的下降趋势，开始显著回升，高于财政收入增速和名义GDP增速。2014年10月26日，经中央军委批准，全军部队全面推行军费绩效管理工作，构建科学合理、配套完善的军费绩效管理制度机制。军队反腐、绩效管理、精兵简政和装备现代化使得未来装备费占比有较大提升空间，装备费增速将高于军费增速，军事装备在未来相当长时期内处于供需两旺的态势。
③军品定价机制改革加速推进
过去 20年来，中国军队的武器装备采购一直实行成本加成模式，这使得军工企业天然产生做多成本的欲望，导致军品成本控制难以执行，限制了先进武器装备的采购数量，军工类上市公司的业绩也经常无法达到市场期望。追溯其根源，就是需要军品定价机制进行改革，从根本上打破制约军企净利率的瓶颈。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制。预计军品定价机制改革将开始推进。
④装备现代化加速
十八大报告提出“构建中国特色现代军事力量体系”，除了改变军队组织形态以外，最重要的是武器装备的现代化。十八大报告还提出“高度关注海洋、太空、网络空间安全”。我军从陆地疆界为主的作战能力，拓展到陆、海、空、天、电五位一体多维空间。制海权、制空权、制信息权成为战争胜负的决定因素。
远洋作战能力方面，近几年中国已经进入新一轮造舰高潮，中国海军正在由黄水向蓝水大步迈进。中国海军在“十三五”期间将成为亚太地区仅次于美国海军的第二大海上作战力量，海军装备相关个股将持续获得高额订单。
空天作战能力方面，中国军队将建设航空、航天、信息化三种力量一体化的空军，远期成为与美国空军类似的战略空军。
军队信息化方面，当前信息技术已成为军队战斗力提升的倍增器，从未来战争形式的演变来看，武器装备的信息化成为下一步军事力量建设的重点方向。未来国防信息化建设重点在于研发建造信息系统、隐身武器装备、无人作战系统、巡航导弹和精确制导武器等高端装备，注重预警能力和远程精确打击能力。
信息安全方面，中央军委2014年10月印发的《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》强调必须把信息安全工作作为网络强军的重要任务和军事斗争准备的保底工程，采取超常、务实举措解决突出矛盾和重难点问题。国防支出将以军队信息化武器装备需求为调整导向，重点投入到符合新军事变革的装备领域。
⑤军民融合创新发展
党的十八大报告提出坚持走中国特色军民融合式发展，十八届三中全会进一步指出要深化军队体制编制改革，推动军民融合深度发展。国防科技工业是军民融合最重要的领域。2014年 5月，在首届民营企业高科技成果展上，总装备部会同工信部、国防科工局等单位，集中发布了关于简化军品市场准入程序、建立采购信息交互机制等12项推进“民参军”措施。2014年底将在互联网上开通运行武器装备采购信息网站，助力军民融合深度发展，为民营企业大举进入军品市场创造条件。国防科技工业领域对民资充分放开后，必将激发民间资本和民营企业参与热情。军工企业中的民营比例将稳步上升，非绝密核心主战装备和装备分系统研制任务将逐步下放，我国“小核心、大协作、开放型”的军民融合式的武器装备科研生产体系将逐步完善。
（2）军工半导体行业的发展前景
半导体产业是对一国信息安全与国民经济发展都至关重要的战略性产业，中国电子行业快速发展的同时，面临半导体芯片国产化比例较低而需要大量进口的问题，如2013年中国进口的集成电路金额达2,313亿美元，超过原油进口规模。
缺乏自主可控芯片，导致中国信息安全从根本上无法保证。2014年 6月国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确将集成电路产业上升至国家战略。
同年 10月国家集成电路产业基金正式成立，首期规模 1,250亿元，将通过资本方式重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。北京、天津、安徽、湖北等地也先后制定地方集成电路规划，北京还安排了
300亿的产业基金。
军工半导体行业在整个半导体产业发展中具有独特意义和优势，主要体现在：国防安全是重中之重，只要满足可用性和自主安全性，效率性和经济性排在第二位；军工半导体使用自主品牌属于国际惯例，不易引起贸易保护争端；军工产品对环境适应性、可靠耐用性要求更高，与消费类产品需求并不完全一致；中国军费正处于补欠账的高速增长阶段，连续多年保持两位数增长，支付能力较强；
中国军队正处于信息化转型的关键阶段，军工芯片使用率由低到高的增长过程，也是中国军队武器装备智能化、信息化的演变过程；军工体制机制改革，军民融合协同发展，打破封闭迟缓旧体系，对产品快速实现升级进步提出更高要求，优秀企业将快速脱颖而出。
目前A股从事军工电子的上市公司中，业务主要以分立器件、传感器、光电子等为主，以芯片为主营业务的不多，且收入占比较少，侧面反映了目前中国军工半导体芯片使用率低，智能化程度有限的实际情况。消费电子产品中芯片占成本比重接近20%，而军工电子市场上目前芯片支出占比不到5%，随着军队装备的智能化、信息化，芯片占比将逐步接近消费电子水平，军工半导体市场将实现大幅增长，业绩弹性巨大。
（3）军工电子元器件检测行业的发展前景
由于军工行业事关国家国防安全，对武器装备产品质量的要求较高，构成武
器装备核心部件的军用电子元器件的可靠性就成为武器装备战斗能力及国家国防安全的基本保障。因此，军用电子元器件检测较其他产品在检测的范围和频率上都有较高的标准，从2010年开始，军方对元器件的可靠性提出了明确的要求，批量生产使用的元器件必须经过保证机构的筛选测试。在我国整体军工行业和军工半导体行业迅速发展的行业背景下，军工元器件产量的大幅增长必将引领相关检测服务市场需求的提升，军工电子元器件检测行业具有广阔的发展前景。
2、西安西谷的行业地位及竞争优势
西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军用电子元器件检测市场为主，凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发，已掌握各类军用电子元器件测试、筛选和可靠性保证技术，并严格按照军品可靠性要求建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和可靠性保证“一站式”服务，受到客户的广泛认可。
西安西谷的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）业务资质优势
独立第三方检测机构出具的检测报告将对下游客户研发和产品性能可靠性带来重大影响，因此从事第三方检测业务的实验室需要获得权威认证机构颁发的资质，以获得试验客户的信赖和认可。目前西安西谷拥有为军用电子元器件提供检测服务的各种资质，包括中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书、国防科技工业实验室认可委员会（DLIAC）颁发的《国防科技工业实验室认可单位证书》，以上资质是对经认可实验室在认可的范围内从事国防科技工业领域相关检测业务能力的重要证明；西安西谷持有中国人民解放军总装备部颁发的《军用实验室认可证书》，持有国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，以上资质是西安西谷具备总装备部认可的从事军工涉密业务咨询服务的资质；另外，西安西谷持有总参陆航部颁发的《陆航装备元器件标准件检验中心》证书、中国兵器工业集团公司颁发的《认可定点电子元器件筛选监测站》证书、中国卫星导航定位协会颁发的《中国卫星导航定位产品及软件测评中心设备检测（西安）中心》证书，以上资质是各军工客户对西安西谷提供检测服务的认可。这些检测试验中心的授权和建设，使得西安西谷在军用电子元
器件检测领域树立了牢固的行业地位，具备了较为明显的先发优势。
（2）检测项目齐全优势
齐全的元器件检测机构一方面需要具有检测专业知识和对客户的质量技术要求较为熟悉的专业人员，西安西谷凭借多年对军工电子元器件检测技术的研究、开发和应用实践，培养了一批具有长期从事集成电路设计、集成电路应用、电子元器件检测筛选、测试自主编程、软件开发能力的专业技术队伍，为我国重点信息化装备提供元器件可靠性保证的技术支持。另一方面，齐全的元器件检测机构需要具有先进的检测设备，西安西谷配备了高中档测试筛选设备及系统 200余台套，包括 SOC测试系统T6575、J750大规模数字电路测试系统、模块电源测试系统 Chroma8000、LTX77大型模拟电路测试系统SPIC-T、集成电路动态老炼系统、模块电源老炼系统 SPDC-TM等。西安西谷是我国军工电子元器件检测项目最齐全的检测机构之一，可根据不同用户的要求，提供电子元器件测试、分析、验证、老化筛选等完整的测试解决方案。
（3）客户资源及地域优势
西北地区尤其是陕西省是我国各类大型军工企业和国防科技院所相对集中的地区，在现代航空技术、电子信息、光机电一体化等领域占据优势地位。西安西谷地处陕西西安，作为面向军工客户的第三方可靠性保证服务机构，具有独特的地域优势。多年来西安西谷严格按照军品可靠性的要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，承担了航空、航天、兵器、电子、船舶等军工企业各种重点型号配套元器件的测试筛选，积累了宝贵的客户资源，为西安西谷业务发展提供了有力保障。
（4）客观公正的第三方检测平台优势
西安西谷作为独立的第三方检测机构，与依附于生产厂商自行进行产品检测的第一方检测机构及检测供方生产产品的第二方检测机构不同，独立第三方检测机构的立场公正、检测数据可信度高、容易获得交易双方的信任，具有明显的竞争优势。此外，相对于第一方及第二方检测机构，第三方检测机构专业性强，能够吸引行业内顶尖的科研技术人才，集中人力及资金资源购置先进的试验设备，
并对试验方法和理论进行持续研究和改进。目前，我国专注于提供可靠性保证的第三方检测机构数量不多，远不能满足市场需求的增长，西谷公司作为领先的第三方检测平台，符合专业化社会分工的发展模式，业务具有良好的发展空间。
基于西安西谷具有的行业地位和上述核心竞争优势，随着行业整体规模的不断增长，西安西谷在与现有客户维持良好客户关系并持续提升业务量的基础上，将不断拓展新客户，公司整体业务规模将随着行业的发展而快速增长，为西安西谷实现预期收益奠定坚实的基础。
3、客户发展及拓展能力
（1）存量客户的业务增长
西安西谷的主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务，由于业务性质及客户群体的原因，客户对于检测服务提供商的业务资质、技术能力、行业经验等条件均有较高的要求，并且由于单一客户检测需求的高度多样化，西安西谷需要针对客户的不同需求匹配检测软件和设备，设计检测方案，提供综合检测服务。因此，一旦与客户建立合作，进入国防军工客户的供应商名录后，西安西谷与客户基本上可维持长期合作关系，客户粘性较高。因此，公司现有客户的现有业务将随着整体行业的增长而保持较高的增长速度。
（2）新开发客户的业务增长
随着军方对于武器装备质量水平要求的不断提高，武器装备电子元器件的可靠性保障正日趋受到各军工生产企业的重视，越来越多的军工生产企业开始产生电子元器件检测的需求；同时，在国防支出增加和国家政策鼓持的背景之下，许多具有雄厚资本实力和强大技术能力的民营企业也开始涉及武器装备生产及相关产业，为西安西谷提供了丰富的客户资源。在公司不断加大的营销力度和持续提高的品牌知名度的共同作用下，公司的客户数量也在逐年快速增加。截至目前，公司在2015年度已与22家新开发客户达成合作，为西安西谷贡献可观的营业收入。
4、业务种类及服务能力的扩充
在上述公司现有业务增长的基础上，2015年 1月，西安西谷的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》中新增了认可范围，内容主要为“电连接器试验方法”和“军用电子元器件破坏性物理分析方法”两项，可应用于电连接器的检测以及金属膜固定电阻器、多层瓷介（独石）电容器、非固定电解质钽电容器、固定电解质钽电容器、片式固定电解质钽电容器、晶体振荡器、螺栓安装和轴向引线金属外壳二极管、表面安装和外引线同向引出晶体管、二级管、密封半导体集成电路、塑封半导体集成电路和光耦合器的破坏性物理分析。认可范围的增加扩展了公司的业务空间，提高了公司的综合服务能力。
为应对公司业务的持续增长，西安西谷正逐年进行包括设备、人员、软件等决定检测能力重点要素的扩充。2015年，西安西谷计划新增操作人员14人，技术人员 6人；新增老炼台 8台，PND检测设备一台，数模混合检测设备一套，同时新增部分分立器件检测设备及相应软件。公司服务能力的扩充将为公司盈利预测的实现提供充分的物质基础。
5、合同签订及执行情况
西安西谷与客户签订的服务协议主要分为以下两种类型：
（1）长期框架协议。对于部分长期合作的重点客户，西安西谷与对方签订无固定金额及特定检测内容的长期框架协议，每批次元器件检测完成后，西安西谷将出具检测报告及按照所检测元器件单价和数量计算的价格结算单，对方予以确认后进行结算。在一定期间内，检测数量及总金额将根据每批次送检的元器件具体情况予以确认，并不在框架协议中进行约定。
（2）短期检测合同。对于大部分客户，西安西谷先行对客户送检元器件进行检测并出具检测报告，其后与对方签订确定元器件种类、数量和总金额的检测合同，同时附以本批次元器件的结算清单，作为与对方结算并确认收入的依据。
因此，首先，长期框架协议为西安西谷与少数客户签订的无确定总金额的长期协议，无法准确预计业务发生额；短期检测合同为业务已经完成，双方为进行业务结算而签订的合同。上述两种合同无法如实准确的反映西安西谷的潜在业务规模，能够较为客观的反映西安西谷业务量的指标为已完成的检测业务量。
经核查西安西谷 2015年 1-6月已完成的检测业务，2015年 1-6月西安西谷已完成并出具检测报告的业务总金额为 4,719.48万元（不含增值税），占 2015年预测全年营业收入的48.20%。上述业务在双方完成对账结算后即可确认收入，考虑到西安西谷业务上具有一定的季节性，上半年已完成业务量充分反映了西安西谷下半年收入增长的较大空间以及全年收入预测的可实现性。
6、西安西谷2015年上半年的业绩实现情况
根据立信出具的“信会师报字[2015]第750249号”审计报告，西安西谷 2015年 1-6月的营业收入为 3,746.87万元，占 2015年预测营业收入 9,791.98万元的38.26%。西安西谷主要从事军用电子元器件检测业务，由于军方一般需要在上半年完成预算、计划等前期工作，且受到春节假期等因素的影响，军品企业下半年的生产、销售及采购总量一般要高于上半年，从而导致西安西谷的收入实现具有一定的季节性，下半年实现收入一般高于上半年金额。从同比情况来看，2014年1-6月，西安西谷营业收入为3,075.54万元（未经审计），占2014年全年营业收入的比例为41.08%，与2015年上半年的营业收入实现情况接近，无重大差异。
（二）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性
2016年及以后年度营业收入的测算为综合考虑西安西谷在以前年度的收入增长率、自身的业务发展及行业的预计增长空间等因素进行预测，以 2015年预测收入的基础上，出于谨慎性考虑，按照逐年递减的增长率进行预测。2016年、2017年和2018年，预测营业收入分别为12,729.58万元、16,293.86万元、20,448.79万元，较上年增长率分别为30.00%、28.00%和25.50%，2019年及以后为永续年度，增长率为0。
目前，我国军工行业随着国防建设的加快而发展迅速，军队组织形态现代化持续推进，军费支出增速上升，军品定价机制改革加速推进，武器装备现代化和信息化进程加速。在此背景下，军工半导体产业作为对一国信息安全与国民经济发展都至关重要的战略性产业，必将迎来高速发展时期。由于武器装备产品的特殊性，军用电子元器件的可靠性是武器装备战斗能力及国家国防安全的基本保障，较其他产品在检测的范围和频率上都有较高的标准。因此，军用电子元器件检测行业将随着我国武器装备产量的提高及信息化的加速而同步增长。西安西谷
具有业务资质、检测项目、客户资源及品牌优势，在行业内处于领先地位，对存量客户具有粘性，同时具有较强的客户开拓能力，其业务规模将随着行业整体规模的快速增长而不断提高。
综合考虑以上因素，上述测算以逐年降低的增长率对西安西谷的收入进行预测，测算结果公允、合理，收入预测实现不存在重大不确定性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：西安西谷所在行业市场空间广阔，西安西谷具有明显的竞争优势和领先的行业地位，客户维护及拓展能力较强，2015年上半年的合同签订、业务执行及业绩实现情况符合预期，2015年营业收入可实现性不存在重大不确定性，2016年及以后年度营业收入的测算过程具有合理性。
问题8、申请材料显示，本次交易尚需取得证监会核准以及其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准程序的实施部门、法律依据以及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
经核查，除尚需取得中国证监会核准外，本次交易不涉及其他可能的批准或核准。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对本次交易可能涉及的批准或核准进行了核查，发表核查意见如下：
经核查，除尚需取得中国证监会核准外，本次交易不涉及其他可能的批准或核准。
问题9、请你公司补充披露西安西谷前五大客户的名称，如无法披露，请披露原因以及是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等信息披露的有关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
西安西谷根据《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》以及《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》等文件的精神，积极参与国防科技工业建设，承担了军用电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证等技术服务任务，涉军业务占营业收入总额的90%以上，持有国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等保密相关法律法规及公司保密管理制度的相关规定，涉军企业对于涉密信息应该进行脱密处理或豁免披露。对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的披露要求，本次重组申请豁免披露的内容如下：
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|-|
|披露要求|
|第二十一条（五）：报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例|

鉴于此，在本次重大资产重组申请文件中对于西安西谷军品检测服务的主要客户名称等军工涉密信息进行豁免披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，就本次重大资产重组申请文件中相关涉密信息豁免披露的原因，公
司在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“五、西安西谷及其主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”中进行了补充披露，
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等信息披露的有关规定。
问题10、申请材料显示，本次交易所确定的本次发行价格为不低于董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即 40.46元/股。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
对选择不同市场参考价的情况下发行价的对比如下：
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|-|-|
|前20交易日|前60交易日|
|44.95|31.25|
|40.46|28.13|
|20.23|14.05|

2014年，上市公司的收入规模及利润水平较上年大幅增加，营业收入和净利润分别较上年增长了48.97%和212.20%。业绩的增长主要得益于军工业务、税控设备业务、智能终端业务及新增中软金卡的石油信息化业务的全面增长，公司的整体价值及股票价格也随着业绩的增长而随之提高。根据上表可以看出，定价基准日前 20交易日、前 60交易日和前 120交易日公司股票均价分别为 44.95元/股、31.25元/股和26.97元/股，股价呈持续上升的趋势。因此，定价基准日前 20交易日的股票均价更能体现公司在行业利好政策影响下的良好发展趋势和业
绩增长潜力，更能客观的反映公司股票的价值。
因此，基于上述期间内公司股价的变动及公司业务的发展情况，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
因此，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即40.46元/股（除权除息后为20.23元/股）。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对本次发行股份购买资产的发行股份市场参考价选择的合规性和合理性进行了核查，发表核查意见如下：
公司本次发行股份购买资产的发行股份市场参考价的选择为根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并基于可选择期间内公司股价的变动及公司业务的发展情况，通过与交易对方之间的协商予以确定，参考价的选择更能可观反映公司股票的价值，具有合规性及合理性。
问题11、请你公司以列表的形式补充披露西安西谷主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
西安西谷的主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务，主营业务主要包括电子元器件测试、筛选试验以及破坏性物理试验（DPA）三种服务类型。
电子元器件测试是利用测试设备来采集被测器件的交流和直流参数，以实现对器件功能合格与否的判定。测试一般需要技术人员在测试设备上针对不同型号的电子元器件或集成电路开发专用的测试程序进行测试，对测试程序的开发能力要求较高。
电子元器件筛选试验即可靠性试验，是利用各种试验设备来模拟不同的环境，通过器件在各种环境下的性能指标来判断器件对这种环境的耐受能力，从而判断器件的可靠性。筛选试验是非破坏性的，经过筛选试验合格的器件其使用可
靠性会明显提高。
破坏性物理试验（DPA）是利用各种手段，包括一些会破坏其物理结构的方法来确定器件生产工艺中是否存在在筛选试验中不容易被发现或感知的缺陷。
||
|-|
|服务内容|
|可测试的元器件范围包括数字集成电路、模拟集成电路、数模混合集成电路、分立器件、电源模块、阻容感元件、振荡器、继电器、连接器等。数字集成电路包括：54/74 系列电路；4000 系列电路；8000系列电路；总线驱动电路；接口电路；时钟电路；RAM；ROM；FLASH；CPLD；FPGA；DSP；单片机等。模拟集成电路包括：运算放大器；电压比较器；采样保持器；电压基准；仪表放大器；电源监控芯片；模拟开关；数据接口电路；固体继电器；温度传感器；压频/频压转换器；脉宽调制器等。数模混合集成电路包括：16 位及以下的 A/D、D/A转换器；分立器件包括：200A/2000V以下的二极管、三极管、MOS管、可控硅、光耦等；其他元器件包括：电阻器、电容器、电感器、晶体振荡器、晶体谐振器、电连接器、熔断器、热敏电阻器等|
|外观检查、常温测试、高温测试、低温测试、高温贮存、温度循环、颗粒碰撞噪声检测、氦质谱细检漏、碳氟化合物粗检漏、集成电路高温动态老炼、分立器件高温反偏和功率老炼、电容器高温老炼、继电器高低温运行、随机振动、扫描振动、恒定加速度|

||
|-|
|服务内容|
|外部目检、X射线检查、粒子碰撞噪声检测、密封、内部气体成分分析、内部目检、键合强度、剪切强度等|

二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对西安西谷主要服务的具体类型、内容及特点进行了核查，发表核查意见如下：
公司已在重组报告书中对西安西谷主要服务的具体类型、内容及特点进行了补充披露，西安西谷的主营业务突出，电子元器件测试、筛选试验以及破坏性物理试验（DPA）三种服务类型相结合，可为客户提供全面的电子元器件检测服务。
问题12、请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
根据证监会行业分类标准，上市公司属于“I65软件和信息服务业”，经查询，最近两年一期完成的同行业A股上市公司发行股份购买资产的交易估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300315.SZ|掌趣科技|2013.7.3|14.19|15.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300025.SZ|华星创业|2013.6.27|11.56|5.37|
|002642.SZ|荣之联|2013.11.11|17.06|4.60|
|600728.SH|佳都科技|2013.11.23|16.38|8.67|
|600406.SH|国电南瑞|2013.12.21|10.49|3.11|
|300182.SZ|捷成股份|2013.9.18|12.00|8.98|
||||12.07|7.29|
||||10.90|3.13|
||||12.00|5.50|
|300020.SZ|银江股份|2013.12.30|14.53|2.60|
|300315.SZ|掌趣科技|2014.3.28|14.57|29.06|
||||15.53|40.60|
|002373.SZ|千方科技|2014.5.7|26.21|7.40|
|300339.SZ|润和软件|2014.7.29|22.00|10.20|
|002195.SZ|二三四五|2014.7.29|23.71|24.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300229.SZ|拓尔思|2014.7.10|17.97|7.11|
|300085.SZ|银之杰|2014.10.30|9.72|3.17|
|002268.SZ|卫士通|2014.7.29|15.92|2.20|
|002657.SZ|中科金财|2014.11.25|18.68|8.23|
|300287.SZ|飞利信|2014.12.19|51.45|2.44|
||||14.25|4.85|
|002261.SZ|拓维信息|2014.11.21|15.00|31.44|
|300379.SZ|东方通|2014.12.19|52.63|13.22|
|300369.SZ|绿盟科技|2015.1.20|33.24|5.26|
|300209.SZ|天泽信息|2015.3.13|10.15|3.15|
|300297.SZ|蓝盾股份|2015.3.11|13.93|2.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300299.SZ|富春通信|2015.4.25|9.35|13.19|
||||18.35|10.11|
||||14.18|8.28|

通过与同行业上市公司可比交易的比较，本次重组的市盈率和市净率均略低于可比交易，未出现重大偏离，本次交易的定价公允、合理。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对本次重组与可比交易的额估值对比情况进行了核查，发表核查意见如下：
公司已在重组报告书中对本次重组与可比交易的估值对比情况进行了补充披露，通过与同行业上市公司可比交易的比较，本次重组的市盈率和市净率均略低于可比交易，未出现重大偏离，本次交易的定价公允、合理。
问题13、请你公司补充披露西安西谷可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
1、西安西谷可辨认净资产公允价值的确认依据
旋极信息聘请中天华对西安西谷于购买日的各项资产和负债进行评估，确认西安西谷于购买日各项可辨认净资产的公允价值，具体是以西安西谷截至 2014年 12月 31日经审定后的账面净资产为基础，中天华对西安西谷的100%股权进行评估，并出具了“中天华资评报字[2015]第 1086号”《资产评估报告》：最后
确定西安西谷100%股权对应的可辨认净资产评估值为 98,751,697.61元，可辨认
资产、负债公允价值如下表：
单位：元
西安西谷微电子有限责任公司
项目
|||
|-|-|
|购买日账面价值|评估增值|
|9,876,586.60|-|
|29,573,161.28|-|
|36,440,037.77|-|
|29,559.00|-|
|12,789.28|-|
|8,350,814.10|-|
|17,997,468.14|6,787,321.21|
|-|26,008,792.99|
|192,777.75|-|
|326,322.53|-|
|2,304,685.33|-|
|380,155.25|-|
|2,417,607.94|-|
|17,600,000.00|-|
|14,141,484.52|-|
|65,955,583.41|32,796,114.20|
|-|-|
|65,955,583.41|-|

由上表可见，净资产公允价值和账面价值的差异主要为固定资产和无形资产
的增值。
（1）固定资产的评估情况
①西谷泰思特的固定资产评估情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值|||
||原值|净值|原值|净值|原值|
|机器设备|693,000.00|396,742.65|690,000.00|546,750.00|-0.43|
|运输车辆|84,770.00|75,752.44|86,678.00|81,055.00|2.25|
|电子设备|130,392.00|29,548.58|89,357.00|33,104.00|-31.47|
|房屋建筑物|9,131,521.00|7,189,680.05|13,577,473.35|13,577,473.35|48.69|
|合计|10,039,683.00|7,691,723.72|14,443,508.35|14,238,382.35|43.86|

西谷泰思特的固定资产中机器设备、运输车辆和电子设备按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
西谷泰思特的固定资产中，房屋建筑物的评估增值率较高。由于购入的厂房楼交易较频繁，能够找到可修正的案例，因此考虑其在市场中可交易的价值，评估主要采用市场比较法。房屋建筑物评估增值的原因主要为房屋市场价格的增长。
②西安西谷的固定资产评估情况
经评估西安西谷的机器设备、运输车辆及电子设备在评估基准日2014年12月31日评估结果如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值|||
||原值|净值|原值|净值|原值|
|机器设备|13,518,977.11|8,744,847.23|13,387,257.00|8,945,769.00|-0.97|
|运输车辆|1,637,861.00|1,269,000.46|1,542,351.00|1,271,255.00|-5.83|
|电子设备|659,338.32|291,896.73|570,374.00|329,383.00|-13.49|
|合计|15,816,176.43|10,305,744.42|15,499,982.00|10,546,407.00|-2.00|

根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
综上，固定资产账面价值为17,997,468.14元，评估价值为24,784,789.35元，评估增值6,787,321.21元。
（2）无形资产的评估情况
本次评估的其他无形资产包括实用新型专利3项、软件著作权32项。
一般而言，无形资产研制开发的成本，往往与无形资产本身的价值没有直接的对应关系，而且由于在无形资产研制过程中所发生的成本难以确切核算，故本次评估不宜采用成本法。另外，国内该类技术所有权的交易市场尚不活跃，市场法也不适用。因此，本次评估采用收益现值法。
收益法评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|97,919,828.27|127,295,776.75|162,938,594.25|204,487,935.78|
|减：营业成本|20,739,419.63|26,961,245.52|34,510,394.26|43,310,544.80|
|营业税金及附加|373,714.55|619,163.31|793,214.48|996,108.41|
|销售费用|4,400,496.75|5,720,645.78|7,322,426.59|9,153,033.24|
|管理费用|18,021,976.96|23,419,111.97|29,984,038.83|37,620,776.40|
|财务费用|-|-|-|-|
|减值损失|779,269.02|973,788.35|1,181,529.86|1,377,326.24|
|营业利润|53,604,951.37|69,601,821.84|89,146,990.21|112,030,146.69|
|分成率|0.0960|0.0960|0.0960|0.0960|
|折现率（WACC)|16.00|16.00|16.00|16.00|
|折现系数|0.8621|0.7432|0.6407|0.5523|
|现值|4,436,431.54|4,965,895.10|5,483,181.76|5,939,928.00|

13 技术评估值 26,008,792.99
经上述评估计算，其他无形资产评估值为26,008,792.99元。
2、商誉的确认依据
根据《企业会计准则》第 20号《企业合并》相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。
本次收购交易假设自 2013年 1月 1日起，旋极信息股份已实际控制并完成对西安西谷100%股权的收购为框架，在此基础上编制备考 2013-2014年度合并财务报表，自2013年1月1日起将西安西谷纳入财务报表的编制范围。以 2014年12月31日为基准日，对西安西谷的各项账面可辨认资产和负债的公允价值进行评估。将本次交易双方确定的购买西安西谷100%股权的对价 546,000,000.00元与其2014年12月31日的各项账面可辨认净资产的公允价值98,751,697.61元的差额，确定为商誉447,248,302.39元，符合《企业会计准则》关于“企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉”的规定。
本次收购，上市公司编制的备考合并财务报告中购买西安西谷100%的股权新增商誉447,248,302.39元，具体计算如下：
项目 金额（元）
购买时西安西谷所有者权益的可辨认公允价值
—实收资本 10,000,000.00
—资本公积 43,912,730.82
—盈余公积 6,543,505.52
—未分配利润 38,295,461.27
西安西谷所有者权益可辨认公允价值合计 98,751,697.61
上市公司购买西安西谷100%股权支付的对价 546,000,000.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 447,248,302.39
注：本次发行股份购买资产，上市公司发行22,941,175股，发行价格20.23元/股，支付
现金8,190万元，交易对价为54,600万元。旋极信息股份将支付的交易对价高于其享有西安西谷可辨认净资产公允价值的份额的差额447,248,302.39元，根据企业会计准则的规定确认为商誉。
本次交易定价以收益法评估值为基础，经交易双方协议确定交易价格为54,600.00万元。截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷账面净值产6,175.64万元，成本法下净资产评估值为 9,875.18万元，收益法下净资产评估值为54,613.24万元，较成本法下净资产评估增值高出44,738.06万元。该差额体现西安西谷在细分市场拥有的行业经验、销售网络、客户资源、业务资质以及专业服务等资源的价值，上述资源价值或无法从西安西谷整体价值中分离或划分出来，或评估机构在资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价，形成本次交易的商誉。
3、对上市公司未来经营业绩的影响
本次收购完成后，旋极信息将根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定，以所发行的权益性证券的公允价值以及支付的现金作为购买西安西谷100%股权的长期股权投资合并成本，同时收购合并属于非同一控制下的企业合并，旋极信息编制合并财务报表，需要先按照评估确认的可辨认的资产负债公允价值调整西安西谷的财务报表，相应的本次评估增值固定资产、无形资产金额需要按照上市公司披露的折旧摊销年限进行计提摊销，将直接减少上市公司的当期利润，具体年度折旧摊销额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别|评估增值（元）|折旧/摊销年限|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|6,387,793.30|20|5.00|4.75|
|电子设备|41,041.69|5|5.00|19.00|
|运输设备|7,557.10|10|5.00|9.50|
|机器设备|350,929.12|5-10|5.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别|评估增值（元）|折旧/摊销年限|残值率（%）|年折旧率（%）|
|无形资产|26,008,792.99|5|-|20.00|
||32,796,114.20||||

由上表测算结果可知，可辨认净资产的评估增值将导致上市公司每年增加折旧额5,636,183.72元，从而导致利润总额减少5,636,183.72元。
此外，根据《企业会计准则》规定，本次交易购买西安西谷100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的拟购买资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉；本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中需确认大额商誉 44,724.83万元，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试，若拟购买资产未来经营状况发生不利变化，有充足证据表明商誉存在减值情形，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，从而对旋极信息股份业绩造成不利影响，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，西安西谷的可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分，符合会计准则的相关规定。
问题14、请申请人补充披露西安西谷高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
西安西谷目前持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年9月4日，有效期三年，证书编号为GR201461000050。
经核查，西安西谷在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入
等方面均满足高新技术企业资格认定标准，具体如下：
1、自主知识产权
截至本反馈回复出具之日，西安西谷共拥有 41项计算机软件著作权，3项实用新型专利，1项申请中的发明专利，其电子元器件检测等主营业务得以在上述知识产权的支持下有序正常开展。西安西谷通过自主研发的方式，对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。”
2、产品（服务）
西安西谷是专业从事军用电子元器件可靠性保证的一家领先的独立第三方检测机构，主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务。经核查，西安西谷所从事的集成电路检测服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。西安西谷的主要服务满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”
3、人员
截至本反馈回复出具之日，西安西谷共有在职员工140人，108人拥有大专以上学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的77.15%。研发人员43名，占员工总数的30.71%。
西安西谷的员工构成满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”
4、研发投入
根据“信会师报字[2015]第 750249号”《审计报告》，报告期内，西安西谷研发费用情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|37,349,279.31|74,712,894.15|
|2,469,122.93|6,726,673.30|
|6.61%|9.00%|

报告期内西安西谷研发费用占营业收入比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%。”
5、收入
根据“信会师报字[2015]第 750249号”《审计报告》，报告期内，西安西谷高新技术服务收入情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|37,468,684.71|74,870,668.98|
|37,349,279.31|74,712,894.15|
|99.68%|99.79%|

报告期内，西安西谷高新技术服务占总收入的比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”
综上所述，西安西谷在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，无法通过高新技术企业资格评审的风险较低，故得以减按15%的税率征收企业所得税具有可持续性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，西安西谷符合高新技术企业认定标准，高新技
术企业资格认定不存在法律障碍，高新技术企业资格获得续展后，享受税收优惠
具有可持续性。
问题15、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
就主要财务指标补充，公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、西安西谷财务分析”中进行了补充披露，具体如下：
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|11,670.90|10,279.95|
|8,239.03|6,595.56|
|3,746.87|7,487.07|
|1,933.40|4,461.57|
|1,643.47|3,849.87|
|75.16|78.56|
|1.64|3.85|

报告期内，西安西谷总资产为上升趋势，净资产为下降趋势主要是由于西安西谷 2014年对股东进行了现金分红。报告期内营业收入、利润总额和净利润均呈上升趋势且增长幅度较高，西安西谷发展状况良好，具有较强的盈利能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、西安西谷财务分析”中补充披露了主要财务指标的相关信息，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等信息披露的有关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复之核查意见》之签章页）
项目主办人：
关峰 王璟
中信建投证券股份有限公司2015年 8月 14日