股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 上市地点：深圳证券交易所浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
（（深深圳圳市市红红岭岭中中路路11001122号号国国信信证证券券大大厦厦1166--2266FF））
签署日期：二〇一六年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
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|现金购买新增股份信息||||||||
|新增现金购买股份数量|发行价格||募集资金总额||募集资金净额||超募资金数额|
|34,386,363股|8.8元/股||302,599,994.40元||284,599,994.40元||0|
|新增股份信息||||||||
|股份预登记完成日期||新增股份上市日期||新增股份总数量||新增股份后总股本||
|2016年6月27日||2016年7月4日||34,386,363股||851,811,049股||

1、发行对象：共1名特定对象，为天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
2、发行数量：本次募集配套资金的发行股份数量为 34,386,363股。
3、发行价格：本次募集配套资金的发行价格为8.80元/股。
4、本公司已于2016年6月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购配套募集资金所获得的帝龙新材股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让。本次新增股份上市日为2016年7月4日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 851,811,049股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
7、本次发行完成后，本公司根据最近一期经审计的年度报告（2015年年度报告）中归属于母公司所有者的净利润和最新总股本计算的每股收益为 0.1007
元/股。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 1特别提示 ............................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................ 6第一节上市公司基本情况 .............................................................................................. 8一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 8第二节本次交易概述 ...................................................................................................... 9一、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................ 9二、募集配套资金 .................................................................................................... 9三、发行价格和发行数量调整情况 ...................................................................... 10第三节本次发行的基本情况 ........................................................................................ 13一、本次发行履行的相关程序及发行过程 .......................................................... 13二、本次发行概况 .................................................................................................. 14三、发行对象情况 .................................................................................................. 18第四节发行前后相关情况对比 .................................................................................... 23一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 23二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................. 24三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 24第五节本次交易的实施情况 ........................................................................................ 30一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的
办理情况 .................................................................................................................. 30二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 31三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 31四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 31
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 31六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 32七、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 33第六节新增股份上市情况 ............................................................................................ 35一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 35二、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 35三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 35四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 35
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|普通词汇|||
|帝龙新材、上市公司、股份公司、发行人|指|浙江帝龙新材料股份有限公司|
|美生元、标的公司|指|苏州美生元信息科技有限公司|
|交易对方、股权转让方|指|本次帝龙新材拟收购标的公司的股东，包括余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|火凤天翔|指|火凤天翔科技（北京）有限公司|
|杭州哲信|指|杭州哲信信息技术有限公司|
|聚力互盈|指|苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|
|天津乐橙|指|天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|杰宇涛|指|宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|前海盛世|指|深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）|
|霍尔果斯水泽|指|霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津紫田|指|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|净利润承诺方|指|交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔|
|发行股份募集配套资金认购方|指|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|置入资产/拟购买资产/拟注入资产/标的资产|指|指帝龙新材拟收购的交易对方持有的美生元100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|指本次帝龙新材采用向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的美生元 100%股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|交易各方|指|余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）及帝龙新材|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|帝龙新材收购标的资产的价格|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2015年9月30日|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|

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|定价基准日|指|上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至帝龙新材名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|《公司章程》|指|《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|帝龙新材与余海峰等11名交易对方就本次交易签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购协议》|指|帝龙新材与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》|
|业绩承诺期间、利润补偿期间|指|指2015年、2016年和2017年|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|国浩|指|国浩律师（杭州）事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|股票上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|浙江帝龙新材料股份有限公司|
|公司英文名称|Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.|
|股票简称|帝龙新材|
|股票代码|002247|
|注册地址|浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号|
|办公地址|浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号|
|成立日期|2000年1月18日|
|上市日期|2008年6月12日|
|本次发行前注册资本|817,424,686元|
|统一社会信用代码|91330000729092173R|
|法定代表人|姜飞雄|
|董事会秘书|王晓红|
|邮政编码|311301|
|联系电话|0571－63818733|
|公司传真|0571－63818603|
|经营范围|经营范围：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

第二节本次交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
一、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权，共支付交易对价340,000万元，交易对价以发行144,500,000股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，发行股份价格为20元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体情况如下：
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|交易对方|拟出售股权比例|对价金额（万元）|现金支付部分||股份支付部分|||
||||金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|发行股数（股）|占总对价比例|
|余海峰|37.98%|129,132.00|-|-|129,132.00|64,566,000|37.98%|
|肇珊|17.49%|59,466.00|-|-|59,466.00|29,733,000|17.49%|
|天津乐橙|15.00%|51,000.00|51,000.00|15.00%|-|-|-|
|杭州哲信|8.60%|29,240.00|-|-|29,240.00|14,620,000|8.60%|
|聚力互盈|8.21%|27,914.00|-|-|27,914.00|13,957,000|8.21%|
|火凤天翔|6.00%|20,400.00|-|-|20,400.00|10,200,000|6.00%|
|周团章|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|杰宇涛|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|前海盛世|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|袁隽|1.00%|3,400.00|-|-|3,400.00|1,700,000|1.00%|
|合计|100.00%|340,000.00|51,000.00|15.00%|289,000.00|144,500,000|85.00%|

二、募集配套资金
公司拟向 1名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过 30,260
万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为17.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过17,000,000股。具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|天津紫田|30,260.00|17,000,000|
|合计||30,260.00|17,000,000|

本次交易完成后，本公司将持有美生元100%的股权。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
三、发行价格和发行数量调整情况
1、帝龙新材2015年度利润分配方案：
2016年3月30日公司召开的2015年度股东大会审议通过公司2015年利润分配方案为：以公司2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利52,896,900元；
同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增264,484,500股。转增后公司股本总数为528,969,000股。
2、按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：
本次发行股票价格的调整方式为：
假设P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：
（1）派息：P1＝P0－D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
（3）上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：9.90元/股（9.90元/股=原发行价格20.00元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）；配套融资经调整后的股票发行价格为：8.80元/股（8.80元/股=原发行价格17.80元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）。
3、本次发行股票数量的调整
按照调整后的发行股份购买资产价格9.90元/股，募集配套融资发行价格
8.80元/股计算，帝龙新材本次发行股份的数量为 326,305,549股。具体情况如
下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|发行数量（股）|
|||调整前|调整后|
|发行股份购买资产部分|余海峰|64,566,000|130,436,363|
||肇珊|29,733,000|60,066,666|
||杭州哲信|14,620,000|29,535,353|
||聚力互盈|13,957,000|28,195,959|
||火凤天翔|10,200,000|20,606,060|
||周团章|3,043,000|6,147,474|
||杰宇涛|3,043,000|6,147,474|
||前海盛世|1,819,000|3,674,747|
||霍尔果斯水泽|1,819,000|3,674,747|
||袁隽|1,700,000|3,434,343|
|小计||144,500,000|291,919,186|
|募集配套资金部分|天津紫田|17,000,000|34,386,363|
|合计||161,500,000|326,305,549|

调整后，公司向余海峰发行130,436,363股股份、向肇珊发行60,066,666股股份、向杭州哲信信息技术有限公司发行29,535,353股股份、向苏州聚力互盈
投资管理中心（有限合伙）发行28,195,959股股份、向火凤天翔科技（北京）有限公司发行20,606,060股股份、向周团章发行6,147,474股股份、向宁波杰宇涛
投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,147,474股股份、向深圳前海盛世融金投
资企业（有限合伙）发行3,674,747股股份、向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业
（有限合伙）发行3,674,747股股份、向袁隽发行3,434,343股股份购买相关资
产。
调整后，公司向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 34,386,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
第三节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）帝龙新材的决策过程及审批程序
截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序：
2015年8月29日，帝龙新材刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015年12月18日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年1月5日，帝龙新材召开2016年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年4月22日，证监会下发了《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907
号），本次交易获得证监会核准。
（二）交易对方及标的公司的决策过程
2015年 11月 18日，火凤天翔召开股东会会议并作出决议，同意火凤天翔将其所持美生元6%的股权转让给帝龙新材。
2015年 11月 20日，杭州哲信召开股东会会议并作出决议，同意杭州哲信将其所持美生元8.6%的股权转让给帝龙新材。
2015年 11月 19日，聚力互盈召开合伙人会议并作出决议，同意聚力互盈将其所持美生元8.21%的股权转让给帝龙新材。
2015年 11月 19日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定，同意天津乐橙将其所持美生元15%的股权转让给帝龙新材。
2015年 12月 17日，杰宇涛召开合伙人会议并作出决议，同意杰宇涛将其所持美生元1.79%的股权转让给帝龙新材。
2015年 12月 17日，前海盛世召开合伙人会议并作出决议，同意前海盛世将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。
2015年 11月 25日，霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议，同意霍尔果斯水泽将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。
2015年 11月 25日，天津紫田召开合伙人会议，审议通过了参与本次交易的议案。
2015年11月20日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权转让给帝龙新材。
（三）募集资金到账及验资情况
2016年6月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告（瑞华验字
[2016]48440003号），经审验，截至2016年6月20日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为302,599,994.40元。
2016年6月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48440004号），经审验，截至2016年6月21日止，浙江帝龙新材料股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 302,599,994.40元
（扣除承销费用人民币18,000,000.00元），实际募集股款为人民币284,599,994.40元，其中新增注册资本 34,386,363.00元，资本公积250,213,631.40元。截至2016年6月21日止，变更后的注册资本为人民币851,811,049.00元、累计实收股本为人民币851,811,049.00元。
（四）股份登记和托管情况
2016年6月27日，帝龙新材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配套融资发行的34,386,363股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
本次交易涉及两部分发行：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽等美生元股东。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20元/股。
本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据帝龙新材2016年3月30日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》以及 2016年 4月 2日公告的《浙江帝龙新材料股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司以截止2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利52,896,900元；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计
转增264,484,500股，转增后公司股本总数为528,969,000股；除权除息日为 2016年4月11日。本次交易的发行价格调整为9.90元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告
日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易均价（定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易均价=定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易总额/定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易总量）的90%。经过交易各方协商，交易各方一致同意本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.80元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据帝龙新材2016年3月30日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》以及 2016年 4月 2日公告的《浙江帝龙新材料股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司以截止2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利52,896,900元；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增264,484,500股，转增后公司股本总数为528,969,000股；除权除息日为 2016年4月11日。本次募集配套融资发行价格调整为8.80元/股。
（四）发行数量和认购情况
1、发行股份购买资产
按照本次交易标的作价340,000万元，以现金方式支付51,000万元对价，及发行股份购买资产的股票发行价格9.90元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为291,919,186股，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股票数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|余海峰|130,436,363|44.68%|
|2|肇珊|60,066,666|20.58%|
|3|杭州哲信|29,535,353|10.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股票数量（股）|占本次发股数的比例|
|4|聚力互盈|28,195,959|9.66%|
|5|火凤天翔|20,606,060|7.06%|
|6|周团章|6,147,474|2.11%|
|7|杰宇涛|6,147,474|2.11%|
|8|前海盛世|3,674,747|1.26%|
|9|霍尔果斯水泽|3,674,747|1.26%|
|10|袁隽|3,434,343|1.18%|
|合计||291,919,186|100.00%|

2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行股份数量为34,386,363股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股数数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|34,386,363|100.00%|
|合计||34,386,363|100.00%|

（五）募集资金和发行费用
2016年6月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告（瑞华验字
[2016]48440003号），经审验，截至2016年6月20日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为302,599,994.40元。
2016年6月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48440004号），经审验，截至2016年6月21日止，浙江帝龙新材料股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 302,599,994.40元
（扣除承销费用人民币18,000,000.00元），实际募集股款为人民币284,599,994.40元。
（六）发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为0.1007元（以2015年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
三、发行对象情况
（一）发行股份购买资产的发行对象基本情况
本次发行对象为美生元原全体股东，其具体情况如下：
（1）余海峰
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|-|-|
|姓名|余海峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419720314****|
|住所|长沙市天心区青园路*号*栋***房|
|通讯地址|北京市朝阳区北四环中路*号华亭嘉园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）肇珊
|||
|-|-|
|姓名|肇珊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22068119791208****|
|住所|吉林省临江市建国街建国*委**组|
|通讯地址|吉林省临江市建国街建国*委**组|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（3）袁隽
|||
|-|-|
|姓名|袁隽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010519681008****|
|住所|北京市海淀区卧虎桥甲*号***|

|||
|-|-|
|通讯地址|北京市海淀区卧虎桥甲*号***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（4）周团章
|||
|-|-|
|姓名|周团章|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44062219700704****|
|住所|广东省佛山市南海区狮山镇永和鹧鸪坑村东璧里马园*号|
|通讯地址|广东省佛山市南海区狮山镇永和鹧鸪坑村东璧里马园*号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（5）火凤天翔
|||
|-|-|
|企业名称|火凤天翔科技（北京）有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区农展南路5号1号楼1-9内4067|
|法定代表人|张冬|
|注册资本|50万元人民币|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册号|110105016657405|
|税务登记证号|京税证字110105089626973号|
|组织机构代码|08962697-3|
|经营范围|技术推广服务；企业策划；产品设计；工艺美术设计；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、照相器材、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2014年1月8日|
|营业期限|2014年1月8日至2034年1月7日|

（6）杭州哲信
|||
|-|-|
|企业名称|杭州哲信信息技术有限公司|
|注册地址|杭州市江干区太平门直街260号三新银座925室|
|法定代表人|王健|

|||
|-|-|
|注册资本|5000万元人民币|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|统一社会信用代码/注册号|913301045551766677|
|税务登记证号|浙税联字330100555176667号|
|组织机构代码|55517666-7|
|经营范围|服务；计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年5月25日|
|营业期限|2010年5月25日至2030年5月24日|

（7）聚力互盈
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|-|-|
|企业名称|苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|
|住所|苏州高铁新城南天成路58号|
|执行事务合伙人|杨锦秀|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资|1,000万|
|统一社会信用代码|91320500MA1M95933J|
|经营范围|投资管理、投资咨询。|
|成立日期|2015年09月25日|
|营业期限|2015年9月25日至2030年09月24日|

（8）杰宇涛
|||
|-|-|
|企业名称|宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|宁波市北仓区梅山大道商务中心五号办公楼539室|
|执行事务合伙人|赵娜|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资|6,187.33万|
|统一社会信用代码/注册号|330206000254204|
|税务登记证号|330206316893730|
|组织机构代码|组代管330206-084031-1|
|经营范围|投资管理、实业投资、投资咨询。|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年02月10日|
|营业期限|2015年02月10日至2025年02月09日|

（9）前海盛世
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|-|-|
|企业名称|深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|执行事务合伙人|深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资|23,000万|
|统一社会信用代码|91440300349686332K|
|经营范围|投资管理、投资咨询。|
|成立日期|2015年07月21日|

（10）霍尔果斯水泽
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|-|-|
|企业名称|霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸雅园小区1栋1641号|
|执行事务合伙人|西藏九渊资本管理有限公司（委派宋新春为代表）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资|3,000万|
|统一社会信用代码|91654004MA77520J4G|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|
|成立日期|2015年10月21日|
|营业期限|2015年10月21日至2045年10月19日|

（二）募集配套资金的发行对象基本情况
本次发行对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其具体情况如下：
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|-|-|
|企业名称|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|住所|天津市武清区大碱厂街道幸福道8号622室|
|执行事务合伙人|袁隽|
|企业类型|有限合伙|

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|-|-|
|认缴出资|3,000万元|
|统一社会信用代码|91120222MA06W8682E|
|经营范围|企业管理咨询服务，企业形象策划、商务信息咨询、会展服务|
|成立日期|2015年11月19日|
|营业期限|2015年11月19日至2030年11月18日|

第四节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年6月15日，公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|是否为限售股|
|余海峰|130,436,363|15.96|是|
|浙江帝龙控股有限公司|97,900,000|11.98|否|
|肇珊|60,066,666|7.35|是|
|姜飞雄|36,984,600|4.52|是|
|杭州哲信信息技术有限公司|29,535,353|3.61|是|
|姜祖功|29,400,000|3.60|是|
|苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|28,195,959|3.45|是|
|姜筱雯|26,000,000|3.18|否|
|姜超阳|26,000,000|3.18|否|
|火凤天翔科技（北京）有限公司|20,606,060|2.52|是|
|合计|485,125,001|59.35|-|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|是否为限售股|
|余海峰|130,436,363|15.31|是|
|浙江帝龙控股有限公司|97,900,000|11.49|否|
|肇珊|60,066,666|7.05|是|
|姜飞雄|36,984,600|4.34|是|
|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|34,386,363|4.04|是|
|杭州哲信信息技术有限公司|29,535,353|3.47|是|
|姜祖功|29,400,000|3.45|是|
|苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|28,195,959|3.31|是|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|是否为限售股|
|姜筱雯|26,000,000|3.05|否|
|姜超阳|26,000,000|3.05|否|
|合计|498,905,304|58.57|-|

注：本次发行前各股东的持股比例按其2016年6月15日的持股数量计算。
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变
动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次为募集配套资金非公开发行34,386,363股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行增加|本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|363,730,636|44.50|34,386,363|398,116,999|46.74|
|二、无限售条件股份|453,694,050|55.50|-|453,694,050|53.26|
|三、股份总数|817,424,686|100|34,386,363|851,811,049|100|

（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，流动比率和速动比率下降，非流动资产占比上升。增加的非流动资产主要是商誉，是由本次购买美生元100%股份的交易价格高于该公司可辨认净资产公允价值引起的。整体来看，公司的偿债能力、融资能力有所提高。
（三）业务结构变动情况
上市公司所属行业为建筑装饰材料制造业，主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。公司经过多年的市场开拓和培育，已成为国内装饰纸行业龙头企业。公司近几年来大力实施“走出去”战略，建设浙江、四川、山东、河北等四大生产基地，基本完成了全国性布局。同时，公司加大技术创新力度，新工艺、新技术不断取得突破，丰富了产业链，进一步拓宽了市场空间。在此基础上，为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公司建筑装饰材料行业受宏观经济影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的移动游戏新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。
本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基
础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为
双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，这将为广大中小股东的利益
提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（四）公司治理变动情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为姜飞雄。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，公司董事会、监事
会和内部机构独立运作。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次发行的认购对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其实际控制人袁隽为上市公司股东，本次交易前持有帝龙新材0.42%的股份，除此之外，发行对象与上市公司不存在其他关联关系。
本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（七）对主要财务指标的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易2014年1月1日完成，上市公司2015年9月30日资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|货币资金|4,916.36|3.69%|13,510.62|2.80%|174.81|
|应收票据|1,315.95|0.99%|1,315.95|0.27%|-|
|应收账款|23,508.04|17.64%|38,162.24|7.92%|62.34|
|预付款项|932.84|0.70%|1,350.49|0.28%|44.77|
|其他应收款|185.53|0.14%|1,085.09|0.23%|484.85|
|存货|12,224.98|9.17%|12,224.98|2.54%|-|
|其他流动资产|44,064.00|33.06%|44,084.94|9.15%|0.05|
|流动资产合计|87,147.71|65.39%|111,734.30|23.20%|28.21|
|投资性房地产|4,559.94|3.42%|4,559.94|0.95%|-|
|固定资产|32,036.49|24.04%|32,089.36|6.66%|0.17|
|在建工程|613.59|0.46%|613.59|0.13%|-|
|无形资产|7,496.64|5.62%|10,347.86|2.15%|38.03|
|商誉|-|-|320,896.12|66.62%|-|
|长期待摊费用|129.44|0.10%|129.44|0.03%|-|
|递延所得税资产|1,290.95|0.97%|1,344.59|0.28%|4.16|
|非流动资产合计|46,127.05|34.61%|369,980.91|76.80%|702.09|
|资产总计|133,274.75|100.00%|481,715.22|100.00%|261.45|

截至2015年9月30日，公司备考的资产规模达 481,715.22万元，上市公司的资产总额将有较大幅度增加，增加较多的科目主要为货币资金、应收账款和商誉。其中，增加的商誉是由本次购买美生元100%股份的交易价格高于该公司可辨认净资产公允价值引起。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司
2015年9月30日负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|应付票据|4,913.02|18.32%|4,913.02|5.70%|-|
|应付账款|13,260.39|49.44%|18,935.04|21.95%|42.79|
|预收款项|554.48|2.07%|627|0.73%|13.08|
|应付职工薪酬|2,253.34|8.40%|2,469.72|2.86%|9.6|
|应交税费|1,526.42|5.69%|2,715.05|3.15%|77.87|
|应付股利|70.07|0.26%|70.07|0.08%|-|
|其他应付款|266.9|1.00%|52,555.18|60.93%|19,590.93|
|其他流动负债|266.56|0.99%|266.56|0.31%|-|
|流动负债合计|23,111.18|86.18%|82,551.65|95.70%|257.19|
|递延收益-非流动负债|1,098.43|4.10%|1,098.43|1.27%|-|
|其他非流动负债|2,609.23|9.73%|2,609.23|3.02%|-|
|非流动负债合计|3,707.66|13.82%|3,707.66|4.30%|-|
|负债合计|26,818.84|100.00%|86,259.30|100.00%|221.64|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司的负债总额将有较大幅度增加，增加较多的科目主要为应付账款、应交税费、其他应付款。
3、资本结构指标分析
根据上市公司2015年9月30日备考财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||
||交易前|备考|
|资产负债率（%）|20.12%|17.91%|
|流动比率|3.77|1.35|
|速动比率|3.24|1.21|
|流动资产/总资产（%）|65.39%|23.20%|
|非流动资产/总资产（%）|34.61%|76.80%|
|流动负债/负债合计（%）|86.18%|95.70%|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||
||交易前|备考|
|非流动负债/负债合计（%）|13.82%|4.30%|

（八）管理层讨论与分析
本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，具体详见公司于2016年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》。
第五节本次交易的实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付以及证券发
行登记等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户
2016年5月12日，本次交易的标的资产美生元100%股权已经过户至帝龙新材名下。
（二）缴款及验资
2016年5月12日，瑞华出具了瑞华验字【2016】48440002号验资报告，经其审验认为，“截至2016年5月12日止，贵公司已收到余海峰、肇珊、周团章、袁隽、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 291,919,186.00元（大写贰亿玖仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰捌拾陆元整）。各股东以股权出资 2,889,999,941.40元，其中计入股本 291,919,186.00元，计入资本公积 2,598,080,755.40元。截至 2016年 5月 12日止，变更后的累计注册资本人民币817,424,686.00元，实收资本人民币817,424,686.00元。”
2016年6月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告（瑞华验字
【2016】48440003号），经审验，截至2016年6月20日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为302,599,994.40元。
2016年6月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2016】48440004号），经审验，截至2016年6月21日止，浙江帝龙新材料股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 302,599,994.40
元（扣除承销费用人民币18,000,000.00元），实际募集股款为人民币
284,599,994.40元，其中新增注册资本34,386,363.00元，资本公积 250,213,631.40元。截至2016年6月21日止，变更后的注册资本为人民币 851,811,049.00元、累计实收股本为人民币851,811,049.00元。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
2016年6月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，帝龙新材已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本公告书签署日，帝龙新材的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
截止本公告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年12月18日，帝龙新材与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
2015年12月18日，帝龙新材与天津紫田签署了《附条件生效股份认购协议》。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签署了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函》、《关于本次取得的新股锁定期的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于浙江帝龙新材料股份有限公司收购苏州美生元信息科技有限公司股权有关事宜的承诺函》，余海峰、天津乐橙、聚力互盈、肇珊出具了《避免同业竞争承诺函》等，以上承诺的主要内容已在《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本公告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
帝龙新材尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方充分履行其承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。
七、独立财务顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为帝龙新材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐帝龙新材本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具日，帝龙新材本次重大资产重组已获得其内部权
力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的标的
资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有
效；交易对方及配套资金认购人用于认购非公开发行股票的资产或现金均已缴
付到位；本次向交易对方发行的新增股份已登记到账并已上市，向配套资金认
购人发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公
司股东名册，各方就本次重大资产重组发行股份实施情况不存在纠纷与争议；
本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异
的情况；本次重大资产重组实施过程中，帝龙新材董事、监事及高级管理人员
未发生变更，标的公司美生元董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必
要的选举或聘任程序，该等变更合法、有效；本次重大资产重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际
控制人或其关联人提供担保的情况；本次重大资产重组涉及的交易协议均已生
效，交易各方及配套资金认购人均已经或正在按照交易协议履行约定义务，未
出现违反协议约定的情况，未发生各方违反承诺的情况；本次重大资产重组涉
及的后续事项办理不存在重大法律障碍。”
第六节新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的上市时间
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为 2016年7月4日。
本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：帝龙新材
证券代码：002247
上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中交易对方通过认购上市公司募集配套资金而取得的上市公司股
份锁定期安排如下：
本公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（此页无正文，为《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江帝龙新材料股份有限公司2016年 月 日