证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-004内蒙古亿利能源股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 1月 14日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》,《内蒙古亿利能源股份有限公司关于股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的公告》（公告编号：2015-005）详见 2015年 1月 14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
根据中国证券监督管理委员会的沟通与反馈，公司对 2014年 8月 27日披露的《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，该激励方案于2014年12月25日获得证监会无异议备案。
修订主要内容如下：
一、对于“授出股票期权的数量”的调整
（一）特别提示第二条
修订前：
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”或“本公司”、“公司”）拟向激励对象授予 1890万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 208958.95万股的0.9%。
每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股亿利能源股票的权利。本计划的股票来源为亿利能源向激励对象定向发行股票。
修订后：
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”或“本公司”、“公司”）拟向激励对象授予 1520万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 208958.95万股的0.73%。
每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股亿利能源股票的权利。本计划的股票来源为亿利能源向激励对象定向发行股票。
（二）第四章第一条“授出股票期权的数量”
修订前：
本计划拟向激励对象授予1890万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额208958.95万股的0.9%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股亿利能源股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
修订后：
本计划拟向激励对象授予 1520万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 208958.95万股的0.73%。
每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股亿利能源股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
二、对“股票期权的主要行权条件”的修订
（一）特别提示第六条
修订前：
本计划授予的股票期权在行权期的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的业绩考核目标为：以 2013年为基数，2014-2017年度净利润增长率分别不低于30%、69%、120%、186%；营业收入增长率分别不低于30%、69%、120%、186%。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
修订后：
本计划授予的股票期权在行权期的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的业绩考核目标为：以 2013年为基数，2015-2018年度净利润增长率分别不低于69%、120%、186%、272%；营业收入增长率分别不低于69%、120%、186%、272%。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）第八章第二条第三点“公司层面行权业绩条件”
修订前：
本计划授予的股票期权在行权期的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2013年为基数，2014年净利润增长率不低于30%，且营业收入增长率不低于30%；||
|第二个行权期||以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于69%，且营业收入增长率不低于69%；||
|第三个行权期||以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于120%，且营业收入增长率不低于120%；||
|第四个行权期||以2013年为基数，2017年净利润增长率不低于186%，且营业收入增长率不低于186%。||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
修订后：
本计划授予的股票期权在行权期的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于69%，且营业收入增长率不低于69%；||
|第二个行权期||以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于120%，且营业收入增长率不低于120%；||
|第三个行权期||以2013年为基数，2017年净利润增长率不低于186%，且营业收入增长率不低于186%；||
|第四个行权期||以2013年为基数，2018年净利润增长率不低于272%，且营业收入增长率不低于272%。||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
三、对于“股票期权激励对象的确定依据和范围”的调整
（一）第三章第一条“激励对象确定的法律依据”
修订前：
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为下列人员：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）子公司主要管理人员；
（5）董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
修订后：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为下列人员（不包括独立董事、监事）：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）子公司主要管理人员；
（3）董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
（二）第三章第二条“激励对象的范围”
修订前：
本激励计划涉及的激励对象合计 21人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与所属单位签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
修订后：
本激励计划涉及的激励对象合计 17人，包括公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员（不包括独立董事、监事）。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与所属单位签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
四、对于“激励对象获授的股票期权分配情况”的调整
（一）第五章“激励对象获授的股票期权分配情况”
修订前：
本激励计划授予的股票期权情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票||占授予股票|||
||||||||||占目前总|
||姓名||职务||期权数量||期权总数的|||
||||||||||股本比例|
||||||（万份）||比例|||
|田继生||董事长||200||10.58%||0.10%||
|尹成国||董事||200||10.58%||0.10%||
|孙晔||董事||200||10.58%||0.10%||
|张素伟||董事、总经理||200||10.58%||0.10%||
|张军强||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|高智军||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|杜朴||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|刘强||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|程文卫||副总经理、董事会秘书||80||4.23%||0.04%||
|姜勇||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|赵冬||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|艾宏刚||财务总监||60||3.17%||0.03%||
|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（9人）||||470||24.87%||0.22%||
|合计||||1890||100.00%||0.90%||

注：1、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
修订后：
本激励计划授予的股票期权情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期|||||
||||||||占授予股票期||占目前总股|
||姓名||职务||权数量（万|||||
||||||||权总数的比例||本的比例|
||||||份）|||||
|田继生||董事长||200||13.16%||0.10%||
|尹成国||董事||200||13.16%||0.10%||
|张素伟||董事、总经理||200||13.16%||0.10%||
|张军强||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|高智军||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|杜朴||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|刘强||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|姜勇||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|赵冬||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|艾宏刚||财务总监、董事会秘书||60||3.95%||0.03%||
|子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（7人）||||380||25.00%||0.18%||
|合计||||1520||100.00%||0.73%||

注：1、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
五、对于“股票期权会计处理”的调整
（一）第十章“股票期权会计处理”
修订前：
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计
量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授
予激励对象的 1890万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为 1.03元，本计划授予的股票期权的总价值为1946.70万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2014年 10月授予期权，则 2014年-2019年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权成本||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1890||1946.70||156.14||624.57||563.73||340.67||188.59||73.00||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予激励对象的 1520万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为 1.03元，本计划授予的股票期权的总价值为1565.60万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2014年 10月授予期权，则 2014年-2019年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权成本||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1520||1565.60||125.57||502.30||453.37||273.98||151.67||58.71||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会2015年 1月14日