证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-076大连电瓷集团股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年6月26日上午10：00时，在上海市黄浦区马当路99号新天地朗廷酒店以现场方式召开。会议通知于2017年6月15日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事张晨召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
为提高公司业绩、增强持续盈利能力，公司拟以现金方式收购紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。
1、交易对方和标的资产
本次交易的对方为北京网罗企业服务管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、北京和合创业科技有限公司、上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）、上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海东方证券创新投资有限公司、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的紫博蓝100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易方式
公司将以现金方式支付本次交易的对价。本次交易将主要通过公司自筹资金支付，自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款、大股东及其关联方或其参与设立的基金借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价方式
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日出具的“信资评报字（2017）第 3013号”《大连电瓷集团股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司100%股权价值为 186,100万元，经公司与交易对方协商，本次购买标的公司100%股权的交易价格确定为186,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、过渡期间损益的归属
上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计并出具报告。过渡期内，标的资产的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由北京网罗企业服务管理中心（有限合伙）、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍（以下称“补偿义务人”）按照其在本次交易中，各自转让紫博蓝股权取得的转让价款占补偿义务人合计转让紫博蓝股权取得的转让价款的比例在上述报告出具之日起三十个工作日内以现金方式弥补，并由补偿义务人及樊晖承担连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《股权转让协议》生效之日起 30日内，交易对方完成紫博蓝组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，以及将标的资产过户至公司名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、监事会成员、法定代表人等），公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
《股权转让协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
交易对方中任何一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协议》的约定完成标的资产交割的，每逾期一日，该违约方应当以本次交易总对价为基数按照 5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给公司（公司有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如公司未按照《股权转让协议》约定的期限将交易对方因本次交易获得的现金对价支付至交易对方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照 5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给交易对方，但非因公司的原因导致逾期办理的除外。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买的标的资产为紫博蓝100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的紫博蓝100%股权。紫博蓝为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
监事会认为：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司之股权转让协议〉的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对方签署附生效条件的《关于紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司之股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具的“大华审字[2017]004892号”《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司审计报告》、对公司本次交易的备考合并财务报表进行审阅并出具的“大华核字[2017]002374号”《大连电瓷集团股份有限公司审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”），同意上海立信资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为基准日对标的公司进行评估并出具的《大连电瓷集团股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于审议〈大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为朱冠成、邱素珍，公司的控制权不会因本次交易发生变更。同时，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司因筹划重大事项，自2017年3月2日上午开市起开始停牌，截至 2017年3月1日下午收盘时的公司股票价格为41.84元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 1月 25日至 2017年 3月 1日期间，2017年 1月 25日大连电瓷股票收盘价为 52.00元/股）公司股票收盘价格累计跌幅为-19.54%。
同期深成指数（399001）涨幅4.42%，剔除该因素后大连电瓷股票价格累计跌幅为-23.96%；中小板指数（代码：399005）涨幅5.40%，剔除该因素后的大连电瓷股票价格累计跌幅为-24.94%；同期电气机械行业指数（883135.WI）涨幅5.23%，剔除该因素后的大连电瓷股票价格累计跌幅为-24.77%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
经核查，监事会认为本次交易停牌前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
公司已出具《大连电瓷集团股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的说明》，详情参见深交所披露的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司本次重大资产购买涉及的摊薄即期回报分析的议案》
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项如下：
1、本次重大资产购买对公司当期每股收益摊薄的影响
（1）主要假设
1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2）假设公司于 2017年 6月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
3）假设本次交易前，上市公司 2017年归属于母公司股东的净利润与 2016年持平；
4）假设紫博蓝 2017年度归属于母公司股东净利润为紫博蓝 2017年业绩承诺数15,000万元,且利润实现较为均匀；
5）假设本次重组完成后上市公司2017年归属于母公司股东预测净利润（未考虑借款利息支出）=本次交易前 2017年上市公司归属于母公司股东的净利润+紫博蓝2017年业绩承诺净利润/12*6；
6）假设上市公司2017年加权平均股本数与2016年相同，均为20,010万股；
7）假设宏观经济环境及公司经营环境未发生重大不利变化；
8）假设公司本次交易中通过债务融资的方式取得的资金为18.6亿元，债务融资成本从2017年7月1日开始计算，且融资成本未税前列支；
9）未考虑可能存在的分红情况。
（2）对主要财务指标的影响测算
由于公司未考虑通过自筹资金支付本次交易对价的融资成本，假定本次交易对价186,000万元均通过债务融资的方式取得，则融资成本对当期净利润及每股收益的影响如下：
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|项目|利率|2017年度||||
|||未考虑借款利息归属于母公司股东的净利润（万元）|上市公司股本（万股）|考虑借款利息后的归属于母公司股东的净利润（万元）|每股收益（元/股）|
|基准利率（五年期贷款利率）|4.90%|16,916.75|20,010|12,359.75|0.62|
|基准利率上浮5%|5.15%|16,916.75|20,010|12,127.25|0.61|
|基准利率上浮10%|5.39%|16,916.75|20,010|11,904.05|0.59|
|基准利率上浮15%|5.64%|16,916.75|20,010|11,671.55|0.58|
|基准利率上浮30%|6.14%|16,916.75|20,010|11,206.55|0.56|
|基准利率上浮45%|7.11%|16,916.75|20,010|10,304.45|0.52|

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|基准利率上浮60%|7.84%|16,916.75|20,010|9,625.55|0.48|
|基准利率上浮70%|8.06%|16,916.75|20,010|9,420.95|0.47|

如上表所示，债务融资成本对上市公司本次交易完成后 2017年度净利润及每股收益产生一定影响。根据上述测算，如融资成本低于8.06%，则不会摊薄上市公司的每股收益。
2、本次交易完成后上市公司存在未来即期回报被摊薄的风险
本次交易拟支付的现金对价为186,000万元。截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价，未来上市公司主要通过债务融资方式筹集资金，将可能导致财务费用增加，进而影响上市公司的利润水平。因此，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益指标下降的风险。
3、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（4）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证本次重大资产购买摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不得能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
监事会认为，本次交易中，公司对所预计的即期回报摊薄情况的分析具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于向银行申请贷款及授权董事长办理申请贷款相关事宜的议案》
就本次重大资产购买交易事宜，公司拟向银行申请贷款，贷款金额不超过人民币10亿元。为保证公司本次重大资产购买交易的顺利进行及交割所需资金的准备，公司董事会提请公司股东大会同意公司与银行就贷款事项签署相关协议，并授权公司董事长在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请贷款有关的
全部事宜，包括但不限于：
1、签署与本次申请贷款相关的《贷款协议》及与贷款有关的其他协议、承诺函、备忘录等相关法律文件；
2、授权公司董事长根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方案的调整，对贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整；
3、依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权并经银行同意，将申请取得的贷款用于本次交易及相关事项；
4、依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次申请贷款进展情况进行相应的信息披露；
5、办理与本次申请贷款有关的其它事项；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》
就本次重大资产购买交易事宜，公司向大股东阜宁稀土意隆磁材有限公司及其关联方、关联方控制的主体或其参与设立的基金（以下简称“关联借款主体”）
借款，借款情况如下：
1、借款规模：不超过人民币18.6亿元，其中如公司通过银行取得贷款，则公司将减少向关联借款主体的借款规模，减少金额为公司通过银行取得的贷款总额。
2、借款期限：借款期限为五年。上市公司根据自身情况，可提前归还部分或全部借款。
3、借款用途：支付购买紫博蓝股权交易对价。
4、贷款利率与利息：
（1）借款利率：按人民银行同期贷款基准利率的130%或公司就本次重大资产购买交易向银行贷款（如有）利率孰低确定；
（2）借款计息：利息从贷款之日起按贷款额度和实际占用天数计算，按自然季度付息，到期一次性还本付息。
《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事相关意见详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
公司向关联借款主体借款，用于推进本次重大资产重组顺利实施，符合公司根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，决策程序合法、合规。
表决结果：同意2票，0票反对，0票弃权。关联借款主体可能为监事张晨任职公司，张晨就该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司监事会二〇一七年六月二十七日