广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司
2014年日常关联交易超过预计的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“本保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对东旭光电2014年日常关联交易超过预计的事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、公司本次关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
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|关联方名称|法定代表人|注册资本|主营业务|注册地及注册执照号|与公司关系|
|东旭集团|李兆廷|500,000万元|以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品零部件加工销售等|注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号工商注册登记证号：130100000078969|1、公司控股股东；直接持有公司14.65%股份，通过宝石集团间接持有公司12.49%股份2、与公司存在关联关系|
|宝石集团|李青|8.5亿元|电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。|注册地址：石家庄高新区黄河大道9号工商注册登记证号：130101000003909|1、东旭集团持有其股权70.00%2、与公司存在关联关系|
|东旭光电投资|李兆廷|135,001万元|项目投资|注册地址：北京市朝阳区东三环北路丙2号9层10A01工商注册登记证号：110000011935151|1、东旭集团之控股股东，持有东旭集团73.68%2、与公司存在关联关系|
|旭虹公司|李兆廷|30,000万元|平板显示玻璃基板及光伏产业关键材料、设备、产品的设计、制造与销售（涉及行政许|注册地址：绵阳市经开区工商注册登记证号：|1、东旭集团持有其股权51%2、与公司存在关联|

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||||可事项的，须取得相应许可证后方可经营）；提供平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口|510703000027658|关系|
|旭飞公司|李兆廷|165,000万元|从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的进出口业务。|注册地址：郑州经济技术开发区经南三路66号工商注册登记证号：410198000003581|1、东旭光电投资持有其股权41.21%2、与公司存在关联关系|
|东旭营口|李兆廷|25,000万元|从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务。|注册地址：辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号工商注册登记证号：210800004136446|1、东旭集团持有其股权60.00%2、与公司存在关联关系|
|旭新公司|李青|190,600万元|光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设与运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务，技术转让；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止经营的除外|注册地址：石家庄高新区珠江大道377号工商注册登记证号：130101000020969|1、宝石集团持有其股权38.67%2、与公司存在关联关系|
|成都泰轶斯|刘银庆|10,000万元|液晶玻璃基板设备、自动化生产线设备研发、制造、销售；工艺技术的技术咨询服务；系统集成技术开发应用及设备组装与集成销售；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务|注册地址：成都市双流县西南航空港经济开发区牧华路二段1518号工商注册登记证号：110000012372400|1、东旭集团持有其股权90.00%2、与公司存在关联关系|

（二）本次关联交易的主要内容
经公司七届十次董事会、2013年年度股东大会审议通过，公司及公司子公司预计 2014年度与控股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易合计金额 76,137.62万元（详见公司披露的2014-027、2014-029、2014-036号公告）。根据公司2014年审计报告，2014年日常关联交易实际发生情况为关联采购 1,943.67万元、关联销售 110,724.04万元、关联托管 925.41万元，超出了预计日常关联交易金额。
公司及公司子公司因生产建设及运营需要，从关联方宝石集团、成都东旭节
能、石家庄宝石众和、石家庄旭铃等公司采购部分建设及运营必须的原材料。公
司控股子公司芜湖装备和石家庄装备均从事光电设备类机械设备及电子产品的研发等，为旭新公司、东旭（营口）、旭飞公司提供光电设备及安装技术服务，为其从事平板显示玻璃基板业务提供必要的设备和技术保证。公司同时向旭飞公司、石家庄博发、旭新公司、宝石集团提供部分 A型架、碎玻璃材料、铅管等材料。公司全资子公司河北旭宝建筑安装工程有限公司、四川瑞意建筑安装工程有限公司符合《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定，具有房屋建筑、工程施工资质，为关联方河北宝石节能、东旭集团、和静旭双、宁夏旭宁提供工程施工服务。关联方旭新公司、旭虹公司、东旭营口、旭飞公司均从事平板显示玻璃基板业务，关联方成都泰轶斯从事玻璃基板装备及技术服务业务，该等公司的业务与公司子公司芜湖光电、芜湖装备、石家庄装备所经营的业务产生同业竞争。
为了解决同业竞争，旭新公司、旭虹公司、东旭营口、旭飞公司的股权及经营权，成都泰轶斯的经营权委托公司管理，公司根据托管协议收取管理费。
2014年日常关联交易项目及超出预计金额见下表：
单位:万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2014年合同签订金额或预计金额|2014年实际发生金额|超出预计金额|
|采购商品、接受劳务|宝石集团|能源||245.06|245.06|
||旭飞公司|检查机||726.50|726.50|
||成都东旭节能|节能灯||9.34|9.34|
||石家庄宝石众和|门窗||105.00|105.00|
||石家庄博发|机加工件||111.21|111.21|
||石家庄旭铃|备品备件、监控系统||389.24|389.25|
||东旭集团|加工费||357.31|357.31|
||小计|||1,943.67|1,943.67|
|销售商品、提供劳务|东旭（营口）|高端显示器件生产线设备及安装|1,415.09|636.08||
||旭飞公司||2,147.15|4,020.53|1,873.38|
||旭新公司||71,975.38|84,667.10|12,691.72|
||旭飞公司|碎玻璃||58.81|58.81|
||旭飞公司|A型架||292.31|292.31|
||宝石集团|铅管||352.16|352.16|
||石家庄博发|A型架||885.43|885.42|

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||宝石节能|建筑安装||7.43|7.43|
||旭新公司|填炉玻璃原料||82.05|82.05|
||石家庄宝东|氢气||25.99|25.99|
||成都泰轶斯|设备及技术||4,579.26|4,579.26|
||东旭集团|建筑安装||5,655.03|5,655.03|
||成都中光电|玻璃基板||140.19|140.19|
||和静旭双|建筑安装||3,471.12|3,471.12|
||宁夏旭宁|||5,850.56|5,850.56|
||小计||75,537.62|110,724.04|35,965.42|
|向关联方收取托管管理费|宝石集团|股权托管费|50.00|50.00||
||东旭集团||100.00|100.00||
||东旭光电投资||50.00|50.00||
||旭虹公司|经营权托管费|100.00|100.00||
||东旭（营口）||100.00|100.00||
||旭飞公司||100.00|375.46|275.46|
||旭新公司||100.00|141.62|41.62|
||成都泰轶斯|||8.33|8.33|
||小计||600.00|925.41|325.41|
|总计|||76,137.62|113,593.12|38,234.50|

注：和静旭双、宁夏旭宁原为东旭集团子公司，2014年6月东旭集团已经将其处置，与公司已无关联关系，由于处置后时间不足12个月，因此仍作为关联交易列示。
（三）本次关联交易的定价政策及依据
公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定的。
二、关联交易对公司的影响
上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易定价公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。
三、关联交易履行的程序
2015年3月16日，公司召开七届三十三次董事会会议审议通过了该关联交
易。董事会在审议上述议案时，关联董事李兆廷、周波回避表决，表决结果审议
通过了《关于对2014年度日常关联交易超出预计部分进行补充确认的议案》，对2014年度实际发生的日常关联交易进行了补充确认。该关联交易相关议案在提交公司董事会审议前，公司独立董事事前认可并同意该关联交易事项，出具了专项独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
（二）2015年3月16日，东旭光电召开七届董事会三十三次会议，审议通过了本次关联交易超过预计事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。广州证券对东旭光电本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司2014年度日常关联交易超过预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名:
陈焱 李中流保荐机构公章:广州证券股份有限公司