证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临 2019-035转债代码：110051 转债简称：中天转债
江苏中天科技股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2019年4月15日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第二十五次会议的通知。本次会议于 2019年 4月 25日以通讯方式召开，应参会董事 9名，实际参会董事 9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2018年年度报告》。（详见 2019年4月29日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2018年年度报告摘要》。（详见2019年4月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司 2018年年度报告摘要》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年第一季度报告》。（详见2019年4月29日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2019年第一季度报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年第一季度报告正文》。（详见2019年4月29日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2019年第一季度报告正文》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2018年度）》。（详见2019年4月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2018年度）》。）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2018年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2018年度募集资金存放与使用情况。
保荐机构核查意见：高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技2014年非公开发行、2015年配套融资募集资金及 2017年非公开发行募集资金在 2018年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。（详见2019年4月29日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（。详见2019年4月29日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。（详见2019年4月29日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司内控制度在2018年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够较好地发挥控制与防范风险的作用。同意公司2018年度内部控制评价报告。
会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年度财务决算报告》。
公司2018年的财务决算情况如下：
截止 2018年 12月 31日，公司总资产 32,006,313,535.55元，比上年同期的27,153,366,897.96元增加 17.87%，其中：
流动资产 20,121,522,547.25元，比年初的18,457,029,008.00元增加 9.02%；
固定资产 7,329,801,321.94元，比年初的5,278,307,161.15元增加38.87%；
无形资产 930,885,984.38元，比年初的607,731,536.82元增加53.17%。
公司总负债12,527,032,263.83元，比年初的9,137,839,531.17元增加了37.09%；
资产负债率为39.14%，比年初的33.65%；增加了5.49个百分点。
公司所有者权益（含少数股东权益）为 19,479,281,271.72元，比年初的18,015,527,366.79元增加了8.12%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年度利润分配方案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 1,829,670,741.71元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金182,967,074.17元，加上上一年度未分配利润2,951,962,585.81元，减 2017年度现金分红 306,607,252.10元，本年度可供投资者分配的利润4,292,059,001.25元。
根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要，董事会拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。
关于利润分配方案（详见 2019年 4月 29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股
份有限公司关于2018年度利润分配方案说明的公告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司 2018年度利润分配方案是公司根据 2018年度经营成果和财务状况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司章程关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。公司2018年度利润分配方案的制定履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2018年度利润分配方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》。
2018年 5月 16日召开的公司 2017年度股东大会审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》，根据目前公司业务开展的实际需要，董事会决议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，审计费用另行确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司2018年度财务报表及内部控制审计报告是由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。同意公司2019年度财务报表及内部控制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，及中小股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年薪酬方案的议案》。
表决结果：同意8票（关联董事薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司制订高级管理人员薪酬考核方案，2018年度公司严格按照高级管理人员薪酬考核方案实施并执行，公司董事、高管的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司高级管理人员 2018年薪酬方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于2019年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》。（详见2019年4月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2019年预计发生日常经营性关联交易的公告》。）
表决结果：同意 7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对 0票，
弃权0票。
独立董事对公司2019年日常经营性关联交易预计发生金额进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2019年预计发生日常经营性关联交易是出于公司生产经营需要，预计金额以 2018年实际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司 2019年日常经营性关联交易预计发生金额。
保荐机构对相关事项进行了核查，并发表如下意见：经核查，保荐机构认为，中天科技2019年度预计日常关联交易符合公司正常发展需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；中天科技 2019年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。保荐机构对中天科技上述2019年度拟进行的日常关联交易无异议。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
十六、审议通过了《关于为控股子公司2019年银行综合授信提供担保的议案》。
（详见2019年4月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2019年银行综合授信提供担保的公告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司本次为控股子公司2019年银行综合授信提供担保是根据其资信状况和业务发展补充流动资金的实际需要，被担保人均为控股子公司，经营和资信状况良好，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意公司本次为控股子公司2019年银行综合授信提供担保的事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于制定<江苏中天科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》。（详见2019年4月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形
成稳定的回报预期。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次制定的公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（详见2019年4月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
十九、审议通过了《关于修订<公司章程>董监高任职相关条款的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于修订<公司章程>利润分配政策相关条款的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
议案十九、议案二十（详见 2019年 4月 29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。）
二十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。（详见2019年4月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。（详见2019年4月 29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订董事会议事规则的公告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司拟于 2019年 6月 13日（星期四）下午 2:30在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室召开公司2018年度股东大会，会议召开的具体事宜另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日