国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对美亚柏科首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2014年3月17日起，美亚柏科首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司首次公开发行股票情况和股本变动情况
美亚柏科经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263号文核准，采用网
下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会
公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币40.00元/股，并于2011年3月16日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额为4,000万股，发行上市后公司总股本为5,350万股。
分派后，公司总股本变更为10,700万股。
2012年 7月 25日，公司完成了限制性股票的首次授予工作，共授予限制性股票数量为 390.66万股。本次限制性股票授予工作完成实施后，公司总股本变更为11,090.66万股。
2013年 5月 10日召开的 2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：以公司总股本11,090.66万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派后，公司总股本变更为 22,181.32万股。
截至目前，公司总股本22,181.32万股，其中限售流通股数量为16,471.192万股，占公司总股本的74.26%；无限售流通股数量为5,710.128万股，占公司总股本的25.74%。
本次申请解除限售的数量为160,000,000股，占公司总股本的72.13%；本次申请解除限售股份中实际可上市流通数量为64,578,325股，占公司总股本的29.11%。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况如下：
(一)本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、美亚柏科《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺：
公司首次公开发行前全体股东刘祥南、郭永芳、李国林、申强、丛艳芬、高峰、张雪峰、黄基鹏、吴鸿伟、赵庸、栾江霞、杨爱国、张乃军、赵阳、郭泓、广州通连投资咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
在上述基础上，持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、郭泓还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
2、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：
不适用。
3、股东后续追加的承诺：
根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》要求，作为公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：
本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。
4、法定承诺和其他承诺：
与上市公告书中做出的承诺一致。
（二）上述承诺履行情况：
1、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
2、截至本公告发布之日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次可上市流通股份的情况说明
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2014年3月17日（星期一）。
（二）本次申请解除限售的数量为160,000,000股，占公司总股本的72.13%；
本次申请解除限售股份中实际可上市流通数量为64,578,325股，占公司总股本的29.11%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为16名。
（四）本次限售股份持有人申请解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注：|
|1|郭永芳|62,400,000|62,400,000|15,600,000|现任公司副董事长|
|2|李国林|32,000,000|32,000,000|8,000,000|现任公司董事|
|3|广州通连投资咨询有限公司|32,000,000|32,000,000|32,000,000|-|
|4|刘祥南|25,600,000|25,600,000|6,400,000|现任公司董事长|
|5|郭泓|3,440,000|3,440,000|860,000|注1|
|6|赵庸|480,000|480,000|120,000|现任公司副总经理|
|7|高峰|480,000|480,000|120,000|现任公司副总经理|
|8|张雪峰|480,000|480,000|131,250|现任公司副总经理|
|9|申强|480,000|480,000|136,500|现任公司副总经理|
|10|吴鸿伟|480,000|480,000|142,575|现任公司副总经理|
|11|丛艳芬|480,000|480,000|144,000|现任公司副总经理|
|12|黄基鹏|480,000|480,000|144,000|现任公司副总经理|
|13|张乃军|360,000|360,000|96,000|现任公司副总经理|
|14|杨爱国|360,000|360,000|360,000|曾任公司副总经理、董秘|
|15|栾江霞|240,000|240,000|84,000|现任公司副总经理|
|16|赵阳|240,000|240,000|240,000|曾任公司培训中心总监|
|合计|—|160,000,000|160,000,000|64,578,325|—|

注：1、郭泓为郭永芳侄子，在上市公告书中承诺：在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。
2、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。
3、杨爱国（曾任公司副总经理、董事会秘书）于2011年12月29日申报离职，自申报离职之日起至今已满12个月，其持有的限售股份将全部上市流通。
4、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、美亚柏科《首次公开发行股票招股说明书》；
2、美亚柏科出具的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》；
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的《限售股份明细数据表》；
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
罗大伟 但敏
国信证券股份有限公司2014年 03月10日