中国民族证券有限责任公司
关于
江苏永鼎股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二○一六年四月
独立财务顾问声明
中国民族证券有限责任公司接受江苏永鼎股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合永鼎股份定期报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对永鼎股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见出具的前提是：江苏永鼎股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料，并保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
独立财务顾问声明 ..................................................................................... 1目录 .......................................................................................................... 2释义 .......................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 .............................................................................. 5二、本次交易资产的交付或过户情况 ........................................................ 5（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况 ................................................ 5（二）现金对价支付情况 .................................................................................... 5（三）验资情况 ................................................................................................... 5（四）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 ................................. 6（五）募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况 .............................. 6三、相关承诺的履行情况 .......................................................................... 7（一）过渡期的损益安排 .................................................................................... 7（二）股份锁定的承诺 ........................................................................................ 7（三）关于减少和规范关联交易的承诺 ............................................................... 8（四）业绩承诺及补偿相关承诺.......................................................................... 9（五）关于避免同业竞争的承诺........................................................................ 10（六）重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 ............................ 11（七）交易对方关于合法合规性的承诺 ............................................................. 11（八）交易对方关于内幕交易的承诺 ................................................................ 12四、业绩承诺的实现情况 ........................................................................ 12五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................... 13六、公司治理结构与运行情况 ................................................................. 14（一）股东与股东大会 ...................................................................................... 14（二）控股股东与上市公司 ............................................................................... 15（三）董事与董事会 .......................................................................................... 15（四）监事与监事会 .......................................................................................... 15
（五）信息披露与透明度 .................................................................................. 15（六）内幕信息知情人登记管理情况 ................................................................ 16（七）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 .............................................. 16（八）独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 16七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................ 16
释义
本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、永鼎股份|指|江苏永鼎股份有限公司|
|民族证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|金亭线束、标的公司|指|上海金亭汽车线束有限公司|
|永鼎集团|指|永鼎集团有限公司|
|东昌集团|指|上海东昌企业集团有限公司|
|东昌投资|指|上海东昌投资发展有限公司|
|交易对方|指|永鼎集团、东昌集团、东昌投资|
|标的资产|指|金亭线束100%股权|
|评估基准日||为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年9月30日。|
|《资产购买协议》||《江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有限公司、永鼎集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》||《江苏永鼎股份有限公司与永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司之盈利补偿协议》|
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本持续督导意见|指|《中国民族证券有限责任公司关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见》|
|本次交易、本次重大资产重组|指|永鼎股份通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的金亭线束100%股权，同时向东昌集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。|

本持续督导意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
一、本次交易方案概述
永鼎股份以发行股份和支付现金相结合的方式，购买永鼎集团、东昌集团、东昌投资合计持有的金亭线束100%股权。其中，永鼎集团、东昌集团合计持有的金亭线束75%的股权通过发行股份的方式支付。由于东昌投资是永鼎股份的联营企业，永鼎股份持有其50%的股权，为避免交易完成后永鼎股份与东昌投资出现交叉持股的情形，因此公司用现金支付其持有的金亭线束25%股权的对价。
为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份通过锁价的方式向东昌集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额占本次交易总额的25%。
本次交易完成后，永鼎股份持有金亭线束100%的股权。
本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
二、本次交易资产的交付或过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况
上海市宝山区市场监督管理局核准了金亭线束的股权变更，对金亭线束的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015年7月27日换发了新的《营业执照》（注册号310000400166865）。金亭线束100%股权已过户登记至永鼎股份。
（二）现金对价支付情况
上市公司已于 2015年8月 6日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
（三）验资情况
2015年8月5日，瑞华对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了瑞华验字[2015] 31010022号《验资报告》：“截至 2015年8月5日止，上市公司已收到永鼎集团有限公司投入的金亭线束57.5%股权 394,449,995.43元；上海东昌企业集团有限公司投入的金亭线束17.5%股权 120,049,999.56元；收到非公开发行特定对象缴入的货币资金出资款人民币 171,499,990.42元，以上共计 685,999,985.41元，扣除发行费用后贵公司实际收到出资净额为人民币 670,206,368.03元，其中新增注册资本人民币 91,541,900.00元，余额计人民币 578,664,468.03元转入资本公积。
同时我们注意到，上市公司本次增资前的注册资本人民币 380,954,646.00元，股本人民币380,954,646.00元，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于 2010年出具中瑞岳华验字[2010]第 189号验资报告。截至 2015年 8月 5日，变更后的累计注册资本人民币 472,496,546.00元，股本人民币 472,496,546.00元。
上市公司已收到特定投资者东昌集团和自然人李日松、王正东缴入的出资款人民币171,499,990.42元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 11,000,000.00元后，余额人民币 160,499,990.42元，分别于 2015年 8月 4日与 2015年 8月5日汇入贵公司在中国农业银行吴江汾湖支行开立的10543701040019124账号共计人民币 160,499,990.42元。”
（四）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
本次发行股份购买资产向永鼎集团发行的 54,108,367股和向东昌集团发行的 16,467,764股股份已于 2015年 8月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，性质为有限售条件流通股。该等股份锁定期为发行结束之日起36个月，该等股份预计上市时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（五）募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
本次募集配套资金向东昌集团发行的 2,036,674股、向李日松发行的15,874,083股和向王正东发行的3,055,012股股份已于2015年8月7日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，性质为有限售条件流通股。该等股份锁定期为发行结束之日起 36个月，该等股份预计上市时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易购买的标的资产已办理完毕资产交割及过户手续，过户手续合法有效。永鼎股份本次发行股份购买资产新增股份已完成登记及上市申请工作。
三、相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）过渡期的损益安排
根据《资产购买协议》的约定，在协议履行期内，未经上市公司书面同意，交易对方不会要求金亭线束实施任何形式的利润分配。
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由永鼎集团、东昌集团承担；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后30日内，由永鼎集团和东昌集团按本次交易前各自持有金亭线束的股权比例之比向上市公司以现金方式补足。
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]31130011号，金亭线束 2014年10月至 2015年6月实现的净利润为 3,803.32万元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，交易双方关于过渡期损益安排的承诺已经履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（二）股份锁定的承诺
根据《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之股份锁定期的承诺函》，永鼎集团、东昌集团承诺：
1、就本公司以所持金亭线束股权作为对价所认购的永鼎股份向本公司发行的股份(“新增股份”)，自新增股份上市之日起 36个月内不对外转让；在本公司对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让新增股份。
2、本次重组完成后 6个月内如永鼎股份股票连续 20个交易日的收盘价低于新增股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价的，本公司持有的新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。（期间永鼎股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，新增股份发行价格将相应调整）。
根据《关于认购江苏永鼎股份有限公司募集配套资金之股份锁定期的承诺函》，东昌集团、自然人李日松、王正东承诺：
就认购的永鼎股份本次募集配套资金之非公开发行的股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不对外转让。
本次永鼎股份非公开发行股份募集配套资金之股份完成后，由于永鼎股份送红股、转增股本等原因而增持的永鼎股份之股份，亦遵守上述锁定承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，各方关于股份锁定的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
根据《关于减少和规范关联交易的承诺》，永鼎集团及其实际控制人承诺：1、永鼎集团及其实际控制人与发行人之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
2、永鼎集团及其实际控制人不会利用发行人股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益；
3、永鼎集团及其实际控制人将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，永鼎集团及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）业绩承诺及补偿相关承诺
根据上市公司与永鼎集团、东昌集团签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺
本次交易对方永鼎集团、东昌集团承诺标的资产 2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币 6,300万元、7,900万元和9,100万元。
2、盈利差异的补偿
永鼎集团、东昌集团同意，若2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿方须就不足部分向永鼎股份进行补偿。
就补偿方向永鼎股份的补偿方式，永鼎集团、东昌集团同意，首先以补偿方于本次交易中获得的新增股份予以补偿；若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿，则补偿方进一步以相应的现金予以补偿。
补偿测算期间内每年度补偿的股份数量按照如下方式计算：
当期应补偿股份数量＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格/本次新增股份价格﹣已补偿股份数量。
若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿的，补偿方应进一步补偿的现金数量之计算公式为：
当期应补偿现金数量＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格﹣（已补偿股份数量×本次新增股份价格）﹣已补偿现金数。
若永鼎股份在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若永鼎股份在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
永鼎集团和东昌集团应按本次交易前直接持有金亭线束的股权比例之比（即 57.5:17.5换算为76.67%:23.33%）分摊及计算各自应当补偿的股份数量及现金数量。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，永鼎集团、东昌集团关于盈利预测及补偿的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
根据《关于避免同业竞争的承诺函》，永鼎集团及其实际控制人承诺：
1、在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（发行人及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在持有发行人5%及以上股份期间，其本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在持有发行人5%及以上股份期间，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本方及本方直接或间接控制的子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
5、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，本方将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，永鼎集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
永鼎集团、东昌集团、东昌投资、独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构就本次交易所提供信息和出具文件的真实性、准确性和完整性作出承诺。
根据《关于信息提供及披露的承诺函》，永鼎股份的董监高、永鼎集团及其实际控制人、东昌集团、东昌投资承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，各方关于提供资料真实、准确、完整的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）交易对方关于合法合规性的承诺
根据《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之合法合规性承诺函》，永鼎集团、东昌集团、东昌投资承诺：
1、本公司合法持有金亭线束股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
2、本公司对金亭线束不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
3、本公司不存在非法占用金亭线束资金和资产的情形；
4、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
5、本公司股权结构清晰、合法,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。
6、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
7、除持有永鼎股份5%以上的股份外，永鼎集团未控制或持有其他上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
8、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，交易对方已按照相关的承诺履行，未出现违反上述承诺的情形。
（八）交易对方关于内幕交易的承诺
根据《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函》，永鼎集团及其实际控制人、东昌集团及其实际控制人、东昌投资及其实际控制人承诺：本方保证，在江苏永鼎股份有限公司通过向永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司发行股份及支付现金的方式购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权并募集配套资金(“本次交易”)之交易过程中：不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，各方已按照相关的承诺履行，未出现违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
根据永鼎股份与永鼎集团、东昌集团签订的《盈利补偿协议》，本次交易对方永鼎集团、东昌集团承诺标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币6,300万元、7,900万元和9,100万元。
金亭线束 2015年业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|项目名称|实际数（注1）|预测数|差额|完成率（%）|
|利润总额|7,024.94|6,736.59|288.35|104.28|
|净利润|6,393.21|6,247.60|145.61|102.33|
|扣除非经常性损益后净利润|6,340.39|6,300.00|40.39|100.64|

注1：其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2015年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
注2：截至2015年12月31日止，上海金亭汽车线束有限公司为单体公司。
经核查，本独立财务顾问认为：金亭线束 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺的净利润，金亭线束已完成了 2015年业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
永鼎股份目前的主要业务为通信光电缆产品的研发制造、EPC海外电力工程总承包等。本次交易完成后，公司的主营业务将拓展至汽车线束的研发、生产和销售。本次交易有助于丰富上市公司的业务结构，提高上市公司的盈利能力。
永鼎股份 2015年年度主要财务数据与指标如下：
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|项目|2015年度/2015.12.31|上年同期|同比增减(%)|
|营业收入（元）|2,255,624,411.08|2,502,507,623.13|-9.87|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|180,735,133.71|170,818,192.48|5.81|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|125,523,526.11|17,654,860.27|610.99|

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|经营活动产生的现金流量净额（元）|50,267,064.28|226,577,727.82|-77.81|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,189,858,370.18|1,921,267,800.21|13.98|
|总资产（元）|3,380,692,598.06|3,126,064,394.60|8.15|
|基本每股收益（元／股）|0.40|0.39|2.56|
|稀释每股收益（元／股）|0.40|0.39|2.56|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.28|0.04|600.00|
|加权平均净资产收益率（%）|8.84|9.52|减少0.68个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.14|0.98|增加5.16个百分点|

注1、本年度本公司成功实施发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权并募集配套资金的交易，向控股股东永鼎集团有限公司发行54,108,367股，向其他股东发行 37,433,533股,合计发行 91,541,900股。本次交易标的资产于 2015年 7月完成工商登记变更，属同一控制下的企业合并。公司上年期末总资产、归属于上市公司股东的净资产和上年同期的经营活动产生的现金流量净额、营业收入归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率和基本每股收益等作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的规范文件要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司治理的主要方面如下：
（一）股东与股东大会
公司严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及公司《股
东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律
师对股东大会出具法律意见书，在审议有关关联交易的议案时，关联股东回避表
决，确保关联交易公平合理。股东大会决议符合法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
公司控股股东行为合法规范，通过股东大会依法行使股东权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为，控股股东与公司不存在同业竞争。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了"五分开"，各自独立核算，独立承担责任和风险，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司与控股股东进行的关联交易公平合理。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，董事会及各专门委员会人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。董事会及各专门委员会制订了相应的议事规则和实施细则。公司董事能够按照相关法律法规及《董事会议事规则》的要求，认真出席董事会会议，勤勉诚信地履行各自的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（四）监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表，公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求。根据《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司重大事项、财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司按照《信息披露管理制度》的规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待投资者的来访和咨询,指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸和网站。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东都有平等的机会获得信息。
（六）内幕信息知情人登记管理情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，对公司定期报告和重大事项的内幕信息知情人进行登记备案，建立了内幕信息知情人档案。经自查，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善公司治理结构，促进公司持续、健康、快速地发展。
（七）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|胥锦荣|独立董事|离任|个人原因|
|耿成轩|独立董事|选举|第七届董事会选举|

（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东存在损害上市公司利益的情况。上市公司能够按照相关规定及时、公平、准确地披露信息，未发现可能影响上市公司及交易对方履行相关承诺的其他情况。