锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市锦天城律师事务所
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关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所股票上市的
法律意见书
二○一四年一月
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所股票上市的
法 律 意 见书
【2011】锦律非（证）字第035-17号
致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江友邦集成吊顶股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。锦天城律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简
称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的
有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES第一部分律师声明事项
一、锦天城律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、锦天城律师同意将本法律意见书作为发行人本次公开上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、发行人保证其已经向锦天城律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天城律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、锦天城律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
七、锦天城律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES第二部分 正 文
一、发行人本次股票上市的主体资格
（一）经锦天城律师验证与核查，发行人系由时沈祥、骆莲琴、嘉兴市友邦电器有限公司（以下简称“友邦电器”）共同发起设立的股份有限公司，现持有嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为 330424000007387的《企业法人营业执照》。根据发行人所持有、现时有效的企业法人营业执照记载，发行人住所为海盐县百步工业区北A区，法定代表人为时沈祥，经营范围为许可经营项目：无；
一般经营项目：集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品（不含废旧塑料加工）、通用零部件的制造、加工；下设分支机构从事：铝制品表面氧化处理。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。注册资本为人民币4,500万元。
经锦天城律师验证与核查，发行人已通过 2012年度企业年度检验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
锦天城律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人系由浙江友邦集成吊顶有限公司（以下简称“友邦有限”）按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从友邦有限公司设立之日起开始计算。友邦有限成立于 2007年 12月 23日。锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第九条第二款的规定。
（三）经锦天城律师验证与核查，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东出资资产的财产权转移手续已全部办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）经锦天城律师验证与核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（五）经锦天城律师验证与核查，发行人最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）经锦天城律师验证与核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，锦天城律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
二、发行人本次股票上市申请的批准和授权
（一）发行人 2011年 3月 3日召开的 2011年第二次临时股东大会、2013年 12月 20日召开的 2013年度第一次临时股东大会已经审议通过本次发行股票并上市的决议。
发行人于2011年3月3日召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于申请公开发行股票并上市的决议，决议涉及发行股票的种类及面值、发行数量、发行价格、发行对象及发行方式等必要事项，同时授权发行人董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。
发行人于2013年12月20日召开了2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》，同意：1、发行人发行人民币普通股（A股），每股面值1元；2、公开发行股票的数量不超过1,500万股。
其中，发行人发行新股的数量预计为 1500万股；发行人股东公开发售股份的数量预计为 0万股；3、发行人本次公开发行新股与发行人股东公开发售股份数量的调整机制：发行人发行新股的最终数量根据募集资金投资项目合理确定，根据询价结果，若预计发行新股募集资金（扣除相应发行承销费用）超过本次募投项目所需资金总额的，发行人将相应减少本次新股发行数量，同时增加发行人股东公开发售股份的数量，以保证：（1）发行人发行新股募集资金（扣除相应发行承销费用）不超过本次募投项目所需资金总额；（2）发行人发行新股和股东发售存量股份的数量之和，占发行后总股本的比例不低于25%（3）发行人股东本次公开发售股份的数量不超900万股，且发行人本次发行新股的数量与发行人股东公开发售股份的数量之和不超过1,500万股。发行人发行新股和股东发售存量股份的最终数量，由发行人董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES确定；4、本次发行时，发行人股东公开发售存量股份的，各股东的发售数量按照发行前各自持股比例确定，即时沈祥、骆莲琴、友邦电器的发售数量为股东发售数量总数的50%、40.48%、9.52%；5、本次发行的定价方式通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况确定。发行人股东公开发售存量股份的价格与发行人新股发行的价格相同；6、本次发行的发行方式为网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；7、本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销；8、本次股票发行成功后，根据证券市场实际情况，申请在深圳证券交易所上市交易。会议审议通过了《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》，明确授权董事会全权处理发行人本次发行的一切有关事宜。
锦天城律师认为，根据《公司法》、《证券法》和发行人章程的规定，发行人上述决议的内容及形式合法有效。发行人股东大会授权董事会办理有关股票发行、上市具体事宜的授权范围及程序符合法律、法规及其章程的规定，该等授权合法有效。
（二）发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
中国证监会于 2014年 1月 6日签发《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]44号），核准发行人公开发行新股不超过1,500万股，其中公司股东可公开发售股份不超过900万股。
（三）发行人本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
综上，锦天城律师认为，发行人本次股票上市已获公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的核准同意。
三、发行人本次股票上市的实质条件
（一）根据中国证监会 2014年 1月 6日签发《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]44号），核准发行人公开发行新股不超过1,500万股，其中公司股东可公开发售股份不超过900万股。
发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第 50条第一款第（一）项的规定。
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（二）根据《浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行 A股发行公告》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行 A股网上定价发行申购情况及中签率公告》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行 A股网下配售结果公告》、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行 A股网上定价发行摇号中签结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年1月23日就本次发行募集资金情况出具的信会师报字[2014]第110044号《验资报告》，发行人的股票已公开发行，本次公开发行1,310万股，其中发行新股660万股，股东公开发售股份650万股，募集的资金已经全部到位，符合《证券法》第 50条第一款第（一）项的规定和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行股票前的股本总额为4,500万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110044号《验资报告》，截至 2014年 1月 23日止，发行人已收到发行新股 660万股的股款人民币 168,143,960.00元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币 16,788,040.00元），扣除已预付的保荐费用80万元及其他费用709.516万元，实际募集资金净额为16,024.88万元。公司股东公开发售股份650万股，公开发售股份所得资金为16,938.09万元（已扣除承销费用人民币1,274.91万元）。本次公开发行股票完成后，公司的总股本为5,160万股，其股本总额不少于五千万元，符合《证券法》第50条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据发行人2011年第二次临时股东大会、2013年度第一次临时股东大会以及中国证监会《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]44号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年1月23日《验资报告》，发行人本次向社会公众发行的股份为1,310万股，在本次股票发行完成后，公开发行的股份占发行人股份总数的25.39%，符合《证券法》第50条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据上市申请人提供的相关文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第 113875号《审计报告》及锦天城律师的审查，上市申请人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；上市申请人在最近三年内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第 5.1.1第（四）款的规定。
（六）相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。
友邦电器承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。
作为发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。
时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江承诺：发行人上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月；不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。
综上，锦天城律师认为，公司实际控制人、控股股东及其他股东对所持股份的锁定承诺符合《公司法》第142条的规定及《上市规则》第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（七）上市申请人在首次公开发行前十二个月内（以刊登招股意向书为基准日），未进行过增资扩股。
综上，锦天城律师认为，发行人本次股票上市符合《证券法》、《上市规则》规定的关于股票上市的实质条件。
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次股票上市由华泰联合证券有限责任公司保荐，华泰联合证券有限责任公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第 49条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）华泰联合证券有限责任公司指定李俊旭、黄生平作为保荐代表人负责发行人本次股票上市保荐工作，上述 2名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、本次上市的申请
（一）上市申请人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深交所申请本次上市。
（二）上市申请人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在锦天城律师的鉴证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和上市申请人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（三）根据上市申请人提供的资料及锦天城律师核查，上市申请人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，上市申请人已委托该登记结算公司办理上市申请人发行证券的登记及相关服务事宜。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部（以下简称“登记结算机关”）出具的《发行新股股份登记证明》，上市申请人的股份已在登记结算机关办理登记及托管手续，且上市申请人已向社会公众发行的股份为1,310万股，为本次发行后股份总数的25.39%，符合《证券法》第五十条第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES（六）根据锦天城律师的审查，上市申请人制作的本次上市申请文件符合《证券法》第五十二条、《上市规则》第5.1.3条的规定。
六、结论意见
锦天城律师认为，发行人本次股票上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《上市规则》、《业务指引》规定的股票上市条件。发行人本次股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
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