通富微电子股份有限公司
拟收购南通富润达投资有限公司
股权所涉及股东全部权益
评估报告
中水致远评报字（2017）第 010098号
共1册第1册
中水致远资产评估有限公司
目录
资产评估师声明......................................................................................................................... 2评估报告摘要 ............................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 4二、评估目的 ................................................................................................................. 6三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 7四、价值类型和定义 .................................................................................................... 7五、评估基准日 ............................................................................................................ 8六、评估依据 ................................................................................................................. 8七、评估方法 ................................................................................................................. 9八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 10九、评估假设 ............................................................................................................... 11十、评估结论 ............................................................................................................... 12十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 13十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................ 14十三、评估报告日 .......................................................................................................... 15评估报告附件 ........................................................................................................................... 16
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资产评估师声明
1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.本次评估利用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告作为评估依据；我们了解了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的工作程序和方法等，确信其出具的审计报告可以满足评估业务的需要。
3. 评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
5. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
6. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
7. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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评估报告摘要
中水致远评报字（2017）第010098号
中水致远资产评估有限公司接受通富微电子股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对南通富润达投资有限公司股东全部权益进行了评估。
根据通富微电子股份有限公司 2016年第五届董事会第十八次会议决议和通富微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订的《关于发行股份购买资产的意向协议》，通富微电子股份有限公司拟收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的南通富润达投资有限公司股权，为此需要对南通富润达投资有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
本项目的评估对象为南通富润达投资有限公司评估基准日的股东全部权益，评估范围为南通富润达投资有限公司评估基准日的全部资产和负债。
本项目的评估基准日为2016年12月31日。
本项目使用的基本评估方法为资产基础法。
本次评估适用的价值类型为市场价值。
本项目评估结论：
在持续经营和其他假设前提下，南通富润达投资有限公司评估基准日股东全部权益的评估值为143,399.88万元。
特别事项说明：
本评估报告包含几个方面的特别事项说明，详见正文第十一项“特别事项说明”。
提请委托方关注上述特别事项可能对评估结论所产生的影响。
评估报告使用有效期为一年，即2016年12月31日至2017年12月30日。
本摘要内容摘自评估报告正文，是评估报告的重要组成部分。欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告全文。
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评估报告
中水致远评报字（2017）第010098号
通富微电子股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受通富微电子股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对通富微电子股份有限公司拟收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的南通富润达投资有限公司股权所涉及的南通富润达投资有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本评估项目的委托方为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”），被评估单位为南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达公司”）。
(一)委托方概况
名称：通富微电子股份有限公司
英文名称：TONG FU MICROELECTRONICS CO.,LTD.
住所：江苏省南通市崇川开发区崇川路288号
注册资本：972,630,114元
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：石明达
经营范围：研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1994年02月04日
营业期限：长期
公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：通富微电
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股票代码：002156
(二)被评估单位概况
1.基本情况
名称：南通富润达投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088号内3号楼2887室
法定代表人：石磊
注册资本：128823.8805万元整
成立日期：2015年12月08日
营业期限：2015年12月08日至******
经营范围：股权投资、项目投资、项目及投资管理（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39
2.企业历史沿革：
（1）公司初设
富润达公司系由通富微电设立的有限责任公司，于 2015年12月 8日取得了南通市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代码91320691MA1MCG1H39。富润达公司设立时的注册资本为 3000万元人民币，由通富微电认缴出资。
（2）2016年增资
2016年4月15日，富润达公司注册资本由3000万元变更为 128823.8805万元，由通富微电和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）对富润达公司增资。增资完成后，股权结构如下：
股东名称 金额(万元) 持股比例
通富微电 65,079.0000 50.52%产业基金 63,744.8805 49.48%合计 128,823.8805 100%截止评估基准日，富润达公司注册资本及股权结构未发生变化。
3.评估基准日富润达公司资产、负债、财务状况
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评估基准日，富润达公司合并财务报表范围包括富润达公司、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达公司”）、钜天投资有限公司（以下简称“钜天投资公司”）、苏州通富超威半导体有限公司（以下简称“通富超威苏州”）、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD.（以下简称“通富超威槟城”）。
金额单位：人民币万元合并 公司
项目
2016年12月31日
资产 366,168.26 128,828.72
负债 75,429.88 70.00
所有者权益合计 290,738.38 128,758.72
归属于母公司所有者权益 135,401.05 128,758.72
少数股权权益 155,337.33 -
项目 2016年12月31日
营业收入 173,994.29 -
营业成本 160,679.98 -
营业利润 6,524.23 -65.08
利润总额 7,104.18 -65.08
净利润 6,976.00 -65.08
归属于母公司所有者的净利润 2,745.34 -65.16
少数股东权益 4,230.66
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 致同专字(2017)第110ZA1855号
审计意见类型 无保留意见
4.企业股权架构图
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
其他评估报告使用者为产业基金和相关政府监管机构。
二、评估目的
根据通富微电 2016年第五届董事会第十八次会议决议和通富微电与产业基金签
订的《关于发行股份购买资产的意向协议》，通富微电拟收购产业基金持有的富润达
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公司股权，为此需要对富润达公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象为富润达公司于评估基准日的股东全部权益。
(二)评估范围为富润达公司于评估基准日经审计后的全部资产和负债，具体评估范围列示如下：
金额单位：人民币万元项目 账面价值
流动资产 4.84非流动资产 128,823.88长期股权投资 128,823.88资产总计 128,828.72流动负债 70.00非流动负债 -负债合计 70.00净资产（所有者权益） 128,758.721、资产：
资产包括流动资产和非流动资产：
流动资产为货币资金。
非流动资产为长期股权投资，具体为对通润达公司的股权投资。
2、负债：
负债全部为流动负债，为其他应付款。
3、富润达公司未申报，评估人员亦未发现账面未记录的资产或负债。
(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(四)致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了富润达公司的财务报表，包括2015年 12月31日、2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度、2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，以致同专字(2017)第110ZA1855号文出具了无保留意见的审计报告。审计报告认为富润达公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富润达公司2015年12月31日、2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度、2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
四、价值类型和定义
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本评估项目的价值类型为市场价值，主要基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2016年12月31日。
本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，根据委托方的需要，确定的评估基准日。
六、评估依据
本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其他公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
(一)行为依据
1.通富微电2016年第五届董事会第十八次会议决议；
2.通富微电与产业基金签订的《关于发行股份购买资产的意向协议》。
(二)法律、法规依据
1.参照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，1991年）；
2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日起施行）；
3.《中华人民共和国证券法》；
4.中国证券监督管理委员会令第109号《上市公司重大资产重组管理办法》；
5.中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》；
6.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)资产评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2.《资产评估准则——业务约定书》（中评协【2011】230号）；
3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则——评估报告》（中评协【2011】230号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
7.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
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8.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
9.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
10.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
11.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）。
(四)权属依据
1、长期股权投资协议。
2、其他权属文件。
(五)取价依据
1.近年来财政部发行的国债利率和中国人民银行2015年10月24日公布的金融机构贷款利率；
2.审计报告；
3.资产评估申报表；
4.各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
5.评估人员掌握的有关信息及现场勘察记录等资料；
6.其他询价资料及有关资产评估的参考资料。
七、评估方法
本次评估对象为富润达公司股东全部权益，目前有资产基础法、收益法、市场法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和富润达公司的实际情况分析如下：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
富润达公司为控股型公司，作为对外投资主体，富润达公司仅通过控股子公司通润达公司及通润达公司的全资子公司钜天投资公司间接持有通富超威苏州及通富
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超威槟城各85%股权，除此之外，未持有其他投资，也未开展其他生产经营活动和产生管理费用，未来富润达公司的主要业务也以通富超威苏州及通富超威槟城的经营业务为主。基于以上情况，本次对富润达公司的控股子公司通润达公司采用收益法和市场法进行评估，在此基础上对富润达公司采用资产基础法进行评估。
对各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。
1.流动资产：流动资产全部为货币资金，为银行存款。评估人员对银行账户进行了函证，查阅、审核了评估基准日银行对账单和余额调节表，再将银行存款日记账、余额调节表和对账单进行核对。在此基础上，以核实无误的账面值作为评估值。
2.非流动资产：非流动资产为长期股权投资，为对通润达公司的股权投资。评估人员对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和审计报告等有关资料，以确定长期投资的真实性和完整性。对通润达公司股东全部权益采用适当的评估方法进行评估，以经评估后股东全部权益价值乘以持股比例确定富润达公司长期股权投资的评估值。在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
3.负债，全部为流动负债，为其他应付款。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估包括前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告说明工作，并出具评估报告。
（一）接受委托阶段
中水致远资产评估有限公司接受委托方的委托，对委估资产进行价值评估；根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，评估人员开始指导富润达公司进行资产清查，收集准备资产评估所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场勘查及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：
1.收集财产清册和各项财务、经营资料，指导企业相关的财务与资产管理人员
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在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件等情况的文件资料进行收集。
2.获得审计报告，了解会计师事务所的工作程序和方法等，确信其出具的审计报告可以满足评估业务的需要。利用审计报告核对企业评估申报数据的一致性，确定利用审计报告作为评估依据。
3.根据财产清册到现场对与有关人员进行交谈，了解企业的运营、管理状况，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
4.核实产权证明文件。
5.取得计价依据及市场价格资料。
6.根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报告。
7.在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、工作底稿、评估说明进行自检和互检。
（四）评估汇总阶段
1.对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形成评估结论；
2.撰写评估说明及评估报告；
3.进行三级复核，补充、修改评估报告、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告初稿提交委托方等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告再补充、修改，在此基础上产生评估报告正式报告，提交委托方。
九、评估假设
1.企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。
2.企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。
3.企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序
上与现时大方向保持一致。
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4.有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化。
5.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响。
6.企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
7.假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任。
8.假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9.假设本次评估范围内的资产均处于公开市场条件下，可以正常上市交易。
10.假设富润达的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化。
11.经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
12.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营下去。
本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本报告评估结论无效。
十、评估结论
在持续经营和其他假设前提下，富润达公司资产总计账面价值 128,828.72万元，评估值 143,469.88万元，增值额 14,641.16万元，增值率11.36%。负债账面值 70.00万元，评估值70.00万元，较账面值无增减值。股东全部权益账面值128,758.72万元，评估值143,399.88万元，增值额14,641.16万元，增值率为11.37%。
金额单位：人民币万元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％流动资产 4.84 4.84 - -非流动资产 128,823.88 143,465.04 14,641.16 11.37%长期股权投资 128,823.88 143,465.04 14,641.16 11.37%资产总计 128,828.72 143,469.88 14,641.16 11.36%流动负债 70.00 70.00 - -非流动负债 - - - -
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负债合计 70.00 70.00 - -所有者权益 128,758.72 143,399.88 14,641.16 11.37%经过评估，富润达公司股东全部权益评估值143,399.88万元，较账面值 128,758.72万元，增值14,641.16万元，增值率为11.37%，增值的主要原因为富润达公司的长期股权投资评估增值。富润达公司作为对外投资主体，通过控股子公司通润达公司及其全资子公司钜天投资公司间接持有通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权，股权交割完成后的未来年度，通富超威苏州和通富超威槟城由仅满足 AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT厂商，预计未来的盈利能力将进一步增强。
十一、特别事项说明
由富润达公司的管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告
的基础，富润达公司应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
(一)利用专家工作
本次评估利用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。审计报告是富润达公司资产评估申报的依据，也是资产评估的依据。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
(三)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。
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截至报告日，未发现评估基准日期后重大事项。
（四）本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3.评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4.本评估报告需经评估机构及资产评估师签字盖章后发生法律效力；
5.本评估报告使用的有效期为一年，起止日期为2016年12月31日至2017年12月30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
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十三、评估报告日
本评估报告报告日为2017年6月26日。
资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
评估机构法定代表人或授权代表：蒋建英
资产评估师：李小利
资产评估师：潘仕文
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评估报告附件
一、与评估目的对应的经济行为文件
1.通富微电 2016年第五届董事会第十八次会议决议
2.通富微电与产业基金签订的《关于发行股份购买资产的意向协议》二、被评估单位基准日审计报告
三、委托方单位法人营业执照
四、被评估单位法人营业执照
五、相关当事方承诺函
1.委托方承诺函
2.被评估单位承诺函
3.资产评估师承诺函
六、评估机构及签字资产评估师资质、资格证明文件
1.中水致远资产评估有限公司营业执照复印件
2.中水致远资产评估有限公司资产评估资格证书复印件
3.中水致远资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书
4.签字资产评估师资格证书复印件
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