国金证券股份有限公司
关于
山东威达机械股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
独立财务顾问声明及承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供山东威达机械股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对山东威达机械股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易包括三部分，具体如下:
1、发行股份收购苏州德迈科100%股权
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计 6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权，交易金额为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科100%股权。
2、发行股份收购精密铸造100%股权
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易金额为12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造100%股权。
3、发行股份募集配套资金
公司拟向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划非公开发行股份 14,659,685股，募集配套资金14,000万元（包含相关费用预计约2,000万元），金额未超过本次交易总金额的100%。
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||智慧工程技术研发中心项目|||
||补充苏州德迈科营运资金|||

合计: 7,000
本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资金
的具体使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套募集资金用途|预计投资额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号||配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||补充精密铸造营运资金|||

合计: 5,000
4、本次重组各部分之间的关系
本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。
本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金14,000万元。
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。
发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。
（二）目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
1、苏州德迈科
根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日，苏州德迈科归属于母公司股东权益的账面价值为 10,201.86万元，根据收益法确定的评估值为36,600.00万元，评估增值26,398.14万元，增值率258.76%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科的交易价格为 36,500.00万元。
2、精密铸造
根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》，以 2015年8月31日为评估基准日，精密铸造全部权益的账面价值 2,231.84万元，根据收益法确定的评估值 12,100.00万
元，评估增值9,868.16万元，增值率442.15%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造的交易价格为12,100.00万元。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即2015年11月18日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取 10.61元/股为参考价格。
本次发行股份购买资产的新股发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需公司董事会提交股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的发行价格
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，发行价格为 9.55元/股，该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。
上述发行价格的最终确定尚需公司董事会提交股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买德迈科100%股权
按照苏州德迈科100%股权的交易价格 36,500万元，以 9.55元/股的发行价格计算，公司拟向黄建中、王炯等6名交易对象发行股份38,219,891股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||股份支付||
|序号|交易对方|||
|||股份数（股）|对应金额（元）|
|1|黄建中|22,931,937|218,999,998|
|2|中谷投资|8,408,376|80,299,990|
|3|吕乃二|1,910,994|18,249,992|

|||||
|-|-|-|-|
|||股份支付||
|序号|交易对方|||
|||股份数（股）|对应金额（元）|
|4|乐振武|1,910,994|18,249,992|
|5|吴永生|1,528,795|14,599,992|
|6|王炯|1,528,795|14,599,992|
|合计||38,219,891|364,999,956|

备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
2、发行股份购买精密铸造100%股权
按照精密铸造100%股权的交易价格12,100万元，以9.55元/股的发行价格计算，公司拟向威达集团发行股份12,670,157股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||股份支付||
|交易对方|||
||股份数（股）|对应金额（元）|
|威达集团|12,670,157|120,999,999|

备注：本次向威达集团新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金
公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元）。根据9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过14,659,685股。
认购对象的认购情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|威达集团|12,565,445|12,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
||国金山东威达1号定向|||
|2||2,094,240|2,000|
||资产管理计划|||
|合计||14,659,685|14,000|

综上所述，本次交易合计拟发行不超过65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本不超过 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过15.62%。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期
（1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“（3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润
承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专
项审核报告出具日之后。
5）按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明，假定本次交易在2016年3月31日完成，且德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可解锁时间||2017年3月31日||2018年3月31日||2019年3月31日|合计|
||5,732,984||5,732,984||11,465,969|||
||2,102,094||2,102,094||4,204,188|||
||382,198||382,198||764,399|||
||382,198||382,198||764,399|||

（2）吕乃二、乐振武的股份锁定期
吕乃二、乐振武分别承诺：因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
（3）为业务经营考核所设股份锁定期
1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
（4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
（5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进
一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期
威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为 36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、德迈科业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资（以下简称“苏州德迈科业绩承诺义务人”）承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
（2）补偿方案
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则苏州德迈科业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
1）苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）如苏州德迈科业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由苏州德迈科业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在苏州德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
（3）业绩奖励
如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过10,000万元，则上市公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给黄建中、王炯、吴永生、中谷投资。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。
2、精密铸造业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺
威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 490万元，2016年不低于 790万元，2017年不低于 1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。
（2）补偿方案
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经
常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则威达集团应按以下顺序进行补偿：
1）威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为:
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
二、本次交易构成关联交易
1、本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中黄建中将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次收购苏州德迈科100%股权的交易构成关联交易。
2、本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。
根据《重组管理办法》的相关规定，在公司审议本次收购精密铸造100%股权交易的董事会表决过程中，关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易的股东大会表决时，威达集团所持股份将回避表决。
3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划等2名交易对象。其中威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划与公司存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州德迈科100%股权及精密铸造100%股权。根据山东威达、苏州德迈科及精密铸造经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||苏州德迈科||||精密铸造||
|项目||山东威达||||||||
|||||金额||比例||金额|比例|
||198,481.18||36,500.00||18.39%||12,100.00|||
||80,629.79||12,414.74||15.40%||5,507.55|||
||157,150.64||36,500.00||23.23%||12,100.00|||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为354,134,251股，威达集团持股数为79,290,751股，持股比例为22.39%。
本次交易完成后，威达集团持有 104,526,353股份，持股比例为24.91%。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨桂模先生。
五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次交易中，黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、乐振武合计持有苏州德迈科100%股权，以及威达集团持有精密铸造100%股权均以上市公司发行股份的方式支付对价。
（二）配套募集资金总体安排
本次交易中，公司将非公开发行股份14,659,685股，募集配套资金14,000万元，扣除相关费用后（预计金额约 2,000万元），金额未超过本次交易总金额的100%，具
体资金安排如下：
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号||配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||智慧工程技术研发中心项目|||
||补充苏州德迈科营运资金|||

合计: 7,000
本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资金的具体使用情况如下:
||||
|-|-|-|
|序号|配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||补充精密铸造营运资金||

合计: 5,000
（三）采取锁价发行方式的原因
相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行。
（四）发行对象的资金来源
本次交易中，配套募集资金的发行对象以自有资金认购上市公司股份。
（五）募集资金管理制度
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
六、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 8月 31日
标的资产苏州德迈科100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0755156号），在评估基准日2015年8月31日，苏州德迈科全部股东权益价值为 36,600万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值26,398.14万元，增值率258.76%。经本次交易各方协商，苏州德迈科100%股权作价36,500万元。
同时，东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 8月 31日标的资产精密铸造100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0768156号），在评估基准日 2015年 8月 31日，精密铸造全部股东权益价值为 12,100.00万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 9,868.16万元，增值率442.15%。经本次交易各方协商，精密铸造100%股权作价12,100.00万元。
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行不超过50,890,048股普通股用于购买资产，发行14,659,685股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称|||||||持股比例|
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||
||||||||（%）|
||79,290,751||22.39||104,526,353|||
|威达集团||||||||
|昆嵛科技||25,020,450||7.07||25,020,450||
|黄建中||-||-||22,931,937||
|中谷投资||-||-||8,408,376||
|国金山东威达1号||||||||
|定向资产管理计||-||-||2,094,240||
|划||||||||
|吕乃二||-||-||1,910,994||
|乐振武||-||-||1,910,994||
|吴永生||-||-||1,528,795||
|王炯||-||-||1,528,795||
|其他投资者||249,823,050||70.54||249,823,050||
|合计||354,134,251||100.00||419,683,984|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为 104,526,353股，持股比例为24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司24.91%的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年 1-8月财务报表和信永中和出具的备考财务报表《审阅报告》（XYZH/2015XAA30066），本次重组前后，公司2015年1-8月主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本次交易前|本次交易后（不考虑配套募集资金）|
||198,033.00|||
||37,740.77|||
||160,292.23|||
||160,292.23|||
||19.06%|||
||4.53|||
||54,047.27|||
||5,598.86|||
||5,920.17|||
||4,904.56|||
||4,904.56|||
||0.14|||

八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经苏州德迈科、精密铸造股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经中谷投资、威达集团的内部决策机构审议通过；
3、2015年 11月 17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。
九、本次交易的协议签署及生效
公司与交易对方签署了与本次交易相关的《资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。
上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
业绩承诺
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表黄建中、王
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016炯、吴永生、
年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四中谷投资等 4
年累计不低于 10,000万元。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七节名主体
本次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。
威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不威达集团 低于 1,100万元，2018年不低于 1,440万元，四年累计不低于 3,820万元。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。
锁定期承诺
（1）所持股份锁定
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于黄建中、王
利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州炯、吴永生、
德迈科专项审核报告出具日之后。
中谷投资等 4
名主体 （2）为业务经营考核所设股份锁定期
1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
（3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
（4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 12个月内，不得转吕乃二、乐振
让。
武
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理
因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让。
如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发威达集团 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 36个月内，不得转国金山东威达
让。
1号定向资产
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法管理计划
规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
履职承诺
（1）本人在利润承诺期间（2015年至2018年）将不主动从苏州德迈科离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股份不计入内）将由上市公司以1元的总价回购并注销。
（2）在利润承诺期间届满后三年内（2019年至2021年），标的公司核心团队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有苏州德迈科核
权按照以下公式计算的数量乘以 9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时心团队成员黄
直接或间接所持上市公司股份(如有，非因本次交易获得的股份不计入内)：
建中、姜庆
明、王炯、吴 拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36永生等4人 个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。
（3）2022年至2024年，本人不主动离职。
避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任杨桂模、黄建
何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生中、威达集团
同业竞争的企业拥有任何利益。
减少和规范关联交易承诺
本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对黄建中、王于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的炯、吕乃二、其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进吴永生、乐振行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履武、中谷投行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其资、姜庆明 他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本企业/本人在作为山东威达及精密铸造的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其威达集团、杨
他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进桂模、张浩、
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履杨志清
行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权黄建中、王
目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前炯、吕乃二、
未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权吴永生、乐振
利受到限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企武、中谷投资
业/本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权等6名主体
登记至山东威达名下。
本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵威达集团
押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。
合法合规的承诺
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
交易对方及其
最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政董事、监事高
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相级管理人员
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
十一、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
本次交易合计发行 65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.62%。
以发行股份上限 65,549,7337股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，公司的股本将由 354,134,251股变更为 419,683,984股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，公司股票仍具备上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者权益，德迈科补偿义务人承诺，2015年、2016年、2017年和 2018年，苏州德迈科分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1,705万元、2,100万元、2,675万元和3,520万元，总计10,000.00万元人民币。
为保障上市公司投资者权益，精密铸造补偿义务人承诺 2015年、2016年、2017年和 2018年，精密铸造分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为490万元、790万元、1,100万元和1,440万元，总计3,820万元人民币。
具体补偿措施，请仔细阅读本报告书“第七节/一/（二）《苏州德迈科盈利补偿协议》”以及“第七节/二/（二）《精密铸造盈利补偿协议》”的有关内容。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易对方承诺对本次交易拟发行的股份约定了不尽相同的限售期。详见本报告书“第五节本次发行股份情况/（五）本次股份发行的锁定期”。
（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司2015年1-8月的营业收入将得到明显提升，净利润大幅增长，每股收益由交易前的 0.14元增至 0.17元，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、审批风险
本次交易方案已经公司第六届董事会二十八次会议审议通过，尚需满足以下几项条件方可实施：
（1）经山东威达股东大会表决通过；
（2）经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
三、拟购买资产估值风险
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之苏州德迈科100%股权的评
估值为 36,600.00万元，增值率为258.76%；精密铸造100%股权的评估值为12,100.00万元，增值率为442.15%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得苏州德迈科100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
五、业绩补偿承诺实施的风险
根据《苏州德迈科盈利补偿协议》及《精密铸造盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2015年至2018年。如业绩承诺期内，苏州德迈科和精密铸造累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数低于相应承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。
如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
六、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会2014年10月新颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
尽管公司在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
国务院印发的《中国制造2025》提到，全球产业竞争格局正在发生重大调整，我国在新一轮发展中面临巨大挑战，当前基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式的变革。为推动我国在重点制造领域的突破发展，加快新一代信息技术与制造业的深度融合，未来政府将在金融、财税、人才、市场等方面完善和强化政策支持力度。
若未来国家对智能装备等相关行业的支持政策发生变化或相关政策落实不到位，则公司可能面临一定的政策风险。
（二）市场风险
本次重组完成后，上市公司在机器人、自动化领域的业务将有较快发展。我国作为制造业大国，工业自动化领域面临广阔的市场需求，但同时市场参与者也在不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。
尽管标的公司苏州德迈科已在工业自动化领域形成了自己的竞争实力，积累了一定的项目经验及客户资源，但未来激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。
（三）技术风险
目前国内机器人、自动化行业发展势头良好，市场竞争格局在外资主导下不断加剧，用户需求的不断提升，本次重组完成后的上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的上市公司将面临一定的技术风险，可能制约公司的发展。
八、并购标的对客户的依赖风险
2013年度、2014年度及2015年1-8月，精密铸造销售收入中向 TTI的销售收入分别为 3,337.69万元、3,470.13万元和 2,242.76万元，占当期主营业务收入的比例分别为57.32%、65.20%和62.67%，占比较高，对该客户存在一定的依赖风险，未来若 TTI对精密铸造产品的需求出现波动，将可能对精密铸造经营业绩产生一定的影响。
九、并购标的对供应商的依赖风险
苏州德迈科2013年、2014年和2015年1-8月向关联方慧桥电气技术（上海）有限公司采购比例为29.44%、27.34%和26.01%，虽然报告期内的采购比例逐渐下降，但仍为苏州德迈科第一大供应商。若由于慧桥上海对其所分销的产品价格进行较大调整或产品无法及时供货，且苏州德迈科无法短期内寻找到替代的供应商或者产品，则将对苏州德迈科盈利能力、项目进度、客户维护及开发产生一定不利影响。
十、整合风险
本次重组完成后，苏州德迈科和精密铸造将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与苏州德迈科需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对并购标的的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
十一、业务转型风险
本次重组完成后，一方面，将进一步巩固和完善上市公司在机械零部件、机床主机等业务领域的产品布局，增强并延伸产业链；另一方面，将积极推动公司在机器人、自动化领域快速做大做强，实现上市公司的业务多元化。尽管公司现有业务与机器人、自动化业务存在较高的关联度，但两项业务在客户群体、经营模式和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ................................................. 1一、独立财务顾问声明 .................................................. 1二、独立财务顾问承诺 .................................................. 1重大事项提示 ........................................................... 3重大风险提示 .......................................................... 22目录 ................................................................ 27第一节释义 .......................................................... 31一、一般释义 ......................................................... 31二、专业释义 ......................................................... 34第二节本次交易概述 ................................................... 36一、本次交易的背景与目的 ............................................. 36二、本次交易的决策过程 ............................................... 39三、本次交易的具体方案 ............................................... 40四、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 49五、本次交易构成关联交易 ............................................. 50六、本次交易不构成重大资产重组 ....................................... 51七、本次交易不构成借壳上市 ........................................... 51八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 ........................... 51十、独立财务顾问具有保荐业务资格 ..................................... 52第三节交易各方情况 ................................................... 53一、上市公司基本情况 ................................................. 53二、交易对方基本情况 ................................................. 61三、配套融资发行对象的基本情况 ....................................... 70第四节交易标的基本情况 ............................................... 72一、苏州德迈科 ....................................................... 72
二、精密铸造 ........................................................ 110第五节本次发行股份情况 .............................................. 128一、本次发行股份基本情况 ............................................ 128二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ 133三、募集配套资金情况 ................................................ 134第六节交易标的的评估情况 ............................................ 140一、苏州德迈科的资产评估情况 ........................................ 140二、精密铸造的资产评估情况 .......................................... 162三、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 .. 182四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ........................................................ 190第七节本次交易合同的主要内容 ........................................ 192一、发行股份购买苏州德迈科100%股权涉及的主要协议 ................... 192二、发行股份购买精密铸造100%股权涉及的主要协议 ..................... 202三、《威达集团认购协议》 ............................................. 208四、《持股计划认购协议》 ............................................. 210第八节财务顾问核查意见 ............................................. 212一、基本假设 ........................................................ 212二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................... 212三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .................... 216四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定要求的说明 .................................................................. 219五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................... 220六、本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ....................................................... 221七、交易对方及配套融资发行对象已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见 .......................................... 221
八、关于交易合同之核查意见 .......................................... 222九、关于上市公司董事会记录之核查意见 ................................ 223十、本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求 .................... 223十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见 ........................................ 226十二、关于上市公司董事会编制的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》是否充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .............................................. 226十三、关于上市公司董事会编制《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .......................................................... 227十四、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查 ............................................ 228十五、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定 .......... 228十六、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 ............................................................ 228十七、本次交易定价依据及公平合理性分析 .............................. 229十八、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响 .................... 233十九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响 ...... 234二十、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 236二十一、本次交易资产交付安排的说明 .................................. 236二十二、关联交易与同业竞争情况的说明 ................................ 237二十三、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 .......... 239二十四、补偿安排的可行性、合理性核查 ................................ 241二十五、企业股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见 ...................................... 242
二十六、关于本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定的核查意见 .................................. 242二十七、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .......................... 243第九节独立财务顾问内部审核意见 ..................................... 245一、内核程序 ........................................................ 245二、内核小组意见 .................................................... 245第十节备查文件 ...................................................... 246一、备查文件目录 .................................................... 246二、备查文件地点 .................................................... 246
第一节释义
一、一般释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
|||||
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|简称||指|全称及注释|
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
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第二节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、“中国制造2025”推动中国制造业产业格局大调整
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。近 20年来我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。
2013年8月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系统集成水平，加快工业机器人等先进制造技术在生产过程中应用；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》，系我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。将推进制造过程智能化、在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用列为大力推动和重点突破发展的领域，提出大力发展面向制造业的信息技术服务业，提高重点行业信息应用系统的方案设计、开发、综合集成能力。
“中国制造2025”将实现中国制造业产业格局的大调整，对提高国家制造业的创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、推行绿色制造等起到了重要的推动作用。
2、发展机械自动化顺应国家制造业发展趋势，发展前景良好
机械自动化技术作为现代工业的基础支撑技术，在提高生产安全性、提高生产效率、提高产品质量以及降低能源消耗方面具有明显的作用，是传统工业向现代工业转变的重要手段。无论是对于高速大批量制造企业，还是对于追求灵活、柔性和定制化企业，要实现增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等生产目的，都必须依靠自动化技术。从目前中国的工控及自动化市场发展来看，中国制造业规模世界第一，而
中国的工控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的工业自动化系统，潜在市场巨大。
在“中国制造2025”的工业制造智能化的大潮下，机械自动化行业将在中国制造业的未来发展起到举足轻重的作用，未来仍将保持较快的发展速度。
3、山东威达近些年一直在积极拓展工业自动化领域的业务机会
2013年 5月，公司收购了济南第一机床有限公司100%股权，开始由机床零部件制造领域向数控机床主机制造领域拓展。
2014年3月，济南一机与韩国T.M.CCO.,LTD联合出资设立了济南一机锐岭自动化工程有限公司，通过与韩国投资方进行技术合作的方式切入工业机器人、智能自动化设备的开发、制造及安装领域。
2014年8月，山东威达发起设立了全资子公司北京威达智能科技有限公司，以便更好地满足公司战略发展的需要，并充分利用北京市及周边的区域资源优势，吸引国内外高端技术及人才的加盟，进一步加快公司向智能领域的拓展力度。
公司上述投资业务的开展，是基于对近些年我国人口红利逐渐消失、劳动力成本持续上升、经济发展步入新常态，以及中国制造正面临向中国智造转变的深刻认识的基础上所作出的战略举措。山东威达目前正寻求通过自主技术研发、对外技术合作及并购等多种方式，抓住当前机遇，积极拓展工业自动化领域的业务发展机会，延伸产业链，增强公司竞争力及综合实力。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强公司在工业自动化领域的技术实力及综合竞争力
本次收购前，山东威达已通过自身技术研发及技术合作的方式奠定了在工业自动化领域的发展基础。通过与韩国投资者的技术合作，公司已开始尝试对自身钻夹头生产线进行自动化改造，并取得了良好效果。但由于公司自动化业务板块新设立不久，受自身人员、技术及规模所限，目前公司自动化设备类产品仅用于内部生产线的自动化改造，短期内尚未无法实现对外批量销售。
本次收购的标的之一，苏州德迈科专注于工业电气自动化及工业信息化领域，是国内领先的智能制造解决方案供应商，拥有一支技术精湛、经验丰富的工程技术团队。
苏州德迈科目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。公司本次通过收购苏州德迈科100%股权，将实现公司自动化业务板块的跨越式发展，通过与公司现有业务的有机结合，进一步增强公司在工业自动化领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。
2、实现协同效应，减少关联交易，增强持续盈利能力
通过收购苏州德迈科，可以充分发挥双方在技术、设备、市场等方面的协同、互补效应：一方面有利于增强公司现有自动化业务板块的技术实力，同时也可利用德迈科在自动化领域的技术积累，与公司子公司济南一机数控机床业务进行有机结合，增强公司为下游客户提供自动化整体解决方案的能力；另一方面，德迈科也可借助公司子公司济南一机的技术装备优势，增强其在硬件设备制造方面的实力。
通过收购公司关联方精密铸造，可以发挥双方在产品研发、原材料采购、下游客户拓展等方面的协同效应，减少上市公司与关联方的关联交易：精密铸造所生产的精密结构件已广泛应用于电动工具、气动工具、流体化工机械、食品机械、仪表等精密机械领域。一方面，收购后精密铸造的钢材采购可以由公司统一规划协调，通过规模采购以进一步降低钢材采购成本；另一方面，精密铸造产品大部分属于电动工具用精密铸造件，收购后可以与公司电动工具用钻夹头、粉末冶金件进行联合产品开发，利用下游客户重合度较高的特点，为客户提供更加适合其需求的零部件产品。此外，精密铸造出口销售部分系通过山东威达下属进出口公司代理销售，本次收购也有利于减少关联交易。综上，将精密铸造金属结构件业务纳入上市公司旗下，有利于丰富山东威达在电动工具零部件领域的产品类别，进一步巩固和确保公司在电动工具行业的零部件综合服务和供应商的龙体地位；也有利于延伸上市公司在非电动工具零部件生产和供应领域的产品线，优化业务结构，提升资产质量，扩大业务收入及利润规模。
3、扩大公司业务规模及改善公司财务状况
本次拟收购的苏州德迈科所在行业前景广阔，在工业自动化领域已积累了丰富的客户资源及项目经验，市场知名度较高，具备较强的持续盈利能力。根据苏州德迈科业绩承诺义务人承诺：经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016年不低于 2,100万元，2017年不低于 2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
本次拟收购的精密铸造主要生产电动工具及气动工具的精密结构件，在目前中国已经成为世界电动工具的生产大国和外贸出口大国，行业实力不断增强的带动下，有利于进一步丰富公司电动工具零部件类产品线，扩大现有业务的收入及利润规模。根据业绩承诺义务人承诺:精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。
此外，根据山东威达2015年3季报中披露的预计2015年度实现的利润规模上限 7,920.61万元及其总股本规模计算，预计 2015年度实现每股收益上限为 0.22元/股。
本次拟收购精密铸造的新增股份对价为 1,267.02万股，对应精密铸造 2015年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润490万元计算，收购精密铸造所贡献的每股收益为 0.39元/股，高于交易前山东威达 2015年度预计每股收益上限，因此，本次收购精密铸造也有利于增厚上市公司2015年度的每股收益。
综上，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策过程
1、公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年 8月 19日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年11月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（草案）》等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2015年11月17日，公司与交易对方签署了《苏州德迈科购买协议》、《精密铸造购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》。同日，公司与募集配套资金认购对象签署了《威达集团认购协议》、《持股计划认购协议》。
2015年 11月 30日，公司与交易对方签署了修订后的《苏州德迈科购买协议》、
《精密铸造购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》。
2、交易对方及配套募集资金认购方为本次交易履行的内部决策程序
2015年8月25日，威达集团股东会决议，同意威达集团将所持有的精密铸造100%股权转让给山东威达。
2015年11月17日，威达集团股东会决议，同意以现金认购山东威达非公开发行的股份。
2015年11月17日，中谷投资合伙人会议决议，一致同意中谷投资将其所持苏州德迈科22%的股权转让给山东威达。
2015年 11月 17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>》的议案，本期员工持股计划以成立定向资产管理计划的方式认购山东威达非公开发行的股份。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年8月25日，精密铸造召开股东会，同意威达集团将持有的精密铸造100%股权以评估报告为依据转让给山东威达，并与山东威达签署相关协议。
2015年11月17日，苏州德迈科召开股东会，同意黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资将合计持有的德迈科100%股权，按照与山东威达签署的《苏州德迈科购买协议》中的约定转让给山东威达。
（二）尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易包括三部分，具体如下:
1、发行股份收购苏州德迈科
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计 6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权，交易金额为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科100%股权。
2、发行股份收购精密铸造
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易金额为12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造100%股权。
3、发行股份募集配套资金
公司拟向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划非公开发行股份 14,659,685股，募集配套资金14,000万元（包含相关费用预计约2,000万元），金额未超过本次交易总金额的100%。
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下：
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|序号||配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||智慧工程技术研发中心项目|||
||补充苏州德迈科营运资金|||

合计 7,000
本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资金的具体使用情况如下：
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|序号|配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||补充精密铸造营运资金||

合计 5,000
4、本次重组各部分之间的关系
本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。
本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金14,000万元。
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。
发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。
（二）交易对方、交易标的
1、交易标的
本次交易中，发行股份购买资产的标的为苏州德迈科100%的股权及精密铸造100%的股权。
2、交易对方
本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为苏州德迈科全体股东，即黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象。
本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。
3、配套融资发行对象
本次交易中，发行股份募集配套资金的对象为威达集团以及国金山东威达1号定向资产管理计划。
（三）交易价格及溢价情况
1、苏州德迈科
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日，苏州德迈科股东全部权益的账面价值10,201.86万元，根据收益法确定的评估值36,600.00万元，评估增值26,398.14万元，增值率258.76%。苏州德迈科100%的股东权益价值的评估值为36,600.00万元。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科全部股东权益的交易价格为 36,500.00万元。
2、精密铸造
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日，精密铸造全部权益的账面价值 2,231.84万元，根据收益法确定的评估值 12,100.00万元，评估增值 9,868.16万元，增值率442.15%。精密铸造100%的股东权益价值的评估值为 12,100.00万元。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造全部股东权益的交易价格为 12,100.00万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。
3、发行对象
本次发行股份购买德迈科100%权益的发行对象为德迈科全体股东，即黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象；本次发行股份购买精密铸造100%权益的发行对象为威达集团；本次发行股份募集配套资金的发行对象为威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划合计2名对象。
4、发行价格
（1）定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）定价基准日
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为10.61元/股。
本次重组中，公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买德迈科100%股权
本次标的资产德迈科100%股权交易金额为 36,500万元，以 9.55元/股的发行价格计算，对应本次购买资产的发行股份数量为 38,219,891股。
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|||股份支付||
|序号|交易对方|||
|||股份数（股）|对应金额（元）|
|1|黄建中|22,931,937|218,999,998|
|2|中谷投资|8,408,376|80,299,990|
|3|吕乃二|1,910,994|18,249,992|
|4|乐振武|1,910,994|18,249,992|
|5|吴永生|1,528,795|14,599,992|
|6|王炯|1,528,795|14,599,992|
|合计||38,219,891|364,999,956|

备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价
由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（2）发行股份购买精密铸造100%股权
按照标的精密铸造100%股权的交易价格 12,100万元，以 9.55元/股的发行价格计算，公司拟向威达集团发行股份12,670,157股，具体情况如下：
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||股份支付||
|交易对方|||
||股份数（股）|对应金额（万元）|
|威达集团|12,670,157|12,100|

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（3）募集配套资金的新股发行数量
公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元）。根据9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过14,659,685股。
认购对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股票数量（股）|认购金额（万元）|
|1|威达集团|12,565,445|12,000|
||国金山东威达1号定向资产管理|||
|2||2,094,240|2,000|
||计划|||
|合计||14,659,685|14,000|

综上所述，本次交易合计拟发行不超过65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本不超过 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过15.62%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期
A.黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
B.在利润承诺期后，在满足下述“3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
C.本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
D.锁定 12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
E.按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明，假定本次交易在2016年3月31日完成，且苏州德迈科每年度的专项审计报告
在下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表：
单位：股
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|可解锁时间||2017年3月31日||2018年3月31日||2019年3月31日|合计|
||5,732,984||5,732,984||11,465,969|||
||2,102,094||2,102,094||4,204,188|||

||||
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|382,198|382,198|764,399|
|382,198|382,198|764,399|

2）吕乃二、乐振武的股份锁定期
吕乃二、乐振武分别承诺:因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
3）为业务经营考核所设股份锁定期
A.如果苏州德迈科 2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
B.为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
C.自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
D.苏州德迈科“机床自动化、机器人及智能装备业务收入”包括现有的物流自动化业务及设备业务、机器人及智能装备业务，以及即将投产的机加工自动化业务。其中：
物流自动化及设备业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案和自动导引车(AGV)、轨道穿梭车（RGV）、堆垛机、输送设备等相关智能设备。
机器人及智能装备业务主要指将苏州德迈科利用已成功开发的自主品牌高速并联机器人“iDemac”和其他工业机器人应用于食品饮料、电子制造、制药、化工、汽车等行业，用以机器人技术为核心的智能装备替代低端劳动力的应用业务。
机加工自动化业务主要指对于制造业客户的生产线，提供包括工艺设计、机床整机、上下料、中转机构、监控系统等一站式解决方案和相关设备。
本独立财务顾问通过查阅上市公司与苏州德迈科签订的《苏州德迈科购买协议》、
了解苏州德迈科的业务特点及分类标准、查阅苏州德迈科全体股东出具的股份锁定承
诺函等，独立财务顾问认为：上市公司与苏州德迈科全体股东在《苏州德迈科购买协议》约定的关于“机床自动化、机器人及智能装备业务收入”的股份锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的要求。“机床自动化、机器人及智能装备业务收入”的认定范围与标准明确、具体，具有可操作性。
4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期
威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月；如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（3）募集配套资金发行股份的锁定期
威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为 36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
各方同意，从评估（审计）基准日起至资产交割日止，苏州德迈科的期间收益由上市公司享有，亏损由黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资合计6名对象承担；精密铸造的期间收益由上市公司享有，亏损由威达集团承担。
各方同意，在资产交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产期间损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后 45个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行不超过50,890,048股普通股用于购买资产，发行14,659,685股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称|||||||持股比例|
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||
||||||||（%）|
||79,290,751||22.39||104,526,353|||
|威达集团||||||||
|昆嵛科技||25,020,450||7.07||25,020,450||
|黄建中||-||-||22,931,937||
|中谷投资||-||-||8,408,376||
|国金山东威达1号||||||||
|定向资产管理计||-||-||2,094,240||
|划||||||||
|吕乃二||-||-||1,910,994||
|乐振武||-||-||1,910,994||
|吴永生||-||-||1,528,795||
|王炯||-||-||1,528,795||
|其他投资者||249,823,050||70.54||249,823,050||

||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称||||持股比例|
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）||
|||||（%）|
|合计|354,134,251|100.00|419,683,984|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为104,526,353股，持股比例为24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司24.91%的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年 1-8月财务报表和信永中和出具的备考财务报表《审阅报告》（XYZH/2015XAA30066），本次重组前后，公司2015年1-8月主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本次交易前|本次交易后（不考虑配套募集资金）|
||198,033.00|||
||37,740.77|||
||160,292.23|||
||160,292.23|||
||19.06%|||
||4.53|||
||54,047.27|||
||5,598.86|||
||5,920.17|||
||4,904.56|||
||4,904.56|||
||0.14|||

五、本次交易构成关联交易
1、本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中黄建中将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次收购苏州德迈科100%股权的交易构成关联交易。
2、本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公
司控股股东，与公司存在关联关系。
根据《重组管理办法》的相关规定，在公司审议本次收购精密铸造100%股权交易的董事会表决过程中，关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易的股东大会表决时，威达集团所持股份将回避表决。
3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划等2名交易对象。其中威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划与公司存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州德迈科100%股权及精密铸造100%股权。根据山东威达、苏州德迈科及精密铸造经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||苏州德迈科||||精密铸造||
|项目||山东威达||||||||
|||||金额||比例||金额|比例|
||198,481.18||36,500.00||18.39%||12,100.00|||
||80,629.79||12,414.74||15.40%||5,507.55|||
||157,150.64||36,500.00||23.23%||12,100.00|||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为354,134,251股，威达集团持股数为79,290,751股，持股比例为22.39%。
本次交易完成后，威达集团持有104,526,353股股份，持股比例为24.91%。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨桂模先生。
八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
本次交易合计发行 65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.62%。
以发行股份上限65,549,733股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，公司的股本将由 354,134,251股变更为 419,683,984股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易的董事会表决情况
2015年11月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会议应到董事9名，实到董事 9名，公司高级管理人员列席会议；其中，发行股份购买精密铸造100%股权的议案关联董事杨桂模、杨明燕回避表决；国金山东威达1号定向资产管理计划认购配套募集资金的议案非独立董事全部回避表决。会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上述议案均获得非关联董事全票通过。
十、独立财务顾问具有保荐业务资格
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第三节交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称 山东威达机械股份有限公司
住所 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
法定代表人 杨明燕
注册资本 35,413.43万元
实收资本 35,413.43万元
成立日期 1998年7月8日
上市日期 2004年7月27日
股票简称 山东威达
股票代码 002026
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 370000018012299
钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；金属铸、锻加工；家用电经营范围
器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测及技术检测服务；
资格证书范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 264414
联系电话 0631-8549156、8548288
传真号码 0631-8545388、8545018
（二）公司设立及股权变动
1、公司设立、改制和上市情况
1998年 7月 8日，根据《关于同意筹建山东威达机械股份有限公司的批复》（鲁体改企字[1997]第220号）、《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]25号）和《关于同意设立山东威达机械股份有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第29号），山东威达机床工具集团总公司、山东威达机床工具集团总公司职工持股会、文登市精密机床附件厂、文登市蔄山福利塑料厂和文登市蔄山房地产开发有限公司以发起设立方
式成立山东威达机械股份有限公司。公司设立时的注册资本为4,000万元。
经中国证监会“证监发行字[2004]106号”文核准，以及深交所“深证上[2004]73号”文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，上述公开发行的股票于2004年7月27日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至9,000万股。
2、上市后历次股权变动
经公司 2005年度股东大会审议通过，以 2005年 12月 31日公司总股本 9,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后总股本变为 13,500万股。
2010年度股东大会审议通过分配方案，以2010年12月31日的总股本13,500万股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金股利1.00元（含税），本次分配实施后公司总股本变为17,550.00万股。
2012年度股东大会审议通过分配方案，以2012年12月31日总股本17,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后公司总股本变为 22,815万股。
2014年6月，经中国证监会“证监许可﹝2014﹞386号”文核准，公司向平安大华基金管理有限公司等7名投资者非公开发行人民币普通股A股共计12,598.43万股，发行后公司总股本变为35,413.43万股。
3、最近一次控制权变化情况
自设立以来，公司控制权未发生变化。威达集团一直是公司控股股东，杨桂模先生为公司实际控制人。
4、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（三）主营业务情况和主要财务指标
1、主营业务情况
发行人经营范围为：钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、
电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测及技术检测服务；资格证书范围内的进出口业务。
发行人目前主营业务为各类电动工具配件、机床及附件等的研发、生产和销售。
主要产品包括各种型号钻夹头、粉末冶金件、锯片、电动工具开关、机床及附件等。
目前公司抓住我国制造业面临转型升级的机遇期，正积极开拓工业机器人、自动化等业务领域。
2、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||80,629.79||71,822.03|||
||6,489.40||5,038.52|||
||11,427.75||5,478.38|||
||9,900.76||4,588.35|||
||9,900.76||4,588.35|||
||-363.99||-224.47|||
||0.34||0.20|||
||22.71%||21.66%|||
|项目||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||198,481.18||104,006.91|||
||157,150.64||70,668.13|||
||157,150.64||70,668.13|||
||19.22%||32.05%|||

（四）控股股东及实际控制人情况
1、威达集团简介
截至本报告签署之日，威达集团持有公司79,290,751股股份，持股比例为22.39%。
威达集团基本情况如下：
公司名称 山东威达集团有限公司
住所 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号
法定代表人 杨桂模
注册资本 4,550万元
成立日期 1995年8月10日
营业期限 长期
营业执照注册号 371081018008292
散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器经营范围 仪表及零配件、机电产品的销售；备案范围内的货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1）历史沿革
①设立
经文登市体改委“文改字[1993]7号”文批准，1993年 4月 15日成立文登威达机床工具集团公司，注册资本为人民币 371.73万元，法定代表人：杨桂模；经营范围：散热器、板手、钻夹头、手电钻、冲击钻；兼营汽车货运。1995年8月10日，文登威达机床工具集团公司更名为山东威达机床工具集团总公司。
②2001年10月，改制为有限公司
2001年10月13日，文登市体改委“文体改字[2001]25号”文同意山东威达机床工具集团总公司改制为文登市威达机械有限公司，改制后威达机械注册资本变更为700.00万元。
2001年10月26日，文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师验字[2001]第234号”《验资报告》，对改制后各股东出资予以验证。2001年10月30日，文登市工商行政管理局核准了此次变更申请。
改制完成后，威达机械各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|所占比例|
||380.00||380.00|||
||300.00||300.00|||
||7.00||7.00|||
||2.00||2.00|||
||1.00||1.00|||
||1.00||1.00|||
||1.00||1.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|所占比例|
||1.00||1.00|||
||1.00||1.00|||
||1.00||1.00|||
||1.00||1.00|||
||1.00||1.00|||
||1.00||1.00|||
||1.00||1.00|||
||1.00||1.00|||
||700.00||700.00|||

③2001年11月，公积金转增注册资本
2001年11月13日，经威达机械股东会决议通过，决定以公积金3,850.00万元转增实收资本，转增后公司注册资本由700.00万元增至4,550.00万元。
2001年11月 16日，文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师验字[2010]第251号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。2001年11月20日，文登市工商行政管理局核准了此次工商变更申请。
此次增资完成后，威达机械的各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|所占比例|
||2,470.00||2,470.00|||
||1,950.00||1,950.00|||
||45.50||45.50|||
||13.00||13.00|||
||6.50||6.50|||
||6.50||6.50|||
||6.50||6.50|||
||6.50||6.50|||
||6.50||6.50|||
||6.50||6.50|||
||6.50||6.50|||
||6.50||6.50|||
||6.50||6.50|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|所占比例|
||6.50||6.50|||
||6.50||6.50|||
||4,550.00||4,550.00|||

④2009年11月，名称变更
2009年 11月 2日，经威达机械股东会决议通过，公司名称由“文登市威达机械有限公司”修改为“山东威达集团有限公司”，英文名称由“WENDENG WEIDA MACHINERYCO.,LTD”修改为“SHANDONG WEIDA GROUPCO.,LTD”，并就上述事项修改了公司章程。2009年 11月 8日，威海市工商局工业新区分局核准此次变更申请。
本次变更后，威达集团注册资本及各股东的股权比例不变。
截止本报告出具日，威达集团注册资本及各股东的股权比例未发生变化。
（2）股东基本情况
截至本报告书签署日，威达集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||杨桂模||2,470.00|||
||杨明燕||1,950.00|||
||马常春||45.50|||
||杨桂平||13.00|||
||曹积永||6.50|||
||刘福玲||6.50|||
||丛日松||6.50|||
||刘增永||6.50|||
||郭世兰||6.50|||
||曹玉进||6.50|||
||刘厚兴||6.50|||
||曹玉明||6.50|||
||曹信平||6.50|||
||林乐华||6.50|||
||李铁松||6.50|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|||4,550.00|||

（3）主要业务及主要财务数据
威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。威达集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||
|||合并数||母公司||合并数|母公司|
||331,986.79||92,891.27||230,981.24|||
||145,910.66||75,076.39||133,161.43|||
||186,076.13||17,814.88||97,819.81|||
|项目||2014年度||||2013年度||
||105,095.23||-||118,310.84|||
||7,420.68||-833.62||13,688.12|||
||12,887.10||-970.04||14,07135|||
||9,878.30||-970.04||11,595.94|||

注：上述财务数据经文登英达信有限责任会计师事务所审计。
（4）下属公司
截至本报告签署日，威达集团除持有山东威达22.39%的股份外，其控股或参股的其他企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||法定代表||||
||单位名称|成立时间||注册资本|注册地址|主营业务|
|号|||人||||

一、威达集团直接或间接控制的公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|威海威达精密铸造有限公司|2003年11月3日|杨桂模|965.129万元|威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路 2号|
|威海威达粉末冶金有限公司|2004年9月7日|杨桂模|2,000万元|威海市文化西路-288 号0912室|
|山东威达铸业有限公司|1994年7月11日|杨桂模|1,000万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号|
|山东威达置业股份有限公司|1995年8月14日|杨明燕|5,800万元|威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号|
|济南一机床集团有限公司|1996年12月28日|丛湖龙|56,148.20万元|济南市市中区机床一厂西厂路4号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||法定代表||||
||单位名称|成立时间||注册资本|注册地址|主营业务|
|号|||人||||
||山东威达建筑工程有限公司|2000年12月13日|杨桂清|3,500万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号||
||威海威达物资回收有限公司|2010年8月26日|杨桂模|800万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2-6号||
||威海市康神宝生物制品有限公司|2009年3月31日|孙太增|100万元|威海市环翠区金线顶路28号1601室||
||威海市威达农业种植发展有限公司|2010年8月3日|杨桂清|100万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路-2-10号||
||威海市盛鑫门窗有限公司|2012年12月17日|杨桂清|100万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路59-5号||
||文登威达物业服务有限公司|2006年7月18日|杨桂清|50万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路23-8号||
||文登市威达房地产开发有限公司|2008年7月11日|杨桂清|1,000万元|文登市龙山路121-1号||
||威海市昆嵛精密仪器有限公司|2012年3月14日|杨明燕|300万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2-4号||
||湖北锐辉科技有限公司|2010年3月22日|杨桂模|4,591.85万元|枝江市仙女工业园||

二、一机集团下属子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳运通机械有限公司|1991年4月25日|于志海|319万元|深圳市沙头角太平洋工业区一栋一层|
|济南白马建筑安装工程处|1995年10月9日|刘兴奇|600万元|济南市郎茂山路2号-1|
|济南第一机床厂劲松技术开发公司|1992年1月28日|孙恒昌|111万元|济南市市中区机一西厂路4号院内（王官庄西路4号）|
|济南第一机床厂|1999年1月27日|杨桂军|1,500万元|济南市市中区机一西厂路4号|

三、威达集团参股企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|威海中远造船科技有限公司|2011年10月31日|贾连军|6,000万元|威海市环翠区张村镇沈阳中路长江街路口|

2、杨桂模先生简介
杨桂模先生为公司的实际控制人，其基本情况如下：
姓名： 杨桂模
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37063219500918****
通讯地址： 山东省威海火炬高技术产业开发区碧海庄园19号
是否取得其他国家或地区居留权：否
3、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
杨桂模
|||
|-|-|
|54.2|9%|

山东威达集团有限公司
|||
|-|-|
|22.3|9%|

山东威达机械股份有限公司
（五）最近三年合法情况说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
二、交易对方基本情况
（一）发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方
发行股份收购苏州德迈科的交易对方为苏州德迈科的全体6名股东，各交易对方持有苏州德迈科的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||黄建中|||||
|||||6,000.00||
||中谷投资||2,200.00|||
||吕乃二||500.00|||
||乐振武||500.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||吴永生||400.00|||
||王炯||400.00|||
||合计||10,000.00|||

1、黄建中
（1）基本情况
姓名： 黄建中
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32010219691018****
住所： 上海市长宁区古北路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权|
|起止时间||职务||任职单位|关系（直接持股比|
||||||例）|
||董事长、总经理||苏州德迈科电气有限公司|||
||执行事务合伙人||上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）|||
||执行董事、总经理||上海复开投资管理有限公司|||
||董事||北京科力通电气股份有限公司|||
||董事||昆山高联机器人有限公司|||
||董事||Hong Kong DEMAC InternationalCo., Limited|||
||执行董事||上海德迈科电气控制工程有限公司|||
||执行董事兼总经理||上海慧桥自动化科技有限公司|||
||执行董事兼总经理||上海慧桥电气设备成套有限公司|||
||董事||上海慧时软件有限公司|||
||执行董事||上海慧时软件有限公司|||
||执行董事||上海兮科电气设备成套有限公司|||
||董事长||合肥瑞石测控工程技术有限公司|||
||客座教授||上海海事大学|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除苏州德迈科及其控股子公司外，黄建中控制的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主要业务/主要产品|
||上海复开投资管理有限公司||200万元||75%|||
||中谷投资||2,200万元||25%|||
||Hong Kong DEMACInternational Co., Limited||100港元||100.00%|||

2、中谷投资
（1）企业基本情况
公司名称 上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市长宁区中山西路1065号1010A室
出资额 2,200万元
执行事务合伙人 黄建中
组织结构代码 06596637-5
税务登记证号码 国/地310105065966375
成立日期 2013年4月1日
营业期限 2013年4月1日至2033年3月31日
营业执照注册号 310105000428300
投资管理，企业管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，企业经营范围
形象策划。
（2）历史沿革
2013年2月28日，黄建中、孙军凯、吴永生、仓亚军、陆晓萌、戎华、卢页方、姜庆明、王炯、梁兴龙等10人共同签署《中谷投资合伙协议》，约定黄建中为普通合伙人，其他人为有限合伙人，并一致同意委派黄建中为执行事务合伙人。各合伙人认缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类别||合伙人姓名||出资额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||黄建中||550.00|||
||有限合伙人||王炯||400.00|||
||有限合伙人||吴永生||400.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类别||合伙人姓名||出资额（万元）|出资比例|
||有限合伙人||孙军凯||300.00|||
||有限合伙人||卢页方||300.00|||
||有限合伙人||姜庆明||50.00|||
||有限合伙人||戎华||50.00|||
||有限合伙人||陆晓萌||50.00|||
||有限合伙人||仓亚军||50.00|||
||有限合伙人||梁兴龙||50.00|||
||||合计||2,200.00|||

（3）主要业务情况
中谷投资除对苏州德迈科进行投资外，没有其他业务。中谷投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014/12/31|2013/12/31|
||22,000,600.00|||
||600.00|||
||22,000,000.00|||
|项目||2014年度|2013年度|
||0.00|||
||0.00|||
||0.00|||
||0.00|||
||0.00|||

（4）主要合伙人情况
黄建中、王炯、吴永生系本次收购苏州德迈科的交易对方，其基本情况请参看本节相应内容，其他合伙人基本情况如下：
1）孙军凯
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010319720821****
住所： 上海市闵行区青杉路
通讯地址： 上海市田州路99号新茂大楼3楼
是否取得其他国家或
加拿大
地区永久居留权：
2）卢页方
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32011319700301****
住所： 南京市白下区户部街
通讯地址： 上海市田州路99号新茂大楼3楼
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
3）姜庆明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010319790929****
住所： 上海市长宁区虹古路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
4）戎华
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010419630930****
住所： 上海市闵行区顾戴路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
5）陆晓萌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010119690817****
住所： 上海市浦东新区乳山路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
6）仓亚军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 34010419610302****
住所： 安徽省合肥市包河区望江东路
通讯地址： 合肥市高新区天达路71号华亿科学园D座3楼
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
7）梁兴龙
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219761110****
住所： 上海市长宁区中山西路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
3、吕乃二
（1）基本情况
姓名： 吕乃二
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 62010419690503****
住所： 南京市玄武区东方路
通讯地址： 上海市田州路99号新茂大楼3楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||系（直接持股比例）|
||董事、副总裁||慧桥电气技术（上海）有限公司|||
||监事||苏州德迈科|||
||执行董事、总经理||上海典欣投资管理咨询有限公司|||
||董事||上海瑞石信息科技有限公司|||
||董事||Witjoint Tech IndustrialCorporation Limited（慧橋科技實業有限公司）|||
||监事||上海益青管理咨询有限公司|||
||执行董事兼总经理||上海联控自动化科技有限公司|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||系（直接持股比例）|
||监事||上海德迈科电气控制工程有限公司|||
||监事||上海慧桥自动化科技有限公司|||
||监事||上海慧桥电气设备成套有限公司|||
||董事||上海慧时软件有限公司|||
||监事||上海慧时软件有限公司|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科5%的股权外，吕乃二控制的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主要业务/主要产品|
||上海联控自动化科技有限公司||50万元||60%|||
||上海典欣投资管理咨询有限公司||50万元||70%|||

4、乐振武
（1）基本情况
姓名： 乐振武
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 3101101963041****
住所： 上海市闵行区沪闵路
通讯地址： 北京东四环中路39号华业国际A座8层
是否取得其他国家或
无
地区的永久居留权：
（2）近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关系|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||（直接持股比例）|
||总裁||中泽嘉盟投资有限公司|||
||董事||上海百林通信网络科技服务股份有限公司|||
||董事||立昂技术股份有限公司|||
||董事||深圳比科斯电子科技股份有限公司|||
||独立董事||上海润欣科技股份有限公司|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关系|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||（直接持股比例）|
||执行事务合伙人||北京中泽启天投资中心（有限合伙）|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科5%股权外，乐振武没有其他控制的企业。
5、吴永生
（1）基本情况
姓名： 吴永生
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31023019730518****
住所： 上海市闵行区宝城路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||系（持股比例）|
||董事||苏州德迈科电气有限公司|||
||执行董事、总经理||上海皓畴投资管理咨询有限公司|||
||监事||慧桥电气技术（上海）有限公司|||
||监事||上海联控自动化科技有限公司|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科4%的股权外，吴永生控制的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主要业务/主要产品|
||上海皓畴投资管理咨询有限公司||50万||50%|||
||上海联控自动化科技有限公司||50万||40%|||
||中谷投资||2,200万||18.18%|||

6、王炯
（1）基本情况
姓名： 王炯
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010819681122****
住所： 上海市闵行区罗阳路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||与任职单位的产权关系|
|起止时间||职务||任职单位||
||||||（直接持股比例）|
||董事、副总裁、首席技术官||苏州德迈科电气有限公司|||
||董事||昆山高联机器人有限公司|||
||董事||上海慧时软件有限公司|||
||经理||上海慧时软件有限公司|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科4%股权外，王炯还持有中谷投资18.18%的出资额。
（二）发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方
本次交易中，发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团，威达集团现持有精密铸造100%股权。
威达集团相关情况参见本节“一、上市公司基本情况/（四）/1、威达集团简介”相关内容。
（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易中，发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团，威达集团现持有发行人22.39%的股份，为发行人的控股股东。
本次交易中，发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方黄建中将在本次交易完成之后持有公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，黄建中为上市公司的关联方。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次交易的其他交易对方尚未向上市公司推荐董事及高级管理人员。根据《苏州德迈科购买协议》的约定，在本次重组完成后，山东威达董事会将向股东大会提议黄建中担任山东威达董事。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、配套融资发行对象的基本情况
（一）认购对象情况
本次重组配套融资对象为公司控股股东威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划。
1、威达集团
威达集团基本情况请参见本节“一、上市公司基本情况/（四）控股股东及实际控制人情况”。
2、国金山东威达1号定向资产管理计划
产品名称：国金山东威达1号定向资产管理计划
国金山东威达1号定向资产管理计划全额用于认购山东威达本次交易中配套融资部分非公开发行的股份。国金山东威达1号定向资产管理计划系由国金证券资产管理部设立和管理，由山东威达的员工自筹资金不超过 2,000万元认购的集合资产管理计划，存续期为自资产管理合同生效之日起4年。
（二）配套融资对象及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，威达集团及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（三）配套融资对象及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，威达集团及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、苏州德迈科
（一）苏州德迈科基本情况
1、苏州德迈科概况
公司名称 苏州德迈科电气有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人控股）
住所 张浦镇建德路405号
主要办公地 上海市徐汇区虹漕路456号
法定代表人 黄建中
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
成立日期 2012年1月9日
经营期限 2012年1月9日至2062年1月8日
营业执照注册号 320583000502635
组织机构代码 58846120-2
税务登记证号 昆山国地税登字320583588461202
电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务；智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务；物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、经营范围
技术服务；机电安装工程承包；电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、苏州德迈科历史沿革
（1）2012年1月设立
苏州德迈科由黄建中、徐欲晓于 2012年 1月出资设立，注册资本 10,000万元。
2012年1月9日，苏州仁泰会计师事务所出具了“苏仁泰会内验[2012]第005号”《验资报告》，截至 2012年 1月 6日，苏州德迈科已收到首期注册资本 2,000万元。2012年1月9日，苏州市昆山工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
根据苏州德迈科设立时的公司章程，公司注册资本应在设立之日起二年内缴清。
黄建中、徐欲晓分别于 2012年 11月、2013年 5月、2013年 8月缴纳了第二期、第三期、第四期注册资本，注册资本已经缴足。苏州华明联合会计师事务所就第二期、第三期、第四期出资分别出具了“苏华内验（2012）第 M412号”《验资报告》、“苏华内验（2013）第180号”《验资报告》及“苏华内验（2013）第283号”《验资报告》。
以上出资均为货币出资。
苏州德迈科设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||黄建中|||||
|||||5,500||
||徐欲晓||4,500|||
||||10,000|||

（2）2013年10月，第一次股权转让
①此次转让的基本情况
2013年10月22日，苏州德迈科股东会通过决议，同意黄建中将其持有的苏州德迈科 2,000万元出资额转让给中谷投资、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科 200万元出资额转让给中谷投资、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科500万元出资额转让给吕乃二、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科400万元出资额转让给王炯、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科400万元出资额转让给吴永生、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科500万元出资额转让给乐振武，具体如下：
金额：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出售方||受让方||转让出资额||转让价格|转让总价|
||黄建中||||2,000.00||1元/出资额|||
|||||中谷投资||||||
||徐欲晓||中谷投资||200.00||1元/出资额|||
||徐欲晓||吕乃二||500.00||1元/出资额|||
||徐欲晓||乐振武||500.00||1元/出资额|||
||徐欲晓||吴永生||400.00||1元/出资额|||
||徐欲晓||王炯||400.00||1元/出资额|||

2013年10月22日，黄建中、徐欲晓分别与上述股权受让方签订了《股份转让协议》。根据股权转让各方的确认，上述股权转让的款项付（收）讫，《股份转让协议》的义务已履行完毕，无任何异议。
2013年11月7日，昆山市市场监督管理局核准了此次变更。经过此次股权转让，苏州德迈科的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||黄建中|||||
|||||3,500||
||徐欲晓||2,500|||
||中谷投资||2,200|||
||吕乃二||500|||
||乐振武||500|||
||吴永生||400|||
||王炯||400|||
||||10,000|||

②此次转让的背景、原因及定价依据
此次转让主要出于优化苏州德迈科股权结构的考虑。在中谷投资的合伙人中，除孙军凯、卢页方外，其余均为苏州德迈科主要管理人员，且中谷投资自设立以来，出资结构未发生变更。吴永生、王炯分别受让徐欲晓出让的400万元出资额，亦出于激励及稳定核心员工的需要。吕乃二、乐振武作为外部投资人，可有效的促使苏州德迈科建立完善的公司治理机制，提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。
此次股权转让的定价以股权转让时苏州德迈科未经审计的净资产为依据。2013年10月，苏州德迈科业务尚处于开拓阶段，尚未实现盈利，未来经营情况尚不明朗，且净资产低于实缴资本。此外，此次股权转让不存在业绩承诺及业绩补偿。
综上，此次股权转让的定价依据合理，定价公允。
（3）2014年6月，第二次股权转让
①此次转让的基本情况
2014年 6月 7日，黄建中与徐欲晓签订《股份转让协议》，徐欲晓将其持有的苏州德迈科2,500万元出资额转让给黄建中，具体如下：
金额：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出售方|受让方||转让出资额||转让价格|转让总价|
||徐欲晓|||2,500.00||1元/出资额|||
||||黄建中||||||

根据股权转让各方的确认，上述股权转让的款项付（收）讫，《股份转让协议》的义务已履行完毕，无任何异议。
同日，苏州德迈科股东会决议，通过公司章程修正案对出资人相关内容的修正。
2014年 7月 23日，昆山市市场监督管理局向苏州德迈科核发了经过此次变更的《企业法人营业执照》。本次转让后，苏州德迈科的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||黄建中|||||
|||||6,000||
||中谷投资||2,200|||
||吕乃二||500|||
||乐振武||500|||
||吴永生||400|||
||王炯||400|||
||||10,000|||

②此次转让的背景、原因及定价依据
徐欲晓此次将所持苏州德迈科25%股权全部转让给黄建中，主要出于自身职业发展，以及与苏州德迈科的经营理念不同等原因。一般地，电气产品的分销具有毛利率低、周转率较高、技术壁垒较低的特点；而自动化工程业务具有毛利率较高，技术沉淀周期、人才培养周期、施工周期较长的特点。苏州德迈科以从事自动化工程业务为主，而徐欲晓的职业领域主要为电气产品的分销，随着苏州德迈科自动化工程业务的逐步发展，徐欲晓的职业发展及兴趣爱好与苏州德迈科发展方向出现了分歧；另一方面，徐欲晓于 2014年 7月，出任全球知名电气产品分销商索能达集团中国区总裁，出于竞业限制的要求，其于 2014年 6月将其所持苏州德迈科25%股权全部转让给黄
建中。
此次股权转让的定价以股权转让时苏州德迈科未经审计的净资产为依据。截至2014年6月，苏州德迈科虽已确定以自动化工程业务为主要发展方向，但盈利能力仍未得以体现，且净资产依然低于实缴资本。此外，此次股权转让不存在业绩承诺及业绩补偿。
综上，此次股权转让的定价依据合理，定价公允。
（4）2013年、2014年两次股权转让的定价与本次重组的差异分析
2013年 10月、2014年 6月两次股权的价格均为 1元/出资额，本次重组的转让价格为3.65元/出资额，差异率265%。主要原因如下：
①定价依据不同
2013年10月、2014年6月两次股权的作价均以未经审计的净资产为依据，而本次交易以东洲评估出具的评估报告为依据。
②苏州德迈科发展阶段及行业环境不同
2013年10月及2014年6月股权转让时，苏州德迈科均处于团队建立及完善、客户开发、产品推广等阶段，且在 2014年 6月以前，公司盈利能力尚未显现。在此阶段，苏州德迈科的发展存在较大不确定性。
本次交易时，苏州德迈科2015年1-8月份已实现合并口径归属于母公司的净利润1,344.98万元，且已积累众多国际知名客户。此外，2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》，系我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，从行业发展的角度为苏州德迈科的发展提供了较为坚实的基础。
综上，本次交易时的公司发展阶段、行业环境较 2013年、2014年股权转让时发生了较大的变化。
③本次交易存在业绩承诺及业绩补偿
2013年10月及2014年6月股权转让时，股权转让各方未签订相关业绩承诺及补偿协议。
本次交易，上市公司与黄建中、吴永生、王炯、中谷投资签订了《苏州德迈科盈利补偿协议》，约定了业绩承诺及补偿事项。《苏州德迈科盈利补偿协议》的内容详见报告书“第六节/一/（二）《苏州德迈科盈利补偿协议》”中的相关内容。
综上，2013年、2014年两次股权转让的定价与本次重组存在较大差异是合理的，本次收购苏州德迈科100%股权的定价公允。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
截至本报告书签署日，苏州德迈科股权结构图如下：
黄建中
13.64% 60.00%
孙军凯
25.00%
13.64%
卢页方
18.18% 4.00%
吴永生
2.27%
姜庆明
18.18% 4.00%
王炯
2.27%
戎华
2.27%
陆晓萌
乐振武 中谷投资 吕乃二
2.27%
仓亚军
5.00% 22.00% 5.00%
2.27%
梁兴龙
苏州德迈科
（2）苏州德迈科股东出资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||黄建中|||||
|||||6,000||
||中谷投资||2,200|||
||吕乃二||500|||
||乐振武||500|||
||吴永生||400|||
||王炯||400|||
||||10,000|||

（3）苏州德迈科股权权属情况
本次交易已经苏州德迈科全体股东审议通过，同时，苏州德迈科公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响苏州德迈科独立性的协议。
2015年 11月 17日，上市公司与苏州德迈科签订《山东威达机械股份有限公司与苏州德迈科电气有限公司之借款协议》（以下简称“《借款协议》”），约定为了支持苏州德迈科业务尽快发展壮大，上市公司给予其5,000万元资金支持。双方就借款期限约定如下：如果中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜未予批准，则借款期限为自上市公司将资金汇入苏州德迈科账户之日起至中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜未获批准之日；如果中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜予以批准，则借款期限自上市公司将资金汇入苏州德迈科账户之日起，至按照《苏州德迈科购买协议》之约定办理完毕资产交割过户登记手续之日。上述借款的年利率为6%。《借款协议》已经上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后生效。
上市公司与苏州德迈科全体股东（以下简称“质押人”）就上述《借款协议》签订了《股权质押协议》，约定质押人将其持有苏州德迈科100%股权及其派生权益质押给上市公司。
根据上述约定，交易对方将在办理苏州德迈科的股权质押注销的同时申请办理苏州德迈科的股权变更登记。因此，该质押不影响苏州德迈科100%股权的过户与转移。
本次交易对方苏州德迈科全体股东已就所持苏州德迈科股权权属相关情况出具声明，具体如下：
“本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业/本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。”
综上，苏州德迈科100%股权为权属清晰的经营性资产，且交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的规定。
（4）下属子公司及分支机构基本情况
1）德迈科上海分公司
截至本报告书签署之日，苏州德迈科有一处分支机构为德迈科上海分公司，具体情况如下：
公司名称 苏州德迈科电气有限公司上海分公司
注册号 310104000523280
住所 上海市徐汇区钦州北路1001号12幢1401B室
|||
|-|-|
|黄建中|成立日期|

电气控制，自动化和信息化系统专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输变电设备及各类智能元器件的经营范围 研发、销售，物联网技术和物流自动化设备的销售，机电安装工程承包，电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算器软硬件的销售，从事货物及技术进出口业务。
2）德迈科工程
截至本报告书签署之日，德迈科工程为苏州德迈科全资子公司，具体如下：
公司名称 上海德迈科电气控制工程有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 310105000339479
住所 上海市长宁区哈密路102号B－418室
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

电气控制、自动化、计算机软硬件、电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品，电气设备、机电设备、电子元器件、仪器仪表、家用电器、经营范围
五金交电、通信设备、电线电缆、建筑材料的销售；从事货物进出口和技术进出口业务。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|苏州德迈科|500.00|

3）慧桥科技
截至本报告书签署之日，慧桥科技为苏州德迈科全资子公司，具体如下：
公司名称 上海慧桥电气自动化科技有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 310105000380218
住所 上海市长宁区哈密路102号B－418室
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

自动化、电气、系统集成、网络、电子、通讯、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电气设备、机电设备、电子元器件、仪器仪表、计经营范围
算机软硬件、家用电器、五金交电、通讯设备、电线电缆、建筑材料；从事货物进出口及技术进出口业务。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|苏州德迈科|500.00|

由于慧桥科技目前无实际经营，因此苏州德迈科决定注销慧桥科技。截至本报告书签署之日，慧桥科技的注销程序正在办理之中。
4）慧桥设备
截至本报告书签署之日，慧桥设备为苏州德迈科全资子公司，具体如下：
公司名称 上海慧桥电气设备成套有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 310118002584548
住所 青浦区徐泾镇双联路375、389号5幢504室
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

电气自动化成套设备、输配电设备、高低压开关成套设备、电气控制设备的制造、安装，电气控制、自动化、计算机软硬件、电子领域内的技术开发、技术转让、技经营范围
术咨询、技术服务，销售电气设备、机电设备、电子元器件、仪器仪表、家用电器、五金交电、通信设备、电线电缆、建筑材料，从事货物进出口和技术进出口业务。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|苏州德迈科|500.00|

5）慧时软件
截至本报告书签署之日，慧时软件为苏州德迈科全资子公司，具体如下：
公司名称 上海慧时软件有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 310104000447404
住所 上海市徐汇区田州路99号9幢701室
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

计算机软硬件、计算机网络通讯、电子智能、工业自动化专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，以服务外包方式从事工业自动化控制系统的设计、经营范围 开发、系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、企业管理咨询（除经纪），销售计算机软硬件、工业自动化产品、通讯设备、电子产品，从事货物进出口及技术进出口业务。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|苏州德迈科|1,000.00|

6）上海兮科
截至本报告书签署之日，上海兮科为慧桥设备的全资子公司，具体如下：
公司名称 上海兮科电气设备成套有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 310120002035851
住所 上海市奉贤区南桥镇肖翁路138号第13幢2车间
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

电气成套设备、工业自动化设备、输配电设备、高低压开关成套设备、电器设备、仪器仪表（除计量器具）制造、加工、批发、零售，电气科技、自动化科技、计算经营范围 机科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务（除互联网上网服务营业场所）批发、零售，合同能源管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|慧桥设备|50.00|

由于上海兮科目前无实际经营，因此苏州德迈科决定注销上海兮科。截至本报告书签署之日，上海兮科的注销程序正在办理之中。
7）合肥瑞石
截至本报告书签署之日，苏州德迈科持有合肥瑞石52%的股权，具体如下：
公司名称 合肥瑞石测控工程技术有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 340106000042265
住所 安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园D座3楼
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

测控产品的研发、生产、集成、销售与服务；安全、节能装置的研发、生产、集成、销售与服务；自动化系统集成；软件及工程技术的开发；技术咨询与培训；自动化经营范围 元件、装置代理销售；测控和自动化工程承接。（应经行政许可的凭许可证经营）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制经营的除外）；
安全防范系统工程的设计施工与维护。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|苏州德迈科|520.00|
|仓亚军|400.00|
|钟核俊|80.00|
|合计|10,000.00|

（5）参股公司基本情况
截至本报告书签署日，苏州德迈科对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||||||
|||参股公司名称||||法定代表人||成立日期|持股比例|
|号||||（万元）||||||
||高联机器人||500||张帆||2014年5月30日|||

4、最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
（1）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
苏州德迈科最近两年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-8-31||2014-12-31|2013-12-31|
||25,357.51||24,607.19|||
||14,670.58||15,243.52|||
||10,201.86||8,856.88|||
||59.47%||57.26%|||
|项目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||11,153.39||12,413.74|||
||1,426.31||97.70|||
||1,484.54||260.11|||
||1,344.98||78.36|||
||1,305.00||-46.17|||
||2,967.28||1,499.11|||

（2）关于非经常性损益项目的说明
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||-0.44||-0.42|||
||54.70||155.89|||
||3.98||6.95|||
||58.24||162.41|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||14.29||30.53|||
||3.96||7.35|||
||39.98||124.53|||

5、主要资产负债及对外担保情况
根据信永中和会计师出具的XYZH/2015XAA30064号《苏州德迈科审计报告》，截至2015年8月31日，苏州德迈科的主要资产状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日|比重|
||3,058.06|||
||309.02|||
||2,715.07|||
||815.89|||
||210.80|||
||9,889.90|||
||247.18|||
||17,245.91|||
||39.40|||
||-|||
||88.55|||
||6,408.53|||
||1,159.22|||
||-|||
||31.54|||
||9.33|||
||90.03|||
||285.00|||
||8,111.60|||
||25,357.51|||

（1）流动资产构成
截至2015年8月31日，苏州德迈科的流动资产占总资产的比重为68.01%，其中主要是存货、货币资金及应收账款。
（2）非流动资产构成
截至2015年8月31日，非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资和在建工程构成。
1）在建工程
截至本报告书签署日，苏州德迈科主要经营场所均为租赁，其自有厂区目前正在建设中。在建工程位于昆山市张浦镇建德路405号1-7号，所有权人为苏州德迈科。
该项在建工程的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||面积（m2）||编号|取得时间/有效期|
||31,678||昆国用（2013）字第DW626号|||
||-||地字第320583201320042号|||
||-||地字第3205832013310068、3205832013310067、320583201331073号|||
||||地字第320583201332179、320583201332178、320583201332177、320583201332176号|||
||-||3205832013102401|||

截至本报告书签署日，该项工程已通过昆山市住房和城乡建设局的竣工验收备案。
2）无形资产
截止2015年8月31日，苏州德迈科的无形资产主要是土地使用权。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||土地使用权||软件使用权|合计|
||1,096.31||193.07|||
||52.99||77.17|||
||-||-|||
||1,043.32||115.90|||

上述土地使用权的具体情况如下：
A、土地证号：昆国用（2013）字第DW626号。
B、地类（用途）：工业。
C、使用权类型：出让。
D、土地使用权取得时间：2013年10月17日，终止日期：2063年4月15日。
E、面积：31,678平方米。
F、取得价格：10,643,808元。
目前，苏州德迈科正在上述土地上建设其自有厂区。
3）其他
①房屋租赁
截至本报告书签署日，苏州德迈科及其分公司、控股子公司的租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积|
||承租人|出租人|房产坐落|租赁期限||
|号|||||（m2）|
||||上海市奉贤区南桥镇|||
|||上海博欣市政||2014 年8 月1 日-2017||
|1|苏州德迈科||环城西路八字桥路||3,283.44|
|||工程有限公司||年7月31日||
||||1853号02幢|||
|||||第一期自 2014 年 4 月||
||||上海市徐汇区漕河泾|||
|||||14日起至2017年4月||
|||上海普威实业|新兴技术开发区虹漕|||
|2|苏州德迈科|||13日止，第二期自2017|1,503.69|
|||有限公司|路 456 号 12 号楼（16|||
|||||年4月14日至2019年||
||||层）|||
|||||4月13日||

②商标
截至本报告签署日，苏州德迈科及控股公司共申请了6项注册商标，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||申请号/注册||||||||
|序号||||类号||商标名称||状态|申请人名称|
|||号||||||||
||15429241||42||IDEMAC||已取得|||
||13100439||42||SMART SUITE||已取得|||
||13100509||9||苏州德迈科电气||申请中|||
||13100594||9||DEMAC||申请中|||

|||||
|-|-|-|-|
|13100403|42|苏州德迈科电气 DEMAC|申请中|
|13429139|9|瑞石测控|申请中|

③专利
截至本报告书签署日，苏州德迈科及其控股子公司独有或和其他公司共同拥有 5项专利，4项专利已提出申请但尚未获得专利权证。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||专利名称||种类||专利号/申请号||专利权人|备注|
|号||||||||||
||一种拖链托架装置||实用新型||ZL 2014 20352358.6||苏州德迈科|||
||一种动力电池入仓装置||实用新型||ZL 2014 20352776.5||苏州德迈科|||
||一种控制物料输送的系统||发明||ZL 2007 10045479.0||苏州德迈科、慧桥电气自动化|||
||多晶硅还原炉多参量在线监测与优化控制装置及方法||发明||ZL 2012 10203820.1||合肥瑞石、安徽大学|||
||一种管式工业炉炉管温度实时监测及安全预警装置||发明||ZL 2012 10203817.X||合肥瑞石|||
||一种推压式动力电池插电装置||发明||CN201410299530||苏州德迈科|||
||一种针对误码错误实现自动纠错的信号传输系统和方法||发明||CN201110148633||苏州德迈科、德迈科工程、慧桥科技、慧桥上海|||
||一种RH精炼炉钢水温度实时在线监测方法||发明||CN201410401070||合肥瑞石|||
||甲醇四塔精馏系统多目标优化控制方法||发明||CN201310433413||苏州德迈科、德迈科工程、上海交通大学|||

截至本报告签署之日，上述序号为3、7的专利正在将权利人变更为苏州德迈科。
④软件著作权
截至本报告书签署日，苏州德迈科及其控股子公司单独或与其他公司共同拥有24项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||权利取||权利||||
|||软件著作名称||种类||||||登记号|著作权人|
|号||||||得方式||范围||||
||图形化建模能耗管理系统||计算机软件||原始取得||全部权利||2013SR130165|||
||行李输送窗口技术软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2014SR046860|||
||连续式单出口光电输送系统电气控制软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2014SR047081|||
||企业管理系统与自控系统的数据交互接口软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2014SR046763|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||权利取||权利||||
|||软件著作名称||种类||||||登记号|著作权人|
|号||||||得方式||范围||||
||巧克力生产计算机控制软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2014SR046757|||
||行李处理系统控制软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2014SR046856|||
||碳酸锂生产控制计算机软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2014SR047085|||
||苏州德迈科物流车辆转运调度系统软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2014SR136488|||
||苏州德迈科仓储管理控制系统软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2014SR136499|||
||慧桥自动化立库仓储监控管理系统||计算机软件||原始取得||全部权利||2011SR046885|||
||慧时智能报表系统||计算机软件||原始取得||全部权利||2011SR009731|||
||生产调度报警预案系统||计算机软件||原始取得||全部权利||2011SR054473|||
||慧桥通用航空货站管理软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2011SR075471|||
||基于Web的设备远程监控系统||计算机软件||原始取得||全部权利||2011SR057150|||
||生产工艺数据挖掘系统软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2011SR054472|||
||慧桥能耗管理及分析软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2011SR017009|||
||慧桥自动化卸船机监控管理软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2012SR044857|||
||慧桥自动化立库堆垛机PLC控制软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2012SR045137|||
||瑞石测控RS-SH型管式加热炉炉管温度监测与分析系统软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2013SR072928|||
||瑞石测控烧结质量在线监测系统软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2013SR072903|||
||瑞石测控RS-YJ(TH)型退火炉炉内工件表面温度监测系统软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2013SR072715|||
||瑞石测控RS-SH(JH)型焦化炉温度安全监测与分析系统软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2013SR071270|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||权利取||权利||||
|||软件著作名称||种类||||||登记号|著作权人|
|号||||||得方式||范围||||
||瑞石测控RS-SH(LJ)型乙烯裂解炉温度安全监测与分析系统软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2013SR072498|||
||瑞石测控 RS-YJ(JR)型冶金加热炉炉内钢坯表面温度监测系统软件||计算机软件||原始取得||全部权利||2013SR072932|||

截至本报告签署之日，上述序号为2至7、10至18的软件著作权著作权人正在变更为苏州德迈科或德迈科工程。
（3）主要负债情况
截至2015年8月31日，苏州德迈科的负债结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日|占比|
||-|||
||-|||
||4,089.78|||
||5,892.71|||
||322.30|||
||159.09|||
||42.34|||
||-|||
||124.36|||
||-|||
||-|||
||10,630.58|||
||-|||
||4,000.00|||
||-|||
||40.00|||
||-|||
||-|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日|占比|
||4,040.00|||
||14,670.58|||

截至2015年8月31日，苏州德迈科没有短期银行借款，流动负债主要由预收账款及应付账款构成。
1）预收账款
截至2015年8月31日，苏州德迈科的预收账款为5,892.71万元，主要为销售预收款。由于苏州德迈科的业务通常为针对客户的具体需求而提供整体化解决方案，具有典型的定制化特征，因此，一般情况下会向客户收取一定的预付款。通常而言，苏州德迈科的收款方式为“预收款+发货款+验收款+质保金”。签订合同后，客户支付30%左右的预付款。
2）应付账款
截至2015年8月31日，苏州德迈科应付账款主要包括货款及工程款，其中工程款系为建造苏州厂房工程而产生。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年8月31日|

货款 1,995.00工程款 2,094.78合计 4,089.783）非流动负债
非流动负债中，长期借款余额为4,000万元，该等借款基本情况如下：
①苏州德迈科共有 2笔银行贷款，金额分别为 3,350万和 650万，贷款人均是交通银行昆山分行。
②3,350万贷款合同约定的贷款期限：2014年 9月 29日至 2018年 12月 21日，650万贷款合同约定的贷款期限：2014年8月22日至2018年12月21日。
③担保方式
A、保证担保
黄建中、钱建霞为以上两笔贷款提供保证担保，保证方式为连带责任保证。
B、抵押担保
苏州德迈科以昆山新厂土地和在建工程为以上两笔贷款办理了抵押。
④合同履行情况
两笔贷款尚未到期，目前苏州德迈科尚未就该笔贷款出现欠息情形。
（4）对外担保情况
截至本报告书签署之日，苏州德迈科及其控股子公司不存在对外担保的情况。
（5）或有负债情况
截止本报告签署之日，苏州德迈科不存在重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年也未受到过行政处罚或刑事处罚。
6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
苏州德迈科最近三年不存在资产评估、增资或改制等情况，股权交易详情参见本节“一/（一）/1、苏州德迈科历史沿革”。
7、其他事项
（1）最近三年利润分配情况
最近三年，苏州德迈科未进行利润分配。
（2）诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本报告书出具日，苏州德迈科及其控股子公司不存在未决诉讼及仲裁事项。
根据相关主管部门出具的证明，苏州德迈科及其控股子公司最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到重大处罚的记录。
（3）标的公司的职工安置
本次交易标的资产为苏州德迈科100%的股权，不涉及职工安置事项，原由苏州德迈科聘任的职工在本次重组完成后仍继续由苏州德迈科聘用，其劳动合同继续履行。
（4）交易标的所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，山东威达将持有苏州德迈科100%的股权，苏州德迈科仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及苏州德迈科债权债务的转移。
（二）苏州德迈科的业务与技术
1、行业监管体制及主要政策法规
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，业务范围涵盖系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等一系列解决方案；从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及《上市公司行业分类指引》，苏州德迈科的业务属于“制造业”中的“专用设备制造业”。
按照《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》，苏州德迈科的业务属于智能制造领域。
2、产品/服务的用途及报告期的变化情况
报告期内，苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，报告期内主营业务没有发生重大变化。苏州德迈科的业务从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务，具体介绍如下。
（1）工厂自动化业务
工厂自动化业务主要是面向工厂为对象的电气及自动化配套业务。具体又包括离散生产自动化、连续及批次生产自动化两类。
1）离散生产自动化
离散生产的特点是：它的产品是由许多零部件构成的，各零件的加工装配过程彼此是独立的，所以整个产品的生产工艺是离散的，制成的零件通过部件装配和总装配，最后成为成品。相应的，离散生产的设备也是相对离散的。
图示：离散生产模式
离散生产自动化的客户通常是高端设备制造商，苏州德迈科为其提供单体设备的自动化、信息化配套服务。也有部分客户是最终工厂，苏州德迈科为其提供单体设备或整体生产线的自动化及信息化配套服务。
图示：需求示意图
在离散生产自动化业务中，苏州德迈科根据用户需求，为用户提供系统设计、电气及自动化零部件采购、程序编写、组装调试以及维修培训等解决方案。目前，苏州德迈科主要为矿山、电力、汽车、食品饮料等行业高端设备制造商提供工厂自动化服务。
图示：离散生产自动化业务流程图
2）连续及批次生产自动化
连续及批次生产自动化主要面对的是以连续生产过程或批次生产过程为主要生产模式的生产型企业，如精细化工、日用化工、医药试剂、涂料、胶水、化学中间体、乳品等。这类企业的生产过程对自动化的依存度高，涉及配方配比、流量调节、温度控制、压力控制等，有些在生产过程中还伴有化学反应过程。
图示：连续生产模式
连续及批次生产自动化并不针对特定设备，而是针对用户的整个生产过程。在连续及批次生产自动化业务中，苏州德迈科根据用户的实际需求，为用户提供自动化及
信息系统整体解决方案，包括自动化设计、电气及自动化零部件采购、程序编写、组装调试以及信息系统建设等。
图示：需求示意图
过程及批次自动化业务是苏州德迈科的传统优势业务，有多年项目实施经验，熟悉这类行业的工艺控制方法及核心技术能力，服务的客户超过80%以上都为跨国公司在中国的工厂以及国内的顶尖企业，包括陶氏化学、汉高、阿克苏诺贝尔、杜邦、玛氏食品、光明乳业等。
①在精细化工的应用
精细化工与工业、农业、国防、人民生活和尖端科学都有着极为密切的关系，是与经济建设和人民生活密切相关的重要工业部门，是化学工业发展的战略重点之一。
我国精细化工近十年亦高速增长，年增长率维持在24-45%，超越化学原料与制品行业约6-10个百分点（数据来源：东兴证券）。目前欧美等化工行业强国精细化工率达到了60%~70%，中国精细化工率才约45%，还有很大的提升空间（数据来源：东兴证券）。
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|-|
|精细化学品的品种繁多，其生产过程与一般化工生产不同，它的生产全过程，不|
|仅包括化学合成（或从天然物质中分离、提取），而且还包括剂型加工和商品化。其|
|中化学合成过程，多从基本化工原料出发，制成中间体，再制成医药、染料、农药、|
|有机颜料、表面活性剂、香料等各种精细化学品。剂型加工和商品化过程对于各种产|
|品来说是配方和制成商品的工艺，它们的加工技术均属于大体类似的单元操作。此外，|
|精细化学品大多以间歇方式小批量生产，虽然生产流程较长，但规模小，单元设备投|
|资费用低，需要精密的工程技术。|
|精细化工的上述特点决定了企业对于自动化技术依赖度很高。苏州德迈科拥有在|
|流程及批次自动化领域的大量工程实施经验，具有和国际客户的长期合作经验，这些|

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|-|
|工程业绩经验将为苏州德迈科未来的业务拓展带来有力保障。|
|② 在食品医药行业的应用|

人力成本的不断提高，给食品医药行业的盈利能力带来了很大的挑战。同时，食品医药行业相关的国际标准和国家标准非常严格，对卫生的要求很高，供应链中的准确标记和可追溯性对食品医药行业至关重要。生产商需要提高生产效率，同时还要确保符合政府质量和安全管理规定的相关要求，这些都需要通过自动化、信息化的方式来解决。
食品医药行业的自动化，第一步是解决机器自动化，进而延伸到生产过程自动化。
在此基础上，实现多种关键的应用如：质量控制、在制品跟踪监督、原材料追溯、批次跟踪等。更重要的是，通过自动化及信息化的技术来实现在食品医药安全层面的规范操作流程，并最大限度地限制人为手动干预，降低发生食品医药安全事故的风险。
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|苏州德迈科在食品医药行业拥有完整的解决方案，可以为客户达成全程可追溯以|苏州德迈科在食品医药行业拥有完整的解决方案，可以为客户达成全程可追溯以|
|确保质量及安全性，同时在机器换人方面拥有的设计制造及实施能力可以帮助客户进||
|一步提高效率、降低成本。||

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|-|
|连续及批次生产自动化的业务流程与离散生产自动化业务基本类似，请参看“图|
|示：离散生产自动化业务流程图”。|

（2）物流自动化及装备
苏州德迈科为物流行业自动化、信息化提供综合智能物流解决方案，并有能力承接相关项目的EPC系统总包。具体而言，物流自动化业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案；同时在货运管理、仓储管理、物流园区管理、电子商务管理、物流配送管理等提供智能信息化解决方案。
在工业 4.0的智能工厂框架中，智能物流仓储位于后端，是连接制造端和客户端的核心环节。与美国、日本国外发达国家相比，单位 GDP中我国的仓储成本占比是其他国家的 2-3倍，并且这一差值近些年来呈现逐步扩大的趋势。智能物流仓储系统具备劳动力成本的节约、对租金成本的节约、管理效率的提升等方面优势，据东方证券的估算，自动化仓储在保证同等储存能力的条件下，可至少节约70%以上的土地和
80%以上的劳动力，是降低社会仓储物流成本的终极解决方案。（资料来源：东方证券）
电子商务、第三方物流、全冷链生鲜配送等新兴物流方式正在深刻地改变着下游市场，客户除了需要节约不断上涨的人工成本，对于处理速度、管理效率和用户体验的需求在急剧上升。以电商为例，全社会网购占消费比重已经接近10%，并以年均40-50%高速增长，而发货速度（尤其是“双十一”等关键节点）已经成为电商差异化竞争的关键点，以京东“亚洲一号”和亚马逊“第八代物流中心”为代表的智能系统是最佳解决方案。过去 3年自动化仓储系统的增速已经超过了工业自动化，预计 2-3年之内国内物流仓储自动化市场仍可维持30%的增长，到 2018年有望成长为一个千亿元容量的大市场。（资料来源：东方证券）
苏州德迈科通过多年的技术积累和经验总结，研究开发出4大核心的智能物流技术：
智能存储（SmartStorage）：是一套完整的自动化仓储智能一体化解决方案；为客户提供仓储数据分析与计算、流程设计、布局设计、仿真与效果图、工程预算等系统规划，以及仓储设备设计与开发、电气自动化设计与实施、信息网络设计与软硬件设计、工程设计和项目管理等系统集成；根据不同行业特点，提供了灵活多变的机电设备，以及定制化开发的信息管理软件系统。
智能监控（SmartMonitor）：是一套自动化运行智能实时监控组态平台解决方案；
运行于多种PC、平板及手机等主流操作系统，支持2D和3D显示，与设备仿真相结合，支持 IE访问，大大增强用户的体验；支持各类 PLC接口，灵活开放的上层数据接口，与其他系统可高效的数据传输；同时标准模块化的设备平台，可大大提高开发效率。
智能输送（SmartConveyor）：是一套高效的智能化自动化输送系统解决方案；具有输送速度快、送达目的地准确率高等特点，能与WMS、CMS等信息管理系统进行完美的结合，对物料进行全程跟踪并自动选择输送路径，将物料精确的送至目的地；
系统的设计理念主要包含系统安全、设备标准化、功能模块化以及系统定制化等，从而保障了系统的安全性和易扩展。
智能货运站（SmartCargo）：是一套综合的货运站设备、生产、信息等软件管理平台系统解决方案；为各物流企业的航空货运站实现物流可预见性，合理调度，充分利
用运力，加速货物流通速度提供保障；根据机场业务特点，提供了丰富的系统功能，为机场的业务处理及与航空公司、代理人间的数据交换提供了技术保证。
苏州德迈科已成功为米其林、大众汽车、京东、顺丰、唯品会、南京机场等提供其物流自动化解决方案，并可广泛应用于其他各个行业。
物流自动化的业务流程与离散生产自动化业务基本类似，请参看“图示：离散生产自动化业务流程图”。
（3）机器人及智能装备业务
工信部对工业机器人的定义为：工业机器人是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的自动化装备，代表着未来智能装备的发展方向。推进工业机器人的应用和发展，对于改善劳动条件，提高产品质量和劳动生产率，带动相关学科发展和技术创新能力提升，促进产业结构调整、发展方式转变和工业转型升级具有重要意义。
工业机器人由主体、驱动系统和控制系统三个基本部分组成。主体即机座和执行机构，包括臂部、腕部和手部，有的机器人还有行走机构。大多数工业机器人有3～6个运动自由度，其中腕部通常有1～3个运动自由度；驱动系统包括动力装置和传动
机构，用以使执行机构产生相应的动作；控制系统是按照输入的程序对驱动系统和执行机构发出指令信号，并进行控制。
工业机器人的产业链大体上分为三级，分别为零部件、单体组装以及集成应用，如下图所示：
图示：机器人产业链及其竞争格局
资料来源：海通证券
机器人的核心零部件包括减速机、伺服控制器、驱动系统等，国内大部分采用进口零部件。
机器人单体通常包含了机械部件以及控制部件，已经能执行部分运动路径；有些机器人单体则不包含控制部件（这种单体也叫机械本体）。零部件组装成机器人单体后仍然不能直接使用。比如，机器人单体只是执行一些运动路径，但机器人具体执行的任务则需要重新开发，具体是执行“拧螺丝”（需配螺丝刀头）后者“拿起”（需配夹具）等不同动作都需要重新开发，且需要设计、配备专用的工具等，也就是说需要根据具体的应用需求来设计、配备相应的专机。另外还有与其他生产步骤的衔接、机器人作业信息的传输等一系列问题需要进行开发、集成。目前，国内采用的高端机器人单体仍以进口为主。
机器人集成应用是根据客户需求将机器人单体进一步开发为“系统产品”，包括运动路径重新设定、专用工具设计制造、配套专机设计制造、信息系统建设等解决方案，直接满足最终客户的使用需求。
就全球范围而言，机器人产业模式可分为日本模式、欧洲模式和美国模式，具体如下：
根据 IFR的数据，2013年全球工业机器人的销售金额为 95亿美元，与之相关的工业机器人系统集成行业的销售金额为290亿美元。由此推算，工业机器人系统集成的市场规模为工业机器人市场规模的3倍左右。根据IFR测算，2017年全球工业机器人的市场规模将达到 153.62亿美元（约 974亿元人民币），全球工业机器人系统集成
领域的市场规模约为 460.86亿美元（约 2,922亿元人民币）；我国工业机器人的市场规模约为53.34亿美元（约338亿元人民币），我国的工业机器人系统集成领域的市场规模约为160.02亿美元（约1,015亿元人民币）。具体的测算数据如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012||2013||||
||||||2014年（预测）|2017年（预测）|
||年||年||||
|15.93||17.81||20.50|||
|||95.00||109.35|||
|||290.00||328.05|||
|2.30||3.66||5.00|||
|||19.52||26.67|||
|||58.57||80.01|||

资料来源：东吴证券
但是，我国目前的机器人密度距离世界发达国家还有很大差距。根据IFR发布的数据，2014年世界前五大机器人供应国中，我国的机器人密度显著低于韩国、日本、德国、美国等国家，机器人的渗透率还处于较低水平，该比例也低于机器人密度的全球平均值62台/万人。（资料来源：东吴证券）
单位：台/万人资料来源：东吴证券
如下表所示，我国目前的工业机器人保有量份额约占全球总量的10%，但是机器
人密度只有30台/万人，远远落后于日本和欧洲的水平。因此，未来随着我国机器人
研发技术的进步，我国工业机器人市场具备十分广阔的提升空间。
|||||
|-|-|-|-|
|国家/区域||工业机器人保有量份额|机器人密度|
||23%|||
||29%|||
||10%|||

资料来源：东吴证券
根据以上分析，近年来全球工业机器人行业处于稳步增长的态势，市场规模不断扩大。我国作为工业机器人的最大市场，行业发展势头强劲，与之紧密相关的工业机器人系统集成领域的市场规模也逐步发展，未来市场空间巨大，将有效协助以汽车工业为代表的下游应用领域实现自动化、智能化的升级发展，提高生产效率，缩减制造成本。（资料来源：东吴证券）
苏州德迈科的机器人产业发展更接近于美国模式，即以系统集成为主，单一产品外购或贴牌，并为客户提供交钥匙工程服务。与单一产品的供应商相比，系统集成商还要具有产品设计能力、项目经验，并在对用户行业深刻理解的基础之上，提供可适应各种不同应用领域的标准化、个性化成套装备。
苏州德迈科根据自身情况，选择一条引入国外核心部件，采用自己集成制造并面向最终用户做整体解决方案的途径。苏州德迈科已成功开发出自主品牌的高速并联机器人“iDemac"，可精确稳定的实现 220次/分钟的高速拾取，已通过富士康的测试认可并应用于其苹果手机生产线中。该机器人主要应用于食品饮料、电子制造、制药企业等行业的生产过程中劳动密集性程度最大的环节，随着中国人口红利的消失，预计越来越多的企业将会采用高速并联机器人来取代低端劳动力。
苏州德迈科的机器人及智能装备业务如下图所示：
图示：苏州德迈科的机器人及智能装备业务
苏州德迈科的市场策略可总结成以下几点：
专注于高速并联机器人
高速并联机器人是工业机器人的重要分支，主要实现高速的 Pick-Place-Package的应用，用于食品饮料、制药、电子制造等典型劳动密集型行业，是取代低端劳动的重要设备，具备广阔前景。
专注于应用
苏州德迈科专注于工业机器人在客户生产线上的具体应用，为客户解决具体问题。
基于机器人的智能装备制造
苏州德迈科在消费品行业的装备领域拥有多年经验，拥有一支优秀的工程师队伍，熟知工艺过程和客户需求，拥有高速并联机器人的控制以及机器视觉的实验室和相关设施，可以为客户提供更为完善的整体方案。
物流行业的机器人应用
苏州德迈科在物流行业有多年的经验，对AGV、高速堆垛机、穿梭车、码垛机器人和物流输送线系统等具备项目总承包能力。该行业潜藏着巨大机会，是苏州德迈科的重点发展方向之一。
3、经营模式
（1）采购模式
苏州德迈科采用项目制，根据每个项目客户的定制化需求，针对性的采购所需的各类零部件及/或原材料，即“以销定购”。
苏州德迈科采购的主要包括：各类自动化部件：包括 PLC控制器、变频器、伺服控制器及电机、盘柜、人机交互界面（HMI）、传感器、阀门、开关、电缆等；机器人机械本体以及专机所需要的各类原材料和零部件；在总包模式下，亦会采购部分设备。
（2）生产模式
苏州德迈科采用“以销定产”模式，根据合同的要求进行产品设计、制定生产计划。
图示：生产示意
苏州德迈科的生产涵盖自动化电控、智能制造信息系统以及智能设备，根据具体业务类型的不同，涉及的生产内容也有所不同。一般来说，苏州德迈科的业务都需要安装调试这一步骤。
自动化电控：电控设计人员根据技术要求，设计控制柜、电气控制原理图、电气控制接线图、编写控制器控制程序，并将所需的元件发送到采购部门，由采购部门采购入库。电控车间部门根据图纸装配控制器、变频器等电气元件。装配完毕后，电控设计人员进行控制程序安调试，达到可发货状态。
智能制造信息系统：工厂要达到智能制造目标，除了需要智能设备及各种传感器执行机构以外，核心便是协调生产各要素，满足订单及客户要求的信息系统。软件工程人员根据客户需求及工艺特点，开发相应的控制及信息系统软件，以达到智能制造或柔性生产的目的。软件开发包括在标准工业平台软件上的二次应用开发及满足企业个性化管理要求的底层定制开发。其中：现有软件包括商用软件以及苏州德迈科自行开发的专业软件。
智能设备：设备涵盖机器人以及为满足客户需求而制作的各类专机。目前苏州德迈科本身主要制造机器人、部分物流装备、以及以机器人为核心的智能装备的总装集成，外围非核心设备通过外协来满足。
安装调试：自动化电控系统、信息系统以及智能设备达到可发货状态后，还需要到客户现场进行安装调试，以达到满足客户实际需求、实现实际可运行状态。
（3）销售模式
1）销售渠道
苏州德迈科的产品及服务主要为直接销售。
2）定价方式
苏州德迈科的业务市场化程度较高，一般采用合同加成模式，按照合理预期的市场供求关系，考虑项目的技术难度、合同规模、争取订单难易度等因素，在预计成本的基础上加上合理的利润来确定价格。
3）收款与结算
一般情况下，苏州德迈科的收款方式为“预收款+发货款+验收款+质保金”。签订合同后，客户支付30%左右的预付款；到货前后，客户支付40%左右的发货款；
验收后，支付20%左右的验收款，最后保留5%-10%左右的质保金，质保期通常为12-18个月。根据具体客户的不同，上述比例可能有所调整。
4、产品/服务销售情况
（1）销售收入构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务分类||2015年1-8月||2014年|2013年|
||6,055.59||9,425.98|||
||4,162.94||1,753.23|||
||934.85||1,234.53|||
||11,153.39||12,413.74|||

（2）向前五名客户的销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-8||||||
|||客户名称||金额（万元）|比重|
|月||||||
||中国中元国际工程有限公司||2,121.05|||
||伯曼机械制造（上海）有限公司||1,429.93|||
||斯必克（上海）流体技术有限公司||844.14|||
||苏州阿尔斯通高压电气开关有限公司||722.99|||
||艾森曼机械设备(上海)有限公司||584.08|||
||||5,702.18|||
|2014年||客户名称||金额（万元）|比重|
||中国中元国际工程有限公司||1,287.30|||
||3M材料技术(合肥)有限公司||1,016.52|||
||美卓矿机（天津）国际贸易有限公司||995.85|||
||苏州阿尔斯通高压电气开关有限公司||928.10|||
||通用电气水处理技术（无锡）有限公司||674.19|||
||||4,901.96|||
|2013年||客户名称||金额（万元）|比重|
||玛氏食品（嘉兴）有限公司||2,965.83|||
||苏州阿尔斯通高压电气开关有限公司||1,643.74|||
||美卓矿机（天津）国际贸易有限公司||1,392.03|||
||3M中国有限公司||1,006.17|||
||斯必克（上海）流体技术有限公司||985.32|||
||||7,993.10|||

报告期内，苏州德迈科不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。
5、采购情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年||||||
|||供应商名称||采购金额（万元）|比重|
|1-8月||||||
||慧桥电气技术（上海）有限公司||1,463.78|||
||上海煊荣自动化科技有限公司||628.64|||
||上海为国港口设备有限公司||322.20|||
||上海苏华工业控制设备有限公司||301.50|||
||上海新同泰电器成套有限公司||196.07|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2,912.19|||
|2014年||供应商名称||采购金额（万元）|比重|
||慧桥电气技术（上海）有限公司||2,663.11|||
||上海煊荣自动化科技有限公司||727.13|||
||上海苏华工业控制设备有限公司||506.30|||
||上海新同泰电器成套有限公司||463.28|||
||苏州匹克电子有限公司||239.62|||
||||4,599.44|||
|2013年||供应商名称||采购金额（万元）|比重|
||慧桥电气技术（上海）有限公司||2,467.42|||
||施耐德电气（中国）有限公司||621.66|||
||上海苏华工业控制设备有限公司||508.25|||
||无锡市双丰机电制造有限公司||265.00|||
||上海新同泰电器成套有限公司||363.67|||
||||4,225.99|||

报告期内，苏州德迈科不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。除慧桥电气技术（上海）有限公司外，苏州德迈科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有股份。
慧桥电气技术（上海）有限公司系苏州德迈科关联方，2014年5月前苏州德迈科持股5%以上的股东徐欲晓任该公司董事长兼总经理、苏州德迈科持股5%的股东吕乃二任该公司董事兼副总经理。
6、境外经营情况
截至本报告书签署之日，苏州德迈科未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资产。
7、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，经营管理活动不存在高
危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。报告期内，苏州德迈科不存在
违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处
罚的情况。
（2）环保情况
苏州德迈科经营的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。苏州德迈科严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。报告期内，苏州德迈科不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
8、产品及服务的质量控制情况
（1）质量控制措施
苏州德迈科通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，质量管理体系的实施过程持续并有效。苏州德迈科在遵循 ISO9001质量管理体系的基础上，也严格执行行业的各类法规和技术标准，以提高产品及服务质量，有效保证公司利益，降低公司经营风险。
（2）产品质量纠纷处理情况
最近三年一期，苏州德迈科没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁，客户满意率整体水平较高；也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。
（三）生产经营资质
截至本报告签署日，苏州德迈科及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
1、中国国家强制性产品认证证书-低压成套开关设备
编号 2014010301717569
委托人 苏州德迈科
产品名称 低压成套开关设备
有效期 2019年6月15日
发证机关 中国质量认证中心
2、中国国家强制性产品认证证书-动力柜
编号 2014010301717704
委托人 苏州德迈科
产品名称 动力柜（低压成套开关设备）
有效期 2019年8月26日
发证机关 中国质量认证中心
（四）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
苏州德迈科的营业收入主要是销售商品收入。
销售商品收入的确认原则为：苏州德迈科在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、苏州德迈科既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
苏州德迈科销售商品收入确认具体政策如下：
（1）系统集成业务收入
在系统集成业务中，若苏州德迈科只需要提供系统产品或系统成套制造产品，而不承担现场安装调试，且不对整个工程验收负责，则在商品发出、收到客户签收的收货确认单，确认收入；若苏州德迈科需负责系统安装调试，或须对整个工程验收负责，则该类业务以苏州德迈科取得客户签字确认的工程安装调试验收单后确认收入。
（2）商品及备品备件销售收入
在商品及备品备件销售业务中，苏州德迈科在商品发出、收到客户签收的收货确认单后，确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
苏州德迈科和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代||||1年以内||||||||||
|||证券名称||||1-2年||2-3年||3-4年||4年以上|5年以上|
|码||||（含1年）||||||||||
||海得控制||4.5%||35%||50%||100%||100%|||
||汇川技术||5%||10%||50%||100%||100%|||
||机器人||5%||10%||30%||50%||70%|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代||||1年以内||||||||||
|||证券名称||||1-2年||2-3年||3-4年||4年以上|5年以上|
|码||||（含1年）||||||||||
||金自天正||5%||10%||20%||30%||50%|||
||东杰智能||5%||10%||30%||50%||80%|||
||苏州德迈科||5%||10%||30%||80%||100%|||

注1：海得控制应收账款坏账准备计提政策中，系统集成业务采用实际账龄法、产品分销业务采用逾期账龄法，上表中的数据为其系统集成业务的实际账龄法计提标准。
注2：汇川技术应收账款坏账准备计提政策中，其子公司宁波伊士通技术股份有限公司的计提政策与苏州德迈科一致，分别为5/10/30/80/100，其他会计主体采用的政策见上表，为5/10/50/100。
由上可知，苏州德迈科对应收款项坏账准备的计提与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
苏州德迈科和同行业可比上市公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||房屋及建筑物||||运输工具||||办公及电子设备||||机器设备||
|证券代||||||||||||||||||
|||证券名称||年限||残值||年限||残值||年限||残值||年限|残值|
|码||||||||||||||||||
|||||（年）||率%||（年）||率%||（年）||率%||（年）|率%|
||海得控制||20-40||5||5||5||5||5||5-20|||
||汇川技术||20||5||4-5||5||3-5||5||5-10|||
||机器人||30-40||5||8||5||4-8||5||8-14|||
||金自天正||35||3||10||3||6||3||12|||
||东杰智能||30-40||0-5||5-10||5||3-10||5||5-15|||
||苏州德迈科||30-35||3||6||3||5||0-3||10|||

由上可知，苏州德迈科在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
综上所述，苏州德迈科坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
企业会计准则及相关规定，并基于与山东威达机械股份有限公司一致的会计政策和
会计估计而编制。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
苏州德迈科和山东威达应收款项坏账准备的计提方法如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||4年以|5年以|
|证券代码||证券名称|1年以内（含1年）|1-2年||2-3年||3-4年||||
|||||||||||上|上|
||山东威达||5%|10%|30%||80%||100%|||
||苏州德迈科||5%|10%|30%||80%||100%|||

苏州德迈科和山东威达固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋及建筑物|||运输工具||||办公及电子设备||||机器设备||
|证券代码||证券名称||||||||||||||
||||年限||残值率|年限||残值率||年限||残值率||年限|残值率|
||山东威达||35年|3%||5年|3%||5年||0-3%||10年|||
||苏州德迈科||35年|3%||6年|3%||5年||0-3%||10年|||

苏州德迈科坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、报告期内资产剥离调整情况
报告期内，苏州德迈科不存在资产剥离调整情况。
二、精密铸造
（一）精密铸造基本情况
1、精密铸造概况
公司名称 威海威达精密铸造有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路2号
主要办公地 威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路2号
法定代表人 杨桂模
注册资本 965.13万元
实收资本 965.13万元
成立日期 2003年11月3日
经营期限 长期
营业执照注册号 371081400001724
组织机构代码 75542995-6
税务登记证号 鲁威税字371081755429956号
生产各种精密铸造配件，销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、精密铸造历史沿革
（1）2003年11月，设立
2003年 10月，经文登外经贸局“文外经贸字【2003】293号”文及《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁府威文字【2003】2375号）同意，中方文登市威达散热器材有限公司和外方香港宏发实业公司共同发起设立中外合资经营企业文登威达粉末冶金有限公司（精密铸造前身），其中中方以现金人民币出资折合16.50万美元，占注册资本的75.00%，外方以现金人民币出资折合 5.50万美元，占注册资本的25.00%。
2003年 11月 3日，文登威达粉末冶金有限公司在威海市工商局注册成立。2003年11月11日，文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师外验字（2003）第109号”验资报告，证明注册资本全部到位。
文登威达粉末冶金有限公司成立时股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例|
||文登市威达散热器材有限公司|||||
|||||16.50||
||香港宏发实业公司||5.50|||
||合 计||22.00|||

（2）2008年5月，增资
2008年 3月 27日，文登威达粉末冶金有限公司董事会决议，以截至 2007年 12月 31日累计的未分配利润增加出资，其中中方未分配利润 587.47万元人民币折合出资82.50万美元，外方未分配利润195.82万元人民币折合出资27.50万美元。
2008年 5月 5日，威海海明达会计师事务所有限公司出具“威海明达会师验字（2008）第 0201号”验资报告。2008年 5月 8日，文登威达粉末冶金有限公司办理
了本次工商变更登记。2008年 8月 21日，文登市外经贸局“文外经贸字【2008】80
号”文批复文登威达粉末冶金有限公司增加投资总额及注册资本事宜。
本次增资完成后，文登威达粉末冶金有限公司股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例|
||文登市威达散热器材有限公司|||||
|||||99.00||
||香港宏发实业公司||33.00|||
||合 计||132.00|||

（3）2010年6月，第一次股权转让
2010年 6月 21日，文登威达粉末冶金有限公司董事会决议，合资公司名称变更为威海威达精密铸造有限公司；文登市威达散热器材有限公司将其持有的股权转让给威达集团，并签订了《股权转让协议》。
2010年6月28日，威海工业新区经济发展局“新区经发外字【2010】31号”文批复同意上述名称与股权变更事宜；精密铸造换领了《外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记。
本次更名及股权转让后，精密铸造股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例|
||山东威达集团有限公司|||||
|||||99.00||
||香港宏发实业公司||33.00|||
||合 计||132.00|||

（4）2013年11月，第二次股权转让
2013年11月5日，精密铸造董事会决议，同意香港宏发实业公司将其持有的25%的股权转让给威达集团，精密铸造变更为威达集团持有100%股权的子公司，由合资企业转变为内资企业；同日双方签订《股权转让协议》。
2013年 11月 25日，精密铸造办理了本次股权转让的工商变更登记事宜。2013年11月26日，威海工业新区投资贸易促进局“新区投促外字【2013】20号”文批复同意精密铸造的股权转让事宜。
||||
|-|-|-|
|股东名称|||
|||出资额（万元）|
|山东威达集团有限公司|||
|||965.13|
|合 计|965.13||

截至本报告书签署日，精密铸造股东及出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
截至本报告书签署日，精密铸造的股权结构图如下：
威达集团
100%
威海威达粉末冶金有限公司
（2）精密铸造股东出资情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|||
|||出资额（万元）|
|山东威达集团有限公司|||
|||965.13|
|合 计|965.13||

本次交易已经精密铸造股东审议通过，同时，精密铸造公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响精密铸造独立性的协议。
（3）标的公司股权权属情况
本次交易对方威达集团已就所持标的公司股权权属相关情况出具声明，具体如下：
“本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。”
（4）下属子公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，精密铸造无下属子公司及分支机构。
（5）参股公司基本情况
截至本报告书签署日，精密铸造无对外投资。
4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
（1）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
精密铸造最近两年一期的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015-8-31||2014-12-31|2013-12-31|
||12,665.87||14,399.10|||
||10,434.03||12,426.60|||
||2,231.84||1,972.50|||
||82.38%||86.30%|||
|项目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||3,699.41||5,506.55|||
||483.03||593.23|||
||1,148.70||706.08|||
||853.54||498.69|||
||354.28||414.05|||
||-1,908.69||761.81|||

（2）关于非经常性损益项目的说明
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||-54.97||0.65|||
||720.20||113.20|||
||0.44||-1.00|||
||-||-|||
||665.67||112.85|||
||166.42||28.21|||
||-||-|||
||499.26||84.64|||

5、主要资产负债及对外担保情况
（1）主要资产
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA30065号《精密铸造审计报告》，截至 2015年8月31日，精密铸造的主要资产状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比|
||730.66|||
||439.39|||
||877.71|||
||14.67|||
||6,852.27|||
||1,142.78|||
||10,057.49|||
||-|||
||2,085.67|||
||-|||
||5.98|||
||60.20|||
||124.83|||
||331.70|||
||2,608.39|||
||12,665.87|||

截至2015年8月31日，在标的公司资产构成中，流动资产和非流动资产占比分别为79.41%和20.59%，流动资产占比较高，主要原因是公司其他应收款金额较高。
1）流动资产构成
流动资产主要由存货、应收账款和其他应收款构成，其他应收款主要因公司与关联方存在资金拆借行为。截至2015年8月31日，精密铸造其他应收款中应收关联方资金明细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占其他应收款||
||||||||||坏账准备余额|
|单位名称||款项性质||金额（万元）||账龄||期末余额合计||
||||||||||（万元）|
|||||||||数的比例||
||关联方||7,211.40||1年以内||99.96%|||
||—||7,211.40||—||99.96%|||

截至本报告书签署之日，精密铸造应收威达集团的往来款均已全部收回。
2）非流动资产构成
截至2015年8月31日，非流动资产主要由固定资产、其他非流动资产和递延所得税资产构成。
①固定资产
截至2015年8月31日，标的公司固定资产总体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||房屋建筑物||机器设备||运输设备||办公设备|其他设备|
||1,139.71||1,842.97||49.43||42.10|||
||188.92||758.39||34.01||30.86|||
||950.79||1,084.58||15.42||11.23|||
||83.42%||58.85%||31.19%||26.69%|||

截至本报告签署日，精密铸造所拥有的房屋建筑物所有权证书目前正在办理过程中，其他固定资产产权清晰。
②其他非流动资产
截至本报告书签署日，精密铸造其他非流动资产账面价值为 331.70万元，全部为已支付的土地使用权转让款。
精密铸造目前实际使用的土地使用权在威达建筑名下，鉴于精密铸造取得该土地时已实际支付了土地出让款，威达集团及威达建筑承诺：将威达建筑名下“威新国用（2013）第047号”工业用地使用权办理至精密铸造名下，由此产生的所有税费由威达集团及威达建筑承担，精密铸造无需再负担任何费用。截至本报告书签署日，该土地使用权过户手续正在办理过程中。
③递延所得税资产
截至2015年8月31日，精密铸造递延所得税资产金额为124.83万元，主要是由于应收账款、其他应收款、存货等资产计提减值准备导致的可抵扣暂时性差异按照税法规定确认的递延所得税资产。
（2）主要负债情况
截至2015年8月31日，精密铸造的负债结构具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||金额（万元）|占比|
||7,500.00|||
||1,474.28|||
||923.14|||
||8.72|||
||221.72|||
||216.40|||
||89.77|||
||-|||
||10,434.03|||
||-|||
||-|||
||-|||
||10,434.03|||

截至2015年8月31日，公司负债全部为流动负债。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬及应交税费等科目构成。
（3）对外担保情况
截至2015年8月31日，精密铸造的对外担保的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|保证人|债权人|被担保方|合同编号|担保金额（万元）|担保类型|期限|
||中信银行威海分行|威达集团|2013威银保字第73732025号|10,000.00|连带责任保证担保||
||交通银行威海分行|威达集团|4010902014AM00003800|11,000.00|连带责任保证担保||
||中信银行威海分行|威达集团|2013威银保字第73732021号|10,000.00|连带责任保证担保||

注：截至本报告出具日，精密铸造为威达集团提供担保的上述担保已全部解除。
（4）或有负债情况
截至本报告签署之日，精密铸造相关资产不存在抵押、质押等权利限制，也不存在重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年
也未受到过行政处罚或刑事处罚。
6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
标的公司最近三年不存在资产评估、增资或改制等情况，股权交易详情参见“本节二、精密铸造\（一）精密铸造基本情况\2、精密铸造历史沿革”。
7、其他事项
（1）最近三年利润分配情况
报告期内，精密铸造股东会通过决议，同意精密铸造2013年度和2014年度的利润分配方案，分别分配现金红利373.99万元和1,300.00万元。
（2）诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本报告书出具日，精密铸造不存在未决诉讼及仲裁事项。
根据相关主管部门出具的证明，精密铸造最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
（3）标的公司的职工安置
本次交易标的资产为精密铸造100%的股权，不涉及职工安置事项，原由精密铸造聘任的职工在本次重组完成后仍继续由精密铸造聘用，其劳动合同继续履行。
（4）交易标的所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，山东威达将持有精密铸造100%的股权，精密铸造仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及精密铸造债权债务的转移。
（二）精密铸造的业务与技术
1、行业监管体制及主要政策法规
本次交易的标的公司精密铸造主要从事精密铸造件的生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司行业划分隶属于“C制造业”之“C33金属制品业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C3311金属结构制造”。
2、产品/服务的用途及报告期的变化情况
报告期内，精密铸造主要从事复杂、高强度、精密金属结构件的铸造、生产及销售业务。目前精密铸造精密结构件已广泛应用于电动工具、汽车配件、气动工具、流体化工机械、食品机械、建筑五金、兵器、液压气动机械、船用装备、厨房用具、五金工具、园林机械、运动器材、计量设备、仪表和其它精密机械领域。
|||
|-|-|
|类 别|产 品|

电动工具精
   
密铸造件
   
  
汽车配件
  
   
五金工具
  
|||
|-|-|
|类 别|产 品|

仪器仪表
  
   
其他
   
2015年以来，公司加大了其精密铸造结构件在气动工具、电动工具、汽车发动机零部件等领域的市场开拓力度，计划在未来几年内由单一金属结构件供应商，向金属结构件集成供应商模式的转变。
3、经营模式
（1）采购模式
为保证生产所需原材料及辅助材料的安全供应，降低生产成本，精密铸造将生产经营过程中的物资采购分为大宗物资采购及小宗零星物资采购。对于上述物资的采购按照如下模式实施：价格谈判，确定供应商，然后由精密铸造与供应商签署采购合同，下达订单并独立结算。
精密铸造对生产过程中所需原材料实行定期盘点，订购数量由盘点数量和生产需求决定。精密铸造注重开发新的供应商作为资源储备，力争每种常用物资的供应商保持在2-3家以上，以确保有充裕、可靠的供应来源。
（2）生产模式
精密铸造目前主要采用“以销定产”的生产模式，即由公司销售部门根据客户订单情况及市场近期预测，经综合平衡后向生产部门下达订单，生产部门根据资源
的匹配及工艺流程制定生产计划并下达生产车间。生产车间按计划对不同产品品种
按照技术中心制定的工艺标准安排生产，进行质量控制、工艺控制、能耗控制、成本控制，达到发行人对成本、产量、质量、能耗等方面的考核要求。
生产车间的质管部门和质管人员根据生产计划和检验标准进行全过程测试和检验，通过及时采取纠正和预防措施避免发生质量事故，减少质量成本，确保合格产品入库出厂。
（3）销售模式
精密铸造产品销售分国内销售及出口两部分，销售部门自行组织产品市场开拓。其中国内销售部分，由精密铸造销售部门根据市场情况与客户谈判并签订销售合同，生产订单完成后组织发货，通知财务部门收款及开具发票。
精密铸造产品出口部分，主要是电动工具结构件类产品，由于该公司没有配备专门的出口业务人员，委托山东威达子公司威达销售代为办理出口销售手续，即威达销售代精密铸造与境外客户签订销售合同，威达销售按代理销售收入的2.5%收取代理服务费。
4、产品/服务销售情况
（1）分产品的销售收入构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年度||2013年度||
|产品名称|||||||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
||3,295.84|89.09%|4,819.81|87.53%|4,183.37||
||281.04|7.60%|461.91|8.39%|817.67||
||1.57|0.04%|40.67|0.74%|822.30||
||120.95|3.27%|184.15|3.34%|133.19||
||3,699.41|100.00%|5,506.55|100.00%|5,956.52||

 2013年度、2014年度和 2015年 1-8月，精密铸造营业收入构成中主要为精铸件和五金件，其中精铸件业务收入占比分别为70.23%、87.53%和89.09%，比重较高，且呈上升趋势。主要原因是精密铸造近些年加大了在高附加值产品精铸件领域的市场开拓力度，随着TTI、博世、极拓、德硕等电动工具领域高品质客户的开拓，报告期内精密铸造精铸件业务收入呈持续上升趋势。
（2）向前五名客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-8月|客户名称|金额（万元）|占主营业务收入比重|
||TTI|2,242.76||
||南京德硕实业有限公司|550.00||
||宝利安塑胶（东莞）有限公司|392.88||
||博世|200.05||
||东莞好景塑胶制品有限公司|57.81||
|||3,443.50||
|2014年|客户名称|金额（万元）|占主营业务收入比重|
||TTI|3,470.13||
||博世|549.11||
||南京德硕实业有限公司|526.84||
||宝利安塑胶（东莞）有限公司|371.08||
||东莞好景塑胶制品有限公司|81.94||
|||4,999.10||
|2013年|客户名称|金额（万元）|占主营业务收入比重|
||TTI|3,337.69||
||宝利安塑胶（东莞）有限公司|768.06||
||博世|745.68||
||南京德硕实业有限公司|560.34||
||SMC（中国）有限公司|56.03||
|||5,467.80||

报告期内，精密铸造向 TTI的销售金额占当期主营业务收入的比例超过50%，主要原因是 TTI作为全球知名的电动工具制造商，已与精密铸造形成了长期良好的合作伙伴关系，是精密铸造的重要客户，因此报告期内对 TTI的销售收入占比较高；未来随着精密铸造其他客户资源的开拓及销售收入的增长，向 TTI销售收入的占比有望下降。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。
5、采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|威海供电公司|343.97|
|连云港源钰金属制品有限公司|258.02|

|||||
|-|-|-|-|
||威海亿科机械加工厂|168.82||
||荣成市威能电力设备厂|136.99||
||威海港华燃气有限公司|106.57||
||-|1,014.37||
|2014年|供应商名称|采购金额（万元）|比重|
||威海供电公司|433.45||
||慈溪市黄泽工具有限公司|223.63||
||文登市圣丰配件厂|211.31||
||连云港源钰金属制品有限公司|203.79||
||威海市凯旭精密机件厂|193.31||
||-|1,265.49||
|2013年|供应商名称|采购金额（万元）|比重|
||威海供电公司|339.95||
||慈溪市黄泽工具有限公司|275.42||
||霸州市宏升实业有限公司|162.8||
||莱芜市华威粉末冶金有限公司|158.99||
||文登市圣丰配件厂|122.64||
||-|1,059.8||

报告期内，精密铸造不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有股份。
6、境外经营情况
截至本报告书签署之日，精密铸造未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资产。
7、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
精密铸造主要从事金属结构件铸造业务，为保证安全生产，精密铸造建立了生产过程中的安全管理制度、技术操作规范，并对生产车间操作工人进行安全生产培训，保证各生产环节符合国家关于安全生产方面的要求。最近三年，精密铸造不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的
情况。
（2）环保情况
精密铸造经营的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。精密铸造的精密铸造生产项目属于补办环保审批手续。2015年11月11日，精密铸造生产项目通过威海市环境保护局验收。截至目前项目环保手续完备。最近三年，精密铸造不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
8、产品及服务的质量控制情况
（1）质量控制措施
报告期内，精密铸造严格按照GB/T19001-2008/ISO9001:2008、ISO/TSI6949:2009质量管理体系标准的要求进行规范的质量控制管理。具体措施如下：
1）采购部设立专职进货检验人员，配备充足的资源（包括人员、设施），对所有的原材料、外协件按规定的抽样方法及判定准则进行检验，并能及时将信息反馈到制造厂家，定期组织人员对所有的原材料、外购件厂家进行评审，督促其改进、完善产品质量。
2）工序加工过程中的质量由质量保证部进行控制，设立了巡检、专检等人员，按照检验标准规定进行检验。生产过程中制定了详细的作业指导书，对关键工序设立了质量控制点，并采用统计技术。
3）所有产品加工完成后，将分批由专职入库检查员按照一定的抽样方法进行抽样，检验合格后方可入库；发货前，由专职出厂检验人员按照前述抽样方法重新进行抽样，合格后方可出厂。
4）销售部设有专职的人员对客户提供售前、售中及售后服务，以便快速准确的回答客户问题，确保公平、公正、合理的处理产品质量问题。
5）质保部组织定期对公司的质量体系进行审核，每月出具质量分析报告，保证质量体系有效运行，进行严格的质量考核，拥有质量否决权。
（2）产品质量纠纷处理情况
最近三年，精密铸造没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁，客户满意率整体水平较高；也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。
（三）生产经营资质
截至本报告签署日，精密铸造拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书号/注册号|更新时间|颁发单位|有效期至|

《质量管理体系认证证 方圆标志认证集团有限
1 00212Q17709RIM 2012.12.28 2015.12.27书》 公司、IQNet
《质量管理体系认证证
2 02514/0 2014.5.16IATF认证 2017.5.15书》
（四）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认政策
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）销售商品收入确认具体政策
销售商品收入确认的具体方法为客户收取货物并且风险转移后确认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
精密铸造和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||应收账款还账准备计提比例|||||||||
|证券代码||证券名称|||||||||||
|||||1年以内||1-2年||2-3年|3-4年||4-5年|5年以上|
||新兴铸管||3%||20%||30%||||||
||天润曲轴||5%||10%||30%||50%|80%|||
||通裕重工||5%||10%||20%||||||
||红宇新材||3%||10%||20%||30%|50%|||
||凤形股份||5%||10%||30%||50%|80%|||
||||4%||12%||26%||46%|70%|||
||||5%||10%||30%||80%||||

由上可知，精密铸造对应收款项坏账准备的计提与同行业可比上市公司不存在
重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
精密铸造和同行业可比上市公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||房屋及建筑物|||运输工具||||办公及电子设备||||机器设备||
|证券代码||证券名称|||||||||||||||
|||||年限||残值率|年限||残值率||年限||残值率||年限|残值率|
||新兴铸管||30-35||2%||7-10|3%||7-19||3%||7-19|||
||天润曲轴||25||5%||8|5%||6-10||5%||10-20|||
||通裕重工||20-40||5%||5|5%||5||5%||10-30|||
||红宇新材||30-50||3%||4|3%||3-5||3%||10|||
||凤形股份||20||5%||8-10|5%||3-5||5%||10|||
||||25-34||4%||6.4-7.4|4%||5-8.8||4%||9-17.8|||
||||35||3%||6|3%||5||3%||10|||

由上可知，精密铸造在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
综上所述，精密铸造坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
精密铸造财务报表编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
精密铸造 2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
公司和精密铸造应收款项坏账准备的计提方法如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1年以|||||||||
|证券代码||公司名称||||1-2年||2-3年||3-4年|4-5年|5年以上|
|||||内|||||||||
||山东威达||5%||10%||30%||80%||||
||精密铸造||5%||10%||30%||80%||||

公司和精密铸造固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|房屋及建筑物|运输工具|办公设备|机器设备|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|
|山东威达|35年|3%|6年|3%|5年|0-3%|10年||
|精密铸造|35年|3%|6年|3%|5年|0-3%|10年||

综上，精密铸造坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
5、报告期内资产剥离调整情况
鉴于精密铸造部分生产设备与其目前主营业务发展方向不符，2015年8月25日，威达集团作出《关于将精密铸造部分设备划转至威达铸业的通知》，决定将该部分设备按账面净值无偿划转给威达铸业。2015年 8月 25日，精密铸造与威达铸业签署了《资产划转与接收协议》，随后实施完成了资产的划转。
由于上述资产剥离是在受同一母公司100%直接控制的子公司之间，由一家子公司向另一家子公司按账面净值无偿划转其持有的股权或资产，精密铸造作为资产划出方，按划出资产账面值冲减了未分配利润和盈余公积 613.34万元，威达铸业作为资产划入方按接受投资处理。
本次资产剥离，将不符合精密铸造目前主营业务发展方向的资产调整出并购标的，有利于增强精密铸造的资产质量和盈利能力，符合上市公司股东的整体利益。
第五节本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
1、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.55元/股。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一，分别为 10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取10.61元/股为参考价格。
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、本次发行股份的价格调整方案
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其他情况而进行调整。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买标的资产德迈科100%股权、精密铸造100%股权和募集配套资金三部分。
本次发行股份购买德迈科100%股权的交易对象为德迈科全体股东，即黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计6名对象。
本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。
本次交易中，发行股份募集配套资金的对象为威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划合计2名对象。
（三）发行股票类型
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产标的德迈科100%股权
按照标的苏州德迈科100%股权的交易价格 36,500万元，以 9.55元/股的发行价格计算，公司拟向黄建中、王炯等6名交易对象发行股份38,219,891股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||股份支付||
|序号|交易对方|||
|||股份数（股）|对应金额（元）|
|1|黄建中|22,931,937|218,999,998|
|2|中谷投资|8,408,376|80,299,990|
|3|吕乃二|1,910,994|18,249,992|
|4|乐振武|1,910,994|18,249,992|
|5|吴永生|1,528,795|14,599,992|
|6|王炯|1,528,795|14,599,992|
|合计||38,219,891|364,999,956|

备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
2、发行股份购买资产标的精密铸造100%股权
按照标的精密铸造100%股权的交易价格 12,100万元，以 9.55元/股的发行价格计算，公司拟向威达集团发行股份12,670,157股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||股份支付||
|交易对方|||
||股份数（股）|对应金额（元）|
|威达集团|12,670,157|120,999,999|

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
3、募集配套资金的新股发行数量
公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划2名认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元）。根据 9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过14,659,685股。
认购对象的认购情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股票数量（元）|认购金额（万元）|
|1|威达集团|12,565,445|12,000|
||国金山东威达1号定向资产管|||
|2||2,094,240|2,000|
||理计划|||
|合计||14,659,685|14,000|

本次交易合计发行 65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.62%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（五）本次股份发行的锁定期
1、发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期
（1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达
股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“（3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
5）按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明，假定本次交易在2016年3月31日完成，且德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可解锁时间||2017年3月31日||2018年3月31日||2019年3月31日|合计|
||5,732,984||5,732,984||11,465,969|||
||2,102,094||2,102,094||4,204,188|||
||382,198||382,198||764,399|||
||382,198||382,198||764,399|||

（2）吕乃二、乐振武的股份锁定期
吕乃二、乐振武分别承诺:因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
（3）为业务经营考核所设股份锁定期
1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
（4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
（5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期
威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月；如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为 36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）关于所持股份的转让或交易限制的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行不超过50,890,048股普通股用于购买资产，发行14,659,685股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称|||||||持股比例|
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||
||||||||（%）|
||79,290,751||22.39||104,526,353|||
|威达集团||||||||
|昆嵛科技||25,020,450||7.07||25,020,450||

||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称||||持股比例|
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）||
|||||（%）|
|黄建中|-|-|22,931,937||
|中谷投资|-|-|8,408,376||
|国金山东威达1号|||||
|定向资产管理计|-|-|2,094,240||
|划|||||
|吕乃二|-|-|1,910,994||
|乐振武|-|-|1,910,994||
|吴永生|-|-|1,528,795||
|王炯|-|-|1,528,795||
|其他投资者|249,823,050|70.54|249,823,050||
|合计|354,134,251|100.00|419,683,984|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为104,526,353股，持股比例为24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司24.91%的股份。
本次交易后，公司控制权没有发生变更。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的股份发行概况
本次交易中，募集配套资金发行股份的种类、每股面值、发行价格、定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例，以及募集配套资金的金额及占交易总金额的比例可见本报告书本节“本次发行股份基本情况”中的相关内容。
（二）募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
本次交易募集配套资金总额 14,000万元，募集资金净额约为 12,000万元，具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实施主体||序号||配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||1||智慧工程技术研发中心项目|||
||2||补充营运资金|||
||小计|||||
||1||补充营运资金|||
||合计:|||||

1、苏州德迈科“智慧工程技术研发中心项目”
（1）项目概况
“智慧工程技术研发中心项目”（以下“本项目”）拟计划在江苏省昆山市张浦镇建德路405号德迈科工业园，建设建筑面积为1,600平方米的智慧工程技术研发中心，项目依托苏州德迈科现有的研发中心架构，扩充工程技术研发中心的人员编制，升级工程技术研发中心的研发设备，定位于基于“工业4.0”和“中国制造2025”的智慧工厂的工程技术研发中心，主要为公司的主营业务中的物流事业部和机器人事业部提供产品和技术研发支持。
根据估算，本项目计划总投资额为 2,020.34万元，项目总投资额为工程费用、工程建设其他费用、预备费用和流动资金之和。项目总投资简表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||费用名称|金额（万元）|
||工程费用|||
||工程建设其他费用|||
||预备费|||
||铺底流动资金|||

合计 2,020.34智慧工程技术研发中心作为公司未来核心业务技术支持部门，将承担基础技术创新改进、产品设计等任务，并兼具人才培养、产学研战略合作、共性技术交流与研发等职能。
截至本报告出具之日，苏州德迈科“智慧工程技术研发中心项目”已取得昆山市张浦镇人民政府核发的《关于苏州德迈科电气有限公司德迈科智慧工程技术研发中心项目备案通知》（张投备案[2015]74号）。
（2）项目必要性与合理性的讨论与分析
公司的持续发展离不开技术创新和新产品的储备，结合市场契机和发展需求，将新产品高效产业化，并推向市场是公司快速发展的动力。高端装备制造产业被列为七大战略性新兴产业之一，工业机器人及智能物流装备作为高端装备制造的重要组成部分，是体现智能制造“高端、智能”特点的核心装备。公司坚持高端产品定位，通过
加大科研投入，增强产品性能，提高技术含量，以确保产品的精准度和稳定性。公司
已重点部署该业务的未来发展规划，持续加大该业务的科研投入，攻克机器人关键的技术，为新型产品的研发提供技术支持；公司将进行物流装备创新，为智能物流拓宽新应用领域。在目前各行业都面临升级转型的迫切需要背景下，公司旨在通过智能工厂工程技术研发中心建设，加大技术研发投入，加速完善新产品技术成熟度及产品系列，积极推进成果转化以及新产品批量生产，打造公司新的利润增长点。
根据国际机器人联合会统计，2014年，我国工业机器人的销量为5.6万台，国产工业机器人销售数量占比不足30%，国产化率较低。而在物流自动化方面，我国智能物流成套装备行业2/3左右市场份额被外资企业占据，国内企业在该行业整体仍然处于市场较分散的状态。物流自动化及机器人业务作为公司重点发展的新业务，亟需公司建设具有国际先进专业水平的工程技术研发中心，加大相关领域的技术研发能力，提升研发综合实力，从而承担更多的前沿产品研发工作，促进研究成果的产业化转化和辐射，利用本土生产与客户优势，逐步替代进口产品，满足市场日益增长的需求。
2、补充苏州德迈科、精密铸造营运资金
（1）项目概况
本次募集配套资金中的5,000万元，用于补充苏州德迈科营运资金。
本次募集配套资金中的5,000万元，用于补充精密铸造营运资金。
（2）项目必要性与合理性的讨论与分析
①上市公司资金支持难度较大
截至2015年9月30日，上市公司货币资金余额占资产总额的比例为15.65%，其中，部分资金为前次募集资金专户资金，已有明确的用途；另一方面，上市公司货币资金是为了持续满足其经营需要而持有的；同时，公司适时通过现金收购能够与公司主营业务产生协同效应的其他目标资产并对其进行整合，帮助公司实现跨越式发展。
因此，需要募集配套资金用于补充标的企业的营运资金，以提高本次并购的整合效率。
②缓解苏州德迈科资金压力
根据信永中和出具的《苏州德迈科审计报告》，截至 2015年 8月 31日，苏州德迈科尚有4,000万元项目专项长期借款，随着昆山厂房的完工临近，苏州德迈科长期
借款即将到期。2015年 8月 31日，苏州德迈科账面货币资金 3,058万元，在维持目前其正常经营周转资金所需的前提下，偿还长期借款存在压力。
因此，募集配套资金补充苏州德迈科的营运资金能够缓解其资金压力。
③有助于增强苏州德迈科资金实力，增强其盈利能力
根据东洲评估出具《苏州德迈科评估报告》，2015年至2019年的预测营业收入年均复合增长率为22.15%，将保持较高速的增长。由于苏州德迈科自动化产品，均根据客户需求订制的单一性非标准化产品，项目周期较长，且客户会保留5%-10%的项目质保金。因此，在若几年业务规模将实现较快增长，需要相应的资金支持。
④有助于增强精密铸造资金实力，增强其盈利能力
截至 2015年 8月 31日，精密铸造报表货币资金余额为 730.66万元，主要用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。根据精密铸造市场拓展计划，预计未来几年业务规模将实现较快增长，需要相应的资金支持。
发挥并购后的协同效应，充分利用精密铸造与山东威达在客户领域的重合及互补优势，实现销售收入及利润规模的较快增长，未来精密铸造将重点开拓下游电动（气动）工具领域的精铸件下游客户，比如TTI、博世、极拓等。以上客户作为国际知名的电动（气动）工具制造企业，一方面，对上游供应商的资金实力、披露供应能力等较为看重；另一方面，重点客户具有批次采购量较大、账款信用期相对较长的特点。
上述市场拓展计划，对精密铸造的安全营运资金提出了更高的要求，未来精密铸造必须持有相对充裕的营运资金，以保证在订单增加或应收账款上升时仍有流动资金用于采购、生产，以保证生产经营的顺利开展。
⑤为精密铸造未来业务规模增长提供相应资金支持
基于未来精密铸造市场开拓计划及业务规模的快速上升，为保证业务规模的扩张，相应销售、管理、人员等必须与之相匹配。因此，未来精密铸造的销售费用、管理费用及员工支出等亦将有一定幅度的增长。
在审慎运用财务杠杆的情况下，未来精密铸造需保持一定的流动资金规模，以满足员工工资和期间费用增加的需求。
综上，鉴于精密铸造目前流动资金规模较小，未来其经营规模的快速扩张势必将带动资金需求的较快增长。因此，本次募集配套资金具有必要性和合理性。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《山东威达机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
4、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
5、募投项目资金的支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。在募集资金投资使用计划内，公司对募集资金使用应按照执行权限履行相应程序。
6、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
7、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（四）募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合上市公司发行股票的各项基本要求，因此采取发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第六节交易标的的评估情况
一、苏州德迈科的资产评估情况
东洲评估以公开市场和企业持续经营为前提，结合苏州德迈科的实际情况，采用资产基础法和收益法对苏州德迈科的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据东洲评估2015年11月17日出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0755156号）：截至评估基准日 2015年 8月 31日，苏州德迈科合并报表归属于母公司股东权益的账面值为10,201.86万元，评估值36,600.00万元，评估增值26,398.14万元，增值率258.76%。
（一）评估机构情况
本次交易标的的评估机构为具有证券期货从业资格的东洲评估，签字注册评估师为朱淋云和武钢。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象为苏州德迈科的股东全部权益。评估范围为苏州德迈科的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为 2015年 8月31日。
（三）评估假设、评估特别事项及使用限制
1、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）基本假设
①公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设
假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
（1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（2）评估报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（3）长期借款信用担保及抵押担保情况：
截止评估基准日，苏州德迈科向交通银行股份有限公司昆山分行贷入长期借款4,000万元。
根据自然人黄建中、钱建霞与交通银行股份有限公司昆山分行签订的最高额保证合同（编号：3910102014AM00005500），自然人黄建中、钱建霞对上述贷款提供信用担保。
根据苏州德迈科与交通银行股份有限公司昆山分行签订的最高额抵押合同（编号：3910102014AF00009300），苏州德迈科以拥有的位于江苏省昆山市张浦镇建德路405号的在建厂房为抵押物，对上述贷款进行抵押担保。
根据苏州德迈科与交通银行股份有限公司昆山分行签订的最高额抵押合同（编号：3910102014AF00005500）苏州德迈科以拥有的位于江苏省昆山市张浦镇建德路405号的国有土地使用权（土地证编号为：昆国用【2013】第DW626号）对上述贷款进行抵押担保。
（4）无形资产共有权利人情况
企业拥有账面未反映的专利存在共有权利人情况，明细清单如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/申请号||||专利||申请日|||备|
||||名称||||||权利人||
||||||类别||期|||注|
||ZL200710045479.0|一种控制物料输送的系统||发明||2007/8/31||苏州德迈科电气有限公司、慧桥电气自动化|||
||CN201110148633|一种针对误码错误实现自动纠错的信号传输系统和方法||发明||2011/6/3||苏州德迈科电气有限公司、上海德迈科电气控制工程有限公司、上海慧桥自动化科技有限公司、慧桥电气技术（上海）有限公司|||
||CN201310433413|甲醇四塔精馏系统多目标优化控制方法||发明||2013/9/22||上海德迈科电气控制工程有限公司、苏州德迈科电气有限公司、上海交通大学|||
||201320242434.3|卫生用品生产设备张力控制测量装置||实用新型||2013/5/8||慧桥电气技术（上海）有限公司;苏州德迈科电气有限公司|||
||201320242442.8|一种材料生产设备平台双驱升降装置||实用新型||2013/5/8||慧桥电气技术（上海）有限公司;苏州德迈科电气有限公司|||

企业拥有账面未反映的软件著作权存在共有权利人情况，明细清单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||开发完成|权利取|权利|
||软件名称|类型|登记号|著作权人||||
||||||日期|得方式|范围|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||开发完成||权利取|权利|
|||软件名称||类型||登记号||著作权人||||||
|号||||||||||日期||得方式|范围|
||碳酸锂生产控制计算机软件||计算机软件||2014SR047085||苏州德迈科电气有限公司、上海德迈科电气控制工程有限公司、上海慧桥自动化科技有限公司、慧桥电气技术（上海）有限公司||2012/8/15||原始取得|||
||巧克力生产计算机控制软件||计算机软件||2014SR046757||苏州德迈科电气有限公司、上海德迈科电气控制工程有限公司、上海慧桥自动化科技有限公司、慧桥电气技术（上海）有限公司||2012/8/1||原始取得|||
||企业管理系统与自控系统的数据交互接口软件||计算机软件||2014SR046763||苏州德迈科电气有限公司、上海德迈科电气控制工程有限公司、上海慧桥自动化科技有限公司、慧桥电气技术（上海）有限公司||2013/11/15||原始取得|||
||连续式单出口光电输送系统电气控制软件||计算机软件||2014SR047081||苏州德迈科电气有限公司、上海德迈科电气控制工程有限公司、上海慧桥自动化科技有限公司、慧桥电气技术（上海）有限公司||2012/9/30||原始取得|||
||行李输送窗口技术软件||计算机软件||2014SR046860||苏州德迈科电气有限公司、上海德迈科电气控制工程有限公司、上海慧桥自动化科技有限公司、慧桥电气技术（上海）有限公司||2012/10/1||原始取得|||
||行李处理系统控制软件||计算机软件||2014SR046856||苏州德迈科电气有限公司、上海德迈科电气控制工程有限公司、上海慧桥自动化科技有限公司、慧桥电气技术（上海）有限公司||2013/2/20||原始取得|||
||图形化建模能耗管理系统||计算机软件||2013SR130165||上海德迈科电气控制工程有限公司、苏州德迈科电气有限公司||2013/9/21||原始取得|||

本次评估仅针对上述无形资产在苏州德迈科合并范围内使用所体现的价值进行评估，不考虑合并范围外其他共有权利人对估值的影响。
3、评估报告使用限制说明
（1）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估结论仅为评估报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
（2）未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（3）评估报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与评估报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
（4）评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，即自评估基准日2015年08月31日至2016年08月30日。超过评估报告有效期不得
使用评估报告。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的为发行股份购买资产，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。
被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
由于被评估企业目前仍处于快速发展阶段，资产规模和经营模式与行业内上市公司均缺乏可比性，故不适用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
东洲评估采用资产基础法对苏州德迈科股东全部权益进行评估得出结论如下：截至评估基准日2015年8月31日，苏州德迈科资产账面价值24,299.19万元，评估值 26,307.39万元，评估增值 2,008.21万元，增值率8.26%；负债账面价值 14,449.85万元，评估值 14,449.85万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值9,849.34万元，评估值11,857.54万元，评估增值2,008.21万元，增值率20.39%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||12,791.78||12,934.11||142.33|||
||11,507.40||13,373.29||1,865.89|||
||3,503.20||4,259.33||756.13|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||71.41||128.46||57.05|||
||6,408.53||6,456.67||48.14|||
||1,159.22||2,163.79||1,004.57|||
||9.33||9.33||0.00|||
||70.71||70.71||0.00|||
||285.00||285.00||0.00|||
||24,299.18||26,307.40||2,008.22|||
||10,409.85||10,409.85||0.00|||
||4,040.00||4,040.00||0.00|||
||14,449.85||14,449.85||0.00|||
||9,849.33||11,857.55||2,008.22|||

3、主要增减值项目分析
（1）流动资产
苏州德迈科流动资产账面价值 12,791.78万元，评估值 12,934.11万元，增值 142.33万元，主要原因系对存货中在产品进行评估，企业正在进行中的存货项目施工情况正常，根据工程预计收入，扣除为实现收入所必要的税费，经计算后存货整体评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面价值 3,503.20万元，评估值为 4,259.33万元，增值 756.13万元。主要原因系企业对大部分长期股权投资单位采用成本法入账，本次对长期股权投资单位的评估结论并根据股权比例分割确定评估值，故较账面投资成本有较大增值。
（3）固定资产
固定资产账面价值 71.41万元，评估值 128.46万元，增值 57.05万元。主要原因系企业对各类设备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，两者有差异；且企业拥有部分二手设备，涉及的设备账面值极低，致使企业各型设备有较大增值。
（4）在建工程
在建工程账面价值 6,408.53万元，评估值 6,456.67万元，增值 48.14万元，主要原因系计算账面已发生各项费用的资金成本所致。
（5）无形资产
无形资产账面值1,159.22万元，评估值2,163.79万元，增值1,004.57万元，主要原因系将企业拥有但账面未反映的专利、商标、软件著作权纳入本次评估范围，经计算在无形资产科目中体现其价值。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。苏州德迈科在评估基准日 2015年 8月 31日的股东全部权益账面值为 10,201.86万元，评估后的股东全部权益价值为36,600万元，评估增值26,398.14万元，增值率258.76%。
2、收益法预测的假设条件
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（6）苏州德迈科位于上海市奉贤区南桥镇环城西路八字桥路 1853号 02幢的厂房系向上海博欣市政工程有限公司租赁取得，本次假设企业位于江苏省昆山市张浦镇的生产基地投产后，该处工厂将不再续租。
（7）本次假设苏州德迈科及其下属子公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
（8）苏州德迈科为注册在江苏省昆山市企业，根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号：GR201432001115），苏州德迈科通过高新技术企业审核，自 2014年起减按15%的税率计缴企业所得税，认定有效期3年。由于未来年度被评估单位在产品的创新、相关技术的研发支出仍会保持相当的投入，故本次假设在苏州德迈科未来仍可通过高新技术企业审批，未来年度采用15%的所得税率予以预测。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD 式（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC 式（2）
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
未来经营期是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4、营业收入与成本预测
评估对象的主营业务收入主要来自于智能制造系统集成及智能装备业务。根据中央《中国制造2025》文件，力争通过“三步走”实现制造强国的战略目标。第一步：力争用十年时间，迈入制造强国行列。第二步：到 2035年，我国制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平。创新能力大幅提升，重点领域发展取得重大突破，整体竞争力明显增强，优势行业形成全球创新引领能力，全面实现工业化。第三步：新中国成立一百年时，制造业大国地位更加巩固，综合实力进入世界制造强国前列。制造业主要领域具有创新引领能力和明显竞争优势，建成全球领先的技术体系和产业体系。
苏州德迈科主营业务可分为工厂自动化业务、物流自动化业务和机器人及智能装备业务。在工厂自动化业务中，苏州德迈科根据用户需求，为用户提供系统设计、电气及自动化零部件采购、程序编写、组装调试以及维修培训等解决方案。目前，苏州德迈科主要为矿山、电力、汽车、食品饮料等行业高端设备制造商提供工厂自动化服务。苏州德迈科工厂自动化业务近年发展情况良好。
物流自动化业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案；同时在货运管理、仓储管理、物流园区管理、电子商务管理、物流配送管理等提供智能信息化解决方案。苏州德迈科通过多年的技术积累和经验总结，研究开发出 4大核心的智能物流技术：智能存储（SmartStorage）、智能监控（SmartMonitor）、智能输送（SmartConveyor）、智能货运站（SmartCargo）。物流自动化业务契合企业未来行业发展规划，是国家重要扶持产业和物流业、制造业的发展方向。苏州德迈科近年来物流自动化业务近年发展迅速。
苏州德迈科在机器人及智能装备业务领域，根据自身情况，选择一条引入国外核心部件，采用自己集成制造并面向最终用户做整体解决方案的途径。苏州德迈科已成功开发出自主品牌的高速并联机器人“iDemac"，可精确稳定的实现 220次/分钟的高速拾取，已通过富士康的测试认可并应用于其苹果手机生产线中。该机器人主要应用于食品饮料、电子制造、制药企业等行业的生产过程中劳动密集性程度最大的环节，随着中国人口红利的消失，预计越来越多的企业将会采用高速并联机器人来取代低端劳动力。
评估对象最近二年一期营业收入和成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2013年||2014年|2015年1-8月|
||13,597.29||12,413.74|||
||10,359.20||9,190.43|||
||23.81||25.97|||

苏州德迈科的业务从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化、机器人及智能装备等三部分业务，具体介绍如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2013年||2014年|2015年1-8月|
||11,804.16||9,425.98|||
||939.64||1,753.23|||
||853.49||1,234.53|||

苏州德迈科的营业收入与营业成本预测情况详见“11、企业自由现金流的预测结果”。
5、费用预测
（1）营业费用估算
2013年、2014年、2015年1-8月，评估对象的营业费用分别为393.41万元、270.46万元、144.99万元。预测期内的营业费用按照如下方式进行预测：
（1）工资及福利：2015年全年根据1-8月的实际发生水平进行预测，未来年度预计保持每年10%的增长。
（2）差旅费、车辆费、通讯费、市交费、业务招待费、办公费用分摊：该类费用与主营业务收入之间关联性比较强，本次按上述各类费用以前年度占主营业务收入的比例进行预测。
（3）加班餐费、快递费等其他费用：其余费用支出与主营业务间关联性较弱，本次按一定比例或一定金额的增长预测未来年度发生额。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年及以后|
||248.97||280.03||327.96||392.07||440.59|||

（2）管理费用估算
2013年、2014年、2015年 1-8月，评估对象管理费用分别为 2,442.75万元、2,304.92万元、1,310.77万元。预测期内的营业费用按照如下方式进行预测：
（1）工资及福利：2015年全年根据1-8月的实际发生水平进行预测，未来年度预计保持每年10%的增长。
（2）业务招待费：该项费用与主营业务收入间有较强的关联性，本次按其以前年度占主营业务收入的比例预测未来年度。
（3）研发费用：研发费用 2013年和 2014年占收入比例分别为6.60%和5.01%，系企业技术更新拓展的支出。苏州德迈科近年一直维持较高的研发费用支出，主要原因在于目前智能装备制造业竞争极为激烈，且行业内企业依赖先进技术才能保持市场竞争力，为保证苏州德迈科现有市场占有率，同时开拓新的客户资源，苏州德迈科需不断完善和提高公司的生产技术水平以满足客户的需求。本次预计苏州德迈科未来仍将保持现有规模的研发支出比例，以后年度研发费用支出占当
年营业收入比例保持在3%以上。其他费用：均按一定比例增长。具体预测结果具体
情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年及以后|
||2,162.29||2,367.75||2,655.85||3,065.03||3,369.88|||

（3）财务费用估算
在评估基准日，苏州德迈科在长期借款内核算的贷款信息如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||年利|||借款金额（万元）|
|||放款机构名称||发生日期||到期日||||币种||
|号||||||||率%||||
||交通银行股份有限公司昆山分行||2014/9/29||2018/12/21||6.29||人民币|||
||交通银行股份有限公司昆山分行||2014/8/22||2018/12/21||6.29||人民币|||
||合计||-||-||-||-|||

以后年度按上述贷款情况预测利息支出，账面反映的银行存款由于已将其作为溢余资金考虑，故未来年度不再预计利息收入。此外，银行手续费由于金额较小，未来年度不予预计。
6、营业税金及附加预测
评估对象税金政策：
①公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。普通商品销售增值税的销项税率为17%、技术服务增值税的销项税率6%。
②城市维护建设费
按实际缴纳的流转税额7%计缴。
③企业所得税
合并口径范围内的企业所得税税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|所得税率|
||苏州德迈科电气有限公司|||
||上海德迈科电气控制工程有限公司|||
||上海慧时软件有限公司|||
||上海慧桥电气设备成套有限公司|||
||上海兮科电气设备成套有限公司|||
||上海慧桥自动化科技有限公司|||

7 合肥瑞石测控工程技术有限公司 15%④教育费附加
按实际缴纳的流转税额2%、3%计缴。
本次评估参照各企业 2015年 1-8月营业税金及附加率分别预测未来营业税金及附加水平。
7、非经常性损益项目
（1）营业外收入、营业外支出
苏州德迈科营业外收入及营业外支出主要系由政府扶持项目产生，历年发生金额较小，且未来是否可以取得政府扶持项目具有较大不确定性，故本次对营业外收入、营业外支出不予预测。
（2）投资收益
投资收益主要来源于参股的长期股权投资单位，本次将苏州德迈科持有的高联机器人20%的股权作为非经营性资产考虑，故对投资收益不予预测。
（3）资产减值损失
对母公司苏州德迈科及其下属子公司的资产减值损失，本次根据合并口径以前年度资产减值损失占营业收入的比例对各家公司未来资产减值损失水平进行预测。
8、折旧与摊销预测
折旧和摊销的预测，除根据苏州德迈科原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限||预计净残值率|年折旧率|
||5年||0-3%|||
||10年||0-3%|||
||6年||3.00%|||
||35年||3.00%|||

土地使用权摊销年限为50年、软件使用权的摊销年限为3年。
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考
虑了改良和未来更新、新增固定资产和其它长期资产。
折旧和摊销的预测结果详见“11、企业自由现金流的预测结果”。
9、资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
按照企业未来的生产规模需求，企业已有增加固定资产投入的计划，本次经营预测中也考虑了生产产能扩张的规划。根据企业固定资产追加投资的相关计划，具体资本性投资安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目\金额||2015年|2016年|
||在建工程—土建||300.00|||
||生产设备投入||50.00|||

（1）企业昆山生产基地工程基准日账面值为6,408.53万元，目前已经接近完工，年底将竣工验收并交付使用，根据企业整体项目规划和目前项目进展情况，预计年底前除应付账款中需支付的2,117.78万元工程款外，仍需投入300万元用于土建规划变更需增补的项目支出，以及全厂区监控系统工程项目。
（2）根据企业昆山生产基地可行性研究方案及企业未来规划，预计在上述在建工程项目涉及的厂房交付后购置约500万元的生产设备用于扩大生产规模，具体项目包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||设备名称|预算金额（万元）|
||厂房装修|||
||2台10吨的行车|||
||环氧地坪|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||设备名称|预算金额（万元）|
||货架|||
||工作台|||
||工具|||
||折弯机|||
||数控机床|||
||普通车床|||
||叉车|||
||合计|||

上述设备的购置预计在2016年至2017年内逐步完成。
本次即按上述情况预测以后年度资本性支出。
资本性支出的预测结果详见“11、企业自由现金流的预测结果”。
10、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
苏州德迈科的主要业务模式主要为提供设计方案和现场安装施工服务，有别于传统工业企业，在苏州德迈科与客户签订合同后由客户预付材料采购款用于购置需安装的设备及零部件，但仍然需要占用一定比例流动资金。
所以企业营运资本主要为安全现金保有量，根据企业服务项目周期确定安全现金保有量的月数，再根据安全现金保有量的月数并在主要费用项目中剔除由下游企业垫付的材料成本支出，最终计算得出完全付现成本费用。
营运资金增加额的预测结果详见“11、企业自由现金流的预测结果”。
11、企业自由现金流的预测结果
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－
营运资本增加。
未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2020年及|
|项目\年份||2015全年||2016年||2017年||2018年||2019年||
||||||||||||以后|
||18,956.45||24,080.00||28,800.00||37,300.00||42,200.00|||
||16,930.20||21,592.31||25,636.66||33,159.90||37,407.37|||
||14,420.99||18,576.00||22,255.12||29,257.75||33,124.64|||
||61.78||90.34||111.93||145.54||164.86|||
||248.97||280.03||327.96||392.07||440.59|||
||2,162.29||2,367.75||2,655.85||3,065.03||3,369.88|||
||5.61||239.39||239.39||239.39||239.39|||
||30.55||38.81||46.42||60.11||68.01|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||2,026.26||2,487.69||3,163.34||4,140.10||4,792.63|||
||2,028.93||2,487.69||3,163.34||4,140.10||4,792.63|||
||1,686.72||2,082.31||2,680.39||3,509.82||4,063.36|||
||1,710.40||2,094.88||2,684.08||3,500.11||4,046.74|||
||38.31||406.58||451.58||451.58||451.58|||
||373.58||598.40||161.90||161.90||161.9|||
||||179.62||199.22||342.24||212.62|||
||30.15||1,723.43||2,774.53||3,447.55||4,123.80|||
||0.00||203.48||203.48||203.48||203.48|||
||30.15||1,926.91||2,978.01||3,651.03||4,327.28|||

12、折现率的确定
（1）无风险收益率r，
f
国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。
经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无
风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.78%，美国的10年期CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
（3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委
估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
t
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查智能装备制造业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.653。
t
资本结构采用企业自身资本结构进行计算。
经过计算，企业自身的D/E=10.90%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.727
e
（4）企业特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA
其中：
NA：为公司净资产账面值
根据以上结论，我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为3.00%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=3.62%+0.727×7.22%+3.00%
e
=11.90%
（6）债务资本成本
债务资本成本取5年期贷款利率5.15%。
（7）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W =9.90%
d
(ED)
E
W =90.10%
e
(ED)
（8）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：本次根据合并口径实际税赋率。所得税率为16.90%。
将上述各值分别代入公式即有：
折现率R：=5.15×（1－16.90%）×9.90%＋11.90%×90.10%
=11.10%
13、经营性资产价值
企业自由现金流=净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 35,089.30万元。
14、非经营性资产价值估算
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产编号||科目名称||内容|账面价值（万元）|
||长期股权投资||昆山高联机器人20%股权|||
||商誉||收购子公司产生的商誉|||
||递延所得税资产||计提坏账产生的递延税款|||

|||
|-|-|
|非经营性资产小计||
|应付帐款|应付在建工程款|
|应付利息|长期贷款产生的应付利息|
|递延收益|科研项目|
|非经营性负债小计||

（1）长期股权投资—非控股公司：系持有的昆山高联机器人有限公司20%股权，本次按资产基础法评估，评估值为39.40万元；
（2）商誉：系企业收购子公司时产生的商誉，本次按合并口径进行盈利预测故作为非经营性资产，评估为零。
（3）递延所得税资产：系企业计提坏账准备及以前年度未弥补亏损产生的递延税款，按核实后账面值评估。
（4）应付账款：应付账款中2,117.78万元系企业应付的在建工程款，与企业日常经营无关，本次作为非经营性负债考虑，本次按核实后账面值评估。
（5）应付利息：系企业应付的长期借款利息，本次按核实后账面值评估。
（6）递延收益：系企业参与科研项目产生的递延收益，本次按核实后账面值评估。
15、溢余资产价值估算
经清查：账面货币资金账户存款余额 3,058.06万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，除此之外约有2,062.46万元货币资金为溢余性资产。
根据企业规划，昆山生产基地的规模远超企业目前生产规模所需，故企业将先行使用其中部分厂房进行生产经营，其余作为储备场地，预计使用面积为标准化厂房（8,776.37平方米）、1#研发楼（1,000.00平方米）、门卫室（27平方米），合计面积9,803.37平方米，占规划建设面积的27.24%，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|昆山工厂的使用情况||面积（平方米 ）||计划使用面积（平方米）|使用比例|
||8,776.37||8,776.37|||
||11,948.00||-|||
||8,716.00||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|昆山工厂的使用情况||面积（平方米 ）||计划使用面积（平方米）|使用比例|
||3,259.88||1,000.00|||
||3,259.88||-|||
||15.00||15.00|||
||12.00||12.00|||
||35,987.13||9,803.37|||

故本次将在建工程和无形资产—土地使用权的账面值按此比例进行分割剩余闲置面积为非经营性资产，同时对在建工程和无形资产—土地使用权的评估值按此比例进行分割确认溢余资产评估值，评估方法详见资产基础法。溢余资产评估明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|内容|账面价值（万元）|评估值（万元）|
||货币资金|货币资金|2,062.46||
||在建工程|江苏昆山生产基地房屋|4,662.76||
||无形资产-土地|江苏昆山生产基地土地|793.67||

即C＝2,062.46+ 4,697.79+ 774.43
2
C2＝7,534.67万元
16、权益资本价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为40,573.50万元。
BPC
i
＝35,089.30-2,070.68+7,534.67
＝40,553.30万元
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：企业账面付息债务为长期借款，账面金额4,000.00万元。
EBD
＝40,553.30－4,000.00
＝36,600.00万元（取整）
（七）评估结果的差异分析及选取
1、评估结果的差异分析
资产基础法评估值为 11,857.54万元，收益法评估值为 36.600.00万元，两者相差24,742.46万元，差异率为208.66%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
（2）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
苏州德迈科系智能装备制造业内专业从事工程技术服务和提供智能制造解决方案的企业，该行业内企业普遍具有技术研发能力强，市场营销能力出众的特点，但企业自身资产投入相对较小。在计算企业的主要价值时，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势和研发能力等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
与此同时，苏州德迈科电气有限公司近年发展迅速，且智能装备制造系国家未来发展重点规划扶持和培育的行业，未来发展前景广阔。采用收益法可以更好的反映企业未来的盈利能力。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
二、精密铸造的资产评估情况
东洲评估以公开市场和企业持续经营为前提，结合精密铸造的实际情况，采用资产基础法和收益法对精密铸造的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据东洲评估2015年11月17日出具的《精密铸造评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0768156号）：截至评估基准日 2015年 8月 31日，精密铸造的股东全部权益账面值为 2,231.84万元，评估值 12,100.00万元，评估增值 9,868.16万元，增值率442.15%。
（一）评估机构情况
本次交易标的的评估机构为具有证券期货从业资格的东洲评估，签字注册评估师为朱淋云和武钢。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象为精密铸造的股东全部权益。评估范围包括精密铸造的全部资产及负债,具体为流动资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。评估基准日为2015年8月31日。
（三）评估假设、评估特别事项及使用限制
1、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
2、评估特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
（1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（2）本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（3）截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
（4）评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
（5）威海威达精密铸造有限公司账面拥有的房屋建（构）筑物类，建筑面积合计15,420.44m2，均尚未办理房屋所有权证，存在瑕疵。本次评估对上述自建房屋建（构）筑物类采用重置成本法评估，以价值贡献原则对此类瑕疵物业以基准日现时实际状况按重置建造成本结合成新率对其进行评估定价，未考虑权属瑕疵事项对估值的影响，评估结论中也未考虑因办理证照所需发生的相关税费。本次评估对房屋建（构）筑物类的建筑面积均根据实地测量确定上述建筑物的建筑面积，若将来通过权威部门确认资产面积而产生的面积的变化，则评估值需做相应调整。对此，评估机构提请报告使用者关注。
（6）威海威达精密铸造有限公司委估账面拥有的土地使用权座落于苘山镇天安路南、文明路北，根据委估地块合同书记载，该土地使用权系文登市苘山镇人民政府出让给文登市威达建筑工程有限公司，并且《土地使用权证》（编号：威新国用（2013）第 047号）证载权利人为文登市威达建筑工程有限公司，但实际土地取得费用系由被评估单位支付，并计入在“其他非流动资产”科目中，且目前该土地使用权系由被评估单位自用，土地使用权过户手续正在办理过程中。对此，评估机构
提请报告使用者关注。
（7）若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（8）上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
3、评估报告使用限制说明
（1）本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
（2）未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（3）本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
（四）评估方法的选择
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为发行股份购买资产，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
由于我国产权交易市场不完善，难以取得同类企业的产权交易信息，而且几乎没有与企业规模、经营情况等因素相类似的上市公司，故不适用市场比较法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
东洲评估采用资产基础法对精密铸造股东全部权益进行评估得出结论如下：截至评估基准日 2015年 8月 31日，精密铸造资产账面价值 12,665.87万元，评估值14,601.49万元，评估增值1,935.61万元，增值率15.28%；负债账面价值10,434.03万元，评估值 10,434.03万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值 2,231.84万元，评估值4,167.46万元，评估增值1,935.62万元，增值率86.73%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||帐面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||10,057.49||10,598.35||540.86|||
||2,608.38||4,003.14||1,394.76|||
||2,085.67||2,737.09||651.42|||
||5.98||1,240.78||1,234.80|||
||60.20||-||-60.20|||
||124.83||25.27||-99.56|||
||331.70||-||-331.70|||
||12,665.87||14,601.49||1,935.62|||
||10,434.03||10,434.03||-|||
||-||-||-|||
||10,434.03||10,434.03||-|||
||2,231.84||4,167.46||1,935.62|||

3、主要增减值项目分析
评估范围内的无形资产-土地使用权评估值为 1,234.88万元，增值 1,234.88万元，主要原因为精密铸造现使用的土地使用权目前登记在文登市威达建筑工程有限公司名下，未在账面反映，本次评估采用市场比较法确认其评估值。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流
折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。精密铸造在评估基准日 2015年8月31日的股东全部权益账面值为2,231.84万元，评估后的股东全部权益价值为 12,100.00万元，评估增值9,868.16万元，增值率442.15%。
2、收益法预测的假设条件
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P
 i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、营业收入与成本预测
经调查，评估对象的主营业务收入主要来自于电动（气动）工具用精铸件、五金件的生产及销售业务，评估对象最近两年一期营业收入和成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2013年||2014年|2015年1-8月|
||5,956.52||5,506.55|||
||4,888.97||4,268.21|||
||17.92%||22.49%|||

报告期内，精密铸造主要以生产销售精铸件、五金件为主，其中主营业务收入占当期营业收入的比例分别为97.76%、96.66%和96.73%，历史年度主营业务按产品分业务构成情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别||2013年度||2014年度|2015年1-8月|
||4,183.37||4,755.95|||
||817.67||525.77|||
||822.30||40.67|||
||5,823.33||5,322.39|||

精密铸造采用国际先进的硅溶胶精密铸造生产工艺，生产普通碳素钢、合金钢、不锈钢、耐热钢、耐磨铸钢等80多种材质的铸件，同时拥有先进的CNC加工机
床，具有精密机械加工能力，能为客户提供良好的终端产品，产品广泛应用于五金
工具、电动工具、各类机械设备、汽车、船舶、建筑、石油、体育用品等行业，畅销国内各省市、自治区和直辖市，并远销美国、德国、瑞士、匈牙利、马来西亚、香港等多个国家和地区，是TTI、博世、百得、大有等世界知名电动工具制造商的重要合作合伴，是济南重汽、华源莱动等汽车零配件供应商。
精密铸造历来重视科技创新，在 2012年投入大量资金对生产设备进行自动化改造，引进国际领先的全自动射蜡机及自动免缸输蜡线、自动循环模壳干燥线、全自动天然气模壳焙烧炉等先进的铸造设备，购买了多台加工中心、自主设计改制了数控磨床等机械加工设备，逐步实现自动化作业，降低了生产成本，生产能力大幅提升，提高了市场竟争力。
评估对象未来营业收入与成本预测
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年及以后|
||5,534.08||6,951.03||8,704.31||10,518.61||12,666.65|||
||4,154.77||5,146.44||6,389.36||7,665.74||9,209.42|||
||4,920.24||6,273.31||7,960.55||9,696.99||11,754.87|||
||3,571.17||4,508.60||5,693.03||6,900.69||8,365.15|||
||27.42%||28.13%||28.48%||28.84%||28.84%|||
||424.23||482.72||548.76||626.61||716.78|||
||393.75||445.84||504.33||573.05||652.27|||
||7.18%||7.64%||8.10%||8.55%||9.00%|||

5、费用预测
（1）营业费用估算
2013年、2014年、2015年 1-8月，评估对象的营业费用分别为 34.90万元、 45.54万元、23.01万元，主要为运输装卸费、差旅费、业务招待费和广告销售费等，该类费用和企业的营业收入显著相关，未来年度参照历年占收入水平测算。其他费用参照其历史年度与收入的比例关系保持一定比例的增长，具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年以后|
||运输装卸费||22.00||28.00||35.00||42.00||51.00|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年|2020年以后|
||差旅费||8.00||10.00||13.00||15.00|19.00|||
||广告销售费用||8.00||10.00||13.00||15.00|19.00|||
||业务招待费||3.00||4.00||5.00||6.00|7.00|||
||其他费用||2.00||3.00||3.00||4.00|5.00|||
||营业费用||43.00||55.00||69.00||82.00|101.00|||

（2）管理费用估算
2013年、2014年、2015年 1-8月，评估对象管理费用分别为 527.39万元、 525.98万元、419.45万元，主要为工资薪酬、办公费用、差旅费和业务招待费等。
人工工资薪酬考虑一定的工资水平的增长，以后年度按照每年10%的增长水平进行预测；办公费用、车辆交通费、差旅费、物料消耗、修理费、水电费：均保持一定比例的增长；业务招待费：按照 2014年的水平，保持一定金额的增长；折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测，具体预测结果具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|1|工资福利费|204.00|220.30|237.90|256.90|277.50|277.50|
|2|折旧|124.23|125.00|125.00|125.00|125.00|125.00|
|3|研究开发费用|113.00|120.00|140.00|160.00|180.00|180.00|
|4|其他|151.00|165.40|189.90|214.50|239.20|239.20|
|-|管理费用|592.23|630.70|692.80|756.40|821.70|821.70|

（3）财务费用估算
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
6、营业税金及附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。
增值税：税率17%；
城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；
教育费附加按应纳流转税额的3%；
堤防费按应纳流转税额的1%。
本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
7、非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
8、所得税的计算
精密铸造的企业所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
9、自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限||预计净残值率|年折旧率|
||5年||3%|||
||10年||3%|||
||6年||3%|||
||35年||3%|||

（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固
定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析
企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
企业现有固定资产中各生产线的设计产能可达年 1,500万件，实际产能近 1,000万件,实际利用率67%。随着未来业务规模的扩大，现有厂房能满足未来的发展，但至 2017年需新增生产线予以满足业务的需求。预测期企业资本性支出计划主要为2017年投入 171.30万元新增一条生产线。
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。
精密铸造未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后||
|一、营业总收入|5,534.08|6,951.03|8,704.31|10,518.61|12,666.65||12,666.65|
|二、营业总成本|4,883.15|5,897.14|7,232.16|8,602.14|10,250.12||10,250.12|
|其中:营业成本|4,154.77|5,146.44|6,389.36|7,665.74|9,209.42||9,209.42|
|营业税金及附加|51.00|65.00|81.00|98.00|118.00||118.00|
|营业费用|43.00|55.00|69.00|82.00|101.00||101.00|
|管理费用|592.23|630.70|692.80|756.40|821.70||821.70|
|财务费用|-3.04|0.00|0.00|0.00|0.00||0.00|
|资产减值损失|45.19|0.00|0.00|0.00|0.00||0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||0.00|
|三、营业利润|650.92|1,053.89|1,472.15|1,916.47|2,416.53||2,416.53|
|四、利润总额|1,316.59|1,053.89|1,472.15|1,916.47|2,416.53||2,416.53|
|五、净利润|986.74|789.42|1,102.81|1,435.75|1,810.50||1,810.50|
|六、归属于母公司损益|986.74|789.42|1,102.81|1,435.75|1,810.50||1,810.50|
|加：折旧和摊销|86.83|260.48|260.48|277.61|277.61||277.61|
|减：资本性支出|86.83|260.48|431.78|277.61|277.61||277.61|
|减：营运资本增加|192.65|90.39|159.04|162.24|188.34||0.00|
|加：税后的付息债务利||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||0.00|
|息||||||||
|七、企业自由现金流|-59.45|699.03|772.47|1,273.51|1,622.16||1,810.50|

10、折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
①无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作
为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
②市场风险溢价MRP
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.78%，美国的10年期CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
e
③ 值
由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指 t
标平均值作为参照。
经查金属制品业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.7963。
t
资本结构参考自身资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，企业自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.7963
e
④企业特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得其中：
Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为3.1%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=3.62%+0.7963×7.22%+3.1%
e
=12.50%
（2）债务资本成本
债务资本成本R取5年期以上贷款利率5.15%。
d
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝0.00%
d
(ED)
E
W ＝100.00%
e
(ED)
（4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税率为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.15%×（1－25%）×0.00%＋12.50%×100.00%
＝12.50%
11、经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 12,364.48万元。
12、溢余或非经营性资产价值估算
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产编号||科目名称||内容||账面价值（万元）|评估值（万元）|
||其他应收款||内部往来款||6,852.27|||
||递延所得税资产||计提坏账及存货跌价准备产生的递延税款||124.83|||
||非经营性资产小计||||6,977.10|||
||短期借款||与生产经营无关的借款||7,500.00|||
||其他应付款||内部往来款||32.28|||
||非经营性负债小计||||7,532.28|||

故精密铸造非经营性资产评估值C＝-293.01万元。
经清查：账面货币资金账户存款余额 730.66万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现成本费用，故被评估单位无溢余性资产。
即C＝0.00万元。
1
13、权益资本价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
经清查，被评估单位账面存在7,500万元的短期借款，该些借款并非用作企业正常运营的资金运作，而是将该些借款以往来款的形式借给威达集团使用，被评估单位自身不承担借款的利息，故本次评估将该些短期借款作为非经营性负债。因此截止本次评估基准日，企业不存在付息债务。
EBD
＝12,071.50－0.00
＝12,100.00万元（取整）。
（七）评估结果的差异分析及选取
1、评估结果的差异分析
采用收益法得出的股东全部权益价值为12,100.00万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 4,167.45万元，采用两种评估方法得出的评估值差异为7,932.55万元，差异率为190.35%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计
量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
2、评估结果的选取
精密铸造主要从事电动（气动）工具精铸件、五金件的研发、生产与销售业务，企业的客户主要为世界知名的电动（气动）工具、机械等领域企业，如香港的 TTI公司、韩国JITOOL（极拓）公司、德国博世公司、南京德朔实业有限公司等，企业有一定的销售网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。收益法评估的结果也更能客观、合理地反映评估对象的价值，鉴于本次评估目的，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，精密铸造于评估基准日 2015年 8月 31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币12,100万元。
三、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请东洲评估承担本次交易的评估事宜经过公司同意，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，东洲评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟发行股份购买资产涉及的苏州德迈科、精密铸造股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
鉴于本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
根据信永中和出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易完成前||交易完成后||变化率||交易完成前||交易完成后|变化率|
|54,047.27||65,905.07||21.94%||80,629.79||93,796.07|||
|5,598.86||7,450.29||33.07%||6,489.40||7,117.03|||
|4,904.56||7,030.90||43.35%||9,900.76||10,454.49|||

从上表可以看出，上市公司收购苏州德迈科及精密铸造后，将推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年8月31日/2015年1-8月||||||2014年12月31日/2014年度||||
|项目||||||||||||
|||交易完成||交易完成||||交易完成||交易完成后||
|||||||增减值|||||增减值|
|||前||后||||前||||
||22.55%||23.72%||1.17%||22.52%||24.09%|||
||9.07%||10.70%||1.63%||12.28%||11.11%|||
||13.35%||13.91%||0.57%||14.25%||15.78%|||
||0.14||0.17||0.04||0.34||0.31|||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所上升，随着标的公司主营业务的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。
3、本次交易后，上市公司资产、负债分析
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年8月31日/2015年1-8月||||||2014年12月31日/2014年度||||
|项目||||||||||||
|||交易完成前||交易完成后||变化率||交易完成前||交易完成后|变化率|
||127,639.64||154,751.96||21.24%||131,511.42||161,035.60|||
||70,393.36||108,535.92||54.18%||66,969.76||103,865.89|||
||198,033.00||263,287.88||32.95%||198,481.18||264,901.49|||
||36,890.56||57,201.58||55.06%||40,833.51||63,338.84|||
||850.22||5,254.83||518.06%||497.03||5,404.90|||
||37,740.77||62,456.41||65.49%||41,330.54||68,743.75|||

本次交易后，上市公司资产、负债规模均有较大幅上升。同时，上市公司因非同一控制下合并苏州德迈科导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大；标的公司之一的苏州德迈科因有长期借款4,000.00万元，非流动负债增幅亦较大。
4、本次交易后，上市公司财务安全性分析
截至2015年8月31日，公司的资产负债率为19.06%、流动比率及速动比率分别为3.46和2.51，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2015年8月31日，苏州德迈科的资产负债率为57.85%、流动比率为1.62；
精密铸造的资产负债率为82.38%、流动比率为0.96。虽然苏州德迈科的资产负债率高于上市公司，流动比率低于上市公司，但是由于苏州德迈科的客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经营性支付需要，经营性现金流量状况较好；精密铸造的资产负债率较高，流动比率与上市公司差异较大，主要原因系2015年8月末存在7,500万元短期银行借款被关联方占用所致，截至本报告出具日，上述 7,500万元银行短期借款已偿还。截至本报告出具日，标的公司不能偿付债务的风险较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
5、本次交易后，上市公司未来的经营优势
本次交易后，上市公司将形成零部件业务、机床主机业务及智能装备的多业务格局。业务领域的进一步拓展，一方面将进一步完善和巩固上市公司原有业务布局，另一方面将有利于上市公司抓住当前传统制造向智能制造方式变革的市场机遇，加速推进公司向机器人、自动化领域的战略布局，与公司现有业务形成较强的合力，增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
6、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成多主业格局。本次交易前，上市公司的业务管理团队尚无在机器人、自动化领域积累丰富的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
同时，本次交易完成后，上市公司资产规模将有较大增加，对公司未来营运能力提出了更高要求。
（三）本次交易苏州德迈科定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对截至2015年8月31日的苏州德迈科100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0755156号），截至2015年8月31日，苏州德迈科100%股权在评估基准日的评估价值为36,600万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为36,500万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次苏州德迈科100%股权作价 36,500万元。根据信永中和出具的《苏州德迈科审计报告》和东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》，苏州德迈科的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 36,500
|||
|-|-|
|1,705|市盈率|
|2,100|市盈率|
|2,675|市盈率|
|3,520|市盈率|
|2,500|市盈率|

市盈率=交易作价/属于母公司股东净利润
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，业务内容包含系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等等一系列解决方案。截至2015年8月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年8月|市盈率|
|证券代码||证券名称||主营业务||||
|||||||31日收盘价|（PE）|
||海得控制||工业电气产品分销业务和系统集成业务||23.70|||
||汇川技术||工业自动化控制产品的研发、生产和销售||37.29|||
||机器人||工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检测生产线、交通自动化系统||57.01|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年8月|市盈率|
|证券代码||证券名称||主营业务||||
|||||||31日收盘价|（PE）|
||金自天正||电气传动装置、工业计算机控制系统、工业专用检测仪表及控制仪表||12.67|||
||东杰智能||智能悬挂输送成套设备、地面智能输送成套设备、立体仓库与立体车库、软件开发产品||28.64|||
||平均值||-||-|||
||苏州德迈科||智能制造系统集成及智能装备业务||-|||

可比公司的市盈率=收盘价×总股本÷（半年报归属于母公司股东的净利润×2）
截至 2015年 8月 31日，苏州德迈科 2015年承诺净利润对应的市盈率为 21.41倍，远低于可比上市公司平均市盈率（85.08倍）。
综上所述，苏州德迈科的相对估值水平与可比交易案例相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日，公司股票交易均价分别为10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取10.61元/股为参考价格。
本次重组中，公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.55元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.55元/股，均不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）本次交易精密铸造的定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的
资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2015年 8月 31日的精密铸造100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（“沪东洲资评报字【2015】第0768156号”），截至2015年8月31日，精密铸造100%股权在评估基准日的评估价值为12,100.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为 12,100.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次精密铸造100%股权作价12,100.00万元。根据信永中和出具的《精密铸造审计报告》和东洲评估出具的《精密铸造评估报告》，精密铸造的相对估值水平如下：交易作价（万元） 12,100
|||
|-|-|
|490|市盈率|
|790|市盈率|
|1,100|市盈率|
|1,440|市盈率|
|955|市盈率|

市盈率=交易作价/属于母公司股东净利润（万元）
精密铸造主要从事精密铸造主要从事复杂、高强度、精密金属结构件的铸造、生产及销售业务。目前精密铸造精密结构件已广泛应用于电动工具、汽车配件、气动工具、流体化工机械、食品机械、建筑五金、仪表等精密机械领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司行业划分隶属于“C制造业”之“C33金属制品业”，选取新兴铸管、天润曲轴、通裕重工、红宇新材、凤形股份作为可比同行业上市公司。截至2015年8月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年8月|市盈率（PE）|
|证券代码||证券名称||主营业务||||
|||||||31日收盘价||
||新兴铸管||离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品生产、销售等||12.92|||
||天润曲轴||发动机及船级曲轴、连杆、曲轴毛坯、机械配件的生产、销售||12.94|||
||通裕重工||锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售||7.50|||
||红宇新材||磨球、磨锻、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售||34.33|||
||凤形股份||合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）等制造||38.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年8月|市盈率|
|证券代码||证券名称||主营业务||||
|||||||31日收盘价|（PE）|
||平均值||-||-|||
||精密铸造||电动（气动）工具、汽车配件、流体化工机械、仪表等精密机械零部件的制造、销售||-|||

可比公司的市盈率=收盘价×总股本÷（半年报归属于母公司股东的净利润×2）。
截至2015年8月31日，精密铸造2015年承诺净利润对应的市盈率为24.69倍，低于可比上市公司平均市盈率（67.91倍）。
综上所述，精密铸造的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日，公司股票交易均价分别为10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取10.61元/股为参考价格。
本次重组中，公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.55元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.55元/股，均不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署日，苏州德迈科、精密铸造内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果差异说明
根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0755156
号）：截至 2015年 8月 31日，苏州德迈科在评估基准日的评估价值为 36,600万元。
交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价 36,500万元，差异金额 100万元，差异率（差异金额/评估结果）0.27%。本次交易定价与评估结果差异率极低，系交易双方商业谈判的结果，交易作价合理。
根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0768156号）：截至 2015年 8月 31日，精密铸造在评估基准日的评估价值为 12,100万元。交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价12,100万元。本次交易定价与评估结果无差异，交易作价合理。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事审阅了公司本次重组的相关文件并基于独立判断立场就公司本次重组相关资产评估及交易定价发表如下意见：
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估，其独立性符合相关法律法规的要求，选聘程序合法合规。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组提供标的资产价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据；本次交易定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买苏州德迈科100%股权涉及的主要协议
（一）《苏州德迈科购买协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：山东威达；
乙方：本次发行股份及现金支付购买资产的交易对方，包括黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等6人。
2015年11月30日，甲方和乙方签署了附生效条件的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》（以下“本协议”）。
2、目标资产
目标资产为苏州得迈科100%的股权。
3、交易价格及定价依据
标的公司100%的股权截至 2015年 8月 31日经具有证券从业资格的评估师事务所确定的价值为36,600万元。经各方协商一致，交易标的100%的股权作价36,500万元。
4、支付方式和发行数量
乙方所持标的公司股权全部由上市公司发行股份支付。
本次交易完成后，甲方持有标的公司100%的股权。
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2015年 11月 18日）。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取 10.61元/股为市场参考价格。
本次发行股份购买资产的新股拟发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦作相应调整。
（2）发行数量
①甲方向乙方各方的发行数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||股份支付||
|序号|交易对方|||
|||股份数（股）|对应金额（元）|
|1|黄建中|22,931,937|218,999,998|
|2|中谷投资|8,408,376|80,299,990|
|3|吕乃二|1,910,994|18,249,992|
|4|乐振武|1,910,994|18,249,992|
|5|吴永生|1,528,795|14,599,992|
|6|王炯|1,528,795|14,599,992|
|合计||38,219,891|364,999,956|

备注：本次向乙方各方新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
②本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
5、本次股份发行的锁定期
（1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺：
①因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。
锁定 12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后分别持有的山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于按以下公式计算所得比例：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺
净利润数
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
在利润承诺期后，在满足下述“②”条款之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明，假定本次交易在2016年3月31日完成，且德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可解锁时间||2017年3月31日||2018年3月31日||2019年3月31日|合计|
||5,732,984||5,732,984||11,465,969|||
||2,102,094||2,102,094||4,204,188|||
||382,198||382,198||764,399|||
||382,198||382,198||764,399|||

②如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日起自动延长锁定期 12个月；为确保本约定的实施，利润承诺期间届满后苏州德迈科2018年度专项审核报告出具日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权；自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
（2）吕乃二、乐振武分别承诺：
因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。
锁定期满后，所持股份全部解锁。
（3）乙方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》
的相关规定。如若乙方中的自然人担任甲方的董事、监事或高级管理人员，则其直
接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
（4）若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6、交割期
各方同意，自协议约定的所有先决条件得到满足之日起的一个月内办理完毕标的公司股权过户的工商变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
7、评估（审计）基准日后的损益安排
自从评估(审计)基准日起至最终股权交割完成日止，为过渡期。过渡期标的公司收益由甲方享有，亏损由乙方承担，以现金方式全额补偿给甲方。
在资产交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对过渡期损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后 45个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成过渡期损益的支付工作。
8、税费
协议各方一致同意，由于签署以及履行协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
9、与资产相关的人员安排
（1）乙方应当督促标的公司核心团队成员（即黄建中、姜庆明、王炯、吴永生）向甲方出具履职承诺，在利润承诺期间（2015年至2018年）不主动从标的公司离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份(如有，非因本次交易获得的股份不计入内)将由上市公司以1元的总价回购并注销；未持有上市公司股份的核心团队成员，主动离职的，乙方应当向甲方承担违约责任。
（2）在利润承诺期间届满后三年内，标的公司核心团队成员应承诺不主动离职，如标的公司核心团队成员从标的公司离职的，则甲方有权按照以下公式计算的数量乘以 9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直接或间接所持上市公司股份(如
有，非因本次交易获得的股份不计入内)：
拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量
上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。
（3）2022年至2024年，标的公司核心团队成员不主动离职。
（4）如果核心团队成员离职（包括但不限于主动离职或者被辞退），在离职后的两年内在中国境内不得到与甲方或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己开业生产或者经营与甲方或标的公司同类产品、从事同类业务。标的公司按照当地平均工资标准向离职的核心团队成员支付经济补偿。
（5）上述核心团队成员在利润承诺期间的薪酬按照本协议签订时标的公司内部薪酬考核制度执行，如需调整，应经甲方董事会审议通过；利润承诺期结束后的3年服务期间的薪酬按照山东威达内部薪酬考核管理制度执行。
（6）利润承诺期间之后，在标的公司核心团队成员为山东威达及其子公司服务期间，若山东威达实施股权激励计划或员工持股计划，在满足激励条件且通过内部审议程序的前提下，激励对象或员工持股计划参与人选应覆盖德迈科核心团队成员。
（7）本次交易完成后，山东威达董事会将向股东大会提议黄建中担任山东威达董事。
（8）本次重组完成后，标的公司董事会席位设定为 3名，甲方推荐 2名，乙方推荐1名。标的公司董事长、法定代表人及财务负责人由甲方指派，总经理经董事会聘任后由姜庆明担任。
（9）本次重组完成后，标的公司总经理、副总经理、其他高级管理人员，须按照标的公司章程规定由董事会聘任，标的公司总经理、副总经理、其他高级管理人员及核心业务人员拟在上市公司及其控股子公司以外的其他单位兼职的，须由标的公司董事会批准同意。
（10）本次重组完成后，标的公司的公司章程应按照甲方的要求进行相应修改。
（11）为了支持山东威达机床业务的发展，在签订本协议后，标的公司与甲方或其指定的公司尽早商定机床自动化业务的合作思路和方案；苏州德迈科也应成立专门的机床自动化业务部门，组织人员、技术等资源从事机床自动化业务的发展规划、业务开拓及项目执行。
10、协议生效条件
本协议经各方签字盖章之日起依法成立，并在下列条件全部满足后生效：
本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过。
本次交易获得中国证监会的核准。但是，本次交易中互相独立的各个部分中任何一项未获得所需的批准或核准不影响其他已获得中国证监会核准部分的生效。
前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次交易未获得甲方权利机构审议通过或者未获中国证监会核准，则本协议自始无效。
11、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力或者本条另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议下其应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何声明、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司权利机构未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的公司股权不能按照本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以纠正或作出补救措施，并给予违约方 l5个工作日的宽限期。如果宽限期届满，违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权终止本协议，本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（4）甲方或乙方违反本协议的约定构成违约的，应向对方支付不低于本次交易总额10%的违约金；因一方违约给其他各方造成损失的，还应当足额赔偿其他各方的全部损失。
12、协议的履行、变更与解除
本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意对本协议变更时，本协议可以变更。
除本协议另有约定，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（二）《苏州德迈科盈利补偿协议》
1、合同主体、签订时间
甲方：山东威达
乙方：黄建中、王炯、吴永生、中谷投资
2015年11月30日，甲方与乙方签署了附生效条件的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。
2、盈利预测补偿协议主要内容
（1）业绩承诺数的确定
苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
（2）实际净利润数与预测净利润数差异的确定
甲乙双方一致确认，本次交易实施完毕后，苏州德迈科应在 2015年、2016年、 2017年、2018年的会计年度结束时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”)对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期限内，苏州德迈科每一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
乙方承诺的标的资产在利润承诺的每一年度的扣除非经常性损益后净利润数中来自标的公司与甲方、乙方及其关联方交易业务收入的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净
利润数。应剔除的关联交易业务收入产生的净利润具体计算公式如下：
应剔除的关联交易业务收入产生的净利润=[关联交易业务产生的毛利（-关联交易业务收入/全部营业收入）×（期间费用+营业税金及附加）-因应收关联方账款而计提的坏账准备]×（1-所得税率）-当年承诺净利润×20%。
上述公式中所涉及的数据，均依照甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告中的数据计算。
（3）业绩补偿
①基本原则
1）在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，乙方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。
2）在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
A、乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
3）乙方应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。
4）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在苏州德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
②其他
1）若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销乙方所持上市公司的股份，乙方各方应将现金分配的部分作相应返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
2）苏州德迈科各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在发行人股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
3）股份不足以补偿的，乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
4）本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
（4）减值测试补偿
①在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
②如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末苏州德迈科100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照本协议的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。吕乃二、乐振武按在苏州德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
③标的资产期末减值额=苏州德迈科100%股权的评估值（-期末苏州德迈科100%股权的评估值-承诺期限内苏州德迈科股东增资+承诺期限内苏州德迈科股东减资+承诺年度期限内苏州德迈科累计利润分配）。
④苏州德迈科减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第五条的约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方各方应在股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
（5）业绩奖励
如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过10,000万元，则上市公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给乙方。
在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，甲方应根据德迈科2015年至2018年四个年度实际实现的净利润计算应奖励给乙方的金额，在乙方对该金额及相关税费确认后的5个工作日内，甲方将该金额扣除相关税费后划转至乙方共同指定的账户。
（6）协议生效
本协议经协议各方签署后成立。
甲方、乙方签订的《苏州德迈科购买协议》生效时本协议同时生效。
二、发行股份购买精密铸造100%股权涉及的主要协议
（一）《精密铸造购买协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：山东威达；
乙方：威达集团。
2015年11月30日，甲方和乙方签署了附生效条件的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》（以下简称“精密铸造购买协议”）。
2、目标资产
目标资产为精密铸造100%的股权。
3、交易价格及定价依据
精密铸造100%的股权截至 2015年 8月 31日经具有证券从业资格的评估师事务所确定的价值为12,100.00万元。经各方协商一致，交易标的100%的股权作价12,100.00万元。
4、支付方式和发行数量
威达集团所持精密铸造100%股权全部由上市公司发行股份支付。
本次交易完成后，甲方持有精密铸造100%的股权。
（1）发行价格
甲方发行股份购买资产为发行人股票在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 9.55元/股（定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格亦作相应调整。
（2）发行数量
①甲方向乙方发行股份的数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股份支付||
|序号||交易对方||支付现金（元）||||
|||||||股份数（股）|对应金额（元）|
||威达集团||—||12,670,157|||
||||—||12,670,157|||

备注：本次向乙方新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
②本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
5、本次股份发行的锁定期
本次交易中，威达集团承诺：
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，也不得设定任何第三方权利；如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
6、交割期
各方同意，自本协议约定的所有先决条件得到满足之日起的一个月内办理完毕标的公司股权过户的工商变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
7、评估（审计）基准日后的损益安排
各方同意，从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上
市公司享有，亏损由威达集团承担。
各方同意，在资产交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产期间损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后 45个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
8、税费
本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
9、协议生效条件
本协议经双方签字盖章之日起依法成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。但是，本次交易中互相独立的各个部分中任何一项未获得所需的批准或核准不影响其他已获得中国证监会核准部分的生效。
前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次交易未获得甲方权利机构审议通过或者未获中国证监会核准，则本协议自始无效。
10、违约责任
本协议签订后，除不可抗力或者本条另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议下其应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何声明、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司权利机构未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的公司股权不能按照本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以纠正或作出补救措
施，并给予违约方l5个工作日的宽限期。如果宽限期届满，违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权终止本协议，本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
甲方或乙方违反本协议的约定构成违约的，应向对方支付不低于本次交易总额10%的违约金；因一方违约给其他各方造成损失的，还应当足额赔偿其他各方的全部损失。
11、协议的履行、变更与解除
本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意对本协议变更时，本协议可以变更。
除本协议另有约定，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（二）《精密铸造盈利补偿协议》
1、合同主体、签订时间
甲方：山东威达；
乙方：威达集团。
2015年11月30日，甲方与乙方签署了附条件生效的《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“精密铸造盈利补偿协议”）。
2、盈利预测补偿协议主要内容
（1）业绩承诺数的确定
2015年、2016年、2017年和2018年，精密铸造实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于490万元、790万元、1,100万元和1,440万元，四年累计不低于3,820万元。
（2）实际净利润数与预测净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，精密铸造应在2015年、2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”)对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期限内，精密铸造第一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（3）业绩补偿
①在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，乙方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。
②在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则乙方应按以下顺序进行补偿：
A、乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
③若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销乙方所持上市公司的股份，乙方应将现金分配的部分作相应返还，乙方计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
精密铸造各年度专项审核报告出具之日起 15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在发行人股东大会做出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
股份不足以补偿的，乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
（4）减值测试补偿
①在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
②如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末精密铸造100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
③标的资产期末减值额=精密铸造100%股权的评估值-（期末精密铸造100%股权的评估值-承诺期限内精密铸造股东增资+承诺期限内精密铸造股东减资+承诺年度期限内精密铸造累计利润分配）。
④精密铸造减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第五条的约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在股东大会做出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
（5）协议生效
本协议经协议双方签署后成立。
双方签署的《精密铸造购买协议》生效时本协议同时生效。
三、《威达集团认购协议》
（一）合同主体、签订时间
甲方：山东威达
乙方：威达集团
2015年 11月 17日，甲方和乙方签署了附生效条件的《山东威达机械股份有限公司与威达集团之股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
（二）认购价格、认购数量
1、甲方本次非公开发行股票的每股发行价格为9.55元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
2、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股股票。
3、乙方本次拟出资不超过人民币12,000万元（含12,000万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过12,565,445股（含12,565,445股）。如甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（三）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股股票。
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（五）违约责任
本协议生效后，乙方不按照约定认购的，应向甲方承担500万元的违约金。
除前款约定情形外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
（六）协议生效
本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
四、《持股计划认购协议》
（一）合同主体、签订时间
甲方：山东威达
乙方：国金山东威达1号定向资产管理计划
2015年 11月 17日，甲方和乙方签署了附生效条件的《山东威达机械股份有限公司与国金山东威达 1号定向资产管理计划之股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
（二）认购价格、认购数量
1、甲方本次非公开发行股票的每股发行价格为 9.55元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、乙方拟现金出资不超过人民币2,000万元认购甲方本次非公开发行项下的股份，本次认购的股份数量不超过2,094,240股。
（三）支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开
发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的银行账户，待扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，乙方本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（六）协议生效
1、本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
第八节 财务顾问核查意见
一、基本假设
国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为苏州德迈科100%的股权及精密铸造100%股权。
（1）苏州德迈科的主营业务为提供工业电气自动化及工业信息化领域的智能制造解决方案；精密铸造的主营业务为生产各类耐高低温、耐腐蚀、耐磨损的精密铸锻件。上述拟注入上市公司的资产属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修订）中规定的鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）苏州德迈科及精密铸造所从事的业务均不属于重污染行业，不存在重污染的情况。苏州德迈科及精密铸造严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，苏州德迈科及精
密铸造不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）苏州德迈科生产经营活动中土地使用权的取得及使用符合国家规划要求及规定的土地用途；精密铸造生产经营中的土地使用符合国家规划要求及规定的土地用途，截至本报告出具日，精密铸造生产经营活动所需土地使用权证及房产证正在办理过程中。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易拟收购的苏州德迈科及精密铸造主营业务与上市公司原有主营业务有所不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
基于上市公司目前的股权结构测算，本次交易完成后上市公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）||持股比例|股份性质|
||10,452.64||24.91%|||
||2,502.05||5.96%|||
||2,293.19||5.46%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）||持股比例|股份性质|
||840.84||2.00%|||
||209.42||0.50%|||
||25,670.26||61.17%|||
||41,968.40||100.00%|||

本次交易完成后，上市公司总股本将增至 41,968.40股，其中社会公众股为 25,670.26股，占比为61.17%，超过10%。因此本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2015年 11月 18日）。本次重组中，山东威达发行股份购买资产的新股发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%；
本次重组中，山东威达非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
2、标的资产的定价情况
本次交易涉及的目标资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易标的定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第六节/三、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、
评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据山东威达与苏州德迈科全体股东签署的《股权质押协议》，苏州德迈科100%股权将设定质押，质押权人为山东威达；该质押不影响苏州德迈科100%股权过户与转移。关于《股权质押协议》的具体内容可见本报告书“第四节/一/（一）/3/（3）苏州德迈科股权权属情况”。
本次资产重组涉及的目标资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况。交易对方对目标资产不存在产权纠纷或潜在争议；本次资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；目标资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，将进一步增强公司工业领域智能化解决方案的技术实力及综合竞争力，丰富公司主营业务；公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，山东威达的收入规模和盈利能力将得以提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次收购苏州德迈科100%股权的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次收购精密铸造100%股权的交易对方系上市公司控股股东威达集团，交易完成后有利于减少关联交易。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，苏州德迈科及精密铸造将成为山东威达全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利
能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。根据交易对方的承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元；精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 490万元，2016年不低于 790万元，2017年不低于 1,100万元，2018年不低于 1,440万元，四年累计不低于3,820万元。
本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到优化拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，山东威达与苏州德迈科及其股东之间不存在关联交易；上市公司与精密铸造及其股东威达集团之间存在代理出口、厂房租赁等关联交易。本次交易完成后，苏州德迈科及精密铸造将成为上市公司全资子公司，其中精密铸造通过山东威达代理出口部分关联交易将得以消除。
此外，由于本次交易涉及上市公司向控股股东威达集团及员工持股计划发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
上市公司控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范和减少关联交易的承诺函》。交易对方黄建中出具了《规范和减少关联交易的承诺函》、《避
免同业竞争的承诺函》；吕乃二、乐振武、吴永生、王炯、中谷投资、姜庆明出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到改善，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将苏州德迈科100%股权及精密铸造100%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和为山东威达最近一年的财务会计报告出具了“XYZH/2014XAA3031”的标准无保留《审计报告》。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经查阅苏州德迈科、精密铸造的工商资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告出具日，交易对方持有的苏州德迈科100%股权、精密铸造100%股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
根据山东威达与苏州德迈科全体股东签署的《股权质押协议》，苏州德迈科100%股权将设定质押，质押权人为山东威达；该质押不影响苏州德迈科100%股权过户与转移。
综上，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不生变更的情况下，向包括控股股东在内的特定对象发行股份购买资产之情形
《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易系上市公司为了促进业务整合，提升自身综合竞争力的重要举措。其中，通过收购苏州德迈科，可以充分发挥双方在技术、设备、市场等方面的协同、互补效应：一方面有利于增强公司现有自动化业务板块的技术实力，同时也可利用苏州德迈科在自动化领域的技术积累，与公司子公司济南一机数控机床业务进行有机结合，增强公司为下游客户提供自动化整体解决方案的能力；另一方面，苏州德迈科也可借助公司子公司济南一机的技术装备优势，增强其在硬件设备制造方面的实力。
通过收购公司关联方精密铸造，可以发挥双方在产品研发、原材料采购、下游客户拓展等方面的协同效应：一方面，收购后精密铸造的钢材采购可以由公司统一规划协调，通过规模采购以进一步降低钢材采购成本；另一方面，精密铸造产品大部分属于电动工具用精密铸造件，收购后可以与公司电动工具用钻夹头、粉末冶金件进行联合产品开发，利用下游客户重合度较高的特点，为客户提供更加适合其需求的零部件产品。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相
关规定要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。因此，山东威达募集配套资金的发行对象不超过 10名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不得低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
本次交易中，山东威达募集配套资金的发行对象为威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划，共计 2名；股票发行价格为 9.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；募集资金总额为 14,000万元，不超过本次交易总金额的100%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重组委审核。同时，山东威达已聘请国金证券作为本次资产重组的独立财务顾问，国金证券具有保荐人资格。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告签署之日，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求
山东威达董事会编制了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并经山东威达第六届董事会第二十八次会议审议通过。报告书的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、交易各方情况概述、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析等。
经核查，本独立财务顾问认为：山东威达董事会就本次重大资产重组编制的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的内容符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》等相关要求。
七、交易对方及配套融资发行对象已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方及配套融资发行对象已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方及配套融资发行对象已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺与声明已明确记载于《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中。
八、关于交易合同之核查意见
山东威达于2015年11月30日与黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯签署了《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》；
山东威达于 2015年 11月 30日与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资签署了《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协》；
山东威达于 2015年 11月 30日与威达集团签署了《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》。
山东威达于 2015年 11月 30日与威达集团签署了《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》。
山东威达于 2015年 11月 17日与威达集团签署了《山东威达机械股份有限公司与威达集团之股份认购协议》，与国金山东威达 1号定向资产管理计划签署了《山东威达机械股份有限公司与国金山东威达1号定向资产管理计划之股份认购协议》。
根据上述协议的约定：本次发行股份购买资产并募集配套资金事项经上市公司董事会及/或股东大会有效批准，以及中国证监会核准后，该等协议生效。
经核查，本独立财务顾问认为，已就本次交易与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
九、关于上市公司董事会记录之核查意见
山东威达于 2015年 11月 17日召开了第六届董事会第二十八会议并审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。该议案对于本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：山东威达董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
十、本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
经核查，苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，精密铸造主要从事精密铸造件的生产和销售，均属于《产业结构调整指导目录（2014年本）》中规定的鼓励类产业。
苏州德迈科、精密铸造所从事的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。
苏州德迈科及精密铸造严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，苏州德迈科及精密铸造不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。根据
《中华人民共和国反垄断法》的规定，山东威达收购苏州德迈科100%股权及收购精密铸造100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
苏州德迈科目前的经营场所系通过租赁方式取得，其苏州工厂正在建设中。截至本报告签署日，精密铸造名所使用土地使用权正在办理产权证书。根据本财务顾问的核查，苏州德迈科及精密铸造不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
苏州德迈科已取得中国国家强制性产品认证证书-低压成套开关设备、中国国家强制性产品认证证书-动力柜等证书，已取得其生产经营所需的行业准入许可。
精密铸造已取得 IATF认证、IQNet认证等证书，已取得其生产经营所需的行业准入许可。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家法律及行政法规的情形。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示
本次交易尚需提交股东大会审议，并尚需中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已载明：
“本次交易方案已经本公司第六董事会二十八次会议审议通过，尚需满足以下几项条件方可实施：
（1）经山东威达股东大会表决通过；
（2）经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。”。
经核查，本独立财务顾问认为：《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查相关工商档案，交易对方合法拥有标的资产，以上资产为权属清晰的资产；
亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；交易对方已作出必要的承诺。
本次交易完成后，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，山东威达将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
（1）本次交易完成后，苏州德迈科及精密铸造将成为山东威达全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易
完成后，精密铸造将成为山东威达全资子公司，精密铸造与山东威达之间的管理交易将得以消除。
（3）本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将持有苏州德迈科100%股权和精密铸造100%股权，上市公司控股股东威达集团及其控制的其他企业不经营与上市公司、苏州德迈科或精密铸造相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
（4）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重组若干规定》第四条之规定。
十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见
经查阅苏州德迈科及精密铸造的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告出具日，交易对方持有的交易标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
根据山东威达与苏州德迈科全体股东签署的《股权质押协议》，苏州德迈科100%股权将设定质押质押权人为山东威达；该质押不影响苏州德迈科100%股权过户与转移。
综上所述独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
十二、关于上市公司董事会编制的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》是否充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，山东威达在《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：山东威达董事会编制的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项作出了充分的提示。
十三、关于上市公司董事会编制《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《重组办法》、《规范重组若干规定》等法律法规、规章制度的要求，上市公司及董事会已经承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方及配套融资发行对象已出具承诺函，承诺如下：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重大资产重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易报告书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查
上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2015年7月23日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2015年 7月 22日）公司股票收盘价为每股 10.86元，停牌前20个交易日（2015年6月25日）公司股票收盘价为每股14.70元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-26.12%。从 2015年 6月 25日至 2015年 7月 22日，中小板综合指数（399101）收盘由15,634.32点至13,265.10点，上涨幅度为-15.15%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十五、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十六、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十七、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）目标资产的定价依据
拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。
（二）目标资产评估合理性分析
1、评估机构选聘的独立性
公司聘请东洲评估承担本次交易的评估事宜经过公司同意，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，东洲评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟发行股份购买资产涉及的苏州德迈科、精密铸造股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
鉴于本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司
本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，独立财务顾问认为，本次评估机构的选聘以及评估假设、评估方法合理，评估结果能够公允反映本次交易目标资产的真实价值。
（三）目标资产交易定价的公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（1）收购苏州德迈科的定价依据
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对截至2015年8月31日的苏州德迈科100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0755156号），截至2015年8月31日，苏州德迈科100%股权在评估基准日的评估价值为36,600万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为36,500万元。
（2）收购精密铸造的定价依据
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2015年 8月 31日的精密铸造100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（“沪东洲资评报字【2015】第0768156号”），截至2015年8月31日，精密铸造100%股权在评估基准日的评估价值为12,100.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为 12,100.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
（1）收购苏州德迈科定价公允性分析
本次苏州德迈科100%股权作价 36,500万元。根据信永中和出具的《苏州德迈科审计报告》和东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》，苏州德迈科的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 36,500
|||
|-|-|
|1,705|市盈率|
|2,100|市盈率|
|2,675|市盈率|
|3,520|市盈率|
|2,500|市盈率|

市盈率=交易作价/属于母公司股东净利润
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，业务内容从过程看包含系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等等一系列解决方案。截至2015年8月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年8月|市盈率|
|证券代码||证券名称||主营业务||||
|||||||31日收盘价|（PE）|
||海得控制||工业电气产品分销业务和系统集成业务||23.70|||
||汇川技术||工业自动化控制产品的研发、生产和销售||37.29|||
||机器人||工业机器人 、物流与仓储自动化成套装备 、自动化装配与检测生产线 、交通自动化系统||57.01|||
||金自天正||电气传动装置 、工业计算机控制系统 、工业专用检测仪表及控制仪表||12.67|||
||东杰智能||智能悬挂输送成套设备 、地面智能输送成套设备 、立体仓库与立体车库 、软件开发产品||28.64|||
||平均值||-||-|||
||苏州德迈科||智能制造系统集成及智能装备业务||-|||

可比公司的市盈率=收盘价×总股本÷（半年报归属于母公司股东的净利润×2）
截至 2015年 8月 31日，苏州德迈科 2015年承诺净利润对应的市盈率为 21.41倍，远低于可比上市公司平均市盈率（85.08倍）。
综上所述，苏州德迈科的相对估值水平与可比交易案例相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）收购精密铸造定价公允性分析
本次精密铸造100%股权作价12,100.00万元。根据信永中和出具的《精密铸造审计报告》和东洲评估出具的《精密铸造评估报告》，精密铸造的相对估值水平如下：交易作价（万元） 12,100
|||
|-|-|
|490|市盈率|
|790|市盈率|

|||
|-|-|
|1,100|市盈率|
|1,440|市盈率|
|955|市盈率|

市盈率=交易作价/属于母公司股东净利润（万元）
精密铸造主要从事精密铸造主要从事复杂、高强度、精密金属结构件的铸造、生产及销售业务。目前精密铸造精密结构件已广泛应用于电动工具、汽车配件、气动工具、流体化工机械、食品机械、建筑五金、仪表等精密机械领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司行业划分隶属于“C制造业”之“C33金属制品业”，选取新兴铸管、天润曲轴、通裕重工、红宇新材、凤形股份作为可比同行业上市公司。截至2015年8月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年8月|市盈率（PE）|
|证券代码||证券名称||主营业务||||
|||||||31日收盘价||
||新兴铸管||离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品生产、销售等||12.92|||
||天润曲轴||发动机及船级曲轴、连杆、曲轴毛坯、机械配件的生产、销售||12.94|||
||通裕重工||锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售||7.50|||
||红宇新材||磨球、磨锻、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售||34.33|||
||凤形股份||合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）等制造||38.00|||
||平均值||-||-|||
||精密铸造||电动（气动）工具、汽车配件、流体化工机械、仪表等精密机械零部件的制造、销售||-|||

可比公司的市盈率=收盘价×总股本÷（半年报归属于母公司股东的净利润×2）。
截至2015年8月31日，精密铸造2015年承诺净利润对应的市盈率为24.69倍，低于可比上市公司平均市盈率（67.91倍）。
综上所述，精密铸造的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日，公司股票交易均价分别为10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取10.61元/股为参考价格。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.55元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.55元/股，均不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了山东威达及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
十八、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
本次交易前后，上市公司财务指标变化情况具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年8月31日/2015年1-8月||||
|项目||||||
|||交易完成前||交易完成后|变化率|
||4.53||4.95|||
||0.14||0.17|||
||19.06%||23.72%|||
||3.46||2.71|||
||2.51||1.89|||
||2.19||2.38|||

本次交易完成后，上市公司每股收益、每股净资产、应收账款周转率均有所增加，盈利能力显著改善，营运能力有所上升。同时，由于标的公司银行借款、应付账款、预收款项等金额较大，导致公司资产负债率上升，流动比率、速动比率有所下降。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次拟收购标的苏州德迈科未来拟投入约 2,000万元资金用于“智慧工程技术研发中心项目”建设，拟以本次收购的配套募集资金投入。除此外，本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购苏州德迈科100%的股权和精密铸造100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用主要来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
十九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
（一）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
1、企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将加强与苏州德迈科、精密铸造之间的人员交流、学习，组织标的公司管理层、核心业务人员等到公司参观、学习、交流、培训，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化，同时，上市公司也将保持和学习苏州德迈科、精密铸造企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
2、公司治理的整合
黄建中、姜庆明、王炯、吴永生等苏州德迈科核心团队成员已向上市公司出具履职承诺函，在利润承诺期间（2015年至 2018年）不主动从标的公司离职，若主动离职，则其直接或间接所持的上市公司股份(非因本次交易获得的股份不计入内)将由上市公司以 1元的总价回购并注销；利润承诺期满后直至 2024年之前，核心团队成员不主动从标的公司离职。
本次交易完成后，上市公司董事会将向股东大会提议黄建中担任山东威达董事。
本次重组完成后，苏州德迈科的董事会席位设定为 3名，上市公司推荐2名，交易对方推荐1名。苏州德迈科的董事长、法定代表人及财务负责人由上市公司指派。
为保证标的公司具体业务经营的相对独立性，苏州德迈科的总经理经董事会聘任后由姜庆明担任。
3、管理体制的整合
上市公司通过协同管理与发展，协助苏州德迈科及精密铸造构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，苏州德迈科及精密铸造应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
（二）上市公司的经营战略、发展目标及计划
本次交易完成后，上市公司将形成零部件业务、机床主机业务及智能装备的多业务格局。未来上市公司将在坚持各主营业务共同发展的原则下，充分利用各业务板块在技术、人才、市场等方面的协同作用，积极抓住当前我国制造业转型升级的市场机遇，持续增强公司的综合竞争能力。
未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）抓住当前制造业转型升级的市场机遇，推动上市公司由传统机械制造企业向智能装备制造企业转变。响应《中国制造2025》发展战略规划，本次并购完成后，山东威达将充分利用公司现有业务与并购标的在人才、技术、市场等方面的协同作用，抓住当前我国制造业转型升级所带来的市场机遇，拓展公司在机器人、自动化领域的业务机会，积极推动上市公司由传统机械制造企业向智能装备及智能制造解决方案提供商的转变。
（2）发挥人才及技术的互补融合效益，不断增强公司产品的市场竞争力。交易完成后，将发挥上市公司在机械设备制造方面的装备、技术及管理方面的优势，以及标的公司在智能系统集成领域的设计、人才及工程业绩优势，进一步提升公司产品的智能化、柔性化及系统化性能，为客户提供包括方案设计、设备定制、系统集成等工程总包服务，增强公司产品及服务的市场竞争力。
（3）完善产品结构，发展新市场。公司将继续依托长期从事机械设备生产领域所形成的研发和技术积累，推动在机械零部件生产、机床主机制造及智能制造综合解决方案领域形成持续的开发能力，完善产品结构，进一步拓展应用领域。
（4）推动公司现有产品生产线的自动化改造，降低生产成本。尽管公司现有机械零部件的生产工艺已相对成熟，但近些日益面临人力成本上升的压力。本次并购完成后，公司将深入推动对现有生产线的自动化改造，加强工艺流程管理，提高产品质量及生产线的批量生产能力，以进一步降低生产成本，拓展公司传统产品的市场空间及竞争力。
二十、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
二十一、本次交易资产交付安排的说明
根据《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》，各方同意，自协议约定的所有先决条件得到满足之日起的一个月内办理完毕标的公司股权过户的工商变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
根据《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》，各方同意，自本协议约定的所有先决条件得到满足之日起的一个月内办理完毕标的公司股权过户的工商变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
同时，交易各方对协议生效条件、违约责任也进行了明确的约定。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
二十二、关联交易与同业竞争情况的说明
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
（1）本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中黄建中将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次收购苏州德迈科100%股权的交易构成关联交易。
（2）本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。
根据《重组管理办法》的相关规定，在公司审议本次收购精密铸造100%股权交易的董事会表决过程中，关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易的股东大会表决时，威达集团所持股份将回避表决。
（3）本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划等2名交易对象。其中威达集团、山东威达第1期员工持股计划与公司存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中目标资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公正。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成前，山东威达与苏州德迈科及其股东之间不存在关联交易；上市公司与精密铸造及其股东威达集团之间存在代理出口、厂房租赁等关联交易。本次交易完成后，苏州德迈科及精密铸造将成为上市公司全资子公司，其中精密铸造通过山东威达代理出口部分关联交易将得以消除。
此外，由于本次交易涉及上市公司向控股股东威达集团及员工持股计划发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。
3、对苏州德迈科报告期内向慧桥上海关联采购的核查意见
独立财务顾问取得了苏州德迈科报告期各期间的采购明细表、向慧桥上海的采购合同及采购订单，访谈徐欲晓、吕乃二，并通过对比主要采购产品的采购价格，分析了对慧桥上海的采购价格公允性。独立财务顾问通过核查认为：报告期内，苏州德迈科向慧桥上海的关联采购存在必要性，采购价格公允。
苏州德迈科2013年、2014年和2015年1-8月向关联方慧桥电气技术（上海）有限公司采购比例为29.44%、27.34%和26.01%，虽然报告期内的采购比例逐渐下降，但仍为苏州德迈科第一大供应商，存在对关联方依赖的风险。公司已在报告书中对相关风险因素进行了披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《第 26号准则》、《上市规则》等法律法规的要求。
4、减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，黄建中作为重组完成后持有山东威达5%以上股份的股东，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损山东威达及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次收购精密铸造有利于上市公司减少与精密铸造之间的关联交易。同时，对于本次交易后可能发生的关联交易，黄
建中已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将持有苏州德迈科100%股权和精密铸造100%股权，上市公司控股股东威达集团及其控制的其他企业不经营与上市公司、苏州德迈科或精密铸造相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，威达集团持有上市公司24.91%的股份，威达集团在本次重组前未从事与上市公司相同或相似的业务，威达集团及杨桂模已出具《承诺函》，主要内容如下：
“本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。”
本次交易完成后，黄建中通过直接及间接的方式控制上市公司7.46%的股份，其已出具《承诺函》，主要内容如下：
“本次交易完成后，本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。”
二十三、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响（一）本次交易的必要性
1、进一步增强公司在工业自动化领域的技术实力及综合竞争力
本次收购前，山东威达已通过自身技术研发及技术合作的方式奠定了在工业自动化领域的发展基础。通过与韩国投资者的技术合作，公司已开始尝试对自身钻夹头生产线进行自动化改造，并取得了良好效果。但由于公司自动化业务板块新设立不久，
受自身人员、技术及规模所限，目前公司自动化设备类产品仅用于内部生产线的自动化改造，短期内尚未无法实现对外批量销售。
本次收购的标的之一，苏州德迈科专注于工业电气自动化及工业信息化领域，是国内领先的智能制造解决方案供应商，拥有一支技术精湛、经验丰富的工程技术团队。
苏州德迈科目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。公司本次通过收购苏州德迈科100%股权，将实现公司自动化业务板块的跨越式发展，通过与公司现有业务的有机结合，进一步增强公司在工业自动化领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。
2、实现协同效应，减少关联交易
通过收购苏州德迈科，可以充分发挥双方在技术、设备、市场等方面的协同、互补效应：一方面有利于增强公司现有自动化业务板块的技术实力，同时也可利用德迈科在自动化领域的技术积累，与公司子公司济南一机数控机床业务进行有机结合，增强公司为下游客户提供自动化整体解决方案的能力；另一方面，德迈科也可借助公司子公司济南一机的技术装备优势，增强其在硬件设备制造方面的实力。
通过收购公司关联方精密铸造，可以发挥双方在产品研发、原材料采购、下游客户拓展等方面的协同效应，减少上市公司与关联方的关联交易：精密铸造所生产的精密结构件已广泛应用于电动工具、气动工具、流体化工机械、食品机械、仪表等精密机械领域。一方面，收购后精密铸造的钢材采购可以由公司统一规划协调，通过规模采购以进一步降低钢材采购成本；另一方面，精密铸造产品大部分属于电动工具用精密铸造件，收购后可以与公司电动工具用钻夹头、粉末冶金件进行联合产品开发，利用下游客户重合度较高的特点，为客户提供更加适合其需求的零部件产品。此外，精密铸造出口销售部分系通过山东威达下属进出口公司代理销售，本次收购也有利于减少关联交易。
3、扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次拟收购的苏州德迈科所在行业前景广阔，在工业自动化领域已积累了丰富的客户资源及项目经验，市场知名度较高，具备较强的持续盈利能力。根据苏州德迈科业绩承诺义务人承诺：经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016年不低于 2,100万元，2017年不低于 2,675万元，
2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
本次拟收购的精密铸造主要生产电动工具及气动工具的精密结构件，在目前中国已经成为世界电动工具的生产大国和外贸出口大国，行业实力不断增强的带动下，有利于进一步丰富公司电动工具零部件类产品线，扩大现有业务的收入及利润规模。根据业绩承诺义务人承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。
综上，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
本次交易价格以独立的具备证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时，在股东大会审议本次交易时，上市公司将通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
二十四、补偿安排的可行性、合理性核查
上市公司于 2015年 11月 30日与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资签订的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》、与威达集团签订的《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》，具体内容请参看本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的上述对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。
二十五、企业股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见
中谷投资系以投资苏州德迈科为目的而设立的合伙企业，其主要合伙人为苏州德迈科的董事、高级管理人员或职工，其设立目的并非进行私募投资，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。
威达集团为有限责任公司，其设立目的并非进行私募投资，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。
交易标的的其他股东均为自然人。
经核查，本独立财务顾问认为：交易标的的股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
二十六、关于本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定的核查意见
（一）山东威达与威达集团签署的业绩承诺和补偿安排的核查
山东威达本次发行股份拟购买的标的资产之一为威达集团所持有的精密铸造100%股权，鉴于威达集团为山东威达的控股股东，且精密铸造100%股权的评估价值采取的收益现值法估值结果，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答》”）第八项解答的规定，山东威达（甲方）与威达集团（乙方）修订了《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》。
国金证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》第三十五条及《问题与解答》第八项解答相关条款，对修改后的《精密铸造盈利承诺及补偿协议》相关
条款进行了逐项核查。
国金证券经核查后认为：本次交易修订后的《精密铸造盈利承诺及补偿协议》中业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《问题与解答》第八项解答相关条款的规定。
（二）山东威达与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等签署的业绩承诺和补偿安排的核查
山东威达本次发行股份拟购买的标的资产之一为黄建中、王炯、吴永生、吕乃二、乐振武、中谷投资等所持有的苏州德迈科100%股权，并与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资签署了修订后的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》。
国金证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》第三十五条及《问题与解答》第八项解答相关条款，对修改后的《德迈科盈利承诺及补偿协议》相关条款进行了逐项核查。
国金证券经核查后认为：本次交易修订后的《德迈科盈利承诺及补偿协议》中业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《问题与解答》第八项解答相关条款的规定。
二十七、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《管理暂行办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经山东威达董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；山东威达履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加山东威达的资产规模、丰富山东威达的业务结构、提升山东威达的持续盈利能力和抵御风险能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
本独立财务顾问同意为山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套现金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关要求，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
二、内核小组意见
在国金证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：山东威达本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具独立财务顾问意见。
第十节备查文件
一、备查文件目录
1 上市公司第六届董事会第二十八次会议决议
2 上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3 国金证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》
4 法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
5 拟购买资产两年一期的财务报告和审计报告
6 拟购买资产的评估报告及评估说明
7 上市公司备考财务报告及其审阅报告
8 《苏州德迈科购买协议》
9 《苏州德迈科盈利补偿协议》
10 《精密铸造购买协议》
11 《精密铸造盈利补偿协议》
12 交易对方身份证明复印件
13 拟购买资产的营业执照和工商登记信息表
14 拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件
15 本次交易对方的相关承诺函、声明函
二、备查文件地点
1、山东威达机械股份有限公司
地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
电话：0631-8549156
传真：0631-8545018、8545388
联系人：宋战友、张红江
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：杨利国、解明、张骞
3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》
4、网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人签名：
杨利国 解明 张骞
项目协办人签名：
夏跃华 沈雪
部门负责人签名：
韦建
内核负责人签名：
廖卫平
法定代表人签名：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日