证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-040东华工程科技股份有限公司
关于非公开发行股票反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东华科技”）及公司非公开发行股票保荐机构东海证券股份有限公司于2016年3月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年3月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160361号）（以下简称“反馈意见”）。公司于2016年4月21日向中国证监会提交了关于本次非公开发行股票申请文件反馈意见延期回复的申请，反馈意见回复时间延期至2016年5月25日。公司及相关中介机构按照中国证监会要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容如下：
一、重点问题
1、重点问题第1题
根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过 10亿元人民币，拟使用 3亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）请说明公司补充流动资金的具体用途。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资
金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。
【回复】
【申请人说明】
一、本次补充流动资金的测算过程、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性说明
1、补充流动资金的测算依据
（1）营业收入及其增长率测算依据
公司近三年的营业收入及其增长率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015 年度|2014 年度|
|363,296.77|338,034.34|
|7.47%|24.48%|

近三年复合平均增长率 6.00%
报告期内，公司营业收入分别为 271,561.37万元、338,034.34万元、363,296.77万元，各期营业收入增长率分别为-10.97%、24.48%、7.47%，因经济周期影响，呈现一定的波动性，近三年营业收入复合增长率为6.00%。
近年来，由于国内外经济形势较为严峻，特别是进入 2015年后国内经济下行压力继续加大，传统化工基础性产业产能过剩，而现代煤化工项目则受环保审批、技术与经济水平制约以及国际油价超预期下跌等因素的影响，投资动力不足，并导致公司 2015年度营业收入增长率放缓。但另一方面，受益于国家推出“一带一路”战略的政策机遇，公司
加强对国外市场的整体布局和已有市场的深度开发工作，进一步加大
“走出去”力度。截至 2016年 3月底，公司结转在手执行的国内外订
单达 158亿元。随着大量的订单相继被执行，预计公司未来的经营业绩将总体保持增长趋势。因此，随着业务规模的增长，公司现有的货币资金难以满足公司生产经营的需求，公司需要适当的补充流动资金。
本次测算时，根据谨慎性的原则，取近三年复合平均增长率6.00%作为未来三年的营业收入增长率。根据该增长率预测未来三年的营业收入状况，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015 年度|2016 年度（E）|2017 年度（E）|
|363,296.77|385,094.58|408,200.25|
|－|6.00%|6.00%|

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
本次测算时，选取货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货等五个指标作为经营性资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性负债。
假设各期末，各经营性资产、经营性负债占销售收入的比例与 2015年末的销售百分比持平，即各经营性资产／营业收入、各经营性负债／营业收入的比例与 2015年度持平。因此各年度的经营性资产、经营性负债＝当期预测的营业收入＊各项目 2015年末的销售百分比
（3）将货币资金作为公司经营性资产的原因
根据管理用财务报表分析的一般原理，经营资产是指销售商品或提供劳务所涉及的资产，金融资产是利用经营活动多余的资金进行投资所涉及的资产。对货币资金来说，其本身虽然属于金融资产，但有一部分货币资金是经营活动所必须的，如同持有存货一样，持有一定数量的货币资金是生产经营正常流转所必须的。
具体处理上，一种处理方法是将全部货币资金列为经营性资产，理由是企业应当用多余的货币资金购买有价证券，保留在货币资金项目中的数额应当是其生产经营所需要的，即使有超出经营需要的部分也应按实际情况列报（如超储的存货在财务报表中仍然在存货项目中报告）；
第二种做法是，根据行业或企业平均的货币资金/销售收入百分比以及
本期销售收入，推算经营活动所需的货币资金数额，多余部分列为金融资产；此外，还有将货币资金全部列为金融资产的情况。
对发行人来讲，其主要业务为工程总承包业务，报告期内工程总承包业务的收入占其营业总收入的85%以上，工程总承包业务属于典型的资金密集型行业，其特有的生产经营模式决定了其对货币资金的需求较大，货币资金是营运资金缺口的重要组成部分。理由如下：
○1发行人货币资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司的货币资金余额为 15.35亿元，总体规模较大。但上述货币资金均已有了明确用途，主要用于：
A、日常经营活动中支付的职工薪酬、管理费用、销售费用等
报告期内，公司营业收入总体呈增长趋势，业务规模不断扩大，特别是在新型煤化工、市政环保、工业污水处理等领域增长强劲。近年来，公司相继投资设立了合肥王小郢污水处理有限公司、南充柏华南充柏华污水处理有限公司、芜湖东华六郎水务有限责任公司等市政、化工园区污水处理运营公司，在上海设立了东华工程科技股份有限公司上海分公司，并对东华环境市政工程有限责任公司完成增资。因此，随着分、子公司的增加，公司的经营规模、业务区域不断扩大，公司日常经营中支付的职工薪酬、管理费用、销售费用等货币资金也相应的有所增加。
B、投标保函和履约保函
报告期内，公司业务订单的数量和金额均大幅增加，截至 2016年 3月底，公司结转在手执行的国内外订单达 158亿元。公司在承揽工程项目时，一般是采取招投标的形式，中标后为保证投标人不得撤销投标文件、中标后无正当理由不得不与招标人订立合同等，投标人在提交投标文件时，需要向银行支付一定的保证金，由银行作为投标人的担保，即投标保函；签定合同之后，为了保证承包方履行合同规定的义务，对设备和施工供应的及时性和质量进行保证，承包方还需向银行支付一定金额的履约保证金，即履约保函，履约保函通常为合同金额的5%～10%。
此外，若公司承包海外项目，则还需要在当地银行开立信用证。
公司目前已签订了大量的工程合同，相应的，投标保函、履约保函占用了相当数额的流动资金。截止 2015年 12月 31日，公司各类保函合计 8.73亿元。此外，信用证未付款金额达 2.26亿元。
C、为正在执行的大型总承包项目垫付部分资金
近年来国内外经济形势较为严峻，业主方融资较为困难，对于一些重要的、大型的项目，需要公司带资承包。如公司在 2014年 11月与伊泰新疆能源有限公司签订伊泰-华电甘泉堡 200万吨/年煤制油项目，合同金额 42.41亿元，根据公司签订的总承包合同、分包合同、采购合同等，公司预计需要为该项目垫资30%的合同金额，即预计需要公司垫资12.72亿元；公司在2015年12月与突尼斯化工集团签订的年产 40万吨TSP（重钙）项目总承包项目，合同金额折合人民币约 4.12亿元，其中总承包合同的金额约为 3.97亿元，根据公司签订的总承包合同以及海外项目的特点，公司预计需要为该项目垫资18%的总承包合同金额，即预计需要公司垫资 7,152.13万元。
此外，工程总承包行业中带资承包将是行业发展的必然趋势，未来工程总承包行业中融资能力和资金实力将是行业内公司的核心竞争力，因此公司需要持有相当金额的货币资金用于部分项目的垫资，以在大型工程项目的承揽中取得竞争优势。
公司的货币资金几乎全部用于日常生产经营的需要，开具投标保函、履约保函和信用证以及为部分项目的垫资，货币资金是公司生产经营和业务发展所必要的，也是公司与其它大型的工程总承包公司竞争的核心竞争力。因此，应当将货币资金作为公司的经营性资产。
○2发行人货币资金占营业收入、总资产比重与同行业对比
截至 2015年 12月 31日，发行人货币资金占营业收入、总资产的比重，以及与同行业规模相近的上市公司对比情况如下表所示：
||
|-|
|货币资金／总资产（2015 年度）|
|31.30%|
|45.40%|
|15.62%|
|10.20%|
|40.32%|
|48.94%|
|41.71%|

||
|-|
|21.95%|
|22.96%|
|20.92%|
|29.93%|
|27.13%|
|26.83%|

注：上述资料来源于各上市公司已公开披露的2015年年报。
从上表可以看出，工程总承包行业持有的货币资金占总资产的比重普遍较高，货币资金是该行业经营过程中一项重要的资产。截至2015年12月31日，公司的货币资金/营业收入、货币资金/总资产的比例低于同行业规模相近的上市公司，可以认为其货币资金全部为生产经营所需，应当将其作为经营性资产。
○3从营运资金筹资政策角度分析
营运资金筹资政策，主要有适中型筹资政策、激进型筹资政策和保守型筹资政策三种。适中型筹资政策主要指长期投资由股东权益等长期资金支持，短期投资由短期资金支持；激进型筹资政策主要指短期投资由短期资金支持，长期投资由股东权益等长期资金和短期借款等短期资金支持；保守型筹资政策主要指长期投资由股东权益等长期资金支持，短期投资由股东权益等长期资金和短期借款等短期资金支持。
具体到发行人角度，其货币资金／营业收入、货币资金／总资产的比例均远低于同行业相近规模的上市公司平均水平，也远低于同行业相近规模的上市公司中位数水平，可以判断发行人持有的货币资金为稳定性流动资产，该货币资金是企业即使处于经营淡季也仍然需要保留的，用于满足企业长期稳定运行的流动资产所需的资金，长期、稳定的资金需求应当由股东权益等长期资金来支持。
综上所述，公司的主要业务为工程总承包业务，是典型的资金密集型行业，其特有的经营模式决定了公司对流动资金的需求较大。公司目前持有的货币资金主要是公司生产经营活动中所必需的；公司货币资金／营业收入、货币资金／总资产的比例均远低于同行业相近规模的上市
公司平均水平和中位数水平；根据营运资金筹资政策，可以判断公司目
前持有的货币资金是长期的、稳定性流动资产，应当由股东权益等长期
资金支持。因此，在补充流动资金测算时，应当将货币资金作为公司的经营性资产。
（4）流动资金缺口的测算依据
本次测算时，根据以下公式测算流动资金缺口：
各年度流动资金占用额＝经营性资产－经营性负债
流动资金缺口＝2018年底流动资金占用金额-2015年底流动资金占用金额
（5）补充流动资金的测算结果
综合考虑以上假设，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基期||||
|2015 年度|占营业收入的比重|2016 年度|2017 年度|
|363,296.77||3 85,094.58|408,200.25|
|153,522.93|42.26%|162,734.31|172,498.37|
|32,433.60|8.93%|34,379.61|36,442.39|
|73,359.08|20.19%|77,760.63|82,426.26|
|70,881.01|19.51%|75,133.87|79,641.90|
|198,874.46|54.74%|210,806.93|223,455.34|
|529,071.08|145.63%|560,815.35|594,464.27|
|4,212.51|1.16%|4,465.26|4,733.18|
|196,667.46|54.13%|208,467.51|220,975.56|
|155,692.16|42.86%|165,033.69|174,935.71|
|356,572.13|98.15%|377,966.46|400,644.45|
|172,498.95|47.48%|182,848.89|193,819.82|

未来三年流动资金缺口＝2018年底流动资金占用金额-2015年底
流动资金占用金额
＝205,449.01万元－172,498.95万元
＝32,950.06万元
注：为了使测算能够更加准确的反应公司的生产经营状况，测算时使用的应收账款余额和存货余额均是计提坏账/减值准备之前的原值。
根据上表的测算结果，公司2016年至2018年的流动资金缺口为
32,950.06万元。从谨慎性角度出发，本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金30,000.00万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性说明
（1）公司的资产负债率水平及与同行业可比上市公司的比较
截止 2015年 12月 31日，公司及同行业可比上市公司资产负债率水平如下：
项目 合并资产负债率（%）
中材国际 76.19
中工国际 67.56
中化岩土 43.34
延长化建 63.69
三维工程 17.29
平均值 53.61
东华科技 65.34
注：以上公司的资产负债率均取自其 2015年度经审计的财务数据。
截止2015年12月31日，公司合并资产负债率为65.34%，而选取的同行业可比上市公司资产负债率的平均值为53.61%，公司的资产负债率水平显著高于同行业的上市公司的平均值。若进一步采取债务融资的方式，公司的资产负债率水平将会更加高于行业平均水平。因此公司需要通过股权融资的方式，适当降低资产负债率，保持与行业平均水平相接近，保证财务结构的安全性。
（2）公司银行授信额度及使用情况
截至2015年12月31日，公司银行授信额度及使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|综合授信金融机构名称|综合授信额度|已使用的综合授信额度|
|中化工程集团财务有限公司|60,000.00|0.00|
|中国银行合肥望江中路支行|203,000.00|18,071.69|
|兴业银行合肥分行|40,000.00|6,106.01|

||||
|-|-|-|
|中国工商银行合肥城建支行|40,000.00|522.91|
|合计|343,000.00|24,700.61|

截至2015年12月末，公司银行授信额度合计343,000.00万元，已使用24,700.61万元，尚未使用银行授信额度为318,299.39万元，其中流动资金贷款授信额度为88,000.00万元。公司银行授信额度较大，说明公司的银行信用良好。但结合公司的实际情况，公司目前采用股权融资较债务融资有较多的优势，具体体现在以下几个方面：①银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求；②银行给与的信用额度通常附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制；③近年来，受国内外政治、经济等因素的不利影响，工程建设市场竞争加剧，导致报告期内公司工程总承包业务的毛利率总体呈下降趋势，若采取债务融资，则会增加公司的利息支出，进一步降低公司的盈利水平，不利于公司实现股东回报的最大化。
（3）本次通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性说明
①本次通过股权融资补充流动资金更符合公司的整体发展战略
“十三五”时期，公司以全面实现“国际化的承包商、投资商和运营商”作为战略定位和发展愿景，坚持“承包商、投资商和运营商”的产业价值链定位，搭建供应链金融产业板块，加大对市政、环保等基础设施的投资与运营，积极寻求收益稳定、前景良好的新业务领域，实现公司业务多元化发展。
为了实现公司制定的“十三五”发展规划，公司需要在化工工程总承包、市政环保等基础设施的投资、供应链金融产业等多个领域持续投入资金。而债务融资成本波动较大，银行的限制条件也较多，且会增加公司的偿债压力，因此依靠债务融资无法满足公司未来发展的资金需求。公司通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余额，使公司进一步做大做强，并为公司实现“十三五”的发展规划提供强有力的资金保障。
②本次通过股权融资补充流动资金有利于节省利息支出，提升盈利水平
结合公司目前的财务状况、经营业绩情况以及本次非公开发行方
案，若公司采用外部债务融资的方式补充流动资金，则会减少公司的利润总额，从而降低公司的净利润和每股收益；若公司通过本次非公开发行采用股权融资的方式补充流动资金，则会摊薄公司的每股收益。
基于以下假设，分析对比债务融资、股权融资两种方式对公司2016年度每股收益的影响：
A、债务融资、股权融资的完成时间均为2016年7月；
B、债务融资成本参照中国人民银行一年期贷款基准利率，即4.35%；
C、假设非公开发行的募集资金总额为100,000万元，发行数量为51,948,051股；
D、若不考虑债务融资或股权融资补充流动资金，假设公司2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平，为17,907.34万元；
E、公司所得税率为15%。
单位：万元
||
|-|
|非公开发行 7 亿元，并通过债务融资3亿元|
|17,907.34|
|543.75|
|462.19|
|17,445.15|
|44,603.45|
|3,636.36|
|46,118.60|
|0.3783|

通过以上分析，相比于采用外部债务融资，公司若通过股权融资补充流动资金，则对应的每股收益将更高，更加有利于增强公司盈利能力，以争取股东回报的最大化。
③优化公司资本结构的需要
截止2015年12月31日，公司合并资产负债率为65.34%，显著高于同行业的上市公司的平均值，较高的资产负债率不利于公司的财务安全。
若仅依靠债务融资，其规模有限且会进一步增加公司财务风险，无法满
足未来发展的资金需求。
而通过股权融资，可以获取长期、稳定、持续的发展资金，并适当降低公司资产负债率，使之与行业平均水平相接近，有利于保持公司健康、稳定发展。此外，采取股权融资方式补充流动资金，可以增强公司的投融资能力，未来公司可以有灵活的方式来解决经营活动中可能面临的资金压力。
综上所述，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金的金额与实际需求相符，有利于控制公司负债规模、降低资产负债率水平、节约财务费用，有助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，并为公司实现中长期的发展规划、战略目标提供有力的资金保障。因此，公司股权融资补充流动资金具有必要性、合理性及经济性。
二、公司补充流动资金的具体用途说明
公司拟将本次募集资金不超过3亿元用于补充流动资金，具体拟用于公司在总承包项目中垫付工程分包款、垫付设备采购款等。
根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款方式的约定，公司本次补充流动资金主要将用于伊泰-华电甘泉堡200万吨/年煤制油项目、突尼斯-GCT加夫萨M’dhilla2厂TSP装置交钥匙工程等总承包项目中，具体垫资金额等情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合同总金额|垫付工程施工款|垫付设备材料等采购款|
|424,066.66 万元|42,731.77|84,488.23|
|约41,152.11 万元其中总承包合同金额39,734.03 万元|3,497.43|3,654.70|

公司预计需要垫资的总金额约为 134,372.13万元
○1伊泰-华电甘泉堡200万吨/年煤制油项目
公司于2014年11月与伊泰新疆能源有限公司签订了伊泰-华电甘泉堡200万吨/年煤制油项目净化、尾气制氢装置及部分公辅工程《建设工
程承包合同》、《设备供货合同》、《材料采购合同》、《钢结构采购合同》。
根据合同约定，公司为业主提供该项目净化、尾气制氢装置及部分公辅
工程的建设工程承包、设备供货、材料采购、钢结构采购等服务，合同情况如下：
合同名称 工作范围
承担详细工程设计、施工、单机试车直至工程中间交接期
间的项目管理和项目建设实施的全部工作;承担合同质量
保证期(缺陷责任期)的保修工作。按照约定为装置的试车、建设工程承包合同
开车、性能测试等提供技术指导,配合装置相关的安全、环
保、消防等验收工作,同时协助项目的联动试车、投料试车、性能考核的支持和配合服务工作。
承担工程设计文件规定的设备供货工作,承担设备质量保
设备供货合同
证期(缺陷责任期)的保修工作。
承担工程设计文件规定的材料供货工作,承担材料质量保
材料采购合同
证期(缺陷责任期)的保修工作。
钢结构采购合同 采购上述工程中为满足装置运行所需的钢结构(材料)。
根据合同约定，合同价款及支付如下：履行期限约25个月，合同价格为固定总价，总价格为424,066.66万元，由伊泰新疆能源按合同约定的方式向本公司进行支付。支付方式如下：
||
|-|
|价格（万元）|
|142,439.23|
|177,582.41|
|99,884.74|
|4,160.28|

而根据公司与设备供应商、施工分包商签订的采购、分包合同，公司需要在设备和工程验收合格后总计支付采购合同、分包合同总金额的90%，剩余10%作为质保金，在业主验收合格一年后支付。公司采购合同、分包合同的具体支付方式如下：
项目 支付方式
预付款 预付款为合同金额的20%，在合同生效后30天内支付
进度款 按照合同约定的节点，累计支付至合同总价款的90%
质保金 质保金为合同金额的10%，在业主验收合格一年后支付
因此，根据公司总承包合同、分包合同、采购合同中对支付方式的约定，公司在该项目完工验收合格后，有40%的合同金额尚未收回，将在未来三年内收回；对分包商、供应商，公司预留10%的质保金，因此二者之间的差额即公司需要为该项目垫资，垫资金额约为各合同金额的30%，其中需要为工程施工垫资约42,731.77万元，需要为设备、材料和钢结构等垫资约84,488.23万元，合计需要垫资约127,220.00万元。
○2突尼斯-GCT加夫萨M’dhilla2厂TSP装置交钥匙工程
公司于2015年12月与突尼斯化工集团签订了《年产 40万吨 TSP（重钙）项目总承包合同》，根据总承包合同约定，公司为突尼斯化学集团在突尼斯-加夫萨省M’dhilla2工厂“TSP”颗粒肥料生产线以
“交钥匙”形式提供设计、建造、试验和开车服务。该合同价格为
45,081,467.00美元加37,028,604.00突尼斯第纳尔，折合人民币约41,152.11万元（按照1.0美元折6.5元人民币，1.0突尼斯第纳尔折3.2元人民币计算），合同工期为24个月。合同价款拆分如下：
项目 折合为人民币的价款（万元）
工程设计款 1,418.08
工程总承包款 39,734.03
其中：设备采购款 19,430.15
现场施工与服务款 20,303.88
合计 41,152.11
工程设计由于不涉及大额的设备采购和施工分包，因此通常公司不需要为工程设计垫资，公司需要垫资的主要为总承包部分。根据合同的约定，工程总承包价款的支付方式如下：
项目 支付方式
预付款为合同价款10%，业主在受到预付款发票和预付款偿
预付款
还担保函后30天内支付
||
|-|
|进口部分|
|当地采购|

50%的部分：收到发票及随附证明文件，且所有预制件已运
抵现场后45天。
20%的部分：临时验收后，并提交随附证明文件的发票后 45
天。
70%的部分：按施工与服务进度比例，并提交随附证明文件
的发票（根据业主签证的月施工进度）。
现场施工 10%的部分：完成所有机械安装，并提交随附证明文件的发
与服务款 票。
20%的部分：进行临时验收后，并提交随附证明文件的发票
后。
在以上每笔供货款、现场施工与服务款中扣除10%作为质保
金，即在工程项目验收之前，公司能够收到80%的供货款和
质保金
现场施工与服务款，同时扣除10%的质保金后，公司实际能
够收到72%的供货款和现场施工与服务款。
目前公司尚未与设备供应商、施工分包商签订的采购合同、分包合同，由于是境外项目，参照境外设备采购、施工分包通常的支付方式，公司采购合同、分包合同的支付方式预计如下：
项目 预计的支付方式
预付款 通常为合同价款的10%～20%
进度款 按照合同约定的节点，累计支付至合同总价款的90%
质保金 通常为合同金额的10%，在业主验收合格一年后支付
因此，根据公司总承包合同、预计的采购合同、分包合同中对支付方式的约定，公司在该项目完工验收合格前，累计收取80%的总承包合同金额（同时扣除10%的质保金），实际累计收款为总承包合同金额的72%，剩余28%的总承包合同金额尚未收取；对分包商、供应商，公司预留10%的质保金，因此二者之间的差额，即18%的总承包合同金额需要公司垫资，垫资金额预计约为7,152.13万元人民币。
除了上述两个大型工程总承包项目以外，公司的其它总承包项目根据合同中对价款支付方式的约定，虽并未明确垫资要求，但在项目实际执行的过程中，由于收取业主预付款和支付供应商设备采购款之间存在时间差异，因此导致总包商暂时为项目垫付部分设备款是行业经常出现的现象。公司在手执行的其它工程总承包项目，如合肥新能热电联产项目一期A标段工程总承包项目、天盈石油化工阿拉尔年产30万吨乙二醇
（一期）建设项目等，在项目实际执行的过程中，均有可能需要公司垫付部分的设备款。
综上所述，公司预计需要为目前已签订合同的伊泰-华电甘泉堡200万吨/年煤制油项目、突尼斯-GCT加夫萨M’dhilla2厂TSP装置交钥匙工程等大型工程总承包项目垫资，垫资总金额预计为134,372.13万元。
此外，公司正在执行的其它总承包项目也可能存在垫资的需要。公司本次非公开发行补充流动资金3亿元，将主要用于以上工程总承包项目的垫资需要。
三、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划、公司是否存在变相通过本资募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形说明
1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
本次非公开发行相关董事会决议日为2015年8月17日和2016年4月29日，自首次董事会决议日即2015年8月17日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下:
○1投资设立芜湖东华六郎水务有限责任公司
2016年1月29日，本公司与芜湖城建、芜湖县六郎建设投资有限公司三方签订了《股东协议》，由三方共同出资1,000万元设立芜湖东华六郎水务有限责任公司，其中东华科技出资600万元，全部以自有资金出资，占注册资本的60%。该投资行为已经公司五届十三次董事会议审议通过。
六郎水务是六郎PPP项目的运营公司。六郎PPP项目采用的工艺技术先进适用、成熟可靠，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。截至本回复出具日，六郎水务的工商注册登记已办理完成。
○2投资设立安徽东华商业保理有限责任公司
2016年4月6日，安徽东华商业保理有限责任公司办理完成工商登记设立手续，公司注册资本10,000.00万元。该事项已经2016年度第一次临时股东大会审议通过。该事项属用自有资金预先投入本次募集资金投资项目。
东华保理作为本次非公开发行募投项目之一商业保理建设项目的
实施主体，旨在适应公司规模和业务发展的需要，有利于拓展业务领域，实现公司多元化战略和开辟新的利润增长点，有利于提升主营业务供应链的质量和效率，增强客户粘性，从而促进公司可持续发展和提高整体市场竞争能力。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，发行人将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
3、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
自本次非公开发行首次相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的重大投资或资产购买行为资金来源于自有资金，设立安徽东华商业保理有限公司用自有资金预先投入本次募集资金投资项目，设立六郎水务的工商登记已完成，根据《股东协议》的约定尚未支付出资款项。因此前述投资不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次发行募集资金拟以3亿元用于补充流动资金，具有明确的用途，且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
公司将对募集资金实行专户存储、逐级审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
【保荐机构核查意见】
1、保荐机构通过核查申请人测算补充流动资金的计算方法、预测期营业收入的增长率等假设条件、货币资金及使用情况、资产负债率水平及银行授信等情况，保荐机构认为：申请人本次非公开发行补充流动资金与公司现有资产、业务规模相匹配。公司非公开发行股票并通过股
权融资补充流动资金具有必要性、合理性及经济性。
2、保荐机构通过核查申请人签订的工程总承包合同、施工分包合同、设备采购合同等，并检查了相关总承包项目的财务资料，保荐机构认为：公司补充流动资金具体将用于正在执行和将要执行的工程总承包项目中的垫资需要，符合公司总承包项目的实际运营情况，具有明确的用途。
3、保荐机构通过核查发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施的重大投资或资产购买事项、公司公告文件、上述交易相关协议、未来的投资计划以及与约谈公司管理层等方式，保荐结构认为：上述交易中，设立东华保理属用自有资金预先投入本次募集资金投资项目，设立六郎水务的工商登记已完成，根据《股东协议》的约定尚未支付出资款项。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、重点问题第2题
请申请人针对本资募投项目涉及商业保理业务的内容作补充信息披露：（1）请披露商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。（2）关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。（3）关于募投项目的运营模式和盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服务、目标客户类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。（4）涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。（5）披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。（6）结合行业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充分性。请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整发表意见。请保荐机构和律师核查募投项目业务是否涉及资金拆借，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
【回复】
【申请人说明】
一、商业保理的监管架构、监管政策、相关经营资质及取得情况（一）商业保理的监管架构
1、行业监管架构及监管制度
我国目前对商业保理行业采取宏观调控和行业自律相结合的监管方式。国家商务部负责全国商业保理行业监督管理工作，地方商务厅及试点地区商务主管部门负责所辖行政区域内商业保理企业的监管工作。
2012年6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径。2012年12月商业保理试点范围扩展至广州、深圳。随后，商业保理的试点工作在全国范围内开始逐步扩展。随着商业保理的发展，各级主管部门针对商业保理业的健康发展颁布了相应监管制度，目前已经形成了比较成熟的监管体系，其中包括业务报告制度、重大事项报告制度、转让登记和查询制度、信息披露制度以及监督检查制度等。
主要监管制度具体如下：
（1）业务报告制度：商业保理企业应在应收账款受让、变更及注销当日，通过“商业保理业务信息系统”报送相关信息。商业保理企业应于每月结束后15个工作日内，通过“商业保理业务信息系统”报送《企业经营情况统计表》，并于每年3月31日前通过“商业保理业务信息系统”报送上一年度资产负债表和损益表，并上传经审计机构审计的上一年度财务报告。
（2）重大事项报告制度：商业保理企业应在发生超过净资产10%的重大损失或赔偿、发生重大待决诉讼或仲裁、获得单笔金额超过净资产10%的融资5个工作日内，通过“商业保理业务信息系统”报送相关信息。
（3）转让登记和查询制度：商业保理企业应在商务部认可的应收账款转让登记公示系统办理应收账款转让登记，将应收账款权属状态予以公示。
（4）信息披露制度：规模商业保理企业应于每季度结束后15个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外披露业务报告、监管评级等基本信息。同时，再保理企业应于每季度结束后20个工作日内通过“商业保理业务信息系统”对外披露净资产、风险资产、或有负债、不良应收账款比例、风险准备金、风险集中度、关联交易、风险管理、外部融
资、监管评级等基本信息。
（5）监督检查制度：商务部和地方商务厅及试点地区商务主管部门应对商业保理企业的业务活动、内部控制和风险状况等进行定期或不定期的现场、非现场检查。商业保理企业应配合商务主管部门的检查。
2、行业自律性组织
目前，中国服务贸易协会商业保理专业委员会是我国商业保理行业的自律性组织，该专业委员会是中国服务贸易协会的二级分支机构，经商务部批准，在民政部注册登记，不具有独立的法人资格，对中国服务贸易协会理事会负责。专业委员会接受商务部市场秩序司、商务部外国投资管理司和民政部有关部门的业务指导和监督管理。该协会的主要宗旨为：促进和规范我国商业保理行业的发展，提高行业管理水平和服务水准；与我国相关政府部门、商会、协会和企业建立沟通渠道，加强国际交流与合作促进我国保理业务在全球范围内的竞争与发展。
（二）商业保理的监管政策
目前我国商业保理业务监管政策主要包括商务部及地方商务主管部门出台的相关管理办法，具体包括：
1、商务部主要监管政策
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|文件名称|部门|
|《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函［2012］419号）|商务部|
|《关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市试点设立商业保理企业的通知》（商资函［2012］1091号）|商务部|
|《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函（2013）718号）|商务部|
|《关于重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》（商资函（2013）680号）|商务部|

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|《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》（商流通函[2014]938号）|商 务部、银监会|
|《商业保理企业管理办法（试行）》（征求意见稿）|商务部|
|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发（2015）24号）|商务部|
|《关于支持自由贸易试验区创新发展的意见》（商资发（2015）313号）|商务部|
|《关于推进国内贸易流通现代化建设法治化营商环境的意见》（国发（2015）49 号）|商务部|
|《关于加快融资租赁业务发展的指导意见》（国办发（2015））|国务院|

2、地方商务主管部门主要监管政策
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|文件名称|
|《上海市浦东新区设立商业保理企业试行办法的通知》（浦府综改［2012］2号）|
|《天津市商业保理业试点管理办法的通知》（津政办发［2012］143 号）|
|《深圳市外资商业保理试点审批工作暂行细则》（深经贸信息外资字[2013]73号)|
|《上海市浦东新区商业保理试点期间监管暂行办法》（浦商委投促字[2013]34号）|
|《设立内资商业保理公司试点申报指引》（苏|

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|商秩[2013]1158号）|
|《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）自贸管〔2014〕26号）|
|《关于开展商业保理试点有关工作的通知》（皖商办秩函〔2014〕478 号）|
|《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》（闽商务外资〔2015〕25号）|
|《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）自贸管〔2014〕26号）|

（三）开展商业保理业务需要的经营资质及取得情况
2012年，国家商务部发布《关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函〔2012〕919号）提出，“商业保理公司的设立条件是：注册资本应不低于5,000万元人民币；拥有2名以上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员，境外投资者或其关联实体具有从事保理业务的业绩和经验”。
2014年6月，安徽省商务厅发布《安徽省商务厅关于开展商业保理试点有关工作的通知》（皖商办秩函〔2014〕478号）提出：“设立内资商业保理公司应当符合下列条件:（一）主出资人应当为企业法人或其他社会经济组织，有健全的公司治理结构和完善的风险内控制度，近期没有违规处罚纪录，且在申请前1年净资产不低于1亿元，资产负债率不高于70%，连续3年赢利且最后一年利润在1000万元以上；（二）商业保理公司应当至少拥有一个投资者或关联实体具备经营商业保理业务或相关行业的经历；（三）商业保理公司应当以有限责任公司形式成立。
注册资本不低于5000万元人民币，全部为实收货币资本，一次性足额缴纳，且来源真实合法；（四）商业保理公司在申请设立时，应当拥有2名以上具有3年以上金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人
员，拥有与其业务相适应的合格专业人员。高级管理人员系指担任副总经理以上职务或相当职务的管理人员；（五）法律法规规定的其他条件。”
2015年3月，国家商务部发布《商业保理企业管理办法（试行）（征
求意见稿）》，仅对外资商业保理企业设立了以下条件:“（一）实缴资本
不低于5,000万元，主出资人申请前一年总资产不低于5，000万元人民币，投资者及关联实体无违法违规记录；（二）经营期限一般不超过30年，在中西部设立企业的经营期限一般不超过40年。”对于设立内资商业保理企业的申请人，则无注册资本等硬性要求，按照《公司法》有关规定登记设立即可。
综上可见，内资商业保理公司的设立，除需满足部分设立条件获得地方商务主管部门同意外，按《公司法》相关规定登记设立并取得工商营业执照即可，无其他经营资质或行政许可的要求。
目前，东华科技已根据《安徽省商务厅关于开展商业保理试点有关工作的通知》（皖商办秩函〔2014〕478号）向合肥市商务局提交设立安徽东华商业保理有限责任公司的申请，并于2016年4月6日，取得合肥市工商局上核发的统一社会信用代码号为91340100MA2MUBDD34的《营业执照》。东华保理基本情况如下：
公司名称：安徽东华商业保理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：合肥市高新区天湖路11号研发楼213室
法定代表人：王崇桂
注册资本：壹亿圆整
成立时间：2016年4月06日
营业期限：2016年4月06日至2046年04月05日
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户咨询调查与评估；相关咨询服务。
（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、金融衍生品的交易；3、以公开方式募集资金；4、对被投资企业意外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、募投项目的具体内容和资金用途的具体说明
（一）募投项目的具体内容
本次非公开发行股份拟募集资金共计10亿元，其中发行人拟投入6.5亿元募集资金建设商业保理项目，具体为向公司全资子公司安徽东
华商业保理有限责任公司增资。
1、东华保理提供的具体产品
未来，公司将以全资子公司东华保理作为商业保理项目的实施主体。主要通过为产业链上下游企业，包括设备供应商、施工承包商、石油化工企业、化学工业企业、市政环保企业等核心客户提供短期而及时的贸易融资服务，从而获取收入。
为此，公司商业保理的产品主要系为上述客户提供保理融资服务、销售分户账管理、应收账款收付结算、管理与催收以及提供信用风险担保、履约保函、财务咨询等一系列综合性金融服务。
（1）保理融资：东华保理公司基于受让应收账款人因提供商品、服务或者出租资产而形成的应收账款债权，向应收账款人提供短期融资服务，并收取保理融资利息和手续费。
（2）销售分户帐管理：东华保理公司向应收账款人提供对因销售产生的分户应收账款回收管理、账款逾期管理、信用额度管理、财务统计报表管理等服务，并收取一定管理费用。
（3）应收账款收付结算、管理与催收：东华保理聘请专业人员和专职律师为客户进行帐款收付结算、管理和追收服务，根据应收帐款逾期的时间采取信函通知、打电话、上门催款直至采取法律手段，从而收取一定管理费用。
（4）信用风险担保：对于企业在核准信用额度内的发货所产生的应收帐款，东华保理提供100%的坏帐担保，从而收取一定担保费用。
（5）提供履约保函：东华保理根据一些信誉良好、资产实力较强的
业主的请求，为其国内外项目的承揽提供履约保函服务，并收取一定费用。
（6）财务咨询：除提供贸易融资及相关服务外，东华保理将依托自身在行业内的贸易管理优势及专业的保理人才，为企业提供供应链项下的相关顾问及其他类型服务，从而收取一定服务费用。
（二）募投项目的资金用途
项目建设完成后，公司将利用本次非公开发行股份募集的6.5亿元资金对东华保理进行增资，资金用途主要为围绕公司主要保理业务模式为目标客户提供保理融资服务及其他综合性金融服务。公司的上游企业主要是设备供应商、施工分包商，此类企业通常规模不大，且行业竞争较为激烈，在与大型石油化工企业谈判合作中通常处于弱势地位，一般需要垫付资金成本向下游业主企业供货；而下游企业主要是大型石油化工、煤化工企业，在目前传统行业产能过剩的大背景下，该行业面临着巨大的库存压力和资金压力，保理业务潜力巨大。
1、业务初期，资金用途主要围绕重点客户开展
公司在化工、石化、环保等多个行业的工程建筑市场耕耘多年，与施工建设单位、材料设备供应商等建立了长期战略合作关系，具备良好的客户资源。业务发展初期，公司募集资金将主要围绕重点客户开展业务。公司目前的优秀供应商，以及其对公司的应收款（截止2015年12月31日为19.67亿元）是公司开展保理业务的基础和切入点；公司目前的优秀供应商，其对其他客户的应收款，特别是对化工行业应收款，是公司开展保理业务的拓展方向；同时，除本公司外，公司实际控制人中化工程所控制的公司如中国天辰工程有限公司、赛鼎工程有限公司、华陆工程科技有限责任公司、中国成达工程有限公司等兄弟单位都主要在化工领域从事业务，该类企业的主要优质工程材料、设备供应商、建筑施工单位同样存在大量的融资需求，亦为公司开展保理业务坚实而有效的重点客户。
（1）东华科技自身的客户资源
截至 2015年末，公司共有上游客户超过 1,000家，其中对前 20大供应商公司的应付账款合计约为 5.66亿元，主要供应商具体情况如下：单位：万元
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|供应商名称|2015 年度采购额|
|沈阳透平机械股份有限公司|31,038.28|
|吉林市夏林化工分离机械工业有限公司|28,305.82|
|中国化学工程第三建设有限公司|19,527.22|
|开封空分集团有限公司|14,521.37|
|杭州杭氧股份有限公司|11,298.38|
|苏州天沃科技股份有限公司|7,283.35|
|GEA PROCESS ENGINEERING LTDBARR-ROSIN DIVISION|6,057.74|
|唐山信德锅炉集团有限公司|5,708.65|
|中国化学工程第四建设有限公司|5,071.31|
|西安陕鼓动力股份有限公司|4,306.73|
|中国二冶集团有限公司|3,500.00|
|安徽省光信建设工程有限公司|3,295.18|
|安徽天康股份有限公司|2,939.24|
|中国化学工程第十一建设公司|2,923.29|
|大连宝原核设备有限公司|2,432.40|
|中国长江动力集团有限公司|2,404.00|
|江苏新世纪江南环保股份有限公司|2,335.00|
|浙江久立特材科技股份有限公司|2,285.29|
|北京中电加美环保科技有限公司|2,275.00|
|靖江神驹容器制造有限公司|2,113.12|
|合计|159,621.36|

公司供应商中，以苏州天沃科技股份有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、双良节能系统股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司等为例，截至 2015年 9月末，该类客户应收账款存量约 100亿元。如果该等公司的应收账款存在5%的保理需求，则该部分企业保理业务规模约 5亿元。因此，公司初期保理业务可围绕上述核心客
户开展。
单位：万元
公司名称 应收账款规模
杭州杭氧股份有限公司 241,661.84苏州天沃科技股份有限公司 199,803.61西安陕鼓动力股份有限公司 204,947.73浙江久立特材科技股份有限公司 54,889.05中国武夷实业股份有限公司 45,727.84双良节能系统股份有限公司 108,450.34宝胜科技创新股份有限公司 383,739.62合计 1,039,416.41注：以上数据均取自企业 2015年第三季度季报。
（2）同一集团内兄弟公司的客户资源
截至2015年12月末，中国化学合并报表中应付帐款规模为250亿元左右，基本都是总承包业务产生的对上游供应商的应付款项。假设该部分应收账款存量有5%存在保理需求，则该部分公司保理业务的规模为12.5亿元。
2、随着公司保理业务的发展，募集资金将逐步围绕产业链上下游企业展开
根据wind数据统计，截至2015年末，专用设备制造业应收账款规模约6,700亿元；同时，2015年化工行业营业收入约9.5万亿元，以中国石化2015年应收账款周转率测算（中国石化2015年应收账款周转率35.97，基本可以代表整个化工行业平均周转率水平），则2015年化工行业应收账款规模约2641亿元。假定该部分应收账款有1%的保理需求，则行业上游专用设备制造业企业以及下游化工行业企业的保理业务需求的规模合计约为90亿元。
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|-|
|专用设备制造业|
|－|
|－|
|6,700|
|1%|
|67.00|

合计 93.41
综上测算，公司商业保理业务的资金预计可投放规模可达90亿元。
与行业整体的保理市场规模相比，公司本次拟投入开展的保理业务规模
量较小、风险可控。未来，公司将根据自身业务及保理业务的发展情况，适度通过外部债务融资等方式获取杠杆资金，以满足公司保理业务的资金发展需求。
三、募投项目的运营模式和盈利模式说明
（一）募投项目的运营模式
1、我国商业保理的主要业务模式
（1）有追索权保理和无追索权保理
按照保理公司在债务人（应收帐款的付款方）破产、无理拖欠或无法偿付应收账款时，是否可以向卖方（即融资方）反转让应收账款、要求卖方回购应收账款、归还融资，商业保理分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，保理公司可以向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资；无追索权保理是指应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由保理公司承担应收账款的坏账风险。
（2）明保理和暗保理
根据债务人是否知情相关债权被转让的事实，保理业务又可分为明保理和暗保理业务。明保理是指将应收账款债权转让事实以书面形式通知债务人，暗保理是指不将应收账款债权转让事实通知债务人。
2、东华保理的业务模式
业务模式上，东华保理将重点以有追索权的明保理业务模式开展业务。即目标客户将日常经营过程中形成的应收账款转让给东华保理，由东华保理为其提供应收账款融资以及账务管理、账款催收、财务咨询等综合保理服务。在此过程中，客户形成应收账款后向公司申请保理融资，经公司尽职调查、评审立项后签署合同，公司严格按照合同通过托管银行进行放款、收取保理融资利息费和手续费。同时客户需以东华保理认可的文件形式通知债务人相关债权转让事实。到期后，公司向债务人催收融资款项并保留追索权。这种模式下公司保理业务收款有明确保障，符合公司谨慎、稳健的经营原则。
业务模式示意图如下：
上述业务模式的主要流程包括：（一）目标客户（以设备供应商为例）通过日常经营取得债权，形成应收账款；（二）设备供应商向东华保理提出保理业务申请；（三）东华保理前台业务人员对目标客户进行尽职调查、评审立项，信审人员针对尽职调查报告、立项报告等内容进行审查后决定是否承接；（四）东华保理确定承接后，与设备供应商签订保理合同并移交相关单据，要求目标客户满足商业保理规范，诚信经营，并提供相应的增信和担保；（五）设备供应商以东华保理认可的文件形式通知债务人（即设备需求方）相关债权转让事实；（六）东华保理严格按照合同通过托管银行向客户支付保理款并保留追索权；（七）货款到期，东华保理向债务人提示付款；（八）债务人向东华保理支付货款，公司将本次保理业务进行总结和信息备份，业务结束。在这个业务执行过程中，公司前中后台将严格执行风险控制制度，保障公司运营资金的安全。
（二）募投项目的盈利模式
公司商业保理的具体产品包括保理融资、销售分户账管理、应收账款收付结算、管理与催收以及提供信用风险担保、履约保函、财务咨询等综合性金融服务（产品介绍参照本反馈回复“募投项目的具体内容”部分）。主要的盈利点包括：
11、利息收入和手续费
该部分收入为商业保理的主要收入构成，通过以应收账款转让为前提向客户提供短期融资服务所收取的保理融资利差收入以及手续费，其中前者为客户支付的利息收入扣除东华保理融资所需支付的费用差额。
2、管理服务费收入
该部分收入为东华保理在保理服务中提供销售分户账管理、应收账款的收付结算、管理与催收、信用担保等服务而收取的管理服务费用。
3、为业主提供保函服务的费用收入
工程承包中业主为了承包项目，发包方有时要求业主提供履约保函，东华保理可根据一些信誉良好、资产实力较强的业主的请求，为其国内外项目的承揽提供履约保函，并收取一定的费用。
4、财务咨询费收入
除提供贸易融资及相关服务外，东华保理将依托自身在行业内的贸易管理优势及专业的保理人才，为企业提供供应链项下的相关顾问及其他类型服务。该部分服务收入也是盈利来源之一。
四、公司目前与外部机构签署的相关合作意向书以及预计可能的合作模式
截至目前，东华保理刚刚完成工商注册，尚未开展业务，暂未与外部机构签署相关合作意向书。
五、公司相关的技术、人员、资源储备情况以及募投项目与现有业务的关联度和整合计划
（一）项目相关技术、人员、资源储备情况
1、技术储备情况
目前，公司已建立起先进的信息化平台，该平台以管理数字化运用为核心，拥有包括公司的工程数据库、经营数据库、报价数据库、公司客户长、短名单库在内的一系列数据库，这些数据信息将为公司快速切入商业保理领域，搜索产业链上下游客户信息，挖掘潜在目标客户信息提供了现有可用平台。
公司应收账款管理机制完善，拥有良好的应收账款管理系统，对公司现有的应收账款进行及时的风险管理。因此，公司现有的应收账款管理模板有利于东华保理未来开展保理业务，对其提供坚实的技术支持。
同时，公司本次非公开发行将搭建起由交易平台端口接入系统、融资企业管理系统、融资审批管理系统、结算支付管理系统、第三方监管平台端口接入系统、风险控制管理系统、综合辅助管理系统七大模块系统组成的供应链金融数据信息平台。供应链金融数据信息平台的建设有力地支持了公司商业保理业务的开展。一方面，将充分发挥金融大数据平台优势，进一步掌握产业链信息，深度挖掘产业链上下游客户数据信息，促进公司商业保理运营进一步跨越式发展；另一方面，供应链金融数据信息平台的建设将公司的应收账款管理与之进行有效嫁接，将进一步提高公司应收账款管理水平，对东华保理业务的开展将起到技术支撑的作用。
2、人员储备情况
2015年12月29日，公司发布《关于投资设立安徽东华商业保理有限公司的公告》。2016年3月9日，安徽省商务厅出具皖商办秩函【2016】163号《关于合肥市试点设立安徽东华商业保理有限责任公司有关事项的批复》，同意设立安徽东华商业保理有限责任公司。2016年4月6日，东华保理取得合肥市工商行政管理局核发的注册号为
91340100MA2MUBDD34（1-1）的营业执照。
东华保理拟内设三大职能中心：业务中心、风控中心和支持中心，业务中心负责业务拓展，风控中心负责风险管理和流程控制，支持中心负责业务支持及后勤保障。
东华保理执行董事由公司董事兼财务总监王崇桂担任。王崇桂先
生，具有高级会计师、中国注册会计师、注册税务师资质，拥有多年的公司筹融资和财务管理实践经验，对应收账款的管理和回收有丰富的管理和实践经验。东华保理总经理拟由公司财务和资产管理部副主任张学明担任，财务总监拟由公司财务人员袁喆担任。张学明先生和袁喆先生均为中国注册会计师和注册税务师，有丰富的财务管理工作经验。
另，除上述主要管理人员外，公司拟着手组建一支从事商业保理业务的专业团队，计划通过内部调配、选拨，外部招聘、招揽等方式组织业务团队，招募熟悉银行业务操作、商业保理业务和拥有金融风险控制的相关经验的业务人员，为公司开展保理业务提供合适的人才储备。未来随着募集资金的到位，公司将继续壮大现有保理团队，不断提升业务拓展能力及行业管理经验。
3、资源储备情况
公司在化工、石化、环保等多个行业的工程建筑市场耕耘多年，与施工建设单位、材料设备供应商等建立了长期战略合作关系，具备良好的客户资源，具体分析参见本回复“二、募投项目的具体内容和资金用途的具体说明之（二）募投项目的资金用途”的说明。
（二）募投项目与现有业务的关联度和整合计划
1、商业保理业务与现有业务的关联度
（1）为上游供应商提供融资服务，有利于整合行业供应链中的资源公司主要业务为工程总承包业务，占公司营业收入比重达90%以上。具体而言，公司主要负责项目设计、项目管理、设备采购、项目试运行等，并将项目施工、设备生产等分包给供应商（分包商）完成。因此，公司处于供应商和业主方的中间嫁接环节，在行业供应链中具有突出的地位。
供应链上游主要为设备供应商、施工供应商等，通常是一些规模不大、资金实力有限的中小企业，此类企业在与大型石化、市政企业谈判合作中通常处于弱势地位，一般需要为部分工程设备、原材料、农民工薪酬垫资；同时在目前的国内经营模式下，赊销方式一般在企业结算中的比例占比都较高。上述两点原因导致处于本行业的上游企业应收账款周期较长，同时在企业流动资产中占比较高，而其本身的资金和融资能力有限，在银行的授信额度不高，且资产以机器设备为主，贷款抵押率较低。因此，该类设备供应商、施工供应商有时不免出现资金周转困难，从而不得不借助小额贷款、“高利贷”等高息负债的方式融资，给企业经营造成了较大的资金压力，增加了自身的经营困难，长此以往，既不利于该类企业的发展，也影响了产业链的技术创新和共同成长。
东华科技展开商业保理项目后，不仅可以为上述企业提供融资保理服务，能够以相对低的成本满足其对运营资金的需求，而且使双方建立长期稳定的紧密合作关系，从而增强与他们合作过程中的谈判能力、议价能力，有利于公司主业毛利的提升，促进公司自身主营业务的发展，增强盈利能力。
因此，在商业保理业务开展初期，公司将主要针对上游客户，为其提供融资服务。
（2）为下游业主方提供项目融资，能够增强公司承揽项目的能力和盈利能力
化工行业前期的工程设备投入巨大，如煤化工行业，动辄需要几十亿元的前期投资，有的业主方难以通过自有资金和银行贷款解决巨大的资金需求，出于项目融资的考虑，业主方通常会要求工程总承包公司带资承包。出于资金安全性的考虑，公司带资承包的项目并不多，在当前化工行业周期性波动不景气的环境下，这不利于公司开拓业务，承揽大型项目。若公司通过自身的资金优势及借助于上市公司自身的融资能力优势，在工程承揽过程中，增加为缺乏资金的业主方提供项目融资的服务，一方面，不仅可以解决工程发包商的资金需求，增加公司在该类项目的谈判能力，议价能力和竞争能力，而且大大增强公司业务的承揽能力；另一方面，与不提供项目融资服务的情况相比，公司中标价格也会更高，可以增强公司主营业务的盈利能力。由于双方处于同一供应链上，
公司在提供融资服务的同时，可以要求业主方以项目融资的工程作为担保，其风险相对可控。
未来，在商业保理业务成熟、步入正轨后，公司将考虑将下游业主方纳入客户范围，为其项目融资需求提供服务。
2、商业保理业务与现有业务的整合计划
东华保理为东华科技的全资子公司，公司将通过派驻高管和相关技术人员、互相推介业务资源等方式，逐步实现东华保理与东华科技在管理和业务上的深度融合。多年来，东华科技一直致力于以服务化工、石化行业为主的设计咨询与工程总承包业务，在本行业中具有强大的市场资源以及项目运营和风险控制能力，东华保理将充分利用东华科技这些优势，不断扩大经营规模并通过学习快速提升其运营能力。
目前，东华保理公司注册完成，未来随着本次非公开发行募集资金的到位，东华保理将为公司的整体业务经营作出更大的贡献。
六、结合行业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充分性。
（一）商业保理行业风险
2011年以来，我国保理行业得到快速的发展，商业保理企业不断壮大，业务规模不断增加。但是商业保理行业发展仍然存在许多问题，这主要体现在针对保理业务的法律法规不够健全，缺乏专门针对保理业务的法律法规和司法解释；我国商业信用基础还不是很牢固，我国商业信用环境与征信制度也不是很完善；多数企业对保理行业尚未有足够的认识，完全接纳这一新兴金融服务尚需时日。
总之，目前我国商业保理行业法律的缺乏、不完善的信用环境及征信制度、企业保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临的重要风险因素。
（二）公司缺乏商业保理业务经营管理经验的风险
本次非公开发行完成后，公司的业务范围将延伸至商业保理业务。
虽然公司已与众多施工建设单位、材料设备供应商建立了长期稳定的合作关系，但公司一直致力于以服务化工、石化行业为主的设计咨询与工程总承包业务，过往没有经营管理商业保理业务的经验，这将对公司未来大力开拓保理业务构成较大的挑战。
因此，公司一方面依托丰富的行业经验和行业知识，规划公司保理的目标客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富商业保理行业管理经验的职业经理人和业务人员，以“行业经验+保理知识”等方式来尽快提升公司商业保理行业的运作能力和风险管控能力。
截止本回复出具日，公司商业保理公司已经建立，正在筹建商业保理团队。未来随着募集资金的到位，公司将继续壮大现有保理团队，不断提升业务拓展能力及行业管理经验。
（三）商业保理业务的经营风险
商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转，降低企业对应收账款的管理成本和坏账风险损失。作为一项盈利能力较强的中间业务，在其实际开展过程中，也面临着诸多的运营风险。
1、资金运营风险
商业保理项目属于资金密集型业务，需要运用一定的财务杠杆来为客户提供供应链融资服务，因此充足的现金流和较强的融资能力是商业保理项目健康发展的关键因素。随着未来商业保理项目规模不断扩大，公司对资金需求将大幅增加，但若宏观经济形势发生不利变化或者受货币政策紧缩影响融资渠道受限，则公司将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。
此外，公司在开展商业保理项目时还可能存在项目融资与公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险。对此，公司在商业保理业务的开展中将完善流动性管理，做好期限匹配，对融资、资金管理进行标准化、流程化、精细化管理，降低时间和金额错配带来的流动性风险。
2、客户信用风险
保理业务的还款来源是买方依据商务合同按期支付的应收款项。若买方信用较差，恶意拖欠，或经营出现困难无力完成支付，保理商将面临资金损失，严重影响保理业务的正常推进。
此外，若相关交易缺乏真实性，出现客户利用伪造、变造发票、旧
票新用、一票多用、虚假合同等方式套取保理信用的情况，则会导致还款来源的落空。
3、行业竞争加剧的风险
由于商业保理业务前景广阔，近年来逐渐成为投资热点，众多新进入者会逐步加剧该行业的竞争程度，进而影响到未来行业的整体盈利水平。如果公司不能在商业保理业务领域形成自身的优势业务和核心竞争力，则有可能在未来激烈的市场竞争中处于被动地位。
因此，如果不能有效识别及管控商业保理业务的运营风险，将对公司保理业务带来较大的损失。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了发行人本次非公开发行股票相关的预案、董事会决议公告、募集资金使用可行性研究报告等上市公司公告，查阅了相关行业相关监管政策，现场访谈了保理业务负责人。
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已补充披露了商业保理业务的监管架构和监管政策；
东华保理已取得安徽省商务厅出具的批复，并已依法领取营业执照，除此之外，不需要取得其他经营许可；
（2）发行人已补充披露了关于商业保理建设项目的具体内容和资金用途。
（3）发行人已补充披露了关于商业保理建设项目的运营模式和盈利模式。
（4）发行人暂未与外部机构签署相关合作意向书。
（5）发行人已更新披露了项目相关的技术、人员、资源储备情况以及商业保理建设项目与现有业务的关联度和整合计划。
（6）发行人已补充披露了商业保理建设项目风险，相关风险揭示充分。
2、经核查，保荐机构认为：上市公司已真实、准确、完整地披露了本次非公开发行的相关文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。
3、《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定如下：
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人本次非公开发行募投项目为商业保理建设项目、供应链金融数据信息平台建设项目以及补充流动资金，不涉及资金拆借；发行人未将募投资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
3、重点问题第3题
请申请人说明本次募集资金用于商业保理建设项目、供应链金融数据信息平台建设是否已经履行相应的立项备案、环境影响评价和用地手续。请保荐机构核查并就本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表意见。
【回复】
【申请人说明】
一、商业保理建设项目
（一）立项备案审批
1、商务部在2015年初的《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》中，仅对外资商业保理企业设立了以下条件：（1）实缴资本不低于 5,000万元，主出资人申请前一年总资产不低于 5,000万元人民币，投资者及关联实体无违法违规记录；（2）经营期限一般不超过 30年，在中西部设立企业的经营期限一般不超过40年。对于设立内资商业保理企业的申请人，则无注册资本等硬性要求，按照《公司法》有关规定登记设立即可，不采取发放牌照、特殊业务资质许可等行政审批。
因此，项目实施主体安徽东华商业保理有限责任公司的设立无需发放牌照、特殊业务资质许可等行政审批。
2、2014年6月16日，安徽省商务厅发布《关于开展商业保理试点有关工作的通知》，拟定了《内资商业保理公司试点备案管理申报指引》，内资商业保理公司需经省商务厅备案同意作出批复后方可设立。
2016年3月9日，安徽省商务厅出具皖商办秩函【2016】163号《关
于合肥市试点设立安徽东华商业保理有限责任公司有关事项的批复》，同意设立安徽东华商业保理有限责任公司。
3、2015年4月6日，东华保理取得合肥市工商行政管理局核发的注册号为91340100MA2MUBDD34（1-1）的营业执照，注册资本10,000万元人民币，注册地为合肥市高新区天湖路11号研发楼213室，法定代表人为王崇桂，经营范围为以受让应收账款的方式提供贸易融资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户咨询调查与评估；相咨询服务。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、金融衍生品的交易；3、以公开方式募集资金；4、对被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）环评审批
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》（环境保护部令第 33号），商业保理建设项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目，不在建设项目环境影响评价分类管理名录之列，不涉及环评审批事宜。
（三）用地审批
商业保理建设项目注册地址为合肥市高新区天湖路 11号研发楼 213室，未来东华保理的办公场所为公司自有的土地和房产，因此不涉及用地审批事宜。
二、供应链金融数据信息平台建设
（一）立项备案审批
供应链金融数据信息平台建设项目不涉及生产设备投资，其实施主体为东华科技，因此该项目无需立项备案审批。
（二）环评审批
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》（环境保护部令第 33号），供应链金融数据信息平台建设项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目，不在建设项目环境影响评价分类管理名录之列，不涉及环评审批事宜。
（三）用地审批
供应链金融数据信息平台建设项目实施主体为东华科技，办公场所为东华科技自有土地和房产，也不涉及用地审批事宜。
【保荐机构核查意见】
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定如下：
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经查阅《中华人民共和国环境影响评价法》，《建设项目环境影响评价分类管理目录》（环境保护部令第33号）相关规定，查阅发行人五届九次董事会决议及2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人五届十六次董事会决议及2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等文件，保荐机构认为：发行人本次募集资金的投向为商业保理建设项目、供应链金融数据信息平台建设项目以及补充流动资金，其中，商业保理建设项目和供应链金融数据信息平台建设项目均属于国家鼓励的产业投资方向，符合政府的产业政策导向。上述项目中，“商业保理建设项目”的实施主体为东华科技设立的全资子公司安徽东华商业保理有限责任公司，其设立已取得安徽省商务厅出具的皖商办秩函
【2016】163号批复，并依法取得了工商营业执照。除此之外，本次非公开发行的募投项目不涉及其他项目审批备案手续、环评审批及用地审批事宜。综上所述，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、重点问题第4题
请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，
补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
【回复】
【申请人说明】
一、发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
东华科技实际控制人为中化工程，其持有中国化学64.62%的股份，中国化学持有化三院100%股权。中化工程目前通过中国化学实际控制东华科技。中国化学控制的企业中存在从事与发行人相同或相近业务的情况，具体如下：
||
|-|
|主要核心技术|
|电石气烧石灰窑国产化技术、丙烯酸及酯生产技术、氨碱法纯碱技术、离子膜烧碱技术、环己酮生产技术和丁烷、丙烷球罐生产技术|
|异丙苯法苯酚丙酮生产工艺技术、甲苯二异氰酸酯（TDI）生产技术、双压法硝酸装置工艺技术、硝铵生产工艺技术和 CO 和纯 O 气化焦炭生产高纯2 2度CO工艺技术|
|甲醇液相氧化羰基合成碳酸二甲酯、CO气相催化合成草酸酯水解制草酸、BT生物农药、新型尿素合成塔塔盘技术、尿素深度水解技术磷酸术、磷肥、复合肥生产技术|
|有机胺(包括一、二、三甲胺)、无水氟化氢、千吨级四氟乙烯和聚四氟乙烯、邻二甲苯法制苯酐、有机硅和甲烷氯化物的工业生产技术|
|联碱法和氨碱法纯碱装置技术、离子膜烧碱技术、钾盐离子膜法制钾碱及碳酸钾、换热式转化造气制合成氨、乙炔法氯丁橡胶，一步法三聚氯氰，|

||
|-|
|硫化钠法聚苯硫醚技术|
|橡胶机械及其制品的制造技术|
|甲乙酮生产装置的工艺技术、磷复肥工业中的工艺技术、钛白工业中的工艺技术、大型甲醇装置的工艺技术、煤化工技术、工业及城市污水处理领域的工艺技术、煤制乙二醇工艺技术|

中化工程集团内部存在从事与发行人相同或相近业务的企业，但发行人与上述企业并不存在同业竞争。原因如下：
第一，发行人与中化工程下属其他设计院（工程公司）存在经营相同或相似业务的情况是国有资产划拨造成的，其从事工程设计和工程总承包业务的情况在被相继行政划拨进入中化工程前已经形成，彼此之间不存在违背市场规律的现象，也未对公司正常生产经营产生任何影响。
第二，发行人与中化工程下属其他设计院（工程公司）关联性较弱，各设计院（工程公司）被划拨进入中化工程前后均拥有独立完整的产、供、销体系，中化工程仅依法代表国家对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，其并不干预下属设计院（工程公司）的日常生产经营，其自身也不从事具体经营业务。并且中化工程已出具承诺函，承诺公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断。
第三，发行人与中化工程下属其他设计院（工程公司）虽均从事化学工业领域的工程设计和工程总承包业务，但因为历史的原因，上述设计院（工程公司）各自定位于不同的化学工业领域；既使是在同一细分化学工业领域，也因为各自所拥有的不同工艺技术，由于业主的原料来源、建设规模、投资规划等建设条件的不同而适用不同的工艺技术，因此，中化工程下属其他设计院（工程公司）与发行人虽均从事工程设计和工程总承包业务，但对发行人的业务发展的影响依然很小。
第四，报告期内，在本公司主要项目的承揽投标过程中，不存在与上述其他设计院（工程公司）在同一细分市场、同一标段参与竞标的情形。这也证明上述其他设计院（工程公司）与发行人在业务经营中并不
存在实质上的竞争关系。
因此，中化工程下属其他设计院（工程公司）与发行人从事相同或相近业务的情况未构成发行人与中化工程及其下属企业之间实质性的同业竞争。
二、关于避免同业竞争的解决方案或承诺情况
1、公司控股股东化三院于 2006年 8月向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在承诺函签署之日，本设计院及下属子公司均未生产、开发任何与东华工程科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起，本设计院及下属子公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起,如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本中心及下属子公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本中心及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本设计院将向股份公司赔偿一切直接和间接损失”。
截至本回复出具日，公司控股股东化三院切实履行了上述承诺。
（2）公司实际控制人中化工程于 2006年 11月向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“国家于 1984年成立中国化学工程总公司，并于 2005年更名为中国化学工程集团公司（以下简称‘本公司’），系直属国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的大型工业建设集团，代
表国务院国资委向化学工业部第三设计院等有关企业行使出资人权利的控股型公司，仅对有关下属企业进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，并不介入其具体生产经营活动。
本公司的全资国有企业化学工业部第三设计院是东华科技的控股股东，本公司作为东华科技的实际控制人，为保证东华科技及其股东利益，本公司承诺将不会直接从事或参与任何具体生产经营业务，目前没有、将来也不从事与东华科技主营业务相同或相似的具体生产经营活动。
本公司作为国务院国资委授权国有资产管理单位，所管理的原化工部所属设计单位中，由于我国化学及石油化工建设的市场规模需要和历史原因，必然存在与东华科技从事相同或相似业务的其它公司，但本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断。
本公司保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保东华科技按上市公司的规范独立自主经营，以保证东华科技的人员独立和董、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障东华科技具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使东华科技受到损失的，本公司将承担相关责任。
在本公司与东华科技存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
截至本回复出具日，公司实际控制人中化工程切实履行了上述承诺。
（3）公司实际控人中化工程作出的与东华科技相关的其他承诺
《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
中化工程在中国化学上市时曾作出承诺，“股份公司上市后，视情况利用实际控制人地位促使股份公司采取换股或其他方式对东华科技进行整合，在整合之前不会利用实际控制人地位损害东华科技及其中小股东的合法权益。”
根据中国化学 2014年 2月 14日发布的《中国化学工程股份有限公司关于实际控制人、股东、关联方以及公司承诺及履行情况的公告》，上述承诺事项没有明确履约时限。根据中国化学实际情况，中国化学若明确履约时限，将不利于维护上市公司和公司股东的权益。中国化学拟将上述承诺事项作为豁免履行承诺的事项提请股东大会审议。
2014年 5月 13日，中国化学独立董事出具了《关于中国化学工程集团公司豁免履行相关承诺义务的独立意见》，“根据东华科技目前经营发展状况、中国证券市场的市场情况以及股份公司和东华公司市值比较,股份公司如在现阶段对东华科技进行整合,将不利于维护股份公司和股份公司股东的权益,也不利于东华科技和东华科技中小股东的利益,故集团公司提出豁免履行该承诺事项。”中国化学独立董事认为“集团公司提出豁免履行相关承诺的义务基于国家政策的调整和客观现实情况，经过反复论证及仔细研究后决定，不会损害股份公司和其他投资者利益”。
2014年 5月 22日，中国化学召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于提请豁免整合东华科技承诺的议案》，审议该议案时，中化工程回避表决。
【核查意见】
保荐机构和申请人律师通过核查发行人及控股股东、实际控制人出具相关承诺函，查询公司公告，访谈公司高管等方式。
保荐机构认为：发行人及其控股股东和实际控制人之间并不存在实质性的同业竞争，控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的相关承诺，目前相关承诺正在履行中，并得到了有效执行。
申请人律师认为：发行人及其控股股东和实际控制人之间并不存在实质性的同业竞争，控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的相关承诺，目前相关承诺正在履行中，并得到了有效执行。
二、一般问题
1、一般问题第1题
请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
【申请人说明】
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款内容如下：
第一百五十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；
5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式：
公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例：
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
2、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
2、公司因未满足前述第（三）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
（五）分红政策调整的条件和机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。
前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大
变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。
公司利润分配政策调整不得违反以下原则：
1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。
3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。
（六）现金分红的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年现金分红实际执行情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1、2015年度利润分配预案：每 10股派 0.5元（含税）现金股息。
以 2015年 12月 31日总股数 446,034,534股计算，共派发现金股利 22,301,726.70元。剩余未分配利润 1,189,982,173.35元结转以后年度。不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2014年度利润分配方案：每 10股派 0.9元（含税）现金股息。
以 2014年 12月 31日总股数 446,034,534股计算，共派发现金股利 40,143,108.06元。剩余未分配利润 1,060,842,790.69元结转以后年度。
3、2013年度利润分配方案：每 10股派 0.5元（含税）现金股息。
以 2013年 12月 31日总股数 446,034,534股计算，共派发现金股利 22,301,726.70元。剩余未分配利润 878,966,232.59元结转以后年度。
2013—2015年公司分红情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|22,301,726.70|179,073,368.93|12.45%|
|40,143,108.06|263,166,186.21|15.25%|
|22,301,726.70|235,195,996.92|9.48%|

2013—2015年累计现金分红金额占2013—2015年实现的年均可分配利润的比例：43.29%
注：2016年 3月 29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过公司 2015年度利润分配预案，独立董事对该事项发表了意见，该利润分配方案已经公司 2015年度股东大会审议通过，公司将在股东大会审议通过后 2个月内实施完成。
三、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况
《关于进一步落实上市公司现金分红
落实情况
有关事项的通知》相关规定
一、上市公司应当进一步强化回报股东公司严格依照《公司法》、《关于进一步
的意识，严格依照《公司法》和公司章落实上市公司现金分红有关事项的通
程的规定，自主决策公司利润分配事知》、《上市公司监管指引第3号——上
项，制定明确的回报规划，充分维护公市公司现金分红》等法规的有关规定，
司股东依法享有的资产收益等权利，不在《公司章程》中约定利润分配政策等
断完善董事会、股东大会对公司利润分有关事项；
配事项的决策程序和机制。 公司五届九次董事会、2016年度第一次
临时股东大会分别审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，对原《公司章
程》中的股利分配政策进行了完善，同
时制定了详细的利润分配管理制度，同
时审议通过了《未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》。公司严格按照修
订后的公司章程，自主决策公司利润分
配事项。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是公司制定利润分配政策尤其是现金分
现金分红政策时，应当履行必要的决策红政策时，业经董事会及股东大会审议
程序。董事会应当就股东回报事宜进行通过，履行了必要的决策程序（2015
专项研究论证，详细说明规划安排的理年度利润分配预案尚需提交公司股东
由等情况。上市公司应当通过多种渠道大会审议通过后方能实施）。
充分听取独立董事以及中小股东的意公司历次现金分红时充分听取了独立
见，做好现金分红事项的信息披露，并董事及中小股东意见，并履行了信息披
在公司章程中载明以下内容： 露义务。
（一）公司董事会、股东大会对利润分公司现行有效的《公司章程》第一百五
配尤其是现金分红事项的决策程序和十四条已载明《关于进一步落实上市公
机制，对既定利润分配政策尤其是现金司现金分红有关事项的通知》第一条、
分红政策作出调整的具体条件、决策程第二条要求的相关事项。公司报告期内
序和机制，以及为充分听取独立董事和历次利润分配政策的制定均按照《公司
中小股东意见所采取的措施。 章程》的规定严格执行。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定
和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内
容。保荐机构在从事首次公开发行股票
保荐业务中，应当督促首次公开发行股
票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案公司在制定现金分红具体方案时，董事
时，董事会应当认真研究和论证公司现会已认真研究和论证发行人现金分红
金分红的时机、条件和最低比例、调整的时机、条件和最低比例、调整的条件
的条件及其决策程序要求等事宜，独立及其决策程序要求等。
董事应当发表明确意见。股东大会对现公司独立董事在仔细阅读了公司利润
金分红具体方案进行审议时，应当通过分配预案等资料，并就有关情况进行询
多种渠道主动与股东特别是中小股东问后，均发表了明确的独立意见。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的公司股东大会对现金分红具体方案进
意见和诉求，并及时答复中小股东关心行审议时，通过多种渠道主动与股东特
的问题。 别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并通过发行
人网站上投资者互动平台及时答复中
小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确公司报告期内历次现金分红均严格执
定的现金分红政策以及股东大会审议行了《公司章程》确定的现金分红政策
批准的现金分红具体方案。确有必要对以及股东大会审议批准的现金分红具
公司章程确定的现金分红政策进行调体方案。
整或者变更的，应当满足公司章程规定公司五届九次董事会、2016年度第一次
的条件，经过详细论证后，履行相应的临时股东大会分别审议通过了《关于修
决策程序，并经出席股东大会的股东所订<公司章程>的议案》，对原《公司章
持表决权的2/3以上通过。 程》中的股利分配政策进行了完善，同
时制定了详细的利润分配管理制度，同
时审议通过了《未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》。公司严格按照修
订后的公司章程，自主决策公司利润分
配事项。
五、上市公司应当在定期报告中详细披公司报告期各年年度报告均详细披露
露现金分红政策的制定及执行情况，说了现金分红政策的制定及执行情况，对
明是否符合公司章程的规定或者股东是否符合公司章程的规定或者股东大
大会决议的要求，分红标准和比例是否会决议的要求、分红标准和比例是否明
明确和清晰，相关的决策程序和机制是确和清晰、相关的决策程序和机制是否
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥完备、独立董事是否尽职履责并发挥了
了应有的作用，中小股东是否有充分表应有的作用、中小股东是否有充分表达
达意见和诉求的机会，中小股东的合法意见和诉求的机会、中小股东的合法权
权益是否得到充分维护等。对现金分红益是否得到充分维护、对现金分红政策
政策进行调整或变更的，还要详细说明进行调整或变更的条件及程序是否合
调整或变更的条件和程序是否合规和规、透明等内容作了专项说明。
透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股不适用
说明书中做好利润分配相关信息披露
工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分
配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的
专项研究论证情况以及相应的规划安
排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的
主要考虑因素及已经履行的决策程序。
利润分配政策中明确不采取现金分红
或者有现金分红最低比例安排的，应当
进一步披露制定相关政策或者比例时
的主要考虑因素。发行人利润主要来源
于控股子公司的，应当披露控股子公司
的财务管理制度、章程中利润分配条款
内容以及能否保证发行人未来具备现
金分红能力。发行人应结合自身生产经
营情况详细说明未分配利润的使用安
排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利
润分配计划。如有，应当进一步披露计
划的具体内容、制定的依据和可行性。
发行人应结合自身生产经营情况详细
说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内
容，以及规划制定时主要考虑因素。分
红回报规划应当着眼于公司的长远和
可持续发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提
示”，提醒投资者关注公司发行上市后
的利润分配政策、现金分红的最低比例
（如有）、未来 3年具体利润分配计划
（如有）和长期回报规划，并提示详细
参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映
发行人利润分配政策的完善情况，对发
行人利润分配的决策机制是否符合本
规定，对发行人利润分配政策和未来分
红规划是否注重给予投资者合理回报、
是否有利于保护投资者合法权益等发
表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股公司制定了《未来三年（2015-2017年）东回报的合理规划，对经营利润用于自股东回报规划》，并经第五届九次董事
身发展和回报股东要合理平衡，要重视会、2016年度第一次临时股东大会审议
提高现金分红水平，提升对股东的回通过，对未来三年（2015年-2017年）
报。 的股东回报做出规划。
上市公司应当在募集说明书或发行预公司在本次非公开发行预案“第四节发
案中增加披露利润分配政策尤其是现行人的股利分配情况”披露了公司《公
金分红政策的制定及执行情况、最近 3司章程》规定的利润分配政策、公司制
年现金分红金额及比例、未分配利润使定的《未来三年（2015-2017年）股东
用安排情况，并作“重大事项提示”，回报规划》内容、公司最近三年利润分
提醒投资者关注上述情况。保荐机构应配与现金分红情况及公司未分配利润
当在保荐工作报告中对上市公司利润使用安排情况等内容，并将该等内容作
分配政策的决策机制是否合规，是否建“重大事项提示”，提醒投资者关注上
立了对投资者持续、稳定、科学的回报述情况。
机制，现金分红的承诺是否履行，本通保荐机构已在保荐工作报告“发行人利
知的要求是否已经落实发表明确意见。润分配政策和现金分红的制定及执行
对于最近3年现金分红水平较低的上市情况的核查”部分对公司利润分配情况
公司，发行人及保荐机构应结合不同行及分红回报规划的制定情况进行核查，
业和不同类型公司的特点和经营模式、并发表核查意见：
公司所处发展阶段、盈利水平、资金需发行人利润分配的决策机制符合规定。
求等因素说明公司现金分红水平较低发行人已建立对投资者持续、稳定、科
的原因，并对公司是否充分考虑了股东学的回报机制，制定的《股东回报规划
要求和意愿、是否给予了投资者合理回（2015年至2017年）》已通过公司2016
报以及公司的现金分红政策是否符合年第一次临时股东大会审议通过并公
上市公司股东利益最大化原则发表明告。
确意见。 公司最近3年不存在现金分红水平较低
的情
形。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重不适用
组、合并分立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更的，应当按照本通知的
要求，在重大资产重组报告书、权益变
动报告书或者收购报告书中详细披露
重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董
事会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区不适用
内各上市公司，督促其遵照执行。各证
监局、上海及深圳证券交易所、会内相
关部门应当加强对上市公司现金分红
政策的决策过程、执行情况以及信息披
露等事项的监管。
四、符合《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》相关规定的情况
《上市公司监管指引第 3号-上市公
落实情况
司现金分红》相关规定
第一条为规范上市公司现金分红，增不适用
强现金分红透明度，维护投资者合法权
益，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市公司
证券发行管理办法》等规定，制定本指
引。
第二条上市公司应当牢固树立回报发行人严格依照《公司法》、《证券法》
股东的意识，严格依照《公司法》、《证和公司章程的规定，制定现金分红政策
券法》和公司章程的规定，健全现金分并认真执行，并保证现金分红信息披露
红制度，保持现金分红政策的一致性、的真实性。
合理性和稳定性，保证现金分红信息披
露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策公司制定利润分配政策尤其是现金分
时，应当履行公司章程规定的决策程红政策时，业经董事会及股东大会审议
序。董事会应当就股东回报事宜进行专通过，履行了必要的决策程序（2015
项研究论证，制定明确、清晰的股东回年度利润分配预案尚需提交公司股东
报规划，并详细说明规划安排的理由等大会审议通过后方能实施）。
情况。上市公司应当在公司章程中载明公司制定了《未来三年（2015-2017年）以下内容： 股东回报规划》，并经五届九次董事会、（一）公司董事会、股东大会对利润分 2016年度第一次临时股东大会审议通
配尤其是现金分红事项的决策程序和过，对未来三年（2015年-2017年）的
机制，对既定利润分配政策尤其是现金股东回报做出规划。
分红政策作出调整的具体条件、决策程公司现行有效的《公司章程》第一百五
序和机制，以及为充分听取独立董事和十四条已载明《上市公司监管指引第 3
中小股东意见所采取的措施。 号-上市公司现金分红》第三条的（一）、（二）公司的利润分配政策尤其是现金（二）要求的相关事项。
分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确公司现行有效的《公司章程》第一百五
现金分红相对于股票股利在利润分配十四条已载明公司优先采用现金分红
方式中的优先顺序。 的利润分配方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分在符合相关法律法规及公司章程对利
红进行利润分配。 润分配原则、现金分红条件规定的前提
采用股票股利进行利润分配的，应当具下，公司原则上每年度进行一次现金分
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真红，公司董事会可以根据公司的盈利状
实合理因素。 况及资金需求状况提议进行中期现金
分红。
第五条上市公司董事会应当综合考公司在《公司章程》中明确：
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营在实际分红时，公司董事会应当综合考
模式、盈利水平以及是否有重大资金支虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
出安排等因素，区分下列情形，并按照模式、盈利水平以及是否有重大资金支
公司章程规定的程序，提出差异化的现出安排等因素，区分下列情形，并按照
金分红政策： 《公司章程》规定的程序，拟定差异化
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大低应达到80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
（三）公司发展阶段属成长期且有重大低应达到40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现（3）公司发展阶段属成长期且有重大
金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到20%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
公司发展阶段不易区分但有重大资金低应达到20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时根据具体所处阶段，
由公司董事会根据具体情形确定。公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
第六条上市公司在制定现金分红具公司在制定现金分红具体方案时，董事
体方案时，董事会应当认真研究和论证会已认真研究和论证发行人现金分红
公司现金分红的时机、条件和最低比的时机、条件和最低比例、调整的条件
例、调整的条件及其决策程序要求等事及其决策程序要求等。
宜，独立董事应当发表明确意见。 公司独立董事在仔细阅读了公司利润
独立董事可以征集中小股东的意见，提分配预案等资料，并就有关情况进行询
出分红提案，并直接提交董事会审议。问后，均发表了明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审公司股东大会对现金分红具体方案进
议前，上市公司应当通过多种渠道主动行审议时，通过多种渠道主动与股东特
与股东特别是中小股东进行沟通和交别是中小股东进行沟通和交流，充分听
流，充分听取中小股东的意见和诉求，取中小股东的意见和诉求，并通过发行
及时答复中小股东关心的问题。 人网站上投资者互动平台及时答复中
小股东关心的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司公司报告期内历次现金分红均严格执
章程确定的现金分红政策以及股东大行了《公司章程》确定的现金分红政策
会审议批准的现金分红具体方案。确有以及股东大会审议批准的现金分红具
必要对公司章程确定的现金分红政策体方案。
进行调整或者变更的，应当满足公司章公司五届九次董事会、2016年第一次临
程规定的条件，经过详细论证后，履行时股东大会分别审议通过了《关于修订
相应的决策程序，并经出席股东大会的<公司章程>的议案》，对原《公司章程》股东所持表决权的2/3以上通过。 中的股利分配政策进行了完善，同时制
定了详细的利润分配管理制度，同时审
议通过了《未来三年股东回报规划
（2015年-2017年）》。公司严格按照修
订后的公司章程，自主决策公司利润分
配事项。
第八条上市公司应当在年度报告中公司已在报告期内各年年度报告中详
详细披露现金分红政策的制定及执行细披露现金分红政策的制定及执行情
情况，并对下列事项进行专项说明： 况，并对是否符合公司章程的规定或者
（一）是否符合公司章程的规定或者股股东大会决议的要求、分红标准和比例
东大会决议的要求； 是否明确和清晰、相关的决策程序和机
（二）分红标准和比例是否明确和清制是否完备、独立董事是否尽职履责并
晰； 发挥了应有的作用、中小股东是否有充
（三）相关的决策程序和机制是否完分表达意见和诉求的机会、中小股东的
备； 合法权益是否得到充分维护、对现金分
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了红政策进行调整或变更的条件及程序
应有的作用； 是否合规、透明等内容作了专项说明。
（五）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大不适用
资产重组、合并分立或者因收购导致上
市公司控制权发生变更的，应当在募集
说明书或发行预案、重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中
详细披露募集或发行、重组或者控制权
发生变更后上市公司的现金分红政策
及相应的安排、董事会对上述情况的说
明等信息。
第十条上市公司可以依法发行优先不适用
股、回购股份。
支持上市公司在其股价低于每股净资
产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条上市公司应当采取有效措公司现行有效的《公司章程》第一百五
施鼓励广大中小投资者以及机构投资十四条明确载明，公司股东大会对现金
者主动参与上市公司利润分配事项的分红具体方案进行审议时，充分听取中
决策。充分发挥中介机构的专业引导作小股东的意见和诉求，除安排在股东大
用。 会上听取股东的意见外，还通过电话、
传真、邮件及投资者关系互动平台等方
式与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，及时答复中小股东关心的问题。
第十二条证券监管机构在日常监管不适用
工作中，应当对下列情形予以重点关
注：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股
东回报规划或者具体的现金分红政策
的，重点关注其中的具体原因，相关决
策程序是否合法合规，董事、监事、高
级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是
否出具了明确意见等；
（二）公司章程规定不进行现金分红
的，重点关注该等规定是否符合公司的
实际情况，是否进行了充分的自我评
价，独立董事是否出具了明确意见等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，
但无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案的，重点关注公司是否
按照要求在年度报告中披露了具体原
因，相关原因与实际情况是否相符合，
独立董事是否出具了明确意见等；
（四）上市公司在年度报告期内有能力
分红但不分红尤其是连续多年不分红
或者分红水平较低的，重点关注其有关
审议通过年度报告的董事会公告中是
否详细披露了未进行现金分红或现金
分红水平较低的原因，相关原因与实际
情况是否相符合，持续关注留存未分配
利润的确切用途以及收益情况，独立董
事是否对未进行现金分红或现金分红
水平较低的合理性发表独立意见，是否
按照规定为中小股东参与决策提供了
便利等；
（五）上市公司存在大比例现金分红等
情形的，重点关注相关决策程序是否合
法合规，董事、监事及高级管理人员是
否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确
意见，是否按照规定为中小股东参与决
策提供了便利，是否存在明显不合理或
相关股东滥用股东权利不当干预公司
决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证不适用
券监管机构应采取相应的监管措施：
（一）未按规定制定明确的股东回报规
划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策
制定并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况;
（四）章程有明确规定但未按照规定分
红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法
违规情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述
或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券
监管机构应当采取相应的监管措施；依
法应当行政处罚的，依照《证券法》第
一百九十三条予以处罚。
第十四条证券监管机构应当将现金
分红监管中的监管措施实施情况按照
规定记入上市公司诚信档案。上市公司
涉及再融资、资产重组事项时，其诚信
状况应当在审核中予以重点关注。
【保荐机构核查意见】
通过上述核查，保荐机构认为：发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。发行人最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
2、一般问题第2题
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
【申请人说明】
一、申请人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为切实保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体填补措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。
2016年 4月 5日公司第五届董事会第十五次会议、2016年 4月 21日公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。2016年 4月 6日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-022）、《董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺函》等文件。
2016年 4月 29日公司第五届董事会第十六次会议、2016年 5月 23日公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。2016年 4月 30日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站公告了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。
综上所述，公司已按《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、填补回报措施与承诺的内容明确、可操作
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析、公司填补回报的措施、相关主体的承诺内容具体如下:
（一）本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过 51,948,051股，募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后将用于商业保理建设项目、供应链金融数据信息平台建设以及补充流动资金。
2016年 3月 29日，公司召开五届十四次董事会，审议通过了 2015年度利润分配方案：以 2015年 12月 31日的公司总股本 446,034,534股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
基于以下假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2015年及 2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：（1）2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
与 2015年度持平，即 17,352.17万元。（该净利润数值并不代表公司对 2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策）；
（2）本次非公开发行完成时间为 2016年 7月。本次非公开发行的发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后的实际发行完成时间为准；
（3）本次非公开发行募集资金预计总额为上限 100,000.00万元，暂不考虑发行费用；
（4）本次非公开发行股票数量为上限 51,948,051股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
（5）2015年度利润分配方案能够在 2016年度 6月顺利实施，共派发现金股利 2,230.17万元；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在预测发行后公司的净资产时，暂不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响。
基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31/2015 年度||
||发行前|
|446,034,534|446,034,534|
|0.39|0.39|
|0.39|0.39|
|4.44|4.77|
|9.09%|8.45%|

由以上测算可见：
1、本次发行完成后，基于上述假设，2016年度基本每股收益由发行前的 0.39元/股略降至发行后的 0.37元/股；
2、截至公司 2016年底的每股净资产将由发行前的 4.77元/股提高
至 6.28元/每股，增幅为31.66%；
3、公司加权平均净资产收益率由发行前的8.45%降至发行后的
7.02%。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障；募集资金投资项目实施将促进公司业务的多元化、有利于公司业务规模的扩张，对增强盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升；本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的运营和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
2、本次发行的募集资金运用将增强公司的市场竞争力和盈利能力，提高整个供应链的质量和效率
本次募集资金项目主要用于建设供应链金融数据信息平台、开展商业保理业务和补充公司日常营运资金。公司的募投项目有利于公司增强客户粘性，实现多元化发展，为公司开辟新的利润增长点，同时盘活上下游企业的应收账款，促进上下游企业的发展，提高整个供应链的质量和效率。因此，本次发行后公司主营业务不会发生变化。本次发行完成后，对于公司扩大业务规模、增强盈利能力、提高市场竞争力都将提供有力的后续保障，从而有利于巩固公司既有的市场地位，增强公司的市场竞争力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金部分用于商业保理建设项目，一方面可以拓展公司目前的主营业务，增强公司承揽项目的能力，提升整个供应链的质量和效率，另一方面可以增强公司盈利能力，创造新的利润增长点，对公司经营的业绩具有显著提升作用；供应链金融数据信息平台建设可以全面监控整个交易流转过程，简化交易流程，降低交易成本，控制公司的经营风险，促进公司业务发展；补充营运资金项目，将会进一步优化公司资本结构，增强公司的资金实力，满足公司因业务扩张所带来的资金需求，并提升公司承揽大型项目的能力。因此，本次募集资金投资项目的顺利实施有助于公司现有业务的巩固与发展，与公司未来发展计划息息相关。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
2015年 12月 29日，公司发布《关于投资设立安徽东华商业保理有限公司的公告》。2016年 4月 6日，公司已在合肥高新区注册设立安徽东华商业保理有限公司，以开展商业保理业务。
公司已在着手组建一支从事商业保理业务的专业团队，计划通过内部调配、选拨，外部招聘、招揽等方式组织业务团队，招募熟悉银行业务操作、商业保理业务和拥有金融风险控制的相关经验的业务人员，为公司开展保理业务提供合适的人才储备。
虽然保理业务在国内尚处于起步阶段，但其业务实质与商业调查、票据贴现等有诸多相近和相似之处，相关人才的市场供应充分，只要有完善合理的业务流程和风控措施，公司保理业务便可以顺利地运营。
2、技术储备
公司目前已建立起先进的信息化平台，该平台以管理数字化运用为核心，拥有包括公司的工程数据库、经营数据库、报价数据库、公司客户长、短名单库在内的一系列数据库，这些数据信息将为公司快速切入商业保理领域，搜索产业链上下游客户信息，挖掘潜在目标客户信息提供了现有可用平台。同时，公司在依托该平台资源优势的基础上，可快速搭建起供应链金融数据信息的专业平台，届时将充分发挥金融大数据平台优势，进一步掌握产业链信息，深度挖掘产业链上下游客户数据信息，促进公司商业保理运营进一步跨越式发展。
3、市场储备
公司在化工、石化、环保等多个行业的工程建筑市场耕耘多年，与施工建设单位、材料设备供应商等建立了长期战略合作关系，具备良好的客户资源。截至 2015年，公司共有上游客户超过 1,000家。报告期内，公司主要优质设备供应商、建筑施工商包括但不限于武汉江扬环境科技有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、双良节能系统股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、张家港化工机械股份有限公司等。公司初期保理业务将围绕上述核心客户开展。
（五）对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将相应增加，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司会督促募投项目早日运营并实现预期效益，预计未来几年经营业绩将相应增长，但募投项目的实施需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（六）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为此，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施如下：
1、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据《募集资金专项存储制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
（1）公司将坚持战略导向，不断提升经营业绩
公司坚持战略引领，通过“创新驱动、产业联动、投资带动、管理推动”，坚持“承包商、投资商和运营商”的产业价值链定位，坚持化工行业的主营方向，实现跨领域输出项目管理，大力发展环保、市政业务，积极介入新技术、新能源产业，抓住国家推出的“供给侧结构改革”、“环保工程”、“一带一路”等政策红利，努力保持在行业中的领先地位。
同时加大技术创新资源投入，明确技术发展方向，加快推进创新项目，
实现技术成果转化，提升公司核心竞争力。
（2）加速募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格的论证，并获得公司董事会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。
募投项目的建设将使得公司业务结构更加优化，显著增强公司盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。
（3）加强经营管理和内部控制，强化募集资金使用管理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率，进而提升公司的整体盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中的有关利润分配政策，制订了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。
公司将在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》的指引下，结合公司发展的实际情况，持续完善现金分红政策，努力优化投资回报机制，提升对广大投资者的回报。
（七）公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对本次非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得并查阅了发行人相关董事会会议决议、非公开发行股票摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施、相关主体的承诺、公司的信息披露公告等文件。经核查，保荐机构认为：东华科技已按照《指导意见》的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。对于本次非公开发 A股股票摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员等相关人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《指导意见》等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
3、一般问题第3题
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
【申请人说明】
东华科技自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。公司最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施情况如下：一、2016年 1月 28日，安徽证监局对公司发出了《关于东华工程科技股份有限公司的监管关注函》（皖证监函字【2016】16号）
（一）基本情况
安徽证监局于 2016年 1月 20日至 21日对公司进行了现场检查，关注到以下问题：
1、信息披露不规范问题
（1）公司与内蒙古康乃尔化学工业有限公司就 30万吨/年煤制乙二醇项目总承包合同所签订的合同主体变更三方协议及合同补充协议，其公告时间滞后，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第 40号）第十三条、第三十一条的规定，存在信息披露不及时的情形；
（2）近年来，公司在突尼斯、刚果、巴基斯坦等境外有大型总承包合同，部分工程项目由于局势动乱等原因存在延期及不能按时开工现象，公司在 2014年报及 2015年半年报中未充分披露境外项目的风险，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容和格式》的规定。
2、公司财务独立性不够
2012年，公司实际控制人中国化学工程集团公司联合中国化学工程股份有限公司，发起设立中化建工程集团财务有限公司，开始对所属各级子公司的资金实施集中管理，由其设立的财务公司对资金实施统一调度、运用和监控，并对子公司上存资金额度作出明确要求。控股股东将上市公司资金纳入统一管理，并作出明确的额度要求，不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）关于对关联交易的自愿性要求，以及第二十五条“上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动”的规定，存在独立性不够的问题。
3、内幕交易防控不规范
（1）2015年 7月 22日，公司召开总经理办公会对本次非公开发行进行讨论，并形成会议纪要。公司于 2015年 8月 17日方进行内幕信息知情人登记，知悉时间定为 8月 17日，且公司未对本次定向发行制作重大事项进程备忘录。
（2）公司与客户签订的项目合同一般都约定签字并盖章之后正式生效，因此公司在双方均盖章之后方对外公告，而双方签字时间与盖章时间往往跨度较长，而公司在此期间未进行内幕信息知情人登记，也未签订内幕信息保密承诺。
上述事项不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第十条的规定，存在内幕交易防控工作不规范的情形。
（二）相关监管措施
根据安徽证监局《关于东华工程科技股份有限公司的监管关注函》（皖证监函字[2016]16号），安徽证监局对公司上述事项保持持续关注。
要求公司提出切实可行的整改措施，认真进行整改，杜绝类似问题再次发生。并要求公司在接函后 15个工作日内，就整改落实情况向安徽证监局提交书面报告。
（三）整改措施
公司于 2016年 2月 18日向安徽证监局提交《关于对现场检查发现问题整改的报告》，并提出如下整改措施：
1、对日常重大经营合同披露的整改
作为大订单型公司，日常重大合同公告是公司信息披露的一项重要工作内容，公司切实重视合同公告工作。
目前，公司根据建筑行业惯例，并向深交所中小板管理部门汇报，确定以合同生效作为合同公告的时间标准，以保证合同披露的准确性和信息披露的质量。由于合同一般规定经双方签字、盖章后方生效，故合同公告时间稍滞后于签字时间。对此，公司于 2016年 1月 25日以《关于以合同生效时间作为披露时点的说明》向安徽省证监局作了专项说明。
为进一步提升重大合同公告的及时性，避免合同信息泄露对二级市场的影响，努力维护中小投资者的利益，公司将按风险大小、分类对待
的方法披露日常经营重大合同（注：即达到中小企业板信息披露业务备忘录第 10号第一条所述的标准之一）。
（1）对于以招投标方式承揽的重大合同
在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时，在第一时间发布提示性公告，并对不确定性作充分提示。
在后续合同签字盖章生效后，按照《上市公司信息披露公告格式第 17号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露合同签署的有关情况。
（2）对于以非招投标方式承揽的重大合同
在后续合同签字盖章生效后，按照《上市公司信息披露公告格式第 17号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露合同签署的有关情况。
（3）对于提高合同披露质量的后续措施公司将尽力敦促业主在签字后及时加盖公章，缩短合同生效过程时间，在公告中写明“合同签订、盖章及生效”的时点，并做好从签字到盖章期间的内幕信息保密工作。
若合同附加了在短时间内难以实现的生效条件或签署过程中公司股价发生异动，公司将及时予以披露并澄清。
公司将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容和格式》等规定，在定期报告中充分披露境内外项目在执行过程中存在的风险，如行政审批、项目资金以及局势动乱等对工程进度的影响。
2、关于财务独立性不够的整改
监管关注函所称的财务独立性不够问题，是指公司根据与中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，接受了财务公司提供的存款、贷款等金融服务。
（1）与财务公司签订《金融服务协议》及履行情况
中化建工程集团财务有限公司成立于 2012年 9月，系经中国银监会《关于中化建工程集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]451号）批准，由中国化学工程股份有限公司（本公司控股股东的控股股东）、中国化学工程集团公司（公司实际控制人）共同发起设立的非银行金融
机构，主要向成员单位提供存款、贷款、结算以及经中国银监会批准财务公司可从事的其他业务等金融服务。2013年 11月，经北京市工商行政管理局核准，更名为中化工程集团财务有限公司。
公司财务总监、董秘曾多次前往安徽省证监局专项汇报加入财务公司事宜，并报送了《关于加入中国化学工程财务有限公司情况的报告》。
2012年 12月，公司请财务公司有关负责人专程到安徽省证监局进行汇报。同时安徽省证监局要求公司应与财务公司签署《金融服务协议》，明确存款、贷款额度以及应急预案等事项。
本着平等自愿、诚实信用的原则，公司与财务公司于 2013年 3月签订了《金融服务协议》，约定了服务内容、服务价格、交易限额、风险控制等条款，并制定了在财务有限公司存款的《风险处置预案》。《金融服务协议》经公司四届十五次董事会、四届十四次监事会、2012年度股东大会审议通过，公司独立董事进行事先认可，关联方回避表决，并发布了《关于与中化建工程集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（东华科技 2013-010号），且履行了必要的审议、披露程序。
近三年来，公司每年均在日常关联交易预计中对接受财务公司提供的金融服务金额进行预算，公司外部审计机构每年均对资金存放情况进行审计。公司严格遵守《金融服务协议》，接受财务公司提供金融服务的内容、价格以及交易限额等均符合《金融服务协议》的相关规定。根据《金融服务协议》，公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不得超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。因此本公司 2015年度在财务公司的每日存款余额将不超过 8.3亿元，实际日存款最高余额为 6.22亿元，全年新存放资金仅 26.1万元，年底余额为 3.97亿元。公司存放在财务公司的资金可根据需要随时使用，具有较高的流动性、安全性和有效性。
（2）整改措施
2016年 3月，公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期。
组建集团财务公司是大型中央企业集团的推广做法，能够提高成员单位的资金使用效率和降低融资成本。国务院国资委、中国银监会曾联合发布《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》等文
件，指导和规范中央企业集团财务公司的发展。同时，沪深两市中以及安徽辖区内均有多家上市公司加入集团财务公司，因此，公司根据集团公司的相关规定，拟与财务公司续签《金融服务协议》。
公司将在拟续签的《金融服务协议》中，新增“财务公司应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动”等条款。同时，本次安徽省证监局已将皖证监函字[2016]16号监管关注函抄送中国化学工程集团公司、中国化学工程股份有限公司。公司将以此为契机，敦促财务公司更为严格地遵守《金融服务协议》，更为规范地提供金融服务。
3、对内幕交易防控不规范的整改
防控内幕交易可有利于维护“三公”原则，保护投资者合法权益。
而规范的内幕信息知情人登记管理是在上市公司内部防范内幕交易的有效手段。
本次公司开展非公开发行股票工作，严格限制了知情人员的范围。
鉴于国有企业规范“三重一大”工作的要求，公司于 2015年 7月 22日召开总经理办公会对此进行讨论。由于相关工作人员认识不到位，将非公开发行股票方案提交董事会审议之日，即 8月 17日作为内幕信息知情人登记之日。对此，公司将进一步强化公司内幕信息知情人管理工作。
（1）加强对相关政策的学习。公司要求证券事务代表等人员认真学习《关于公司建立内幕信息知情人登记管理制度》、《中小企业板信息披露备忘录第 24号：内幕信息知情人报备相关事项》等政策文件，进一步提升对内幕交易防控重要性的认识，提高对内幕信息知情人登记管理的水平。
（2）严格对相关制度的执行。2010年，公司依法制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，具体规定了内幕信息及内幕知情人员的范围、登记备案和报备、保密及责任追究等内容。公司将更为严格地执行上述制度，做好对内幕信息知情人的登记管理工作。尤其要找准内幕信息知情的时间点，并制作重大事项进程备忘录。
二、针对以上皖证监函字[2016]16号监管关注函，深圳证券交易所中小板管理部于 2016年 2月 15日对公司出具了《关于对东华工程科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 75号），要求公司
对以下事项进行说明：
（一）关于对“2014年 4月 21日、5月 28日，你公司与内蒙古康乃尔化学工业有限公司就3月4日签订的30万吨/年煤制乙二醇项目总承包合同签订合同主体变更三方协议及合同补充协议，你公司于 2014年 6月 13日才对上述事项进行了公告”的说明
公司说明如下：
1、对未及时披露合同进展（即主体变更）的说明
公司就承揽康乃尔 30万吨/年乙二醇项目先后发布了 3个公告：一是 2014-005号《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司签订 60万吨/年乙二醇项目（一期 30万吨/年）工程设计合同的公告》，签约对方为内蒙古康乃尔化工学工业有限公司（以下简称“内蒙古康乃尔”）；二是 2014-008号《关于与康乃尔化学工业股份有限公司签订 30万吨/年乙二醇项目 EPC交钥匙工程总承包的公告》，签约对方为康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“康乃尔股份”）；三是 2014-021号《关于签订内蒙古康乃尔化学工业有限公司30万吨/年乙二醇项目EPC交钥匙工程总承包合同补充协议书的公告》，签约对方为内蒙古康乃尔。
康乃尔股份成立于 2006年 11月，法定代表人为宋治平女士，注册资本为人民币 51,000万元，住所地在吉林省吉林市经济技术开发区。
康乃尔股份是亚洲最大、世界第二的苯胺生产和销售基地，先后获得“吉林省百强民营企业”、“2011中国化工企业 500强”等奖项，是具有一流管理技术水平的国际大型化工企业。为促进企业转型升级，康乃尔股份致力进军煤化工市场，并于 2010年 11月出资设立控股子公司内蒙古康乃尔，作为乙二醇等煤化工项目的运营公司。内蒙古康乃尔由康乃尔股份、吉林省煤业集团有限公司共同出资成立，其中康乃尔股份占51%的股权，法定代表人为宋治平女士，注册资本为 30000万元人民币。
内蒙古康乃尔在与本公司签订了设计合同之后，便积极筹措项目建设资金，以推进该项目的 EPC交钥匙工程总承包工作。为防范风险，在项目建设资金筹措到位之前，公司一直未与内蒙古康乃尔签订总承包合同。
由于 2014年初乙二醇产品紧俏，且国内尚有多家企业拟上马煤制乙二醇装置，为抢占市场先机，尽快开展项目建设工作，作为内蒙古康
乃尔的控股股东，康乃尔股份于 2014年 3月出面与公司签订了 EPC交钥匙工程总承包合同（合同价为暂定价，并约定双方于 60日内协商签订补充协议，具体事项仍由内蒙古康乃尔运作），以启动项目报备、技术引进等工作。2014年 4月，内蒙古康乃尔对项目总承包的相关准备工作已经就绪，因此康乃尔股份、内蒙古康乃尔与本公司签订《三方协议》，将本项目建设工作移交至内蒙古康乃尔。《三方协议》明确规定，既有合同除合同主体、合同名称变更外，其它内容均不变。主体转换后，该项目的建设进度、管理流程、工程款项支付等均不发生变化，合同双方的责权利也不发生变更。
如前所述，康乃尔股份是内蒙古康乃尔的控股股东，内蒙古康乃尔为建设乙二醇项目的项目公司，由于在变更前后项目业主方均为同一管理团队，管理流程、付款方式等均未发生任何变化，因此，公司认为这种变更系项目建设过程中的正常交接和转换，建设主体从控股股东变更为项目的运营公司，更有利于项目建设工作的开展。与此同时，公司正与内蒙古康乃尔洽谈关于确定合同固定总价的补充协议，因此，公司选择了将主体变更与补充协议的签订一并披露，以免给投资者造成不必要的误解。
在主体变更到本公司相关公告披露期间，公司股价未发生异常波动。目前，康乃尔项目工程完成量已达70%，项目建设进展基本顺利。
2、对 6月 13日的公告里未提及 5月 28日签订相关协议的说明
建设合同的签字时间与最后双方盖章生效时间往往有时间差，由于合同一般规定经双方签字盖章后方生效，因此，公司曾就如何选择公告合同时间向深交所中小板管理部门汇报，经请求并征得同意，公告时间以合同生效为准。但在签字之后双方盖章之前，如公司股价发生异动，公司则及时予以澄清。因此，公司均以合同生效作为合同公告的时间标准，以保证合同披露的准确性和信息披露的质量。公司与 2016年 1月 25日以《关于以合同生效时间作为披露时点的说明》向安徽证监局作了专项报告。
2014年 5月 28日，公司与内蒙古康乃尔的授权代表在《补充协议书》上签字，6月 12日双方加盖公章后协议生效，6月 13日，本公司发布了 2014-021号公告。公告称“2014年 6月 12日，本公司与内蒙古
康乃尔签订的《30万吨/年煤制乙二醇项目EPC/交钥匙工程总承包合同补充协议书》经相关单位法人授权代表签字并盖章后生效”。由于以合同生效为披露时点，所以未提及补充协议的签字时间。
（二）关于对“你公司未在定期报告中充分披露境外项目存在延期及不能按时开工的情况”的说明
公司说明：
公司通过各种方式对境外业务风险进行具体提示。一是在发布合同签约公告中作出提示，如 2016-001号《关于与突尼斯化工集团（GCT）签订年产 40万吨TSP（重钙）项目总承包合同的公告》便对突尼斯“茉莉花”革命的影响进行了分析。二是在定期报告中进行说明，如在《2014年度报告》“风险与对策分析”中，本公司详细评估了境外业务的风险。
三是在定期报告中对具体项目合同进度、收入确认、应收账款等履行情况进行披露，以较为全面地反映项目建设和资金收取等情况。
1、在突尼斯公司目前承揽有两个项目。其中硫酸项目已基本结束，重钙项目刚刚启动。
硫酸项目签订于 2010年 10月，合同价格为 1467.1701万欧元+6899.7476万美元+2980.7318万突尼斯第纳尔（按当日汇率折合人民币约 73981万元），合同工期为 26个月，年均合同额占 2009年度经审计营业收入的19.28%,远低于《中小企业板信息披露业务备忘录第 10号：日常经营重大合同》第七条规定的标准。
重钙项目合同价格为 45,081,467.00美元+ 37,028,604.00突尼斯第纳尔，折合人民币约 4.12亿元，履行期限为 24个月,年均合同额约占本公司 2014年度经审计业务收入的6.09%,远低于《中小企业板信息披露业务备忘录第 10号：日常经营重大合同》第七条规定的标准。
由于发生“茉莉花”革命，导致突尼斯国内政局不稳定。但由于公司与当地政府的良好合作关系，硫酸项目建设未曾受到实质性影响，且于年初又承接了重钙项目。因此，一是对这种危害不大、频次较高（有时一周发生二、三次）的小动乱无法及时披露，二是过于渲染项目所在国的动乱局势既不利于对境外业务的承揽，又会误导投资者。故公司选择在合同公告及定期报告中予以风险提示。
2、对于刚果（布）钾肥项目。刚果（布）国内局势较为稳定，刚
果项目进度滞后系由业主资金支付不及时所致。同时公司为防范项目资金风险，主动放缓了工程建设进度。对此，公司在定期报告“日常经营重大合同的履行情况”中具体进行了风险提示，即“因业主资金等原因，项目实际进度滞后于合同计划进度”，并披露了工程款支付、收入确认和应收账款等情况。
3、对于巴基斯坦项目。该项目合同签订于 2008年 4月，合同金额为 1700万美元，折合人民币 1.23亿元，合同工期 12个月，年均合同额占 2007年度经审计业务收入的13.38%，远低于《中小企业板信息披露业务备忘录第 10号：日常经营重大合同》第七条规定的标准。该项目已顺利履行完毕。
（三）关于对“你公司控股股东将公司资金纳入统一管理，并作出明确的额度要求。请你公司说明建立该制度的背景，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年 3月修订）》第2.1.2、2.1.5条的要求，及未来如何保证你公司财务的独立性”的说明
公司说明：
财务公司成立于 2012年 9月，系经中国银监会《关于中化建工程集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]451号）批准，由中国化学工程股份有限公司、中国化学工程集团公司共同发起设立的非银行金融机构，注册资本 10亿元人民币，主要向成员单位提供存款、贷款（包括贴现、担保及信贷等）、结算以及经中国银监会批准财务公司可从事的其他业务等金融服务。
组建集团财务公司是大型中央企业集团的推广做法，能够提高成员单位的资金使用效率和降低融资成本。国务院国资委、中国银监会曾联合发布《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》等文件，指导和规范中央企业集团财务公司的发展。同时，沪深两市中以及安徽辖区内均有多家上市公司加入集团财务公司。
对此，公司财务总监、董秘曾多次前往安徽证监局进行专项汇报，并报送了《关于加入中化建工程集团财务有限公司情况的报告》。2012年 12月，公司请财务公司有关负责人专程到安徽证监局进行汇报。同时，安徽证监局要求本公司应与财务公司签署《金融服务协议》，明确存款、贷款额度以及应急预案等事项。
本着平等自愿、诚实信用的原则，公司与财务公司于 2013年 3月签订了《金融服务协议》，约定了服务内容、服务价格、交易限额、风险控制等条款，并制定了在财务有限公司存款的《风险处置预案》。《金融服务协议》经本公司四届十五次董事会、四届十四次监事会、2012年度股东大会审议通过，公司独立董事进行事先认可，关联方回避表决，并发布了《关于与中化建工程集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（东华科技 2013-010号），履行了必要的审议、披露程序。
近 3年来，公司每年均在日常关联交易预计中对接受财务公司提供的金融服务进行预算，公司外部审计机构每年均对资金存放情况进行专门审计。公司严格遵守《金融服务协议》，接受财务公司提供金融服务的内容、价格以及交易限额等均符合《金融服务协议》的相关规定。根据《金融服务协议》，公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不得超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。公司 2015年度在财务公司的每日存款余额不超过 8.3亿元，实际日存款最高余额为 6.22亿元，全年新存放资金仅 26.1万元，年底余额为 3.97亿元。公司存放在财务公司的资金可根据需要随时使用，具有较高的流动性、安全性和有效性，能够符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年 3月修订）》第2.1.2、2.1.5条的要求。
公司将与财务公司重新签订《金融服务协议》，并新增“财务公司应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动”等条款。同时，本次安徽证监局已将皖证监函字[2016]16号监管关注函抄送中国化学工程集团公司、中国化学工程股份有限公司。公司将以此为契机，敦促财务公司更为严格地遵守《金融服务协议》，更为规范地提供金融服务。
公司建立了独立的会计核算体系和健全的内部财务管理制度。独立进行财务决策，不存在控股股东等关联方干预公司资金使用的情况，独立开设银行账户，不存在与关联方共用银行帐户的情况。同时，中国化学工程集团公司在公司首发上市时作出了“不作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断”的承诺且切实履行，可有效保证公司财务的独立性。
除上述事项外，最近五年内，公司及现任董监高不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
【保荐机构核查意见】
经对公司进行现场检查，查阅公司有关文件，对整改措施落实等情况进行核查，本保荐机构认为：申请人已按上述各项整改措施进行了整改，通过整改，公司内部控制水平、财务规范水平和信息披露工作得到提升，申请人的规范化运作水平得到进一步提高。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十三日