四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之
股份认购合同
本合同由以下双方于2015年9月8日在四川省广安市签署：
甲方(发行人)：四川广安爱众股份有限公司
法定代表人：罗庆红
营业执照注册号：510000000006202 电子邮箱：
住所：四川省广安市广安区渠江北路86号
乙方（发行对象）：四川大耀实业有限责任公司
法定代表人：邓博文
营业执照注册号：511721000060975 电子邮箱：
住所：达州市达川区马家乡柳杨村8社
鉴于：
1、甲方系在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码：600979。
甲方拟由董事会确定引入战略投资者的方式，非公开发行股票不超过 2.5亿股，股票面值 1元/股，发行募集资金总额不超过 16.675亿元(简称本次非公开发行或本次发行)。
2、乙方系依法设立的投资企业或中华人民共和国公民，享有合法认购甲方本次非公开发行股票的资格。乙方同意以战略投资者身份按本合同约定认购甲方本次非公开发行的股份。乙方承诺其自身及其关联方、一致行动人认购本次非公开发行的股份数量不得超过 7,000万股，且加上本次发行前乙方自身及其关联方、一致行动人持有甲方的股份数量，合计不会超过10,000万股。
为明确双方权利义务，经甲乙双方友好协商，达成附条件生效的股份认购合同条款如下：
第一条认购价格
甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通股A股，发行价格(暨乙方认购价格)为6.67元/股。其形成依据如下：
1、本次非公开发行的发行价格(暨乙方认购价格)为定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%。
2、因本次定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，且本次董事会召开前甲方股票已经停牌，故根据交易情况确定本次乙方认购价格为6.67元/股。
第二条认购股份数量及认购价款
1、甲方本次非公开发行的 A股股票数量为不超过 2.5亿股，本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、乙方认购本次非公开发行的股票数量为 7000万股（大写：柒仟万股），认购价款为46690万元（大写：肆亿陆仟陆佰玖拾万元整）。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量、发行价格（乙方认购的数量、认购价款）相应调整。
4、乙方同意不可撤销地按本协议约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
第三条认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
第四条乙方认购价款的支付时间及方式
1、在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方应在接到甲方的保荐机构(主承销商)通知后两个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的下列账户：
收款人名称：中德证券有限责任公司
账号： 0200234529027300258
开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行
人民币银行支付系统：102100023456（跨行支付）
在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、双方确认：乙方不按期或全额缴纳认购价款，导致甲方实际募集资金数额低于本次发行募集资金总额上限的30%，则属于发行不成功。甲方应在确认发行不成功之日起五个工作日内，将认购价款无息退还给乙方。
第五条认购保证金
1、为保证合同的顺利履行，本合同签署之日起 3个工作日内乙方应向甲方指定的下列银行账户支付第二条约定的认购价款的3%作为认购保证金，待甲方实施本次发行时，该保证金转为乙方的部分认购价款：
收款人名称：中德证券有限责任公司
账号： 0200234529027300258
开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行
人民币银行支付系统：102100023456（跨行支付）
2、乙方若未按本条约定及时并全额支付认购保证金，乙方将自动丧失其根据合同约定认购本次非公开发行的股票的权利，且甲方有权追究乙方的违约责任。
3、如果甲方本次非公开发行最终未获得中国证监会核准，则甲方应当在决定终止本次非公开发行之日起 5个工作日内加算期间活期存款利息全额退还乙方已支付的认购保证金。
第六条 滚存未分配利润
甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
第七条 禁售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自登记于乙方名下之日起 36个月内不得转让。
第八条相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第九条 双方的声明和保证
1、协议双方均为依中国法律合法成立并有效存续的企业或中华人民共和国公民，依照中国法律具有购买本次非公开发行股票的资格。
2、乙方保证和声明：乙方在本次发行前与甲方及甲方其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。
（如果乙方在本次发行前与甲方及甲方其他股东之间存在关联关系或者一致行动人关系，则应如实声明）
如果经查明乙方违反上述保证和声明，甲方除没收其认购保证金外，还有权追究乙方的其他责任。
3、乙方保证：乙方自身及其关联方、一致行动人认购本次非公开发行的股份数量不超过7,000万股，且加上本次发行前乙方自身及其关联方、一致行动人已经持有的甲方股份数量不得超过10,000万股。
如果查明乙方违反上述保证，甲方除没收其认购保证金外，还有权追究乙方的其他责任。
4、乙方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准；甲方已取得了签署和履行本协议在现阶段所必须的授权和批准。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
5、本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
第十条 保密
本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构(包括但不限于律师、会计师、评估师)披露除外。
如出现任何一方向上述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
2、除按中国法律或证监会、交易所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
3、双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第十一条违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
如乙方未按本协议的约定及时或全额支付认购资金，视为乙方重大违约，甲方有权不退还乙方按第五条约定已支付的认购保证金及其产生的利息。
第十二条 合同生效条件
本认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
第十三条合同的解除和终止
2、双方协商一致可以终止合同。
3、合同的一方严重违反合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除合同。
4、合同的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。
第十四条 法律适用和争议的解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
3、除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十五条 其他
1、任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址或邮箱发送。
2、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
3、未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
4、除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
5、本协议正本一式六份，甲方持二份、乙方持一份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。
6、关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
（以下为协议签署页，无正文）
本页为《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》中甲方四川广安爱众股份有限公司的签署页，无正文
甲方：四川广安爱众股份有限公司
法定代表人或授权代表：罗庆红
本页为《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》乙方的签署页，无正文
乙方：四川大耀实业有限责任公司
法定代表人或授权代表：邓博文