国泰君安证券股份有限公司
关于上海申通地铁股份有限公司
在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟将上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%股权出售给上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”），并向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“咨询公司”）购买上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）的51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司100%股权作价为 176,675.00万元，申凯公司51%股权作价为 5,304.00万元。
作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自申通地铁上市之日起至本专项核查意见出具之日止，申通地铁及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺事由|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|申通集团|股权分置改革|股份限售|自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让|2005年股权分置改|非流通股股份获得上市流通权之|履行完毕|

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||||||格时出具|日起36个月||
|2|城投控股|股权分置改革|股份限售|自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。|2005年股权分置改格时出具|非流通股股份获得上市流通权之日起36个月|履行完毕|

根据申通地铁历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经查询中国证监会、上交所等监管机构网站，上述承诺主体上市后作出的相关承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，自申通地铁上市至本核查意见出具日，上述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕，不存在违反《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本独立财务顾问查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的申通地铁 2016年度审计报告（上会师报字[2017]第 1128号）、2017年度审计报告（上会师报字[2018]第2793号）和2018年度审计报告（上会师报字[2019]第2926号），与《上海申通地铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字[2017]第1162号）、《上海申通地铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（上会师报字[2018]第2795号）、《上海申通地铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》（上会师报字[2019]第2928号），以及申通地铁最近三年（即2016年至
2018年）历年年度报告及信息披露文件，并查询了中国证监会、上交所等监管
机构网站。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据申通地铁及其控股股东出具的承诺并经本独立财务顾问查询上市公司公告、上交所网站披露信息以及中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站等相关网站，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，上市公司 2016年度、2017年度和 2018年度的财务报表由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了上会师报字[2017]第1128号、上会师报字[2018]第 2793号、上会师报字[2019]第 2926号审计报告，报告
意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
本次交易前，上市公司的主营业务主要由上海地铁一号线票务收入、融资租
赁及保理收入业务构成。上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|75,194.20|75,215.02|75,589.04|
|营业利润|3,642.61|6,740.76|2,417.69|
|利润总额|4,051.51|7,204.35|7,174.03|
|净利润|3,064.29|5,167.02|5,194.22|
|归属于母公司股东的净利润|3,064.29|5,167.02|5,194.22|

根据上市公司年报，最近三年，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|地铁一号线|68,938.00|69,757.95|70,437.42|
|融资租赁及商业保理|5,953.16|5,509.60|5,231.07|

公司最近三年业绩变化的主要原因如下：
由于上海地铁票价实行政府指导价，定价原则体现公共产品特征，定价机制市场化程度低，对一号线公司盈利能力形成一定制约。此外，随着近年来上海轨道交通路网规模扩大，乘客的线路选择更多，导致平均乘距变短，地铁一号线票务收入已连续五年负增长。受制于以上因素，地铁一号线最近三年营业收入逐年下降。此外，2018年地铁一号线大架修费用大幅增加，故2018年度上市公司净利润大幅减少。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现申通地铁 2016年度、2017年度以及 2018年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2016年-2018年，申通地铁会计政策变更情况及其对报表的影响如下：
1、2016年度会计政策变更情况
根据财政部2016年12月3日关于印发《增值税会计处理规定》通知（财会〔2016〕22号）的相关规定,将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，原计入管理费用的相关税费如:房产税、土地使用税、印花税等，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。该项会计政策变更影响的母公司 2016年报表项目及金额为：税金及附加增加 29,313.69元，管理费用减少 29,313.69元；影响 2016年合并报表项目及金额为：税金及附加增加 405,372.36元，管理费用减少 405,372.36元，对 2016年度净利润不产生影响。该项会计政策变更采用未来适用法，不对以前年度进行追溯调整。
2、2017年度会计政策变更情况
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|序号|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|备注（受重要影响的报表项目名称和金额）|
|1|执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017 年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入[其他收益]或[冲减相关成本费用]；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助[冲减相关资产的账面价值]或[确认为递延收益]。|经公司第九届董事会第二次会 议 于2017 年 8月 30 日批准。|对 2017 年 1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。|其他收益增加21,716,417.00元，财务费用减少259,300.00元，营业外收入减少21,975,717.00元|
|2|财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。|经公司第九届董事会第四次会 议 于2018 年 4月 26 日批准。|根据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。|列示持续经营净利润本年金额51,670,168.86元；列示持续经营净利润上年金额 51,942,158.00元。|

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|3|财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，使用于2017年度及以后期间的财务报表。|经公司第九届董事会第四次会 议 于2018 年 4月 26 日批准。|对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。|2017年度营业外收入-固定资产处置利得减少2,100.00元，资产处置收益增加2,100.00元；上年没有影响。|

3、2018年度会计政策变更情况
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
②利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定
受益计划变动额”；
将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。
③股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：
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|调整前||调整后||
|报表项目|金额（元）|报表项目|金额（元）|
|应收票据||应收票据及应收账款|5,879,696.07|
|应收账款|5,879,696.07|||
|应收利息|-|其他应收款|70,150.75|
|应收股利|-|||
|其他应收款|70,150.75|||
|固定资产|1,242,739,143.93|固定资产|1,242,739,143.93|
|固定资产清理||||
|应付票据||应付票据及应付账款|45,435,751.77|
|应付账款|45,435,751.77|||
|应付利息|3,124,348.43|其他应付款|24,824,814.33|
|应付股利|480,497.09|||
|其他应付款|21,219,968.81|||
|专项应付款||长期应付款|442,293,935.95|

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|长期应付款|442,293,935.95|||
|管理费用|17,995,404.82|管理费用|17,995,404.82|
|||研发费用||

除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
报告期内，上市公司应收账款均为尚未结算的一号线票务收入，不存在计提坏账准备的情况。2016年末、2017年末、2018年末，上市公司无存货、商誉。
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告，核查公司执行的会计准则，分析了其合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司制定的应收账款、存货、商誉的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据东洲评估出具的东洲评报字[2019]第0629号《资产评估报告》，本次采用资产基础法对一号线公司进行评估。本次评估的基准日为2018年12月31日。
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 175,058.94万元，评估值 176,674.77万元，评估增值1,615.83万元，增值率0.92%。
上市公司以上述评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，最终拟置出资产的交易作价为176,675.00万元。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合
资产实际经营情况
1、评估方法
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，因本次评估对象的评估方法适用性受限，对一号线公司采用资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、评估参数
本次评估中，东洲评估对拟置出资产采用资产基础法进行评估。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取等情况详见东洲评估出具的东洲评报字[2019]第0629号《资产评估报告》。
（三）履行必要的决策程序
2019年5月24日，上市公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次重大资产重组等相关议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了同意的独立意见。
（四）核查结论
综上，本独立财务顾问认为，本次交易中，对一号线公司的股东全部权益采用资产基础法进行评估，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》）
项目主办人：
沈一冲 徐逸洲
国泰君安证券股份有限公司年 月 日