招商证券股份有限公司关于
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2015年半年度持续督导现场检查报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：腾信股份|
|保荐代表人姓名：吴宏兴|联系电话：0755-82943666|
|保荐代表人姓名：王黎祥|联系电话：0755-82943666|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《关于防范控股股东及关联|

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||方占用上市公司资金的管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|持续督导期间，非现场核查对账单6次，保荐代表人现场核查募集资金专户 1次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|发行人募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|该次现场检查正在实施当中，尚未结束。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|该次现场检查正在实施当中，尚未结束。|
|6. 发表的独立意见||
|（1）发表独立意见次数|持续督导期内，保荐代表人发表独立意见3次，具体如下：2015 年 3 月 26 日，发表关于公司内部控制自我评价报告的核查意见；2015年3月26日，发表关于公司 2014|

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||年度募集资金使用情况的专项核查意见；2015年3月26日，发表关于 2014年度持续督导跟踪报告；|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|除按规定向交易所报告年度持续督导跟踪报告外，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9. 荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐业务工作底稿记录保管完整合规|
|10. 上市公司培训情况||
|（1）培训次数|持续督导期间共培训 1次。|
|（2）培训日期|2015年3月26日|
|（3）培训的主要内容|最新法律法规和规章制度、规范性文件。|
|11. 他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在问题|采取的措施|
|1. 信息披露|无|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|公司目前执行的各项内部控制制度均为上市前改制时制|保荐机构已在持续督导现场检查中向上市公司提出要求，|

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||定，公司应当按照证监会、深交所的各项规章制度对原有制度进行修订。|尽快修订相关制度。|
|3．“三会”运作|公司目前三会会议记录内容较为简单。|保荐机构已在持续督导现场检查中向上市公司提出要求，三会会议记录需详细记录召开情况。|
|4. 控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5. 募集资金存放及使用|无|不适用|
|6. 关联交易|无|不适用|
|7. 对外担保|无|不适用|
|8. 收购、出售资产|无|不适用|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心|无|不适用|

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|技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 首次公开发行时所作承诺|||
|（1）徐炜：在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，将依据尽量减少并规范关联交易的原则与公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其股东利益不受侵害；严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；保证绝对禁止利用任何方式占用发行人资金、房产及其他资产，以保障公司及其股东的利益。|是|不适用|
|（2）徐炜：本人作为发行人的实际控制人、控制股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票 ，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。减持方式：在本人所发行股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持价格：本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定并应符合相关法律法规|是|不适用|

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|及深圳证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。减持期限：在锁定期满后的 12 个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 20% ；在锁定期满后的24 个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数 40% 。本人在减持所有的发行股份前，应提三个交易日予以公告并在 6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本人将严格履行上述承诺事项，并遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|||
|（3）徐炜：一.在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间，将依据尽量减少并规范关联交易的原则与发行人发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保发行人及其股东利益不受侵害；严格遵守发行人公司章程、股东大会议事规则及发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；二.在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间，保证绝对禁止利用任何方式占用发行人资金、房产及其他资产，以保障发行人及其股东的利益。|是|不适用|
|（4）徐炜：一、本人将善意履行作为腾信股份股东的|是|不适用|

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|义务，充分尊重腾信股份的独立法人地位，保障腾信股份独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及腾信股份的公司章程规定，促使经本人提名的腾信股份董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与腾信股份发生关联交易。如果腾信股份在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、腾信股份的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受腾信股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就腾信股份与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使腾信股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。三、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与腾信股份签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向腾信股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。四、如违反上述承诺给腾信股份造成损失，本人将向腾信股份作出赔偿。|||
|（5）徐炜：本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所有关规定作复权处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原进行除权、除息的，须按照深圳证|是|不适用|

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|券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。|||
|（6）徐炜：控股股东对公司社会保险费和住房公积金缴纳情况的承诺：若发行人因历史上存在的任何违反社会保险、住房公积金法律法规的行为而受到相关部门追究，并经该等部门认定需为员工补缴社会保险费或住房公积金，或受到相关部门处罚，或任何利益相关方以任何方式向发行人提出权利要求且该等要求获得相关部门支持，控股股东徐炜将无条件全额代为承担由此产生的补缴社会保险费、住房公积金、处罚款项等责任，并全额补偿发行人为该等事项所支付的其他相关费用，确保发行人不致因此遭受任何损失。|是|不适用|
|（7）本公司控股东实际制人徐炜承诺：将严格履行公司首次开发股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理在公司首次公开发行股票前直接或间持有的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|不适用|
|（8）徐炜：一、截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。二、本人承诺，本人在作为腾信创新的控股股东或实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他|是|不适用|

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|公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。三、本人承诺，本人在作为腾信创新的控股股东或实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与腾信创新生产经营构成竞争的业务，本人将按照腾信创新的要求，将该等商业机会让与腾信创新，由腾信创新在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与腾信创新存在同业竞争。四、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成腾信创新经济损失的，本人将赔偿腾信创新因此受到的全部损失。|||
|（9）徐炜：如果公司在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在前述事项发生之日起 5个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与公司、董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。当本人需要采取股价稳定措施时，可以视公司|是|不适用|

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|实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施:在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若采取本人以增持公司股份方式稳定股价，本人应在 5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续，在获得批准后的 5个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的5个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于本人上一会计年度从公司所获得现金分红金额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。如本人未按照股价稳定具体方案采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。（2）本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。|||
|（10）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性|是|不适用|

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|陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将投票同意公司依法回购首次开发行全部新股；若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。|||
|（11）特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在公司首次开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|是|不适用|
|（12）特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司：一、本公司将善意履行作为腾信股份股东的义务，充分尊重腾信股份的独立法人地位，保障腾信股份独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国公司法以及腾信股份的公司章程规定，促使经本公司提名的腾信股份董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本公司以及本公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司控制的企业”），不与腾信股份发生严重影响腾信股份的独立性或者显失公平的关联交易。腾信股份在今后的经营活动中与本公司或本公司控制的企业发生关联交易时，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、腾信股份的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受腾信股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就|是|不适用|

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|腾信股份与本公司或本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使腾信股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。三、保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与腾信股份签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向腾信股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。四、如违反上述承诺给腾信股份造成损失，本公司将向腾信股份作出赔偿。|||
|（13）特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司：本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东，按照法律规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持价格：本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在发行人首次公开发行前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。减持期限：在锁定期满后 12个月内，本公司减持发行人股份的比例为本公司所持有发行人股份的100%以内。本公司在减持发行人股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照深圳证券个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确完整地履行信息披露义务。本公司将严格履行上述承诺事项，并|是|不适用|

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|遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，本公司持有发行人的股票锁定期限自动延长 6个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。|||
|（14）特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司：股东特思尔投资及其实际控制人 TCI 关于避免同业竞争的承诺：保证采取合法及有效的措施，促使其境内控股企业不以任何形式直接或间接从事或参与竞争业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。保证在直接或间接投资发行人的份额占发行人股份总数 5%以上的期间内，其境内控股企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知发行人。|是|不适用|
|（15）浙江星月创业投资有限公司：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，本公司不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|是|不适用|
|（16）浙江星月创业投资有限公司：一、本公司将善意履行作为腾信股份股东的义务，充分尊重腾信股份的独立法人地位，保障腾信股份独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国公司法以及腾信股份的公司章程规定，促使经本公司提名的腾信股份董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。二、保证本公司以及本公司人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司控制的企业”），不与腾信股份|是|不适用|

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|发生严重影响腾信股份的独立性或者显失公平的关联交易。腾信股份在今后的经营活动中与本公司或本公司控制的企业发生关联交易时，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、腾信股份的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受腾信股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就腾信股份与本公司或本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使腾信股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。三、保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与腾信股份签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向腾信股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。四、如违反上述承诺给腾信股份造成损失，本公司将向腾信股份作出赔偿。|||
|（17）浙江星月创业投资有限公司：本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东，按照法律规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持价格：本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在发行人首次公开发行|是|不适用|

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|前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。减持期限：在锁定期满后 12个月内，本公司减持发行人股份的比例为本公司所持有发行人股份的 100%以内。本公司在减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确完整地履行信息披露义务。本公司将严格履行上述承诺事项，并遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，本公司持有发行人的股票锁定期限自动延长 6个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。|||
|（18）北京腾信创新网络营销技术股份有限公司：公司将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本公司未履行相关披露的事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿。|是|不适用|
|（19）北京腾信创新网络营销技术股份有限公司：鉴于公司首次公开发行股票后，公司股本及净资产规模将有大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生的经济效益存在一定的时间差和不确定性，这些因素可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资产收益率，形成股东即期回报被摊薄的风险。为维护广大股东利益，增强投资者信心，|是|不适用|

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|公司承诺，将在首次公开发行股票后采取如下措施填补被摊薄即期回报：1、强化募集资金管理，规范募集资金使用，提升募集资金的利用效率。公司承诺，在首次公开发行股票募集资金到位后，本公司将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金依照本公司《招股说明书（申报稿）》披露的募集资金用途科学、合理地投入使用。同时，本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金。在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。2、加快募集资金投资项目的开发、建设进度。公司承诺，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，将牢牢把握市场契机、积极布局，在确保公司募集资金规范、科学、合理使用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的开发、建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。3、进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。公司承诺，将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升公司在互联网营销领域的综合服务能力；同时，借助技术创新、服务能力提升，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升本公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。公司承诺，将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、|

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|稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。|||
|（20）北京腾信创新网络营销技术股份有限公司：由发行人提供并在发行人首次公开发行股票并上市文件中披露的未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董事会对该等财务报表内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。上述承诺为发行人董事会真实意思表示，发行人董事会自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺发行人董事会将依法承担相应责任。|是|不适用|
|（21）北京腾信创新网络营销技术股份有限公司、徐炜、高鹏、高毅东、林彤、林志海：公司将严格履行招股说明书披露的事项，发行人：如公司未按照股价稳定具体方案实施利润分配或资本公积转增股本措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。控股股东：如控股股东未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施，控股股东承诺接受以下约束措施：控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任；控股股东持有的公司股份将不得转让，直至其按照本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。董、高（不含独董）：如董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照股价稳定|是|不适用|

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|具体方案实施增持股份措施，董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：董事（不含独立董事）、高级管理人员本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任；停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。|||
|（22）北京腾信创新网络营销技术股份有限公司、徐炜、高鹏、高毅东、林彤、林志海：公司将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。公司控股股东将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果发行人在本人作为其控股股东及实际控制人期间，未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。公司董事、高管将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行|是|不适用|

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|相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果发行人在本人作为其控股股东及实际控制人期间，未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。|||
|（23）北京腾信创新网络营销技术股份有限公司：如果公司在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在前述事项发生之日起 5个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本的方式稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方|是|不适用|

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|案后的 2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照股价稳定具体方案采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。|||
|（24）北京腾信创新网络营销技术股份有限公司：本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次开发行全部新股；在有权门认定本公司招股说明书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程定召开董事会、临时股东大会，并经主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送转增股本、发新等原因进行除权、除息的，应符合相关法律法规确定，且按照不低于首次公开发行股份的价格和二级市场孰高原则确定；本公司首次开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、|是|不适用|

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|自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|无|
|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2015年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人： 吴宏兴
王黎祥
招商证券股份有限公司 2015年 8月 24日