湖南启元律师事务所关于
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
二
O
一八年十一月
湖南启元律师事务所关于
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：大湖水殖股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”或“公司”）的委托，担任大湖股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，为大湖股份本次交易出具《湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等公共机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了查验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实
发表意见，但本所并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供大湖股份为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为大湖股份本次交易申报材料所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
目录
目录............................................................................................................................3释义............................................................................................................................4正文............................................................................................................................7一、本次交易的方案.............................................................................................7二、本次交易相关各方的主体资格...................................................................12三、本次交易的批准和授权...............................................................................18四、本次交易的相关协议...................................................................................20五、本次交易的实质条件...................................................................................21六、本次交易涉及的标的资产情况...................................................................28七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...............................................58八、本次交易信息披露义务的履行...................................................................59九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.......................................................60十、参与本次交易的证券服务机构的资格.......................................................62十一、相关方买卖上市公司股票的情况...........................................................63十二、结论意见...................................................................................................65
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|大湖股份/上市公司/公司/资产购买暨股份发行方|指|大湖水殖股份有限公司，股票代码：600257，原名“湖南洞庭水殖股份有限公司”|
|西藏泓杉|指|西藏泓杉科技发展有限公司，上市公司的控股股东，曾用名“上海泓杉科技发展有限公司、湖南泓鑫控股有限公司、常德泓鑫水殖有限公司”|
|西藏深万投/标的公司|指|西藏深万投实业有限公司，本次发行股份购买资产的标的公司|
|西藏豪禧/业绩承诺人/业绩补偿义务人|指|西藏豪禧实业有限公司，西藏深万投的控股股东|
|佳荣稳健|指|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），西藏深万投的股东|
|标的资产/交易标的|指|西藏豪禧持有的西藏深万投的45.9%股权、佳荣稳健持有的西藏深万投5.1%股权|
|交易对方/资产出售方|指|西藏豪禧、佳荣稳健，均为王艳实际控制的企业，为一致行动人|
|深圳万生堂|指|深圳市万生堂实业有限公司，西藏深万投的全资子公司|
|深圳十色|指|深圳市十色网络科技有限公司，深圳万生堂的全资子公司|
|十色春笋|指|深圳市十色春笋网络科技有限公司，深圳十色的全资子公司|
|上海悦慕|指|悦慕（上海）网络科技有限公司，深圳万生堂的全资子公司|
|北京乐之优品|指|北京市乐之优品贸易有限公司，上海悦慕的全资子公司|
|成都至优臻品|指|成都市至优臻品贸易有限公司，上海悦慕的全资子公司|
|上海豪禧|指|上海豪禧实业有限公司，上海悦慕的全资子公司|
|上海捷买|指|上海捷买电子商务有限公司，上海豪禧的全资子公司|
|西藏十色|指|西藏十色贸易有限公司，深圳万生堂的全资子公司|
|深圳乐之优品|指|乐之优品（深圳）贸易有限公司，深圳万生堂的全资子公司|
|香港万生堂|指|万生堂香港有限公司，深圳万生堂的全资子公司|
|飞品网络|指|飞品（上海）网络科技有限公司，深圳万生堂的参股子公司|
|广东冈本|指|广东冈本卫生科技有限公司，深圳万生堂的参股子公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|大湖股份以发行股份及支付现金的方式购买西藏深万投51%股权并募集配套资金|
|募集配套资金|指|大湖股份拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集本次交易配套资金|
|募集配套资金的认购方|指|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者|

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|《资产购买协议》|指|大湖股份与西藏豪禧、佳荣稳健签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|
|《业绩补偿协议》|指|大湖股份与西藏豪禧签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至大湖股份名下之日|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2018年6月30日|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|大湖股份第七届董事会第五次会议决议公告之日（2017年12月23日）|
|股份登记日|指|大湖股份就本次交易发行股份并将股份登记至认购方名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至标的资产交割日止的期间|
|净利润|指|在涉及业绩承诺及补偿事项中所提及净利润特指为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|
|独立财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|会计师/审计机构/大信会计/大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中铭评估|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|法律顾问/启元/本所|指|湖南启元律师事务所|
|《重组报告书（草案）》|指|《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|大信会计于2018年11月1日出具的“大信审字[2018]第1-03148号”《西藏深万投实业有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|中铭评估于2018年11月2日出具的“中铭评报字[2018]第0034号”《大湖水殖股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的西藏深万投实业有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《法律意见书》|指|《湖南启元律师事务所关于大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|现行《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|现行《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|现行《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|现行《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行监管问答》|指|现行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》|

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|《上市规则》|指|现行《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国/中国境内/境内|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书表述方便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|报告期/最近两年一期|指|2016年1月1日至2018年6月30日|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次交易的方案
根据大湖股份于2018年11月3日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《重组报告书（草案）》等文件，以及交易对方及其实际控制人出具的关于不谋求上市公司实际控制权的承诺、大湖股份实际控制人出具的关于保持控制权的承诺，并经本所核查，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。本次重大资产重组的方案如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
大湖股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投51%的股权，西藏豪禧、佳荣稳健均为王艳实际控制的企业，为一致行动人。本次发行股份及支付现金购买资产的方案具体如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏深万投的股东西藏豪禧、佳荣稳健。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为西藏豪禧持有西藏深万投的45.9%股权、佳荣稳健持有西藏深万投的5.1%股权。
3、标的资产的估值和定价
根据中铭评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，收益法下西藏深万投净资产的评估值为204,200万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）；大湖股份与交易对方协商一致，确定西藏深万投51%股权的交易价格为104,040万元。
4、支付方式
大湖股份购买西藏深万投51%股权的交易对价共104,040万元，其中以发行
股份的方式向交易对方支付35,040.6万元（按发行价格6.33元/股计算，折合股数为 55,356,397股），占交易对价的33.68%；以支付现金的方式向交易对方支付 68,999.4万元，占交易对价的66.32%。对于现金对价部分，大湖股份以自有资金支付的金额不低于3.6亿元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|拟出售交易标的股权（%）|交易对价（万元）|发行股份支付||现金支付|
|||||股份对价股数（股）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|西藏深万投|西藏豪禧|45.9|93,636.00|49,820,758|31,536.54|62,099.46|
||佳荣稳健|5.1|10,404.00|5,535,639|3,504.06|6,899.94|
|合计||51|104,040.00|55,356,397|35,040.60|68,999.40|

注：交易对方所获股份对价股数尾数不足1股的忽略不计。
5、标的资产过户及交易对价的支付时间安排
（1）标的资产过户
标的资产在大湖股份取得中国证监会核准本次交易的批文之日起15日内完成过户至大湖股份名下。
（2）交易对价支付
大湖股份用于购买标的资产所发行的股份在标的资产交割完成之日后 30个工作日内登记至交易对方名下；
现金交易对价中的 3.6亿元部分在标的资产过户至大湖股份名下之日起 30日内支付；剩余现金对价在标的资产过户至大湖股份名下之日起120日内支付。
6、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
7、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行的定价基准日为大湖股份第七届董事会第五次会议决议公告日（即2017年12月23日）。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，确定本次股份的发行价格为本次交易的定价基准日之前60个交易日大湖股份A股股票交易均价的90%，即6.33元/股。
如在定价基准日至发行日的期间大湖股份发生权益分派、公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相应调整。
8、发行数量
本次大湖股份拟向交易对方支付的股份对价共计35,040.6万元，以发行价格 6.33元/股计算，大湖股份发行股份的数量为 55,356,397股，其余对价以现金方式支付。因向单一交易对方发行的股份数量采用不足1股舍去的原则，如本次发行股本总数乘以本次发行价格加上现金对价低于标的资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。
如本次发行价格因大湖股份出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
9、锁定期安排
上市公司控股股东西藏泓杉在本次交易的预案公告前持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起锁定60个月。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。
10、过渡期损益
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
11、业绩承诺及补偿
交易对手西藏豪禧承诺西藏深万投 2018年实现的净利润不低于 1.8亿元，2019年度实现的净利润不低于2亿元，2020年度实现的净利润不低于2.2亿元， 2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。在西藏深万
投2018年、2019年、2020年每一年度的《审计报告》出具后，若西藏深万投实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由西藏豪禧对上市公司进行补偿，具体按大湖股份与西藏豪禧签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行。
12、超过业绩承诺的奖励
业绩承诺期届满后，如西藏深万投于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意对西藏深万投的管理层进行奖励，奖励金额为包含非经营性损益的累计实际净利润减去累计承诺净利润的差额的20%（不超过标的资产交易价格的20%），具体按大湖股份与西藏豪禧签订的《盈利预测补偿协议》执行。
13、拟上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
14、滚存未分配利润安排
目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润全部由交易对方享有，标的公司应根据交易对方的要求及时向转让方支付。
本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东共同享有。
15、发行决议的有效期
与本次交易有关的决议自大湖股份股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
大湖股份发行股份及支付现金购买资产同时拟以询价方式向不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过35,040.6万元，不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，具体方案如下：
1、募集配套资金规模
大湖股份拟采取询价方式向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,040.6万元，不超过本次交易中拟通过发行股份购买资产价格的100%且募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前
大湖股份总股本的20%。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式
采用询价方式非公开发行A股股票。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。
5、定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
6、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，大湖股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
7、发行股份数量
本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，大湖股份如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
8、发行股票的锁定期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
9、募集资金用途
本次募集的配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
10、上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
11、滚存未分配利润安排
大湖股份本次发行前的滚存的未分配利润，由本次发行后大湖股份新老股东按各自持股比例共同享有。
12、发行决议的有效期
与本次交易有关的决议自大湖股份股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
综上，本所认为，本次交易的方案符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方暨股份发行方大湖股份，资产出售方暨交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及募集配套资金认购方。
（一）资产购买方暨股份发行方大湖股份
1、基本情况
根据大湖股份提供的营业执照等资料，截至本法律意见书出具日，大湖股份持有常德市工商局核发的统一社会信用代码为914307007121091193的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|大湖水殖股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路348号|
|法定代表人|罗订坤|
|注册资本|人民币48,123.7188万元|
|成立日期|1999年1月18日|
|经营期限|长期|
|经营范围|湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售（仅限分支机构生产与销售）；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设；以自有资金进行水资源综合治理行业投资；社会经济咨询；投资咨询（不含金融、证券、期货咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；凭企业有效进出口经营企业资格证书核准范围从事进出口业务。|

根据大湖股份出具的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，大湖股份有效存续，不存在依据法律、法规和公司章程规定需要终止或暂停上市、解散的情形。
2、历史沿革
（1）大湖股份系经常德市经济体制改革委员会以《关于同意成立湖南洞庭水殖股份有限公司筹备委员会的批复》（常体改字[1998]65号文）、常德市国资局以《关于湖南洞庭水殖股份有限公司国有股股权管理方案的批复》（常国资企字[1999]第 16号文）以及湖南省人民政府以《关于同意湖南德海西湖渔业总场等 5个单位发起设立湖南洞庭水殖股份有限公司的批复》（湘政函[1999]第 26号文）批准，由西湖渔场、珊珀湖渔场、泓鑫水殖、桥南市场、水科院共同发起设立，于1999年1月18日在常德市工商局注册登记并成立的股份有限公司。
发行人设立时的股份总数为 3,300万股，其中，常德国资局认购 1,590.6万
股，占48.2%；安乡水产认购 660万股，占20.0%；泓鑫水殖认购 937.2万股，
占28.4%；桥南市场认购66万股，占2.0%；水科院认购46.2万股，占1.4%。
（2）2000年 5月 10日，经中国证监会《关于核准湖南洞庭水殖股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]57号）核准，发行人于2000年5月15日向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股。本次发行后发行人的总股本增加至 7,300万股，经深圳市鹏城会计师事务有限公司审验并出具“深鹏所验字[2000]第88号”《验资报告》。
（3）2002年 9月 19日，财政部核发了《关于湖南洞庭水殖股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]377号），同意常德国资局将其持有发行人的国有股权中的1,245.8万股转让给泓鑫控股，并同意常德国资局将其余的344.8万股划转至常德市财政局。常德国资局与泓鑫控股（原泓鑫水殖）已签署《股份转让协议》并办理了股份过户登记手续。
（4）2002年11月，发起人股东桥南市场所持公司66万股因司法拍卖于分别过户给常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社（以下简称“武陵农信社”）和常德市明珠物业管理有限责任公司（以下简称“明珠物业”），其中过户给武陵农信社 36万股，占总股份的0.49%；过户给明珠物业 30万股，占总股份的0.41%。股份拍卖后，武陵农信社持有的36万股和明珠物业持有的30万股已在登记结算机构办理了过户登记手续。
（5）2004年5月23日，发行人2003年年度股东大会审议通过了《公司2003年度利润分配及公积金转增股本的预案》，发行人以截至2003年12月31日的总股本7,300万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增经华寅会计师事务所有限责任公司审验并出具“寅验[2004]3016号”《验资报告》。本次转增完成后，发行人的总股本变为14,600万股。
（6）2005年5月23日，发行人2004年年度股东大会审议通过了《关于公司2004年度利润分配及公积金转增股本的预案》，发行人以截至2004年12月31日的总股本14,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次转增经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具“中磊验字[2005]8005号”《验资报告》。本次转增完成后，发行人的总股本变为21,900万股。
（7）2006年 3月 31日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革中国有股对价方案的意见函》（湘国资产权函[2006]84号），同意发行人上报的股权分置改革方案：泓鑫控股向发行人无偿注入经营性资产9,761.93万元；发行人以截至2005年12月31日
的总股本21,900万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转赠3股，先资本公积金转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东。
上述方案经发行人2006年4月5日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过，本次转增经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具“中磊验字[2006]8019号”《验资报告》。本次股权分置改革及转增完成后，发行人的总股本变为28,470万股。
（8）2008年4月23日，发行人2007年年度股东大会审议通过《关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增的预案》，发行人以截至2007年12月31日的总股本28,470万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股配送红股2股，派发现金红利0.22元，共计分配利润 63,203,400.00元。本次转增经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具“中磊验字[2008]8011号”《验资报告》。本次转增完成后，发行人的总股本变为42,705万股。
（9）根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准大湖水殖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]872号），发行人非公开发行新股54,187,188股，前述新股已于 2016年10月14日在上交所上市。本次非公开发行募集资金总额为 549,999,958.20元，已经大信会计审验并出具了“大信验字[2016]第29-00008号”《验资报告》。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本变为48,123.7188万股。
此后，至本法律意见书出具日，发行人的股本未再发生变化。
据此，本所认为，大湖股份为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次交易的合法主体资格。
（二）资产出售方暨交易对方西藏豪禧、佳荣稳健
本次交易的资产出售方暨交易对方为西藏豪禧、佳荣稳健，交易对方的实际控制人均为王艳，交易对方的主要资产为标的公司西藏深万投持有的深圳万生堂100%的股权。深圳万生堂为品牌运营商，为冈本安全套产品在中国境内的独家代理商，此外，深圳万生堂及其子公司还主要经营松下电池及自有品牌优至口罩等产品。
1、西藏豪禧
（1）基本情况
根据西藏深万投提供的营业执照等资料，并经本所核查，截至本法律意见书出具日，西藏豪禧的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|西藏豪禧实业有限公司|||
|统一社会信用代码|91540091MA6T3HAE5K|||
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|住所|拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地B栋3单元5层503号|||
|法定代表人|王艳|||
|注册资本|人民币1,000万元|||
|成立日期|2017年7月21日|||
|经营期限|2017年7月21日至2027年7月22日|||
|经营范围|服装、日用品的销售；企业营销策划、企业管理（不含投资管理和投资咨询业务）；商务信息咨询；计算机通信技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。|||
|股权结构|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||王艳|990|99|
||王东|10|1|
||合计|1,000|100|

根据西藏豪禧出具的说明并经本所核查，其为依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，西藏豪禧有效存续，不存在破产、解散等根据法律法规和公司章程规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具日，西藏豪禧为西藏深万投90%股权的合法所有权人，不存在受托持有、代他人管理或信托持有前述股权的情形，前述股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、留置等权利受到限制的情形。
（2）西藏豪禧的股东情况
西藏豪禧的股东为王东、王艳（兄妹关系），各自的基本信息如下：
王艳，女，汉族，出生于 1968年12月24日，住所为广东省深圳市福田区福强路物业时代新居，身份证号码为44030119681224****。
王东，男，汉族，出生于1964年2月14日，住所为武汉市青山区红钢城九街坊，身份证号码为42010719640214****。
2、佳荣稳健
（1）基本情况
根据西藏万生堂提供的营业执照等资料，并经本所核查，截至本法律意见书
出具日，佳荣稳健的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|||
|统一社会信用代码|91440300093625463W|||
|类型|有限合伙企业|||
|住所|深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦2602|||
|执行事务合伙人|王艳|||
|成立日期|2014年3月21日|||
|经营期限|2014年3月21日至2044年3月21日|||
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理咨询。|||
|出资结构|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||王艳|62.150|77.6872|
||王东|4.186|5.2328|
||李灿辉|4.000|5.00|
||邓龙|0.960|1.20|
||徐通|0.800|1.00|
||王俊杰|0.960|1.20|
||刘德江|0.800|1.00|
||罗军|0.800|1.00|
||王炎|0.800|1.00|
||叶伟芬|0.800|1.00|
||陈红芳|0.480|0.60|
||毕铁梅|0.240|0.30|
||崔飞|0.240|0.30|
||何光|0.240|0.30|
||黄敏|0.240|0.30|
||邓红康|0.240|0.30|
||何权|0.240|0.30|
||李旭|0.240|0.30|
||韩春利|0.240|0.30|
||文江波|0.240|0.30|
||金平|0.240|0.30|
||郑朝萍|0.096|0.12|
||陈红辉|0.096|0.12|
||王原发|0.096|0.12|
||王飞|0.096|0.12|
||刘小娃|0.096|0.12|
||周晓雯|0.096|0.12|
||彭诗梅|0.096|0.12|
||邱伟萍|0.096|0.12|
||宋海峰|0.096|0.12|
||合计|80.000|100.00|

注：2018年10月，王艳与张宇（深圳万生堂执行总裁）签订《期权激励协议》，约定了张宇需在深圳万生堂服务5年且承诺3年岗位业绩目标（该3年期限与西藏豪禧对大湖股份的业绩承诺期一致）。张宇分别完成第一年、第二年、第三年的岗位业绩目标后，王艳向张宇分别转让其所持佳荣稳健7%、7%和6%的出资份额，转让价格为每1%出资份额3万元。若张宇从深圳万生堂离职的，则由王艳回购张宇所持佳荣稳健的出资份额。
根据佳荣稳健出具的说明并经本所核查，其为依法设立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，佳荣稳健有效存续，不存在破产、解散等根据法律法规和合伙协议规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具日，佳荣稳健为西藏深万投10%股权的合法所有权人，不存在受托持有、代他人管理或信托持有前述股权的情形，前述股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、留置等权利受到限制的情形。
（2）佳荣稳健的合伙人情况
佳荣稳健为员工持股平台，其合伙人包括王艳、王东及其他28名自然人，该等28名自然人均为西藏深万投或其控股子公司的在职员工，均系通过股权激励方式以1元对价从王艳处受让的佳荣稳健出资份额。
据此，本所认为，本次交易的资产出售方为依法设立并有效存续的企业法人或合伙企业，依法持有标的资产，具备本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金认购方
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的募集配套资金认购方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者，符合《管理办法》规定的非公开发行股票特定对象的主体资格。
综上，本所认为，本次交易的各方均具备参与本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准或授权
1、大湖股份的批准和授权
2017年 12月 22日，大湖股份第七届董事会第五次会议、第七届监事会第
四次会议审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的事项，同意大湖股份进行本次重大资产重组事项，且独立董事已发表了同意的独立意见。
2018年 5月3日，大湖股份第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易相关的事项，对重大资产重组的方案进行了修订，且独立董事已发表了同意的独立意见。
2018年11月3日，大湖股份第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议并通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等事项，且独立董事已就本次交易事宜发表了同意的独立意见。
2、交易对方的批准和授权
2017年 12月 19日，西藏豪禧股东会作出决议，同意西藏豪禧将其持有的西藏深万投45.9%的股权转让给大湖股份，同意西藏豪禧与大湖股份签订《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，并授权王艳具体办理后续事宜、与大湖股份签订补充协议；2018年 10月 29日，西藏豪禧股东会作出决议，同意交易方案进行调整，同意以93,636万元的价格将所持西藏深万投45.9%的股权转让给大湖股份。
2017年 12月 19日，佳荣稳健合伙人会议作出决议，同意佳荣稳健将其持有的西藏深万投5.1%的股权转让给大湖股份，同意佳荣稳健与大湖股份签订《资产购买协议》，并授权王艳具体办理后续事宜、与大湖股份签订补充协议；2018年10月29日，佳荣稳健合伙人会议作出决议，同意交易方案进行调整，同意以10,404万元的价格将所持西藏深万投5.1%的股权转让给大湖股份。
3、交易标的的批准和授权
2017年 12月 19日，西藏深万投股东会作出决议，同意大湖股份以发行股份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投51%股权，同时其他股东放弃优先受让权。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
1、根据《重组管理办法》的规定，本次交易尚需获得大湖股份股东大会的
审议批准。
2、根据《重组管理办法》的规定，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上，本所认为，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次交易尚需取得大湖股份股东大会的批准及中国证监会的核准。
四、本次交易的相关协议
（一）资产购买协议
1、2017年12月22日，大湖股份与西藏豪禧、佳荣稳健共同签订了《资产购买协议》。《资产购买协议》明确约定了本次交易各方当事人、本次交易的标的资产的交易价格预估及对价支付方式、本次发行股份价格及数量、支付现金金额、股份锁定、资产交割、业绩承诺及补偿、交易后的标的公司治理、避免同业竞争及任职期限承诺、过渡期损益、人员安置及债权债务处理、承诺与保证、保密义务、违约责任、争议解决、协议的生效、补充及修改等事项。
2、2018年5月3日，大湖股份与西藏豪禧、佳荣稳健共同签订了《资产购买协议之补充协议》，对股份锁定、支付方式等内容进行了调整。
3、2018年11月3日，大湖股份与西藏豪禧、佳荣稳健共同签订了《资产购买协议之补充协议（二）》，根据审计、评估结果，交易双方协商确定了本次交易的对价为104,040万元，并对合同解除等内容进行了修订。
（二）盈利预测补偿协议
1、2017年12月22日，大湖股份与西藏豪禧签订了《业绩补偿协议》，西藏豪禧承诺西藏深万投2018年度的净利润不低于1.8亿元、2019年度的净利润不低于2亿元、2020年度的净利润不低于2.2亿元；西藏豪禧就西藏深万投未达到当期累计承诺净利润的部分向大湖股份承担补偿责任，优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金进行补偿。同时，上述协议就实际净利润的认定标准、业绩承诺期满后西藏深万投的减值测试补偿、超额业绩奖励等内容进行详细约定。
2、2018年11月3日，大湖股份与西藏豪禧签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将补偿期限描述调整为“西藏豪禧承诺西藏深万投2018年度的净利润不低于1.8万元、2019年度的净利润不低于2万元、2020年度的净利润不低于2.2万元，
如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年”。
经核查，本所认为，上述资产购买协议及盈利预测补偿协议的内容符合《合同法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，在协议约定的生效条件成就后对协议各方具有法律约束力。
五、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，西藏深万投及其控股子公司为为轻资产的贸易型企业，主要从事个人健康护理产品的销售，属于“F5152批发和零售业”，所开展的业务无需办理排污许可；本次交易完成后，大湖股份将持有西藏深万投51%的股权并进入个人健康护理产品销售行业，符合国家产业政策。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的为西藏深万投的51%股权，且标的公司名下无自有房屋、土地使用权，因此本次交易不涉及投资固定资产、购买土地使用权的情形。
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》及大湖股份2017年年度报告，上市公司、标的公司2017年在中国境内、全球范围的合计营业额分别未超过20亿元、100亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，本次交易不会导致大湖股份在某一行业形成垄断地位。
据此，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本法律意见书出具日，大湖股份的股本总额为48,123.7188万股，大湖股份本次将发行普通股 55,356,397股用于购买标的资产，同时向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（发行的股份不超过总股本的20%即 96,247,437股），如上述股份全部发行完毕，大湖股份的股本总额最多将增至 632,841,022股，而社会公众持有的股份数额不低于本次交易完成后上市公司总
股本的10%。本次交易完成后，大湖股份的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致大湖股份不符合股票上市条件。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）大湖股份本次交易由具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产，并在该评估报告所确定评估值的基础上由交易各方协商确定成交价格；同时，大湖股份的独立董事发表独立意见认为，本次标的资产的交易定价以资产评估报告的评估值为基础协商确定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的行为，评估定价具有公允性。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产是西藏深万投的51%股权，根据西藏深万投股东西藏豪禧、佳荣稳健出具的承诺并经本所核查，交易对方合法持有标的资产，标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且标的资产不存在任何权利受到限制或其他方可以主张权利的情形；本次交易已经西藏深万投及其股东的内部决策程序通过，且交易对方已与大湖股份签署了《资产购买协议》及补充协议，待《资产购买协议》及补充协议所约定的生效条件成就，西藏深万投的51%股权过户至大湖股份名下不存在法律障碍。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》及《审计报告》，西藏深万投及其控股子公司主要从事个人健康护理产品的销售，主要为冈本安全套、优至口罩、松下电池相关销售业务及相应的线上线下的营销，盈利能力较强。本次交易完成后，西藏深万投及其控股子公司将纳入大湖股份合并报表范围内，能够进一步增强大湖股份的盈利能力和增强抗风险能力；根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，大湖股份的主营业务主要由药品与医疗器械、水产品等产品的销售构成，不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据大湖股份控股股东、实际控制人出具的书面说明，本次交易前，大湖股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及实际控制人及其关联方；本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续确保大湖股份的独立性，本次交易不会影响大湖股份的独立性。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）经本所核查，本次交易前，大湖股份已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，大湖股份上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，大湖股份仍将保持其健全有效的法人治理结构。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，大湖股份将进入个人健康护理用品销售行业，本次交易将拓宽大湖股份的经营领域，为大湖股份未来业绩的增长寻求了新增长点，有利于提高大湖股份资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、增强独立性；另经本所核查，本次交易虽然构成关联交易，但本次交易完成后并不会新增关联交易和同业竞争，且交易对方及其实际控制人均已出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争的相关承诺，该等承诺有利于规范本次交易完成后相关交易对方与上市公司的关联交易，并能有效避免同业竞争。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所核查，大信会计对大湖股份2017年的财务会计报告进行了审计，并出具了“大信审字[2018]第 1-02532号”标准无保留意见的审计报告，大湖股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据大湖股份出具的书面声明及大湖股份现任董事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及书面声明，大湖股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据交易对方的确认并经本所核查，本次交易的标的资产为西藏深万投51%的股权，标的资产权属清晰、不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他权利受到限制的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易除了发行股份及支付现金购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次交易大湖股份拟募集配套资金不超过 35,040.6万元（不超过本次交易拟通过发行股份购买资产价格的100%），将用于支付本次交易现金对价、相关税费、中介机构费用；另外，大湖股份已就本次交易编制了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及修订稿、《重组报告书（草案）》，并拟向中国证监会提出申请。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易过程中发行股份购买资产的股份发行价格为6.33元/股，不低于大湖股份第七届董事会第五次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的承诺函，本次交易完成后，交易对方西藏豪禧及佳荣稳健因本次交易而获得的大湖股份股份的锁定安排如下：交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。本次发行结束后至上述限售期满之日止，交易对手由于大湖股份送红股、转增股本原因增持的大湖股份股份股份，亦应遵守上述约定。
据此，本所认为，本次交易的交易对方所作的锁定期承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易中的募集配套资金符合《管理办法》、《实施细则》及《发行监管问答》的相关规定
1、本次交易符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条的规定
根据《重组报告书（草案）》，大湖股份拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金，特定投资者为中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
据此，本所认为，本次交易符合《管理办法》第三十七条第一款及《实施细则》第八条的规定。
2、本次交易符合《管理办法》第三十八条、《实施细则》第七条、第十条的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，大湖股份拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票均价的90%。
据此，本所认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
据此，本所认为，本次交易符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第十条的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》，大湖股份拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过35,040.6万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产价格的100%，募集资金将存放于大湖股份董事会决定的专项账户，且全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且募集资金的使用，不会导致控股股东或实际控制人与上市公司产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
据此，本所认为，本次交易符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项之规定。
3、本次交易符合《管理办法》第三十九条的规定
（1）根据大湖股份及其董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
据此，本所认为，本次交易符合《管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
（2）根据大湖股份的确认并经本所审慎核查，大湖股份与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务相互独立，能够自主经营管理。截至本法律意见书出具日，大湖股份及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在大湖股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
据此，本所认为，本次交易符合《管理办法》第三十九条第（二）、（三）项的规定。
（3）根据大湖股份及其董事、高级管理人员的确认并经本所审慎核查，大湖股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；截至本法律意见书出具日，大湖股份及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
据此，本所认为，本次交易符合《管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的规定。
（4）经本所核查，大信会计对大湖股份2017年的财务会计报告进行了审计，并出具了“大信审字[2018]第 1-02532号”标准无保留意见的审计报告，大湖股份最近一年及一期的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
据此，本所认为，本次交易符合《管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
（5）根据大湖股份的确认并经本所审慎核查，大湖股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所认为，本次交易符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
4、本次交易符合《发行监管问答》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》，本次为募集配套资金而向特定对象发行的股份数量总额不超过发行人本次发行前总股本的20%，且定价基准日为发行期首日，符合《发行监管问答》的规定。
据此，本所认为，本次交易符合《发行监管问答》的规定。
综上，本所认为，大湖股份本次交易符合《重组管理办法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
六、本次交易涉及的标的资产情况
（一）西藏深万投
1、基本情况
本次交易的标的资产为西藏深万投51%的股权，根据西藏深万投提供的营业执照等资料并经本所核查，标的公司西藏深万投的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|西藏深万投实业有限公司|||
|统一社会信用代码|91540091MA6T3NE96C|||
|类型|其他有限责任公司|||
|住所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城23幢1单元2层2号|||
|法定代表人|王艳|||
|注册资本|人民币1,000万元|||
|成立日期|2017年08月14日|||
|经营期限|2017年08月14日至2027年08月13日|||
|经营范围|服装、日用品的销售；企业营销策划、企业管理（不含投资管理和投资咨询业务）；商务信息咨询；计算机通信技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。|||
|股东|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||西藏豪禧|900|90|
||佳荣稳健|100|10|

注：2018年10月，西藏豪禧转让所持西藏深万投1%的股权给员工张宇，本次交易完成前、该次股权转让的工商变更登记完成后，张宇将成为西藏深万投的股东之一，西藏深万投的股权结构将变更为：西藏豪禧持股89%，佳荣稳健持股10%，张宇持股1%。
2、西藏深万投的设立及股权演变情况
根据西藏深万投提供的工商登记资料，西藏深万投的股权演变情况如下：
（1）2017年9月，西藏深万投设立
2017年8月7日，西藏豪禧、佳荣稳健召开首次股东会，同意分别认缴出资900万元、100万元成立“西藏深万投实业有限公司”，并共同签署西藏深万投公司章程。
2017年8月14日，西藏深万投注册成立并领取统一社会信用代码为
91540091MA6T3NE96C的《营业执照》，法定代表人为王新武，注册资本为1,000万元。西藏深万投成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏豪禧|900|90|
|2|佳荣稳健|100|10|
|合计||1000|100|

（2）2018年10月，股权转让
2018年10月，为激励员工，西藏豪禧与张宇（深圳万生堂的执行总裁）签订《股权转让协议》，西藏豪禧将所持西藏深万投1%的股权以30万元的价格转让给张宇，待工商变更登记完成后，张宇开始享受股东权利、承担股东义务；同时约定张宇需在深圳万生堂服务5年（2018年-2022年），若服务期间张宇离职的，西藏豪禧有权按原价回购张宇所持西藏深万投的1%股权。
截至本法律意见书出具日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成，待本次股权转让的工商变更登记完成后，西藏深万投的股权结构将变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏豪禧|890|89|
|2|佳荣稳健|100|10|
|3|张宇|10|1|
|合计||1,000|100|

根据西藏深万投出具的说明并经本所核查，西藏深万投为依法设立并有效存续的企业法人，注册资本1,000万元已缴足，截至本法律意见书出具日，西藏深万投正常经营，不存在根据法律法规、公司章程规定的需要终止、解散的情形。
据此，本所认为，西藏深万投为依法设立、有效存续的企业法人。
（二）西藏深万投的主要资产
1、股权投资
根据西藏深万投提供的营业执照、章程、工商登记资料及书面说明，并经本
所核查，截至本法律意见书出具日，西藏深万投存在股权投资行为且其控股子公
司均有效存续，不存在根据法律、法规、公司章程及其他原因需要注销的情形，且西藏深万投直接或间接持有子公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。西藏深万投的股权投资具体情况如下：
（1）深圳万生堂
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|深圳市万生堂实业有限公司||||
|统一社会信用代码|91440300757603524K||||
|住 所|深圳市福田区福田街道民田路171号新华保险大厦921/；深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2911||||
|法定代表人|王艳||||
|注册资本|335.5885万元||||
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||||
|成立日期|2003年12月11日||||
|营业期限|长期||||
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；保健用品、避孕套、化妆品、日用百货的销售（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁^预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发；二类6866医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外）||||
|股东|股东名称|认缴出资（万元）||出资比例（%）|
||西藏深万投|335.5885||100|
|分支机构|名称|成立时间|负责人|经营范围|
||北京商贸分公司|2012.11.9|王飞|销售医疗器械（限一类、二类）、避孕套、化妆品、日用品；经济信息咨询|
||成都分公司|2012.11.2|罗军|避孕套、化妆品、日用品的销售；商务信息咨询|
||上海分公司|2011.8.22|王原发|避孕套、化妆品、日用百货的销售，商务信息咨询，从事货物的进出口业务|
||东莞分公司|2018.3.26|王原发|销售：保健食品、化妆品、日用百货、预包装食品、特殊食品（不含婴幼儿配方乳粉）、医疗器械（一类医疗器械、二类医疗器械）；货物及技术进出口|

深圳万生堂的设立及股权演变情况：
1）2003年12月，深圳万生堂成立
高蕾、王艳、陶长英拟分别以货币出资80万元、10万元、10万元共同成立
“深圳市万生堂实业有限公司”。
2003年 12月 9日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具“华鹏验字
（2003）A674号”《验资报告》：截至2003年12月9日，万生堂（筹）已收到股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资，其中高蕾、王艳、陶长英分别出资80万元、10万元、10万元。
2003年 12月 11日，深圳万生堂注册成立并领取注册号为 4403012128974的《企业法人营业执照》，法定代表人为王艳，注册资本为100万元。
深圳万生堂成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|高蕾|80|80|
|2|王艳|10|10|
|3|陶长英|10|10|
|合计||100|100|

根据高蕾、王艳的确认，深圳万生堂成立时，高蕾、陶长英均系代王艳持有深圳万生堂的股权。
2）2004年4月，第一次股权转让
2004年3月23日，深圳万生堂股东会作出决议，同意高蕾将持有公司的80万元出资额以80万元的价格转让给王艳，其他股东放弃优先受让权。2004年3月25日，高蕾与王艳签订了股权转让协议并进行了公证。
2004年4月28日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|90|90|
|2|陶长英|10|10|
|合计||100|100|

根据高蕾、王艳的确认，高蕾本次是根据王艳的指示，将代持深圳万生堂的股权还原给王艳。
3）2005年2月，第一次增资（100万元增资至200万元）
2005年 2月1日，深圳万生堂股东会作出决议，同意将公司的注册资本增加至200万元，新增的100万元注册资本由股东王艳全部认缴，其他股东放弃优先认缴权。
2005年2月3日，深圳市清华会计师事务所出具“深清验字（2005）第003
号”《验资报告》：截至2005年2月2日，深圳万生堂已收到股东王艳缴纳的注
册资本100万元，均为货币出资。
2005年 2月8日，深圳万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|190|95|
|2|陶长英|10|5|
|合计||200|100|

4）2009年10月，第二次股权转让
2009年9月27日，深圳万生堂股东会作出决议，同意陶长英分别将持有公司的6万元、4万元出资额以6万元、4万元的价格转让给高蕾、王艳。同日，陶长英与高蕾、王艳签订了股权转让协议并进行了公证，转让价格均为 1元/1元出资额。
2009年 10月 20日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|194|97|
|2|高蕾|6|3|
|合计||200|100|

根据高蕾、王艳的确认，高蕾本次是根据王艳的指示，受让陶长英持有深圳万生堂的部分股权，系代王艳持有深圳万生堂的股权。
5）2010年4月，第三次股权转让、第二次增资（200万元增加至250万元）2010年3月18日，深圳万生堂股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至250万元，新增的50万元注册资本由唐雪梅出资1,777.60万元全部认缴，其他股东放弃优先认缴权；同意高蕾将持有万生堂的6万元出资额以6万元的价格转让给王艳。
2010年3月24日，高蕾与王艳签订了股权转让协议并进行了公证，转让价格为1元/1元出资额。
2010年3月26日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（内）验字（2010）63号”《验资报告》：截至2010年3月17日，深圳万生堂已收到股东唐雪梅缴
纳的出资 1,777.6万元，均为货币出资，其中 50万元计入注册资本，1,727.6万
元计入资本公积。
2010年 4月9日，深圳万生堂完成本次增资、股权转让的工商变更登记，股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|200|80|
|2|唐雪梅|50|20|
|合计||250|100|

根据高蕾、王艳的确认，高蕾本次是根据王艳的指示，将代持深圳万生堂的股权还原给王艳。
6）2012年6月，第四次股权转让
2012年5月31日，深圳万生堂股东会作出决议，同意唐雪梅将持有万生堂的47.5万元、2.5万元出资额分别转让给王艳、高蕾，转让对价分别为1,688.72万元、88.88万元。
2012年 6月8日，唐雪梅与王艳、高蕾共同签订了股权转让协议并进行了公证。
2012年6月13日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|247.5|99|
|2|高蕾|2.5|1|
|合计||250|100|

根据高蕾、王艳的确认，高蕾本次是根据王艳的指示，受让唐雪梅持有深圳万生堂的部分股权，系代王艳持有深圳万生堂的股权。
7）2014年5月，第三次增资（250万元增资至312.5万元）
2014年4月18日，深圳万生堂股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至312.5万元，新增的62.5万元注册资本由佳荣稳健全部认缴，其他股东放弃优先认缴权。
2014年5月22日，深圳万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|247.5|79.2|
|2|高蕾|2.5|0.8|
|3|佳荣稳健|62.5|20|

||||
|-|-|-|
|合计|312.5|100|

8）2014年7月，第五次股权转让
2014年6月5日，深圳万生堂股东会作出决议，同意高蕾将持有公司的2.5万元出资额以88.88万元的价格转让给王艳。同日，高蕾与王艳签订了股权转让协议并进行了公证。
2014年 7月3日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|250|80|
|2|佳荣稳健|62.5|20|
|合计||312.5|100|

根据高蕾、王艳的确认，高蕾本次是根据王艳的指示，将代持深圳万生堂的股权还原给王艳。
9）2015年12月，第四次增资（312.5万元增资至325.5208万元）
2015年 12月 11日，深圳万生堂股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至325.5208万元，新增的13.0208万元注册资本由王新武、王东分别认缴9.7656万元、3.2552万元，增资价格为9.2元/1元出资额，其他股东放弃优先认缴权。
2015年12月2日，深圳万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|250|76.8|
|2|佳荣稳健|62.5|19.2|
|3|王新武|9.7656|3|
|4|王东|3.2552|1|
|合计||335.5885|100|

10）2015年12月，第五次增资（325.5208万元增资至335.5885万元）
2015年 12月 11日，深圳万生堂股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至335.5885万元，新增的10.0677万元注册资本由南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别认缴4.3402万元、5.7275万元，增资价格为46.08元/1元出资额，其他股东放弃优先认缴权。
2015年 12月 21日，深圳万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构
变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|250|74.4960|
|2|佳荣稳健|62.5|18.6240|
|3|王新武|9.7656|2.91|
|4|王东|3.2552|0.97|
|5|南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）|4.3402|1.2933|
|6|盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）|5.7275|1.7607|
|合计||335.5885|100|

11）2017年6月，第六次股权转让
2017年 6月1日，深圳万生堂股东会作出决议，同意南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别将持有公司的 4.3402万元、5.7275万元出资额转让给深圳十色，转让对价分别为 215.5555万元、284.4445万元。同日，南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别与深圳十色签订了股权转让协议。
2017年6月15日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|250|74.4960|
|2|佳荣稳健|62.5|18.6240|
|3|王新武|9.7656|2.91|
|4|王东|3.2552|0.97|
|5|深圳十色|10.0677|3|
|合计||335.5885|100|

12）2017年9月，第七次股权转让
2017年 8月25日，深圳万生堂股东会作出决议：（1）同意佳荣稳健将其所持有公司的18.6240%的股权以人民币62.5万元价格转让给西藏深万投；（2）同意王艳将其持有公司的74.4960%股权以人民币1977.6万元价格转让给西藏深万投；（3）同意王东将其持有公司的0.97%股权以人民币30万元价格转让给西藏深万投；（4）同意王新武将其持有公司的2.91%股权以人民币90万元的价格转让给西藏深万投；（5）同意深圳十色将其持有公司的3%股权以人民币 500
万元价格转让给西藏深万投。
2017年9月11日，深圳万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结
构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏深万投|335.5885|100|

此后，深圳万生堂的股权结构未再发生变化。
（2）深圳十色
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|深圳市十色网络科技有限公司|||
|统一社会信用代码|91440300306057915J|||
|住 所|深圳市福田区福保街道石厦北二街西新天世纪商务中心A座2909室|||
|法定代表人|王艳|||
|注册资本|人民币1,000万元|||
|类 型|有限责任公司（法人独资）|||
|成立日期|2014年5月16日|||
|营业期限|2014年5月16日 至 2019年5月16日|||
|经营范围|网络技术开发；经营电子商务|||
|股东|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||深圳万生堂|1,000|100|

深圳十色的设立及股权演变情况：
1）2014年5月，深圳十色成立
2014年5月，王艳和魏海蓉拟分别以货币出资999.9万元和0.1万元共同设立“深圳十色网络科技有限公司”，深圳十色成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|999.9|99.99|
|2|魏海蓉|0.1|0.01|
|合计||1000|100|

根据魏海蓉、王艳的确认，深圳十色成立时，魏海蓉系代王艳持有深圳十色的股权。
2）2014年7月，变更实收资本为500万元
2014年 7月1日，深圳十色股东会作出决议，同意变更公司实收资本为人民币500万元，由王艳以货币资金于2014年7月11日前投入。深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）出具“深永鹏验字[2014]020号”《验资报告》，截至2014
年7月11日止，深圳十色已收到王艳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币500万元整，均为货币出资。
3）2015年11月，第一次股权转让
2015年11月 20日，深圳十色股东会作出决议，同意股东魏海蓉、王艳将其所持有公司的0.01%及99.99%的股权以1元、500万元的价格转让给深圳万生堂，且其未实缴出资的缴纳义务由深圳万生堂完成。深圳十色的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳万生堂|1000|100|
|合计||1000|100|

根据魏海蓉、王艳的确认，魏海蓉本次是根据王艳的指示转让股权，因未实缴出资，因此转让对价为1元。
4）2015年12月，变更实收资本为1000万元
2015年12月23日，深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）出具“深永鹏验字[2015]030号”《验资报告》，截至 2015年12月 23日止，深圳十色收到深圳万生堂缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元整，均为货币出资。
5）2016年4月，第二次股权转让
2016年4月20日，深圳十色股东会作出决议，同意深圳万生堂将其所持深圳十色97%、3%的股权分别以970万元、30万元的对价转让给王艳、王新武。
深圳十色的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|970|97|
|2|王新武|30|3|
|合计||1000|100|

6）2017年9月，第三次股权转让
2017年 9月5号，深圳十色股东会作出决议，同意王艳将其持有公司97%股权以人民币970万元价格转让给深圳万生堂，同意王新武将其持有公司3%股权以人民币30万元价格转让给深圳万生堂。深圳十色的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳万生堂|1000|100|
|合计||1000|100|

此后，深圳十色的股权结构未再发生变化。
（3）十色春笋
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|深圳市十色春笋网络科技有限公司|||
|统一社会信用代码|914403003429569934|||
|住 所|深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2910|||
|法定代表人|王东|||
|注册资本|人民币500万元|||
|类 型|有限责任公司（法人独资）|||
|成立日期|2015年7月9日|||
|营业期限|2015年7月9日 至 2020年7月6日|||
|经营范围|网络技术开发；经营电子商务；计算机数据库管理|||
|股权结构|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||深圳十色|500|100|

十色春笋的设立及股权演变情况：
1）2015年7月，十色春笋成立
2015年7月，钟凯帆和深圳十色分别认缴50万元、450万元成立注册资本总额为500万元十色春笋。十色春笋成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|钟凯帆|50|10|
|2|深圳十色|450|90|
|合计||500|100|

2）2015年12月，第一次转让股权
2015年 12月 21日，十色春笋股东会作出决议，同意股东钟凯帆将其所持有公司10%的股权以1元人民币的价格转让给深圳十色，且其未实缴出资的义务由深圳十色完成。十色春笋的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳十色|500|100|
|合计||500|100|

3）2015年12月，变更实收资本为500万
2015年12月28日，深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）出具“深永鹏验字[2015]031号”《验资报告》，截至 2014年12月 28日止，十色春笋已收到深圳十色缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元整，均为货币出资。
4）2016年3月，增资至1000万
2016年3月22日，十色春笋股东作出决定，同意公司注册资本增加至1,000万元，由股东深圳十色认缴新增的500万元注册资本。十色春笋的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳十色|1000|100|
|合计||1000|100|

5）2016年8月，减资至500万
2016年5月31日，十色春笋股东作出决定，同意将公司的注册资本由人民币1000万元减至500万元并于《深圳特区报》上刊登了减资公告。十色春笋的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳十色|500|100|
|合计||500|100|

此后，十色春笋的股权结构未再发生变化。
（4）上海悦慕
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|悦慕（上海）网络科技有限公司|||
|统一社会信用代码|9131000008413905XY|||
|住 所|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号5040室|||
|法定代表人|王艳|||
|注册资本|人民币3,092.7835万元|||
|类 型|有限责任公司（法人独资）|||
|成立日期|2013年11月28日|||
|营业期限|2013年11月28日 至 2043年11月27日|||
|经营范围|电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、投资管理、计算机系统服务（除互联网上网服务），设计、制作、代理、发布各类广告，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件开发（除计算机信息系统安全专用产品）、企业形象策划，市场营销策划、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），化妆品、避孕套、日用百货、服装服饰、鞋帽、皮具箱包、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。|||
|股东|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||深圳万生堂|3,092.7835|100|

上海悦慕的设立及股权演变情况：
1）2013年11月，上海悦慕成立
2013年11月13日，王新武、王炎拟分别出资999.9万元、0.1万元共同设
立上海悦慕。上海悦慕成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王新武|999.9|99.99|
|2|王炎|0.1|0.01|
|合计||1,000|100|

根据王炎、王艳的确认，上海悦慕成立时，王炎系代王艳持有上海悦慕的股权。
2）2014年11月，第一次股权转让
2014年11月 24日，上海悦慕股东会作出决议，同意王新武将持有公司的969.9万元出资额以0元的价格转让给王艳。上海悦慕的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王新武|30|3|
|2|王炎|0.1|0.01|
|3|王艳|969.9|96.99|
|合计||1,000|100|

3）2015年9月，增资至3,000万元、第二次股权转让
2015年 8月 13日，上海悦慕股东会作出决议，同意王炎将持有公司的 0.1万元认缴出资额以0元的价格转让给王艳，公司注册资本增加至3,000万元，新增的2,000万元注册资本由王新武认缴60万元、王艳认缴1,610万元、王东认缴 30万元、深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）认缴 300万元。上海悦慕的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王新武|90|3|
|2|王艳|2,580|86|
|3|王东|30|1|
|4|深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）|300|10|
|合计||3,000|100|

4）2015年10月，增资至3,092.7835万元
2015年 10月 12日，上海悦慕股东会作出决议，同意将公司的注册资本增加至3,092.7835万元，新增的92.7835万元由南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别认缴40万元、52.7835万元。
上海悦慕的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王新武|90|2.91|
|2|王艳|2,580|83.42|
|3|王东|30|0.97|
|4|深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）|300|9.7|
|5|南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）|40|1.29|
|6|盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）|52.7835|1.71|
|合计||3,092.7835|100|

5）2015年12月，第三次股权转让
2015年11月1日，上海悦慕股东会作出决议，同意王新武、王艳、王东、深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）、南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）分别将持有公司的90万元、2,580万元、30万元、300万元、52.7835万元、40万元出资额全部转让给万生堂，转让价格分别为 320万元、80万元、0万元、0万元、0万元、0万元。上海悦慕的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳万生堂|3,092.7835|100|
|合计||3,092.7835|100|

此后，上海悦慕的股权结构未再发生变化。
（5）北京乐之优品
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|北京市乐之优品贸易有限公司|||
|统一社会信用代码|91110106306411291J|||
|住 所|北京市丰台区丰科路6号院3号楼10层1002|||
|法定代表人|王飞|||
|注册资本|人民币100万元|||
|类 型|有限责任公司（法人独资）|||
|成立日期|2014年6月30日|||
|营业期限|2014年6月30日 至 2034年6月29日|||
|经营范围|销售医疗器械（限一类、二类）、化妆品、日用品、避孕套、清洁用品；经济信息咨询。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海悦慕|100|100|

北京乐之优品的设立及股权演变情况：
1）2014年6月，北京乐之优品成立
2014年6月，刘德江、牟杰锋拟分别出资1.5万元、48.5万元共同设立北京乐之优品。北京乐之优品成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|刘德江|1.5|3|
|2|牟杰锋|48.5|97|
|合计||50|100|

根据刘德江、牟杰锋、王艳的确认，北京乐之优品成立时，刘德江、牟杰锋均系代王艳持有北京乐之优品的股权。
2）2015年7月，股权转让
2015年7月24日，北京乐之优品股东会作出决议，同意刘德江、牟杰锋分别将持有公司的1.5万元、48.5万元出资额转让给上海悦慕。北京乐之优品的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海悦慕|50|100|
|合计||50|100|

根据刘德江、牟杰锋、王艳的确认，本次刘德江、牟杰锋是根据王艳的指示转让股权，因均未实缴出资，所以转让对价均为0元。
3）2016年12月，增资至100万元
2016年 12月 22日，北京乐之优品股东作出决定，同意将公司的注册资本增加至100万元，新增的50万元注册资本由上海悦慕认缴。上海悦慕的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海悦慕|100|100|
|合计||100|100|

此后至今，北京乐之优品的股权结构未再发生变化。
（6）成都至优臻品
|||
|-|-|
|名 称|成都市至优臻品贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91510104099871761M|
|住 所|成都市锦江区东大街牛王庙段100号1栋1单元19楼1904号附B27房|
|法定代表人|王俊杰|

|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|人民币50万元|||
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|成立日期|2014年5月21日|||
|营业期限|长期|||
|经营范围|保健用品、化妆品、计生用品、日用品的销售；商务信息咨询。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海悦慕|100|100|

成都至优臻品的股本演变：
1）2014年5月，成都至优臻品成立
2014年4月25日，张宇、王东拟分别出资1.5万元、48.5万元共同设立成都至优臻品。成都至优臻品成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|张宇|1.5|3|
|2|王东|48.5|97|
|合计||50|100|

根据张宇、王艳的确认，成都至优臻品成立时，张宇系代王艳持有成都至优臻品的股权。
2）2015年8月，股权转让
2015年8月19日，成都至优臻品股东会作出决议，同意张宇、王东分别将持有公司的1.5万元、48.5万元出资额转让给上海悦慕。成都至优臻品的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海悦慕|50|100|
|合计||50|100|

根据张宇、王艳的确认，本次是根据王艳的指示转让股权，因其未实缴出资，所以转让对价为0元。
此后至今，成都至优臻品的股权结构未再发生变化。
（7）上海豪禧
|||
|-|-|
|名 称|上海豪禧实业有限公司|
|统一社会信用代码|913101166987947615|
|住 所|上海市金山区枫泾镇泾商路99弄5327号302室|
|法定代表人|严秋菊|
|注册资本|人民币100万元|

|||||
|-|-|-|-|
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|成立日期|2009年12月18日|||
|营业期限|2009年12月18日 至 2019年12月17日|||
|经营范围|食品流通，从事电子科技领域内的技术开发，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，电脑图文设计，计算机软件开发，餐饮企业管理（不含食品生产经营），国内货物运输代理，五金交电，日用百货，皮革制品，文化办公用品，酒店用品，医疗器械（仅限不需要医疗器械许可证的品种），电子产品销售。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海悦慕|100|100|

上海豪禧的设立及股权演变情况：
1）2009年12月，上海豪禧成立
2009年11月 30日，王艳决定出资 100万元设立上海豪禧。上海天一会计师事务所出具“天一会（内）验字[2009]第5600号”《验资报告》，截至2009年 12月 7日，上海豪禧（筹）已收到股东王艳缴纳的出资 100万元，均为货币出资。上海豪禧成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳|100|100|
|合计||100|100|

2）2015年9月，股权转让
2015年 9月 8日，上海豪禧股东作出决定，同意将持有上海豪禧的 100万元出资额以100万元的价格转让给上海悦慕。上海豪禧的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海悦慕|100|100|
|合计||100|100|

此后至今，上海豪禧的股权结构未再发生变化。
（8）上海捷买
|||
|-|-|
|名 称|上海捷买电子商务有限公司|
|统一社会信用代码|91310105566556665A|
|住 所|上海市长宁区延安西路728号华敏瀚尊国际15层G座|
|法定代表人|王飞|
|注册资本|人民币200万元|
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2011年3月21日|

|||||
|-|-|-|-|
|营业期限|2011年3月21日 至 2041年3月20日|||
|经营范围|销售服装服饰、鞋类箱包、运动户外用品、珠宝配饰、化妆品、家庭装修用品、家具、家纺用品、乐器、汽车配件及用品、居家日用品、母婴用品、电子产品、家用电器、办公用品；信息技术咨询，市场营销策划。|||
|股权结构|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||上海豪禧|200|100|

上海捷买的设立及股权演变情况：
1）2011年3月，上海捷买成立
2011年 3月，上海信维汽车服务有限公司、日本丰田通商株式会社拟共同成立注册资本为800万元的上海捷买并获得上海商务委员会批准。上海坤德会计师事务所有限公司出具“沪坤德验字[2011]254号”《验资报告》，截至2011年 4月12日，上海捷买（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本200万元，均为货币出资。上海捷买成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海信维汽车服务有限公司|400|50|
|2|日本丰田通商株式会社|400|50|
|合计||800|100|

2）2013年3月，减资至200万元
2012年9月，上海捷买董事会作出决议，同意将公司的注册资本减少至200万元，并获得上海商务委员会的批准。上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字（2013）WY10002”《验资报告》，截至2013年3月10日，上海捷买的注册资本减少至200万元。上海捷买的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海信维汽车服务有限公司|100|50|
|2|日本丰田通商株式会社|100|50|
|合计||200|100|

3）2013年4月，股权转让
2013年4月16日，上海捷买董事会作出决议，同意日本丰田通商株式会社将持有公司的50%股权以1美元的价格转让给上海信维汽车服务有限公司，并获得上海商务委员会的批准。上海捷买的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海信维汽车服务有限公司|200|100|
|合计||200|100|

4）2013年8月，股权转让
2013年8月15日，上海捷买股东作出决定，同意将所持公司的70%股权、30%股权分别转让给阚越明、周琳燕。上海捷买的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|阚越明|140|70|
|2|周琳燕|60|30|
|合计||200|100|

5）2014年12月，股权转让
2014年12月，上海捷买股东会作出决议，同意阚越明、周琳燕分别将所持公司的70%、30%股权转让给上海盛企实业有限公司。上海捷买的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海盛企实业有限公司|200|100|
|合计||200|100|

6）2016年4月，股权转让
2016年 4月20日，上海捷买股东作出决定，同意将所持公司的100%股权以9万元的价格转让给上海豪禧。上海捷买的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海豪禧实业有限公司|200|100|
|合计||200|100|

此后至今，上海捷买的股权结构未再发生变化。
（9）西藏十色
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|西藏十色贸易有限公司|||
|统一社会信用代码|91540195MA6T14F49K|||
|住 所|拉萨市柳梧新区世纪大道北圣地财富广场50114|||
|法定代表人|王炎|||
|注册资本|人民币100万元|||
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|成立日期|2016年1月21日|||
|营业期限|2016年1月21日 至 2026年1月20日|||
|经营范围|医疗器械产品、计生用品、化妆品、日用百货的销售;经济信息咨询（不含金融类业务）。|||
|股东|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||深圳万生堂|100|100|

西藏十色的设立及股权演变情况：
1）2016年1月，西藏十色成立
2016年 1月，深圳市万生堂决定出 100万元设立西藏十色。西藏十色成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳万生堂|100|100|
|合计||100|100|

此后至今，西藏十色的股权结构未再发生变化。
（10）深圳乐之优品
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|乐之优品（深圳）贸易有限公司|||
|统一社会信用代码|91440300MA5DFJA64K|||
|住 所|深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2908|||
|法定代表人|王东|||
|注册资本|人民币50万元|||
|类 型|有限责任公司（法人独资）|||
|成立日期|2016年6月29日|||
|营业期限|2016年6月29日 至 2021年6月29日|||
|经营范围|国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）;经营进出口业务（不含限制项目）;服装、鞋帽、纺织面料、纺织品、日杂品、生活日用品的销售;厨房、卫生间用具及日用杂货的销售;化妆品及卫生用品的销售;家具、玩具的销售。避孕套的销售。|||
|股东|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||深圳万生堂|50|100|

深圳乐之优品的设立及股权演变情况：
1）2016年6月，深圳乐之优品成立
2016年6月，深圳市豪禧投资有限公司决定出资50万元设立深圳乐之优品。
深圳乐之优品成立时，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市豪禧投资有限公司|50|100|
|合计||50|100|

2）2017年9月，股权转让
2017年 9月10日，深圳乐之优品股东作出决定，同意将所持公司的100%
股权以1元的对价转让给深圳万生堂。深圳乐之优品的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳万生堂|50|100|
|合计||50|100|

此后至今，深圳乐之优品的股权结构未再发生变化。
（11）香港万生堂
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|-|-|-|-|
|名 称|万生堂香港有限公司|||
|登记证号码|65141401-000-08-17-2|||
|住 所|UNITB,10/FLEEMAYBUILDING788-790NATHANROADMONGKOKKOWLOONHK|||
|法定代表人|王艳|||
|注册资本|1万美元|||
|类 型|私人公司|||
|成立日期|2015年8月17日|||
|经营范围|安全套及健康护理产品一般贸易，采购代理及贸易服务|||
|股东|股东名称|认缴出资（美元）|出资比例（%）|
||深圳万生堂|10,000|100|

深圳万生堂于2015年8月4日取得编号为“境外投资证第N4403201500886号”《企业境外投资证书》，以自有资金出资1万美元在香港设立香港万生堂。
根据万生堂提供的公司登记资料及香港律师事务所出具的法律意见书，香港万生堂于2015年8月17日注册成立，注册编号为2275646，股份总数为1万股，董事为王艳；香港万生堂成立至今一直为万生堂的全资子公司。
（12）飞品网络
|||
|-|-|
|名 称|飞品（上海）网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310106078193252C|
|住 所|上海市静安区江场三路228号702室|
|法定代表人|彭明伟|
|注册资本|人民币167.0877万元|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2013年9月26日|
|营业期限|2013年9月26日 至 2033年9月25日|
|经营范围|在网络、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，日用百货、针纺织品、通讯器材、体育用品、汽车配件、包装材料、电子产品、工艺礼品、皮革制品、服装鞋帽、宠物用品、花卉、钟表、眼镜（除隐形眼镜及护理液）、商用车及九座以上乘用车的销售。从事货物及技术的进出口业务。|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
||深圳万生堂|3.3417|2|
||其他股东|163.746|98|

注：2015年12月30日，深圳万生堂与飞品网络及其现有股东共同签订《投资协议书》，约定深圳万生堂投资80万元认缴飞品网络新增的3.3417万元注册资本。
（13）广东冈本
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|广东冈本卫生科技有限公司|||
|统一社会信用代码|91441900061542102J|||
|住 所|东莞市东部工业园莞城园区江南大道东|||
|法定代表人|奥野宏|||
|注册资本|300万美元|||
|类 型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|||
|成立日期|2013年3月11日|||
|营业期限|2013年3月11日 至 2043年3月11日|||
|经营范围|生产和销售乳胶安全套、个人卫生用品，人体润滑剂、女用卫生冲洗液；从事安全套、橡胶手套、PVC手套、快温贴、人体润滑剂、女用卫生冲洗液，成人情趣用品的批发及进出口业务。|||
|股东|股东名称|认缴出资（美元）|出资比例（%）|
||深圳万生堂|150,000|5|
||冈本（香港）|2,850,000|95|

注：2013年1月22日，深圳万生堂与冈本（香港）有限公司共同签订《中外合资协议合同》，约定深圳万生堂认缴出资15万美元、冈本（香港）有限公司认缴285万美元共同成立“广东冈本卫生科技有限公司”。
根据西藏深万投及其控股子公司历史上的股东及王艳的确认，并经本所审慎核查，高蕾、陶长英、魏海蓉、王炎、刘德江、牟杰锋、张宇原均系深圳万生堂的员工或王艳的朋友，原系代王艳持有深圳万生堂或其控股子公司的股权，现均已根据王艳的要求进行还原或转让给其指定的第三方，截至本法律意见书出具日，前述人员与王艳及王艳指定的股权受让方之间未发生过任何股权方面的纠纷，也不存在潜在纠纷。
2、专利权
根据西藏深万投提供的专利证书等资料并经本所检索国家知识产权局网站，截至本法律意见书出具日，西藏深万投及其控股子公司名下共有1项专利权，具
体情况如下：
||||||||||
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|序|专利号|类型|名称|权利人|申请日|授权公告日|取得|权利|

||||||||||
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|号|||||||方式|限制|
|1|ZL201130113732.9|外观设计|避孕套包装盒|万生堂|2011-05-11|2012-03-14|自行申请|无|

3、商标权
根据西藏深万投提供的注册商标证书并经本所律师检索国家商标局官网，截至本法律意见书出具日，西藏深万投及其控股子公司名下共有48项注册商标（其中部分商标已转让，正在办理变更登记手续），具体情况见附件一。
4、著作权
根据西藏深万投提供的著作权证书并经本所律师核查，截至截至本法律意见书出具日，西藏深万投及其控股子公司名下共有2项著作权，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品类型|作品名称|登记号|首次发表时间|
|1|深圳万生堂|美术作品|PP人卡通形象（6幅）|2011-F-042704|2010.3.20|
|2|深圳万生堂|美术作品|豹子图|国作登字-2016-F-00340438|2016.2.14|

注：登记号为“2011-F-042704”的美术作品的财产性权利已于2018年5月25日全部转让给深圳市永啪贸易中心（有限合伙）。
5、主要固定资产
根据《审计报告》，西藏深万投及其子公司的主要固定资产包括运输工具和电子设备，截至 2018年 6月 30日，主要固定资产（合并报表）的账面价值为3,760,635.17元。
综上，本所认为，西藏深万投及其控股子公司依法取得并持有上述股权、商标、专利及著作权等资产，上述主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）业务及经营资质
1、业务基本情况
根据《重组报告书（草案）》，西藏深万投为控股型公司，无具体业务，其业务主要集中于全资子公司深圳万生堂，深圳万生堂及其控股子公司主要经营的
产品包括进口的第二类医疗器械—日本冈本安全套和松下电池及自有品牌优至
口罩；深圳万生堂主要通过三种营销渠道，分别为线下直营渠道、线下经销商渠
道和线上电商渠道，三者销量占比各为1/3左右。其中，线下直营渠道包括大型商超客户（沃尔玛、家乐福、大润发、华润万家等）、便利店（全家、罗森等）、药妆店（屈臣氏、万宁）、OTC药店（海王、一心堂等）；线下经销商渠道主要是各省份及大城市的分销商；线上电商渠道主要是天猫、京东等电商平台，以开设旗舰店的方式进行。
2、业务资质
根据现行《医疗器械经营监督管理办法》的规定，经营第二类医疗器械需要向所在地设区的市级食品药品监督管理部门申请备案，进口的第二类医疗器械需取得《进口医疗器械注册证》。
根据西藏深万投提供的资料，西藏深万投及其控股子公司已取得/具备的业务资质情况如下：
（1）进口医疗器械注册证
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|资质名称|产品名称|注册人|生产地|代理人|注册证编号|注册有效期|
|医疗器械注册证|天然胶乳橡胶避孕套（商品名：冈本安全套）|冈本株式会社|泰国|深圳万生堂|国械注进20152660392|2015-1-30至2020-1-29|
|医疗器械注册证|天然胶乳橡胶避孕套|冈本株式会社|日本|深圳万生堂|国械注进20162662257|2016-6-27至2021-6-26|
|医疗器械注册证|聚氨酯避孕套|冈本株式会社|日本|深圳万生堂|国械注进20172666398|2017-8-2至2022-8-1|

（2）第二类医疗器械经营备案
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|主体|证书编号|发证机关|许可范围|备案时间|
|深圳万生堂|粤深食药监械经营备20150180号|深圳市市场和质量监督管理委员会|全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）|2018.3.20|
|深圳万生堂东莞分公司|粤东食药监械经营备20180515号|东莞市食品药品监督管理局|II类6866医用高分子材料及制品|2018.5.30|
|深圳十色|粤深食药监械经营备20150154号|深圳市市场和质量监督管理委员会|全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）|2018.3.20|
|十色春笋|粤深食药监械经营备20170830号|深圳市食品药品监督管理局|全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）|2018.4.27|
|上海悦慕|沪闸食药监械经营备20150020号|上海市闸北区市场监督管理局|所有第二类医疗器械（含体外诊断试剂）|2016.1.18|
|北京乐之优品|京丰食药监械经营备20150024号|北京市食品药品监督管理局|Ⅱ类：6866医用高分子材料及制品|2015.1.22|

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|北京乐之优品|京丰食药监械经营备20150048号|北京市食品药品监督管理局|Ⅱ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）|2015.2.2|
|成都至优臻品|川蓉食药监器经营备20150174号|成都市食品药品监督局|6866医用高分子材料及制品6840临床检验分析仪器|2015.3.18|
|上海豪禧|沪闸食药监械经营备20150035号|上海市闸北区市场监督管理局|所有第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）|2015.3.23|
|西藏十色|藏拉食药监械经营备20160020（更）|西藏自治区拉萨市食品药品监督管理局|Ⅱ类：6866医用高分子材料及制品|2018.3.20|

（3）其他业务资质
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|主体|证书名称|证书编号|发证机关|许可范围|有效期至/备案时间|
|深圳万生堂|食品经营许可证|JY14403040122722|深圳市食品药品监督管理局|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|2017.4.14-2022.4.13|
|深圳万生堂|对外贸易经营者备案登记表|03084926|深圳福田对外贸易经营者备案登记|--|2017.3.24|
|深圳万生堂|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4403166131|深圳海关|--|2017.8.23|
|深圳万生堂|自理报检企业备案登记证明书|4700618417|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|--|2014.7.23|
|深圳十色|食品经营许可证|JY14403040122714|深圳市食品药品监督管理局|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|2017.4.14-2022.4.13|
|深圳十色|对外贸易经营者备案登记表|03085072|深圳福田对外贸易经营者备案登记|--|2017.4.6|

（四）重大债权债务
1、借款及担保合同
根据西藏深万投提供的合同并经本所核查，截至本法律意见书出具日，西藏深万投及其控股子公司不存在尚未清偿的银行借款，尚在履行的担保合同情况如下：
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|序号|担保人|债务人|担保权人|担保主债务（债务期限）|担保方式|担保期限|担保事由|
|1|深圳十色|武汉市乐之优品科技有限公司|汉口银行股份有限公司科技金融服务中心|1350万元（2017.8.31-2027.8.31）|保证|主债务期满2年|武汉乐之优品科技有限公司固定资产借款|

经本所核查，上述担保事项发生时，被担保人武汉市乐之优品科技有限公司为担保人深圳十色的全资子公司，后续武汉市乐之优品科技有限公司的100%股权被转让至王艳实际控制的其他公司名下，成为西藏深万投的关联方，此项担保构成关联担保；为防止深圳十色因承担担保责任而遭受损失，西藏深万投实际控制人王艳已向深圳十色出具保证反担保，如深圳十色承担担保责任的，王艳将赔偿深圳十色所遭受的全部损失。
据此，本所认为，西藏深万投及其控股子公司存在为关联方提供担保的情形，但关联方实际控制人已提供有效反担保，可以避免西藏深万投或其控股子公司遭受损失，前述关联担保事项不构成本次交易的实质障碍。
2、主要房屋租赁
根据西藏深万投提供的租赁合同并经本所核查，截至本法律意见书出具日，西藏深万投及其控股子公司租赁房屋主要用于仓储（仓库位于上海、东莞、深圳）、办公（主要办公地点在深圳市福田区新天世纪大厦）及员工宿舍，其中用于仓储和办公的房屋租赁情况如附件二所示。
经本所核查，西藏深万投及控股子公司租赁的部分房屋尚未取得产权证明，并存在因产权问题而无法继续使用租赁房屋的风险，为防止西藏深万投及其控股子公司实际遭受损失，交易对方已出具承诺函，如西藏深万投及其控股子公司因产权问题而无法继续使用租赁房屋或受到处罚的，交易对方将赔偿全部损失。
据此，本所认为，西藏深万投及其控股子公司所租赁的部分房屋尚未取得产权证明之瑕疵不构成本次交易的实质障碍。
3、主要产品代理协议
根据《审计报告》记载，交易标的95%以上的收入来源于冈本安全套产品销售，经本所查阅，深圳万生堂、香港万生堂、西藏十色与冈本株式会社、冈本（香港）贸易有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司分别于2016年4月18日、2017年 12月 19日、2018年 2月 9日签订了《经销协议》、《关于经销协议的补充说明》、《关于经销协议的补充说明》，冈本株式会社授权深圳万生堂作为其安全套及润滑剂产品在中国境内的独家经销商，协议有效期为3年，如本次交易获
得中国证监会批准，则有效期自证监会批准之日起延长5年，且以两年为一期自动延长，除非经《经销协议》依约提前解除。
经本所核查，深圳万生堂自2004年以来至今一直为冈本安全套产品在中国境内的独家经销商，而且，本所对冈本株式会社、冈本（香港）贸易有限公司及冈本贸易（深圳）有限公司进行了现场走访，被访谈人均确认目前《经销协议》的履行状况良好，各方之间未发生过合同纠纷；同时，为维护独占经销权的稳定，交易对方实际控制人王艳已出具了《关于积极稳固独占经销权的承诺》，王艳承诺将采取积极、主动的措施维护冈本安全套独占经销权的稳定。
据此，本所认为，交易标的的主要产品代理协议履行状况良好，不存在明显可预见的可能对交易标的的持续经营产生重大不良影响的情形。
（五）环境保护、产品质量
1、环境保护
根据《重组报告书（草案）》，西藏深万投及其控股子公司所开展的业务不存在排污行为，无需办理排污许可证。
2、产品质量
根据质量监督管理部门出具的证明并经本所审慎核查，西藏深万投及其控股子公司报告期内未因严重违反质量监督有关法律法规的行为而受到重大行政处罚。
据此，本所认为，西藏深万投及其子公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准，西藏深万投及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（六）税务
1、税种和税率
根据《审计报告》记载并经本所核查，西藏深万投及其子公司目前所执行的主要税种、税率情况如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳增值税收入（非安全套货物）|17%、16%|
|企业所得税|所得税应税所得|25%、15%、16.5%|
|城市维护建设税|实际缴纳增值税额|7%|
|教育费附加|实际缴纳增值税额|3%|

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|地方教育费附加|实际缴纳增值税额|2%|

注：香港万生堂有限公司在香港执行的企业所得税税率为16.5%；西藏十色2016-2017年执行9%的企业所得税税率，自2018年起执行15%的企业所得税税率。
2、税收优惠
（1）根据《增值税暂行条例》及其实施细则的相关规定，西藏深万投及其控股子公司经营的安全套产品属于免增值税的产品，且西藏深万投及其控股子公司中经营安全套产品的主体均已办理了增值税免税备案手续。
（2）根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办法>的通知》（藏政发[2014]51号）的相关规定，西藏深万投、西藏十色 2016-2017年执行9%的企业所得税率，自2018年1月起执行15%的企业所得税率。
3、税务守法情况
根据西藏深万投及其控股子公司主管税务部门出具的证明并经本所审慎核查，西藏深万投及其控股子公司报告期内不存在因重大税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。
据此，本所认为，西藏深万投及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且报告期内不存在因重大税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。
（七）西藏深万投重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据《审计报告》、西藏深万投出具的书面确认并经本所审慎核查，截至本法律意见书出具日，西藏深万投及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（是指涉案金额超过1,000万元且超过西藏深万投或大湖股份合并报表净资产10%的案件）及重大行政处罚案件（是指法律法规规定或作出行政处罚的机关认定为重大行政处罚的案件）。
此外，深圳万生堂收到曹小兴、祁大鸣（深圳万生堂原股东盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）的有限合伙人）委托的国浩律师（上海）事务所于2018年10月10日发来的律师函，律师函内容表示曹小兴、祁大鸣认为盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）2017年6月转让所持深圳万生堂的股权作价偏低，要求深
圳万生堂与之沟通处理前述事宜。本所认为，盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）
于2017年6月将持有深圳万生堂的股权全部转让给深圳十色，双方签订了股权
转让协议且深圳十色已支付了全部对价，该次股权转让已办理了工商变更登记，股权转让相关事项已履行完毕，此前双方一直未发生任何纠纷。而曹小兴、祁大鸣并不是深圳万生堂的股东，也不是盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，其与深圳万生堂或深圳十色之间不存在直接的法律关系，律师函仅能代表其个人意见，不能代表盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）的意思。同时，交易对方及其实际控制人王艳已出具了《关于律师函相关事项的说明及承诺》，确认交易对方所转让给大湖股份的西藏深万投51%股权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，交易对方及其实际控制人将连带地承担全部赔偿责任。
因此，本所认为，盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）转让深圳万生堂股权之事宜已履行了相应的法律程序，该次股权转让事项合法有效，且交易对方及其实际控制人已出具相关弥补损失的承诺，上述律师函事项不构成本次交易的实质障碍。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，西藏深万投及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁案件；深圳万生堂或其子公司存在潜在的诉讼纠纷，但不构成本次交易的实质障碍。
2、根据西藏深万投提供的资料并经本所核查，报告期内，西藏深万投及其控股子公司受到的行政处罚如下：
（1）2017年5月12日，上海市静安区市场监督管理局下发“静市监案处字[2017]第060201710765号”《行政处罚决定书》，对上海豪禧在天猫商城“使用欺骗性或误导性的文字、图片等标价，诱导他人与其交易”的价格违法行为罚款 2万元。上海豪禧已改正前述违法行为并缴纳罚款。
根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”，结合处罚内容，本次违法行为不属于“情节严重”的违法行为；同时，根据《行政处罚决定书》的记载，因上海豪禧主
动退赔、及时整改，上海市静安区市场监督管理局已对上海豪禧的本次违法行为减轻处罚，因此，本所认为，上海豪禧的本次的违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）2017年 6月 7日，上海市金山区市场监督管理局下发“金市监案处字[2017]第280201711559号”《行政处罚决定书》，对上海豪禧在天猫商城“以虚假的价格手段销售商品”的违法行为罚款 1万元，并责令改正违法行为。上海豪禧已改正前述违法行为并缴纳罚款。
根据《行政处罚决定书》的记载，上海市金山区市场监督管理局已对上海豪禧本次违法行为减轻处罚，且上海豪禧并未被责令停业整顿或吊销营业执照，根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定，本所认为上海豪禧本次的违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
（3）2017年9月12日，上海市静安区市场监督管理局下发“静市监案处字[2017]第060201711385号”《行政处罚决定书》，针对上海捷买的“降价销售商品未说明降价期间”的违法行为，责令其改正违法行为。上海捷买已改正前述违法行为。
根据《行政处罚决定书》的描述，上海捷买本次无违法所得，按一般处罚幅度进行处罚，因此，本所认为，上海捷买本次的违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
（4）2017年11月13日，深圳市市场稽查局下发“深市稽罚字[2017]203号”《行政处罚决定书》，对深圳万生堂“经营说明书、标签不符合《医疗器械监督管理条例》”的违法行为罚款3万元。深圳万生堂已改正前述违法行为并缴纳罚款。
《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定：
“第六十七条有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：
（一）医疗器械生产企业的生产条件发生变化、不再符合医疗器械质量管理体系要求，未依照本条例规定整改、停止生产、报告的；
（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；
（三）未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗器械的；
（四）转让过期、失效、淘汰或者检验不合格的在用医疗器械的。”
根据上述规定，深圳万生堂未因本次违法行为被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，本次违法行为不属于情节严重的情形，因此，本所认为，深圳万生堂本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚；此外，根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《复函》（深市监信证[2018]538号）确认，深圳万生堂本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
（5）2018年2月1日，石家庄市桥西区工商局下发“石西工商处字[2017]118号”《行政处罚决定书》，对深圳万生堂“对商品作引人误解的虚假宣传”的违法行为罚款3万元。深圳万生堂已改正前述违法行为并缴纳罚款。
根据《反不正当竞争法》（1993年版）第二十四条的规定“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引入误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。广告的经营者，在明知或者应知的情况下，代理、设计、制作、发布虚假广告的，监督检查部门应当责令停止专法行为，没收违法所得，并依法处以罚款”，以及《石家庄市工商行政管理局行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定“法律、法规、规章设定的行政处罚幅度，根据违法行为情节和危害结果的轻重，分为减轻处罚、从轻处罚、一般处罚、从重处罚。从轻情节违法行为的罚款范围是指选择最低限处罚，或者在最低限到最高限的幅度内，选择较低的30%部分处罚。一般情节违法行为的罚款范围是指选择处罚在最低限到最高限的幅度内，选择30%-70%部分处罚。从重情节违法行为的罚款范围是指选择最高限处罚，或者从最低限到最高限的幅度内，选择较高的30%部分处罚”，本次处罚的金额3万元属于“从轻情节违法行为”，因此，本所认为，深圳万生堂的本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，西藏深万投及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件，且报告期内未因重大违法行为受到过行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《资产购买协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》的内容，本
次交易完成后，大湖股份将持有西藏深万投51%股权，西藏深万投及其控股子公司作为大湖股份的控股子公司仍为独立存续的法人主体，西藏深万投及其控股子公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
据此，本所认为，本次交易不涉及西藏深万投或其控股子公司债权债务的转移及人员安置。
八、本次交易信息披露义务的履行
根据大湖股份的说明并经本所核查，大湖股份就本次交易事宜已履行如下信息披露义务：
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|公告时间|公告名称|公告主要内容摘要|
|2017.9.23|《关于重大事项停牌的公告》|因筹划重大事项，大湖股份股票自2017年9月25日开市起停牌|
|2017.9.30|《关于重大事项停牌进展的公告》|大湖股份股票自2017年10月9日起继续停牌|
|2017.10.14|《重大资产重组停牌公告》|大湖股份股票自2017年10月16日起继续停牌|
|2017.10.17|《重大资产重组停牌前股东持股情况公告》|大湖股份股票自2017年10月16日起继续停牌，并披露了大湖股份停牌前一个交易日（2017年9月22日）的股东总数及前十大股东情况。|
|2017.10.21|《重大资产重组进展公告》|大湖股份正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌|
|2017.10.25|《重大资产重组继续停牌公告》|大湖股份股票自2017年10月25日起继续停牌|
|2017.11.1|《重大资产重组进展公告》|大湖股份及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，鉴于该事项在具体实施中尚存在不确定性，大湖股份股票继续停牌|
|2017.11.8|《重大资产重组进展公告》|大湖股份及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，鉴于该事项在具体实施中尚存在不确定性，大湖股份股票继续停牌|
|2017.11.15|《重大资产重组进展公告》|大湖股份及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，鉴于该事项在具体实施中尚存在不确定性，大湖股份股票继续停牌|
|2017.11.22|《重大资产重组进展公告》|大湖股份及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，鉴于该事项在具体实施中尚存在不确定性，大湖股份股票继续停牌|
|2017.12.23|《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的公告》|董事会审议通过后，大湖股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，同时披露了财务顾问对预案的核查意见等文件|

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|2017.11.25|《重大资产重组继续停牌公告》|大湖股份股票自2017年11月25日起继续停牌|
|2017.12.2|《重大资产重组进展公告》|由于本次重大资产重组所涉及资产范围较广，尽职调查、审计及评估工作量大，该事项在具体实施中尚存在不确定性，大湖股份股票继续停牌|
|2017.12.9|《重大资产重组进展公告》|由于本次重大资产重组所涉及资产范围较广，尽职调查、审计及评估工作量大，该事项在具体实施中尚存在不确定性，大湖股份股票继续停牌|
|2017.12.16|《重大资产重组进展公告》|由于本次重大资产重组所涉及资产范围较广，尽职调查、审计及评估工作量大，该事项在具体实施中尚存在不确定性，大湖股份股票继续停牌|
|2018.5.5|《关于公司股票复牌的提示性公告》|董事会审议通过后，大湖股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，同时披露了大湖股份及各机构对交易所问询函的回复内容；大湖股份股票将于2018 年5 月7 日开市起复牌相关审计、评估工作完成后，大湖股份将再次召开董事会审议本次重组相关议案，经公司股东大会审议通过后，并报中国证监会核准|
|2018.7.7|《重大资产重组进展公告》|本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作已有阶段性进展，进一步工作仍在持续推进中|
|2018.8.7|《重大资产重组进展公告》|本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作仍在继续推进|
|2018.9.7|《重大资产重组进展公告》|本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作仍在继续推进|
|2018.10.9|《重大资产重组进展公告》|本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作已基本完成，上市公司将尽快完成资产评估报告备案工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并披露重组报告书等文|

根据大湖股份、交易对方的确认并经本所核查，除上述应予披露的信息外，不存在其他涉及本次交易事项的、应披露而未披露的合同、协议或安排。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，大湖股份已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，符合《重组管理办法》的规定；大湖股份尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健及其股东、董
事、监事、高级管理人员、实际控制人均与大湖股份不存在关联关系，但本次交
易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，西藏豪禧预计将成为上市公司持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。
据此，本所认为，本次交易构成关联交易。
2、本次交易后关联交易的规范措施
（1）为减少、规范本次交易完成后可能与大湖股份形成的关联交易，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
①本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大湖股份及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害大湖股份及大湖股份股东的合法权益。
②本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严格履行回避表决的义务。
③本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。
④如果因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。
（2）此外，交易对方的实际控制人王艳出具了书面承诺，本次交易完成后，王艳将尽量避免、减少其所控制的企业与大湖股份、西藏深万投及其子公司之间发生关联交易，且不会利用关联交易损害西藏深万投、大湖股份及大湖股份股东的合法权益，否则王艳应当赔偿相应损失。
据此，本所认为，交易对方及其实际控制人作出的关于规范、减少关联交易的承诺切实可行，可有效避免或减少与上市公司的关联交易，并有效避免交易对方利用关联交易损害上市公司或其他股东的利益。
（二）同业竞争
1、根据大湖股份控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本所核查，大湖股份控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与大湖股份不存在同业竞争的情形，且会采取相应措施避免与大湖股份产生同业竞争（控股股东的子公司湖南德海制药主要从事中成药的生产，与大湖股份的药品及医疗器械销售不构成同业竞争）。
2、根据交易对方实际控制人王艳出具的说明及承诺，并经本所审慎核查，王艳控制的企业与大湖股份之间不存在同业竞争，且王艳已出具书面承诺，本次交易完成后，在其作为大湖股份间接股东期间，不会直接或间接从事与大湖股份构成同业竞争的业务或活动。
3、为避免将来与大湖股份可能产生的同业竞争，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或管理权。
（2）若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
（3）如果因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。
据此，本所认为，本次交易不会增加同业竞争情形，且交易对方及其实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函，可有效避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据招商证券持有的统一社会信用代码为91440300192238549B的《营业执
照》和编号为000000000560的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，招商证券具有保荐资格，具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
根据大信会计持有的统一社会信用代码为91110108590611484C的《营业执照》、序号为0000119的《会计师事务所执业证书》和序号为 000407的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，大信会计具备为大湖股份出具与本次交易相关的审计报告的资格，且项目经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
根据中铭评估持有的统一社会信用代码为9111010267820666X7的《营业执照》和编号为0100017007的《证券期货相关业务评估资格证书》，中铭评估具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格，且项目经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所持有证号为24301199410384763的《律师事务所执业许可证》，本所具备为上市公司提供本次法律服务并担任法律顾问的资格，且项目经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上，本所认为，参与大湖股份本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备为本次交易提供相关服务的资格。
十一、相关方买卖上市公司股票的情况
（一）停牌前六个月买卖上市公司股票的情况
本所就大湖股份、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）自大湖股份筹划本次交易停牌日前 6个月至（即 2017年 3月23日至2017年9月22日，以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，
查阅了核查对象出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，核查期间，核查对象买卖股票的情况如下：
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|核查对象|交易时间|交易数量|交易方向|
|聂珊|2017-9-20|6,700股|买入|

根据上述核查结果，本所对聂珊（大湖股份控股股东之董事王启真之配偶）进行了访谈，并取得了聂珊出具的书面说明，主要内容为：本人在大湖股份本次购买资产停牌前6个月内买卖大湖股份股票，是在并未了解任何有关本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大湖股份股票的建议；本人在购入大湖股份股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在大湖股份复牌后，至大湖股份本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易大湖股份的股票。
据此，本所认为，聂珊在核查期间买卖大湖股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交易的法律障碍。
（二）复牌后买卖上市公司股票的情况
根据核查对象出具的自查报告及交易记录，大湖股份复牌（2018年 5月 7日）后至本法律意见书出具日期间，核查对象买卖大湖股份股票的情形如下：
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|核查对象|交易时间|交易数量|交易方向|
|李灿辉|2018-5-8|20,00股|买入|
||2018-5-10|2,600股|买入|
||2018-5-30|4,000股|买入|
||2018-6-1|6,000股|卖出|
||2018-6-13|3,500股|买入|
||2018-6-20|4,400股|买入|
||2018-6-25|4,400股|卖出|
||2018-7-2|2,000股|卖出|

在本次交易停牌前6个月之前李灿辉（西藏深万投的财务总监）已经持有大湖股份6,100股股票，关于买卖大湖股份股票之事项，李灿辉出具说明如下：“在大湖股份本次重组停牌前，本人基于个人投资行为，已持有6,100股大湖股份的股票；大湖股份复牌后，本人进行的上述交易行为，属于个人正常投资行为，均是出于个人判断，不存在利用内幕消息的情况，且复牌后本人也未通过任何发生获知任何内幕消息。此外，本人承诺，在本次交易结束前，本人将不再交易大湖股份的股票。”
据此，本所认为，李灿辉在复牌后买卖大湖股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所认为：大湖股份本次交易的各方均具有相应的主体资格；本次交易不构成重组上市；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了必要的手续，相关的批准和授权合法、有效；本次交易涉及的相关协议合法、有效，不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形；本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的交易对方和其他相关各方均已履行法定的披露和报告义务；参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准方可实施。
（以下无正文）
附件一：西藏深万投及其控股子公司的商标权情况
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|序号|商标权人|注册号|商标内容|注册有效期|核定使用商品类别|取得方式|
|1|深圳万生堂|19079802||2017-3-14至2027-3-13|化学避孕剂; 阴道清洗液; 个人用性交润滑剂; 性欲抑制剂; 怀孕诊断用化学制剂; 卫生垫; 卫生巾; 婴儿尿布; 婴儿尿裤; 隐形眼镜用溶液|自行申请|
|2|深圳万生堂|19079801||2017-05-28至2027-05-27|拘束衣; 振动按摩器; 理疗设备; 失眠用催眠枕头; 挖耳勺; 口罩; 避孕套; 假肢; 非化学避孕用具;性爱娃娃|自行申请|
|3|深圳万生堂|19079800||2017-05-28至2027-05-27|振动按摩器; 理疗设备; 失眠用催眠枕头; 挖耳勺; 口罩; 避孕套; 非化学避孕用具; 性爱娃娃; 假肢; 拘束衣|自行申请|
|4|深圳万生堂|19079799||2017-03-14至2027-03-13|化学避孕剂; 阴道清洗液; 个人用性交润滑剂; 性欲抑制剂; 怀孕诊断用化学制剂; 卫生垫; 卫生巾; 婴儿尿布; 婴儿尿裤; 隐形眼镜用溶液|自行申请|
|5|深圳万生堂|18867499||2017-02-21至2027-02-20|振动按摩器; 理疗设备; 失眠用催眠枕头; 挖耳勺; 口罩; 避孕套; 非化学避孕用具; 性爱娃娃; 假肢; 拘束衣|自行申请|
|6|深圳万生堂|10630204||2013-05-14至2023-05-13|组织教育或娱乐竞赛; 安排和组织大会; 组织文化或教育展览; 组织表演（演出）; 广播和电视节目制作; 电影剧本编写; 摄影; 录像带录制; 演出; 娱乐|自行申请|
|7|深圳万生堂|10616228||2013-06-14至2023-06-13|避孕套|自行申请|

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|8|上海悦慕|16411243|2016-04-14至2026-04-13|化妆品; 化妆棉; 带香味的水; 浸化妆水的薄纸; 美容面膜; 香精油;护发素; 香皂; 洁肤乳液; 洗发液|自行申请|
|9|上海悦慕|16411242|2016-04-14至2026-04-13|化妆品; 化妆棉; 带香味的水; 浸化妆水的薄纸; 美容面膜; 香精油;护发素; 香皂; 洁肤乳液; 洗发液|自行申请|
|10|上海悦慕|16411241|2016-04-14至2026-04-13|化妆品; 化妆棉; 带香味的水; 浸化妆水的薄纸; 美容面膜; 香精油;护发素; 香皂; 洁肤乳液; 洗发液|自行申请|
|11|上海悦慕|14057223|2015-04-21至2025-04-20|床单（纺织品）; 床罩; 床上用覆盖物; 家具遮盖物; 浴巾; 纺织品制壁挂; 被子; 布; 毡; 枕套|自行申请|
|12|上海悦慕|14057221|2015-04-21至2025-04-20|钓鱼用具; 拉拉队用指挥棒; 大积木; 游戏器具; 游戏机; 玩具; 圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）; 木偶; 伪装掩蔽物（运动用品）; 球拍用吸汗带|自行申请|
|13|上海悦慕|14057220|2015-07-14至2025-07-13|茶; 以谷物为主的零食小吃; 谷粉制食品; 以米为主的零食小吃; 糖;食用淀粉; 食品用香料（不包括含醚香料和香精油）; 谷类制品; 蜂蜜|自行申请|
|14|上海悦慕|14057219|2015-07-14至2025-07-13|饮料制作配料; 啤酒|自行申请|
|15|上海悦慕|14057218|2015-07-14至2025-07-13|会计|自行申请|

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|16|上海悦慕|14057217|2015-03-28至2025-03-27|人造乳房; 避孕套; 性爱娃娃; 床用摆动器; 按摩用手套; 拘束衣; 吸奶器; 振动按摩器; 健美按摩设备; 口罩|自行申请|
|17|上海悦慕|14057216|2015-07-14至2025-07-13|清洁制剂|自行申请|
|18|上海悦慕|14057215|2015-04-21至2025-04-20|润滑剂; 工业用油脂; 蜡烛; 工业用油; 工业用蜡; 气体燃料; 燃料;润滑油; 除尘制剂; 煤|自行申请|
|19|上海悦慕|14057214|2015-07-14至2025-07-13|消毒剂; 净化剂; 消灭有害动物制剂|自行申请|
|20|上海悦慕|14057213|2015-04-21至2025-04-20|手工操作的手工具; 刀; 熨斗; 雕刻工具（手工具）; 剃须刀; 匕首; 餐具（刀、叉和匙）; 园艺工具（手动的）; 磨具（手工具）; 农业器具（手动的）|自行申请|
|21|上海悦慕|14057212|2015-07-14至2025-07-13|腹带; 缝合材料; 医用放射设备; 牙科设备和仪器; 口罩; 助听器; 奶瓶|自行申请|
|22|上海悦慕|14057211|2015-07-14至2025-07-13|镂花模板; 电动或非电动打字机; 电脑打印机用墨带; 便携式印刷成套工具（办公用品）; 速印机; 蜡纸模板|自行申请|
|23|上海悦慕|14057210|2015-04-21至2025-04-20|茶具（餐具）; 盥洗室器具; 化妆用具; 厨房用具; 瓷器装饰品; 水晶工艺品; 日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）; 酒具; 瓷、赤陶或玻璃艺术品; 日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸|自行申请|

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|24|上海悦慕|14026233|2015-03-21至2025-03-20|广告空间出租; 计算机网络上的在线广告; 为零售目的在通讯媒体上展示商品; 商业管理顾问; 特许经营的商业管理; 市场营销; 广告片制作; 广告代理; 药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务; 进出口代理|自行申请|
|25|上海悦慕|14026232|2015-04-14至2025-04-13|软件运营服务（SAAS）; 把有形的数据或文件转换成电子媒体; 信息技术咨询服务; 服务器托管; 科学研究; 临床试验; 云计算; 远程数据备份; 电子数据存储; 通过网站提供计算机技术和编程信息|自行申请|
|26|上海悦慕|13759751|2015-02-28至2025-02-27|广告代理; 广告空间出租; 广告片制作; 计算机网络上的在线广告;进出口代理; 商业管理顾问; 市场营销; 特许经营的商业管理; 为零售目的在通讯媒体上展示商品; 药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务|自行申请|
|27|上海悦慕|12344094|2014-09-07至2024-09-06|卫生纸; 印刷品; 印刷出版物; 书写工具; 电动或非电动打字机; 便携式印刷成套工具（办公用品）; 镂花模板; 蜡纸模板; 电脑打印机用墨带; 速印机|自行申请|
|28|上海悦慕|12344067|2014-09-07至2024-09-06|外科仪器和器械; 医疗器械和仪器; 牙科设备和仪器; 医用放射设备;助听器; 奶瓶; 避孕套; 假肢; 腹带; 缝合材料|受让|
|29|上海悦慕|12344048|2014-09-07至2024-09-06|假牙粘合剂; 净化剂; 人用药; 兽医用药; 卫生巾; 消毒剂; 消灭有害动物制剂; 医用营养品; 医用营养食物; 婴儿食品|受让|
|30|上海悦慕|12344003|2014-09-07至2024-09-06|非医用漱口剂; 化妆品; 清洁制剂; 洗发液; 洗面奶; 洗衣剂; 香; 香精油; 牙膏; 抑菌洗手剂|受让|
|31|上海悦慕|12343971|2015-03-21至2025-03-20|职业介绍所; 会计|受让|
|32|上海悦慕|12343965|2015-03-21至2025-03-20|会计|受让|

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|33|上海悦慕|12343921|2014-09-07至2024-09-06|啤酒; 饮料制作配料|受让|
|34|上海悦慕|12343907|2014-09-07至2024-09-06|纯净水（饮料）; 饮料制作配料; 啤酒; 无酒精果汁饮料; 水（饮料）;矿泉水（饮料）; 乳酸饮料（果制品,非奶）; 奶茶（非奶为主）; 豆类饮料; 饮用蒸馏水|受让|
|35|上海悦慕|12343844|2014-09-07至2024-09-06|咖啡饮料; 茶; 糖; 蜂蜜; 以谷物为主的零食小吃; 以米为主的零食小吃; 谷类制品; 谷粉制食品; 食用淀粉; 食品用香料（不包括含醚香料和香精油）;|受让|
|36|上海悦慕|12343839|2015-03-21至2025-03-20|茶; 糖; 蜂蜜; 以谷物为主的零食小吃; 以米为主的零食小吃; 谷类制品; 谷粉制食品; 食用淀粉; 食品用香料（不包括含醚香料和香精油）|受让|
|37|上海悦慕|12343805|2014-09-07至2024-09-06|游戏器具; 游戏机; 木偶; 大积木; 玩具; 圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）; 钓鱼用具; 拉拉队用指挥棒; 伪装掩蔽物（运动用品）; 球拍用吸汗带|受让|
|38|上海悦慕|12343800|2014-09-07至2024-09-06|游戏器具; 游戏机; 木偶; 大积木; 玩具; 圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）; 钓鱼用具; 拉拉队用指挥棒; 伪装掩蔽物（运动用品）; 球拍用吸汗带|受让|
|39|上海悦慕|12343773|2014-09-07至2024-09-06|被子; 床单; 枕套; 布; 毡; 浴巾; 床上用覆盖物; 家具遮盖物; 纺织品制壁挂; 床罩|受让|
|40|上海悦慕|12343767|2014-09-07至2024-09-06|厨房用具; 日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）; 日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）; 瓷器装饰品; 水晶工艺品; 酒具; 茶具（餐具）; 盥洗室器具; 化妆用具; 瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品|受让|

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|41|上海悦慕|12343764|2014-09-07至2024-09-06|被子; 床单; 枕套; 布; 毡; 浴巾; 床上用覆盖物; 家具遮盖物; 纺织品制壁挂; 床罩|受让|
|42|上海悦慕|12343757|2014-09-07至2024-09-06|厨房用具; 日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）; 日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）; 瓷器装饰品; 水晶工艺品; 酒具; 茶具（餐具）; 盥洗室器具; 化妆用具; 瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品|受让|
|43|上海悦慕|12343641|2014-09-07至2024-09-06|磨具（手工具）; 农业器具（手动的）; 园艺工具（手动的）; 剃须刀; 手工操作的手工具; 熨斗; 雕刻工具（手工具）; 刀; 匕首; 餐具（刀、叉和匙）|受让|
|44|上海悦慕|12343623|2014-09-07至2024-09-06|磨具（手工具）; 农业器具（手动的）; 园艺工具（手动的）; 剃须刀; 手工操作的手工具; 熨斗; 雕刻工具（手工具）; 刀; 匕首; 餐具（刀、叉和匙）;|受让|
|45|上海悦慕|12343568|2014-09-07至2024-09-06|除尘制剂; 工业用蜡; 工业用油; 工业用油脂; 蜡烛; 煤; 气体燃料;燃料; 润滑剂; 润滑油|受让|
|46|上海悦慕|12343506|2014-09-07至2024-09-06|除尘制剂; 工业用蜡; 工业用油; 工业用油脂; 蜡烛; 煤; 气体燃料;燃料; 润滑剂; 润滑油|受让|
|47|北京乐之优品|4880885|2009-05-07至2019-05-06|卫生短内裤|受让|
|48|北京乐之优品|4880884|2008-11-21至2018-11-20|理疗设备; 奶瓶; 子宫帽; 避孕套; 非化学避孕用具|受让|

注：上表中序号为8-15、17-23、27-46的商标目前正在办理转让变更登记手续，受让方为西藏豪禧实业有限公司，转让双方已于2018年5月25日签订《商标转让协议》，转让价格为10.5万元。
附件二：西藏深万投及其控股子公司的主要房屋租赁情况
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|序|出租人|承租人|位置|面积（㎡）|租赁期限|租金|产权证明|租赁用途|
||万年青（上海）运动器材有限公司|深圳万生堂|上海市青浦区北盈路388号|3,526.49|2017.10.13-2020.10.12|28.5元/月/平方米，逐年递增6%|房产证||
||深圳市金磊投资担保有限公司|深圳万生堂|科苑大道一号金磊工业园区|4,500|2018.3.1-2020.3.1|89,500元/月|房产证||
||深圳市荣力精密组件有限公司|深圳万生堂|英泰工业园A3栋4楼E区|80|2018.2.7-2019.11.30|5,000元/月|房产证||
||杨卓陶|西藏深万投|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城23幢1单元2层2号|97.4|2018.8.1-2019.7.31|18,000元/年|房产证||
||冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司|深圳万生堂|深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2908、2911号|329.41|2017.2.21-2022.1.8|52,705.6元/月，逐年递增|房产证||
||梁海琴|深圳万生堂|深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2005号|133.03|2018.2.1-2022.12.31|25,000元/月，逐年递增|房产证||
||赵大伟|深圳万生堂|天津市红桥区河北大街尚都家园7-1-1403|/|2018.6.1-2019.5.31|5,000元/月|房产证||
||高柏音|深圳万生堂|沈阳市铁西区兴工北街63-3幸福岛B座1-2-3|93|2018.5.15-2019.5.14|2,500元/月|房产证||
||苏文亮|深圳万生堂|苏州市人民路3188平江万达广场C座2204|105.04|2018.6.1-2019.5.1|5,500元/月|房产证||
||陈中光|深圳万生堂|南京市秦淮区太平南路1682幢417室|67.9|2018.3.22-2020.3.28|9,000元/月|房产证||
||刘自冬|深圳万生堂|安徽省合肥市瑶海区铜陵路与凤阳东路交口凌花大厦5楼517|/|2018.1.1-2018.12.31|3,000元/年|无||
||岳文兵|深圳万生堂|深圳市福田区彩田南路中深花园A座1111|87.65|2018.9.23-2019.9.22|9,000元/月|房产证||
||广州市新技术应|深圳万生堂|麓苑路42大院601-605室|/|2017.12.31-|12,931元/月|无||

用研究所、广州生
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|用研究所、广州生产力促进中心||||2018.3.15|||
|周媛|深圳万生堂|重庆市经开区桃源路89号2单元1506室|135|2017.6.10-2019.6.10|2,700元/月|房产证|
|许鹏程|深圳万生堂|陕西省西安市莲湖区北关正街道秦地雅仕1303号|120|2018.10.1-2019.3.31|3,000元/月|房产证|
|宋贻友|深圳万生堂|湖南省长沙市锦湘国际星城锦绣苑6栋909号|90.15|2018.6.15-2019.6.14|2,400元/月|房产证|
|王艳|深圳万生堂|武汉市东湖新技术开发区国际企业中心三期鼎业楼A座602室|572.17|2018.6.1-2020.5.31|28,608.5元/月|购房合同|
|孙香红|何权|浙江省杭州市拱墅区湖州街29号时瑞大厦A708室|131|2017.10.1-2020.9.30|8,000元/月|产权证明|
|陈永莲|王洲宾|昆明市西山区金坤尚城长乐里AB-801|/|2017.1.25-2019.1.24|2,800元/月|无|
|王玉梅|深圳万生堂北京分公司|北京市丰台区花乡四合庄1516-21地块1001等|156.52|2018.8.9-2020.11.8|279,936元/年，第三年开始每年递增7%|购房合同|
|上海电影技术厂有限公司|深圳万生堂上海办事处|上海市静安区宝通路449弄上海电影技术制片厂15楼|269|2017.6.1-2018.12.31|300,000元/年|房产证|
|郑四维|深圳万生堂成都分公司|成都市锦江区滨江西路8号世代锦江凯旋门2单元502|167.73|2018.9.1-2019.2.28|6,000元/月|房产证|
|冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司|深圳十色|深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2909、2912号|264.68|2017.2.21-2022.1.8|42,348.8元/月，逐年递增|房产证|
|冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司|十色春笋|深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2910号|132.34|2017.2.21-2022.1.8|21,174.4元/月，逐年递增|房产证|
|王玉梅|北京市乐之优品|北京市丰台区花乡四合庄1516-21地块3区B座10层1002等|107.81|2018.8.9-2020.11.8|192,816元/年，第三年开始每年递增7%|购房合同|
|彭利君|西藏十色|拉萨市柳梧新区世纪大道北圣地财富广场50114|38.16|2018.6.1-2019.5.31|3,900元/月|购房合同|

注：（1）序号为13的租赁合同已到期，但仍在继续履行，尚未签订新合同；（2）序号18、19的房屋租赁合同，由深圳万生堂的员工何权、王洲
宾作为代表签署，实际租赁人为深圳万生堂。