证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号:2018-046北京华力创通科技股份有限公司
关于回购并注销公司 2015年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的 3名原激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.8万股进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划简述
1、2015年 3月 19日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、证监会已对公司报送的《激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《股权激励管理办法》”）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施本次股权激励计划。
公司于2015年4月16日发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
3、2015年 5月 5日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《2015年激励计划（草案）》及其相关事项的议案，律师出具了法律意见书。
4、2015年 5月 13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对 2015年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年5月13日作为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。
5、2015年 5月 13日，公司召开了第三届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实 2015年限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
6、2015年5月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对 2015年限制性股票激励计划的调整。
7、2015年 6月 5日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 5.475元/股的价格向 50名激励对象定向发行 736万股限制性股票，授予股份的上市日期为 2015年 6月 8日。
8、2018年 5月 10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司<2015年限制性股票激励计划>第三个解锁期解锁条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于原激励对象张鸣亮、张克俭、王海江因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司全部回购注销以上3人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 10.8万股，回购价格为人民币 5.465元/股。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格
1、回购数量
本次回购对象张鸣亮、张克俭、王海江所持有的已获授尚未解锁的限制性股票共计 10.8万股，占公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的1.47%，占公司总股本的0.018%。
2、回购价格
2015年6月5日，公司完成了2015年限制性股票的授予登记工作，以 5.475元/股的价格向50名激励对象定向发行736万股限制性股票，授予股份的上市日期为 2015年 6月 8日。2017年 4月 26日，公司实施 2016年度权益分派方案：
以公司现有总股本 561,182,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.100083元人民币现金。根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，因此本次股权激励计划回购价格由5.475元/股调整为5.465元/股。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
根据公司《关于回购并注销公司 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，预计本次回购份额合计10.8万股；根据公司《关于回购并注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，预计本次回购份额合计 26万股。以上股份（合计36.8万股）回购注销完成后，股份变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动减少（股权激励股份）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通|257,500,686|41.81%|368,000|257,132,686|41.78%|
|高管锁定股|193,885,299|31.48%|0|193,885,299|31.50%|
|首发后限售股|55,009,387|8.93%|0|55,009,387|8.94%|
|股权激励限售股|8,606,000|1.40%|368,000|8,238,000|1.34%|
|二、无限售条件流通股|358,336,701|58.19%|0|358,336,701|58.22%|
|三、总股本|615,837,387|100%|368,000|615,469,387|100%|

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司原激励对象张鸣亮、张克俭、王海江因个人原因离职已不符合激励条件，
根据公司《2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司全部回购注销
以上 3人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 10.8万股，回购价格为人民币5.465元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
监事会认为，公司限制性股票原激励对象张鸣亮、张克俭、王海江因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司全部回购注销以上 3人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 10.8万股，回购价格为人民币5.465元/股。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。
八、法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2015年激励计划回购相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《2015年股权激励计划（草案）》的相关规定，尚需根据有关法律法规规定进行信息披露，并办理减资手续和股份注销登记相关手续。公司2015年激励计划回购注销的原因、数量和价格符合《2015年股权激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所法律意见书。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会2018年5月10日