证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2017-093美克国际家居用品股份有限公司关于控股股东对公
司控股子公司增资涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：本次交易存在增资资产未及时完成过户的风险。
●最近12个月，美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）向美克投资集团有限公司（以下“美克集团”）提供担保累计发生金额为 59,000万元，美克集团已就公司为其担保事项向公司提供了反担保；美克集团参与认购了公司2017年非公开发行股票，认购金额为199,999,997.60元人民币，上述事项均已经公司股东大会审议通过并履行信息披露义务；除上述事项外，最近12个月公司不存在与其他关联人进行交易的情况。
一、关联交易概述
为实现公司天津制造基地的可持续发展，解决制造基地发展所需土地短缺问题，公司控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）与美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）拟签订《关于美克国际家私（天津）制造有限公司之增资协议》，约定由美克集团以位于公司天津工业园内，与公司控股子公司天津美克所属地块相连的、天津经济技术开发区第八大街 78号的土地（2005-610、2005-611）及地上房屋建筑物（即四座仓库）（以下统称“增资资产”）对天津美克进行增资。
根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《美克投资集团有限公司拟投资单项资产评估报告》和《美克投资集团有限公司拟增资扩股涉及的美克国际家私（天津）制造有限公司股东全部权益价值评估报告》，美克集团用以增资资产评估价值为8,592.26万元，含税金额为9,537.41万元，天津美克经评估的净资产值为108,011.86万元。双方同意根据天津美克经评估的净资产值作为美克集团认缴出资额的依据，1,200.00万元计入天津美克注册资本，8,337.41万元计入天津美克资本公积，增资完成后天津美克注册资本由 13,580万元增加至14,780万元。
美克集团为公司控股股东，天津美克为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，近 12个月内美克集团与本公司之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务，除此之外，美克集团与本公司无其他重大交易情况。
二、关联方介绍
（一）美克集团基本情况
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|名称|美克投资集团有限公司|
|住所|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号|
|法定代表人|冯东明|
|注册资本|20,000.00万元|
|成立日期|1993年5月14日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务（专项审批业务除外）。|

（二）股权结构及控制关系
美克集团的实际控制人为自然人冯东明，其股权结构如下：
冯东明 寇卫平 陈江
55% 30%
15%
美克投资集团有限公司
（三）主营业务及最近三年的发展情况
美克集团的主营业务为高新技术的开发，企业策划以及工业农业项目的投资等。最近三年美克集团主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局。除控股本公司外，其在新疆美克化工股份有限公司持股比例为33.67%股权。
（四）美克集团最近一年主要财务指标
单位：万元币种：人民币
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||项目|2016年12月31日|
|总资产||1,291,566.24|
|所有者权益合计||200,524.92|
||项目|2016年度|
|营业收入||504,225.84|
|净利润||-46,567.75|

注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、美克集团以其位于天津经济技术开发区第八大街78号的土地（2005-610、2005-611）及地上房屋建筑物（即四座仓库）对天津美克进行增资，增资完成后美克集团持有天津美克8%的股权。
2、权属状况说明
根据美克集团书面声明，此次拟增资资产权属归美克集团所有，不存在也不会发生权属纠纷。不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
天津美克股权不存在受限情况，天津美克另一股东国开发展基金有限公司已书面签署《美克国际家私（天津）制造有限公司股东会议决议》，同意美克集团此次增资事项。
3、相关资产运营情况的说明
（1）房屋建筑物
本次拟增资的四座仓库位于天津滨海新区经济技术开发区第八大街 78号,归属于美克投资集团有限公司，修建于 2017年，建筑面积 23,076.00平方米。
结构均为钢结构，具体详见下表。
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|序号|产权证|名称|账面原值（元）|账面净值（元）|层数|结 构|建筑面积(m2)|建筑年代|备注|
|1|建设工程规划许可证：2015开发建部申字0015|成品库A|6,157,077.74|6,157,077.74|1层|钢结构|4,680.00|2017||
|2||成品库B|5,779,621.44|5,779,621.44|1层|钢结构|4,680.00|2017||
|3|建设工程规划许可证：2015开发建部申字0015|成品库C|8,281,612.59|8,281,612.59|1层|钢结构|6,858.00|2017||
|4||成品库D|7,519,186.24|7,519,186.24|1层|钢结构|6,858.00|2017||

（2）土地使用权
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|土地使用者|土地使用权证号|宗地位置|用途|土地使用权面积（㎡）|土地使用权类型|四至|土地终止日期|原始入账价值（元）|账面价值（元）|

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|美克投资集团有限公司|开单国用（2005）第610号|天津开发区第八大街78号|工业用地|31083.63|转让|东至：泰祥路南至：美克厂区西至：美克员工小区北至：第八大街|2051年10月29日|1,731,138.14|211,319.07|
||开单国用（2005）第611号||工业用地|45376.23|转让|东至：泰祥路南至：美克厂区西至：美克员工小区北至：第八大街|2051年10月29日|1,185,864.43|144,757.82|

房屋建筑物至评估基准日已竣工验收尚未投入使用，系全新状态，但尚未办理完成房屋产权证。
（二）天津美克及股权相关情况
天津美克成立于1997年5月30日，主要从事家具设计、加工及制造。注册资本为13,580万元人民币；住所位于天津开发区第七大街53号。
1、增资前后注册资本及股东持股比例
单位：万元币种：人民币
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|序号|股东名称|增资前注册资本|增资前持股比例（%）|本次增资|增资后注册资本|增资后持股比例（%）|
|1|美克国际家居用品股份有限公司|8,280.00|61%|-|8,280.00|56%|
|2|国开发展基金有限公司|5,300.00|39%|-|5,300.00|36%|
|3|美克投资集团有限公司|-|-|1,200.00|1,200.00|8%|
||合计|13,580.00|100%|1,200.00|14,780.00|100%|

2、天津美克最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元币种：人民币
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||项目||2016年12月31日||2017年8月31日|
|总资产||135,858.23||147,598.01||
|所有者权益合计||48,296.73||56,673.20||
||项目||2016年度||2017年1-8月|
|营业收入||94,637.98||61,983.15||
|净利润||1,266.24||5,883.71||

4、天津美克2016年度会计报表经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格；2017年 1-8月会计报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，出具的《美克投资集团有限公司拟投资单项资产评估报告》基准日为 2017年 7月31日。本次评估对固定资产-房屋建（构）筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场比较法及成本逼近法进行评估。以下为具体评估方法：
1、房屋建（构）筑物的评估
本次委估的房屋建筑物均为生产性工业用房，故本次评估采用重置成本法进行评估。即：
根据建筑工程相关资料以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物类资产的评估值。
2、土地使用权评估
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），常用的土地估价方法有：收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价修正法、剩余法等。估价方法的选用应当按照地价评估的技术《规程》，根据当地土地市场的情况及委托评估宗地的具体特点、估价目的及评估人员所掌握的资料等，选择适当的估价方法。
本次评估中采用市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估。
（1）不适宜使用的估价方法
①收益还原法：估价对象所在地同类用地租赁情况较少，且委估宗地及地上建筑物未来收益难于准确量化，考虑到估价的可操作性，故本次估价不采用收益还原法。
②剩余法：由于估价对象为工业用地，工业用地所产生的效益总体较低，且该宗土地的容积率较低，无法客观地反映土地的客观价值，故不适宜采用剩余法评估。
③基准地价系数修正法：估价对象位于天津市基准地价覆盖范围内，天津市基准地价及修正体系 2009年颁布实施，距本次评估基准日已有 8年，无法真实反映当前土地使用权的市场价值，故未采用基准地价系数修正法评估。
（2）适宜使用的估价方法
①市场比较法：由于估价对象类似土地市场较成熟，交易较活跃，能收集到足够的交易案例，故适宜采用市场比较法。
②成本逼近法
估价对象为工业用地，当地土地取得费、土地开发费用等相关数据可以获取，故本次采用成本逼近法。
市场比较法选择可比实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：比较实例至少三个，选择的实例与估价对象属于同一供需圈、用途相同或相近、交易时间与评估基准日相差不超过3年、在地域上属近邻或类似区域，所选实例应发生实际交易，并具体说明可比实例的位置、用途、面积、土地级别、土地利用情况、土地开发程度、交易时间、土地使用年限、交易方式和交易价格及价格内涵等。
本次估价人员收集的天津市国土资源和房屋管理局发布的招拍挂资料，详见以下可比实例明细表。
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|可比实例明细表||||||
||||可比实例1|可比实例2|可比实例3|
||||中国土地市场网公布|中国土地市场网公布的|中国土地市场网公布|
||资料来源|||||
||||的出让结果公告|出让结果公告|的出让结果公告|
||电子监管号||1201072017B00207|1201072017B00460|1201072017B00334|
||||天津滨海新区临港经|天津滨海新区临港经济|天津滨海新区临港经|
||具体位置|||||
||||济区|区|济区|
||出让面积（㎡|）|23346.2|76843.6|19997.8|
||用 途||工业用地|工业用地|工业用地|
||供地方式||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
||容 积 率≥||0.7|0.5|0.7|
||成交价格（万|||||
||||1510|4960|1290|
||元）|||||
||||（合力）天津石油钻|天津临港铁路建设发展|天津延运集装箱维修|
||土地使用权人|||||
||||采技术服务有限公司|有限公司|服务有限公司|
||土地使用年限||50|50|50|
||成交日期||2017年3月13日|2017年6月23日|2017年5月8日|
||单位地价|||||
||||647|645|645|
||（元/㎡）|||||

从上表中可以看出可比实例与估价对象在同一区域、类型相似，可比实例交易日期分别为2017年3月、2017年6月、2017年5月，本次评估基准日为 2017
年 7月 31日，交易时间与估价日期接近，且可比实例均为正常市场交易，无影
响土地成交价值的特殊情况，可比实例交易方式均为挂牌，与估价对象的公开交
易方式相似，可比实例土地用途均为工业用地，与估价对象土地用途相似，满足市场比较法的要求。
经评估：美克集团本次拟用以增资的资产于评估基准日资产账面价值 3,440.05万元，评估价值 8,592.26万元，增值额 5,152.21万元，增值率149.77%，增值原因如下：
房屋建筑物类资产评估增值 177.22万元，增值率5.21%，评估增值原因：评估中考虑了项目建设中应发生的客观资金成本；另人工费等相关费用有一定程度上涨，造成评估增值。
土地使用权资产评估增值 4,974.99万元，增值率13,971.68%，评估增值原因：账面值为企业取得土地使用权时缴纳的土地取得费用摊余值，土地取得时间较早，账面价值较低；随着宗地所在区域，经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，土地市场价格大幅上涨，造成土地评估增值。
四、关联交易协议的主要内容
公司董事会审议通过后，美克集团将与天津美克正式签署《关于美克国际家私（天津）制造有限公司之增资协议》，主要内容如下：
（一）增资方案
1.1双方一致同意，本次增资天津美克以2017年8月31日为基准日进行评估，天津美克截至 2017年 8月 31日经评估的净资产值为 108011.86万元人民。
天津美克经评估的净资产值与注册资本 13580万元的比值作为美克集团对天津美克进行增资、所投入资产折为美克集团在天津美克所拥有的认缴出资额的价格依据。美克集团对天津美克的认缴出资额相应增加天津美克的注册资本和实收资本，美克集团对天津美克的投资额与认缴出资额之间的差额计入天津美克的资本公积金。
1.2双方一致同意，美克集团以其拥有的位于天津经济技术开发区第八大街 78号的土地（2005-610、2005-611）及地上四座仓库对天津美克增资，增资资产金额为 9,537.41万元（含税），美克集团本次认缴出资额为 1200万元，美克集团对天津美克的投资额与认缴出资额之间的差额 8,337.41万元计入天津美克的资本公积金。
1.3双方一致同意，自本次增资完成工商变更登记之日起，原股东方与美克集团按照各自出资比例对天津美克享有权利和承担义务。本次增资前的天津美克滚存未分配利润，将由美克集团、原股东方共享。
（二）出资额的缴纳
双方一致同意，本协议签署后，美克集团应积极配合天津美克及时办理出资资产的过户手续。
（三）变更事项
因本次增资事项，天津美克章程、工商注册登记等相关事宜也应做相应的变动。
（四）违约责任
任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（五）协议的生效
本协议在双方正式签署本协议之日起生效。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
美克集团本次拟增资资产位于公司天津工业园内，与公司控股子公司天津美克所属地块相连。受当地经济发展、配套设施不断完善、用地需求持续上升、土地市场价格大幅上涨等诸多因素的影响，周边可供开发利用的土地不断减少，天津美克在相同区域取得同等地块比较困难。
为实现公司天津制造基地的可持续发展，解决公司制造基地发展所需土地短缺问题，美克集团将其所拥有的资产增资天津美克将有助于增加公司在天津的生产经营场所，实现公司对天津工业园的统一规划。增资完成后，公司将积极协调各方完成本次增资资产的过户，但同时也存在本次增资资产受外部不确定因素影响，未能如期完成资产过户的风险。
（二）对公司财务状况和经营成果所产生的影响
美克集团增资完成后，将可进一步减少未来美克集团与公司的潜在关联交易，不会产生同业竞争。美克集团不会参与天津美克的日常经营管理，并将择机退出。
本次增资后公司合并会计报表范围不会发生变化，公司仍为天津美克的控股股东。
本次增资后，公司在天津美克的持股比例降低，存在公司利润被按一定比例摊薄的影响。
公司将根据增资事项的具体进展，按照有关规定及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司2017年10月25日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司控股股东对公司控股子公司增资的议案》，同意控股股东美克集团本次增资事项。本议案涉及与关联股东美克集团的关联交易，关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本议案回避表决，其他三名非关联董事以及三名独立董事一致审议通过了本议案。
按照《公司章程》等相关规定，本议案不需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次控股股东对公司控股子公司增资的议案构成关联交易，议案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意将本次控股股东对公司控股子公司增资的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次控股股东向公司控股子公司增资事项构成关联交易，公司已在事前向我们征求了意见，我们同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、近一年关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与美克集团已经发生的关联交易总金额为619,999,997.60元。
交易前 12个月内，公司向美克集团提供担保累计发生金额为 59,000万元，美克集团已就公司为其担保事项向公司提供了反担保；美克集团参与认购了公司2017年非公开发行股票，认购金额为 199,999,997.60元，上述事项均已经公司股东大会审议通过并履行信息披露义务；除上述事项外，最近 12个月内，公司不存在与其他关联人进行交易的情况。
九、上网公告附件
1、美克国际家居用品股份有限公司独立董事事前认可意见；
2、美克国际家居用品股份有限公司独立董事意见；
3、美克国际家居用品股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、美克投资集团有限公司拟投资单项资产评估报告；
限公司股东全部权益价值评估报告；
6、美克国际家私（天津）制造有限公司审计报告。
十、报备文件
1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、关于美克国际家私（天津）制造有限公司之增资协议。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一七年十月二十七日