黑牛食品股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：黑牛食品股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：黑牛食品
股票代码：002387
收购人：西藏知合资本管理有限公司
住所：拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
签署日期：2018年3月7日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在黑牛食品拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑牛食品中拥有的权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购黑牛食品向其非公开发行的新股而导致的。本次非公开发行完成后，西藏知合持有黑牛食品的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。由于西藏知合承诺3年内不转让本次非公开发行向其发行的新股，且上市公司第三届董事会第二十六次会议、2016年第五次临时股东大会已批准其免于以要约收购方式增持股份；根据《收购办法》第六十三条，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了黑牛食品董事会、股东大会批准或备案，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ................................................................................................................. 5一、基本情况 ............................................................................................................................. 5二、收购人相关产权与控制关系 ............................................................................................... 5（一）收购人股权控制关系结构图 ........................................................................................ 5（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 .............................................................. 6（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ............................................................................................................................. 6三、最近三年的主营业务及财务数据 ............................................................................................ 12四、收购人董事、监事及高级管理人员 ........................................................................................ 12五、收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁 ........................................................ 13六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .............................................................................................. 13第二节收购决定及收购目的 ............................................................................................... 15一、本次收购的目的 ........................................................................................................................ 15二、未来股份增减持计划 ................................................................................................................ 15三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ................................................................................ 15第三节收购方式 ................................................................................................................... 17一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例情况 ................................................................ 17二、本次收购相关的协议主要内容 ................................................................................................ 17（一）协议主体 ............................................................................................................................ 17（二）认购价格及定价方式 ........................................................................................................ 17（三）认购金额和认购数量 ........................................................................................................ 18（四）限售期 ................................................................................................................................ 18（五）认购方式 ............................................................................................................................ 18（六）支付方式 ............................................................................................................................ 18（七）协议的生效条件 ................................................................................................................ 19（八）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................................ 19（九）违约责任条款 .................................................................................................................... 19三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制情况 ................................................................ 20四、本次收购已经履行的批准程序 ................................................................................................ 20第四节其他重大事项 ........................................................................................................... 21一、不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 ........................................................................ 21二、其他事项 .................................................................................................................................... 21
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节收购人介绍
一、基本情况
企业名称 西藏知合资本管理有限公司
注册地址 拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
法定代表人 金亮
注册资本 200,000万元
成立日期 2015年5月14日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2015年5月14日至长期
统一社会信用代码 91540000321344170J
资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询[依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
股东情况 知合资本管理有限公司持股100%
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系电话 010-56985000
二、收购人相关产权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人股权控制结构如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东
企业名称 知合资本管理有限公司
住所 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
法定代表人 杨阳
注册资本 500,000万元
成立日期 2014年10月29日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2014年10月29日至2034年10月28日
统一社会信用代码 91131022319980522L
股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项经营范围 目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人的实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为王文学先生。
王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|股权结构|
|华夏幸福基业控股股份公司|105,000|北京东方银联投资管理有限公司持股58%、廊坊幸福基业投资有|

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|名称|注册资本（万元）|股权结构|
|||限公司持股26.50%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股 7%、廊坊龙达投资管理有限公司持股8.50%|
|华夏幸福基业股份 有 限 公 司（600340.SH）|295,495|华夏幸福基业控股股份公司持股57.61%、鼎基资本管理有限公司持股 0.69%、其他社会公众股东41.7%|
|廊坊幸福基业投资有限公司|3,000|王文学持股100%|
|鼎基资本管理有限公司|5,000|北京东方银联投资管理有限公司持股81%、廊坊龙达投资管理有限公司 9%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股10%|
|华夏幸福创业投资有限公司|31,000|华夏幸福基业控股股份公司持股100%|
|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司|1,000|华夏幸福基业控股股份公司持股100%|
|知合汇富（北京）企业管理有限公司|2,000|华夏幸福基业控股股份公司持股100%|

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|名称|注册资本（万元）|股权结构|
|知合财富（北京）企业管理有限公司|2,000|华夏幸福基业控股股份公司持股100%|
|华夏幸福（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|华夏幸福基业控股股份公司出资99%、华夏幸福（上海）产业投资有限公司出资1%|
|华夏幸福（深圳）创业投资基金企业（有限合伙）|-|华夏幸福基业控股股份公司出资99%、华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司出资1%|
|华夏幸福（廊坊）生物医药创业股权投资基金中心（有限合伙）|-|华夏幸福基业控股股份公司出资99%、太库科技创业发展有限公司出资1%|
|知合控股有限公司|200,000|廊坊幸福基业投资有限公司持股持股99%、王文学持股1%|
|知合控股（香港）有限公司|50,000万美元|知合控股有限公司持股100%|
|知合金控管理有限公司|10,000|知合控股有限公司持股100%|
|知合产业投资有限公司|10,000|知合控股有限公司持股100%|

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|名称|注册资本（万元）|股权结构|
|知合资产管理有限公司|10,000|知合控股有限公司持股100%|
|知合资本管理有限公司|500,000|知合控股有限公司持股100%|
|西藏知合壹号资本投资中心（有限合伙）|3,000|知合资本管理有限公司出资99%、西藏知合资本管理有限公司出资1%|
|华夏云联科技有限公司|10,000|华夏幸福基业控股股份公司持股51%、知合控股有限公司持股49%|
|天下云仓（北京）企业管理有限公司|100|王文学持股90%，知合控股有限公司持股10%|
|拉萨市知合科技发展有限公司|50,000|知合资本管理有限公司持股100%|

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|名称|注册资本（万元）|股权结构|
|江苏玉龙钢管股份 有 限 公 司（601028.SH）|78,466|拉萨市知合科技发展有限公司持股50.00%|
|拉萨知合企业管理有限公司|3,000|知合资本管理有限公司持股100%|
|西安宏盛科技发展股份有限公司（600817.SH）|16,091|拉萨知合企业管理有限公司持股25.88%|
|知合创新科技有限公司|50,000|知合控股有限公司100%|

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|名称|注册资本（万元）|股权结构|
|拉萨知行创新科技有限公司|10,000|知合创新科技有限公司100%|
|廊坊京御房地产开发有限公司|70,000|华夏幸福基业股份有限公司100%|
|九通基业投资有限公司|309,000|廊坊京御房地产开发有限公司100%|
|廊坊银行股份有限公司|460,000|华夏幸福基业控股股份公司持股19.99%|
|三浦威特园区建设发展有限公司|50,000|九通基业投资有限公司持股100%|
|幸福基业物业服务有限公司|5,000|廊坊京御房地产开发有限公司100%|

三、最近三年的主营业务及财务数据
西藏知合成立于2015年5月，主要业务为投资管理。西藏知合2015年（经审计）、2016年（经审计）及2017年1-9月（未经审计）的母公司报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|207,177.59|209,658.37|
|164,089.18|209,171.79|
|43,088.42|486.58|
|2017年1-9月|2016年|
|-|-|
|-4,398.16|-1,981.26|
|-4,398.16|-2,001.90|

知合资本为西藏知合的控股股东，成立于2014年10月，主要业务为投资控股、投资管理等。知合资本2014年、2015年、2016年的母公司报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|2016年12月31日|2015年12月31日|
|787,399.72|200,914.10|
|775,865.17|189,351.11|
|11,534.55|11,562.99|
|2016年|2015年|
|9,228.65|3,194.29|
|2,154.25|125.34|
|1,729.15|533.11|

四、收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，西藏知合的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|职务|国籍|长期居住地|
|执行董事|中国|北京|
|监事|中国|北京|
|经理|中国|北京|

前述人员最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日，收购人实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|持股数量（股）|持股比例|
|1,702,343,118|57.61%|
|391,541,858|50.00%|
|41,639,968|25.88%|

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上的权益的情况如下：
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|注册资本（万元）|持股比例|
|460,000|19.99%|

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|100,000|27.20%|
|30,406.91|6.08%|
|10,000|52.00%|

第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人认为，黑牛食品本次非公开发行募集资金投资项目具有较好的市场前景，有利于公司业务发展以及推动国内平板显示产业发展。
收购人通过认购公司向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供充足的资金支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位。
二、未来股份增减持计划
西藏知合承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自黑牛食品本次股份发行结束之日起满36个月之日前不进行转让。
除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人在未来 12个月内无增加或减少其在黑牛食品拥有权益的其他计划或安排，如发生其他相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
2016年9月12日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年 3月 1日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年5月18日，上市公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年7月11日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年 8月 7日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年9月29日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年10月16日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长 12个月。
上市公司本次非公开发行于2017年8月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年11月6日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1937号），核准上市公司非公开发行不超过898,203,592股A股股票。
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例情况
本次收购由公司向西藏知合及其他投资者非公开发行 A股股票导致，其中西藏知合以现金方式认购 299,401,197股，认购价格 16.70元/股，认购金额为人民币4,999,999,989.90元。
本次非公开发行股票前，西藏知合持有公司 140,000,000股股份，占公司股份总数的29.82%；本次非公开发行股票完成后，西藏知合合计持有公司 439,401,197股股份，占公司股份总数的32.13%，西藏知合持有公司股份比例超过30%。
本次非公开发行前后，收购人持有上市公司股份比例变化情况如下：
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|发行前|||
|股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|
|14,000|29.82%|43,940|

二、本次收购相关的协议主要内容
（一）协议主体
甲方：黑牛食品股份有限公司
乙方：西藏知合资本管理有限公司
（二）认购价格及定价方式
双方确认，本次发行的发行底价为16.70元/股，不低于黑牛食品本次发行定价基准日前20个交易日黑牛食品股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定
程序批准调整的，按调整后的内容执行。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
西藏知合不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则西藏知合按发行底价认购黑牛食品本次发行的股份。
（三）认购金额和认购数量
西藏知合以现金人民币 50亿元认购黑牛食品本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次发行的实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
双方同意，拟发行股份总数应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对拟发行股份总数相应调整。
（四）限售期
西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36个月内不得转让。本次发行结束后，西藏知合就本次发行所获得股份由于黑牛食品送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
西藏知合应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照黑牛食品要求出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，西藏知合同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（五）认购方式
西藏知合以现金方式认购。
（六）支付方式
自协议签署之日起 15个工作日内或在此之前，西藏知合或西藏知合指定的
第三方应向黑牛食品缴纳1,000万元人民币作为认购保证金，存放于黑牛食品指定的账户，黑牛食品保证认购保证金的安全性。
在黑牛食品本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，黑牛食品应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，西藏知合按照黑牛食品和承销机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的相应认购款一次性足额汇入承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在承销机构及黑牛食品确认收到足额的认购款项后，黑牛食品应于缴款日次日起 5个工作日内，将认购保证金及其银行存款利息(按照同期银行活期存款利息计算)返还于西藏知合届时指定的账户。
（七）协议的生效条件
协议第三条中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八条所述的保密义务应自协议签署日起生效。除协议另有约定外，协议相关内容在满足以下全部条件时生效：
1、黑牛食品董事会及股东大会批准本次发行；
2、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理部门的核准；
3、西藏知合若因本次发行触发要约收购义务，黑牛食品股东大会非关联股东批准西藏知合免于要约收购。
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
（九）违约责任条款
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，
并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
如协议第六条约定的全部条件得到满足而西藏知合不按协议约定参与认购，或者不在缴款通知规定的支付时间内向黑牛食品支付全部或部分认购款项，则西藏知合应向黑牛食品支付相当于西藏知合全部认购款项5%的违约金；同时，视为西藏知合自动放弃本次发行的认购权，黑牛食品有权解除协议而不承担任何责任，黑牛食品有权和主承销商协商另行处理该等股票。
如本次发行未能获得黑牛食品股东大会批准或未能获得中国证监会、有权国有资产监督管理部门批准，不视为任何一方违约。黑牛食品已收取的认购保证金及相应的银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算）应当退还给西藏知合。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制情况
本次非公开发行完成前，西藏知合持有公司股份 140,000,000股，占公司发行前总股本的29.82%。截至本报告书签署之日，西藏知合持有公司上述股份140,000,000股均为限售股，累计被质押的数量为 120,000,000股。
西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，西藏知合持有的黑牛食品股份不存在其他权利受限制的情形。
四、本次收购已经履行的批准程序
1、本次非公开发行事项已经公司董事会和股东大会审议通过；
2、西藏知合免于向证监会提交豁免要约收购的申请事项已经公司董事会和股东大会审议通过；
第四节其他重大事项
一、不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
西藏知合不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
二、其他事项
截至本报告书签署日，西藏知合已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
收购人：西藏知合资本管理有限公司法定代表人：
金亮
年 月 日