股票代码：600318 股票简称：新力金融 上市地点：上海证券交易所
安徽新力金融股份有限公司
Anhui Xinli Finance Co., Ltd.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
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|交易对方|名称|

发行股份支付现金购买资产的交易对方 海淀科技等107名海科融通股东
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
声 明
一、公司声明
本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重组预案全文的各部分内容。本次重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地点为：安徽新力金融股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目 录
声明 .............................................................................................................................................. 2一、公司声明 ..................................................................................................................................... 2二、交易对方声明 ............................................................................................................................ 2三、证券服务机构声明 .................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 7二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 ................................ 8三、发行股份及支付现金购买资产概况 ................................................................................ 9四、募集配套资金安排 ................................................................................................................ 17五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 18六、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................... 20七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 21八、本次重组交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况 ....... 26九、公司股票的停复牌安排 ...................................................................................................... 26十、公司股票停牌前股价异常波动的说明 ......................................................................... 27十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件..................................................................... 28十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 28十三、待补充披露的信息提示 .................................................................................................. 29重大风险提示 ............................................................................................................................... 30一、本次交易的审批风险 ........................................................................................................... 30二、本次交易可能取消的风险 .................................................................................................. 30三、海科融通资产评估增值较大的风险 .............................................................................. 31
四、海科融通《支付业务许可证》可能存在无法续展相关许可文件的风险 ...... 31五、海科融通未能实现业绩承诺的风险 .............................................................................. 31六、本次交易产生的商誉减值风险 ........................................................................................ 32七、本次交易完成后业务整合及经营管理风险 ................................................................ 32八、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................ 33九、外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险 ...................................................... 33十、商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险 ............................................ 34十一、信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险 ................................................. 34十二、技术革新风险 ..................................................................................................................... 35十三、市场竞争风险 ..................................................................................................................... 35十四、股市风险 ............................................................................................................................... 35十五、其他风险 ............................................................................................................................... 36
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的审计、
评估等相关工作尚未完成，如无特别注明，本预案及其摘要中涉及的标的资
产相关数据尚未经过审计和评估。本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资
产并配套募集配套资金报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组方案系以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份。2016年 9月 6日，公司与海淀科技等海科融通 107位股东签署了《购买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。初步协商的交易价格合计为237,872.5755万元，其中发行股份 8,435.1977万股支付交易对价181,272.3989万元，支付现金56,600.1766万元。
同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 150,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目投资、华润 MIS项
目投资、河北“村村通”项目投资以及支付本次交易中介及发行费用。
本次交易完成后，公司将持有海科融通100%的股份。海科融通现有的第三方支付业务将构成公司主营业务的重要组成部分。公司通过本次交易，可进一步强化在金融领域的业务布局，推进战略转型，发挥协同效应，增强盈利能力，提升公司价值。
本次发行前后，新力投资均为公司的控股股东，安徽省供销社均为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通100%股份，总体预估值约为人民币250,000万元，经交易各方协商确定的交易价格为237,872.5755万元。
根据2015年度经审计的新力金融和海科融通财务数据，结合交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|科目||新力金融||海科融通||成交金额|财务指标占比|
||731,435.63||74,737.97||237,872.5755|||
||226,078.37||52,550.60|||||
||94,459.76||15,225.73||-|||

注：此处交易价格为根据预估值初步商定的交易价格；海科融通财务数据为母公司数据。
财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%以上的主要股东，即海淀
科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公
司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，新力投资均为公司的控股股东，安徽省供销社均为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）定价依据及标的资产预估作价情况
本次交易标的资产为海科融通100%的股份。本次交易中，标的资产以 2016年 7月 31日为评估基准日，以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
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|账面价值|预估价值|增减值|增值率|
|A|B|C=B-A|D=C/A|
|52,550.60|250,000.00|197,449.40|375.73%|

经初步评估，标的资产的预估值为 250,000万元，各方协商确定的交易对价暂定为237,872.5755万元。
截至本预案及其摘要出具日，标的资产的评估工作尚在进行中，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
（二）交易对价支付方式
新力金融将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。根据公司与海淀科技等107位股东已签署的《购买资产协议》，公司向海淀科技等 107位股东的具体支付情况如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|是否参与|交易对价（万元）|发行股份数（万股）|

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|||||业绩承诺|||
|1|海淀科技|8,954.0000|35.00%|是|87,367.8830|3,098.1519|
|2|传艺空间|2,257.0000|8.82%|是|22,022.4829|780.9391|
|3|中恒天达|1,000.0000|3.91%|是|9,757.4138|346.0076|
|1|吴静|335.5000|1.31%|是|3,273.6123|116.0855|
|2|孟立新|239.0000|0.93%|是|2,332.0219|82.6958|
|3|李凤辉|204.0000|0.80%|是|1,990.5124|70.5855|
|4|侯云峰|194.0000|0.76%|是|1,892.9383|67.1255|
|5|张文玲|140.0000|0.55%|是|1,366.0379|48.4411|
|6|刘征|100.0000|0.39%|是|975.7414|34.6008|
|7|章骥|96.0000|0.38%|是|936.7117|33.2167|
|8|生锡勇|47.0000|0.18%|是|458.5984|16.2624|
|1|黄文|1,000.0000|3.91%|否|8,781.6724|311.4068|
|2|章文芝|700.0000|2.74%|否|6,147.1707|217.9848|
|3|孙瑞福|420.0000|1.64%|否|3,688.3024|130.7909|
|4|汇盈高科|400.0000|1.56%|否|3,512.6690|124.5627|
|5|王鑫|400.0000|1.56%|否|3,512.6690|124.5627|
|6|丁大立|350.0000|1.37%|否|3,073.5853|108.9924|
|7|雷鸣资本|300.0000|1.17%|否|2,634.5017|93.4220|
|8|张丽|300.0000|1.17%|否|2,634.5017|93.4220|
|9|张玉婵|294.0000|1.15%|否|2,581.8117|91.5536|
|10|任思辰|280.0000|1.09%|否|2,458.8683|87.1939|
|11|田军|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|12|褚庆年|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|13|吴昊檬|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|14|吴江|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|15|赵彧|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|16|陈格|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|17|杨曼|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|18|胡晓松|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|19|刘兰涛|180.0000|0.70%|否|1,580.7010|56.0532|
|20|李昳|179.0000|0.70%|否|1,571.9194|55.7418|
|21|冯秋菊|165.0000|0.65%|否|1,448.9759|51.3821|
|22|高卫|160.0000|0.63%|否|1,405.0676|49.8251|
|23|李香山|150.0000|0.59%|否|1,317.2509|46.7110|
|24|凌帆|150.0000|0.59%|否|1,317.2509|46.7110|
|25|贾广雷|145.0000|0.57%|否|1,273.3425|45.1540|
|26|亓文华|140.0000|0.55%|否|1,229.4341|43.5970|
|27|李桂英|125.0000|0.49%|否|1,097.7091|38.9259|

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|28|李军|120.0000|0.47%|否|1,053.8007|37.3688|
|29|宋小磊|103.5000|0.40%|否|908.9031|32.2306|
|30|谭阳|101.0000|0.39%|否|886.9489|31.4521|
|31|张绍泉|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|32|杨慧军|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|33|丁志城|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|34|尤勇|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|35|李长珍|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|36|朱银萍|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|37|李斯|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|38|王霞|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|39|蒋聪伟|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|40|程春梅|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|41|吕彤彤|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|42|江中|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|43|辛晓秋|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|44|庞洪君|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|45|毛玉萍|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|46|杨薇|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|47|张翼|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|48|张冀|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|49|张艺楠|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|50|陈建国|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|51|张剑|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|52|赵宝刚|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|53|孙东波|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|54|冯小刚|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|55|王华|90.0000|0.35%|否|790.3505|28.0266|
|56|李琳|90.0000|0.35%|否|790.3505|28.0266|
|57|宋振刚|90.0000|0.35%|否|790.3505|28.0266|
|58|钟敏|80.0000|0.31%|否|702.5338|24.9125|
|59|高秀梅|75.0000|0.29%|否|658.6254|23.3555|
|60|李宏涛|74.0000|0.29%|否|649.8438|23.0441|
|61|陆国强|70.0000|0.27%|否|614.7171|21.7985|
|62|许凯|70.0000|0.27%|否|614.7171|21.7985|
|63|张宝昆|70.0000|0.27%|否|614.7171|21.7985|
|64|兰少光|65.0000|0.25%|否|570.8087|20.2414|
|65|庄丽|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|66|于静|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|67|邢颖娜|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|68|张韦|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|69|冯立新|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|

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|70|朱秀伟|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|71|张小童|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|72|张冉|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|73|张婷|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|74|吴金钟|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|75|孙兴福|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|76|李岚|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|77|吴深明|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|78|李宁宁|42.0000|0.16%|否|368.8302|13.0791|
|79|张灵鑫|42.0000|0.16%|否|368.8302|13.0791|
|80|李文贵|40.0000|0.16%|否|351.2669|12.4563|
|81|朱克娣|34.0000|0.13%|否|298.5769|10.5878|
|82|孙荣家|30.0000|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|83|黄琼|30.0000|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|84|陈培煌|30.0000|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|85|田璠|30.0000|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|86|董建伟|20.0000|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|87|张晓英|20.0000|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|88|鲁洋|20.0000|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|89|马晓宁|20.0000|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|90|王卫星|14.0000|0.05%|否|122.9434|4.3597|
|91|董晓丽|10.0000|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|92|鲁建英|10.0000|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|93|鲁建平|10.0000|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|94|鲁建荣|10.0000|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|95|贺雪鹏|10.0000|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|96|靳莉慧|5.0000|0.02%|否|43.9084|1.5570|
|||25,580|100.00%||237,872.5755|8,435.1977|

（三）本次交易中的股票发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之 107位股东。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为新力金融董事会通过《关于<安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》相关决议的公告之日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于 2016年 3月24日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为21.59元/股，新力金融于2016年7月实施现金分红 0.1元/股，除权除息日为 7月 19日，除权除息后的价格为 21.49元/股。经各方协商，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.49元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价亦将作相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
4、发行数量
本次交易标的资产的预估交易价格为237,872.5755万元。其中 181,272.3989万元部分以股份支付，若以协商价格为最终交易价格，则按照发行价格21.49元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为 8,435.1977万股。若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定。具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，需获得股东大会审议批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、认购方式
交易对方之海科融通的107位股东以其持有海科融通的股份认购公司本次拟发行的股份。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的认购方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的新力金融股份数量。
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，认购方由于新力金融送红股、转增股本等原因而增持的新力金融股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
8、期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方
签署的《购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日的期间。
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，则盈利部分归属于新力金融所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对手以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向新力金融或标的公司补足。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持
有上市公司股份的比例共同享有。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海科融通107位股东签订的《购买资产协议》以及上市公司与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇）签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对业绩承诺和补偿的安排如下：
1、业绩承诺
海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新力金融将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润累积数与业绩补偿义务人承诺的标的资产同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
业绩保证期间，若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人所承诺累积净利润的90%，则业绩补偿义务人应以股份及现金
的形式对新力金融进行补偿。
利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩补偿义务人因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则业绩补偿义务人应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。
根据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩补偿义务人承诺所对应标的资产同期累积承诺净利润数的90%，则新力金融应在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知业绩补偿义务人标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的90%的事实，并要求业绩补偿义务人向新力金融补偿利润。
如果业绩补偿义务人方须向新力金融补偿利润，业绩补偿义务人同意新力金融以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的新力金融股份，回购股份数量的上限为业绩补偿义务人以标的资产认购的全部新力金融股份。
盈利预测补偿期间内，业绩补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内新力金融以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿义
务人持有的新力金融股份数发生变化，则业绩补偿义务人补偿股份的数量应相应调整。
业绩补偿义务人接到书面通知后30个工作日内按规定计算当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。
如业绩补偿义务人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。现金补偿部分，业绩补偿义务人于接到新力金融书面通知后30个工作日内进行支付。
（2）业绩奖励安排
若海科融通2016年、2017年、2018年以及2019年实际实现的净利润合计超过90,000万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出90,000万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
四、募集配套资金安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即21.59元/股。新力金融2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，2015年度拟以2015年年底总股本242,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述权益分派事宜已于2016年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为21.49元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||募投项目|募集资金投资额（万元）|
||支付本次交易的现金对价|||
||山东物流金融服务平台项目投资|||
||华润MIS项目|||
||河北“村村通”项目投资|||
||支付本次中介及发行费用|||
||合计|||

注：截至本预案及其摘要出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。
（三）股份锁定期
根据《发行管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份中，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据新力金融与海淀科技等海科融通 107位股东签署的《购买资产协议》，针对其持有的海科融通100%股份的交易对价，其中76.21%对价以发行股份支付，23.79%对价以现金支付，通过发行股份 8,435.1977万股万股支付交易对价181,272.40万元，海淀科技作为海科融通的控股股东获得 3,098.1519万股。暂不考虑募集配套融资情况，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|4,278.56|17.68|4,278.56|
|3,938.57|16.28|3,938.57|
|15,982.87|66.04|15,982.87|
|-|-|3,098.15|
|-|-|780.94|
|-|-|346.01|

||||
|-|-|-|
|-|-|4,210.10|
|24,200.00|100.00|32,635.20|

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为类金融服务业务。本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，海科融通银行卡收单业务将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据海科融通的利润承诺，若 2016年、2017年、2018年及 2019年实现的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前新力金融仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后新力金融财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。上市公司实际控制人安徽省供销社将持有的安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司的股权全部转让给无关联第三方，彻底消除与上市公司的同业竞争，同时承诺此后将不以任何方式直接或间接从事与上
市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%以上的主要股东，即海淀科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，海科融通将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司。上市公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016年9月6日，公司召开第六届董事会第二十七次会议决议审议通过了本次交易预案及相关议案，同意了本次重组方案的相关事宜。
2、2016年9月6日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准或备案程序包括：
1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
2、中国人民银行关于海科融通主要出资人变更的审批；
3、海科融通持有的《支付业务许可证》（业务类型：银行卡收单；业务覆盖范围：全国）的续牌取得中国人民银行批准；
4、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续；
5、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方就本次交易相关事宜所作出的重要承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺的主要内容|
||提供材料真实、准确、完整的承诺|||
||信息披露真实、准确、完整的承诺|||
||无违反诚信行为的承诺|||
||关于股份锁定期和认购资金来源的承诺|||
||关于保证上市公司独立性的承诺|||

||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定的承|
|无严重违反诚信行为的承诺|
|关于五年内未受处罚的承诺|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于不存在一致行动的声明与承诺|

||
|-|
|关于资产权属状况的声明与承诺|
|关于任职及竞业禁止承诺|
|关于任职及竞业禁止承诺|

八、本次重组交易标的最近 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组交易标的最近 36个月内曾参与上市公司永大集团的重大资产重组但未获成功。
2015年12月，永大集团召开第三届董事会第十一次会议，作出同意公司发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
2016年 6月，永大集团作出《吉林永大集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，表示：“本次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷平台业务，属于互联网金融行业；目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局；虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但尽管如此鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。”
九、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2016年3月24日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临 2016-003号），2016年3月31日发布了《关于重大事项进展的提示性公告》（临2016-006号）；2016年4月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-008号），公司股票自 2016年 4月 8日起停牌不超过 30日。2016年 4月 15日、4月22日和4月29日分别发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-009号、临 2016-013号、临2016-015号）；
2016年 5月 7日公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（临 2016-018号），并于2016年5月14日、5月21日、5月28日发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-021号、临2016-025号、临2016-026号）；2016年6月1日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自 6月 8日起继续停牌，停牌时间不超过
1个月；2016年6月4日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（临 2016-029号），并于 2016年 6月 15日发布了《重大资产重组进展公告》（临 2016-031号）。
2016年 7月 7日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加收购标的资产的议案》和《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自7月8日起继续停牌，停牌时间不超过 1个月；2016年7月 26日，公司召开了关于重大资产重组事项投资者说明会（临 2016-042号）；
2016年 7月 27日公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加收购标的资产的议案》和《关于重大资产重组继续停牌的议案》（临 2016-043号）。
2016年8月4日公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自 8月 8日起继续停牌，停牌时间不超过 1个月。2016年8月 25日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组标的资产范围的议案》。
2016年 9月 6日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年 9月 8日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事宜。
十、公司股票停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，华金证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）对安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”或“上市公司”）股票连续停牌前股价波动的情况进行了核查，核查结果如下：
因筹划重大事项，新力金融股票于 2016年 3月 24日开始停牌，并于 2016年 4月 8日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20个交易日的区间段为 2016年 2月 25日至 2016年 3月 23日期间，该区间段内新力金融股票（股票代码：600318.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及申
万非银金融指数（801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年2月24日|2016年3月23日|涨跌幅|
|公司收盘股价（元/股）|25.45|26.84|5.46%|
|上证综合指数（000001.SH）|2,928.90|3009.96|2.77%|
|申万非银金融指数（801790.SWI)|1,560.05|1719.12|10.20%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，自 2016年 2月 25日至 2016年 3月 23日，公司股票（股票代码：600318.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨5.46%，未达到20%的标准。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额不超过人民币四亿元的，低于公司10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为安徽省供销社。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%。上市公司具备股票上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华金证券担任本次交易的独立财务顾问。华金证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
本预案及其摘要中涉及的交易标的的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的交易标的经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机构出具的相关意见。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：
1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
2、中国人民银行关于海科融通主要出资人变更的审批；
3、海科融通持有的《支付义务许可证》（业务类型：银行卡收单；业务覆盖范围：全国）的续牌取得中国人民银行批准；
4、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续；
5、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易可能取消的风险
本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会和中国人民银行核准，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议到完成交易需要一定时间。本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。同时，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能无法按期进行，存在取消的可能。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
三、海科融通资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为海科融通100%的股权，根据预估结果，海科融通全部股权在评估基准日的预估值约为 250,000万元，较账面归属于公司所有者权益增幅较大。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
随着行业状况持续向好，海科融通业务发展迅猛，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
四、海科融通《支付业务许可证》可能存在无法续展相关许可文件的风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海科融通持有的《支付业务许可证》将于 2016年 12月 21日到期，目前海科融通已按照《非金融机构支付服务管理办法》规定，向中国人民银行提交了续展申请。目前，中国人民银行根据“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握，因此，海科融通《支付业务许可证》可能存在到期无法通过续展的风险，业务范围将受到限制，从而对公司的持续经营产生重大影响。
五、海科融通未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，海科融通 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于1亿元、1.95亿元和2.7亿和3.35亿元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但是鉴于第三方支付业务市场的激烈竞争、移动互联网支付的冲击、风险控制、政策变化等原因，可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来海科融通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。根据《盈利预测补偿协议》利润补偿的方案及实施相关条款，业绩承诺方的本次发行取得的上市公司股份不足以补偿，以现金方式进行补偿，则业绩承诺方可能出现无法及时实现现金补偿的情况，面临兑现风险。提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、本次交易产生的商誉减值风险
本次交易双方确定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高。公司收购海科融通100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若海科融通未来经营中不能较好地实现预期收益，则本次交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易完成后业务整合及经营管理风险
本次交易完成后海科融通将成为公司的全资子公司，公司将通过保持海科融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最
佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
八、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易配套融资不超过150,000万元，募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目投资、华润 MIS项目投资、河北“村村通”项目投资以及支付本次中介费用。目前监管机构对类金融业务的融资审核政策趋严，若应监管机构的要求调整本次募投项目或融资金额，可能造成本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹方式解决所需资金，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
九、外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。外包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS收单服务，如外包专业化服务机构知晓并参与违规及犯罪行为，标的公司有权追究外包专业化服务机构相应责任。
虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化
服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
十、商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外，同时具有对收单机构日常经营活动的管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。
标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影响的风险。海科融通建设了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风险。
十一、信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险
信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡内信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。
若海科融通未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位，发生信用卡套现等风险事件，可能面临央行处罚的风险。
十二、未能如期剥离参控股公司的风险
报告期内，海科融通拥有众信众投、众信金融、融通互动以及深圳财富四家控股子公司以及海贷金融一家参股公司。其中控股子公司众信众投和融通互动以及参股子公司海贷金融尚未实际开展经营，控股子公司众信金融属于互联网借贷平台业务，其发展面临着监管政策的重大不确定性。因此，海科融通拟将上述控股和参股公司进行剥离，本次交易标的主要为海科融通，不包括其下属子公司以及参股公司。
2016年9年6月，海科融通全体股东与新力金融签署《购买资产协议》，约
定于 9月 30日前，海科融通将以不低于 4,000万元的预估值由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司或/及无关联第三方受让其所持有的众信金融全部股权；将以不低于净资产的价值由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司或/及无关联第三方概括受让其所持有的众信众投、融通互动、深圳财富和海贷金融等四家子公司的全部股权。目前，海科融通下属子公司剥离的审计、评估工作正在进行中。
鉴于子公司的剥离从股权转让协议的签署到工商变更登记的完成尚需一定时间，若相关事项未能如期完成，则可能对重组交易的时间产生不利影响。
十三、技术革新风险
随着移动互联网的快速发展，传统支付技术正面临来自微信等移动应用的冲击，以支付宝为代表的新兴移动支付方式正在改变用户实现支付的接入方式。海科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，则将对其发展产生不利影响。
十四、市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。虽然经营环境的变化给第三方支付行业带来新的发展机会和空间，且经过多年的经营积累，海科融通已形成一定的竞争优势，但若海科融通不能准确分析市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，则导致业务拓展困难，进而影响公司经营业绩。
十五、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。