北京市浩天信和律师事务所
关于大唐华银电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产交割情况的法律意见书
二 O一五年九月
浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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北京市浩天信和律师事务所
关于大唐华银电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产交割情况的法律意见书
本所，北京市浩天信和律师事务所，受大唐华银电力股份有限公司（下称“华银电力”或“发行人”）的委托，在其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重组”）项目中，担任发行人的专项法律顾问，并出具《北京市浩天信和律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《北京市浩天信和律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《北京市浩天信和律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下合称“《法律意见书》”）。本所现对本次重大资产重组的资产交割情况进行核查并出具《北京市浩天信和律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（下称“《资产交割法律意见》”）。
除非另有说明，《法律意见书》述及之缩略语释义及律师声明，同样适用于本《资产交割法律意见》。
本所律师根据中国法律相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次发行股份购买资产方案的主要内容
根据《资产购买协议》、《报告书》、华银电力于2015年1月30日召开的董事会会议决议，华银电力本次重组方案的主要内容如下：
华银电力向大唐集团发行371,530,494股收购其所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，向地电公司发行208,983,008股收购其所持湘潭公司39.07%股权，向耒阳电厂发行344,695,901股收购耒阳电厂经营性资产。发行价格按华银电力2014年第8次董事会决议公告之日（即2014年10月25日）前20个交易日的股票交易均价确定，即每股3.05元。在定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行股份数量也将随之进行调整。
本次重组中，在进行上述发行股份购买资产的同时，华银电力向不超过10位其他特定投资者，非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限94062万元，不超过本次重组总额（即：本次资产收购价格以及本次募集配套资金之和）的25%。
本次发行不以配套募集资金成功为实施前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行行为的实施。
二、本次发行股份购买资产的批准与授权
（一）发行人的授权与批准
1、2014年10月23日，发行人召开2014年第8次董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体事宜的议案》等相关议案，同意发行人筹划重大资产重组事项。
2、2015年1月30日，发行人召开2015年第一次董事会，审议通过了《关于公司
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关补充事宜的议案》、《关于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中国大唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司、大唐耒阳发电厂签署<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》和《关于召开公司2015年第1次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2015年2月16日，发行人召开2015年第1次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易之议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体事宜的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关补充事宜的议案》、《关于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中国大唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司、大唐耒阳发电厂签署<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。
（二）交易对方的授权与批准
1、大唐集团的授权与批准
2014年 7月 8日，大唐集团作出《关于开展集团公司在湘优质电力资产注入大唐华银电力股份有限公司前期工作的通知》，原则同意开展大唐集团在湘优质电力资产注入华银电力的前期工作，在完成审计、评估等各项工作后，形成资产注入方案，报送大唐集团批准。2014年 12月 31日，大唐集团召开总经理办公会，审议同意本次重组相关事宜。
2、地电公司的授权与批准
2014年 9月 30日，地电公司召开 2014年第一次董事会，审议同意华银电力以每
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股 3.05元价格非公开发行股份方式购买地电公司所持湘潭公司39.07%的股权。2015年1月27日，地电公司控股股东即湖南湘投控股集团有限公司召开董事会，审议同意地电公司向华银电力转让其所持湘潭公司股权并签署本次重组相关文件。
3、耒阳电厂的授权与批准
耒阳电厂就本次向华银电力转让耒阳电厂经营性资产事宜，制订了资产转让方案和职工安置方案，该等方案已由 2014年11月28日召开的耒阳电厂职工代表大会讨论通过，并于2014年12月8日取得耒阳电厂厂长办公会审议同意。
（三）湘潭公司、张水公司的授权与批准
1、湘潭公司的授权与批准
2014年 12月 5日，湘潭公司召开 2014年第 5次股东会，同意大唐集团和地电公司将其各自所持湘潭公司全部股权转让予华银电力。
2、张水公司的批准与授权
2014年 12月 8日，张水公司召开 2014年第 1次股东会，同意大唐集团将其所持张水公司全部股权转让予华银电力。
（四）国资主管部门的备案与批复
1、2015年2月2日，本次重组中相关审计评估数据已向国资委办理完毕备案手续，并取得国资委签发的《国有资产评估项目备案表》（编号：20150002、20150003、20150004）。
2、2015年2月9日，湖南国资委出具《关于湖南湘投地方电力资产经营有限公司以所持大唐湘潭发电有限责任公司股权作为对价认购大唐华银电力股份有限公司股份有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]17号），同意地电公司以所持湘潭公司39.07%股权认购华银电力发行的 20898.3008万股股份。
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3、2015年 2月 12日，国资委出具《关于大唐华银电力股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]92号），国资委原则同意华银电力本次重组的总体方案。
（五）商务部反垄断局的批准
2015年5月10日，商务部反垄断局就本次重组作出《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2015]第111号），同意不就本次重组实施进一步反垄断审查。
（六）中国证监会的核准
2015年6月26日，中国证监会以《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1421号），核准发行人本次重组项目，其中，同意发行人非公开发行不超过308,400,000股新股募集配套资金。
本所律师认为，发行人本次重组已依法获得其相关内部批准和授权，并已获得商务部反垄断局不就本次重组实施进一步反垄断审查的决定以及中国证监会的有效核准。
三、标的资产交割情况
（一）湘潭公司交割情况
2015年7月28日，湘潭市工商行政管理局核准湘潭公司股东变更申请，本次变更完成后，华银电力持有湘潭公司100%股权。
（二）张水公司交割情况
2015年7月31日，张家界市工商行政管理局核准张水公司股东变更申请，本次变更完成后，华银电力持有张水公司100%股权。
（三）耒阳电厂经营性资产交割情况
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为接收耒阳电厂经营性资产及运营管理之目的，华银电力专门成立大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司（下称“耒阳分公司”）。耒阳分公司于 2015年 7月 31日成立，取得湖南省工商局颁发的《营业执照》（注册号：430481000041816）。
经核查，华银电力、耒阳分公司与耒阳电厂于 2015年 8月 28日就本次重组涉及之资产移交事宜签署《资产交接确认书》，确认于2015年8月28日，耒阳电厂经营性资产及相关负债由华银电力（包括耒阳分公司）承接，其中部分房产、车辆的权属证明文件仍在办理变更登记手续。截至本《资产交割法律意见》出具日，本次重组涉及耒阳电厂主要资产需办理过户手续、债权债务转移等情况如下：
1、土地使用权过户情况
截至本《资产交割法律意见》出具日，耒阳电厂已将其 6宗国有土地移交给耒阳分公司，已依法办理完毕国有土地使用权过户登记手续，耒阳分公司现为该等土地的使用权人并持有相关国有土地使用权证。具体情况如下：
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||序||||||取得||||面积|||||
||||权利人||土地证编号||||用途||||发证日期||终止日期|
||号||||||方式||||M²|||||
|1||耒阳分公司||耒国用（2015）第030165号||出让||工业用地||881,111||2015-8-21||2064-12-9||
|2||耒阳分公司||耒国用（2015）第030166号||出让||工业用地||66,802||2015-8-21||2064-12-9||
|3||耒阳分公司||耒国用（2015）第030167号||出让||工业用地||5,340.8||2015-8-21||2064-12-9||
|4||耒阳分公司||耒国用（2015）第030168号||出让||工业用地||797.4||2015-8-21||2064-12-9||
|5||耒阳分公司||耒国用（2015）第030169号||出让||工业用地||14,861.4||2015-8-21||2064-12-9||
|6||耒阳分公司||耒国用（2015）第030170号||出让||工业用地||27,393.6||2015-8-21||2064-12-9||

2、房屋所有权过户情况
截至本《资产交割法律意见》出具日，耒阳电厂已将其70宗房屋移交给耒阳分公司，并已依法办理完毕房屋所有权过户登记手续，耒阳分公司现为该等房屋的所有权
人并持有相关房屋所有权证。具体情况如下：
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||编||||||建筑||||面积||规划|||
||||登记权利人||房屋产权证号||||详细座落地址||||||登记时间|
||号||||||名称||||（㎡）||用途|||
|1||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120260号||脱硝综合楼||水东江街道办事处振兴路185号，1栋||3,983.52||厂房||2015-8-19||
|2||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120261号||灰坝渗水泵房||水东江街道办事处东鹿居委会园艺场老农队，1栋||46.98||厂房||2015-8-19||
|3||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120262号||煤采样室2||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||132.69||厂房||2015-8-19||
|4||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120263号||二期主机房||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||11,815.86||厂房||2015-8-19||
|5||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120264号||电气网控楼||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||1,783.14||厂房||2015-8-19||
|6||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120265号||火车地磅房||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||69.50||厂房||2015-8-19||
|7||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120266号||地磅房1||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||23.74||厂房||2015-8-19||
|8||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120267号||燃运办公楼||水东江振兴路185号火电厂生产区，3幢||1,266.57||厂房||2015-8-19||
|9||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120268号||燃运检修楼||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||1,022.25||厂房||2015-8-19||
|10||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120269号||#1干煤棚||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||8,505.78||厂房||2015-8-20||
|11||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120270号||#2干煤棚||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||7,724.22||厂房||2015-8-20||
|12||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120271号||生活水泵房化验室||水东江振兴路185号火电厂生活区，10幢||295.04||厂房||2015-8-20||
|13||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120272号||燃运验收室||水东江振兴路185号火电厂生产区，3幢||63.28||厂房||2015-8-20||
|14||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第||金属材料仓库1||水东江振兴路185号火电厂生活区，2幢||558.57||厂房||2015-8-20||

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||编||||||建筑||||面积||规划|||
||||登记权利人||房屋产权证号||||详细座落地址||||||登记时间|
||号||||||名称||||（㎡）||用途|||
|||||00120273号||||||||||||
|15||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120274号||推土机室||水东江振兴路185号火电厂生产区，7幢||201.61||厂房||2015-8-20||
|16||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120275号||废水处理站||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||375.96||厂房||2015-8-20||
|17||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120276号||金属材料仓库2||水东江振兴路185号火电厂生活区，7幢||200.44||厂房||2015-8-20||
|18||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120277号||铸木车间||水东江振兴路185号火电厂生产区，17幢||526.65||厂房||2015-8-20||
|19||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120278号||金工车间||水东江振兴路185号火电厂生产区，19幢||1,311.26||厂房||2015-8-20||
|20||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120279号||金属材料仓库3||水东江振兴路185号火电厂生活区，4幢||679.92||厂房||2015-8-20||
|21||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120280号||生产区环保楼||水东江振兴路185号火电厂生产区，8幢||651.16||厂房||2015-8-20||
|22||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120281号||物资部办公楼||水东江振兴路185号火电厂生活区，1幢||703.97||办公楼||2015-8-20||
|23||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120282号||化学综合楼||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||2,241.36||综合楼||2015-8-20||
|24||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120283号||通信楼||水东江振兴路185号火电厂生活区，8幢||767.06||厂房||2015-8-20||
|25||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120284号||危险品仓库||水东江振兴路185号火电厂生产区，9幢||667.57||厂房||2015-8-20||
|26||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120285号||耒电资料室||水东江振兴路185号火电厂生产区，7幢||1,233.08||资料室||2015-8-20||
|27||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120286号||燃管部办公楼||水东江振兴路185号火电厂生活区，8幢||836.41||办公楼||2015-8-20||

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||编||||||建筑||||面积||规划|||
||||登记权利人||房屋产权证号||||详细座落地址||||||登记时间|
||号||||||名称||||（㎡）||用途|||
|28||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120287号||污水处理室||水东江振兴路185号火电厂生产区，13幢||360.60||厂房||2015-8-20||
|29||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120288号||制氢站1||水东江振兴路185号火电厂生产区，15幢||196.62||厂房||2015-8-20||
|30||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120289号||生产水泵房||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||1,985.66||水泵房||2015-8-20||
|31||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120290号||亿达车库1||水东江振兴路185号火电厂生活区，2幢||323.91||车库||2015-8-20||
|32||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120291号||热机维修材料室||水东江振兴路185号火电厂生产区，15幢||456.98||材料室||2015-8-20||
|33||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120292号||制氢站2||水东江振兴路185号火电厂生产区，15幢||240.46||厂房||2015-8-20||
|34||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120293号||电除尘控制室||水东江振兴路185号火电厂生产区，7幢||560.88||厂房||2015-8-20||
|35||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120294号||亿泰环保楼||水东江振兴路185号火电厂生产区，11幢||638.30||厂房||2015-8-20||
|36||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120295号||行政办公楼||水东江振兴路185号火电厂生活区，5幢||3,136.52||办公楼||2015-8-20||
|37||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120296号||#1机引风机室||水东江振兴路185号火电厂生产区，9幢||510.92||厂房||2015-8-20||
|38||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120297号||生产办公楼||水东江振兴路185号火电厂生产区，6幢||3,046.98||办公楼||2015-8-20||
|39||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120298号||电气维修厅||水东江振兴路185号火电厂生产区，2幢||331.91||厂房||2015-8-20||
|40||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120299号||污水泵房||水东江振兴路185号火电厂生产区，4幢||36.75||厂房||2015-8-20||
|41||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第||#2机引风机室||水东江振兴路185号火电厂生产区，6幢||510.92||厂房||2015-8-20||

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||编||||||建筑||||面积||规划|||
||||登记权利人||房屋产权证号||||详细座落地址||||||登记时间|
||号||||||名称||||（㎡）||用途|||
|||||00120300号||||||||||||
|42||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120301号||检修部办公楼||水东江振兴路185号火电厂生产区，11幢||2,691.12||办公楼||2015-8-20||
|43||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120302号||检修部电瓶车库||水东江振兴路185号火电厂生产区，10幢||123.95||车库||2015-8-20||
|44||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120303号||检修部本体办公楼||水东江振兴路185号火电厂生产区，13幢||403.72||办公楼||2015-8-20||
|45||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120304号||地磅房2||水东江振兴路185号火电厂生产区，7幢||204.24||厂房||2015-8-20||
|46||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120305号||空压机房||水东江振兴路185号火电厂生产区，2幢||326.65||厂房||2015-8-20||
|47||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120306号||控制部办公楼||水东江振兴路185号火电厂生产区，5幢||1,200.53||办公楼||2015-8-20||
|48||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120307号||汽车卸煤平台||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||876.71||厂房||2015-8-20||
|49||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120308号||柴油库泵值班室||水东江振兴路185号火电厂生产区，5幢||354.65||厂房||2015-8-20||
|50||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120309号||煤制样室||水东江振兴路185号火电厂生产区，6幢||488.33||厂房||2015-8-20||
|51||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120310号||#8转运站||水东江振兴路185号火电厂生产区，4幢||284.85||厂房||2015-8-20||
|52||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120311号||翻车机库房||水东江振兴路185号火电厂生产区，2幢||1,792.80||厂房||2015-8-20||
|53||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120312号||#11转运站||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||222.96||厂房||2015-8-20||
|54||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120313号||输煤集控室||水东江振兴路185号火电厂生产区，16幢||756.20||厂房||2015-8-20||

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||编||||||建筑||||面积||规划|||
||||登记权利人||房屋产权证号||||详细座落地址||||||登记时间|
||号||||||名称||||（㎡）||用途|||
|55||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120314号||燃运食堂||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||134.05||厂房||2015-8-20||
|56||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120315号||公用Ⅲ段设备房||水东江振兴路185号火电厂生产区，4幢||112.43||厂房||2015-8-20||
|57||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120316号||#3、4机备品仓库||水东江振兴路185号火电厂生产区，20幢||391.67||厂房||2015-8-20||
|58||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120317号||一般器材仓库||水东江振兴路185号火电厂生产区，7幢||983.91||工业仓储用房||2015-8-20||
|59||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120318号||#1、2机备品仓库||水东江振兴路185号火电厂生产区，21幢||340.34||工业仓储用房||2015-8-20||
|60||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120319号||生产区油库||水东江振兴路185号火电厂生产区，9幢||146.41||厂房||2015-8-20||
|61||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120320号||精密仪器仓库||水东江振兴路185号火电厂生产区，6幢||2,590.45||工业仓储用房||2015-8-20||
|62||耒阳分公司||耒阳市房权证水东江字第00120321号||一期主机房||水东江振兴路185号火电厂生产区，1幢||12,859.58||厂房||2015-8-20||
|63||耒阳分公司||长房权证雨花字第715227347号||房屋||雨花区韶山路80号303||92.66||住宅||2015-9-10||
|64||耒阳分公司||长房权证雨花字第715227364号||房屋||雨花区韶山路80号601||92.66||住宅||2015-9-10||
|65||耒阳分公司||长房权证雨花长房权证雨花字第715227346号||房屋||雨花区韶山路80号雨花区韶山路80号304||91.64||住宅||2015-9-10||
|66||耒阳分公司||X京房权证西字第177877号||房屋||西城区广安门外大街305号八区15楼3层301||29.95||住宅||2015-9-24||
|67||耒阳分公司||X京房权证西字第177883号||房屋||西城区广安门外大街305号八区15楼3层322||47.60||住宅||2015-9-24||

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||编||||||建筑||||面积||规划|||
||||登记权利人||房屋产权证号||||详细座落地址||||||登记时间|
||号||||||名称||||（㎡）||用途|||
|68||耒阳分公司||X京房权证西字第177878号||房屋||西城区广安门外大街305号八区15楼3层323||30.31||住宅||2015-9-24||
|69||耒阳分公司||X京房权证西字第177881号||房屋||西城区广安门外大街305号八区15楼3层324||30.31||住宅||2015-9-24||
|70||耒阳分公司||X京房权证西字第177882号||房屋||西城区广安门外大街305号八区15楼3层325||29.95||住宅||2015-9-24||

3、长期股权投资的交割情况
截至本《资产交割法律意见》出具日，耒阳电厂原持有的湖南大唐燃料开发有限责任公司16.67%股权，已转让予华银电力，并于 2015年 8月 6日依法办理了工商变更登记手续。
4、其他固定资产的交割情况
截至本《资产交割法律意见》出具日，本次重组涉及耒阳电厂转让的全部机动车辆已移交给耒阳分公司，并依法完成过户登记手续，耒阳分公司现为该等机动车辆的所有权人。
5、债权、债务的转移情况
经核查，耒阳电厂已就本次重组涉及债权债务转移向相关债权人、债务人发出书面通知，截至《资产交接确认书》出具日，耒阳电厂已获得债权人确认转移的债务占全部债务总额的90.48%。
对于少量未签署《债权债务转让协议》的债权债务，将按照《资产购买协议》的约定处理。根据《资产购买协议》，对于未能获得债权人确认的债务，耒阳电厂将按原
协议之约定对债权人履行责任，由此产生的费用由华银电力在该等债务对应的转让价
格范围内予以补偿，因耒阳电厂原因导致其向债权人承担责任扩大的部分，由耒阳电
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厂自行负担；对于债权转移未能通知债务人的，耒阳电厂将按原相关协议之约定积极回收债权，并在收取原协议项下任何款项后立即向华银电力或其指定方支付，如未能按原协议约定按期足额回收全部债权，应由耒阳电厂负责补足。
6、人员安置情况
截至本《资产交割法律意见》出具日，本次重组涉及耒阳电厂全部安置人员与耒阳电厂和华银电力签署的《劳动合同主体变更协议》已生效。2015年 8月 1日，耒阳分公司与上述安置人员重新订立了《劳动合同书》。
本所律师认为，截至本《资产交割法律意见》出具日，标的资产中湘潭公司和张水公司100%股权均已依法完成工商变更登记手续并过户至华银电力名下，耒阳电厂经营性资产已依法完成过户或转移、人员安置完毕且绝大部分债权债务已完成转移，尚未完成转移的债权债务已约定了明确的处置方式，不会对华银电力及耒阳分公司的未来正常经营构成不利影响。
综上，本所律师认为，华银电力发行股份购买资产之相关标的资产已完成移交，相关标的资产涉及工商变更登记、过户变更登记手续已办理完毕；华银电力尚待就本次重组涉及注册资本增加等办理工商变更登记/备案，尚待就本次重组新发股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续及获得上交所上市批准，并履行相应的披露义务。发行人本次重组之资产交割情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、后续事项的合规性及风险
截至本《资产交割法律意见》出具之日，本次重组的相关后续事项主要包括：1、华银电力需就本次重组涉及注册资本增加事宜，向工商主管机关办理注册资本及公司章程变更登记及备案手续；
2、华银电力尚需就本次重组新增股份，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
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公司办理股份登记手续；
3、华银电力尚需根据中国法律相关规定，办理本次重组新增股份上市及有关事项的信息披露事宜。
本所律师认为，本次重组的相关后续事项办理不存在重大法律障碍或重大法律风险。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组方案、本次发行中的发行价格、发行数量符合中国法律以及华银电力股东大会决议的相关规定。
2、华银电力就本次重组已经依法履行了目前阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效。
3、本次重组的资产交割情况符合《公司法》、《证券法》、及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。
4、本次重组的相关后续事项办理，不存在重大法律障碍或重大法律风险。
本《资产交割法律意见》一式四份。
（以下无正文）
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