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证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-095克明面业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于 2018年 7月 16日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于 2018年 7月 12日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，董事会秘书王勇先生主持，本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司全部监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了《克明面业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权。
关联董事王勇先生回避表决，董事陈晖女士投反对票的理由如下：一方面，采用股票期权来提高员工的积极性作用较小，建议采用其他更合理有效的方法；
另一方面，资本市场宏观形势不乐观。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含本数）同意。
（二）《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》
内容：为保证《克明面业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《克明面业股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见2018年7月18日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权。
关联董事王勇先生回避表决，董事陈晖女士投反对票的理由如下：一方面，采用股票期权来提高员工的积极性作用较小，建议采用其他更合理有效的方法；
另一方面，资本市场宏观形势不乐观。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含本数）同意。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》
内容：为保证公司 2018年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权。
关联董事王勇先生回避表决，董事陈晖女士投反对票的理由如下：一方面，采用股票期权来提高员工的积极性作用较小，建议采用其他更合理有效的方法；
另一方面，资本市场宏观形势不乐观。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含本数）同意。
（四）《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
内容：同意召开公司 2018年第五次临时股东大会，并将本次董事会审议的第（一）、（二）、（三）项议案提交公司 2018年第五次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。
表决情况为：8票同意，0票反对，1票弃权。
董事陈晖女士投弃权票的理由如下：鉴于2018年第五次临时股东大会将审议的三项议案本人均投反对票，故此议案本人弃权。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2018年7月18日
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2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求等履行独立董事职责，做到了诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。本人现就2014年度独立董事履职情况述职如下：一、出席会议情况
2014年，本人参加了公司历次召开的董事会，公司在2014年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度，本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2014年本人出席董事会会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数|||6次|||
|姓名|职务|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|赵子忠|独立董事|6|0|0|否|

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二、对公司重大事项发表意见情况
2014年度，根据相关法律、法规和有关的规定，本人作为公司的独立董事，恪守职责，对公司2014年度经营活动情况进行了监督和核查，对重大事项根据相关规定发表独立意见，具体如下：
1、于2014年1月13日召开的公司第三届董事会第一次会议上对公司高级管理人员的聘任事项发表了独立意见。
2、于2014年3月25日召开的公司第三届董事会第二次会议上就公司2013年年报及《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司并对外投资设立合资公司事项调整投资计划
的议案》事项发表了独立意见。
3、于2014年8月13日召开的公司第三届董事会第四次会议上对
《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况》、《公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况》、《2014年半年度公司关联交易事项》、《关于募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》《关于部分超募资金投资项目延期的议案》这些事项发表了独立意见。
4、于2014年12月12日召开的公司第三届董事会第六次会议上对《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》、《关于公司拟向银行申请综合授信议案》、《关于控股子公司深圳市指尖城市网络科技有限公司日常经营性关联交易议案》这些事项发表了独立意见。
三、日常工作情况
作为公司独立董事，对2014度公司生产经营、财务管理、内控制
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度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，与公司高层管理人员保持着经常的联系，时刻关注国家政策、经济方面的动态对公司产生的影响，知悉公司生产管理和各项重大事项的进展情况，积极有效的履行了独立董事的职责。
四、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及证监局发布的最新法律法规，主动参加监管部门组织的培训学习，参加公司组织的各种相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司持续、稳健地发展提供更好、更科学的决策；为风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
特此报告，谢谢！
独立董事：赵子忠
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－093新光圆成股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨回复深圳证券交易所问询函的
进展并继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年1月18日开市起停牌。
根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年2月1日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期间，公司充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。具体内容详见2018年2月1日、2月8日、2月14日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、3月31日、4月10日、4月17日、4月24日、4月26日、5月5日、5月12日、5月18日、5月25日、6月1日、6月8日、6月15日、6月23日、6月30日、7月7日披露于指定披露媒体的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-006）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-014、018、020）、《关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-025、027）、《关于筹划重大资产重组事项召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-032）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-034）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-035、047、049、055、057、060、061、063、067、068、072、078）。
2018年6月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<新光圆成股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见2018年7月2日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查，并于2018年7月9日出具了《关于对新光圆成股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第14号）（以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所根据公司提交的重组相关文件提出若干反馈意见，并要求公司及相关中介机构于2018年7月13日前做出说明或出具核查意见。
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织各中介机构及交易各方就《问询函》涉及的问题逐项落实。鉴于《问询函》中相关问题涉及的工作量较大，且需中介机构出具相关说明，中介机构需对相关问题及涉及事项逐一核查并落实，故公司无法在规定时间内完成相关工作并披露回复公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，在此期间，公司股票将继续停牌。具体内容详见2018年7月14日、21日、28日、8月4日、11日、18日、25日、9月1日、8日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组进展暨延期回复深圳证券交易所问询函并继续停牌的公告》（公告编号：2018-079）、《关于筹划重大资产重组暨回复深圳证券交易所问询函的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2018-083、084、086、087、088、089、091、092）。
截至本公告披露日，公司仍在积极协调有关各方推进《问询函》回复工作，待公司回复《问询函》且经深圳证券交易所审核通过后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请公司股票复牌。
停牌期间，公司将继续积极推进《问询函》回复工作，并根据相关进展及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次有关事项进展公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
烟台双塔食品股份有限公司烟台双塔食品股份有限公司独立
董事提名人声明
提名人烟台双塔食品股份有限公司董事会现就提名赵慧娜为烟台双塔食品股份有限公司第4届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任烟台双塔食品股份有限公司第4届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是□否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
烟台双塔食品股份有限公司√是□否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是□否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是□否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
烟台双塔食品股份有限公司十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是□否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是□否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是□否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
烟台双塔食品股份有限公司二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是□否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是□否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是□否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是□否
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
烟台双塔食品股份有限公司√是□否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□是□否√不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□是□否√不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□是□否√不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是□否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
烟台双塔食品股份有限公司√是□否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是□否□不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是□否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司董事会
二〇一七年六月五日
证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2016-048吉艾科技（北京）股份公司
关于非公开发行股票预案四次修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据公司2016年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的四次修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据公司第二届董事会第二十一次会议、第二十九次会议、第三十次会议、第三十一次会议、第三十二次会议、第三十七次会议以及2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的相关事宜，本次非公开发行原定发行股份数量为不超过 65,155,807股，总认购金额为不超过 69,000万元。
近日，原认购方北信瑞丰基金管理有限公司因综合考虑资本市场情况，重新评估了未来三年股市的不确定性，决定不再参与本次非公开发行。因此导致本次非公开发行股份减少 9,442,871股，募集资金减少 10,000万元。
与此同时，由于部分员工离职、部分员工筹措资金存在困难以及部分员工基于对未来三年股市不确定性的重新评估，放弃参与员工持股计划，导致参与员工持股计划的公司员工由 153名下降至 44名，认购员工持股计划份额的数量相应地由 9437份下降至 3208份，即员工持股计划认购本次非公开发行股份数量由 9,437,000股下降为 3,208,000股，认购资金由 10,000万元下降为 3397.272万元。
本次放弃认购公司非公开发行股票份额的员工中，除因个人原因于 2016年 3月 1日离职的原公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书赵正启外，无其他董事、监事及高级管理人员。赵正启原计划认购份额为 20份。
鉴于上述原因，本次非公开发行股份数量由原定的不超过 65,155,807股调整为不超过 49,478,066股，认购金额由不超过 69,000万元调整为不超过 52,397.272万元。
公司《2015年非公开发行 A股股票预案（四次修订稿）》及修订后的本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
特此公告。
吉艾科技（北京）股份公司董事会 2016年 8月 15日
东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2015年度日常关联交易计划的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东海证券”）作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“公司”）的保荐机构，就裕兴股份第二届董事会第十八次会议审议的2015年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、预计2015年日常关联交易情况的基本情况
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|关联交易类别|关联人|关联关系|预计金额|上年实际发生发生金额|
|向关联方销售货物|常州依索沃尔塔合成材料有限公司|持股25.67%的参股子公司|约1200万元|726.26万元|
|向关联方收取电费|常州依索沃尔塔合成材料有限公司|持股25.67%的参股子公司|约240万元|167.60万元|

二、关联方基本情况
公司名称：常州依索沃尔塔合成材料有限公司
公司住所：常州市钟楼经济开发区合欢路51号
成立日期：2005年1月20日
法定代表人：HEINZ MARTIN RIEDLER
注册资本：547.53万美元
实收资本：547.53万美元
股权结构：奥地利依索沃尔塔股份公司持股70%，裕兴股份持股25.67%，常州绝缘材料总厂有限公司持有4.33%
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件，分切加工绝缘材料。
三、发生关联交易主要原因
公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司发生日常关联交易的主要原因如下：
1、常州依索沃尔塔合成材料有限公司是公司的长期下游客户；
2、公司与关联方经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路A15地块，常州市公用事业管理部门规定，同一地块的电力接口是唯一的，因此由公司先结算 A15地块上所有企业发生的电费，然后根据地块上其他企业实际使用的数据与其结算电费。
四、关联交易定价依据
公司拟与关联方发生的上述货物销售及电费代垫服务将按照市场公允价格进行定价。
五、关联交易及对公司影响
公司与上述关联方的日常关联交易遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事项经公司董事会审议通过（关联董事已回避表决），独立董事确认并发表了独立意见，本保荐机构对公司上述日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2015年度日常关联交易计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孙兆院 马媛媛
东海证券股份有限公司2015年3月14日
证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2016-039沈阳新松机器人自动化股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于 2016年 6月 30日上午9：30----10：30在沈阳市浑南新区金辉街16号公司东区二楼会议室以通讯方式召开，会议通知于2016年6月17日以传真或邮件方式送达。会议应参加董事 8人，实际参加 8人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长于海斌先生主持，与会董事经认真审议并表决一致通过如下决议：
审议通过了关于在香港设立子公司的议案
公司拟使用自有资金出资3000万元港币，在香港设立全资子公司。公司董事会授权管理层具体实施。
根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。《关于在香港设立子公司的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会 2016年6月30日
证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2017-024康芝药业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年 3月 25日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。该规定自2016年5月1日执行。
2、变更前采用的会计准则
中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计准则
增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、审批程序
公司于2017年3月25日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 12号--会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议，公司独立
董事发表了明确同意的独立意见。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
2、将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、印花税、车船使用税、土地使用税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，比较数据不予调整。
调增合并利润表税金及附加本年金额2,077,317.75元，调减合并利润表管理费用本年金额 2,077,317.75元；调增母公司利润表税金及附加本年金额870,517.66元，调减母公司利润表管理费用本年金额 870,517.66元。
除上述调整外，本次修订对公司当期及前期列报净损益亦无影响。
三、董事会意见
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：本次变更公司会计政策符合财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司财务报告产生重大影响。监事会同意本次会计政策变更。
六、报备文件
（一）公司第四届董事会第三次会议决议
（二）公司第四届监事会第二次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第三次会议等相关事项的独立意见
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董事会
2017年3月 28日
证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-015
长城影视股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 2月 8日召开的第五届董事会第十一次会议对本次非公开发行的认购对象、发行价格和募集资金总额进行了调整。根据非公开发行股票方案的调整内容，公司对《非公开发行 A股股票预案》进行了二次修订。现对本次预案修订内容说明如下：
1、更新了“特别提示”
根据修订后的非公开发行方案的认购对象、认购价格、募集资金总额等对特别提示相关内容做了修订。
更新了本次非公开发行已取得的和待取得的审批情况。
鉴于公司将重新出具《前次募集资金使用情况报告》，因此更新了预案中关于前次募集资金使用情况报告的相关内容。
2、更新了“本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序”
本次非公开发行股票的调整事项已经本公司 2015年 2月 8日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
公司在修订稿中对已取得的和尚需报呈批准的程序进行了更新。
3、修订了本次非公开发行方案的主要内容
鉴于本次非公开发行股票的认购对象新增了新余美福景投资管理中心（有限合伙），募集资金总额增加了 1.25亿，同时根据新的定价基准日确定了本次发行价格调整为17.26元/股。因此，在修订稿中对本次非公开发行方案的主要内容做了修订。
4、修订了本次募集资金投资项目情况
鉴于本次非公开发行股票的募集资金总额增加了 1.25亿，公司在修订稿中
对本次发行的募集资金投资项目情况进行了修订。根据公司电视剧的实际投拍情况和投拍计划对相关内容进行了修订。
除上述修订外，公司未修订本次非公开发行股票预案的其他内容。修订后的《非公开发行 A股股票预案（第二次修订）》详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一五年二月八日
证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2019）005号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于公司通过高新技术企业重新认定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201843001473，发证日期：2018年12月3日，有
效期三年。
公司于2015年10月28日被再次认定为高新技术企业，有效期为三年。本次高新技术企业的认定是原证书有效期满后所进行的重新认定。
二、对公司的影响
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，本次公司通过高新技术企业重新认定后将连续三年（即2018年、2019年、2020年）继续享受高新技术企业的相关税收优惠政策，即按照15%的税率缴纳企业所得税。
本次通过高新技术企业的重新认定，是对公司技术实力及研发水平的充分肯定，有利于进一步提升公司的创新能力和竞争力。以上税收优惠政策的享受不会影响公司此前已经披露的经营业绩。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二日
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2017-022常州天晟新材料股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到本公司控股股东晟衍（上海）投资管理有限公司（以下简称“晟衍”）的通知，获悉晟衍所持有本公司的部分股份办理了质押业务，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|晟衍|是|6,220,000股|2017 年3 月 14日|办理解除质押登记手续之日|深圳市高新投集团有限公司|38.69%|融资|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露之日，晟衍持有本公司 16,075,022股股份，占本公司总股本的4.93%。上述质押股份合计6,220,000股，占其持有本公司股份总数的38.69%，占本公司总股本的1.91%。晟衍累计质押股份 6,220,000股，占其持有本公司股份总数的38.69%，占本公司总股本的1.91%。
晟衍为吴海宙先生100%控股公司，与吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生为一致行动人。截至公告披露之日，吴海宙先生持有本公司32,186,614股股份，占本公司总股本的9.87%。吴海宙先生累计质押股份28,186,614股，占其持有本
公司股份总数的87.57%，占本公司总股本的8.65%。吕泽伟先生共持有本公司
24,465,814股股份，占本公司总股本的7.51%，累计质押股份数为16,687,460股，占其所持本公司股份总数的68.21%，占本公司总股本的5.12%；孙剑先生持有本公司22,349,614股股份，占本公司总股本的6.86%，孙剑先生不存在质押其所持本公司股份的情况。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇一七年三月十五日
兴业证券股份有限公司
关于福建阿石创新材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对阿石创使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建阿石创股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1659号）批准，公司首次公开发行人民币普通股1,960万股，每股发行价9.97元，募集资金总额为19,541.20万元，扣除各项发行费用3,121.15万元后的实际募集资金净额为16,420.05万元。上述资金于2017年9月21日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第351ZA0025号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、本次募集资金投资项目概况
阿石创招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
||
|-|
|投资总额|
|26,657.46|
|4,016.49|
|15,000.00|

合 计 45,673.95 16,420.05
若募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3,500.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。
闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司需将其及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司履行的内部决策程序情况
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项，已经公司2018年11月12日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
兴业证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关资料。
经核查，本保荐机构认为：
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独
立董事均发表了明确的同意意见。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的执行和不存在损害股东利益的情况；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。
综上所述，保荐机构同意阿石创在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金不超过3,500.00万元暂时补充流动资金，公司应在补充流动资金的款项到期前及时归还到募集资金专用账户。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人
签名：
陈杰 廖清富
兴业证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-067四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第二次会议通知于2018年6月11日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第二次会议于2018年6月15日在成都以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中公司董事黄复兴、张腾文、王晶翼和独立董事张涛、王广基、李越冬以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下一项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会经过认真核查，认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2018年限制性股票激励计划的有关规定，同意确定以2018年6月15日为授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予216.3166万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。
详细内容见公司2018年6月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）。
根据公司 2017年度股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、经公司董事签字确认的公司第六届董事会第二次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会2018年6月15日
证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2019-008
青海盐湖工业股份有限公司
七届监事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届监事会第十三次（临时）会议通知及会议议案材料于2019年1月17日以电子邮件方式发给各位监事。本次会议于2019年1月28日以通讯方式召开，会议应到监事 9人，亲自参会监事9人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：
一、审议《关于2019年度日常关联交易的议案》
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|1.01审议向青海省能源（集团）发展有限责任公司采购原煤的关联交易（本|
|议案关联监事唐刚、孙滢博、杨勇回避表决）|
|表决情况：6票赞成，0 票弃权，0票反对。|
|表决结果：此议案通过|
|1.02 预计向中化化肥有限公司销售氯化钾产品的关联交易（本议案关联监|
|事杨治雨回避表决）|
|表决情况：8票赞成，0 票弃权，0票反对。|
|表决结果：此议案通过|
|1.03 预计向中化化肥有限公司采购进口氯化钾产品的关联交易（本议案关|
|联监事杨治雨回避表决）|
|表决情况：8票赞成，0 票弃权，0票反对。|
|表决结果：此议案通过|
|本议案需提交公司股东大会审议。|

二、审议《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司2015年非公开发行募投项目，钾肥装置150万吨挖潜扩能改造工
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|-|
|程项目和30万吨/年钾碱项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，|
|降低公司运营成本，公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资|
|金。|
|监事会认为：公司对非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充|
|流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公|
|司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理|
|和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募|
|集资金管理制度》等相关规定，同意公司对非公开发行募投项目结项并将节余募|
|集资金永久补充流动资金。|

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：此议案审议通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案内容详见 2019年 1月 29日《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn公告《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告》。
三、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司对《募集资金
管理制度》进行修订完善。
本议案内容详见 2019年 1月 29日《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn公告《募集资金管理制度》。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：此议案审议通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议关于修订《信息披露管理办法》的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，公司对《信息披露管理制度》进行修订完善。
本议案内容详见 2019年 1月 29日《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn公告《信息披露管理办法》。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：此议案审议通过
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司监事会2019年1月28日
证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-033四川久远银海软件股份有限公司
关于控股子公司设立全资子公司进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司设立全资子公司的议案》，公司控股子公司成都兴政电子政务运营服务有限公司为满足其业务拓展和战略发展的需要，拟以自有资金人民币2,000.00万元投资设立全资子公司，详见公司于 2017年6月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司拟设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-027）。
二、进展情况介绍
近日，成都兴政电子政务运营服务有限公司已完成了全资子公司工商登记手续，并取得了成都市锦江区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》。具体情况如下：名称：成都兴联汇智科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市锦江区三圣街道办事处万福社区一组388号附20号
法定代表人：田志勇
注册资本：（人民币）贰仟万元整
成立日期：2017年06月26日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91510104MA6CT5DU9E
经营范围：研究、销售、租赁计算机软硬件及外围设备；计算机系统集成；计算机网络工程；计算机领域的技术研究、技术转让、技术咨询和技术服务；商务信息咨询。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会2017年7月3日
海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司
使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“海通证券”）作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350万股，发行价为每股人民币 21元，共计募集资金49,350万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为43,963.85万元。
上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于2011年7月29日出具了天健验[2011]313号《验资报告》。公司对上述资金采取了专户存储制度。
根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费 186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出 186.00万元至公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后公司本次募集资金净额为44,149.85万元。
二、募集资金的使用情况
2、为了保证年产 6亿副扑克牌募投项目产能能够按计划如期释放，经公司第二届董事会第十四次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过并公告，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记 8900万元用以实施其中 2亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币 4000万元已于 2013年 3月 26日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【2013】71号验资报告，2013年 4月 8日启东姚记已完成相关工商变更手续（公告编号：2013-025）。
3、由于原上海募投项目用地相关规划的变更以及由于相关改扩建导致审批的延迟，为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，经公司第三届三次董事会和 2014年度第一次临时股东大会审议通过，决定将上海安亭的年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施（公告编号：2014-037）。公司将用自有资金置换原上海募投项目已投入的16,264.57万元，存入公司募集资金专项账户，再使用募集资金 27,363万元（包括置换的金额和原安亭项目尚未使用的金额）向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。
4、2015年3月11日和2015年3月30日公司召开第三届九次董事会和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）的议案》，将“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，减少原项目中 4亿副的产能至 2亿副，变更募集资金共计 1.25亿元人民币用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。目前中德索罗门已经完成了有关增资的工商变更登记手续。
三、募集资金暂时闲置的情况及原因
根据公司募投项目进度，目前建设尚未竣工，而投产也是采用分批投产的方式，同时购买生产设备的款项为分期付款结算，故在项目未达产之前会出现暂时闲置募集资金。
四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。
2、投资期限
自董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效，公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。
3、投资额度
公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司将使用不超过2.5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司《理财产品管理制度》实施。
五、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内
审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
六、保荐机构核查意见
在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱桢 胡瑶
海通证券股份有限公司 2015年8月11日
云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事关于公司收购云南铜业（集团）有限公司所持易门有限公司24.70%股权的独立意见
根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，我们对公司关于收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）所持有易门铜业有限公司24.70%股权的事项进行说明并发表如下独立意见：
（一）本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则；
（二）本次关联交易有利于进一步理顺本公司投资关系，提高管控效率、完善法人治理结构，优化管理模式，降低管理费用，减少关联交易。符合全体股东的利益和公司业务发展的需要；
（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：杨先明、尹晓冰、和国忠、陈所坤
二○一七年八月二十四日