杭州中恒电气股份有限公司
独立董事工作制度
（2019年6月修订）
第一章 总则
第一条 为完善杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第四条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得中国证监会认可的独立董事资格证书；
（二）具有《指导意见》及《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其它条件。
第五条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。
第八条 除了本制度第七条的规定之外，独立董事提名人还应重点关注独立董事候选人的以下情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或者不出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年受到中国证监会行政处罚的；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
（五）同时在超过五家以上的公司担任独立董事的；
（六）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或社会组织担任职务的；
（七）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事提名人应就独立董事候选人的上述情形进行核实，并作出说明。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关资格进行审议，并在发布股东大会召开通知时将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人提交股东大会。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，股东大会可以提前解除独立董事职务。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事达不到《指导意见》和公司章程规定的最低要求，公司应按规定尽快补足独立董事人数，且该名独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
任职期间，独立董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定不适合担任公司独立董事职务的，或者出现因其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任公司独立董事职务情形的，应在该事实发生之日起一个月内离
职。经公司申请并经深圳证券交易所同意，离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第四章 独立董事的权利和义务
第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近一期经审计净资产的5%以上的关联交易）、公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配的预案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将相关情况予以披露。
如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（二）重大资产重组方案、股权激励计划；
（三）公司董事、监事、高级管理人员、员工或其所控制或委托的法人或者其他组织，拟对公司进行收购或者通过要约收购的方式取得公司控制权的；
（四）提名、任免董事；
（五）聘任或解聘高级管理人员；
（六）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（七）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）公司累计和当期对外担保情况；
（九）公司聘用或解聘会计师事务所；
（十）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募投项目实施主体、用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金项目对外转换或者置换、募集资金项目完成后将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途（节余募集资金在募集资金净额10%以上的）；
（十）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（十一）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。发表的意见应当清楚、明确。
第十五条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部
门报备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
独立董事或拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，积极参加中国证监会及深圳证券交易所或其授权部门组织的培训。
第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
出现下列情形之一的，独立董事应该发表公开声明：
（一）被公司免职且本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十八条 独立董事应当向年度股东大会提交述职报告，述职报告应至少包含以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）在保护社会公众股股东利益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构或咨询机构等。
第五章 独立董事的工作保障
第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。
第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。
第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十五条 本制度如与国家法律、法规相抵触、按国家有关法律、法规执行。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自股东大会批准后生效实施，修改亦同。
杭州中恒电气股份有限公司董事会2019年6月