股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 上市地点：深圳证券交易所上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
重大资产购买对方 住所/通讯住址
北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼北京德青源农业科技股份有限公司
2层
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独立财务顾问
（云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案修订说明
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司已于2017年8月29日披露了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。于 2017年 9月 1日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第13号）（以下简称“问询函”）。
公司针对《问询函》所述问题进行书面回复，并对预案内容进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“五、本次交易的支付方式及融资安排”中披露本次交易对价的具体资金来源。
2、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第八节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了德青源股东是否有增持公司股票的计划的相关内容。
3、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见。
4、上市公司已对重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”进行了更新
5、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“释义”中补充披露了部分新增释义。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案6、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第一节本次交易概述”之“八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露了业绩承诺的合理性和可行性、履约能力分析等相关内容。
7、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“五、公司控股股东和实际控制人概况”之“（四）本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间不存在构成一致行动人关系的情形”、“（五）上市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排”及“（六）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在构成一致行动人关系及上市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的相关内容。
8、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的控股参股情况”补充披露了截至重大资产购买预案（修订稿）出具日新增子公司的相关内容。
9、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（六）交易标的主要经营模式”中补充披露了德青源存货管理流程，残次品及过期产品处理流程。
10、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（七）金鸡扶贫计划项目”中进行
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案了补充披露。
11、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（十一）交易标的营业收入情况”中补充披露了德青源近两年一期的营业收入、销售退回情况。
12、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（十二）交易标的最近两年一期生产经营情况”之“1、产销量情况”、“2、主要产品销售情况”中补充披露德青源近两年养殖规模、生产数量，产品销售数量、产品价格以及价格变化原因。
13、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“八、交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“（二）交易标的合并利润表主要数据”中补充披露德青源近两年营业利润变化情况、净利润变化情况与营业收入变化情况差异较大的具体原因。
14、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的会计政策及相关会计处理”之“（一）交易标的主要会计政策、会计估计”中补充披露了收入确认具体方式及存货跌价准备计提政策。
15、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第五节交易标的评估情况”补充披露了本次交易标的的评估情况。
16、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《增资认购协议》的主要内容”之“（十）本次交易完成后目标公司的控制安排”中补充披露了本次交易完成后目标公司的运营相关内容。
17、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第八节本次交易对上市
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案公司的影响”之“四、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”之“（二）本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”中予以补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程，并对商誉减值进行敏感性分析。
18、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”及“七、本次交易对公司未来经营计划的影响”中补充披露了从营业收入、利润贡献等指标分析交易完成后公司主营业务的变化及未来经营计划的影响、以及对现有业务及资产的处置计划的相关内容。
19、上市公司已对重大资产购买预案（修订稿）之“第十节其他重要事项”之“四、本次交易上市公司对标的公司的控制安排”中补充披露了上市公司对标的公司的控制安排。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，本预案中涉及的相关数据已经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为123,449.1072万元，具体情况如下：
1、公司拟以支付现金方式向今日资本II（香港）收购其持有的德青源8.91%（4,202.8460万股）的股份，股份转让对价为13,449.1072万元；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股，增资金额为110,000万元。
本次交易前，公司持有德青源5.45%（2,570万股）的股份，本次交易完成后，公司将持有德青源41,147.846万股，占德青源总股本的50.4690%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）标的资产的评估及作价
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第761号），截至2017年6月30日，德青源评估基准日净资产账面价值为59,952.08万元，收益法评估后
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案的股东全部权益价值为 151,000.00万元，增值率为151.87%。
依据上述评估值，经各方协商确定德青源100%股权作价150,899.20万元，以德青源股本 47,156万股计算，每股价格为 3.20元/股。嘉麟杰拟以现金增资 110,000.00万元取得德青源34,375万股股份；同时，以现金13,449.1072万元受让今日资本II（香港）持有的德青源 4,202.8460万股股份。本次交易前，公司持有德青源 2,570万股股份，占德青源总股本的5.45%；本次交易完成后，公司将合计持有德青源 41,147.846万股股份，占德青源增资后总股本的50.4690%。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前 12个月内收购相关资产情况
2017年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过 3.2元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计5.45%的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017年 7月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计8,224.00万元。根据《重组办法》等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前 12个月内未发生其他购买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本II（香港）所持有的德青源 4,202.846万股股份的转让交易金额为 13,449.1072万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青源增发的新股股数为 34,375.00万股，增资金额为 110,000.00万元，以上二项合计金额为 123,449.1072万元。由于 2017年 7月嘉麟杰业已完成对德青源5.45%股份的收购，且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额为131,673.1072万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||累计交易金||交易标的相关指|财务指|
|项目||标的公司||上市公司||||||
|||||||额||标的选取标准|标占比|
||96,028.59||163,203.52||131,673.11||131,673.11|||
||53,665.70||92,874.77||131,673.11||131,673.11|||
||58,662.97||72,789.50||-||58,662.97|||

注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的2016年度合并财务报表，标的公司相关财务数据取自经审计的2016年度合并财务报表；
2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;
3.资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准；
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东国骏投资及实际控制人李兆廷持股情况不会发生重大变化。
上市公司实际控制人李兆廷已出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次交易前本人所间接持有的嘉麟杰股份。
三、自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。”上市公司持股5%以上的股东国骏投资已出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权；
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本次交易前本公司所持有的嘉麟杰股份（向本公司实际控制人或其控制的其他公司转让除外）；
三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。”
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易采用现金支付的方式，公司此次现金收购德青源的全部对价将来源于公司实际控制人李兆廷控制的东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）的资金支持。
针对本次交易，东旭集团承诺：“对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，且资金来源于自有资金，不存在为本次收购专项融资的情形。并在 2020年12月31日之前，不收取上述资金利息；2020年12月31日之后，以不高于当期基准利率的水平收取利息。”
本次交易所需资金来源于东旭集团自有资金，不会导致上市公司股东发生变化。借款方东旭集团与嘉麟杰为同一实际控制人控制的公司，本次东旭集团为嘉麟杰提供的资金支持不会影响上市公司控制权的稳定性，也不会改变上市公司的关联方及关联关系。本次借款系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，根据东旭集团的承诺，上市公司在 2020年12月31日之前，无需支付资金利息，故本次借款对公司短期偿债能力不构成不利影响。在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案偿债风险。本次借款构成关联交易，将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序并履行信息披露义务。
截至2017年6月30日，上市公司资产负债率为32.92%，资产负债率较低。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大上升，上市公司改善偿债能力的措施主要包括以下几方面：
1、新的利润增长点驱动，提升上市公司经营业绩
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。通过开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点，提升上市公司的经营业绩。随着财务状况得到逐步改善，净资产实力得到充实，上市公司的偿债能力将进一步增强。
2、科学举债、优化资本结构
对于未来举债计划，公司将事先进行科学筹划，综合考虑自身实际需要、财务承受能力、未来可能产生的收益以及对自身资本结构的影响程度等因素，慎重选择举债方式，以合理利用财务杠杆，提高综合效益，改善公司资本结构，降低公司资产负债率。
3、统筹安排还款进度，防止财务风险
对于因本次交易产生的向东旭集团的借款，在2020年12月31日之前无需支付利息，且系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，本次借款短期内没有还
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案款压力，公司仍将在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司全体中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益
公司本次拟通过现金收购及增资方式实现对德青源的控制，开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
2、发挥德青源农业工业化优势，大力发展蛋品业务
经过多年的经营积累，德青源已经构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等从各环节确保食品安全和食品质量的完整产业链，依托于先进的技术、生产经验和工业化管理，生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋。随着“金鸡产业扶贫计划”的实施，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地，通过其完善及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射全国各地。此外，“金鸡产业扶贫计划”的实施将为当地贫困人口带来资产收益和就业机会，从而带动其长期稳定脱贫。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
同时，本次交易标的德青源全体股东出具了《承诺函》：本公司/本企业/本人承诺目前无增持嘉麟杰股票的计划，自本次交易完成之日起12个月内，不会通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式，取得及/或增持嘉麟杰的股份。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为嘉麟杰通过支付现金方式对德青源增资，同时受让部分德青源股权，本次交易不构成关联交易。
东旭集团承诺对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，并在 2020年12月31日之前，不收取上述资金利息，以减轻嘉麟杰的财务负担。2020年12月31日之后，以不高于当期基准利率的水平收取利息。上述事项将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。本次交易并未导致公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易事宜，嘉麟杰控股股东及实际控制人已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就规范与标的公司之间关
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案联交易作出了承诺，内容如下：
“1、不利用自身对嘉麟杰的控股股东／实际控制人地位及重大影响，谋求嘉麟杰及下属子公司在业务合作等方面给予本公司／本人及本公司／本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对嘉麟杰的控股股东／实际控制人地位及重大影响，谋求与嘉麟杰及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业非法占用嘉麟杰及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求嘉麟杰及下属子公司违规向本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业不与嘉麟杰及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与嘉麟杰及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促嘉麟杰按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与嘉麟杰及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的规定，督促嘉麟杰依法履行信息披露义务和办理有关报批程序”。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，嘉麟杰控股股东国骏投资、实际控制人李兆廷及其控制的企业与嘉麟杰不存在相同或类似的业务。
为避免未来产生同业竞争，嘉麟杰的控股股东国骏投资承诺如下：
“1、在本公司作为嘉麟杰的控股股东期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与嘉麟杰及下属子公司构成同业竞争的活动。
2、本公司从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰及下属子公司主营业务范围之内的，本公司将及时告知嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取得该商业机会。
3、本公司不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及下属子公司经营和发展的业务或活动。
4、本公司将督促本公司投资的其他企业，同受本承诺函的约束。”
为避免未来产生同业竞争，嘉麟杰的实际控制人李兆廷承诺如下：
“1、在本人作为嘉麟杰的实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定可能与嘉麟杰及下属子公司构成同业竞争的活动。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰及下属子公司主营业务范围之内的，本人将及时告知嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取得该商业机会。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案3、本人不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及下属子公司经营和发展的业务或活动。
4、本人将督促本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束”。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经嘉麟杰董事会审议通过；
2、本次交易方案已经德青源董事会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，上市公司控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
1、本次交易业经公司董事会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次交易的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次重大资产购买的交易金额，依据具有证券期货相关业务资质的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第 761号《资产评估报告书》的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产购买不构成关联交易。
5、本次重大资产购买有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不会损害公司及其全体股东的利益。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
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|承诺主体||承诺事项|承诺内容|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|||
||关于诚信情况的承诺|||
||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|||
||无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺|||
||关于合法合|||

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|规的承诺|
|关于关联交易、关联方资金占用事项的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|规范和减少关联交易的承诺函|
|上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案起至实施完
毕期间的股
份减持计划
（二）交易对方及相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
||关于合法合规的承诺||
||不存在泄露及利用内幕信息情况的声明和承诺||
||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|关于合法拥有所持股份且无限制或禁止转让情形的声明|
|无股份质押或其他有争议的情况声明|
|无关联关系|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|声明|
|关于最近五年内未受处罚及诚信情况的声明|

（三）标的公司及相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
||关于所提供信息真实、准确和完整的承诺||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|关于避免同业竞争的承诺|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的
要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已就本次交易聘请太平洋证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易包含现金收购及增资两部分，其中现金收购部分交易对方为今日资
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本II（香港），今日资本II（香港）已出具承诺函：本公司持有的德青源股份不存在质押或权属争议的情况，本公司持有的德青源股份不存在代他人持有的情况，本公司也不存在由他人代为持有德青源股份的情况。
本公司合法持有德青源股份，本公司已经依法履行了对德青源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
德青源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持德青源股份的限制性条款；本公司保证德青源或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让德青源股份的限制性条款；本公司保证不存在限制或禁止转让本公司持有的德青源股份的其他情形。
现金增资部分标的资产为德青源新增发的 34,375万股，该新增股份权属清晰，股份登记不存在法律障碍。
（五）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案作。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案重大风险提示
截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案中出现”本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）业务整合风险
嘉麟杰现有主营业务为功能性面料的研发与生产及成衣制造，本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。本次收购完成后，公司计划进一步完善德青源的公司治理机制，保持德青源现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为德青源生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与德青源经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案较大的变化，将会影响公司和德青源的经营与发展，影响上市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司蛋鸡养殖疫病风险及引发的市场风险
在蛋鸡养殖过程，相关企业可能会受到禽流感及其他疫病的侵扰，从而致使蛋鸡死亡或产量降低，进而使得蛋鸡养殖企业减产，影响公司业绩。德青源目前养殖模式已经较大程度上降低了蛋鸡养殖疫病的风险，但是不排除其发生的可能性。此外，如果发生疫病或其他安全事故，将很大程度上影响消费者的购买心理，从而降低鸡蛋需求，产生市场风险。
（二）原料价格波动风险
德青源养殖成本中饲料成本占比70%左右。玉米和豆粕是最主要的饲料原材料，其中玉米占比约65%，豆粕根据蛋鸡的生产期不同平均占比约为20%，其价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响。如果国内外粮食播种面积减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，将导致玉米、豆粕等饲料原材料的价格上涨从而导致公司生产成本上升。
若标的公司无法有效消化原材料涨价所带来的成本上升，将对其经营业绩带来不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着我国经济的持续增长、人民生活质量的提高，消费者开始越来越注重鸡蛋品牌和品质。受此影响，在全民关注食品安全的背景下，行业竞争更
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案加激烈，除了既有的蛋鸡养殖企业继续加大投资以外，来自行业外的新投资主体也不断涌现。随着竞争对手的跨区域扩张以及新投资主体的陆续进入，标的公司将面临更加激烈的竞争。若标的公司不能很好地应对日益激烈的市场竞争，可能会对其的经营业绩和发展带来不利影响。
（四）产品价格波动风险
我国蛋鸡养殖规模生产占比低，绝大多数蛋鸡养殖经营者是经营能力较差、抗风险能力弱、市场预判能力差的个体农户，农户往往仅关注于当年的行情决定增加或减少蛋鸡存栏数量，这种情形长期持续存在，导致鸡蛋价格经常发生较大幅度的波动。此外，受蛋鸡养殖规模、原料成本、节假日、禽流感疫情等因素影响，鸡蛋产品的市场价格也会有一定程度的波动。
德青源一直秉承“让更多人享受安全，享受健康”的产品理念，聚焦中高端蛋品市场，定位于鸡蛋消费人群中的中高端消费群体，该类人群高度重视蛋品安全和品质，对蛋品价格敏感度较低，因此其品牌蛋价格一直处于较高水平，受市场行情影响相对较小。但是如果鸡蛋行情受到较大幅度的波动，将对德青源盈利能力产生不利影响。
（五）食品安全风险
近年来，我国食品安全问题日渐突出，国家和民众对于食品安全日趋重视，国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度，有关食品卫生及动植物检验检疫的标准亦越来越严格，而鸡蛋食品安全需要公司从饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工、物流仓储等各环节确保食品安全和食品质量。德青源需要持续投入确保其
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案产品符合高品质蛋品标准，如德青源因管理失误发生食品安全事故，将会对其品牌等造成不利影响。
（六）技术人员流失和技术泄密的风险
经过多年经营实践，德青源培养了一支优秀的技术团队，在蛋鸡产业链自动化高效生产领域积累了丰富的养殖专业技术，如蛋鸡自动化养殖成套技术、蛋鸡繁育技术等。优秀技术人员的培养是一个长期的过程，若德青源技术人员发生大规模离职或技术泄密等情况，将可能对其生产经营产生不利影响。
（七）标的资产评估增值率较高的风险
以2017年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值为151,000.00万元，评估值较其账面净资产59,952.08万元增值91,047.92万元，增值率151.87%，增值率较高。评估值主要基于标的公司各农场满产后的未来收益得出，如果德青源未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
（八）商誉减值风险
本次交易完成后，可能导致标的公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（九）业绩承诺无法实现的风险
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案根据钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英作出的承诺，业绩承诺期间（2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度）德青源合并报表归属于母公司股东的净利润总和为65,000.00万元。
该承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
（十）金鸡项目无法如期竣工投产的风险
金鸡扶贫项目是在国家扶贫政策的支持下，德青源通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，探索出的资产收益扶贫新模式。根据德青源和金鸡项目贫困县签订的扶贫合作协议书约定，项目主体工程开工建设之日起18个月内建成使用。
目前，16个金鸡项目皆按照工程建设计划如期进行。但如果项目未能按工程建设计划如期竣工投产，将对德青源预计产能及未来的预期收入产生不利影响。
（十一）标的公司部分资产存在尚未取得产权证明的风险
标的公司存在部分租赁土地未办理设施农用地备案或农用地转用手续的情形，上述租赁土地上构筑的固定资产存在产权证明不完善的情形，虽然公司已取得当地主管部门出具的证明，实际控制人之一钟凯民亦已出具承诺，但上述资产权属仍然存在尚未取得产权证明的风险，请投资者关注相关风险。
（十二）其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案影响的可能性。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案目录
修订说明 ................................................................................................................................... 1公司声明 ................................................................................................................................... 5交易对方声明 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ........................................................................................................................... 7一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 9四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 10五、本次交易的支付方式及融资安排 ............................................................................. 11六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 13七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 17八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 18九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 19十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 25重大风险提示 ......................................................................................................................... 29目录 ......................................................................................................................................... 36释义 ......................................................................................................................................... 40第一节本次交易概述 ............................................................................................................. 43一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 43二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 46三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 47四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 48五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 48六、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 49七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 52八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励 ................................................................. 53第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 66一、公司基本情况 ............................................................................................................. 66
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案二、公司设立及发行上市前股本变动情况 ..................................................................... 66三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况 ............................................................. 79四、公司最近六十个月的控制权变动情况 ..................................................................... 82五、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................. 83六、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 89七、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 90八、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 92九、公司合法经营情况 ..................................................................................................... 92第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 93一、本次发行股份及支付现金交易对方总体情况 ......................................................... 93二、交易对方今日资本II（香港）的基本情况 ............................................................. 93三、交易对方今日资本II（香港）历史沿革 ................................................................. 93四、交易对方今日资本II（香港）与其控股股东、实际控制人的产权控制关系 ..... 94五、交易对方今日资本II（香港）主要的下属企业 ..................................................... 94六、交易对方今日资本II（香港）主要财务指标情况（未经审计） ......................... 95七、今日资本II（香港）与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......................................................................................................................... 95八、今日资本II（香港）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................................................................................. 95九、交易对方今日资本II（香港）及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............. 96第四节交易标的基本情况 ..................................................................................................... 97一、交易标的基本概况 ..................................................................................................... 97二、德青源历史沿革 ......................................................................................................... 97三、交易标的股权结构及控制关系 ............................................................................... 164四、交易标的控股参股情况 ........................................................................................... 167五、交易标的主要资产权属、主要业务资质、主要负债及对外担保情况 ............... 195六、交易标的组织结构及人员情况 ............................................................................... 225七、交易标的的主营业务情况 ....................................................................................... 228八、交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ........................................... 275九、交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........... 280十、交易标的会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 280十一、交易标的的其他情况说明 ................................................................................... 289
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第五节交易标的评估情况 ................................................................................................... 291一、评估基本情况 ........................................................................................................... 291二、评估假设前提 ........................................................................................................... 291三、评估方法 ................................................................................................................... 293四、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 294五、收益法评估情况 ....................................................................................................... 295第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 317一、《股份转让协议》的主要内容 ............................................................................... 317二、《增资认购协议》的主要内容 ............................................................................... 320三、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................................... 323第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 327一、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的核查 ....................................................................................................... 327二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................................... 329三、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ....... 329四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................................................................... 330五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................... 330六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................... 331七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................... 331第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 333一、对上市公司主营业务的影响 ................................................................................... 333二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 334三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 335四、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响 ....................... 335五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 338六、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 340七、本次交易对公司未来经营计划的影响 ................................................................... 341第九节风险因素 ................................................................................................................... 347
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第十节其他重要事项 ........................................................................................................... 353一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 353二、最近十二个月内与本次交易相关的资产交易情况 ............................................... 353三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 354四、本次交易上市公司对标的公司的控制安排 ........................................................... 354五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................................... 357六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 359七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................... 362八、关于不存在依据《关于加强与上市公司票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ........................................................... 363九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ............................................................... 365十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 367第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................................... 369一、独立董事意见 ........................................................................................................... 369二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 370第十二节上市全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................... 372一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 372二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 373三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 374
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案释义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本预案、本重大资产购|||
||指|上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案|
|买预案|||
|嘉麟杰、本公司、上市|||
||指|上海嘉麟杰纺织品股份有限公司|
|公司、公司|||
|德青源、标的公司|指|北京德青源农业科技股份有限公司|
|||嘉麟杰拟通过支付现金的方式购买增资前 CAPITAL|
|||TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED 所持有的德青源|
|本次交易、本次重组、|||
||指|4,202.8460 万股股份（占收购前总股本的 8.9126%），同时|
|本次重大资产购买||拟通过现金增资的方式，认购德青源发行的新股34,375万股|
|||股份。本次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股份份额将由|
|||交易前的5.45%，增加到交易后的50.4690%。|
|业绩承诺方|指|钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英|
|东旭集团|指|东旭集团有限公司|
|国骏投资|指|上海国骏投资有限公司，系嘉麟杰控股股东|
|宝迪青源|指|北京宝迪青源农业科技有限公司，系德青源前身|
|天津宝迪|指|天津宝迪农业科技股份有限公司|
|上海益倍|指|上海益倍管理咨询有限公司|
|德科技|指|北京德青源科技有限公司|
|||CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED，注册于|
|今日资本II（香港）|指||
|||香港|
|东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|瑞益德源|指|北京瑞益德源投资中心（有限合伙）|
|合力信德|指|北京合力信德科技有限公司|
|合力惠东|指|北京合力惠东投资中心（有限合伙）|
|哲思农业|指|哲思农业有限公司，注册于香港|
|信德惠众|指|北京信德惠众投资中心（有限合伙）|
|德益青源|指|北京德益青源投资中心（有限合伙）|
|精开隆|指|北京精开隆投资管理中心（有限合伙）|
|信恒发|指|北京信恒发股权投资咨询中心（有限合伙）|
|毛里求斯控股|指|GEEMF III HOLDINGS MU|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|安徽德青源|指|安徽德青源食品有限公司|
|滁州德青源|指|滁州德青源农业科技有限公司|
|惠乐之源|指|北京惠乐之源农业科技有限公司|
|黄山德青源|指|黄山德青源种禽有限公司|
|德青源蛋品|指|北京德青源蛋品安全工程技术研究有限公司|
|香港德青源|指|德青源（香港）有限公司|
|廊坊德青源|指|廊坊市德青源农业科技有限公司|
|西藏德青源|指|西藏德青源农业科技有限公司|
|禹州德青源|指|禹州德青源农业科技有限公司|
|方城德青源|指|方城德青源农业科技有限公司|
|威县德青源|指|威县德青源农业科技有限公司|
|林州德青源|指|林州德青源农业科技有限公司|
|西平德青源|指|西平德青源农业科技有限公司|
|威宁德青源|指|威宁德青源农业科技有限公司|
|洛宁德青源|指|洛宁德青源农业科技有限公司|
|利辛德青源|指|利辛德青源农业科技有限公司|
|黄山德食品|指|黄山德青源食品有限公司|
|石楼德青源|指|石楼县德青源农业科技有限公司|
|山阳德青源|指|山阳德青源农业科技有限公司|
|威县食品|指|威县德青源食品有限公司|
|红安食品|指|湖北红安德青源食品有限公司|
|农信蛋联|指|北京农信蛋联科技有限公司|
|太旗德青源|指|太仆寺旗德青源食品有限公司|
|卢氏德青源|指|卢氏德青源农业科技有限公司|
|卢氏种禽|指|卢氏德青源种禽有限公司|
|丰都德青源|指|重庆丰都德青源食品有限公司|
|洛宁食品|指|洛宁德青源食品有限公司|
|林西德青源|指|林西德青源农业科技有限公司|
|天等德青源|指|天等德青源农业科技有限公司|
|修文德青源|指|修文德青源农业科技有限公司|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|||单店经营面积在 1,000 平方米以上，经营商品在 5,000 个品|
|KA|指||
|||种以上的单体或连锁超市|
|||单店经营面积在200平方米-1,000平方米的单体超市或连锁|
|BC|指|超市，其经营商品一般在 2,000-5,000 个品种左右;或单店经|
|||营面积在200平方米以下的便民社区连锁超市，其经营商品|
|||在500-2,000个左右|
|农投公司|指|金鸡项目所在地政府设立的农业投资开发公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法、《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法、《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|值|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|||财政部于2006年2月15日颁布并自2007年1月1日起施|
|《企业会计准则》|指||
|||行的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及相关应用指南、解|
|||释和其他规定的统称|
|独立财务顾问、太平洋|||
||指|太平洋证券股份有限公司|
|证券|||
|中同华评估、评估师|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中兴财光华、会计师|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|||由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海嘉|
|《备考审阅报告》|指||
|||麟杰纺织品股份有限公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字|
|||（2017）第105007号）|
|||北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）|
|||第761号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组所|
|《资产评估报告书》|指||
|||涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目资|
|||产评估报告书》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元|

注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、纺织行业面临业务持续增长的阻力
近年来受全球经济不振的影响，国际国内的纺织行业面临着较为严峻的持续压力。终端消费市场疲软、制造业各项成本高企、同质化低层次竞争加剧等多重影响，给国内纺织行业增加了重重困难。这些客观不利因素中，原材料、燃料等成本的持续高企，以及国内劳动力成本的不断攀升，直接导致了中国纺织行业的一些传统比较优势持续减弱，改革开放和全球化带来的上轮产业路径转移给我国纺织行业带来的单纯红利时代已宣告结束，越来越多技术含量不高、生产工艺低端的基本品类正在向以东南亚为代表的周边低成本国家和地区转移，纺织产业的国际转移步伐不断加快，整个行业面临着较大的产业调整期。
公司2016年实现销售收入为72,789.50万，与上年同期相比同比仅小幅增长3.86%。为了应对行业不利因素带来的持续压力，公司明确利用国际市场优化产品结构逐步转型升级的重要意义，坚持利用产能配置的区域分配进行战略性调整以确保主业平稳运营。力求通过加强技术研发、优化工艺流程、深耕精细化管理、整合产业链资源优势等方式，提升在高端纺织品细分领域的核心竞争力。
2、标的公司具有良好的发展前景
公司为增强持续发展能力及盈利能力，拟通过对国家支持的农业产业化国家重点龙头企业加大布局，奠定公司未来几年持续发展的基础。本次交易拟收购从
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案事蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋制品的生产和销售业务的德青源，拓展上市公司的主营业务。通过产业链整合进一步提升行业竞争优势，运用上市公司平台优势整合生态健康相关产业资源和动能。
目前国内传统农业经济模式面临转型，农业生产逐步走向规模化、专业化，带来全产业链变革。在消费端，以中产阶级为代表的新消费群体迅速崛起，消费结构和习惯发生巨大变化，他们更加关注食品安全和消费质量。德青源作为农业产业化国家重点龙头企业，拥有中国国家蛋品工程技术研究中心，该研究中心系经科技部批准组建的国家级蛋品专业研究机构，代表着我国蛋品技术研究的最高水平。德青源拥有领先的鸡蛋养殖、生产、加工及储存技术，其在蛋鸡养殖行业多年的深耕积累了丰富的技术和经验，依托于这些技术和经验，生产出了符合大众消费口味的高品质鸡蛋，“德青源”品牌受到了广大消费者的广泛认可。
3、积极响应国家脱贫攻坚号召，履行上市公司精准扶贫的社会责任
为贯彻落实《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中发〔2015〕 34号）、《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发〔2016〕 64号）和《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告[2016]19号）等精神，为更好地服务于国家的脱贫攻坚战略，嘉麟杰积极履行其作为上市公司的社会责任，在支持贫困地区的产业发展上精准发力，充分发挥资本市场作用，对涉及扶贫项目的农业产业化龙头企业德青源展开跨行业并购。
在国家扶贫政策的支持下，德青源通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，探索出资产收益扶贫的新模式。目前，德青源“金鸡产业扶贫计划”现已推广到
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案河南、河北、贵州、安徽、内蒙古、陕西、山西等多个贫困县，公司将以“金鸡产业扶贫计划”工程为契机，加速其在全国的生产布局，进一步扩大德青源蛋品在全国的市场份额。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益
上市公司本次拟通过现金收购及增资方式实现对德青源的控制，开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
2、发挥德青源农业产业工业化生产优势，大力发展蛋品业务
经过多年的经营积累，德青源已经构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等从各环节确保食品安全和食品质量的完整产业链，依托于先进的技术、生产经验和工业化管理，生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋。随着“金鸡产业扶贫计划”的实施，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地，通过其完善及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射全国各地。此外，“金鸡产业扶贫计划”的实施将为当地贫困人口带来资产收益和就业机会，从而带动其长期稳定脱贫。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2017年 2月 28日，嘉麟杰刊登《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自 2017年2月28日起停牌。
（2）2017年 8月 28日，嘉麟杰召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》的相关议案。
2、交易标的已履行的决策程序
2017年8月28日，德青源召开董事会，审议同意：
（1）今日资本II（香港）将其持有的德青源8.91%（4,202.8460万股）的股份转让予嘉麟杰，公司原有股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权；
（2）同意嘉麟杰以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股，公司原有股东同意放弃对本次增资股份的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前 12个月内收购相关资产情况
2017年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过 3.2元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计5.45%的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017年 7月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计 8,224万元。根据《重组办法》等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前 12个月内未发生其他购买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本II（香港）所持有的德青源 4,202.846万股股份的转让交易金额为 13,449.1072万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青源增发的新股股数为 34,375.00万股，增资金额为 110,000.00万元。以上二项合计金额为 123,449.1072万元。由于 2017年 7月嘉麟杰业已完成对德青源5.45%股份的收购，且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额为131,673.1072万元。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||累计交易金||交易标的相关指|财务指|
|项目||标的公司||上市公司||||||
|||||||额||标的选取标准|标占比|
||96,028.59||163,203.52||131,673.11||131,673.11|||
||53,665.70||92,874.77||131,673.11||131,673.11|||
||58,662.97||72,789.50||-||58,662.97|||

注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的2016年度审计报告，标的公司相关财务数据取自经审计的2016年度财务数据；
2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;
3.资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准；
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致公司实际控
制人发生变更，不构成重组上市。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案六、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为123,449.1072万元，具体情况如下：
1、公司拟以支付现金方式向今日资本II（香港）收购其持有的德青源8.91%（4,202.8460万股）的股份，股份转让对价为13,449.1072万元；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股，增资金额为110,000万元。
本次交易前，公司持有德青源5.45%（2,570万股）的股份，本次交易完成后，公司将持有德青源41,147.846万股，占德青源总股本的50.4690%。
（二）交易对方
本次交易包含现金收购及增资两部分，其中现金收购的交易对方为今日资本II（香港），现金增资部分交易对方为德青源。
（三）交易标的
1、公司拟以支付现金方式向今日资本II（香港）收购其持有的德青源 4,202.8460万股的股份；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股的股份。
（四）本次交易的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据对标的公司100%股权价值的评估，以2017年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为人民币151,000.00万元。以前述评估值为基础，经各方协商确定德青源100%股权作价150,899.20万元，以德青源股本47,156万股计算，每股价格为 3.20元/股。嘉麟杰拟以现金增资 110,000.00万元取得德青源34,375万股股份；同时，以现金13,449.1072万元受让今日资本II（香港）持有的德青源4,202.8460万股股份。本次交易前，公司持有德青源2,570万股股份，占德青源总股本的5.45%；本次交易完成后，公司将合计持有德青源41,147.846万股股份，占德青源增资后总股本的50.4690%。
（五）过渡期间损益归属
1、《股份转让协议》关于过渡期间损益的安排
（1）鉴于德青源的基准估值是以德青源的净资产和成长性为主要依据的。
为此，德青源的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前德青源不分红）。
2、《增资认购协议》关于过渡期间损益的安排
（1）过渡期间，德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的收益由本次交易完成后德青源的股东按持股比例享有；上市公司本次交易后持有德青源的股份所对应的德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的亏损将由业绩承诺方承担补偿义务。上市公司、德青源和业绩承诺方将在资产交割日后，对德青源的资产状况进行确认，如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就上市公司本次交易后持有德青源的股份所对应的差额部分，业绩承诺
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案方应以现金方式在确认之日起5个工作日内向上市公司全额补足，业绩承诺方之间对补偿义务承担连带责任。
（2）鉴于德青源的基准估值是以德青源的净资产和成长性为主要依据的。
为此，德青源的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前德青源不分红）。
（六）本次交易的支付方式
本次交易采用现金支付的方式。
（七）交易对价的支付安排
1、《股份转让协议》关于交易对价的支付安排
（1）本协议签署之日起10个工作日内，嘉麟杰应在今日资本Ⅱ（香港）指定的境内银行以嘉麟杰的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），该共管账户应由双方共同监管，未经双方事先指定的代表共同签字，共管账户内的资金不得随意支取或划出。
（2）本协议第12.2条规定的生效条件全部成就之日起5个工作日内，嘉麟杰应向共管账户中支付股份转让价款的50%作为第一期股份转让价款；
（3）嘉麟杰应于资产交割日之日起 2个工作日内向主管税务部门递交相关资料，就今日资本Ⅱ（香港）因转让目标资产而需缴纳的税金办理代扣代缴税务备案等事宜；今日资本Ⅱ（香港）应提供必要的协助；
（4）在办理完毕代扣代缴后 2个工作日内，嘉麟杰应向共管账户中支付全部剩余的股份转让价款（但应扣除由嘉麟杰代扣代缴的税金），并向共管账户开
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案户行申请办理关于本次股份转让的外汇登记手续；今日资本Ⅱ（香港）和德青源应提供必要的协助；
（5）在外汇登记手续办理完毕后 2个工作日内，嘉麟杰应向共管账户开户行申请将共管账户中的全部资金按照在汇款时适用的美元现汇卖出价兑换成美元后电汇至今日资本Ⅱ（香港）指定的收取股份转让款的账户；甲乙双方指定的代表应共同配合向共管账户开户行出具同意共管账户资金汇出的相关文件。
2、《增资认购协议》关于交易对价的支付安排
嘉麟杰于本协议生效后 10个工作日内向德青源支付本次增资的增资款项的20%；在本次交易的工商变更或备案登记手续完成之日起3个工作日内，向德青源支付本次增资的增资款项的80%。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据标的公司经审计的财务数据，标的公司报告期内营业收入分别为 54,730.13万元、58,662.97万元和35,319.95万元，标的公司具有较高的营收规模和较好的持续经营能力。此外，标的公司德青源“金鸡产业扶贫计划”的实施，将进一步提升公司的综合竞争力及整体收入规模。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。综上，此次交易有利于提高上市公司的经营业绩，增强持续盈利能力。
八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励
（一）业绩承诺安排
1、业绩承诺方
此次业绩承诺方为在德青源任职、担任德青源的董事及/或高级管理人员并直接/间接持有德青源股份的钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英。
2、业绩承诺期间及承诺书
业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
业绩承诺方承诺，业绩承诺期间德青源合并报表中归属于母公司股东的净利润总和为65,000.00万元。
3、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
上市公司应当在 2020年度审计时，对德青源 2017年度至 2020年度的实际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
4、业绩承诺补偿
如业绩承诺期内（即 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度）德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的90%的（即人民币58,500.00万元）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案的，业绩承诺方应在《盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017年度至 2020年度）在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次交易后持有目标公司的股份比例（50.4690%）。
5、业绩补偿的原则
（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
（2）为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起2个工作日内将该等股份质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保，业绩承诺方应确保作为业绩承诺方间接持股主体的德青源现有股东配合办理将对应持有的德青源的股份质押给上市公司的手续，质押期届满之日应不早于2021年6月30日。
6、业绩补偿的实施程序
业绩承诺期间届满，嘉麟杰所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》后的3个工作日内，嘉麟杰计算业绩承诺方应补偿金额，并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，业绩承诺方应以现金方式对嘉麟杰进行补偿；业绩承诺方支付的现金不足以支付补偿款项的，嘉麟杰有权要求业绩承诺方以直接及/或间接持有的德青源股份进行补偿。如涉及用业绩承诺方在本次交易完毕后仍直接及/或间接持有的德青源股份进行补偿的，业
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案绩承诺方应确保作为业绩承诺方间接持股主体的德青源现有股东配合该等补偿方案。
应补偿股份数量＝应补偿而未补偿金额÷（3.20元/股×累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）。
业绩承诺方逾期按照本条及甲方通知的时间支付补偿的，业绩承诺方应按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。
（二）业绩奖励安排
若德青源在业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过业绩承诺期承诺净利润总和110%的，由目标公司在2020年度审计报告出具之日后10日内向德青源业绩承诺方按照其持股比例支付业绩奖励。业绩奖励计算公式：
1、奖励金额=（2017年度至2020年度累计实际净利润数-承诺净利润数）×各承诺方直接及间接持有的目标公司股份比例（42.5088%）。
2、奖励金额上限不超过本次受让股权及增资价格总和的20%。
（三）业绩承诺的合理性、可行性及业绩承诺方的履约能力
1、关于业绩承诺的合理性和可行性
（1）鸡蛋行业和德青源发展面临良好机遇
德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定坚实基础，具体情况如下：
①国内鸡蛋市场空间巨大，为蛋鸡养殖企业提供了良好的市场环境
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案我国蛋鸡饲养行业自上世纪80年代初期起步，随后飞速发展，蛋鸡存栏量和鸡蛋产量已连续多年居世界第一位。2016年，我国禽蛋产量已达3,095.00万吨。鸡蛋是最主要的禽蛋品种，约占我国禽蛋总产量的85%，据此推算，2016年我国鸡蛋产量达 2,630.75万吨（数据来源：国家统计局）。2016年德青源及其子公司的鸡蛋总产量为7.90亿枚，约为4.94万吨，约占 2016年全国鸡蛋消费总量0.19%。在巨大的存量市场基础上，我国禽蛋产量还在以每年约2%的速度递增。广阔的市场及稳定的增长速度为蛋鸡养殖产业奠定了良好的发展环境。
②消费结构升级，为德青源提供了良好的发展机遇
除市场整体容量的稳定增长外，随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，消费者对于食品安全的日益重视，安全健康、高营养价值的品牌鸡蛋受到更多消费者的青睐。德青源一直秉承“让更多人享受安全，享受健康”的产品理念，与当前广大消费者的消费理念相契合，这将为其带来更为广阔的空间和机会。
③政策引导，加速行业洗牌，为德青源发展带来新的机会
虽然我国蛋鸡产业经历多年高速发展，但目前我国蛋鸡养殖仍处于“小规模、大群体”模式，市场上鸡蛋主要来源于农户散养及小规模养殖场养殖。较低的规模化养殖水平不仅导致鸡蛋价格波动幅度加大，也不利于食品安全管理、动物防疫管理和环境保护等，制约了蛋鸡养殖产业的进一步发展。
根据Wind数据显示，2014年全国蛋鸡饲养总户数为15,239,321户。其中，年存栏数 1-499只蛋鸡的户数为 14,674,276户，占比为96.29%；年存栏数 500-1,999只蛋鸡的户数为 308,058户，占比为2.02%；年存栏数 2,000-9,999只蛋鸡的户数为 214,982户，占比为1.41%；年存栏数 10,000-49,999只蛋鸡的户数为38,835户，占比为0.2548%；年存栏数50,000-99,999只蛋鸡的户数
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案为2,325户，占比为0.0153%；年存栏数100,000-499,999只蛋鸡的户数为 817户，占比为0.0054%；年存栏数50万只以上蛋鸡户数为28户，占比0.0002%。
（数据来源：Wind）近年来，国家陆续出台相关政策推进蛋鸡养殖企业规模化、标准化发展。《全国农业现代化规划（2016—2020年）》明确提出：“到2020年全国农业现代化取得明显进展，畜禽养殖规模化率由 2015年末的54%提升至65%”。《“十三五”生态环境保护规划》明确提出：“2017年底前，各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场（小区）和养殖专业户。大力支持畜禽规模养殖场（小区）标准化改造和建设。”2017年中央 1号文件明确指出：“以规模化种养基地为基础，依托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设‘生产＋加工＋科技’的现代农业产业园，发挥技术集成、产业融合、创业平台、核心辐射等功能作用。”未来，规模化、标准化养殖将成为我国蛋鸡养殖的主流趋势，这将为德青源发展带来新的机会。
（2）成熟的盈利模式
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案德青源立足于蛋品行业，采用叠层笼养工艺，不断优化动物营养、疫病防控、饲养管理，凭借全面的健康养殖技术体系，生产出符合大众需求的高品质鸡蛋，采取“直营为主、经销为辅”的销售策略，向消费者提供具有鸡蛋身份证制度保障且值得信赖的品牌鸡蛋及蛋制品。凭借多年经营管理经验，德青源已具备成熟的蛋鸡养殖技术、完善的销售渠道和全面的管理体系，开创了成熟的蛋鸡全产业链盈利模式。
在传统经营模式下，由养殖企业自筹资金购买固定资产，限于资金规模，产能增长有限。面对传统经营模式下的局限，德青源努力开拓资本与收益结合的新模式，在保持现有业务模式持续发展的同时，其自 2016年起，在国务院国家扶贫办的支持下，目前已与全国20个贫困县签订合作协议，依托财政资金和金融支持，结合当地扶贫开发实际，开创金鸡产业扶贫模式。
金鸡产业扶贫模式系集“生态养殖—食品加工—清洁能源—有机肥料—订单农业”于一体，建设循环经济及资产收益扶贫的新模式。农场的基础建设部分由政府通过取得金融机构提供信贷资金出资，待农场建设完成后，德青源每年向农投公司支付租金，并独立运营，农投公司根据其所在县的具体情况，将德青源支付的租金用于还本付息及专项扶贫；其次，德青源通过经营金鸡农场向贫困群众提供就业机会，让有劳动能力的贫困群众通过力所能及的劳动创造收入实现脱贫；
此外，随着金鸡农场的增产，亦将带动原材料、包材、运输等关联产业的联动发展。
（3）德青源拥有的核心竞争力
德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供有力保证，具体情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案①品牌优势明显
德青源在蛋鸡养殖行业多年的深耕积累了丰富的技术和经验，其依托于这些技术和经验生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋，在 2008年及 2013年世界蛋品大会上，德青源鸡蛋两次荣获代表世界蛋品行业顶级荣誉的“全球水晶鸡蛋奖”，“德青源”已经成为中国高品质鸡蛋的代名词。
②研发能力突出
作为农业产业化国家重点龙头企业，德青源始终代表中国蛋品行业的发展方向。从第一枚品牌鸡蛋的面世到液蛋的开发研制，从规模化养殖到超大规模生态养殖，从沼气发电到种禽业务的开展，每一次创新都推动了我国蛋品行业的现代化进程。正是基于德青源在蛋品产业中的突出技术能力，2009年 10月，科技部颁发《关于对国家救灾应急装备工程技术研究中心等30个国家工程技术研究中心可行性论证报告的批复》（国科发技[2009]605号文）批准在德青源设立“国家蛋品工程技术研究中心”，经过 3年的建设期，于 2014年正式通过验收。德青源还是北京市发改委认定的“蛋品安全生产与加工北京市工程研究中心”和北京市经信委认定的“北京市企业技术中心”。另外，人力资源和社会保障部颁发德青源“中关村科技园区海淀园博士后工作站分站”。德青源设有研发中心，研发中心下设健康养殖、蛋品开发和废弃物处理三个团队，全面负责研发工作，研究开发团队由多位科研人员组成，同时外聘院士及国内外顶尖的教授、研究员进行技术支持，全面保证研发任务，另外德青源与中国农业科学院、中国农业大学、吉林大学、北京农学院、北京化工大学、美国爱荷华大学、加州大学、密歇根大学等国际国内科研单位签订了合作协议或共同承担研发课题。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案德青源先后承担了多项国家和省部级科研项目。在健康养殖方面，先后主持或参与了国家“十五”科技攻关计划《蛋鸡健康养殖关键技术研究及产业化示范》、《家禽健康养殖关键技术研究与产业化示范》、国家“十一五”科技支撑计划《蛋鸡健康养殖远程监控与鸡蛋后处理综合技术研究》、“十二五”《家禽健康养殖模式构建与示范》、国家发展与改革委员会《无公害蛋鸡生态养殖高技术产业化示范》；在蛋品加工方面，先后主持或参与了国家科技支撑计划项目《液态蛋与专用蛋粉开发与产业化示范》和《蛋制品加工技术研发与产业化示范》、北京市科技计划项目《鸡蛋中涎酸及涎酸低聚糖制备技术研究》和《蛋品加工关键技术研究与产业化示范》、北京市自然基金《鸡蛋重要风味前体物质与饲料成分相互关系的研究》；在废弃物处理方面，承担和参加了北京市科技计划项目《大型养鸡场沼气发电关键技术研究及示范》、《沼气纯化制取高纯度生物燃气工艺研究与示范》、国家科技支撑计划项目《特大型养鸡场以沼气工程为纽带的循环经济模式示范》、863项目《木质纤维原料高效预处理技术与工艺设备研究》等。截至本预案签署之日，德青源已自主研发获得 21项专利，其蛋品养殖等方面的技术一直处于国内领先地位。
③品质控制能力强大
为确保每一枚鸡蛋都拥有最佳的品质，德青源以订单农业方式解决了玉米供应问题，以集约化、现代化的养殖方式有效防控疫病，通过对原料采购、饲料生产、蛋鸡养殖、蛋品加工、废弃物资源化利用等鸡蛋生产全过程均进行严格管理，在中国蛋鸡生产企业中率先引入并通过了ISO9001、ISO14001质量环境体系认证和 HACCP认证，建立起一套真正从生产源头到餐桌全程安全的食品管理体系。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案德青源生态园采用全进全出饲养模式，所有蛋鸡在育雏育成期间均经过严格的免疫程序。国际先进的层叠式笼养工艺，配合全自动喂料、饮水、通风、调温、清粪、集蛋设备，实现了整个生产过程的自动化。饲养过程中的集蛋、喂料、转笼、转群、清粪、通风、光照、消毒等每个环节均制订了严格的操作规范，其中一部分已经成为国家蛋鸡养殖标准和规范。在蛋鸡场选址、动物营养、兽医防疫、饲养环境控制、废弃物处理等方面进行了诸多创新和实践，形成具有多项自主知识产权的、独有的优质鸡蛋品质控制技术。
（4）全面的未来发展计划
德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业发展进入快车道，具体情况如下：
在国家扶贫政策的支持下，德青源将通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，探索出一套资产收益扶贫的新模式，以金鸡产业扶贫工程为契机，加速在全国的生产布局，扩大蛋品在全国的市场份额。德青源金鸡产业扶贫项目现已推广到贵州、安徽、河南、山西等多个贫困县，通过实施“金鸡产业扶贫计划”，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地和蛋粉加工基地，通过其完善及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射到全国各地，除可以大幅度扩大产品的销售半径外，还可以通过项目带来的资产收益、就业机会等方式带动当地贫困人口长期稳定脱贫。
德青源从2002年成立至今，历经16年时间，除金鸡农场外，形成年产7.78亿枚鸡蛋的产能。金鸡产业扶贫计划下的 16个扶贫养殖基地陆续开工建设，上述新建金鸡农场实现满产后，生产规模新增约 81.94亿枚/年，新增产能将达到原有产能的10.54倍。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案现有产能情况：2016年，除金鸡农场外，产蛋鸡年均存栏量约 239万只，年产鸡蛋约7.78亿枚。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||地点||实际存栏数（万只）|年产蛋量（万枚）|
||延庆||150|||
||黄山||31|||
||禹州||25|||
||林州||8|||
||西平||18|||
||滨州||7|||
||||239|||

新增产能情况：除了现有农场之外，根据16个金鸡农场设计存栏规模测算，实现满产后，将新增年产鸡蛋约为81.94亿枚。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||城市||存栏量规模（万只）|年产蛋量（万枚）|
||威县||180|||
||威宁||180|||
||洛宁||180|||
||山阳||90|||
||林西||180|||
||利辛||180|||
||红安||180|||
||卢氏||180|||
||灵璧||270|||
||广平||180|||
||岳西||180|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|
|太仆寺旗|180|
|天等|180|
|修文|90|
|丰都|180|
|赤城|180|
||2,790|

注：上表年产蛋量为排期产能峰值数据。
随着金鸡农场项目陆续建成投产，德青源营业收入规模将大幅增长，同时金鸡农场项目复制模式带来的规模效应将有效降低各项费用，德青源盈利能力将大幅提升。
综上，德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定坚实基础；德青源具备成熟的盈利模式和先进的管理经验，是实现业绩承诺的重要条件；德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供有力保证；德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业发展进入快车道。业绩承诺方所作出的承诺具有较强的合理性，业绩实现也具备较高的可行性。
2、关于业绩承诺方的履约能力
本次交易中，德青源管理团队钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英承诺，在业绩承诺期间（2017年度、2018年度、2019年度和2020年度）德青源实现合并报表归属于母公司股东的净利润总和65,000.00万元。
如业绩承诺期内德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的90%的
（即人民币 58,500.00万元）的，业绩承诺方将以现金方式向上市公司支付补偿，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次交易后持有目标公司的股份比例（50.4690%）。同时，业绩承诺方之间对所约定的补偿义务，承担连带责任。为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起 2个工作日内将该等股份质押给上市公司。
本次交易中业绩承诺方具备足够的履约能力，具体原因如下：
（1）本次交易的业绩承诺方为业绩补偿承担连带责任，即业绩承诺方其中任何一方具备足够履约能力即可保证此次业绩承诺的可实现性。
（2）根据《盈利补偿协议》约定，为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起2个工作日内将该等股份质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。本次交易的业绩承诺方郭新平和钟凯民为德青源的实际控制人，二人分别持有德青源 13,903.81万股和 4,613.53万股股权，此外，业绩承诺方孙丽娟、袁正东、张烜和温兰英分别持有德青源 686.89万股、622.35万股、133.62万股和 85.20万股股权，上述业绩承诺方持有的德青源股份将是此次业绩承诺的有力保证。
（3）本次业绩承诺方郭新平资金实力充裕，郭新平持有上海益倍管理咨询有限公司（以下简称“上海益倍”）90%股权（上海益倍为用友网络（600588.SH）第三大股东），具备较强的履约能力。
（4）业绩承诺方最近五年内诚信记录良好，不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案综上所述，业绩承诺方综合履约能力良好，此次《盈利补偿协议》所约定的业绩承诺条款具有可实现性。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海嘉麟杰纺织品股份有限公司|
|英文名称|SHANGHAI CHALLENGE TEXTILECO.,LTD|
|类型|股份有限公司|
|注册资本|83,200万元|
|法定代表人|郑小将|
|注册地址|上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号|
|主要办公地|上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号|
|成立日期|2001年1月20日|
|统一社会信用代码|913100006074274061|
|股票简称|嘉麟杰|
|股票代码|002486|
|公司网址|www.challenge-21c.com|
|电子信箱|investor@challenge-21c.com|
||高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生|
||产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、|
|经营范围||
||日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。[依法须|
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

二、公司设立及发行上市前股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案1、2001年1月，有限公司成立
本公司由嘉麟杰有限公司整体变更设立。2001年 1月，经上海市金山区人民政府《关于合资企业上海嘉麟杰纺织品有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（金府外经[2001]第 06号）同意，上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸沪金合资字[2001]0095号），上海嘉乐制衣有限公司（以下简称“上海嘉乐制衣”）和香港嘉乐进出口有限公司（以下简称“香港嘉乐”）合资成立上海嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“嘉麟杰有限公司”）。嘉麟杰有限公司的注册资本为500万美元，其中上海嘉乐制衣占注册资本的60%，香港嘉乐占注册资本的40%。2001年1月20日，嘉麟杰有限公司完成工商设立登记并取得《企业法人营业执照》（企合沪总字第028115号）。
本次出资已经上海东方会计师事务所上东会验字[2001]第078号、第546号、第 1248号验资报告和上海新汇会计师事务所汇验外字[2001]第 030号验资报告
审验。截至2001年8月1日，公司注册资本已全部缴清。
嘉麟杰有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||上海嘉乐制衣有限公司||300.00|||
||嘉乐进出口有限公司||200.00|||
||||500.00|||

2、2001年8月，有限公司第一次股权转让
2001年 8月，经嘉麟杰有限公司董事会批准，香港嘉乐与兼松纤维株式会
社（以下简称“兼松纤维”）签署协议，将嘉麟杰有限公司10%的股权转让予兼
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案松纤维。
2001年10月，上海市金山区政府出具《关于合资企业上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让并新增投资方、变更投资中方名称、修改合同、章程及调整董事会成员的批复》（金府外经[2001]155号文），批准了上述股权转让事项。2001年 11月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||上海嘉乐股份有限公司（原上海嘉乐制衣有限公司）||300.00|||
||嘉乐进出口有限公司||150.00|||
||兼松纤维株式会社||50.00|||
||||500.00|||

3、2004年6月，有限公司第二次股权转让
2004年 6月，经嘉麟杰有限公司董事会批准，香港嘉乐与上海嘉乐股份有限公司签署协议，受让上海嘉乐股份有限公司所持嘉麟杰有限公司60%的股权。
转让价格以资产评估值为依据。根据上海立信长江资产评估事务所有限公司出具的信长评报字（2004）第004号资产评估报告（评估基准日2004年3月31日），嘉麟杰有限公司的评估净值为 2,997.94万元，转让标的（嘉麟杰有限公司60%股权）的评估净值为1,798.77万元。
2004年 7月，上海市金山区人民政府出具《关于上海嘉麟杰纺织品有限公
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案司股权转让、变更董事会成员、修订章程的批复》（金府外经[2004]99号文），批准了上述股权转让事项，公司性质由中外合资企业变为外商独资企业。2004年8月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》（商外资沪金独资字[2001]0095号），并办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让前香港嘉乐与公司及控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：本次股权转让前香港嘉乐的出资比例占公司注册资本30%；香港嘉乐的大股东黄伟国先生是公司的董事长、总经理，公司董事邱巧珠女士为香港嘉乐的股东。
本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||嘉乐进出口有限公司||450.00|||
||兼松纤维株式会社||50.00|||
||||500.00|||

4、2014年9月，有限公司第三次股权转让，第一次增资
2004年 9月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，香港嘉乐与兼松纤维签订协议，将所持嘉麟杰有限公司15%的股权转让予兼松纤维，同时，香港嘉乐和兼松纤维共同对嘉麟杰有限公司增资，注册资本由 500.00万美元增至 1,010.00万美元，其中，香港嘉乐增资342.30万美元，兼松纤维增资167.70万美元。
本次股权转让的定价方式以上海立信长江资产评估事务所有限公司出具的信长评报字（2004）第 004号《上海嘉麟杰纺织品有限公司整体资产评估报告》
为作价依据，对相应股权进行定价。本次增资系按照注册资本额进行增资。2004
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案年 10月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让及增资的批复》（沪外资委协字[2004]第 1681号文），批准了上述股权转让和增资事宜。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》（外资沪独资字[2001]第0095号），并办理完毕工商变更登记手续。
本次增资及股权转让前香港嘉乐及兼松纤维与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：香港嘉乐及兼松纤维均为公司股东；香港嘉乐的大股东黄伟国先生是公司的董事长、总经理；公司董事邱巧珠女士为香港嘉乐的股东，公司时任董事石川洋先生为兼松纤维的员工。
本次增资已经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2004]第1442号、[2005]第030号、[2005]第524号验资报告审验，全部增资款项已于2005年2月 28日足额到位。
本次股权转让及增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||嘉乐进出口有限公司||717.30|||
||兼松纤维株式会社||292.70|||
||||1,010.00|||

5、2005年5月，有限公司第二次增资
2005年 5月，经嘉麟杰董事会决议，并经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增资、董事会人数变更的批复》（沪外资委协[2005]1006号）同意，香港嘉乐和兼松纤维共同对上海嘉麟杰进行增资，注册资
本由1,010.00万美元增至1,417.30万美元，其中，香港嘉乐增资100.00万美元，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案兼松纤维增资 307.30万美元。本次增资系按照注册资本额进行增资。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并办理完毕工商变更登记。
本次增资前香港嘉乐及兼松纤维与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：香港嘉乐及兼松纤维均为公司股东；香港嘉乐的大股东黄伟国先生是公司的董事长、总经理；公司董事邱巧珠女士为香港嘉乐的股东；公司时任董事石川洋先生为兼松纤维的员工。
本次增资已经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2005]第 1501号验资报告、第 1823号验资报告审验，全部增资款项已于 2005年 8月 10日足额到位。
本次增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||嘉乐进出口有限公司||817.30|||
||兼松纤维株式会社||600.00|||
||||1,417.30|||

6、2005年11月，有限公司第三次增资
2005年11月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，并经上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增加投资方、增资及调整董事会人数的批复》（沪外资委协[2005]3509号文）同意，嘉麟杰有限公司引进新股东日阪制作所。日阪制作所按2005年9月30日单位注册资本对应的净资产为作价依据对嘉麟杰公司增资，其中242.70万美元作为注册资本，29.90万美元作为资
本公积金。增资完成后，嘉麟杰有限公司的注册资本由原来的1,417.30万美元增
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案至 1,660.00万美元。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并完成工商变更登记。本次增资前日阪制作所与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系。
根据上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2005]第2251号验资报告，该次增资已于2005年12月15日足额到位。
本次增资完成后嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||嘉乐进出口有限公司||817.30|||
||兼松纤维株式会社||600.00|||
||株式会社日阪制作所||242.70|||
||||1,660.00|||

7、2006年2月，有限公司第四次增资
2006年 2月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，兼松纤维及新投资方上海约利按 2005年 12月 31日单位注册资本对应的净资产为作价依据对公司增资，注册资本由 1,660.00万美元增至 1,800.00万美元。其中，上海约利以人民币折合 68.48万美元缴纳注册资本 60.00万美元，8.48万美元作为资本公积金。兼松纤维以美元现汇91.31万美元缴纳注册资本80.00万美元，11.31万美元作为资本公积金。引入新投资方上海约利旨在实现骨干人员间接持股、增强员工激励机制，兼松纤维增资旨在进一步增强公司资金实力。
2006年 4月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织
品有限公司增加投资方、增资、变更企业性质及变更董事会人数的批复》（沪外
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案资委协[2006]1304号），批准了公司此次引入新投资方及增资事宜，公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。同月，公司换领了《外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2001]0095号），并办理完毕工商变更登记手续。
本次增资前兼松纤维及上海约利与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：兼松纤维为公司股东；公司时任董事石川洋、武田茂为兼松纤维的员工；上海约利的股东主要为公司员工，其中陈学军、周宁、杨启东为公司副总经理，高建为公司财务负责人，卜少石为公司实际控制人黄伟国先生的外甥。
本次增资已经上海兆信会计师事务所兆会验字[2006]第 21989号、第 22701号验资报告审验，全部增资款项已于2006年7月20日足额到位。
本次增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||嘉乐进出口有限公司||817.30|||
||兼松纤维株式会社||680.00|||
||株式会社日阪制作所||242.70|||
||上海约利商贸有限公司||60.00|||
||||1,800.00|||

8、2007年8月，有限公司第五次增资
2007年 8月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，新投资方湖南九合投资有限公司、厦门朴实、泰达风投和上海裕复按 2007年7月31日单位注册资本对应的净资产溢价26.26%为作价依据对公司进行增资，注册资本由 1,800.00万美元增
至2,080.00万美元。其中，湖南九合投资有限公司以人民币折合美元缴纳注册资
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本100.00万美元，厦门朴实以人民币折合美元缴纳注册资本80.00万美元，泰达风投以人民币折合美元缴纳注册资本 56.20万美元，上海裕复以人民币折合美元缴纳注册资本43.80万美元。
2007年 9月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增资和增加投资方的批复》（沪外资委协[2007]4087号），批准了该次增资事宜。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并完成工商变更登记手续、换领《企业法人营业执照》（注册号：310000400256554）。
本次增资前湖南九合、厦门朴实、泰达风投、上海裕复与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系。
本次增资已经立信会计师事务所有限公司信会师报字[2007]第11807号验资报告审验，增资款项280万美元已于2007年9月24日足额到位。
增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||嘉乐进出口有限公司||817.30|||
||兼松纤维株式会社||680.00|||
||株式会社日阪制作所||242.70|||
||湖南九合投资有限公司||100.00|||
||厦门朴实投资顾问有限公司||80.00|||
||上海约利商贸有限公司||60.00|||
||天津泰达科技风险投资股份有限公司||56.20|||
||上海裕复企业管理咨询有限公司||43.80|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案合计 2,080.00 100.009、2007年10月，有限公司第四次股权转让
2007年 10月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，兼松纤维分别与香港嘉乐、上海约利、泰达风投签署股权转让协议，兼松纤维按2007年7月31日单位注册资本对应的净资产溢价26.26%为作价依据，将合计158.40万美元的出资额（占7.62%的股权）分别转让给上述三家股东。其中，向香港嘉乐转让 16.80万美元的出资额（占0.81%的股权），向上海约利转让 41.60万美元的出资额（占2%的股权），向泰达风投转让100.00万美元的出资额（占4.81%的股权）。
2007年11月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让、注册地址更名和增设监事的批复》（沪外资委协[2007]4882号），批准了上述股权转让事宜。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并办理完毕工商变更登记手续。
本次增资前香港嘉乐及上海约利与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：香港嘉乐及上海约利均为公司股东；香港嘉乐的大股东黄伟国是公司的董事长、总经理；公司董事邱巧珠为香港嘉乐的股东；上海约利的股东主要为公司员工，其中杨启东为公司董事、副总经理，孙芯为公司监事，周宁、陈艳为公司副总经理，高建为公司财务负责人，卜少石为公司实际控制人黄伟国先生的外甥。本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||嘉乐进出口有限公司||834.10|||
||兼松纤维株式会社||521.60|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|
|株式会社日阪制作所|242.70|
|天津泰达科技风险投资股份有限公司|156.20|
|上海约利商贸有限公司|101.60|
|湖南九合投资有限公司|100.00|
|厦门朴实投资顾问有限公司|80.00|
|上海裕复企业管理咨询有限公司|43.80|
||2,080.00|

10、2008年，整体变更为股份公司
2007年 12月 21日，嘉麟杰有限公司董事会通过了《关于上海嘉麟杰纺织品有限公司整体变更为股份公司的议案》。同日，嘉麟杰有限公司全体股东即公司发起人签订了《关于发起设立上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发起人协议书》，一致同意以截至 2007年 11月 30日经审计的净资产 218,858,503元为基准，按 1.4:1的比例折合股本 15,600万股，将嘉麟杰有限公司整体变更为股份公司。各发起人按出资比例所对应的嘉麟杰有限公司经审计的资产账面净值（权益）投入股份公司，余额6,285.85万元计入股份公司资本公积金。
2008年 3月，商务部出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商务部商资批[2008]253号），批准嘉麟杰有限公司依法整体变更为股份公司。2008年3月11日，商务部核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2008]0037号）。2008年4月23日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（310000400256554）。
股份公司成立后，公司的股权结构如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资额（万元）|
||嘉乐进出口有限公司|||
||兼松纤维株式会社|||
||株式会社日阪制作所|||
||天津泰达科技风险投资股份有限公司|||
||上海约利商贸有限公司|||
||湖南九合投资有限公司|||
||厦门朴实投资顾问有限公司|||
||上海裕复企业管理咨询有限公司|||

合计 15,600.0011、2009年3月，股份公司第一次股权转让
2009年 3月，公司股东湖南九合投资有限公司与厦门朴实、上海约利签订股权转让协议，将其持有公司的750万股股份分别转让给厦门朴实450万股、上海约利300万股。本次股权转让价格为1.85元/股，较2008年末公司每股净资产溢价10.12%。
2009年5月26日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海市嘉麟杰纺织品股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2009]1701号），批准了上述股权转让事宜。同月，公司换领了外商投资企业批准证书（商外资沪股份字[2001]0095号），并完成工商变更备案手续。
本次转让前厦门朴实及上海约利与公司及其控股股东、董事、监事、高管之
间的关联关系为：厦门朴实与上海约利均为公司股东；上海约利的股东主要为公
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案司员工，其中杨启东、周宁为公司董事、副总经理；向仍源、孙芯为公司监事；
陈艳为公司副总经理；高建为公司财务负责人；凌云为公司董事会秘书；卜少石为公司实际控制人黄伟国先生的外甥。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||嘉乐进出口有限公司||6,255.75|||
||兼松纤维株式会社||3,912.00|||
||株式会社日阪制作所||1,820.25|||
||天津泰达科技风险投资股份有限公司||1,171.50|||
||上海约利商贸有限公司||1,062.00|||
||厦门朴实投资顾问有限公司||1,050.00|||
||上海裕复企业管理咨询有限公司||328.50|||
||||15,600.00|||

12、2010年4月，股份公司第二次股权转让
2010年4月30日，公司股东香港嘉乐与国骏投资签订股权转让协议，将其持有公司的 4,691.81万股即30.08%股份转让给国骏投资。国骏投资系公司实际控制人黄伟国先生在上海设立的一人有限责任公司。本次股权转让为同一控制下的股权转让，转让价格经双方协商确定为 750万元。
本次股权转让于2010年5月12日获得上海市商务委员会《市商务委关于同意上海市嘉麟杰纺织品股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]1182
号）。公司于2010年5月17日换领了外商投资企业批准证书（商外资沪股份字
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案[2001]0095号），并于2010年5月28日完成工商变更备案手续。本次股权转让完成后，公司控股股东变更为国骏投资。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||上海国骏投资有限公司||4,691.81|||
||兼松纤维株式会社||3,912.00|||
||株式会社日阪制作所||1,820.25|||
||嘉乐进出口有限公司||1,563.94|||
||天津泰达科技风险投资股份有限公司||1,171.50|||
||上海约利商贸有限公司||1,062.00|||
||厦门朴实投资顾问有限公司||1,050.00|||
||上海裕复企业管理咨询有限公司||328.50|||
||||15,600.00|||

三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况
（一）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文核准，公司于 2010年9月27日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股5,200万股，每股发行价为10.90元，共募集资金566,800,000.00元，扣除发行费用33,785,040.00元后，实际募集资金净额为533,014,960.00元。
该次募集资金已于2010年9月30日全部到位，资金到位情况业经立信会计
师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2010）第11959号《验资报告》验证，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次发行完成后，公司注册资本增至人民币208,000,000.00元。
2010年 11月 25日，上海市商务委员会印发沪商外资批[2010]3232号《市商务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司增资并修改章程的批复》，同意嘉麟杰的股份由 15,600.00万股增至 20,800.00万股，注册资本由 15,600.00万元增至 20,800.00万元，并同意嘉麟杰修订的《公司章程》。2010年 11月 26日，嘉麟杰更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年 12月 2日，嘉麟杰取得了由上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||上海国骏投资有限公司||4,691.81|||
||兼松纤维株式会社||3,912.00|||
||株式会社日阪制作所||1,820.25|||
||嘉乐进出口有限公司||1,563.94|||
||天津泰达科技风险投资股份有限公司||651.50|||
||上海约利商贸有限公司||1,062.00|||
||厦门朴实投资顾问有限公司||1,050.00|||
||上海裕复企业管理咨询有限公司||328.50|||
||全国社会保障基金理事会||520.00|||
||社会公众股||5,200.00|||
||||20,800.00|||

（二）上市后股本变动情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案1、2013年，股份公司第一次资本公积转增股本
2013年 3月 18日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于公司 2012年度税后利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以嘉麟杰2012年末总股本20，800.00万股为基数，每10股转增10股，总计转增股本20，800.00万股。
2013年 4月 2日，上海市商务委员会印发沪商外资批[2013]1100号《市商务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司增资和变更经营范围事项的批复》，同意嘉麟杰向全体股东以资本公积每 10股转增 10股，股本总额由 20,800.00万股增至 41,600.00万股，注册资本由 20,800.00万元增至 41,600.00万元，并同意嘉麟杰修订的《公司章程》。2013年 4月 8日，嘉麟杰更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
立信会计师事务所于 2013年 4月 16日出具信会师报字[2013]第 112513号《验资报告》，经审验，截至2013年4月11日，嘉麟杰已将资本公积20,800.00万元转增股本。
2013年 5月 8日，嘉麟杰取得了由上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
该次资本公积转增股本完成后，嘉麟杰的股本总额变更为41,600.00万股。
2、2014年，股份公司第二次资本公积转增股本
2014年 3月 10日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年度税后利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以嘉麟杰2013年末总股本416,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案人民币 0.8元（含税），送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。
2014年 4月 8日，上海市商务委员会印发沪商外资批[2014]1103号《市商务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司增资的批复》，同意嘉麟杰以未分配利润向全体股东送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，嘉麟杰的股本总额由 41,600.00万股增至 83,200.00万股，注册资本由 41,600.00万元增至 83,200.00万元，并同意嘉麟杰修订的《公司章程》。2014年4月11日，嘉麟杰更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年 5月 4日，嘉麟杰取得了由上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
该次送红股及资本公积转增股本完成后，嘉麟杰的股本总额变更为 83,200.00万股。
四、公司最近六十个月的控制权变动情况
黄伟国先生为公司原实际控制人，其控制的国骏投资为公司单一表决权比例最大的股东。
2016年 11月 18日，公司原实际控制人黄伟国先生与东旭集团有限公司签署了《股权转让协议》，转让其持有的国骏投资（转让前持有公司 16,319万股普通股股份，占总股本比例为19.61%，系公司控股股东）100%股权。
同日，黄伟国先生与东旭集团有限公司签署了《投票权委托协议》，约定黄伟国先生将其直接持有的本公司3,380万股股票（占公司总股本的4.06%）的投
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案票权委托给东旭集团有限公司行使。
2016年11月23日，经上海市杨浦区市场监督管理局批准并换发营业执照，本次黄伟国先生向东旭集团有限公司转让所持有的国骏投资100%股权事宜的变更登记手续完成。本次交易完成后，东旭集团有限公司合计拥有公司 19,699万股股票的投票权，占本公司总股本的23.67%，成为公司单一表决权比例最大的股东，其实际控制人李兆廷成为公司新的实际控制人。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，公司的股权控制关系如下：
（二）公司控股股东情况
国骏投资是公司单一表决权比例最大的股东，为公司控股股东，其基本情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|公司名称|
|类型|
|注册资本|
|法定代表人|
|注册地址|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（三）公司实际控制人概况
李兆廷先生，中国国籍，1965年出生，正高级工程师，毕业于河北工业大学机械工程系，工学学士。中国共产党党员，东旭集团有限公司创始人。历任石家庄市柴油机厂总经理助理、副总经理，河北东旭投资集团有限公司董事长等职务。现任东旭集团有限公司、东旭光电投资有限公司等公司董事长，兼任东旭光电科技股份有限公司及下属子公司芜湖东旭光电科技有限公司等公司董事长，中光电科技有限公司总经理、成都中光电科技有限公司副董事长兼总经理等职务。
现为第十二届全国人大代表，中国生产力学会创新推进委员会副理事长、中国硅酸盐学会电子玻璃分会副理事长，北京大学名誉校董、中国人民大学、北京交通大学董事会董事，河北省青年联合会常委、河北省青年企业家常务理事。
（四）本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间不
存在构成一致行动人关系的情形
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间不构成一致行动人关系
经查询企业工商信息，股东大会会议记录，上市公司公开披露信息，结合上市公司现有控股股东和实际控制人及交易标的公司出具的确认函及其提供的资料，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易标的与公司现有控股股东和实际控制人的相关情况如下:
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十||
||交易标的及上市公司控股股东和实际控制人|
|三条规定的构成一致行动人的情形||

投资者通过协议、其他安排，与其
经核查上市公司公告及上市公司控股股东、实际控制人的承诺，和德他投资者共同扩大其所能够支配的
青源控股股东、实际控制人的承诺，不存在通过协议、其他安排，共一个上市公司股份表决权数量的行
同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
为或者事实
经核查本次交易前德青源的股权结构及其各股东的股权结构，对比上（一）投资者之间有股权控制关系
市公司控股股东的股权结构，德青源的股东与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款（二）投资者受同一主体控制
第（一）项、第（二）项所述的关联关系。
经核查本次交易前德青源及其控股股东上海益倍的董事、监事、高级（三）投资者的董事、监事或者高
管理人员的情况；对比上市公司控股股东国骏投资、东旭集团、东旭级管理人员中的主要成员，同时在
光电投资的董事、监事及高级管理人员的情况，确认德青源与上市公另一个投资者担任董事、监事或者
司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第高级管理人员
八十三条第二款第（三）项所述的情况。
经核查本次交易前德青源控股股东上海益倍和上市公司的控股股东（四）投资者参股另一投资者，可
国骏投资、东旭集团、东旭光电投资的股权结构，德青源的股东与上以对参股公司的重大决策产生重大
市公司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》影响
第八十三条第二款第（四）项所述的关联关系。
经核查东旭集团收购上市公司控股权的资金来源（已于2016年11月（五）银行以外的其他法人、其他19日公告的《详式权益变动报告书》中披露），确认不存在任何资金组织和自然人为投资者取得相关股来源于德青源股东为其提供的融资安排，因此本次交易标的与上市公份提供融资安排 司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项所述的情况。
经核查本次交易前德青源控股股东上海益倍和上市公司的控股股东（六）投资者之间存在合伙、合作、
国骏投资、东旭集团、东旭光电投资的对外投资情况，确认德青源股
联营等其他经济利益关系
东的与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在《上市公司收购
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案管理办法》第八十三条第二款第（六）项所述的情况。
（七）持有投资者30%以上股份的
自然人，与投资者持有同一上市公
司股份
（八）在投资者任职的董事、监事经核查本次交易前德青源的股权结构及其股东的股权结构，以及该等及高级管理人员，与投资者持有同单位的管理层情况，并对比国骏投资、东旭集团、东旭光电投资的董、一上市公司股份 监、高情况（相关情况已在2016年11月19日公告的《详式权益变动报告书》中披露），确认不存在一方的董事、监事或高级管理人员在（九）持有投资者30%以上股份的
另一方担任董事、监事或高级管理人员的情况，不存在《上市公司收自然人和在投资者任职的董事、监
购管理办法》第八十三条第二款第（七）、（八）、（九）项所述的事及高级管理人员，其父母、配偶、
情况。
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及
其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所述亲
属同时持有本公司股份的，或者与
其自己或者其前项所述亲属直接或
经核查本次交易前德青源的股权结构及其股东的股权结构，确认不存者间接控制的企业同时持有本公司
在德青源的股东、董事、监事、高管人员及其亲属在上市公司担任董股份
事、监事、高级管理人员的情形，因此不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）、（十一）项所述的情况。
（十一）上市公司董事、监事、高
级管理人员和员工与其所控制或者
委托的法人或者其他组织持有本公
司股份
根据德青源控股股东、实际控制人以及上市公司控股股东、实际控制（十二）投资者之间具有其他关联
人出具文件，确认德青源控股股东、实际控制人与上市公司控股股东、关系
实际控制人之间不存在应当认定为一致行动关系的其他关联关系。
嘉麟杰控股股东国骏投资及实际控制人李兆廷分别出具《承诺函》，承诺与德青源现有股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的构成一致行动人关系的情形。
德青源全体股东分别出具《承诺函》，承诺与嘉麟杰现有控股股东和实际控制人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的构成一致行动人关系的情形。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案综上，嘉麟杰控股股东、实际控制人与德青源股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的构成一致行动人关系的情形。
（五）上市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排
1、本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，本次重组前后公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
2、为进一步保证上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人李兆廷出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次交易前本人所间接持有的嘉麟杰股份。
三、自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。”3、上市公司控股股东国骏投资出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权；
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本次交易前本公司
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案所持有的嘉麟杰股份（向本公司实际控制人或其控制的其他公司转让除外）；
三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。”
4、公司实际控制人李兆廷控制并直接持有嘉麟杰股份的东旭集团出具承诺函：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本集团承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本集团不减持本次交易前本集团直接及间接持有的嘉麟杰股份。”
综上，上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司控制权稳定性出具了相关承诺，上市公司为稳定控制权做出的安排以及相关股东锁定期的具体安排可行、可靠。
（六）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具如下承诺：“本公司/本人看好本次重大资产购买标的公司北京德青源农业科技股份有限公司及上市公司的长远发展，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持本公司/本人所持有的上市公司股票。”
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案六、公司主营业务发展情况
公司专注于中高端专业户外运动功能性面料的设计、研发与生产，为户外运动品牌提供功能性面料及成衣产品。经过多年的发展和积累，公司已在户外专业运动市场的功能性面料领域奠定了稳固的行业地位，公司连续多年位列中国纺织工业协会评选的年度针织行业企业竞争力十强，年度纺织行业企业竞争力百强。
2015年，公司在巴基斯坦合资成立了巴基斯坦嘉麟杰成衣工厂，并收购了巴基斯坦当地上市的针织企业Masood（股票代码MSOT）24.36%的股份，初步建立了自己的海外生产基地；湖北工厂一期工程及竹山成衣配套工厂经过两年的建设，也于 2015年内投入试生产，公司资源配置全球化、产品类型多元、客户需求分层次的供应链体系初露端倪。
2016年，公司相关市场和销售部门在稳定包括破冰船、Polartec、耐克在内的原有大客户的同时，还积极开发了包括优衣库、安莉芳、爱慕在内的多家新客户，为未来继续推进销售战略夯实了基础。同时，公司研发团队积极应对客户从销售终端传导来的更加挑剔的创新和交期要求，增加了新品开发强度，在产品开发、试样及大货等各方面精心组织并于包括纺织大专院校在内的业界权威独立机构通力合作，本年度共开发出初样900余个，展样250余组，并且在包括羊毛纬编面料、阻燃面料、尼龙弹性面料、功能性面料、起绒类面料系列等大品类的开发过程中突破了诸多技术难题，为未来进一步的市场开拓积累了丰富的技术和产品储备。2016年嘉麟杰获中国纺织工业联合会科学技术进步奖三等奖 1项、获中国纺织工业联合会针织内衣创新贡献奖 1项，并被上海市评为专利工作示范企业、被金山区评为工程技术研究中心。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案七、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
嘉麟杰2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师审计，2017年1-6月财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
||163,068.06|163,203.52|160,846.96||
||72,597.56|69,515.80|67,741.89||
||90,470.50|93,687.71|93,105.06||
||90,153.87|92,874.77|91,420.51||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
||38,636.84|72,789.50|70,082.52||
||31,496.50|58,124.25|55,721.72||
||-3,968.48|-3,786.25|-10,365.14||
||-3,972.20|-1,478.15|-11,052.97||
||-3,326.72|208.15|-11,072.50||
||-2,838.27|1,185.84|-10,231.95||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|-2,948.81|-6,961.41|-9,598.54|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|2014年度|
||8,758.13||1,179.38||141.97||
||-4,258.31||5,014.37||-17,649.19||
||-14,580.63||-3,581.27||300.17||
||-9,989.13||3,536.09||-15,912.77||

（四）主要财务指标（合并口径）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||-0.03||0.01||-0.12|||
||-0.03||0.01||-0.12|||
||1.08||1.12||1.10|||
||0.11||0.01||0.00|||
||18.48||20.15||20.49|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|-3.10|1.29|-10.56|
|32.92|30.72|30.46|

八、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组办法》规定的重大资产重组情况。
九、公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第三节交易对方基本情况
一、本次发行股份及支付现金交易对方总体情况
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为今日资本II（香港），现金增资部分交易对方为德青源，德青源的基本情况参见“第四节交易标的基本情况”。
二、交易对方今日资本II（香港）的基本情况
名称：CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED
成立时间：2007年1月15日
注册地址：中国香港
企业性质：法人团体
住所：9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES VOEUX RD CENTRAL HK
已发行股本：已发行80,000股，面值1港币
股东构成：Capital Today Investment II Limited持股比例100%
注册编码：1102145
现任董事：邓文婷
今日资本最近三年的主要业务为投资。
三、交易对方今日资本II（香港）历史沿革
今日资本I（I香港）于2007年1月15日成立于香港，登记证号码为1102145，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案住所为 9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES VOEUX RD CENTRALHK，已发行股份为8万股。今日资本II（香港）成立至今，控股股东及实际控制人未发生变化。
四、交易对方今日资本II（香港）与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
今日资本I（I香港）为Capital Today Investment II Limited全资子公司，Capital Today Investment II Limited设立于英属维京群岛，公司编码为1046080。
今日资本II（香港）的实际控制人为徐新，系香港永久性居民。
五、交易对方今日资本II（香港）主要的下属企业
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案截止本预案签署之日，除持有德青源股份外，今日资本II（香港）持有北京合力清源管理咨询有限公司10.048%股权，除此之外今日资本II（香港）无其他重大对外投资。
六、交易对方今日资本II（香港）主要财务指标情况（未经审计）单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||14,778,665.11|||
||14,752,879.47|||
||25,785.64|||
|项目||2016年|2015年|
||20,582.66|||

七、今日资本II（香港）与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
今日资本II（香港）与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
八、今日资本II（香港）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
今日资本II（香港）出具《关于最近五年内未受处罚及诚信情况的声明》：本公司及公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员最近
五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方今日资本II（香港）及其主要管理人员最近五年的诚信情况
今日资本II（香港）出具《关于最近五年内未受处罚及诚信情况的声明》：本公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方包括今日资本II（香港）和德青源，今日资本II（香港）持有德青源8.9126%股份，今日资本II（香港）与德青源之间存在关联关系。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本概况
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|-|
|公司名称|
|类型|
|注册资本|
|法定代表人|
|注册地址|
|主要办公地|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

二、德青源历史沿革
（一）历史沿革
1、2002年5月，有限公司设立
2002年 5月 31日，天津宝迪与德科技共同出资 1,000万元设立北京宝迪青
源农业科技有限公司。
2002年5月29日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字（2002）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第1-01-1520号《开业验资报告书》，经审验，上述货币出资已入账。
2002年5月31日，经北京市工商行政管理局登记注册，宝迪青源正式成立，公司设立时登记情况如下：
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|-|
|名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|经营范围|

有限公司设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）||持股比例|出资形式|
||天津宝迪|550||55%|||
||德科技|450||45%|||
|||1,000||100%|||

2、2003年12月，有限公司第一次增加注册资本
2003年12月15日，有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本增至1,500万元，新增注册资本 500万元，其中天津宝迪认缴 275万元，德科技认缴 225万元，并相应修改公司章程。
2003年 12月 26日，北京首华立信会计师事务所有限公司出具了首华验字
[2003]第006号《验资报告》，经审验，上述出资已足额缴纳。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案 2003年 12月 29日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||天津宝迪||825|||
||德科技||675|||
||||1,500|||

3、2004年4月，有限公司第一次股权转让、第二次增资
2004年4月18日，有限公司股东会作出决议，同意天津宝迪将其持有的公司 550万元出资转让给德科技，德科技将其持有的 110万元出资转让给袁正东；
同意将公司的注册资本增加至 2,620万元，新增注册资本 1,120万元，由德科技认购 441万元、魏翠荣认购 197万元、刘建斌认购 150万元、刘馥秋认购 139万元、王树忠认购100万元、崔岩认购93万元，并相应修改公司章程。
2004年4月21日，以上各方均签订了《股权转让协议》。
根据《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》，确认截至 2004年 4月22日止，公司收到德科技及新股东增加出资共计1,120万元，均为货币出资。
此次增资未出具验资报告，根据2004年2月15日起实施的《北京市工商行政管理局关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》第三条“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立企业注册资本（金）专用帐户‘交存货币注册资本（金）’。”工商行政管理机关根
据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”之
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案规定，本次增资方已按该规定均将货币合计 1,120万元存入有限公司银行账户，故此次货币增资已办理完毕注册资本金的缴付手续。
2004年4月26日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|持股比例|
||德科技||1,556|||
||天津宝迪||275|||
||魏翠荣||197|||
||刘建斌||150|||
||刘馥秋||139|||
||袁正东||110|||
||王树忠||100|||
||崔岩||93|||
||||2,620|||

注：自德青源本次股权变动时起至2012年4月，德科技、魏翠荣、刘馥秋、袁正东、王树忠、崔岩等德青源股东存在为第三方代持德青源股权的情形，德青源历史沿革中存在的股份代持情况及代持清理情况详见本节之“（二）公司股权代持的形成、变更及解除”。
4、2004年5月，有限公司第二次股权转让
2004年5月18日，有限公司股东会作出决议，同意德科技将其持有的公司 200万元出资转让给上海益倍，并相应修改公司章程。
2004年5月18日，以上各方签订了《股权转让协议》。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案2004年6月14日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|持股比例|
||德科技||1,356|||
||天津宝迪||275|||
||上海益倍||200|||
||魏翠荣||197|||
||刘建斌||150|||
||刘馥秋||139|||
||袁正东||110|||
||王树忠||100|||
||崔岩||93|||
||||2,620|||

5、2004年8月，有限公司整体变更为股份公司
2004年8月25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以2004年 7月 31日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。9名发起人签订《发起人协议书》，明确了各发起人在公司设立过程中的权利和义务，同意以发起方式设立股份公司。
根据华证会计师事务所有限公司于2004年8月25日出具的华证特审字[2004]
第135号《审计报告》（审计基准日为2004年7月31日），有限公司经审计账
面净资产为3,000万元；公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案发起设立时股本为3,000万股。
2004年9月27日，北京市发展和改革委员会出具《关于同意北京宝迪青源农业科技有限公司变更为北京德青源农业科技股份有限公司的函》（京发改[2004]2095号），批准本次整体变更设立股份公司事宜。
2004年9月28日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《北京德青源农业科技股份有限公司章程》（草案），选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事。
2004年9月29日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字[2004]第20号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本3,000万元。
2004年 10月 15日，股份公司就上述事项履行了工商变更登记手续并取得了北京市工商行政管理局颁发注册号为 1100001385712的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的基本信息如下：
||
|-|
|名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|经营范围|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案项目开展经营活动。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||德科技||1,552.65|||
||天津宝迪||314.88|||
||上海益倍||228.99|||
||魏翠荣||225.57|||
||刘建斌||171.75|||
||刘馥秋||159.15|||
||袁正东||125.94|||
||王树忠||114.60|||
||崔岩||106.47|||
||||3,000|||

6、2005年7月，股份公司第一次增资
2005年 7月 3日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司的注册资本增加至3,600万元，其中新增注册资本600万元，由公司累计未分配利润600万元按原股东持股比例转增股本。
2005年 7月 6日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字[2005]第 19号《验资报告》，经审验，截至2005年7月6日止，公司将累计未分配利润600万元在原股东持股比例基础上转增股本，转增后公司股本为3,600万股。
2005年 9月 1日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案更登记手续。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||德科技||1,863.18|||
||天津宝迪||377.86|||
||上海益倍||274.79|||
||魏翠荣||270.68|||
||刘建斌||206.10|||
||刘馥秋||190.98|||
||袁正东||151.13|||
||王树忠||137.52|||
||崔岩||127.76|||
||||3,600|||

7、2005年7月，股份公司第二次增资
2005年 7月 3日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司的注册资本增加至 6,000万元，其中新增注册资本 2,400万元，由国际金融公司认购 1,140万股，哲思农业认购600万股，公司原在册股东认购660万股。
2005年12月6日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字[2005]第30号《验资报告》、2006年5月17日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字[2006]第6号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳。
2006年3月28日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）出具《商
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案务部关于同意北京德青源农业科技股份有限公司增资并转为外商投资企业的批复》（商资批[2006]988号），同意上述增资及转外资事宜。
2006年3月30日，股份公司取得由商务部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0442号）。
2006年5月18日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||德科技||2,141.96|||
||国际金融公司||1,140.00|||
||上海益倍||600.00|||
||哲思农业||600.00|||
||天津宝迪||377.86|||
||魏翠荣||280.68|||
||刘建斌||211.10|||
||刘馥秋||201.98|||
||袁正东||151.13|||
||王树忠||147.52|||
||崔岩||147.76|||
||||6,000|||

8、2006年6月，股份公司第一次股权转让
2006年6月28日，股份公司股东大会作出决议，同意修改公司章程，根据
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案修改后的公司章程，天津宝迪将其所持有的公司股份转让予上海益倍、魏翠荣、刘建斌、刘馥秋、袁正东、王树忠及崔岩，本次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方||受让方|转让股份数（万股）|
||天津宝迪||德科技|||
||||上海益倍|||
||||魏翠荣|||
||||刘建斌|||
||||刘馥秋|||
||||袁正东|||
||||王树忠|||
||||崔岩|||

合计 377.86
2006年 8月 7日，商务部出具《商务部关于同意北京德青源农业科技股份有限公司投资者股权变更的批复》（商资批[2006]1609号），同意上述股权变更事项。
2006年8月10日，天津宝迪与德科技等八方签订了《股权转让协议》。
2006年8月28日，股份公司取得由商务部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0442号）。
2006年8月16日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||德科技||2,360.49|||
||国际金融公司||1,140.00|||
||上海益倍||632.25|||
||哲思农业||600.00|||
||魏翠荣||312.43|||
||刘建斌||235.28|||
||刘馥秋||224.39|||
||袁正东||168.87|||
||王树忠||163.52|||
||崔岩||162.77|||
||||6,000|||

9、2006年11月，股份公司第三次增资、第二次股权转让
2006年 11月 28日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增加至8,510万元，新增注册资本2,510万元，其中今日资本II（香港）认购1,350万股、GEEMF III HOLDINGS MU认购910万股，公司原股东上海益倍和哲思农业分别认购 100万和 150万股；同意国际金融公司向毛里求斯控股转让 440万股公司股份。
2007年3月27日，商务部出具《商务部关于同意北京德青源农业科技股份有限公司增加注册资本等事项的批复》（商资批[2007]707号），同意上述增资
事宜。
2007年3月28日，股份公司取得由商务部换发的《中华人民共和国外商投
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0442号）。
2007年6月15日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具了中瑞外验字[2007]第101号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳。
2007年6月22日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||德科技||2,360.49|||
||今日资本II（香港）||1,350.00|||
||毛里求斯控股||1,350.00|||
||哲思农业||750.00|||
||上海益倍||732.25|||
||国际金融公司||700.00|||
||魏翠荣||312.43|||
||刘建斌||235.28|||
||刘馥秋||224.39|||
||袁正东||168.87|||
||王树忠||163.52|||
||崔岩||162.77|||
||||8,510|||

10、2007年4月，股份公司第四次增资
2007年4月22日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增加
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案至 28,000万元，新增注册资本 19,490万元，以公司截止 2007年 9月 28日的累计资本公积金19,490万元按照原股东持股比例转增。
2007年9月24日，商务部出具《商务部关于同意北京德青源农业科技股份有限公司增加注册资本等事项的批复》（商资批[2007]1621号），同意上述增资事宜。
2007年9月26日，股份公司取得由商务部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0442号）。
2007年9月29日，北京中永昭阳会计师事务所出具了中永昭阳验字（2007）第132号《变更登记验资报告书》，确认截至2007年9月28日止，公司以截止 2007年9月28日的累计资本公积金19,490万元转增股本，转增后公司注册资本增至28,000万元。
2007年11月1日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||德科技||7,766.61|||
||今日资本II（香港）||4,441.83|||
||毛里求斯控股||4,441.83|||
||哲思农业||2,467.69|||
||上海益倍||2,409.28|||
||国际金融公司||2,303.17|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|魏翠荣|1,027.97|
|刘建斌|774.12|
|刘馥秋|738.30|
|袁正东|555.62|
|王树忠|538.01|
|崔岩|535.56|
||28,000|

11、2009年8月，股份公司第五次增资、第三次股权转让
2009年8月16日，股份公司股东大会作出决议，同意向公司现有全体股东发行不超过 5,000万股股份，同意公司现有股东转让 7,226,204股德青源股份予合力信德，以实现对德青源高管和核心员工的股权激励。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方||受让方|转让数量（万股）|
||德科技||合力信德|||
||今日资本II（香港）|||||
||毛里求斯控股|||||
||哲思农业|||||
||上海益倍|||||
||国际金融公司|||||
||魏翠荣|||||
||刘建斌|||||
||刘馥秋|||||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|袁正东||
|王树忠||
|崔岩||
||-|

2009年9月12日，以上各方与合力信德签订了《股权转让协议》。
2009年 10月 26日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于同意北京德青源农业科技股份有限公司变更章程的批复》（京商务资字[2009]697号），同意上述增资事宜。
2009年11月9日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487号）。
2010年 2月 5日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具了中企惠验字[2010]第 1010号《增资验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变更后注册资本为31,886万元。
2010年2月20日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||德科技||8,448.78|||
||今日资本II（香港）||4,727.20|||
||上海益倍||4,547.10|||
||毛里求斯控股||4,327.20|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|哲思农业|2,404.00|
|国际金融公司|2,243.73|
|魏翠荣|1,102.98|
|刘建斌|794.14|
|刘馥秋|771.95|
|合力信德|722.62|
|袁正东|621.28|
|王树忠|638.01|
|崔岩|536.55|
||31,886|

12、2010年2月，股份公司第四次股权转让
2010年2月18日，股份公司股东大会作出决议，同意毛里求斯控股将其持有的4,327.20万股股份转让予合力信德。
2012年2月18日，毛里求斯控股与合力信德签订了《股权转让协议》。
2010年3月25日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德青源农业科技股份有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2010]216号），同意上述股权转让事宜。
2010年3月26日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487号）。
2010年 4月 7日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变
更登记手续。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||德科技||8,448.78|||
||合力信德||5,049.82|||
||今日资本II（香港）||4,727.20|||
||上海益倍||4,547.10|||
||哲思农业||2,404.00|||
||国际金融公司||2,243.73|||
||魏翠荣||1,102.98|||
||刘建斌||794.14|||
||刘馥秋||771.95|||
||王树忠||638.47|||
||袁正东||621.28|||
||崔岩||536.55|||
||||31,886|||

13、2010年5月，股份公司第五次股权转让
2010年5月25日，股份公司股东大会作出决议，同意国际金融公司将其持有的公司2,243.7327万股股份转让予合力信德。
2010年5月25日，国际金融公司与合力信德签订了《股权转让协议》。
2010年 7月 4日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德
青源农业科技股份有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2010]522号），同
意上述股权转让事宜。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案 2010年 7月 9日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487号）。
2010年 7月，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||德科技||8,448.78|||
||合力信德||7,293.55|||
||今日资本II（香港）||4,727.20|||
||上海益倍||4,547.10|||
||哲思农业||2,404.00|||
||魏翠荣||1,102.98|||
||刘建斌||794.14|||
||刘馥秋||771.95|||
||王树忠||638.47|||
||袁正东||621.28|||
||崔岩||536.55|||
||||31,886|||

14、2010年7月，股份公司第六次增资、第六次股权转让
2010年7月20日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司的注册资本增
加至 42,386万元，新增注册资本 10,500万元，由上海益倍认购 9,000万股、合
力信德认购1,500万股；同意合力信德向德科技等6名在册股东转让其所持有的
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案 4,473.29万股公司股份。
本次股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方||受让方|转让数量（万股）|
||合力信德||德科技|||
||||上海益倍|||
||||魏翠荣|||
||||刘建斌|||
||||刘馥秋|||
||||崔岩|||

合计 4,473.29
2010年7月20日，合力信德与德科技等6名股东签订了《股权转让协议》。
2010年 8月 2日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具了中企惠验字[2010]第 1031号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变更后注册资本为42,386万元。
2010年8月24日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德青源农业科技股份有限公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2010]696号），同意上述股权转让及增资事宜。
2010年8月27日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487号）。
2010年 9月 3日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变
更登记手续。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||上海益倍|17,091.41|||
||德科技|8,522.76|||
||今日资本II（香港）|4,727.20|||
||合力信德|4,320.26|||
||哲思农业|2,404.00|||
||刘馥秋|1,557.95|||
||魏翠荣|1,118.98|||
||刘建斌|824.14|||
||王树忠|638.47|||
||袁正东|621.28|||
||崔岩|559.55|||
|||42,386|||

15、2012年2月，股份公司第七次股权转让
2012年 2月 10日，股份公司股东大会作出决议，同意德科技、合力信德、崔岩、刘馥秋、王树忠、魏翠荣、袁正东与瑞益德源、德益青源、信德惠众、合力惠东、魏翠荣、刘建斌之间进行股权转让，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方||受让方|转让数量（万股）|
||德科技|瑞益德源|||
|||信德惠众|||
|||合力惠东|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
||魏翠荣|
|合力信德|德益青源|
||瑞益德源|
||信德惠众|
||合力惠东|
||刘建斌|
||魏翠荣|
|刘馥秋|瑞益德源|
|袁正东|瑞益德源|
|魏翠荣|德益青源|
||信德惠众|
|崔岩|德益青源|
||瑞益德源|
||信德惠众|
||合力惠东|
|王树忠|德益青源|

注：此次股权转让系为解除公司自2004年4月以来形成的股权代持，具体解除情况详见本节之“（二）公司股权代持的形成、变更及解除”。
2012年2月10日，以上各方签订了《股权转让协议》。
2012年3月16日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德青源农业科技股份有限公司股权转让的批复》（京商务资字[2012]203号），同意上述股权转让事宜。
2012年3月26日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487号）。
2012年3月30日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||上海益倍||17,091.41|||
||德科技||5,880.16|||
||今日资本II（香港）||4,727.20|||
||合力信德||4,244.08|||
||哲思农业||2,404.00|||
||瑞益德源||2,120.00|||
||德益青源||1,470.00|||
||信德惠众||960.00|||
||刘馥秋||1,156.28|||
||刘建斌||874.14|||
||袁正东||596.98|||
||魏翠荣||397.78|||
||崔岩||238.24|||
||王树忠||115.72|||
||合力惠东||110.00|||
||||42,386|||

16、2012年4月，股份公司第七次增资
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案2012年4月26日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增加至45,678万元，新增注册3,292万元，由2名新增股东及5名在册股东认购，具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称|认购数量（万股）|
||精开隆|||
||信恒发|||
||刘建斌|||
||王树忠|||
||瑞益德源|||
||德益青源|||
||信德惠众|||
||合力惠东|||

2012年 6月 6日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德青源农业科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2012]414号），同意上述增资事宜。
2012年6月16日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487号）。
2012年6月27日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具了中企惠验字[2012]第 1009号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变更后注册资本为45,678万元。
2012年7月20日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案更登记手续。
本次变更后，公司在工商局备案的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||上海益倍||17,091.41|||
||德科技||5,880.16|||
||今日资本II（香港）||4,727.20|||
||合力信德||4,244.08|||
||瑞益德源||2,964.50|||
||哲思农业||2,404.00|||
||德益青源||1,688.00|||
||信德惠众||1,677.00|||
||刘馥秋||1,156.28|||
||合力惠东||982.50|||
||刘建斌||884.14|||
||袁正东||596.98|||
||精开隆||500.00|||
||魏翠荣||397.78|||
||崔岩||238.24|||
||王树忠||130.72|||
||信恒发||115.00|||
||||45,678|||

17、2012年8月，股份公司第八次股权转让
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案 2012年 8月 4日，股份公司股东大会作出决议，同意合力信德将其持有的公司300,000股份转让给瑞益德源、所持有的1,839,285股股份转让给信德惠众、所持有的10,086,919股股份转让合力惠东，同意崔岩将其持有的公司1万股股份转让给合力惠东。
2012年8月4日，以上各方签订了《股权转让协议》。
2012年8月27日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德青源农业科技股份有限公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2012]662号），同意上述股权转让事宜。
2012年 9月 4日，股份公司取得由北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487号）。
2012年 9月 4日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||上海益倍||17,091.41|||
||德科技||5,880.16|||
||今日资本II（香港）||4,727.20|||
||合力信德||3,021.46|||
||瑞益德源||2,994.50|||
||哲思农业||2,404.00|||
||合力惠东||1,992.19|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|信德惠众|1,860.93|
|德益青源|1,688.00|
|刘馥秋|1,156.28|
|刘建斌|884.14|
|袁正东|596.98|
|精开隆|500.00|
|魏翠荣|397.78|
|崔岩|237.24|
|王树忠|130.72|
|信恒发|115.00|
||45,678|

18、2014年4月，股份公司第八次增资
2014年4月19日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增加至47,048万股，其中新增注册资本1,370万股，由瑞益德源认购323万股，由信德惠众认购282万股，合力惠东认购765万股。
2014年 6月 3日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德青源农业科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]416号），同意上述增资事宜。
2014年 6月 6日，股份公司换发由北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（京资字[2006]20487号）。
2014年 6月 18日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了永勤验字[2014]
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第 62号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变更后注册资本为 47,048万元。
2014年6月23日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||上海益倍||17,091.41|||
||德科技||5,880.16|||
||今日资本II（香港）||4,727.20|||
||瑞益德源||3,317.50|||
||合力信德||3,021.46|||
||合力惠东||2,757.19|||
||哲思农业||2,404.00|||
||信德惠众||2,142.93|||
||德益青源||1,688.00|||
||刘馥秋||1,156.28|||
||刘建斌||884.14|||
||袁正东||596.98|||
||精开隆||500.00|||
||魏翠荣||397.78|||
||崔岩||237.24|||
||王树忠||130.72|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|信恒发|115.00|
||47,048|

19、2014年8月，股份公司分立
2014年 8月 1日，股份公司召开股东大会，全体股东一致同意并作出以下决议：
（1）决定以 2014年 6月 30日为时点，将公司进行分立，分立方式为存续分立。德青源为存续公司，将德青源投资的北京合力清源科技有限公司划归新设立的北京合力清源管理咨询有限公司，由其持有北京合力清源科技有限公司的股份。德青源投资的其他分子公司和控股、参股公司则均归属于继续存续的德青源。
（2）原德青源注册资本 47,048万元，计 47,048万股，每股 1元。分立后，存续的德青源注册资本变更为 42,526万元，计 42,526万股，每股 1元。新设立的北京合力清源管理咨询有限公司注册资本4,522万元，每1元出资额1元。德青源分立前的债权债务均由分立后的德青源承继。德青源的原职工均由分立后的德青源雇佣。
2014年 8月 1日，德青源与北京合力清源管理咨询有限公司及公司全部股东共同签署了《公司分立协议》。
就上述分立事宜，德青源编制了截至2014年6月30日的资产负债表和财产清单、债权人名单，并于2014年8月11日在《中华工商时报》上刊登《分立公告》。
2014年 12月 29日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京
德青源农业科技股份有限公司分立等事项的批复》（京商务资字[2014]1004号），
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案同意上述分立事宜。
2014年 12月 31日，股份公司换发由北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487号）。
2014年 12月 31日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||上海益倍||15,448.68|||
||德科技||5,314.99|||
||今日资本II（香港）||4,272.85|||
||瑞益德源||2,998.64|||
||合力信德||2,731.06|||
||合力惠东||2,492.19|||
||哲思农业||2,172.94|||
||信德惠众||1,936.96|||
||德益青源||1,525.76|||
||刘馥秋||1,045.15|||
||刘建斌||799.16|||
||袁正东||539.61|||
||精开隆||451.94|||
||魏翠荣||359.54|||
||崔岩||214.44|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|王树忠|118.15|
|信恒发|103.95|
||42,526|

上述分立完成后，北京合力清源管理咨询有限公司的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|持股比例|
||上海益倍||1,642.73|||
||德科技||565.17|||
||今日资本II（香港）||454.35|||
||合力信德||290.41|||
||哲思农业||231.06|||
||瑞益德源||318.86|||
||德益青源||162.24|||
||信德惠众||205.97|||
||刘馥秋||111.14|||
||刘建斌||84.98|||
||袁正东||57.38|||
||魏翠荣||38.23|||
||崔岩||22.80|||
||王树忠||12.56|||
||合力惠东||265.01|||
||精开隆||48.06|||
||信恒发||11.05|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案合计 4,522 100%
20、2015年12月，股份公司第九次增资
2015年 12月 11日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增加至45,026万元，其中新增注册资本2,500万元，由东北证券认购。
2015年 12月 16日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]000079号《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变更后注册资本为45,026万元。
2016年2月26日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京德青源农业科技股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2016]180号），同意上述增资事宜。
2016年 3月 2日，股份公司换发由北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]20487号）。
2016年 3月 8日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||上海益倍||15,448.68|||
||德科技||5,314.99|||
||今日资本II（香港）||4,272.85|||
||瑞益德源||2,998.64|||
||合力信德||2,731.06|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|东北证券|2,500.00|
|合力惠东|2,492.19|
|哲思农业|2,172.94|
|信德惠众|1,936.96|
|德益青源|1,525.76|
|刘馥秋|1,045.15|
|刘建斌|799.16|
|袁正东|539.61|
|精开隆|451.94|
|魏翠荣|359.54|
|崔岩|214.44|
|王树忠|118.15|
|信恒发|103.95|
||45,026|

21、2016年6月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年1月27日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）发出的《关于同意北京德青源农业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]443号），同意德青源股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌。
2016年6月16日起，德青源股票在股转系统挂牌公开转让。
22、2016年8月，股份公司第十次增资
2016年8月25日，股份公司股东大会作出决议，同意将公司注册资本增加
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案至47,156万元，其中新增注册资本2,130万元，由3名在册股东以货币形式认购 130万元，由北京创金兴业投资中心（有限合伙）（以下简称“创金兴业”）认购2,000万元，并相应修改公司章程。
2016年9月30日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天圆全验字[2016]000038号的《验资报告》，经审验，各方出资已足额缴纳，公司变更后注册资本为47,156万元。
2016年 12月 15日，股份公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更完成后，股份公司前十名股东及持股结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例|
||上海益倍||15,448.68|||
||德科技||5,314.99|||
||今日资本II（香港）||4,202.85|||
||瑞益德源||2,998.64|||
||合力信德||2,731.06|||
||东北证券||2,499.90|||
||合力惠东||2,492.19|||
||哲思农业||2,172.94|||
||创金兴业||2,000.00|||
||信德惠众||1,936.96|||

23、2017年8月，股份公司股票在股转系统终止挂牌
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案2017年8月2日，德青源召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017年8月3日，德青源向股转公司报送了终止挂牌的申请材料。根据股转公司出具的《关于同意北京德青源农业科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，德青源股票自2017年8月24日起在股转系统终止挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2017年8月25日出具的《证券持有人名册》，截至德青源股票在股转系统终止挂牌时，德青源股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数额（万股）|持股比例|
||上海益倍||15,448.68|||
||德科技||5,314.99|||
||今日资本II（香港）||4,202.85|||
||瑞益德源||2,998.64|||
||合力信德||2,731.06|||
||嘉麟杰||2,570.00|||
||合力惠东||2,492.19|||
||哲思农业||2,172.94|||
||创金兴业||2,000.00|||
||信德惠众||1,936.96|||
||德益青源||1,525.76|||
||刘馥秋||1,045.15|||
||刘建斌||799.16|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|袁正东|539.61|
|精开隆|501.94|
|魏翠荣|359.54|
|崔岩|284.44|
|王树忠|128.15|
|信恒发|103.95|
||47,156|

（二）公司股权代持的形成、变更及解除
1、2004年4月，股权代持形成
2004年，为激励员工工作积极性，提高全员主人翁意识，公司计划引入骨干员工等投资者作为公司新增股东，但由于人数较多，公司开始出现代持情况。
2004年 4月，在有限公司第二次增资中，魏翠荣、刘馥秋、王树忠、崔岩认购的529万元出资额中有402万元出资额系为第三方代持，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||代持人||被代持人|被代持出资额（元）|
||魏翠荣||金淑惠|||
||||王云省|||
||||贾凤玉|||
||||杨先智|||
||||杜娟|||
||||蔡方云|||
||||滕光辉|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
||王季平|
||贾于京|
||张晓梅|
||陈菊莲|
||沈青|
||贺雄|
|刘馥秋|夏建平|
||钟凯仁|
||夏芳|
||钟凯伟|
||谢利华|
||夏青|
|王树忠|宋林杰|
||金树红|
||李富玉|
||宗广州|
||张昕|
||陈方|
||赵俊文|
||朱冠舟|
||高虹|
|崔岩|杨静|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|韩国芳|
|刘红|
|高欣|
|黄继欣|
|陈宝荣|
|韩月华|
|刘旭明|
|李志霞|
|肖哲|
|何强|
|沈江|
|王连秋|
|陈新新|
|牟丰山|
|董强|
|张贵永|
|李北一|
|袁玉仲|
|陈国海|
|吴喜望|
|张文江|
|贺静|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|薛丽梅|

合计 4,020,000
2、2004年10月，股权代持第一次变更
2004年10月，有限公司整体变更为股份公司，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更后股份公司的注册资本为3,000万元，被代持人所持有公司股份相应发生变化。
经过此次变更，被代持人所持有公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人||被代持人|被代持股数（股）|
||魏翠荣|金淑惠|||
|||王云省|||
|||贾凤玉|||
|||杨先智|||
|||杜娟|||
|||蔡方云|||
|||滕光辉|||
|||王季平|||
|||贾于京|||
|||张晓梅|||
|||陈菊莲|||
|||沈青|||
|||贺雄|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|刘馥秋|夏建平|
||钟凯仁|
||夏芳|
||钟凯伟|
||谢利华|
||夏青|
|王树忠|宋林杰|
||金树红|
||李富玉|
||宗广州|
||张昕|
||陈方|
||赵俊文|
||朱冠舟|
||高虹|
|崔岩|杨静|
||韩国芳|
||刘红|
||高欣|
||黄继欣|
||陈宝荣|
||韩月华|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|刘旭明|
|李志霞|
|肖哲|
|何强|
|沈江|
|王连秋|
|陈新新|
|牟丰山|
|董强|
|张贵永|
|李北一|
|袁玉仲|
|陈国海|
|吴喜望|
|张文江|
|贺静|
|薛丽梅|

合计 4,603,054
3、2005年7月，股权代持第二次变更
2005年 7月 3日，公司以累计未分配利润 600万元按原股东持股比例转增股本，被代持人所持有公司出资额相应发生变化。
经过此次变更，被代持人所持有公司股份情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||代持人||被代持人|被代持股数（股）|
||魏翠荣||金淑惠|||
||||王云省|||
||||贾凤玉|||
||||杨先智|||
||||杜娟|||
||||蔡方云|||
||||滕光辉|||
||||王季平|||
||||贾于京|||
||||张晓梅|||
||||陈菊莲|||
||||沈青|||
||||贺雄|||
||刘馥秋||夏建平|||
||||钟凯仁|||
||||夏芳|||
||||钟凯伟|||
||||谢利华|||
||||夏青|||
||王树忠||宋林杰|||
||||金树红|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
||李富玉|
||宗广州|
||张昕|
||陈方|
||赵俊文|
||朱冠舟|
||高虹|
|崔岩|杨静|
||韩国芳|
||刘红|
||高欣|
||黄继欣|
||陈宝荣|
||韩月华|
||刘旭明|
||李志霞|
||肖哲|
||何强|
||沈江|
||王连秋|
||陈新新|
||牟丰山|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|董强|
|张贵永|
|李北一|
|袁玉仲|
|陈国海|
|吴喜望|
|张文江|
|贺静|
|薛丽梅|

合计 5,523,664
4、2005年7月，股权代持第三次变更，第二次新增
2005年 7月 3日，股份公司新增注册资本 2,400万元，其中由德科技认购2,787,880股，该股份由德科技为第三方代持；由王树忠认购100,000股，该股份中50,000股为侯平英代持。
同时，德科技为缓解资金需求，将其对德青源的部分自有出资转变为替第三方代持。
经过此次变更，新增代持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人||被代持人|被代持股份（股）|
||德科技|林春鸿谢克敬夏青|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|肖楚钿|
|刘庆华|
|肖树强|
|谢利华|
|夏建平|
|夏芳|
|张湘君|
|叶佩芬|
|庞仁峰|
|刘胜辉|
|温兰英|
|李福友|
|张立志|
|赵兵|
|李国义|
|刘红|
|方向华|
|韩月华|
|谈柳平|
|杨智|
|赵洁|
|钟凯仁|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|王树忠|侯平英|

合计 3,100,000
除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。
5、2006年6月，股权代持第五次变更
2006年6月28日，天津宝迪将其所持有的公司股份转让予上海益倍、魏翠荣、刘建斌、刘馥秋、袁正东、王树忠及崔岩，其中崔岩受让的150,079元出资额中有50,000元系为陈东红代持。
经过此次变更，新增代持情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代持人|被代持人|被代持股份（股）|
||崔岩|陈东红||

除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。
6、2007年4月，股权代持第六次变更，第三次新增
2007年 5月，德科技为了缓解自身的资金需求，将其对德青源的部分自有出资转变为替第三方代持。
本次变更后，德科技的代持情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代持人|被代持人|被代持股份（股）|
||德科技|林春鸿||
|||谢克敬||
|||夏青||
|||肖楚钿||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|刘庆华|
|肖树强|
|谢利华|
|王文德|
|王尔浩|
|夏建平|
|夏芳|
|张湘君|
|叶佩芬|
|庞仁峰|
|刘胜辉|
|温兰英|
|李福友|
|张立志|
|赵兵|
|李国义|
|刘红|
|方向华|
|韩月华|
|谈柳平|
|杨智|
|赵洁|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|钟凯仁|
|钟元|
|陈蓓英|
|张四旗|
|张文江|
|苏京娇|
|李雪雁|
|孙丽娟|

合计 5,260,000
除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。
7、2007年4月，股权代持第七次变更
2007年4月22日，德青源召开2006年年度股东大会审议通过增资的决议，决议将德青源累计资本公积金中的 19,490万元按照原股东持股比例转增股本，转增后德青源股本变更为 28,000万股，全体被代持股东的持股数量相应等比例发生变更。
经过此次变更，被代持人所持有公司股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||代持人||被代持人|被代持股份（股）|
||魏翠荣||金淑惠|||
||||王云省|||
||||贾凤玉|||
||||杨先智|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
||杜娟|
||蔡方云|
||滕光辉|
||王季平|
||贾于京|
||张晓梅|
||陈菊莲|
||沈青|
||贺雄|
|刘馥秋|夏建平|
||钟凯仁|
||夏芳|
||钟凯伟|
||谢利华|
||夏青|
|王树忠|宋林杰|
||金树红|
||李富玉|
||宗广州|
||张昕|
||陈方|
||赵俊文|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
||朱冠舟|
||高虹|
||侯平英|
|崔岩|杨静|
||韩国芳|
||刘红|
||高欣|
||黄继欣|
||陈宝荣|
||韩月华|
||刘旭明|
||李志霞|
||肖哲|
||何强|
||沈江|
||王连秋|
||陈新新|
||牟丰山|
||董强|
||张贵永|
||李北一|
||袁玉仲|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
||陈国海|
||吴喜望|
||张文江|
||贺静|
||薛丽梅|
||陈东红|
|德科技|林春鸿|
||谢克敬|
||夏青|
||肖楚钿|
||刘庆华|
||肖树强|
||谢利华|
||王文德|
||王尔浩|
||夏建平|
||夏芳|
||张湘君|
||叶佩芬|
||庞仁峰|
||刘胜辉|
||温兰英|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|李福友|
|张立志|
|赵兵|
|李国义|
|刘红|
|方向华|
|韩月华|
|谈柳平|
|杨智|
|赵洁|
|钟凯仁|
|钟元|
|陈蓓英|
|张四旗|
|张文江|
|苏京娇|
|李雪雁|
|孙丽娟|

合计 35,809,939
8、2009年9月，股权代持第八次变更
2009年9月12日，德青源现有全体在册股东与合力信德签署了《股权转让
协议》，由全体在册股东无偿转让 7,226,204股德青源股份予合力信德，原有被
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案代持股东的持股数量按相应比例发生变更。同时，新增被代持人及部分原有被代持人参与对公司的增资，也导致代持情况发生变化。此外，本次新增代持人一名，袁正东为钟元代持24.3万股。
经过此次变更，被代持人所持有公司股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||代持人||被代持人|被代持股份（股）|
||魏翠荣||金淑惠||880,854|
||||王云省||2,084,626|
||||贾凤玉||729,619|
||||杨先智||440,428|
||||杜娟||521,158|
||||蔡方云||521,158|
||||滕光辉||440,428|
||||王季平||729,619|
||||贾于京||440,428|
||||张晓梅||416,928|
||||陈菊莲||260,578|
||||沈青||220,213|
||||贺雄||176,168|
||刘馥秋||夏建平||880,854|
||||钟凯仁||1,057,026|
||||夏芳||572,556|
||||钟凯伟||625,387|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
||谢利华|440,428|
||夏青|440,428|
|王树忠|宋林杰|1,082,678|
||金树红|812,007|
||李富玉|570,617|
||宗广州|570,617|
||张昕|570,273|
||陈方|541,340|
||赵俊文|220,213|
||朱冠舟|479,276|
||高虹|220,213|
||侯平英|160,266|
|崔岩|杨静|440,429|
||韩国芳|402,343|
||刘红|220,216|
||高欣|220,216|
||黄继欣|220,216|
||陈宝荣|176,172|
||韩月华|132,131|
||刘旭明|88,085|
||李志霞|88,085|
||肖哲|88,085|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
||何强|88,085|
||沈江|88,085|
||王连秋|44,041|
||陈新新|44,041|
||牟丰山|66,065|
||董强|64,041|
||张贵永|44,041|
||李北一|44,041|
||袁玉仲|66,065|
||陈国海|44,041|
||吴喜望|44,041|
||张文江|44,041|
||贺静|44,041|
||薛丽梅|52,114|
||陈东红|160,266|
|德科技|林春鸿|3,508,772|
||谢克敬|1,602,666|
||夏青|1,442,400|
||肖楚钿|480,800|
||刘庆华|477,950|
||肖树强|240,401|
||谢利华|240,400|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|王文德|209,468|
|王尔浩|261,518|
|夏建平|1,421,876|
|夏芳|320,534|
|张湘君|710,141|
|叶佩芬|811,958|
|庞仁峰|192,320|
|刘胜辉|479,037|
|温兰英|189,643|
|李福友|96,160|
|张立志|96,160|
|赵兵|96,160|
|李国义|64,107|
|刘红|64,107|
|方向华|37,929|
|韩月华|32,054|
|谈柳平|32,054|
|杨智|32,054|
|赵洁|187,905|
|钟凯仁|32,054|
|钟元|4,260,413|
|陈蓓英|641,066|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|张四旗|59,032|
|张文江|320,534|
|苏京娇|445,924|
|李雪雁|2,260,985|
|孙丽娟|208,347|
|郑启钱|260,253|
|李斌|25,906|
|杨书展|46,032|
|付小江|25,000|
|袁玉仲|36,032|
|李宝玉|26,025|
|徐才良|39,047|
|李学武|26,044|
|罗天成|78,132|
|魏磊|25,994|
|郭莉|10,000|
|潘文智|20,000|
|郑红松|20,000|
|周丹红|50,000|
|肖云霞|10,000|
|王海旺|20,000|
|吴志广|20,000|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
||曾莉华|50,000|
||梁超|10,000|
||王新胜|20,000|
||乔晓蕾|259,689|
||虞菁|259,877|
||韩辉|259,877|
||梁靖|51,938|
||陈东红|130,033|
||沈青|77,963|
||李硕|51,975|
||刘阳|51,975|
||刘英杰|259,877|
||鲁传声|750,000|
||王燕|100,000|
||崔立霞|100,000|
||张晓梅|335,416|
||夏永刚|100,000|
||金耀星|50,000|
||孙海昌|472,142|
|袁正东|钟元|243,000|
|||46,048,567|

9、2010年2月，股权代持第九次变更，第四次新增
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案2010年2月18日，毛里求斯控股合力信德签署《股权转让协议》，约定毛里求斯控股其持有的43,271,988股德青源股份转让给合力信德，合力信德所受让的股份中有300,000股系为徐子健代持。
此次新增代持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||代持人||被代持人|被代持股份（股）|
||合力信德||徐子健|||

除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。
10、2010年5月，股份代持第十次变更，第五次新增
2010年5月25日，国际金融公司与合力信德签署《股权转让协议》，约定国际金融公司将其持有的德青源 22,437,327股德青源股份转让给合力信德，合力信德所受让的股份中有600,000股系为第三方代持。
此次新增代持情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||新增被代持股份|变动完成后被代持|
|序号||代持人||被代持人||||
|||||||（股）|股份（股）|
||合力信德||徐子健||500,000|||
||||张湘君||100,000|||

注：徐子健所持德青源股份实际权益人为其母刘建斌，刘建斌以徐子健名义与合力信德签署代持相关协议并支付价款；张湘君所持德青源股份实际权益人为其母刘建斌魏翠荣，魏翠荣以张湘君名义与合力信德签署代持相关协议并支付价款。2012年2月代持解除时上述股权分别还原至实际权益人刘建斌、魏翠荣。
除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。
11、2010年7月，股份代持第十一次变更，第六次新增
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案2010年7月20日，合力信德与德科技、上海益倍、魏翠荣、刘建斌、刘馥秋、崔岩签署了《股权转让协议》，向上述各方转让公司股份合计 44,732,915股，上述各方受让股份中部分系为第三方代持。
经过此次变更，被代持人所持有公司股份情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||新增被代持股份|变动完成后被代|
|序号||代持人||被代持人|||
||||||（股）|持股份（股）|
||魏翠荣||张晓梅||160,000|576,928|
||崔岩||高欣||20,000|240,216|
||||徐才良||20,000|20,000|
||||赵文姬||160,000|160,000|
||德科技||温兰英||30,000|219,643|
||||赵洁||239,800|427,705|
||||苏京娇||100,000|545,924|
||||潘文智||50,000|70,000|
||||周丹红||80,000|130,000|
||||姜斌||50,000|50,000|
||||刘印||20,000|20,000|
||||李晓华||50,000|50,000|
||||李京霞||20,000|20,000|
||||姜顺湖||100,000|100,000|
||合力信德||徐子健||-300,000|500,000|
||||||1,099,800|2,630,416|

除此之外，本次变更中公司其他原有被代持人的权益情况未发生变化。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案12、2012年2月，股权代持的解除
2012年2月，公司股权代持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||代持人||实际权益人|代持股份数（万股）|
||德科技||王尔浩等75人|||
||合力信德||徐子健等2人|||
||崔岩||杨静等27人|||
||刘馥秋||钟凯伟等6人|||
||王树忠||宋林杰等10人|||
||魏翠荣||金淑惠等13人|||
||袁正东||钟元1人|||
||||119人（注）|||

注：实际权益人中，有15人委托多名代持人进行代持，因此，实际被代持人合计119人。
公司股权代持解除情况如下：
2012年 2月 10日，股份公司股东大会作出决议，同意德科技、合力信德、崔岩、刘馥秋、王树忠、魏翠荣、袁正东与瑞益德源、德益青源、信德惠众、合力惠东、魏翠荣、刘建斌进行股权转让，实质上为解除公司自设立以来历史上的股权代持情况。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方姓名/名称||受让方姓名/名称|转让数量（股）|
||德科技||瑞益德源|||
||||信德惠众|||
||||合力惠东|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
||魏翠荣|
|合力信德|德益青源|
||瑞益德源|
||信德惠众|
||合力惠东|
||刘建斌|
||魏翠荣|
|刘馥秋|瑞益德源|
|袁正东|瑞益德源|
|魏翠荣|德益青源|
||信德惠众|
|崔岩|德益青源|
||瑞益德源|
||信德惠众|
||合力惠东|
|王树忠|德益青源|

上述股权转让实质上解除了德青源历史上存在的股权代持情况，股权转让完成后，除刘建斌和魏翠荣转为直接持有德青源股份外，其他原被代持人转入瑞益德源、德益青源、信德惠众、合力惠东四个合伙企业，进而通过合伙企业间接持有德青源股权，具体情况如下：
（1）截至2012年1月，在代持解除时点，各实际权益人通过德益青源间接
持有德青源股权情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|通过合伙企业间接持有德青源股权（股）|
||杨静|||
||韩国芳|||
||黄继欣|||
||陈宝荣|||
||李志霞|||
||肖哲|||
||何强|||
||沈江|||
||王连秋|||
||陈新新|||
||牟丰山|||
||董强|||
||李北一|||
||陈国海|||
||吴喜望|||
||贺静|||
||薛丽梅|||
||赵文姬|||
||宋林杰|||
||金树红|||
||李富玉|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|宗广州|
|张昕|
|陈方|
|赵俊文|
|朱冠舟|
|高洪|
|侯平英|
|金淑惠|
|王云省|
|贾凤玉|
|杜娟|
|蔡方云|
|滕光辉|
|王季苹|
|贾于京|
|陈菊莲|
|贺雄|
|杨先智|

合计 14,650,530
注：贺雄及杨先智因自身资金需要，在合伙企业办理工商核名手续后选择退出合伙企业，贺雄及杨先智所转出股权最终由合伙企业普通合伙人受让，股权代持解除，贺雄及杨先智不再持有德青源股份。
（2）截至2012年1月，在代持解除时点，各实际权益人通过瑞益德源间接
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案持有德青源股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|通过合伙企业间接持有德青源股权（股）|
||韩月华|||
||刘红|||
||夏芳|||
||夏建平|||
||夏青|||
||谢利华|||
||张文江|||
||钟凯仁|||
||钟元|||
||林春鸿|||
||谢克敬|||
||肖楚钿|||
||刘庆华|||
||肖树强|||
||王文德|||
||庞仁峰|||
||刘胜辉|||
||李福友|||
||张立志|||
||赵兵|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|李国义|
|方向华|
|谈柳平|
|杨智|
|陈蓓英|
|张四旗|
|刘印|
|钟凯伟|

合计 21,156,575
（3）截至2012年1月，在代持解除时点，各实际权益人通过信德惠众间接持有德青源股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|通过合伙企业间接持有德青源股权（股）|
||王尔浩|||
||叶佩芬|||
||赵洁|||
||苏京娇|||
||李雪雁|||
||郑启钱|||
||李斌|||
||杨书展|||
||付小江|||
||李宝玉|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|李学武|
|罗天成|
|魏磊|
|郭莉|
|郑红松|
|周丹红|
|肖云霞|
|王海旺|
|吴志广|
|曾莉华|
|梁超|
|王新胜|
|乔晓蕾|
|虞菁|
|韩辉|
|梁靖|
|李硕|
|刘阳|
|刘英杰|
|鲁传声|
|王燕|
|崔立霞|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|夏永刚|
|孙海昌|
|陈东红|
|沈青|
|徐才良|
|袁玉仲|
|张晓梅|
|金耀星|

合计 9,540,789
注：金耀星因自身资金需要，在合伙企业办理工商核名手续后选择退出合伙企业，金耀星所转出股权最终由合伙企业普通合伙人受让，股权代持解除，金耀星不再持有德青源股份。
（4）截至2012年1月，在代持解除时点，各实际权益人通过合力惠东间接持有德青源股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|通过合伙企业间接持有德青源股权（股）|
||高欣|||
||刘旭明|||
||张贵永|||
||温兰英|||
||孙丽娟|||
||潘文智|||
||姜斌|||
||李晓华|||
||李京霞|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案 10 姜顺湖 100,000
合计 1,090,332
经核查本次股份转让的股东大会会议文件、股份转让双方签署的《股权转让协议》、德青源公开披露文件及相关协议、收据、持股凭证，对被代持股东的访谈文件及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台上关于德青源股权转让是否涉及争议、纠纷的检索核查，本次股份转让不存在法律纠纷，在本次股份转让后，德青源股东之间的股权代持已全部解除。
（三）出资及合法存续情况
根据德青源设立及历次工商登记变更材料，德青源历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，德青源主体资格合法、有效，德青源现有股东合法持有德青源股权。
德青源现有股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。
三、交易标的股权结构及控制关系
（一）交易标的股权结构
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（二）交易标的控制关系
德青源实际控制人为钟凯民、郭新平二人，即公司由钟凯民、郭新平共同控制。认定理由和依据如下：
1、股权控制关系
（1）郭新平持有德青源股份情况
上海益倍目前持有德青源32.761%股权，为德青源第一大股东，郭新平持有上海益倍90%股权，故郭新平通过上海益倍间接持有德青源29.485%股权。
（2）钟凯民持有德青源股份情况
德科技目前持有德青源11.271%股权，钟凯民持有德科技31.167%股权，故钟凯民通过德科技间接持有德青源3.513%股权。
合力信德目前持有德青源5.792%股权，钟凯民持有合力信德100%股权，故钟凯民通过合力信德间接持有德青源5.792%股权。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案瑞益德源目前持有德青源6.359%股权，钟凯民持有瑞益德源8.063%股权（根据合伙协议约定钟凯民通过瑞益德源持有德青源 2,259,713股股份），故钟凯民通过瑞益德源间接持有德青源0.513%股权。
（3）目前钟凯民与郭新平直接和间接持有德青源股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||权益人名称|权益人直接和间接持有德青源股权比例|
||郭新平|||
||钟凯民|||

合计 39.303%
综上，钟凯民、郭新平二人合计持有德青源39.303%的股权，通过股权关系间接控制德青源。
2、一致行动协议
钟凯民先生与郭新平先生于2012年1月11日签署了《一致行动协议》，约定二人在公司股东大会决议中采取一致行动，以共同控制德青源，一致行动的期限为 2012年 1月 11日至 2015年 12月 31日。钟凯民先生与郭新平先生已签署《一致行动协议的续期协议》，将《一致行动协议》的有效期限延长至 2018年 12月31日。
德青源其他股东从未签署任何一致行动协议且未在公司重大事项决策上采取过一致行动，各位股东均独立行使表决权和管理权，不构成对德青源的控制。
3、任职情况
钟凯民先生自 2004年 4月起至今一直担任德青源董事长兼总经理，郭新平
先生自 2010年 7月起至今一直担任公司副董事长，故此二人对公司重大事项决
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案策、高管层的任命以及公司经营管理具有决定性影响。
四、交易标的控股参股情况
截至本预案签署之日，德青源控股子公司 29家、参股公司 1家，分公司 1家。基本情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|住所／营业场所|
||黄山德青源||20,000万元||100%|||
||廊坊德青源||550万元||100%|||
||安徽德青源||3,000万元||100%|||
||滁州德青源||1,000万元||100%|||
||惠乐之源||100万元||100%|||
||德青源蛋品||1,000万元||95%|||
||香港德青源||-||100%|||
||西藏德青源||2,000万元||51%|||
||禹州德青源||50万元||100%|||
||方城德青源||50万元||100%|||
||威县德青源||1,000万||100%|||
||林州德青源||50万元||100%|||
||西平德青源||50万元||100%|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|威宁德青源|1,000万元|100%|
|洛宁德青源|1,000万元|100%|
|利辛德青源|1,000万元|100%|
|黄山食品|500万元|100%|
|石楼德青源|1,000万元|100%|
|山阳德青源|1,000万元|100%|
|威县德食品|1,000万元|100%|
|红安食品|1,000万元|100%|
|太旗德青源|1,000万元|100%|
|卢氏德青源|1,000万元|100%|
|卢氏种禽|1,000万元|100%|
|丰都食品|1,000万元|100%|
|洛宁食品|1,000万元|100%|
|林西德青源|1,000万元|100%|
|天等德青源|1,000万元|100%|
|修文德青源|1,000万元|100%|
|农信蛋联|2,000万元|48%|
|北京德青源农|-|-|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|业科技股份有限公司延庆养殖基地|

注：以上子公司基本情况中，其资产总额、营业收入、净资产额或净利润占合并报表相应指标20%以上的，进行详细披露
（一）黄山德青源种禽有限公司（全资）
1、黄山德青源种禽有限公司基本情况
目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

2、黄山德青源历史沿革、出资及合法存续情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（1）历史沿革
①2007年11月，黄山德青源设立
2007年11月22日，德青源出资1,500万元设立黄山德青源。
2007年11月21日，芜湖徽瑞会计师事务所有限公司出具徽瑞验报字07044号《验资报告》，确认截至 2007年 11月 21日止，黄山德青源已收到出资人注册资本（实收资本）合计1,500万元，均以货币资金出资。
2007年 11月 22日，经休宁县工商行政管理局登记注册，黄山德青源正式成立。
黄山德青源设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资形式|持股比例|
||德青源||1,500||货币|||
||||1,500||-|||

②2012年9月，黄山德青源第一次增加注册资本
2012年 8月 28日，黄山德青源股东会决定公司注册资本增至 10,000万元，新增注册资本8,500万为资本公积转增股本。
2012年 9月 25日，安徽天正达会计师事务所有限公司出具了皖天会验字[2012]第691号《验资报告》，确认截至2012年9月16日止，黄山德青源收到股东新增注册资本（实收资本）8,500万元，出资方式为资本公积转增。黄山德青源变更后注册资本为10,000万元。
2012年9月26日，德青源就上述事项在休宁县工商行政管理局办理了工商
变更登记。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资形式|持股比例|
||德青源||10,000||货币|||
||||10,000||-|||

③2013年12月，黄山德青源第二次增加注册资本
2013年 7月 26日，黄山德青源股东会决定公司注册资本增至 12,000万元，新增注册资本2,000万为吸收合并黄山德青源农业科技有限公司。
2013年 9月 27日，安徽天正达会计师事务所有限公司出具了皖天会验字[2013]第 1089号《验资报告》，确认截至 2013年 8月 31日，黄山德青源收到黄山德青源农业科技股份有限公司移交的全部财产及债权债务清册，以股权换取股权的方式新增吸收合并注册资本（实收资本）合计2,000万元，黄山德青源变更后注册资本为12,000万元。
2013年 12月 20日，德青源就上述事项在休宁县工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资形式|持股比例|
||德青源||12,000||货币|||
||||12,000||-|||

④2014年12月，黄山德青源第三次增加注册资本
2014年10月10日，黄山德青源股东会决定公司注册资本增至20,000万元。
2014年 12月 16日，德青源就上述事项在休宁县工商行政管理局办理了工
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案商变更登记。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资形式|持股比例|
||德青源||20,000||货币|||
||||20,000||-|||

（2）出资及合法存续情况
黄山德青源历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，黄山德青源主体资格合法、有效，黄山德青源现有股东合法持有公司股权。
黄山德青源现有股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。
3、黄山德青源最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值事项黄山德青源最近三年未发生过股权交易、改制的情况，最近三年的增资未发生过资产评估事项。
4、黄山德青源的股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，德青源持有黄山德青源100%股权。
5、黄山德青源的控股参股情况
截至本预案签署之日，黄山德青源未控股或参股其他公司。
6、黄山德青源的主营业务
黄山徳青源主营业务为种禽的饲养、孵化以及鸡苗、鸡蛋和孵化副产品的销
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案售。
7、黄山德青源的主要资产权属、生产经营资质、主要负债及对外担保情况（1）黄山德青源主要资产权属
黄山德青源主要资产权属情况参见本节之“五、交易标的主要资产权属、主要业务资质、主要负债及对外担保情况”。
（2）黄山德青源生产经营资质
黄山德青源生产经营资质情况参见本节之“五、交易标的主要资产权属、主要业务资质、主要负债及对外担保情况”。
（3）黄山德青源主要负债
截至2017年6月30日，黄山德青源主要负债构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|占比（%）|
||1,205.96|||
||10,112.55|||
||11,318.51|||

①应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

饲料款 1,032.35工程设备款 173.61
合计 1,205.96
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案②其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

往来款 10,103.37保证金
9.00费用计提
0.18合计 10,112.55其中往来款中对母公司德青源余额为9,737.35万元。
（4）黄山德青源对外担保情况
报告期内，黄山德青源不存在对外担保情况。
8、黄山德青源的主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
||28,865.20||29,156.44||
||11,470.88||12,145.51||
||17,394.33||17,010.93||
||6,115.18||11,903.09||
||437.55||1,238.26||
||383.40||1,155.75||

（二）廊坊市德青源农业科技有限公司（全资）
1、廊坊市德青源农业科技有限公司基本情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代|
|码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

2、廊坊德青源历史沿革、出资及合法存续情况
（1）历史沿革
2014年9月16日，德青源出资550万元设立廊坊德青源。
2014年9月16日，经永清县工商行政管理局登记注册，廊坊德青源正式成立，登记情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资形式|持股比例|
||德青源||550||货币|||
||||550||-|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案廊坊德青源自设立至今，股权结构未发生变化。
（2）出资及合法存续情况
廊坊德青源历次工商登记变更均依法履行了工商管理部门备案手续，廊坊德青源主体资格合法、有效，廊坊德青源现有股东合法持有公司股权。
廊坊德青源现有股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。
3、廊坊德青源最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值事项廊坊德青源最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。
4、廊坊德青源的股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，德青源持有廊坊德青源100%股权。
5、廊坊德青源的控股参股情况
截至本预案签署之日，廊坊德青源未控股或参股其他公司。
6、廊坊德青源的主营业务
廊坊德青源主要经营壳蛋清洗、包装。
7、廊坊德青源的主要资产权属、生产经营资质、主要负债及对外担保情况（1）廊坊德青源主要资产权属
廊坊德青源主要资产权属情况参见本节之“五、交易标的主要资产权属、主要业务资质、主要负债及对外担保情况”。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（2）廊坊德青源生产经营资质
廊坊德青源生产经营资质情况参见本节之“五、交易标的主要资产权属、主要业务资质、主要负债及对外担保情况”。
（3）廊坊德青源主要负债
截至2017年6月30日，廊坊德青源主要负债构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|占比（%）|
||2,911.48|||

应付账款按款项性质披露如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

材料款 2,905.62工程设备款 5.86合计 2,911.48（4）廊坊德青源对外担保情况
报告期内，廊坊德青源不存在对外担保情况。
8、廊坊德青源的主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
||3,552.58||2,599.65||
||2,939.49||2,056.88||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|613.09|542.77|
|3,520.83|4,677.32|
|70.33|32.29|
|70.33|32.29|

（三）安徽德青源食品有限公司（全资）
安徽德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（四）滁州德青源农业科技有限公司（全资）
滁州德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（五）北京惠乐之源农业科技有限公司（全资）
惠乐之源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（六）北京德青源蛋品安全工程技术研究有限公司（95%控股）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案德青源蛋品目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（七）德青源（香港）有限公司（全资）
香港德青源目前基本注册信息（依据注册证明书）：
||
|-|
|名称|
|登记证号码|
|地址|
|业务性质|
|法律地位|
|公司类别|
|公司现状|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（八）西藏德青源农业科技有限公司（51%控股）
西藏德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（九）禹州德青源农业科技有限公司（全资）
禹州德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（十）方城德青源农业科技有限公司（全资）
方城德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（十一）威县德青源农业科技有限公司（全资）
威县德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（十二）林州德青源农业科技有限公司（全资）
林州德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（十三）西平德青源农业科技有限公司（全资）
西平德青源目前基本工商登记信息：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（十四）威宁德青源农业科技有限公司（全资）
威宁德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|成立日期|
|营业期限至|

（十五）洛宁德青源农业科技有限公司（全资）
洛宁德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（十六）利辛德青源农业科技有限公司（全资）
利辛德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（十七）黄山德青源食品有限公司（全资）
黄山食品目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（十八）石楼县德青源农业科技有限公司（全资）
石楼德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（十九）山阳德青源农业科技有限公司（全资）
山阳德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|
|成立日期|
|营业期限至|

（二十）威县德青源食品有限公司（全资）
威县食品目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（二十一）湖北红安德青源食品有限公司（全资）
红安食品目前基本工商登记信息：
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|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（二十二）太仆寺旗德青源食品有限公司（全资）
太旗德青源目前基本工商登记信息：
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|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（二十三）卢氏德青源农业科技有限公司（全资）
卢氏德青源目前基本工商登记信息：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（二十四）卢氏德青源种禽有限公司（全资）
卢氏种禽目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|成立日期|
|营业期限至|

（二十五）重庆丰都德青源食品有限公司（全资）
丰都食品目前基本工商登记信息：
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|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（二十六）洛宁德青源食品有限公司（全资）
洛宁食品目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（二十七）林西德青源农业科技有限公司（全资）
林西德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（二十八）天等德青源农业科技有限公司（全资）
天等德青源目前基本工商登记信息：
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|-|
|名称|
|统一社会信用代码|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（二十九）修文德青源农业科技有限公司（全资）
修文德青源目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|营业期限至|

（三十）北京农信蛋联科技有限公司（48%参股）
农信蛋联目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限至|

（三十一）北京德青源农业科技股份有限公司延庆养殖基地（分公司）
延庆养殖基地目前基本工商登记信息：
||
|-|
|名称|
|注册号|
|营业场所|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||
|-|
|负责人|
|企业类型|
|经营范围|
|成立日期|

五、交易标的主要资产权属、主要业务资质、主要负债及对外担保情况
（一）交易标的主要资产权属情况
1、商标
截至本预案签署之日，德青源拥有94项商标专用权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||核定||||注册|权利取得|
|序号|商标名称||注册号||||注册人||||
||||||类别||||有效期限|方式|
|||4557979||1||德青源||2008.7.14-2018.7.13|||
|||4557992||1||德青源||2008.7.14-2018.7.13|||
|||4557990||29||德青源||2007.11.14-2017.11.13|||
|||4558005||42||德青源||2008.10.7-2018.10.6|||
|||4557991||43||德青源||2008.10.7-2018.10.6|||
|||4557996||35||德青源||2008.10.7-2018.10.6|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
|4557993|42|德青源|2008.10.7-2018.10.6|
|4557994|43|德青源|2008.10.7-2018.10.6|
|4557853|2|德青源|2008.7.14-2018.7.13|
|4557852|3|德青源|2008.7.14-2018.7.13|
|4557986|4|德青源|2008.7.14-2018.7.13|
|4558004|6|德青源|2008.1.21-2018.1.20|
|4557854|7|德青源|2008.1.21-2018.1.20|
|4558003|8|德青源|2008.1.21-2018.1.20|
|4558002|9|德青源|2008.1.21-2018.1.20|
|4557985|10|德青源|2008.1.21-2018.1.20|
|4558001|11|德青源|2008.1.21-2018.1.20|
|4558000|12|德青源|2008.1.21-2018.1.20|
|4557842|13|德青源|2008.1.21-2018.1.20|
|4557855|14|德青源|2008.7.14-2018.7.13|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
|4557856|15|德青源|2008.7.14-2018.7.13|
|4557857|16|德青源|2008.7.14-2018.7.13|
|4557858|17|德青源|2008.7.14-2018.7.13|
|4557839|18|德青源|2008.12.28-2018.12.27|
|4557840|19|德青源|2008.7.14-2018.7.13|
|4557841|20|德青源|2008.7.14-2018.7.13|
|4557843|21|德青源|2008.7.14-2018.7.13|
|4557844|22|德青源|2008.12.28-2018.12.27|
|4557845|23|德青源|2008.12.28-2018.12.27|
|4557846|24|德青源|2008.12.28-2018.12.27|
|4557847|25|德青源|2008.12.28-2018.12.27|
|4557848|26|德青源|2008.12.28-2018.12.27|
|4557977|27|德青源|2008.12.28-2018.12.27|
|4557976|28|德青源|2008.12.28-2018.12.27|
|4557971|35|德青源|2008.10.7-2018.10.6|

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|-|-|-|-|
|4557970|36|德青源|2008.10.7-2018.10.6|
|4557969|37|德青源|2008.10.7-2018.10.6|
|4557987|38|德青源|2008.10.7-2018.10.6|
|4557988|39|德青源|2008.10.7-2018.10.6|
|4557984|40|德青源|2008.10.7-2018.10.6|
|4557999|41|德青源|2009.3.21-2019.3.20|
|4557849|42|德青源|2008.10.7-2018.10.6|
|4557983|43|德青源|2009.3.21-2019.3.20|
|4557850|44|德青源|2008.10.7-2018.10.6|
|4557851|45|德青源|2008.10.7-2018.10.6|
|3230408|29|德青源|2013.7.7-2023.7.6|
|1783313|29|德青源|2012.6.7-2022.6.6|
|5609058|29|德青源|2009.6.7-2019.6.6|
|5609059|29|德青源|2009.6.7-2019.6.6|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
|5609040|29|德青源|2009.6.7-2019.6.6|
|7069718|29|德青源|2010.7.28-2020.7.27|
|7069711|29|德青源|2010.7.28-2020.7.27|
|7069712|29|德青源|2010.7.28-2020.7.27|
|7069717|29|德青源|2010.7.28-2020.7.27|
|7718468|29|德青源|2011.4.28-2021.4.27|
|7718467|29|德青源|2011.4.28-2021.4.27|
|7329432|29|德青源|2011.4.14-2021.4.13|
|7069710|29|德青源|2011.4.28-2021.4.27|
|7069806|29|德青源|2011.6.14-2021.6.13|
|10961908|29|德青源|2013.9.7-2023.9.6|
|10961962|31|德青源|2013.9.7-2023.9.6|
|10962022|44|德青源|2013.9.14-2023.9.13|
|8121460|29|德青源|2011.5.7-2021.5.6|
|7933026|29|德青源|2011.3.21-|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
||||2021.3.20|
|8121484|29|德青源|2011.5.7-2021.5.6|
|4557995|5|德青源|2008.7.14-2018.7.13|
|7932979|29|德青源|2011.3.21-2021.3.20|
|7932934|29|德青源|2011.3.21-2021.3.20|
|4558007|33|德青源|2007.11.14-2017.11.13|
|4557989|30|德青源|2007.11.14-2017.11.13|
|3826958|31|德青源|2015.9.7-2025.9.6|
|3826957|1|德青源|2015.10.21-2025.10.20|
|2014738|42|德青源|2012.12.28-2022.12.27|
|4557973|33|德青源|2007.11.14-2017.11.13|
|13566483|29|德青源|2015.2.7-2025.2.6|
|4557980|30|德青源|2007.11.14-2017.11.13|
|4557974|32|德青源|2007.11.14-2017.11.13|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
|4558008|32|德青源|2007.11.14-2017.11.13|
|2014735|42|德青源|2012.12.28-2022.12.27|
|4558006|35|德青源|2008.10.7-2018.10.06|
|4557972|34|德青源|2007.11.28-2017.11.27|
|3826959|31|德青源|2005.9.7-2025.9.6|
|3826960|31|德青源|2005.9.7-2025.9.6|
|3132645|5|德青源|2013.7.7-2023.7.6|
|3556986|29|德青源|2014.10.21-2024.10.20|
|2014615|31|德青源|2012.10.14-2022.10.13|
|4557998|32|德青源|2007.11.14-2017.11.13|
|4557981|31|德青源|2007.11.14-2017.11.13|
|4557997|33|德青源|2007.11.14-2017.11.13|
|4557975|30|德青源|2007.11.14-2017.11.13|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|3556985|29|德青源|2014.10.21-2024.10.20|
|13566503|29|德青源|2015.8.21-2025.8.20|
|17354285|29|德青源|2016.10.28-2026.10.27|
|17354295|29|德青源|2016.10.21-2026.10.20|

注：根据商标专用权质押登记证（商标质字[2017]第485号），出质人德青源将自有商标第 4400083号、第 7069717号、第 7069718号、第 1783313号、第 3230408号、第17354295号、第4557990号、第17354285号、第10961908号商标出质给北京市农业融资担保有限公司，被担保的债权数额为2,000万元，质权登记期限2017年7月3日至2018年9月27日。
2、专利
截至本预案签署之日，德青源已获得21项专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利权||取得||专利||||||
|序号||专利名称||||||||专利号||申请日|权利期限|
|||||人||方式||类别||||||
||鲜蛋包装组件及包装方法||德青源||原始取得||发明||ZL200510011633.3||2005.4.25|||
||雏鸡饲养方法||德青源||原始取得||发明||ZL200510011822.0||2005.5.30|||
||一种制备涎酸寡糖肽的方法||德青源||原始取得||发明||ZL200610113010.1||2006.9.6|||
||一种液蛋用量杯||德青源||原始取得||发明||ZL200710118432.2||2007.7.5|||
||一种烟熏鸡蛋及其制||德青源||原始||发明||ZL201110||2011.6.22|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|备方法||取得||170578.8||
|一种乳酸乳球菌乳脂亚种菌株及其应用|德青源|原始取得|发明|ZL201110236522.8|2011.8.17|
|一种冷冻蛋挞专用蛋液及其制备方法|德青源|原始取得|发明|ZL201210328646.3|2012.9.6|
|一种高钙鸡蛋干及其制备方法|德青源|原始取得|发明|ZL201210379579.8|2012.9.29|
|一种蛋米花的制备方法及制备得到的蛋米花|德青源|原始取得|发明|ZL201210530336.X|2012.12.10|
|一种带壳烤蛋食品及其制备方法|德青源|原始取得|发明|ZL201210555259.3|2012.12.19|
|一种带壳鸡蛋超声入味的制备方法|德青源|原始取得|发明|ZL201210585657.X|2012.12.28|
|一种含鹰嘴豆的发酵蛋奶及其制备方法|德青源|原始取得|发明|ZL201210585139.8|2012.12.28|
|一种降低蛋鸡微量元素排放的复合多矿预混料|德青源|原始取得|发明|ZL201310575301.2|2013.11.15|
|一种提高鸡蛋品质的蛋鸡饲料添加剂|德青源|原始取得|发明|ZL201310575305.0|2013.11.15|
|一种蛋鸡全价配合饲料|德青源|原始取得|发明|ZL201310585649.X|2013.11.19|
|一种调配型蛋液的制备方法及制备得到的蛋液|德青源|原始取得|发明|ZL201310590725.6|2013.11.20|

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|一种利用禽蛋蛋清液制作蛋白颗粒的方法|德青源|原始取得|发明|ZL201310744733.1|2013.12.30|
|一种烘烤型蛋黄肠制品及其制作方法|德青源|原始取得|发明|ZL201310744472.3|2013.12.30|
|一种PVDC肠衣鸡蛋肠及其制备方法|德青源|原始取得|发明|ZL201410455821.4|2014.9.9|
|一种分离蛋黄的方法及其应用|德青源蛋品|原始取得|发明|ZL201410498578.4|2014.9.25|
|一种鸡蛋腐乳的制备方法|德青源蛋品|原始取得|发明|ZL201410811874.5|2014.12.23|

3、网络域名
截至本预案签署之日，德青源主要有3项网络域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||报告期末账|
||域名||权利人||审核通过时间|备案号||
|号|||||||面价值（元）|
||dqy.com.cn|德青源||2017.7.19||京ICP备11007621号||
||gotegg.cn|德青源||2017.7.19||京ICP备11007621号||
||helee.com.cn|德青源||2017.7.19||京ICP备11007621号||

4、土地使用权
（1）截至本预案签署之日，德青源有7项土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||取得方式|||他项|
|||权利人||权利号||有效期|||使用情况||
|号||||||||||权利|
||德青源||京延国用（2010出）第00109号||2053年8月24日||出让|工业用地（农村居民点）|||

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|-|-|-|-|-|
|德青源|京延国用（2010出）第00108号|2053年8月24日|出让|工业用地（农村居民点）|
|黄山德青源|休国用（2010）第0503号|2059年6月17日|出让|工业用地|
|黄山德青源|休国用（2010）第0502号|2059年6月17日|出让|工业用地|
|滁州德青源|明国用（2015）第0168号|2064年9月9日|出让|工业用地|
|滁州德青源|明国用（2015）第0167号|2064年9月9日|出让|工业用地|
|安徽德青源|滁国用（2014）第11183号|2064年7月10日|出让|工业用地|

注：①德青源拥有的原证书编号为京延国用（2010）出第00109号《土地使用权证》已换发为《不动产权证书》（京（2016）延庆区不动产权第0013592号）。
②黄山德青源拥有土地使用权的地号为09025607004（证号为休国用（2010）第0502号）的国有土地使用权之上的四处房屋所有权已抵押给国家开发银行股份有限公司北京市分行。
③黄山德青源将其证号为《休国用（2010）第0502号》和《休国用（2010）第0503号》的国有土地使用权抵押给国家开发银行股份有限公司，设定日期：2016年1月14日；
土地他项权利人：国家开发银行股份有限公司；义务人：黄山德青源种禽有限公司；他项权利：出让国有土地使用权抵押权；抵押期限：2016年1月14日至2025年10月9日；抵押面积分别为：50,000平方米和7,885平方米。
④安徽德青源食品有限公司将其地号为3411030120020001000（证号为滁国用（2014）第11183号）的国有土地使用权抵押给国家开发银行股份有限公司，设定日期：2016年5月25日；土地他项权利人：国家开发银行股份有限公司；义务人：安徽德青源食品有限公司；他项权利：出让国有土地使用权抵押权；抵押期限：2016年4月25日至2024年6月30日。该项抵押对应的借款合同尚未生效，抵押手续于2016年4月25日已办理完成。
（2）德青源及其分子公司取得使用权的国有建设用地存在的法律瑕疵
①德青源已于2010年12月8日取得京延国用（2010）出第00108号《土地
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案使用权证》，目前尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
2017年7月25日，北京市国土资源局延庆分局出具《证明》，证明“北京德青源农业科技股份有限公司不存在违反国家土地管理法律、行政法规或地方性规章的情形，亦不存在因违反国家土地管理法律、行政法规或地方性规章而受到行政处罚的情形”。
德青源的实际控制人之一钟凯民已出具《承诺函》，承诺“若因德青源土地使用不符合法律、法规、规范性文件等原因，而给德青源及/或其分子公司造成损失的，本人愿在无需德青源支付对价的情况下承担该等责任。”
鉴于北京市国土资源局延庆分局已经出具了前述相关证明，钟凯民已出具了相关承诺，且该宗地块并非德青源主要生产经营用地土地，因此德青源第 00108号宗地未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》不会对本次收购构成实质障碍。
②按照滁州德青源签署的《国有土地使用权出让合同》之约定，滁州德青源第 0168号及第 0167号地块应于 2014年 12月 10日前开工、2015年 12月 9日前竣工。2014年 11月 17日，滁州德青源取得《建设用地规划许可证》。由于当地未能按照合同约定完成配套水、电、路工程和解决土地流转用地问题，滁州德青源目前尚未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
明光市国土资源和房产管理局已出具《证明》，滁州德青源自 2015年 1月1日至《证明》出具之日，不存在违反国家土地管理法律、行政法规或地方性规章的情形。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案德青源的实际控制人之一钟凯民已出具《承诺函》，承诺“若因德青源土地使用不符合法律、法规、规范性文件等原因，而给德青源及/或其分子公司造成损失的，本人愿在无需德青源支付对价的情况下承担该等责任。”
鉴于明光市国土资源和房产管理局已经出具了前述相关证明，钟凯民已出具了相关承诺，且土地使用权出让价款占公司资产规模比重较小，因此滁州德青源的项目建设并不会对本次收购构成实质障碍。
5、房屋建筑物
（1）截至本预案签署之日，德青源已取得的产权证的房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||房屋面积|
|||权利人||坐落||房屋所有权证号||
|号|||||||（平方米）|
||黄山德青源||休宁县海阳镇钗坑村||房地权证休字第50102998号|||
||黄山德青源||休宁县海阳镇钗坑村||房地权证休字第50102999号|||
||黄山德青源||休宁县海阳镇钗坑村||房地权证休字第50102997号|||
||黄山德青源||休宁县海阳镇钗坑村||房地权证休字第50102996号|||
||黄山德青源||休宁县海阳镇钗坑村||房地权证休字第50103462号|||
||黄山德青源||休宁县海阳镇钗坑村||房地权证休字第50103463号|||
||黄山德青源||休宁县海阳镇钗坑村||房地权证休字第50103464号|||
||黄山德青源||休宁县海阳镇钗坑村||房地权证休字第50103465号|||
||德青源||延庆县张山营镇古龙路58号院5号楼-1至2层101||京（2006）延庆区不动产权0013592|||

注：黄山德青源将其房地产权证号为：房地权证休字第50102996号、房地权证休字第
50102997号、房地权证休字第50102998号、房地权证休字第50102999号的房产抵押给
国家开发银行股份有限公司北京市分行。房地产他项权利人：国家开发银行股份有限公司北
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案京市分行；房地产权利人：黄山德青源种禽有限公司；他项权利种类：抵押权；登记时间：2016年1月14日；附记的土地证号均为：休国用（2010）第0502号。
（2）根据《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）第一条第（一）项“生产设施用地是指在设施农业项目区域内，直接用于农产品生产的设施用地。包括：…2、规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地；…”及第二条第（一）款“（一）设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。”之规定，黄山德青源已办理设施农用地备案，其在租用的集体土地上投资建造的鸡舍属于“规模化养殖中畜禽舍”，符合国土资发[2014]127号文件精神，不会影响黄山德青源正常使用该房屋；根据北京市农业局、北京市农村工作委员会下发的《关于开展清理整治违法占用基本农田建设“大棚房”的通知》（京政农发[2017]29号），目前北京地区暂停对设施农业项目用地备案工作，公司基于上述政策障碍暂时无法为德青源于延庆租用的农村集体土地办理设施农用地备案，待政策障碍消除后，公司将积极为延庆租用的农村集体土地办理设施农用地备案手续。
截至本预案签署之日，除鸡舍等符合《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》的生产设施外，尚未办理权属证明的主要房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|占有单位||房屋建筑物资产名称||资产原值（元）||账面价值（元）|未取得权属证书的原因|
||液蛋车间||8,644,158||5,594,200|||
||壳蛋车间||6,403,474||4,573,407|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|食品加工厂区|18,325,578|17,239,113|
|饲料厂区|3,624,822|2,445,984|
|沼气发电厂|1,515,733|1,122,377|
|种植园|713,108|539,877|
|屠宰场|1,981,501|1,607,379|
|理化试验区|1,599,523|1,318,331|
|办公区|3,326,644|2,304,171|
|门卫值班室|99,550|55,229|
|小计|46,234,091|36,800,067|
|饲料厂|531,857|455,719|
|壳蛋、液蛋厂|3,651,543|3,357,290|
|有机化肥厂|358,269|333,347|
|水处理厂|287,441|237,946|
|污水处理厂|49,904|46,572|
|配套用房|1,893,389|1,561,313|
|水泵房|31,860|25,850|
|有机肥1#2#厂房|2,306,547|2,152,895|
|小计|9,110,810|8,170,932|
||55,344,901|44,970,999|

依据《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》第二条第二项“（二）合理控制附属设施和配套设施用地规模…规模化畜禽养殖的附属
设施用地规模原则上控制在项目用地规模7%以内（其中，规模化养牛、养羊的
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案附属设施用地规模比例控制在10%以内），但最多不超过15亩…”之规定，上述除鸡舍等符合《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》要求的生产设施外，尚未办理权属证明的主要房屋建筑物中，未超出规定用地规模内的附属设施符合《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》的相关要求，不会影响德青源及其子公司正常使用。
对于超出规定用地规模外的附属设施及按照规定不属于《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》规定的生产设施及附属设施范畴的房屋及建筑物，公司承诺将积极推进相应土地办理农用地转用审批手续的工作。
北京市国土资源局延庆分局、北京市延庆区农业局已分别出具《证明》，证明德青源自 2015年 1月 1日至《证明》出具之日，不存在违反国家土地管理、农业相关法律法规及规范性文件的情形。
休宁县国土资源局出具《证明》，证明黄山德青源自2015年1月1日至《证明》出具之日，不存在违反国家土地管理法律、行政法规及地方性规章的情形，亦不存在因违反国家土地管理法律、行政法规及地方性规而受到行政处罚的情形。
德青源实际控制人之一钟凯民已出具《承诺函》，承诺“如因德青源所租赁的土地未办理设施农用地备案、土地使用不符合法律、法规、规范性文件等原因，而给德青源及/或其分子公司（包括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失，或者被有权部门处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的赔偿等），愿在无需德青源支付对价的情况下承担该等责任。”、“若因截至本《承诺函》签署之日，德青源及/或其分子公司所拥有的未办理完毕权属证书的固定资产发生被拆除或拆迁等情
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案形、或者出现任何因该等未办理完毕权属证书的固定资产引发纠纷，因此而给德青源造成经济损失或其他损失的（包括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失，或者被有权部门处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的赔偿等），本人愿在无需德青源支付对价的情况下承担该等责任。”
综上，鉴于北京市国土资源局延庆分局、北京市延庆区农业局、休宁县国土资源局已经出具了前述相关证明，钟凯民已出具了相关承诺，因此德青源及其分子公司在集体土地上自建房屋建筑物不会对本次收购构成实质障碍。
6、主要生产经营设备
截至2017年6月30日，德青源生产经营设备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||原值|账面价值|
||32,230.19|||
||634.35|||
||2,257.85|||
||35,122.39|||

7、生产性生物资产
截至2017年6月30日，德青源主要生产性生物资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||账面净值|成新率（%）|
||10.45||10.45|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|4,048.71|4,048.71|
|14.82|5.41|
|660.37|595.68|
|8,816.88|5,921.04|
|13,551.23|10,581.29|

注：成新率根据净值率测算。
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，德青源将能够在一段时间内持续提供农产品（种蛋和鸡蛋）的母鸡划分为生产性生物资产，对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。
德青源结合产蛋率、蛋重、入孵条件等实际情况及经验，将祖代鸡、父母代鸡24周至66周确定为产蛋期，将商品代鸡21周至74周确定为产蛋期，并相应计提折旧。
截至2017年6月30日，德青源各项生产性生物资产生存状态良好，不存在减值迹象，故未计提生产性生物资产减值准备。
（二）交易标的主要业务资质
1、德青源主要业务资质
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||资质／认||||||授权／认证机||||
|||||资质范围||证书编号||||取得日期|有效期至|
|号||证||||||构||||
||动物防疫条件合格证||蛋鸡养殖||（延）动防合字第2011004号||延庆县农业局||2011.2.15|||
||食品安全管理体系认证证书||鸡蛋及蛋制品的生产||116FSMS1300015||北京华思联认证中心||2015.12.16|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|质量管理体系认证证书|鲜鸡蛋及蛋制品（液态蛋、卤蛋）生产和销售|00517Q31061R4M|中国船级社质量认证公司|2017.6.7|
|食品生产许可证|蛋制品|SC11911290910577|北京市食品药品监督管理局|2016.8.15|
|电力业务许可证|发电类许可|1010109-00022|国家电力监管委员会|2009.3.16|
|高新技术企业证书|-|GR201411000805|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局|2014.10.30|
|食品流通许可证|批发预包装食品、食用农产品|SP1101080910002979|北京市海淀区食品药品监督管理局|2015.7.14|
|环境管理体系认证证书|鲜鸡蛋及蛋制品（液态蛋）生产和销售|00517Q31062R4M|中国船级社质量认证公司|2017.6.7|
|证书|农业产业化国家重点龙头企业|0001|中华人民共和国农业部|2016.10|
|绿色食品证书|金牌宝宝鲜鸡蛋、金牌初产鲜鸡蛋、生态鲜鸡蛋|-|中国绿色食品发展中心|2015.11.2|
|无公害农产品产地认定证书|禽类鲜禽蛋|WNCR-BJ16-00264|北京市农业局|2016.9.5|
|无公害农产品证书|鲜鸡蛋、鸡肉|WGH-06-02126|农业部农产品质量安全中心|2016.11.18|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|1108330905|中华人民共和国北京海关|2015.3.6|

2、黄山德青源主要业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|资质／认证|||授权／认证机构|||
|||资质范围|证书编号||取得日期|有效期至|
|号|||||||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|食品流通许可证|预包装食品兼散装食品批发|SP3410221210017097|休宁县市场监督管理局|2015.1.8|
|出口食品生产企业备案证明|鲜鸡蛋|3400D00271|安徽出入境检验检疫局|2015.1.8|
|饲料生产许可证|添加剂预混合饲料|皖饲预（2015）09001|安徽省农业委员会|2015.3.17|
|全国工业产品生产许可证|蛋制品（其他类）|QS341019010095|黄山市食品药品监督管理局|2015.6.12|
|种畜禽生产经营许可证|海兰系列父母代种鸡|J2016090001|黄山市农业委员会|2016.6.6|
|动物防疫条件合格证|动物防疫条件|（皖休）动防合字第160004号|休宁县畜牧兽医局|2016.5.23|
|报关注册登记证书|进出口货物收发货人|3409930107|黄山海关|2014.8.13|

3、惠乐之源主要业务资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||资质／认|||授权／认证机构|||
||||资质范围|证书编号||取得日期|有效期至|
|号||证||||||
||动物防疫条件合格证||家禽养殖|（延）动防合字第0110001号|延庆县农业局|2011.1.17||
||食品经营许可证||预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|JY11129090226673|北京市延庆区食品药品监督管理局|2016.3.21||

4、廊坊德青源主要业务资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||资质／认|||授权／认证机构|||
||||资质范围|证书编号||取得日期|有效期至|
|号||证||||||
||对外贸易经营者备||-|备案登记表编号01748369|-|2016.12.23||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|案登记表|||||
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|海关注册编码1310961389|廊坊海关|2015.2.2|
|自理报检企业备案登记证明书|-|备案登记号1307601606|廊坊出入境检验检疫局|2015.3.24|
|食品生产许可证|蛋制品|SC11913102300203|廊坊市食品药品监督管理局|2016.11.21|

5、威县德青源主要业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|资质／认证|||授权／认证机构||有效期至|
|||资质范围|证书编号||取得日期||
|号|||||||
||动物防疫条件合格证|蛋鸡养殖|（威）动防合字第170001号|威县行政审批局|2017.2.27||

6、西藏德青源主要业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|资质／认证|||授权／认证机构|||
|||资质范围|证书编号||取得日期|有效期至|
|号|||||||
||动物防疫条件合格证|蛋鸡养殖|（尼木）动防合字第007号|尼木县动植物检验检疫局|2017.3.20||

7、洛宁德青源主要业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|资质／认证|||授权／认证机构||有效期至|
|||资质范围|证书编号||取得日期||
|号|||||||
||动物防疫条件合格证|蛋鸡养殖|（宁）动防合字第20170003号|洛宁县畜牧局|2017.3.27||

8、香港德青源主要业务资质
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||资质／认||||||||||
|||||资质范围||证书编号||授权／认证机构||取得日期|有效期至|
|号||证||||||||||
||准许证||输入禽蛋/禽蛋产品||IPGMP-17-002954||2017.09.01||食物环境卫生署|||
||准许证||输入禽蛋/禽蛋产品||IPGMP-17-002954||2017.09.01||食物环境卫生署|||

（三）交易标的主要负债情况
截至2017年6月30日，德青源主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|占比|
||14,700.00|||
||6,354.81|||
||2,723.13|||
||14,450.00|||
||38,227.94|||

1、短期借款
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

抵押借款+保证借款 700.00保证借款 14,000.00合计 14,700.00①截至 2017年 6月 30日，德青源在北京银行大钟寺支行抵押借款余额为
700万元，借款期限为2016年12月6日至2017年9月16日，利率为5.0525%，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案该笔借款由上海益倍以自有房产提供抵押担保，抵押合同编号为0365046-002，另由钟凯民提供保证担保，保证合同编号为0365046-001。
②截至2017年6月30日，德青源在民生银行北京分行保证借款余额为3,000万元，其中 2,000万元借款期限为 2016年 7月 8日至 2017年 7月 8日；1,000万元借款期限为 2016年 8月 22日至 2017年 8月 22日，上述借款利率均为4.7850%，均由钟凯民提供个人最高额保证担保，最高额担保合同编号为公授信字第1600000095977号。
③截至 2017年 6月 30日，德青源在北京银行大钟寺支行保证借款余额为 8,000万元，其中2,000万元借款起始日期为2016年7月12日，到期日期为2017年7月12日；另2,000万元借款起始日期为2016年8月22日，到期日期为2017年 8月 22日；另 4,000万元借款起始日期为 2017年 4月 6日，需分别于 2018年2月6日、2018年4月6日逐次各还款2,000万元，上述借款利率均为4.7850%，均由钟凯民提供个人最高额保证担保，授信合同编号为0243853。
④截至 2017年 6月 30日，德青源在华夏银行北京分行开立 1年期信用证，总借款余额为3,000万元，其中1,000万元借款期限为2016年11月25日至2017年 11月 24日，年利率4.2%；另两笔 1,000万元借款期限均为 2017年 3月 23日至 2018年 3月 22日，年利率5.5%。上述信用证借款由钟凯民提供个人最高额保证担保，授信合同编号为YYB77（高保）20160008。
2、应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案材料款 5,993.16工程设备款 291.53其他 70.11合计 6,354.81德青源应付款项主要为应付供应商材料货款及工程材料款，不存在长期应付未付大额款项。
3、一年内到期的非流动负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

一年内到期的长期借款 2,650.00一年内到期的递延收益 73.13合计 2,723.13德青源一年内到期的长期借款主要为：
①截至2017年6月30日，德青源与国家开发银行签订的总额为5,000万元的长期质押借款合同处于正常履行状态，借款期限为2014年12月24日至2017年12月23日，借款利率为中国人民银行公布的三年期人民币贷款基准利率上浮15%，该笔借款由上海益倍以其所持有德青源30%的股权提供质押担保，截至2017年6月30日，德青源已累计偿还借款3,000万元，余额2,000万元需于2017年12月23日全部偿还。
②截至 2017年 6月 30日，德青源和黄山德青源与国家开发银行签订的
12,000万元的长期抵押借款合同处于正常履行状态，借款期限为 12年，实际借
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案款余额为 10,100万元，依借款合同约定，德青源和黄山德青源需于 2017年 11月20日、2018年5月20日分别偿还350万元、300万元。
4、长期借款
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

抵押借款+质押借款+保证借款 9,450.00保证借款 5,000.00合计 14,450.00截至2017年6月30日，德青源的长期借款余额为14,450.00万元，主要为：①2013年9月27日，德青源和黄山德青源与国家开发银行签订了《人民币资金借款合同》，借款金额为 12,000万元，借款用途为黄山德青源种鸡场完善工程项目，借款期限为 12年，借款利率为第一笔借款的提款日中国人民银行公布的5年期以上人民币贷款基准利率，并随中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整而调整，德科技提供连带责任保证，德科技、合力信德分别以其所持德青源16,565,063股股权、27,310,559股股权提供质押担保，钟凯民以其所持有的德科技 3,116,667股股权、合力信德 100,000股权提供质押担保，黄山德青源以其持有的编号为休国用（2010）第0502号、休国用（2010）第0503号土地使用权以及编号为房地权证休字第 50102996号、房地权证休字第 50102997号、房地权证休字第 50102998号、房地权证休字第 50102999号建筑物提供抵押担保。
该笔借款为分批借入，截至 2017年 6月 30日借款余额为 10,100万元。依
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案借款合同约定，德青源和黄山德青源需于 2017年 11月 20日、2018年 5月 20日分别偿还350万元、300万元。
②截至 2017年 6月 30日，德青源与华夏银行北京分行签订的总额为 5,000万元的长期借款合同处于正常履行状态，其中 4,500万元借款期限为 2016年 8月10日至2018年8月10日；500万元借款期限为2016年9月12日至2018年9月12日，上述借款利率均为5.2250%，均由钟凯民提供个人最高额保证担保，授信合同编号为YYB77（高保）20160008。
（四）交易标的特许经营权情况
报告期内，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（五）交易标的对外担保情况
报告期内，德青源存在1笔对外担保情况。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||借款金额||||借款||
|借款人||贷款单位||||借款期限|||担保人|
|||||（万元）||||条件||
||北京银行股份有限公司双榆树支行||1,000||2015.7.24-2016.7.24||保证|||

2015年3月6日，德青源召开2015年第二次临时股东大会，形成以下决议：因公司经营需要，为缩短贷款期限，同意钟凯民向北京银行双榆树支行申请个人高端授信业务，申请授信金额 1,000万元，用于公司流动周转，授信期限一年。
公司将以经营收入归还此笔贷款本息，公司对此笔贷款承担连带保证责任。
2015年 7月 24日，取得借据编号为 201507240239的《个人经营性信用贷
款放款通知书》，借款期限为 2015年 7月 24日至 2016年 7月 24日，利率为
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案5.335%。款项到账后，由钟凯民借予公司用于日常经营。
该笔贷款已于2016年7月15日归还，上述对外担保已解除。
（六）交易标的重大诉讼、仲裁及司法强制执行情况
根据德青源的说明、德青源及其分、子公司取得的工商、税务、环保、安监等主管政府部门出具的合法合规证明，以及通过全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站的查询，截至本预案签署之日，德青源不存在可能影响其持续经营的未决诉讼、仲裁案件或重大已决诉讼、仲裁案件。
（七）交易标的违法违规及受处罚情况
1、2017年 2月 16日，北京市延庆区国家税务局出具编号延——国税简罚[2017]309号行政决定书，德青源蛋品 2016年 8月 1日—8月 31日税控开票未按规定保存、报送开具发票的数据。根据 2017年 8月 1日北京市延庆区国家税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，德青源蛋品已于2017年2月16日接受税务行政处罚并补报开票的数据，同时缴纳罚款0.01万元。
2、2015年9月21日，延庆县安全生产监督管理局出具《行政处罚告知书》（（延）安监管罚告[2015]090号），因德青源未按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训，延庆县安全生产监督管理局下达了《责令限期整改指令书》（（延）安监管责改[2015]188号），责令限期整改，并处0.5万元罚款。
3、2015年10月20日，北京市延庆县食品药品监督管理局出具（京延）食
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案药监食罚[2015]100075号行政处罚。该处罚决定书认定，被抽检批次卤蛋苯甲酸超标系由原料小米椒带入，非当事人人为添加。德青源已及时缴纳罚款 3.09万元并积极进行了整改。
对于上述处罚，德青源已及时缴纳罚款并积极进行了整改。鉴于该事项性质该轻微且罚款金额较小，德青源后续生产未再发生类似行为，上述罚款不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
根据德青源及各子公司主管政府部门出具的证明及德青源的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及相关境内政府部门网站，报告期内，除上述处罚外，德青源及其子公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）交易标的是否存在高危险、重污染的情况
德青源所在的细分行业为鸡的饲养行业，不属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）、《高危行业企业安全生产费用提取和使用管理办法（征求意见稿）》和《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等法规规定的重污染、高危险行业，德青源的生产经营活动符合有关安全生产及环境保护的要求，不存在高危险、重污染的情况。
（九）质量控制和安全生产情况
1、严格的质量管理制度
德青源制定了覆盖各个生产环节的一系列标准化生产管理制度与事务操作手册，并严格执行于饲料生产、育种养殖、鸡蛋生产等整个生产经营过程。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案在饲料生产环节，公司制定了原材料和成品的质量标准，生产加工操作规范等，对原料接收、配料、混合、成品检验等各个环节的质量控制项目、方法、指标、检验频次等进行了规定。所有养殖场均使用公司特有配方的饲料产品，所需饲料主要在公司饲料厂进行生产。饲料原料采购采用了严格的质量标准和控制程序，饲料产品在进入鸡舍前必须经过多项指标的检测，以保证饲料品质符合国家标准和公司育雏、育成、产蛋鸡饲养的需要。
在育种及养殖环节，公司制定有各阶段蛋鸡饲养操作管理规范，对各养殖场推行严格的质量管理措施，对养殖场日常消毒、疫苗使用管理等作了严格规定，制定了相关的质量控制指标，从而保障了蛋鸡健康和鸡蛋安全。
鸡蛋产出之后及时输送到加工厂进行清洗、喷码、包装。在蛋品包装贮存环节，公司制定了严格的蛋品生产操作规范、严格的卫生操作要求、明确的蛋品贮存环境和时间要求，并有专职品管人员进行现场监控，原材料和成品均检测合格后方能出厂，确保了出厂产品的新鲜、安全、卫生。
2、“鸡蛋身份证”制度
针对鸡蛋生产、清洗过程，公司实施全产业链食品安全保障模式，各链条环节均建有完善的原材料、过程和成品记录。公司采用可食用墨水和专用鸡蛋喷码设备在每一枚鸡蛋表面喷涂生产日期、品牌和独一无二的编码信息，在我国首次推出“鸡蛋身份证”制度，每一枚鸡蛋都能通过“鸡蛋身份证”信息进行全产业链的信息追溯。同时，公司采用蛋表清洗及紫外线灭菌的双重杀菌技术保障鸡蛋安全卫生，提供高品质的“生态鸡蛋”，从而满足市场各类消费者需求。
3、疾病防控措施
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案公司对养殖过程采取“全进全出”、“封闭饲养”、“空舍隔离”、“精准免疫”、“卫生消毒”等生物安全措施，确保防疫体系安全。
公司基地采用适度规模、全国分散布局模式，降低疫病集中爆发和传播的风险。各养殖场建有完善的生物安全体系（场区规划，布局，免疫接种、抗体检测等），能有效预防重大疾病的传播。公司形成了以技术骨干为核心的专业兽医及防疫队伍，在内部建立了较完整的疫病防控体系。公司设立研发中心，研发中心下设健康养殖团队，为各养殖场疫病防控提供技术支持，研究开发团队由多位科研人员组成，同时外聘院士及国内外顶尖的教授、研究员进行技术支持，全面保证研发任务，另外德青源与中国农业科学院、中国农业大学、吉林大学、北京农学院、北京化工大学、美国爱荷华大学、加州大学、密歇根大学等国际国内科研单位签订了合作协议或共同承担研发课题，及时获知流行病学的趋势，并及时采取相应的预防措施。
（十）环保情况
截至本预案签署之日，德青源延庆生态园项目及其二期工程、养殖生态园沼气发电工程项目、黄山德青源种禽种鸡场建设项目及黄山德青源种禽沼气发电项目均获得项目建设环评批复及／或已通过环评验收。
德青源现持有中国船级社质量认证公司颁发的《环境管理体系认证证书》（No.00517Q31062R4M），认证范围为“鲜鸡蛋及蛋制品（液态蛋）生产和销售的环境管理”，证书有效期至2020年6月23日。
根据北京市延庆区环境保护局、休宁县环境保护局在 2017年 8月分别出具《情况说明》和《证明》，由于北京市延庆区环境保护局和休宁县环境保护局尚
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案未开展养殖业排污许可证核发工作的客观原因，致使德青源及其主要子公司黄山德青源未能办理排污许可证。
报告期内，德青源及各子公司按照国家相关环保法律法规的要求进行生产经营，不存在违反国家和地方有关环保法规的行为，没有发生过重大环境污染事件，也没有受过环保部门的处罚。德青源及各子公司在环境保护方面符合相关法律、法规的规定。
六、交易标的组织结构及人员情况
（一）交易标的组织结构
（二）交易标的人员情况
1、董事、监事、高级管理人员情况
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|||||||是否在公司|
|姓名|职务|性别|年龄|学历|任期||
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|董事长、总经理、财务负责人（兼任）|男|54|硕士|2015年1月1日至2017年12月31日|
|副董事长|男|54|硕士|2015年1月1日至2017年12月31日|
|董事|男|50|硕士|2015年1月1日至2017年12月31日|
|董事|男|47|硕士|2015年1月1日至2017年12月31日|
|董事、副总经理|女|55|本科|2015年1月1日至2017年12月31日|
|监事会主席|女|53|本科|2015年1月1日至2017年12月31日|
|监事|女|54|本科|2015年1月1日至2017年12月31日|
|监事|男|41|本科|2015年1月1日至2017年12月31日|
|副总经理|男|53|本科|2015年1月1日至2017年12月31日|
|董事会秘书|女|48|本科|2015年1月1日至2017年12月31日|
|副总经理|男|39|本科|2016年11月28日至2017年12月31日|

董事会人数 5
监事会人数 3
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案高级管理人员人数 5
2、核心员工以及核心技术人员
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|-|-|
|类别|人数（人）|

核心员工 -
核心业务人员 3
报告期内，德青源的核心业务人员共3人，基本情况如下：
钟凯民先生，现任德青源董事长，任期自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日。1963年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，男，南京理工大学工程硕士，高级经济师，中国畜牧协会副会长、中国畜牧协会禽业分会会长。1984年 7月至 2000年 6月任职于中国兵器工业物资总公司，历任副处长、处长、副局长，企业集团副总经理等职务。2000年 7月，创办北京德青源科技有限公司并先后任总经理、董事长；2002年 5月起任德青源副董事长兼总经理，2004年 4月起至今任德青源董事长兼总经理；2014年 12月至今任北京合力清源管理咨询有限公司董事长。
韩兆鹏先生，1980年4月19日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于中国食品发酵工业研究院，硕士学位。2005年11月加入德青源，现任德青源食品事业部总经理，国家蛋品工程技术研究中心主任助理，负责蛋品业务的研发和国际交流。
郑红松先生，1980年11月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014毕业于中国农业大学，硕士学位。曾担任大连福乐家饲料有限公司技术经理，2006
年加入德青源，现任德青源饲料事业部总经理。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案德青源核心员工和核心技术人员保持稳定，报告期无变化的情形。
3、交易标的关联方在前五名供应商或客户中所占权益的情况
报告期内，德青源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。
七、交易标的的主营业务情况
（一）交易标的所处行业
德青源的核心业务包括蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋制品的生产和销售等，在渠道上主要面向KA、BC等大中型超市、食品加工企业、学校、政府机关、餐饮企业、批发市场、电商等，最终的消费群体为广大消费者。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的分类标准，公司所处行业属于“A03畜牧业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类方法，公司所属行业代码为“A0321-鸡的饲养”。
1、我国蛋鸡行业概况
蛋鸡是指专门产蛋以供应人们食用和加工蛋品的鸡。蛋鸡产业是一个由若干密切相关的以纵向血缘关系为纽带的多元的代际家禽产业，从原种鸡、曾祖代蛋种鸡、祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡、商品代蛋鸡到鸡蛋产品是一个完整、系统的代次繁育流程。原种是用于选育种的原始禽群，即育种工作开始时的基础群。最初培育一个新品种（或品系）时会采用某些品种（或品系）作杂交的原始材料，这些用来作原始材料的禽群就是原种。蛋鸡代次繁育流程具体情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案蛋鸡产业链的主要环节包括饲料加工、蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖、鸡蛋生产加工和销售等。蛋种鸡的育种繁育是产业链源头，蛋鸡养殖是产业链的中间环节，鸡蛋的生产加工和销售是整个产业链的末端环节，饲料加工贯穿于蛋鸡产业链的各个养殖环节。
蛋鸡产业的主要产品为鸡蛋、鸡苗和青年鸡，副产品包括淘汰鸡、鸡粪等。
2、我国蛋鸡行业的发展历史
我国蛋鸡行业的发展经过了以下四个阶段：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段||主要经营模式||主要产业特点|主要影响因素|
||传统农户散养模式||自给自足；农户养殖|||
||①传统农户散养模式②专业化养鸡场模式||部分机械化养殖；主要生产鲜蛋；行业利润率较高|||
||①传统农户散养模式②专业化养鸡场模式③公司+农户模式||少数专业化公司与大量分散农户并存；公司和农户之间基本处于低成本竞争态势；蛋品生产以鲜蛋为主|||
||①传统农户散养模式②专业化养鸡场模式③公司+农户模式④一体化生产基地模式||大量分散农户养殖与规模化生产并存；蛋品深加工开始产业化；完善的禽病防控体系；蛋品生产、加工、销售一体化|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案我国自 1985年开始禽蛋产量始终居于世界首位。经过多年发展，我国蛋鸡行业已走向良种化、专业化、设施化和市场化，形成了较为完善的业内分工体系。
虽然我国蛋鸡生产总量规模较大，但长期以来养殖方式以一万只以下的中小规模养殖为主，“小规模、大群体”的产业特征十分突出。在规模分散的产业发展模式下，蛋鸡养殖生产行为的市场化程度相对较高，较低的准入和退出门槛一方面使产业具有较强的自我调节能力，但同时也加剧了市场供给的波动性。
3、我国鸡蛋产量情况
我国的鸡蛋产量自 1985年开始居世界首位。从近十年的中国鸡蛋产量变化来看，鸡蛋产量一直保持稳中有升的增长趋势，从 2000年的 1,884.37万吨增长到2015年的2,549.15万吨。
3000 8.00%
7.00%
2500
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
鸡蛋数量（万吨） 增长率
数据来源：国家统计局我国鸡蛋生产主要集中在河南、山东、河北、辽宁、江苏、四川、湖北、安徽、黑龙江等省区。2014年鸡蛋产量超过两百万吨的有河南、山东、河北、辽
宁四省，其产量占全国总产量的一半以上。
4、我国鸡蛋消费现状
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案人类食用鸡蛋有着悠久的历史。鸡蛋是一种价廉物美的动物性蛋白食品，由于具有高蛋白、低脂肪、低热量和高吸收率、高转化率等特点，鸡蛋已成为世界各地居民普遍接受的优质动物蛋白质来源，也是最经济的动物蛋白质来源之一，是城乡居民饮食的重要组成部分。受传统消费习惯的影响，我国居民的鸡蛋消费主要以鲜蛋消费为主。
鸡蛋属于生鲜品且保质期较短，鸡蛋生产出来后基本都用于食用。鉴于目前暂无较为权威的我国鸡蛋消费总量的数据，故采用鸡蛋总产量/总人口即人均鸡蛋占有量替代人均鸡蛋消费量。以 2015年度我国鸡蛋产量和人口比例计算，人均鸡蛋占有量约为18.50kg。随着人们的生活水平和消费水平的不断提高，对于高品质鸡蛋等食品的需求量越来越大。
5、我国鸡蛋主产区和消费区不匹配
我国鸡蛋主产区多分布在粮食主产区，而南方沿海等经济比较发达的地区是鸡蛋主要流入区。鸡蛋供需缺口主要集中在京津地区、沪浙地区和广东地区三大区域，主要从产量大的华北、东北等地区流向东南、华南地区以及北京、天津、上海等大城市。近年来，随着先进的管理模式及科学的健康养殖培育等技术的不断发展，鸡蛋由主产区向各区域逐步发展。
6、我国鸡蛋的进出口情况
我国鸡蛋总产量已连续多年位居世界首位，能够充分保障居民的食用量，所以我国鸡蛋的进口量极少。
（二）交易标的所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案1、行业主管部门、监管体制
畜牧业的主管部门为农业部，农业部主要职责包括拟订畜牧业的发展战略、政策、规划、计划并组织实施；参与畜牧业产品供求信息、价格信息的收集和分析工作；提出畜牧业科研、技术推广项目建议，承担重大科研、推广项目的遴选及组织实施工作；指导畜牧业结构和布局调整，组织标准化生产及规模饲养，拟订畜牧业的有关标准和技术规范并组织实施；指导畜禽养殖场备案、档案管理，参与畜禽养殖场的污染防治。
中国畜牧业协会是行业自律组织，主要职责包括调查研究国内外畜牧业及相关行业的发展动态和趋势，为政府制定行业政策、法规、规划以及会员的发展提供咨询和建议，协助政府进行行业管理，参与行业法律、法规、标准的制定、修订和宣传贯彻等工作。
中国畜牧业协会禽业分会作为中国畜牧业协会的分支机构，其主要职责包括禽业行业协调及管理、国际合作与交流、企业及产品的展览展示、技术及业务培训、产品推荐及质量认证、信息交流与咨询服务等。
2、行业主要产业政策、法律法规及行业标准
（1）主要产业政策
为促进行业持续健康发展，我国对本行业的总体发展规划、食品安全、行业标准等制定了多项政策文件，推动了行业快速发展，行业政策及其主要内容如下：
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|序||||||发布|发布|
|||政策名称||主要内容||||
|号||||||时间|单位|
||国务院关于印||第一节 农林产业扶贫：“积极发展养殖业。因地||2016|||

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|发“十三五”脱贫攻坚规划的通知|制宜在贫困地区发展适度规模标准化养殖，加强动物疫病防控工作，建立健全畜禽水产良种繁育体系，加强地方品种保护与利用，发展地方特色畜牧业。”“专栏2”之“产业扶贫工程（二）农村一二三产业融合发展试点示范工程：支持农业集体经济组织、新型经营主体、企业、合作社开展原料基地、农产品加工、营销平台等生产流通设施建设，鼓励贫困地区因地制宜发展产业园区，以发展劳动密集型项目为主，带动当地贫困人口就地就近就业。|年11月23日|
|中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定|发展特色产业脱贫。制定贫困地区特色产业发展规划。出台专项政策，统筹使用涉农资金，重点支持贫困村、贫困户因地制宜发展种养业和传统手工业等。实施贫困村“一村一品”产业推进行动，扶持建设一批贫困人口参与度高的特色农业基地。加强贫困地区农民合作社和龙头企业培育，发挥其对贫困人口的组织和带动作用，强化其与贫困户的利益联结机制。支持贫困地区发展农产品加工业，加快一二三产业融合发展，让贫困户更多分享农业全产业链和价值链增值收益。|2015年11月29日|
|中共中央国务院关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见|持续夯实现代农业基础，提高农业质量效益和竞争力；加强资源保护和生态修复，推动农业绿色发展；推进农村产业融合，促进农民收入持续较快增长；推动城乡协调发展，提高新农村建设水平；深入推进农村改革，增强农村发展内生动力；加强和改善党对“三农”工作指导|2016年1月|
|关于积极推进“互联网+”行动的指导意见|坚持融合创新，鼓励传统产业树立互联网思维，积极与“互联网+”相结合；经济发展进一步提质增效，互联网在促进制造业、农业、能源、环保等产业转型升级方面取得积极成效|2015年7月|

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|关于金融服务“三农”发展的若干意见|大力发展农村直接融资。支持符合条件的涉农企业在多层次资本市场上进行融资，鼓励发行企业债、公司债和中小企业私募债。逐步扩大涉农企业发行中小企业集合票据、短期融资券等非金融企业债务融资工具的规模。|2014年4月|
|中国食物与营养发展纲要（2014－2020年）|推广膳食结构多样化的健康消费模式，到2020年，全国人均全年蛋类16公斤；人均每日蛋白质摄入量78克；构建标准健全、体系完备、监管到位的食物质量保障体系，建立最严格的覆盖全过程的食物安全监管制度。加快推进原料标准化基地建设，集中创建一批畜禽养殖标准化示范场。|2014年2月|
|关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见|严格农业投入品管理，大力开展园艺作物标准园、畜禽规模化养殖、水产健康养殖等创建活动；继续实施畜牧良种补贴政策；加大农业面源污染防治力度，支持高效肥和低残留农药使用、规模养殖场畜禽粪便资源化利用、新型农业经营主体使用有机肥、推广高标准农膜和残膜回收等试点|2014年1月|
|全国蛋鸡遗传改良计划（2012-2020年）|蛋鸡产业是现代畜牧业重要的组成部分，蛋鸡种业是提升蛋鸡综合生产能力的基础支撑。提升现代蛋鸡种业发展水平，促进蛋鸡产业持续健康发展|2012年12月|
|国务院关于加强食品安全工作的决定|加大农产品质量安全培训和先进适用技术推广力度，建立健全农产品产地准出、市场准入制度和农产品质量安全追溯体系|2012年7月|
|国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见|鼓励龙头企业开展畜禽养殖标准化示范场等标准化生产基地建设。支持龙头企业开展质量管理体系和无公害农产品、绿色食品、有机农产品认证。有关部门要建立健全农产品标准体系，鼓励龙头企业参与相关标准制订，推动行业健康有序发展|2012年3月|

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|全国节粮型畜牧业发展规划（2011-2020年）|科学规划布局，加大畜禽标准化规模养殖场建设扶持力度，支持规模养殖场户开展标准化改造，强化畜禽废弃物无害化处理和资源化利用。深入开展畜禽标准化规模养殖示范创建活动，制定和完善节粮型畜禽标准化规模养殖相关标准和规范，提升适度规模养殖水平。因地制宜推广先进适用养殖模式，大力推行种养结合的产业发展模式，促进种养业副产品资源化利用。支持专业合作社发展适度规模养殖，鼓励龙头企业带动适度规模养殖发展，推行标准化生产，打造一批节粮型畜产品品牌|2011年12月|
|全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011－2015）|到2015年，蛋产量达到2,900万吨，畜牧业产值占农林牧渔业总产值的比重达到36%|2011年9月|
|农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见|力争到2015年，全国畜禽规模化养殖比重在现在基础上再提高10－15个百分点，其中标准化规模养殖比重占规模养殖场的50%|2010年3月|

（2）主要法律法规
目前我国已经建立起了以《中华人民共和国畜牧法》为基础的较为完善的畜牧业法律法规体系，全面指导畜牧业的发展。目前，公司行业相关法律法规及规范性文件包括：
||||||||
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||||||实施／||
|序|法律法规名|||||发布单|
||||主要内容||修订时||
|号|称|||||位|
||||||间||
||食品安全法|巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深化农村改革，发展农业生产力，推进农业现代化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益，增加农民收||2015年10月|||

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||||
|-|-|-|
||入，提高农民科学文化素质，促进农业和农村经济的持续、稳定、健康发展，实现全面建设小康社会的目标||
|畜牧法|国家支持畜牧业发展，县级以上人民政府应当采取措施，加强畜牧业基础设施建设，鼓励和扶持发展规模化养殖，推进畜牧产业化经营，提高畜牧业综合生产能力，发展优质、高效、生态、安全的畜牧业。规范畜牧业生产经营行为，保障畜禽产品质量安全，保护和合理利用畜禽遗传资源，维护畜牧业生产经营者的合法权益，促进畜牧业持续健康发展|2015年4月|
|农业法|国家引导和支持农民和农业生产经营组织结合本地实际，按照市场需求，调整和优化农业生产结构，协调发展种植业、林业、畜牧业和渔业，发展优质、高产、高效益的农业，提高农产品国际竞争力。国家支持发展农产品加工业和食品工业，增加农产品的附加值|2012年12月|
|动物防疫法|加强对动物防疫活动的管理，预防、控制和扑灭动物疫病，促进养殖业发展，保护人体健康，维护公共卫生安全|2008年1月|
|农产品质量安全法|县级以上人民政府农业行政主管部门应当采取措施，推进保障农产品质量安全的标准化生产综合示范区、示范农场、养殖小区和无规定动植物疫病区的建设|2006年11月|
|畜禽规模养殖污染防治条例|防治畜禽养殖污染，推进畜禽养殖废弃物的综合利用和无害化处理，保护和改善环境，保障公众身体健康，促进畜牧业持续健康发展|2014年1月|
|饲料和饲料添加剂管理条例|加强对饲料、饲料添加剂的管理，提高饲料、饲料添加剂的质量，保障动物产品质量安全，维护公众健康|2013年12月|
|种畜禽管理条例|国家鼓励并扶持繁育、推广、使用畜禽良种和培育畜禽新品种。在畜禽品种资源保护、培育和种畜禽科研、生产中作出显著成绩的，由人民政府或者畜|2011年1月|

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||牧行政主管部门给予奖励；县级以上人民政府对畜禽品种资源的普查、鉴定、保护、培育和利用，给予扶持||
|食品安全法实施条例|加强对饲料、饲料添加剂的管理，提高饲料、饲料添加剂的质量，保障动物产品质量安全，维护公众健康|2009年7月|
|重大动物疫情应急条例|迅速控制、扑灭重大动物疫情，保障养殖业生产安全，保护公众身体健康与生命安全，维护正常的社会秩序|2005年11月|
|兽药管理条例|加强兽药管理，保证兽药质量，防治动物疾病，促进养殖业的发展，维护人体健康|2004年11月|

3、强制性标准
我国除了通过法律法规约束行业外，同时推出一系列强制性标准，目前行业内执行的主要标准包括：
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|序号||文件名称|文件编号或标准号|
||鲜鸡蛋、鲜鸭蛋分级|||
||鲜蛋卫生标准|||
||蛋制品卫生标准|||
||食品安全国家标准食品添加剂使用标准|||
||食品安全国家标准食品中真菌毒素限量|||
||食品安全国家标准食品中污染物限量|||
||食品包装用聚氯乙烯成型品卫生标准|||
||复合食品包装袋卫生标准|||
||食品包装用聚乙烯成型卫生标准|||

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|食品包装用聚丙烯成型品卫生标准|
|食品包装用聚苯乙烯成型品卫生标准|
|饲料卫生标准|
|饲料卫生标准饲料中亚硝酸盐允许量|
|饲料卫生标准饲料中赭曲霉毒素A和玉米赤霉烯酮的允许量|
|配合饲料中脱氧雪腐镰刀菌烯醇的允许量|
|食品工具、设备用洗涤剂卫生标准|
|食品安全国家标准消毒剂|
|食品安全国家标准预包装食品营养标签通则|
|食品安全国家标准食品中致病菌限量|

（三）行业发展趋势
我国是全球最大的禽蛋生产国，已连续31年位居世界第一，2015年全国禽蛋产量2,999.22万吨，占世界总产量的42%。鸡蛋是蛋白质的重要来源，在改善人民生活水平方面具有重要作用。但受蛋鸡产业发展的历史、经济社会发展所处的阶段及人们的消费习惯与消费能力等诸多因素影响，我国蛋鸡行业开始进入产业整合期，主要表现为：社会资本陆续进入；大中型蛋鸡养殖企业进一步发展；
小规模养殖主体由于比较效益下降加速退出市场；环控设备广泛应用；食品安全理念逐渐深入人心；规模化饲养、标准化管理、专业化生产和产业化运作已经成为行业发展趋势等。具体而言，蛋鸡行业发展趋势包括以下几个方面：
1、蛋鸡养殖走向规模化、专业化、标准化，市场集中度将逐步提高
随着我国经济、社会的发展，工业化、信息化、城镇化及农业现代化步伐日
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案益加快，农业人口就业机会增加，收入稳定增长，文化水平不断提高，以解决就业和脱贫致富为目的进入蛋鸡养殖行业的农户越来越少，小规模的蛋鸡养殖效益不断下降，会促使小规模养殖主体加速退出。随着我国人口红利逐渐减弱，劳动力成本持续上升，将促使现有蛋鸡养殖企业加大设施设备投入，提高蛋鸡养殖的自动化和标准化水平，减少人工成本，从而提高生产水平，降低单位生产成本，实现规模经济效益。近年来在全国蛋鸡饲养总量稳步增加的同时，蛋鸡养殖场及蛋鸡饲养企业数量呈下降趋势，市场集中度逐步上升。随着我国蛋鸡产业的不断发展，在逐步实现规模化、标准化与市场均衡化的同时，专业化生产与产业化合作成为未来我国蛋鸡产业的发展趋势。
2、重视生物安全、食品安全与环境保护的趋势
近十年来我国蛋鸡生产深受疫病之害，导致生产不稳定及市场的波动。造成疫病频发的根本原因在于生物安全意识的淡薄与生物安全措施的缺失。合理的产业规划和布局、科学的场区规划和标准化建设、规范的检疫措施及落实、投入品检验与控制、病死畜禽和粪污的无害化处理及循环利用等关乎生物安全、食品安全和环境保护的措施显得越来越重要，已经成为未来我国蛋鸡产业健康发展的必要条件和重要发展方向。
随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，我国城乡居民对食品的消费需求出现新的变化，消费者越来越重视食品的安全性和营养性，市场上安全性高、品质优良的食品受到更多消费者的欢迎。对于鸡蛋产品，消费者仅凭外观难以准确判断鸡蛋的品质。与普通鸡蛋相比，品牌鸡蛋的优势之一即在于责任可追溯，品质更有保障。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案3、品牌化趋势
我国蛋鸡行业迎来了优质品牌化时代。近十年来，蛋鸡业的标准化规模化程度快速推进，特别是近年来发生的“苏丹红鸡蛋”、“三聚氰胺鸡蛋”、“H7N9禽流感疫情”等事件更加快了行业的整合。随着国民生活水平的进一步提高，人们对鸡蛋的关注集中在品质、安全和新鲜三个方面，价格敏感度逐步降低，品牌鸡蛋的市场前景更加广阔。目前我国品牌鸡蛋还处于市场导入阶段，全国性知名品牌和区域强势品牌数量较少，消费者对鸡蛋品牌的认知度普遍不高，品牌鸡蛋生产企业若能够准确把握消费者的需求，通过产品品质及专业的营销推广，抢占消费者心目中优质鸡蛋品牌的位置，就可能成为区域市场乃至全国市场中的领导品牌。
4、鸡蛋产品结构不断调整优化
目前我国居民鸡蛋消费结构比较单一，主要以鲜蛋消费为主。但随着科学技术进步、消费者偏好改变，鸡蛋产品结构不断优化且呈现多样性特点。一是鲜蛋产品的功能多样化：消费者在满足基本营养需求之外，更加追求鸡蛋的多样化功能，不同年龄阶段、不同消费水平群体对高蛋白、高氨基酸、富含维生素 E等特殊营养鸡蛋的需求持续增长；二是鲜蛋的安全性能逐步增强：目前我国部分蛋鸡养殖场已经通过国家无公害、绿色和有机鸡蛋的生产认证，安全鸡蛋的生产比例越来越高；三是鲜蛋的销售渠道多样化：在超市、农贸市场购买等传统主流销售方式基础上，近年来涌现了网上销售、宅配送或电话、微信营销等多种销售模式，新销售模式下鸡蛋加工分装后直接配送至消费者，有效减少中间运输环节，既能降低销售成本，又能保持鲜鸡蛋的品质和营养；四是鸡蛋制品多样化：我国
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案鸡蛋加工转换程度较低，欧美发达国家鸡蛋加工比例可以达到20%-30%，而我国的鸡蛋加工比例大约只有1%-2%，随着烘焙行业、蛋制品行业的快速发展，还将更进一步促进蛋品的消纳及其结构变化。
5、蛋鸡养殖区域均衡化发展的趋势
近年来我国商品代蛋鸡市场的格局正在发生着重大变化，出现了区域均衡化的趋势，蛋鸡主产区由北向南转移，由传统的养殖密集区向非密集区转移。产生这种变化的原因主要包括：我国南北方饲料原料粮差价逐渐减少促使南方地方蛋鸡养殖发展；环控设备的普遍应用使南方地区打破了蛋鸡养殖难以度夏的瓶颈；
鲜蛋的长途运输成本较高并且破损率较高，影响了多年以来北养南销的格局；传统的蛋鸡养殖密集区由于起步早、标准低、规模小、区域养殖密度大，深受疫病困扰，养殖效益低；过去蛋鸡养殖总量较小的地区，如新疆和湖北等地，由于养殖环境好、政策支持力度大、标准化程度高等后发优势，近年来蛋鸡养殖发展较快。
6、“互联网+”，蛋鸡行业发展新思维
互联网的出现改变了传统的市场营销思维，传统行业与互联网的结合成为大势所趋。2015年 6月 24日国务院通过了《国务院关于积极推进“互联网+”的行动指导意见》，部署了“互联网+”行动计划，实施相关支持措施，现代农业等 11个重点领域锁定其中。2016年 1月 27日，中共中央、国务院发布了《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》，大力推进“互联网+”现代农业，应用物联网、云计算、大数据、移动互联等现代信息技术，推动农业全产业链改造升级。借助“互联网+”的春风，互联网同蛋鸡产业结合
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案后带来新的革命，促进营销变革和产业升级。
（四）交易标的主要产品介绍
德青源坚持“无添加、更安心、饲养全程不添加激素、抗生素”的饲养标准，围绕“海兰褐”、“海兰灰”等蛋鸡品种的养殖建立了完善的内部控制制度和生产体系，确保生产高质量的鸡蛋，公司产品包括鸡蛋以及相关副产品，具体产品为：
1、壳蛋
壳蛋是指带壳鸡蛋，公司采用可食用墨水和专用鸡蛋喷码设备在每一枚鸡蛋表面喷涂生产日期、品牌和独一无二的编码信息，在我国首次推出“鸡蛋身份证”制度，并采用蛋表清洗及紫外线灭菌的双重杀菌技术保障鸡蛋安全卫生，提供高品质的“生态鸡蛋”，从而满足市场各类消费者需求。公司“生态鸡蛋”品牌主要包括：
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|品牌名称||产品名称|产品详图|主要特点|
||金牌生态鲜鸡蛋||||

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|优蛋白生态鲜鸡蛋|
|安心生态鲜鸡蛋|
|蛋博士谷物鲜鸡蛋|

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|官厅水库鲜鸡蛋|

2、液蛋
液蛋主要用于国内食品生产商和餐饮企业，德青源 2008年 1月推出液蛋产品，主要包括全蛋液、蛋黄液、蛋白液3种产品，并应客户的需要，生产各种复合蛋液。德青源是目前国内唯一一家全部采用自有蛋源的液蛋加工企业，可以确保高品质蛋液的持续稳定供应，其液蛋产品牢牢锁定了使用鸡蛋原料的重点行业，现已经成为肯德基、乐天、丘比、味多美、金凤成祥等国际、国内大型食品加工厂的液蛋原料供应商，是国内液蛋市场的高端品牌。
3、毛鸡
一般而言，商品代蛋鸡产蛋的最佳周期为24至74周，德青源一般在80周左右进行蛋鸡轮换，淘汰蛋鸡作为毛鸡对外销售。
4、鸡肉
德青源饲养的 60周黄金鸡龄母鸡，骨肉油比例适中，骨胶原丰富，富含高
不饱和脂肪酸、高蛋白、低脂肪，是补充营养的最佳食品之一。因此，“德青源”
牌母鸡在营养、口感及风味等方面均明显优于市场上的其它鸡肉产品。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案5、雏鸡
为彻底解决上游种鸡生物安全和产品质量问题，德青源在安徽黄山建立种鸡繁育基地，通过饲养祖代和父母代蛋种鸡，最终生产出健康的雏鸡。德青源在满足自身养殖需求的基础上，也向行业客户供应优质的鸡苗和种蛋。
6、蛋制品
为进一步提高产品的附加值，德青源以鸡蛋为主要原料，开发出系列蛋制品，以满足消费者的差异化需求，目前已经上市的有德青源蛋香传奇系列卤蛋、蛋趣系列鸡蛋干等。
（五）交易标的主要业务流程图
公司的主要业务是蛋鸡饲养、鸡蛋及鸡蛋制品的生产和销售，从原材料采购饲料加工、蛋鸡养殖、疾病防控直到蛋品销售等各个环节，公司都建立严格的控制程序。公司的主要产品为壳蛋、液蛋、毛鸡等，其中壳蛋类产品占比较大，其流程图如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案采购饲料原材料、鸡苗、疫苗等
进入青年鸡舍
饲 进入蛋鸡舍
料
疫
配
病
置
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|产蛋|传送带入库|壳蛋加工流程|鸡蛋成品|

鸡蛋销售
（六）交易标的主要经营模式
1、运营模式
公司立足于蛋品生产行业，具有成熟的蛋品生产技术、完善的销售渠道、健全的养殖基地和全面的管理体系。公司凭借多年的养殖经验，不断推出符合大众需求的高品质鸡蛋。公司坚持以品牌鸡蛋、液蛋的生产和销售为核心，以蛋肉制品的生产和销售为辅助，配套发展相应的饲料加工、鸡粪沼气发电等，最终形成了包含全产业链的可持续发展的现代生态农业发展模式。公司客户包括家乐福、沃尔玛、味多美等国内外大型商超、糕点加工企业。
除自建农场外，德青源还开拓出金鸡产业扶贫模式及云养殖合作模式。云养
殖合作模式是由禹州、林州、西平、方城、滨州当地的合作方提供场地并办理相
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案应的手续、负责提供设备、设施及后续维护并负责处理产生的鸡粪、污水及生活垃圾，德青源负责运营并按照鸡位数量支付场地使用费，德青源取得生产收益、合作方取得场地使用费收入及相应的政策补贴收入。金鸡扶贫项目是国家扶贫办助推的专项扶贫项目，项目集“生态养殖—食品加工—清洁能源—有机肥料—订单农业”于一体，建设循环经济及资产收益扶贫新模式。参见本节之“（七）金鸡扶贫计划项目”介绍。
2、销售模式
公司下设市场部，负责进行制定公司总体战略及销售计划，同时进行品牌推广与建设，客户发展和经销商管理等工作主要集中在销售部负责。
（1）销售模式
公司下设市场部，负责进行制定公司总体战略及销售计划，同时进行品牌推广与建设，客户发展和经销商管理等工作主要集中在销售部负责。
（1）销售模式
目前德青源采取“直营为主、经销为辅”的销售模式。直营模式下，德青源通过与大型超市及卖场、食品加工企业、餐饮行业、政府和学校等客户签定购销合同，销售订单中心在接收客户订单后安排第三方物流发货、配送及验收，经财务结算中心对账、开票后，销售人员负责款项回收及客户关系维护。经销模式下，德青源与各区域批发市场经销商建立稳定合作关系并签订供销合同，由德青源合作的第三方物流完成发货后，由各经销商负责完成产品的铺货、运输、客户维护等后续事宜。
德青源销售区域目前已覆盖北京、天津、上海、杭州、广州、厦门、青岛、
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案香港等一、二线城市，随着金鸡扶贫项目的建成及投产，德青源销售网络将在完成对现有市场渗透的同时，向国内其他区域快速布局，实现销售的放量增长。
（2）销售流程
A、直营模式
a、直营客户通过电话、网络等方式向公司下达订单，公司专设的订单中心接收并核对订单，核对无误后正式生成销售订单；
b、第三方物流供应商根据公司销售订单情况，安排不同路线分货、捡货、送货，销售发货出库时由公司库管、物流司机在销售出库单上签字交接；
c、商品经直营客户验收无误后，在销售出库单上签字或另行开具验收单，作为结算依据。
B、经销模式
a、经销商客户通过电话、网络等方式向公司下达订单，公司专设的订单中心接收并核对订单，核对无误后正式生成销售订单；
b、经销商客户向公司预付货款；
c、公司订单中心根据销售订单通知第三方物流供应商送货至客户或者由客户上门自提，销售发货出库时由公司库管、物流司机或客户在销售出库单上签字交接。
（3）货款结算
A、非账期客户
公司的非账期客户主要为经销商，采用“先款后货”或“现款现货”的方
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案式销售，即客户先付款至公司，公司再安排发货。
B、账期客户
公司的账期客户主要为KA、BC、食品加工企业、餐饮行业等客户，公司与客户按照购销合同的约定进行款项结算，账期一般为45-90天左右。
3、养殖模式
德青源建立了现代化全封闭自动环控鸡舍，生产效率高。鸡舍采用世界上先进的叠层笼养工艺，自动化程度高，鸡舍配备全自动喂料、饮水、环境控制、清粪系统，同时还配有全自动鸡蛋收集系统，并实现了基于互联网的远程监控，整个生产过程实现高度自动化，大幅降低了人工成本；公司鸡舍实行全封闭管理，任何鸟类及其排泄物都无法进入鸡舍，从而杜绝了鸟类传播禽流感的可能性，降低防疫难度和生物风险；公司鸡舍建立全自动通风保温控制体系，通过电脑自动控制满足蛋鸡养殖的最佳温度，同时有效监控氨气、硫化氢等有害气体，随时调节风机的开启数量和转速，大幅改善鸡舍空气环境。
为保证鸡蛋质量均衡性，公司特别要求所有雏鸡均为间隔不超过7天的种蛋同日入孵，同日出雏。育成后的雏鸡与产蛋鸡舍严格对应，以尽量确保产蛋鸡群的均衡；在养殖过程中，产蛋鸡和育雏育成分成两个不同的养殖区域，最大限度降低交叉感染的可能，降低养殖风险。
整体来看，公司通过十多年的饲养实践，在动物营养、疫病防控、饲养管理等方面不断优化和改进，充分发挥出了层叠笼养高土地利用效率、高工作效率、高生产效率和低环境污染的优点，形成了一套全面的健康养殖技术体系。
4、采购模式
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案公司设立采购部统一负责采购业务，建立了完善的供应商管理制度，确保按照规范流程进行采购。报告期内，采购的产品主要为各类养殖用的原材料（如玉米、豆粕、石粉、麸皮、豆油等）、包装材料和药品疫苗，采购部结合库存情况、价格因素以及公司资金情况确定具体的采购规模。公司建立了比价制度，同时对于玉米、豆粕等通用原材料集中统一采购，能够在货源上控制原材料质量的同时进一步控制采购成本。公司品管部按照国家标准、公司标准等各类标准统一负责验收工作，确保采购的产品质量能够满足生产需要。
5、存货管理模式
（1）存货管理流程
①入库阶段
A、外部采购入库阶段
a、采购人员根据采购申请，经询价、比价后制定采购计划，签订采购合同或采购订单，经相应职责领导授权审批后采购。
b、采购到货，经验收、核对，准确无误后方可办理入库手续。
c、财务部门通过采购部门提供的 OA审批单、合法合规发票、入库单（或过磅单）、采购合同（或采购订单）等进行付款。
B、自产入库阶段
a、壳蛋：鲜蛋每日产出后，鸡蛋通过中央输蛋系统自动传送至加工厂后，进行分级挑选、清洗、脏蛋检测、紫外线杀菌、裂纹检测、称重、血斑检测、喷码、包装后，保存至 0-4度的冷藏库中。如生产基地无加工厂，将于产蛋之后
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案 24小时内调拨至加工厂完成上述加工程序。
b、液蛋：鲜蛋每日产出后，鸡蛋通过中央输蛋系统自动传送至加工厂后，进行分级挑选、清洗、脏蛋检测、紫外线杀菌、裂纹检测、称重、血斑检测后，将其分离为全蛋液、蛋黄液、蛋白液，经过滤冷却后进行巴氏杀菌，降温后运至冷藏库保存。如生产基地无加工厂，将于产蛋之后24小时内调拨至加工厂完成上述加工程序。
②存货管理阶段
A、总部及各子公司应根据存货采购间隔期和当前库存情况，充分利用信息系统，考虑企业的生产经营计划，实施安全库存管理确保存货处于最佳库存状态，以防止库存积压占用资金或存货短缺影响生产。
B、库存管理人员应安全、稳妥的保管存货，经常检查存货的保管条件，若发现安全隐患应及时采取预防措施，防止存货因发霉、变质、水淹、火灾等原因造成的损失。
C、发生存货盘盈盘亏时，应提供盘盈或盘亏清单，列明金额并说明原因，经过授权审批后，方能进行存货的增减处理。
③领用、调拨及出库阶段
A、生产领用包材、其他物资时，仓库管理人员根据生产计划单备货，由仓管员与领用人在包装材料领用单签字确认后，仓管人员办理ERP出库手续。
B、各个仓库物流调拨产成品时，所在仓库物流根据销售下达的发货计划安排发货，并打印调拨单据由制单人、物流司机及授权的负责人签字确认后方可发货运输。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案C、产成品销售出库时，物流仓管人员根据销售下达的销售订单安排发货，核对发货的品类、规格、数量，确认无误后办理 ERP出库手续，由仓管及部门负责人在发货单上签字确认，同时承运人应在发货单上签字确认。仓管人员及时根据相关单据录入供应链，确保库存数量是当前的可用数量，使采购部门和销售部门及时作出准确的采购和销售计划。
D、饲料原料的出库，饲料厂应根据德青源生产部门统计的各个鸡舍的需求量，按照饲料配方安排生产，饲料成品过磅后运输至各鸡舍。同时饲料厂依据过磅单、饲料配方等单据做相应的材料出库并及时登记饲料原料日报表。饲料成品的耗用，每日由车间饲养员根据实际耗料量填写产蛋鸡场、后备鸡场日报表，由生产部门统计员录入ERP系统。
（2）残次品及过期产品的处理流程
德青源生产储存过程中存在残次及过期风险的产品包括壳蛋、液蛋、鸡肉制品及蛋制品，上述少部分产品在生产过程中存在残次品的情况为包装不规范或经检验相关指标不达标。对于残次风险的防范，公司要求各生产作业人员严格按照相关生产操作规程规范生产；对于产品过期风险的防范，公司从产品储存端和售后端两方面同时监管，在储存端库管人员实时监测与定期盘点相结合，落实各项库存管理程序及制度，发现问题及时汇报解决；在售后端销售人员应实时反馈可能出现商品退回而导致的产品过期风险，根据具体情况及时采取预防措施。一旦出现残次品或过期产品，相关责任人应按照公司规定及时上报，根据具体情况在保证产品质量和公司信誉的前提下采取处置措施。
6、研发模式
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案德青源是研发能力突出的蛋鸡养殖企业。2009年10月，中华人民共和国科学技术部发布《关于对国家救灾应急装备工程技术研究中心等 30个国家工程技术研究中心可行性论证报告的批复》（国科发技[2009]605号文）批准在德青源设立“国家蛋品工程技术研究中心”，经过 3年的建设期，于 2014年正式通过验收。公司还是北京市发改委认定的“蛋品安全生产与加工北京市工程研究中心”和北京市经信委认定的“北京市企业技术中心”。另外，人力资源和社会保障部颁发德青源“中关村科技园区海淀园博士后工作站分站”。德青源设立研发中心，研发中心下设健康养殖、蛋品开发和废弃物处理三个团队，全面负责研发工作，研究开发团队由多位科研人员组成，同时外聘院士及国内外顶尖的教授、研究员进行技术支持，全面保证研发任务。另外德青源与中国农业科学院、中国农业大学、吉林大学、北京农学院、北京化工大学、美国爱荷华大学、加州大学、密歇根大学等国际国内科研单位签订了合作协议或共同承担研发课题。
德青源先后承担了多项国家和省部级科研项目。在健康养殖方面，先后主持或参与了国家“十五”科技攻关计划《蛋鸡健康养殖关键技术研究及产业化示范》、《家禽健康养殖关键技术研究与产业化示范》、国家“十一五”科技支撑计划《蛋鸡健康养殖远程监控与鸡蛋后处理综合技术研究》、“十二五”《家禽健康养殖模式构建与示范》、国家发展与改革委员会《无公害蛋鸡生态养殖高技术产业化示范》；在蛋品加工方面，有国家科技支撑计划项目《液态蛋与专用蛋粉开发与产业化示范》和《蛋制品加工技术研发与产业化示范》、北京市科技计划项目《鸡蛋中涎酸及涎酸低聚糖制备技术研究》和《蛋品加工关键技术研究与产业化示范》、北京市自然基金《鸡蛋重要风味前体物质与饲料成分相互关系的研究》；在废弃物处理方面，承担和参加了北京市科技计划项目《大型养鸡场沼气发电关键技术
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案研究及示范》、《沼气纯化制取高纯度生物燃气工艺研究与示范》、国家科技支撑计划项目《特大型养鸡场以沼气工程为纽带的循环经济模式示范》、863项目《木质纤维原料高效预处理技术与工艺设备研究》等。公司蛋品养殖等方面的技术一直处于国内领先地位。
7、盈利模式
德青源立足于蛋品行业，采用叠层笼养工艺，不断优化动物营养、疫病防控、饲养管理，凭借全面的健康养殖技术体系，生产出符合大众需求的高品质鸡蛋，采取“直营为主、经销为辅”的销售策略，向消费者提供具有鸡蛋身份证制度保障且值得信赖的品牌鸡蛋及蛋制品。凭借多年经营管理经验，德青源已具备成熟的蛋鸡养殖技术、完善的销售渠道和全面的管理体系，开创了成熟的蛋鸡全产业链盈利模式。
在传统经营模式下，由养殖企业自筹资金购买固定资产，限于资金规模，产能增长有限。面对传统经营模式下的局限，德青源努力开拓资本与收益结合的新模式，在保持现有业务模式持续发展的同时，自 2016年起，在国务院国家扶贫办的支持下，目前已与全国20个贫困县签订合作协议，依托财政资金和金融支持，结合当地扶贫开发实际，开创金鸡产业扶贫模式。
金鸡产业扶贫模式系集“生态养殖—食品加工—清洁能源—有机肥料—订单农业”于一体，建设循环经济及资产收益扶贫的新模式。农场的基础建设部分由政府通过取得金融机构提供信贷资金出资，待农场建设完成后，德青源每年向农投公司支付约项目总投入10%的租金，并独立运营，农投公司根据其所在县的具体情况，将德青源支付的租金用于还本付息及专项扶贫；其次，德青源通过经
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案营金鸡农场向有劳动能力的贫困群众提供就业机会，让有劳动能力的贫困群众通过力所能及的劳动创造收入实现脱贫；此外，随着金鸡农场的增产，亦将带动原材料、包材、运输等关联产业的联动发展。
（七）金鸡扶贫计划项目
1、金鸡产业扶贫背景
改革开放以来，我国大力推进扶贫开发，农村贫困人口大幅减少，收入水平稳步提高，贫困地区基础设施明显改善，社会事业不断进步最低生活保障制度全面建立，农村居民生存和温饱问题基本解决。但作为世界上最大的发展中国家，我国经济社会发展总体水平不高，区域发展不平衡问题突出，制约贫困地区发展的深层次矛盾依然存在。扶贫对象规模大，相对贫困问题凸显，返贫现象时有发生。贫困地区特别是集中连片特殊困难地区发展相对滞后，与《中国农村扶贫开发纲要（2010-2020年）》提出的目标还有很大差距，扶贫任务仍十分艰巨。截至2014年中国仍有未脱贫人口7,017万，这7,017万人中，其中5,000多万为有劳动能力者，只要为他们建立一个平台，就可以用自己双手就业创业、脱贫致富。
党的十八大以来，随着我国经济社会的快速发展，社会组织也发展迅速，社会力量在农村贫困治理中的作用日益明显。2013年底，中办、国办印发的《关于创新机制扎实推进农村扶贫开发工作的意见》（中办发［2013］25号）中明确提出要构建政府、市场、社会协同推进的大扶贫格局，在全国范围内整合配置扶贫开发资源，形成扶贫开发合力。
2015年11月29日，国务院发布了《国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》，正式吹响全国扶贫攻坚战的号角，习总书记提出“发展产业是实现脱贫的根本之
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案策。要因地制宜，把培育产业作为推动脱贫攻坚的根本出路。”为贯彻落实习总书记关于扶贫开发“四个切实”、“六个精准”的要求，德青源公司以蛋鸡产业为抓手，在国家扶贫政策、资金的支持下，在河北威县率先探索出资产收益扶贫新模式，通过金鸡项目为当地贫困群众带来就业机会，扶贫效果显著，威县“‘金鸡帮扶’农民奔小康”的扶贫模式在中央电视台新闻联播节目中进行了报道。由于该资产收益扶贫新模式具有可复制、易推广、收益快、可持续的特点，得到了国务院扶贫办的认可。目前德青源已在河北、河南、贵州、安徽、山西、陕西、重庆、湖北、内蒙、云南、广西等11省的20个贫困县全面启动金鸡扶贫工程。
2、金鸡扶贫项目模式
金鸡扶贫项目是国家扶贫办助推的专项扶贫项目，项目集“生态养殖—食品加工—清洁能源—有机肥料—订单农业”于一体，建设循环经济及资产收益扶贫新模式。农场的基础建设部分由政府通过取得金融机构提供信贷资金出资，待农场建设完成后，德青源每年向农投公司支付租金，并独立运营；农投公司根据其
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案所在县的具体情况，将德青源支付的租金用于还本付息及专项扶贫。其次，德青源通过经营金鸡农场向有劳动能力的贫困群众提供就业机会，让贫困群众通过力所能及的劳动创造收入实现脱贫。此外，随着金鸡农场的增产，亦将带动原材料、包材、运输等关联产业的联动发展。
3、金鸡扶贫项目内容及进展情况
针对金鸡扶贫计划，德青源与各县政府签订的合作协议情况如下：
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|||||||||固定资产||第一批固定|全部养殖场|
|序||合作协议||||||||||
|||||合作协议名称||签订日期||||||
|||||||||投资金额||资产（拟）|（拟）交付|
|号||相对方||||||||||
|||||||||（亿元）||交付时间|时间|
||威县人民政府||《威县金鸡产业扶贫项目合作协议》||2015.8.19||2.553||2016.5.17|||
||威宁彝族回族苗族自治县人民政府||《威宁自治县金鸡产业扶贫计划合作协议书》||2016.1.29||2.5||2017.3.17|||
||洛宁县人民政府||《洛宁县金鸡产业扶贫计划合作协议书》||2016.2.1||2.5||2017.4.1|||
||山阳县人民政府||《山阳县金鸡产业扶贫项目合作协议》||2016.7.30||2.5||2017.10.10|||
||林西县人民政府||《林西县金鸡产业扶贫计划合作协议》||2016.12.19||2.5||2017.10.15|||
||利辛县人||《利辛县金鸡产||2016.2.2||2.5||2017.10.16|||

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|民政府|业扶贫计划》||||
|红安县人民政府|《红安县金鸡产业扶贫计划》|2016.12.18|2.5|2017.12.10|
|卢氏县人民政府|《卢氏县金鸡产业扶贫项目合作协议》|2016.12.5|2.5|2017.12.20|
|灵璧县人民政府|《灵璧县金鸡产业扶贫项目合作协议》|2017.3.13|3.75|2017.11.16|
|广平县人民政府|《广平县金鸡产业扶贫项目合作协议》|2017.4.28|2.5|2017.11.16|
|岳西县人民政府|《岳西县金鸡产业扶贫项目合作协议》|2017.5.11|2.5|2017.11.26|
|太仆寺旗人民政府|《太仆寺旗金鸡产业扶贫计划》|2016.12.24|2.5|2017.12.17|
|天等县人民政府|《天等县金鸡产业扶贫项目合作协议》|2016.12.26|2.5|2017.12.17|
|修文县人民政府|《修文县金鸡产业扶贫项目合作协议》|2016.5.20|1.3|2018.1.17|
|丰都县人民政府|《丰都县金鸡产业扶贫项目合作协议》|2016.12.28|3.0|2018.1.17|
|赤城县人民政府|《赤城县金鸡产业扶贫项目合作|2017.6.3|2.11|2018.2.14|

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||协议》||||
|施甸县人民政府|《施甸县金鸡产业扶贫计划合作协议书》|2016.11.26|2.5|-|
|石楼县人民政府|《石楼县金鸡产业扶贫计划合作协议书》|2016.1.8|1.25|-|
|阳曲县人民政府|《阳曲县金鸡产业扶贫计划合作协议书》|2017.8.24|2.3|-|
|卓资县人民政府|《卓资县金鸡产业扶贫计划合作协议书》|2017.8.26|2.3|-|

注：截至本预案签署之日，施甸县、石楼县、阳曲县、卓资县金鸡项目处于筹备及建设初期,尚未取得政府关于交付进度的确认函。
金鸡扶贫项目的预计达产期、项目养殖规模以及预计生产能力、协议有效期、与政府的结算模式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||养殖规模（万只）||预计生产能力||||
|序号||项目名称|||||协议有效期|与政府的结算模式|
||||||（万枚）||||
||威县||180|52,875||15年|||
||威宁||180|52,875||15年|||
||洛宁县||180|52,875||15年|||
||利辛县||180|52,875||15年|||

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|修文县|90|26,437|15年|
|卢氏县|180|52,875|15年|
|山阳县|90|26,437|15年|
|红安县|180|52,875|15年|
|林西县|180|52,875|15年|
|太仆寺旗|180|52,875|15年|
|天等县|180|52,875|15年|
|丰都|180|52,875|15年|
|灵璧|270|79,312|15年|
|广平|180|52,875|15年|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
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|岳西|180|52,875|15年|
|赤城|180|52,875|15年|
|施甸|180|52,875|15年|
|石楼|90|26,437|15年|
|阳曲|180|52,875|15年|
|卓资|180|52,875|15年|

注：1、上述第1-16项金鸡扶贫项目预计将于2018年10月至2019年6月分批达产；
2、上表中第17-20项，由于合同签订时间较晚、工期尚未确定等原因，截至本预案出具日，上述项目尚处于筹备及建设初期,尚未取得政府关于交付进度的确认函，故未包含在本次评估范围内。
上述金鸡扶贫项目由于数量众多，地域跨度较大，在实施过程中，各地因地制宜制定扶贫政策，因此对于各金鸡扶贫项目的补贴政策也略有差异。各地在符合国家扶贫攻坚政策范围内，主要的补贴政策有：
（1）享受地方招商引资的优惠和奖励政策；
（2）为项目争取符合国家政策规定的相关行政事业收费予以减免；
（3）为项目争取符合国家政策规定的贷款贴息、奖励、补助；
（4）对于项目的蛋鸡保险事宜，为项目争取符合国家政策规定的保费补贴；
（5）其他符合国家政策规定的资源费用减免或优惠。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案4、金鸡项目的机遇与发展
（1）金鸡项目的优势
①轻资产
根据金鸡扶贫计划的可行性研究报告，如果采取传统的自建农场模式进行建设，要实现180万只蛋鸡存栏规模，需总投资约3.5亿元左右，其中农场内固定资产投资约 2.5亿元。而在金鸡模式下，地方政府投资平台是固定设施（土建+设备）的投资主体，德青源只需根据项目进展分期支付项目运营必要的流动资金供日常生产经营周转。因此，与传统自建模式相比，金鸡扶贫计划以相对较少的营运资金的投入推动约3.5亿元的投资项目，使德青源走出一条轻资产经营的发展道路。
②高效率
蛋鸡养殖新增产能，从土建开工到产蛋主要经历两个过程：一是蛋鸡养殖设施的建设周期大约有两年（包括前置手续、七通一平、土建工程、设备安装、附属设施安装等）；二是蛋鸡的生命周期大约有一年半（其中，孵化期 21天、育雏期120天和产蛋期450天）。上述二个周期合计约为3年半，由于建设周期过长，增加了规模化新进入者的进入难度。
自党的十八大以来，新一届中央领导集体高度重视扶贫开发工作，已把扶贫作为关乎党和国家政治方向、根本制度和发展道路的大事。由于金鸡产业扶贫项目的实施，将极大改善贫困县的经济发展状况和贫困人口就业现状，得到了金鸡项目所在地各县及部门的全力配合，从目前实践情况看，项目如期推进。这将提高项目各环节建设速度，缩短从基建开工到正式投产的时间。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案③大产能
德青源从成立至今，历经 16年时间，除金鸡农场外，形成年产鸡蛋约 7.78亿枚的规模。金鸡产业扶贫计划陆续开工新扩建 16个养殖基地。上述新建金鸡农场实现满产后，生产规模将达到约81.94亿枚/年，新增产能将达到原有产能的 10.54倍。随着产能迅速扩张，德青源将迅速成长为极具影响力的蛋鸡养殖企业。
同时，德青源通过规模化养殖，推行标准化生产，可以为广大人民群众提供更多无公害、安全健康、高营养价值、放心的鸡蛋。
5、金鸡项目的意义
德青源开展金鸡产业扶贫项目，不仅提高了其本身的盈利能力、带来标准化生产的规模效益，更为贫困地区扶贫工程带来多方面的联动脱贫效应。
（1）德青源实施金鸡产业扶贫后，将与当地贫困户签订玉米种植收购合同，用于鸡饲料加工原料，降低贫困户收益风险，从而保障并提高了贫困户的稳定收益。
（2）德青源实施金鸡产业扶贫后，增设多个就业岗位，将在贫困县的建档立卡贫困户中选聘金鸡农场员工、农村公路养护员、卫生保洁员、水利管理员、河道管理员和生态护林员等。此外，金鸡产业扶贫带来联动产业的发展，带来更多的就业机会，有效帮助贫困地区改善就业难的问题。
（3）德青源实施金鸡产业扶贫后，农投公司所收取的租金扣除向银行还本付息部分，其余资产收益将用于每年贫困村和贫困户股金分红、金融担保、产业扶持、集体经济、公益事业、公益岗位补贴等，助力脱贫攻坚。
6、金鸡项目营运资金来源
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案交易标的德青源参与金鸡扶贫计划项目的运营资金来源主要将优先来自于通过本次交易实现的增资款项 110,000.00万元。若本次交易未能完成，交易标的亦可以自有资金、借款等多种方式补充运营资金。
本次交易完成后，德青源将获得增资金额11亿元。该款项将主要用于德青源自本次交易当年至交易完成后一年内预计发生的营运资金支出和资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||未来预测||
|项目名称||||
|||2017年7-12月|2018年|
||24,959.69|||
||1,000.10|||
||25,959.79|||

注：1、此处以16个已取得政府关于交付进度确认函的金鸡项目预测在上述期间可能发生的营运资金支出和资本性支出。
2、营运资金的预测方法：现有项目通过分析营运资金科目历史周转率，结合未来收益预测营运资金余额，并以此预测营运资金的增加额；金鸡项目按照未来年度的商品代蛋鸡的饲养成本和需要支付的租赁等各项费用等，考虑账期和支付方式，综合预测营运资金占用量情况。
（八）交易标的主要竞争优势
1、德青源的市场地位
2009年3月德青源被北京市农业局证明为“北京市最大的鸡蛋生产企业”， 2011年 1月德青源被中国畜牧业协会证明为“我国目前单场存栏最大的优质鸡
蛋生产基地”，2016年德青源被农业部认定为“农业产业化国家重点龙头企业”。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案德青源作为农业产业化国家重点龙头企业，拥有中国国家蛋品工程技术研究中心，该研究中心系经科技部批准组建的国家级蛋品专业研究机构，代表着我国蛋品技术研究的最高水平。德青源拥有领先的鸡蛋养殖、生产、加工及储存技术，其在蛋鸡养殖行业多年的深耕积累了丰富的技术和经验，依托于这些技术和经验，生产出了符合大众消费口味的高品质鸡蛋，“德青源”品牌受到了广大消费者的广泛认可。
2、德青源的竞争优势
（1）品牌优势明显
德青源在蛋鸡养殖行业多年的深耕积累了丰富的技术和经验，依托于这些技术和经验生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋，在2008年及2013年世界蛋品大会上，德青源鸡蛋两次荣获代表世界蛋品行业顶级荣誉的“全球水晶鸡蛋奖”，“德青源”已经成为中国高品质鸡蛋的代名词。
（2）研发能力突出
作为农业产业化国家重点龙头企业，德青源始终代表中国蛋品行业的发展方向。从第一枚品牌鸡蛋的面世到液蛋的开发研制，从规模化养殖到超大规模生态养殖，从沼气发电到种禽业务的开展，每一次创新都推动了我国蛋品行业的现代化进程。正是基于德青源在蛋品产业中的突出技术能力，2009年10月，以德青源研发中心为基础组建的国家蛋品工程技术研究中心经科技部批准正式组建。作为国家级蛋品专业研究机构，是中国蛋品业对外技术交流与引进的门户，代表着我国蛋品技术研究的最高水平。
（3）品质控制能力强大
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案为确保每一枚鸡蛋都拥有最佳的品质，德青源以订单农业方式解决了玉米供应问题，以集约化、现代化的养殖方式有效防控疫病，通过对原料采购、饲料生产、蛋鸡养殖、蛋品加工、废弃物资源化利用等鸡蛋生产全过程均进行严格管理，在中国蛋鸡生产企业中率先引入并通过了ISO9001、ISO14001质量环境体系认证和 HACCP认证，建立起一套真正从生产源头到餐桌全程安全的食品管理体系。
德青源生态园采用全进全出饲养模式，所有蛋鸡在育雏育成期间均经过严格的免疫程序。国际先进的层叠式笼养工艺，配合全自动喂料、饮水、通风、调温、清粪、集蛋设备，实现了整个生产过程的自动化。饲养过程中的集蛋、喂料、转笼、转群、清粪、通风、光照、消毒等每个环节均制订了严格的操作规范，其中一部分已经成为国家蛋鸡养殖标准和规范。在蛋鸡场选址、动物营养、兽医防疫、饲养环境控制、废弃物处理等方面进行了诸多创新和实践，形成具有多项自主知识产权的、公司独有的优质鸡蛋品质控制技术。
（九）德青源的主要客户情况
最近两年及一期，德青源主营业务前五大客户及销售情况如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序|||||占主营业务收入|
|年份||||客户名称||销售金额||
|||号|||||比例|
||1||北京物美综合超市有限公司||3,007.32|||
||2||沃尔玛（中国）投资有限公司||2,194.57|||
||3||北京家乐福商业有限公司||1,503.16|||
||4||北京味多美食品科技有限责任公司||1,075.14|||
||5||北京京客隆商业集团股份有限公司||998.51|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|合计||8,778.70|
|1|北京物美综合超市有限公司|5,500.83|
|2|沃尔玛（中国）投资有限公司|4,272.91|
|3|北京家乐福商业有限公司|2,920.58|
|4|北京味多美食品科技有限责任公司|2,227.45|
|5|北京京客隆商业集团股份有限公司|1,807.41|
|合计||16,729.18|
|1|北京家乐福商业有限公司|4,182.13|
|2|北京物美综合超市有限公司|3,907.57|
|3|沃尔玛（中国）投资有限公司|3,903.25|
|4|北京味多美食品科技有限责任公司|2,844.17|
|5|北京京客隆商业集团股份有限公司|1,721.24|
|合计||16,558.36|

（十）交易标的主要采购情况
最近两年及一期，德青源原材料前五大供应商及采购情况如下表所示：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号||供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
||1|驻马店正大有限公司||1,185.77||
|||石家庄正大有限公司||1,164.00||
|||平顶山正大有限公司||519.42||
|||贵阳正大有限公司||334.92||
|||开封正大有限公司||229.4||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
||南阳正大有限公司|215.46|
||小计注1|3,648.97|
|2|新乡六和饲料有限公司|1,162.34|
||河南六和饲料有限公司邓州分公司|297.73|
||洛阳六和饲料有限责任公司|93.66|
||小计注2|1,553.73|
|3|北京天地万盛贸易有限公司|1,229.89|
|4|刘金贵|1,038.01|
|5|天地泰达（北京）商贸有限公司|971.42|
|合计||8,442.02|
|1|驻马店正大有限公司|1,738.87|
||石家庄正大有限公司|657.37|
||平顶山正大有限公司|539.34|
||南阳正大有限公司|420.15|
||开封正大有限公司|147.94|
||小计注1|3,503.67|
|2|刘金贵|2,294.76|
||怀来县金京贸易有限公司|458.27|
||小计注3|2,753.03|
|3|北京华祥瑞森商贸有限公司|2,353.94|
|4|北京天地万盛贸易有限公司|2,060.37|
|5|天地泰达（北京）商贸有限公司|2,026.84|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|合计||12,697.85|
|1|刘金贵|2,756.51|
||怀来县金京贸易有限公司|1,930.23|
||小计注3|4,686.74|
|2|北京华祥瑞森商贸有限公司|3,139.19|
|3|史向波|1,986.06|
|4|天地泰达（北京）商贸有限公司|1,626.44|
|5|安徽谷晟粮油饲料有限公司|1,159.00|
|合计||12,597.43|

注1：驻马店正大有限公司、石家庄正大有限公司、平顶山正大有限公司、开封正大有限公司、南阳正大有限公司及贵阳正大有限公司为同一控制人控制的供应商，在计算采购额时合并列示；
注2：河南六和饲料有限公司、洛阳六和饲料有限责任公司、新乡六和饲料有限公司、河南六和饲料有限公司邓州分公司为同一控制人控制的供应商，在计算采购额时合并列示。
注3：刘金贵、怀来县金京贸易有限公司为同一控制人控制的供应商，在计算采购额时合并列示。
（十一）交易标的营业收入情况
最近两年及一期，德青源营业收入情况如下：
1、按业务性质分类
德青源专注于为消费者提供安全卫生、营养丰富的鸡蛋及相关鸡蛋制品。
2015年、2016年和 2017年 1-6月，德青源的营业收入分别为 54,730.13万元、 58,662.97万元和35,319.95万元，呈逐年增长趋势。其中，主营业务收入分别为
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案53,667.36万元、58,415.53万元和31,308.79万元，占营业收入比例分别为98.06%、99.58%和88.64%，主营业务明确。
2、主营业务收入按产品或服务类别分类
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||
|产品或服务类||||||||||||
|别||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||22,689.03||72.47||42,265.99||72.35||38,196.60|||
||5,522.09||17.64||9,089.29||15.56||8,746.57|||
||1,408.82||4.50||2,803.40||4.80||2,784.98|||
||394.86||1.26||2,304.65||3.95||1,892.34|||
||694.69||2.22||1,109.09||1.90||1,286.13|||
||507.96||1.62||421.07||0.72||504.77|||
||-||-||191.27||0.33||-|||
||91.34||0.29||230.76||0.40||255.97|||
||31,308.79||100.00||58,415.53||100.00||53,667.36|||

3、按销售模式划分德青源近两年一期的营业收入、收入确认具体方式、销售退回情况
报告期内，德青源的营业收入分别为 54,730.13万元、58,662.97万元和 35,319.95万元，其中主营业务收入分别为 53,667.36万元、58,415.53万元和 31,308.79万元，占营业收入的比重分别为98.06%、99.58%和88.64%。主营业务收入主要为销售壳蛋、液蛋、毛鸡和蛋制品等产品。德青源目前采取以“直
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案营为主、经销为辅”的销售模式，近两年一期直营与经销模式占主营业务收入的情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|销售模式|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||27,287.69|87.16|50,902.75|87.14|50,921.82||
||4,021.10|12.84|7,512.78|12.86|2,745.54||
||31,308.79|100.00|58,415.53|100.00|53,667.36||

报告期内，直营模式占比分别为94.88%、87.14%和87.16%，占比较高，德青源对KA、BC等大中型超市、食品加工企业、餐饮行业、政府机构、学校等客户主要采用直销模式；随着经营规模的扩大，公司逐步开拓经销模式，报告
期内经销模式占比分别为5.12%、12.86%和12.84%。
报告期内，德青源存在少量的退货情况，主要系正常运输过程中发生破损引起，上述事项经德青源确认后，为其办理销售退货手续，并冲减当期营业收入、营业成本。近两年一期销售退回按销售模式划分情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|销售模式|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||57.80|0.18|157.64|0.27|308.10||
||1.55|0.01|7.72|0.01|0.56||
||59.35|0.19|165.36|0.28|308.66||

报告期内，销售退回的金额占主营业务收入的比分别为0.58%、0.28%和
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案0.19%，占比较小，且呈逐年降低趋势。德青源在生产经营中，通过不断改良产品包装、加强发货和运输过程中的控制管理，有效降低发货过程中的破损概率。
（十二）交易标的最近两年一期生产经营情况
1、德青源近两年及一期蛋鸡养殖规模及鸡蛋产销量情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017.6.30/2017年1-6月||2016.12.31/|2015.12.31/|
|项目|单位|||||
|||||2016年度|2015年度|
||万只|301|244|||
||万枚|50,268.40|79,039.78|||
||万枚|50,211.90|79,185.44|||

2、近两年主要产品销售数量、产品价格及变动原因
德青源的产品主要包括壳蛋、液蛋、毛鸡和蛋制品等，其中壳蛋、液蛋、毛鸡等产品占主营业务收入比重较大。2015年、2016年和2017年1-6月三种产品的销售收入合计分别为 49,728.15万元、54,158.68万元和 29,619.95万元，占当期主营业务收入的比例分别为92.66%、92.71%和94.61%。其销售数量、单价如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月|||||2016年度|||||2015年度||
|项||||||||||||||||
|||单||||||||||||||
||||||单价（元）|增长率（%|）||||单价||增长||单价|
|目||位||||||||||||||
|||||数量|||||数量|||||数量||
||||||||||||（元）||率（%）||（元）|
||枚||395,896,006||0.57|-14.88||627,739,804||0.67||-13.34||491,643,996||
||公斤||5,016,625.09||11.01|-5.22||7,826,524.78||11.61||-9.75||6,797,174.26||
||只||960,860||14.66|0.71||1,925,604||14.56||-10.45||1,713,060||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案注：由于公司产品品类较多，表格内单价系由销售收入/销售数量保留两位小数后得出的均价。
近两年及一期，每枚壳蛋价格按照销售收入/枚数计算分别为0.78元、0.67元和0.57元，其中2016年度较2015年度降幅13.34%，2017年1-6月较2016年降幅14.88%；液蛋每公斤价格分别为 12.87元、11.61元和 11.01元，其中 2016年度较 2015年度降幅9.75%，2017年 1-6月较 2016年降幅5.22%；毛鸡的销售价格较为稳定，在净残值的基础上参考市场行情进行定价。
报告期内鸡蛋销售价格逐年下降的主要原因：
由于我国蛋鸡养殖行业存在小规模、大群体的特点，以及受供需关系变化的影响，我国鸡蛋销售价格呈现一定的周期性，报告期内我国鸡蛋价格总体上处于下降阶段，自 2017年5月起有所回升。根据北京新发地批发市场网箱鸡蛋价格数据显示，2013年2月，鸡蛋价格出现了持续上涨的行情，2014年8月鸡蛋价格每公斤鸡蛋的价格涨至11元；2014年末至 2017年4月，鸡蛋价格出现持续波动性下跌的行情，2017年 5月鸡蛋价格降至近十年最低点，每公斤鸡蛋的价格约为 4.4元，2017年 8月鸡蛋价格涨至每公斤 7.7元，月度同比涨幅接近约30%，价格波动较大。2011年 1月至 2017年 8月，北京新发地批发市场鸡蛋价格走势行情如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案数据来源：新发地网箱鸡蛋价格（元/公斤）报告期内，德青源品牌鸡蛋主要面向KA、BC等大中型超市、食品加工企业、餐饮行业、政府、学校等客户，其同期销售价格高于北京新发地批发市场价格，两者之间的价格波动趋势存在较强的相关性，具体情况如下：
另一方面，玉米和豆粕是鸡饲料的主要原料，自 2015年下半年以来，玉米和豆粕的收购价格持续走低，导致蛋鸡养殖成本随之降低；由于市场行情向好，鸡蛋利润较高，较多个体养殖户进入蛋鸡养殖的行业，蛋鸡的存栏量相应增大，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案蛋品供应量也不断提高。随着供需关系的阶段性变化，2016年下半年，鸡蛋价格开始出现下跌趋势，此外，2017年 2-3月份，部分地区动物疫病的发生直接影响消费者的购买心理，加剧了鸡蛋价格下跌的趋势，综合原因导致鸡蛋的需求量大幅下降。
综上，鸡蛋的阶段性供求关系导致其价格存在一定的波动性，在整个市场环境供求关系变化的影响下，2016年末至 2017年 4月，德青源生产的壳蛋、液蛋价格出现了不同程度的价格下跌。
八、交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标
截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及的标的资产的审计已经完成。
中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审会字（2017）第 105082号标准无保留意见的《审计报告》，本预案中所涉及的相关数据来源于上述《审计报告》。
（一）交易标的合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.6.30||2016.12.31|2015.12.31|
||95,349.35||96,028.59|||
||41,271.40||42,221.82|||
||54,077.95||53,806.76|||
||53,979.44||53,665.70|||

（二）交易标的合并利润表主要数据
单位：万元
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||35,319.95||58,662.97|||
||27,590.71||43,323.89|||
||438.39||434.40|||
||267.97||345.87|||
||261.43||330.34|||
||303.98||406.91|||
||121.31||132.99|||

报告期内，德青源营业收入持续稳定增长，经营模式未发生重大变化，随着近年来德青源新增养殖基地建成投产，产能和产品销量持续上升，报告期内德青源营业利润、净利润变化与营业收入变化的差异主要原因如下：
报告期内，德青源营业收入分别为 54,730.13万元、58,662.97万元和 35,319.95万元，2016年较 2015年增长7.19%。同期营业利润分别为-33.41万元、434.40万元和438.39万元，营业利润变化与营业收入变化不一致主要系受综合毛利率和期间费用波动的影响。报告期内，德青源综合毛利率分别为25.69%、26.15%和21.88%，2015年和 2016年综合毛利率较为平稳；2017年上半年，鸡蛋供求关系的变化和动物疫病的影响引起鸡蛋市场价格呈较大幅度的下降，导致综合毛利率出现一定程度的下滑。报告期内，随着经营规模的扩张和营业收入的增长，德青源期间费用一直维持在较高水平，其中销售费用中工资薪金、运输费用和管理费用中工资薪金、折旧和研发费用较高，进一步降低了报
告期内的营业利润。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案报告期内，德青源净利润的变化，除了受营业收入、综合毛利率、期间费用变化的影响外，还受到营业外收支变化的影响。2015年度、2016年度和 2017年1-6月，德青源的营业外收支净额分别为1,140.68万元、-88.53万元和-170.42万元，营业外收入主要由政府补助、债务重组利得等部分组成，营业外支出主要为生产性生物资产处置损失等。报告期内，营业外收支净额逐年下降，对净利润有一定的影响。
德青源努力开拓资本与收益结合的新模式，在保持现有业务模式持续发展的同时，公司自 2016年起，在国务院国家扶贫办的支持下，目前已与全国 20个贫困县签订合作协议，依托财政资金和财政支持，结合当地扶贫开发实际，开创金鸡产业扶贫模式。目前，16个金鸡农场陆续开工建设，逐步投产，产能未完全释放。虽然短期内，金鸡农场项目对德青源的销售收入贡献尚未有明显的贡献，但随着未来16个金鸡农场全部建成满产后，将新增年产鸡蛋约81.94亿枚，德青源的盈利能力和综合竞争能力将得以进一步提高。
（三）交易标的合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||7,652.18||10,060.06|||
||-8,304.11||-12,987.38|||
||-4,240.56||1,910.11|||
||-4,924.63||-956.64|||

（四）交易标的非经常性损益明细表
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||-1.79||4.91|||
||-||-|||
||192.98||397.41|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-8.25|-127.57|
|-|-|
|-0.27|-15.86|
|-|15.03|
|182.67|273.91|

（五）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
||0.01||0.01|||
||0.01||0.01|||
||1.14||1.14|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|0.16|0.21|
|21.88|26.15|
|0.56|0.85|
|42.73|41.65|

九、交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）交易标的最近三年资产评估事项
公司最近三年未发生资产评估事项。
（二）交易标的最近三年股权交易、增资情况
德青源最近三年股权交易、增资情况详情请见本节“二、德青源历史沿革”之“（一）历史沿革”。
十、交易标的会计政策及相关会计处理
（一）交易标的主要会计政策、会计估计
1、收入确认的一般原则和具体原则
（1）销售商品收入的确认一般原则：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
德青源根据行业特点和营销策略，采取直营、经销两种销售模式。在直营模式下，德青源在发出商品并经客户验收时，与商品相关的所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认营业收入的实现；在经销模式下，德青源采取买断式销售方式，一般由经销商预付货款后向其发出商品，经验收后，与商品相关的所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：①收入的金额能够可靠计量；
②相关的经济利益很可能流入公司；
③交易的完工进度能够可靠确定；
④交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转成本；
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）既销售商品又提供劳务的收入：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（5）让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入公司；
②收入的金额能够可靠计量。
2、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项额标准 金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特单项金额重大并单项计提坏账
征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值准备的计提方法
损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的组合：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|

1-3个月 0
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案4－6个月 5
7－12个月 10
1－2年 50
2－3年 80
3年以上 100
其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备的组合：
|||
|-|-|
|账龄|其他应收款计提比例（%）|

1年以内 5
1－2年 10
2－3年 30
3－4年 50
4－5年 70
5年以上 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产单项计提坏账准备的理由 进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
根据按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组坏账准备的计提方法
计提。
3、存货
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（1）存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
存货在取得时按实际成本计价；存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低的原则计量。当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
由于存货数量繁多、单价较低，德青源通常按照存货类别计提存货跌价准备。
经跌价测试，以前减记存货价值的影响因素消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
在对存货的可变现净值进行估计时，根据存货持有目的分别确定：
①对于为了直接出售而持有的存货，如鸡蛋、液蛋、毛鸡等产成品，其可变现净值按该其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；
②对于为了进一步生产加工而持有的存货，如玉米、豆粕以及其他原辅料等原材料、在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（4）存货的盘存制度
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案公司存货的盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
4、生物资产
德青源的生物资产根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为消耗性生物资产、生产性生物资产。
（1）消耗性生物资产
消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在入库前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在入库后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。
消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。
资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。
（2）生产性生物资产
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内
计提折旧。各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||使用寿命（天）|预计净残值（元）|
||371|||
||294|||
||294|||

公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（二）交易标的主要会计政策、会计估计与同行业企业之间的差异德青源的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
（三）交易标的合并财务报表的范围、变化情况及变化原因
报告期末纳入合并范围的子公司共25户，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||主要经营地|成立时间||业务性质|持股比例（%）|取得方式|
||北京||2010年9月15日|农业||100.00||
||安徽休宁||2007年11|农业||100.00||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
||月22日|||
|安徽滁州|2013年12月16日|加工|100.00|
|安徽滁州|2013年5月31日|农业|100.00|
|北京|2014年5月5日|科技|95.00|
|北京|2014年9月16日|农业|100.00|
|香港|2006年10月|商贸|100.00|
|西藏|2015年9月1日|农业|51.00|
|河南方城|2016年1月11日|农业|100.00|
|河南禹州|2015年12月31日|农业|100.00|
|河北威县|2016年2月22日|农业|100.00|
|河南林州|2016年2月23日|农业|100.00|
|河南西平|2016年3月15日|农业|100.00|
|贵州威宁|2016年5月11日|农业|100.00|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|河南洛宁|2016年6月1日|农业|100.00|
|安徽利辛|2016年6月15日|农业|100.00|
|安徽休宁|2016年3月9日|农业|100.00|
|山西吕梁|2016年12月8日|农业|100.00|
|河北威县|2017年5月12日|加工|100|
|湖北红安|2017年6月5日|加工|100|
|内蒙古|2017年4月28日|加工|100|
|河南卢氏|2017年5月22日|加工|100|
|河南卢氏|2017年5月22日|农业|100|
|重庆|2017年4月25日|加工|100|
|河南洛宁|2016年6月1日|加工|100|

（四）交易标的资产转移剥离调整情况
报告期内，德青源不存在资产剥离、调整情况。
（五）交易标的报告期内会计政策、会计估计变更情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案报告期内，德青源会计政策变更情况如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容|会计政策变更的原因|

将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及
附加”项目。
财政部于2016年12月3日发布《增值税会计处理规定》（财会
将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地
[2016]22号），适用于2016年5月1使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分
日起发生的相关交易。
类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税
费不予调整，比较数据不予调整。
将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实
质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活财政部于2017年5月10日发布《企动无关的政府补助，计入营业外收支。对2017年1月1日业会计准则第16号——政府补助
存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日（2017年修订）》（财会[2017]15至本准则施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补 号），自2017年6月12日起实施。
助根据相关规定进行调整。
报告期内，德青源会计估计未发生变更。
十一、交易标的的其他情况说明
（一）交易标的关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易为现金收购，不涉及债权债务的转移。
（二）交易标的关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
截至本预案签署之日，德青源不存在作为被许可方使用他人资产的情况，存在许可他人使用其专利的情况。
2017年 1月 4日，德青源与北京味多美食品科技有限责任公司签订《授权
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案许可合同》，授权许可使用期限自2017年1月5日至2018年1月4日，有效期1年，授权许可的专利情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利||取得||专利||||||
|序号||专利名称||||||||专利号||申请日|权利期限|
|||||权人||方式||类别||||||
||一种含鹰嘴豆的发酵蛋奶及其制备方法||德青源||原始取得||发明||ZL201210585139.8||2012.12.28|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第五节交易标的评估情况
中同华评估以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对德青源进行了评估，最终选用收益法评估的结果作为确定股东全部权益价值的参考依据，出具了中同华评报字（2017）第761号《评估报告》，具体评估情况如下：
一、评估基本情况
（一）资产基础法评估情况
德青源评估基准日净资产账面价值为 59,952.08万元，净资产评估价值为 57,252.52万元，减值率为4.50%。
（二）收益法评估情况
德青源评估基准日净资产账面价值为 59,952.08万元，收益法评估后的股东全部权益价值为151,000.00万元，增值率为151.87%。
二、评估假设前提
本次评估主要的假设前提如下：
1、持续经营假设。假设德青源的经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
2、公开市场假设。以资产在市场上可以公开买卖为基础，假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案理智的判断；
3、本次评估以资产评估报告书所列明的特定评估目的为基本假设前提；
4、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
5、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
6、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
7、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、评估范围仅以被评估单位申报的范围为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估基于德青源未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，德青源的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
10、本次评估假设德青源在建或将建的金鸡农场项目能按期交付使用，并按照预期产生收益；
11、本次评估假设德青源能继续享受农业企业自产自销农产品的增值税及企业所得税免征税收优惠政策；
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案12、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
13、本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流；
14、本次评估假设德青源在经营过程中不发生重大的疫情疫病风险。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
按照《资产评估准则-企业价值》的要求，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法，因此本次采用收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，再对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析，中同华评估认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映德青源的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
四、资产基础法评估情况
德青源评估基准日总资产账面价值为 104,684.69万元，评估价值为 101,320.34万元，减值金额为3,364.35万元，减值率为3.21%；总负债账面价值为 44,732.61万元，评估价值为 44,067.82万元，减值金额为 664.79万元，减值率为1.49%；净资产账面价值为59,952.08万元，净资产评估价值为57,252.52万元，减值金额为2,699.56万元，减值率为4.50%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面净值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目|||||||||
||||A||B||C=B-A|D=C/A×100|
||1|44,411.53||44,610.57||199.04|||
||2|60,273.17||56,709.77||-3,563.40|||
||3|27,475.11||22,822.30||-4,652.81|||
||4|-||-||-|||
||5|24,242.14||24,849.01||606.87|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|6|1,398.92|1,313.78|-85.14|
|7|4,181.60|4,211.36|29.76|
|8|725.25|1,408.27|683.02|
|9|53.77|736.79|683.02|
|10|2,250.16|2,105.05|-145.11|
|11|104,684.69|101,320.34|-3,364.35|
|12|29,685.43|29,617.82|-67.61|
|13|15,047.18|14,450.00|-597.18|
|14|44,732.61|44,067.82|-664.79|
|15|59,952.08|57,252.52|-2,699.56|

五、收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（一）收益法模型
收益法是基于一种普遍接受的原则，该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
式中：E被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息负债价值，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案B为被评估企业的企业价值：
B
PC
i
C
式中： i为被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
Pn：终值；
n：未来预测期。
（二）收益法模型数据预测
1、营业收入的预测
（1）现有养殖基地规模及未来实施的金鸡计划规模
A.现有自建且已投入使用的养殖基地
a.延庆生态园包括后备鸡舍 13栋鸡舍容量 75万只，蛋鸡舍 19栋鸡舍容量 190万只。
b.黄山生态园包括祖代隔离区 2栋鸡舍容量 2.4万只，祖代种鸡场 3栋鸡舍容量2.4万只，父母代育雏育成场5栋鸡舍容量25万只，父母代种鸡场14栋鸡
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案舍容量 31.2万只，商品代鸡场 10栋鸡舍容量 50万只，及与之配套的鸡蛋分级包装厂、孵化厂、饲料加工厂等。
c.租赁鸡场：目前租赁的鸡场为36栋鸡舍容量159.4万只。
对于上述现有项目，未来年度收益的预测根据现有项目的历史经营数据作出。
B.金鸡项目
金鸡产业扶贫计划系由政府、贫困人口、龙头企业三方共同协作打造新的扶贫产业模式，该模型下由政府提供扶贫政策和财政支持，政策性银行提供金融资本，贫困人口提供土地和劳动力，龙头企业提供品牌、渠道和产业链管理，共同达到精准扶贫的效果。
金鸡项目的运营模式和现有自建项目的运营模式不同，因此将这些金鸡项目公司采用合并口径收益预测统一处理。根据 16个金鸡农场设计存栏规模测算，实现满产后，将新增年产鸡蛋约为81.94亿枚。
对于现有项目未来年度收益的预测是由德青源管理层根据现有项目的历史经营数据作出的；对于金鸡项目未来年度收益的预测是由德青源管理层根据已运行的延庆生态园项目和已投入部分运行的威县金鸡项目提供的，评估师在对德青源管理层提供的相关预测数据进行认真分析的基础上，通过与管理层讨论有关预测的假设前提及预测数据的合理性，参照历史情况并综合考虑市场竞争、销售拓展情况及行业发展等因素，对企业未来年度收益进行了预测。
（2）营业收入预测
A.销售数量的预测：根据海兰鸡商品代蛋鸡的生长周期、生产性能、产蛋率、死淘率以及企业进鸡的排期安排，结合历史的生产经营状况和未来发展规划、销
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案售策略和销售渠道等，以现有合作客户范围为基础，考虑新客户、销售区域的拓展和已签订的框架协议及意向性协议，进行综合预测。
B.销售单价的预测：根据企业的定价政策和销售策略，未来各农场项目由母公司统一制定定价策略，统一管理。鸡蛋属于大宗商品，价格波动大，2014年下半年至2017年6月，鸡蛋平均销售价格整体呈下降趋势，2017年5月达到近几年的历史最低点。本次评估壳蛋、液蛋未来年度销售单价以德青源2017年1-6月的近几年历史最低点的平均销售单价作为未来销售单价。毛鸡销售单价按照历史销售情况和未来实际经营情况采用成本加成的定价方式进行预测。
C.营业收入的预测：德青源在预测期间的营业收入预测情况如下。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年|2021年|
||32,390.45||221,521.54||420,598.83||421,720.00|||
||9,629.21||56,680.53||103,981.25||104,073.32|||
||1,105.80||5,254.68||25,985.47||28,087.20|||
||743.25||273.53||273.53||273.53|||
||43,868.72||283,730.27||550,839.07||554,154.05|||

注：2021年以后预测数据参见评估报告。
2、营业成本
营业成本主要是壳蛋和液蛋各生产工艺环节所耗费的生产、加工、包装成本。
对外销售的壳蛋产品需经过农场裸蛋环节，以及工厂环节的非包装壳蛋加工环节、
包装壳蛋加工环节；对外销售的液蛋需经过农场裸蛋、非包装壳蛋加工、液蛋加
工共三大工艺环节。各环节成本费用如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（1）农场环节
A.后备鸡（青年鸡）环节：该环节成本主要包括鸡苗成本、饲料成本、药品成本和制造费用，其中制造费用主要包括折旧、人工、能源和其他等。饲料和药品按照领用鸡舍分配，制造费用按照各鸡舍耗用的饲料金额进行分配。经过四个月饲养，后备鸡进入产蛋期，由青年鸡舍转入产蛋鸡舍。
B.产蛋鸡环节：后备鸡由青年鸡舍转入产蛋鸡舍后，商品代蛋鸡产蛋的最佳周期为 24至 74周，一般在 80周左右进行蛋鸡轮换。进入产蛋期后，开始核算鸡蛋成本。产蛋环节待分摊成本主要包括：后备鸡分摊成本（即生产性生物资产摊销）、饲料成本、药品成本和制造费用，其中制造费用主要包括折旧、人工、能源和其他等。后备鸡分摊成本在产蛋期采用直线法分摊，饲料和药品按照领用鸡舍分配，制造费用按照各鸡舍耗用的饲料金额进行分配。
（2）工厂环节
包装壳蛋：农场环节生产的裸蛋进入加工车间后，一部分裸蛋将用于包装壳蛋的生产，先后进行清洗、筛选、烘干、杀菌、涂油膜、打码和包装环节。
非包装壳蛋：除用于生产包装壳蛋的裸蛋，用于生产液蛋和卤蛋等蛋制品的裸蛋，由农场环节进入工厂环节后，仅经过清洗、烘干和杀菌环节，无须涂油膜和包装。
液蛋：经过清洗、烘干和杀菌的裸蛋将装入塑料蛋托运至液蛋加工车间，在液蛋车间经过破壳、分离和包装等工序成为液蛋成品。
淘鸡：经过产蛋期后，蛋鸡将进入淘汰期，产蛋鸡残值为12元每只。
本次评估主要依据最近两期成本水平，以及未来金鸡项目全面建成后德青源
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案的采购环节、加工环节的规划发展来预测未来枚蛋成本水平。
德青源在预测期间的营业成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年|2021年|
||21,484.18||157,926.28||304,116.31||305,119.14|||
||8,930.56||52,654.84||96,668.99||96,700.54|||
||995.22||4,729.21||23,386.92||25,278.48|||
||264.61||600.36||600.36||600.36|||
||31,674.58||215,910.69||424,772.58||427,698.53|||

注：2021年以后预测数据参见评估报告。
3、税金及附加预测
根据《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》财税〔2012〕75号）规定，自 2012年 10月 1日起，对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。税金及附加主要包括房产税、土地使用税、车船使用税、印花税，按照历史年度的缴纳情况计算。
4、期间费用
（1）销售费用
主要包括人工费、商超费用、运输费、营销推广费、其他费用等，销售费用是销售壳蛋、液蛋、毛鸡等业务所产生的，鉴于销售费用与主营业务存在较密切的联系，本次评估结合现有项目的销售渠道、销售策略以及销售区域拓展情况并
参考历史销售费用占营业收入比综合预测未来年度的销售费用占营业收入的比。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（2）管理费用
主要包括管理部门的人工费、车辆费、办公费、业务招待费、差旅费等，本次评估基于历史上管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来年度的管理费用。
（3）财务费用
财务费用主要包括借款利息费用、利息收入、银行手续费。其中现有项目借款利息是根据现有借款额和借款利率结合未来的还款计划进行测算；金鸡项目主要是金鸡农场的生产性生物资产投资和生产经营的流动资金投入，依据资金需求情况，确定相关的融资规模，按照最新贷款利率考虑一定比例的上浮来测算利息费用。利息收入、银行手续费等，由于利息收入等发生较小且不稳定，故本次评估不再预测利息收入。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年|2021年|
||5,660.58||38,898.93||85,722.87||71,599.05|||
||3,345.14||8,245.93||10,691.24||10,758.57|||
||1,536.50||7,405.21||8,042.21||8,042.21|||
||10,542.22||54,550.08||104,456.31||90,399.83|||

注：2021年以后预测数据参见评估报告。
5、营业外支出
营业外支出为商品代蛋鸡死亡淘汰成本，本次评估参考延庆生态园历史的死
淘成本和已投入部分运行的威县金鸡项目的死淘成本计算。
单位：万元
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年|2021年|
||144.58||244.90||272.49||259.91|||
||595.39||2,224.87||2,538.23||1,942.84|||
||739.97||2,469.77||2,810.72||2,202.75|||

注：2021年以后预测数据参见评估报告。
6、税赋预测
按照农经发[2000]8号文、国税发[2001]124号文《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等文件，从事养殖业、农产品初加工的所得免征企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》财税〔2012〕75号）规定，自2012年 10月 1日起，对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。根据上述税收优惠文件，德青源及国内子公司从事鸡蛋和液蛋生产和销售业务的免征企业所得税和增值税。香港子公司执行香港当地的所得税政策，所得税税率为16.5%。依据财税[2008]156号文和财税[2009]263文的规定，德青源沼气发电项目电力收入享受增值税即征即退的优惠政策。
7、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－营运资金增加/减少
（1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-财务费用-营业外支出。
单位：万元
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||||
|项目||||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||7-12月||||||||
||43,868.72||283,730.27||550,839.07||554,154.05|||
||31,674.58||215,910.69||424,772.58||427,698.53|||
||52.95||144.44||144.44||144.44|||
||5,660.58||38,898.93||85,722.87||71,599.05|||
||3,345.14||8,245.93||10,691.24||10,758.57|||
||1,536.50||7,405.21||8,042.21||8,042.21|||
||1,598.97||13,125.07||21,465.74||35,911.24|||
||-||-||-||-|||
||739.97||2,469.77||2,810.72||2,202.75|||
||-||-||-||-|||
||859.00||10,655.29||18,655.02||33,708.49|||
||6.54||13.07||13.07||13.07|||
||852.47||10,642.22||18,641.95||33,695.42|||

注：2021年以后预测数据参见评估报告。
（2）折旧及摊销的预测
①折旧
现有项目的折旧包括两部分，分别是固定资产折旧和生产性生物资产的折旧，对于固定资产按照固定资产原值和折旧年限预测；对于生产性生物资产的折旧按照未来后备鸡环节所归集的成本（主要包括鸡苗成本、饲料成本、药品成本和制造费用）、预计净残值、使用寿命确定。
由于金鸡项目的固定资产由政府投入，企业仅需投入生产性生物资产和小部
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案分电子设备及车辆，对于生产性生物资产的折旧按照未来后备鸡环节所归集的成本（主要包括鸡苗成本、饲料成本、药品成本和制造费用）、预计净残值、使用寿命确定。
生产性生物资产的残值为企业商品代蛋鸡的残值，按照企业实际毛鸡的残值计算。
死淘转出成本为计入营业外支出的死亡的商品代蛋鸡剩余尚未折完的死亡淘汰成本。
②摊销
企业历史年度摊销主要土地使用权及办公用房改造费用的摊销，未来年度摊销主要基于企业现有无形资产、长期待摊费用，按企业摊销政策进行预计。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年|2021年|
||6,893.30||34,684.70||75,368.28||76,743.53|||

注：2021年以后预测数据参见评估报告。
（3）资本资产的预测
资本性支出主要为生产性生物资产的投入，按照所归集后备鸡环节所归集的成本即鸡苗成本、饲料成本、药品成本和制造费用，以及排期进鸡数量确定。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年|2021年|
|项目||||||||||
||5,311.90||8,281.78||9,192.13||8,777.05|||
||19,647.79||73,420.67||83,761.61||64,113.83|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|24,959.69|81,702.45|92,953.74|72,890.88|

注：2021年以后预测数据参见评估报告。
（4）营运资金追加/减少
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等
本次评估现有项目通过分析营运资金科目历史周转率，结合未来收益预测确定营运资金余额，并以此确定营运资金的增加额。
金鸡项目按照未来年度的商品代蛋鸡的饲养成本和需要支付的租赁费用等，考虑账期和支付方式，综合确定营运资金需求量情况。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年|2021年|
||20,811.50||32,085.52||46,543.23||45,929.58|||
||1,000.10||11,274.02||14,457.69||-613.65|||

注：2021年以后预测数据参见评估报告。
（5）收益期的预测
金鸡项目的收益期为金鸡产业扶贫计划合作协议书签订的经营期限 15年，本次金鸡项目评估的收益预测期为15年。
现有项目分为自建养殖基地和租赁养殖基地；对于租赁养殖基地按照租赁协议期限预测，对于自建养殖基地综合考虑土地租赁期限和金鸡项目的经营期限，
本次评估假设收益期截至2032年。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（6）终值预测
根据期末可收回的资产确定，主要包括固定资产价值的回收和营运资金的收回，合计金额为37,777.89万元。
（三）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务为鸡蛋和鸡蛋制品的生产销售，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近三年经营为盈利公司；
（2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务含鸡蛋和鸡蛋制品的生产销售，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号||证券代码|公司名称|
||002746|||
||002505|||
||000735|||

2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估以上述国债到期收益率的平均值4.0534%作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
股权风险年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Ri＝（Pi－Pi-1）/Pi （i=1,2,3,……,N）
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
式中：An为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年 ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1 （i=2,3,……,N）
式中：Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率 Rf和距到期剩余年限超过 5年但小于10年的Rf。
估算结论：
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值进行计算，以 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年 ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi（i=1,2,……,N）
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi （i=1,2,……,N）
通过估算2007-2016年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
2016年市场超额收益率ERP估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无风险收益率Rf(距到|||
|序||Rm算术|Rm几何||ERP=Rm算|ERP=Rm几|
||年份||||||
|||||期剩余年限超过10|||
|号||平均值|平均值||术平均值-Rf|何平均值-Rf|
|||||年）|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|
|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|
|2016|17.57%|6.48%|3.91%|13.66%|
|平均值|33.68%|11.86%|4.12%|29.55%|
|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|
|最小值|17.57%|0.12%|3.80%|13.66%|
|剔除最大、最小值后的平均值|32.91%|10.14%|4.17%|28.78%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的 C计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超 n
过10年，因此选择ERP=6.02%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值较为合理。
③确定可比公司相对于股票市场风险系数β
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算可比公司的β值，股票
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。
采用上述方式估算的β值是含有可比公司自身资本结构的β值。
④计算可比公司Unleveredβ和估算德青源 Unleveredβ
根据以下公式，分别计算可比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将可比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其加权平均值作为德青源的 Unleveredβ。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||股权||含资本结|剔除资本结|
|||||负息负债||债权||股权公平||||||
|可比公司||证券代码||||||||||||
|||||||||||价值||构因素的|构因素的|
|||||（D）||比例||市场价值||||||
|||||||||||比例||Leveredβ|Unleveredβ|
||002746||18,354||3%||529,701||97%||1.0942|||
||002505||736,249||28%||1,919,880||72%||0.7523|||
||000735||151,568||17%||719,696||83%||1.0580|||

可比公司Unleveredβ平均值 0.8518确定德青源的资本结构比率
⑤在确定德青源目标资本结构时参考了以下两个指标：
A.可比公司资本结构平均值；
B.德青源自身账面价值计算的资本结构。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
⑥估算德青源在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的德青源资本结构比率代入到如下公式中，计算德青源 Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
经计算，德青源的Leveredβ为1.0178
⑦估算公司特有风险收益率
采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本资产定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=RPsRPu
A. RPs的确定
除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如企业型制风险、项目建设风险等。
B.RPu的确定
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu）。
企业型制风险：如公司治理、融资能力、信用水平等方面的风险。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，使得上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。企业相对于上市公司的可比公司而言，在上述公司治理等诸多方面存在经营风险。
项目建设风险：被评估企业的金鸡项目目前尚在项目建设初期，工程项目建设具有实施过程复杂、涉及环节多等的特点，因此，在项目建设过程中，可能会出现延期、误工、项目质量和安全等问题，该等问题对项目的建设和后继业务的开展可能产生不利影响。因此，相对于可比公司，在这些方面被评估企业还需不断积累。
本次评估考虑德青源上述诸因素风险调整后，采用4%作为公司特有风险超额收益率 Rs的值。
⑧计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对德青源的股权期望回报率。
A.债权回报率的确定
本次评估，采用现行有效的一年期贷款利率4.35%上浮30%作为债权年期望回报率。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案 B.德青源折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例计算。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算，德青源总资本加权平均回报率为12.60%，以其作为德青源的折现率。
（四）德青源股东全部权益价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，德青源股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：
EBD
式中：E－德青源的股东全部权益价值；B－德青源的企业价值；D－德青源的负息负债价值
B
PC
i
式中：P－德青源的经营性资产价值；ΣCi－德青源基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值：
n
R p
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案式中：Ri：德青源未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）；
Pn：终值；
n：未来预测期。
1、经营性资产价值
对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
折现率、现金流、负息负债等参数的详细计算过程如前所述，代入上述公式即可计算出德青源的企业价值。德青源的企业价值计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年|2021年|
||-16,699.02||-40,287.94||-5,402.60||46,160.32|||
||0.25||1.00||2.00||3.00|||
||0.9708||0.8881||0.7887||0.7005|||
||12.60%||12.60%||12.60%||12.60%|||
||-16,210.88||-35,779.70||-4,261.14||32,333.57|||

企业自由现金流现值和 176,372.98
注：2021年以后预测数据参见评估报告。
2、非经营性资产价值
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接贡献的资产。非经
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
通过对财务报表分析，评估师对部分长期股权投资、固定资产等的未来收益未做预测，故将其划为非经营资产，该项评估值为7,011.51万元。
3、负息负债价值
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。
负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息等。应付债券由于评估基准日后已经归还，因此未考虑债权重估。本次评估的负息负债为银行借款、应付利息等，该项评估值为32,382.44万元。
综上，德青源股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产净值-负息负债=176,372.98+7,011.51-32,382.44=151,000.00万元（取整至百万元）。
（五）收益法评估结论
经评估，截至评估基准日2017年6月30日德青源股东全部权益价值，在持续经营假设条件下收益法的评估价值为人民币151,000.00万元。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第六节本次交易合同的主要内容
一、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签署时间
1、合同主体
甲方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
乙方：CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED
丙方：北京德青源农业科技股份有限公司
2、股份转让协议签署时间
2017年8月28日，合同各方签署了《股份转让协议》。
（二）标的资产的交易价格
各方根据评估机构提供的评估方法对德青源的股权价值进行了初步预估，德青源在评估基准日2017年6月30日全部股权的预估值为151,000.00万元。各方经友好协商，将乙方拟转让给甲方的德青源42,028,460股的股份的股份转让价款暂定为人民币壹亿叁仟肆佰肆拾玖万壹仟零柒拾贰圆整（小写：￥134,491,072.00元）（计3.20元/股），待标的资产评估值确定后，由各方协商并签署补充协议，确定本次股份转让价格。
（三）交易对价的支付安排
根据《股份转让协议》约定，股份转让的交易对价按照如下进行步骤进行支付：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第一、《股份转让协议》签署之日起 10个工作日内，甲方应在乙方指定的境内银行以甲方的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），该共管账户应由甲乙双方共同监管，未经甲乙方双方事先指定的代表共同签字，共管账户内的资金不得随意支取或划出；
第二、自《股份转让协议》规定的生效条件全部成就之日起 5个工作日内，甲方应向共管账户中支付股份转让价款的50%作为第一期股份转让价款；
第三、甲方应于资产交割日之日起2个工作日内向主管税务部门递交相关资料，就乙方因转让目标资产而需缴纳的税金办理代扣代缴税务备案等事宜；乙方应提供必要的协助；
第四、在办理完毕代扣代缴后2个工作日内，甲方应向共管账户中支付全部剩余的股份转让价款（但应扣除由甲方代扣代缴的税金），并向共管账户开户行申请办理关于本次股份转让的外汇登记手续；乙方和丙方应提供必要的协助；
第五、在外汇登记手续办理完毕后2个工作日内，甲方应向共管账户开户行申请将共管账户中的全部资金按照在汇款时适用的美元现汇卖出价兑换成美元后电汇至乙方指定的收取股份转让款的账户；甲乙双方指定的代表应共同配合向共管账户开户行出具同意共管账户资金汇出的相关文件。
（四）交割履行
甲方支付首笔股份转让价款之日起8个工作日内，德青源应向工商行政管理局提交办理本次交易的工商变更登记或备案手续所需的全部相关资料，并于 20个工作日内完成工商变更登记备案。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（五）交易前滚存利润的安排
鉴于德青源的基准估值是以德青源的净资产和成长性为主要依据的。为此，德青源的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前德青源不分红）。
（六）协议的生效
1、本协议自各方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得德青源董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核。
（七）违约责任
1、《增资认购协议》正常履行的情况下，上市公司无正当理由，单方面终止本协议的，应向乙方支付股份转让价款的20%作为违约金，乙方无正当理由单方面终止本协议的，应向上市公司支付股份转让价款的20%作为违约金。
2、本协议生效后，上市公司未按照本协议约定支付款项（包括向共管账户中支付款项）的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向乙方支付延期付款违约金，直至所有应付款项全部支付完毕为止，但最高不得超过股份转让价款的5%。延期付款违约金达到股份转让价款的5%后，乙方不再继续收取延期付款违约金，但有权解除本协议；如乙方因此解除本协议的，乙方还有权要求甲方支付股份转让价款的20%作为违约金。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案二、《增资认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签署时间
1、合同主体
甲方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
乙方：北京德青源农业科技股份有限公司
丙方：钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英
2、签署时间
2017年8月28日，合同各方签署了《增资认购协议》。
（二）标的资产的交易价格
各方根据评估机构提供的评估方法对德青源的股权价值进行了初步预估，德青源在评估基准日2017年6月30日全部股权的预估值为151,000.00万元。各方经友好协商，将新增股份的增资价款暂定为人民币壹拾壹亿圆整（小写：￥1,100,000,000.00元）（计3.20元/股），待标的资产评估值确定后，由各方协商并签署补充协议，确定本次增资价格。
（三）过渡期
1、过渡期间，德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的收益由本次交易完成后德青源的股东按持股比例享有；上市公司本次交易后持有德青源的股份所对应的德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的亏损将由丙方承担补偿义务。上市公司、乙方和丙方将在资产交割日后，对德青源的资产状况进行确认，如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就上市公司
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次交易后持有德青源的股份所对应的差额部分，丙方应以现金方式在确认之日起5个工作日内向上市公司全额补足，丙方之间对补偿义务承担连带责任。
2、在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
（四）交易对价的支付安排
嘉麟杰于本协议生效后 10个工作日内向德青源支付本次增资的增资款项的20%；在本次交易的工商变更或备案登记手续完成之日起3个工作日内，向德青源支付本次增资的增资款项的80%。
（五）交割履行
自上市公司首期增资款支付之日起3个工作日内，德青源应向工商行政管理局提交办理本次交易的工商变更登记或备案手续所需的全部相关资料，并于 20个工作日内完成工商变更登记备案。各方同意，办理工商变更登记或备案手续所需费用由德青源承担，其他各方应积极配合德青源办理相关手续，包括但不限于提供相关资料、签署相应的文件等
（六）本次交易前滚存利润的安排及业绩承诺期内分红安排
1、鉴于德青源的基准估值是以德青源的净资产和成长性为主要依据的，为此，德青源的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前德青源不分红）。
2、为保证业绩承诺的顺利实施，丙方承诺，业绩承诺期内，如乙方进行现
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案金分红的，丙方及丙方所控制的乙方现有股东所得现金分红应由乙方支付至丙方一及甲方共同设立的共管账户，作为业绩承诺的保证，如未完成业绩承诺的，应优先以共管账户内资金支付补偿金额。
（七）业绩承诺、补偿及奖励
丙方承诺，德青源在业绩承诺期间实现的经审计的净利润将不低于各方签署的《盈利补偿协议》中所承诺的净利润数。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式各方另行签署的《盈利补偿协议》中约定。
若德青源在业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过业绩承诺期承诺净利润总和110%的，由目标公司在2020年度审计报告出具日后10日内向德青源业绩承诺方按照其持股比例支付业绩奖励。业绩奖励计算公式：
奖励金额=（2017年度至2020年度累计实际净利润数-承诺净利润数）×各承诺方直接及间接持有的目标公司股份比例（42.5088%）。
奖励金额上限不超过本次受让股权及增资价格总和的20%。
（八）本协议的生效
1、本协议自各方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得德青源董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核。
（九）违约责任
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案1、各方同意，未经其他方同意，上市公司无正当理由单方面终止本协议的，应向乙方支付人民币壹亿圆整（小写：￥100,000,000.00元）作为违约金；乙方及/或丙方无正当理由单方面终止本协议的，应向上市公司支付人民币壹亿圆整（小写：￥100,000,000.00元）作为违约金。
（十）本次交易完成后目标公司的控制安排
本次交易完成后，德青源董事会由5名董事组成、监事会由3名监事组成（其中1名职工代表监事）；上市公司有权提名德青源的董事会中的3名董事及监事会中的1名监事；德青源除上市公司外的现有股东有权提名德青源董事会中的2名董事及监事会中的1名监事；德青源财务负责人、风控负责人由上市公司推荐，其他管理团队成员及任职保持不变；德青源的重大经营决策，包括年度经营预算、投融资事项或日常购销外的交易及/或合同应按德青源公司章程的规定的程序处理。
三、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签署时间
1、合同主体
甲方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
乙方：北京德青源农业科技股份有限公司
丙方：钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英
2、签署时间
2017年8月28日
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
（三）业绩承诺数及原则
丙方为本次重组的业绩承诺方。鉴于甲方受让乙方股份及对乙方增资系以持有乙方控股权为目的，丙方作为乙方实际控制人及管理层，承诺就甲方受让及增资后持有的乙方50.4690%的股份作出业绩承诺。
丙方承诺，业绩承诺期间德青源合并报表净利润总和为65,000.00万元。
（四）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
上市公司应当在2020年度审计时，对德青源2017年度-2020年度的实际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
（五）业绩承诺补偿
如业绩承诺期内（即 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的90%的（即人民币58,500.00万元）的，业绩承诺方应在《盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017年度至 2020年度）在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次交易后持有目标公司的股份比例（50.4690%）。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（六）业绩补偿的原则
1、业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
2、为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，丙方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，丙方承诺在解除质押之日起2个工作日内将该等股份质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保，丙方应确保作为丙方间接持股主体的乙方现有股东配合办理将对应持有的德青源的股份质押给上市公司的手续，质押期届满之日应不早于 2021年 6月 30日。
（七）业绩补偿的实施程序
业绩承诺期间届满，甲方所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》后的3个工作日内，甲方计算业绩承诺方应补偿金额，并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，业绩承诺方应以现金方式对甲方进行补偿；业绩承诺方支付的现金不足以支付补偿款项的，甲方有权要求丙方以直接及/或间接持有的德青源股份进行补偿。如涉及用丙方在本次交易完毕后仍直接及/或间接持有的德青源股份进行补偿的，丙方应确保作为丙方间接持股主体的乙方现有股东配合该等补偿方案。
应补偿股份数量＝应补偿而未补偿金额÷（3.20元/股×累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）。
（八）违约责任
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（九）成立与生效
1、本协议经各方适当签署即成立。
2、本协议自《增资认购协议》、《股份转让协议》及其补充协议生效后即时生效。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的核查
（一）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易标的德青源的主营业务为蛋鸡饲养、鸡蛋及鸡蛋制品的生产和销售，属于畜牧业范畴。当前，我国畜牧业已进入一个新的发展阶段，正由传统畜牧业向现代畜牧业转变，畜牧业生产水平不断提高，综合生产能力显著增强。畜牧业的发展对于建设现代农业，促进农民增收和加快社会主义新农村建设，促进国民经济和社会发展，提高人民群众生活水平都具有十分重要的意义。
为促进行业持续健康发展，我国对畜牧业的总体发展规划、食品安全、行业标准等制定了多项政策文件，推动了行业快速发展，行业政策及其主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||政策名称||主要内容|发布年度|
||农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见||力争到2015年，全国畜禽规模化养殖比重在现在基础上再提高10－15个百分点，其中标准化规模养殖比重占规模养殖场的50%|||
||全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011－2015）||到 2015 年，蛋产量达到 2,900 万吨，畜牧业产值占农林牧渔业总产值的比重达到36%|||
||中国食物与营养发展纲要（2014－2020年）||推广膳食结构多样化的健康消费模式，到2020年，全国人均全年蛋类16公斤；人均每日蛋白质摄入量78 克；构建标准健全、体系完备、监管到位的食物质量保障体系，建立最严格的覆盖全过程的食物安全监管制度。加快推进原料标准化基地建设，集中|||

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
||创建一批畜禽养殖标准化示范场|
|《畜牧法》|国家支持畜牧业发展，县级以上人民政府应当采取措施，加强畜牧业基础设施建设，鼓励和扶持发展规模化养殖，推进畜牧产业化经营，提高畜牧业综合生产能力，发展优质、高效、生态、安全的畜牧业。规范畜牧业生产经营行为，保障畜禽产品质量安全，保护和合理利用畜禽遗传资源，维护畜牧业生产经营者的合法权益，促进畜牧业持续健康发展|
|《食品安全法》|巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深化农村改革，发展农业生产力，推进农业现代化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益，增加农民收入，提高农民科学文化素质，促进农业和农村经济的持续、稳定、健康发展，实现全面建设小康社会的目标|

综上所述，本次交易符合国家相关的产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
德青源的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定（详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、交易标的主要资产权属、主要业务资质、主要负债及对外担保情况”之“（十）环保情况）。
综上所述，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为德青源股权，不直接涉及土地交易。
综上所述，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次交易中，上市公司的主营业务为功能性面料的研发与生产及成衣制造，交易标的的主营业务为蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋制品的生产和销售，此次交易不涉及经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，不构成《中华人民共和国反垄断法》所列举的垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易尚需通过商务部关于经营者集中事项的审查，并取得商务部不实施进一步审查批复或不禁止实施经营者集中的批复后，方可实施。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
三、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师等中介机构出具相关报告，本次交易的交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后对上市公司的影响，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券、期货业务资格的评估机
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案构的评估值基础上进行定价，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易包含现金收购及增资两部分。其中现金收购部分交易对方为今日资本II（香港），今日资本II（香港）已出具承诺函：截至本声明出具之日，今日资本II（香港）持有的德青源股份不存在质押或权属争议的情况、不存在代他人持有的情况、也不存在由他人代为持有德青源股份的情况。本次交易中的现金增资部分标的资产为德青源新增发的 34,375万股，该新增股份权属清晰，股份登记不存在法律障碍。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，德青源将成为上市公司的控股子公司，有利于优化上市公司业务结构、提高竞争力，进一步扩大上市公司经营规模，增强盈利能力和抗风险能力。本次交易为现金交易，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求规范运作，进一步完善法人治理结构。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案综上所述，本次交易后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋制品的生产和销售业务将成为公司主营业务的重要组成部分，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。
假设本次交易在报告期期初已完成，则报告期内公司营业收入情况如下：
1、营业收入按来源分类
单位：万元，%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||38,636.84||52.24||72,789.50||55.37||70,082.52|||
||35,319.95||47.76||58,662.97||44.63||54,730.13|||
||73,956.78||100.00||131,452.48||100.00||124,812.65|||

如上表所示，假设本次交易在报告期期初已完成，则 2015年度、2016年度、2017年1-6月德青源营业收入占公司营业收入的比重分别为43.85%、44.63%和47.76%，其将成为公司营业收入的重要组成部分。
2、主营业务收入按产品或服务类别分类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品或服务|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||26,050.09||37.24||58,262.52||44.41||57,838.66|||
||22,689.03||32.44||42,265.99||32.21||38,196.60|||
||12,586.75||18.00||14,521.60||11.07||12,240.90|||
||5,522.09||7.89||9,089.29||6.93||8,746.57|||
||1,408.82||2.01||2,803.40||2.14||2,784.98|||
||394.86||0.56||2,304.65||1.76||1,892.34|||
||694.69||0.99||1,109.09||0.85||1,286.13|||
||-||-||191.27||0.15||-|||
||507.96||0.73||421.07||0.32||504.77|||
||91.34||0.13||230.76||0.18||255.97|||
||69,945.63||100.00||131,199.65||100.00||123,746.93|||

如上表所示，假设本次交易在报告期期初已完成，则公司主要产品变为成衣、面料、壳蛋、液蛋等，其中 2015年度、2016年度和2017年1-6月蛋品相关业务占主营业务收入的比重分别为43.37%、44.52%和44.76%。蛋品相关业务将成为公司主营业务的重要组成部分。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
同时，本次交易标的德青源全体股东出具了《承诺函》：本公司/本企业/本
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案人承诺目前无增持嘉麟杰股票的计划，自本次交易完成之日起12个月内，不会通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式，取得及/或增持嘉麟杰的股份。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司报告期内营业收入分别为 54,730.13万元、58,662.97万元和 35,319.95万元，具有较高的营收规模和较好的持续经营能力。此外，标的公司德青源“金鸡产业扶贫计划”的实施，将进一步提升公司的综合竞争力及整体收入规模。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可持续发展。综上，此次交易有利于提高上市公司经营业绩，增强持续盈利能力。
四、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响
（一）关于本次交易产生的商誉金额以及测算过程
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
由于本次交易前，嘉麟杰的实际控制人为李兆廷，德青源的实际控制人为郭新平和钟凯民，嘉麟杰、德青源不受同一方或相同多方最终控制，并且嘉麟杰实施的前次收购及本次交易是在考虑了彼此影响的情况下订立的，作为一个整体才能达到控制德青源的商业目的，符合一揽子交易的特点。因此，前次收购与本次交易构成一揽子交易，最终实现非同一控制下企业合并。根据企业会计准则的相关规定，合并成本为每一单项交易成本之和，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
截至本预案签署之日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审阅字（2017）第105007号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司备考审阅报告》，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2017）第 761号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组所涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》。
本次交易产生的商誉金额的计算基于如下假设：
A、本次交易及前次收购于 2016年1月1日完成；
B、合并对价为累计交易价格 131,673.11万元；
C、鉴于本次重大资产购买交易尚未实施，本公司尚未实质控制德青源，且本次交易的评估基准日（2017年 6月 30日）可辨认净资产公允价值并非德青源 2016年1月1日可辨认净资产公允价值，故在计算2016年1月1日可辨认
书》中资产基础法的评估增减因素等调整后作为可辨认净资产的公允价值。
D、不考虑资产基础法评估增值可能所产生的递延所得税负债；
E、本次交易不存在或有对价。
基于以上假设，本次交易将形成商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

前次收购股权受让款① 8,224.00本次交易中增资款② 110,000.00本次交易中股权受让款③ 13,449.11合并成本④=①+②+③ 131,673.112016.1.1标的公司净资产（增资前）⑤ 47,764.22评估增值的影响⑥ 3,459.832016.1.1标的公司可辨认净资产公允价值（增资后）⑦=⑤+⑥+② 161,224.052016.1.1标的公司可辨认净资产公允价值份额⑧=⑦*本次交易完成
81,368.17后持股比例
商誉⑨=④-⑧ 50,304.94注：评估增值的影响金额系在本次交易的评估基准日相关资产、负债评估增减金额的基础上，再考虑2016.1.1至评估基准日相关资产、负债相应折旧、摊销金额等因素计算得到。
（二）对商誉减值的敏感性分析
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案未来若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||上市公司2016||商誉减值后上市公|上市公司2016年度|
|商誉||||||对上市公||||||
|||||||||年度归属于母公||司2016年度归属|归属于母公司股东|
|||商誉原值||商誉减值||||||||
|下降||||||司净利润||||||
|||||||||司股东的净利润||于母公司股东的净|的净利润（备考）变|
|幅度||||||影响金额||||||
|||||||||（备考）||利润（备考）|动率|
||50,304.94||-503.05||-503.05||1,308.67||805.62|||
||50,304.94||-1,509.15||-1,509.15||1,308.67||-200.48|||
||50,304.94||-2,515.25||-2,515.25||1,308.67||-1,206.58|||
||50,304.94||-5,030.49||-5,030.49||1,308.67||-3,721.82|||

注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系未发生变更，预计不会因本次交易产生新的关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易事宜，嘉麟杰控股股东及实际控
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案制人已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就规范与标的公司之间关联交易作出了承诺，内容如下：
“1、不利用自身对嘉麟杰的控股股东／实际控制人地位及重大影响，谋求嘉麟杰及下属子公司在业务合作等方面给予本公司／本人及本公司／本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对嘉麟杰的控股股东／实际控制人地位及重大影响，谋求与嘉麟杰及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业非法占用嘉麟杰及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求嘉麟杰及下属子公司违规向本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司／本人及本公司／本人所投资的其他企业不与嘉麟杰及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与嘉麟杰及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促嘉麟杰按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与嘉麟杰及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的规定，督促嘉麟杰依法履行信息披露义
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案务和办理有关报批程序”。
六、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，嘉麟杰控股股东国骏投资、实际控制人李兆廷及其控制的企业与嘉麟杰不存在相同或类似的业务。
为避免未来产生同业竞争，嘉麟杰的控股股东国骏投资承诺如下：
“1、在本公司作为嘉麟杰的控股股东期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与嘉麟杰及下属子公司构成同业竞争的活动。
2、本公司从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰及下属子公司主营业务范围之内的，本公司将及时告知嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取得该商业机会。
3、本公司不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及下属子公司经营和发展的业务或活动。
4、本公司将督促本公司投资的其他企业，同受本承诺函的约束。”
为避免未来产生同业竞争，嘉麟杰的实际控制人李兆廷承诺如下：
“1、在本人作为嘉麟杰的实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定可能与嘉麟杰及下属子公司构成同业竞争的活动。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰及下属子公司主营业务范围之内的，本人将及时告知嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取得该
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案商业机会。
3、本人不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及下属子公司经营和发展的业务或活动。
4、本人将督促本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束”。
七、本次交易对公司未来经营计划的影响
本次重大资产重组完成后，蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋制品的生产和销售业务将成为公司主营业务的重要组成部分，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。
为改善上市公司整体财务状况，本次交易完成后，上市公司首先将着手对德青源进行整合提升，并对纺织业务、蛋品业务分别实施对应的经营发展计划。
（一）整合计划
1、业务整合
本次交易完成后，德青源将成为上市公司控股子公司，为上市公司重要业务主体和盈利来源。本次交易完成后，上市公司将充分利用其平台优势、资金优势以及规范化管理经验，积极支持德青源业务的发展，为德青源制定清晰明确的战略规划，并充分发挥德青源现有的潜力，提升经营业绩。
2、资产整合
本次交易完成后，德青源作为嘉麟杰的控股子公司，在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导德青源进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强德青源的核心竞争能力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将向德青源推荐经验丰富的财务管理人员，对德青源实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，结合德青源的业务模式和财务管理特点，在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系，不断规范德青源日常经营活动中财务运作，以降低其财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
4、人员整合
德青源目前拥有较为成熟、稳定、专业的核心管理团队。为保证收购完成后德青源可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其一定程度的自主度和灵活性，保持德青源原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司将考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善德青源的业务团队和管理团队，为其业务开拓和维系提供足够的支持，并保证其满足上市公司的各项规范性运作要求。另外，上市公司将建立有效的激励机制和培训制度，调动德青源管理人员的积极性，提升经营业绩，进而提高整个上市公司的盈利水平。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将向德青源推荐财务、风控等相关人员，并对德青源相关人员按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》进行规范
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案化培训，对德青源目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，帮助其建立科学、规范的公司管理架构，实现内部管理的统一，进一步提升内部管理的协同性。
（二）业务经营发展计划
国际国内的纺织行业近年来受全球经济不振的影响，面临着较为严峻的持续压力。在纺织行业竞争激烈、发展艰难的大环境下，公司收购德青源、进军生态健康产业，为公司开启了更广阔的发展空间，将成为公司新的利润增长点，为公司业绩的长期增长奠定基础。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过战略性调整远景规划，实现公司长期的可持续发展。
针对纺织品和蛋品各自经营特点，特制定未来发展规划如下：
1、战略性调整纺织业务
公司将充分利用纺织行业结构优化、消费升级的机遇，坚持利用产能配置的区域分配进行战略性调整以确保纺织业平稳的运营理念。公司将继续加强对各重点投资项目的常态化管理，持续加强与国际专业机构、国内大专院校和战略合作伙伴的交流与合作，借力国际研发、市场、生产和销售的资源，把握未来国际市场资源配置全球化的趋势，提高公司整体竞争力：
（1）强化产品研发
在面料系列的核心产品开发上持续投入，加大对于新品成功研发的奖励和扶持力度，同时继续巩固公司现有产品的技术领先地位，更好地丰富产品储备。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（2）创新市场营销
继续坚持完善品牌的全球化战略和产品营销策略，以巩固品牌市场形象和提高品牌盈利能力为重心；同时扩大中国市场的投入，开辟更加符合国人审美的都市系列产品，利用本地优势，提高在国内市场的占有份额。
（3）完善内部管理
将继续强调精细化管理，推进数字化信息系统的建设，打造出一个“产品热点化反馈，数据精确化分析，模块高效化管理”的现代企业；同时将继续培育核心骨干，坚持优化人才储备，创造适合人才成长、挖掘和发展的环境，把完成梯队建设作为常抓不懈的重要指标、长期任务，为公司的未来发展储备人才、搭建平台。
2、有机整合蛋品业务
本次重大资产重组完成后，公司将深度结合德青源现有的产品、技术和品牌基础，通过产业链整合进一步提升行业竞争优势，运用上市公司平台优势整合生态健康产业资源和动能。
（1）大力推进“金鸡产业扶贫计划”
德青源金鸡产业扶贫项目是由国务院扶贫办、国家开发银行和德青源共同发起的投资收益型产业扶贫计划，由政府提供扶贫政策和财政支持，政策性银行提供金融支持，贫困人口提供劳动力，科研机构提供核心技术，龙头企业提供品牌和营销、加工等全产业链管理，搭建政、银、企、科、农“五位一体”扶贫产业平台，引导贫困农户以劳务、土地、资金等方式参与蛋鸡养殖，构建起“公司+基地+贫困户”资产性收益新型滴灌到人到户扶贫模式。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案在国家扶贫政策的支持下，德青源将通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，探索出一套资产收益扶贫的新模式，以金鸡产业扶贫工程为契机，加速在全国的生产布局，扩大蛋品在全国的市场份额。德青源金鸡产业扶贫项目现已推广到贵州、安徽、河南、山西等多个贫困县，通过实施“金鸡产业扶贫计划”，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地和蛋粉加工基地，通过其完善及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射到全国各地，除可以大幅度扩大产品的销售半径外，还可以通过项目带来的资产收益、就业机会等方式带动当地贫困人口长期稳定脱贫。
（2）不断拓展销售渠道
目前，德青源对KA、BC等大中型超市、食品加工企业、餐饮行业、政府机构、学校等重点客户主要采用直销模式，少量产品采用经销模式开展。考虑到直销模式下较高的人力成本、管理成本、运输费用、商超费用及资金周转成本，德青源将在进一步拓展直销渠道客户的同时，继续加大与各区域批发市场经销商的合作力度，随着金鸡扶贫项目的建成及投产，德青源销售网络将在完成对现有市场渗透的同时，向国内其他区域快速布局，实现销售的放量增长。
（3）强化产品技术开发与创新
德青源将进一步完善健康养殖、蛋品开发和废弃物处理等方面的研发，加大在技术研发、产品质量检测等方面科研投入，提高产品品质，增加产品种类，巩固德青源在国内蛋品方面的领先地位，为公司的持续发展奠定坚实基础。
（4）优化内部管理
嘉麟杰将推荐财务、风控等相关人员对德青源相关人员按上市公司规范管理
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案办法进行规范化培训，对德青源目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，帮助其建立科学、规范的公司治理结构，实现内部管理的统一，进一步提升内部管理的协同性。
（三）对现有业务、资产的处置计划及对现有主营业务稳定性的安排
本次交易前，公司的现有业务为中高端专业户外运动功能性面料的设计、研发与生产，为户外运动品牌提供功能性面料及成衣产品。本次交易完成后，公司将新增蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋制品的生产和销售业务。
本次交易完成后十二个月内，上市公司无出售与现有主营业务相关的主要资产的计划。上市公司承诺：“本次交易完成后十二个月内，公司不会出售与现有主营业务相关的主要资产。在不构成上市公司重大资产重组的前提下，为了提高上市公司的持续经营能力，对于公司亏损资产或与主业不相关资产，确需清理的，上市公司将进行科学论证，依据公司决策程序适时进行处置。”
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第九节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现”本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）业务整合风险
嘉麟杰现有主营业务为功能性面料的研发与生产及成衣制造，本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。本次收购完成后，公司计划进一步完善德青源的公司治理机制，保持德青源现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为德青源生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与德青源经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司和德青源的经营与发展，影响上市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司蛋鸡养殖疫病风险及引发的市场风险
在蛋鸡养殖过程，相关企业可能会受到禽流感及其他疫病的侵扰，从而致使蛋鸡死亡或产量降低，进而使得蛋鸡养殖企业减产，影响公司业绩。德青源目前养殖模式已经较大程度上降低了蛋鸡养殖疫病的风险，但是不排除其发生的可能性。此外，如果发生疫病或其他安全事故，将很大程度上影响消费者的购买心理，从而降低鸡蛋需求，产生市场风险。
（二）原料价格波动风险
德青源养殖成本中饲料成本占比70%左右。玉米和豆粕是最主要的饲料原材料，其中玉米占比约65%，豆粕根据蛋鸡的生产期不同平均占比约为20%，其价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响。如果国内外粮食播种面积减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，将导致玉米、豆粕等饲料原材料的价格上涨从而导致公司生产成本上升。
若标的公司无法有效消化原材料涨价所带来的成本上升，将对其经营业绩带来不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着我国经济的持续增长、人民生活质量的提高，消费者开始越来越注重鸡蛋品牌和品质。受此影响，在全民关注食品安全的背景下，行业竞争更加激烈，除了既有的蛋鸡养殖企业继续加大投资以外，来自行业外的新投资主体也不断涌现。随着竞争对手的跨区域扩张以及新投资主体的陆续进入，标的公司
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案将面临更加激烈的竞争。若标的公司不能很好地应对日益激烈的市场竞争，可能会对其的经营业绩和发展带来不利影响。
（四）产品价格波动风险
我国蛋鸡养殖规模生产占比低，绝大多数蛋鸡养殖经营者是经营能力较差、抗风险能力弱、市场预判能力差的个体农户，农户往往仅关注于当年的行情决定增加或减少蛋鸡存栏数量，这种情形长期持续存在，导致鸡蛋价格经常发生较大幅度的波动。此外，受蛋鸡养殖规模、原料成本、节假日、禽流感疫情等因素影响，鸡蛋产品的市场价格也会有一定程度的波动。
德青源一直秉承“让更多人享受安全，享受健康”的产品理念，聚焦中高端蛋品市场，定位于鸡蛋消费人群中的中高端消费群体，该类人群高度重视蛋品安全和品质，对蛋品价格敏感度较低，因此其品牌蛋价格一直处于较高水平，受市场行情影响相对较小。但是如果鸡蛋行情受到较大幅度的波动，将对德青源盈利能力产生不利影响。
（五）食品安全风险
近年来，我国食品安全问题日渐突出，国家和民众对于食品安全日趋重视，国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度，有关食品卫生及动植物检验检疫的标准亦越来越严格，而鸡蛋食品安全需要公司从饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工、物流仓储等各环节确保食品安全和食品质量。德青源需要持续投入确保其产品符合高品质蛋品标准，如德青源因管理失误发生食品安全事故，将会对其品牌等造成不利影响。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（六）技术人员流失和技术泄密的风险
经过多年经营实践，德青源培养了一支优秀的技术团队，在蛋鸡产业链自动化高效生产领域积累了丰富的养殖专业技术，如蛋鸡自动化养殖成套技术、蛋鸡繁育技术等。优秀技术人员的培养是一个长期的过程，若德青源技术人员发生大规模离职或技术泄密等情况，将可能对其生产经营产生不利影响。
（七）标的资产评估增值率较高的风险
以2017年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值为151,000.00万元，评估值较其账面净资产59,952.08万元增值91,047.92万元，增值率151.87%，增值率较高。评估值主要基于标的公司各农场满产后的未来收益得出，如果德青源未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
（八）商誉减值风险
本次交易完成后，可能导致标的公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（九）业绩承诺无法实现的风险
根据钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英作出的承诺，业绩承诺期间（2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度）德青源合并报表归属
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案于母公司股东的净利润总和为65,000.00万元。
该承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
（十）金鸡项目无法如期竣工投产的风险
金鸡扶贫项目是在国家扶贫政策的支持下，德青源通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，探索出的资产收益扶贫新模式。根据德青源和金鸡项目贫困县签订的扶贫合作协议书约定，项目主体工程开工建设之日起18个月内建成使用。
目前，16个金鸡项目皆按照工程建设计划如期进行。但如果项目未能按工程建设计划如期竣工投产，将对德青源预计产能及未来的预期收入产生不利影响。
（十一）标的公司部分资产存在尚未取得产权证明的风险
标的公司存在部分租赁土地未办理设施农用地备案或农用地转用手续的情形，上述租赁土地上构筑的固定资产存在产权证明不完善的情形，虽然公司已取得当地主管部门出具的证明，实际控制人之一钟凯民亦已出具承诺，但上述资产权属仍然存在尚未取得产权证明的风险，请投资者关注相关风险。
（十二）其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第十节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。
二、最近十二个月内与本次交易相关的资产交易情况
2017年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过 3.2元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计5.45%的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。
2017年 7月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计 8,224万元。
根据《重组办法》等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前 12个月内未发生其他购买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
四、本次交易上市公司对标的公司的控制安排
为保持上市公司对标的公司控制安排的稳定性，上市公司就标的公司本次交易后的董事会席位数量、董事会决策机制、股东会决策机制、高级管理人员聘用机制、重大事项决策机制、财务控制制度等作出如下安排：
1、标的公司董事会席位数量
根据本次交易各方签署的《增资认购协议》，本次交易完成后，标的公司董事会由5名董事组成，上市公司有权提名标的公司的董事会中的3名董事。
2、标的公司董事会决策机制
根据标的公司《董事会议事规则》，标的公司董事会决策机制如下：
（1）召集程序
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案董事会每年至少召开两次定期会议，定期董事会议应以现场形式在公司的办公室召开。公司召开董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董事，临时董事会会议应当提前两日通知。
有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：①董事长认为必要时；②三分之一以上董事联名提议时；③监事会提议时；④总裁提议时。
（2）决策程序
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司 5个董事会席位中的 3席，通过向标的公司派驻董事会成员的方式行使决策权力。
3、标的公司股东大会决策机制
根据标的公司《公司章程》，标的公司股东大会决策机制如下：
（1）召集程序
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
公司召开股东大会，董事会应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东。
（2）决策程序
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司50.4690%的股份，作为标的公司控股股东，将通过股东大会行使股东权利。
4、标的公司高级管理人员聘用机制
根据标的公司《公司章程》，标的公司高级管理人员聘用机制如下：
公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。董事会根据公司董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员。
根据《增资认购协议》，为保持标的公司原有管理层的稳定性，除财务负责人、风控负责人由上市公司推荐外，标的公司其他管理团队成员及任职保持不变。
5、标的公司重大事项决策机制
本次交易前，标的公司已制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》等内部治理制度。根据上述制度，标的公司重大事项均需提交其董事会或股东大会进行审议。本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司重大事项决策制度，并通过标的公司股东大会、董事会对其重大事项进行决策。
6、标的公司财务控制制度
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次交易前，标的公司设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了规范的财务管理制度和会计核算体系。
本次交易完成后，根据《增资认购协议》，上市公司将向标的公司推荐财务负责人，负责标的公司日常经营中的财务管理、决策及风险控制。上市公司将按照相关法律法规的要求，指导标的公司制订和完善相关财务管理制度，在资金管理、会计核算体系、内部控制及参与重大经营决策等方面发挥财务决策作用，控制标的公司财务风险，提升公司治理水平。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
根据现行《公司章程》（2017年 5月修订）的规定，公司现行的利润分配政策如下：
1、利润分配方式
公司采取现金或股票方式分配股利。
2、利润分配原则公司制订利润分配政策应根据企业实际情况，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、现金分红政策
（1）在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）现金分红条件如下：①股利分配不得超过累计可分配利润的范围；②
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案当年每股收益不低于 0.1元；③当年每股累计可供分配利润不低于 0.2元；④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；⑤公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；⑥公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
4、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（二）最近三年现金分红的情况
最近三年，公司累计实施的现金分红金额为832万元，累计合并报表归属于上市公司股东的净利润金额为-6,283.14万元。
上市公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|||现金分红金额||||
|分红年度||||||
|||||上市公司普通股股东的净利|司普通股股东的净利润的比|
|||（含税）||||
|||||润|率|
||-||1,185.84|||
||-||-10,231.95|||
||832.00||2,762.97|||

（三）本次重组后上市公司的分红规划
本次交易中上市公司拟以支付现金的方式购买增资前今日资本II（香港）所持有的德青源4,202.8460万股股份（占收购前总股本的8.9126%），同时拟通过现金增资的方式，认购德青源发行的新股 34,375万股股份。本次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股份份额将由交易前的5.45%，增加到交易后的50.4690%。
本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果、本次交易的内
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案幕信息知情人出具的关于买卖嘉麟杰股票情况的自查报告，除嘉麟杰的控股股东——国骏投资办理股票质押式回购业务而导致存在买卖上市公司股票外，在自查期间内（嘉麟杰停牌前六个月内，即 2016年 8月 28日至 2017年 2月 27日），嘉麟杰及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、交易对方、相关中介机构及其具体业务经办人员等其他知悉或可能知悉本次重组事项的相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）东旭集团有限公司买卖嘉麟杰股票的情况
2016年11月18日，嘉麟杰原实际控制人黄伟国先生与东旭集团签署了《关于上海国骏投资有限公司之股权转让协议》和《投票权委托协议》，约定黄伟国先生将其持有的国骏投资（持有嘉麟杰 16,319.00万股普通股股份，占嘉麟杰总股本比例为19.61%，系嘉麟杰控股股东）100%股权转让给东旭集团有限公司；
同时，黄伟国先生将其直接持有的嘉麟杰 3,380.00万股股票（占嘉麟杰总股本比例为4.06%）的投票权委托给东旭集团有限公司行使。2016年11月28日，黄伟国先生通过深圳证券交易所大宗交易系统向东旭集团有限公司卖出嘉麟杰无限售条件流通股合计845.00万股，占嘉麟杰总股本的1.015%。
前述股份买卖行为及嘉麟杰控股股东和实际控制人变更的具体情况，嘉麟杰已于分别于2016年11月19日、2016年11月24日、2016年11月29日于巨潮资讯网公告《关于实际控制人签署股权转让协议、投票权委托协议暨公司控制权拟发生变更的公告》、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司详式权益变动报告书》、《关于实际控制人变更的公告》、《关于东旭集团增持公司股份暨董事长减持公司股份的公告》。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（二）廖火驹买卖嘉麟杰股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，华商律师项目组成员黄环宇的母亲廖火驹存在买卖嘉麟杰股票的情况。
廖火驹在自查期间内存在买卖嘉麟杰股票的情形如下（“-”代表卖出）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|买卖日期||变更股数||结余股数|变更摘要|
||1,000||1,000|||
||-1,000||0|||

廖火驹已出具《声明》，载明下述内容：“本人在 2016年 9月 5日买入上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股票，并在 2016年 9月 9日卖出，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述期间买卖上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股票时，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知上海嘉麟杰纺织品股份有限公司筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（三）杜丽娟买卖嘉麟杰股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，中兴财光华项目组成员娄启蒙的母亲杜丽娟存在买卖嘉麟杰股票的情况。
杜丽娟在自查期间内存在买卖嘉麟杰股票的情形如下（“-”代表卖出）：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|变更股数|结余股数|变更摘要|

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案
|||
|-|-|
|1,000|1,000|
|700|1,700|
|300|2,000|
|-300|1,700|
|2,300|4,000|
|-1,700|2,300|
|-2,300|0|
|1,000|1,000|
|-1,000|0|

杜丽娟已出具《声明》，载明下述内容：“本人在2017年2月28日之前六个月买卖上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述期间买卖上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股票时，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知上海嘉麟杰纺织品股份有限公司筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
综上所述，上述主体在自查期间内买卖嘉麟杰股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，保证公平信息披露，根据《上
市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 2月 28
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案日开市起停牌。
公司本次停牌前一交易日收盘价格为8.64元/股，停牌前第20个交易日（2017年 1月 24日）收盘价为 8.35元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2017年1月24日至2017年2月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为3.47%。同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为4.87%。根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的纺织服装、服饰业。公司股票停牌前 20个交易日内，申万纺织服装板块指数（801130.SI）累计涨幅为4.08%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ），申万纺织服装板块指数（801130.SI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20个工作日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次交易对方确认，交易对方均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方中介机构确认，各参与方及其经办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出的行政处罚或者
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已就本次交易聘请太平洋证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易包含现金收购及增资两部分，其中现金收购部分交易对方为今日资本II（香港），今日资本II（香港）已出具承诺函：本公司持有的德青源股份不存在质押或权属争议的情况，本公司持有的德青源股份不存在代他人持有的情况，本公司也不存在由他人代为持有德青源股份的情况。
本公司合法持有德青源股份，本公司已经依法履行了对德青源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
德青源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持德青源股份的限制性条款；本公司保证德青源或本公司签署的所有
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案协议或合同不存在阻碍本公司转让德青源股份的限制性条款；本公司保证不存在限制或禁止转让本公司持有的德青源股份的其他情形。
现金增资部分标的资产为德青源新增发的 34,375万股，该新增股份权属清晰，股份登记不存在法律障碍。
（五）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，上市公司控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案1、本次交易业经公司董事会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次交易的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次重大资产购买的交易金额，依据具有证券期货相关业务资质的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第 761号《资产评估报告书》的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产购买不构成关联交易。
5、本次重大资产购买有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不会损害公司及其全体股东的利益。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《重组办法》、《重组规定》、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》及其他相关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产购买事项发表独立意见如下：
1、董事会在审议本次交易事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。通过本次重大资产购买，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易涉及的标的资产交易价格以采用收益法评估确定的标的资产预估值为作价依据，并经公司和交易对方协商初步确定，最终的交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
5、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案文件的相关规定，结合对预案的独立财务顾问核查工作的结果，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案第十二节上市全体董事、监事及高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郑小将 马红 郝莉萍
赵红光 杨世滨 张开彦
卢侠巍 罗会远 许光清
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司年 月 日
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺保证本《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
陈云霞 苏国珍 孙芯
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司年 月 日
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证本《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
陈艳 杨启东 周宁
杨军欣 凌云 李勐
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司年 月 日
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 重大资产购买预案（本页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》之签章页）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年9月27日