（刘惠好）
作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将本人履职情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会的情况
2017年度公司共召开 7次董事会，本人均亲自出席会议，并列席了年度股东大会和 1次临时股东大会会议。公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有效。在会议召开前，本人认真审阅公司提交的每个议案和每件事项，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论并提出合理化建议，发表独立意见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、独立发表意见的情况
（一）2017年 1月 10日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人对《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》发表独立意见，本人认为通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司银行借款，降低公司的财务
费用有利于维护股东权益，同意相关议案。
（二）2017年 3月 7日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人对《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》进行了事前认可并对此项议案及公司 2017年对外担保情况发表了独立意见。本人认为公司本次入股三峡财务公司所涉关联交易符合相关法律、法规及监管规定，为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。以评估值为基础的交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。交易有利于提高公司资金使用效率，增强盈利能力;公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。同意相关议案及担保事项。
（三）2017年 4月 19日，公司召开第八届董事会第二十次会议，本人对《关于计提减值准备》《关于 2016年度资产损失财务核销》《关于公司 2016年度利润分配预案》《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告》《关于续聘 2017年度审计机构》《关于 2016年日常关联交易预计》等议案，及公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项发表了独立意见。本人认为公司 2016年度计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能真实可靠的反映公司的财务状况，决策程序规范，没有损害中小股东的合法权益；本次核销事项，真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，且本次资产核销不涉及公司关联方；公司本次利润分
配预案，既充分考虑中小股东的投资回报，同时有助于满足公司将来生产经营的资金需求，符合公司三年（2015-2017）股东回报规划；
公司为完善内部控制制度，根据《内部控制基本规范》及相关指引的要求，在报告期内持续开展内部控制规范化建设工作，并对公司所有纳入评价范围的经济业务与事项的内部控制有效性进行了测试，测试结果显示公司在所有重大经济活动方面，保持了与财务报表相关的有效的内部控制，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制自我评价真实、准确、完整地反映了公司内部控制现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、全面、准确的；
公司拟续聘的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系具备证券、期货相关业务许可证的专业审计机构，具有为公司提供审计服务的经验和能力；公司与关联人之间 2017年预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易预计事项的表决程序合法，关联董事回避表决，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意相关议案。
（四）2017年 4月 28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，本人对《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》发表了独立意见。本人认为，鉴于公司投资事项增多，日常生产经营规模扩大，需要的流动资金增加，公司拟以部分非公开发行股票（2012年）闲置募集资金用于补充流动资金。本次通过以募集资金补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司银行借款，降低公司的财务费用，有利于维护股东利益。本议案表决程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的有关规定,符合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。同意相关议案
（五）2017年 8月 25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，本人对公司《关于部分会计政策变更》《关于公司总经理兼任财务负责人》两项议案发表独立意见。本人认为本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的通知规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形；邓玉敏先生具备履行职责所需的专业素质和工作经验，本事项符合《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司董事会提名委员会工作细则》等文件的规定。同意相关议案。
（六）2017年 10月 27日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，《关于调整入股三峡财务公司方案的议案》所涉及关联交易事项进行事前核查认可。因银监会监管要求变化、评估报告过期等原因，湖北能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）与三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）原方案已无法继续推进。
经核查，公司投资入股三峡财务公司，所涉关联交易公开、公正、公平、合理，为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。以评估值为基础的交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。交易有利于提高公司资金使用效率，增强盈利能力。公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意该项关联交易，并同意将此议案提交股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
本人任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会和提名委员会委员。2017年主持召开一次薪酬与考核委员会会议，核实了公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况，审议通过了《关于对公司董事、监事、高级管理人员 2016年披露薪酬进行审核的议案》，
并提交董事会审议；参加了一次提名委员会会议，核实了邓玉敏先生履行职责所需的专业素质和工作经验，审议通过了《关于公司总经理兼任财务负责人》；参加了两次战略委员会会议,对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究，审议通过了《关于投资收购秘鲁查格亚水电站项目公司股权的议案》《湖北能源集团股份有限公司发展规（2016-2020）》《关于调整入股三峡财务公司方案的议案》。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
（一）本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。在定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，听取管理层关于公司生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。
（二）作为公司独立董事,本人积极关注公司经营情况，定期审阅公司信息等内部刊物，与部分公司高管、部门负责人沟通了解公司的生产经营状况和财务状况；对募集资金使用、对外担保、日常关联交易等事项多次主动问询，积极跟踪关注董事会和股东大会决议履行情况；主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责。运用自身专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权，切实保护公众股东的利益。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。