(龚寿鹏)
各位股东：
大家好！作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015年履职情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2015年，我作为独立董事出席会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本年度应参加||||是否连续两次未|召开股东大会|出席股东大会|
||亲自出席|委托出席|缺席次数||||
|董事会次数||||亲自出席会议|次数|次数|
|10|10|0|0|否|4|3|

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议与会各项议案，并以严谨、审慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、2015年发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2015年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内
控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目及募集资金
使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。我认为，2015年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。
（一）在 2015年 3月 7日召开的三届 21次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）、公司能够按照《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》第四十一条和第七十七条、《股票上市规则》第九章等相关规则，履行必要程序，严格控制对外担保风险。
（2）、报告期内，本公司为清远精诚铜业有限公司在广东发展银行股份有限公司清远分行提供了期限自2013年8月31日至2014年8月31日止6,000.00万元的最高额保证担保，本担保已经履行完毕；为
清远精诚铜业有限公司在广东发展银行股份有限公司清远分行提供了期限自2014年9月23日至2015年9月23日止6,000.00万元的最高额保证担保，期末借款余额为2,500万元，本担保事项已经公司三届13次董事会审议通过，并经公司2013年年度股东大会审议批准。
（3）、报告期末，公司对外担保余额为6,000.00万元，系为清远精诚铜业有限公司在广发行清远分行提供了期限自2014年9月23日至2015年9月23日止6,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。占公司2014年度经审计净资产的5.47%。
（4）、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、公司独立董事关于 2014年度内部控制评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就董事会关于公司 2014年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效的执行，董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于 2014年度利润分配预案的独立意见
公司拟以 2014年末总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.5元（含税），不派送红股，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。
我们作为公司的独立董事，按照相关规定和公司利润分配政策对 2014年度利润分配预案进行了审核，公司 2014年度的利润分配预案
符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，同意该利润分配预案。
5、关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
6、公司独立董事关于公司续聘 2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司续聘 2015年度审计机构发表如下意见：
经核查，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构。
7、关于为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，我们对公司为控股子公司清远精诚拟向广东发展银行清远分行申请不超过 6,000万元银行融资额度，向平安银行佛山分行申请不超过 4,000万元银行融资额度事项进行了认真的了解
和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：
公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司为清远精诚拟向广东发展银行清远分行申请不超过 6,000万元银行融资额度，向平安银行佛山分行申请不超过 4,000万元银行融资额度，申请的额度主要用于短期借款、银行承兑汇票等业务，提供连带责任担保。上述担保事项须提交 2014年年度股东大会审议。
8、关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的独立董事意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关制度的规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司的独立董事，就公司第三届董事会第 21次会议审议的有关向控股股东借款暨关联交易的相关议案进行了认真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
本次清远精诚铜业有限公司向控股股东借款不超过 5000万元人民币，符合公司的实际情况，有利于缓解流动资金压力，更好的满足日常经营活动的资金需求。同时，借款利率参照同期银行贷款利率执行，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。
董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。同意公司向控股股东借款的关联交易事项。
9、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为安徽精诚
铜业股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就公司第三届董事会第 21次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
同意聘任陈小祝先生为公司总工程师。董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经审阅上述人员的简历，我们认为：上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现《公司法》第 147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
（二）在 2015年 5月 8日召开的三届 23次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的100%（以
下简称“本次交易”）。上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次交易预案的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易事宜进行
了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
（1）本次提交公司第三届董事会第二十三次会议审议的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（3）本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补和提升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产业化
生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（4）本次交易预案的相关事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决，本次董事会会议形成决议合法、有效。
（5）本次交易预案以及公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签署的附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议
书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，本次交易预案具备可行性和可操作性。
（6）本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值
为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司
股票交易均价的90%（即11.23元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（7）鉴于本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次交易相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。
（8）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次交易事项，同意董事会关于本次交易的总体安排。
2、关于安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划的独立
意见
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
作为公司独立董事，我们仔细阅读了重组预案、安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）等相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划进行了认真审核，并基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
（1）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
（2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；
（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
据此，我们认为，公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情况，同意实施员工持股计划。
（三）在 2015年 6月 5日召开的三届 24次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付现金购
买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次交易重组报告书的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
（1）本次提交公司第三届董事会第二十四次会议审议的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份全部由安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（3）本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补和提升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产业化
生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（4）本次交易重组报告书的相关事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，
关联董事依法回避表决，本次董事会会议形成决议合法、有效。
（5）本次交易重组报告书以及公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签署的附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及其补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，本次交易重组报告书具备可行性和可操作性。
（6）本次交易标的资产交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易
均价的90%（即11.23元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。
根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（7）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次交易事项，同意董事会关于本次交易的总体安排。
2、关于评估机构独立性、估值假设前提的合理性及交易定价公允性的独立意见
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具中水致远评报字[2015]第 2100号《评估报告》。作为公司独立董事，我们根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与精诚铜业、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）精诚铜业以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产交易价格公允。
综上所述，我们认为，精诚铜业本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。
3、关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的独立意见
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议了《公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的议案，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
公司制定的2015—2017年分红回报规划，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的相关要求，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。关于现金分红条件和比例的规划，是公司在综合考虑公司实际经营情况及长期战略发展目标做出的审慎决定，既能实现对投资者的合理投资回报又能兼顾公司的可持续性发展。
我们同意《公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
（四）在 2015年 7月 30日召开的三届 26次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会[2007]28号文件的要求，作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2015年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：
（1）报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情
况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2015年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情
况。
（2）报告期内不存在对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至2015年6月30日，公司不存在除控股子公司以外的对外担保情况。
2、关于公司2014半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2014年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
3、关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第26次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
同意提名姜纯、盛代华、王刚和吕莹为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名龚寿鹏、柳瑞清和许立新为公司第四届董事会独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒。
（五）在 2015年 8月 18日召开的四届 1次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、独立董事关于推举董事长及聘任总裁等高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第一次会议审议的《关于推举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》发表如下独立意见：
（1）公司董事会推举董事长和聘任总裁、副总裁、董事会秘书、其他高级管理人员及审计部门负责人的程序合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
（2）经审阅董事长及总裁姜纯先生、董事会秘书吕莹女士，副总裁盛代华先生、冯建光先生，财务总监汤秋桂女士，总工程师陈小祝先生，审计部负责人富红兵女士的简历等材料，未发现其有《公司法》第 147条、第 149条规定的情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
鉴于上述情况，我们认为上述人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，我们一致同意：推举姜纯先生担任公司第四届董事会董事长，聘任姜纯先生担任公司总裁，聘任吕莹女士担任公司第四届董事会秘书，聘任盛代华先生、冯建光先生担任公司副总裁，聘任汤秋桂女士担任公司财务总监，聘任陈小祝先生担任公司总工程师，聘任富红兵女士为审计部负责人。
2、独立董事关于调整部分募集资金投资项目投资总额的独立意见
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 1次会议于 2015年 8月 18日召开。作为公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定和要求，基于独立判断的立场，我们对本次会议审议的公司拟调整部分募集资金投资项目投资总额的相关事项发表如下独立意见：
此次部分募集资金投资项目投资总额调整事项符合项目建设的
实际情况。相关事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
鉴于上述情况，我们同意公司本次调整部分募集资金投资项目投资总额的事项。
（六）在 2015年 12月 26日召开的四届 4次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、关于公司会计估计变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第 4次会议审议的《关于会计估计变更的议案》基于独立判断立场，发表如下独立意见：
本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的，符合国家有关法律、法规的规定，可以使公司的财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计估计变更。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对 2015年度公司生产经营、高管任免、募投集金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，积极学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司真实、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事姓名：龚寿鹏
电子邮箱：gong_sp@163.com
安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事：龚寿鹏二〇一六年二月二十日