证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2016-081北京东方国信科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于 2016年8月24日以电话、邮件等方式通知了董事会成员。本次会议于 2016年 8月 30日在公司会议室以现场方式召开，应出席会议董事 6名，实际出席会议董事 6名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《北京东方国信科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长管连平先生主持，经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（一）本次重组的方案
本次重组的方案为公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、北京锐思海融管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“锐思海融”）、常州蜂鸟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州
蜂鸟”）合计持有的北京锐软科技股份有限公司（简称“锐软科技”）100%股权。
本次交易完成后，公司将持有锐软科技100%股权。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重组的标的资产
本次重组的标的资产为李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟合计持有的锐软科技100%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2016年5月31日）对标的资产价值进行评估。经预估，锐软科技股东全部权益价值的预估值为 36,800万元。各方一致同意标的资产的交易作价初步确定为36,410万元。
标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。交易各方将另行签订补充协议，约定标的资产最终交易作价。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）本次发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式
公司本次股份发行的方式为向李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟发行股份购买标的资产，为非公开发行方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象
本次发行的发行对象为李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，交易各方协商确定发行价格为21.76元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。本次发行的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，公司拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及21.76元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为12,054,225股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易，公司拟支付交易对价为 36,410万元，其中，以现金支付 10,180万元，以发行股份的方式支付对价 26,230万元，发行股份价格为 21.76元/股，共计发行股份12,054,225股。具体情况如下：
公司拟支付现金及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对应标的公司权益|交易对价（元）|支付方式||
||||以股份支付（股）|现金支付（元）|
|李轶强|35.66%|129,838,060.00|4,298,537|36,301,880|
|刘文楠|33.46%|121,827,860.00|4,033,344|34,062,280|
|尹江玲|4.40%|16,020,400.00|530,386|4,479,200|
|史雪丹|1.32%|4,806,120.00|159,115|1,343,760|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常州蜂鸟|11.95%|43,509,950.00|1,440,480|12,165,100|
|锐思海融|13.21%|48,097,610.00|1,592,363|13,447,780|
|合计|100.00%|364,100,000.00|12,054,225|101,800,000|

交易对方最终获得的上市公司股份数和现金金额，以各方后续签订的补充协议为准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次发行最终发行的股份数量。本次发行的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）期间损益归属
标的资产交割后，过渡期间（评估基准日至交割日期间）标的资产所产生的盈利由东方国信享有，亏损由认购方以连带责任方式经确认之日起十个工作日内共同向东方国信以现金方式补足。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）资产交割
在中国证监会核准本次发行之日起 10个工作日内，认购人与发行人应相互配合，根据有关的法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下分别向主管机关办理标的资产的过户手续。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承诺：
1、通过本次交易认购的东方国信股份自上市之日起12个月内不得转让；
2、上述第1条所述12个月承诺限售期满，锐软科技2017年度财务数据已经具
有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年和2017年实现净利润数不低于累计承诺净利润数即5,930万元（2,580万元+3,350万元），可转让本次交易获得的东方国信股份数额的37%；
3、锐软科技2018年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年和2018年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即10,290万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元），可转让本次交易获得的东方国信股份数额的64%；
4、锐软科技2019年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若锐软科技2016年、2017年、2018年和2019年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即15,960万元（2,580万元+3,350万元+4,360万元+5,670万元），且若东方国信选择在2019年对锐软科技进行减值测试，锐软科技期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，可转让本次交易获得的东方国信股份数额的100%；
5、上述第2-4条所述各期可转让的东方国信股份数额还应当扣除交易对方依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
6、上述限售期届满后，如交易对方或交易对方实际控制人成为东方国信的董事、监事及高级管理人员，交易对方还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）业绩承诺及利润补偿
1、交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承诺：锐软科技 2016年、2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于人民币 2,580万元、3,350万元、4,360万元、5,670万元。以上税后净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方同意最终应承诺的标的公司承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告
预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
2、交易对方李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟承诺，锐软科技 2016年、2017年、2018年以及 2019年的经审计合并的经营活动产生的现金流量净额均不低于人民币1,000万元。若当年经营活动产生的现金流量净额为负，则当年净额与前述基数的差额计算后，由认购人在东方国信当年年度报告披露后 10个工作日内以现金方式向东方国信进行补偿；若当年经营活动产生的现金流量净额为正，但不足前述基数，则每年净额与前述基数的差额累计计算后，由认购人在东方国信2019年年度报告披露后10个工作日内，以现金方式向东方国信进行补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）业绩奖励
如锐软科技承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则公司应在承诺
年度结束并经具有证券期货业务资格的会计师事务所对锐软科技进行审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和的50%对认购人及核心团队（其中锐软科技管理层李轶强、刘文楠及核心团队应满足截至承诺年度最后一年的12月31日仍在锐软科技任职的条件，否则将不予进行奖励）以现金方式进行奖励，公司向各认购人及核心团队支付的奖励总金额最高不超过3,000万元，业绩奖励由锐软科技管理层进行分配。具体业绩奖励公式如下：
业绩奖励税前总金额=（累计实现净利润总和-累计承诺净利润总和）×50%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方为李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，且未因本次交易与上市公司新增关联关系，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，董事会认为，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于审议<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及摘要的议案》
经审议，董事会通过了公司就本次重组编制的《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及摘要。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
经审议，董事会通过了公司与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、锐思海融、常州蜂鸟签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，董事会认为本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
经审议，董事会认为，管连平和霍卫平自公司上市以来一直为公司实际控制人，按本次交易方案测算，公司新增发行股份规模较小，本次交易完成后，管连平和霍卫平仍为公司实际控制人。因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审议，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。具体内容如下：
1、本次重组的标的资产为北京锐软科技股份有限公司（以下合称“标的公
司”）的100%股权（以下合称“标的资产”），本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组涉及有关报批事项的，已在《东方国信发行股份及支付现金购买资产预案》详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、研发、运营、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及其填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，董事会对本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施进行了分析，审议通过了《北京东方国信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及其填补措施的意见》。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会
指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经申请上市公司股票自 2016年 6月 8日起停牌，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为实施本次交易，公司拟聘请广发证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供独立财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次重组有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。
如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。
5、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所创业板上市等相关事宜。
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于暂时不召开股东大会的议案》
鉴于本次重组事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会
2016年8月31日