宜华地产股份有限公司
2013年度报告
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人谢文贤及会计机构负责人(会计主管人员)刘文忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告中涉及未来计划和前瞻性陈述，并不构成公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
目录
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1二、公司简介 ...................................................................................................................................... 5三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7四、董事会报告.................................................................................................................................. 9五、重要事项 .................................................................................................................................... 20六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 33七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 28八、公司治理 .................................................................................................................................... 38九、内部控制 .................................................................................................................................... 45十、财务报告 .................................................................................................................................... 47十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 117
释义
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|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司|指|宜华地产股份有限公司|
|宜华房产公司|指|广东宜华房地产开发有限公司|
|荣信公司|指|汕头市荣信投资有限公司|
|梅州房产公司|指|梅州市宜华房地产开发有限公司|
|湘潭房产公司|指|湘潭市宜华房地产开发有限公司|
|报告期内|指|2013年度|
|宜华集团、控股股东|指|宜华企业（集团）有限公司|

重大风险提示
公司在本报告第四节董事会报告中“公司未来发展的展望”部分描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请查阅。
第二节公司简介
一、公司信息
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|-|-|-|-|
|股票简称|宜华地产|股票代码|000150|
|变更后的股票简称（如有）|无|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|宜华地产股份有限公司|||
|公司的中文简称|宜华|||
|公司的外文名称（如有）|YIHUA REAL ESTATE CO.,LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|YIHUA|||
|公司的法定代表人|刘绍生|||
|注册地址|广东省汕头市澄海区文冠路北侧|||
|注册地址的邮政编码|515800|||
|办公地址|广东省汕头市澄海区文冠路口宜都花园|||
|办公地址的邮政编码|515800|||
|公司网址|www.yihuarealestate.com|||
|电子信箱|securities.yre@yihua.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|谢文贤|刘晓|
||广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都|广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都|
|联系地址|||
||花园|花园|
|电话|075485899788|075485899788|
|传真|075485890788|075485890788|
|电子信箱|securities.yre@yihua.com|securities.yre@yihua.com|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|证券时报、中国证券报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
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|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|首次注册|1993年02月19日|广东省惠州市|4400001004475|441300195993048|19599304-8|
|报告期末注册|2007年12月18日|广东省汕头市|440000000016442|441300195993048|19599304-8|
|||2000年公司上市后的主营业务为：高新技术产品的研制开发，技术咨询、转让、||||
|||服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、||||
|||CCTV监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品， 计算机辅助||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||设备和软件产品，电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销||||
|有）||售摩托车零配件，机电产品；2007年公司完成重大资产重组以后，主营业务变更||||
|||为：房地产开发与销售、经营、租赁；房屋 工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与||||
|||土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨||||
|||询(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）||||
|||2000年8月公司在深圳证券交易所上市，控股股东为为麦科特集团有限公司；2002||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||年11月，控股股东变更为上海北大青鸟企业发展有限公司；2007年9月，控股||||
|||股东变更为宜华企业（集团）有限公司。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|会计师事务所办公地址|广州市林和西路1号广州国际贸易中心 39楼|
|签字会计师姓名|陈锦棋、唐玲|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|729,260,135.10|84,904,481.27|758.92%|105,114,953.00|
|归属于上市公司股东的净利润|91,901,534.01|2,330,767.02|||
||||3,842.97%|7,879,774.73|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||93,466,911.54|1,812,856.17|5,055.78%|9,864,164.62|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-798,930,414.52|-516,679.61|||
||||154,528%|86,778,008.22|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.01|2,700%|0.02|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.01|2,700%|0.02|
|加权平均净资产收益率（%）|12.24%|0.33%|11.91%|0.99%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|2,716,150,934.91|1,655,467,113.07|64.07%|1,490,036,811.72|
|归属于上市公司股东的净资产|796,528,810.56|704,627,276.55|||
||||13.04%|702,296,509.53|
|（元）|||||

二、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|||3,000.00||
|受的政府补助除外）|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至|||||
||||-2,060,294.67||
|合并日的当期净损益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,726,266.58|747,981.14|127,861.71||
|||||2012年先进民营企业|
|计入当期损益的政府补助|60,000.00||||
|||||奖励|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|||||
||560,888.89||||
|占用费|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税影响额|-540,000.16|230,070.29|54,956.93||
|合计|-1,565,377.53|517,910.85|-1,984,389.89|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
2013年房地产市场整体发展较好，延续了2012以来的回暖势头，随着自住性需求不断释放，改善性需求持续增加，销售量大幅回升，重点城市房价普涨，土地市场量价齐升。另一方面，新一届政府的楼市调控政策思路开始由“行政化”调控向“市场化”转变，着重建立长效机制的方式来促进房地产市场的健康发展。
在房地产市场购房需求不断释放，成交量不断上涨的背景下，公司紧紧抓住这一机遇，加快推盘速度，积极推进汕头水岸名都、梅州金色华府二、三期、湘潭湘江名城一二期的销售工作，取得了良好的销售业绩。在做好销售工作的同时，公司加强工程管理、加大融资力度，积极推进项目的开发建设，确保开发项目顺利竣工交房。
二、主营业务分析
1、概述
公司2013年度已完工可供销售楼盘面积为27.92万平方米，实现销售结转的面积为20.14万平方米。本年度结转的营业收入为72926万元，创下公司的历史新高，比上年增加了64436万元，增幅达到7.6倍，主营业务成本比上年增加了8.6倍。报告
期内的经营业绩主要来自于子公司及联营企业的商品房销售收入。
营业总收入及成本情况表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本年金额|上年金额|
|主营业务收入|729,260,135.10|84,904,481.27|
|其他业务收入||-|
|合计|729,260,135.10|84,904,481.27|
|主营业务成本|487,015,339.96|50,827,351.05|
|其他业务成本||-|
|合计|487,015,339.96|50,827,351.05|

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：
2013年，公司按照年初制定的各项经营计划稳步推进各项工作，具体情况如下：
1、项目开发建设：2013年，公司积极推进汕头水岸名都、梅州金色华府二、三期、湘潭湘江名城一二期等项目的开发建设以及外砂一期项目的前期施工。其中汕头水岸名都、梅州金色华府三期、湘潭湘江名城一期已实现竣工交房。
2、销售管理：报告期内，公司密切关注行业调控政策，认真分析市场形势，制定符合楼盘定位和市场需求的销售策略，取得了不俗的成绩。2013年销售业绩主要来源于汕头水岸名都、梅州金色华府三期、湘潭湘江名城一期项目。
3、融资工作：2013年，公司加大融资力度，通过不断拓宽融资渠道，在融资工作方面取得了一定的成效。先后向中国银行及信托机构取得多笔项目开发贷款及信托贷款，解决了项目建设的资金需求。
4、公司内部管理：报告期内，公司继续推进内控建设工作，严格按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司的内部
控制体系进行持续的改进及优化，进一步完善内部控制体系，并加强公司制度的执行和监督力度。
5、品牌建设：2013年，公司品牌建设方面硕果累累，公司上榜“中国上市公司诚信企业100强”和荣获“广东省守合同重
信用企业”称号，公司董事长刘绍生先生荣获“2013推动广东经济发展杰出企业家”的称号。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
本年度结转的营业收入为72926万元，创下公司的历史新高，比上年增加了64436万元，增幅达到7.6倍，主营业务成本比上年增加了8.6倍。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|3,800,000.00|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|0.52%|

公司前5大客户资料
□适用√不适用
3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|房地产销售|房地产销售|487,015,339.96|100%|50,827,351.05|100%|858.18%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|房地产销售|梅州地区|80,662,106.59|16.56%|28,055,015.25|55.2%|187.51%|
|房地产销售|汕头地区|406,353,233.37|83.44%|22,772,335.80|44.8%|1,684.42%|
|合计||487,015,339.96|100%|50,827,351.05|100%|858.18%|

说明
本年度结转的营业收入大幅增长，相应的营业成本也大幅增加。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|878,349,145.24|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|71.26%|

公司前5名供应商资料
□适用√不适用
4、费用
报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等数据：
费用情况表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|同比增减|
|营业税金及附加|75,983,088.42|7,375,123.27|930%|
|销售费用|9,463,749.80|1,239,956.28|663%|
|管理费用|38,871,967.57|11,051,341.09|252%|
|财务费用|1,197,209.59|7,225,800.66|-83%|
|资产减值损失|3,293,687.00|-302,687.08|1188%|
|投资收益|12,820,956.29|-970,514.03|1421%|
|营业外收入|1,445,256.75|940,311.14|54%|
|营业外支出|4,179,407.25|194,003.44|2054%|
|所得税费用|31,620,364.54|4,932,622.65|541%|

（1）、营业税金及附加与上年相比增加了6861万元，增长930.26%，主要系本期销售增加所致。
（2）、销售费用与上年相比增加822万元，增长663.23%，主要系广告营销投入及销售佣金增加所致。
（3）、管理费用与上年相比增加2782万元，增长251.74%，主要系报告期内公司开发及融资业务的增加致使评估及咨询费用,以及人工成本的增加所致。
（4）、财务费用与上年相比减少603万元，下降了83.43%，主要系报告期内费用化的利息减少所致。
（5）、资产减值损失与上年相比增加了360万元，增长了1188.15%，主要系本年部分车位出现减值迹象所致。
（6）、投资收益与上年相比增加了1379万元，增长了1421.05%，主要是由于本公司的联营企业湘潭房产公司本期盈利增加所致。
（7）、营业外收入与上年相比增加了50万元，增长了53.7%，主要系本期收取的销售更名费、手续费、违约金增加所致。
（8）、营业外支出本年比上年增加了399万元，增加了2054.3%，主要系公司本期的公益性捐款增加所致。
（9）、所得税费用与上年相比增加2669万元，增长541.05%，主要系报告期内利润同比增长所致。
5、研发支出
无
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|499,946,462.87|231,030,364.99|116.4%|
|经营活动现金流出小计|1,298,876,877.39|231,547,044.60|460.96%|
|经营活动产生的现金流量净|-798,930,414.52|-516,679.61||
||||-154,528%|
|额||||
|投资活动现金流入小计||265,437.60|-100%|
|投资活动现金流出小计|124,146,767.45|41,868,026.64|196.52%|
|投资活动产生的现金流量净|-124,146,767.45|-41,602,589.04||
||||-198.41%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|1,327,000,000.00|265,800,000.00|399.25%|
|筹资活动现金流出小计|307,245,101.38|213,234,153.42|44.09%|
|筹资活动产生的现金流量净|1,019,754,898.62|52,565,846.58||
||||1,839.96%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|96,677,716.65|10,446,577.93|825.45%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：
（1）、经营活动产生的现金净额减少79841万元，下降154527.82%，主要系报告期内工程款支付增加所致。
（2）、投资活动产生现金净流量减少了8254万元，下降198.41%，主要系本期偿还集团的股权收购款所致。
（3）、筹资活动产生现金净流量增加了96719万元，增长幅度1839.96%，主要系本期筹资规模扩大所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|房地产销售|729,260,135.10|487,015,339.96|33.22%|758.92%|858.18%|-6.92%|
|分产品|||||||
|房地产销售|729,260,135.10|487,015,339.96|33.22%|758.92%|858.18%|-6.92%|
|分地区|||||||
|汕头地区|610,021,524.10|406,353,233.37|33.39%|1,844.15%|1,684.42%|5.97%|
|梅州地区|119,238,611.00|80,662,106.59|32.35%|122.76%|187.51%|-15.24%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
||109,872,113.83||13,194,397.18|||货币资金本年末余额比上年增加|
|货币资金||4.05%||0.8%|3.25%|9668万元，增长了约7.3倍，系取得|
|||||||借款及销售回笼款所致。|
||40,481,762.87||13,606,689.03|||应收账款年末余额比上年增加了|
|||||||2688万元，增长了198%，系本期新|
|应收账款||1.49%||0.82%|0.67%||
|||||||增销售中已办妥按揭手续但银行贷|
|||||||款暂未到账所致。|
||2,184,722,980.55||1,243,935,724.21|||存货年末余额比上年增加94079万|
|||||||元，增长了76%，系本期外砂项目前|
|存货||80.43%||75.14%|5.29%||
|||||||期工程施工及梅州湘潭项目工程投|
|||||||入增加所致。|
||248,739,242.26||235,918,285.97|||长期股权投资年末余额比上年增加|
|||||||了1282万元，增长了5%,系联营单位|
|长期股权投资||9.16%||14.25%|-5.09%||
|||||||湘潭市宜华房地产开发有限公司本|
|||||||期盈利增加所致。|
||52,370,215.54||56,544,331.81|||本期固定资产的减少系计提折旧所|
|固定资产||1.93%||3.42%|-1.49%||
|||||||致。|
|||||||应收利息本年末余额比上年减少了|
|||||||53万，减少33.5%。主要是本期子公|
|应收利息|1,054,253.27|0.04%|1,585,347.94|0.1%|-0.06%||
|||||||司广东宜华对平远县金叶发展有限|
|||||||公司的应收利息款减少所致。|
|||||||其他流动资产本年末余额493万,系|
|其他流动资产|4,933,333.33|0.18%|||||
|||||||待摊销的中行资产管理顾问服务费。|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
||50,000,000.00||80,000,000.00|||短期借款年末余额比上年减少了|
|短期借款||1.84%||4.83%|-2.99%|3000万，系偿还广东粤财信托有限公|
|||||||司的借款所致。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1,119,300,000.00||72,000,000.00|||长期借款年末比上年增加了104730|
|长期借款||41.21%||4.35%|36.86%|万，是上年余额15.5倍，系本期拓宽|
|||||||融资渠道，取得借款增加所致。|
|||||||应付账款本年末余额17299万元，比|
||172,993,023.7||||||
|应付账款||6.37%|52,020,766.40|3.14%|3.23%|上年增加了232.55%，主要系未决算|
||2||||||
|||||||的暂估工程款增加所致。|
|||||||预收款项年末余额比上年减少了|
|预收款项|58,255,537.81|2.14%|187,491,771.60|11.33%|-9.18%||
|||||||12924万，系本期收入结转所致。|
||121,395,574.9||||||
|应交税费||4.47%|53,131,929.88|3.21%|1.26%|详见合并报表主要项目注释。|
||4||||||
|||||||应付利息本年末余额1080万元，比|
|||||||上年增加了823.22%，主要是由于本|
|应付利息|10,803,628.60|0.4%|1,170,208.34|0.07%|0.33%||
|||||||期融资规模扩大，期末计提的应付利|
|||||||息增加所致。|
|||||||其他应付款年末余额7985万元，比|
|其他应付款|79,849,431.38|2.94%|291,640,171.82|17.62%|-14.68%|上年减少了72.62%，主要是由于偿还|
|||||||集团股权转让款所致。|
|||||||一年内到期的非流动负债本年末余|
|||||||额18300万元，比上年增加了|
|一年内到期的|183,000,000.0||||||
|||6.74%|90,000,000.00|5.44%|1.3%|103.33%，主要是由于本期融资规模|
|非流动负债|0||||||
|||||||扩大，近1年内需偿还的借款增加所|
|||||||致。|

3、以公允价值计量的资产和负债：无
五、核心竞争力分析
公司始终坚持立足汕头，以二、三线城市为主要市场，面向全国发展的战略目标，经过多年的发展，公司已树立了一定的知名度和品牌影响力，并积累了丰富的开发经验，在设计规划、工程管理、成本管理、营销管理方面形成了比较完备的标准流程。另外，公司目前拥有的土地储备足够支持公司未来几年的开发用地需要。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况：无
（2）持有金融企业股权情况:无
（3）证券投资情况：无
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况：无
（2）衍生品投资情况：无
（3）委托贷款情况：无
3、募集资金使用情况：无
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||服务|||||||
|广东宜华房||||||||||
||||||1,955,213,3|455,246,497|610,021,524|100,529,277|71,934,180.|
|地产开发有|子公司|房地产开发|商品房销售|5000万元||||||
||||||16.87|.59|.10|.10|19|
|限公司||||||||||
|汕头市荣信||||||||||
||||||153,341,710|60,347,265.||||
|投资有限公|子公司|房地产开发|商品房销售|6000万元|||0.00|-73,778.25|-73,778.25|
||||||.69|32||||
|司||||||||||
|梅州市宜华||||||||||
||||||203,183,659|95,816,614.|119,238,611|20,464,253.|15,454,059.|
|房地产开发|子公司|房地产开发|商品房销售|6100万元||||||
||||||.86|35|.00|28|65|
|有限公司||||||||||
|麦科特俊嘉||||||||||
|(惠州)数码||||1000万港|1,488,875.9|1,196,403.9||||
||参股公司|电子|电子||||0.00|0.00|0.00|
|科技有限公||||币|1|9||||
|司||||||||||
|湘潭市宜华||||||||||
||||||555,425,695|435,060,186|259,650,684|31,567,037.|29,816,177.|
|房地产开发|参股公司|房地产开发|商品房销售|43000万元||||||
||||||.90|.22|.00|47|42|
|有限公||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
公司本期业绩主要来自于子公司广东宜华房地产开发有限公司的商品房销售收入，广东宜华房地产开发有限公司所开发的位于汕头市区的水岸名都项目于本期实现交房结转,结转销售收入61002万元，实现净利润7193万元，同比增长分别为1844.15%及2138.69%。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况：无
七、2014年1-3月经营业绩的预计
业绩预告情况:同向大幅下降
业绩预告填写数据类型:确数
||||||
|-|-|-|-|-|
||年初至下一报告期期末|上年同期|增减变动（%）||
|累计净利润的预计数（万元）|-500|68.74|下降|827.38%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0154|0.0021|下降|833.33%|
||公司预计2014年第一季度净利润将出现亏损，主要系2014年第一季度以水岸名都、梅||||
|业绩预告的说明|州金色华府三期及湘潭湘江名城一期南组团的存量房产销售为主，销售收入同比仍会有较大||||
||的增长，但一季度需确认的费用化利息约640万元，导致了第一季度合并利润的下降。||||

八、公司控制的特殊目的主体情况
无。
九、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
随着新一届政府房地产调控思路的转变，预计未来一段时间内房地产调控政策将开始从“行政化”到“市场化”转变。
在此过渡期间，为了保持市场平稳发展，限购、限贷等政策短时间内也很难退出。不同层次的城市之间由于供需状况的不同也开始出现量价走势和政策导向的市场分化。因此房地产市场发展仍然面临着不确定性风险。
尽管房地产市场面临着宏观环境的变化和行业竞争的加剧等风险，但是新型城镇化的推进仍将为房地产行业带来新机遇，房地产发展长期向好的趋势将不会改变。
2、公司发展战略
公司发展战略规划：以住宅类房地产开发为主，立足汕头市，以二、三线城市为主要市场目标，向全国发展。同时坚持“用心构筑生活”的品牌理念，通过优化产品结构，创新住宅产品、提高住宅质量、开发高性价比的商品住宅，打造宜华品牌，扩大经营规模和提高经营效益。
公司2014年的经营计划为：
（1）2014年公司将全面启动外砂项目一期、梅州金色华府二期、湘潭湘江名城二期北组团的开发建设，加快项目开发速度，强化工程进度重要节点的控制及施工过程管理，确保各项目工程进度的顺利完成。
（2）加强销售力度，认真做好市场调研工作，以合理的市场定位和灵活的营销策略，实现项目的快速去化，加快资金
回笼。
（3）继续加强融资工作，不断创新融资方式，降低融资成本，确保项目开发的资金需求。
（4）进一步强化公司内部管理，加强公司总部对子公司的监督指导，提升经营团队对项目运营的管理能力，并持续推
进公司内控制度建设工作，提高公司的风险防范能力。
3、公司面对的风险与对策
（1）宏观政策风险
房地产行业容易受政府宏观政策与行业政策的影响，近年来，由于政府对房地产市场的持续调控，市场波动比较大，房地产市场发展仍然面临着政策不确定性风险。公司将继续加强对宏观政策变化的跟踪研究，并根据政策导向和市场状况，优化产品结构，合理控制项目开发进度，积极应对房地产调控带来的影响。
（2）市场风险
房地产行业已经从之前粗放式的发展阶段，开始进入专业化、品牌化等综合实力的竞争阶段，行业集中度持续提高，加上行业调控的不确定性，增加了市场波动的风险。公司将加大对政策和行业的研究，密切关注市场变化，适时调整营销策略，优化产品结构，加大刚性需求产品比重，促进项目销售。
（3）项目开发风险
房地产项目有开发周期较长、开发流程复杂、投入资金量大等特点，任何环节出现问题，都有可能会导致项目开发周期的延长及成本上升，造成项目预期经营目标难以按计划实现。公司将努力提高运营管理能力，加强现场工程进度的监督，并将项目开发流程制度化、标准化。
（4）财务风险
2014年初，房地产信贷政策开始收紧，房地产行业融资环境不容乐观，融资难度加大，融资成本不断上升。对此，公司将加快资金回笼，加强资金管理，强化成本管理和费用控制，并通过创新融资方式，确保公司经营发展的资金需求。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明无
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本年合并财务报表合并范围未发生变动。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2012年5月，公司根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及广东证监局下发的《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监局【2012】91号）的要求，修订了《公司章程》中关于分红政策的规定，明确规定了现金分红的条件、最低分红比例，决策程序等内容，并制定了三年股东回报规划，保护股东的合法权益。
报告期内，公司利润分配政策符合公司章程规定，年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事对此发表了独立意见，同时为中小股东参与股东大会表决提供了网络投票的平台。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增
股本预案符合公司章程等的相关规定。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||是|
|规、透明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2011年至2013年，公司合并报表可分配利润为正数，母公司可分配利润为负数。近3年公司可结转收入的项目比较少，而公司项目开发资金需求比较大，融资成本高，考虑到保证项目开发的资金需求，加快项目的开发进度，保持公司持续、健康发展，公司将盈余资金主要用于新开工项目的开发投入。因此，公司2011年、2012年及2013年均未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|0.00|91,901,534.01|0%|
|2012年|0.00|2,330,767.02|0%|
|2011年|0.00|7,879,774.73|0%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十五、社会责任情况
2013年度，公司在企业社会责任方面做了大量的工作，包括股东合法权益保护、职工合法权益保护、客户服务、环境保护、公益事业等，积极履行和承担了社会责任，做出的贡献和成绩受到了社会各界的认可和好评。2014年，公司将进一步落实《上市公司社会责任指引》的要求，完善企业社会责任管理体系，把履行企业社会责任与企业发展紧密结合起来，主动承担社会责任和义务。继续以高度的社会责任感服务股东，服务社会。遵纪守法，诚信经营，在公司发展的同时建立更积极向上的社会责任观，承担更多社会责任，实现企业与社会的和谐发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|2013年01月01日||||||
|-2013年12月31|公司办公室|电话沟通|个人|投资者|了解公司的经营情况。|
|日||||||
||||||具体谈论内容详见深交所|
||||||互动易网站|
|||||厦门普尔投资 朱|（http://irm.cninfo.com.cn）|
|2013年01月21日|公司办公室|实地调研|机构|||
|||||一峰|2013年1月23日公告的投|
||||||资者关系活动记录表，未|
||||||提供资料。|
||||||具体谈论内容详见深交所|
||||||互动易网站|
|||||光大证券 张晓华、|（http://irm.cninfo.com.cn）|
|2013年01月22日|公司办公室|实地调研|机构|||
|||||江建军|2013年1月23日公告的投|
||||||资者关系活动记录表，未|
||||||提供资料。|
||||||具体谈论内容详见深交所|
||||||互动易网站|
|||||大智慧通讯社记者|（http://irm.cninfo.com.cn）|
|2013年09月23日|汕头|实地调研|机构|||
|||||李妍楠|2013年9月25日公告的投|
||||||资者关系活动记录表，未|
||||||提供资料。|
||||||具体谈论内容详见深交所|
||||||互动易网站|
|||||国泰君安证券 温|（http://irm.cninfo.com.cn）|
|2013年10月29日|公司办公室|实地调研|机构|||
|||||阳|2013年11月1日公告的投|
||||||资者关系活动记录表，未|
||||||提供资料。|
||||||具体谈论内容详见深交所|
||||||互动易网站|
|||||广东新价值投资有||
||||||（http://irm.cninfo.com.cn）|
|2013年12月31日|公司办公室|实地调研|机构|限公司 研究总监||
||||||2014年1月3日公告的投|
|||||基金经理 范波||
||||||资者关系活动记录表，未|
||||||提供资料。|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
报告期内，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
四、破产重整相关事项
报告期内，公司没有发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况：无
2、出售资产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期初||资产出||||||||
|||||起至出||售为上|||与交易|||||
|||||售日该||市公司|||对方的|所涉及|所涉及|||
||||||出售对|||||||||
||||交易价|资产为||贡献的|资产出|是否为|关联关|的资产|的债权|||
|交易对|被出售||||公司的|||||||披露日|披露索|
|||出售日|格（万|上市公||净利润|售定价|关联交|系（适|产权是|债务是|||
|方|资产||||影响|||||||期|引|
||||元）|司贡献||占净利|原则|易|用关联|否已全|否已全|||
||||||（注3）|||||||||
|||||的净利||润总额|||交易情|部过户|部转移|||
|||||润（万||的比例|||形）|||||
|||||元）||(%)||||||||
||||||本次股||由于本||||||公告编|
||||||权转让||次股权||||||号：|
|梅州市|||||一方面||转让的||||||2013-37|
||拟成立|||||||||||||
|远源房||2013年|||能使公||拟成立|||||2013年|号，转|
||目标公|||||||||||||
|地产开||12月25|3,810|0|司收回|0%|的目标|否||否|否|12月25|让股权|
||司50%|||||||||||||
|发有限||日|||梅州部||公司的|||||日|公告|
||股权|||||||||||||
|公司|||||分土地||主要资||||||http://w|
||||||投资；||产为||||||ww.cnin|
||||||另一方||150亩||||||fo.com.|

||||
|-|-|-|
|面能够|土地，|cn|
|和当地|因此考||
|房地产|虑土地||
|开发企|的区域||
|业整合|因素及||
|资源，|平远县||
|减轻公|城商品||
|司开发|房开发||
|项目的|市场的||
|资金压|前景等||
|力，加|因素||
|快项目|后，经||
|的开发|三方协||
|和资金|商一||
|回收速|致，确||
|度。由|定目标||
|于转让|公司||
|的目标|50%的||
|公司尚|股权价||
|未产生|格为||
|利润，|3810万||
|因此不|元，折||
|会对公|合每亩||
|司报告|土地的||
|期内财|价格约||
|务状况|为51万||
|和经营|元。||
|成果产|||
|生影|||
|响。|||

3、企业合并情况
无。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
无。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|||关联交易||||
||关联关系|||||金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方||类型|内容|定价原则|价格|||结算方式||||
|||||||元）|比例(%)||市价|||
|广东省宜|受同一控|||||||||||
|华木业股|股股东控|||购买日的|购买日的|||||||
||||购买家具|||0.42|100%|||||
|份有限公|制的其他|||市场价|市场价|||||||
|司|企业|||||||||||
|合计||||--|--|0.42|--|--|--|--|--|

2、资产收购、出售发生的关联交易：无
3、共同对外投资的重大关联交易：无
4、关联债权债务往来
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务类|||期初余额（万|本期发生额|期末余额（万|
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金||||
|||型|||元）|（万元）|元）|
|||||占用||||
|宜华企业（集团）有|控股股东及|应付关联方|股权收购款|||||
|||||否|13,396.52|-13,396.52|0|
|限公司|最终控制方|债务|及代垫款|||||
|关联债权债务对公司经营成果及财||||||||
|||无||||||
|务状况的影响||||||||

5、其他重大关联交易
无
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况：无
2、担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|担保对象名称|担保额度|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行|是否为关|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||相关公告||（协议签署||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
|无|||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为关|
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|联方担保|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|（是或|
||披露日期||日）||||||
|||||||||否）|
|广东宜华房地产开|2013年11||2013年11月||连带责任保||||
|||5,000||5,000||一年|否|是|
|发有限公司|月11日||11日||证||||
|广东宜华房地产开|2012年09||2012年09月||连带责任保||||
|||22,000||16,800||三年|否|是|
|发有限公司|月13日||12日||证||||
|广东宜华房地产开|2013年07||2013年07月||连带责任保||||
|||30,000||30,000||二年|否|是|
|发有限公司|月24日||24日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||35,000||||35,000|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||57,000||||57,000|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||35,000||||35,000|||
|（A1+B1）||||计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||57,000||||57,000|||
|计（A3+B3）||||（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||71.56%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债|||||||||
|||||0|||||
|务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||17,173.56|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||17,173.56|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

采用复合方式担保的具体情况说明：无
（1）违规对外担保情况：无
3、其他重大合同：无
4、其他重大交易：无
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
|诺||||||
||||||公司资产置换|
||||||完成后，为了履|
||||||行资产置换时|
||||||所作的承诺，宜|
||||||华集团与公司|
||||||曾在 2008年、|
||||||2010年二次启|
||||||动定向增发，拟|
||||||向控股股东宜|
||||||华集团发行股|
|||宜华集团承诺|||份收购相关土|
|||将其实际控制|||地资产，但是由|
|||的汕头地区的|||于受国家对房|
|||||2007年7月31||
|||土地储备在本|2006年12月21||地产行业调控|
|资产重组时所作承诺|宜华集团|||日-2010年7月||
|||次（2007 年）|日||的影响及市场|
|||||30 日||
|||资产置换完成|||环境变化的原|
|||后三年内全部|||因而终止。2011|
|||注入上市公司。|||年12月，公司|
||||||通过现金收购|
||||||的方式，收购了|
||||||宜华集团持有|
||||||的梅州市宜华|
||||||房地产开发有|
||||||限公司 100%|
||||||的股权及湘潭|
||||||市宜华房地产|
||||||开发有限公司|
||||||43%的股权。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||

|||
|-|-|
|其他对公司中小股东所作承诺||
|承诺是否及时履行|否|
||在资产注入承诺履行期间，宜华集团及公司已两次启动定向增发但是无法通过|
||证监会的审批。由于购买的标的资产无法取得国土资源部无异议意见，继续启动|
||定向增发方案能否获得证监会审核通过存在极大的不确定性。而如果继续采用现|
||金分批收购方案，收购时间跨度将较长，且将占用公司大量流动资金，影响公司|
||现有项目的资金供应。其次，宜华集团尚未注入的土地资产主要位于三、四线城|
||市，该地区房地产市场未来发展趋势不明朗，收购的标的土地资产在经历开发周|
|未完成履行的具体原因及下一步计划||
||期的时间后能否为公司带来预期的利润存在较大的不确定性。 鉴于上述原因，|
|（如有）||
||如果宜华集团继续履行承诺注入资产，一方面将会加大公司的资金压力，影响现|
||有项目的开发进度，也可能使现有项目及购买项目失去最佳的开发时机；另一方|
||面注入的土地资产开发周期及盈利前景也不明朗。为了维护中小投资者及公司的|
||利益，结合中国证监会监管指引的相关规定，公司分别于2014年3月7日和2014|
||年3月31日召开第六届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会，审议|
||通过同意豁免宜华集团履行土地资产注入承诺的方案。|

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明：无
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|境内会计师事务所报酬（万元）|48|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|5|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|陈锦棋、唐玲|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用。
十二、处罚及整改情况：无
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况：无
十四、其他重大事项的说明
1、公司于2013年5月13日，公司接到宜华集团的通知，宜华集团于2013年5月13日将其所持原质押给大业信托有限责任
公司的2500万股解除了质押，占公司总股本的7.716%，上述股份解除质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。具体内容详见2013年5月14日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
2、公司于2013年9月13日，接到宜华集团的通知，宜华集团于2013年9月12日将其所持原质押给方正东亚信托有限责任公司的2500万股解除了质押，占公司总股本的7.716%，上述股份解除质押手续已在登记公司办理完毕。具体内容详见2013年9月14日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
3、公司于2013年11月5日，接到宜华集团的通知，宜华集团将其持有的公司51,440,000股股份质押给兴业证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2013年11月4日，购回交易日为2014年11月4日。此次质押股份占宜华集团所持公司股份总数的32.75%，占公司总股本的15.88%。具体内容详见2013年11月6日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
4、公司于2013年10月24日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于同意公司向广东粤财信托有限公司申请不超过人民币2亿元贷款并以子公司土地提供担保的议案》，同意公司拟向广东粤财信托有限公司申请不超过人民币2亿元贷款，贷款期限不超过2年,贷款将用于全资子公司梅州市宜华房地产开发有限公司开发的“宜华·金色华府”三期项目及公司开发的其他项目的投资建设，贷款综合成本不超过12.8％/年。该贷款的担保方式为：（1）、由全资子公司汕头市荣信投资有限公司名下位于汕头市鮀浦蓬洲村龙泉岩前B地块的土地使用权（证号：汕国用（2009）字第10800071号）作抵押担保。
（2）、由宜华企业（集团）有限公司提供连带责任保证担保。（3）、由实际控制人刘绍喜提供连带责任保证担保。截止报告日止，公司已收到2亿元贷款。具体内容详见2013年10月25日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
5、2014年4月2日，公司发布了重大资产重组停牌公告，公司股票自2014年4月2日停牌，期间公司按照相关规定每5个交易日发布了事项进展公告。具体内容详见2014年4月2日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
十五、公司子公司重要事项
1、公司分别于2012年12月19日和2013年1月4日召开第五届董事会第十八次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司、全资子公司广东宜华房地产开发有限公司拟与中铁信托有限责任公司签署债权转让（回购）协议的议案》，同意公司全资子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称甲方）、本公司（以下简称乙方）、中铁信托有限责任公司（以下简称丙方）签订《债权转让（回购）协议》，将甲方对乙方的债权35,000万元转让给丙方，并在回购期限介满后由甲方溢价回购，转让价款用于宜华.水岸名都项目开发建设。回购期限为24个月，自丙方向甲方支付标的债权转让对价的首笔款项到达甲方账户之日起期满18个月时可提前进行回购。溢价率为12%/年。具体溢价金额按转让价款在回购期限中实际存续天数计算。甲方以其持有的位于汕头市外砂新津河南岸编号为汕国有（2007）字第107000021号约240亩土地使用权为回购义务的履行提供抵押担保，同时宜华企业（集团）有限公司为该回购义务履行提供不可撤销的连带责任保证担保。截止报告日止，广东宜华房地产开发有限公司已收到35,000万元转让款。具体内容详见2012年12月20日、2013年1月5日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
2、公司分别于2013年5月16日和2013年6月3日召开第五届董事会第二十次会议和2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司广东宜华房地产开发有限公司拟向华融国际信托有限责任公司申请不超过 3亿元信托贷款的议案》，同意公司全资子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称“宜华房产公司”）拟向华融国际信托有限责任公司申请不超过3亿元信托贷款，贷款期限24个月，贷款用于宜华房产公司开发项目的工程建设，贷款的综合成本不超过14%/年。该贷款的担保方式为：（1）宜华房产公司以其持有的汕头市外砂新津河南岸约365亩土地使用权提供抵押担保。（2）公司控股股东宜华企业（集团）有限公司为其提供连带责任保证担保。截止报告日止，广东宜华房地产开发有限公司已收到3亿元贷款。
具体内容详见2013年5月17日、2013年6月4日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
3、公司分别于2013年7月8日和2013年7月24日召开第五届董事会第二十一次会议和2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司广东宜华房地产开发有限公司拟向大业信托有限责任公司申请不超过 3亿元信托贷款的议案》，同意由广东宜华房地产开发有限公司（下称宜华房产公司）向大业信托有限责任公司（下称大业信托）申请不超过3亿元信托贷款，（以实际发放金额为准，但不少于2.7亿元），贷款期限24个月,贷款用于宜华房产公司开发项目的投资建设，贷款总成本14%/年。该贷款的担保方式为：（1）宜华房产公司以其持有的汕头市龙湖区外砂新津河北岸东、西两侧共 302.24亩土地使用权提供抵押担保。（2）公司控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）为其提供不可撤销的连带责任保证担保。（3）上市公司宜华地产股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。（4）宜华集团实际控制人刘绍喜
先生提供不可撤销的个人无限连带责任担保。截止报告日止，广东宜华房地产开发有限公司已收到3亿元贷款。具体内容详见2013年7月9日、2013年7月25日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
4、公司于2013年9月10日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于同意子公司广东宜华房地产开发有限公司向汕头市澄海农村信用合作联社营业部申请延长贷款期限的议案》、《关于同意为子公司广东宜华房地产开发有限公司继续提供贷款连带责任担保的议案》。同意子公司广东宜华房地产开发有限公司在2012年向汕头市澄海农村信用合作联社营业部申请的5000万贷款延长一年的期限，双方之前签署的贷款合同其他内容不变。具体内容详见2013年9月13日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
十六、公司发行公司债券的情况：无
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例(%)|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||||股|||||
||324,000,0|||||||324,000,0||
|二、无限售条件股份||100%|||||||100%|
||00|||||||00||
||324,000,0|||||||324,000,0||
|1、人民币普通股||100%|||||||100%|
||00|||||||00||
||324,000,0|||||||324,000,0||
|三、股份总数||100%|||||||100%|
||00|||||||00||

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况：无
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明：无
3、现存的内部职工股情况：无
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|报告期末股东总数|24,084|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|21,457|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||
|||||报告期内|持有有限|持有无限|质押或冻结情况||
|||持股比例|报告期末||||||
|股东名称|股东性质|||增减变动|售条件的|售条件的|||
|||（%）|持股数量||||股份状态|数量|
|||||情况|股份数量|股份数量|||
|宜华企业（集团）有限公司|境内非国有法人|48.48%|157,085,616|0|0|157,085,616|||
||||||||质押|156,440,000|
|洪泽君|境内自然人|2.11%|6,838,600|1,908,600|0|6,838,600|质押|6,838,600|
|深圳发展银行股份有限公司佛山分行|境内非国有法人|1.36%|4,419,419|0|0|4,419,419|||
|平安信托有限责任公司－新价值成长一期|其他|0.71%|2,311,140|0|0|2,311,140|||
|中海信托股份有限公司－浦江之星126号集合资金信托|其他|0.58%|1,892,100|0|0|1,892,100|||
|广东粤财信托有限公司－新价值2期|其他|0.54%|1,736,234|0|0|1,736,234|||
|华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX016|其他|0.51%|1,644,124|0|0|1,644,124|||
|南京品达建材贸易有限公司|境内非国有法人|0.5%|1,633,600|0|0|1,633,600|||
|程璇|境内自然人|0.46%|1,497,317|1,497,317|0|1,497,317|||
|广东粤财信托有限公司－新价值8号|其他|0.45%|1,462,000|0|0|1,462,000|||
|战略投资者或一般法人因配售新|||||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）||无|||||||
|（参见注3）|||||||||
|||公司第一大股东宜华集团与上述其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关|||||||
|说明||系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致|||||||
|||行动人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||股份种类||

|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类|数量|
|宜华企业（集团）有限公司|157,085,616|人民币普通股|157,085,616|
|洪泽君|6,838,600|人民币普通股|6,838,600|
|深圳发展银行股份有限公司佛山分行|4,419,419|||
|||人民币普通股|4,419,419|
|平安信托有限责任公司－新价值成长一期|2,311,140|||
|||人民币普通股|2,311,140|
|中海信托股份有限公司－浦江之星126号集合资金信托|1,892,100|||
|||人民币普通股|1,892,100|
|广东粤财信托有限公司－新价值2期|1,736,234|||
|||人民币普通股|1,736,234|
|华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX016|1,644,124|||
|||人民币普通股|1,644,124|
|南京品达建材贸易有限公司|1,633,600|人民币普通股|1,633,600|
|程璇|1,497,317|人民币普通股|1,497,317|
|广东粤财信托有限公司－新价值8号|1,462,000|||
|||人民币普通股|1,462,000|
|前10名无限售流通股股东之间，|公司第一大股东宜华集团与上述其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股|||
|以及前10名无限售流通股股东和|东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关|||
|前10名股东之间关联关系或一致|系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致|||
|行动的说明|行动人。|||
|前十大股东参与融资融券业务股|上述股东中参与融资融券业务情况如下:报告期内洪泽君参与了融资融券业务，通过信|||
|东情况说明（如有）（参见注4）|用交易担保证券账户持有公司股份6,838,600股。|||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
||||||公司以投资房地产开|
|||1995年04|||发、木制品的深加工为|
|宜华企业（集团）有限公司|刘绍喜||19316232-0|1,000,000,000||
|||月05日|||主的大型综合民营企|
||||||业。|
||经过二十多年拼搏，宜华集团发展成集木业、地产、投资三大产业为一体的大型综合性跨国企|||||
|经营成果、财务状况、现金|业集团，连续两年被评为“中国民营企业500强”、“中国民营企业制造业500 强”，是中国最优|||||
|流和未来发展战略等|秀的民营企业之一。宜华集团财务状况良好。截止2013年第三季度，总资产148.54亿元，净|||||
||资产59.16亿元，实现主营业务收入为32.57亿元。|||||

|||
|-|-|
|控股股东报告期内控股和|持有广东省宜华木业股份有限公司（证券代码为600978）流通股股份271,961,230股，占其总|
|参股的其他境内外上市公|股本的23.59%。持有广发证券股份有限公司（证券代码为000776）流通股股份65,000,000股，|
|司的股权情况|占其总股本的1.10%|

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘绍喜|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|木制品企业经营管理；广东省宜华木业股份有限公司董事长||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/||||主要经营业务或管理|
|法人股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本||
||单位负责人||||活动|
|无||||||

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
公司股东及其一致行动人在报告期内未提出股份增持计划。
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
|刘绍生|||||2014年01|2017年01|||||
||董事长|现任|男|43|||0|0|0|0|
||||||月08日|月07日|||||
||董事、总经||||2014年01|2017年01|||||
|陈奕民||现任|男|41|||0|0|0|0|
||理||||月08日|月07日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|王少侬|董事|现任|女|50|||0|0|0|0|
||||||月08日|月07日|||||
||董事、董事||||||||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|谢文贤|会秘书、财|现任|男|35|||0|0|0|0|
||||||月08日|月07日|||||
||务总监||||||||||
||||||2010年12|2013年12|||||
|胡坚|独立董事|离任|女|56|||0|0|0|0|
||||||月22日|月21日|||||
||||||2010年12|2013年12|||||
|谭劲松|独立董事|离任|男|48|||0|0|0|0|
||||||月22日|月21日|||||
||||||2010年12|2013年12|||||
|袁胜华|独立董事|离任|男|51|||0|0|0|0|
||||||月22日|月21日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|谭燕|独立董事|现任|女|49|||0|0|0|0|
||||||月08日|月07日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|夏成才|独立董事|现任|男|64|||0|0|0|0|
||||||月08日|月07日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|郭维|独立董事|现任|男|35|||0|0|0|0|
||||||月08日|月07日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|唐耀麟|监事|现任|男|59|||0|0|0|0|
||||||月08日|月08日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|黄木伟|监事|现任|男|50|||0|0|0|0|
||||||月08日|月07日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|陈洛涛|监事|现任|男|52|||0|0|0|0|
||||||月08日|月07日|||||
||||||2014年01|2017年01|||||
|陈建秋|副总经理|现任|男|54|||0|0|0|0|
||||||月08日|月07日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事会成员
刘绍生，男，1970年11月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2000年起任广东宜华房地产开发有限公司董事长兼总经理，汕头市澄海区第六届政协常委、汕头市人大代表、澄海青协副主席、汕头市工商联副会长、澄海区工商联副会长、汕头市品牌协会副会长，汕头市光彩事业协会副会长；2007年起至今任宜华地产股份有限公司董事长。
陈奕民，男，1972年12月出生，中国国籍，汉族，EMBA。2007年至今在宜华地产股份有限公司工作，现任公司董事、总经理。
王少侬，女，1963年3月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2006年至今在广东汕头茶叶进出口公司任总经理，现任公司董事。
谢文贤，男，1978年11月出生，中国国籍，汉族，大专学历，会计师中级职称，中国注册会计师、土地估价师。先后在广东省汕头市中瑞会计师事务所从事审计及资产评估工作，广东龙光集团审计监察部从事审计工作。2009年7月至今在宜华地产股份有限公司工作，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。
谭燕，女，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，中国人民大学会计学博士。现任中山大学管理学院会计系教授，博士生导师，主要从事会计理论与会计准则、财务会计与财务分析、资本市场与会计信息质量等方面的研究。现任深圳市正弦电气股份有限公司独立董事，珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事,广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事。
夏成才，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949年出生，中南财经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。1982年毕业于中国人民大学财务会计专业。曾任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长等职务。
现任现代成本管理研究中心主任，中南财经政法大学国家级精品课程《中级会计学》的课程负责人，兼任中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、《会计研究》特邀编辑、中国会计准则委员会咨询专家、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事、安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事等职。
郭维，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，北京大学高级管理人员工商管理硕士，广东华商律师事务所合伙人。2001年-2004年，任广东巨龙律师事务所律师；2004年至今，任广东华商律师事务所律师、合伙人，兼任深圳市律师协会房地产与建设工程法律业务委员会第六、七届副主任、广东省律师协会房地产法律业务委员会委员、深圳市律师协会金融与保险法律业务委员会委员，深圳市律师协会推选为全国律师优秀人才。
2、监事会成员
唐耀麟，男，1954年4月出生，中国国籍，汉族，中共党员。大学学历。先后在中国对外贸易开发集团有限公司汕头特区公司和汕头经济特区外贸云汕药业有限公司任职。2008年2月至今，现任公司办公室主任、公司监事会主席。
黄木伟，男，1963年5月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2004年起在广东宜华房地产开发有限公司工作，现任公司工程审核部经理、公司监事。
陈洛涛，男，1961年9月出生，中国国籍，汉族，中共党员。原任职于汕头市第二建安总公司，2005年6月起在宜华地产股份有限公司工程审核部工作，现任梅州市宜华房地产开发有限公司副总经理、公司监事。
3、高级管理人员
总经理陈奕民，详见董事履历。
副总经理陈建秋，男，1959年7月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2005年至今任广东宜华房地产开发有限公司总经理，现任公司副总经理。
董事会秘书谢文贤，详见董事履历。
财务总监谢文贤，详见董事履历。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||1995年03月|||
|刘绍生|宜华企业（集团）有限公司|董事|||否|
||||20日|||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2005年01月|||
|王少侬|汕头宜华茶叶进出口有限公司|总经理|||是|
||||18日|||
|谭燕|中山大学管理学院|教授|||是|
|谭燕|深圳市正弦电气股份有限公司|独立董事|||是|
|谭燕|珠海威丝曼服饰股份有限公司|独立董事|||是|
|谭燕|广东奥飞动漫文化股份有限公司|独立董事|||是|
|夏成才|中南财经政法大学|教授|||是|
|夏成才|中国金融会计学会|常务理事|||是|
|夏成才|武汉东湖高新集团股份有限公司|独立董事|||是|
|夏成才|安徽省司尔特肥业股份有限公司|独立董事|||是|
|郭维|广东华商律师事务所|合伙人、律师|||是|
|郭维|博士眼镜连锁股份有限公司|独立董事|||是|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况：
公司董事、监事的报酬是由董事会、监事会提出议案，提交股东大会审议通过后执行，公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案，报董事会审议通过后执行。
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据行业同等水平、项目所在地区及人员综合素质确定薪酬，并根据公司经营目标和考核情况发放薪酬。截至2013年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取薪酬合计（税前）173万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|刘绍生|董事长|男|43|现任|32|0|32|
|陈奕民|董事、总经理|男|41|现任|28|0|28|
|王少侬|董事|女|50|现任|0|0|0|
||董事、董事会|||||||
|谢文贤||男|35|现任|22|0|22|
||秘书、财务总|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||监|||||||
|胡坚|独立董事|女|56|离任|12|0|12|
|谭劲松|独立董事|男|48|离任|12|0|12|
|袁胜华|独立董事|男|51|离任|12|0|12|
|谭燕|独立董事|女|49|现任|0|0|0|
|夏成才|独立董事|男|64|现任|0|0|0|
|郭维|独立董事|男|35|现任|0|0|0|
|唐耀麟|监事|男|59|现任|10|0|10|
|黄木伟|监事|男|50|现任|11|0|11|
|陈洛涛|监事|男|52|现任|12|0|12|
|陈建秋|副总经理|男|54|现任|22|0|22|
|合计|--|--|--|--|173|0|173|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2014年01月08||
|胡坚|公司独立董事|任期满离任||公司第五届董事会独立董事任期届满后离任。|
||||日||
||||2014年01月08||
|谭劲松|公司独立董事|任期满离任||公司第五届董事会独立董事任期届满后离任。|
||||日||
||||2014年01月08||
|袁胜华|公司独立董事|任期满离任||公司第五届董事会独立董事任期届满后离任。|
||||日||
||||2014年01月08|公司第五届董事会独立董事任期届满，新聘任第六届|
|谭燕|公司独立董事|被选举|||
||||日|独立董事。|
||||2014年01月08|公司第五届董事会独立董事任期届满，新聘任第六届|
|夏成才|公司独立董事|被选举|||
||||日|独立董事。|
||||2014年01月08|公司第五届董事会独立董事任期届满，新聘任第六届|
|郭维|公司独立董事|被选举|||
||||日|独立董事。|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。
六、公司员工情况
截止2013年12月31日，公司（含母公司及控股子公司）在职员工总人数为177人，需承担费用的离退休职工人数为0人。
1、专业构成情况
||||
|-|-|-|
|人数（人）|占在职人员总数比例（%）|备注|
|41|23.2%||
|32|18.1%||
|20|11.3%||
|62|35.0%||
|22|12.4%||

2、教育程度情况
||||
|-|-|-|
|人数（人）|占在职人员总数比例（%）|备注|
|1|0.5%||
|30|16.9%||
|77|43.5%||
|69|39.0%||

第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司不断完善内部控制管理制度，根据监管部门的要求并结合公司实际修订了《公司章程》，完善了公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务和董事、独立董事、监事的任职资格以及中小股东参加公司治理等内容做出了更详尽的规定，更好的维护股东的利益；同时《关联交易管理制度》，《信息披露事务管理制度》等规章制度的修订对公司规范运作起到了积极作用。
对照中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件，公司建立了较为完善的公司治理结构，各项治理制度基本健全，股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了公司及全体股东的利益。
股东与股东大会：公司通过不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使其股东权利。报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召开股东大会。
公司与控股股东：公司实际控制人能够严格规范自己的行为，没有干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司内部管理机构独立运作，能够自主决策。
董事与董事会：公司董事会成员按照《公司法》和公司《章程》等有关规定，勤勉尽责，认真负责出席董事会和股东大会。会议的召集、召开及形成决议均按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定程序操作；独立董事对报告期内公司重要事项均发表了独立意见；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员、战略委员会、提名委员会，并按照各自实施细则开展工作，确保董事会高效运作和科学决策。
监事与监事会：公司监事能够按照相关规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，坚持信息披露公开、公平、公正的原则，通过《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露各类信息，基本涵盖了2013年公司经营管理各个方面的重大信息，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，保障广大投资者特别是中小投资者享有公平知情权。
报告期内，公司制定及修订的规章制度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|制度名称|审议通过的董事会会议届次|披露媒体|披露时间|
|1|董事会审计委员会实施细则|第五届董事会十九次审议修订|巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn|2013-04-25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|董事会提名委员会实施细则|第五届董事会十九次审议修订|巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn|2013-04-25|
|3|董事会薪酬与考核委员会实施细则|第五届董事会十九次审议修订|巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn|2013-04-25|
|4|信息披露事务管理制度|第五届董事会十九次审议修订|巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn|2013-04-25|
|5|关联交易管理制度|第五届董事会十九次审议修订；经2012年度股东大会审议通过|巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn|2013-05-21|
|6|监事会议事规则|第五届董事会十九次审议修订；经2012 年度股东大会审议通过|巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn|2013-05-21|
|7|股东大会议事规则|第五届董事会十九次审议修订；经2012 年度股东大会审议通过|巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn|2013-05-21|
|8|公司章程|第五届董事会十九次审议修订；经2012 年度股东大会审议通过|巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn|2013-05-21|
|9|独立董事工作细则|第五届董事会十九次审议修订；经2012 年度股东大会审议通过|巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn|2013-05-21|
|10|董事会议事规则|第五届董事会十九次审议修订；经2012 年度股东大会审议通过|巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn|2013-05-21|

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异：
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：
2013年，为了进一步提高公司治理水平，不断完善内部管理制度，公司根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》。
2013年7月，根据广东证监局下发的《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监局【2013】63号）的要求，公司严格按照相关政策法规及文件通知的要求，对公司关联交易内控制度建立情况、决策程序合法性、关联交易信息披露及交易定价公允性进行了全面自查，未发现关联交易违规问题。
公司于2011年12月修订了《内幕知情人管理制度》，报告期内，公司严格执行该制度，认真做好内幕信息知情人登记、报备工作。不存在因违反内幕信息知情人管理制度而受到监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、审议《公司2012|||决议公告名称为|
|2012年度股东大会|2013年05月20日||全部通过|2012年05月21日||
|||年年度报告及其摘|||《2012 年度股东大|

|||
|-|-|
|要》；2、审议《公司|会决议公告》，公告|
|2012年度董事会工|编号为2013-15号，|
|作报告》；3、审议《公|刊登于2013年5月|
|司2012年度监事会|21日《中国证券|
|工作报告》；4、审议|报》、《证券时报》和|
|《公司2012年度利|巨潮资讯网|
|润分配方案》；5、审|www.cninfo.com.cn/|
|议《公司2012年度|。|
|财务决算报告》；6、||
|审议《公司2013年||
|度财务预算报告》；||
|7、审议《关于续聘||
|会计师事务所的议||
|案》；8、审议《关于||
|修订<公司章程>的||
|议案》；9、审议《关||
|于修订<股东大会||
|议事规则>的议||
|案》；10、审议《关||
|于修订<董事会议||
|事规则>的议案》；||
|11、审议《关于修订||
|<监事会议事规则>||
|的议案》；12、审议||
|《关于修订<独立||
|董事工作细则>的||
|议案》；13、审议《关||
|于修订<关联交易||
|管理制度>的议案》||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||决议公告名称为|
||||||《2013 年第一次临|
|||1、审议《关于公司、|||时股东大会决议公|
|||全资子公司广东宜|||告》，公告编号为|
|||华房地产开发有限|||2013-01号，刊登于|
|2013年第一次临时||||||
||2013年01月04日|公司拟与中铁信托|全部通过|2013年01月05日|2013年01月05日|
|股东大会||||||
|||有限责任公司签署|||《中国证券报》、《证|
|||债权转让(回购)协|||券时报》和巨潮资讯|
|||议的议案》|||网|
||||||www.cninfo.com.cn/|
||||||。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||决议公告名称为|
||||||《2013 年第二次临|
|||1、审议《关于全资|||时股东大会决议公|
|||子公司广东宜华房|||告》，公告编号为|
|||地产开发有限公司|||2013-16号，刊登于|
|2013年第二次临时||||||
||2013年06月03日|拟向华融国际信托|全部通过|2013年06月04日|2013年06月04日|
|股东大会||||||
|||有限责任公司申请|||《中国证券报》、《证|
|||不超过3亿元信托|||券时报》和巨潮资讯|
|||贷款的议案》|||网|
||||||www.cninfo.com.cn/|
||||||。|
|||1、审议《关于同意||||
||||||决议公告名称为|
|||全资子公司广东宜||||
||||||《2013 年第三次临|
|||华房地产开发有限||||
||||||时股东大会决议公|
|||公司拟向大业信托||||
||||||告》，公告编号为|
|||有限责任公司申请||||
||||||2013-21号，刊登于|
|2013年第三次临时||不超过3亿元信托||||
||2013年07月24日||全部通过|2013年07月25日|2013年07月25日|
|股东大会||贷款的议案》；2、审||||
||||||《中国证券报》、《证|
|||议《关于同意为子公||||
||||||券时报》和巨潮资讯|
|||司广东宜华房地产||||
||||||网|
|||开发有限公司提供||||
||||||www.cninfo.com.cn/|
|||不可撤销的连带责||||
||||||。|
|||任保证担保的议案》||||
|||1、审议《关于同意||||
|||子公司广东宜华房||||
|||地产开发有限公司||||
|||向汕头市澄海农村||||
||||||决议公告名称为|
|||信用合作联社营业||||
||||||《2013 年第四次临|
|||部申请延长贷款期||||
||||||时股东大会决议公|
|||限的议案》；2、审议||||
||||||告》，公告编号为|
|||《关于同意为子公||||
||||||2013-33号，刊登于|
|2013年第四次临时||司广东宜华房地产||||
||2013年11月11日||全部通过|2013年11月12日|2013年11月12日|
|股东大会||开发有限公司继续||||
||||||《中国证券报》、《证|
|||提供贷款连带责任||||
||||||券时报》和巨潮资讯|
|||担保的议案》；3、审||||
||||||网|
|||议《关于同意公司向||||
||||||www.cninfo.com.cn/|
|||广东粤财信托有限||||
||||||。|
|||公司申请不超过人||||
|||民币2亿元贷款并||||
|||亿子公司土地提供||||
|||担保的议案》||||

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|胡坚|8|2|6|0|0|否|
|谭劲松|8|2|6|0|0|否|
|袁胜华|8|2|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明：无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议：
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明：
公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，及时了解公司经营信息，关注公司的发展状况，并本着公正、客观、独立的原则对报告期内公司发生的对外担保、聘任审计机构、提名董事、聘任公司高级管理人员等事项出具了独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会薪酬与考核委员会履职情况：
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照公司《章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定规范要求运作，对公司董事、监事、公司高级管理人员的薪酬及考评进行了审查，认为董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬政策、绩效考核指标及相关规定。
董事会战略委员会履职情况：
报告期内，董事会战略委员会根据《公司章程》、《战略委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责，对公司项目融资方案及股权转让事项进行了审议并提出了合理建议。
董事会提名委员会履职情况：
报告期内，董事会提名委员按照《提名委员会实施细则》认真履行工作职责，对董事、监事及高级管理人员等候选人的
任职资格、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况进行了认真审查，顺利地完成了公司董事会换届工作。
董事会审计委员会履职情况：
报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》等相关规定,切实履行各项职责，在公司2013年度财务报告审计过程中，严格按照《审计委员会年报工作规程》中的要求，在年审注册会计师进场前，审计委员会成员与会计师积极沟通、协商并制定了2013年度财务报告审计工作计划，审阅了公司编制的财务会计报表，并发表了审核意见；在年审注册会计师进场后与年审注册会计师保持沟通，并审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表及附注，形成书面意见。年审注册会计师出具公司财务审计报告后，审计委员会对该报告进行了审议，认为公司年度财务审计报告真实、准确和完整。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
1、公司业务独立：公司经营范围明确，主营业务突出，具有独立的业运营体系及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。
2、公司人员独立：公司拥有独立的人力资源体系。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、公司资产独立：公司资产完整，与控股股东明确界定资产的权属关系。不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源的情形。
4、公司机构独立：公司拥有独立健全的组织机构，董事会、监事会、经理层分别独立运作。公司独立行使经营决策、管理职权，与控股股东及其各职能部门之间没有从属关系，不存在控股股东干预公司内部机构的设置和运作的情形。
5、公司财务独立：公司设立独立的财务部门，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；公司与控股股东拥有各自独立的财务核算体系，不存在控股股东干预公司财务会计活动的情况。
七、同业竞争情况
2006年12月，宜华企业（集团）有限公司（以下简称宜华集团或控股股东）在公司资产重组时承诺将其实际控制的汕头地区的土地储备在本次资产置换完成后（2007年完成）三年内全部注入上市公司。
在资产注入承诺履行期间，宜华集团及公司已两次启动定向增发但是无法通过证监会的审批。由于购买的标的资产无法取得国土资源部无异议意见，继续启动定向增发方案能否获得证监会审核通过存在极大的不确定性。而如果继续采用现金分批收购方案，收购时间跨度将较长，且将占用公司大量流动资金，影响公司现有项目的资金供应。其次，宜华集团尚未注入的土地资产主要位于三、四线城市，该地区房地产市场未来发展趋势不明朗，收购的标的土地资产在经历开发周期的时间后能否为公司带来预期的利润存在较大的不确定性。
鉴于上述原因，如果宜华集团继续履行承诺注入资产，一方面将会加大公司的资金压力，影响现有项目的开发进度，也可能使现有项目及购买项目失去最佳的开发时机；另一方面注入的土地资产开发周期及盈利前景也不明朗。为了维护中小投
资者及公司的利益，结合中国证监会监管指引的相关规定，公司董事会同意豁免宜华集团履行土地资产注入承诺的方案。目前该方案已经股东大会审议通过，宜华集团将根据监管指引的规定在2014年6月底前对外出售上述相关土地及股权资产，彻底消除与公司的同业竞争。
八、高级管理人员的考评及激励情况
目前公司高级管理人员的考评是由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司重点工作计划和绩效管理制度进行考核评议。
目前尚未实施股权激励措施，公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
2013年，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，继续加强企业内部控制规范体系建设工作。根据财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会﹝2012﹞30号）具体实施中的相关要求，公司结合自身实际内部控制建设的情况，于2013年4月修订了公司在2012年3月份对外披露的《内控规范实施计划及工作方案》，不断致力于建立和完善公司的内部控制制度，修订完善了《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作细则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《监事会议事规则》等多项内部控制制度，进一步加强了公司内部控制体系建设，促进公司规范运作，提高公司信息披露质量。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|未发现公司内部控制存在重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2014年04月18日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn/。|

五、内部控制审计报告
□适用√不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为进一步加强对年报信息披露管理，提高年报信息披露的质量和透明度，2010年2月25日，公司第四届董事会第二
十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司严格执行该制度，提高公司年报信息编制与披露质量和透明度。报告期内，公司未发生违反《年报信息披露重大差错责任追究制度》规定的情形。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年04月17日|
|审计机构名称|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|XYZH/2013GZA2080|
|注册会计师姓名|陈锦棋 唐玲|

审计报告正文
宜华地产股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的宜华地产股份有限公司（以下简称宜华地产公司）合并及母公司财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是宜华地产公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，宜华地产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宜华地产公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：唐玲
中国注册会计师：陈锦棋
中国 北京 二○一四年四月十七日
二、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：宜华地产股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|109,872,113.83|13,194,397.18|
|应收票据|||
|应收账款|40,481,762.87|13,606,689.03|
|预付款项|52,661,886.61|62,298,271.76|
|应收利息|1,054,253.27|1,585,347.94|
|应收股利|||
|其他应收款|10,098,360.37|12,587,329.92|
|存货|2,184,722,980.55|1,243,935,724.21|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|4,933,333.33||
|流动资产合计|2,403,824,690.83|1,347,207,760.04|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|248,739,242.26|235,918,285.97|
|投资性房地产|||
|固定资产|52,370,215.54|56,544,331.81|
|在建工程|||
|无形资产|6,042,761.75|5,345,523.52|
|商誉|||
|长期待摊费用|1,286,976.54|1,196,830.45|
|递延所得税资产|3,887,047.99|9,254,381.28|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|312,326,244.08|308,259,353.03|
|资产总计|2,716,150,934.91|1,655,467,113.07|

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
2、合并资产负债表（续）
编制单位：宜华地产股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|50,000,000.00|80,000,000.00|
|应付票据|||
|应付账款|172,993,023.72|52,020,766.40|
|预收款项|58,255,537.81|187,491,771.60|
|应付职工薪酬|1,388,307.67|752,399.34|
|应交税费|121,395,574.94|53,131,929.88|
|应付利息|10,803,628.60|1,170,208.34|
|应付股利|||
|其他应付款|79,849,431.38|291,640,171.82|
|一年内到期的非流动负债|183,000,000.00|90,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|677,685,504.12|756,207,247.38|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,119,300,000.00|72,000,000.00|
|递延所得税负债|122,636,620.23|122,632,589.14|
|非流动负债合计|1,241,936,620.23|194,632,589.14|
|负债合计|1,919,622,124.35|950,839,836.52|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|324,000,000.00|324,000,000.00|
|资本公积|302,518,423.41|302,518,423.41|
|盈余公积|17,542,049.55|17,542,049.55|
|未分配利润|152,468,337.60|60,566,803.59|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|796,528,810.56|704,627,276.55|
|少数股东权益|||
|所有者权益（或股东权益）合计|796,528,810.56|704,627,276.55|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||2,716,150,934.91|1,655,467,113.07|
|计|||

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
3、母公司资产负债表
编制单位：宜华地产股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|457,757.39|76,647.94|
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项||1,318,000.00|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|53,652,663.84|53,704,051.84|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|4,933,333.33||
|流动资产合计|59,043,754.56|55,098,699.78|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|756,968,155.52|744,147,199.23|
|投资性房地产|||
|固定资产|2,144.80|3,421.60|
|在建工程|||
|无形资产|810,333.35||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|383,333.33||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|758,163,967.00|744,150,620.83|
|资产总计|817,207,721.56|799,249,320.61|

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
4、母公司资产负债表（续）
编制单位：宜华地产股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|423,761.00|222,257.00|
|应交税费|57,415.34|56,086.85|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|339,374,787.95|523,904,196.40|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|339,855,964.29|524,182,540.25|
|非流动负债：|||
|长期借款|200,000,000.00||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|200,000,000.00||
|负债合计|539,855,964.29|524,182,540.25|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|324,000,000.00|324,000,000.00|
|资本公积|279,968,572.06|279,968,572.06|
|盈余公积|11,401,374.85|11,401,374.85|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-338,018,189.64|-340,303,166.55|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|277,351,757.27|275,066,780.36|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||817,207,721.56|799,249,320.61|
|计|||

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
5、合并利润表
编制单位：宜华地产股份有限公司 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|729,260,135.10|84,904,481.27|
|其中：营业收入|729,260,135.10|84,904,481.27|
|二、营业总成本|615,825,042.34|77,416,885.27|
|其中：营业成本|487,015,339.96|50,827,351.05|
|营业税金及附加|75,983,088.42|7,375,123.27|
|销售费用|9,463,749.80|1,239,956.28|
|管理费用|38,871,967.57|11,051,341.09|
|财务费用|1,197,209.59|7,225,800.66|
|资产减值损失|3,293,687.00|-302,687.08|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|12,820,956.29|-970,514.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|12,820,956.29|-970,514.03|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|126,256,049.05|6,517,081.97|
|加：营业外收入|1,445,256.75|940,311.14|
|减：营业外支出|4,179,407.25|194,003.44|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额|123,521,898.55|7,263,389.67|
|减：所得税费用|31,620,364.54|4,932,622.65|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|91,901,534.01|2,330,767.02|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|91,901,534.01|2,330,767.02|
|少数股东损益|||
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.28|0.01|
|（二）稀释每股收益|0.28|0.01|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|91,901,534.01|2,330,767.02|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|91,901,534.01|2,330,767.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
6、母公司利润表
编制单位：宜华地产股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|||
|销售费用||82,141.00|
|管理费用|8,844,101.82|3,823,123.27|
|财务费用|1,654,616.90|7,104,697.54|
|资产减值损失|41,476.66|17,861,954.35|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||12,820,956.29|-970,514.03|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||12,820,956.29|-970,514.03|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,280,760.91|-29,842,430.19|
|加：营业外收入|4,216.00||
|减：营业外支出||300.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||2,284,976.91|-29,842,730.19|
|列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,284,976.91|-29,842,730.19|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|2,284,976.91|-29,842,730.19|

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
7、合并现金流量表
编制单位：宜华地产股份有限公司 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|431,777,972.47|214,874,007.90|
|收到其他与经营活动有关的现金|68,168,490.40|16,156,357.09|
|经营活动现金流入小计|499,946,462.87|231,030,364.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,232,481,021.24|182,706,020.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,187,987.97|9,049,545.41|
|支付的各项税费|24,990,208.73|11,588,216.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|32,217,659.45|28,203,262.46|
|经营活动现金流出小计|1,298,876,877.39|231,547,044.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-798,930,414.52|-516,679.61|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产收回的现金净额||265,437.60|
|投资活动现金流入小计||265,437.60|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||136,667.00|1,468,026.64|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|124,010,100.45|40,400,000.00|
|投资活动现金流出小计|124,146,767.45|41,868,026.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-124,146,767.45|-41,602,589.04|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|1,327,000,000.00|265,800,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,327,000,000.00|265,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|216,700,000.00|199,650,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|81,945,101.38|12,724,153.42|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,600,000.00|860,000.00|
|筹资活动现金流出小计|307,245,101.38|213,234,153.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,019,754,898.62|52,565,846.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|96,677,716.65|10,446,577.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,194,397.18|2,747,819.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|109,872,113.83|13,194,397.18|

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
8、母公司现金流量表
编制单位：宜华地产股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到其他与经营活动有关的现金|291,620,008.82|230,104,954.96|
|经营活动现金流入小计|291,620,008.82|230,104,954.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,717,167.17|2,976,652.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|353,154,773.15|1,542,846.43|
|经营活动现金流出小计|356,871,940.32|4,519,499.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-65,251,931.50|225,585,455.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产支付的现金|104,000.00|86,100.00|
|投资支付的现金|124,010,100.45|40,400,000.00|
|投资活动现金流出小计|124,114,100.45|40,486,100.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-124,114,100.45|-40,486,100.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|249,700,000.00|23,800,000.00|
|筹资活动现金流入小计|249,700,000.00|23,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|49,700,000.00|199,650,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,652,858.60|9,656,965.92|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,600,000.00||
|筹资活动现金流出小计|59,952,858.60|209,306,965.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|189,747,141.40|-185,506,965.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|381,109.45|-407,610.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|76,647.94|484,258.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|457,757.39|76,647.94|

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
9、合并所有者权益变动表
编制单位：宜华地产股份有限公司 单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|存股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||324,000|302,518,|||17,542,||60,566,|||704,627,27|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|423.41|||049.55||803.59|||6.55|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||324,000|302,518,|||17,542,||60,566,|||704,627,27|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|423.41|||049.55||803.59|||6.55|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||91,901,|||91,901,534|
|以“－”号填列）|||||||534.01|||.01|
||||||||91,901,|||91,901,534|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||534.01|||.01|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||91,901,|||91,901,534|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||534.01|||.01|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|（四）利润分配|||||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||||||
|配|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|（七）其他|||||||||||
||324,000|302,518,|||17,542,||152,468|||796,528,810.56|
|四、本期期末余额|||||||||||
||,000.00|423.41|||049.55||,337.60||||

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
10、合并所有者权益变动表（续）
编制单位：宜华地产股份有限公司 单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|存股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||324,000|302,518,|||17,542,||58,236,|||702,296,50|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|423.41|||049.55||036.57|||9.53|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||324,000|302,518,|||17,542,||58,236,|||702,296,50|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|423.41|||049.55||036.57|||9.53|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||2,330,7|||2,330,767.|
|以“－”号填列）|||||||67.02|||02|
||||||||2,330,7|||2,330,767.|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||67.02|||02|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||2,330,7|||2,330,767.|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||67.02|||02|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|（七）其他|||||||||||
||324,000|302,518,|||17,542,||60,566,|||704,627,27|
|四、本期期末余额|||||||||||
||,000.00|423.41|||049.55||803.59|||6.55|

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
11、母公司所有者权益变动表
编制单位：宜华地产股份有限公司
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||324,000,00|279,968,57|||11,401,374||-340,303,1|275,066,78|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|2.06|||.85||66.55|0.36|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||324,000,00|279,968,57|||11,401,374||-340,303,1|275,066,78|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|2.06|||.85||66.55|0.36|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||2,284,976.|2,284,976.|
|以“－”号填列）|||||||91|91|
||||||||2,284,976.|2,284,976.|
|（一）净利润|||||||||
||||||||91|91|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||2,284,976.|2,284,976.|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||91|91|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|（七）其他|||||||||
||324,000,00|279,968,57|||11,401,374||-338,018,1|277,351,757.27|
|四、本期期末余额|||||||||
||0.00|2.06|||.85||89.64||

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
12、母公司所有者权益变动表（续）
编制单位：宜华地产股份有限公司 单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||324,000,00|279,968,57|||11,401,374||-310,460,4|304,909,51|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|2.06|||.85||36.36|0.55|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||324,000,00|279,968,57|||11,401,374||-310,460,4|304,909,51|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|2.06|||.85||36.36|0.55|
|三、本期增减变动金额（减少以|||||||-29,842,73|-29,842,73|
|“－”号填列）|||||||0.19|0.19|
||||||||-29,842,73|-29,842,73|
|（一）净利润|||||||||
||||||||0.19|0.19|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||-29,842,73|-29,842,73|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||0.19|0.19|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|（七）其他|||||||||
||324,000,00|279,968,57|||11,401,374||-340,303,1|275,066,78|
|四、本期期末余额|||||||||
||0.00|2.06|||.85||66.55|0.36|

法定代表人：刘绍生 主管会计工作负责人：谢文贤 会计机构负责人：刘文忠
三、公司基本情况
宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系麦科特光电股份有限公司（以下简称“光电股份”）。光电股份系经广东省人民政府粤办函[1999]121号及广东省体改委粤体改[1999]019号文批准，由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司（现已改制为麦科特集团制冷有限公司）将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法变更设立的股份有限公司。
光电股份成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252号文批准，于1993年2月19日设立的联营公司，注册资本为人民币688万元。1994年9月更名为麦科特集团光学工业总公司。同年10月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222号文批准进行规范性操作，变更为有限责任公司。1995年11月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1995]226号文批准股权转让，股东及出资比例分别变更为：麦科特集团公司(现为麦科特集团有限公司)51%、惠州市益发光学机电有限公司27.29%、惠州市科技投资有限公司16%、新标志有限公司3.81%、麦科特集团制冷工业总公司（现更名为麦科特集团制冷有限公司）1.9%。1998年12月更名为麦科特集团光学有限公司。
1999年3月19日，经广东省人民政府粤办函[1999]121号文及广东省体改委粤体改[1999]019号文批准变更为麦科特光电股份有限公司，注册资本变更为人民币11,000万元，各股东及持股比例不发生变化。
2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发字[2000]100号文核准光电股份利用深圳证券交易所交易系统，采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。同年7月21日和22日，光电股份发行人民币普通股股票（A股）7,000万股，8月7日该种股票上市流通。光电股份注册资本变更为人民币18,000万元，并已办理了相应的变更登记手续，领取注册号为4400001004475的企业法人营业执照。
2001年3月18日，本公司2000年度股东大会通过向全体股东以每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，并于2001年4月实施了资本公积金转增股本方案，本公司注册资本变更为人民币32,400万元，并已办理相关的变更登记手续，领取注册号为4400001004475的企业法人营业执照。
2007年5月23日，公司《重大资产出售、置换暨关联交易》事项已获得中国证监会重组委员会审核通过。2007年7月4日，公司《重大资产出售、置换暨关联交易》事项收到中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]102号《关于麦科特光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》的无异议函。根据资产重组方案，公司将与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务）及所持的广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%的股权、惠州明港光机电有限公司45%的股权以及相关债权债务、深圳青鸟光电有限公司94.84%的股权及相关债权出售给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司；宜华企业（集团）有限公司以广东宜华房地产开发有限公司(以下简称“宜华房产”)96%股权与本公司出售上述资产后剩余全部资产和负债置换。
2007年9月14日，宜华企业（集团）分别受让惠州市益发光学机电有限公司所持有的本公司5,403.42万股股份（占总股本的16.677%）；惠州市科技投资有限公司所持有的本公司1,468万股股份（占总股本的4.53%）；上海北大青鸟企业发展有限公司9,688.58万股股份（占总股本的29.90%），上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续。
2007年10月15日经广东省工商行政管理局核准公司名称由原麦科特光电股份有限公司变更为现
名称，并领取了440000000016442号营业执照。
截止2013年12月31日，本公司总股本为32,400万股，全部为无限售条件股份。
本公司之控股股东为宜华企业（集团）有限公司。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
本公司的职能管理部门包括行政部、工程审核部、财务部、资金部、策划拓展部、证券部等，子公司主要包括广东宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司（以下简称“荣信投资”）、梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称“梅州宜华”）。
公司注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧。
法定代表人：刘绍生。
公司经营范围：房地产开发与销售、经营、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁；道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询(以上需持有资质经营的凭资质证书经营)。
报告期实际经营范围：本公司报告期内主要从事房地产开发业务，开发区域位于广东省汕头市和梅州市平远县。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
2、合并财务报表所采用的会计方法
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法不适用。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
（1）金融工具的分类
本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和
其他金融负债。
（1）金融工具的分类
本公司的金融工具包括金融资产、金融负债。
其中金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1、金融资产的确认依据
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类
的金融资产。
2、金融资产的计量方法
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
3、金融负债的确认依据及计量方法
债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
（4）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。
终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
1、金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。
本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确
2、确定该金融资产或金融负债的公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
不适用
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据不适用。
11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
||将单项金额超过（含）500万元的应收款项视为重大应收|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||款项|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||账准备|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|账龄组合|账龄分析法|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3%|3%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|20%|20%|
|3－4年|40%|40%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

12、存货
（1）存货的分类
本存货按房地产开发产品、非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。非房地产开发产品为库存商品及其他。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地。项目整体开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在拟开发产品。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
不适用
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
本公司采用永续盘存制，日常核算取得时按实际成本计价。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品采用一次性摊销方法核算。
包装物
摊销方法：
不适用
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
1、通过企业合并形成的长期股权投资
(1)对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益(2)对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该长期股权投资的初始投资成本。属于通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。
2、其他方式取得的长期股权投资
对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；对于投资者投入的长期股权投资，本公司按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认
本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制指按照合同约定对被投资单位经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对于其他长期股权投资，在资产负债表日，本公司对其他长期股权投资的账面价值进行检查，有客观证据表明该股权投资发生减值的，采用个别方式进行评估，该股权投资的账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的，两者之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。
14、投资性房地产
本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。
本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：
||||
|-|-|-|
|类 别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|
|土地使用权|50-70|0|
|房屋建筑物|20-30|5|

15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指本集团为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
不适用
（3）各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|20-30|5%|3.17-4.75|
|机器设备|13-15|5%|6.33-7.31|
|电子设备|5-8|5%|11.87-19.00|
|运输设备|5-8|5%|11.87-19.00|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（5）其他说明
不适用
16、在建工程
（1）在建工程的类别
本公司的在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
不适用。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本。
除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到可预定可使用或可销售状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。
（3）暂停资本化期间
当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本公司暂停借款费用的资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18、生物资产
不适用
19、油气资产
不适用
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50-70年|法定适用权|
|软件|2-10年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
不适用
（4）无形资产减值准备的计提
本公司对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
不适用。
（6）内部研究开发项目支出的核算
不适用。
21、长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的费
用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该
项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、附回购条件的资产转让
不适用。
23、预计负债
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本公司，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。
（2）预计负债的计量方法
对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出本公司或该义务的金额不能可靠计量，则本公司会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用并相应计入资本公积。
25、回购本公司股份
不适用
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（3）确认提供劳务收入的依据
本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/（已经发生的成本占估计总成本的比例）确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
不适用
27、政府补助
（1）类型
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
（2）会计政策
政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。本公司取得的、用于购建或以
其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，本公司将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
（2）融资租赁会计处理
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
（3）售后租回的会计处理
不适用。
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过持有待售条件时该项固定资产的账面价值，原账面
价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
31、资产证券化业务
不适用
32、套期会计
本公司套期保值业务包括公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期，套期保值业务在满足下列条件时，在相同会计期间将套期工具和被套期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益。
（1）在套期开始时，对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益；
（2）该套期预期高度有效，且符合本公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；
（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使本公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险；
（4）套期有效性能够可靠地计量；
（5）本公司应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
本公司以合同（协议）主要条款比较法作套期有效性预期性评价，报告期末以比率分析法（回归分析法）作套期有效性回顾性评价。
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
本期无会计政策和会计估计变更以及前期差错更正事项
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
本期无会计政策变更
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
本期无会计估计变更
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
本期无前期会计差错变更。
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
不适用。
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|不适用||
|消费税|不适用||
|营业税|销售不动产、提供应税劳务|5%|
|城市维护建设税|应交增值税、营业税|7%、5%（注1）|
|企业所得税|应纳税所得额|25%（注2）|
|堤围防护费|营业收入|0.1%、0.13% （注3）|
|土地增值税|商品房销售收入|按超率累进税率30%-60% (注4)|

各分公司、分厂执行的所得税税率
不适用。
2、税收优惠及批文
不适用。
3、其他说明
注1：本公司之子公司梅州市宜华房地产开发有限公司执行5%税率；本公司及其他子公司执行7%的税率。
注2：预收房款梅州市宜华房地产开发有限公司按10%利润率预征，广东宜华房地产开发有限公司按15%利润率预征。
注3：子公司广东宜华房地产开发有限公司本期销售的宜悦雅轩、水岸名都堤围防护费计缴比例为0.10%，其他销售楼盘及梅州市宜华房地产开发有限公司堤围防护费计缴比例为0.13%。
注4：子公司广东宜华房地产开发有限公司及汕头市荣信投资有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司的土地增值税实行按收入预征方式缴纳：广东宜华销售的水岸名都的预征比例自2013年3月起按销售收入的3%调至5%，其他销售楼盘的预征比例自2013年5月份起按销售收入的2%调至3%；子公司梅州市宜华房地产开发有限公司2012年8月1日前销售的非普通标准住宅按销售收入的2.5%预征，普通标准住宅按销售收入的2%预征，2012年8月1日之后，非普通标准住宅按4%，普通标准住宅按3.5%预征；汕头市荣信投资有限公司至本期末尚未发生预征土地增值税纳税事项。
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
本公司控股子公司包括广东宜华房地产开发有限公司，汕头市荣信投资有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司。
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司：无
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||数股东|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||分担的|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||本期亏|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||损超过|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||少数股|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||东在该|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||子公司|
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||额后的|
|||||||||||余额|
||||||房地产||||||
||||||开发经||||||
||||||营；销||||||
|梅州市|||||||||||
||||||售金属||||||
|宜华房|||||||||||
||有限责||房地产|6,100万|材料、|102,830|||||
|地产开||梅州|||||100%|100%|是||
||任||开发|元|建筑材|,000.00|||||
|发有限|||||||||||
||||||料、化||||||
|公司|||||||||||
||||||工产品||||||
||||||(不含危||||||
||||||险品)||||||

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
无。
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
||||||房地产|||||||||
|广东宜|||||经营、|||||||||
|华房地|||||房屋租|||||||||
||有限责||房地产|5,000万||391,623||||||||
|产开发||汕头|||赁代|||100%|100%|是||||
||任||开发|元||,552.09||||||||
|有限公|||||理、楼|||||||||
|司|||||宇维|||||||||
||||||修，市|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||政道路|||||
||||||建设；|||||
||||||销售：|||||
||||||金属材|||||
||||||料、化|||||
||||||工产品|||||
||||||(不含危|||||
||||||险品)|||||
||||||以自有|||||
||||||资产进|||||
||||||行投 ；|||||
||||||房地产|||||
||||||开发、|||||
||||||土地开|||||
|汕头市|||||发、路|||||
|荣信投|有限责||房地产|6,000万|政工|60,660,||||
|||汕头|||||100%|100%|是|
|资有限|任||开发|元|程、市|000.00||||
|公司|||||政工|||||
||||||程.(凡|||||
||||||涉专项|||||
||||||规定持|||||
||||||专批证|||||
||||||件方可|||||
||||||经营)|||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
本年度无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
3、合并范围发生变更的说明
本年合并财务报表合并范围未发生变动。
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体：无
5、报告期内发生的同一控制下企业合并：无
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并：无
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司：无
8、报告期内发生的反向购买：无
9、本报告期发生的吸收合并：无
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率：无
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|1,604,978.95|--|--|829,000.12|
|人民币|--|--|1,604,978.95|--|--|829,000.12|
|银行存款：|--|--|108,267,134.88|--|--|12,365,397.06|
|人民币|--|--|108,267,134.88|--|--|12,365,397.06|
|合计|--|--|109,872,113.83|--|--|13,194,397.18|

注：银行存款中含有三个使用受限的监管账户,截止2013年12月31日使用受限账户中余额合计为598,661.34元。
2、交易性金融资产：无
3、应收票据：无
4、应收股利：无
5、应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|平远县金叶发展有限公|||||
||1,585,347.94|560,888.89|1,091,983.56|1,054,253.27|
|司|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,585,347.94|560,888.89|1,091,983.56|1,054,253.27|

6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
||41,742,367.||1,260,604.2||14,070,24||||
|账龄组合||100%||3.02%||100%|463,556.90|3.29%|
||10||3||5.93||||
||41,742,367.||1,260,604.2||14,070,24||||
|组合小计||100%||3.02%||100%|463,556.90|3.29%|
||10||3||5.93||||
||41,742,367.||1,260,604.2||14,070,24||||
|合计||--||--||--|463,556.90|--|
||10||3||5.93||||

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内|41,623,321.10|3%|1,248,699.63|13,478,109.93|3%|404,343.30|
|1年以内小计|41,623,321.10|3%|1,248,699.63|13,478,109.93|3%|404,343.30|
|1至2年|119,046.00|10%|11,904.60|592,136.00|10%|59,213.60|
|合计|41,742,367.10|--|1,260,604.23|14,070,245.93|--|463,556.90|

（2）本报告期转回或收回的应收账款情况：无
（3）本报告期实际核销的应收账款情况：无
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况：无
（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例(%)|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|个人购房者|非关联方|3,180,000.00|1年以内|7.62%|
|合计|--|3,180,000.00|--|7.62%|

（6）应收关联方账款情况：无
（7）终止确认的应收款项情况：无
（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无
7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计|||||||||
||||||10,000,000.0||||
|提坏账准备的其他应收|5,000,000.00|38.4%|0.00|0%||50.79%|||
||||||0||||
|款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|账龄组合|8,021,417.10|61.6%|2,923,056.73|36.44%|5,073,669.11|25.77%|2,486,339.19|35.02%|
|组合小计|8,021,417.10|61.6%|2,923,056.73|36.44%|5,073,669.11|25.77%|2,486,339.19|35.02%|
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的其他|||||4,613,906.00|23.44%|4,613,906.00|64.98%|
|应收款|||||||||
||13,021,417.1||||19,687,575.1||||
|合计||--|2,923,056.73|--||--|7,100,245.19|--|
||0||||1||||

其他应收款种类的说明：无
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内小计|3,085,601.77|3%|92,568.05|391,264.77|3%|11,737.95|
|1至2年|374,892.37|10%|37,489.24|2,186,124.82|10%|218,612.48|
|2至3年|2,122,947.94|20%|424,589.59|115,407.28|20%|23,081.46|
|3至4年|115,407.28|40%|46,162.91|2,199.00|40%|879.60|
|4至5年|1,604.00|80%|1,283.20|733,227.70|80%|586,582.16|
|5年以上|2,320,963.74|100%|2,320,963.74|1,645,445.54|100%|1,645,445.54|
|合计|8,021,417.10|--|2,923,056.73|5,073,669.11|--|2,486,339.19|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况：无
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
|||||发生在宜华注入上||
|||||市公司之前，账龄||
|汕特鸿基实业公司|往来款|2013年06月01日|4,613,906.00||否|
|||||超过5年，且该公||
|||||司已注销||
|合计|--|--|4,613,906.00|--|--|

（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况：无
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项的性质或内容|占其他应收款总额的比例(%)|
|平远县金叶发展公司|5,000,000.00|暂借款|38.4%|
|汕头市散装水泥办公室|1,709,008.00|质量保证金|13.12%|
|汕头市澄海区燃气建设有限||||
||973,400.00|押金|7.48%|
|公司||||
|合计|7,682,408.00|--|59%|

（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|平远县金叶发展公司|非关联方|5,000,000.00|2-3年|38.4%|
|汕头市散装水泥办公室|非关联方|1,709,008.00|2-4年|13.12%|
|汕头市澄海区燃气建设|||||
||非关联方|973,400.00|5年以上|7.48%|
|有限公司|||||
|合计|--|7,682,408.00|--|59%|

（7）其他应收关联方账款情况：无
（8）终止确认的其他应收款项情况：无
（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无
（10）报告期末按应收金额确认的政府补助：无
8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|52,437,050.61|99.57%|53,041,917.66|85.14%|
|1至2年|20,426.00|0.04%|8,670,044.00|13.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2至3年|50,000.00|0.09%|390,000.00|0.63%|
|3年以上|154,410.00|0.29%|196,310.10|0.32%|
|合计|52,661,886.61|--|62,298,271.76|--|

（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|汕头市澄海区土地交易|||||
||非关联方|32,623,100.00|1年以内|预付购地款|
|所|||||
|汕头市汇达建筑工程有|||||
||非关联方|15,732,458.00|1年以内|预付工程款|
|限公司|||||
|汕头市中海房地产公司|非关联方|3,248,873.03|1年以内|预付工程款|
|合计|--|51,604,431.03|--|--|

预付款项主要单位的说明：
年末预付款项中不含持本公司（或本公司）5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况：无
（4）预付款项的说明：无
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|已完工开发产品|171,311,436.77|2,311,772.75|168,999,664.02|24,219,888.61|251,850.62|23,968,037.99|
|在建开发产品|1,796,277,541.19||1,796,277,541.19|310,398,417.52||310,398,417.52|
|拟开发产品|219,445,775.34||219,445,775.34|909,569,268.70||909,569,268.70|
|合计|2,187,034,753.30|2,311,772.75|2,184,722,980.55|1,244,187,574.83|251,850.62|1,243,935,724.21|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||

||||||
|-|-|-|-|-|
|已完工开发产品|251,850.62|2,272,466.77|212,544.64|2,311,772.75|
|合 计|251,850.62|2,272,466.77|212,544.64|2,311,772.75|

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|
|已完工开发产品|可变现价值低于账面价值||0%|

存货的说明：
1、本项目年末金额中含有借款费用资本化的金额为82,624,500.00元。
2、期末使用权受限的存货为子公司广东宜华房地产开发有限公司外砂地块部分拟开发土地，土地使用权面积为711,701.11平方米，期末账面价值为686,776,519.62元，主要用于本期为子公司广东宜华房地产开发有限公司向银行和信托借款提供抵押担保；和子公司汕头市荣信投资有限公司龙泉岩前Ｂ地块全部拟开发土地，土地使用权面积为172,020.77平方米，期末账面价值为156,143,221.25元，主要用于本期为本公司向信托借款提供抵押担保。
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|中国银行资产管理顾问费|4,933,333.33|0.00|
|合计|4,933,333.33||

其他流动资产说明：
其他流动资产系本期向广东粤财信托有限公司贷款所发生的资产管理顾问费。
11、可供出售金融资产：无
12、持有至到期投资：无
13、长期应收款：无
14、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被投||||||
|被投资单位名|本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
|||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称|例(%)||||额|总额||
|||比例(%)||||||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|麦科特俊嘉(惠||||||||
|州)数码科技有|49.97%|49.97%|1,488,875.91|292,471.92|1,196,403.99|||
|限公司||||||||
|湘潭市宜华房||||||||
|地产开发有限|43%|43%|555,425,695.90|120,365,509.68|435,060,186.22|259,650,684.00|29,816,177.42|
|公司||||||||
||||556,914,571.81|120,657,981.60|436,256,590.21|259,650,684.00|29,816,177.42|

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明：无。
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|麦科特俊||||||||||||
|嘉(惠州)||5,303,000|597,843.0||597,843.0||||597,843.0|||
||权益法|||||49.97%|49.97%|无||||
|数码科技||.00|7||7||||7|||
|有限公司||||||||||||
|湘潭市宜||||||||||||
|华房地产||236,138,8|235,168,2|12,820,95|247,989,2|||||||
||权益法|||||43%|43%|无||||
|开发有限||00.00|85.97|6.29|42.26|||||||
|公司||||||||||||
|宜华物业||||||||||||
|||750,000.0|750,000.0||750,000.0|||||||
|管理有限|成本法|||||15%|15%|无||||
|||0|0||0|||||||
|公司||||||||||||
|||242,191,8|236,516,1|12,820,95|249,337,0||||597,843.0|||
|合计|--|||||--|--|--||||
|||00.00|29.04|6.29|85.33||||7|||

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况：无
16、投资性房地产：无
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|64,194,787.83|32,667.00|||64,227,454.83|
|其中：房屋及建筑物|47,086,748.12||||47,086,748.12|
|运输设备|15,095,185.00||||15,095,185.00|
|办公设备|2,012,854.71|32,667.00|||2,045,521.71|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|7,650,456.02|4,455.48|4,202,327.79||11,857,239.29|
|其中：房屋及建筑物|973,827.33||1,749,535.92||2,723,363.25|
|机器设备|||2,230,368.45||7,499,155.44|
|运输设备|5,268,786.99||2,230,368.45||7,499,155.44|
|办公设备|1,407,841.70|4,455.48|222,423.42||1,634,720.60|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|56,544,331.81|--|||52,370,215.54|
|其中：房屋及建筑物|46,112,920.79|--|||44,363,384.87|
|运输设备|9,826,398.01|--|||7,596,029.56|
|办公设备|605,013.01|--|||410,801.11|
|运输设备||--||||
|办公设备||--||||
|五、固定资产账面价值合计|56,544,331.81|--|||52,370,215.54|
|其中：房屋及建筑物|46,112,920.79|--|||44,363,384.87|
|运输设备|9,826,398.01|--|||7,596,029.56|
|办公设备|605,013.01|--|||410,801.11|

注：本期折旧额11,857,239.29元；本期由在建工程转入固定资产原价为0.00元。
（2）暂时闲置的固定资产情况：无
（3）通过融资租赁租入的固定资产：无
（4）通过经营租赁租出的固定资产：无
（5）期末持有待售的固定资产情况：无
（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|
|办公楼（房产）|自建房屋转自用|无|
|莱芜别墅(房产)|正在办理中|2014年|

注：本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为0.00元。本年增加的累计折旧中，本年计提4,455.48元。
18、在建工程：无
19、工程物资：无
20、固定资产清理：无
21、生产性生物资产：无
22、油气资产：无
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|5,538,420.00|884,000.00||6,422,420.00|
|土地使用权|5,318,920.00|||5,318,920.00|
|办公软件|219,500.00|884,000.00||1,103,500.00|
|二、累计摊销合计|192,896.48|186,761.77||379,658.25|
|土地使用权|76,348.13|76,348.08||152,696.21|
|办公软件|116,548.35|110,413.69||226,962.04|
|三、无形资产账面净值合计|5,345,523.52|697,238.23||6,042,761.75|
|土地使用权|5,242,571.87|76,348.08||5,166,223.79|
|办公软件|102,951.65|773,586.30||876,537.96|

|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权||||
|办公软件||||
|无形资产账面价值合计|5,345,523.52|697,238.23|6,042,761.75|
|土地使用权|5,242,571.87||5,166,223.79|
|办公软件|102,951.65|773,586.30|876,537.96|

注：本期摊销额73,666.65元。
（2）公司开发项目支出：无
24、商誉：无
25、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|装修-LED|257,568.00||64,392.00||193,176.00||
|装修-展厅|403,978.76||100,994.76||302,984.00||
|装修-办公楼|125,885.02||31,471.32||94,413.70||
|装修-其他零星|||||||
||409,398.67||96,329.16||313,069.51||
|工程|||||||
|中国银行财务咨|||||||
|||400,000.00|16,666.67||383,333.33||
|询费|||||||
|合计|1,196,830.45|400,000.00|309,853.91||1,286,976.54|--|

26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|1,624,127.95|1,953,797.88|
|预收销售房款|2,262,920.04|7,300,583.40|
|小计|3,887,047.99|9,254,381.28|
|递延所得税负债：|||
|非同一控制下合并公允价值调整被合并企业资|||
||122,636,620.23|122,632,589.14|
|产所产生的递延所得税负债|||

||||
|-|-|-|
|小计|122,636,620.23|122,632,589.14|

未确认递延所得税资产明细：无
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：无
应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|可抵扣差异项目|||
|资产减值准备|6,495,433.75|7,459,788.84|
|预收销售房款|9,052,922.05|201,298,694.10|
|小计|15,548,355.80|208,758,482.94|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|3,887,047.99|3,887,047.99|9,254,381.28|9,254,381.28|
|递延所得税负债|122,636,620.23|122,636,620.23|122,632,589.14|122,632,589.14|

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细：无。
递延所得税资产和递延所得税负债的说明：无。
27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|7,563,802.09|1,233,764.87||4,613,906.00|4,183,660.96|
|二、存货跌价准备|251,850.62|2,272,466.77||212,544.64|2,311,772.75|
|五、长期股权投资减值准备|597,843.07||||597,843.07|
|合计|8,413,495.78|3,506,231.64||4,826,450.64|7,093,276.78|

28、其他非流动资产：无
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|50,000,000.00|80,000,000.00|
|合计|50,000,000.00|80,000,000.00|

短期借款分类的说明：
该借款为本公司之子公司广东宜华房地产开发有限公司向汕头市澄海农村信用合作联社5,000万元借款，由广东宜华房地产开发有限公司以其拥有的外砂地块部分土地使用权提供抵押担保。
（2）已到期未偿还的短期借款情况：无
30、交易性金融负债：无
31、应付票据：无
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
||172,993,023.72|52,020,766.40|
|合计|172,993,023.72|52,020,766.40|

（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项：无
（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
账龄超过1年的应付账款21,680,477.06,主要系未决算的暂估工程款。
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

||||
|-|-|-|
|预收销售房款|58,255,537.81|187,491,771.60|
|合计|58,255,537.81|187,491,771.60|

（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项：无
（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明：无
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||603,376.00|8,198,895.00|7,696,875.00|1,105,396.00|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||904,529.90|888,076.22|16,453.68|
|三、社会保险费||488,931.17|488,931.17||
|医疗保险费||169,237.33|169,237.33||
|基本养老保险费||264,105.94|264,105.94||
|失业保险费||26,289.16|26,289.16||
|工伤保险费||10,431.90|10,431.90||
|生育保险费||18,866.84|18,866.84||
|六、其他|149,023.34|231,540.23|114,105.58|266,457.99|
|工会经费和职工教|||||
||149,023.34|231,540.23|114,105.58|266,457.99|
|育经费|||||
|合计|752,399.34|9,823,896.30|9,187,987.97|1,388,307.67|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额266,457.99元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
公司固定在每月15日发放上个月度的员工工资。
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|35,498,261.61|16,870,982.27|
|企业所得税|41,908,818.40|20,318,587.24|
|个人所得税|891,697.09|98,406.42|
|城市维护建设税|2,326,125.71|1,030,121.66|
|土地增值税|36,290,155.68|12,405,332.68|

||||
|-|-|-|
|房产税|31,013.61|31,013.61|
|土地使用税|2,131,252.03|1,244,841.97|
|车船使用税|12,240.00|12,240.00|
|教育费附加|911,415.61|524,687.91|
|堤围防护费|613,533.00|242,024.16|
|地方教育费附加|780,964.57|236,220.23|
|印花税|97.63|117,471.73|
|合计|121,395,574.94|53,131,929.88|

36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|分期付息到期还本的长期借款利息|10,698,628.60|999,375.00|
|短期借款应付利息|105,000.00|170,833.34|
|合计|10,803,628.60|1,170,208.34|

应付利息说明：无。
37、应付股利：无
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一年以上|44,566,158.37|176,996,639.41|
|一年以内|35,283,273.01|114,643,532.41|
|合计|79,849,431.38|291,640,171.82|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项：无
（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明：
账龄超过1年的大额其他应付款主要为代收代付款和工程质量保证金。
（4）金额较大的其他应付款说明内容
||||
|-|-|-|
|项目|金额|账龄|

||||
|-|-|-|
|梅州远源房地产开发有限公司|50,000,000.00|1年以内|
|水岸名都代收代付款|8,125,651.52|1年以内|
|金色华府三期代收代付款|5,538,904.10|1-2年|
|金色华府一期代收代付款|4,377,258.87|1-3年|
|汕头市达濠建筑总公司|3,249,467.75|1-3年|
|合计|71,291,282.24||

39、预计负债：无
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款|183,000,000.00|90,000,000.00|
|合计|183,000,000.00|90,000,000.00|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|183,000,000.00|90,000,000.00|
|合计|183,000,000.00|90,000,000.00|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额0.00元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|外币金||||
|||||||本币金额|外币金额|本币金额|
||||||额||||
|中国银行汕|2012年09月|2015年09月|||||||
||||人民币元|8%||168,000,000.00||90,000,000.00|
|头分行|12日|12日|||||||
|华融国际信|||||||||
||2013年06月|2015年02月|||||||
|托有限责任|||人民币元|11%||15,000,000.00|||
||27日|06日|||||||
|公司|||||||||
|合计|--|--|--|--|--|183,000,000.00|--|90,000,000.00|

一年内到期的长期借款中的逾期借款：无
一年内到期的长期借款说明：
长期借款余额中向中国银行汕头分行借款余额16,800.00万元，以及向华融国际信托有限责任公司两年期借款余额28,430.00万元，根据合同约定，2014年需偿还18,300万。
（3）一年内到期的应付债券：无
（4）一年内到期的长期应付款：无
41、其他流动负债：无
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款|1,119,300,000.00|72,000,000.00|
|合计|1,119,300,000.00|72,000,000.00|

长期借款分类的说明：
长期借款分别由本公司、宜华企业（集团）有限公司和刘绍喜与王少侬提供保证担保，同时由子公司广东宜华房地产开发有限公司以其拥有的外砂地块部分土地使用权和子公司汕头荣信投资有限公司以其拥有的鮀浦蓬洲村龙泉岩前Ｂ地块全部土地使用权提供抵押担保。
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|中铁信托有|2013年02月|2015年02月|||350,000,000.||90,000,000.0||
||||人民币元|12%|||||
|限责任公司|07日|06日|||00||0||
|华融国际信|||||||||
||2013年06月|2015年02月|||269,300,000.||||
|托有限责任|||人民币元|11%|||||
||27日|06日|||00||||
|公司|||||||||
|大业信托有|2013年08月|2015年08月|||300,000,000.||||
||||人民币元|12%|||||
|限责任公司|07日|06日|||00||||
|广东粤财信|2013年11月|2015年11月|||200,000,000.||||
||||人民币元|8.5%|||||
|托有限公司|15日|15日|||00||||

43、应付债券：无
44、长期应付款：无
45、专项应付款：无
46、其他非流动负债：无
47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|324,000,000.00||||||324,000,000.00|

股本变动情况说明：无。
48、库存股：无
49、专项储备：无
50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|264,029,136.00|||264,029,136.00|
|其他资本公积|38,489,287.41|||38,489,287.41|
|合计|302,518,423.41|||302,518,423.41|

51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|17,542,049.55|||17,542,049.55|
|合计|17,542,049.55|||17,542,049.55|

52、一般风险准备：无
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|

||||
|-|-|-|
|调整前上年末未分配利润|60,566,803.59|--|
|调整后年初未分配利润|60,566,803.59|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|91,901,534.01|--|
|期末未分配利润|152,468,337.60|--|

未分配利润说明：无。
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|729,260,135.10|84,904,481.27|
|营业成本|487,015,339.96|50,827,351.05|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|房地产销售|729,260,135.10|487,015,339.96|84,904,481.27|50,827,351.05|
|合计|729,260,135.10|487,015,339.96|84,904,481.27|50,827,351.05|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|房地产销售|729,260,135.10|487,015,339.96|84,904,481.27|50,827,351.05|
|合计|729,260,135.10|487,015,339.96|84,904,481.27|50,827,351.05|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|梅州地区|119,238,611.00|80,662,106.59|53,527,257.00|28,055,015.25|
|汕头地区|610,021,524.10|406,353,233.37|31,377,224.27|22,772,335.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|729,260,135.10|487,015,339.96|84,904,481.27|50,827,351.05|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|

营业收入的说明：
本年度结转的营业收入为72926万元，创下公司的历史新高，比上年增加了64436万元，增幅达到7.6倍，主营业务成本比上年增加了8.6倍。报告期内的经营业绩主要来自于子公司及联营企业的商品房销售收入。
55、合同项目收入：无
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|35,501,785.60|4,180,419.00|5%|
|城市维护建设税|2,365,925.36|239,102.17|5%/7%|
|教育费附加|1,065,053.57|98,649.00|3%|
|土地增值税|35,595,586.09|2,638,583.40|预征税率1.5%－4%|
|地方教育费附加|710,036.92|110,371.95|2%|
|堤围防洪费|744,700.88|107,997.75|0.13%/0.1%|
|合计|75,983,088.42|7,375,123.27|--|

57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资及福利|2,130,690.44|530,801.72|
|长期待摊费用摊销|100,994.76|389,986.40|
|广告及宣传费|5,529,644.30|100,994.76|
|其他|1,702,420.30|218,173.40|
|合计|9,463,749.80|1,239,956.28|

58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|职工薪酬福利及社保|7,136,396.01|4,366,608.39|
|审计评估及咨询费|4,157,333.34|889,167.00|
|会务费|7,911,959.24|39,335.20|
|税费|340,129.06|333,029.86|
|折旧及长期资产摊销费|5,548,066.61|2,527,105.55|
|交通及差旅费|6,391,485.93|1,164,023.67|
|其他|7,386,597.38|1,732,071.42|
|合计|38,871,967.57|11,051,341.09|

59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|1,652,777.78|7,103,173.74|
|利息收入|-701,866.92|-9,310.94|
|其他支出|246,298.73|131,937.86|
|合计|1,197,209.59|7,225,800.66|

60、公允价值变动收益：无
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|12,820,956.29|-970,514.03|
|合计|12,820,956.29|-970,514.03|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益：无
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
||||湘江名城一期南组团本期竣工交楼，|
|湘潭市宜华房地产开发有限公司|12,820,956.29|-970,514.03||
||||结转了收入|
|合计|12,820,956.29|-970,514.03|--|

投资收益的说明：
本期联营企业所开发的湘江名城一期南组团竣工交楼，结转收入，按投资比例确认投资收益。
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,233,764.87|-515,231.72|
|二、存货跌价损失|2,059,922.13|212,544.64|
|合计|3,293,687.00|-302,687.08|

63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|政府补助|60,000.00||60,000.00|
|其他|1,385,256.75|940,311.14|1,385,256.75|
|合计|1,445,256.75|940,311.14|1,445,256.75|

营业外收入说明：
其他主要为收取的更名费、手续费和违约金等。
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|奖金|60,000.00|0.00|与收益相关|是|
|合计|60,000.00|0.00|--|--|

64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|对外捐赠|4,129,000.00|20,000.00|4,129,000.00|
|其他|50,407.25|174,003.44|50,407.25|
|合计|4,179,407.25|194,003.44|4,179,407.25|

营业外支出说明：
本期营业外支出主要系对外的公益救济性捐赠。
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|26,249,000.16|11,804,263.53|
|递延所得税调整|5,371,364.38|-6,871,640.88|
|合计|31,620,364.54|4,932,622.65|

66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项目|序号|本年金额|上年金额|
|归属于母公司股东的净利润|1|91,901,534.01|2,330,767.02|
|归属于母公司的非经常性损益|2|-1,565,377.53|517,910.85|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|3=1-2|93,466,911.54|1,812,856.17|
|年初股份总数|4|324,000,000.00|324,000,000.00|
|公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ）|5||－|
|发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ）|6||－|
|增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数|7||－|
|因回购等减少股份数|8||－|
|减少股份下一月份起至年末的累计月数|9||－|
|缩股减少股份数|10||－|
|报告期月份数|11|12|12|
|发行在外的普通股加权平均数|12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10|324,000,000.00|324,000,000.00|
|基本每股收益（Ⅰ）|13=1÷12|0.28|0.01|
|基本每股收益（Ⅱ）|14=3÷12|0.29|0.01|
|已确认为费用的稀释性潜在普通股利息|15|||
|转换费用|16||－|
|所得税率|17|25%|25%|
|认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通股加权平均数|18||－|

|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（Ⅰ）|19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18)|0.28|0.01|
|稀释每股收益（Ⅱ）|19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18)|0.29|0.01|

67、其他综合收益：无
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|代收的房产交易手续税费|4,059,707.77|
|更名手续费|1,371,040.75|
|其他往来款|61,434,087.00|
|其他收入|1,303,654.88|
|合计|68,168,490.40|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|工程质量保证金|515,936.93|
|其他往来款|11,190,600.13|
|付现的管理费用|4,212,046.52|
|付现的营业费用|618,452.32|
|付现的开发间接费|11,258,521.10|
|付现的其他费用|4,422,102.45|
|合计|32,217,659.45|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金：无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金：无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金：无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|融资手续费及顾问费|8,600,000.00|
|合计|8,600,000.00|

69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|91,901,534.01|2,330,767.02|
|加：资产减值准备|3,293,687.00|-302,687.08|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,206,783.27|2,809,319.29|
|无形资产摊销|186,761.77|110,440.98|
|长期待摊费用摊销|309,853.91|269,104.95|
|财务费用（收益以“－”号填列）|91,578,521.64|12,200,569.58|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-12,820,956.29|970,514.03|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|5,367,333.29|-6,887,047.55|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||15,406.67|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-942,843,147.38|-76,101,030.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-798,930,414.52|-516,679.61|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|109,872,113.83|13,194,397.18|
|减：现金的期初余额|13,194,397.18|2,747,819.25|
|现金及现金等价物净增加额|96,677,716.65|10,446,577.93|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息：无
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|109,872,113.83|13,194,397.18|
|其中：库存现金|4,404,978.95|829,000.12|
|可随时用于支付的银行存款|105,467,134.88|12,365,397.06|
|三、期末现金及现金等价物余额|109,872,113.83|13,194,397.18|

70、所有者权益变动表项目注释：无
八、资产证券化业务的会计处理：无
九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对|母公司对|||
|母公司名称||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||
|宜华企业||||||||||19316232-0|
|(集团)有|控股股东|有限责任|汕头|刘绍喜|投资|10亿元|48.48%|48.48%|||
|限公司|||||||||||

2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|广东宜华房||||||||||
|||||||50,000,000.||||
|地产开发有|控股子公司|有限|汕头|刘绍生|房地产开发||100%|100%|70804838-4|
|||||||00||||
|限公司||||||||||
|汕头市荣信||||||||||
|||||||60,000,000.||||
|投资有限公|控股子公司|有限|汕头|刘绍生|房地产开发||100%|100%|68448972-3|
|||||||00||||
|司||||||||||
|梅州市宜华||||||||||
|||||||61,000,000.||||
|房地产开发|控股子公司|有限|汕头|刘绍生|房地产开发||100%|100%|66146825-x|
|||||||00||||
|有限公司||||||||||

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|被投资单|||法定代表|||本企业持股|投资单位表||组织机构代|
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||关联关系||
|位名称|||人|||比例(%)|决权比例||码|
||||||||(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||
|麦科特俊||||||||||
|嘉(惠州)数|||||1000万港|||||
||有限|惠州|电子|夏艳||49.97%|49.97%|联营|72877805-0|
|码科技有|||||币|||||
|限公司||||||||||
|湘潭市宜||||||||||
|华房地产|||房地产开|||||||
||有限|湘潭||蔡锐彬|43000万|43%|43%|联营|79687177-5|
|开发企业|||发|||||||
|有限公司||||||||||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|汕头市宜东房地产开发有限公司||66989746-2|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|揭东县宜华房地产开发有限公司||79774064-6|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|广东省宜华木业股份有限公司||61809568-9|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|梅州市汇胜木业制品有限公司||77505329-8|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|广州市宜华家具有限公司||67348272-9|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|汕头市宜华家具有限公司||69645163-4|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|广州宜华时代家具有限公司||69692398-8|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|宜华木业(美国)有限公司||26-1136725|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|遂川县家华家具有限公司||55086204-3|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|北京宜华时代家具有限公司||55856416-3|
||他企业||

||||
|-|-|-|
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|新疆宜华时代家具有限公司||57253626-5|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|武汉市宜华时代家具有限公司||57491711-7|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|南京宜华时代家具有限公司||57594003-6|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|上海宜华时代家具有限公司||57911596-5|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|成都宜华时代家具有限公司||58000202-8|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|大连宜华时代家具有限公司||59443503-5|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|深圳宜华时代家具有限公司||05395184-6|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|阆中市宜华家具有限公司||05608739-5|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|遂川县宜华林业有限公司||76064040-6|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|饶平嘉润工艺木制品有限公司||69847426-6|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|汕头市恒康装饰制品有限公司||69817095-9|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|汕头市宜华-道格拉斯木屋制品有限公司||71928047-X|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|大埔县宜华林业有限公司||71223486-8|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|汕头市澄海区新华实业发展有限公司||72919685-3|
||他企业||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|汕头宜华茶叶进出口有限公司||19034348-4|
||他企业||
|广东宜华物业管理有限公司|其他关联关系方关系|73147783-0|

5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易定价方|本期发生额||上期发生额||
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|占同类交|金额|占同类交|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||易金额的||易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|广东省宜华木业股||购买日市场价购|||||
||购买家具||4,257.00|100%|142,166.00|100%|
|份有限公司||买|||||

出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|无|||||||

（2）关联托管/承包情况：无
（3）关联租赁情况：无
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
|宜华企业（集团）有|广东宜华房产有限|||||
|||950,000,000.00|2013年01月30日|2017年08月07日|否|
|限公司|公司|||||
|宜华企业（集团）有|宜华地产股份有限|||||
|||200,000,000.00|2013年11月11日|2017年11月15日|否|
|限公司|公司|||||
||广东宜华房产有限|||||
|刘绍喜||600,000,000.00|2013年06月03日|2017年08月07日|否|
||公司|||||
||宜华地产股份有限|||||
|刘绍喜||200,000,000.00|2013年11月11日|2015年11月15日|否|
||公司|||||
||广东宜华房产有限|||||
|王少侬||300,000,000.00|2013年06月03日|2017年06月27日|否|
||公司|||||

（5）关联方资金拆借：无
（6）关联方资产转让、债务重组情况：无
（7）其他关联交易：无
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项：无。
上市公司应付关联方款项：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|其他应付款|宜华企业（集团）有限公司|0.00|133,965,205.76|

十、股份支付：无
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响：无
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
1、本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司为商品房承购人按揭贷款提供保证担保，截止2013年12月31日，累计未解除的担保总额为人民币10,982.00万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
2、本公司之控股子公司梅州市宜华房地产开发有限公司为商品房承购人按揭贷款提供保证担保，截止2013年12月31日，累计未解除的担保总额为人民币8,641.00万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
除存在上述或有事项外，截至2013年12月31日，本公司无其他重大或有事项。
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
1、2010年3月22日，本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下称乙方）与平远县人民政府（以下称甲方）签订《城北金色华府小区扩建及周边市政公用设施开发项目合作协议》，合作开发平远县城城北地段商住小区及周边市政公用设施。根据该协议规定，乙方将出资收购二轻三厂资产及周边零星用地、建筑，并向甲方缴纳土地出让金及资产收购款1,208.9119万元，按甲方审定的规划设计方案投资兴建周边市政公用设施两园两路项目。根据规划设计，市政公用设施总造价约人民币2,500万元，除甲方负责投资的人民币1,500万元外，不足部分由乙方承担。2011年12月20日，广东宜华房地产开发有限公司与梅州市宜华房地产开发有限公司签订《城北金色华府小区扩建及周边市政公用设施开发项目合作协议》之补充协议，由梅州市宜华房地产开发有限公司负责开发上述土地，并承继上述的权利义务关系。
2、本公司之控股子公司广东宜华房地产开发有限公司2013年竞得莱西-4-Ⅲ、莱西-5两块宗地，并于2013年4月23日与汕头市澄海区土地交易所签订了《汕头市澄海区国有土地使用权挂牌出让成交确认书》。竞得土地面积合计21,063.51平方米，成交总价7,308.00万元。截止2013年12月31日，广东宜华房地产开发有限公司已向汕头市澄海区国土资源局预缴3,262.31万元的受让地块定金。截止报告日，广东宜华房地产开发有限公司尚未与汕头市澄海区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，亦尚未支付成交价余款4,045.69万元。
除上述承诺事项外，截至2013年12月31日，本公司无其他重大承诺事项。
2、前期承诺履行情况：无
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明：无
2、资产负债表日后利润分配情况说明：无
3、其他资产负债表日后事项说明
1、公司第一大股东持有公司股票质押解除情况
本公司于2012年11月2日接到公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)的通知,宜华集团将其持有本公司无限售流通股 105,000,000股(占本公司总股本的 32.4%)质押给华鑫国际信托有限公司,并于 2012年11月1日在登记公司办理了股份质押登记,冻结期限自2012年11月1日至宜华集团向登记公司办理解除质押为止。
本公司于2014年4月8日接到宜华集团的通知,宜华集团于2014年4月3日将其所持原质押给华鑫国际信托有限公司的 105,000,000股解除了质押,占本公司总股本的32.4%,上述股份解除质押手续已在登记公司办理完毕。
2、公司第一大股东持有公司股票质押情况
公司2014年4月10日接到公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)的通知,宜华集团将其持有本公司部分无限售流通股进行股票质押式回购交易：
宜华集团于2014年4月8日将其持有本公司30,000,000.00股股票质押给兴业证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年4月8日，回购交易日为2015年4月8日；
宜华集团于2014年4月8日将其持有本公司29,300,000.00股股票质押给东北证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年4月8日，回购交易日为2015年4月8日；
宜华集团于2014年4月9日将其持有本公司46,340,000.00股股票质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年4月9日，回购交易日为2015年4月9日；
截止报告日,宜华集团持有本公司股份157,085,616股,占公司总股本的48.4832%,其中处于质押状态的股份累计数为57,080,000股,占公司总股本的48.4815%。
3、公司2014年4月2日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，截止报告日，公司与有关各方正在积极推动重组各项工作，公司股票仍在继续停牌。
4、本公司2013年12月24日召开的第五届董事会第二十六次会议审议并通过了公司及子公司梅州市宜华房地产开发有限公司与梅州市远源房地产开发有限公司(签订《股权转让协议书》,合作开发梅州房产公司依法取得位于平远县大柘镇壹佰伍拾亩土地(汇胜地块)。三方约定:由本公司成立全资子公司负责项目开发,梅州市宜华房地产开发有限公司将上述壹佰伍拾亩土地转让给目标公司。本公司将目标公司50%的股权转让给梅州远源房产公司。经三方协商一致,股权转让价款为人民币3810万元。公司按照股权转让协议书的约定，已成立目标公司（即平远县远源房地产开发有限公司）。于2014年4月15日，将平远县远源房地产开发有限公司50%的股权过户给梅州市远源房地产开发有限公司，并在工商管理部门办理了过户手续。梅州房产公司按照股权转让协议书的约定需将依法取得的位于平
远县大柘镇壹佰伍拾亩土地(汇胜地块)过户到平远县远源房地产开发有限公司名下，目前土地过户手续正在国土部门办理。
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换：无
2、债务重组：无
3、企业合并：无
4、租赁：无
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具：无
6、以公允价值计量的资产和负债：无
7、外币金融资产和外币金融负债：无
8、年金计划主要内容及重大变化：无
9、其他：无
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款：无
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|单项金额重大并单项计提|||||||||
||89,412,277.69||35,764,911.08|100%|89,412,277.69||35,723,137.08|100%|
|坏账准备的其他应收款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|账龄组合|5,461.06||163.83||15,372.40||461.17||
|组合小计|5,461.06||163.83||15,372.40||461.17||
|合计|89,417,738.75|--|35,765,074.91|--|89,427,650.09|--|35,723,598.25|--|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|汕头市荣信投资有限公|||||
||89,412,277.6|9 35,764,911.08|40%|单项金额重大|
|司|||||
|合计|89,412,277.6|9 35,764,911.08|--|--|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|5,461.06|3%|163.83|15,372.40|3%|461.17|
|5年以上||||||461.17|
|合计|5,461.06|--|163.83|15,372.40|--|461.17|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况：无
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况：无
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况：无
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
其他应收款金额较大的单位情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|性质或内容|
|汕头市荣信投资有限公司|子公司|89,412,277.69|3-5年|99.99|往来款|
|合计||89,412,277.69||99.99||

（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|汕头市荣信投资有限公|||||
||子公司|89,412,277.69|3-5年|99.99%|
|司|||||
|合计|--|89,412,277.69|--|99.99%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|汕头市荣信投资有限公司|子公司|89,412,277.69|99.99%|
|合计|--|89,412,277.69|99.99%|

（8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为0.00元。
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|广东宜华||||||||||||
|房地产开||391,623,5|391,623,5||391,623,5|||||||
||成本法|||||100%|100%|||||
|发有限公||52.09|52.09||52.09|||||||
|司||||||||||||
|汕头市荣||||||||||||
|||60,660,00|60,660,00||60,660,00|||||||
|信投资有|成本法|||||100%|100%|||||
|||0.00|0.00||0.00|||||||
|限公司||||||||||||
|梅州市宜||||||||||||
|华房地产||56,695,36|56,695,36||56,695,36|||||||
||成本法|||||100%|100%|||||
|开发有限||1.17|1.17||1.17|||||||
|公司||||||||||||
|麦科特俊||||||||||||
|||5,303,000|597,843.0||597,843.0||||597,843.0|||
|嘉(惠州)|权益法|||||49.97%|49.97%|||||
|||.00|7||7||||7|||
|数码科技||||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||||||
|湘潭市宜||||||||||
|华房地产||236,138,8|235,168,2|12,820,95|247,989,2|||||
||权益法|||||43%|43%|||
|开发有限||00.00|85.97|6.29|42.26|||||
|公司||||||||||
|||750,420,7|744,745,0|12,820,95|757,565,9||||597,843.0|
|合计|--|||||--|--|--||
|||13.26|42.30|6.29|98.59||||7|

4、营业收入和营业成本：无
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|12,820,956.29|-970,514.03|
|合计|12,820,956.29|-970,514.03|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益：无
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
||||湘江名城一期南组团本期竣工交楼，|
|湘潭市宜华房地产开发有限公司|12,820,956.29|-970,514.03||
||||结转了收入|
|合计|12,820,956.29|-970,514.03|--|

6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|2,284,976.91|-29,842,730.19|
|加：资产减值准备|41,476.66|17,861,954.35|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,276.80|1,276.80|
|无形资产摊销|73,666.65||
|长期待摊费用摊销|16,666.67||

||||
|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,652,858.60|7,103,173.74|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-12,820,956.29|970,514.03|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|3,814,578.01|-12,860.49|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-60,316,475.51|229,504,127.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-65,251,931.50|225,585,455.73|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|457,757.39|76,647.94|
|减：现金的期初余额|76,647.94|484,258.13|
|现金及现金等价物净增加额|381,109.45|-407,610.19|

7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况：无
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,726,266.58||
|计入当期损益的政府补助|60,000.00|2012年先进民营企业奖励|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|560,888.89||
|减：所得税影响额|-540,000.16||
|合计|-1,565,377.53|--|

2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|91,901,534.01|2,330,767.02|796,528,810.56|704,627,276.55|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|

（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|91,901,534.01|2,330,767.02|796,528,810.56|704,627,276.55|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明：无
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.24%|0.28|0.28|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||12.44%|0.29|0.29|
|的净利润||||

4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明：无
第十一节备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
（二）载有信永中和会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿；
（四）文件存放地：公司证券部。
宜华地产股份有限公司法定代表人：刘绍生二○一四年四月十七日