证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2017-094
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||深圳市共进电子股份有限公司||
|||关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期|
||及预留授予部分第一个解锁期解锁暨上市公告||
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|||

重要内容提示：
1、本次解锁股票数量：599.764万股
2、本次解锁股票上市流通时间：2018年1月5日
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，共计可解锁的股权激励对象共 483名，可解锁的限制性股票数量为599.764万股，占目前公司股本总额的0.77%。其中，首次授予第二个解锁期可解锁的股权激励对象共 467名，可解锁的限制性股票数量为554.664万股；预留部分授予第一个解锁期可解锁的股权激励对象共16名，可解锁的限制性股票数量为 45.1万股。（首次授予的激励对象王民利、马建平及预留部分授予的激励对象刘远民因离职，其获授的限制性股票不予解禁上市，后续由公司办理回购注销。）
公司为激励对象统一办理了符合解锁条件的限制性股票解锁事宜，解锁日即上市流通日为2018年1月5日。相关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015年 10月 30日，召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划有关事项》等相关议案。依据限制性股票激励计划（草案）
的相关规定，公司计划向激励对象授予限制性股票1,000万股。其中，首次授予
950万股，预留50万股，预留部分将在本次股权激励首次授予日之后12个月内授予。独立董事和监事会分别就限制性股票激励计划相关事项发表了同意意见。
2、2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”）的议案。确定了激励对象的具体名单、职务、激励对象获授的限制性股票分配情况。独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划名单的核查意见》。
3、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项》的议案，公司同意以 2015年 11月 27日为限制性股票激励计划的首次授予日，向945名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。
4、2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2015年 11月 27日，同意以16.78元/股的价格向545名激励对象授予950万股限制性股票。
5、2015年 12月 3日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》的议案，首次授予限制性股票总数由950万股调整为937.8万股，激励对象总数由545名调整为535名。独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的核查意见》。
6、公司已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
划》及《考核管理办法》的相关规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司拟以 16.78元/股的回购价格对前述 21人所持有的尚未解锁的限制性股票合计 28.1万股进行回购注销处理。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。在后续实际办理过程中，因其中1名激励对象身故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的 5.05万股限制性股票暂缓处理。公司于 2016年 12月 8日对前述尚未解锁的 23.05万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于 2016年 12月 9日予以注销。
8、2016年11月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。根据股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，同意向19名激励对象授予50万份限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016年11月17日。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，就《核查公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案发表了同意的核查意见。
9、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，独立董事对前述议案均发表了明确的同意意见。
10、2017年 9月 8日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。因张国际、邓永坚等 48名原激励对象出现不符合激励条件的情形，公司将对前述 48人共计 113.784万股限制性股票予以回购注销。因公司于 2017年6月完成了 2016年度利润分配及资本公积转增股本，为此回购价格需作相应的调整，即首次授予的回购价格调整为 7.63元/股，预留授予的回购价格调整为 9.53元/股。独立董事对前述议案均发表了明确的同意意见。
解锁期解锁条件已达成》的议案，独立董事对前述议案均发表了明确的同意意见。
12、2017年12月22日，公司就48名离职的原激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计 113.784万股办理完毕回购过户手续，前述股份于 2017年 12月26日予以注销。
二、限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分授予第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二期解锁时间为自首次授予日24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
首次授予的限制性股票授予日为2015年11月27日，截至2017年11月28日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
预留部分的限制性股票第一个解锁时间为自该预留部分授予日 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。预留部分授予日为2016年11月17日，截至2017年11月18日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成的情况说明
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|解锁条件|解锁条件已达成说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：首次授予的限制性股票的第二个解锁期业绩考核目标：以 2014 年净利润为基数，公司2016 年净利润增长率不低于 30%。预留部分的限制性股票第一个解锁期的业绩考核条件为：以 2014 年净利润为基数，公司2016 年净利润增长率不低于 30%。|业绩实际完成情况：2016年度，公司实现归属于上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为343,097,381.91 元，与 2014 年度相比增长率为77.06%；2016年度，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 304,922,880.75 元，与2014年度相比增长率为 66.53%；净利润考核达标，满足解锁条件。|

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|4、个人层面绩效考核要求个人层面绩效考核结果共有 A-优秀、B-良好、C-合格和 D-不合格四档，对应考核分数分别为 S≥90,90＞S≥80,80＞S≥60，S＜60。激励对象只有在上一年度考核中被评为A-C 档，才能全额解锁当期限制性股票；绩效考核结果为 D 的激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。|根据公司人力资源部出具的绩效考核报告,共计483名激励对象绩效考核结果达标，满足解锁条件。|

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
2017年 6月，公司完成了 2016年度权益分派:以实施前的总股本 355,888,560股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 1.2股，该次分配后，公司总股本变更为782,954,832股。
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为首次授予的30%，预留部分第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为预留部分的50%，前述共计解锁599.764万股，涉及解锁对象共计 483名。具体如下：
1、首次授予第二个解锁期可解锁相关情况
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||||||||已获授予限制||本次可解锁限|获|本次解锁数量占已|
||序号||姓名||职务||性股票数量（万||制性股票数量||授予限制性股票比|
||||||||股）||（万股）||例（%）|
|一、董事、监事、高级管理人员（7人）||||||||||||
|1||胡祖敏||副董事长、副总经理||30.8||9.24||30||
|2||王志波||董事、副总经理||30.8||9.24||30||
|3||龚谱升||副总经理||26.4||7.92||30||
|4||韦一明||副总经理||26.4||7.92||30||
|5||唐晓琳||副总经理||19.8||5.94||30||
|6||龙晓晶||副总经理||19.8||5.94||30||

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|7|贺依朦|董事、董事会秘书|19.8|5.94|30|
|董事、监事、高级管理人员小计|||173.8|52.14|30|
|二、其他激励对象（460人）||||||
|其他激励对象小计|||1675.08|502.524|30|
|合 计|||1848.88|554.664|30|

2、预留部分授予第一个解锁期可解锁的相关情况
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|预留部分第一期解锁涉及人数|已获授予限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%）|
|16人|90.2|45.1|50|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2018年1月5日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 599.764万股，占公司股本总数的0.77%；
3、本次解锁的激励对象人数：483人；
（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|410,315,752|-5,997,640|404,318,112|
|无限售条件股份|371,501,240|+5,997,640|377,498,880|
|合计|781,816,992|0|781,816,992|

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分授予第一个解锁期的解锁条件，483名激励对象绩效考核结果均达标，符合解锁条件。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意483名激励对象获授的599.764万限制性股票在公司限制性股票激励计划首次授予规定的第二个解锁期内及预留部分规定的第一个解锁期内解锁。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、本次解锁的483名激励对象（首次授予467名、预留授予16名）不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、解锁条件满足。公司层面：公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 343,097,381.91元，与 2014年度相比增长率为77.06%；扣除非经常性损益的净利润为 304,922,880.75元，与 2014年度相比增长率为66.53%；公司
业绩考核达标。个人层面：公司对全体激励对象在考核年度内的工作绩效进行了
考核，确认本次 483名激励对象的绩效考核结果均达到 C级以上标准，个人绩
效考核达标。
4、公司关于限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们同意公司对限制性股票激励计划首次授予第二期及预留部分授予第一期按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定进行解锁。
七、监事会意见
经审议认为：根据公司《限制性股票激励计划》以及《考核管理办法》对限制性股票解锁安排和解锁条件的相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁的条件均已达成，483名激励对象获授的限制性股票共计599.764万股可申请解锁。
八、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司已根据本次激励计划（草案修订稿）及相关法律法规的规定，履行了限制性股票本次解锁事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续；本次解锁的条件已成就；公司据此可对限制性股票激励计划首次授予的467名激励对象获授的554.664万股限制性股票及预留部分授予的16名激励对象获授的45.1万股限制性股票进行解锁。
九、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议审议事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会