关于对航锦科技股份有限公司
年报问询函回复的专项说明
中汇会专[2019]2892号深圳证券交易所：
按照贵所2019年4月28日下发的《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 29号，以下简称“年报问询函”）的要求，航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）已会同长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）、威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就年报问询函问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵所提出的相关问题作出书面回复如下文：
3.关于业绩承诺完成情况。你公司子公司长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）2017年、2018年业绩承诺完成率分别为100.16%、100.20%，子公司威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）2017年、2018年业绩承诺完成率分别为102.83%、100.43%。请你公司说明以下问题，会计师进行核查并发表明确意见：
（1）长沙韶光与威科电子营业收入的相关会计政策及确认收入时点的依据；
请会计师说明针对长沙韶光与威科电子销售截止性实施的审计程序。
【回复】
长沙韶光与威科电子收入确认会计政策
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
长沙韶光与威科电子确认收入的具体时点
客户签收确认并检测合格后方才实现风险和报酬的全部转移，故在发出货物并经客户确认验收合格后确认收入；
长沙韶光与威科电子确认收入时点的依据
客户确认验收合格的验收单据，关注产品验收时间；
会计师针对长沙韶光与威科电子销售截止性认定实施的审计程序
1、通过测试资产负债表日前后发货、验收单据记录，检查销售合同、销售发票、物流单据，并与应收账款和收入明细账进行核对，未见跨期收入；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后凭证，与检查销售合同、销售发票、物流单据、发货单据、验收单核对，以确定销售是否存在跨期现象，未见跨期收入；
2、复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平；
3、取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况，未见跨期收入；
4、结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查对方认可的全年销售情况，未见跨期收入。
会计师核查意见：经核查确认，会计师认为公司收入确认会计政策符合《企业会计准则》，收入确认时点符合收入确认政策，收入截止性认定可以确认。
（2）分季度列示 2017年至 2019年一季度长沙韶光与威科电子营业收入、营业成本、营业利润、扣除非经常性损益后的净利润、销售商品和提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额，并说明长沙韶光与威科电子是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或不合理的期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。
【回复】
长沙韶光季度财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|
|2,018.61|2,351.29|9,737.81|
|1,002.88|1,666.08|6,010.17|
|618.32|107.67|2,964.45|
|539.33|53.13|2,432.34|
|2,233.23|2,921.60|5,569.30|
|-58.17|867.98|-1,518.69|

|||||
|-|-|-|-|
|2018年第一季度|2018年第二季度|2018年第三季度|2018年第四季度|
|2,602.57|6,271.15|5,942.28|12,214.60|
|626.96|3,533.53|2,940.45|6,698.80|
|1,761.90|1,972.52|2,269.86|4,673.85|
|1,617.43|1,764.98|1,890.58|3,744.87|
|2,088.06|3,298.02|4,605.84|10,549.27|
|286.13|-651.63|1,463.11|1,177.57|

季度财务情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|
|890.15|1,720.74|3,056.88|
|548.87|1,104.26|1,591.52|
|76.21|280.53|1,270.78|
|64.78|233.34|1,089.41|
|1,506.75|1,739.49|2,474.12|
|-248.09|-181.01|1,066.83|

|||||
|-|-|-|-|
|2018年第一季度|2018年第二季度|2018年第三季度|2018年第四季度|
|1,044.55|1,777.80|2,058.13|9,256.79|
|633.33|843.12|1,003.62|3,429.21|
|113.56|644.73|660.90|4,215.74|
|93.04|519.01|536.05|3,366.44|
|1,385.94|2,100.27|3,798.82|5,446.31|
|-48.10|-928.51|1,269.54|3,092.47|

经核查，截至 2019年 3月 31日，长沙韶光、威科电子不存在 2018年度销售退回的情况，2018年度审计中未发现2017年度销售退回的情况。同时，长沙韶光、威科电子季度营业收入、利润不均衡，存在一定季节性因素，主要是因为军工行业年底集中验收造成，可比公司季度财务情况如下：：
||||
|-|-|-|
|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|
|67,681.70|63,154.03|80,395.01|
|43,811.62|43,620.21|51,061.58|
|26,080.71|22,176.08|30,469.02|
|7,244.32|6,130.91|4,151.63|
|5,964.80|5,972.61|7,611.94|
|1,286.77|164.37|-3,454.51|
|10,329.86|9,923.78|6,630.46|
|8,411.64|8,485.85|6,576.00|
|1,959.26|1,934.33|205.07|
|4,936.94|12,071.96|7,660.01|

||||
|-|-|-|
|3,325.78|7,060.57|4,661.04|
|1,618.06|5,011.39|3,098.58|
|128,889.74|108,371.28|124,545.98|
|127,717.86|110,953.01|120,947.49|
|1,030.85|-2,094.72|4,006.69|
|13,149.17|30,925.92|18,300.16|
|14,832.31|26,262.76|19,586.26|
|-1,677.57|4,704.43|-1,273.21|
|1,396.52|2,450.22|2,973.19|
|1,860.65|2,496.04|2,811.16|
|-449.32|39.78|255.59|
|16,042.70|27,995.68|27,317.18|
|13,712.41|22,008.85|21,720.69|
|2,330.29|6,249.99|6,291.94|
|34,088.71|59,121.44|132,633.44|
|34,233.47|64,423.72|119,762.87|
|-144.76|-4,570.37|13,214.31|

续上表：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年第一季度|2018年第二季度|2018年第三季度|2018年第四季度|
|80,627.22|97,025.85|105,930.89|91,423.33|
|52,389.31|63,719.34|65,976.63|47,700.57|

|||||
|-|-|-|-|
|29,894.14|36,777.42|44,646.40|43,220.58|
|5,615.17|6,830.48|4,472.73|-470.70|
|7,890.41|4,428.63|2,822.27|1,803.31|
|-2,270.43|2,419.23|1,737.56|-2,198.08|
|10,325.96|7,772.96|12,416.97|13,840.41|
|6,632.74|8,204.03|14,124.07|15,242.23|
|3,750.29|-15.57|-290.12|-1,491.21|
|6,132.84|12,975.42|10,178.19|10,435.33|
|4,656.01|8,151.87|6,890.20|7,130.65|
|1,489.49|4,943.55|3,385.44|4,177.37|
|142,486.36|127,119.17|118,794.29|213,210.03|
|141,156.33|128,182.65|117,825.33|188,528.48|
|2,009.74|-638.48|3,081.90|30,057.42|
|17,663.47|29,199.74|23,535.71|51,978.67|
|19,614.10|25,126.29|25,226.89|44,764.45|
|-1,777.83|4,286.24|-1,543.39|8,688.71|
|1,708.45|2,773.84|3,353.73|3,872.13|
|2,090.63|2,742.16|2,990.42|3,797.24|
|-315.10|105.11|452.19|297.99|
|17,461.18|28,089.12|22,806.12|35,973.25|
|15,539.79|27,471.27|22,198.28|36,224.17|
|2,096.23|778.22|736.62|415.06|

|||||
|-|-|-|-|
|29,297.77|88,119.65|88,072.00|319,149.14|
|35,385.61|87,075.56|90,610.71|291,256.68|
|-5,691.46|1,544.69|3,959.04|29,038.99|

由上表看，同行业的公司中景嘉微的季度业绩均衡。三环集团、振芯科技虽然季度业绩较稳定，但是仍存在个别季度不均衡的情况；太极股份、烽火电子、威尔泰、国睿科技、四创电子第四季度验收明显。
军工行业季度财务数据不均衡主要是：1、军工行业根据销售产品不同，配套环节不同，对应的产品验收时间也不同；2、本公司产品主要为电子元器件，同为电子元器件的军工供应商太极股份、国睿科技、四创电子与公司的财务情况极其相似；3、军工企业采用的会计政策有差异导致收入在全年的分配存在差异，例如，公司以产品发出经对方验收确认后的时点作为收入确认时点，而部分企业采用产品发出对方签收的时点。
对比同行业可比公司财务数据，我们认为，公司符合行业特性。
会计师核查意见：经核查确认，会计师认为长沙韶光与威科电子不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或不合理的期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。
（3）列示 2017年和 2018年长沙韶光与威科电子前五名销售客户的名称、全年销售金额、金额占比，前五名供应商的名称、采购金额、金额占比，说明 2017年和 2018年前五名客户与供应商是否存在变动及变动原因，有关客户与供应商是否与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管存在关联关系。
（一）长沙韶光
1、报告期内，长沙韶光销售前五名客户情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018|||||
|||(%)|||
|客户二|5,554.42|20.55|客户一|4,509.52|
|客户一|4,591.06|16.98|客户七|3,074.21|
|Z公司|4,438.46|16.42|客户二十二|2,777.25|
|客户二十二|2,619.95|9.69|Z公司|2,589.40|
|客户七|1,618.66|5.99|客户二十四|1,404.83|
||18,822.55|69.63||14,355.21|

 2018年度，长沙韶光的第一大客户为客户二，主要供应 SG3XX系列产品。
该系列产品于 2018年实现量产批供，销售额大幅增长，对上述客户的销售额增幅明显。
长沙韶光2018年度和2017年的前五名销售客户中，Z公司受长沙韶光、威科电子业绩承诺方张亚重大影响；除此以外，其他客户与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
2、报告期内，长沙韶光采购前五大供应商如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018|||||
|||(%)|||
|供应商一|8,995.27|55.71|供应商一|5,474.76|
|H公司|1,261.33|7.81|B单位|2,731.52|
|供应商十七|976.85|6.05|E单位|2,132.86|
|供应商十八|905.12|5.61|A单位|1,551.84|
|供应商二|818.00|5.07|C单位|1,102.63|
||12,956.57|80.25||12,993.61|

2018年度，长沙韶光的第一大供应商为供应商一，与 2017年度一致；其他供应商发生变化，主要是因为长沙韶光 2018年度新品量产，新材料需选择新的供应商以及2018年度大幅度减少关联方采购。
长沙韶光 2018年度和 2017年的前五名供应商中，A、B、C、E单位及 H公司受长沙韶光、威科电子业绩承诺方张亚控制；除此以外，其他客户与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
(二)威科电子
1、报告期内，威科电子销售前五名客户情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|客户名称|全年销售金额（万元）|金额占比(%)|客户名称|全年销售金额（万元）|
|XYJZ|2,046.98|14.48|GRTX|3,412.36|
|SYGD|844.83|5.98|MKT|925.69|
|MKT|772.40|5.46|PXT|670.85|
|ZCQD|662.99|4.69|SatoriS-TechCo.,Ltd.|637.94|
|JLDZ|642.89|4.55|客户三|608.70|
|合计|4,970.09|35.16|合计|6,255.54|

单位：万元
上述企业与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。2018年，威科电子军工业务占比提升，销售前五大客户构成变动较大，主要是由于报告期内受“中兴事件”的影响，威科电子 2017年第一大客户 GRTX作为中兴通信的上游供应商，经营情况受到直接影响，从而间接影响了威科电子与 GRTX的销售额。为了利用公司生产，公司寻找新的军工销售渠道，并且成功与XYJZ、SYGD建立合作关系。其次，由于威科电子本年收购深圳市中电华星电子技术有限公司，客户结构群体发生变化。
会计师对威科电子新增客户进行了背景调查，并进行了访谈：
新增客户XYJZ，注册资本3225.4万元，成立于2006年7月19日，法人代表邱民，实际控制人邱民，经营范围包括精密机械、电子产品的生产、销售、研发、技术咨询及对外贸易进出口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年度XYJZ销售额1亿，与西安电子科技大学间存在人才战略合作关系，公司包括广州分部总计400人。公司连续三年获得陕西地区由国家科技部颁发的“创新创业奖”，主要从事军品研发及小批量生产、民品电信移动运营商的控制板研发及小批量生产，涉及大批量生产的产品交由外部供应商，而威科电子的技术、生产能力均能够满足其要求。公司 2019年将在江苏徐州建设分公司，届时与威科电子子公司江苏威科的合作更为紧密。
新增客户SYGD，注册资本1000万元，成立于2014年8月14日，法人代表林子敬，控股股东深圳市盈威投资有限公司，实际控制人林子敬，经营范围包括光电惯导系统软件及产品的研发及制造;电子产品及配件、幻灯及投影设备、雷达及配套设备、工业自动控制系统装置、计算机、计算机检测控制系统、通信设备、智能装备、机电设备、视听设备、电声器件及零件、电子元器件与机电组件设备的制造；电气设备的系统集成、研发;电气成套、电子仪器、电子产品的生产。
2018年SYGD销售额1亿，连续三年以增长2倍的业绩发展，其产品主要为信息系统。公司总计 70-80人，其中博士生导师 3人、博士 10多人。公司属于系统技术研发型企业，未来还将与威科保持紧密合作关系；
2、报告期内，威科电子采购前五大供应商如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|供应商名称|全年采购额|金额占比(%)|供应商名称|全年采购额|
|XLK|1,117.70|13.77|ZHTTX|2,456.38|
|CEACTECHNOLHKLIMITED|584.46|7.20|YXDZ|425.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|FS|469.32|5.78|ARROWELECTRONICSCHINALTD|336.75|
|ARROWELECTRONICSCHINALTD|256.46|3.16|QHKJ|260.45|
|SLTK|235.64|2.90|SLTK|205.22|
|合计|2,663.58|32.81|合计|3,684.49|

 2018年，由于受到中兴事件的影响，公司整体采购量较 2017年有所下降。
公司向 ZHTTX采购的原料主要用于 GRTX的产品生产，因 GRTX的采购需求下降 2018年相关原料采购也随之下降；此外，由于部分供应商合同到期，出于利润最大化的考虑，公司引入部分性价比更高的新供应商。上述企业与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
会计师核查意见：经核查，会计师确认长沙韶光、威科电子2017年和2018年前五名客户与供应商存在变动，主要是客户需求变动、行业环境发生变动引起，有关客户与供应商与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管不存在关联关系。
4.关于商誉。报告期末你公司商誉余额8.81亿元，占总资产20.87%，其中收购长沙韶光形成商誉 5.04亿元，收购威科电子形成商誉 3.58亿元，相关商誉本期末未发生减值。请你公司说明以下事项，会计师进行核查并发表明确意见：
（1）说明商誉初始确认的过程与方法，包括但不限于购买日的确认依据，被购买单位可辨认净资产公允价值份额的确认方法等。
根据公司股东会决议，公司与上海典博投资顾问有限公司、张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司于 2017年 6月签订《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司股东之股权收购框架协议》、《方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深圳）有限公司股东之股权收购框架协议》，公司以 62,790.00万元受让上海典博投资顾问
有限公司、张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司持有的长沙韶光合计70%股
权，本公司以45,000.00万元受让张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司、
上海典博投资顾问有限公司持有的威科电子合计100%股权。公司已于2017年11月 25日之前、2017年 12月支付上述股权转让款分别为 57,750.00万元、 17,482.455万元，合计75,232.455万元，剩余股权转让款尚未支付。长沙韶光、威科电子已于 2017年 10月 13日办妥工商变更登记手续，公司截至 2017年 11月末已完成标的公司股权过户变更手续，并完成主要合并对价的支付，故已拥有该标的公司的实质控制权。为便于核算，将 2017年 11月 30日确定为购买日，自2017年11月30日起将其纳入合并财务报表范围。
合并成本及商誉
单位：万元
||
|-|
|62,790.00|
|62,790.00|
|12,359.45|
|50,430.55|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明
合并对价为支付现金。以现金支付为合并对价的，其公允价值直接按现金支付数进行计量。
大额商誉形成的主要原因
与长沙韶光、威科电子相关的合并成本，系按收益法评估值确定，金额远高于可辨认净资产的公允价值，原因系长沙韶光、威科电子拥有丰富的军工产品供应链与销售渠道资源的整合能力及军工产品的经营资质，以及管理层及骨干员工具有丰富的行业经验，以致形成大额商誉。
被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|1,054.79|1,054.79|886.47|
|26,256.37|26,256.37|6,569.69|
|3,822.36|3,822.36|1,407.79|
|2,498.74|2,498.74|14.24|
|3,304.73|2,669.61|5,584.81|

||||
|-|-|-|
|344.01|344.01|272.26|
|||1,180.80|
|647.81|647.81||
|236.86|236.86|53.40|
|||33.88|
|15,056.15|15,056.15|3,911.21|
|2,090.76|2,090.76|302.46|
|3,267.13|3,267.13|1,542.72|
|||851.48|
|95.27||177.66|
|17,656.35|17,116.51|9,217.81|
|5,296.91|5,134.95||
|12,359.45|11,981.56|9,217.81|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
收购标的长沙韶光，已经北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并于 2017年 8月 20日出具了天兴评报字（2017）第 0882号《方大锦化化工科技股份有限公司拟收购长沙韶光半导体有限公司股权项目》，评估基准日为 2016年12月31日。根据该评估报告考虑递延所得税的影响及评估基准日至购买日标的公司经营的影响，兼顾重要性原则，由公司管理层评估确定，所收购长沙韶光股权的可辨认净资产的公允价值为人民币72,033.43万元。
收购标的威科电子，已经北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并于 2017年 8月 20日出具了天兴评报字（2017）第 0831号《方大化工收购深圳威科股权项目评估报告》，评估基准日为2016年12月31日。根据该评估报告考虑递延所得税的影响及评估基准日至购买日标的公司经营的影响，兼顾重要性原则，由公司管理层评估确定，所收购威科电子股权的可辨认净资产的公允价值为人民币36,147.10万元。
会计师核查意见：经核查，会计师认为上市公司商誉初始确认及会计处理可以确认。
（2）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方
法、资产组账面价值计算过程、关键参数确定依据（如预计未来现金流量现值
时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）。
收购形成的商誉资产组
单位：万元
||
|-|
|2,928.90|
|0.97|
|450.20|
|3,380.07|

(1)商誉减值测试情况：
单位：万元
||
|-|
|50,430.55|
|50,430.55|
|21,613.09|
|72,043.65|
|72,043.65|
|3,380.07|
|75,423.71|
|85,146.54|

||
|-|
|-|
|-|

(2)可收回金额的确定方法及依据
公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
收购长沙韶光的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于 2019年 3月 31日出具的天兴苏评报字(2019)0051号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的长沙韶光半导体有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。
收购威科电子的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于 2019年 3月 31日出具的天兴苏评报字(2019)0071号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的威科电子模块(深圳)有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。
2)关键参数
||||
|-|-|-|
|2019 -2023|[ 1]|0.00%|
|2019 -2023|[ 2]|0.00%|

[1]
2019 -2023
2019 8.26% 2020 2023
6.64%5.97%4.87%4.13%
2024
对于折现率计算的各参数如下：
||
|-|
|数值|
|3.230%|
|1.172|
|6.42%|

[2]
SMT
2019 -2023
2019
5.45% 2020 2023
3.65%3.00%2.00%1.00% 2024
对于折现率计算的各参数如下：
||
|-|
|数值|
|3.230%|
|1.042|
|6.42%|

[3]
1
= -
500 500
http://finance.yahoo.com/ 10
Wind
2
6.42%
会计师核查意见：经核查，会计师认为上市公司商誉减值测试及涉及的关键参数可以确认。
（3）请就商誉减值测试中关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。
（一）长沙韶光关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析
1预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年销售收入增长率分别为8.26%，6.64%、5.97%、4.87%、4.13%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|预测期增长率变动|评估值|波动率|
|10%|87,377.41|2.62%|
|5%|86,268.87|1.32%|
|0.00%|85,146.54|0.00%|
|-5%|84,084.12|-1.25%|
|-10%|83,007.72|-2.51%|

上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且
呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。
2、稳定期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下，将稳定期增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|稳定期增长率变动|评估值|波动率|
|10%|91,313.17|7.24%|
|5%|88,116.10|3.49%|
|0.00%|85,146.52|0.00%|
|-5%|81,721.98|-4.02%|
|-10%|78,524.92|-7.78%|

上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。
3、利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年利润率分别为37.39%、38.09%、38.53%、38.55%、38.28%，永续期利润率为38.28%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|稳定期增长率变动|评估值|波动率|
|10%|95,747.72|12.45%|
|5%|90,447.13|6.23%|
|0.00%|85,146.52|0.00%|
|-5%|79,845.95|-6.23%|
|-10%|74,545.35|-12.45%|

上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，利润率变动存在一定的敏感性。
4、折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期 2019年至 2023年折现率为13.20%，永续期折
现率为13.20%。
在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降0.5%、1%进行敏
感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率|折现率变动|评估值|波动率|
|14.2%|1%|77,969.39|-8.43%|
|13.7%|0.5%|81,424.03|-4.37%|
|13.2%|0.00%|85,146.52|0.00%|
|12.7%|-0.5%|89,168.67|4.72%|
|12.2%|-1%|93,527.41|9.84%|

上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关，折现率变动存在一定的敏感性。
（二）威科电子关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析
1、预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年销售收入增长率分别为5.45%，3.65%、3.00%、2.00%、1.00%。在假设其他因素保持不变的前提下，将预测期收入增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|预测期增长率变动率|评估值|波动率|
|10%|44,926.46|2.51%|
|5%|44,375.77|1.25%|
|0.00%|43,827.72|0.00%|
|-5%|43,282.30|-1.24%|
|-10%|42,739.50|2.48%|

上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。
2、稳定期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下，将稳定期增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|稳定期增长率变动|评估值|波动率|

||||
|-|-|-|
|10%|47,535.03|8.46%|
|5%|45,681.38|4.23%|
|0.00%|43,827.72|0.00%|
|-5%|41,974.07|-4.23%|
|-10%|40,120.41|-8.46%|

上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。
3、利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年利润率分别为48.60%，48.60%、48.47%、48.40%、48.22%，永续期利润率为48.22%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|利润率变动率|评估值|波动率|
|10%|48,980.06|11.76%|
|5%|46,403.89|5.88%|
|0.00%|43,827.72|0.00%|
|-5%|41,251.55|-5.88%|
|-10%|38,675.38|-11.76%|

上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，利润率变动存在一定的敏感性。
4、折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期 2019年至 2023年折现率为13.20%，永续期折现率为13.20%。
在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降0.5%、1%进行敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率|变动|评估值|波动率|
|14.2%|1%|40,371.98|-7.88%|
|13.7%|0.5%|42,036.40|-4.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|13.2%|0.00%|43,827.72|0.00%|
|12.7%|-0.5%|45,760.88|4.41%|
|12.2%|-1%|47,853.25|9.18%|

上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关，折现率变动存在一定的敏感性。
会计师核查意见：经核查，会计师认为上市公司针对预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响较为敏感，提示风险如下：
根据目前的长沙韶光、威科电子销售订单情况、管理体制，军工订单呈现逐年上升趋势，这主要由于随着军改负面影响的削弱，以配套为主的民营企业订单恢复速度较快；加之“军民融合发展”上升至国家战略高度，中美贸易战的影响更深刻体现了“自主可控”的重要性。
如果宏观经济下滑，经济增速放缓，军工投入减少，对长沙韶光、威科电子生产经营、盈利情况产生不利的影响，对商誉资产组可收回金额涉及的各个参数都将产生不利影响，则商誉存在减值的风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。
8.关于资产科目重大变动。年报显示，你公司本期末应收账款较年初增加18,528.92万元，增幅达81.28%；存货较年初增加13,085.82万元，增幅达67.82%。
你公司解释上述资产科目变动较大的主要原因为本期收购深圳市中电华星电子技术有限公司（以下简称“中电华星”）并将其纳入合并范围所致。根据你公司《关于子公司收购深圳市中电华星电子技术有限公司股权的公告》，中电华星 2017年底资产总额仅为 22,629.05万元。请你公司说明以下问题，年审会计师核查并发表明确意见：
（1）列示截至2018年末中电华星主要资产负债账面价值及2018年中电华星经营成果及现金流量，说明你公司合并报表有关科目变动幅度较大主要系合
并中电华星所致的合理性。
中电华星自 2018年 12月 1日起纳入上市公司合并范围，其截至 2018年末
主要资产负债账面价值列式如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末|项目名称|
|860.82|应付票据及应付账款|
|11,200.30|其他应付款|
|6,995.23|负债合计|
|277.87|所有者权益合计|
|20,800.78||

中电华星2018年12月的经营成果及现金流量情况列式如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月|项目名称|
|2,503.07|财务费用|
|1,532.98|资产减值损失|
|16.82|资产处置收益|
|232.98|所得税费用|
|33.35|净利润|
|116.10||

单位：万元
项目名称 2018年12月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 3,121.83经营活动现金流出小计 1,289.20经营活动产生的现金流量净额 1,832.63二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 0.54
投资活动现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 0.54三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 44.56筹资活动现金流出小计 1,184.05筹资活动产生的现金流量净额 -1,139.49四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 36.94五、现金及现金等价物净增加额 730.63加：期初现金及现金等价物余额 130.19六、期末现金及现金等价物余额 860.82合并报表数据应收账款票据及应收账款、存货变动比例如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|
|62,655.49|47,581.41|
|32,382.06|19,296.24|

如从合并报表数据中剔除应收款项减值准备及存货跌价准备影响后，上述两个项目的对比数据列式如下
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|
|67,341.86|50,467.34|
|34,669.21|22,681.66|

如从上述账面余额中剔除中电华星的应收票据及应收账款、存货的期末账面余额，上述两个项目的对比数据列式如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年末|2017年末|变动比例|
|55,320.83|50,467.34|9.62%|
|26,208.96|22,681.66|15.55%|

由上表可见，应收票据及应收账款、存货科目的变动幅度较大主要系合并深圳中电华星公司所致。
会计师核查意见：经核查，会计师认为上市公司合并报表有关科目变动幅度较大主要系合并中电华星所致。
（2）结合中电华星的经营成果、报告期内资产变动情况、资产构成、资产周转率等，说明中电华星账面存在大额应收账款与存货的合理性，是否已足额计提应收账款坏账准备与存货跌价准备。
2018年12月深圳中电华星公司应收票据及应收账款周转率为0.22，应收账款周转天数为 140.91天，因公司的客户主要为国有企业及其下属子公司，回款周期普遍较长。深圳中电华星公司 2018年 12月实现销售收入 25,030,695.61元，2018年末应收票据及应收账款较2018年11月30日上升8,770,303.81元，应收票据及应收账款增长占当期销售收入的35.04%，在合理范围内。此外，根据公司会计政策，对于期末余额 1000万元以上的应收账款进行单项减值测试，进行减值测试的客户的应收账款账龄均在1年以内，且均为国有企业；同时，会计师检查了截止到 4月 15日的期后回款情况，回款情况良好；未发现明显的减值迹象，因此将其合纳入账龄组合计提减值准备，2018年期末已按照会计政策对深圳中电华星公司的应收账款足额计提减值准备。
2018年 12月，深圳中电华星存货周转率为0.18,存货周转天数为 172.22天。2018年 12月 31日存货余额占营业成本的比重为50.17%，2018年 11月 30日存货余额占营业成本的比重为56.23%，公司报告期内的存货规模与公司业务规模基本匹配。与2017年相比，外购库存商品平均单价上升25.58%，且供应商交货周期有所延长，因此深圳中电华星公司本期存在备货的情况；公司两期库存商品单价变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|金额|数量|单价|
|60,537,786.46|6,594,325.00|9.18|
|41,793,576.29|5,719,089.00|7.31|
|44.85%|15.30%|25.58%|

报告期内对中电华星公司的存货进行全面清查，对于毁损、全部或部分陈旧过时、长期不流转或销售价格低于成本等原因导致的存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，对其足额计提存货跌价准备。
会计师核查意见：经核查，会计师认为中电华星账面存在大额应收账款与存货与公司销售客户、经营模式密切相关，并已足额计提应收账款坏账准备与存货跌价准备
9.关于存货跌价准备。年报显示，报告期你公司资产减值损失中存货跌价损失为 332.82万元。根据存货科目附注，报告期你公司计提存货跌价准备 1,803.35万元，转回或转销存货跌价准备 2,901.63万元，其中期初备品备件跌价准备 2,623.36万元全额在本期转回或转销。请你公司说明以下问题，年审会计师核查并发表明确意见：
（1）说明存货跌价准备本期变动与存货跌价损失的勾稽关系。
公司存货跌价准备本期增加为18,033,534.56元，其中：公司因收购深圳中电华星公司增加存货跌价准备金额为14,134,054.78元，公司计提存货跌价准备金额为 3,899,479.78元。因当期部分库存商品售价上涨转回前期计提的存货跌价准备 571,264.06元，该部分转回的存货跌价准备冲减当期的资产减值损失，使得资产减值损失金额为 3,328,215.72元。
会计师核查意见：经核查，会计师认为公司存货跌价准备勾稽无误。
（2）说明备品备件的主要核算内容，本期备品备件跌价准备全部转回或转销对报告期损益的影响、原因及合理性。
公司备品备件包括备件、电工、钢材、仪表等类别，主要为以前年度遗留长期滞留的存货，用于生产装置的维修、保养、更新。报告期内，公司为了加强存货管理，对于以前年度积压的备品备件进行统一清理，因此在本期对出售的备品备件所涉及的存货跌价准备 26,233,580.79元进行全额转销，相应的冲减备品备件的销售成本。会计师检查了处置审批流程、公司的销售合同、销售发票，存货盘点中也未见以前年度大量备品备件滞留的情况。
会计师核查意见：经核查，处理销售备品备件的业务真实发生，会计师认为公司存货跌价准备的转销处理恰当。
13.关于管理费用。年报显示，你公司营业收入同比增长12.48%，但管理费用同比减少 3,747.63万元，减幅13.29%左右。管理费用本期较上期主要变动包括工资及附加减少 7,877.38万元，减幅36.61%；办公和差旅费等增加 2,377.76万元，增幅149.08%；此外，本期发生 1,670.53万元股权激励费用。请你公司说明以下问题，会计师进行核查并发表明确意见：
（1）结合同行业上市公司、你公司生产经营所在地平均薪资水平、你公司管理人员数量变化情况等，分析管理人员薪酬变动的合理性，削减管理人员薪酬开支对公司可能造成的影响，目前管理人员薪酬水平是否具备可持续性。
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|13,642|897||
|2017年度|21,520||1030|

||||
|-|-|-|
|2018年度|15,254|1,725|
|2017年度|11,675|1,710|
|2018年度|8,901|855|
|2017年度|10,141|955|
|2018年度|2,679|129|
|2017年度|2,769|125|

||||
|-|-|-|
|2018年度|9,125|1,035|
|2017年度|7,090|1,064|

2018年，为了提高公司内部薪资的公平性，降低公司的运营成本，公司参
考了同行业和经营所在地其他上市公司的薪酬水平，调整了公司管理人员的绩效结构，调减了管理团队内不合理的薪资。通过比较上表同行业和经营所在地上市公司的管理人员人均薪酬水平可以发现，公司此次实施的薪酬结构优化是薪酬水平合理化的过程。
会计师核查意见：经核查，会计师认为上市优化管理人员薪酬水平、优化不合理的开支，并将其用于公司建设和普通员工福利，有助于实现公司精细化管理、可持续性发展的长远目标，目前管理人员薪酬水平具备可持续性
（2）办公和差旅费等本期发生 3,972.77万元，请你公司说明办公和差旅费的主要构成，本期发生金额较去年大幅上升的原因及合理性。
办公和差旅费的明细构成如下： 单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,344.60|178.85|
|1,239.73|283.32|
|337.10|495.44|
|204.08|73.77|
|171.93|146.61|
|80.12|98.00|
|57.43|39.26|
|39.34|38.17|
|18.72|19.53|
|15.34|75.59|
|3,508.38|1,448.53|
|464.38|146.47|
|3,972.77|1,595.01|

子公司报告期办公及差旅费较上期有所上升主要系长沙韶光、深圳威科两家
子公司自2017年12月1日起纳入上市公司合并范围，子公司上海琢鼎投资管理有限公司 2017年 8月 1日起纳入上市公司合并范围，2018年度费用较 2017年度大；2017年度，长沙韶光办公及差旅费为108.51万元，威科电子办公及差旅费为 103.88万元，未见大幅变动；上海琢鼎投资管理有限公司办公及差旅费为 43.94万元，主要是公司所在办公区域房租上涨，业务开展差旅报销增加所致。
由上表可见，报告期内合并报表中办公及差旅费增加主要系母公司的办公费、环保治理费增加所致。报告期内，环保治理费较上期增加 1,165.75万元，系公司响应政府环保整治要求，对于厂内存放的生产环氧丙烷形成的固废皂化渣进行处理，用于软土地基固化，投入费用大幅增加所致。
报告期内母公司办公费明细构成如下： 单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|840.92|45.84|
|161.21|17.77|
|118.09|71.18|
|51.43|59.39|
|49.60|6.48|
|13.94|81.41|
|4.54|1.24|
|1,239.73|283.32|

由上表可见，报告期内母公司办公费增加主要系咨询管理费增加，报告期内公司日常投资项目，以及战略规划合作相关等咨询管理活动增加所致。
会计师核查意见：经核查，会计师认为本期发生金额较去年大幅上升主要是公司对环保治理投入加大、资本运作增加所致，上升幅度合理。
（3）请你公司详细说明限制性股票激励计划的会计处理，股权激励费用的
计算过程与依据。
2018年 8月 20日，公司召开第七届董事会第 27次临时会议，审议通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司确定以2018年 8月 21日为授予日，向符合条件的激励对象授予 18,000,000.00股限制性股票，授予价格为每股人民币 6.20元，公司共计收到认购款 11,1600,000.00元，在会计处理上增加银行存款 111,600,000.00元，增加股本 18,000,000.00元，同时增加资本公积-股本溢价 93,600,000.00元。同时，因产生回购义务确认库存股111,600,000.00元，确认其他应付款-限制性股票回购义务111,600,000.00元。
激励对象自获授限制性股票之日起 36个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：(1)第一次解锁期为自授予登记完成日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的40%；
(2)第二次解锁期为自授予登记完成日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的40%；
(3)第三次解锁期为自授予登记完成日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的20%。
本次股权激励计划授予登记的股票共计 18,000,000.00股，于 2018年 10月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记；截至 2018年12月31日，已有2名员工离职，其持有的50,000.00股将回购无法行权，公司授予被激励对象限制性股票剩余数量为17,950,000.00股。公司预计未来一年第一期到期之前将继续有 100,000.00股无法行权，第二期至2019年资产负债表日将有 50,000.00股无法行权。根据授予日公司股票的公允价值（2018年 8月 21
日收盘价）10.44元/股授予价格的差额确定授予日上述限制性股票的公允价值为 4.24元/股，并在 36个月的等待期内按照行权人数的最佳估计数计算每个资产负债表日的股权激励费用。依据 2018年 12月 31日的行权人数最佳估计数计算的归属于 2018年度的股权激励费用为 16,075,285.93元，据此公司将股权激励费用16,075,285.93元计入资本公积、管理费用。
会计师核查意见：经核查，会计师认为上市公司限制性股票激励计划的会计处理准确，股权激励费用计算无误。
(本页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于航锦科技科技股份有限公司年报问询函回复的专项说明之签字盖章页)
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报告日期：2019年5月9日