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关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”）委托，担任东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》。
本所律师现就本次交易截至目前的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）
法律意见书相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《关于转让安迪科100%股权的协议》《关于转让安迪科100%股权的补充协议》《支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议和《重组报告书》以及东诚药业第三届董事会第三十次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议相关文件，本次交易由支付现金购买资产、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：（一）支付现金购买资产
本次重组前，安迪科为中外合资企业，分别由安迪科医药集团、天津诚正持有95%、5%的股权。东诚药业先向安迪科医药集团支付现金购买其所持安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权部分之转让对价为55,776.32万元，13.6895%股权部分之转让对价则根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值计算确定。
与此同时，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人与南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5家企业合计受让安迪科医药集团剩余持有的安迪科46.4503%的股权。
本次支付现金购买资产后，东诚药业持有安迪科48.5497%的股权，耿书瀛等 6名境内自然人与南京世嘉融等 6家企业（含天津诚正）合计持有安迪科51.4503%的股权。
（二）发行股份购买资产
安迪科变更为内资企业后，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人与南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5家企业将其合计所持安迪科14.1955%的股权转让至由守谊、温昊、鲁鼎志诚及中融鼎新。股权转让后，东诚药业仍持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等8名境内自然人与南京世嘉融等8家企业合计持有安迪科51.4503%的股权。
法律意见书随后，东诚药业以 82,320.48万元的价格，向由守谊等 8名境内自然人与南京世嘉融等8家企业发行股份购买其所持安迪科51.4503%的股权。
本次发行股份购买资产后，东诚药业持有安迪科100%的股权。
（三）发行股份募集配套资金
东诚药业向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 28,244万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资所募集资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）东诚药业的内部批准
2017年6月23日，东诚药业全体独立董事出具了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》，认可本次交易。
2017年6月29日，东诚药业第三届董事会第二十七次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项；同日，东诚药业全体独立董事出具了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意本次交易。
2017年 11月 10日，东诚药业第三届董事会第三十次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案；同日，东诚药业全体独立董事再次出具
法律意见书《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意本次交易。
2017年11月29日，东诚药业2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2018年 2月 9日，东诚药业第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调减公司重大资产重组募集配套资金金额的议案》《关于修改〈发行股份购买资产股票发行价格调整方案〉的议案》等议案。
2018年2月27日，东诚药业第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议〉之补充协议二的议案》。
2018年5月24日，东诚药业第四届董事会第六次会议审议通过了《关于实施 2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股票发行价格及发行数量的议案》。
（二）交易对方的内部批准
1.支付现金购买资产的交易对方
2017年6月23日，安迪科医药集团董事会通过决议，同意将所持安迪科95%的股权转让予东诚药业、耿书瀛等6名境内自然人及南京世嘉融等5家境内持股平台。
2.发行股份购买资产的交易对方
2017年 6月 27日，中融鼎新作出管理人决定，同意代表鼎融利丰 39号私募基金参与本次重大资产重组，将拟购买的安迪科1%的股权转让予东诚药业，并以此认购东诚药业非公开发行的股份。
2017年6月28日，南京世嘉融、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正（更名前）、鲁鼎志诚的执行事务合伙人分别作出决定，同意该5家企业参与本次重大资产重组，以其于本次发行股份购买资产前将持有安迪科的全部股权转让予东诚药业，并以此认购东诚药业非公开发行的股份。
法律意见书 2017年 10月 14日，天津玲华、天津壹维作出合伙人决议，同意该 2家企业参与本次重大资产重组，以其于本次发行股份购买资产前将持有安迪科的全部股权转让予东诚药业，并以此认购东诚药业非公开发行的股份。
（三）目标公司的内部批准
2017年 10月 15日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科95%的股权全部转让（其中48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5家企业）。
2017年 11月 10日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持安迪科51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。
（四）外部批准
2018年3月28日，中国证监会向东诚药业出具《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]558号），核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的资产过户情况
2017年 10月 16日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科出具《公司准予变更登记通知书》（(01210185-1)公司变更[2017]第10160027号），准予安迪科股东、企业类型变更核准。同日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》（统一社会信用代码：913201157621364304）。据此，安迪科医药集团所持安迪科48.5497%的股权已过户至东诚药业名下。
2018年 4月 4日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科出具《公司准予变更登记通知书》（(11210178)公司变更[2018]第04040080号），准予安迪科股东、企业类型变更核准。同日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执
法律意见书照》（统一社会信用代码：913201157621364304）。据此，由守谊等8名境内自然人与南京世嘉融等 8家企业所持安迪科的剩余51.4503%股权已过户至东诚药业名下，安迪科公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（二）东诚药业新增注册资本的验资情况
根据中天运2018年5月24日出具的《验资报告》（中天运[2018]验字第90031号），截至 2018年 5月 24日，东诚药业已取得本次发行股份购买的相关资产，安迪科51.4503%的股权已过户至东诚药业，并办理工商变更登记手续。该股权以中天华资产评估报告为依据作价823,204,800元。本次共计发行股份71,895,606股，发行价格为11.45元/股，对应股份支付对价为 823,204,800元，其中计入“股本”71,895,606元，计入“资本公积-股本溢价”751,309,194元。变更后，东诚药业注册资本为775,498,641元，实收资本为775,498,641元。
（三）发行股份购买资产的交易对方认购股份的登记与发行情况
2018年5月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向东诚药业出具《股份登记申请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入东诚药业的股东名册。东诚药业本次非公开发行新股数量为 71,895,606股，均为限售流通股。非公开发行后，东诚药业的股份总数为775,498,641股。
综上，本所律师认为，东诚药业已办理了本次交易涉及的资产过户与发行股份购买资产部分的验资和股份发行登记手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1.东诚药业尚需办理本次交易发行股份购买资产部分所发行新股的上市手续。
2.东诚药业尚需办理本次交易发行股份购买资产部分涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续。
3.东诚药业尚需办理发行股份募集配套资金事宜。
4.交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
法律意见书本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
2.本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
3.东诚药业已办理了本次交易发行股份购买资产部分涉及的验资和股份发行登记手续。
4.在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________
张学兵
经办律师：_______________顾平宽
经办律师：_______________王冰
年 月 日