湖南启元律师事务所
关于步步高商业连锁股份有限公司
实施2017年第一期员工持股计划
的
法律意见书
二〇一七年九月
目 录
释义 ................................................................................................................................. 3第一部分引 言 ......................................................................................................... 4第二部分正 文 ......................................................................................................... 6一、公司实施员工持股计划的主体资格 .................................................................... 6二、《员工持股计划（草案）》的主要条款 ............................................................ 6三、本次员工持股计划的合法合规性 ........................................................................ 7四、本次员工持股计划所履行的程序 ........................................................................ 9五、本次员工持股计划的信息披露 ........................................................................... 11六、结论意见 .............................................................................................................. 12
释义
为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|步步高、公司|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|指|步步高商业连锁股份有限公司2017年第一期员工持股计划|
|员工持股计划（草案）|指|《步步高商业连锁股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|出资参与本次员工持股计划的公司员工|
|管理委员会|指|本次员工持股计划的管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》|指|《步步高商业连锁股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》|
|华西证券、管理机构|指|华西证券股份有限公司|
|本资管计划、资管计划|指|华西证券步步高员工持股第 1期定向资产管理计划|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《步步高商业连锁股份有限公司章程》|
|本所|指|湖南启元律师事务所|
|本所律师|指|湖南启元律师事务所律师|

湖南启元律师事务所
关于步步高商业连锁股份有限公司
实施 2017年第一期员工持股计划的法律意见书
致：步步高商业连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”或“公司”）的委托，作为步步高实施本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为公司拟实施的员工持股计划出具法律意见。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录第7号》”）等有关规范性文件的要求而出具。本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
公司及其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为步步高本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或步步高的文件引述。
（五）本法律意见书仅供步步高为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
步步高前身为湘潭开源商业有限责任公司，于 2003年 12月 11日在湘潭市工商行政管理局登记成立。2004年 12月 6日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金证办函[2004]22号）文件批准，步步高商业连锁有限责任公司以截至 2004年 6月 30日经审计的账面净资产值 91,079,206元，按 1:1的比例折为91,079,206股股份，整体变更为股份有限公司。2004年12月30日，步步高在湖南省工商行政管理局登记注册并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4300002006268）。
经中国证监会证监许可[2008]733号文核准，公司首次向社会公众公开发行不超过3,500万股新股；经深圳证券交易所深证上［2008］84号《关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，2008年 6月 19日，公司在深圳证券交易所挂牌交易（证券简称：步步高；证券代码：002251）。
步步高目前持有湘潭市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91430300755843372T的《营业执照》，公司住所为湘潭市韶山西路309号步步高大厦；法定代表人为王填；注册资本为86390.3951万元；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：商品零售业连锁经营；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；物业管理；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）。
据此，本所认为，步步高为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》等法律法规规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的主要条款
2017年 9月 13日，步步高召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1．本次员工持股计划的参加对象为符合以下条件的公司员工：
（1）公司或公司的全资或控股子公司部分董事、监事、高级管理人员；（2）公司及公司全资、控股子公司中层干部和其他核心人员；（3）公司董事会确定的公司及公司全资、控股子公司优秀员工。
2．本次员工持股计划的参加员工总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划筹集资金总额不超过 22,100.00万元，具体金额根据实际出资金额确定。本员工持股计划涉及的股票数量上限约为17,55.36万股，占公司现有股本总额的2.03%。
3．公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4．本次员工持股计划设立后将委托华西证券股份有限公司设立“华西证券步步高员工持股第 1期定向资产管理计划”，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有步步高股票，资产管理计划由华西证券进行管理。
5．本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过且资管计划起始运作日起算。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》相关条款，核查了步步高第五届董事会第四次会议审议通过的《员工持股计划（草案）》以及公司独立董事和监事会出具的专项意见后，对本次员工持股计划的相关事项发表意见如下：
(一)符合员工持股计划的基本原则
1.经查阅公司披露的公告及公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
(二)符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司或公司的全资或控股子公司部分董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资、控股子公司中层干部和其他核心人员，公司董事会确定的公司及公司全资、控股子公司优秀员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额不超过 22,100.00万元。
3.根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于资金来源的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可等方式获取，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于股票来源的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自资管计划起始运作日起算。本次员工持股计划认购标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，如果中国证监会或深圳证券交易所对于禁售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次员工持股计划所
持有的股票总数约为 1,755.36万股，占公司现有股本总额的2.03%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项对于持股期限和持股计划的规模的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理事宜、代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
本次员工持股计划由公司委托华西证券管理，华西证券将以“步步高商业连锁股份有限公司2017年第一期员工持股计划”（以实际批准的账户名称为准）的名称开立证券交易账户；员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划所履行的程序
(一) 根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于2017年9月12日召开2017年第二次职工代表大会，审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于2017年9月13日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<步步高股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.公司独立董事于 2017年 9月 13日对《员工持股计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司监事会于同日作出决议并发表意见。公司独立董事和监事会认为，公司实施本次员工持股计划有利于有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4.公司于 2017年 9月 14日公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
(二) 根据指导意见，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、
股东应当回避表决，股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
2、员工持股计划持有人会议应对《步步高商业连锁股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》进行审议并选举管理委员会委员、成立管理委员会。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2017年9月14日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》及《信息披露业务备忘录第 7号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划的主要条款。
3．本次员工持股计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内通过二级市场购买的方式完成公司股票的购买，公司应当每月公告一次资管计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成最后一笔标的股票过户后的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
5．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于步步高股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
胡峰
2017年9月25日