证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编码： 2015-24
深圳市特发信息股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第五届董事会第二十九次会议决议，决定于 2015年 4月 30日（星期四）召开公司 2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2015年4月30日（星期四）下午14：30；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 4月 30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：从 2015年4月29日下午15：00至2015年4月30日下午15：00的任意时间。
3、现场会议地点：深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦B栋18楼公司会议室
4、会议召开方式：
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加公司本次股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。其中，网络投票方式包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种网络投票方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015年4月27日（星期一）
7、出席会议的对象：
（1）截止 2015年 4月 27日（星期一）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述公司股东均有权出席本次股东大会，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
8、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场。
二、会议审议议案
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|-|-|-|
|序号|议案||
|1|议案一：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||
|2|议案二：逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||
|2.1|（一）本次交易的整体方案||
|2.2.1|（二）发行股份及支付现金购买资产|1、交易对方|
|2.2.2||2、标的资产|

||||
|-|-|-|
|2.2.3||3、交易价格及支付方式|
|2.2.4||4、期间损益归属|
|2.2.5||5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.2.6||6、发行股份的种类和面值|
|2.2.7||7、发行方式|
|2.2.8||8、发行价格|
|2.2.9||9、发行数量|
|2.2.10||10、发行对象及认购方式|
|2.2.11||11、滚存未分配利润的处理|
|2.2.12||12、锁定期|
|2.2.13||13、拟上市地点|
|2.2.14||14、决议有效期|
|2.3.1|（三）发行股份募集配套资金|1、发行股份的种类和面值|
|2.3.2||2、发行方式|
|2.3.3||3、发行价格|
|2.3.4||4、发行数量|
|2.3.5||5、认购对象及认购方式|
|2.3.6||6、滚存未分配利润的处理|
|2.3.7||7、募集资金用途|
|2.3.8||8、锁定期安排|
|2.3.9||9、拟上市地点|
|2.3.10||10、决议有效期|
|3|议案三：《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》||
|4|议案四：《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|5|议案五：《关于本次重组构成关联交易的议案》||
|6|议案六：《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|7|议案七：逐项审议《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》||
|7.1|（一）公司拟与深圳东志的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》||

|||
|-|-|
|7.2|（二）公司拟与深圳东志之股东陈传荣、胡毅、殷敬煌签署《关于深圳东志科技有限公司的利润补偿协议》|
|7.3|（三）公司拟与成都傅立叶的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|7.4|（四）公司拟与成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞签署《关于成都傅立叶电子科技有限公司的利润补偿协议》|
|7.5|（五）公司拟与募集配套资金的认购方长城特发智想1号集合资产管理计划的管理人长城证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》|
|8|议案八：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|
|9|议案九：逐项审议《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》|
|9.1|（一）“瑞华专审字[2015] 48330002号”《深圳东志科技有限公司审计报告》|
|9.2|（二）“天职业字[2015]5948号”《成都傅立叶电子科技有限公司审计报告》|
|9.3|（三）“瑞华阅字 [2015]48330001号”《深圳市特发信息股份有限公司备考财务报表审阅报告》|
|9.4|（四）“中联评报字[2015]第237号”《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》|
|9.5|（五）“中联评报字[2015]第210号”《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》|
|10|议案十：《关于修订〈深圳市特发信息股份有限公司章程〉的议案》|
|11|议案十一：《关于修订〈深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》|
|12|议案十二：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》|

三、现场会议登记事项
1、登记时间：2015年4月29日上午8:30-11：30，下午 13:30-17:00
2015年4月30日上午8:30-11：30，下午 13:30-14:00
2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
3、登记手续：
（1）法人股东登记。由法定代表人出席会议的，需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席的，需持受托代理人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，需持有受托代理人身份证、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
4、登记地点：深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦B栋18楼深圳市特发信息股份有限公司董事会秘书处。
5、其他事项：传真及信函登记请同时进行电话确认。异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准)。
6、信函送达地点详情如下：
收件人：深圳市特发信息股份有限公司董事会秘书处。（信封请注明“股东大会”字样，并请致电0755-26506648、26506649查询）
通讯地址：深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦 B栋18楼
邮政编码：518057
传真号码：0755-26506800
四、网络投票的操作流程
公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参与网络投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年 4月 30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照买入股票业务操作；
2、投票代码：360070；投票简称：特发投票；
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表本次股东大会总议案；以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。
每一议案应以相应的申报价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|议案号|议 案 名 称||对应申报价格|
|100|总议案（表示对以下所有议案统一表决）||100.00|
|1|议案一：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||1.00|
|2|议案二：逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||2.00|
|2.1|（一）本次交易的整体方案||2.01|
|2.2.1|（二）发行股份及支付现金购买资产|1、交易对方|2.02|
|2.2.2||2、标的资产|2.03|
|2.2.3||3、交易价格及支付方式|2.04|
|2.2.4||4、期间损益归属|2.05|
|2.2.5||5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.06|
|2.2.6||6、发行股份的种类和面值|2.07|
|2.2.7||7、发行方式|2.08|
|2.2.8||8、发行价格|2.09|
|2.2.9||9、发行数量|2.10|
|2.2.10||10、发行对象及认购方式|2.11|
|2.2.11||11、滚存未分配利润的处理|2.12|
|2.2.12||12、锁定期|2.13|
|2.2.13||13、拟上市地点|2.14|
|2.2.14||14、决议有效期|2.15|
|2.3.1|（三）发行股份募集配套资金|1、发行股份的种类和面值|2.16|
|2.3.2||2、发行方式|2.17|
|2.3.3||3、发行价格|2.18|
|2.3.4||4、发行数量|2.19|

|||||
|-|-|-|-|
|2.3.5||5、认购对象及认购方式|2.20|
|2.3.6||6、滚存未分配利润的处理|2.21|
|2.3.7||7、募集资金用途|2.22|
|2.3.8||8、锁定期安排|2.23|
|2.3.9||9、拟上市地点|2.24|
|2.3.10||10、决议有效期|2.25|
|3|议案三：《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》||3.00|
|4|议案四：《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||4.00|
|5|议案五：《关于本次重组构成关联交易的议案》||5.00|
|6|议案六：《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||6.00|
|7|议案七：逐项审议《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》||7.00|
|7.1|（一）公司拟与深圳东志的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》||7.01|
|7.2|（二）公司拟与深圳东志之股东陈传荣、胡毅、殷敬煌签署《关于深圳东志科技有限公司的利润补偿协议》||7.02|
|7.3|（三）公司拟与成都傅立叶的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》||7.03|
|7.4|（四）公司拟与成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞签署《关于成都傅立叶电子科技有限公司的利润补偿协议》||7.04|
|7.5|（五）公司拟与募集配套资金的认购方长城特发智想 1 号集合资产管理计划的管理人长城证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》||7.05|
|8|议案八：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》||8.00|
|9|议案九：逐项审议《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》||9.00|
|9.1|（一）“瑞华专审字[2015] 48330002号”《深圳东志科技有限公司审计报告》||9.01|
|9.2|（二）“天职业字[2015]5948号”《成都傅立叶电子科技有限公司审计报告》||9.02|
|9.3|（三） “瑞华阅字 [2015]48330001号”《深圳市特发信息股份有限公司备考财务报表审阅报告》||9.03|
|9.4|（四）“中联评报字[2015]第237号”《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》||9.04|
|9.5|（五）“中联评报字[2015]第210号”《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》||9.05|
|10|议案十：《关于修订〈深圳市特发信息股份有限公司章程〉的议案》||10.00|

||||
|-|-|-|
|11|议案十一：《关于修订〈深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》|11.00|
|12|议案十二：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》|12.00|

（3）在“委托数量”项下，申报股数对应的表决意见为：1股表示同意；2股表示反对；3股表示弃权；即：
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过互联网投票系统进行网络投票
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码
申请服务密码进行身份认证的股东，请登陆互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）开设的“深交所密码服务专区”，先在服务专区注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。
投资者在“密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，
系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写 1.00元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）申请数字证书
若采用数字证书进行身份认证的股东，可以向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票
录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市特发信息股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）采取网络投票注意事项：
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
4、同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统投票又通过深圳证券交易所互联网投票系统投票，以第一次投票为准；
5、投票结果查询：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的，股东可以通过证券营业网点查询投票结果；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的，可以于当日下午 18： 00后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，查看个人网络投票的结果。
五、其他
1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
联系电话：0755-26506648、26506649（董事会秘书处）
联系地点：深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦 B栋18楼深圳市特发信息股份有限公司董事会秘书处
指定传真：0755-26506800（传真请标明：董事会秘书处收）
六、备查文件
1、深圳市特发信息股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、其他备查文件。
特此公告。
深圳市特发信息股份有限公司
董事会
2015年 4月 10日
附件一：
深圳市特发信息股份有限公司
2015年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|个人股东姓名 / 法人股东名称||
|股东地址||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证|
|联系电话|电子邮箱|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）：||

附注：
年 月 日
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2015年4月30日（星期四）下午14:00之前送达、邮寄或传真方式（传真号：0755-26506800）到达公司（地址：深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼深圳市特发信息股份有限公司董事会秘书处，邮政编码：518057，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点栏”表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。
4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二：
深圳市特发信息股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 代表本人（本公司）参加深圳市特发信息股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会议案||同意|反对|弃权|
|1|议案一：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|||||
|2|议案二：逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|||||
|2.1|（一）本次交易的整体方案|||||
|2.2.1|（二）发行股份及支付现金购买资产|1、交易对方||||
|2.2.2||2、标的资产||||
|2.2.3||3、交易价格及支付方式||||
|2.2.4||4、期间损益归属||||
|2.2.5||5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.2.6||6、发行股份的种类和面值||||
|2.2.7||7、发行方式||||
|2.2.8||8、发行价格||||
|2.2.9||9、发行数量||||
|2.2.10||10、发行对象及认购方式||||
|2.2.11||11、滚存未分配利润的处理||||
|2.2.12||12、锁定期||||
|2.2.13||13、拟上市地点||||
|2.2.14||14、决议有效期||||
|2.3.1|（三）发行股份募集配套资金|1、发行股份的种类和面值||||
|2.3.2||2、发行方式||||
|2.3.3||3、发行价格||||
|2.3.4||4、发行数量||||

||||
|-|-|-|
|2.3.5||5、认购对象及认购方式|
|2.3.6||6、滚存未分配利润的处理|
|2.3.7||7、募集资金用途|
|2.3.8||8、锁定期安排|
|2.3.9||9、拟上市地点|
|2.3.10||10、决议有效期|
|3|议案三：《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》||
|4|议案四：《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|5|议案五：《关于本次重组构成关联交易的议案》||
|6|议案六：《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|7|议案七：逐项审议《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》||
|7.1|（一）公司拟与深圳东志的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》||
|7.2|（二）公司拟与深圳东志之股东陈传荣、胡毅、殷敬煌签署《关于深圳东志科技有限公司的利润补偿协议》||
|7.3|（三）公司拟与成都傅立叶的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》||
|7.4|（四）公司拟与成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞签署《关于成都傅立叶电子科技有限公司的利润补偿协议》||
|7.5|（五）公司拟与募集配套资金的认购方长城特发智想 1 号集合资产管理计划的管理人长城证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》||
|8|议案八：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》||
|9|议案九：逐项审议《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》||
|9.1|（一）“瑞华专审字[2015] 48330002号”《深圳东志科技有限公司审计报告》||
|9.2|（二）“天职业字[2015]5948号”《成都傅立叶电子科技有限公司审计报告》||
|9.3|（三）“瑞华阅字 [2015]48330001号”《深圳市特发信息股份有限公司备考财务报表审阅报告》||
|9.4|（四）“中联评报字[2015]第237号”《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》||

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|-|-|
|9.5|（五）“中联评报字[2015]第210号”《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》|
|10|议案十：《关于修订〈深圳市特发信息股份有限公司章程〉的议案》|
|11|议案十一：《关于修订〈深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》|
|12|议案十二：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》|

说明：
1、委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。
2、如委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人姓名或名称（签章）
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
（授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）