华西证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对四川汇源光通信股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
深圳证券交易所公司管理部：
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）受四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“上市公司”）的委托，担任汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。汇源通信于 2016年 5月 23日收到贵部《关于对四川汇源光通信股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第33号），华西证券现就问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：一、关于交易方案
1、重组报告书显示，若深圳市通宝莱科技有限公司（以下简称“通宝莱”）或广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”）在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年12月31日仍在通宝莱和讯通科技留任的管理层一次性支付。请你公司明确参与业绩奖励的管理层人选的具体范围，是否指第四章所披露的管理层团队人选，是否包括核心技术人员。请你公司说明设置的业绩奖励是否符合证监会《关于并购重组业绩补偿和业绩奖励的有关问题与解答》，请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、管理层人选的具体范围
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》及《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》，上市公司向通宝莱和迅通科技留任的管理层支付业绩奖励，其中，通宝莱管理层指吴文洲、吴友平、乔京春、王晓明、付全福、吴丹莉，迅通科技管理层指陈色桃、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、陈明新，与《重组报告书》中“第四章拟置入资产基本情况”所披露的管理层团队人选相同，不包括通宝莱核心技术人员徐鑫，迅通科技核心技术人员何霁轩、吴玮、张桂焱。如前述人员将来任职发生变化，标
的公司董事会有权进行调整并报上市公司董事会备案通过。
二、关于是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》及《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》，若通宝莱和迅通科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%，将作为奖励由汇源通信向截至 2018年 12月 31日仍在通宝莱和迅通科技留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易通宝莱、迅通科技100%股权交易总价的20%。满足《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
上市公司已在《重组报告书》披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易设置的业绩奖励符合证监会《关于并购重组业绩补偿和业绩奖励的有关问题与解答》的相关规定。
2、重组报告书显示，本次交易业绩承诺期为2016年、2017年、2018年，请你公司补充披露如本次重组在2016年未完成，业绩承诺期间是否顺延，业绩承诺金额是否相应调整。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
上市公司将尽力争取在2016年完成本次重组，但若本次交易无法如期完成。
利润补偿方承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承诺内容如下：
“如本次重组未能在 2016年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年，即利润承诺期变更为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，2019年度业绩承诺的具体金额由承诺人与汇源通信在汇源通信重大资产重组项目通过中国证监会并购重组审核委员会审核前以《拟置入资产评估报告》确定的盈利预测数据为基础另行协商确定。
上市公司将与利润补偿方签署补充协议，就业绩承诺期间顺延及 2019年度业绩承诺金额另行约定。”
上市公司已在《重组报告书》中“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排/（一）通宝莱业绩承诺与补偿安排、（二）迅通科技业绩承诺与补偿安排”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：
利润补偿方对若未在 2016年度完成本次重组作出了业绩承诺期间顺延的承诺，符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于并购重组业绩补偿和业绩奖励的有关问题与解答》等相关规定。
3、重组报告书显示，根据本次拟发行股份募集配套资金上限及募集配套资金发行价格下限计算，同时不考虑广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）同一控制的广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富卓坤”）参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易后上市公司控股股东蕙富骐骥及其同一控制下股东持股比例为14.06%，通宝莱股东吴氏家族持股7.9%，迅通科技股东陈色桃夫妇持股6.22%，前三大股东持股比例均低于20%且较为接近。请你公司补充披露交易完成后上市公司董事会推荐安排及成员调整安排，并结合股权结构、董事会构成等因素，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、交易完成后上市公司董事会推荐安排及成员调整安排
上市公司目前暂无本次交易完成后董事会成员的安排及调整计划，交易对方与上市公司控股股东也未就向上市公司推荐董事人选达成默契。重组完成后，上市公司将在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，选举董事会成员。
二、交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
(一)股权结构因素
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金认购的影响，上市公司控股股东蕙富骐骥及其同一控制下股东持股比例为14.06%，通宝莱股东吴氏家族持股7.9%，
迅通科技股东陈色桃夫妇持股6.22%。为保持控制权稳定，蕙富卓坤承诺并保证以不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元的出资额参与认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，蕙富卓坤认购完成后，将增加蕙富骐骥及其同一控制下股东持股比例。
重组完成后，通宝莱股东吴氏家族及迅通科技股东陈色桃夫妇仍将主要负责标的资产的经营。同时为保持控制权稳定，陈色桃夫妇、吴氏家族及其他交易对方出具了不寻求一致行动的承诺，承诺的主要内容如下：
“1、除上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）同一控制下符合条件的特定对象将参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金发行的股份外，其他承诺人或其关联方将不参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金而发行的股份。
2、各交易对方之间及交易对方与上市公司现有股东之间存在以下关联关系或一致行动关系：（1）交易对方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠成长投资企业（有限合伙）与上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，三者之间存在关联关系及一致行动关系；（2）交易对方吴文洲、吴友平及吴丹莉系近亲属关系；（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系亲属关系；（4）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，二者之间存在关联关系及一致行动关系。
3、除在本承诺函已经披露的关联关系或一致行动关系情形外，承诺人分别承诺并保证，承诺人之间以及承诺人与上市公司现有股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系；同时分别承诺并保证将不会与其他交易主体形成一致行动关系，亦不会与上市公司现有股东形成新的一致行动关系。
4、承诺人承诺并保证上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺与保证，承诺人将承担个别和连带的法律责任。”
（二）董事会及管理层因素
上市公司目前暂无本次交易完成后董事会成员的安排及调整计划，交易对方与上市公司控股股东也未就向上市公司推荐董事人选达成默契。汇源通信现有董事5名，其中独立董事2名，董事罗劲、夏南及两名独立董事均由控股股东蕙富骐骥提名。
汇源通信现有高级管理人员中，总经理居峰、财务总监梁林东系蕙富骐骥成为现任控股股东后新聘任人员。
本次重组完成后，上市公司控股股东蕙富骐骥将通过董事会巩固对上市公司控制权。
上市公司已在《重组报告书》中“重大事项提示/十五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第一章交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：
重组完成后，上市公司现控股股东蕙富骐骥仍将是第一大股东，并拟通过同一实际控制下的蕙富卓坤认购配套募集资金以保持控制权的稳定；陈色桃夫妇、吴氏家族及其他交易对方出具了不寻求一致行动的承诺；上市公司董事会人员结构相对稳定，上市公司控股股东未与交易对方就未来董事会成员安排作出新的约定；因此，本次交易不会导致上市公司出现实际控制权不稳定的状况。
二、关于交易标的
1、根据重组报告书，通宝莱 2016年营业收入预计增长62%，大大高出 2015年26%的增速，请你公司补充披露通宝莱的行业地位和市场占有率，并结合其行业地位、行业竞争情况说明估值依据的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
通宝莱是国家高新技术企业，同时也是中国安全防范产品行业协会副理事长单位、广东省公共安全技术防范协会会长单位和中国通信工业协会物联网行业分会副会长单位、全国 AAA级资信单位，具有《工程设计与施工资质证书》《计算
机信息系统集成企业资质证书》《广东省安全技术防范系统设计、施工及维修资质证书》《安全生产许可证》等资质证书，具备完善业务资质，具有较强的综合竞争实力。
通宝莱以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主营业务，具体业务涉及智慧城市、智能交通和智能家居等领域，产品主要为智慧城市综合服务、智能光电防入侵系统、U安智能民用安防系统。系统集成和弱电系统工程项目以智慧城市综合服务为载体，已在全国多地实施运行；自主开发的智能光电防入侵系统产品性能较市场上的其他产品，在适应性、准确性和及时性等方面均有大幅提升，目前应用于首都机场 T3航站楼的首个案例已率先通过试运行；U安智能民用安防系统形成的U安系列套餐与广东广电推出的“高清互动+宽带+WiFi”等套餐一并进行合作推广。通宝莱主要产品具备较强市场竞争力，但安防行业市场空间广阔，市场参与者较多，目前尚无企业占据绝对优势地位。
通宝莱目前业务主要集中于广东等华南地区，作为广东省安防协会会长单位，通宝莱在行业中尤其是华南地区具备较高的市场地位和品牌效益；同时，通宝莱也是广东省院士专家工作站，技术创新能力强。经过 10余年的积累沉淀，通宝莱已经成为智慧城市、平安城市的安防系统集成和行业解决方案的领导品牌之一，同时智能家居业务正在快速推进。在激烈的市场竞争中，通宝莱的市场占有率在不断提升。
通宝莱于中国安防行业市场占有率情况
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|年份|2013|2014|2015|
|中国安防行业市场规模(亿元)|3,883.00|4,300.00|4,860.00|
|通宝莱销售收入(万元)|2.42|3.15|3.97|
|通宝莱市场占有率|0.06%|0.07%|0.08%|

数据来源：中国安防行业市场规模来源于中安网截至2016年4月30日，通宝莱已签署的正在履行或待履行的合同金额如下表所示：
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|-|-|
|项目|合同金额（含税金额）（万元）|
|正在履行、尚未完毕合同|36,310.42（注）|
|待履行合同|17,967.40|

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|-|-|
|合计|54,177.82|

注：该数据为尚未确认收入部分的合同金额。
此外，通宝莱正在洽谈包括“北京首都机场”在内的大型项目合作事项，其在手订单充足，后续市场开拓强劲，为通宝莱未来业务增长和实现业绩承诺提供了有力保障。
上市公司已在《重组报告书》中“第十章管理层讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况/（一）通宝莱的行业地位、竞争对手、核心竞争力、市场占有率”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的通宝莱的估值是根据联信评估出具的《通宝莱评估报告》，由交易双方协商确定，估值合理。
2、重组报告书显示，通宝莱前五大客户的销售金额占营业收入的比例 2014年为91%，2015年为72%。请你公司补充披露通宝莱前五大客户较为集中的原因，是否存在对主要客户的严重依赖、对独立性的影响及其解决措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
报告期内，通宝莱前五大客户的销售情况如下：
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|年度|序号|客户|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|2015年度|1|江苏富视特数字技术有限公司|8,907.03|22.41|
||2|深圳前海建投网络科技有限公司|6,460.76|16.26|
||3|北京时代光华电子技术有限公司|5,591.02|14.07|
||4|郑州讯美科技有限公司|4,821.59|12.13|
||5|广西壮族自治区南宁市山鹰机动车驾驶技术培训有限公司|2,846.00|7.16|
|合计|||28,626.40|72.04|
|2014年度|1|江苏富视特数字技术有限公司|8,816.62|28.01|
||2|郑州讯美科技有限公司|6,398.50|20.33|
||3|深圳市泰恒房地产开发有限公司|4,733.00|15.04|
||4|南京新立讯电器有限责任公司|4,616.89|14.67|
||5|新疆天绘北斗信息技术有限公司|4,100.41|13.03|
|合计|||28,665.42|91.08|

通宝莱主要提供安防、智能系统集成服务，其服务对象主要为政府机构项目、
大型工厂、基础设施建设等，工程项目数量不多，具体项目因建设内容、建设规
模不同，彼此之间的投入金额、实施周期差异较大，少量大型项目收入金额较大，导致前五名客户收入占比较高。
由于通宝莱所提供的安防、智能系统集成服务具有明显的一次性和非重复性特征，因此报告期内尽管通宝莱各期的主要客户相对集中，但各期具体服务项目及客户变化并不完全固定，整体来看客户基础较为广泛。2014年度和2015年度除江苏富视特数字技术有限公司、郑州讯美科技有限公司均为公司前五大客户以外，其余前五大客户并不相同，亦无对单个客户的销售比例超过销售总额30%的情形，通宝莱不存在严重依赖于少数特定客户事项，其业务独立性不受客户影响。
上市公司已在《重组报告书》中“第四章拟置入资产基本情况/一、通宝莱的基本情况/（十六）通宝莱主营业务销售情况”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：通宝莱业务具有独立性，不存在对主要客户的严重依赖。
3、重组报告书显示，通宝莱持有的房产均已抵押给交通银行股份有限公司深圳华强支行，截至重组报告书签署之日，上述合同仍在执行。请你公司补充披露房产抵押对本次重组的影响及相应的解决措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
根据通宝莱与交通银行股份有限公司深圳华强支行签订的《公开型有追索权国内保理合同》和《流动资金借款合同》，通宝莱将位于深圳市福田区景田三路南深茂商业中心的办公用房及位于深圳市新洲路长景阁商住用房抵押给交通银行股份有限公司深圳华强支行，获取贷款总金额为1亿元。
通宝莱目前经营状况良好，不存在无法偿还到期债务的情况，上述抵押未对本次交易产生不利影响。
上市公司已在《重组报告书》中“第四章拟置入资产基本情况/一、通宝莱的基本情况/（七）通宝莱主要资产、负债与对外担保情况”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：通宝莱财务状况良好，前述房产抵押行为不会对本次重组构成重大不利影响。
4、重组报告书第271页通宝莱营业收入预测表和营业成本预测表中，安防工程项目、安防产品销售、运营维护服务的营业收入加总数和营业成本加总数与表格最后一栏合计数不相符。请你公司复核表格所列数字是否准确。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
通宝莱营业收入预测表和营业成本预测表中，安防工程项目、安防产品销售、运营维护服务的营业收入加总数和营业成本加总数与表格最后一栏合计数不相符的主要原因是:原营业收入预测表和营业成本预测表的分项数未考虑营业税改增值税的影响，而合计数则考虑了营业税改增值税的影响。上市公司已将营业收入预测表和营业成本预测表数据统一调整为不含税数据。
汇源通信已在《重组报告书》“第七章拟置入资产评估及定价情况/一、通宝莱的评估及定价情况/（五）通宝莱收益法评估情况”进行了如下修改披露：营业收入预测表
单位：万元
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|序号|项目|预测年度|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|安防工程项目|59,609.57|68,842.07|88,453.53|112,807.80|140,871.22|
|1.1|智慧城市综合服务|46,919.26|52,835.78|66,044.73|82,555.91|101,543.77|
|1.2|智能光电防入侵系统项目|12,690.31|16,006.29|22,408.80|30,251.88|39,327.45|
|2|安防产品销售|4,307.65|5,868.81|7,213.94|7,864.57|8,619.17|
|2.1|U安智能民用安防系统项目|888.85|1,595.30|2,085.73|1,881.67|1,781.56|
|2.2|其他安防产品|3,418.80|4,273.50|5,128.21|5,982.91|6,837.61|
|3|运营维护服务|200.00|300.00|400.00|500.00|600.00|
|合 计（不含税）||64,117.23|75,010.88|96,067.47|121,172.37|150,090.39|

营业成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|安防工程项目|38,554.12|44,716.24|57,636.17|73,879.16|92,332.02|
|1.1|智慧城市综合服务项目|32,843.48|37,513.41|47,552.20|60,265.82|74,634.67|
|1.2|智能光电防入侵系统项目|5,710.64|7,202.83|10,083.96|13,613.35|17,697.35|
|2|安防产品销售|3,830.14|5,105.49|6,037.70|6,318.67|6,811.11|
|2.1|U安智能民用安防系统项目|753.22|1,259.34|1,422.31|934.05|657.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|其他安防产品|3,076.92|3,846.15|4,615.38|5,384.62|6,153.85|
|3|运营维护服务|46.65|69.98|93.31|116.63|139.96|
|合 计（不含税）||42,430.92|49,891.71|63,767.17|80,314.47|99,283.10|

经核查，独立财务顾问认为：原《重组报告书》中营业收入、营业成本数据为含税数据，上市公司已对《重组报告书》中涉及的营业收入预测表和营业成本预测表数据统一调整为不含税数据。
5、根据备考财务报表，本次重组后你公司对通宝莱形成15.52亿元商誉，对迅通科技形成 11.89亿元商誉，按备考财务报表口径计算，2015年底商誉占上市公司总资产67%，是净资产的1.2倍。请你公司说明如未来计提大额商誉减值，是否会影响公司的资产结构、经营业绩的稳定。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
针对商誉较大可能带来的风险，上市公司将加强并购后的整合，通过业务整合、管理整合等方式实现并购的预期价值。
重组完成后，通宝莱、迅通科技将成为上市公司的全资子公司，通过上市公司平台以及跨地域资源共享，通宝莱、迅通科技的品牌知名度、业务拓展及人才吸引能力均能得到进一步提升，有利于其开拓市场并发展壮大。同时，上市公司可以利用自身的融资和管理平台，协助标的公司突破资本瓶颈和建立健全公司治理机制，抓住行业发展的有力时机，加快业务发展，带动上市公司走向新的发展阶段。
根据《发行股份与支付现金购买股权协议》，通宝莱、迅通科技的管理层团队承诺自股权交割日起满 36个月，仍需持续在通宝莱、迅通科技任职，并签署相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在通宝莱、迅通科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与通宝莱、迅通科技的《劳动合同》，通过上述安排保证了两标的资产管理层及员工团队的稳定性，为标的资产完成业绩承诺提供了保障。
根据上市公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《发行股份与支付现金购买
通宝莱股权协议之补充协议》，确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹
莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润补偿义务。根据上市公司与迅通科技及迅通
科技全体股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿覆盖率分别为77.14%、72.96%，若未来业绩未能达到业绩承诺而计提大额商誉减值，业绩补偿的履行将减小商誉减值对上市公司财务的影响。
经核查，独立财务顾问认为：针对商誉减值问题，上市公司已与交易对方进行了明确的业绩补偿约定，已在《重组报告书》进行了充分的风险提示。
三、关于置出资产
1、根据你公司2015年年报母公司资产负债表，截至2015年你公司母公司负债合计7,399.06万元，所有者权益为1,6425.02万元，扣除截至评估基准日汇源通信对明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）的其他应付款732.18万元后，仍与重组报告书《拟置出资产模拟审计报告》中总负债 6,621.88万元和所有者权益 17,202.19万元不一致。请你公司补充披露《拟置出资产模拟审计报告》中负债和所有者权益与年报财务报告的数据存在差异的原因。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
根据本次重大资产重组方案，本次交易拟置出截至评估基准日上市公司的全部资产和负债（不包括因本次重组发生的中介机构费用以及截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.57元）。
根据公司 2015年母公司资产负债表，截至 2015年末母公司负债合计7,399.06万元，所有者权益为16,425.02万元，与《重组报告书》《拟置出资产模拟审计报告》中总负债 6,621.88万元和所有者权益 17,202.19万元不一致的主要原因系《拟置出资产模拟审计报告》中不包括汇源通信对明君集团的其他应付款732.18万元以及重组发生的中介机构费用45万元（包括应付中联资产评估集团有限公司西南分公司款项40万元及深圳证券信息有限公司款项5万元）。具体计算过程如下：
①《拟置出资产模拟审计报告》中总负债=2015年母公司负债总额（即7,399.06万元）-中介机构费用（45万元）-其他应付款（732.18万元）=6,621.88万元；
②《拟置出资产模拟审计报告》中所有者权益=《拟置出资产模拟审计报告》中总资产（即2015年母公司资产总额23,824.08万元）-《拟置出资产模拟审计报告》中总负债（即6,621.88万元）=17,202.20万元。
上市公司已在《重组报告书》中“第五章拟置出资产基本情况/一、拟置出资产的基本情况”进行了补充披露。
经核查上市公司 2015年年报、《拟置出资产模拟审计报告》及《资产置换协议之补充协议》，独立财务顾问认为:
《拟置出资产模拟审计报告》中负债和所有者权益与年报财务报告的数据存在差异的原因系拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债（不包括因本次重组发生的中介机构费用以及截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.57元），其中中介机构费用为应付中联资产评估集团有限公司西南分公司款项40万元及深圳证券信息有限公司款项 5万元。
2、重组报告书显示，截至评估基准日采用资产基础法评估的拟置出资产的净资产为 27,086.24万元，与上市公司市值差异巨大。请你公司补充披露本次评估作价与市值差异巨大的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
本次交易拟置出资产评估机构中联评估以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的拟置出资产进行了评估，并出具了《拟置出资产评估报告》。本次交易的拟置出资产经审计的净资产账面价值为 17,202.19万元，评估价值27,086.24万元，增值9,884.05万元，增值率57.46%。经交易双方协商确定，拟置出资产的交易价格为28,000.00万元。
本次评估的评估基准日为 2015年 12月 31日，汇源通信 2015年 12月 31日前一交易日的收盘价为 19.69元/股（因汇源通信重组事项停牌，该交易日为2015年8月7日），总股本为19,344万股，全部为流通A股，总市值为380,883.36
万元。与本次置出资产的评估值存在一定差异。
在涉及上市公司原有资产负债全部置出的重大资产重组交易中，上市公司的市值一般与拟置出资产的账面值差异较大，这种差异主要是由资本市场的预期等因素所导致。近期部分已过会涉及置出资产的上市案例也存在类似情况，具体如下：
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|上市公司|评估值（万元）|交易价格（万元）|评估基准日市值（万元）|市值/评估值（倍）|市值/交易价格（倍）|
|万 鸿 集 团（600681）|15,396.09|15,396.09|251,729.03|16.35|16.35|
|自 仪 股 份（600848）|17,364.50|17,364.50|444,007.144|25.57|25.57|
|黑 化 股 份（600179）|2,738.54|2,739.00|327,600.00|119.63|119.61|
|汇源通信|27,086.24|28,000.00|380,883.36|14.06|13.60|

根据上表，在其他涉及置出资产的案例中，也存在市值/置出资产交易价格倍数较大的情形。
本次交易中，置出资产评估作价与市值存在差异具有合理性，主要原因如下：1、拟进行重大资产重组的上市公司市值高于自身净资产价值是资本市场的普遍现象。本次交易涉及的上市公司拟置出资产经营业绩较差，持续盈利能力存在较大不确定性，同时缺乏具有比较意义的市场交易成功案例，因此不具备采用收益法或市场法进行评估的基础；采用资产基础法进行评估较为可行，但限制评估增值较为明显。由于上市公司公开承诺将进行资产重组，受市场对于上市公司重大资产重组成功预期及其他投资者心理因素的影响，即使经营业绩或财务状况较差，其股价通常也会上扬，导致上市公司市值大幅增长。
综上，评估的有限增值较之市值大幅增长，导致上市公司本次评估作价形成一定差异，具备合理性。
2、本次置出资产交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构中联评估出具的《拟置出资产评估报告》确认的评估值为依据，经上市公司与交易对方协商确定；交易价格经上市公司董事会审议，独立董事就相关事项
发表了明确同意意见，履行了必要的法定程序。
上市公司已在《重组报告书》中“第五章拟置出资产基本情况/七、拟置出
资产的定价依据及合理性分析/（三）拟置出资产评估作价与市值差异的合理性分析”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：
对比其他涉及资产置出的上市公司案例，拟置出资产评估作价与市值存在差异具有合理性。
3、请你公司补充披露下属5家子公司最近三年主要财务数据，是否有子公司构成上市公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响，如是，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第二十四条的规定补充披露该子公司的评估或估值情况。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、上市公司下属 5家子公司最近三年主要财务数据
（一）四川汇源光通信有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|24,276.24|23,874.06|23,037.71|
|负债总额|9,962.50|10,622.71|10,182.63|
|所有者权益|14,313.74|13,251.35|12,855.08|
|营业收入|16,864.21|19,261.62|15,146.89|
|利润总额|1,236.99|493.38|145.84|
|净利润|1,062.38|396.27|88.49|

注：以上数据引用自上市公司年报审计数据
（二）四川汇源塑料光纤有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|3,919.74|3,920.55|3,812.33|
|负债总额|4,016.04|4,109.45|4,011.37|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|-96.30|-188.90|-199.04|
|营业收入|1,431.96|1,453.10|940.26|
|利润总额|92.61|20.64|-272.84|
|净利润|92.61|10.14|-272.84|

注：以上数据引用自上市公司年报审计数据
（三）四川汇源吉迅数码科技有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|17,183.96|17,686.87|14,143.04|
|负债总额|12,158.21|12,781.43|9,653.63|
|所有者权益|5,025.74|4,905.44|4,489.41|
|营业收入|22,758.01|23,354.48|22,411.33|
|利润总额|122.89|504.70|685.63|
|净利润|120.31|416.03|584.09|

注：以上数据引用自上市公司年报审计数据
（四）四川汇源信息技术有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|5,379.76|5,479.10|5,593.01|
|负债总额|3,000.79|3,051.07|3,340.79|
|所有者权益|2,378.97|2,428.03|2252.21|
|营业收入|2,597.41|3,406.61|3,219.91|
|利润总额|-57.29|137.30|36.44|
|净利润|-49.07|175.82|23.37|

注：以上数据引用自上市公司年报审计数据
（五）泰中光缆有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：泰铢万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|36,144.00|34,205.00|39,429.00|
|负债总额|18,386.00|16,602.00|21,919.00|
|所有者权益|17,758.00|17,603.00|17,510.00|
|营业收入|15,086.00|15,531.00|24,711.00|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|517.00|777.00|425.00|
|净利润|155.00|359.00|340.00|

注：以上数据引用自上市公司年报审计数据
二、构成上市公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司评估或估值情况
四川汇源光通信有限公司与四川汇源吉迅数码科技有限公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占上市公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，评估具体情况如下：
（一）四川汇源光通信有限公司
1、评估结果
截至评估基准日，四川汇源光通信有限公司的账面净资产为 14,313.74万元，评估值为15,903.04万元，评估增值1,589.30万元，增值率11.10%。
评估结果具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|22,523.16|22,651.21|128.05|0.57|
|非流动资产|1,753.09|2,972.86|1,219.77|69.58|
|其中：长期股权投资|10.00|12.04|2.04|20.40|
|固定资产|845.52|2,032.13|1,186.61|140.34|
|无形资产|70.06|102.90|32.84|46.87|
|资产总计|24,276.25|25,624.07|1,347.82|5.55|
|流动负债|9,678.41|9,678.41|-|-|
|非流动负债|284.10|42.62|-241.48|-85.00|
|负债合计|9,962.51|9,721.03|-241.48|-2.42|
|净资产（所有者权益）|14,313.74|15,903.04|1,589.30|11.10|

2、评估增减值原因分析
四川汇源光通信有限公司的评估值相对于其账面净资产增值率为11.10%，主要系固定资产、无形资产评估增值以及非流动负债评估减值所致。
（1）固定资产
固定资产账面价值合计845.52万元，评估值合计2,032.13万元，评估增值1,186.61万元，增值率140.34%。增值的主要原因系根据固定资产的新旧程度及
可使用状态进行了评估增值。
（2）无形资产
无形资产账面价值合计 70.06万元，评估值合计 102.90万元，评估增值32.84万元，增值率46.87%。增值的主要原因系将未入账的无形资产（部分专利）评估入账所致。
（3）非流动负债
非流动负债账面价值合计 284.10万元，评估值合计 42.62万元，评估减值241.48万元，减值率85.00%。减值的主要原因系政府专项补助项目已完成验收，专项补助款确认收入所致。
（二）四川汇源吉迅数码科技有限公司
1、评估结果
截至评估基准日，四川汇源吉迅数码科技有限公司的账面净资产为5,025.74万元，评估值为5,078.92万元，评估增值53.18万元，增值率1.06%。
评估结果具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|16,341.08|16,323.19|-17.89|-0.11|
|非流动资产|842.87|913.94|71.07|8.43|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|183.89|203.89|20.00|10.88|
|无形资产|158.69|180.59|21.90|13.80|
|资产总计|17,183.95|17,237.13|53.18|0.31|
|流动负债|11,838.21|11,838.21|-|-|
|非流动负债|320.00|320.00|-|-|
|负债合计|12,158.21|12,158.21|-|-|
|净资产（所有者权益）|5,025.74|5,078.92|53.18|1.06|

2、评估增减值原因分析
四川汇源吉迅数码科技有限公司的评估值相对于其账面净资产增值率为1.06%，主要系固定资产、无形资产评估增值所致。
（1）固定资产
固定资产账面价值合计 183.89万元，评估值合计 203.89万元，评估增值20.00万元，增值率10.88%。增值的主要原因系根据固定资产的新旧程度及可使
用状态进行了评估增值。
（2）无形资产
无形资产账面价值合计 158.69万元，评估值合计 180.59万元，评估增值21.90万元，增值率13.80%。增值的主要原因系将少量未入账的无形资产评估入账所致。
上市公司已在《重组报告书》中“第五章拟置出资产基本情况/二、股权类资产”中对下属5家子公司最近三年的主要财务数据进行了补充披露。
四川汇源光通信有限公司与四川汇源吉迅数码科技有限公司构成上市公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响。
上市公司已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第二十四条的规定在《重组报告书》中“第五章拟置出资产基本情况/八、拟置出资产的评估情况/（三）评估结论”补充披露了该子公司的评估及估值情况。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第二十四条的规定就下属子公司评估情况在《重组报告书》中进行了补充披露。
4、请你公司补充披露采取资产基础法而非收益法或市场法评估5家子公司长期股权投资的原因。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
本次对拟置出资产中下属 5家子公司长期股权投资采取资产基础法进行评估的主要原因如下：
2、公司目前正在进行重大资产重组，拟将对 5家子公司的长期股权投资全部置出，因此暂未对该类子公司制定详细的经营目标计划，亦未对提升该类子公司盈利水平采取具体应对措施，该类子公司未来收益存在较大不确定性，因此采用收益法进行评估的前置条件并不具备。
3、由于长期股权投资对应的 5家子公司的特殊性，市场上近期尚无类似的成功交易案例，因此不具备采用市场法进行评估的基础。
综上，本次评估选择从企业购建成本的角度，采取资产基础法进行评估、反映企业的价值，具备合理性和可行性。
上市公司已在《重组报告书》中“第五章拟置出资产基本情况/八、拟置出资产的评估情况/（三）评估结论”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司采取资产基础法评估 5家子公司长期股权投资具备合理性和可行性。
5、重组报告书显示拟置出资产中银行存款由明君集团全资子公司长春一汽华凯汽车有限公司（以下简称“一汽华凯”）承接，除银行存款外，其余资产、负债均由成都一诚投资管理有限公司（以下简称“一诚投资”）承接。请你公司补充披露拟置出资产进行上述安排的原因，一诚投资最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，一诚投资是否具有足够的偿债能力和履约能力。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、拟置出资产承接方安排的原因
拟置出资产中银行存款由明君集团全资子公司一汽华凯承接，除银行存款外，其余资产、负债均由一诚投资承接。拟置出资产进行上述安排的主要原因系源于上市公司现控股股东蕙富骐骥及原控股股东明君集团与相关方签署的协议及承诺。具体情况如下：
（一）2009年，汇源集团与明君集团签署《股权转让协议》
2009年5月，汇源集团将所持4,000万股汇源通信的股权转让给明君集团，上市公司控股股东变更为明君集团。
根据汇源集团与明君集团签署的《股份转让协议》，明君集团拟对汇源通信进行重组，并通过重组将汇源集团与明君集团签署的《协议书》约定目标资产置换出汇源通信。（目标资产，是截至明君集团重组汇源通信的置出资产交割日，汇源通信拥有的全部资产、业务、负债、或有负债和人员及经营现有资产所产生的全部相关费用，但不包括目标股份过户后汇源通信母公司新形成的资产、负债及费用。）目标资产是明君集团受让汇源通信 4,000万股股份应支付的对价，明君集团应按《协议书》的约定将目标资产交付给汇源集团。
（二）2010年，明君集团、刘中一、汇源集团签署《补充协议书》
2010年 4月 28日，明君集团、刘中一、汇源集团签署了《补充协议书》，协议约定明君集团将继续尽最大努力尽快交付目标资产，将上市公司拥有的位于成都市高新西区西芯大道5号的面积为30,919.49平方米的国有土地使用权（土地使用证编号：成高国用（2009）第 598号，土地性质为工业用地）以及地上 3号研发楼项目在建工程、厂房（建筑面积 7451.5平方米，房屋所有权证编号：成房权证监证字第 1813580号）及其他建筑物、构筑物的所有权作价2,283.8万元全部出售给汇源集团，除上述资产以外的目标资产交付给刘中一。
2010年 6月 23日，汇源通信 2009年年度股东大会审议通过了《公司全资子公司四川汇源光通信有限公司关于出售资产的关联交易的议案》，同意将其合法拥有的位于成都市高新西区西芯大道 5号的上述土地、在建工程、厂房及其他建筑物、构筑物的所有权作价 2,283.8万元全部出售给汇源集团。
因此，根据《补充协议书》，明君集团完成重组后，还需将未交付的目标资产交付予刘中一。
（三）2015年，蕙富骐骥与明君集团签署《股权转让协议》
诺如下：
“自本次协议收购股份过户完成之日起 12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。”
因此，本次重组完成后，根据上述协议及承诺，将除银行存款外的其余资产、负债交由刘中一控制的一诚投资承接。
二、一诚投资基本情况
一诚投资系刘中一控制的企业，刘中一持有一诚投资68%的股权，为一诚投资的控股股东及实际控制人。
一诚投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都一诚投资管理有限公司|
|注册号|91510100553556869J|
|注册地址|成都市高新区西芯大道5号|
|法定代表人|刘中一|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|2,500万|
|成立日期|2010年4月8日|
|经营范围|项目投资；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（一）一诚投资最近三年注册资本变化情况
一诚投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘中一|1,700|68.00|
|2|秦要武|200|8.00|
|3|刘建伟|200|8.00|
|4|刘帮湖|200|8.00|
|5|贺麟|200|8.00|
|合计||2,500|100.00|

最近三年一诚投资注册资本及股权结构无变化。
（二）一诚投资最近两年主要财务指标
一诚投资最近两年主要财务指标情况如下表（合并口径）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|资产总额|37,495.34|31,116.52|
|负债总额|25,160.35|22,301.96|
|所有者权益|12,334.99|8,814.57|
|归属于母公司所有者权益|3,669.57|2,183.91|
|营业收入|39,466.54|36,077.92|
|营业利润|3,077.06|740.22|
|利润总额|3,241.77|1,110.78|
|净利润|2,799.58|960.37|
|归属母公司股东的净利润|1,477.73|477.29|
|经营活动产生的现金流量净额|3,166.21|3,401.61|

注：以上数据未经审计
（三）一诚投资主营业务发展情况及偿债履约能力
一诚投资主要从事投资管理业务，通过控股子公司开展具体经营业务。一诚投资经营情况良好，2015年实现营业收入 39,466.54万元，归属母公司股东的净利润1,477.73万元，经营活动产生的现金流量净额为 3,166.21万元，具备良好的偿债及履约能力。
上市公司已在《重组报告书》中“第五章拟置出资产基本情况/一、拟置出资产的基本情况”对上述内容进行了补充披露。
经核查上市公司历年的股权转让协议与相关公告以及一诚投资的工商资料与财务报告，独立财务顾问认为：
拟置出资产交由一汽华凯及一诚投资承接的方案系根据上市公司现控股股
东蕙富骐骥及原控股股东明君集团与相关方签署的协议及承诺形成；一诚投资最近三年注册资本及股权结构未发生变化，经营情况良好，具备足够的偿债能力和履约能力。
（本页无正文，系《华西证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川汇源光通信股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
华西证券股份有限公司2016年05月27日