广发证券股份有限公司关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
第二次重组2016年度募集资金使用情况
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“蓝盾股份”）发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司100.00%股权及汇通宝支付有限责任公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”、“第二次重组”）的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“广发证券”）对蓝盾股份募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]616号文核准，并经深圳证券交易所同意，蓝盾股份于 2016年 7月 29日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票 84,355,828股，每股面值 1元，每股发行价人民币 13.04元,用于购买资产和募集配套资金。截止2016年6月29日，上市公司共募集配套资金 1,099,999,997.12元，扣除发行费用42,818,457.34元，募集资金净额1,057,181,539.78元。
截止 2016年 6月 29日，上市公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)“CHW证验字[2016]0050号”验资报告验证确认。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，蓝盾股份依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经上市公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，并业经上市公司2012年第四次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合上市公司经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人、独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银
行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人、独立财务顾问主办人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据上市公司与广发证券股份有限公司以及银行签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司单次或 12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1000万元以上的或从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）的10%，公司应当以书面形式知会保荐代表人、独立财务顾问主办人，同时经公司董事会授权，保荐代表人、独立财务顾问主办人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|银行名称|账号|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行股份有限公司广州白云路支行|3602013629200183473|65,868,642.54|活期|
|交通银行股份有限公司广州天河北支行|441167421018800010875|143,408.58|活期|
|交通银行股份有限公司广州天河北支行|441167421018800016415|200,113,337.71|活期|
|浙商银行广州分行|5810000010120100061485|119,914,859.90|活期|
|江西银行股份有限公司广州越秀支行|020900131400099|200,308,190.56|活期|
|招商银行股份有限公司广州富力中心支行|120907656010702|0.00|-|
|招商银行股份有限公司广州富力中心支行|120905535110712|8,706.60|活期|
|中国民生银行广州分行|697751813|32,888.25|活期|
|江西银行股份有限公司广州越秀支行|020900131400035|139,136.69|活期|
|合 计|——|586,529,170.83|——|

三、募集资金的使用情况
截至2016年12月31日，蓝盾股份第二次重组募集资金具体使用情况如下：（一）募集资金投资项目的资金使用情况
蓝盾股份第二次重组募集资金的本年度使用情况详见附表一《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
上市公司经过2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及其实施主体的议案》，同意公司将原计划用于“上市公司区域运营中心”项目的募集资金20,000万元变更用途于“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目，该项目其余资金由公司自筹解决。鉴于项目变更后的实施地点及经营主体情况，“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目的实施主体变更为公司的全资子公司成都蓝盾网信科技有限公司。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2016年 9月 19日公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的议案》。截至2016年6月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,715.72万元，公司以非公开发行股票募集的部分配套资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,022.45万元，上述投入及置换情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具大华核字[2016]004051号《蓝盾信息安全技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。报告期内公司以非公开发行股票募集的部分配套资金在对应项目使用计划的额度范围内置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,022.45万元，其中，上市公司信息安全产业园项目，置换金额为 961.30万元,用于支付本次交易的中介机构费用，置换的金额为61.15万元。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，蓝盾股份第二次重组募集配套资金不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2016年度，蓝盾股份第二次重组募集配套资金不存在节余募集资金。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2016年12月31日，蓝盾股份尚未使用的第二次重组募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（七）募集资金使用的其他情况
公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司经过2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及其实施主体的议案》，同意公司将原计划用于“上市公司区域运营中心”项目的募集资金20,000万元变更用途于“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目，该项目其余资金由公司自筹解决。鉴于项目变更后的实施地点及经营主体情况，“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目的实施主体变更为公司的全资子公司成都蓝盾网信科技有限公司。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司2016年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和使用，相关募集资金使用信息及时，真实，准确，完整地进行了披露；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》（大华核字[2017002123号]），鉴证意见为：蓝盾股份募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了蓝盾股份2016年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：蓝盾股份第二次重组于 2016年度的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司第二次重组2016年度募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： . .
朱保力 何尔璇
. .
凌鹏 林焕荣
广发证券股份有限公司年月日
附表一：2016年度募集资金使用情况表
募集资金使用情况表
编制单位：蓝盾信息安全技术股份有限公司
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||110,000.00|||||||||
|报告期投入募集资金总额|||51,453.31|||||||||
|已累计投入募集资金总额|||51,453.31|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||20,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||20,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||18.18%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|支付收购中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司的现金对价|否|16,500.00|16,500.00|9,923.20|9,923.20|60.14%|--|-|-|--|否|
|蓝盾信息西南总部及研发基地|是|20,000.00|20,000.00|-|-|-|--|-|-|--|否|
|上市公司信息安全产业园|否|15,000.00|15,000.00|3,030.21|3,030.21|20.20%|--|-|-|--|否|
|补充上市公司流动资金|否|30,000.00|30,000.00|10,000.00|10,000.00|3 3 . 33%|--|-|-|--|否|

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|补充中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司的流动资金|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|100.00%|--|-|-|--|否|
|偿还上市公司银行贷款|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|1 0 ,000.00|1 00.00%|--|-|-|--|否|
|支付中介机构费用|否|3,500.00|3,500.00|3,499.90|3 ,499.90|1 00.00%|--|-|-|--|否|
|承诺投资项目小计|--|110,000.00|1 10,000.00|51,453.31|51,453.31|--|--|-|-|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|||||||||||
||报告期内发生|||||||||||
||公司经过2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及其实施主体的议案》，同意公司将原计划用于“上市公司区域运营中心”项目的募集资金20,000万元变更用途于“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目，该项目其余资金由公司自筹解决。鉴于项目变更后的实施地点及经营主体情况，“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目的实施主体变更为公司的全资子公司成都蓝盾网信科技有限公司。|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|||||||||||
||报告期内发生|||||||||||
||公司经过2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及其实施主体的议案》，同意公司拟将原计划用于“上市公司区域运营中心”项目的募集资金 20,000 万元变更用途于“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目，该项目其余资金由公司自筹解决，实施主体为公司的全资子公司成都蓝盾网信科技有限公司。|||||||||||
|募集资金投资项目先期|适用|||||||||||

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|投入及置换情况|2016年9月19日公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的议案》。截至2016年6月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,715.72万元，公司以非公开发行股票募集的部分配套资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,022.45万元，上述投入及置换情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具大华核字[2016]004051号《蓝盾信息安全技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。报告期内公司以非公开发行股票募集的部分配套资金在对应项目使用计划的额度范围内置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,022.45万元，其中，上市公司信息安全产业园项目，置换金额为 961.30 万元,用于支付本次交易的中介机构费用，置换的金额为 61.15 万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金拟用于支付购买资产交易的现金对价、蓝盾信息西南总部及研发基地、上市公司信息安全产业园及补充上市公司、蓝盾技术流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|