巨人网络集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
巨人网络集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》及附件的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第182030号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，巨人网络集团股份有限公司在独立财务顾问太平洋证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
一、请你公司补充披露：1）本次交易中巨人网络集团股份有限公司（以下简称巨人网络或上市公司）并购从事该类游戏业务的公司，是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部及广电总局或其他行业主管部门的政策规定。2）本次并购 Alpha FrontierLimited（以下简称 Alpha或标的资产）是否需事先取得专门的政府监管机构的审批，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易符合中国境内游戏行业主管部门的政策规定
1、标的公司网络游戏的运营模式及业务范围
本次交易的标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营，通过在Facebook、GooglePlay和AppStore等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，并针对主要目标市场国家进行营销、推广等运营投入，以获得游戏玩家的认可及消费，并最终实现收入。
标的公司报告期内收入和利润主要来自于美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国，其余单个国家占比较小。Playtika之前是美国上市公司 Caesars AcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流程均符合美国相关法律法规并受到严格监管。根据境外律师的法律意见，标的公司从事网络游戏在收入及利润来源的主要国家或市场不构成赌博，亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的暴力、色情等内容。截至本反馈回复出具日，标的公司未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营等相关业务。
2、中国境内有关部门的政策规定情况
国务院、中宣部、工信部、文化与旅游部及广电总局或其他行业主管部门针对文化行业海外并购的主要相关政策如下：
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|序号|政策文件|相关内容|制定单位及发布时间|
|1|《文化产业振兴规划》|落实国家鼓励和支持文化产品和服务出口的优惠政策，在市场开拓、技术创新、海关通关等方面给予支持。|国务院常务会议于2009年7 月 22 日讨论并原则通过《文化产业振兴规划》，并于 2009 年 9 月 26 日对外播发全文|
|2|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。|文化部于 2009 年 9 月 10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|
|3|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|第三条第八项规定，便利文化企业的跨境投资，满足文化企业对外贸易、跨境融资和投资等合理用汇需求，提高外汇管理效率，简化优化外汇管理业务流程，促进文化企业提高外汇资金使用效率，降低财务成本，提高我国文化企业核心竞争力。|中宣部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委于 2010 年 3 月 19 日发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）|
|4|《关于加快我国新闻出版业走出去的若干意见》|鼓励和支持有条件、有实力的网络出版单位努力开拓国际市场，研发、出版适应国际市场需要的、能够产生稳定境外流量的数字、网络出版产品。|广电总局于2012年1月9日发布了《关于加快我国新闻出版业走出去的若干意见》|
|5|《国务院关于加快发展对外文化贸易的意见》|鼓励各类企业通过新设、收购、合作等方式，在境外开展文化领域投资合作，建设国际营销网络，扩大境外优质文化资产规模。|国务院于2014年3月3日发布了《国务院关于加快发展对外文化贸易的意见》（国发[2014]13号）|
|6|《关于深入推进文化金融合作的意见》|要求积极支持文化企业海外并购、境外投资，推进文化贸易投资的外汇管理和结算便利化，完善金融机构为境外文化企业提供融资的规定。|文化部、中国人民银行、财政部于 2014 年 3 月 17日发布了《关于深入推进文化金融合作的意见》（文产发［2014］14号）|
|7|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|鼓励文化企业对外投资合作，推进文化产品和服务出口，努力开拓国际文化市场。|全国人民代表大会于 2016年3月16日发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|8|《工业和信息化部关于印发软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）的通知》|要求加快培育面向数字化营销、互联网金融、电子商务、游戏动漫、人工智能等领域的技术服务平台和解决方案；统筹利用国内外创新要素和市场资源，加强技术、产业、人才、标准化等领域的国际交流与合作，提升国际化发展水平；完善企业境外并购、跨境结算等相关金融服务政策。|工信部于2016年12月18日发布了《工业和信息化部关于印发软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）的通知》（工信部规[2016]425号）|
|9|《文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》|鼓励优势企业到境外设立研发机构，通过境外投资并购、联合经营、设立分支机构等方式不断开拓海外市场。积极面向“一带一路”沿线国家开展国际合作。|文化部于 2017 年 4 月 11日发布了《文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》（文产发〔2017〕8号）|

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|序号|政策文件|相关内容|制定单位及发布时间|
|10|文化部关于《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》的通知|动漫游戏产业“一带一路”国际合作行动计划：发挥动漫游戏产业在文化产业国际合作中的先导作用，面向“一带一路”沿线各国，聚焦重点，广泛开展。|文化部于 2017 年 4 月 12日发布了《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》的通知|

3、本次收购不违反中宣部、工信部、文化和旅游部及广电总局或其他行业主管部门的政策规定
相关部门政策总体为企业走出去提供便利、为企业境外投资作出指导及扶持。本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产，在大幅提升上市公司盈利能力及行业地位的同时，借助标的公司的管理经验、大数据分析能力及海外运营平台，实践国内文化产业“走出去”的战略，以提升上市公司的盈利能力及竞争能力，符合国家相关部门的政策规定。
前次重组时，文化部文化市场司于2017年4月7日就上市公司收购Playtika项目事项的复函确认：“根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）等相关规定，进口网络游戏应当由网络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获得内容审查批准后，方可在中国境内运营。中国公司控股或参股的境外公司在其他国家或地区从事网络游戏运营服务，不受上述政策规范”。Playtika的主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营，其业务全部在中国大陆境外，在中国境内无业务。上市公司也承诺，本次交易完成后，Playtika的网络游戏业务将继续保持在中国大陆境外运营，上市公司不会将Playtika的网络游戏业务引进中国境内。因此，Playtika的网络游戏业务符合相关意见规定。
2018年上市公司再次函请文化部对前次重组时上市公司收购 Alpha A类普通股股权事项指导，文化部文化市场司于2018年7月3日复函确认：“根据《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有限公司收购开曼公司Alpha FrontierLimited股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司及其资产一事无异议。”
综上，本次并购标的资产不违反中国境内主管部门的相关政策规定。
（二）本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容，但需向发改委和商务部
门履行备案申请
1、本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容
（1）标的公司未在中国境内设立公司进行网络游戏运营，其从事的主营业务也不需取得业务资质及/或政府授权、许可。
标的公司未在中国境内设立公司进行网络游戏运营。同时上市公司也承诺：“本次交易完成后，Playtika的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内。”
标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营，根据境外律师法律尽职调查报告，标的公司及控股子公司从事其主营业务不需取得业务资质及/或政府授权、许可。
（2）标的公司不属于中国限制和禁止开展的境外投资
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发(2017)74号），规定了限制类开展的境外投资和禁止开展的境外投资。其中限制开展的境外投资包括（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。禁止开展的境外投资包括（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
根据境外律师法律尽调报告相关内容及标的公司确认，标的公司设立于开曼群岛；其主要的控股子公司主要设立于以色列、英国、美国、加拿大、澳大利亚等国；标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营；根据美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国的律师事务所（美国律所 Snell& WilmerLLP、加拿大律所 Stikeman ElliottLLP、澳大利亚律所Addisons
Lawyers、英国律所HarrisHagan、以色列律所Yigal Arnon&Co）出具的法律意见，亦说明鉴于Playtika主要游戏产品玩家在游戏中不能获得金钱或有价物，依据当地适用的法律，不构成赌博。根据标的公司的确认，其从事网络游戏亦不涉及主要营业收入及利润来源地国家的法律法规禁止的暴力、色情等内容。因此，标的公司不属于禁止开展的境外投资。
根据《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》（发改外资[2018]251号）的规定：“……根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号），需要限制企业境外投资的行业：（一）房地产（二）酒店（三）影城（四）娱乐业（五）体育俱乐部（六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。同时，在国家发改委政务服务大厅的 “ 常 见 问 题 解 答 ” （ 网 址 ： http://services.ndrc.gov.cn:8080/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/guide/guidService.jsp?idseq=4d3dc371153a492092c4b2190dbbbdde）中，就“境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称‘娱乐业’具体指哪些境外投资活动”的问题之答复为：“《目录》所称‘娱乐业’，主是指以下境外投资活动：（1）新建或并购境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；（2）新建或并购境外游乐园、主题公园等；（3）新建或并购境外彩票公司。”并且，根据国家统计局发布的《2017年国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，娱乐业包含室内娱乐活动（包括歌舞厅娱乐活动、电子游戏厅娱乐活动、网吧活动等）、游乐园、休闲观光活动、彩票活动、文化体育娱乐活动与经纪代理服务、其他娱乐业等，属于文化、体育和娱乐业大类项下，而网络游戏则被归为信息传输、软件和信息技术服务业大类项下的互联网和相关服务中的互联网信息服务类，未被分类为娱乐业。因此，标的公司不属于限制开展的境外投资。
综上，标的公司不属于中国限制和禁止开展的境外投资。
（3）交易对方上海准基在本次交易的标的资产的境外投资中，已通过国家发改委、商务部门的备案
本次交易中，交易对方上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领等企业持有的
全部或部分 AlphaA类普通股，已经取得了国家发改委的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]786号），同时也取得了重庆市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201900002号）。该次备案的标的资产与本次交易的标的资产同为 AlphaA类普通股。
综上，本次交易不涉及中国及经营所在国法律法规禁止或限制的内容。
2、本次交易需取得发改委和商务部门的备案登记
本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产，其涉及的主要法律法规有商务部颁发的《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号）、国家发改委颁发的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）。
《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”。第七条规定“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”
根据《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条的规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理，核准机关是国家发展改革委。投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。
如前所述，标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏，不属于前述规定的敏感行业。标的公司也未涉及敏感国家和地区。因此，本次收购 Alpha事项属于备案管理的范畴，上市公司需分别向商务主管部门和国家发改委申请备案登记。
综上，本次并购标的资产除需取得国家发改委的备案及商务主管部门的备案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门的中国境内政府
监管机构的审批；本次交易不涉及中国法律法规禁止或限制的内容。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：本次上市公司对从事游戏业务的标的公司的并购，不存在不符合有关主管部门相关政策规定的情形。本次对标的资产的并购，除需取得国家发改委的备案和商务主管部门的备案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门的中国境内政府监管机构的审批，且该等并购不涉及中国境内法律法规禁止或限制的内容。
法律顾问核查意见：本次上市公司对从事游戏业务的标的公司的并购，不存在不符合有关主管部门相关政策规定的情形。本次对标的资产的并购，除需取得国家发改委的备案和商务主管部门的备案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门的中国境内政府监管机构的审批，且该等并购不涉及中国境内法律法规禁止或限制的内容。
二、申请文件显示，上海准基商务咨询合伙企业为收购重庆杰资商务信息咨询合伙企业、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司及上海并购股权投资基金合伙企业所持有的全部或部分 AlphaA类普通股，已经向商务主管部门递交了备案申请。请你公司补充披露：1）商务主管部门备案情况的进展情况、预计办毕时间。2）上述备案事项是否为我会核准的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海准基收购Alpha股权的商务主管部门备案已完成
上海准基为收购重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部或部分AlphaA类普通股，目前已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2018]786号），并已经完成了商务主管部门的备案，取得企业境外投资证书（境外投资证第N5000201900002号）。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，上海准基收购 Alpha股权的商务主管部门备案已完成。
法律顾问核查意见：经核查，上海准基收购 Alpha股权的商务主管部门备案已完成。
三、申请文件显示，本次交易为上市公司向交易对方购买 Alpha全部 A类普通股，Alpha的核心经营资产为 Playtika HoldingCorp。根据国家发改委及商务主管部门的相关规定，本次交易需就前述国家发改委的项目备案及商务主管部门的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序，上述备案不涉及前置审批事项。请你公司补充披露上述备案项目的进展情况，预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述备案项目的进展情况，预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组
根据重庆市商务委员会公开的办事指南（网址：http://wsy.cq.gov.cn/publiccms/webfile/servicezxbs/2018-05-16/1979.html），境外投资的备案类办结时限为“企业按程序完整提交相关材料起15个工作日”。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第三十条的规定：“项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起 5个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理。备案机关受理或不予受理项目备案表，都应当通过网络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求备案机关出具。”同时第三十一条规定：“备案机关在受理项目备案表之日起 7个工作日内向投资主体出具备案通知书。备案机关发现项
目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，应当在受理项目备案表之日起 7个工作日内向投资主体出具不予备案书面通知，并说明不予备案的理由。”
根据上市公司的说明，上市公司已就本次交易与国家发改委及商务主管部门进行了充分沟通，目前正在准备备案所需的资料，材料准备完毕后，上市公司将尽快提起备案流程。
上市公司承诺，上市公司在取得国家发改委的项目备案及商务主管部门境外投资项目变更备案前，承诺不实施本次重大资产重组。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，上市公司承诺在取得国家发改委的项目备案及商务主管部门境外投资项目变更备案前，不实施本次重大重组。
法律顾问核查意见：经核查，上市公司承诺在取得国家发改委的项目备案及商务主管部门境外投资项目变更备案前，不实施本次重大重组。
四、申请文件显示，史玉柱通过上海巨人投资管理有限公司（以下简称巨人投资）和上海腾澎投资合伙企业（有限合伙，以下简称腾澎投资）控制上市公司37.53%的股权，为上市公司实际控制人。2018年 11月 12日，上海准基有限合伙人巨人投资认缴出资额由900万元增加至501,400万元。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东质押率（含控股股东和实际控制人），上海准基受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源。2）业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的安排；如是，请披露上市公司和补偿义务人确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影响的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司控股股东质押率（含控股股东和实际控制人），上海准基受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源
上市公司实际控制人史玉柱通过巨人投资及其一致行动人腾澎投资持有本公司股份，截至本反馈回复出具之日，其持股情况和质押情况详见下表：
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|持股主体|持股数量（股）|质押数量（股）|最近一次质押时间|
|巨人投资|564,205,115|513,042,102|2018年7月31日|
|腾澎投资|195,574,676|150,763,120|2018年7月30日|
|合计|759,779,791|663,805,222|-|

巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司股票 759,779,791股，其中已质押股票数为663,805,222股，质押率为87.37%。自最近一次质押后至本反馈回复出具日，未有新增质押。
本次交易前，上海准基受让了新华联控股、四川国鹏、广东俊特、上海并购基金、重庆杰资及弘毅创领所持有的全部或部分AlphaA类普通股，对价合计人民币552,587.75万元，资金来源为自有资金人民币221,035.10万元和银行贷款人民币331,552.65万元。
（二）业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的安排
根据上海准基与贷款银行签订的贷款协议，重组完成后上海准基和重庆拨萃以其获得的股份为该项债务提供质押担保。
（三）上市公司和补偿义务人确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影响的措施
标的公司自身经营业绩良好，营收规模及增速处于领先地位。其拥有高效的研发团队及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、卓越的行业并购整合及游戏改造能力、庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势和良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验，这些核心竞争力为标的公司业绩的实现性提供了强有力的保证。本次交易前，财团出资人与巨人香港共同出资设立了标的公司，并实施了对 Playtika100%股权的收购。收购完成后，标的公司 2016年度及 2017年度分别实现了归属于母公司净利润 163,385.58万元和201,243.82万元，实现了前次申报时中企华出具的相关评估报告的预测净利润。
根据标的公司经审计的 2018年 1-9月财务数据，归属于母公司净利润为
199,555.00万元，完成 2018年全年预测净利润的84.2%，完成情况良好，2018
年全年预测净利润具有可实现性。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的业务及财务有完全的控制权，全面掌控标的公司的经营发展，上市公司将采取有效措施确保标的公司稳健发展，完成业绩承诺目标。上市公司和补偿义务人关于确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影响的措施如下：
1、与标的公司充分整合，发挥协同效应
上市公司将在保证标的公司的核心团队稳定的基础上，在经营管理、技术研发、产品运营等方面给予标的公司一定的独立性，充分激发标的公司团队的活力和创造力，促进标的公司的持续良性发展。同时上市公司也将从业务与资产、财务、人员、治理结构、企业文化等多方面入手，将标的公司优秀的资源整合进上市公司体系内，充分融合上市公司与标的公司各自优势。标的公司拥有强大的人工智能、大数据技术及强大的网络游戏海外市场发行运营能力，上市公司在 RPG角色扮演类游戏、国战类游戏等非休闲社交棋牌类网络游领域积累了丰富经验和拥有丰富的产品储备，一方面可以将协同将上市公司研发运营的 RPG角色扮演类、国战类游戏等非休闲社交棋牌类网络游进行海外拓展，提升扩大标的公司的市场占比；另一方面双方协同推进标的公司先进的人工智能、大数据分析技术在非网络游戏的其他 B2C互联网领域的落地，增强标的公司行业地位和盈利能力。
2、推出相关激励措施以保证业绩稳定性
为了保证标的公司业绩的可实现性，上市公司计划于交易完成后与 Playtika的管理团队和核心技术人员设立员工激励计划，通过该激励计划，上市公司将在此后数年内根据业绩完成情况，向标的公司核心管理团队及技术人员授予基本激励及/或业绩增值激励：当标的公司业绩达到预定目标时，上市公司将向标的公司管理团队和核心技术人员授予基本激励，当标的公司业绩超过预定目标时，上市公司将向标的公司管理团队和核心技术人员授予相应比例的业绩增值激励。同时，上市公司将通过选派标的公司核心员工担任上市公司管理层重要职位，为其提供广阔的发展空间机会，以引导该等核心员工持续稳定地为上市公司发展做出贡献。
3、交易作价低于评估值保护了上市公司的利益
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2018年6月30日，Alpha100%股权的评估值为 3,365,127.64万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha全部A类评估值为3,364,396.25万元，经交易各方友好协商，确定Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致。本次交易中，交易作价较评估值低 314,775.64万元，有利地保护了上市公司的利益，并降低了出现减值补偿的概率。
4、上市公司控股股东出具承诺承担连带责任
为保证承诺业绩补偿的有效执行，上市公司控股股东巨人投资作为上海准基和重庆拨萃之保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：若上海准基和重庆拨萃未能按《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则承诺人将在上述情形出现后自愿代上海准基和重庆拨萃履行补偿义务，补偿金额以上海准基和重庆拨萃所获得的本次交易对价为限。
综上所述，上市公司和补偿义务人已制定了具体的保障措施，确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影响。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：（1）上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司股票 759,779,79股，其中已质押股票数合计为 663,805,222股，质押率为87.37%；上海准基受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源为自有资金和银行贷款；（2）根据上海准基与贷款银行签订的贷款协议，重组完成后上海准基和重庆拨萃以其获得的股份为该项债务提供质押担保；（3）上市公司和补偿义务人已制定了具体的保障措施，确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影响。
法律顾问核查意见：（1）上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司股票 759,779,79股，其中已质押股票数合计为 663,805,222股，质押率为87.37%；上海准基受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源为自有资金和银行贷款；（2）根据上海准基与贷款银行签订的贷
款协议，重组完成后上海准基和重庆拨萃以其获得的股份为该项债务提供质押担保；（3）上市公司和补偿义务人已制定了具体的保障措施，确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影响。
五、申请文件显示，境外律师法律尽调报告及标的公司确认，美国华盛顿州居民 Sean Wilson于美国华盛顿州西区联邦地方法院向Playtika，Ltd.和 Caesars InteractiveEntertainment，LLC提起诉讼，要求被告停止运营原告认为的非法博彩游戏，对原告的损失、损害进行赔偿，返还涉诉游戏的收益，并申请法院批准其作为集体诉讼，目前尚在审理中。请你公司补充披露：1）未决诉讼的最新进展，包括主体、案由、标的金额等情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未决诉讼的最新进展
本诉讼的原告为美国华盛顿州居民 SeanWilson，被告为 Caesars InteractiveEntertainment，LLC（以下简称“CIE”）和 Playtika,Ltd.（Playtika下属全资子公司）。2016年9月，Playtika, Ltd作为Playtika资产包组成部分从CIE交割过户至Alpha。
原告声称最早不迟于 2012年开始玩 Playtika的休闲娱乐游戏，其在使用完游戏赠送的免费游戏币后继续充值购买了游戏币在游戏中使用。自 2016年 9月（即Playtika从CIE交割过户至Alpha名下）起，原告在被告运营的游戏上花费和损失的金额超过10美元。
原告声称，在Playtika的游戏中，起初使用免费的虚拟游戏币进行游戏，但前期免费获得的游戏币使用完毕后，只有通过充值购买游戏币的方式才能继续游戏，违反了华盛顿州法下关于消费者保护及博彩的相关法案和不当得利，并给原告造成了直接经济损失。原告基于上述指控向美国华盛顿州西区联邦地方法院起诉，要求被告停止原告诉称的不符合法律的行为，并对原告的损失、损
害进行赔偿，返还涉诉相关的收益。原告还申请法院批准其作为集体诉讼。
原告的诉求未涉及具体金额，原告要求被告对原告所受的损失和损害进行赔偿，其中包括：玩家玩游戏的花费和损失、律师费、返还涉诉游戏相关的收益等。
截至本反馈回复出具之日，该诉讼仍在前期阶段，尚未进入正式的庭审程序。
（二）未决诉讼的相关情况
事实上，Playtika的游戏供玩家免费下载并免费体验，玩家在下载游戏应用程序时会获得免费的游戏币，在初次获得的免费游戏币使用完毕后，玩家可以选择充值获得游戏币，也可以通过等待时间获得额外的免费游戏币，充值不是游戏体验的唯一途径，充值不是必须的。
Playtika不会基于游戏中的奖励给予玩家任何金钱或其他现实生活中的奖品，不在游戏中提供相关游戏币和其他道具的交易通道，游戏中的虚拟游戏币不能交易且不可兑换。Playtika游戏与其他在移动设备和Facebook上可供玩家下载体验的游戏一样，提供娱乐活动，允许玩家在应用程序内购买虚拟货币或者其他道具，从而提高游戏体验，但不能兑换金钱或者奖励。
根据 Fenwick& West LLP的法律尽调报告、Snell& Wilmer LLP的关于 Playtika法律意见及 Cooper Levenson的专项分析，也确认 Playtika的游戏可免费参与，其游戏币也不能兑换金钱；Playtika的玩家可以免费获得游戏币因而不需要为继续游戏而购买游戏币。
上市公司认为，在美国用户基数庞大的公司，被用户提请民事诉讼较为常见。Playtika累计用户过亿，活跃玩家过千万，且主要市场在美国。与其他同类用户基数庞大的互联网公司一样，Playtika也难免存在被个别用户提请民事诉讼的现象。
（三）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
如果上述案件败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体为被告，即 CIE及
PlaytikaLtd.，具体赔偿金额及承担比例将根据法庭判决进行。
Cooper Levenson的律师专项意见认为，上述案件中原告赢得其诉请的可能性极低，原告的诉请也不太可能对 Playtika的资产和业务产生重大不利影响。
尽管如此，为充分保护上市公司利益，上市公司控股股东巨人投资已经出具了《关于上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》的承诺函，承诺本次重组完成后如上市公司因上述案件遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
综上所述，该诉讼原告赢得其诉请的可能性极低，同时上市公司控股股东巨人投资已经出具了《关于上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》，如败诉或被裁决赔偿，亦不会对本次交易及交易后上市公司产生重大不利影响。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：未决诉讼的原告为美国华盛顿州居民 SeanWilson，被告为 CIE和Playtika，Ltd.，原告诉求未涉及具体金额，但该诉讼仍在前期阶段，尚未进入正式的庭审程序。原告的赔偿诉求未涉及具体金额，但原告要求赔偿的项目包括玩家玩游戏的花费和损失、律师费、返还涉诉游戏相关的收益等。
若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体为被告，即 CIE及PlaytikaLtd.。根据境外律师出具的尽调报告/专项分析，该诉讼原告赢得其诉请的可能性极低，同时上市公司控股股东巨人投资已经出具了《关于上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》，如败诉或被裁决赔偿，亦不会对本次交易及交易后上市公司产生重大不利影响。
法律顾问核查意见：未决诉讼的原告为美国华盛顿州居民 SeanWilson，被告为CIE和Playtika，Ltd.，原告诉求未涉及具体金额，但该诉讼仍在前期阶段，尚未进入正式的庭审程序。原告的赔偿诉求未涉及具体金额，但原告要求赔偿的项目包括玩家玩游戏的花费和损失、律师费、返还涉诉游戏相关的收益等。若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体为被告，即CIE及 PlaytikaLtd.。根据境外律师出具的尽调报告/专项分析，该诉讼原告赢得其诉请的可能性极低，同时上市公司控股股东巨人投资已经出具了《关于上市公司因相关诉讼案件受到损失的补偿承诺》，如败诉或被裁决赔偿，亦不会对本次交易及交易后上市公司产生重大
不利影响。
六、申请文件显示，上市公司已经出具承诺函，承诺：“本次交易完成后， Playtika的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将 Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内。”请你公司补充披露：1）上市公司保持将 Playtika的网络游戏业务在大陆以外运营的具体方式、措施，充分说明其可操作性。2）上市公司未来是否存在研发、发行或在境内运营此类网络游戏的计划，是否符合行业主管部门的政策规定，是否需要履行相应的批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司保持将 Playtika的网络游戏业务在中国大陆以外运营的具体方式、措施及其可操作性
上市公司已经出具承诺函明确承诺：“本次交易完成后，Playtika的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内。”本次交易完成后，上市公司将对标的公司的业务及财务有完全的控制权，将采取有效措施监督承诺的履行，具体如下：
1、上市公司控股股东巨人投资及实际控制人史玉柱已经出具承诺函：将督促和促进上市公司切实履行有关承诺，确保Playtika的网络游戏业务在大陆以外运营。
2、上市公司将与主管部门包括但不限于新闻出版署、文化和旅游部保持密切沟通，并将上述承诺向相关主管部门做专项汇报，积极主动接受主管部门的监督和指导，以确保相关承诺得到严格遵守。
3、上市公司确保不会向主管部门提出将 Playtika的网络游戏产品引进中国境内的进口申请；并确保不会与任何其他第三方公司或平台签署任何关于将其游戏引进中国大陆的协议、许可或进行任何相关操作从而直接或间接将 Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内。
4、修订并完善相关游戏开发、发行和运营相关的内控管理制度，建立专门
团队并保障相关制度有效运行，相关措施包括但不限于：
（1）不开发Playtika游戏的中文版本；
（2）不会将Playtika的游戏产品在AppStore、Googleplay、Facebook以及腾讯/应用宝、UC九游、小米、奇虎360等游戏平台和渠道上架；
（3）通过有效技术手段如IP识别等限制中国境内玩家对Playtika游戏产品的注册、使用、下载及充值；
（4）加强对Playtika的用户管理，如发现来自中国IP网络段的用户，通过封号等手段严禁中国大陆地区用户使用相关游戏产品；
（5）不在中国大陆境内提供包括架设服务器、主动推广营销、客户服务等其他任何相关运营服务，杜绝任何引导用户去境外注册和使用的情形；
（6）定期检查搜索中国大陆境内主要第三方游戏运营平台和渠道，如发现非法运营Playtika游戏，将通过沟通、发律师函乃至诉讼等法律手段禁止其通过非法手段在中国境内运营Playtika游戏产品；
（7）其他有效的手段和措施以确保相关承诺得到严格遵守。
5、全面开展法律法规和相关知识培训，提高公司管理人员和相关业务人员的合规意识，督促相关员工操作实务学习，确保相关承诺得以严格遵守
6、建立监督检查机制，定期或不定期对相关内部制度和执行情况进行审查、监督和检查，以持续完善和改进相关制度和措施，确保相关承诺得到严格遵守。
综上所述，上市公司已经制定确切有效的措施确保承诺的履行，该等措施具备较强的可操作性。
（二）上市公司未来是否存在研发、发行或在境内运营此类网络游戏的计划，是否符合行业主管部门的政策规定，是否需要履行相应的批准程序
上市公司不存在研发、发行和在中国境内运营此类游戏的计划。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：上市公司已出具承诺函并制定具体措施确保 Playtika的网络游戏业务在中国大陆以外运营，上市公司将采取有效的措施确保承诺的履行，该等措施具备较强的可操作性；上市公司不存在研发、发行和在中国境内运营此类游戏的计划。
法律顾问核查意见：上市公司已出具承诺函并制定具体措施确保Playtika的网络游戏业务在中国大陆以外运营，上市公司将采取有效的措施确保承诺的履行，该等措施具备较强的可操作性；上市公司不存在研发、发行和在中国境内运营此类游戏的计划。
七、申请文件显示，交易对方有重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海领熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海领逸互联网科技合伙企业（有限合伙）等8家有限合伙企业，同时，相关有限合伙企业未进行穿透锁定。请你公司：1）以列表形式穿透披露本次交易对方中相关有限合伙企业最终出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议或资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方中相关有限合伙企业的最终出资人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
根据交易对方中有限合伙企业重庆拨萃、上海准基、上海领熠、上海领逸、重庆杰资、昆明金润、宏景国盛、弘毅创领 8名有限合伙企业（以下合称“相关合伙企业”）提供的资料和信息，并通过国家企业信用信息公示系统查询，穿透披露至最终出资人（最终出资人包括最终出资的自然人、非专门投资于 Alpha的主体），相关合伙企业逐层穿透至最终出资人后的各层主体取得相应权益的时间、资金来源情况为：
1、重庆拨萃
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|资金来源|取得权益的时间|
|1|巨人投资有限公司|自有资金|2018年12月14日|
|2|上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）|自有资金|2018年12月14日|
|2-1|巨人投资有限公司|自有资金|2018年10月29日|
|2-2|上海巨人投资管理有限公司|自有资金及合法筹集的资金|2018年10月29日|
||||2018年11月22日|

2、上海准基
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|资金来源|取得权益的时间|
|1|巨人投资有限公司|自有资金|2018年10月29日|
|2|上海巨人投资管理有限公司|自有资金及合法筹集的资金|2018年10月29日|
||||2018年11月22日|

3、上海瓴逸
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|资金来源|取得权益的时间|
|1|上海宥盛资产管理有限公司|自有资金|2016年8月16日|
|1-1|王一诚|自有资金|2015年4月5日|
||||2017年6月19日|
|1-2|沈陶瑜|自有资金|2015年4月5日|
|2|宁波峰峦贸易有限公司|自有资金及合法筹集的资金|2016年8月16日|
|2-1|刘云杰|自有资金|2016年8月16日|
|2-2|张旭程|自有资金|2014年4月2日|

4、上海瓴熠
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|资金来源|取得权益的时间|
|1|上海宥盛资产管理有限公司|自有资金|2016年8月16日|
|1-1|王一诚|自有资金|2015年4月5日|
||||2017年6月19日|
|1-2|沈陶瑜|自有资金|2015年4月5日|
|2|宁波百立农业有限公司|自有资金及合法筹集的资金|2016年8月16日|
|2-1|郁佩芳|自有资金|2014年2月26日|
|2-2|孙丹|自有资金|2016年8月16日|

5、重庆杰资
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|资金来源|取得权益的时间|
|1|上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)|自有资金|2016年8月31日|

|||||
|-|-|-|-|
||||2017年6月26日|
|2|上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业(有限合伙)|自有资金及合法筹集的资金|2016年8月31日|
||||2017年6月26日|
|2-1|上海安瓴投资管理有限公司|自有资金|2016年9月30日|
|2-1-1|上海鼎晖百孚财富管理有限公司|自有资金|2015年10月20日|

6、宏景国盛
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|资金来源|取得权益的时间|
|1|天津宏达天信股权投资管理合伙企业(有限合伙)|自有资金|2016年9月18日|
|2|北京盈生创新科技有限责任公司|自有资金|2016年9月18日|
||||2018年12月11日|

7、昆明金润
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|资金来源|取得权益的时间|
|1|上海凌恺企业管理咨询有限公司|自有资金及合法筹集的资金|2016年8月23日|
|1-1|章天兵|自有资金|2008年8月8日|
|2|云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司（曾用名：昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司）|自有资金|2016年4月14日|
|3|云南省国有资本运营有限公司|自有资金|2016年8月23日|
|4|四川锦发建筑安装工程有限责任公司|自有资金|2016年8月23日|
|5|北京信远资本管理有限公司|自有资金|2016年8月23日|
||||2018年5月18日|
|6|同方环境股份有限公司|自有资金|2016年8月23日|
|7|北京新时代传媒投资有限公司|自有资金|2018年5月18日|

8、弘毅创领
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|资金来源|取得权益的时间|
|1|弘毅投资（上海）有限公司|自有资金|2013年12月20日|
||||2017年7月18日|
|2|弘毅健保投资（上海）有限公司|自有资金|2015年12月18日|

经核查，重庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资、昆明金润、宏景国盛和弘毅创领 8家合伙企业，其穿透至各合伙人及穿透至最终出资人后的除云南省国有资本运营有限公司外的各层主体均出具了《关于资金来源及
关联关系的承诺函》，资金来源均为自有资金或自有资金及合法筹集的资金，且
均为货币出资。昆明金润执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司出具承诺
函，知晓并承诺云南省国有资本运营有限公司对其出资的资金来源为自有资金且为货币出资。
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动
在已披露的重组报告书中，披露了重庆拨萃的合伙人巨人投资有限公司和上海准基的合伙变更事项仍处于工商办理过程中。2018年 12月 14日，上述工商变更程序完成。
在已披露的重组报告书中，披露了宏景国盛的有限合伙人北京盈生创新科技有限责任公司的合伙变更事项仍处于工商办理过程中。2018年 12月 11日，上述工商变更程序完成。
除上述事项外，其他最终出资人在重组报告书披露后的没有变动。
（三）相关合伙企业的设立目的、持有目的、其他投资、存续期限
综合相关合伙企业提供的资料和信息、合伙协议、对外投资情况表，以及通过企查查网站和国家企业信用信息公示系统的核查，相关合伙企业是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议或资管计划约定的存续期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|存续期限|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|
|1|重庆拨萃|2016年8月5日至2036年8月4日|是|是|否|
|2|上海准基|2018年9月27日至不约定期限|是|是|否|
|3|上海瓴熠|2016年8月16日至2026年8月15日|是|是|是|
|4|上海瓴逸|2016年8月16日至2026年8月15日|是|是|是|
|5|重庆杰资|2016年8月5日至2036年8月4日|是|是|是|
|6|昆明金润|2016年4月14日至2021年4月13日|是|是|否|
|7|宏景国盛|2011年1月11日至2026年1月10日|否|是|是|
|8|弘毅创领|2013年12月20日至|否|否|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|存续期限|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|
|||2033年12月19日||||

综上，在相关合伙企业中，专为本次交易设立的有 6家，分别为重庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资和昆明金润。非专为本次交易设立，但以持有标的资产为目的合伙企业有 1家，为宏景国盛。非专为本次交易设立，也不以持有标的资产为目的，且存在其他投资的有 1家，即弘毅创领。
（四）专为本次交易设立的相关合伙企业中最终出资人的锁定安排
通过本次交易取得巨人网络发行股份对价的合伙企业中，以专为本次交易设立或以持有 Alpha为目的的相关合伙企业重庆拨萃、上海准基、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、宏景国盛、昆明金润进行了穿透锁定安排，具体如下：
1、重庆拨萃之执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限合伙人上海准基均承诺：在重庆拨萃通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的重庆拨萃的合伙份额，不从重庆拨萃退伙，不改变承诺人在重庆拨萃中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过重庆拨萃间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
重庆拨萃之有限合伙人上海准基的执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限合伙人上海巨人投资管理有限公司均承诺：在重庆拨萃通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海准基的合伙份额，不从上海准基退伙，不改变承诺人在上海准基中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海准基间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
2、上海准基之执行事务合伙人巨人投资有限公司、有限合伙人上海巨人投资管理有限公司均承诺：在上海准基通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期
内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海准基的合伙份额，不从上海准
基退伙，不改变承诺人在上海准基中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约
定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海准基间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
3、上海瓴逸之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司、有限合伙人宁波峰峦贸易有限公司均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海瓴逸的合伙份额，不从上海瓴逸退伙，不改变承诺人在上海瓴逸中合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海瓴逸间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
上海瓴逸之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司的自然人股东王一诚、沈陶瑜均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海宥盛资产管理有限公司的股份，不从上海宥盛资产管理有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海宥盛资产管理有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
上海瓴逸之有限合伙人宁波峰峦贸易有限公司的自然人股东刘云杰、张旭程均承诺：在上海瓴逸通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的宁波峰峦贸易有限公司的股份，不从宁波峰峦贸易有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过宁波峰峦贸易有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
4、上海瓴熠之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司、有限合伙人宁波百立农业有限公司均承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海瓴熠的合伙份额，不从上海瓴熠退伙，不改变承诺人在上海瓴熠中合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海瓴熠间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
上海瓴熠之执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司的自然人股东王一诚、沈陶瑜均承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，
承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海宥盛资产管理有限公司的股份，不从上海宥盛资产管理有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海宥盛资产管理有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
上海瓴熠之有限合伙人宁波百立农业有限公司的自然人股东郁佩芳、孙丹均承诺：在上海瓴熠通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的宁波百立农业有限公司的股份，不从宁波百立农业有限公司退股，亦不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过宁波百立农业有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
5、重庆杰资之执行事务合伙人上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）、有限合伙人上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）均承诺：在重庆杰资通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的重庆杰资的合伙份额，不从重庆杰资退伙，不改变承诺人在重庆杰资中合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过重庆杰资间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人上海安瓴投资管理有限公司承诺：在重庆杰资通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，不从上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业（有限合伙）间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
上海安瓴投资管理有限公司的股东上海鼎晖百孚财富管理有限公司承诺：在重庆杰资通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海安瓴投资管理有限公司的股份，不从上海安瓴投资管理有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海安瓴投资管理有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
6、宏景国盛之执行事务合伙人天津宏达天信股权投资管理合伙企业（有限合伙）、有限合伙人北京盈生创新科技有限责任公司均承诺：在宏景国盛通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的宏景国盛的合伙份额，不从宏景国盛退伙，不改变承诺人在宏景国盛中合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过宏景国盛间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
7、昆明金润之执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司、普通合伙人云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司、有限合伙人上海凌恺企业管理咨询有限公司、有限合伙人同方环境股份有限公司、有限合伙人四川锦发建筑安装工程有限责任公司、有限合伙人北京新时代传媒投资有限公司承诺：在昆明金润通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的昆明金润的合伙份额，不从昆明金润退伙，不改变承诺人在昆明金润中合伙人性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过昆明金润间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
北京信远资本管理有限公司作为昆明金润的普通合伙人及唯一执行事务合伙人同时承诺：1、在昆明金润通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，不会以任何方式同意昆明金润的合伙人云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司、云南省国有资本运营有限公司（以上两公司合称“云南国资”）转让其持有的昆明金润的财产份额或权益，不会同意云南国资从昆明金润退伙，亦不会配合包括云南国资在内的其他合伙人办理昆明金润财产份额转让或退伙的工商变更手续。2、承诺人将督促云南国资承诺在昆明金润通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内不以任何方式转让云南国资持有的昆明金润的合伙份额，不从昆明金润退伙，不改变云南国资在昆明金润中合伙人的性质，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式或部分或全部享有云南国资通过昆明金润间接享有的与上市公司股份有关的权益。3.承诺人承诺不会以任何方式修改合伙协议中关于合伙人退伙、合伙份额转让的前述约定条款。根据昆明金润的合伙协议，在合伙企业存续期间，合伙人退伙需经全体合伙人一致同意；
合伙人向合伙人以外的人转让合伙企业财产份额需经其他全体合伙人的一致同意。
昆明金润之上海凌恺企业管理咨询有限公司的自然人股东章天兵承诺：在上昆明金润通过本次交易获得巨人网络股份的锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的上海凌恺企业管理咨询有限公司的股份，不从上海凌恺企业管理咨询有限公司退股，不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过上海凌恺企业管理咨询有限公司间接享有的与巨人网络股份有关的权益。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问和法律顾问的核查意见：
（1）经核查，重庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资、昆明金润、宏景国盛和弘毅创领 8家合伙企业，其穿透至各合伙人及穿透至最终出资人后的除云南省国有资本运营有限公司外的各层主体均出具了《关于资金来源及关联关系的承诺函》，资金来源均为自有资金或自有资金及合法筹集的资金，且均为货币出资。昆明金润执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司出具承诺函，知晓并承诺云南省国有资本运营有限公司对其出资的资金来源为自有资金且为货币出资。
（2）重组报告书披露后，重庆拨萃的合伙人巨人投资有限公司和上海准基的合伙变更事项已于 2018年 12月 14日完成工商变更程序；宏景国盛的有限合伙人北京盈生创新科技有限责任公司的合伙变更事项已于 2018年 12月 11日完成工商变更程序。除此之外，其他最终出资人在重组报告书披露后没有变动。
（3）专为本次交易设立的相关合伙企业有 6家，分别为重庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴逸、重庆杰资和昆明金润。非专为本次交易设立但以持有标的资产为目的合伙企业有 1家，为宏景国盛。非为本次交易设立，也不以持有标的资产为目的，且存在其他投资的有1家，即弘毅创领。
（4）经核查，昆明金润的执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司出具了承诺函，根据合伙协议对云南省国有资本运营有限公司持有的昆明金润的合伙份额进行锁定并督促云南省国有资本运营有限公司对通过本次交易获得的上市公司股份进行股份锁定。同时，重庆拨萃、上海准基、上海瓴熠、上海瓴
逸、重庆杰资、昆明金润和宏景国盛等 7家合伙企业，其穿透至各合伙人及穿透至最终出资人后的除云南省国有资本运营游戏公司外的各层主体均出具了股份锁定的承诺函。
八、请你公司：1）分别补充披露标的资产所运营游戏的具体玩法，包括但不限于充值与虚拟金币的兑换关系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同情形下（如出现特定随机组合/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量等信息。2）结合标的资产报告期内运营情况，游戏规则设定等，补充披露标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致，标的资产是否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不同游戏调整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产所运营游戏的具体玩法，包括但不限于充值与虚拟金币的兑换关系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同情形下（如出现特定随机组合/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量等信息
Playtika的主要游戏产品为《Slotomania》、《WSOP》、《House ofFun》、《BingoBlitz》及《CaesarsSlots》，其中《Slotomania》、《House ofFun》及《CaesarsSlots》的核心玩法趋同并各具特色，与《BingoBlitz》、《WSOP》构建了 Playtika游戏产品主要三类核心玩法。
1、《Slotomania》、《House ofFun》及《CaesarsSlots》的具体玩法
（1）《Slotomania》、《House ofFun》及《CaesarsSlots》的核心玩法
玩家首先选择“胜利线”及胜利倍数，“胜利线”可以是一条水平直线或多种 Z字形折线。玩家选定“胜利线”及胜利倍数并使用相应数量的虚拟金币后（游戏“胜利线”可以为多条，“胜利线”及胜利倍数与玩家需使用的虚拟金币数量成正比），单击“旋转”按钮，游戏画面的图形经由程序计算后随机转动。若特定数量、特定组合或相同种类的图形出现在事先选定的“胜利线”上，则玩家胜出并根据胜利倍
数获得虚拟金币。玩家获得的虚拟金币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
（2）《Slotomania》、《House ofFun》及《CaesarsSlots》充值与虚拟金币兑换关系
《Slotomania》、《House ofFun》和《CaesarsSlots》的主要道具为虚拟金币，报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行分析，适时推出各类优惠及促销活动，例如推出各类游戏币包道具，玩家购买游戏币包道具会得到不同数量的虚拟金币。截至2019年1月15日，三款游戏的虚拟金币的最新销售价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|道具名称|道具价格||
|||数量/可用时长/次数|价格（美元）|
|《Slotomania》|Coins|15,000个|1.99|
|||23,000个|2.99|
|||40,000个|4.99|
|||86,000个|9.99|
|||204,000个|19.99|
|||640,000个|49.99|
|《House of Fun》|Coins|10,000个|2.99|
|||22,000个|5.99|
|||38,000个|9.99|
|||80,000个|19.99|
|||300,000个|49.99|
|||1,000,000个|99.99|
|《Caesars Slots》|Coins|112,500个|1.99|
|||172,500个|2.99|
|||310,000个|4.99|
|||800,000个|9.99|
|||2,100,000个|19.99|
|||6,800,000个|49.99|

上述三款游戏中，玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金币。报告期内，《Slotomania》、《House ofFun》和《CaesarsSlots》虚拟金币的充值金额与虚拟金币发行总额的关系如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|道具名称|报告期|充值金额（万美元）|发行总额（百万个）|1美元对应数量（个）|
|《Slotomania》|Coins|2016年|24,500.20|144,310,072.72|5,890,159|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|25,926.43|524,492,154.59|20,230,016|
|||2018年1-9月|23,733.98|1,689,650,301.94|71,191,197|
|《House ofFun》|Coins|2016年|18,315.70|792,982.18|43,295|
|||2017年|22,464.65|1,921,697.80|85,543|
|||2018年1-9月|19,546.40|3,902,524.46|199,654|
|《CaesarsSlots》|Coins|2016年|8,705.24|56,443,599.54|6,483,864|
|||2017年|9,248.91|178,784,411.48|19,330,319|
|||2018年1-9月|8,553.28|5,327,934,390.88|622,911,010|

注：“发行总额”为该款虚拟金币销售和赠送的合计数量，“1美元对应数量”=发行总额/充值金额，下同。
（3）不同情形下玩家损失/获得游戏币的数量
《Slotomania》、《House ofFun》及《CaesarsSlots》游戏提供了非常丰富的游戏场景和情形组合，不同的游戏场景和情形组合下有不同的奖励标准。以《Slotomania》为例，其设定了数百种图形组合，对每种图形组合设置了不同的奖励标准。每一局游戏开始，玩家可以自主选择使用不同数量的虚拟金币参与游戏，玩家所选择的虚拟金币数量，即为玩家本次参与游戏所需消耗的数量，无论游戏中出现何种随机图形，玩家在该次游戏中消耗的道具数量与其选择使用的道具数量一致。玩家通过消耗游戏币使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得相应的虚拟奖励。每种特定的图形组合的虚拟奖励是预先设定。《Slotomania》的图形组合如下图所示：
图1 图2
“图1”为不同图形的出现数量与虚拟奖励的对应关系，“图2”为能够获得
奖励的图形排列方式。比如在一次游戏中，玩家选择使用100个虚拟金币参与游
戏，在随机形成的图形组合中，如果存在6个“图1”中的圈出的图案，并按照
“图2”中圈出的第一种方式排列，玩家可以获得对应的200个虚拟金币，一次游戏中可以同时存在多组可获得奖励的图形组合，玩家可获得所有图形组合的奖励。
《House ofFun》、《CaesarsSlots》的游戏设置与玩法与《Slotomania》相似。
2、《BingoBlitz》的具体玩法
（1）《BingoBlitz》的核心玩法
进入Bingo房间的玩家会被随机安置在一个Bingo回合，每个进入Bingo回合的玩家可通过虚拟金币购买至多 4张卡片，每张卡片上有 24个数字和 1个可代替任意数字位置随机的图形，共5列5行，每列数字从左到右依次对应字母“B”、“I”、“N”、“G”、“O”。在Bingo轮次开始后，系统会逐个随机出现字母“B”、“I”、“N”、“G”、“O”与数字的组合，例如“B2”、“O15”、“I67”等，若玩家的卡片上也出现了该字母与数字的组合，玩家可对其卡片上该数字的位置进行标记。在Bingo基本玩法中，若玩家卡片已标记数字位置达成特定胜出模型，玩家点击 BINGO按钮后系统根据玩家间胜出先后顺序给予玩家相应虚拟金币奖励。玩家获得的虚拟金币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
（2）《BingoBlitz》充值与虚拟金币兑换关系
报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行分析，适时推出各类优惠及促销活动，例如推出各类游戏币包道具，玩家购买游戏币包道具会得到不同数量的虚拟金币。截至 2019年 1月 15日，《BingoBlitz》虚拟金币的最新销售价格如下：
||||
|-|-|-|
|道具名称|道具价格||
||数量/可用时长/次数|价格（美元）|
|Coins|9,000个|0.99|
||60,000个|9.99|
||240,000个|39.99|

《BingoBlitz》的玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金
币。报告期内，《BingoBlitz》虚拟金币的充值金额与虚拟金币发行总额的关系
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|道具名称|报告期|充值金额（万美元）|发行总额（百万个）|1美元对应数量（个）|
|Coins|2016年|19,351.75|96,635.31|4,994|
||2017年|22,345.37|118,118.38|5,286|
||2018年1-9月|8,862.37|50,629.07|5,713|

（3）不同情形下玩家损失/获得游戏币的数量
每一局游戏开始，玩家可以自主选择使用1-4张卡片参与游戏，并用虚拟金币购买所需的卡片。游戏中，玩家使用的每张卡片都可以独立达成特定胜出模型。
一局游戏结束，若玩家使用的卡片都没有达成特定胜出模型，则玩家将损失所使用的卡片对应虚拟金币；若玩家使用的卡片有一张或多张达成特定的胜出模型，玩家将得到对应的奖励。
3、《WSOP》的具体玩法
（1）《WSOP》的核心玩法
《WSOP》的核心玩法主要遵循德州扑克规则及奥马哈规则。
1）德州扑克规则
玩家首先会拿到2张牌面向下的纸牌，每名玩家均有机会选择是否参与，玩家的选项包括：参与并使用虚拟金币、不参与、或增加虚拟金币使用数量。之后，系统同时下发3张公用牌，玩家根据手上原有的2张纸牌和系统发放的3张公用牌决定新一轮的参与情况。根据情况，系统将发放第 4张公用牌，玩家继续选择是否参与。游戏最后，系统将发放第5张公用牌，玩家进行最后一次参与选择。
经过前面四轮的发牌和参与，剩余参与玩家可以亮牌并进行牌形组合比对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟金币。
2）奥马哈规则
奥马哈规则与德州扑克规则相似但有所不同。玩家首先拿到4张牌面向下的纸牌，之后系统下发5张公用牌。玩家必须从自己4张纸牌中选取2张，与系统
下发的5张公用牌中的3张公用牌组成最佳牌组。玩家通过亮牌进行牌形组合比
对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟金币。
（2）《WSOP》充值与虚拟金币兑换关系
报告期内，《WSOP》道具为虚拟金币，报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行分析，适时推出各类优惠及促销活动。截至2019年1月15日，《WSOP》道具的最新销售价格如下：
||||
|-|-|-|
|道具名称|道具价格||
||数量|价格（美元）|
|Coins|250万个|2.99|
||750万个|5.99|
||4,500万个|17.99|
||12,500万个|32.99|
||31,350万个|43.99|
||63,000万个|99.99|

《WSOP》的玩家除购买虚拟金币外还可以获得标的公司赠送的虚拟金币。
报告期内，《WSOP》的虚拟金币的充值金额与虚拟金币发行总额的关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|道具名称|报告期|充值金额（万美元）|发行总额（百万个）|1美元对应数量（个）|
|Coins|2016年|7,996.75|1,706,214,176.66|21,336,334|
||2017年|10,795.49|2,474,010,556.15|22,917,081|
||2018年1-9月|10,198.62|2,697,123,982.25|26,445,980|

（3）不同情形下玩家损失/获得金币的数量
在每一局游戏中，玩家损失/获得金币的数量与每一轮玩家所使用虚拟金币数量、玩家的牌型是否为本局中的最优牌型组合有关。若玩家的牌型在该局为最优或其他玩家放弃本局游戏，则赢得游戏并获得虚拟金币；否则，玩家将损失本局游戏使用的虚拟金币。
（二）标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致，标的资产是否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不同游戏调整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况
标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率在报告期内保持一致，不存在不定期或定期调整玩家输赢概率的情况，但标的资产会基于人工智能技术调整充值
金额与游戏道具之间的兑换关系，即游戏道具的价格。例如，当根据人工智能的
算法若调整道具价格有利于提升标的公司整体收益，则标的资产将会根据游戏的
具体情况永久性或暂时性调整道具价格。此外，人工智能将根据玩家不同的游戏行为及游戏经验，对游戏玩家进行分组，对于不同组的游戏玩家设定不同的道具价格调整机制。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：标的公司主要游戏产品《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》及《CaesarsSlots》中，《Slotomania》、《HouseofFun》及《CaesarsSlots》的核心玩法趋同，与《BingoBlitz》、《WSOP》构建了 Playtika游戏产品主要三类核心玩法。标的公司同款游戏相同玩法下游戏输赢概率在报告
期内保持一致，标的公司不存在不定期或定期调整玩家输赢概率的情形。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程中了解到的信息一致。
九、请你公司补充披露标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币是否可以在游戏或其他交易平台进行交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏或其他交易平台进行交易
1、游戏机制不支持虚拟金币的交易
Playtika的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。在游戏机制上，《Slotomania》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》的游戏结果由单人获得；《BingoBlitz》虽为多人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的虚拟道具及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且系统会每 30分钟监控并检查所有玩家的虚拟金币，如查出有刻意的虚拟金币转移，则转移的虚拟金币会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了玩家“同桌”输送虚拟
金币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的虚拟道具或游戏币。
Playtika存在玩家间基于社交目的的互动活动，通过该等互动，玩家可以免费获得系统提供的游戏币或虚拟道具。社交系统及社交功能是 Playtika主要游戏产品的特色及核心内容之一，在社交系统中，玩家间可以进行交流互动获得系统免费提供的游戏币或虚拟道具，玩家获得游戏币或虚拟道具的行为无关玩家当前游戏账户内的游戏币或虚拟道具的存量，获得的数量由系统指定，玩家没有控制权，玩家间每日互动的次数有限且获得的游戏币或虚拟道具数量极小。
因此，Playtika目前运营的游戏中没有虚拟金币的交易界面，不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。游戏玩家在游戏中所获得的虚拟金币仅能供玩家自己使用，不能在游戏中与其他玩家进行交易。
2、中国软件评测中心出具测试报告说明Playtika游戏的虚拟金币不能交易中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。2018年11月24日至2018年11月26日，中国软件评测中心依据GB/T25000.51-2016《系统与软件工程系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）第51部分：就绪可用软件产品（RUSP）的质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测试规范V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价V4.0》和测试需求，在模拟环境下，分别对标的公司运营的主要 7款游戏软件BingoBlitzV1.0（测试报告编号GN081811092）、BoardKingsV1.0（测试报告编号GN081811098）、CaesarsSlotsV1.0（测试报告编号GN081811097）、HouseofFunV1.0（测试报告编号GN081811093）、PiratekingsV1.0（测试报告编号GN081811095）、SlotomaniaV1.0（测试报告编号GN081811096）、WSOPV1.0（测试报告编号GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。
根据前述测试报告，测试过程中，标的公司的主要游戏均未发现收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有积分系统，不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能，未发现提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用户间赠予、
转让等游戏积分转账服务。
3、互联网检索侧面佐证第三方交易平台不存在标的公司虚拟金币的交易
基于标的公司运营游戏的相关机制，虚拟金币仅限游戏中玩家个人使用，不能在第三方交易平台进行交易。通过检索亚马逊、eBay等主流电商平台，亦没有发现虚拟金币的交易情形存在。
综上，标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏或其他交易平台进行交易。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：根据标的公司出具的说明及中国软件评测中心出具的相关测评结果报告，并经独立财务顾问适当核查，在标的公司主要游戏中，未发现虚拟金币的交易界面和玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道，游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不能在游戏中进行交易。通过检索亚马逊、eBay等主流电商平台，未发现标的公司主要游戏的虚拟金币在交易平台的商品展示。因此，标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币不可以在游戏或其他交易平台进行交易。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程中了解到的信息一致。
十、请你公司补充披露标的资产报告期内游戏玩家充值行为、消费行为的核查和分析报告，包括但不限于各款游戏玩家数量、单次充值金额、充值频率、消费频率及以上信息分布情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司主要游戏的玩家数量核查
1、《Slotomania》
报告期内，《Slotomania》的玩家各月的统计数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|当月充值用户数占活跃用户数比例（%）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年1月|12,150.59|683.01|36.55|5.35|92.09|
|2016年2月|12,268.13|661.40|34.37|5.20|93.34|
|2016年3月|12,395.22|678.73|34.57|5.09|102.48|
|2016年4月|12,511.55|640.99|33.40|5.21|108.13|
|2016年5月|12,640.96|651.47|35.10|5.39|119.75|
|2016年6月|12,765.51|637.68|34.45|5.40|113.38|
|2016年7月|12,914.89|643.17|36.03|5.60|117.33|
|2016年8月|13,056.39|636.01|33.88|5.33|110.01|
|2016年9月|13,079.58|635.64|34.64|5.45|101.99|
|2016年10月|13,090.51|638.60|35.52|5.56|100.92|
|2016年11月|13,098.88|637.37|34.54|5.42|98.21|
|2016年12月|13,107.29|656.57|34.94|5.32|98.39|
|2017年1月|13,796.99|655.92|37.30|5.69|107.05|
|2017年2月|13,940.75|617.71|35.66|5.77|106.45|
|2017年3月|14,074.14|615.66|37.49|6.09|108.91|
|2017年4月|14,184.76|516.34|36.80|7.13|105.19|
|2017年5月|14,293.09|494.96|36.39|7.35|107.41|
|2017年6月|14,399.52|493.26|33.95|6.88|107.46|
|2017年7月|14,506.70|540.84|35.07|6.48|118.01|
|2017年8月|14,621.78|551.71|33.01|5.98|123.56|
|2017年9月|14,741.09|565.44|35.19|6.22|125.25|
|2017年10月|14,862.56|576.37|35.74|6.20|130.98|
|2017年11月|14,976.29|566.23|35.45|6.26|130.30|
|2017年12月|15,097.73|565.36|36.78|6.51|123.30|
|2018年1月|15,236.59|587.39|38.49|6.55|120.56|
|2018年2月|15,351.67|580.93|35.31|6.08|115.77|
|2018年3月|15,458.18|543.92|35.81|6.58|152.42|
|2018年4月|15,561.31|534.26|35.90|6.72|148.03|
|2018年5月|15,669.72|528.71|34.41|6.51|158.13|
|2018年6月|15,771.03|507.99|35.02|6.89|152.98|
|2018年7月|15,881.33|500.15|32.95|6.59|159.72|
|2018年8月|15,986.15|513.05|33.42|6.51|166.58|
|2018年9月|16,084.24|514.13|31.40|6.11|152.46|

报告期内，《Slotomania》的用户总数持续增长，截至 2018年 9月 30日，累计用户数为 16,084.24万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水
平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在5.09%至7.35%之间，比较稳定；
当月玩家ARPPU值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
2、《HouseofFun》
报告期内，《HouseofFun》的玩家各月的统计数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|当月充值用户数占活跃用户数比例（%）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年1月|2,955.61|332.58|19.18|5.77|71.92|
|2016年2月|3,027.31|333.96|18.30|5.48|74.70|
|2016年3月|3,097.52|337.53|19.56|5.80|80.44|
|2016年4月|3,163.82|337.26|18.64|5.53|80.36|
|2016年5月|3,224.22|311.12|17.98|5.78|80.75|
|2016年6月|3,279.73|303.14|17.32|5.71|89.27|
|2016年7月|3,339.24|301.83|17.48|5.79|82.61|
|2016年8月|3,397.72|298.18|18.79|6.30|80.17|
|2016年9月|3,454.68|297.78|18.82|6.32|77.52|
|2016年10月|3,510.53|296.06|18.96|6.40|81.11|
|2016年11月|3,565.42|295.27|18.93|6.41|81.12|
|2016年12月|3,630.01|294.97|19.95|6.76|85.41|
|2017年1月|3,702.08|321.41|21.03|6.54|82.53|
|2017年2月|3,762.97|310.66|20.66|6.65|86.68|
|2017年3月|3,825.23|304.43|21.29|6.99|90.27|
|2017年4月|3,886.25|298.88|20.05|6.71|91.08|
|2017年5月|3,947.63|291.86|20.26|6.94|90.82|
|2017年6月|4,004.99|282.95|19.37|6.85|94.13|
|2017年7月|4,093.71|273.41|19.30|7.06|102.73|
|2017年8月|4,186.85|295.15|19.81|6.71|100.26|
|2017年9月|4,269.19|299.90|19.91|6.64|96.71|
|2017年10月|4,339.56|294.26|19.62|6.67|94.03|
|2017年11月|4,408.44|286.63|18.60|6.49|94.87|
|2017年12月|4,481.96|283.72|18.51|6.52|98.65|
|2018年1月|4,568.36|295.39|19.07|6.46|105.01|
|2018年2月|4,635.70|298.18|18.63|6.25|103.74|
|2018年3月|4,706.18|283.59|19.29|6.80|113.00|
|2018年4月|4,775.09|269.51|18.60|6.90|106.71|
|2018年5月|4,837.57|249.10|18.37|7.37|130.89|
|2018年6月|4,898.22|245.18|17.86|7.28|128.67|
|2018年7月|4,965.35|260.65|17.10|6.56|110.22|
|2018年8月|5,041.58|276.89|18.31|6.61|127.03|
|2018年9月|5,109.84|268.02|18.18|6.78|139.36|

报告期内，《HouseofFun》的用户总数持续增长，截至2018年9月30日，
累计用户数为 5,109.84万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在5.53%至7.37%之间，比较稳定；
当月玩家ARPPU值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
3、《BingoBlitz》
报告期内，《BingoBlitz》的玩家各月的统计数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|当月充值用户数占活跃用户数比例（%）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年1月|5,234.01|350.70|12.30|3.51|78.16|
|2016年2月|5,314.87|311.32|11.58|3.72|86.81|
|2016年3月|5,396.01|331.37|11.77|3.55|85.04|
|2016年4月|5,467.16|301.32|11.69|3.88|82.83|
|2016年5月|5,548.02|316.32|11.58|3.66|86.24|
|2016年6月|5,624.62|307.29|10.84|3.53|89.09|
|2016年7月|5,703.21|348.79|10.57|3.03|84.55|
|2016年8月|5,777.69|327.04|10.08|3.08|82.04|
|2016年9月|5,840.36|302.82|9.99|3.30|82.17|
|2016年10月|5,912.41|311.71|10.14|3.25|82.87|
|2016年11月|5,986.47|310.70|10.17|3.27|85.81|
|2016年12月|6,063.07|310.33|10.77|3.47|86.66|
|2017年1月|6,143.80|326.61|11.13|3.41|85.89|
|2017年2月|6,217.09|311.66|10.69|3.43|84.51|
|2017年3月|6,296.27|324.27|11.40|3.52|93.38|
|2017年4月|6,192.57|302.25|11.27|3.73|96.47|
|2017年5月|6,260.74|299.79|10.81|3.61|101.91|
|2017年6月|6,339.12|307.02|10.99|3.58|102.10|
|2017年7月|6,408.43|294.74|11.29|3.83|109.35|
|2017年8月|6,471.65|293.14|11.64|3.97|125.06|
|2017年9月|6,531.70|283.75|11.62|4.10|130.06|
|2017年10月|6,596.44|291.48|11.58|3.97|130.40|
|2017年11月|6,660.56|289.35|12.38|4.28|141.09|
|2017年12月|6,727.07|293.10|12.16|4.15|149.32|
|2018年1月|6,794.82|300.62|13.58|4.52|140.45|
|2018年2月|6,846.11|272.91|14.24|5.22|110.19|
|2018年3月|6,904.62|280.47|15.85|5.65|137.03|
|2018年4月|6,961.02|271.90|15.79|5.81|130.81|
|2018年5月|7,011.83|259.39|16.09|6.20|125.66|
|2018年6月|7,062.80|255.42|16.03|6.28|121.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|当月充值用户数占活跃用户数比例（%）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2018年7月|7,120.75|264.09|15.95|6.04|148.07|
|2018年8月|7,180.38|267.79|16.07|6.00|148.74|
|2018年9月|7,235.64|260.88|15.93|6.11|135.77|

报告期内，《BingoBlitz》的用户总数持续增长，截至 2018年 9月 30日，累计用户数为 7,235.64万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在3.03%至6.28%之间，呈上升趋势；当月玩家 ARPPU值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
4、《CaesarsSlots》
报告期内，《CaesarsSlots》的玩家各月的统计数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|当月充值用户数占活跃用户数比例（%）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年1月|3,151.82|276.24|11.62|4.21|68.12|
|2016年2月|3,225.22|258.90|10.95|4.23|71.00|
|2016年3月|3,304.88|254.38|10.95|4.30|72.68|
|2016年4月|3,377.20|247.80|11.41|4.60|79.65|
|2016年5月|3,449.98|242.02|11.77|4.86|81.37|
|2016年6月|3,521.46|251.11|12.31|4.90|76.87|
|2016年7月|3,594.84|236.07|11.78|4.99|81.77|
|2016年8月|3,668.70|231.20|12.21|5.28|80.24|
|2016年9月|3,749.22|238.24|12.74|5.35|75.77|
|2016年10月|3,838.76|240.68|12.51|5.20|78.73|
|2016年11月|3,929.51|242.58|12.17|5.02|81.06|
|2016年12月|4,016.31|246.16|13.23|5.37|78.70|
|2017年1月|4,107.14|240.25|12.48|5.19|82.28|
|2017年2月|4,187.13|236.25|11.71|4.96|84.06|
|2017年3月|4,262.38|225.84|12.92|5.72|96.94|
|2017年4月|4,323.48|208.07|11.96|5.75|95.40|
|2017年5月|4,386.26|210.78|11.90|5.65|98.49|
|2017年6月|4,446.69|200.42|11.81|5.89|96.59|
|2017年7月|4,505.88|200.44|12.15|6.06|95.79|
|2017年8月|4,565.89|207.61|12.30|5.92|94.31|
|2017年9月|4,626.51|214.30|12.02|5.61|95.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|当月充值用户数占活跃用户数比例（%）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2017年10月|4,692.44|223.11|12.24|5.49|95.54|
|2017年11月|4,752.58|212.85|12.06|5.67|96.37|
|2017年12月|4,818.35|217.90|13.25|6.08|91.57|
|2018年1月|4,883.00|221.54|12.15|5.48|94.48|
|2018年2月|4,943.00|212.79|11.82|5.55|96.26|
|2018年3月|5,003.99|204.75|12.19|5.95|116.64|
|2018年4月|5,058.23|203.71|12.26|6.02|113.75|
|2018年5月|5,109.34|194.11|11.88|6.12|122.10|
|2018年6月|5,157.40|184.66|10.72|5.81|117.04|
|2018年7月|5,209.75|191.14|11.35|5.94|114.89|
|2018年8月|5,261.14|193.21|11.76|6.09|108.17|
|2018年9月|5,320.28|209.01|11.07|5.30|108.32|

报告期内，《CaesarsSlots》的用户总数持续增长，截至2018年9月30日，累计用户数为 5,320.28万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在4.21%至6.12%之间，比较稳定；
当月玩家ARPPU值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
5、《WSOP》
截至 2018年 9月 30日，《WSOP》的历史累计用户数为 6,434.53万人。报告期内，《WSOP》的玩家各月的统计数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|当月充值用户数占活跃用户数比例（%）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年1月|1,947.62|380.88|13.83|3.63|42.61|
|2016年2月|2,073.57|386.33|12.99|3.36|45.44|
|2016年3月|2,205.61|390.58|12.66|3.24|48.15|
|2016年4月|2,314.25|373.76|11.93|3.19|51.76|
|2016年5月|2,424.45|366.93|11.29|3.08|54.36|
|2016年6月|2,535.62|369.53|11.27|3.05|50.58|
|2016年7月|2,658.95|375.91|12.72|3.38|50.68|
|2016年8月|2,777.76|367.96|12.40|3.37|51.68|
|2016年9月|2,895.58|370.76|12.15|3.28|51.42|
|2016年10月|3,030.37|389.12|13.40|3.44|55.15|
|2016年11月|3,168.68|405.54|14.20|3.50|55.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|当月用户总人数（万人）|当月活跃用户数（万人）|当月充值用户数（万人）|当月充值用户数占活跃用户数比例（%）|当月玩家ARPPU值（美元）|
|2016年12月|3,318.23|420.99|15.57|3.70|53.04|
|2017年1月|3,505.30|477.03|18.00|3.77|48.73|
|2017年2月|3,663.70|476.83|16.55|3.47|50.60|
|2017年3月|3,827.62|461.19|16.34|3.54|55.31|
|2017年4月|3,984.18|506.35|14.30|2.82|60.18|
|2017年5月|4,127.11|419.13|14.33|3.42|60.52|
|2017年6月|4,265.41|417.09|14.06|3.37|57.13|
|2017年7月|4,427.16|437.12|15.36|3.51|54.62|
|2017年8月|4,591.44|436.32|15.17|3.48|59.69|
|2017年9月|4,734.54|418.75|13.41|3.20|65.27|
|2017年10月|4,884.21|414.71|13.95|3.36|58.64|
|2017年11月|5,020.98|409.29|15.22|3.72|59.92|
|2017年12月|5,173.37|418.03|16.89|4.04|58.70|
|2018年1月|5,349.60|454.94|18.50|4.07|54.79|
|2018年2月|5,493.89|440.73|14.84|3.37|60.85|
|2018年3月|5,621.20|424.56|16.83|3.96|62.65|
|2018年4月|5,759.83|409.69|15.05|3.67|68.48|
|2018年5月|5,895.62|394.51|14.21|3.60|73.95|
|2018年6月|6,031.42|379.32|13.37|3.52|80.10|
|2018年7月|6,160.27|384.18|20.92|5.45|60.55|
|2018年8月|6,301.46|389.46|19.79|5.08|60.97|
|2018年9月|6,434.53|376.94|18.04|4.79|63.08|

报告期内，《WSOP》的用户总数持续增长，截至2018年9月30日，累计用户数为 6,434.53万人；月度活跃用户数量和充值用户数维持在较高水平；当月充值用户数占活跃用户数比例维持在3.05%至5.45%之间，比较稳定；当月玩家ARPPU值虽有一定波动，但整体处于上升趋势。
（二）标的公司主要游戏的玩家单次充值金额、充值频率、消费频率核查
1、核查目的与范围
为了核查 Playtika的主要游戏产品付费用户充值行为和消费行为，独立财务顾问对 Playtika主要游戏产品《Slotomania》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》、
《CaesarsSlots》和《WSOP》在2016年、2017年和2018年1-9月所有付费玩家
的单次充值金额、充值频率、消费频率进行核查。
2、核查方法及核查程序
（1）获取游戏账户样本
独立财务顾问对 Playtika主要游戏产品《Slotomania》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》、《CaesarsSlots》和《WSOP》在报告期内所有的付费玩家进行随机抽样，上述五款游戏随机抽取的样本数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|报告期|样本数量（个）|累计金额（万美元）|
|《Slotomania》|2016年|29,945|1,340.16|
||2017年|29,986|1,471.18|
||2018年1-9月|30,000|1,538.60|
|《Bingo Blitz》|2016年|29,993|750.76|
||2017年|29,994|1,024.38|
||2018年1-9月|30,000|1,091.29|
|《Caesars Slots》|2016年|29,968|638.32|
||2017年|29,998|849.68|
||2018年1-9月|30,000|811.33|
|《WSOP》|2016年|29,981|339.99|
||2017年|30,000|364.04|
||2018年1-9月|30,000|227.04|
|《House of Fun》|2016年|9,088|199.95|
||2017年|8,841|246.06|
||2018年1-9月|6,768|215.60|

报告期内合计抽取 384,562个游戏账户作为本次核查样本。在对付费用户充值行为和消费行为核查过程中，重点关注的指标如下：
|||
|-|-|
|指标|释义及备注|
|游戏账号|Playtika为每个游戏玩家建立单独的识别账号，该玩家的游戏相关信息均依附于该账号进行储存|
|充值金额|游戏玩家在报告期内各年（期）间，通过第三方联运平台或Playtika的自营平台充值购买虚拟道具所花费的金额|
|交易次数|游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计进行充值的次数|
|登录次数|游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计登录游戏的次数|
|登录天数|游戏玩家分别在报告期内各年（期），累计登录游戏的天数|
|单次充值金额|游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每次充值的充值金额|
|充值频率|游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每月的充值次数|
|消费频率|游戏玩家分别在报告期内各年（期），平均每月的登陆次数|

（2）对抽样游戏玩家的单次充值金额、充值频率、消费频率进行核查
1）《Slotomania》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
①《Slotomania》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单次充值金额区间（美元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-10|78.26%|14.36%|
||10-20|14.37%|21.13%|
||20-30|3.64%|15.73%|
||30-40|1.33%|10.49%|
||40-50|0.85%|7.40%|
||>50|1.54%|30.89%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-10|76.50%|16.53%|
||10-20|14.50%|19.88%|
||20-30|4.34%|16.55%|
||30-40|1.90%|10.07%|
||40-50|1.12%|9.97%|
||>50|1.63%|27.00%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-10|70.25%|15.67%|
||10-20|18.14%|19.71%|
||20-30|4.98%|12.83%|
||30-40|2.30%|9.59%|
||40-50|1.65%|8.88%|
||>50|2.69%|33.32%|
||总计|100.00%|100.00%|

②《Slotomania》游戏玩家充值频率的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|充值频率区间（次/月）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-5|89.46%|20.64%|
||5-10|6.08%|20.98%|
||10-15|2.11%|14.51%|
||15-20|0.92%|9.01%|
||20-25|0.52%|8.13%|
||>25|0.90%|26.73%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-5|87.89%|19.38%|
||5-10|6.34%|19.18%|
||10-15|2.48%|14.74%|
||15-20|1.09%|10.33%|
||20-25|0.70%|7.12%|
||>25|1.50%|29.25%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-5|84.07%|16.23%|

||||
|-|-|-|
|5-10|7.12%|17.42%|
|10-15|3.27%|14.79%|
|15-20|1.80%|11.00%|
|20-25|1.15%|8.17%|
|>25|2.60%|32.39%|
|总计|100.00%|100.00%|

③《Slotomania》游戏玩家消费频率的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|消费频率区间（次/月）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-30|46.28%|6.26%|
||30-60|12.25%|7.46%|
||60-90|7.54%|8.90%|
||90-120|5.43%|7.53%|
||120-150|4.32%|5.73%|
||>150|24.17%|64.12%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-30|45.17%|5.50%|
||30-60|10.47%|6.63%|
||60-90|7.05%|7.72%|
||90-120|5.46%|7.58%|
||120-150|4.41%|5.05%|
||>150|27.43%|67.52%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-30|40.87%|4.19%|
||30-60|9.98%|5.78%|
||60-90|7.54%|6.66%|
||90-120|6.14%|7.14%|
||120-150|5.29%|7.02%|
||>150|30.18%|69.21%|
||总计|100.00%|100.00%|

2）《HouseofFun》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况①《HouseofFun》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单次充值金额区间（美元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-10|87.14%|21.04%|
||10-20|6.62%|18.92%|
||20-30|2.37%|8.78%|
||30-40|1.03%|5.22%|
||40-50|0.77%|4.69%|

|||||
|-|-|-|-|
||>50|2.07%|41.34%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-10|89.05%|24.39%|
||10-20|6.06%|17.88%|
||20-30|1.58%|6.90%|
||30-40|0.77%|7.33%|
||40-50|0.49%|2.92%|
||>50|2.05%|40.58%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-10|85.51%|21.64%|
||10-20|7.28%|14.97%|
||20-30|2.50%|11.91%|
||30-40|1.00%|4.69%|
||40-50|0.74%|3.89%|
||>50|2.97%|42.91%|
||总计|100.00%|100.00%|

②《HouseofFun》游戏玩家充值频率的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|充值频率区间（次/月）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-5|93.38%|34.94%|
||5-10|4.21%|21.59%|
||10-15|1.18%|13.12%|
||15-20|0.55%|11.59%|
||20-25|0.31%|7.02%|
||>25|0.37%|11.74%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-5|90.83%|27.61%|
||5-10|5.26%|21.66%|
||10-15|1.88%|13.86%|
||15-20|0.79%|9.58%|
||20-25|0.45%|7.18%|
||>25|0.79%|20.11%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-5|88.77%|26.26%|
||5-10|6.07%|20.97%|
||10-15|2.33%|14.36%|
||15-20|0.96%|8.71%|
||20-25|0.72%|8.47%|
||>25|1.14%|21.23%|
||总计|100.00%|100.00%|

③《HouseofFun》游戏玩家消费频率的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|消费频率区间（次/月）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-30|69.55%|14.16%|
||30-60|9.17%|12.32%|
||60-90|5.55%|7.66%|
||90-120|3.39%|8.07%|
||120-150|2.81%|8.36%|
||>150|9.54%|49.44%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-30|69.64%|12.74%|
||30-60|8.95%|9.99%|
||60-90|4.84%|7.17%|
||90-120|3.70%|11.34%|
||120-150|2.68%|6.89%|
||>150|10.19%|51.86%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-30|65.06%|9.48%|
||30-60|9.15%|10.65%|
||60-90|5.23%|9.11%|
||90-120|4.30%|8.05%|
||120-150|3.21%|7.24%|
||>150|13.06%|55.46%|
||总计|100.00%|100.00%|

3）《BingoBlitz》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况①《BingoBlitz》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单次充值金额区间（美元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-10|80.05%|30.22%|
||10-20|13.78%|28.58%|
||20-30|3.34%|16.95%|
||30-40|1.41%|10.17%|
||40-50|0.55%|4.42%|
||>50|0.87%|9.66%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-10|79.24%|23.63%|
||10-20|13.17%|26.60%|
||20-30|4.06%|15.54%|
||30-40|1.41%|9.60%|
||40-50|0.81%|6.66%|

|||||
|-|-|-|-|
||>50|1.31%|17.98%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-10|82.00%|19.83%|
||10-20|10.44%|25.13%|
||20-30|3.59%|16.48%|
||30-40|1.30%|9.14%|
||40-50|0.88%|6.77%|
||>50|1.78%|22.66%|
||总计|100.00%|100.00%|

②《BingoBlitz》游戏玩家充值频率的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|充值频率区间（次/月）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-5|92.17%|26.30%|
||5-10|3.57%|15.15%|
||10-15|1.55%|11.38%|
||15-20|0.74%|6.81%|
||20-25|0.55%|6.52%|
||>25|1.42%|33.83%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-5|91.14%|20.62%|
||5-10|3.99%|14.61%|
||10-15|1.68%|12.08%|
||15-20|0.93%|8.61%|
||20-25|0.59%|7.00%|
||>25|1.66%|37.08%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-5|88.39%|16.44%|
||5-10|5.08%|16.23%|
||10-15|2.24%|12.06%|
||15-20|1.32%|9.84%|
||20-25|0.87%|7.79%|
||>25|2.11%|37.64%|
||总计|100.00%|100.00%|

③《BingoBlitz》游戏玩家消费频率的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|消费频率区间（次/月）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-30|65.10%|19.46%|
||30-60|18.86%|25.03%|
||60-90|8.48%|19.68%|
||90-120|3.62%|11.98%|

|||||
|-|-|-|-|
||120-150|1.73%|8.77%|
||>150|2.22%|15.08%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-30|65.43%|15.89%|
||30-60|18.11%|22.75%|
||60-90|8.08%|20.18%|
||90-120|3.61%|12.03%|
||120-150|1.93%|8.80%|
||>150|2.83%|20.35%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-30|61.41%|16.04%|
||30-60|19.43%|22.95%|
||60-90|8.74%|18.04%|
||90-120|4.18%|13.44%|
||120-150|2.43%|8.85%|
||>150|3.81%|20.68%|
||总计|100.00%|100.00%|

4）《CaesarsSlots》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况①《CaesarsSlots》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单次充值金额区间（美元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-10|85.63%|16.87%|
||10-20|8.85%|18.24%|
||20-30|2.46%|14.54%|
||30-40|0.92%|7.45%|
||40-50|0.75%|6.03%|
||>50|1.39%|36.87%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-10|84.93%|18.40%|
||10-20|9.36%|19.98%|
||20-30|2.90%|15.94%|
||30-40|0.82%|6.39%|
||40-50|0.86%|7.16%|
||>50|1.13%|32.13%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-10|80.54%|16.71%|
||10-20|11.06%|19.12%|
||20-30|3.90%|14.03%|
||30-40|1.50%|8.44%|
||40-50|0.99%|6.74%|
||>50|2.01%|34.95%|

||||
|-|-|-|
|总计|100.00%|100.00%|

②《CaesarsSlots》游戏玩家充值频率的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|充值频率区间（次/月）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-5|95.72%|31.72%|
||5-10|2.69%|17.78%|
||10-15|0.80%|11.88%|
||15-20|0.26%|4.57%|
||20-25|0.16%|5.42%|
||>25|0.36%|28.64%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-5|92.63%|23.73%|
||5-10|4.18%|18.55%|
||10-15|1.74%|14.36%|
||15-20|0.59%|8.45%|
||20-25|0.29%|6.55%|
||>25|0.56%|28.35%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-5|90.20%|25.93%|
||5-10|5.71%|22.40%|
||10-15|2.43%|15.91%|
||15-20|0.75%|9.17%|
||20-25|0.38%|7.17%|
||>25|0.53%|19.42%|
||总计|100.00%|100.00%|

③《CaesarsSlots》游戏玩家消费频率的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|消费频率区间（次/月）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-30|70.25%|17.06%|
||30-60|9.82%|10.75%|
||60-90|5.40%|8.76%|
||90-120|3.46%|6.14%|
||120-150|2.38%|4.97%|
||>150|8.69%|52.32%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-30|68.67%|15.79%|
||30-60|9.94%|14.72%|
||60-90|5.46%|9.41%|
||90-120|3.44%|8.59%|
||120-150|2.59%|5.89%|

|||||
|-|-|-|-|
||>150|9.88%|45.60%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-30|61.40%|12.65%|
||30-60|11.17%|13.38%|
||60-90|6.56%|9.60%|
||90-120|4.46%|7.67%|
||120-150|3.16%|6.71%|
||>150|13.24%|50.00%|
||总计|100.00%|100.00%|

5）《WSOP》游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率的分布情况
①《WSOP》游戏玩家报告期内单次充值金额的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单次充值金额区间（美元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-10|82.90%|17.82%|
||10-20|9.18%|14.34%|
||20-30|2.50%|7.42%|
||30-40|2.28%|7.63%|
||40-50|0.66%|4.57%|
||>50|2.48%|48.23%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-10|82.03%|17.42%|
||10-20|10.22%|15.21%|
||20-30|2.50%|8.69%|
||30-40|1.91%|7.05%|
||40-50|0.79%|5.88%|
||>50|2.55%|45.75%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-10|75.97%|17.45%|
||10-20|12.30%|14.69%|
||20-30|2.78%|8.64%|
||30-40|3.27%|8.30%|
||40-50|0.79%|3.91%|
||>50|4.89%|47.00%|
||总计|100.00%|100.00%|

②《WSOP》游戏玩家充值频率的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|充值频率区间（次/月）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-5|98.64%|52.78%|
||5-10|1.00%|15.12%|

|||||
|-|-|-|-|
||10-15|0.22%|7.24%|
||15-20|0.07%|2.43%|
||20-25|0.01%|1.00%|
||>25|0.06%|21.44%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-5|98.54%|55.29%|
||5-10|1.01%|14.07%|
||10-15|0.23%|5.87%|
||15-20|0.11%|5.34%|
||20-25|0.04%|1.04%|
||>25|0.07%|18.39%|
||合计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-5|99.29%|80.38%|
||5-10|0.55%|11.64%|
||10-15|0.11%|3.05%|
||15-20|0.03%|2.17%|
||20-25|0.01%|1.88%|
||>25|0.01%|0.88%|
||总计|100.00%|100.00%|

③《WSOP》游戏玩家消费频率的分布情况：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|消费频率区间（次/月）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-30|69.23%|16.02%|
||30-60|13.90%|13.77%|
||60-90|6.28%|10.95%|
||90-120|3.63%|11.27%|
||120-150|2.29%|5.38%|
||>150|4.66%|42.61%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2017年|0-30|70.33%|18.11%|
||30-60|13.18%|12.24%|
||60-90|6.11%|10.64%|
||90-120|3.37%|8.17%|
||120-150|2.01%|7.39%|
||>150|4.99%|43.45%|
||总计|100.00%|100.00%|
|2018年1-9月|0-30|60.29%|20.89%|
||30-60|17.45%|15.89%|
||60-90|8.50%|15.57%|
||90-120|4.72%|9.25%|
||120-150|2.78%|7.34%|

||||
|-|-|-|
|>150|6.26%|31.06%|
|总计|100.00%|100.00%|

（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：独立财务顾问分别获取了主要游戏在报告期内各年（期）的抽样付费用户游戏账户的具体信息，重点核查该等玩家账户的基本信息、充值及消费情况。通过对游戏玩家单次充值金额、充值频率、消费频率等指标的核查，在可实施的核查范围内独立财务顾问未发现主要游戏的游戏玩家数量、单次充值金额、充值频率、消费频率分布情况存在异常。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程中了解到的信息一致。
十一、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内游戏玩家的充值、所得金币的可交易性或可兑换性、标的资产的盈利模式、利润分配等情况进行核查，并明确披露标的资产是否存在涉嫌赌博行为，并出具专项核查报告；补充披露独立财务顾问和会计师对上述信息的核查方法、核查过程和核查结论。
回复：
（一）独立财务顾问出具的专项核查报告
1、游戏玩家的充值情况核查
（1）核查方法及核查过程
标的公司的主营业务为移动端和网页端的网络游戏，针对标的公司的主要游戏产品的游戏玩家充值，独立财务顾问主要履行了以下程序来核查充值的完整性与准确性。
1）内部控制核查
独立财务顾问对Playtika主要经营管理和研发人员进行了访谈，了解和测试
了Playtika的游戏研发、游戏运营和维护、收入确认和回款等主要流程和相应的
内部控制情况。
2）计算机辅助核查
由于Playtika收入统计和计算较为依赖计算机系统，独立财务顾问在本次核查中引入安永信息技术审计团队（“安永 IT团队”）对 Playtika游戏收入确认模型和收入确认金额的合理性进行复核，未发现重大异常。具体程序详见《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之涉及游戏公司有关事项的专项核查报告》中“二、游戏收入真实性的核查范围、核查方法、核查情况和核查结论/（一）Playtika主要游戏产品的经营流水核查/2、核查方法及核查程序/（2）计算机辅助核查”。
3）针对主要游戏产品的经营流水进行核查和分析
独立财务顾问结合Playtika游戏收入波动、上线时间、收费模式、市场推广效果等影响因素和游戏APA值和ARPPU值分游戏对收入波动进行分析程序，未发现重大异常。
独立财务顾问针对主要游戏产品的经营流水进行核查和分析，具体程序详见《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之涉及游戏公司有关事项的专项核查报告》中“二、游戏收入真实性的核查范围、核查方法、核查情况和核查结论/（一）Playtika主要游戏产品的经营流水核查/2、核查方法及核查程序/（2）针对主要游戏产品的经营流水进行核查和分析”。
4）主要游戏产品大额充值玩家的游戏账户情况和充值情况核查
针对游戏玩家充值的真实性，以及报告期内是否有自充值的情况，独立财务顾问重点核查了Playtika的主要游戏产品在2016年和2017年充值金额达到或超过1,000美元，及2018年1-9月期间充值金额达到或超过500美元的游戏用户充值和操作行为情况，具体过程及程序见《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之涉及游戏公司有关事项的专项核查报告》中“二、游戏收入真实性的核查范围、核查方法、核查情况和核查结论/（二）Playtika主要游戏产品大额充值玩家的游戏账户情况和充值情况核查”。
（2）核查结论
通过上述核查，在可实施的核查范围内独立财务顾问未发现主要游戏的玩家充值流水存在异常情况。
2、所得金币的可交易性或可兑换性核查
（1）核查方法及核查过程
1）为核查 Playtika的游戏玩家在游戏中所得金币能否在游戏中或交易平台进行交易，独立财务顾问重点对于游戏操作界面进行了试玩，发现Playtika的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。通过与标的公司管理层访谈得知，在游戏机制上，《Slotomania》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》的游戏结果由单人获得；
《BingoBlitz》虽为多人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的虚拟道具及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且系统会每 30分钟监控并检查所有玩家的虚拟金币，如查出有刻意的虚拟金币转移，则转移的虚拟金币会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了玩家“同桌”输送虚拟金币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的虚拟道具或游戏币。
2）独立财务顾问查阅了中国软件评测中心出具的《软件产品单项功能测试报告》。中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测，，于 2018年 11月 24日至 2018年 11月 26日，依据GB/T25000.51-2016《系统与软件工程系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）第 51部分：就绪可用软件产品（RUSP）的质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测试规范V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价V4.0》和测试需求，在模拟环境下，分别对标的公司运营的主要 7款游戏软件BingoBlitzV1.0（测试报告编号GN081811092）、BoardKingsV1.0（测试报告编号GN081811098）、CaesarsSlotsV1.0（测试报告编号GN081811097）、HouseofFunV1.0（测试报告编号GN081811093）、PiratekingsV1.0（测试报告编
号GN081811095）、SlotomaniaV1.0（测试报告编号GN081811096）、WSOPV1.0（测试报告编号GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。
根据前述测试报告，测试过程中，标的公司的主要游戏均未发现收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有积分系统，不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能，未发现提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
3）基于标的公司运营游戏的相关机制，虚拟金币仅限游戏中玩家个人使用，不能在第三方交易平台进行交易。独立财务顾问通过检索亚马逊、eBay等主流电商平台，亦没有发现虚拟金币的交易情形存在。
（2）核查结论
经核查，未发现在标的公司运营主要游戏中，游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币存在游戏或其他交易平台进行交易，在游戏中兑换成现金或财物的情况。
3、标的公司的盈利模式核查
（1）核查方法和核查过程
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。独立财务顾问主要通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查， Playtika研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务；游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品；游戏玩家完成道具购买后，虚拟物品直接存入玩家账户，与先前购买的虚拟物品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
通过查阅标的公司业务合同和与管理层访谈，Playtika的网络游戏主要采用联运模式运营，玩家通过AppStore、Facebook、GooglePlay等平台进入游戏，并通过该等平台进行游戏充值，充值金额将直接转化为游戏内的金币或其他虚
拟物品，Playtika按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。
独立财务顾问检查了标的公司的主要平台业务合同，查看签署合同的合同权利与义务、结算模式、回款期限等合同主要条款。通过对主要平台合同的检查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
独立财务顾问通过对主要平台合同进行检查和与管理层访谈，游戏联运平台负责游戏推广及搭建收费渠道，Playtika负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等，是游戏玩家的主债务人，并承担游戏玩家的所有信用风险，通常联运平台的分成比例约为30%，因此联运模式下Playtika通过虚假消费推高收入的成本极高。通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查，游戏玩家通过联运平台了解 Playtika的游戏产品，通过联运平台或其提供的游戏链接下载游戏软件进入游戏，游戏玩家可以在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具，以达到更好的游戏体验。根据玩家的充值金额，联运平台扣除平台服务费后支付给Playtika。基于以上事实，Playtika按照个人玩家购买总额确认收入，按照第三方联运平台收取的佣金确认为销售费用。
独立财务顾问获取了标的公司报告期内主要游戏产品的流水，对其与平台的结算单进行了检查，包括结算流水情况、分成比例、分成金额以及双方确认情况，并与合同进行对比，确定其是否按照相关合同条款执行；对网络游戏业务检查了相关游戏玩家的道具消耗情况。查看各玩家对应的 IT系统数据，并将对账结算单、后台系统数据、合同、相关业务的银行流水进行核对，经核对未发现重大异常。
（2）核查结论
经核查，标的公司通过提供免费的游戏娱乐体验吸引玩家参与游戏，通过对虚拟道具收费来取得盈利，盈利模式清晰。Playtika开发和运营的游戏主要采用与第三方平台联合运营的模式来进行业务结算，联运平台的分成比例约为30%，因此联运模式下 Playtika通过虚假消费推高收入的成本极高，标的公司不存在通过游戏运营盈利涉嫌赌博的可能。
4、标的公司报告期内利润分配情况核查
（1）核查方法和核查过程
独立财务顾问查阅了报告期内标的公司相关银行记录及权力机构文件，标的公司仅于 2016年在完成对 Playtika收购前向原股东 CIE进行了合计人民币 205,914.88万元的利润分配。除此之外，标的公司未向股东实施过利润分配。
（2）核查结论
经核查，报告期内，标的公司仅于 2016年在完成 Playtika收购前向原股东CIE实施了利润分配，合计人民币205,914.88万元。
5、标的公司不存在涉嫌赌博行为
标的公司是一家人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，并正在尝试拓展游戏以外的 B2C互联网领域。标的公司主营业务不构成赌博，本次交易符合国家产业政策。
（1）境外律师出具了标的公司主营业务不构成赌博的法律意见
标的公司报告期内来自美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国营业收入和利润占标的公司营业合计收入与利润总额的绝大多数，其余单个国家占比均较小。上述标的公司主要经营收入来源地的国家主要以是否在参与过程中获得金钱、有价物或利益作为是否构成赌博的核心要素之一，而标的公司的游戏玩家在游戏过程中无法获得金钱、有价物或利益，鉴于此，上述各国律师（美国律所Snell&WilmerLLP、加拿大律所StikemanElliottLLP、澳大利亚律所AddisonsLawyers、英国律所HarrisHagan、以色列律所YigalArnon&Co）分别出具了法律意见，认为标的公司从事的网络游戏业务在上述主要国家不构成赌博。
（2）博彩业属于禁止境外投资的产业，上市公司收购Alpha通过了国家发改委及商务主管部门关于境外投资的多次审查及备案登记，符合国家境外投资的产业政策
根据《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导目录》以及国家发改委政务服务大厅公开的问题解答，博彩业为禁止境外投资的产业，本次交易购买资产涉及的业务不属于博彩业及其他禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合境外网络游戏的相关法律法规的规定。交易方案变更前，上市公司已于 2017年 1月 26日就上市公司收购 Alpha全部 A类普通股事项完成了国家发改委的项目变更备案程序并取得项目备案通知书（发改办外资备[2017]26号，并于 2018年 2月 6日完成了国家发改委项目备案延期程序并取得了项目备案通知书（发改办外资备[2018]75号）。同时，2016年11月15日，上市公司已履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序，取得了重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201600149号），并于2018年5月17日，完成了在重庆市商务委员会（原：重庆市对外贸易经济委员会）的名称变更备案程序，取得了重庆市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201800027号）
（3）Playtika曾作为美国上市公司核心资产受到美国法律严格监管，其经营合法合规，不属于法律所禁止的赌博业务
在美国除内华达州等少数州，大多数州总体上禁止赌博。根据《UnlawfulInternetGamblingEnforcementAct（“UIGEA”）》（《非法网络赌博强制法案》），对于联邦法、各所在州法等法律禁止的赌博行为的线上赌博也属于被禁止的、非法的行为。Playtika在从 CIE受让至 Alpha前是美国上市公司CaesarsAcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流程都符合美国萨班斯法案（TheSarbanes–OxleyActof2002）及美国证券交易法（SecuritiesExchangeAct）Rule13a-15(e)and15d-15(e)相关规定，并受到美国萨班斯法案的严格监管。2014年以来，CaesarsAcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）未因 Playtika的业务形态受到美国证券交易监督委员会（SecuritiesandExchangeCommission）的处罚。
（4）Playtika游戏用户在游戏中不能获得金钱或现实中的财物，其业务不构成赌博
参考国际上主要国家对赌博的认定，玩家是否能通过游戏参与过程中获得
金钱、有价物及其他物质利益是主要标准。如果游戏玩家在游戏中不能获得金钱、有价物及其他物质利益则不认为构成赌博。标的公司所运营的网络游戏属于休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过定期登录游戏免费获得游戏币亦可通过充值获得游戏币，并在游戏中消耗游戏币获得升级、新的音响画面效果、卡牌收集或其他虚拟道具收集等游戏乐趣，游戏币及其他虚拟道具均不能兑换成现实的金钱、有价物及其他物质利益，因此不构成赌博。
（5）中国软件评测中心出具测试报告说明 Playtika游戏具有杜绝赌博的限制机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全面有效的限制措施，不涉及赌博
中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测。经过对 Playtika的游戏产品的测试，中国软件评测中心出具了《软件产品单项功能测试报告》，确认 Playtika包括《Slotomania》在内的 7款主要游戏在测试过程中均未发现收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有积分系统，不存在开设使用游戏积分押输赢，竞猜等功能，未发现提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
因此，Playtika的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。Playtika的游戏产品具备杜绝赌博的机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全面有效的限制措施，不涉及赌博。
（6）文化部对上市公司收购 Alpha事项无异议，上市公司亦承诺不会将 Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内
根据中华人民共和国国务院办公厅印发的《文化部主要职责内设机构和人员编制规定》（国办发[2008]79号）以及中央机构编制委员会办公室综合司印发的《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号），文化部系网络游戏行业的境内主管部门。同时前次重组时，上市公司就收购收购 AlphaA类普通股股权向文化部专项汇报，文化部文化市场司于2017年4月复函
确认：“根据《网络游戏管理暂行》（文化部令第 49号）等相关规定，进口网络游戏应当由网络游戏运营企业报文化部进行内容审查，获得内容审查批准后，方可在中国境内运营，中国公司控股或参股的境外公司在其他国家或地区从事网络游戏运营服务，不受上述政策规范。”上市公司已经出具承诺函，承诺：“本次交易完成后，Playtika的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内。”
前次重组时，上市公司于 2018年函请征求文化部对上市公司收购 AlphaA类普通股股权事项的意见，文化部文化市场司于2018年7月回函确认：“根据《网络游戏管理暂行》等相关规定，经研究，文化市场司对巨人网络集团股份有限公司收购开曼公司 AlphaFrontierLimited股权，从而持有‘PLAYTIKA’公司及其资产一事无异议”。文化部对上市公司收购AlphaA类普通股无异议。
6、业务相关问题之专项核查结论
独立财务顾问已按照中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，在本次 Playtika业务相关问题之专项核查报告中对 Playtika主要游戏的玩家充值情况、所得金币的可交易性或可兑换性、标的资产的盈利模式、利润分配等情况进行了详细的分析和充分的核查，并就该等核查范围、核查方法、核查情况进行了充分说明，本次业务相关问题之专项核查的核查手段、核查范围充分有效地保障了核查结论的发表，独立财务顾问认为 Playtika主营业务不构成赌博。
（二）会计师出具的专项核查报告
1、游戏玩家的充值情况核查
（1）核查方法及核查过程
标的公司的主营业务为移动端和网页端的网络游戏，针对标的公司的主要游戏产品的游戏玩家充值，会计师主要履行了以下审计程序来核查充值的完整性与准确性。
1）控制测试程序
会计师实施了包括了解、测试和评价销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性的程序。通过对Playtika销售与收款内部控制的了解和测试，会计师认为，销售与收款环节内部控制设计和执行未发现重大异常。
2）进行计算机辅助审计
由于 Playtika收入统计和计算较为依赖计算机系统，会计师引入安永 IT团队对Playtika游戏收入确认模型和收入确认金额的合理性进行复核，未发现重大异常。具体程序详见《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产之涉及游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游戏收入真实性的核查范围、核查方法和核查情况”之“1.Playtika主要游戏产品的经营流水和收入-B)进行计算机辅助审计”。
3）实质性程序
会计师结合Playtika游戏收入波动、上线时间、收费模式、市场推广效果等影响因素和游戏APA值和ARPPU值分游戏对收入波动进行分析程序，未发现重大异常。
会计师执行了细节测试，具体程序详见《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产之涉及游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游戏收入真实性的核查范围、核查方法和核查情况”之“1.Playtika主要游戏产品的经营流水和收入-C)实质性程序”。
4）大额充值玩家相关核查
针对游戏玩家充值的真实性，以及报告期内是否有自充值的情况，会计师配合独立财务顾问重点核查了Playtika的主要游戏产品在2016年和2017年充值金额达到或超过1,000美元，及2018年1-9月期间充值金额达到或超过500美元的游戏用户充值和操作行为情况，具体过程及程序见《关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产之涉及游戏公司收入真实性专项核查说明》中“二.游戏收入真实性的核查范围、核查方法和核查情况”。
（2）核查结果
通过实施上述核查方法中所实施的程序，在可实施的核查范围内会计师未发现主要游戏的玩家充值流水存在异常情况。
2、所得金币的可交易性或可兑换性的情况核查
（1）核查方法及核查过程
为核查Playtika的游戏玩家在游戏中所得金币能否在游戏中或交易平台进行交易，会计师重点对于游戏操作界面进行了试玩，发现Playtika的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。通过与标的公司管理层访谈得知，在游戏机制上，《Slotomania》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》的游戏结果由单人获得；
《BingoBlitz》虽为多人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的虚拟道具及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且系统会每 30分钟监控并检查所有玩家的虚拟金币，如查出有刻意的虚拟金币转移，则转移的虚拟金币会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了玩家“同桌”输送虚拟金币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的虚拟道具或游戏币。
会计师查阅了中国软件评测中心出具的《软件产品单项功能测试报告》。中国软件评测中心系直属于中华人民共和国工业和信息化部的一类科研事业单位，专业从事第三方软、硬件产品及系统质量安全与可靠性检测，于2018年11月 24日至 2018年 11月 26日，依据GB/T25000.51-2016《系统与软件工程系统与软件质量要求和评价（SQuaRE）第 51部分：就绪可用软件产品（RUSP）的质量要求和测试细则》、CSTCQBRYJB001《系统和软件产品测试规范V4.0》、CSTCQBRJJB021《系统和软件产品单项功能测试规范及评价V4.0》和测试需求，在模拟环境下，分别对标的公司运营的主要 7款游戏软件BingoBlitzV1.0（测试报告编号GN081811092）、BoardKingsV1.0（测试报告编号GN081811098）、CaesarsSlotsV1.0（测试报告编号GN081811097）、HouseofFunV1.0（测试报告
编号GN081811093）、PiratekingsV1.0（测试报告编号GN081811095）、SlotomaniaV1.0（测试报告编号GN081811096）、WSOPV1.0（测试报告编号
GN081811094）从功能性方面进行了软件产品单项功能测试。
根据前述测试报告，测试过程中，标的公司的主要游戏均未发现收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象，未发现游戏内有积分系统，不存在开设使用游戏积分押输赢、竞猜等功能，未发现提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式兑换现金、财物的服务，未发现提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
基于标的公司运营游戏的相关机制，虚拟金币仅限游戏中玩家个人使用，无法进行交易。
（2）核查结果
经核查，在标的公司运营主要游戏中，未发现玩家在游戏中所获得虚拟金币在游戏或其他交易平台进行交易，在游戏中兑换成现金或财物的情况。
3、标的公司的盈利模式核查
（1）核查方法和核查过程
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。会计师主要通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查，Playtika研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务；游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品；
游戏玩家完成道具购买后，虚拟物品直接存入玩家账户，与先前购买的虚拟物品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
会计师通过查阅标的公司业务合同和与管理层访谈，得知Playtika的网络游戏主要采用联运模式运营，玩家通过AppStore、Facebook、GooglePlay等平台进入游戏，并通过该等平台进行游戏充值，充值金额将直接转化为游戏内的金币或其他虚拟物品，Playtika按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。会计师检查了标的公司的主要平台业务合同，查看签署合同的合同权利与义务、结算模式、回款期限等合同主要条款。通过对主要平台合同的检
查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
会计师通过对主要平台合同进行检查和与管理层访谈，得知游戏联运平台负责游戏推广及搭建收费渠道，Playtika负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等，是游戏玩家的主债务人，并承担游戏玩家的所有信用风险，通常联运平台的分成比例约为30%，因此联运模式下Playtika通过虚假消费推高收入的成本极高。通过与管理层访谈和游戏试玩进行核查，游戏玩家通过联运平台了解 Playtika的游戏产品，通过联运平台或其提供的游戏链接下载游戏软件进入游戏，游戏玩家可以在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具，以达到更好的游戏体验。根据玩家的充值金额，联运平台扣除平台服务费后支付给Playtika。基于以上事实，Playtika按照个人玩家购买总额确认收入，按照第三方联运平台收取的佣金确认为销售费用。
会计师获取了标的公司报告期内主要游戏产品的流水，对其与平台的结算单进行了检查，包括结算流水情况、分成比例、分成金额以及双方确认情况，并与合同进行对比，确定其是否按照相关合同条款执行；对网络游戏业务检查了相关游戏玩家的充值情况，并将各平台的对账结算单与后台系统数据、相关业务的银行流水进行核对，经核对未发现重大异常。
（2）核查结果
经核查，标的公司通过提供免费的游戏娱乐体验吸引玩家参与游戏，通过对虚拟道具收费来取得盈利，盈利模式清晰。
4、标的公司报告期内利润分配情况核查
（1）核查方法和核查过程
标的公司在报告期间内的利润分配，仅存在于 2016年标的公司完成 Playtika收购前向原股东CIE的利润分配，合计为人民币205,914.88万元。会计师查看了相关银行记录以及文件。除此之外，标的公司于完成Playtika收购后未向标的公司的股东进行过利润分配。
（2）核查结果
经核查，标的公司在报告期仅存在于 2016年标的公司完成 Playtika收购前向原股东CIE的利润分配，金额合计为人民币205,914.88万元。
5、专项核查结论
基于会计师所执行的上述审计程序和核查程序，在玩家充值、所得金币的可交易性或可兑换性、盈利模式和利润分配情况方面未发现重大异常。
十二、申请文件显示，本次交易针对标的资产 Alpha及其主要经营实体Playtika等出具的审计报告均为带强调事项段的无保留意见审计报告。以Alpha的审计报告为例，其中强调事项段内容为“我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明……本段内容不影响已发表的审计意见。”从备考合并财务报表附注二对编制基础的说明来看，“本备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映……”请你公司补充披露：1）上市公司董事会对上述强调事项段的意见。2）本次交易标的资产审计报告中，其编制基础表明受到信息可靠性的固有限制的具体情况，对标的资产合并财务状况、合并经营成果和现金流量的具体影响情况，并进一步补充披露上述固有限制对标的资产财务状况、经营成果和现金流量的影响是否对本次交易存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司董事会对审计报告中强调事项段的意见
在本次巨人网络发行股份购买 AlphaFrontierLimited股权交易中，标的公司备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备考合并财务报表的特定目的，作出了相关假设，上市公司董事会认为基于这些假设编制财务报表是为了更好地反映标的公司的经营情况，不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）信息可靠性的固有限制对本次交易无重大不利影响
本次重大资产重组是通过收购Alpha（Alpha是为了完成本次重大资产收购而设立的持股平台）以完成对 Playtika以及休闲社交游戏业务的收购，并非由上
市公司直接收购。上市公司认为报表使用者希望通过 Alpha的备考合并财务报表了解Alpha所收购的Playtika以及休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况而非 Alpha收购Playtika以及休闲社交游戏后的相关财务信息。若按照企业会计准则的要求编制 Alpha通用目的的财务报表，Alpha收购 Playtika以及休闲社交游戏业务的交易属于非同一控制下企业合并，需要按照购买法进行会计处理。购买法的会计结果将对Playtika以及休闲社交游戏业务的历史业绩产生影响。出于上述目的，标的公司备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备考合并财务报表的特定目的作出了以下假设，并不会对本次交易存在重大不利影响。具体假设分析见下：
1、“Alpha和 Playtika是为收购 CIE旗下该等休闲社交游戏业务而成立的持股平台，分别于2016年6月24日和2016年8月17日成立。本备考合并财务报表假定Playtika和Alpha自始至终均为该等休闲社交游戏业务的直接及间接母公司，该架构自2016年1月1日即已存在。”
分析：Alpha和Playtika于2016年1月1日尚未成立。虽然彼时收购及重组尚未完成，但因本次交易的目的是通过收购 Playtika从而收购CIE旗下休闲社交游戏业务，出于向备考合并财务报表使用者提供与该休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑,视同 Alpha和Playtika自始至终存在。若按照购买法对Alpha收购Playtika以及休闲社交游戏业务进行会计处理，由于该收购完成于2016年9月23日，因此Alpha的备考合并财务报表自2016年9月23日开始才能体现休闲社交游戏业务的业绩，而这一日期之前的休闲社交游戏业务的历史业绩情况则无从体现，导致被收购的休闲社交游戏业务的历史经营业绩和现金流量不完整，无法满足报表使用者理解与休闲社交游戏业务相关的历史经营业绩和现金流量等信息的需求。
2、“本备考合并财务报表中，Playtika对休闲社交游戏业务的收购按照同一控制下企业合并的原则处理；Alpha视作Playtika延伸。即，Playtika及休闲社交游戏业务以其在CIE合并财务报表层面的账面价值为基础持续计算的金额合并，并以其为基础叠加 Alpha账面价值，并抵销本集团的内部交易；不考虑 Alpha实际完成对 Playtika收购的对价和彼时 Playtika及休闲社交游戏业务可辨认资产和
负债及或有负债的公允价值以及商誉。Alpha实际完成对 Playtika收购的交易对价以及按照《股权购买协议》在交割日后对交易对价根据所收购的休闲社交游戏业务在 2016年 9月 22日净营运资本的实际情况作出的交易对价调整(金额为美元4,538,097.00元)及按照《股权购买协议》在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳及返还情况作出的交易对价调整(金额约为美元 12,858,233.00元)作为所有者权益的抵减，交易对价的支付作为筹资活动列示。”
分析：如果按照购买法对 Alpha收购Playtika以及休闲社交游戏业务进行会计处理，则需要评估并按照公允价值确认在购买日（2016年9月23日）Playtika各项可辨认净资产。各项净资产公允价值调整的后续计量会影响标的公司的备考合并资产负债表和备考合并利润表，从而可能影响报表使用者对休闲社交游戏业务历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息的理解。出于上述目的,故未考虑 Alpha收购Playtika时产生的公允价值调整和商誉。
3、“为避免与收购Playtika相关的交易费用影响本备考财务报表使用者对休闲社交游戏业务历史经营业绩的判断，Alpha发生的交易费用人民币 253,527,011.98元未确认为费用，而作为所有者权益的抵减，其支付作为筹资活动列示。”
分析：如果按照购买法对 Alpha收购Playtika以及休闲社交游戏业务进行会计处理，该收购的交易费用将直接进入当期损益。为了更好的反映休闲社交游戏业务历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，故将 Alpha收购 Playtika所产生的交易费用直接作为所有者权益的抵减。
4、“所有者权益按整体列报,不区分其中的明细”。
分析：由于本备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，且标的公司的所有者权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财务报表并无重大意义， Alpha的股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。因此，出于本备考合并财务报表的特定目的，股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意义。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：独立财务顾问认为，标的公司备考合并报表针对标的公司的实际情况以及备考合并财务报表的特定目的作出了相关假设，基于这些假设编制财务报表是为了更好地反映标的公司的经营情况，不会对本次交易产生重大不利影响。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
十三、申请文件显示，1）本次交易标的资产 Alpha是为收购 Playtika而成立的持股平台，其核心经营性资产为Playtika。Playtika为总部设立于以色列的网络游戏开发商和发行商，目前的网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》等休闲社交棋牌类游戏。2）报告期 2016年至 2018年 1-6月，Playtika营业收入分别为 622,780.38万元、 770,975.89万元和 467,565.70万元，呈现逐年上升趋势。其中 2017年营业收入增长率达到23.8%，2018年 1-6月收入占比已达到 2017年全年的60.6%。3）从 Playtika营业收入按地区来划分情况来看，报告期各期 Playtika在美国的收入占比均在69%左右，其他分布在澳大利亚、加拿大、英国和新加坡等国。请你公司结合 Playtika主要游戏均已运营多年的实际情况、游戏运营所处国家的游戏行业发展情况等，补充披露报告期 Playtika营业收入持续增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Playtika营业收入持续增长的具体原因及合理性
1、标的公司游戏运营的实际情况
标的公司旗下的游戏均为休闲社交棋牌类游戏，游戏运营情况良好。报告
期内，标的公司收入主要来源于《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》五款网络游戏，该五款主要游戏收入合计占标的公司总收入比例超过94%以上。
《Slotomania》是Playtika于2010年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，
运行于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。
《WSOP》是Playtika于2013年5月外购取得，是一款以闻名遐迩的《世界扑克系列赛》为蓝本而制作出的一款棋牌类网络游戏。《HouseofFun》是 Playtika于 2014年 2月外购取得的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。该游戏运行于网页平台及移动端平台，在美国、加拿大、欧盟等国家和地区运营。《BingoBlitz》是Playtika于2012年12月外购取得，运行于网页平台及移动端平台，是一款以国外传统社交游戏Bingo玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏，Playtika在该游戏中根据仿真体验增加了游戏玩法的社交元素，玩家也能够在比赛期间与好友聊天，交流游戏经验等，深受玩家欢迎。《CaesarsSlots》是于 2012年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过消耗虚拟道具金币，使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合，若变动停止时出现特定的图形组合，玩家则会获得虚拟奖励。
根据 2018年 9月 AppAnnie公布的数据，AppStore+GooglePlay美国畅销排行榜前 50名中共有休闲社交棋牌类网络游戏 14款，Playtika运营的 5款主要游戏均在前述畅销排行榜上，具有较强的竞争优势。2014年至 2018年 9月，《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》五款游戏的当月充值用户稳中有升，当月充值流水整体呈上升趋势。数据如下图：
《Slotomania》当月充值用户数和当月充值流水
6,000.00 45.00
40.00
5,000.00
35.00
4,000.00 30.00
25.00
3,000.00
20.00
2,000.00 15.00
10.00
1,000.00
5.00
0.00 0.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
13579113579113579113579113579
年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年
年 年 年 年
44444 55555 66666 77777 88888
11111411111511111611111711111
00000100000100000100000100000
22222022222022222022222022222
2 2 2 2
当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
《WSOP》当月充值用户数和当月充值流水
1,400.00 25.00
1,200.00
20.00
1,000.00
15.00
800.00
600.00
10.00
400.00
5.00
200.00
0.00 0.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
13579113579113579113579113579
年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年
年 年 年 年
44444 55555 66666 77777 88888
11111411111511111611111711111
00000100000100000100000100000
22222022222022222022222022222
2 2 2 2
当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
《HouseofFun》当月充值用户数和当月充值流水
3,000.00 25.00
2,500.00
20.00
2,000.00
15.00
1,500.00
10.00
1,000.00
5.00
500.00
0.00 0.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
13579113579113579113579113579
年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年
年 年 年 年
44444 55555 66666 77777 88888
11111411111511111611111711111
00000100000100000100000100000
22222022222022222022222022222
2 2 2 2
当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
《CaesarsSlots》当月充值用户数和当月充值流水
1,600.00 14.00
1,400.00
12.00
1,200.00
10.00
1,000.00
8.00
800.00
6.00
600.00
4.00
400.00
200.00
2.00
0.00 0.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
13579113579113579113579113579
年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年
年 年 年 年
44444 55555 66666 77777 88888
11111411111511111611111711111
00000100000100000100000100000
22222022222022222022222022222
2 2 2 2
当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
《BingoBlitz》当月充值用户数和当月充值流水
3,000.00 18.00
16.00
2,500.00
14.00
2,000.00 12.00
10.00
1,500.00
8.00
1,000.00 6.00
4.00
500.00
2.00
0.00 0.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
13579113579113579113579113579
年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年1年年年年年
年 年 年 年
44444 55555 66666 77777 88888
11111411111511111611111711111
00000100000100000100000100000
22222022222022222022222022222
2 2 2 2
当月充值（万美元） 当月充值用户数（万人）
报告期内，标的公司主要游戏的运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|《Slotomania》||||
|时间|月均充值用户数（万人）|月均ARPPU值（美元）|当期游戏充值（万美元）|
|2016年度|34.83|104.67|43,677.09|
|2017年度|35.74|116.16|49,640.42|
|2018年1-9月|34.75|147.41|45,139.81|
|《WSOP》||||
|时间|月均充值用户数（万人）|月均ARPPU值（美元）|当期游戏充值（万美元）|
|2016年度|12.87|50.89|7,857.57|
|2017年度|15.30|57.44|10,488.01|
|2018年1-9月|16.84|65.05|9,694.42|
|《HouseofFun》||||
|时间|月均充值用户数（万人）|月均ARPPU值（美元）|当期游戏充值（万美元）|
|2016年度|18.66|80.45|17,856.44|
|2017年度|19.87|93.56|22,058.91|
|2018年1-9月|18.38|118.29|19,150.43|
|《CaesarsSlots》||||
|时间|月均充值用户数（万人）|月均ARPPU值（美元）|当期游戏充值（万美元）|
|2016年度|11.97|77.16|11,099.12|
|2017年度|12.23|93.53|13,666.18|
|2018年1-9月|11.69|110.18|11,353.18|
|《BingoBlitz》||||
|时间|月均充值用户数（万人）|月均ARPPU值（美元）|当期游戏充值（万美元）|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|10.96|84.36|11,017.13|
|2017年度|11.41|112.46|15,237.54|
|2018年1-9月|15.50|133.16|18,110.79|

2、报告期 Playtika营业收入持续增长的具体原因及合理性
标的公司上述五款主要游戏在报告期内的经营流水均呈现稳定增长趋势，营业收入随之增长较快，主要原因包括：
（1）所在区域市场广大，为营业收入稳定增长提供了基础
报告期各期，标的公司在美国的收入占比均在69%左右，其他分布在澳大利亚、加拿大、英国等国，所在大区市场2018年的平均增速在10%以上。
前述四国在全球游戏主要市场中分别排名第2、第14、第8和第6，排名靠前；网民数分别为26,500万人、2,300万人、3,400万人、6,400万人，人口基数较大，所处国家的未来游戏市场增长前景广阔。
2018年全球游戏市场收入前20的国家/地区
数据来源：《Newzoo2018年全球游戏市场报告》
根据Newzoo于2018年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018
年全球游戏产业总值将达到 1,379亿美元，比 2017年增长13.31%。预计全球游
戏市场以10.29%的复合年增长率持续发展，2021年全球游戏产业总值将达到1,801亿美元。
2018年全球游戏市场收入及增长率情况（各地区）
数据来源：《Newzoo2018年全球游戏市场报告》
根据《Newzoo2018年全球游戏市场报告》的数据，澳大利亚所在的亚太地区是现阶段全球最大的游戏市场，并拥有最多的游戏玩家。得益于手游市场的蓬勃发展，2018年亚太地区游戏收入预计将占全球市场的52％，创造 714亿美元的游戏收入，较去年同比增长16.8％。
美国和加拿大所在的北美地区仍然是第二大游戏市场，2018年预计游戏收入为327亿美元，占全球游戏收入的23％，同比增长10.0％。
英国所在的欧洲、中东和非洲地区的游戏收入预计为 287亿美元，占全球游戏收入的21％，同比增长8.8%。
（2）先入优势和优秀的研发能力，使得月均充值用户数稳中有升
《Slotomania》作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏，拥有广泛的用户基础，吸引了大批忠实玩家。对于玩家而言，已经在一款运行时间极长的游戏中取得了很高的排名/等级，换玩一款新游戏则需要花很大的成本（包括时间成本及金钱成本）才可达到同样的排名/等级，所以不会轻易的更换
游戏。因此对于休闲社交棋牌类游戏，行业先入者优势极大。此外，《Slotomania》游戏平台凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，使得游戏玩家保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住了一批忠实玩家，月均充值用户数稳定在较高水平。
Playtika的其他几款主要游戏中，《BingoBlitz》系于2012年12月外购取得，《WSOP》系于2013年5月外购取得，《HouseofFun》系于2014年2月外购取得。在收购该等游戏后，Playtika凭借自身优势，对所收购游戏产品进行二次研发，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，极大提升了该游戏的市场占有率及用户流量变现能力，月均充值用户数快速增加。
（3）精准的营销和运营策略，促使月均ARPPU值快速增长
Playtika针对产品的定位和游戏玩家群体的特点，制定了精准的营销和运营策略，以增强玩家体验，维持并推动游戏 ARPPU值的不断增长。这些策略包括：
1）Playtika对玩家的行为进行分析，增强玩家在游戏中的体验；
2）Playtika定期分析玩家的付费行为，如部分玩家偏好在促销活动中进行充值，则向该部分玩家推送折扣购买的活动，或者向高级别的玩家赠送更多的金币等；同时分析玩家的付费转换情况，尽量把非付费玩家转换成付费玩家；
3）增加在平台的移动广告购买，增加促销费用，扩大用户群；
4）Playtika不断在既有游戏中开发新的模块、主题，推出不同的玩法，以抓住现有玩家并吸引新的玩家。
综上，标的公司主要游戏报告期内营业收入持续增长，主要是因为所在区域市场广大为营业收入稳定增长提供了基础，先入优势和优秀的研发能力使得月均充值用户数稳中有升，精准的营销和运营策略促使月均 ARPPU值快速增长。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：尽管Playtika主要的五款游戏均已经运营多年，但
是相关游戏均在畅销排行榜上，具有较强的竞争优势，报告期内，游戏流水和营业收入保持快速增长。标的公司主要的收入来源国均为发达国家，网民数量庞大， 2018年的游戏行业平均增速预计均在10%以上。受益于全球游戏行业的快速增长及Playtika自身优秀的研发及运营能力，作为休闲社交棋牌类网络游戏的龙头企业，报告期内其经营流水和营业收入稳定增长。综上所述，标的公司收入的增长具有合理性。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与我们在财务报表审计和核查过程中了解到的信息一致。
十四、申请文件显示，1）报告期 Playtika主要游戏为《Slotomania》等 5款游戏。从《Slotomania》的运营数据来看，其当月活跃人数存在明显下降，自报告
期 2016年 1月的约 683万人下降至 2018年 9月的约 514万人，同时报告期 ARPPU值存在上升，尤其在 2018年 ARPPU值已超过 150美元。2）从其他几款游戏情况来看，均存在 2018年当月活跃人数下降，ARPPU值上升的情况。
3）从主要游戏的活跃用户地区分布情况来看，以《Slotomania》为例，报告期《Slotomania》的活跃用户数量在美国占比在46%左右，远低于报告期 Playtika在美国地区收入占比在69%左右。请你公司补充披露：1）报告期Playtika主要游戏均存在当月活跃用户数量明显下降，ARPPU值上升的合理性，并结合游戏生命周期的各个阶段对Playtika主要游戏所处阶段进行分析。2）报告期Playtika主要游戏活跃人数分布与收入分布是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司主要游戏当月活跃用户数量下降，ARPPU值上升的合理性
1、《Slotomania》
（1）当月活跃用户数、充值用户数和ARPPU变动趋势
800 180
700 160
140
600
120
500
100
400
80
300
60
200
40
100 20
0 0
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年
年 年
6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 7 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2
2 2
当月活跃用户数（万人） 当月充值用户数（万人）
当月玩家ARPPU值（美元）
2016年至 2018年 9月，《Slotomania》当月活跃用户数和充值人数呈下降趋势，ARPPU呈上行趋势。
（2）合理性分析
《Slotomania》已上线 7年，游戏处于成熟期，活跃用户与付费用户趋于稳定并略有下滑，但核心用户较为稳定，为获取更好的游戏体验有意愿进行更多充值。同时，标的公司有针对性的调整了运营策略：1）利用AI、大数据等手段不断提高运营的精细化、自动化程度；2）推出体验更好的游戏内容；3）利用云服务等技术不断优化后台，提高稳定性和安全性。技术驱动的精细化运营和不断优化的游戏内容直接带给用户持续提高的游戏体验，使得ARPPU稳定提高。
标的公司多年运营游戏的经验表明，非核心用户少量的流失不会对游戏的收入和生命周期造成影响，自标的公司成立以来，所运营的主要游戏收入和利润一直在持续上涨，公司当前将更多的运营资金投入到技术中，而没有机械化的加大市场投入、以维持用户数量。目前，各成熟游戏的运营利润率和用户的增长率取得了较好的平衡。而且，如有必要，标的公司也可以在用户获取和市场营销上加大投入，将当月活跃用户数等指标再次提升至更高的水平。因此，《Slotomania》当月活跃用户数量下降，ARPPU值上升，符合该游戏的生命周期特点和标的公司的运营策略，具有合理性。
2、《WSOP》
（1）当月活跃用户数、充值用户数和ARPPU变动趋势
600 90
80
500
70
400 60
50
300
40
200 30
20
100
10
0 0
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年
年 年
6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 7 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2
2 2
当月活跃用户数（万人） 当月充值用户数（万人）
当月玩家ARPPU值（美元）
2016年至 2018年 9月，《WSOP》当月活跃用户数略有下降，充值人数保持稳定，ARPPU呈上行趋势。
（2）合理性分析
《WSOP》已上线 6年，游戏处于成熟期。该游戏当月活跃用户数略有下降，随着更多用户的参与，充值人数不断上升。进入 2018年以后，边缘性用户流失，故当月活跃用户数出现下滑，但是随着游戏的不断运营，核心用户得到沉淀，故充值人数保持稳定。因此，该游戏指标符合游戏生命周期特点，具有合理性。
3、《HouseofFun》
（1）当月活跃人数、充值用户数和ARPPU变动趋势
400 25
350
20
300
250
15
200
150
10
100
5
50
0 0
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年
年 年
6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 7 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2
2 2
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
报告期内，《HouseofFun》当月活跃用户数呈下降趋势，充值用户数保持稳定，ARPPU呈上行趋势。
（2）合理性分析
《HouseofFun》已上线5年，游戏处于成熟期，因边缘性用户流失，当月活跃用户数呈现下降的趋势；经过长时间运营，核心用户价值凸显，ARPPU呈上升趋势，这种变动趋势符合游戏周期特点，具有合理性。
4、《BingoBlitz》
（1）当月活跃人数、充值用户数和ARPPU变动趋势
400 18
350 16
14
300
12
250
10
200
8
150
6
100
4
50 2
0 0
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年
年 年
6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 7 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2
2 2
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
报告期内，《BingoBlitz》当月活跃用户数呈现下降趋势，充值用户和ARPPU呈上行趋势。2018年1月至9月，当月活跃用户数下降了13.22%，而充值用户明显增加。
（2）合理性分析
《BingoBlitz》已上线 6年，游戏处于成熟期。随着尝鲜玩家流失，当月活跃用户数逐渐下降。但是随着核心用户的沉淀，具有付费意愿的玩家在活跃玩家中的占比提高，充值用户明显增加，故ARPPU呈上行趋势，符合游戏生命周期特点，具有合理性。
5、《CaesarsSlots》
（1）当月活跃人数、充值用户数和ARPPU变动趋势
300 14
250
12
10
200
8
150
6
100
4
50
2
0 0
月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年
年 年
6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 6 1 1 1 1 1 7 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2
2 2
当月活跃用户数（万人） 当月玩家ARPPU值（美元）
当月充值用户数（万人）
报告期内，该游戏当月活跃用户数呈下降趋势，充值用户相对稳定， ARPPU呈上行趋势。
（2）合理性分析
《CaesarsSlots》已上线5年，游戏处于成熟期，一开始大量的尝鲜用户不断流失，故当月活跃用户数下降。在当月活跃用户数下降的同时，具有更高付费意愿的核心玩家得到沉淀，导致ARPPU呈上行趋势，符合游戏周期特点，具有合理性。
（二）游戏活跃人数分布与收入分布的匹配性
美国、英国、加拿大和澳大利亚主为Playtika收入前四的地区，收入总和占总收入的85%以上，具有代表性，所以仅选择上述四国以分析游戏活跃人数分布与收入分布的匹配性。
2018年1-9月主要游戏活跃用户地区占比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序列|游戏|美国|英国|加拿大|澳大利亚|合计|
|1|Slotomania|46.74%|2.09%|6.87%|6.73%|62.43%|
|2|WSOP|60.13%|7.11%|6.39%|7.11%|80.74%|
|3|HouseofFun|62.18%|1.12%|4.24%|1.60%|69.14%|
|4|BingoBlitz|55.34%|10.95%|8.56%|3.13%|77.98%|
|5|CaesarsSlots|57.69%|2.20%|7.21%|5.17%|72.27%|
|平均占比||56.42%|4.69%|6.65%|4.75%|72.51%|

2018年1-9月Playtika地区收入占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|美国|英国|加拿大|澳大利亚|合计|
|69.27%|2.24%|6.14%|7.39%|85.04%|

2018年1-9月主要游戏平均ARPPU值（单位：万美元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|Slotomania|WSOP|HouseofFun|BingoBilitz|CaesarsSlots|
|147.41|65.05|118.29|133.16|110.18|

1、美国和澳大利亚活跃人数分布低于地区收入分布占比，其主要原因是：（1）市场容量较大
根据《Newzoo2018年全球游戏市场报告》的数据，美国是全球第二大游戏市场，2018年预计游戏收入为 304亿美元，占全球游戏收入的22％；澳大利亚是全球第十四大游戏市场，2018年预计游戏收入为 127亿美元，占全球游戏收入的9％。美国和澳大利亚市场容量较大，为较低的活跃用户数量贡献较大的游戏付费金额提供了市场基础。
（2）消费能力更强
截至 2017年末，美国人均 GDP为 59,531.66美元，澳大利亚人均 GDP为
53,799.94美元，而英国仅有 39,720.44美元，加拿大仅有 45,032.12美元。美国
与澳大利亚人均 GDP高于英国、加拿大等国家，国民经济水平较高，游戏用户
拥有较强的消费能力。
（3）消费意愿积极
每个国家的游戏玩家对于不同类型的游戏存在一定的偏好，在美国最受欢迎的游戏类别为棋牌类游戏（占比38%，排名第二的动作类游戏仅占6%），美国用户对棋牌类游戏具有更积极的消费意愿。
（4）从众效应带来ARPPU值上升
Slotomania具有较强的社交属性，除棋牌类本身对游戏玩家带来的粘性外，社交属性的加入，也为 Slotomania拓展玩家数量，增加游戏粘性提供很大的帮助。在 Slotomania平台中，玩家可互相赠送礼物、帮助完成任务、分享排名等一系列方式进行互动。截至 2018年 1-9月，美国的 Slotomania平均月度活跃用户数为 250万人，数量远高于其他国家，用户人数众多带来的从众效应推高了美国地区玩家的ARPPU值，进而导致地区收入占比高于活跃用户占比。
2、英国地区收入占比低于活跃用户占比，一方面是由于英国活跃玩家主要集中在WSOP和BingoBlitz，WSOP的平均ARPPU值在五款游戏中最低，仅有 Slotomania的44%，大幅拉低了英国地区的整体收入；另一方面是平均 ARPPU值最高的Slotomania的活跃用户在英国地区的占比仅为2.09%，相比其他地区占比很小。上述原因共同导致英国地区的收入占比较低。
3、加拿大活跃用户地区分布与收入分布差异较小，匹配度高。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：报告期Playtika主要游戏均存在当月活跃用户数量明显下降，ARPPU值上升的趋势，一方面是由于随着游戏的运营，尝鲜用户流失，而具有较高充值意愿的核心用户则不断沉淀，另一方面是由于标的公司有针对性的调整了运营策略，致力于提高现有核心用户的付费率，前述趋势符合主要游戏的生命周期特点，具有其合理性。
报告期内 Playtika在美国和澳大利亚地区收入占比高于活跃用户占比，其主要是因为美国和澳大利亚游戏市场容量大和玩家消费能力强，美国地区游戏玩家对于棋牌类游戏消费意愿积极且活跃玩家更多分布在拥有较高 ARPPU值上的
Slotomina游戏；英国地区收入占比低于活跃用户占比，主要是因为英国活跃玩家主要集中在低 ARPPU值的游戏上，而在高 ARPPU值的游戏占比则较小；加拿大活跃用户地区分布与收入分布差异较小。综上，报告期内 Playtika主要游戏活跃人数分布与收入分布相对匹配，具有其合理性。
十五、申请文件显示，1）本次交易中独立财务顾问和会计师对 Playtika的业绩真实性进行了专项核查，并提交了专项核查报告。核查内容主要包括经营流水核查、大额充值玩家的账户和充值情况核查、Playtika主要研发及运营人员自充值情况核查和游戏内主要虚拟道具的购买情况及其消耗情况的核查。2）针对大额充值玩家的账户和充值情况，核查的方法为分层抽样，即按充值额前 1000名，1001-5000名、5001名-10000名、10000名-50000名和50000名以上，抽样比例分别为100%、25%、20%、5%和5%，各层最多抽 1000名玩家。在核查中无法获取的信息包括联运模式下无法获取游戏玩家充值银行账号、无法获取 MAC地址、无法获取充值消费比，独立财务顾问和会计师进行了替代性审查。3）针对大额充值玩家中的异常账户、异常充值行为，独立财务顾问和会计师定义了 6种异常情形，并对游戏账户的基本信息和充值情况、登录行为等进行分析。请你公司：1）补充披露上述各款游戏核查抽取用户的覆盖率是否已充分，无法获取的相关数据是否影响真实性核查结论，替代性核查措施能否支撑相关核查结论。2）结合前次申报时独立财务顾问和会计师针对大额充值玩家的异常账户、异常充值行为定义了 8种异常情形的实际情况，补充披露本次申报时独立财务顾问和会计师针对大额充值玩家的异常账户、异常充值行为仅定义了 6种异常情形的原因及合理性。3）结合前次申报时独立财务顾问和会计师针对 Playtika的业绩真实性核查手段的实际情况，补充披露本次申报独立财务顾问和会计师的核查范围、核查思路和核查手段与前次申报时是否类似或接近，是否采用部分不可预见的核查程序防止 Playtika对已熟知的核查手段有相应的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收入真实性核查覆盖率以及替代性核查措施的充分性
1、收入真实性核查覆盖率的充分性
（1）核查报告期内五款主要游戏产品的收入真实性
本次收入真实性专项核查中，独立财务顾问和会计师主要选取了《Slotomania》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》、《CaesarsSlots》和《WSOP》在2016年和2017年充值金额达到或超过1000美元，及2018年1-9月期间充值金额达到或超过500美元的游戏用户作为异常账户的样本进行核查。
报告期内，Playtika五款主要游戏的收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2018年1-9月|占比（%）|2017年|占比（%）|2016年|占比（%）|
|《Slotomania》|302,739.17|41.14|334,357.98|43.37|293,304.76|47.10|
|《BingoBlitz》|121,463.66|16.51|102,633.98|13.31|73,983.33|11.88|
|《HouseofFun》|128,436.22|17.45|148,579.98|19.27|119,911.35|19.25|
|《CaesarsSlots》|76,142.35|10.35|92,049.95|11.94|74,533.91|11.97|
|《WSOP》|65,017.58|8.84|70,643.05|9.16|52,765.93|8.47|
|主要游戏合计|693,798.98|94.28|748,264.95|97.05|614,499.27|98.67|
|其他游戏收入|42,078.80|5.72|22,710.94|2.95|8,281.11|1.33|
|合计|735,877.78|100.00|770,975.89|100.00|622,780.00|100.00|

报告期内，Playtika上述五款主要游戏收入占 Playtika总收入比例超过96%，因此选取核查上述五款主要游戏的覆盖率能够充分有效地保障收入真实性核查的结论。
（2）核查报告期内Playtika五款主要游戏各年（期）大额充值游戏账户
为了核查 Playtika收入的真实性，验证 Playtika游戏产品的游戏玩家账号及其充值、登录行为真实合理，不存在虚假充值情形，独立财务顾问和会计师详细核查了 Playtika主要游戏产品《Slotomania》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》、
《CaesarsSlots》和《WSOP》在 2016年和 2017年充值金额达到或超过 1000美
元，及 2018年 1-9月期间充值金额达到或超过 500美元的游戏用户充值和操作
行为情况。据此，核查的玩家数量及该等玩家的合计充值金额占该游戏累计取得的充值金额比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|Slotomania|HouseofFun|BingoBlitz|CaesarsSlots|WSOP|分年/期合计|
|2016年|核查大额玩家数量（人次）|81,851|33,419|23,286|19,021|12,540|170,117|
||核查累计充值金额（万美元）|35,770|13,426|8,239|8,341|4,472|70,248|
||充值金额核查覆盖率|81%|75%|75%|75%|57%|76%|
|2017年|核查大额玩家数量（人次）|93,145|41,598|29,394|24,606|17,254|205,997|
||核查累计充值金额（万美元）|41,186|17,395|12,618|10,607|6,361|88,166|
||充值金额核查覆盖率|82%|77%|81%|76%|60%|78%|
|2018年1-9月|核查大额玩家数量（人次）|140,859|62,273|53,803|37,086|33,879|327,900|
||核查累计充值金额（万美元）|41,627|16,878|16,611|9,853|6,970|91,939|
||充值金额核查覆盖率|90%|86%|89%|85%|68%|87%|
|分游戏-合计|各游戏累计核查玩家数量（人次）|315,855|137,290|106,483|80,713|63,673|704,014|
||各游戏累计核查充值金额（万美元）|118,583|47,699|37,467|28,801|17,803|250,353|
||各游戏核查充值金额覆盖率|84%|80%|83%|79%|62%|80%|
|报告期合计||核查大额玩家数量（人次）|||704,014|||
|||核查累计充值金额（万美元）|||250,353|||
|||充值金额核查覆盖率|||80%|||

本次收入核查选择上述核查范围主要是基于以下三方面的考虑：
1）标的公司主要游戏产品具有总体付费用户数量众多、游戏的大额充值用户平均充值金额较高的特点，独立财务顾问和会计师选取在报告期内各年（期）大额充值玩家作为具体核查对象能够更有效的完成对标的公司收入真实性的核查。
2）本次共计核查了 704,014个游戏账户的具体信息。在报告期内该等游戏账户累计充值金额达 250,353万美元，占 Playtika五款主要游戏累计充值金额的
80%，充值金额覆盖率较高，能够充分的达到对收入真实性核查的目的。
3）在对大额充值玩家核查过程中，特别是针对异常账户的核查，独立财务顾问和会计师采用分层抽样的方式，共计抽取的 61,109个游戏账户能够充分代表大额充值玩家的充值、消费行为。具体抽样方法及抽样比例列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|按玩家充值金额排名分层|抽样数量比例（各层不高于1000名）|抽样玩家数量|抽样玩家累计充值金额（万美元）|该层玩家累计充值金额（万美元）|抽样玩家充值金额占该层玩家当年累计充值金额的比|
|Slotomania|||||||
|2018年1-9月|1-1000|100%|1000|4,565|4,565|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|1,686|6,702|25.16%|
||5001-10000|20%|1000|964|4,799|20.09%|
||10001-50000|5%|1000|396|15,798|2.51%|
||50001-140859|5%|1000|108|9,762|1.10%|
||合计|/|5000|7,719|41,626|18.54%|
|2017年|1-1000|100%|1000|5,798|5,798|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|1,929|7,669|25.15%|
||5001-10000|20%|1000|1,035|5,151|20.10%|
||10001-50000|5%|1000|406|16,211|2.50%|
||50001-93145|5%|1000|146|6,356|2.29%|
||合计|/|5000|9,314|41,185|22.62%|
|2016年|1-1000|100%|1000|5,476|5,476|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|1,750|6,963|25.13%|
||5001-10000|20%|1000|950|4,732|20.07%|
||10001-50000|5%|1000|350|14,276|2.45%|
||50001-81851|5%|1000|116|4,323|2.69%|
||合计|/|5000|8,642|35,770|24.16%|
|HouseofFun|||||||
|2018年1-9月|1-1000|100%|1000|3,398|3,398|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|1,019|4,020|25.35%|
||5001-10000|20%|1000|484|2,437|19.86%|
||10001-50000|5%|1000|161|6,303|2.56%|
||50001-62273|5%|614|59|721|8.16%|
||合计|/|4614|5,121|16,879|30.34%|
|2017年|1-1000|100%|1000|4,233|4,233|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|1,101|4,413|24.94%|
||5001-10000|20%|1000|526|2,629|20.01%|
||10001-41598|5%|1000|196|6,119|3.20%|
||合计|/|4000|6,056|17,394|34.81%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|按玩家充值金额排名分层|抽样数量比例（各层不高于1000名）|抽样玩家数量|抽样玩家累计充值金额（万美元）|该层玩家累计充值金额（万美元）|抽样玩家充值金额占该层玩家当年累计充值金额的比|
|2016年|1-1000|100%|1000|3,550|3,550|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|903|3,608|25.04%|
||5001-10000|20%|1000|429|2,145|19.99%|
||10001-33419|5%|1000|136|4,123|3.30%|
||合计|/|4000|5,018|13,426|37.38%|
|BingoBlitz|||||||
|2018年1-9月|1-1000|100%|1000|2,436|2,436|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|1,057|4,216|25.08%|
||5001-10000|20%|1000|581|2,889|20.10%|
||10001-50000|5%|1000|173|6,865|2.52%|
||50001-53803|5%|190|10|204|4.97%|
||合计|/|4190|4,257|16,610|51.67%|
|2017年|1-1000|100%|1000|2,559|2,559|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|963|3,857|24.97%|
||5001-10000|20%|1000|486|2,446|19.86%|
||10001-29394|5%|970|189|3,756|5.04%|
||合计|/|3970|4,197|12,618|33.26%|
|2016年|1-1000|100%|1000|1,755|1,755|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|675|2,676|25.23%|
||5001-10000|20%|1000|338|1,688|20.03%|
||10001-23286|5%|664|91|2,121|4.30%|
||合计|/|3664|2,860|8,240|34.71%|
|CaesarsSlots|||||||
|2018年1-9月|1-1000|100%|1000|2,902|2,902|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|673|2,662|25.27%|
||5001-10000|20%|1000|295|1,482|19.92%|
||10001-37086|5%|1000|104|2,808|3.69%|
||合计|/|4000|3,973|9,854|40.32%|
|2017年|1-1000|100%|1000|3,549|3549|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|764|3062|24.96%|
||5001-10000|20%|1000|337|1697|19.88%|
||10001-24606|5%|730|157|2299|6.83%|
||合计|/|3730|4,808|10,607|45.33%|
|2016年|1-1000|100%|1000|3,083|3,083|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|658|2,625|25.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|按玩家充值金额排名分层|抽样数量比例（各层不高于1000名）|抽样玩家数量|抽样玩家累计充值金额（万美元）|该层玩家累计充值金额（万美元）|抽样玩家充值金额占该层玩家当年累计充值金额的比|
||5001-10000|20%|1000|273|1,370|19.91%|
||10001-19021|5%|451|71|1,263|5.60%|
||合计|/|3451|4,085|8,341|48.97%|
|WSOP|||||||
|2018年1-9月|1-1000|100%|1000|2,122|2,122|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|444|1,803|24.65%|
||5001-10000|20%|1000|203|1,019|19.91%|
||10001-33879|5%|1000|84|2,025|4.13%|
||合计|/|4000|2,853|6,969|40.94%|
|2017年|1-1000|100%|1000|2,388|2,388|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|493|1,985|24.82%|
||5001-10000|20%|1000|217|1,074|20.17%|
||10001-17254|5%|363|126|914|13.80%|
||合计|/|3363|3,223|6,361|50.67%|
|2016年|1-1000|100%|1000|1,924|1,924|100.00%|
||1001-5000|25%|1000|366|1,466|24.93%|
||5001-10000|20%|1000|162|803|20.13%|
||10001-12540|5%|127|50|281|17.79%|
||合计|/|3127|2,501|4,474|55.93%|

上述采用分层抽样方式选取的 61,109个游戏账户覆盖了所有大额充值玩家。上述分层抽样的结果充分体现了重要性、全面性和随机性的原则，具体如下：
1）重要性原则：
本次分层抽样体现了重要性原则，玩家账户按照充值金额排序，对于排名靠前的玩家所在的分层，按照更高的比例进行抽样，并对充值金额前1,000名的玩家账户按照全部进行抽样，全部作为核查对象进行异常账户排查。
2）全面性原则：
本次分层抽样体现了全面性原则，选取的 61,109个游戏账覆盖了全部的分
层，能够充分反应所有的大额充值玩家充值、消费行为。
3）随机性原则
本次分层抽样体现了随机性原则，对充值金额排名1,000名以外的账户进行分层抽样时，全部采取随机抽样的方式随机抽取游戏玩家账户作为核查对象进行异常账户排查。采取随机抽样的方式抽取的游戏账户能够充分代表所有的大额充值玩家充值、消费行为。
本次核查范围覆盖率较高，分层抽样选取的个游戏账户样本信息能够充分代表核查范围内游戏账户的相关信息。本次核查抽取的用户数量覆盖了已能充分满足本次收入真实性核查的要求，能够充分有效保障收入真实性核查的结论。
2、收入真实性核查中无法获取相关数据的替代性措施及影响
（1）无法取得玩家充值银行账号的原因及替代性措施
1）无法获取玩家充值银行账号的原因
由于游戏玩家通过 Playtika自有平台充值的金额占 Playtika累计充值金额的比例极小，其收入来源主要来自于Facebook、GooglePlay、AppStore等第三方平台。在联合运营模式下，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，游戏玩家无法直接充值到Playtika账户中，而是通过Facebook、GooglePlay、AppStore等平台提供的充值系统进行充值并购买游戏中的虚拟道具，第三方平台根据玩家充值金额与 Playtika进行分成，Playtika根据联运平台提供的结算单与联运平台进行款项结算。
联运平台出于对玩家隐私信息的保护和信息安全的考虑，并不向Playtika提供游戏玩家的充值银行账号，仅当玩家通过 Facebook登录游戏，或其他平台的玩家将游戏账号与Facebook进行关联后，Playtika方可以在后台系统查询到该游戏玩家的 Facebook账号。据此，独立财务顾问向Facebook、GooglePlay、 AppStore等发放了访谈问卷，并尝试与该等联运平台进行访谈。联运平台并不接受访谈，且由于涉及到客户信息的保密性，联运平台无法向Playtika提供玩家充值的银行账户等信息。因此，独立财务顾问无法获取并核查大额充值账户的具体充值银行账号信息。
2）替代性措施
由于无法获取玩家充值的银行账号，独立财务顾问进行了如下替代性核查程序：
①独立财务顾问重点核查了部分游戏异常账户所关联的 Facebook账户，现场查看了该等 Facebook账户的活跃情况与社交往来情况，并与 Playtika员工名册进行核对。
②独立财务顾问核查了Playtika与Facebook、GooglePlay、AppStore等第三方平台联合运营的运营合作合同，查看该等平台与Playtika签订的合同中，对联运平台抽取的服务费率、平台与Playtika进行结算的结算方式与结算周期等合同条款，比照核查了 Playtika与该等联运平台之间的结算和确认记录并核查了 Playtika与该等联运平台之间的资金流水，检查汇总计算的充值金额、平台费用、退款金额等是否存在异常波动，并对平台收入计算和收入确认的差异进行复核。
通过上述核查程序，独立财务顾问未发现玩家的虚假充值行为。
（2）无法获取玩家充值MAC地址的原因及替代性措施
1）无法获取玩家充值MAC地址的原因
Playtika目前自主运营及通过第三方平台联合运营的主要网络游戏分为网页端网络游戏和移动端网络游戏。其中网页端网络游戏的主要运行系统为 Windows系统，基于C++语言游戏引擎，由于 Windows对于用户计算机的硬件等私密信息有相关权限限制，无法获得 Windows系统下的计算机版本、主机号、网卡MAC地址等信息。移动端网络游戏主要分为安卓和iOS两个版本，主要使用C++，cocos2d-x等技术，在安卓移动端须经用户同意方可获取入网许可证IMSI、IMEI序列号等私有信息，在iOS移动端则无法获取用户信息。由于游戏公司无法获取完整的MAC地址信息，且记录和储存玩家所有登录、充值对应的MAC地址信息成本较高，而分析价值并不突出，因此游戏公司通常并不会获取玩家的MAC地址。Playtika并未记录本次核查的两款移动游戏的MAC地址。
基于上述原因，独立财务顾问无法取得用户的充值MAC地址。
2）替代性措施
独立财务顾问核查了各个游戏在报告期各年（期）内大额充值账户的 IP地址统计信息，并借助安永信息科技审计（以下简称“安永 IT团队”）团队现场对 Playtika数据库，及从数据库中抽取 IP数据的程序进行了复核，并取得了 IP地址的统计信息。独立财务顾问将该等 IP地址信息与 Playtika公司的 IP地址进行交叉核对后未发现重复的情况。此外，独立财务顾问统计了Playtika游戏玩家的登录和充值次数、充值金额等进行了异常情况分析。
通过上述核查程序，独立财务顾问未发现玩家的虚假充值行为。
（3）无法取得玩家充值消费比的原因及替代性措施
1）无法获取玩家充值消费比的原因
由于 Playtika游戏玩法的原因，Playtika的主要虚拟道具为游戏金币，玩家通过平台充值后直接购买游戏金币或其他道具，Playtika并未在数据存储系统中存储所有游戏玩家所有时刻的金币情况，且系统中并未能区分玩家的金币是否属于充值兑换的金币、游戏系统奖励或通过其他促销活动等方式取得的金币， Playtika无法追踪或匡算玩家在游戏中的金币消耗数，因此独立财务顾问无法获取准确的充值消费比数据。
2）替代性措施
为了验证游戏玩家在购买虚拟道具后的消费情况，独立财务顾问选择了平均消耗率进行替代性审查，平均消耗率统计的是不同充值次数的玩家，在每次充值后平均消耗完毕所购买金币的天数。由于Playtika游戏产品的道具主要为游戏金币，玩家充值购买的游戏金币会在一定期间内消耗完毕，该消耗时间根据玩家的充值活跃度而不同，充值次数越高的玩家，其当次充值所购买金币的消耗速度越快，并因其消耗速度较快，充值也更加频繁。
独立财务顾问按照季度分别统计了不同平台的玩家在五款主要游戏产品上的平均消耗率，并进行了线性拟合。以2016年第1季度《Slotomania》在AppStore平台上的玩家数据举例。平均消耗率统计表格示例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|充值次数|充值人数|充值总次数|充值总金额（美元）|平均消耗率（天）|
|1|47,861|47,861|295,325|17.501|
|2|23,827|47,654|346,587|17.639|
|3|15,229|45,687|372,240|14.710|
|4|10,896|43,584|383,543|12.306|
|5|8,464|42,320|402,569|10.869|
|6|6,460|38,760|384,724|9.615|
|7|5,599|39,193|414,326|8.585|
|8|4,603|36,824|404,633|7.911|
|9|4,016|36,144|403,619|7.275|
|10|3,487|34,870|408,825|6.726|
|11|3,224|35,464|424,691|6.284|
|……|……|……|……|……|
|101|43|4,343|122,462|0.792|
|102|38|3,876|74,522|0.829|
|103|46|4,738|93,468|0.826|
|104|38|3,952|78,108|0.810|
|105|47|4,935|110,094|0.788|
|106|47|4,982|135,327|0.764|
|107|45|4,815|137,228|0.790|
|108|38|4,104|91,048|0.771|
|109|33|3,597|78,417|0.775|
|110|37|4,070|87,156|0.774|
|111|35|3,885|86,022|0.755|
|……|……|……|……|……|
|503|2|1,006|6,474|0.182|
|504|1|504|1,670|0.172|
|513|1|513|8,464|0.178|
|521|1|521|20,817|0.167|
|522|2|1,044|6,934|0.174|
|525|1|525|1,077|0.126|
|527|1|527|18,333|0.174|
|529|2|1,058|5,220|0.165|
|537|1|537|3,198|0.168|
|539|1|539|45,134|0.163|
|540|1|540|1,749|0.167|
|……|……|……|……|……|
|1139|1|1,139|6,198|0.080|
|1168|1|1,168|19,788|0.078|
|1238|1|1,238|3,914|0.072|
|1341|1|1,341|7,242|0.068|

||||||
|-|-|-|-|-|
|充值次数|充值人数|充值总次数|充值总金额（美元）|平均消耗率（天）|
|1377|1|1,377|3,017|0.066|
|1456|1|1,456|10,109|0.063|
|1458|1|1,458|3,321|0.062|
|1824|1|1,824|9,546|0.050|
|2379|1|2,379|5,401|0.038|
|2565|1|2,565|7,332|0.035|
|2972|1|2,972|6,607|0.031|
|合计|175,407|2,114,789|34,407,391|0.798|

根据表中平均消耗率数据，独立财务顾问对该平均消耗率与充值次数的关联关系进行了拟合，拟合优度较高，说明充值次数与平均消耗率之间具有较强的关联度。具体拟合情况如下：
根据统计情况，《Slotomania》在 AppStore平台的游戏玩家平均消耗率为 0.798天，即，玩家平均每次购买的游戏金币消耗天数为 0.798天，且玩家的平均消耗率与充值次数均呈现反向变动的关系。
根据该方法，独立财务顾问统计了五款主要游戏在各个平台的季度平均消耗率，均得到充值次数与消耗率的反向变动关系，且玩家消耗金币的平均天数均小于3天，虚拟道具的消耗速度较快。
通过上述替代性核查，独立财务顾问认为Playtika主要游戏玩家的登陆、充
值、消耗过程是真实的，替代性核查措施有利于支撑业绩真实性的结论。
（二）本次核查定义的异常情形的种类少于前次核查的原因
与前次充值大额玩家分析中定义的异常情形相比，本次核查的异常情形删除了“游戏玩家在报告期内各年（期）登录总次数小于充值总次数”这一异常情形。独立财务顾问和会计师主要考虑在历次的核查中，由于移动端和网页端网络游戏的登录计算是以退出网络游戏软件重新登录计算为一次登录，若游戏玩家没有关闭游戏而是持续在线，登录次数将仅为 1次。因此在历次核查中都会存在大量的玩家由于未及时退出游戏从而产生在一次登录中进行多次充值的情况。安永 IT团队核实了 Playtika记录玩家登录次数的方式，玩家若连续保持在线登录状态，则不重复计算其登录次数。独立财务顾问和会计师也通过 Facebook平台登录进而查看该玩家所对应的 Facebook账户，核查该玩家是否活跃或拥有正常社交往来并未发现异常。因此出于更准确和更有效的进行异常玩家筛选和核查的目的，本次核查中不再将该情形定义为异常情形。另外，独立财务顾问在其出具的专项核查报告中将“总登录次数小于正常值”和“总登录次数大于正常值”两种情形统一在“登录次数超出正常范围”情形中一并核查。独立财务顾问和会计师认为通过对本次定义的 6种异常情况筛选出的异常玩家的分析程序是充分且合理的。
（三）Playtika无法提前预见本次核查的具体样本，亦无法知晓定义异常情形的方法和阈值
本次收入真实性的核查范围、核查思路与前次申报时总的来说是接近和类似的。但本次收入真实性的核查手段较前次申报时更为科学。
相比前次对于异常情况的定义，本次核查更加注重于对于玩家单次登陆的充值情况和充值次数的核查，并且在定义阈值时考虑了统计学中的离散概念，从而使得本次核查对象更加精准，方法更加科学合理，更容易发现异常情况。
在筛选样本的时候，无论前次核查还是本次核查，独立财务顾问和会计师都适用了随机样本筛选的方法，因此Playtika无法提前预见到独立财务顾问和会计师进行核查的具体样本。另外，Playtika也无法知晓独立财务顾问和会计师定义异常情形的方法和阈值的情况。
综上，Playtika无法对核查手段提前采取对应的措施。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：独立财务顾问针对标的公司进行了收入真实性核查，选取报告期内五款主要游戏纳入核查范围，并对各款游戏在报告期内的大额充值游戏用户进行核查的覆盖率是充分的；针对无法获取的相关数据，独立财务顾问拟定并实施了充分的替代性核查措施，有利于支撑业绩真实性的结论，无法获取的相关数据不会影响标的公司收入真实性核查意见的发表。对于异常情形的分析核查，独立财务顾问认为通过对本次定义的 6种异常情况筛选出的异常玩家的分析程序是充分且合理的。Playtika无法对核查手段提前采取对应的措施。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计和核查过程中了解到的信息一致。
十六、申请文件显示，1）本次交易独立财务顾问和会计师对 Playtika的业绩真实性核查中，由于在联运模式下无法获取游戏玩家的充值银行账号，中介机构进行了替代性程序，重点核查部分游戏异常账户所关联的 Facebook账户。2）针对大额充值玩家中的异常账户、异常充值行为，独立财务顾问和会计师主要通过对游戏账户的基本信息和充值情况、登陆行为等进行分析的方式进行核查。请你公司进一步补充披露独立财务顾问和会计师在无法获取游戏玩家的充值银行账号的情况下，主要通过对 Playtika内部数据进行分析的方法，是否足以支撑业绩真实性核查的结论，对异常账户的核查是否充分，对 Playtika内部人员自充值的核查手段是否能支撑相关结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于联运模式下无法获取游戏玩家充值银行账号的情况说明
在联合运营模式下，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，游戏玩家直接通过Facebook、GooglePlay、AppStore等平台充值购买游戏中的虚拟物品， Playtika根据联运平台提供的结算单与联运平台进行款项结算。由于联运平台对
玩家信息的保护，Playtika无法获取游戏玩家的充值银行账号，仅当玩家通过 Facebook登录游戏，或其他平台的玩家将游戏账号与 Facebook进行关联后，Playtika方可以在后台系统查询到该游戏玩家的Facebook账号。据此，独立财务顾问向Facebook、GooglePlay、AppStore等发放了访谈问卷，并尝试与该等联运平台进行访谈。联运平台并不接受访谈，且由于涉及到客户信息的保密性，联运平台无法向Playtika提供玩家充值的银行账户等信息。因此，独立财务顾问无法获取并核查大额充值账户的具体充值银行账号信息。
（二）关于通过对 Playtika内部数据进行分析的方法是否足以支撑业绩真实性核查的结论的分析
独立财务顾问和会计师通过执行以下替代程序对Playtika的业绩真实性进行了核查：
首先，独立财务顾问和会计师获取了由联运平台提供的结算单以及由银行提供的联运平台与Playtika之间的资金流水等外部依据，联运平台结算数据、资金流水数据以及 Playtika确认收入的数据相互印证。
其次，独立财务顾问和会计师核查了各个游戏在报告期各年（期）内大额充值账户的IP地址统计信息，会计师信息科技审计（以下简称“安永IT团队”）团队现场对 Playtika数据库，及从数据库中抽取 IP数据的程序进行了复核，并取得了 IP地址的统计信息。独立财务顾问和会计师将该等 IP地址信息与Playtika公司的IP地址进行交叉核对后未发现重复的情况，进一步印证了报告期内Playtika不存在虚假充值的行为。
再次，从Playtika与联运平台的结算方式来看，联运平台在收到玩家充值金额后，会扣除30%左右的充值金额作为渠道费，联运模式下Playtika通过虚假充值购买虚拟物品以推高收入的成本极高。因而从风险识别的角度来说，Playtika收入不真实的风险较低。
最后，从 Playtika玩家数量以及充值金额的分布情况来看，Playtika玩家的充值具有较高的分散性，集中度较低，进一步印证了Playtika通过自充值虚增收入的可能性较低。通过随机选取部分玩家的 Facebook账户信息进行核查，独立
财务顾问和会计师验证了游戏玩家的真实性。
（三）关于异常账户的核查是否充分的分析
从独立财务顾问和会计师对异常账户情形的核查范围来看，独立财务顾问和会计师对Playtika主要游戏产品《Slotomania》、《HouseofFun》、《BingoBlitz》、《CaesarsSlots》和《WSOP》在2016年和2017年充值金额达到或超过1,000美元，及 2018年 1-9月期间充值金额达到或超过 500美元的游戏用户充值和操作行为情况进行了核查，纳入核查的游戏账户在 2016年、2017年及 2018年 1-9月分别达到 170,117个、205,997个、327,900个，共计 704,014个游戏账户数。
纳入核查的游戏账户在2016年、2017年及2018年1-9月的充值金额占该游戏当期累计取得充值金额比例分别为76%、78%以及87%，占报告期累计充值金额的80%。上述大额玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。
从对异常账户核查的方法来看，独立财务顾问和会计师采取分层抽样的方法，针对各款游戏在报告期各年（期）充值金额排名顺序不同，对充值金额前 1,000名的游戏玩家及随机抽样选取的部分大额玩家进行核查，抽查了共涉及 61,109个游戏账户的具体信息。由于各个游戏的运营情况不同，独立财务顾问和会计师将每个样本账户的运营数据作为测定值，针对每个异常情形计算相关测定值的平均值与样本标准差，与平均值的向上偏差超过两倍样本标准差的测定值为异常（高端）值，与平均值的向下偏差超过一倍样本标准差的测定值为异常（低端）值。独立财务顾问和会计师在核查过程中根据玩家游戏充值行为数据选取了六种行为指标（单次登录内最高累计充值金额、单次登录内最高累计充值次数、单个游戏的总登陆次数、平均每次登录购买虚拟物品的金额、玩家充值IP个数、玩家最后一次充值IP地址与前后两天登录IP地址不一致或最后一次充值前后两天未登录），能够覆盖游戏玩家充值行为的各个方面。基于上述六种充值行为指标，独立财务顾问定义了六种异常情形，对满足六个情形之一的账户确定为异常账户并针对该等异常账户采取进一步核查。
从对异常账户核查的结论来看，独立财务顾问和会计师对各类异常情形产生原因进行了核查，对异常数据的合理性进行了分析性复核。在可实施的核查范围内独立财务顾问及会计师未发现主要游戏的大额充值游戏玩家账户存在异
常充值行为。
（四）关于对Playtika内部人员自充值的核查手段是否能支撑相关结论的分析
独立财务顾问和会计师对Playtika内部人员自充值的情况从以下六个方面进行了核查：
（1）获取 Playtika来自不同平台的收入结算清单和确认情况，检查汇总计算的充值金额、平台费用、退款金额等是否存在异常波动，并对平台收入计算和收入确认的差异进行复核，未发现明显不合理的异常情况；
（2）分析 Playtika员工的工资水平是否与其职位相适应，以发现是否存在员工的实际工作职位情况与其工资存在重大差异的情况，即可能存在公司通过汇款给员工从而存在自充值的情形，独立财务顾问执行了报告期内的分析程序，并未发现有明显不合理的异常情况；
（3）获取 Playtika与主要平台或供应商之间，就广告购买、市场推广所签订的服务合同，同时比照当年发生的采购金额，及未发现和各大平台或供应商之间存在异常的资金交易，未发现有明显不合理的异常情况；
（4）对于充值前1000大的玩家及抽样选取的大额玩家，检查了这些玩家的充值IP地址与Playtika自有IP地址是否重合，未发重大异常；
（5）独立财务顾问和会计师检查了部分异常账户与第三方运营平台相对应的账号，并抽取了其中Facebook账户，现场查看了该等Facebook账户的活跃情况与社交往来情况，并与 Playtika员工名册进行核对，发现该等 Facebook账户均系正常玩家，且并非Playtika员工；
（6）独立财务顾问对 Playtika主要研发及运营人员就公司员工是否存在大额自充值的情况进行了访谈，经员工确认，公司员工不存在大额自充值情况。
从核查手段来看，独立财务顾问充分使用了现有条件下能够使用的各种核查手段，在执行上述核查手段的基础上，独立财务顾问未发现Playtika存在为游戏大额自充值的行为，能够合理保证Playtika不存在为游戏大额自充值的情况。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：独立财务顾问已按照中国证监会及《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》的要求，对 Playtika主要游戏经营流水、异常充值行为、是否存在自充值情况以及用户充值消耗情况等事项进行了充分的核查和详细的分析，独立财务顾问认为Playtika主要游戏的收入是真实合理的。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在核查过程中了解到的信息一致。
十七、申请文件显示，本次交易独立财务顾问和会计师对 Playtika的业绩真实性核查中，由于中介机构无法获取充值消费比，中介机构选择了平均消耗率进行替代性审查。从平均消耗率和充值次数的拟合情况来看，每季度平均充值次数和平均消耗率的关系是充值次数越低，平均消耗天数越长，其中每季度充值次数为 1次的客户平均消耗率为 17.5天，每季度充值次数为 100次以上的客户平均消耗率为小于1天，且总体客户平均消耗率为0.798天。请你公司结合独立财务顾问和会计师无法获取充值消费比、不同充值次数客户的平均消耗率存在明显时间差别的实际情况，补充披露 Playtika收入确认的具体依据，在无法取得单个玩家充值消费比的情况下采用平均消耗率替代是否将导致 Playtika收入确认提前，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收入确认依据及收入确认符合《企业会计准则》的分析
根据会计政策，对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika通过每一季度监察玩家的游戏行为验证，大部分游戏玩家在进行下一次充值之前所剩余的虚拟物品余额较低，游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买额外的虚拟物品。因此Playtika认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期。Playtika定期监察虚拟物品的运营数据及使用模式。
具体而言，Playtika每个季度会分游戏，分平台，分别统计不同充值次数的玩家平均两次充值间隔时间。在进行收入确认时，Playtika首先会按照充值次数对所有的玩家进行分层（即对每一个充值次数都单独分为一层）。针对不同充值次数的玩家，Playtika分别一一匹配其相应的两次充值间隔时间用于估计该类玩家所持有的虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期并相应确认收入，而并非使用所有玩家的平均充值间隔（平均消耗率）作为收入确认的参考依据。因此，尽管 Playtika按照玩家两次充值的间隔时间用于该类玩家所持有的虚拟物品的消耗时间，但是由于不同充值次数的玩家对应的两次充值间隔并不相同，Playtika对每个玩家的充值在确认收入时所采用的摊销期间也各不相同。基于 Playtika在进行收入确认时是分别不同充值次数的玩家分别确认的，所以不会导致 Playtika提前确认收入。收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：独立财务顾问认为标的公司在进行收入确认时，针对不同充值次数的玩家，标的公司分别匹配其相应的两次充值间隔时间用于估计该类玩家所持有的虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期并相应确认收入，而并非使用所有玩家的平均充值间隔（平均消耗率）作为收入确认的参考依据，标的公司的收入确认符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序，就财务报表整体而言，报告
期标的公司的收入确认情况与会计师对标的公司财务报表信息的了解在所有重大方面是一致的。收入确认符合《企业会计准则》的规定。
十八、申请文件显示，Playtika游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生命周期内提供。所有虚拟物品均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物品，应得款项即计列于递延收益，在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，其中消耗型道具于游戏道具消耗时确认为收入，耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。
对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika通过监察玩家的游戏行为认为，游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买
额外的虚拟物品。因此 Playtika认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期。报告期 2016年至 2018年 1-6月，Playtika一年内到期的递延收益分别为2,961.76万元、3,547.36万元和4,741.26万元，呈逐年上升的趋势。请你公司：1）结合前述 Playtika的收入确认政策及部分游戏Playtika无法跟踪虚拟物品消耗的实际情况，补充披露Playtika相关递延收益确认的具体依据。2）对比同行业可比游戏对于虚拟物品消耗及道具生命周期的估计，补充披露 Playtika报告期收入确认是否谨慎。3）补充披露报告期 Playtika递延收益科目出现逐年上升趋势的具体原因及合理性，是否存在主要游戏玩家登陆和活跃频次下降的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Playtika相关递延收益确认的具体依据
对于可以跟踪虚拟物品消耗的游戏，Playtika会持续追踪玩家每天的虚拟物品的消耗情况，并于每季度末统计当季度玩家充值但未消耗的金额得到递延收益的余额。对于部分游戏 Playtika无法跟踪虚拟物品消耗的情况，Playtika每个季度会对不同游戏按不同平台统计不同充值次数的玩家平均两次充值间隔时间，并通过比较每个玩家当季最后一次充值至季度末的剩余时间和其所对应的当季平均充值间隔时间计算该玩家在当季末需要递延的充值金额。
（二）Playtika收入确认方式与同行业公司对比
标的公司的收入确认方式比对同行业如金科文化、三七互娱、游族网络、天神娱乐、恺英网络等，政策保持一致。在报告期内标的公司的收入确认和递延收入确认方式保持一致，未产生任何变化。
报告期同行业递延收益余额占当期营业收入比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|业务类型|递延收益余额占当期营业收入比例（%）|||
|||||2016年|2017年|2018年1-6月（注）|
|1|金科文化|300459|网络游戏|0.97|0.43|0.24|
|2|三七互娱|002555|网络游戏|1.24|1.45|1.27|
|3|游族网络|002174|网络游戏|1.85|2.83|2.44|
|4|天神娱乐|002354|网络游戏|-|4.51|5.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|恺英网络|002517|网络游戏|7.16|2.15|2.54|
|平均值||||2.25|2.28|2.37|
|标的公司||||0.48|0.40|0.39|

注：2018年 6月 30日/2018年1-6月递延收益余额占当期营业收入比例=一年内到期递延收益余额÷（当期营业收入×2）
标的公司的递延收益占营业收入的比例略低于同行业，这主要是因为尽管虚拟物品与同行业一样均于消耗时确认收入，但因为游戏类型和玩法不同，标的公司大部分的虚拟物品为消耗性道具，需要长期摊销的耐久性道具较少，因而递延收益的余额较小。
（三）递延收益科目逐年上升趋势的原因及合理性
报告期标的公司递延收益对营业收入的占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|一年内到期递延收益余额|3,638.49|3,111.74|2,961.76|
|当期营业收入|467,565.70|770,975.89|622,780.38|
|递延收益余额占当期营业收入比例|0.39%|0.40%|0.48%|

注：2018年6月30日/2018年1-6月递延收益余额占当期营业收入比例=一年内到期递延收益余额÷（当期营业收入×2）
从上述表格可以看出，标的公司的递延收益余额尽管随着标的公司游戏玩家充值和收入的增长而增加，其占收入比例仍然比较稳定。在报告期内不存在主要玩家登陆和活跃频次下降而导致递延收益增加的情况。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为Playtika报告期各期末递延收益的确认具有合理性；Playtika报告期各期末递延收益占营业收入的比重与同行业上市公司具有可比性，印证了Playtika报告期内收入确认的谨慎性；报
告期内 Playtika递延收益的上升具有合理性，与收入的变动趋势一致。
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而言，
报告期的营业收入及递延收益与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
十九、申请文件显示，Playtika报告期前五大供应商中最主要为Facebook、 Google和 Apple三家，报告期 2016年至 2018年 1-6月前五大供应商采购金额合计 34,120.15万美元、38,846.17万美元和 20,729.13万美元，占比分别为80.40%、86.71%和93.98%。据此计算，Playtika报告期采购总额分别为 42,437.00万美元、44,800.10万美元和22,056.96万美元。2）2017年采购总额增长5.57%，2018年 1-6月采购总额占 2017年全年的采购金额占比为49.23%，报告期采购总额增长率远低于营业收入增长率。请你公司补充披露：1）报告期 Playtika向主要供应商采购的具体内容，是否主要为支付的渠道费。2）报告期 Playtika采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性，如其主要内容为支付的渠道费，进一步补充披露 Playtika相关收入及充值流水是否真实。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期 Playtika向主要供应商采购的具体内容，是否主要为支付的渠道费。
报告期 Playtika向主要供应商采购的具体内容为向Facebook、Google和 Apple等平台支付的渠道费和向这些平台以及其他广告运营商支付的广告费。
（二）报告期Playtika采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性，如其主要内容为支付的渠道费，进一步补充披露 Playtika相关收入及充值流水是否真实。
报告书中披露的“采购金额占当期采购金额占比”的口径是根据报告期内前五大供应商采购额占标的公司的主要子公司前五大供应采购额合计比例，而非标的公司整体的采购额比例。公司已按照报告期内标的公司前五大供应商采购金额占标的公司整体采购额的比例的口径重新披露。2016年、2017年、2018年1-6月标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|12,594.95|30.73|
|2|Apple|9,989.26|24.37|
|3|Google|9,930.87|24.23|
|4|Aditor|1,038.59|2.53|
|5|AppLovin|805.56|1.97|
|合计||34,359.23|83.82|
|当期采购总额||40,992.51|100.00|
|2017年||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|13,314.35|26.84|
|2|Apple|12,815.97|25.84|
|3|Google|11,769.16|23.73|
|4|Microsoft|635.84|1.28|
|5|Movil Wave|469.16|0.95|
|合计||39,004.48|78.63|
|当期采购总额||49,606.01|100.00|
|2018年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Facebook|8,377.28|27.87|
|2|Apple|7,830.90|26.05|
|3|google|7,612.07|25.32|
|4|Microsoft|429.32|1.43|
|5|Andriuas Valatkos IndividualVeikla|419.27|1.39|
|合计||24,668.84|82.06|
|当期采购总额||30,061.02|100.00|

 Playtika2017年采购总额的增长率为21.01%，与Playtika2017年收入的增长率23.80%接近。Playtika2018年 1-6月采购总额占 2017年全年采购总额的比重为60.60%，与 Playtika2018年 1-6月收入总额占 2017年全年收入总额的比重60.65%基本一致。Playtika报告期内采购总额的变动趋势与收入的变动趋势一致。
Playtika的采购金额由渠道费和广告费构成，报告期各期，Playtika渠道费
和广告费的构成明细如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|费用项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|渠道费|19,289.95|32,458.73|26,607.33|
|广告费|10,771.07|17,147.27|14,385.18|
|合计|30,061.02|49,606.01|40,992.51|

报告期各期，Playtika渠道费占销售收入的比重分别为27.13%、28.36%和28.69%，广告费占营业收入比例分别为15.15%、14.98%和15.51%。在报告期内，渠道费和广告费占收入的比重都比较稳定，渠道费和广告费与收入呈同比例上升趋势。通过查阅Playtika各联运平台的结算条款，上述比重与结算条款具有一致性。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，报告期Playtika向主要供应商采购的具体内容主要为支付的渠道费和广告费。独立财务顾问核查了报告期内Playtika与各联运平台间的结算单据、资金流水并与 Playtika报告期各期确认的收入进行核对，未发现异常。此外，独立财务顾问对报告期内渠道费占销售收入的比重与 Playtika与各平台签证的协议中约定的渠道分成比例进行了比对，未发现异常。
综上所述，独立财务顾问认为报告期内Playtika确认的收入及充值流水具有真实性。
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而言，报告期的渠道费用和广告费用、收入和充值流水的真实性与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十、申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-6月，Playtika销售费用金额分别为291,678.07万元、361,555.08万元和213,689.02万元，占营业收入比例分别为46.83%、46.90%和45.70%。2）销售费用中，渠道费用金额分别为 178,676.22万元、218,629.04万元和 126,839.15万元，占营业收入比例分别为27.13%、28.36%和28.69%。3）从经营活动产生的现金流量来看，报告期 Playtika销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为 438,366.26万元、
530,651.29万元和330,801.48万元，与同期营业收入的差额占营业收入比例分别
为29.6%、31.2%和29.3%。请你公司：1）结合 Playtika与主要渠道商的合同
内容、及渠道费分成比例等，补充披露报告期 Playtika渠道费的测算情况，与主要渠道商的合同分成比例是否匹配。2）补充披露报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期Playtika渠道费的测算情况
标的公司的渠道费用为对第三方支付平台的渠道分成款。标的公司通过第三方平台推广发布游戏，玩家通过游戏平台的宣传了解标的公司的游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏。标的公司负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道。
报告期标的公司按平台分类的渠道费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第三方支付平台|分成比例|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|Apple|30%|50,417.87|85,256.84|67,080.89|
|Facebook|30%|34,325.25|63,931.38|60,918.62|
|Google|30%|40,171.32|63,725.90|47,858.76|
|其他平台|<30%|1,924.71|5,714.92|2,817.95|
|合计|-|126,839.15|218,629.04|178,676.22|
|游戏收入|-|467,565.70|770,975.89|622,780.38|
|占比||27.13%|28.36%|28.69%|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司的渠道费分别为126,839.15万元、218,629.04万元和178,676.22万元，占营业收入比例分别为27.13%、28.36%和28.69%。标的公司开发运营的游戏均为休闲社交游戏，其移动端的主要渠道商为 Apple及Google，网页端的主要渠道商为Facebook。标的公司按照与平台渠道公司合作协议约定的分成比例进行业务结算，平台渠道费各报告期间内分成情况没有变化，费用与收入的增长成同比例变动关系。
（二）报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析
导致标的公司营业收入和经营活动现金流入差额的主要原因系标的公司收
入主要来自于Facebook、GooglePlay、AppStore等第三方联运平台。在该运营模
式下，标的公司按总额法确认营业收入，即按玩家购买总额确认收入，将联运平台收取的佣金即渠道费（主要平台渠道分成比例约为30%）确认为销售费用。而从现金流量的角度，平台是将玩家购买总额扣除佣金后的净额与公司结算，因此导致营业收入大于经营活动现金流入。扣除渠道费后，营业收入净额与经营活动现金流入基本持平。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|营业收入金额(a)|467,565.70|770,975.89|622,780.38|
|渠道费(b)|126,839.15|218,629.04|178,676.22|
|收入减渠道费(c=a-b)|340,726.55|552,346.85|444,104.16|
|销售商品、提供劳务收到的现金(d)|330,801.48|530,651.29|438,366.26|
|占比（e=c/d）|103.00%|104.09%|101.31%|

（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经对比Playtika与主要渠道商的合同内容，未发现报告期内 Playtika对主要渠道商的渠道费存在异常，Playtika报告期各期发生渠道费占营业收入的比重保持稳定；通过对Playtika收入扣除渠道费的金额与各平台提供的结算单及银行资金流水进行核对，独立财务顾问认为报告期内 Playtika销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异具有合理性。
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而言，报告期的渠道费、广告费水平波动的原因，营业收入与经营活动现金流入的差异与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十一、申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-6月，Playtika期间费用总额分别为428,420.20万元、307,968.25万元和484,979.89万元，占营业收入比例分别为68.79%、62.91%和65.87%。2）行业内对于移动端网络游戏的收入确认包括按照扣除平台分成后的净额确认收入及按照总额确认收入平台分成计入成本两种方式。对于平台分成渠道费也存在归入销售费用或营业成本两种处
理方式。Playtika采用的是总额法确认收入且把渠道费计入销售费用的方式。
3）从营业利润率来看，报告期 Playtika营业利润率分别为29.32%、34.23%和
32.48%，选取的同行业可比公司金科文化等的营业利润率报告期平均为25.52%、24.45%和35.20%。请你公司：1）补充披露报告期 Playtika广告费用较高且持续上升的具体原因及合理性，并进一步补充披露既有游戏及新上市游戏的推广情况、推广费用对各款游戏流水的占比。2）补充披露报告期 Playtika研发费用较高的具体原因及合理性。3）结合选取的同行业可比公司金科文化等的主要游戏类型、直营及渠道销售占比、市场推广及研发投入等要素，补充披露Playtika与金科文化等公司是否具备可比性，Playtika报告期毛利率及营业利润率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期Playtika广告费用较高且持续上升的具体原因及合理性
标的公司的游戏推广主要涉及社交类平台、应用市场、搜索引擎营销等渠道，具体包括在 Facebook集中投放网页广告，在 Google/Apple/MovilWave集中投放移动广告，最大限度提高产品的曝光率及用户的覆盖度。同时，标的公司同 APPLovin进行合作，从而实现精准的营销并持续带动了各款游戏收入的上升。
报告期既有游戏及新上市游戏的广告费对各款游戏流水的占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|既有游戏||||
|《Slotomania》||||
|时间|广告费|游戏流水|占比（%）|
|2016年度|26,024.20|296,496.00|8.78|
|2017年度|29,547.62|339,834.00|8.69|
|2018年1-6月|17,778.19|200,153.00|8.88|
|《CaesarsSlots》||||
|时间|广告费|游戏流水|占比（%）|
|2016年度|15,420.90|74,534.00|20.69|
|2017年度|19,977.88|93,481.00|21.37|
|2018年1-6月|9,666.30|51,341.00|18.83|
|《WSOP》||||
|时间|广告费|游戏流水|占比（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|11,311.86|52,766.00|21.44|
|2017年度|15,797.15|72,714.00|21.73|
|2018年1-6月|8,008.61|43,321.00|18.49|
|《HouseofFun》||||
|时间|广告费|游戏流水|占比（%）|
|2016年度|20,330.42|119,900.00|16.96|
|2017年度|24,113.60|151,313.00|15.94|
|2018年1-6月|13,398.03|84,174.00|15.92|
|《BingoBlitz》||||
|时间|广告费|游戏流水|占比（%）|
|2016年度|14,102.26|74,223.00|19.00|
|2017年度|14,860.30|105,498.00|14.09|
|2018年1-6月|9,174.73|77,036.00|11.91|
|新游戏||||
|《PirateKings》||||
|2018年1-6月|1,791.28|4,460.14|40.16|
|《BoardKings》||||
|2018年1-6月|2,724.69|5,201.04|52.39|

《Slotomania》、《CaesarsSlots》、《WSOP》和《House ofFun》这几款游戏在报告期间的广告费用占比均比较稳定。其中《Slotomania》占比最低，主要是因为该款游戏是 Playtika于 2010年推出的第一款社交游戏，已经发展得非常成熟，并且拥有庞大的用户基础，显示出较高的规模经济。《BingoBlitz》游戏的广告费在报告期内逐年递减，这是由于该款游戏是 Playtika于 2013年收购获得，并进行二次研发和改造。随着游戏不断成熟，所需投入的广告费用也逐步减少。《PirateKings》和《BoardKings》两款游戏是 Playtika于2017年底收购获得，并进行二次研发和改造。为了扩大这两款游戏的用户群，增加游戏的影响力，Playtika在2018年上半年对这两款游戏进行了较大力度的广告投放。
（二）报告期Playtika研发费用较高的具体原因及合理性
随着游戏产业的快速发展，竞争日趋激烈，标的公司需要在项目运营期中持续投入大量的研发费用以便不断提升用户体验和持续导入客户，通过在现有游戏中增加新内容以增强游戏粘性，并持续研发新种类的游戏以扩大用户群，引导这些新用户成为现有游戏的用户。以上原因促使Playtika每年都对研发费用有较大
的投入。
（三）Playtika与同行业公司相比，毛利率及营业利润率具有合理性
行业内对于移动端网络游戏的收入确认包括按照扣除平台分成后的净额确认收入及按照总额确认收入，平台分成计入成本两种方式。对于平台分成渠道费也存在归入销售费用或营业成本两种处理方式。报告期内，标的公司的毛利率水平较高，主要原因系标的公司采用总额法确认收入且把渠道费计入销售费用，若将渠道费计入营业成本而非销售费用，毛利率将有大幅下降。
报告期内，同行业上市公司毛利率水平对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|业务类型|毛利率（%）|||
|||||2018年1-6月|2017年|2016年|
|1|金科文化|300459|网络游戏|68.88|57.34|60.85|
|2|昆仑万维|300418|网络游戏|63.97|61.50|48.96|
|3|三七互娱|002555|网络游戏|76.68|72.75|67.50|
|4|天舟文化|300148|网络游戏|48.41|69.32|91.71|
|5|完美世界|002624|网络游戏|67.31|64.66|65.24|
|6|游族网络|002174|网络游戏|55.04|52.12|47.66|
|7|掌趣科技|300315|网络游戏|61.67|59.97|56.42|
|8|天神娱乐|002354|网络游戏|77.40|77.14|90.72|
|9|恺英网络|002517|网络游戏|74.22|69.42|66.95|
|平均值||||65.95|64.91|66.22|
|标的公司||||98.50|98.21|98.10|
|标的公司（扣除渠道费）||||71.73|69.85|69.41|

同行业可比上市公司的毛利率水平有所差异，主要是由于行业内对于网络游戏的收入确认有按照扣除平台渠道费后的净额确认收入，及按照总额确认收入、平台渠道费计入销售费用或营业成本的处理方式所致。扣除渠道费以后，标的公司毛利率与同行业较为接近。
标的公司营业利润占收入比与同行业较为接近，报告期内，同行业上市公司营业利润率水平对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|业务类型|营业利润率（%）|||
|||||2018年1-6月|2017年|2016年|
|1|金科文化|300459|网络游戏|46.73|31.07|27.66|
|2|昆仑万维|300418|网络游戏|49.02|42.58|22.99|
|3|三七互娱|002555|网络游戏|27.91|24.52|22.20|
|4|天舟文化|300148|网络游戏|32.33|18.62|36.31|
|5|完美世界|002624|网络游戏|21.83|20.04|19.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|业务类型|营业利润率（%）|||
|||||2018年1-6月|2017年|2016年|
|6|游族网络|002174|网络游戏|28.60|19.97|20.87|
|7|掌趣科技|300315|网络游戏|40.02|14.32|29.08|
|8|天神娱乐|002354|网络游戏|26.46|43.78|33.55|
|9|恺英网络|002517|网络游戏|40.45|54.74|24.27|
|平均值||||34.82|29.96|26.27|
|标的公司||||32.48|34.23|29.32|

因此，上市公司认为报告期内标的公司的毛利率水平和营业利润水平在合理区间内。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为报告期内Playtika广告费用较高且持续上升、报告期 Playtika研发费用较高与 Playtika报告期内业绩大幅增长的趋势一致，具有合理性。Playtika与同行业可比上市公司的毛利率水平有所差异，主要是由 Playtika与同行业可比上市公司收入确认方式不同所致。
Playtika营业利润占营业收入的比例与同行业可比上市公司相比较为接近。综上所述，独立财务顾问认为，基于Playtika的收入确认方式以及与同行业可比上市公司的数据对比，Playtika报告期内毛利率及营业利润率具有合理性。
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而言，报告期的广告费持续上升的原因，毛利率与营业利润率与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十二、申请文件显示，1）报告期2016年至2018年6月30日，标的资产货币资金余额分别为178,262.09万元、245,861.00万元和252,708.93万元，货币资金余额较高。2）报告期 2016年及 2017年，标的资产经营活动产生的现金流量净额均远高于净利润。请你公司：1）补充披露标的资产报告期货币资金余额较高的具体原因及合理性，相关货币资金是否存在权利受限情况，并进一步补充披露针对标的资产报告期资金流水的核查情况。2）补充披露标的资产 2016年、
2017年经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的具体原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期货币资金余额较高的原因及合理性分析
标的公司的游戏在报告期内充值和收入持续增长，从而积累了充裕的经营活动现金流量，合作的平台从无款项拖欠的情况，信用期也较短通常为15天至60天。此外 Playtika自从被标的公司收购后也没有进行过利润分配，留存收益主要用于标的资产自身发展和日常运营，因此在报告期内累积了较高的货币资金余额。
（二）货币资金受限情况
2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日标的资产受限货币资金余额分别为707.98万元、5,651.54万元及6,142.30万元。受限货币资金主要为用于租赁办公楼和办理公司信用卡而存放于银行的保证金。
（三）资金流水核查情况
对于各报告期末货币资金余额和发生额，独立财务顾问和会计师执行了函证程序，查看了大额流水，对于受限货币资金还查看了相关合同均未发现异常。
（四）标的资产2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原因及合理性分析
结合现金流量表补充资料，标的资产2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额远高于净利润，主要原因如下：
2016年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要因为净利润包含了11,986.81万元的无形资产摊销费用和38,982.00万元的股份支付费用的影响，此类费用是非货币性的。标的资产的无形资产摊销主要是历史上进行游戏公司收购时产生的知识产权的摊销金额；股份支付费用是对于 Alpha收购 Playika前CIE给与员工的股份奖励由于正常摊销和加速行权而产生的费用。
2017年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要因为净利润包含了 11,528.36万元的无形资产摊销费用和 8,245.72万元的资产减值损失，并且递延
所得税资产减少了 12,156.63万元。此类费用是非货币性的。标的资产的无形资产摊销主要是历史上进行游戏公司收购时产生的知识产权的摊销金额；资产减值损失是由于内部战略管理调整，标的资产不准备进一步研发其收购的一项正在研发的实时竞价技术，对其确认的开发支出计提了减值准备。2017年较 2016年递延所得税资产减少主要是由于 2017年美国税改，所得税率从35%降低为21%，因此在计算递延所得税资产余额时，标的公司的美国子公司由于无形资产摊销、以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债由于税法和会计摊销时间不同，导致的暂时性差异适用的未来转回税率从35%降低为21%，从而导致递延所得税余额的大幅减少。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查标的资产的银行资金流水并对标的资产的现金流情况进行分析性复核，独立财务顾问认为标的资产获取资金的能力较强，货币资金余额较高具有合理性；标的资产经营活动产生的现金流量净额远高于净利润主要是受折旧与摊销、股份支付费用以及递延所得税费用等项目的影响。
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而言，各报告期末货币资金余额和发生额，经营活动产生的现金流量净额与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十三、申请文件显示，1）报告期2016年至2018年6月30日，标的资产应收账款余额分别为41,776.85万元、62,924.71万元和73,740.57万元，其中2017年增幅达到50%，2018年 6月 30日较 2017年末增幅达到17%。2）报告期末标的资产应收账款前三大客户分别为Apple、Google、Facebook，占应收账款余额分别为52.25%、21.93%和19.53%。3）标的资产未对应收账款计提坏账准备。请你公司：1）结合标的资产报告期各期前三大供应商Facebook、Apple、 Google采购占比均在20%-30%左右的实际情况，补充披露标的资产报告期末针对 Apple的应收账款占比高达52.25%的合理性，与采购情况是否匹配。2）结合标的资产报告期应收账款增幅远高于营业收入增长幅度的实际情况，补充
披露标的资产针对主要客户的应收账款信用政策、收款期限等是否发生重大变化，并进一步补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产报告期末 Apple的应收账款占比较高的合理性
报告期内，标的公司自主要平台Apple、Google、Facebook产生的收入情况和占总收入的情况比较稳定，且来自于 Apple平台的收入占比最高，平均为35%左右，具体情况如下表格：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第三方支付平台|2018.1-6|2017|2016|
|Facebook|111,130.17|209,190.20|159,039.47|
|Apple|168,850.28|284,273.80|222,345.48|
|Google|139,432.04|211,269.98|199,738.81|
|收入总额|467,565.70|770,975.89|622,780.38|
|Facebook收入占比|24%|27%|26%|
|Apple收入占比|36%|37%|36%|
|Google收入占比|30%|27%|32%|

报告期内，2018年6月30日，2017年12月31日和2016年12月31日Apple的应收账款占比分别为52.25%，52.20%，38.18%。2018年6月30日及2017年12月31日的应收账款余额占比较高，主要是因为尽管标的资产与Apple的信用期一般为 33天，但使用的是 Apple特有的财务结算信用期。根据 Apple财务结算信用期，2016年度最后一次安排向标的公司的付款日为2016年12月29日，而2017年度及2018年6月最后一次安排向标的公司的付款日分别为2017年12月 7日及 2018年 6月 7日，由此导致对应的标的公司对 Apple的应收账款余额的变化。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|Apple当年/(期)最后一次付款日|付款对应期间|Apple财务结算信用期（天）|期末应收账款涵盖的期间|
|2016年度|2016年12月29日|2016年10月30日至2016年11月28日|31|2016年11月29日至2016年12月31日|
|2017年度|2017年12月7日|2017年10月1日至2017年11月4日|33|2017年11月5日至2017年12月2日|
|||||2017年12月3日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|Apple当年/(期)最后一次付款日|付款对应期间|Apple财务结算信用期（天）|期末应收账款涵盖的期间|
|||||至2017年12月31日|
|2018年1-6月|2018年5月3日|2018年3月4日至2018年3月31日|33|2018年5月6日至2018年6月2日|
|||||2018年6月3日至2018年6月30日|

由上表可以看出，由于受到 Apple特有的财务结算信用期的影响，尽管标的公司与 Apple的信用期未发生变化，2016年12末标的公司对 Apple的应收款仅为一个月的未结算金额，而 2017年末及 2018年 6月 30日的应收账款余额均接近两个月的未结算金额，从而导致应收账款余额的大幅增长。
标的公司除了通过 Apple平台结算玩家充值款并支付相关渠道费外，还向其采购广告服务。自 Apple平台的采购包含渠道费和广告费，采购额占比约为20%-30%，低于Apple平台的应收余额的占比，也低于Apple平台的收入占总收入的占比。这是因为标的资产的采购总额中，尽管从各平台采购的渠道费占收入的比例比较稳定，但是标的公司从 Apple平台采购的广告服务金额相比从Facebook、Google以及其他广告供应商采购的要低。报告期内每年向三大平台的广告费采购金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第三方支付平台|2018年1-6月|2017年|2016年|
|Facebook|20,758.75|25,748.75|23,660.22|
|Apple|1,073.41|1,066.43|-|
|Google|9,881.11|15,546.48|18,830.04|

因此标的公司对Apple的应收账款占比与其向Apple的采购比例不一定完全匹配。
（二）标的资产针对主要客户的应收账款坏账计提情况
标的公司对主要平台应收账款的信用期为30-60天，在报告期内应收账款信用政策和收款期限并未发生重大变化。具体而言，标的公司与 Apple的信用期一般为33天（按照Apple财务周期），与Google的信用期一般是15天，与Facebook
的信用期一般是 25天。由于标的公司主要与信誉良好的国际知名大平台合作，
这些平台经营情况良好且资金实力雄厚，从历史数据和期后回款来看应收账款也
均能在信用期内全额收回，因此上市公司认为标的资产对其应收账款无需计提坏账准备。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经查阅Playtika与Apple签订的协议，独立财务顾问认为报告期内标的公司应收 Apple的款项大幅上升具有合理性。通过查阅标的资产与主要平台签订的协议，平台渠道费各报告期间内分成情况没有变化。
基于标的公司合作方的良好信誉以及标的公司的历史收款情况，独立财务顾问认为标的公司对其应收账款无需计提坏账准备。
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而言，各报告期末应收账款余额与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十四、申请文件显示，1）标的资产报告期向巨人香港给予长期借款，利率为4%。2）报告期末标的资产与巨人香港关联交易余额包括一年内到期的非流动资产 3,969.96万元、其他应收款（应收利息）1,028.81万元和长期应收款 42,026.73万元。请你公司补充披露：1）标的资产报告期向巨人香港给予长期借款的具体原因，相关借款利率是否公允。2）相关关联交易余额是否构成资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）标的资产在关联交易方面的内部控制制度及其执行是否有效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产报告期向巨人香港给予长期借款的具体原因，相关借款利率是否公允
标的公司全资子公司 PlaytikaInvestmentLimited与巨人香港分别于2017年1月 3日、2017年 3月 23日及 2017年 11月 22日签订美元借款合同，由 PlaytikaInvestmentLimited借予巨人香港2,000万美元、1,000万美元和6,200万美
元，前述三笔借款的利率均为4%，期限均为 2年，且在在双方达成一致的情况下，巨人香港可以提前还款。巨人香港的前述三笔借款均用于投资。
PlaytikaInvestmentLimited与巨人香港在签订相关借款协议时，均参照了美联储公布的Bankprimeloanrate。根据美联储公布的Bankprimeloanrate，2017年 1月平均利率为3.75%，2017年3月平均利率为3.85%，2017年11月平均利率为4.25%，均与 PlaytikaInvestmentLimited与巨人香港之间的借款利率差距较小。因此，PlaytikaInvestmentLimited与巨人香港之间的借款利率是公允的。
（二）相关关联交易余额是否构成资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）第三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》要求任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。巨人香港系上市公司持股100%的子公司，该借款事项不涉及标的资产被除上市公司外其他资产所有人及其关联方非经营性占用资金的情形。本次交易完成后， PlaytikaInvestmentLimited亦将成为上市公司间接持股100%的子公司，巨人香港与 PlaytikaInvestmentLimited之间的相关借款不会损害上市公司及其股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定。
（三）标的资产在关联交易方面的内部控制制度及其执行是否有效
根据 PlaytikaInvestmentLimited的公司章程，公司董事可决策其经营中的重大事项。针对 PlaytikaInvestmentLimited与巨人香港之间的借款事宜， PlaytikaInvestmentLimited董事已分别于 2017年 1月 3日、2017年 3月 23日及 2017年 11月 22日做出书面决议，同意 PlaytikaInvestmentLimited按照约定条件与巨人香港签订相关贷款合同。
因此，PlaytikaInvestmentLimited关于关联交易的内部控制制度执行有效。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：标的资产报告期向巨人香港给予长期借款利率公允；巨人香港与 PlaytikaInvestmentLimited之间的相关借款不会损害上市公司及其股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定；标的资产在关联交易方面的内部控制制度执行有效。
二十五、申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-6月，标的资产投资活动产生的现金流量净额分别为-8,823.10万元、-178,158.10万元和-155,551.80万元，持续为负，且2017年、2018年1-6月投资活动导致的现金净流出较大。2）以 2017年为例，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,051.22万元、投资支付的现金73,012.25万元、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 29,226.10万元、支付的其他与投资活动有关的现金 61,949.20万元。而同时标的资产的资产负债表长期资产科目2017年仅增长83,776.17万元，远低于投资活动现金流出金额。2018年 1-6月也存在相同情况。请你公司补充披露：1）标的资产 2017年、2018年 1-6月资产负债表长期资产科目增长远低于现金流量表投资活动产生的现金流出金额的原因及合理性，相关投资活动支付现金是否真实、准确。2）现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债表各项目的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债表各项目的匹配情况
投资活动的现金流出与资产负债表科目的勾稽关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2017年度|与资产负债表及利润表的勾稽关系|资产负债表及利润表的相应金额|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,051.22|固定资产原值的增加（剔除汇率变动影响）|8,903.25|
|||开发支出的增加|3,352.98|

|||||
|-|-|-|-|
|||长期待摊费用原值的增加（剔除汇率变动影响）|1,684.19|
|投资支付的现金|73,012.25|长期股权投资的增加|25,089.72|
|||受限制的银行保证金及超过三个月到期的短期定期存款的增加|45,739.40|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|29,226.10|商誉的增加|11,240.31|
|||由非同一控制下的企业合并新增的无形资产|8,680.43|
|||当期取得的子公司的开发支出(于期末减值)|8,245.72|
|||由非同一控制下的企业合并新增的递延所得税资产|674.59|
|支付的其他与投资活动有关的现金|61,949.20|长期应收款的增加|61,027.98|
|投资活动现金流出小计|178,238.77|-|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2018年1-6月|与资产负债表及利润表的勾稽关系|与资产负债表及利润表的勾稽金额|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|15,419.56|固定资产原值的增加（剔除汇率变动影响）|16,118.19|
|投资支付的现金|155,500.62|长期股权投资的增加|141,918.43|
|||受限制的银行保证金及超过三个月到期的短期定期存款的增加|14,556.52|
|投资活动现金流出小计|170,920.18|||

2017年和 2018年 1-6月的现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债表各项目的匹配情况详见上表。
（二）标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额的合理性分析
标的公司长期资产科目增长低于投资活动产生的现金流出金额，主要是以
下两个方面的原因：
第一，对于使用受限制的银行保证金及超过三个月到期的短期定期存款在资产负债表中列示为流动资产中的货币资金，但是在编制现金流量表时不属于现金及现金等价物，而是体现为投资活动“投资支付的现金”流出项目。2017年金额为45,739.40万元，2018年1-6月金额为14,556.52万元
第二，现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的投资活动现金流出项目反映的是本年新增采购这些长期资产而实际支付的款项。而资产负债表中固定资产、无形资产和长期待摊费用账面价值还会受到当期折旧和摊销的影响，因此资产负债表中这些长期资产两年的增加金额与现金流的支出并不直接匹配。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：标的公司2017年、2018年1-6月资产负债表长期资产科目增长远低于现金流量表投资活动产生的现金流出金额的主要是由受限制的银行保证金、折旧与摊销等项目的影响所致，标的公司投资活动支付的现金与资产负债表各科目变动金额的差异能够合理解释。
会计师核查意见：基于会计师执行的核查和审计程序，就财务报表整体而言，报告期现金流量表投资活动产生的现金流出金额与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
二十六、申请文件显示，标的资产为战略性布局，报告期新增大额长期股权投资。其中2017年投资GFour25,089.72万元，2018年投资M31131,583.61万元，投资 KTB9,921.28万元。上述投资均在长期股权投资科目核算。请你公司补充披露：1）上述公司的简要情况，相关公司及其股东与标的资产及上市公司是否存在关联关系。2）标的资产投资上述公司的具体原因。3）标的资产投资上述公司的具体持股比例，在长期股权投资科目核算的具体会计处理依据，是否采用权益法对上述公司核算，相关长期股权投资会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述公司的简要情况，及其股东与标的资产及上市公司是否存在关联关系1、M31的简要情况
M31NavigatorFundLP，曾用名M31CapitalL.P.，是一家成立于 2018年 2月 13日，开曼群岛的有限合伙企业。M31CapitalL.P.于 2018年 9月 18日更名为M31NavigatorFundLP。截至目前，M31主要投资于互联网行业各细分领域的领先企业，主要包括人工智能、大数据、电子商务及生物技术等。
M31的股权结构图如下
Giant Investment Limited
Beacon Venture Limited Lenox Venture Limited
(HK)
40% 39% 21%
LaGuardia Venture Limited M31 GP I LaGuardia Capital Limited
LP GP LP
98.9951% 0.9999% 0.005%
M31 Navigator Fund LP
M31的有限合伙人LaGuardiaVentureLimited及LaGuardiaCapitalLimited为标的公司的全资或间接全资子公司。M31的普通合伙人为M31GPI，巨人香港持有其39%的股权。除上述情况外，M31及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。
2、KTB的简要情况
KTB是一家韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司（股票代码：030210.KS），其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务，旗下的风险投资基金 KTBNetwork是韩国前三大风险投资基金。
KTB的股权结构图如下
李秉铁 Empire Ocean Alpha Frontier
其他公众股东
Investments Limited Limited
23.37%
9.99% 4.99% 61.65%
KTB INVESTMENT& SECURITIES CO.,LTD.
KTB股东之一 EmpireOceanInvestmentsLimited的实际控制人为卢志强。本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有Alpha32.60%的股权，本次交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份15.63%。除上述情况外，GFour及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。
3、GFour的简要情况
GFour是一家注册在英属维尔京群岛的公司，主要从事网络安全方面的投资。
GFour的股权结构图如下：
Oceanwide International
One Belt One Road Capital
Capital Investment Alpha Frontier Limited
Group
Management Co., Ltd
40%
30% 30%
LuYu Investment Group
G Four Service Group Limited
Limited
30.00% 70.00%
Spartans Service Group
Limited
GFour股东之一 OceanwideInternationalCapitalInvestmentManagementCo.,Ltd的实际控制人为卢志强。本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有Alpha32.60%的股权，本次交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民
生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份15.63%。除上述情况外， GFour及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。
（二）标的资产投资上述公司的具体原因
标的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营。标的公司2016年、2017年及2018年1-9月，标的公司分别实现净利润144,229.06万元、201,049.31万元及199,618.96万元，实现经营活动净现金流203,737.02万元、240,290.27万元及224,866.27万元，主营业务经营及盈利能力良好。在此基础上，为实现长远的发展目标并为股东创造更多价值，标的公司结合上述公司的相关资源优势，正在尝试利用其卓越的人工智能及大数据分析技术以及在休闲社交棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的互联网领域，对多种互联网领域的应用场景进行了拓展及战略性布局，具体情况如下：
1、投资M31的具体原因
标的公司通过下属公司与 M31GPI合资成立有限合伙企业主要系为了借助M31GPI在互联网领域的资源和经验，用于布局互联网行业各细分领域，特别是人工智能、大数据的领先企业。截止目前，M31共投资 6家企业，总投资金额为18768.74万美金，这6家企业的情况如下：
|||
|-|-|
|企业|公司简介|
|BytedanceLtd.|北京字节跳动科技有限公司。公司旗下包括“今日头条”、“抖音”、“火山小时频”和“西瓜视频”，为目前中国人工智能及大数据应用的领先企业。|
|KellerInvestmentL.P.||
|Grail,Inc.|世界领先的癌症早期筛查公司。公司专注于早期癌症诊断与筛查，利用高通量测序、大规模临床研究及数据挖掘和人工智能技术，开发出早期癌症诊断和筛查的血液活检产品。|
|Guazi.comInc.|公司旗下主要业务为“瓜子二手车”和“毛豆新车”，采用直卖模式，开创线上线下融合的新车和二手车新零售服务。|
|SoucheHoldingsLtd.|公司旗下主要为“大搜车”，是中国领先的汽车新零售平台，中国最大的汽车行业SaaS服务提供商，通过数字化汽车交易场景，进行全要素在线智能匹配。|
|SongxiaocaiInternationalLimited|公司旗下主要为“宋小菜”，是国内领先的B2B蔬菜电商交易平台和生鲜供应链公司。|

|||
|-|-|
|企业|公司简介|
|MydreamplusGroupLtd.|公司旗下主要为“梦想加”，为国内领先的共享办公空间运营商和办公室服务解决方案提供商。|

通过对 M31的投资，标的公司将布局中国未来所投企业的各细分领域，同时进行进一步的双边技术交流，寻找自身技术在中国落地的领域。
2、投资KTB的具体原因
KTB是一家韩国证券交易所（KRX）上市的综合性证券公司（股票代码：030210.KS），其业务范围包括经纪零售业务、投资银行业务及资产管理业务。
KTB旗下投资基金 KTBNetwork广泛投资于韩国本土及亚太地区的前沿生物科技、人工智能等科技领域。借助对 KTB的投资和后续双方在科技领域的交流合作，一方面标的公司的业务版图将更深入的扎根于韩国本土，另一方面标的公司的技术优势将有利于 KTB风险投资基金所投资科技企业的技术迭代和国际化推广。
3、投资GFour的具体原因
GFour其核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权，该公司定位为一家全方位企业及住家服务提供商，致力通过远程网络在线安全系统结合影像识别摄像、影像传输技术、感应器及无人机等硬件为客户打造全方位安保服务架构。通过投资斯巴达服务集团有限公司，标的公司将探索大数据及人工智能技术在安防领域的全方位应用，包括视频内容实时分析，探测异常信息，并进行风险预测。
（三）标的资产投资上述公司的具体持股比例，在长期股权投资科目核算的具体会计处理依据，是否采用权益法对上述公司核算，相关长期股权投资会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
对于 GFour投资，标的公司持股30%，且标的公司享有的 GFour的收益权是按照其持股比例确定，因此标的公司对该投资具有重大影响，以权益法核算。
对于 KTB投资，尽管标的公司对其持股比例低于20%，但标的公司委派了
KTB7名董事中的 1名，并且为 KTB的第三大股东。因此标的公司对该投资具
有重大影响，以权益法核算。
对于M31投资，标的公司对其持股比例超过20%，并且占M31投资委员会7名委员中1名，因此标的公司对该投资具有重大影响，以权益法核算。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：（1）M31的有限合伙人 LaGuardiaVentureLimited及LaGuardiaCapitalLimited为标的公司的全资或间接全资子公司。M31的普通合伙人为M31GPI，巨人香港持有其39%的股权。除上述情况外，M31及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。
KTB股东之一 EmpireOceanInvestmentsLimited的实际控制人为卢志强。本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有Alpha32.60%的股权，本次交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份15.63%。除上述情况外，KTB及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。
GFour股东之一 OceanwideInternationalCapitalInvestmentManagementCo.,Ltd的实际控制人为卢志强。本次交易前卢志强通过泛海投资、上海鸿长合计持有Alpha32.60%的股权，本次交易完成后，卢志强将通过泛海投资、上海鸿长与民生资本、国寿民生信托计划合计持有上市公司股份15.63%。除上述情况外， GFour及其股东与标的资产及上市公司不存在其他关联关系。
（2）标的资产投资上述公司的具体原因：为实现长远的发展目标并为股东创造更多价值，结合M31、KTB、GFour的相关资源优势，利用其卓越的人工智能及大数据分析技术以及在社交休闲棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的互联网领域，对多种互联网领域的应用场景进行拓展及战略性布局
（3）Alpha持有M31的持股比例超过20%，并且占 M31投资委员会7名委员中 1名，标的公司对该投资具有重大影响；Alpha持有KTB4.99%的股权，尽管标的公司对其持股比例低于20%，但标的公司委派了KTB7名董事中的1名，并且为 KTB的第三大股东，标的公司对该投资具有重大影响；对于 GFour投
资，标的公司持股30%，且标的公司享有的 GFour的收益权是按照其持股比例确定，标的公司对该投资具有重大影响。Alpha对上述公司均具有重大影响，采用权益法核算，相关长期股权投资会计处理准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程中了解到的信息一致。报告期内标的公司长期股权投资科目核算符合《企业会计准则》的相关规定。
二十七、申请文件显示，报告期 2018年 6月 30日，标的资产固定资产金额为 25,149.50万元，较 2017年末有较大幅度上升。标的资产属于轻资产互联网企业，固定资产占比较小，主要构成为电子设备和办公设备，且不存在自有房屋建筑物。报告期末固定资产规模大幅上升主要是由于标的资产 2018年 1-6月购置了大量电子设备及一架二手小型公务客机所致。请你公司补充披露：1）标的资产 2018年 1-6月购置大量电子设备的具体原因及合理性。2）标的资产 2018年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性，相关公务客机是否用于个人消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产2018年1-6月购置大量电子设备的具体原因及合理性
1、标的资产报告期内购买电子设备情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|电子设备（购置额）|增长率（%）|
|2016年|4,722.84|70.52|
|2017年|8,275.96|75.23|
|2018年1-6月|12,294.15|48.55|

2、2018年1-6月购置大量电子设备的具体原因及合理性
由上表可见，标的资产2016年电子设备购置额为4,722.84万元，较2015年
购置额增长70.52%，2017年电子设备购置额为8,275.96万元，较2016年购置额增长75.23%，2016-2017年年均复合增长率为72.86%，标的资产报告期内电子设备增长较为稳定，标的资产对电子设备的购置主要系基于标的公司业务的大规模增长，导致对电子设备需求的大规模增长。
报告期内，标的资产的营业收入持续增长，2016年度营业收入为 622,780.38万元，较 2015年增长36.98%，2017年度营业收入为 770,975.89万元，较 2016年增长23.80%，2016-2017年年均复合增长率为30.22%。2018年 1-6月营业收入为 467,565.70万元，已经达到 2017年度收入的60.65%。收入的增长带动了电子设备的增长。标的资产电子设备占总资产的比重较小，2018年6月末电子设备占总资产的比重为2.83%。2018年1-6月标的公司新增的电子设备金额较大，主要是由于标的公司之子公司 PSM在美国新成立电子数据中心，由此增加了电子设备的采购。
综上所述，标的资产 2018年 1-6月购置大量电子设备的具有必要性和合理性。
（二）标的资产 2018年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性，相关公务客机是否用于个人消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制措施
1、标的资产2018年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性
目前标的资产的业务区域遍布全球，标的资产业务收入主要集中在美国、澳大利亚、加拿大、英国、新加坡，其经营团队主要分布于以色列、乌克兰、白罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。公司日常管理及业务运营涉及较为频繁的跨国差旅。频繁的跨国差旅涉及繁杂的日常安排及管理，自购二手小型飞机可以有效提升跨国差旅的便捷性，进而提升管理效率。因此，标的资产2018年购买一架二手小型公务客机具有必要性和合理性。
2、相关公务客机是否用于个人消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制措施
标的资产 2018年购买的二手小型公务客机是用于公司的商务出行，并非用于个人消费。标的资产在资产管理方面制定了内部控制措施，包括标的资产高
管在内的公司员工对于固定资产的接触、使用需要经过相应的审批。标的资产会对固定资产进行定期管理和维护，禁止固定资产用于个人消费。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：（1）经核查，报告期内，标的资产对电子设备的购置主要系基于标的公司的业务大规模增长，对电子设备需求同比增长。（2）标的资产 2018年购买一架二手小型公务客机能有效提升跨国差旅的便捷性，是必要且合理的。此客机是用于公司的商务出行，并非用于个人消费。标的资产在资产管理方面制定了内部控制措施，使用需要经过相应的审批。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程中了解到的信息一致。
二十八、申请文件显示，报告期 2016年至 2018年 6月 30日，标的资产商誉分别为 61,311.86万元、68,992.07万元和 69,818.05万元，主要来自于标的资产历史上历次收购时产生的购买日支付成本超过被收购企业于购买日净资产公允价值之间的差额，包括收购主要子公司PlaytikaIsrael、PlaytikaSantaMonica、 PIUK及 JellyButton等。请你公司补充披露报告期标的资产针对商誉的减值测试具体情况，相关商誉是否存在重大减值风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期标的资产针对商誉的减值测试情况
根据企业会计准则，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。可收回金额是按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预测来确定，并且确定估计现值时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假设，需要考虑是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。
标的公司的管理层对于其游戏开发和运营业务在集团层面进行统一管理。
收购中所形成的商誉主要来自于经验丰富的运营和技术团队。由于游戏的同质
性，被收购方运营和技术团队的经验及技术可以使整个标的公司的游戏业务受益即获得协同效益。管理层将标的公司的游戏业务作为一个资产组组合，商誉在该资产组组合层面进行减值测试。
游戏运营和开发资产组组合的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层于报告期每年末对未来现金流量的预测，于 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，考虑到游戏生命周期其预计未来现金流量根据管理层批准的 8年期财务预算为基础的现金流量预测来确定。根据测算结果，标的公司预测未来现金流充裕，游戏运营和开发资产组的可收回金额远大于已确认商誉的账面价值，因此并无商誉减值损失计提的必要性。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：标的公司每年末根据其对现金流预测对商誉进行了减值测试，根据测算结果，标的公司预测未来现金流充裕，游戏运营和开发资产组的可收回金额远大于已确认商誉的账面价值，因此商誉不存在重大减值风险。
会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序，就财务报表整体而言，标的公司的商誉减值损失计提的测试情况与会计师在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的。
二十九、申请文件显示，根据本次交易上市公司备考合并财务会计信息，报告
期末上市公司商誉金额为3,037,092.91万元，占上市公司净资产比例为68.3%。
本次交易将产生较高商誉。请你公司：1）结合前次Alpha收购 Playtika购买价格为 440,988.59万美元的实际情况，补充披露本次交易 Alpha财务报表中未确认相关大额购买商誉，但在本次交易备考报表中确认商誉的具体原因及合理性。2）结合同行业上市公司及可比交易情况，进一步补充披露本次交易标的资产增值率较高的合理性。3）补充披露上市公司备考报表商誉确认的具体会计处理依据，商誉确认过程中是否已经充分辨认标的资产相应的可辨认净资产。4）量化分析并补充披露本次交易完成后商誉金额及占比较高对上市公司未来业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及其有效性。请独
立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易 Alpha财务报表中未确认相关大额购买商誉，但在本次交易备考报表中确认商誉的原因及合理性
标的公司 Alpha是为收购 Playtika而成立的持股平台，用于承接 Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。标的公司备考合并财务报表的目的是向使用者提供与上述休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关的财务信息，所以未考虑标的公司收购 Playtika时产生的公允价值调整和商誉。上市公司备考财务报表的目的是向使用者提供假设该交易已经完成的情况下对上市公司财务报表产生的影响，因此考虑了上市公司收购标的公司时产生的公允价值调整和商誉。两份报告的编制基础不同的原因是为了使财务信息能更好地满足报表使用者的需求。
（二）本次交易标的资产增值率较高的合理性分析
1、本次交易标的资产增值率较高具有合理性
本次交易中，标的公司采用收益法作为评估结论。收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，并受企业经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响，与企业现阶段净资产规模的关联性较小。标的公司收益法评估后的股东全部权益价值为 3,365,127.64万元，相对于 AlphaFrontierLimited合并口径下的归属于母公司所有者权益，增值额为 2,772,921.52万元，增值率为468.24%。
Playtika是领先的休闲社交棋牌类网络游戏发行商，在北美休闲社交棋牌类网络游戏中拥有绝对领先的市场份额。作为一家主营游戏的轻资产公司，凭借其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期位据休闲社交棋牌类网络游戏行业市场前列，并在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面较其他行业内游戏开发公司拥有较大竞争优势。本次交易中收益法评估的盈利预测是合理并且反映了企业的盈利能力，符合企业自身特点及发展规律。收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出标的公司的股东权益价值。因
此，本次交易采用收益法作为评估结论，评估增值具有合理性。
2、同行业交易案例资产增值率比较情况
同行业可比交易案例资产增值率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|评估基准日|账面净资产|评估值|增值率|
|泰亚股份|恺英网络|2015年2月28日|63,119.53|632,706.87|902.39%|
|掌趣科技|天马时空|2015年5月31日|13,207.09|122,111.57|824.59%|
|完美环球|完美世界|2015年9月30日|2,913.34|1,203,260.95|41201.77%|
|天神娱乐|幻想悦游|2015年12月31日|74,045.78|393,004.22|430.76%|
|号百控股|炫彩互动|2016年3月31日|9,982.80|335,043.71|3256.21%|
|迅游科技|狮之吼|2016年12月31日|24,923.87|277,849.62|1014.79%|
|平均值|||-|-|7938.42%|
|中位数|||-|-|958.59%|
|巨人网络|Alpha|2018年6月30日|2,772,921.52|3,365,127.64|468.24%|

与同行业可比交易案例相比，Playtika股东全部权益价值增值率小于平均数及中位数，是保守的。
（三）上市公司备考报表商誉确认的会计处理依据
根据上市公司备考合并财务报表编制基础的描述，备考合并财务报表中商誉的确认是基于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而确定的。商誉确认过程中已经充分辨认标的资产相应的可辨认净资产。
备考合并财务报表中企业合并成本的确认依据：假设于 2015年 1月 1日，上海准基已完成受让新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部 AlphaA类普通股；巨人网络已通过向上海准基、弘毅创领等 10名交易对方发行股份实现购买全部AlphaA类普通股；按照人民币19.61元/股发行股份 1,555,508,410股作为本次交易的股份对价；计算得出的金额作为本次交易的对价共计人民币3,050,352万元。
备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产公允价值的确认依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第 3873号评估报
告（该评估报告基准日是2016年6月30日），对于2016年6月30日存在增值
的各项无形资产，以2016年6月30日的评估增值为基础，按照本次评估所确定
的使用年限，自 2016年 6月 30日倒推至 2015年 1月 1日的无形资产增值为 11,011.17万美元（按 2015年 1月 1日的汇率折合人民币 67,377.37万元），并据此调整 2015年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间损益，由无形资产增值所形成的递延所得税负债也相应调整。由此计算的无形资产增值及相应递延所得税负债增值抵销后的金额，与 Alpha备考合并财务报表中于 2015年 1月 1日可辨认净资产账面价值合计数作为备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产的公允价值。
备考合并财务报表中商誉的确认方法和依据：2015年 1月 1日，上述可辨认净资产公允价值与上述合并对价之间的差额共计人民币2,914,883.11万元，在备考合并财务报表中作为商誉列报，并在报告期内保持金额不变。
（四）交易完成后商誉金额及对上市公司未来业绩的影响
根据上市公司备考合并财务报表，截至2018年6月30日，上市公司因本次交易形成的商誉金额为2,914,883.11万元，交易完成后商誉累计余额占上市公司备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为59.24%和66.84%。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉减值百分比|对上市公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司股东权益的影响金额|上市公司2018年预测归属于母公司所有者的净利润（注）|商誉减值后2018年预测归属于母公司所有者的净利润|归属于母公司所有者的净利润变动率|上市公司备考2018年6月30日归属于母公司股东权益|商誉减值后上市公司备考2018年6月30日归属于母公司股东权益|净资产变动率|
|1%|-29,148.83|358,913.54|329,764.71|-8.12%|4,361,048.17|4,331,899.34|-0.67%|
|5%|-145,744.16|358,913.54|213,169.38|-40.61%|4,361,048.17|4,215,304.01|-3.34%|
|10%|-291,488.31|358,913.54|67,425.23|-81.21%|4,361,048.17|4,069,559.86|-6.68%|
|15%|-437,232.47|358,913.54|-78,318.93|-121.82%|4,361,048.17|3,923,815.70|-10.03%|

注：上市公司 2018年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司第三季度报告中对
2018年度经营业绩预计中全年归属于母公司所有者的净利润的下限+标的公司 2018年预计
归属于母公司所有者的净利润。
商誉减值风险拟采取的应对措施如下：
（1）Playtika主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队及玩家遍布世界，营业收入规模及增速处于行业较高水平。Playtika的游戏产品类型主要属于休闲类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏。根据 AppStore截至 2018年10月30日的数据，在畅销榜排名前50名的游戏中，Playtika拥有5款游戏，具有较强优势。Playtika将继续在传统优势领域深耕细作，不断提升游戏品质，设计新颖多样的玩法，保持自身在休闲社交类网络游戏的研发及运营领域的优势。
（2）通过本次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公司纳入旗下。一方面，Playtika拥有的网络游戏海外市场发行运营能力将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助其精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。另一方面，Playtika拥有的品牌优势、管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发能力和庞大的用户群体，进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。通过本次交易，上市公司将与Playtika在多方面实现合作，提升协同效应，从而抵御潜在的商誉减值风险。
（3）上市公司将利用此次收购的契机，开展上市公司与 Playtika员工间的文化、技术交流和以上市公司规范运营、风险管理为核心内容的培训机制，增强标的公司员工及管理人员的规范运营意识与风险管理意识。同时，上市公司将定期组织Playtika研发团队与上市公司研发团队的技术交流会，促进双方多元化合作的开展。
（4）Playtika将进一步完善激励和考核机利，按层次和期间分解任务，定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算有效执行。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：由于上市公司备考合并财务报表与标的公司备考合并财务报表编制目的不同，为了使财务信息能更好的满足报表使用者的需求，上述两份报表采用了不同的报表编制基础，由此导致上述两份报表在商誉确认方面的差异。通过与同行业上市公司及可比交易情况进行对比，本次交易标的资产增值率较高具有合理性。上市公司备考合并财务报表中商誉是基于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而确定的，商誉确认的过程符合《企业会计准则》的规定。基于上市公司与标的资产业务的协同性，上市公司和标的资产应对商誉减值的措施有效，本次交易完成后形成的商誉未来发生减值的可能性较小。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过程中了解到的信息一致。
评估师核查意见：本次交易的评估增值的主要原因采用收益法作为评估结论。收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出标的公司的股东权益价值。因此，本次交易评估增值具有合理性。
三十、申请文件显示，本次重组针对标的资产未编制净资产明细数及相关的所有者权益变动表。从报告期2016年至2018年 6月 30日标的资产所有者权益情况来看，报告期所有者权益合计分别为 297,188.20万元、466,591.05万元和 592,206.11万元。请你公司：1）补充披露本次交易对 Alpha未编制净资产明细数和所有者权益变动表的合理性，上述所有者权益在2017年、2018年1-6月的变动情况与净利润是否匹配。2）本次交易针对交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有者权益抵减项确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对Alpha未编制净资产明细数和所有者权益变动表的合理性
由于备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社交游戏业
务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，且标的公司的所有者权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财务报表并无重大意义，Alpha的股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。由于 Alpha收购 Playtika交易完成之后，所有者权益在合并财务报表中将会被抵销，且 Alpha的股权结构在备考合并财务报表附注一中已经说明，因此，出于该备考合并财务报表的特定目的，股东权益明细对备考合并财务报表使用者无重大意义。2017年所有者权益的在2017年、2018年1-6月的变动包括标的公司2017年产生的综合收益 178,129.73万元（包含情况主要是净利润的变动201,049.31万元及外币报表折算损失 22,919.58万元）导致的所有者权益的增加，以及交割日后的税款缴纳及返还 8,726.88万元导致的所有者权益的减少。2018年 1至 6月所有者权益的变动包括标的公司 2018年 1至 6月产生的综合收益 125,615.06万元（包含净利润 118,984.67万元及外币报表折算收益6,630.39万元）导致的所有者权益的增加。
所有者权益的，变动情况与净利润匹配。
（二）本次交易交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有者权益抵减项确认的合理性
由于 Alpha备考合并财务报表的目的是向使用者提供与该休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，收购 Playtika相关的对价调整（金额为 453.81万美元）以及在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳及返还情况作出的交易对价调整（金额约为1,285.82万美元）及Alpha收购 Playtika的交易费用（金额为 3,775.36万美元）与 Playtika的自身的经营业绩、现金流量以及财务状况无关，所以为避免上述因素影响备考财务报表使用者对休闲社交游戏业务历史经营业绩的判断，故将这些调整金额作为所有者权益的抵减是合理的。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：独立财务顾问认为，基于 Alpha备考合并财务报表的特定目的，标的资产未编制净资产明细数和所有者权益变动表不会影响报表使用者对标的资产备考报表的理解和使用。标的资产在 2017年及 2018年 1-6月所有者权益的变动情况与标的资产的净利润匹配。基于 Alpha备考合并财务
报表的特定目的，本次交易针对交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有者权益抵减项进行确认具备合理性。
会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
三十一、申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月，标的资产所得税费用金额分别为 38,396.63万元、62,621.91万元和 32,885.29万元，占利润总额的比例分别为21.02%、23.75%和21.65%。Alpha下属经营实体主要分布在以色列、英国和美国。请你公司：1）结合标的资产收入地区分布主要来源于美国及美国当地税率为35%的实际情况，补充披露标的资产报告期所得税费用占利润总额的比例较低的具体原因及合理性。2）补充披露报告期标的资产递延所得税资产金额较高的具体原因及合理性，与相关资产负债科目是否匹配，与递延所得税费用科目是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期所得税费用占利润总额的比例较低的原因及合理性
财务报表中的分部报告中对外交易收入按地区分类是根据玩家分布统计的，但是并非所有来自于美国的收入都属于 Alpha美国子公司，而是属于以色列或者英国公司。由于所得税的缴纳主要根据标的资产子公司法律实体所属的国家进行缴纳，因此尽管大部分收入来源于美国的玩家，但所得税并不按照美国税率进行缴纳。
具体而言，标的资产的收入和利润产生的主要子公司是以色列公司，英国公司和美国公司，报告期内的相对利润占比大致为60%、20%和20%。根据以色列税务法规其报告期内适用的税率分别为25%、24%，23%，考虑优惠税率后其实际税率约为16%左右。英国适用的所得税税率自 2016年 1月至 2017年 3月的法定税率为20%，2017年4月开始的法定税率为19%。美国子公司2016年 1月至 2017年 12月的法定税率为35%，2018年 1月开始的法定税率为21%，因此标的资产报告期所得税费用占利润总额的比例较低，所占比例是合理的。
（二）报告期标的资产递延所得税资产金额较高的原因及合理性
主要递延所得税资产的形成原因及确认依据：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|形成原因|确认依据|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|无形资产摊销|企业无形资产税会差异，根据会计准则规定，估计摊销年限为3-10年；根据税法规定，摊销年限为15年。|资产的账面价值小于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异。|16,408.85|3,300.23|15,424.14|3,170.34|12,217.93|4,318.40|
|研究开发费|企业发生的研究开发费用，根据会计准则规定，计入当期损益；根据税法规定，按照3年进行摊销。|资产的账面价值小于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异。|53,544.51|8,874.24|48,632.27|8,345.65|36,521.64|8,297.91|
|以公允价值计量的金融负债且其变动计入损益|企业合并中对赌条款公允价值变动损益，根据会计准则规定，计入当期损益，根据税法规定，按照15年摊销。|负债的账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异。|21,333.38|4,517.26|22,636.33|4,793.15|27,362.41|9,671.18|
|可抵扣其他税费|企业在经营过程中产生的对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，根据很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认的递延所得税资产。|资产的账面价值小于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异。|11,793.96|2,143.54|10,564.28|1,948.46|21,246.02|7,508.34|
|应付职工薪酬|根据会计准则规定，奖金应按权责发生制计入当期损益；根据税法规定，奖金于支付时可以抵扣。|负债的账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异。|2,735.71|659.10|4,455.87|740.57|4,852.62|1,048.11|

鉴于标的公司具有较强的盈利能力，未来盈利状况良好，标的公司预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用这些可抵扣暂时性差异。
递延所得税资产及递延所得税负债的确认均记入所得税费用，其变动额与当期递延所得税费用金额一致，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|递延所得税资产减少（/ 增加）|递延所得税负债增加/（减少）|递延所得税变动合计|递延所得税费用/(收益）|差异|
|2018年1-6月|335.44|3,168.22|3,503.66|3,503.66|0.00|
|2017年12月31日|12,156.63|-663.84|11,492.79|11,492.79|0.00|

（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：通过核查标的资产的收入构成以及适用税率情况，独立财务顾问认为标的资产的适用税率合理。标的资产递延所得税资产与相关资产负债科目的变动相一致，与递延所得税费用科目相匹配。
会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序，就财务报表整体而言，标的公司的递延所得税资产形成的具体原因及合理性，与相关资产负债科目和递延所得税费用科目的匹配情况与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
三十二、申请文件显示，根据前次申报时中企华出具的相关评估报告，标的资产 2016年度及 2017年度的预测净利润分别为 152,756.72万元及 199,422.72万元，实际实现 163,385.58万元和 201,243.82万元，完成率分别为106.96%和100.91%。请你公司结合标的资产自 2017年起报表科目存在开发支出等实际情况，补充披露标的资产是否存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况
标的公司的研发费用主要包括研发人员工资、服务器托管费以及技术服务费，为了保持在高竞争的行业中领先地位，标的公司对研发活动进行了持续增
长的投入。自 2017年 4月，标的公司进行了一系列旨在提高游戏用户体验及数
据化管理优化的研发项目，内部称之为“和谐化平台”项目，主要包括以下 5
个项目：
||||
|-|-|-|
|研发项目名称|具体研发内容|经济利益|
|大 数 据 分 析 优 化 项 目(BigDataasaService)|系正在研发的用以支持后台管理，提供高质量数据分析及报告的一项研发工程|统一框架体系以支持多工作室运作且能与外部数据工具链接，与之对应的功能及运算法则可在多工作室中分享，且能扩展至更大体量的用户及数据。|
|游戏平台体验优化项目（PlaytikaGamingPlatform）|系正在研发的将 Playtika 所有游戏基础功能在通用的游戏平台上进行整合展示|统一平台以支持 Playtika 的多款游戏以节省在不同游戏中单独需要投入的研发，维护，调度及派发精力。|
|系 统 一 体 化 管 理 项 目(CampaignManagement)|正在研发的实现内、外部系统融合，将推送给玩家的广告、订单、内置应用程序与外部游戏平台供应商信息自动衔接支持后台管理及数据分析的研发项目|可以形成更独特及准确的订单信息，赠券信息及给予顾客的推送等。|
|游戏核心功能标准化项目（CorePlaytikaClient）|系正在研发的用以实现在不同的游戏平台上，所有游戏基础核心功能标准化呈现的研发项目|Playtika 多款游戏以同一基础核心功能作为后台支持，所有统一功能均只需要进行一次性研发且可以在不同平台进行推送(IOS,安卓，亚马逊，Windows 等),将节省在不同游戏中单独需要投入的研发，维护，调度及派发精力。|
|多款游戏玩家技术支持项目(MultiPlayerSocketServer)|系正在研发的为多款游戏玩家自动提供技术支持功能的研发项目|提供以较低成本取代目前使用中平台的可行性，可将不同款游戏用户需求定制化，从技术上层面上进行更有效的控制，并支持体量增加及减少的不同需求。|

以上五个研发项目本期资本化的金额符合中国准则下内部研发活动形成的无形资产成本的构成及资本化的五个条件。具体分析如下：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
分析：上述开发不存在技术上的障碍或其他不确定性，标的公司在开发前端已经完成了全部计划、设计和测试活动，这些活动可以使资产达到计划书里的功能、特征和技术所必需的活动。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
分析：标的公司对每个项目都做了完整的预算并预期在 2019年前陆续将完
成研发并投入使用。
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
分析：上述开发均能为标的公司带来经济利益，具体经济利益见上述表格的描述。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
分析：标的公司有充足的资金可以取得无形资产所需的技术、财务和其他资源。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
分析：标的公司对研究开发支出单独核算，上述项目的资本化支出主要为直接人工成本即研发人员工资。
除上述五个研发项目资本化外，标的资产其他研发费用均费用化，这主要是因为其他项目主要是基于 Playtika现有游戏中使用的软件进行模块扩展、维护、属性及用户体验升级等所进行的后续研发活动，并不符合资本化的条件，未作资本化处理。上市公司认为标的公司研发费用资本化的处理符合企业会计准则的规定，并不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经独立财务顾问核查，标的资产开发支出的确认满足《企业会计准则》的定义，标的资产不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。同时，标的资产报告期内已经实现的业绩情况较好，标的资产通过开发支出项目调节净利润的动力较小。
会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序，就财务报表整体而言，标的公司在报告期的研发费用资本化情况与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大方面是一致的。
三十三、申请文件显示，本次交易前2018年10月，Alpha部分股东退出，上海
准基承接该部分股东股权，合计占比15.01%，对应估值约为 368亿元，高于本次交易 Alpha的评估作价。请你公司补充披露前次交易股权转让估值高于本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
2018年 10月，上海准基承接相关股东所持 AlphaA类普通股股权，合计占比15.01%，对应标的公司平均估值约为3,680,451.99万元。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日，标的公司全部股权的评估值为3,365,127.64万元。经上市公司与本次交易的交易对方友好协商后，确定Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,352.00万元，与方案调整前一致。
（一）上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值具备合理性
2018年10月，上海准基承接了重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金拟全部或部分转让所持有得 AlphaA类普通股股权，合计占比15.01%，对应标的公司平均估值约为 3,680,451.99万元，高于标的公司全部股权的评估值（3,365,127.64万元）。前述股东基于商业决策有意愿退出，上海准基以高于本次评估值的交易估值承接相关股东股权，主要系对于标的公司的业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易，进而更好地维护上市公司利益。上海准基承接该相关转让方的对价系彼此友好协商后的市场化结果，其承接该相关股东股权的估值高于本次评估值具备合理性。
（二）本次交易作价低于评估值，充分保护了上市公司中小股东利益
前次重大资产重组，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。根据前次重组标的资产评估报告，截至2016年6月30日，Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，对应Alpha全部A类普通股的估值为3,065,192.76万元，各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.00万元。
由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有原交易对方提出对重组
方案进行调整变更，上市公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对前次重组的方案进行调整，但是标的资产定价原则不变。本次重大资产重组，根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2018年6月30日，Alpha100%股权的评估值为 3,365,127.64万元，对应 Alpha全部 A类普通股的估值为 3,364,396.25万元。为了充分保护上市公司中小股东利益，经上市公司与本次交易的交易对方友好协商，本次作价与前次交易方案的作价保持一致。因此，本次交易最终确定Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,352.00万元，低于评估值。标的资产评估值高于本次交易作价，充分保护了上市公司中小股东利益。
（三）前次交易股权转让估值高于本次评估作价具备合理性，充分保护了上市公司中小股东利益
鉴于上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值，主要系对于标的公司的业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易，具备合理性；同时，本次交易作价低于评估值，与方案调整前的作价保持一致，充分保护了上市公司中小股东利益。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：鉴于上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值，主要系对于标的公司的业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易，具备合理性；同时，本次交易作价低于评估值，与方案调整前的作价保持一致，充分保护了上市公司中小股东利益。
评估师核查意见：鉴于上海准基承接该相关股东股权的估值高于本次评估值，主要系对于标的公司的业务发展前景及盈利能力的高度认可，同时也为了推进本次交易，具备合理性。
三十四、申请文件显示，本次交易收益法评估预测 Playtika2018年 7-12月至 2026年预测营业收入分别为 77,816.09万美元、154,124.03万美元、161,820.53万美元、168,566.76万美元、162,010.63万美元、171,695.44万美元、203,155.59万美元、224,759.90万美元和 237,933.39万美元。请你公司：1）结合截至目前
Playtika的业绩实现情况，进一步补充披露预测期 2018年 Playtika预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合 Playtika所处行业发展趋势、补充披露预测期 Playtika预测营业收入保持持续增长的具体依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2018年预测营业收入和净利润的可实现性
根据标的公司经审计的2018年1-9月财务数据，主营业务收入为735,877.78万元，占2018年全年预测值的74.68%；2018年1-9月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 199,555.00万元，占 2018年全年预测值的84.20%。即标的公司主营业务收入及净利润与全年预测相比实现情况良好。
2018年1-11月，标的公司未经审计营业收入为135,801.17万美元，占2018年全年预测收入的91.19%，因此 2018年营业收入和净利润具有较高的可实现性。
（二）Playtika所处行业发展趋势及未来预测的合理性
1、市场容量巨大，行业发展趋势良好
根据Newzoo于2018年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018年全球游戏产业总值将达到 1,379亿美元，比 2017年增长13.31%。预计全球游戏市场以10.29%的复合年增长率持续发展，2021年全球游戏产业总值将达到1,801亿美元。
2、Playtika行业地位领先，业绩持续增长
Playtika总部设立于以色列，是世界知名的网络游戏开发商和发行商，网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》等休闲社交类游戏，在包括AppStore、Facebook和Googleplay等平台运营。Playtika的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。根据Eilers&KrejcikGaming，LCC发布的《Digital&InteractiveGaming》市场报告显示，在北美休闲社交棋牌类网络游戏中拥有领先的市场份额，其市场份额约为28.7%，超过行业第二名1倍以上。
在当前全球游戏行业正处于持续健康发展的趋势中，游戏行业经营环境总体向好，且Playtika在其细分领域中保持多年的市场领先地位和多年突出的业绩增长，同时，Playtika将继续紧跟市场变化，在未来适时推出新款游戏或现有游戏迭代产品，有效延续 Playtika游戏产品的生命力，推动 Playtika业绩持续增长。
3、Playtika核心竞争力突出，保障业绩增长
（1）研发团队及技术优势
Playtika拥有一只大规模、高执行力的研发团队，研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生产能力，在行业内有较强的影响力。经过多年的积累，Playtika在大数据分析、人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了较强的技术优势。Playtika从2015年开始逐渐将人工智能和深度学习技术应用到主要产品之中。
（2）精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。
目前Playtika每天会记录6万亿条日志，约4TB的信息。对于大量的非结构化信息，Playtika应用基于开源 Talend技术自主研发的、每秒可处理 50万条以上的流处理系统进行数据的抽取、转换和装载（ELTprocess），同时对各种服务器异常、数据异常或潜在的线上欺诈行为进行实时的监控。整套技术架构应用了Kafka、Spark、Flink、Avro、Hadoop、Vertica等多种技术体系或业内领先的解决方案。
Playtika及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，评价游戏运营状况并制定最佳运营策略，以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求的游戏功能，并及时调整市场推广工作，优化营销渠道实现精准市场投放、为运营和市场决策提供支持并创造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量保证游戏体验、产品成功率和利润率。Playtika同时通过数
据分析系统及大数据分析技术对各游戏产品服务器进行异常情况等监控，汇报运维人员，维护游戏服务器稳定。
（3）卓越的行业并购整合及游戏改造能力
Playtika拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累，其管理团队多年专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把握行业的风向和脉动。Playtika历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在收购完成后，Playtika凭借自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定针对性的精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。《BingoBlitz》、《WSOP》、《HouseofFun》等游戏在被Playtika收购后，游戏数据指标及盈利能力得到显著提升。
（4）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
Playtika成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营。
Playtika属于社交休闲棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika已积累庞大的游戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体。
Playtika的主要五款游戏《Slotomania》、《WSOP》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》、《BingoBlitz》自推出以来累计用户超过数亿人次。Playtika在社交休闲类网络游戏市场占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。Playtika庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。
（5）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
Playtika的主要游戏自公司创立起即在Facebook、GooglePlay和AppStore等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。
Playtika与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过
数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。Playtika成熟的全球战略布局使 Playtika在竞争激烈的网络游戏市场建立了竞争优势和先发优势。良好的平台渠道合作关系让Playtika能够及时了解到各国游戏玩家最新的需求与偏好，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，导入平台丰富的用户流量，最大限度的提升了游戏产品的影响力。在全球市场的开拓过程中，Playtika逐步打造出一支强大的营销运营团队。通过在目标市场上深耕细作，针对不同地区市场的玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费习惯等制定游戏推广和运营策略，协助Playtika最大化市场占有率及利润率。丰富的全球化运营经验是Playtika保持现有行业市场话语权、攻占休闲社交棋牌类网络游戏市场占有率的坚强支撑和重要保障。
4、未来预测稳健，符合行业及 Playtika发展方向
Playtika所处行业未来发展趋势良好，Playtika作为行业领先企业，具备强大的技术能力及市场影响力，能够持续保持竞争力和游戏产品的生命力，以推动其业绩持续稳健增长。Playtika预测期内营业收入 8年复合增长率为6.03%，低于Newzoo等市场研究机构预测的行业复合增长率。
综上，Playtika预测期内营业收入的增长速度较为稳健，可实现度较高。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：标的公司经审计的 2018年 1-9月财务数据显示，标的公司财务数据与全年预测相比实现情况良好，预测的 2018年营业收入和净利润具有较高的可实现性。标的公司所处行业未来发展趋势良好，标的公司作为行业领先企业，具备强大的技术能力及市场影响力，能够持续保持竞争力和游戏产品的生命力，以推动其业绩持续稳健增长；同时，本次预测稳健，标的公司主营业务收入预测复合增长率小于行业复合增长率，独立财务顾问认为Playtika预测营业收入能够保持持续增长，预测合理。
评估师核查意见：标的公司截至目前财务数据及业务经营情况均实现良好，预测的 2018年营业收入和净利润具有较高的可实现性。此外，标的公司所处行业未来发展趋势良好，Playtika作为行业领先企业，能够持续保持竞争力和游戏产品的生命力，以保证其业绩持续增长。本次预测标的公司主营业务收入预测复
合增长率小于行业复合增长率。综上，评估人员认为 Playtika预测营业收入能够保持持续增长，预测的增长速度合理稳健。
三十五、申请文件显示，1）报告期 Playtika最主要游戏为《Slotomania》，报告期内《Slotomania》收入占营业收入的比例均超过40%。《Slotomania》为 2010年上线，至目前已运营 8年，本次交易收益法评估中认为《Slotomania》有稳定、长期的游戏流水，生命周期没有期限，预测期预计自 2021年至未来《Slotomania》均将保持月平均流水 5,024.90万美元。2）从 Playtika目前已上线的游戏情况来看，主要分为三类核心玩法，其中《Slotomania》、《HouseofFun》、《CaesarsSlots》为同一类核心玩法。从收益法评估情况来看，由于《HouseofFun》等游戏市场先入优势较不明显，无法与《Slotomania》一样在未来可永续稳定经营，现有游戏按 10年生命周期测算。3）除《Slotomania》、《HouseofFun》等报告期 Playtika经营的主要游戏外，另两款游戏《PirateKings》和《BoardKings》自JellyButton收购而来并进行了改造，可认为是 2017年 10月新上线的游戏。从预测情况来看，该两款游戏 2017年月平均流水较低，预测2018年、2019年出现大幅增长，并按5年生命周期进行预测。请你公司：1）结合《Slotomania》核心玩法与《HouseofFun》、《CaesarsSlots》核心玩法相似或雷同的情况，进一步补充披露《Slotomania》预测生命周期没有期限，但《HouseofFun》等游戏按 10年生命周期进行预计的合理性，对《Slotomania》预测具有永续生命周期是否合理、谨慎。2）补充披露《Slotomania》在性质上属于单一游戏还是游戏平台，在运营上是否具有足够的人力、技术、资金、渠道等资源支持，是否有不同竞争对手、竞争产品的核心竞争力，以保证《Slotomania》能够及时更新、不断提升游戏吸引力，并能持续获取新用户、保持老用户粘性。3）结合同行业同类游戏的生命周期情况，补充披露 Playtika报告期已上线的除《Slotomania》以外其他游戏生命周期的预测合理性。4）补充披露《PirateKings》和《BoardKings》在2017年10月新上线，2017年整体月平均流水较低的情况下，预测期2018年及以后年度月平均流水出现大幅上升的预测依据及可实现性。5）补充披露 Playtika未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数
据是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《Slotomania》的平台属性决定了其永续生命周期具备合理性
1、《Slotomania》具有游戏平台属性
《Slotomania》是Playtika于2010年推出的一款社交休闲棋牌类网络游戏，运行于网页端及移动端，主要在美国、加拿大、英国、澳大利亚等国家和地区运营。自 2011年上线发展至今，已发展成为集合了 140余种主题各异、场景丰富、情景众多的社交休闲网络游戏平台。游戏玩法已逐步拓展为包含竞技得分、卡牌收集、在线抢答、寻找隐藏物品等众多不同游戏方式。《Slotomania》的游戏金币在平台内各个游戏间通用，游戏平台根据用户特点及其游戏经验在丰富的游戏集合中提供相关小游戏供用户选择下载游戏。除此以外，《Slotomania》还有打地鼠、记忆配对、找不同等小游戏穿插其中，进一步提高游戏的趣味性和玩法的多样性。同时，《Slotomania》会根据用户需求及最新流行玩法不断推陈出新和迭代完善。基于前述特点，《Slotomania》在游戏特性上更具平台的属性。
2、《Slotomania》具有行业先入者优势，具有绝对领先的行业地位
《Slotomania》作为第一款让玩家免费游戏的休闲社交棋牌类网络游戏，拥有广泛的用户基础，吸引了大批忠实玩家。对于玩家而言，已经在一款运行时间极长的游戏中取得了很高的排名/等级，换玩一款新游戏则需要花很大的成本（包括时间成本及金钱成本）才可达到同样的排名/等级，所以不会轻易地更换游戏。因此对于休闲社交棋牌类游戏，行业先入者优势极大。此外，《Slotomania》游戏平台凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，使得游戏玩家保持较高的游戏忠诚度，牢牢锁住了一批忠实玩家。下图为历史上《Slotomania》游戏平台在ios美国市场畅销榜排名情况。
凭借着优质的游戏内容及行业先入优势，《Slotomania》常年占据游戏畅销榜前列及休闲社交棋牌类游戏畅销排行榜的首位。当新玩家想要寻找一款休闲社交棋牌类游戏游玩时，更大概率会选择《Slotomania》。《Slotomania》借此得以不断增加玩家数量，扩大市场份额。游戏凭借其卓越的游戏品质提高游戏粘性并吸引新玩家。
3、《Slotomania》具备持续运营的资源支持
（1）人力资源
截止 2018年 9月，Playtika共计约有 2,000名员工，其中《Slotomania》平台目前有专职研发、推广人员约400人。根据Playtika历史游戏运营数据来开，研发人员具有极强的研发能力，《Slotomania》平台在行业内做到了各种非技术类创新；各种创新付费模式及游戏方式。此外，随着该游戏平台的不断更新，优质的开发策划人员、技术人员及运营人员不断加入该团队，从而保证平台拥有优质更新，保持平台活力，具备核心竞争力。管理层根据游戏流水的增加充分考虑了人员的配置，预计到2020年达到永续时，《Slotomania》游戏相关研发及运维人员将达到487人。
（2）技术资源
除人力资源的投入外，Playtika还致力于新技术的发展，2017年下半年 Playtika成立了 DSandDELabLtd公司，专门致力于 AI技术的研发，用来促进游戏的发展和突破。Playtika还运用大数据技术，深度挖掘玩家的操作习惯、性
别、国籍、游戏时间等数据，并根据挖掘结果进行定向活动投放。每天的针对性活动投放使《Slotomania》可以不断带给玩家新鲜感。
（3）渠道资源
目前，《Slotomania》在全球包括AppStore、Android、Facebook，Amazon等 12个主流平台运营，各类玩家均可便利地接入。Playtika与相关主流平台均保持了良好的合作关系，在可预计的未来不会有重大变更，因此，主流平台的渠道资源可以保证《Slotomania》的良好运营。
（4）资金资源
Playtika财务状况良好，资产流动性较高，与AppStore、Android、Facebook，Amazon等平台按月结算，资金周转速度较高。截止 2018年 6月， Playtika拥有溢余资产28,669.44万美金，充分满足正常经营所需资金。
（5）运维投入
《Slotomania》游戏品类丰富多样，玩法亦呈现多样性。通常情况下，《Slotomania》平台每月对平台上的游戏进行迭代更新，以进一步丰富游戏玩法，从而保证游戏新鲜感及提升游戏可玩性。
上述相关措施可以增加游戏的粘性，保障游戏平台的持续运营。
4、棋牌游戏的特点可以保障《Slotomania》平台的运营
欧美棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对棋牌类游戏接受度高。另外，线下棋牌类游戏受到地理、场地、营业时间、游戏数量等限制，促进了棋牌类线上游戏市场的高速增长。而随着现代社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人们更需要休闲社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力，移动棋牌类游戏的市场发展迅猛。因此，线上棋牌类游戏玩家具备了线下棋牌类游戏玩家的特点，线上棋牌类游戏具有用户稳定，忠诚度高，ARPPU值高，棋牌类游戏本身就拥有极长的生命周期。
根据 2018年 9月 AppAnnie公布的数据，AppStore+GooglePlay美国畅销排行榜前50名中共有休闲社交棋牌类网络游戏14款，其中9款游戏已运营超过5
年。部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：
根据这些游戏经营流水数据来看，近几年来都处于平缓上升期，其中 Playtika的收入增长率要远高于其他公司。因此，相较于其他类型游戏，棋牌类游戏自身拥有较长的生命周期。
5、Playtika的核心竞争力可以保障《Slotomania》平台的运营
（1）研发团队及技术优势
Playtika拥有一只大规模、高执行力的研发团队，研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生产能力，在行业内有较强的影响力。经过多年的积累，Playtika在大数据分析、人工智能及深度学习、云计算等方面均建立了较强的技术优势
（2）精细化的运营及大数据分析能力
随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。Playtika在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量及利润率，通过其数据分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。精细化的运营和市场营销体系帮助Playtika占领市场先机，确立了休闲社交棋牌类网络游戏行业中的领先地位。
（3）庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势
Playtika成立至今其主要游戏产品已在全球多个主要市场成功运营。
Playtika属于休闲社交棋牌类网络游戏行业的领导者，依靠产品的优秀质量及贴心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好的品牌形象。Playtika在休闲社交棋牌类网络游戏市场占据重要地位，其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。Playtika庞大的用户库有利于新游戏产品迅速覆盖用户群体进而实现效益。
（4）良好的主流平台渠道合作关系及丰富的全球化运营经验
Playtika的主要游戏自公司创立起即在Facebook、GooglePlay和AppStore等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，依托良好的游戏产品品质打开了世界版图，取得世界范围内玩家的良好评价，全球游戏用户数保持了快速增长。
Playtika与国际主流游戏平台渠道均建立了良好的长期业务合作关系，拥有超过数十个国家的游戏运营经验，具备世界范围内网络跨平台能力。
因此，Playtika的前述核心竞争力也可以保障《Slotomania》平台的运营。
6、《Slotomania》目前运营情况
（1）流水表现已超预计
2018年1-9月，《Slotomania》游戏实际流水为 46,022.34万美元，预计2018年全年流水为61,411.27万美元。已超前次评估师当时预计《Slotomania》达到永续时(预计 2020年达到永续)的 58,080.79万美元年流水。且从年度数据来看，《Slotomania》仍处于高速增长，企业管理层预计未来几年内仍将保持增长。从此角度来看，评估师对该款游戏的流水预测是保守的。下图为截至 2018年 9月《Slotomania》实际流水数据。
相较于其他游戏公司，Playtika在北美市场具有绝对优势，几乎所有游戏都在AppStore+GooglePlay美国畅销排行榜前50名的游戏公司，其中《Slotomania》是同类游戏中表现最优者。
（2）实际运营时长
Playtika目前经营的主要游戏产品上线时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|类型|游戏来源|上线时间|
|1|《Slotomania》|手游/页游平台|自研|2011年|
|2|《BingoBlitz》|手游/页游|收购|2012年|
|3|《CaesarsSlots》|手游/页游|自研|2013年|
|4|《WorldSeriesofPoker》|手游/页游|收购|2012年|
|5|《HouseOfFun》|手游/页游|收购|2013年|

截至目前，Playtika主要经营的 5款游戏运营时间均已超过 5年，其中《Slotomania》已上线超过 7年，且游戏排名流水一直保持增长，这在行业内也是较为少见的情况。
得益于该平台中的核心游戏保持竞争力的同时，子游戏也不断推陈出新、迭代发展所呈现趋势。在可预见的预测期内，《Slotomania》呈现下降的可能性不大；在预测期外，《Slotomania》也可以保留核心玩法及竞争力，保持动态平衡，获得持久的平台生命力。
综上，考虑到Playtika经营游戏的特性和公司资源与竞争优势，并结合实际
经营情况分析，认为《Slotomania》流水增长至 2020年之后稳定持续具有合理
性。
（二）《Slotomania》与《HouseofFun》、《CaesarsSlots》的异同
《Slotomania》与《HouseofFun》、《CaesarsSlots》在游戏类型和核心玩法上具有一定的相似性，但《HouseofFun》、《CaesarsSlots》在游戏平台属性、行业地位、企业定位和资源投入等方面具有一定差异性。
1、《Slotomania》更具游戏平台属性
截至目前，《Slotomania》成为集合了 140余种主题各异、场景丰富、情景众多的社交休闲网络游戏平台，包含多种不同游戏方式。《HouseofFun》、《CaesarsSlots》在主题、场景及游戏方式上都大幅少于《Slotomania》，尚不具备较强的游戏平台属性。
2、《Slotomania》行业地位更为突出
《Slotomania》于2011年上线，拥有广泛的用户基础，凭借其自身的特点，使游戏玩家保持新鲜感，拥有良好的游戏体验，长期处于美国休闲社交棋牌类游戏排行榜的首位。《HouseofFun》及《CaesarsSlots》于 2013年，用户基础低于《Slotomania》，行业地位较低。
3、《Slotomania》游戏平台获得了更多资源投入
截止 2018年 9月，Playtika共计约有 2,000名员工，其中《Slotomania》平台目前有专职研发、推广人员约400人。而《HouseofFun》、《CaesarsSlots》的专职研发、推广人员分别约 200人。标的公司对《Slotomania》投入的资源和维护力度更大，更多的资源可以增加游戏的粘性，保障游戏平台的持续运营。
经上述分析，《Slotomania》较《HouseofFun》与《CaesarsSlots》更具平台属性、拥有先入优势及更多相关资源，这些差异使 Playtika对于《Slotomania》的定位和游戏平台生命周期的预期与其他两款游戏显著不同，故本次预测《Slotomania》和《HouseofFun》、《CaesarsSlots》生命周期的方式也有所不同。
（三）除《Slotomania》以外其他游戏生命周期的预测合理性
欧美休闲社交棋牌类游戏产业发展由来已久，民众对休闲社交棋牌类游戏
接受度高。而随着现代社会全球化的进程加速，快节奏的生活使得人们更需要休闲社交棋牌类网络游戏来舒缓无处不在的压力，移动棋牌类游戏的市场发展迅猛。因此，休闲社交棋牌类游戏玩家具备了线下棋牌类游戏玩家的特点，休闲社交棋牌类游戏具有用户稳定、忠诚度高和ARPPU值高的特点，休闲社交棋牌类游戏本身就拥有极长的生命周期。
根据 2018年 9月 AppAnnie公布的数据，AppStore+GooglePlay美国畅销排行榜前50名中共有休闲社交棋牌类网络游戏14款，其中相当一部分已运营超过5年。部分休闲社交棋牌类网络游戏公司主要游戏流水数据情况如下：
根据这些游戏经营流水数据来看，近几年来都处于平缓上升期。其中 Playtika的收入增长率要远高于其他公司。因此，相较于其他类型游戏，休闲社交棋牌类游戏自身拥有较长的生命周期。
除了《Slotomania》外，Playtika经营的5款游戏中4款游戏运营时间已超过 5年，1款超过 4年，游戏流水未出现下降趋势，且未有迹象表明主要游戏经营流水在评估基准日后会立刻下降。标的公司报告期内游戏的上线时间及主要流水情况如下：
对于已经运营 5年以上的游戏，出于保守预计，评估基准日后游戏流水增长时间有限，预计 2019年逐渐进入 2-3年的稳定期后，进入 1-2年的衰退期。
因此，Playtika除《Slotomania》外的其他主要游戏的游戏生命周期预计为10年。
对于即将上线的同类新游戏，若未来标的公司研发及运营团队能保持相同的研发能力，新游戏的游戏生命周期达到 10年的可能性较大，基于谨慎性，本次评估对标的公司未来推出的游戏的生命周期按照8年进行测算。
（四）《PirateKings》和《BoardKings》2018年及以后年度月平均流水出现大幅上升的预测依据及可实现性。
《PirateKings》及《BoardKings》游戏属于JellyButton，其中《PirateKings》自2013年开始上线运营，运营时间已超过5年，2017年流水已呈现下降趋势。
自2017年10月，JellyButton被Playtika收购后，Playtika对JellyButton的2款游戏产品《PirateKings》及《BoardKings》进行了改造。改造范围包括画面、背景音乐、玩家分析、推送方式、发行运营方式等。以《PirateKings》为例，《PirateKings》在IOS平台上的更新频率如下：
||||
|-|-|-|
|年份|更新日期|更新频率|
|2016年|1月10日、2月7日、2月28日、4月19日、6月1日、7月20日、8月17日、11月6日、12月6日、12月14日|每月约1次|
|2017年（被收购前）|1月15日、2月1日、2月23日、3月16日、4月19日、5月14日、6月8日、6月28日、7月16日、7月20日|每月约1次|
|2017年（被收购后）及2018年|17年：10月18日、11月30日、12月18日18年：1月4日、1月29日、2月7日、2月12日、2月25日、|每月约2-3次|

||||
|-|-|-|
|年份|更新日期|更新频率|
||3月25日、3月29日、4月8日、4月15日、4月25日、4月30日、5月13日、5月24日、6月13日、6月14日、6月20日、6月21日、6月28日、7月10日、7月17日、9月4日、9月26日||

从更新频率看，被 Playtika收购后《PirateKings》更新频率显著增加，从此前每月约1次大幅提升至每月约2-3次。除画面、背景音乐、玩家分析、推送方式，具体游戏内容更新包括：2018年1月新增夺宝功能，2月新增新的游戏玩法“SuperSpinner”，4月新增小游戏，5月新增好友互动玩法，6月新增“Darkclouds&evilwinds”故事情节，7月新增炸弹玩法，9月新增故事情节等。此外，收购后每月都修复游戏Bug以保证游戏的流畅性。并且Playtika还为之导入社交网站Facebook、Twitter和Instagram的玩家，以促进新玩家的导入。
2018年 1-9月的业务数据显示，《PirateKings》及《BoardKings》2款游戏的实际游戏运营指标及充值流水有了明显增长。在 Playtika的改造和运营下，2款游戏的运营情况均获得了大幅提升。2017年 10月至 2018年 10月，《PirateKings》和《BoardKings》实际流水情况如下：
从实际流水情况来看，自 JellyButton被Playtika收购后，2款游戏流水上升趋势明显，游戏重入上升期。充分体现了Playtika的运用大数据技术改善游戏体验进而提升游戏价值的能力，因此前述2款游戏未来流水上升具有合理性。
（五）Playtika未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性
1、Playtika未来年度主要游戏收入预测方法
Playtika未来销售收入的预测是基于公司当前运营的产品和新开发游戏上线及推广计划，其中未来年度上线运营新产品参考当前运营产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
（1）对于评估基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期的预期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，充值流水预测的主要指标包括月付费用户数、ARPPU值等；
（2）对于正在研发游戏及未来新上线游戏的收入预测，首先根据 Playtika未来年度游戏产品规划，确定上线游戏时间、数量及类型。再对单款游戏流水以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据进行预测。
（3）具体到某一款游戏而言：首先预测单款游戏的生命周期；之后根据公式（游戏流水=付费用户数*ARPPU值）计算出每月的流水，汇总得出年度游戏总流水。对 ARPPU值的预测会结合 Playtika未来年度游戏行业竞争形势，历史数据等因素，对不同游戏的ARPPU值进行预测。
2、已有游戏测算过程
（1）《Slotomania》
评估师结合该游戏凭借本身的游戏特点及拥有作为行业先入者的优势，《Slotomania》平台通过不断更新游戏内容、技术、增加附属小游戏等手段在未来可稳定掌握一定量的市场份额及客户群，从而有稳定、长期的游戏流水。在此分析基础上，评估师先分析《Slotomania》游戏的历史各项游戏参数，流水数据。未来收入发展趋势主要考虑行业发展趋势及管理者的收入预计情况。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
本次评估按照谨慎性原则考虑，认为《Slotomania》已进入稳定状态，未来通过在平台上不断更新新游戏，吸引新玩家，提高玩家粘性，未来玩家付费用户数在流失玩家与新增玩家间逐渐趋于稳定。此外，未来留存率、付费率及
ARPPU数据参考历史实际数据计算。
（2）除《Slotomania》以外的已有游戏（以《HouseofFun》为例）
较《Slotomania》而言，《HouseofFun》市场先入优势较不明显，因此无法与《Slotomania》一样在未来可永续稳定经营。但从休闲社交棋牌类游戏本质分析，休闲社交棋牌类游戏寿命普遍较长，且Playtika现有游戏基本已经运营较长时间，但流水情况依然稳定上升，现有游戏会在评估基准日后流水开始下降，因此在考虑现有游戏已经运营时间、流水情况及管理层对游戏的预期判断，现有游戏可按照10年测算。
在此假设基础上，评估师先分析《HouseofFun》游戏的历史游戏参数及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要包括月活跃用户数、付费用户数、ARPPU值等。再考虑管理层对该游戏的收入预期等因素，对该款游戏形成最终预测。
游戏流水=付费用户数*ARPPU
由于该款游戏已经达到了成熟期，ARPPU都比较稳定，故未来预测按照最近几个月的平均数据来预测，对于月活跃用户数，主要根据《HouseofFun》剩余生命周期的规律进行预测。
经测算，评估基准日已上线游戏未来收入预计情况如下：
单位：美元
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1、Slotomania|310,063,950.11|617,708,058.27|601,381,821.08|601,850,148.29|602,987,650.73|
|2、CaesarsSlots|75,397,313.44|152,662,873.48|124,285,110.65|66,926,446.65|2,451,339.01|
|3、WSOP|71,483,370.51|133,470,161.73|141,043,779.52|141,000,719.28|135,011,119.85|
|4、VDS|12,557,827.12|23,482,958.64|24,000,259.42|23,762,855.00|23,063,948.39|
|5、HoF|132,437,486.18|259,494,270.58|251,665,182.30|236,554,187.64|211,412,181.66|
|6、BingoBlitz|134,495,910.76|249,595,178.79|247,394,400.08|242,133,017.84|222,980,495.39|
|7、PokerHeat|9,788,159.42|9,788,159.42|49,445,103.35|97,145,983.90|136,818,470.43|
|8、PirateKings|16,424,439.57|16,424,439.57|45,900,314.57|52,326,891.65|46,740,898.00|
|9、BoardKings|15,512,486.14|15,512,486.14|34,826,137.03|49,236,451.32|37,330,501.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2018年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|合计|778,160,943.24|1,478,138,586.62|1,519,942,108.01|1,510,936,701.57|1,418,796,604.76|
|游戏名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1、Slotomania|602,987,650.73|602,987,650.73|602,987,650.73|602,987,650.73|602,987,650.73|
|2、CaesarsSlots|-|-|-|-|-|
|3、WSOP|124,293,784.91|33,975,060.40|-|-|-|
|4、VDS|18,532,444.60|13,359,071.73|8,385,509.59|204,489.92|-|
|5、HoF|66,137,699.26|-|-|-|-|
|6、BingoBlitz|78,597,667.33|-|-|-|-|
|7、PokerHeat|169,109,624.69|185,640,038.09|194,233,622.19|80,870,313.39|-|
|8、PirateKings|18,664,562.94|-|-|-|-|
|9、BoardKings|14,166,489.76|-|-|-|-|
|合计|1,092,489,924.22|835,961,820.95|805,606,782.51|684,062,454.04|602,987,650.73|

3、未来新游戏测算过程
（1）新游戏模型的建立
根据 Playtika规划未来主要推出休闲社交棋牌类网络游戏。
由于Playtika集团在行业内拥有领先地位，其在线游戏的经营数据基本反映了休闲社交棋牌类网络游戏的经营模型。根据历史游戏年平均参数数据（《Slotomania》游戏拥有行业先入优势，不具参考性，因此剔除；VDS上线时间较晚，历史数据参考性较差，因此剔除）搭建出休闲社交棋牌类网络游戏模型。
现有游戏历史及未来预期平均数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|年均流水(百万美元)|13.47|34.92|73.85|108.00|132.71|
|年均流水增长率|-|213.00%|113.14%|47.34%|23.12%|
|项目|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|年均流水(百万美元)|152.99|177.41|190.87|169.64|127.22|
|年均流水增长率|14.24%|17.05%|9.16%|-14.99%|-41.92%|

本次评估对现有游戏按照 10年测算，对于未来新上线的休闲社交棋牌类网
络游戏根据谨慎原则按照 8年进行测算。流水预测按游戏观察期、成长期及成
熟期的流水趋势与现有游戏一致，但成熟期较现有游戏短、并且衰退更快的原则进行。
据以上数据测算未来新上线休闲社交棋牌类网络游戏模型，如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|
|月平均付费用户数(万人)|2.22|4.60|8.85|12.96|
|月平均ARPPU值(美元)|50.45|76.81|84.04|84.89|
|月平均游戏流水(万美元)|116.21|347.39|745.57|1,100.51|
|项目|第5年|第6年|第7年|第8年|
|月平均付费用户数(万人)|14.93|16.61|17.35|10.24|
|月平均ARPPU值(美元)|91.34|92.50|92.50|92.50|
|月平均游戏流水(万美元)|1,363.56|1,536.35|1,604.79|947.06|

（2）未来发行计划
未来新游戏的预测主要是老游戏生命周期到期的替换游戏及自研/外购的新游戏。预测 2019年至 2024年每年新增一款自研/外购的新游戏，共计 6款。发行数量符合历史发行游戏的数量及规律，预测是合理且谨慎的。
综上，新游戏的预测思路与模型均参考报告期内游戏运营数据，未来发行数量符合历史发行游戏的数量及规律，预测是合理且谨慎的。
4、Playtika主营业务收入预测情况及增长率合理性分析
根据上述预测方法，本次评估中 Playtika历史及未来预测收入情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014A|2015A|2016A|2017A|2018F|2019F|
|主营业务收入|54,150.38|72,095.59|92,740.52|114,462.84|148,924.42|154,124.03|
|收入增长率|-|33.14%|28.64%|23.42%|30.11%|3.49%|
|项目|2020F|2021F|2022F|2023F|2024F|2025F|
|主营业务收入|161,820.53|168,566.76|162,010.63|171,695.44|203,155.59|224,759.90|
|收入增长率|4.99%|4.17%|-3.89%|5.98%|18.32%|10.63%|

从主营业务收入来看，未来预测期（2019年-2025年）收入增长率均小于历
史增长率（2014年-2017年），符合实际发展规律。
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：（1）由于《Slotomania》具有游戏平台属性、具有行业先入者优势、具备持续运营的资源支持、棋牌游戏的特点可以保障《Slotomania》平台的运营、Playtika的核心竞争力可以保障《Slotomania》平台的运营、《Slotomania》流水表现超预期，其预测具有永续生命周期具备合理性。
（2）《Slotomania》虽与《HouseofFun》、《CaesarsSlots》核心玩法相似，但是其平台属性、绝对领先的行业地位以及更多资源的投入，这些差异使得《Slotomania》较《HouseofFun》、《CaesarsSlots》拥有更长的生命周期。（3）棋牌类游戏本身就拥有极长的生命周期，其他游戏的流水未出现下降趋势，且未有迹象表明主要游戏经营流水在评估基准日后会立刻下降，其他已有游戏按照10年预测，未来推出的游戏的生命周期按照8年进行测算具有合理性。（4） Playtika收购 JellyButton后，积极对其两款游戏进行改造，且 2018年以来，该两款游戏流水上升趋势明显，预测这 2款游戏未来流水上升具有合理性。（5） Playtika未来销售收入的预测是基于公司当前运营的产品和新开发游戏上线及推广计划，具有合理性。
评估师核查意见：（1）由于《Slotomania》具有游戏平台属性、具有行业先入者优势、具备持续运营的资源支持、棋牌游戏的特点可以保障《Slotomania》平台的运营、Playtika的核心竞争力可以保障《Slotomania》平台的运营、《Slotomania》流水表现超预期，其预测具有永续生命周期具备合理性。（2）《Slotomania》虽与《HouseofFun》、《CaesarsSlots》核心玩法相似，但是其平台属性、绝对领先的行业地位以及更多资源的投入，这些差异使得《Slotomania》较《HouseofFun》、《CaesarsSlots》拥有更长的生命周期。（3）棋牌类游戏本身就拥有极长的生命周期，其他游戏的流水未出现下降趋势，且未有迹象表明主要游戏经营流水在评估基准日后会立刻下降，其他已有游戏按照 10年预测，未来推出的游戏的生命周期按照 8年进行测算具有合理性。（4）Playtika收购 JellyButton后，积极对其两款游戏进行改造，且 2018年以来，该两款游戏流水上升趋势明显，预测这2款游戏未来流水上升具有合理性。（5）Playtika未来销售收入的预测是基于公司当前运营的产品和新开发游戏上线及推广计划，具有合理性。
三十六、申请文件显示，1）除《Slotomania》外，Playtika目前几款主要游戏《HouseofFun》、《BingoBlitz》、《WSOP》和《CaesarsSlots》等预测生命周期均在2022年左右结束。2）从前次申报情况来看，Playtika原来预计在 2017年左右新推出三款新游戏《DiceLegends》、《PokerFriends》和《SaveanAlien》。
从本次申报情况来看，本次交易报告期上述新游戏并未推出。3）本次申报时，预测Playtika未来新游戏在2019年陆续推出，预测期各新游戏预计的收入均大幅增长。请你公司结合前次申报相关新游戏至目前仍未推出、Playtika目前的主要游戏除《Slotomania》外均在 2022年左右到期的实际情况，补充披露 Playtika是否具备相关新游戏的研发和发行能力，新游戏收入预测的主要依据及可实现性；如未来相关新游戏研发和发行情况低于预期，对 Playtika持续经营能力是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次申报中，预计在 2017年左右新推出三款新游戏《DiceLegends》、《PokerFriends》和《SaveanAlien》未按时推出的原因
标的公司除了自主研发之外，也会通过外部收购获取具备潜在大幅提升业绩的中小游戏公司。标的公司在不断研发新游戏的过程中，也时刻关注行业内的并购整合机会。2017年，Playtika已运营游戏表现良好，《DiceLegends》、《PokerFriends》和《SaveanAlien》三款游戏基本研发完毕时正逢Playtika于2017年10月完成对JellyButton的收购。在对JellyButton的收购完成后，标的公司将研发及运营资源投入了 JellyButton拥有的 2款游戏（《PirateKings》及《BoardKings》）的研发改造中。2018年1-9月的业务数据显示，《PirateKings》及《BoardKings》2款游戏的实际游戏运营指标及充值流水在 Playtika的改造和运营下，运营情况均获得了大幅提升。标的公司本着精品游戏路线运营，为利益最大化，将有限的资源继续投入已运营游戏及并购游戏中，暂缓将上述《DiceLegends》、《PokerFriends》和《SaveanAlien》全面投入市场。
故虽然上述3款自研游戏项目暂停，但Playtika同期并购了2款游戏，不影响未来盈利预测。
（二）未来新游戏的预测思路
对于未来上线新游戏，本次预测通过对管理层访谈，并结合历史年度游戏运营情况和行业发展趋势，结合游戏产品本身的特点，并从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，对Playtika新游戏的流水进行预测。新游戏主要来源于自研及外购。Playtika已有主要游戏中有一半来自于自研，一半来自于收购。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏来源|推出时间|
|1|《Slotomania》|自研|2010年|
|2|《Bingo Blitz》|收购|2012年|
|3|《Caesars Slots》|自研|2012年|
|4|《World Series of Poker》|收购|2013年|
|5|《House Of Fun》|收购|2014年|
|6|《Vegas Downtown Slots》|自研|2015年|

在新游戏的生命周期上考虑已有游戏的生命周期，并谨慎缩短生命周期计算；在单款流水的预测上以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据进行预测；在新游戏的上线计划上考虑历史游戏上线规律。本次预测中，未来新游戏的生命周期小于现有游戏；单款游戏流水参考已有游戏流水趋势及平均参数；在上线计划上，未来新游戏的预测主要是老游戏生命周期到期的替换游戏及自研/外购的新游戏。预测 2019年至 2024年每年新增一款自研/外购的新游戏，共计6款。发行数量及流水符合历史发行规律，预测是合理且谨慎的。
（三）Playtika具备相关新游戏的研发和发行能力
Playtika新游戏的研发和发行能力体现在自研游戏及并购游戏的改造。
1、Playtika具有可持续开发产品的能力
Playtika集团自设立以来非常重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发，已经建立了多个成熟的研发及发行团队。截至评估基准日，Playtika集团总员工人数约为 2000人，研发及运营人员占比超过80%，其中大多数成员拥有
多款成功产品的研发及改造经验，负责游戏开发的高级管理人员及项目总监则
在策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力
持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销网络游戏。Playtika集团的研发及发行团队是一支具有竞争力和创造力的研发团队，其价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。此外，Playtika每年的研发费用约占主营业务收入的10%左右，充足的资源保证游戏团队的积极性。截至评估基准日，Playtika集团每年均推出了优质游戏。标的公司报告期内游戏的上线时间及主要流水情况如下：
历史3款自研游戏的优异表现证明Playtika有能力研发并发行新游戏。
2、Playtika拥有丰富的行业并购整合经验和改造能力
Playtika拥有丰富的行业并购整合经验和深厚的技术积累，其管理团队多年专注深耕全球网络游戏市场，对全球游戏市场具有足够的敏感性，能够准确把握行业的风向和脉动。Playtika历史上曾进行多次同行业横向企业兼并。在收购完成后，Playtika凭借自身优势对所收购游戏产品进行再改造，通过制定针对性的精准的营销和运营策略，明确产品的定位和目标群体、丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动新收购游戏产品的收入和盈利增长。《BingoBlitz》、《WSOP》、《HouseofFun》、《PirateKings》和《BoardKings》等游戏在被 Playtika收购后，游戏数据指标及盈利能力得到显著提升。
（四）如未来相关新游戏研发和发行情况低于预期，对 Playtika持续经营能力是否存在重大不利影响
Playtika的核心竞争力在于游戏的研发及改造能力。研发和改造是 Playtika未来持续发展和规模扩张的两种手段，两者互为补充。如果未来Playtika研发进度低于预期，也可依靠收购并改造游戏，保证持续运营的能力。目前，Playtika持续关注游戏并购市场，并与多个游戏团队保持联系，积极寻找并购机会。因此其持续经营能力不会因为研发和发行情况变化而受到影响。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：前次评估预计推出的 3款游戏未按时推出主要是基于Playtika的于2017年管理层把资源侧重于改造购入游戏导致；根据Playtika的可持续发展产品能力及丰富的行业并购经验及改造能力，独立财务顾问认为 Playtika具有研发新游戏及外购再研的能力，且预测新游戏的发行数量符合企业历史上发行游戏的数量及规律，预测是谨慎且合理的。独立财务顾问认为，即便未来相关新游戏研发和发行情况低于预期，对Playtika持续经营能力仍不构成重大不利影响。Playtika对游戏的自主研发及并购再研能力互为补充，保证了企业的持续运营。
评估师核查意见：前次评估预计推出的 3款游戏未按时推出是管理层根据 Playtika运营的实际情况作出的经营策略合理调整；Playtika具有研发新游戏及外购再研的能力，且预测中新游戏发行数量符合历史发行游戏的数量及规律，预测是谨慎且合理的。Playtika的游戏的自主研发及并购再研能力保障了企业的持续运营能力。
三十七、申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，预测期 2018年 7-12月至2026年，Playtika预测毛利率在98.3%至98.6%之间。2）预测期 Playtika预测期间费用率65.2%至67.8%之间。请你公司结合 Playtika报告期毛利率和期间费用率的情况，补充披露 Playtika预测期毛利率和期间费用率的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Playtika预测期的主营业务毛利率预测过程及预测情况
1、标的公司毛利率预测过程
Playtika的主营业务成本主要为折旧费用及服务器托管费等。对于折旧费用主要根据Playtika一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测，即折旧按照未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，测算出预测期内折旧金额；对于变动趋势与主营业务收入相一致的服务器托管费等，参考历年情况，确定该项成本占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来服务器托管费。
2、标的公司毛利率预测情况及合理性
标的公司报告期及预测期主营业务成本明细及毛利率情况如下：
单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-2018年1-6月平均|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|服务器及其他设备折旧|437.39|707.13|847.34|671.03|558.20|618.13|735.40|455.84|458.10|581.12|
|服务器托管费及其他|857.67|1,698.51|1,822.81|1,913.84|1,993.62|1,916.09|2,030.63|2,402.70|2,658.22|2,814.02|
|营业成本合计|1,295.06|2,405.63|2,670.15|2,584.87|2,551.83|2,534.21|2,766.02|2,858.54|3,116.31|3,395.14|
|毛利率|98.45%|98.38%|98.27%|98.40%|98.49%|98.44%|98.39%|98.59%|98.61%|98.57%|

报告期内，标的公司的毛利率水平较高，主要原因系标的公司采用总额法确认收入且把渠道费计入销售费用，若将渠道费计入营业成本而非销售费用，毛利率将有大幅下降。标的公司预测期毛利率稳定，与标的公司报告期毛利率相近，故毛利率预测是合理的。
（二）Playtika预测期的期间费用预测过程及预测情况
1、Playtika销售费用的预测过程
销售费用主要是在游戏上线后推广过程中产生的平台渠道费、广告费、差旅费以及与市场人员相关的人工成本、技术服务费、办公费等。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同
行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预
测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用，如平台渠道费及广告费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：职工薪酬等，职工薪酬则依据Playtika提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
销售费用未来预测明细情况如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|广告费|11,838.23|23,447.03|24,617.90|25,644.21|24,646.82|26,120.18|30,906.24|34,192.93|36,197.02|
|奖金|50.44|74.05|79.89|85.70|91.61|98.58|106.94|115.51|124.37|
|工资|2,229.88|3,273.20|3,531.70|3,788.44|4,049.46|4,357.85|4,727.43|5,105.93|5,497.74|
|福利费|146.39|214.89|231.86|248.71|265.85|286.09|310.36|335.21|360.93|
|业务宣传费|544.39|1,078.24|1,132.08|1,179.28|1,133.41|1,201.17|1,421.26|1,572.40|1,664.56|
|差旅费|22.40|44.37|46.59|48.53|46.64|49.43|58.49|64.71|68.50|
|折旧费|60.09|121.61|96.30|80.11|88.71|105.54|65.42|65.74|83.40|
|物业费|100.29|198.64|208.56|217.25|208.80|221.28|261.83|289.67|306.65|
|中介费|20.52|40.64|42.67|44.45|42.72|45.27|53.57|59.26|62.74|
|技术服务费|7.89|15.63|16.41|17.10|16.43|17.41|20.60|22.79|24.13|
|特许权使用费|365.33|723.58|759.71|791.38|760.60|806.07|953.77|1,055.20|1,117.05|
|平台费用|21,833.92|43,244.68|45,404.19|47,297.07|45,457.53|48,174.93|57,002.13|63,063.94|66,760.21|
|其他|204.98|405.99|426.26|444.04|426.77|452.28|535.15|592.06|626.76|
|销售费用合计|37,424.77|72,882.53|76,594.12|79,886.27|77,235.35|81,936.09|96,423.19|106,535.35|112,894.06|

2、Playtika管理费用的预测过程
管理费用主要包括技术服务费、差旅费、办公费用、办公设施费用以及与管理人员相关的折旧及摊销费、人工成本等其他费用。评估师根据费用的实际情况分别对各项管理费用进行单独测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分管理费用，如技术服务费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析
预测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据Playtika一
贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧
摊销按照未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前的租赁合同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据Playtika提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；由于Playtika期权计划行权取决于参与人的持续供职或服务，核算为在初始授予日以公允价值计量，未来期权费用主要依据Playtika现有期权计划及未来公允价值增长情况进行预测。
管理费用未来预测明细情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|工资|4,201.08|7,840.01|8,404.17|8,592.42|8,490.68|8,877.75|9,981.21|10,785.41|11,335.61|
|社保|23.10|43.11|46.21|47.25|46.69|48.81|54.88|59.30|62.33|
|职工教育经费|0.48|0.90|0.96|0.98|0.97|1.01|1.14|1.23|1.29|
|通讯费|0.55|1.09|1.15|1.19|1.15|1.22|1.44|1.59|1.69|
|差旅费|188.21|372.77|391.38|407.70|391.84|415.27|491.36|543.61|575.47|
|交通费|1.46|2.89|3.03|3.16|3.04|3.22|3.81|4.21|4.46|
|业务招待费|3.39|6.71|7.05|7.34|7.06|7.48|8.85|9.79|10.36|
|办公费|79.92|158.28|166.19|173.12|166.38|176.33|208.64|230.83|244.36|
|低值易耗品|0.89|1.76|1.85|1.93|1.85|1.96|2.32|2.57|2.72|
|租赁费|332.39|823.16|836.79|857.38|882.02|912.05|946.04|984.88|1,030.12|
|折旧费|400.56|810.58|641.92|533.99|591.31|703.49|436.06|438.22|555.91|
|修理费|0.41|0.82|0.86|0.90|0.86|0.91|1.08|1.20|1.27|
|物业费|164.91|408.40|415.17|425.38|437.61|452.51|469.37|488.64|511.08|
|税费|-8.30|-16.43|-17.25|-17.97|-17.27|-18.30|-21.66|-23.96|-25.37|
|中介费|1,125.73|1,041.28|1,093.28|1,138.85|1,094.56|1,159.99|1,372.54|1,518.50|1,607.50|
|寄送运输费|0.06|0.12|0.12|0.13|0.12|0.13|0.15|0.17|0.18|
|劳务费|11.47|22.71|23.84|24.84|23.87|25.30|29.93|33.12|35.06|
|保险费|37.78|74.84|78.57|81.85|78.67|83.37|98.65|109.14|115.53|
|工本费手续费|0.16|0.32|0.34|0.35|0.34|0.36|0.42|0.47|0.49|
|奖金|320.54|634.87|666.57|694.36|667.36|707.25|836.84|925.83|980.10|
|其他|974.76|1,063.23|1,125.20|1,190.78|1,260.18|1,333.63|1,411.35|1,493.61|1,580.66|
|管理费用合计|7,859.55|13,291.42|13,887.40|14,165.92|14,129.28|14,893.73|16,334.44|17,608.37|18,630.84|

3、Playtika研发费用的预测过程
研发费用主要包括低值易耗品以及与游戏研发人员相关的折旧及摊销费、
人工成本、差旅费等其他费用。评估师根据费用的实际情况分别对各项研发费
用进行单独测算。
对于变动趋势与主营业务收入相一致的研发费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分研发费用，如通讯费、差旅费等。
对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：折旧及摊销费用和办公设施费等，折旧及摊销费用则根据Playtika一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测，即折旧摊销按照未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；办公设施费主要为租赁费用，根据目前的租赁合同以及考虑未来一定的增幅进行预测；职工薪酬则依据Playtika提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
研发费用未来预测明细情况如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|工资|4,917.82|10,049.87|10,844.85|12,019.10|12,867.92|14,293.95|15,493.63|16,733.93|18,028.00|
|福利费|98.18|200.63|216.50|239.95|256.89|285.36|309.31|334.07|359.90|
|社保|27.05|55.27|59.64|66.10|70.77|78.61|85.21|92.03|99.15|
|通讯费|4.78|9.46|9.93|10.35|9.95|10.54|12.47|13.80|14.61|
|差旅费|78.85|156.18|163.98|170.81|164.17|173.98|205.86|227.75|241.10|
|业务招待费|1.87|3.70|3.89|4.05|3.89|4.13|4.88|5.40|5.72|
|办公费|10.44|20.68|21.71|22.62|21.74|23.04|27.26|30.16|31.92|
|低值易耗品|2.23|4.42|4.64|4.84|4.65|4.93|5.83|6.45|6.83|
|折旧费|943.61|1,909.48|1,512.17|1,257.91|1,392.95|1,657.21|1,027.23|1,032.32|1,309.56|
|物业费|122.36|242.35|254.45|265.06|254.75|269.98|319.45|353.42|374.14|
|服务器托管费|41.71|82.61|86.74|90.35|86.84|92.03|108.89|120.47|127.54|
|劳务费|39.79|78.82|82.75|86.20|82.85|87.80|103.89|114.94|121.68|
|工本费手续费|123.60|244.81|257.04|267.75|257.34|272.72|322.70|357.01|377.94|
|技术服务费|349.33|691.89|726.44|756.73|727.29|770.77|912.00|1,008.99|1,068.12|
|奖金|189.80|375.92|394.69|411.15|395.16|418.78|495.51|548.21|580.34|
|其他|422.46|836.73|878.52|915.14|879.55|932.13|1,102.92|1,220.21|1,291.73|
|研发费用合计|7,373.88|14,962.83|15,517.95|16,588.11|17,476.70|19,375.96|20,537.04|22,199.17|24,038.26|

4、Playtika期间费用预测的合理性
期间费用中销售费用、研发费用和管理费用与主营业务收入变动趋势相一
致，其通过参考历年情况及结合同行业企业的经验，确定该项费用占主营业务
收入的比例，并将该比例乘以预测的主营业务收入，进而预测未来期间费用。
预测期间费用占主营业务收入的比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-2018年1-6月平均|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|销售费用占收入比|46.49%|46.95%|47.29%|47.33%|47.39%|47.67%|47.72%|47.46%|47.40%|47.45%|
|管理费用占收入比|9.81%|10.39%|8.62%|8.58%|8.40%|8.72%|8.67%|8.04%|7.83%|7.83%|
|研发费用占收入比|10.47%|9.57%|9.71%|9.59%|9.84%|10.79%|11.29%|10.11%|9.88%|10.10%|
|期间费用占收入比|66.77%|66.91%|65.62%|65.50%|65.64%|67.18%|67.68%|65.61%|65.11%|65.38%|

标的公司预测期期间费用总体占收入比例稳定、且与报告期相近，其中管理费用占比略有降低，是因为收入增长摊薄了变动趋势与主营业务收入变动不相关项目的单位费用。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：标的公司预测毛利率与期间费用稳定且与报告期内的毛利率与期间费用率相近，预测口径与会计政策保持一致，预测具有合理性。
评估师核查意见：标的公司预测期毛利率及期间费用率稳定，预测口径与会计政策保持一致，与报告期毛利率及期间费用率相近，预测合理。
三十八、申请文件显示，本次交易收益法评估时预测 Playtika永续期资本性支出为1,433.58万元，低于永续期折旧及摊销金额2,529.99万元。请你公司补充披露永续期资本性支出低于折旧及摊销金额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）永续期资本性支出与折旧及摊销金额的计算及合理性分析
标的公司永续期资本性支出及折旧明细情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|永续期折旧及摊销|永续期资本性支出|
|新增资产投资合计|747.58|293.55|
|其中：新游戏相关投入|370.50|-|
|新增办公设备及服务器等|377.08|293.55|
|存续资产更新合计|1,070.71|993.97|
|合计|1,818.30|1,287.52|

永续期资本性支出及折旧差异主要来自新增游戏相关投入，包括收购游戏的资本性支出项及自研游戏资本化的费用。根据评估假设标的公司于 2026年后达到稳定状态，公司规模不再增长，无需在永续期进行团队收购。生命周期到期的游戏更新，全部依赖于公司自研，相对应的永续期资本性支出包含在存续资产更新中。而根据预测期内规划，标的公司2019年至2024年每年新增一款自研/外购的新游戏，共计 6款。根据会计准则，对收购游戏及自研游戏所形成的无形资产需根据游戏生命周期进行摊销。对于截至 2026年末尚未摊销的部分，进行年金化处理，计算永续年化摊销额。即由于新游戏投入形成的无形资产需在永续期每年摊销 370.50万美元。因此，本次交易收益法评估时预测 Playtika永续期资本性支出低于永续期折旧及摊销金额具有合理性。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：永续期标的公司的资本性资产低于永续期的折旧及摊销金额主要因为没有新游戏相关投入，符合 Playtika实际情况，具有合理性。
评估师核查意见：永续期标的公司的资本性资产低于永续期的折旧及摊销金额主要因为没有新游戏相关投入，符合 Playtika实际情况，具有合理性。
三十九、申请文件显示，本次交易收益法评估时预测折现率为11.74%。请你公司：1）结合同行业可比交易、《Slotomania》充值流水预测为永续预测的实际情况，进一步补充披露本次交易收益法预测折现率各项参数选取的合理性。2）补充披露本次交易标的资产评估值对主要参数如营业收入、毛利率、期间费用率、折现率等参数的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）折现率参数选取的合理性
1、折现率相关参数测算依据
本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：K
e
 r
f
 MRPβ r
c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。十年期国债的收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过查询Wind资讯获得于评估基准日的Playtika各主要收入来源国家的10年期国债的收益率，以各收入来源子公司的主营业务收入为权重，加权平均得
到综合无风险报酬率，为2.19%。如下表所示：
||||
|-|-|-|
|国别|基准日长期国债收益率|主营业务收入权重|
|以色列|2.22%|76.96%|
|英国|1.38%|11.79%|
|美国|2.85%|11.24%|
|加权平均值||2.19%|

（2）企业风险系数
企业风险系数系根据被评估单位的业务特点，参照境外同行业上市公司股票于评估基准日前 100周（2016.6.30-2018.6.30）的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
根据公布的境外同行业上市公司βu计算出各公司无财务杠杆的β值，即 L
0.8983。具体数值见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|EA.O|电子艺界公司|0.7670|
|2|ATVI.O|暴雪股份|0.9620|
|3|TTWO.O|Take-TwoInteractive|0.9660|
|βu平均值|||0.8983|

鉴于Playtika无有息负债，其目标资本结构(D/E)确定为0.00%，由此计算出 Playtika的有财务杠杆的企业风险系数为0.8983。
（3）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，首先根据Playtika各子公司所在国家的国家风险补偿额，计算出各国市场风险溢价。然后，以各子公司的主营业务收入为权重，加权平均计算得到 Playtika的综合市场风险溢价，为7.07%。
（4）企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据Playtika与可比公司在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、产品多样性、融资能力所形成的优劣势等方面的差异的调
整系数。Playtika是跨国企业，规模较大，在细分行业内属龙头企业，经营经验
比较丰富，其经营风险及财务风险较小，但因所处行业竞争较为激烈，在客户
维护以及市场竞争方面存有一定风险，故取其个别风险调整系数为3.20%。
（5）折现率的计算结果
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
加权平均资本成本WACC为11.74%。
2、折现率取值合理性分析
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率及其主要参数情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|被收购方|评估基准日|折现率|无风险报酬率|βu：无财务杠杆时的风险系数|企业个别风险系数|市场风险溢价|
|号百控股|炫彩互动|2016年3月31日|13.46%|2.84%|1.0716|3.00%|7.11%|
|迅游科技|狮之吼|2016年12月31日|13.08%|3.01%|1.100|3.00%|6.45%|
|完美环球|完美世界|2015年9月30日|13.10%|3.24%|0.9541|3.00%|7.15%|
|泰亚股份|恺英网络|2015年2月28日|13.43%|4.08%|0.9072|3.00%|11.24%|
|天神娱乐|幻想悦游|2015年12月31日|12.98%|3.60%|0.6898|4.50%|7.08%|
|平均值|||13.21%|3.35%|0.9445|3.30%|7.81%|
|中位数|||13.10%|3.24%|0.9541|3.00%|7.11%|
|巨人网络|Alpha|2018年6月30日|11.74%|2.19%|0.8983|3.20%|7.07%|

注：掌趣科技收购天马时空采用的是市场法评估，因此不纳入比较范围。
通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，本次 Alpha评估选取的折现率略低于行业平均值，主要原因系 Alpha及其子公司注册于境外，其业务经营在境外开展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率主要反映海外市场区域的风险性与限制性，Alpha的主要经营所在地以色列、美国和英国的国家无风险报酬率及市场风险溢价水平较低。
通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，本次 Alpha评估选取的折现率略低于行业平均值，主要原因系 Alpha及其子公司注册于境外，其业务经营在境外开展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率主要反映海外市场区域的风险性与限制性，Alpha的主要经营所在地以色列、美国和英国的国家无风险报酬率及市场风险溢价水平较低。炫彩互动等公司主要经营地在中国，其无风险报酬率选取的是距基准日 10年期中国国债的平均收益率。Alpha各主要收入来源中国境外，因此无风险报酬选取的是其各主要收入来源国家的 10年期国债的收益率，其差异具备合理性。泰亚股份并购的恺英网络，其选取的是 A股市场的期望报酬率，为11.24%；Alpha收入主要来源于美国等中国以外国家，选取的是经营所在国的市场的期望报酬，为7.07%，其差异是国别不同和资本市场不同造成的，具备合理性。
（二）交易标的资产评估值对营业收入、毛利率、期间费用率、折现率参数的敏感性分析
1、营业收入变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入变动比率|评估值（万美元）|评估值变动金额（万美元）|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|576,801.06|68,212.42|13.41%|1.34|
|5%|542,621.76|34,033.11|6.69%|1.34|
|0%|508,588.65|-||-|
|-5%|474,564.84|-34,023.80|-6.6 9%|1.34|
|-10%|440,384.46|-68,204.19|-13.41%|1.34|

当每年营业收入分别上升5%、10%将导致标的资产评估值分别增加6.69%、13.41%；营业收入分别下降5%、10%将导致标的资产估值分别减少
6.69%、13.41%，评估值对营业收入敏感系数在 1.34左右，营业收入变动与评
估值正向同比变动。
2、毛利率变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率变动比率|评估值(万美元)|评估值变动金额(万美元)|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|510,592.83|2,004.19|0.39%|0.04|
|5%|509,590.74|1,002.09|0.20%|0.04|
|0%|508,588.65|-||-|
|-5%|507,586.55|-1,002.09|-0.20%|0.04|
|-10%|506,584.46|-2,004.19|-0.39%|0.04|

当每年毛利率分别上升5%、10%将导致标的资产评估值分别增加0.20%、0.39%；毛利率分别下降5%、10%将导致标的资产估值分别减少0.20%、0.39%，评估值对毛利率敏感系数在0.04左右，毛利率变动与评估值正向同比变动。
3、期间费用变动对标的公司评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间费用占收入比变动比率|评估值(万美元)|评估值变动金额(万美元)|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|418,668.95|-89,919.70|-17.68%|-1.77|
|5%|463,628.80|-44,959.85|-8.84%|-1.77|
|0%|508,588.65|-||-|
|-5%|553,548.50|44,959.85|8.84%|-1.77|
|-10%|598,508.35|89,919.70|17.68%|-1.77|

当每年期间费用占收入比分别上升5%、10%将导致标的资产评估值分别减少8.84%、17.68%；期间费用占收入分别下降5%、10%将导致标的资产估值分别增加8.84%、17.68%，评估值对毛利率敏感系数在-1.77左右，毛利率变动与评估值反向同比变动。
4、折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率变动比率|评估值(万美元)|评估值变动金额(万美元)|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|464,242.94|-44,345.71|-8.72%|-0.87|
|5%|485,306.66|-23,281.99|-4.58%|-0.92|
|0%|508,588.65|-||-|
|-5%|534,414.75|25,826.10|5.08%|-1.02|
|-10%|563,194.22|54,605.57|10.74%|-1.07|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升5%、10%
将导致标的资产评估值分别下降4.58%、8.72%；折现率分别下降5%、10%将导
致标的资产估值分别增加5.08%、10.74%，评估值对折现率的敏感系数在-1左右，折现率与评估值反向同比变动。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，根据Playtika目前的实际经营情况及管理层对未来的合理规划，以及可比案例选取的合理性，独立财务顾问认为本次评估各项参数选取是合理的。营业收入及期间费用对估值敏感性较高。
评估师核查意见：结合 Playtika目前实际经营情况及管理层未来的合理规划，本次评估各项参数选取是合理的。
四十、申请文件显示，1）本次交易中，标的资产 Alpha第一大股东为重庆拨萃，另外重庆拨萃和上海准基均为巨人投资的一致行动人，二者合计持有Alpha股权为32.92%。2）本次业绩承诺补偿义务人为重庆拨萃、上海准基，其他交易对方未作出业绩承诺。请你公司结合 Alpha的股权结构情况、公司治理结构、相关经营决策的制定过程等，补充披露重庆拨萃和上海准基对 Alpha是否具备实际控制权；如是，进一步补充披露本次交易重庆拨萃和上海准基仅以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务，其他交易对方未作出业绩承诺安排的具体原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）重庆拨萃和上海准基对Alpha不具备实际控制权
截至本反馈回复出具日，Alpha总股本为46,010股，其中重庆拨萃及上海准基合计持有15,150股A类普通股，占总股本比例为32.93%。
1、从Alpha的股东会层面来看，重庆拨萃及上海准基持有的32.93%Alpha股权全部为A类普通股，无法对 Alpha实施控制
根据境外律师法律尽职调查报告及Alpha的公司章程，Alpha公司的A类普通股为仅就保留事项具有表决权的普通股，B类普通股为具有相应表决权但受
限于权利保留事项的普通股，除该等保留事项外的其他股东会表决事项，由 B类普通股的股东予以决定。AlphaA类普通股的权利保留事项详细如下：
（1）除与本次重大资产重组相关事宜之外的任何并购、合并或类似安排，或公司分拆，或出售全部或绝大部分公司资产；
（2）除与本次重大资产重组事宜相关之外的任何组织性文件的修正、修改或重述；
（3）除与本次重大资产重组相关事宜之外的关于公司的任何清算、解散、停业、重组或类似安排；
（4）加入实施前述行为的任何协议、安排或承诺。
并就上述保留事项，A类股东除需取得经过半数已发行 A类普通股的股东的同意外，还需要取得经过半数已发行 B类普通股的股东之事先书面同意或赞成票方可促使该等事项得以通过或不通过，否则该等事项不得通过或不通过。
除上述保留事项外的其他股东会表决事项外，由B类普通股的股东予以决定。
鉴于此，重庆拨萃及上海准基所持有的股权全部为 A类普通股，当且仅当 Alpha审议权利保留事项时方可行使二者合计的32.93%投票权，该等投票权不能确保在审议相关权利保留事项时一定得以通过或不通过，并且对除该等 B类普通股受限的权利保留事项外的其他股东会表决事项不具有表决权。因而，从 Alpha的股东会层面来看，重庆拨萃及上海准基无法对 Alpha实施控制。
2、从Alpha的董事会层面上看，重庆拨萃及上海准基无权对Alpha委派董事，无法通过董事会对 Alpha的日常经营实施控制
根据 Alpha的公司章程及股东协议，除 Alpha公司股东会普通决议另有规定，公司常设一名董事，由董事负责公司的日常经营管理，董事可根据管理需求任命管理人员，公司董事由B类股股东委派。目前，Alpha实际有一名董事，重庆拨萃及上海准基作为 A类股股东无权对 Alpha委派董事。因而，重庆拨萃及上海准基在Alpha的董事会层面无法对Alpha的日常经营管理实施控制。
综上所述，重庆拨萃和上海准基对 Alpha不具备实际控制权。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：结合 Alpha的股权结构情况、公司治理结构、相关经营决策的制定过程等，重庆拨萃和上海准基对 Alpha不具备实际控制权。
四十一、申请文件显示，报告期 Playtika营业收入主要来源于美国、澳大利亚、加拿大、英国等国，收益法评估时按照美元为货币单位对标的资产进行评估，并按评估基准日汇率进行折算。请你公司结合 Playtika经营所在国的具体情况，补充披露报告期相关币种汇率变动情况并量化分析汇率变动对 Playtika未来经营存在的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期相关币种汇率变动的影响
Playtika的主要子公司在以色列，美国和英国。这些子公司的收入来源主要是游戏玩家通过各大平台进行充值并在游戏中消耗产生。平台在扣除渠道费之后与标的公司进行结算，且主要以美元进行结算。各子公司主要的期间费用，比如广告费和渠道费等，均主要以美元进行结算。标的公司资产和负债也是主要以美元计价，所以外币交易占比不大。
标的公司及其子公司的业务主要涉及新谢克尔以及英镑等外币交易的影响。报告期内，2016年，2017年和2018年1-6月分别产生1,393.71万元损失、 2,297.79万元收益和 1,220.92万元损失。占净利润的比例分别为0.97%、-1.14%和1.03%。报告期内的汇兑损益对净利润的影响较小。
（二）汇率变动对标的公司未来经营的影响
标的公司在日常经营中也会存在外币交易情况，报告期各期美元及外币收入和成本的比重如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|货币|2018年1-9月||2017年||2016年||
||收入占比|成本占比|收入占比|成本占比|收入占比|成本占比|
|美元|73.04%|56.24%|74.42%|55.83%|75.80%|45.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新谢克尔|18.78%|35.52%|16.73%|36.68%|15.87%|48.47%|
|英镑|7.77%|6.06%|8.26%|5.30%|7.78%|4.45%|
|其他|0.41%|2.17%|0.59%|2.19%|0.54%|1.70%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：报告期各期以新谢克尔发生的成本较高，主要是由于标的公司之主要子公司PlaytikaIsrael的职工薪酬主要以新谢克尔结算。
由于外币中新谢克尔和英镑在收入和成本中的占比较大，因此以下仅分析新谢克尔及英镑汇率变动对标的公司收入、成本及净利润的影响。基于上述数据，当新谢克尔和英镑汇率发生变动时，对标的公司收入、成本和净利润的影响分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动百分比|新谢克尔汇率变动对营业收入的影响|新谢克尔汇率变动对成本的影响|新谢克尔汇率变动对净利润的影响|英镑汇率变动对营业收入的影响|英镑汇率变动对成本的影响|英镑汇率变动对净利润的影响|
|1%|0.17%|0.40%|0.52%|0.08%|0.05%|0.23%|
|5%|0.86%|2.02%|2.58%|0.40%|0.26%|1.14%|
|10%|1.72%|4.03%|5.16%|0.80%|0.52%|2.28%|

注：敏感性分析测算了当新谢克尔、英镑等货币的汇率绝对值分别变动1%、5%及10%时，对标的公司营业收入、成本及净利润变动百分比绝对值的影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：标的公司的记账本位币为美元，外币中新谢克尔和英镑在收入和成本中的占比较大，通过对新谢克尔和英镑的汇率变动进行敏感性分析，太平洋证券认为汇率变动对标的公司未来的经营的影响较小。
（以下无正文）
（此页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明》之盖章页）
巨人网络集团股份有限公司2019年1月17日