证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-051广东劲胜智能集团股份有限公司
关于向全资子公司增资及架构调整暨业务整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟实施消费电子精密结构件业务整合及架构调整，以消费电子精密结构件业务相关资产及相关子公司股权向全资子公司东莞劲胜精密电子组件有限公司（以下简称“劲胜精密电子”）增资，具体情况如下：
一、本次增资概述
公司拟将母公司消费电子产品结构件业务的全部资产、JanusC&I Co.,Ltd.（以下简称“韩国劲胜”）100%股权、东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶MIM”）70%股权、劲胜技术责任有限公司（以下简称“香港劲胜”）100%股权、东莞华程金属科技有限公司（以下简称“华程金属”）100%股权、东莞华清光学科技有限公司（以下简称“华清光学”）49%股权、东莞中创智能制造系统有限公司（以下简称“中创智能”）100%股权，以增资方式注入全资子公司劲胜精密电子，将劲胜精密电子作为公司消费电子产品精密结构件业务的整合平台。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以2017年12月31日作为基准日，公司本次拟注入至劲胜精密电子的资产总额为531,229.81万元，负债总额为382,220.18万元，净资产为149,009.62万元。
2018年4月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向全资子公司增资暨内部整合及调整组织结构的议案》，同意公司以消费电子精密结构件业务相关资产及相关子公司股权向劲胜精密电子增资的相关事项。
本次公司向全资子公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》规定，本次向全资子公司增资及架构调整暨业务整合事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、本次增资的具体情况
（一）本次增资主体
本次增资主体为公司，无其他增资主体。
（二）本次增资方式
本次增资方式为将消费电子产品精密结构件业务相关资产及子公司股权以增资方式注入全资子公司劲胜精密电子，将劲胜精密电子作为消费电子产品精密结构件业务的统一整合平台。
（三）本次增资涉及资产范围
公司本次注入劲胜精密电子的资产范围包括：母公司消费电子产品精密结构件业务全部资产、韩国劲胜的100%股权、华晶MIM的70%股权、香港劲胜的100%股权、华程金属的100%股权、华清光学的49%股权、中创智能的100%股权。
（三）本次增资涉及资产的定价方式
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2018)第3916号”《广东劲胜智能集团股份有限公司拟内部业务整合的资产、负债专项清查审计报告》，截至2017年12月31日,公司本次拟注入至劲胜精密电子的资产总额为531,229.81万元，负债总额为382,220.18万元，净资产为149,009.62万元。
公司拟注入资产截至2017年12月31日的账面值149,009.62万元，增资作价149,009.62万元，其中，13,400万元计入注册资本，135,609.62万元计入资本公积。本次增资完成后，劲胜精密电子的注册资本增加至38,000万元，公司仍持有劲胜精密电子100%股权。
（四）本次增资涉及的人员安排
公司本次以消费电子产品精密结构件业务相关资产向劲胜精密电子增资，对于人员安排将遵循“人随业务、资产走”的原则，消费电子产品精密结构件业务相关员工一并转移至劲胜精密电子。员工由劲胜精密电子按照原有劳动合同继续
履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。劲胜精密电子将按照国家相关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。
（五）增资标的公司的基本情况
本次增资的标的公司为全资子公司劲胜精密电子，具体情况如下：
公司名称：东莞劲胜精密电子组件有限公司
统一社会信用代码：9144190056820812X1
成立时间：2011年1月10日
注册地址：东莞市东城街道牛山社区
法定代表人：王建
注册资本：人民币24,600.00万元
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、电子产品、发光二极管和触摸屏光电类产品的精密零组件；生物工程材料及其他新型材料的研发、生产、加工与销售；精密模具的研发、设计、生产与销售；与以上产品相关的生产自动化设备、软件的研发、生产、销售及服务；机器设备研发、生产、销售、租赁；货物进出口、技术进出口。
股东情况：公司持有100%股权。
财务状况：根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，截至 2017年 12月 31日，劲胜精密电子总资产为 319,450,811.74元，净资产为241,284,083.76元；2017年度，劲胜精密电子实现营业收入37,255,479.69元，净利润4,558,867.66元。
（六）增资涉及的其他主体
1、韩国劲胜
公司名称：JanusC&I Co.,Ltd.
注册地址：B-#508,NamdongTechno-paik,429-11,Nonhyeon-dong,Nam dong-gu,Incheon,Republic of Korea
法定代表人：王建(WANG JIAN)
成立时间：2011年3月18日
注册资本：320万美元
公司类型：有限公司
商业登记证号：135-86-14838
公司登记编号：135811-0194779
经营范围：移动通讯附属品及产品设计，开发，销售；无线通信附属品及产品设计，开发，销售；塑胶附属品及产品设计，开发，销售；相关贸易；其他相关附带事业
截至2017年12月31日，韩国劲胜资产总额为23,758,636.87元，净资产为20,260,960.20元，2017年度实现净利润2,019,221.64元。
2、华晶MIM
公司名称：东莞华晶粉末冶金有限公司
注册地址：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号
法定代表人：彭毅萍
成立时间：2013年9月16日
注册资本：7,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91441900079533263L
经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；医疗器械的研发、设计、生产、销售、租赁；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告披露日，华晶MIM的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例||认缴出资额（万元）|
|广东劲胜智能集团股份有限公司||70%||4,900||
|石河子市百川股权投资有限合伙企业||13%||910||
|彭毅萍||10%||700||
|东莞市华欧实业投资有限公司||7%||490||

截至2017年12月31日，华晶MIM资产总额为258,638,565.76元，净资产为
92,367,987.85元，2017年度实现净利润2,166,058.43元。
3、香港劲胜
公司名称：劲胜技术责任有限公司
注册地址：香港上环干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层
法定代表人：王建（执行董事）
成立时间：2014年1月24日
注册资本：388万港币
公司类型：有限公司
公司注册号：2031433
经营范围：无线通讯终端配件产品、设备及技术进出口
截至2017年12月31日，香港劲胜资产总额为3,197,126.49元，净资产为3,197,126.49元，2017年度实现净利润-26,612.95元。
4、华程金属
公司名称：东莞华程金属科技有限公司
注册地址：东莞市长安镇锦厦社区锦隆路1号
法定代表人：李先中
成立时间：2015年7月2日
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码：91441900345486384C
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售:五金零部件及其配套金属、塑胶部件；表面处理；新型有色金属合金材料的研发、加工与销售；模具设计与制造；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，华程金属资产总额为285,846,748.58元，净资产为171,882,871.13元，2017年度实现净利润-12,245,557.13元。
5、华清光学
公司名称：东莞华清光学科技有限公司
注册地址：东莞市长安镇沙头南区工业区
法定代表人：赵自淼
成立时间：2011年5月19日
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914419005745359280
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售:光学性能表面处理、光电子光学纳米膜层、光电子通讯膜层、光学纳米材料,手持移动终端显示及表面保护装置研发和制造,电容式触摸屏的研发与制造；消费类电子、汽车电子等产品的精密组件设计、制造及各种表面处理加工；生物工程材料及其他新型材料的研发、生产、加工与销售；精密模具的研发、生产与销售；与以上产品相关的生产自动化设备、软件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，华清光学的股权结构如下表所示：
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||股东名称||持股比例||认缴出资额（万元）|
|东莞市源胜光学科技有限公司||51%||7,650||
|广东劲胜智能集团股份有限公司||49%||7,350||

截至2017年12月31日，华清光学资产总额为490,547,310.74元，净资产为97,134,256.48元，2017年度实现净利润6,132,808.08元。
6、中创智能
公司名称：东莞中创智能制造系统有限公司
注册地址：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号行政楼103号
法定代表人：王建
成立时间：2017年1月23日
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码：91441900MA4W6KWH3F
经营范围：从事智能制造系统的研发;从事自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服务；
汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务、传感器的开发与销售、工业软件的开发、技术服务、大数据分析、技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，中创智能资产总额为15,024,492.06元，净资产为4,607,877.52元，2017年度实现净利润107,877.52元。
三、本次业务整合前后的组织架构变化情况
本次业务整合前，公司与精密结构件业务相关的组织架构如下：
上市公司
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|-|-|
|10|0%|

母公司结构件业务 创世纪 其他子公司
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|10|0%|

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|10|0%|

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|70|%|

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|4|9%|

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|10|0%|

劲
胜 韩 香 华 华 中
华
精 国 港 清 程 创
晶
密 劲 劲 光 金 智
MIM
电 胜 胜 学 属 能
子
本次业务整合完成后，公司与精密结构件业务相关的组织架构如下：
上市公司
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

劲胜精密电子 创世纪 其他子公司
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|4|9%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

韩 香 华 华 中
华
国 港 清 程 创
晶
劲 劲 光 金 智
MIM
胜 胜 学 属 能
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资目的
公司为全面落实智能制造战略、更好地梳理与定位公司旗下各业务模块之间
的关系，拟对消费电子精密结构件业务进行内部整合。在内部整合的基础上，公
司拟为消费电子精密结构件业务引入投资人，以优化其股权结构。
公司本次以消费电子精密结构件业务相关资产对其增资，从而以劲胜精密电子为平台，集中梳理、整合消费电子精密结构件业务的生产资源，发挥集约效应、提高经营管理和整合效率。本次对劲胜精密电子增资完成后，公司拟聘请精密结构件行业内的专业管理人员，加大对精密结构件业务的经营管理力度，提升技术管理水平，优化制造工艺与流程，增强精密结构件业务的盈利能力。
（二）存在的风险及对策
1、本次向全资子公司增资暨业务整合涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性；本次业务整合涉及公司相关资质的转移尚需获得公司主要客户的同意，业务整合完成时间尚存在不确定。
公司将积极推动本次业务整合、架构调整，根据整合进展情况及时履行信息披露义务。
2、公司向全资子公司增资暨业务整合过程中涉及的税收尚需经当地税务管理机关确认。
3、随着本次增资的实施，消费电子精密结构件业务现有的管理组织架构将发生调整，可能在短期内对消费电子精密结构件业务的经营管理产生一定的影响，从而存在一定的管理方面的风险，影响消费电子精密结构件业务的整合效果。
公司建立了较完善和有效的法人治理结构、内部控制体系，针对本次增资事项进行了严谨的筹划、充分的准备，在本次增资的实施过程中将注重管理组织架构调整的过渡安排，最大程度上防范管理风险。
（三）对公司的影响
本次业务整合不会导致公司合并报表范围变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次对劲胜精密电子进行增资，有利于集中梳理、整合消费电子精密结构件业务的生产资源，发挥集约效应、提高经营管理和整合效率。
五、审议意见
1、董事会意见
2018年4月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向全资子公司增资暨内部整合及调整组织结构的议案》，同意公司本次向劲胜精密电子增资及架构调整暨业务整合的相关事项。
为便于实施本次向劲胜精密电子增资的相关事项，公司董事会授权管理层办理与向劲胜精密电子增资及架构调整暨业务整合相关的一切事务，包括但不限于增资涉及资产的范围、业务整合方案细节的确定、交易协议的签署等。由此产生的法律、经济责任全部由公司、全资子公司承担。本次授权决议的有效期为自董事会审议通过之日起，在公司向全资子公司劲胜精密电子增资及架构调整暨业务整合事项的存续期内有效。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事在认真审议后，在《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》中发表了意见。公司独立董事认为：
公司根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，以消费电子精密结构件业务相关资产及相关子公司股权向劲胜精密电子增资，已履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次增资事项有利于提高消费电子精密结构件业务的经营管理效率，便于公司进一步发展消费电子精密结构件业务，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司向劲胜精密电子增资的相关事项。
3、监事会意见
2018年4月25日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司向全资子公司增资暨内部整合及调整组织结构的议案》，公司监事会认为：
公司根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，以消费电子精密结构件业务相关资产及相关子公司股权向劲胜精密电子增资，系公司落实智能制造战略、整合消费电子精密结构件业务的需要，能够提高消费电子精密结构件业
务的经营管理效率。本次增资涉及的资产已经审计，增资事项已履行了必要的审议决策程序，符合公司和全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事发表的独立意见
3、公司第四届监事会第十三次会议决议
4、会计师事务所出具的审计报告
5、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十七日