瑞信方正证券有限责任公司
关于
海南海药股份有限公司
终止重大资产重组相关事项
之
独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：二〇一八年九月
声明
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第 9号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对海南海药终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料系由本次交易相关方提供。本次交易相关方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海南海药董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对海南海药的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海南海药董事会发布的关于终止本次重大资产重组的公告。
一、本次重大资产重组的主要历程及上市公司的信息披露情况
因公司筹划本次重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于2017年11月22日起停牌，预计停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况见公司分别于 2017年 11月 22日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-109）、于 2017年 11月29日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-112）、于2017年12月6日披露的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-118）、于2017年12月13日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-120）、于 2017年 12月 20日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-123）。
停牌期满 1个月，公司向深交所申请继续停牌，并于 2017年 12月 22日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-124）。公司分别于2017年12月27日、2018年1月3日、2018年1月10日、2018年1月17日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-126、2018-002、2018-003、2018-004）。
停牌期满2个月，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司向深交所申请继续停牌，并于2018年1月22日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-007）。公司于2018年1月29日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）。2018年 1月 29日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2018年 1月 30日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-015）、《瑞信方正证券有限责任公司关于公司延期复牌的专项意见》。公司分别于 2018年 2月 5日、 2018年 2月 12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-017、2018-021）。
停牌期满 3个月，经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，公司向深交所申请继续停牌，并于2018年2月22日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-024）。公司分别于 2018年 3月1日、2018年 3月 8日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-030、
2018-033）、于 2018年 3月 9日披露了《重大资产重组进展补充公告》（公告编号：2018-034）、于 2018年 3月 15日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-035）。
停牌期满4个月，公司向深交所申请继续停牌，并披露了瑞信方正出具的《关于海南海药股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见》。公司分别于 2018年 3月 22日、2018年 3月 29日、2018年 4月 9日、2018年 4月 16日、2018年 4月23日、2018年5月2日、2018年5月9日、2018年5月16日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037、2018-038、2018-041、2018-047、2018-049、2018-067、2018-068、2018-075）。
2018年5月21日，公司召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》等相关议案。
公司于2018年5月22日披露了《重大资产购买预案》等相关公告。
2018年5月28日，公司收到深交所下发的《关于对海南海药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第10号），并于2018年6月5日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-089）。2018年 7月 9日，公司披露了《海南海药股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对海南海药股份有限公司的重组问询函>之回复》。
2018年 5月 29日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号：2018-087）。公司分别于2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月27日、2018年7月4日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-090、2018-091、2018-095、2018-097）。
2018年7月9日，公司披露了《重大资产购买预案（修订稿）》、《独立董事关于本次重大资产重组相关事宜的独立意见》等相关公告，公司股票于同日开市起复牌。2018年 8月 7日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-118）。2018年 8月 22日，公司披露了《关于拟终止重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-127）。2018年9月7日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-131）。
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司已按照《重组办法》及《主板信
息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序并及时披露相关信息。
二、终止筹划本次重大资产重组的原因及决策过程
（一）终止筹划本次重大资产重组的原因
鉴于近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致，不利于本次交易的推进，为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。
（二）终止重大资产重组对上市公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。
终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
（三）终止本次重大资产重组的决策程序及承诺
经公司审慎研究论证，并与相关各方一致协商，为保护交易各方的合法权益，维护上市公司投资者利益，公司与交易对方同意终止本次重大资产重组事项。
2018年9月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》及《关于公司与交易对方签署<支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事发表了事前认可意见与独立意见，同意公司终止本次重大资产重组事项。同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》及《关于公司与交易对方签署<支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。截至本核查意见出具日，上市公司已与本次重组所有交易对方签署《支付现金购买资产协议之终止协议》。
公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终
止本次重大资产重组原因符合实际情况，终止重组的审议程序完备，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于海南海药股份有限公司终止重大资产重组相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
瑞信方正证券有限责任公司 2018年9月17日