东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2017-062号东莞宜安科技股份有限公司
Dongguan Eontec Co., Ltd.
（注册地址：东莞市清溪镇银泉工业区）
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年八月
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）声 明
东莞宜安科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）特别提示
一、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司2016年12月2日第二届董事会第三十四次会议审议通过，并经于2016年12月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票预案（修订稿）已于 2017年 3月27日经公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已于 2017年 8月 7日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。
二、本次非公开发行A股股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
四、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、本次发行的募集资金总额不超过65,000.00万元（含65,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目|50,000.00|25,911.00|
|2|非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目|30,000.00|26,505.00|
|3|非晶合金（液态金属）研发中心建设项目|13,713.70|12,584.00|
|合计||93,713.70|65,000.00|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位前，根据公司经营状况、发展规划和项目实际情况，公司若已使用自有资金或银行贷款对募集资金投资项目进行了先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于置换已投入自有资金或相关银行贷款。
七、根据中国证券监督管理委员发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。第二届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司2014年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）目录
释义 .............................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13五、本次发行涉及关联交易情况 ......................................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................. 16八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 18一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 18二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................................. 18三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ..................................................................... 26四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 27五、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 29一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化......................................................................................................................................... 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 30三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................. 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 31五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 31六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 31第四节公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................................. 34
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 34二、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ................................................................... 36三、公司最近三年股利分配情况 ......................................................................................... 37四、公司未分配利润使用安排情况 ..................................................................................... 38五、募投项目新设子公司的利润分配政策 ......................................................................... 38第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 40二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......... 40
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、上市公司、宜安科技|指|东莞宜安科技股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|本次非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股）股票的行为|
|控股股东、宜安实业|指|宜安实业有限公司|
|云海金属|指|南京云海特种金属股份有限公司，系深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码002182|
|巢湖云海|指|巢湖云海镁业有限公司，系云海金属的控股子公司|
|董事会|指|东莞宜安科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|东莞宜安科技股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《东莞宜安科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|不超过|指|含本数|

东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|东莞宜安科技股份有限公司|
|英文名称|Dongguan Eontec Co., Ltd.|
|注册资本|40,977万元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|宜安科技|
|股票代码|300328|
|法定代表人|杨洁丹|
|成立日期|1993年5月27日|
|上市日期|2012年6月19日|
|公司住所、办公地址|广东省东莞市清溪镇银泉工业区|
|邮政编码|523662|
|电 话|0769-87387777|
|传 真|0769-87367777|
|电子邮箱|eon@e-ande.com|
|公司网址|http://www.e-ande.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、轻合金精密压铸件行业持续增长
随着下游制造业逐步向中国聚集，我国的压铸产业也随着中国整体工业化水平的提高得到了长足的发展，并逐步发展成为世界压铸大国。从压铸件的产
量来看，随着我国汽车、通讯基础设备、3C产品、装备制造业、家电、机电仪
表、轻工等产业的持续快速发展，以及国外压铸产业向中国转移，我国压铸件
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）近年来均保持较快增长。2011年至 2014年中国压铸件产量约为 190万吨、210万吨、235万吨和260万吨，2011年至2014年的增长率分别为10.5%、10.5%、11.9%和10.6%。下游行业对轻合金精密压铸件需求规模的持续增长，是本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施的重要保障。
2、公司逐步积累了丰富的客户资源
在轻合金精密压铸产品领域方面，公司积累了众多知名客户。在手机领域，公司成功进入了华为、联想、三星等多家国内外知名手机客户的供应链；在笔记本电脑领域，业内知名的联想、纬创、和硕、联宝等均已成为公司客户；在汽车领域，与比亚迪、吉利等知名厂商实现紧密合作，与通用汽车在镁合金车门项目上进行合作，还为蒂森克虏伯（TKP）、采埃孚天合（TRW）、等批量生产汽车转向系统，为哈曼贝克（HBA）、德赛汽车、阿尔派（Alpine）、AW EUROPE提供汽车导航产品结构件。
在非晶合金产品领域方面，公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等国内外知名客户的供应链，提供USB装饰件、卡锁块、指纹垫片、保护套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。
公司积累了丰富的客户资源为公司未来的长期持续发展奠定了基础，但公司现有产能与客户的需求相比还存在差距。
3、非晶合金具有优越的材料特性和良好的应用前景
非晶合金也称液态金属或金属玻璃，具有优越的材料特性，有望成为工程塑料、轻合金之后的3C产品第三代新材料，公司是行业内极少数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电子领域商用的供应商之一，在非晶合金领域掌握了行业领先的核心技术。非晶合金兼具有固态、金属、玻璃的综合特性，可以在一定条件下保持高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。非晶合金强度是镁铝合金的 10倍以上、不锈钢、钛合金的 2倍以上；
硬度是镁铝合金的 10倍以上、不锈钢、钛合金的 1.5倍以上；密度适中，比不锈钢轻、比钛合金略重。
4、公司在非晶合金领域进行深度战略布局
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）公司实际控制人李扬德先生收购了Liquidmetal Technologies,Inc.（美国液态金属公司）（美国OTCBB挂牌上市企业，美国液态金属公司是行业领先的块状非晶金属的研发及商业化企业，拥有丰富的非晶合金（液态金属）相关的知识产权，李扬德先生承诺在未来择机将其注入宜安科技），这有利于推动宜安科技与美国液态金属公司之间的合作，进一步强化非晶合金（液态金属）生产技术，加速非晶合金（液态金属）的商业应用，提高公司非晶合金（液态金属）产品的科技含量及附加值，为公司创造新的利润增长点。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低材料成本，提升产品的市场竞争力
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与行业上游企业南京云海特种金属股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码002182）共同投资，南京云海特种金属股份有限公司的控股子公司巢湖云海镁业有限公司具有年产 5万吨镁合金的产能。项目建设地点紧邻巢湖云海镁业有限公司的生产线，可以减少原料供应的物流运输成本，有利于项目公司以优惠价格取得原材料；还可以通过生产流程的直接对接，节省镁合金原材料的工序环节，减少熔炼镁合金过程中的能源投入和原材料的氧化消耗，降低循环利用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将较公司降低15%-20%，有利于增强公司产品的成本优势和市场竞争力。
2、扩充和优化产品线，巩固行业地位
结合市场契机和发展需求，将优势产品推向市场是保持公司快速发展的动力，非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破，具有良好的市场前景和较高的技术壁垒。公司需要利用多年运营经验，在发挥既有的技术、成本、规模优势的基础上，根据行业机遇、市场情况、客户需求的实际情况，推进科技含量较高、市场前景较好、预期收益较高产品的产能扩充计划。通过本次非公开发行股票，可以扩大规模、优化产能布局，适应市场的发展趋势，并不断积累优质核心客户，巩固公司的行业地位。
3、实现战略布局，贴近优质目标客户
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）自公司成立以来，经营所在地一直位于珠三角地区，珠三角地区消费电子、汽车、家电、电动工具、LED、金属制品等产业的发展，为公司快速成长提供了有利的外部环境。为了进一步开拓全国市场，实现公司战略布局，本项目建设地点位于安徽巢湖，区位优势明显，位于长三角腹地、“合芜宁”金三角中心。通过本项目的实施，可以实现公司“珠三角+长三角”双生产基地的战略布局，辐射长三角地区的汽车、消费电子等目标客户，为客户提供更加方便快捷的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。
在汽车领域，长三角地区是我国最大的汽车生产基地之一，区域内有上汽集团、上海大众、上海通用等知名汽车生产厂商，有全国种类最齐全、规模最大的汽车零部件产业聚集区；在安徽省境内，有奇瑞汽车、江淮汽车、合肥长安等汽车厂商。在笔记本电脑领域，本项目可以辐射合肥LCFC（联宝，联想集团与台湾仁宝集团合资）、苏州Pegatron（和硕）、上海HP（惠普）和昆山Wistron（纬创）、昆山仁宝等国内主要的笔记本电脑组装工厂。
4、加强研发投入，提升公司综合实力
随着相关行业对非晶合金接受程度提高，越来越多的公司采用非晶合金材料设计和制作精密零部件和产品，尤其高强度、难以一次成型且尺寸精度要求高的复杂薄壁结构件。非晶合金是具有优越性能的新材料，未来在新能源汽车、消费电子产品、高效催化污水处理、运动器材、贵金属奢侈品、高端医疗器械、航空航天等领域将会得到广泛应用。现有技术储备和产业化推进速度与客户的需求相比还存在差距，这对公司现有的研发和生产体系提出了更高的要求。通过本次非公开发行股票，公司可以加强研发投入，优化熔炼和铸造工艺，提高非晶强韧性和耐腐蚀性，拓展满足工业需求的非晶合金新成分和新体系，不断开发出满足不同行业需求的非金合金产品及生产设备；可以缩短新产品研发周期，为公司进一步开拓非晶合金产品市场，增强公司盈利水平及综合实力，奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过 5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）（五）发行股份的价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的募集资金不超过65,000.00万元（含65,000.00万元），本次非公开发行股票数量不超过 5,000万股（含 5,000万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，调整公式如下：
Q1=Q0（N+1）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000.00万元（含 65,000.00万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目|50,000.00|25,911.00|
|2|非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目|30,000.00|26,505.00|
|3|非晶合金（液态金属）研发中心建设项目|13,713.70|12,584.00|
|合计||93,713.70|65,000.00|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位前，根据公司经营状况、发展规划和项目实际情
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）况，公司若已使用自有资金或银行贷款对募集资金投资项目进行了先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于置换已投入自有资金或相关银行贷款。
（十一）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次发行涉及关联交易情况
目前本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，截至2017年3月31日，公司控股股东宜安实业有限公司持有宜安科技 1.8亿股，占总股本的43.93%（总股本 40,977万股），实际控制人李扬德先生持有宜安实业99.999%的股权。
本次发行后，根据发行数量上限（5,000万股），宜安实业有限公司持有宜安科技1.8亿股，股份比例将不低于39.15%，宜安实业有限公司仍为公司控股股东，李扬德先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2016年12月2日第二届董事会第三十四次会议审议通过，已经 2016年 12月 19日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。
2017年 3月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议，调整了本次非公开发行方案并审议通过了非公开发行股票相关议案。2017年8月7日，公司召开第三届
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）董事会第十一次会议，调整了本次非公开发行方案并审议通过了非公开发行股票相关议案。尚需中国证监会核准本次非公开发行股票申请。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票的募集资金不超过 65,000.00万元（含 65,000.00万元），本次募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目|50,000.00|25,911.00|
|2|非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目|30,000.00|26,505.00|
|3|非晶合金（液态金属）研发中心建设项目|13,713.70|12,584.00|
|合计||93,713.70|65,000.00|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位前，根据公司经营状况、发展规划和项目实际情况，公司若已使用自有资金或银行贷款对募集资金投资项目进行了先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于置换已投入自有资金或相关银行贷款。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目
1、项目基本情况
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”）共同投资5亿元实施。
项目的实施主体为公司与云海金属共同出资成立的巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”），公司和云海金属占宜安云海出资比例分别为60%
和40%。项目占地约58,519平方米，将投资建设合计面积约25,197平方米的生产
车间、办公楼、宿舍等建筑。项目总投资5亿元，其中公司投资3亿元，拟以非公
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）开发行股票的募集资金投入25,911万元，本次募投董事会（2016年12月2日）前投入资金额度、工程预备费及铺底流动资金将不使用募集资金。项目完全达产后，预计可实现年收入约100,000万元、年净利润约10,275万元。
建成并完全达产后，项目预计每年新增产能如下：
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|目标客户||产品||材料||单件重量（kg）||年产量（件）|
|笔记本电脑||笔记本电脑外壳||镁合金||0.15||3,535,488|
|||转向系统||铝合金||0.80||898,560|
|||转向系统||铝合金||0.70||1,797,120|
|||转向支架||镁合金||1.00||1,412,023|
||导航产品||镁合金||0.45||1,098,240||
|汽 车|||||||||
||汽车音响||铝合金||0.35||1,235,520||
|||电池箱||铝合金||26.00||154,440|
|||车门||镁合金||4.00||205,920|
|||仪表盘||镁合金||4.00||411,840|
|||通讯基站||铝合金||12.00||411,840|
|其 他|||||||||
|||电梯踏板||铝合金||16.00||154,440|

注：公司产品多为非标准化产品，实际产品型号和产品结构会在实际执行过程中根据客户订单情况而变化。
2、项目投资概算
项目总投资约为50,000万元，具体投资支出情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|投入金额（万元）|投资占比|
|1|固定资产投资合计|45,500|91.00%|
|1.1|生产设备购买及安装|37,853|75.70%|
|1.2|土地及工程建设|7,647|15.30%|
|2|铺底流动资金|4,500|9.00%|
|3|项目总投资|50,000|100.00%|

3、项目发展前景
（1）国内压铸行业持续增长
随着下游制造业逐步向中国聚集，我国的压铸产业也随着中国整体工业化水
平的提高得到了长足的发展，并逐步发展成为世界压铸大国。从压铸件的产量来
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）看，随着我国汽车、通讯基础设备、3C产品、装备制造业、家电、机电仪表、轻工等产业的持续快速发展，以及国外压铸产业向中国转移，我国压铸件近年来均保持较快增长。2011年至 2014年中国压铸件产量约为 190万吨、210万吨、 235万吨和 260万吨，2011年至 2014年的增长率分别为10.5%、10.5%、11.9%和10.6%。
资料来源：中国铸造协会；中国产业信息网，http://www.chyxx.com/
随着越来越多高端制造行业的产能向中国转移，中国压铸行业在增长的过程中也在持续进行结构升级，精密压铸件占比逐渐提升。截至 2013年底，中国压铸产品中用于汽车行业的比例已经超过70%，达到与发达国家基本持平的水平。
（2）汽车轻量化趋势助推轻合金压铸件需求持续增长
据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽车产量达到2,450.33万辆，继续保持世界头号汽车产销大国的地位；其次，由于能源、环境、安全等方面的原因，对汽车轻量化的要求越来越迫切，汽车所用燃料的60%消耗于汽车自重，汽车每减重10%，其油耗可减少8%～10%，排放可减少10%，而采用轻量化材料是实现汽车轻量化的重要途径；再次，世界各地的法律法规多对汽车环保性提出要求，政策的外在推动力加快了汽车轻量化的步伐；同时，续航里程是新能源汽车发展的主要瓶颈，由于新能源汽车锂电池能量密度提升较为缓慢，尽可能降低车身重量成为增加续航里程的重要选项。因此，汽车产量的增长和单台汽车轻合金用量的增长将为轻合金压铸行业带来广阔的市场空间。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）（3）公司扩产产品具备丰富的客户资源
在轻合金精密压铸产品领域方面，公司积累了众多知名客户。在手机领域，公司成功进入了华为、联想、三星等多家国内外知名手机客户的供应链；在笔记本电脑领域，业内知名的联想、纬创、和硕、联宝等均已成为公司客户；在汽车领域，与比亚迪、吉利等知名厂商实现紧密合作，与通用汽车在镁合金车门项目上进行合作，还为蒂森克虏伯（TKP）、采埃孚天合（TRW）等批量生产汽车
转向系统，为哈曼贝克（HBA）、德赛汽车、阿尔派（Alpine）、AW EUROPE提供汽车导航产品结构件。
丰富的优质客户资源，为公司产品提供了广阔、稳定的市场需求，但公司现有产能与客户的需求相比还存在差距。公司与核心客户的合作关系，将为本项目的成功实施、产能快速释放提供有力的保障。
4、项目实施规划和经济效益
本项目建设期约为 30个月，项目建设完成后第一年达产率为30%、第二年达产率为70%、第三年完全达产。完全达产后，本项目预计可实现年收入约 100,000万元、年净利润约 10,275万元，全部投资内部收益率达到14.53%（税后），静态投资回收期间为6.1年，具有较好的收益及投资回收能力。
（二）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目
1、项目概况
公司是行业内极少数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电子领域商用的供应商之一，在非晶合金领域掌握了行业领先的核心技术。为充分发挥公司在非晶合金精密结构件领域的技术领先性和市场竞争优势，项目总投资约为 30,000万元，其中拟以非公开发行股票的募集资金投入 26,505万元，工程预备费及铺底流动资金将不使用募集资金。项目实施主体为宜安科技，项目完全达产后，预计可实现年收入约70,000万元、年净利润约9,450万元。
本项目实施主体为宜安科技。
本项目将充分依托公司在非晶合金材料、工艺、设备等方面的技术优势以
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）及量产经验，建成并完全达产后，项目预计每年新增产能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|材料|重量（kg）|年产量（件）|
|单卡卡托|非晶|0.005|10,000,000|
|双卡卡托|非晶|0.005|8,000,000|
|转轴|非晶|0.008|15,000,000|
|手机外壳|非晶|0.04|900,000|
|相机外壳|非晶|0.025|2,000,000|
|表壳|非晶|0.018|750,000|
|旋转支架|非晶|0.0015|12,000,000|
|笔记本转轴支架|非晶|0.012|9,000,000|
|笔记本固定支架|非晶|0.024|9,000,000|
|可穿戴设备配件|非晶|0.002|20,000,000|
|其它|非晶|0.01|20,000,000|

注：公司产品多为非标准化产品，实际产品型号和产品结构会在实际执行过程中根据客户订单情况而变化。
2、项目投资概算
项目总投资约为30,000万元，项目具体投资支出情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|投入金额（万元）|投资占比|
|1|固定资产投资合计|27,300|91.00%|
|1.1|设备购置及安装|24,431|81.43%|
|1.2|改造装修费用|2,869|9.57%|
|2|铺底流动资金|2,700|9.00%|
|3|项目总投资|30,000|100.00%|

3、项目发展前景
（1）非晶合金具有优越的材料特性
非晶合金（Amorhpousalloy），也称液态金属（LiquidMetal）或金属玻璃（Metallicglasses），具有优越的材料特性，其原材料是各种金属元素，按照一定的比例配合会降低结晶趋势，当冷却速率非常大的时候就会出现非晶态。非晶
状态的特殊结构使其兼具有固态、金属、玻璃的综合特性，可以在一定条件下保
持高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。非晶合金强
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）度是镁铝合金的10倍以上、不锈钢、钛合金的2倍以上；硬度是镁铝合金的10倍以上、不锈钢、钛合金的1.5倍以上；密度适中，比不锈钢轻、比钛合金略重。
（2）非晶合金的应用前景广阔
非晶合金收缩率较小，比压力铸造和塑料注射成型的表面粗糙度要小，具有一次成型实现超薄、复杂结构的优势，对于结构复杂、强度要求高的部件，非晶合金可以节约结构件的工艺成本。同时，非晶合金可以通过改变表面结构来改变颜色，后期装饰工艺丰富、颜色自然，耐磨损、不易刮擦掉色。因此，非晶合金有望成为工程塑料、轻合金之后的3C产品第三代新材料，未来市场前景广阔。
（3）非晶合金产品需求正步入快速增长期
非晶合金市场前景较好，目前已经开始应用在环保、医疗、航天、通讯、汽车、消费电子、体育器材、智能穿戴等领域，具体产品有：变压器、手术刀、轴承、铰链、SIM卡托/卡针、夹具、高尔夫杆头、钟表结构件、镜架、手机中框等。
在消费电子领域，苹果公司已经率先在iPhone的SIM卡针商用非晶合金；现阶段，华为、OPPO、VIVO、金立、海恩迈电子等公司的部分终端已经使用非晶合金材质的SIM卡托、USB接口、转轴、中框等，非晶合金在消费电子领域的应用范围不断扩大。
随着客户接受程度的提升，未来非金合金产品应用更加广泛，对非晶合金需求也将进入快速增长期。
（4）公司具备业内领先的量产非晶合金产品的经验与技术
行业内非晶合金供应商极少，公司是国内消费电子非晶合金商用领域的主要供应商。公司在块体非晶合金的应用研究与产业转化方面已取得行业领先优势，尤其在合金成分、成型技术设备等方面均拥有自主知识产权的核心关键技术，尤为突出的是，公司在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上拥有核心优势，并成功对外展出了使用非晶材料的手机外壳，具备批量制备5-6寸手机液态金属外观件的能力。
目前在非晶合金产品领域方面，公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷360、海恩迈电子等国内外知名客户的供应链，提供USB装饰件、卡
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）锁块、指纹垫片、保护套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。
4、项目实施规划和经济效益
本项目建设期约为18个月，项目建设完成后第一年达产率为30%、第二年达产率为70%、第三年完全达产。完全达产后，本项目预计可实现年收入约70,000万元、年净利润约9,450万元，全部投资内部收益率为22.51%（税后），静态投资回收期为4.6年，具有较好的收益及投资回收能力。
（三）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目
1、项目概况
为继续提升公司在非晶合金（液态金属）领域的先发优势与领先地位，公司将通过本项目的实施建立功能完善的非晶合金（液态金属）研发中心，购置相关研发设备、加大软硬件投入、引进更多高端人才，增强公司在非晶合金（液态金属）领域的综合研发实力。本项目总投资13,713.70万元，拟以非公开发行股票的募集资金投入12,584万元，工程预备费及铺底流动资金将不使用募集资金，实施主体为宜安科技。
2、项目的必要性
（1）提高非晶合金产品研发水平的需要
公司从成立开始，就设立了技术致胜的发展战略，历来非常重视研发的投入，目前在非晶合金领域已经形成了一定的研发规模和技术开发能力，取得些重要成果。但是，非晶合金产业是新兴产业，各种基础研究及应用开发，需要投入更多尖端设备及专业人才进行研发。目前公司资金实力仍然较弱，技术设备较差，所以迫切需要公司加大对研发中心建设，提高技术开发中心的装备和开发水平，从而确保公司的非晶合金技术研发能力保持领先地位。
（2）对公司当前产品与业务的支持
目前公司已开发的非晶合金产品种类比较单一，成本相对较高，性能存在进一步改善的空间。公司通过加大研发投入对产品进行持续开发与改进，增加对不同行业用户的适应性，进一步提高产品质量与性能，降低成本，维持与提升产品
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）的竞争力。公司成立非晶合金研发中心有助于公司在非金合金产品成本控制、规模化生产以及把握客户需求方面培养核心竞争力。
（3）不断开发新产品，为公司的长远发展培育新的增长点
随着相关行业对非晶合金接受程度提高，越来越多的公司采用非晶合金材料设计和制作精密零部件和产品，尤其高强度、难以最终成型且尺寸精度要求高的复杂薄壁结构件。非晶合金是具有优越性能的新材料，未来在新能源汽车、消费电子产品、高效催化污水处理、贵金属奢侈品、高端医疗器械、航空航天等领域将会得到广泛应用。现有技术储备和产业化推进速度与客户的需求相比还存在差距，这对公司现有的研发和生产体系提出了更高的要求。
本项目的实施，可以优化熔炼和铸造工艺，提高非晶强韧性和耐腐蚀性，拓展满足工业需求的非晶合金新成分和新体系，不断开发出满足不同行业需求的非金合金产品及生产设备；可以缩短新产品研发周期、实现研发和生产技术的无缝对接，为公司进一步开拓非晶合金产品市场，增强公司盈利水平，奠定坚实的基础。
（4）提高公司技术创新能力
本项目是在现有业务基础上，通过建立高端实验测试仪器和中试规模制样设备实验室，打造高端非晶合金研发和产业化平台，实现非晶合金从原材料开发、冶炼、成型、加工和表面处理的全流程深度检测分析和关键技术自主开发。本项目实施可以使公司在未来非晶合金产业竞争中占据主动地位，形成强大的核心技术创新能力，实现公司的可持续发展。
（5）加强非晶合金产学研联合研究，提升公司外部研发资源利用能力
本项目将建立起完善的非晶合金产学研研究体系，借助高校和研究机构的人员和装备技术优势，联合开展非晶合金在大块非晶合金原始成份开发及其加工工艺等方面的研究与技术优化合作，大力推广非晶合金在航空、航天以及其它领域的规模应用。
3、主要研发方向
立足非晶合金行业发展现状及趋势，充分发挥公司积累的研发与技术优势并
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）积极加强与国内外先进科研机构的技术合作与交流，研发中心重点研究非晶合金的材料、成型、后加工、生产检测调试等技术领域，进而为公司新产品的开发、新市场的拓展奠定基础，巩固行业领先优势。
研发中心的研发方向将主要围绕以下几个方面：
（1）材料成分开发及性能研究优化；
（2）非晶新工艺及制备技术开发优化；
（3）非晶合金新产品开发。
4、项目投资估算
本项目总投资13,713.70万元，其中建设投资13,213.70万元，占比96.35%，铺底流动资金500.00万元，占比3.65%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额（万元）||占比||
||一||建设投资||13,213.70||96.35%|
||1||建筑工程||720||5.25%|
||2||工程建设其它费用||46.14||0.34%|
||3||设备购置及安装费||11,818.33||86.18%|
||4||预备费||629.22||4.59%|
||二||铺底流动资金||500||3.65%|
||三||项目总投资||13,713.70||100.00%|

5、项目经济评价
本项目系研发项目，不直接产生收益。通过本项目实施，公司可以不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量、产品品质，降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而进一步推动公司的业务发展。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
（一）项目立项及环评情况
|||||
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|序号|项目名称|项目备案号|环评批复号|
|1|宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目|巢发改工字[2015]94号|环建审【2015】155号|
|2|非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目|2015－441900－41－03－001012|东环建（清）[2015]59号|

东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|3|非晶合金（液态金属）研发中心建设项目|2016－441900－32－03－011533|东环建[2016]17446号|

（二）项目用地情况
宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目巢湖宜安云海科技有限公司实施，2015年4月23日，巢湖宜安云海科技有限公司取得了巢国用（2015）第0563号土地使用权证，使用权面积58,519平方米，土地位于巢湖市夏阁镇竹柯村委会。
非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目由宜安科技负责实施，该项目建设地点位于广东省东莞市清溪镇银泉工业区公司现有厂区内，无需另行购置土地使用权。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司将使用本次非公开发行募集资金进行宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目投资，投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司新能源产业的发展具有重要意义。
本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、丰富公司的产品体系，延伸公司的业务链条，有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争实力。
（二）对公司财务状况的影响
1、对公司资本结构的影响
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行完成后，公司总资产和
净资产将有所增加，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司
的财务状况，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）2、增强公司盈利能力
本次发行完成后，本次非公开发行募投项目的实施将有效丰富产品结构并增加营业收入，提高公司新产品研发能力，强化公司的竞争优势并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着募集资金投资项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
3、对公司现金流的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升，在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加，同时，随着本次募集资金投资项目逐步产生效益，公司主营业务的盈利能力不断得到提升，未来经营活动产生的现金流将进一步改善。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司在精密压铸件领域的行业地位和抗风险能力，有利于扩大生产规模、丰富产品类型、完善产品结构，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，根据最终发行价格的实际情况，预计将增加不超过5,000万股（含5,000万股）限售股。
本次非公开发行前，截至2017年3月31日，公司控股股东宜安实业有限公司持有宜安科技 1.8亿股，占总股本的43.93%（总股本 40,977万股），实际控制人李扬德先生持有宜安实业99.999%的股权。
本次发行后，根据发行数量上限（5,000万股），宜安实业有限公司持有宜安科技1.8亿股，股份比例将不低于39.15%，宜安实业有限公司仍为公司控股股东，李扬德先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）（四）本次发行对治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，增强公司的持续盈利能力。相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；资金实力将有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，扩大经营规模；
同时，能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。公司将形成一定的成本优势，进一步拓展优势产品市场，市场占有率和业务覆盖领域增加，公司产品的市场竞争力也将得到提高，公司的营业收入和盈利能力可以得到全面提升。
（三）对现金流量的影响
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2017年 3月 31日，公司的资产负债率为41.10%，公司资产负债率处于合理水平，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）竞争风险
轻合金压铸件相关产品市场需求不断扩大，市场前景广阔，在此背景下未
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）来可能有更多的企业涉足上述领域，公司将面临更为激烈市场竞争。尽管公司在薄壁镁铝合金精密压铸、镁铝合金汽车产品、非晶合金（液态金属）新材料等方面拥有行业领先的核心技术，若不能持续在技术、管理、规模、品牌及研发等方面保持领先优势，持续拓展相关产品市场，及时推出具有竞争力的新产品，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。
（二）成本风险
为提高消费电子产品、镁铝合金汽车产品市场占有率、提升液态金属等新材料技术含量和产品附加值，加速推进生物可降解医用镁合金临床研究、应用与推广进程，取得更多的市场主导权，公司将继续加大研发投入，开拓液态金属、镁铝合金汽车产品等市场，可能会导致研发支出、市场开拓、人工成本等费用保持增长，成本费用的加大将对公司经营业绩产生一定影响。
（三）汇率风险
公司主导产品出口和原材料进口均主要以美元或港币定价。由于汇率的波动以及付款周期的存在，可能将会影响公司的成本，从而影响公司的利润。
（四）管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（五）募集资金投向风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投入的固定资产将在一定期限内计提折旧，如投资项目不能
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）产生预期收益，将对公司经营业绩构成较大压力。
（六）净资产收益率和每股收益下降风险
本次非公开发行将扩大公司总股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募投项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在因净资产增长较快而在短期内引致的净资产收益率下降的风险。
（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
若后续公司增长放缓或者募投项目的业绩无法如期实现，同时滚存未分配利润由新老股东共享，则公司发行前原股东获得的分红存在减少的风险。此外，本次非公开发行股票将导致总股本相应增加，原股东表决权存在被稀释的风险。
（八）审批风险
本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（九）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司的《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。
3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）6、利润分配政策的决策程序：公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
7、股利分配的具体规划和计划安排
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。
（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，报股东大会审议通过。
（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
8、利润分配政策的调整
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，2015年 2月 6日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经 2015年 3月 23日召开的公司2014年度股东大会审议通过。未来三年具体股东回报规划如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。
3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
三、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
1、2014年度，以公司 2014年 12月 31日总股本 112,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金人民币 22,400,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本为224,000,000股。
2、2015年度，以公司2015年12月31日总股本224,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），合计派发现金人民币 22,400,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，转增后总股本为403,200,000股。
3、2016年度，以公司2016年12月31日总股本409,770,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税），合计派发现金人民币8,195,400元（含税），剩余未分配利润142,903,120.34元结转以后年度进行分配。
2016年度不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司2014年度、2015年度和2016年度现金股利分配比例如下：
单位：元
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2016年度|8,195,400.00|30,687,721.88|26.71%|
|2015年度|22,400,000.00|53,769,603.55|41.66%|
|2014年度|22,400,000.00|48,918,474.53|45.79%|
|合计|52,995,400.00|133,375,799.96|39.73%|

四、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
五、募投项目新设子公司的利润分配政策
本次发行募集资金投资项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与云海金属共同投资 5亿元实施。项目的实施主体为公司与云海金属共同出资成立的宜安云海，公司持有宜安云海60％的股权。公司章程规定的利润分配政策如下：
1、利润分配形式：公司可以采取现金等方式分配利润。利润分配按实际出资比例分配。
2、现金分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过新公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过新公司最近一期经审计总资产的30%。
3、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）4、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现新公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）对于本次发行摊薄即期回报的填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行政职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，第二届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司2014年年度股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东宜安实业有限公司及实际控制人李扬德做出如下承诺：
“不越权干预宜安科技经营管理活动，不侵占宜安科技利益。”
东莞宜安科技股份有限公司
董事会
2017年8月7日