证券代码：002504 证券简称：弘高创意 编号：2016-043北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案，决定以 1元总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票 6,034,478股,现将有关情况公告如下：
一、发行股票购买资产情况
本公司根据2014年9月 9日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]922号)及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]923号)的核准，于 2014年进行了重大资产重组。重组方案如下：
公司与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(以下简称“弘高设计”)的全体股东北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)、北京龙天陆房地产开发有限公司(以下简称“龙天陆”)、李晓蕊进行重大资产置换及发行股份购买资产，公司本次重大资产重组的方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产。重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产置换及发行股份购买资产自始不生效。
1、重大资产置换
公司以截至评估基准日 2013年 12月 31日除 6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊持有的弘高设计
的全部股权的等值资产进行置换，置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。
根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)出具的中同华评报字(2014)第75号《资产评估报告书》，置出资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为63,638.21万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置出资产的交易价格为 63,640.00万元；根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评报字【2014】第 0239231号《企业价值评估报告书》，置入资产截止评估基准日 2013年 12月 31日的评估值为 283,750.00万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置入资产的交易价格为282,000.00万元。置出资产与置入资产的评估价值差额部分为218,360.00万元。
2、发行股份购买资产
公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊于2014年3月28日签署了附生效条件的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》，并于 2014年 6月 6日签署了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，公司向弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊发行股份，购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分(即218,360.00万元)。
按照发行价格7.98元/股计算，本次拟发行股份的数量 273,634,085股，每股面值1元。拟发行股份的具体情况如下：
股东名称 发行股份数(股) 占发行后总股本的比例弘高慧目 126,295,812 30.60%
弘高中太 122,081,851 29.58%
龙天陆 21,042,461 5.10%
李晓蕊 4,213,961 1.02%
合 计 273,634,085 66.30%
二、业绩承诺补偿约定情况
1、盈利承诺
弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于 21,900万元、29,800万元、39,200万元。
2、利润补偿：
如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次
交易中取得的股份向东光微电支付补偿。
(1)当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
(2)当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
(3)当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
(4)公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)
(5)公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量
(6)各方同意，公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
(7)补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
3、在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
4、弘高慧目、弘高中太承诺：如根据约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价 1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
5、在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
三、业绩补偿实施方案
北京弘高建筑装饰工程设计有限公司2015年度财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016年4月18日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为上会师报字(2016)第 2204号。经审计的弘高设计 2015年度扣除非经常性损益后的净利润为280,428,752.95元，完成比例为94.10%。
根据弘高设计2014年和2015年实际盈利情况如下：
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|项目|2014 年度（元）|2015 年度（元）|合计数（元）|
|承诺数|219,000,000.00|298,000,000|517,000,000.00|
|实现数|221,048,901.76|280,428,752.95|501,477,654.71|
|实现数与承诺数的差额|2,048,901.76|17,571,247.02|15,522,345.29|

根据上述盈利情况，我们测算了弘高慧目和弘高中太需要回购的股份及返还的现金分红情况如下（未考虑尚未实施的2015年度利润分配方案的影响）：
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|补偿主体|回购股份数量（股）|返还现金金额（元）|
|弘高慧目|3,068,429|306,842.90|
|弘高中太|2,966,049|296,604.90|
|合计|6,034,478|603,447.80|

如果在相关股份回购注销之前完成 2015年度利润分配的实施，则回购注销的股份数量和应返还的现金分红情况如下：
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|补偿主体|回购股份数量（股）|返还现金金额（元）|
|弘高慧目|7,671,073|767,107.25|
|弘高中太|7,415,122|741,512.25|
|合计|15,086,195|1,508,619.50|

公司已向北京弘高慧目投资有限公司及北京弘高中太投资有限公司发送了《关于与北京弘高慧投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司涉及业绩承诺实现情况的沟通函》，沟通函的主要内容如下：一是告知北京弘高慧目投资有限公司需补偿股份3,068,429股并退还2014年分配利润306,842.90元，北京弘高中太投资有限公司 2,966,049股并退还 2014年分配利润 296,604.90元;二告知北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司应全力配合公司本次回购注销补偿股份事宜；三是告知弘高慧目、弘高中太，如公司利润分配方案实施时间早于回购注销事项完成时间，则弘高慧目公司及弘高中太公司补偿股份为 7,671,073股和 7,415,122股，并退回 2014年及 2015年分红。弘高慧目退回分红
767,107.25元，弘高中太退回分红 741,512.25元；四是告知北京弘高慧目投资有
限公司、北京弘高中太投资有限公司尽快完成其内部决策程序，履行约定的股份
补偿义务。
四、预计回购后公司股权结构变动情况
表一、未考虑2015年年度分配中资本公积金转增股份影响
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（+,-）|||||本次变动后||
||数量|比例（%）|发 行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|266,777,734|64.64||||-6,034,478|-6,034,478|260,743,256|64.11|
|二、无限售条件流通股分|145,956,351|35.36||||||145,956,351|35.89|
|1、人民币普通股|145,956,351|35.36||||||145,956,351|35.89|
|三、股份总数|412,734,085|100||||-6,034,478|-6,034,478|406,699,607|100|

表二、考虑公司2015年年度分配后的股权结构变动表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（+,-）|||||本次变动后||
||数量|比例（%）|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|266,777,734|64.64|||4 00,166,601|-15,086,195|385,080,406|651,858,140|64.11|
|二、无限售条件流通股分|145,956,351|35.36|||2 18,934,526||218,934,526|364,890,876|35.89|
|1、人民币普通股|145,956,351|35.36|||2 18,934,526||218,934,526|364,890,877|35.89|
|三、股份总数|412,734,085|100|||6 19,101,127|-15,086,195|604,014,932|1,016,749,017|100|

（注：最终股权结构以实际完成2015年分配及回购股份注销后中登公司公告结构为准）
五、独立董事意见
针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下：鉴于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司 2015年未达到盈利业绩承诺，根据《上市公司重
大资产从组管理办法》的有关规定以及《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘
高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》的相关要求，同意公司回购注销北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司应补偿的股份，本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公司中小股东的合法权益。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会