巴士在线股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及巴士在线股份有限公司(以下简称“本公司”或“上市公司”)与王献蜀、巴士在线控股有限公司(2016年9月更名为中麦控股有限公司)、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等40名补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利承诺及补偿协议”）的相关约定，本公司编制了本减值测试报告。
一、重大资产重组的基本情况
(一)交易对方(重组方)
本次交易对方为巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”或“标的公司”)的全体股东。
(二)交易概述
本公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心(有限合伙)、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名巴士科技原股东合计持有的巴士科技100%的股权。
(三)交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础，经交易各方协商确定。中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第471号），以2014年12月31日为评估基准日，巴士科技全部股东权益的评估值为168,503.30万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为168,503.30万元。
(四)重大资产重组进展情况
1、2015年5月20日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。
2、2015年6月8日，本公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。
3、2015年10月29日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]2354号《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(公司原名浙江新嘉联电子股份有限公司)，核准本次交易。
4、2015年11月25日，巴士科技原股东巴士在线控股有限公司等分别将其持有的股份对本公司进行出资。同时公司向社会非公开发行人民币普通股2,900万股，股票面值为人民币 1.00元，溢价发行，发行价为每股人民币11.86元，共募集资金34,394万元。
二、置入资产业绩的承诺情况
(一)承诺净利润
根据本公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利承诺及补偿协议》，重组方承诺，保证置入资产2015年、2016年及2017年三个会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺期间的补偿
本次交易实施完毕后，上市公司应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。
根据《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则上市公司应在各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知；补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份以1元总价划转至上市公司账户，上市公司应将取得的补偿股份予以注销，不足部分以现金进行补偿。
2、业绩补偿顺序
(1)第一顺序补偿义务人
巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿。
(2)第二顺序补偿义务人
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱平、周文国等28名补偿义务人。该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
(3)如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数(扣除已转让或设定第三方权利的股份总数)仍不足以补偿的，由第一顺序补偿义务人的11名义务人进行现金补偿。
3、补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
4、股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式
补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公
司的补偿。
(1)股份补偿的具体计算方式
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照《盈利承诺及补偿协议》确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
(2)现金补偿的具体计算方式
补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
5、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值补偿的股份数量=期末标的公司100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
三、减值测试过程
(一)本公司聘请天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)对巴士科技资产组组合未来现金流量的现值在基准日2017年12月31日的价值进行了测算，并出具了天源咨报字［2018］第0148号《巴士在线科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值测算报告》(以下简称“测算报告”)，经测算在基准日资产组组合未来现金流量的现值为-10,819.70
万元。上述测算结果未包含该无法确认的应收款项，其可收回程度对资产组组合的现金流现值测算值有直接影响，按可回情况不同其影响金额为介于0元至327,571,501.21元之间。
因此，资产组组合未来现金流现值测算结果为：-10,819.70万元至21,937.45万元。
(二)本次减值测试过程中，本公司向天源评估履行了以下工作：
1、已充分告知天源评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求天源评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次测算结果和原中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第471号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变动除外)。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《测算报告》中充分披露。
4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、减值测试结论
通过以上工作，鉴于巴士科技2017年末应收账款实际可回收情况可能因客户资信、法院认定和其他因素的影响，本公司得出以下减值测试结论：
2017年12月31日重大资产重组标的公司即巴士科技资产组组合未来现金流现值测算结果为：-10,819.70万元至21,937.45万元，本公司购买巴士科技的交易价格为168,503.30万元，2017年末资产减值额为146,565.85万元至168,503.30万元。
巴士在线股份有限公司2018年5月4日