股票代码：600690 股票简称：海尔智家 编号：临 2019-075转债代码：110049 转债简称：海尔转债
转股代码：190049 转股简称：海尔转股
海尔智家股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（原名“青岛海尔股份有限公司”，以下简称“海尔智家”、“上市公司”、“公司”）第十届董事会第五次会议于 2019年 11月 21日下午在海尔信息产业园董事局大楼 202会议室召开，应到董事 9人，实到董事9人，本次会议以通讯方式召开，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于 2019年 11月 21日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：一、《海尔智家股份有限公司关于提前赎回“海尔转债”的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
海尔智家在最近连续三十个交易日中，有十五个交易日（自 2019年11月 1日至 2019年 11月 21日）的收盘价格不低于“海尔转债（110049）”（以下简称“海尔转债”）当期转股价格（14.20元/股）的120%（即不低于 17.04元/股），根据《青岛海尔股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转换公司债券的赎回条款。
公司董事会决定行使“海尔转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“海尔转债”全部赎回。
本议案内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于提前赎回“海尔转债”的提示性公告》（编号：临2019-077）。
二、审议通过《海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司向公司子公司增资暨关联交易的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）
为解决海尔智家子公司合肥海尔空调器有限公司（以下简称“合肥空调”）、合肥海尔塑胶有限公司（以下简称“合肥塑胶”）、武汉海尔电冰柜有限公司（以下简称“武汉冷柜”）和武汉海尔电器股份有限公司（以下简称“武汉空调”）的土地、房产瑕疵问题，切实履行海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）及海尔智家历史上出具的关于解决产权瑕疵问题的相关承诺，合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调拟向海尔集团定向增发注册资本用于购买海尔集团持有的合肥、武汉相关土地（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调仍为海尔智家的控股子公司。
具体交易方案如下：
1、海尔集团拟以其持有的合经开国用（2008）第 090号土地使用权中对应于合肥空调厂房的 60,158.97平方米（90.24亩）土地及 23,217.60平方米（34.83亩）空地分割后对合肥空调进行增资，根据海尔集团历史承诺及相关资产评估报告并经各方友好协商，增资总金额为 1,222.95万元，其中 9.46万元计入合肥空调注册资本，1,213.49万元计入合肥空调资本公积。根据海尔集团历史承诺，90.24亩合肥土地增资金额为180.48万元（即根据历史承诺，仅为2万元/亩），注入合肥空调涉及的相关税费由合肥空调实际承担。
2、海尔集团拟以其持有的合经开国用（2008）第 090号土地使用权中对应于合肥塑胶厂房的65,977.10平方米（98.96亩）土地分割后对合肥塑胶进行增资，根据相关资产评估报告并经各方友好协商，增资金额为 2,968.97万元，其中736.61万元计入合肥塑胶注册资本，2,232.36万元计入合肥塑胶资本公积。
3、海尔集团拟以其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中对应于武汉冷柜厂房的57,779.45平方米（86.66亩）土地分割后对武汉冷柜进行增资，根据相关资产评估报告并经各方友好协商，增资金额为4,177.45万元，其中 713.02万元计入武汉冷柜注册资本，3,464.43万元计入武汉冷柜资本公积。
4、海尔集团拟以其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中对应于武汉空调厂房的 68,115.72平方米（102.17亩）土地分割后对武汉空调进行增资。
根据海尔集团历史承诺，海尔集团本次拟向武汉空调增资注入的 102.17亩武汉土地的增资金额为 153.26万元（即根据历史承诺，仅为 1.5万元/亩），102.17亩武汉土地增资注入武汉空调涉及的相关税费由武汉空调实际承担。
截至本次会议召开之日，武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认，武汉空调本次增资尚需经武汉空调股东大会及有权国有资产监督管理部门（如需）审批通过，武汉空调其他股东武汉国有资产经营有限公司、武汉建设投资有限公司、武汉市城镇集体合作工业中心等是否同步参与增资亦需与相关股东及有权国有资产监督管理部门进一步进行沟通协商。为提高交易效率，公司董事会授权公司董事长继续执行武汉空调本次增资的后续事项，包括但不限于与相关方磋商并签署相关法律文书等，授权期限至海尔集团向武汉空调完成增资并办理完成土地、房产变更手续之日。
海尔集团为海尔智家的实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团为海尔智家的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚对本议案进行了回避表决，实际参与表决的董事6人。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）（以下简称“《关联交易实施指引》”），本次关联交易不构成《关联交易实施指引》规定的重大关联交易。
本次会议召开之日前 12个月内公司与海尔集团之间已发生的未经公司股东大会审议的非日常关联交易与本次关联交易的合计金额占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及海尔智家《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易标的资产的账面值与交易金额（以孰高者为准）占海尔智家最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到50%，即未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
为保证上述交易的有序开展，公司董事会授权公司董事长签署相关《增资协议》等与上述交易相关的法律文件并同时授权相关人员具体办理与上述交易相关的交割、审批、备案等事宜。
独立董事发表了独立意见，内容详见公司同日公告的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司向公司子公司增资暨关联交易的公告》（编号：临2019-078）。
三、审议通过《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），公司作为在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司，拟对《公司章程》中涉及召开股东大会通知期限、股东提案和召开程序等相关内容进行修改。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（编号：临2019-079）。
四、审议通过《海尔智家股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），公司作为在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司，拟对《股东大会议事规则》中涉及召开股东大会通知期限、股东提案和召开程序等相关内容进行修改。修改内容详见本公告附件：《<海尔智家股份有限公司股东大会议事规则>拟修订内容》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会2019年11月21日
附件：《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》拟修订内容
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事
项规定的批复》（国函〔2019〕97号）及拟修改的《公司章程》，公司作
为在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司，拟对《股东大会议事规则》
中涉及召开股东大会通知期限、股东提案和召开程序等相关内容进行修改，
具体如下：
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||||||||修改依据或|
||序号||原条文||修改后条文|||
||||||||原因|
|1||第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《德国证券交易法》（以下简称《德国证券交易法》）、《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称《法兰克福上市规则》）（《德国证券交易法》、《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。||第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法 》 （ 以 下 简 称 《 公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称《法兰克福上市规则》）（《德国证券交易法》、《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。||《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）||
|2||第十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和||第十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第二十九条关于召开股东大会的||《国务院关于调整适用在境外上市||

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||地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。|通知时限要求发出通知，通知中将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。|公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）|
|3|第二十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45日至50日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对外资股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。上述所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在《上海证券|第二十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开前 15 日发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对外资股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。上述所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸以及上市地上市规则要求的媒体刊登。会议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到股东大会的通知。|《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）|

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|报》和、另一家中国证监会指定报纸以及上市地上市规则要求的媒体刊登。会议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到股东大会的通知。|