北京东土科技股份有限公司
独立董事刘志耕 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等公司制度的规定，在2014年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求，现将2014年度本人履行独立董事职责情况报告
如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、2014年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事，对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|刘志耕|8|8|0|0|否|

3、出席股东大会情况
报告期内，公司召开了二次股东大会，因工作原因，本人未能参加2013年
年度股东大会和2014年第一次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作规则》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
1、《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
对公司关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案、对2013年度募集资金存放与实际使用情况的事项、关于公司2013年度内部控制自我评价报告、关于续聘2014年度审计机构、关于终止股票期权激励计划、关于使用部分超募资金永久补充流动资金、关于终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、关于2013年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用等事项发表了独立意见。
2、《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见》，同意公司为控股子公司上海远景数字信息技术有限公司申请银行综合授信提供担保。
3、《关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
对关于公司拟向交通银行、中信银行申请综合授信额度、公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况、2014年公司半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况等事项发表了独立意见。
4、《关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
对关于公司拟向招商银行、北京银行申请综合授信额度的事项发表了独立意见。
5、《独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》，同意将相关议案提交董事会审议。
6、《非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见》，对本次交易的相关事项发表了独立意见。
7、《关于更换财务总监的独立意见》，同意董事会聘任张鸫女士为公司财务总监兼高级副总经理。
由于重大重组方案修订，重新对以下两个议案发表独立意见：
其他议案提交公司董事会审议。
9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易的相关事项发表了独立意见。
三、任职董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
董事会安排本人担任审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员。在2014年主要履行了以下职责：
1、审计委员会工作情况
报告期内，本人组织召开了4次审计委员会会议，其中，亲自出席现场会议1次，通讯表决方式参加会议3次。会议分别讨论并审核了公司以下事项：
（1）2014年4月4日召开的审计委员会现场会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2013年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《北京东土科技股份有限公司 2013年年度报告及摘要》、《北京东土科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《北京东土科技股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》、
《2013年度货币资金使用情况专项检查报告》、《关于采购与付款循环内部控制情况的专项审计报告》、《2013年度内部审计工作报告》、《2014年度内部审计工作计划》及《2014年第一季度内部审计工作计划》。
（2）2014年4月22日召开的审计委员会会议，审议通过了《公司2014年第一季度报告》、《2014年一季度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2014年一季度关于货币资金的内控制度检查报告》及《2014年第二季度内部审计工作计划》。
（3）2014年8月8日召开的审计委员会会议，审议通过了《2014年半年度报告及摘要》、《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2014年上半年关于货币资金的内控制度检查报告》、《2014年上半年内部审计工作报告》、《2014年第三季度审计工作计划》。
（4）2014年10月21日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2014年第三季度报告》、《2014年第三季度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2014年第三季度关于货币资金内控制度的检查报告》、《2014
年第三季度内部审计工作报告》及《2014年第四季度内部审计工作计划》。
除参加会议审议相关议案外，审计委员会还进行了以下工作：
2014年3月，审计委员会与立信会计师事务所沟通，听取年度审计情况，并在会计师出具审计报告初步意见后审阅公司财务报表并提出意见；
审计委员会对2013年度会计师审计工作情况及其执业质量做出评价，并提交公司第三届第十三次董事会表决续聘；
2014年4月和10月，审计委员会与公司财务部沟通，审阅公司第一季度和第三季度财务报表，形成意见；
2014年12月，审计委员会与会计师事务所、公司财务部沟通，确定 2014
年年报审计范围和时间安排。
四、对公司进行现场调查的情况
本人作为公司独立董事，忠实履行了独立董事职务。2014年度，本人在公司工作的时间超过10个工作日，对公司进行了多次现场考察，和公司高级管理人员及相关工作人员进行沟通，了解公司的发展战略、组织架构、生产经营、财务审计、内控建设、员工队伍和公司的整体生产经营情况。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。关注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道。关注外部环境及市场变化对公司的影响。
力求对公司的了解与认识和公司在市场经济大潮中的脉动同步。及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问落实情况。利用多年积累的管理经验，独立、客观、审慎地了解和核查有关问题并行使表决权，特别关注公司内部控制制度的建设进度，最大限度维护公司和股东的合法权益。
的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。
3、本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2014年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、公司存在问题及建议
2015年公司在新的起点上将面临新的机遇和挑战。公司应在以下两个方面采取更为有力的举措：
1.根据市场变化情况及时调整战略布局，确保公司持续发展。
2.随着公司投资企业的增多，应进一步完善公司内部控制体系，切实做好内部控制工作。
七、其他工作
2014年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，故2014年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
八、联系方式
独立董事姓名：刘志耕
电子邮箱：973044084@qq.com
衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支
持。2015年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
刘志耕