天马微电子股份有限公司
非公开发行股票（A股）
发行情况报告暨上市公告书
联合保荐机构（联合主承销商）
华创证券有限责任公司 中航证券有限公司
二零一六年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
董事长：由镭_________
副董事长：朱军_________
董 事：汪名川_________ 刘爱义_________
刘静瑜_________
独立董事：陈少华__________ 章成_________
谢汉萍__________
天马微电子股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：269,360,269股
2、发行价格：17.82元/股
3、募集资金总额：4,799,999,993.58元
4、募集资金净额：4,721,449,993.58元
二、本次发行新增股份数量及上市时间
本次发行新增股份 269,360,269股为有限售条件的流通股，上市日为 2016
年1月15日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份
自新增股份上市首日起十二个月内不得上市交易或转让。
根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票价格在 2016年1月15日（即
上市日）不除权，股票交易设置涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从
2016年1月15日（即新增股份上市首日）起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................ 5第一节发行人概况 ..................................................................................................... 6第二节本次发行的基本情况 ................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 7二、本次发行情况 ................................................................................................ 8三、本次发行对象基本情况 .............................................................................. 10四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 14第三节新增股份变动情况及其影响 ..................................................................... 16一、新增股份登记到账前公司前十名股东情况 .............................................. 16二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 17第四节财务会计信息和管理层讨论与分析 ......................................................... 20一、公司主要财务数据和财务指标 .................................................................. 20二、财务状况分析 .............................................................................................. 21三、盈利能力分析 .............................................................................................. 25四、现金流量分析 .............................................................................................. 26第五节本次募集资金运用 ..................................................................................... 29一、本次募集资金运用情况 .............................................................................. 29二、募集资金专项存储的相关情况 .................................................................. 29第六节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见 .................................................................................................................................. 30一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 30二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 30第七节有关中介机构声明 ..................................................................................... 32一、联合保荐机构（联合主承销商）声明 ...................................................... 33二、联合保荐机构（联合主承销商）声明 ...................................................... 34三、发行人律师声明 .......................................................................................... 35
四、审计机构声明 .............................................................................................. 36五、验资机构声明 .............................................................................................. 37第八节上市推荐意见 ............................................................................................. 38第九节备查文件 ..................................................................................................... 39
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|深天马、本公司、公司、发行人|指|天马微电子股份有限公司|
|本次非公开发行股票（A 股）、非公开发行、本次发行|指|深天马非公开发行不超过 269,360,269 股新股的行为|
|武汉天马|指|武汉天马微电子有限公司|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|中航证券|指|中航证券有限公司|
|联合保荐机构（联合主承销商）|指|华创证券、中航证券|
|发行人律师|指|北京市嘉源律师事务所所|
|发行人会计师、普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。普华永道中天会计师事务所有限公司，于 2013年7月转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|股东大会|指|天马微电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|天马微电子股份有限公司董事会|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第十八次会议决议公告日|
|发行底价|指|定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即17.92元/股，2014年权益分派实施完成后调整为17.82元/股|
|发行数量|指|本次非公开发行股票（A股）的发行数量为不超269,360,269股|
|募集资金投资项目|指|本次非公开发行股票（A股）募集资金投资项目|
|A股|指|境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年1-9月|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|天马微电子股份有限公司章程|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|

注：本报告书中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务
数据。
第一节发行人概况
中文名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.
注册资本：1,131,738,475元
实收资本：1,131,738,475元
注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦22层南
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7层
法定代表人：由镭
设立日期：1983年11月8日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000050
股票简称：深天马A
企业法人营业执照注册号：440301102857845
税务登记号码：深税登字440301192183445号
组织机构代码证：19218344-5
邮政编码：518052
电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
电子信箱：sztmzq@tianma.cn
互联网网址：www.tianma.com.cn
经营范围：一般经营项目：信息技术服务、咨询服务；代理销售液晶显示
器及相关材料；机械设备租赁及自有物业租赁（不包括金融租赁）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。许可经营项目：从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品
的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；
普通货运。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票（A股）方案经天马微电子股份有限公司第七
届董事会第十八次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，根据公司2015
年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第二十七次会议对发行方案进
行调整。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2015年 11月 11日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 12月 14日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2876号），核准公司非公开发行不超过269,360,269股新股。
（三）募集资金及验资情况
2015年 12月 24日，发行人和联合主承销商向宝盈基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、武汉光谷新技术产业投资有限公司和华夏人寿保险股份有限公司共7名投资者分别发送了《天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）缴款通知书》，通知上述发行对象于 2015年 12月 25日，将补缴的申购资金划至联合主承销商指定账户。
根据《缴款通知书》的规定，各发行对象已于 2015年 12月 25日，将认购资金足额汇付至联合主承销商指定的账户。
众华会计师事务所于2015年12月25日出具了众会字（2015）第6233号
验资报告，经审验，截至2015年12月25日，联合主承销商已收到非公开发行
股票获配的投资者缴纳的认股款人民币4,799,999,993.58元（含其已付保证金）。
2015年12月28日，联合主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户划
转了认股款。
2015年12月28日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
普华永道中天验字（2015）第 1506号验资报告，经审验，截至 2015年 12月
28日，深天马实际募集资金为人民币 4,799,999,993.58元，扣除本次发行相关
的费用78,550,000元后，实际募集资金净额为人民币 4,721,449,993.58元，其中
增加股本人民币269,360,269元，增加资本公积人民币 4,452,089,724.58元。
（四）股份登记情况
本公司已于 2015年 12月 30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及发行方式
本次共发行人民币普通股（A股）269,360,269股，全部采取向特定投资者非公开发行股票（A股）的方式发行。
（三）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票（A股）的定价基准日为第七届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票（A股）的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 17.92元/股。公司在定价基准日后实施了2014年度权益分派方案，以2014年末公司总股本1,131,738,475股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。根据本次非公开发行的相关议案，公司 2014年度权益分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.82元/股。
本次发行获得证监会核准批文后，公司董事会根据股东大会的授权，按照发行对象申购报价的情况，遵照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先原则确定。公司和联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为 17.82元/股，相当于本次
发行确定的发行底价 17.82元/股的100%，相当于本次发行定价日（2015年 12月22日）前20个交易日均价23.27元/股的76.58%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 4,799,999,993.58元，扣除发行费用 78,550,000元后，实际募集资金4,721,449,993.58元。
本次募集资金净额已存入公司指定用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购及获配情况
1、申购情况
公司与联合主承销商于 2015年 12月 17日向董事会决议公告后向公司提交认购意向书的 50名投资者、2015年 12月 15日登记在册的前 20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共105名投资者发出《认购邀请文件》及附件。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年12月22日9:00-12:00），发行人与联合主承销商共收到8名投资者的《申购报价单》，皆为有效报价。有效申购报价具体情况如下（按照最高报价从高到低排列）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|1|宝盈基金管理有限公司|18.72|510,000,000|
|2|金鹰基金管理有限公司|18.50|858,000,000|
|3|平安大华基金管理有限公司|18.08|960,000,000|
|4|华安基金管理有限公司|18.04|480,000,000|
|5|华夏人寿保险股份有限公司|17.92|480,000,000|
|6|北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）|17.87|480,000,000|
|7|武汉光谷新技术产业投资有限公司|17.82|3,500,000,000|
|8|鹏华基金管理有限公司|17.82|504,000,000|

发行人和联合主承销商根据有效报价，按照《认购邀请书》规定认购价格
优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则，进行簿记建档，
确定最后的发行价格为17.82元/股。
经深天马、联合主承销商以及本次发行的见证律师北京市嘉源律师事务所
律师确认，参与报价的 8家投资者《申购报价单》均填写完整，且均按要求向
指定账户足额缴付了认购保证金（证券投资基金管理公司除外），均认定为有
效报价。
2、获配情况
认购期结束后，发行人与保荐机构（主承销商）对所有的《申购报价单》
进行的簿记建档，并按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》
的时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|发行价格（元/股）|获配股数（股）|
|1|宝盈基金管理有限公司|18.72|510,000,000|17.82|28,619,525|
|2|金鹰基金管理有限公司|18.50|858,000,000||48,148,146|
|3|平安大华基金管理有限公司|18.08|960,000,000||53,872,053|
|4|华安基金管理有限公司|18.04|480,000,000||26,936,023|
|5|华夏人寿保险股份有限公司|17.92|480,000,000||26,936,026|
|6|北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）|17.87|480,000,000||26,936,026|
|7|武汉光谷新技术产业投资有限公司|17.82|3,500,000,000||57,912,470|
|合计|||||269,360,269|

（六）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（七）发行股票的锁定期
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年1月15日，本次认购的投资者的锁定期自本次非公开发行股票上市之日起 12个月。根据深交所相关业务规则的规定，2016年1月15日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、宝盈基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李文众
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2001年5月18日
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。
2、金鹰基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦
法定代表人：凌富华
注册资本：250,000,000元人民币
成立日期：2002年11月06日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动。）
3、平安大华基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2011年1月7日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、华安基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：朱学华
注册资本：人民币15,000万元整
成立日期：1998年6月4日
经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、华夏人寿保险股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中
心101-30
法定代表人：李飞
注册资本：壹佰伍拾叁亿元人民币
成立日期：2006年12月30日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
6、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人为北
京泰生投资管理有限公司，其参与本次配套发行的最终出资来源为北京泰生投
资管理有限公司、上海喜仕达电子技术有限公司及深圳同方知网科技有限公司。
北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案管
理系统完成备案（SD4750）。
北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称：北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
主体类型：有限合伙
经营场所：北京市海淀区中关村大街18号8层05-648
委派代表：魏华
成立日期：2014年10月30日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）（下期出资时间为 2014年12月31日。）7、武汉光谷新技术产业投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦19楼
法定代表人：范蕴玉
注册资本：叁亿伍仟伍佰万元整
成立日期：2014年10月16日
经营范围：投资管理；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；企业管理；
企业咨询；实业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行 7名发行对象发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 7
名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、联合主承销商提供财务资助或者
补偿。
本次发行最终配售对象中：宝盈基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公
司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司认购本次发行的产品
以及北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），上述 5名投资者属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按规定
登记备案。
武汉光谷新技术产业投资有限公司以自有资金认购，华夏人寿保险股份有
限公司以万能保险产品认购，上述 2名投资者不属于应按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管
理人，无需履行相关登记备案手续。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）联合保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：陈强、李小华
项目协办人：王立柱
注册地址：贵州省贵阳市中华北路216号
联系电话：0755-88309300
传 真：0755-21516715
（二）联合保荐机构（联合主承销商）：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
保荐代表人：阳静、毛军
项目协办人：马伟
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
联系电话：0755-83688206
传 真：0755-83688393
（三）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
经办律师：徐莹、刘兴
办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传 真：010-66412855
（四）发行人审计及验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）
负责人：李丹
经办会计师：曹翠丽、裘小莹
办公地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
联系电话：021-23238888
传 真：021-23238800
第三节 新增股份变动情况及其影响
一、新增股份登记到账前公司前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至2015年12月15日，公司前10名股东持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中航国际控股股份有限公司|291,567,326|25.76|
|2|湖北省科技投资集团有限公司|132,682,883|11.72|
|3|中国航空技术深圳有限公司|81,075,304|7.16|
|4|中国航空技术国际控股有限公司|77,895,877|6.88|
|5|深圳市通产集团有限公司|48,251,364|4.26|
|6|成都工业投资集团有限公司|28,300,007|2.50|
|7|上海国有资产经营有限公司|26,772,390|2.37|
|8|全国社保基金一零八组合|19,754,527|1.75|
|9|上海张江（集团）有限公司|15,266,644|1.35|
|10|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|14,511,900|1.28|
|合计||736,078,222|65.03|

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后公司前十大股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中航国际控股股份有限公司|291,567,326|20.81|
|2|湖北省科技投资集团有限公司|132,682,883|9.47|
|3|中国航空技术深圳有限公司|81,075,304|5.79|
|4|中国航空技术国际控股有限公司|77,895,877|5.56|
|5|武汉光谷新技术产业投资有限公司|57,912,470|4.13|
|6|平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司|53,872,053|3.84|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|7|深圳市通产集团有限公司|48,251,364|3.44|
|8|成都工业投资集团有限公司|28,300,007|2.02|
|9|北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）|26,936,026|1.92|
|10|华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品|26,936,026|1.92|
|合计||825,429,336|58.90|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份数量无
变化。截至2016年1月5日及报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人
员持有公司股份的情况如下:
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|职务|2016年1月5日|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|||持股数量|持股数量|持股数量|持股数量|
|刘静瑜|董事、总经理|20,000|20,000|-|-|
|邓柏松|副总经理|7,500|7,500|-|-|
|孙永茂|副总经理|10,700|10,700|-|-|
|屈桂棉|副总经理|10,800|10,800|-|-|
|刘德广|副总经理|10,700|10,700|-|-|
|娄军|副总经理|10,700|10,700|-|-|
|耿言安|财务总监|7,700|7,700|-|-|
|刘长清|董事会秘书|7,500|7,500|-|-|
|赵军|职工代表监事|30,000|30,000|22,500|22,500|
|刘伟|监事|4,800|4,800|-|-|
|合计||120,400|120,400|22,500|22,500|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 269,360,269股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2016年1月5日）||本次发行后（截至本次非公开发行股权登记日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|188,652,021|16.67%|458,012,290|32.69%|
|无限售条件股份|943,086,454|83.33%|943,086,454|67.31%|
|合计|1,131,738,475|100.00%|1,401,098,744|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，优化财务结构，公司资产质量和盈利能力得到提升，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低生产成本，提高企业
的经济效益和综合竞争力，从而进一步增强公司的核心竞争能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因
本次非公开发行而发生变动。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
（八）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司2014年度及2015年1-9月的财务数据模拟计算，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||2014年12月31日/2014年度|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2015年9月30日/2015年1-9月|
|每股净资产（元/股）|7.20|7.41|9.18|9.36|
|每股收益（元/股）|0.71|0.30|0.44|0.24|

注：发行后每股净资产分别按照各期末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照各期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
公司2012年、2013年、2014年的财务报告已经普华永道审计，2015年1-9
月财务数据未经审计。下述2012年、2013年及2014年财务数据分别基于普华
永道出具的普华永道中天审字【2013】第10035号、普华永道中天审字【2014】第 10053号、普华永道中天审字【2015】第 10010号标准无保留意见的审计报
告编制，2015年1-9月财务数据基于2015年1-9月未经审计财务报表编制。由
于公司2014年完成了重大资产重组，分别购买了武汉天马微电子有限公司90%
股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股
权、成都天马微电子有限公司40%股权、上海天马微电子有限公司70%股权，
从总体上看资产规模、收入水平等均得到提高。具体如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,720,783.43|1,569,249.86|797,676.13|780,318.84|
|负债总额|841,255.72|713,138.29|469,103.68|474,707.65|
|所有者权益合计|879,527.71|856,111.56|328,572.45|305,611.20|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|838,652.58|814,727.03|148,603.38|137,301.16|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|779,870.17|932,236.33|451,937.77|433,354.44|
|营业利润|3,054.87|15,606.10|12,560.85|-6,120.43|
|利润总额|35,920.23|77,485.76|31,960.31|14,972.30|
|归属于母公司所有者的净利润|33,855.37|61,265.60|14,354.52|5,441.68|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|166,986.85|138,568.38|142,168.73|81,694.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,704.79|20,939.39|-24,835.51|-43,310.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|75,428.08|-199,495.73|-67,421.83|-52,511.59|
|现金及现金等价物净增加额|179,965.20|-41,866.24|49,555.33|-14,156.02|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并）|48.89%|45.44%|58.81%|60.84%|
|流动比率|1.50|1.08|0.99|0.86|
|速动比率|1.17|0.76|0.81|0.66|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|综合毛利率|16.98%|18.65%|18.14%|14.37%|
|应收账款周转率（次）|4.68|5.58|4.79|4.39|
|存货周转率（次）|5.82|7.50|7.21|7.78|

上述财务指标的计算方法如下：
|||
|-|-|
|指标|计算公式|
|资产负债率|期末总负债/期末总资产|
|流动比率|流动资产/流动负债|
|速动比率|（流动资产－存货）/流动负债|
|综合毛利率|（营业收入－营业成本）/营业收入|
|应收账款周转率|营业收入/应收账款平均余额|
|存货周转率|营业成本/存货平均余额|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产结构变化分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为780,318.84万元、797,676.13万元、
1,569,249.86万元、1,720,783.43万元。报告期内公司的资产结构变化不大，具
体如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|677,721.64|39.38%|514,272.88|32.77%|281,416.24|35.28%|219,128.02|28.08%|
|非流动资产|1,043,061.78|60.62%|1,054,976.98|67.23%|516,259.89|64.72%|561,190.82|71.92%|
|资产总计|1,720,783.43|100.00%|1,569,249.86|100.00%|797,676.13|100.00%|780,318.84|100.00%|

2、流动资产的构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|262,673.75|38.76%|83,357.16|16.21%|95,518.90|33.94%|47,217.62|21.55%|
|应收票据|26,757.67|3.95%|10,490.36|2.04%|19,087.96|6.78%|13,974.30|6.38%|
|应收账款|204,231.77|30.14%|239,715.29|46.61%|94,382.07|33.54%|94,356.75|43.06%|
|预付款项|7,085.36|1.05%|5,140.38|1.00%|2,699.48|0.96%|1,848.30|0.84%|
|其他应收款|16,200.80|2.39%|8,456.64|1.64%|7,292.10|2.59%|4,865.56|2.22%|
|存货|145,713.10|21.50%|150,763.19|29.32%|51,414.60|18.27%|51,200.75|23.37%|
|划分为持有待售的资产|-|-|650.00|0.13%|-|-|-|-|
|其他流动资产|15,059.19|2.22%|15,699.86|3.05%|11,021.13|3.92%|5,664.74|2.59%|
|合 计|677,721.64|100.00%|514,272.88|100.00%|281,416.24|100.00%|219,128.02|100.00%|

报告期各期末，公司的流动资产主要由货币资金、应收款项、存货构成。
截至2015年9月30日，公司流动资产中货币资金较2014年末增加，主要原因
系深圳天马借入长期贷款22.3亿用于武汉G6项目注资所致。2014年末，公司
应收账款净额较2013年末大幅增长的原因系合并范围内的经济体量大幅增长。
较之于 2013年经审计的备考应收账款净额，公司 2014年末应收账款净额仅增
长7.79%。
3、非流动资产的构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|2,634.09|0.51%|1,771.78|0.32%|
|长期应收款|3,970.85|0.38%|3,937.60|0.37%|2,807.20|0.54%|-|-|
|长期股权投资|30,125.78|2.89%|30,415.71|2.88%|16,597.64|3.21%|15,058.39|2.68%|
|投资性房地产|3,592.51|0.34%|4,352.66|0.41%|3,181.41|0.62%|3,318.30|0.59%|
|固定资产|705,035.51|67.59%|781,602.95|74.09%|398,672.31|77.22%|441,250.27|78.63%|
|在建工程|131,236.33|12.58%|71,931.68|6.82%|48,623.59|9.42%|44,037.78|7.85%|
|无形资产|96,800.70|9.28%|59,397.40|5.63%|20,222.18|3.92%|20,570.01|3.67%|
|商誉|26,801.85|2.57%|26,781.25|2.54%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|9,576.86|0.92%|13,255.06|1.26%|6,090.57|1.18%|5,786.60|1.03%|
|递延所得税资产|28,247.23|2.71%|26,131.08|2.48%|6,036.67|1.17%|7,234.03|1.29%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他非流动资产|7,674.16|0.74%|37,171.61|3.52%|11,394.23|2.21%|22,163.66|3.95%|
|合 计|1,043,061.78|100.00%|1,054,976.98|100.00%|516,259.89|100.00%|561,190.82|100.00%|

报告期各期末，公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建
工程、无形资产等构成，其中固定资产的账面价值分别为 441,250.27万元、
398,672.31万元、781,602.95万元、705,035.51万元，占非流动资产的比重分别
为78.63%、77.22%、74.09%、67.59%，公司持有的固定资产主要包括房屋及建
筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备、土地、其他设备等。2013年末，公司固定资产账面价值较2012年末减少了9.64%；2014年末，公司固定资产余
额较2013年末增长了96.05%，主要原因为合并范围扩大及在建工程转入所致。
（二）负债结构分析
1、负债结构变化分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|453,070.87|53.86%|477,503.93|66.96%|285,326.99|60.82%|253,663.40|53.44%|
|非流动负债|388,184.85|46.14%|235,634.37|33.04%|183,776.69|39.18%|221,044.24|46.56%|
|合 计|841,255.72|100.00%|713,138.29|100.00%|469,103.68|100.00%|474,707.65|100.00%|

报告期各期末，公司的负债以流动负债为主。2015年9月，流动负债占比
下降的主要原因系深圳天马借入长期贷款 22.3亿用于武汉 G6项目注资所致。
同时，公司负债结构中，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有
息负债的占比较高，利息支出较高，对公司的整体盈利能力亦存在不利影响。
若公司本次顺利通过非公开发行股票募集资金，将有利于公司优化资本结构、
降低财务风险。
2、流动负债的构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|53,253.34|11.75%|41,140.52|8.62%|54,156.63|18.98%|64,232.72|25.32%|
|应付票据|71,226.80|15.72%|50,231.93|10.52%|21,054.40|7.38%|16,978.43|6.69%|
|应付账款|234,399.39|51.74%|225,670.00|47.26%|115,398.75|40.44%|75,299.38|29.68%|
|预收款项|10,411.18|2.30%|6,809.93|1.43%|7,457.22|2.61%|3,691.59|1.46%|
|应付职工薪酬|21,995.53|4.85%|24,391.39|5.11%|10,781.01|3.78%|7,784.57|3.07%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应交税费|4,717.59|1.04%|6,026.93|1.26%|2,220.05|0.78%|1,036.83|0.41%|
|应付利息|1,001.76|0.22%|467.08|0.10%|543.86|0.19%|604.29|0.24%|
|应付股利|0.00|-|||||||
|其他应付款|32,144.89|7.09%|29,404.76|6.16%|11,789.33|4.13%|17,225.19|6.79%|
|一年内到期的非流动负债|23,920.40|5.28%|93,361.38|19.55%|61,925.74|21.70%|66,810.40|26.34%|
|合 计|453,070.87|100.00%|477,503.93|100.00%|285,326.99|100.00%|253,663.40|100.00%|

报告期各期末，公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、
应付职工薪酬、其他应付款以及一年内到期的非流动负债构成，其中应付账款
余额分别为 75,299.38万元、115,398.75万元、225,670.00万元、234,399.39万
元，占流动负债的比重分别为29.68%、40.44%、47.26%、51.74%。2013年末，公司应付账款余额较2012年末增加40,099.38万元、增长53.25%，主要原因如
下：华为为避免重复认证降低效率，要求武汉天马通过深圳天马与其进行交易，2013年12月31日，深圳天马收到代销货款3.66亿元，由于银行系统付款截止，深圳天马无法及时转付而形成对武汉天马的暂收款项；2014年末，公司应付账
款余额较 2013年末增加 110,271.24万元、增长95.56%，主要系合并范围内子
公司增加导致的，较之于 2013年经审计的备考应付账款余额，公司 2014年末
的应付账款余额反而下降1.54%。
3、非流动负债的构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|268,000.00|69.04%|110,559.30|46.92%|144,473.96|78.61%|179,851.50|81.36%|
|长期应付款|3,668.98|0.95%|3,535.19|1.50%|-|-|-|-|
|专项应付款|19,160.00|4.94%|19,160.00|8.13%|19,160.00|10.43%|19,160.00|8.67%|
|预计负债|632.24|0.16%|604.74|0.26%|-|-|-|-|
|递延收益|37,006.50|9.53%|36,271.93|15.39%|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|17,301.76|4.46%|16,378.03|6.95%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|4,064.49|1.05%|4,141.24|1.76%|-|-|-|-|
|其他非流动负债|38,350.88|9.88%|44,983.95|19.09%|20,142.73|10.96%|22,032.74|9.97%|
|合 计|388,184.85|100.00%|235,634.37|100.00%|183,776.69|100.00%|221,044.24|100.00%|

报告期各期末，公司的非流动负债主要由长期借款、专项应付款、递延收
益以及其他非流动负债构成。
（三）偿债能力分析
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率|48.89%|45.44%|58.81%|60.84%|
|流动比率|1.50|1.08|0.99|0.86|
|速动比率|1.17|0.76|0.81|0.66|

报告期内，公司的资产负债率逐年下降，流动比率、速动比率总体呈上升趋势,主要是由于公司业绩的增长导致经营活动中产生的可支配现金增加。2014年，公司按计划用途将重组募集的部分配套资金用于偿还长期借款并补充流动资金，资产负债结构明显优化，流动比率亦有所提高。2014年末，公司速动比率略有下降的原因主要是重组完成后合并报表范围内的存货余额增幅较大。2015年 9月30日，由于新增抵押借款22.3亿导致资产负债率有所提高。
（四）资产周转能力分析
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.68|5.58|4.79|4.39|
|存货周转率（次/年）|5.82|7.50|7.21|7.78|

报告期内，公司的应收账款周转率稳步提升，主要由于公司加强自身应收
账款管理和风险控制，并严格执行应收账款管理制度。
报告期内，公司的存货周转率略有下降。其中，2013年公司存货周转率较
低的主要原因是公司为保障快速交货，增加了原材料的储备。2014年，公司加
强了对存货的管理，通过销售预测管理机制及供应商绩效管理机制持续优化对
采购时机和采购来源的管理，生产效率提高、供货时间缩短、存货周转速度加
快。
三、盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|779,870.17|932,236.33|451,937.77|433,354.44|
|营业利润|3,054.87|15,606.10|12,560.85|-6,120.43|
|净利润|33,345.97|68,693.06|28,553.84|13,756.08|

报告期内，公司的营业收入、营业利润、净利润持续增长。
2012年，公司的营业利润为负，一是由于下属公司成都天马第 4.5代
TFT-LCD生产线的产能尚处于爬坡阶段，且当年又进行了 SFT技术改造，成都
天马发生营业亏损；二是银行借款等有息负债的比例较高，财务费用较高。2013
年，随着公司及下属公司实施产品和客户结构的优化调整，以及新改造生产线
的产能爬坡完成、良率提升，公司的营业利润大幅提升。2014年下半年，下游
终端产品需求增长乏力对国内主要显示面板及模组生产企业的经营业绩产生了
较大的不利影响。公司完成重组后，以整体价值最大化为目标，对上市公司体
系内各平台的研发、采购、生产、销售进行集中管理，开展一体化运营。虽然
某些下属公司的盈利受到一定的影响，但通过整体的协同增效，上市公司整体
的营业利润仍实现小幅增长。
报告期内，公司净利润高于营业利润的原因主要是因为确认了较大金额的
政府补助收入，这与行业高政府补助的特征相符。2014年，随着合并范围的扩
大，上市公司整体确认的政府补助收入增加。同时，由于下属公司以在建工程
和土地使用权出资实现了较大的增值收益，公司的净利润增幅较大。
四、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|166,986.85|138,568.38|142,168.73|81,694.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,704.79|20,939.39|-24,835.51|-43,310.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|75,428.08|-199,495.73|-67,421.83|-52,511.59|
|汇率变动对现金的影响|1,255.06|-1,878.28|-356.06|-28.90|
|现金及现金等价物净增加额|179,965.20|-41,866.24|49,555.33|-14,156.02|

（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|892,260.55|1,137,917.86|517,879.57|500,439.72|
|营业收入|779,870.17|932,236.33|451,937.77|433,354.44|
|销售商品、提供劳务收到现金|114.41%|122.06%|114.59%|115.48%|

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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|占营业收入比重|||||
|经营活动产生的现金流量净额|166,986.85|138,568.38|142,168.73|81,694.61|
|净利润|33,345.97|68,693.06|28,553.84|13,756.08|
|经营活动现金净流量占净利润比重|500.77%|201.72%|497.90%|593.88%|

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金超过公司当期营业收入，公司主营业务获取现金的能力强，收款情况良好。公司销售商品、提供劳务收
到现金占营业收入比重占比较高的原因是：（1）销售商品、提供劳务收到的现
金包括了增值税销项税额，与营业收入对比存在税金的差异；（2）由于特殊客
户认证需要，公司及主要关联公司之间存在委托代销的情况。应三星、LG、华
为、中兴、联想、宇龙、华硕等核心客户的要求，为避免重复认证消耗资源，
LG、三星等客户指定上海天马为公司及主要关联公司中的唯一供应商，华为、中兴指定深圳天马为公司及关联公司中的唯一供应商，联想、宇龙、华硕等客
户指定武汉天马为公司及主要关联公司中的唯一供应商，公司及主要关联公司
之间通过签订委托代销协议实现对特殊终端客户的客户销售，受托公司收到汇
款后再支付给委托公司，若收、付款的时间发生跨期，将影响当期经营活动产
生的现金流量。
报告期各期，公司经营活动现金净流量占当期净利润的比重较大。报告期
内，公司净利润与经营活动现金净流量之间的差异主要来自固定资产折旧和财
务费用。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重较 2012
年、2013年大幅降低的原因主要是公司 2014年处置固定资产及无形资产净收
益 23,296.53万元。2014年公司处置固定资产、无形资产收益主要来自于上海
天马以土地及在建工程向天马有机发光增资而产生的评估增值。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流净额分别为-43,310.15万元、
-24,835.51万元、20,939.39万元、-63,704.79万元，投资活动相关的现金流出较
大，主要原因是随着市场转暖以及行业内结构性供需缺口的扩大，公司加大了
对厂房、设备等固定资产的投资，并积极进行产业并购和对子公司的增资，以
加快实现战略目标。
2013年，公司投资活动产生的现金流量净额较2012年增加18,474.64万元，主要系 2012年上海天马、成都天马实施产线建设与改造项目，如成都天马的
SFT技术产业化项目等，公司购买机器设备的支出较大，而 2013年公司未进行
大规模地产线建设或改造，投资活动相关的现金流出相对较小。
2014年，公司投资活动产生的现金流量净额较2013年增加45,774.90万元，主要是因为 2014年公司取得了对武汉天马的控制权，购买日武汉天马持有
65,269.99万元的现金，投资活动产生的现金流入金额较大。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流净额分别为-52,511.59万元、
-67,421.83万元、-199,495.73万元、75,428.08万元。
从现金流入的角度看，随着公司销售订单的增多，一方面公司对营运资金
的需求增大，另一方面公司增产扩容的需求迫切，为满足上述需求，银行借款
成为报告期内公司的主要资金来源之一。2014年，公司顺利完成重组并募集了
超过17.66亿元的配套资金，故2014年公司筹资活动产生的现金流入金额较前
两年大幅增加，达到350,801.48万元。2015年1-9月，深圳天马为武汉天马 G6
项目注资，借入2年期长期借款22.3亿元，故2015年1-9月公司筹资活动产生
的现金流入金额较以前年度大幅增加。
从现金流出的角度看，报告期内，公司信誉良好，根据还款要求及时偿还
银行借款。2014年，为了进一步降低财务风险，除及时偿还到期借款外，公司
使用部分募集资金偿还了借款106,177.93万元。2014年，随着合并范围的扩大
以及公司盈利水平的提高，公司用于利润分配和偿付利息所支付的现金增至
31,244.64万元，筹资活动产生的现金流出金额达550,297.20万元。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 480,000万元，扣除发行
费用后将用于投资建设第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目，该项目以公司的全资子公司武汉天马为实施主体。
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|第6代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目|1,200,000|480,000|
|合计||1,200,000|480,000|

本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，
则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需
的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，发
行人对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金使用情况的报告、募集资
金使用情况的监督等事项作了较为详细的规定，对本次募集资金，公司将设立
募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
同时，本次非公开发行股票上市后将按深圳证券交易所相关规定与保荐机
构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。
第六节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
本次发行联合保荐机构华创证券、中航证券认为：
深天马本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
天马微电子股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
1、发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准；
2、发行人具备上市公司非公开发行股票（A股）的主体资格，本次非公开发行股票（A股）的发行方案符合《管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
3、本次非公开发行的询价及配售过程、最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金额均符合《管理办法》、《实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的发行方案的规定，发行过程合法、有效；
4、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的发行方案的规定，认购对象合法、有效；
5、本次非公开发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》等有关法律文件真实、合法、有效；
6、本次非公开发行的募集资金已经全部到位，发行结果公平、公正、合法、有效；
7、本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
第七节 有关中介机构声明
一、联合保荐机构（联合主承销商）声明
本联合保荐机构（联合主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
项目协办人：
王立柱
保荐代表人：
陈强 李小华
法定代表人：
陶永泽
联合保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司（公章）年 月 日
二、联合保荐机构（联合主承销商）声明
本联合保荐机构（联合主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
项目协办人：
马伟
保荐代表人：
阳静 毛军
法定代表人：
王宜四
联合保荐机构（联合主承销商）：中航证券有限公司（公章）年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容
无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人： 经办律师：
郭斌 徐莹
经办律师：
刘兴
北京市嘉源律师事务所签署日期： 年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读天马微电子股份有限公司非公开发行股票(A
股)发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的有关经审计的2012、2013及2014年度财务报表与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_________________ _________________
曹翠丽 裘小莹
会计师事务所负责人：_________________
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）签署日期： 年 月日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读天马微电子股份有限公司非公开发行股票(A
股)发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所对天马微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股A股募
集资金情况出具的验资报告的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资
报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：_________________ _________________
曹翠丽 裘小莹
会计师事务所负责人：_________________
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
签署日期： 年 月 日
第八节 上市推荐意见
华创证券、中航证券认为：天马微电子股份有限公司申请其股票上市符合
《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证
券、中航证券愿意推荐深天马本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第九节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2876号)；
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、华创证券、中航证券出具的《关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。
（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书》之发行人盖章页）
发行人：天马微电子股份有限公司（公章）年 月 日
（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
联合保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司（公章）年 月 日
（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
联合保荐机构（联合主承销商）：中航证券有限公司（公章）年 月 日