安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可〔2016〕539号”文核准，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票已于2016年4月21日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量为3,750万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）认为雪榕生物申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司简介
发行人名称：上海雪榕生物科技股份有限公司
法定代表人：杨勇萍
成立时间：1997年12月8日
整体变更日期：2011年9月9日
注册资本：15,000万元（本次发行后）
注册地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号
办公地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号
邮政编码：201401
电话：021-37198681
传真：021-37198897
互联网网址：www.xuerong.com
电子邮箱：xrtz@ xuerong.com
（二）设立情况
1．有限公司设立情况
公司前身上海高榕食品有限公司系由香港居民宋孝铎一人出资设立，设立时注册资本为20万美元，宋孝铎先生出资 20万美元，占注册资本的100%。
1997年9月5日，上海市闸北区人民政府出具闸府批[1997]112号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司项目建议书的批复》，并于 1997年10月16日出具闸府批[1997]第128号《闸北区人民政府关于上海高榕食品有限公司可行性研究报告、章程的批复》，对上述设立及出资方式进行了确认。
1997年10月20日，上海市人民政府向高榕食品颁发了外经贸沪闸北独资字
[1997]788号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1997年12月8日，高榕食品取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企独沪总字第024387号（闸
北）的《企业法人营业执照》，企业类型为外商独资企业。
2000年3月30日，宋孝铎与杨勇萍控制的豪胜投资签署了《股权转让协议》，将所持高榕食品100%股权作价45万美元转让给豪胜投资。高榕食品的设立及历次股权变更情况详见《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。
2．股份公司设立情况
公司为高榕食品整体变更设立的股份有限公司。2011年9月1日，经雪榕生物创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，公司由高榕食品截至2011年6月30日经审计净资产233,204,860.05元折合股本11,250万股，整体变更为股份有限公司，并于2011年9月9日在上海市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续，取得《企业法人营业执照》，注册号为310000400184753，注册资本为11,250万元。
（三）主营业务情况
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、香菇等鲜品食用菌。截至 2015年末，公司金针菇日产能 304吨、真姬菇日产能 26吨、香菇日产能 130吨，合计日产能达 460吨，位居全国食用菌工厂
化企业之首。
相比传统农业，公司工厂化种植食用菌属于新型设施农业，在节约土地、稳定供应、保护环境和食品安全等方面均有较为明显的优势，符合国家产业政策， 2002年起至今，公司连续被农业部、发改委、证监会等八部委联合审定为“农业产业化国家重点龙头企业”。
公司1997年成立时，主要从事保鲜蔬菜加工及出口业务。2004年公司通过设立雪榕食用菌涉足工厂化食用菌栽培领域，2008年正式将工厂化食用菌确立为核心产业，2009年底基本停止了蔬菜业务。2013年至2015年公司食用菌业务收入占主营业务收入的比重分别为98.35%、99.94%和100.00%。
（四）最近三年主要财务数据
安永华明对公司近三年的财务报表出具了安永华明(2016)审字第60827595_B01号标准无保留意见的《审计报告》，公司报告期内主要财务数据及指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||2013年12月31日|
|项 目|||||||
|||12月31日||12月31日|||
|资产总计|1,774,761,500.58||1,548,660,360.70||1,463,447,850.97||
|负债总计|1,131,770,796.57||1,019,659,774.16||1,029,959,312.26||
|归属于母公司股东权益合计|634,910,989.56||522,812,275.60||427,311,749.09||
|少数股东权益|8,079,714.45||6,188,310.94||6,176,789.62||
|股东权益合计|642,990,704.01||529,000,586.54||433,488,538.71||

2．利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入|1,019,000,968.22||888,375,398.90||773,025,361.41||
|营业利润|112,943,950.32||83,617,659.87||69,500,115.09||
|利润总额|128,758,915.17||101,930,824.10||85,539,753.51||
|净利润|125,240,117.47||97,263,156.36||78,942,525.58||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|123,348,713.96|95,451,635.04|78,662,128.6665,376,898.94|
||109,775,156.97|79,170,219.57||

3．现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|273,766,018.09|253,240,371.29|235,069,408.42|
|投资活动使用的现金流量净额|-260,029,855.27|-166,343,639.47|-175,642,409.99|
|筹资活动使用的现金流量净额|-15,684,519.98|-64,234,391.55|-43,014,058.45|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|-1,946,735.89|22,664,250.84|16,393,771.38|

4．主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||2013年12月31日|
|主要财务指标|||||||
|||12月31日||12月31日|||
|流动比率（倍）|0.34||0.36||0.30||
|速动比率（倍）|0.15||0.21||0.15||
|资产负债率（合并）|63.77%||65.84%||70.38%||
|资产负债率（母公司）|62.01%||56.66%||61.52%||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.24%||0.39%||0.56%||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|5.64||4.65||3.80||
|主要财务指标||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）|47.57||42.70||41.75||
|存货周转率（次）|5.31||6.23||5.91||
|息税折旧摊销前利润（万元）|31,687.52||26,951.29||23,641.79||
|利息保障倍数（倍）|3.25||2.86||2.43||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|2.43||2.25||2.09||
|每股净现金流量（元/股）|-0.02||0.20||0.15||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.98||0.70||0.58||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.98||0.70||0.58||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 11,250万股，本次采用网下向投资者配售
与网上资金申购定价发行相结合的方式，本次公开发行3,750万股（占发行后总股本的25%，发行后总股本为15,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元/股
3、发行数量：本次公开发行股票3,750万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。
4、发行后总股本：15,000万股
5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25%
6、发行价格：16.82元/股
7、发行后每股收益：0.73元/股
8、发行市盈率：22.98倍
9、发行前每股净资产：5.72元
10、发行后每股净资产：8.10元
11、发行市净率：2.08倍
12、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次网下发行有效申购数量为3,865,620万股，网上有效申购股数为 71,075,493,500股，网上初步有效申购倍数为4,738.36623倍，高于150倍。回拨后，网下最终发行数量为375万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,375万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0474847213%，认购倍数为2,105.94倍。本次发行余股127,651股，全部由主承销商包销。
13、发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
14、承销方式：主承销商以余额包销方式承销。
15、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
16、募集资金：本次发行募集资金总额63,075万元，募集资金净额为57,254.96万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2016）验字第60827595_B01号《验资报告》。
17、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1．股东关于所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、黄健生、高君辉、况清源还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公
司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。
公司股东吴榕承诺：其因财产分割取得的雪榕生物股份的锁定期及限售安排与公司股东、董事王向东一致。
2．持有发行人5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东及实际控制人杨勇萍承诺：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：
（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；
（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；
（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投
资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。”
持有公司5%以上股份的股东余荣琳和诸焕诚承诺：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：
（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的15%；
（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；
（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。”
持有公司5%以上股份的股东六禾之颐承诺：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：
（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担赔偿责任；
（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，第一年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的40%，第二年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的60%；
（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；
（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本承诺人依法赔偿投资者的损失。”
持有公司5%以上股份的股东均益投资承诺：
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；
（2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份：
（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已经全额承担赔偿责任；
（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；
（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的25%；
（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；
（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；
（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本承诺人依法赔偿投资者的损失。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
雪榕生物股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会“证监许可〔2016〕539号”文核准，并已公开发行；
（二）发行后股本总额为15,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为本次发行后股份总数的25.00%；
（四）公开发行后，发行人股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）安信证券作为雪榕生物的保荐机构，已在发行保荐书中做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人||

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||上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；3、关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理；4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪或实地专项核查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人及其高级管理人员、发起人、控股股东、实际控制人、其他关联方、为发行人提供专业服务的其他中介机构及其签名人员等应配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；|

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||2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
保荐代表人：邬海波、聂晓春
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼
电话：021-35082179
传真：021-35082151
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
安信证券股份有限公司认为，上海雪榕生物科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐上海雪榕生物科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！