招商证券股份有限公司
关于
荣丰控股集团股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的相关规定等法律法规要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由荣丰控股和有关各方提供。荣丰控股已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。
5、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及相关公告。
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为盘活存量资产，提高经营效率，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据荣丰控股2019年 10月25日审议通过的第九届董事会第十一次会议决议，公司控股子公司北京荣丰拟出售所持有的长沙银行41,625,140股股票，持股比例为1.22%。具体方案如下：
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售。本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定，交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果。
本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，荣丰控股控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行的股份。
本次股权转让过程中，自估值基准日次日起至交易成交日（含当日）止，标的公司在此期间产生的损益均由荣丰控股享有和承担。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、交易标的估值情况
根据招商证券出具的《估值报告》，截至估值基准日2019年6月 30日，北京荣丰拟转让持有的长沙银行 41,625,140股股票的采用可比公司法得出的估值结果为 41,294.42万元，折合每股市价 9.92元，估值增值率为24.96%；采用可比交易法得出的估值结果为39,693.54万元，折合每股市价 9.54元，估值增值率为20.11%。
本次交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果，具有公允性。
关于本次交易标的资产估值详细情况参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的估值情况”和估值机构出具的估值文件。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|长沙银行（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||52,662,968.50||3,178,114.40||1,394,082.60||
|荣丰控股所占份额（截至2018 年12 月31日/2018 年度）||768,879.34||46,400.47||20,353.61||
|荣丰控股（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||281,928.05||95,864.49||24,846.67||
|占荣丰控股比例||272.72%||48.40%||81.92%||

上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于2019年 10月出售了长沙银行8,199,971股股票。本次交易拟在股东大会审议后12个月内出售长沙银行41,625,140股股票。根据《重组管理办法》，以49,825,140股长沙银行股票计算出售资产总额为 768,879.34万元，占上市公司最近一个会计年度（2018年度）合并报表下的经审计的资产总额281,928.05万元的272.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易
所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据
交易结果确定。
本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。在集中竞价交易方式下，股票竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因此，通过集中竞价方式成交的股票交易应不属于关联交易。在大宗交易方式下，鉴于荣丰控股及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易，因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不会构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：单位：万元
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||||2019年 9月 30日||||||2018年 12月 31日|||||
||主要财务指标|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|资产总额||255,744.91||258,703.38||2,958.47||281,928.05||293,855.05||11,927.00||
|负债合计||146,766.41||146,725.94||-40.47||186,063.55||187,916.44||1,852.89||
|归属于母公司所有者权益合计||96,479.48||99,178.54||2,699.06||84,898.02||93,964.73||9,066.71||
|资产负债率||57.39%||56.72%||-0.67%||66.00%||63.95%||-2.05%||
||||2019年 1-9月||||||2018年 1-12月|||||
||主要财务指标|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|

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|营业收入|37,336.98|37,336.98|-|24,846.67|24,846.67|-|
|营业利润|10,332.66|8,937.55|-1,395.11|1586.41|1,586.41|-|
|归属于母公司所有者净利润|6,547.44|5,291.85|-1,255.59|882.81|882.81|-|

此次重组完成后，公司资产总额将上升，出售上述资产产生的差额将计入留存收益，但2019年 1-9月收到的现金分红将予以冲减，因此2019年 1-9月营业利润及归属于母公司所有者净利润有所下降。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已获得的批准
1、2019年 9月 18日，北京荣丰作出董事会会议，同意分批出售所持有的长沙银行49,825,140股股票；
2、2019年 10月25日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次交易的相关议案进行了审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。
九、本次交易的协议签署情况
本次重组的交易方式为集中竞价或大宗交易，本次交易的交易对方为上交所的二级市场投资者，因此本次交易不涉及协议签署情况。
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
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||承诺方||承诺名称||承诺主要内容|
|荣丰控股||关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺||本公司确认荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。||
|||关于无重大违法违规行为的承诺函||一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司不存在最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组||

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|||相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于标的资产权属清晰的承诺函|1、本公司控股子公司北京荣丰真实持有长沙银行41,625,140 股股票，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形；2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形；3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。|
||关于本次重组不构成关联交易的承诺函|本公司保证并促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易，本次重组不构成关联交易。|
|荣丰控股全 体 董事、监事及高级管理人员|关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺|本人确认荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。|
||关于无重大违法违规行为的承诺函|一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本人不存在最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|作为公司董事、高级管理人员，关于对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|

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|||6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司/本人保证，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资其他任何与荣丰控股具有相同或类似业务且与荣丰控股构成竞争关系的公司、企业或其他经营实体，未经营或与他人合作经营与荣丰控股相同或类似且与荣丰控股构成竞争的业务。二、本公司/本人承诺在作为荣丰控股控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与荣丰控股现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与荣丰控股现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与荣丰控股发生任何形式的同业竞争。三、本公司/本人承诺不向与荣丰控股相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。四、本公司/本人承诺不利用本公司/本人对荣丰控股的控制关系或其他关系，进行损害荣丰控股及荣丰控股其他股东利益的活动。五、如果荣丰控股在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业应将相关业务出售，荣丰控股对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；本公司/本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业将不从事与荣丰控股该等新业务相同或相似的业务和活动。六、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本|

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||公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于继续保证荣丰控股集团股份有限公司独立性的承诺函|一、本次重组有利于荣丰控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；二、本公司/本人将致力于保证荣丰控股继续保持中国证监会对荣丰控股独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持荣丰控股在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本公司/本人以及相关关联人的独立性。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人及其下属企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。2、本公司/本人及其下属企业不会购买荣丰控股拟出售的长沙银行股份，本次重组不构成关联交易。|

重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为长沙银行股份有限公司，经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，长沙银行于2018年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。
据此，长沙银行应以法定的形式向所有投资者公开披露法规规定应当披露的信息。
考虑到北京荣丰仅持有长沙银行1.22%的股份，为其小股东，鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构依据长沙银行公开披露的文件及长沙银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、标的公司估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的估值机构以2019年6月30日为估值基准日出具的估值报告确定的估值金额为定价参考依据。由于估值过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的
波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与估值时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
本次交易的交易价格将基于上交所交易规则和标的公司长沙银行股票二级市场走势，鉴于估值基准日和本次交易实施日存在一定差距以及标的公司长沙银行股票价格未来存在一定波动的风险，因此本次交易的交易价格与估值结果存在有较大差异的风险。
五、上市公司股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间上市公司股票市场价格可能会因为本次交易及其他外界因素出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
目录
声明与承诺.......................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................... 2二、独立财务顾问承诺 ............................................... 3重大事项提示........................................................ 4一、本次交易方案概述 ............................................... 4二、本次交易支付方式 ............................................... 4三、交易标的估值情况 ............................................... 4四、本次交易构成重大资产重组 ........................................ 5五、本次交易不构成关联交易 .......................................... 5六、本次交易不构成重组上市 .......................................... 6七、本次交易对上市公司的影响 ........................................ 6八、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序 ......................... 7九、本次交易的协议签署情况 .......................................... 7十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ............................... 7重大风险提示....................................................... 11一、本次交易的审批风险 ............................................. 11二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 .............................. 11三、标的公司尽职调查受限引致的风险 .................................. 11四、标的公司估值风险 .............................................. 11五、上市公司股票价格波动风险 ....................................... 12目录............................................................... 13释义............................................................... 16第一节本次交易概况................................................ 18一、交易的背景及目的 .............................................. 18二、本次交易的决策程序和批准情况 ................................... 18三、本次交易的具体方案 ............................................. 19四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .......... 20五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 21第二节上市公司基本情况............................................ 23一、公司概况 ...................................................... 23二、公司设立情况及曾用名情况 ....................................... 23三、公司设立以来历次股本变动情况 ................................... 23
四、最近六十个月控股权变动情况 ..................................... 24五、最近三年的重大资产重组情况 ..................................... 25六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 .......................... 25七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................ 27八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................ 28第三节交易对方基本情况............................................ 30第四节交易标的基本情况............................................ 31一、交易标的概况 .................................................. 31二、设立及股本变动情况 ............................................. 31三、股权结构及控制关系情况 ......................................... 34四、下属公司情况 .................................................. 35五、标的资产及其主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况 ............. 37六、最近三年主营业务发展情况 ....................................... 39七、交易标的的主要财务指标 ......................................... 40八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况 ....................... 41九、债权、债务转移情况 ............................................. 42十、人员安置情况 .................................................. 42十一、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ............................................................. 42十二、最近三年受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ................................... 42第五节交易标的估值情况............................................ 45一、本次交易的估值情况 ............................................. 45二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析 ............................ 45三、估值基准日 .................................................... 45四、估值过程及结论 ................................................ 45五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 ..................................... 50六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 ................................... 51第六节本次交易合同的主要内容...................................... 53第七节独立财务顾问核查情况........................................ 54一、基本假设 ...................................................... 54二、本次交易的合规性分析 ........................................... 54
三、本次交易评估、定价的依据及公平合理性的分析 ....................... 57四、本次交易后上市公司财务状况分析 .................................. 57五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ............................................................. 58六、本次交易不构成重组上市 ......................................... 59七、本次交易不构成关联交易 ......................................... 59八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查 ................... 59九、上市公司股票价格波动情况的核查 .................................. 62十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......................................................... 62十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................... 63第八节独立财务顾问内核意见及结论意见.............................. 65一、招商证券内部审核程序及内核意见 .................................. 65二、结论性意见 .................................................... 66
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、荣丰控股|指|荣丰控股集团股份有限公司|
|标的公司、长沙银行|指|长沙银行股份有限公司|
|控股股东、盛世达|指|盛世达投资有限公司|
|实际控制人|指|盛毓南|
|北京荣丰|指|北京荣丰房地产开发有限公司，荣丰控股控股子公司|
|荣控实业|指|荣控实业投资有限公司，荣丰控股控股子公司|
|长春荣丰|指|长春荣丰房地产开发有限公司，荣丰控股控股子公司|
|本次重大资产出售、本次出售、本次交易、本次重组|指|荣丰控股集团股份有限公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司将其持有的长沙银行41,625,140 股股票于本次交易股东大会通过之日起12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售|
|交易标的、标的资产|指|长沙银行股份有限公司41,625,140 股股票|
|报告书|指|《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|备考审阅报告|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2019）010014”《审阅报告》|
|估值报告|指|《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团有限公司重大资产出售之估值报告》|
|独立财务顾问报告|指|《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》|
|估值基准日|指|2019 年 6月 30 日|
|报告期|指|2017 年、2018 年及 2019 年1-9 月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、估值机构、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|湖北正信律师事务所|
|会计师、审计机构|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《荣丰控股集团股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注:本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
上市公司主要从事房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装修；园林绿化；实业投资；投资管理等业务。
上市公司控股子公司北京荣丰持有长沙银行49,825,140股股票，持股比例为1.46%。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，长沙银行于2018年9月 26日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关法律法规，北京荣丰持有的长沙银行股票自长沙银行上市后锁定12个月，于2019年9月26日锁定期届满并上市流通。
上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于2019年10月出售了长沙银行8,199,971股股票。
为盘活存量资产，提高经营效率，上市公司控股子公司北京荣丰拟通过上交所二级市场出售持有的剩余41,625,140股长沙银行股票，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
（二）本次交易目的
本次处置金融资产事项综合考虑了公司发展规划、财务状况以及证券市场情况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
通过本次交易，上市公司将改善资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、2019年 9月 18日，北京荣丰作出董事会会议，同意分批出售所持有的长沙银行49,825,140股股票；
2、2019年 10月25日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次交易的相关议案进行了审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。
三、本次交易的具体方案
公司控股子公司北京荣丰拟将持有的长沙银行41,625,140股股票，通过集中竞价或大宗交易的方式全部出售。
本次交易完成后，上市公司控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行股票。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为长沙银行41,625,140股股票。
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据交易结果确定。
（二）交易作价
集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价格按照上海证券交易所关于大宗交易的相关规定执行。
（三）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（四）交易相关安排
1、过渡期间损益的归属
自估值基准日次日起至成交日（含当日）止，标的股权在过渡期间所产生的损益均由荣丰控股享有和承担。
2、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易为出售标的公司股权，不涉及标的股权相关的债权、债务的处理问题。不涉及与标的股权相关的人员安置事宜。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|长沙银行（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||52,662,968.50||3,178,114.40||1,394,082.60||
|荣丰控股所占份额（截至2018 年12 月31日/2018 年度）||768,879.34||46,400.47||20,353.61||
|荣丰控股（截至2018年 12 月 31 日/2018年度）||281,928.05||95,864.49||24,846.67||
|占荣丰控股比例||272.72%||48.40%||81.92%||

上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行820万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于2019年 10月出售了长沙银行8,199,971股股票。本次交易拟在股东大会审议后12个月内出售长沙银行41,625,140股股票。根据《重组管理办法》，以49,825,140股长沙银行股票计算出售资产总额为 768,879.34万元，占上市公司最近一个会计年度（2018年度）合并报表下的经审计的资产总额281,928.05万元的272.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次资产重组不构成关联交易
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行
41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易
所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据交易结果确定。
本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。在集中竞价交易方式下，股票竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因此，通过集中竞价方式成交的股票交易应不属于关联交易。在大宗交易方式下，鉴于荣丰控股及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易，因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不会构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指||2019年 9月 30日||||||2018年 12月 31日|||||
||标||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|资产总额||255,744.91||258,703.38||2,958.47||281,928.05||293,855.05||11,927.00||
|负债合计||146,766.41||146,725.94||-40.47||186,063.55||187,916.44||1,852.89||
|归属于母公司所有者权益合计||96,479.48||99,178.54||2,699.06||84,898.02||93,964.73||9,066.71||
|资产负债率||57.39%||56.72%||-0.67%||66.00%||63.95%||-2.05%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指||2019年 1-9月||||||2018年 1-12月|||||
||标||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|营业收入||37,336.98||37,336.98||-||24,846.67||24,846.67||-||
|营业利润||10,332.66||8,937.55||-1,395.11||1586.41||1,586.41||-||
|归属于母公司所有者净利润||6,547.44||5,291.85||- 1,255.59||882.81||882.81||-||

此次重组完成后，公司资产总额将上升，出售上述资产产生的差额将计入留存收益，但2019年收到的现金分红而形成的非经常性损益将予以冲减，因此2019年1-9月营业利润及归属于母公司所有者净利润有所下降。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|荣丰控股集团股份有限公司|
|公司上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|荣丰控股|
|证券代码|000668|
|成立日期|1992 年8月8 日|
|注册资本|14,684.19 万元|
|法定代表人|王征|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1200 号1908 室|
|办公地址|北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼 3层荣丰控股|
|董事会秘书|谢高|
|联系电话|010-51757685|
|传真|010-51757666|
|电子邮箱|rfholding_xg@126.com|
|公司网站|www.rfholding.cn|
|经营范围|房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装修；园林绿化；实业投资；投资管理（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、公司设立情况及曾用名情况
荣丰控股原名为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（以下简称“武汉石油”）。武汉石油的前身为武汉石油公司经济开发部，是 1988年经武汉市经济体制改革委员会批准设立的股份制企业。1990年 3月更名为“武汉石油开发股份有限公司（集团）公司”。1993年 7月更名为“武汉石油（集团）股份有限公司”。
三、公司设立以来历次股本变动情况
1996年 12月10日，经深圳证券交易所“深证发字[1996]第 462号文”审核批准，武汉石油社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000668。
1、1997年公司名称变更
经 1996年年度股东大会决定，公司更名为“武汉石油集团股份有限公司”。
2、2000年公司名称变更
经 2000年9月 11日召开的武汉石油 2000年第二次临时股东大会决定，公司更名为“中国石化武汉石油（集团）股份有限公司”。
3、2008年重大资产重组
经中国证监会《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2008］515号）核准，武汉石油实施重大资产购买、出售暨关联交易，武汉石油向中国石油化工股份有限公司出售其整体资产，并购买盛世达持有的北京荣丰90%股权。上述重大资产购买、出售暨关联交易截至2008年9月已实施完毕。
4、2008年控股股东变更
经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]72号）批准，并经中国证监会《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］978号）核准，中国石油化工股份有限公司将其所持公司国有法人股 6,791.2万股、中国石化集团茂名石油化工公司将其所持股份公司国家股 56.103万股、中国石化集团江汉石油管理局和中国石化集团武汉石油化工厂分别将其持有的股份公司募集法人股304.20万股和187.20万股转让给盛世达。本次股份转让完成后，公司总股本仍为14,684.189万股，其中盛世达持有7,338.703万股，占公司总股本的49.977%。
本次股权转让于2008年 9月2日完成变更登记。本次股权转让完成后，公司控股股东变更为盛世达。
5、2008年公司名称变更
2008年9月 16日，公司在武汉市工商行政管理局办理完毕公司名称变更登记手续，公司名称由“中国石化武汉石油（集团）股份有限公司”变更为“荣丰控股集团股份有限公司”。
四、最近六十个月控股权变动情况
（一）实际控制人变化情况
公司的实际控制人为盛毓南先生，最近六十个月没有变化。
（二）控股股权变动情况
公司的控股股东为盛世达，最近六十个月没有变化。
五、最近三年的重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司无重大资产重组事项。
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
公司的经营范围为：房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装修；园林绿化；实业投资；投资管理（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司主营业务为房地产开发，经营模式以自主开发销售为主，主要产品为住宅及商业地产。目前公司主要开发项目为长春国际金融中心，工程建设正按计划推进，进展顺利。重庆慈母山项目尚未动工，报告期内公司主营业务、经营模式未发生重大变化。
2、最近三年及一期主要财务数据及指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2017）011752号”、“众环审字（2018）012168号”、“众环审字（2019）012010号”审计报告，公司最近三年经审计的合并财务报表以及最近一期合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年||2018 年||2017 年||2016 年|
||项目|||||||||
||||9月 30日||12月 31日||12月 31日||12月 31日|
|资产总额||255,744.91||281,928.05||226,073.90||202,643.79||
|负债总额||146,766.41||186,063.55||156,398.20||134,357.24||
|归属于母公司所有者权益合计||96,479.48||84,898.02||61,465.81||60,427.44||
|所有者权益||108,978.49||95,864.49||69,675.71||68,286.55||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019 年|2018 年|2017 年|2016 年|
||项目|||||
|||9月 30日|12月 31日|12月 31日|12月 31日|
|合计||||||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年|||||||
||项目||||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
||||1-9月|||||||
|营业收入||37,336.98||24,846.67||26,998.68||1,300.19||
|利润总额||9,885.18||1,643.43||2,147.51||-4,836.79||
|净利润||7,455.39||1,101.26||1,389.16||-4,229.69||
|归属于母公司所有者的净利润||6,547.44||882.81||1,038.38||-4,093.56||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年||||||
||项目||||2018 年度||2017 年度|2016 年度|
||||1-9月||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-15,957.46||5,092.43||11,512.46||-10,229.11|
|投资活动产生的现金流量净额||1,391.56||11,909.75||-10,640.96||703.20|
|筹资活动产生的现金流量净额||-10,313.56||1,416.61||660.00||8,771.26|
|现金及现金等价物净增加额||-24,879.47||18,418.79||1,531.50||-754.65|

（4）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 9月30||2018年 12月 31|2017年12月31日/2017 年度|2016年12月31日/2016 年度|
||项目|||||||
||||日/2019年1-9月||日/2018 年度|||
|毛利率||56.70%||49.64%||41.27%|72.18%|
|基本每股收益（元/股）||0.45||0.06||0.07|-0.28|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 9月30||2018年 12月 31||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||||
||||日/2019年1-9月||日/2018 年度||日/2017 年度||日/2016 年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||6.57||5.78||4.19||4.12||
|每股经营活动现金净流量（元）||-1.09||0.35||0.78||-0.70||
|合并资产负债率||57.39%||66.00%||69.18%||66.30%||
|加权平均净资产收益率||7.44%||1.21%||1.70%||-6.53%||

注：上述财务指标计算方法如下：
1、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
2、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
3、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
4、合并资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
5、基本每股收益和加权平均净资产收益率计算方式根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，盛世达持有上市公司 59,149,203股股份，占公司总股本的40.28%股份，系上市公司的控股股东。盛世达的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|盛世达投资有限公司|
|成立日期|2005 年1月21 日|
|注册资本|150,000 万元|
|法定代表人|王征|
|注册地址|北京市西城区广安门外大街 305 号八区 15、16、17 号楼 102室|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械 I 类、II 类。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

上市公司的实际控制人为盛毓南先生。截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东和实际控制人与上市公司的控股关系如下图所示：
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
1、2014年7月，因公司及董事、监事和高级管理人员信息披露违法行为（未按规定及时披露与关联法人之间发生的大额非经营性资金往来，以及在2012、
2013两个年度的相关定期报告中存在虚假记载；未依法披露与关联自然人的关联交易）公司收到中国证监会立案调查通知书。2016年3月18日，公司收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2016]1号），该决定书中涉及
对公司及现任董事、监事、高级管理人员的处罚如下：1、对荣丰控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。2、对王征、王焕新给予警告，并分别处以30万元罚款。截至本独立财务顾问报告签署日，公司已完成整改，相关罚款已经缴纳，不会对本次重大资产出售构成障碍。
2、因公司2013年有关关联交易事项存在信息披露违法违规情形，2016年5
月4日，深圳证券交易所公司管理部对公司董事会作出《关于对荣丰控股集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第46号》，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
同时，深圳证券交易所公司管理部对王焕新等作出《关于对荣丰控股集团股份有限公司总经理王焕新、时任副总经理计鹰的监管函》（公司部监管函[2016]第47号），要求吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
3、因公司2013年关联交易事项存在审议程序和信息披露违法违规情形，2016年7月8日，深圳证券交易所作出《关于对荣丰控股集团股份有限公司和相关当事人给予纪律处分的决定》，该决定书中涉及对公司及现任董事、监事、高级管理人员的处罚如下：对公司、公司董事长王征、董事兼总经理王焕新予以公开谴责处分。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为长沙银行41,625,140股股票，标的公司为长沙银行。
依照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《商业银行信息披露办法》的规定，长沙银行应当按照法律规定进行信息披露，本节关于标的资产基本情况、运营情况、最近两年主要财务指标、主要负债及担保情况等信息的依据为长沙银行依照上述法规规定披露的相关公告。
一、交易标的概况
中文名称：长沙银行股份有限公司
注册地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
统一社会信用代码：91430000183807033W
注册资本：3,421,553,754元
法定代表人：朱玉国
成立日期：1997年8月 18日
营业期限：1997年8月 18日至无固定期限
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列为准）
二、设立及股本变动情况
根据长沙银行公告的《长沙银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》、《2018年年度报告》及《2019年半年度报告》，长沙银行的设立及股本变动情况如下：
（一）设立情况
根据中国人民银行1996年3月 7日下发的《关于在西安等19个城市开展城市合作银行组建工作的通知》（银发[1996]88号），1996年8月8日下发的《关于长沙市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函[1996]283号），1997年 1月22日下发的《关于筹建长沙城市合作银行的批复》（银复[1997]36号）、1997年5月13日下发的《关于长沙城市合作银行开业的批复》（银复[1997]197号），以及发起人签署的《发起人协议书》，长沙银行由长沙市财政局、长沙市开福区财政局、长沙市芙蓉区财政局、长沙市天心区财政局、湖南省邮电管理局、长沙信达实业股份有限公司、长沙市商业总公司及原长沙市十四家城市信用社和市联社的原股东为发起人发起设立，设立时注册资本为 118,796,300元，总股本 118,796,300股。
1997年4月 30日，湖南正德会计师事务所出具“湘正验[1997]17号”《验资报告》，审验确认截至1997年4月30日，长沙银行已收到发起人投入的资本 118,796,300元。
1997年5月 15日，长沙银行获得中国人民银行核发的编号为D10015510038号《金融机构法人许可证》。
1997年8月 18日，湖南省工商局核发注册号为18380703-3的《企业法人营业执照》。
（二）股本变动情况
长沙银行设立时的股本为118,796,300元，历经六次股本变动，情况如下：1、第一次股本变动
1998年 9月 3日，中国人民银行下发《关于长沙市商业银行增加资本金的批复》（银复[1998]301号），同意长沙银行增资扩股。
1998年9月 1日，湖南正德会计师事务所出具湘正验[98]20号《验资报告》，审验确认截至1998年8月 31日，长沙银行增加注册资本113,181,818元，增资后的注册资本为231,978,118元。
2、第二次股本变动
2002年 9月 9日，中国人民银行长沙中心支行下发《关于同意长沙市商业银行扩股增资的批复》（长银银管[2002]154号），同意长沙银行增资扩股8,000万元。
2004年湖南银监局向长沙银行下发《银行机构业务备案回复通知书》（股监备准[2004]002号），同意长沙银行2004年增资扩股方案，向省、市内具有法人资格的投资者募集新增资本 3.2亿股，每股人民币 1元，按 1.48元/股溢价募集。
2005年4月 29日，长沙银行召开第七次股东大会，审议通过了《增资扩股工作报告》。根据《增资扩股工作报告》，长沙银行此次增资扩股的发行价格为 1.48元/股，共募集股本27,566.65万股。
3、第三次股本变动
2007年8月 28日，长沙银行召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《长沙市商业银行高管人员持股实施方案（草案）》等，同意对长沙银行高管人员持股方案的实施时间、发行额度进行调整，其中，实施时间调整为 2007年 8月28日至 2007年9月 28日，发行额度调整为不超过 2,163万股。
2010年 10月26日，长沙银行召开 2010年临时股东大会，审议通过了《长沙银行 2010年定向增发方案（草案）》，确定向长沙银行现有法人股东中符合资格的股东增资。本次增资以3.1元/股为底价，向认购对象邀标竞价；本次增资单个认购对象认购股份不低于50万股，且必须为50万股的整数倍，单个认购对象申购数额在新增股份中所占比例不得高于增发前在长沙银行所持股比例的130%。
2012年 12月 4日，湖南银监局下发《关于长沙银行增资扩股方案的批复》（湘银监复[2012]726号），原则同意长沙银行按《定向增发股份方案》实施增资扩股工作。
2013年 1月 9日，湖南中信高新有限责任会计师事务所出具中信高新验字[2013]第 006号《验资报告》，审验确认截至 2013年 1月 9日，长沙银行已将 2011年度未分配利润180,786,488元转增股本；已收到新华联建设缴纳的新股认购款7,878.65万元，其中新增注册资本2,300万元，资本公积5,578.65万元。
2014年 6月 25日，长沙银行召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于长沙银行管理人员“持股”清理处置方案》。
2014年8月 14日，湖南银监局下发《关于长沙银行股份有限公司变更注册资本的批复》（湘银监复[2014]287号），同意长沙银行注册资本变更为 2,264,989,127元，并要求及时到工商行政管理部门办理注册资本变更登记手续。
4、第四次及第五次股本变动
2014年 11月 6日，湖南银监局下发《关于长沙银行增资扩股方案的批复》（湘银监复[2014]406号），原则同意按照《长沙银行2014年增资扩股方案》实施本次增资扩股工作，第一期工作应在2014年年底完成，第二期应在2015年6月完成。
2014年 12月 24日，湖南银监局下发《关于长沙银行股份有限公司变更注册资本的批复》（湘银监复[2014]533号），同意长沙银行变更注册资本为 2,614,989,127元。
2016年 1月 7日，湖南银监局下发《关于长沙银行变更注册资本的批复》（湘银监复2016[5]号），同意长沙银行变更注册资本为3,079,398,378元。
5、第六次股本变动
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，2018年 9月，长沙银行首次公开发行A股股票342,155,376股，发行后，总股本增加至3,421,553,754股；募集资金总额为 2,733,821,454.24元，扣除发行费用后实际募集资金净额 2,641,657,364.84元，全部用于补充长沙银行核心一级资本。
三、股权结构及控制关系情况
截至2019年6月30日，长沙银行的股权结构图如下：
截至 2019年6月30日，长沙银行主要股东湖南新华联建设工程有限公司持有其股份289,430,762股，湖南兴业投资有限公司持有其股份220,000,000股。截至本独立财务顾问报告签署日，荣丰控股控股子公司北京荣丰持有长沙银行 41,625,140股股票，占长沙银行总股本的1.22%，系长沙银行股东。公司章程中无对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至 2019年6月30日，长沙银行共有四家控股子公司，分别为祁阳村镇银行股份有限公司、湘西长行村镇银行股份有限公司、宜章长行村镇银行股份有限公司及湖南长银五八消费金融股份有限公司，具体情况如下：
1、祁阳村镇银行股份有限公司
祁阳村镇银行股份有限公司（简称“祁阳村镇银行”）由长沙银行与湖南大业投资有限公司等5家机构及桂青松等4名自然人于2008年 12月发起设立，是全国 1600多家村镇银行中首批设立的村镇银行。祁阳村镇银行以“支农支小、服务三农，服务县域经济”为市场定位，围绕农户、小微企业和个人，推出小额、
分散、灵活、快捷的金融产品和服务。截至2019年 6月30日，祁阳村镇银行注册资本为5,000万元，长沙银行持股2,612万股，持股比例为52.24%。
截至 2019年6月末，祁阳村镇银行资产总额为11.59亿元，净资产 1.33亿元。2019年 1-6月，祁阳村镇银行实现营业收入 1,821.18万元，净利润 492.73万元。
2、湘西长行村镇银行股份有限公司
湘西长行村镇银行股份有限公司（简称“湘西村镇银行”）由长沙银行与湖南大业投资有限公司等7家机构于 2010年 12月发起设立，致力于为“三农”和小微企业提供差异化、特色化、精细化的金融服务，积极践行“民族、草根、特色”银行市场定位，服务渠道实现湘西州县市区及重点乡镇全覆盖，并在精准扶贫发源地十八洞村设立首家社区银行。2015-2018年连续四年荣获“全国百强村镇银行”，2018年荣获“全国村镇银行金融产品与服务创新奖”等荣誉。截至 2019年6月 30日，湘西村镇银行注册资本为56,000万元，长沙银行持股 28,560万股，持股比例为51%。
截至 2019年 6月末，湘西村镇银行资产总额为 86.20亿元，净资产 11.37亿元。2019年1-6月，湘西村镇银行实现营业收入20,056.23万元，净利润10,281.32万元。
3、宜章长行村镇银行股份有限公司
宜章长行村镇银行股份有限公司（简称“宜章村镇银行”）由长沙银行与宜章县电力有限责任公司等5家机构于2010年12月发起设立，定位于“服务小微、服务县域”，坚持支农支小、坚持“做小、做散、做个人”，优化产品设计，开发适宜县域、乡镇的小微信贷产品，为县域经济发展提供高效金融助力。截至 2019年 6月 30日，宜章村镇银行注册资本为 5,000万元，长沙银行持股 2,550万股，持股比例为51%。
截至 2019年6月末，宜章村镇银行资产总额为18.58亿元，净资产 1.51亿元。2019年 1-6月，宜章村镇银行实现营业收入 3,390.98万元，净利润 356.72万元。
4、湖南长银五八消费金融股份有限公司
湖南长银五八消费金融股份有限公司由长沙银行与长沙通程控股股份有限公司、北京城市网邻信息技术有限公司于2017年1月发起设立，为湖南省首家持牌消费金融机构。长银五八消费金融公司秉承“稳健经营、持续发展”的经营理念，以信息技术建设为依托，积极实施创新发展，逐步构建完善的产品体系、客户服务体系和风险管理体系，定位中低收入人群，具有“小、快、灵”的业务特点，为客户提供教育培训、旅游出行、生活消费、房屋装修等全方位的消费金融服务。截至 2019年 6月 30日，长银五八注册资本为 90,000万元，长沙银行持股45,900万股，持股比例为51%。
截至 2019年 6月末，长银五八消费金融公司资产总额为 76.13亿元，净资产7.34亿元。2019年1-6月，长银五八消费金融公司实现营业收入19,951.55万元，净利润-4,336.81万元。
五、标的资产及其主要资产权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）标的资产权属情况
本次交易拟出售的 41,625,140股长沙银行股票为上市公司合法所有的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产对应的主要资产权属情况
截至 2019年6月30日，长沙银行的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2019年 6月 30日|比例|
|发放贷款和垫款|22,685,730.90|39.24%|
|金融投资|28,544,057.50|49.38%|
|其他类型资产|6,580,796.50|11.38%|
|资产总计|57,810,584.90|100.00%|

1、发放贷款和垫款
截至 2019年6月30日，长沙银行公司贷款为 1,389.59亿元，占发放贷款和垫款本金总额的59.17%，个人贷款为846.45亿元，占发放贷款和垫款本金总额的36.04%，票据贴现为112.44亿元，占发放贷款和垫款本金总额的4.79%。
从公司贷款投放的行业情况看，长沙银行贷款投放前五位的行业分别为水利、环境和公共设施管理业，贷款余额378.07亿元，占公司贷款比例为27.21%；建筑业，贷款余额240.51亿元，占公司贷款比例为17.31%；批发和零售业，贷款余额 181.96亿元，占公司贷款比例为13.09%；制造业，贷款余额 165.22亿元，占公司贷款比例为11.89%；房地产业，贷款余额110.95亿元，占公司贷款比例为7.98%。
从贷款地区情况看，长沙银行贷款主要集中在湖南省内，金额为 2,276.43亿元，占比为96.93%；广东省贷款金额为72.06亿元，占比为3.07%。
从担保方式看，信用贷款占比为20.53%，保证贷款占比为26.84%，抵押贷款占比为39.41%，质押贷款占比为8.43%，票据贴现占比为4.79%。
2、金融投资
截至 2019年6月末，长沙银行金融投资合计为2,854.41亿元，其中：交易性金融资产余额675.25亿元，占比为23.66%；债权投资余额为1,968.21亿元，占比为68.95%；其他债权投资余额 210.91亿元，占比为7.39%；其他权益工具投资余额375万元，占比为0.00%。
（三）标的资产对应的主要负债情况
截至2019年6月30日，长沙银行的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2019年 6月30日|比例|
|吸收存款|36,785,281.10|67.51%|
|应付债券|11,614,963.90|21.32%|
|其他类型负债|6,088,021.20|11.17%|
|负债总计|54,488,266.20|100.00%|

1、吸收存款
截至 2019年6月30日，长沙银行公司客户存款余额 2,373.57亿元，占比为64.52%；个人客户存款 1,161.21亿元，占比为31.57%。其他存款为存入保证金、财政性存款及国库定期存款。
2、应付债券
截至 2019年6月30日，长沙银行的应付债券余额为 1,161.50亿元，占比为21.32%，主要为同业存单。
（四）标的资产对应的对外担保情况
截至 2019年6月30日，长沙银行除中国银保监会批准的经营范围内的担保业务外，不存在其他重大担保事项。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务基本情况
长沙银行是1997年 8月经中国银行业监督管理委员会批准设立的股份制商业银行，长沙银行的主要业务包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。
在近几年的发展中，长沙银行扎根地方、深耕湖南市场，建立了以市级政务资源为主导，以省、区县级政务资源为突破目标的三级政务营销体系。
（二）总体经营概况
根据长沙银行公告的《长沙银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》、《2018年年度报告》及《2019年半年度报告》，从发展规模来看，截2016年末、2017年末、2018年末及 2019年半年末，长沙银行资产总额分别为3,835.05亿元、4,705.44亿元、5,266.30亿元及 5,781.06亿元；发放贷款及垫款本金总额分别为 1,186.87亿元、1,544.87亿元 2,044.03亿元和 2,348.49亿元；
为客户存款总额分别为 2,733.77亿元、3,366.41亿元、3,412.02亿元及 3,678.53亿元；净利润分别为32.52亿元、39.85亿元、45.78亿元及 27.05亿元；上述四
项指标保持了稳定的增长态势，保持着较强的盈利能力。从发展质量来看，截至 2019年 6月 30日，长沙银行不良贷款率为1.29%，拨备覆盖率285.64%，资本充足率11.64%，各项结构性指标良好，风险可控。
七、交易标的的主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审〔2019〕2-546号）审阅报告、（天健审〔2019〕2-212号）审计报告及（天健审〔2018〕2-362号）审计报告，拟出售资产最近两年及2019年1-6月主要财务情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|
|资产合计|57,810,584.90|52,662,968.50|47,054,408.70|
|负债合计|54,488,266.20|49,484,854.10|44,654,754.60|
|所有者权益|3,322,318.70|3,178,114.40|2,399,654.10|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|营业收入|815,790.50|1,394,082.60|1,212,755.90|
|营业利润|334,541.80|563,739.50|501,192.20|
|利润总额|333,622.10|560,527.60|497,019.40|
|净利润|270,477.20|457,771.30|398,500.80|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|经营活动产生的现金流量净额|121,694.40|-3,826,221.30|2,823,839.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-535,241.80|-1,336,598.80|-2,890,952.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,172,642.30|4,162,125.70|657,053.40|
|现金及现金等价物净增加额|759,385.60|-999,179.00|588,647.90|
|期/年末现金及现金等价物余额|2,365,902.60|1,606,517.00|2,605,696.00|

（4）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 6月30日||2018年12月 31日||2017年 12月31日|
||项目|||||||
||||/2019年 1-6月||/2018年度||/2017年度|
|盈利能力指标（%）||||||||
|全面摊薄净资产收益率||8.31||14.45||16.88||
|加权平均净资产收益率||8.43||16.91||18.25||
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率||8.31||14.40||16.85||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||8.43||16.86||18.22||
|总资产收益率||0.49||0.92||0.93||
|净利差||2.50||2.34||2.56||
|净息差||2.38||2.45||2.67||
|资本充足率指标（%）||||||||
|资本充足率||11.64||12.24||11.74||
|一级资本充足率||9.07||9.55||8.72||
|核心一级资本充足率||9.05||9.53||8.70||
|资产质量指标（%）||||||||
|不良贷款率||1.29||1.29||1.24||
|拨备覆盖率||285.64||275.40||260.00||
|拨贷比||3.69||3.56||3.21||

注：上述财务指标计算方法如下：
1、资本充足率=总资本净额/风险加权资产*100%
2、一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产*100%
3、核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产*100%
4、不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款及贷款总额*100%
5、拨备覆盖率=贷款减值准备余额/不良贷款余额*100%
6、拨贷比＝（贷款减值准备余额/发放贷款及贷款总额）×100%
八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
通过公开资料查询，长沙银行最近三年不存在改制的情况，未进行与改制相
关的资产评估。
通过公开资料查询，长沙银行最近三年主要的增资或股份转让情况如下：
根据《长沙银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》披露， 2016年 1月1日至 2018年 3月31日期间，长沙银行共发生419笔股份变动，转让原因包括财产继承过户或协议转让过户等。
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1254号）核准，2018年 9月，长沙银行首次公开发行A股股票342,155,376股，发行后，总股本增加至3,421,553,754股；募集资金总额为 2,733,821,454.24元，扣除发行费用后实际募集资金净额 2,641,657,364.84元，全部用于补充长沙银行核心一级资本。具体参见本节“二、设立及股本变动情况”之“（二）股本变动情况”。
九、债权、债务转移情况
本次交易为出售标的公司少数股权，不涉及债权、债务转移事项。
十、人员安置情况
本次交易为出售标的公司少数股权，不涉及与标的股权相关的人员安置事项。
十一、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、最近三年受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
（一）标的公司涉及的诉讼及仲裁情况
根据长沙银行公告的《2019年半年度报告》，截至 2019年 6月 30日，长沙银行作为原告未执结的诉讼标的超过 1,000万元的诉讼案件合计 82件，涉案金额合计285,276.48万元；长沙银行作为第三人未执结的诉讼标的超过1,000万元的诉讼案件1件，涉案金额 1,292.74万元；长沙银行无作为被告未执结的诉讼标的超过1,000万元的诉讼案件。
（二）标的公司最近三年受到行政处罚情况
根据长沙银行公告的《长沙银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》、《2018年年度报告》及相关公开资料，长沙银行最近三年受到行政处罚情况如下：
2017年2月 16日，湖南银监局向长沙银行宁乡支行下发《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2017]10号），对长沙银行宁乡支行因授信调查不尽职，导致个别银票业务因抵押物悬空形成长期垫款的违规行为，根据《银行业监督管理法》的相关规定罚款40万元。
2018年 2月 5日，湖南银监局向长沙银行下发《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2018]6号），对长沙银行16家支行（营业部）通过拆迁单位批量代理个人拆迁户开立的663户开户手续不合规的行为，根据《银行业监督管理法》的相关规定罚款30万元。
2018年 2月 6日，湖南银监局向长沙银行下发《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2018]7号），对长沙银行错报与集团客户授信情况相关的非现场监管表的行为，根据《银行业监管统计管理暂行办法》的相关规定罚款30万元。
2018年 3月 7日，中国人民银行湘西州中心支行向湘西长行村镇银行股份有限公司下发《行政处罚决定书》（湘州银罚字[2018]第1号），对其未按规定向中国人民银行缴存存款准备金，留足备付金的行为，根据《商业银行法》的相关规定处罚7,989.02元。
2018年4月 16日，湖南银监局签发了《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2018]9号），对景鹏控股集团有限公司使用长沙银行管理的非保本理财资金申购长沙农村商业银行股权的事项处以罚款50万元的行政处罚；2018年5月4日签发了《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2018]10号、11号），决定对长沙银行高级管理人员赵小中和伍杰平就景鹏事项给予警告处罚。
2018年 10月 29日，湘西银监分局签发了《行政处罚决定书》（湘西银监罚决字[2018]14号）,对湘西长行村镇银行股份有限公司内部控制不到位导致陈某案件发生的事项处以罚款 30万元；同时签发《行政处罚决定书》（湘西银监罚决字[2018]15号、16号、17号、18号），分别对吴文军、田丰、陈传刚和尚将给予警告处罚。
2019年3月 25日，广东银保监局签发了《行政处罚决定书》（粤银保监罚决字[2019]35号），对长沙银行广州分行向关系人违规发放担保贷款、贷后管理不尽职的事项合并处以没收违法所得34.23万元，罚款 170万元，罚没金额合计 204.23万元；对刘宇辉给予警告，并处罚款 20万元；对刘益范、何精智、谢杰林给予警告，并处罚款10万元；对刘尧给予警告，并处罚款 5万元；对陈耀斌、唐亮、欧阳波、刘狄鑫、徐林、曹勇、沈劲文、罗文利给予警告处罚。
第五节交易标的估值情况
一、本次交易的估值情况
由于荣丰控股不享有标的资产的控制权，长沙银行并未提供更为详细的财务资料。同时，标的公司长沙银行作为上交所上市公司，公开披露的信息较为全面、有效，可以基本满足对其股权进行估值的资料需求。因此，估值报告仅依据标的公司公开市场价格及公开披露的信息编制。本次重大资产出售的交易价格将参考估值报告的估值结果。本次出售中，估值机构招商证券出具了估值报告。
二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售。本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定，交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果。
估值报告选取了可比公司法与可比交易法两种估值方法。其中：对于可比公司法，估值机构从资产规模、股本和盈利能力等角度选择可比公司，同时，由于银行净资产相对较为稳定，估值机构选择了侧重股东权益价值判断的市净率（PB）指标来估算。因此估值较为合理。对于可比交易法，由于估值标的上市初期，股价波动较大，因此估值机构采用了距离首批限售股解禁时间较短的日期即估值基准日前 20个交易日均价计算出的股权价值，具有合理性。本次交易价格以估值报告所确定的标的资产估值为参考依据，最终交易价格以上交所交易结果为准。
三、估值基准日
本次交易的估值基准日为2019年6月 30日。
四、估值过程及结论
（一）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息真实、准确、完整。
（6）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。
（二）估值思路及方法
1、常用估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即
“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
可比交易法是挑选与相关公司同行业、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此对相关公司估值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高的不确定性。
2、本估值报告选择的估值方法
由于荣丰控股不享有标的资产的控制权，长沙银行并未提供更为详细的财务资料，同时本次出售并不涉及盈利预测。缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。因此，本估值报告选择可比公司法与可比交易法进行估值。
3、可比公司法估值分析
（1）可比公司的选择
本次交易标的资产是长沙银行1.22%的权益，为A股上市城商行，且主要业务在大陆内地，因此估值机构从资产规模、股本和盈利能力等角度选择了三家A
股上市城商行：贵阳银行（601997.SH）、成都银行（601838.SH）和郑州银行（002936.SZ）作为可比上市公司。
（2）估值指标的选择
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，鉴于本次交易方式为通过上海证券交易所二级市场进行出售，以合理确定估值对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
本次估值未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的考虑：一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大。同时，近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响净利润。另一方面，银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次估值最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
（3）可比公司估值分析
1）估值指标的选择
本次估值参考《财政部关于印发<金融企业绩效评价办法>的通知》（财金[2016]35号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长状
况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化，本次估值指标体系及对应权重如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标类型|基本指标|指标权重|
|1|盈利能力状况|资本利润率|10%|
|||资产利润率|5%|
|||成本收入比|10%|
|2|经营增长状况|利润增长率|20%|
|3|资产质量状况|不良贷款率|10%|
|||拨备覆盖率|15%|
|4|偿付能力状况|资本充足率|15%|
|||核心一级资本充足率|15%|
|合计|||100%|

选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心一级资本充足率8个财务指标作为可比指标。
2）估值计算过程
根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司估值基准日的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心一级资本充足率等8项指标值和PB值。
通过长沙银行股份有限公司的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心一级资本充足率等8项指标和可比公司的8项指标一一比较修正并乘以指标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计乘以可比公司的 PB值进行 PB值修正，并通过算术平均的方式求得长沙银行股份有限公司的修正PB值。最后考虑大宗商品交易折扣率。具体估值公式如下：
股权估值价值=产权持有单位持股数量×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产×（1-大宗商品交易折扣率）
其中：目标公司P/B=修正后的可比公司P/B的平均值=(可比公司P/B×可比公司P/B修正系数)/n
可比公司P/B修正系数=影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司参数/可比公司参数×指标权重
3）估值结果
根据荣丰控股2019年半年度报告，北京荣丰持有的4,162.51万股长沙银行股份有限公司股票的账面价值为 33,046.98万元，根据上述公式确定的长沙银行股份有限公司的修正市净率（PB）值为1.06，大宗商品交易折扣0.39%，得出北京荣丰持有的4,162.51万股长沙银行股权价值为41,294.42万元。
4、可比交易法估值分析
由于长沙银行为A股上市公司，我们分别选择了其于估值基准日前20个交易日、前 60个交易日及上市以来至估值基准日其自身的交易情况作为可比交易。
情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|日期|股票均价（元/股）|股权价值|
|前20 个交易日|9.54|39,693.54|
|前60 个交易日|10.34|43,043.74|
|上市以来至估值基准日|10.10|42,021.32|

由于长沙银行于2018年9月26日上市，上市初期，长沙银行股价波动较大， 2019年9月 26日，首批限售股解禁，因此我们认为，比较而言，采用距离限售股解禁较短时间的即估值基准日前 20个交易日均价计算出的股权价值即 39,693.54万元更具有合理性。
（三）估值结论
经过上述估值程序，截至估值基准日2019年6月 30日，北京荣丰拟转让持有的长沙银行 41,625,140股股票的采用可比公司法得出的估值结果为 41,294.42万元，折合每股市价9.92元，估值增值率为24.96%；采用可比交易法得出的估值结果为39,693.54万元，折合每股市价9.54元，估值增值率为20.11%。
五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
（一）估值机构的独立性
公司聘请招商证券承担本次重大资产出售事项的估值工作，对长沙银行股份
有限公司41,625,140股股票进行估值；公司与招商证券签署了相关协议，选聘程
序合法、合规。招商证券具有证券、期货相关业务资格以及从事估值工作的业务经验。招商证券及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
估值报告的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值目的与估值方法具备相关性
本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要采用了可比公司法和可比交易法进行了估值；估值价值分析原理、采用的模型、重要估值参数符合标的资产实际情况，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次交易采用在上海证券交易所集中竞价或大宗交易的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产的交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果，本次交易聘请的估值机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求；本次交易最终交易价格以上交所交易结果为准，交易定价方式合理，估值结果和定价原则公允。
六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，上市公司独立董事认为本次交易涉及的估值事项中选聘估值机构的程序合法、有效，所选聘估值机构具有独立性；估值报告假设前提合理，估值方法与估值目的具有较好的相关性，重要估值参数取值合理，符合法律法规的规定。本次交易价格具有合理性和公允性，不存在损害荣丰控股和股东合法权益的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易合同内容将根据《上海证券交易所交易规则》而确定。
第七节独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条所述各项规定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司控股子公司北京荣丰拟出售其持有的长沙银行 41,625,140股股票。通过本次交易，上市公司将盘活存量资产，提高经营效率。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易定价为：集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价格按照上海证券交易所关于大宗交易的相关规定执行。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
本次交易依法进行，由具有证券业务资格的审计机构、估值机构以及独立财务顾问、法律顾问等中介机构出具相关报告。上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上市公司控股子公司持有的长沙银行 41,625,140股股票。截至本独立财务顾问报告签署日，北京荣丰所持有长沙银行的股权权属清晰、完整，不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户不存在法律障碍。根据本次交易方案，上市公司债权债务的主体未发生变更，不涉及相关债权人的批准和债权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司控股子公司北京荣丰本次出售的为长沙银行41,625,140股股票。本次处置金融资产事项综合考虑了公司发展规划、财务状况以及证券市场情况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。出售上述资产产生的差额将计入留存收益，不影响公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。
本次交易后公司主营业务仍为房地产开发及商品房销售业务。公司将继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务结构，改善盈利能力。
本次交易有利于上市公司提高资产流动性及使用效率，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。本次重大
资产出售未涉及荣丰控股现有的法人治理结构的变更，不会对荣丰控股的法人治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
三、本次交易评估、定价的依据及公平合理性的分析
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起 12个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售。本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定，交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果。
估值报告选取了可比公司法与可比交易法两种估值方法。其中：对于可比公司法，估值机构从资产规模、股本和盈利能力等角度选择可比公司，同时，由于银行净资产相对较为稳定，估值机构选择了侧重股东权益价值判断的市净率（PB）指标来估算。因此估值较为合理。对于可比交易法，由于估值标的上市初期，股价波动较大，因此估值机构采用了距离首批限售股解禁时间较短的日期即估值基准日前 20个交易日均价计算出的股权价值，具有合理性。本次交易价格以估值报告所确定的标的资产估值为参考依据，最终交易价格以上交所交易结果为准。
四、本次交易后上市公司财务状况分析
根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
|标|交易前|交易后|变动金额|交易前|交易后|变动金额|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||255,744.91||258,703.38||2,958.47||281,928.05||293,855.05||11,927.00||
|负债合计||146,766.41||146,725.94||-40.47||186,063.55||187,916.44||1,852.89||
|归属于母公司所有者权益合计||96,479.48||99,178.54||2,699.06||84,898.02||93,964.73||9,066.71||
|资产负债率||57.39%||56.72%||-0.67%||66.00%||63.95%||-2.05%||
||主要财务指||2019年 1-9月||||||2018年 1-12月|||||
||标||交易前||交易后||变动金额||交易前||交易后||变动金额|
|营业收入||37,336.98||37,336.98||-||24,846.67||24,846.67||-||
|营业利润||10,332.66||8,937.55||-1,395.11||1586.41||1,586.41||-||
|归属于母公司所有者净利润||6,547.44||5,291.85||- 1,255.59||882.81||882.81||-||

此次重组完成后，公司资产总额将上升，出售上述资产产生的差额将计入留存收益，但2019年收到的现金分红而形成的非经常性损益将予以冲减，因此2019年1-9月营业利润及归属于母公司所有者净利润有所下降。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
本次出售的标的资产为长沙银行1.22%的股份，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、加快升级的战略方向，有利于提上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
通过本次交易，上市公司将置出其他权益工具，集中资源与财力发展和优化主营业务，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
因此，本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制具有积极影响。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行 41,625,140股股票通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据交易结果确定。
本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。在集中竞价交易方式下，股票竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因此，通过集中竞价方式成交的股票交易应不属于关联交易。在大宗交易方式下，鉴于荣丰控股及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易，因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不会构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
八、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易前，上市公司 2019年
1-9月、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.38元/股、0.05元/股；假设本次交易在2018年期初完成，公司2019年 1-9月、2018年的备考的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为 0.38元/股、0.05元/股，公司在交易完成后扣非后每股收益不变，上市公司盈利能力稳定，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
因此，本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄公司即期每股收益的情况。
（二）上市公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
1、盘活存量资产，提高经营效率
上市公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司拟通过二级市场全部出售持有的长沙银行股票，将有利于盘活存量资产，提高经营效率，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完
善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、优化利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等的规定，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、上市公司股票价格波动情况的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“荣丰控股”）重大资产出售相关信息首次公告前是否发生异动进行了核查，核查结果如下：
因筹划重大资产出售，公司于2019年9月26日公告了《关于处置金融资产的公告》，现就该公告之日起前20个交易日（2019年8月28日至2019年9月26日），公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深证成指（399001.SZ）和Wind房地产开发指数（882509.WI）的涨跌幅情况说明如下：
单位：元/股，点
|||||
|-|-|-|-|
|日期|荣丰控股收盘价|深证成指|Wind房地产开发指数|
|2019 年 8月 28 日|14.46|9,414.00|3,545.18|
|2019 年 9月 26 日|15.34|9,464.84|3,524.57|
|涨跌幅|6.09%|0.54%|-0.58%|

如上表所示，公司股价在上述期间内上涨幅度为6.09%，扣除同期深圳成指上涨0.54%的因素后，上涨幅度为5.55%；扣除同期 Wind房地产开发指数上涨-0.58%的因素后，上涨幅度为6.13%。据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票因本次重大资产出售相关信息首次公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（以下简称《暂行规定》）第十三条的规定，招商证券股份有限公司对荣丰控股集团股份有限公司出具的《关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》（以下简称“说明”）进行了核查，核查情况如下：
在本次交易中，除因本次交易将采用集中竞价或大宗交易方式导致交易对方暂时无法确定外，上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；上市公司实际控制人；为本次交易服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问和估值机构、律师事务
所、会计师事务所，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第八节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、质量控制部初审
在项目组正式提出质控申请后，质量控制部完成对项目底稿的验收，并出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本独立财务顾问报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员、风险管理部主审员分别根据对项目的审核情况形成内核审核报告、风险管理部审核意见，以提交内核小组审核。项目组需对内核审核报告、风险管理部审核意见提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
4、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开通讯表决形式内核会议，项目组需对该内核委员提出的问题进行及时回复和落实，内核委员提出的问题与意见均已落实完善后，内核小组形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
招商证券对交易报告书的内核意见如下：荣丰控股集团股份有限公司符合上市公司实施重大资产重组交易的基本条件和相关规定，同意出具《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
二、结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易拟出售资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和估值机构的审计和估值，且估值假设、方法合理，本次交易拟出售资产的价格是以估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
8、本次资产出售拟通过在上海证券交易所集中竞价或大宗交易方式进行，故本次交易最终交易对方无法确定，本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
胡宇
内核负责人：
吴晨
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
王晓 马建红
项目协办人：
李振东 孙贝洋 胡栋
高扬 汪 洋
招商证券股份有限公司 2019年 11月6日