中航沈飞股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）的修订说明
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）于 2018年 5月15日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关信息已在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站进行公告。
2018年 10年 17日，公司召开第八届董事会第六次会议，对《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案）》”）及其摘要进行了修订，并形成《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案修订稿）》”）。
一、具体修订情况
（一）特别提示
修订前：
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为中航沈飞向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予407.2741万股股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额139,721.8285万股的0.2915%。
4、本激励计划的激励对象为包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计92人。
11、本激励计划须经国务院国资委审核无异议，中航沈飞股东大会审议通过后方可实施。
修订后：
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为中航沈飞向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予317.1万股股票，涉及标的
股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额139,721.8285万股的0.2270%。
4、本激励计划的激励对象为包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计80人。
11、本激励计划已经国务院国资委审核无异议，须中航沈飞股东大会审议通过后方可实施。
（二）激励对象
修订前：
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
|||
|-|-|
|职务类别|人数|
|上市公司董事、高级管理人员|13人|
|对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干|79人|
|合计|92人|

修订后：
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
|||
|-|-|
|职务类别|人数|
|上市公司董事、高级管理人员|12人|
|对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干|68人|
|合计|80人|

（三）限制性股票来源、数量及分配情况
修订前：
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予407.2741万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的139,721.8285万股的0.2915%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票份额（万股）|占授予总量比例|占目前总股本比例|
|郭殿满|董事长|10.5443|2.59%|0.0075%|
|纪瑞东|董事、总经理|10.5443|2.59%|0.0075%|
|刘永涛|董事、副总经理|9.4899|2.33%|0.0068%|
|孙继忠|董事、总会计师|9.4899|2.33%|0.0068%|
|钱雪松|董事、副总经理|9.4899|2.33%|0.0068%|
|徐晓明|副总经理|9.4899|2.33%|0.0068%|
|杨春龙|副总经理|9.4899|2.33%|0.0068%|
|祁建新|副总经理|9.4899|2.33%|0.0068%|
|苗玉华|副总经理|9.4899|2.33%|0.0068%|
|李铁军|副总经理|9.4899|2.33%|0.0068%|
|李长强|副总经理|9.4899|2.33%|0.0068%|
|李克明|副总经理、总工程师|9.4899|2.33%|0.0068%|
|刘预|董事会秘书|4.4536|1.09%|0.0032%|
|对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干（79人）||286.8329|70.43%|0.2053%|
|合计92人||407.2741|100.00%|0.2915%|

修订后：
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予317.1万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的139,721.8285万股的0.2270%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票份额（万股）|占授予总量比例|占目前总股本比例|
|郭殿满|董事长|9.6|3.03%|0.0069%|
|钱雪松|董事、总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|孙继忠|董事、总会计师|8.6|2.71%|0.0062%|
|李克明|副总经理、总工程师|8.6|2.71%|0.0062%|
|杨春龙|副总经理|8.6|2.71%|0.0062%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票份额（万股）|占授予总量比例|占目前总股本比例|
|祁建新|副总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|苗玉华|副总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|李铁军|副总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|李长强|副总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|邢一新|副总经理|4.0|1.26%|0.0029%|
|张绍卓|副总经理|4.0|1.26%|0.0029%|
|刘预|董事会秘书|4.0|1.26%|0.0029%|
|对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干（68人）||226.7|71.49%|0.1623%|
|合计80人||317.1|100.00%|0.2270%|

（四）限制性股票的授予条件和解锁条件
修订前：
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效评价结果为D等级的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|90＞B|80＞C|D|
|当年解锁比例|100%|95%|60%|取消当期解锁份额|

修订后：
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中样本企业若出现主营业务发生重大变化，则由公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，在年度考核过程中若出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本数据极值。剔除原则如下：
（1）对标企业发生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具有可比性，公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，并履行相应程序；
（2）对标企业发生资产重组导致当年及以后年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率、当年及以后年度净资产收益率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率、净资产收益率的最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率或净资产收益率数据极值；
（3）对标企业由于减少亏损或者扭亏为盈导致当年较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率数据极值；
（4）国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率、净资产收益率的最高档标准指国务院国资委考核分配局每年发布的《企业绩效评价标准值》中铁路、船舶、航空航天、（其他）运输设备制造业国有企业对应年度销售（营业）利润增长率、净资产收益率的最高档平均值；如前述某个行业当年度没有统计数据，则取国务院国资委考核相应行业央企的销售（营业）利润增长率、净资产收益率。
（三）限制性股票解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公
司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
（四）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效评价分数小于60分的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|分数≥90|90＞分数≥80|80＞分数≥60|分数＜60|
|当年解锁比例|100%|95%|60%|取消当期解锁份额|

（五）限制性股票的授予程序及解锁程序
修订前：
（二）解锁程序
激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；独立财务顾问对本激励计划解除限售的条件是否成就出具独立财务顾问报告。
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公
司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
修订后：
（二）解锁程序
激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；独立财务顾问对本激励计划解除限售的条件是否成就出具独立财务顾问报告。
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
（六）限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
修订前：
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
由于本次激励计划限制性股票的授予数量较少，仅为407.2741万股，因此本激励计划实施后对公司股权结构的影响较小，具体比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|激励计划实施前||激励计划实施后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|航空工业|101,132.63|72.38%|101,132.63|72.17%|
|金城集团|2,500.00|1.79%|2,500.00|1.78%|
|中航投资|267.79|0.19%|267.79|0.19%|
|机电公司|597.64|0.43%|597.64|0.43%|
|中航机电|1,195.27|0.86%|1,195.27|0.85%|
|中航科工|243.05|0.17%|243.05|0.17%|
|航空工业及关联方小计|105,936.38|75.82%|105,936.38|75.60%|
|激励对象|0|0.00%|407.27|0.29%|
|其他股东|33,785.45|24.18%|33,785.45|24.11%|
|总股本|139,721.83|100.00%|140,129.10|100.00%|

（三）本激励计划对业绩的影响测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格
的50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的60%，即22.53元/股。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计407.2741万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为22.53元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到9,175.8855万元的现金，股东权益增加9,175.8855万元，其中股本增加407.2741万元、资本公积增加8,768.6114万元。
公司向激励对象授予限制性股票407.2741万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前一日的收盘价36.17元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为407.2741×（36.17-22.53）=5,555.2187万元。
该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述5,555.2187万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
修订后：
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
由于本次激励计划限制性股票的授予数量较少，仅为317.1万股，因此本激励计划实施后对公司股权结构的影响较小，具体比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|激励计划实施前||激励计划实施后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|航空工业|101,132.63|72.38%|101,132.63|72.22%|
|金城集团|2,500.00|1.79%|2,500.00|1.79%|
|中航投资|267.79|0.19%|267.79|0.19%|
|机电公司|597.64|0.43%|597.64|0.43%|
|中航机电|1,195.27|0.86%|1,195.27|0.85%|
|中航科工|243.05|0.17%|243.05|0.17%|
|航空工业及关联方小计|105,936.38|75.82%|105,936.38|75.65%|
|激励对象|0|0.00%|317.10|0.23%|
|其他股东|33,785.45|24.18%|33,785.45|24.13%|
|总股本|139,721.83|100.00%|140,038.93|100.00%|

（三）本激励计划对业绩的影响测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格
的50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的60%，即22.53元/股。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计317.1万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为
22.53元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到7,144.26万元的现金，股东权益增加7,144.26万元，其中股本增加317.1万元、资本公积增加6,827.16万元。
公司向激励对象授予限制性股票317.1万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前一日的收盘价36.17元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为317.1×（36.17-22.53）=4,325.24万元。该管
理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述4,325.24万
元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
（七）特殊情形的处理
修订前：
（四）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
修订后：
（四）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者
进行回购注销。
（八）回购注销的原则
修订前：
（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：
1、公司终止实施激励计划的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；
4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
修订后：
（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：
1、公司终止实施激励计划且激励对象负有个人责任的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；
4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
二、监事会对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的意见
经审核，监事会认为：《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
三、独立董事对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的意见1、公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本期激励计划”）的主体资格。
2、公司实施本期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。
3、《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、董事会审议本期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要。
四、律师事务所对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、中航沈飞具备实施本期激励计划的主体资格。
2、《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定。
3、中航沈飞为实施本期激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定；本期激励计划尚需经中航沈飞股东大会以特别
决议方式审议通过后方可实施。
4、本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定。
5、除根据《信息披露业务指引》、《信息披露办法》的规定，未在上海证券交易所网站披露参与本期激励计划的公司核心业务、核心技术、核心技能人员的姓名、职务等具体信息外，中航沈飞已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本期激励计划的进展，中航沈飞尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
6、中航沈飞不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、中航沈飞为实施本期激励计划而制定的《激励计划（第一期）（草案修订稿）》不存在明显损害中航沈飞及其全体股东利益的情形。
8、中航沈飞拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
中航沈飞股份有限公司董事会2018年10月17日