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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-012
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易情况介绍
1、公司根据战略发展规划，拟于2015年度非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量不超过 14,002.33万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东国美控股在内的不超过十名的特定对象。其中，国美控股承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为4亿元。除国美控股外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
国美控股所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
2、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司 2015年 3月 27日第五届董事会 2015年度第二次临时会议审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
本次交易对方国美控股系本公司控股股东，根据《深交所上市规则》相关规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
根据《深交所上市规则》相关规定，对于关联交易事项独立董事已书面说明事前认可情况及发表独立意见。
根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司（股份代号：HK8172，以下简称：中国星文化）2014年12月19日披露的公告：中国星文化宣布以每股0.2元，
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向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发13.79亿股新股,及13.79亿股带有换股权的优先股，4名投资者承配新股后，将合共持有该公司60%股权，其中稼轩集团持有42%中国星文化股权。若优先股转换后，持股比例将进一步增至75%，其中稼轩集团持有52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东广东粤文投资有限公司（以下简称：粤文投资）实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有55%及45%，由此国美控股集团有限公司与广东粤文投资有限公司构成一致行动人。
因本次交易涉及控股股东，国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。该交易已经非关联董事过半数同意通过。
本交易相关议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股、粤
文投资作为关联股东应回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方介绍
名称：国美控股集团有限公司
成立日期：2001年5月25日
注册号：110000002715214
住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111
法定代表人：黄秀虹
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：项目投资管理；投资咨询；
企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。
国美控股系本公司控股股东，持有公司23.43％股权。国美控股具体情况详见同日公告《2015年度非公开发行股票预案》第二节“董事会确定的发行对象基本情况”中相关内容。
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三、关联交易标的基本情况：
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东国美控股在内的不超过十名的特定对象。其中，国美控股承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为4亿元。国美控股所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2015年度第二次临时会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即：8.57元/股）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在前述发行定价的基础上，本次发行以竞价的方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则确定。
公司控股股东国美控股作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
甲方：国美控股集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“乙方”）
（一）认购方式
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
认购金额及股份数量
甲方以4亿元的货币资金参与认购本次发行的股份，实际认购股份数量由乙方与本次发行的保荐人根据最终认购价格及相关规定确认；
若乙方在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量相应调整，但调整后的甲方
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认购金额不变；
乙方本次非公开发行结束后，甲方对乙方的控股地位不变。
（二）认购价格及支付方式
甲方认购乙方本次发行股票价格应不低于定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易的均价的百分之九十，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
甲方确认，甲方作为乙方本次非公开发行已确定的具体发行对象不参与发行竞价，最终认购价格为乙方和保荐人根据未确定的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定的本次发行价格。
甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定及乙方与保荐人的通知及时、足额支付认购款。
（三）认购股份的登记及限售期
甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按相关法律法规的规定及时
登记至甲方名下，并根据第4.1条办理股份限售手续，甲方承诺提供必要之协助。
（四）生效条件
本合同在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
甲方董事会及股东会均已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事
宜；乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同步增长，使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；进
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一步提升公司长期盈利能力，为股东创造更多回报。
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将增加较大，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降。但随着公司产品结构优化、技术水平提升，业务规模扩大，核心竞争力不断增强，长期将进一步提升公司盈利能力。
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
八、2015年 1月 1日至 2015年 3月 27日与该关联人累计发生的关联交易总金额为：36,325.82万元。
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|关联方名称|关联方关系说明|关联交易类别|关联交易金额（万元）|
|国美控股集团有限公司|本公司控股股东|借款本金|35,600.00|
|国美控股集团有限公司|本公司控股股东|借款利息|540.18|
|国美电器有限公司|同一最终控制方|租赁房产|159.72|
|稼轩投资有限公司|同一最终控制方|租赁房产|10.48|
|北京稼轩博盛文化娱乐有限公司|同一最终控制方|租赁房产|15.44|
|小 计|||36,325.82|

九、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事认为：
1、根据公司第五届董事会2015年度第二次临时会议审议通过的本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东国美控股集团有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于与国美控股集团有限公司签署<关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》等项议案在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第五届董事会 2015年度第二次临时会议审议。
2、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关
联交易的议案》、《关于与国美控股集团有限公司签署<关于北京中关村科技发展
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（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与国美控股集团有限公司签署的《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、独立董事事前认可意见和独立意见；
2、第五届董事会2015年度第二次临时会议决议；
3、《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二○一五年三月二十七日