证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2019-019
探路者控股集团股份有限公司
关于调整探路者云项目并将节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
1、公司拟将“探路者云项目”的承诺投资规模由 51,726.28万元缩减至11,882.19万元，并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月 30日。
2、公司缩减“探路者云”项目的投资金额后，节余募集资金39,844.09万元以及募集资金的利息及现金管理收益 1,443.63万元（合计 41,287.72万元）拟将用于永久性补充流动资金。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金情况概述
1、探路者控股集团股份有限公司于2016年6月完成了非公开发行股票的新增股份登记及上市事宜，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 80,000,000股，发行价格为人民币 15.88元/股，募集资金总额 1,270,400,000.00元，扣除各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。
此次非公开发行股票募集资金已于2016年5月16日全部到位，并存入相应募集资金专用账户。
3、经 2018年 9月 12日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及 2018年 9月 28日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过，变更部分募集资金 25,000万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”中。在此项目投入实施后，截至 2019年 3月 31日，前述已终止的三个募投项目中剩余尚未明确用途的募集资金为31,596.67（不含利息及现金管理收益）万元。
4、2019年 4月 24日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审议了《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案以 7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过。公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、募集资金使用情况
截至2019年3月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用25,241.78万元，尚未使用募集资金为100,423.88万元，加上累计取得的利息收入和理财收益6,892.82万元共计107,316.70万元，其中购买银行理财产品募集资金75,000.00万元，暂时补充流动资金20,000.00万元，期末募集资金账户余额12,316.7万元。
调整后的募投项目募集资金投入情况如下：
单位：万元
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||||拟投入募||截至2019年3月31日||募集资金|
||募投项目名称|||||||
||||集资金额||累计投入募集资金||项目余额|
|探路者云项目||51,726.28||7,882.19||43,844.09||
|DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目||25,000||4.19||24,995.81||
|补充流动资金项目||17,342.37||17,342.37||0||

三、拟调整的募投项目基本情况及具体调整内容
1、拟调整项目的基本情况
拟调整的项目名称为探路者云项目，该项目的建设内容包括基础设施即服务（IaaS, Infrastructure As aService）、平台即服务（PaaS, Platform As aService）、企业应用（EA, EnterpriseApplication）、安全保障体系、运营支撑体系和标准体
系。该项目以探路者云为基础，整合公司已有的产品和服务，围绕用户户外活动
闭环提供综合服务，同时整合生态圈供应商，建设户外开放平台，协同共享与服
务，不断为满足用户一体化服务需求。该项目的投资总额为 51,726.28万元，其中工程费用 47,826.28万元，工程建设其他费用 3,900.00万元；项目建设期为 3年。
2、拟对募投项目调整的具体内容
（1）调整建设内容并缩减募投项目投资规模
根据公司当前情况，“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减；同时，“探路者云”项目中关于平台（PaaS）、基础设施（IaaS）、安全保障体系、运营支撑体系及标准体系的建设内容已投入开展，相关应用成果如 SAP系统已完成升级且实际应用于公司主营业务的日常办公，促进公司基础信息化的完善，但该部分基础信息系统的建设的投入时间进度较原计划需适当延期，相关项目内容仍在持续推进中。
基于前述原因，及对目前项目进展情况、未来2年公司信息化建设的需求详细分析，探路者云项目相关建设内容需部分缩减及部分延期，预计未来两年需再投资金额共计4,000万元。目前该项目资金投入情况及具体调整明细为：
单位：万元
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||||||原计划项||||实际募集||募集资金|
||序||||||调整后项目投资|||||
||||项目||目投资总||||资金已投||估计尚需|
||号||||||总额|||||
||||||额||||入||投入|
|1||工程费用||47,826.28||11,452.67||7,452.67||4,000.00||
|1.1||云计算资源||28,002.40||4,807.78||3,707.78||1,100.00||
|1.2||应用系统||13,950.00||1,887.17||387.17||1,500.00||
|1.3||云计算运营中心||5,873.88||4,757.72||3,357.72||1,400.00||
|2||工程建设其他费用||3,900.00||429.52||429.52||0||
|总计||||51,726.28||11,882.19||7,882.19||4,000.00||

截止 2019年 3月 31日，公司原计划拟投入探路者云项目的募集资金为 51,726.28万元，公司累计已投入项目建设资金 7,882.19万元，项目后续建设预计仍需使用募集资金4,000万元，预计本项目节余募集资金 39,844.09万元。
（2）延长项目建设期限
该项目将于 2019年 7月 1日到期，基于前述原因，根据项目实际情况，将
项目建设期延长2年至2021年 6月30日。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计建设投入完成日||预计建设投入完成日|
||序号||募集资金投资项目名称|||||
||||||期（调整前）||期（调整后）|
|1||探路者云项目||2019年7月1日||2021年6月30日||

四、调整探路者项目并将节余募集资金永久补充流动资金的原因
募投项目“探路者云项目”是公司根据当时国家宏观经济政策和公司当时战略布局而制定。2015年前后，国家相继出台了《关于促进旅游业与信息化融合发展的若干意见》（征求意见稿）、《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》等相关政策，以支持旅游行业、体育产业以及基础信息技术的发展；基于上述国家政策背景，公司结合当时发展战略（即围绕大众健康生活方式，以用户为核心，构建户外用品、旅行服务和大体育板块的生态体系的战略），经过严格的可行性分析论证，于 2015年初启动非公开发行股票事项，并推出了包括“探路者云项目”在内的募投项目。
2015年的非公开发行股票事项从立项之初到股票上市之日，期间历时一年之久，在此期间及之后在募投项目具体实施过程中，国内市场环境、公司经营情况等因素发生了变化；同时公司所处的户外用品行业近年来虽增速放缓，但考虑到消费升级、2022年冬奥会的临近等因素的影响，国内户外用品行业仍具备巨大的潜在发展空间。据此，公司基于可持续发展规划，及时调整了战略发展节奏，即将业务重心回归户外用品主业，聚焦户外多品牌业务的发展和深化，以充分发挥公司在品牌建设、营销管理、产品研发、供应链管理、职业团队建设等方面建立的核心竞争力，同时逐步剥离及退出与户外主营业务不相关业务，持续整合与户外主业有深度协同作用的项目。
而对于“探路者云”项目，其原先主要是基于统一的云平台连接和聚合生态圈资源，通过沉淀户外生态圈大数据，深度挖掘客户需求驱动产品、服务、业务和商业模式的创新。其中探路者云的平台（PaaS）、基础设施（IaaS）、安全保障体系、运营支撑体系及标准体系的建设内容已投入开展，相关应用成果如 SAP系统已完成升级且实际应用于公司主营业务的日常办公，促进公司基础信息化的完
善，但该部分基础信息系统的建设的投入时间进度较原计划需适当延期，相关项
目内容仍在持续推进中；另外，“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的
企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分的建设投入需大量缩减。
所以，根据公司当前发展战略及“探路者云”项目的具体实施进展情况，公司拟通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减企业应用层（EA）等建设内容的投资规模，并延长平台（PaaS）、基础设施（IaaS）、安全保障体系、运营支撑体系及标准体系等建设内容的有效期至2021年6月30日。
本次缩减探路者云项目的建设规模、延长其建设期，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，可以进一步实现战略聚焦、突出主业，有利于进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益的最大化。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明及承诺
探路者云项目缩减投资规模后，将产生 41,287.72万元节余的募集资金（含利息及现金管理收益）。为提高公司募集资金使用效率，并根据公司未来三年户外主营业务发展的流动资金需求详细测算，为降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将探路者云项目投资规模缩减而节余的募集资金 39,844.09万元以及募集资金利息和现金管理收益 1,443.63万元（共计41,287.72万元）全部用于公司主营业务的日常经营发展。
公司在本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、本事项对公司的影响
公司此次缩减探路者云项目的投资规模、延长其建设期并将节余募集资金
（含利息及现金管理收益）拟用于永久性补充流动资金，是在综合考虑市场环境变化、公司未来三年户外主营业务发展的流动资金需求，并结合当前宏观经济形势、根据公司总体战略定位等基础上做出的审慎选择，一方面是基于公司长期发
展战略的内在要求，另一方面有利于优化资金配置，改善公司财务状况，提高募集资金使用效率，助力公司主营业务发展。
本次对探路者云项目的调整及将节余募集资金（含利息及现金管理收益）永久补充流动资金事项，不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
七、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。为进一步有效利用本次募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司调整探路者云项目并将节余募集资金（含利息及现金管理收益）全部用于永久补充公司流动资金。
（二）监事会审议情况
公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司董事会审议此议案的程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于降低投资风险和经营风险，优化资金配置，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事经过审阅相关议案和核查后，对该事项发表了明确同意的意见，一致认为：公司结合实际情况，调整探路者云项目，缩减其投资规模并延长建设期限，符合该募投项目的实际进展需求，与公司长期战略发展方向一致，有利于控制和降低投资风险，缩减后的项目投资规模更符合公司战略发展方向，有利于提高公司户外行业主营业务的长远发展。公司将节余募集资金（含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，提高资金使用效率，降低财务费用，为公司优势业务提供资金支持，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构审核意见
经核查，保荐机构认为，探路者本次变更探路者云项目并将节余募集资金以及募集资金利息和现金管理收益全部永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对探路者本次变更探路者云项目并将节余募集资金以及募集资金利息和现金管理收益全部永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的意见；
4、广发证券关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
探路者控股集团股份有限公司董事会