中天国富证券有限公司
关于
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年四月
声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本独立财务顾问”）接受上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任本次康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。中天国富证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
中天国富证券依据《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对康达新材的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读康达新材发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对康达新材本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或康达新材的文件引述。
4、本核查意见仅供康达新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
释义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案基本情况
康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权；
同时，向不超过10名特定投资者募集不超过13,381.34万元的配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买盛杰等32名自然人合计持有的必控科技68.1546%股权。以截至2017年6月30日必控科技100%股权收益法估值46,000.00万元为参考依据，各方确认必控科技100%股权的最终交易价格为 46,000.00万元，必控科技68.1546%股权的交易价格确定为 31,351.10万元，其中以股份支付20,519.76万元，以现金支付10,831.34万元
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,381.34万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金扣除本次交易并购整合费用（含中介机构费用）后用于支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
上海东洲采用收益法和资产基础法对必控科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2017年6月30日，必控科技100%股权的母公司账面净资产为 14,975.98万元，评估价值为 46,000.00万元，评估增值31,024.02万元，增值率207.16%。
经交易双方友好协商，本次必控科技100%股权的最终交易价格确定为46,000.00万元，必控科技68.1546%股权的交易价格确定为31,351.10万元。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：单位：万元
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|账面值|评估值|增值额|增值率|
|10,206.82|31,351.12|21,144.30|207.16%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
（2）交易对价支付方式
康达新材以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。发行股份和支付现金的简要情况如下：
1）发行股份安排
①发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、任红军、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨等28名自然人。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
2017年4月20日，康达新材召开2016年度股东大会，审议通过《关于 2016
年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本
230,797,101股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币（含税）。该次利润分配方案于 2017年 5月 23日实施完毕。康达新材 2016年度利润分配方案的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之间，在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日即 2017年 10月 20日）前 120个交易日交易均价的90%，即25.94元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月 2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年 1月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案，根据《购买资产协议》及其补充协议，调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
④发行数量
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。发行股份购买资产发行价格调整后，按交易对方所持必控科技68.1546%股份的交易价格31,351.10万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为10,332,187股，具体情况如下：
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|股东名称|持有必控科技股权比例|交易作价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|盛杰|36.08%|165,976,894.27|116,183,825.99|5,850,142|
|刘志远|8.28%|38,090,029.91|26,663,020.94|1,342,548|
|李成惠|2.65%|12,207,778.24|6,857,056.92|345,269|
|龙成国|1.67%|7,696,112.27|5,387,278.59|271,262|
|李东|1.44%|6,624,353.03|4,637,047.12|233,486|
|曾文钦|1.42%|6,524,371.10|6,255,447.62|314,977|
|曾健|1.39%|6,393,851.38|4,475,695.97|225,362|
|佟子枫|1.32%|6,072,323.61|4,250,626.53|214,029|
|盛建强|1.28%|5,900,548.50|-|-|
|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|
|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|199,229|
|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|166,628|
|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|161,971|
|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|
|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|155,657|
|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|
|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|187,918|
|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|129,162|

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|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|97,544|
|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|93,922|
|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|77,621|
|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|32,601|
|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|43,985|
|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|25,873|
|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|37,517|
|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|31,048|
|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|18,111|
|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|25,873|
|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|21,475|
|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|12,936|
|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|10,867|
|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|5,174|
||68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|10,332,187|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
⑤上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
⑥本次发行股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，必控科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科
技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之
日起 36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股
份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018年确认的费用 641,250元将于 2017年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017年实际净利润时将扣除费用 641,250元，计算 2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
经核查，截至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人持续持有必控科技股份的时间均超过 12个月。
非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
经核查，截至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人持续持有必控科技股份的时间均超过 12个月。
2）现金支付安排
在本次交易募集配套资金到位后 30日内，由康达新材向必控科技必控科技交易对方一次性支付。若本次交易配套募集资金事宜未能在康达新材取得本次交易的核准文件之日起3个月内成功实施的，则康达新材应在取得本次交易的核准文件之日起 3个月届满之日起 30日内以自有资金一次性向必控科技交易对方支付。
3）过渡期间损益归属
在过渡期内，必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司按其持有必控科技股权的比例享有，标的资产对应的亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司
全额补足。交易各方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例（即交易各方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例）承担。
4）标的资产滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
2、募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
（3）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过13,381.34万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股
东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（5）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。
（6）本次发行股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
康达新材、必控科技 2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
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|总资产|归属于母公司净资产|
|179,564.52|160,920.01|
|26,553.99|14,436.73|
|45,953.77||
|45,953.77|45,953.77|
|25.59%|28.56%|

注1：根据《重组管理办法》第 14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
注2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
（1）上市公司收购必控科技29.1140%股权
上市公司于2017年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017年 9月 29日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》。2017年10月19日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》。
根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807股必控科技股份，占必控科技股份的29.1140%。2017年 10月 19日，刘岚将所持必控科技 18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科技股份的具体情况，详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“23、2017年9月，刘岚所持股份的转让情况”。
（2）上市公司通过产权交易所受让必控科技2.1703%股权
2017年 10月 13日，康达新材与成都高投签订了《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000股股份的挂牌转让交易。2017年 11月 21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技136万股股份，康达新材已于2017年11月24日缴纳了40万元保证金，参与上述招拍挂。
2017年12月22日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》,
上市公司最终以 998.24万元价格受让成都高投所持必控科技 136万股股份，每股转让价格为 7.34元。2017年 12月 23日，上市公司发布了《关于收购成都必控科技股份有限公司2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项进行了信息披露。
2017年 12月 26日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了998.24万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技136万股股份事宜实施完毕。
（3）上市公司收购7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份
2018年 1月 8日，上市公司与王乃彬、沃勤尔、伍源、张大英、赵文博、黎贤兴、沈文华等 7位必控科技股东分别签署了《股份转让协议》，上市公司按照 7.34元/股的价格合计支付 211.86万元收购其合计所持必控科技 288,600股股份。截至本报告书出具之日，上述股份转让已完成股权交割和价款支付。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购买资产交易、公司通过招拍挂受让成都高投所持必控科技股份、上市公司收购7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份，与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12个月连续对同一资产进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。
综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司16.26%的股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司34.18%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司15.56%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司32.71%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持有上市公司2.43%股权，其一致行动人持有上市公司0.15%股权，持股比例合计为2.58%。
因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、本次交易的决策与批准程序
1、2017年 8月 21日，国防科工局印发（科工计[2017]966号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购成都必控部分股权。意见有效期24个月。
2、2017年 9月 15日和 2018年 1月 16日，必控科技两次向四川省国防科学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》。2018年2月1日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。国防科工局已经批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
3、2017年10月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。
4、2017年11月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
5、2017年12月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
6、2018年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。
7、本次交易已于 2018年 2月 8日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并获得有条件通过。
8、2018年 2月 22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案。
9、2018年3月15日，中国证监会出具证监许可[2018]472号《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，康达新材与盛杰等交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议中约定的先决条件已满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的股权过户
2018年 4月 9日，本次交易之标的公司必控科技就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100785419150B），必控科技已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“成都必控科技有限责任公司”。截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已全部变更登记至康达新材名下，并办理完毕相应工商变更登记手续。必控科技变更为康达新材的控股子公司，康达新材持有必控科技99.8998%的股权。
（二）标的股权验资
2018年 4月 10日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2018）第 320ZA0002号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。
（三）新增股份登记
2018年4月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2018年 4月 11日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（四）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 13,381.34万元，将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续进行。
（五）后续事项
上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次资产重组方案募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产已实施完毕，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，康达新材不存在董事、监事、高级管理人员更换的情形，上市公司管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年10月19日，康达新材与必控科技32名交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2017年 10月 19日，康达新材与必控科技股东盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
2017年11月16日，康达新材与必控科技32名交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2017年 11月 16日，康达新材与必控科技业绩补偿义人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018年1月9日，康达新材与必控科技32名交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
2018年 1月 19日，康达新材与必控科技 32名交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（三）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于合法合规的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》，业绩补偿义务人出具了《关于业绩补偿的承诺》，必控科技控股股东、实际控制人盛杰及交易对方中的关键人员出具了《关于竞业限制的承诺》，必控科技控股股东、实际控制人盛杰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》。上述承诺的主要内容已在《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）过渡期间损益的归属
截至本核查意见出具日，标的资产已完成过户手续。本次交易中，必控科技的过渡期间确认为2017年7月1日至2018年4月9日。经必控科技财务部门测算，过渡期间未发生相关亏损，不需要交易对方承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，过渡期间标的资产未发生亏损，不需要交易对方承担。
八、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的10,332,187股股票已由登记结算公司完成股份预登记。上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次资产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
刘冠勋魏大伟
项目协办人（签字）：
孙菊
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年4月16日