证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2015-063
浙江晶盛机电股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称：“晶盛机电”或“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2015年 4月 28日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予相应额度的限制性股票，限制性股票的授权日为2015年4月28日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（以下简称“激励计划”）、《公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币 A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备激励计划首次权益授予的激励对象共计111人。
个交易日股票交易总额 /前20个交易日股票交易总量）23.48元的50%，即每股11.74元。
5、激励计划拟向激励对象授予权益总计 254万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额40,005万股的0.63%。
其中：首期授予的权益总量为229.1万股，占本次授予总量的90.20%，约占公司股本总额的0.57%；预留权益为24.9万股，占本次授予总量的9.80%，约占公司股本总额的0.06%。
6、本激励计划首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁期|锁定时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|锁定时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自该次授予日起12个月后的首个交易日起至该次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自该次授予日起24个月后的首个交易日起至该次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象买入价格回购并注销。
《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见2015年1月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）已履行的相关审批程序
制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料；
2、2015年 3月 2日，公司获悉报送的激励计划经中国证监会备案无异议；
3、2015年4月10日，公司通过现场投票、网络投票及独立董事征集投票权委托投票相结合的方式，召开2014年度股东大会审议通过关于《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2015年4月28日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年4月28日，公司独立董事对《关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、2015年4月28日，公司监事会对《公司限制性股票激励计划激励对象名单》（调整后）进行了核实确认。
二、本次授予的激励对象、限制性股票数量和授予价格和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
截至授予日，激励对象马雪梅、陈文贤、贾林峰、吴成根、钱成、余冯明、王彪胤共7人因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计
94,000股，上述7人不再具备成为激励计划激励对象的条件。
另外，公司2014年度股东大会审议通过公司《2014年度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以2014年12月31日公司总股本40,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利4,000.50万元；
同时进行资本公积转增股本，以公司截至2014年末总股本40,005万股为基数向
全体股东每 10股转增 12股，共计转增 48,006万股，转增后公司总股本增加至88,011万股。
公司据此对限制性股票授予数量和授予价格作出调整，调整后的限制性股票授予总数为5,381,200股。其中首次授予的限制性股票授予数量为4,833,400
股,预留授予的限制性股票授予数量为547,800股。调整后的限制性股票的授予价格为5.2909元/股。
关于本次授予的激励对象、限制性股票数量和授予价格的调整情况详见2015年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》。
因激励对象朱亮、张俊、傅林坚3名高级管理人员在授予日2015年4月28日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予朱亮、张俊、傅林坚3名激励对象共计1,485,000股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近 3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、经董事会审核，根据《公司股权激励计划实施考核管理办法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。
因此，董事会认为，本激励计划激励对象的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的101名激励对象授予3,348,400股公司限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说经自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况如下表：
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|姓名|职务|股份变动时间|股份变动情况（单位：股，“-”表示减持股份。“+” 表增持股份）|
|朱亮|副总经理|2014-12-30|-392,400|
|张俊|技术总监|2014-12-30|-324,100|
|傅林坚|总工程师|2014-12-30|-209,700|

五、本次限制性股票的授权情况
1、本次限制性股票的授权日：2015年4月28日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
本激励计划所涉及的标的股票为5,381,200股晶盛机电股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司股本总额880,110,000股的0.6114%。
其中本次授予3,348,400股，约占公司股本总额880,110,000股的0.3805%；3名暂缓授予的激励对象朱亮、张俊、傅林坚合计应授予份额为 1,485,000股,约占公司股本总额 880,110,000股的0.1687%；预留部分为 547,800股，约占公司股本总额880,110,000股的0.0622%，约占本计划授予的限制性股票总量的10.1799%。7名激励对象因离职原因不再具备成为激励对象的条件,公司董事会经审议后取消授予其限制性股票合计 206,800股，约占公司股本总额 880,110,000股的0.0235%，朱亮、张俊、傅林坚 3名暂缓授予的激励对象合计获授限制性股票1,485,000股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。
本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职位|获授的限制性股票股数（股）|获授权益占授予总量的比例|获授权益占股本总额的比例|备注|
|1|朱亮|副总经理|495,000|9.1987%|0.0562%|暂缓授予|
|2|张俊|技术总监|495,000|9.1987%|0.0562%|暂缓授予|
|3|傅林坚|总工程师|495,000|9.1987%|0.0562%|暂缓授予|
|4|陆晓雯|财 务 总监、董事会秘书|495,000|9.1987%|0.0562%||
|5|公司核心技术（业务）人员（100人）||2,853,400|53.0253%|0.3242%||
|6|预留对象||547,800|10.1799%|0.0622%||
|合计（104人）|||5,381,200|100%|0.6114%||

注：以上小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 4月 28日，在 2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 5,234.89万元，则 2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017 年（万元）|2018年（万元）|
|334.84|5,234.89|2,268.28|2,006.53|785.23|174.85|

股票。符合《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规定。
综上，我们三位独立董事一致同意向符合授权条件的 101名激励对象授予 3,348,400股公司限制性股票,暂缓授予朱亮、张俊、傅林坚 3名激励对象限制性股票共1,485,000股。同意本次限制性股票授予日为2015年4月28日。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对激励计划所涉首期激励对象 104名激励对象名单进行了核查后认为：
激励对象朱亮、张俊、傅林坚3名高级管理人员在授予日2015年4月28
日前6个月存在卖出公司股票情况，依据《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予朱亮、张俊、傅林坚 3名激励对象限制性股票，符合《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》等法律、法规及规范性文件规定。
除上述3人暂缓授予以外，公司获授限制性股票的101名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为激励计划获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
因此，公司监事会同意《公司限制性股票激励计划激励对象名单》（调整后），同意公司向符合授权条件的101名激励对象授予 3,348,400股公司限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
国浩律师事务所律师认为：
晶盛机电董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会对董事会的授权，晶盛机电董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、国浩律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司董事会2015年4月29日