证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-046
北京立思辰科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2019年4月26日以公告形式发布了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月23日（星期四）下午3点
（2）网络投票时间：2019年5月22日－2019年5月23日。其中：
①通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 5月 23日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
②通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年 5月 22日15：00至2019年5月23日15：00的任意时间。
4、现场会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦113会议室
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：董事长池燕明先生。
二、会议出席情况
1、出席会议总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权的股东、股东代表及股东代理人共 18名，代表有效表决权股份 195,351,142股，占公司股份总数的22.4975％。
其中：出席本次会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人12名，代表有效表决权股份37,761,389股，占公司股份总数的4.3488％。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东、股东代表及股东代理人共14名，代表有效表决权股份191,545,208股，占公司股份总数的22.0592％。
3、网络投票情况
参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共4名，代表有效表决权股份3,805,934股，占公司股份总数的0.4383％。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。
三、议案审议和表决情况
经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式表决形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见公司于2019年4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，年报披露提示性公告同期刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、证券时报、证券日报与上海证券报。
表决结果：同意 195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议并通过了《关于公司董事会2018年年度工作报告的议案》
公司董事会起草了《董事会 2018年年度工作报告》，内容包括 2018年公司总体经营情况、董事会日常工作的开展情况、公司业务概要、2018年经营情况回顾、2019年经营管理计划等。公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并在公司2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议并通过了《关于公司监事会2018年年度工作报告的议案》
根据2018年监事会的工作情况，监事会起草了《监事会2018年年度工作报告》，内容包括 2018年监事会会议召开情况和监事会对公司在 2018年内有关事项的独立意见。监事会会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。监事会对公司依法运作情况、募集资金投入情况、收购股权、对外担保等情况进行了检查并发表了独立审核意见。
表决结果：同意 195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）审议并通过了《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
根据公司2018年度财务情况，公司起草了《2018年度财务决算报告》，2018年度，公司营业收入为 195,237.78万元，利润总额为-150,866.01万元，营业利润为-149,136.79万元，归属于上市公司股东的净利润为-139,284.32万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-139,624.62万元。
表决结果：同意 195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）审议并通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
由于 2018年公司亏损，报告期末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会决定 2018年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）审议并通过了《关于董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司董事会董事2019年的薪酬在2018年的基础上保持不变，具体如下：
的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币 9.8万元。（独立董事可根据个人情况选择放弃职务津贴）
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
4、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
表决结果：同意 195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（七）审议并通过了《关于监事薪酬事项的议案》
参考国内同行业公司监事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司监事会监事2019年的薪酬在2018年的基础上保持不变，具体如下：
（1）公司监事的职务津贴为税前 2.4万元，在公司担任具体管理职务的监事（包括监事会主席），除职务津贴外另根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
（2）监事出席公司监事会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
（3）各监事报酬为根据年度考核方案确定的年薪，实际报酬会根据年终考核结果在此基础上有所变化。该报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：同意 195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（八）审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》
根据公司募集资金投资项目的实际进展情况，同意将“互联网教育云平台建设与运营项目”及“智能教育机器人研发中心项目”预计达到可使用状态日期延期至2020年12月31日。
表决结果：同意 195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所郭亮律师及毛贺律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司 2018年年度股东大会之法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、北京立思辰科技股份有限公司2018年年度股东大会决议；
科技股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2019年5月23日