北京市海润律师事务所
关于奥维通信股份有限公司
2015年员工持股计划
之
法律意见书
中国·北京
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海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于奥维通信股份有限公司
2015年员工持股计划之
法律意见书
致：奥维通信股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”、“公司”）的委托，担任奥维通信 2015年员工持股计划事宜（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》、《指导意见》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印资料，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（三）本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
海润律师事务所 法律意见书会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对该等文件及所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
（四））本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告。
（五）本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司前身为沈阳奥维通信技术有限公司，成立于2000年12月21日。2005年 9月 15日，辽宁省人民政府作出《关于沈阳奥维通信技术有限公司变更为奥维通信技术股份有限公司的批复》（辽政[2005]2252号），批准设立公司。公司设立后的股本总额为6,208.5万股，每股面值人民币1元。
2007年 1月 30日，公司实施未分配利润转增股本方案，以 2006年 12月 31日总股本 6,208.58万股为基数，按每 10股转增 2.885股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额1,791.42万股，公司股本总额增加至8,000万元。
2008年 4月 7日，中国证监会作出《关于奥维通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]510号），批准公司公开发行不超过2,700万股新股。2008年 5月 8日，深圳证券交易所作出《关于奥维通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]58号），批准公司首次公开发行的 21,600,000股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易。股份公司证券简称为“奥维通信”，股票代码为“002231”。
2010年4月29日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司2009年度利润分配预案的议案》，以 2009年 12月 31日的公司总股本 107,000,000股为基数，以资本公积金转增股本：每 10股转增 5股，共计转增 53,500,000股，转增后公司总股本增加至160,500,000股。
2011年9月20日，中国证监会作出《关于核准奥维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1503号），核准公司非公开发行不超过 2,000万股新股。公司本次非公开发行股份共计 1,790万股，2011年 12月 20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行后，公司总股本增加至 178,400,000股。
海润律师事务所 法律意见书2012年3月21日，公司2011年度股大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，以2011年12月31日的公司总股本178,400,000股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增 178,400,000股，转增后公司总股本增加至356,800,000股。
公司现时持有沈阳市工商行政管理局核发的注册号为 210132000004052的营业执照，注册资本 35680万元人民币，法定代表人杜方，住所为沈阳市浑南新区高歌路 6号，营业期限为长期，经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；通信产品、视频监控设备、广播电视发射设备、无线电发射与接收设备（不含卫星地面接收设备）、仪器仪表、工业自动化控制系统装置制造、电子产品、手机研发、生产及销售；计算机软硬件开发、销售，网络系统集成，综合布线；通信工程设计、施工、安装、维护服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；通信网络设备维护、维修及技术咨询、技术服务；信息技术咨询服务、物联网技术推广服务；建筑钢结构工程设计、施工；房屋建筑工程施工；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司提供的营业执照、股东大会决议和《公司章程》，截至本法律意见书出具日，股份公司不存在法律、法规和公司章程规定的应当终止的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年7月16日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于奥维通信股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
海润律师事务所 法律意见书（三）参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的中层管理人员、其他关键岗位人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）本次员工持股计划筹集资金总额不超过 954万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二条第(五)款第2项的规定。
（七）华融证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1点的规定。
（八）根据《员工持股计划(草案)》，本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二条第(六)款第2项的规定。
（九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1点的规定。
（十）本次员工持股计划选任华融证券为本次员工持股计划的管理机构，华融证券具有资产管理资质。经查阅奥维通信（代员工持股计划，委托人）、华融证券（管理人）、招商证券股份有限公司（托管人）签署的《华融奥维通信员工持股 1号定向资产管理计划》，其相关条款已明确当事人的权利义务，有利于保障员工
海润律师事务所 法律意见书持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）项第2点、第5点的规定。
（十一）华融证券将为华融奥维通信员工持股 1号定向资产管理计划开立证券帐户，符合《指导意见》第二部分第（七）项第7点的规定。
（十二）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第(九)款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截止本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2015年 7月 15日，公司召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第(八)款的规定。
海润律师事务所 法律意见书意将上述议案提交股东大会表决。在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序，独立董事并就本次员工持股计划事项发表了肯定的独立意见。
2015年7月16日，公司召开第四届监事会第二次会议，由于公司监事张琪、许兵、雷洋此次拟参与员工持股计划，依据《公司章程》的规定，需对上述相关内容实施回避表决，监事会同意将本期员工持股计划的相关事宜直接提交股东大会审议。
公司于2015年7月17日在章程规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事和监事会意见、《华融奥维通信员工持股 1号定向资产管理计划》。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）条的规定。
3、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于 2015年 7月 17日在章程规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事和监事会意见、《华融奥维通信员工持股1号定向资产管理计划》。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，奥维通信尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股
海润律师事务所 法律意见书计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
海润律师事务所 法律意见书（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于奥维通信股份有限公司2015年员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
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