广州证券股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2015年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：广州证券股份有限公司|被保荐公司简称：富瑞特装|
|保荐代表人姓名：郭磊|联系电话：020-88836999|
|保荐代表人姓名：张昱|联系电话：020-88836999|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

|||
|-|-|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题1：富瑞特装于2015年10月9日公告《关于履行融资租赁担保回购义务的公告》，公司收到租赁公司的回购通知，要求公司履行合同义务，支付回购款人民币 13,621,621.68 元。公司拟采取的应对措施：公司将在支付回购款项后依法取得租赁设备所有权，同时采取有效措施力争租赁设备收回后处置损失最小化。同时，依据与吉林省天富能源集团有限公司（以下简称“吉林天富”）实际控制人、拥有吉林天富 100%股权的陈天富、赵丽琼夫妇签订的《反担保保证合同》，在履行上述担保责任后，公司可向吉林天富及陈天富、赵丽琼夫妇追偿上述债权。主要问题2：富瑞特装于2015年10月26日公告《2015年第三季度报告全文》，公司 2015 年 1-9 月份营业收入为899,586,276.07 元，比上年同期下降41.83%；公司 2015 年 1-9 月份归属于上市公司普通股股东的净利润为24,668,057.09 元，比上年同期下降86.39%。公司拟采取的应对措施：加强市场开拓力度并做好原有客户的维护工作，同时建立创新的商业模式，积极开发海外市场；做好募投项目建设工作，力争早日达产实现预期效益；加强成本控制，通过精简人员、优化工艺、引进智能化设|

|||
|-|-|
||备等手段以达到降本增效的目标；进一步优化组织机构、改革考核机制、提升管理效率。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年11月12日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||

||||
|-|-|-|
|7.对外担保|富瑞特装于2015年10月9日公告《关于履行融资租赁担保回购义务的公告》，公司收到租赁公司的回购通知，要求公司履行合同义务，支付回购款人民币13,621,621.68 元。|截止报告期末回购责任已履行完毕，在支付回购款项后依法取回了租赁设备所有权，并采取有效措施力争租赁设备收回后处置损失最小化。同时，依据与吉林省天富能源集团有限公司（以下简称“吉林天富”）实际控制人、拥有吉林天富100%股权的陈天富、赵丽琼夫妇签订的《反担保保证合同》，在履行上述担保责任后，公司可向吉林天富及陈天富、赵丽琼夫妇追偿上述债权。|
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及聘请的中介机构积极配合保荐工作||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2015 年度，国际油价快速下跌，国内成品油价格持续处于低位，油气价差大幅减小，天然气应用的经济性明显下降。同时，国内宏观经济增速下滑，重卡、尤其是天然气重卡销量大幅减少，下游市场需求不振。富瑞特装作为LNG应用装备和解决方案提供商，产品销售遇到了前所未有的困难，经营业绩也大幅下滑。报告期内 ， 实 现 营 业 收 入1,303,394,137.58元， 较去|加强市场开拓力度并做好原有客户的维护工作，同时建立创新的商业模式，积极开发海外市场；做好募投项目建设工作，力争早日达产实现预期效益；加强成本控制，通过精简人员、优化工艺、引进智能化设备等手段以达到降本增效的目标；进一步优化组织机构、改革考核机制、提升管理效率。|

||
|-|
|年同期减少34.95%； 实现营 业 利 润 -10,730,643.34元 ， 较 去 年 同 期 减 少104.43%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润16,375,029.27元，较去年同期减少92.49%。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 公司股东郭劲松承诺：将独立、自主行使其拥有的富瑞特装的包括表决权在内的股东权利。并确认，其与富瑞特装其他股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制富瑞特装的行为， 并承诺其未来亦不会与富瑞特装其他股东签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制富瑞特装的行为。|是|不适用|
|2.为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，持有公司 5%以上股权的主要股东邬品芳、黄锋、郭劲松出具了《非竞争承诺函》，作出以下承诺：“1、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”|||
|3.为了规范和减少与公司的资金往来及关联交易，公司5%以上股权的主要股东邬品芳、黄锋、郭劲松做出如下承诺：“本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将尽量避免或减少与股份公司及其控股子公司发生关联交易。如股份公司出于商业经营需要，不可避免发生关联交易，则该等关联交易将按照公平交易原则，采纳市场公允价格，并严格根据法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行必要的批准及公告程序。本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”|是|不适用|
|4.公司股东邬品芳和黄锋分别出具了《承诺函》，承诺：“如股份公司及其控股子公司因该承诺函出具日前的员工社会保险金或住房公积金缴纳问题而受到相关主管部门追缴或处罚，则承诺人将共同无条件以现金全额支付该部分被追缴的社会保险金或住房公积金，并承担相应处罚款项，保证股份公司及其控股子公司不因此遭受任何损失。”|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.公司股东邬品芳和黄锋承诺自2014年6月13 日起一年内不再减持其持有的公司股份。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|广州证券原指派的保荐代表人之一陈代千先生因工作变动不能继续履行相应职责，广州证券于2015年8月17日委派保荐代表人张昱先生接替陈代千先生对尚未完结的持续督导工作履行相应职责，持续督导期至 2017 年 12月31日。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2015年度跟踪报告》之签署盖章页）
保荐代表人：
郭 磊 张昱
广州证券股份有限公司2016年3月4日