北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-115北京科锐配电自动化股份有限公司
关于合资成立安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于合资成立安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与蚌埠经济开发区管理委员会（以下简称“蚌埠开发区管委会”）、关联方普乐新能源（蚌埠）有限公司（以下简称“普乐新能源”）在蚌埠经济开发区成立项目公司安徽科锐能源服务有限公司（暂定名称，以下简称“安徽科锐能源”），具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司与蚌埠开发区管委会、关联方普乐新能源于 2016年 11月 25日签署《能源互联网和配售电项目合作协议》，各方共同投资能源互联网和配售电项目，在蚌埠经济开发区成立项目公司安徽科锐能源服务有限公司。安徽科锐能源注册资本为 1亿元，其中公司出资 6,500万元，占比65%；蚌埠开发区管委会以蚌埠经济开发区投资集团有限公司为实施主体，出资 2,500万元，占比25%；普乐新能源出资1,000万元，占比10%。
2、普乐新能源为公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）之控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本次关联交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易已超出董事会审批权限范围，须提交公司股东大会审议。关联董事张新育、何大海已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及交易对手方基本情况
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（一）关联方暨交易对手方
1、关联方暨交易对手方基本信息
公司名称：普乐新能源（蚌埠）有限公司
统一社会信用代码：91340000786515793G
法定代表人：韩明
注册资本：15,442.9516万人民币元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：安徽省蚌埠市汤和路268号
成立日期：2006年4月7日
经营期限：2006年4月7日至2026年4月7日
经营范围：太阳能薄膜电池及组件的研发、制造和销售；太阳能薄膜电池生产线的制造和销售；太阳能发电系统集成及相关产品的研发、制造和销售；太阳能应用技术的研发、集成和服务；各类真空镀膜设备及半导体工艺设备的设计、制造和销售；太阳能光伏发电及电力销售。（该企业原为内资企业，2011年 11月16日变更为外商投资企业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方查开展经营活动）
2、关联方暨交易对手方主要股东情况
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北京科锐北方科技发展有限公司|7812.8533|50.59171%|
|2|蚌埠投资集团有限公司|3046.946|19.73033%|
|3|美国普乐光技术有限公司|1281.7144|8.29967%|
|4|北京腾程昊鹏新能源投资有限公司|1230.8906|7.97057%|
|5|金石投资有限公司|644.3027|4.17215%|
|6|安徽恒瑞投资发展有限公司|603.9305|3.91072%|
|7|成都创业投资管理有限公司|603.9305|3.91072%|
|8|陈良范|218.3837|1.41413%|
|合计||15,442.9516|100.00%|

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3、关联方暨交易对手方历史沿革
普乐新能源于2006年4月6日取得安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书（商外资皖府资字[2006]0115号），于2006年4月7日取得安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为人民币 2,000.00万元，其股东出资情况为：蚌埠投资集团有限公司出资600.00万元，占比30%；安徽亚盛技术开发有限责任公司出资300.00万元，占比15%，成都创业投资管理有限公司出资300.00万元，占比15%，美国普乐光技术有限责任公司出资800.00万元，占比40%。其后，普乐新能源发生多次股东变更及增加注册资本事项。截至目前，普乐新能源注册资本为15,442.9516万元，具体股东情况详见前述“关联方暨交易对手方主要股东情况”。
4、关联方暨交易对手方主要业务最近三年发展状况及最近一年又一期主要财务数据
普乐新能源2013年实现营业收入5,714,282.04元，净利润-17,346,107.89元；
2014年实现营业收入3,522,993.70元，净利润-39,570,922.13元。普乐新能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2016年9月30日||2015年12月31日|
||资产总额||229,237,679.91||254,891,057.04|
||其中：应收账款||5,100,084.83||4,583,165.70|
||负债总额||42,638,926.50||38,147,685.27|
||净资产||186,598,753.41||216,743,371.77|
||项目||2016年1-9月||2015年1-12月|
|营业收入||28,525,745.61||6,987,880.92||
|利润总额||-4,277,914.77||-16,741,770.41||
|净利润||-4,277,914.77||-16,741,770.41||

5、关联关系说明
科锐北方持有公司82,154,709股股份，占公司总股本的37.64%，为公司控股
股东；科锐北方持有普乐新能源50.59171%的股权；普乐新能源为公司关联法人。
（二）其他交易对手方基本情况
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本次协议签署方之一蚌埠经济开发区管理委员会将以蚌埠经济开发区投资集团有限公司为实施主体对安徽科锐能源进行投资。
蚌埠经济开发区投资集团有限公司基本情况如下：
公司名称：蚌埠经济开发区投资集团有限公司
统一社会信用代码：91340300788566834W
法定代表人：马殿湖
注册资本：59,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省蚌埠市涂山东路投资大厦
成立日期：2006年4月21日
经营范围：一般经营项目：城市建设项目投资，基础设施建设，筹、融资和城市开发，产业投资，项目经营和资本运营；土地收购、储备、整理；房地产经营；物业管理；房屋及场地租赁服务；会议及展览服务；广告设计、制作、发布、代理。许可经营项目：房地产开发；旅游服务（限分支机构经营）。
股权结构：蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持有蚌埠经济开发区投资集团有限公司100%股权。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：安徽科锐能源服务有限公司（具体名称以审批机关核准的为准）注册地址：安徽省蚌埠经济开发区
注册资本：1亿元人民币
主要业务：为企事业用电单位提供电力物业服务、能源综合利用、电力需求侧管理、集中竞价售电等，为园区投资建设增量配电网（含变电站和配电线路）并负责运营维护。同时建立能源互联网平台，利用互联网手段运营管理以上业务，
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并将业务扩展到安徽全省。
（二）标的公司股权结构
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|北京科锐配电自动化股份有限公司|6,500|65%|货币|
|2|蚌埠经济开发区投资集团有限公司|2,500|25%|货币|
|3|普乐新能源（蚌埠）有限公司|1,000|10%|货币|
|合计||10,000|100%|-|

根据标的公司发展需要，注册资本金分期到位。
四、协议的主要内容
甲方：蚌埠经济开发区管理委员会
乙方：北京科锐配电自动化股份有限公司
丙方：普乐新能源（蚌埠）有限公司
（一）项目概况
1、项目名称：能源互联网和配售电项目
2、建设内容：成立三方合资公司，为企事业用电单位提供电力物业服务、能源综合利用、电力需求侧管理、集中竞价售电等，为园区投资建设增量配电网（含变电站和配电线路）并负责运营维护。同时建立能源互联网平台，利用互联网手段运营管理以上业务，并将业务扩展到安徽全省。
（二）项目公司设立
1、甲乙丙三方共同出资在蚌埠经济开发区成立“安徽科锐能源服务有限公司”（暂定名），负责安徽省乃至华东区域业务，注册资本金为 1亿元，根据安徽科锐能源发展需要，注册资本金分期到位。
2、本协议签订之日起30工作日内完成工商注册。
3、甲乙丙三方均以货币形式向安徽科锐能源出资，甲方出资2,500万元，占
比25%，乙方出资6,500万元，占比65%，丙方出资1,000万元，占比10%。
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（三）相关约定
1、甲方原则同意临港产业园内新建变电站和配电线路设施（建设用地红线以外区域），在符合资质和行业政策的情况下，交由安徽科锐能源投资、建设和运营维护。
2、甲方所持安徽科锐能源的股份，三年后可在三方协商一致的基础上，经评估后适时退出。
3、在安徽科锐能源成立3年内成功上市（含新三板）后，甲方将其持有的安徽科锐能源的5%股份无偿奖励给乙方的管理骨干。
4、甲方同意2017年至2019年，连续3年给予本项目产业发展资金，每年度拨付的产业发展资金总额相当于安徽科锐能源当年度缴纳的增值税、企业所得税蚌埠经济开发区实际留存部分总额。
5、项目启动后六个月内，甲方负责协调金融机构向安徽科锐能源提供 5,000万元人民币贷款额度，乙方对该贷款提供担保。甲方对该贷款的利息给予补贴，补贴标准为安徽科锐能源实际支付年利息超出3%、且不超出银行同期贷款利率1.3倍的部分，贷款利息补贴时间最长为3年。
6、安徽科锐能源租用甲方的临时办公用房的费用由甲方承担，为期三年。
（四）甲方的权利和义务
1、甲方的出资及其他相关事宜以蚌埠经济开发区投资集团有限公司为主体具体实施。
2、积极报请市政府协调对接蚌埠市若干家大型电力用户试点开展项目业务，并努力扩大试点范围。同时，将蚌埠经济开发区事业单位纳入项目实施范围，并协助将项目业务推广到蚌埠经济开发区其它企业。
3、甲方派人分别担任安徽科锐能源的监事会主席和财务部副经理。安徽科锐能源资金的使用由财务部经理、副经理共同审核签署方可有效。
4、在符合政策规定的基础上，积极协助安徽科锐能源争取各级政府的扶持政策和资金。
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（五）乙方的权利和义务
1、负责安徽科锐能源业务的组织实施和经营管理。
2、派人担任安徽科锐能源董事长兼法定代表人及总经理等高层管理人员。
3、负责办理安徽科锐能源设立登记的相关事宜。
4、积极争取将本项目打造成为国家级互联网+智慧能源示范项目。
5、努力争取将安徽科锐能源推向资本市场，实现各方投资证券化。
（六）丙方的权利和义务
1、派人担任安徽科锐能源监事会副主席。
2、积极协助办理安徽科锐能源设立登记的相关事宜。
3、积极协助安徽科锐能源开展相关业务。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争。
六、对外投资目的、影响及可能存在的风险
（一）本次对外投资目的及影响
公司本次投资是为了充分发挥公司二十多年电力行业运行经验和电力科研背景的新技术优势，联合蚌埠经济开发区的资源优势和普乐新能源的太阳能设计、建设、组件管理以及相关装备能力，为企事业用电单位提供电力物业服务、能源综合利用、电力需求侧管理、集中竞价售电等，为园区投资建设增量配电网（含变电站和配电线路）并负责运营维护。同时建立能源互联网平台，利用互联网手段运营管理以上业务，并将业务扩展到安徽全省进一步开展能源互联网和配售业务。
（二）本次对外投资存在的风险
1、运营风险
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安徽科锐能源服务有限公司成立后，将成为公司控股子公司，其可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，其后续的经营情况能否达到预期尚存在一定的不确定性，若投资未达到预期效果，将会对公司的财务状况产生一定的影响。
2、审批风险
本次关联交易已超出董事会审批权限范围，尚须提交公司股东大会审议。公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司为本次关联交易有利害关系的关联人，其将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与控股股东科锐北方已发生的关联交易总金额为 807.27万元；除本次共同投资安徽科锐能源服务有限公司，公司与普乐新能源未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司使用自有资金与蚌埠经济开发区管理委员会、关联方普乐新能源（蚌埠）有限公司合资成立安徽科锐能源服务有限公司，在董事会审议过程中关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易，但尚需提交公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、能源互联网和配售电项目合作协议。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十五日