证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2014-013横店集团东磁股份有限公司
有关日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
由于横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与横店集团控股有限公司及其下属企业之间存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易决策制度》对关联交易的规定，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
单位：（人民币）万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度合同签订||2013年度|
||关联交易内容||关联人|||||
||||||金额或预计金额||交易金额|
|生产用水||东阳市横店自来水有限公司||300||224.59||
|采购产品||浙江省东阳市诚基电机有限公司||1,500||1,429.37||
|销售产品||浙江省东阳市诚基电机有限公司||1,000||506.61||
|销售产品||横店东磁电机有限公司||1,000||739.03||
|工程建设||浙江横店建筑工程有限公司||500||427.94||
|购买产品||浙江好乐多商贸有限公司||800||525.02||
|购买门票||浙江横店影视城有限公司||500||359.35||
|工程承包||东阳市三禾水电安装有限公司||800||767.22||
|销售产品||横店集团控股有限公司||100||103.55||
|合计||||6,500||5,082.68||

1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项在取得独立董事事前认可的前提下提交公司第五届董事
会第二十八次会议讨论，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司与上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。届时，关联股东横店集团控股限公司对该议案需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
根据 2013年度公司与关联方日常关联交易情况，2014年度公司与横店集团控股有限公司及其下属企业发生了采购生产用水、销售产品、采购产品、工程承包、餐饮住宿服务等预计6,500万元（大写：陆仟伍佰万元），具体如下：
单位：（人民币）万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||关联交易||||合同签订金额|||||
||||关联人||||||占同类业务|
||内容||||或预计金额||发生金额|||
||||||||||比（%）|
|生产用水||东阳市横店自来水有限公司||300||224.59||0.10||
|采购产品||浙江省东阳市诚基电机有限公司||1,500||1,429.37||0.61||
|销售产品||浙江省东阳市诚基电机有限公司||1,000||506.61||0.22||
|销售产品||横店东磁电机有限公司||1,000||739.03||0.31||
|工程建设||浙江横店建筑工程有限公司||500||427.94||0.18||
|购买产品||浙江好乐多商贸有限公司||800||525.02||0.22||
|购买门票||浙江横店影视城有限公司||500||359.35||0.15||
|工程承包||东阳市三禾水电安装有限公司||800||767.22||0.33||
|销售产品||横店集团控股有限公司||100||103.55||0.04||
|合计||||6,500||5,082.68||—||

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2014年1月1日至本公司披露日，公司向关联方销售或采购产品累计发生额45.57万元，采购产品累计发生额47.26万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
1、东阳市横店自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）的法定代表人：
翁天生，注册资本人民币500万元，住所为浙江省东阳市横店镇江南中路，主要经营自来水生产、供应。截止2013年12月31日，该公司的总资产13,963.95万元、净资产 4,577.73万元、主营业务收入 1,851.95万元、净利润 35.86万元（经审计）。
2、浙江省东阳市诚基电机有限公司（以下简称“诚基电机”）法定代表人：张义龙，注册资本人民币1,000万元，住所为东阳市横店工业区（大桥头），主营业务：机械、电子产品、铝电解电容器等。截止 2013年 12月 31日，该公司的总资产 59,177.35万元、净资产 26,055.88万元、主营业务收入 35,099.19万元、净利润1,287.43万元（未经审计）。
3、横店东磁电机有限公司（以下简称“东磁电机”）法定代表人：陈宝舜，注册资本人民币1,000万元，住所为东阳市横店工业区（大桥头），主营业务：机械、电子产品、铝电解电容器等。截止2013年12月31日，该公司的总资产9,627.02万元、净资产 5,771.46万元、主营业务收入 12,480.92万元、净利润 400.68万元（未经审计）。
4、浙江横店建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”）法定代表人：项正军，注册资本人民币36,000万元，住所为东阳市横店工业区，主营业务：园林古典建筑、工业与民用建筑规划设计施工，装饰装潢，房地产开发，物业管理，家具，建材加工制造等。截止2013年12月31日，该公司的总资产61,671.81万元、净资产 50,191.8万元、主营业务收入 189,175.3万元、净利润 2,068.98万元（经审计）。
5、浙江好乐多商贸有限公司（以下简称“好乐多”），法定代表人：王执明，注册资本人民币 3,160万元，住所为东阳市横店镇江南中路，主营业务：国内贸易，连锁超市投资。截止2013年12月31日，该公司的总资产 75,392.99万元，净资产 40,050.94万元，主营业务收入 56,142.3万元，净利润 4,407.51万元（经审计）。
6、浙江横店影视城有限公司（以下简称“影视城”），法定代表人：殷旭，注册资本人民币50,000万元，住所为浙江横店影视产业实验区万盛街，主营业务：旅游产业、影视拍摄基地投资管理、旅游景点服务管理、会议组织接待服务。截止 2013年 12月 31日，该公司的总资产该公司的总资产 757,809万元，净资产
378,666.58万元，主营业务收入110,306.44万元，净利润15,091.91万元（经审计）。
7、东阳市三禾水电安装有限公司（以下简称“三禾水电”），法定代表人：胡全兵，注册资本人民币100万元，住所为东阳市横店镇工业区，主营业务：水电安装、消防安装、弱电安装。截止2013年12月31日，该公司的总资产 840.20万元，净资产168.78万元，主营业务收入997.74万元，净利润30.90万元（未经审计）。
8、横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”），法定代表人：徐永安，注册资本 200,000万元，住所为浙江省东阳市横店万盛街 42号，主营业务：投资管理和经营：电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
截止2013年12月31日，该公司的总资产4,652,780.61万元,净资产 1,513,286.28万元主营业务3,251,584.38万元净利润149,644.74万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
1、自来水公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
2、诚基电机系公司控股股东和下属子公司共同投资的企业，因此与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、东磁电机系公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
4、建筑公司系公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
5、好乐多系公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
6、影视城系公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
7、三禾水电系公司控股股东和下属子公司共同投资的企业，因与本公司同
受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
8、横店控股系公司母公司，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。
（三）履约能力分析
本公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和依据
1、生产用水的交易价格的确定为：向公司收取的每吨水价不得高于或低于东阳市物价部门公布的使用同等条件的自来水的价格。以此双方约定水费的价格按照每吨 2.8元结算。协议履行过程中，因东阳市物价部门价格调整而导致用水价格发生变化的，经双方协商一致后应另行签订水价格补充协议。
2、公司销售产品价格与对非关联方客户销售价格一致。
3、公司采购产品、工程建设、水电安装承包、餐饮住宿服务等价格均按行业之可比当地市场价格进行。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与自来水公司之间的提供自来水服务关联交易，已于 2012年3月14日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事徐永安、徐文财、胡天高回避表决。公司与自来水厂于 2012年 3月 14日签订《供水协议书》，协议期限 3年，自协议生效之日起计算。双方约定水费的价格按照每吨 2.8元结算。在协议履行过程中，因东阳市物价部门价格调整而导致用水价格发生变化的，经双方协商一致后应另行签订供水价格补充协议。
2、上述其他关联交易将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易目的及原因
1、公司与自来水公司之间进行供水交易，用于公司生产及生活用水。
2、公司与诚基电机之间的采购和销售产品，系公司生产经营所需。
3、公司与东磁电机之间的销售产品，系公司生产经营所需。
4、公司与建筑公司之间的工程建设承包交易，系公司基础建设所需。
5、公司与好乐多之间的商品采购交易，系公司内部员工福利发放所需。
6、公司与影视城之间的购买门票交易，系公司接待客人到景点观赏所需。
7、公司与三禾水电之间的水电安装业务，系公司基础设施建设所需。
8、公司与横店控股之间的餐饮、住宿服务业务，系公司生产经营所需。
鉴于上述原因公司预计2014年度将与上述关联方存在关联交易。
（二）对公司的影响
公司向上述关联方实施产品销售、材料采购、工程承包、餐饮住宿服务等能够保证公司良好地销售与供应渠道及配套服务，为双方正常的商业往来，公司将采用市场定价的统一原则进行以体现公允性，且公司与上述关联方之间已形成多年业务往来，合作期间效率较高，有利双方地沟通接洽和资源共享。因此，上述关联交易对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。
上述关联协议的签署，将促进交易方的规范，从而进一步促进本公司持续、健康发展。
五、独立董事意见
（一）公司独立董事发表的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们与会前收到了公司提交的《公司有关日常关联交易的议案》，并对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，现就公司董事会关于重新签署日常关联交易协议事项和《公司有关日常关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
1、公司事前就上述拟签订关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通；作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。
2、经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预
计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的独立意见
作为公司的独立董事，我们与会前收到了公司提交的《公司有关日常关联交易的议案》，我们对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，并出具了《公司独立董事关于<公司有关日常关联交易的议案>的事前认可书面意见》,现就公司 2013年度日常关联交易情况和2014年度关联交易预测发表独立意见如下：
公司的日常关联交易与关联方均签订有关联交易协议，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易决策时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》；关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司实施上述2014年度日常关联交易。
基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、《供水协议书》
2、《供应合同》
3、《销售合同》
4、《工程承包合同》
5、独立董事事前认可该交易的书面文件
6、独立董事对有关日常关联交易的独立意见。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二○一四年三月二十日