南京证券股份有限公司
关于
新开普电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇一五年二月
声明和承诺
南京证券股份有限公司接受新开普电子股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《创业板上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供新开普全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：就本次新开普发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确和完整，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新开普董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对新开普的股东是否公平、合理发表意见。
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对新开普的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读新开普董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。
本独立财务顾问在此特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 8一、普通词汇 ........................................................................................................... 8二、专业词汇 ......................................................................................................... 10重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次交易方案概要 ........................................................................................... 14二、交易标的的评估情况 ....................................................................................... 17三、本次交易构成重大资产重组............................................................................. 17四、本次交易构成关联交易.................................................................................... 18五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 19六、交易对方业绩承诺期只有两年 ......................................................................... 19七、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 20八、本次交易已履行和尚需履行的程序 .................................................................. 22九、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 23十、本次交易协议生效的条件 ................................................................................ 24十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 24十二、对投资者权益保护的安排............................................................................. 24重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、审批风险 ......................................................................................................... 26二、交易终止风险 .................................................................................................. 26三、标的资产评估增值较大的风险 ......................................................................... 26四、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险..................... 27五、不能足额支付现金对价导致交易失败的风险 .................................................... 27六、商誉减值风险 .................................................................................................. 28
七、业务整合和协同的风险.................................................................................... 28八、标的公司下游市场相对集中的风险 .................................................................. 29九、标的公司所属行业市场竞争加剧的风险 ........................................................... 29十、标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险 ................. 30十一、标的公司的技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险............................ 31十二、标的公司享受的税收优惠政策变化的风险 .................................................... 31第一节本次交易概况 ............................................................................................. 33一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 33二、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................... 40三、本次交易基本情况 ........................................................................................... 40四、本次重组对上市公司的影响............................................................................. 43五、本次交易构成关联交易.................................................................................... 45六、本次交易构成重大资产重组............................................................................. 46七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 46第二节交易各方 ..................................................................................................... 48一、上市公司基本情况 ........................................................................................... 48二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况.......................................... 56三、发行股份募集配套资金的认购对象基本情况 .................................................... 60第三节交易标的 ..................................................................................................... 66一、交易标的概况 .................................................................................................. 66二、标的资产的主营业务情况 ................................................................................ 78三、迪科远望的主要资产、负债及抵押情况 ......................................................... 108四、迪科远望最近两年的主要财务数据 ................................................................ 113五、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况 .................................................. 115六、标的资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........ 117七、标的公司的重大争议及合法合规情况............................................................. 117八、其他事项 ....................................................................................................... 121
第四节发行股份情况 ........................................................................................... 122一、购买资产的股份发行 ..................................................................................... 122二、本次交易中的募集配套资金........................................................................... 123三、发行股份前后主要财务数据对比.................................................................... 132四、本次发行前后上市公司的股权结构 ................................................................ 133五、本次交易对上市公司控制权的影响 ................................................................ 133第五节本次交易主要合同 ................................................................................... 135一、《购买资产协议》的主要内容 ....................................................................... 135二、《业绩补偿协议》的主要内容 ....................................................................... 143三、《股份认购协议》的主要内容 ....................................................................... 149第六节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 152一、基本假设 ....................................................................................................... 152二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 152三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................................ 157四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明............ 160五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 . 161六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ...................................................................................................................... 162七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析...................................................... 163八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................................................................... 170九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................... 189
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................................. 191十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 195十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................................................................ 196十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................... 197十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................................................................................................................... 198十五、本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关的意见.......................... 198十六、上市公司是否进入破产重整程序 ................................................................ 200十七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................. 200第七节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 202第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 203一、独立财务顾问内核程序.................................................................................. 203二、独立财务顾问内核意见.................................................................................. 203
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通词汇
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二、专业词汇
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注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
重大事项提示
本独立财务顾问提请投资者对以下重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策：
一、本次交易方案概要
本次交易中，新开普拟以发行股份及支付现金的方式购买刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方合计持有的迪科远望100%股权，同时拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象发行股份募集配套资金不超过8,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。具体方案如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，新开普以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方购买其合计持有的迪科远望100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为2,322.90万元，收益法评估后的股东全部权益价值为32,036.11万元，增值额为29,713.22万元，增值率为1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为5,595.34万元，评估增值
3,272.44万元，增值率140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以此评估值为基础经协商后，交易各方确定在本次交易中迪科远望100%股权的交易价格为32,000万元，其中，新开普将以发行股份方式支付交易对价中的15,600万元，以现金方式支付交易对价中的16,400万元。
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决
议公告日，本次发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为26.46元/股（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为28.44元/股，高于上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价26.46元/股。最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
本次交易中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的15,600万元，因此，上市公司拟向购买资产的交易对方发行股份5,485,228股，占发行后公司预计总股本的3.6322%。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
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|-|-|-|
|持有迪科远望股权比例|交易对价（万元）||
|||股份（股）|
|46%|14,720.00|2,523,206|
|46%|14,720.00|2,523,206|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|100%|32,000.00|5,485,228|

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，新开普将以现金方式支付交易对价中的16,400万元。为筹措资金，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。
本次募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）为31.60元/股，本次募集配套资金的发行价格定为28.44元/股，不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行
价格尚待公司股东大会审议批准。
上市公司拟向募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过2,812,937股，占发行后公司预计总股本的1.8626%，最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：
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|-|
|认购股份数量（股）|
|1,881,153|
|379,746|
|351,617|
|200,421|
|2,812,937|

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行募集配套资金总额不超过8,000万元，不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金的方式解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产部分
交易对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行结束之日起12个
月内，不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满12个月之日起，在迪科远望2016年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告
出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
2、发行股份募集配套资金部分
向4名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式
进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监
管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、
相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）交易对方的业绩承诺及补偿
根据本次交易标的资产评估结果和盈利预测，交易对方承诺：迪科远望2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000万元，2015年度、2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本节“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、交易标的的评估情况
本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为2,322.90万元，收益法评估后的股东全部权益价值为32,036.11万元，增值额为29,713.22万元，增值率为1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为5,595.34万元，评估增值
3,272.44万元，增值率140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经立信审计的新开普、迪科远望 2014年度的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|新开普|迪科远望|成交金额|
|64,668.81|9,250.57|32,000.00|

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|-|-|-|
|55,084.49|2,322.90|32,000.00|
|31,536.09|6,519.67|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算迪科远望相应指标/新开普的比例时，迪科远望的营业收入以经审计的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据《重组管理办法》和上述计算的相关比例，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的股份认购对象罗会军为上市公司董事；认购对象郑州佳辰的部分合伙人与上市公司存在关联关系，相关情况如下：
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|合伙人姓名|
|杨维国|
|付秋生|
|尚卫国|
|赵利宾|
|刘恩臣|
|华梦阳|
|傅常顺|
|杜建平|

此外，杨维国还是上市公司控股股东、实际控制人。
另外，本次重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经理，刘永春与公司构成关联关系。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避
义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本独立财务顾问报告签署日，新开普总股本为 142,720,000股。本次交易中，上市公司预计将发行股份不超过 8,298,165股，其中向购买资产的交易对方发行 5,485,228股，向配套募集资金的股份认购对象发行不超过 2,812,937股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
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|-|-|-|-|-|
|交易完成前||交易完成后（不考虑配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|33,920,000|23.7668%|33,920,000|22.8872%|33,920,000|
|53,398,000|37.4145%|53,398,000|36.0298%|53,398,000|
|-|-|5,485,228|3.7011%|5,485,228|
|-|-|-|-|1,881,153|
|-|-|-|-|379,746|
|-|-|-|-|351,617|
|-|-|-|-|200,421|
|55,402,000|38.8187%|55,402,000|37.3819%|55,402,000|
|142,720,000|100%|148,205,228|100%|151,018,165|

注：杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、葛晓阁等10人于2015年1月30日续签了《一致行动协议书》，详见本独立财务顾问报告“第二节交易各方”之“上市公司基本情况”之“上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况”之“4、一致行动协议书的签署”。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
六、交易对方业绩承诺期只有两年
根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 2015年、2016年实现的净利润预测数分别为1,936.20万元、2,863.53万元。本次交易对方在《业绩补偿协
议》中承诺迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度、2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700万元。交易对方承诺 2015年的净利润略高于《资产评估报告》预测数，承诺2015年度、2016年度的累计净利润为《资产评估报告》预测数的97.92%。
鉴于上市公司与标的公司属于同行业，重组后可以优势互补提高整体竞争力，因此交易双方在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的前提下，基于市场化原则协商确定业绩承诺期限和金额。
本公司提醒投资者，虽然交易对方的业绩承诺期限、金额符合《重组管理办法》中对向非关联第三方购买资产的业绩补偿可以自主协商的要求，但本次交易业绩承诺期限只有两年，且承诺2015年度、2016年度的累计净利润为《资产评估报告》预测数的97.92%，请投资者关注业绩承诺期限短、且承诺的净利润略低于《资产评估报告》预测数的情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司控制权变化
截至本独立财务顾问报告签署日，新开普总股本为 142,720,000股，公司股东杨维国持有上市公司股份 33,920,000股，占上市公司总股本的23.7668%，为上市公司实际控制人。
本次交易中，发行股份购买资产加上配套募集资金部分上市公司共计拟发行股份 8,298,165股，本次交易完成后，募集配套资金发行股份数量按上限计算，新开普总股本预计将增加至 151,018,165股，杨维国直接持有上市公司股份 33,920,000股，通过郑州佳辰间接持有上市公司股份 703,235股，杨维国直接和间接持有上市公司股份合计 34,623,235股，占上市公司总股本的22.9265%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
单位：万元
2014/12/31
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|64,668.81|104,416.34|
|9,584.32|32,912.00|
|55,084.49|71,504.34|
|53,607.08|70,026.93|
|14,272.00|14,820.52|
|3.76|4.72|
|14.82%|31.52%|

2、本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
（1）本次交易前后利润表分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要经营成果比较如下：
单位：万元
2014年
项目
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|-|-|
|交易前|交易后|
|31,536.09|38,055.76|
|28,362.73|34,079.69|
|3,173.36|3,976.06|
|4,316.36|5,194.00|

|||
|-|-|
|3,806.43|4,626.28|
|3,775.67|4,595.52|
|30.76|30.76|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大上升，公司盈利能力有所提高。公司2014年营业收入由交易前的 31,536.09万元增加到38,055.76万元，增幅为20.67%。2014年归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,775.67万元增加到4,595.52万元，增幅为21.71%。
本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要盈利能力指标比较如下：
2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|52.71%|
|12.07%|
|7.25%|
|0.26|

在盈利能力指标方面，根据备考合并利润表，本次交易完成后，公司的毛利率、净利润率、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所提高，公司整体盈利能力有所增强。
八、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2015年 2月 10日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所持迪科远望100%股份转让给新开普。
2、2015年 2月 12日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开
普本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。
3、2015年 2月 12日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。
4、2015年 2月 12日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产部分
交易对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行结束之日起 12个月内，不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12个月之日起，在迪科远望 2016年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
2、发行股份募集配套资金部分
向 4名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）交易对方的业绩承诺及补偿
本次交易的交易对方就迪科远望 2015年度实现的净利润的最低金额、2015年度和 2016年度累计实现净利润的最低金额做了承诺，具体承诺如下：补偿义务人（即交易对方，下同）共同承诺，迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度和2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700万元。迪科远望 2015年和 2016年的净利润承诺数以补偿义务人承诺的净利润数为准。具体补偿办法见《第五节、本次交易主要合同》之业绩补偿合同。
十、本次交易协议生效的条件
本次交易协议已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易协议即应生效。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、对投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）并购重组不会导致当期每股收益被摊薄
根据立信会计师事务所出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司 2014年度的基本每股收益由 0.26元/股增加至 0.31元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益将由0.26元/股增加至 0.30元/股，不存在因并购重组而导致当期每股收益被摊薄的情况，不需填补回报安排。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。标的资产经审计的净资产账面价值为2,322.90万元，收益法评估价值为 32,036.11万元，增值额为 29,713.22万元，增值率为1,279.14%。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定为32,000万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者注意评估增值较大风险。
四、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方在《业绩补偿协议》中承诺迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000万元，2015年度、2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。上述承诺的业绩为交易对方综合考虑标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》已对在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出补偿进行了明确规定。交易对方支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额（注：此处发行价格指本次发行股份购买资产的股票发行价格即28.44元/股，最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。本次发行完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。）。虽然本次签订的《业绩补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
五、不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易中，新开普拟向交易对方支付现金对价 16,400万元，现金对价部分来源于配套募集资金，不足部分由新开普自筹。新开普拟向 4名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,000万元，在扣除发行费用后将全部用于支付现金对价。若中国证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付收购交易标的的全部现金对价。即使募集配套资金计划全额到位，现金对价不足部分仍需要公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资支付，但公司能否完成债务性融资存在不确定性。综上，公司存在因募集配套资金计划无法实施、募集配套资金金额不足、不能及时通过债务性融资筹集资金，导致不能足额支付现金对价，进而导致交易失败的风险。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产增值较多，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加 29,414.88万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果迪科远望未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将充分发挥与迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的竞争优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、业务整合和协同的风险
本次重大资产重组完成后，迪科远望将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，内部整合产生的协同效应将使公司的核心竞争
力得到提升。本次交易前，本公司和迪科远望都从事校园一卡通业务，但具体产品和业务内容、生产模式、销售渠道等都有一定程度的差异。重组完成后两家公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，具体到研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，上市公司与迪科远望之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务开展造成一定影响。
八、标的公司下游市场相对集中的风险
校园是智能一卡通系统应用最早、发展最快、功能最齐的下游领域，迪科远望自成立以来一直专注于校园一卡通市场，报告期在校园领域的销售收入占比平均达93.46%，虽然近年来迪科远望也从事了少量的企事业一卡通、城市一卡通等的项目，服务了用友软件园、邯郸钢铁集团、英利能源、北京市教委、工信部等一些企业和政府机关，但报告期迪科远望在企事业、城市等领域的销售收入还相对较少，占营业收入的比重也较低，对于校园领域销售集中的风险，其分散作用还不突出。
随着我国教育信息化投资金额持续增长，以及一卡通系统在校园信息化中的基础载体作用不断凸显，预计未来我国校园一卡通市场规模仍将保持良好的增长势头，为迪科远望提供了较为广阔的发展空间。但是，随着生产经营规模持续扩张，如迪科远望不能有效拓展企事业、城市等下游领域，迪科远望的发展空间将受到一定限制。
九、标的公司所属行业市场竞争加剧的风险
智能一卡通行业市场发展较为成熟，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务领域，市场参与主体众多，竞争较为激烈，但其产品和业务大都较为单一，能够提供智能一卡通系统整体解决方案的企业相对较少，尤其是在技术含量和智能化程度相对较高的手机一卡通、城市金融 IC卡平台等领域，具备相应研发设计能力和整体解决方案定制能力的企业更少，市场竞争也相对缓和。随着我
国信息化的应用层次不断深入和建设水平持续提升，尤其是随着移动互联网、 NFC移动支付、物联网、大数据分析等信息技术快速发展并在智能一卡通行业的渗透逐步加深，具备较强整体解决方案定制能力的企业在市场中的竞争优势将更加突出。
凭借完善的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务和技术支持响应，迪科远望目前已在校园一卡通领域建立了明显的竞争优势，但在不断加大校园领域的业务拓展，并加强企事业及城市等领域的市场开拓时，迪科远望仍将面临激烈的市场竞争，进而对迪科远望业务规模的不断扩大以及维持较高的毛利率水平造成不利影响。
十、标的公司的生产许可证暂未覆盖部分产品型号可能导致的相关风险
由于管理疏忽，标的公司在 2013年生产许可证到期换证时，未将原证所列型号全部申请新证，导致公司目前持有的生产许可证未覆盖部分产品型号。2015年 1月 19日，标的公司由于销售现有生产许可证未覆盖型号的产品受到连云港质监局的行政处罚（详细情况请参见本独立财务顾问报告“第三节交易标的”之“七、标的公司的重大争议及合法合规情况”）。
标的公司已经采取整改措施，积极申请生产许可证增加产品型号，并已被相关主管部门受理。在新增型号的生产许可证取得前，标的公司已不再自主生产暂未覆盖型号的产品，并通过向新开普采购有生产许可证的产品来替代自产，以保证充足的供货和业务的正常开展。对于报告期末发出商品中未覆盖型号的产品，由于大部分已经安装、甚至已经投入使用（虽未完成整体验收，但子系统已经投入使用），标的公司暂未采取更换措施，虽然客户为保证一卡通系统能按照进度投入使用，要求迪科远望拆除重新安装的可能性较小，但是仍存在客户要求更换生产许可证未覆盖型号的产品，进而可能导致项目延期、成本增加、甚至项目被取消的风险。报告期末发出商品中新的生产许可证未覆盖型号产品的成本为 311.36万元，占 2014年 12月 31日发出商品总额的9.73%。虽然连云港质监局
出具说明认为迪科远望被处罚的无证产品经检验合格，以及标的公司的股东已经承诺如迪科远望及其下属公司因在交割日前未取得生产许可证生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失将由其承担赔偿责任，但是仍有可能会对标的公司的经营造成一定不利影响。为此，本公司提醒投资者注意相关风险。
十一、标的公司的技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是迪科远望不断发展壮大的基础。由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因此，迪科远望需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然迪科远望拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱迪科远望的竞争优势，对迪科远望的持续盈利能力造成不利影响。
十二、标的公司享受的税收优惠政策变化的风险
迪科远望享受的税收优惠包括增值税退税优惠和企业所得税减免优惠，具体如下：
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规定，报告期，迪科远望享受对自行开发的软件产品（含嵌入式软件）按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。如果上述软件行业增值税优惠政策不再延续，将会对迪科远望的经营业绩产生一定不利影响。
2014年10月，迪科远望被再次认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，证书编号GR201411002595，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》规定，迪科远望享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。如果高新技术企业证书有效期到期后，迪科远望不能被继续认定为高新技术企业，迪科远望将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对迪科远望的经营业绩产生一定不利影响。
根据国家现行的有关产业政策和税收政策，在可预见的将来迪科远望享受的税收优惠将具有可持续性，但若国家未来调整有关高新技术企业及软件产业的相关优惠政策，将会对迪科远望的利润水平产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、智能一卡通行业呈现良好的发展态势，随着行业竞争格局趋于稳定，行业领先企业的业务价值凸显
近年来，在国家政策的大力推动下，随着计算机、网络及信息技术的不断发展，我国教育信息化水平取得了长足的进步，教育行业信息化的投资规模逐年扩大，计世资讯预计 2014年我国教育行业信息化投资金额将达到 612.1亿元，较2013年增长17.22%。
2010年以来我国教育信息化投资金额及增速
700 25%21.72% 612.1
600
18.30% 522.2 20%17.22%
500
442.2
18.09%
15% 400 363.3
307.1
300
10% 200
5%
100
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014E
教育信息化投资金额（亿元） 增速
数据来源：计世咨询《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》
数字化校园是教育信息化的重要组成部分，校园一卡通是数字化校园的前导性工程，它不仅是校园数字化系统重要的组成部分之一，也是数字化校园建设的基础工程和切入点，但总体而言，校园一卡通系统在教育信息化投资中的占比较小，根据中国产业研究报告网《2012年中国校园一卡通市场发展趋势分析》的相关数据，2010年至2012年校园一卡通系统在我国教育信息化投资中的占比分
别为1.93%、2.19%和2.33%，占比较小，但逐年提高。
随着我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进，以及一卡通系统在校园信息化中的基础载体作用不断凸显，校园一卡通的建设范围越来越广，功能日益丰富，应用深度不断提高，尤其是在移动互联网、NFC移动支付、大数据分析等信息技术快速发展和 M1卡系统加快向 CPU卡系统升级的推动下，校园一卡通行业各种新兴需求和应用不断涌现，原有系统的更新换代需求也更加旺盛，智能一卡通行业呈现良好的发展态势。
校园一卡通是智能一卡通各细分领域中起步最早、发展最快、应用最成熟的市场，多年的市场竞争淘汰了大多数中小厂商，行业竞争格局趋于稳定，以新中新、新开普、迪科远望、广东智慧、浙江正元、沈阳宝石、上海树维、南开太阳等为代表的少数厂商占据了主要市场份额，其中新中新、新开普在全国市场积累了大量的客户，而迪科远望、浙江正元、上海树维分别在北京、浙江、上海等区域市场建立了一定的领先优势。校园一卡通系统的使用一般具有延续性，客户的后续需求黏性较大，这为智能一卡通厂商带来持续业务收入的同时，客观上也提高了其客户拓展的难度，具有众多优质客户资源的行业领先企业的业务价值凸显。
2、移动互联网浪潮兴起，新开普以服务校园一卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务
（1）移动互联网产业迅速发展，“入口”成为行业竞争的焦点
近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据 CNNIC的数据，截至 2014年12月，我国手机网民规模为 5.57亿，在全部 6.49亿网民中的渗透率达85.8%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。
随着 3G/4G通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增长，根据艾瑞咨询的数据，2014年三季度我国移动互联网市场规模达515.6亿元，同
比增速达93.4%。
2012-2014年三季度中国移动互联网市场规模
600
65.6%69.7%81.4%
100.3%114.2%113.7%
93.4%
515.6
500 464.3
400 364.3
337.4
300 266.6
217.3
200 168.5 170.1
147.0
128.1
102.7
100
0
2012Q1 2012Q2 2012Q3 2012Q4 2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1 2014Q2 2014Q3
移动互联网市场规模（亿元） 同比增速
资料来源：《艾瑞咨询：2014年第三季度移动互联网核心数据》
随着互联网用户从PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务和收入。移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，移动互联网的入口也不再仅仅是PC端的浏览器，而呈现更强的多元化，从移动互联网用户获取内容与服务的链条来看，其大致包括“用户→硬件终端→操作系统→应用程序/即时通讯/搜索引擎/地图→互联网内容与服务”等环节，移动互联网入口的争夺也经历了从基础的硬件终端、操作系统到移动应用及内容的演变。2011-2012年，众多的互联网企业纷纷与手机厂商合作，推出了一系列的定制终端以及定制系统，希望通过硬件的竞争获取用户。2013年以来，一大批拥有海量用户的移动应用纷纷产生，移动互联网的入口之争已经不再停留在硬件终端、操作系统层面，移动应用及内容层面的所谓“超级APP”和诸多细分领域领先的 APP都成为互联网巨头竞争的重点。地图、即时通信、应用分发平台、支付、浏览器等移动应用不再仅仅是提供服务的关键界面，也成为用户导流的重要方式，满足用户刚性需求的移动应用在移动互联网时代的入口价值被充分挖掘，各大互联网巨头也纷纷进行战略
布局。
随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各自的生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰，拥有数量庞大、需求鲜明、粘性极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域精准入口的移动 APP的价值凸显。
（2）移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，新开普以服务校园一卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务
在校园领域，高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，随着移动互联网产业蓬勃发展，在校园领域也衍生了丰富多样的移动应用，如空中课堂、校园资讯、校园电台、校园社交、社团管理、校园一卡通、迎新导航、校园周边商户订餐、校园讲座、校车查询、课程表查询、求职招聘、空闲教室查询、成绩查询等专门针对大学生的移动互联网应用和服务层出不穷，移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，校园移动互联网业务呈现巨大的发展潜力。
凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，2014年以来，公司积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”，并投资参股了拥有“校园司令”APP（主要以校园资讯整合推送、校园活动的线上线下互动以及校园社区论坛为主营业务）的上海微令信息科技有限公司。
玩校 APP是公司校园移动互联网业务布局的重点，是基于校园内真实组织架构和已知范围的本地化移动互联网平台，具有免费、开放、实名、创新、持续等特色。公司以服务一卡通应用为切入点，引导学生下载安装并注册，使公司大量的线下校园卡持卡人用户转化为玩校APP的线上用户，并通过丰富学生学习、生活相关的各类应用，不断提升学生用户的活跃度。未来，玩校 APP的功能将涵盖校园一卡通的查询、挂失、统计、缴费、充值等，以及选课、查课表、查成绩、查作业、图书馆、空闲教室查询、找朋友、找老乡、课堂点名、学长问答、投票调查、班级园地、迎新离校、同学圈、社团群组、校内淘、食堂点评、积分
兑换、兼职招聘、校园移动应用分发、校园商圈等校园学习、生活的各个方面，目前其界面情况如下：
玩校APP
主界面 校园一卡通 即时通讯/校园通讯录
同学圈 校园应用商店 入职/入校指南
注：上述界面以公司内部使用版本为例。
公司将不断加强“玩校”APP的推广力度，着力提高高校学生用户规模，并凭
借对学校及学生群体特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，不断丰富和完
善“玩校”APP的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校”APP打造成为精确的校园移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道。公司将以此为基础，积极探索校园O2O、校园移动营销等多种移动互联网商业模式，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司在校园一卡通领域的行业领先地位，提升上市公司的业务规模和盈利水平，并通过业务整合充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈
利能力
迪科远望深耕北京市场十余年，凭借成熟稳定的系统解决方案、个性化的定制服务，以及快速的后期维护服务响应，在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，赢得了良好的业界口碑，品牌知名度和品牌形象不断提升。在此基础上，迪科远望逐渐向东北、华中、华东等其他地区拓展，主营业务呈现良好的发展势头。本次交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的市场份额将显著提升，竞争优势和行业领先地位将进一步增强。
根据交易对方的业绩承诺，迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度和2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。本次交易完成后，迪科远望作为新开普的子公司纳入合并报表范围，将直接增加上市公司的业务规模和盈利水平，使上市公司的盈利能力大幅提高。同时，上市公司和迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面具有较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，从而增强上市公司的持续盈利能力，增加对股东的回报。
2、提高上市公司高校客户的数量和质量，尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量，夯实公司校园移动互联网业务拓展的高校客户资源基础
2014年以来，公司深刻洞察行业发展趋势，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”，以打造精确的校园移动互联网入口为目标，积极探索校园移动互联网的商业模式，而大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体是新开普拓展校园移动互联网业务的基础。
迪科远望是国内校园一卡通领域的知名企业，在北京地区拥有极高的市场占有率，积累了一大批知名高校客户资源，报告期服务的普通本科学校数量达 66所，其中北京地区有 32所。本次交易完成后，新开普在国内校园一卡通领域的市场份额将显著提高，客户数量和质量将大幅提升，在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的北京地区以及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户资源将显著增加，为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的探索奠定了坚实的基础。本次交易前后，新开普在北京地区的高校客户情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易前（所）|迪科远望（所）|交易后（所）|
|11|32|43|
|0|4|4|
|2|15|17|

3、获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多优秀的人才队伍
刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度等交易对方作为迪科远望的股东和核心人员，在迪科远望的业务发展中起到了关键作用，其较强的管理能力和丰富的行业经验，以及研发、营销等业务团队的市场竞争力已经得到了行业的认可。本次交易完成后，上述人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组
成部分，通过业绩承诺、服务期承诺等相关安排，将促进其持续致力于上市公司
校园一卡通业务的拓展，进一步提升上市公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2015年 2月 10日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所持迪科远望100%股份转让给新开普。
2、2015年 2月 12日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开普本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。
3、2015年 2月 12日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。
4、2015年 2月 12日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
三、本次交易基本情况
本次交易中，新开普拟以发行股份及支付现金的方式购买刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方合计持有的迪科远望100%股权，同时拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象发行股份募集配套资
金不超过8,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。具体方案如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，新开普以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方购买其合计持有的迪科远望100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，迪科远望净资产账面价值为 2,322.90万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 32,036.11万元，增值额为29,713.22万元，增值率为1,279.14%；资产基础法评估后的净资产评估值为 5,595.34万元，评估增值 3,272.44万元，增值率140.88%。评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以此评估值为基础经协商后，交易各方确定在本次交易中迪科远望100%股权的交易价格为 32,000万元，其中，新开普将以发行股份方式支付交易对价中的15,600万元，以现金方式支付交易对价中的16,400万元。
本次交易中拟发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为 26.46元/股（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量）。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为28.44元/股，高于上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价26.46元/股。
最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
本次交易中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的 15,600万元，因此，上市公司拟向购买资产的交易对方发行股份 5,485,228股，占发行后公司预计总股本的3.6322%。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有迪科远望股权比例|交易对价（万元）||
|||股份（股）|

||||
|-|-|-|
|46%|14,720.00|2,523,206|
|46%|14,720.00|2,523,206|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|100%|32,000.00|5,485,228|

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，新开普将以现金方式支付交易对价中的 16,400万元。为筹措资金，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）为31.60元/股，本次募集配套资金的发行价格定为28.44元/股，不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
上市公司拟向募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过 2,812,937股，占发行后公司预计总股本的1.8626%。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|1,881,153|
|379,746|
|351,617|
|200,421|
|2,812,937|

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行募集配套资金总额不超过 8,000万元，不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金的方式解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司控制权变化
截至本独立财务顾问报告签署日，新开普总股本为 142,720,000股，公司股东杨维国持有上市公司股份 33,920,000股，占上市公司总股本的23.7668%，为上市公司实际控制人。
本次交易中，上市公司预计将发行股份 8,298,165股，本次交易完成后，募集配套资金发行股份数量按上限计算，新开普总股本预计将增加至 151,018,165股，杨维国直接持有上市公司股份 33,920,000股，预计通过郑州佳辰间接持有上市公司股份703,235股，杨维国预计直接和间接持有上市公司股份合计34,623,235股，占发行后上市公司预计总股本的22.9265%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
单位：万元
2014/12/31
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|64,668.81|104,416.34|
|9,584.32|32,912.00|
|55,084.49|71,504.34|
|53,607.08|70,026.93|
|14,272.00|14,820.52|
|3.76|4.72|
|14.82%|31.52%|

2、本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
（1）本次交易前后利润表分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要经营成果比较如下：
单位：万元
2014年
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|31,536.09|38,055.76|
|28,362.73|34,079.69|
|3,173.36|3,976.06|
|4,316.36|5,194.00|
|3,806.43|4,626.28|
|3,775.67|4,595.52|
|30.76|30.76|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大上升，
公司盈利能力有所提高。公司2014年营业收入由交易前的 31,536.09万元增加到
38,055.76万元，增幅为20.67%。2014年归属于母公司所有者的净利润由交易前
的3,775.67万元增加到4,595.52万元，增幅为21.71%。
本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要盈利能力指标比较如下：
2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|52.71%|
|12.07%|
|7.25%|
|0.26|

在盈利能力指标方面，根据备考合并利润表，本次交易完成后，公司的毛利率、净利润率、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所提高，公司整体盈利能力有所增强。
五、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的股份认购对象罗会军为上市公司董事，认购对象郑州佳辰的部分合伙人与上市公司存在关联关系，相关情况如下：
||
|-|
|合伙人姓名|
|杨维国|
|付秋生|
|尚卫国|
|赵利宾|
|刘恩臣|
|华梦阳|
|傅常顺|
|杜建平|

此外，杨维国还是上市公司控股股东、实际控制人。
另外，本次重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经理，刘永春
与公司构成关联关系。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据经立信审计的新开普、迪科远望 2014年度的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|新开普|迪科远望|成交金额|
|64,668.81|9,250.57|32,000.00|
|55,084.49|2,322.90|32,000.00|
|31,536.09|6,519.67|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算迪科远望相应指标/新开普的比例时，迪科远望的营业收入以经审计的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据《重组管理办法》和上述计算的相关比例，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本独立财务顾问报告签署日，新开普总股本为 142,720,000股。本次交易中，上市公司预计将发行股份不超过 8,298,165股，其中向购买资产的交易对方发行 5,485,228股，向配套募集资金的股份认购对象发行不超过 2,812,937股，
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成前||交易完成后（不考虑配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|33,920,000|23.7668%|33,920,000|22.8872%|33,920,000|
|53,398,000|37.4145%|53,398,000|36.0298%|53,398,000|
|-|-|5,485,228|3.7011%|5,485,228|
|-|-|-|-|1,881,153|
|-|-|-|-|379,746|
|-|-|-|-|351,617|
|-|-|-|-|200,421|
|55,402,000|38.8187%|55,402,000|37.3819%|55,402,000|
|142,720,000|100%|148,205,228|100%|151,018,165|

注：杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、葛晓阁等10人于2015年1月30日续签了《一致行动协议书》，详见本独立财务顾问报告“第二节交易各方”之“上市公司基本情况”之“上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况”之“4、一致行动协议书的签署”。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称 新开普电子股份有限公司
曾用名称 郑州新开普电子股份有限公司
公司英文名称 Newcapec Electronics Co., Ltd.
证券简称 新开普
证券代码 300248
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2011年07月29日
注册资本 14,272万元
法定代表人 杨维国
公司住所 郑州市高新技术产业开发区迎春街18号
住所的邮政编码 450001
营业执照注册号 410199100002906
组织机构代码 72183265-9
税务登记证号码 410102721832659
公司网址 www.newcapec.com.cn
电子信箱 zqswb@newcapec.net
计算机系统集成，计算机及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；
经营范围
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话信
息服务和互联网信息服务、截止2015年10月20日)计算
机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经
审批的未获批准前不得经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电力智能抄表系统、金融支付系统及终端的生产与销售；建筑智能化工程设计与施工（凭资质证经营）。
（二）公司设立及股本变动情况
1、2008年 5月股份公司设立
新开普系由郑州新开普电子技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年3月郑州新开普电子技术有限公司股东会决议以截至2007年12月31日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的净资产 2,745.95万元折为 2,745万股，整体变更为股份有限公司。2008年5月12日公司在郑州市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续。
2、2008年 12月增加注册资本
2008年10月10日，新开普股东大会决议通过将公司注册资本由2,745万元增加至2,850万元，增加的105万元注册资本由尚卫国、于照永、邵彦超、陈振亚、王卓、李永革、杨文寿以现金方式各认购 15万股，认购价格为 1.00元/股。
2008年12月30日公司在郑州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
3、2010年 3月第一次增加注册资本
2010年 2月 26日，新开普召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过增资扩股的议案，决定将注册资本增加至人民币3,006万元，股本总额增加为 3,006万股，同意向杨维国、付秋生、杜建平、郎金文、葛晓阁、吴凤辉定向发行人民币普通股 156万股，其中，杨维国以现金人民币 157.96万元认购 71.8万股，付秋生以现金人民币40.26万元认购18.3万股，郎金文、杜建平、葛晓阁分别以现金33.66万元认购15.3万股，吴凤辉以现金44万元认购20万股。2010年3月8日公司在郑州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
4、2010年 3月股权转让
2010年 3月 8日，公司股东赵利宾、华梦阳、傅常顺、尚卫国、刘恩臣分别与苏杨鸣等43名公司员工签订《股份转让合同》，赵利宾、华梦阳、傅常顺将其持有的各39.6万股股份、尚卫国将其持有的16.05万股股份、刘恩臣将其持有的12.15万股股份，共计147万股股份以每股1.00元的价格分别转让给苏扬鸣等43名公司员工。
5、2010年 3月第二次增加注册资本
2010年 3月 23日，新开普股东大会决议通过将公司注册资本由 3,006万元增加至3,340万元，增加的334万元注册资本由无锡国联卓成创业投资有限公司以货币方式进行认购。2010年3月30日公司在郑州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
6、2011年 7月公司首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067号文核准，新开普首次向社会公众发行人民币普通股1,120万股，本次发行后公司股本变更为4,460万元。
7、公司上市后股本变化
（1）2012年资本公积金转增股本
经2012年4月18日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司以 2011年末总股本4,460万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至8,920万股。
（2）2014年资本公积金转增股本
经2014年4月22日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司以2013年末总股本 8,920万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，转增后公司总股本增加至14,272万股。
8、公司前十大股东持股情况
截至2014年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|杨维国|33,920,000|
|尚卫国|6,993,600|
|付秋生|6,734,400|
|赵利宾|5,760,000|
|华梦阳|5,760,000|
|傅常顺|5,760,000|
|杜建平|5,760,000|
|葛晓阁|5,760,000|
|郎金文|5,460,000|
|刘恩臣|5,410,000|
||87,318,000|

（三）上市公司下属主要控股公司、参股公司及分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司下属主要控股公司、参股公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|福建新开普信息科技有限公司|3,000|
|凯里智慧城市通卡管理有限公司|1,000|
|上海微令信息科技有限公司|68|

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司还设有北京分公司、上海分公司、广州分公司、成都分公司、石家庄分公司等5家分公司。
（四）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况
1、股权控制关系
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
||
|-|
|持股数量（股）|
|33,920,000|

截至本独立财务顾问报告签署日，杨维国持有上市公司23.7668%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
2、实际控制人概况
杨维国，男，1964年11月出生，本科学历，EMBA，高级经济师、工程师，河南省软件行业协会常务理事、河南省工商业联合会常委。1985年毕业于郑州工学院电机系，获工学学士学位；1994年毕业于西安交通大学，获法学学士学位。1985年至 1994年，在郑州工学院（1996年更名为郑州工业大学，2000年与原郑州大学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计算机与自动化系政治辅导员、兼课教师，历任校团委干事、分团委书记、计算机与自动化系主任助理；1994年至 2000年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，兼任郑州工学院开普电子技术公司（成立于1992年，系郑州工学院校办企业，1996年更名为郑州工业大学开普电子技术公司，已于2001年2月注销）总经理；2000年至今在上市公司工作，现任上市公司董事长兼总经理。
3、最近三年控制权变动情况
上市公司最近三年的控制权未发生变动，实际控制人为杨维国。
公司自 2011年上市以来控制权一直未发生变动，控股股东和实际控制人均为杨维国。
4、一致行动协议书的签署
公司股权结构较为分散，截至本独立财务顾问报告签署日，控制股东暨实际控制人杨维国持有上市公司23.7668%的股份。
公司首次公开发行股票并上市前，为保护公司控制权和生产经营的稳定性，杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、
葛晓阁等 10人于 2010年 12月 17日签署《一致行动协议》，约定在处理有关公
司经营发展且需要经公司股东大会审议批准的事项时采取一致行动，在行使相关
提案权和表决权时保持充分一致，如不一致时以杨维国意见为准，协议自签署之日至公司首次公开发行股票并上市交易之日起36个月内均有效。上述10名股东合计持有的股份数量占首次公开发行前后公司总股本的比例分别为82.31%和61.64%，上述措施将能在一定程度上保证公司控制权的稳定。公司股票于 2011年7月29日在创业板上市，至2014年7月29日，上述一致行动协议已到期。
为继续保护公司控制权和生产经营的稳定性，杨维国与付秋生、尚卫国、赵利宾、刘恩臣、华梦阳、杜建平、傅常顺、郎金文、葛晓阁等 10人于2015年1月30日续签了《一致行动协议书》，继续作为一致行动人，约定在处理有关公司经营发展且需要经公司股东大会审议批准的事项时采取一致行动，在行使相关提案权和表决权时保持充分一致，如不一致时以占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份意见为准，协议自签署之日起有效期3年。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述 10名股东合计持有股份数量占公司总股本的61.18%，能在一定程度上保证公司控制权的稳定。
（五）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（六）主营业务发展情况
新开普是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。
近三年，公司坚持“规模化个性定制”的经营模式，并采取“差异化竞争战略”和“成本领先竞争战略”，主营业务快速发展，2012年至2014年分别实现营业收入 20,943.68万元、22,116.95万元和 31,536.09万元，各个业务板块均呈现良好发展态势。
在传统智能一卡通业务领域，公司秉承“创新校园、开拓企业、普及社会”
的战略目标，现已在智能一卡通应用最早、发展最快、功能最齐的校园领域建立了突出的竞争优势，并凭借全面的产品线、优质的服务以及强大的研发实力，不断满足学校的个性化需求，为学校提供智能一卡通整体解决方案，竞争优势不断巩固，优质客户规模不断积累，其中 2014年公司新增了包括东北大学、成都理工大学、河北工程大学、首都体育学院、南阳师范学院、赤峰学院、包头钢铁职业技术学院等一大批高校客户。在企事业一卡通、城市一卡通等领域，公司近年来成功实施了国电南瑞、大唐新能源、郑州煤机、许继集团、北京经开产业园、北京未来科技城、郑州高新区加速器产业园、新乡金龙精密铜管集团等知名企业或园区的一卡通项目，并承接了全国数十个市县的城市公交、省级金融 IC卡多行业应用平台或银行全行业省级应用平台等城市智能卡应用项目，业务发展势头良好。
在手机一卡通领域，学校是运营商 NFC近场支付业务争相推广的重点客户， NFC手机一卡通成为校园一卡通的重要补充和升级。公司快速响应 NFC近场支付市场需求，具备了在移动支付相关关键环节上提供相应解决方案的能力和技术储备，业务拓展实现突破，并与三大电信运营商建立了良好的合作关系。公司实施的包头钢铁职业技术学院、北京邮电大学等 NFC手机校园一卡通项目已先后投入使用，加之城市领域实施的基于 NFC近场支付的西安城市通、汉中城市公交系统等项目，公司在校园、城市、企事业等领域基于 NFC的一卡通解决方案在业界建立了显著的竞争优势。
在移动互联网领域，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，公司积极探索布局校园移动互联网业务，由B2B向 B2C转型，将线下优质资源向线上转移。2014年，公司推出了集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全新校园APP“玩校”，其可以与学校现有的校园一卡通系统进行无缝对接，实现学生校园门禁、食堂、超市消费等应用场景，还能进行水电费缴纳、消费记录查询、自助挂失等操作，目前已在北京交通大学、河南工业大学、北京邮电大学、郑州大学等近30所高校上线推广。此外，公司还投资参股了拥有“校园司令”APP的上海微令信息科技有限公司，其主要从事校园资讯整合推送、校
园活动的线上线下互动以及校园社区论坛等业务。
新开普以校园一卡通为切入点，进入校园移动互联网领域，通过“玩校”等APP，不仅可为学生提供全面优质的校园掌上应用服务，也为对学生生活学习相关数据进行挖掘、分析、运营提供了精准通道，通过自主经营或与运营商、互联网企业等拥有企业资源和服务渠道的企业合作，实现线上与线下的良性互动和有机结合，进而成为面向校园垂直人群的移动互联精准入口，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。
（七）最近三年主要财务指标
公司 2012年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普伙）审计，2013年、2014年财务报告已经立信审计。最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元（除注明外）
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|64,668.81|58,307.18|
|9,584.32|7,163.79|
|55,084.49|51,143.39|
|53,607.08|50,723.41|
|14.82%|12.29%|
|2014年度|2013年度|
|31,536.09|22,116.95|
|4,316.36|2,597.34|
|3,806.43|2,446.25|
|3,775.67|2,469.60|
|7.25%|4.95%|
|0.26|0.28|
|2014年度|2013年度|
|362.17|2,781.31|
|-5,788.59|-7,825.14|
|128.34|-300.44|
|-5,298.08|-5,344.26|

（八）上市公司最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚情形。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度，合计持有迪科远望100%股份。
（一）交易对方基本情况
1、刘永春
姓名：刘永春
性别：男
国籍：中国籍
身份证号码：11010819690829****
住址：北京市海淀区学院路37号***宅***号
通信地址：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼1007室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
刘永春最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|迪科远望|董事长|

截至本独立财务顾问报告签署日，除迪科远望外，刘永春没有控制和投资其他企业。
2、丛伟滋
姓名：丛伟滋
性别：男
国籍：中国籍
身份证号码：11010519700920****
住址：北京市海淀区润千秋佳苑***楼***门***号
通信地址：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼1007室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
丛伟滋最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|迪科远望|董事、总经理|

截至本独立财务顾问报告签署日，除迪科远望外，丛伟滋没有控制和投资其他企业。
3、李洪
姓名：李洪
性别：男
国籍：中国籍
身份证号码：21128219791114****
住址：辽宁省开原市老城街南大街九区***号
通信地址：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼1007室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
李洪最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|迪科远望|董事、副总经理|

截至本独立财务顾问报告签署日，除迪科远望外，李洪没有控制和投资其他企业。
4、熊小洪
姓名：熊小洪
性别：男
国籍：中国籍
身份证号码：13108219800529****
住址：江西省吉安市遂川县泉江镇环城路***号
通信地址：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼1007室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
熊小洪最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|迪科远望|董事、副总经理|

截至本独立财务顾问报告签署日，除迪科远望外，熊小洪没有控制和投资其他企业。
5、白海清
姓名：白海清
性别：男
国籍：中国籍
身份证号码：13252119730201****
住址：河北省张家口市张北县察北管理区黄山管理处***号
通信地址：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼1007室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
白海清最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|迪科远望|董事、副总经理|

截至本独立财务顾问报告签署日，除迪科远望外，白海清没有控制和投资其他企业。
6、黄暂度
姓名：黄暂度
性别：男
国籍：中国籍
身份证号码：35058319780417****
住址：福建省南安市罗东镇山坂村溪矿***号
通信地址：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼1007室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
黄暂度最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|迪科远望|董事、测试部经理|

截至本独立财务顾问报告签署日，除迪科远望外，黄暂度没有控制和投资其他企业。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《购买资产协议》的相关安排，本次交易完成后，上市公司同意聘任刘永春担任公司副总经理，并按照公司章程和议事规则由董事会聘任。
（四）交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（六）交易对方不存在一致行动关系
交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度声明不存在一致行动关系。
（七）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形
交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、发行股份募集配套资金的认购对象基本情况
本次交易中，配套资金不超过8,000万元来源于上市公司向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉非公开发行股份募集的资金。
（一）认购对象基本情况
1、郑州佳辰
（1）郑州佳辰基本情况
名称 郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 非公司私营企业
郑州市高新区翠竹街6号国家863中部软件园9号楼4层405主要经营场所
房间
执行事务合伙人 杨维国
成立日期 2015年02月09日
合伙期限 2015年02月09日至2045年02月03日
营业执照注册号 410100000143317
企业管理咨询；企业信息咨询、商务信息咨询、经济贸易管经营范围 理咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
按照法律规定和合伙协议约定，郑州佳辰由普通合伙人杨维国执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。
郑州佳辰产权控制结构如下：
郑州佳辰各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|杨维国|普通合伙人|2,000.00|
|付秋生|有限合伙人|570.00|
|华梦阳|有限合伙人|400.00|
|尚卫国|有限合伙人|350.00|
|赵利宾|有限合伙人|350.00|
|傅常顺|有限合伙人|350.00|
|郎金文|有限合伙人|350.00|
|葛晓阁|有限合伙人|350.00|
|杜建平|有限合伙人|350.00|
|刘恩臣|有限合伙人|280.00|
|||5,350.00|

郑州佳辰的合伙人基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|在上市公司的任职||
|||数量（股）|
|杨维国|董事长、总经理|33,920,000|
|尚卫国|董事、副总经理|6,993,600|
|付秋生|董事、常务副总经理|6,734,400|
|赵利宾|董事、副总经理|5,760,000|
|华梦阳|副总经理、董事会秘书|5,760,000|
|傅常顺|副总经理|5,760,000|
|杜建平|副总经理|5,760,000|
|葛晓阁|核心人员|5,760,000|
|郎金文|核心人员|5,460,000|
|刘恩臣|监事会主席|5,410,000|

（3）郑州佳辰的主营业务、设立目的和对外投资
郑州佳辰主要从事企业管理咨询、信息咨询、企业营销策划业务，设立的主要目的即为认购新开普本次交易中为募集配套资金而发行的股份。截至本独立财务顾问报告签署日，郑州佳辰无对外投资。
2、罗会军
姓名：罗会军
性别：男
国籍：中国籍
身份证号码：41108119720408****
住址：上海市长宁区延安西路***号
通信地址：上海市长宁区延安西路***号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
罗会军最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|黑龙江福瑞堂医药有限公司|董事长|
|郑州福瑞堂制药有限公司|执行董事、总经理|

|||
|-|-|
|北京福瑞堂投资有限公司|执行董事|
|焦作福瑞堂制药有限公司|董事长|
|新开普|董事|

截至本独立财务顾问报告签署日，罗会军控制或实施重大影响的企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|工商注册号|主营业务|注册资本|
|230000100016794|医药销售|150万元|
|410199100016702|药品生产，销售|3,000万元|
|110108008073445|产业投资、管理|3,000万元|
|410800000003808|药品生产，销售|3,000万元|

3、柳楠
姓名：柳楠
性别：女
国籍：中国籍
身份证号码：21030419700330****
住址：辽宁省鞍山市立山区平山街****栋***单元***层***号
通信地址：辽宁省鞍山市立山区平山街****栋***单元***层***号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
柳楠最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京和君咨询有限公司|高级合伙人|
|北京千人互融信息技术有限公司|监事|

截至本独立财务顾问报告签署日，柳楠无控制或实施重大影响的企业。
4、吴凤辉
姓名：吴凤辉
性别：男
国籍：中国籍
身份证号码：35012719661112****
住址：福州市晋安区连江北路586号东华苑青榕阁***房
通信地址：福州市晋安区连江北路586号东华苑青榕阁***房
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
吴凤辉最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|福建开普科技有限公司|执行董事|

截至本独立财务顾问报告签署日，吴凤辉控制或实施重大影响的企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|工商注册号|主营业务|注册资本|
|350100100308355|计算机系统集成及维护|3,000万元|
|350000100008043|计算机系统集成及维护|5,030万元|

注：（1）福建新开普信息科技有限公司系上市公司的控股子公司，上市公司持有其51%股权。（2）福建开普科技有限公司除吴凤辉持股68.4%外，其配偶王爱娟持股20.6%，另有陈军方持股4%、刘素平持股4%、王权汉持股3%。
（二）认购对象最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，认购对象最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
（三）认购对象最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，认购对象不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（四）认购对象不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形
截至本独立财务顾问报告签署日，认购对象不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第三节 交易标的
一、交易标的概况
本次发行股份及支付现金购买的资产为迪科远望100%股权。
（一）迪科远望基本信息
公司名称 北京迪科远望科技股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼1007室
主要办公地点 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼1007室
法定代表人 刘永春
注册资本 1,000万元
公司成立日期 2001年05月16日
营业执照注册号 110108002696240
组织机构代码 80209112-7
税务登记证号码 110108802091127
生产加工 IC卡读写机（限分支机构经营）；技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；基础经营范围 软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；
经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）迪科远望历史沿革
根据迪科远望提供的工商登记资料及其他相关资料，迪科远望的历史沿革如
下：
1、2001年 5月迪科有限设立
迪科远望前身为北京迪科远望科技有限公司，由刘永春、丛伟滋共同出资于2001年5月设立，注册资本50万元。迪科有限设立时，各股东出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资比例|出资金额（万元）|
|刘永春|51%|25.50|
|丛伟滋|49%|24.50|
||100%|50.00|

上述股东出资已经北京华京会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（[2001]华京验B字第0231号）验证。
2001年5月16日，迪科有限取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1101082269624。
2、2003年 11月第一次增资
2003年 11月 18日，迪科有限股东会作出决议，同意迪科有限增加注册资本至 1,000万元，其中股东刘永春认缴新增出资 484.5万元，股东丛伟滋认缴新增出资465.5万元，出资方式均为非专利技术，自其签订财产转移协议书之日起，前述非专利技术归迪科有限所有。
2003年 11月 18日，刘永春、丛伟滋共同出具《高新技术成果说明书及确认书》，一致确认刘永春、丛伟滋共同持有的“迪科远望宿舍管理系统技术”为高新技术成果，确认其价值为950万元，同意将其投资到迪科有限，占迪科有限注册资本的95%，其中，刘永春拥有该非专利技术的51%，价值为人民币484.5万元；丛伟滋拥有该非专利技术的49%，价值为465.5万元。
同日，刘永春、丛伟滋分别与迪科有限签订《北京迪科远望科技有限公司财产权转移协议书》，约定刘永春、丛伟滋分别将其价值为484.5万元、465.5万元
的非专利技术（迪科远望宿舍管理系统技术）财产转让给迪科有限，自该协议签
署之日起，刘永春、丛伟滋不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限享
有股东权利，承担股东义务。
2003年 11月 20日，刘永春、丛伟滋签署《北京迪科远望科技有限公司章程》，约定刘永春、丛伟滋的非专利技术出资为高新技术成果，非专利技术出资950万元，其中刘永春出资484.5万元，丛伟滋出资465.5万元。
2003年11月21日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具《评估报告》（洪州评报字（2003）第2-211号）。根据该评估报告，截至2003年11月18日，非专利技术“迪科远望宿舍管理系统技术”的资产总值为950万元，其中刘永春拥有484.50万元，占评估总值的51%，丛伟滋拥有465.50万元，占评估总值的49%。
2003年11月21日，北京正大会计师事务所出具《验资报告》（正大验字[2003]第B085号），验资截至2003年11月21日，迪科有限已收到全部股东缴纳的新增注册资本950万元，出资方式为非专利技术（迪科远望宿舍管理系统技术）出资。
2003年11月24日，北京正大会计师事务所出具《审计报告》（正大审字（2003）第B023号），审验确认股东刘永春出资的484.5万元非专利技术、丛伟滋出资的465.5万元非专利技术均为迪科远望宿舍管理系统技术，上述非专利技术合计950万元，已完成转移手续。本次增资价格为每一元注册资本作价一元。
迪科有限已就本次增资在北京市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资后，迪科有限各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资比例|出资金额（万元）||
|刘永春|51%|510.00|货币资金|
||||无形资产|
|丛伟滋|49%|490.00|货币资金|
||||无形资产|
||100%|1,000.00|货币资金|
||||无形资产|

 2003年 11月 25日，迪科有限就本次变更取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
独立财务顾问和律师对本次增资的核查意见：
（1）刘永春、丛伟滋用以出资的“迪科远望宿舍管理系统技术”系其自行研
发产生的技术成果，不属于其履行迪科远望及原单位的岗位职责或者承担迪科远望及原单位交付的其他技术开发任务，不属于其自原单位离职后一年内继续从事与其原岗位职责或者交付的任务有关的技术开发工作，未利用迪科远望及原单位的资金、设备、器材或者原材料等物质条件，不是在迪科远望及原单位尚未公开的技术成果、阶段性技术成果基础上完成的，不属于职务技术成果，不存在权属纠纷。
（2）本次增资中刘永春、丛伟滋以非专利技术出资的比例不符合当时有效的《公司法》及《国务院办公厅转发科技部等部门<关于促进科技成果转化若干规定>的通知》（国办发[1999] 29号）的相关规定，且其用以出资的非专利技术未取得科技部出具的《出资入股高新技术成果认定书》，不符合当时有效的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号）、《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》（国科发政字(1999)351号）、《关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充通知》（国科发政字[2000]第255号）等关于高新技术成果出资入股的相关规定。
尽管《公司法》及《国务院办公厅转发科技部等部门<关于促进科技成果转化若干规定>的通知》规定了工业产权、非专利技术作价出资的比例限制，但根据本次增资当时有效的《中关村科技园区条例》（以下称“《园区条例》”）、《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（以下称“《园区登记办法》”）的相关规定，“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”，“出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。
经查验，迪科有限2001年在北京市中关村科技园区注册成立，本次增资中，迪科有限股东以非专利技术出资的比例及程序均符合《园区条例》和《园区登记办法》的上述规定，且迪科有限已于 2003年 11月 25日就本次增资事宜获得北京市工商局的核准，办理了变更登记。
综上，独立财务顾问和律师认为，迪科远望股东刘永春、丛伟滋本次以非专利技术出资履行了必要的法律程序，且经过了公司登记机关的核准，本次出资符合当时有效且迪科远望适用的《园区条例》和《园区登记办法》的相关规定，合法有效。
根据迪科远望及其全体股东共同出具的确认函，各方就本次出资不存在任何现实或潜在的纠纷或争议。
3、2008年 11月第一次股权转让
2008年 11月 19日，迪科有限股东会作出决议，同意刘永春将其对迪科有限的实缴 0.5万货币出资转让给丛伟滋，实缴 9.5万元知识产权出资转让给丛伟滋。
2008年 11月 19日，刘永春与丛伟滋就前述股权转让签署了《出资转让协议书》，约定前述股权转让事项。
迪科有限已就本次股权转让在北京市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，迪科有限各股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资比例|出资金额（万元）||
|刘永春|50%|500.00|货币资金|
||||无形资产|
|丛伟滋|50%|500.00|货币资金|
||||无形资产|
||100%|1,000.00|货币资金|
||||无形资产|

根据刘永春、丛伟滋共同出具的确认函，本次股权转让价格为每一元注册资本作价一元，股权转让价款合计 10万元，已由丛伟滋全部支付完毕；本次股权转让真实、有效，双方就本次股权转让不存在任何争议或纠纷。
2008年 11月 20日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注册号变更通知》，迪科有限的企业注册号 1101082269624变更为110108002696240。
4、2010年 1月迪科有限整体变更为股份公司
2009年 10月 20日，迪科有限股东会决议同意将迪科有限的公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。
2009年 12月 22日，中兆源（北京）会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中兆源审字[2009]第 082号），截至 2009年 11月 30日，迪科有限经审计的净资产为1,013万元。
2009年 12月 24日，中国中财国誉资产评估有限公司出具《北京迪科远望科技有限公司企业改制项目资产评估报告书》（中财国誉评报字[2009]第039号），截止评估基准日2009年11月30日，迪科有限股东全部权益的评估值为1,028.20万元。
2010年 1月 9日，迪科远望股东大会作出决议，同意将迪科有限整体变更为股份有限公司，由刘永春、丛伟滋二人共同发起设立；通过股份公司《章程》；
选任董事、监事等。
2010年1月21日，中兆源（北京）会计师事务所有限公司出具《变更验资报告》（中兆源验字[2010]第 003号），验证各发起人认缴的出资已全部到位。
迪科远望已就本次整体变更在北京市工商行政管理局进行了变更登记。
整体变更后，迪科远望的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（万股）|
|刘永春|50%|500.00|
|丛伟滋|50%|500.00|
||100%|1,000.00|

2010年1月22日，迪科远望就本次变更取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、2012年 3月第二次股权转让
2012年 2月 1日，迪科远望股东大会作出决议，同意增加新股东熊小洪、
白海清、李洪、黄暂度；同意丛伟滋分别向李洪、熊小洪转让 20万股股份，同
意刘永春分别向白海清、黄暂度转让 20万股股份。
就前述股份转让事宜，2012年 2月 1日，丛伟滋与熊小洪签订《股份转让协议书》，刘永春分别与白海清、黄暂度签订《股份转让协议书》；2012年 2月13日，丛伟滋与李洪签订《股份转让协议书》。
根据刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共同出具的确认函，本次股权转让的受让方当时均为迪科远望的管理人员及骨干员工，为增加迪科远望的凝聚力、保持管理层稳定性，本次股权转让系均为无偿转让，李洪、熊小洪、白海清、黄暂度均未向刘永春、丛伟滋支付转让价款；本次股权转让真实、有效，各方就本次股权转让不存在任何争议或纠纷。
迪科远望已就本次股权转让在北京市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，迪科远望的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（万股）|
|刘永春|46%|460.00|
|丛伟滋|46%|460.00|
|李 洪|2%|20.00|
|熊小洪|2%|20.00|
|白海清|2%|20.00|
|黄暂度|2%|20.00|
||100%|1,000.00|

本次股权转让履行了必要的程序，符合相关法律法规及迪科远望公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6、2013年 10月第二次增资
2013年9月20日，北京东审资产评估有限责任公司出具《知识产权-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融 IC卡项目技术”资产评估报告》（东评字[2013]第 165号）。根据该评估报告，截至评估基准日 2013年 8月 31日，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪拥有的知识产权-非专利技术公允市场价值4,100万元。其中，知识产权-非专利技术“电子支付
系统技术”评估值为 1,309万元，刘永春占该知识产权-非专利技术的46%，即
602.14万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的46%，即602.14万元、白海清
占该知识产权-非专利技术的2%，即26.18万元、黄暂度占该知识产权-非专利技术的2%，即26.18万元、熊小洪占该知识产权-非专利技术的2%，即26.18万元、李洪占该知识产权-非专利技术的2%，即 26.18万元；知识产权-非专利技术“校付通平台技术”评估值为982万元，刘永春占该知识产权-非专利技术的46%，即451.72万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的46%，即451.72万元、白海清占该知识产权-非专利技术的2%，即19.64万元、黄暂度占该知识产权-非专利技术的2%，即19.64万元、熊小洪占该知识产权-非专利技术的2%，即19.64万元、李洪占该知识产权-非专利技术的2%，即 19.64万元；知识产权-非专利技术“公交金融 IC卡项目技术”评估值为1,809万元，刘永春占该知识产权-非专利技术的46%，即832.14万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的46%，即832.14万元、白海清占该知识产权-非专利技术的2%，即 36.18万元、黄暂度占该知识产权-非专利技术的2%，即 36.18万元、熊小洪占该知识产权-非专利技术的2%，即36.18万元、李洪占该知识产权-非专利技术的2%，即36.18万元。
2013年9月20日，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪共同签署《知识产权分割协议书》，约定刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪以知识产权-非专利技术对迪科远望增资，经北京东审资产评估有限责任公司对知识产权-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融 IC卡项目技术”的价值评估，评估值总计4,100万元；其中，“电子支付系统技术”评估值为1,309万元，刘永春占46%，即602.14万元，丛伟滋占46%，即602.14万元，白海清占2%，即26.18万元，黄暂度占2%，即26.18万元，熊小洪占2%，即26.18万元，李洪占2%，即26.18万元；“校付通平台技术”评估值为982万元，刘永春占46%，即451.72万元，丛伟滋占46%，即451.72万元，白海清占2%，即 19.64万元，黄暂度占2%，即 19.64万元，熊小洪占2%，即 19.64万元，李洪占2%，即 19.64万元；“公交金融 IC卡项目技术”评估值为 1,809万元，刘永春占46%，即 832.14万元，丛伟滋占46%，即 832.14万元，白海清占2%，即 36.18万元，黄暂度占2%，即 36.18万元，熊小洪占2%，即 36.18万元，李洪占2%，即36.18万元。
2013年10月9日，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪与迪
科远望签订《财产转移协议书》，约定刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪将其拥有的知识产权-非专利技术“校付通平台技术”982万元（其中，刘永春出资 451.72万元，丛伟滋出资 451.71万元，白海清出资 19.64万元，白黄暂度出资 19.64万元，熊小洪出资 19.64万元，李洪出资 19.64万元）、“电子支付系统技术”1,309万元（其中，刘永春出资 602.14万元，丛伟滋出资 602.14万元，白海清出资26.18万元，白黄暂度出资 26.18万元，熊小洪出资 26.18万元，李洪出资26.18万元）、“公交金融 IC卡项目技术”1,809万元（其中刘永春出资 832.14万元，丛伟滋出资 832.14万元，白海清出资 36.18万元，白黄暂度出资36.18万元，熊小洪出资36.18万元，李洪出资36.18万元）转移至迪科远望，自各方签字之日起，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪不再对前述知识产权-非专利技术拥有所有权。
2013年10月9日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《知识产权-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融 IC卡项目技术”转移专项审计报告》（东鼎字[2013]第05-246），审验迪科远望股东于 2013年 10月 9日将其持有的知识产品-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融 IC卡项目技术”转移至迪科远望，迪科远望拥有该知识产权-非专利技术的所有权。
2013年10月10日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《北京迪科远望科技股份有限公司验资报告书》（东鼎字[2013]第05-248号），验证截至 2013年 10月 10日，迪科远望已收到刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪缴纳的新增实收资本总计 4,100万元。本次增资价格为一元/股。
2013年11月8日，迪科远望股东大会作出决议，同意增加注册资本至 5,100万元，其中丛伟滋增加实缴知识产权 1,886万元，刘永春增加实缴知识产权 1,886万元，李洪增加实缴知识产权82万元，黄暂度增加实缴知识产权82万元，白海清增加实缴知识产权82万元，熊小洪增加实缴知识产权82万元。
迪科远望已就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。
本次增资后，迪科远望的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（万股）|

|||||
|-|-|-|-|
|刘永春|46%|2,346.00|净资产折股|
||||无形资产|
|丛伟滋|46%|2,346.00|净资产折股|
||||无形资产|
|李洪|2%|102.00|净资产折股|
||||无形资产|
|熊小洪|2%|102.00|净资产折股|
||||无形资产|
|白海清|2%|102.00|净资产折股|
||||无形资产|
|黄暂度|2%|102.00|净资产折股|
||||无形资产|
||100%|5,100.00|净资产折股|
||||无形资产|

 2013年 11月 19日，迪科远望就本次变更取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
7、2015年 1月减少注册资本
迪科远望 2013年 11月增加注册资本 4100万元时，增资的出资义务人皆在迪科远望任职，均为迪科远望的董事、高级管理人员，对于其用作出资的非专利技术，出资义务人均不能提供足够资料证明其不属于职务成果。为纠正上述出资瑕疵，2014年11月20日，迪科远望股东大会作出决议，同意注册资本由 5,100万元减少至 1,000万元，减少的部分为 2013年 10月实缴的 4,100万元知识产权（无形资产：电子支付系统技术、校付通平台技术、公交金融 IC卡项目技术）出资，具体为：刘永春减少 1,886万元知识产权出资，丛伟滋减少 1,886万元知识产权出资，熊小洪减少82万元知识产权出资，白海清减少 82万元知识产权出资，李洪减少82万元知识产权出资，黄暂度减少82万元知识产权出资。
2014年11月21日，迪科远望在《北京晨报》刊登《减资公告》，公告减资事宜。公告期限内，迪科远望未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求。
上述公告期满，迪科远望就上述变更办理了工商变更登记。
根据迪科远望及其全体股东出具的确认函，其就本次减资不存在任何争议或
纠纷。
本次减资后，迪科远望的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（万股）|
|刘永春|46%|460.00|
|丛伟滋|46%|460.00|
|李 洪|2%|20.00|
|熊小洪|2%|20.00|
|白海清|2%|20.00|
|黄暂度|2%|20.00|
||100%|1,000.00|

2015年 1月 9月，迪科远望就本次变更取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
迪科远望就前述增减资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，未违反限制或禁止性规定。
综上，迪科远望历次增资、减资、股权转让已履行必要的法律程序，存在的瑕疵已得到纠正，不存在任何争议或纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
（三）迪科远望控制关系
1、迪科远望实际控制人
刘永春持有迪科远望46%股份，丛伟滋持有迪科远望46%股份，二人合计持有92%股份，为迪科远望的共同实际控制人。
2、迪科远望的子公司及分公司
截至本独立财务顾问报告出具日，迪科远望设立有一家全资子公司、一家分公司，有关情况如下：
（1）全资子公司
公司名称 微校宝（北京）网络技术有限公司
注册资本 100万元
法定代表人 刘永春
公司成立日期 2014年03月20日
北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼
公司住所
A-0185室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 110109016884917
组织机构代码证号 05555092-3
税务登记证号 110109055550923
计算机网络技术开发、咨询、转让、服务；计算机系统经营范围 集成；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询。
截至本独立财务顾问报告签署日，微校宝尚未开展任何业务。
（2）分公司
名称 北京迪科远望科技股份有限公司生产基地
负责人 刘永春
成立日期 2007年05月30日
营业场所 北京市海淀区北清路103号3号楼2层213室
营业执照注册号 110108010230657
组织机构代码证号 66312267-4
税务登记证号 110108663122674
经营范围 生产 IC卡读写机。
3、迪科远望股权结构图
4、影响本次交易的协议、安排
迪科远望100%股权不存在质押等权利受限制情形。迪科远望公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响迪科远望独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，迪科远望的管理团队保持不变。
（四）迪科远望的人员构成
截至2014年12月31日，迪科远望共有员工203人，具体构成情况如下：
||
|-|
|数量|
|10|
|4|
|8|
|142|
|39|
|203|

二、标的资产的主营业务情况
自成立以来，迪科远望一直专注于智能一卡通系统及相关软硬件的研发、集成、销售和服务，是国内最早提供校园一卡通系统整体解决方案的专业厂家之一。
迪科远望的智能一卡通系统解决方案由全系列智能终端、丰富的应用功能子系统
以及具有强大集成能力的平台系统三层产品架构体系有机结合而成，其中：作为
信息载体的智能卡与智能终端通过 RFID技术交换信息，相互识别；硬件终端与
各软件子系统通过网络连接实现各应用功能；最终由集成平台实现集中统一的信息同步、数据共享和资源管理。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），迪科远望属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）门类下的软件和信息技术服务业（代码I65），细分行业为智能一卡通行业。智能一卡通系统是我国信息化建设的重要组成部分，其下游应用领域非常广泛，普遍适用于具备“社区”概念的用户。
不同的社区型用户有不同的应用需求，根据智能一卡通解决方案及其所服务的社区型用户（即持卡人群体）的不同特点，智能一卡通的应用领域可归纳为学校、企事业单位和城市三大应用领域。学校是迪科远望主营业务的主要下游领域，报告期在校园一卡通领域的销售收入占比平均达93.46%。
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与监管体制
目前，国家对软件和信息技术服务业的管理主要是在国家宏观经济政策调控下，依据市场化原则进行管理，没有特殊限制。
工业和信息化部是软件和信息技术服务业的行政主管部门，主要负责工业行业和信息化产业的监督管理，其主要职责为：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；
制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和国防动员有关工作；
负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资）、中央财政性建设资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划
内和年度计划规模内固定资产投资项目等。
国家住房和城乡建设部颁布的相关政策也会影响该行业，住房和城乡建设部 IC卡应用服务中心是城市建设领域 IC卡/RFID应用的行业管理机构，主要负责该领域 IC卡/RFID应用的规划和标准编制、终端卡片检测、项目注册登记、安全管理、系统维护与技术培训，并对全国城市建设领域 IC卡/RFID应用提供技术指导与政策支持。住房城乡建设领域 IC卡/RFID应用范围主要包括：综合交通（含公交、轨道、出租车）、供水、燃气、供热、风景园林、数字社区（含各项物业管理和缴费）、停车场管理、建筑材料、各类电子证书等。
中国软件行业协会及各地方协会主要负责积极学习、宣传、贯彻国家鼓励软件产业的政策；开展“双软认定”工作；开展中国软件服务业企业信用评价工作；
推荐优秀软件产品，培育中国优秀软件品牌；加强国际交流与合作，推动中国软件产业走向国际化；承办政府委托的任务，参加软件产业发展规划制定；组织各种研讨、培训活动，为企业服务，为行业服务等。
2、行业主要的法律法规及政策
智能一卡通系统是我国信息化建设的重要组成部分，同时也是物联网产业链的重点环节。随着国家大力推进信息化建设，有关部门相继推出了各项政策，支持工业、城镇、社区和学校的智能化建设，同时，物联网相关的产业政策和行业标准也在不断的制定和完善，这些举措为智能一卡通行业的发展和应用提供了有力的支持和保障。
近三年国家各部门颁布的与智能一卡通相关的产业政策和法律法规如下表所示：
|||
|-|-|
|发布机构|发布时间|
|国务院|2014年|

|||
|-|-|
|发改委|2014年|
|国务院|2014年|
|国家发改委、工业和信息化部、科技部|2013年|
|国务院|2013年|
|国务院|2013年|
|工信部|2013年|
|国家卫计委、国家中医药管理|2013年|

|||
|-|-|
|局||
|教育部|2012年|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
迪科远望的主营业务为智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，主要面向学校客户提供智能一卡通系统解决方案。迪科远望的智能一卡通系统解决方案由全系列智能终端、丰富的应用功能子系统以及具有强大集成能力的平台系统三层产品架构体系有机结合而成，可实现身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等相关功能。目前，在智能一卡通平台系统下，迪科远望已形成了由数十个平台子系统、应用子系统及配套硬件终端构成的产品体系，具体情况如下：
|||
|-|-|
|功能|软件|
|信息集成|智能一卡通系统|
||中心主机系统、配置管理系统、数据交换平台系统、信息同步系统、远程监控系统、领导查询系统、一卡通前台信息管理系统、WEB查询系统、财务清算系统、卡务管理系统、第三方系统接口、市民卡管理平台、微校宝移动服务平台、客户网络办公系统、电子支付平台系统|
|身份识别|会议签到系统、门禁管理系统、考勤管理系统、报名报到系统、AMS机房计费管理系统、迎新离校系统、自助注册系统、宿舍管理系统、人力资源管理系统|

|||
|-|-|
|小额支付|综合消费系统、自助购电系统、圈存自助服务系统、电话转帐系统、银校转帐系统、自助打印复印系统、自助打印成绩单系统、水电收费管理系统；财务收费系统；|
|资源管控|节水控制系统|

1、平台系统及子系统
迪科远望的平台系统及平台子系统是智能一卡通系统的核心和大脑，通过完成校园一卡通的数据操作、业务逻辑计算，实现系统数据的统一集中存储和管理、身份识别管理、金融数据管理等功能，并将一卡通系统与第三方应用进行对接和整合，实现各种校园信息化应用的互通互联、信息共享，从而消除信息孤岛和业务孤岛。迪科远望的系统平台采用纯 B/S架构，使用 SOA设计原则，采用基于J2EE技术框架、XML技术、Web Services等技术进行建设，采用应用构件和可复用技术，面向系统整体需求，分析系统内部的各要素如用户、数据、表现、权限等，针对各要素开发系列可自我管理、自我扩展的管理构件平台，并最终形成可集成、可搭建、可维护、可扩展、高安全、高性能、高质量的信息化系统，架构的设计广泛采用了国际、国家标准，并不依赖于某个厂家的商业标准，确保系统的开放性和扩充性。
具体而言，迪科远望的平台系统及子系统可实现中心数据库对帐户信息、系统终端流水信息的集中存储和控制以及全系统监控与故障报警、卡务管理、交易结算、综合信息查询与数据挖掘、第三方系统对接等功能，具体如下：
||
|-|
|具体功能|
|中心数据库对帐户信息、系统终端流水信息的集中存储和控制|
|全系统监控与故障报警|

||
|-|
|卡务管理|
|交易结算|
|综合信息查询与数据挖掘|
|第三方系统对接|

2、应用子系统
目前，迪科远望的应用子系统涵盖校园一卡通的常见应用，并能根据客户的个性化需求进行定制开发，各应用子系统可以独立运行，也可以共同集成到平台系统，其中主要应用子系统及其功能情况如下：
||||
|-|-|-|
|实现功能|应用子系统|系统介绍|
|小额支付|综合消费系统|通过RS485、TCP/IP、无线局域网以及脱网等多种方式，持卡人可用一张卡在校园内实现无纸化电子货币结算，实现食堂、超市、书店、洗衣房等所有内部小额消费。|
|小额支付|银校圈存转账系统|利用计算机网络和圈存机等终端设备实现持卡人银行帐户向校园卡帐户划转，将现金存款方式转变为持卡人自助操作的银行金融卡与校园卡之间的资金转帐，减少现金流动，方便持卡人。系统一机多用，功能涵盖自助圈存，查询银行卡余额和所有一卡通相关的自助业务，比如挂失、查询、密码修改、修改限额等，以及所有可自助缴费的业务,比如购、网费、四|

||||
|-|-|-|
|||六级报名费、等级考试费等。|
|小额支付|自助打印复印系统|该系统架构在学校现有的校园网上，各模块间采用TCP/IP 协议通信，无需另外布线，可支持学校现有各种规格的打印机，只需打印机与打印服务器保持通信，学生就可以持校园卡在任何自助打印复印点进行自助打印和刷卡认证交费，同时，打印流水自动保存在后台服务器上，供查询和生成各种报表。|
|小额支付|自助洗衣机控制系统|采用“分体式”控制方式，可配套各种品牌和型号的洗衣机，学生直接持有效的校园卡就可以选择洗衣机进行自助洗衣，实现无人值守。|
|小额支付|自助成绩单打印系统|该系统与教务系统无缝链接，直接拿取教务系统的成绩信息，学生在自助机上可以通过刷校园卡实现成绩单的查询和自助打印，系统也支持按打印者不同的身份、不同的打印数量设定不同的扣费方式。|
|资源管控|节水控制系统|通过控制器和阀门对学校公共浴室、开水房、开水机及学生宿舍内的用水进行控制，并实现按用水时间或用水量进行收费。系统支持包括透支小钱包脱机、联网交易方式在内的多种交易方式，以及联网、脱网等网络形式，并支持联机、脱机自动切换，联机时自动上传流水，下发黑名单，脱机时具备可存储 34000笔交易流水；采用结算式水控系统，将水控系统产生的大量小额交易流水整合成一笔交易流水，大大降低了后台系统的数据处理压力，提高了系统的运行效率；系统支持按照各种需求灵活设置费率；支持报表任意时段数据统计，以及查询各个水控器的营业额、营业人次，并按学校实际需求打印相关的报表。|
|身份识别|门禁控制系统|由门禁控制器、读卡器、电锁、出门按钮等组成，采用先进的感应读卡技术和自动控制技术，持卡人根据所获得的授权，在有效期限内可刷卡开启指定的门锁进入实施门禁控制的公共通道或房门；系统可设置多达250个具备网络隔离功能的管理分区，实现分区设防、撤防，通过安装探测器、传感器和各种报警装置，实现考勤、安全管理和楼宇自控（如照明、空调）联动控制和报警；中央管理电脑记录所有系统事件，配置相关的管理软件按管理要求进行记录查询并自动生成各种报表。|
|身份识别|考勤管理系统|采用B/S架构，包括上班考勤、体育锻炼考勤等，可实现对人员按部门增减、调动管理，并可根据需求设|

||
|-|
|定考勤管理的基本参数及条件（如班种、起止时间、节假日管理、迟到早退等），实现分部门按班组对全体员工进行排班，支持考勤机按记载的刷卡记录输出按月统计的员工出勤情况，以及查询、索引、打印历史考勤数据。|

3、硬件终端
迪科远望能够提供校园一卡通系统所需的 POS机、读卡器、水控器、考勤机等多种智能硬件终端，其中主要产品及其功能情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|图示|
|POS机||
|读卡器||
|水控器||
|考勤机||
|门禁控制器||

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
迪科远望的一卡通终端硬件产品的生产流程较短，工艺难度不大，迪科远望将加工环节委托给外协单位，自己进行组装、检测。智能一卡通系统解决方案的定制开发和实施是迪科远望业务的核心，其流程概括如下：
项目启动
发布任务
现场勘查
计划方案（草案）
任务分解 内部启动
回复+市场部门会议讨论
工程实施
讨论
研发+采购+生产+测试 现场部署
施工验收1 施工验收2 施工验收…
发卡
子系统1测试 子系统2测试 子系统测试…
试运行
内部验收
系统验收
进入质保期
项目结束
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、盈利模式
迪科远望以提供“专业、全面、稳定、可靠”的智能一卡通系统解决方案为目标，坚持“建设精品工程”的经营理念，凭借强大的研发创新实力、完善的客户服务与技术支持，以及广泛的客户资源和良好的业界口碑，不断巩固竞争优势，业务规模持续快速增长。
迪科远望的盈利模式是在提供具有强大集成能力的智能一卡通平台系统和丰富的应用子系统的基础上，采用 POS机、水控器、读卡器等自产一卡通终端硬件设备（主要工序委外加工，迪科远望负责组装检测），以及外购的卡片、通用 IT设备和其他设备，向学校等客户提供满足其个性化需求的智能一卡通系统解决方案，并提供完善的售后服务与技术支持，从而获得一卡通系统建设收入，同时凭借较强的客户粘性，持续获得后续卡片销售、软硬件更新换代、系统维护及功能扩充升级等相关收入。
智能一卡通广泛应用于学校、企事业单位和城市等领域，其中迪科远望主要面向学校领域，根据项目的具体情况，由学校自身或银行、运营商进行投资，由迪科远望提供个性化定制开发的整体解决方案并负责建设实施，共同完成校园一卡通系统的建设。
2、采购模式
迪科远望主要向学校等客户提供个性化定制开发的智能一卡通系统解决方案，硬件产品的自主生产能力较弱，除少量产品为外协加工并自主组装检测外，大量硬件产品需对外采购。由于迪科远望智能一卡通系统解决方案涉及一卡通系统平台和消费、圈存、门禁、考勤、停车场管理、打印、水控等多个具体应用场景，业务内容非常丰富，而客户的一卡通建设基础也各不相同、需求偏好千差万别，导致迪科远望需对外采购的产品种类和规格型号繁多，具体包括卡片、通用 IT设备（如交换机、服务器、电脑等）和其他通用产品（控制阀、智能表、打印机、线缆等），以及圈存机、门禁机、自助机、车牌识别仪、证卡打印机等迪科远望不具备自主知识产权的一卡通相关产品和其他客户指定的软硬件产品。此外，迪科远望也会因 POS机、水控器、读卡器等自产一卡通终端硬件设备的生
产而对外采购主板、显示板、芯片、TCP/IP模块等相关原材料。
由于不同项目涉及硬件产品的品种规格繁多，项目的实施进度也各不相同，迪科远望一般根据项目实施进度并参考供应商交期、外协生产计划进行采购，除对卡片、卡套、控制阀、线缆等少量通用产品及生产所需的原材料会酌情汇总即将实施的销售合同进行批量采购外，对其他大部分产品，迪科远望通常会根据具体项目的实施进度进行专门采购。同时，迪科远望通常会要求供应商将卡片、卡套和根据项目情况专门采购的产品直接发往项目现场，导致迪科远望期末除发出商品外的存货规模相对较小。
迪科远望外购产品的市场发展成熟，供应商众多，市场竞争充分，迪科远望一般根据服务水平、产品价格和质量确定最终供应商。对卡片、卡套、圈存机等对外观、功能有一定特殊要求的产品，迪科远望一般将设计图纸和具体要求提供给产品生产厂商，由其进行定制生产，对其他产品，迪科远望一般向相关品牌的产品生产厂商或贸易商进行询价采购。迪科远望制订了《外购设备采购流程》、《供应商评估及优化体系》、《订卡流程及管理规定》等制度以规范采购流程。
3、生产模式
迪科远望主要向学校等客户提供个性化定制开发的智能一卡通系统解决方案，日常经营活动主要侧重研发设计、销售及客户服务，自产产品的种类较少，且主要生产工序均委外加工。报告期，迪科远望的自产产品主要包括 POS机、水控器、读卡器等一卡通终端硬件设备，其主要生产工序包括芯片烧录、焊接、组装等，生产流程较短，工艺难度不大，迪科远望一般根据已签订的销售合同及项目的实施进度制定生产计划，采购相关原材料，并委托外协单位完成主要生产工序，经迪科远望组装、检测后入库。
在上述生产模式下，迪科远望需自主采购原材料，并将产品设计版图及必要的工艺说明一并交由外协单位，由外协单位组织生产。报告期，迪科远望的外协单位保持稳定，主要包括北京市海淀区三重电器厂、北京市泰格丰联科技发展有限公司、北京金博信科技有限公司和北京海峰虹灿电子有限公司等，其均为专业从事电子产品生产制造的厂商，产品质量稳定，产能充足，价格较为稳定。报告
期，迪科远望与外协单位的外协加工费情况如下：
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|-|-|-|
|序号|外协厂家名称|外协加工费（万元）|
|1|北京市海淀区三重电器厂|45.20|
|2|北京泰格丰联科技发展有限公司|6.95|
|3|北京金博信科技有限公司|6.86|
|合计||59.01|
|1|北京市海淀区三重电器厂|45.99|
|2|北京泰格丰联科技发展有限公司|7.85|
|3|北京金博信科技有限公司|7.32|
|4|北京海峰虹灿电子有限公司|1.00|
|合计||62.15|

4、销售模式
迪科远望主要采用直销的销售模式，少量系统集成商或经销商也会在承接大型信息化建设项目或一卡通建设项目后向迪科远望采购一卡通系统及相关软硬件产品，报告期迪科远望对系统集成商及经销商的收入占比平均仅为7.72%，占比较小。
迪科远望的销售由市场部和大客户部负责，其中市场部负责制定并实施市场发展战略，搜集市场信息，并维护与银行、运营商的合作关系，大客户部主要负责市场拓展、客户开拓及客户关系维护等。截至目前，迪科远望已在全国设置了 11个营销服务网点，由大客户部统一管理协调，向客户提供本地化的售前、售后服务。
目前，迪科远望面向的主要下游领域为学校，对于规模较大的一卡通项目，一般由学校及相关银行或运营商通过招标方式确定供应商，迪科远望的市场人员获取客户一卡通建设的需求信息后，会及时对客户进行调研，分析客户需求并编制标书，项目中标后，再与客户进一步深入沟通并对建设方案进行细化和优化，以充分满足客户的个性化需求。
直销的销售模式使迪科远望能够充分发挥各地营销服务网点的技术优势，深
刻理解客户需求，为客户提供个性化的整体解决方案，并及时响应客户的后期维
护及二次开发需求，保证了服务的及时性和服务质量，赢得了客户的持续信赖。
5、结算模式
报告期，迪科远望面向的主要下游领域为学校，对于不附安装义务的销售合同，如卡片、POS机等的销售，客户一般在收到货物且验收合格后向迪科远望支付货款；对于附安装义务的销售合同，客户的付款进度与项目的实施进度挂钩，具体而言，迪科远望在合同签订至货物发货后一般会收取一定比例的预付款或设备款，收款金额一般为合同额的30%-75%左右；按合同约定完成软硬件安装调试、项目完工、试运行结束并通过客户验收后按合同收款，累计收款金额一般达到合同额的90%-95%；质保期满后，按合同约定收回质保金，金额一般为合同额的5%-10%。在具体执行过程中，具体收款节点及收款比例因客户情况而差异较大，且受项目实施和验收进度、学校寒暑假、学校及银行或运营商经费审批等因素影响，迪科远望报告期各期末均保持了较大金额的应收账款。
（五）销售情况
1、营业收入整体情况
2013年，迪科远望实现营业收入 4,113.62万元。得益于迪科远望在北京地区显著的竞争优势，以及在东北、华中、华东等地区的业务开拓取得显著进展，2014年迪科远望的营业收入增至 6,519.67万元，较2013年大幅增长58.49%。
2、主要消费群体及消费市场
智能一卡通广泛应用于学校、企事业单位和城市等领域，报告期，迪科远望主要面向学校客户，在校园一卡通领域的销售收入占比平均达93.46%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度|||
|销售收入|比重|销售收入|
|6,104.26|93.63%|3,837.50|
|415.41|6.37%|276.12|
|6,519.67|100.00%|4,113.62|

本科院校是校园一卡通的主要建设主体，报告期迪科远望对本科院校的销售收入占校园一卡通业务收入的比重平均达92.99%，其中对“211工程”院校的销售收入占比平均达53.93%，体现了迪科远望优质的客户结构。随着校园一卡通的建设范围越来越广，并逐步向高职（专科）院校及中小学校推广，迪科远望对本科院校以外的学校的销售收入也呈现良好的增长态势，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度|||
|销售收入|比重|销售收入|
|5,599.04|91.72%|3,617.28|
|2,626.26|43.02%|2,488.44|
|403.14|6.60%|160.98|
|102.08|1.67%|59.23|
|6,104.26|100.00%|3,837.50|

3、主要销售区域
报告期，迪科远望的销售收入按区域分布情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度|||
|销售收入|比重|销售收入|
|4,860.78|74.56%|3,614.24|
|3,564.01|54.67%|3,421.76|
|725.28|11.12%|213.88|
|510.64|7.83%|99.99|
|203.30|3.12%|45.85|
|139.30|2.14%|110.28|
|80.36|1.23%|29.37|
|6,519.67|100.00%|4,113.62|

作为国内较早从事校园一卡通业务的行业领先企业，迪科远望深耕北京市场十余年，凭借成熟的系统解决方案和良好的客户服务，尤其是快速的后期维护服务响应，迪科远望在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，积累了一
大批知名高校客户，2013年度、2014年度，迪科远望在北京地区的销售收入分
别达 3,421.76万元和 3,564.01万元，占当期营业收入的比重分别为83.18%和
54.67%。与北京地区知名高校的长期合作，不仅为迪科远望带来了持续的业务收入，也极大的提高了迪科远望的品牌知名度，使迪科远望赢得了良好的业界口碑，以此为基础，迪科远望不断向其他地区进行业务拓展，报告期新取得了大连理工大学、大连医科大学、长春中医药大学、吉林建筑大学、武汉工程科技学院、新疆大学、内蒙古民族大学、北方民族大学等高校客户的校园一卡通建设项目，部分已验收合格并确认收入，使迪科远望在北京地区以外的销售收入占比逐年提高。
4、销售价格的变动情况
迪科远望向客户提供的智能一卡通系统整体解决方案涵盖智能一卡通系统平台软件、各种功能的应用子系统及品种规格繁多的终端硬件设备。由于不同客户的建设规模和建设内容相差较大，涉及软硬件产品的数量和构成也千差万别，导致迪科远望单个项目的合同金额从几万元至上千万元不等，不同项目的合同金额不存在可比性。同时，项目的合同金额是在综合考虑项目整体的基础上通过招投标确定的，不同项目所具体涉及的软硬件产品的价格也有所差异，可比性较差。
总体而言，迪科远望向客户提供个性化的智能一卡通整体解决方案，并注重研发和客户服务的业务特征，以及解决方案中包含的大量高附加值的软件产品，使得报告期迪科远望的综合毛利率一直维持在较高水平，2013年度、2014年度，迪科远望的综合毛利率分别为56.51%、55.32%，基本保持稳定。
5、报告期前五名客户的销售情况
在校园一卡通大规模推广的初始阶段，学校是校园一卡通系统主要的投资方，随着银行和运营商逐渐重视到高校在校学生巨大的潜在商业价值，基于市场拓展的需要，银行和运营商逐渐成为校园一卡通系统的主要投资方。通过为学校的校园一卡通系统建设提供资金，银行或运营商取得了学校的银行服务或电信服务供应商资格，锁定了大量的优质客户，学校也得以免费的完成了校园一卡通系统的初始建设。在该种模式下，学校与银行或运营商就主要建设内容和建设规模达成一致，由学校提出其个性化的建设需求，并通过招标确定智能一卡通系统供应商。
一卡通企业与学校、银行或运营商签订三方业务合同，为学校定制化开发智能一卡通系统方案，组织建设实施并提供后期维护服务，银行或运营商根据建设进度
和学校的验收情况与一卡通企业结算付款。对于校园一卡通系统的功能扩充、维护升级和硬件更换等投资规模相对较小的后续需求，一般由学校直接投资，但对于系统大规模升级改造、新建校区校园一卡通系统建设等投资规模较大的项目，不同银行或运营商之间的市场竞争往往也会使得相关投资无需学校自身承担。
在上述“银行或运营商投资+学校使用”的投资模式下，迪科远望是校园一卡通系统供应商，学校是校园一卡通的建设单位和最终使用方，而银行或运营商是资金提供方。
从最终使用方的角度，报告期迪科远望的前五名客户及具体销售情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|华北电力大学|1,460.95|
|2|北京农学院|331.90|
|3|吉林建筑大学|306.84|
|4|中国矿业大学|296.31|
|5|河南财经政法大学|218.96|
|合计||2,614.97|
|1|中国农业大学|1,007.86|
|2|北京外国语大学|394.93|
|3|中国地质大学|319.81|
|4|中国人民公安大学|319.65|
|5|北京林业大学|264.35|
|合计||2,306.60|

注：上表华北电力大学含华北电力大学（北京）和华北电力大学（保定）。
从资金提供方的角度，报告期迪科远望的前五名客户及具体销售情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|中国银行股份有限公司|1,075.28|
|2|中国建设银行股份有限公司|945.91|
|3|中国工商银行股份有限公司|492.71|
|4|中国农业银行股份有限公司|478.88|
|5|北京农学院|329.91|

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|-|-|-|
|合计||3,322.70|
|1|中国建设银行股份有限公司|1,741.23|
|2|中国地质大学|319.81|
|3|中国工商银行股份有限公司|271.10|
|4|河南财经政法大学|181.27|
|5|首都经济贸易大学|154.40|
|合计||2,667.80|

注：2014年，迪科远望向北京农学院提供的智能一卡通系统及相关软硬件产品少量是由其合作方提供资金，故从资金提供方的角度统计的北京农学院的金额略低于从最终使用方的角度统计的金额。
上述客户中，对中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司的收入合并计算了对其下属分行、支行的收入，其向迪科远望的采购除少量为自用外，其余均为其作为资金提供方参与的智能一卡通项目。一般而言，银行的各分行、支行均基于其自身市场拓展的需要而独立对投资智能一卡通项目进行决策，无需总行审批，一卡通系统供应商的选择、项目的验收等也主要由作为最终使用方的学校负责。
报告期，迪科远望不存在向单个客户的销售超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情况，迪科远望的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与前五名客户不存在关联关系。
（六）采购情况
1、主要产品采购情况及其价格变动趋势
迪科远望主要向学校等客户提供个性化定制开发的智能一卡通系统解决方案，涉及一卡通系统平台和消费、圈存、门禁、考勤、停车场管理、打印、水控等多个具体应用场景，业务内容非常丰富，而客户的一卡通建设基础也各不相同、需求偏好千差万别，导致迪科远望需对外采购的产品种类和规格型号繁多。
具体而言，卡片是迪科远望采购金额较大且采购持续性较强的产品，迪科远
望在长期经营中积累的大量学校客户每年会因新生入学等原因而持续产生购卡
需求，由于不同学校对卡片种类、外观等的要求多种多样，导致报告期迪科远望的采购价格也存在较大差异，具体情况如下：
金额：万元，含税；数量：张；单价：元/张，含税
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||||||
|金额|占比|数量|单价|金额|占比|数量|
|462.41|11.86%|1,142,612|4.05|395.78|10.81%|785,191|

通用 IT设备是迪科远望采购的重要产品类型，主要用于客户智能一卡通系统平台的建设，包括服务器、交换机、电脑、UPS电源、工控机、路由器、存储器等产品；在智能一卡通不同应用子系统建设过程中，迪科远望还需根据项目情况对外采购智能表、锁具、阀门、打印机、摄像机、线缆等其他通用产品，以及圈存设备、门禁设备、自助设备、停车场管理设备等迪科远望不具备自主知识产权的一卡通相关产品，同时也可能根据客户的具体要求而采购某些其他种类的软硬件产品。此外，迪科远望还会因 POS机、水控器、读卡器等自产产品的生产而对外采购主板、显示板、芯片、TCP/IP模块等相关原材料。上述产品市场发展成熟、竞争充分，价格较为稳定，由于产品种类和规格型号繁多，每类产品的采购金额占采购总额比重都相对较低，其中占比相对较高的产品情况如下：
金额：万元，含税；数量：台；单价：元/台，含税
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||||||
|金额|占比|数量|单价|金额|占比|数量|
|322.48|8.27%|505|6,385.72|294.20|8.04%|454|
|317.61|8.15%|109|29,138.91|214.18|5.85%|65|
|126.28|3.24%|298|4,237.49|100.91|2.76%|196|
|54.00|1.38%|30|18,000.00|93.50|2.55%|50|

电力是迪科远望经营中消耗的主要能源，由于迪科远望自产产品的主要生产工序均为委托外协单位完成，因此，电力消耗相对较少，供应充足且价格稳定。
2、报告期前五名供应商的采购情况
报告期，迪科远望向前五名供应商的采购（含税）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|北京迪隆科技发展有限公司|323.39|
|2|北京京华华电数码科技有限公司|305.45|
|3|常州新区常工电子计算机有限公司|205.00|
|4|大连奥远电子股份有限公司|183.53|
|5|北京汇智佳创科技有限公司|140.92|
|合计||1,158.29|
|1|大连金教信息科技有限公司|274.42|
|2|南京东屋电气有限公司|221.46|
|3|北京京华华电数码科技有限公司|193.13|
|4|保定市赫远科技开发有限公司|185.00|
|5|深圳信科行智能卡有限公司|110.84|
|合计||984.86|

报告期，迪科远望不存在向单个供应商的采购超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况，迪科远望的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与前五名供应商不存在关联关系。
（七）境外经营情况
迪科远望未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）安全生产及环保情况
迪科远望的生产经营不存在高危险、重污染的情况。
（九）生产经营相关资质、证书等情况
截至本独立财务顾问报告签署日，迪科远望拥有的与生产经营相关的重要资质、证书情况如下：
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|-|-|-|
|证书名称|证书编号|颁发/认证机构|
|高新技术企业证书|GR201411002595|北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局|
|软件企业认定证书|京R-2014-0771|北京市经济和信息化委|

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|-|-|-|
|||员会|
|全国工业产品生产许可证（产品明细：IC 卡读写机（DL8206））|XK09-008-00321|国家质量监督检验检疫总局|
|计算机信息系统集成企业资质证书（三级）|Z3110020080062|中国电子信息行业联合会|
|质量管理体系认证证书（ISO 9001:2008）|00213Q14160R1M|方圆标志认证集团|
|职业健康安全管理体系认证证书（OHSAS 18001:2007）|00213S11005R1M|方圆标志认证集团|
|环境管理体系认证证书（ISO14001:2004）|00213E21407R1M|方圆标志认证集团|

（十）主要产品和服务的质量控制情况
迪科远望通过了 ISO 9001:2008质量管理体系认证、OHSAS 18001:2007职业健康管理体系认证和 ISO 14001:2004环境管理体系认证，建立了涵盖采购、生产、研发、测试、项目实施等的质量控制体系。
在采购阶段，迪科远望建有合格供应商筛选和严格的产品检测制度；在生产阶段，迪科远望将产品的主要生产工序委托专业外协单位完成，经简单组装并检测合格后办理入库，报告期外协单位保持稳定；在软件开发方面，迪科远望制订了软件开发过程规范，将软件开发过程明确为以体系结构为中心，用例驱动和风险驱动相结合的过程迭代，并制订了详细的流程，以提高软件开发的规范化、系统化和工程化，加强软件生命周期的控制及管理，提高开发质量和效率；迪科远望建立了严格的测试规范，在模拟客户现场环境的基础上，对软件进行严格测试，以确保达到预期的结果，测试流程通常包括查阅系统分析文档、制订测试计划、设计测试用例、实施测试、BUG管理和跟踪、提交测试报告等环节，具体实施的测试种类包括单元测试、特性测试、集成测试、系统测试、功能测试、性能测试等，并对修改过的 BUG进行回归测试，通过反复轮回，确保软件产品满足客
户需求。在项目实施过程中，在硬件工程部分，迪科远望通过对所有设备进行现
场检测确保产品质量满足要求，经过完善的工程现场勘察后，制订实施方案并绘
制设备安装及联网图纸，在实施前对施工人员进行严格的技术培训，并通过关键点重点监控和抽检等方式确保实施质量。在软件系统部分，对已通过测试的系统软件根据项目具体情况进行服务器规划、杀毒软件规划配置、时钟服务器配置、子系统安装配置规划等详细安排，并根据各个系统的功能特点实施测试，由研发人员对测试过程中发现的问题进行修复，通过反复测试、调试和培训评估，加强工程质量的控制。
迪科远望始终坚持“建设精品工程”的经营理念，确保项目满足客户要求，并持续提升客户满意度，通过提供完善的售后服务和技术支持，使迪科远望的业界口碑不断提升，报告期，迪科远望与主要客户均未发生质量纠纷。
（十一）主要技术情况
1、研发体制与流程
迪科远望的研发体系由研发部和测试部组成，其中研发部分为新产品开发组、老产品维护组、第三方接口开发组和硬件组。新产品开发组主要根据业务和产品发展规划，以及市场需求的变化，主动进行新产品的设计开发和储备。老产品维护组主要负责现有产品的持续升级、问题修复，并及时响应客户需求，提供技术支持；随着校园信息化建设不断深入，客户对一卡通系统与原有第三方系统的对接需求迫切，为此，迪科远望设置了专门负责接口开发工作的第三方接口组，以加强一卡通平台系统与常见第三方系统的对接和整合。硬件组主要负责POS机、水控器等硬件产品的研发。
迪科远望的研发重心主要集中在软件产品开发方面，具体开发流程如下：
开始
接收开发任务
需求分析
系统设计
开发计划
详细设计
系统实现阶段
功能模块的编写测试
代码编写
白盒测试
模块测试
设计α测试用例并测试
提交α测试版本
提交软件版本及相关文档
现场实施
结束项目
2、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
（1）报告期核心技术人员的特点分析及变动情况
迪科远望的核心技术人员主要由擅长应用软件及系统平台、嵌入式软件开发开发、软件与系统测试等的专业技术人员构成，这是由迪科远望向客户提供智能一卡通系统解决方案的业务特点决定的。平台级软件是智能一卡通系统解决方案的核心，尤其是随着校园信息化的不断推进，一卡通系统的基础载体作用不断凸显，对平台系统的要求不断提高。具有各种功能的应用子系统和配套智能终端是满足客户个性化需求的直接体现，硬件终端能够帮助应用子系统良好的实现最终实用功能的关键在于终端的智能化，其核心因素就是嵌入式软件的开发能力。此外，完善的软件与系统测试对于确保产品质量，以及不断提升客户满意度至关重要。
报告期，迪科远望的核心技术人员未发生变动，包括刘永春、白海清、黄暂度、程万志、路春海、傅立贺等六人，其简历情况如下：
刘永春，男，1969年 8月生，本科学历，迪科远望董事长。1992年毕业于北京航空航天大学计算机辅助设计和辅助制造专业，1992年7月至1993年7月任沈阳飞机制造公司工艺员；1993年 7月至 1993年 12月任香港文思顿实业有限公司销售员；1994年5月至1995年7月任北京泰立电子技术有限公司市场部经理；1995年 7月至 1997年 5月任北京斯维格-泰德公司副总经理；1997年 5月至 1998年 6月任北京银兰科技有限公司副总经理；1998年 6月至 2001年 4月任北京迪科创新科技有限公司副总经理；2001年 5月创立迪科远望并任董事长至今，主要负责产品及发展战略，建立并优化研发模式、选定研发方向、确定技术路线和技术方向，组织开发了迪科远望的智能一卡通系统平台及相关软硬件产品及其历次技术升级换代。目前担任迪科远望董事长。
刘永春在1998年6月至2001年4月任迪科创新副总经理，同期丛伟滋也在迪科创新任职，刘永春、丛伟滋在迪科创新工作期间没有持有迪科创新的股权，没有和迪科创新签署任何协议，也没有竞业禁止的约定，其自迪科创新离职没有违反与迪科创新之间的任何协议或约定，不存在侵犯迪科创新合法权益的情形，
也不存在任何纠纷或争议。迪科远望及其股东、董事、监事、高级管理人员与迪科创新及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
白海清，男，1973年 2月生，本科学历，迪科远望副总经理。1999年毕业于石家庄经济学院（原河北地质大学）计算机应用专业，1999年至2002年1月在河北凯华技术有限公司工作，担任研发工程师；2002年 4月进入迪科远望，担任 DELPHI开发工程师，负责一卡通前端页面的开发及设计，2007年，担任研发部经理，负责研发部日常开发管理，2013年至今，担任迪科远望副总经理，负责产品研发。
黄暂度，男，1976年 4月生，本科学历，迪科远望测试部经理。2000年毕业于北京理工大学光电工程专业，2000年 7月进入北京华胜计算机有限公司研发部，任研发工程师；2002年 5月加入迪科远望至今，曾担任 DELPHI开发工程师，负责开发银行接口及其他第三方接口；标准 C语言工程师，负责一卡通后台的核心代码，基于LINUX、UNIX等开发；目前担任迪科远望测试部经理。
程万志，男，1971年 4月生，本科学历，迪科远望研发项目经理。1994年毕业于北京航空航天大学机电一体化专业，1994年7月进入北航航空仪表公司，担任硬件开发助理工程师；1996年进入北京昆仑海岸传感中心，从事硬件程序开发；2001年进入迪科远望至今，先后担任硬件开发工程师、硬件开发项目经理等，熟悉公司所有的硬件开发产品线，在嵌入式开发技术方面有专长。
路春海，男，1975年11月生，本科学历，高级开发工程师。2000年毕业于山东大学数学与系统科学专业，2000年进入北京亿阳交通智能研究所，担任开发工程师；2003年进入迪科远望，主要开发的产品有终端 POS的硬件程序、终端设备和上位机信息交换的服务程序、机房管理系统、一卡通所有卡片的相关程序，涉及M1、CPU、金融IC、NFC手机卡等，是资深的开发工程师，善长软件设计开发中某些技术难点的突破。
傅立贺，男，1985年 2月生，本科学历，迪科远望研发部副经理。2007年毕业于大连水产学院的计算机科学与技术专业，2006年到2010年在大连同方软银科技有限公司任职，担任开发工程师，2010年4月到2011年4月在北京软通
动力公司，担任项目组长，2011年5月进入迪科远望，曾主要负责 BS版一卡通平台开发，2013年底开始担任研发部副经理，目前主要负责研发部的日常事项管理及开发。
（2）防止核心技术人员流失和技术失密的措施
迪科远望的核心技术人员主要包括刘永春、白海清、黄暂度、程万志、路春海、傅立贺等六人，其分别自 2001年、2002年、2002年、2001年、2003年、 2011年即开始在迪科远望任职，截至本独立财务顾问报告签署日，除傅立贺的任职时间接近 5年外，其余 5人的任职时间均超过 11年。本次交易完成后，公司将继续保持上述核心技术人员在迪科远望的任职稳定。
上述六名核心技术人员已分别出具《关于任职期限、竞业禁止的承诺函》，具体内容如下：
||
|-|
|刘永春、白海清、黄暂度（作为本次交易的对方）|
|为保证迪科远望持续发展和持续竞争优势，本人承诺自承诺函签署之日起至本次发行股份购买资产发行完成期间在迪科远望或其下属企业任职，自本次发行股份购买资产发行完成之日起至少在迪科远望或其下属企业任职四十八个月，且在迪科远望或其下属企业任职期限内未经新开普同意，不在新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。|
|自迪科远望及其下属企业离职后三十六个|

||
|-|
|月内，不在新开普及其关联公司以外，从事与新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与新开普及其关联公司、迪科远望及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以迪科远望及其下属企业以外的名义为迪科远望及其下属企业现有及潜在客户提供迪科远望及其下属企业提供的相关业务服务。|
|自承诺函签署之日起至本次发行股份购买资产发行完成期间，如本人自迪科远望或其下属企业单方离职的，或自本次发行股份购买资产发行完成之日，如本人在迪科远望或其下属企业任职未满四十八个月单方离职的，本人应当向新开普支付违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次发行股份购买资产发行完成届满48 个月的期间的差额）月度数量×本人离职前一年从迪科远望或其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归新开普、迪科远望所有，并赔偿新开普及迪科远望因此遭受的全部损失。|

综上，迪科远望的六名核心技术人员已分别就其任职期限、竞业禁止期限做
出承诺，并明确了违反承诺的违约责任，可有效保障核心技术人员的稳定，并避
免技术失密。
3、核心技术情况
自成立以来，迪科远望紧随行业发展趋势，通过深入调研和理解客户的个性化需求，不断加强智能一卡通相关技术、产品的研究开发力度，并坚持以自主研发为基础，以市场需求为导向的研发理念，积累了丰富的行业经验和深厚的技术沉淀，研发创新实力不断提升，为向客户提供个性化定制的智能一卡通系统解决方案提供了强有力的支撑。目前，迪科远望掌握的核心技术情况如下：
||
|-|
|核心技术名称|
|智能卡 PBOC2.0规范|
|智能卡应用技术|
|Web Service 技术的运用|
|位图模式的黑名单检索技术|

||
|-|
|键盘模拟技术|
|智能终端在线升级技术|

4、主要在研项目及技术储备
根据市场需求及业务和产品发展规划，迪科远望正在进行多项产品或技术的研发，其中主要在研项目情况如下：
||
|-|
|产品或技术名称|
|校园缴费平台|
|微校宝平台|
|一卡通运维管理平台|

||
|-|
|数据挖掘系统|
|自动发卡系统|
|迎新离校系统|

三、迪科远望的主要资产、负债及抵押情况
（一）主要资产
根据经立信审计的迪科远望2014年度的财务报告，截至2014年12月31日，迪科远望的主要资产构成情况如下：
||
|-|
|金额（元）|
|91,485,354.42|
|464,446.02|
|2,606.67|
|92,505,747.48|

1、主要固定资产
迪科远望的固定资产主要包括办公、电子设备、运输工具，截至2014年12月31日，迪科远望主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|

||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|904,870.52|564,402.39|340,468.13|
|1,147,647.00|1,023,669.11|123,977.89|
|2,052,517.52|1,588,071.50|464,446.02|

2、主要无形资产
迪科远望的无形资产主要包括专利、商标、计算机软件著作权、软件产品、域名、软件、非专利技术。截至 2014年 12月 31日，迪科远望主要无形资产账面情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|
|88,800.00|86,193.33|2,606.67|
|9,500,000.00|9,500,000.00|0.00|
|9,588,800.00|9,586,193.33|2,606.67|

注：迪科远望的专利、商标、计算机软件著作权、软件产品、域名皆为原始取得，相关研发、申请费用均在当期进行费用化处理，计入当期损益，账面未体现资产价值。
（1）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，迪科远望共拥有4项专利，其中实用新型专利3项、外观设计专利1项，皆为原始取得，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|
|智能卡节水控制器|实用新型|ZL 2010 2 0196337.1|
|一卡通自助注册系统|实用新型|ZL 2010 2 0295745.2|
|一种智能卡信息识别录入系统|实用新型|ZL 2013 2 0573424.8|
|智能卡读卡终端|外观设计|ZL 2013 3 0441544.8|

（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，迪科远望拥有3项注册商标，皆为原始取
得，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册商标|注册号|核定使用类别|

|||
|-|-|
|3013557|9|
|10801727|42|
|10801728|9|

（3）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，迪科远望拥有 37项计算机软件著作权，皆为原始取得，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|登记号|软件名称|首次发表日期|
|2001SR5149|CNOS客户网络办公系统V3.5|2001/9/13|
|2001SR6591|一卡通系统V1.0|2001/7/10|
|2002SR1816|迪科远望AMS机房计费管理系统V4.5|2002/1/1|
|2003SR5141|综合消费系统V6.0|2002/5/10|
|2004SR06781|一卡通系统V3.0|2004/3/21|
|2005SR02186|电话转帐系统V3.0|2003/3/8|
|2005SR02185|配置管理系统V3.0|2003/3/18|
|2005SR02283|一卡通第三方系统接口软件V3.0|2004/8/8|
|2005SR05577|银校转帐系统V4.0|2003/3/4|
|2005SR05591|财务清算系统V4.0|2003/3/4|
|2005SR05579|数据交换平台系统V4.0|2003/3/4|
|2005SR05581|门禁管理系统V4.0|2003/3/4|
|2005SR05582|一卡通前台信息管理系统V4.0|2003/3/8|
|2005SR05586|信息同步系统V4.0|2003/3/15|
|2005SR05589|中心主机系统V4.0|2003/3/18|
|2005SR05584|远程监控系统V4.0|2003/3/18|
|2005SR05580|卡务管理系统V4.0|2003/3/18|
|2005SR05587|校园一卡通WEB查询系统V4.0|2003/3/31|
|2005SR05590|考勤管理系统V4.0|2003/6/5|

||||
|-|-|-|
|2005SR05585|财务收费系统V4.0|2003/8/4|
|2005SR05588|宿舍管理系统V4.0|2003/9/4|
|2005SR05583|人力资源管理系统V4.0|2003/12/4|
|2005SR05578|水电收费管理系统V4.0|2004/8/5|
|2005SR05574|报名报到系统V4.0|2004/8/8|
|2005SR05575|自助购电系统V4.0|2004/8/8|
|2005SR05576|圈存自助服务系统V4.0|2004/8/8|
|2010SR026460|会议签到系统V3.0|2009/11/25|
|2010SR040854|校园一卡通迎新离校系统V3.0|2009/3/25|
|2010SR040853|自助注册系统V3.0|2009/11/25|
|2010SR045562|自助打印复印系统V3.3|2009/6/25|
|2012SR003913|节水控制系统V4.0|2008/5/18|
|2012SR004009|市民卡管理平台V1.0|2011/5/9|
|2014SR036540|微校宝移动服务平台V3.0|2012/8/15|
|2014SR050179|移动数字校园系统V3.0|2012/8/20|
|2014SR050257|自助打印成绩单系统V3.1|2013/3/1|
|2014SR051059|电子支付平台系统V3.0|2011/2/1|
|2014SR050729|领导查询系统V3.0|2012/3/1|

（4）软件产品
截至本独立财务顾问报告签署日，迪科远望登记有 10项软件产品，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件产品名称|证书编号|有效期|发证机关|
|迪科远望节水控制系统软件V4.0|京DGY-2013-3419|五年|北京市经济和信息化委员会|
|迪科远望门禁管理系统软件V4.0|京DGY-2013-4009|五年|北京市经济和信息化委员会|
|迪科远望信息同步系统软件V4.0|京DGY-2013-4010|五年|北京市经济和信息化委员会|
|迪科远望一卡通第三方系统接口软件V3.0|京DGY-2013-4011|五年|北京市经济和信息化委员会|
|迪科远望一卡通系统软件V1.0|京DGY-2013-4012|五年|北京市经济和信息化委员会|
|迪科远望综合消费系统软件V6.0|京DGY-2013-4061|五年|北京市经济和信息化委员会|

|||||
|-|-|-|-|
|迪科远望AMS机房计费管理系统软件V4.5|京DGY-2013-4062|五年|北京市经济和信息化委员会|
|迪科远望银校转帐系统软件V4.0|京DGY-2014-0680|五年|北京市经济和信息化委员会|
|迪科远望圈存自助服务系统软件V4.0|京DGY-2014-0691|五年|北京市经济和信息化委员会|
|迪科远望远程监控系统软件V4.0|京DGY-2014-0716|五年|北京市经济和信息化委员会|

（5）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，迪科远望注册有datalook.com.cn、datalook.net、迪科远望.cn、迪科远望.中国等域名。
3、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，迪科远望未拥有任何特许经营权。
4、主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，迪科远望主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据经立信审计的迪科远望2014年度的财务数据，截至2014年12月31日，迪科远望主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（元）|
|6,407,076.15|
|21,944,027.50|
|28,187,899.83|
|4,732,715.90|

||
|-|
|7,657,896.37|
|347,176.00|
|69,276,791.75|
|-|
|69,276,791.75|

2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，迪科远望不存在对外担保情形。
3、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，迪科远望不存在或有负债情形。
四、迪科远望最近两年的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2015]第710023号《审计报告》，迪科远望最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元（除注明外）
||
|-|
|2014年12月31日|
|9,148.54|
|102.04|
|9,250.57|
|6,927.68|
|-|
|6,927.68|
|2,322.90|
|2014年|
|6,519.67|
|2,912.67|
|832.97|

||
|-|
|907.91|
|850.11|
|0.85|
|2014年|
|-296.86|
|-19.70|
|630.51|
|313.95|

（二）主要财务指标
迪科远望最近两年的主要财务指标如下：
||
|-|
|2014/12/31或2014年|
|74.89%|
|1.32|
|0.84|
|991.01|
|90.03|
|2.30|
|0.88|
|0.70|

注：①速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；
②应收账款周转率=营业收入/应收账款期末数；
③存货周转率=营业成本/存货期末数；
④总资产周转率=营业收入/总资产期末数；
⑤息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；
⑥利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）÷利息费用。
（三）非经常性损益
根据立信出具的信会师报字[2015]第710023号《审计报告》，迪科远望最近
两年的非经常性损益如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|-|
|-|
|-20.28|
|3.04|
|-|
|-17.24|

 2013年、2014年，迪科远望的非经常性损益分别为-46.75万元和-17.24万元，2013年，非经常性损益主要是对大连理工大学、沈阳农业大学的捐赠支出；
2014年，非经常性损益主要是对北方民族大学的捐赠支出以及罚款支出。
五、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
①销售商品收入确认和计量的总体原则
迪科远望已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；迪科远望既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②迪科远望销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
||
|-|
|直销模式|
|1、附安装义务销售：在履行完毕安装义务，经客户验收合格后，确认收入。2、不附安装义务销售：在客户收到货物，验收合格并确认付款后，确认收入。|

③关于迪科远望销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
迪科远望商品销售主要采取直销销售模式。经销模式的主要特征是迪科远望与经销商之间实际发生买卖关系，经销商按双方约定的价格从迪科远望购进产品，取得商品所有权，然后销售给最终用户，通过差价来获得利润。直销模式是迪科远望直接向最终用户销售产品的一种销售方式，直销模式下的销售又可分为附安装义务的销售和不附安装义务的销售。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）重大会计政策与会计估计差异情况
新开普是国内 A股唯一与迪科远望的主营业务相同的上市公司，其主营业务均是智能一卡通系统解决方案及相关软硬件产品。迪科远望的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与新开普均不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并财务会计报表政策
1、编制基础
迪科远望以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务会计报表政策
迪科远望合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
报告期内，迪科远望的子公司情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|经营范围|实际出资额|持股比例(%)|
|100|计算机网络技术开发、咨询、转让、服务，计算机系统集成等|0|100|

微校宝成立于 2014年 3月 20日。截至 2014年末，微校宝实收资本为零，银行存款余额为零，尚未开展实际经营，所以未出具合并财务报表。
六、标的资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，标的资产未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
七、标的公司的重大争议及合法合规情况
（一）因生产许可证未覆盖产品型号被行政处罚
1、处罚事项
2015年 1月 19日，江苏省连云港质量技术监督局（以下简称“连云港质监局”）向迪科远望出具《质量技术监督行政处罚决定书》（（连）质监罚字[2014]24号），认定迪科远望持有的生产许可证（证书编号：XK09-008-00321）未覆盖迪科远望销售至连云港市淮海工学院的 5套型号为 DL8106的 IC卡读写机，因此迪科远望销售的上述 IC卡读写机属于无证产品，违反了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第五条的规定，并根据《中华人民共和国工业产品生
产许可证管理条例》第四十八条规定，给予迪科远望责令整改并罚款 10万元的
行政处罚。
2、行政处罚原因——生产许可证未覆盖产品型号
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440号）、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（国家质量监督检验检疫总局令第 80号）等相关规定，任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品。国家对于实行生产许可证制度的工业产品进行目录管理，IC卡读写机属于实行生产许可证管理目录的工业产品。
目前，迪科远望持有《工业产品生产许可证》（证书编号：XK09-008-00321），所列产品明细为 IC卡读写机（DL8206），证书有效期为2013年10月8日至2018年 10月 7日。在换取上述生产许可证前，迪科远望原持有《工业产品生产许可证》（证书编号：XK09-008-00041），所列产品明细为 IC卡读写机（DL6106、DL8106、DL8206），证书有效期为 2010年10月14日至2013年7月8日。
在 2013年生产许可证到期换证时，由于管理疏忽，迪科远望未将原证所列型号为DL6106、DL8106、DL8206的 IC卡读写机一并申请新证，而仅保留了其中的型号为 DL8206的 IC卡读写机。由于日常经营中，客户一般只需公司取得《工业产品生产许可证》即可，并不会对所覆盖的产品型号提出具体要求，且公司提供的型号为DL6106、DL8106的 IC卡读写机的产品质量合格，均能满足客户要求，因此，公司并未能及时发现上述疏忽。
3、标的公司采取的整改措施
（1）申请增加产品型号
迪科远望高度重视上述行政处罚事项，并积极准备资料进行生产许可证增加产品型号的申请，2015年1月27日，迪科远望向北京市质量技术监督局提交了生产许可证增加DL6106、DL8106及DL6206型号的申请，并于2015年1月28日取得了北京市质量技术监督局出具的《行政许可申请受理决定书》（京质监受字[2015]00001039号）。
（2）库存商品中未覆盖型号的产品停止发货，并向有生产资质的公司采购在收到《行政处罚告知书》后，迪科远望立即进行整改，停止全部未覆盖型号的产品生产和销售。截至 2014年 12月 31日，生产许可证未覆盖的产品型号
的库存数量较少、金额较小，迪科远望计划待取得新增型号的生产许可证后，按照相关生产工艺的要求重新进行拆卸、改造、组装，经检测合格后再对外销售。
迪科远望业务的核心是智能一卡通系统解决方案的定制开发和实施，通过自主开发的软件对外购、自产的硬件产品进行集成，以实现一卡通系统的整体功能。
自产的硬件产品在所需要的硬件产品中比例相对较小，且生产流程较短，工艺难度不大，迪科远望一般将加工环节委托给外协单位，自己进行组装、检测。未覆盖型号的硬件产品可以通过向其他具有相应生产资质的第三方采购进行替代，不会影响其目前及未来的生产经营。
为保证在新增型号的生产许可证取得前能正常经营，迪科远望已与新开普签订《产品采购框架合同》，在新增型号的生产许可证取得前所需的相关型号的产品全部向新开普采购，再嵌入迪科远望的相关应用程序即可，迪科远望的软件与新开普的硬件产品对接在技术上不存在障碍，亦无需耗费额外成本。从过往情况来看，迪科远望在一季度因学校放寒假暂停施工等原因发货数量一般都相对较少，根据迪科远望与新开普签订的《产品采购框架合同》，相关产品的价格公允、合理，不存在利益输送。上述采购不仅确保迪科远望在新增型号的生产许可证取得前能够得到充足的供货以保证正常经营，同时也可以提高新开普的硬件销售规模，这也是在本次重组完成前对迪科远望与新开普之间协同效应的尝试。
4、标的公司已发出未覆盖型号产品可能存在的风险
（1）报告期内已确认收入对应的未覆盖型号产品
从下游主要客户学校的建设节奏来看，为保证学生在新学期开学前能够正常使用，一卡通主体系统一般会在7-9月进入建设高峰期，终端硬件设备一般需要在7月底、8月初完成安装，因此终端硬件设备的发货时间主要集中在6-7月份。
迪科远望自产的终端硬件设备在整体硬件设备中占比较小，且属于一卡通系统的通用设备，可以使用在不同项目上，迪科远望一般会提前委托外协单位完成主要生产工序后，再自行组装、检测后入库、发货。10-12月份是项目验收、确认收入的高峰期。考虑组织生产需要一定时间，2013年度确认收入对应的自产终端硬件设备主要集中在2013年6、7月份发货，属于原生产许可证覆盖的型号范围。
2014年确认收入中对应的未覆盖型号产品（DL6106、DL8106）发出时间不同，有 2013年及以前年度发出的、有换新生产许可证后发出的，按照最大影响数测算（全部是换新生产许可证后发出的未覆盖型号的产品），该部分产品的成本合计为188.92万元，占2014年12月31日营业成本的6.49%。2014年已确认收入的项目均已经客户验收合格，期后未有客户就生产许可证未覆盖产品型号提出异议。
（2）报告期末已发出商品中未覆盖型号产品
截至 2014年 12月 31日，发出商品中新的生产许可证未覆盖产品型号的成本为311.36万元，占2014年12月31日发出商品总额的9.73%。由于大部分未覆盖型号的产品已经安装，有些甚至已经投入使用（虽未完成整体验收，但子系统已经投入使用），因此迪科远望暂未采取更换措施。
客户在招投标时主要关注投标方的一卡通整体方案的定制开发和实施能力，以及是否拥有生产许可证；在验收和使用过程中，主要关注整体系统和具体终端产品的稳定性和可靠性。因此对于已经验收并投入使用、未整体验收但部分投入使用的终端硬件设备，学校一般不会因为生产许可证未覆盖产品型号而要求迪科远望拆除正在使用的设备；对于发到现场已安装但尚未使用的设备，学校为保证一卡通系统能按照进度投入使用，要求迪科远望拆除重新安装的可能性较小。但是仍存在客户要求更换生产许可证未覆盖型号的产品，进而可能导致项目延期、成本增加、甚至项目被取消的风险。
5、标的公司股东承诺
为避免重组后新开普及其股东遭受不必要的损失，迪科远望现有股东已出具如下不可撤销的承诺和保证：“如迪科远望及其下属公司因在交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开普，且办理完毕各项股东变更登记手续之日）前未取得生产许可证生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起 30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，
按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。”。
6、连云港质监局复函
连云港质监局于 2015年 1月 26日出具了复函，认为迪科远望“对生产销售未获得生产许可证产品的违规行为进行了深刻检讨和反省并立即整改”，鉴于“此次违规行为所涉及的无证产品数量少、金额小，未造成危害后果，且产品经检验合格，并能够积极主动配合。依据国家质检总局《质量技术监督行政处罚行政规定》对迪科远望的行政处罚不属于一般程序的重大行政处罚。”。
（二）其他
标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到刑事处罚。
八、其他事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为迪科远望100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
（二）标的资产涉及的许可使用情况
本次交易的标的资产不存在许可他人使用或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
（三）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为迪科远望100%股权，不涉及债权债务的转移。
第四节 发行股份情况
本次交易中，上市公司拟向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共发行股份 5,485,228股，同时向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4名认购对象发行股份不超过 2,812,937股，募集配套资金不超过 8,000.00万元。
一、购买资产的股份发行
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行采取非公开发行方式。发行股份购买资产的发行对象为刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度等6名迪科远望股东。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前60个交易日的股票交易均价为26.46元/股（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日 60个交易日公司股票交易总量）。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为28.44元/股，高于上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价26.46元/股。
最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（四）拟发行股份的数量、比例
上市公司拟向购买资产的交易对方发行股份 5,485,228股，占发行后公司预计总股本的3.6322%。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有迪科远望股权比例|交易对价（万元）||
|||股份（股）|
|46%|14,720.00|2,523,206|
|46%|14,720.00|2,523,206|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|100%|32,000.00|5,485,228|

本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）转让或交易限制、锁定承诺
交易对方本次认购的全部股份自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12个月之日起，在迪科远望2016年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
二、本次交易中的募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易中，上市公司拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象发行股份不超过 2,812,937股，募集配套资金不超过 8,000.00万元，不超过交易总金额 32,000.00万元（本次购买标的资产的交易价格 32,000.00万元+本次募集配套资金金额 8,000.00万元—本次募集配套资金中用于支付现金对价部分
8,000.00万元）的25%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉等4名特定对象非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
3、发行股份的价格、定价原则
本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前 1个交易日股票交易总量）为 31.60元/股，本次募集配套资金的发行价格确定为28.44元/股，不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
4、拟发行股份的数量、比例
上市公司拟向募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过 2,812,937股，占发行后公司预计总股本1.8626%。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉各自认购的股份数量和认购款金额如下：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|1,881,153|
|379,746|
|351,617|
|200,421|

合计 2,812,937 8,000.00本次发行完成前，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。
（四）前次募集资金的使用情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067号）核准，本公司于 2011年 7月 20日公开发行人民币普通股股票 1,120万股，由南京证券股份有限公司承销，每股发行价格为 30元，共计募集资金 336,000,000.00元，扣除证券公司发行和保荐费 28,400,000.00元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92元，实际募集资金净额为 299,026,599.08元，上述募集资金于 2011年7月25日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2011)第1067号《验资报告》予以验证。
2、募集资金使用和结余情况
本公司2011年度至2014年度实际使用募集资金合计人民币23,609.66万元，其中：2011年度使用5,049.25万元，2012年度使用3,480.42万元，2013年度使用8,292.61万元，2014年度使用6,787.38万元。截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为8,105.30万元。
募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元
项目 金额
1、募集资金总额 33,600.00减：发行费用 3,697.34
2、实际募集资金净额 29,902.66减：募投项目建设资金 12,950.18募投项目铺底流动资金 3,159.48使用超募资金归还贷款 2,500.00募集资金永久补充流动资金 5,000.00募集资金暂时补充流动资金 -使用超募资金投入主业相关业务 -加：利息收入扣除手续费净额 1,812.303、募集资金专用账户年末余额 8,105.303、承诺投资项目使用募集资金情况
截至2014年12月31日，承诺投资项目使用募集资金情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总投资额|累计投入金额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|
|10,286.60|10,097.25|98.16%|2014/6/30|2,600.28|
|3,466.10|3,757.83|108.42%|2014/6/30|不适用|
|2,272.40|2,254.58|99.22%|2014/6/30|不适用|
|16,025.10|16,109.66|-|-|-|

截至2014年12月31日，公司前次募集资金已累计使用23,609.66万元，在包含募集资金专户利息收入（募集资金账户累计产生利息收入 1,812.30万元）的情况下，前次实际募集资金净总额（含利息收入）共计 31,714.96万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前次实际募集资金净总额（含利息收入）的74.44%。
在不考虑募集资金专户利息收入的情况下，公司前次募集资金净额为 29,902.66万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前次实际募集资金净额的78.96%。
（五）本次募集配套资金的必要性
1、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
根据《购买资产协议》，本次交易的标的资产交易价格为 32,000万元，其中现金方式支付交易对价16,400万元，现金支付金额较大，且在交割日起10日内支付 8,200万元、交割日起 150日内支付 8,200万元（上述支付的现金对价应先扣除由上市公司代扣代缴的交易对方依法应缴纳的个人所得税），上市公司面临较大的现金支付压力。为缓解现金支付压力，并提高自有资金的使用效率，本次交易中上市公司拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行股份募集配套资金不超过8,000万元，在扣除发行费用后全部用于本次交易现金对价的支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
2、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
截至 2014年 12月31日，新开普的资产负债率为14.82%。截至 2014年 12月31日，公司货币资金余额17,175.85万元，无短期借款和长期借款。本次交易的现金对价为 16,400万元，假定公司全部以自有资金支付现金对价，在不考虑公司年终现金分红的情况下，公司支付完现金对价后货币资金仅余775.85万元，远远不能满足公司日常生产经营需要。
除以非公开发行股份的方式募集资金外，新开普还可以通过申请银行贷款的方式筹集本次交易所需资金。作为上市公司，新开普在银行等金融机构信用良好，预计可通过银行筹集相关资金用来支付本次交易的现金对价。假设本次交易的现金对价16,400万元全部通过银行贷款解决，借款期限为3-5年，按照同期银行贷款基准利率6%计算，则每年的利息支出约为 984万元，这将减少公司的利润规模，而且将导致公司偿债压力增加，增加公司的经营风险。此外，考虑到本次交易完成后公司将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，公司在3-5年的期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发行股份募集资金的方式进行投入。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司 2011年 7月在创业板上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、资产规模持续扩大。截至 2014年 12月 31日，公司合并报表的资产总额为64,668.81万元（其中流动资产 44,599.89万元），净资产（归属于母公司所有者权益）金额为53,607.08万元。
本次配套募集资金不超过 8,000.00万元，不超过 2014年 12月 31日公司合并报表资产总额的12.37%、净资产金额的14.92%、流动资产的17.94%。本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本次交易的部分现金对价，既可以避免全部采用自有资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，为上市公司股东创造更大的价值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）本次募集配套资金采用锁价方式发行的相关说明
1、选取锁价方式发行的原因
（1）锁定发行对象，可确保重组顺利实施
本次交易中，上市公司需向交易对方支付对价共 32,000万元。由于交易对方在收到交易对价后需要缴纳股权转让的个人所得税，所以交易对方需要大量现金，因此，交易对价中含现金对价 16,400万元。
本次上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，即向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉定向发行，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，有利于上市公司及时向交易对方支付现金对价，以便于交易对
方及时足额缴纳股权转让的个人所得税，有利于本次重组的顺利完成。
（2）体现管理层对公司发展前景的有信心
本次募集配套资金发行对象中罗会军为上市公司董事，郑州佳辰是由本公司控股股东、实际控制人杨维国及其一致行动人设立的有限合伙企业，合伙人大部分为公司的董事和高级管理人员，其认购本次发行股份且按规定锁定 36个月，体现了公司管理层对标的公司和上市公司未来发展的信心，同时亦增强了标的公司股东对上市公司原有业务的信心。其次，上市公司管理层向上市公司注入资金也切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金发行对象中罗会军为上市公司董事；郑州佳辰的合伙人中杨维国为公司董事长、总经理，付秋生、尚卫国、赵利宾为公司董事、副总经理，华梦阳为公司副总经理、董事会秘书，傅常顺、杜建平为公司副总经理，刘恩臣为公司监事会主席。
本次募集配套资金发行对象与标的公司迪科远望无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金发行股份的资金来源
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象中合伙企业认购股份的资金来源为各合伙人以自有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形。认购的股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象中自然人认购股份的资金来源为自有资金。认购的股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已经依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《新开普电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），《募集资金管理办法》已经公司股东大会审议通过。
本次募集配套资金完成后，上市公司将按照《募集资金管理办法》的相关规定管理和使用。
1、配套募集资金的分级审批权限
配套募集资金应按照本独立财务顾问报告中所列用途使用，未经董事会审议、股东大会批准不得改变。公司董事会将根据公司股东大会批准的配套募集资金使用计划编制相应的配套募集资金使用方案，并确保配套募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
2、募集资金使用的审批权限、决策程序
公司在使用募集资金时，应严格履行款项申请、资金使用审批手续，具体合同签订及付款的审批权限参照公司相关审批权限管理制度规定执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序
（1）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（2）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价 16,400万元。本次募集配套资金不超过8,000万元在扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资解决本次交易所需资金需求。
（九）募集配套资金对评估的影响
本次交易募集配套资金不超过8,000万元在扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价，因此，本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、发行股份前后主要财务数据对比
根据经立信审计的新开普 2014年度财务报告和备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比如下表：
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|实际数|
|64,668.81|
|55,084.49|
|53,607.08|
|3.76|
|31,536.09|

项目 2014年12月31日/2014年度
||
|-|
|3,173.36|
|4,316.36|
|3,806.43|
|3,775.67|
|0.26|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益都有明显提升，不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
四、本次发行前后上市公司的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，新开普总股本为 142,720,000股。本次交易中，募集配套资金发行股份数量按上限计算，上市公司预计将发行股份不超过8,298,165股，其中向购买资产的交易对方发行5,485,228股，向配套募集资金的股份认购对象发行不超过 2,812,937股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成前||交易完成后（不考虑配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|33,920,000|23.7668%|33,920,000|22.8872%|33,920,000|
|53,398,000|37.4145%|53,398,000|36.0298%|53,398,000|
|-|-|5,485,228|3.7011%|5,485,228|
|-|-|-|-|1,881,153|
|-|-|-|-|379,746|
|-|-|-|-|351,617|
|-|-|-|-|200,421|
|55,402,000|38.8187%|55,402,000|37.3819%|55,402,000|
|142,720,000|100%|148,205,228|100%|151,018,165|

五、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，杨维国直接持有上市公司股份 33,920,000股，通过郑州佳辰间接持有上市公司股份703,235股，杨维国直接和间接持有上市公司股份合计34,623,235股，占上市公司总股本的22.9265%，仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会导致本公司控制权发生变化。
第五节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 2月 12日，上市公司与交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度及迪科远望签署了附生效条件的《购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
1、交易各方一致同意，上市公司拟购买交易对方合法持有的迪科远望100%股权，标的资产的价格参考迪科远望截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值确定为32,000万元。
2、上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，其中：以发行股份的方式支付交易对价 15,600万元，以现金方式支付交易对价16,400万元。
3、上市公司本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4、上市公司本次向交易对方发行股份的价格参考本次发行定价基准日前 60个交易日的股票交易均价（该定价基准日前 60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量）确定，本次发行价格为 28.44元/股。本次发行完成前，如发生除权除息事项，则本次发行股份价格按规定作相应调整。
上市公司向交易对方本次发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／本次发行价格。（不足一股的取整，单位：股）
5、根据上述约定，上市公司本次购买迪科远望100%股权的具体发行股份及
支付现金情况如下：
|||
|-|-|
|持有迪科远望股|交易对价|

||||
|-|-|-|
|权比例|（万元）|股份（股）|
|46%|14,720.00|2,523,206|
|46%|14,720.00|2,523,206|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|2%|640.00|109,704|
|100%|32,000.00|5,485,228|

其中，现金对价的支付安排为：（1）迪科远望100%股权过户至上市公司名下之日起10日内，上市公司向交易对方支付现金对价的50%即8,200万元；（2）剩余现金对价8,200万元自交割之日起150日内支付给交易对方。上述支付的现金对价应先扣除由上市公司代扣代缴的交易对方依法应缴纳的个人所得税。
本次交易对价中的股份发行，以向交易对方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施。本次发行完成前，新开普如发生除权除息事项，则本次发行股份数量按规定作相应调整。
（三）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 12个月之日起，在迪科远望 2016年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告
出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
交易对方通过本次交易获得的上市股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对
于该等调整，交易对方应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努
力与上市公司协商达成最终限售安排。
交易对方承诺：本次认购的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等当时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所以及上市公司章程的相关规定。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起3日内，交易对方应开始为上市公司办理本协议项下标的资产的交割，即将迪科远望的股东由交易对方变更为上市公司，并依法办理迪科远望股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改迪科远望公司章程相应条款；（2）向迪科远望所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将上市公司登记于迪科远望的股东名册。上市公司应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件；如因上市公司逾期申报或逾期代扣代缴交易对方就本次交易应缴纳的个人所得税而导致标的资产无法按时交割，交易对方不承担任何责任，相关责任和后果由上市公司承担。
如本次交易按法律法规之规定获得中国证监会的核准，为本次交易之目的，迪科远望将由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后有限责任公司的注册资本及交易对方各自的出资比例应与截至本协议签署日迪科远望的注册资本及各股东的持股比例一致，交易对方应最迟在本次交易获得中国证监会核准之日变更为有限责任公司并办理完毕工商变更登记，不得影响标的资产的交割。
自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，上市公司将合法拥有迪科远望100%的股权，迪科远望将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在本次交易交割日后的 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后 30个工作日内向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方暨股份认购对象申请办理本次发行的证券登记手续。
在交割日前后，交易对方及迪科远望均应协助并配合上市公司向相关主管部门办理与本协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使标的公司履行相应的手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方一致同意，截至评估基准日，迪科远望留存的滚存未分配利润，本次发行后将由上市公司享有；自评估基准日至交割日期间产生的损益由上市公司享有和承担；自评估基准日至交割日，迪科远望不得进行利润分配。
（六）与标的资产相关的人员安排及控制措施
1、债权债务的处理
本次交易的标的资产为迪科远望100%的股权，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不涉及债权债务的处理。
2、改组董事会、派驻高管的安排
交割日后，上市公司将改组迪科远望董事会，并有权提名迪科远望董事会 1/2以上的董事席位，迪科远望的法定代表人由上市公司提名的董事担任；上市公司将委派一名副总经理和一名财务负责人。
本次交易完成后，上市公司选举刘永春、丛伟滋为迪科远望董事，同意丛伟滋担任迪科远望总经理并由迪科远望董事会聘任，同意聘任刘永春担任上市公司副总经理并按照上市公司章程及议事规则由董事会聘任。
3、工资、资金安排
在业绩承诺期内迪科远望原管理层（即刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度，下同）的工资、奖金标准由刘永春、丛伟滋制定，如刘永春、丛伟滋制定的前述工资奖金的人均涨幅不超过迪科远望原管理层前一年度人均工资奖金的20%，则包括上市公司提名董事在内的迪科远望董事会应予以同意，如刘永春、丛伟滋制定的前述工资奖金的人均涨幅超过迪科远望原管理层前一年度人均工资奖金的20%，需由本次交易完成后迪科远望新组建的董事会讨论决定；
迪科远望原管理层外其他员工的工资、奖金及福利标准由刘永春、丛伟滋依据国
家及企业所在地相关法律、法规及规范性文件制定。
4、保持原管理层的稳定
在业绩承诺期内，除非迪科远望原管理层主动离职，上市公司将保持迪科远望原管理层的稳定，未经刘永春和丛伟滋同意，上市公司及本次交易完成后迪科远望新组建的董事会不得变动迪科远望原管理层，上市公司委派的财务负责人及副总经理除外。
5、标的公司的经营安排
在业绩承诺期内，迪科远望的业务经营应由刘永春、丛伟滋等原管理层负责，上市公司及本次交易完成后迪科远望新组建的董事会不干涉迪科远望及其子公司的具体经营活动，上市公司在业务拓展与迪科远望发生冲突时维护迪科远望及其子公司在同等条件下的优先权。
6、上市公司占用标的公司资金资源的约束
本次交易完成后至业绩承诺期届满，上市公司保证不以资金拆借、代垫等任何方式占用迪科远望及其子公司的资金，且未经刘永春和丛伟滋同意，不以迪科远望的任何资产进行非迪科远望及其子公司自身经营所需的抵押、质押或其他担保。
7、交易对方的任职期限和竞业禁止承诺
交易对方承诺，其自本协议签署之日起至本次发行完成期间在迪科远望或其下属公司任职，自本次发行完成之日起至少在迪科远望或其下属公司任职 48个月，且其在迪科远望或其下属公司任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司及其关联公司、迪科远望及其下属公司以外的单位任职或担任任何形式的顾问，或从事与上市公司及其关联公司、迪科远望及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司及其关联公司、迪科远望及其下属公司有竞争关系的公司任职或担任任何形式的顾问，违反前述承诺将承担因此给上市公司和迪科远望造成的一切损失。
交易对方承诺，其自迪科远望或其子公司离职后 36个月内不得在上市公司及其关联公司以及、迪科远望及其下属公司以外，从事与上市公司及其关联公司、迪科远望及其下属公司相同或类似的经营业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不在同上市公司及其关联公司、迪科远望及其下属公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以迪科远望及其下属公司以外的名义为迪科远望及其下属公司现有及潜在客户提供迪科远望及其下属公司提供的相关业务服务，违反前述承诺将承担因此给上市公司和迪科远望造成的一切损失。
上市公司同意上市公司或者上市公司责成迪科远望或其子公司（视具体情况而定）在上述竞业禁止期限内按月给予交易对方经济补偿，从交易对方自迪科远望或其子公司离职的次月开始按月支付，每月经济补偿金额由上市公司和交易对方另行协商。
（七）违约责任条款
1、违约责任的一般约定
本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。在这种情况下，其他方有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
如交易对方中任何一人违约，交易对方中的守约方单方解除本协议应经上市公司同意；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
2、交易对方违约的责任承担以及导致交易方案调整的处理
中国证监会批准本次交易之日起3个月内，如交易对方中任一人未按照本协议之约定向上市公司转让标的资产的，上市公司有权要求违约方继续履行本协议，同时违约方应就其违约行为向上市公司支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，并赔偿因此给上市公司造成的一切损失；如违约方在法律上或事实上不能继续履行本协议的，本协议其他各方一致同意依据本协议确定的基本原则和相关条款就本协议的履行及本次交易另行签署补充协议，以确保本次交易的达成；如交易对方中任一人违约导致本次交易减少交易对象但未构成相关法律、法规或中国证监会认定的本次交易方案重大调整的，各方同意将该违约方及其持有的标的资产股权剔除，并继续履行本协议，以确保本次交易的达成。
3、上市公司逾期支付交易对价的责任承担
本次交易获得中国证监会的批准后，如上市公司未按照本协议的约定按时向交易对方支付购买标的资产的对价，每逾期一日按逾期金额的万分之五支付违约金；上市公司逾期支付超过 3个月的，交易对方有权决定是否继续履行本协议，同时上市公司应就其违约行为向交易对方支付相当于本协议下购买标的资产全部对价的违约金，并赔偿因此给交易对方造成的一切损失。
4、交易对方未履行过渡期义务的责任承担
本协议签署后，交易对方应遵守并保证促使迪科远望遵守本协议过渡期义务，如违反约定，违约方应赔偿因此给上市公司及其他方造成的全部损失。
5、交易对方未履行任职期限承诺的责任承担
自本协议签署之日起至本次发行完成期间，如交易对方中任一人自迪科远望及其下属公司单方离职的，或自本次发行完成之日，如交易对方中任一人在迪科远望及其下属公司任职未满 48个月单方离职的，违约方应当向上市公司支付违约金，应支付的违约金为：违约方任职未满承诺任职期限（自本协议签署之日起至本次发行完成之日起48个月的期间的差额）月度数量×违约方离职前一年从迪科远望及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本协议签署后，如交易对方中任一人违反本协议所作出之声明、保证及承诺的，或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方承诺因违反上述声明、保证及承诺所得的收入全部归上
市公司和迪科远望所有，并赔偿因此给上市公司及其他方造成的全部损失。
各方一致同意，交易对方中任一人就本协议违约责任条款项下除任职未满产生的违约责任之外的违约金、损失赔偿及补偿责任承担连带责任。
6、协议的解除以及违约金和损失的赔偿
除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
如上市公司违反本协议关于与标的资产相关的人员安排及控制措施的约定，交易对方有权要求上市公司立即更正，并有权要求上市公司赔偿因此造成的损失各方一致同意，如本协议约定的违约责任由迪科远望先行承担，交易对方承诺在迪科远望承担该等责任之日起 30日内以除持有的迪科远望股权以外的其他合法财产对标的公司承担全部补偿责任。
7、违约的例外情形
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，或者致使上市公司未能全额募集配套资金的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
8、交易对方的连带责任
各方一致同意，交易对方中任一人对本协议及其附件和相关协议中交易对方的义务承担连带履行责任。
9、违反声明、保证及承诺的责任承担
本协议签署后，交易各方应遵守其在本协议中所作出之声明、保证及承诺，如违反约定，或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给其他方造成的全部损失。
10、救济权的累积效力和放弃
本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
本协议约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（八）协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件全部成就后生效：
1、上市公司董事会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产；
2、上市公司股东大会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产；
3、中国证监会已经核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的事宜。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 2月 12日，上市公司与交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿的测算基准
本协议项下的业绩补偿测算对象为《购买资产协议》项下拟向上市公司转让的标的资产的净利润情况。
补偿义务人（即交易对方，下同）共同承诺，迪科远望 2015年度实现的净
利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度和 2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700万元。迪科远望2015年和2016年的净利润承诺数以补偿义务人承诺的净利润数为准。
（三）业绩补偿的原则
本协议项下业绩补偿的补偿期间为 2015年度、2016年度。
本协议项下标的资产在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若补偿义务人对前述专项意见有不同意见，则由上市公司和补偿义务人另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。
根据专项意见或本协议约定的方法，如当期迪科远望实际盈利数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
标的资产在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人先以所持上市公司股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的现金对价总额；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额（注：本协议中发行价格指本次发行股份购买资产的股票发行价格即28.44元/股，最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。本次发行完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。）。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
（四）业绩补偿的计算方法
补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿义务人的补偿方式为股份补偿和现金补偿。
依本协议确定补偿义务人需对上市公司进行补偿的，具体补偿方式如下：
1、每一补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
补偿期间当年应补偿金额＝（迪科远望截至当年年末累计净利润承诺数－迪科远望截至当年年末累计实际盈利数）÷迪科远望补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；
2、补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
3、如按照本协议规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格；
“补偿期间当年应补偿金额”系为按照本协议约定的公式计算的每一补偿期
间的应补偿金额。
（五）业绩补偿的实施方式
1、股份补偿方法
如依本协议确定补偿义务人需对上市公司进行股份补偿的，在迪科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
上市公司在收到补偿义务人按照本协议提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份；
如上市公司按本协议约定的公式计算确定的2015年度或2016年度应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；
自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上
市公司之日，至补偿义务人将所持上市公司股份转移至上市公司董事会设立的专门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如依本协议确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在迪科远望相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
双方同意并确认，补偿义务人应按照本协议签署日其各自持有的迪科远望股份数额占其合计持有的迪科远望股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一人应就在本协议项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
2、减值测试补偿
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若补偿义务人对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司和补偿义务人另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
期末减值额指《购买资产协议》项下约定的标的资产作价减去标的资产截至补偿期间届满日的评估值（应排除补偿期间发生的股东增资、减资、接受赠与、利润分配等对测算资产的评估值的影响）的余额。
（六）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约。在这种情况下，其他方有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，在取得上市公司同意后，可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
如交易对方未按照本协议之约定进行相关股份和现金补偿，上市公司有权要求违约方继续履行本协议，违约方迟延履行一天应支付万分之一的违约金。交易对方相互承担连带履行责任。
（七）协议生效条件
本协议为《购买资产协议》之不可分割的一部分，由双方签署后成立，《购买资产协议》生效时本协议同时生效。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年2月12日，上市公司与配套融资认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（二）认购股份数量
认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉将分别认购新开普本次向其非公开发行的股份1,881,153股、379,746股、351,617股、200,421股。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份认购数量将相应进行调整。
（三）认购方式、认购价格、支付方式及限售期
1、认购方式
认购对象以现金方式认购新开普发行的股份。
2、认购价格
认购对象的认购价格为28.44元/股。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前 1个交易日股票交易总量）的90%为28.44元/股。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次认购价格进行相应调整。
3、支付方式
在上市公司本次发行获得中国证监会核准后，股份认购对象按照上市公司及其聘请的承销机构发出的《缴款通知书》中确认的具体缴款日期将本协议约定的认购款项足额汇入专项账户。
4、限售期
股份认购对象同意本次认购的上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（四）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。在这种情况下，协议对方有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，协议对方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致上市公司不能向认购对象发行本协议规定的认购对象认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。
本协议生效后，如认购对象不能在《缴款通知书》确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项，则上市公司有权要求认购对象继续按照本协议的约定履行认购义务，同时认购对象应向上市公司支付本协议项下认购款总金额5%的
违约金，并赔偿因此给上市公司造成的全部损失。
本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
本协议双方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
本协议约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（五）协议生效条件
本协议由双方签署后成立，并且在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
2、上市公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
第六节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利预测报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为迪科远望100%股权，迪科远望主要从事智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，属于《产业结构调整指导目
录（2011年本，2013年修正）》中的鼓励类产品；工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）明确提出支持电子信息行业龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合。因此，迪科远望的主营业务以及本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
迪科远望所处行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
迪科远望名下无土地使用权，不存在违反我国土地管理法律法规的行为。本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易前，新开普总股本 142,720,000股。本次交易中，公司拟向 6名交易对方发行股份 5,485,228股，向 4名募集配套资金的股份认购对象发行股份不超过2,812,937股。本次交易完成后，新开普股本总额不超过 151,018,165股，社会公众股持股比例仍超过25%，新开普的股权分布仍符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《创业板股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产的评估净值为 32,036.11万元。双方同意并确认标的资产的交易价格为32,000万元。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产部分股份发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量，即 26.46元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 28.44元/股，高于上市公司定价基准日前60个交易日股票交易均价 26.46元/股。
最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
（2）募集配套资金部分股份发行价格
本次配套融资部分的发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前 1个交易日股票交易总量）为31.60元/股，本次募集配套资金的发行价格定为 28.44元/股，不低于定价基准日前 1个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
（3）发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。
本次交易已经新开普2015年2月12日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，4名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，同意本次重大资产重组方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为迪科远望100%股权，根据迪科远望的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权不存在质押、信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，
本次交易的交易标的不涉及债权债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要面向学校、企事业单位和城市等社区型客户提供智能一卡通系统解决方案，迪科远望是国内校园一卡通行业的知名企业，经过多年经营积累了一大批知名高校客户，尤其是在北京地区建立了明显的领先优势，本交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的市场份额将大幅提高，高校客户尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量将大幅增加，有利于发挥协同效应，优化和丰富上市公司的客户资源和产品结构，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，进一步增强公司在智能一卡通行业的竞争优势，也将一步夯实公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司实际控制人及其控制的企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成后，新开普将持有迪科远望的100%股权，进一步增强了公司在智能一卡通行业的竞争优势，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
迪科远望是国内校园一卡通行业的知名企业，经过多年经营积累了一大批知名高校客户，尤其是在北京地区建立了明显的领先优势，本交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的市场份额将大幅提高，高校客户尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量将大幅增加，有利于发挥协同效应，优化和丰富上市公司的客户资源和产品结构，提
升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，进一步增强上市公司在智能一卡通行业的竞争优势，也将进一步夯实公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据交易对方的业绩承诺，迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度和2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。据此，上市公司的盈利能力将得到显著提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
迪科远望的控股股东、实际控制人刘永春、丛伟滋并未控制其他企业，因此，本次交易未形成或增加上市公司生产经营中的关联交易和同业竞争，上市公司的独立性不受影响。
为进一步避免潜在的同业竞争，规范和减少关联交易，交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度均承诺不直接或间接从事与新开普及其下属企业相同或相近似的经营活动，尽量避免和减少与新开普发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，交易双方将严格按照公平合理和正常商业行为准则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性、同业竞争及关联交易事项等产生不利影响。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信为新开普2014年度财务报告出具了信会师报字[2015]第710025号标准
无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产为交易对方合法持有的迪科远望100%股权，该股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合法拥有的迪科远望100%股权，该股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易双方已在《购买资产协议》中约定：本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起3日内，交易对方应开始为甲方办理本协议项下标的资产的交割。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产
新开普和迪科远望均为国内校园一卡通行业的知名企业，其中迪科远望深耕北京市场十余年，在北京地区建立了明显的领先优势，积累了“985工程”院校、“211工程”院校等一大批知名高校客户。新开普和迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面具有较大的整合空间，本次购买迪科远望100%股权将产生明显的协同效应，符合公司的战略发展方向，有助于提升公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，从而进一步增强公司的竞争优势和持续盈利能力。
本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
所配套资金比例不超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易新开普拟募集配套资金不超过8,000.00万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
（一）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
新开普不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定
截至本独立财务顾问报告签署日，公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项、第三项的规定；
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
（三）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条等相关规定
本次募集配套资金的发行对象为郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉，发行对象未超过5名。发行价格为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前 1个交易日股票交易总量）的90%即28.44元/股。郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉等4名认购对象认购的股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易。
综上，本次募集配套资金的发行对象、定价方式和锁定期等安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条的规定。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新开普及其董事、监事、高级管理人员，新开普的的控股股东、实际控制人及其控制的机构，购买资产交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度，募集配套资金认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产定价依据
本次交易涉及的标的资产作价参考迪科远望截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值确定为 32,000万元。
2、发行股份定价依据
本次募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）为31.60元/股，本次募集配套资金的发行价格定为28.44元/股，不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
（二）本次交易标的资产定价公允性分析
1、标的资产评估定价公允性分析
本次交易中，本公司委托中企华对迪科远望的全部权益实施了资产评估。中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中企华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中企华使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具有合理性。
以 2014年 12月 31日为基准日，标的资产账面净资产为 2,322.90万元，评估值为32,036.11万元，增值29,713.22万元，增值率为1,279.14%。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易标的作价的市盈率和市净率
本次迪科远望100%股权作价32,000.00万元。按照立信出具的《审计报告》，迪科远望2014年实现归属于母公司股东的净利润850.11万元，本次交易作价的市盈率为 37.64倍；交易对方承诺，迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000万元，对应的市盈率为16.00倍；评估基准日迪科远望的账面净资产为2,322.90万元，对应的市净率为13.78倍。因此，迪科远望的相对估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年实际|2015年预测|项目|
|850.11|2,000.00|账面净资产|
|32,000.00||交易作价|
|37.64|16.00|市净率（倍）|

注：①2014年实际市盈率=拟购买资产交易作价/2014年净利润；2015年预测市盈率根据交易对方对标的资产2015年的业绩承诺计算，即2015年预测市盈率=拟购买资产交易作价/2015年承诺净利润；
②迪科远望市净率=拟购买资产交易作价/评估基准日账面净资产。
（2）可比上市公司的市盈率和市净率
本次交易的标的公司迪科远望属于“I65软件和信息技术服务业”，为更好的分析本次交易估值的合理性，本独立财务顾问报告选取6家与迪科远望的主营业务相近的上市公司以及新开普作为可比公司，评估基准日 2014年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票名称|股票代码|动态市盈率|
|中科金财|002657.SZ|84.68|
|华虹计通|300330.SZ|73.52|
|捷顺科技|002609.SZ|43.87|
|亿阳信通|600289.SH|25.06|
|石基信息|002153.SZ|37.89|
|中海科技|002401.SZ|63.14|
|||54.69|
|||53.5|
||2014年实际市盈率|37.64|
||2015年预测市盈率|16.00|

注：①市净率=2014年12月31日股票收盘价/2014年9月30日每股净资产（按2014年12月31日股份数调整）；
②动态市盈率=2014年12月31日股票收盘价/（2014年1-9月每股收益*4/3）；
③平均值为上述6家可比上市公司的算术平均值；
④迪科远望市盈率：2014年实际市盈率=拟购买资产交易作价/2014年净利润；2015年预测市盈率=拟购买资产交易作价/2015年承诺净利润。
上表数据显示，本次交易拟购买资产 2014年实际净利润对应的市盈率为 37.64倍，2015年承诺净利润对应市盈率为 16.00倍，显著低于可比上市公司的平均值 54.69倍或中值 53.50倍；在市净率方面，由于迪科远望的主营业务是智能一卡通系统及相关软硬件的研发、集成、销售和服务，日常经营活动主要侧重研发设计、销售和客户服务，是典型的轻资产型公司，净资产规模相对较小，因此市净率高于同行业可比上市公司水平。综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、从盈利能力角度分析标的资产交易价格的合理性
根据立信出具的信会师报字[2015]第 710023号《审计报告》，本次交易标
的最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|6,519.67|
|832.97|
|907.91|
|850.11|
|55.32%|

迪科远望的主营业务是智能一卡通系统及相关软硬件的研发、集成、销售和服务，报告期内，迪科远望的主营业呈现良好的发展态势，具备较强的持续盈利能力，能够合理支持评估机构对迪科远望未来经营情况的预测。
从迪科远望未来发展环境来看，我国宏观经济总体形势良好，标的公司所处行业为国家产业政策支持的行业，技术、行业、税收优惠政策等外部经营环境未发生重大不利变化。根据目前智能一卡通行业的发展特点与未来趋势，结合迪科远望现有的合同订单、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计迪科远望未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。
上市公司与迪科远望同属智能一卡通行业，双方在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面具有较大的整合空间。本次交易完成后，在保持迪科远望现有管理团队和经营模式不变的前提下，公司将与迪科远望逐步实现业务协同，发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力，但目前协同效应难以进行精确量化。因此，本次交易定价未考虑上述协同效应。
综上，从交易标的经营情况来看，本次交易标的定价具有合理性。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易标的定价和发行股份定价合理性
新开普自成立来一直专注于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供集身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。随着我国教育
信息化和校园信息化进程稳步推进，智能一卡通的建设范围越来越广，功能日益
丰富，应用深度不断提高，尤其是在移动互联网、NFC移动支付、物联网、大
数据分析等信息技术快速发展、M1卡系统加快向 CPU卡系统升级以及金融 IC卡加快普及的推动下，智能一卡通行业各种新兴需求和应用不断涌现，原有系统的更新换代需求也更加旺盛，智能一卡通行业呈现良好的发展态势。
在移动互联网领域，随着用户规模快速增长、智能移动终端迅速普及，以及 3G/4G通信技术快速发展并大规模应用，移动互联网的产业链不断丰富和完善，产业规模呈现爆发式增长，在校园信息化领域的渗透也逐步加深。凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的特异性需求和校园线下应用场景的精确理解，2014年以来，公司积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”，并投资参股了拥有“校园司令”APP（主要以校园资讯整合推送、校园活动的线上线下互动以及校园社区论坛为主营业务）的上海微令信息科技有限公司。
目前，“玩校”APP已在北京交通大学、河南工业大学、北京邮电大学、郑州大学等近 30所高校上线，公司以将“玩校”APP打造成精确的校园移动互联网入口为目标，积极探索校园移动互联网的商业模式，而大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户是公司拓展校园移动互联网业务的基础。目前，在校园领域，新开普的客户以我国中部和西部地区普通高校为主，在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的北京、上海等地区以及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户资源还相对较少，对公司移动互联网业务的拓展和商业模式的探索构成了一定的不利影响。
本次交易完成后，新开普的业务规模和盈利水平将显著提升，在校园一卡通领域的市场份额将大幅提高，不仅有助于巩固并增强新开普的核心竞争力和持续盈利能力，也进一步夯实了公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础。
（1）公司在校园一卡通领域的市场份额大幅提高，高校客户尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量大幅增加，进一步夯实了公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础
作为国内校园一卡通领域的知名企业，迪科远望深耕北京市场十余年，凭借成熟稳定的系统解决方案、个性化的定制服务，以及快速的后期维护服务响应，
在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，积累了一大批知名高校客户，包括中国地质大学、北京科技大学、中国政法大学、北京航空航天大学、中央民族大学、中国农业大学、华北电力大学（北京、保定）、中央财经大学、北京理工大学、中国矿业大学、北京化工大学、北京外国语大学、对外经贸大学、中国林业大学、北京中医药大学、大连理工大学、新疆大学、西安电子科技大学、东北师范大学等 19所“211工程”院校，以及中国科学院大学、中国社会科学院研究生院、北京农学院、北京信息科技大学、北京建筑大学、南通大学、首都经济贸易大学、外交学院、中国人民公安大学、北京电影学院等知名院校，报告期服务的普通本科学校合计达到 66所。与上述知名高校客户的业务合作为迪科远望赢得了良好的业界口碑，品牌知名度和品牌形象不断提升。在此基础上，迪科远望逐渐向东北、华中、华东、西北等其他地区拓展，主营业务呈现良好的发展势头，2013年、2014年，迪科远望的营业收入分别为 4,113.62万元、6,519.67万元，增长率达58.49%。
本次交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的竞争优势和行业领先地位将进一步增强，销售收入和市场份额将显著提高，客户数量和质量将大幅提升，在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的北京地区以及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户资源将显著增加，市场渗透率显著提升，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易前（所）|迪科远望（所）|交易后（所）|
|11|32|43|
|0|4|4|
|2|15|17|

本次交易为公司校园移动互联业务的拓展进一步积累了高校客户资源，北京地区知名高校客户群体在全国高校中良好的示范效应和在校学生巨大的消费潜力将为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的探索起到巨大的推动作用。
（2）提升公司的业务规模和盈利水平，充分发挥双方在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面的整合效应，提高公司的核心竞
争力和持续盈利能力
根据交易对方的业绩承诺，迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度和2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。本次交易完成后，迪科远望作为新开普的子公司纳入合并报表范围，将直接增加上市公司的业务规模和盈利水平，使上市公司的盈利能力大幅提高。
同时，新开普和迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面具有较大的整合空间，通过协同采购，增强上市公司在通用 IT设备、电子元器件等产品采购中的议价能力，从而降低采购成本；在产品生产方面，新开普以公允价格向迪科远望提供各种智能硬件终端产品的配套，将使迪科远望相关产品的供应更具保障，也将进一步提高新开普的产能利用率，降低单位产品分摊的固定成本；在技术与研发方面，研发经验和技术积累的交流共享将促进双方研发实力和技术水平的不断提升，避免研发资源的重复投入，提高研发效率，降低研发费用；在营销服务方面，通过对营销服务网点的协同利用，将进一步提高新开普在全国范围内的营销服务能力，提高对客户服务的响应速度，增强客户满意度和客户粘性；通过产品和业务内容的有效整合，新开普可向客户提供更为全面、丰富和更具个性化的整体解决方案，从而进一步巩固新开普的核心竞争力。通过上述有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，从而增强上市公司的持续盈利能力，增加对股东的回报。
（3）获得了优秀的经营管理、研发及市场营销团队
刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度等交易对方作为迪科远望的股东和核心人员，在迪科远望的业务发展中起到了关键作用，其较强的管理能力和丰富的行业经验，以及研发、营销等业务团队的市场竞争力已经得到了行业的认可。本次交易完成后，上述人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，通过业绩承诺、服务期承诺等相关安排，将促进其持续致力于上市公司校园一卡通业务的拓展，进一步提升上市公司的核心竞争力。
综上所述，从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角
度来看，交易标的定价是合理、公允的。
（三）董事会对本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度和发行股份购买资产和向认购对象发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价为26.46元/股（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总金额/董事会决议公告日 60个交易日公司股票交易总量）。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 28.44元/股，高于上市公司定价基准日前 60个交易日股票交易均价26.46元/股。最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价为 31.60元/股（定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前 1个交易日股票交易总量），本次募集配套资金的发行价格确定为28.44元/股，不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。
定价基准日至本次发行完成期间，公司如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产及配套融资的股票定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
1、评估概述
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对标的资产全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估。
在持续经营前提下，迪科远望净资产账面价值合计为 2,322.90万元，以收益法评估的价值为32,036.11万元，增值额为29,713.22万元，增值率为1,279.14%；
以资产基础法评估的价值为 5,595.34万元，增值额为 3,272.44万元，增值率为 140.88%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面价值|评估方法|评估价值|增值额|
|2,322.90|收益法|32,036.11|29,713.22|
||资产基础法|5,595.34|3,272.44|

2、标的资产资产基础法估值与收益法估值比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面价值|收益法评估价值|资产基础法评估价值|差异额|
|A|B|C|D=B-C|
|2,322.90|32,036.11|5,595.34|26,440.77|

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、知识产权、研发和技术团队、多年积淀的商誉等综合因素在内。
3、评估结论的确定
迪科远望目前所生产的产品主要应用在校园领域，将校园内的消费类、管理
类、财务类及金融功能等汇聚在一张校园卡中，大大提高了师生的学习、办公、生活等方面的效率。由于该产品凝聚了迪科远望多年的知识产权、技术和研发团队、企业的创新能力、多年积淀的客户关系等诸多因素在内，使得迪科远望在该行业中具有较高的知名度，从而使得业务所带来的收益比较可观和稳定，对于此类轻资产型的高新技术企业，资产基础法无法真正体现出企业的价值所在，故不选用资产基础法。
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论选用收益法评估结果，即：北京迪科远望科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 32,036.11万元。
（二）对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
1、评估假设
本次评估采用的假设条件如下：
（1）本次评估的基本假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③在用续用假设
在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（2）本次评估的特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准且持续经营；
⑤假设被评估单位生产的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障；
⑥假设被评估单位的高新技术企业资质到期后，未来能按时获得延续。
2、本次评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料；资产基础法是指是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
（三）资产基础法评估说明
1、评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
1）货币资金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收款项（应收账款、其他应收款），通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
5）产成品（库存商品），参考原材料的评估方法，按核实后的账面值作为评估值。
6）发出商品，主要核算被评估单位发送至未完工项目的产品或材料的金额。
本次评估人员对发出商品分2种情况进行评估。对于完工百分比较高的项目，按照评估基准日不含税合同价格乘以完工百分比再扣减税费确定评估值；对于完工
百分比较低的项目或者刚开始进行的项目，按核实后账面值确认评估值。
（2）长期股权投资
迪科远望长期股权投资共1项，被投资单位为微校宝（北京）网络技术有限公司，成立时间为 2014年 3月 20日，注册资本为 100万元，实收资本为 0元，截止评估基准日被评估单位的投资成本为0元，被投资单位尚未开展任何业务。
（3）设备类（固定资产）
根据设备（车辆、办公及电子设备）的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法评估。公式为：设备评估值=设备重置全价×综合成新率。
（4）无形资产
本次评估范围内的无形资产包括非专利技术、专利权、计算机软件著作权三类，全部为一卡通产品提供服务，目前市场上无法取得同类技术的交易案例，不能采用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，而且被评估单位对这些知识产权账面记录不完整的情况，亦不宜采用成本法评估；根据对纳入评估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资料，认为选用收益法进行评估较适宜。
收益法的技术思路是对使用这三类知识产权生产的产品在未来产生的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。按核实后的递延所得税资产金额确定评估值。
（6）负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结果
被评估的资产账面值为9,250.57万元，评估值12,523.02万元，增幅35.38%；
负债账面值为6,927.68万元，评估值为6,927.68万元；净资产账面值为 2,322.90万元，评估值为5,595.34万元，增幅140.88%。资产基础法评估结果如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|9,148.54|11,308.64|2,160.10|
|3,079.38|3,079.38|-|
|2,481.81|2,481.81|-|
|66.99|66.99|-|
|200.21|200.21|-|
|3,320.15|5,480.26|2,160.10|
|102.04|1,214.38|1,112.34|
|46.44|86.05|39.61|
|0.26|1,072.99|1,072.73|
|55.33|55.33|-|
|9,250.57|12,523.02|3,272.44|
|6,927.68|6,927.68|-|
|-|-|-|
|6,927.68|6,927.68|-|
|2,322.90|5,595.34|3,272.44|

（四）收益法评估说明
1、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
F——企业未来第i年预期自由现金流量
i
F——永续期预期自由现金流量
n
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中： k——权益资本成本
e
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
k——债务资本成本
d
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列
数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中： rf1—— 无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP—— 市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（4）未来收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、评估测算过程
（1）营业收入的预测
主营业务收入按照一卡通产品销售收入和维护服务收入进行划分，结合迪科远望已经签订的合同以及行业发展趋势进行预测。
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|9,049.68|11,764.59|14,352.80|16,505.72|
|334.21|401.05|461.21|507.33|
|9,383.90|12,165.64|14,814.01|17,013.05|

（2）营业成本的预测
随着业务的扩大和市场竞争的加剧，企业毛利率水平未来呈整体下降趋势。
一方面，参考行业平均毛利率水平，另一方面考虑到被评估单位的客户主要是北京及其他地区的本科院校，其对智能一卡通的功能需求旺盛，应用深度也相对较高，使得系统及相关软硬件产品的技术含量、智能化程度和产品附加值也有所提高，相应的毛利水平略高于行业平均水平。但是从长远分析，未来的毛利整体呈平稳下降趋势。未来年度迪科远望毛利率水平预测值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|53.00%|52.00%|50.47%|49.00%|
|98.00%|95.00%|92.00%|90.00%|
|54.60%|53.42%|51.76%|50.22%|

根据营业收入、毛利率预测结果，未来年度的营业成本预测如下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,253.35|5,647.00|7,109.44|8,417.92|
|6.68|20.05|36.90|50.73|
|4,260.04|5,667.06|7,146.34|8,468.65|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费。根据
《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政
策的通知》（财税[2013]37号），自 2013年 8月 1日起企业将不再缴纳营业税，全部改为增值税。此项政策对被评估单位属于利好，未来年度企业的税赋会有所减少。未来年度城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳。各项税费预测如下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|58.48|74.48|88.13|98.38|
|25.06|31.92|37.77|42.16|
|16.71|21.28|25.18|28.11|
|100.25|127.69|151.09|168.64|

（4）营业费用的预测
营业费用主要包括职工薪酬、实施费、差旅费、业务招待费、办公费、服务费、通讯费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
招待费、服务费、劳务费等费用与产品销量紧密相关，随着企业未来几年的销量增加，所涉及的这几项支出会有一个比较大的增加。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的营业费用见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|190.00|209.00|229.90|252.89|
|11.60|15.03|18.31|21.03|
|457.94|530.64|546.56|562.96|
|228.97|265.32|273.28|281.48|
|60.22|78.08|95.07|109.19|
|80.00|90.00|100.00|110.00|
|0.65|0.42|0.51|0.59|
|17.55|22.75|27.70|31.81|

|||||
|-|-|-|-|
|6.40|8.30|10.11|11.61|
|20.00|23.00|23.00|25.00|
|39.65|51.40|55.00|60.00|
|22.00|22.00|25.00|25.00|
|12.64|16.38|19.95|22.91|
|1,147.62|1,332.33|1,424.40|1,514.47|

（5）管理费用的预测
管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、服务费、房屋租赁费、差旅费、业务招待费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨；
研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科发火（2008）172号文规定。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的管理费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|75.17|75.17|78.93|78.93|
|50|55|60|65|
|20|23|25|30|
|5.52|7.15|8.71|10|
|271.09|279.22|287.6|296.23|
|18.34|23.78|28.96|33.26|
|12.28|13.58|14.26|13.09|

|||||
|-|-|-|-|
|6|6|6|6|
|1.7|2.2|2.68|3.08|
|30|30|30|30|
|1,165.57|1,292.23|1,422.40|1,514.54|
|6.29|8.16|9.94|11.41|
|30|30|35|35|
|1,691.96|1,845.50|2,009.47|2,126.54|

（6）财务费用的预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|-|-|-|-|
|35.88|35.88|35.88|35.88|
|0.87|1.08|1.09|1.01|
|36.75|36.96|36.97|36.89|

（7）资产减值损失的预测
根据历史年度坏账准备余额占营业收入的比重，乘以未来年度收入纯增加的部分测算往来款形成的减值损失。见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|162.06|157.40|149.85|124.43|

（8）营业外收支的预测
迪科远望营业外收入为收到的政府补贴-软件退税。故对于这部分的财政补贴，本次评估时予以考虑。未来预测参考根据近几年的退税补贴占收入的比重进行预测。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|238.74|310.37|378.65|435.44|
|238.74|310.37|378.65|435.44|

（9）所得税的预测
被评估单位属于高新技术企业，所得税税率按照按15%进行评估。
被评估单位近几年一直存在部分研发费用在税前抵扣的情况。经评估人员核实，最近两年在税前抵扣的研发费用占研发费用总额的比重约为52.43%。故本次评估在预测未来可抵扣金额时，在各年度研发费用总额的基础上乘以平均抵扣率后，再考虑加计扣除。
（10）折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|10.38|9.78|8.56|5.49|
|1.90|3.80|5.70|7.60|
|-|-|-|-|
|12.28|13.58|14.26|13.09|

（11）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备和办公电子设备，资本性支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，本次评估根据被评估单位的具体情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。各类资产的资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|20.00|20.00|20.00|20.00|
|20.00|20.00|20.00|20.00|

（12）营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水平。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
根据以上思路，期末营运资金、营运资金增加额评估结果如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,731.39|3,418.19|4,100.18|4,559.00|
|247.47|686.8|681.99|458.82|

（13）预测期的折现率确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，本次评估以3.6219%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 7家沪
深 A股可比上市公司 2014年 12月 31日的βu值；然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值0.7298作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002153.SZ|石基信息|
|600289.SH|亿阳信通|
|300248.SZ|新开普|
|002609.SZ|捷顺科技|
|002657.SZ|中科金财|
|300330.SZ|华虹计通|
|300245.SZ|天玑科技|

平均数 0.7298被评估单位评估基准日也存在有付息债务，参考上述可比上市公司的平均资本结构D/E=1.82%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.7411
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2014年度市场风险溢价为7.19%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领域及未来发展空间、行业相对单一、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险、客户集中度等因素，本次对特定风险调整系数取值为4.0%。
5）预测期折现率的确定
首先，计算权益资本成本。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RβMRPR
e f c
=12.99%
其次，计算加权平均资本成本。
评估基准日被评估单位存在有息负债，本次选取的可比上市公司也存在有息负债，债务成本率与被评估债务成本率基本一致，故本次评估选取了被评估单位债务成本率7.20%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=12.80%
（13）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2019年的折现率进行计算。
（14）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2015年至2019年，对明确预测期2019年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率g为0%。企业预测期后的终值为20,884.04万元。
3、评估测算结果
企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销+利息费用×（1－所得税率）
（1）未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,936.20|2,863.53|3,689.30|4,317.10|4,596.38|
|30.50|30.50|30.50|30.50|30.50|
|1,966.70|2,894.03|3,719.80|4,347.60|4,626.87|
|12.28|13.58|14.26|13.09|11.12|
|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|247.47|686.80|681.99|458.82|15.17|
|137.75|133.79|127.37|105.76|56.79|
|1,818.76|2,304.10|3,128.94|3,957.13|4,629.11|
|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9416|0.8347|0.7400|0.6560|0.5816|
|1,712.46|1,923.26|2,315.39|2,595.97|2,692.20|

营业价值 32,123.31（2）非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日迪科远望非经营性资产账面价值 76.04万元，评估价值为76.04万元；非经营性负债账面价值58.64万元，评估价值为58.64万元。
（3）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，企业的货币资金超过最低现金保有量，故将超出的 494.87万元作为溢
余资产。最低现金保有量测算如下：
金额单位：万元
项目 2014年
营业成本 2,912.67
管理费用 1,567.76
营业费用 1,019.63
所得税 57.80
营业税金及附加 81.07
年度付现成本小计 5,638.93
最低现金周转次数(次/年) 2.18
最低现金保有量 2,584.51
（4）长期股权投资价值
截止评估基准日，被评估单位对微校宝（北京）网络技术有限公司尚未进行任何投资，但已取得了被投资单位的营业执照。营业执照显示被投资单位成立于2014年3月20日，注册资本为100万元，但实收资本为0元，目前，被投资单位尚未开展任何业务。故鉴于此情况，本次评估中的长期股权投资按0处理。
4、收益法的评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=32,123.31+58.64+494.87+0.00
=32,676.82万元
（2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，涉及金额为 640.71万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京迪科远望科技股份有限公司的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=32,676.82-640.71
=32,036.11万元
最终迪科远望股东全部权益评估价值为32,036.11万元，与账面价值2,322.90万元相比，增值29,713.22万元，增值率为1,279.14%。
（五）评估结论的分析及运用
收益法评估后的股东全部权益价值为 32,036.11万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,595.34万元，差异额为26,440.77万元，差异率为472.55%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、知识产权、研发和技术团队、多年积淀的商誉等综合因素在内。
北京迪科远望科技股份有限公司目前所提供的智能一卡通系统解决方案主要应用在校园领域，将校园内的消费类、管理类、财务类及金融功能等汇聚在一张校园卡中，大大提高了学校师生的学习、办公、生活等方面的效率。由于该产品凝聚了迪科远望多年的知识产权、技术和研发团队、企业的创新能力、多年积淀的客户关系等诸多因素在内，使得迪科远望在该行业中具有较高的知名度，从而使得业务所带来的收益比较可观和稳定，对于此类轻资产型的高新技术企业，资产基础法无法真正体现出企业的价值所在，故不选用资产基础法。
根据上述分析，评估结论选用收益法评估结果，即：北京迪科远望科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 32,036.11万元。
经核查，本独立财务顾问认为：中企业华对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟购买资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
单位：万元
2014/12/31
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|64,668.81|104,416.34|
|9,584.32|32,912.00|
|55,084.49|71,504.34|
|53,607.08|70,026.93|
|14,272.00|14,820.52|
|3.76|4.72|
|14.82%|31.52%|

（二）本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后利润表分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司主要经营成果比较如下：
单位：万元
2014年
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|31,536.09|38,055.76|
|28,362.73|34,079.69|
|3,173.36|3,976.06|
|4,316.36|5,194.00|

|||
|-|-|
|3,806.43|4,626.28|
|3,775.67|4,595.52|
|30.76|30.76|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大上升，公司盈利能力有所提高。公司2014年营业收入由交易前的 31,536.09万元增加到38,055.76万元，增幅为20.67%。2014年归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,775.67万元增加到4,595.52万元，增幅为21.71%。
本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
根据经立信审计的新开普 2014年度的财务报告、备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要盈利能力指标比较如下：
2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|52.71%|
|12.07%|
|7.25%|
|0.26|

在盈利能力指标方面，根据备考合并利润表，本次交易完成后，公司的毛利率、净利润率、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所提高，公司整体盈利能力有所增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益、尤其是中小股东的合法权益的问题。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能
力分析
迪科远望是国内校园一卡通行业的知名企业，经过多年经营积累了一大批知名高校客户，尤其是在北京地区建立了明显的领先优势，本交易完成后，上市公司在校园一卡通领域的市场份额将大幅提高，高校客户尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量将大幅增加，有利于发挥协同效应，优化和丰富上市公司的客户资源和产品结构，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，进一步增强上市公司在智能一卡通行业的竞争优势，也将进一步夯实公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据交易对方的业绩承诺，迪科远望 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度和2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。据此，上市公司的盈利能力将得到显著提高。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为杨维国。上市公司将确保在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。同时上市公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
（3）董事与董事会
本次交易不涉及上市公司董事会成员的变动。本次交易完成后，上市公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
本次交易不涉及上市公司监事会成员的变动。本次交易完成后，上市公司监事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事将按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效地维护公司及股东权益。
（5）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保上市公司所有股东能够以平等机会获得信息。
（6）投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等
多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强、促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各治理机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，
制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责运作。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司通过同行业并购整合拓展未来成长空间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的股权和标的股份的交割安排
《购买资产协议》约定，各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起3日内，交易对方应开始为上市公司办理本协议项下标的资产的交割。上市公司将在本次交易交割日后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后 30个工作日内向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方暨股份认购对象申请办理本次发行的证券登记手续。
双方同意，对公司本次向交易对方发行的新增股份，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及公司的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向公司提供必要的配合。
（二）违约责任约定情况
《购买资产协议》约定，协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
中国证监会批准本次交易之日起3个月内，如交易对方中任一人未按照本协议之约定向上市公司转让标的资产的，上市公司有权要求违约方继续履行本协议，同时违约方应就其违约行为向上市公司支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，并赔偿因此给上市公司造成的一切损失；如违约方在法律上或事实上不能继续履行本协议的，本协议其他各方一致同意依据本协议确定的基本原则和相关条款就本协议的履行及本次交易另行签署补充协议，以确保本次交易的达成；如交易对方中任一人违约导致本次交易减少交易对象但未构成相关法律、法规或中国证监会认定的本次交易方案重大调整的，各方同意将该违约方及其持有的标的资产股权剔除，并继续履行本协议，以确保本次交易的达成。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及
非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的股份认购对象罗会军为上市公司董事；认购对象郑州佳辰的部分合伙人与上市公司存在关联关系；此外，杨维国还是上市公司控股股东、
实际控制人。
另外，本次重组完成后，公司拟聘任交易对方刘永春担任副总经理，刘永春与公司构成关联关系。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次配套融资的募集资金将全部用于支付标的资产的现金对价部分，有利于提高重组绩效。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，新开普董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见，新开普聘请的律师对本次交易出具了法律意见，未来股东大会审议本次交易时关联股东也将回避表决，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资构成关联交易，本次配套融资具备合理性和必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据新开普与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交易各方就标的资产未来实际盈利数不足盈利预测数情况的补偿安排进行了约定，《业绩补偿协议》的主要内容见本报告“第五节/本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》已就迪科远望实际盈利数不足盈利预测数的补偿措施进行了约定，该等补偿安排合理、切实可行，不会损害上市公司及股东利
益，尤其是中小股东利益。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查迪科远望的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至 2014年12月31日，不存在拟购买资产的股东及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十五、本次交易与《并购重组审核分道制实施方案》相关的意见
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为新开普拟通过发行股份及支付现金的方式购买迪科远望100%股权。新开普主要从事智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，向校园、企事业、城市等社区型客户提供智能一卡通系统解决方案。
迪科远望与新开普同属于智能一卡通行业，自成立以来一直致力于智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，是国内最早提供校园一卡通系统整体解决方案的专业厂家之一。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司均属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”，细分行业均为智能一卡通行业，因此，本次重组涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司均属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”，细分行业均为智能一卡通行业。本次交易前，上市公司主要从事智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，本次交易完成后，公司在校园一卡通领域的市场份额将大幅提高，高校客户尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量大幅增加。本次交易将有利于发挥协同效应，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，进一步增强公司在智能一卡通行业的竞争优势，从而增强上市公司的持续盈利能力，因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
截至本核查意见签署日，新开普总股本为 142,720,000股，公司股东杨维国持有上市公司股份 33,920,000股，占上市公司总股本的23.7668%，为上市公司实际控制人。本次交易中，发行股份购买资产加上配套募集资金部分上市公司共
计拟发行股份 8,298,165股，本次交易完成后，募集配套资金发行股份数量按上限计算，新开普总股本预计将增加至 151,018,165股，杨维国直接持有上市公司股份 33,920,000股，通过认购对象郑州佳辰间接持有上市公司股份 703,235股，杨维国直接和间接持有上市公司股份合计 34,623,235股，占上市公司总股本的22.9265%，仍为上市公司实际控制人。综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，新开普拟向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度发行股份5,485,228股，购买其持有的迪科远望100%股权，同时向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过2,812,937股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形本独立财务顾问核查后认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十六、上市公司是否进入破产重整程序
本独立财务顾问核查后认为：上市公司不存在进入破产重整程序的情形。
十七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
自 2014年 11月 17日股票停牌后，上市公司立即进行内幕信息知情人登记和自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至停牌日（即自 2014年 5月 17日至 2014年 11月 17日）。本次自查范围包括：上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关证券服务机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间除董事长总经理杨维国之姐杨玉萍、监事会主席刘恩臣、监事王葆玲、董事副总经理付秋生之弟付燕生有买卖上市公司股票行为外，上述其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
自查期间内杨玉萍、刘恩臣、王葆玲、付燕生买卖上市公司股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|买入/卖出时间|买入数量（股）|
|王葆玲|2014年6月12日|-|
|付燕生|2014年6月25日|2,400|
|杨玉萍|2014年7月23日|200|
|刘恩臣|2014年8月21日|-|

杨玉萍、刘恩臣、王葆玲、付燕生分别对其上述买入/卖出上市公司股票行为出具了说明，律师进行了核查。
上市公司筹划本次交易起始时间为 2014年 11月。在 2014年 5月至本次交易商议筹划之前，上市公司并无其他相关谋划，也未与交易方进行任何接洽。杨玉萍、刘恩臣、王葆玲、付燕生在自查期间买卖上市公司股票时，其未获知新开普筹划重大资产重组事项的任何信息，买入新开普股票是基于对新开普公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而做出的一种市场投资行为。
因此，自查期间杨玉萍、刘恩臣、王葆玲、付燕生买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况，不构成本次交
易的重大法律障。
第七节 独立财务顾问结论意见
经核查《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
5、本次交易拟购买的标的资产迪科远望100%股权权属清晰，未设有其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，因此中国证监会核准本次交易后，标的资产过户给上市公司不存在法律障碍。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制依然符合相关法律法规的规定。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形。
8、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿安排合理、切实可行。
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问项目主办人对申请材料进行适当核查，提交项目所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定后，提请独立财务顾问质量控制部门召集内核会议对申请材料进行审核。
2、独立财务顾问质量控制部门对申请材料进行形式审查，发现材料不符合要求的，应要求项目组进行修改或者补充。
3、申请材料齐备后，独立财务顾问内核小组召开内核会议对申请材料进行审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
南京证券内核小组成员认真审阅了《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关申请材料，讨论认为：
上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于提高上市公司的持续发展能力和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（此页无正文，为《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
崔传杨
项目主办人：
张建 张玉林
部门负责人：
张睿
内核负责人：
校坚
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司
年月日