新湖中宝股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
2016.3.25
新湖中宝股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
关于收购上海亚龙古城房地产开发有限公司
股权及债权的议案
各位股东：
公司全资子公司上海新湖城市开发有限公司(以下简称“上海新湖”)与上海亚龙投资（集团）有限公司（以下简称“亚龙集团”）、上海亚龙企业有限公司（以下简称“上海亚龙”）签订《关于上海亚龙古城房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》，收购其持有的上海亚龙古城房地产开发有限公司（以下简称“古城房产”）100%股权及其对古城房产享有的债权，转让价款总额合计人民币 119,000万元。具体情况如下：
一、交易对方基本情况
董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）上海亚龙投资（集团）有限公司
住所：上海市黄浦区金陵东路 500号 821室
法定代表人:张文荣
成立时间：1995年 6月 19日
注册资本：30,000万元
组织形式：有限责任公司
股权结构：张文荣、张似野、朱少丽分别持有80%、10%、10%的股权。
经营范围：实业投资，投资咨询，本系统资产管理，电线、电缆、电缆配件的制造加工销售，金属材料、电器机械、五金、建材的销售，房地产开发经营，物业管理，停车库收费，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋出租。
亚龙集团系古城房产股东，持有古城房产75%股权，与本公司不存在关联关系。
（二）上海亚龙企业有限公司
住所：上海市松江区陈春公路 2006号 3号厂房
法定代表人:张文荣
成立时间：1996年 12月 17日
注册资本：800万元
组织形式：有限责任公司（法人独资）
股权结构：亚龙集团持有100%股权
经营范围：房地产开发经营；经销机电设备、金属材料、五金交电、建筑装潢材料，制造、加工电线电缆，灯具。
上海亚龙系古城房产股东，持有古城房产25%股权，与本公司不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
标的企业名称：上海亚龙古城房地产开发有限公司
注册地：上海市黄浦区金陵东路500号818室
成立时间：2003年4月16日
法定代表人：张文荣
注册资本：32,000万元
公司类型：有限责任公司
持股比例：亚龙集团持股75%，上海亚龙持股25%。
经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。
主要财务指标：截至2015年12月31日，古城房产总资产12.25亿元，总负债9.05亿元，净资产3.20亿元。
因古城房产运营、管理及项目地块开发、动拆迁需要，亚龙集团多次向其提供借款或代其垫付诸多款项，因此形成亚龙集团对其享有的债权，截止2015年12月31日，该债权合计为人民币9.05亿元。
截至公告日，古城房产100%股权质押于上海华瑞银行股份有限公司，股权质押的借款金额为人民币20,000万元，借款人为亚龙集团。
（二）项目地块情况
古城房产拥有上海市黄浦区 508号街坊地块（以下简称“项目地块”）的国有土地使用权，系该房地产项目的开发建设单位。2004年 8月 31日，古城房产与上海市黄浦区房屋土地管理局签署《上海市
国有土地使用权出让合同》，上海市黄浦区房屋土地管理局以现状出让方式将上述宗地出让予古城房产，并由古城房产委托上海市黄浦区老城厢建设指挥部（以下简称“老城厢指挥部”）负责该宗地拆迁事宜。古城房产已缴纳完毕土地所有权出让金。
项目地块位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪街以西、复兴东路以北，总面积 93,950平方米，其中旧城改造面积 90,916平方米，地上建筑面积不超过 230,000平方米，土地用途为居住。地块现状为毛地，需动迁居民户数约 5100户、动迁单位 109户；其中已动迁居民 802户、动迁单位 8户。
三、交易内容
（一）交易概述
亚龙集团、上海亚龙同意将其持有的古城房产100%股权（以下简称“标的股权”）及其对古城房产享有的债权（“标的债权”）转让给上海新湖，上海新湖同意受让标的股权及标的债权。转让完成后，亚龙集团、上海亚龙不再持有古城房产任何股权且不再对古城房产享有任何形式的债权，古城房产将成为上海新湖全资子公司，标的债权将转让至上海新湖享有。
（二）转让价款
标的股权及标的债权的转让，转让价款总额合计人民币119,000万元。其中标的股权的转让价款为人民币32,000万元，标的债权的转让价款为人民币87,000万元。
（三）付款方式和时间
转让价款由上海新湖于协议生效后分两期支付：
1、第一期转让款为人民币36,000万元；鉴于本公司就协议所述交易需履行股东大会审议程序，上海新湖承诺于该股东大会通过后一个工作日内支付完毕全部第一期转让款；但上海新湖支付完毕第一期转让款的时间不得迟于协议签署之日起三十日内。
2、第二期转让款为人民币83,000万元，该转让款由上海新湖于标的股权工商变更登记至上海新湖名下之日起三个工作日内一次性支付完毕。
（四）标的股权交割及古城房产的移交
1、标的股权工商变更登记至上海新湖名下即视为标的股权交割完成，亚龙集团、上海亚龙承诺于上海新湖按约定支付完毕第一期转让价款之日起7个工作日内完成标的股权的交割。
2、鉴于标的股权全部质押予上海华瑞银行股份有限公司，亚龙集团、上海亚龙应当于上海新湖按约定支付完毕第一期转让价款后3个工作日，办理完毕股权质押解除手续。
3、亚龙集团、上海亚龙于上海新湖按约定支付完毕第二期转让价款之日办理古城房产的公司印章、各项证照移交事宜；并于2个工作日内按现状移交古城房产的其他相关资料包括但不限于全部财务账册、资产、合同及项目地块相关资料。
（五）与旧改项目相关安排
1、已动迁项目的权力义务安排
在本次股权交割完毕后，如已动迁居民及单位就已签署的拆迁安
臵协议产生法律诉讼，相关的诉讼事务由上海新湖及股权交割后的古城房产负责处理。但如生效判决、裁定最终认定古城房产应承担赔偿或违约责任，相关赔偿及违约责任最终由亚龙集团、上海亚龙承担并应在相关判决、裁定生效后7个工作日向古城房产进行等额现金补偿，但古城房产在前述争议处理过程中故意不出席相关证据交换、举证质证、庭审等诉讼、仲裁程序导致败诉的除外。
2、项目地块后续动迁安排
（1）经确认，目前相关政府主管机关对项目地块的政策为：由房屋征收部门将项目地块所涉土地纳入政府征收范围并由古城房产委托政府征收部门开展实施房屋征收工作，由此产生的征收成本由古城房产承担，在形成净地条件后，项目地块交由古城房产开发建设，古城房产无需另行支付土地出让金。
（2）项目地块剩余动拆迁事宜以及动迁完毕后涉及的项目开发、建设、运营所产生的债权债务均由上海新湖或股权交割完毕后的古城房产享有或承担。
（六）违约责任
协议签署后，亚龙集团、上海亚龙及上海新湖均应按照协议约定的期限履行各自义务。如上海新湖未按照协议约定的期限支付转让款，则每逾期一日，上海新湖按照迟延支付款项的万分之五的标准向亚龙集团、上海亚龙支付违约金；如亚龙集团、上海亚龙未按照协议约定的期限办理标的股权的工商变更登记手续及公司印章、证照等移交事宜，每逾期一日，亚龙集团、上海亚龙按照上海新湖已付款金额
的万分之五的标准向上海新湖支付违约金。任何一方逾期履行前述义务超过15日的，守约方均有权单方面解除协议，并要求违约方按照协议转让价款总额的10%的标准向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（七）协议的生效
协议自各方签署之日起成立，经上海新湖及本公司股东大会审议批准之日起生效。
四、本次交易的目的及对公司的影响
上海市黄浦区508号街坊地块位于上海核心区，收购该项目能进一步增强公司在上海核心区域的地产项目储备和赢利能力，做大做强公司地产主业，提升公司经营业绩。
鉴于项目收购后需要投入的拆迁资金及项目总投资额较大,故董事会提议将本次交易提交公司股东大会审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2016年 3月 25日