证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-027
南京健友生化制药股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一次解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。
公司首期限制性股票激励计划授予部分第一次解锁条件已达成，符合解除限售条件的激励对象共83名，可解除限售的限制性股票数量为 65.338万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.12%。
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意.
2019年4月25日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2.2018年 01月 26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.公司于 2018年 02月 05日通过公司 OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2018年 02月 05日起至 2018年 02月 22日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年 02月 22日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2018年 02月 06日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于取消<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2017年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5.2018年 02月 06日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
告》。
7.根据公司 2017年年度股东大会的授权，公司于 2018年 04月 16日召开董事会审议了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55万股调整为 242.97万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64万股调整为 190.06万股，预留部分 40.70万股调整为 52.91万股。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计 2.47万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 100人调整为 99人，授予的限制性股票总数由 242.97万股调整为 240.50万股；其中，首次授予的限制性股票总数由 190.06万股调整为 187.59万股，预留部分为 52.91万股。
8.2018年4月27日，公司完成了2018年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年5月3日在上海证券交易所网站披露了《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
9.2019年4月25日，召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》及《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足，对16名离职激励对象获授的共计21.45万股限制性股票进行回购注销，并对83名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销因 2018年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计1.287万股。除回购以上两部分合计22.737万股，本次共计解锁65.169万股。
二、关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的说明
根据激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：
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|解锁条件|成就情况|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具||

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|否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求第一个解除限售期：以 2017 年公司业绩为基数， 2018年净利润增长率不低于 30% 。|公司 2018 年扣除非经常性损益的净利润为411,166,740.79 元，较 2017 年扣除非经常性 损 益 的 净 利 润305,602,832.04 元增长 34.54%，满足解除限售条件。|
|（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下：||

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|序号 考评结果 标准系数 涉及激励对象人数非 常 优 90 分以上 （含 1 76秀 90）优秀 80 分以上 （含 0.75 780）-90 分良好 70 分以上 （含 0.5 070）-80 分合格 60 分以上 （含 0.25 060）-70 分不合格 60份以下 0 0激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。|除离职的 16 名激励对象不符合解锁条件，其余83名激励对象2018年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件，本次共解锁65.169万股，7名激励对象未能解除限售的限制性股票共计 1.287 万股将由公司回购注销。|

根据股权激励计划相关规定，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，公司根据 2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。综上所述，公司 2018年限制性股票激励计划的第一期解锁条件已成就，除离职的 16名激励对象不符合解锁条件，其余83名激励对象2018年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
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||||||||已获授予限||本次可解锁||本次解锁数量|
||序号||姓名||职务||制性股票数||限制性股票||占已获授予限制性|
||||||||量（万股）||数量||股票比例|
|1||吴桂萍||副总经理||3.9||1.56||40%||
|核心管理人员/核心技术人员共82人||||||162.24||63.609||39.21%||
|合 计||||||166.14||65.169||39.23%||

公司监事会审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就；除16名已离职激励对象外，其余83名激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为83名符合解锁条件的激励对象所持共计65.338万股限制性股票办理解锁相关手续。
五、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
六、律师出具的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及第一个解锁期解锁事宜均符合《公司法》、《证劵法》、《股权激励管理办法》等法律法规和《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会 2019年4月25日