证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2014-066
北京利德曼生化股份有限公司
关于使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
(一)募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2142号文”核准，北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”公首次公开发行人民币普通股(A股)3,840万股，新股发行价格为每股人民币 13.00元，募集资金总额为人民币 499,200,000.00元，扣除发行费用合计人民币 41,875,837.86元，实际募集资金净额为人民币 457,324,162.14元，以上募集资金已由华普天健会计师事务所(北京)有限公司 2012年 2月 13日出具的会验字[2012]0358号《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。
(二)超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金总额 49,920.00万元，扣除发行费用 4,187.58万元后，实际募集资金 45,732.42万元，承诺投资项目总额 18,514.00万元，超募资金 27,218.42万元。
(1)2012年 3月 28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金中的 45,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。该议案已经 2011年年度股东大会审议通过后，于
金的 45,000,000.00元归还并转入募集资金专用账户。
(2) 2012年 8月 15日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资增加 5万升体外生化诊断试剂生产规模项目的议案》，同意使用超募资金人民币 4,679万元投资扩大体外生化诊断试剂生产规模项目，增加5万升/年体外生化诊断试剂产能。
截止 2014年 6月 30日，该部分超募资金已支付 225.54万元。
(3) 2013年 3月 21日，公司第二届董事会第六次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 5,400万元永久补充流动资金。2013年 5月 3日，公司已实施了该计划。
(4) 2014年 3月 20日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 5,400万元永久补充流动资金，2014年 5月 5日，公司已实施了该计划。
截止 2014年 6月 30日，剩余超募资金 11 ,739.42万元，利息
1,363.89万元，合计 13,103.31万元。
二、本次超募资金的使用安排
鉴于公司拟以现金17,588.51万元人民币收购德赛诊断系统(上海)有限公司(以下简称“德赛系统”)25％的股权，为提高募集资金使用效率、增强公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用(修订)》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟使用剩余超募资金及专户利息共 13,103.31万元支付部分对价收购德赛系统18.63%的股权。本次超募资金的使用系为增强公司主营业务，不存在开展证券投资、委托理财、
衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形。
三、交易概述
(一)交易基本情况
为进一步丰富公司产品线，实现优势互补，提高市场占有率，加强国际间研发合作，提升国际水平的学术推广能力，增强品牌影响力，提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力，实现长期战略发展目标，经谨慎评估决策，公司拟以 17,588.51万元现金收购德赛系统25%的股权，其中以剩余超募资金及专户利息共 13,103.31万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的相关规定，公司本次使用超募资金超过 5,000万元且超过超募资金总额的20%，应提交股东大会审议通过。
本次对外投资收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)交易标的基本情况
1、公司基本资料
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|公司名称：|德赛诊断系统(上海)有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(中外合资)|
|公司住所：|上海市浦东新区天雄路 588弄16号楼|
|办公地址：|上海市浦东新区天雄路 588弄16号楼|
|法定代表人：|Günther Jans|
|注册资本：|120万美元|
|实收资本：|120万美元|
|营业执照注册号：|310000400229163|
|税务登记证号：|国地税沪字310115607412204 号|
|组织机构代码：|60741220|
|经营范围：|研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件(限 II 类医疗器械：医用体外诊断试剂)，销售自产产品。上述产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口，并提供相关配套服务(涉及配额许可证管理和|

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||相关专项管理的按国家有关规定办理)(涉及许可经营的凭许可证经营)|
|成立日期：|1999年12月28日|
|营业期限：|1999年12月28日至2015 年12月27日|

2、股权结构
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|德国DiaSys 诊断系统有限公司|57.00%|
|2|钱盈颖|22.00%|
|3|丁耀良|12.00%|
|4|王荣芳|3.00%|
|5|陈平|3.00%|
|6|巢宇|3.00%|
||合计|100.00%|

3、主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为德赛系统出具的《审计报告》(德师报(审)字(14)第 S0164号)，德赛系统最近两年一期的财务数据如下：
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|152,168,327.17|118,279,613.04|94,412,513.50|
|非流动资产合计|37,542,294.20|37,205,527.11|34,439,131.40|
|资产总计|189,710,621.37|155,485,140.15|128,851,644.90|
|流动负债合计|68,937,074.70|47,409,338.52|57,016,165.35|
|非流动负债合计|90,000.00|270,000.00|510,000.00|
|负债总计|69,027,074.70|47,679,338.52|57,526,165.35|
|所有者权益总计|120,683,546.67|107,805,801.63|71,325,479.55|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|111,006,792.78|212,132,748.14|183,917,914.29|
|营业成本|51,921,105.69|102,246,904.31|103,594,127.30|
|营业利润|35,243,881.48|43,609,859.63|38,935,430.92|
|净利润|27,877,745.04|41,480,322.08|33,390,244.00|

4、资产评估情况
以 2014年 6月 30日为评估基准日，根据具有证券、期货相关业务资格的亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《北京利德曼生化股份有限公司拟收购股权涉及的德赛诊断系统(上海)有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(京亚评报字[2014]064号)，以收益法评估，德赛系统25%股东权益价值为 17,600.00万元。
(三)交易对方的总体情况
本次交易对方系德赛系统的全体股东，分别为德国 DiaSys诊断系统有限公司(以下简称“德国德赛”)、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇，与公司及公司的控股股东均不存在关联关系，具体情况如下：
1、德国 DiaSys诊断系统有限公司
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|公司名称：|德国DiaSys 诊断系统有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|Alte Strasse 9, 65558 Holzheim|
|办公地址：|Alte Strasse 9, 65558 Holzheim|
|法定代表人：|Günther Gorka|
|注册资本：|EUR 2,000,000.00|
|实收资本：|EUR 2,000,000.00|
|营业执照注册号：|No. HRB 7106|
|经营范围：|Development, Manufacturing and Sales of Diagnostica andBiochemica as well as of respective instruments.|

2、钱盈颖基本情况
(1)护照号码为：R360***(0)。
(2)持有德赛系统股份数额：占总股本的22.00%。
3、丁耀良
(1)身份证号码为：3101101975****3217。
(2)持有德赛系统股份数额：占总股本的12.00%。
4、王荣芳
(1)护照号：427****39。
(2)持有德赛系统股份数额：占总股本的3.00%。
5、陈平
(1)身份证号：3101031965****1654。
(2)持有德赛系统股份数额：占总股本的3.00%。
6、巢宇
(1)身份证号：3101051975****3617。
(2)持有德赛系统股份数额：占总股本的3.00%。
四、本次收购的必要性
1、体外诊断试剂行业发展迅速
德赛系统所处的行业为体外诊断试剂行业，目前我国诊断试剂行业规模较小，我国人口占世界人口的1/5，但体外诊断试剂份额却只占全世界的4%，我国体外诊断产品人均年使用量为 1.5美元，而发达国家人均使用量为 25-30美元。最大的体外诊断试剂市场为北美地区，2010年北美市场销售额为 184.5亿美元，到 2012年增长到 221亿美元，复合增长率为9%；而西欧市场 2010年为 137亿美元，到 2012年达到 150亿美元，复合增长率为5%；作为欧洲最大的单一市场德国，其在 2012年的体外诊断试剂产品销售额为 29亿美元，目前德国人口数量约 8,000万人，不足中国人口的6%。中国体外诊断市场以远超成熟市场在发展，未来中国体外诊断市场仍将保持15%~20%增长。
2、体外诊断行业整合加剧，未来市场集中度将进一步提升
我国体外诊断试剂市场份额分散，同质化竞争严重，目前有约 300多家生产诊断试剂厂商，但是销售额亿元以上的厂商约 10家左
右。随着医院对检测结果准确度的提升，医院更倾向于打包采购，未来市场份额将逐步向产品线更加丰富的企业集中。
总体看来，体外诊断试剂行业竞争格局形成几大厂商占据较高市场份额态势，小厂商在技术升级中被淘汰，行业整合加剧，未来市场集中度将进一步提升。
3、强强联合，增强企业竞争力
在我国体外生化诊断领域，行业领先企业与外资企业技术尚存在一定的差距，且有较大的优势互补性，外资企业拥有更多的技术积累和先进经验。德赛系统在中国市场十多年的经营，完全符合我国市场的需求，在生化诊断试剂领域具有较强的竞争力，与公司品牌影响力相匹配。强强联合，将大大增强公司在体外诊断行业内的竞争力。
4、外延式发展是公司重要发展战略之一
2012年 2月，公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在主营业务不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备进一步做强做大的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新的细分领域或新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是公司现阶段做强做大的优选方案。
五、本次收购的可行性
体外诊断试剂行业景气度较高，德赛系统与公司的业务有较高的契合度，公司有足够的能力完成此次收购，并将在未来对相关业务实施有效的整合，因此本次收购项目具备可行性。
1、双方产品领域相似，易于整合
公司目前主要生化试剂产品为肝功类、肾功类、血脂类、糖类、心肌类、离子类、胰腺类、特种蛋白类，从国内同行业公司来看，储备产品相对较为充足，而德赛系统在生化试剂领域深耕多年，拥有更加丰富、质量优秀、性能可靠的产品线，产品覆盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等生化检测项目，能够满足医疗机构绝大多数的生化检测需求。本次收购，双方对彼此的产品都比较熟悉，能够尽快的进行相互整合，有利于进一步巩固公司在生化试剂领域已经取得的优势地位。
2、双方销售市场具有互补性，协同效应明显
公司和德赛系统都拥有覆盖全国范围的销售网络，两者在全国都有超过 300家的经销商，公司和德赛系统在营销效率和渠道实力在国内同行业内均处于领先地位。
本次收购完成后，双方针对不同市场的营销经验和经销商渠道能够充分的互相借鉴，双方的销售渠道及品牌效应都将形成有效互补，将使公司规模更大、业务更广。
3、公司具有足够资金支持完成此次收购
公司本次拟收购德赛系统25%股权，需支付 17,588.51万元人民币。公司首次公开发行股票募集资金总额为 49,920.00万元，超募资金 27,218.42万元。截至 2014年 6月 30日，公司货币资金总额
26,669.16万元，超募资金尚余 13,103.31万元，因此公司有能力在满足正常运营的情况下支付本次收购的交易对价。
六、经济前景分析
公司拟投资的德赛系统主营产品为体外诊断试剂，与公司属同一行业。交易完成后，公司将拥有行业内另一高端品牌，产品种类得以丰富，技术水平和产品结构进一步优化，销售渠道得到进一步丰富和
完善，协同效应显著。
在产品结构方面，德赛系统的产品包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，细分产品达 100多个，涵盖了所有的生化检测项目，特别是在风湿诊断领域及特种蛋白诊断领域具有明显的优势。德赛系统的产品在细分领域与公司并不完全一致，本次收购完成后，公司在体外诊断试剂领域将拥有更多的细分品种，产品竞争力将得到加强，公司的产品结构将得到进一步优化和丰富，业务范围将得到进一步拓展。
在客户资源方面，德赛系统拥有较强的渠道优势，拥有覆盖全国范围的销售网络，在全国的经销商有 300家以上，下游客户一半以上为大型三甲医院，对全国排名前 50的医院覆盖率达74%。公司和德赛系统的客户群体具有高度一致性，双方通过多年发展均积累了一定的优质客户资源，本次收购完成后双方可利用原有客户资源帮助对方销售产品，实现交叉销售，进一步扩大双方的销售规模。
公司将通过一系列调整与商业运作，进一步整合德赛系统的资源和发展潜力，推动其尽快实现发展规划目标。本次收购能够提升公司的盈利能力，有利于进一步提高公司的市场拓展能力、综合竞争能力，使公司持续、快速、健康发展。
七、本次使用超募资金(含利息收入)收购德赛系统部分股权履行的程序
(一)董事会审议情况
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事意见
(1)经审查，本次公司将超募资金用于购买德赛诊断系统(上海)有限公司的部分股权，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司持续、健康发展、有利于全体股东的利益。
(2)本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用(2012年 8月修订)》等相关法规要求及《公司章程》的规定，公司本次超募资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们一致同意使用超募资金(含利息收入)人民币 13,103.31万元收购德赛诊断系统(上海)有限公司18.63%的股权。
(三)监事会审核意见
2014年 9月 12日，公司第二届监事会第十八次会议通过了《关于使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权的议案》。
鉴于公司拟以现金 17,588.51万元人民币收购德赛系统25％的股权，为提高募集资金使用效率、增强公司盈利能力，监事会同意公司使用剩余超募资金(含利息收入) 13,103.31万元收购其中的德赛诊断系统(上海)有限公司18.63%的股权。
监事会认为：公司将超募资金(含利息收入)用于收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2012年 8月修订）》等相关法规要求及《公司章程》的规定，有利于提高公司资金使用效率，
实现公司战略规划，提高经营效益，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合相关法律、法规的规定。
(四)保荐机构意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司核查后认为：
1、公司本次超募资金使用，有助于公司业务领域的拓展，符合公司发展战略，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2012年 8月修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司本次以超募资金(含利息收入)购买德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权事项已经董事会审议通过，全体独立董事发表明确同意意见，且经监事会审议通过，履行了必要的审批程序。
3、根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的相关规定，公司本次使用超募资金超过 5,000万元且超过超募资金总额的20%，应提交股东大会审议通过。
4、民生证券将持续关注公司该募集资金的实际使用和实施情况，严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，切实履行保荐机构职责和义务，保障利德曼全体股东利益。
基于以上意见，民生证券股份有限公司同意利德曼以超募资金购买德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权事项。
八、本次交易存在的风险
(一)产业政策风险
我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国
家食品药品监督管理局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法(试行)》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定(试行)》、《体外诊断试剂生产实施细则(试行)》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准(试行)》、《体外诊断试剂经营企业(批发)验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。本公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对公司的正常经营造成影响。
2009年 4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布，新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。
(二)市场竞争风险
德赛系统是国内体外诊断行业中具有领先竞争优势的厂商之一，其原母公司德国德赛也是欧洲首家获得CE认证的体外诊断试剂生产厂家。经过多年的技术积累和市场开拓，德赛系统具有良好的市场口碑和较强的竞争优势。
由于体外诊断试剂行业较为分散，市场集中度低，行业竞争日趋激烈。如果德赛系统不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，德赛系统将面临被其他同行企业冲击的风险，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会
被其他企业蚕食，从而德赛系统经营业绩和财务状况将受到一定影响。
本次交易完成后，德赛系统将利用与利德曼之间的协同效应，共同进行客户开发，分散客户集中的风险；同时将借助利德曼的原有客户基础，增加其他行业的客户数量及市场占有率。
(三)核心人员流失风险
作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。德赛系统十分注重人才队伍的建设，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是德赛系统未来持续发展的重要因素，人员流失将对德赛系统的经营业绩及长远发展造成不利影响。
为了保持人才队伍的稳定性，德赛系统的核心技术人员和核心管理人员目前均与德赛系统签署了有效的劳动合同。上述安排均有利于降低德赛系统核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
九、本次交易对公司的影响
我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好，市场增长空间广阔，预计未来数年将保持15％～20％的增速。本次交易能够不仅可以有效地提高公司超募资金的使用效率，而且可以培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优势互补，提高市场占有率，加强国际间研发合作，提升国际水平的学术推广能力，增强品牌影响力，提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力。同时也是公司拓展业务领域、实现产业布局的重要举措，是顺应行业发展趋势的有益举措。
十、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
见；
4、民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权的专项核查意见。
北京利德曼生化股份有限公司
董事会