证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-062东华能源股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第三届董事会第三十四次会议通知于2016年6月10日以书面、传真、电子邮件等形式通知各位董事。本次董事会于2016年6月20日在公司会议室召开。应到会董事6人，实际到会6人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于修改公司章程的议案》
（一）2015年年度股东大会已审议通过《关于2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以2015年12月31日公司总股本692,346,184股为基数，向全体股东每10股派发现金0.51元（含税）共计人民币: 35,309,655.38元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，通过本次转增股本后，公司总股本由692,346,184股，增至1,384,692,368股。
根据2015年年度股东大会审议通过的“因实施2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案导致注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款”，并授权董事会修改《公司章程》相应条款、办理公司注册资本变更等相关工商变更登记事宜。
（二）公司第三届董事会第三十三次会议已审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会依据公司股东大会的授权，董事会审议同意向 92名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。公司股票期权激励计划第二个行权期采用批量行权方式。本次行权的股票期权数量为692.4万股，行权后公司股本变更为 1,391,616,368股。本次行权所获得的股份上市流通日期为2016年6月3日。
根据 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理此次股权激励计划相关事宜的议案》：授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
根据上述股东大会的授权，公司董事会审议同意对公司章程有关条款进行修改如下：
1、对公司章程第六条的修改
原为：“公司注册资本为人民币692,346,184元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币1,391,616,368元。”
2、对公司章程第十八条的修改
原为：“公司现行股份结构如下：
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|股 东|股份数额(股)|占总股本比例(%)|
|一、外资股|238,345,771|34.43%|
|东华石油（长江）有限公司|162,680,000|23.50%|
|优尼科长江有限公司|65,648,350|9.48%|
|中信证券国际投资管理（香港）有限公司|10,017,421|1.45%|
|二、内资股|454,000,413|65.57%|
|周一峰|76,305,220|11.02%|
|施建刚|30,120,482|4.35%|
|江苏华昌化工股份有限公司|30,120,482|4.35%|
|其他社会公众股|317,454,229|45.85%|
|总股本|692,346,184|100.000%|

”
现修改为：“公司现行股份结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|股份数额(股)|占总股本比例(%)|
|一、外资股|456,656,700|32.81%|
|东华石油（长江）有限公司|325,360,000|23.38%|
|优尼科长江有限公司|131,296,700|9.43%|
|二、内资股|934,959,668|67.19%|
|周一峰|152,610,440|10.97%|
|其他社会公众股|782,349,228|56.22%|
|总股本|1,391,616,368|100.00%|

”
3、对公司章程第十九条的修改
原为：“公司现有股份总数为692,346,184股，全部为普通股。”
现修改为：“公司现有股份总数为1,391,616,368股，全部为普通股。”
修改后的《公司章程》详见 2016年 6月 21日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
因本次章程修订已经获得股东大会授权，自本次董事会通过之日起生效。授权董事长周一峰女士有权按照工商登记等有关管理部门的要求进行修改,并签署出具文件。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于延长公司 2015年度非公开发行股票决议有效期的议案》
公司第三届董事会第二十次会议和 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，即有效期截至日为2016年6月9日。
鉴于目前公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，尚未取得中国证券监督管理委员会的书面核准文件，后续
股票发行工作仍需继续实施，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效
性，同意将本次非公开发行股票决议有效期自前次有效期到期之日起延长 12个
月至 2017年 6月 9日。除延长本次非公开发行股票决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
三、《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜授权有效期的议案》
公司第三届董事会第二十次会议和 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案》，授权董事会，并由董事会授权董事长周一峰女士在授权范围内处理2015年非公开发行股票的相关事宜。本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，即有效期截至日为2016年6月9日。
因本次非公开发行股票审核周期较长，为保证非公开发行股票工作的顺利进行，同意授权董事会办理本次非公开发行股票决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月至2017年6月9日。
除延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的授权有效期外，股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的内容不变。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于拟参与投资设立宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业
（有限合伙）的议案》
为进一步加快公司的产业布局与发展，经董事会审议同意：公司拟参与投资设立“宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“东华硅谷”）。具体事项如下：
1、企业名称：宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际名称以工商登记为准）；注册地址：浙江省宁波市北仑区。
2、注册资本：150,000万元。
3、合伙人的出资方式、数额：
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|合伙人名称|合伙人类别|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|货币|500|0.33%|
|国投瑞银资本管理有限公司|优先级有限合伙人|货币|100,000|66.67%|
|东华能源股份有限公司|劣后级有限合伙人|货币|49,500|33%|

各方合伙人实际认缴出资金额和时间，由东华能源股份有限公司按照宁波福基项目进展的需要确定。
4、经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询（暂定，以实际工商登记为准）。
5、投资方向：仅从事向本合伙协议确定的标的企业股权投资,不得从事合伙目的以外的任何业务。东华硅谷的投资用途只限于对宁波福基项目的投资，除此之外无其他投资用途。
本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
相关内容详见 2016年 6月 21日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于拟参与投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于公司子公司宁波福基石化有限公司拟签署“增资协议”的议案》经董事会审议同意：公司子公司宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）及其控股股东南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、太仓东华能源燃气有限公司（“太仓东华”）拟与宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）在宁波福基石化有限公司的二期项目开展合作，由东华硅谷对宁波福基进行增资，故上述四方拟共同签订《增资协议》。《增资协议》主要
内容如下：
1、增资方式：东华硅谷以人民币现金方式对宁波福基进行增资。
2、增资金额和时间：按宁波福基的股东会议决议要求的时间和金额缴纳出资。实际出资额及出资时间由公司根据宁波福基项目的进展及需要确定。
3、经营管理机构：东华硅谷在向宁波福基实际缴纳增资款后即成为宁波福基股东，成为宁波福基股东后，东华硅谷不参与宁波福基的经营、管理，宁波福基的全部公司管理权、经营权仍由宁波福基原股东即南京东华、太仓东华行使。
东华硅谷仅享有对宁波福基按实际投资金额收取约定比例投资分红的优先分红权，东华硅谷放弃优先分红权之外的全部股东权利（含表决权及经营管理权在内的全部股东权利）。
本公司现任董事、监事、高管，本公司控股股东与其关联方与本协议签署方均不存在关联关系；本协议不涉及关联交易，不涉及重大资产重组事项。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
六、《关于拟签署“收益差额补足协议”的议案》
经董事会审议同意：公司与国投瑞银资本管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）、宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东华硅谷”）拟共同签订《收益差额补足协议》，如国投瑞银未能获得足额预期收益，不足部分由东华能源进行差额补足。
本公司现任董事、监事、高管，本公司控股股东与其关联方与本协议签署方均不存在关联关系；本协议不涉及关联交易，不涉及重大资产重组事项。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
七、《关于拟签署“合伙企业财产份额转让协议”的议案》
经董事会审议同意：公司与国投瑞银资本管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）、嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金宏”）拟共同签订《合伙企业财产份额转让协议》，公司拟受让国投瑞银在宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东华硅谷”）对应其全部实缴出资额的合伙企业财产份额，嘉兴金宏作为合伙企业普通合伙人，同意国投瑞银向公司转让其持有的合伙企业财产份额，并放弃其优先购买权。公司对国
投瑞银分批投资东华硅谷的相应合伙财产份额进行分批回购，收购时间为国投瑞银将相应财产份额的对应当期出资实际缴付至东华硅谷指定帐户,且该款项由东华硅谷自主支配之日起满3年以后（最终时间以实际收购时间为准）。
本公司现任董事、监事、高管，本公司控股股东与其关联方与本协议签署方均不存在关联关系；本协议不涉及关联交易，不涉及重大资产重组事项。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
八、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务需要，董事会审议同意：公司以及公司子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）和宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）向相关合作银行申请共计不超过 19.3亿元人民币（原授信额度 14.1亿元人民币），授信期限为自获得银行批准之日起一年,上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
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|序号|公司名称|金融机构|现授信额度（亿元人民币）|项目|授信方式|授信期限|原授信额度（亿元人民币）|
|1|东华能源|上海银行南京分行|5|综合授信|信用|自银行批准之日起一年|4.8|
|2|东华能源|浙商银行太仓支行|5.5|综合授信|信用|自银行批准之日起不超过一年|5|
|3|东华能源|邮政储蓄银行苏州分行|1.5|贸易融资|信用|自银行批准之日起一年|0|
|4|南京东华|上海银行南京分行|4.3|综合授信|东华能源担保|自银行批准之日起一年|4.3|
|5|宁波福基|交通银行南京分行|3|综合授信|东华能源担保|自银行批准之日起一年|0|
||总计||19.3||||14.1|

截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为 184.33亿元，其中：东华能源62.28亿元，控股子公司122.05亿元。已实际使用额度118.02亿元，其中：东华能源39.75亿元，控股子公司78.27亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
九、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为全资子公司南京东华能
源燃气有限公司向有关银行申请的4.3亿元人民币综合授信提供担保，担保期限
为自获得银行批准之日起不超过两年。
2016年第一次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
相关内容详见 2016年 6月 21日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十、《关于给予宁波福基石化有限公司银行综合授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为全资子公司宁波福基石化有限公司向有关银行申请的3亿元人民币综合授信（新增授信额度）提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起不超过两年。
2016年第一次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
相关内容详见 2016年 6月 21日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十一、《关于提请召开 2016年第四次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意提请召开公司 2016年第四次临时股东大会。相关内容详见2016年6月21日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2016年 6月 20日