西南证券股份有限公司
关于北京飞利信科技股份有限公司 2014年度发行股份
募集配套资金之限售股份上市流通的
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”或“独立财务顾问”）担任北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买东蓝数码股份有限公司（后更名为“东蓝数码有限公司”）100%股权和北京天云动力科技有限公司100%股权并募集配套资金事项的独立财务顾问，对飞利信发行股份募集配套资金之限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
2014年 12月 17日，中国证监会核发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372号），该文件核准北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”、“上市公司”）向宁波东蓝商贸有限公司（现已更名为“宁波东控集团有限公司”）等合计发行 22,408,517股股份购买相关资产，以及非公开发行不超过10,670,731股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 4月 28日，公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2014年 12月 31日的总股本274,408,517.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.70元现金（含税）；
同意以资本公积转增股本，以 2014年 12月 31日的总股本 274,408,517.00股为基数，向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派股权登记日为：2015年 5月7日，除权除息日为：2015年5月8日。
公司 2015年 5月 7日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司实施 2014年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，同意公司在上述分红派息方案实施完毕后，将本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整。调整后的发行价格为13.09元/股；根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为21,390,371股，各发行对象认购股份数量相应调整。其中，杨振华认购数量调整为 7,016,042股，曹忻军认购数量调整为 240,550股，陈洪顺认购数量调整为 3,006,875股，王守言认购数量调整为801,833股，光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）认购数量调整为10,325,071股。
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2015年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2015年 5月 28日上市。
（二）本次解除限售股份的变更情况
2015年 9月 15日，公司召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过《关于2015年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以资本公积金转增股本，以 2015年 6月 30日的总股本 570,207,405股为基数，向全体股东每 10股转增10股，共计转增570,207,405股。本次权益分派股权登记日为：2015年9月 22日，除权除息日为：2015年 9月 23日。本次权益分派后，发行对象因本次非公开发行所获得的股票数量调整为42,780,742股，其中，杨振华持股数量调整为14,032,084股，曹忻军持股数量调整为481,100股，陈洪顺持股数量调整为 6,013,750股，王守言持股数量调整为 1,603,666股，光大永明持股数量调整为20,650,142股。
（三）本次解除限售股份限售承诺
本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之日（2015年 5月 28日）起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月30日。
（二）2015年5月8日，公司实施2014年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由274,408,517股变更为548,817,034股；2015年5月28日，公司2014年重大资产重组之配套融资发行完毕，公司总股本由 548,817,034股变更为 570,207,405股；2015年 9月 23日，公司实施 2015半年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由570,207,405股变更为1,140,414,810股；2016年1月11日，公司 2015年重大资产重组之发行股份购买资产发行完毕，公司总股本由 1,140,414,810股变更为 1,230,811,208股；2016年 4月 27日，公司 2015年重大资产重组之配套融资发行完毕，公司总股本由 1,230,811,208股变更为1,435,273,808股。上述股本变更后，本次解除限售股份数量由21,390,371股变更为42,780,742股，占公司总股本的2.98%。
（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|限售股份持有人名称|持有限售股份数||本次申请上市流通股份数|本次申请上市流通股份数占公司总股本比例（%）|
||非公开发行限售股|高管锁定股|||
|杨振华|14,032,084|129,076,979|14,032,084|0.98|
|曹忻军|481,100|58,259,725|481,100|0.03|
|陈洪顺|6,013,750|38,726,562|6,013,750|0.42|
|王守言|1,603,666|28,060,833|1,603,666|0.11|
|光大永明|20,650,142|-|20,650,142|1.44|
|合计|42,780,742|254,124,099|42,780,742|2.98|

注：杨振华、曹忻军、王守言为公司董事、高级管理人员，陈洪顺为公司董事。杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言分别持有公司股份190,812,084股、78,321,100股、59,653,750股、39,552,666股。截至2018年5月24日，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言质押股份数分别为 124,170,000股、21,930,000股、7,060,000股、27,058,947股，其中，非公开发行限售股中质押股份数分别为14,030,000股、0股、0股、1,603,666股。本次解除限售后，非公开发行限售股变为高管锁定股，任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司
股份总数的25%。
三、本次解除限售前后公司的股本结构
|||||
|-|-|-|-|
|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）||
|股数（股）|比例（%）||股数（股）|
|337,022,349|23.48|-20,650,142|316,372,207|
|263,792,799|18.38|+22,130,600|285,923,399|
|73,229,550|5.10|-42,780,742|30,448,808|
|1,098,251,459|76.52|+20,650,142|1,118,901,601|
|1,435,273,808|100.00|0|1,435,273,808|

四、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行情况
（一）配套融资发行对象锁定期安排
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（二）配套融资发行对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺
本次交易的配套融资发行对象承诺：
“本人/本企业保证为北京飞利信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（三）配套融资发行对象关于最近五年无违法行为的承诺
本次交易的配套融资发行对象均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，
具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（四）配套融资发行对象关于认购资金来源的承诺
配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：本人用于认购配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定；作为上市公司控股股东、实际控制人，不存在占用上市公司资金的情形。就本次认购配套融资事宜，本人未向光大永明提供资金，也未从光大永明获得资金。本人与光大永明不存在任何资金往来，也不存在其他未披露的协议。
配套融资发行对象光大永明承诺：本公司与飞利信的控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）及5%以上的股东不存在一致行动关系及关联关系。本公司与飞利信及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。本公司承诺在取得中国证监会核准飞利信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行批文之后，认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，并依法办理相关手续。如本公司以设立资产管理产品的方式参与认购，该资产管理产品的委托人与飞利信控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；该资产管理产品不会存在杠杆融资结构化的设计，且符合中国证监会的规定。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的5名股东均履行了公司募集配套资金中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有
限公司 2014年度发行股份募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》
的盖章页）
西南证券股份有限公司
2018年5月25日