浙商证券股份有限公司
关于上海宝信软件股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）2015年非公开发行股票及2017年公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对宝信软件2017年募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2015年非公开发行股票募集资金情况
根据中国证监会证监许可[2015]2138号《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行 A股 27,493,010股，每股面值 1元，每股发行价格 42.92元,募集资金总额 1,179,999,989.20元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共 24,931,429.42元后，净募集资金共1,155,068,559.78元。上述资金于2015年10月16日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）验证并出具瑞华验字[2015]31130005号验资报告。
2、2017年公开发行可转债募集资金情况
根据中国证监会证监许可〔2017〕1707号《关于核准上海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于 2017年 11月 17日公开发行了1,600万张可转换公司债券，发行价格为每张100元。本次发行的A股可转换公司债券简称为“宝信转债”，债券代码为“110039”。募集资金总额为 1,600,000,000.00元，扣除发行费用共 23,489,622.65元（不含税金额）后，实际募集资金净额为1,576,510,377.35元。上述资金于2017年11月23日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2017]31010013号验资报告。
（二）2017年度使用金额及当前余额
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况为：
1、2015年非公开发行股票募集资金情况
宝之云 IDC三期项目已使用募集资金 973,387,017.31元，其中 2017年度使用294,149,250.73元，尚未使用的募集资金余额为199,677,080.37元（含利息）。
2、2017年公开发行可转债募集资金情况
宝之云 IDC四期项目已使用募集资金21,406,316.37元，其中2017年度使用21,406,316.37元，尚未使用的募集资金余额为1,555,359,880.93元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海新客站支行、招商银行上海古北支行开设了专项账户。
截至2017年12月31日，募集资金存储情况如下：
1、2015年非公开发行股票募集资金情况
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|-|-|-|-|-|
|公 司 名称|银行名称|银行账号/存单号|账户类别|存储余额（元）|
|上 海 宝信 软 件股 份 有限公司|招商银行上海新客站支行|021900230810828|募集资金专户（活期）|29,677,080.37|
|||02190023088000366|募集资金专户（定期）|150,000,000.00|
|||02190023088000438|募集资金专户（定期）|20,000,000.00|
|合计||||199,677,080.37|

2、2017年公开发行可转债募集资金情况
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|银行账号/存单号|账户类别|存储余额（元）|
|上海宝信软件股份有限公司|招商银行上海古北支行|021900230810966|募集资金专户（活期）|5,359,880.93|
|||02190023088200400|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|
|||02190023088200413|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|
|||02190023088200427|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|
|||02190023088200430|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|
|||02190023088200444|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|银行账号/存单号|账户类别|存储余额（元）|
|||02190023088200458|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|
|||02190023088200461|募集资金专户（定期）|100,000,000.00|
|||02190023088200475|募集资金专户（定期）|100,000,000.00|
|||02190023088200533|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|
|||02190023088200489|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|
|||02190023088200492|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|
|||02190023088200502|募集资金专户（定期）|100,000,000.00|
|||02190023088200516|募集资金专户（定期）|100,000,000.00|
|||02190023088200520|募集资金专户（定期）|200,000,000.00|
|||02190023088200547|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|
|||02190023088200550|募集资金专户（定期）|100,000,000.00|
|||02190023088200564|募集资金专户（定期）|50,000,000.00|
|||02190023088200578|募集资金专户（定期）|100,000,000.00|
|||02190023088000513|募集资金专户（定期）|200,000,000.00|
|合计||||1,555,359,880.93|

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015年10月22日，公司、浙商证券与招商银行上海新客站支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在对《三方监管协议》有重大违反的情况。
2017年 11月 24日，公司、浙商证券与招商银行上海古北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在对《三方监管协议》有重大违反的情况。
三、报告期募集资金实际使用情况
宝信软件2017年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附表。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，宝信软件不存在变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2017年 12月 31日，宝信软件募集资金不存在未按规定使用以及相关
信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
上海宝信软件股份有限公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附表： 2015
年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：上海宝信软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||115,506.86||本报告期投入募集资金总额|||||29,414.93||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||97,338.70||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宝之云IDC三期项目|118,000.00|115,506.86|115,506.86|29,414.93|97,338.70|-18,168.16|84.27%|2017年12月|7,897.45|不适用|否|
|合计|118,000.00|115,506.86|115,506.86|29,414.93|97,338.70|-18,168.16|-|-|7,897.45|-|-|
|未达到计划进度原因||||截止报告期末，宝之云IDC三期项目按计划进行，尚有部分项目质保金和工程尾款未支付完毕||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||截至报告期末，项目可行性未发生重大变化||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2015年10月16日，公司以自筹资金先期投入宝之云IDC三期项目金额计192,419,734.88元；2015年10月28日，公司以募集资金置换上述自筹资金。详见公司于2015年10月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站的《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（编号：临2015-059）||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||截至报告期末，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||截至报告期末，公司未使用募集资金投资产品||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无超募资金||||||||
|募集资金节余的金额及形成原因||||募投项目尚未完成投入，截至报告期末，没有节余资金||||||||
|募集资金其他使用情况||||无||||||||

2017
年公开发行可转债募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：上海宝信软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||157,651.04||本报告期投入募集资金总额|||||2,140.63||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||2,140.63||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宝之云IDC四期项目|160,000.00|157,651.04|157,651.04|2,140.63|2,140.63|-155,510.41|1.36%|2020年9月|不适用|不适用|否|
|合计|160,000.00|157,651.04|157,651.04|2,140.63|2,140.63|-155,510.41|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因||||截至报告期末，宝之云IDC四期项目按计划进行||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||截至报告期末，项目可行性未发生重大变化||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2017年10月31日，公司以自筹资金先期投入宝之云IDC四期项目金额计3,438,968.27元；2017年12月11日，公司以募集资金置换上述自筹资金。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||截至报告期末，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||截至报告期末，公司未使用募集资金投资产品||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无超募资金||||||||
|募集资金节余的金额及形成原因||||募投项目尚未完成投入，截至报告期末，没有节余资金||||||||
|募集资金其他使用情况||||无||||||||