证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2014-035上海万业企业股份有限公司
（注册地址：上海市浦东大道720号9楼）
2014年度非公开发行 A股股票预案
二〇一四年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经2014年11月24日召开的公司第八届董事会临时会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除三林万业外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
3、本次向特定对象非公开发行股票合计不超过33,700万股（含33,700万股），其中控股股东三林万业认购数量不低于本次发行总量的50%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、三林万业本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事会临时会议决议公告日（2014年11月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.46元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
三林万业不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于上海宝山紫辰苑三期及上海松江万业名苑项目。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）相关要求，经公司2012年度股东大会审议通过，公司对公司章程中的利润分配政策相关条款进行了修订和补充。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司第八届董事会第十次会议对公司章程中现金分红的相关条款进行了进一步完善，相关修订已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
万业企业非公开发行 A股股票预案
目录
释义 .................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................ 7
一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 7
三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................................. 9
四、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 12
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .................... 12
第二节三林万业基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 ................................ 14
一、三林万业基本情况 ........................................................................................................ 14
二、三林万业与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要 ............................................ 16
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 18
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................ 18
二、募集资金投资项目 ........................................................................................................ 18
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 23
一、本次发行对公司经营管理的影响 ................................................................................ 23
二、本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................................ 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................................ 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................ 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................ 24
第五节本次发行相关的风险说明 ............................................................................ 25
一、宏观经济波动风险 ........................................................................................................ 25
二、政策风险 ........................................................................................................................ 25
三、土地、原材料等供应风险 ............................................................................................ 25
四、项目管理风险 ................................................................................................................ 26
五、市场较为集中的风险 .................................................................................................... 26
六、财务及融资风险 ............................................................................................................ 26
七、募集资金投资项目风险 ................................................................................................ 26
八、审批风险 ......................................................................................................................... 27
九、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 27
十、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ................................................................. 27
第六节公司利润分配政策及相关情况 .................................................................... 28
一、利润分配政策 ................................................................................................................ 28
二、最近三年利润分配情况 ................................................................................................ 30
三、未分配利润使用规划 .................................................................................................... 31
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|万业企业、本公司、公司、发行人|指|上海万业企业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|上海万业企业股份有限公司本次非公开发行A股股票行为|
|三林万业、控股股东|指|三林万业（上海）企业集团有限公司|
|本预案|指|上海万业企业股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|公司章程|指|上海万业企业股份有限公司章程|
|股东大会|指|上海万业企业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海万业企业股份有限公司董事会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：上海万业企业股份有限公司
2、英文名称：SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO., LTD
3、法定代表人：程光
4、成立（工商注册）日期：1991年10月28日
5、注册资本：80,615.8748万元
6、公司股票上市地：上海证券交易所
公司A股简称：万业企业
公司A股代码：600641
7、住所：上海市浦东大道720号9楼
8、联系地址：上海市浦东大道720号9楼
9、联系电话：021-50367718
10、传真：021-50366858
11、电子信箱：wyqy@salim.com.cn
12、经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）新型城镇化将保障房地产市场的平稳发展
随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，政府对棚户区和城中村改造力度的加大，加上独生子女政策的调整及城镇原居民自住性住房、改善性住房的需求，以及
2014年“两会”政府工作报告中提出2020年前要着重解决好“三个1亿人”的问题，所以基本可以确定，至少在2020年前，全国城镇新建住房仍将有较大的规模，房地产市场将保持长期平稳发展。
（2）房地产市场政策环境有所放松
2014年以来，房地产市场政策环境有所放松，继“两会”上中央提出“分类调控”后，地方政府纷纷自主出台调整政策，集中在放松限购、购房落户、提高公积金贷款额度等层面。2014年9月末，央行、银监会联合发出《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出支持居民购房贷款、支持房地产企业合理融资需求的意见。2014年10月29日，国务院常务会议提出“稳定住房消费，加强保障房建设，放宽提取公积金支付房租条件”。此外，目前46个限购城市中绝大部分已经出台了放松限购的相应政策，仅剩“北上广深”四个一线城市以及海南三亚未对限购政策作出调整。
（3）房地产市场将以刚性需求为主
我国的房地产业正处于增速的换挡期、结构的调整期（含住房供应体系的调整和房地产业态的细化）、政策的完善期和品质提升期。房地产市场已由过去的普遍性需求转向了部分的自住性需求和改善需求，及新增人口、新增家庭的需求。
房地产市场的刚性需求以中小套型的商品住房为主，近年来国家对中小套型普通商品住房陆续出台了多项政策。国务院办公厅于2006年5月24日颁布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发[2006]37号），规定自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。国土资源部于2010年1月14日颁布了《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》（国土资发[2010]9号），规定申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。国务院办公厅于2013年2月26日颁布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数70%以上的中小套型普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。在税收、信贷方面，国家也先后出台多项政策，
对中小套型普通商品住房的供给和需求给予支持。上述政策使得我国住房刚性需求得到释放，中小套型普通商品住房的成交面积占比大幅提高。
（4）房地产市场城市分化趋势明显
目前房地产市场政策环境有所放松，因此市场的自我调节或将促使不同区域房地产市场出现进一步分化。其中，土地资源紧缺、市场需求旺盛、消化能力强的一线城市的市场形势仍然相对较为乐观。公司目前的房地产项目主要集中于上海及长三角区域的一二线城市，市场分化或将给公司发展带来新的机遇，公司将坚持既定的房地产业务战略布局，做大做强长三角的区域市场。
公司始终坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，秉承“以上海为中心，辐射长三角”的业务布局，坚持完美城市主义与新市镇建设的开发理念，经过近二十年的不断探索，积累了丰富的开发经验。公司在上海及周边城市开发了“中远两湾城”等多个大型房地产项目，积聚了大量专业人才，形成了稳定的业务开发团队，显示了较强的区域市场开发能力。
2、本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于上海宝山紫辰苑三期及上海松江万业名苑项目。
（1）提高中小户型普通商品住房项目开发力度
在我国现有的宏观经济发展和房地产调控政策下，新型城镇化发展所带来的住房刚性需求将成为房地产市场未来的长期主要需求。公司针对这一市场趋势，积极调整产品开发策略，提高中小户型普通商品住房项目开发力度。公司本次非公开发行拟投资的上海宝山紫辰苑三期及上海松江万业名苑项目均系中小户型刚性需求为主的普通商品住房项目，符合国家增加中小套型普通商品住房项目的相关政策和发展方向。
（2）降低资产负债率、优化资本结构，提升长期盈利能力
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将明显下降。本次非公开发行有助于公司扩大资本规模、提高资产质量、优化资本结构和降低财务风险。未来,随着募集资金投资项目的建成和发展，公司盈利能力将得到进一步提升。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三林万业在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除三林万业外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。三林万业不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过33,700万股（含33,700万股）。在该前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会临时会议决议公告日（即2014年11月25日）。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即4.46元/股（以下简称
“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上交所等颁布的相关规定，三林万业本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定，在上交所上市交易。
7、募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|上海宝山紫辰苑三期项目|159,279|120,000|
|2|上海松江万业名苑项目|131,059|30,000|
|合计||290,338|150,000|

本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东三林万业拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2014年9月30日，本公司股权结构如下图所示：
截至2014年9月30日，本公司控股股东为三林万业（上海）企业集团有限公司，实际控制人为林逢生先生。三林万业持有公司50.54%的股份（40,746.98万股），公司无其他持股5%以上的股东。按照本次非公开发行的数量上限（33,700万股）计算，本次非公开发行完成后，三林万业持有公司的股份不低于发行后公司总股本的50.38%，三林万业仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力，林逢生先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经2014年11月24日召开的公司第八届董事会临时会议
审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节三林万业基本情况及附条件生效股票认购协议摘要
公司第八届董事会临时会议确定的具体发行对象为公司控股股东三林万业。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。三林万业基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下：
一、三林万业基本情况
1、三林万业概况
|||
|-|-|
|名称|三林万业（上海）企业集团有限公司|
|法定代表人|林逢生|
|成立日期|1997年3月27日|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道720号27楼|
|注册资本|222,336万元|
|实收资本|222,336万元|
|经营范围|在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝除外）、铁矿石、有色金属、煤炭的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关的售后服务；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）|

2、公司与三林万业之间的股权控制关系
截至2014年9月30日，三林万业持有公司50.54%的股权，为公司的控股股东。
3、三林万业主营业务情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月28日出具的《审计报告》（众会字[2014]第3347号），截至2013年12月31日，三林万业的资产总额4,209,680.20万元，负债合计2,689,941.90万元，所有者权益1,519,738.30万元（合并口径）。2013年度实现营业收入1,392,804.98万元、净利润163,446.86万元（合并口径）。
4、三林万业最近一年简要会计报表
最近一年简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年 12月 31日|
|流动资产|1,999,380.05|
|非流动资产|2,210,300.15|
|资产总额|4,209,680.20|
|流动负债|1,623,302.73|
|非流动负债|1,066,639.17|
|负债总额|2,689,941.90|
|所有者权益总额|1,519,738.30|

最近一年简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|1,392,804.98|
|营业利润|(71,854.24)|
|利润总额|178,932.12|
|净利润|163,446.86|

最近一年简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|159,018.37|
|投资活动产生的现金流量净额|(637,772.04)|
|筹资活动产生的现金流量净额|604,049.94|
|现金及现金等价物净增加额|121,780.40|
|期末现金及现金等价物余额|222,717.07|

注：三林万业2013年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、三林万业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
三林万业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后，三林万业与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与三林万业之间的主要关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向三林万业非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，公
司与三林万业及其控制的关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发
行产生同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月内三林万业与本公司之间的重大交易情况
本次发行前24个月，本公司与控股股东三林万业及其下属公司之间存在关联采购、关联租赁、关联担保、接受关联方提供的资金、资产收购等关联交易，主要关联交易均已披露并公告，具体内容详见本公司定期报告、临时公告。
二、三林万业与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要
2014年11月24日，三林万业与公司签订《上海万业企业股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：上海万业企业股份有限公司
认购人：三林万业（上海）企业集团有限公司
（二）认购数量
三林万业同意认购万业企业本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次发行实际发行股份总数的50%。认购款总金额=最终发行价格*认购数量。
（三）认购方式及支付方式
三林万业拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。三林万业应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
（四）认购价格
三林万业认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：1、认购价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第八届董事会临时会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即4.46元/股）；2、最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发
行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定；三林万业同意接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价；3、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）股份的限售期
三林万业认购的本次非公开发行的股份的限售期为36个月，即认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）违约责任
股份认购协议任何一方未履行或未适当履行其在股份认购协议项下应承担的任何义务，或违反其在股份认购协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的股份认购协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向万业企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
（七）生效条件
股份认购协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部具备之日起开始生效：
1、本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过150,000万元。扣除发行费用后将全部用于如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|上海宝山紫辰苑三期项目|159,279|120,000|
|2|上海松江万业名苑项目|131,059|30,000|
|合计||290,338|150,000|

本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目
（一）上海宝山紫辰苑三期项目
1、项目概况
|||
|-|-|
|项目名称|紫辰苑三期住宅项目|
|项目实施主体|上海万业企业宝山新城建设开发有限公司|
|项目区位|上海市宝山区杨行镇江杨北路|
|占地面积|58,445㎡|
|总建筑面积|166,480㎡|
|容积率|2.2|
|项目类型|住宅|

2、项目市场前景
根据宝山区总体规划，宝山西城区将是今后发展的重点区域，规划总面积13.28平方公里，是上海新一轮城市总体规划中重点建设的 11个新城之一。整个西城区划分为
南块、北块、东块三个区域，其中南块定位于以“人文生态”为主题的中高档生活
区，东块定位于以轻轨为依托、连接东西城区纽带的现代生活区，规划总面积13.28平
方公里。本项目所在的北块定位为集文化、休闲、行政办公、商业贸易为一体的现代化综合生活区。
宝山西城区由轨道交通 1号线和 3号线环绕东、西、北三侧，交通便利。从 2004年从万科入驻起，先后有凯德、盛高、招商、绿地、远洋等知名品牌开发商入住。同时，友谊路已建成景观示范道路，政府的行政机构如宝山气象局、宝山电视台、医疗控制中心、环境监测机构都已入住。另外本项目周边拟兴建近 600亩的市政绿化公园（白沙公园），空气质量良好。
本项目定位刚需及首改群体，以中小户型为主，兼顾其它户型。
3、项目资格文件取得情况
项目已取得以下资格文件：
|||
|-|-|
|文件名称|文件编号|
|国有建设用地使用权出让合同|沪房地宝（2005）出让合同第 004号|
|国有土地使用证|沪房地宝字（2008）第 035445号|
|建设用地规划许可证|沪宝地（2006）13060420E00666|
|建设项目环境影响评价文件批准书|宝环保管（2008）113号|
|上海市企业投资项目备案证/发改委立项批文|宝发改（2006）79-98号、112-124号、142-151号、366号|

4、项目投资概算
本项目的投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资（万元）|
|1||土地成本|21,298|
|2||前期工程费|3,255|
|3||建筑安装工程费|80,642|
||开发成本|||
|4||基础设施费|17,072|
|5||开发间接费|2,917|
|6||小计|125,184|
|7|财务费用||10,160|
|8|管理费用||2,100|
|9|销售费用||5,784|

||||
|-|-|-|
|10|营业税金及附加|16,051|
|总投资||159,279|

5、项目经济评价
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|总销售收入|289,212|
|开发成本|125,184|
|毛利润|164,028|
|营业税金及附加|16,051|
|土地增值税|38,958|
|财务费用|10,160|
|管理费用|2,100|
|销售费用|5,784|
|所得税费用|22,744|
|净利润|68,231|
|销售毛利润率（%）|56.72|
|销售净利润率（%）|23.59|

（二）上海松江万业名苑项目
1、项目概况
|||
|-|-|
|项目名称|上海松江万业名苑|
|项目实施主体|上海万裕房地产开发有限公司|
|项目区位|松江区泗泾镇|
|占地面积|35,866.7㎡|
|总建筑面积|76,155.83㎡|
|容积率|1.6|
|项目类型|住宅|

2、项目市场前景
上海市松江区泗泾镇是上海规划重点建设的中心镇之一，地理位置优越，距市中
心27公里，距虹桥枢纽10公里，东连上海市区，西接佘山国家旅游度假区，南望松江
新城和松江大学城。泗泾交通十分便捷，周边高速公路纵横交错，北有A9高速，西有
A30国道，东有嘉金高速，南有沪杭高速，轨道交通9号线贯穿泗泾，并在泗泾设有两个站点。
本项目位于泗泾镇，距离轨道交通9号线泗泾站仅800米距离，至七宝仅3站，到徐家汇CBD只需9站。周边公交配套成熟，小区门口设有松江45路，可直接接驳地铁泗泾站和佘山站；另有沪陈线、186路等公交直通徐家汇。周边现有A5沈海高速、A9沪渝高速等，此外2014年底通车的嘉闵高架可以直通虹桥枢纽。
项目周边聚集了区域内较多的人口和较完善的配套，该片区是泗泾的中心区域，大润发超市、三湘商业广场、古浪路商业街，佘山湾购物广场、奥特莱斯品牌直销广场、农行泗泾支行、中行泗泾支行、浦发银行泗泾支行等诸多配套都积聚在此。
根据泗泾区域特色和新房市场来看，刚需群体为主要目标客户。本项目以中小户型为主，定位刚需群体，比较适合该片区的市场，靠近地铁，产品的形态多样，层高较高带来了空间上的附加值。以近期的市场情况来看，该类靠近地铁的小户型产品的销量领先于市场平均水平。
3、项目资格文件取得情况
项目已取得以下资格文件：
|||
|-|-|
|文件名称|文件编号|
|国有建设用地使用权出让合同|沪松规土（2013）出让合同第 70号|
|国有土地使用证|沪房地松字（2014）第 005545号|
|建设用地规划许可证|沪松地（2014）EA31011720140013|
|建设工程规划许可证|沪松建（2014）FA31011720144633|
|建筑工程施工许可证|310117201403030119|
|建设项目环境影响评价文件批准书|松环保许管（2014）160号|
|上海市企业投资项目备案证/发改委立项批文|松发改备（2014）002号|

4、项目投资概算
本项目的投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资（万元）|
|1||土地成本|77,044|
|2||前期工程费|851|

3 建筑安装工程费 28,822
|||||
|-|-|-|-|
|4||基础设施费|6,435|
|5||开发间接费|1,146|
|6||小计|114,298|
|7|财务费用||4,380|
|8|管理费用||1,720|
|9|销售费用||2,901|
|10|营业税金及附加||7,760|
|总投资|||131,059|

5、项目经济评价
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|总销售收入|145,049|
|开发成本|114,298|
|毛利润|30,751|
|营业税金及附加|7,760|
|土地增值税|2,901|
|财务费用|4,380|
|管理费用|1,720|
|销售费用|2,901|
|所得税费用|2,772|
|净利润|8,317|
|销售毛利润率（%）|21.20|
|销售净利润率（%）|5.73|

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。同时能够优化公司的产品结构，增强公司对客户需求的响应能力，提升业务规模，增强公司的核心竞争力，巩固公司在上海区域房地产行业中的龙头地位，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
二、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司资产负债率也将有较大幅度的下降，公司财务状况得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（1）对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率，进一步提高了抗风险的能力，为公司未来的发展提供了保障。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的市场前景，募投项目的建设和发展，将带来公司新的利润增长点，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升。
（3）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司的投资活动现金流出相应增加。募投项目收益产生后，随着经营规模的扩大，公司未来的经营活动现金流入将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施主体不涉及控股股东及其关联人，因此，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第五节本次发行相关的风险说明
一、宏观经济波动风险
房地产行业周期与国民经济周期之间具有很强的关联性，受国民经济发展周期影响较大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
二、政策风险
房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，近年来在房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房价格快速上涨、供给与需求结构不合理等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来国家及政府有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税收、土地、住房供应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，可能在经营管理上处于被动和不利局面。
三、土地、原材料等供应风险
对于房地产开发企业而言，合理的土地储备以及未来持续获得土地的能力至关重要。由于土地资源的稀缺性和不可再生性，以及房地产行业的竞争日益激烈，近年来土地价格普遍上涨，在直接影响项目开发成本的同时，也导致公开交易获取土地所需的资金规模不断上升、难度不断加大。此外，如果政府对城市规划进行调整并因此对发行人待开发的储备土地及所处环境造成不利影响，将有可能给发行人经营带来风险。
另外，房地产开发所必需的钢材、水泥等主要建筑材料等价格具有一定的周期性和波动性，如果上述生产要素价格处于上升期，将可能增加公司项目的开发成本，从而可能影响公司的盈利能力。
四、项目管理风险
房地产开发项目系一项复杂的系统工程，需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度较大。
尽管公司具备较强的项目管理能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，甚至可能对公司的品牌造成一定影响。
五、市场较为集中的风险
近年来，公司始终秉承“以上海为中心，辐射长三角”的业务布局，除长沙巴厘岛项目外，公司主要房地产开发项目均位于上海或苏州、无锡等长三角城市，市场较为集中。虽然长三角房地产市场近年来表现较好，但如果未来长三角房地产市场产生较大波动，将可能对公司的销售及盈利情况产生较大影响。
六、财务及融资风险
房地产行业作为资本密集型行业，用于购置土地使用权等购买生产经营资料的资本性支出需求较大。就房地产行业而言，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款和其他债务融资工具以满足日常经营需要，若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
房地产企业的资产负债率水平普遍处于较高水平。报告期内，公司资产负债率与国内上市房地产公司的平均水平相当。随着本公司经营规模的扩大，未来的负债规模可能继续增长，而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。
七、募集资金投资项目风险
房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地获取、规划设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。如果
公司对项目开发的管控力度不够，将有可能造成开发项目的进度延缓和成本上升。
虽然本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司对项目也已进行了严密的可行性论证和市场预测，但该项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性，将可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
八、审批风险
本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
九、股票价格波动风险
本公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
十、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
第六节公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了股利分配制度。
根据《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体政策进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。
（二）利润分配办法
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
（1）弥补上一年度的亏损。
（2）提取法定公积金百分之十。
（3）提取任意公积金。
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、利润分配的形式：
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
3、利润分配的条件和比例：
（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配的期间间隔：
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。
5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行利润分配方案；
2、未严格履行利润分配方案决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。
（四）利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
二、最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2011年|4,030.79|15,122.87|26.65%|
|2012年|4,030.79|11,105.14|36.30%|
|2013年|8,061.59|22,669.07|35.56%|
|合计|16,123.17|48,897.08|32.97%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）|||16,299.02|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||98.92%|

1.2011年
以2011年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币 0.50元（含税），共支付现金红利 4,030.79万元（含税）。另外，2011年度不进行资本公积金转增股本。
2.2012年
根据公司 2012年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以 2012年 12月 31日
公司总股本 806,158,748股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利人民币 0.50元
（含税），共支付4,030.79万元。另外，2012年度不进行资本公积金转增股本。
3.2013年
根据公司2013年度股东大会审议通过的利润分配方案为：本次分配以 806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.00元（含税），共支付 8,061.59万元。另外，2013年度公司不进行资本公积转增股本。
三、未分配利润使用规划
截至 2014年 9月 30日，公司不存在未弥补亏损。公司留存未分配利润主要用于项目投资和补充流动资金等公司生产经营发展。
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
上海万业企业股份有限公司董事会二Ｏ一四年十一月二十五日