杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书（编号：20170510001）
杭州远方光电信息股份有限公司
使用自有资金收购杭州慧景科技股份有限公司股份的
可行性研究报告
一、本次使用自有资金收购慧景科技交易概述
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“上市公司”或“公司”）及其全资子公司杭州远方互益投资管理有限公司（以下简称“远方互益投资”）拟使用自有资金人民币7100万元设立杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远方慧益投资”），其中公司作为远方慧益投资的有限合伙人出资7030万元，占99.01%份额；远方互益投资作为普通合伙人出资70万元，占0.99%份额。
由远方慧益投资出资人民币70,345,300元收购陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”）、翁德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新等10位未定稿股东所持有的杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科技”）8,123,000股股份，占慧景科技总股本的35.01%；
由远方互益投资出资204,221.5元受让陈伟持有的懿成轩投资1%份额，并作为懿成轩投资普通合伙人，享有懿成轩投资持有慧景科技剩余246.05万股股份（占慧景科技总股本的10.61%）的表决权；从而使公司拥有慧景科技实际控制权的股份达到1058.35万股，占慧景科技总股本的45.62%。股份及份额转让情况如下：
1、慧景科技股份转让
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持目标公司||本次拟转让||每股价||现金对价|||
||股东姓名或名称||||||||||剩余股份数|
||||股份数||股份数||格(元)||（元）|||
|乙方1：陈伟||8,000,000||2,000,000||8.3||16,600,000||6,000,000||
|乙方2：懿成轩投资（注1）||7,334,500||4,874,000||8.9||43,378,600||2,460,500||
|乙方3：翁德强||960,000||240,000||8.3||1,992,000||720,000||
|乙方4：尉培根||784,000||196,000||8.3||1,626,800||588,000||
|乙方5：谭华||480,000||120,000||8.3||996,000||360,000||
|乙方6：高国权||400,000||100,000||8.3||830,000||300,000||

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|-|-|-|-|-|-|
|乙方7：周奇娟|413,000|413,000|8.3|3,427,900|0|
|乙方8：郑月红|80,000|80,000|8.3|664,000|0|
|乙方9：程兰珍|20,000|20,000|8.3|166,000|0|
|乙方10：李方新|80,000|80,000|8.3|664,000|0|
|合计|18,551,500|8,123,000|/|70,345,300|10,428,500|

注1：截至本协议签署日,懿成轩投资共持有慧景科技股份6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。
慧景科技股份转让后，远方慧益投资持有慧景科技 812.3万股股份，占慧景科技总股本的35.01%，为慧景科技第一大股东。
（2）懿成轩投资份额转让
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|现持有份额情况||拟转让股份||交易对价（元）|
|||持有份额数量（万份）|持股比例|持有份额数量（万份）|持股比例||
|1|陈伟|468|65%|7.2|1%|204,221.5|
|2|翁晓蕾|252|未定稿35%|0|0|0|

懿成轩投资份额转让后，远方互益投资持有懿成轩投资1%份额，并作为懿成轩投资普通合伙人，懿成轩投资仍持有慧景科技 246.05万股股份，占慧景科技总股本的10.61%。懿成轩投资其余合伙人承诺将懿成轩投资对慧景科技的投票权交由远方互益投资决策。
收购完成后，公司将累计支付70,549,521.5元，共拥有慧景科技35.1161%股权，并拥有慧景科技45.62%股份的控制权，慧景科技将成为公司的控股孙公司，远方光电将成为慧景科技控股股东，远方光电实际控制人潘建根、孟欣将成为慧景科技实际控制人。
二、本次收购所涉标的公司情况
1、慧景科技
（1）目标公司概况
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公司名称：杭州慧景科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91330100790948241X
法定代表人：陈伟
有限公司成立日期：2006年9月14日
股份公司成立日期：2014年9月19日
注册资本：人民币2320万元
主营业务：专业从事铁路与城轨道岔智能监测系统产品的研发、生产、销售和技术服务。
慧景科技已于2015年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：慧景科技；证券代码：832074。
（二）目标公司股权结构
未定稿
截至2017年5月8日，目标公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈伟|8,000,000|34.48%|
|2|杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（注1）|6,797,500|29.30%|
|3|浙江浙科汇盈创业投资有限公司|4,000,000|17.24%|
|4|翁德强|960,000|4.14|
|5|尉培根|784,000|3.38%|
|6|谭华|480,000|2.07%|
|7|周奇娟|413,000|1.78%|
|8|高国权|400,000|1.72%|
|9|王文胜|400,000|1.72%|
|10|贺振农|150,000|0.65%|
|11|巫静|110,000|0.47%|
|12|翁晓蕾|100,000|0.43%|
|13|郑月红|80,000|0.34%|
|14|李方新|80,000|0.34%|
|15|刘玲|60,000|0.26%|
|16|齐小平|50,000|0.22%|

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|-|-|-|-|
|17|程兰珍|20,000|0.09%|
|18|徐国君|10,000|0.04%|
|19|李栋栋|10,000|0.04%|
|20|付暴雷|6,000|0.03%|
|21|其他28人小股东|289,500|1.25%|
||合计|23,200,000|100%|

注1：截至本协议签署日,懿成轩投资共持有慧景科技股份6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。
陈伟直接持有慧景科技800万股股份，通过懿成轩投资（包括已签订的《股份收购协议书》）控制慧景科技733.45万股股份，合计控制控制慧景科技1536.45万股股份，占慧景科技总股本的66.23%，为慧景科技第一大股东及实际控制人。
（三）目标公司的主要业务
慧景科技是专业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，专注于道岔转换设备综合智能监测系统、综合未定稿视频智能监控系统运行维护管理平台、面向城市轨道交通行业的信号设备在线综合智能监测系统、道岔断轨在线智能监测系统等智能轨道交通安全检测信息系统产品的研发、生产、销售和服务，公司产品主要应用于铁路、城轨等轨道交通领域。
（四）目标公司的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3697号审计报告，慧景科技2016年的主要财务数据如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（2016年12月31日/2016年）|
|1|资产总额|10464.86|
|2|负债总额|1620.28|
|3|所有者权益|8844.58|
|4|营业收入|4762.24|
|5|营业利润|645.52|
|6|净利润|857.98|

（五）目标公司的其他情况
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截至本可研报告出具日，慧景科技不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
2、懿成轩投资
（1）目标公司概况
公司名称：杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330102397771582G
法定代表人：陈伟
注册地址：杭州市莫干山路1418-8号1幢201室（上城科技工业基地）
成立日期：2014年6月20日
注册资本：人民币720万元
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
未定稿
（二）目标公司股权结构
截至本可研报告出具日，目标公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东（合伙人）|出资金额（万元）|占比|
|1|陈伟|468|65%|
|2|翁晓蕾|252|35%|
||合计|720|100%|

陈伟是懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合伙人。
（三）目标公司的主要业务
实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。实际为慧景科技持股平台，现持有慧景科技7,334,500股份[截至本报告出具日,懿成轩投资共持有慧景
科技股份6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。
并已与贺振农、翁晓蕾等9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、
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翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。]，其中4,874,000股慧景科技股份将按照协议转让给公司与远方互益投资拟共同出资设立的有限合伙企业，剩余2,460,500股由懿成轩投资继续持有。
（四）目标公司的主要财务数据
懿成轩投资2016年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（2016年12月31日/2016年）|
|1|资产总额|708.42|
|2|负债总额|0|
|3|所有者权益|708.42|
|4|未定稿营业收入|0|
|5|营业利润|-93.05|
|6|净利润|-93.05|

（五）目标公司的其他情况
截至本可研报告出具日，懿成轩投资不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
三、交易对手基本情况
1、慧景科技股份收购
本次收购慧景科技35.01%股份的交易对手为陈伟、懿成轩投资等10位慧景科技股东,其基本情况如下:
（1）陈伟，身份证号码：33010619650712****，住址：杭州市西湖区西溪
河东1号****
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（2）杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”），注册号：91330102397771582G，住所：杭州市莫干山路1418-8号1幢201室（上城科技工业基地）
（3）翁德强，身份证号码：33072419730309****，住址：杭州市拱墅区左岸花园****
（4）尉培根，身份证号码：33012419631228****，住址：浙江省临安市西天目乡齐农村****
（5）谭华，身份证号码：51122119810428****，住址：重庆市开县汉丰西门外****
（6）高国权，身份证号码：33010619610303****，住址：杭州市西湖区庆丰新村****
（7）周奇娟，身份证号码：33018219820825****，住址：杭州市西湖区曙光新村****
未定稿
（8）郑月红，身份证号码：33010719680603****，住址：杭州市下城区东新街道沈家南园****
（9）程兰珍，身份证号码：33010619490720****，住址：浙江省杭州市迦南公寓****
（10）李方新，身份证号码：33052319830209****，住址：杭州市莫干山路177#科技公寓****
交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、懿成轩投资份额转让
本次受让懿成轩投资１%份额的交易对手为陈伟,其基本情况如下:
（1）陈伟，身份证号码：33010619650712****，住址：杭州市西湖区西溪河东1号****；
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（1）翁晓蕾，身份证号码：33010519820124****，住址：杭州市拱墅区荣华里****。
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
四、不构成关联交易及重大资产重组
慧景科技全体股东与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次交易的定价
远方慧益投资拟支付现金收购慧景科技35.01%股权，远方互益投资拟支付现金受让懿成轩投资1%份额，交易完成后，慧景科技将成为远方慧益投资的控股子公司，从而成为公司控股孙公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017未定稿
年4月21日出具的《审计报告》（天健审[2017]3697号），截至基准日2016年12月31日，慧景科技所有者权益合计审计值为8848.58万元，经双方友好协商由远方慧益投资出资人民币70,345,300元收购陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”）等10位股东所持有的杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科技”）35.01%的股份；由远方互益投资出资204,221.5元受让陈伟持有的懿成轩投资1%份额，并作为懿成轩投资普通合伙人,间接控制懿成轩投资持有的慧景科技10.61%股份。
交易完成后，公司通过远方慧益投资、远方互益投资及懿成轩投资实际控制慧景科技45.62%的股份，成为慧景科技控股股东。
本次交易增值率较高主要是因为慧景科技作为一家轻资产企业，具有资产规模较小的特点，公司经营主要依靠人才团队、客户资源、服务能力、业务渠道等资源开发业务，本次交易定价综合考虑了慧景科技的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素。
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六、本次交易协议的主要内容
1、《杭州远方光电信息股份有限公司及杭州远方互益投资管理有限公司与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书》（以下简称“收购意向协议书”）
详见附件1。
2、《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》（以下简称“份额转让协议书”）
详见附件2。
在远方慧益投资设立完成后，将由远方慧益投资与陈伟、懿成轩投资等10
位股东签订《杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》（以下简称“收购协议书”），《收购协议书》主要条款与《收购意向协议书》一致。
未定稿
七、收购的必要性和可行性分析
1、进一步落实公司“大检测、大数据、人工智能”外延发展战略
近年来，随着公司外延式发展战略的逐步推进，围绕智能检测识别信息技术，公司先后投资了红相科技、和壹基因、纽迈分析等公司，并且完成了对维尔科技的全资收购，公司已经成为面向工业、交通、金融、军工、医疗、科研、公共安防等多个领域的智能检测识别信息系统和服务提供商。
慧景科技是专业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，专注于道岔转换设备综合智能监测系统、综合视频智能监控系统运行维护管理平台、面向城市轨道交通行业的信号设备在线综合智能监测系统、道岔断轨在线智能监测系统等智能轨道交通安全检测信息系统产品的研发、生产、销售和服务，公司产品主要应用于铁路、城轨等轨道交通领域。
本次收购慧景科技是公司外延式发展战略的进一步推进，一方面将公司业务领域拓宽至轨道交通领域，另一方面也有利于公司相关业务的整合和协同。今后，
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慧景科技将成为公司在轨道交通领域的一个重要业务平台。
2、与慧景科技优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
公司是一家专业的智能检测识别信息系统和服务提供商，拥有雄厚的研发能力，尤其在光电检测和识别信息系统方面拥有自主核心技术；慧景科技是一家专业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，在轨道交通领域拥有较好的市场地位和品牌影响力。本次交易完成后，公司将向慧景科技开放研发技术体系，提供技术开发支持，有利于提高慧景科技的研发能力、丰富慧景科技的产品体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值。
（1）技术协同：公司和慧景科技从事的业务均属于技术密集型行业，企业的研发能力和技术创新能力对企业的发展起着关键作用。公司历来注重研发投入与技术创新，公司是高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，国家“双软”（软件企业及软件产品）认证企业，此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
本次交易完成后，公司将向慧景科技开放研发技术体系，在光电检测技术、未定稿
软件技术、智能识别算法、系统管理平台等方面向慧景科技提供技术开发支持，提升慧景科技各项技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升慧景科技及上市公司核心竞争力和经营业绩。
（2）产业链协同：2015年4月，公司投资3,600万元对红相科技进行增资，持有红相科技注册资本8%的权益，由此进入红外检测识别领域；2015年5月，公司投资1,600万元对纽迈电子进行增资，持有纽迈电子注册资本10%的权益，由此进入核磁共振检测识别领域；2015年6月，公司投资4,950万元对和壹基因进行增资，持有和壹基因注册资本15%的权益，由此进入基因检测识别领域；2016年12月，公司以10.2亿收购维尔科技，进入生物识别信息领域；本次收购，能够帮助公司逐步实现外延式发展的战略目标。
本次交易完成后，公司将借助慧景科技面向轨道交通领域的业务渠道和优势，将公司现有的智能检测识别信息系统产品和服务延伸至轨道交通领域，发挥各方
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面优势资源，形成技术和市场双协同。随着公司外延式发展地不断推进，公司及各家子公司之间的协同效应都将进一步显现。
3、拓展公司业务领域、规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
本次收购完成后，公司业务将拓展至轨道交通领域，公司将抓住国家在轨道交通方面的发展机会，积极布局高铁等轨道交通智能检测技术和产品，以及相关人工智能技术和产品；同时公司也将把握国家实施“一带一路”战略的时机，进一步开拓慧景科技及公司的业务领域和范围。公司将在业务领域、规模、盈利水平等方面将得到较大提升，抗风险能力将进一步增强。
八、收购的经济效益分析
1、经营分析
根据审计报告，2015年慧景科技实现营业收入6188.37万元、净利润1352.49万元，2016年慧景科技实现营业收入4762.24万元、净利润857.98万元。鉴于慧景科技是一家业内优质公司，慧景科技的客户包括中国铁路总公司下属的各大铁未定稿
路局或广深铁路股份有限公司等铁路运营公司、中铁股份有限公司下属建设公司等大型承建商、中国铁路通信信号股份有限公司等通信信号系统集成企业等。慧景科技始终秉承专业化的经营理念，从事轨道交通道岔转换设备安全监测系统的开发、研究与应用，为客户提供专业化产品和服务，在行业内具备相当的品牌优势、技术优势和渠道优势。
考虑当前和未来轨道交通行业的发展前景，本次收购将会给公司带来长期稳定的良好收益，本次收购方案是可行的。
单位:元
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|序号|项目|金额（2015年12月31日/2015年）|金额（2016年12月31日/2016年）|
|1|资产总额|9827.02|10464.86|
|2|负债总额|1840.43|1620.28|
|3|所有者权益|7986.59|8844.58|
|4|营业收入|6188.37|4762.24|
|5|营业利润|1188.41|645.52|

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|6|净利润|1352.49|857.98|

2、投资效益分析
本次收购完成后，慧景科技凭借自身品牌价值和市场地位，借助公司技术研发实力及资金优势，进一步提高慧景科技在轨道交通市场的占有率及核心竞争力。
本次投资完成后，慧景科技将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围，将为公司带来良好的经济效益。
随着轨道交通行业发展的良好前景，以公司在技术研发、产品整合及现金设备等优势的支持下，充分发挥慧景科技在轨道交通领域的品牌效应，未来的市场机遇将使慧景科技实现快速发展。
九、本次交易可能存在的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，慧景科技将成为公司的控股孙公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，能否充分发挥协同未定稿效应，将对公司的运营管理提出考验。
公司与慧景科技在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于公司与慧景科技的具体业务存在一定差异，公司与慧景科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。本次交易完成后，公司业务延伸至轨道交通领域，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对慧景科技进行有效管理，则存在因公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
2、商誉减值风险
本次交易存在一定的溢价，本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来年度末进行减值测试。若未来标的公司基本面发生变化，
则公司可能存在商誉减值的风险，将直接减少公司的当期利润。
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3、承诺净利润不能达标的风险
根据审计报告，2015年慧景科技实现营业收入6188.37万元、净利润1352.49万元，2016年慧景科技实现营业收入4762.24万元、净利润857.98万元，因受行业变化及慧景科技内部业务调整影响，2016年来慧景科技业务较2015年有所下降。
根据《收购意向协议书》，本次交易的盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年，慧景科技在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为1,400万元、1,680万元、2,016万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润
和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
该业绩承诺系基于慧景科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和慧景科技经营管理团队的经营管理能力，慧景科技存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
4、市场竞争加剧风险
随着行业竞争的加剧、新技术的不断未定稿涌现，相关产品更新换代速度逐步加快，慧景科技需要不断进行新技术、新产品的研发。如果慧景科技不能及时准确把握市场发展趋势，进行持续的技术升级、产品更新换代以充分适应市场竞争环境、保持慧景科技目前在行业中的先发优势，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
5、宏观政策及市场需求变化风险
慧景科技主要服务领域为轨道交通领域，国内轨道交通行业受国家宏观政策和固定资产投资计划影响较大。若国家对铁路固定资产投资规模放缓或技术指标、行业许可等发生变化，导致慧景科技客户资金预算趋紧、非刚性市场需求被压制，将可能给公司经营带来一定风险。
十、结论
本次收购符合公司发展战略，标的公司具有较好的发展前景。公司使用自有资金收购标的公司股份符合公司当前发展阶段要求，有利于进一步落实“大检测、
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大数据、人工智能”的外延发展战略，本次交易完成后，慧景科技将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围，将为公司带来良好的经济效益。
综上，本次收购项目是可行的。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会二〇一七年五月十日未定稿
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附件1:
收购意向协议书
本《收购意向协议书》（以下简称“本意向协议”）由下列各方于 2017年5月10日在中国杭州市签署：
甲方：
甲方1.杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”），统一社会信用代码：91330000749475817C，住所：杭州市滨江区滨康路 669号 1号楼，法定代表人：潘建根。
甲方2.杭州远方互益投资管理有限公司（以下简称“互益投资”），统一社会信用代码：91330108MA28MU448A，住所：杭州市滨江区滨康路 669号 5幢13楼1303室，法定代表人：张杰。
乙方：
乙方1.陈伟，身份证号码：3301061965未定稿0712****，住址：杭州市西湖区西溪河东1号****
乙方2.杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿成轩投资”），注册号：91330102397771582G，住所：杭州市莫干山路 1418-8号 1幢201室（上城科技工业基地）
乙方3.翁德强，身份证号码：33072419730309****，住址：杭州市拱墅区左岸花园****
乙方4.尉培根，身份证号码：33012419631228****，住址：浙江省临安市西天目乡齐农村****
乙方5.谭华，身份证号码：51122119810428****，住址：重庆市开县汉丰西门外83号****
乙方6.高国权，身份证号码：33010619610303****，住址：杭州市西湖区庆丰新村****
乙方7.周奇娟，身份证号码：33018219820825****，住址：杭州市西湖区曙光新村****
乙方8.郑月红，身份证号码：33010719680603****，住址：杭州市下城区东新街道沈家南园****
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乙方9.程兰珍，身份证号码：33010619490720****，住址：浙江省杭州市迦南公寓****
乙方10.李方新，身份证号码：33052319830209****，住址：杭州市莫干山路177#科技公寓****
以上甲方1、甲方2在本意向协议中合称为“甲方”。
以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10在本意向协议中合称为“乙方”。
甲方、乙方在本意向协议中合称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
未定稿
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鉴于：
1.互益投资系由远方光电在中国杭州市独资设立的全资子公司。远方光电与互益投资拟在中国杭州市共同出资设立杭州远方慧益投资合伙企业（以下简称“合伙企业”，合伙企业的具体名称以工商行政管理局核发的营业执照所载名称为准），互益投资作为普通合伙人持有合伙企业1%出资份额，远方光电作为合伙企业有限合伙人持有合伙企业99%出资份额。
2.甲方拟将合伙企业作为交易主体以支付现金的方式向杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科技”或“目标公司”）的部分股东购买其持有的目标公司812.3万股股份。
3.目标公司为一家依法设立并有效存续的股份公司，统一社会信用代码为：91330100790948241X，成立于 2006年 9月 14日，注册资本为人民币 2320万元，已于2015年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：慧景科技，证券代码：832074）。乙方系目标公司的股东，持股比例参见本意向协议2.1。通过本次交易，乙方拟将其持有的目标公司812.3万股股份未定稿
转让给甲方，甲方愿以合伙企业为主体受让该等股份，并以现金作为本次交易的对价。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买股权的有关事宜达成本意向协议，以资信守。
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第一条定义与释义
1.1本意向协议中，除文义另有所指外，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|上市公司、远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司|
|互益投资|指|杭州远方互益投资管理有限公司|
|甲方|指|杭州远方光电信息股份有限公司与杭州远方互益投资管理有限公司的合称|
|合伙企业|指|杭州远方光电信息股份有限公司与杭州远方互益投资管理有限公司拟共同出资设立的有限合伙企业|
|慧景科技、目标公司|指|杭州慧景科技股份有限公司|
|转让方、乙方|指|目标公司的部分股东，包括陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、翁德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新|
|标的股份|指|甲方拟以合伙企业为交易主体向乙方收购的乙方持有的慧景科技812.3万股股份|
|对价现金|指|根据本意向协议第二条约定，就甲方以合伙企业为交易主体购买标的股份而应向转让方中有关各方支付的现金对价|
|本次交易|指|各方在本意向协议项下约定的甲方以合伙企业为交易主体以支付现金的方式，向转让方购买标的股份|
|收购协议书|指|合伙企业与转让方就本 次交易另行签署的收购协议书未定稿|
|签署日|指|各方最终共同完成签署本意向协议的日期，即2017年5月10日|
|生效日|指|本意向协议满足第七条所述先决条件而得以生效并可实施之日|
|交割日|指|转让方持有的标的股份过户至合伙企业名下之日，即标的股份之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由合伙企业享有及承担之日|
|盈利承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|净利润|指|按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润分别不低于1,400万元、1,680万元、2,016万元|
|实现净利润|指|目标公司在2017年、2018年、2019年实际实现的净利润|
|补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后目标公司 2017 年、2018 年、2019 年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按本意向协议约定向甲方进行补偿的主体，即乙方1至乙方6|
|甲方实际控制的公司|指|指由杭州远方光电信息股份有限公司与/或杭州远方互益投资管理有限公司实际控制的公司|
|过渡期|指|签署日（不含当日）至股权交割日（包含当日）之间的期间|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值税、所得税、营业|

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|-|-|-|
|||税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|重大不利影响|指|可合理预期的对目标公司股份、业务、资质、资产、负债、权益、内部控制、盈利能力、财务状况、现金流、资产变现能力产生重大不利作用的事实、事件、条件、状况、变化、影响或发展，但不包括因整体经济或产业原因对上述因素产生的影响|
|或有负债|指|乙方或目标公司在本次交易完成日前未向甲方披露的在本次交易完成日前乙方或目标公司存在的任何交易、事项、情况、行为、协议、合同等在本次交易完成后将使目标公司或甲方遭受确定损失的所有负债；或者乙方或目标公司虽已经向甲方披露该等负债，但该等负债的实际数额超出其披露的数额的部分|
|中国|指|中华人民共和国，为本意向协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|本意向协议|指|本《收购意向协议书》|
|元|指|人民币元|

1.2本意向协议中提及的法律法规或其相关条文，均包括本意向协议签署以后对该等法律法规或相关条文的解释、修订或补充，也包括取代该等法律法规而新颁布的有关法律法规及其相关的配套或附属条例。
未定稿
1.3本意向协议的标题仅为方便阅读而设，并不影响本意向协议的解释。
1.4本意向协议的附件构成本意向协议不可分割的组成部分，与本意向协议具有同等效力。
1.5对本意向协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
1.6本意向协议各方同意，在合伙企业批准设立并取得营业执照后，应当以本意向协议同等条件及权利义务内容与合伙企业就本次交易另行签署收购协议书。
第二条本次股份收购
2.1甲方依照本意向协议约定的条款及条件以合伙企业为交易主体收购乙方合计持有的慧景科技812.3万股股份,合计现金对价为70,345,300元，具体收购方案如下：
表1：本次股份收购方案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持目标公司||本次拟转让||每股价|||||
||股东姓名或名称||||||||现金对价（元）||剩余股份数|
||||股份数||股份数||格(元)|||||
|乙方1：陈伟||8,000,000||2,000,000||8.3||16,600,000||6,000,000||
|乙方2：懿成轩投资（注1）||7,334,500||4,874,000||8.9||43,378,600||2,460,500||
|乙方3：翁德强||960,000||240,000||8.3||1,992,000||720,000||
|乙方4：尉培根||784,000||196,000||8.3||1,626,800||588,000||
|乙方5：谭华||480,000||120,000||8.3||996,000||360,000||
|乙方6：高国权||400,000||100,000||8.3||830,000||300,000||
|乙方7：周奇娟||413,000||413,000||8.3||3,427,900||0||
|乙方8：郑月红||80,000||80,000||8.3||664,000||0||
|乙方9：程兰珍||20,000||20,000||8.3||166,000||0||
|乙方10：李方新||80,000||80,000||8.3||664,000||0||
|合计||18,551,500||8,123,000||/||70,345,300||10,428,500||

注1：截至本协议签署日,懿成轩投资共持有慧景科技股份6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。
2.2标的股份转让对价的支付
各方同意，本次交易项下的对价现金支付安排为：
(1)本意向协议签署后5个工作日内，甲方应以互益投资为支付方向懿成轩支付500万元作为交易定金。
(2)互益投资向懿成轩支付的该项定金不得另作他用，在甲方以合伙企业为
支付方将全部现金对价一次性支付至乙方指定账户之日起3个工作日内，
退还互益投资支付账户。
(3)甲方应以合伙企业为支付方在标的股份工商变更登记至合伙企业名下后 20个工作日内将全部现金对价一次性向乙方指定账户支付。若前述支付方式在实施过程中被主管机关认定其与现有股票交易规则冲突，则现金对价的支付方式由本协议各方依据现行有效的交易规则另行协商确定。
(4)因非归责于本意向协议当事人的原因（包括但不仅限于不可抗力、监管部门管控措施、法规政策调整等），导致本意向协议提前终止或被解除的，则前述500万元定金应于本意向协议提前终止或被解除之日起3个工作日内，退还互益投资支付账户；因甲方原因导致本意向协议提前终止或被解除的，则甲方无权要求返还前述定金，并由甲方承担乙方相应损失；因乙方原因导致本意向协议提前终止或被解除的，则乙方应于本意向协议提前终止或被解除之日起 3个工作日内，双倍返还前述定金，并由乙方承担甲方相应损失。
2.3标的股份的交割
(1)本次交易各方履行相应的内外部审批通过后，各方应尽快协商确定标的股份的交割事宜。自合伙企业与转让方签署的收购协议书生效后 30个工作日内，全体转让方应协调并配合目标公司到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的股权过户至合伙企业的工商变更登记手续的申请，完成工商变更登记手续，以及到证券登记结算公司办理完成证券过户手续，甲方应提供必要帮助。
(2)转让方持有的标的股份过户至合伙企业名下之日，为本次交易的股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至甲方及合伙企业。
第三条目标公司治理结构和管理人员安排
3.1本次投资完成后，慧景科技董事会设5名成员，甲方推荐3名董事，由陈伟推荐2名董事，董事长由甲方推荐的董事担任；慧景科技监事会设3名成员，2名非职工代表监事由甲方推荐，监事会主席由甲方推荐的监事担任；甲方
和乙方均承诺在选举董事、监事、董事长、监事会主席的股东大会、董事会、监事会中对上述董事、监事的选任投赞成票。
3.2除发生3.3条情况外，目标公司总经理及其他经营管理人员仍由原经营管理团队成员担任，乙方有义务确保慧景科技现有主要经营团队成员（包括但不限于补偿义务人）在盈利承诺期内留任慧景科技，且该等人员不得从事与慧景科技和上市公司及上市公司实际控制的公司具有竞争性的业务。
3.3盈利承诺期内，目标公司正常自主经营，经营管理由原团队负责，会计政策在法律法规允许范围内保持不变，但目标公司须接受甲方每半年度一次的审计和每个季度的财务检查。特殊情况下，当目标公司当年实现净利润未达到承诺净利润的50%或目标公司出现重大经营风险而导致目标公司净资产减少超过上一年度经审计净资产10%时，甲方有权随时提请目标公司董事会更换目标公司总经理、财务总监，且补偿义务人仍需按照本意向协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责任。
3.4作为本次交易的当事人，转让方中在目标公司任职的自然人承诺：
(1)其至少自标的股份交割之日起在目标公司任职满三年（一年系指股权交割日起满 12个月），在交割日前与目标公司签订符合甲方规定条件的不短于三年期限的劳动合同；若其任职未满三年离职的，则应将所持剩余目标公司的全部股份以无偿或1元价格转让给甲方或甲方实际控制的公司。
(2)若按前述第（1）项补偿方案在实施过程中被主管机关认定其与现有股票交易规则冲突，则甲方或甲方实际控制的公司在向补偿义务人支付了法律允许或主管机关认可的最低转让价款后，补偿义务人承诺对甲方或甲方实际控制的公司进行现金补偿，使甲方或甲方实际控制的公司实际的收购成本在人民币1元。
(3)在交割日前与目标公司签订甲方认可的竞业限制协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务；
(4)在与目标公司的劳动合同期限内，不得在甲方及其实际控制的公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但甲方书面同意的除外；
(5)自目标公司或甲方关联公司离职后三年内，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及前述人士直接或间接控制的企业：不得从事与甲方、甲方实际控制的公司及目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与甲方、甲方实际控制的公司及目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与甲方、甲方实际控制的公司及目标公司有竞争关系的产品或业务；在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。
(6)如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给甲方或甲方实际控制的公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与甲方、甲方实际控制的公司及目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知甲方并尽力促使该业务机会按甲方可以接受的条款和条件首先提供给甲方，甲方对上述业务享有优先购买权。
(7)本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业，将尽可能减少与甲方及甲方实际控制的公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和甲方及甲方实际控制的公司的《公司章程》规定的程序进行。
同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害甲方、甲方实际控制的公司及其他股东的合法权益。因违反上述承诺而导致甲方及甲方实际控制的公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。
(8)为进一步明确，各方确认，转让方中在目标公司任职的自然人关于避免同业竞争、关联交易承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基
于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。转让方中在目标公司任职的自然人不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
(9)如有严重违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；
(10)除第 3.3条、3.4条约定外，甲方对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
3.5甲方承诺，在补偿义务人持有目标公司股份期间，甲方及其控股、参股的企业，将不从事任何与目标公司业务相同或者相竞争的业务。
第四条盈利承诺及业绩补偿安排
4.1补偿义务人共同及分别承诺：
(1)本意向协议所称补偿义务人是指，表2：补偿义务人具体名单中列明的转让方中本次交易完成后仍持有目标公司股份的股东。补偿义务人自愿对本次交易完成后目标公司2017年、2018年、2019年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按本意向协议约定向甲方进行补偿。
表2：补偿义务人具体名单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||补偿义务人姓名或名||身份证号或统一社会信||||
||||||剩余股份数||
||称||用代码||||
|乙方1：陈伟||33010619650712****||6,000,000||合计：8,460,500|
|乙方2：懿成轩投资||91330102397771582G||2,460,500|||
|乙方3：翁德强||33072419730309****||720,000|||
|乙方4：尉培根||33012419631228****||588,000|||
|乙方5：谭华||51122119810428****||360,000|||
|乙方6：高国权||33010619610303****||300,000|||

注2:实行业绩补偿时，乙方 1陈伟及乙方 2懿成轩投资视为共同补偿义务主体，即以合计持有剩余股份数8,460,500股为限对甲方进行补偿。
(2)承诺目标公司净利润数如下：
表3：补偿义务人承诺目标公司净利润数
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017年||2018年||2019年||合计|
|当年承诺净利润||1,400万元||1,680万元||2,016万元||5096万元||

补偿义务人的业绩补偿行为全部基于盈利承诺期内目标公司累计实现净利润未达成累计承诺净利润为前提。
(3) 2019年应收账款总额不超过当年销售收入的80%，且账龄不超过 4年；
账龄 3年-4年的应收账款占应收账款总额的比例不超过5%，账龄 2年 -3年的应收账款占应收账款总额的比例不超过5%，账龄 1年-2年的应收账款占应收账款总额的比例不超过15%，账龄 1年之内的应收账款占应收账款总额的比例不超过75%。
4.2各方同意，在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
(1)目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并会计政策及会计估计符合甲方合并报表要求；
(2)在符合甲方合并报表要求前提下，除非法律法规规定或目标公司董事会作出特别决议全体董事一致同意在法律允许的范围内改变目标公司会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
4.3业绩补充安排
(1)甲方将于盈利承诺期内每个会计年度结束之日起 90日内，聘请甲乙双方认可的具有相关证券业务执业资格的会计师事务所对慧景科技进行审计，补偿义务人承诺的净利润金额以甲方聘请的会计师事务所审计结
果为准。
(2)盈利承诺期内，若慧景科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数95%的，将由补偿义务人以剩余慧景科技股份（具体见本意向协议4.1）对甲方进行补偿，补偿股份按如下公式计算。
a)除乙方1和乙方2外，各补偿义务人的应补偿股份计算公式如下：
本次交易现金对价
补偿股份数量 -本次交易转让股份数
累计实现净利润数
8.3元/股
累计承诺净利润数
b)乙方1和乙方2合计应补偿股份计算公式如下：
4180.295万元
补偿股份数量 -503.65万股
累计实现净利润数
8.3元/股
累计承诺净利润数
(3)盈利承诺期满后，各方同意，若目标公司在盈利承诺期内3年累计实现净利润数未达到 3年累计承诺净利润数的95%，补偿义务人同意就目标公司3年累计实现净利润不足3年累计承诺净利润的部分按约定向甲方进行补偿，补偿义务人应在标的公司 2019年度审计报告出具后 2个月内对甲方进行补偿，补偿义务人将持有的标的公司剩余股份中的应补偿部分无偿或1元价格转让给甲方或甲方实际控制的公司。补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
(4)若按前述第（3）项补偿方案在实施过程中被主管机关认定其与现有股票交易规则冲突，则甲方或甲方实际控制的公司在向补偿义务人支付了法律允许或主管机关认可的最低转让价格进行股票转让后，补偿义务人承诺对甲方或甲方实际控制的公司进行现金补偿，使甲方或甲方实际控制的公司实际的收购成本在人民币1元。
(5)各方同意，若目标公司 2019年应收账款指标未实现承诺指标，则按以下方案折算后在实际实现净利润中扣除后，作为净利润考核依据：
A.2019年应收账款总额超过当年销售收入80%的，超过当年销售收入80%的部分,按超过部分金额全额在净利润中扣除；未超过当年销售
收入80%的部分，根据该部分应收账款账龄按以下原则在净利润中扣除:
1)账龄超过4年的应收账款全额在净利润中扣除；
2)账龄 3年-4年的应收账款占应收账款总额的比例超过5%的，按超过部分的60%在净利润中扣除；
3)账龄 2年-3年的应收账款占应收账款总额的比例超过5%的，按超过部分的40%在净利润中扣除；
4)账龄1年-2年的应收账款占应收账款总额的比例超过15%的，按超过部分的20%在净利润中扣除；
5)账龄 1年之内的应收账款占应收账款总额的比例超过75%的，按超过部分的10%在净利润中扣除。
B.2019年应收账款总额未超过当年销售收入80%的，根据应收账款账龄按以下原则在净利润中扣除:
1)账龄超过4年的应收账款全额在净利润中扣除；
2)账龄 3年-4年的应收账款占应收账款总额的比例超过5%的，按超过部分的60%在净利润中扣除；
3)账龄 2年-3年的应收账款占应收账款总额的比例超过5%的，按超过部分的40%在净利润中扣除；
4)账龄1年-2年的应收账款占应收账款总额的比例超过15%的，按超过部分的20%在净利润中扣除；
5)账龄 1年之内的应收账款占应收账款总额的比例超过75%的，按超过部分的10%在净利润中扣除。
上述扣除标准仅用于甲方对目标公司的净利润考核，考核时与目标公司年度审计报告中应收账款计提坏账金额不重复计算。
(6)补偿义务人承诺，目标公司 2016年扣除非经常性损益净利润不少于人民币 800万元。若目标公司 2016年实际扣除非经常性损益净利润不足人民币 800万元，则不足部分将在 2017年的考核净利润中扣除后作为实际完成的净利润进行考核。
(7)特别的，补偿义务人的补偿股份数量以表1所列各自剩余的慧景科技股份为限。盈利承诺期内，补偿义务人承诺不减持持有的慧景科技剩余股份，且剩余股份不得质押、抵押或设置其他第三人权利。若补偿义务人在盈利承诺期内减持持有的慧景科技剩余股份的，则补偿义务人应以减持部分股份获得的一切所得对价为赔偿金额向甲方直接赔偿，且甲方有权优先受让减持部分股份；若补偿义务人在盈利承诺期内将持有的剩余股份质押、抵押或设置其他第三人权利的，则补偿义务人应以质押、抵押或设置其他第三人权利同等金额的 2倍为赔偿金额向甲方直接赔偿，若给甲方造成损失（包括实际损失及可预见损失）的，还应另行向甲方承担损失全额赔偿责任。补偿义务人在此承诺，在盈利承诺期内自愿将剩余股份锁定，向目标公司出具《股份锁定承诺函》，并办理相应手续。
(8)在盈利承诺期内，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任由陈伟为总经理，总经理具有如下决策权限：
a)目标公司副总经理、财务总监由目标公司总经理提名、目标公司董事会聘任或解聘；副总经理以下的管理人员由目标公司总经理任命或解聘；
b)预算内及超预算20%以内财务支配权；
c)单笔 200万元以下项目/产品（不含对外投资设立分支机构）投资决策权，但当年项目/产品投资累计超过目标公司最近一期经审计净资产的20%的，需提交目标公司董事会或股东大会批准；
d)总经理拥有单笔不超过目标公司最近一期经审计净资产10%及当年累计不超过目标公司最近一期经审计净资产30%的采购、销售、借款等合同及资金运用的权限。该项资金仅用于目标公司日常经营。
第五条剩余股份安排
5.1盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内3年累计实际实现的净利润达到或超过承诺净利润的95%，则甲方在2020年9月前按慧景科技 2017-2019年 3年实际实现平均净利润的 14倍估值收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份；盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3年累计实际实现的净利润达到或超过承诺业绩的70%，但未达到承诺业绩的95%，则甲方在2020年 9月前按慧景科技 2017-2019年 3年实际实现平均净利润的 12倍估值收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份；盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内3年累计实际实现的净利润未达到的70%，则甲方不再收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份。如甲方继续收购补偿义务人股份的，具体转让方案届时双方协商确定。（本款所称剩余股份是指补偿义务人扣除应补偿股份数后持有的慧景科技剩余股份；其中懿成轩投资的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等5人签署的《股份收购协议书》之约定所受让的共35.9万股股份）
5.2盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内3年累计实际实现的净利润达到或超过承诺业绩的105%，但未达到承诺业绩的130%，则甲方在2020年9月前按慧景科技 2017-2019年 3年实际实现平均净利润的 15倍估值收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份（其中懿成轩投资的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等5人签署的《股份收购协议书》之约定所受让的共 35.9万股股份）；盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3年累计实际实现的净利润达到或超过承诺业绩的130%，则补偿义务人有权自行决定剩余股份（其中懿成轩投资的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等5人签署的《股份收购协议书》之约定所受让的共 35.9万股股份）是否继续向甲方转让。如补偿义务人决定继续向甲方转让的，具体转让方案届时双方协商确定。
第六条资金资助
6.1在盈利承诺期内，甲方将根据慧景科技经营情况向慧景科技提供累计不超过 1500万元的财务资助。前述财务资助是指甲方根据实际情况采用合法的方式向慧景科技提供资金支持，包括但不限于担保、借款等。该财务资助所产生的利息由慧景科技承担，乙方1向甲方对上述财务资助进行担保或反担保。
6.2在盈利承诺期内，甲方承诺自行并应促使合伙企业不利用对目标公司的控制地位，作出任何减少和影响目标公司现金流或者融资能力的行为。
第七条购买股份实施的先决条件
7.1各方同意，转让方与甲方之间关于本意向协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
(1)本意向协议经各方依法签署；
(2)合伙企业与转让方依法签署收购协议书；
(3)陈伟、翁晓蕾与互益投资依法签署《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》；
(4)甲方董事会或股东大会（如需）审议通过本次交易；
(5)目标公司取得税务主管部门开具的目标公司税务合法合规证明；
(6)目标公司实际控制人（即陈伟，身份证号码：33010619650712****），出具如下内容的书面承诺:
a)因标的股权交割前目标公司所存在的一切甲方已知或未知的风险而给目标公司、甲方及甲方实际控制的企业造成的损失，由陈伟承担全额赔偿责任；
b)对于标的股权交割前目标公司所存在的一切甲方已知或未知的风险在标的股权交割前无法消除或完成整改的，陈伟承诺按甲方要求限期整改，由此给目标公司、甲方及甲方实际控制的企业造成的损失，由陈伟承担全额赔偿责任。
(7)中国证监会核准本次交易（如需）；
(8)其他必要的内部或外部审批程序（如需）。
7.2各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本意向协议不可分割的组成部分，与本意向协议具有同等法律效力。
第八条陈述与保证
8.1甲方向其他各方陈述与保证如下：
(1)甲方1系根据中国法律依法成立并有效存续的股份公司，甲方2为甲方1合法设立的全资子公司，均具有签署及履行本意向协议的主体资格。
(2)代表甲方签署本意向协议的个人已获得甲方必要的授权。
(3)本意向协议的签署和履行将不违反甲方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突。
(4)甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制其履行本意向协议的任何合同、协议或其它文件。
(5)甲方将积极签署一切必要文件以促使本次投资顺利进行。
8.2乙方分别并连带地向其他各方陈述与保证如下：
(1)乙方均为具有完全民事行为能力的中国公民或依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业，具有签署及履行本意向协议的主体资格。
(2)基于本次投资之目的，乙方已向甲方提供的、以及在本意向协议签订日至本次投资完成前继续向甲方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子邮件等其他方式提供的一切信息均真实、准确、完整、有效，没有重大遗漏或误导性陈述。
(3)目标公司为依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的股份公司，已办理了一切必要的工商登记手续，且不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或事项。
(4)乙方已将目标公司所有现有股东履行出资义务的情况向甲方作出了真实、准确、完整的披露，目标公司的注册资本已全部缴足，乙方持有的目标公司股份真实、合法、有效，不存在任何抽逃已出资资金的情形或代持情形，该等股份之上未设置任何质押、担保、任何其他限制或任何其他形式的权利负担，也不存在被托管或司法冻结的情形，且在本次投资完成前亦不会出现上述情形。
(5)目标公司已经获得了为开展其已经进行的一切经营活动所必需的批准、授权、许可、登记、备案、认证或其他文件，具备从事相关活动的资质，且上述批准、授权、许可、登记、备案、认证或其他文件以及相应资质不存在被取消、收回或失效的事由。
(6)目标公司在其核准的营业范围内从事经营活动，在其经营过程中，不存在任何违反法律、法规及其公司章程的情形，没有收到任何司法机关、行政机关、监管机构下发的有关其未遵守任何法律法规或监管规定的任何命令、判令、判决、行政处罚，也不存在任何可能违反包括但不限于税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、质量技术、知识产权、交通运输、员工劳动等相关法律法规的情形。
(7)目标公司财务报告中反映的各项资产均为其合法拥有的财产，除已向甲方披露的情形外，目标公司对相关资产享有完整的所有权，该等资产上不存在任何共有权、占有权、租赁权、抵押权、质押权、留置权、任何其他权利负担或第三人利益，也不存在任何被司法机关或其他有权机构查封、冻结、扣押的情形或可能性，目标公司具有完全的权利依照有关法律转让、出售或以其他方式处置该等资产。
(8)目标公司所有的及有权使用的知识产权均为合法取得，并已采取一切必要措施对其该等知识产权予以保护，包括但不限于获得政府部门批准或备案并按时缴纳相关费用；乙方承诺，目标公司拥有及有权使用的专利
权、专利申请权、非专利技术及其他知识产权，均系目标公司自主独立所得，不存在乙方或者其他主体的职务成果，不会导致任何第三方主张权利；目标公司、乙方及其他任何第三方不存在任何技术纠纷或潜在技术纠纷，若由于目标公司、乙方与其他任何第三方发生任何技术纠纷并因此导致目标公司或甲方遭受任何损失的，乙方将无条件地就该等损失向目标公司及甲方进行赔偿。
(9)乙方已经向甲方披露了所有目标公司作为一方的重大合同，对于所有重大合同，目标公司不存在违约行为或可能向第三方承担赔偿责任的情形。
(10)乙方已经向甲方披露所有目标公司涉及的关联交易，除此之外，不存在任何其他可能对目标公司造成负担或对甲方权益造成损害的关联交易。
(11)除目标公司财务报告中反映的负债外，目标公司不存在任何其他或有负债，亦不存在涉及目标公司的未结的或可预见的诉讼、仲裁，本意向协议的签订不会导致任何目标公司的债权人有权宣布相关债务提前到期或要求目标公司提供额外担保或在其他任何方面改变债务条件。若目标公司在本次投资完成后因本次投资完成前的任何或有负债导致目标公司或者甲方受到损失，乙方承诺将向目标公司及甲方全额承担相关损失，并向目标公司或甲方以现金补偿。
(12)除为目标公司日常经营所进行的活动或已向甲方披露的情形外，未发生任何对于目标公司构成重大不利影响的事件，且在本次投资完成之日前不会出现对目标公司构成重大不利影响的事件。
(13)乙方已向甲方真实、准确、完整的披露了目标公司所有员工的待遇情况，除此之外，目标公司没有对包括高级管理人员在内的员工提供任何形式的待遇安排、奖励计划、股份计划或任何承诺。
(14)自本意向协议签订日起至本次股权转让完成日止，目标公司将遵循现状从事其业务及资产的运营，在上述期间内，目标公司如需进行下列事项，均需事先取得甲方的书面同意：（a）利润分配；（b）放弃单笔金额10万元以上的债权、债务；（c）融资；（d）对外担保；（e）对外股份
投资或单笔超过 100万元的固定资产投资；（f）提高董事或中高层管理人员的报酬或福利待遇或设定任何形式的激励计划；（g）调整经营范围；（h）关联交易；（i）中高层（部门经理职级以上）人事任免；
（j）其他可能对目标公司产生重大不利影响的任何交易和行为。
(15)乙方保证自标的股份交割日起不直接或间接从事与甲方及其下属子公司、目标公司相同或相似的业务或向开展上述竞争业务的第三方提供任何咨询、协助或资助；保证将采取合法、有效的措施，促使本人直接或间接控制的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与甲方相同或相似的业务；保证不会为其自身或任何第三方利益招聘、招揽、劝诱任何目标公司员工；保证不利用慧景科技少数股东身份，进行其他任何损害甲方及目标公司权益的活动。
(16)乙方保证，目标公司因股份交割日之前的经营活动或发生的事项而引发的任何有关税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、质量技术、知识产权、交通运输、员工劳动及其他方面的行政责任，任何债权债务纠纷、产权纠纷、知识产权纠纷，任何诉讼、仲裁，给目标公司或甲方造成损失，该等损失将由乙方承担，乙方各成员之间应当以连带责任方式向目标公司或甲方赔偿全部损失。
(17)乙方将按照相关法律、法规的规定依法缴纳与履行本意向协议项下交易相关的各项税费，包括但不限于因向甲方转让标的股份而需缴纳的个人所得税。
(18)乙方将积极签署一切必要文件以促使本次投资顺利进行。
(19)自本意向协议签订日起至本次投资完成日止，若乙方上述任何承诺事项发生变化的，乙方均应当立即通知甲方。
(20)标的股权交割前目标公司所存在的一切甲方已知或未知的风险，由乙方承担，在标的股权交割后乙方应按甲方要求限期整改相关风险，若因此给甲方造成损失的，乙方应全额向甲方赔偿。
第九条税费
9.1因本次投资而发生的各项税费，由各方依照适用的法律之规定各自承担本方应承担的部分。股份转让等行为涉及的所得税，负有代扣代缴义务的一方有权予以代扣代缴。
9.2因谈判、签订及履行本意向协议或因本次投资导致的任何其他费用及成本，由各方各自承担。
第十条保密
10.1各方应尽最大努力，严格对本意向协议内容及涉及本次投资的一切信息保密，除根据任何适用的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定，或中国证监会或其他政府机构的要求以外，在未取得其他各方事先同意的情况下，任何一方不得以任何形式向任何第三方提供、泄露或向公众披露本意向协议内容或涉及本次投资的一切信息。
10.2各方同意，在谈判、签订及履行本意向协议的过程中，一方应严格保守其所获得的与其他方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露。
10.3本意向协议任何一方及其委派的授权代表、雇员及前述人员的近亲属不得利用其知晓的与本意向协议相关的任何非公开信息对甲方公开发行的股票进行炒作，不得进行任何形式的内幕交易。
第十一条违约责任
11.1任何一方不履行其在本意向协议项下的义务，或履行本意向协议义务不符合约定，或在本意向协议中所作的陈述与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
11.2如因乙方单方放弃本次交易或因乙方原因导致本次交易无法实施的（不可抗力因素除外），甲方有权解除本意向协议，并要求乙方在终止本次交易后10日双倍返还甲方已支付的定金，并由乙方向甲方赔偿2000万元。若因甲方违约，则甲方500万元定金作为违约赔偿，不予返还，并由甲方向乙方赔
偿 2000万元。如因甲乙双方协商同意终止本次交易，甲方有权要求乙方在终止本次交易后 10日内返还甲方已支付的定金。如本意向协议自动终止，乙方在终止本次交易后10日退还甲方已支付的定金。
第十二条不可抗力
12.1由于自然灾害、火灾、战争以及其它任何本意向协议订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事件”），导致本意向协议的履行受到影响的，受不可抗力事件影响的一方应当及时采取一切必要措施减少不可抗力事件对本意向协议履行所造成的影响，在不可抗力事件发生后 24小时内及时将不可抗力事件的基本情况通过适当方式通知其他各方，并在不可抗力事件发生后 10日内向其他各方提供关于不可抗力事件及其影响的详细说明及证明其不能履行、或需要延期履行、或只能部分履行本意向协议的有效证明文件。
12.2不可抗力事件发生后，各方应当依据不可抗力事件对本意向协议履行的影响程度，本着公平、诚信的原则，对本意向协议的后续履行事宜进行协商并达成一致，或者延期履行本意向协议，或者采取各方均能接受的其他解决办法或补救措施。
12.3各方同意，自不可抗力事件发生之日起，若不可抗力事件及其产生的影响持续存在180日仍未消除，并导致各方或任一方遭受重大经济损失，且各方未能按照前款规定对本意向协议的后续履行事宜达成一致的，则任何一方均有权提前终止本意向协议。
第十三条法律适用和争议解决
13.1本意向协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律。
13.2本意向协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向本意向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条本意向协议的成立、生效与解除
14.1本意向协议于各方签署后成立，在第7.1条规定的各项先决条件全部成就时对各方生效。但第十条项下规定自本意向协议各方签署后即生效。
14.2本意向协议可因下列原因解除：
(1)各方一致同意解除本意向协议；
(2)任何一方依据本意向协议不可抗力条款解除本意向协议；
(3)一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后 5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本意向协议；
(4)本意向协议签订后，乙方在本意向协议中所作出的陈述与保证发生重大变化，使甲方继续履行本意向协议可能遭受重大损失，且各方未能就该等重大变化对本意向协议产生的影响达成一致的，甲方有权单方解除本意向协议；
(5)一方违反其在本意向协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本意向协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本意向协议。
第十五条其他
15.1本意向协议项下的所有通知均应以书面形式，并按以下联系方式以当面送交、传真、电子邮件或者快递等方式发出。如采取当面送交方式，在实际送交对方地址时视为送达，如以电子邮件、传真方式发出，在电子邮件、传真发出后下一个工作日视为送达，如以预付运费、邮资方式寄送，在交付快递、投递邮寄日后的第3个工作日视为送达。
15.2任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下不得向本意向协议各方之外的第三方转让其在本意向协议项下的任何权利、义务。
15.3本意向协议是各方就本意向协议项下的交易及安排所达成的完整协议。对本意向协议及其附件的任何修订、补充或更改均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
15.4本意向协议的任何条款无效或在任何方面不能强制执行不影响本意向协议其他条款的效力。
15.5本意向协议一式二十份，甲方执二份，乙方成员各执一份，其余用于办理相关登记、备案及信息披露等事宜，每份具有同等法律效力。
附件2:
杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）
出资份额转让协议书
编号：20170510002甲方：陈伟
身份证号：33010619650712****
地址：杭州市西湖区西溪河东1号****
乙方：杭州远方互益投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330108MA28MU448A
地址：杭州市滨江区滨康路669号5幢13楼1303室
法定代表人：张杰
联系人：张杰
丙方：翁晓蕾
身份证号：33010519820124****
地址：杭州市拱墅区荣华里15幢2单元201室
鉴于：
1、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，合伙企业认缴出资总额为人民币 720万元，主要经营场所为杭州市莫干山路 1418-8号 1幢 201室（上城科技工业基地）。
2、甲方为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，以货币方式认缴出资 468万元，该出资额占合伙企业出资比例的65%。认缴出资 468万元已全部出资
到位。甲方对其持有的出资份额享有完整的所有权与处分权。
3、甲方有意向乙方转让其在合伙企业出资份额1%，作价204,221.5元；乙方有意从甲方处受让该等份额，并成为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人（以下简称“本次份额转让”）。
4、丙方为合伙企业有限合伙人，以货币方式认缴出资 252万元，该出资额占合伙企业出资比例的35%，认缴出资252万元已全部出资到位。丙方同意本次份额转让并修改《合伙人协议》，并协助取得变更后的《企业法人营业执照》。
5、截至本协议签署日,合伙企业系杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科技”）股东，共持有慧景科技股份6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等9人持有的537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的 50,000股股份，受让徐国君持有的 10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》以及其它相关法律法规之规定，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方转让合伙份额事项达成协议如下，以资信守。
第一条转让之标的
1.1本协议转让的标的是：甲方持有合伙企业的1%的出资份额,作价204,221.5元。
1.2甲方同意将其持有合伙企业1%的出资份额，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
1.3甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。
1.4本协议各方同意，本次转让完成后，甲方不再执行合伙企业事务。由乙方担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，主持合伙企业的生产经营工作，决定合伙企业的经营计划及投资方案等，对合伙企业具有实际控制权。
1.5本次转让完成后，合伙企业的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名或名称|认缴出资数额（万元）|出资份额比例|备注|
|杭州远方互益投资管理有限公司|7.2|1%|普通合伙人|
|陈伟|460.8|64%|有限合伙人|
|翁晓蕾|252|35%|有限合伙人|
|合计|720|100%|-|

1.6本协议各方同意，按照出资数额三方重新签署合伙协议。本次转让完成后，合伙企业作为乙方实际控制的企业，乙方可以通过合伙企业对慧景科技行使完整的股东权利，需甲方及丙方同意的事项，甲方及丙方在此承诺予以无条件配合，确保乙方权利的行使。
1.7在乙方受让合伙企业1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，并取得变更后的《企业法人营业执照》前，合伙企业出售慧景科技股份而获得的收益由甲方和丙方按照原出资比例分配；在乙方受让合伙企业1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，并取得变更后的《企业法人营业执照》后，合伙企业的一切收益由甲、乙、丙三方按照出资份额比例分配。
第二条转让价款及支付
2.1甲乙双方一致同意，甲方所拥有的合伙企业1%份额的转让价格合计为人民币204,221.5元（大写：人民币贰拾万肆仟贰佰贰拾壹元伍角整）。
2.2甲乙双方一致同意，本协议生效且第2.3条约定的付款的先决条件全部满足之日起10个工作日内，乙方向甲方指定银行账户一次性支付全部转让价款，合计人民币204,221.5元（大写：人民币贰拾万肆仟贰佰贰拾壹元伍角整）。
2.3付款的先决条件
（1）全部协议（包括但不仅限于本协议，及与乙方关联公司收购慧景科技事宜相关的全部协议）均已经得到有效签署且生效；
（2）甲方和丙方对于合伙企业的全部认缴出资已实缴到位，并将全部出资缴款凭证复印件交由乙方确认；
（3）本协议中甲方的声明、陈述和保证在作出时并且截止至乙方付款时均应是真实和正确的；
（4）不存在任何对标的的转让和/或合伙企业有任何影响的合同、协议、安排、承诺、争议和/或纠纷；
（5）合伙企业受让贺振农、翁晓蕾等 9人持有的 537,000股股份（其中受
让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的 50,000股股份，受让徐国君持有的 10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份）交割已经完成。
（6）有限合伙企业合伙人会议已批准了本次转让，同意甲方将其合法持有的有限合伙企业份额转让给乙方，且其他合伙人已明确书面同意接纳乙方为新的合伙人，并已修改了《合伙人协议》；
（7）甲方已协助乙方当选为合伙企业的执行事务合伙人及普通合伙人，并已修改《合伙人协议》；
（8）各方出资到位后,合伙企业已取得工商登记机关就此次合伙人变更向合伙企业核发了变更后的《企业法人营业执照》，甲方已向乙方提供了该《企业法人营业执照》复印件；如工商登记机关不就合伙人变更核发新的《企业法人营业执照》的，则为合伙企业取得的工商登记机关就上述合伙人变更出具的记载乙方成为合伙企业合伙人的工商变更登记核准件；
（9）满足本协议第2.4条款列明的付款通用先决条件。
2.4付款通用先决条件包括：
（1）声明、陈述和保证：本协议中甲方的声明、陈述和保证在作出时并且截止至乙方作出每期付款时均应是真实和正确的（但如果该等声明、陈述和保证是在一特定日期作出的，则该等声明、陈述和保证应在该相应日期是真实和正确的）；
（2）无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利改变的任何诉求，并且根据乙方的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法，对完成本协议拟议的交易可能造成重大不利影响；
（3）许可：甲方已获得签署本协议所需的全部批准、许可和类似授权；
（4）无重大不利影响：合伙企业的财务或其他状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
2.5甲方指定的银行账户:
开户名称：陈伟
开户银行：光大银行杭州德胜支行
开户账号：622666**********
2.6本协议各方同意，本协议当事人签署的《杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》所约定的杭州慧景科技股份有限公司业绩承诺期满后，各方有权按照懿成轩当时的实际出资额占比大小重新确定合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人,合伙企业的实际控制人随之变更。各方有义务配合最终确定的执行事务合伙人和普通合伙人办理公司变更相关事宜。
2.7若在 2020年 9月 30日前，根据《杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》及第2.6款之约定，甲方不再向乙方转让剩余股份的，乙方有权要求合伙企业将乙方持有合伙企业1%出资份额所对应的慧景科技股份转让给乙方，即乙方成为慧景科技直接股东。
第三条过渡期安排
3.1本协议过渡期是指本协议签订之日起至本次合伙份额转让完成全部工商登记变更期间。
3.2在过渡期内，不经乙方同意下列事项不产生法律效力：
（1）修改合伙人协议、变更合伙企业经营范围、增加或减少注册资本、变更合伙企业形式；
（2）合伙企业的重要人事任免及其薪酬确定，包括执行合伙人、经理、副经理、财务负责人；
（3）合伙企业对外投资项目审批及重大对外采购项目的确定；
（4）通过任何分配利润的决定或决议；
（5）签署任何影响公司正常经营的协议或合同、对外担保或对外借贷的协议或合同或其他纯义务性的合同或协议；
（6）签署任何协议或参与任何安排，使本协议项下的交易受到任何实质性限制或不利影响。
第四条债权债务的承担
4.1本协议各方确认并同意，本次出资份额转让取得工商登记机关核发的变更后的《企业法人营业执照》前的甲方及合伙企业提供的任何资料中未反映的税
收和负债全部由甲方承担，乙方对此不承担任何责任。
第五条转让方之义务
5.1甲方及丙方须及时协调合伙企业及其他合伙人通过允许本次合伙份额转让的所有企业内部决议文件；
5.2甲方及丙方将依本协议之规定，协助乙方办理该等合伙份额转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第六条受让方之义务
6.1乙方须依据本协议第二条之规定及时向甲方支付该等合伙财产份额之全部转让价款；
6.2乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等合伙财产份额工商变更登记等手续。
第七条陈述与保证
7.1转让方在此不可撤销的陈述并保证
（1）甲方自愿转让其所合法拥有的杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）1%财产份额；
（2）甲方保证签订本协议已经取得所有相关的同意和批准，包括合伙企业内部和其它第三方的批准；
（3）甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；
（4）在本次交易前，甲方向乙方提供的所有资料（包括但不限于任何文件、图表、会计凭证、簿记、财务资料、背景资料、传真件、决议文件、备忘录、企业档案、内部文档、内部规章、商业档案、电子文档、行政机关审批备案文件、通知、证照、权属证书、合同、契据、股权证等文件资料的原件/或影印件）及其上记载的全部信息均为真实；
（5）甲方在其所拥有的该等合伙财产份额上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等合伙财产份额后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；
（6）甲方保证其就该等合伙份额之背景及有限合伙之经营状况与财务状况作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使权利将产生实质不利影响或潜
在不利影响的任何内容；
（7）甲方拥有该等合伙财产份额的全部合法权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反《合伙协议》之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；
（8）乙方免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，甲方同意承担由此所引起的全部责任；
（9）在合伙企业完成合伙份额转让工商变更登记手续后，若第三方对工商变更登记之前所产生的债务向合伙企业主张的，且合伙企业或乙方先行承担，则合伙企业或乙方承担责任后，乙方有权要求甲方对前述债务及给乙方和/或合伙企业造成的损失承担责任。
（10）本协议生效后，将构成对甲方各合法、有效、有约束力的文件。
7.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：
（1）乙方自愿受让甲方转让之全部合伙份额；
（2）乙方保证签订本协议已经取得所有相关的同意和批准，包括公司内部和其它第三方的批准；
（3）乙方保证受让该等合伙份额的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
第八条保密条款
8.1甲乙双方保证对签订和履行全部协议而获得的有关本协议他方的商业秘密负有保密义务。
8.2在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施保证其现有和将来的合伙人、主管、员工和专业顾问在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议他方因此而遭受的损失。
8.3如果本协议任何一方应法院或其他行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。
第九条违约责任
9.1本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失；
9.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十条适用法律及争议之解决
10.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准；
10.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，10日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议乙方所在地人民法院提起诉讼。
第十一条协议修改，变更、补充
11.1本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十二条不可抗力
12.1如双方因不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、国家政策等致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议对方。此种情形不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第十三条其他
13.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律；
13.2本协议未尽事宜由甲乙双方友好协商后，以书面形式加以补充。本协议的注解、附件、补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力；
13.3本协议由三方签字盖章方为有效，本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各执一份，剩余肆份供报批及备案等使用。