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|证券代码：600687|股票简称：刚泰控股|公告编号：2016－086|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为
全资子公司暨对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将 “O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技”）。除实施主体变更外，与“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。
公司拟以“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息）合计 45,560万元对悦玺科技实缴出资并增资，其中 10,000万元用于向悦玺科技实缴出资，剩余资金用于对其增资。本次实缴出资并增资完成后，悦玺科技注册资本为 45,560万元，仍为公司的全资子公司。本次变更实施主体暨增资事宜，尚需经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
现将本次“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”实施主体变更为悦玺科技的具体情况公告如下：
一、募集资金投资项目概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2984号核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 410,175,875股，每股发行价为人民币 7.96元。共计募集资金 3,264,999,965.00元。
扣除发行费用 15,816,200.00元后，募集资金净额为 3,249,183,765.00元。上述募
集资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众会验字
（2015）第6187号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的募集资金用途，公司拟投入募集资金 45,300万元用于“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体概况
本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，项目的募集资金投资总额为 45,300万元。公司拟通过线下区域旗舰店和展厅等线下（offline）项目的建设，建设网络销售的线下渠道，同时搭建大数据中心，包括网络营销系统、信息管理中心、供应链管理系统等线上（online）项目的建设，拓展并完善营销渠道布局，强化并提升供应链体系，实现公司全业务线上与线下的融合，建立起高效的符合未来发展趋势的黄金珠宝线上线下业务体系，将公司打造成为行业领先的互联网黄金珠宝企业。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体情况说明
根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟变更“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体，具体拟变更情况如下：
1、实施主体变更为公司的全资子公司
公司全资子公司悦玺科技的基本情况如下：
（1）公司名称：上海悦玺网络科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310115MA1K3EDY2E
（3）企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
（4）住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1409室
（5）法定代表人：赵瑞俊
（6）注册资本：10,000万元整
（7）成立日期：2016年7月14日
（8）经营范围：从事网络科技、新材料技术、多媒体信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务信息咨询，各类广告的设计、制作、发布，电脑图文设计，电信业务，日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、钟表、家具、针纺织品、服装的销售，电子商务（不得从事金融业务），营养健康
咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、变更实施主体的原因
本次将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为全资子公司，将提高募集资金的使用效率，加快推进“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的建设进度和效率。同时，实施主体的变更也将进一步增强悦玺科技的独立经营管理能力，从而为“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的建设实施提供更好的保障。
3、其他重要说明
本次除实施主体变更外，与“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。
四、对全资子公司实缴出资并增资
1、方案
公司拟以“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息）合计 45,560万元对悦玺科技实缴出资并增资，其中 10,000万元用于向悦玺科技实缴出资，剩余资金用于对其增资。本次实缴出资并增资（以下合称“投资”）完成后，悦玺科技注册资本为 45,560万元，仍为公司的全资子公司。
2、投资对象基本情况
（1）公司名称：上海悦玺网络科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310115MA1K3EDY2E
（3）企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
（4）住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1409室
（5）法定代表人：赵瑞俊
（6）注册资本：10,000万元整
（7）成立日期：2016年7月14日
（8）经营范围：从事网络科技、新材料技术、多媒体信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务信息咨询，各类广告的设计、制作、发布，电脑图文设计，电信业务，日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、钟表、家具、针纺织品、服装的销售，电子商务（不得从事金融业务），营养健康
咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3、投资的目的和影响
本次对悦玺科技投资是基于“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”实施主体变更后的实际运营需要，符合募集资金使用规划，有利于提高募集资金使用效率。本次投资完成后，悦玺科技的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体后续安排
1、本次变更部分募投项目实施主体暨对全资子公司投资事宜尚需提交公司 2016年第四次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会办理本次变更实施主体的相关事宜。
2、公司将于 2016年第四次临时股东大会通过该议案后，尽快完成募投项目实施主体变更和对悦玺科技投资的事宜，悦玺科技开立募集资金专户，公司将 “O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息）合计 45,560万元转入该募集资金专户，由公司、变更后的实施主体（悦玺科技）、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存储、使用实施专户监管。
六、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响
本次“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高悦玺科技的独立经营管理能力，提升公司整体经营管理水平。
本次变更事项获得股东大会审议通过之后，公司将根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体（悦玺科技）、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项募集资金使用实施有效监管。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
（1）公司本次对非公开发行部分募集资金投资项目实施主体的变更，符合公
司未来发展的规划，有利于加快“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率。此次变更未改变“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投项目的实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况。
（2）本次“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”变更履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（3）同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会经审慎核查，认为：
公司本次部分募投项目实施主体变更是基于募投项目的实际运营需要提出的，符合公司未来发展的需要，有利于加快募集资金投资项目的建设进度，提高募集资金的使用效率，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。本次变更符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等关法律、法规和规范性文件规定，同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
3、保荐机构意见
刚泰控股本次变更部分募投项目实施主体经公司第九届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。刚泰控股本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。
八、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司变更非公开发行部分募投项目实施主体的核查意见。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会