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关于惠州中京电子科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权相关事宜的
法律意见书
惠州中京电子科技股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的委托，就中京电子2018年股票期权激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”或“本次股权激励计划”）首次授予部分第一个行权期行权相关事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次行权的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次行权之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次行权的批准程序
（一）2018年8月29日，中京电子第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第三次会议审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），并决定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。
（二）2018年8月30日，中京电子第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，作为本次股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避表决。公司独立董事就《激励计划草案》相关事项发表了独立意见。
（三）2018年8月30日，中京电子第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2018年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2018年9月18日，中京电子2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，授权董事会确定2018年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜，包括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等。
（五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2018年10月25日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，作为2018年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避，公司独立董事就该次授予及调整均发表了明确同意的独立意见。
（六）2018年10月25日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（七）2019年10月22日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的议案》，作为2018年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避，公司独立董事就该次调整及注销发表了明确同意的独立意见。
（八）2019年10月22日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的议案》，确认该次调整及注销。
（九）2019年10月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，作为2018年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避，公司独立董事就本次行权发表了明确同意的独立意见。
（十）2019年10月28日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，确认本次行权。
本所律师认为，公司本次行权的批准程序符合《管理办法》以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》、《激励计划草案》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权的决议合法有效。
二、本次行权的行权条件满足情况
（一）首次授予部分的第一个行权期已届至
根据《激励计划草案》，在2018年股权激励计划通过后，授予的股票期权自股权登记之日起满 12个月后可以开始行权，首次授予部分的第一个行权期自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于 2018年 10月 25日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，首次授予的股票期权的授予日为 2018年10月 25日，首次授予部分的第一个行权期已届至。
（二）首次授予部分的第一个行权期需满足的行权条件
根据《激励计划草案》，首次授予部分的第一个行权期需满足的行权条件如下：
1、持续满足授予条件
激励对象获授的股票期权行权，需在授予日后至可行权日前持续满足《激励计划草案》第八章“股票期权授予和行权条件”之“一、股票期权的授予条件”的规定：
（1）中京电子未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、公司 2018年净利润不低于 0.8亿元。根据《激励计划草案》，公司实现的“净利润”以本次股权激励成本摊销前经审计合并财务报表口径归属上市公司股东的净利润为依据。
3、根据中京电子《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象 2018年度绩效考核合格。
（三）首次授予部分的第一个行权期行权条件已成就
经本所律师核查及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，首次授予部分的第一个行权期的行权条件已成就，具体如下：
1、根据公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第九次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认，公司及首次授予的股票期权的激励对象持续满足《激励计划草案》规定的“股票期权的授予条件”。
2、根据公司披露的《2018年年度报告》、2018年度的《审计报告》以及公司的确认，公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为 81,557,970.86元，不低于 0.8亿元，满足首次授予部分的第一个行权期的行权条件。
3、根据董事会薪酬考核委员会和监事会审核，首次授予部分的89名激励对
象绩效考核结果均为达到合格或以上，满足首次授予部分的第一个行权期的行权条件。
本所律师认为，对照 2018年股权激励计划首次授予部分的第一个行权期行权需满足的条件和中京电子实际实现的情况，本次行权的行权条件已经成就。
三、本次行权的可行权激励对象和数量
根据公司第四届董事会第十一次会议决议，首次授予部分的第一个行权期可行权激励对象人数为89名，可行权股票期权数量为346.04份。
本所律师认为，本次行权的激励对象及数量符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次行权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；
（二）本次行权的行权条件已经成就；
（三）本次行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划草案》的有关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权相关事宜的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师
签字律师：
胡义锦律师
陈珊珊律师
年 月 日