股票代码：000514 股票简称：渝开发
重庆渝开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
上市公司：重庆渝开发股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：渝开发
股票代码：000514
发行对象 住所及通讯地址
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|-|
|重庆新拓投资有限公司|
|待询价后确定|

独立财务顾问
二〇一五年三月
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
上市公司本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司在建项目建设、运营资金安排，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为新拓投资。
2、本次重组的标的资产为重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权。
3、本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六十个交易日股票交易均价的90%为依据，经双方友好协商确定为5.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、本次重组中交易标的预估值约为 14.52亿元，经交易双方初步协商，交易标的定价为 13.068亿元。交易标的的最终交易价格以经重庆国资委备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为重庆城投，实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
6、本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
7、为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过4.356亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后上市公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
8、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次交易标的的定价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015年 1月 31日为基准日，标的资产未经审计的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为8.27亿元，预估值约为14.52亿元，预估增值 6.25亿元，增值率为76%。经交易双方协商，为确保本次重组充分保障上市公司利益，提升上市公司股东价值，本次重组标的资产按评估值的90%定价。基于标的资产14.52亿元的预估值，标的资产价格约为13.068亿元。待标的资产评估值确定并经有权国有资产监管部门备案后，各方将按经有权国有资产监管部门备案的标的资产评估值的90%确定最终交易价格并另行签署正式协议。
预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估确认，与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估结果将在后续公告中予以披露。
三、本次发行股份购买资产的相关情况
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；定价基准日前 N个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%为5.31元/股。本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六十个交易日股票交易均价的90%为依据，经双方友好协商确定为5.42元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产定价约为 13.068亿元，采用发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量约为 24,110.70万股。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用询价方式，配套融资发行股份的数量不超过7,420.78万股。
本次交易，上市公司合计发行约 31,531.48万股股份，具体如下：
发行对象 发行数量（万股）
新拓投资 24,110.70
募集配套资金投资者 7,420.78
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 31,531.48
注：本次发行对象获得股份数以预估值为基础测算，待交易价格最终确定后将另行测算。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）锁定期
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次发行对象出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
新拓投资承诺：新拓投资因本次交易获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，新拓投资由于渝开发送红股、转增股本等原因增持的渝开发股份，亦应遵守上述约定。
四、本次募集配套资金的主要情况
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过4.356亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资安排的简要情况如下：
1、本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=交易总金额×25%，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2015年1月31日为基准日出具的标的资产评估结果协商确定。
3、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务及补充公司流动资金，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
4、定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
5、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.87元/股。
6、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
7、限售期：自发行结束之日起十二个月。
8、保荐人情况：按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请西南证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。西南证券具有保荐人资格。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 843,770,965股，其中控股股东重庆城投持有532,349,099股，占公司总股本的63.09%。
本次交易完成后，预计公司总股本约为 115,865.15万股，重庆城投将继续持有公司532,349,099股股份，持股比例约为45.93%。同时，新拓投资将持有公
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司约24,110.70万股股份，持股比例约为20.80%。
因此，本次交易完成后，重庆城投仍为公司的控股股东，重庆市国资委仍为公司的实际控制人。因本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、非同一控制下企业合并对上市公司合并报表利润的影响
上市公司拟发行股份购买新拓投资持有的标的公司股权，根据企业会计准则关于非同一控制下企业合并相关规定，在上市公司合并报表层面，标的公司各项可辨认资产、负债将以按购买日公允价值持续计算的金额计量。
本次标的资产评估增值（主要为存货增值）已体现在上市公司支付的购买标的公司股权的合并对价之中，上市公司合并财务报表将相应调增相关资产成本。
本次交易完成后，标的公司资产实际变现价格高于按购买日公允价值持续计算的金额才会构成上市公司合并报表中的利润。同时，在本次交易中上市公司采取发行股份方式支付交易对价，将增加上市公司股本总数。基于以上因素，本次重组完成后上市公司合并报表的每股收益将可能被摊薄。
七、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组并构成关联交易
1、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据渝开发2014年度经审计的合并财务报表及标的公司2014年度未经审计的模拟合并报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|渝开发|标的公司|
|778,899.74|504,952.03|
|338,332.50|130,680.00|
|280,841.36|130,680.00|
|194,700.89|123,538.50|

注：根据《重组办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易涉及向特定对象发行股份购买资产。因此，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，新拓投资将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人高晓东将间接持有上市公司5%以上股份；根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产意向协议》，本次交易完成后新拓投资将向上市公司提名2名董事人选，根据《上市规则》相关规定，交易对方为上市公司关联方。
八、利润承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署的《盈利补偿意向协议》约定了利润承诺及补偿安排，具体如下：
1、利润补偿期间及数量
上市公司与交易对方确认，本次盈利预测年度为本次交易实施完毕后的连续4个会计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年、2017年和2018年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为 2016年、2017年、2018年和2019年。
新拓投资承诺，若本次交易在2015年完成，则标的资产2015年、2016年、2017年、2018年的实际净利润不低于14,075.34万元、20,220.48万元、22,441.97万元及 27,780.21万元。若本次交易在 2016年完成，则标的资产 2016年、2017年、2018年、2019年的实际净利润不低于 20,220.48万元、22,441.97万元、27,780.21万元及25,369.63万元。
鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终应承诺的标的资产年度净利润应根据重庆市国资委备案的评估报告测算确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，双方将签署正式协议，确定最终利润承诺数据。上述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
2、利润补偿方式
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺，若标的股权在承诺年度内任一会计年度实际利润未能达到认购方承诺利润的，认购方应于该会计年度年报披露后，以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对渝开发进行补偿。承诺年度内合计现金补偿额以渝开发向认购方支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
有关利润承诺及补偿安排的具体情况，请参见本预案“第四节本次交易具体方案”之“三、《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》”。
九、违法行为导致损失的补偿承诺
本次交易的交易对方新拓投资及其控股股东爱普科技、实际控制人高晓东先生向上市公司出具了承诺函，承诺如下：
除上市公司关于本次重组的公告文件披露的情况外，本次重组的标的公司重庆联隆、重庆锐智、重庆隆骏及腾翔实业报告期内不存在其他未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。标的公司如因报告期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将由新拓投资、爱普科技及高晓东承担连带赔偿责任。
十、标的资产最近一年交易价格的变化
本次重组标的资产含重庆联隆100%股权。2014年6月，新城建设将其持有的重庆联隆51%股权以 10,200万元转让给隆鑫地产，此次股权转让系按注册资本定价，重庆联隆100%股权对应的价格为2亿元；2015年1月，新城建设、隆鑫地产将其持有的重庆联隆49%股权、51%股权分别转让给新拓投资，此次股权转让系经交易双方协商以市场价格定价，重庆联隆100%股权的价格为3.91亿元；
本次重组，重庆联隆100%股权的预估值为3.91亿元，最终价格以经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估值的90%确定最终交易价格。
重庆联隆上述 2014年 6月的股权转让价格与本次重组定价差异较大原因如下：
2013年 8月，涂建华实际控制的北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设43%股权转让给爱普科技，股权转让完成后爱普科技持有新城控股81.04%股权，成为其控股股东；同月，新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转让给爱普科技，再由爱普科技将该等股权转让给涂建华控制的隆鑫集团有限公司。经过上述一系列股权架构调整，高晓东、涂建华实现了对新城建设、隆鑫地产权益的分割及商业上的分离，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运营隆鑫地产。
2014年 6月，新城建设将其持有的重庆联隆51%股权转让给隆鑫地产，系上述高晓东、涂建华协商达成的一揽子资产交易的一部分，故双方同意以注册资本定价。
十一、本次交易的协议签署情况
2015年3月24日，渝开发与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准、重庆市国资委评估备案、重庆市国资委审批通过并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十二、审批风险
本次交易预案已经获得公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关评估报告经重庆市国资委备案通过；
2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易的方案经重庆市国资委审批通过；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十三、其他风险提示
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除本次重组所涉及行政审批事项具有不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。关于相关风险及风险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本次重组预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案特别风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）关于本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
3、本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易的相关评估报告经重庆市国资委备案通过；
2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易的方案经重庆市国资委审批通过；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产意向协议》，上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产预估值约为14.52亿元；截至2015年1月31日，标的资产未经审计的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为 8.27亿元，预估增值 6.25亿元，增值率为76%。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
三、经济周期波动风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次拟注入的房地产开发业务资产的经营和发展造成不利影响。
五、未来经营不确定的风险
本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动等外部因素增大项目开发难度、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
本次拟注入的房地产资产全部位于重庆地区，通过本次重组，可以加强上市公司在重庆房地产市场影响力，提升公司在重庆地区的竞争力。但若重庆房地产市场发生较大变化，或本地的经济或生活环境发生不利于房地产市场的变化，则会给上市公司经营带来较大不确定性。
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。渝开发股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。渝开发本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3特别风险提示 ............................................................................................................. 13目录 ......................................................................................................................... 16释义 ............................................................................................................................. 24第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 27一、公司概况....................................................................................................... 27二、公司设立及历次发行股份情况................................................................... 27（一）设立及上市........................................................................................ 27（二）上市后历次股本变动情况................................................................ 28三、公司上市以来最近一次控制权变动情况................................................... 30四、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 30五、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 30（一）公司控股股东.................................................................................... 30（二）持有上市公司股权的质押情况........................................................ 30（三）上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的股权关系............ 30（四）控股股东情况.................................................................................... 31六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据................................... 32（一）公司主营业务发展情况.................................................................... 32（二）最近三年主要财务数据.................................................................... 32第二节交易对方基本情况 ..................................................................................... 34一、交易对方概况............................................................................................... 34（一）本次交易涉及的交易对方................................................................ 34（二）最近五年内受到行政处罚的情况.................................................... 34（三）交易对方与上市公司的关联关系.................................................... 34（四）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况.................... 35
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易对方：新拓投资................................................................................... 35（一）基本情况............................................................................................ 35（二）历史沿革............................................................................................ 35（三）最近一年主营业务............................................................................ 35（四）最近一年主要财务数据.................................................................... 35（五）下属企业名录.................................................................................... 36三、交易对方控股股东：爱普科技................................................................... 36（一）基本情况............................................................................................ 36（二）历史沿革............................................................................................ 37（三）最近三年主营业务............................................................................ 42（四）最近两年主要财务数据.................................................................... 42（五）与控股股东、实际控制人之间的产权关系.................................... 43四、交易对方之实际控制人............................................................................... 43（一）概况.................................................................................................... 43（二）最近三年任职单位及职务................................................................ 43（三）主要关联企业.................................................................................... 44（四）隆鑫地产与交易对方实际控制人的关系........................................ 44第三节本次交易背景和目的 ................................................................................. 47一、本次交易背景............................................................................................... 47二、本次交易目的............................................................................................... 50第四节本次交易具体方案 ..................................................................................... 53一、交易主体、交易标的及定价原则............................................................... 53（一）交易主体............................................................................................ 53（二）交易标的............................................................................................ 53（三）定价原则及交易价格........................................................................ 53（四）交易对价的支付................................................................................ 54二、本次发行股份具体方案............................................................................... 54（一）发行方式............................................................................................ 54（二）发行股票的种类和面值.................................................................... 54
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行价格............................................................................................ 54（四）发行数量............................................................................................ 55（五）发行对象............................................................................................ 56（六）认购方式............................................................................................ 56（七）股份锁定承诺.................................................................................... 56（八）过渡期损益安排................................................................................ 57（九）上市地点............................................................................................ 57（十）本次发行决议有效期限.................................................................... 57（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案................ 57三、《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》..................... 58（一）《发行股份购买资产意向协议》...................................................... 58（二）《盈利补偿意向协议》...................................................................... 61（三）爱普科技关于就盈利补偿承担连带责任的承诺............................ 64四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组........................................... 65五、本次交易构成关联交易............................................................................... 65六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 65七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................... 66八、本次交易募集配套资金的用途及必要性................................................... 66（一）募集配套资金用途............................................................................ 66（二）募集配套资金的必要性.................................................................... 66第五节交易标的基本情况 ..................................................................................... 70一、标的资产总体情况....................................................................................... 70（一）标的资产与实际控制人的关系........................................................ 70（二）标的公司开发情况............................................................................ 70（三）标的资产财务情况............................................................................ 71（四）标的资产土地成本及增值税计提.................................................... 71二、标的资产具体情况....................................................................................... 72（一）重庆联隆房地产开发有限公司........................................................ 72（二）重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司................................................ 86
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）重庆隆鑫锐智投资发展有限公司.................................................. 101（四）重庆腾翔实业有限公司.................................................................. 115三、重大会计政策或会计估计......................................................................... 142（一）标的公司收入确认情况.................................................................. 142（二）标的公司成本确认情况.................................................................. 142（三）标的公司的收入及成本确认所执行的会计政策与上市公司不存在差异.............................................................................................................. 144四、业务情况..................................................................................................... 144（一）标的资产业务流程.......................................................................... 144（二）主要经营模式.................................................................................. 145五、资质证书..................................................................................................... 147六、对外担保、主要资产及主要负债............................................................. 147（一）对外担保情况.................................................................................. 147（二）主要资产情况.................................................................................. 148（三）资产许可使用情况.......................................................................... 149（四）主要负债.......................................................................................... 150七、最近三年资产评估、交易、增资、改制................................................. 151（一）重庆联隆房地产开发有限公司...................................................... 151（二）重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司.............................................. 153（三）重庆隆鑫锐智投资发展有限公司.................................................. 155（四）重庆腾翔实业有限公司.................................................................. 157八、最近十二个月内股权资产收购出售......................................................... 157（一）处置项目公司股权.......................................................................... 157（二）处置酒店公司股权.......................................................................... 158九、未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用................................. 158（一）未决诉讼.......................................................................................... 158（二）为关联方提供担保.......................................................................... 158（三）关联方资金往来.............................................................................. 158十、本次交易符合股权转让条件..................................................................... 159
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、交易标的估值......................................................................................... 159（一）资产基础法的估值情况.................................................................. 159（二）收益法估值的基本情况.................................................................. 166（三）土地增值税对评估结果的影响...................................................... 169（四）存货评估增值原因分析.................................................................. 170（五）本次交易的估值合理性分析.......................................................... 173十二、标的资产未来盈利能力预测................................................................. 174第六节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 175一、本次交易对公司股权结构、公司治理的影响......................................... 175（一）对股权结构的影响.......................................................................... 175（二）对公司治理的影响.......................................................................... 175二、本次交易对公司主营业务的影响............................................................. 176三、本次交易对公司资产状况、盈利能力及现金流量的影响..................... 176四、本次交易对公司关联交易的影响............................................................. 177（一）本次交易新增关联交易情况.......................................................... 177（二）关于规范上市公司关联交易的措施.............................................. 180五、本次交易对公司同业竞争的影响............................................................. 183（一）城投集团与上市公司之间的同业竞争.......................................... 183（二）新拓投资及其实际控制人高晓东与上市公司之间的同业竞争.. 186第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ........................................... 195一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项..................... 195二、本次交易其他重大不确定性风险提示..................................................... 195（一）与本次交易相关的风险.................................................................. 195（二）标的资产的估值风险...................................................................... 196（三）经济周期波动风险.......................................................................... 197（四）政策风险.......................................................................................... 197（五）未来经营不确定的风险.................................................................. 197（六）股票价格波动风险.......................................................................... 197（七）其他风险.......................................................................................... 198
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节保护投资者合法权益的安排 ................................................................... 199一、严格执行相关程序并履行信息披露义务................................................. 199二、关联方回避表决......................................................................................... 199三、期间损益的归属......................................................................................... 199四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺................................................. 200五、本次发行股份的锁定期限承诺................................................................. 201六、关于标的资产盈利预测补偿的安排......................................................... 201七、标的资产定价公允、公平、合理............................................................. 201八、公司利润分配决策程序、分配政策和近三年的利润分配情况............. 201（一）公司利润分配决策程序.................................................................. 202（二）公司利润分配政策.......................................................................... 202（三）公司最近三年利润分配情况.......................................................... 204九、填补被摊薄即期回报措施......................................................................... 205十、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 206第九节本次交易的合规性 ................................................................................... 207一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 207（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.......................................................................... 207（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件.............................. 208（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.............................................................................................. 208（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法...................................................................... 208（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.................. 209（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定...... 209（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构.......... 209二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 210（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案强持续盈利能力.......................................................................................... 210（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性.................................................................................. 210（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告.......................................................................................................... 212（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 213（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续.............................................. 213三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明......................................................................................... 213四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......................................................................................................................... 214第十节其他重大事项 ........................................................................................... 215一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见..................................... 215（一）独立董事对本次交易的事前认可.................................................. 215（二）独立董事对本次交易的独立意见.................................................. 216二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明......................................... 217三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明..................................................................................................... 218（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明.............................. 218（二）关于提交法律文件的有效性说明.................................................. 219四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 220（一）自查期间内，核查范围内人员及机构买卖渝开发公司股票的简要情况.............................................................................................................. 220（二）本次重组的决策过程及保密措施.................................................. 222（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺.......... 223（四）上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况...... 227
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质...................... 228第十一节独立财务顾问意见 ............................................................................... 230第十二节交易对方声明与承诺 ........................................................................... 231一、新拓投资声明与承诺................................................................................. 231二、高晓东声明与承诺..................................................................................... 232第十三节上市公司及全体董事声明 ................................................................... 233
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：
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重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 重庆渝开发股份有限公司
英文名称 CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD
中文简称 渝开发
企业类型 股份有限公司
成立日期 1984年10月
注册资本 84,377.10万元
法定代表人 徐平
注册地址 重庆市渝中区重庆村55号2单元39层
办公地址 重庆市南岸区铜元局刘家花园96号
营业执照注册号 500000000005053
组织机构代码证号 20280945-7
税务登记证号 渝税字500103202809457
邮政编码 400060
电话 023-63855506
传真 023-63856995
电子邮箱 ukf514@188.com
国际互联网址 http://www.cqukf.com/
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000514
房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可证后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司（现为重庆市城市建设投资（集经营范围
团）有限公司）委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。
二、公司设立及历次发行股份情况
（一）设立及上市
公司成立于 1984年 10月，前身系经重庆市人民政府重府发（1984）34号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。
1992年5月12日，经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准，改组为重庆市房地产开发股份有限公司。1992年5月15日，经中国人民银
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行重庆市分行以重人行复（92）字第62号文件批准，公司向社会发行普通股 1,800万股。1992年6月1日至7月31日，公司按面值每股1元向社会公众发行 1,800万股股票，1992年 8月 5日经重庆市会计师事务所【92】渝会所字第 070号验证，该次股票发行所募集的股金1,800万元已全部到位。1992年9月8日，公司召开创立大会暨首届股东大会，大会通过关于公司股票申请上市的决议。1993年7月12日，在深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市时总股本为 5,382万股，其中国有股 3,582万股，由重庆市国有资产管理局持有，占总股本67%，社会公众股1800万股，占总股本33%。
（二）上市后历次股本变动情况
1、经1993年9月26日召开的1992年年度股东大会审议批准，公司以总股本 5,382万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10股送 1股，同时按 3.5元/股的价格向全体股东实施 10股配 3股，其中国有股的配股权由公司向企业法人及职工内部发售，送并配股后公司总股本增至7,534.8万股。
2、经1994年6月8日召开的第三次股东大会审议批准，公司以总股本7,534.8万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10股转增 1股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10股送 1股，转增并送股后公司总股本增至9,041.76万股。
3、1998年10月16日，经重庆市人民政府《重庆市人民政府关于同意市城市建设投资公司持有重庆市房地产开发股份有限公司国家股的批复》（渝府（1998）108号）批准，重庆市国有资产管理局将持有的国家股转由重庆市城市建设投资公司持有。
4、经1999年4月8日第八次股东大会审议批准，公司以总股本9,041.76万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送3股，送股后公司总股本增至11,754.288万股。经1999年8月30日公司临时股东大会批准，公司名称更改为“重庆渝开发股份有限公司”。
5、2005年11月18日，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2005]189
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号）批准，以及2005年11月24日召开的2005年第二次临时股东大会的审议，公司进行了股权分置改革，全体非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金，相应增加的公司资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。2005年12月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份及获得转增股份的性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置方案实施后，公司的总股本增至17,631.432万股。
6、2006年12月28日经中国证监会下发《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》（证监公司字[2006]298号）及《关于同意豁免重庆市城市建设投资公司要约收购重庆渝开发股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]299号），批准公司向重庆市城市建设投资公司以4.70元/股的价格非公开发行31,133万股购买重庆市城市建设投资公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村面积365,691平方米的土地使用权资产。2007年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增31,133万股股份的登记及股份限售。本次非公开发行后，公司总股本增至48,764.432万股。
7、经2008年3月20日召开的2007年年度股东大会审议批准，公司以总股本48,764.432万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增2股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，转增并送股后公司总股本增至63,393.7616万股。
8、经2010年3月18日2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以总股本63,393.7616万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，送股后公司总股本增至69,733.1377万股。
9、经2012年3月20日2011年年度股东大会审议批准，公司以总股本69,733.1377万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，送股后公司总股本增至76,706.4514万股，均为无限售条件的流通股。
10、经2013年4月9日2012年年度股东大会审议批准，公司以总股本76,706.4514万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增1股，转增后公司总股本增至84,377.0965万股，均为无限售条件的流通股。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、公司上市以来最近一次控制权变动情况
公司自上市以来实际控制人一直为重庆市国有资产监督管理委员会，控制权未发生过变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
公司控股股东是重庆市城市建设投资（集团）有限公司，截至 2015年 1月31日，其持有公司股票532,349,099股，持股比例为63.09%，公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（二）持有上市公司股权的质押情况
2015年2月28日，重庆城投与重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行签订了《质押合同》，重庆城投将其持有的渝开发20,868万股股份质押给重庆农商行，质押担保金额共计12亿元。本次股权质押已于2015年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司办理登记手续。
除上述事项外，截至本预案出具日，重庆城投所持有的上市公司股份无其它质押和冻结情况。
（三）上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年1月31日，公司与公司控股股东、实际控制人的股权关系如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重庆市国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|10|0%|

重庆市城市建设投资（集团）有限公司
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|63.0|9%|

重庆渝开发股份有限公司
（四）控股股东情况
1、基本情况
上市公司控股股东是重庆城投，其基本情况如下：
公司名称 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
英文名称 ChongQing City ConstructionInvestment（Group） Co.,Ltd
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1993年2月26日
注册资本 60亿元
法定代表人 孙力达
注册地址 重庆市渝中区中山三路128号投资大厦
营业执照注册号 500000100000232
经营范围 城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
2、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|
|12,624,344.31|12,410,569.57|
|6,739,671.14|7,109,023.18|
|5,884,673.17|5,301,546.39|
|5,723,495.24|5,156,239.86|

（2）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|155,133.16|226,966.06|
|50,111.34|62,000.08|
|55,124.61|65,958.02|
|51,511.87|57,767.74|
|49,483.00|56,971.50|

注：重庆城投的2013、2012年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-9月数据未经审计。
六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
1、公司的主营业务
公司主营业务为房地产开发及石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等资产经营。最近三年公司主营业务收入的主要来源是商品房销售及会展经营，主营业务收入均来源于重庆地区。
2、主要业务构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|159,515.74|82.12|61,185.38|66.78|30,650.14|
|14,600.54|7.52|15,449.89|16.86|17,472.97|
|5,500.00|2.83|5,500.00|6.00|5,500.00|
|2,964.45|1.53|1,753.15|1.91|1,702.05|
|9,206.32|4.74|5,814.40|6.35|216.30|
|2,465.19|1.27|1,917.04|2.09|1,456.86|
|-|-|-|-|3,503.27|
|194,252.24|100.00|91,619.86|100.00|60,501.59|

（二）最近三年主要财务数据
上市公司最近三年的主要财务数据如下。2014年度、2013年度以及 2012年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审[2015]8-31号、天健审[2014]8-31号、天健审[2013]8-24号）审计。
1、合并资产负债表主要数据
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|778,899.74|761,727.37|
|440,567.24|450,615.30|
|338,332.50|311,112.07|
|280,841.36|266,160.38|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|194,700.89|92,368.66|
|13,657.71|11,537.82|
|13,633.84|10,613.75|
|10,778.30|9,135.55|
|12,238.85|12,648.29|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-20,406.57|21,932.21|
|388.93|12,367.44|
|32,341.61|-28,096.05|
|12,323.97|6,203.60|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|56.56%|59.16%|
|24.57%|25.84%|
|0.1450|0.1499|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
新拓投资为本次重组上市公司交易对方。本次重组中，上市公司拟购买新拓投资持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权、腾翔实业100%股权。
本次交易涉及的交易对方及其与标的公司的关系如下：
标的公司 新拓投资持有股权比例
重庆联隆房地产开发有限公司 100%重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 51%重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 51%重庆腾翔实业有限公司 100%（二）最近五年内受到行政处罚的情况
根据新拓投资出具的承诺，新拓投资及其董事、监事、高级管理人员自新拓投资成立以来未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
根据新拓投资之控股股东爱普科技出具的承诺，爱普科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成后，新拓投资将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人高晓东将间接持有上市公司5%以上股份；根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产意向协议》，本次交易完成后新拓投资将向上市公司提名2名董事人选，根据《上市规则》相关规定，交易对方为上市公司关联方。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
二、交易对方：新拓投资
（一）基本情况
公司名称 重庆新拓投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年12月9日
经营期限 2014年12月9日至永久
注册资本 10,000万元
法定代表人 高晓东
注册地址 重庆市江北区东升门路63号19楼
营业执照注册号 500105007562234
组织机构代码证 32234687-2
税务登记证 税渝字500105322346872
从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的经营范围 金融业务）。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）历史沿革
2014年11月28日，爱普科技决定出资10,000万元设立新拓投资。2014年12月9日，新拓投资取得了工商部门核发的《营业执照》。2015年2月28日，重庆和勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重和验（2015）第 004号）对新拓投资设立时的实际出资情况予以审验。截至本预案出具日，新拓投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|10,000.00|10,000.00|
|10,000.00|10,000.00|

（三）最近一年主营业务
新拓投资成立于2014年11月28日，为持股型公司，未经营具体业务。
（四）最近一年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
||
|-|
|2015.02.28|
|923,316,739.26|
|823,317,669.86|
|99,999,069.40|
|99,999,069.40|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年1-2月|
|0.00|
|-292.60|
|-292.60|
|-292.60|

注：新拓投资财务数据未经审计。
（五）下属企业名录
截至本预案出具日，新拓投资除持有本次交易拟注入上市公司的标的公司股权外，不持有其它任何公司股权。
三、交易对方控股股东：爱普科技
新拓投资成立不足一个完整会计年度，且无具体经营业务。新拓投资的控股股东爱普科技相关情况具体如下：
（一）基本情况
公司名称 重庆爱普科技有限公司
企业类型 有限公司
成立日期 2000年5月30日
经营期限 2000年5月30日至永久
注册资本 25,000万元
法定代表人 高晓东
注册地址 重庆市渝中区小什字筷子街2号积嘉大厦第13楼
营业执照注册号 500103000032956
组织机构代码证 45040136-2
税务登记证 渝地税字500103450401362
高科技通讯产品、电子产品、电器机械、电器工程控制系统、户用中
经营范围
央空调系统、汽车零部件、摩托车零部件的研制、开发、生产、销售
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及技术咨询服务；销售计算机、机电产品、家用电器、建筑材料、化工产品（国家有专项规定的除外）；利用自有资金从事工业项目和建设项目投资（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后经营，以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
（二）历史沿革
1、2000年5月公司设立
2000年5月25日，重庆光远投资发展有限公司、蒋骥决定出资3,000万元，设立重庆爱普科技有限公司。2000年5月29日，重庆博远会计师事务所出具了《验资报告》（博远验[2000]5058号），对爱普科技设立时的实际出资情况予以审验。
爱普科技设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,700|2,700|
|300|300|
|3,000|3,000|

2、2000年9月第1次股权转让
2000年7月29日，爱普科技作出股东会决议，同意光远投资将其持有的爱普科技20%股权转让给上海爱普可视通讯有限公司。2000年 8月 5日，光远投资与上海爱普可视通讯有限公司签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,100|2,100|
|600|600|
|300|300|
|3,000|3,000|

3、2001年2月第2次股权转让
2001年2月15日，爱普科技作出股东会决议，同意上海爱普可视通讯有限公司将其持有的爱普科技20%股权转让给光远投资。同日，光远投资与上海爱普
可视通讯有限公司签署了《股权转让协议书》。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,700|2,700|
|300|300|
|3,000|3,000|

4、2001年5月第3次股权转让
2001年5月13日，爱普科技作出股东会决议，同意蒋骥、光远投资分别将其持有的10%、20%的爱普科技股权转让给重庆浩威物业顾问有限公司。同日，蒋骥、光远投资分别与重庆浩威物业顾问有限公司签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,100|2,100|
|900|900|
|3,000|3,000|

5、2001年7月第1次增资
2001年7月18日，爱普科技作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至11,000万元，新增注册资本由原股东按持股比例增资。2001年7月25日，重庆博远会计师事务所出具了《验资报告》（博远验[2001]7147号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,700|7,700|
|3,300|3,300|
|11,000|11,000|

6、2001年11月第4次股权转让
2001年 7月 26日，光远投资与刘秀梅签署了《股权转让协议书》。2001年 10月 22日，爱普科技作出股东会决议，同意光远投资将其持有的爱普科技5%
股权转让给刘秀梅。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,150|7,150|
|3,300|3,300|
|550|550|
|11,000|11,000|

7、2002年5月第5次股权转让
2002年4月25日，爱普科技作出股东会决议，同意光远投资将其持有的爱普科技8%股权转让给赵光琴。2002年4月26日，光远投资与赵光琴签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,270|6,270|
|3,300|3,300|
|550|550|
|880|880|
|11,000|11,000|

8、2003年3月第6次股权转让
2003年2月25日，爱普科技作出股东会决议，同意重庆浩威物业顾问有限公司将其持有的爱普科技13.5%股权转让给重庆立展实业发展有限公司；同意重庆浩威物业顾问有限公司将其持有的爱普科技10%股权转让给赵光琴；同意重庆浩威物业顾问有限公司将其持有的爱普科技6.5%股权转让给何仁可。2003年 3月 20日，重庆市浩威物业顾问有限公司分别与重庆立展实业发展有限公司、赵光琴、何仁可签署了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,270|6,270|
|1,485|1,485|
|550|550|
|1,980|1,980|
|715|715|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|11,000|11,000|

9、2004年7月第7次股权转让及第2次增资
2004年 7月 7日，爱普科技作出股东会决议，同意重庆立展实业发展有限公司、何仁可分别将其持有的爱普科技3.5%、6.5%股权转让给天和时代投资有限公司。同意天和时代投资有限公司、汇中天恒投资有限公司对公司分别以现金方式对爱普科技增资 10,000万元、4,000万元。2004年 7月 11日，重庆立展实业发展有限公司、何仁可分别与天和时代投资有限公司签署了《股份转让协议书》。
2004年7月26日，重庆嘉润会计师事务所出具了《验资报告》（重嘉验（2004）第0399号），对本次增资予以审验。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|11,100|11,100|
|6,270|6,270|
|4,000|4,000|
|1,100|1,100|
|1,980|1,980|
|550|550|
|25,000|25,000|

10、2004年11月第8次股权转让
2004年 11月 20日，爱普科技作出股东会决议，同意光远投资、刘秀梅、赵光琴分别将其持有的爱普科技5.08%、2.2%、5.44%股权转让给汇中天恒投资有限公司。2004年 11月 22日，光远投资、刘秀梅、赵光琴分别与汇中天恒投资有限公司签署了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|11,100|11,100|
|5,000|5,000|
|7,180|7,180|
|1,100|1,100|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|620|620|
|25,000|25,000|

11、2006年8月第9次股权转让
2006年8月10日，爱普科技作出股东会决议，同意汇中天恒投资有限公司将其持有的爱普科技28.72%股权、天和时代投资有限公司将其持有的爱普科技44.4%股权转让给光远投资。同日，汇中天恒投资有限公司、天和时代投资有限公司分别与光远投资签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|23,280|23,280|
|1,100|1,100|
|620|620|
|25,000|25,000|

12、2007年6月第10次股权转让
2007年6月21日，爱普科技作出股东会决议，同意重庆立展实业发展有限公司将其持有的爱普科技4.4%股权转让给光远投资。同日，重庆立展实业发展有限公司与光远投资签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|24,380|24,380|
|620|620|
|25,000|25,000|

13、2010年6月第11次股权转让
2010年6月30日，爱普科技作出股东会决议，同意赵光琴将其持有的爱普科技2.48%股权转让给光远投资。同日，赵光琴与光远投资签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|25,000|25,000|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|25,000|25,000|

14、2010年12月第12次股权转让
2010年12月8日，爱普科技作出股东会决议，同意光远投资将其持有的爱普科技2.00%股权转让给重庆积嘉物业发展有限责任公司。同日，光远投资与积嘉物业签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱普科技股权结构未发生变动。截至本预案出具日，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|24,500|24,500|
|500|500|
|25,000|25,000|

（三）最近三年主营业务
最近三年，爱普科技为持股型公司，未经营具体业务。
（四）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|196,516.71|
|171,471.88|
|87.26%|
|25,044.83|
|2014年1-12月|
|-|
|-315.11|
|457.02|
|457.02|
|3,115.41|

注：爱普科技最近两年财务数据未经审计，以上数据为母公司财务数据。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）与控股股东、实际控制人之间的产权关系
高晓东
|||
|-|-|
|75|%|

重庆光远投资发展有限公司
|||
|-|-|
|70|%|

 重庆积嘉物业发展有限责任公司
|||
|-|-|
|98|%|

|||
|-|-|
|2|%|

重庆爱普科技有限公司
四、交易对方之实际控制人
交易对方新拓投资的实际控制人为自然人高晓东先生。高晓东先生的基本情况如下：
（一）概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高晓东|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 51021519621226****
家庭住址 重庆市渝中区建设路43号***
通讯地址 重庆市渝中区建设路43号***
通讯方式 023-89887188
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
（二）最近三年任职单位及职务
||
|-|
|任职单位|
|爱普科技|
|新城建设|
|新拓投资|
|光远投资|
|隆鑫地产|
|重庆豪升信用担保有限公司|
|重庆同道典当有限责任公司|
|重庆农村商业银行股份有限公司|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）主要关联企业
截至本预案出具日，除本次交易涉及的标的资产（参见第五节“交易标的基本情况”）及交易对方外（参见本节之“二、交易对方：新拓投资”、“三、交易对方控股股东：爱普科技”），高晓东的主要关联企业情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本|

房地产板块
|||
|-|-|
|新城建设|161,980|
|隆鑫地产|100,000|

金融板块
|||
|-|-|
|光远投资|2,000|
|重庆农商行|930,000|
|重庆同道典当有限责任公司|1,200|
|重庆豪升信用担保有限公司|25,000|

其它
|||
|-|-|
|积嘉物业|3,300|
|重庆龙浩华纳数码科技有限公司|1,000|

注：新城建设股东诚房公司持有新城建设12.46%股份，诚房公司系重庆城投全资子公司
（四）隆鑫地产与交易对方实际控制人的关系
截至本预案出具日，隆鑫集团有限公司持有隆鑫地产100%股权；自然人涂建华、涂建敏及涂建容系隆鑫集团有限公司股东，其中，涂建华认缴隆鑫集团有限公司15,680万出资，占其注册资本总额的98%，系隆鑫地产的实际控制人。
最近十二个月内，除高晓东曾担任隆鑫地产的法定代表人和董事长外，高晓东未持有隆鑫地产股权；隆鑫地产及其实际控制人涂建华亦未直接或间接持有本次交易对方新拓投资的股权。截至本预案出具日，高晓东、涂建华之间无资产业务委托管理之相关约定，亦无相关股权代持情况。
截至本预案出具日，重庆爱普科技有限公司持有新拓投资100%股权，自然
人高晓东通过重庆光远投资发展有限公司控股重庆爱普科持有限公司，系新拓投
资的实际控制人。根据高晓东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“本人已
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于2014年12月辞去在重庆隆鑫地产(集团)有限公司的任职，截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外，本人及本人控制的其他企业(不包含目标公司及其控制的企业，下同)未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任高级管理人员。”此外，高晓东与涂建华之间并未就隆鑫地产及其子公司的经营管理事项达成协议或安排。
高晓东实际控制的新城建设、爱普科技与涂建华实际控制的隆鑫地产等相关方存在较为密切的商业合作关系，包括爱普科技与隆鑫地产在历史上存在与本次交易有关经营主体相关的一揽子股权转让（置换）交易合作：（1）2013年8月，新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权转让给爱普科技，同日，爱普科技即将其持有的隆鑫地产100%转让给隆鑫集团有限公司（以下简称“隆鑫集团”）。股权转让完成后，隆鑫集团持有隆鑫地产100%股权。（2）2013年8月，北京盛世华隆管理咨询有限公司（与隆鑫集团受同一实际控制人涂建华控制）将其持有的新城建设43%股权转让给爱普科技，股权转让完成后，爱普科技持有新城建设81.04%股权。
结合本次重大资产重组的标的资产系新拓投资受让自隆鑫地产和新城建设等事实因素，高晓东和涂建华之间存在合作默契、重大影响及利益倾斜的可能性，根据实质重于形式原则，隆鑫地产及其实际控制人涂建华与高晓东之间视为存在关联关系。
综上，鉴于目前高晓东未持有隆鑫地产任何股权并已辞去在隆鑫地产相关任职，且高晓东与涂建华之间未并就隆鑫地产及其子公司的经营管理事宜达成协议或安排，新拓投资实际控制人高晓东与隆鑫地产及其实际控制人涂建华之间视为存在关联关系，但并不构成控制关系或资产业务委托管理关系等。
截至目前，隆鑫地产共持有 47家公司的全部或部分股权。其中，从事房地产开发业务的公司共有 33家，该等公司主要分布在重庆、海南省乐东、四川成都、云南玉溪、贵州遵义、等城市和地区；除前述从事房地产开发业务的公司外，隆鑫地产对外投资的公司所涉主营业务还包括房屋销售租赁、农业开发、旅游开
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发、物业管理、酒店管理及餐饮、投资、公园项目投资、旅游景区策划等。
综上，鉴于本次交易完成前后，隆鑫地产均不持有上市公司任何股份；虽然新拓投资实际控制人高晓东与隆鑫地产及其实际控制人涂建华之间视为存在关联关系，但并不构成控制关系或资产业务委托管理关系，因此本次交易完成后，隆鑫地产从事房地产开发业务与上市公司之间并不构成同一控制下的同业竞争。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 本次交易背景和目的
一、本次交易背景
（一）国家稳步推进城镇化战略，确保房地产行业持续平稳发展
在中国经济未来持续增长的背景下，尤其是伴随国家城镇化战略的推进，房地产行业仍具较大发展潜力。
近年来，党和政府的政策文件均强调了稳步推进城镇化战略的政策路线。党的十八大报告指出：推进经济结构战略性调整，这是加快转变经济发展方式的主攻方向。必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》规划提出城镇化水平和质量稳步提升、城镇化格局更加优化、城市发展模式科学合理、城市生活和谐宜人、城镇化体制机制不断完善等五大目标，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》阐明：优化提升东部地区城市群，培育发展中西部地区城市群，构建“两横三纵”城镇化发展战略格局。在发挥中心城市辐射带动作用基础上，强化中小城市和小城镇的产业功能、服务功能和居住功能，把有条件的县城、重点镇和重要边境口岸逐步发展成为中小城市。
2014年12月，中央经济工作会议提出努力保持经济稳定增长，其中提及要切实把经济工作的着力点放到转方式调结构上来，推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，着力推动传统产业向中高端迈进。
随着国家稳步推进城镇化战略，居民可支配收入水平不断增加，新增城镇化人口将持续创造购房需求，从而促进房地产行业的健康、平稳发展。
（二）国家逐步完善房地产调控政策，房地产行业的政策环境渐趋改善
房地产行业在国民经济体系内是一个具有先导性、基础性、带动性的重要行业，经过多年快速发展，房地产行业已成为国家经济的重要支柱产业之一，在扩
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大内需、促进就业方面具有重大作用。房地产行业的平稳发展，将有力支撑国民经济的稳定增长。
2013年2月26日，国务院办公厅颁布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），该通知明确要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数70%以上的普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。
2014年下半年，房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，在抑制投资投机性需求的基础上，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，有利于房地产行业平稳健康发展。2014年度，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购。2014年9月30日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。
对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款。
2014年10月9日，住房城乡建设部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，为提高住房公积金个人住房贷款发放率，支持缴存职工购买首套和改善型自住住房，提出了合理确定贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。
此外，2014年以来，中国人民银行的货币政策也朝有利于房地产行业的方向转变。2014年 11月 21日，中国人民银行决定自次日起金融机构人民币一年
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期存、贷款基准利率分别下调0.25和0.4个百分点，同时存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1倍调整为 1.2倍；五年期以上住房商业贷款基准利率由6.55%调整为6.15%；住房公积金贷款基准利率由4.5%调整为4.25%。2015年 2月 5日，中国人民银行决定，自 2015年 2月 5日起下调金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点。2015年3月1日，中国人民银行决定下调金融机构一年期人民币贷款和存款基准利率0.25%，同时存款基准利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2倍调整为的 1.3倍。本次利率调整后，购房者的贷款成本将进一步下降。
随着上述政府房地产调控政策以及央行货币政策的陆续变化，中短期内房地产行业将迎来较为有利的政策环境。
（三）国家继续深化国企改革，积极发展混合所有制经济
2010年 5月 7日，国务院以国发[2010]13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本通过参股、控股、资产收购等多种形式，参与国有企业的改制重组，合理降低国有控股企业中的国有资本比例。
2012年 5月，为贯彻落实上述文件精神，国务院国资委以国资发产权[2012]80号印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知，对国有企业的改制重组提出了具体的方针战略，包括积极引入民间投资参与国有企业改制重组，发展混合所有制经济，建立现代产权制度，进一步推动国有企业转换经营机制、转变发展方式等。
2014年5月，国务院批复了国家发改委《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》，提出要“要加快发展混合所有制经济，建立政府和社会资本合作机制”。
根据国务院关于国企改革的政策精神，2014年 4月，中共重庆市委、重庆市人民政府颁布了《关于进一步深化国资国企改革的意见》，明确提出“积极发展混合所有制经济”，具体措施包括“扩大产权开放促进股权多元化”，通过引入增量或转让减持的方式，实现投资主体多元化，发展成为混合所有制企业；“推
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动国有资本与其他各类资本融合发展”，鼓励国有资本与集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合。支持民间资本、外商资本以及养老基金、保险基金、社保基金、产业投资基金、政府引导基金、主权基金等各类新型社会资本，按照市场规则，以出资入股、认购可转债、收购股权、股权置换等形式，参与国有企业改制重组。
二、本次交易目的
（一）做大做强公司主营业务，增强市场竞争力
1、扩张资产规模，增强未来盈利能力
上市公司的主营业务为“房地产开发+资产经营”，其中资产经营包括石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等。2014年度，公司商品房销售收入占当期主营业务收入的比重为82.12%。商品房销售是公司营业收入的主要来源。
截至2014年12月31日，上市公司经审计的合并口径的总资产为778,899.74万元，净资产为338,332.50万元，营业收入为194,700.89万元，其中来自商品房销售的收入为159,515.74万元，净利润为10,778.30万元。
本次重组标的公司主要从事房地产开发业务。根据本次重组标的公司未经审计的模拟合并财务报表，截至2015年1月31日，标的公司的总资产为355,041.71万元，净资产为 95,711.07万元；2014年度，标的公司的营业收入为 123,538.50万元，净利润为214.04万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增加，未来与经营活动有关的现金流入亦将增加，从而改善公司的流动性，增强房地产业务的核心竞争力。同时，若未来房地产市场逐步回暖，上市公司本次收购的房地产资产将有利于提升公司的未来盈利能力。
2、充分利用上市公司的多元化支付手段及融资优势，积极实施行业整合
2014年度，渝开发商品房销售收入159,515.74万元，销售量为19.24万平方米；截至 2014年年末，渝开发存货账面价值中与房地产开发业务有关的开发产
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品、开发成本合计352,388.09万元。与国内大型的同行业上市公司相比，渝开发的房地产业务规模较小，竞争力较弱，即使在重庆地区，渝开发的房地产开发业务亦不具有领先的竞争优势。
由于国家实施差异化的房地产调控政策，以及住宅市场的增长态势趋于缓和，房地产行业将面临深刻的行业格局调整。众多资本实力较弱、融资渠道受限的中小型房地产企业面临发展瓶颈，这为其他具有规模优势、融资渠道畅通的房地产企业、尤其是上市房地产企业创造了实施行业整合的历史性机遇。
作为上市公司，渝开发的直接融资及间接融资渠道均较为畅通，且具有股票、可转债、优先股等上市公司特有的支付手段。本次交易中，渝开发充分利用上市公司支付手段多元化、融资能力较强的优势，收购新拓投资拥有的优质房地产资产。根据标的公司未经审计的模拟财务数据，截至2015年1月31日，标的公司存货账面价值约为 322,618.47万元。标的公司房地产项目合计总可售面积1,522,623.07平方米，未售面积750,064.97平方米，未开发土地60.85万平方米。
因此，本次重组将大幅增强渝开发房地产开发业务的实力，且为未来的可持续发展奠定坚实基础。
3、提高房地产开发能力，强化区域市场优势
上市公司从事房地产开发业务时间较长，上市公司自成立以来，主要在重庆地区从事房地产开发等相关业务。因重庆区域的房地产市场竞争激烈，公司房地产业务在区域内的市场份额相对较小，公司的地产开发业务尚需做大做强。
本次重组上市公司拟收购的房地产项目，均位于重庆地区，项目类型较为多样化，既有去化较快的刚需型产品，也有利润率较高的改善型产品及高端住宅。
本次收购将丰富上市公司房地产业务的产品线，充分满足重庆地区购房者不同的购房需求，从而有利于上市公司增强在重庆市场的竞争优势，提高在重庆市场的市场占有率。
（二）优化公司股权结构，改善公司治理
本次交易前，公司总股本为 843,770,965股，其中控股股东重庆城投持有 532,349,099股，占公司总股本的63.09%。本次交易完成后，预计公司总股本约
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为115,865.15万股，重庆城投仍为上市公司的控股股东，重庆市国资委仍为公司的实际控制人。同时，新拓投资将持有公司约 24,110.70万股股份，持股比例约为20.80%。
上市公司股权结构的上述变化，将有利于上市公司建立健全公司治理机制，更好地保障上市公司及其中小股东的利益。同时，通过本次重组，上市公司将引入同行业的民营股东，将为上市公司带来更为先进的房地产行业开发经验及管理经验，有利于激活上市公司的经营活力，提升上市公司的经营及管理效率，符合上市公司及其全体股东的根本利益。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 本次交易具体方案
上市公司拟发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权、腾翔实业100%股权。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
一、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方：渝开发。
资产出让方、交易对方：新拓投资。
配套募集资金对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。本次发行对象不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
（二）交易标的
本次交易标的：重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权、腾翔实业100%股权。
（三）定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产意向协议》，标的资产的最终价格将以经重庆国资委备案的《评估报告》中的评估结果为定价依据，由双方协商后另行签署正式协议予以确定。
本次交易的评估基准日为2015年1月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为14.52亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易的后续公告文件中予以披露。
经交易双方协商，为确保本次重组充分保障上市公司利益，提升上市公司股东价值，本次重组标的资产按评估值的90%定价。基于标的资产预估值14.52亿元，本次标的资产初步定价约为 13.068亿元。待标的股权评估值确定并经有权国有资产监管部门备案后，各方将按经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估值的90%确定最终交易价格并另行签署正式协议。
（四）交易对价的支付
交易对方持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权、腾翔实业100%股权所需支付的对价（约 13.068亿元），由上市公司以发行股份方式进行支付。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次市场参考价拟定为60个交易日均价；定价基准日前60个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总量。据此计算，公司定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%为 5.31元/股，经本次交易双方友好协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.42元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司同时拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。因此，本次配套融资的股份发行价格不低于 5.87元/股。
本次购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产初步作价约为 13.068亿元，采用定向发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量约为 24,110.70万股。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集融资金额不超过交易总额的25%，故配套融资发行股份的数量约为 7,420.78万股。
本次交易，上市公司合计发行约 31,531.48万股股份，具体如下：
发行对象 发行数量（万股）
新拓投资 24,110.70
配套募集资金投资者 7,420.78
合计 31,531.48
注：本次发行对象所获得股份数根据预估值测算，等交易价格最终确定后将另行测算。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：新拓投资。
本次配套募集资金的发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。本次发行对象不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
（六）认购方式
本次发行股份交易对方新拓投资以其持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权、腾翔实业100%股权认购上市公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。
（七）股份锁定承诺
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次发行对象新拓投资出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
新拓投资承诺：新拓投资因本次交易获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，新拓投资由于渝开发送红股、转增股本等原因增持的渝开发股份，亦应遵守上述约定。
配套融资投资者在本次交易中认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产意向协议》，新拓投资保证在过渡期内，应通过行使股东权利等一切有效措施，保证标的公司管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为。
自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由新拓投资转由渝开发享有和承担。
双方同意自交割日起5日内，双方将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行专项审计。双方同意，如果交割日在日历日的15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的15日以后（不含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。双方确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
综上，交易双方同意，标的公司的过渡期损益均由渝开发承担及/或享有；
在基准日至交易完成日期间，渝开发可以进行包括分红在内的除权除息行为，于本次交易完成后，渝开发在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。由于该等约定系交易双方基于意思自治的原则协商一致达成，且并不违反相关法律法规的要求，因此具有操作的可行性。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，渝开发在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。
三、《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》
（一）《发行股份购买资产意向协议》
《发行股份购买资产意向协议》的主要内容如下：
1、合同主体
资产受让方、股份发行方及现金支付方：渝开发
资产出让方、认购人：新拓投资
2、标的资产
标的资产：重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权。
3、交易价格
标的股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的《评估报告》确定的评估值为依据，并经双方友好协商确定。
截至本协议签署日，标的股权以2015年1月31日为审计、评估基准日的审计、评估工作正在进行中。渝开发和新拓投资确认，截至评估基准日标的股权的预估值为 14.52亿元，按预估值的90%计算，标的股权的交易价格初步确定为13.068亿元。待标的股权评估值确定并经有权国有资产监管部门备案后，各方将按经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估值的90%确定最终交易价格并另行签署正式协议。
4、支付方式及发行价格、发行数量
（1）支付方式
本次交易，上市公司以发行股份的方式支付对价。
（2）发行价格
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的定价基准日为渝开发审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。渝开发向认购方发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 60个交易日渝开发股票交易均价的90%，即不低于 5.31元/股。经双方协商并综合考虑相关因素，确认本次交易发行价格为5.42元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（3）发行数量
渝开发向认购方以发行股份的方式支付标的股权对价，具体发行股份数量由双方根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格另行签署正式协议予以确定。
在本次交易的定价基准日至交易完成日期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。
5、资产交付或过户的时间安排
（1）自本协议生效之日起10个工作日内，认购方应负责到有关工商行政管理部门办理标的股权过户至渝开发的工商变更登记手续，渝开发应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开股东会，变更公司股东为渝开发，同时修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
（2）在完成上述工商变更登记后20个工作日内，渝开发应负责将本次向认购方非公开发行的股份在深交所及结算公司办理证券登记手续，认购方应提供必要帮助。
6、过渡期损益及滚存利润的归属
双方同意，标的公司在过渡期内发生的净资产损益（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加或因经营造成亏损导致净资产减少等情形），均由渝开发承担及/或享有。
在本次交易完成后，渝开发在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。
7、与资产相关的人员安排
（1）本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，认购方和标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以渝开发公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，认购方及标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
（2）本次交易为标的公司股东层面的变动，因此，本次交易的实施不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。但如果标的公司相关在职员工主动提出离职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，或因渝开发以股东身份作出降低标的公司员工待遇决议而导致员工离职的，渝开发仍有权依法与其解除劳动关系。
（3）本次交易完成后的30日内，渝开发应对董事会成员进行调整。调整后的渝开发董事会由9名董事组成，新拓投资有权提名2名非独立董事。双方同意，于本次交易完成后，应其他持有渝开发10%以上股份的股东（渝开发控股股东除外）要求，在维持渝开发董事会总人数不变的前提下，新拓投资将酌情减少 1个董事席位。
8、发行股份的限售期
新拓投资因本次交易获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，新拓投资由于渝开发送红股、转增股本等原因增持的渝开发股份，亦应遵守上述约定。
9、协议生效条件
本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）渝开发董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）标的公司及其股东审议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）标的股权经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案；
（4）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
（5）中国证监会核准本次交易。
本协议系各方就本次交易达成的意向性协议，各方同意，在完成本次交易的审计、评估等必要程序后，各方将就本次交易安排另行签署正式的交易协议。各方进一步确认，除发行价格、发行数量等本协议未定事宜外，除非各方一致同意，本协议项下的相关内容在整体及实质方面应不发生变化。
10、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）若认购方违反本协议约定，未如实披露标的公司的相关事项(包括但不限于：财务报表记载的资产、负债等)导致标的公司由于交割日前存在的未披露的或有负债(包括但不限于：诉讼、行政处罚、补缴款项等)等情形承担债务或发生资产减损的，均由认购方负责向渝开发全额赔偿，并承担相应的法律责任。
（二）《盈利补偿意向协议》
《盈利补偿意向协议》的主要内容如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、合同主体
标的股权受让方/新增股份发行方：渝开发
认购人：新拓投资
2、承诺补偿期限
双方同意，本次盈利预测年度为本次交易实施完毕后的连续4个会计年度，即2015年、2016年、2017年和2018年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年、2018年和2019年。
3、承诺利润额
双方同意，本次盈利预测年度为本次交易实施完毕后的连续4个会计年度，如本次交易于 2015年度内实施完毕，则承诺年度为 2015年、2016年、2017年和 2018年；如本次交易于 2016年度内实施完毕，则承诺年度为 2016年、2017年、2018年和2019年。
双方初步确认，认购方承诺标的股权2015年、2016年、2017年、2018年、 2019年的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为 14,075.34万元、20,220.48万元、22,441.97万元、27,780.21万元和25,369.63万元。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润将根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的、并经有权国有资产监管部门备案的《资产评估报告》确定，并在双方另行签署的正式协议中予以约定。
4、实际利润的确定
渝开发应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露标的股权的税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数据为准，以下简称“实际利润”）与本协议第 1条项下认购方承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
5、补偿方式
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案认购方承诺，若标的股权在承诺年度内任一会计年度实际利润未能达到认购方承诺利润的，认购方应于该会计年度年报披露后，以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对渝开发进行补偿。承诺年度内合计现金补偿额以渝开发向认购方支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红），即补偿总金额累计不超过13.068亿元。
6、补偿金额的计算
渝开发董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定认购方该会计年度应补偿的现金金额（以下简称“应补偿金额”）。认购方应在渝开发股东大会就该等利润补偿事宜作出决议后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到渝开发指定账户。
承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）－已补偿金额
其中，
（1）截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
（2）截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值。
双方确认，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回。
7、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并与双方签署的《发行股份购买资产意向协议》同时生效；若《发行股份购买资产意向协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
8、违约责任
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（三）爱普科技关于就盈利补偿承担连带责任的承诺
为强化新拓投资关于盈利补偿承诺的履约能力，新拓投资控股股东爱普科技现已补充出具了《承诺函》，同意就新拓投资在《盈利补偿意向协议》项下的相关盈利补偿义务向上市公司提供保证担保，并拟与新拓投资及上市公司共同签署正式的盈利补偿协议；若新拓投资届时未能实现盈利补偿协议项下相关承诺利润而需向上市公司履行盈利补偿义务，爱普科技将与新拓投资承担连带责任。
根据中国证监会最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第 35条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不再强制要求交易对方与上市公司签署盈利补偿协议。本次重组中，上市公司向新拓投资发行股份购买其持有的若干房地产项目公司股权。新拓投资并非渝开发控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次重组未导致上市公司控制权变更。因此，依照《重组办法》相关规定，新拓投资无与上市公司签署盈利补偿协议的法定义务。为充分保障上市公司及其中小投资者的利益，确保本次重组有利于改善公司的资产质量及提高未来潜在的盈利能力，应上市公司要求，经交易双方协商，新拓投资同意与上市公司签署盈利补偿协议。
在本次重组中，新拓投资亦同时承诺：其于本次交易中获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后，新拓投资由于渝开发送红股、转增股本等原因增持的渝开发股份，亦应遵守上述约定。
此外，因新拓投资系专为本次重组目的设立的持股型公司，本次重组完成后除取得的渝开发股份外无其他重大资产。为避免新拓投资股份锁定期届满后丧失履行后续盈利补偿义务的能力，新拓投资控股股东爱普科技补充出具了相关《承诺函》，为新拓投资在盈利补偿协议项下的相关利润承诺提供保证担保。爱普科技最近两年的主要财务数据参见本预案“第二节交易对方基本情况”之“三、交易对方控股股东：爱普科技”之“（二）最近三年主要财务数据”。
综上，鉴于新拓投资承诺的股份锁定期已覆盖盈利承诺主要期间；爱普科技
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已为新拓投资在盈利补偿协议项下的利润承诺义务提供了保证担保，且爱普科技拥有的相关实体资产规模较大，具有较强的偿债能力，本次交易中新拓投资的盈利补偿承诺具有较强的可行性。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据渝开发2014年度经审计的合并财务报表及标的公司2014年度未经审计的模拟合并报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|渝开发|标的公司|
|778,899.74|504,952.03|
|338,332.50|130,680.00|
|280,841.36|130,680.00|
|194,700.89|123,538.50|

注：根据《重组办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。因此，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，新拓投资将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人高晓东将间接持有上市公司5%以上股份；根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产意向协议》，本次交易完成后新拓投资将向上市公司提名2名董事人选，根据《上市规则》相关规定，交易对方为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 843,770,965股，其中控股股东重庆城投持有
532,349,099股，占公司总股本的63.09%。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，预计公司总股本约为 115,865.15万股，重庆城投持股数量不变，持股比例约为45.93%。同时，新拓投资将持有公司约 24,110.70万股股份，持股比例约为20.80%。
因此，本次交易完成后，重庆城投仍为公司的控股股东，重庆市国资委仍为公司的实际控制人。因本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，上市公司合计发行约 31,531.48万股，公司股本总额将增加至 115,865.15万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
八、本次交易募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金用途
本次重组上市公司拟同时以询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，经初步测算，募集配套资金不超过4.356亿元。
募集配套资金拟用于发展标的公司的主营业务及补充公司流动资金，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（二）募集配套资金的必要性
1、有利于提高本次重组的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集的配套资金拟用于标的资产在建项目建设、运营资金安排，符合上述规范性文件的要求，有利于本次重组完成后上市公司对标的资产房地产项目的后续开发，提高重组项目的整合绩效。
2、满足标的资产项目开发的资金需求
募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、运营资金安排。房地产行业属资金密集型行业，投资规模大，开发周期长，要求开发商运用多种融资方式筹措项目开发所需资金。本次拟收购各标的公司未来三年需追加投资金额测算如下：①重庆联隆
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|
|工程进度款|30,690.43|22,243.52|
|营业税金及附加|3,448.43|2,565.67|
|管理费用|175.55|775.25|
|营业费用|1,245.69|976.25|
|资金利息|513.33|436.80|
||36,073.42|26,997.49|

②重庆隆骏
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|
|工程进度款|7,888.90|4,465.41|
|营业税金及附加|5,046.84|2,561.52|
|管理费用|428.64|139.61|
|营业费用|461.48|232.17|
|资金利息|2,075.83|-|
||15,901.68|7,398.71|

③重庆锐智
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|
|工程进度款|29,882.42|18,883.25|
|营业税金及附加|5,197.43|6,025.49|
|管理费用|336.37|472.75|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业费用|1,208.92|1,324.12|
|资金利息|405.90|-|
||37,031.04|26,705.61|

④腾翔实业
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|
|工程进度款|18,558.66|20,667.60|
|营业税金及附加|7,409.54|5,976.35|
|管理费用|1,287.13|1,049.44|
|营业费用|2,849.82|2,298.60|
|资金利息|3,067.72|840.00|
||33,172.89|30,831.99|

标的公司未来三年主要资金需求均来自于工程进度款的支付，各公司工程进度款支付汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年2-12月|2016年|
|重庆联隆|30,690.43|22,243.52|
|重庆隆骏|7,888.90|4,465.41|
|重庆锐智|29,882.42|18,883.25|
|腾翔实业|18,558.66|20,667.60|
||87,020.40|66,259.78|

四个项目公司未来三年预计支付工程进度款合计约 21.5亿元。房地产开发项目自筹资金通常占项目投资金额的30%，即标的资产需要自筹工程进度款约6.45亿元。本次募集配套资金约为4.356亿元，可覆盖部分自筹资金，剩余资金可通过银行借款等其它融资方式完成。
3、上市公司存量货币资金难以满足标的资产的项目开发需求
2014年6月26日，渝开发取得中国证监会《关于核准重庆渝开发股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]618号）。2014年 8月 12日，渝开发成功发行了公司债券，发行规模为人民币 10亿元，债券期限为 5年期，债券票面利率为6.3%。
根据上述公司债券的《募集说明书》，债券募集资金拟用于补充流动资金，
保障公司各项业务的正常开展，具体使用方向包括：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）商品房业务，用于项目开发过程的配套流动资金和销售等环节的资金周转需求；
（2）会展经营、酒店经营、物业管理业务，用于日常经营开支；
（3）其他日常营运所需流动资金。
公司发行上述债券时尚未开始筹划本次重组，债券募集资金主要用于公司存量业务的项目开发及日常运营，未考虑本次重组通过外延式扩张带来的增量资金需求。
最近三年年末，公司经审计合并财务报表的货币资金余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|92,456.43|80,305.94|

最近三年年末，公司合并口径的货币资金余额保持相对稳定，系因 10亿元公司债券发行后替换了部分长期借款。
综上，公司 2014年发行公司债券募集资金系为了降低资金成本而变更负债结构，未导致公司的营运资金大幅增加，仅能满足本次重组前公司存量业务的资金需求。本次重组完成后，公司有必要进一步募集配套资金以满足增量房地产项目的开发资金需求。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的基本情况
一、标的资产总体情况
（一）标的资产与实际控制人的关系
本次重组标的资产为新拓投资持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权。
标的资产、新拓投资及其实际控制人高晓东的股权结构如下图所示：
高晓东
|||
|-|-|
|75|%|

升和实业
光远投资
||
|-|
|25%|

||
|-|
|70%|

98%
|||
|-|-|
|98|%|

胡开强 钟桦 爱普科技 2% 积嘉物业
100%
|||
|-|-|
|0|0%|

|||
|-|-|
|30|%|

新拓投资 冯多伦
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|100|%|

重庆联隆 重庆隆骏 重庆锐智 腾翔实业
|||
|-|-|
|49|%|

歌菲隆瀚 歌菲隆茂
（二）标的公司开发情况
截至2015年1月31日，各标的公司房地产开发情况如下：
单位：平方米，万元
||||
|-|-|-|
|已结算面积|结算金额|总可售面积|
|205,620.20|66,477.10|445,578.07|
|80,160.92|45,383.10|226,481.63|
|84,108.08|37,735.18|441,940.63|
|171,067.62|102,370.04|408,622.74|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|540,956.82|251,965.43|1,522,623.07|

同时，腾翔实业拥有未开发土地面积合计60.85万平方米。
截至本预案出具日，标的资产都具备完整的房地产开发资质，且具备合理的土地储备。根据标的公司的现有土地开发进度，重庆联隆及重庆锐智的相关项目将于2018年开发并销售完毕，重庆隆骏的项目将于2017年开发并销售完毕，腾翔实业的土地储备面积较大，依照目前的开发计划及进度，其需要在 2022年开发并销售完毕。
本次交易收购的四个标的公司为相关特定项目的项目公司，其相关估值中仅包含现有土地及项目开发的价值。标的资产在开发完毕现有土地后，上市公司将根据相关经营需求及后续经营管理需要，再进一步决定标的公司的后续拿地及经营情况。
（三）标的资产财务情况
标的资产模拟合并财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|355,041.71|504,952.03|
|259,330.64|411,409.02|
|73.04%|81.47%|
|95,711.07|93,543.02|
|84,422.98|83,073.10|
|2015年1月|2014年度|
|61,216.37|123,538.50|
|2,898.51|729.48|
|2,893.20|383.61|
|2,168.05|244.04|
|2,172.03|503.45|
|2,280.23|40,259.58|
|12.63%|19.14%|

（四）标的资产土地成本及增值税计提
1、标的项目取得成本
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司的土地取得成本情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|土地综合成本|契税登记费|其他|
|26,010.00|925.32|3.64|
|47,260.84|-|-|
|39,980.00|1,504.12|10.53|
|65,127.69|-|-|

2、标的公司最近两年土地增值税计提、缴纳情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|年度|土地增值税结转数|
|2013年|0.00|
|2014年|637.66|
|2015年1月|47.99|
|2013年|0.00|
|2014年|0.00|
|2015年1月|1,033.69|
|2013年|560.83|
|2014年|605.84|
|2015年1月|0.00|
|2013年|841.03|
|2014年|606.53|
|2015年1月|0.00|

房地产企业在预售房屋收到预收款时，即产生纳税义务，需预缴纳税金。在达到收入确认条件确认收入时，则根据收入确认进度同比结转税金。各标的公司的土地增值税已按税务主管部门规定足额预缴。
二、标的资产具体情况
（一）重庆联隆房地产开发有限公司
1、公司基本情况
公司名称 重庆联隆房地产开发有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011年3月23日
注册资本 20,000万元
法定代表人 雷晓阳
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册地址 重庆市梁平县梁山镇名豪商贸区30幢1层4号
营业执照注册号 500228000007537
组织机构代码证号 56994628-X
税务登记证号 渝税字50022856994628X号
房地产开发、销售（凭资质证书执业）；物业管理（按资质证书核
定项目承接业务）、停车服务。（以上经营范围国家法律、法规规定
经营范围
需审批许可的，未取得审批许可前不得经营；法律、法规禁止的不
得经营）
2、历史沿革
（1）2011年3月公司设立
2011年 3月 18日，新城建设决定出资 2,000万元，设立重庆联隆房地产开发有限公司。同日，重庆和勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重和验（2011）0012号），对重庆联隆设立时的出资情况予以审验。
重庆联隆设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,000|2,000|
|2,000|2,000|

（2）2011年7月第1次增资
2011年 7月 1日，重庆联隆作出股东决定，同意将重庆联隆注册资本增加至10,000万元。2011年7月19日，重庆和勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重和验[2011]0064号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|10,000|10,000|
|10,000|10,000|

（3）2012年1月第2次增资
2012年1月10日，重庆联隆作出股东决定，同意将重庆联隆注册资本增加至20,000万元。2012年1月14日，重庆和勤会计师事务所有限公司出具了《验
资报告》（重和验[2012]第001号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，重庆联隆的股权结构如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,000|20,000|
|20,000|20,000|

（4）2014年9月第1次股权转让
2014年6月30日，重庆联隆作出股东决定，同意将其持有的重庆联隆51%股权转让给隆鑫地产。同日，新城建设与隆鑫地产签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|9,800|9,800|
|10,200|10,200|
|20,000|20,000|

（5）2015年1月第2次股权转让
2015年1月25日，隆鑫地产、新城建设分别与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 30日，重庆联隆作出股东会决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆联隆51%的股权、新城建设将其持有的重庆联隆49%的股权转让给新拓投资。
本次股权转让完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,000|20,000|
|20,000|20,000|

截至本预案出具日，重庆联隆的股权结构未再发生变化。
3、主要财务数据
重庆联隆最近两年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|74,486.13|82,495.68|
|53,157.84|61,381.91|
|71.37%|74.41%|
|21,328.29|21,113.77|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年1月|2014年度|
|3,366.38|77,009.69|
|546.69|5,499.31|
|546.69|5,136.42|
|410.02|3,852.32|
|410.02|4,124.48|
|436.39|1,633.08|
|19.13%|17.21%|

重庆联隆2014年末资产总额较2013年末减少3.70亿元，主要因为存货结转成本减少约 2.91亿元，以及处置对重庆联隆西永房地产开发有限公司的长期股权投资1.1亿元并冲减往来款。2014年末的总负债较2013年末减少约4.08亿元，主要因为部分预收款项符合收入确认标准结转收入。
重庆联隆 2013年度营业收入为0，2014年度营业收入约为 7.70亿元，主要因为2014年度部分预售商品房竣工交付并达到收入确认标准，而2013年度无商品房交付，故未确认收入。
重庆联隆 2013年为项目投入建设阶段，资金需求量大，借入的资金较多，负债总额增加，因此资产负债率较高。该项目业态包含住宅、商业及车库等，住宅的毛利率低于商业的毛利率，因开发进度安排，2015年商业的销售比例较高，因此毛利率相对较高。
4、业务及资质
（1）项目基本情况
重庆联隆最近三年开发的房地产项目为“隆鑫花漾城”，位于重庆市东北部的梁平县。具体位置如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“隆鑫花漾城”项目位于梁平县新城核心区域，系规划中梁平县未来的经济、行政、文化中心。项目占地面积共161,415平方米，总建筑面积 454,404.81平方米，其中地上建筑面积为 413,483.61平方米，地下总面积 45,438.88平方米，共分3期开发。项目业态主要为普通住宅、社区配套商业等。
（2）项目开发情况
截至2015年1月31日，“隆鑫花漾城”项目的开发及销售签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计竣工时间|可售面积（㎡）|
|住宅|2011年12月|已竣工|129,725.18|
|商业|2012年11月||7,596.58|
|车库|2015年||13,406.63|
|住宅|2012年8月|已竣工|90,013.37|
|住宅|2015年|2017年1月|25,368.20|
|商业|2015年|2017年1月|19,636.64|
|车库|2015年|已竣工|11,544.60|
|住宅|2013年11月|2016年5月|123,302.04|
|商业|2015年||10,805.47|
|车库|2016年||14,179.36|
||||445,578.07|

截至 2015年 1月 31日，“隆鑫花漾城”项目的一期住宅已基本销售完毕；
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二期已开盘住宅也已基本销售完毕。在未来的开发过程中，“隆鑫花漾城”项目主要将开发并销售二期、三期的住宅及商业物业，总可售面积合计约 165,503.58平方米。
（3）项目资质许可文件
截至本预案出具日，“隆鑫花漾城”项目已取得的资质许可如下：
资格文件 证书编号
308房地证2012字第04194号
308房产证2011字第03119号
房地产权证
308房产证2014字第04542号
308房地证2012字第04193号
建设用地规划许可证 地字第500228201100040号
建字第500228201200010号、建字第500228201100018号
建字第500228201200012号、建字第500228201200067号
建设工程规划许可证
建字第500228201200063号、建字第500228201300016号
建字第500228201400026号、建字第500228201300062号
500228201112060101、500228201112060201
500228201203310201、500228201302010101
建筑工程施工许可证
500228201209290101、500228201305080101
500228201309170101、500228201407070101
梁平国土房管（2011）预字第（33）号
梁平国土房管（2011）预字第（38）号
梁平国土房管（2011）预字第（39）号
梁平国土房管（2013）预字第（15）号
梁平国土房管（2013）预字第（17）号
梁平国土房管（2012）预字第（49）号
梁平国土房管（2012）预字第（41）号
梁平国土房管（2013）预字第（46+附1）号
预售许可证 梁平国土房管（2013）预字第（38）号
梁平国土房管（2013）预字第（58）号
梁平国土房管（2013）预字第（62）号
梁平国土房管（2013）预字第（68）号
梁平国土房管（2014）预字第（24）号
梁平国土房管（2014）预字第（37）号
梁平国土房管（2014）预字第（52）号
梁平国土房管（2014）预字第（46）号
梁平国土房管（2012）预字第（46）号
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案梁平国土房管（2012）预字第（47）号
梁平国土房管（2012）预字第（14）号
梁平国土房管（2013）预字第（25）号
梁平国土房管（2012）预字第（21）号
梁平国土房管（2012）预字第（38）号
梁平国土房管（2012）预字第（28）号
梁平国土房管（2012）预字第（36）号
梁平国土房管（2012）预字第（15）号
梁平国土房管（2014）预字第（62）号
注：截至本预案出具日，重庆联隆已将房地产权证号为308房地证2011字第03319号土地使用权抵押给重庆农商行梁平支行为其自身的0.9亿元借款提供担保，此借款余额为0.7亿元。
（4）政府其他重要批复文件
2011年8月3日，重庆市发改委出具了《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码为311228K72312279），“隆鑫花漾城”项目完成备案。
2011年 11月 24日，梁平县环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（梁）环准[2011]37号），批准“隆鑫花漾城”项目建设。
（5）土地出让金缴纳情况
2011年6月22日，重庆联隆通过挂牌方式取得位于梁平县双桂街道双桂新区，编号为LP-1-060、LP-1-086、LP-1-089号地块，土地面积为161,415平方米。
2011年7月25日重庆联隆与梁平县国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（梁平国土[2011]合字第 16号）；2011年 7月 27日，重庆联隆与梁平县国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（梁平国土[2011]合字第17号、梁平国土[2011]合字第18号）。
截至2012年6月，重庆联隆对挂牌取得的编号为LP-1-060号、LP-1-086号和LP-1-089号地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
上述地块用于重庆联隆“隆鑫花漾城”项目的开发。
截至本预案出具日，重庆联隆在生产经营过程中，在现阶段需取得的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证》、《预售许可证》已取得齐备；在现阶段需履行的审批程序已履行完毕；需缴纳的相关土地出让金已足额缴纳。
5、最近三年利润分配情况
最近三年，重庆联隆未进行过利润分配。
6、报告期内处罚情况
2013年10月14日，梁平县地方税务局出具梁山二所税罚[2013]7号《税务行政处罚决定书》，就重庆联隆未按规定期限申报2012年度合同印花税及土地增值税事宜，处以1,800元罚款。
2013年 10月 15日，梁平县地方税务局出具梁地税稽罚告[2013]13号《税务行政处罚事项告知书》，就重庆联隆 2011-2012年度期间未按规定期限申报缴纳印花税及使用无效发票入账事宜，分别处以12,985.70元、2,000元罚款。
2014年8月1日，梁平县地方税务局出具梁山二所税罚[2014]7号《税务行政处罚决定书》，就重庆联隆未按规定期限申报 2013年配套费契税事宜，处以1,800元罚款。
2014年6月18日，梁平县规划局出具梁规罚字（2014）第008号《行政案件处罚决定书》，就重庆联隆擅自改变建设工程规划许可证及附件、附图的内容建设隆鑫花漾城地下超市和地下车库事宜，分别处以108.96元、595.5元罚款。
2014年 8月 11日，梁平县城乡建设委员会出具（梁）建罚字（2014）第 5号《行政处罚决定书》，就重庆联隆在建设梁平隆鑫花漾城A区二期住宅、商业及地下车库工程中未办理建筑工程施工许可证擅自施工的行为，处以 50,000元罚款。
2015年 2月，梁平县地方税务局、梁平县规划局、梁平县城乡建设委员会分别就重庆联隆上述行政处罚事项出具证明，认为重庆联隆上述违法行为现已得到纠正，违法影响已消除，不构成重大违法违规行为。
7、重庆联隆未来开发计划及收入预测
（1）销售面积
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|2017年|
||83,874.31|60,766.95|28,160.84|
|小计|17,329.90|4,524.47|-|
|小计|17,558.93|26,517.43|18,241.74|
|小计|48,985.48|29,725.05|9,919.10|

（2）结算面积
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|2017年|
||34,286.51|148,257.39|54,713.69|
|小计|20,055.40|4,524.47|-|
|小计|14,231.11|5,365.15|44,794.59|
|小计|-|138,367.77|9,919.10|

（3）销售收入
①可售面积的确认
本次评估，开发项目的建筑面积、容积率等参数，若已办理房地产权证，以房地产权证证载面积为准；若已经进行销售和结转但未办理房地产权证，以实测面积或预售许可证数据为准；若项目尚未建成，以相关房屋面积测绘报告、预售许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证批准面积等面积为准。
②销售单价的预测
评估人员通过对项目所在地各物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，对与联隆地产开发项目物业类型相同或相近的新开盘及已开盘余房中商品房的销售价格进行调查分析，从各楼盘的周边景观环境、交通条件、繁华度、公共配套设施、建成年月、装修程度、户型面积、设施设备、建筑结构、物业管理等多方面进行比较。结合联隆地产开发项目的总体规划方案、销售计划及定价定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：
对于已签约存货（含完工和达预售许可的），按已签订的合同价作为市场销售价。
截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，花漾城项目已签
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案约未结转收入销售物业情况见下表：
||||
|-|-|-|
|业态|已签约未确认|已签约未确认|
||收入面积（㎡）|收入（万元）|
|住宅|2,406.93|909.25|
|商业|2,661.72|2,406.85|
|车库|-||
|小计|5,068.65|3,316.10|
|住宅|6,013.67|2,299.57|
|商业|-||
|车库|-||
|小计|6,013.67|2,299.57|
|住宅|63,371.98|26,289.61|
|商业|-||
|车库|-||
|小计|63,371.98|26,289.61|
||74,454.30|31,905.28|

对于未签约（含完工、达预售许可和在建）的，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，再对周边市场 2015年 1月新开盘及已开盘余房中与花漾城项目相同或相近的商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑确定市场销售价。
市场比较分析
评估人员调查重庆市梁平县双桂新区及附近区域 2015年 1月新开盘及已开盘余房中与花漾城项目相同或相近的商品房的销售价格，具体分析如下：
A住宅
评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：中央公园城楼盘，位于重庆市梁平县双桂新区（戴斯酒店旁），2014年5月开盘，预计2015年年底入住，项目占地总面积约 84,400平方米，项目建筑总面积为250,000平方米。住宅类型主要以住宅高层为主。
实例B：明珠.上海城楼盘，明珠上海城位于梁平县双桂新区丹桂大道西侧，
新城行政中心的核心区域。2014年1月开盘，预计2015年入住。项目占地面积
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案约为110,206.97平方米，总建筑面积约为339,600平方米，住宅类型主要以高层住宅为主。
实例C：兴茂.盛世华都楼盘，位于重庆市梁平县双桂湖新区，紧邻渝万高速梁平县出口及在建的双桂公园，隔路相望为规划中的梁平县行政中心及商业中心，项目占地面积约 338,560平方米，总建筑面积约 800,000平方米。住宅类型主要以高层住宅为主。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|4200|4300|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/101|100/102|
|100/100|100/101|
|4158|4237|

经市场调查分析，类似房地产销售单价可比价格在4,020至4,237元/平方米。
评估人员对联隆地产历史销售资料进行统计分析，近四年住宅平均销售单价情况如下表所示：
单位：元/平方米
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|4141.68|3970.47|3771.42|

综上所述，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对周边市场相近商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑房地产未来的发展及相关调控政策后确定未售住宅的平均销售单价约为4,150元/平方米。
B商业
商业主要为住宅底商，具体如下：
||
|-|
|总可售面积（㎡）|
|38,038.69|

对于商业用房，估价人员对该区域市场商业用房交易情况进行了调查、分析，
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了解到其所在区域附近类似房地产交易市场较活跃，容易找到类似房地产的交易实例，故评估人员认为选用市场比较法能够充分客观公正地反映出评估对象的价值。
市场比较法测算过程
搜集交易实例：评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：兴茂·盛世华都是中国房企百强兴茂房产斥巨资打造的梁平首席品质大盘，位于梁平未来的行政中心、商业中心、居住中心、文化休闲中心双桂湖新区，紧邻渝万高速梁平县出口，南邻双桂公园，交通便捷。兴茂·盛世华都由名师担纲规划设计，规划总用地面积 508余亩，总建筑面积近 80万方，建成后将容纳20000余人。其建筑以简欧风格为主调，外形俊朗典雅。59%超大绿化率。
经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺(住宅底商，包含临街层商铺及背街层商铺)的交易价格在1.2万元/平方米至1.5万元/平方米。
实例B：立城.香山公馆是立城置业继香樟豪庭项目后的又一倾心力作，城市唯一三大公园居住区。坐拥双桂门户之地，5分钟的生活圈，集享中心精华资源，置身于 10万平米啄子岩公园之中，被镇龙寺公园、双桂公园相拥环绕；让立城·香山公馆一跃成为“出则繁华、入则自然”城市珍藏核心地块。
立城·香山公馆总建筑面积21万方，分为南北组团。该项目依托公园生态坡地，延续地中海建筑与风情园林进行规划布局，是集5+1、8+1别墅级公园洋房，11+1、15+1景观高层于一体院落式花园社区。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺(住宅底商，包含临街层商铺及背街层商铺)的交易价格在 1.6万元/平方米至1.7万元/平方米，交易均价约1.6万元/平方米。
实例C：东城丽景由三大片区组成：北部片区紧邻公安局家属院，打造普通多层住宅；南部片区打造高档花园洋房；原中城中学片区打造高层与多层混合景观居住区。项目容积率2.5，总建筑面积70万平方米，绿化率39.5%，是梁平的大型生态花园小区。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺(住宅底商，包含临街层商铺及背街层商铺)的交易均价约1-1.2万元/平方米。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|1.5|1.7|
|1.2|1.6|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/102|100/102|
|100/100|100/100|
|1.18|1.57|
|1.47|1.67|

本次评估的商业性房地产周边类似物业的销售价格最低价为 0.98万元/平方米至1.18万元/平方米,最高价为1.18万元/平方米至1.67万元/平方米。
因此，评估人员综合考虑后确定配套底商的平均销售单价为 1.26万元/平方米。
由于以上交易实例的售价是配套底商的销售价格，对于配套商业其他部分及楼层价格，本次评估一方面参照日本《公共用地取得损失补偿基地细则》及德国史基莫氏的楼层经济价值表，结合我公司对重庆市市场调查的情况以及联隆地产实际情况，分析确定底层以上各楼层商业平均销售价格如下表所示：
单位：元/平方米
|||
|-|-|
|楼 层|标准系数|
|地上三层|45.00%|
|地上二层|58.00%|
|地上一层|100.00%|

花漾城项目商业面积分层情况如下：
单位：平方米
|||
|-|-|
|楼层分布|面积|

一层商业 19,358.05
二层商业 18,011.18
三层商业 649.71
合 计 38,018.94
因此，评估人员根据各楼层建筑面积结合市场平均销售单价，确定配套商业
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加权平均综合单价为1.00万元/平方米。
C车位
经过评估人员对梁平隆鑫.花漾城附近楼盘车位价格的调查，兴茂盛世华都的车位均价为8万/个，立城·香山公馆车位均价为7.5万/个，梁平中央星城车位均价为8万/个。
评估人员在市场调查的基础上，最终确定委估地产车库平均为7.8万元/个，根据委估地产车位的建筑面积，确定单位面积价格为2,679元/平方米。
通过市场调查分析，对于未签约部分销售单价的估算，评估人员结合花漾城项目的区位及实际销售情况，以及花漾城项目总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型未售部分的平均售价情况如下：
单位：（元/平方米）业 态 未签约平均单价
住宅 4,150.00
商业 10,000.00
车库 2,679.00
（4）未来一年现金流测算
单位：万元
||
|-|
|项目|
|一、营业收入|
|减：营业成本|
|营业税金及附加|
|营业费用|
|管理费用|
|财务费用|
|资产减值损失|
|加：公允价值变动损益|
|投资收益|
|二、营业利润|
|营业外收入|
|减：营业外支出|
|三、利润总额|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|减：所得税|
|四、净利润|
|加：折旧及摊销|
|减：营运资金的增加|
|减：资本性支出|
|加：增加借款|
|减：归还借款|
|五、股东权益净现金流量|

重庆联隆一年内到期的借款余额为7,000万元，通过上述对重庆联隆经营计划的分析测算，由于经营性现金流不足以归还全部借款，重庆联隆将通过抵押的方式申请新的开发贷款，补充流动资金，贷款金额约5,200万元。
（二）重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称 重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011年9月27日
注册资本 10,000万元
法定代表人 雷晓阳
注册地址 重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号
营业执照注册号 500107000108128
组织机构代码证号 58284681-4
税务登记证号 渝税字500107582846814号
房地产综合开发及房屋销售（凭资质证执业）：销售：建筑材料（不经营范围 含化危品）。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
2、历史沿革
（1）2011年公司设立
2011年 9月，重庆联恩实业有限公司决定出资 800万元设立重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司。2011年9月15日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（渝咨会验字[2011]817号），对重庆隆骏设立时的出资情况予以审验。
重庆隆骏设立时的股权结构如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|800|800|
|800|800|

（2）2013年1月第1次股权转让
2013年1月22日，重庆联恩实业有限公司作出股东决定，同意将其持有的重庆隆骏100%的股权转让给隆鑫地产，同日，重庆联恩实业有限公司与隆鑫地产签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，重庆隆骏的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|800|800|
|800|800|

（3）2013年2月第1次增资
2013年2月18日，隆鑫地产作出股东决定，同意将重庆隆骏的注册资本增加至5,100万元。2013年2月25日，重庆海平会计师事务所出具了《验资报告》（渝海平验字[2013]008号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，重庆隆骏股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100|5,100|
|5,100|5,100|

（4）2013年5月第2次增资
2013年4月19日，隆鑫地产作出股东决定，同意由重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）对重庆隆骏增资4,900万元。2013年5月2日，重庆海平会计师事务所出具了《验资报告》（渝海平验字[2013]025号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，重庆隆骏的股权如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100|5,100|
|4,900|4,900|
|10,000|10,000|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）2015年1月第2次股权转让
2015年 1月 25日，隆鑫地产与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 30日，重庆隆骏作出股东会决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆隆骏51%的股权转让给新拓投资。
本次股权转让完成后，重庆隆骏的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100|5,100|
|4,900|4,900|
|10,000|10,000|

截至本预案出具日，重庆隆骏的股权结构未再发生变化。
3、主要财务数据
重庆隆骏最近两年一期主要财务数据（未经审计）情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|64,706.92|112,352.67|
|57,974.43|107,208.78|
|89.60%|95.42%|
|6,732.49|5,143.89|
|3,433.57|2,623.38|
|2015年1月|2014年度|
|51,886.50|-|
|2,118.13|-3,889.36|
|2,118.13|-3,889.36|
|1,588.60|-2,917.02|
|1,588.60|-2,917.02|
|978.45|21,295.37|
|12.53%|-|

2015年1月末，重庆隆骏资产总额较2014年末减少约4.76亿元，负债总额
较2014年末减少约4.92亿元，主要因为部分预售商品房竣工交付，满足了收入
确认条件，故而结转存货及预收款项。基于上述原因，重庆隆骏于 2015年 1月
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案确认了约5.2亿元收入。
4、业务及资质
（1）项目基本情况
重庆隆骏最近三年开发的房地产项目为“隆鑫·劲隆（推广名：隆鑫·西城汇）”，项目位于重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道10号，地处重庆西部核心区，具体位置如下：
项目总建筑面积约232,596.75平方米，可售面积为226,481.63平方米，其中地上面积为 172,593.62平方米，地下面积 53,888.01平方米；按用途分类，其中高层住宅124,906.66平方米、写字楼26,844.88平方米、商业20,842.08平方米、车库 51,687.82平方米、地下超市 2,200.19平方米。项目分二期开发，主要业态为高层普通住宅、写字楼、配套商业。
（2）项目开发情况
截至2015年1月31日，“隆鑫·劲隆”项目的开发及销售签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计竣工时间|可售面积（㎡）|
|高层住宅|2013年9月|已竣工|124,906.66|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|商业|2014年9月|2015年8月|5,978.24|
|车库|2015年|2015年|40,849.22|
|写字楼|2014年10月|2015年6月|26,844.88|
|商业|2014年9月|2015年8月|14,863.84|
|超市|2015年|2015年|2,200.19|
|车库|2015年|2015年|10,838.60|
||||226,481.63|

截至 2015年 1月 31日，“隆鑫·劲隆”项目的一期高层住宅及商业物业已签约销售超过80%，二期可售的主要物业形态为写字楼和商业物业，总可售面积合计约112,912.18平方米。
（3）项目资质许可文件
截至本预案出具日，“隆鑫·劲隆”项目已取得的资质许可如下：
资格文件 证书编号
房地产权证 105D房地证2013字第00145号
建设用地规划许可证 地字第500107201300008号
建字第500107201300082号
建设工程规划许可证
建字第500107201300054号
500107201311270101
建筑工程施工许可证 500107201308270201
500107201308270301
渝国地房管（2013）预字第（686）号
渝国地房管（2013）预字第（971）号
预售许可证 渝国地房管（2014）预字第（204）号附1号
渝国地房管（2013）预字第（767）号
渝国地房管（2014）预字第（777）号
注：截至本预案出具日，重庆隆骏已将房地产权证号为 105D房地证 2013字第 00145号上部分存货连同占用土地抵押给中国光大银行股份有限公司重庆分行为其自身的1.6亿元借款提供担保，此借款余额为1.43亿元。
（4）政府其他重要批复文件
2013年 2月 27日，重庆市九龙坡区发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：313107K72510042595），隆鑫·劲隆项目
完成备案。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 5月 23日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（九）环准[2013]132号），批准隆鑫·劲隆项目建设。
（5）土地取得情况及出让金缴纳情况
2012年 10月 18日重庆隆骏通过挂牌方式取得位于九龙坡区大杨石组团 Q分区 F4-1-1/02号宗地，面积为 50,496平方米，编号为 JL-16-76号。2012年 10月 19日，重庆隆骏与重庆市国土地和矿业权交易中心签署了《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2012）合字（九区）第298号）。
2013年 2月 1日，重庆隆骏对挂牌取得的编号为 JL-16-76号地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
上述地块用于重庆隆骏“隆鑫·劲隆”项目的开发。
截至本预案出具日，重庆隆骏在生产经营过程中，在现阶段需取得的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》已取得齐备；在现阶段需履行的审批程序已履行完毕；需缴纳的相关土地出让金已足额缴纳。
5、最近三年利润分配情况
最近三年重庆隆骏未进行过利润分配。
6、报告期内处罚情况
2013年5月，重庆市九龙坡城乡建设委员会出具的行政处罚决定书，就重庆隆骏因“提前动工”事宜，处以10,000元罚款。
2015年2月，重庆市九龙坡城乡建设委员会就重庆隆骏的上述行政处罚事项证明，认为重庆隆骏上述违法行为现已得到纠正，违法影响已消除，不构成重大违法违规行为。
7、重庆隆骏未来开发计划及收入预测
（1）销售面积
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：平方米
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|
||77,292.65|41,308.66|
|小计|45,753.63|21,562.80|
|小计|31,539.02|19,745.86|

（2）结算面积
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|
||100,847.97|41,308.66|
|小计|67,987.67|21,562.80|
|小计|32,860.30|19,745.86|

（3）销售收入
①可售面积的确认
本次评估，开发项目的建筑面积、容积率等参数，若已办理房地产权证，以房地产权证证载面积为准；若已经进行销售和结转但未办理房地产权证，以实测面积或预售许可证数据为准；若项目尚未建成，以相关房屋面积测绘报告、预售许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证批准面积等面积为准。
②销售单价的预测
评估人员通过对项目所在地各物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，对与隆骏地产开发项目物业类型相同或相近的新开盘及已开盘余房中商品房的销售价格进行调查分析，从各楼盘的周边景观环境、交通条件、繁华度、公共配套设施、建成年月、装修程度、户型面积、设施设备、建筑结构、物业管理等多方面进行比较。结合隆骏地产开发项目的总体规划方案、销售计划及定价定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：
对于已签约存货（含完工和达预售许可的），按已签订的合同价作为市场销售价。
截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，隆鑫·西城汇已
签约未结转收入销售物业情况见下表：
单位：平方米，元/平方米
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|业 态|已签约未确认收入面积|已签约未确认收入（万元）|
|住 宅|28,710.09|17,853.66|
|商 业|2,902.99|4,491.65|
|写 字 楼|332.39|228.59|
|商 业|1,463.06|2,448.91|
|合 计|33,408.53|25,022.81|

对于未签约（含完工、达预售许可和在建）的，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，再对周边市场 2015年 1月新开盘及已开盘余房与西城汇项目相同或相近的商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑确定市场销售价。
市场比较分析
评估人员调查重庆市九龙坡区及附近区域 2015年 1月新开盘及已开盘余房中与西城汇项目相同或相近的商品房的销售价格，具体分析如下：
A住宅
评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：朵力品道楼盘，位于大渡口双林路 2号（巴国城旁），2013年 5月开盘，2014年 6月入住，项目占地总面积约 41,243平方米，项目建筑总面积为183,783平方米。住宅类型主要以住宅高层为主。
实例B：北大资源燕南楼盘，位于九龙坡杨家坪西郊路（动物园附近），距离杨家坪商圈以及大渡口商圈只有 10分钟车程，2014年 11月开盘，预计 2015年 6月入住，项目占地面积约 144,063平方米，建筑面积约 720,000平方米。住宅类型主要以住宅高层为主。
实例C：巴国龙庭楼盘，位于九龙坡九龙园区红狮大道 8号（巴国城旁），东到杨家坪，南到大渡口，北出陈庹路到陈家坪、石桥铺，西接成渝高速公路，2014年11月开盘，预计2015年12月入住，项目占地面积为38,766平方米，建
筑面积约128,144平方米。住宅类型主要以住宅高层为主。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|5,600|7,200|
|100/100|100/100|
|100/100|100/103|
|100/100|100/106|
|100/100|100/100|
|5600|6595|

经市场调查分析，类似房地产销售单价可比价格在5,600至7,000元/平方米。
评估人员对隆骏地产历史销售资料进行统计分析，近两年住宅平均销售单价情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|6,438.00|6,336.00|

综上所述，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对周边市场相近商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑房地产未来的发展及相关调控政策后确定未售住宅的平均销售单价约为6,400元/平方米。
B商业
西城汇项目商业主要为地上独立商业和地下超市，其中 1期商业均为地上独立商业，以中小型商铺为主，为小区商业。2期商业包括地上独立商业和地下超市。具体如下：
||
|-|
|总可售面积（㎡）|
|20,842.08|
|2,200.19|
|23,042.27|

对于商业用房，估价人员对该区域市场商业用房交易情况进行了充分的调查、分析，了解到其所在区域附近类似房地产交易市场较活跃，容易找到类似房地产的交易实例，故评估人员认为选用市场比较法能够充分客观公正地反映出评估对象的价值。
市场比较法测算过程
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B1小区商业-独立商业(地上一层、二层、三层)
待估房地产基本情况如下表所示：
住宅底商 概 况
独立商业位于小区的南侧，均为单层外廊式商铺，共包括三层，均为1期
地上部分，共有4部电梯。
独立商业位于小区的东侧，包括单层外廊式商铺和9#号楼2层商业，其中单层外廊式商铺共包括三层，均为地上部分，共有4部电梯。9#2期
号楼商业位于9号楼的吊1、1共两层。西城汇小区主大门和小区广场均位于东侧。
市场比较法测算过程
搜集交易实例：评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：千叶中央街区楼盘，千叶中央街区位于二郎科技新城火炬大道与迎宾大道交汇处，紧邻二郎立交，是政府重点打造的二郎片区首个核心城市综合体。
北面是红狮大道，西面是迎宾大道，东面是科城路，南面是火炬大道，整个项目位于被二郎核心，被沙坪坝、江北、渝中、南岸、九龙坡、大渡口主城6大成熟商圈环绕。千叶中央街区总占地面积 25,794平方米，总建筑面积约 18.8万平方米，其中包含3栋4梯14户的酒店式公寓，1栋8梯14户的5A写字楼，3F时尚商业街。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺 2,015.1月的交易均价约2.75万元/平方米。
实例B：朵力品道楼盘，该楼盘位于大渡口双林路，坐享 3A级风景区巴国城公园、1,200亩彩云湖生态湿地公园、3,000亩双山城市森林公园、大渡口市政公园四大主题公园。朵力品道占地面积为41243平方米，总建筑面积 183,783.31平方米，容积率3.8，绿化率32%。项目由 7栋塔式高层围合而成，采用一个中心广场、两条景观轴线为主，串联多个宅前景观绿地的布局形式。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺2015.1月的交易均价约2.7万元/平方米。
实例C：北大资源燕南楼盘，北大资源燕南项目位于杨家坪商圈与大渡口商圈交汇处，地处九龙坡区“退二进三”的发展版块，项目依托杨家坪商圈与大渡口商圈，尽享其休闲娱乐、教育医疗等资源配套，且自身商业体量较大，有超过 5,000平方米的邻里商业中心。项目地处轻轨二号线沿线，交通体系完善，周边
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案多条城市主干道纵横贯通。北大资源燕南占地约15万平方米，总建筑面积约 70万平方米，是集高层、洋房、邻里型商业多重业态的综合性人居文化生活城。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺2015年1月的交易均价约 2.7万元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|27,500|27,000|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/103|100/103|
|100/97|100/97|
|27,525|27,024|

本次评估的商业性房地产周边类似物业的销售价格在 26,000至 28,000元/平方米。
综上所述，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对周边市场相近底商的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑房地产未来发展宏观调控政策等因素后确定未售独立商业一层的平均销售单价为 26,000元/平方米。
由于以上交易实例的售价是配套底商的销售价格，对于配套商业其他部分及楼层价格，本次评估一方面参照日本《公共用地取得损失补偿基地细则》及德国史基莫氏的楼层经济价值表，结合我公司的对重庆市市场调查的情况以及隆骏地产实际情况，分析确定底层以上各楼层商业平均销售价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|楼 层|标准系数|实际系数|
|地上三层|45.00%|48.00%|
|地上二层|58.00%|61.00%|
|地上一层|100.00%|100.00%|

注：东侧商业和南侧商业均为独立商业、分别有 4部自动梯；9号楼商业，有一部电梯，另外与东侧商业相连处有扶梯同行。参照标准系数的标准条件说明
以及调增因素和调减因素分析。地上二层和地上三层的实际系数相对标准系数调
高3%。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物理层||面积||平均销售单价||销售总价|总销售均价|
||7,235.64||26,000.00||18,812.66|||
||8,193.30||15,860.00||12,994.57|||
||5,413.14||12,480.00||6,755.60|||
||20,842.08||||38,562.84|||

评估人员根据各楼层建筑面积结合市场平均销售单价以及历史成交价，确定独立商业加权平均综合单价为18,500.00元/平方米。
B2地下超市-地下一层
待估房地产基本情况如下表所示：
地下商业 概 况
地下超市位于东侧商业广场前地下一层。主要是作为小区生活超市使2期
用，东侧广场有1部专用电梯通行。
市场比较法测算过程
搜集交易实例：评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：九龙大厦楼盘，该楼盘总建筑规模 4.2万平方米，集商贸、商务公寓、住宅、餐饮、娱乐一体化，配 4台超高速电梯，100多个车位及 3,000平方米专用仓储库，商场或写字间可分零或整体租售，住宅面积为74--150平方米。
设 2,000平方米前庭广场，1,000平方米休闲平台，商业用房及写字间高空间建筑层高达 4.5--6米。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第二层商铺 2015年1月的交易均价约5,778.12元/平方米。
实例B：阜康大厦楼盘，该楼盘位于九龙坡石坪桥，龙腾大道主干旁，该楼盘 2002年 1月竣工，紧邻奥体中心、大公馆，周边配套设施完善，有多条公交线路便于出行。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第二层商铺 2015年 1月的交易均价约5,666.67元/平方米。
实例C：东原九城时光楼盘，该楼盘位紧邻杨家坪、万象城商圈，打造 25万平方米城市精粹生活区，由 4栋全能江景高层、10栋中心极景洋房，约 2万
平方米时尚商业三大业态组成。楼盘紧邻轻轨 2号线，通往全市各区域公交 30
余条。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第二层商铺 2015年 1月的交易
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案均价约6,955.52元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|5,778.12|5,666.67|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/94|100/94|
|100/94|100/97|
|6,539.29|6,214.82|

本次评估的商业性房地产周边类似物业的销售价格在 6,200至 7,200元/平方米。
将地上二层商铺按系数调整后，超市的销售价格在5,082至5,902元/平方米。
综上所述，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对周边市场销售价格进行调查并比较分析，综合考虑房地产未来发展宏观调控政策等因素后确定未售超市的平均销售单价为5,400元/平方米。
C写字楼
西城汇项目写字楼为二期项目。项目概况如下：
西城汇二期项目主要由1栋写字楼、东侧商业、地下车库和地下超市构成。一栋写字楼（9号楼）位于项目的东北角，地上共21项目概况
层，其中吊1、1层为商业，属于东侧商业部分；2-20层为写字楼，面积为26,844.88平方米。
评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：西城上街，位于九龙坡巴国城商圈，二郎电大旁。项目整体建筑面积约 20,000平方米，项目业态包括独立底商、复合型商业层、精品 SOHO商务公寓、特色农超、车位。五层商业复合业态，集农超、休闲、娱乐、餐饮多功能于一体，打造“一站式”休闲购物中心。经评估人员实地调查，西城上街写字楼销售均价约8,000元/平方米。
实例B：浩博星钻,位于二郎核心区域总部经济区，距成渝高速公路约100m，
紧邻轻轨5号线及二郎步行街。项目呈较规整四边形，东侧为连接科城路和科技
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大道的城市支路，西侧为住宅小区,北连留学生创业园区。紧邻二郎步行街，扼守着二郎的门户位置，项目靠近二郎立交坐拥迎宾大道，整个项目由 2幢 19层高塔楼商业群房及1幢1层高商业组成。经评估人员实地调查，浩博星钻写字楼均价约7,866元/平方米。
实例C：渝高智博中心，该楼盘位于迎宾大道和科城大道相汇处，北距成渝高速入口约100m，三面与城市道路接攘。楼盘用地约37亩，用地范围东西方向 210米，南北方向 205米，呈倒“L”型布置。该项目设计为写字楼、酒店、公寓裙房连为一体，经评估人员电话询问及实地调查，渝高智博中心写字楼均价约7,500元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|8,000|7,866|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/104|100/100|
|7692|7866|

经过市场调查分析，本次评估项目周边类似物业的销售平均价格在 7,400至7,900元/平方米。
在市场调查的基础上，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，最终确定委估地产写字楼销售单价约为7,500元/平方米。
D车位
经过评估人员对西城汇项目附近楼盘车位价格的调查，奥园康城C区的车位均价为 12万/个，安迪苑车位均价为 12万/个，北大资源燕南车位均价为 12万/个。
评估人员在市场调查的基础上，最终确定委估地产车库平均为 12万/个，根据委估地产车位的建筑面积，确定单位面积价格为3,647元/平方米。
通过市场调查分析，对于未签约部分销售单价的确定，评估人员结合西城汇
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目的区位及实际销售情况，以及西城汇项目总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型未售部分的平均售价情况如下：
单位：（元/平方米）业 态 未签约平均单价
住 宅 6,400.00
商 业 18,500.00
地下超市 5,400.00
写字楼 7,500.00
车 库 3,647.00
（4）未来一年现金流测算
单位：万元
||
|-|
|项目|
|一、营业收入|
|减：营业成本|
|营业税金及附加|
|营业费用|
|管理费用|
|财务费用|
|资产减值损失|
|加：公允价值变动损益|
|投资收益|
|二、营业利润|
|营业外收入|
|减：营业外支出|
|三、利润总额|
|减：所得税|
|四、净利润|
|加：折旧及摊销|
|减：营运资金的增加|
|减：资本性支出|
|加：增加借款|
|减：归还借款|
|五、股东权益净现金流量|

重庆隆骏一年内到期的借款余额为 25,900万元，通过上述对重庆隆骏经营
计划的分析测算，经营性现金流足以归还全部借款。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）重庆隆鑫锐智投资发展有限公司
1、基本情况
公司名称 重庆隆鑫锐智投资发展有限公司
类型 有限责任公司
成立日期 2006年7月11日
注册资本 15,000万元
法定代表人 雷晓阳
注册地址 重庆市石坪桥横街谢陈路大公馆南侧
营业执照注册号 500107000040140
组织机构代码证号 79071564-0
税务登记证号 渝税字500107790715640号
房地产综合开发、销售（凭相关资质证书执业）；利用自有资金进行项目投资，投资咨询（不含金融、证券），财务咨询，企业重组兼并经营范围 咨询；销售：建筑材料（不含化危品）。**（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）*
2、历史沿革
（1）2006年7月公司设立
2006年7月，隆鑫地产、龙岚决定出资3,000万元设立重庆隆鑫资产经营管理有限公司。2006年 7月 3日，重庆市汇业会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（重汇会验[2006]第225号），对重庆隆鑫资产经营管理有限公司设立时的出资予以审验。
重庆隆鑫资产经营管理有限公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,970|2,970|
|30|30|
|3,000|3,000|

（2）2007年6月公司第1次股权转让
2007年6月12日，重庆隆鑫资产经营管理有限公司股东会作出决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆隆鑫资产经营管理有限公司90%股权转让给陈宗伟；同
意隆鑫地产、龙岚将各自持有的重庆隆鑫资产经营管理有限公司9%股权、1%股
权转让给许小平。同日，有关各方就上述股权转让分别签订了《股权转让协议》。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2007年6月7日，工商局核发《企业（字号）名称预先核准通知书》，公司名称变更为“重庆锐智投资有限公司”。2007年6月26日，重庆隆鑫资产经营管理有限公司就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆锐智投资有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,700|2,700|
|300|300|
|3,000|3,000|

（3）2011年7月第2次股权转让
2011年 6月，重庆锐智投资有限公司名称变更为“重庆隆鑫锐智投资发展有限公司”。
2011年7月14日，重庆锐智股东会作出决议，同意陈宗伟将其持有的公司90%股权、许小平将其持有的公司10%股权转让给隆鑫地产。同日，陈宗伟、许小平分别与隆鑫地产就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，重庆锐智的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|3,000|3,000|
|3,000|3,000|

（4）2012年11月第1次增资
2012年11月7日，重庆锐智作出股东决定，同意隆鑫地产增资4,650万元、由重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）增资 7,350万元。2012年 11月 8日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健渝验[2012]30号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，重庆锐智的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,650|7,650|
|7,350|7,350|
|15,000|15,000|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）2015年1月第3次股权转让
2015年 1月 25日，隆鑫地产与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 30日，重庆锐智作出股东会决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆锐智51%的股权转让给新拓投资。
本次股权转让完成后，重庆锐智的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,650|7,650|
|7,350|7,350|
|15,000|15,000|

截至本预案出具日，重庆锐智的股权结构未再发生变化。
3、主要财务数据
重庆锐智最近两年一期的主要财务数据（未经审计）情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|95,567.11|100,076.12|
|79,197.73|83,747.59|
|82.87%|83.68%|
|16,369.37|16,328.53|
|8,348.38|8,327.55|
|2015年1月|2014年1-12月|
|806.56|27,130.09|
|54.04|2,717.18|
|55.01|2,715.28|
|40.85|2,036.46|
|40.12|2,037.88|
|515.58|24,975.33|
|23.75%|30.20%|

重庆锐智项目一期已完工，一期包含住宅、商业及车库，住宅的毛利率低于商业的毛利率。2014年商业销售较多，故毛利率相对较高。2015年 1月，销售
总量较少且商业销售量亦小，故2015年1月毛利率相对较低。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、业务及资质
（1）项目基本情况
重庆锐智最近三年开发的房地产项目为“爱琴海小区（推广名：隆鑫爱琴海）”，项目位于重庆市两江新区蔡家高技术产业功能区，具体位置如下：
该项目占地面积为177,925平方米，总建筑面积约453,954.86平方米，可售面积为 441,940.63平方米，按用途分类，其中住宅 245,316.23平方米、商业 88,397.00平方米、车库 108,227.40平方米。项目分四期开发，主要业态为多层住宅、公寓、配套商业。
（2）项目开发情况
截至2015年1月31日，“爱琴海小区”项目的开发及销售签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计竣工时间|可售面积（㎡）|
|住宅|2013年3月|已竣工|82,779.91|
|商业|2013年4月||6,023.74|
|车库|2015年||31,602.68|
|住宅|2013年9月|2015年6月|70,311.74|
|商业|2014年4月||4,990.79|
|车库|2016年||23,875.99|
|住宅|2015年4月|2016年6月|92,224.58|
|商业|2015年||9,937.68|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|车库|2016年||36,614.91|
|公寓|2016年3月|2017年9月|50,708.75|
|商业|2016年||16,736.04|
|车库|2017年||16,133.82|
||||441,940.63|

截至 2015年 1月 31日，“爱琴海小区”项目的一期的住宅和商业物业已基本销售完毕；二期的住宅物业已基本签约完毕，商业物业仍有部分在售；预计三期、四期项目将陆续于2015年至2016年开盘销售，总可售面积合计约281,319.23平方米。
（3）项目资质许可文件
截至本预案出具日，“爱琴海小区”项目已取得的资质许可如下：
资格文件 证书编号
107D房地证2012字第00512号
房地产权证 107D房地证2012字第00506号
107D房地证2012字第00505号
建设用地规划许可证 地字第500109201400544号
建字第500109201300007
建设工程规划许可证 建字第500109201300040
建字第500109201400001
500109201301170201、500109201301170301
建筑工程施工许可证
500109201307260201、500109201307250101
渝国土房管（2013）预字第（842）号
渝国土房管（2014）预字第（006）号
预售许可证 渝国土房管（2013）预字第（791）号
渝国土房管（2013）预字第（707）号
渝国土房管（2013）预字第（987）号
注：截至本预案出具日，重庆锐智已将房地产权证号为 107D房地证 2012字第 00505号、00506号抵押给中国光大银行股份有限公司重庆分行，为其自身的1.8亿元借款提供担保，此借款余额为1.2亿元。
（4）政府其他重要批复文件
2012年11月，重庆市北碚区发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项
目备案证》（项目备案编码：312109K72310034293），对爱琴海小区项目一、二
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期立项进行了备案。
2012年11月，重庆市北碚区发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（项目备案编码：312109K72310034294），对爱琴海小区项目三、四期立项进行了备案。
2013年 2月，重庆市北碚区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2013]012号），批准“爱琴海小区（一期）”的项目建设。
2013年 3月，重庆市北碚区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2013]020号），批准“爱琴海小区（二、四期）”的项目建设。
2013年 7月，重庆市北碚区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2013]048号），批准“爱琴海小区（三期）”的项目建设。
2014年12月，重庆市北碚区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2014]053号），批准“爱琴海小区（四期）”的项目建设。
（5）土地出让金缴纳情况
2011年 6月，重庆锐智通过拍卖方式取得位于北碚区蔡家组团 L分区的编号为L54-2/02、L55-2/02、L55-3/02、L56/02号地块，土地面积为 177,925平方米。2011年 9月 7日，重庆锐智与重庆市国土资源和房屋管理局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2011）合字（北碚）第199号）。
2011年10月，重庆锐智对拍卖取得的编号为L54-2/02、L55-2/02、L55-3/02、 L56/02号地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
上述地块用于重庆锐智“爱琴海小区”项目的开发。
截至本预案出具日，重庆锐智在生产经营过程中，在现阶段需取得的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证》、《预售许可证》已取得齐备；在现阶段需履行的审批程序已履行完毕；需缴纳的相关土地出让金已足额缴纳。
5、最近三年利润分配情况
截至本预案出具日，重庆锐智最近三年未进行过利润分配。
6、报告期内处罚情况
2013年，重庆市规划局北碚区分局出具渝规罚北碚字[2013]第0076号行政处罚决定书，就重庆锐智爱琴海一期未及时办理施工许可证进行施工事宜，处以404,987.58元罚款。
2014年3月17日，重庆市北碚区城乡建设委员会出具（北碚）建罚字[2014]第11号《行政处罚决定书》，就重庆锐智隆鑫爱琴海三期工程未按规定及时办理建筑工程施工许可证和开工审批手续而擅自施工事宜，处以 50,000元罚款。
2014年 5月 30日，重庆市北碚区公安消防支队出具碚公（消）行罚决字（2014）0064号《行政处罚决定书》，就重庆锐智爱琴海销售中心未进行消防设计备案事宜，处以5,000元罚款。
2015年 2月，重庆市北碚区城乡建设委员会、重庆市北碚区公安消防支队分别就重庆锐智上述行政处罚事项出具证明，认为重庆锐智上述违法行为现已得到纠正，违法影响已消除，不构成重大违法违规行为。2015年 3月，重庆市规划局北碚区分局就重庆锐智上述行政处罚事项出具证明，认为重庆锐智上述一般违法行为现已得到纠正，违法影响已消除。
7、重庆锐智未来开发计划及收入预测
（1）销售面积
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|2017年|
||100,137.26|124,820.29|53,755.54|
|小计|26,104.02|9,480.80|-|
|小计|3,759.98|16,713.19|7,162.80|
|小计|70,273.26|56,136.07|12,367.84|
|小计|-|42,490.22|34,224.90|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）结算面积
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|2017年|
||102,056.65|152,603.33|96,245.76|
|小计|26,754.12|9,480.80|-|
|小计|75,302.53|16,713.19|7,162.80|
|小计|-|126,409.33|12,367.84|
|小计|-|-|76,715.12|

（3）销售收入
①可售面积的确认
本次评估，开发项目的建筑面积、容积率等参数，若已办理房地产权证，以房地产权证证载面积为准；若已经进行销售和结转但未办理房地产权证，以实测面积或预售许可证数据为准；若项目尚未建成，以相关房屋面积测绘报告、预售许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证批准面积、规划设计方案审查意见等面积为准。
②销售单价的预测
评估人员通过对项目所在地各物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，对与重庆锐智开发项目物业类型相同或相近的新开盘及已开盘余房中商品房的销售价格进行调查分析，从各楼盘的周边景观环境、交通条件、繁华度、公共配套设施、建成年月、装修程度、户型面积、设施设备、建筑结构、物业管理等多方面进行比较。结合重庆锐智开发项目的总体规划方案、销售计划及定价定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：
对于已签约存货（含完工和达预售许可的），按已签订的合同价作为市场销售价。
截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，隆鑫爱琴海项目已签约未结转收入销售物业情况见下表：
||||
|-|-|-|
|产品形态|已签约未确认收入面积（㎡）|已签约未确认收入（万元）|
|住宅|3,080.16|1,788.17|
|商业|0.57|0.75|
|住宅|70,142.13|42,802.43|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|商业|3,227.13|5,677.41|

对于未签约（含完工、达预售许可和在建）的，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，再对周边市场新开盘及已开盘余房中与隆鑫爱琴海项目相同或相近的商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑确定市场销售价。
市场比较分析
评估人员调查重庆市北碚区及附近区域新开盘及已开盘余房中与隆鑫爱琴海项目相同或相近的商品房的销售价格，具体分析如下：
A住宅
由于隆鑫爱琴海项目周边销售相同或相近类型住宅的楼盘较少，评估人员对重庆锐智历史销售资料进行统计分析，近两年住宅平均销售单价情况如下表所示：
||
|-|
|2013年|
|5,900.00|

2013年住宅销售主要以一期住宅为主，受一期开盘销售政策，相关配套设施完善程度较低等因素影响，一期成交均价较低，2014年住宅销售主要以二期住宅为主，配套设施完善程度较 2013年好，成交均价较高，本次综合考虑房地产未来的发展及相关调控政策后确定以最近1年成交单价6,100元/平方米作为未售住宅的评估单价。
B商业
隆鑫爱琴海项目商业分为底商和大型超市两类，其中1、2、3期商业为住宅底商，以中小型商铺为主。4期商业包括住宅底商及大型超市。具体如下：
||
|-|
|总可售面积（㎡）|
|31,757.58|
|5,930.67|
|37,688.25|

对于商业用房，估价人员对该区域市场商业用房交易情况进行了充分的调查、分析，了解到其所在区域附近类似房地产交易市场较活跃，容易找到类似房
地产的交易实例，故评估人员认为选用市场比较法能够充分客观公正地反映出评
估对象的价值。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B1商铺-底商
待估房地产基本情况如下表所示：
底商 概 况
1期 商业设施沿蔡达路、同和路、同华路布置，为单层商铺。
2期 商业设施沿蔡达路、同华路、同荣路布置，为单层商铺。
3期 商业设施主要沿蔡达路、同荣路布置，为1-2层商铺。
4期 商业设施主要沿同和路、同荣路布置，为1-2层商铺。
市场比较法测算过程
搜集交易实例：评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：中庚城楼盘，该楼盘一期于 2013年 7月竣工，中庚城楼盘是中庚集团在重庆开发的首个大型综合性复合社区,项目地处重庆两江新区蔡家组团核心区域。预计总占地约 1,000亩,建筑面积 130多万方。现已取得土地 415亩,规划建筑面积 80万方。中庚城涵盖 SHOPPINGMALL、LOFT商务楼宇、SOHO公寓空间、高档联排别墅、高层板式豪宅等建筑业态,预计开发周期四年，中庚城以独特的 Art Deco现代主义建筑，全力构筑不可替代的地标建筑。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺(住宅底商，包含临街层商铺及背街层商铺)2014年 12月的交易价格在 2.7万元/平方米至 2.8万元/平方米,交易均价约2.75万元/平方米。
实例B：旭辉嘉悦广场楼盘，旭辉嘉悦广场位于重庆市北碚区蔡家镇蔡家组团 G标准分区 G15-3/03地块，规划为C2-商业金融用地。蔡家镇隶属于重庆两江新区范围，用地东邻在建轻轨6号线2期工程段，西邻中庚地产项目，北邻规划文体娱乐设施用地，南至蔡家政府及管委会，项目所在板块是蔡家未来的中心区域，建设用地面积为44,405m2，整个项目规划有五星级酒店、办公楼及配套商业，共7栋建筑，计入容积率总建筑面积约为 148,756m2。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺(底商，包含临街层商铺及背街层商铺)2014年 12月的交易价格在 1.8万元/平方米至 3万元/平方米，交易均价约 2.4万元/平方米。
实例C：北城未来楼盘，北城未来位于两江新区核心——蔡家组团中心地块，为都市综合功能板块，在两江新区的规划中，具有居住功能板块的是蔡家组团与
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北部新区，以高端商务、高档娱乐、高品质住宅、高新技术为发展定位，并且，蔡家亦将是两江新区行政副中心的规划定位，享受重庆1小时经济圈。北城未来总体量约 20万方，是由 12栋住宅、1栋商务公寓，3万方中心商业配套构成的复合型社区。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺(住宅底商，包含临街层商铺及背街层商铺)2014年 12月的交易价格为 1.7万元/平方米至 2万元平方米，交易均价约1.85万元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|2.8|3.0|
|2.7|1.8|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/105|100/105|
|100/102|100/103|
|2.61|2.77|
|2.52|1.66|

本次评估的商业性房地产周边类似物业的销售价格最低价为 1.66万元/平方米至2.52万元/平方米,最高价为1.98万元/平方米至2.77万元/平方米。
评估人员对重庆锐智明源系统历史销售资料进行统计分析，近期底商平均销售单价情况如下表所示：
||
|-|
|面积（平方米）|
|6,023.74|
|3,227.13|

一期销售时间主要在 2013年，由于配套不完善、人流量较少等原因，价格相对较低，二期销售时间主要在 2014年，由于一期交房，人流量增加，配套相对完善，价格上涨幅度较大，二期销售时间与基准日较接近，且二期商业位置分布与三期相近，故本次以二期销售均价 1.76万元作为二期及三期未售商业底层的平均销售单格。
四期作为项目的集中商业区，被一二三期环绕，销售时1、2、3期住宅均已交房，项目已入住了较多的消费人口，评估人员参考本项目近期已售或已签约同
类物业合同价，结合对周边市场相近底商的销售价格进行市场调查并比较分析，
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综合考虑房地产未来发展宏观调控政策等因素后确定四期未售商业底层的平均销售单价为2万元/平方米。
由于以上交易实例的售价是临街底商的销售价格，对于其他部分及楼层价格，本次评估一方面参照日本《公共用地取得损失补偿基地细则》及德国史基莫氏的楼层经济价值表，结合我公司的对重庆市市场调查的情况，分析确定底层以上各楼层商业平均销售价格如下表所示：
||
|-|
|三期商业平均售价|
|17,600|
|10,208|

B2商铺-大型超市
爱琴海项目4期大型超市面积为5,930.67平方米，该商业位于平街1层。
评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的交易实例作为参照物。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|7,907.91|6,993.01|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/107|100/107|
|100/95.5|100/101.5|
|7,738.81|6,438.89|

上述3个交易实例比准价格算术平均数为6700元/平方米，评估人员综合考虑后确定配套商业大型超市的平均销售单价为6700元/平方米。
综上所述，隆鑫爱琴海项目商业未签约部分评估情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二期商业建筑面积|二期商业单价|三期商业建筑面积|三期商业单价|四期商业建筑面积|四期单价|
|1,763.66|17,600.00|5,962.07|17,600.00|7,606.99|20,000.00|
|||3,975.61|10,208.00|3,198.38|11,600.00|
|||||5,930.67|6,700.00|
|1,763.66|17,600.00|9,937.68|14,600.00|16,736.04|13,700.00|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案C公寓
隆鑫爱琴海项目公寓均为四期项目。项目概况如下：
1#办公楼建筑面积约为21480.44㎡，3#办公楼建筑面积约为20207.42㎡，底部为3层商业，标准层层高为5.1m，最高楼层数为17层，最高建筑高度项目概况
为85.8m；4#办公楼建筑面积约为9354.85㎡，底部为1层商业，标准层层高为5.1m，楼层数为11层，建筑高度为56.2m。
评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：旭辉嘉悦广场，位于重庆市北碚区蔡家镇蔡家组团 G标准分区 G15-3/03地块，规划为C2-商业金融用地。蔡家镇隶属于重庆两江新区范围，用地东邻在建轻轨6号线2期工程段，西邻中庚地产项目，北邻规划文体娱乐设施用地，南至蔡家政府及管委会，项目所在板块是蔡家未来的中心区域，建设用地面积为44,405m2，整个项目规划有五星级酒店、办公楼及配套商业，共7栋建筑，计入容积率总建筑面积约为 148,756m2，设计地下汽车库停车789辆，地面停车335辆，总计1,124辆。该项目于2014年3月开盘，经评估人员实地调查，旭辉嘉悦广场公寓层高5.1米，销售均价约7,500元/平方米。
实例B：海宇中央鑫都,位于北碚新城核心区，云清路与双元大道的交汇处，占据新城核心最后一块地块，扼守城市黄金口岸。海宇中央鑫都占地面积 26,547平方米，总建筑面积8.5万平方米。配置多款城市稀缺型经典小户，建成后将成为北碚新城的标志建筑。已于 2013年 9月开盘，经评估人员实地调查，海宇中央鑫都公寓层高3米，折后均价约为7,644万/平方米。
实例C：首创鸿恩中心（NICE小户），位于政府规划的江北第二商圈鸿恩板块核心，雄踞重庆江北鸿恩中央CLD核心区域，毗邻观音桥商圈；前临50万方购物中心，后靠鸿恩寺公园；周边商业、交通配套逐步成熟；产品以 30㎡单间配套为主，开间达4米以上，拥有开敞、灵活、自由的弹性空间。经评估人员电话询问及实地调查，首创鸿恩中心公寓层高3米，销售均价约7,700元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|7,500|7,644|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|100/105|100/114|
|100/99|100/88|
|7,215.01|7,619.62|

经过市场调查分析，本次评估项目周边类似物业的算术平均比准价格为7,500元/平方米。
在市场调查的基础上，评估人员确定委估地产公寓销售单价约为 7,500元/平方米。
D车位
经过评估人员对隆鑫爱琴海项目周边或类似区域楼盘车位价格的调查，北碚西湖山水的车位均价为 9万/个，龙德幽彩郡车位均价为 7.5万/个，融汇温泉城A区车位均价为9万/个。
本次以调查价格的算术平均数 8.5万/个作为未售车位的平均销售价格，1-4期车位总建筑面积为108,227.40平方米，折合为建筑面积单价为2,185元/平方米。
最终确定委估地产车库单位面积价格为2,185元/平方米。
通过市场调查分析，对于未签约部分销售单价的确定，评估人员结合隆鑫爱琴海项目的区位及实际销售情况，以及隆鑫爱琴海项目总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型未售部分的平均售价情况如下：
单位：（元/平方米）
||
|-|
|产品形态|
|住宅|
|商业|
|车库|
|农贸市场|
|小计|
|住宅|
|商业|
|车库|
|小计|
|住宅|
|商业|
|车库|
|小计|
|公寓|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|商业|
|车库|

（4）未来一年现金流测算
单位：万元
||
|-|
|项目|
|一、营业收入|
|减：营业成本|
|营业税金及附加|
|营业费用|
|管理费用|
|财务费用|
|资产减值损失|
|加：公允价值变动损益|
|投资收益|
|二、营业利润|
|营业外收入|
|减：营业外支出|
|三、利润总额|
|减：所得税|
|四、净利润|
|加：折旧及摊销|
|减：营运资金的增加|
|减：资本性支出|
|加：增加借款|
|减：归还借款|
|五、股东权益净现金流量|

重庆锐智一年内到期的借款 12,000万元，通过上述对重庆锐智经营计划的分析测算，根据未来一年的经营计划，经营性现金流较充足，能够满足现有借款的归还。
（四）重庆腾翔实业有限公司
1、公司基本情况
公司名称 重庆腾翔实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2004年2月12日
注册资本 60,000万元
法定代表人 高晓东
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册地址 重庆市九龙坡区走马镇金马路24号2单元4-2号
营业执照注册号 500000000001652
组织机构代码证号 75624131-4
税务登记证号 渝税字500107756241314号
房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
经营范围 商务咨询服务(国家法律有专项管理规定的除外)。**【以上经营
范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2004年公司设立
2003年12月，注册于（英属）维尔京群岛的外商独资企业林特资产管理有限公司决定出资5,000万元，设立重庆腾翔实业有限公司。2004年2月3日，重庆市九龙坡区对外贸易经济委员会出具了《关于独资企业重庆腾翔实业有限公司可行性报告、章程的批复》（九龙坡外经贸发[2004]2号），同意腾翔实业设立。
2004年 3月 5日及 6月 7日，重庆万隆方正会计师事务所分别出具了《验资报告》（重方会验字[2004]第014号、重方会验字[2004]第056号），对腾翔实业设立时的实际出资情况予以审验。
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,000|5,000|
|5,000|5,000|

（2）2005年第1次增资
2004年8月29日，林特资产管理有限公司、新城建设和隆鑫地产三方签署《增资入股协议》。2004年11月29日，腾翔实业作出股东决定，同意将公司注册资本由5,000万元增至2亿元，其中，林特资产管理有限公司增资1,600万元，新城建设出资6,800万元，隆鑫地产出资6,600万元。
2005年1月18日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重铂会验字[2005]第005号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,800|6,800|
|6,600|6,600|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|6,600|6,600|
|20,000|20,000|

（3）2005年5月第1次股权转让
2005年5月20日，腾翔实业作出股东会决议，同意隆鑫地产将其所持有的腾翔实业33%的股权转让给重庆天麒产业管理有限公司。同日，隆鑫地产与重庆天麒产业管理有限公司签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,800|6,800|
|6,600|6,600|
|6,600|6,600|
|20,000|20,000|

（4）2007年6月第2次增资
2006年10月25日，腾翔实业作出股东会决议，同意公司注册资本由 20,000万元增加为 30,000万元；同意林特资产管理有限公司以登记的港币债权经评估后估价 3,300万元人民币增资，新城建设增资人民币 3,400万元，重庆天麒产业管理有限公司增资人民币3,300万元。
2007年6月20日，林特资产管理有限公司与腾翔实业签署了《股权债权增加注册资本金的协议》。
2007年6月20日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重铂会验[2007]0030号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|10,200|10,200|
|9,900|9,900|
|9,900|9,900|
|30,000|30,000|

（5）2007年6月第3次增资及第2次股权转让
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2007年6月28日，腾翔实业作出股东会决议，同意重庆天麒产业管理有限公司将其所持有的腾翔实业33%的股权转让给隆鑫地产；同意公司注册资本增加至60,000万元，其中，林特资产管理有限公司增资9,900万元人民币等值外汇，其中1,901.5万元为外债转增资本金，新城建设增资10,200万元，隆鑫地产增资9,900万元。
2007年6月28日，重庆天麒产业管理有限公司与隆鑫地产签署了《股权转让协议书》。2007年 7月 28日，林特资产管理有限公司与腾翔实业签署了《股权债权增加注册资本金的协议》。
2007年11月2日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重铂会验[2007]0073号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,400|20,400|
|19,800|19,800|
|19,800|19,800|
|60,000|60,000|

（6）2008年9月第3次股权转让
2008年 9月 9日，腾翔实业作出股东会决议，同意林特资产管理有限公司将所持有的腾翔实业18%的股权转让给重庆爱普科技有限公司。2009年 4月 23日，林特资产管理有限公司与爱普科技签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,400|20,400|
|19,800|19,800|
|9,000|9,000|
|10,800|10,800|
|60,000|60,000|

（7）2009年4月第4次股权转让
2009年4月23日，腾翔实业作出股东会决议，同意林特资产管理有限公司
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将其所持有腾翔实业15%的股权转让给爱普科技。同日，林特资产管理有限公司与爱普科技签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,400|20,400|
|19,800|19,800|
|19,800|19,800|
|60,000|60,000|

（8）2011年2月第5次股权转让
2011年2月15日，腾翔实业作出股东会决议，同意爱普科技将其所持有的腾翔实业15%的股权转让给林特资产管理有限公司。同日，爱普科技与林特资产管理有限公司签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,400|20,400|
|19,800|19,800|
|10,800|10,800|
|9,000|9,000|
|60,000|60,000|

（9）2011年7月第6次股权转让
2011年7月20日，腾翔实业作出股东会决议，同意爱普科技将其所持有的腾翔实业18%的股权转让给新城建设。同日，爱普科技与新城建设签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|31,200|31,200|
|19,800|19,800|
|9,000|9,000|
|60,000|60,000|

（10）2015年1月第7次股权转让
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年1月27日，林特资产管理有限公司与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 28日，新城建设、隆鑫地产分别与新拓投资签署了《股权转让协议》。同日，腾翔实业作出股东会决议，同意新城建设将其持有的腾翔实业52%的股权、隆鑫地产将其持有的腾翔实业33%的股权、林特资产管理有限公司将其持有的腾翔实业15%的股权转让给新拓投资。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|60,000|60,000|
|60,000|60,000|

截至本预案出具日，腾翔实业股权结构未再发生变动。
3、主要财务数据
腾翔实业最近两年一期合并口径主要财务数据（未经审计）情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|154,352.69|213,729.12|
|103,079.69|162,722.40|
|66.78%|76.13%|
|51,273.00|51,006.72|
|51,269.13|51,003.08|
|2015年1月|2014年度|
|5,241.85|20,603.62|
|358.03|-3,536.93|
|351.75|-3,518.02|
|266.28|-2,667.10|
|270.99|-2,681.28|
|242.58|2,811.04|
|7.87%|10.97%|

2015年1月，腾翔实业因剥离长期股权投资、预付款项等资产，并以抵减其
他应付款作为交易对价，导致 2015年 1月末资产总额较 2014年末减少约 5.67
亿元，同时负债减少约5.72亿元。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案腾翔实业2013年及2014年为项目投入建设阶段，资金需求量大，借入的资金较多，因此资产负债率更高。
因开发项目物业形态较多，包含公寓、低密度住宅等，且低密度住宅的销售单价主要受地理位置、朝向等因素影响，因此毛利率变动较大；2015年只有一个月数据，因此可比性较小。同时由于腾翔实业2013年及2014年营业税金及费用率较高，因此导致营业利润为负。
4、业务及资质-上邦国际社区
（1）项目基本情况
腾翔实业最近三年开发的房地产项目为“上邦国际社区”及“上邦紫霞谷”。其中“上邦国际社区”位于重庆市九龙坡区，紧邻缙云山脉，具体位置如下：
“上邦国际社区”项目目前在建项目包括A2组团、H组团，已开发（含已规划开发项目）土地面积为 614,308.08㎡，未开发土地面积为 264,468.74㎡。
主要业态为低密度住宅。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）项目开发情况
截至2015年1月31日，“上邦国际社区”项目的开发及销售签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计竣工时间|总可售面积|
|公寓|2008年10月|已竣工|11,819.47|
|商业（底商）||已竣工|979.81|
|小镇商业街||已竣工|7,140.51|
|车库||已竣工|6,633.93|
|低密度住宅|2008年3月|已竣工|26,381.15|
|低密度住宅|2009年10月|已竣工|86,942.98|
|公寓|2012年9月|2017年|36,161.20|
|车库|||10,110.44|
|低密度住宅|2011年11月|已竣工|24,918.82|
|低密度住宅|2010年9月|已竣工|56,028.72|
|低密度住宅|2012年11月|2016年|104,302.54|
||||371,419.57|

截至 2015年 1月 31日，“上邦国际社区”项目已开发的组团为欧洲小镇、 A1/B1组团、B2组团、C组团及 E组团，其中欧洲小镇、A1/B1组团及 C组团已基本签约完毕，目前主要在销组团包括B2组团、A2组团、E组团及H组团，总可售面积合计177,066.65平方米。
（3）项目资质许可文件
截至本预案出具日，“上邦国际社区”项目已取得的资质许可如下：
资格文件 证书编号
100号房地证2005字第01122号、105D房地证2009字第00323号
105D房地证2010字第00612号、105D房地证2014字第00136号
105D房地证2009字第04102号、105D房地证2009字第00322号
105D房地证2007字第00682号、105D房地证2009字第00321号
105D房地证2009字第00325号、105D房地证2009字第00324号
房地产权证
105D房地证2009字第00051号、105D房地证2009字第00319号
105D房地证2008字第00102号、105D房地证2009字第00318号
105D房地产2011字第50443号、105D房地证2009字第00317号
105D房地证2009字第00314号、105D房地证2009字第00315号
105D房地证2009字第00316号
建设用地规
渝规地证（2007）九字第0483号、渝规地证（2007）九字第0538号
划许可证
地字第建500107200800168号、地字第500107201200013号
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地字第建500107200800166号、地字第500107201100179号
地字第建500107200800659号
渝规建证（2007）九字第0436号、渝规建证（2008）九字第0005号
建字第500107201000052号、建字第500107201200049号
建设工程规
建字第500107201100041号、建字第建500107201100003号
划许可证
建字第500107201400549号、建字第建500107200900057号
建字第500107201200016号
510202200712210101、510202200908260102
建筑工程施
510202200810270101、510202200803260101
工许可证
500107201109150201、500107201209130101
500107201208150101
渝国土房管（2012）预字第（634）号
渝国土房管（2012）预字第（810）号
渝国土房管（2012）预字第（857）号
预售许可证
渝国土房管（2013）预字第（118）号
渝国土房管（2013）预字第（682）号
渝国土房管（2014）预字第（472）号
注：截至本预案出具日，腾翔实业已将房地产权证号为 105D房地证 2009字第 00316号、00317号、00318号、00320号、00321号、00323号、04102号、105D房地证2010字第 00612号、100房地证 2005字第 01122号抵押给重庆农商行九龙坡支行，为其自身的三笔借款合计3.8亿元提供担保，此借款余额为3.423亿元。
（4）政府其他重要批复文件
2007年 7月 23日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（九）环准[2007]84号），批准上邦国际社区A1及B1组团项目建设。
2007年8月7日，重庆市九龙坡区发展计划委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：307107K725114257），上邦国际社区 A1及 B1组团完成备案。
2007年 9月 20日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（九）环准[2007]109号），批准上邦国际社区欧洲小镇项目建设。
2007年10月16日，重庆市九龙坡区发展计划委员会出具了《重庆市企业投
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资项目备案证》（备案项目编码：307107K725114376），上邦国际社区欧洲小镇完成备案。
2008年 6月 19日，重庆市九龙坡区发展和改革委员会出具了《关于同意上邦国际社区 B2及 C组团房地产开发项目核准的批复》（九龙坡发改委投[2008]112号），上邦国际社区B2及C组团完成备案。
2008年10月29日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（九）环准[2008]68号），批准上邦国际社区B2及C组团项目建设。因C组团方案调整，2011年7月19日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（九）环准[2011]119号），批准上邦国际社区C组团项目建设。
2008年11月24日，重庆市九龙坡区发展和改革委员会出具了《关于同意上邦国际社区E组团房地产开发项目核准的批复》（九龙坡发改委投[2008]211号），上邦国际社区E组团完成备案。
2009年5月4日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价批准书》（渝（九）环准[2009]28号），批准上邦国际社区 E组团项目建设。
2011年5月4日，重庆市九龙坡区发展和改革委员会出具了《关于同意上邦国际社区H组团房地产开发项目核准的批复》（九龙坡发改委投[2011]131号），上邦国际社区H组团完成备案。
2011年11月24日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（九）环准[2011]218号），批准上邦国际社区 H组团项目建设。
2012年2月7日，重庆市九龙坡区发展和改革委员会出具了《关于同意上邦国际社区A2组团房地产开发项目核准的批复》（九龙坡发改委投[2012]27号），上邦国际社区A2组团完成备案。
2012年 5月 10日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（九）环准[2012]125号），批准上邦国际社区A2组团项目建设。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）土地出让金缴纳情况
2005年 6月 14日，腾翔实业通过挂牌方式取得位于重庆市九龙坡区金凤镇海兰村，面积 338,120.7平方米土地。2005年 8月 15日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2005）合字（九区）第329号）。
2005年 11月 28日，腾翔实业对挂牌取得的位于重庆市九龙坡区金凤镇海兰村地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
2007年 5月 11日，腾翔实业经过挂牌方式取得位于重庆市九龙坡区金凤镇龙潭湖南侧组团分区A1-11、A1-18、A1-22、A1-14、A1-19、A1-21、A1-35地块，面积 220,557平方米土地。2007年 6月 12日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2007）合字（九区）第126号）。
2007年7月9日，腾翔实业对挂牌取得的编号A1-11、A1-18、A1-22、A1-14、A1-19、A1-21、A1-35地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
2007年 6月 21日，腾翔实业经过挂牌方式取得位于重庆市九龙坡区金凤镇龙潭湖南侧组团一区A1-15、A1-16、A1-20、A1-27地块，面积 123,895.2平方米。2007年8月17日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2007）合字（九区）第213号）。
2007年10月8日，腾翔实业对挂牌取得的编号A1-15、A1-16、A1-20、A1-27地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
2008年 1月 11日，腾翔实业经过挂牌方式取得位于重庆市九龙坡区金凤镇组团 A分区A1-07、A1-23、A1-24号地块，面积 153,793平方米。2008年 2月 22日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《重庆市国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2008）合字（九区）第29号）。
2008年1月23日，腾翔实业对挂牌取得的编号A1-07、A1-23、A1-24号地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
2009年 9月 25日，腾翔实业经过挂牌方式取得位于重庆市九龙坡区金凤镇
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案龙潭湖南侧A1-04、A1-05、A1-11、A1-12、A1-22、A1-29、A1-30、A1-33号地块，面积179,420平方米。2009年11月12日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2009）合字（九区）第144号）。
2009年 10月 12日，腾翔实业对挂牌取得的编号A1-04、A1-05、A1-11、A1-12、A1-22、A1-29、A1-30、A1-33号地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
上述地块用于腾翔实业“上邦国际社区”项目的开发。
截至本预案出具日，腾翔实业在生产经营过程中，在现阶段需取得的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》已取得齐备；在各个阶段需履行的审批程序已履行完毕；需缴纳的相关土地出让金已足额缴纳。
5、业务及资质-上邦紫霞谷
（1）项目基本情况
腾翔实业开发的“上邦紫霞谷（山居岁月）”项目位于重庆市璧山县青杠街道原双路社区居委会四、五组，具体位置如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“上邦•紫霞谷”一期项目已开发完成，已开发土地面积为 89,749.50㎡，未开发土地面积为 344,050.60㎡。项目业态主要为高层住宅、多层洋房、低密度住宅及配套商业。
（2）项目开发情况
截至2015年1月31日，“上邦紫霞谷”项目的开发及销售签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计竣工时间|可售面积（㎡）|
|低密度住宅|2011年11月|已竣工（一期）|37,203.17|
||||37,203.17|

截至 2015年 1月 31日，“上邦紫霞谷”项目一期尚未销售完毕，未来将进行二期项目的开发及销售。
（3）项目资质许可文件
截至本预案出具日，“上邦紫霞谷”项目已取得的资质许可如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资格文件 证书编号
212D房地证2011字第01817号
212D房地证2011字第01818号
房地产权证 212房地证2014字第23652号
212房地证2014字第23650号
212D房地证2011字第01820号
建设用地规划许可证地字第建500227201000042号
建字第建500227201100055号
建设工程规划许可证
建字第建500227201100056号
建筑工程施工许可证 51023220101126119032
预售许可证 璧国土房管（2012）预字第23号
注：截至本预案出具日，腾翔实业已将房地产权证号为 212D房地证 2011字第 01817号、01818号抵押给广东南粤银行股份有限公司重庆分行，为重庆国胜科贸有限公司的2,200万元借款提供担保；将房地产权证号为212房地证2011字第01820号抵押给重庆农商行渝中支行，为重庆联隆西永房地产开发有限公司的18,250提供担保。
（4）政府其他重要批复文件
2010年4月27日，璧山县发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（项目备案编码：310227K724124295），对腾翔实业开发的“上邦紫霞谷”项目进行了备案。
2010年 6月，璧山县环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（璧）环准[2010]58号），批准“上邦紫霞谷”项目的建设；2013年 5月，璧山县环保局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（璧山）环准[2013]068号），批准“上邦紫霞谷”一期项目的建设。
（5）土地出让金缴纳情况
2005年 1月 8日，腾翔实业通过挂牌方式取得位于重庆市璧山县青杠街道办事处原双路社区居委会四、五组，面积为433,773.60平方米的国有土地使用权。
2005年6月17日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订了《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2005）合字（璧山）第243号）。腾翔实业已足额缴纳上述宗地的土地出让价款。
2005年1月24日，腾翔实业对拍卖取得的位于重庆市璧山县青杠街道办事
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案处原双路社区居委会四、五组地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
上述地块用于腾翔实业“上邦紫霞谷”项目的开发。
截至本预案出具日，腾翔实业在生产经营过程中，在现阶段需取得的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》已取得齐备；在现阶段需履行的审批程序已履行完毕；需缴纳的相关土地出让金已足额缴纳。
6、子公司情况——重庆中源园林工程有限公司
（1）公司基本情况
公司名称 重庆中源园林工程有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2005年8月30日
注册资本 3,000万元
法定代表人 曾红伟
注册地址 重庆市九龙坡区金凤镇上邦国际社区会所附近
营业执照注册号 500108000015349
组织机构代码证号 77847285-0
税务登记证号 渝税字500107778472850
从事建筑相关业务[取得资质证书后，在资质证书核定的范围内承
接业务]；种植、销售：花草、苗木；农业机械技术、环保技术开
发、转让；销售环保设备、机电设备、服装、百货（不含农膜）、
经营范围
办公用品；货物进出口、园林机具，园林绿化养护管理，**（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可证后
方可经营）
（2）历史沿革
①2005年设立
2005年6月，方海滨、徐颐玲、王叙敏、毛宇分别出资41万元、26万元、23万元、10万元，设立重庆中源园林工程有限公司。
2005年 8月 29日，重庆鑫凯源会计师事务所出具《验资报告》（重鑫验字[2005]第0325号），对中源园林设立时的股东出资予以审验。
中源园林设立时的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|41|41|
|26|26|
|23|23|
|10|10|
|100|100|

②2005年10月增资
2005年9月25日，中源园林召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由100万元增加至260万元，同意增加彭彤为公司新股东；新增注册资本160万元分别由方海滨出资65.6万元、徐颐玲出资41.6万元、彭彤出资52.8万元，上述出资皆为货币出资。
2005年 9月 27日，重庆鑫凯源会计师事务所出具《验资报告》（重鑫验字[2005]第0388号），对中源园林本次增资时的股东出资予以审验。
本次增资后，中源园林的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|106.6|106.6|
|67.6|67.6|
|23|23|
|10|10|
|52.8|52.8|
|260|260|

③2008年3月股权转让
2008年3月20日，方海滨、徐颐玲、王叙敏、毛宇、彭彤分别与腾翔实业签署《股权转让协议》，同意将各自持有的中源园林36%、26%、8.85%、3.84%、20.31%的股权转让给腾翔实业。
2008年3月26日，中源园林召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让后，中源园林的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|247|106.6|
|13|67.6|
|260|260|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④2009年11月增资
2009年11月3日，中源园林召开股东会并作出决议，同意中源园林增资至1,000万元，增加部分注册资本由股东腾翔实业以货币出资 740万元。
2009年 11月 4日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重铂会验[2009]0071号），对中源园林本次增资时的股东出资予以审验。
本次增资后，中源园林的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|987|987|
|13|13|
|1,000|1,000|

⑤2013年1月股权转让
2013年1月31日，中源园林作出股东会决议，同意方海滨将其持有的中源园林1.3%的股权转让给腾翔实业。同日，方海滨与腾翔实业签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，中源园林的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,000|1,000|
|1,000|1,000|

⑥2013年3月增资
2013年3月14日，中源园林股东作出股东决定，同意中源园林的注册资本由1,000万元增加至3,000万元，由腾翔实业以货币出资。
2013年 3月 24日，重庆海平会计师事务所出具《验资报告》（渝海平验字[2013]012号），对中源园林本次增资时的股东出资予以审验。
本次增资后，中源园林的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|3,000|3,000|
|3,000|3,000|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，中源园林的股权结构未再发生变化。
（3）主要财务数据
中源园林最近两年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|11,137.19|12,514.02|
|7,433.29|8,728.24|
|66.74%|69.75%|
|3,703.89|3,785.78|
|2015年1月|2014年1-12月|
|3,752.20|6,477.76|
|-109.18|132.10|
|-109.18|163.43|
|-81.88|122.58|
|-81.88|99.08|
|-778.50|-1,588.59|
|1.62%|16.27%|

（4）主要业务介绍
中源园林于2009年先后取得了《苗木生产许可证书》、《苗木经营许可证书》具有二级园林绿化企业资质（证书编号：CYLZ.渝.0182.贰），是一家集园林苗木、花卉、生产销售和园林工程设计、施工、养护为一体的综合性园林绿化企业。中源园林已取得了生产经营所必备的相关许可及资质证书。
8、子公司——重庆上邦物业管理有限公司
（1）公司基本情况
公司名称 重庆上邦物业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007年7月11日
注册资本 500万元
法定代表人 高仲
注册地址 重庆市九龙坡区金凤镇海兰村海琴酒店公寓E-107
营业执照注册号 500107000001152
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组织机构代码证号 66357418-7
税务登记证号 渝税字500107663574187
经营范围 物业管理及咨询、停车场管理
（2）历史沿革
①2007年设立
2007年 7月，腾翔实业与程伟分别出资 45万元、5万元设立重庆上邦物业管理有限公司。
2007年7月4日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重铂会验[2007]0035号），对上邦物业设立时的股东出资情况予以审验。
上邦物业设立时的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|45|45|
|5|5|
|50|50|

②2009年增资
2009年 6月 16日，上邦物业作出股东会决议，同意公司注册资本由 50万元增至500万元，由股东重庆腾翔实业有限公司以货币资金出资450万元。
2009年 6月 24日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重铂会验[2009]0040号），对上邦物业本次增资的股东出资情况予以审验。
本次增资完成后，上邦物业股权结构未发生变化。截至本预案出具日，上邦物业的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|495|495|
|5|5|
|500|500|

（3）主要财务数据
截至2015年1月31日，上邦物业最近两年一期主要财务数据（未经审计）
如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|802.75|727.61|
|415.85|363.18|
|51.80%|49.91%|
|386.90|364.43|
|2015年1月|2014年度|
|120.45|1,269.45|
|26.44|58.85|
|26.44|59.49|
|22.48|50.57|
|22.48|50.08|
|85.27|-3.76|
|51.25%|25.35%|

（4）主要业务情况
公司主营业务为物业管理，具有全国一级物业管理资质（证书编号：（建）110106），是规范化、标准化运营的专业物业管理公司。目前管理的项目包括上邦国际社区及上邦山居岁月。上邦物业已取得其生产经营必须的资质证书。
9、最近三年利润分配情况
腾翔实业最近三年未进行过利润分配。
10、报告期内处罚情况
2013年6月13日，重庆市规划局九龙坡区分局出具渝规罚九龙坡字[2013]第0011号《查处违法建设行为行政处罚决定书》，就腾翔实业上邦国际E组团改变建设工程规划许可证附件、附图内容进行建设事宜，处以 57,915元罚款。
2013年7月30日，重庆市规划局九龙坡区分局出具渝规罚九龙坡字[2013]第 0015号《查处违法建设行为行政处罚决定书》，就腾翔实业上邦国际社区 C组团改变建设工程规划许可证附图增加违法建筑事宜，处以 90,087元罚款。
2014年 9月，重庆市规划局九龙坡区分局出具的行政处罚决定书，就腾翔
实业H组团因配电房与规划不符事宜，处以26,417元罚款。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 2月，重庆市规划局九龙坡区分局就腾翔实业上述行政处罚事项，出具证明，认为腾翔实业上述违法行为现已得到纠正，违法影响已消除，不构成重大违法违规行为。
7、腾翔实业未来开发计划及收入预测
（1）销售面积
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|业态|2015年2-12月|2016年|2017年|2018年|
||76,757.48|154,581.31|160,585.29|148,875.86|
|南北楼公寓门面|587.89|391.92|-|-|
|小镇商业街|4,284.31|2,856.20|-|-|
|小镇商业街车库|3,980.36|2,653.57|-|-|
|低密度住宅|-|-|-|-|
|低密度住宅|4,682.36|3,121.58|-|-|
|公寓式住宅|8,701.15|17,402.29|2,900.38|-|
|车库|-|6,066.26|4,044.18|-|
|低密度住宅|1,674.82|1,116.55|-|-|
|低密度住宅|11,404.98|9,331.35|-|-|
|低密度住宅|27,294.95|45,491.58|18,196.63|-|
|低密度住宅|-|-|14,474.60|19,299.46|
|低密度住宅|-|-|5,649.51|7,532.68|
|低密度住宅|14,146.67|-|-|-|
|小高层住宅|-|40,725.00|54,300.00|40,725.00|
|多层洋房住宅|-|25,425.00|33,900.00|25,425.00|
|商业|-|-|3,600.00|3,600.00|
|地下车库|-|-|23,520.00|23,520.00|
|低密度住宅|-|-|-|15,775.47|
|低密度住宅|-|-|-|10,288.35|
|低密度住宅|-|-|-|2,709.90|

（2）结算面积
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|业态|2015年2-12月|2016年|2017年|2018年|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||98,795.34|88,431.31|206,611.19|140,226.24|
|南北楼公寓门面|587.89|391.92|-|-|
|小镇商业街|4,284.31|2,856.20|-|-|
|小镇商业街车库|3,980.36|2,653.57|-|-|
|低密度住宅|-|-|-|-|
|低密度住宅|7,184.76|3,121.58|-|-|
|公寓式住宅|9,272.49|17,402.29|2,900.38|-|
|车库|-|6,066.26|4,044.18|-|
|低密度住宅|3,007.67|1,116.55|-|-|
|低密度住宅|20,642.29|9,331.35|-|-|
|低密度住宅|31,272.30|45,491.58|18,196.63|-|
|低密度住宅|-|-|-|33,774.06|
|低密度住宅|-|-|-|13,182.18|
|低密度住宅|18,563.28|-|-|-|
|小高层住宅|-|-|95,025.00|40,725.00|
|多层洋房住宅|-|-|59,325.00|25,425.00|
|商业|-|-|3,600.00|3,600.00|
|地下车库|-|-|23,520.00|23,520.00|
|低密度住宅|-|-|-|-|
|低密度住宅|-|-|-|-|
|低密度住宅|-|-|-|-|

（3）销售收入预测
①可售面积的确认
若已办理房地产权证，以房地产权证证载面积为准；若已经进行销售和结转但未办理房地产权证，以实测面积或预售许可证面积为准；若项目尚未建成，以相关房屋面积测绘报告、预售许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等面积为准；若项目尚未取得经审批的规划设计方案，则以企业提供的建设规划、建造规模等为基础，根据规定的容积率，规划的建造标准等方面对企业提供的建设规划进行分析性复核，判断其合理性及可行性。经核对分析后，腾翔实业申报面积如下：
单位：平方米
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计交房时间|总可售面积|已签约面积|
|南北楼公寓|2008年|已竣工|11,819.47|11,819.47|
|南北楼公寓门面||已竣工|979.81|-|
|小镇商业街||已竣工|7,140.51|-|
|小镇商业街车库||已竣工|6,633.93|-|
|低密度住宅|2008年|已竣工|19,582.75|19,582.75|
|低密度住宅|2009年|已竣工|88,136.87|80,332.93|
|公寓|2012 年 9月|陆续交房最 晚 于2017年|36,161.20|7,157.38|
|车库|||10,110.44|-|
|低密度住宅|2011年11月|已竣工|24,918.82|22,127.45|
|低密度住宅|2010 年 9月|已竣工|56,028.72|35,292.39|
|低密度住宅|2012年11月|陆续交房最 晚 于2016年|104,302.54|13,319.38|
|低密度住宅|2017年|2018年|96,497.31|-|
|低密度住宅|2017年|2018年|37,663.38|-|
|低密度住宅|2011年11月|已竣工（一期）|37,203.17|23,056.50|
|小高层住宅|2016年|2017年|135,750.00|-|
|多层洋房住宅|2016年|2017年|84,750.00|-|
|商业|2016年|2017年|9,000.00|-|
|地下车库|2016年|2017年|58,800.00|-|
|低密度住宅|2018年|2019年|63,101.88|-|
|低密度住宅|2018年|2019年|41,153.40|-|
|低密度住宅|2018年|2019年|10,839.60|-|
||||940,573.80|212,688.25|

②销售单价的预测
评估人员通过对项目所在地各物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，对本项目同类物业历史销售价格、价格走势进行比较分析，结合与腾翔实业开发项目物业类型相同或相近的新开盘及已开盘余房中商品房的销售价格进行调查分析，从各楼盘的周边景观环境、交通条件、繁华度、公共配套设施、建成年月、装修程度、户型面积、设施设备、建筑结构、物业管理等多方面进行
比较。结合腾翔实业开发项目的总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综
合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对于已签约存货（含完工和达预售许可的），按已签订的合同价作为市场销售价。
截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，腾翔实业项目已签约未结转收入销售物业情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计交房时间|累计签约收入|已结转收入|
|南 北 楼 公寓|2008年|已竣工|6,855.08|6,855.08|
|低 密 度 住宅|2008年|已竣工|25,493.70|25,493.70|
|低 密 度 住宅|2009年|已竣工|43,657.24|41,411.24|
|公寓|2012年9月|陆续交房|4,879.54|4,505.68|
|低 密 度 住宅|2011 年 11月|已竣工|12,618.70|11,948.26|
|低 密 度 住宅|2010年9月|已竣工|44,073.45|32,153.41|
|低 密 度 住宅|2012 年 11月|陆续交房|8,790.77|6,054.17|
|低 密 度 住宅|2011 年 11月|已竣工（一期）|14,126.74|11,424.43|
||||160,495.22|139,845.97|

对于未签约（含完工、达预售许可和在建）的，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，再对周边市场2014年及2015年1月新开盘及已开盘余房中与腾翔实业项目相同或相近的商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑确定市场销售价。
通过调查统计分析，评估人员结合腾翔实业项目的区位及实际销售情况，以及腾翔实业项目总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各组团各期各物业类型未售部分的平均售价情况如下：
单位：（元/平方米）
|||
|-|-|
|物业形态|开盘时间|
|南北楼公寓门面|2008年|
|小镇商业街||
|小镇商业街车库||
|低密度住宅|2009年|
|公寓|2012年9月|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|物业形态|开盘时间|
|车库||
|低密度住宅|2011年11月|
|低密度住宅|2010年9月|
|低密度住宅|2012年11月|
|低密度住宅|2017年|
|低密度住宅|2017年|
|低密度住宅|2011年11月|
|小高层住宅|2016年|
|多层洋房住宅|2016年|
|商业|2016年|
|地下车库|2016年|
|低密度住宅|2018年|
|低密度住宅|2018年|
|低密度住宅|2018年|

（4）E组团开发产品销售收入评估测算过程说明
①可售面积的确认
根据腾翔实业提供的竣工实测报告，E组团开发产品为低密度住宅，可售建筑面积共计 56,028.72平方米，截至评估基准日账面已结转 26,055.08平方米，基准日账面开发产品建筑面积 29,973.64平方米。
②销售单价的预测
因开发项目周边市场上无类似产品可供比较，评估人员通过对本项目同类物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，结合腾翔实业开发项目的总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：
对于已签约开发产品，按已签订的合同价作为市场销售价。截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，E组团项目签约情况见下表：
||||
|-|-|-|
|业态|已签约面积（㎡）|签约金额（元）|
|低密度住宅|35,270.38|440,734,484.00|

截至评估基准日，E组团项目累计已结转收入为 321,534,053.00元。因此，
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对于已签约未结转收入部分，按签约收入作为预计销售收入，即 119,200,431.00元。
对于未签约的开发产品，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合腾翔实业开发项目的总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合考虑确定市场销售价。
截至评估基准日，E组团住宅近1年销售情况如下：
单位：元、平方米
|||
|-|-|
|近1年销售面积|成交总价|
|4,214.53|56,305,955.00|

根据腾翔实业提供的E组团未售房源明细及定价资料，结合同类型房源的历史销售情况，确定 E组团未售房源的平均销售单价约为 13,348.14元/平方米，基本与本项目近1年的成交均价持平，评估人员综合考虑房地产市场发展状况及国家宏观调控政策以及项目的实际情况，认为腾翔实业对 E组团未售房源的定价是比较合理的。
未售物业销售收入如下：
单位：元、平方米
|||
|-|-|
|未售面积|预测总价|
|20,758.34|277,085,200.00|

（5）H组团开发产品销售收入评估测算过程说明
①可售面积的确认
根据腾翔实业提供的竣工实测报告以及建设工程规划许可证，H组团开发项目为低密度住宅，项目总可售建筑面积共计 104,302.54平方米，截至评估基准日完工产品已结转建筑面积 9,342.03平方米，完工产品未结转建筑面积 20,473.54平方米，在建项目建筑面积 74,486.97平方米。
②销售单价的预测
因开发项目周边市场上无类似产品可供比较，评估人员通过对本项目同类物
业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，结合腾翔实业开发项目的总
体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体分析如下：
截至评估基准日，H组团近期销售情况如下：
|||
|-|-|
|销售面积 （平方米）|成交总价（元）|
|2,418.52|17,175,085.00|

根据腾翔实业提供的销售计划及定价方案，确定未售物业基准日平均销售单价为 7,100.00元/平方米，评估人员认为是合理的。因此，在建项目预计销售收入如下：
|||
|-|-|
|可售面积|预测总价 （元）|
|74,486.97|528,857,487.00|

（6）未来一年现金流测算
单位：万元
||
|-|
|项目|
|一、营业收入|
|减：营业成本|
|营业税金及附加|
|营业费用|
|管理费用|
|财务费用|
|资产减值损失|
|加：公允价值变动损益|
|投资收益|
|二、营业利润|
|营业外收入|
|减：营业外支出|
|三、利润总额|
|减：所得税|
|四、净利润|
|加：折旧及摊销|
|减：营运资金的增加|
|减：资本性支出|
|加：增加借款|
|减：归还借款|
|五、股东权益净现金流量|

腾翔实业一年内到期的借款余额为 39,720万元，通过上述对腾翔实业经营
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计划的分析测算，由于经营性现金流不足以归还全部借款，腾翔实业将通过抵押的方式申请新的开发贷款，补充流动资金，贷款金额约 10,000万元。
三、重大会计政策或会计估计
（一）标的公司收入确认情况
房地产销售收入：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
公司主要销售商品房。收入确认需满足以下条件：
（1）签订了商品房销售合同，且该销售合同已在政府职能部门予以备案；
（2）开发产品已经完工并验收合格，公司已取得向业主交房的法定手续；
（3）公司遵照销售合同中约定的接房通知方式，公开登报或者向业主寄送交房通知书；
（4）取得了业主付款证明（通常收到销售合同全款或已确认余下房款的付款安排）。
上述确认原则与上市公司一致。
（二）标的公司成本确认情况
标的公司主营业务为房地产开发及销售，其主要成本为房地产开发成本，其成本确认主要为存货的结转。标的资产的存货结转的会计政策如下：
（1）存货的分类
存货包括开发成本、开发产品、低值易耗品、原材料、库存商品等。标的资产的存货规模较大，主要为土地、在建工程及未销售商品房等。
（2）发出存货的计价方法
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《企业会计准则》及相关法规要求，标的资产的存货计价方法如下：
①存货在取得时，按成本进行初始计量，房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本，符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。
②房产销售时，采用销售面积与单位成本确定发出存货的实际成本。
③开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。
④如果公共配套设施不能有偿转让的，其成本由该公共配套设施服务的商品房承担，按面积比例分配计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于商品房建设，在该商品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行预提；如果公共配套设施能有偿转让的，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
⑤周转房按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
按照使用次数分次进行摊销。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，标的资产所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及会计估计无重大差异；
截至本预案出具日，标的资产不存在按规定应当变更的会计政策或会计估
计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情
况。
（三）标的公司的收入及成本确认所执行的会计政策与上市公司不存在差异
根据核对标的公司的收入确认政策及收入确认情况，核对标的公司的存货结转所执行的政策及执行情况，标的公司的收入及成本确认所执行的会计政策与上市公司不存在差异。标的公司执行的会计政策与上市公司执行的会计政策一致，不会因会计政策不一致而对上市公司造成不利影响。
四、业务情况
（一）标的资产业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门较多，报批程序复杂，标的公司根据多年的房地产开发经验，制定了成熟、有效的业务流程和制度，具体房地产项目开发流程如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目阶段 主要工作内容
项目可行性研究、财务成本分析、市
投资决策分析
场分析等工作
经招标、拍卖、挂牌、协议等方式
获取土地使用权
《签订土地补偿（转让）协议》
项目的立项、规划许可、土地等政府
前期 项目的审批手续
部门的审批手续
阶段
工程设计、招投标、施
其他准备工作 工许可证、地质勘察、
工程监理等
土建、设备安装、装饰
建安工程
装修等工程
建设 居委会、派出所、学
公共配套设施
阶段
校、幼儿园等配套工程
室外工程 市政工程、园林绿化等
市场定位、产品定位、
项目策划阶段
概念设计等
通过广播、电视报纸等
市场推广
媒体进行
租售
阶段
在工程建设期自行或代
商品房预售
理销售
竣工交付使用
现房租售
（二）主要经营模式
1、采购模式
房地产开发企业的采购主要包括水泥、商品砼、钢材、门窗、电梯及其他建筑设备等。标的公司的大宗材料设备及专业分包采购主要以集团战略采购方式进行，标的公司通过建立《采购招标管理办法实施细则》对所有招标采购流程进行了详细的规定，包括资格报名预审、合格供应商的管理、招标计划的编制、招标文件的编制与审批、现场勘探、开标程序及评标、定标审批流程及权限等。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对采购量较少的材料设备及专业分包，标的公司采用零星采购的方式灵活进行，所有采购均遵从公司制定的《目标成本管理办法实施细则》对采购进行严格的预算控制。
2、定价模式
标的公司对每个房地产项目的定价均经过充分的市场调研，最终确定合理的价格。定价时首先分析项目自身特点，包括物业形态、产品设计、产品附加值、成本以及项目区位、周边配套等综合因素；之后进行市场分析，主要对周边竞争楼盘的价格、业态、开发体量进行对比分析；最终结合调研数据、项目开发情况、当地居民收入水平以及有关专家意见确定项目最终销售价格。
3、销售模式
标的公司通过营销部负责制定项目的营销铺排及市场推广工作，依据项目的特点、优势制定有针对性的推广计划。实际销售中标的公司通过与代理公司、渠道推广公司进行合作。对渠道公司进行精细化管理，分片区进行地毯式行销，建立代理销售、渠道推荐两种销售模式结合的立体式销售。
代理销售模式下，由代理公司指派销售人员进入项目销售现场完成销售过程；渠道推荐直销模式下，由渠道公司推荐客户，由项目自身销售团队完成销售。
各合作伙伴依据合同约定获得相应比例的佣金。各项目公司依据项目实际情况，选择以上两种或一种方式进行项目销售。
4、主要客户
标的公司主营业务为房地产开发，其主要客户群体均为个人客户，公司对单个客户的销售收入占年度销售总额的比重较低，不存在严重依赖单一客户的情况。
5、质量控制
标的资产下设项目公司负责项目的质量控制，项目公司下设工程部。集团总工办对项目整个执行过程起到巡视监督的作用，施工单位的专项施工方案经项目部、监理审查后，经集团总工办审定方可实施。工程部主要负责项目的日常管理、
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协调、监控以及成本控制等日常事宜。监理部负责监督项目的执行情况，是否按预定计划执行。如项目成本将出现较大变化，将由程控部负责确定新的方案。
标的资产建立了符合国家及行业规定的质量控制体系，各项目的施工单位及监理单位均通过招标程序确定，由各公司下项目工程部综合考虑成本、技术水平，设计方案、信誉，项目组织架构，人员等多种因素在参与招标的3-5家单位中选择适合的单位进行签约，保障工程质量。具体施工过程中所有专项工程均有专项施工方案，通过监理机构，总工办审查，完成初步建设，再进行整体施工，达到设计图纸的要求。
标的资产制定了《技术、质量、安全巡检细则》，在项目开发过程中对各个环节制定了严格的质量控制标准，涉及土建工程、安装工程、智能化工程、室内精装工程、园林工程及安全和文明施工，保障了开发项目的质量。
五、资质证书
标的公司均为房地产开发企业，拥有合法的房地产业务开发资质，具体情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书编号|资质等级|
|2935425|三级|
|0426598|二级|
|0406104|暂定资质|
|0422886|二级|

截至本预案出具日，标的公司已取得房地产开发所必备的资质证书，其能够合法经营房地产业务。
六、对外担保、主要资产及主要负债
（一）对外担保情况
截至本预案出具日，标的公司存在的对外担保情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|担保人|被担保人|
|重庆联隆房地产开发有限公司|重庆联隆西永房地产开发有限公司|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|重庆腾翔实业有限公司|重庆国胜科贸有限公司|
|重庆腾翔实业有限公司|重庆上邦温泉度假酒店有限公司|
|重庆腾翔实业有限公司|重庆上邦温泉度假酒店有限公司|
|重庆腾翔实业有限公司|重庆联隆西永房地产开发有限公司|
|重庆腾翔实业有限公司|重庆联隆西永房地产开发有限公司|

新拓投资已出具承诺函，承诺上述对外担保事项最晚将于上市公司召开关于本次重组第二次董事会之前解除。
（二）主要资产情况
截至2015年1月31日，标的资产模拟合并财务报表（未经审计）主要资产如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|348,075.52|
|12,451.71|
|1,541.13|
|1,284.48|
|1,475.72|
|322,618.47|
|8,704.02|
|6,966.19|
|912.39|
|22.33|
|6,031.47|
|355,041.71|
|348,075.52|

标的公司主要业务为房地产开发及销售，主要资产包括房地产开发业务形成的存货。截至2015年1月31日，各标的公司存货中开发成本、开发产品的账面价值如下：
单位：万元
||
|-|
|开发成本|
|18,378.17|
|16,666.92|
|76,646.97|
|74,285.65|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）资产许可使用情况
2015年3月4日，重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智分别与隆鑫集团有限公司签订了《商标使用许可合同》；同日，重庆联隆与重庆隆鑫花漾湖地产有限公司签订了《商标使用许可合同》，上述合同约定隆鑫集团有限公司及重庆隆鑫花漾湖地产有限公司授权相关标的公司使用许可商标。
1、主要授权使用商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册证号|商标图样|权利人|核定使用商品类别|被许可人|商标使用许可范围|
|6916112||隆 鑫 集团 有 限公司|36|重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智|商品房销售；不动产管理；不动产出租；不动产代理；公寓出租；不动产评估；住房代理；资本投资；办公室（不动产）出租（截止）|
|10668177|||36||资本投资,基金投资,金融服务,金融管理,融资租赁,金融咨询,发行有价证券,保险,不动产代理,不动产管理,办公室(不动产)出租,商品房销售,经纪,担保,代管产业,信托,典当,募集慈善基金,艺术品估价|
|9239417||重 庆 隆鑫 花 漾湖 地 产有 限 公司|36|重庆联隆|不动产代理、不动产管理、商品房销售|

2、授权使用时间
上述商标使用期限均为合同生效之日起（即 2015年 3月 4日）三年。合同到期后可以延长，由各方另行协商签署协议确定。
3、许可使用费
上述相关各方一致同意，在许可使用期限内，无偿许可重庆联隆、重庆隆骏、
重庆锐智使用相关许可商标。根据有权监管机构的要求，需要进行有偿许可的，
双方将另行协商许可费用。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、许可商标的转让或再许可
上述相关合同项下许可的商标的使用权均为不可转让的权利，未经相关权利人书面同意，被许可人不得再许可第三方使用合同约定的全部或部分许可商标，亦不得授权其他任何实体使用这些许可商标或与这些许可商标相似的其他任何商标。
5、商标使用
重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智自相关房地产项目报件开始，即使用许可商标作为项目推广名的组成部分。根据《商标许可使用合同》，许可使用期限自合同生效之日起三年。预计上述标的公司的使用相关商标的项目亦将在三年内基本开发且销售完毕，若未开发销售完毕，合同到期后可以延长，由双方另行协商签署协议确定；甲方对于合同生效前乙方使用许可商标的行为予以许可，并确认双方之间就该等使用不存在任何纠纷。
上述许可商标目前仅用于相关项目报件的项目推广名，合同到期后重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智可以根据项目实际情况决定是否继续使用许可商标，并不会对该等房地产项目产生实质性影响。由于隆鑫集团有限公司、重庆隆鑫花漾湖地产有限公司与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，该等商标许可合用行为不会导致上市公司新增关联交易。若上述三家标的公司未来新增其它项目开发，将不再使用上述商标。
（四）主要负债
截至2015年1月31日，标的资产模拟合并财务报表（未经审计）主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|259,330.64|
|3,080.00|
|49,364.53|
|107,459.28|
|36.79|
|2,413.30|
|1,285.34|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|11,071.41|
|84,620.00|
|0.00|
|259,330.64|

标的资产主要负债为应付账款、预收账款、其它应付款及长期借款。其中应付账款 49,364.53万元主要为应付工程款，预收账款 107,459.28万元主要为预售房产的预收款，其他应付款 11,071.41万元为应付标的资产原股东及其关联方的账款，一年内到期的非流动负债 84,620.00万元主要为标的资产的银行借款及信托借款。
标的公司一年内到期的非流动负债84,620.00万元具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|结算对象|发生日期|到期日|
|重庆农村商业银行|2013-12-10|2015-12-9|
|中国光大银行重庆分行营业部|2013-12-5|2015-11-27|
|中国光大银行重庆分行营业部|2014-9-18|2015-11-27|
|中国光大银行重庆分行营业部|2014-9-22|2015-11-27|
|中信银行重庆分行营业部|2013-4-19|2015-4-18|
|中信银行重庆分行营业部|2013-3-29|2015-3-28|
|中信银行重庆分行营业部|2013-3-15|2015-3-14|
|中信银行重庆分行营业部|2013-3-8|2015-3-7|
|中信银行重庆分行营业部|2013-2-28|2015-2-27|
|中信银行重庆分行营业部|2013-2-4|2015-2-3|
|中国光大银行重庆分行|2013-7-31|2015-7-16|
|重庆农村商业银行九龙坡支行|2012-9-29|2015-9-19|
|重庆农村商业银行九龙坡支行|2012-10-31|2015-9-11|
|重庆农村商业银行九龙坡支行|2013-1-21|2015-9-19|
|重庆农村商业银行九龙坡支行|2013-4-24|2015-9-19|
|合计|||

七、最近三年资产评估、交易、增资、改制
（一）重庆联隆房地产开发有限公司
1、2014年9月股权转让
2014年6月30日，重庆联隆唯一股东新城建设决定将其持有的重庆联隆51%
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权转让给隆鑫地产。2014年9月19日，重庆联隆就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|9,800|9,800|
|10,200|10,200|
|20,000|20,000|

本次股权转让的价格为10,200万元，系按重庆联隆的注册资本定价。
2013年 8月，涂建华实际控制的北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设43%股权转让给爱普科技，股权转让完成后爱普科技持有新城控股81.04%股权，成为其控股股东；同月，新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权转让给爱普科技，再由爱普科技将该等股权转让给涂建华控制的隆鑫集团有限公司。经过上述一系列股权架构调整，高晓东、涂建华实现了对新城建设、隆鑫地产权益的分割及商业上的分离，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运营隆鑫地产。
2014年 6月，新城建设将其持有的重庆联隆51%股权转让给隆鑫地产，系上述高晓东、涂建华协商达成的一揽子资产交易的一部分，故双方同意以注册资本定价。
2、2015年1月股权转让
2015年1月25日，隆鑫地产、新城建设分别与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 30日，重庆联隆作出股东会决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆联隆51%的股权、新城建设将其持有的重庆联隆49%的股权转让给新拓投资。上述股权转让的价格分别为19,915.82万元以及19,134.81万元。截至本预案出具日，上述股权转让价款已支付完毕。本次股权转让系经转让双方协商，按合理的市场价格估算确定。
本次股权转让完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,000|20,000|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|20,000|20,000|

（二）重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司
1、2013年1月股权转让
2013年1月22日，重庆联恩实业有限公司作出股东决定，同意将其持有的重庆隆骏100%的股权转让给隆鑫地产，同日，重庆联恩实业有限公司与隆鑫地产签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，重庆隆骏的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|800.00|800.00|
|800.00|800.00|

本次股权转让的价格为800万元，系按重庆隆骏的注册资本定价。本次股权转让发生时，重庆联恩实业有限公司与隆鑫地产同受涂建华先生实际控制，股权转让未导致实际控制人发生变更，故按注册资本定价。
2、2013年2月增资
2013年 2月 18日，隆鑫地产作出股东决定将重庆隆骏的注册资本增加至5,100万元。2013年2月25日，重庆海平会计师事务所出具了《验资报告》（渝海平验字[2013]008号），对本次增资的出资情况予以审验。此次增资的价格为每元出资额作价1元，系因增资方隆鑫地产持有重庆隆骏100%股权。
本次增资完成后，重庆隆骏股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100|5,100|
|5,100|5,100|

3、2013年5月增资
2013年4月19日，隆鑫地产作出股东决定，同意由重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）对重庆隆骏以货币形式增资4,900万元。2013年5月2日，重庆海
平会计师事务所出具了《验资报告》（渝海平验字[2013]025号），对本次增资予
以审验。此次增资的价格为每元出资额作价1元。重庆歌斐隆瀚投资中心（有限
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合伙）通过增资持有重庆隆骏少数股权，系基于其以“明股实债”、债权等综合融资方式向重庆隆骏融出资金的整体融资架构安排。
本次股权转让完成后，重庆隆骏的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100.00|5,100.00|
|4,900.00|4,900.00|
|10,000.00|10,000.00|

2015年1月，相关各方已签署如下协议：《歌斐资产管理有限公司、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）、重庆隆鑫地产（集团）有限公司与重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司之投资协议》及《重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、重庆隆鑫地产（集团）有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、隆鑫集团有限公司与重庆新拓投资有限公司关于重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司投资协议之补充协议》。
根据协议约定，目标项目全部可售面积的销售率达到90%之日起，重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“隆瀚基金”）有权且应当要求新拓投资（或其指定并经隆瀚基金认可的关联方）按照如下公式确定的金额受让其届时持有的项目公司全部股权。最迟回购日期为首个出资到账截止日起满 28个月之日（即2015年8月）。
回购金额=10531万元*投资期间/（2.5*365）+500万元+4900万元–截至股权转让价款实际支付日项目公司已向隆瀚基金实际分红金额及向隆瀚基金预分配现金流而形成的隆瀚基金对项目公司的应付款金额（如有）。
上述回购条款的标的股权为现由相关基金持有的重庆隆骏49%股权，且回购义务主体为新拓投资（或其指定并经相关基金方认可的关联方），标的公司及上市公司均不存在相关回购义务。
4、2015年1月股权转让
2015年 1月 25日，隆鑫地产与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1月 30日，重庆隆骏作出股东会决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆隆骏51%的股权转让给新拓投资。上述股权转让的价格为 10,763.03万元。截至本预案出具日，上述股权转让价款已支付完毕。本次股权转让系经转让双方协商，按合理的市场价格估算确定。
本次股权转让完成后，重庆隆骏的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100|5,100|
|4,900|4,900|
|10,000|10,000|

（三）重庆隆鑫锐智投资发展有限公司
1、2012年11月增资
2012年11月7日，重庆锐智唯一股东隆鑫地产同意重庆锐智增加注册资本，分别由隆鑫地产增资4,650万元、由重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）增资7,350万元。2012年11月8日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健渝验[2012]30号），对本次增资予以审验。此次增资的价格为每元出资额作价 1元。重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）通过增资持有重庆锐智少数股权，系基于其以“明股实债”、债权等综合融资方式向重庆锐智融出资金的整体融资架构安排。
本次增资完成后，重庆锐智的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,650|7,650|
|7,350|7,350|
|15,000|15,000|

2015年1月，相关各方已签署如下协议：《重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、重庆隆鑫地产（集团）有限公司与重庆隆鑫锐智投资发展有限公司之投资协议》及《重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资
产管理有限公司、重庆隆鑫地产（集团）有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司与重庆新拓投资有限公司关于重庆隆鑫锐智投资发展有限公司投资协议之补充协议》。
根据协议约定，重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）向重庆锐智提供首笔投资款后满36个月时（即2015年11月），重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）有权向新拓投资以协议约定的价格转让重庆锐智49%股权，且新拓投资由义务受让/回购上述股权。
回购金额=11556万元*投资期间/（3*365）+300万元+7350万元–截至股权转让价款实际支付日项目公司已向隆茂基金实际分红金额及向隆茂基金预分配现金流而形成的隆茂基金对项目公司的应付款金额（如有）。
除上述约定外，重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司均有权在重庆锐智出现重大变化时要求新拓投资或其指定的第三方受让隆茂基金持有的重庆锐智49%股权，新拓投资有义务自行或确保其指定的第三方受让/回购上述股权。前述描述的重庆锐智出现重大变化系指：（1）因任何原因导致项目停工一个月及以上时间；（2）因规划出现重大调整或其他原因导致标的项目建设进度严重不符项目公司年度建设计划，延误工期两个月及以上；（3）其他导致标的项目无法正常开展的重大变化。
上述回购条款的标的股权为现由相关基金持有的重庆锐智49%股权，且回购义务主体为新拓投资（或其指定并经相关基金方认可的关联方），标的公司及上市公司均不存在相关回购义务。
2、2015年1月股权转让
2015年 1月 25日，隆鑫地产与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 30日，重庆锐智作出股东会决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆锐智51%的股权转让给新拓投资。上述股权转让的价格为 16,767.89万元。截至本预案出具日，上述股权转让价款已支付完毕。本次股权转让系经转让双方协商，按合理的市场价格估算确定。
本次股权转让完成后，重庆锐智的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|7,650|7,650|
|7,350|7,350|
|15,000|15,000|

（四）重庆腾翔实业有限公司
1、2015年1月股权转让
2015年1月27日，林特资产管理有限公司与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 28日，新城建设、隆鑫地产分别与新拓投资签署了《股权转让协议》。同日，腾翔实业作出股东会决议，同意新城建设将其持有的腾翔实业52%的股权、隆鑫地产将其持有的33%的股权、林特资产管理有限公司将其持有的15%的股权转让给新拓投资。上述股权转让的价格分别为 40,788.20万元、 25,884.82万元及 20,000万。本次股权转让系经转让双方协商，按合理的市场价格估算确定。
本次股权转让完成后，腾翔实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|60,000|60,000|
|60,000|60,000|

八、最近十二个月内股权资产收购出售
购买土地使用权属于标的公司的日常经营活动。除购买土地使用权外，最近十二个月内标的公司股权资产收购、出售情况如下：
（一）处置项目公司股权
2014年 12月 22日，经重庆联隆西永房地产开发有限公司股东会同意，重庆联隆与隆鑫地产签署了《股权转让协议》，约定重庆联隆将其持有的重庆联隆西永房地产开发有限公司49%股权转让给隆鑫地产，转让价格为5,390万元。本次股权转让按重庆联隆西永房地产开发有限公司的账面净资产份额定价。
重庆联隆西永房地产开发有限公司从事房地产开发业务，开发的项目为位于
重庆市沙坪坝区的“隆鑫花样里”。因该项目的盈利能力不符合上市公司的要求，
经交易双方协商，将该项目从本次重组的资产包中剔除。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）处置酒店公司股权
2015年 1月 25日，腾翔实业与隆鑫地产签署《股权转让协议书》，约定腾翔实业将其持有的重庆上邦温泉度假酒店有限公司（以下简称“上邦酒店公司”）100%股权转让给隆鑫地产，转让价格为 23,000万元。本次股权转让系按上邦酒店公司注册资本作价。
九、未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用
（一）未决诉讼
根据标的资产及其股东出具的承诺及相关说明，截至本预案出具日，标的资产及其子公司不存在未了结的诉讼或者仲裁。
（二）为关联方提供担保
截至本预案出具日，标的公司为关联方提供担保的情况参见本节“六、对外担保、主要资产及主要负债”。
（三）关联方资金往来
截至本预案出具日，标的公司不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
最近1年标的资产原股东及其关联方与各标的资产的资金往来情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|年度|收到资金往来|
|2014年|24,518.72|
|2014年|47,619.47|
|2014年|22,856.08|
|2014年|46,467.38|
||141,461.66|

标的公司资金往来计息系在原股东及关联方的年度资金综合融资成本的基础上协商确定，资金往来成本综合年利率约为13.7%，具体利息金额根据实际天数累计计息积数计算。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、本次交易符合股权转让条件
本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后上市公司将持有重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权，对拟注入资产具有控股权。
2015年 3月 6日，新拓投资及各标的资产分别召开股东会，通过了本次交易事项。同时，重庆隆骏及重庆锐智的其他股东已放弃对相关标的公司股权的优先购买权。2015年3月24日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产意向协议》，本次交易已取得标的资产股东新拓投资的同意。
因此，本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。
十一、交易标的估值
以2015年1月31日为基准日，标的资产未经审计的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为 8.27亿元，预估值为 14.52亿元，预估增值 6.25亿元，增值率为76%。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
（一）资产基础法的估值情况
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项负债评估值
采用资产基础法计算得出标的资产预估值结果如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|资产基础法预估值|预估增值|
|2.04|3.91|1.87|
|0.34|1.08|0.73|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|0.83|1.68|0.84|
|5.06|7.86|2.81|
|8.27|14.52|6.25|

本次评估增值的主要原因为拟注入资产的存货评估增值较大。重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智、腾翔实业预估值增值的具体增值原因如下：
1、重庆联隆
联隆地产预估结果汇总如下表：
预估基准日：2015年1月31日 金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|73,822.05|92,475.80|18,653.75|
|其中：存货|33,143.80|51,797.55|18,653.75|
|非流动资产|943.32|940.85|-2.47|
|其中:可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|27.69|25.22|-2.47|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|915.63|915.63|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|74,765.37|93,416.65|18,651.28|
|流动负债|54,366.03|54,366.03|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|54,366.03|54,366.03|-|
|净资产（所有者权益）|20,399.34|39,050.62|18,651.28|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次评估，重庆联隆评估增值 18,651.28万元，增值率为91.43%。主要是流动资产中的存货评估增值。联隆地产存货账面值为 33,143.80万元，评估值为51,797.55万元，评估增值18,653.75万元，增值率为56.28%，增值原因如下：
重庆联隆花漾城项目土地使用权系 2011年 7月取得，土地成本相对较低，根据评估人员收集的 2011年花漾城所在区域梁平县双桂街道双桂新区公开市场土地出让情况分析，成交土地楼面地价平均值为 856元/平方米，而重庆联隆取得花漾城土地的楼面地价分别为 525元/平方米、597元/平方米、784元/平方米（均价为628元/平方米）；梁平县双桂街道双桂新区成交土地的楼面地价，2013年平均值为 1,013元/平方米，2015年平均值 1,079元/平方米（2014年无土地成交），与 2011年梁平县双桂街道双桂新区成交均价比较，增长了25.96%，与重庆联隆花漾城实际取得成本比较，增长了71.81%。
2011年重庆地区平均出让地价约为3,200元/平方米，而评估基准日平均出让地价约为 4,000元/平方米,增长率为25%。2011年重庆地区商品房平均销售价格为 6,784元/平方米，而 2014年商品房平均销售价格为 7,545元/平方米，增长率达11%。
重庆联隆开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有所增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。
2、重庆隆骏
隆骏地产预估结果汇总如下表：
预估基准日：2015年1月31日 金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|64,090.89|78,467.51|14,376.62|
||57,469.13|71,845.75|14,376.62|
|非流动资产|616.03|614.00|-2.03|
|其中:可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|40.90|38.87|-2.03|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|575.13|575.13|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|64,706.92|79,081.51|14,374.59|
|流动负债|57,974.43|57,974.43|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|57,974.43|57,974.43|-|
|净资产（所有者权益）|6,732.49|21,107.08|14,374.59|

本次评估，重庆隆骏评估增值14,374.59万元，增值率为213.51%。主要是流动资产中的存货评估增值。隆骏地产存货账面值为 57,469.13万元，评估值71,845.75万元，评估增值14,376.62万元，增值率为25.02%，增值原因如下：
重庆隆骏西城汇项目土地使用权系2012年10月取得，土地成本相对较低。
根据评估人员收集的 2012年西城汇项目所在区域公开市场土地出让情况分析，成交土地楼面地价平均值为2,299元/平方米，重庆隆骏取得西城汇土地的楼面地价为 2,586元/平方米；九龙坡区大杨石组团成交土地的楼面地价，2013年平均值为3,216元/平方米，2014年平均值3,300元/平方米，与2012年九龙坡区大杨石组团成交均价比较，增长了43.55%，与重庆隆骏西城汇项目实际取得成本比较，增长了27.60%。
2012年重庆地区平均出让地价为3,264元/平方米，而评估基准日平均出让地
价为 4,000元/平方米,增长率为22.5%。2012年重庆地区商品房平均销售价格为
6,717元/平方米,而评估基准日商品房平均销售价格为 7,545元/平方米,增长率达
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12.33%。
重庆隆骏开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。
3、重庆锐智
重庆锐智预估结果汇总如下表：
评估基准日：2015年1月31日 金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|94,065.02|110,574.54|16,509.52|
|其中：存货|88,909.72|105,419.24|16,509.52|
|非流动资产|1,502.08|1,501.38|-0.70|
|其中:可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|42.67|41.97|-0.70|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|1,459.41|1,459.41|-|
|其他非流动资产||||
|资产总计|95,567.10|112,075.92|16,508.82|
|流动负债|79,197.73|79,197.73|-|
|非流动负债||||
|负债合计|79,197.73|79,197.73|-|
|净资产（所有者权益）|16,369.37|32,878.19|16,508.82|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次评估，重庆锐智评估增值16,508.82万元，增值率为100.85%。主要是流动资产中的存货评估增值。重庆锐智存货账面值为 88,909.72万元，评估值为105,419.24万元，评估增值16,509.52万元，增值率为18.57%，增值原因如下：重庆锐智隆鑫・爱琴海项目土地使用权系 2011年 9月取得，土地成本相对较低。根据评估人员收集的 2011年爱琴海项目所在区域公开市场土地出让情况分析，成交土地楼面地价平均值为1,394元/平方米，重庆锐智取得爱琴海土地的楼面地价为 1,108元/平方米；北碚区蔡家组团成交土地的楼面地价，2012年平均值为1,306元/平方米，2013年平均值为1,955元/平方米，2014年平均值2,049元/平方米，与2011年北碚区蔡家组团成交均价比较，增长了47.03%，与重庆锐智爱琴海项目实际取得成本比较，增长了84.93%。2011年重庆地区平均出让地价为 3,200元/平方米，而评估基准日平均出让地价为 4,000元/平方米,增长率为25%。
2011年重庆地区商品房平均销售价格为 6,784元/平方米，而 2014年商品房平均销售价格为7,545元/平方米，增长率达11%。
重庆锐智开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有所增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。
（4）腾翔实业
腾翔实业评估结果汇总如下表：
评估基准日：2015年1月31日 金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|147,395.00|173,234.02|25,839.02|
|其中：|141,394.18|167,233.20|25,839.02|
|非流动资产|6,515.08|7,877.33|1,362.25|
|其中:可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|3,495.00|3,814.73|319.73|
|投资性房地产|-|-|-|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|固定资产|745.94|1,788.46|1,042.52|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|19.26|19.26|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|2,254.88|2,254.88|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|153,910.08|181,111.35|27,201.27|
|流动负债|102,542.38|102,542.38|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|102,542.38|102,542.38|-|
|净资产（所有者权益）|51,367.70|78,568.97|27,201.27|

本次评估，腾翔实业评估增值27,201.27万元，增值率为 52.95%，主要是流动资产中的存货评估增值。腾翔实业存货账面值为 141,394.18万元，评估值为167,233.20万元，评估增值 25,839.02万元，增值率为18.27%。存货项目具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面金额|评估金额|评估增值|
|24,294.91|47,970.29|23,675.38|
|78,362.00|84,039.41|5,677.40|
|33,499.25|29,985.49|-3,513.76|
|43.73|43.73|-|
|5,194.28|5,194.28|-|
|141,394.18|167,233.20|25,839.02|

从上表可见，腾翔实业存货评估增值主要系未开发的土地使用权评估增值。
截至评估基准日，腾翔实业未开发的土地使用权共计 608,519.34平方米，由于
未开发土地尚未取得被批准的规划设计方案和规划许可证等审批资料，本次对未
开发的土地使用权采用市场比较法进行评估。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从腾翔实业土地使用权取得成本和评估基准日相同区域土地市场价值进行分析，由于腾翔实业土地使用权系2005年至2009年陆续取得，根据腾翔实业账面记录，位于重庆市九龙坡区金凤镇的土地使用权账面成本平均值约为 660.00元/平方米，楼面地价约为 400.00元/平方米至 720.00元/平方米，而评估基准日该区域的土地使用权楼面地价增长为 1,200.00元/平方米至 1,600.00元/平方米；
位于重庆市璧山县青杠街道的土地使用权账面成本平均值约为 200.00元/平方米，楼面地价约为 260.00元/平方米，而评估基准日该区域土地使用权楼面地价增长至1,200.00元/平方米。
从整个重庆地区来看，2005年重庆地区平均出让地价约为1,573元/平方米， 2009年重庆地区平均出让地价增长至 2,508元/平方米，而评估基准日平均出让地价约为4,000元/平方米，增长率达到60%至150%。本次评估采用市场比较法确定项目土地使用权价值，腾翔实业评估基准日相同位置及用途的土地市场成交价格增长较大，以致存货项目评估增值。
（二）收益法估值的基本情况
收益法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价格的资产评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本金化和折现的途径来判断和估算资产价值。该思路认为，任何一个理智的投资者在购置或投资于某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象的价值。
1、收益法估值模型
为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握股东全部权益价值，本次资产预评估以股东权益净现金流作为收益额，基本模型如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中：PV：为股东权益净现金流现值
Ft：为第t年的股东权益净现金流
N：为年期
i：为折现率
E：为溢余资产评估值
Q：为非经营性资产（负债）评估值
2、折现率确定情况
评估人员根据资产评估行业的相关准则和操作规范，采用国际通行的资本定价模型（CAPM），计算模型如下：
i=Rf+β×ERP+Re
i:权益折现率
Rf：无风险报酬率
β：β系数
ERP：市场风险溢价
Re：个别风险系数
即：权益折现率=无风险报酬率+贝塔系数×市场风险溢价+个别风险系数
（1）无风险报酬率
无风险报酬率根据5年期国债利率确定为3.8%。
（2）贝塔系数
评估人员通过查询同花顺 iFind资讯房地产行业加权剔除财务杠杆调整贝塔系数为0.5312，查询近五年房地产行业上市公司有息负债与股东权益比例平均值为1.467。考虑到各项目公司开发进度和周期的不同，对有息负债的需求也各不相同，从谨慎角度出发，本次评估取房地产行业上市公司有息负债与股东权益比
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案例平均值。
计算得出调整后的贝塔系数＝0.5312×〔1+1.467×（1-25%）〕=1.1157
（3）市场风险溢价
市场风险溢价（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。在测算中国市场 ERP时选用了沪深300指数从2004年到2014年各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（ERP）为7.84%。
（4）个别风险系数
评估人员根据项目开发情况、销售情况、开发规模、未来融资计划等方面的实际情况，结合项目公司现有管理水平，营销政策等方面分析确定项目的个别风险系数。其中，重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智的个别风险系数确定为1.5%，腾翔实业的个别风险系数确定为2%。
（5）权益资本折现率（i）的确定
①重庆联隆、重庆隆骏及重庆锐智的折现率情况如下：
折现率（i）=3.8%+1.1157×7.84%+1.5%
=14.05%
②腾翔实业的折现率情况如下：
折现率（i）=3.8%+1.1157×7.84%+2%
=14.55%
3、收益法估值结果
采用收益法计算得出标的资产预估值结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|收益法预估值|预估增值|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2.04|4.10|2.06|
|0.34|1.10|0.76|
|0.83|1.70|0.87|
|5.06|8.02|2.96|
|8.27|14.92|6.65|

（三）土地增值税对评估结果的影响
在资产基础法及收益法预测过程中，评估人员均对项目预测期需缴纳的土地增值税进行了测算并在估值中进行扣除。资产基础法及收益法对土地增值税的估算具体如下：
在资产基础法对存货评估过程中，本次评估按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的有关规定，将项目作为一个整体，根据预测收入、成本等模拟汇算其最终需缴纳的土地增值税，扣除评估基准日已缴纳或预缴部分作为未来需缴纳的土地增值税，故土地增值税清缴对评估结果没有影响；
在收益法预测过程中，根据目前土地增值税征收的有关规定，对于预缴土地增值税系根据标的资产所在地对销售房产的物业类型规定的预征税率，乘以预测的销售收入，计算预测期内的预缴土地增值税，待房地产预测期结束时（即项目达到清算条件后）按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的相关规定计算项目模拟汇算应缴纳的土地增值额，对预缴的土地增值税款按多退少补进行测算，故土地增值税清缴对评估结果没有影响。
其中重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智的土地增值税测算具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|重庆联隆|重庆隆骏|
|194,487.62|157,575.80|
|-|-|
|26,917.92|47,260.84|
|112,595.90|54,812.62|
|-|-|
|19,009.02|9,369.20|
|75,247.30|37,963.03|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|重庆联隆|重庆隆骏|
|13,539.27|4,961.40|
|57.71|44.18|
|1,980.43|642.99|
|2,762.17|1,831.82|
|13,951.38|10,207.35|
|6,975.69|5,103.67|
|6,975.69|5,103.67|
|10,696.82|8,824.24|
|9,724.38|7,878.79|
|486.22|551.52|
|486.22|393.94|
|27,902.76|20,414.69|
|192,064.79|141,519.75|
|2,422.82|16,056.05|
|30.00%|30.00%|
|726.85|4,816.81|

对于腾翔实业未开发的土地使用权，评估人员根据国家土地增值税征收及清算的有关规定，结合本次评估目的，按土地转让收入扣除税法规定的相关成本费用后的增值额预测需缴纳的土地增值税，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|内容|取值依据|
|土地使用权转让收入|评估市场总价|
|取得土地使用权支付的金额|账面价值|
|增值额|=1-2|
|土地增值税||

（四）存货评估增值原因分析
1、重庆联隆
本次评估，重庆联隆评估增值 18,651.28万元，增值率为91.43%。主要是存货（开发项目）评估增值。联隆地产存货账面值为 33,143.80万元，评估值为51,797.55万元，评估增值18,653.75万元，增值率为56.28%，增值原因如下：
重庆联隆花漾城项目土地使用权系 2011年 7月取得，土地成本相对较低，
根据评估人员收集的 2011年花漾城所在区域梁平县双桂街道双桂新区公开市场
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案土地出让情况分析，成交土地楼面地价平均值为 856元/平方米，而重庆联隆取得花漾城土地的楼面地价分别为 525元/平方米、597元/平方米、784元/平方米（均价为628元/平方米）；梁平县双桂街道双桂新区成交土地的楼面地价，2013年平均值为 1,013元/平方米，2015年平均值 1,079元/平方米（2014年无土地成交），与 2011年梁平县双桂街道双桂新区成交均价比较，增长了25.96%，与重庆联隆花漾城实际取得成本比较，增长了71.81%。2011年重庆地区平均出让地价约为 3,200元/平方米，而评估基准日平均出让地价约为 4,000元/平方米,增长率为25%。2011年重庆地区商品房平均销售价格为6,784元/平方米，而2014年商品房平均销售价格为 7,545元/平方米,增长率达11%。重庆联隆开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有所增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值；
2、重庆隆骏
本次评估，重庆隆骏评估增值14,374.59万元，增值率为213.51%。主要是存货（开发项目）评估增值。隆骏地产存货账面值为57,469.13万元，评估值 71,845.7万元，评估增值14,376.62万元，增值率为25.02%，增值原因如下：
重庆隆骏西城汇项目土地使用权系2012年10月取得，土地成本相对较低。
根据评估人员收集的 2012年西城汇项目所在区域公开市场土地出让情况分析，成交土地楼面地价平均值为2,299元/平方米，重庆隆骏取得西城汇土地的楼面地价为 2,586元/平方米；九龙坡区大杨石组团成交土地的楼面地价，2013年平均值为3,216元/平方米，2014年平均值3,300元/平方米，与2012年九龙坡区大杨石组团成交均价比较，增长了43.55%，与重庆隆骏西城汇项目实际取得成本比较，增长了27.60%。2012年重庆地区平均出让地价为 3,264元/平方米，而评估基准日平均出让地价为 4,000元/平方米,增长率为22.5%。2012年重庆地区商品房平均销售价格为 6,717元/平方米,而评估基准日商品房平均销售价格为 7,545元/平方米,增长率达12.33%。重庆隆骏开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。
3、重庆锐智
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次评估，重庆锐智评估增值16,508.82万元，增值率为100.85%。主要是存货（开发项目）评估增值。重庆锐智存货账面值为 88,909.72万元，评估值为105,419.24万元，评估增值16,509.52万元，增值率为18.57%，增值原因如下：重庆锐智隆鑫・爱琴海项目土地使用权系 2011年 9月取得，土地成本相对较低。根据评估人员收集的 2011年爱琴海项目所在区域公开市场土地出让情况分析，成交土地楼面地价平均值为1,394元/平方米，重庆锐智取得爱琴海土地的楼面地价为 1,108元/平方米；北碚区蔡家组团成交土地的楼面地价，2012年平均值为1,306元/平方米，2013年平均值为1,955元/平方米，2014年平均值2,049元/平方米，与2011年北碚区蔡家组团成交均价比较，增长了47.03%，与重庆锐智爱琴海项目实际取得成本比较，增长了84.93%。2011年重庆地区平均出让地价为 3,200元/平方米，而评估基准日平均出让地价为 4,000元/平方米,增长率为25%。2011年重庆地区商品房平均销售价格为6,784元/平方米,而2014年商品房平均销售价格为 7,545元/平方米,增长率达11%。重庆锐智开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有所增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。
（4）腾翔实业
本次评估，腾翔实业评估增值27,201.27万元，增值率为 52.95%，主要是存货评估增值。
腾翔实业存货账面值为141,394.18万元，评估值为167,233.20万元，评估增值25,839.02万元，增值率为 18.27%。存货项目具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面金额|评估金额|评估增值|
|24,294.91|47,970.29|23,675.38|
|78,362.00|84,039.41|5,677.40|
|33,499.25|29,985.49|-3,513.76|
|43.73|43.73|-|
|5,194.28|5,194.28|-|
|141,394.18|167,233.20|25,839.02|

从上表可见，腾翔实业存货评估增值主要系未开发的土地使用权评估增值。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至评估基准日，腾翔实业未开发的土地使用权共计 608,519.34平方米，由于未开发土地尚未取得被批准的规划设计方案和规划许可证等审批资料，本次对未开发的土地使用权采用市场比较法进行评估。
从腾翔实业土地使用权取得成本和评估基准日相同区域土地市场价值进行分析，由于腾翔实业土地使用权系2005年至2009年陆续取得，根据腾翔实业账面记录，位于重庆市九龙坡区金凤镇的土地使用权账面成本平均值约为 660.00元/平方米，楼面地价约为 400.00元/平方米至 720.00元/平方米，而评估基准日该区域的土地使用权楼面地价增长为 1,200.00元/平方米至 1,600.00元/平方米；
位于重庆市璧山县青杠街道的土地使用权账面成本平均值约为 200.00元/平方米，楼面地价约为 260.00元/平方米，而评估基准日该区域土地使用权楼面地价增长至1,200.00元/平方米。
从整个重庆地区来看，2005年重庆地区平均出让地价约为1,573元/平方米， 2009年重庆地区平均出让地价增长至 2,508元/平方米，而评估基准日平均出让地价约为4,000元/平方米，增长率达到60%至150%。本次评估采用市场比较法确定项目土地使用权价值，腾翔实业评估基准日相同位置及用途的土地市场成交价格增长较大，以致存货项目评估增值。
（五）本次交易的估值合理性分析
资产基础法评估的股东全部权益价值反映为各单项资产累加的结果，收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，分析其差异的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。
本次预评估中，主要资产为存货，资产基础法对其主要采用静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。
收益法是对标的公司未来的项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的影响（诸如宏观形势、国家对房地产的宏观政策调控、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。
综上所述，从谨慎的角度考虑，结合拟注入资产的实际情况，本次预评估采用资产基础法的预估值作为评估结论。
十二、标的资产未来盈利能力预测
根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告为准。
标的资产盈利预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|215,470.18|248,391.46|198,583.77|102,093.32|
|156,443.46|183,149.98|135,078.71|56,790.72|
|30,315.20|35,188.70|38,754.84|36,993.45|
|22,736.40|26,391.52|29,988.49|28,536.19|
|14,075.34|20,220.48|22,441.97|27,780.21|
|927.81|9,526.50|8,765.04|3,946.97|
|6,297.84|3,309.99|738.44|0.00|
|2,716.73|3,112.94|7,116.10|786.84|
|4,132.96|4,271.05|5,822.40|23,046.40|

同时，交易对方承诺，若本次交易在2015年完成，则标的资产2015年、2016年、2017年、2018年的实际净利润不低于 14,075.34万元、20,220.48万元、 22,441.97万元及 27,780.21万元。若本次交易在 2016年完成，则标的资产 2016年、2017年、2018年、2019年的实际净利润不低于 20,220.48万元、22,441.97万元、27,780.21万元及25,369.63万元。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 本次交易对上市公司的影响
因对标的资产的审计、评估工作正在进行中，相关财务数据尚不能确定。本节内容系根据现有财务资料和业务资料，基于宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件，对本次交易对上市公司的影响进行初步分析。
公司将在预案公告后尽快完成对标的资产的审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
一、本次交易对公司股权结构、公司治理的影响
（一）对股权结构的影响
根据标的资产的预估值，本次交易完成后上市公司的股权结构预计变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|比例|持股数|
|-|-|31,531.48|
|-|-|24,110.70|
|-|-|7,420.78|
|84,377.10|100.00%|84,377.10|
|53,234.91|63.09%|53,234.91|
|31,142.19|36.91%|31,142.19|
|84,377.10|100.00%|115,908.58|

本次交易中，上市公司拟同时发行股份募集配套资金。鉴于募集配套资金的发行对象及发行价格通过询价方式确定，上述股权结构与实际情况有可能发生变化。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为重庆市国资委。
（二）对公司治理的影响
本次交易完成后，新拓投资将持有上市公司约 24,110.70万股股份，成为上
市公司持股5%以上的主要股东之一。股东结构的多元化，将有利于上市公司健
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全公司治理机制，更好地保障上市公司及其中小股东的利益。同时，通过本次重组，上市公司引入了同行业的民营股东，将为上市公司带来更为先进的房地产行业开发经验及管理经验，有利于激活上市公司的经营活力，提升上市公司的经营及管理效率，符合上市公司及其全体股东的根本利益。
二、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为“房地产开发+资产经营”，其中资产经营包括石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等。商品房销售是公司营业收入的主要来源，2012年度、2013年度和2014年度，公司商品房销售收入分别为30,650.14万元、61,185.38万元和159,515.74万元，占当期主营业务收入的比重分别为50.66%、66.78%和82.12%。
本次交易拟收购的标的资产均从事房地产开发业务，故本次交易将不会导致公司的主营业务发生变化。标的公司房地产项目合计总可售面积1,522,623.07平方米，未售面积750,064.97平方米，未开发土地60.85万平方米。通过本次交易，有利于大幅扩展上市公司房地产开发业务的规模，同时，增加上市公司土地储备，有利于上市公司的可持续发展。
本次交易拟收购的标的资产都在重庆本地，有利于提升上市公司房地产业务在重庆市场的影响力及竞争力，有利于提高上市公司在区域细分市场的竞争地位。
三、本次交易对公司资产状况、盈利能力及现金流量的影响
上市公司关于本次重组的备考财务报表尚未编制完成。根据未经审计的标的公司模拟合并口径主要财务数据，标的公司与上市公司相关财务数据对比如下：截至2015年 1月31日的资产负债表及相关财务指标
单位：万元
||
|-|
|标的资产|
|2015年1月31日|
|355,041.71|
|259,330.64|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|73.04%|
|95,711.07|
|84,422.98|

2014年度利润表及相关财务指标
||
|-|
|2014年度|
|123,538.50|
|383.61|
|244.04|
|40,259.58|
|19.14%|

截至2015年1月31日，标的公司模拟财务报表（未经审计）的总资产、净资产账面价值分别为 355,041.71万元、95,711.07万元，本次重组标的资产的初步定价约为 13.068亿元。本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产将大幅增加。
2014年度，标的公司模拟财务报表（未经审计）的营业收入为 123,538.50万元；截至2015年1月31日，标的公司存货账面价值为 322,618.47万元，预收账款为107,459.28万元。本次交易完成后，随着标的公司预收账款结转收入以及账面存货实现销售，上市公司主营业务收入将大幅增加，长远来看现金流将得到改善，有利于提升上市公司后续持续盈利能力。
公司具体财务数据将以审计报告、评估报告为准。鉴于与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项进行审议。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易新增关联交易情况
本次交易完成后，新拓投资将持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，新拓投资系上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，上市公司的控股股东仍为重庆
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案城投、实际控制人仍为重庆市国资委。报告期内，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在交易。因此，本次交易完成后不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
根据标的资产的模拟财务报表，标的资产在报告期内的关联交易情况如下：1、销售商品和提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1月|2014年度|
|苗木工程|-|10.27|
|苗木工程|-|88.14|
|苗木工程|-|366.75|
|苗木工程|-|12.57|
|苗木工程|86.53|432.65|
|苗木工程|112.64|-|
|苗木工程|3,515.86|-|
||3,715.03|910.38|

本次交易前，标的资产的日常关联交易主要为中源园林为关联方提供苗木工程服务。上述公司均不属于本次重组标的资产实际控制人高晓东控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组完成后上述公司不属于上市公司的关联方。因此，本次重组完成后上述日常性交易的持续不会导致上市公司新增关联交易。
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1月|2014年度|
|物业管理|0.00|626.49|
|建筑工程|1,118.43|3,087.26|
|建筑工程|0.00|898.51|
||1,118.43|4,612.26|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组完成后上述公司不属于上市公司的关联方。因此，本次重组完成后上述日常性交易的持续不
会导致上市公司新增关联交易。
3、资产剥离转让
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，对标的资产进行了相关资产清理及剥离，资产剥离受让方为重庆隆鑫地产（集团）有限公司，以相关资产的账面金额为交易作价，转让税费由受让方承担，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产类别|标的资产|
|固定资产|固定资产中会所|
|固定资产|固定资产中员工宿舍|
|存货|存货中大二期、G1地块、B地块费用|
|存货|预付账款中大二期前期整治成本、地票等|
|存货|会所及员工宿舍的土地成本|
|存货|临时建筑物|
|长期股权投资|重庆上邦温泉度假酒店有限公司|

4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015.1.31|2014.12.31|
|重庆天江坤宸置业有限公司|64.12|64.12|
|重庆隆鑫巫峡地产有限公司|112.64|0.00|
|重庆上邦温泉度假酒店有限公司|2.09|2.09|
|重庆联隆西永房地产开发有限公司|222.86|166.33|
|重庆隆鑫地产(集团)有限公司|720.58|-|
|重庆华诚投资有限公司|0.00|2,570.07|
|重庆捷程置业有限公司|0.00|2,467.22|
|重庆隆鑫地产(集团)有限公司|0.00|25,971.26|
|重庆隆鑫地产集团景泓置业有限公司|0.00|477.79|
|重庆隆鑫花漾湖地产有限公司|0.00|0.00|
|重庆隆鑫澜郡房地产有限公司|0.00|2.00|
|重庆隆鑫澜天湖地产有限公司|0.00|507.09|
|重庆隆鑫尚城置业有限公司|0.00|996.09|
|重庆隆鑫物业管理有限公司|0.00|6.22|
|重庆茂佳房地产开发有限公司|0.00|11.42|
|重庆普丰建设工程有限公司|0.00|5,900.00|
|重庆市新城开发建设股份有限公司|0.00|1,208.15|
|重庆蜀峰建筑公司|0.00|100.00|
|重庆腾邦房地产开发有限公司|0.00|2.00|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|重庆天江坤宸置业有限公司|0.00|681.71|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015.1.31|2014.12.31|
|重庆隆鑫物业管理有限公司|35.30|35.30|
|重庆普丰建设工程有限公司|0.00|0.00|
|重庆隆鑫物业管理有限公司|0.00|0.00|
|成都金房经贸发展有限公司|0.00|1,800.00|
|四川省隆鑫嘉宇房地产开发有限公司|0.00|3,000.00|
|重庆华诚投资有限公司|0.00|2.66|
|重庆捷程置业有限公司|0.00|1.81|
|重庆隆鑫地产(集团)有限公司|0.00|24,582.88|
|重庆隆鑫地产(集团)有限公司|0.00|24,582.88|
|重庆隆鑫花漾湖地产有限公司|0.00|936.75|
|重庆隆鑫花漾山地产有限公司|0.00|171.38|
|重庆隆鑫澜天湖地产有限公司|0.00|32.60|
|重庆隆鑫尚城置业有限公司|0.00|7,276.34|
|重庆隆鑫物业管理有限公司|329.04|321.45|
|重庆上邦温泉度假酒店有限公司|7.36|7.69|
|重庆天江坤宸置业有限公司|0.00|1,059.19|

截至2015年1月末，标的资产不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
综上所述，本次交易完成后，标的资产的正常经营不会给上市公司带来持续不可避免的日常经营性关联交易。本次交易完成后，若上市公司认为有必要与本次重组交易对方发生关联交易的，公司将遵循公开、公平、公正的原则，并依法履行相关合理必要的审批程序，确保上市公司利益不受损害。
（二）关于规范上市公司关联交易的措施
为了规范上市公司未来可能发生的关联交易，有关各方分别作出以下承诺：1、重庆城投承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关
联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证
券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
除非本公司不再作为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
2、新拓投资承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
除非本公司不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
3、爱普科技承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用新拓投资股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用新拓投资股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
除非新拓投资不再作为上市公司之股东或本公司不再作为新拓投资控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
4、高晓东承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用新拓投资股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用新拓投资股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
除非新拓投资不再作为上市公司之股东或本人不再作为新拓投资实际控制人，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
若上述各方关于避免、减少和规范关联交易的承诺函能够得到较好的执行，则有利于上市公司避免、减少和规范关联交易。
五、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）城投集团与上市公司之间的同业竞争
渝开发主要从事住宅类、商业类房地产项目的开发及销售。本次重组中上市公司向非关联第三方购买房地产项目公司股权，因此，本次重组不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
诚房公司系重庆城投的全资公司，其正在开发销售的经济适用房项目天邻风景、商品房项目天邻水岸，存在与渝开发从事相同或相似业务的情况。
鉴于前述两个项目尚不具备纳入上市公司的条件，2010年 8月 6日，就重庆证监局出具的《关于请督促解决国有上市公司同业竞争和关联交易的函》，为
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解决与渝开发之间的同业竞争问题，重庆城投承诺：重庆市诚投房地产开发有限公司在现住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。
重庆城投遵守了相关承诺，于上述承诺函出具后，诚房公司未新增开发普通住宅类地产项目。截至本承诺函出具日，天邻风景、天邻水岸尚存少量房源未销售，于该等尾盘销售完毕后，诚房公司将不再从事发普通住宅类开发业务。
此外，诚房公司还同时承担云纂山居、天邻山水两个安置房项目的开发任务。
该等安置房项目系项目所在区县人民政府为了推进土地拆迁工作，专门用以征地拆迁居民的房屋安置，建成后由区政府进行回购。因此，上述两个安置房项目的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在根本性差异，不存在实质性同业竞争。
为避免重庆城投与上市公司之间未来可能发生的同业竞争，重庆城投承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
2、本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。
3、本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
5、本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
7、本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。
8、本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
9、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
（二）新拓投资及其实际控制人高晓东与上市公司之间的同业竞争
1、本次交易对方及其关联方控制的其他从事房地产开发业务的公司情况
上市公司的主营业务系在重庆市区域范围内从事房地产开发及资产经营等业务。截至本预案出具日，除标的公司外，新拓投资未持有任何公司的任何股权；
标的公司主要业务系在重庆市区域范围内从事住宅类、商业类房地产开发业务，且根据本次重大资产重组相关安排，本次重大资产重组完成后，标的公司将注入上市公司。因此，本次重大资产重组完成后，新拓投资与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
截至本预案出具日，除标的公司外，高晓东及爱普科技控制的企业中经营范围涉及房地产开发业务的共有4家，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|项目所在地|
|遵义天奇房地产开发有限公司|遵义市|
|重庆茂佳房地产开发有限公司|重庆市江北区|
|重庆捷程置业有限公司|重庆市渝中区|
|重庆隆鑫澜天湖地产|重庆市丰都县|

重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|项目所在地|
|有限公司||

最近两年，上述四家公司的盈利情况如下，相关财务数据未经审计：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|13,850.92|
|营业利润|-83.04|
|净利润|-83.27|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.05|
|净利润|-0.05|
|营业收入|-|
|营业利润|-276.21|
|净利润|-278.11|
|营业收入|15,172.93|
|营业利润|-2,471.84|
|净利润|-2,530.40|

截至本预案出具日，上述四家公司所开发的房地产项目如下：
单位：平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称||土地面积|业态|总可售面积|已售面积|
|遵义天奇房|||||||
||天奇.港湾|||高层住宅、商|||
|地产开发有|||61,235.20||311,578.48|78,504.05|
||国际|||业|||
|限公司|||||||
|重庆茂佳房|||||||
|地产开发有|-||-|-|-|-|
|限公司|||||||
|||51,652.00||综合体（含住|||
||重庆中心|||宅、写字楼、|-|-|
|||||商业、酒店）|||
|重庆隆鑫澜|||||||
|||||洋房、低密度|||
|天湖地产有|澜天湖||1,629,863.70||461,002|86,954.45|
|||||住宅|||
|限公司|||||||

注：重庆茂佳房地产开发有限公司未取得土地，未实际开展房地产开发业务。
2、上述公司未纳入本次重组的原因
本次重组的标的资产系经交易双方协商确定。上市公司筛选拟购买资产的标准包括未来盈利能力、去化情况、业务合规性、管理便利性及与上市公司既有房
地产业务的协同效应等。上市公司经综合考虑上述因素，并与资产出售方磋商，
双方最终合意确定本次重组的标的资产范围。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、上述房地产公司未与上市公司构成实质性同业竞争
截至目前，标的公司及上市公司均在重庆市区域范围内从事住宅类、商业类房地产开发业务。高晓东及爱普科技控制的上述企业虽然在经营范围上与标的公司及上市公司存在相同、相似的情况，但并不构成实质性同业竞争，主要原因如下：
（1）遵义天奇系爱普科技控股子公司新城建设之全资子公司，主营业务为在遵义市红花岗区从事住宅类房地产开发业务。受限于地域因素，遵义天奇与标的公司及上市公司的房地产开发业务在行政区域、客户来源等方面均存在较大差异，面向不同的竞争市场。因此，遵义天奇与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
（2）重庆茂佳房地产开发有限公司为新城开发之全资子公司。重庆茂佳自设立至今并未实际开展房地产开发业务且不存在未来新增房地产开发项目的计划。根据爱普科技统一规划，重庆茂佳正在办理工商注销手续，重庆茂佳与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
（3）重庆捷程置业有限公司系新城建设之控股子公司，主营业务为在重庆市渝中区从事集购物中心、五星级酒店、商务写字楼、公寓和住宅于一体的大型商业综合体建设。根据爱普科技统一规划，重庆捷程专注从事大型、一体化商业地产项目的开发，与标的公司及上市公司的住宅类房地产开发项目在业务性质、提供的产品或服务等方面相互区分，彼此处于房地产开发项下不同的细分市场。
因此，重庆捷程与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
（4）重庆隆鑫澜天湖地产有限公司系本公司控股子公司新成开发之全资子公司，主营业务系在重庆市丰都县仙女湖镇从事房地产开发业务。重庆澜天湖集国家度假公园和旅游地产性质于一体，主要面向重庆及周边区县有旅游度假理念的中高端人群设计，与标的公司及上市公司的住宅类及商业类房地产开发项目在业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于房地产开发项下不同的细分市场中，面向不同的客户、不同的竞争市场。鉴于此，重庆澜天湖与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，由于本次重大资产重组完成后，新拓投资仅为上市公司第二大股东，无法单独对上市公司的董事会和经营层形成控制，不具有控股地位，亦不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。
4、本次交易对方及其关联方避免上市公司同业竞争的承诺情况
为避免交易对方与上市公司发生同业竞争，本次交易的交易对方新拓投资、其控股股东爱普科技以及实际控制人高晓东分别作出承诺。
（1）为了进一步避免同业竞争，新拓投资承诺如下：
“1、截至本函出具日，除标的公司外，本公司未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
2、本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的企业（如有）将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
3、本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
4、本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、本公司作为上市公司股东期间，若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本公司未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为上市公司的股东；或
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
（2）为了进一步避免同业竞争，爱普科技承诺如下：
“1、截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
2、新拓投资作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
3、本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
4、本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、新拓投资作为上市公司股东且本公司仍为新拓投资控股股东期间，本公司若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本公司未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）新拓投资不再作为上市公司的股东；
（2）本公司不再作为新拓投资控股股东；或
（3）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
（3）为了进一步避免同业竞争，高晓东承诺如下：
“1、本人已于2014年12月辞去在重庆隆鑫地产（集团）有限公司的任职，截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外，本人及本人控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任高级管理人员。
2、新拓投资作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本人及本人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本人及本人控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本人的上述承诺。
3、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。
本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
4、本人承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格，一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、新拓投资作为上市公司股东且本人仍为新拓投资实际控制人期间，本人若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）新拓投资不再作为上市公司股东；
（2）本人不再作为新拓投资实际控制人；或
（3）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易的相关评估报告经重庆市国资委备案通过；
2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易的方案经重庆市国资委审批通过；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产意向协议》，上述批准或核准均为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）本次交易的相关评估报告经重庆市国资委备案通过；
（2）公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）本次交易的方案经重庆市国资委审批通过；
（4）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产意向协议》，上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、重组方案可能进行调整的风险
若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份购买资产意向协议》可以终止或解除。
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产预估值约为14.52亿元，截至2015年1月31日，标的资产未经审计的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为 8.27亿元，预估增值率约为76%。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（三）经济周期波动风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（四）政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次拟注入的房地产开发业务资产的经营和发展造成不利影响。
（五）未来经营不确定的风险
本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动等外部因素增大项目开发难度、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
本次拟注入的房地产开发业务资产部分全部集中在重庆地区，通过本次重组，可以加强上市公司在重庆房地产市场影响力，提升公司在重庆地区的竞争力。
但若重庆房地产市场发生较大变化，或本地的经济或生活环境发生不利于房地产市场的变化，则会给上市公司经营带来较大不确定性。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。渝开发股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。渝开发本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（七）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 保护投资者合法权益的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下安排和措施保护投资者的合法权益。
一、严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
本次交易完成后，新拓投资将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人高晓东将间接持有上市公司5%以上股份；根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产意向协议》，本次交易完成后新拓投资将向上市公司提名2名董事人选，根据《上市规则》相关规定，交易对方为上市公司关联方。
但本次交易不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
三、期间损益的归属
根据《发行股份购买资产意向协议》，新拓投资保证在过渡期内，应通过行使股东权利等一切有效措施，保证标的公司管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的导致标的公司价值减损的行为。
自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由新拓投资转由渝开发享有和承担。
双方同意自交割日起5日内，双方将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行专项审计。双方同意，如果交割日在日历日的15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的15日以后（不含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。双方确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
标的公司股东新拓投资出具了《重庆新拓投资有限公司关于标的公司资产完整权利的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次重大资产重组及享有/承担与本次重大资产重组相关的权利义务的合法主体资格；
2、本公司已履行了标的公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给上市公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3、本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、本公司决定、实施和完成本次重大资产重组，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
5、不存在因本公司的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；
6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。”
五、本次发行股份的锁定期限承诺
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行一定期限的锁定，本次交易对方和配套融资投资者亦对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排详见本预案“第四节本次交易具体方案”之“二、本次发行股份具体方案”。
六、关于标的资产盈利预测补偿的安排
关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节本次交易具体方案”之“三、《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》”。
七、标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
八、公司利润分配决策程序、分配政策和近三年的利润分配情况
公司目前利润分配的决策程序、分配政策和最近三年现金分红情况如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）公司利润分配决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
2、公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，经详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配原则
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配机制
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红条件
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。
（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。
5、其他
（1）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司最近三年利润分配情况
公司 2013年度利润分配预案为：以公司 2013年 12月 31日的总股本843,770,965股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.30元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2012年度利润分配方案为：以公司 2012年 12月 31日的总股本 767,064,514股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 0.20元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
公司 2011年度利润分配方案为：以公司 2011年 12月 31日的总股本 697,331,377股为基数，向全体股东按每 10股送红股 1股，同时每 10股派发现金0.20元（含税），不进行资本公积转增股本。
综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易后，渝开发仍会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
九、填补被摊薄即期回报措施
上市公司拟发行股份购买新拓投资持有的标的公司股权，根据企业会计准则关于非同一控制下企业合并相关规定，在上市公司合并报表层面，标的公司各项可辨认资产、负债将以按购买日公允价值持续计算的金额计量。
本次标的资产评估增值（主要为存货增值）已体现在上市公司支付的购买标的公司股权的合并对价之中，上市公司合并财务报表将相应调增相关资产成本。
本次交易完成后，标的公司资产实际变现价格高于按购买日公允价值持续计算的金额才会构成上市公司合并报表中的利润。同时，在本次交易中上市公司采取发行股份方式支付交易对价，将增加上市公司股本总数。基于以上因素，本次重组完成后上市公司合并报表的每股收益将可能被摊薄。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司继续按照“以房地产开发为主业、做实做优”的总体战略调整思路，继续做大做强房地产开发业务，通过加强主业的同时，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，争取为公司股东带来较好的回报。
2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。
公司已制定未来三年（2015年--2017年）股东回报规划，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
十、其他保护投资者权益的措施
公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《重组办法》，公司已经聘请西南证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，独立财务顾问出具了《西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易中，拟注入标的公司都为主要从事房地产开发业务的项目公司，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，标的资产从事的业务符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智、腾翔实业出具的承诺，标的资产最近三年内未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
3、本次交易符合土地管理相关法律法规规定
标的公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《房地产权证》，土地获得手续合法、权属清晰。标的资产已建项目以及目前开发建设中的项目系以土地出让、协议转让、公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地，土地款和相关费用已经按照合同约定进行缴纳。
土地主管部门已出具证明，标的资产在最近三年内不存在违反土地管理相关法律法规的情况。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
房地产开发行业属于竞争性行业，标的公司从事的房地产开发业务存在多家房地产开发企业在当地市场开发建设的同类商品房项目，故对当地商品房市场明显不构成垄断或潜在垄断的地位。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东的持股比例超过渝开发本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求。
本次交易实施后，公司仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，拟购买股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六十个交易日股票交易均价的90%为依据，经双方友好协商确定为5.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的拟注入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。新拓投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
截至本预案出具日，标的资产所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
综上所述，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，新拓投资将持有的盈利能力良好的房地产资产注入到上市公司，公司资产质量将得到明显改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，新拓投资将下属房地产开发业务注入到渝开发，新拓投资成为上市公司第二大股东，上市公司实际控制人不发生变化。
重庆城投就本次重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交易完成后，重庆城投作为上市公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，渝开发将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，本次交易有利于本公司建立健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司从事房地产开发业务时间较长，上市公司自成立以来，主要在重庆地区从事房地产开发等相关业务。因重庆区域的房地产市场竞争激烈，公司在区域市场内的房地产业务份额相对较小，公司的地产开发业务尚需做大做强。
本次重组拟注入的项目公司，主要在重庆地区开发住宅项目，相关项目目前销售前景较好、具有较好的地理位置和设计理念，且未来具有较好的盈利能力，有利于上市公司提高其在重庆地区的市场份额，增强公司的区域竞争优势。
（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变化，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。
为减少关联交易、避免同业竞争，重庆城投及本次交易的交易对方及控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，对相关事项予以约定，具体内容参见“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对公司关联交易的影响”及“五、本次交易对公司同业竞争的影响”。
同时为继续保持上市公司独立性，重庆城投已出具《保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与本公司的职能部门之间不存在上下级关系，不存在本公司干预上市公司机构设置的情形。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规、公司章程及其他内部规章制度独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使上市公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。
除非本公司不再作为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
通过上述措施，若重庆城投及交易对方能较好遵守上述承诺，将有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上所述，本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
渝开发不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见
上市公司独立董事分别出具了关于本次交易的《重庆渝开发股份有限公司独立董事事前认可意见》和《重庆渝开发股份有限公司独立董事意见》。
（一）独立董事对本次交易的事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《重庆渝开发股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
“1、公司拟向新拓投资发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。公司本次交易方案切实可行，拟签订的相关意向交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次发行股份购买资产的交易对方新拓投资在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。通过本次交易，新拓投资未来 12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且根据公司拟与新拓投资及相关方签署的《发行股份购买资产意向协议》约定，新拓投资将拥有上市公司董事提名权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新拓投资为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将显著提高公司房地产开发业务水平、优化资源配置、
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增强公司房地产业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，上市公司引入同行业的民营资本股东，有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，并将为公司带来更为先进的房地产行业开发经验及管理经验，激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
5、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《重庆渝开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第七届董事会第三十七次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
“1、公司拟向新拓投资发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。公司本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易意向协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次发行股份购买资产的交易对方新拓投资在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。通过本次交易，新拓投资未来 12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且根据公司拟与新拓投资及相关方签署的《发行股份购买资产意向协议》约定，新拓投资将拥有上市公司董事提名
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新拓投资为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允且，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，交易方案合理、切实可行。本次交易完成后，将显著提高公司房地产开发业务水平、优化资源配置、增强公司房地产业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。
同时，通过本次交易，上市公司引入同行业的民营资本股东，有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，并将为公司带来更为先进的房地产行业开发经验及管理经验，激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
5、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《重庆渝开发股份有限公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
6、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
综上，我们认为本次交易有利于公司房地产相关业务的持续发展，符合公司全体股东的利益；本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次交易的总体安排。”
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，渝开发自 2014年 11月 27日开市起停牌，截至2014年11月26日下午收盘时的公司股票价格为7.08元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 10月 30日至 2014年 11月 26日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为6.79%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计涨幅为9.52%，剔除该因素后的渝开发股票价格累计涨幅为-2.73%；同期深圳综
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合指数（代码：399106）累计涨幅为4.16%，剔除该因素后的渝开发股票价格累计涨幅为2.63%；同期房地产（代码：880482）行业指数累计涨幅为13.49%，剔除该因素后的渝开发股票价格累计涨幅为-6.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2014年11月27日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：渝开发，股票代码：000514）自2014年11月27日开市起停牌。
2、2014年 12月 4日，公司发布《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票于2014年12月4日上午开市起继续停牌。
3、2014年12月18日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2014年12月18日开市时起停牌，并获深交所批准。
4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方进行反复磋商，形成初步方案。
5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
6、2015年1月17日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案告》，公司申请继续停牌，最晚将在 2015年 3月 18日前按照 26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深交所批准。
7、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易预案。
8、2015年3月6日，新拓投资做出股东决定，审议通过本次交易。
9、2015年3月24日，公司与新拓投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产意向协议》。
10、2015年 3月 24日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议，审议并通过了《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
11、2015年 3月 24日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案提交的法律文件合法有效。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014年 11月 27日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为渝开发本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2014年5月27日至2014年11月26日。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；重庆城投、隆鑫地产、新城建设及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
（一）自查期间内，核查范围内人员及机构买卖渝开发公司股票的简要情况
根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：
1、新城建设董事副总经理廖克难之母陈杰吾买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|61,800|
|200|
|100|
|62,100|

截至目前剩余股数（股） 0
2、新城建设董事副总经理廖克难之弟廖孺牛买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|100|
|200|
|300|

截至目前剩余股数（股） 0
3、新城建设财务管理部经理、重庆联隆监事蒋跃中买卖渝开发股票的情况
如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|过户数量（股）|
|128,200|
|128,200|

截至目前剩余股数（股） 0
4、新城建设董事聂涛买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|81,260|
|514,147|

截至目前剩余股数（股） 595,407
5、重庆城投总经理陈建伟之姐陈建平买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|10,000|
|10,000|
|5,000|
|5,000|

截至目前剩余股数（股） 0
6、渝开发监事会办公室主任李文波之姐李文琼买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|300|
|200|
|500|

截至目前剩余股数（股） 700
注：李文琼在2014年5月27日（自查起始日）之前已持有渝开发700股。
7、渝开发董事长徐平之妹徐涛买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|11,500|

截至目前剩余股数（股） 11,500
8、西南证券买卖渝开发股票的情况如下：
西南证券量化投资部股票账户（深市账户：0899052896）买卖渝开发股票的
情况如下：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|过户数量（股）|
|5,700|
|4,600|
|1,300|
|600|
|2,500|
|7,500|
|1,500|
|189,468|
|189,400|

截至目前剩余股数（股） 68
注：西南证券在2014年5月27日（自查起始日）之前已持有渝开发5,700股。
9、重庆城投买卖渝开发股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|900,000|

截至目前剩余股数（股） 532,349,099
除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易渝开发流通股的行为。
（二）本次重组的决策过程及保密措施
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。
1、2014年11月26日，渝开发与爱普科技双方进行了初步沟通，达成关于本次交易的初步意向；
2、2014年11月27日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：渝开发，股票代码：000514）自2014年11月27日开市起停牌。
3、2014年12月18日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正
在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，
避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2014年12月18日开市时
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案起停牌。
4、2015年3月24日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议，审议并通过了本次重组的相关议案。
（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
1、廖克难及其母亲陈杰吾、弟廖孺牛已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人（廖克难）虽参与本次交易相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括陈杰吾、廖孺牛在内的任何人提出买卖渝开发股份的建议，陈杰吾、廖孺牛未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在渝开发 2014年 11月 27日停牌前，陈杰吾、廖孺牛从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向陈杰吾、廖孺牛透露相关信息或建议买卖渝开发股票。
（2）陈杰吾、廖孺牛于自查期间买卖渝开发股票的行为，系依赖于渝开发已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，陈杰吾、廖孺牛不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）陈杰吾、廖孺牛的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，廖克难及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）陈杰吾、廖孺牛在自查期间买卖渝开发股票所获得的全部收益均交予渝开发。
2、蒋跃中已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人透露相关信息或建议本人买卖渝开发股票。
（2）本人于自查期间买卖渝开发股票的行为，系本人依赖于渝开发已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）本人在自查期间买卖渝开发股票所获得的全部收益均交予渝开发。
3、聂涛已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人透露相关信息或建议本人买卖渝开发股票。
（2）本人于自查期间买卖渝开发股票的行为，系本人依赖于渝开发已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）本人将来卖出自查期间所买入的渝开发股票所获得的任何收益（如有）均交予渝开发。
4、陈建伟及其姐陈建平已出具声明和承诺：
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人（陈建伟）虽参与本次交易相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括陈建平在内的任何人提出买卖渝开发股份的建议，陈建平未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在渝开发 2014年 11月 27日停牌前，陈建平从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向陈建平透露相关信息或建议买卖渝开发股票。
（2）陈建平于自查期间买卖渝开发股票的行为，系依赖于渝开发已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，陈建平不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）陈建平的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，陈建伟及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）陈建平在自查期间买卖渝开发股票所获得的全部收益均交予渝开发。
5、渝开发监事会办公室主任李文波之姐李文琼从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对渝开发股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断。未曾知晓渝开发本次重组的谈判事项或接受任何人买卖渝开发股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
李文波及其姐李文琼已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人（李文波）从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕信息，也从未向任何人员了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖渝开发股份的建议，亦未向包括李文琼在内的任何人提出买卖渝开发股份的建议，李文琼未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在渝开发 2014年 11月 27日停牌前，李文琼从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向李文琼透露相关信息或建议买卖渝开发股票。
（2）李文琼于自查期间买卖渝开发股票的行为，系依赖于渝开发已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，李文琼不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）李文琼的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，李文波及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）李文琼在自查期间买卖渝开发股票所获得的全部收益及将来卖出自查期间所买入的渝开发股票所获得的任何收益（如有）均交予渝开发
6、徐平及其妹徐涛已出具声明和承诺：
（1）在渝开发2014年11月27日停牌前，本人（徐平）虽参与本次交易相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括徐涛在内的任何人提出买卖渝开发股份的建议，徐涛未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在渝开发 2014年 11月 27日停牌前，徐涛从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向徐涛透露相关信息或建议买卖渝开发股票。
（2）徐涛于自查期间买卖渝开发股票的行为，系依赖于渝开发已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对渝开发股票投资价值的分析和判断进行的，徐涛不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）徐涛的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，徐平及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开发的股票。
（5）徐涛将来卖出自查期间所买入的渝开发股票所获得的任何收益（如有）均交予渝开发。
（四）上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况
上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况如下：
1、2014年10月24日，渝开发发布提示性公告，披露城投集团拟协议转让其持有的部分渝开发股份。2014年 11月 10日，渝开发发布《关于控股股东以公开征集受让方式协议转让本公司部分股权的公告》，城投集团公开征集受让方。
2014年11月26日，渝开发与相关方进行初步沟通，就本次交易达成初步意向。
本次重组的自查期间，上市公司真实、准确、完整、及时地披露了与本公司有关的重大信息。
2、上市公司关于本次重组所做的主要保密措施如下：（1）渝开发与交易对方就本次交易进行初步洽谈时，采取了必要的保密措施；（2）为防止正在筹划的本次交易信息泄露，经渝开发申请并经深圳证券交易所同意，公司股票自 2014年 11月 27日开市时起停牌，同时公司就筹划重大事项进行了公告；（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，渝开发聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并与新拓投资、上述中介机构以及其他方签署了《保密协议》。
3、城投集团出具的说明如下：本公司在进行上述减持行为时，并未获悉渝开发本次交易相关内幕信息，上述减持纯属本公司的正常投资行为，不存在利用渝开发本次交易之内幕信息进行交易的情形。自查期间，本公司累计减持渝开发900,000股，占渝开发总股本的0.107%。本公司的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
在渝开发复牌直至本次交易实施完毕或渝开发宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
4、新城建设出具的说明如下：在渝开发2014年11月27日停牌前，本公司严格遵守相关保密规定，未将本次交易相关信息告知聂涛、蒋跃中、陈杰吾及廖孺牛，亦未向包括聂涛、蒋跃中、陈杰吾及廖孺牛在内任何人提出买卖渝开发股份的建议。
5、西南证券出具的说明如下：西南证券已建立了健全的信息隔离制度来规范利益冲突部门间的信息隔离，西南证券投资银行事业部与量化投资部之间有严格的防火墙。西南证券量化投资部本次购买渝开发股票是基于独立专业的投资决策作出的正常投资行为，与本次渝开发重大资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。
（五）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
1、从本次重组的决策程序看，于自查期间内，买卖公司股票的人员徐涛、陈杰吾、蒋跃中、廖孺牛、陈建平、李文琼、聂涛虽在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第十八条规定的自查范围内，但在渝开发公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。
上述自然人均承诺在自查期间内对渝开发股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖渝开发股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，渝开发股票停牌前知悉、接触本次重组具体启动信息的相关人员及其直系亲属均未买卖公司股票。上述自然人已承诺未将其知悉的与本次重组相关的内幕信息告知他人或散布。
经独立财务顾问核查，自查期间内，上述买卖渝开发股票的机构及自然人买卖股票交易事项，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述机构及自然人于自查期间内买卖渝开发公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，在前述自查人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、渝开发本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于渝开发将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见上市公司本次交易独立财务顾问出具的《西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 交易对方声明与承诺
一、新拓投资声明与承诺
交易对方新拓投资出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
重庆新拓投资有限公司 2015年 3月 24日
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、高晓东声明与承诺
新拓投资实际控制人高晓东出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
_______________高晓东
2015年 3月 24日
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
徐平 夏康 王秀莉
曹国华 章新蓉 李嘉明
陈正生
重庆渝开发股份有限公司 2015年 3月 24日
重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
重庆渝开发股份有限公司法定代表人签字_______________徐 平
2015年 3月 24日