深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所：
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“键桥通讯”、“上市公司”）于2016年10月18日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并于 2016年 10月 28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2016]第,18号）。现就上述问询函所涉及的问题回复如下：
注：为与申报材料简称保持口径一致，本文中涉及的相关简称除有特别说明外，均与《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中“释义”部分的简称保持一致。
1、2016年 9月 28日，你公司披露《关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》，公司原第二大股东香港键桥拟分别向黄喜胜、王雁铭转让公司7.30%、5.00%的股权，股份转让完成后乾德精一被动成为公司控股股东、刘辉成为公司实际控制人。
（1）请详细说明上述股权转让完成后刘辉是否能实质控制你公司，认定其为公司实际控制人的依据及合理性；
（2）请说明乾德精一、刘辉与本次重组的交易对方及其董监高是否存在关联关系，或关联关系外其他任何关系。
请独立财务顾问、律师对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、认定刘辉实际控制人的依据及合理性
关于控制、控股股东和实际控制人的相关法规如下：
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|法规|内容||
|公司法（2013修订）|控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。||
|《上市公司章程指引》（2016修订）|实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。||
|深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）||控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从|
|||该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有|
|||上市公司控制权：1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；|
|||2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际|
|||支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员|
|||选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司|
|||股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定|
|||的其他情形。|
|||控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；|
|||或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有|
|||的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。|
|||实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支|
|||配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。|
|《首次公开发行股票并上||公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够|

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|-|-|-|
|市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号|实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。||
|《上市公司收购管理办法》(2014修订)||有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：|
|||（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投|
|||资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资|
|||者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半|
|||数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司|
|||股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）|
|||中国证监会认定的其他情形|
|《上市公司重大资产重组管理办法》(2016)|本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。||

拟向上市公司董事会提名委员会新增提名两位董事候选人，待前述提名经上市公司董事会、股东大会审议通过后，将进一步增强刘辉对上市公司董事会的控制力。
届时乾徳精一提名的董事人数为董事会总人数的4/9，乾徳精一通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上非独立董事成员选任，对上市公司具有控制权。
综上所述，乾徳精一为上市公司控股股东。
（二）刘辉为上市公司的实际控制人
乾德精一目前的股权控制关系如下：
刘辉 刘伟 王强 吕长胜
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|-|
|1%|

深圳精一
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|-|-|-|
||GP||
|1.90%|||
|||至道精一|

|||
|-|-|
||陆小兰|
|40.5128%||

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》的相关规定，具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为，在香港键桥分别向黄喜胜、王雁铭转让上市公司股权事宜完成后，认定刘辉为上市公司的实际控制人，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》的相关规定，具备合理性。
二、乾德精一、刘辉与本次重组的交易对方及其董监高的关联关系或其他关系
本次重组的交易对方及其实际控制人，交易对方的董事、监事及高级管理人员的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|董事、监事及高级管理人员|实际控制人|
|1|纬诺投资|执行事务合伙人委派代表：黄云英|黄喜胜|
|2|博铭投资|执行事务合伙人委派代表：周淮南|王雁铭|
|3|复星工业|董事：郭广昌、丁国其、梁信军监事：王智骏、潘东辉、毛一平高级管理人员：梁信军|郭广昌|
|4|湖州同胜|执行事务合伙人委派代表：黄喜胜|黄喜胜|
|5|白涛|—|白 涛|

乾德精一、刘辉与本次重组的交易对方及其实际控制人、交易对方的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系。
经核查，律师认为，乾德精一、刘辉与本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，或一致行动关系。
经核查，独立财务顾问认为，乾德精一、刘辉与本次重组的交易对方及其实际控制人、交易对方的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，或一致行动关系。
2、2016年 9月 30日，你公司披露《关于控股股东执行事务合伙人股权结构变更及有限合伙人变更的提示性公告》和《关于董事辞职的公告》，张振新将其持有的乾德精一执行事务合伙人深圳精一32%股权、乾德精一39.7436%的财产份额转让给刘辉，转让完毕后，张振新不再持有深圳精一和乾德精一的股份，同日，张振新辞去你公司董事职务。报告书披露，张振新在中国信贷担任董事并间接或直接持有中国信贷5%以上的股权，中国信贷控制的来美居持有本次交易标的上海即富35%的股权。
（1）请详细说明张振新转让深圳精一股权及乾德精一财产份额的原因；
（2）请补充披露张振新与中国信贷的产权控制关系，并逐一核实其与乾德
精一、刘辉、本次重组交易对方及其董监高是否存在关联关系，或关联关系外其他任何关系。
（3）请补充披露对来美居所持有的上海即富股权的后续安排。
请独立财务顾问、律师对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、张振新转让深圳精一股权及乾德精一财产份额的原因
张振新参与持有深圳精一股权及乾德精一财产份额的主要原因如下：刘辉计划投资键桥通讯，并改善键桥通讯单一的业务模式及盈利模式，将键桥通讯的传统业务与金融、大数据等领域结合，进行产融结合和产业升级的探索，通过拓展新的业务领域和业务模式，创造上市公司新的利润增长点。刘辉考虑到张振新直接或间接投资企业包括金融、类金融及物联网等概念，可以与键桥通讯的主营业务结合，为实现键桥通讯的战略布局提供潜在资源，刘辉与张振新就投资键桥通讯事宜进行合作，张振新先后成为乾德精一的有限合伙人及深圳精一的第二大股东，并于乾德精一成为键桥通讯第一大股东后当选为键桥通讯董事。
张振新转让深圳精一股权及乾德精一财产份额的原因如下：为实现键桥通讯的战略布局，乾德精一成为键桥通讯第一大股东后即开始筹划非公开发行股票事项，募集资金投资项目包括收购张振新间接参股的盈华融资租赁有限公司股权，以及物联网等项目。但后因综合考虑资本市场整体环境以及上市公司实际情况等诸多因素，键桥通讯向中国证监会申请终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件，证监会于2016年7月27日下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意键桥通讯终止非公开发行。同时，监管政策对于上市公司收购类金融企业资产持审慎态度，考虑到双方已暂无合作基础，经双方协商，张振新将其持有的深圳精一股权和乾德精一财产份额转让给刘辉，并辞去键桥通讯董事一职。
二、张振新与中国信贷的产权控制关系，以及与乾德精一、刘辉、本次重组交易对方及其董监高的关联关系或其他关系的说明
（一）已在报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方关于相关事项的说明/（一）与上市公司的关联关系及推荐董事或者高级管理人员的情况”中补充披露张振新与中国信贷的产权控制关系如下：
“此外，根据来美居与上海即瑞信息科技有限公司等相关各方签订的《授权
委托协议》、《独家购买权协议》、《股权质押合同》、《独家业务合作协议》，来美居为上海即瑞信息科技有限公司实际控制，上海即瑞信息科技有限公司为中国信贷在中国境内的全资子公司，来美居的实际控制方为中国信贷。键桥通讯 12个月内原董事、原间接持股5%以上的股东张振新，同时在上海即富股东来美居的实际控制方中国信贷担任董事，并间接或直接持有中国信贷5%以上的股权。经查询香港联交所有关中国信贷的公开信息，中国信贷第一大股东为第一支付有限公司，中国信贷并未将第一支付有限公司或张振新披露为控股股东或实际控制人。截至2016年6月30日，张振新及其一致行动人持有中国信贷及来美居的股权的情况如下：
|||
|-|-|
||张振新及其一致行动人|
|100%||

第一支付有限公司 解放传媒 爱施德 其他股东
15.70% 3.2% 8.94% 3.63% 68.53%
中国信贷
100%
境外
||
|-|
|100%|

境内
上海即瑞信息科技
有限公司
||
|-|
|VIE控制|

来美居
”（二）张振新与乾德精一、刘辉、本次重组交易对方及其董监高的关联关系或其他关系
张振新曾担任键桥通讯董事，并通过深圳精一、乾德精一间接持有键桥通讯5%以上股份，已于 2016年 9月 28日将间接持有的键桥通讯权益全部转让给刘辉，并于2016年9月29日辞去键桥通讯董事及相关职务。除前述曾持有乾德精一权益及权益转让关系外，张振新与键桥通讯的控股股东乾德精一不存在其他关联关系或关联关系外的其他关系。截至2016年11月4日，张振新与刘辉存在如
下合作情形：
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|序号|企业名称|合作关系|
|1|大连金州联丰村镇银行股份有限公司|共同投资|

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|2|大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司|共同投资且刘辉任董事、总经理、财务负责人|
|3|汉华公务机航空有限公司|张振新为间接持股股东、刘辉任监事|

张振新与本次重组的交易对方及其实际控制人、交易对方的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系。
三、来美居所持有的上海即富股权的后续安排
已在报告书“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市/（四）后续股权收购安排”中补充披露如下：
“上海即富的现有股东来美居持有其35%股权，未参与本次交易。上市公司尚无购买来美居持有的上海即富35%股权的计划，来美居及其实际控制方中国信贷亦尚无出售其持有的上海即富35%股权的计划。双方是否就来美居持有的部分或全部的上海即富股权进行股权转让，需根据双方未来商业策略、上海即富的未来经营情况及与潜在的商业谈判结果而定。若上市公司对剩余35%股权有明确的后续收购计划，键桥通讯将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。”
经核查，律师认为，张振新与本次重组交易的对方及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系；除张振新曾持有乾德精一权益及权益转让关系外，张振新与乾德精一之间不存在其他关联关系，此外，张振新与刘辉之间还存在共同投资（且一方担任董事、高级管理人员）、或一方投资一方任监事的合作关系。
经核查，独立财务顾问认为，张振新与本次重组交易的对方及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系；除张振新曾持有乾德精一权益及权益转让关系外，张振新与乾德精一、刘辉之间不存在其他关联关系，此外，张振新与刘辉之间存在共同投资（且一方担任董事、高级管理人员）、或一方投资一方任监事的合作关系。
3、报告书披露，本次交易完成后，你公司将持有上海即富45%股权，并将其纳入上市公司合并报表范围。请分析说明本次收购完成后你公司是否对标的公司形成实际控制，上述会计处理的依据是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后键桥通讯对标的公司形成控制
本次交易完成后，键桥通讯将持有上海即富45%股权，对上海即富形成实际控制。具体体现在：
（一）键桥通讯对上海即富股东会形成控制
本次交易完成前，上海即富股权较为分散，无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司持有上海即富45%股权，为第一大股东，相比其他投资方，上市公司持有的表决权份额较大。本次交易完成后上海即富股权结构具体如下：
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|-|-|
|股东名称|本次交易后持有上海即富股权比例|
|键桥通讯|45.00%|
|来美居|35.00%|
|纬诺投资|7.67%|
|博铭投资|6.80%|
|复星工业|2.97%|
|湖州同胜|2.53%|
|白涛|0.03%|
|合计|100%|

根据键桥通讯与上海即富全体原股东签署的《股东协议》，标的公司涉及决定经营方针和投资计划、利润分配和弥补亏损、财务预决算等涉及经营和财务等需要董事会、股东会审议的事项，键桥通讯均拥有最终决策权。
（二）键桥通讯对上海即富董事会形成控制
根据键桥通讯与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议》以及与上海即富全体原股东签署的《股东协议》，本次交易完成后，标的公司将设7名董事席位，上市公司有权按照法定程序向标的公司推荐4名董事候选人，纬诺投资有权向标的公司推荐1名董事候选人，博铭投资有权向标的公司推荐1名董事候选人，届时将按照标的公司的内部审议程序选举产生新任董事成员。各方进一步同意，标的公司的董事长由上市公司推荐人员担任；标的公司的法定代表人也由上市公司推荐人员担任，但为保证标的公司履行业绩承诺，提高经营决策效率，上市公司推荐黄喜胜担任标的公司法定代表人，该推荐在盈利承诺期限内不变。盈利承诺期满后，标的公司法定代表人将根据上海即富届时有效的公司章程确定。综上所述，键桥通讯能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，对上海即富董事会形成控制。
（三）键桥通讯向上海即富委派高级管理人员
根据键桥通讯与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购
协议》，在保证标的公司经营管理层稳定的前提下，上市公司有权委派 1名高级管理人员，参与标的公司的日常经营和财务，并由上市公司董事会聘任，该高级管理人员直接向上市公司及标的公司董事会汇报工作，接受上市公司垂直管理，标的公司应为该高级管理人员的工作提供必要的配合。
（四）少数股东的保护性权利不能阻止键桥通讯对上海即富实施控制
根据键桥通讯与上海即富全体原股东签署的《股东协议》，未经持有标的公司85%以上表决权的股东同意，标的公司股东会不得通过决议允许公司从事下列活动：（1）公司名称或住所的变更；（2）公司注册资本的增加或减少；（3）公司股权结构的变化；（4）公司的破产、中止、解散和清算；（5）公司与其它公司或经济组织的合并及公司分立。上述需要85%以上股东同意的事项不涉及标的公司具体的经营，仅为赋予少数股东的保护性权利，不能阻止键桥通讯对上海即富实施控制。
综上所述，本次交易完成后，键桥通讯对上海即富形成实际控制。
二、将上海即富纳入合并报表范围符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。上市公司对于标的公司拥有“权力”，主要基于以下几点：
（一）表决权
投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度等事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力。本次交易完成后，上市公司持有上海即富45%股权，为第一大股东，相比其他投资方，上市公司持有的表决权份额较大。
（二）主导被投资方活动
投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力，在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。本次交易中，键桥通讯能够决定
标的公司董事会半数以上成员选任，向标的公司直接委派高级管理人员，且对标的公司经营、财务事项拥有最终决策权，能够主导被投资方的活动。
（三）保护性权利
仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。本次交易完成后，需要上海即富85%以上股东同意的事项不涉及标的公司具体的经营，仅为赋予少数股东的保护性权利，不能阻止键桥通讯对上海即富实施控制。
综上所述，上市公司将上海即富纳入合并报表依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后键桥通讯对标的公司形成实际控制，将上海即富纳入合并报表的依据符合《企业会计准则》相关规定。
4、报告书披露，报告期内上海即富的子公司点佰趣存在受到行政处罚的情况。同时，点佰趣持有的《支付业务许可证》将于2016年 12月21日到期，存在业务许可证不能续期的风险。
（1）请结合续期政策、预计办理时间、同行业公司情况充分披露许可证不能续期的可能性，其对标的资产后续生产经营的影响及逾期或未能完成的风险控制及补偿措施，本次交易标的评估值未考虑相关风险的原因及合理性，并请评估师核查并发表意见；
（2）请补充披露点佰趣后续可能受到的具体处罚措施，上述处罚对点佰趣持续经营的影响及你公司拟应对措施，点佰趣及其分公司受到的处罚是否对其业务资质续期构成实质性障碍；
（3）请详细说明点佰趣内部控制措施及其有效性，并根据上述行政处罚中存在的问题逐条说明具体整改情况。
请独立财务顾问、律师对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、充分披露许可证续期的相关情况等
已在报告书“第四节标的资产基本情况/三、主要资质情况”中补充披露如下：
“支付业务许可证续期情况如下：
点佰趣持有的支付业务许可证将于 2016年 12月 21日到期，点佰趣已于许可证期满前6个月向人民银行上海分行提出续展申请，人民银行上海分行对其续展申请进行审查、出具审查意见，点佰趣提交补正材料后，人民银行上海分行于许可证有效期期满前3个月提交人民银行总行。截至本报告书签署日，续展申请处于人民银行总行审核中。正常情况下，人民银行将于 2016年 12月 21日点佰趣支付业务许可证到期前作出审查决定，并予以公告。
（一）续期政策及同行业续期情况
1、续期政策
（1）根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）及其实施细则的规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期 5年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。《支付业务许可证》的申请人应当具备下列条件：
1）在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且为非金融机构法人。
2）有符合本办法规定的注册资本最低限额，拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为1亿元人民币。
3）申请人的主要出资人（包括拥有申请人实际控制权的出资人和持有申请人10%以上股权的出资人）应当符合以下条件：
①为依法设立的有限责任公司或股份有限公司；
②截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支持服务 2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上；
③截至申请日，连续盈利2年以上；
④最近 3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
4）有 5名以上熟悉支付业务的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财
务负责人、技术负责人或实际履行上述职责的人员），并具备下列条件：①具有大学本科以上学历或具有会计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全等专业的中级技术职称；②从事支付结算业务或金融信息处理业务2年以上或从事会计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全工作3年以上。
5）有符合要求的反洗钱措施，包括反洗钱内部控制、客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等预防洗钱、恐怖融资等金融犯罪活动的措施。
6）有符合要求的支付业务设施，包括支付业务处理系统、网络通信系统以及容纳上述系统的专用机房。
7）有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施。
8）有符合要求的营业场所和安全保障措施。
9）申请人及其高级管理人员最近 3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
（2）根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）及其实施细则的规定，支付机构有下列情形之一的，中国人民银行及其分支机构有权责令其停止办理部分或全部支付业务：1）累计亏损超过其实缴货币资本的50%；2）有重大经营风险；3）有重大违法违规行为，包括①支付机构的高级管理人员明知他人实施违法犯罪活动仍为其办理支付业务的；②支付机构多次发生工作人员明知他人实施违法犯罪活动仍为其办理支付业务的。
（3）根据《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》（银发[2015]358号）的规定，对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作：1）截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的50%的；2）已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止 2年以上的；3）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；4）存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的；5）超出核准范围从事支付业务的；6）通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的；7）以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的；8）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较
大金额行政处罚的；9）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息情形的；10）违反反洗钱法律规定，情节特别严重的；11）存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。
（4）根据《中国人民银行就<支付业务许可证>续展工作答问》（人民银行网站、国务院新闻办公室网站，2016年 8月 12日），人民银行将继续按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的指导思想，坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，一段时期内原则上不再批设新机构；重点做好对现有机构的规范引导和风险化解工作，防范出现系统性和区域性风险为底线；健全监管制度，强化监管手段，加大专项治理和执法力度，进一步提升监管有效性。对于长期未实质开展支付业务的支付机构，人民银行将依法采取取消相关业务种类、注销《支付业务许可证》等监管措施。对于存在违法违规行为的支付机构，将严格依据相关法律法规予以查处。对于确有资本实力、资源优势、技术能力、合规意识和发展前景的机构，支持其通过兼并重组等方式适当加快发展。对于倒买倒卖支付业务许可牌照的，坚决予以制止。后续《支付业务许可证》续展工作也将秉承这一监管思路，严格按照《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》(银发[2015]358号)要求，结合支付行业发展情况和趋势，综合评估机构存续期间的支付业务经营情况、合规情况，发展前景等从严、审慎开展。
2、同行业公司续期情况
（1）首期续期情况
2016年 8月 9日，人民银行正式公布首批“27家非银行支付机构《支付业务许可证》续展决定”，27家第三方支付公司全部续期五年，截止日期为 2021年 5月 2日。根据《中国人民银行就<支付业务许可证>续展工作答问》（人民银行网站、国务院新闻办公室网站，2016年8月12日），本次续展的27家非银行支付机构的《支付业务许可证》于 2016年 5月到期，但决定于 8月初公告。延期原因如下：因相关工作涉及机构较多，人民银行与相关各方充分沟通、反复论证；此外，因本次续展决定涉及部分支付机构相关事项查证和业务范围调整，为防止有关方面对此产生误读误解，影响金融市场稳定，人民银行决定统一公告关
于27家机构的续展决定。
首批续期调减了9家存在严重违规行为、核准支付业务事实上处于停滞或出现严重萎缩的机构支付业务范围，同时数家支付公司主动终止部分支付业务范围；合并了 12家隶属同一集团或股权重合的支付机构业务范围，合并后存续的6家机构的支付业务范围相应增加被合并机构原有业务类型，被合并的6家机构的《支付业务许可证》相应注销。
（2）第二批续期情况
2016年8月29日，人民银行正式公布第二批“12家非银行支付机构《支付业务许可证》续展决定”，除2016年1月被注销牌照的上海畅购企业服务有限公司外，其余12家第三方支付公司全部续期五年，截止日期为2021年8月28日。
第二批续展中，1家机构被缩减支付业务范围，4家机构支付业务范围被合并为2家。
上海畅购企业服务有限公司被注销牌照的原因为大量挪用客户备付金、伪造财务账册和业务报表等，严重损害了客户合法权益，构成严重违规行为，扰乱了支付服务市场秩序且造成重大损失。
综上所述，点佰趣符合相关法规规定的持牌条件，不存在不予续期的相关情形，其支付业务许可证获得续期不存在实质性法律障碍。
（二）逾期或未能完成续期的影响及补偿措施
若点佰趣持有的《支付业务许可证》逾期或未能完成续期，则根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十五条之规定，支付机构超出《支付业务许可证》有效期限继续从事支付业务的，中国人民银行及其分支机构责令其终止支付业务；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
若点佰趣无法继续从事支付业务，则将对标的公司的后续经营产生重大影响。
为了最大限度保护上市公司权益，减少本次交易完成后因点佰趣牌照无法续展给上市公司带来的损失，根据《附条件生效的股权收购协议》，如果截至 2017年 6月 30日，点佰趣的支付业务许可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，则在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告（“续展失败公告”）后，标的公司应尽快书面通知上市公司，在标的公司发出该等书面通知后两个月内（“取消通知期”），上市公司有绝对酌
情权选择是否取消本次交易（“交易取消权”）。若上市公司决定行使交易取消权，交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额）（“退款额”）退还给上市公司，上市公司应当将标的资产退还给交易对方并配合办理相应的股权变更工商登记手续，并有权要求标的公司向上市公司支付一笔补偿费用（“补偿费”），其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的45%。
以20%个人所得税以及25%企业所得税进行测算，考虑本次交易支付进度，上市公司因税收因素导致约1.9亿元的交易价款无法获得退款，将对其财务状况产生不利影响。
具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、附条件生效的股权收购协议/（十二）协议的生效、变更、终止或解除。
（三）本次评估假设点佰趣牌照按时获得续期
通过对续期政策、同行业公司的续期情况的了解以及对点佰趣的调查，评估师认为点佰趣已开展《支付业务许可证》续展工作，不存在违反续展条件的相关情形，其《支付业务许可证》续期不存在实质性法律障碍，因此，本次评估假设点佰趣牌照按时获得续期，具有合理性。”
已在报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（二）业务资质不能续期的风险”和“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险/（二）业务资质不能续期的风险”中补充披露如下：
“由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，需取得相关资质方可开展相关业务。报告期内，标的公司及其下属公司已取得了开展业务所必须的相关批准、许可，包括支付业务许可证、增值电信业务经营许可证等。点佰趣持有的支付业务许可证将于 2016年 12月 21日到期，点佰趣已于许可证期满前 6个月向人民银行上海分行提出续展申请，人民银行上海分行对其续展申请进行审查、出具审查意见，点佰趣提交补正材料后，人民银行上海分行于许可证有效期期满前3个月提交人民银行总行。截至本报告书签署日，续展申请处于人民银行审核中。正常情况下，人民银行将于 2016年 12月 21日点佰趣支付业务许可证到期前作出审查决定，并予以公告。
根据人民银行续期政策及同行业首批、第二批支付业务许可证展期情况，点
佰趣牌照未获续期的可能性较小。但是，如标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。”
经核查，中水致远认为，点佰趣《支付业务许可证》到期后续期不存在重大障碍或不确定性，本次评估假设点佰趣牌照按时获得续期具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，结合人民银行续期政策、同行业公司续期情况，点佰趣所持支付业务许可证不能续期的可能性较小，本次评估假设点佰趣牌照按时获得续期具有合理性；《附条件生效的股权收购协议》中对交易取消权进行了约定，可一定程度上减小上市公司因点佰趣逾期或未能完成续期而造成的经济损失。
经核查，律师认为，点佰趣持有的《支付业务许可证》虽然可能存在到期无法通过续展或业务范围受到限制的风险，但结合目前中国人民银行对支付业务许可证的续期政策及同行业首批、第二批支付业务许可证的续展情况，点佰趣持有的《支付业务许可证》发生前述风险的可能性较低。若点佰趣持有的《支付业务许可证》逾期或未能完成续期，则应根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定终止从事支付业务，从而对标的公司的后续经营产生重大影响。《附条件生效的股权收购协议》明确约定，在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告后，上市公司拥有“交易取消权”，在一定程度上降低了上市公司因此而产生的实际损失。
二、点佰趣后续可能受到的具体处罚措施
已在报告书“第四节标的资产基本情况/四、行政处罚情况”中补充披露如下：
“4、可能的行政处罚及应对措施
（1）可能的行政处罚及对点佰趣的影响
人民银行上海分行出具的《政务告知书》主要涉及三项可能的违规事项，如属实，则依据相关法规及情节严重程度，点佰趣可能受到一定的行政处罚，造成一定的经济损失。具体如下：
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|可能的违规行为|可能的行政处罚|
|1、备付金收付户跨行|根据《非金融机构支付服务管理办法》，支付机构未按规定存放|

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|转账|或使用客户备付金的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并处3万元罚款；情节严重的，中国人民银行注销其《支付业务许可证》；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。|
|2、在异地开立备付金收付账户未备案|根据《非金融机构支付服务管理办法》，支付机构未按规定办理相关备案手续的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给予警告或处1万元以上3万元以下罚款。|
|3、未经备案异地展业||

（2）应对措施
针对人民银行上海分行出具的《政务告知书》涉及的三项可能的违规事项，点佰趣采取了以下整改或应对措施：
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|可能的违规行为|应对措施|
|1、备付金收付户跨行转账|2016 年 8 月，点佰趣向人民银行上海分行提交了《关于申请变更备付金主存管银行及账户的情况说明》，申请将原备付金主存管银行及账号进行变更，由中国光大银行上海分行普陀支行变为中国民生银行上海分行丽园支行，备付金存管账户也申请同时开立，以同时解决备付金收付户跨行转账和在异地开立备付金收付账户未备案问题。中国民生银行总行已批准其上海分行与点佰趣签订备付金协议。|
|2、在异地开立备付金收付账户未备案||
|3、未经备案异地展业|点佰趣拥有32家分支机构，其中10家分支机构已完成备案并取得备案回执；19 家分支机构已提交备案申请、尚未收到回复；另外3家分支机构暂未开展业务，因此尚未提交备案申请。|

根据纬诺投资、博铭投资、湖州同胜签署的《关于行政处罚和违法违规情况的承诺函》，就上海即富已披露的上述行政处罚或告知书以及相关的违法违规行为，其所导致的上海即富及其附属公司在2016年6月30日后产生的任何负债或经济损失，其将按照截至本承诺函出具日在上海即富的相对持股比例，对上海即富及其附属公司提供赔偿。
根据《附条件生效的股权收购协议》，“对于因交割日前的违法、违规及违约行为导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于……因违反相关行政法规而产生的行政处罚……，除已书面披露给上市公司或为本次交易向上市公司提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的外，最终由补偿义务人承担无限连带赔偿责任，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。”
（3）点佰趣及其分公司受到的处罚对其业务资质续期不构成实质性障碍
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》，点佰趣及其分公司受到的行政处
罚均非重大行政处罚。此外，2016年获得第一批、第二批续期的第三方支付机
构中，有部分支付公司在续牌前后受到了较大金额的行政处罚，如银联商务有限公司（没收违法所得、处以罚款合计 3,267.13万元；对负有直接责任的相关人员给予警告、各处 5万元罚款）、易宝支付有限公司（被警告并没收违法所得、处以罚款合计5,296.12万元）、通联支付网络服务有限公司（没收违法所得、处以罚款合计 1,413.51万元；对负有直接责任的相关人员给予警告、各处 5万元罚款）等。
根据《中国人民银行就<支付业务许可证>续展工作答问》（人民银行网站、国务院新闻办公室网站，2016年 8月 12日），部分支付机构因严重违规被处以大额罚款，其《支付业务许可证》在续展中也获通过，人民银行主要考虑如下：第一，续展工作不同于行政处罚。《支付业务许可证》续展工作是人民银行有关非银行支付机构监管的一项具体措施，包括机构自评、分支行初审、总行复审多个流程。机构可自主确定是否续展，以及续展部分或全部业务。因此，续展工作与注销《支付业务许可证》等处罚措施不同。
第二，支付服务市场的规范发展需要时间。非银行支付机构正式纳入人民银行监管至今仅有5年，相对银行业金融机构等传统支付服务主体，普遍存在创新冲动有余、合规意识不足的问题。这个相对年轻的行业需要一定的监管包容度。
同时，人民银行有关非银行支付机构的监督管理工作也无成熟经验可循，相关制度、监管措施等在逐步建立健全中。人民银行将在不断完善市场规则的同时，加大市场整肃力度，督促机构树立合规意识、强化风控水平。
第三，避免对市场产生较大的冲击。前期被人民银行处罚的一些支付机构涉及商户和消费者较多、交易量巨大，具有重要机构特征。人民银行对其实施行政处罚，充分考虑相关措施不会对整个市场造成重大不利影响，金融消费者的合法权益不会受到难以预期的损害，也要看到相关机构已经能够充分认识其违规行为的严重性，积极主动采取整改措施，并主动对相关责任人进行了惩戒。如通过不予续展终止其全部支付业务，将对支付服务市场产生较大冲击，众多商户和消费者受到影响，不符合有效保护金融消费者合法权益的宗旨，也不利于行业健康稳定发展。”
综上所述，点佰趣及其分公司受到的处罚对其业务资质续期不构成实质性障碍。”
经核查，律师认为，点佰趣及其分支机构受到的行政处罚，均不属于重大行政处罚，且点佰趣已就违规事项开展整改，结合中国人民银行的续期政策及同行业公司续期情况，点佰趣及其分支机构受到的行政处罚对其业务资质续期不构成实质性障碍。
经核查，独立财务顾问认为，点佰趣及其分公司受到的行政处罚均非重大行政处罚，结合人民银行续期政策及同行业续期情况，点佰趣及其分公司受到的处罚对其业务资质续期不构成实质性障碍。
三、点佰趣内部控制措施及其有效性
（一）系统安全性和稳定性
标的公司的系统平台通过了中国银行卡检测中心的检测认证和中金国盛认证中心的复核认证，达到了高安全、高可靠、高稳定、高性能的系统标准。
标的公司系统平台可保持安全、连续、稳定运行。主机房位于上海浦东中国银联数据中心，并在上海宝山世纪互联数据中心建立了备份机房，构成双活应用机房。系统平台采用了网络双链路、服务器集群部署、业务通道双备份、故障转移系统设计方案，其中，网络双链路解决了单链路网络故障造成交易全面暂停的问题，服务器集群部署解决了系统的性能压力问题和单点单链路故障引起的无法开展交易问题，业务通道双备份解决了单业务通道故障引起的业务无法使用问题，故障转移解决了因为单链路或单业务通道故障引起的无法开展交易问题。系统平台采用分布式（SOA）+集群部署，可保持平台的高可用性、高吞吐量及业务的7*24小时高连续性。经过性能测试验证，系统平台可支撑约 600万用户体量（同时在线交易用户约为200万），平均每笔交易响应耗时约为2.6秒。
（二）风险控制
1、商户风险控制
标的公司通过外包服务商管理、商户准入、征信评分等方式，对商户风险进行控制。标的公司对外包服务商建立了管理机制，对外包服务商客户拓展、客户巡检、客户调查等方面的活动进行了规定；加强对小微商户的实名认证，采用人员审核与系统人脸自动识别双重功能对身份证和本人持证照进行比对，对提款储蓄卡、信用卡进行验证，并利用银联渠道将银行卡信息与客户姓名、身份证号、手机号进行匹配，进一进步核实客户身份真实性。此外，标的公司还引入了银联、
人行、其他第三方支付机构、关联金融行业可疑及黑名单用户、黑名单卡，实现联防联控的效果。
上海即富下属公司上海奇鑫根据用户身份特质、真实性、贡献度、忠诚度、风险度、活跃度等6个维度的建模，利用大数据实现用户评分（即“奇鑫分”），确定用户安全风险等级，提供差异化的交易授权服务。
2、交易风险控制
标的公司系统平台风控中心严格按照中国人民银行、中国银联的风险交易监控系统规范建设，通过风控系统规则管理以及系统大数据分析，系统将自动限制用户的单卡单笔刷卡额度、日/月刷卡笔数、日/月刷卡累计总金额上限、日/月可使用的卡张数、可交易的时间段、可交易位置等；同时，可按照可疑交易的特征对交易进行实时监测、限制和事中、事后分析，系统具备风险预警提示和系统自动风险应急处理功能，从而更好地防范包括银行卡欺诈在内的各种欺诈行为的发生。公司采取后台 24小时人工实时监控、系统警示报警、短信微信报警等一系列措施，确保风险异常事件发生后可以在第一时间进行处置。
3、数据安全风险控制
标的公司系统平台严格按照中国人民银行、中国银联的支付系统安全规范建设，在密钥保护、网络安全、运维权限等三个维度，防止信息外泄风险发生。在密钥保护方面，标的公司采用了国内先进的 SHJ0902加密机作为核心保障，同时对各个环节的交易数据采取国际标准密码算法RSA(1024/2048)、3DES进行加密处理，保证支付交易的高度安全，以密文形式保存用户信息以及敏感数据。网络安全方面，标的公司在外网、内网、核心DMZ区和数据层之间，均设有防火墙，保证数据存储层的高度安全。运维权限方面，运维人员登录需要经过双因素身份验证和高级授权许可，远程登录时需以可靠的、加密的传输通道进行登录，严格控制用户操作权限、记录用户所有操作指令、禁止高危指令的执行，有效保障了运维人员的操作规范与安全风险；同时，在人事管理层面对所有涉及敏感操作权限的人员进行严格的背景调查，确保防范恶意人为风险。
（三）内部控制
信永中和对点佰趣2016年6月30日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告进行了鉴证，并出具《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016JNA10337）。信永
中和认为，点佰趣按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。点佰趣的主要内部控制措施如下：
1、支付业务控制
点佰趣对支付业务建立了多重控制体系。清算部门对支付业务进行日常核对和检查，构成支付业务的第一道防线。风控部门对商户进件、反洗钱、调单等进行日常监督和管理，构成支付业务的第二道防线。技术部门设立了多种维度的日常交易监控规则，构成支付业务的第三道防线。另外，系统管理部在日常的业务分析过程中，监控支付业务的有序开展。
2、资金管理及财务控制
点佰趣的财务部门统一负责资产配置和流动性管理，统筹资金来源，安排资金需求，每日编制资金报告。点佰趣的资金账户严格按照人民银行的监管要求开立、变更和撤销。
点佰趣建立了全面预算管理、会计核算、费用控制、税务管理、印章管理、票据管理等财务会计制度。点佰趣使用金蝶 EPR对费用预算、供应链、财务核算等进行自动化管理。点佰趣建立了完善的财务报告编制流程，确保财务信息的完整性、准确性。
3、合规控制
点佰趣建立了风控合规部，对合规管理制度、反洗钱、合规监控、合规考核等进行管理。合规管理相关部门负责合规检查、合规风险报告、合规培训等，并定期组织各部门、分公司进行合规检查。
4、信息系统安全控制
点佰趣建立了涵盖信息安全、系统开发、系统变更、系统运维、项目管理等相关的内部控制制度。
5、内部稽核控制
点佰趣实行了内部审计制度，对点佰趣及其分公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
6、全面预算控制
点佰趣制定了《预算管理办法》，编制了全面预算编制、执行及考核流程。
点佰趣将全面预算与年度经营计划相结合，定期对计划预算指标完成情况进行分析，并按年度对企业计划预算执行情况进行考核。
7、绩效考评控制
点佰趣建立了合理的绩效评价体系，实施以岗定薪和管理目标考核责任体系。每月初，点佰趣对各部门和分公司下达绩效目标，月末以此对点佰趣员工、各部门、分公司的绩效进行考评和奖惩充分调动积极性，保证公司经营目标和战略目标的实现。
经核查，独立财务顾问认为，点佰趣有较为完善的风险控制制度和措施；根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016JNA10337），点佰趣按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，律师认为，点佰趣有较为完善的风险控制制度和措施；根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016JNA10337），截至 2016年 6月 30日，点佰趣按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、上述行政处罚相关问题的具体整改情况
上海奇鑫收购上海富汇后，对点佰趣及其分公司受到的行政处罚涉及的相关事项进行了积极整改，具体如下：
1、点佰趣济南分公司行政处罚
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|序号|违规行为|整改情况|
|1|对于未按规定落实特约商户实名制、未按规定留存特约商户档案资料|1、对原有存量商户进行排查，要求其完善并补充身份证、营业执照等资料并予以妥善保存，对于无法提供完整材料的商户，进行关停处理；2、加强新商户入网审核环节，对于不符合要求的商户申请，一律驳回。|
||未按规定落实外包业务管理要求|点佰趣已严格按照要求，将外包业务进行了报备工作|
||未按规定落实特约商户收单银行结算账户管理要求的行为|1、对于公司类商户进行排查，强制要求其使用对公账户或者使用其符合法律管理规定的关联账户，并出具有效的证明书，对于不符合要求的商户进行关停处理；2、对于个体工商户进行排查，一律要求使用法人账户或者使用其符合法律管理规定的关联账户，并出具有效的证明书，对于不符合要求的商户进行关停处理；|

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|||3、加强新商户入网审核环节，对于不符合要求的商户申请，一律驳回。|
|2|未按规定收取特约商户结算手续费|对经营类别设置错误的商户进行了调整或者关停处理。9月6日，根据发改委以及中国人民银行有关文件要求，商户结算手续费费率已经统一做出了调整，点佰趣已经严格按照相关文件对特约商户手续费费率做了统一调整，并已严格执行。|
|3|未及时调查核实、妥善处理银行卡清算机构发出的风险提示|点佰趣建立了专门岗位，对接相关监管、合规机构，并设立总分联动模式，公司总部与银行卡清算机构总部进行专人对接，在实际开展业务的地区，与当地的银行卡清算机构建立了紧密的沟通合作关系，并安排专人专岗进行风控对接，第一时间沟通、有效地处理问题，并及时进行工作回复。|
|4|未按规定对特约商户做好培训、检查相关记录|1、针对外包服务商进行系统完整的培训，包括业务培训、商户管理培训、风险控制要求培训等，对外包服务商进行抽查并纳入考核管理;2、要求各分公司及外包服务商，做好特约商户的相关培训及巡检工作，并根据要求提供完整的工作记录;3、通过公司官网等网络途径，定期更新培训材料，并组织商户进行学习。|
|5|违规布放移动POS机具|1、对原有存量商户的实际经营情况进行排查，对于不符合移动 POS 布放规定的商户，暂停使用并要求商户重新入网进行审核；2、加强移动POS的新商户入网的机型审核环节，根据商户实际的经营情况，确认符合规定后才能正式开通入网，并定期对于布放移动 POS 机具的商户随机进行现场检查。|
|6|未按规定落实实体特约商户收单业务本地化经营和管理责任|对存量的连锁商户进行了全面的检查和梳理，将所有商户进行了归属地分类、严格执行落地管理政策|
|7|不积极配合执法检查|对公司原有的高管团队全部进行了调整，新任的高管团队都具备丰富的行业及合规经验，重视行业政策及合规工作，任职后对整体合规体系进行了完整的梳理工作，并提出了相关工作要求，切实落实和配合国家监管机构的相关规定。积极配合人行完成了支付机构的评级工作，进行支付机构的续展、打击清理二清无证机构、防范电信网络新型违法犯罪等工作，与监管机构形成了良好的互动机制。|

2、点佰趣行政处罚
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|序号|违规行为|整改情况|
|1|未自主完成特约商户资金结算，将商户结算资金划至外包服务机构拥有或实际控制的结算账户|排查了全部入网商户，及时关闭了全部异常交易商户，并优化拟订了更加严格的商户入网规范，严格执行人民银行资金结算要求，严格自|

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|||主完成商户资金清算。|
|2|未向中国人民银行上海分行提交申请材料、说明变更事项和原因，擅自变更公司执行董事兼总经理，并于2014年10月31日完成工商变更登记手续|2016年2月16日，点佰趣向人行上海分行提交《关于执行董事、法定代表人变更及换发<支付业务许可证>的报告》，法定代表人兼执行董事变更事项将在支付业务许可证续期后在新证书上载明|
|3|点佰趣新任总经理不符合《非金融机构支付服务管理办法实施细则》(中国人民银行[2010]第17号)第三条关于高级管理人员应“具有大学本科以上学历或具有会计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全等专业的中级技术职称”的资质要求，且目前符合高级管理人员资质要求的人数少于5人|2016年2月16日，点佰趣向人行上海分行提交《关于高管变更的请示》；2016 年 6 月 24日人行上海分行出具《关于同意上海点佰趣信息科技有限公司变更监事、高级管理人员的批复》，同意变更。|
|4|在湖南省设立的分公司未向所在地中国人民银行分支机构备案，擅自在湖南省开展银行卡收单业务|已全面暂停湖南地区的收单业务，同时积极准备材料向湖南人行申请报备，截止9月底人行已对点佰趣湖南分公司进行了现场检查，预计将于11月完成湖南省人民银行的报备工作,报备完成之后再重启湖南省的收单业务。|

经核查，独立财务顾问认为，点佰趣及其分公司已对受到的行政处罚涉及的相关事项进行了积极整改。
经核查，律师认为，在标的公司收购上海富汇100%的股权事宜完成之后，已针对点佰趣及其分支机构受到的行政处罚进行了整改，且点佰趣均已向中国人民银行及其分支机构提交了书面整改报告。
5、报告书披露，交易各方约定若截至2017年6月30日，点佰趣的支付业务许可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，上市公司有绝对酌情权选择是否取消本次交易（“交易取消权”）。
（1）请补充说明若支付业务许可证到期后未完成续展，自交割日起至公司发出行使交易取消权的通知期间交易标的损益的承担方式，以及要求交易对方退回交易款项并支付赔偿金的履约保障措施；
（2）请补充说明你公司拟行使交易取消权的具体决策、审议程序、关联股东是否回避表决，上述安排是否不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
请独立财务顾问、律师对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、行使交易取消权的情况下期间损益的承担方式及履约保障
（一）期间损益承担方式
根据键桥通讯与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议》，如果截至 2017年 6月 30日，点佰趣的支付业务许可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，则在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告（“续展失败公告”）后，标的公司应尽快书面通知上市公司，在标的公司发出该等书面通知后两个月内（“取消通知期”），上市公司有绝对酌情权选择是否取消本次交易（“交易取消权”）。若上市公司决定行使交易取消权，交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额）（“退款额”）退还给上市公司，上市公司应当将标的资产退还给交易对方并配合办理相应的股权变更工商登记手续，并有权要求标的公司向上市公司支付一笔补偿费用（“补偿费”），其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的45%。
综上所述，上市公司行使交易取消权的情况下，标的公司自交割日起至取消通知发出之日期间产生的利润，45%由上市公司享有（将以“补偿费”的形式实际支付给上市公司）；标的公司自交割日起至取消通知发出之日期间产生的亏损，由标的公司自行承担，随标的公司从上市公司剥离。
已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（二）交易被终止或取消的风险”以及“第十二节风险因素/一、本次交易相关风险/（二）交易被终止或取消的风险”中补充披露如下：
“本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
此外，标的资产交割后，如果截至2017年6月30日，点佰趣的支付业务许可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，上市公司有绝对酌情权选择是否取消本次交易（“交易取消权”）。若上市公司决定行使交易取消权，交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额）（“退款额”）退还给上市公司，上市公司应当将标的资产退还给交易对方并配合办理相应的股权变更工商登记手续，并有权要求标的公司向上市公司支付一笔补
偿费用（“补偿费”），其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的45%。如上述情形实际发生，以20%个人所得税以及25%企业所得税进行测算，考虑本次交易支付进度，上市公司因税收因素导致约1.9亿元的交易价款无法获得退款，将对其财务状况产生不利影响。”
（二）行使交易取消权的履约保障措施
根据键桥通讯与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议》，上市公司向交易对方付款进度情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|支付对价（万元）||||||
|||协议签署并生效后10个工作日内|交割之日起1个月内|协议签署并生效后6个月内|协议签署并生效后12个月内|协议签署并生效后18个月内|合计|
|1|纬诺投资|18,149.09|-|7,259.64|7,259.64|3,629.82|36,298.18|
|2|博铭投资|16,100.00|-|6,440.00|6,440.00|3,220.00|32,200.00|
|3|复星工业|6,930.00|6,930.00|-|-|-|13,860.00|
|4|湖州同胜|6,000.91||2,400.36|2,400.36|1,200.18|12,001.82|
|5|白 涛|70.00|70.00|-|-|-|140.00|
|合 计||47,250.00|7,000.00|16,100.00|16,100.00|8,050.00|94,500.00|
|||94,500.00||||||

点佰趣目前持有的支付业务许可证的有效期至 2016年 12月 21日，假设本协议于 2016年底生效且截至 2017年 6月 30日仍未完成续展，则上市公司依据《附条件生效的股权收购协议》已支付的金额占总对价的比例为74.44%，其中，对纬诺投资、博铭投资、湖州同胜已支付56,350.00万元，24,150.00万元尚未支付；对复星工业和白涛已全额支付14,000.00万元。
1、纬诺投资、博铭投资、湖州同胜的履约保障措施
根据上市公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》，为保证《附条件生效的股权收购协议》约定的“盈利预测及业绩补偿承诺”及“交易取消权”的可行性，黄喜胜、王雁铭自愿承诺，自其受让的键桥通讯 2,869.211万股、1,965.60万股股份登记至其名下之日起，至标的公司 2016年度审计报告出具之日（或点佰趣持有的《支付业务许可证》有效期续展完成之日，孰晚）止（以下简称“锁定期”），不转让其持有的键桥通讯2,869.211万股、1,965.60万股股份（以下简称“锁定股份”）；之后，则按以下比
例分批解锁：
①若标的公司 2016年度实现的净利润数额不低于人民币 1.5亿元，则于锁
定期满之次日，可解锁“锁定股份”的25%；
②若标的公司2016年度、2017年度合计实现的净利润数额不低于人民币3.5亿元，则于标的公司2017年度审计报告出具之次日，可解锁“锁定股份”的58.33%（含前期已解锁的25%）；
③若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额不低于人民币6亿元，则于标的公司2018年度审计报告出具之次日，可全部解锁。
若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额未达到人民币6亿元，则于补偿义务人及黄喜胜、王雁铭按照《附条件生效的股权收购协议》之约定足额履行现金补偿义务之次日，可全部解锁。
若补偿义务人及黄喜胜、王雁铭均无法按照《附条件生效的股权收购协议》之约定按时足额履行现金补偿义务，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人逾期履行补偿义务之日起十个工作日内，无条件处置（包括转让/质押等方式）其持有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人能足额向上市公司支付现金补偿及延迟履行违约金。
若上市公司根据《附条件生效的股权收购协议》之约定行使“交易取消权”，且补偿义务人未能按时足额退还其实际收到的交易价款，或标的公司未能按时足额向上市公司支付“补偿费”，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人、标的公司逾期履约之日起十个工作日内，无条件处置（包括转让/质押等方式）其持有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人、标的公司能足额向上市公司支付交易价款、“补偿费”及违约金。
2、复星工业和白涛的履约保证措施
复星工业主要从事股权投资及管理业务，100%控股股东为上海复星产业投资有限公司，实际控制人为郭广昌。复星工业最近两年主要财务指标情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|1,359,333.73|1,299,338.78|
|总负债|57,683.89|47,206.00|
|所有者权益|1,301,649.84|1,252,132.78|
|营业收入|0|0|
|投资收益|114,162.26|25,705.92|
|利润总额|66,794.09|25,062.51|
|净利润|69,546.68|20,290.32|

注：上述数据已经审计。
从上表可见，复星工业的净资产规模较大，净利润较高，履约能力较强。此外，自然人白涛为复星工业的一致行动人，本次交易其收到的总对价为140万元，金额较低，对上市公司的影响较小。
经核查，独立财务顾问认为，若点佰趣持有的《支付业务许可证》到期后未能完成续展，且上市公司行使交易取消权，则自交割日起至上市公司发出行使交易取消权的书面通知期间，若标的公司产生利润，45%（将以“补偿费”的形式）实际支付给上市公司；若标的公司产生亏损，由标的公司自行承担。另外，上市公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议，已明确约定了黄喜胜、王雁铭对补偿义务人及标的公司退回交易款项并支付赔偿金的履约保障措施。
经核查，律师认为，若点佰趣持有的《支付业务许可证》到期后未能完成续展，且上市公司行使交易取消权，则自交割日起至上市公司发出行使交易取消权的书面通知期间，若标的公司产生利润，45%（将以“补偿费”的形式）实际支付给上市公司；若标的公司产生亏损，由标的公司自行承担。另外，上市公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议，已明确约定了黄喜胜、王雁铭对补偿义务人及标的公司退回交易款项并支付赔偿金的履约保障措施。
二、行使交易取消权的决策程序
根据《附条件生效的股权收购协议》，如果截至 2017年 6月 30日，点佰趣的支付业务许可证（“点佰趣支付牌照”）的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告后，标的公司应尽快书面通知上市公司，在标的公司发出该等书面通知后两个月内（“取消通知期”），上市公司有绝对酌情权选择是否取消协议项下的交易（“交易取消权”）。如果上市公司决定行使交易取消权，则其应在取消通知期内书面通知各交易对方和标的公司（“取消通知”），届时，各交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额，税额以交易对方完税凭证为据，各交易对方享有的税收优惠及返还不得扣除）（“退款额”）退还给上市公司；上市公司有权要求标的公司向其支付一笔补偿费用（“补偿费”），其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的45%。
根据上市公司董事会的说明，如果截至2017年6月30日，点佰趣的支付业务许可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，则在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告（“续展失败公告”）后，上市公司应在七个工作日内召开董事会审议行使“交易取消权”的相关议案，并确保无条件提交股东大会进行审议，“交易取消权”的最终决策以股东大会决议为准。在上市公司于取消通知期届满前形成有效的股东大会决议后，立即书面通知交易对方和标的公司。因上市公司股东黄喜胜为本次交易对方纬诺投资、湖州同胜之实际控制人，王雁铭为本次交易对方博铭投资之实际控制人，在上市公司召开股东大会审议该事项时，黄喜胜、王雁铭为关联股东，应回避表决。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司行使交易取消权时，将由上市公司的董事会、股东大会审议通过，关联股东回避表决，上述安排不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，律师认为，在上市公司行使“交易取消权”时，应由上市公司董事会、股东大会审议批准，届时关联股东应回避表决，上述安排不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
6、报告书披露，本次交易标的上海即富2014年、2015年2016年1-6月实现营业收入分别为 1.14亿元、4.92亿元及 3.37亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-0.01亿元、0.67亿元、0.64亿元。纬诺投资、博铭投资、湖州同胜承诺上海即富2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。请补充披露：
（1）请结合公司收入、费用确认政策、毛利率变化情况等说明上海即富最近两年又一期业绩增长的原因与合理性；
（2）请结合标的公司盈利模式、已有订单等方面以数据方式详细分析上述利润承诺的可实现性；
（3）请补充披露考虑税收因素的情况下，业绩补偿金额占本次交易对价的比例，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务
顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见；
（4）根据发改委及人民银行下发的《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，自2016年9月6日起，收单服务费由现行政府指导价改为市场调节价。
请你公司量化分析上述政策变化对标的公司经营业绩的具体影响并提示相关风险，说明评估作价是否考虑上述风险因素，若否，请评估师进一步补充说明本次评估作价的公允性。
回复：
一、上海即富最近两年又一期业绩增长的原因与合理性
（一）收入、费用确认政策
已在报告书“第四节标的资产基本情况/八、会计政策及相关会计处理”中补充披露如下：
“1、收入确认原则和计量方法
标的公司营业收入主要包括销售商品收入、收单服务收入，收入确认原则如下：
（1）销售商品收入
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）收单服务收入
1）收单外包服务收入：整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之前，标的公司为银行卡收单机构的外包服务商，产生收单外包服务收入。根据与客户（收单机构）签订的合同、协议约定，按照客户（收单机构）定期（每月、每季度）提供的实际对账单（包含线下收单交易金额、手续费分成比例、分润金额）确定。
2）收单手续费收入：整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之后，上海富汇子公司点佰趣为银行卡收单机构，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金结算等服务，按照实际发生的交易资金及签约费率于交易完成后确认服务收入的实现。
2、成本费用确认原则和计量方法
（1）上海即富的成本主要为硬件成本以及向代理商的分润，成本按权责发生制及配比原则来确认，在确认收入的同时结转成本。
（2）对于费用按企业的会计制度规定，凡是当期已经发生或应当负担的费用，不论款项是否收付、是否收到发票，都应作为当期的费用，对于当期已发生未到票的费用预提费用；凡是不属于当期的费用，即使款项已在当期支付，也不应当作为当期的费用。”
（二）毛利率变化情况
已在报告书“第九节管理层讨论与分析/二、本次交易标的公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（二）本次交易标的公司盈利能力分析/3、毛利及毛利率”中补充披露如下：
“2014年、2015年和2016年1-6月，上海即富毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|收单服务毛利率|49.94%|44.08%|34.81%|
|硬件销售毛利率|16.74%|20.06%|29.83%|
|业务代理毛利率|70.25%|95.06%|-|
|其他|87.65%|100%|-|
|综合毛利率|47.93%|37.81%|32.11%|

最近两年一期，标的公司综合毛利率呈现上升趋势，主要原因为收单服务毛利率提升所致。收单服务收入主要为标的公司向银行卡收单机构收取的分润收入或向客户收取的手续费收入；收单服务成本主要为标的公司向外包服务商的分润等。收单服务收入、成本与交易额的关系如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|支付处理金额（亿元）|2,794.25|3,817.17|745.37|
|其中：企业收单（亿元）|2,751.53|3,758.20|675.45|
|便民支付（亿元）|42.72|58.97|69.92|
|收单服务收入（万元）|28,895.25|33,847.80|5,194.14|
|收入费率|0.2100%|0.1801%|0.1538%|
|收单服务成本（万元）|14,463.62|18,926.33|3,385.89|
|成本费率|0.1051%|0.1007%|0.1003%|

注：1、支付处理金额为双边交易金额；
2、费率=收单服务收入或成本/（企业收单支付处理金额/2）。
由上表可知，收单服务毛利率水平提高的主要原因为收入费率的提高，具体原因如下：
1、由收单外包服务机构变为收单机构
2016年 2月整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之前，标的公司为瑞银信、宁波通商银行、北京银行等银行卡收单机构的外包服务商，向其收取分润，根据标的公司与上述机构签订的合作协议，标的公司收取的分润比例一般为向客户收取的手续费收入的80%-90%；2016年2月整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之后，上海即富下属公司点佰趣为银行卡收单机构，直接向小微商户收取手续费，毛利率有所提高。
2、空资代付业务的开展
2014年、2015年和2016年1-6月，标的公司逐渐加大毛利率较高的空资代付业务所占比例，收单服务毛利率提高。截至 2016年 6月底，T+1业务收取的手续费率如下：
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|-|-|-|
|总费率|银联扣除标准费率（即发卡行和银联费率）|上海即富剩余费率（收入）|
|批发：1%，35元封顶零售：0.49%|批发：0.63%，22.5元封顶；零售：0.30%|批发：0.37%，12.5元封顶；零售：0.19%|

对于空资代付业务，上海即富额外收取0.23%手续费（扣除0.02%代付银行服务费后的净额），空资代付业务费率比T+1业务费率高。2014年、2015年和2016年1-6月，标的公司代付业务规模情况分别如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|收单交易金额（亿元）|1,375.77|1,879.10|337.73|
|代付交易金额（亿元）|476.48|473.60|58.22|
|代付业务所占比例|34.63%|25.20%|17.24%|

注：以上数据均为单边金额。
综上所述，标的公司毛利率水平逐渐提高，但仍为行业正常水平，与同行业公司的比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|标的公司综合毛利率|47.93%|37.81%|32.11%|
|同行业公司综合毛利率|-|46.16%|47.50%|

”
综上所述，结合公司收入、费用确认政策以及毛利率变化情况，上海即富最近两年又一期业绩增长具有合理性。
二、利润承诺的可实现性
已在报告书“第九节管理层讨论与分析/二、本次交易标的公司财务状况
和经营成果的讨论与分析/（二）本次交易标的公司盈利能力分析/8、利润承诺的
可实现性”中补充披露如下：
“本次交易中，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜承诺上海即富 2016年度、 2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于 1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
标的公司主要开展银行卡收单业务，上海即富子公司点佰趣为收单服务机构，基于交易流量向商户收取收单手续费。由于上海即富的行业特征，上海即富不存在大额、长期的销售订单。目前我国第三方支付行业面临巨大的发展机遇，如国家产业政策提供了有力支持，新型消费生产关系逐渐形成，移动智能终端普及、居民消费支付习惯形成，以及银行卡发卡量、交易量持续增长等。具体请见本报告书“第五节标的公司业务和技术/一、行业情况/（四）行业发展有利和不利因素/1、行业发展有利因素”。标的公司定位为中小微商户数据服务商，通过“即付宝”、“开店宝”、“点刷”等智能手机APP为小微商家提供交易、开店、增值服务等系列服务，全资子公司点佰趣通过 MPOS硬件终端为小微商户通过前述 APP开展的各项支付需求提供收单支付，标的公司目前在 MPOS智能收单领域位于第三方支付行业中上游。标的公司目前在管理团队，客户黏性，产品、渠道及服务，风控能力以及研发等方面形成了核心竞争优势，具体请见本报告书“第五节标的公司业务和技术/二、标的公司行业地位和竞争力/（二）标的公司竞争优势”。
2016年1-6月，上海即富实现的经审计的净利润为 7,482.82万元，占全年承诺净利润的比例为49.89%。2016年 1-9月，上海即富实现的净利润约为13,571.30万元（未经审计），业务发展良好，占全年承诺净利润的比例为90.48%。
2016年7-10月标的公司银行卡收单业务情况具体如下：
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|||2016年10||||||||2016年1-6||
|项目||||2016年9月||2016年8月||2016年7月||||
|||月||||||||月||
|支付处理金额（亿元）||558.28||597.52||618.45||556.27||2,794.25||
|其中：企业收单（亿元|）|557.70||596.72||617.59||555.43||2,751.53||
|便民支付（亿元|）|0.58||0.80||0.86||0.84||42.72||
|收单服务收入（万元）||8,212.66||8,054.36||7,883.76||6,605.96||28,895.25||
|收入费率||0.2945%||0.2700%||0.2553%||0.2379%||0.2100%||
|收单服务成本（万元）||3545.85||3,504.43||3,671.39||3,328.41||14,463.62||
|成本费率||0.1272%||0.1175%||0.1189%||0.1198%||0.1051%||
|净费率|||0.1673%||0.1525%||0.1364%||0.1181%||0.1049%|

注：1、支付处理金额为双边交易金额；
2、费率=收单服务收入或成本/（企业收单支付处理金额/2）；
3、2016年7-10月数据未经审计。
综上所述，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜承诺上海即富 2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，该等利润承诺具有较强的可实现性。”
三、业绩补偿相关问题
（一）业绩补偿金额占交易对价的比例
已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（十）业绩补偿金额未全面覆盖交易对价的风险”中补充披露如下：
“根据《附条件生效的股权收购协议》，如业绩承诺期限内累积实现的净利润数额低于6亿元，则补偿义务人将按照《附条件生效的股权收购协议》的约定以现金形式向上市公司进行补偿。各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。本次交易中补偿义务人获得的交易总对价为80,653.85万元，补偿义务人实际税后收益约为6.45亿元（以20%的税率测算），约占本次交易总对价9.45亿元的68.25%。”
（二）交易对方业绩承诺履约能力、履约保障措施及风险
已在报告书“重大事项提示/三、业绩承诺补偿及奖励/（三）交易对方业绩承诺履约能力及保障措施”中补充披露如下：
“根据上市公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》，为保证《附条件生效的股权收购协议》约定的“盈利预测及业绩补偿承诺”及“交易取消权”的可行性，黄喜胜、王雁铭自愿承诺，自其受让的键桥通讯2,869.211万股、1,965.60万股股份登记至其名下之日起，至标的公司 2016年度审计报告出具之日（或点佰趣持有的《支付业务许可证》有效期续展完成之日，孰晚）止（以下简称“锁定期”），不转让其持有的键桥通讯 2,869.211万股、1,965.60万股股份（以下简称“锁定股份”）；之后，则按以下比例分批解锁：
①若标的公司 2016年度实现的净利润数额不低于人民币 1.5亿元，则于锁定期满之次日，可解锁“锁定股份”的25%；
②若标的公司2016年度、2017年度合计实现的净利润数额不低于人民币3.5亿元，则于标的公司2017年度审计报告出具之次日，可解锁“锁定股份”的58.33%
（含前期已解锁的25%）；
③若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额不低于人民币6亿元，则于标的公司2018年度审计报告出具之次日，可全部解锁。
若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额未达到人民币6亿元，则于补偿义务人及黄喜胜、王雁铭按照《附条件生效的股权收购协议》之约定足额履行现金补偿义务之次日，可全部解锁。
黄喜胜、王雁铭同意，在《附条件生效的股权收购协议》生效当日，无条件配合上市公司赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理前述锁定股份的锁定登记手续。上市公司亦同意，于前述解锁条件触发后，无条件配合黄喜胜、王雁铭分批办理相应锁定股份的解锁手续。
若补偿义务人及黄喜胜、王雁铭均无法按照《附条件生效的股权收购协议》之约定按时足额履行现金补偿义务，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人逾期履行补偿义务之日起十个工作日内，无条件处置（包括转让/质押等方式）其持有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人能足额向上市公司支付现金补偿及延迟履行违约金。
若上市公司根据《附条件生效的股权收购协议》之约定行使“交易取消权”，且补偿义务人未能按时足额退还其实际收到的交易价款，或标的公司未能按时足额向上市公司支付“补偿费”，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人、标的公司逾期履约之日起十个工作日内，无条件处置（包括转让/质押等方式）其持有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人、标的公司能足额向上市公司支付交易价款、“补偿费”及违约金。
经核查，独立财务顾问认为，《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》中对上市公司业绩补偿约定了履约保障措施，在锁定股票未另行质押的情况下，本次交易相关的利润补偿方案及履约保障措施较为可行。
四、价改对标的公司经营业绩及评估的影响
（一）价改对标的公司经营业绩的影响
价改前，根据 2013年 1月《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》（发改价格[2013]66号），刷卡手续费按商户类别的费率定价，由发卡行服务费、收单服务费、银联的转接清算服务费组成，基本体现为7：2：1的
比例。其中收单服务费在实际执行中可以基准价为基础上下浮动10%。
银行卡刷卡手续费标准
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|商户类别|收单服务费|发卡行服务费|清算机构服务费|
|1、餐娱类：宾馆、餐饮、娱乐、珠宝金饰、工艺美术品、房地产和汽车销售|0.22%，其中房地产和汽车销售封顶10元|0.9%，其中房地产和汽车销售封顶60元|0.13%，其中房地产和汽车销售封顶10元|
|2、一般类：百货、批发、社会培训、中介服务、旅行社及景区|0.15%，其中批发类封顶3.5元|0.55%，其中批发类封顶20元|0.08%，其中批发类封顶2.5元|
|3、民生类：超市、大卖场、水电煤气、加油、交通运输售票|0.08%|0.26%|0.04%|
|4、公益类：公立医院和公立学校|按照服务成本收取|0|0|

注：1、单店营业面积在100（含100）平方米以下的餐饮类商户按一般类商户标准执行；
2、未在表中列出的行业按照一般类商户标准执行。
根据国家发展改革委及中国人民银行颁发的《关于完善银行卡刷卡收单服务费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号）的有关规定，对发卡行服务费和清算机构网络服务费实行政府指导价、上限管理，取消对商户类别的区分（公益类全额减免、民生类实施优惠除外）；收单机构服务费实行市场调节价，由收单机构与商户协商确定具体费率，该政策自2016年9月6日起实施（以下简称“价改”）。
具体如下：
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|-|-|-|-|
|银行卡类别|收单服务费|发卡行服务费|清算机构网络服务费|
|借记卡|市场调节价|不高于0.35%（封顶收费13元）|不高于0.0325%（封顶收费3.25元）|
|贷记卡||不高于0.45%（不封顶）||

注：清算机构网络服务费总计费率为0.065%，其中0.0325%向发卡行收取，因此不计入向商户收取的手续费率中。
价改一方面降低了发卡行服务费和清算机构网络服务费，从而降低了商户负担；另一方面鼓励收单机构积极开展业务创新和市场自由竞争，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务。
标的公司采取了一系列措施以迎接并适应新的市场环境。首先，标的公司在新老价格体制变换交替的过渡期内，对产品和服务进行无缝对接，将其对客户体验的影响降到最低，避免和减少因为客户体验下降而造成的客户流失和交易量损失。其次，标的公司面对新的市场环境推广多品牌战略、制定多层级产品体系，扩大对市场覆盖，例如，对客户推广不同的APP版本和产品，实现不同的功能组
合和费率组合，提高用户体验；对外包服务商施行不同的营销策略，满足其销售
和业务推广诉求。再次，标的公司积极监控市场动态，加强对客户交易的数据分析和挖掘，对交易金额、交易频次、交易地理分布、产品和功能分布等进行实时监控，形成统计分析报告，以根据市场动态及时调整策略。
价改前后（2016年7月至10月）标的公司经营状况未出现重大不利变化，具体如下：
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|||2016年10|||||||2016年1-6||
|项目|||2016年9月||2016年8月||2016年7月||||
|||月|||||||月||
|支付处理金额（亿元）||558.28|597.52||618.45||556.27||2,794.25||
|其中：企业收单（亿元|）|557.70|596.72||617.59||555.43||2,751.53||
|便民支付（亿元|）|0.58|0.80||0.86||0.84||42.72||
|收单服务收入（万元）||8,212.66|8,054.36||7,883.76||6,605.96||28,895.25||
|收入费率||0.2945%|0.2700%||0.2553%||0.2379%||0.2100%||
|收单服务成本（万元）||3545.85|3,504.43||3,671.39||3,328.41||14,463.62||
|成本费率||0.1272%|0.1175%||0.1189%||0.1198%||0.1051%||
|净费率||0.1673%||0.1525%||0.1364%||0.1181%||0.1049%|

注：1、支付处理金额为双边交易金额；
2、费率=收单服务收入或成本/（企业收单支付处理金额/2）；
3、2016年7-10月数据未经审计。
价改后，上海即富收入费率有所提高，主要原因为上海即富采取了较为恰当的市场策略，且小微商户客户粘性较大、价格弹性较小。
已在报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险”以及“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险”中补充披露如下：
“（五）价格改革风险
根据 2016年 3月《国家发展改革委、人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制通知》，收单机构收取的收单服务费由政府指导价改为市场调节价，自2016年9月6日起实施。短期来看，上海即富的收入费率由 2016年8月的0.26%增长至2016年10月的0.29%，略有上升；交易量略有波动，2016年8月、9月、 10月分别为 618.45亿元、597.52亿元、558.28亿元，价改未对上海即富的收入水平和交易量产生重大不利影响。但是，长期来看，上述政策变化可能改变行业竞争格局，如上海即富不能准确地满足客户个性化需求并根据市场情况及时提供各类增值服务，则面临对客户的议价能力下降，被迫参与低价同质竞争，甚至被市场所淘汰的风险，从而对上海即富的收入和毛利率水平产生影响。”
（二）价改对评估作价的影响
出于谨慎性考虑，评估机构在评估预测时已考虑到价改可能对市场造成的影
响，预测2017年以后净费率逐步下降，比较谨慎。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|收入费率|0.1870%|0.1836%|0.1802%|0.1768%|0.1734%|0.1700%|
|成本费率|0.0962%|0.0960%|0.0970%|0.0967%|0.0963%|0.0960%|
|净费率|0.0908%|0.0876%|0.0832%|0.0801%|0.0771%|0.0740%|

2016年 10月，标的公司的实际净费率为0.17%，高于评估机构的预测。交易额、收入费率指标变动对标的公司收益法评估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|指标变动的敏感性分析|||||
|变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|假设除交易额变动因素外，其他因素、数据均不变||||||
|评估值（万元）|188,350.09|199,497.02|210,735.26|221,886.55|233,043.69|
|估值变动率|-10.62%|-5.33%|0.00%|5.29%|10.59%|
|假设除收入费率变动因素外，其他因素、数据均不变||||||
|评估值（万元）|170,591.22|189,796.16|210,735.26|232,351.11|253,962.98|
|估值变动率|-19.05%|-9.94%|0.00%|10.26%|20.51%|

经核查，中水致远认为：评估机构在评估预测时已考虑到价改可能对标的公司造成的影响，评估预测谨慎，具有合理性。
7、请补充说明上海即富历次股权转让的原因，股权作价与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
回复：
已在报告书“第四节标的资产基本情况/六、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况/（二）最近三年股权转让情况”中补充披露如下：
“1、上海即富股权转让情况
上海即富历次股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让价格|折算上海即富100%股权价值（万元）|
|1|2013年11月27日|甘肃家付易|前海即富|1元/每实缴资本|800|
|||李云峰||||
|||甘春兰||||
|2|2015年2月5日|前海即富|上海奇鑫|||
|3|2015年8月18日|上海奇鑫|黄喜胜|||
||||王雁铭|||
||||湖州同胜|||
|4|2015年11月24日|黄喜胜|先锋支付|51元/每实缴资本|160,000|
|||王雁铭||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让价格|折算上海即富100%股权价值（万元）|
|||湖州同胜||||
|5|2016年2月24日|先锋支付|来美居|1元/每实缴资本|-|
|6|2016年3月12日|黄喜胜|复星工业|38元/每实缴资本|120,000|
|||王雁铭||||
|||湖州同胜||||
|||黄喜胜|白涛|||
|||湖州同胜|来美居|||
|7|2016年8月7日|黄喜胜|纬诺投资|1元/每注册资本|-|
|||王雁铭|博铭投资|||

注：复星工业及白涛入股价格低于先锋支付，主要原因为复星工业与上海即富投资协议签署早于先锋支付，但实际工商变更晚于先锋支付；先锋支付、复星工业和白涛入股的转让价格按照3,166.22万元的实缴资本及协议约定的持股比例测算。
（1）2013年11月、2015年2月和2015年8月股权转让的原因及作价依据2013年11月股权转让主要原因为前海即富拟向人民银行申请第三方支付牌照，为满足申牌资质，前海即富收购上海即富、取得其团队和技术平台。
2015年 2月股权转让主要原因为鉴于前海即富在人民银行深圳市中心支行的牌照申请进度较慢，上海即富股权由前海即富转让予上海奇鑫，拟将上海即富作为申牌主体在人民银行上海分行启动申牌工作。
2015年 8月股权转让主要原因为鉴于届时当时人行监管的宏观环境，自主申牌工作难度较大，上海即富放弃自主申牌计划；拟引入复星工业作为外部投资者，综合考虑后续资本运作需求以及上海奇鑫的历史沿革，拟将上海即富作为资本运作主体，将其股权结构还原至黄喜胜、王雁铭，并引入员工持股平台湖州同胜。
上述三次股权转让均系同一控制下股权转让，故转让价格为 1元/每实缴资本。
（2）2015年11月股权转让的原因及作价依据
2015年11月股权转让的主要原因为上海即富希望引入优质产业投资者，以优化公司治理结构，发挥各方的技术和资源优势，促进公司业务发展，最终确定引入先锋支付作为合作伙伴。上述股权转让价格为51元/每注册资本，转让价格
系经过对上海即富的尽职调查后，以上海即富 2015年预计净利润为基础给予一
定的市盈率倍数，经充分沟通、协商确定，具有合理性。
（3）2016年2月股权转让的原因及作价依据
2016年 2月，先锋支付将上海即富股权转让予来美居，主要原因为先锋支付为支付业务许可证（互联网支付）的持牌企业，其直接持有一家从事银行卡收单业务的公司，可能存在一定的混业经营合规问题。
来美居与先锋支付均为受中国信贷实际控制的公司，本次股权转让系受同一控制主体之间的股权转让，故转让价格为1元/每实缴资本。
（4）2016年3月股权转让的原因及作价依据
2016年 3月股权转让的主要原因为上海即富希望引入机构投资者扩充资本实力，以优化公司治理结构，促进公司业务发展。上述股权转让价格为 38元/每注册资本，转让价格系复星工业在尽职调查的基础上，交易双方在上海即富2015年预计净利润为基础给予一定的市盈率倍数，经充分沟通、协商确定。
（5）2016年8月股权转让的原因及作价依据
2016年 8月，黄喜胜、王雁铭分别将其持有的上海即富的股权转让予纬诺投资、博铭投资（均为有限合伙企业），主要目的为增强持股和税收的灵活性。
本次股权转让系同一控制下股权转让，故转让价格为1元/每注册资本。
（6）与本次交易估值差异原因
本次交易上海即富100%股权的交易作价为21亿元，约为66元/每实缴资本，与先锋支付及复星工业入股的估值存在一定差异，主要原因如下：
1）估值方法不同
先锋支付及复星工业入股时未经专业中介机构进行资产评估或估值，其估值系以上海即富当年及预计净利润按照一定的市盈率倍数自主协商确定的结果，以 2015年 1亿元预测净利润为基础测算，先锋支付和复星工业入股市盈率倍数分别为 16倍和 12倍；以 2016年 1.5亿元预测净利润为基础测算，先锋支付和复星工业入股市盈率倍数分别为10.67倍和8倍。本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据协商确定，评估结论系评估机构采用资产基础法、收益法等评估方法进行综合分析判断后形成，评估结论所采用的收益法基于上海即富2016年及以后年度的经营业绩为测算基础。以2016年1.44亿元预测净利润为基础测算，本次评估市盈率倍数为14.65倍。2015年标的公司经审计的的净利润为 4,292.27万元，低于先锋支付及复星工业入股时
的预测净利润，原因主要为上海即富 2015年非经常性损失较大，为-2,749.32万元。
2）估值时点不同
虽然先锋支付及复星工业入股完成时间在2015年底2016年初，其投资协议签署时间分别为2015年10月和2015年8月，谈判开始的时间分别为2015年6月和 2015年 3月，谈判的估值基于 2015年上半年实际经营状况及预计 2015年全年的经营状况，与本次交易确定的评估基准日2016年6月30日存在一定的时间间隔。
两次股权交易期间，标的公司的经营状况发生了较大改善。上海即富于 2016年2月整合支付业务牌照，经营活动的确定性大大提高，且由于人民银行一段时期内原则上不再批设新的支付机构，支付牌照的稀缺性日益凸显；其次，相比传统行业，第三方支付行业的规模效益显著，用户的快速积累和交易规模的提升对估值产生较大影响。2014年、2015年、2016年1-6月，标的公司支付处理金额分别为745.37亿元、3,817.17亿元、2,794.25亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为124.24万元、4,351.01万元、7,484.36万元，收单服务毛利率分别为34.81%、44.08%、49.94%，业务规模和盈利能力大大增强。在本次交易中，补偿义务人承诺上海即富 2016年-2018年实现净利润数分别不低于人民币15,000万元、20,000万元、25,000万元。
3）参股权与控制权溢价不同
复星工业和先锋支付入股上海即富不谋求上海即富的控制权；本次交易完成后上市公司可决定上海即富过半数董事会成员选任，对经营财务事项具有最终决策权，上市公司将取得上海即富的控制权，故本次上市公司收购上海即富45%股权存在一定控制权溢价。
4）协同效应
与中国信贷和复星工业相比，上市公司收购上海即富具有更大的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将整合新老资源，在发扬公司专业方案、优质服务、量身定制优势，为电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大行业客户提供专网通信技术解决方案基础上，进一步拓展和推动大数据和产融结合领域的业务布局。在“互联网+”大背景下，利用大数据技术，在中小微商户数据服务和支付
领域进行业务布局，并与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应，实现公司业务由主要面向企业客户到同时面向企业和个人客户的拓展。
综上所述，鉴于先锋支付及复星工业入股与本次交易的估值方法、估值时点、控股权溢价、协同效应等因素存在差异，因此估值结果存在差异。
2、上海富汇股权转让情况
2015年12月，上海奇鑫、上海闪购收购上海富汇100%股权，交易对价合计约为 2.92亿元（不包含并购费用）。具体请见本节“一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公司情况/（2）上海富汇”。本次评估采用的收益类型为合并口径下的企业自由现金流量，未对各单体法人单位进行现金流预测，也未出具单体法人单位的收益法评估结果。但是，收益法模拟计算点佰趣100%股东权益的估值约为10.45亿元。
点佰趣估值增值的主要原因为点佰趣经营业绩的改善。上海即富完成对上海富汇的收购后，上海即富整合了点佰趣持有的支付业务许可证，注入了上海即富原有技术系统、技术和管理团队，沿用上海即富业务风控、合规管理规则，梳理及清退了违规商户和外包服务商。2016年 3月开始上海即富逐步将通过其他支付公司开展的业务移至点佰趣，经上海即富对点佰趣的有效整合后，点佰趣经营业绩大大改善，2015年点佰趣实现的净利润为3,993.17万元；2016年1-6月点佰趣实现的净利润为3,633.14万元，收单业务量情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度||笔数（万笔）|金额（亿元）|商户数（万户）|
||2011年|25.65|0.25|0.058|
||2012年|26.58|0.16|0.087|
||2013年|13.32|0.26|0.048|
||2014年|216.23|35.09|0.589|
||2015年|114.65|17.62|0.156|
||2016年上半年|1,193.81|749.05|84.89|

注：收单金额为单边交易量。”
经核查，独立财务顾问认为，上海即富历次股权转让的原因、股权作价与本次交易评估值差异的原因具有合理性。
经核查，中水致远认为：上海即富历次股权转让的原因，股权作价与本次交易评估值差异的原因具有合理性。
8、报告书显示，收益法评估中，2016年6-12月、2017年、2018年上海即
富的硬件销售预测收入分别为 0.87亿元、1.28亿元、1.38亿元。同时，2016年
1-6月，标的公司为增强对外包服务商的激励推出“超级补贴”计划，即外包服务商可以先期支付一定金额的采购货款，当其完成一定数量的活跃商户推广后，浙江即富承诺给予相应的推广补贴以抵扣采购尾款。请结合公司营销政策、盈利模式、收入确认方式等方面，补充披露上述评估参数的测算依据、合理性及对本次交易标的估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
已在报告书“第六节标的资产的评估情况/二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析/（二）董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/1、结合报告期及未来财务预测的相关情况、行业情况分析估值的合理性”中补充披露如下：
“（1）硬件销售收入、成本预测合理性分析
历史期内硬件销售收入、成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|销售数量（万台）|61.07|208.63|101.21|
|硬件销售收入（万元）|3,198.63|14,560.86|6,174.24|
|硬件销售成本（万元）|2,663.22|11,639.53|4,337.16|
|销售单价（元/台）|52.37|69.79|61.00|
|成本单价（元/台）|43.61|55.79|42.85|
|毛利率|16.74%|20.06%|29.75%|

注：2016年1-6月，标的公司硬件销售数量和收入大幅度降低，主要原因为标的公司为增强对外包服务商的激励而推出“超级补贴”计划，2016年1-6月参与该计划的4,153.84万元（99.68万台）硬件终端未满足确认收入的条件，作为发出商品计入存货。
1）标的公司盈利模式
上海即富收入增长的驱动因素为交易量的提高，进而取决于硬件销售规模扩大、开户数量的增长、活跃用户比例的提高和单位用户交易额的提高，其中硬件销售及推广为收入增长的主要源头。
上海即富的硬件产品 MPOS可读取银行卡信息，通过音频或蓝牙等通讯方式传到手机上，借助提前安装的 APP联网，可实现类似传统 POS的功能。与传统POS相比，MPOS的成本较低且继承了有卡支付大额、安全的特征，但是，面对互联网支付、移动支付等网络支付“免费”的激烈竞争，为降低 MPOS商户的进入门槛和沉没成本，增强竞争能力，上海即富与同行业竞争者均选择降低硬件销售
价格和毛利率的商业策略，并主要从后续交易流量中取得手续费收入。
2）标的公司硬件销售营销政策及收入确认方式
报告期内上海即富主要采取买断式代理模式销售MPOS机具，进行业务推广。
外包服务商按照标的公司规范要求拓展商户、协助客户办理入网手续，待支付公司审核通过后，协助客户安装智能手机终端APP、MPOS机具等软件及设备，并承担后续维护任务。
为了提高外包服务商的积极性，标的公司先后推出“循环送”、“超级补贴”、“采购返利奖励”、“激活返现金”等活动，根据采购量、开通量、商户活跃性等指标给予外包服务商以返利或补偿，该等活动一方面增加了外包服务商的采购量和商户的激活量，另一方面也降低了上海即富的硬件销售毛利率。针对上述营销政策，标的公司严格按照《企业会计准则》中的规定确认收入，即在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
3）预测依据
结合标的公司历史期内的销售数量、毛利率趋势，标的公司的营销力度以及第三方支付行业巨大的市场潜力和竞争情况，预测未来硬件销售数量呈平稳上升态势，毛利率较报告期内有所降低。其中对涉及超级补贴的共计99.68万台硬件终端，根据标的公司未来硬件销售“保本微利”的销售原则，按照46元/台的价格在2016年7-12月确认收入。预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|销售数量（万台）|189.68|280.00|300.00|320.00|340.00|350.00|
|销售单价（元/台）|46.00|46.00|46.00|46.00|46.00|46.00|
|成本单价（元/台）|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|
|硬件销售收入（万元）|8,725.35|12,880.00|13,800.00|14,720.00|15,640.00|16,100.00|
|硬件销售成本（万元）|8,535.67|12,600.00|13,500.00|14,400.00|15,300.00|15,750.00|
|毛利率|2.17%|2.17%|2.17%|2.17%|2.17%|2.17%|

4）敏感性分析
硬件销售量指标变动对标的公司收益法评估值影响较小，敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|指标变动的敏感性分析|||||
|变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|假设除硬件销售量变动因素外，其他因素、数据均不变||||||
|评估值（万元）|210,557.60|210,646.48|210,735.26|210,824.08|210,912.93|
|估值变动率|-0.08%|-0.04%|0.00%|0.04%|0.08%|

经核查，中水致远认为，上海即富报告期硬件销售持续增长，未来随着行业的发展、竞争的加剧，硬件销售量增幅呈下降趋势，硬件销售毛利率逐渐趋薄；
但硬件销售量和销售收入的实现具有可行性。
经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司营销政策、盈利模式、收入确认方式等，本次评估对硬件销售相关评估参数的测算依据较为充分，具有合理性；
经过中水致远的敏感性分析，硬件销售量指标变动对标的公司收益法评估值影响较小。
9、报告书披露，2016年 6月 30日，点佰趣与指付通签署相关转让协议，约定点佰趣将其持有的 2项软件著作权、56项商标无偿转让给指付通。同时，浙江之通的全资子公司温州之民持有的《支付业务许可证》需与点佰趣持有的《支付业务许可证》进行整合。
（1）报告书披露，请补充披露上述资质未整合完成是否对标的公司业务造成不利影响、相关资质整合的进展情况及预计完成时间，说明逾期或未能完成的风险控制措施及补偿措施；
（2）请补充披露标的公司置出上述无形资产的原因及合理性，本次评估作价是否包含上述无形资产，并说明标的公司是否已全部取得生产经营所必须的资质、批准及商标等无形资产，若否，请补充披露具体、完善的解决措施并进行风险提示。
回复：
一、补充披露温州之民资质未整合完成的相关情况
已在报告书“第四节标的资产基本情况/八、会计政策及相关会计处理（/四）报告期资产转移剥离情况”中补充披露如下：
“2、根据监管机构的要求，浙江之通的全资子公司温州之民持有的《支付业务许可证》（业务范围：互联网信息服务业务、预付卡发行与受理）需与点佰趣持有的《支付业务许可证》进行整合。根据标的公司的确认，待相关《支付业
务许可证》整合完成后，方可办理前述股权转让涉及的工商变更登记手续或进行
工商注销。
应监管机构要求和通知，上海即富已于 2016年 10月 27日向中国人民银行杭州中心支行提交《关于点佰趣支付与温州之民支付业务整合相关情况的报告》，申请整合点佰趣、温州之民的现有支付业务，整合完成后以点佰趣为持牌主体存续。如人民银行同意上述申请，上海即富将承诺在人民银行批复之日起180日内完成点佰趣与温州之民在业务、人员、资产设备（系统、机房设备、数据等）等方面的合并整合工作。同时，温州之民将根据人民银行杭州中心支行的通知于2016年11月5日前提前向中国人民银行杭州中心支行提交支付牌照续展申请（根据相关法规规定，支付机构应于《支付业务许可证》有效期满前6个月提出续展申请，温州之民支付牌照到期日为 2018年 1月 5日），预计中国人民银行将于2016年12月21日前作出续展以及整合决定并公告。
（1）温州之民牌照未整合完成对标的公司的影响
目前，点佰趣开展银行卡收单业务并持有相应牌照，未开展预付卡业务，截至本报告书签署日，标的公司已全部取得生产经营所必须的资质，即点佰趣持有的支付业务许可证和山东浚嘉持有的增值电信业务经营许可证，温州之民牌照未整合完成对标的公司的生产经营无不利影响。
根据《资产剥离及债务重组协议》，2016年 6月 30日即为交割日，交割日前剥离公司产生的任何权利义务、获得的收益或产生的债务均由上海即富承担，自交割日起，剥离公司产生的任何权利义务、获得的收益或产生的债务均由受让方承担。故浙江之通和温州之民工商变更未完成对标的公司不构成潜在风险。
（2）牌照整合逾期或未能完成风险控制措施及补偿措施
如点佰趣和温州之民的牌照整合逾期或未能完成，则浙江之通将按《资产剥离及债务重组协议》的约定进行工商变更；同时，根据黄喜胜、王雁铭和湖州同胜出具的承诺，将在取得了必要的行政审批并满足合法合规条件的前提下，以股权转让的形式将预付卡业务相关资产转让予无关联第三方，上述工作应于黄喜胜、王雁铭和湖州同胜收到人民银行不予批准牌照整合的正式通知或公告后半年内启动。
本次交易对价未考虑上述牌照整合对标的公司带来的潜在价值。如点佰趣和温州之民的牌照整合逾期或未能完成，对本次交易对价无影响。”
二、补充披露置出无形资产的相关情况
已在报告书“第四节标的资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）无形资产”中补充披露如下：
“4、软件著作权和商标剥离的情况说明
2016年6月30日，点佰趣与指付通签署《软件著作权转让合同》、《注册商标转让协议》，约定点佰趣将其持有的2项软件著作权（“指油通”车辆指纹加油及管理系统V1.0（登记号：2010SR070295），立佰趣指纹支付平台软件V1.0（登记号：2008SR07346））、56项商标无偿转让给指付通。点佰趣已于 2016年 8月16日向国家工商行政管理总局商标局申请办理相关转让手续；于2016年9月12日向中国版权保护中心申请办理相关转让手续。2016年6月30日，相关各方签署《资产剥离及债务重组协议》，将一系列子公司自上海即富集团体系内剥离，其中包括点佰趣将其持有的指付通100%的股权转让给甘肃家付易；同时，上海即富将其持有的甘肃家付易41%、40%、15%的股权分别转让给黄喜胜、王雁铭和湖州同胜。软件著作权和商标随指付通以及甘肃家付易剥离给黄喜胜、王雁铭和湖州同胜。上述 2项软件著作权、56项商标均为上海即富收购上海富汇前，点佰趣从事指纹支付银行卡收单相关业务所拥有的无形资产。将其剥离的主要原因如下：（1）上海即富收购上海富汇后，整合了点佰趣持有的支付业务许可证，点佰趣从事的主要业务由银行卡收单指纹支付业务变为银行卡收单 MPOS业务，上述无形资产与目前点佰趣和上海即富从事的业务无关，且指纹支付业务的终端成本、目标商户与上海即富目前 MPOS业务有较大区别，上海即富也无关于生物识别技术的技术团队，目前无可预见的从事指纹支付业务的计划。（2）在上海奇鑫收购上海富汇过程中，就点佰趣届时持有的无形资产，与上海富汇原股东达成了口头协议，将在一定条件下向其转让。
目前，指付通并未开展与上述无形资产相关的指纹支付业务及其他支付业务，上述无形资产目前为闲置状态。根据黄喜胜、王雁铭、湖州同胜出具的承诺，将在2017年6月30日前将上述无形资产转让予无关联第三方。根据《企业会计准则》，上述软件著作权和商标未达到无形资产的确认条件，点佰趣未进行会计确认，上述软件著作权和商标无账面价值，上述剥离对点佰趣财务报表无影响；
本次评估亦不包含上述无形资产。截至本报告书签署日，标的公司已全部取得生
产经营所必须的无形资产，即银行卡收单业务相关的软件著作权、商标、域名等。”10、请补充披露上海富汇未进行境外资本市场公开发行及上市的原因、VIE架构具体搭建过程及后续协议执行情况，上海富汇 VIE协议控制架构搭建及拆除过程中是否符合外资、外汇、税收等有关规定、是否存在行政处罚、法律诉讼等风险，VIE协议控制架构拆除后上海富汇生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
已在报告书“第四节标的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公司情况/（2）上海富汇/3）上海富汇曾拆除 VIE的情况”中补充披露如下：
“①VIE协议控制架构搭建和拆除过程以及VIE协议执行情况
A、VIE协议控制架构搭建
上海富汇VIE协议控制架构主要由上海即富收购上海富汇之前，上海富汇的原实际控制人进行搭建。
a、Maxcard
Maxcard于 2004年 4月 2日在英属维尔京群岛设立的公司，其设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|陈晓峰|920|92|
|2|何 川|55|5.5|
|3|楼云立|25|2.5|
|合 计||1,000|100|

根据国家外汇管理局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，陈晓峰已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记。
Maxcard成立后，经过历次股权变动，截至 2015年 12月 15日，其股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|||持股比例(%)|
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股||
|1|陈晓峰|438,311|-|-|9.22|
|2|Dynamic Idea HoldingsLimtied|194,805|-|194,805|8.20|
|3|Lc Fund III,L.P.|-|389,610|-|8.20|
|4|CDH Venture Capital|-|389,610|194,805|12.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Limited|||||
|5|Lc Fund IV,L.P.|-|-|176,360|3.71|
|6|Lc Parallel Fund IV|-|-|18,445|0.38|
|7|GSR Ventures III,L.P.|-|-|190,909|4.02|
|8|Banean Holdings Ltd|-|-|3,896|0.08|
|9|Citi Ventures Inc|-|-|194,805|4.09|
|10|Sky Lucious GroupLimited|2,366,884|-|-|49.80|
|合 计||4,753,245|||100.00|

b、佰趣投资
2004年9月30日，上海点卡信息科技有限公司与 Maxcard共同投资设立佰趣投资(时名：上海迈卡投资咨询有限公司)。上海迈卡投资咨询有限公司设立时，已取得上海市人民政府核发的“商外资沪徐合资字[2004]3026号”《外商投资企业批准证书》。上海迈卡投资咨询有限公司设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额(万美元)|持股比例(%)|
|1|Maxcard|33.25|95|
|2|上海点卡信息科技有限公司|1.75|5|
|合 计||35|100|

上海迈卡投资咨询有限公司经过股权转让、增资之后，注册资本增加至 500万美元，上海迈卡投资咨询有限公司变更为Maxcard的全资子公司，随后更名为佰趣投资，前述变更已经“徐府(2007)137号”《上海市徐汇区人民政府关于外商独资上海迈卡投资咨询有限公司更名、增资及变更法人代表的批复》、“商外资沪徐独资字[2004]3026号”《外商投资企业批准证书》等文件予以核准。
截至 2011年 3月 8日，佰趣投资的注册资本增加至 1,948万美元，前述增资由“商外资沪(长)独资字[2004]3026号”《外商投资企业批准证书》予以核准。此次增资完成后，佰趣投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额(万美元)|持股比例(%)|
|1|Maxcard|1,948|100|
|合 计||1,948|100|

c、VIE协议签署
2007年5月9日，佰趣投资与点佰趣签署《独家业务合作协议》；佰趣投资、上海富汇股东陈晓峰和刘君、点佰趣签署《股权质押合同》、《独家购买权合同》；
上海富汇股东陈晓峰、刘君分别签署《授权委托书》等协议(以下简称“全套VIE
协议”)。
上海即富收购上海富汇以及VIE协议拆除前，股权结构如下：
陈晓峰
Sky Lucious
机构投资人
Group Limited.
Maxcard（BVI）
境外
100%
境内 陈佳立 陈晓峰 佰趣投资
|||
|-|-|
|VIE协|议控制|

上海富汇
||
|-|
|100%|

点佰趣
B、VIE协议执行情况
从PMF收购Maxcard之日起至全套VIE协议解除之日止，相关VIE协议未实际执行。
C、拆除过程
2015年12月，上海奇鑫、黄喜胜、王雁铭、PMF、嘉兴吉盈签订《委托收购协议》，由于境外投资法律法规限制及投资时限紧迫性，上海奇鑫委托PMF先行以其自身名义代为收购Maxcard100%的股权，股权对价由黄喜胜、王雁铭代为支付；
待PMF收购Maxcard100%股权事项完成后，PMF应促使佰趣投资解除其与上海富汇之间曾经签署的全套VIE协议，并对佰趣投资和Maxcard进行逐级清算和注销；同时，上海奇鑫在境内收购上海富汇100%的股权，但由于投资时限紧迫性，考虑到嘉兴吉盈与上海富汇的股东已进行了一定程度的磋商，上海奇鑫委托嘉兴吉盈以其自身名义代为处理境内收购事宜，并在后续承继该等收购。
2015年12月，PMF与Maxcard原股东分别签订股权收购协议，以合计约3.2亿元价格收购Maxcard100%股权。2016年1月15日，相关方签署解除协议，上海富汇全套VIE协议解除。2016年1月，上海奇鑫与黄喜胜、王雁铭等签订《还款协议》，上海奇鑫对黄喜胜、王雁铭借款债务本金应为28,730.63万元。截至本报告书签
署日，佰趣投资的清算程序已经启动。
2015年12月，嘉兴吉盈与陈晓峰、陈佳立签订股权收购协议，以500万元价
格收购上海富汇100%股权。
VIE协议拆除及股权收购后，上海富汇的股权结构如下：
上海奇鑫 上海闪购
99% 1%
上海富汇
②筹划境外资本市场上市情况
根据公开资料，上海富汇未进行境外资本市场公开发行及上市。上海富汇未进行境外资本市场公开发行及上市的原因为基于商业考虑，上海富汇原实际控制人最终决定将上海富汇出售予上海即富。
③VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚、法律诉讼等风险
A、外资相关规定
佰趣投资设立、股权变更相关事项取得了商务主管部门批复及换发的《外商投资企业批准证书》，并在主管工商部门办理工商变更登记手续。因此，佰趣投资的设立及股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。截至本报告书签署日，佰趣投资的清算程序已经启动。
B、外汇相关规定
VIE架构搭建时，陈晓峰已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记，取得了国家外汇管理局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
VIE架构拆除时，上海奇鑫收购上海富汇境内、境外分别进行支付，收购过程不涉及资金跨境流动。收购完成后，根据《委托收购协议》和《还款协议》，上海奇鑫需承担对股东黄喜胜、王雁铭的折合28,730.63万元人民币的外币债务。上海奇鑫拟在香港设立一家全资子公司(以下简称“香港公司”)，由香港公司自动承接作为境外债务借款方的权利及义务，上海奇鑫将在法律允许的范围内，通过向香港公司增资或其他方式向香港公司提供足够的资金，以使香港公司有能力足额向代付款方偿还境外债务的本金及利息。截至本报告书签署日，上海奇鑫已设立香港奇鑫控股有限公司，上海市浦东新区商务委员会备案程序正在办理中。
C、税收相关规定
根据《企业所得税法》，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。间接转让不动产所得或间接转让股权所得应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
根据纬诺投资、博铭投资、湖州同胜签署的《关于上海奇鑫取得上海富汇100%股权相关税务事项的承诺函》，依据相关法律法规，经主管税务机关认定，如上海奇鑫和上海闪购取得上海富汇股权而进行的交易，使任何单位或个人产生纳税义务或扣缴义务，从而对上海奇鑫、上海闪购或上海即富合并范围内其他公司(以下合称“损失方”)造成任何经济损失，包括但不限于缴纳税费、行政处罚、滞纳金等，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜承诺，将按照截至承诺函出具日在上海即富的相对持股比例，在损失方作出合理的追偿努力后，向损失方就其所遭受的经济损失进行补偿。
综上所述，根据《委托收购协议》，佰趣投资及Maxcard未过户至上海即富集团体系内，拆除VIE架构后直接启动注销程序。VIE协议控制架构拆除不违反外资、外汇的相关规定，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜已就税收相关的行政处罚和法律诉讼风险出具专项补偿承诺。
④VIE协议控制架构拆除后上海富汇生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
VIE协议拆除及股权转让完成后，上海富汇及其子公司点佰趣股权结构清晰，生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。”
经核查，律师认为，上海富汇 VIE协议控制架构搭建过程符合外资、税收等有关规定，拆除过程符合外资、外汇等有关规定；VIE协议搭建过程中的外汇登记资料缺失外汇瑕疵及拆除过程中的税务风险，均不会对标的公司造成实质性影响；截至目前，标的公司未因 VIE协议控制架构搭建及拆除相关事宜受到主管机关的行政处罚；上海富汇的 VIE协议控制架构已经拆除，拆除后的标的资
产权属清晰，亦不存在相关的法律诉讼；VIE协议控制架构拆除后，标的公司及其下属子公司的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
经核查，独立财务顾问认为，上海富汇于2015年12月被上海即富收购，随后 VIE协议控制架构拆除，其拆除不违反外资、外汇等有关规定，税收涉及的行政处罚、法律诉讼风险已由纬诺投资、博铭投资、湖州同胜出具专项补偿承诺；
VIE协议控制架构拆除后上海富汇股权结构清晰，生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
11、请补充披露本次方案是否存在其他前置审批程序，若有，请说明相关审批的具体情况、预计完成时间、逾期或未能完成的风险控制措施及拟应对措施，并作出重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
已在报告书“重大事项提示/五、本次交易的决策过程和批准情况/（二）本次交易尚需履行的决策程序”及“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况/（二）本次交易尚需履行的决策程序”中补充披露如下：
“1、上市公司股东大会审议通过本次交易及相关协议；
2、中国人民银行或其分支机构核准点佰趣的实际支配单位变更为键桥通讯。
本次交易尚需键桥通讯股东大会审议通过和中国人民银行或其分支机构批准，能否通过股东大会审议和中国人民银行或其分支机构批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）本次交易的审批风险”及“第十二节风险因素/一、本次交易相关风险/（一）本次交易的审批风险”中补充披露如下：
“本次交易已经上市公司董事会及交易对方有关权力机构审议通过，并签署了《附条件生效的股权收购协议》及补充协议、《股东协议》及补充协议，本次交易尚需取得上市公司股东大会和中国人民银行或其分支机构的批准。根据行业监管要求，人民银行或其分支机构需对本次交易涉及的支付业务许可证持牌公司点佰趣的实际支配单位变更事项进行批准，其审批时间具有较大的不确定性，不排除历时较长的可能。截至本报告书签署日，点佰趣已向人民银行提出请示并按
照人民银行的要求补正材料。根据《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议，人民银行或其分支机构的批准为协议生效条件，如人民银行或其分支机构不予批准，则本次交易相关的股权收购协议无法生效，本次交易无法实施；本次交易如因相关行政主管机关的审批原因，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任，人民银行或其分支机构不予批准不会对上市公司造成额外损失。
本次交易能否通过股东大会审议和人民银行或其分支机构批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。”
经核查，独立财务顾问认为，本次方案需人民银行或其分支机构关于点佰趣实际支配单位变更事项的前置审批，其审批时间具有较大的不确定性，点佰趣已向人民银行提出请示并按照人民银行的要求补正材料。
12、报告书披露，标的资产对应的资本缴纳义务将与标的资产一同转让予上市公司，根据《股东协议》，就未实缴部分的注册资本，在缴纳截止期限届满之前，各股东应按持股比例进行实缴。请补充披露实缴截止日期、上述安排的合法合规性，并说明若标的公司其他股东未按协议进行实缴是否对本次交易、标的公司生产经营造成重大影响及你公司拟应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
已在报告书“第四节标的资产基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革”中补充披露如下：
“截至本报告书签署日，标的公司存在注册资本尚未足额缴纳的情况；根据上海即富的公司章程，各股东需于 2022年 12月 31日前完成出资。目前，上海即富各股东已按公司章程的规定按各自的比例缴纳了注册资本，实缴注册资本占注册资本的比例与认缴注册资本占注册资本的比例一致。
根据《附条件生效的股权收购协议》，标的资产对应的资本缴纳义务将与标的资产一同转让予上市公司；本次交易完成后，各方将根据届时有效的标的公司章程和标的公司股东之间的其他约定，按时足额履行出资义务。
根据《股东协议》，就未实缴部分的注册资本，在缴纳截止期限届满之前，各股东应按持股比例进行实缴；除非经过各股东一致同意，任何一方或几方股东
均不得单独或共同提前实缴注册资本；各股东应按照实缴注册资本的比例进行分红和享受其他相关的股东权益。
（1）上述安排的合法合规性分析
1）注册资本未足额缴纳的合法合规性。根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；同时，标的公司不属于相关法律、行政法规以及国务院决定的对有限责任公司实缴资本有另外规定的情形。因此，标的公司未缴足出资的情形不违反《中华人民共和国公司法》的规定；
在公司章程约定的缴纳截止期限届满之前，各股东就未实缴部分的注册资本进行实缴，符合公司章程的约定，具有合法合规性。
2）转让出资义务的合法合规性
上海即富现行有效的《公司章程》中对各股东出资时间（2022年 12月 31日）作出了明确安排，本次交易完成后，上市公司随即取得标的公司的股东资格，该股东资格包含股东的权利与义务。此外，根据《公司法》司法解释（三）的规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”从反面证实了出资义务转让的合法合规性。
综上所述，《附条件生效的股权收购协议》中规定标的资产对应的资本缴纳义务将与标的资产一同转让予上市公司，具有合法合规性。
3）同比例实缴出资的合法合规性
根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。上市公司与上海即富全体原股东签订的《股东协议》对于本次交易后上海即富全体股东有效，其“除非经过各股东一致同意，任何一方或几方股东均不得单独或共同提前实缴注册资本；各股东应按照实缴注册资本的比例进行分红和享受其他相关的股东权益”的约定不违反公司法和公司章程的约定，具有合法合规性。
（2）标的公司其他股东未按协议进行实缴对本次交易、标的公司生产经营的影响及应对措施
1）对本次交易的影响
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据上海即富工商登记资料及上海即富全体股东出具的说明与承诺，上海即富为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。因此，标的公司未缴足出资的情形不违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定。
《股东协议之补充协议》对其他股东未按协议进行实缴的情形进行了约定。
根据《股东协议之补充协议》，如有股东未能按时足额实缴注册资本，则该等股东将被视为违约股东并应无条件放弃相应认缴资本的权利，其他按期足额实缴资本的守约股东均有权无偿受让前述认缴资本；若多个守约股东同时提出受让的，则按照守约股东之间的相对持股比例同比例受让，守约股东在确认受让认缴资本金额后，应于缴纳日前足额履行实缴义务；若没有守约股东提出受让或全额受让前述认缴资本，则各方同意，将配合公司履行相应的减资程序。违约股东仍应承担相应的违约责任。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，标的公司未缴足出资以及其他股东未按协议进行实缴不会对本次交易造成重大不利影响。
2）对标的公司生产经营的影响
除需以经营活动产生的现金偿还对股东的其他非流动负债以及对无形资产、固定资产进行资本投入外，标的公司无其他可预见的巨额资本支出。上海即富盈利能力较强，其留存收益可较大程度地满足一般性资本支出的需求。因此，业绩承诺期内标的公司注册资本未实缴，或其他股东未按协议进行实缴不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易关于未缴注册资本的安排具有合法合规性。上市公司与上海即富原股东签署的《股东协议之补充协议》已对标的公司
其他股东未按协议进行实缴的情况进行了约定，对本次交易和标的公司经营不构成重大不利影响。
经核查，律师认为，《附条件生效的股权收购协议》第 3.3条、《股东协议》第四条的约定事项均属于上海即富全体股东可自行协商约定的事项，前述约定均未违反法律法规及规范性文件的禁止性规定，因此，合法合规。上市公司与上海即富的全体股东签署的《股东协议之补充协议》已对标的公司其他股东未按协议进行实缴的应对措施进行了明确约定，标的公司其他股东未按协议进行实缴对本次交易和标的公司的经营不会构成重大不利影响。
13、报告书披露，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉，请补充披露本次交易形成商誉的大致金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
|||
|-|-|
|已在报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分||
|析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/1、本次交易完成后上市公司||
|财务状况分析/（1）资产结构分析”中补充披露如下：||
|“商誉的确认依据及对上市公司经营业绩的影响情况如下：||
|①本次交易所涉及商誉金额及确认依据||
|依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业||
|合并中，购买日购买方（键桥通讯）对合并成本大于合并中取得的被购买方（上||
|海即富）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。||
|假设本次交易于2015年1 月1日完成，键桥通讯新增商誉为：||
|项目|金额（万元）|
|合并成本（本次重组方案确定的交易对价）|94,500.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|-2,130.28|
|商誉（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额）|96,630.28|

A、合并成本的确定
||
|-|
|根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），|
|截至2016年6月30日，上海即富 100%股权的评估价值为210,735.26 万元，键|
|桥通讯拟以现金方式购买上海即富 45%的股权，交易各方协商确定本次交易的标|
|的资产价格为 94,500.00 万元。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，本次|
|交易的合并成本为94,500.00 万元。|

B、可辨认净资产公允价值的确定
||
|-|
|根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第 5号》的相关规定，|
|以及中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 1136 号），键|
|桥通讯对上海即富确认的可辨认净资产公允价值确认原则如下：|
|流动资产：除应收账款和其他应收款已按键桥通讯的会计政策和会计估计进|
|行调整外，其他项目均按上海即富的账面余额作为其公允价值。|
|固定资产：中水致远已对上海即富的固定资产进行了评估，参考中水致远的|
|评估结果以及评估增值额在报告期间折旧的影响，确认 2015 年 1 月 1 日上海即|
|富固定资产公允价值为177.71 万元。|
|无形资产：中水致远已对上海即富拥有的软件著作权等进行了评估，参考中|
|水致远的评估结果以及评估增值额在报告期间摊销的影响，确认 2015 年 1 月 1|
|日上海即富无形资产公允价值为 17,975.88万元。|
|长期待摊费用：按照 2015 年 1 月 1 日上海即富的长期待摊费用账面值作为|
|其公允价值。|
|商誉和递延所得税资产：系上海即富在企业合并之前已经确认的，因此，键|
|桥通讯在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产时不应予以考|
|虑。|
|负债：除递延所得税负债按照 2015 年 1 月 1 日备考报表中确认的评估增值|
|项目相应的税费2,250.31万元外，其他项目均按照 2015年1 月1日上海即富的|
|负债账面值作为其公允价值。|
|按照上述公允价值的确认原则确定 2015 年 1 月 1 日上海即富可辨认净资产|
|公允价值的金额-4,733.95 万元，其中键桥通讯购买上海即富 45%的股权对应的|
|可辨认公允价值的金额-2,130.28 万元。|

②对上市公司未来经营业绩影响的说明
A、可辨认净资产公允价值摊销
||
|-|
|根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号）|
|测算，标的资产母公司和子公司无形资产和固定资产评估值与账面值的差异为|
|18,002.51万元，对上市公司未来净利润影响总额预计约为-15,752.20万元（考|
|虑税费的影响）；按预计未来受益平均年限 10年进行摊销折旧，初步估算每年对|

上市公司净利润的影响约为-1,575.22万元。
B、商誉减值
||
|-|
|根据《企业会计准则第20 号——企业合并》，企业合并对价超过被合并方可|
|辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在|
|未来每个报告期终了进行减值测试。键桥通讯将于未来每个报告期末对因企业合|
|并形成的商誉进行减值测试。如上海即富经营所处的经济、技术或者法律等环境|
|以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化，或者有证据表明上海|
|即富的经营绩效已经低于或者将低于预期，则由于该次合并形成的商誉存在减值|
|的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对键桥通讯当期损益造成不利影响。”|
|已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（六）本次交易形成的|
|商誉减值风险”以及“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（六）本次|
|交易形成的商誉减值风险”补充披露如下：|
|“由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司|
|合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞|
|华阅字[2016]48030001 号），假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则上市公|
|司需确认商誉约 9.66 亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉|
|不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如上海即富经营所处的|
|经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利|
|变化，或者有证据表明上海即富的经营绩效已经低于或者将低于预期，则由于该|
|次合并形成的商誉存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对键桥通讯|
|当期损益造成不利影响。”|

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉，本次交易形成商誉金额及确认依据具有合理性，若其发生减值则将对上市公司当期损益造成不利影响。
14、报告书披露，上海即富与黄喜胜签订的《代持协议》，黄喜胜所持浙江即富上述30%股权，为黄喜胜代上海即富持有。请补充披露财务顾问、律师针对标的资产历史上存在的股份代持和代持关系还原的核查过程，并对上海即富目前的股权是否清晰、是否存在纠纷发表明确意见。
回复：
已在报告书“第四节标的资产基本情况/一、基本情况/（六）历史代持情况”中补充披露如下：
“独立财务顾问和律师针对标的公司及其子公司历史上存在的股份代持和代持关系进行了核查，查阅了标的公司及其子公司的工商资料，访谈了标的公司及其子公司的股东及历史股东，并核查了上海即富全体股东出具的关于交易标的资产权属清晰、不存在代持行为的承诺函。核查发现，根据上海即富与黄喜胜签订的《代持协议》，2014年7月至2016年6月黄喜胜所持浙江即富30%股权，为黄喜胜代上海即富持有。
截至本报告书出具日，上述股份代持行为已消除，持股主体已还原，上海即富目前的股权清晰、不存在纠纷。
经核查，独立财务顾问认为，上海即富目前的股权清晰，不存在纠纷。
经核查，律师认为，上海即富目前的股权清晰、不存在股权纠纷。”
15、报告书披露，2016年6月30日，上海即富股东会审议通过《资产剥离及债务重组协议》，将10家公司剥离出标的公司，其中有3家在报告期内纳入合并范围。请列表说明拟剥离的公司财务状况对合并报表的影响，并说明将部分已剥离公司纳入合并报表的原因及合理合规性，对本次交易是否存在重大影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、拟剥离的公司财务状况对合并报表的影响
纳入合并报表范围的3家公司为甘肃家付易、前海即富、奇鑫保理；其中，前海即富为甘肃家付易控股的子公司。
上述公司纳入合并报表后的资产负债表影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||甘肃家付易（合并）|奇鑫保理|对上海即富合并报表的影响|
|2016年6月30日|总资产|-|-|-|
||总负债|-|-|-|
||所有者权益|-|-|-|
|2015年12月31日|总资产|12,026.83|4,584.79|16,611.62|
||总负债|552.97|4,692.57|5,245.54|
||所有者权益|11,473.86|-107.78|1,766.08|
|2014年12月31日|总资产|13,855.59|-|13,855.59|
||总负债|2,105.15|-|2,105.15|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|11,750.44|-|2,150.44|

注：1、截至2016年6月30日，拟剥离公司均已从合并报表中剥离，故不需列式上述公司对资产负债表的影响。
2、甘肃家付易（合并）所有者权益与其对上海即富合并报表的影响，差额为 9,600万元，即为上海即富对甘肃家付易合并口径的长期股权投资。
上述公司纳入合并报表后的利润表影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||甘肃家付易（合并）|奇鑫保理|对上海即富合并报表的影响|
|2016年1-6月|收入|35.73|285.17|320.89|
||净利润|-6.87|123.61|116.75|
|2015年|收入|398.07|115.13|513.20|
||净利润|-276.58|-107.78|-384.36|
|2014年|收入|38.83||38.83|
||净利润|-40.96||-40.96|

假设上述公司自 2014年 1月 1日即剥离，标的公司合并报表情况（未经审计）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|64,720.52|38,861.45|13,156.84|
|总负债|40,047.77|30,054.78|12,638.35|
|净资产|24,672.74|8,806.67|518.49|
|其中：归属于母公司所有者的净资产|24,672.74|8,806.67|518.49|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,424.84|48,955.08|11,354.55|
|利润总额|9,437.26|5,984.86|541.89|
|归属于母公司所有者的净利润|9,437.26|5,984.86|541.89|

综上所述，将上述3家公司纳入合并报表范围对上海即富的合并报表不具有重大影响。甘肃家付易和前海即富目前已基本无经营活动，将其剥离的主要原因为其与上海即富所从事银行卡收单业务基本无关，且涉及少数股东权益；奇鑫保理主要从事商业保理，将其剥离的主要原因为其与上海即富所从事银行卡收单业务基本无关，且涉及金融类业务，上述剥离具有合理性和合规性。
二、将部分已剥离公司纳入合并报表的原因及合理合规性
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表（2014年修订）》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。2015年 5月，标的公司购买甘肃家付易股权，构成同
一控制下的企业合并，故需自上海即富设立起即纳入合并报表范围，在报告期内亦纳入合并报表范围；奇鑫保理自2015年4月设立后一直为上海奇鑫全资子公司，故自其设立起纳入合并报表范围。上述3家公司符合企业会计准则对合并报表范围的规定，将其纳入合并报表具有合理合规性。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表（2014年修订）》，母公司在报告
期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，企业会计准则对同一控制下合并有追溯调整的相关规定，对同一控制下长期股权投资处置，无追溯调整的相关规定。
根据《重大资产重组管理办法》的规定，以未经审计的模拟报表进行测算，相关指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司2015年财务数据|标的公司2015年财务数据|比例|
|资产总额|196,043.22|94,500.00|48.20%|
|资产净额|85,756.05|94,500.00|110.20%|
|营业收入|84,849.80|48,955.08|57.70%|

注：上表中标的公司资产总额和资产净额以其与交易金额孰高为标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，以未经审计的模拟报表进行测算，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易不涉及股份发行，未导致上市公司控股权发生变化；本次交易的交易对方及黄喜胜、王雁铭与乾徳精一和刘辉不存在关联关系和一致行动关系，本次交易不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为，拟剥离的公司财务状况对合并报表不构成重大影响，本次交易前将部分公司进行剥离以及相应会计处理，不违反《企业会计准则》和《重大资产重组管理办法》的相关规定，具有合理合规性，对本次交易不存在重大影响。
经核查，律师认为，本次交易前将部分公司剥离以及相应的会计处理具有合
理合规性，不违反《重组办法》的相关规定，且对本次交易不会构成重大影响。
16、根据备考财务报表，截至2016年6月30日，收购完成后你公司资产负
债率将提升至71.68%。请结合同行业公司资产负债水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露本次交易完成后公司负债率是否处于合理水平，结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等、分析说明公司是否存在财务风险。如存在，请补充披露具体应对措施，并作出充分风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
已在报告书“第十三节其他重要事项/二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中补充披露如下：
“本次收购标的资产的资金来源于银行贷款、自有资金等渠道。上市公司通过债务融资取得支付资金，将大幅提高上市公司的负债水平。根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]48030001号），本次交易完成后，上市公司资产负债率将从 2016年 6月 30日的53.74%上升至71.68%，未来上市公司的财务费用将显著增加。
（一）本次交易完成后上市公司负债率较高
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有的系统集成和解决方案业务基础上，向中小微商户数据服务领域拓展。与可比上市公司平均33.13%的资产负债率相比，本次交易完成后上市公司的资产负债率较高，具体如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码|证券简称|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|上市公司可比公司|1|300353.SZ|东土科技|11.78|18.39|18.59|
||2|600680.SH|上海普天|60.23|59.16|55.96|
||3|300502.SZ|新易盛|16.84|23.59|22.76|
||4|300038.SZ|梅泰诺|34.06|31.25|41.52|
||5|300213.SZ|佳讯飞鸿|46.65|44.10|28.12|
||6|603322.SH|超讯通信|50.48|63.25|61.63|
||7|600345.SH|长江通信|16.68|14.68|17.62|
||9|600198.SH|大唐电信|72.22|68.55|69.42|
||10|000063.SH|中兴通讯|65.65|65.21|76.15|
||11|002491.SZ|通鼎互联|54.95|45.03|57.39|
||12|002095.SZ|生意宝|10.83|14.19|15.28|
||13|002195.SZ|二三四五|8.00|7.78|5.06|
||14|300085.SZ|银之杰|33.73|22.82|13.19|
||15|300130.SZ|新国都|51.03|30.52|17.96|
||16|300166.SZ|东方国信|17.84|34.28|17.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码|证券简称|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
||17|300205.SZ|天喻信息|36.82|33.63|44.94|
||18|300248.SZ|新开普|31.37|38.74|14.84|
||19|300386.SZ|飞天诚信|10.30|13.11|13.35|
||平均数|||33.13|33.07|31.11|
||中位数|||34.06|33.63|22.76|

（二）上市公司财务风险及应对措施
1、上市公司未来盈利能力
公司多年来一直定位于专网通信技术解决方案服务商，公司的总体战略是结合对所服务行业的深切理解以及行业需求的精准把握，通过不断将通信信息领域先进技术成果引入专网通信领域，加强专网通信技术及其应用技术的研发，满足专网用户更加精细化、个性化及多元化的通信信息服务需求，提供更加专业的服务，同时，不断创新，通过积极探索产业升级和产融结合，推动公司成为在大数据及金融能力支持下，具有代表性的技术解决方案服务商和行业的领先者。
本次交易完成后，公司将整合新老资源，在发扬公司专业方案、优质服务、量身定制优势，为电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大行业客户提供专网通信技术解决方案基础上，进一步拓展和推动大数据和产融结合领域的业务布局。在“互联网+”大背景下，利用大数据技术，在中小微商户数据服务和支付领域进业务布局，并与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应，实现公司业务由主要面向企业客户到同时面向企业和个人客户的拓展。本次交易有利于加快公司业务的扩张，把握行业变革机会，进一步优化、丰富公司收入结构，创造公司新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，提升公司长期抗风险能力。
本次交易完成后，公司将持有上海即富45%的股权。根据《附条件生效的股权收购协议》，补偿义务人承诺上海即富2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益。
2、上市公司未来现金流量状况
报告期内上市公司及标的公司经审计的经营性现金流状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|经营活动产生的现金流净额|||
||2016年1-6月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|经营活动产生的现金流净额|||
||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|上市公司|-11,725.81|5,795.49|32,477.75|
|标的公司|3,984.24|5,901.46|2,442.44|

注：为了如实反映经营活动，上述现金流已去除其他与经营活动有关的现金流。
报告期内，上市公司盈利能力下降，经营活动现金流逐渐下降。但是，上市公司加大对存货管控力度，处理库龄较久存货；通过资产处置转让部分应收账款和其他应收款，加大应收账款收款力度，存货和应收账款金额有所下降，增强了资产流动性。标的公司为第三方支付公司，与客户直接进行净额结算，其业务模式决定了经营活动产生现金的能力较强。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1136号），标的公司未来自由现金流状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|45,755.35|109,101.72|145,043.55|181,407.20|211,398.21|227,113.06|
|营业成本|27,255.37|62,261.00|83,432.30|104,805.95|123,270.88|134,016.66|
|净利润|6,900.12|18,741.64|25,858.11|33,590.47|39,459.82|42,058.82|
|自由现金流|-2,773.77|10,746.32|16,829.67|25,177.77|32,433.05|38,499.39|
|上市公司份额（45%）|-1,248.20|4,835.84|7,573.35|11,330.00|14,594.87|17,324.73|

截至2016年6月30日，标的公司其他非流动负债 17,313.72万元，预计将于2018年偿还完毕；2019年之后产生的现金流，可以现金分红的方式转移至上市公司。
3、上市公司可利用的融资渠道及授信额度
本次交易完成后，上市公司将根据未来业务发展战略，剥离部分房产、土地使用权等固定资产和无形资产，盘活资产、获得现金，为本次交易对价支付和偿还负债提供保障。此外，上市公司拥有充足的授信额度，截至本报告书出具日，上市公司未利用授信额度约为4亿元。上市公司后续还可能在资本市场发行长期债券或股票，以实现资本结构的优化。
综上所述，由于本次交易为现金收购，短期来看上市公司资产负债率大幅度提高，远高于可比上市公司的水平，具有一定合理性；收购完成后上市公司将通过资产处置、资本结构优化以及标的公司分红等方式逐渐降低资产负债率和财务风险。”
已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”以及“第十二节风险
因素/一、本次交易相关风险”中补充披露如下：
“（四）交易完成后公司负债水平上升、财务费用较高的风险
本次收购标的资产的资金来源于自有资金和银行贷款。上市公司通过外部融资取得支付资金，将大幅提高上市公司的负债水平。根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]48030001号），假设本次交易于2015年1月1日完成，截至 2016年 6月 30日，上市公司资产负债率将由交易前53.74%上升至交易后71.68%，上市公司的资产负债率处于较高水平。尽管上市公司将通过资产处置、资本结构优化以及标的公司分红等方式逐渐降低资产负债率和财务风险，但倘若上市公司或标的公司的业绩不及预期，公司较高的资产负债率可能带来资本成本过高、经营效率下降等风险，进而对公司偿债能力和盈利能力带来一定风险，提请投资者关注上市公司资产负债率较高风险。”
经核查，独立财务顾问认为，由于本次交易为现金收购，短期来看上市公司资产负债率大幅度提高，远高于可比上市公司的水平，具有一定合理性；收购完成后上市公司将通过资产处置、资本结构优化以及标的公司分红等方式逐渐降低资产负债率和财务风险。
17、报告书披露，2014年、2015年、2016年1-6月标的公司硬件采购前五大供应商的采购金额占当期采购比例分别为100%、99.7%、100%。请说明硬件前五大供应商采购额占比较高的原因及合理性，是否存在供应商依赖，如有，公司拟采取何种措施降低该依赖性。
回复：
标的公司硬件采购主要为MPOS。最近两年一期，硬件采购数量、金额及价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|采购金额（万元）（含税）|7,319.48|11,676.31|4,785.73|
|采购数量（台）|1,610,200|2,144,563|1,012,214|
|采购单价（元/台）（含税）|45.46|57.51|47.28|

最近两年一期，标的公司硬件采购前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购金额（万元）（含税）|占当期采购比例（%）|
|2016年1-6月||||
|1|鼎合远传技术（北京）股份有限公司|2,758.75|37.69%|
|2|上海动联信息技术股份有限公司|1,960.47|26.78%|
|3|福建新大陆支付技术有限公司|1,914.93|26.16%|
|4|武汉天喻信息产业股份有限公司|678.32|9.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购金额（万元）（含税）|占当期采购比例（%）|
|5|北京神州安付科技有限公司|7.01|0.10%|
|合计||7,319.48|100%|
|2015年||||
|1|福建新大陆支付技术有限公司|6,601.96|56.54%|
|2|鼎合远传技术（北京）股份有限公司|2,775.20|23.77%|
|3|深圳市艾创电子有限公司|1,452.39|12.44%|
|4|武汉天喻信息产业股份有限公司|721.8|6.18%|
|5|东莞市华中星电子科技有限公司|89.57|0.77%|
|合计||11,640.92|99.70%|
|2014年||||
|1|深圳市艾创电子有限公司|2,413.62|50.43%|
|2|东莞市华中星电子科技有限公司|1263.4|26.40%|
|3|智嘉通讯科技（东莞）有限公司|759.79|15.88%|
|4|福建新大陆支付技术有限公司|348.92|7.29%|
|合计||4,785.73|100%|

 2014年、2015年、2016年 1-6月标的公司硬件采购前五大供应商的采购金额占当期采购比例分别为100%、99.7%、100%，占比较高。
一、前五大供应商占比较高的原因及合理性
标的公司主要向前五大供应商进行采购，可充分发挥规模效益，降低采购成本，提高经济效益。此外，标的公司每年依据一定的审核标准对供应商进行评价和选择，逐渐与新大陆、神州安付、动联、艾创、鼎合、天喻等建立了合作伙伴关系，近年来双方合作不断加深。以上硬件供应商运营良好，在产品研发、质量、知名度等方面占据市场领先地位；标的公司借助其强大实力为其客户提供更优质的产品和服务，提升用户口碑。标的公司主要合作厂商基本情况如下：
|||
|-|-|
|主要合作厂商|基本情况|
|1、福建新大陆支付技术有限公司|成立于2012年，2014年开始合作至今，主要供应蓝牙手刷、MPOS和传统POS机等，销售的机具均符合银联安全认证。该企业为上市公司，公司体量大，供应的产品成熟，市场占有率高，具有优质的研发团队，产品的市场反馈好。数据来源：www.newlandpayment.com|
|2、鼎合远传技术（北京）股份有限公司|成立于 2009 年，前身为北京鼎合远传技术有限公司，注册资本2000万，产品和服务遍布全球60多个国家和地区，成功研制出中国第一台MPOS，为移动互联网支付提供业界领先的技术。数据来源：www.dspread.com|
|3、深圳市艾创电子有限公司|成立于 2001 年，拥有完善的生产车间流水线，具备每月生产 10万台智能终端的生产能力，产品供应链完善，市场占有率较高。数据来源：www.itron.com.cn|

|||
|-|-|
|4、武汉天喻信息产业股份有限公司|成立于1999年，2015年合作至今，主要供应蓝牙手刷、MPOS机，销售的机具均符合银联安全认证。该企业为上市公司，公司体量大，供应的产品成熟，售后服务完善。数据来源：www.whty.com.cn|
|5、上海动联信息技术股份有限公司|成立于2006年，2016年3月合作至今，主要供应蓝牙手刷，MPOS机，销售的机具均符合银联安全认证。该企业致力于安全和支付产品的自主研发，产品形态较好，市场占有率稳步提升。数据来源：www.dynamicode.com|
|6、北京神州安付科技有限公司|成立于2015年，2016年4月合作至今，主要供应蓝牙手刷和MPOS机。销售的机具均符合银联安全认证。该企业为神州龙芯子公司，具有国有企业背景。供应的产品成熟，市场反馈较好。数据来源：www.szanfu.com|

综上所述，标的公司前五大采购商占比较高，具有合理性。
二、对供应商不存在重大依赖
报告期内，上海即富对供应商不存在重大依赖，其更换供应商不存在障碍。
主要原因如下：
1、MPOS机具生产领域竞争较为充分
中国银联对MPOS机具颁布了相关的监管管理制度及产品规范。点佰趣作为持牌机构，所采用的MPOS机具执行银联标准，经过银联抽检和全检。
截至 2016年 9月，全国通过银联认证的 MPOS机具厂商共有 24家，主流MPOS机硬件厂商包括百富、联迪、新国都、新大陆、天喻等，具有较大的市场占有率；部分新兴 MPOS机厂商发展迅速，如动联、神州、鼎和等。MPOS的制造生产工艺较为成熟，竞争较为充分。
2、标的公司对硬件供应商施行严格的准入管理
标的公司制定了一套完善的供应商资质审核办法，对供应商软、硬件实力进行综合考量，重点关注其资本实力、产能情况，以及是否具有完善的工商资质、独立的技术团队、成熟的秘钥管理体系和下发机制、完善的产品设计专利等。标的公司每年均对供应商资质进行审核，并结合产品质量和采购成本等因素进行选择。标的公司作为其下游客户，具有一定的议价能力。
综上所述，标的公司对前五大供应商不存在重大依赖。
三、降低依赖性的措施
除上述主要供应商外，即富还拟定联迪、新国都、魔方、百富等作为备用供
应商，以减少对特定供应商的依赖。
综上所述，标的公司选择硬件厂商的依据合理且对前五大供应商不存在重大依赖。
18、报告书披露，上海即富从事的第三方支付业务，主要存在合规风险、商户违规风险、系统应用中断风及信息安全风险。
（1）请细化上述风险的相关描述，包括但不限于风险产生的原因、赔偿流程、赔偿对象、赔偿金额的计算方式等，量化分析上述风险发生的可能性及其对上海即富业绩的影响；
（2）请补充披露上海即富历史上是否因上述风险存在承担赔偿责任的情况、上述风险因素的历史数据，上海即富的评估值对相关因素的估计值是否与历史数据保持一致，并由评估师发表明确意见。
回复：
一、已在报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险”以及“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险”中补充披露如下：
“（一）合规风险
标的公司下属机构开展的支付业务主要受中国人民银行及其分支机构的监管，相关监管政策较为严格，如对特约商户的实名制审核、外包业务的管理、收单业务的本地化经营、客户备付金存放或使用等，均做出了严格的规定。但是，第三方支付行业在国内尚属新兴行业，正式纳入人民银行监管至今仅有5年，相关制度、监管措施等在逐步建立健全中，监管理念正在逐步完善，行业内企业合规意识和风控水平有待加强。
最近两年一期，标的公司子公司点佰趣因合规问题两次受到人民银行派出机构作出的行政处罚，处罚金额共计 21万元，点佰趣已对相应问题进行了积极整改。标的公司仍可能由于历史期或未来的合规问题而受到行政处罚或其他处罚，从而造成经济损失并影响公司正常运营，标的公司面临一定的合规风险。根据《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等规定，依据违规情节严重性不同，支付机构可能遭受警告、责令限期改正、通报批评、罚款、暂停业务、终止业务、注销牌照等行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（八）商户违规风险
虽然标的公司制定了严格的客户准入制度和流程，开发建设了风险监控系统，通过交易监控规则和风险控制模型对客户交易进行过滤和分析，对各类业务风险指标进行动态、持续的监测，对可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，但是，仍可能存在特约商户提供虚假身份资料，使用伪卡、盗卡，进行套码以及信用卡套现等违法违规行为的情形，导致标的公司被中国银联追偿手续费差额或强扣，造成经济损失，甚至可能导致标的公司面临受到人民银行或其分支机构的行政处罚的风险。
伪卡盗刷是指通过非法手段窃取或诱骗取得银行卡持卡人的卡号及密码，或通过技术手段复制原卡信息，利用原卡信息进行交易、窃取账户资金、进行套现的行为。银行卡持卡人本人或发卡行发现银行卡伪卡盗刷、恶意套现等风险时，向银联请求调取交易签购单等交易信息，银联继而向收单机构发出指令（即“调单”）；如收单机构的各类电子或纸质签购单信息不完整或其中的一项或多项信息与实际上送交易报文信息不符，银联按规定在应付收单机构的清算资金中强行扣除上述交易金额（即“强扣”），对收单机构造成经济损失。上海即富采用代理模式进行业务推广，根据与外包服务商的合作协议，该等损失由上海即富与外包服务商共同承担。2014年、2015年和2016年1-6月，上海即富因银联强扣对收入造成的影响分别为107.47万元、1,105.06万元、696.12万元，占收入的比例分别为0.9453%、2.2461%、2.0653%。
按照发改委对银行卡收单业务收费标准的规定，根据商户类别不同，对部分非营利性的医疗机构、教育机构、社会福利机构、养老机构、慈善机构以及超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户等实施费率减免或优惠。银联对收单机构违规套用优惠类、减免类以及特殊计费等非标准价格特约商户费率，启动追偿性清算，即按规定在应付收单机构的清算资金中强行扣除该商户交易金额对应的已扣费率与应执行费率的差额（即“追偿”）。2016年3-6月，上海即富因银联追偿对收入造成的影响为579.55万元。
（九）系统应用中断风险
标的公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业，行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。尽管标的公司不断进行技术优化升级，在不同区域建立多重备付机房系统，实施 24小时监控，追求业务的持
续高可靠性和高可用性，提供更高的服务可靠性。
自成立以来，上海即富未发生系统应用中断事故，但若标的公司的服务器机房所在地发生地震等自然灾害或网络攻击、网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，将可能因系统中断而丧失业务机会，对当期收入造成影响。此外，标的公司还可能因为系统问题受到银联约束措施以及人民银行的行政处罚。
（十）信息安全风险
标的公司主要业务的开展需要依赖移动电信运营商的网络基础设施，并高度依赖于信息系统。为了保证信息系统的安全性，标的公司已制定较为完善信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制；公司相关软件产品均通过国家权威机构信息安全评测，通过软硬件等多重措施保障信息安全。
自成立以来，上海即富未发生重大信息安全风险事件，但是信息系统和通信系统仍可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将使标的公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，客户信息甚至是核心的账户信息被泄露、倒卖。手机病毒或木马的侵袭，或者支付软件自身存在的漏洞，可能造成支付隐患。此外，标的公司还可能因为信息安全问题受到银联约束措施以及人民银行的行政处罚。
二、评估对上述风险的处理
1、现金流预测
报告期内上海即富因行政处罚、系统应用中断、信息安全事故等事项造成的损失均为非经常性损益，本次评估现金流预测中不做考虑；因商户违约等风险造成的强扣、追偿在历史期内均作为收入的减项处理，因此本次评估对收入的预测已包含强扣、追偿因素，且预测收入费率与历史数据保持一致。
2、折现率预测
（1）折现率测算中权益系统风险系数β e是衡量公司系统风险的指标，评估师在选取可比上市公司时依据“可比公司与被评估单位属同一行业且主营业务和被评估单位的主营业务基本相同”的基本原则，所选取的可比上市公司数据指标权益系统风险系数β e中包含整体行业面临的系统风险，上述风险作为系统风险的一部分在其中也有体现。
（2）折现率测算中企业特定风险调整系数 a选取时，在其中管理风险部分选取参数1%（选取区间一般为0%-1%），充分考虑由于目前标的公司快速发展、企业规模扩大与管理水平滞后之间的矛盾所带来的上述风险问题。
经核查，中水致远认为，评估师在评估测算中折现率选取方面对标的公司可能面临的合规风险、商户违规风险、系统应用中断风险及信息安全风险等进行了充分的考虑，标的公司估值结果已经考虑了上述风险所带来的影响，估值结果是谨慎合理的。
19、评估报告显示，本次评估假设标的公司可以继续取得相关税收优惠政策。
请补充披露相关税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性；分析如无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响及后续保障上市公司利益的安排，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
已在报告书“第六节标的资产的评估情况/二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析/（二）董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/2、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等因素的变化对估值的影响”中补充披露如下：
“（2）税率
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40号）规定，上海即富自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。上海即富自 2012年取得第一笔生产经营收入，自2014年至2016年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
1）税收优惠的可持续性
2014年 10月 23日，上海即富母公司取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准的编号为 GR201431001035的《高新技术企业证书》，自2014年10月23日起有效期三年。
上海即富在知识产权、核心技术、研发人员、研发支出、收入构成、创新能力、安全生产、环境保护、质量控制等方面均符合《国家重点支持的高新技术领
域》、《高新企业技术认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等的要求。其中近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例约为4%（不低于3%），近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为90.18%（不低于60%），从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例为43.87%（不低于10%）。在上海即富持续经营条件下，高新技术企业的续展不存在实质性法律障碍，在国家税收政策不发生重大变化前提下，未来享受税收优惠具有可持续性。
2）评估合理性及影响
评估基准日上海即富为高新技术企业，本次评估假设未来该企业依然能取得高新技术企业资质，持续享受15%的税收优惠。同时，本次评估对研发费用的预测满足高新技术企业续牌的条件。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致上海即富母公司不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
假设 2017年上海即富高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，即自 2017年起上海即富按25%的企业所得税税率缴纳企业所得税，则上海即富100%股权的评估值将由 210,735.26万元降至 195,910.61万元，减少14,824.65万元，降幅为7.03%；未来年度净利润相应减少。对估值的影响具体如下：
||||
|-|-|-|
|高新技术企业资质分析|估值结果（万元）|变化幅度|
|延续高新技术企业资质|210,735.26|0.00%|
|2017年后丧失高新技术企业资质|195,910.61|-7.03%|
|差值|14,824.65||

对净利润的影响具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|高新技术企业资质分析|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|延续高新技术企业资质|6,900.12|18,741.64|25,858.11|33,590.47|39,459.82|42,058.82|
|2017年后丧失高新技术企业资质|6,900.12|17,745.74|24,399.91|31,681.92|37,194.26|39,595.20|
|差值|0.00|995.90|1,458.20|1,908.55|2,265.56|2,463.62|

3）保障上市公司利益的安排
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于
其他原因导致上海即富母公司不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继续享
受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。根据《附条件生效的股权收购协议》，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜承诺上海即富 2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。如业绩承诺期限内累积实现的净利润数额低于6亿元，则补偿义务人将按照《附条件生效的股权收购协议》的约定以现金形式向上市公司进行补偿。”
已在报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（三）产业政策和税收优惠政策风险”和“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险/（三）产业政策和税收优惠政策风险”中补充披露如下：
“上海即富母公司为高新技术企业，目前享受高新技术企业税收优惠，如果相关税收政策发生变动，或者上海即富未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。根据《附条件生效的股权收购协议》，如业绩承诺期限内累积实现的净利润数额低于6亿元，则补偿义务人将按照约定以现金形式向上市公司进行补偿，但是，业绩承诺期满后，标的公司实际净利润可能因税收优惠的取消而达不到本次评估预测净利润，从而造成减值，对上市公司造成损失。”经核查，独立财务顾问认为，标的公司母公司高新技术企业的续展不存在实质性法律障碍，在国家税收政策不发生重大变化前提下，未来享受税收优惠具有可持续性。若标的公司母公司未来无法继续享受税收优惠，将会对标的公司的盈利水平造成一定程度影响，上市公司已在协议中明确约定业绩承诺期内盈利未达到承诺净利润数的补偿措施和履约保障措施。
经核查，中水致远认为，上海即富持有的高新技术企业证书尚在有效期内，且在现行有效的高新技术企业认定条件不变的前提下，上海即富在到期后可以继续被认定为高新技术企业且享受相关税收优惠具有可持续性。
20、报告书披露，截至 2016年 6月 30日，上海即富商誉账面价值 3.32亿元，占标的公司总资产的51.30%，为上海即富收购上海富汇和点佰趣形成。请结合上海富汇、点佰趣的生产经营情况，分析说明商誉是否存在减值迹象。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海富汇、点佰趣的生产经营情况
2016年 2月，上海即富完成对上海富汇的收购，收购完成后，上海即富整合了点佰趣持有的支付业务许可证，注入了上海即富原有技术系统、技术和管理团队，沿用上海即富业务风控、合规管理规则，梳理及清退了违规商户和外包服务商。目前，点佰趣按照现代企业规范及支付公司的特点和要求设立了相关管理岗位及组织架构，已在全国设立分支机构32家，员工总数超过200人。
收购完成后特别是 2016年下半年，上海富汇主要从事技术外包服务业务，致力于互联网、支付和金融等领域的软、硬件和系统技术研发、技术服务，综合运用JMS、JMAIL、NIO等被广泛采用的技术，开发了具有行业特性的通用用户标记信息平台、业务标记信息平台、消息型数据交换平台、区块型智能报表平台等产品。目前，上海富汇员工总数超过 100人，其中研究生以上学历约占5%，本科以上学历约占80%。
点佰趣及上海富汇2016年1-6月经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|上海富汇（母公司）|点佰趣|
|资产总额|12,096.49|25,496.85|
|负债总额|11,611.37|14,166.86|
|所有者权益|485.12|11,329.99|
|营业收入|5.00|17,082.39|
|净利润|3.50|3,633.14|

2016年对上海富汇及点佰趣的收购及整合完成后，在上海即富的集团架构中，各子公司有如下分工：点佰趣负责为小微商户提供银行卡收单相关的特约商户资质审核、受理协议签订、收单业务交易处理、资金结算、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理等业务，并直接向商户收取收单手续费，为集团收入的主要源泉；上海富汇主要从事对浙江即富的技术外包，负责互联网、支付和金融等领域的软、硬件和系统技术研发、技术服务；浙江即富负责对点佰趣的收单外包、客户服务外包以及电销呼出外包等服务，负责建立及维护集团外包服务商体系；上海即富母公司负责为集团代理商管理平台、客户管理平台及市场拓展提供技术服务；奇鑫征信和奇鑫企信负责对客户数据进行分析和征信。综上所述，收购及整合完成后，点佰趣和上海富汇为上海即富构建完整集团架构的重要支柱，能够发挥各子公司之间的协同效应、实现优势互补，提高了上海即富
的市场竞争力及持续的盈利能力。
已在报告书“第四节标的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、
主要下属公司情况/（3）点佰趣”中补充披露如下：
“（6）上海即富收购上海富汇前后点佰趣经营情况
2016年 2月，上海即富完成对上海富汇的收购。收购完成前，点佰趣的主要业务为银行卡收单指纹支付业务，收购完成后，上海即富整合了点佰趣持有的支付业务许可证，注入了上海即富原有技术系统、技术和管理团队，沿用上海即富业务风控、合规管理规则，梳理及清退了违规商户和外包服务商。点佰趣的主要业务由银行卡收单指纹支付业务变为银行卡收单 MPOS业务。2016年 6月 30日，点佰趣将指纹支付业务相关的软件著作权和商标剥离。目前，点佰趣按照现代企业规范及支付公司的特点和要求设立了相关管理岗位及组织架构，已在全国设立分支机构32家，员工总数超过200人。
点佰趣停止银行卡收单指纹支付业务的主要原因为指纹支付业务的终端成本、目标商户、业务模式与上海即富目前 MPOS业务有较大区别，上海即富也无生物识别技术相关的技术团队，无可预见的从事指纹支付业务的计划。
2016年对上海富汇及点佰趣的收购及整合完成后，在上海即富的集团架构中，各子公司有如下分工：点佰趣负责为小微商户提供银行卡收单相关的特约商户资质审核、受理协议签订、收单业务交易处理、资金结算、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理等业务，并直接向商户收取收单手续费，为集团收入的主要源泉；上海富汇主要从事对浙江即富的技术外包，负责互联网、支付和金融等领域的软、硬件和系统技术研发、技术服务；浙江即富负责对点佰趣的收单外包、客户服务外包以及电销呼出外包等服务，负责建立及维护集团外包服务商体系；上海即富母公司负责为集团代理商管理平台、客户管理平台及市场拓展提供技术服务；奇鑫征信和奇鑫企信负责对客户数据进行分析和征信。综上所述，收购及整合完成后，点佰趣和上海富汇为上海即富构建完整集团架构的重要支柱，能够发挥各子公司之间的协同效应、实现优势互补，提高了上海即富的市场竞争力及持续的盈利能力。”
二、减值迹象
2016年2月，上海奇鑫收购上海富汇100%股权，根据会计准则的规定将收购支付的对价与可辨认净资产的差异确认为商誉 3.32亿元。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值的迹象包括以下面：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据点佰趣及上海富汇的经营状况，相应商誉不存在上述减值迹象。此外，上海即富将按照会计准则的要求，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
如果未来期间上海富汇、点佰趣经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的上海富汇、点佰趣资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。因合并商誉对本公司财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。
三、会计师核查意见
经核查，信永中和认为，结合上海富汇、点佰趣的生产经营情况，经分析商誉不存在减值迹象。
21、评估报告显示，标的公司以资产基础法评估的长期股权投资评估值为 -2.65亿元，与账面价值相比评估减值 2.92亿元，减值率1,082.20%。请结合标的公司子公司生产经营情况，说明其评估值与账面价值差异较大的原因，发生重大减值的子公司在收益法下的自由现金流量预测情况、评估结果，并说明在两种评估方法子公司的评估值的差异情况及原因。请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、评估值与账面价值差异较大的原因
标的公司长期股权投资资产基础法评估情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|长期股权投资账面价值|评估价值|增减值|增减率（%）|
|1|奇鑫（上海）金融信息服务有限公司|2015/12/31|100%|99.44|-30,488.51|-30,587.95|-30,759.29|
|2|浙江即富金融数据处理有限公司|2014/7/31|100%|1,000.00|920.29|-79.71|-7.97|
|3|山东浚嘉移通信息技术有限公司|2016/1/31|100%|1,500.00|3,437.15|1,937.15|129.14|
|4|上海闪购信息技术有限公司|2015/9/15|100%|100.00|-369.96|-469.96|-469.96|
|5|上海即富互联网金融信息服务有限公司|2015/1/4|100%|-|-12.88|-|-|
|合计||||2,699.44|-26,513.91|-29,213.35|-1,082.20|
|减：长期股权投资减值准备||||-|-|-|-|
|净额||||2,699.44|-26,513.91|-29,213.35|-1,082.20|

长期股权投资评估值-26,513.91万元，与账面价值相比评估减值 29,213.35万元，减值率1082.20%。评估减值主要原因为上海即富在评估范围内的子公司长期股权账面采用成本法进行核算评估，是企业的原始投资额，子公司评估减值，造成长期股权投资评估减值。发生评估减值的子公司主要为上海奇鑫。
评估机构对上海奇鑫采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
||A|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|3,700.23|3,700.23|-|-|
|非流动资产合计|29,011.47|-360.62|-29,372.09|-101.24|
|其中: 长期股权投资|29,011.39|-360.70|-29,372.08|-101.24|
|固定资产|0.08|0.08|-0.00|-1.61|
|资产总计|32,711.70|3,339.61|-29,372.09|-89.79|
|流动负债|16,514.40|16,514.40|-|-|
|非流动负债|17,313.72|17,313.72|-|-|
|负债总计|33,828.12|33,828.12|-|-|
|净 资 产|-1,116.42|-30,488.51|-29,372.09|2,630.91|

上海奇鑫资产基础法评估结果主要减值为对上海富汇的长期股权投资的减
值，减值额 29,372.08万元。上海奇鑫收购上海富汇，在上海奇鑫母公司报表中
体现为对上海富汇的长期股权投资 29,011.39万元，在上海奇鑫合并报表中体现为商誉 33,198.62万元，商誉产生原因为上海富汇的子公司点佰趣拥有《支付业务许可证》，但其作为一种行政许可不满足无形资产的确认条件，亦无法在上海富汇及点佰趣资产基础法评估中测算出其市场价值，因此造成上海富汇资产基础法评估值与上海奇鑫的长期股权投资账面值差异很大，导致减值较大。
二、发生重大减值的子公司资产基础法与收益法的比较
本次评估采用的收益类型为合并口径下的企业自由现金流量，未对各单体法人单位进行现金流预测，也未出具单体法人单位的收益法评估结果。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分账外的、对企业经营有大幅度促进作用的无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。
标的企业作为国内具有一定行业地位的第三方支付公司，价值体现在已经形成的管理团队，客户黏性，产品、渠道及服务，风控能力以及研发等方面形成核心竞争力等方面。收益法评估全面考虑了企业拥有的品牌、人力资源、销售渠道、风控及研发能力等无形的资产，及上述资产与企业有形资产整合、协同所产生的综合获利能力和综合价值对企业价值的贡献。因此收益法通过企业的获利能力反应企业的价值，其结果更加贴近企业价值的实质。
资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不完全一致，大量不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，如企业资质等无法合法计量的资产，人力资本不满足资产定义的资产等，均未在资产负债表中反映，或未在会计计量方面体现为企业权益。两者之间的可比基础不同，是造成差异的重要原因。
经核查，中水致远认为，标的公司长期股权投资资产是评估师根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序得出，其评估结果是客观、合理的。
22、报告书披露，“根据支付行业专业媒体‘POS圈支付网’排行榜统计，标的公司单一品牌‘即付宝’2016年1-6月移动支付类（MPOS）平均日活跃用户数位列榜首”，请补充披露 MPOS的具体业务模式和行业情况，并请独立财务
顾问核实以上表述的真实性和准确性。
回复：
一、已在报告书“第五节标的公司业务和技术/一、行业情况/（八）行业经营模式/1、业务模式”中补充披露如下：
“标的公司所从事的MPOS行业的业务模式和行业情况具体如下：
（1）MPOS业务模式
MPOS业务链主要由MPOS受理终端、APP应用软件及后台服务系统组成。
||||
|-|-|-|
|MPOS受理终端|APP应用软件|后台服务系统|
|MPOS受理终端外形类似现有POS 机，外观更为小巧，带有显示屏和密码键盘，具备读卡功能，可支持接触式或非接触式IC卡以及磁条卡，可安全获取并保护账户信息，能够通过蓝牙方式连接到移动通讯设备，例如手机或PAD等。|APP是MPOS产品的主要用户操作界面，可安装在商户手机、PAD上。商户可以在APP上实现收款、商品货架管理、受理终端管理以及其它商户服务。MPOS 收款APP支持在 iOS、Android操作系统进行安装，采用蓝牙/音频与受理终端连接。|为银行卡收单提供支持|

MPOS收单与传统POS机收单同属银行卡收单的细分市场。与传统POS机相比，MPOS一方面可以解决商户收单的需求，另一方面也可以满足家庭甚至个人对于支付产品的需求，一定程度上弥补了传统POS使用场景的局限性，给使用者带来更好的用户体验。
1）商户收单应用场景
商户收单应用场景类业务包括MPOS终端现场消费。MPOS终端现场消费是指特定商户通过MPOS终端发起的面对面支付业务，与传统POS终端发起的消费业务基
本类似。
2）个人支付应用场景
收单机构向个人发放MPOS终端用于个人支付的，应按照个人支付终端进行管理。此应用场景下，收单机构仅可开通绑定卡号的自助消费、绑定转出卡号的自助转账（仅限转出）等自助支付类业务。个人支付应用场景类业务包括绑定卡号的自助消费、自助转账转出、信用卡还款等。
此外，与传统POS相比较，MPOS受理终端的价格仅为传统POS的1/3，成本更为低廉，MPOS通过音频/蓝牙连接智能手机或PAD，交易时无需开通网银、手机银行、电话银行等，直接在智能手机APP上实现各项便捷功能，便于携带，操作便利、易于上手。同时，由MPOS硬件芯片实现加解密过程，全过程保证用户数据安全，并充分发挥了有卡支付安全、大额的优势，实现了“便捷+安全”支付。
MPOS与传统POS的优势
智能手机 MPOS 智能POS
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||更简单的操作|
|输入金额、刷卡输密、签名、收据，简单几步完成交易。||

|||
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||更安全的交易|
|外接密码键盘，加密符合中国人民银行规范，保障资金与交易安全。||

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|更全面的系统支持|
|蓝牙连接支持IOS、Android操作系统。|

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||更广泛的支付方式|
|支持磁条卡、IC卡和非接触IC卡，符合国际国内相关标准。||

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|更安全的资金保障|
|银行直提清算，T+0、T+1任意提取营业货款。|

的运营情况、分析用户行为特征，建立客观、权威的移动应用评级，提供内部运营决策支持和外部竞争对手分析的服务。
POS圈支付网在所有APP中选取“移动支付类/理财类-手刷类”细分领域。
手刷又称为“手机刷卡器”，与手机进行通信连接实现支付，为网络通俗用语；
MPOS为具备银联标准定义的专业用语，是指通过移动设备的外接专用设备采集并加密银联卡相关信息（磁条、芯片），并由移动设备上应用软件进行交易处理的专用设备及其终端程序。
根据易观千帆数据统计，排名位于即付宝之上的主要为支付宝、翼支付、京东钱包、银联钱包、百度钱包、壹钱包、和包、易付宝钱包、财付通等，与即付宝MPOS业务模式有较大区别，具体如下：
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|排名|应用名称|简要介绍|
|1|支付宝|支付宝与国内外多家银行的信用卡展开合作，通过APP和浏览器网页快捷支付使用户直接轻松完成线上消费和网络支付，目前支付宝也正在大力拓展各种线下支付场景，包括餐饮、超市、便利店、出租车、公共交通等。用户可以在APP和网页直接完成收付款。支付宝的业务类型：互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）、银行卡收单(全国)。数据来自：https://ab.alipay.com/i/jieshao.htm|
|2|翼支付|翼支付客户端是中国电信推出的手机APP软件，通过安全键盘、支付密码多重保障体系向手机用户提供综合性移动支付业务，如水电煤缴费、话费充值、游戏快充、手机购彩、购电影票、购火车票、购汽车票等。用户可尽享便利生活及娱乐休闲服务。APP客户端的支付方式为快捷支付,网上银行，余额支付以及翼支付卡支付。数据来自：https://www.bestpay.com.cn/play/start-fk01|
|3|京东钱包|京东钱包一直致力于为用户提供安全、快捷、可信赖的在线支付服务。 京东钱包提供卓越的网上支付和清算服务，为用户提供在线充值、在线支付、交易管理、提现等丰富的功能。 截至目前为止京东钱包已与包括四大银行、银联在内的数十家金融机构以及VISA、Master等五大国际发卡组织建立了长期的战略合作关系，支持银行卡、钱包余额及白条等多种付款方式并支持PC及移动端在线支付。数据来自：https://www.jdpay.com/footer/aboutUs.htm|
|4|银联钱包|“银联钱包”是中国银联于2013年推出的一项增值服务，在银联支付网络基础上，通过合作商户，为用户提供优惠折扣、积分业务、会员服务等权益。银联持卡人通过“银联钱包网站”平台或下载手机客户端，与注册银联卡绑定后，无须持卡人再重复刷卡，即可在合作商户刷卡消费时完成增值服务的承兑，在使用已关联的银联卡刷卡消费时一并使用积分、优惠券、会员卡、电子票等服务。数据来源：http://cn.unionpay.com/xinjiang/xinjiangservice/qitafuwu/file_105052486.html|

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|5|百度钱包|“百度钱包”是百度公司的支付产品客户端的名称。百度钱包打造“随身随付”的“有优惠的钱包”，它将百度旗下的产品及海量商户与广大用户直接“连接”，提供超级转账、付款、缴费、充值等支付服务，并全面打通O2O生活消费领域，同时提供“百度理财”等资产增值功能，让用户在移动时代享受一站式的支付生活。支付方式包括百钻（百钻是百度钱包通用的虚拟币）、信用卡快捷、借记卡快捷、手机充值卡、银联、支付宝等支付方式，满足外卖、团购、电影、出行等场景轻松消费及快捷支付。数据来源：https://co.baifubao.com/content/payhelp/introduction/|
|6|壹钱包|壹钱包是中国平安旗下平安付推出的移动支付客户端。壹钱包以个人创新金融为核心，聚焦于移动互联网和互联网金融，致力于为个人消费者及企业客户，提供互联网支付、移动支付等多元化的第三方支付等个人创新互联网金融及消费服务，涵盖理财、保障、生活、消费等，希望通过一个电子钱包账户，为每一分钱创造价值。。壹钱包主要功能涵盖货币基金、定期理财、创新保障、电商购物、缴水电煤、还信用卡、手机充值、转账等板块。支付方式为网银支付及快捷支付。数据来源：https://www.1qianbao.com/aboutus|
|7|和包|中国移动和包是中国移动面向个人和企业客户提供的一项领先的综合性移动支付业务。和包客户端支持包括Android、iOS等主流操作平台，用户开通和包业务，采取预存资金、网上银行、银行卡快捷等方式，通过短信、互联网等通信手段，使用和包账户完成线上便捷支付（互联网购物、充话费、生活缴费等）；持NFC手机（更换了NFC-SIM卡）的用户，更可享和包刷卡功能，通过各类卡应用实现刷手机进行现场购物消费实现特约商家（便利店、商场、公交、地铁等）线下消费。数据来源：http://www.10086.cn/support/servicefee/newbusiness/wallet/|
|8|易付宝钱包|易付宝是苏宁旗下一家独立的全资第三方支付公司创建的移动电子钱包。易付宝主要功能为：1. 余额理财：通过使用应用'零钱宝'在线购买收益稳定的基金来获取收益；2. 充值话费：随时随地进行手机话费的充值，且价格具有竞争，到账及时；3. 水电煤缴费：随时随地轻松完成水、电、燃气缴费，免去排队之苦；4. 商旅、酒店：想去旅行，随时可以完成机票、酒店的预定，随时购买查看彩票情况；5. 各种交易订单实时查询。易付宝在立足网上支付的同时，陆续推出平台商、实物类、虚拟娱乐类、航空旅游类等行业专业的电子支付解决方案。业务范围涵盖B2C购物、生活服务、航旅机票等众多领域。数据来源：https://pay.suning.com/epp-epw/useraccount/user-account!initLink.action?sign=follow-us|
|9|财付通|财付通是腾讯集团旗下中国领先的第三方支付平台，一直致力于为互联网用户和企业提供安全、便捷、专业的在线支付服务。自2005年成立伊始，财付通就以“安全便捷”作为产品和服务的核心，不仅为个人用户创造200多种便民服务和应用场景，还为40多万大中型企业提供专业的资金结算解决方案。经过多年的发展，财付通服务的个人用户已超过2亿，服务的企业客户也超过40万，覆盖的行业包括游戏、航旅、电商、保险、电信、物流、钢铁、基金等。结合这些行业特性，财付通提供了快捷支付、财付通余额支付、分期支付、委托代扣、epos支付、微支付、等多种支付产品。数据来源：https://www.tenpay.com/v2/|

经核查，独立财务顾问认为，该排名数据真实、准确。
23、报告书披露，山东浚嘉已于2016年8月31日取得工信部出具《增值电信业务经营申请予以批准通知书》，工信部对山东浚嘉的申请予以批准。请在报告书中标的资产的主要资质情况下更新相关信息。
回复：
已在报告书“第四节标的资产基本情况/三、主要资质情况”中补充披露如下：
“截至本报告书签署日，上海即富及其子公司已取得以下业务经营资质：
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|序号|持有人|证书名称|批准/登记文号|证书内容|发行日期/有效期|发证机构/备案机构|
|2|山东浚嘉|增值电信业务经营许可证|B1.B2-20130386|业务种类：第一类增值电信业务汇总的在线数据处理与交易处理业务、第二类增资电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围：在线数据处理与交易处理业务：山东，信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）：全国|2016年10月28日/2019年9月30日|工信部|

”
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会
2016年11月4日