公司简称：爱乐达 证券代码：300696
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都爱乐达航空制造股份有限公司
调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
之
独立财务顾问报告
2019年 4月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本激励计划的批准与授权 ................................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8（一）本激励计划的授予情况 ................................................................................ 8（二）本激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量调整的说明 ................ 8（三）结论性意见 .................................................................................................... 9六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11（一）备查文件 ...................................................................................................... 11（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
一、释义
1.爱乐达、上市公司、公司：指成都爱乐达航空制造股份有限公司。
2.《激励计划（草案）》、本激励计划：指《成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱乐达提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整事项对爱乐达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱乐达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2019年2月23日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2019年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2019年 2月 25日至 2019年 3月 6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 3月 7日，公司监事会披露了《监事会关于 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2019年 3月 15日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（四）2019年4月29日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的授予情况
公司本次授予情况与经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：
1、授予日：2019年3月15日
2、授予数量：200万股
3、授予人数：123人
4、授予价格：11.34元／股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励对象名单及授予情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制||占授予限制||占本激励计划|
||序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总数||授予日股本|
||||||||(万股)||的比例||总额的比例|
|1||杨有新||董事、总经理||15||7.5%||0.13%||
|2||魏雪松||副总经理||15||7.5%||0.13%||
|3||汪琦||副总经理||15||7.5%||0.13%||
|4||刘晓芬||副总经理||15||7.5%||0.13%||
|5||李顺||副总经理||7.425||3.71%||0.06%||
|6||陈苗||副总经理兼董事会秘书||7.425||3.71%||0.06%||
|7||马青凤||财务总监||5||2.50%||0.04%||
|核心技术（业务）人员（116人）||||||120.15||60.08%||1.03 %||
|合计（123人）||||||200||100%||1.71%||

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量调整的说明
鉴于公司《激励计划（草案）》确定的激励对象中陈春林、鲜鹏、谢义赟 3
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放
弃认购 1.5万股，故董事会根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由 123名变更为 120名，授予的限制性股票总数由 200万股变更为198.5万股。
除上述调整外，拟授予限制性股票的激励对象名单（调整后）及授予权益数量与公司 2019年第一次临时股东大会及第二届董事会第四次会议审议通过的激励对象名单及授予权益数量相符，其他方案要素均与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
综上，公司本次实际向120名激励对象合计授予198.5万股限制性股票，占公司目前股本总额11,721.5万股的1.69%。调整后的激励对象名单及具体分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制||占授予限制||占公司目前|
||序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总数||股本总额的|
||||||||(万股)||的比例||比例|
|1||杨有新||董事、总经理||15||7.56%||0.13%||
|2||魏雪松||副总经理||15||7.56%||0.13%||
|3||汪琦||副总经理||15||7.56%||0.13%||
|4||刘晓芬||副总经理||15||7.56%||0.13%||
|5||李顺||副总经理||7.425||3.74%||0.06%||
|6||陈苗||副总经理兼董事会秘书||7.425||3.74%||0.06%||
|7||马青凤||财务总监||5||2.52%||0.04%||
|核心技术（业务）人员（113人）||||||118.65||59.77%||1.01%||
|合计（120人）||||||198.5||100%||1.69%||

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次调整事
项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划激励
对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
调整后的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件与范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
4、《成都爱乐达航空制造股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）的核查意见》；
5、《成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象
名单（调整后）》；
6、《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年4月29日