中信建投证券股份有限公司
关于
《关于对金城造纸股份有限公司的关注函》相关事项
之
核查意见书
二〇一四年十二月
受金城造纸股份有限公司董事会委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）担任金城股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。2014年 11月 12日，金城股份董事会收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对金城造纸股份有限公司的关注函》，中信建投证券就该《关注函》中的相关内容发表独立财务顾问核查意见如下。
1、独立财务顾问关于百花集团新厂区建设项目相关事项的核查意见（1）独立财务顾问关于百花集团新厂区建设项目报批程序的核查意见
截至预案披露之日，百花集团新厂区建设项目涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、行政许可证书的办理情况如下：
2013年 6月 28日，遵义市红花岗区发展和改革局核发区发改备案[2013]26号《遵义市红花岗区基本建设投资项目备案通知》，对贵州百花医药有限公司产业升级暨百花医药科技园建设项目（一期工程）予以备案；项目名称：贵州百花医药有限公司产业升级暨百花医药科技园建设项目（一期工程）；建设地址：深溪镇复兴村；主要建设内容及规模：占地252亩，总建筑面积106,620平方米，主要为GMP扩能技改工程。
遵义市城乡规划局于 2014年 5月 8日下发《遵义市城乡规划局建筑设计方案规划审查意见书》，百花集团申报的贵州百花医药有限公司产业升级暨百花医药科技园建设项目（一期工程）方案设计经该局 2014年 5月 6日局长办公会讨论同意。
贵州红花岗经济开发区管理委员会于2014年9月出具《确认函》，确认百花集团及百花苗方位于遵义市红花岗区忠庄药业园区的药品生产厂区属于遵义市规划拆迁范围，为确保百花集团及百花苗方生产经营不会因拆迁事宜受到重大不利影响，经市政府统一协调，同意百花集团在位于遵义市红花岗区深溪镇复兴村
的工业用地上筹建新的生产厂房及配套设施，并同意在新厂区投入使用前不会对百花集团目前生产经营厂区进行拆迁，同时，为推进百花集团新厂区建设及后续搬迁事宜，同意百花集团依法取得相关国有建设用地，并将根据百花集团申请协调国土、建设、环保、房产等主管部门办理相关用地、规划、环评、施工等建设审批手续，并同意于百花集团新厂区相关建设工程竣工验收后办理房屋产权证书，争取于 2015年 6月之前使新厂区达到正式投入使用所需的条件。对于百花集团在未取得相关建设审批手续而开展的新厂区建设事宜，不会对百花集团相关建设行为进行处罚，百花集团前述建设行为不属于重大违法行为。
综上，截至预案披露之日，百花集团新厂区建设项目已取得项目立项手续，尚需取得环境影响报告书批复（现已取得）、厂区占地对应的国有土地使用权证，并需补办建设项目涉及的用地规划、项目工程规划、项目工程施工等报建报批手续，并于厂房施工完毕之后办理竣工验收手续，申领房屋所有权证。
金城股份在本次预案之前已充分关注百花集团新厂区建设项目已经取得的许可证书、批复文件和已履行的报批程序并进行相应核查，就该问题与百花集团相关负责人员进行核查、询问并多次实地对新厂区建设工程进行走访。根据核查情况，百花集团新厂区建设虽有部分手续处于报批程序中，但根据贵州省鼓励医药发展的政策性文件、贵州红花岗经济开发区管理委员会出具的《确认函》并经百花集团相关负责人介绍，百花集团新厂区的建设可按照预期于 2015年 6月之前办理完毕相应审批手续并顺利投产。
据此，金城股份董事会经审慎核查判断，认为百花集团新厂区建设项目尚需履行的审批程序不会构成本次交易的实质性障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，并将结论性意见记载于董事会决议记录中。
预案“重大事项提示”所在章的“八、本次交易相关风险”已对百花集团新厂房投资项目无法按期建成并投产的风险提示如下：正在贵州遵义建设的产业升级扩能及百花医药科技园项目（遵义项目）预计于2014年12月主体建成、2015年6月投产；„„。上述项目均存在因为行政审批、资金来源、研发技术、人员等原因导致的不能按照预期时间建成投产的风险，进而影响到标的公司的产品生产和未来经营业绩的实现。
经核查，上述关于百花集团新厂区建设的报批事项进展情况的描述与实际情况相符；金城股份董事会对百花集团新厂区建设项目已经取得的许可证书、批复文件和已履行的报批程序以及预案中关于百花集团新厂区建设项目的披露是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，尚需呈报批准的程序是否构成本次交易的实质性障碍进行审慎判断并记载于董事会决议“二、会议审议情况（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》”中。
（2）独立财务顾问对于该事项核查过程及信息披露的说明
①核查过程及判断依据
独立财务顾问在本次重组预案披露前，通过收集相关文件资料、实地走访厂区、访谈相关负责人员、获得相关政府部门确认函件等形式，就百花集团新厂区建设项目报批事项、工程进展和预计投产时间等事项进行了核查并获取了相关依据。具体情况如下。
第一，收集查看相关文件资料。取得并查看了《遵义市红花岗区基本建设投资项目备案通知》、《遵义市城乡规划局建筑设计方案规划审查意见书》、《贵州百花医药股份有限公司产业升级暨百花科技园建设项目投资协议》等文件。通过上述文件，独立财务顾问对于百花集团新厂区建设的审批手续进行了确认，同时了解到该项目规划用地共计252亩。
第二，多次实地走访百花集团新厂区。独立财务顾问对于该厂区的实际建设进展情况进行了现场确认，获取了照片和文字资料。通过现场核查，独立财务顾问了解到该项目的工程进展一直处于正常推进状态，在相关主管部门的协调下，百花集团已经提前按照建设规划，对前述252亩项目用地进行土地平整，并开始按计划进行建筑主体施工。
至预案披露之日，其中 153亩土地已在履行挂牌交易流程，预计 2014年年底之前能够完成土地证申领；其余 99亩土地，贵州红花岗经济开发区管委会已将用地指标申报到遵义市国土资源局红花岗区分局，根据百花集团过往经验、申报进度及后续流程判断，百花集团在2015年6月30日之前完成新厂区252亩项目用地土地使用权证申领的可能性较大。
第四，获得相关确认函件。独立财务顾问获得了由贵州红花岗经济开发区管理委员会出具的确认函，遵义市政府同意百花集团依法取得相关国有建设用地，并将协调国土、建设、环保、房产等主管部门办理相关用地、规划、环评、施工等建设审批手续，同意相关建设工程竣工验收后办理房屋产权证书，争取于 2015年6月之前使新厂区达到正式投入使用所需的条件。对于百花集团在未取得相关建设审批手续而开展的新厂区建设事宜，遵义市政府同意，不会对百花集团相关建设行为进行处罚。通过核查该确认函，独立财务顾问了解到相关政府主管部门支持百花集团于2015年6月前办理完成新厂区相关建设审批手续。
②结论及相关信息披露情况
基于以上核查工作，独立财务顾问了解并确认，截至预案披露之日，百花集团新厂区仅完成了项目备案，尚需取得环境影响报告书批复（现已取得）、厂区占地对应的国有土地使用权证，并需补办建设项目涉及的用地规划、项目工程规划、项目工程施工等报建报批手续，并于厂房施工完毕之后办理竣工验收手续，申领房屋所有权证。
基于前述收集相关文件资料、访谈相关人员、现场实地走访、取得《确认函》等核查工作所获得的成果，独立财务顾问认为，预案中关于百花集团新厂区建设项目报批事项、工程进展和预计投产时间等相关表述真实、准确、完整，在预案出具时点，潜在的风险并不构成本次交易的实质性障碍。
相关信息披露方面，在预案“第五节交易标的基本情况二、本次交易标的的基本情况（一）百花集团的基本情况6、百花集团主营业务发展情况（8）主要在建项目情况1）产业升级扩能及百花医药科技园项目”对新厂区投资规划、建设进度等进行了详细叙述；在“第五节交易标的基本情况二、本次交易标的的基本情况（一）百花集团的基本情况9、百花集团主要资产情况（6）在建工程”
对新厂区立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、行政许可证书的办理情况进行了描述；并在“第八节本次交易的报批事项及风险提示二、本次交易的风险提示（二）标的资产的经营风险6、投资项目无法按期建成并投产的风险”以及“重大事项提示”中对新厂区建设“存在因为行政审批、资金来源、研发技术、人员等原因导致的不能按照预期时间建成投产的风险”进行了充分揭示。
2、独立财务顾问关于终止本次交易相关事项的核查意见
金城股份在首次召开董事会审议本次重组事项前与交易对方签署附条件生效的交易合同，合同条款完备，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的规定。
黄文荣作为百花集团控股股东、实际控制人并担任百花集团董事长，同时作为百花生物的实际控制人，其个人的单方终止行为将对本次重大资产重组事项产生重大影响，导致本次重大资产重组事项无法正常进行。另外，百花集团 2014年6月28日召开2013年度股东大会，通过其中第六项议案，同意授权黄文荣全权处理实施重大资产重组事宜。目前，九州通医药集团股份有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、中山市大丰实业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司、中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）、上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州境界投资股份有限公司等机构股东及李显鹄、马静、唐薇等自然人股东已出具确认函确认终止本次重大资产重组，该部分已确认交易对方合计所持百花集团/百花生物对应股份价值占本次交易总金额的三分之二以上，其他股东沟通工作及确认终止本次重组事宜亦在继续开展、落实过程中。同时，黄文荣已向金城股份书面承诺：如百花集团、百花生物其他股东因终止本次重大资产重组事宜而发生任何纠纷、争议或提出任何权利主张的，均由黄文荣负责解决并承担全部责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失；如上市公司因此遭受任何损失的，黄文荣将以现金形式对上市公司进行赔偿。
金城股份董事会在收到黄文荣先生单方面终止本次重组交易的告知函后，与交易对手进行反复沟通、协商，并委托相关中介机构针对对方提出的终止原因进行核查。2014年 12月 11日，金城股份分别召开了董事会和监事会会议，审议
通过了终止本次重大资产重组的议案，并正在就违约责任向黄文荣先生索要赔偿。
根据贵州红花岗经济开发区管理委员会 2014年 11月 14日出具的《关于百花集团新厂区土地使用权手续办理情况的说明》，百花集团新生产厂区所在地约 99亩土地“土地使用手续办理进度滞后于当时的预计情况，目前仍处于用地指标申请环节”，导致百花集团“能否顺利取得该等土地使用权存在不确定性，办结《国有土地使用权证》等土地使用手续的工作目前预计无法于2015年6月30日之前完成，且具体办结时间仍无法确定。”鉴于此，本独立财务顾问认为重组后将导致公司重大资产权属存在不确定性，且影响公司持续盈利能力，不利于保护股东合法权益，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条的要求，终止本次交易事由充分正当。因此，终止本次交易不违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
3、独立财务顾问关于其在本次重组活动中相关情况的说明
对于本次回复相关的百花集团新厂区建设报批及终止本次重组事项，本独立财务顾问通过全面收集相关文件资料、实地核查相关工程建设情况、深入访谈相关负责人员、获得相关确认函件等形式，按要求进行了核查并获取相关依据、审慎判断，并就此发表前述核查意见。对于本次重组，独立财务顾问已对于该项目进行风险评估，履行相应的立项程序和内核程序，安排建立由专业人员组成的项目组，进场开展尽职调查工作和专项核查工作。独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查。
在本次重组活动中，独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》，遵循财务顾问业务公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对交易标的及上市公司进行了充分核查。
在其基础上，独立财务顾问协助上市公司金城股份董事会出具了关于本次重大资
产重组的预案，同时在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立出具了《独立财务顾问核查意见》、《重组预案独立财务顾问核查意见表》等文件。独立财务顾问承诺，上述文件具有真实性、准确性、完整性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<关于对金城造纸股份有限公司的关注函>相关事项之核查意见书》之签署页）
独立财务顾问主办人签名：______________ ______________
沈洪利 张振东
独立财务顾问协办人签名： ______________
洪悦
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名： ______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2014年12月10日