民生证券股份有限公司
关于北京星网宇达科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京星网宇达科技股份有限公司（下称“星网宇达”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对星网宇达本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票及股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2750号）文核准，经深圳证券交易所《关于北京星网宇达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]896号）批准，星网宇达首次公开发行股票1,900万股人民币普通股于2016年12月 13日在深圳证券交易所中小板上市，占发行后总股本的25%，原股东不公开发售股份。全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。每股发行价 17.65元/股。2016年 12月 8日，立信会计师事务对星网宇达募集资金到位情况进行了审验，所出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第 190910号)。
星网宇达首次公开发行股票前总股本为 57,000,000股，首次公开发行股票后总股本为76,000,000股。其中限售股份的数量为 57,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件股份数量为19,000,000股，占公司总股本的25%。
（二）上市后公司股本变动情况
1、公司于2017年4月7日实施完成2016年度权益分派方案，以公司总股本
76,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该等股份已于2017年4月13日在深圳证券交易所上市。公司实施2016年度权益分派方案后，总股本增加至152,000,000股。
2、2017年2月 20日和 2017年3月8日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议和 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。
2017年3月 13日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2017年4月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》，同意公司在实施2016年度权益分派方案后，公司 2017年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为 1000万股。其中，首次授予限制性股票的数量为 818万股，预留部分的限制性股票数量为182万股。首次授予部分的授予价格（回购价格）为18.80元/股。
公司本次限制性股票激励计划的授予对象为87人，授予818万股，总股本增加至 160,180,000股。2017年4月20日，立信会计师事务对星网宇达股本实收情况进行了审验，所出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第 ZA90250号)。
3、2017年 12月 7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意确定2017年 12月7日为授予日，向69名激励对象授予预留限制性股票149万股，授予价格为 16.52元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。2017年 12月 28日，立信会计师事务对星网宇达股本实收情况进行了审验，所出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第 ZA90455号)。
了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 144.62万股。2018年 1月 23日，立信会计师事务对星网宇达股本实收情况进行了审验，所出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第 ZA90337号)。
公司完成回购注销手续后总股本减少至 160,223,800股。
5、2018年3月8日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意确定2018年3月8日为授予日，向13名激励对象授予预留限制性股票33万股，授予价格为15.80元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。2018年 9月 4日，立信会计师事务对星网宇达股本实收情况进行了审验，所出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第 ZA90613号)。授予的限制性股票上市后总股本增加至 160,553,800股。
6、2018年5月 21日和 2019年1月 25日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议和 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销4名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计2.12万股。
2019年1月 9日和 2019年 1月 25日，公司分别召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议和 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计64.14万股。
第三届监事会第十八次会议和 2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量的议案》。调整后，回购并注销因激励对象离职和因公司业绩未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计 276.5980万股，涉及激励对象共计153名。
2019年 4月 29日，立信会计师事务对星网宇达股本实收情况进行了审验，所出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZA90518号)。公司完成回购注销手续后总股本减少至 157,125,220股。
公司于2019年10月30日和2019年11月15日分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议和 2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，回购并注销22名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计170,800股，占公司股本总额的0.1087%。律师出具了相应的法律意见书。相关回购注销的手续尚在办理中。
截止本公告日披露日，公司总股本为 157,125,220股，其中，有限售条件的股份数量为95,644,459股，占公司总股本的60.8715%。另有因不符合激励条件而回购注销的限制性股票共计170,800股，占公司股本总额的0.1087%，相关回购注销的手续尚在办理中。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为：迟家升、李国盛、徐烨烽、张志良、刘玉双、孙雪峰、李艳卓、李红宙、黄前昊、尚修磊、李雪芹、李江城、黄重钧。申请解除股份限售的股东在《招股说明书》《上市公告书》中做出的承诺具体情况如下：
（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
实际控制人迟家升、李国盛均承诺：根据证监会的相关规定，本人将按照发行方案的内容公开发售部分老股的，承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。
除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公
开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内每年减持的数量不超过上一年度末直接和间接持有公司股
份总数的25%,且减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年6月13日）收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
担任公司董事、高级管理人员的股东徐烨烽、张志良、刘玉双均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳交易所相关规定办理。所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%。不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离职六个月后的十二个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），或者上市后 6个月期末（2017年 6月 13日）收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。
担任公司监事的股东尚修磊、李艳卓、李雪芹以及曾担任公司监事的股东李江城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司监事期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%。不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离职六个月后的十二个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股东黄重钧、孙雪峰、李红宙、黄前昊均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施的承诺
公司及实际控制人迟家升和李国盛、公司全体董事及高级管理人员均承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应启动稳定股价预案措施。
1、实施主体
本公司及实际控制人迟家升和李国盛、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。
2、稳定股价预案启动情形
（1）预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件”），各实施主体应当在触发启动条件的 2个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施的具体条件及拟采取的具体措施等事项，并在 5日内召开董事会、25日内召
开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第 2项稳定股价具体方案实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
3、稳定股价具体措施
（1）公司控股股东稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定；
控股股东、实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。迟家升、李国盛单次用于增持公司股票的资金总额不低于1,000万元，或回购股份数量不低于回购时股份公司股本的2%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或实际控
制人等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（2）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定；
董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于其上一年度从股份公司获得薪酬的20%。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为董事
或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺
1、控股股东、实际控制人相关承诺
实际控制人迟家升、李国盛均承诺：因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将购回首次公开发行股票时本人公开发售的股份（不包括锁定期满后在二级市场减持的股份），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。本人自相关事项认定之日起10个交易日内依法启动回购股份程序；本人回购股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）确定。
2、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将利用发行人的董事、监事及高级管理人员的身份促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 10日内依法启动回购程序，并督促发行人依法回购首次公开发行
的全部新股，以及督促实际控制人依法回购其在首次发行时公开发售的股份（不包括其他股东本次公开发售部分及锁定期满后在二级市场减持的股份）；公司回购股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的
发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）确定。
（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划
控股股东、实际控制人迟家升、李国盛对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下：
1、减持满足的条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。
2、减持意向
在锁定期满后两年内，迟家升、李国盛每年减持所持公司股份的数量不超过上一年度末其直接或间接所持公司股份总数的25%。
在锁定期满后两年内，其按照深圳证券交易所规定的大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，迟家升、李国盛承诺减持价格不低于星网宇达首次公开发行股票的发行价，期间星网宇达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3、减持期限
减持期限自公告减持计划之日起 6个月。减持期满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
4、信息披露
迟家升、李国盛将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，公告应当至少包括以下内容：
（1）本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明；
（2）本次拟减持的数量、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排；
（3）拟减持的原因；
（4）深圳证券交易所要求的其他事项。
迟家升、李国盛均承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程制度，并按照相关规定在减持计划实施完毕后或减持期限届满后2个交易日内进行公告。
5、违反承诺的约束措施
迟家升、李国盛均承诺：将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，应当在事实发生后两个交易日内，通知公司并公告未履行承诺或未履行披露义务的原因，将不符合承诺的所得收益划归星网宇达所有，并且本人承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给星网宇达或投资者带来的损失。
（五）关于对公司填补回报措施切实履行的承诺
控股股东、实际控制人迟家升、李国盛，担任公司董事及高级管理人员的股东徐烨烽以及曾担任公司董事及高级管理人员的股东张志良、刘玉双均承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具之日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（六）首次公开发行前持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人迟家升、李国盛承诺：
“1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与星网宇达的主营业务及其它业务相关或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为对星网宇达直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予星网宇达该等投资机会或商业机会之优先选择权；
4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对星网宇达直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；
5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿星网宇达及星网宇达其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。”
（七）关于未履行承诺的约束措施的承诺
控股股东、实际控制人迟家升、李国盛，担任公司董事及高级管理人员的股东徐烨烽以及曾担任公司董事及高级管理人员的股东张志良、刘玉双，担任公司监事的股东尚修磊、李艳卓、李雪芹均承诺：
本人承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：
1、通过星网宇达及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
2、向星网宇达及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护星网宇达及其投资者利益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交星网宇达股东大会审议；
资者进行赔偿。
三、本次限售股份上市流通情况说明
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为:2019年12月13日（星期五）
（二）本次限售股解除限售数量为92,922,504股，占公司当前总股本比例
59.1391%。另有因不符合激励条件而回购注销的限制性股票共计170,800股，占公司股本总额的0.1087%，相关回购注销的手续尚在办理中。
（三）本次解除限售股股东数量为13名，均为自然人股东，股份解除限售及上市流通明细清单如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|本次解除限售数量|
|1|迟家升|43,491,140|43,491,140|
|2|李国盛|40,717,379|40,585,604|
|3|徐烨烽|4,405,536|3,505,536|
|4|李江城|1,505,536|1,505,536|
|5|黄重钧|752,768|752,768|
|6|刘玉双|750,000|600,000|
|7|张志良|600,000|600,000|
|8|黄前昊|384,184|376,384|
|9|李红宙|379,384|376,384|
|10|孙雪峰|376,384|376,384|
|11|李艳卓|376,384|376,384|
|12|尚修磊|263,468|263,468|
|13|李雪芹|112,916|112,916|
|合计||94,115,079|92,922,504|

四、保荐机构的核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对星网宇达本次限售股份上市流通情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：星网宇达本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求；本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，星网宇达关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本次解禁后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
综上所述，保荐机构对星网宇达本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，专用于《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
贺骞 马初进
民生证券股份有限公司年 月 日