平安证券有限责任公司
关于西安通源石油科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，对通源石油2013年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、通源石油首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2010]1872号”文《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，通源石油首次公开发行股票1,700万股人民币普通股（A股），发行价格为51.10元/股，募集资金总额为868,700,000.00元，扣除各项发行费用69,022,500.00元后的募集资金净额为799,677,500.00元，超募资金501,677,500.00元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010A2004-12号验资报告。
根据《西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，通源石油将使用募集资金投资“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销管理体系建设项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金项目”，其中“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”拟使用募集资金 18,000万元，“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”拟使用募集资金 4,800万元，“研发中心建设项目”拟使用募集资金4,000万元，“营销管理体系建设项目”拟使用募集资金 3,000万元，“其他与主营业务相关的营运资金项目”拟使用募集资金50,167.75万元。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金本年度使用金额及年末余额
(一)募集资金以前年度使用金额及年末余额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|799,677,500.00|
|减：累计投入募投项目|134,181,681.13|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|56,736,400.00|
|减：补充流动资金|180,000,000.00|
|设立境外全资子公司|12,688,450.00|
|增资境内全资子公司|35,000,000.00|
|加：募集资金利息收入|2,498,157.74|
|尚未使用的募集资金余额|440,305,526.61|

(二)募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|期初尚未使用的募集资金余额|440,305,526.61|
|减：本年度投入募投项目|40,606,015.32|
|减：补充流动资金|97,926,800.00|
|设立境外全资子公司|37,945,210.10|
|增资境内全资子公司|-|
|加：募集资金利息收入|721,469.29|
|尚未使用的募集资金余额|264,548,970.48|

三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
1、三方监管协议签署情况：
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构平安证券有限责任公司已与平安银行股份有限公司深圳分行等共 5家银行共同签订了《募集资金专户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监督协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
2、《募集资金管理制度》的制定和执行情况：
公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行根据公司的《募集资金使用管理制度管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门
提出资金使用计划。在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责
人、财务总监及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|
|中行北大街支行|103216031853|5,116.24|
|建行兴庆路|61001730012052513036|84,198,626.91|
|民生银行高新支行|1203014170000140|80,333,329.68|
|北京银行西安高新支行|3150200000120102026552|100,011,897.65|
|合计||264,548,970.48|

四、本年度募集资金实际使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||79,967.75||本年度投入募集资金总额|||22,648.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||1,792.68|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||4,792.68||已累计投入募集资金总额|||53,834.82||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||5.99%|||||||||
|||||||||||项目可|
||是否已|||||截至期末投|||是否达||
||||||截至期末累||项目达到预定|本年度实||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投|变更项|募集资金承诺|调整后投资总|本年度投||资进度（%）|||||
||||||计投入金额||可使用状态日||到预计|否发生|
|向|目（含部|投资总额|额（1）|入金额||(3)＝||现的效益|||
||||||(2)||期||效益|重大变|
||分变更）|||||(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|一、油气井复合射孔技术产业|||||||2014-07-31|注1|注1|否|
||是|18,000.00|14,243.52|3,097.98|10,157.61|71%|||||
|化升级建设项目|||||||||||
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|1、复合射孔研发投入|否|2,500.00|2,500.00|112.56|2,449.29|98%|||||
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|2、作业服务基地建设|是|3,530.00|773.52|-|773.52|100%|||||
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|3、作业服务装备购置|是|11,970.00|10,970.00|2,985.42|6,934.80|63%|||||
|二、油气井爆燃压裂增产技术|||||||2014-07-31|注1|注1|否|
||是|4,800.00|4,430.14|24.65|1,593.77|36%|||||
|产业化建设项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|1、爆燃压裂技术研发投入|否|1,600.00|1,600.00|24.65|356.46|22%|||||
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|2、作业服务总部基地建设|是|600.00|230.14|-|230.14|100%|||||
|3、爆燃压裂作业服务装备购|||||||2014-07-31|注1|注1|否|
||否|2,600.00|2,600.00|-|1,007.17|39%|||||
|置|||||||||||
||||||||2014-05-31|注1|注1|否|
|三、研发中心建设项目|是|4,000.00|6,453.98|239.38|4,113.05|64%|||||
||||||||2014-05-31|注1|注1|否|
|1、研发办公楼建设|是|2,100.00|3,753.98|-|3,753.98|100%|||||
||||||||2014-05-31|注1|注1|否|
|2、科研设备投资|是|1,300.00|1,900.00|134.04|181.26|10%|||||
||||||||2014-05-31|注1|注1|否|
|3、办公设备投资|否|100.00|100.00|64.71|77.81|78%|||||
|4、产品展示中心和培训中心|||||||2014-05-31|注1|注1|否|
||是|400.00|600.00|-|-|0%|||||
|投资|||||||||||
||||||||2014-05-31|注1|注1|否|
|5、专利申请等费用|否|100.00|100.00|40.63|100.00|100%|||||
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|四、营销管理体系建设项目|否|3,000.00|2,879.68|698.59|1,614.34|56%|||||
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|1、公司营销总部建设|是|500.00|379.68|-|379.68|100%|||||
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|2、营销基地建设|否|800.00|800.00|473.82|696.22|87%|||||
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|3、中转库房建设|否|700.00|700.00|80.91|238.43|34%|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|4、营销人才引进|否|600.00|600.00|128.86|198.29|33%|||||
||||||||2014-07-31|注1|注1|否|
|5、营销管理信息系统建设|否|400.00|400.00|15.00|101.72|25%|||||
||||||||-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||29,800.00|28,007.32|4,060.60|17,478.77||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||26,000.00|13,000.98|26,000.00|100%|||||
|境外设立全资子公司|-||5,063.37|3,794.52|5,063.37|100%|-|-412.48|否|-|
|增资境内全资子公司|||3,500.00|-|3,500.00|100%||260.65|否||
|超募资金投向小计|-||34,563.37|16,795.50|34,563.37||-|-|-|-|
|募集资金补充流动资金|||1,792.68|1,792.68|1,792.68|100%|||||
|合计||29,800.00|64,363.37|22,648.78|53,834.82||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||注1、注2、注3||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|五、2|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无实施地点变更情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无实施方式调整情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|五、1|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：油气井复合射孔技术产业化升级建设项目、油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目为在公司原有业务能力基础上的升级，随投入进度，上述已直接体现为公司整体业务的发展。研发中心建设项目、营销管理体系建设项目也随投入推动公司整体业务发展。
公司将审慎把握市场变化情况，及时论证，并依照相关规定对募投项目进行推进，保证募集资金的高效运用。
注2：以超募资金设立境外全资子公司-Tong Petrotechinc.，境外经营涉及资质办理、市场开拓等因素周期较长，其为主体并购美国安德森有限合伙企业，推动射孔业务国际市场布局，重大资产重组工作尚未完成，未达到预计收益。
注3：以超募资金增资境内全资子公司-北京大德广源石油技术服务有限公司，市场拓展周期较长、前期市场拓展费用较大等因素，未达到预计收益。
五、募集资金使用及履行程序情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
信永中和会计事务所于 2011年 3月 23日出具了《关于西安通源石油科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（XYZH/2010A2004-13），截至2010年12月31日止，以自筹资金人民币 5,673.64万元预先投入募集资金投资项目，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|计划投资额|预先投入自筹资金|
|一、油气井复合射孔技术产业化升级建设项目|||
|复合射孔研发投入|2,500.00|904.69|
|作业服务基地建设|3,530.00|202.83|
|作业服务装备购置|11,970.00|2,931.86|
|小计|18,000.00|4,039.38|
|二、油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目|||
|爆燃压裂技术研发投入|1,600.00|56.22|
|作业服务总部基地建设|600.00|-|
|爆燃压裂作业服务装备购置|2,600.00|994.17|
|小计|4,800.00|1,050.39|
|三、研发中心建设项目|||
|研发办公楼建设|2,100.00|360.59|
|科研设备投资|1,300.00|11.46|
|办公设备投资|100.00|2.84|
|产品展示中心和培训中心投资|400.00|-|
|专利申请等费用|100.00|10.19|
|小计|4,000.00|385.08|
|四、营销管理体系建设项目|||
|公司营销总部建设|500.00|-|
|营销基地建设|800.00|106.43|
|中转库房建设|700.00|67.56|
|营销人才引进|600.00|-|
|营销管理信息系统建设|400.00|24.80|
|小计|3,000.00|198.79|
|合计|29,800.00|5,673.64|

2011年3月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，
一致同意公司以募集资金 5,673.64万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。保荐机构经核查后出具了《平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。
2、超募资金使用情况
公司本次募集资金总额为人民币868,700,000.00元，扣除券商承销佣金及保荐费人民币64,809,000.00元，另扣除其他相关发行费用人民币 4,213,500.00元后，实际募集资金净额为人民币 799,677,500.00元。本次募集资金金额扣除募集资金项目投资总额人民币 298,000,000.00元，超额募集资金为人民币501,677,500.00元。
2011年12月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》，经全体董事表决，一致同意公司以超募资金 4,933.70万元设立境外全资子公司（该公司投资总额 811.46万美元，折合人民币4,933.70万元，以实际投资时汇率为准）。保荐机构经核查后出具了《平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》，同意公司使用部分超募资金设立境外全资子公司。2012年实际投入 1,268.85万元，本期实际投入 3,794.52万元，截止 2013年 12月 31日累计投入5,063.37万元。
公司于2012年6月14日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,500.00万元用于该项目的建设。保荐机构经核查后出具了《平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。截止2013年12月31日累计投入3,500.00万元。
专项核查意见》。2013年 5月 6日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金。保荐机构经核查后出具了《平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。本期实际投入 13,000.98万元，截止 2013年 12月 31日使用超募资金补充流动资金累计实际投入26,000.00万元。
3、募集资金投资项目实施内容调整情况
2013年2月26日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施内容的议案》：同意终止“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销管理体系建设项目”所涉及的总部服务基地、研发办公楼建设、营销总部建设内容，剩余资金1,792.68万元用于补充流动资金。保荐机构对于关于调整募集资金投资项目实施内容的事项无异议。
4、募集资金投资项目延期情况
2014年1月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”及“营销管理体系建设项目”建设完成期由原计划2014年1月31日调整至2014年7月31日。保荐机构经核查后出具了《平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》，对于关于调整募集资金投资项目实施进度的事项无异议。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
第九次会议审议通过《关于部分变更募集资金投资项目资金用途的议案》、《关于对研发中心建设项目追加投资的议案》。
2013年2月26日本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施内容的议案》：为提高募集资金使用效率，集合资金优势更好推动公司发展，公司拟对募集资金投资项目的资金用途进行调整，同意终止“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销管理体系建设项目”所涉及的总部服务基地、研发办公楼建设、营销总部建设内容，剩余资金 1,792.68万元用于补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：通源石油 2013年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
齐政 王为丰
平安证券有限责任公司2014年4月14日