证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-158
中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议，于 2014年 9月 9日上午 9时以通讯方式召开。会议通知已于 2014年9月5日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席 7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由孟凯先生主持，会议逐项审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟凯先生回避表决）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
二、审议通过《关于公司与孟凯签订<终止协议>的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟凯先生回避表决）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于终止前次关联交易的公告》（公告编号：2014-159）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
三、审议通过《关于公司与孟勇签订<终止认议>的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票 0票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于终止前次关联交易的公告》（公告编号：2014-159）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
四、审议通过《关于公司与其他发行对象签订<终止协议>的议案》
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司
《关于与前次非公开发行股票其他发行对象签订终止协议的公告》（公告编号：2014-160）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向特定对象发行股票。
3、发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、北京中金达合创业投资中心（有限合伙）、北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）、新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）和上海波巴国际贸易有限公司等七名特定对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决
议公告日（即2014年9月10日）。本次非公开发行股票的价格为6.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的90%，即不低于6.18元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过40,000万股（含40,000万股）A股股票，
其中，天晟鼎合出资12,400万元认购2,000万股，中金达合出资62,000万元认购
10,000万股，中金宇合出资32,550万元认购5,250万股，新余宏兴成出资24,800万元认购4,000万股，新余顺兴隆出资31,000万元认购5,000万股，新余顺全隆出资51,150万元认购8,250万股，波巴贸易出资34,100万元认购5,500万股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟向七名特定对象发行 40,000万股（含40,000万股）A股股票，拟募集资金总额 248,000万元，具体使用计划如下：
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|||项目名称||项目总投资（万元）||拟使用募集资金（万元|）|
|1|家庭智慧云终端||250,000||165,000|||
|2|数据中心||15,000||15,000|||
|3|备付公司债券回售以及补充流动资金||-||68,000|||
||合计||265,000||248,000|||

9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十八个月内。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
七、审议通过《中科云网非公开发行A股股票预案》（同意票7票，反对票 0票，弃权票0票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
八、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公
司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
九、审议通过《关于公司与发行对象签订<股份认购协议>的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票 0票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于公司与发行对象签署股份认购协议的公告》（公告编号：2014-161）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
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|公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票|
|相关事宜，包括但不限于：|
|1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围|
|内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发|
|行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他|
|一切事项；|
|2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、|
|呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发|
|行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；|
|3、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在深圳证|
|券交易所锁定、上市手续；|
|4、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商|
|变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；|
|5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会|
|决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整：在本次实际募集资金净额|
|少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项|
|目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际|
|募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；|
|6、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条|
|件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由|

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|股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；|
|7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；|
|8、本授权自股东大会审议通过后 18 个月内有效。|

本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十一、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》（同意票7票，反对票 0票，弃权票0票）。
为了明确公司各部门职权，不断完善公司的治理结构，公司基于战略导向对组织架构进行调整，调整后的组织架构见附件：
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会二○一四年九月十日
附件：中科云网科技集团股份有限公司组织架构图
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
网络新媒体及大数据专家委员办公室
会
内控委员会 董事会办公室
总裁
审计委员会
副总裁
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餐 环 影业 场
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