股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—05
北京鼎汉技术股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2016年1月15日以通讯方式发出，于2016年1月21日上午10:00在公司二层会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事10名，实际出席会议董事10
名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2016年度非公开发行A股股票方案的议案》关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次非公开发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1798万股，其中顾庆伟先生认购不超过665万股，侯文奇先生认购不超过799万股，国联鼎汉技术1号集合资产管理计划认购不超过334万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为顾庆伟、侯文奇和国联鼎汉技术1号集合资产管理计划，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（六）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2016年1月22日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为25.04元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（七）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日（以公司董事会的公告为
准）起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（八）本次发行前的滚存未分配利润
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币45021.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京鼎汉技术股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
同意公司分别与顾庆伟、侯文奇和国联证券股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。
关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网上的《北京鼎汉技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告
的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及防范措施的公告》。
关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《北京鼎汉技术股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》。
公司全体10名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于
本议案的表决，同意将其直接提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网上的《公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
3、授权董事会根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
5、授权董事长及董事长授权的人士签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人士签署、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人士在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记、限售和上市交易等相关事宜；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人士根据监管机构的要求和本次非公开发行的具体情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
10、授权董事长及董事长授权的人士在相关法律法规允许的情况下，全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。
上述第5-10项授权事项自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期
内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司计划于 2016年 2月 19日召开 2016年第二次临时股东大会审议本次非公开发行的相关事项，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十二日