浙江森马服饰股份有限公司
2015年度内部控制的自我评价报告
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司运作规范指引》规定，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及审计委员会对公司内部控制的运行情况及有效性进行了检查，并编制了公司2015年度内部控制自我评价报告如下：
一、董事会声明
公司内部控制的目标是合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司的发展战略。按照企业内部控制规范的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，公司管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、内部控制评价工作的总体情况和依据
公司董事会授权公司审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作。内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》，结合企业内部控制制度规定对公司截至 2015年 12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行评价，并向公司董事会报告。
公司聘请了立信会计师事务所有限公司对公司内部控制进行独立审计。
三、内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注与财务报告相关的高风险领域的内部控制。
（一）治理结构
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及《公司章程》，建立了规范的治理结构和议事规则，形成科学有效的决策、执行、监督机制。
公司的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会、审计委员会等构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会对公司的
经营情况、董事会及高级管理人员实施监督。
公司董事会由 9名董事构成，设董事长 1名、副董事长 1名、独立董事 3名。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会以及审计委员会。
监事会由3名监事构成，其中设有监事会主席1名。监事会独立行使对董事会及高级管理层和企业各项业务事项的监督权。
公司通过委派或推荐控股子公司的董事、监事及重要高级管理人员来加强对控股子公司的管理。
（二）发展战略
公司在董事会下设了战略委员会，作为公司长期战略和重大投资决策的专门机构，以提高公司决策的科学性，健全决策机制。战略委员会的主要职责是审核年度经营计划、研究公司的中长期战略规划，研究审议重大新增投资项目的立项，审议重大资本运作等，并提出建议提交董事会审议决定。战略委员会对董事会负责。
（三）人力资源
公司本着“崇德尚贤，和谐共赢”的核心理念，坚持可持续发展的人才战略，努力创造良好的工作氛围，并提倡持续学习。公司制定了“立足长远、超前储备、稳定核心、内部培养、长期成就、团队导向”的人力资源发展计划。
公司结合实际业务活动需求，制订了一系列人事管理制度，涵盖了招聘、薪酬、福利、培训、考勤、绩效考核、晋升、辞退等各个方面，具体包括《人事管理制度》、《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《员工全面绩效管理制度》、《阿米巴组织绩效管理制度》、《员工培训制度》等，确保人力资源结构合理、岗位设置适当、职责分工明确，为公司的业务发展配备了优秀、稳定、有归属感和强大凝聚力的人员团队。
（四）企业文化
公司以“创大众服饰名牌，建森马恒久事业”为宗旨，“专注服饰，聚焦客户，共创国际领先的多品牌服饰集团”为使命，奉行“小河有水大河满”的经营哲学，努力打造世界领先的多品牌服饰集团。“崇德尚贤，和谐共赢”是森马的核心价值观，“崇德”就是推崇职业道德、思想品德、经营商德、修养德行、追求品质、提升品位；“尚贤”就是以人为本、尊重知识、尊重人才、任人为贤。
森马非常重视员工的成长、与供应商及加盟商的长期合作。森马始终把员工
当作是与企业共同发展的主体，并把保障员工的学习权和发展权，培育未来的成功者，当作企业一项战略性任务，努力为员工创造学习条件，着力打造学习型企业和员工，培育员工终身可雇用能力。森马与供应商形成战略合作伙伴，从战略合作的角度来说，是赋予了一种信任、一种鼓励和一种责任。森马将自身的快速发展与加盟商共同成长和利益分享紧密结合起来，以合理收益共享的分配机制和对商业伙伴能力的提升来驱动公司的整体发展。
（五）社会责任
公司在努力扩大市场份额，增加产品市场占有率的同时，重视产品的质量，对环境的保护和社会责任的承担。
森马始终坚持保证产品的高品质，奉行“市场导向、大众时尚、质量为先、追求客户满意度；诠释环保、信息安全、协同创新、持续提升竞争力”的质量环境信息安全一体化管理方针，严格挑选具有先进生产工艺的工厂供货，坚持节能、环保。
“为社会创造效益，肩负起回报社会的责任”是森马追求与社会和谐的核心。
多年来，森马坚持“小河有水大河满”的经营理念，与中国服装产业共同发展，努力回馈社会，积极履行社会责任。自 2005年起，森马启动了大规模的校园招聘计划，每年吸收大量应届毕业生加盟公司，同时，为农村剩余劳动力、下岗职工等提供多个就业机会，森马已累计为社会提供了数万个就业岗位。
另外，森马一贯热心公益，将社会责任与企业和谐发展同步，积极参与各类慈善活动和公益事业，如赈灾捐款、助学计划、帮困扶贫等，努力回馈社会。
（六）资金活动
公司制定了《货币资金管理规定》、《收款收据管理规定》、《付款报销管理规定》，严格规定了货币资金活动的各项业务流程控制，如授权审批、职责分离、印章使用管理、票据保管、银行账户的动态监控、定期对账等，保障货币资金活动具有科学有效的控制机制，使公司保持最佳资本结构，同时注重资金的使用效率。
对于募集资金，公司按照《公司法》、《证券法》，专门制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的使用管理。
为了规范子公司、专营门店的现金管理及备用金管理，公司制定了《零售店现金管理制度》和《个人暂借款及备用金管理规定》。
（七）销售业务
公司根据自身销售业务活动的特点制定了《销售管理规定》和《销售指标分解制定流程》等工作制度和流程，并严格执行。由于公司的销售业务主要依靠加盟商的订货，公司建立起了一整套完善的加盟商风险控制体系，对加盟商实施管理，具体包括加盟商的开发和审批，加盟商合同的签订、续签和与终止，对加盟商的日常事务的管理等。这些管理主要通过《加盟商授信管理规定》、《特许专卖经营合同》、《次级特许专卖经营合同》等进行规范和监督。
（八）采购业务
公司制定了《采购管理制度》、《供应商开发作业指导书》、《采购核价作业指导书》、《一般采购品采购内控流程图》、《重大采购品采购内控流程图》、《物品采购价格标准》等一系列的制度、规范及标准，对采购业务活动进行控制，包括供应商开发、审批、核价、合同签订、验收、付款等各个业务环节的控制，通过不相容职责分离、适当的授权审批，监督控制等保证采购质量、提高采购效率、降低采购成本，提高公司的经营效率。
（九）资产管理
1、固定资产
公司制定了《固定资产管理制度》，加强了固定资产采购申请与审批、验收入库或直提、资产保管与账务记录、盘点、处置以及日常使用的管理。固定资产的采购按上年度制定的本年购置计划执行，并计入各部门预算，购置固定资产必须填制《采购申请单》，并经过审批后由采购部专人负责采购；行政部负责对固定资产按照统一的编码规则进行分类编号，及资产的盘点清查、资产处置价格的确定；IT部负责对信息系统设备使用的监督和管理；财务部负责对资产的核算以及对资产的增减变动进行账务处理，并协同行政部进行资产清查及资产的核准报废事宜。
2、存货管理
公司制定了《存货管理制度》、《存货盘点规定》及严格的存货管理流程，涵盖了存货的验收入库、仓储保管、生产领用、销售发货、物流运输、定期盘点、报废处置及会计核算等各项业务活动。确保所有的不相容岗位相分离、出入库均有书面审批记录、入库时对货物进行了验收、定期实施盘点并根据盘点结果做会计账务处理。
（十）工程项目
公司成立了专门的项目办作为工程项目的归口部门，全程参与项目的立项、工程招标、工程物资采购、项目施工、完工验收管理等。立项需经过可行性分析并经过管理层审批，工程招标通过邀请招标选择具有合格资质的施工单位,工程造价概算经过外部专业机构核定，工程款根据经过多方审核会签后的工程量支付，工程验收决算经过施工方、公司项目办、监理等多方会签。
（十一）财务报告
公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》制定了《财务报告管理规定》等规范、系统的会计核算和管理制度。公司设置了独立的财务中心，配备了足够的、具有专业胜任能力的专职财务人员，岗位设置合理，会计记录编制、复核，报告编制、审核、披露等不相容岗位相分离，公司建立了健全的对账、审批制度，严格防范财务信息存在虚假错漏的风险，保证财务信息真实、完整、准确以及信息披露及时。
（十二）信息系统与内部信息传递
公司建立了企业 OA办公系统等平台，发布企业的内部通知、通报等，对公司的重大事件和企业文化进行沟通。
公司根据业务需求建立了高效、全面的信息系统，采用 SAP系统作为公司信息业务平台的信息支持，集中对公司的信息数据进行处理和管理。另外，公司管理层对信息系统的开发维护提供了足够的人力、物力、财力支持保障，公司实施了 WMS仓库管理系统，以及自主研究开发的 BI商务智能系统、CRM客户关系管理系统、报表系统，确保内部信息及时完整地在企业内部进行传递，以及财务报告能够按照国家规定及时编制并传达给公司管理层。公司制定了严格的用户管理制度，确保公司所有的办公电脑均统一安装了加密系统软件，对信息系统实施了严密的安全保护。
（十三）信息披露
公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等公司内部管理制度，规定了信息披露的责任部门、信息披露工作职责范围、信息披露的主要内容、信息披露的审批程序及投资者关系维护、内幕信息知情人的管理等。公司严格遵守了相关法律法规的要
求，认真履行了信息披露的义务，在深圳交易所网站、巨潮网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等多家网络及报刊媒体真实、准确、完整、及时地对有关信息进行披露。
（十四）合同管理
公司制定了《合同审核制度》，要求除 1万元以下小额经济事务之外，其他经济业务必须签订书面正式合同。合同签订必须经过部门主管审核、各相关部门会签，并及时提交法务部审核、主管领导审批。财务部按照合同履行情况结算、付款。公司对外合同原件提交行政档案室归档。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引规定的程序，结合本公司的实际经营管理情况组织开展。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目 缺陷类型|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|错报>合并报表营业收入的 0.5%|合并报表营业收入的 0.25%≤错报<合并报表营业收入的0.5%|错报≤合并报表营业收入的0.25%|
|资产总额潜在错报|错报>合并报表资产总额的 0.5%|合并报表资产总额的 0.25%≤错报<合并报表资产总额的0.5%|错报≤合并报表资产总额的0.25%|

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标，
出现下列情况认定为重大缺陷：董事、监事、高级管理人员舞弊；公司审计委员
会及内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告。
重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，出现下列情况认定为重要缺陷：未建立反舞弊程序和控制措施；公司的财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报告出现重大错报；公司以前的财务报告出现重大错报需要进行追溯调整。
一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷认定的标准主要依据业务性质的严重程度、直接或潜在的负面影响、影响的范围等因素来确定。
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|缺陷类型|认定标准|
|重大缺陷|直接财产损失金额>合并报表资产总额的1‰|
|重要缺陷|合并报表资产总额的 0.5‰<直接财产损失≤合并报表资产总额的1‰|
|一般缺陷|直接财产损失金额≤合并报表资产总额的0.5‰|

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部控制重大缺陷未完成整改；公司决策程序导致重大失误。
重要缺陷：公司一般业务缺乏制度或制度体系失效；公司内部控制重要缺陷未完成整改；公司决策程序出现一般失误。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司董事会认为截止至2015年12月31日，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的内控缺陷及异常事项。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
2016年3月17日