中国国际金融股份有限公司
关于北京金山办公软件股份有限公司对外投资暨关联交易
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对金山办公对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为提升公司办公软件产品及服务竞争力，增强办公软件客户覆盖面，更好地拓展政府、企业及特种领域客户。北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 1.99元受让成都金山互动娱乐科技有限公司（以下简称“成都金山互动娱乐”）持有的金山志远19.90%股权，同时，公司与金山志远的另一股东皮霞林拟对金山志远原有 1,000万元注册资本增资到人民币 5,000万元，皮霞林增资人民币3,204万元，金山办公增资796万元。增资完成后，皮霞林持有金山志远80.10%的股权，对应注册资本人民币4,005万元，金山办公持有金山志远19.90%的股权，对应注册资本人民币995万元。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
鉴于成都金山互动娱乐、金山志远与公司同受金山软件有限公司（英文名称： Kingsoft CorporationLimited，股票代码：3888.HK）控制，且公司受让金山志远股权前成都金山互动娱乐为金山志远上层公司，对金山志远持股100%股权；同
时，金山志远的经理邹涛为公司董事，执行董事雷军为公司董事、实际控制人，因此成都金山互动娱乐、金山志远是公司的关联法人。
（二）关联人（交易对方）基本情况
1.公司名称：成都金山互动娱乐科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
3.法定代表人：邹涛
4.注册资本：10,000万元人民币
5.成立日期：2006-08-04
6.企业地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区万象南路 669号 13层15号
7.经营范围：计算机软件开发、服务;销售本公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）关联人（标的公司）基本情况
1.公司名称：北京金山志远技术有限公司
2.公司类型：有限责任公司(法人独资)
3.法定代表人：邹涛
4.注册资本：1,000万元人民币
5.成立日期：2014-04-09
6.企业地址：北京市海淀区小营西路 33号2F06室
7.经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;企业管理;投资管理;资产管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;投资咨询;企业策划、设计;计算机技术培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至2018年12月31日，金山志远资产总额为6.30元，负债总额为17,180.00元，资产净额为-17,173.70元，2018年度净利润为-329.98元。金山志远股东成
都金山互动娱乐尚未实缴出资，且金山志远未开展实际经营活动，故 2018年并未出具经审计的财务报告。
金山志远资产构成为6.3元现金，负债形成原因为公司设立及维护等相关费用由控股股东关联方垫支形成的债务。
（四）本次对外投资的相关情况
由于金山志远股东成都金山互动娱乐尚未实际出资，经各方协商一致，成都金山互动娱乐以人民币 10元对价向皮霞林及金山办公转让金山志远股权，皮霞林应支付转让价款 8.01元受让金山志远80.10%股权，对应注册资本 801万元；
金山办公支付转让价款 1.99元受让金山志远19.90%股权，对应注册资本 199万元。
股权转让后，金山志远股权结构，如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次转让前||本次转让后||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都金山互动娱乐科技有限公司|1,000|100%|0|0|
|2|皮霞林|0|0|801|80.10%|
|3|金山办公|0|0|199|19.90%|
||合计|1,000|100%|1,000|100%|

对金山志远增资后，股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|皮霞林|801|80.10%|4,005|80.10%|
|2|金山办公|199|19.90%|995|19.90%|
||合计|1,000|100%|5,000|100%|

注：皮霞林为金山办公离职员工，离职前担任珠海金山办公高级研发总监，离职时间为2019年12月1日。
三、关联交易的定价情况
本次公司对金山志远进行增资，双方均遵循自愿协商、公平合理的原则。增资价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议，以约定出资的方式履行出资义务。定价主要依据对金山志远整体商业价值
判断及当前业务开展情况及未来盈利预测，由各方友好协商确定。本次交易定价
遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）《北京金山志远技术有限公司股权转让协议》的主要内容
协议签署方：成都金山互动娱乐科技有限公司、皮霞林、金山办公
经本协议当事人双方平等协商，根据《公司法》的有关规定自愿达成如下内容，以资信守：
1.出售与购买
（1）成都金山互动娱乐将其持有的目标公司的801万元股权（其中实缴 0万元，认缴801万元，占成都金山互动娱乐认缴注册资本总额 1,000万元人民币的80.10%）转让给皮霞林。
（2）成都金山互动娱乐将其持有的目标公司的199万元股权（其中实缴 0万元，认缴199万元，占成都金山互动娱乐认缴注册资本总额 1,000万元人民币的19.90%）转让给金山办公。
2.转让价款
（1）此次股权转让价款共计人民币 10元，其中：皮霞林应向转让方支付转让价款8.01元，金山办公应向转让方支付转让价款1.99元。
（2）甲乙双方同意，在成都金山互动娱乐配合皮霞林、金山办公使皮霞林、金山办公获得目标股权及一切随附的权利和义务并完成相应的股权转让即市场监督管理部门登记（即本次股权转让经市场监督管理部门核准登记并核发新的营业执照）之日起十日内，皮霞林、金山办公向成都金山互动娱乐支付购买目标股权应当支付的价款。
3.承诺与保证
（1）成都金山互动娱乐承诺与保证
a截止本协议签署之日，成都金山互动娱乐保证所转让的目标公司股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保，无实际经营、无未偿清债务、无违法违规、诉讼或纠纷。
b成都金山互动娱乐保证将尽全力配合皮霞林、金山办公就本次股权转让向市场监督管理部门进行登记变更，包括但不限于签署为本协议的充分实施以及本协议项下的股权转让的完成而可能需要签署的文件。
（2）皮霞林、金山办公承诺与保证
a皮霞林、金山办公自愿认购转让方所转让的目标公司股权，并按照《公司法》和目标公司章程的规定承担相应的责、权、利。
b基于成都金山互动娱乐之承诺与保证，皮霞林、金山办公同意并认可按照目标公司运营现状受让目标公司转让股权，自目标股权完成转让即市场监督管理部门登记之日起成都金山互动娱乐对目标公司运营不作任何保证或担保。
c自本协议签署之日起，甲乙双方应相互配合完成目标公司董事、监事、法定代表人等目标公司主要人员任职信息变更。
d自本协议签署之日起，甲乙双方应相互配合完成目标公司企业名称变更。
（二）《关于北京金山志远技术有限公司的增资协议》的主要内容
协议签署方：北京金山志远技术有限公司、皮霞林、金山办公
鉴于，金山志远注册资本为1,000万元人民币，皮霞林和金山办公分别持有金山志远人民币801万元和199万元注册资本对应股份，金山志远及其股东同意在符合《公司法》有关规定及本协议约定的前提下，增加公司注册资本。
经本协议当事人各方平等协商，根据《公司法》的有关规定自愿达成如下增资协议内容，以资信守：皮霞林对金山志远增资人民币3,204万元，金山办公对金山志远增资人民币796万元
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
未来金山志远将聚焦向政府、企业及特种领域客户提供定制化的办公软件产品及服务。公司此次投资金山志远后，将成为金山志远的重要股东，公司将通过向金山志远代码授权、委托研发等方式（具体合作方式正在商讨中），在保障公司利益的前提下，与金山志远开展合作。公司相关办公软件产品及服务也将借助金山志远，在政府、企业及特种领域客户领域内得到广泛应用。投资金山志远一方面有望为公司带来投资回报，增强公司的盈利能力，另一方面将拓展公司产品及服务在相关领域客户的使用。
六、风险提示
标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
七、关联交易的审议程序
2019年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事雷军、求伯君、邹涛、刘伟回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司拟对北京金山志远技术有限公司进行投资是公司业务开展需要，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联交易已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述对外投资暨关联交易发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐石晏 石一杰
中国国际金融股份有限公司2019年12月 日