国浩律师（济南）事务所
关于中润资源投资股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会
专项法律意见书
国浩律师（济南）事务所 中润资源2015年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（济南）事务所
关于中润资源投资股份有限公司二〇一五年第二次
临时股东大会专项法律意见书
致：中润资源投资股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）的委托，指派张炜、赵新磊律师（以下简称“本所律师”）出席了中润资源于2015年6月18日在济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室召开的2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在对中润资源提供的与本次股东大会召开相关的文件、事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事项进行了核查、验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于2015年6月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定登载上市公司信息的互联网http://cninfo.com.cn，即巨潮资讯网向公司股东公告了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、股权登记日、会议方式、投票规则、出席对象、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。中润资源董事会召集本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，根据《中润资源投资股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东
国浩律师（济南）事务所 中润资源2015年第二次临时股东大会法律意见书大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 6月 18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月17日下午15:00-2015年6月18日下午15:00期间的任意时间。
2、本次股东大会的现场会议于 2015年 6月 18日下午 14:30在济南市经十路13777号中润世纪广场17栋会议室召开。
中润资源本次股东大会的召开时间、召开地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致。
（三）本次《股东大会通知》已于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；
中润资源董事会召开本次股东大会的通知时间符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）经审查，本次股东大会会议通知的主要内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）本次股东大会由中润资源董事会召集、李明吉董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东、股东代表和委托代理人
国浩律师（济南）事务所 中润资源2015年第二次临时股东大会法律意见书1、出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和委托代理人共 6人，代表股份438,739,834股，占中润资源总股本的47.2262%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共7人，代表股份959,102股，占中润资源总股本的0.1032%。
经本所律师对上述股东、股东代表及委托代理人的身份证明、授权委托书及相关资料进行核验，均具备出席资格。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表和委托代理人外，还有公司的董事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的会议见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会会议审议的议案
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01非公开发行股票的种类和面值；
2.02发行方式及发行时间；
2.03定价基准日、发行价格及定价原则；
2.04发行数量；
2.05发行对象；
2.06认购方式；
国浩律师（济南）事务所 中润资源2015年第二次临时股东大会法律意见书2.07限售期；
2.08本次发行前的滚存利润的安排；
2.09上市地点；
2.10本次发行决议有效期；
2.11募集资金投向。
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司与深圳市南午北安财富管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；
6、审议《关于公司与其他发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；
7、审议《关于公司拟用募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的议案》；
8、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
9、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
10、审议《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》；
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
需关联股东回避表决的议案，关联股东将回避表决。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告中列明的事项相符，本次股东大会无临时提案，公司董事会也未在本次股东大会上对所审议的议案作出任何修改。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案已经董事会会议决议通过，由董事会提交本次股东大会审议，并已在《股东大会通知》中列明，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
国浩律师（济南）事务所 中润资源2015年第二次临时股东大会法律意见书四、本次股东大会表决程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。经核查，中润资源本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果，关联股东已回避了对关联议案的表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计 13人，代表股份 439,698,936股，占中润资源总股本的47.3294%，其表决结果为：
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01非公开发行股票的种类和面值
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%；
2.02发行方式及发行时间
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%；
2.03定价基准日、发行价格及定价原则
国浩律师（济南）事务所 中润资源2015年第二次临时股东大会法律意见书本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%；
2.04发行数量
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%；
2.05发行对象
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%；
2.06认购方式
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%；
2.07限售期
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%；
2.08本次发行前的滚存利润的安排
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%；
2.09上市地点
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%；
2.10本次发行决议有效期
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936
国浩律师（济南）事务所 中润资源2015年第二次临时股东大会法律意见书股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%；
2.11募集资金投向
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%。
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%。
（四）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
参加投票的股东代表股份439,698,936股，同意439,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9111%。
（五）审议《关于公司与深圳市南午北安财富管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%。
（六）审议《关于公司与其他发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
参加投票的股东代表股份439,698,936股，同意439,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9111%。
（七）审议《关于公司拟用募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的议案》
参加投票的股东代表股份439,698,936股，同意439,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9111%。
国浩律师（济南）事务所 中润资源2015年第二次临时股东大会法律意见书（八）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案关联股东回避表决，参加投票的非关联股东代表股份 206,698,936股，同意206,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.8108%。
（九）审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》参加投票的股东代表股份439,698,936股，同意439,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9111%。
（十）审议《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》
参加投票的股东代表股份439,698,936股，同意439,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9111%。
（十一）审议《关于修订<公司章程>的议案》
参加投票的股东代表股份439,698,936股，同意439,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9111%。
（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
参加投票的股东代表股份439,698,936股，同意439,307,934股，同意股占参加表决的有效表决权股份总数的99.9111%。
综上，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果均合法、有效。
国浩律师（济南）事务所 中润资源2015年第二次临时股东大会法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所公告。
本法律意见书一式三份，由本所律师签字及本所盖章后生效。
国浩律师（济南）事务所 中润资源2015年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于中润资源投资股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会专项法律意见书》的签字页）
国浩律师（济南）事务所
负责人：王民生 律师 经办律师：张炜 律师
赵新磊 律师
二○一五年六月十八日