股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-016
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于 2016年 2月 5日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2016年2月23日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，本次会议采用现场会议结合通讯表决的方式，应参与表决董事9名，实际表决董事9名，其中独立董事梁秉文先生以通讯方式表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2015年年度股东大会上进行述职，述职报告已全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。董事会工作报告详见《2015年年度报告》相关部分。
本议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》；
同意管理层报送的《2015年度财务决算报告》，该报告反映公司 2015年度的总体经营情况如下：
报告期内，公司在合并报表范围内实现营业总收入 166,109.06万元，同比增长4.48%；营业利润25,693.91万元，同比增长15.06%；归属于母公司所有者
的净利润 24,143.54万元，比去年同期增长41.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,152.71万元，较上年同期增长14.83%。
本议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度财务预算报告》；
根据公司2015年实际经营情况，考虑到2015年非经常性损益较大，结合目前较为严峻的经济形势与市场情况，公司 2016年计划实现合并报表范围归属母公司的净利润20,000万元，具体经营计划则分为以下三方面的目标：
（1）金属物流配送业务（合并报表范围）实现金属加工配送综合总量 50万吨；
（2）小额贷款业务：稳健开展小贷业务，加速开展微贷业务，微贷业务贷款余额占比达到20%，实现总贷款余额达到6亿元；
（3）半导体业务的目标为：保持现有产能满产，LED芯片产量不低于 200万片（折合两吋片）；全力建设集成电路项目，力争建设期不超过1年。
本经营计划和主要目标并不代表上市公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核销坏账的议案》；
同意根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止 2015年 12月 31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款4笔，金额共计4,696,455.93元予以核销。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年年度报告及摘要》；
公司《2015年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》还刊登于2016年2月24日的《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》；
经天健会计师事务所审计，公司 2015年度母公司所有者的净利润为114,132,421.98元；根据《公司法》及公司章程规定，按 2015年度净利润的10%提取法定盈余公积 11,413,242.20元，2015年度实现的可供分配利润为102,719,179.78元，加上以往年度留存的未分配利润 100,320,832.04元，本年度可供分配的利润总额为203,040,011.82元。
根据公司股权激励计划，2016年公司可行权股票期权最大数量不超过1,874,400股，实施利润分配的总股本基数最大不超过975,485,865股。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权行权而引起的股本变动情况，公司拟以 2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共计分配不超过 29,264,575.95元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配政策要求及公司股东回报规划。公司独立董事已就 2015年度利润分配预案发表了独立意见。
《2015年度利润分配方案》需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2015年度关联交易情况说明的议案》；
董事沈学如、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2015年度关联交易情况说明》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度内部控制自我评价报告》。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所2015年度审计工作的总结报告》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会关于会计师事务所2015年度审计工作的总结报告》。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所担任公司2016年度审计机构，2016年度审计费用为60万元。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
同意按照公司 2015年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案发放高管团队绩效薪酬及奖励。同意公司董事会聘用高管人员 2016年基本薪酬标准与上年相同：公司总经理2万元/月，副总经理1.5万元/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2016年度的业绩奖励方案。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2016年综合信贷业务的议案》；
同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币5亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币3亿元；公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产作为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自股东大会通过之日起至 2017年6月30日。
本议案需提交股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外担保事项的议案》；
同意公司进行下列对外担保事项，期限自股东大会通过之日起至2017年6月30日，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：
1、为子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿元的融资业务提供担保,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述融资按57.16%的比例提供反担保。
6、授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币1亿元，公司可根据实际需要提供连带责任担保。
详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-020号《关于对外担保事项的公告》。
公司独立董事已发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》；
同意为张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供财务资助，额度不超过人民币20,000万元，期限自股东大会通过之日起至2017年6月30日。
在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据具体生产经营实际情况予以批准提供。
公司独立董事已就该财务资助事项发表独立意见。
详见刊登于 2016年 2月 24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-021号《关于提供财务资助的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
十七、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
为规范公司募集资金管理与使用，同意公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的实施主体淮安澳洋顺昌光电技术有限公司在中国建设银行股份有限公司淮安分行设立募集资金专项账户，并授权公司董事长与相关方签署募集资金三方监管协议。
十八、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
同意公司及全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币 45,000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型理财产品，该 45,000万元额度可循环使用。并授权公司管理层负责办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
详见刊登于 2016年 2月 24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-022号《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；
同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共118,800份、尚未解锁的限制性股票共 277,200股进行注销及回购注销的处理，并授权公司管理层办理相关具体事宜。
董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已发表独立意见。
详见刊登于 2016年 2月 24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-023号《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。
二十、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》；
董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁
期的行权/解锁条件已满足；同意公司获授股票期权的29名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为187.44万份，获授限制性股票的57名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为873.84万股。
董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已发表独立意见。
详见刊登于 2016年 2月 24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-024号《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-025号《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一六年二月二十四日