中潜股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中潜股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中潜股份
股票代码：300526
信息披露义务人名称：方平章、陈翠琴
住所及通讯地址：台湾省台南市中西区XXXXX
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2019年9月3日
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与简式权益变动报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”）中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中潜股份拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义................................................. 3第二节信息披露义务人介绍 ...................................... 4第三节权益变动的目的及持股计划 ................................ 7第四节权益变动方式 ............................................ 8第五节权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............... 10第六节其他重要事项 ........................................... 10第七节备查文件 ............................................... 10附表： ......................................................... 11
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||信息披露义务人||指||方平章、陈翠琴（夫妻）|
|上市公司、中潜股份||指||中潜股份有限公司||
|第二大股东、香港爵盟||指||爵盟投资（香港）有限公司||
|本次权益变动、本次股份转让||指||爵盟投资（香港）有限公司股东方平章、陈翠琴（夫妻）与仰智慧先生签署了《股份转让协议》，方平章、陈翠琴（夫妻）向仰智慧转让香港爵盟100%股权，从而间接转让上市公司总股本的24.464%。||
|股份受让方||指||仰智慧||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|本报告、本报告书||指||中潜股份有限公司简式权益变动报告书||
|US$||指||美元||

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一
姓名：方平章
身份证件号：D1203XXXXX
性别：男
国籍：中国台湾
住所与通信地址：台湾省台南市中西区XXXX
是否取得其他国家或地区的居留权：否
1、信息披露义务人二
姓名：陈翠琴
身份证件号：A2252XXXX
性别：女
国籍：中国台湾
住所与通信地址：台湾省台南市中西区XXXX
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、信息披露义务人的关系说明
信息披露义务人方平章与陈翠琴为夫妻关系。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除间接持有中潜股份发行在外的股份外，未持有、控制其它任何上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
基于个人资金需要的原因，信息披露义务人转让香港爵盟股权从而导致其不再间接持有上市公司的股权。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据自身实际情况增持上市公司股份的可能性。若在未来 12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持公司股份，将按相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人方平章与陈翠琴（夫妻）分别持有上市公司第二大股东香港爵盟各50%股权，并通过香港爵盟间接持有上市公司 41,750,000股股份，占上市公司总股本的24.464%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司第二大股东香港爵盟的股权，从而不再间接持有上市公司股份。具体股权结构变动情况如下：
本次权益变动前:
方平章 陈翠琴
50% 50%
￥ ￥
香港爵盟
||
|-|
|24.464%|

中潜股份有限公司
本次权益变动后:
仰智慧
100%
香港爵盟
||
|-|
|24.464%|

中潜股份有限公司
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议间接转让。2019年9月3日，信息披露义务人与仰智慧先生签署了《股份转让协议》，协议约定方平章、陈翠琴（夫妻）将其持有香港爵盟合计100%股权转让给仰智慧先生。
本次交易完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司第二大股东香港爵盟的股权，从而不再间接持有上市公司股份。
三、股份转让协议的主要内容
（一）2019年 9月 3日，爵盟香港的股东方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）与仰智慧先生签署《股份转让协议》，约定仰智慧先生以US$48,737,000的总对价受让方平章先生、陈翠琴女士合计持有的爵盟香港100%股份及方平章先生对爵盟香港享有的债权。
（二）股份转让协议的主要内容
1、当事人
甲方（转让方）：方平章、陈翠琴（夫妻）
乙方（受让方）：仰智慧
2、标的股份
方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）拟将其持有的爵盟香港合计10,000股股份转让给仰智慧先生，拟转让股份的总数占爵盟香港已发行股本的100%。
3、转让价格
股份转让的总对价为48,737,000美元（US$48,737,000）。
4、付款安排
双方同意以美元现金的形式向出让方指定的银行账户支付股份转让总对价。
5、协议生效条件
本协议自双方签字之日起生效。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人持有香港爵盟合计100%股权，从而间接持有上市公司24.464%的股权，全部为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节权益变动前 6个月内买卖上市交易股份的情况
香港爵盟与刘勇先生于2019年 8月8日签署了《股份转让协议》，香港爵盟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股16,000,000股转让给刘勇先生。2019年8月27日，完成了中国证券登记结算有限责任公司的股份转让过户手续，该交易完成后，香港爵盟持有公司股份 41,750,000股，占公司总股本的24.464%，由公司第一大股东变更为公司第二大股东。
除上述事项外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖中潜股份股票。
第六节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人身份证复印件。
二、信息披露义务人签署的本报告书文本。
三、信息披露义务人与股份受让方签署的《股份转让协议》。
四、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
五、备查文件置备地点：中潜股份有限公司董事会办公室。
信息披露义务人（方平章）：
签署日期： 年 月 日信息披露义务人（陈翠琴）：
签署日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中潜股份有限公司|上市公司所在地|广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村|
|股票简称|中潜股份|股票代码|300526|
|信息披露义务人名称|方平章、陈翠琴|信息披露义务人注册地|中国台湾|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有  无 （方平章与陈翠琴为夫妻关系，除此之外无其他一致性人）|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 □ 间 接 方 式 转 让 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他（请注明）□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 间接方式控制41,750,000 股持股比例： 间接方式控制24.464%注：信息披露义务人方平章与陈翠琴分别持有上市公司第二大股东香港爵盟各 50%股权，并通过香港爵盟间接持有上市公司 41,750,000股股份，占上市公司总股本的24.464%。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股持股数量： 0股 持股比例：0%变动数量：41,750,000 股 变动比例：24.464%注：本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司第二大股东香港爵盟的股权，从而不再间接持有上市公司股份。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 |||

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|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是  否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 |
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用|

（本页无正文，为《中潜股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（方平章）：
签署日期： 年 月 日信息披露义务人（陈翠琴）：
签署日期： 年 月 日