中泰证券股份有限公司
关于中电电机股份有限公司
首次公开发行募集资金投资项目延期的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对公司募集资金投资项目“大型电机改造项目”、“大中型高效节能电机研发中心建设项目”和“大中型高效节能电机生产基地建设项目”建设时间延期情况进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、公司募集资金基本情况及使用进度
（一）公司募集资金到位情况
经中国证券监管管理委员会证监许可[2014]1058号文核准，中电电机在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 2,000万股（无老股转让），发行价格为14.88元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月 30日出具的天健验[2014]6-72号《验资报告》，中电电机本次发行募集资金总额为 29,760万元，扣除发行费用 3,038.088万元，实际募集资金净额为26,721.912万元。
为规范中电电机募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《中电电机股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司第一届董事会第三次会议审议通过。根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中国民生银行股份有限公司无锡分行、南京银行股份有限公司无锡新区支行、中国农业银
行股份有限公司无锡华庄支行、中国银行股份有限公司无锡华庄支行设立了募集资金专用账户，公司、保荐机构与上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。
（二）募集资金项目的基本情况
经公司第一届董事会第九次会议和 2013年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金投入使用计划如下：
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||序号||项目名称||项目备案||项目总投资(万元)|
|1||大中型高效节能电机生产基地建设项目||锡滨发改备（2011）第77号||19,883||
|2||大型电机改造项目||无锡市经信委备案号3202001106221||2,960||
|3||大中型高效节能电机研发中心建设项目||锡滨发改备（2011）第76号||3,906||
|合 计||||||26,749||

若实际募集资金不能满足项目投资所需，缺口部分由公司自筹解决；募集资金到位前，可以根据项目进度先由公司自筹资金投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
（三）募集资金实际使用情况（截至2018年12月31日）
截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：元
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||项 目||金 额||说 明|
|募集资金净额||267,219,120.00||||
|减：以前年度使用金额||33,866,889.54||||
|减：置换先期投入||8,982,600.00||||
|减：以前年度其他支出||5,676,359.00||||
|减：上年度补充流动资金||50,000,000.00||||
|加：以前年度利息收入（扣除手续费）||19,282,901.47||含理财收益22,929,970.82元||
|本年期初募集资金应有余额||187,976,172.93||||
|本年期初募集资金实有余额||187,981,137.47||含未支付的理财收益税金4,964.54元||
|减：本年度使用金额||20,327,213.96||本年度使用募集资金账户金额||
|加：本年度利息收入（扣除手续费）||7,347,653.22||||
|加：上年度补充流动资金归还||50,000,000.00||注1||

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||项 目||金 额||说 明|
|本年度募集资金应有余额||225,001,576.73||||
|本年度募集资金实有余额||225,227,789.98||含未支付的理财收益税金226,213.25元||

截至2018年12月31日，募集资金累计投入使用金额为68,822,347.73元（其中通过募集资金账户直接投入 54,194,103.50元，募集资金置换先期投入 8,982,600.00元，通过兑换外币留存于公司一般账户累计投入 5,645,644.23元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 26,630,554.69元，兑换外币留存于公司一般账户且尚未支付的金额为 22,750.00欧元（折算成人民币为178,526.08元），募集资金账户期末应有余额为人民币 225,001,576.73元。
注1：公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议于 2017年4月28日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用临时闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过 12个月。截至 2018年 4月 26日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 5,000万元已全部按时归还。
（四）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，本公司有 4个募集资金专户和 2个理财账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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||开户银行||账号||募集资金余额||备 注|
|中国银行股份有限公司无锡华庄支行||505365532767||8,067,426.07||活期||
|中国银行股份有限公司无锡华庄支行||理财账户||12,000,000.00||理财||
|中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行||10653501040015288||3,325,116.67||活期||
|中国民生银行股份有限公司无锡分行||692287221||6,890,772.33||活期||
|南京银行股份有限公司无锡新区支行||0401012000000842||8,944,474.91||活期||
|南京银行股份有限公司无锡新区支行||理财账户||186,000,000.00||理财||
|合 计||||225,227,789.98||||

二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响
（一）募集资金投资项目延期的有关情况、原因
“大中型高效节能电机生产基地建设项目”、“大型电机改造项目”与“大中
型高效节能电机研发中心建设项目”未达到计划进度，主要原因为：
1、相关项目建设用地公司以工业用地性质取得，后该地块由“无锡市经济
开发区控制详细规划”（以下简称“控规规划”）调整为科研用地，因项目建设需该控规规划再由科研用地调整为工业用地的用时较长，从而影响了整体项目进度，上述地块控规规划已于2015年8月调整完毕；
2、募集资金项目自获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注中、大型电机市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。自 2015年以来，国内及世界经济趋紧，国内重大项目建设延后或减少，电机行业形势持续不景气。经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，将“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”的建设期间由原定2016年12月延长至2017年12月，“大中型高效节能电机生产基地建设项目”延期实施，具体实施进度按市场情况酌情投入。
近年来，随着国家供给侧改革的逐步深入，环保监管力度的不断升级，上游材料市场价格持续走高，压缩产品盈利空间，而下游未来市场需求未达到项目预期，未来市场存在不确定风险因素。如按计划继续投入募集资金扩大产能，项目的投资回报存在较大不确定性。因此，公司认为目前尚不是进一步扩大产能的最佳时机。为更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎研究决定再次对募投项目实施进度进行了调整，将“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”的建设期间由 2017年 12月延长至 2018年 12月，“大中型高效节能电机生产基地建设项目”延期实施，具体实施进度按市场情况酌情投入。
3、2018年度公司根据产品技术更新情况对“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，使得本项目募集资金投入进度较慢，且对方案落地、验证及手续所需时间较长。为控制项目投入风险，公司在推进募投项目建设时，采取了逐步投入的方式，导致投入周期延长。为更好的把握行业趋势，降低募集资金的使用风险，寻找最佳投入时机，提高资金运用效率，为审慎起见，公司决定将“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”的建设期间由 2018年 12月延长至 2019年 12月，“大中型高效节能电机生产基地建设项目”延期实施，具体实施进度按市场情况酌情投入。
（二）募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响
公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨
慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。
三、本次募投项目延期事项的审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，与会董事一致同意根据募投项目实际情况对募投项目建设时间做出调整。
（二）监事会意见
公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意本次募集资金投资项目建设延期。
（三）独立董事意见
公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司业务发展战略规划，结合当前募投项目实际实施进展做出的谨慎决定，符合公司长远利益。本次募集资金投资项目推迟建设进度，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（修订）》等规定。同意公司募集资金投资项目建设延期。
四、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中电电机募集资金的使用、募集资金投资项目实施情况和延期情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、与公司高管、中层管理人员就募投项目延期情况进行沟通交流，查阅相关支持文件等资料。
五、保荐机构核查意见
中电电机本次募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎做出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对中电电机本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司首次公开发行募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________
王泽
_________
张舒
中泰证券股份有限公司
年 月 日