证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-073天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为适应市场消费趋势，加快开拓电商渠道业务、扩充完善营销网络布局，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”、“桂发祥”）拟投资参股杭州昆汀科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，交易代码为“871115”，以下简称“昆汀科技”）。公司拟于近日与昆汀科技主要股东、实际控制人方贺兵、刘佳东、方林宾以及昆汀科技签署《投资合作协议》，与昆汀科技原股东天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新-弘牛股权投资一期专项资产管理计划”，以下简称“天弘创新”）、上海安优投资有限公司（以下简称“上海安优”）、张远帆、白智勇、何荣分别签订《股份转让协议》，桂发祥以自有资金 47,753,416.25元，现金出资收购昆汀科技部分原股东持有的合计 2,862,375股股份，同时方贺兵以现金收购部分原股东持有的昆汀科技220,218股股份。股份转让交易完成后，桂发祥将持有昆汀科技22.4219%股权。
2. 2017年 11月 27日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，与会董事审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》，授权董事长或董事长授权代表签署相关协议及文件，并在完成国资审核程序后进行交割。独立董事对此发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司本次对外投资无需提交股东大会审议。
3.本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方基本情况
（一）《投资合作协议》其他签署方
1.自然人姓名：方贺兵
住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街51号
2.自然人姓名：刘佳东
住所：浙江省义乌市东州花园映日苑9幢1单元202室
3.自然人姓名：方林宾
住所：杭州市三塘兰园1幢4单元601
关联关系说明：与交易方之一“方贺兵”为兄弟。
4.公司名称：杭州昆汀科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册时间：2012年3月8日
注册地及主要办公地点：杭州市经济开发区白杨街道科技园路 2号 5幢 12层 1208-1211单元
法定代表人：方贺兵
注册资本：1,276.5957万元
统一社会信用代码：91330100589889702U
主要股东：方贺兵、刘佳东、方林宾
关联关系说明：根据方贺兵、刘佳东、方林宾共同签署的《一致行动协议书》，三名一致行动人合计直接持有昆汀科技约55.0331%的股份，对其经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用，为昆汀科技的实际控制人。
（二）股份出让方
1.天弘创新
企业类型：有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
法定代表人：郭树强
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：9111011705923205X4
主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
主要股东：天弘基金管理有限公司，出资比例100%。
2.上海安优
企业类型：有限责任公司
注册地及主要办公地点：上海市虹口区凉城路465弄60号2903室
法定代表人：刘洪海
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91310109332549403L
主营业务：投资管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，企业形象策划，餐饮管理（餐饮业务除外），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务咨询，会展会务服务，文化艺术交流活动策划，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；销售体育用品，服装鞋帽，日用百货，家具，家居用品，办公用品，珠宝首饰，汽车配件。
主要股东：刘洪海，出资比例95%。
3.其余三名自然人出让方
（1）自然人姓名：张远帆
住所：浙江省海盐县武原镇金汇名仕4幢1101室
（2）自然人姓名：白智勇
住所：杭州市拱墅区白马公寓6幢1单元2001室
（3）自然人姓名：何荣
住所：杭州市西湖区转塘镇何家埠村东岸5号
（三）与本公司关联关系说明
上述交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次交易标的为昆汀科技2,862,375股股份，具体出让情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|股份出让总数（股）|第一次交割股份（股）|第二次交割股份（股）|合计股份出让价款（元）|
|1|天弘创新|1,000,000|1,000,000|0|17,740,000.00|
|2|上海安优|1,000,000|1,000,000|0|16,500,000.00|
|3|白智勇|218,750|125,000|93,750|3,427,812.50|
|4|张远帆|350,000|200,000|150,000|5,484,500.00|
|5|何荣|293,625|293,625|0|4,601,103.75|
|合计||2,862,375|2,618,625|243,750|47,753,416.25|

鉴于出让方白智勇、张远帆担任昆汀科技的董事和/或监事职务，受限于《公司法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对于董事、监事每年转让所持公司股份的限制，以及中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）对股份转让数量、比例的操作要求，对本次交易所转让的股份分两次交割、多次操作，第一次交割过户完成日不晚于2017年12月31日，第二次交割过户完成日不晚于 2018年2月28日。
2.上海安优所持股份存在质押情况：2017年 10月 23日，上海安优将其持有的昆汀科技100万股股份出质给方贺兵，将在与桂发祥进行股份转让交割前办理完成该部分股份的质押解除。除该部分以外，其它剩余部分拟转让股份不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
3.交易标的公司情况
详见本公告之“二、交易对手方基本情况”之“（一）《投资合作协议》其他签署方”。
4.交易标的公司主要股东情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|方贺兵|5,285,500|41.4031%|
|2|何荣|1,174,500|9.2003%|
|3|天弘创新|1,000,000|7.8333%|
|4|上海安优|1,000,000|7.8333%|
|5|刘佳东|870,000|6.8150%|

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|-|-|-|-|
|6|方林宾|870,000|6.8150%|
|7|张远帆|800,000|6.2667%|
|8|杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆阳投资”）|765,957|6.0000%|
|9|管晖|500,000|3.9167%|
|10|白智勇|500,000|3.9167%|
|合计|-|12,765,957|100.0000%|

5.交易标的公司最近一年及一期的主要财务数据和评估结论
公司聘请委托了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）及银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）对标的公司以2017年9月30日为基准日进行了审计和评估。
（1）主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZG12297号《杭州昆汀科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2017年9月30日，昆汀科技2016年度、2017年1-9月的经审计财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年 9月 30日||2016年 12月 31日|
|资产总额||92,317,503.12||67,475,289.57||
|负债总额||30,823,799.96||16,280,690.97||
|应收账款||30,437,812.47||11,916,770.96||
|其他应收款||1,696,167.09||1,756,642.15||
|净资产||61,285,604.03||50,962,564.30||
||项目||2017年 1-9月份||2016年度|
|营业收入||125,641,597.69||69,665,970.64||
|营业利润||12,458,034.17||8,456,813.55||
|净利润||9,576,549.01||6,198,167.69||
|经营活动产生的现金流量净额||-15,358,013.21||-5,572,504.17||

（2）评估结论
根据银信出具的银信评报字（2017）沪第 1356号《天津桂发祥十八街麻花食品股
份有限公司拟收购股权涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（以下简称：“《评估报告》”），评估对象为昆汀科技截至2017年9月30日
的股东全部权益价值，评估报告结果显示其评估价值为 21,300.00万元。与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值15,171.44万元，增值率247.55%。
因此，本公司拟收购的部分股份于2017年9月30日对应的账面价值为1,374.14万元，评估价值为4,775.87万元。最终收购价格不高于《评估报告》评估价值。
四、交易协议的主要内容
（一）《投资合作协议》主要内容
甲方：桂发祥
乙方1：方贺兵
乙方2：刘佳东
乙方3：方林宾
丙方：昆汀科技
各方一致同意，甲方以现金方式购买昆汀科技2,862,375股股份，乙方1以现金方式购买目标公司220,218股股份（“本次交易”）。各方进一步同意，在本次交易完成的情况下，甲方择机考虑与乙方及丙方就业务开展进一步深度合作（“进一步合作”，与本次交易合称为“本次投资合作”），并择机调整目标公司股权结构。
为明确各方在本次交易中的权利和义务，各方在平等自愿的基础上，根据《合同法》、《公司法》以及《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经协商一致，就本次交易所涉及事项达成如下协议，以期共同遵守：
第一条本次投资合作的基本方案
1.1本次交易
本次交易的方案包括：
（1）甲方受让昆汀科技部分股东持有的昆汀科技共计2,862,375股股份，并以现金形式向出让方支付股权转让价款。
（2）乙方 1受让何荣持有的昆汀科技共计 220,218股股份，并以现金形式向出让方支付股权转让价款。
具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|股份出让数量（股）|股份出让价款（元）|受让方|
|1|天弘创新|1,000,000|17,740,000.00|桂发祥|
|2|上海安优|1,000,000|16,500,000.00|桂发祥|
|3|白智勇|218,750|3,427,812.50|桂发祥|
|4|张远帆|350,000|5,484,500.00|桂发祥|
|5|何荣|293,625|4,601,103.75|桂发祥|
|||220,218|3,450,816.06|方贺兵|
|合计||3,082,593|51,204,232.31|—|

鉴于出让方白智勇、张远帆及何荣担任昆汀科技的董事和/或监事职务，受限于《公司法》及股转公司对于董事、监事每年转让所持公司股份的限制，对本次交易所转让的股份分两次交割。于《投资合作协议》生效之日起，各方将分别签署相关的股份转让协议，对本次交易的相关安排进行详细约定，两次交割安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|持股总数（股）|出让股份数量（股）|首次交割股份数（股）|首次交割支付对价（元）|二次交割股份数（股）|二次交割支付对价（元）|
|1|天弘创新|1,000,000|1,000,000|1,000,000|17,740,000.00|0|0|
|2|上海安优|1,000,000|1,000,000|1,000,000|16,500,000.00|0|0|
|3|白智勇|500,000|218,750|125,000|1,958,750.00|93,750|1,469,062.50|
|4|张远帆|800,000|350,000|200,000|3,134,000.00|150,000|2,350,500.00|
|5|何荣|1,174,500|513,843|293,625|4,601,103.75|220,218|3,450,816.06|
|合计||447.45|3,082,593|2,618,625|43,933,853.75|463,968|7,270,378.56|

（1）首次交割
于股权转让协议生效之日起，乙方同意积极促成天弘创新、上海安优、白智勇、张远帆和何荣等出让方及目标公司以最短的时间在中登公司办理完成转让股份过户（“过户”）的变更手续。受限于股转公司和中登公司对目标公司股份转让的数量、比例的操作要求，各方同意，每完成过户一定数量的股份，桂发祥于该部分股份过户当日或不晚于完成过户下一个工作日 17:00前，一次性向对应出让方支付该部分过户股份的转让价款，或以股转公司认可的“实时交易”方式进行股份过户和价款结算。首次交割股份全部过户至甲方名下之日，为“首次交割完成之日”。
（2）二次交割
出让方二次交割股份数的限售期届满之日起7个工作日内，乙方同意积极促成白智勇、张远帆和何荣等出让方及目标公司以最短的时间办理股份过户手续。与首次交割安排相同，受限于股转公司和中登公司对目标公司股份转让的数量、比例的操作要求，各方同意，每完成过户一定数量的股份，桂发祥及乙方1于该部分股份过户当日或不晚于完成过户下一个工作日17:00前，一次性向对应出让方支付该部分过户股份的转让价款，或以股转公司认可的“实时交易”方式进行股份过户和价款结算。
如因乙方、丙方或出让方的任何原因导致两次交割无法顺利实施，乙方无条件同意甲方对交易方案进行调整。
1.2择机增资
本次交易完成后，视昆汀科技的实际经营情况，甲方及丙方将择机考虑允许乙方2和乙方3（即方林宾和刘佳东）认购昆汀科技新增的股份。就该次增资事宜，将在丙方依照《公司章程》等相关规则履行相应决策程序后实施，相关方应另行签署增资协议对增资各项具体安排进行约定；
1.3本次交易完成后，昆汀科技的股权结构将变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|方贺兵|5,505,718|43.1281|
|方林宾|870,000|6.8150|
|刘佳东|870,000|6.8150|
|桂发祥|2,862,375|22.4219|
|昆阳投资|765,957|6.0000|
|管晖|500,000|3.9167|
|何荣|660,657|5.1752|
|张远帆|450,000|3.5250|
|白智勇|281,250|2.2031|
|合计|12,765,957|100.0000|

1.4为保障甲方投资权益，方贺兵、方林宾及刘佳东单独及共同向甲方不可撤销的
作出以下承诺：
（1）昆汀科技 2017年度经审计机构审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于1,690万元；
（2）昆汀科技2018年1-6月经审计机构审计的净利润（扣除非经常性损益及与桂发祥合作的业绩贡献部分）不低于800万元；
（3）昆汀科技2018年度经审计机构审计的净利润（扣除非经常性损益及与桂发祥合作的业绩贡献部分）不低于2,200万元；
（4）昆汀科技2019年度经审计机构审计的净利润（扣除非经常性损益及与桂发祥合作的业绩贡献部分）不低于2,600万元（“2019年目标利润”）。
1.5进一步合作
各方同意，在首次交割完成之日后，甲方将委托昆汀科技负责甲方淘宝官方旗舰店等网上销售渠道的推广、运营服务，具体事宜由甲方及昆汀科技另行签署协议约定。
各方进一步同意，在上述第1.4条约定的第（1）、（2）款条件均满足或被甲方明确书面豁免的情况下，甲方择机对昆汀科技进行整体收购。
1.6业绩补偿及回购
（1）如上述第 1.4条第（1）项约定的 2017年度业绩目标未能实现，则乙方应在审计机构正式出具 2017年度审计报告之日起二十（20）个工作日内，就实际完成业绩与业绩目标之间的差额，以现金形式向甲方支付业绩补偿款，但甲方予以书面豁免的情况除外；
（2）如上述第 1.4条第（2）项约定的 2018年上半年业绩目标未能实现，则乙方应在审计机构正式出具2018年6月30日审计报告之日起二十（20）个工作日内，就实际完成业绩与业绩目标之间的差额，以现金形式向甲方支付业绩补偿款，但甲方予以书面豁免的情况除外；
（3）如发生下列任一情形，甲方有权要求方贺兵、方林宾和/或刘佳东单独或共同回购届时甲方持有的全部或部分昆汀科技的股份：①上述第1.4条第（3）项约定的2018年度业绩目标未能实现；②上述第1.4条第（4）项约定的2019年度业绩目标未能实现；
③向甲方就本次投资和本次投资合作有关的资料、说明出现虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或隐瞒、与事实重大不符的现象；④昆汀科技及昆汀科技的主要人员（包括但不限于法定代表人、实际控制人、除甲方委派的董事之外的目标公司其他董事、监事及高
级管理人员等）自《投资合作协议》签署之日起后的任何时间内，发生重大违法情形、重大个人诚信问题、重大诉讼、异常变动、被司法机关依法调查或采取刑事强制措施、无正当理由长期滞留境外、失踪或被宣告失踪、出现严重负面新闻报道、可能对未来甲方整体收购昆汀科技构成实质性障碍的事件、因昆汀科技未能合法合规经营而使未来甲方整体收购昆汀科技未能通过证监会的审批的；⑤乙方违反上下文第1.4（1）、（2）、1.6（1）、（2）、1.7、1.8、1.9、1.10条的任何约定，或乙方违反其向甲方作出的任何承诺；
股权回购价格按以下两者较高者确定：
①回购价格=桂发祥要求回购的股份比例所对应的本次交易股份转让价款数额×（1+N×【10%】）-桂发祥要求回购前桂发祥已取得的累计利息及分红-回购前桂发祥已取得的累计补偿金额。其中对 N的定义为：从首次交割完成之日起至回购方实际支付回购款之日止的天数/365。
②回购价格=回购人实际支付回购款日之前昆汀科技最近一期经审计的净资产×桂发祥要求回购的股份比例。
自桂发祥知悉回购条件满足或应知悉回购条件满足之日起，桂发祥应于三十（30）个工作日内明确告知乙方是否实施回购及回购股份比例、或对本次触发回购的情形予以豁免；如超过上述期限未出具书面确认，视为桂发祥就本次触发回购的情形予以豁免。
在桂发祥出具书面确认要求乙方回购的情况下，乙方应尽快启动回购工作，并于桂发祥出具书面确认之日起三（3）个月完成回购。
（4）方贺兵、方林宾和/或刘佳东确保其具有支付回购价款的相应支付能力，一旦发生回购，方贺兵、方林宾和/或刘佳东无条件同意以其个人名下（含与配偶共有）的全部财产作为回购的履约保障。
1.7股份转让限制及优先购买权
（1）本次投资完成后，乙方及昆阳投资（合称“昆汀科技的原股东”）对其在昆汀科技的全部或部分股权设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担的，需提前告知甲方并取得甲方书面的同意后方可进行；
（2）本次投资完成后，如昆汀科技的原股东拟以任何直接或者间接地方式向任何第三方出售或转让其在昆汀科技的全部或者部分股权，应提前 15天通知甲方。在此种
情况下，甲方及/或甲方指定的实体在同等条件下享有购买该股权的优先权；如果此次转让为经甲方认可的第三方承接该转让的股份时，甲方以及昆汀科技各原股东方放弃该等优先购买。
1.8共同出售权
在上述优先购买权情况下，甲方有权选择是否按相同的价格及条件与昆汀科技的原股东同时向第三方出售其持有的昆汀科技全部或部分股份，且昆汀科技的原股东应该保证第三方按受让昆汀科技的原股东股份的价格优先受让甲方拟出让的股份，只有在甲方拟出售的股份转让后，昆汀科技的原股东方可根据第三方拟受让的股份总数减去甲方出售的股份数的差额，向第三方转让相应的股份。
1.9其他优先权
昆汀科技转让或许可他方使用公司拥有的任何知识产权，甲方同等条件下享有优先获得该等转让或许可的权利。
1.10竞争业务限制
方贺兵、方林宾和/或刘佳东自身、受其控制的企业及其下属企业、其参与投资的企业，确保不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与桂发祥和昆汀科技或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持桂发祥和昆汀科技及其下属企业以外的其他企业从事与桂发祥和目标公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与桂发祥和昆汀科技或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。方贺兵、方林宾和/或刘佳东承诺自《投资合作协议》签署之日起的五（5）年内，在昆汀科技或其下属企业全职工作，不存在其他兼职，但经甲方同意的情况除外；
为避免疑义，各方将对本次交易的交易定价、交割时间以及交割条件等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的股权转让协议中就相关事项进行具体约定。
第二条本次投资合作的前提和后续工作安排
2.1各方将协调配合尽快完成中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作。
2.2各方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成相关股
权转让协议（“具体协议”）的签署。
2.3如因非由甲方导致的任何原因致使上述具体协议无法签署、无法按期履行或不能履行的，乙方同意单独并连带的承担甲方已支付的中介费用或其他成本；如因出让方要求增加价格而致使上述具体协议无法签署、无法按期履行或不能履行的，乙方同意无条件向甲方补偿相应差价，以确保本次投资得以顺利实施。
第三条违约责任
3.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《投资合作协议》项下之义务，则该方应被视作违反《投资合作协议》。
3.2违约方应依《投资合作协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第四条适用法律及争议解决
4.1《投资合作协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
4.2协议各方之间产生于《投资合作协议》或与《投资合作协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十（30）日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
4.3仲裁裁决是终局裁决，对《投资合作协议》各方均有约束力；除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
4.4在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行《投资合作协议》所规定的其他各项条款。
第五条其他
5.1《投资合作协议》自各方妥善签署之日起成立，自以下条件均满足之日起生效：就《投资合作协议》所约定的本次交易相关安排，已按照《中华人民共和国公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会审议通过；
就《投资合作协议》所约定的本次交易相关安排，已按照《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及议事规则的规定经目标公司的董事会审议通过；及
就《投资合作协议》所约定的本次交易相关安排，已履行完毕天津市河西区国资委的审核程序。
5.2本次交易的具体交易方案和交易细节以各方后续正式签定的具体协议为准。
5.3《投资合作协议》自生效之日起，任何与《投资合作协议》相关的补充协议或补充约定签署前，均需经甲方董事会审议批准并履行甲方所需国资审核程序后方能生效；
如相关的补充协议或补充约定超出甲方董事会权限范围，则需经甲方股东大会审议批准并履行甲方所需国资审核程序后方能生效。
5.4各方协商一致可终止《投资合作协议》。
（二）《股份转让协议》主要内容
甲方：桂发祥、方贺兵（仅限于桂发祥、何荣、方贺兵三方签署的《股份转让协议》中作为受让方之一）（“受让方”）
乙方：“转让方”
（注：天弘创新、上海安优分别持有昆汀科技100万股股份，分别转让100万股股份；白智勇持有昆汀科技 50万股股份，转让 21.875万股；张远帆持有昆汀科技 80万股股份，转让 35万股，其中首次转让 20万股，二次转让 15万股；何荣持有昆汀科技117.45万股，转让给桂发祥29.3625万股，转让给方贺兵22.0218万股。）
双方为规范本次股份转让中的权利、义务关系，本着公平合理的原则，经友好协商达成如下协议：
第一条本次股份转让的标的
转让方同意依据《股份转让协议》条款和条件向受让方转让其持有的昆汀科技转让股份及其项下的全部权利和义务，受让方同意依据《股份转让协议》条款和条件受让转让方转让的转让股份及其项下的全部权利和义务。
第二条本次股份转让价格及支付方式
2.1各方分别同意，天弘创新转让价格为 1774万元，对应单价为 17.74元/股；上海安优转让价格为1650万元，对应单价为16.5元/股；张远帆转让价格为548.45万元，对应单价为 15.67元/股；白智勇转让价格为 3,427,812.5元，对应单价为 15.67元/股；
何荣转让桂发祥转让价格为 4,601,103.75元，转让方贺兵转让价格为 3,450,816.06元，
对应单价均为15.67元/股。
2.2受限于股转公司和中登公司对昆汀科技股份转让的数量、比例的操作要求，双方同意，于《股份转让协议》生效之日起按照昆汀科技的安排，尽快（一次或分若干次）在中登公司办理完成转让股份过户（“过户”）的变更手续，每完成过户一定数量的股份，受让方于该部分股份过户当日或不晚于完成过户下一个工作日 17:00前，一次性向转让方支付该部分过户股份的转让价款，或以股转公司认可的“实时交易”方式进行股份过户和价款结算。首期转让股份过户的完成时间不得晚于 2017年 12月 31日。二期转让股份过户的完成时间不得晚于2018年2月28日。（二期转让过户完成时间适用于分两次交割完成过户的转让方）
转让方承诺，就《股份转让协议》的签署及《股份转让协议》所约定的股权转让，转让方已履行其必要的内部审批程序；
自2017年9月30日至转让股份全部过户完成之日之间，就上述转让股份所对应的昆汀科技的盈利由受让方享有，亏损由转让方承担。
第三条税费
3.1双方应依照有关法律、法规的规定各自承担因订立和履行《股份转让协议》而须缴纳的税费。
3.2若法律、法规对因《股份转让协议》所发生的费用，没有规定或规定不明确的，由双方共同分摊。
第四条违约责任
4.1除另有明确规定外，如任何一方在《股份转让协议》中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；
任何一方未履行或未完成履行或违反其在《股份转让协议》项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。
第五条协议的变更与解除
5.1《股份转让协议》的变更，须经双方协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，《股份转让协议》继续有效。《股份转让协议》自生效之日起，任何与《股
份转让协议》相关的变更协议签署前，均需经受让方董事会审议批准并履行受让方所需国资审核程序后方能生效；如相关的补充协议或补充约定超出受让方董事会权限范围，则需经受让方股东大会审议批准并履行受让方所需国资审核程序后方能生效。
5.2《股份转让协议》可以在以下情形发生时被终止：
（1）因发生《股份转让协议》第四条所述不可抗力事件而终止；
（2）经双方书面协商一致而终止。
第六条适用法律
6.1《股份转让协议》的效力、解释和履行适用中国法律。
6.2在《股份转让协议》的解释和履行过程中，任何因《股份转让协议》的履行引起，或与《股份转让协议》的履行相关的争议（“争议”），双方均应以友好协商的方式进行解决。
6.3如争议发生后三十（30）个工作日内无法通过友好协商的方式解决，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6.4在争议解决期间，除争议所涉及的条款外，《股份转让协议》其他条款仍然有效，双方应继续履行。
第七条其他事宜
7.1《股份转让协议》经双方正式签署后成立，自以下条件成就之日起生效：（1）《股份转让协议》约定的股权转让事宜已经受让方董事会审议通过；
（2）《股份转让协议》约定的股权转让事宜已经昆汀科技董事会审议通过；及（3）《股份转让协议》约定的股权转让事宜已履行完毕天津市河西区国资委的审核程序。
7.2《股份转让协议》未尽事宜由双方协商解决；双方协商一致签订的补充协议与《股份转让协议》具有同等法律效力。但自《股份转让协议》生效之日起，任何与《股份转让协议》相关的补充协议或补充约定签署前，均需经受让方董事会审议批准并履行受让方所需国资审核程序后方能生效；如相关的补充协议或补充约定超出受让方董事会
权限范围，则需经受让方股东大会审议批准并履行受让方所需国资审核程序后方能生效。
未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在《股份转让协议》项下的任何权利或义务。
（三）本次交易的定价依据
本次交易价格是以昆汀科技现有业务能力、电商平台资源等若干重要因素进行合理评估和判断分析，以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，交易定价合理，符合上市公司与全体股东的利益,不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易的资金来源为自有资金。
（五）本次股权转让交易中，自2017年9月30日至转让股份全部过户完成之日之间，就转让股份所对应的昆汀科技的盈利由本公司享有，亏损由转让方承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2.本次交易完成后，昆汀科技将成为桂发祥的参股公司，并因委托昆汀科技负责桂发祥淘宝官方旗舰店等网上销售渠道的推广、运营服务等开展电商合作业务而产生日常经营性关联交易，所有发生的关联交易将按照相关规定履行审议程序，并以市场公允价格进行。
3.昆汀科技主营业务为电商渠道品牌运营服务、经销代理等，目前未与公司现有业务产生同业竞争，但未来不排除与公司产生同业竞争的可能；如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定，本着公平、公允等原则协商妥善解决。
4.本公司同意方林宾、刘佳东在2018年4月底前，以公司本次受让股份均价择机分别认购昆汀科技新增51万股股份。
5.董事会将授权董事长或董事长授权代表签署本次交易的相关协议及文件，并在完成国资审核程序后进行交割。
六、收购资产的目的及对公司的影响
（一）收购资产的目的
本次收购资产的标的公司昆汀科技，在为品牌企业提供营销推广、技术支持等一站式电商运营服务上具有核心优势，已成功运营涉及休闲食品、日化用品等行业多个知名品牌。公司与昆汀科技签订投资合作协议、收购其部分股份，能够在电商运营上与之产生协同效应，辅助公司加快电商业务的布局和完善，实现线上渠道销售的加速增长，从而建立线上、线下两翼齐飞的立体营销网络，助力公司发展。
（二）对公司的影响
本次投资旨在加快完善公司电商业务的拓展，将对公司线上线下两翼齐飞的营销网络布局有一定的推动作用，有利于公司营销网络的开拓与优化升级，加快走向全国市场的步伐。同时，作为业务协同驱动的战略投资，若投资标的业绩增长稳定且未来发展可期，不排除对昆汀科技整体收购的可能性，以实现公司外延扩张发展的战略。此次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。
（三）存在的风险
公司本次以现金收购昆汀科技部分原股东所持有的股份，一是受限于《公司法》及股转公司对于董事、监事每年转让所持公司股份的限制，中登公司对股份转让数量、比例的操作要求，交易分两次交割、多次操作；二是交易对手方之一上海安优出让股份目前存在质押，尚待在本次交易交割前予以解除，交割时间、交割进程仍存在一定的不确定性。
公司投资参股昆汀科技，同时开展业务合作，可能面临合作过程中的市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会同昆汀科技建立完善的风险防范机制。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3.昆汀科技《审计报告》；
4.昆汀科技《评估报告》。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会
二零一七年十一月二十八日