西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司关于
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据2014年9月26日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141093号）的要求，西南证券股份有限公司作为云南旅游股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
一、《反馈意见》第 1题：请你公司结合上市公司及标的资产行业特点、现有生产经营规模、财务状况，上市公司前次募集资金使用情况及使用效率等方面补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 15,840万元，全部用于支付江南园林26.67%股权对价。
（二）募集配套资金的必要性
1、根据行业特点，募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构，保持上市公司在同行业中的竞争力
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（1）募集配套资金有利于优化公司资产负债结构
由于行业特点，旅游类上市公司资产负债率平均较低，约36%。主要旅游类上市公司2012年末、2013年末、2014年6月末的资产负债率如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2014.6.30|2013.12.31|
|世纪游轮|13.86%|14.28%|
|宋城演艺|9.14%|7.91%|
|北京旅游|21.68%|22.27%|
|峨眉山A|15.13%|16.93%|
|西安旅游|26.17%|27.88%|
|东方明珠|40.10%|40.20%|
|张家界|28.43%|28.07%|
|丽江旅游|19.70%|36.02%|
|桂林旅游|51.14%|44.28%|
|西藏旅游|49.10%|42.11%|
|黄山旅游|36.12%|38.69%|
|大连圣亚|50.76%|52.79%|
|三特索道|57.12%|48.87%|
|曲江文旅|57.90%|61.19%|
|华侨城A|67.72%|68.50%|
||36.27%|36.67%|
|云南旅游|43.46%|36.34%|

注：2014年6月末数据未经审计。
最近两年一期，云南旅游资产负债率持续上升，2014年 6月末的资产负债率为43.46%，高于行业平均水平。若通过借款的方式支付江南园林26.67%股权对价，将导致云南旅游资产负债率指标进一步增高，加大上市公司的财务风险。
（2）有利于减少银行借款，节约财务费用支出
公司2014年8月末借款余额为55,500万元，较2013年12月末34,900万元大幅增
长。公司债务规模的增长相应增加了公司的财务费用。截至2014年8月末，云南
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旅游2014年1-8月累计财务费用为459.77万元，归属于母公司所有者的净利润为1,081.35万元。公司财务费用对公司利润水平影响较大。
假设本次募集配套资金（总额不超过15,840万元）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约950.40万元。
本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
（3）上市公司速动资产比率低于同行业上市公司
2012年末、2013年末及2014年6月末，云南旅游的流动比率分别为1.82、2.47、2.56，速动比率分别为0.93、1.32、1.19。旅游行业主要上市公司流动比率和速动比率具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率|||||
||2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2014.6.30|2013.12.31|
|世纪游轮|2.48|2.26|13.41|1.35|1.22|
|宋城演艺|2.65|4.62|6.37|2.64|4.62|
|北京旅游|4.08|2.88|4.93|3.84|2.83|
|峨眉山A|2.22|2.23|1.53|2.07|2.12|
|西安旅游|1.19|1.22|0.85|1.16|1.20|
|东方明珠|1.12|0.85|3.06|0.77|0.51|
|张家界|0.81|1.13|0.65|0.74|1.08|
|丽江旅游|9.07|2.55|2.06|8.95|2.47|
|桂林旅游|0.93|0.91|1.05|0.67|0.57|
|西藏旅游|1.14|0.90|1.74|1.03|0.79|
|黄山旅游|1.07|1.03|0.89|0.28|0.32|
|大连圣亚|0.84|0.86|0.67|0.83|0.86|
|三特索道|0.52|0.71|0.76|0.42|0.59|
|曲江文旅|0.78|0.66|0.49|0.71|0.61|
|华侨城A|1.53|1.34|1.44|0.38|0.28|
||2.03|1.61|2.66|1.72|1.34|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|云南旅游|2.56|2.47|1.82|1.19|1.32|

注：2014年6月末数据未经审计。
由上表可知，云南旅游流动比率高于同行业上市公司，速动比率低于同行业上市公司。云南旅游子公司世博兴云从事房地产业务，开发成本占存货比重较大，导致上市公司速动比率低于其他旅游业上市公司。
2、上市公司经营规模及财务状况
（1）与上市公司现有生产经营规模相比，本次募集配套资金金额不大
本次重组前，上市公司拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的较为完整的旅游产业链，2013年实现营业收入70,214.66万元。
截至2014年8月31日，公司资产总额为245,905.31万元，其中非流动资产总计 106,711.62万元，占资产总额的43.40%；流动资产总计 139,193.69万元，占资产总额的56.60%。本次募集配套资金不超过15,840万元，占公司2014年8月末总资产的6.44%。
本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响不大，但能有效的满足购买标的资产的资金需求，推动公司的整体发展。
（2）上市公司现金流量状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|-18,356.43|8,480.15|
|-1,011.26|-36,577.10|
|17,680.60|35,497.09|

注：2014年8月末数据未经审计。
2012年、2013年和2014年1-8月，公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-13,056.78万元、-36,577.10万元和-1,011.26万元。2012年、2013年、2014年
1-8月，公司进行了产业并购和部分项目建设，投资活动现金流出规模较大。截
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至2014年8月末，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,356.43万元，现阶段公司现金需求较大。如果全部以自有资金支付本次重组的现金对价，将对公司后续运营造成一定的流动性压力。
3、上市公司自有资金
根据云南旅游未经审计的2014年1-8月财务报表，截至2014年8月末，云南旅游合并口径的货币资金余额为37,827.06万元，其具体用途如下：
项目 金额（万元）
货币资金余额 37,827.06减：特定用途的前次募集资金余额 12,793.15指定用于世博兴云低碳中心项目建设的
18,259.85贷款余额
截至8月31日，云南旅游可用于支付流动资
6,774.06金款项金额
由上表可知，截至 2014年 8月 31日，云南旅游货币资金余额为 37,827.06万元，其中12,793.15万元需要用于前次募集配套资金投资项目，18,259.85万元为指定用于世博兴云低碳中心项目建设的贷款，云南旅游可用于支付流动资金款项金额为6,774.06万元。
如云南旅游用自有资金或者银行借款来支付本次交易的现金对价或部分对价，则将会进一步加大公司的流动压力，降低公司的短期偿债能力。
4、本次募集资金全部用以支付江南园林股权对价
本次募集资金将全部用于支付江南园林26.67%股权对价。扣除与发行相关的费用后，募集资金净额将不足以支付江南园林26.67%股权的全部对价，上市公司需要用自有资金支付部分对价。
（三）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金用途
2013年 10月 23日，经中国证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2013）1333号）核准，公司向世博旅游集团发行 78,542,953股股份购买
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相关资产，向云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行共募集资金 138,872,998.08元，扣除发行费用 11,300,000.00元后的募集资金净额 127,572,998.08元。该次募集资金的净额将用于云南旅游子公司云旅汽车建设旅游集散中心。
1）前次募集配套资金用途
云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目（云旅汽车将旅游集散中心项目的名称定为“云南省旅游服务综合广场”，旅游集散中心项目和“云南省旅游服务综合广场”项目均指该项目）规划总用地面积为46亩，项目主要建设内容包括：（1）旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务广场；（4）汽车主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7）绿化景观等。
该项目位于昆明市官渡区矣六街道办事处，紧邻昆明螺蛳湾国际商贸城、南部客运站和螺蛳湾公交枢纽站。云旅汽车建设的旅游集散中心将成为昆明最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅游景区及周边省市、边境提供旅游服务。旅游集散中心将为入滇及滇内游客提供包括吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。
2）前次募集配套资金投资计划
“云南省旅游服务综合广场”项目由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资 37,259.97万元，包括项目建设前期费用 3,719.94万元，工程建设费用27,653.19万元，土地购置费5,886.84万元。该项目土地46亩已通过招拍挂的方式取得，云旅交投已经支付了全部土地出让金并取得土地使用权证（官国用（2013）第00005号）。
该项目建设期4年，计划2013年完成投资6,886.84万元，占总投资额18.48%。
其中，5,886.84万元土地购置费已经支付，其余 1,000万元拟使用本次募集配套资金。2014年完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%，使用本次募集配套资金。2015年完成投资12,588.97万元，占总投资额33.79%，其中2,872.87万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年完成投资5,569.73万元，
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占总投资额14.95%，公司自筹。2017年完成投资2,200万元，占总投资额5.90%，公司自筹。
3）前次募集配套资金投资项目进展情况
截至本反馈意见答复之日，云旅交投仍在按规划部门意见积极优化完善报规设计方案，加上项目地块上的原驻部队军事设施至今仍未搬离场地，散客集散中心项目推进速度低于预期。
目前公司仍积极寻求应对措施，进一步优化方案确保全体股东的利益。公司预计 2014年底前将确定最终实施方案。公司将按照交易所规则、证监会相关制度履行相应程序及信息披露义务。
2、前次募集资金使用情况
截至2014年6月30日，前次募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
项目 金额（万元）
实际募集资金净额 12,757.30减：累计使用募集资金 0.00其中：以前年度已使用金额 0.00暂时性补充流动资金 10,000.00加：募集资金利息收入减手续费的净额 35.85募集资金实际余额 2,793.15截至2014年6月30日，募投项目已使用上市公司自有资金1,464.89万元。
公司没有使用募集资金置换自有资金。
2014年1月28日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金127,572,998.08元向云旅汽车进行增资。
独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。
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2014年4月21日，为提高募集资金的使用效益，根据深圳证券交易所《中小企业板募集资金管理细则》的相关规定，云南旅游召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币 10,000万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。公司独立董事出具了独立意见，认为：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币 10,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额 12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。监事会认为：此次公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；单次补充流动资金时间不得超过十二个月；过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。云南旅游将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，未影响投资项目的进度，履行了相关程序，符合募集资金管理相关规定。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，根据上市公司行业特点、现有生产经营规模、财务状况和自有资金情况，本次募集配套资金具有必要性且有利于提高重组项目的整合绩效。云南旅游以暂时闲置配套募集资金不超过人民币 10,000万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间不超过 12个月，没有使用闲置配套募
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集资金进行证券投资，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定。
二、《反馈意见》第 2题：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
2006年云南旅游制定了《公司募集资金管理办法》，2014年1月28日公司第五届第五次董事会决议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，最新修订的《募集资金管理制度》及公司的《重要财务决策规则》等制度，对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。《募集资金管理制度》第三条明确规定“公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度”。公司关于募集资金管理制度的主要内容如下：
（一）募集资金的存储
1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，结合投资项目的信贷安排,公司可以在一家以上银行开设专项账户,但同一投资项目的资金应在同一专户存储,专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数,如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加专户数量的,应事先征得深圳证券交易所同意。
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
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（二）募集资金使用的分级审批权限
1、公司在进行项目投资时，按照公司《重要财务决策规则》及《募集资金管理制度》的规定，严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管部门经理签字后报财务管理部门，由财务管理部门审核后，逐级报分管副总经理及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权的，应报股东大会审批。
2、《重要财务决策规则》规定，公司的投资决策实行逐级审批制度。公司的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由总经理提出交董事会审议通过后提交股东大会审议批准；公司的年度投资计划的实施方案由总经理提出交董事会审议批准。
公司的《重要财务决策规则》规定了公司年度投资计划外的世博园内固定资产投资、对外投资以及与其他法人或自然人组建成立公司的投资决策审批权限。
（三）募集资金的使用、变更的规定及使用的决策程序
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
4、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
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5、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过。
6、公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
7、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合一定条件。
8、公司如需变更募投项目需要经董事会、股东大会审议通过。
9、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告相关内容。
10、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告相关内容。
11、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序。
12、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合一定条件。
（四）募集资金使用的信息披露程序
公司董事会在以下情况应当及时（除非另行描述，指2个交易日内）报告深圳证券交易所并公告：
1、公司出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时；
2、公司以募集资金置换预先投入的自筹资金完成时；
3、公司改变募投项目实施地点时，公告内容包括公告改变原因及保荐机构的意见；
4、公司在符合条件下用闲置募集资金暂时用于补充流动资金及在资金全部归还时；
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5、审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按《募集资金管理制度》规定提交检查结果报告时。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；
6、注册会计师对董事会的募集资金存放使用专项报告提出鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告（注册会计师鉴证报告披露后 10个交易日内出具），其中核查报告内容包括分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因以及明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日报告深圳证券交易所并公告。
7、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产时，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
8、公司拟变更募投项目时，应按照要求的内容进行公告。
9、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）时，公告内容包括与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施；
10、公司拟将募投项目对外转让或置换时（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应按照要求的内容进行公告。
（五）募集资金使用的监督、责任追究及风险控制措施
1、公司应制定资金使用需求计划，相关部门应定期总结项目实施情况并报财务管理部门，财务管理部门根据投资项目的计划以及实际进度安排资金。
2、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
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次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
3、公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施，并在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
4、募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募投项目搁置时间超过一年；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（4）募投项目出现其他异常情形。
5、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
6、公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本制度《募集资金管理制度》的，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，云南旅游制定了包括《募集资金管理
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制度》在内的一些制度对募集资金进行管理，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
三、《反馈意见》第 3题：请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。
答复：
（一）募集资金概况
本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为 15,840万元，交易总金额为 63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。本次交易支付对价中，发行股份支付的对价为31,680万元，现金支付的对价为15,840万元。
本次交易所募集的配套资金15,840万元，扣除与发行相关的费用后的净额，将全部用于支付江南园林26.67%股权对价。
（二）募集配套资金失败的补救措施
根据公司与江南园林全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后 6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向江南园林全体股东支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后 6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，公司将用自有资金支付江南园林26.67%股权对价。自有资金包括自有货币资金和通过银行借款等融资方式筹集的资金。
（三）补救措施的可行性
截至 2014年 8月末，上市公司资产总额为 245,905.31万元，归属于母公司所有者的权益106,907.58万元，资产负债率为46.14%，货币资金余额为 37,827.06
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万元。
截至 2014年 6月 30日，上市公司拥有 8家银行的综合授信，授信总额为85,100万元，未使用的授信额度为人民币23,000万元。
云南旅游拥有一定数量的货币资金余额，若本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，云南旅游可用自有资金支付江南园林26.67%股权对价，并可通过银行授信获得营运资金，减少支付股权对价款挤占货币资金对公司正常经营的影响。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，本次募集配套资金若失败，上市公司可通过自有资金、银行借款等方式进行补救。上市公司资产负债率较低，具备一定资金储备及银行授信额度，具有融资能力，本次募集配套资金失败后的补救措施具有可行性。
四、《反馈意见》第 4题：请你公司补充披露标的资产从集体企业改制为股份合作企业是否履行必要的审批程序，是否符合企业改制相关法律规定，对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
江南园林 1999年由集体所有制企业脱钩改制为股份合作制企业时履行了审计和审计确认、改制方案及批复、职工代表大会决议等相关程序，具体情况如下：（一）审计和审计确认
1999年6月2日，常州新区会计师事务所以1999年5月25日为基准日对园林建筑总公司的资产负债表及所有者权益进行了审计，并出具常新会改审
[1999]第1013号《审计报告》。经审计的公司净资产为 453,723.34元。
1999年6月11日，常州市新区财政局出具《关于对审计结果的确认通知》（常新财评审字[1999]第12号文），对该审计结果予以确认，并确定经审计的
净资产额的公有部分，应由开发区管委会在企业改制时收回，其余净资产可按章程转作股本金或留作公积金，但不得以任何名义发放给个人。
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（二）改制方案及批复
1999年3月5日，园林建筑总公司向常州市新区区属企业产权制度改革办公室上报企业改制申请报告。
1999年6月25日，园林建筑总公司召开首次股东会，决议改制为股份合作制企业，决议改制后的企业股金总额为688万元，其中原有净资产 453,723.34
元中的45万元转作杨建国个人股本金，剩余部分转入资本公积。同时，杨建国额外认缴出资570万元，潘新玉认缴出资53万元，唐时平认缴出资20万元。同日，园林建筑总公司召开董事会，选举杨建国为董事长，选举潘新玉为副董事长。
1999年 7月 2日，常州市新区区属企业产权制度改革办公室出具《关于常州市江南园林建筑工程总公司改制为股份合作制企业批复》(常新企改[1999]52号)：根据常开委[1996]第 1号《关于推进常州高新技术产业开发区股份制企业改制的若干意见》和常开委[1997]第5号《关于批转区济体制改革办公室等部门关于<常州高新技术产业开发区企业股份制改制净资产处置的暂行规定>的通知》及常政新委[1998]第 10号文件，1、确定园林建筑总公司净资产为人民币 453,723.34元；2、同意按照园林建筑总公司职工大会关于净资产分配的意见将净资产中的 45万元转为新企业股东杨建国的个人股本金，剩余部分转为企业盈余公积金；3、同意园林建筑总公司改制为股份合作制企业，改制后的企业是由自然人杨建国、潘新玉等3人共同出资参股的股份合作制企业，股本总额为 688万元人民币，各股东出资额分别为：杨建国 615万元，潘新玉 53万元，唐时平20万元。
（三）职工代表大会决议
1999年6月20日，园林建筑总公司召开职工代表大会，出席人员为杨建国及16名职工代表，全体一致通过以下决议：“由于原企业是原法定代表人杨建国出资筹办，经过六年的运作，形成净资产453,723.32元，现讨论决定将其中
45万元为杨建国个人资本金，3,723.34元为资本公积金”。
（四）验资及工商登记
1999年7月19日，常州新区会计师事务所出具了常新会验[1999]第1258号
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《验资报告》，确认截至1999年7月16日，园林建筑总公司已收到全体股东缴纳的包括45万元园林建筑总公司净资产在内的688万元出资。
1999年7月23日，园林建筑总公司在常州工商局新区分局办理完毕变更登记手续。
（五）常州市人民政府和江苏省人民政府办公厅的确认函
2014年8月5日，常州市人民政府出具《常州市人民政府关于确认江南园林有限公司历史沿革相关事项的请示》（常政发〔2014〕103号）：“江南园林历史沿革清晰，所涉及的集体企业改制事项经资产审计、确认、产权界定、工商变更等必要程序，真实合法有效，不存在集体资产流失的情形，也不存在纠纷和潜在纠纷，对此我市予以确认。如因上述事项产生纠纷，常州市人民政府将负责协调解决”。
2014年8月27日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江南园林有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函〔2014〕45号）：“江南园林有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定”。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林从集体企业改制为股份合作企业履行了必要的审批程序，符合当时国家及地方相关法律规定，未损害集体利益，真实、合法、有效，对本次重组不构成实质性影响。
五、《反馈意见》第 5题：请你公司以列表的形式从整体上简要披露标的资产代持的形成、转让及解除情况，包括但不限于代持人、被代持人、代持数量、代持原因、代持是否解除、代持解除后持有标的资产股份的数量等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）江南园林历史上发生的股权代持情况
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额|代持原因|代持关系存续期间（按股东会时间）|被代持人实际持有江南园林出资额|被代持人实际持有江南园林股权比例|
|潘新玉|杨建国|53|为满足股份合作制企业对股东人数的要求|1999.6-2003.11|688|100%|
|唐时平|杨建国|20|||||
|潘新玉|杨建国|86.11||2003.11-2006.9|1,118|100%|
|唐时平|杨建国|32.90|||||
|潘新玉|杨建国|86.11|为便于树立非完全家族企业形象|2006.9-2009.8|2,118|100%|
|唐时平|杨建国|32.90|||||
|杨银娟|杨建国|86.11||2009.8-2009.12|140.19|6.62%|
|唐时平|杨建国|32.90|||||
|张文晖|杨建国|21.18|||||
|杨银娟|杨建国|1,086.11||2009.12-2010.8|1,140.19|36.57%|
|唐时平|杨建国|32.90|||||
|张文晖|杨建国|21.18|||||
|张文晖|杨建国|511.80||2010.8-2011.7|511.80|22.28%|

上述代持人中，潘新玉为杨建国配偶，唐时平为潘新玉外甥女，杨银娟为杨建国侄孙女，张文晖在2009年至2011年期间为园林建筑有限公司员工。
（二）核查情况
独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所就江南园林历史沿革中的委托持股情形对杨建国、唐时平、杨银娟、张文晖进行了访谈，取得了相关方签署的书面访谈记录以及关于委托持有事宜的确认函，并核查了相关方形成代持以及解除代持的增资协议和股权转让协议。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林的股权代持行为均出于各当事人的真实意思表示，且该等情形均已由江南园林及其代持股东自行纠正，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不会对江南园林现有的股权结构稳定性造成影响。
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六、《反馈意见》第 6题：请你公司补充披露标的资产历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）江南园林历史上发生的股权代持
1、1999年改制及第一次增资形成的股权代持
（1）股权代持的真实性
1999年6月25日，江南园林前身园林建筑总公司召开首次股东会，决议改制为股份合作制企业，决议改制后的企业股金总额为688万元，其中原有净资产 453,723.34元中的 45万元转作杨建国个人股本金，剩余部分转入资本公积。同时，杨建国额外认缴出资 570万元，潘新玉认缴出资 53万元，唐时平认缴出资20万元。其中，杨建国与潘新玉系夫妻关系，唐时平为潘新玉外甥女。
根据对本次增资认缴出资人杨建国、潘新玉、唐时平的访谈，本次增资实际全部由杨建国认缴。杨建国除以自身名义认缴部分出资外，另以股权代持人潘新玉、唐时平名义认缴了部分出资。鉴于上述股权代持均发生在家族亲属之间，代持双方未就股权代持签订书面协议。本次增资完成后，园林建筑总公司登记的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨建国|615.00|89.39%|
|2|潘新玉|53.00|7.70%|
|3|唐时平|20.00|2.91%|
|合计||688.00|100.00%|

实际出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|杨建国|688.00|100.00%|

（2）增资款的实际支付情况
根据分别对杨建国、潘新玉、唐时平的访谈，代持人潘新玉、唐时平及被代持人杨建国对本次增资的认缴、实缴出资额、股权代持安排均明确予以认可，被代持人杨建国通过代持人潘新玉、唐时平缴纳的出资已经常州新区会计师事务所出具的常新会验[1999]第1258号《验资报告》确认出资到位。据此，上述新增的股权代持是真实存在的，被代持人已真实出资。
（3）被代持人的身份及未直接持股的原因
被代持人杨建国于本次代持期间（1999年6月至2003年11月）的任职及身份情况如下：
股东 1999年6月至2003年11月任职及身份情况
杨建国 常州市江南园林建筑工程总公司董事长
经核查，1999年6月增资时，被代持人杨建国不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后，杨建国本次增资的股权由潘新玉、唐时平代持期间（1999年6月至2003年11月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。
该期间实际股东未直接持股系为了满足当时法律法规对股份合作制企业股东人数的要求。
2、2003年第二次增资形成的股权代持
（1）股权代持的真实性
2003年11月7日，园林建筑总公司股东会决议，将注册资本由688万元变更为1,118万元，新增部分500万元由杨建国、潘新玉、唐时平以货币方式投入。
其中，杨建国投入383.99万元，潘新玉投入33.11万元，唐时平投入12.90万元。
根据对本次增资认缴出资人杨建国、潘新玉、唐时平的访谈，本次增资实际上全部由杨建国认缴。杨建国除以自身名义认缴部分出资外，另以股权代持人潘
新玉、唐时平名义认缴了部分出资。鉴于上述股权代持均发生在家族亲属之间，
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代持双方未就股权代持签订书面协议。此次增资后园林建筑总公司登记的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨建国|998.99|89.36%|
|2|潘新玉|86.11|7.70%|
|3|唐时平|32.90|2.94%|
|合计||1,118.00|100.00%|

实际出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|杨建国|1,118.00|100.00%|

（2）增资款的实际支付情况
根据分别对杨建国、潘新玉、唐时平的访谈，代持人潘新玉、唐时平及被代持人杨建国对本次增资的认缴、实缴出资额、股权代持安排均明确予以认可，被代持人杨建国通过代持人潘新玉、唐时平缴纳的出资已经常州安信会计师事务所有限公司出具的常安会验（2003）323号《验资报告》确认出资到位。据此，上述新增的股权代持是真实存在的，被代持人已真实出资。
（3）被代持人的身份及未直接持股的原因
被代持人杨建国于本次代持期间（2003年11月至2009年8月）的任职及身份情况如下：
股东 2003年11月至2009年8月任职及身份情况
杨建国 江苏江南园林建筑工程有限公司董事长
经核查，2003年11月增资时，被代持人杨建国不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后，杨建国本次增资的股权由潘新玉、唐时平代持期间（2003年11月至2009年8月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。
2006年以前实际股东未直接持股的原因系为了满足当时法律法规对股份合作制
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企业股东人数的要求；2006年以后实际股东未直接持股的原因系为了满足实际控制人通过名义股东结构多元化，对外建立非完全家族企业形象的需要。
3、2009年第一次股权转让形成的股权代持
（1）股权代持的发生
2009年 8月 12日，园林建筑有限公司股东会作出以下决议：1）同意股东杨建国将 1,977.81万元出资转让给杨清，将 21.18万元出资转让给张文晖；2）同意股东潘新玉将其持有的 86.11万元出资转让给杨银娟。2009年 8月 20日，潘新玉与杨银娟签订《股权转让协议》；杨建国分别与杨清、张文晖签订《股权转让协议》。其中，杨清是杨建国的儿子，张文晖系园林建筑有限公司员工，杨银娟系杨建国侄孙女。
杨清是杨建国的儿子，此时已具备完全民事行为能力。杨建国将其持有的1,977.81万元出资以0元的价格转让给其子杨清系真实意思表示，不存在委托持股的关系。杨清拥有江南园林1,977.81万元出资额的所有权及因此产生的其他权利。
潘新玉所持江南园林股权和投资权益系代杨建国持有，潘新玉将其在江南园林的全部出资额 86.11万元（占注册资本4.07%）以人民币 0元的价格转让给杨银娟后，潘新玉和杨建国结束股权代持关系。杨银娟代杨建国持有江南园林 86.11万元的出资额（占注册资本4.07%），杨银娟为名义股东，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。
根据杨建国与张文晖签订的《股权转让协议》，杨建国将其在江南园林出资额21.18万元（占注册资本的1.00%）以人民币21.18万元的价格转让给张文晖，张文晖并未实际支付上述21.18万元的股权转让款，张文晖为名义股东，其所持有的股权和投资收益系代杨建国持有。
根据对本次股权转让双方杨建国、潘新玉、杨银娟、张文晖的访谈，除杨建国与杨清之间的股权转让，本次其他股权转让为被代持人与代持人之间、代持人与代持人之间的股权转让。后者之间的股权代持发生在家族亲属之间或公司实际控制人与公司员工之间，代持双方未就股权代持签订书面协议。此次股权转让后
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
园林建筑有限公司登记的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|1,977.81|93.38%|
|2|杨银娟|86.11|4.07%|
|3|唐时平|32.90|1.55%|
|4|张文晖|21.18|1.00%|
|合计||2,118.00|100.00%|

实际出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|1,977.81|93.38%|
|2|杨建国|140.19|6.62%|
|合计||2,118.00|100.00%|

（2）本次股权转让款的实际支付情况及股权代持的真实性
根据对本次股权转让方杨建国的访谈，杨建国将21.18万元出资额转让给张文晖、潘新玉将86.11万元出资额转让给杨银娟均未支付对价，杨建国将股权转让给张文晖是代持方与被代持方之间的转让，潘新玉将股权转让给杨银娟是代持方与代持方之间的转让。
本次交易的独立财务顾问和法律顾问访谈后认为，虽然本次股权代持未签署书面代持协议，但是股权代持的双方（代持人及被代持人）对股权转让款的支付、各自的出资额、所取得的股权比例、股权代持关系及股权恢复均明确予以认可，股权代持当事人以外的第三方知情人杨清也对股权代持相关事项予以证实。据此，本次股权转让过程中被代持人的出资是真实的，股权代持是真实存在的。
（3）被代持人的身份及未直接持股的原因
被代持人杨建国于本次代持期间（2009年 8月至 2009年 12月）的任职及
身份情况如下：
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
股东 2009年8月至2009年12月任职及身份情况
杨建国 江苏江南园林建筑工程有限公司执行董事兼总经理
经核查，2009年8月股权转让时，被代持人杨建国不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后杨建国本次转让的股权由杨银娟、张文晖、唐时平代持期间（2009年8月至2009年12月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。该期间实际股东未直接持股的原因是实际控制人意在通过名义股东结构多元化，对外建立非完全家族企业形象。
4、2009年第四次增资形成的股权代持
（1）股权代持的真实性
2009年12月30日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意变更注册资本，由2,118万元增至3,118万元；2）同意新增注册资本由杨银娟投入。
根据对本次增资认缴出资人杨银娟的访谈，本次增资过程中，被代持人杨建国以股权代持人杨银娟名义实际认缴了全部出资。鉴于上述股权代持发生在家族亲属之间，代持双方未就股权代持签订书面协议。此次增资后园林建筑总公司登记的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|1,977.81|63.43%|
|2|杨银娟|1.086.11|34.83%|
|3|唐时平|32.90|1.06%|
|4|张文晖|21.18|0.68%|
|合计||3,118.00|100.00%|

实际出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|1,977.81|63.43%|
|2|杨建国|1,140.19|36.57%|

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额||出资比例|
|合计|||3,118.00||100.00%||

（2）增资款的实际支付情况
根据分别对杨建国、杨银娟的访谈，代持人杨银娟及被代持人杨建国对本次增资的认缴、实缴出资额、股权代持安排均明确予以认可，被代持人杨建国通过代持人杨银娟缴纳的出资已经常州中正会计师事务所有限公司出具的常中正会内资[2010]）第021号《验资报告》确认出资到位。据此，上述新增的股权代持是真实存在的，被代持人已真实出资。
（3）被代持人的身份及未直接持股的原因
被代持人杨建国于本次代持期间（2009年 12月至 2010年 8月）的任职及身份情况如下：
股东 2009年12月至2010年8月任职及身份情况
杨建国 江苏江南园林建筑工程有限公司执行董事兼总经理
经核查，2009年12月本次增资时，被代持人杨建国不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后杨建国本次增资的股权由杨银娟、张文晖、唐时平代持期间（2009年12月至2010年8月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。该期间实际股东未直接持股的原因是实际控制人意在通过名义股东结构多元化，对外建立非完全家族企业形象。
5、2010年第二次股权转让形成的股权代持
（1）股权代持的发生
2010年8月6日，园林建筑有限公司股东会一致决议：1）同意杨银娟将628.39万元出资转让给杨清，并将 457.72万元出资转让给张文晖；2）同意股东唐时平将 32.90万元出资转让给张文晖。2010年 8月 25日，杨银娟分别与杨清、张文晖签订《股权转让协议》，唐时平与张文晖签订《股权转让协议》。
杨银娟所持江南园林股权和投资权益系代杨建国持有。杨清是杨建国的儿
子，杨银娟将其代杨建国持有的江南园林的出资额628.39万元以0元价格转让
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
给杨清，系杨建国和杨清真实意思的表示。本次股权转让后，杨清拥有江南园林4,606.2万元出资额的所有权及因此产生的其他权利，杨清与杨建国不存在股权代持关系。
杨银娟和唐时平由于离开江南园林，两人分别将其代杨建国持有的江南园林457.72万元出资额（占注册资本的8.94%）和32.9万元出资额以0元价格转让给张文晖，杨银娟、唐时平与杨建国结束股权代持关系。张文晖代杨建国持有江南园林511.8万元出资额，张文晖为名义股东，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有。
上述股权代持发生在家族亲属之间或公司实际控制人与公司员工之间，代持双方未就股权代持签订书面协议。就本次股权转让，本次交易的独立财务顾问和法律顾问访谈了股权转让双方杨建国、唐时平、杨银娟、张文晖、杨清，以便对本次股权转让事实进行相互印证。
此次股权转让后园林建筑有限公司的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|4,606.20|90.00%|
|2|张文晖|511.80|10.00%|
|合计||5,118.00|100.00%|

实际出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨清|4,606.20|90.00%|
|2|杨建国|511.80|10.00%|
|合计||5,118.00|100.00%|

（2）本次股权转让款的实际支付情况及股权代持的真实性
根据对本次股权转让方杨建国的访谈，杨银娟将628.39万元出资额转让给杨
清，将457.72万元出资额转让给张文晖，唐时平将32.90万元出资额转让给张文晖
均未支付对价。杨银娟将628.39万元出资额以0元价格转让给杨清是杨建国与杨
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清之间的真实意思表示，杨银娟将457.72万元出资额以0元的价格转让给张文晖、唐时平将32.90万元出资额以0元的价格转让给张文晖，是代持方与代持方之间的股权转让。
本次交易的独立财务顾问和法律顾问访谈后认为，虽然本次股权代持未签署书面代持协议，但是股权代持的双方（代持人及被代持人）对股权转让款的支付、各自的出资额、所取得的股权比例、股权代持关系及股权恢复均明确予以认可，股权代持当事人以外的第三方知情人杨清也对股权代持相关事项予以证实。据此，本次股权转让过程中被代持人的出资是真实的，股权代持是真实存在的。
（3）被代持人的身份及未直接持股的原因
被代持人杨建国于本次代持期间（2010年8月至2011年7月）的任职及身份情况如下：
股东 2010年8月至2011年7月任职及身份情况
杨建国 江苏江南园林建筑工程有限公司执行董事兼总经理
经核查，2010年8月本次股权转让时，被代持人杨建国不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；此后杨建国本次转让的股权由张文晖代持期间（2010年8月至2011年7月），也不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况。
该期间实际股东未直接持股的原因是实际控制人意在通过名义股东结构多元化，对外建立非完全家族企业形象。
经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券认为,标的公司江南园林历史上发生的股权代持行为真实存在，因满足当时法律法规对股东人数要求、名义股东结构多元化等原因未直接持股，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人均真实出资。
七、《反馈意见》第 7题：请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
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（一）2011年7月解除代持关系
2011年7月9日，园林建筑有限公司股东会一致决议，同意张文晖将 511.80万元出资（占注册资本的10.00%）转让给杨建国，并相应修改公司章程。
2011年 7月 9日，张文晖与杨建国签订《股权转让协议》，约定张文晖将511.80万元出资以546.50万元的价格转让给杨建国。
因张文晖并未实际出资，系江南园林的名义股东，实际出资人为杨建国，本次《股权转让协议》约定的股权转让价款 546.50元价格并未实际支付，张文晖将其代杨建国持有的江南园林全部出资额511.8万元转让给杨建国后，张文晖与杨建国结束股权代持关系。
至此，潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖与杨建国的股权代持关系全部结束。
（二）代持关系已彻底解除，不存在法律或经济纠纷风险
就以上代持问题，潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖出具了确认函，确认其历史上对江南园林的出资均为代杨建国出资，转让所持江南园林股权是基于并未实际出资而做出的合理安排，是其真实意思的表示。并确认已经知悉本次重组事宜，不会因为历史上的委托持股事宜产生股权纠纷或潜在股权纠纷。
根据访谈，上述股权代持关系的代持人、被代持人均明确认可股权代持关系已解除的事实，目前已不存在任何股权代持情形；股权代持关系解除后，不存在任何因上述股权代持引发的纠纷、争议或其他尚未了结的债权债务。
（三）本次标的资产的股权结构不存在任何不确定性
本次交易的独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所就江南园林历史沿革过程中的股权代持问题，对相关各方分别进行了访谈，并取得了相关方签署的书面访谈记录，访谈对象之间的访谈记录可相互印证。上述江南园林的股权代持行为均出于各当事人的真实意思表示，且该等情形均已由江南园林及其代持股东自行纠正，不存在任何纠纷或潜在纠纷，本次标的资产的现有股权结构不存在任何不确定性。
经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券认为，标的公司江南园林历史上发生的股权代持行为真实存在，在 2011年已彻底解除代持关系，不存在任何法
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律或经济纠纷风险，截至本反馈意见回复出具日，标的公司的股权结构不存在任何不确定性。
八、《反馈意见》第8题：请你公司补充披露标的资产 2012年3月至 2013年 7月股权转让的原因和必要性，股权变动相关方的关联关系，转让股权的作价依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）股权转让的具体情况
1、2012年4月，第四次股权转让
2012年3月16日，园林建筑有限公司股东会一致决议：同意杨清将 176.57万元出资转让给卢鹰；同意杨清将153.54万元出资转让给胡娜；同意杨清将51.18万元出资转让给秦威；同意杨清将25.59万元出资转让给胥晓中；同意相应修改公司章程；同意杨建国仍担任公司执行董事兼总经理。
2012年3月，杨清分别与卢鹰、胡娜、秦威、胥晓中签订《股权转让协议》，约定协议自签字之日起生效，受让方于2012年3月23日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，具体转让情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占注册资本||
|序号|出让人|受让人|出资金额||受让价格|
|||||比例||
|1||卢鹰|176.57|3.45%|353.14|
|2||胡娜|153.54|3.00%|307.08|
||杨清|||||
|3||秦威|51.18|1.00%|102.36|
|4||胥晓中|25.59|0.50%|51.18|

本次股权受让方卢鹰和胡娜为杨建国或杨清的朋友，具有一定的社会资源也有意对江南园林进行投资；秦威和胥晓中是江南园林员工。本次股权转让由股权转让双方参考江南园林 2011年 12月 31日每股净资产，经协商确定按照每股 2
元的价格进行转让。
2、2012年8月，第五次股权转让
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2012年 8月 2日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意杨清向许刚等 14名自然人转让出资份额。
根据杨清分别与上述 14名自然人签订的《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|1||陆曙炎|61.42|1.20%|122.83|
|2||许刚|51.18|1.00%|102.36|
|3||王吉雷|12.80|0.25%|25.59|
|4||葛建华|5.12|0.10%|10.24|
|5||金永民|5.12|0.10%|10.24|
|6||苏文权|5.12|0.10%|10.24|
|7||张建国|5.12|0.10%|10.24|
||杨清|||||
|8||罗海峰|5.12|0.10%|10.24|
|9||毛汇|5.12|0.10%|10.24|
|10||姚俊|2.56|0.05%|5.12|
|11||石荣婷|2.56|0.05%|5.12|
|12||杨小芳|2.56|0.05%|5.12|
|13||顾汉强|2.56|0.05%|5.12|
|14||张锁余|5.12|0.10%|10.24|

注：杨小芳为杨建国侄女，姚俊的配偶。
本次股权受让方陆曙炎和许刚分别是杨建国的朋友和同学，有一定的社会资源并有意对江南园林进行投资。其余受让方均为公司员工，其中杨小芳为杨建国侄女，姚俊为杨小芳的配偶。本次股权转让由股权转让双方参考江南园林 2011年12月31日每股净资产，经协商确定按照每股2元的价格进行转让。
3、2012年11月，第六次股权转让
2012年 11月 2日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意杨清将 1,023.60
万元出资转让给杨建国，同意杨清将 511.80万元出资转让给中驰投资，具体情
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况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|1|杨清|杨建国|1,023.60|20%|1,023.60|
|2|杨清|中驰投资|511.80|10%|511.80|

为调整杨建国和杨清持有江南园林股权的结构，杨清将所持江南园林部分股权转让给杨建国。中驰投资是江南园林因业务发展需要而设立的持股平台，由杨清和杨建国于2012年11月设立。杨清将所持部分江南园林股权转让给中驰投资，其主要目的是为在保持江南园林股权结构稳定的前提下在中驰投资层面以股权方式吸引人才，促进江南园林的发展。本次股权转让双方为实际控制人之间的转让和同一控制下的转让，转让价格确定为面值。
4、2013年3月，第七次股权转让
2013年 2月 1日，园林建筑有限公司股东会一致决议：同意秦威将 25.59万元出资转让给胡九如；同意杨清将 127.95万元出资转让给胡九如；同意苏文权将5.118万元出资转让给杨清。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|1|秦威|胡九如|25.59|0.5%|153.54|
|2|杨清|胡九如|127.95|2.5%|767.70|
|3|苏文权|杨清|5.118|0.1%|10.236|

本次股权受让方胡九如是杨清的朋友，当时刚刚开始从事股权投资，有意对江南园林进行投资。经双方协商，按照每股6元的价格确定股权转让价格。2012年 11月，杨清将 5.12万元出资额以 10.24价格转让给苏文权，苏文权本次退出亦按照当时的价格转让给杨清。
5、2013年5月，第八次股权转让
2013年 5月 10日，园林建筑有限公司股东会决议一致同意张锁余将 5.12
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万元出资转让给股东杨清。根据张锁余与杨清签订的《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|张锁余|杨清|5.12|0.1%|10.24|

杨清于 2012年 8月 2日将股权转让给张锁余时按照每股 2元的价格进行的转让，张锁余退出时仍按取得价格转让给杨清。
6、2013年7月，第九次股权转让及名称变更
2013年 7月 10日，园林建筑有限公司股东会决议：1）同意姚俊将 2.56万元出资转让给股东杨清；2）同意公司名称变更为“江南园林有限公司”。
根据姚俊与杨清签订的《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|出资金额|占注册资本比例|受让价格|
|姚俊|杨清|2.56|0.05%|5.12|

杨清于 2012年 8月 2日将股权转让给姚俊时按照每股 2元的价格进行的转让，姚俊退出时仍按取得价格转让给杨清。
（二）转让股权的作价依据及其合理性
1、2012年 4月和 8月的两次股权转让，转让双方根据江南园林 2011年 12月31日的每股净资产1.31元/股为参考，考虑江南园林发展前景协商确定交易价格为每股2元。该两次股权转让的受让方为江南园林内部员工、江南园林实际控制人杨建国和杨清的朋友或同学。
2011年度，江南园林未经审计财务报表账面净利润为 1,453.09万元，每 1元注册资本对应的净利润为0.2839元，该两次股权转让的市盈率为7.04倍。
2、2012年11月，杨清将所持江南园林部分股权转让给杨建国和中驰投资，杨建国是杨清的父亲，与杨清一起作为江南园林的实际控制人。中驰投资是杨清
和杨建国共同控制的企业。以上股权转让是实际控制人之间和同一控制下的股权
转让，按照面值确定的交易价格。
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3、2013年3月，秦威和杨清将股权转让给胡九如的主要定价依据是江南园林2012年12月31日的每股净资产，即2.25元/股。胡九如作为股权投资者向江南园林投资，双方基于对江南园林未来发展的预期协商作价。2012年，江南园林经审计财务报表账面净利润为4,483.39万元，每1元注册资本对应的净利润为0.8760元，该次股权转让的市盈率约为6.85倍。
4、2013年3月，苏文权于按每股2元的价格将所持江南园林股权转让给杨清。2013年 5月，张锁余将所持江南园林股权按每股 2元的价格转让给杨清。
2013年 7月，姚俊将所持江南园林股权按每股 2元的价格转让给杨清。杨清于 2012年 8月 2日将股权转让给苏文权、张锁余、姚俊时，按照每股 2元的价格进行的转让，苏文权、张锁余、姚俊退出时仍按取得价格转让给杨清。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，2012年3月至2013年7月期间的股权转让发生在员工、朋友或实际控制人所控制的其他企业之间，除实际控制人之间和同一控制内的转让按照面值作价、个别股东退出时按受让股权时的价格转出，其他转让股权的作价参照净资产和盈利能力由转让双方协商确定，具有合理性。
九、《反馈意见》第 9题：请你公司根据股份支付会计准则，补充披露标的资产2012年3月-2013年2月四次股权转让及中驰投资2013年2月-2014年7月间股权转让行为是否构成股权激励及判断依据。如构成，请你公司补充披露会计处理方法、对标的资产利润及盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）江南园林股权转让
1、江南园林股权转让情况
2012年4月至2014年7月，江南园林股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转出方|受让方|受让方身份|转让价格|

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|||||
|-|-|-|-|
|转出方|受让方|受让方身份|转让价格|
|杨清|卢鹰|外部股东|2元/股|
||胡娜|外部股东|2元/股|
||秦威|员工|2元/股|
||胥晓中|员工|2元/股|
|杨清|陆曙炎|外部股东|2元/股|
||许刚|外部股东|2元/股|
||王吉雷|员工|2元/股|
||葛建华|员工|2元/股|
||金永民|员工|2元/股|
||苏文权|员工|2元/股|
||张建国|员工|2元/股|
||罗海峰|员工|2元/股|
||毛汇|员工|2元/股|
||姚俊|员工|2元/股|
||石荣婷|员工|2元/股|
||杨小芳|员工|2元/股|
||顾汉强|员工|2元/股|
||张锁余|员工|2元/股|
|杨清|杨建国|共同实际控制人|1元/股|
||中驰投资|共同实际控制人控制的企业|1元/股|
|秦威|胡九如|外部股东|6元/股|
|杨清||||
|苏文权|杨清|实际控制人|2元/股|

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2、股权转让价格定价情况
（1）2012年 4月和 8月的两次股权转让，转让双方根据江南园林 2011年12月31日的每股净资产1.31元为参考，考虑江南园林发展前景协商确定交易价格为每股 2元。2011年度，江南园林未经审计财务报表账面净利润为 1,453.09万元，每 1元注册资本对应的净利润为 0.2839元，该两次股权转让的市盈率为7.04倍。
该两次股权转让的受让方为江南园林内部员工和外部股东，均按照上述协商的同一价格进行股权转让，内部员工的受让价格为市场公允价格。
（2）2012年 11月，杨清将所持江南园林部分股权转让给杨建国和中驰投资，杨建国是杨清的父亲，与杨清一起作为江南园林的实际控制人。中驰投资是杨清和杨建国共同控制的企业。以上股权转让是实际控制人之间和同一控制下的股权转让，按照面值确定的交易价格。
（3）2013年3月，秦威和杨清将股权转让给胡九如的价格为6元/股，与同期苏文权将股权转让给杨清的价格 2元/股不同，主要原因是：杨清于 2012年 8月2日将股权转让给苏文权时，按照每股2元的价格进行的转让，苏文权退出时仍按取得价格转让给杨清。胡九如是外部股东，秦威和杨清将股权转让给胡九如，以江南园林2012年12月31日的每股净资产2.25元为参考，基于对江南园林未来发展的预期协商作价，定价公允。
胡九如受让的价格为6元/股，按照江南园林经审计的2012年财务报表账面净利润 4,483.39万元计算，每 1元注册资本对应的净利润为 0.8760元，该次股权转让的市盈率为6.85倍，略低于2012年股权转让的市盈率7.04倍。
3、历次股权转让定价的公允性
2012年11月的股权转让，是实际控制人之间和同一控制下的股权转让，按照面值确定的交易价格，不属于市场公允价格。2013年苏文权按取得时的价格每股2元将股权转让给杨清，不属于市场公允价格。
2012年4月和8月的两次股权转让，均根据2011年12月31日的每股净资产经转让双方协商确定；2013年秦威和杨清将股权转让给胡九如，根据2012年
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12月31日每股净资产经转让双方协商确定，均属于市场公允价格。2012年转让价格对应的市盈率为 7.04倍，2013年转让价格对应的市盈率为 6.85倍，2012年市盈率较高的原因主要是交易双方预计江南园林 2013年净利润的增长速度将低于2012年净利润的增长速度。
本次发行股份及支付现金购买江南园林股权，交易双方根据评估值经协商确定，定价公允。本次交易的市盈率按照 2014年承诺净利润计算，市盈率为 9.9倍，按照未来三年承诺净利润平均值计算，市盈率为 7.79倍。本次交易市盈率略高于2012年、2013年股权转让的市盈率，主要原因是江南园林预计未来两年年净利润将保持25%的复合增长率，增长率较高；同时上市公司用以支付对价的股份，其发行价格为定价基准日前20个交易日的均价，即8.65元，静态市盈率为40.16倍，市盈率较高。
4、江南园林股权转让不涉及股份支付会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》以及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第1期)关于股份支付的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。实践中，如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份，或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权，应按照《股份支付准则》之规定进行会计处理。
如上所述的江南园林股权转让，2012年 4月和 8月的两次股权转让的受让方包括江南园林内部员工和外部股东，均按照协商的同一价格进行股权转让，内部员工的受让价格为市场公允价格，不存在企业为激励职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而以低于公允价值的价格转让给公司员工的情形；江南园林的其他次股权转让的受让方与公司均无服务关系，不涉及受让方为江南园林员工的情形，因此，江南园林2012年3月-2013年2月四次股权转让行为不属于股权激励，不涉及股份支付会计处理。
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（二）中驰投资出资额转让
2013年2月至2014年7月，中驰投资存在4次合伙人转让出资额的情形，受让方为郭巍、皇甫学政、晏仲华、李宏伟、乔珍娣，均为外部合伙人，分别为杨建国和杨清的朋友或同学。郭巍、皇甫学政、晏仲华、李宏伟、乔珍娣因看好园林企业的发展而有意投资朋友所设立的园林公司，不是公司的员工，也与公司均无服务关系，杨清和杨建国将少量中驰投资股权转让给上述几名股东，出于共同投资园林企业的意愿，不是为了换取这些股东的服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算，不涉及股份支付会计处理。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林股权转让按照市场公允价转让给员工，不涉及股份支付的会计处理；中驰投资的出资额转让均转让给外部合伙人，不属于对员工的股权激励，亦不属于为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算，不涉及股份支付会计处理。
十、《反馈意见》第10题：请你公司补充披露2014年6月许刚将0.5％的股权转让给杨清的原因及转让价格合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2014年 6月 28日，江南园林股东会一致同意许刚将0.5%的股权以每股 2元的价格转让给杨清。同时，许刚与杨清签订了《股权转让协议》。
2012年8月，杨清以每1元注册资本2元的价格向许刚、陆曙炎、王吉雷、葛建华、金永民、苏文权、张建国、罗海峰、毛汇、姚俊、石荣婷、杨小芳、顾汉强、张锁余14名自然人转让所持的江南园林出资额。2013年3月至7月，苏文权、张锁余、姚俊均按照每1元注册资本2元的价格将所受让股权转回给杨清。
本次许刚也按取得价格转让给杨清，具有合理性。
独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所就该次股权转让对许刚进行了访谈，许刚在接受访谈时表示已知晓云南旅游即将以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南园林股权，本次股权转让是基于其投资理财计划作出的相应调
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整，是其真实意思表示。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，许刚转让其所持股权系其真实意思的表示，转让价格具有合理性，不会产生现实或潜在的法律纠纷，对于本次交易不会产生不利影响。
十一、《反馈意见》第 11题：申请材料显示，许刚于 2014年6月将0.5％的股权转让给杨清。请独立财务顾问和律师对本次交易杨清的锁定期限是否符合《上市公司重大资产重组》第四十五条第(三)项规定进行核查并发表明确意见。
答复：
2014年 6月，许刚将所持江南园林0.5%股权转让给杨清，该部分股权对应取得的上市公司股份为343,353股。
根据《购买资产协议》，杨清本次重组所取得的上市公司股份合计为30,649,942股，其中9,194,983股锁定期限为36个月。杨清从许刚受让的江南园林股权所对应的上市公司股份 343,353股，包含在上述锁定期为 36个月的股份中，符合《上市公司重大资产重组》第四十五条第(三)项规定。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，杨清于本次交易前 12个月内取得的标的资产权益所对应的上市公司股份，作出了锁定期 36个月的安排，符合《上市公司重大资产重组》第四十五条第(三)项规定。
十二、《反馈意见》第 12题：请你公司补充披露江南园林与高雅琦《专利实施许可合同》的主要内容，包括但不限于许可江南园林使用专利的用途、生产产品的种类、许可年限等；补充披露上述产品占江南园林2013年营业收入的比重，该许可是否对江南园林未来生产经营构成重大影响；补充披露本次重组对该许可协议效力的影响，该等专利无法续期对上市公司持续经营及评估值的影响以及公司的应对措施。请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
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（一）专利实施许可合同基本情况
2012年 5月 9日，江南园林与高雅琦就“改良盐渍土壤建造生态园林景观复合结构的方法”的发明专利（专利号200810054085.6）签订了《专利实施许可合同》，合同金额为8万元，高雅琦将其拥有的上述发明专利以独占许可的方式许可给江南园林使用，许可方向被许可方提供上述专利的全部专利文件，同时提供为实施该专利而必须的工艺流程文件，提供设备清单（或直接提供设备）用于制造该专利产品，并提供实施该专利所涉及的技术秘密及其他技术。专利许可时间为合同签订之日起5年。许可范围是在全球地区制造使用其专利的产品；（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；（或者）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品。
（二）与发明专利相关的收入情况
由于外购专利技术在近两年的工程施工项目中没有使用，因此 2013年度、2014年1-9月未取得与专利相关的营业收入。
（三）本次重组对许可协议效力的影响
根据江南园林与高雅琦签订的《专利实施许可合同》，江南园林股权变更不影响许可协议的效力。
（四）该发明专利无法续期对上市公司持续经营及评估值的影响
江南园林 2012年 5月购入“改良盐渍土壤建造生态园林景观复合结构的方法”发明专利独占许可使用权后，近两年也通过自身努力陆续研发出一些新的技术并申请了自主知识产权，目前公司承接的绿化工程施工项目中主要使用的技术是低存活率树种栽种、弱碱性土壤改良方法、慢生性树种速生技术、可拆装的仿古建筑物、城市废弃场地的湿地化系统等自主研发的技术，外购专利技术在现在的工程施工项目中使用较少，即使与高雅琦签订的《专利实施许可合同》到期后将来无法续期也不会对江南园林的经营业务造成影响，因此对上市公司的持续经营及评估值没有影响。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林与高雅琦签订的《专利实施许可合同》对江南园林未来生产经营不构成重大影响，本次重组不会对该许可协
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议的效力产生影响，该等专利无法续期对上市公司持续经营及评估值没有影响。
十三、《反馈意见》第 13题：申请材料显示，标的资产“呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程项目’’可确认收入金额为 2,933.87万元，2014年 1-5月确认收入 6,331.17万元。请你公司补充披露上述项目合同的相关情况，包括但不限于合同金额、项目期限、项目内容，同时结合合同情况补充披露 2014年 1-5月实际确认收入大于可确认收入的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）金盛路项目取得情况
2013年10月10日，江南园林经营部在呼和浩特市公共资源交易中心网站搜索到发布的有关“呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程施工”（以下简称“金盛路项目”）招标信息。根据公告的报名时间要求，江南园林于2013年10月15日前完成在呼和浩特市公共资源交易中心网站的网上报名；并于2013年10月23日前购买项目招标文件；2013年12月11日上午，金盛路项目在呼和浩特市政务服务中心七楼开标室开标；2013年12月23日，金盛路项目在呼和浩特市公共资源交易中心网站公布中标公示，呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程施工—1标段由江南园林中标。2013年12月27日，江南园林领取了中标通知书。
（二）合同签订情况
2014年1月15日，呼和浩特市林业局与江南园林就金盛路项目签订《建设工程施工合同》（以下简称“《施工合同》”），合同总价为人民币2,933.87万元，工程内容为呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程施工—1标段（金盛路1K10+950到1K21+300）种植绿化景观树木，合同工期为 2013年12月23日至2016年12月30日，包含栽植完工后两个生长周期的养护管理。
2014年3月30日，呼和浩特市林业局与江南园林就金盛路项目签订了《补充协议书》，“本补充协议项下所涉及的工程的计价标准，如主合同有相关约定则从其约定，如无约定则最终以甲方指定的审计机构的审计决算结果确定最终实
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际工程价款”。
（三）金盛路项目实施情况
金盛路项目位于内蒙古呼和浩特市，项目内容为金盛路中间分车带绿化工程，包括原有绿植的清理和新绿植的采购、种植以及养护。内蒙古呼和浩特市每年春季的黄金植树期为3月初到4月底，即北方冻土层开始融化到树苗尚未发芽期间，该期间栽种的树木成活率较高。
2014年3月12日，江南园林全面展开金盛路项目的施工。考虑到成本、成活率、养护、最佳种植期等因素，江南园林为金盛路项目配备了足够人力和设备，并保证种苗采购及时到位，通过快速打点放线，在不同地段施工现场同时进行栽种，保证栽种工期。江南园林投入大量公司资源并在4月底完成了金盛路项目的大部分工程，于5月底完成金盛路项目。
（四）金盛路项目合同金额变更情况
2014年3月24日，呼和浩特市重点区域绿化工程建设领导小组办公室组织召开会议，专题研究重点区域绿化工程设计方案调整有关事项。根据呼和浩特市重点区域绿化工程建设领导小组办公室2014年3月29日印发的《关于研究重点区域绿化设计方案的会议纪要》（呼重点绿化办发〔2014〕6号），会议对金盛路提升改造工程中的原规划设计中的道路两侧设计、中央隔离带设计进行了调整，原设计道路内侧的球状造型全部取消，调整为两行胸径不低于8公分的国槐或旱柳，按照株距5米、行距2.5米，品字形栽植；中央隔离带内栽植的针叶树高度不得低于3.5米，阔叶树胸径不得低于8公分。设计方案的调整导致栽种树木品种及栽种密度发生变化，使得项目工程造价发生变化。
2014年3月30日，呼和浩特市林业局与江南园林就金盛路项目签订了《补充协议书》，“本补充协议项下所涉及的工程的计价标准，如主合同有相关约定则从其约定，如无约定则最终以甲方指定的审计机构的审计决算结果确定最终实际工程价款”。
（五）金盛路项目收入确认情况
1、江南园林施工项目收入、成本的确认政策
江南园林按照《企业会计准则第15号-建造合同》准则核算工程施工业务。
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对于结果能够可靠估计的建造合同，公司按照完工百分比法确认合同收入和合同费用，完工进度是根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
根据准则规定，合同收入包括两部分内容，即：合同规定的初始收入，以及合同变更、索赔、奖励等形成的收入，当同时满足以下两条时，才能确认合同变更收入：（1）客户能够认可因变更而增加的收入；（2）该收入能够可靠地计量。
江南园林按实际发生的材料费、人工费、机械使用费、以及其他费用计入合同成本，期末将累计实际发生的合同成本与预计总成本相比计算完工进度，然后根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。同时，在资产负债表日，由公司工程部编制工程量清单，报监理审核，由业主单位签字确认，财务按照监理和业主确认的工程量调整当期已确认的合同收入，同时确认应收账款和项目的工程结算。
在养护期内发生的材料费、人工费、机械使用费、以及其他费用，若对应的项目已经清算，则计入当期费用；若对应的项目尚未清算，则计入当期成本。
2、与上市公司采用的会计政策的比较
江南园林和同行业上市公司东方园林、棕榈园林、铁汉生态、蒙草抗旱及普邦园林建造合同收入和费用的确认和计量原则大体相同，在会计准则允许的范围内，江南园林和同行业上市公司在确定合同完工进度时采用的具体方法如下：
名称 收入成本确认政策
东方园林 合同完工进度依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认
合同完工进度主要采用已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造棕榈园林 价的比例确认，当这种方法无法确认时，采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认完工进度
合同完工进度主要采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例铁汉生态 确认，当这种方法无法确认时，采用已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确认完工进度
蒙草抗旱 合同完工进度依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认
普邦园林 合同完工进度依据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认
江南园林 合同完工进度依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认
园林企业对园林施工业务按照上述政策进行收入成本的确认，在工程结算
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时，确认应收账款。
3、江南园林采用完工百分比法确认收入的依据、支持证据
江南园林按照合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工进度，根据完工进度以及预计的合同总收入确认主营业务收入。
江南园林项目部根据工程进度，定期向业主方上报工程计量表，在取得监理盖章签字确认和业主签字确认的工程计量表后，江南园林确认收入。为可靠核算成本，江南园林制定了《施工项目财务核算方法》，详细规范了项目前期财务核算及管理、施工项目核算管理及科目应用、施工过程核算流程与管理规则、施工项目确认收入、成本流程等。江南园林预算部负责合同预计总成本的确定，江南园林项目中标后，预算部出具项目预算造价及预估成本的确定，并随时跟踪项目进展情况，收集项目签证变更资料，最少每季度更新预算造价及预估成本，保证了合同预计总成本的准确性。
4、金盛路项目收入确认情况
截至2014年5月底，金盛路项目实施完毕。2014年6月5日，弘泽监理对江南园林申报的已完工的工程计量予以确认。根据《工程计量报审表》列示的专业监理工程师审查意见：金盛路中分带绿化工程中标价为2,933.87万元，因甲方结合实际要求在原中标工程量的基础上，增加路两侧的提升改造，导致实际工程量增加至6,331.17万元。江南园林对于金盛路项目在2014年1-5月期间按6,331.17万元确认为收入。
2014年9月3日呼和浩特市林业局出具《说明》，确认金盛路项目截至2014年5月31日的实际施工工作量为6,331.17万元。
会计师在审计过程中核查了项目招投标文件、施工合同、呼和浩特市林业局关于项目变更的有关文件、项目施工现场会议纪要以及设计变更联系单、工程计量报审表等重要文件，并向工程项目的监理以及甲方呼和浩特市林业局寄发函证核实当期实际发生的工程量和应收账款期末余额的真实性，均得到对方的肯定回复。9月11日至9月12日，会计师前往项目现场实地了解项目情况，访谈了项目业主呼和浩特市林业局和项目监理，并取得上述呼和浩特市林业局出具的《说明》。
2014年9月4日至9月8日，云南旅游委派审计部、法律部人员前往呼和浩特市
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就江南园林呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程现场实施情况进行了调查，并访谈了呼和浩特市林业局相关人士。从调查结果看，江南园林所确认的呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路改造工程交易真实。项目甲方呼和浩特市林业局对江南园林因规划调整而增加的工作量予以认可。
经核查江南园林提供的《建设工程施工合同》、《补充协议书》、《工程预付款申请表》、《工程计量报审表》、呼和浩特市林业局出具的《说明》、《关于研究重点区域绿化设计方案的会议纪要》、承包单位通用报审单、工程量现场签证单等资料并通过对云南旅游前往项目现场调查人员履行访谈程序，独立财务顾问西南证券认为：2014年1-5月，江南园林所确认的呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路改造工程项目收入6,331.17万元基于真实的交易产生，收入确认符合《企业会计准则第15号-建造合同》的规定。
十四、《反馈意见》第 14题：申请材料显示，标的资产2014年1-5月份新开工项目合同金额远大于 2013年全年新开工项目合同金额。请你公司补充提供2014年正在执行合同中金额前十大的合同，补充披露截至目前标的资产2014年合同签订情况、合同开工情况及合同执行情况，同时结合 2014年行业发展情况和标的资产自身实际情况补充披露标的资产 2014年新开工合同大幅增加的原因。请独立财务顾问和会计师就标的资产合同真实性，收入及成本真实性进行实地核查，并提供核查说明，包括但不限于核查合同金额占比、核查方法、核查情况是否足以保障标的资产2014年6-12月盈利预测的完成。
答复：
（一）截至目前正在执行合同金额前十大的合同
单位：万元
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|序||||||||
|||项目名称||客户名称||分类|合同金额|
|号||||||||
||邳州市桃花岛公园提档升级工程2标段||邳州市旅游园林局||市政|||
||东川湿地公园二期建设项目工程建设-BT项目||东川区腊利组团湿地公园片区土地一级开发区工程建设指挥部||市政|||
||2014年徐圩新区景观绿||江苏方洋集团有限公司||市政|||

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|序||||||||
|||项目名称||客户名称||分类|合同金额|
|号||||||||
||化施工打包工程一标段|||||||
||呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程||呼和浩特市林业局||市政|||
||马颊河生态岛河道景观改造工程||陵县经济开发区管理委员会||市政|||
||新建茅山盐泉小镇-道天下项目||东方盐湖城旅游发展有限公司||古建|||
||乌兰浩特成吉思汗公园景观改造工程||乌兰浩特市建设局园林管理局||市政|||
||海安县人才公寓工程||海安保障性住房投资建设有限公司||地产|||
||梁山泊水库一期绿化工程五标段||山东水泊梁山城建投资有限公司||市政|||
||东明县鲲鹏路、尊道路景观绿化及东明标志雕塑工程||山东省东明县人民政府||市政|||

合计 64,653.66注：呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程合同金额与收入确认金额差异问题详见反馈意见第13题。
（二）截至目前标的资产2014年合同签订情况、合同开工情况及合同执行情况
单位：万元
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|合同项目|甲方名称|签订时间|合同约定开工时间|项目实际开工时间|预计完工时间|合同总金额|合同签订日至目前确认收入|
|京藏、呼杀、金盛路提升部分园林工程设计|呼和浩特市林业局|2013.10|2013.10|2014.01|2014.12|600.00|300.00|
|定陶县菏曹运河景观工程（设计）|定陶县城乡规划管理局|2014.02|2014.02|2014.02|2014.06|75.20|75.20|
|象山公园景观建设工程（设计）|镇江市水利投资公司工程建设管理中心|2014.03|2014.03|2014.03|2014.12|122.50|60.00|
|九江大千世界售楼部园中园景观（设计）|九江民生文化旅游发展有限公司|2014.04|2014.04|2014.04|2014.06|27.20|27.20|
|孟河镇朱家埭3号民宅保护修缮工程|常州市文物保护管理中心|2013.12|2014.01|2014.01|2014.06|11.00|11.00|

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|临海高等级公路滨海段景观绿化工程|滨海县交通实业有限公司|2013.11|2014.01|2014.01|2014.06|736.79|736.62|
|邳州市桃花岛公园提档升级工程2标段|邳州市旅游园林局|2013.12|2014.01|2014.01|2015.05|30,000.00|10,589.80|
|蚌埠万达广场南区住宅组团内景观改造工程|蚌埠万达广场有限公司|2014.02|2014.02|2014.04|2014.11|236.24|188.89|
|威尼斯水城十一街区（一标段）景观绿化工程施工合同|南京浦东房地产开发有限公司|2014.03|2014.03|2014.04|2014.06|690.32|586.70|
|无想山疏散基地环境综合配套工程|南京市人民防空办公室|2014.02|2014.02|2014.03|2014.07|1,398.75|1,398.75|
|呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程一标段|呼和浩特市林业局|2013.12|2014.03|2014.03|2014.05|2,933.87|6,331.17|
|青岛游艇产业园售楼处园林景观工程|青岛万达游艇产业投资有限公司|2014.04|2014.04|2014.01|2014.11|1,032.96|826.37|
|马颊河生态岛河道景观改造工程|陵县经济开发区管理委员会|2013.12|2014.04|2014.04|2014.11|4,598.75|971.65|
|2014年徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（海滨大道景观绿化工程二标段）|江苏方洋集团有限公司|2014.04|2014.04|2014.04|2014.12|1,724.08|1,825.93|
|常州市中山纪念堂保护修缮工程|常州市菜市场管理办公室|2014.04|2014.04|2014.05|2014.06|6.00|6.00|
|海安县人才公寓工程|海安保障性住房投资建设有限公司|2014.04|2014.05|2014.06|2015.03|1,933.64|400.88|
|定陶县菏曹运河景观工程投资建设合作协议|定陶县人民政府|2013.12|2014.02|2014.06|2016.12|20,000.00|1,815.53|
|2014年徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（徐圩水厂取水口景观绿化工程）|江苏方洋集团有限公司|2014.04|2014.04|2014.06|2014.12|83.10|60.67|
|2014年徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（张圩小区幼儿园景观绿化施工工程）|江苏方洋集团有限公司|2014.04|2014.04|2014.06|2014.12|20.33|16.02|
|2014年徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（徐圩水厂取水口景观绿化工程二期）|江苏方洋集团有限公司|2014.04|2014.04|2014.06|2014.12|424.04|350.00|
|2014年徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（徐圩新区云湖社区服务中心景观绿化工程）|江苏方洋集团有限公司|2014.04|2014.04|2014.06|2014.12|1,021.27|553.93|
|2014年徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（徐圩新区公租租赁住房一期景观绿化工程）|江苏方洋集团有限公司|2014.04|2014.04|2014.06|2014.12|1,912.71|546.26|
|2014年徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段（徐圩新区创业投资服务中心景观绿化工程）|江苏方洋集团有限公司|2014.04|2014.04|2014.06|2014.12|1,258.07|327.27|

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|A4酒店园林景观工程|九江民生文化旅游发展有限公司|2014.05|2014.05|2014.06|2014.11|330.00|-|
|开发区第二实验小学绿化工程|南通经济开发区总公司|2014.04|2014.05|2014.06|2014.06|97.08|97.21|
|信仰楼、办公楼、文化楼石材及浮雕工程|常州市新宝林文化旅游发展有限公司|2014.05|2014.05|2014.06|2014.12|659.69|461.78|
|新建茅山盐泉小镇-道天下项目|东方盐湖城旅游发展有限公司|2014.05|2014.05|2014.06|2015.03|4,292.32|2,116.18|
|青岛万达城华府住宅一期景观大道工程二标|青岛万达游艇产业投资有限公司|2014.05|2014.05|2014.06|2014.12|1,386.23|1,108.99|
|吕思勉宅第一、三进保养维护工程|常州市文物保护管理中心|2014.07|2014.07|2014.07|2014.11|18.64|-|
|温州平阳万达广场住宅景观工程|温州平阳万达广场投资有限公司|2014.07|2014.07|2014.07|2014.12|1,138.00|474.59|
|上海金山万达广场销售物业及金街样板段园林景观工程|上海金山万达广场投资有限公司|2014.07|2014.07|2014.07|2014.12|1,018.60|356.51|
|临清会馆保养维护工程|常州市文物保护管理中心|2014.08|2014.08|2014.08|2014.11|24.88|7.72|
|柳川河水景公园（体育馆西-五中西校）景观工程|科尔沁右翼前期建设局|2014.08|2014.08|2014.08|2014.09|528.07|528.07|
|梁山泊水库一期绿化工程五标段|山东水泊梁山城建投资有限公司|2014.06|2014.06|暂未开工|2015.05|1,707.88|-|
|丹阳金鹰天地广场北区景观绿化工程|丹阳金鹰天地|2014.09||2014.09|2014.12|1,084.28|-|
|呼和浩特市重点区域绿化工程绕城高速公路绿化工程二期|呼和浩特市林业局|2013.12|2013.12|暂未开工||1,627.44|-|
|||||||84,759.93|33,156.89|

注1：第11项合同累计确认收入超过合同金额的情况详见第13题答复；
注2：第14项和第25项确认的收入超过合同金额是因为工作量变更。
园林企业承接工程一般有固定总价合同、固定单价合同、商定暂定合同总额最终以建设期当地信息指导价结算等形式，以固定单价合同工程量按实结算形式最为常见，固定总价合同较少。
固定总价合同是针对当时的图纸、招标文件以及技术资料明确造价，当施工过程中发生设计变更时，按照规定予以增减造价。如果没有设计变更，结算价与预算价（中标价）一致。园林类项目完全没有变更的较少，量变则总价变。这种结算形式一般适用于工程量较小、工期较短且图纸确定的项目。固定单价合同是针对当时的图纸、招标文件以及技术资料固定单价，根据工程量按实结算，一般情况下由招标方提供
图纸或暂定量，其结算价＝审计工程量*中标单价。这种形式最为常见，设计变更、工程量增减会造成结算
总价发生变化。
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无论采用哪种形式，园林企业一般会在工程完工时根据业主单位或监理单位签认的变更工作量依据文件，按照成本发生情况确认收入，因此有时会出现在工程完工时确认收入大于合同金额的情况。一般情况下，最终结算价与中标价不一致，要以最终审计为准。
注3：第27项、第28项的合同2014年5月底时在签订流程中，未在报告书“截至2014年5月31日正在执行中的合同”中予以披露；
注4：第34项合同因业主暂未交付施工断面，尚未进场施工；
注5：第35项合同于9月底新签合同，仍在合同签订流程中；
注6：第36项合同，2014年5月进场后因业主方拆迁未能顺利推进，暂时无法开工；
注7：呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程延续项目签订的补充协议未明确约定金额，故本次提供合同时予以删除。
（三）2014年新开工合同大幅增加的原因
1、行业政策为江南园林的业务发展创造了良好的环境
2012年，中国共产党第十八次全国代表大会的报告中首次专章论述生态文明，接着提出了建设社会主义和谐社会、“美丽中国”、“美丽建筑”等概念，2013年3月，住建部印发《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，鼓励加快推进建设资源节约型和环境友好型城镇，实现美丽中国、永续发展的目标。2013年9月，国务院印发《关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加强生态园林建设。上述政策的陆续推出，促使地产景观消费逐步升级与地方生态景观建设投资加码，将共同助推园林景观行业未来5年市场规模复合增速保持15%以上，估算至2015年行业产值将达4,819亿1，2014年上半年同行业可比上市公司营业收入较去年同期平均增长56.38%。园林行业高景气度将持续，更大的市场容量为江南园林提供了良好的发展空间。另外，改革开放以来，我国城市化水平不断提高。2002年我国城市化水平为39.09%，2013年底我国的城镇化率达到53.70%2，城市化的发展间接推动了市政园林绿化的发展。
2014年上半年同行业可比上市公司营业收入较去年同期增长情况如下：
1数据来自宏源证券研究报告《政策红利持续，园林行业成长加速》
2数据来源于国家统计局网站
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公司简称 2014年上半年营业收入较去年同期增长（%）
东方园林 7.45%棕榈园林 35.86%普邦园林 42.54%铁汉生态 53.71%蒙草抗旱 142.33%行业均值 56.38%注：蒙草抗旱 2014年营业收入较去年同期大幅增长142.33%，主要为在工程产值完成大幅增加的同时并购普天公司所致。
2、江南园林业务不断扩张，逐渐建立了自己的品牌
江南园林拥有市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质、城市园林绿化一级资质、风景园林设计专项乙级资质、造林绿化一级施工单位资质、喷泉水景甲壹级资质、文物保护工程施工一级资质、文物保护工程勘察设计乙级资质等较为丰富的资质，可承做多种类型的各种规模的绿化工程。同时，江南园林净资产18,241.96万元，总资产73,369.42万元，在非上市园林企业中规模相对较大，具备承接一些大项目的资金实力。
江南园林成立 20年来，在拥有多项业务资质的前提下承接的经典案例遍布全国，包括镇江金山公园、南山公园、连云港云湖湿地公园、昆明东川公园、山东东明开发区公园、黄冈遗爱湖湖生态修复工程、兴安盟科右前旗科尔沁柳川河水体公园、常州紫荆公园、烟台合卢寺、张太雷纪念馆、运河五号修缮工程、淮安母爱塔等。依托独特的建造风格，江南园林在行业内留下了较高的品牌度，彰显了较强的施工能力。
经过多年的经营，江南园林在江苏、安徽、山东、山西、河北、河南、内蒙古、吉林、辽宁、福建、湖南、湖北、四川、云南等全国 20多个省市承做了大量市政类园林工程项目，建立了一支有着丰富专业知识和经验的团队。
多项业务资质、丰富的施工经验、良好的施工案例及专业的施工团队为江南园林在市政园林领域赢得了口碑，建立了自己的品牌。
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3、江南园林承接的合同规模逐渐扩大
江南园林承接的合同规模逐渐扩大，其中 2014年江南园林与邳州市旅游园林局签订的大额合同“邳州市桃花岛公园提档升级工程二标段施工合同”，合同金额3亿元。
综上所述，在行业政策为江南园林的发展创造了良好的环境的基础上，依靠逐渐建立品牌优势，江南园林承接的合同规模逐渐扩大使得江南园林 2014年新开工合同大幅增加。
（四）对标的资产合同真实性、收入及成本真实性核查的说明
1、截至目前正在执行合同中金额前十大合同的具体情况
（1）邳州市桃花岛公园提档升级工程二标段项目
1）项目简介
2013年12月，江南园林与邳州市旅游园林局签订了邳州市桃花岛公园提档升级工程二标段合同，合同总金额为 30,000万元。该工程建设地点位于邳州市六保河以东、解放路以南、青岛路以西、青年路以北渔场地块。邳州市委、市政府为改善人居环境、完善城市功能、提升城市品位，将桃花岛公园改造纳入2014年重大惠民工程，决定以老桃花岛公园为基础，东进南扩，准备投资4.5亿元（江南园林承接的是二标段，合计3亿元），将桃花岛、六保河和渔场整合为一体，对公园进行提档升级，建造一座大型的开敞性城市绿地空间。改建后的桃花岛公园，北起解放路，南至青年路，西起清远街，东至青岛路，总面积976亩。
2）邳州市旅游园林局基本信息
邳州市旅游园林局是政府部门，负责研究起草本市城市园林绿化方面的地方性法规、规章草案及实施办法。制订城市园林绿化发展规划，进行园林绿化管理和绿化执法监察工作及市政府交办的其它工作。
3）项目进展情况
2014年 1-5月，江南园林对邳州市桃花岛公园提档升级工程确认收入2,925.62万元，占当期营业收入的比重为15.49%，确认成本2,247.32万元，占当
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期营业成本的比重为15.94%，2014年 1-5月确认收入、成本金额经中审华寅审计。2014年1-9月，江南园林对该工程确认收入10,589.80万元，确认成本7,995.46万元，2014年1-9月确认收入、成本金额未经审计。
邳州市桃花岛公园提档升级工程从 2014年 3月开工建设，截至 2014年 5月底该项目实际已完工程量大约为总工程量的20%。截至2014年5月31日，江南园林已向邳州市财政局上报的工程结算申请金额为2,900万元，最终批复的支付工程款的结算额为 2,000万元。江南园林预计在 2014年底该项目能完成总投资1.5亿元左右，约占工程总量50%，预计完工时间为2015年5月。
（2）东川湿地公园二期建设项目
1）项目简介
2012年 11月，江南园林与东川区腊利组团湿地公园片区土地一级开发区工程建设指挥部签订了东川湿地公园二期建设项目工程建设-移交 BT项目融资建设合同，合同总金额为7,845.26万元。工程地点位于昆明市东川区腊利组团湿地公园片区内，工程投资建设范围为东川湿地公园二期建设项目工程建设-移交（BT）项目的融资、建设及移交，包括城市规划许可、施工图及工程量清单所示相应范围，前期工作由甲方负责完成并承担相应费用。东川湿地公园二期地处东川城市的西南部腊利组团，是从东格公路进入城市的主要景观通道，是昆明市六届园林绿化博览会会场之一。北接一期公园至入城道路；南至东川无名面条厂；
西至龙东格公路；建设规模为240亩。
2）东川区腊利组团湿地公园片区土地一级开发区工程建设指挥部基本信息东川区腊利组团湿地公园片区土地一级开发区工程建设指挥部是政府部门，为该项目的招标人。
3）项目进展情况
2014年1-5月，江南园林对东川湿地公园二期建设项目工程确认收入499.60万元，占当期营业收入的比重为2.64%，确认成本355.16万元，占当期营业成本的比重为2.52%，2014年1-5月确认收入、成本金额经中审华寅审计。
东川湿地公园二期建设项目工程于 2012年 12月开始施工，截至 2014年 5
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月 31日，项目已完工64%，合计确认收入 5,001.58万元。目前涉及工程项目规划范围内的 50亩左右土地需要拆迁，政府有关部门正与住户协商拆迁事宜。上述事项导致工程进展有所延缓。江南园林已与甲方协商分段验收。一旦拆迁事宜得到解决，项目甲方将继续推进项目实施。
（3）徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段
1）项目简介
2014年4月，江南园林与江苏方洋集团有限公司（以下简称“方洋集团”）签订了 7个 2014年徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段合同，合同总金额为6,443.60万元，分别为①徐圩新区云湖社区服务中心景观绿化工程合同，金额为1,021.27万元；②徐圩水厂取水口景观绿化工程合同，金额为83.10万元；③徐圩新区创业投资服务中心景观绿化工程合同，金额为 1,258.07万元；④徐圩新区公租租赁住房一期景观绿化工程合同，金额为 1,912.71万元；⑤张圩小区幼儿园景观绿化施工工程合同，金额为20.33万元；⑥徐圩海滨大道景观绿化工程二标段合同，金额为 1,724.08万元；⑦徐圩水厂景观绿化工程二期合同，金额为424.04万元。工程地点均位于连云港徐圩新区，承包范围均包括种植土回填、微地形、排盐、园路、广场、种植、给排水、景观照明等内容的施工及养护。
2014年 6月，江南园林与方洋集团就海滨大道景观绿化工程二标段签订了补充协议，协议约定增补绿化工程包括海滨大道（小丁港闸中桥（道路桩号K0+806.14)至刘圩港闸中桥（道路桩号为k4+000））道路红线内绿地绿化，包括道路两侧各3.5米宽机非分隔带绿化，道路长度约3.2km，绿化面积约2公顷。
工程内容包括种植土回填，慢行系统沿复堆河一侧路基护坡处理、苗木种植等。
增补绿化工程价款约300万元，最终价款由审计部门经审核确定。
2014年 6月，江南园林与方洋集团就徐圩新区云湖社区服务中心景观绿化工程签订了补充协议，协议约定将云湖社区服务中心门前两片空地绿化工程作为原合同的增补工程，空地面积约 12,000平方米，工程内容包括钟隔盐、种植土回填、苗木栽植。增补绿化工程价款约360万元，最终价款由审计部门经审核确定。
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2）方洋集团工商信息核查
经查询全国企业信用信息公示系统3，方洋集团为国有独资有限责任公司，成立于 2009年 04月 24日，注册资本 400,000万元人民币，经营范围包括房地产开发；港口岸线开发；建设工程项目管理；物业管理；市政工程、园林绿化工程、土石方工程、工业与民用建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、房屋内外装饰装修工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资；仓储服务；建筑材料、金属材料销售。方洋集团投资人为连云港市人民政府。
3）项目进展情况
2014年1-5月，江南园林对徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段合计确认收入 820.57万元，占当期营业收入的比重为4.34%，确认成本 629.77万元，占当期营业成本的比重为4.47%，2014年1-5月确认收入、成本金额经中审华寅审计。2014年1-9月江南园林对该工程确认收入3,680.09万元，确认成本 2,756.62万元，2014年1-9月确认收入、成本金额未经审计。
徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段已于 2014年 4月开工，截至 2014年9月30日，已完工57.11%，预计2014年底全部完工。
（4）呼和浩特市重点区域金盛路绿化工程
1）项目简介
2014年 1月，江南园林与呼和浩特市林业局签订了呼和浩特市重点区域金盛路绿化工程合同，项目具体介绍见十三题答复。
2）项目进展情况
2014年 1-5月，江南园林对呼和浩特市重点区域金盛路绿化工程确认收入6,331.17万元，占当期营业收入的比重为33.51%、确认成本4,588.40万元，占当期营业成本的比重为32.55%。
2014年 3月 12日，江南园林全面展开金盛路项目的施工。截至 2014年 5
3 http://gsxt.saic.gov.cn/
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月底，金盛路项目实施完毕，2014年 6月 5日，监理内蒙古弘泽水利工程建设监理有限公司对江南园林申报的已完工的工程计量予以确认。截至 2014年 9月30日，该工程已完成初验，还未办理最终结算。
（5）马颊岛一期绿道景观工程
1）项目简介
2014年 3月，江南园林与陵县经济开发区管理委员会签订了马颊岛一期绿道景观工程合同，合同总金额为4,598.75万元。该工程施工地点为马颊河陵州路与马颊河路之间，该项目为旅游基础设施建设项目，对马颊河河道治理范围内河床进行清淤疏浚；在沿岸增加环境景观配套设施的建设，包括在马颊河沿岸的休闲绿地中铺设园路、人行小道、广场；设置亭廊水榭、椅子、石凳、运动健身器材以及石刻、雕塑等景观；配套公共卫生设施建设；对沿岸景观带进行绿化、亮化等工程。
2）项目进展情况
2014年1-5月，江南园林对马颊岛一期绿道景观工程确认收入971.65万元，占当期营业收入的比重为5.14%，确认成本728.74万元，占当期营业成本的比重为5.17%，2014年1-5月确认收入、成本金额经中审华寅审计。
马颊岛一期绿道景观工程于 2014年 4月开工，截至 2014年 5月 31日，已完工21.13%。马颊岛项目位于陵县马颊河，由于陵县正在争取撤县设区，工程所在地将设立德州市生态新区，目前工程处于暂停待工状态，根据业主单位预计近期即将复工。
（6）新建茅山盐泉小镇-道天下项目
1）项目简介
2014年 5月，江南园林与东方盐湖城旅游发展有限公司签订了新建茅山盐泉小镇-道天下项目（盐泉小镇·道风街三标段）合同，合同总金额为 4,292.32万元。该项目位于金坛市薛埠镇茅山风景区。
2）东方盐湖城旅游发展有限公司工商信息核查
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经查询全国企业信用信息公示系统，东方盐湖城旅游发展有限公司为法人独资有限责任公司，成立于2011年03月16日，注册资本25,000万元人民币，经营范围包括本经营场所内零售卷烟（雪茄烟）；预包装食品的批发与零售。对旅游、文化、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等项目进行投资、运作与管理；旅游工程项目的开发建设与经营管理；文化艺术交流活动的组织与策划，娱乐场所管理，旅游观光服务、企业管理服务、饮食服务，自有设施的租赁；百货、五金、交电、工艺美术品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。东方盐湖城旅游发展有限公司投资人为龙城旅游控股集团有限公司。龙城旅游控股集团有限公司为常州市人民政府投资的国有独资有限责任公司。
3）项目进展情况
2014年1-9月，江南园林对新建茅山盐泉小镇-道天下项目确认收入2,116.18万元，确认成本1,487.46万元，2014年1-9月确认收入、成本金额未经审计。
新建茅山盐泉小镇-道天下项目于 2014年 6月开始施工，截至 2014年 9月30日，已完工49.30%，预计完工时间为2015年3月。
（7）乌兰浩特成吉思汗公园景观改造工程
1）项目简介
2013年6月，江南园林与乌兰浩特市建设局园林管理局签订了乌兰浩特2013年城区绿化（二期）及雕塑安装工程十标段（成吉思汗公园景观改造完善提升工程）合同，合同总金额为3,246.96万元。该工程施工地点位于乌兰浩特市成吉思汗公园，设计与施工改造完善提升内容包括人工湖、园路、景观平台、停车场修建及公园内园灯、座椅、园林小品等建设完善工程。
2）项目进展情况
2014年 1-5月，由于气温原因乌兰浩特 2013年城区绿化（二期）及雕塑安装工程十标段未予施工，江南园林对该工程未确认收入。2014年1-9月，江南园林对乌兰浩特2013年城区绿化（二期）及雕塑安装工程十标段确认收入 1,521.18万元，确认成本1,140.88万元，2014年1-9月确认收入、成本金额未经审计。
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乌兰浩特2013年城区绿化（二期）及雕塑安装工程十标段于2013年6月开始施工，截至2014年5月31日，已完工36%，截至2014年9月30日，已完工83.02%，已合计确认收入2,695.75万元，预计完工时间为2014年10月。
（8）海安县人才公寓工程
1）项目简介
2014年 4月，江南园林与海安保障性住房投资建设有限公司签订了海安县人才公寓工程合同绿化施工标段合同，合同总金额为 1,933.64万元。该项目工程地点位于海安镇凤山村十七组，紫石中学北侧区域。工程规模为 305,178.3平方米。
2）海安保障性住房投资建设有限公司工商信息核查
经查询全国企业信用信息公示系统，海安保障性住房投资建设有限公司为法人独资有限责任公司，成立于2011年04月28日，注册资本20,000万元人民币，经营范围包括房地产投资、开发。海安保障性住房投资建设有限公司投资人为海安城市动迁改造有限公司。海安城市动迁改造有限公司为海安县国有资产管理中心投资的法人独资有限责任公司。
3）项目进展情况
2014年 1-9月，江南园林对海安县人才公寓工程确认收入 400.88万元，确认成本288.00万元，2014年1-9月确认收入、成本金额未经审计。
海安县人才公寓工程于 2014年 6月开始施工，截至 2014年 9月 30日，已完工20.73%，预计完工时间为2015年3月。
（9）梁山泊水库一期绿化工程五标段工程
1）项目简介
2014年 6月，江南园林与山东水泊梁山城建投资有限公司签订了梁山泊水库一期绿化工程五标段工程合同，合同总金额为1,707.88万元。该工程位于水泊梁山风景区南侧，南临水泊南路，工程承包范围包括设计图纸范围内工程施工和竣工验收后两年养护（后补植的绿化苗木养护期按补植时间顺延）及卫生保洁。
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该工程五标段设计施工面积为 7.24万平方米，主要分为蜈蚣岭和十字坡两部分内容。
2）山东水泊梁山城建投资有限公司工商信息核查
经查询全国企业信用信息公示系统，山东水泊梁山城建投资有限公司为国有独资有限责任公司，成立于2008年09月01日，注册资本10,000万元人民币，经营范围包括从事政府授权范围内的国有资产经营,城市基础设施项目投资，土地一级开发(凭资批准文件经营)，房地产开发(凭资质证书经营)，组织实施新农村(小城镇)建设、改造;城乡一体化建设、改造(凭资质证书经营)；担保服务(不含融资性担保)。山东水泊梁山城建投资有限公司投资人为梁山县经济投资管理中心。
3）项目进展情况
根据合同约定，梁山泊水库一期绿化工程五标段项目原计划于 2014年 6月开始施工，但因甲方暂未交付施工断面，尚未进场施工。
（10）东明县鲲鹏路、尊道路景观绿化及东明标志雕塑工程
1）项目简介
2013年12月，江南园林与山东省东明县人民政府签订了东明县鲲鹏路、尊道路景观绿化及东明标志雕塑工程合同，合同总金额为 1,651.38万元。该工程位于山东省菏泽市东明县北部新区，工程内容包括园林景观绿化、雕塑等。五里河景观带工程，主要为五里河两岸的绿化、景观打造工程，规划建设沿岸两岸各约70—80米范围，标准段连河总宽度约为200-230米，全长约4,200米，总面积约 130万平方米（含水面）。鲲鹏路道路绿化工程，全长 2,891米，中央分隔带约 8米宽，两边绿化带约 3米宽。尊道路道路绿化工程，全长 3,111米，中央分隔带约5米宽。
2）项目进展情况
2013年，江南园林对东明县鲲鹏路、尊道路景观绿化及东明标志雕塑工程确认收入 476.03万元，2014年 1-9月，由于甲方拆迁未到位，该工程处于停工
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状态，未确认收入。
东明县鲲鹏路、尊道路景观绿化及东明标志雕塑工程于 2013年 3月开始施工，已完工28%。目前该项目由于甲方拆迁未能到位，正处于等待复工阶段。
2、核查情况说明
截至目前江南园林在执行的前十大合同涉及合同金额 64,653.66万元，独立财务顾问西南证券对江南园林在执行前十大合同中的邳州市桃花岛公园提档升级工程、东川湿地公园二期工程、徐圩新区景观绿化施工打包工程、马颊河生态岛河道景观改造工程、新建茅山盐泉小镇-道天下项目、海安县人才公寓工程进行了现场实地核查。会计师中审华寅对江南园林在执行前十大合同中的邳州市桃花岛公园提档升级工程、徐圩新区景观绿化施工打包工程、呼和浩特市重点区域绿化工程金盛路中间分车带绿化工程进行了现场实地核查。上述两家中介机构合计对江南园林在执行前十大合同中的7个合同实施了现场核查程序，涉及金额为58,047.44万元，占前十大合同涉及合同总额64,653.66万元的89.78%。
独立财务顾问西南证券和会计师中审华寅还取得并审阅江南园林截至 2014年 9月 30日在执行的前十大合同，了解主要合同条款、双方权利义务、结算方式、违约责任等情况。取得了江南园林截至2014年5月31日在执行的重要合同的工程计量报审表，对收入确认金额进行了核查。会计师中审华寅对截至 2014年 5月 31日正在执行的重要合同进行了函证，核查了相关收付款凭证等，未发现异常。前往项目现场核查项目实施情况，并对甲方业主项目代表进行了访谈，访谈内容具体包括①项目的基本情况：项目金额、合同签订时间、项目开工时间，预计合同完工时间；②项目产值情况：截至 2014年 5月 31日、2014年 9月 31日项目完成的产值、预计全年能实现的产值情况；③项目实施过程中是否存在纠纷；④合同付款安排和实际付款情况等；并对项目实施情况进行了实地核查，了解到的情况得到了甲方业主代表的签字确认。
对于2012年、2013年、2014年1-6月收入成本的核查，审阅了工程项目的工程施工合同、中标通知书、工程部编制的工程项目预算，审查了工程项目实际发生的工程成本相关合同及原始凭证及各项目部报送的工程成本原始资料，按照实际发生的工程成本占预算总成本的比列确认当期项目工程完工进度，按照当期
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计算确认的完工进度乘以项目的总价确认当期工程施工收入，并与工程监理方和业主确认的工程量进行核对，并向业主和工程监理方发函确认累计已经确认的工程结算金额，每年末向业主发函确认应收账款余额。
3、从2014年6-9月收入情况预测2014年6-12月盈利预测完成情况
从合同核查情况看，在实际施工过程中，存在个别项目因为业主方原因暂时停工的情况，也存在个别项目不断增加工程量的情况或者加快建设缩短工期的情况，加上新签合同的增加，江南园林总体上保证了收入预期。
江南园林 2014年6-12月预测的营业收入为 41,108.35万元。截至 2014年 9月30日，江南园林2014年1-9月实现营业收入41,836.90万元，扣除2014年1-5月营业收入18,891.65万元，2014年6-9月实际完成的营业收入为22,945.25万元，占2014年6-12月盈利预测收入的55.82%。
若按照月份均匀实现收入，江南园林 6-9月应实现预测收入的57.14%，江南园林实际实现预测收入的55.82%，实际收入实现情况基本与预测水平相当。
实际上，江南园林全年的收入确认并不均匀，一般年底结转收入较多，主要原因是多数建筑工程业主单位习惯于年底前集中结算和支付工程款项，集中对平时没有签认的变更工程部分予以确认，导致年底结转收入的量相对高于其他月份。
独立财务顾问西南证券就标的资产合同真实性，收入及成本真实性进行了实地核查，认为目前合同基于真实交易产生，江南园林能保障2014年6-12月盈利预测的完成。
十五、《反馈意见》第 15题：请你公司补充披露截至目前标的资产 2014年营业收入、净利润完成情况；同时结合行业发展情况，标的资产行业排名、市场占有率、核心竞争力、标的资产近三年营业收入增长情况补充披露标的资产 2015年-2019年营业收入增长率较高的原因及预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）江南园林截至目前的经营情况
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根据未经审计的财务报表，截至2014年9月30日，江南园林2014年1-9月实现营业收入41,836.90万元，占2014年全年盈利预测收入的69.73%；实现净利润4,511.87万元，占2014年全年盈利预测净利润的75.21%。
（二）园林绿化行业发展情况
2012年，中国共产党第十八次全国代表大会的报告中首次专章论述生态文明，接着提出了建设社会主义和谐社会、“美丽中国”、“美丽建筑”等概念，2013年3月，住建部印发《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，鼓励加快推进建设资源节约型和环境友好型城镇，实现美丽中国、永续发展的目标。2013年9月，国务院印发《关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加强生态园林建设。上述政策的陆续推出，促使地产景观消费逐步升级与地方生态景观建设投资加码，将共同助推园林景观行业未来5年市场规模复合增速保持15%以上，估算至2015年行业产值将达4,819亿4。
（三）江南园林的行业地位
我国城市园林景观行业集中度较低，行业结构分散、企业数量众多但实力和经营规模偏小。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2010-2011年度》，当前我国园林企业数量总计约为16,000家，园林规划设计院和设计公司数量约为1,200余家。根据中国园林网统计，截至2014年6月30日，拥有城市园林绿化一级资质的企业仅有961家。
我国园林绿化行业内，主要包括三个梯队的竞争主体，其中，第一梯队是有实力开展大型项目且能跨区域经营的行业内龙头企业，约 10余家左右，多为上市公司，由于园林绿化行业的资金密集型特征，上市公司通过上市融资解决了资金瓶颈从而实现了规模的快速扩张；第二梯队是一些综合实力相对较强的企业，一般具有城市园林绿化一级资质或二级资质，在发展前景广阔的行业背景下通常能获得较快的发展；第三梯队是众多区域性小型企业，在资金实力、人才队伍、管理能力和业务拓展等方面相对较弱。二、三梯队的中小企业占我国园林类公司的绝大多数。
江南园林目前拥有城市园林绿化一级企业资质，报告期内收入和利润规模均
4数据来自宏源证券研究报告《政策红利持续，园林行业成长加速》
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稳步增长，属于国内园林绿化行业第二梯队中发展较好的园林企业。由于在园林绿化行业中，资金实力是影响园林企业核心竞争力的重要因素之一。通过本次交易，江南园林将成为上市公司的控股子公司，在行业发展前景广阔的大背景下，借助于上市公司的融资平台优势，江南园林未来有望获得快速扩张。
（四）江南园林的竞争优势带来更多的业务机会
江南园林的业务方向以市政园林为主，市政园林的毛利率一般高于地产园林，主要是因为市政项目一般规模相对较大，对资金、资质、施工能力要求都相对较高。
我国城市园林景观行业集中度较低，行业结构分散、企业数量众多但实力和经营规模偏小。截至 2014年 5月 31日，江南园林净资产 18,241.96万元，总资产 73,369.42万元，在非上市园林企业中规模相对较大，具备承接一些大项目的实力。
江南园林拥有市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质、城市园林绿化一级资质、风景园林设计专项乙级资质、造林绿化一级施工单位资质、喷泉水景甲壹级资质、文物保护工程施工一级资质、文物保护工程勘察设计乙级资质等较为丰富的资质，可承做多种类型的各种规模的市政绿化工程。
江南园林成立20年来，经典案例遍布全国，包括镇江金山公园、南山公园、连云港云湖湿地公园、昆明东川公园、山东东明开发区公园、黄冈遗爱湖湖生态修复工程、兴安盟科右前旗科尔沁柳川河水体公园、常州紫荆公园、烟台合卢寺、张太雷纪念馆、运河五号修缮工程、淮安母爱塔等。江南园林依托独特的建造风格，在行业内留下了较高的品牌度，彰显了较强的施工能力。
江南园林的资产规模、资质和施工能力在非上市公司园林企业中相对较高，能更好满足众多项目的招标条件，获取业务的机会相对更多。
（五）江南园林收入的预测具有合理性
江南园林2014年收入的预测基于已经签订的合同和正在执行中的合同。2014年初江南园林正在执行合同中将来可以确认的营业收入金额合计为94,061.57万元，预计2014年全年能实现营业收入约60,000万元（其中，2014年1-5月已经确认营业收入金额为18,891.65万元，预计能在2014年6-12月继续确认营业收入的金额
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约为41,108.35万元），能在2015年确认营业收入的订单金额约为24,000.00万元，能在2016年确认营业收入的订单金额约为13,569.33万元。截至2014年9月30日，江南园林2014年1-9月实现营业收入41,836.90万元，占2014年全年盈利预测收入的69.73%；实现净利润4,511.87万元，占2014年全年盈利预测净利润的75.21%。
2015年至2019的收入增长率基于2012年至2013年已经实现的收入及2014年全年收入预测情况来预测，分别为31.4%、20.4%、10.0%、5.0%和3.0%，复合增长率为13.48%。
江南园林目前拥有城市园林绿化一级企业资质，近年来收入和利润规模均稳步增长，属于国内园林绿化行业第二梯队中发展较好的园林企业。按照目前的发展势头，2014年、2015年、2016年江南园林将保持较高的增长速度，预测时按高于行业平均发展水平进行预测。2017年至2019年分别按照10%、5%和3%的增长速度进行预测，增速显著低于行业平均增长率。在2015年至2019年期间，江南园林预测的复合增长率为13.48%，低于行业15%的复合增速，预测较为谨慎。
同时，江南园林收入的增速按照下降的趋势进行预测，且预测的高增速期包括在交易对方的利润承诺期内，承诺期外的收入预测增速下降较快，有效涵盖了风险，预测较为谨慎。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林的收入以2014年的合同为基础，并按照低于行业平均增速的复合增长率进行预测，收入的预测具有合理性。
十六、《反馈意见》第 16题：请你公司补充披露标的资产资产负债率高的原因，同时结合标的资产的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）江南园林资产负债率高的原因
江南园林与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
公司简称 2013年末资产负债率（%） 2014年6月末资产负债率（%）
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||
|-|
|2013年末资产负债率（%）|
|57.05%|
|62.56%|
|35.85%|
|49.98%|
|47.19%|
|50.53%|
|75.84%|

如上表所示，江南园林的资产负债率高于行业均值，主要是因为同行业上市公司成功募集资金且上市后拓展了融资渠道，使得其偿债指标普遍改善，江南园林作为非上市公司，融资渠道较为单一。通过本次交易，江南园林借助云南旅游的平台将扩大融资渠道，偿债能力有望得到提高。
（二）公司财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响的说明
1、经营活动现金流量净额分析
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月经营活动现金流量净额|
|-32,998.08|
|-32,577.27|
|-9,704.84|
|-21,094.81|
|-27,496.89|
|-24,774.38|
|-638.8（4 2014年1-5月）|

处于成长期的园林类企业经营活动现金流量往往容易出现负值。从经营活动现金流入情况来看，建造工程合同通常约定，发包方在完工进度达到一定比例后
才支付工程款，因此从项目开工到竣工结算一般需沉淀部分项目资金。另外，工
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程结算到支付现金也存在着时间差，从而影响经营活动净现金流。从经营活动现金流出情况来看，随着项目的增加，材料、苗木等采购量也随之增加，而前期大部分资金需要企业垫付，由于铺垫资金较多且收款时间较长的行业特点，园林行业经营活动净现金流量净额容易出现负值。
由于园林行业特有的资金压力，江南园林与主要供应商之间建立了较为弹性的结算和付款制度，即在江南园林资金宽裕时提早付款，而在资金紧张时，适当延迟付款，尽可能延长结算周期，江南园林恰当的资金运转安排使得其具有较好的现金流状况。
2、江南园林使用授信额度情况分析
2012年、2013年及2014年1-9月江南园林获得银行授信额度分别为16,200万
元、10,200万元及15,000万元，江南园林结合实际经营情况考虑，实际使用银行贷款8,440万元、6,800万元及7,800万元，江南园林银行授信额度并未全部使用，江南园林有意保留一定余额的授信额度以防止潜在的流动性风险。另外，在未来需要资金周转时，江南园林还可利用剩余授信额度，保障经营活动的正常开展。
3、长短期借款占收入的比例分析
2013年末短期借款、长期借款及应付债券之公司简称
和占当期营业收入的比例
东方园林 52.14%棕榈园林 44.15%普邦园林 28.99%铁汉生态 63.30%蒙草抗旱 43.50%行业均值 46.42%江南园林 14.69%如上表所示，同行业可比上市公司2013年末短期借款、长期借款及应付债券之和占当期营业收入的比重均值为46.42%，江南园林2013年末短期借款、长期借款及应付债券之和占营业收入的比重为14.69%，低于同行业上市公司均值，主要原因是非上市公司融资能力相对弱于上市公司，同时，由于短期借款、长期借款
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及应付债券均为带息刚性负债，到期必须按时还本付息，在满足经营活动需求的前提下，江南园林为节省资金成本有意控制了融资规模。
4、江南园林控制财务风险的措施
未来江南园林将综合考虑公司发展情况及资金成本，利用银行贷款或利用上市公司平台筹集权益资金的方式筹资，积极稳妥的调整债务结构和财务风险；在内部管理方面，江南园林将根据自身特点，把控制财务风险放在企业发展战略下企业管理的首要位置，控制贷款额度的增长，检测经营性现金流的走势，控制业务扩张的速度，通过①调整业务类别如减少承接BT类项目、提高设计业务等收款较好的项目比重；②根据客户历史履约状况和实际财政收入保证下的付款能力谨慎选择新的工程项目；③计划于 2014年末至 2015年上半年增加资本性投入 5,000万元；④组成由江南园林财务部、工程部、市场部和法务部共同参与的应收账款管理联合小组，加大催收力度等手段，加快资金周转效率，不断控制和降低资产负债率水平，以保证公司财务安全，实现可持续发展。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林拥有较好的现金流状况、未充分利用的授信额度，2013年末短期借款、长期借款及应付债券之和占江南园林当期营业收入的比重低于同行业可比上市公司，江南园林的财务结构根据企业目前及未来可持续发展的情况来调整，财务状况安全，财务风险在可控范围内。
十七、《反馈意见》第 17题：申请材料显示，截至 2014年5月31日，标的资产应收账款及其他应收款合计占到资产总额的85.04％。请你公司补充披露同行业可比公司相关指标情况，并与标的资产进行比较；同时请你公司结合标的资产应收款项应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）同行业可比公司应收账款及长期应收款情况
1、江南园林与同行业可比公司应收账款相关指标比较
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|||||
|-|-|-|-|
|应收账款占总资产比重|存货中工程施工占总资产比重|长期应收款占总资产比重|应收账款、长期应收款之和占资产总额的比重|
|27.32%|41.72%|0.00%|27.32%|
|19.32%|47.82%|1.25%|20.57%|
|23.57%|31.54%|0.43%|24.00%|
|1.78%|25.19%|27.35%|29.13%|
|65.04%|5.89%|0.00%|65.04%|
|27.41%|30.43%|5.80%|33.21%|
|50.36%|1.38%|34.67%|85.04%|

注：上表中同行业可比上市公司数据均取自各公司2014年6月末半年报。
同行业可比上市公司 2014年 6月末应收账款、长期应收款之和占总资产比重平均为33.21%，江南园林2014年5月末应收账款、长期应收款之和占总资产比重为85.04%；同行业可比上市公司2014年6月末存货中工程施工占总资产比重平均为30.43%，江南园林2014年5月末该指标为1.38%，江南园林上述指标与同行业上市公司相比差异较大。主要原因为：江南园林项目部会根据工程进度，定期向业主方上报工程计量表，在取得监理盖章签字确认和业主签字确认的工程计量表后，江南园林确认应收账款。由于报告期末项目部都会向业主上报工程计量表，与对方确认工程量及结算，因此报告期末存货余额很小，而应收账款余额很大。
江南园林对园林施工业务的收入成本确认、应收账款的确认与同类上市公司的会计政策一致。江南园林在取得监理盖章签字确认和业主签字确认的工程计量表后，确认应收账款。会计师在本次审计过程中，对大额应收账款进行了函证，回函数量占函证的比例为100%，函证金额占应收账款总额的比例为86.15%。向监理函证了累计进度产值，回函数量占函证的比例为100%，函证金额占当年收
入的金额比例分别为2014年75.87%，2013年64.18%，2014年68.36%。同时，
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会计师还履行了电话回访程序，对函证情况进行了确认。对个别函证还履行了现场访谈业务和监理的程序。
因此，综合考虑存货中工程施工与应收账款、长期应收款合计占总资产的比例与同行业进行比较更为合理。同行业可比上市公司 2014年 6月末存货中工程施工、应收账款及长期应收款合计占总资产比重平均为63.64%，江南园林 2014年5月末存货中工程施工、应收账款及长期应收款合计占总资产比重为86.42%，这一指标江南园林略高于同行业可比上市公司，主要为各公司具体业务所占比例不同所致。
园林类上市公司除工程类主要业务外，还包括苗木销售和设计等业务，设计类业务与工程类业务相比工期较短，回款相对较快，苗木销售类业务及维护类业务回款也较快，同行业可比上市公司各类业务占主营业务收入的比重具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|东方园林|棕榈园林|普邦园林|铁汉生态|蒙草抗旱|
|89.90%|94.02%|92.57%|96.09%|94.47%|
|10.10%|5.98%|7.43%|3.91%|5.53%|
|100%|100%|100%|100%|100%|

注1：非工程类业务主要包括设计类业务、苗木销售类业务、维护类业务等。
注2：上市公司数据为2014年6月末，江南园林为2014年5月末。
如上表所示，与同行业可比上市公司相比，江南园林工程类业务占比最高，因此，工程施工、应收账款及长期应收款占总资产的比重相对较大。另外，江南园林为非上市公司，融资渠道较为单一，上市公司上市后拓宽了融资渠道，筹集了权益资金，经营活动带来的总资产的增加所占比重相对较小。
综上所述，江南园林存货中工程施工、应收账款及长期应收款占总资产比重合理。
2、交易双方对应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺
鉴于标的公司江南园林的行业特点，本次重组为充分保护上市公司股东的利
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益，上市公司在与交易对方签署资产购买协议时除约定利润承诺补偿外，专门针对应收账款和长期应收款做了如下补偿安排：
如果江南园林 2016年 12月 31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。
清偿额度＝2016年 12月 31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项
应收账款合理账期约定如下：
2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。
2016年 12月 31日以后，上市公司每年年末对江南园林截至 2016年 12月 31日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。
BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下：
2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林 2016年 12月 31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细出具专项审计报告。
BT项目形成的长期资产以对应的BT项目进行分类。BT项目根据合同约定采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在 2016年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南园林 2016年 12月 31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项
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目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至 2016年 12月 31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。
截至 2016年 12月 31日，江南园林 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至 2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后3年内仍未收回，对于依据BT合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。
假如在合理账期内，相应的BT项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT项目投资方用以清偿债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为准。
如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在收回相关债权性资产之日起2个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按收回的金额，向交易对方进行返还。
江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后1年以上的，对于项目约定收款期限在1年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT项目约定的相应方式处理。
（二）标的资产应收款项应收方情况及期后回款情况
1、江南园林应收款项应收方情况
截至2014年5月31日，江南园林应收账款前五名具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|是否关联方|单位性质|期末金额|账龄|
|否|政府部门|5,845.06|1年以内|
|否|国有企业|3,834.48|1年以内|
|否|国有企业|3,065.64|1年以内|

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|||||
|-|-|-|-|
|是否关联方|单位性质|期末金额|账龄|
|否|国有企业|2,778.17|1至2年（一年以内2,203.77)|
|否|政府部门|1,812.10|1年以内|
|||17,335.45|-|

截至2014年5月31日，江南园林应收账款前五名客户占总应收账款的比例为43.96%，其中19.42%应收账款为应收政府部门款项。应收账款前五名客户中除方洋集团外，账龄均在1年以内。方洋集团是由连云港市政府出资设立的国有独资公司，信誉较好，发生坏账的可能性较小。
截至2014年5月末，江南园林长期应收款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|东川湿地公园二期建设项目|
|东明县五里河绿廊景观绿化工程|
|东明县鲲鹏路、尊道路景观绿化及东明标志雕塑工程|
|钟梅路绿化景观工程|
|济宁市北湖新区景观大道景观工程第一标段|
|济宁市北湖新区景观大道景观工程第二标段|
|辽河大街景观绿化带工程|

合计 25,440.562、应收款项的回款情况
（1）报告期内应收账款账龄结构分析
报告期内，江南园林应收账款的账龄结构如下：
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单位：万元
2014年5月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|30,399.35|77.09%|1,519.97|
|7,925.53|20.10%|792.55|
|1,096.63|2.78%|164.49|
|10.63|0.03%|3.19|
|39,432.14|100.00%|2,480.20|

2013年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|21,384.06|63.90%|1,069.20|
|10,806.13|32.29%|1,080.61|
|1,264.55|3.78%|189.68|
|10.63|0.03%|3.19|
|33,465.37|100.00%|2,342.69|

2012年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|20,411.42|85.35%|1,020.57|
|3,492.81|14.61%|349.28|
|10.63|0.04%|1.59|
|23,914.86|100.00%|1,371.45|

从上表可以看出，江南园林90%的应收账款的账龄在2年以内，2012年末、
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2013年末、2014年5月末账龄在1年以内的应收账款占比分别为85.35%、63.90%和77.09%，回款情况较好。
（2）应收账款和长期应收款回款情况分析
2014年5月末应收账款余额和长期应收款余额至9月底收回情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月余额|2014年6-9月回款|
|39,432.14|11,234.42|
|25,440.56|1,135.00|

如上表所示，2014年5月末应收账款余额为39,432.14万元，2014年6-9月收回11,243.4万元，收回比例为28.51%。2014年5月末长期应收款余额25,440.56万元，于 2014年 6-9月收回 1,135.00万元，收回比例为4.46%。应收账款和长期应收款回款率较低的原因主要是，江南园林客户主要为政府部门，应收账款和长期应收款的收款时间在一季度相对集中。
（三）标的资产向客户提供的信用政策分析
江南园林主营的园林绿化工程和古建文保工程等业务一般采取公开招标形式，付款方式一般在招标文件中既定，不由投标单位的信用政策决定。
江南园林在选择参与投标的项目时会根据公司自身资金状况及相关资源调度状况、招标项目回款周期、招标项目预期利润水平以及业主单位履约能力和历史支付信誉状况综合评估参与项目投标的价值。
江南园林在选择客户时优先选择有工程预付款、按期计量支付、留10%质保金在一至二年质保期到期支付的客户，对客户支付能力有保障、利润水平较好的项目可以分三年收款，即竣工验收支付50%、竣工验收满一年支付30%、满两年质保期满支付20%余款的信用政策。
（四）同行业上市公司坏账准备计提政策及标的资产应收款坏账准备计提的充分性
1、单项金额重大的应收款项、其他应收款坏账准备
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|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）|单项金额重大的判断依据或金额标准（其他应收款）|
|大于2,000.00万元|大于200万元|
|100万元以上|期末不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。|
|大于100万元|大于100万元|
|100万元以上|期末不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。|
|100万元以上|30万元以上|
|100万元以上|期末不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。|

2、按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|东方园林|蒙草抗旱|普邦园林|铁汉生态|棕榈园林|
|5%|5%|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|10%|10%|
|10%|15%|10%|15%|20%|
|30%|30%|30%|20%|50%|
|50%|50%|50%|50%|100%|

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|

从上述表格可以得知，江南园林的应收账款坏账准备计提政策是合理的。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林坏账准备计提政策合理，与同行业可比上市公司一致，坏账准备计提充分。
十八、《反馈意见》第 18题：请你公司补充披露交易对方与上市公司关于标的资产应收账款和 BT项目形成长期资产特别约定中，2016年 12月 31日应收账款净额及BT项目形成长期资产净额具体含义及指代内容，上市公司认可的清偿方式包括哪些，针对上述事项需履行的程序及会计处理方法；并举例说明若在合理账期内无法收回相关款项具体如何清偿。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2016年12月31日应收账款净额及BT项目形成长期资产净额具体含义及指代内容
2016年12月31日应收账款净额：指截至2016年12月31日资产负债表日，江南园林计提了坏账准备后的应收账款账面价值。
BT项目形成长期资产净额：指截至2016年12月31日资产负债表日，江南园林因BT项目形成的长期应收款，计提减值准备后的账面价值。
（二）上市公司认可的清偿方式
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，清偿方式包括交易对方以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。其中在协议中约定“各方同意的其他方式”为兜底条款，赋予清偿手段多样化，可以使得清偿更具有可操作性。
（三）清偿需履行的程序及会计处理方法
1、以现金方式进行清偿
在复核当年经审计的江南园林财务报告签发后2个月内，交易对方应根据《购
买资产协议》的约定先行用现金向江南园林进行清偿。
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现金清偿的会计处理：
借：银行存款
贷：其他应付款
2、以云南旅游认可的土地进行清偿
在以云南旅游认可的土地进行清偿时，江南园林应当履行如下决策程序：
（1）根据制度履行董事会、股东会程序；
（2）根据届时的监管制度履行相应的审批或备案程序。
履行完毕上述决策程序后，履行土地过户的相关手续。
土地清偿的会计处理如下：
借：无形资产
贷：其他应付款
3、以其持有的江南园林股权进行清偿
在交易对方以其持有的江南园林股权进行清偿时，江南园林应当履行如下决策程序：
（1）根据制度履行董事会、股东会程序；
（2）根据届时的监管制度履行相应的审批或备案程序。
履行完毕以上决策程序后，履行减资程序。
交易对方以其持有的江南园林股权进行清偿的会计处理如下：
借：股本
资本公积或未分配利润（差额）
贷：其他应付款
4、以其持有的上市公司股权进行清偿
交易对方将所持上市公司股权在二级市场上抛售后，股权转让所得支付给江南园林。其会计处理与现金补偿方式相同。
5、从客户收回款项时的会计处理
在交易对方清偿了上述款后，江南园林从客户收回了相应款项时，会计处理如下：
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借：现金
坏账准备
贷：应收账款
江南园林将收回的款项偿还给交易对方，会计处理如下：
借：其他应付款
贷：现金
6、最终无法从客户收回款项时的会计处理
当以上应收账款或长期应收款确认无法收回时，会计处理如下：
借：其他应收款
贷：应收账款
（四）举例
假设：截至2016年12月31日，经审计财务报告显示，应收账款账面价值为12,000万元，其中2,000万账龄为4-5年，1,000万元账龄为5年及以上，其余均在4年以内；长期应收款账面价值为20,000万元，为1个BT项目形成，且约定2016年12月支付10,000万元、2017年12月支付5,000万元、2018年12月支付5,000万元。
2017年度：
2017年年度审计财务报告出具后，江南园林截至2016年12月31日的应收账款中账龄5年及以上的1,000万元所对应的款项全部收回，账龄为4-5年的2,000万元中，1,000万元所对应的账款已经收回，仍有1000万元所对应的应收账款仍未收回，账龄在2017年12月31日达到或超过5年。此时，该1,000万元应收账款应当由交易对方按照协议约定的比例在审计报告出具后的2个月内先行用现金进行补偿。
同期，BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款，在2017年未予收回。根据协议约定，无需在2017年度审计报告出具后进行补偿。
2018年度：
2018年年度审计报告出具后，江南园林截至2016年12月31日的应收账款，除了当时账龄为4-5年中的1,000万元仍未收回，其余应收账款已经全部收回。该年度不存在需要交易对方补偿的情形。
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同期，BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款，在2018年度仍未予收回。应当在2017年12月收取的5,000万元长期应收款，在2018年度未也未收回。根据协议约定，无需在2018年度审计报告出具后进行补偿。
2019年度：
2019年7月31日，江南园林截至2016年12月31日的应收账款全部收回。交易对方于2017年度审计报告出具后2个月内用现金进行了补偿的1000万元应收账款，江南园林应当在2019年9月30日之前以现金的方式退还给交易对方。
2019年度审计报告出具后，江南园林BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款，在2019年度收回5,000万元；根据协议约定，未收回的5,000万元应当由交易对方以现金方式先行清偿。应当在2017年12月收取的5,000万元长期应收款，在2019年度也未收回；应当在2018年12月收取的5,000万元，在当年未收回，根据协议约定，无需在2019年度审计报告出具后进行补偿。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，交易对方与上市公司关于标的资产应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定内容清晰，补偿方式具有可操作性，有利于保护上市公司的股东利益，降低上市公司的财务风险。
十九、《反馈意见》第 19题：请你公司补充披露标的资产报告期内净利率存在波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）江南园林净利率情况
报告期内，江南园林净利率具体情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|14.58%|8.29%|

 2012年度、2013年度及 2014年 1-5月，江南园林净利率分别为10.00%、8.29%及14.58%，存在一定的波动。
（二）江南园林净利率波动原因
报告期内，江南园林经营情况具体如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|18,891.65|46,286.04|
|14,097.48|36,033.59|
|616.33|1,523.98|
|111.14|109.49|
|443.90|2,695.36|
|211.13|530.75|
|204.59|1,025.50|
|3,207.07|4,367.36|
|7.86|44.48|
|1.01|31.00|
|3,213.92|4,380.84|
|459.75|544.12|
|2,754.17|3,836.72|
|2,754.17|3,836.72|

2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林实现净利润4,466.30万元、3,836.72万元和 2,754.17万元，2013年实现净利润较 2012年下滑14.10%，2014年 1-5月实现净利润占 2013年全年净利润的比重为71.78%。在 2013年实现收入小幅增加的情况下，2013年净利润较 2012年减少 629.58万元的原因主要是，2013年应收账款增幅较大导致当年计提的坏账准备较多，资产减值损失较同期大幅增加445.96万元，增幅为76.95%。2014年1-5月，在实现收入占2013年收入40.82%的情况下，实现净利润占 2013年净利润的71.78%，主要原因是 2014年 5月末应收账款增幅较小，对应资产减值损失计提额较少；同时，2014年1-5月江南园林管理费用占 2013年管理费用的比仅为16.47%，主要是 2014年 1-5月研发费用支出较少。
1、报告期内收入成本情况
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单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|18,891.65|46,286.04|
|14,097.48|36,033.59|
|25.38%|22.15%|

2012年度、2013年度、2014年1-5月，江南园林实现收入44,684.02万元、 46,286.04万元和 18,891.65万元，2013年实现收入较 2012年小幅增长3.59%， 2014年 1-5月实现收入占 2013年全年收入的比重为40.82%。2013年度收入增长主要为地产类和古建类收入增加。
2012年度、2013年度及2014年1-5月，江南园林营业毛利率分别为21.80%、22.15%及25.38%，江南园林的收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入包括工程收入和苗木销售，工程收入又分为三大类，分别为地产类、古建类和市政类，其中2012年度、2013年度及2014年1-5月，市政类收入占工程收入的比重分别为75.18%、45.76%及87.53%，市政类业务毛利率分别为22.07%、21.82%及25.43%。2014年1-5月毛利率高于2012年、2013年的主要原因系2014年1-5月江南园林毛利率较高的市政类业务所占权重较大所致。
2、报告期内销售、管理费用率情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年度|
|金额|金额|
|2.94%|6.06%|
|204.59|1,025.50|

2012年、2013年和2014年1-5月，江南园林销售费用和管理费用占营业收入的比重分别为4.80%、6.06%和2.94%，2013年销售费用和管理费用占营业收入的比例相对于2012年有所上升。江南园林的销售费用主要为招投标费用，2013年招投标费用较2012年增加主要因为市场中工程数目增多，企业拟承接的工程增多。
江南园林的管理费用主要由管理人员工资和研发费用构成，2012年度、2013年度、
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2014年1-5月江南园林研发费用占管理费用的比率分别为66.32%、57.33%、7.96%。
2014年研发费用占比下降主要原因为2012年度、2013年度江南园林承接的方洋集团连云港绿化工程项目对海边盐碱地排盐工程绿化的研发投入较多，随着该项目的实施，2014年1-5月对该项目研发费用大幅度减少，另外，由于新的研发项目还未确定，2014年1-5月研发费用较小。
江南园林2012年度、2013年度及2014年1-5月资产减值损失分别为579.54万元、1,025.50万元及204.59万元。2013年资产减值损失相对于2012年增加445.96万元，增幅为76.95%，江南园林的资产减值损失大部分系由应收账款计提的坏账准备，2013年增加的原因主要有两个，一是因为2013年由于工程的增多及结算和收款的时间差造成应收账款的增加，二是因为江南园林应收账款坏账的计提政策为1年以内按应收账款余额的5%计提，1-2年按应收账款余额的10%计提，2013
年1-2年的应收账款所占比例为32.29%，这部分按余额的10%计提坏账，因此资产减值损失增加。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，2013年由于销售费用、管理费用及资产减值损失的增加，江南园林净利率相对于2012年有所下降，2014年1-5月净利率的增加主要为营业毛利率增加的同时费用率有所减少所致。
二十、《反馈意见》第 20题：请你公司补充披露业绩奖励方案的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》及相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
江南园林业绩奖励方案为：如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和（即承诺年度实现净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。
该业绩奖励方案属于职工薪酬范畴，业绩奖励费用应当计入当期损益，符合
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《企业会计准则》及相关规定。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，上市公司未来关于业绩奖励费用计入当期损益的会计处理方法符合《企业会计准则》及相关规定。
二十一、《反馈意见》第21题：请你公司补充披露报告期内标的资产苗木主要来源，标的资产子公司苗木种植情况，自营苗木及外购苗木成本差异，苗木价格变动趋势；补充披露收益法评估中苗木成本具体的预测依据及测算过程，并就苗木价格变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内标的资产苗木主要来源、标的资产子公司苗木种植情况、
标的资产自营苗木及外购苗木成本差异以及苗木价格变动趋势
江南园林报告期内的资产苗木主要来源于市场购入，子公司绿巨人成立于
2014年1月14日，截至2014年5月31日种植的苗木有白蜡29,000株和国槐26,000株，苗木种植成本（料、工、费）账面价值43.29万元，间接成本（租地费、管理费）账面价值36.17万元。由于苗木还尚处于幼苗阶段没有进行过销售，因此其目前的苗木成本与工程中使用的外购苗木成本尚不具备可比性。
近几年苗木市场价格总体呈现上涨情况，不同品种苗木的价格却有升有降，一些品种的市场价格波动不大，一些品种的市场价格波动很大。以下以江南园林在东明县开发区公园一期工程、东明县五里河景观工程、东明县鲲鹏路和尊道路景观绿化工程、连云港徐圩新区云湖及周边水系景观工程、2014年徐圩新区景观绿化施工打包工程一标段等项目中使用较多的法桐、雪松、高杆女贞、银杏、合欢、红枫、国槐、榉树、朴树、香樟、红叶石楠球、红叶石楠等为例，说明这些品种近几年的市场价格变动情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苗木名称|规格|2012年（元/单株)|2013年(元/单株)|2014年(元/单株)|2013年环比价格变动幅度|
|雪松|高5米|400|300|500|-25%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苗木名称|规格|2012年（元/单株)|2013年(元/单株)|2014年(元/单株)|2013年环比价格变动幅度|
|法桐|Φ18cm|1,150|1,180|1,200|3%|
|合欢|Φ15cm|1,900|1,850|1,800|-3%|
|朴树|Φ18cm|2,500|2,680|2,600|7%|
|香樟|Φ15cm|650|630|700|-3%|
|银杏|Φ20cm|2,800|2,500|2,500|-11%|
|国槐|Φ15cm|980|1200|1200|22%|
|榉树|Φ15cm|2,200|3,500|4,000|59%|
|红叶石楠球|P1.5米|150|80|130|-47%|
|红叶石楠|H40P30|1.2|1.5|0.8|25%|

（二）收益法评估中苗木成本具体的预测依据及测算过程
江南园林主营业务中涉及使用苗木的业务为市政园林工程业务和地产景观
园林工程业务，本次收益法评估中对市政园林工程业务、地产景观园林工程业务营业成本预测时，首先是分别对报告期内这两类业务的成本率水平进行了分析，然后以这两类业务报告期内各自成本率的平均值为基础并考虑未来物价水平变
动因素进行的确定。有关报告期和预测期两类业务成本率情况如下：
报告期内营业成本率一览表
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014.1-5月|
|77.93%|78.18%|74.57%|
|76.55%|79.95%|73.38%|

未来预测期营业成本率一览表
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|76.89%|76.89%|76.89%|78.05%|78.44%|
|76.63%|76.63%|76.63%|77.78%|78.17%|

江南园林的营业成本包括人工费、材料费和机械费。材料费中又含有工程材
料和绿化材料，由于绿化工程施工项目具有订单式生产特点，企业承接的每个工
程施工项目所使用的绿化材料在品种、数量上会因为每个项目的景观设计方案不
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同而存在差异，因此苗木成本在营业成本中所占的比重也会因为项目不同而有所不同，现将江南园林报告期内市政园林工程业务、地产景观园林工程业务的营业成本中苗木成本所占比重统计分析如下：
市政园林工程业务苗木成本比重情况一览表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2012年||2013年||2014.1-5||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|苗木成本|14,901.60|61.37%|8,412.57|51.39%|10,356.97|86.02%|
|其他成本|9,379.21|38.63%|7,957.67|48.61%|1,683.46|13.98%|
||24,280.81|100%|16,370.23|100%|12,040.43|100%|

地产景观园林工程业务苗木成本比重情况一览表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2012年||2013年||2014.1-5月||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|苗木成本|2,556.99|56.23%|3,204.98|25.18%|300.17|34.98%|
|其他成本|1,990.29|43.76%|9,525.78|74.82%|558.07|65.02%|
||4,547.27|100%|12,730.76|100%|858.24|100%|

（三）苗木价格变动对评估值的影响的敏感性分析
苗木的市场价格受市场供需关系的变化会有涨有跌，从而会影响到江南园林的营业成本。由于每个项目所需原材料差异较大，苗木成本占比在报告期内波动较大。江南园林主营业务中涉及使用苗木的业务为市政园林业务和地产园林业务，以下将报告期内市政园林业务和地产园林业务苗木成本占总成本比重的均值作为预测期苗木成本占总成本的比重，就苗木价格变动对评估值的影响进行测算，测算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|苗木价格变动幅度|苗木成本变动前评估值|苗木成本变动后评估值|

西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
||||
|-|-|-|
|-10%|60,200.00|90,300.00|
|-5%|60,200.00|75,300.00|
|-4%|60,200.00|72,300.00|
|-3%|60,200.00|69,300.00|
|-2%|60,200.00|66,200.00|
|-1%|60,200.00|63,200.00|
|0%|60,200.00|60,200.00|
|1%|60,200.00|57,200.00|
|2%|60,200.00|54,200.00|
|3%|60,200.00|51,200.00|
|4%|60,200.00|48,200.00|
|5%|60,200.00|45,200.00|
|10%|60,200.00|30,200.00|

从上表数据可以看出，在单因素敏感性分析下，评估值对苗木价格的变动具有一定的敏感性。上述苗木价格变动对评估值的敏感性分析为单变量分析，仅考虑了苗木价格变动对成本的影响，并未同时考虑苗木价格变动对收入的影响。园林企业在参与招标时，会根据市场行情进行报价核算，招标方也会考虑材料价格波动对工程质量的影响，对工程量较大、施工周期较长的项目，双方通常会就苗木价格上涨一定幅度后进行价格调整进行约定，园林企业对苗木价格上涨对收入的影响具有一定的转嫁能力。对于施工期较短的项目，苗木价格波动性较小，且每个项目中会使用到多个不同品种的苗木，其市场价格有升有降，苗木实际采购成本与投标时的苗木预算成本出现变动幅度较高的概率较低。对于施工期较长的项目，一方面项目中会使用到多个不同品种的苗木，其市场价格有升有降；另一方面通常会约定调差条款，苗木成本的变动也会引起收入的变动。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，报告期内江南园林苗木主要来自于外购，自营苗木基地种植时间较短，自营苗木及外购苗木成本尚不具备可比性。近几年苗木市场价格总体呈现上涨趋势，但不同品种苗木价格变动趋势与幅度差异
较大。在单因素敏感性分析中，评估值对苗木价格的变动具有一定的敏感性。但
因为苗木价格的变动不仅影响成本，也会影响收入，苗木价格变动对估值的影响
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有限。
二十二、《反馈意见》第 22题：请你公司补充披露报告期内标的资产 BT项目收入占标的资产营业收入的比例，在收益法评估中是否考虑了未来不再承接BT项目对营业收入、成本的影响；若未来承接BT项目，对收益法评估现金流的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产BT项目收入情况
报告期内江南园林BT类项目营业收入、营业成本及其占总体营业收入、营业成本的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史数据（万元）|||||
|2012年|2013年|2014.1-5月|2012年|2013年|
|17,050.24|12,301.83|2,221.92|38.16%|26.58%|
|27,633.78|33,984.21|16,669.73|61.84%|73.42%|
|44,684.02|46,286.04|18,891.65|100%|100%|
|13,398.21|9,434.43|1,697.71|38.34%|26.18%|
|21,543.2|26,599.2|12,399.8|61.66%|73.82%|
|34,941.44|36,033.59|14,097.48|100%|100%|

（二）盈利预测时对BT类项目的预测情况
1、BT项目的收入预测
从上表数据中可以看出，江南园林营业收入中的BT项目比重呈逐年下降趋势，2014年 1-5月 BT项目的营业收入全部来源于 2012年承接的未完工程，本次在预测未来年度营业收入时仅含有少量已承接未完工的 BT工程收入，其他营
业收入均是以非BT项目收入为基础并考虑一定的增长率进行确定。
2、BT项目的成本预测
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报告期内，江南园林BT项目与非BT项目的成本率水平如下：
成本率（%）
项目
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014.1-5月|
|78.58%|76.69%|76.41%|
|77.96%|78.27%|74.39%|

从上表可以看出，江南园林的 BT项目与非BT项目的成本率水平非常接近，差异率很小，即江南园林所承接的BT项目与非BT项目毛利率较为接近。但 BT项目对工程资金的占用周期长于非BT项目，在企业流动资金相对紧张的情况下，江南园林调整了经营思路，逐年减少 BT项目的承接，自 2014年起已完全不再承接新的BT项目。本次收益法评估中对未来年度营业成本进行预测时，以报告
期内非BT项目平均成本率水平为基础并考虑物价水平变动因素进行确定。
（三）若未来承接BT项目，对收益法评估现金流的影响
BT项目经营方式为“建设-移交”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后BT业务承接方将项目移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内向BT业务承接方支付回购资金（含投资回报），其回购期开始于项目工程完工并经审计审定后，因此 BT项目具有占用资金周期较长的特点，若未来江南园林承接 BT项目，江南园林在 BT项目施工建设中需垫支工程所需资金、且在政府回购之前不能取得现金流入，由此会使得收益法评估中BT项目的现金流入有所延迟。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林BT项目收入占营业收入的比重在报告期内呈逐年大幅下滑的趋势，是江南园林根据自身财务状况作出的业务规划，并计划不再新承接BT类业务。本次在预测未来年度营业收入时仅含有少量已承接未完工的 BT工程收入，其他营业收入均是以非 BT项目收入为基础并考虑一定增长率进行确定；对未来年度营业成本进行预测时，以报告期内非 BT项目平均成本率水平为基础并考虑物价水平变动因素进行确定。若未来江南
园林承接 BT项目，江南园林在 BT项目施工建设中需垫支工程所需资金且在政
府回购之前不能取得现金流入，这将导致收益法评估中BT项目的现金流入有所
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延迟。
二十三、《反馈意见》第 23题：请你公司补充披露未收购江南园林剩余20％股权的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
江南园林从事园林绿化施工业务，相对于生产性企业，收购这类企业更多的是收购一个团队。为了实现江南园林平稳过渡至上市公司，云南旅游有意保留部分股权不予本次收购，拟通过江南园林这个平台将江南园林原实际控制人以及主要团队人员与上市公司捆绑成共同利益体，调动江南园林原实际控制人及主要团队人员的积极性，尽可能减少在一次性收购全部股权的情形下，江南园林原实际控制人及主要团队人员为完成三年业绩承诺，而损害江南园林长期利益的短视行为。
经交易双方协商，云南旅游以发行股份和支付现金的方式收购江南园林80%股权。在上市公司公告2016年年度报告，且交易对方按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，交易对方有权向云南旅游提出云南旅游收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在交易对方提出上述书面申请之日起6个月内，云南旅游需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。江南园林100%股权的价值按2016年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的11倍进行估值，最终参考具有证券从业资格的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的评估值协商确定。云南旅游将以发行股份的方式收购江南园林剩余20%股权，交易对方取得的上市公司的股份自上市之日起按深交所规定12个月内不得转让外不再另行约定锁定期限。云南旅游收购江南园林剩余20%股权不再约定业绩补偿条款。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，云南旅游收购江南园林80%的股权是为保证江南园林平稳过渡作出的安排，经双方协商确定。交易双方在《购买资产协议》中对剩余20%股权的安排进行了约定，不存在其他利益安排。
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二十四、《反馈意见》第24题：请你公司补充披露标的资产其他应收款、其他应付款产生的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）其他应收款情况
截至2014年5月31日，其他应收款期末余额为4,924.18万元，其中投标保证金为1,432.50万元，项目备用金为1,496.40万元，借款性质的往来款为1,991.36万元，押金等其他金额3.92万元，往来款主要为江苏省通顺园艺有限公司1,766.33万元以及常州永泰仿古建筑有限公司220万元，其中江苏省通顺园艺有限公司1,766.33万元借款于2014年6月6日已经归还给江南园林。
（2）其他应付款情况
截至2014年5月31日，江南园林其他应付款余额为8,173.82万元。
其他应付款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|款项年限||
||1年以内|1年以上|
|2,047.02|911.50|1,135.52|
|1,144.63|1,144.63||
|838.00|838.00||
|300.00|300.00||
|228.56|214.29|14.27|
|4,558.21|3,408.42|1,149.79|

江南园林其他应付款余额形成原因主要为公司筹资渠道较为有限。2012年公司承接了部分BT项目后，经营现金流存在一定压力。2013年公司为继续拓展业务，个别项目采用了合作的方式，由拥有一定资源的合作方垫资解决江南园林的项目资金问题，同时江南园林向合作方让渡对应项目的部分材料采购权以使合作
方获取一定的利益。
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经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林其他应收款、其他应付款是与其他企业和个人之间因为经营活动产生的往来款以及借款。
二十五、《反馈意见》第25题：申请材料显示，标的资产盈利预测补偿期间为2014年-2016年。请你公司补充披露，若标的资产在 2014年无法完成交割，对盈利预测补偿的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
2014年10月7日，上司公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定若本次交易未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则交易对方承诺，利润承诺补偿期为2015年、2016年、2017年，江南园林2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7,500万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于16,875万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于26,405万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2015年、2015年至2016年、2015年至2017年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于6,000万元、13,500万元和21,124万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，上市公司与交易对方已就标的资产在2014年内无法完成交割的盈利预测补偿安排作出补充协议。
二十六、《反馈意见》第 26题：申请材料显示，上市公司 2013年通过发行股份购买资产收购了世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权。请你公司补充披露上述资产2013年、2014年业绩完成情况。请独立财务顾问和律师对前次重组所做承诺履行情况进行核查并发表明确意见。
答复：
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（一）2013年业绩完成情况
根据天职国际出具的天职滇ZH[2013]289-1号盈利预测《审核报告》，世博出租2013年盈利预测实现归母净利润1,651.01万元。根据天职国际天职业字[2014]1188号《审计报告》，世博出租2013年实现归母净利润1,867.12万元，达到盈利预测水平。
根据天职国际出具的天职滇核字[2013]297-1号盈利预测《审核报告》，云旅汽车2013年盈利预测实现归母净利润870.43万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]3833号《审计报告》，云旅汽车2013年实现归母净利润908.90万元，达到盈利预测水平。
根据天职国际出具的天职滇ZH[2013]282-1号盈利预测《审核报告》，花园酒店2013年盈利预测实现归母净利润361.05万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]1184号《审计报告》，花园酒店2013年实现归母净利润390.80万元，达到盈利预测水平。
根据天职国际出具的天职滇ZH[2013]284-1号盈利预测《审核报告》，酒店管理公司盈利预测2013年实现归母净利润29.39万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]1190号《审计报告》，酒店管理公司2013年实现归母净利润32.72万元，达到盈利预测水平。
（二）2014年业绩完成情况
2014年1-6月，云旅汽车实现营业收入8,413.24万元，净利润-3.46万元；世博出租实现营业收入3,158.42万元，净利润738.22万元；花园酒店实现营业收入3,229.49万元，净利润-1.79万元；酒店管理公司实现营业收入735.13万元，净利润-200.41万元。
（三）2013年重组承诺履行情况
1、各方承诺及履行情况
（1）承诺内容
本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
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“（1）世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户时间安排
在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。
（2）具体交割内容
1）完成世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；
2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。”
（2）承诺履行情况
2013年 10月 23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准了本次交易。2013年 11月 22日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下。交割手续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512号《验资报告》。
2013年 11月 28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。
云南旅游本次新增股份 78,542,953股获准于 2013年 12月 13日在深圳证券交易所上市。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，交易各方已经履行了该承诺。
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2、标的资产期间收益的安排
（1）承诺内容
根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的期间亏损由世博旅游集团承担。
（2）承诺履行情况
2013年 11月 22日，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，独立财务顾问西南证券认为，世博旅游集团已履行该承诺。
3、标的公司经营业绩承诺
（1）承诺内容
A、云旅汽车100%股权盈利承诺
根据中同华评报字（2013）第161号《评估报告》，2013年至2015年，云旅汽车100%股权预测净利润如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|870.43|1,107.85|1,384.75|
|870.43|1,107.85|1,384.75|

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于 3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差
额。
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B、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺
世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013）第163号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|13,295.97|26,875.00|
|564.91|14,978.59|

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。
（2）承诺履行情况
2013年度，标的资产云南旅游汽车有限公司经审计后实现的净利润为900.02万元（归属于母公司所有者非经常损益后的净利润），完成盈利预测数的103.04%，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数 29.59万元，重组方无需履行补偿义务。
北京中同华资产评估有限责任公司对世博出租出租车经营权于2013年12月31日的价值进行了评估，并出具中同华云南评报字（2014）第14号《评估报告》，“昆明市交通运输局于 2012年 12月 25日分 8个标的，每个标的 50辆共计 400辆出租车经营权进行拍卖，最终成交均价约为30万元/辆，评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近，拍卖价为真实的市场公允价，故按 30万元/辆8年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。重大资产重组时根据中同华评报字（2013）第162号《评估报告》，“昆明市交通运输局于2012年12月25日分8个标的，每个标的 50辆共计 400辆出租车经营权进行拍卖，最终成交均价约为 30万元/
辆，评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近，拍卖价为真实的市场公允价，故
按 30万元/辆 8年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。根据世博出租出
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租车经营权减值额计算公式：1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评估值）×（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的1000辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续 8年使用的 600辆出租车经营权的减值额：600辆×（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博出租出租车经营权减值额。期末每一辆出租车经营权市场价30万元/辆8年与重组评估作价时每一辆出租车经营权估值30万元/辆8年一致，世博出租的出租车经营权未发生减值。
北京中同华资产评估有限责任公司对花园酒店土地使用权于 2013年 12月31日的价值进行了评估，并出具中同华云南评报字（2014）第15号《评估报告》，“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为 39,015.59㎡，评估值为163,281,900.00元”。重大资产重组时根据中同华评报字（2013）第163号《评估报告》，“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为 39,015.59㎡，评估值为149,785,900.00元”。期末花园酒店土地使用权价值高于重组评估作价的价值，未发生减值。
综上所述，世博出租的出租车经营权和花园酒店的土地使用权均没有发生减值，重组方无需履行补偿义务。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《盈利情况说明》进行了审核，并出具了《关于云南旅游股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告专项审核报告》（天职业字(2014)第1406-4号）。该《审核报告》认为：云南旅游公司编制的2013年度的《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映云南旅游公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
经核查，独立财务顾问西南证券认为,云旅汽车100%股权 2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权没有发生减值。世博旅游集团有效履行其承诺，无需对上市公司进行补偿。
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4、世博旅游集团最近5年无违法违规行为的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”。
（2）承诺履行情况
经核查，截至目前，世博旅游集团及其董事、监事、高级管理人员尚未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，独立财务顾问西南证券认为，该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团无违反该承诺的情况。
5、世博旅游集团规范关联交易的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团承诺：
“1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易；
2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
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（2）承诺履行情况
经核查，该承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券认为，世博旅游集团无违反该承诺的情况。
6、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺
（1）承诺内容
为了维护云南旅游经营的独立性，保护云南旅游其他股东的合法权益，本次交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
“一、保证云南旅游的人员独立
1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬，不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证云南旅游的财务独立
1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预云南旅游的资金使用。
3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。
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三、保证云南旅游的机构独立
1、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证云南旅游的资产独立、完整
1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。
五、保证云南旅游的业务独立
1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少云南旅游及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预云南旅游的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
（2）承诺履行情况
经核查，该承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券认为，世博旅游集
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团无违反该承诺的情况。
7、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺内容
为解决同业竞争问题，世博旅游集团与上市公司签订了关于昆明饭店、云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司、云南腾越翡翠城有限公司的《委托管理协议》，并先后出具了避免同业竞争的承诺及其补充承诺，主要承诺如下：“1、昆明饭店拟于 2014年上半年拆除重建，建设周期约 3年，待昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注入时间将在 2019年。
2、在本次重组完成后的 3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。
3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。
4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）为项目公司，目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“梁河世博城”项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。
5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。
6、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设
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前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。
7、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”
（2）承诺履行情况
昆明饭店原计划 2014年上半年拆除重建，后因市场发生较大变化，原昆明饭店定位于高端商务酒店的规划需要调整，拆除计划推迟一年。根据上市公司与世博旅游集团签订的《委托管理协议》，昆明饭店正常经营期间由上市公司受托管理。世博旅游集团履行了上述协议，目前昆明饭店由上市公司受托管理。
截至本反馈意见答复出具之日，云南省中国旅行社股权已被云南报业集团下属春城晚报收购，世博旅游集团不再控股云南省中国旅行社，同业竞争问题已经解决。
经核查，世博旅游集团避免同业竞争的承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券认为世博旅游集团无违反该承诺的情况。
8、世博旅游集团关于本次发行股份锁定期的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团承诺，“向世博旅游集团发行的股份，自本次上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定”。
（2）承诺履行情况
经核查，本次重组向世博旅游集团发行的股份仍在锁定中，世博旅游集团上述承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券认为，世博旅游集团无违反该承
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诺的情况。
9、世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺
（1）承诺内容
本次资产重大重组的评估中，评估机构对世博出租 2016年到期的 600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，“若到期时实际支付费用高于 15万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿。”
（2）承诺履行情况
经核查，该承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券认为，世博旅游集团无违反该承诺的情况。
10、世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺
（1）承诺内容
本次资产重大重组的评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额按照 300万元进行估计，世博旅游集团承诺：“若最终支付的补偿金额超过300万元，超过部分由世博旅游集团支付。”
（2）承诺履行情况
经核查，云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中需要支付的补偿金额仍未最终确定，世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中，独立财务顾问西南证券认为，承诺人不存在违反该承诺的情况。
11、世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺
（1）承诺内容
世博出租根据云地税直征企核［2011］008号、［2012］008号、［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经营项目收入的10%作为所得税应纳税所得额，再按25%的税率缴纳企业所得税。
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本次资产重大重组的评估中，世博出租 2013年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅游集团就此作出承诺：“若世博出租2013年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担。”
（2）承诺履行情况
世博出租已根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳了2013年所得税。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，该承诺已经履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。
12、世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团承诺，“标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障碍，如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失，本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任”。
（2）承诺履行情况
经核查，标的公司尚未因资产产权问题给上市公司带来损失，世博旅游集团上述承诺仍在继续履行中，独立财务顾问西南证券认为，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
13、世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团作为作出如下承诺：“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
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法律责任。”
（2）承诺履行情况
经核查，世博旅游集团尚未因所提供资料的真实性、准确性和完整性受到任何处罚，上述承诺仍在继续履行中，独立财务顾问西南证券认为，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。
14、世博旅游集团关于标的公司权属的承诺
（1）承诺内容
世博旅游集团关于重大资产重组中标的公司权属问题进行了承诺。
（2）承诺履行情况
经核查，世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下，也未因对标的资产的权属问题产生任何纠纷，世博旅游集团履行了该承诺，独立财务顾问西南证券认为世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。
15、世博旅游集团关于应收世博出租股利的承诺
（1）承诺内容
截至2013年3月31日，世博旅游集团应收世博出租股利1,545.51万元。世博旅游集团承诺：“将于2016年收取云南世博出租汽车有限公司应付本集团的上述股利。”
（2）承诺履行情况
经核查，截至目前，世博旅游集团未要求世博出租支付 1,545.51万元股利，上述承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券认为，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。
16、世博旅游集团关于与标的公司借款的承诺
（1）承诺内容
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截至2013年3月31日，云旅汽车应付世博旅游集团 1,890.11万元借款，花园酒店应付世博旅游集团700万元借款、世博出租应付世博旅游集团800万元借款。
为维护上市公司中小股东的利益，世博旅游集团承诺：“花园酒店、云旅汽车、世博出租向世博旅游集团的借款，若到期后无法偿还，世博旅游集团将与其签订新的借款协议，不会要求其动用上市公司的资金偿还负债。”
（2）承诺履行情况
截至目前，云旅汽车、花园酒店和世博出租利用自己的经营所得向世博旅游集团偿还了借款，世博旅游集团未要求其动用上市公司资金用于偿还借款。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。
17、世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺
（1）承诺内容
本次重组前，标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于 2013年 2月 28日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第 00214号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于 3月 12日取得云国资备案［2013］28号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的昆国用（98）字第00484号土地及地上房产划转至世博旅游集团，上述事项已上报云南省国资委备案，于2013年3月15日取得云国资备案［2013］31号《国资监管事项备案表》。世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担。
（2）承诺的履行情况
经核查，截至2013年6月24日，划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续，花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证。截至 2013年 7月8日，云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担，世博旅游集团履行了
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其承诺。独立财务顾问西南证券认为，承诺人无违反该承诺的情况。
18、募集配套资金发行股份锁定期的承诺
（1）承诺内容
云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险股份有限公司承诺：“自股票上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）承诺的履行情况
经核查，上述承诺人本次取得的上市公司股份仍在锁定期内，未进行转让，独立财务顾问西南证券认为，不存在违反该承诺的情形。
19、自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺
（1）承诺情况
内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归云南旅游所有”。
（2）履行情况
根据上述人员提供的交割单，上述人员在停牌前六个月内买卖云南旅游股票未获得任何盈利，不存在向上市公司上缴收益的情形。独立财务顾问西南证券认为，上述人员不存在违反承诺的情形。
20、世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺
（1）承诺内容
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2013年2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100%股权划转至世博投资，世博投资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。
（2）承诺履行情况
在上述原告黄其东针对被告云南旅游汽车有限公司的诉讼中，原告的诉讼请求是：一、原被告签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书（一）》及其被告基于该协议向原告作出的《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》合法有效；
二、被告按照《贡山县月各林场林区公路使用协议书》的约定及其《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》的内容，将经营贡山县月角铁矿场获得收益的相应份额（即经营收益的45%）支付给原告；三、被告向原告支付违约金人民币三十万元。
云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于 2013年 5月 14日开庭审理了本案，2013年8月20日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院出具了（2013）贡民一初字第15号民事判决书：“一、原告黄其东与被告云南旅游汽车有限公司于2005年8月16日签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书（一）合法有效；二、被告云南旅游汽车有限公司于2005年11月22日向原告做出的《关于“月角林场”探矿、采矿矿权问题的说明》合法有效，原告黄其东因其路产、路权在“月角林场”整体探矿、采矿中享有相应的份额，并有权参与矿产资源的开发、合作。
三、驳回原告黄其东的其他诉讼请求”。
2013年9月25日，云旅汽车因不服云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于 2013年 9月 22日送达的（2013）贡民一初字第 15号《民事判决书》，提出上诉。2013年 12月 6日，云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院民事判决书（2013）怒中民二终字第33号判决如下：“驳回上诉，维持原判”。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，原告的诉讼请求是一个具有给付内容的确认之诉，生效判决确认了相关协议及说明，驳回了给付的请求。判决认可了黄其东有权参与矿产资源的开发、合作，不涉及补偿金额，承诺人不存在违反该
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承诺的情形。
21、世博旅游集团关于花园酒店免费使用2号院的承诺
（1）承诺内容
本次交易评估中，世博旅游集团承诺，世博旅游集团所有的二号院相关资产免费提供给花园酒店使用至 2013年 9月底，至 2013年 9月 30日二号院经营所得全部归花园酒店所有，世博旅游集团不收取任何费用。
（2）承诺履行情况
截至 2013年 9月底，花园酒店已实际使用上述 2号院资产用于经营，世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用。独立财务顾问西南证券认为，世博旅游集团履行了上述承诺，不存在违反该承诺的情况。
二十七、《反馈意见》第27题：申请材料显示，江南园林的园林工程施工项目和景观设计项目主要通过招标方式取得。请你公司补充披露标的资产招投标过程是否符合《招投标法》等相关法律的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）园林工程项目招投标主要流程
园林工程项目招投标的一般流程如下：委托招标代理-准备资料（土地证、规划许可证、施工图纸审查批准书、资金证明、招标文件）报招标办-招标办审核资料-合格后发招标公告-投标单位报名-投标单位资格预审-发招标文件-招标答疑-到建设工程交易中心（或招标办）进行招标-评标委员会推荐中标人-公示三天无异议后交招标中标交易费-办理中标通知书-签订合同。流程图如下：
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准备资料报招 招标办审核资
委托招标代理 招标公告
标办 料
投标单位资格
招标答疑 发招标文件 投标单位报名
预审
办理中标通知
招标 推荐中标人 公示三天
书
（二）江南园林报告期内参加招投标的成功率情况
报告期内，江南园林共投标375次，中标53次，平均中标率为14.13%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-7月|2013年|2012年|
|82|150|143|
|12|21|20|
|14.63%|14.00%|13.99%|

注：根据江南园林报告期内缴纳的投标保证金次数和时间统计“参与投标项目数”。
（三）江南园林按照相关规定参与招投标
江南园林的园林工程施工项目和景观设计项目主要通过招标方式取得，江南园林在招投标过程中符合《中华人民共和国招投标法》（以下简称“《招投标法》”）等相关法律的规定。
（1）江南园林拥有《城市园林绿化一级资质》、《风景园林专项设计乙级资质》、《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》、《园林古建筑工程专业承包一级资质》、《造林绿化施工一级资质》、《喷泉水景甲一级资质》、《文物保护工程施工一级资质》、《文物保护工程勘察设计乙级资质》等经营资质，具备承担园林工程施工项目和景观设计项目的能力，符合《招投标法》第二
十六条的规定；
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（2）江南园林严格按照招标文件的要求编制投标文件，符合《招投标法》第二十七条的规定；
（3）江南园林严格按照提交投标文件的截止时间投送投标文件，符合《招投标法》第二十八条的规定；
（4）江南园林在投标过程中没有与其他投标人串通投标报价，没有排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益，符合《招投标法》第三十二条的规定；
（5）江南园林在竞标过程中没有以低于成本的报价竞标，也没有以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标，符合《招投标法》第三十三条的规定；
（6）江南园林中标后自中标通知书发出之日起三十日内按照投标文件与招标人订立书面合同，没有再行订立背离合同实质性内容的其他协议，符合《招投标法》第四十六条的规定；
（7）江南园林中标后按照合同约定履行义务，完成中标项目，没有向他人转让中标项目，也没有将中标项目肢解后分别向他人转让，符合《招投标法》第四十八条的规定。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林参与招投标过程符合《招投标法》等相关法律的规定，不存在现实或潜在的法律纠纷。
二十八、《反馈意见》第28题：请你公司补充披露与主营业务相关的业务许可证或资质到期后续展是否存在重大不确定性；如不能续展，将对主营业务的影响，及将采取何种措施予以解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）相关业务许可证或资质到期后续展不存在重大不确定性
江南园林所持有的经营资质主要涉及园林绿化工程、古建筑工程、文物保护
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及修缮工程、城市及道路照明工程、环境治理工程、喷泉工程等方面。经营资质许可到期后的相关法律规定及采取的措施如下：
1、《城市园林绿化一级资质》
江南园林取得的《城市园林绿化一级资质》有效期自 2013年 6月至 2016年6月，需每年年检。根据《城市园林绿化企业资质管理办法》的相关规定，凡通过资质审查并取得《城市园林绿化企业资质证书》的企业，必须接受资质审查部门的年度审查。
根据《城市园林绿化企业资质标准》（建城［2009］157号），申请城市园林绿化一级资质应当具备以下条件：（1）注册资金且实收资本不少于 2,000万元；企业固定资产净值在1,000万元以上；企业园林绿化年工程产值近三年每年都在5,000万元以上。（2）6年以上的经营经历，获得二级资质3年以上，具有企业法人资格的独立的专业园林绿化施工企业。（3）近 3年独立承担过不少于 5个工程造价在 800万元以上的已验收合格的园林绿化综合性工程。（4）苗圃生产培育基地不少于200亩，并具有一定规模的园林绿化苗木、花木、盆景、草坪的培育、生产、养护能力。（5）企业经理具有 8年以上的从事园林绿化经营管理工作的资历或具有园林绿化专业高级技术职称，企业总工程师具有园林绿化专业高级技术职称，总会计师具有高级会计师职称，总经济师具有中级以上经济类专业技术职称。（6）园林绿化专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于30人。具有中级以上职称的人员不少于20人，其中园林专业高级职称人员不少于 2人，园林专业中级职称人员不少于 10人，建筑、给排水、电气专业工程师各不少于 1人。（7）企业中级以上专业技术工人不少于30人，包括绿化工、花卉工、瓦工（或泥工）、木工、电工等相关工种。
企业高级专业技术工人不少于 10人，其中高级绿化工和／或高级花卉工总数不少于5人。
江南园林已经具备申请《城市园林绿化一级资质》所要求的上述注册资金、固定资产、工程产值、经营经历、苗圃基地、专业人员等方面的条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过资质审查部门的年度审查以及在该《城市园林绿化一级资质》到期后申请新证均不存在法律障碍。
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2、《风景园林专项设计乙级资质》
江南园林取得的《风景园林专项设计乙级资质》有效期自 2013年 8月 13日至 2016年 1月 6日，根据《风景园林工程设计专项资质标准》，申请风景园林专项设计乙级资质需具备以下条件：（1）资历和信誉：①具有独立企业法人资格；②社会信誉良好，注册资本不少于 100万元人民币。（2）技术条件：①专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定；②企业主要技术负责人或总设计师、总工程师应具有大学学历，8年以上从事风景园林工程设计学历，并主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于2项，具备高级专业技术职称；③在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当作为专业技术负责人主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于 2项，具备中级以上专业技术职称。（3）技术装备及管理水平：①有必要的技术装备和固定的工作场所；②有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。
江南园林已经具备申请《风景园林专项设计乙级资质》所要求的上述资历与信誉、技术条件以及技术装备及管理水平等方面的条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在该《风景园林专项设计乙级资质》到期后申请新证不存在法律障碍。
3、《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》和《园林古建筑工程专业承包一级资质》
江南园林拥有的《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》和《园林古建筑工程专业承包一级资质》分别于 2014年 5月 4日和 2013年 8月 20日取得，上述两项资质属于建筑业企业资质。根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，建筑业企业资质证书的有效期为5年，资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60日前，申请办理资质延续手续，对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。
根据《市政公用工程施工总承包企业资质等级标准》，申请市政公用工程施
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工总承包三级（除燃气）资质需具备以下条件：（1）企业近 5年承担过下列 4项中的2项以上单项合同额300万元以上的市政公用工程施工总承包或主体工程承包，工程质量合格。①城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程；②城市供水工程、排水工程或污水处理工程；③城市燃气工程或热力工程；④城市生活垃圾处理工程。（2）企业经理具有 5年以上从事工程管理工作经历；技术负责人具有5年以上从事施工技术管理工作经历并具有本专业中级以上职称；财务负责人具有初级以上会计职称。企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于 50人，其中工程技术人员不少于 30人；工程技术人员中，具有中级以上职称的人员不少于 8人。企业具有的三级资质以上项目经理不少于 8人。（3）企业注册资本金 500万元以上，企业净资产 600万元以上。（4）企业近 3年最高年工程结算收入 1,000万元以上。（5）企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。
根据《园林古建筑工程专业承包企业资质等级标准》，申请园林古建筑工程专业承包一级资质需具备以下条件：（1）企业近 5年承担过 2项以上单位仿古建筑面积 600平方米以上或国家重点文物保护单位的主要古建筑或园林建筑修缮工程施工、工程质量合格。（2）企业经理具有l0年以上从事工程管理工作经历或具有高级职称；总工程师具有 10年以上从事施工技术管理工作或5年以上从事古建筑工程施工技术管理工作经历并具有相关专业高级职称；总会计师具有高级会计职称。企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于 60人，其中工程技术人员不少于 40人；工程技术人员中、包括建筑、化学与文物保护在内的具有中级以上职称的人员不少于15人。企业具有的一级资质项目经理不少于5人。
企业具有砧细工、木雕工、石雕工、砧刻工、泥塑工、彩绘工、推光漆工、匾额工、砌花街工等专业技术工人。（3）企业注册资本金 1,000万元以上，企业净资产l,200万元以上。（4）企业近3年最高年工程结算收入1,500万元以上。（5）企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。
江南园林已经具备申请《市政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质》以及《园林古建筑工程专业承包一级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在上述资质到期后依法办理延续或申请新证均不存在法律障碍。
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4、《造林绿化施工一级资质》
江南园林取得的《造林绿化施工一级资质》于2013年12月3日取得，根据《江苏省造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》的相关规定，省、市林业行政主管部门对造林绿化施工单位资质实行年检制度。施工单位取得资质等级后，每年9月按管理权限，一、二、三级施工资质单位由省资质管理部门进行一次年度审查；四级施工资质单位由市资质管理部门进行一次年度审查。
根据《江苏省造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》第五条，申请《造林绿化施工一级资质》需要具备以下条件：（1）注册资本不低于100万元；（2）具有 6年以上从事造林绿化工程施工和管理工作的资历；（3）造林绿化项目建设面积累计达到1万亩以上；具有相对固定的苗圃；具有高水平造林绿化技术咨询、培训和信息服务能力；（4）有职称的专业技术人员比例不低于20%，其中有中级以上林业技术职称的人员不少于6名；有高级以上林业技术职称的人员不少于 1名；施工人员取得培训上岗证；（5）拥有造林、抚育等所需的机具、车辆、计算机等设备，有固定的工作场所。
江南园林已经具备申请《造林绿化施工一级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过资质审查部门的年度审查以及在该《造林绿化施工一级资质》到期后申请新证均不存在法律障碍。
5、《喷泉水景甲一级资质》
江南园林取得的《喷泉水景甲一级资质》有效期自2013年10月28日至2015年10月27日。根据《水景喷泉企业等级标准》的相关规定，申请《喷泉水景甲一级资质》需要从资历和信誉、技术力量、技术水平、装备及应用水平，管理水平五大项进行打分，满分100分，零分起评。其中达到每大项中小项的要求则加上相应的分数，达不到不加，但不再扣分。具体评分标准如下：（1）资历和信誉（30分）：①具有独立法人资格（必备）。②具有 5年及以上水景喷泉设计安装资历，并具备一定的工程项目管理能力（10分）。③独立承担过水景喷泉工程设计安装不少于 20项，其中单项工程合同额 600万元以上，或 3项工程合同额累积在1,500万元以上，且已建成，工程设计安装质量合格、运行良好（10分）。④企业有一定的社会信誉及经济实力，工商注册资本金不少于500万元人
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民币。企业净资产600万元以上（10分）。（2）技术力量（30分）：①企业经理具有5年以上从事水景喷泉工程工作经历或具有高级以上职称（5分）；②技术负责人具有水景喷泉相关专业高级职称（5分）；③企业有一定的技术力量，专业配备合理，具备同时承担2项大型水景喷泉工程（单项工程合同额600万元以上）设计安装的能力（5分）；④每个主要专业（给排水、计算机、电气（自控）、机械）的专职技术骨干配备不少于3人（5分）；⑤至少有1名主持或参加过2项大型专项工程设计安装业务（5分）；⑥总会计师具有高级会计师职称（5分）。（3）技术水平（9分）：①拥有主专业或相关专业的专利、专有技术、工艺包（软件包），不少于 2项（3分）。②具有大型工程（600万或以上）设计、安装、管理能力，非标设备设计能力，新产品开发试验能力（3分）。③具有与国（境）外合作或独立承担国（境）外水景喷泉工程设计安装和项目管理的业绩（3分）。
江南园林已经具备申请《喷泉水景甲一级资质》所要求的上述资历与信誉、技术力量、技术水平、装备及应用水平以及管理水平等方面的条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林在该《喷泉水景甲一级资质》到期后申请新证不存在法律障碍。
6、《文物保护工程施工一级资质》
江南园林取得的《文物保护工程施工一级资质》有效期自 2014年 3月 12日至2026年3月11日，需每年年检。根据《文物保护工程施工资质管理办法》第十六条，取得文物保护工程施工资质的单位应在规定时间内向所在地省、自治区、直辖市文物行政部门提交《文物保护工程施工资质年检表》、《文物保护工程施工资质证书》，交验相关资料，参加年检。一级资质年检由省、自治区、直辖市文物行政部门提出年检意见后报国家文物局做出结论。
根据《文物保护工程施工资质管理办法》第十七条，单位资质条件符合资质等级标准，并在过去一年内未发生违法违规行为的，年检合格。有下列情形之一的，年检结论为不合格：（1）因施工质量问题对文物造成安全隐患或损害的；
（2）达不到资质等级标准的；（3）有违法违规行为的。
根据《文物保护工程施工资质管理办法》对申请文物保护工程施工一级资质
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规定的条件：（1）经主管机关核准登记的法人单位，从事文物保护工程施工十年以上，独立承担过不少于五项、工程等级为一级，或者不少于十项、工程等级为二级以上的文物保护工程，质量合格。（2）法定代表人与技术人员均有较强的文物保护意识。单位总体水平在国内同行业领先，有较高的社会信誉。（3）技术负责人必须具有相关专业高级技术职称，从事文物保护工程施工管理十五年以上，取得国家文物保护工程施工职业资格证书；取得国家文物保护工程施工职业资格证书的项目负责人不少于5人；文物保护工程各专业工种技术人员齐备，且取得国家文物保护工程施工职业资格证书的不少于20人。（4）具有完备的文物保护工程所需的专业技术装备。（5）注册资金100万元以上。
江南园林已经具备申请《文物保护工程施工一级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过每年年检不存在法律障碍。
7、《文物保护工程勘察设计乙级资质》
江南园林取得的《文物保护工程勘察设计乙级资质》有效期自 2011年 7月 5日至 2023年 7月 4日，需每年年检。根据《文物保护工程勘察设计资质管理办法》第十七条，取得文物保护工程勘察设计资质的单位应在规定时间内向所在地省、自治区、直辖市文物行政部门提交《文物保护工程勘察设计资质年检表》、《文物保护工程勘察设计资质证书》，交验相关资料，参加年检。乙级及以下级别资质年检由省、自治区、直辖市文物行政部门做出结论。
根据《文物保护工程勘察设计资质管理办法》第十八条，单位资质条件符合勘察设计资质等级标准，且在过去一年内未发生违法违规行为的，年检合格。有下列情形之一的，年检不合格：（1）因勘察设计质量问题对文物造成安全隐患或损害的；（2）达不到资质等级标准的；（3）有违法违规行为的。
根据《文物保护工程施工资质管理办法》对申请文物保护工程勘察设计乙级资质规定的条件：（1）经主管机关核准登记的企、事业单位，从事文物保护勘察设计业务五年以上，独立承担过不少于五项、工程等级为二级，或者不少于十项、工程等级为三级及以上的文物保护工程项目的勘察设计，且工程已经竣工、质量合格。（2）法定代表人与技术人员均有较强的文物保护意识，单位总体水平在所在省、自治区、直辖市同行业领先，有较高的社会信誉。（3）单位中专
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职固定且取得国家文物保护工程勘察设计职业资格证书的技术人员总数不少于 15人，其中有相关专业高级技术职称的技术骨干不少于 6人（应聘并固定在该单位的离退休技术人员不超过20%）。（4）有较健全的技术、管理制度和全面质量管理体系。（5）具有与其资质相适应的专业技术装备。（6）注册资金不少于70万元。
江南园林已经具备申请《文物保护工程勘察设计乙级资质》所要求的上述条件，只要持续具备上述申请条件，江南园林通过每年年检不存在法律障碍。
8、《安全生产许可证》
江南园林取得的《安全生产许可证》有效期自 2014年 6月 30日至 2017年6月29日。根据《安全生产许可证条例》第九条，安全生产许可证的有效期为 3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
根据《安全生产许可证条例》第六条，企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：（1）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；（2）安全投入符合安全生产要求；（3）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；（4）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；（5）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（6）从业人员经安全生产教育和培训合格；（7）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；（8）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；（9）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（10）依法进行安全评价；（11）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；（12）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（13）法律、法规规定的其他条件。
江南园林已经具备申请《安全生产许可证》所要求的上述条件，只要持续具
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备上述申请条件，江南园林在《安全生产许可证》到期后依法办理延续或申请新证均不存在法律障碍。
（二）相关业务许可证或资质到期后如不能续展，将对主营业务的影响，及将采取的措施
相关业务许可证或资质是江南园林开展业务的必备条件，若到期后不能续展，将对江南园林的主营业务产生不利影响。为避免出现相关业务许可证或资质到期后不能续展的情形，江南园林将采取人才招聘和员工培训相结合、设备研发与采购相配套等措施确保公司具有符合规定数量的相关专业中高级职称的管理和技术人员，且在专业技术装备、技术实力、经营经历等方面符合管理制度的要求。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林与主营业务相关的业务许可证或资质到期后依法办理延续或申请新证均不存在重大不确定性。上述资质证书是江南园林开展业务的必备条件，如到期不能续展，将直接影响江南园林正常经营活动的开展。江南园林将采取措施避免无法续期的风险。
二十九、《反馈意见》第29题：申请材料显示，标的资产一般采用劳务派遣形式进行劳务采购，标的资产竞争劣势为现有人才储备难以满足业务快速发展的需要。请你公司补充披露标的资产人员构成情况及人才储备劣势对标的资产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）江南园林人员构成
截至2014年5月31日，江南园林员工构成情况如下：
|||
|-|-|
||人数|
|30岁以下|46|
|30-39岁|44|
|40-49岁|23|
|50岁及以上|30|

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|-|-|
||人数|
|总计|143|
|研究生及以上学历|2|
|大学本科|41|
|大学专科|52|
|专科以下|48|
|总计|143|
|正副总经理|5|
|办公室|6|
|采购部|4|
|预算部|7|
|档案室|1|
|工程部|16|
|设计部|10|
|生产人员|46|
|销售人员|11|
|财务人员|9|
|研发人员|26|
|技术支持人员|2|
|总计|143|

截至 2014年 5月 31日，江南园林员工总数为 143人。其中，生产人员 46人，占比32.17%；研发人员26人，占比18.18%；工程部人员16人，占比11.19%。
（二）交易完成后江南园林现有人员安排
本次交易完成后，原江南园林股东仍持有江南园林20%股权，原江南园林实际控制人杨建国、杨清领导的核心管理团队仍将继续经营江南园林。本次交易交割前，核心管理团队成员将与上市公司签订不短于五年期限的劳动合同，并出具承诺函承诺本次交易完成后五年内不主动从江南园林离职，且离职后三年内不从
事与江南园林相同或相似的业务。
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此外，本次交易设置了业绩奖励条款。各方同意，如江南园林在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺净利润总和，在承诺年度结束并经由上市公司聘请江南园林股东认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺净利润总和中的30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。
（三）江南园林人才储备情况
江南园林所在业务领域的专业性和技术性较强。经过多年的发展，江南园林建立了一支有着丰富的专业知识和经验的专业团队，聚集了一批设计、施工、管理等方面的专业人才，是江南园林的核心竞争力。江南园林现有人员规模基本能满足经营的需要。本次交易完成后，江南园林核心团队留在江南园林，能有效维持江南园林人员及经营的稳定。
随着江南园林的成长和发展，其收入、规模将不断扩大，现有人员或无法满足日益增长的业务需求。江南园林将通过建立更具竞争力的薪酬机制、开展培训等方法积极满足员工个体自我发展的需求，提高员工的组织归属感，增强企业凝聚力和向心力，从而留住、吸引人才。同时，江南园林也将通过包括区域人才市场、网上招聘等方式寻找人才。江南园林将运用规范化的招聘方法，坚持人职匹配、人事相宜的原则，尽可能全面获取应聘者的信息，聘用与企业文化及岗位需求相匹配的人才。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林核心管理团队将在本次交易完成后与上市公司签订不短于五年的劳动合同，并在业绩达标后享受一定的业绩奖励。该措施将有效维持交易完成后江南园林管理团队的稳定。江南园林也将通过建立更具竞争力的薪酬机制、开展培训等方式留住人才、吸引人才，将有效降低人才储备无法满足日后日益增长的业务需求的风险。
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三十、《反馈意见》第 30题：请你公司补充披露江南园林武进新区新厂房项目建设是否取得现阶段所必要的批准文件及新厂房建设进度，如未取得，对本次重组及生产经营是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就武进新区新厂房项目，江南园林已取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备〔2012〕22号），常州市武进区环境保护局《建设项目环境影响报告表》（武环表复〔2012〕645号），常州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第320400201450039号）、《建设工程规划许可证》（建字第320400201450089号），并与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832014CR0104），取得常州市国土资源局武进分局核发的《国有土地使用证》（武国用（2014）第11561号），取得常州市武进区住房和城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（320483201408130101号）。
截至本反馈意见出具之日，武进新区新厂房项目已基本竣工，预计将于 2014年年底达到预定可使用状态。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，截至本反馈意见答复出具之日，江南园林武进区新建厂房已经取得《国有土地使用证》、《企业投资项目备案通知书》、《建设项目环境影响报告表》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》等相关用地手续和报建手续，待竣工验收完成后办理《房屋所有权证》不存在法律障碍，对本次重组及江南园林生产经营不构成任何不良影响。
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三十一、《反馈意见》第31题：申请材料显示，江南园林在报告期内曾经租赁基本农田用于苗木种植。请你公司补充披露上述情形是否违反《土地管理法》等法律规定及对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2011年 7月 1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三北、三南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其100亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。江南园林租用农田种植花卉、苗木等，不符合《土地管理法》关于耕地使用的规定。
2012年 11月 28日，江南园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。
2014年 7月 2日，常州市国土资源局新北分局出具《证明》，江南园林自2011年1月1日至今没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2014年7月2日，常州市武进区农业局出具《证明》，江南园林自2011年1月1日至今，也没有因违反农业方面的法律、法规、政策而受到处罚。江南园林实际控制人杨建国和杨清同时出具承诺：“江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失”。
江南园林已于2012年10月与山东省德州市陵县国有小王庄林场签订《国有林地经营权租赁协议》，租赁林地用于苗木的种植，租赁期限从 2012年 10月 28日至 2062年 10月 28日，期限为 50年。在完成 446亩苗木的种植后，2013年 11月 6日，江南园林取得使用权面积为 446亩的林地使用权证（陵林证字（2013）第1号）。
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综上所述，江南园林目前土地使用符合土地管理的法律和行政法规。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林在报告期内曾经租赁农田用于苗木种植，不符合《土地管理法》相关规定。但鉴于江南园林于 2012年进行了整改，解除了租用农田协议，并取得常州市国土资源局新北分局以及常州市武进区农业局出具的报告期内未受到行政处罚的《证明》，同时，江南园林控股股东出具了承诺，若因为该事项导致江南园林被处以行政处罚，由其补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失，不会对本次重组构成实质性障碍。
三十二、《反馈意见》第32题：申请材料显示，标的资产存在为江苏森洋环境建设集团有限公司提供担保的情形。请你公司补充披露上述担保对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）江南园林对外担保情况
截至目前，本次交易的标的公司江南园林存在为江苏森洋环境建设集团有限公司（以下简称“江苏森洋”）提供担保的情形。江南园林为江苏森洋提供担保，是为了获得江苏森洋对自身的担保，通过企业间的互保方式取得银行贷款。江苏森洋为江南园林实际提供的担保额度为7,800万元，江南园林为江苏森洋实际提供的担保额度为1,800万元。
截至目前，江南园林签署的尚在有效期的最高额保证合同包括与中国工商银行中山门支行签署的《最高额保证合同》（2012年中最保字第115号）、与中国银行股份有限公司常州武进支行签署的《最高额保证合同》（2013常中小授保字0772-01号）、与招行银行股份有限公司常州分行签署的《最高额不可撤销担保书》（（2533）2013年高保字第0046号）、与江苏银行股份有限公司常州分行签署的《最高额保证合同》（BZ063314000022），合计担保最高限额为2,800万元，其中江南园林实际对外担保1,800万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保方式|担保最高限额（万元）|实际担保额（万元）|实际担保起始日|实际担保到期日|
|中国银行股份有限公司常州武进支行|连带责任保证|500|500|2013.12.19|2014.12.15+主债权期满两年|
|招行银行股份有限公司常州分行|连带责任保证|500|500|2014.8.13|2015.2.12+主债权期满两年|
|江苏银行股份有限公司常州分行|连带责任保证|800|500|2014.1.20|2015.1.19+主债权期满两年|
||||300|2014.6.16|2015.4.14+主债权期满两年|
|中国工商银行中山门支行|连带责任保证|1,000|-|所担保主债权期间为2012.9.1-2015.9.1||
|||2,800|1,800|-||

对于以上对外担保事项，杨建国、杨清出具《关于江南园林对外担保事项的说明与承诺》：“截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；
本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保事项需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失”。
（二）对本次交易的影响
截至本反馈意见答复出具之日，江苏森洋为江南园林实际提供的担保额度为 7,800万元，江南园林为江苏森洋实际提供的担保额度为 1,800万元。根据杨建国、杨清出具的《关于江南园林对外担保事项的说明与承诺》，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；杨建国和杨清作出因对外担保事项导致江南园林承担债务、费用及经济损失的兜底承诺，能够有效保障上市公司及股东的利
益，江南园林对外担保事项不会对本次重组造成实质性障碍。
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经核查，独立财务顾问西南证券认为，江南园林与江苏森洋之间的互保是基于业务经营对资金的需要，截至本反馈意见答复出具之日，江南园林不存在因对外担保导致的法律纠纷，且实际控制人杨建国和杨清作出了兜底承诺，江南园林对外担保事项不会对本次重组造成实质性障碍。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君孙菊
项目协办人：
江山
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年月日