中信证券股份有限公司
关于
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
签署日期：2017年 1月
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3016号文核准，鼎泰新材向明德控股发行2,701,927,139股股份、向顺达丰润发行392,253,457股股份、向嘉强顺风发行266,637,546股股份、向招广投资发行266,637,546股股份、向元禾顺风发行266,637,546股股份、向古玉秋创发行53,327,509股股份、向顺信丰合发行2,765,130股股份购买相关资产，上述标的资产已于2016年12月23日过户至鼎泰新材名下；
同时核准鼎泰新材非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发股购买资产部分发行共计3,950,185,873股股份已于2017年1月18日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，完成登记手续。
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。中信证券认为鼎泰新材申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》及《上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人概况
公司名称： 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
公司英文名称： Maanshan Dingtai Rare Earth& New Materials Co., Ltd.
股票简称： 鼎泰新材
股票代码： 002352
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2003年5月22日
注册地址： 安徽省马鞍山市当涂工业园
注册资本： 23,349.234万元
统一社会信用代码： 91340500150660397M
法定代表人： 刘冀鲁
董事会秘书： 黄学春
通讯地址： 安徽省马鞍山市当涂工业园银黄西路1号
邮政编码： 243100
联系电话： 0555-6615924
传真： 0555-2916511
电子邮箱： dtxc@dingtaicn.com
生产、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类商经营范围：
品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）（二）发行人设立情况及其股权结构
1、公司设立及改制情况
（1）公司设立
公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司（以下简称“鼎泰科技”）由刘冀鲁等11名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立，注册资本376万元，马鞍山金诚会计师事务所于2003年5月13日对上述现金出资出具了“马金诚会验字【2003】05025号”《验资报告》，2003年5月22日，鼎泰科技在马鞍山市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照。
鼎泰科技设立时，股东出资额及持股结构如下：
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|序号||股东姓名/名称||出资金额（元）|持股比例（%）|
||刘冀鲁||2,550,000|||
||马鞍山市鼎泰金属制品公司工会||540,000|||
||宫为平||200,000|||
||黄学春||170,000|||
||唐成宽||100,000|||
||吴翠华||50,000|||
||袁福祥||50,000|||
||李伟||20,000|||
||冯凤来||20,000|||
||朱培云||20,000|||
||张国强||20,000|||
||童德胜||20,000|||
||||3,760,000|||

（2）整体变更为股份公司
经2007年10月18日鼎泰科技股东会和2007年10月22日公司创立大会审议批准，由鼎泰科技原股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的截至2007年9月30日的净资产50,187,996.92元，按1:0.9963的比例折为50,000,000股，将鼎泰科技整体变更为股份有限公司。2007年10月22日，鹏城会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了“深鹏所验字【2007】185号”《验资报告》。
2007年10月26日，本公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本5,000万元，企业法人注册号为340521000002878。
股份公司设立时股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数（股）|持股比例（%）|
||刘冀鲁||33,365,000|||
||刘凌云||7,000,000|||
||宫为平||3,205,000|||
||黄学春||2,725,000|||
||唐成宽||1,602,500|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数（股）|持股比例（%）|
||袁福祥||801,250|||
||吴翠华||801,250|||
||赵明||500,000|||
||||50,000,000|||

2、首次公开发行及发行上市后股权变动情况
（1）首次公开发行并上市
经中国证监会于2010年1月11日下发的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号）核准，鼎泰新材向社会公开发行人民币普通股1,950万股，发行价格为32.00元/股。经深圳证券交易所《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]44号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，并于2010年2月5日起上市交易。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（股）|持股比例（%）|
||35,908,113|||
||7,428,235|||
||4,320,000|||
||3,401,070|||
||2,891,705|||
||1,700,535|||
||850,267|||
||850,267|||
||530,588|||
||150,000|||
||150,000|||
||150,000|||
||19,500,000|||
||77,830,780|||

（2）2015年资本公积金转增股本
公司于2015年5月19日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年末股份总数77,830,780股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本38,915,390股，转增股本后公司总股本变更为116,746,170股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2015年7月15日，并于2015年7月16日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（股）|持股比例（%）|
||55,668,999|||
||61,077,171|||
||116,746,170|||

（3）2016年资本公积金转增股本
公司于2016年5月17日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2015年末股份总数116,746,170股为基数，向全体股东每10股派发现金股份1.40元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本116,746,170股，转增股本后公司总股本变更为233,492,340股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2016年5月25日，并于2016年5月26日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（股）|持股比例（%）|
||100,374,900|||
||133,117,440|||
||233,492,340|||

（三）上市公司前十大股东情况
截至 2016年 11月 30日，上市公司股份总数为 233,492,340股，前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||刘冀鲁||100,164,338|||
||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||14,456,200|||

|||
|-|-|
|刘凌云|14,394,704|
|宫为平|5,309,656|
|黄学春|4,876,090|
|中央汇金资产管理有限责任公司|4,686,200|
|叶玉莲|4,000,007|
|唐成宽|3,317,828|
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|2,149,959|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,924,603|
||155,279,585|

（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||86,415.62|88,541.15|96,392.35|||
||16,151.22|17,740.93|24,602.81|||
||70,264.40|70,800.22|71,789.54|||
||70,264.40|70,800.22|71,789.54|||

注：相关数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度|2013年度|
||31,663.75|66,846.55||81,264.59|||
||26,439.61|57,253.21||70,578.51|||
||1,291.14|2,927.67||2,791.49|||
||1,098.63|2,513.06||2,412.44|||
||1,098.63|2,513.06||2,412.44|||
||1,121.67|2,389.70||2,344.03|||

注：相关数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|2013年度|
||99.75||10,589.92||14,854.47|||
||4,548.45||313.38||-7,965.65|||
||-3,953.03||-12,309.27||-14,048.54|||
||29.70||146.84||22.78|||
||724.87||-1,259.13||-7,136.94|||

注：相关数据已经审计。
4、主要财务指标（合并口径）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月|2015年度/2015.12.31||2014年度|2013年度/2013.12.31|
|项目|||||||
|||/2016.06.30|||/2014.12.31||
||16.50||14.35|13.15|||
||3.47||3.76|2.97|||
||0.05||0.11|0.10|||
||0.05||0.11|0.10|||
||1.55||3.48|3.31|||
||18.69||20.04|25.52|||

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有顺丰控股100%股权的明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共7名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|-|-|-|-|
|定价基准||交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
||24.65|||
||24.06|||
||26.09|||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
根据鼎泰新材 2015年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配预案的议案》，上市公司向 2016年 5月 25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为 10.76元/股，发行价格已经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
经交易双方协商一致，本次交易中拟购买资产最终作价 433亿元，拟置出资产最终作价7.96亿元，两者差额为425.04亿元。按照发行价格10.76元/股计算，本次向明德控股等 7名交易对方非公开发行股份数量合计为 3,950,185,873股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易前持有顺丰控股的股份比例|发行股份数量（股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||交易前持有顺丰控股的股份比例|发行股份数量（股）|
||明德控股||68.40%|||
||顺达丰润||9.93%|||
||嘉强顺风||6.75%|||
||招广投资||6.75%|||
||元禾顺风||6.75%|||
||古玉秋创||1.35%|||
||顺信丰合||0.07%|||
||||100.00%|||

注：除明德控股外，任一交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。
上述发行数量已经公司股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、本次交易的交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让，也不委托第三方管理该等股份；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后 6个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间鼎泰新
材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：
（1）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满 12个月，自相关股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
（2）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满 12个月，自相关股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后 6个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间鼎泰新材发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票份将于2017年1月23日在深交所上市交易。
（七）发行前后控制权变化情况
本次交易前，刘冀鲁直接持有公司100,164,338股股份，持股比例为42.90%，为公司控股股和实际控制人。
本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的64.58%；
明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。
（八）本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次交易实施完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
三、保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、鼎泰新材已履行的程序
（1）2016年 5月 22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（2）2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
（3）2016年 6月 14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（4）2016年6月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约收购义务的议案；
（5）2016年 7月 25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
（6）2016年9月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案。
（7）2016年 9月 27日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
（8）2016年10月18日，召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组有关审计报告的相关议案。
2、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
（1）2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（2）2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
3、顺丰控股已变更为有限责任公司
2016年12月9日，顺丰控股已完成企业类型及企业名称变更，企业类型变更为“有限责任公司”，变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。
4、本次交易已经中国证监会核准
2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀
土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），本次交易已经中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
（二）本次上市的主体资格
1、根据马鞍山市工商行政管理局颁发的《营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、依据经由马鞍山市工商行政管理局年检的《企业法人营业执照》，并经本保荐机构适当核查，本保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《上市规则》规定的上市条件，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经过核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（除少量正常二级市场投资外）；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（除少量正常二级市场投资外）；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
财务顾问主办人：李昊、邓淑芳
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层
电话：021-20262316
传真：021-20262344
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本保荐机构认为：发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人(或授权代表)：
马尧
财务顾问主办人：
李昊 邓淑芳
中信证券股份有限公司年 月 日