浙江物产中大元通集团股份有限公司
吸收合并浙江省物产集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
上海市浦东新区商城路618号 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层二〇一五年十一月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈继达 王竞天 董可超
张力 朱清波 汪一兵
沈进军 黄董良 朱红军
浙江物产中大元通集团股份有限公司年 月 日
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7（一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 7（二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 8（三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 9（四）股份登记托管情况 ............................................................................................... 9二、本次发行概况 ................................................................................................................. 10三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 10（一）发行对象认购情况 ............................................................................................. 10（二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 11（三）发行对象与上市公司的关联关系 ..................................................................... 15（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 ......................................................................................................................................... 15四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 15（一）独立财务顾问一（联席主承销商） ................................................................. 15（二）独立财务顾问二（联席主承销商） ................................................................. 15（三）发行人律师 ......................................................................................................... 16（四）审计机构 ............................................................................................................. 16（五）验资机构 ............................................................................................................. 16第二节本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 18一、本次发行前后公司前10名股东情况 .......................................................................... 18（一）本次发行前公司前10名股东情况 .................................................................. 18（二）本次发行后公司前10名股东情况 .................................................................. 18二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19（一）股本结构的变化情况 ....................................................................................... 19（二）资产结构的变化情况 ....................................................................................... 20（三）净资产收益率的变化情况 ............................................................................... 20（四）每股收益的变化情况 ....................................................................................... 20（五）业务结构变化情况 ........................................................................................... 20（六）公司治理变化情况 ........................................................................................... 21（七）高管人员结构变动情况 ................................................................................... 21（八）关联交易和同业竞争变动情况 ....................................................................... 21第三节独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
........................................................................................................................................................ 23
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 24第五节中介机构声明 ................................................................................................................. 25第六节备查文件 ......................................................................................................................... 31（一）备查文件目录 ..................................................................................................... 31（二）备查文件存放地点 ............................................................................................. 31
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|上市公司、物产中大、本公司、吸收合并方|指|浙江物产中大元通集团股份有限公司，曾用名浙江中大集团股份有限公司，股票代码：600704|
|物产集团、被吸收合并方、吸收合并对象|指|浙江省物产集团有限公司，系物产中大控股股东|
|煌迅投资|指|煌迅投资有限公司|
|物产国际|指|浙江物产国际贸易有限公司|
|物产集团全体股东|指|国资公司和交通集团|
|国资公司|指|浙江省国有资本运营有限公司，曾用名浙江省综合资产经营有限公司（简称“综资公司”）|
|交通集团|指|浙江省交通投资集团有限公司|
|标的资产、交易标的|指|物产集团全体股东持有的物产集团合计100%股权，以及煌迅投资持有的物产国际9.60%股权|
|物产金属|指|浙江物产金属集团有限公司|
|天堂硅谷融源|指|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天堂硅谷鲲鹏|指|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司|
|信浙投资|指|深圳市信浙投资中心（有限合伙）|
|中信并购基金|指|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|中植鑫荞|指|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|君联资本|指|君联资本管理有限公司（曾用名“北京君联资本管理有限公司”）|
|赛领丰禾|指|上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|旗达投资|指|上海旗达投资管理中心（有限合伙）|
|兴证资管|指|兴证证券资产管理有限公司|
|三花控股|指|三花控股集团有限公司|
|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|跨境电商|指|分属不同关境的交易主体，通过电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|本次重组、本次重大资产重组、重大资产重组|指|物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权|
|本次交易、本次发行|指|物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元|
|本次吸收合并、吸收合并|指|物产中大向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团|
|本次发行股份购买资产|指|物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权|
|本报告书、发行情况报告书|指|《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》|
|《股份认购协议》|指|物产中大与浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9 名特定投资者分别签署的股份认购协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|国泰君安和一创摩根|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前的浙江天健东方会计师事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、物产中大的批准及授权
2015年 2月 12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年 4月 15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年 5月 7日，物产中大召开 2014年年度股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、本次交易其他相关方的批准及授权
（1）本次合并项下被合并方物产集团的批准及授权
2015年 4月 10日，物产集团召开董事会会议，审议通过本次合并事项。
2015年4月15日，物产集团召开股东会会议，进一步审议通过本次合并事项，并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜。
此外，就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事宜，物产集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
（2）本次合并项下交易对方国资公司、交通集团的批准及授权
2015年 4月 9日，国资公司召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。
2015年 4月 13日，交通集团召开董事会，审议通过本次合并方案等相关
事宜。
（3）本次发行股份购买资产项下标的公司物产国际的批准及授权
2015年 2月 12日，物产国际召开董事会，审议通过本次发行股份购买资产方案涉及的股东变动及相关事宜，并授权总经理具体实施与之相关的事宜。
（4）本次发行股份购买资产项下交易对方煌迅投资的批准及授权
2015年 2月 9日，煌迅投资召开董事会，审议通过参与本次发行股份购买资产等相关事宜，并授权董事李毅先生具体实施与之相关的事宜。
此外，就物产国际因本次发行股份购买资产涉及的股权变动事宜，煌迅投资已向物产国际的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
（5）本次发行股份募集配套资金项下交易对方的批准及授权
浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定投资者均已按其《章程》或《合伙协议》有关规定就参与本次募集配套资金相关事宜履行了有关批准程序。
3、本次交易获得的其他批准及授权
（1）关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复；
（2）本次交易标的资产评估结果已获得浙江省国资委的备案或批复；
（3）本次交易已取得商务部关于本次发行股份购买资产的相关批准文件。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年 7月 23日召开的 2015年第 62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于 2015年 9月21日取得中国证监会核准文件《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
天健于2015年10月 30日出具了天健验【2015】423号《验资报告》。经验证，截至2015年10月30日，参与物产中大本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安在上海银行徐汇支行开设的账号为31685803001870172人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币贰拾陆亿贰仟陆佰陆拾壹万肆仟捌佰捌拾捌元肆角叁分（￥2,626,614,888.43）。
2015年11月2日，国泰君安已将上述认购款项全额划转至物产中大指定的本次募集资金专户内。
天健于2015年11月3日出具了天健验【2015】424号《验资报告》。经审验，截至2015年11月2日，物产中大实际已向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 301,563,133股，发行价格为每股人民币 8.71元，本次发行募集资金总额人民币 2,626,614,888.43元，减除发行费用852,668.25元后，募集资金净额为2,625,762,220.18元。其中，计入实收资本人民币 301,563,133.00元，计入资本公积（股本溢价）2,324,199,087.18元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2015年 11月 5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：301,563,133股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 8.71元/股。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第九次会议决议公告日，即 2015年 2月 13日）前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即每股8.86元。鉴于公司于2015年6月19日进行了利润分配，发行价格相应调整为8.71元/股。
5、募集资金量
本次发行募集资金总额为 2,626,614,888.43元，减除发行费用 852,668.25元后，募集资金净额为 2,625,762,220.18元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为301,563,133股，未超过中国证监会核准的上限 301,836,965股；发行对象总数为9名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向不超过 9名特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||||||限售期|
||||发行对象||||配售股数（股）||配售金额（元）|||
||号||||（元/股）||||||（月）|
|1||浙江物产2015年度员工持股计划||8.71||154,605,616||1,346,614,915.36||36||
|2||天堂硅谷融源||8.71||34,443,168||299,999,993.28||36||
|3||中信并购基金-信浙投资||8.71||26,406,429||229,999,996.59||36||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||认购价格||||||限售期|
|||发行对象||||配售股数（股）||配售金额（元）|||
|||||（元/股）||||||（月）|
|4|中植鑫荞||8.71||22,962,112||199,999,995.52||36||
|5|君联资本||8.71||17,221,584||149,999,996.64||36||
|6|赛领丰禾||8.71||17,221,584||149,999,996.64||36||
|7|兴证资管||8.71||17,221,584||149,999,996.64||36||
|8|三花控股||8.71||5,740,528||49,999,998.88||36||
|9|华安资管||8.71||5,740,528||49,999,998.88||36||
|合计|||-||301,563,133||2,626,614,888.43||-||

（二）发行对象情况介绍
本次发行对象包括浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者。
1、浙江物产2015年度员工持股计划
员工持股计划的认购对象主要包括物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干，最终实际认购对象共计1,061人。本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。物产中大（代浙江物产2015年度员工持股计划）已与兴证资管签署资产管理合同，指定兴证资管作为浙江物产2015年度员工持股计划的管理人。
2、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|杭州市上城区三衙前10号241室|
|成立日期|2014年1月27日|
|营业执照注册号|330000000072789|
|组织机构代码|09168480-6|
|税务登记证号码|330100091684806|
|经营范围|投资与资产管理|
|执行事务合伙人|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司（委托代表：李锦荣）|

3、中信并购基金——深圳市信浙投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|深圳市信浙投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2015年1月13日|
|营业执照注册号|440300602437449|
|组织机构代码|32640022-3|
|税务登记证号码|440300326400223|
|经营范围|投资科技型企业（具体项目另行申报）、股权投资|
|执行事务合伙人|中信并购基金管理有限公司（委派代表：徐菠）|

4、上海中植鑫荞投资管理有限公司
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|企业名称|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市宝山区市一路200号A-2929|
|法定代表人|陆宁|
|成立日期|2015年1月8日|
|注册资本|50,000.00万元|
|营业执照注册号|310113001276165|
|组织机构代码|32435436-6|
|税务登记证号码|310113324354366|
|经营范围|资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、君联资本管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|君联资本管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧|
|法定代表人|朱立南|
|成立日期|2003年11月19日|
|注册资本|10,000万元|

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|-|-|
|营业执照注册号|110108006282247|
|组织机构代码|75671051-2|
|税务登记证号码|110108756710512|
|经营范围|投资管理，资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|上海市徐汇区华泾路507号5幢320室|
|成立日期|2014年11月7日|
|营业执照注册号|310000000133373|
|组织机构代码|32087704-7|
|税务登记证号码|310104320877047|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询|
|执行事务合伙人|上海旗达投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕超）|

7、兴证证券资产管理有限公司
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|企业名称|兴证证券资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼|
|法定代表人|刘志辉|
|成立日期|2014年06月09日|
|注册资本|50,000万元|
|营业执照注册号|350128100067913|
|组织机构代码|39984277-8|
|税务登记证号码|350100399842778|
|经营范围|证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、三花控股集团有限公司
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|企业名称|三花控股集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

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|注册地址|浙江省新昌县七星街道下礼泉村|
|法定代表人|张亚波|
|成立日期|2000年7月11日|
|注册资本|3.9亿元|
|营业执照注册号|330624000028532|
|组织机构代码|72000252-2|
|税务登记证号码|330624720002522|
|经营范围|一般经营项目：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询|

9、华安未来资产管理（上海）有限公司
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|企业名称|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室|
|法定代表人|顾建国|
|成立日期|2013年10月1日|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|310141000000068|
|组织机构代码|08002426-3|
|税务登记证号码|310141080024263|
|经营范围|特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

关于发行对象的详细情况请参见《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第三节交易对方”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”相关内容。
（三）发行对象与上市公司的关联关系
本次发行对象中浙江物产2015年度员工持股计划的认购对象主要包括物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干，与上市公司存在关联关系。
除此之外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
截至本报告出具日，发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
四、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问一（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：唐超、刘小东
项目协办人：彭桂钊
联系电话：0755-23976739
联系传真：0755-23970739
（二）独立财务顾问二（联席主承销商）
名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
项目主办人：戴菲、石文婷
项目协办人：杨端
联系电话：010-63212001
联系传真：010-66030102
（三）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层
经办律师：焦福刚、谢元勋
联系电话：010-58785566
联系传真：010-58785566
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
负责人：郑启华
签字注册会计师：葛徐、吴懿忻
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
（五）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
负责人：郑启华
签字注册会计师：葛徐、吴懿忻
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2015年10月27日，公司前10名股东持股情况如下所示：
|||||||
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|名次|股东名称|持股数（股）|持股比例|股本性质||
|1|浙江省国有资本运营有限公司|746,664,567|39.15|限售流通A股||
|2|浙江省交通投资集团有限公司|457,633,121|24.00|限售流通A股||
|3|中央汇金投资有限责任公司|23,643,800|1.24|A股流通股||
|4|浙江省财务开发公司|21,364,032|1.12|A股流通股||
|5|国联安基金－民生银行－国联安－尚佑－定向增发 11 号资产管理计划|20,547,845|1.08|A股流通股||
|6|诺安基金－光大银行－诺安金狮二十五号资产管理计划|19,084,512|1.00|A股流通股||
|7|煌迅投资有限公司|16,696,621|0.88|限售流通A股||
|8|马信琪|12,800,579|0.67|A股流通股||
|9|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|9,477,798|0.50|A股流通股||
|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|8,999,911|0.47|A股流通股||
|合计||1,336,912,786|70.11||——|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，截至 2015年 11月 5日（股份登记日），公司前 10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持有限售条件股份股份数量（股）|
|1|浙江省国有资本运营有限公司|746,664,567|33.81|限售流通A股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持有限售条件股份股份数量（股）|
|2|浙江省交通投资集团有限公司|457,633,121|20.72|限售流通A股|
|3|浙江物产中大元通集团股份有限公司－第一期员工持股计划|154,605,616|7.00|限售流通A股|
|4|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）|34,443,168|1.56|限售流通A股|
|5|深圳市信浙投资中心（有限合伙）|26,406,429|1.20|限售流通A股|
|6|中央汇金投资有限责任公司|23,643,800|1.07|A股流通股|
|7|上海中植鑫荞投资管理有限公司|22,962,112|1.04|限售流通A股|
|8|浙江省财务开发公司|21,364,032|0.97|A股流通股|
|9|国联安基金－民生银行－国联安－尚佑－定向增发11号资产管理计划|20,547,845|0.93|A股流通股|
|10|诺安基金－光大银行－诺安金狮二十五号资产管理计划|18,245,485|0.83|A股流通股|
|合 计||1,526,516,175|69.13||

本次发行前，国资公司为本公司的控股股东，浙江省国资委分别持有国资公司和交通集团100%的股权，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，国资公司仍为本公司的控股股东，浙江省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
截止 2015年11月5日，本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行前||变动数|发行后||
|股份类型|股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
||（股）|（%）|（股）|（股）|（%）|
|1、有限售条件的流通股|1,220,994,309|64.03|301,563,133|1,522,557,442|68.94|
|其中：国有法人持股|1,204,297,688|63.15|-|1,204,297,688|54.53|
|境内法人持股|-|-|146,957,517|146,957,517|6.65|
|境外法人持股|16,696,621|0.88|-|16,696,621|0.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行前||变动数|发行后||
|股份类型|股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
||（股）|（%）|（股）|（股）|（%）|
|其他|||154,605,616|154,605,616|7.00|
|2、无限售条件流通股|685,997,643|35.97|-|685,997,643|31.06|
|其中：流通A股|685,997,643|35.97|-|685,997,643|31.06|
|3、股份总数|1,906,991,952|100.00|301,563,133|2,208,555,085|100.00|

（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
（四）每股收益的变化情况
本次发行前后公司每股收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||
||项目|||||
||||发行前||发行后|
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.39||
|稀释每股收益（元/股）||0.41||0.39||

本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。
（五）业务结构变化情况
本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨
境电商综合服务项目和补充营运资金，以提高本次重组项目整合绩效，公司的业务结构不会因本次募集配套资金而发生重大变化。本次募集配套资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集配套资金投资额|备案文号|
|1|跨境电商综合服务项目|25,084.00|25,000.00|上发改经信投备案【2015】6号|
|2|补充营运资金|237,900.00|237,900.00|-|
|合 计||262,984.00|262,900.00||

（六）公司治理变化情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
（七）高管人员结构变动情况
截至本报告书签署之日，本次配套融资的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（八）关联交易和同业竞争变动情况
本次交易涉及吸收合并控股股东物产集团，根据《上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议本次交易的第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议上均回避了表决，关联股东在审议本次交易的 2014年年度股东大会上回避了表决。
本次交易前，物产中大与物产集团及其下属企业之间存在部分关联交易，物产中大已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，从而有效解决物产中大与物产集团及其下属公司之间存在的关联交易问题，彻底消除物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。
综上，本次交易有利于上市公司消除潜在同业竞争、减少关联交易，增强独立性。
第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行
过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安、一创摩根认为：
“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师金杜认为：
“物产中大本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、数量及认购对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正及有效；本次发行新增股份上市尚需取得上海证券交易所的同意。”
第五节 中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘欣
项目主办人：
唐超 刘小东
项目协办人：
彭桂钊
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
第一创业摩根大通证券有限责任公司声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
任劲
项目主办人：
戴菲 石文婷
项目协办人：
杨端
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人（或授权代表）：
王玲
经办律师：
焦福刚 谢元勋
北京市金杜律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
郑启华
签字注册会计师：
葛徐 吴懿忻
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
郑启华
签字注册会计师：
葛徐 吴懿忻
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）备查文件目录
1、物产中大第七届董事会第十一次会议文件和独立董事意见；
2、物产中大2014年年度股东大会会议文件；
3、物产中大与浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者签署的《股份认购协议》；
4、中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）；
5、天健对物产中大出具的天健验【2015】423号、天健验【2015】424号《验资报告》；
6、国泰君安、一创摩根出具的《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行合规性之审核报告》；
7、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管手续文件；
9、其他文件。
（二）备查文件存放地点
1、浙江物产中大元通集团股份有限公司
地址：浙江省杭州市中大广场A座
电话：0571-85777029
传真：0571-85778008
联系人：颜亮
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：深圳市益田路 6009号新世界中心35楼
电话：0755-23976200
传真：0755-23970200
联系人：袁华刚、冯小鹏、唐超、刘小东、彭桂钊
3、第一创业摩根大通证券有限责任公司
地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：010-63212001
传真：010-66030102
联系人：陈兴珠、魏伟、戴菲、罗浩、石文婷、杨端
（此页无正文，为《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
浙江物产中大元通集团股份有限公司年 月 日