长江证券承销保荐有限公司
关于杭州长川科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]405号”文核准，杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“发行人”或“公司”）不超过1,905万股社会公众股公开发行工作于2017年3月30日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为1,905万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为长川科技本次公开发行的保荐机构（主承销商），认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交
易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
公司名称：杭州长川科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou Chang Chuan Technology Co., Ltd.
注册资本：5,714.40万元（本次发行前）；7,619.40万元（本次发行后）
法定代表人：赵轶
有限公司成立日期：2008年4月10日
股份公司设立日期：2015年4月24日
住所：杭州市滨江区江淑路799号3幢第一、第二全楼层和第三、四、五层A单元
邮政编码：310051
电话：0571-85096193
传真：0571-88830180
互联网网址：www.hzcctech.com
电子信箱：zhaoyou@hzcctech.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部，负责人为董事会秘书赵游，联系电话为0571-85096193转931
经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
发行人的主营业务是集成电路专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括集成电路测试机和分选机。
（三）设立情况
公司前身为2008年4月10日设立的杭州长川科技有限公司（以下简称“长川有限”）。长川有限系由赵轶和潘树华共同投资设立，其中赵轶以货币资金 35万元出资，占注册资本的70%，潘树华以货币资金 15万元出资，占注册资本的30%。本次设立业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司审验，并出具了“华天会验[2008]第041号”《验资报告》。
2008年4月10日，长川有限在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理工商登记手续，并领取了注册号为 330108000016373号的《企业法人营业执照》，注册资本50万元。
经2015年4月20日召开的创立大会审议通过，公司以经天健会计师审计的截至 2015年 3月 31日账面净资产 102,180,583.24元折合股本 5,000万股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更设立股份公司。天健会计师对公司整体变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天健验
〔2015〕98号”《验资报告》。
2015年 4月 24日，长川科技取得杭州市市场监督管理局核发的注册号为330108000016373的《营业执照》，注册资本5,000.00万元。
股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赵 轶|2,205.0658|44.10|
|2|杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）|684.4444|13.69|
|3|钟锋浩|556.5142|11.13|
|4|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|362.5452|7.25|
|5|韩 笑|278.4415|5.57|
|6|孙 峰|243.5230|4.87|
|7|朱红军|194.9460|3.90|
|8|杭州士兰创业投资有限公司|160.0001|3.20|
|9|江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）|131.5207|2.63|
|10|孙 萍|78.0210|1.56|
|11|德清学同投资合伙企业（有限合伙）|68.4793|1.37|
|12|赵云池|36.4988|0.73|
|合 计||5,000.0000|100.00|

（四）财务状况
公司2014~2016年度财务数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕158号《审计报告》，2017年1~3月财务数据未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|26,739.77|27,660.65|21,796.20|9,949.71|
|流动资产|22,913.82|25,120.02|20,183.52|9,516.44|
|非流动资产|3,825.95|2,540.63|1,612.68|433.27|
|负债合计|4,924.95|5,264.57|3,541.78|3,561.44|

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|流动负债|4,605.99|4,945.61|2,982.17|3,561.44|
|所有者权益合计|21,814.83|22,396.08|18,254.42|6,388.27|
|归属于母公司所有者的股东权益|21,814.83|22,396.08|18,254.42|6,388.27|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,047.18|12,413.45|10,156.62|7,827.76|
|营业利润|1.48|2,795.55|1,784.40|2,172.88|
|利润总额|453.50|4,688.86|2,996.24|2,714.19|
|净利润|418.74|4,141.66|2,491.29|2,426.22|
|归属于母公司所有者的净利润|418.74|4,141.66|2,491.29|2,426.22|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|124.40|3,296.89|2,916.84|2,388.34|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,338.61|1,670.95|132.65|-40.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,507.62|-1,017.51|-518.46|-190.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-874.24|-|7,782.06|263.12|
|现金及现金等价物净增加额|-3,720.47|653.44|7,396.25|31.96|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|流动比率|5.03|5.08|6.77|2.67|
|速动比率|3.97|4.30|5.72|1.93|
|资产负债率（母公司）|18.29%|19.03%|16.05%|34.92%|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|0.53|0.51|-|-|
|应收账款周转率（次）|0.77|1.34|1.69|2.34|

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|存货周转率（次）||0.86|1.49|1.40|1.52|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）（%）||1.85|20.38|18.63|46.88|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）||0.55|16.22|21.81|46.15|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||3.82|3.92|3.19|不适用|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.23|0.29|0.02|不适用|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.07|0.72|0.56|不适用|
||稀释|0.07|0.72|0.56|不适用|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.02|0.58|0.66|不适用|
||稀释|0.02|0.58|0.66|不适用|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：2017年1~3月存货周转率、应收账款周转率已年化。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：1,905万股
4、每股发行价格：9.94元/股
5、发行市盈率：22.97倍（每股收益按照 2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行市净率：2.03倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
7、发行前和发行后每股净资产：
（1）发行前每股净资产：3.92元/股（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
（2）发行后每股净资产：4.90元/股（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行方式及认购情况：本次发行全部采用网上资金申购定价发行，发行
的股票数量为1,905万股，为本次发行数量的100%。
本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为19,050,000股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0134412514%，有效申购倍数为7,439.78349倍。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即长江保荐包销股份数量为28,036股，包销比例为0.147171%。
9、发行对象：符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户并持有一定数量非限售股份的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 18,935.70万元；
扣除发行费用后，募集资金净额为 14,963.79万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月11日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具天健验［2017]99号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东赵轶、股东钟锋浩、韩笑和朱红军承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长川投资”）、孙峰及通过长川投资间接持有公司股份的徐昕、杨晓萍、章伟灵、陈江华、叶键波、马青钢、陈思乡、贾淑华、刘海瑞、徐乃昌、王豹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本合伙企业）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷合丰”）、赵云池承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人（本公司）持有的部分股份公开发售之外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家产业基金”）、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海畅源”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除了发行人首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本公司/合伙企业持有的部分股份公开发售之外，自本公司/合伙企业取得发行人股份完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东杭州士兰创业投资有限公司（以下简称“士兰创投”）、江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴银杏谷”）、孙萍、德清学同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清学同”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司/本合伙企业）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的赵轶、钟锋浩、韩笑、孙峰、朱红军、陈江华、贾淑华承诺：本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。
2、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
（1）公司控股股东赵轶关于公开发行上市后持股及减持意向
公司控股股东赵轶承诺：本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本人持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人所持发行人股份总额的20%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。
如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）公司5%以上其他股东长川投资、国家产业基金、钟锋浩、天堂硅谷合丰关于公司公开发行上市后持股及减持意向
公司5%以上其他股东长川投资、钟锋浩分别承诺：本合伙企业（本人）将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本合伙企业（本人）持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本合伙企业（本人）所持发行人股份总额的20%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）。
如果未履行上述承诺事项，本合伙企业（本人）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业（本人）将依法赔偿投资者损失。
公司5%以上其他股东国家产业基金、天堂硅谷合丰分别承诺：本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在
减持前3个交易日予以公告。本公司持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本公司所持发行人股份总额的100%。
如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后长川科技股本总额为 7,619.40万股，不少于人民币 3,000万元；
（三）公开发行的股份数量占长川科技发行后总股份的25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；（2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。|

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|事项|安排|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
保荐代表人：李哲、张伟
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦21层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
长江保荐认为：杭州长川科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江保荐同意担任杭州长川科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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项目协办人：
戴露露
保荐代表人：
李哲
张伟
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月