华贸物流(603128) 2015年第二次临时股东大会会议文件港中旅华贸国际物流股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议文件
II NN TT EE RR NN AA TT II OO NN AA LL
2015年12月
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议网络投票注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《网络投票实施细则》”)，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项：
一、 交易系统投票平台
公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015年12月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、 互联网投票平台
公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合《网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2015年12月21日14点00分
会议召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路 666号）
会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
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||议案序号||议案内容|
|1||《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》||
|2||《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》||
|3||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||
|4||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|5.00||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||
|5.01||交易方案||
|5.02||发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方||
|5.03||标的资产作价方式||

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|5.04|交易对价支付方式|
|5.05|发行股票的种类和面值|
|5.06|发行对象|
|5.07|发行方式及认购方式|
|5.08|定价基准日和发行价格|
|5.09|发行数量|
|5.10|锁定期|
|5.11|上市地点|
|5.12|滚存未分配利润的安排|
|5.13|标的资产期间损益安排|
|5.14|业绩承诺及业绩补偿|
|5.15|决议有效期|
|5.16|发行股票的种类和面值|
|5.17|发行方式和发行时间|
|5.18|发行对象和认购方式|
|5.19|定价基准日和发行价格|
|5.20|发行数量|
|5.21|锁定期|
|5.22|上市地点|
|5.23|滚存未分配利润的安排|
|5.24|募集资金总额及募集资金用途|
|5.25|本次募集配套资金失败的补救措施|
|5.26|决议有效期|

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|6|《关于签署<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|7|《关于签署港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息科技（北京）有限公司<股份认购协议>的议案》|
|8|《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|
|9|《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》|
|10|《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|12|《关于公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|
|13|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|14|《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|

三、对上述议案进行投票表决
四、宣读股东大会会议决议
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、会议闭幕
目 录
议案一 ........................................................................................................................... 8议案二 ........................................................................................................................... 9议案三 ......................................................................................................................... 11议案四 ......................................................................................................................... 12议案五 ......................................................................................................................... 14子议案一：（一）交易方案............................................................................... 14子议案二：1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方 ............................................................................................................................... 15子议案三：2、标的资产作价方式 .................................................................... 15子议案四：3、交易对价支付方式 .................................................................... 16子议案五：4、发行股票的种类和面值 ............................................................ 17子议案六：5、发行对象 .................................................................................... 17子议案七：6、发行方式及认购方式 ................................................................ 17子议案八：7、定价基准日和发行价格 ............................................................ 18子议案九：8、发行股份购买资产的发行数量 ................................................ 18子议案十：9、发行股份购买资产的股份锁定期安排 .................................... 19子议案十一：10、上市地点 .............................................................................. 19子议案十二：11、滚存未分配利润的安排 ...................................................... 19子议案十三：12、标的资产期间损益安排 ...................................................... 19子议案十四：13、业绩承诺及业绩补偿 .......................................................... 20子议案十五：14、决议有效期 .......................................................................... 22子议案十六：1、发行股票的种类和面值 ........................................................ 22子议案十七：2、发行方式和发行时间 ............................................................ 22子议案十八：3、发行对象和认购方式 ............................................................ 22子议案十九：4、定价基准日和发行价格 ........................................................ 23子议案二十：5、发行数量 ................................................................................ 23子议案二十一：6、锁定期 ................................................................................ 24子议案二十二：7、上市地点 ............................................................................ 24子议案二十三：8、滚存未分配利润的安排 .................................................... 24子议案二十四：9、募集资金总额及募集资金用途 ........................................ 24子议案二十五：10、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................. 24子议案二十六：11、决议有效期 ...................................................................... 24议案六 ......................................................................................................................... 26议案七 ......................................................................................................................... 28议案八 ......................................................................................................................... 30议案九 ......................................................................................................................... 31议案十 ......................................................................................................................... 33议案十一 ..................................................................................................................... 35议案十二 ..................................................................................................................... 37议案十三 ..................................................................................................................... 41议案十四 ..................................................................................................................... 42
议案一
2015年第二次临时股东大会
关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年11月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的相关议案。2015年11月30日，公司召开2015年度第一次临时股东大会对本次交易相关议案进行审议，未获通过。
公司董事会对本次交易方案进行进一步审慎论证后认为，本次交易将极大提升公司在工程物流领域的竞争实力，丰富公司服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商，符合公司的战略发展目标。本次交易将进一步提升公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易符合公司全体股东的利益，公司拟继续推进本次交易，在本次交易方案保持不变的情况下，公司第二届董事会第十六次会议再次审议并通过本次交易方案。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日
议案二
2015年第二次临时股东大会
关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律规范规定的上市公司实施重大资产重组以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年12月21日
议案三
2015年第二次临时股东大会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（以下简称“星旅易游”）不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元。星旅易游为本公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司，为本公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日
议案四
2015年第二次临时股东大会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟向拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为中特物流100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等呈报审批事项，已在《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为中特物流100%股权。中特物流注册资本均已缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；重组交易对方合法拥有的中特物流股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形；本次交易完成后，公司取得中特物流100%股权。
3、本次交易涉及的标的公司中特物流主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，具备与主营业务相关的资产。本次交易完成后有利于提高公司资产的完整性，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据标的公司目前的经营状况，本次交易能为公司带来良好的营业收入和净利润。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日
议案五
2015年第二次临时股东大会
关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（下称“中特物流”）的全体股东（下称“重组交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（下称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”，本公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过 12亿元，不超过本次交易总金额的100%（下称“本次配套融资”）。
（以下合称“本次交易”）。
子议案一：（一）交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式，向中特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流100%的股权，标的资产总交易对价为 12亿元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为50%。其中，公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯睿智科技发展有限公司（下称“北京杰讯”）、戴东润、新余百番投资管理中心（有限合伙）（下称“新余百番”）、新余可提投资管理中心（有限合伙）（下称“新余可提”）、新余美雅投资管理中心（有限合伙）（下称“新余美雅”）、新余百升投资管理中心（有限合伙）（下称“新余百升”）、新余乐提投资管理中心（有限合伙）（下称“新余乐提”）共七名中
特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，股份对价占比72.69%，现金对价占比27.31%；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫（天津）投资有限公司（下称“瀚博汇鑫”）购买其持有的中特物流10.7143%的股权；公司仅以现金支付方式向 Keytone ZT HoldingsLimited（下称“凯旋特”）、成都凌海物资贸易有限公司（下称“成都凌海”）、Alpha AchieveLimited（下称“越超有限”）、北京厚望投资有限公司（下称“北京厚望”）、Allied Creation InternationalLimited（下称“联创国际”）、成都市川宏燃料有限公司（下称“成都川宏”）购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权。同时，公司拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
本次交易完成后，中特物流将成为公司全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
子议案二：1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的公司合计100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流100%股权。其中以发行股份方式购买中特物流合计50%的股权，以现金方式购买中特物流合计50%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中特物流全体股东，包括北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏。其中：北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提通过发行股份及现金的方式进行支付；瀚博汇鑫通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏通过现金方式进行支付。
子议案三：2、标的资产作价方式
根据具有证券从业资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），以2015年 6月30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估值为 120,050.07万元。
以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000万元。
子议案四：3、交易对价支付方式
标的资产作价总计为 120,000万元，公司发行股份购买中特物流50%股权的作价为 60,000万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 9.06元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为60,000万元，向中特物流股东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其合计持有的中特物流50%的股权。
公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，支付对价金额为 648,529,200元，其中现金对价金额为 177,100,800元，股份对价金额为 471,428,400元，发行股份数为 52,034,037股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流10.7143%的股权，股份对价金额为 128,571,600元，发行股份数为 14,191,125股；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权，现金对价金额为422,899,200元。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（元）|股份对价金额（元）|股份发行数量（股）|股份支付占所获对价比例|现金支付金额（元）|现金支付占所获对价比例|
|1|北京杰讯|22.2844%|267,412,800|194,387,529|21,455,577|72.69%|73,025,271|27.31%|

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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（元）|股份对价金额（元）|股份发行数量（股）|股份支付占所获对价比例|现金支付金额（元）|现金支付占所获对价比例|
|2|戴东润|11.1422%|133,706,400|97,193,764|10,727,788|72.69%|36,512,636|27.31%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|128,571,600|128,571,600|14,191,125|100.00%|0|0.00%|
|4|新余百番|5.5711%|66,853,200|48,596,882|5,363,894|72.69%|18,256,318|27.31%|
|5|新余可提|5.5711%|66,853,200|48,596,882|5,363,894|72.69%|18,256,318|27.31%|
|6|新余美雅|5.0162%|60,194,400|43,756,472|4,829,632|72.69%|16,437,928|27.31%|
|7|新余百升|2.5479%|30,574,800|22,225,413|2,453,136|72.69%|8,349,387|27.31%|
|8|新余乐提|1.9112%|22,934,400|16,671,458|1,840,116|72.69%|6,262,942|27.31%|
|9|凯旋特|15.0286%|180,343,200|0|0|0.00%|180,343,200|100.00%|
|10|成都凌海|9.3859%|112,630,800|0|0|0.00%|112,630,800|100.00%|
|11|越超有限|4.7242%|56,690,400|0|0|0.00%|56,690,400|100.00%|
|12|北京厚望|3.5714%|42,856,800|0|0|0.00%|42,856,800|100.00%|
|13|联创国际|1.4173%|17,007,600|0|0|0.00%|17,007,600|100.00%|
|14|成都川宏|1.1142%|13,370,400|0|0|0.00%|13,370,400|100.00%|
|合计||100%|1,200,000,000|600,000,000|66,225,162|50.00%|600,000,000|50.00%|

子议案五：4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
子议案六：5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。
子议案七：6、发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的中特物流合计50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权比例|
|1|北京杰讯|16.1990%|
|2|戴东润|8.0995%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|
|4|新余百番|4.0497%|
|5|新余可提|4.0497%|
|6|新余美雅|3.6464%|

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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权比例|
|7|新余百升|1.8521%|
|8|新余乐提|1.3893%|
|合计||50%|

子议案八：7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即9.06元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
子议案九：8、发行股份购买资产的发行数量
公司发行股份购买资产（中特物流50%股权）的交易价格为 60,000万元。
按照本次发行股票价格 9.06元/股计算，本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
具体发行股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权交易价格（元）|华贸物流拟向其发行股份数量（股）|
|1|北京杰讯|194,387,529|21,455,577|
|2|戴东润|97,193,764|10,727,788|
|3|瀚博汇鑫|128,571,600|14,191,125|
|4|新余百番|48,596,882|5,363,894|
|5|新余可提|48,596,882|5,363,894|
|6|新余美雅|43,756,472|4,829,632|
|7|新余百升|22,225,413|2,453,136|
|8|新余乐提|16,671,458|1,840,116|
|合计||600,000,000|66,225,162|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
子议案十：9、发行股份购买资产的股份锁定期安排
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：（1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流 2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的20%；（2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
子议案十一：10、上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
子议案十二：11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
子议案十三：12、标的资产期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，中特物流产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完整、毁损或者灭失向甲方承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如交易对方未能履行补足义务，则公司有权在现金对价中进行等额扣减。
子议案十四：13、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提（以下合称“补偿义务人”）承诺，中特物流 2015年度净利润不低于 9,000万元；2016年度净利润不低于 10,000万元；2015年度至 2017年度累计净利润不低于 30,000万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。利润承诺期间为2015年、2016年、2017年。
中特物流在 2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中披露的中特物流净利润数计算。
（2）利润补偿
若中特物流 2015年、2016年、2017年三年累计实现的实际净利润未能达到承诺净利润，且差额不高于截至该期期末承诺的净利润的10%，则补偿义务人应将上述差额部分以现金补足。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日的十（10）个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015年度至 2017年度承诺累计净利润－2015年度至
2017年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起二十个工作日内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。
若中特物流在 2015年、2016年、2017年三年累计实现的实际净利润未能达到累计的承诺净利润，且差额超过截至该期期末累计的承诺净利润的10%，则补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿金额、具体应补偿股份数和应补偿现金金额：
应补偿金额=（2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017年度实现的实际累计净利润）÷2015年度至 2017年度承诺累计净利润×标的资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
如股份补偿条件被触发的，华贸物流应在中特物流2017年度专项审计报告
出具之日起的二十个工作日内召开董事会，确定以 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（下称“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具之日起的二十（20）个工作日将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。
如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流 2017年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 2017年度报告披露日甲方总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
子议案十五：14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，具体情况如下：
子议案十六：1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
子议案十七：2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
子议案十八：3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公司星旅易游在内的不超过10名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额不低于3.6亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除星旅易游之外，本次配套融资发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
子议案十九：4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于9.06元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。
子议案二十：5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过 132,450,331股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
子议案二十一：6、锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他特定投资者认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
子议案二十二：7、上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
子议案二十三：8、滚存未分配利润的安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
子议案二十四：9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 6亿元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
子议案二十五：10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 12亿元。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
子议案二十六：11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
以上事项（议案五及其全部子议案）经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日
议案六
2015年第二次临时股东大会
关于签署《港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）
就公司本次交易事宜，标的资产及目标公司的审计、评估工作现已结束。根据相关资产评估报告的评估结果，遵照《公司法》、《合同法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定并经各方协商，公司拟与重组交易对方签订附生效条件的港中旅华贸国际物流股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会批准、国务院国资委批准，并经中国证监会核准后生效。该协议约定了标的资产、定价原则以及交易价格、对价支付、股份限售安排、过渡期损益安排、业绩承诺及补充措施、标的资产的交割、保密、协议生效条件、违约责任等事项，协议具体内容详见附件。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日
议案七
2015年第二次临时股东大会
关于签署港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信
息科技(北京)有限公司《股份认购协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套募集资金”）。
（以下合称“本次交易”）
在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元。遵照《公司法》、《合同法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定并经各方协商，公司与本次配套募集资金认购方之一星旅易游签订附生效条件的港中旅华贸国际物流股份有限公司《股份认购协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会批准、国务院国资委批准，并经中国证监会核准后生效。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年12月21日
议案八
2015年第二次临时股东大会
关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）为顺利推进本次交易，公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务：
1.聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司担任公司本次交易的独立财务顾问；
2.聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3.聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；
4.聘请上海市瑛明律师事务所为本次交易的专项法律顾问。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日
议案九
2015年第二次临时股东大会
关于《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向星旅易游信息科技（北京）有限公司在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）。
根据本次交易的需要，公司编制了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》并制作了其摘要。报告及摘要包括：本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、本次交易发行股份情况、交易标的评估、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容，报告及摘要内容详见附件。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年12月21日
议案十
2015年第二次临时股东大会
关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）。就本次交易：
1、公司聘请具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号）、《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明（2015）专字第60468585_B02）；
2、公司聘请具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号）。
公司董事会对本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，并同意上述资料供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日
议案十一
2015年第二次临时股东大会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）。
公司为本次交易事宜聘请了中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对拟购买资产进行评估，并出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号）。对本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性，公司有关意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚具有证券期货相关业务评估资格。中通诚及其经办评估师与公司、交易对方、中特物流除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日
议案十二
2015年第二次临时股东大会
关于公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性有关说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1、本次交易已经履行的程序
（1）2015年7月21日，因公司正在筹划可能对公司股价产生影响的重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015年 7月 21日开市起停牌。停牌期间，公司于 2015年 7月 28日发布了《重大事项继续停牌公告》。
（2）经与有关各方论证和协商，本次交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上述事项预计会对公司构成重大资产重组。2015年8月 4日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，并申请公司股票自 2015年8月
4日起预计停牌不超过一个月。
（3）2015年 9月 3日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，并申请公司股票自 2015年9月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
（4）2015年9月30日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，并申请公司股票自 2015年 10月 8日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
（5）停牌期间，公司已于每周发布一次《重大资产重组进展公告》。
（6）股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次重大资产重组的初步方案；交易各方采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，已与公司签署了保密协议。
（7）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
（8）公司已与中特物流全体股东签订了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（9）公司已与本次配套融资交易对方之一的星旅易游签订了《股份认购协议》。
（10）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制作了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司聘请的独立财务顾问第一创业摩根通证券有限责任公司已经对本次交易进行了核查并出具了独立财务顾问报告。
（11）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司第二届董事会第十五次会议审
议。
（12）公司已召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
（13）公司于 2015年11月24日发布《复牌提示性公告》，2015年12月3日，发布了《重大资产重组停牌公告》。
（14）公司的独立董事事前再次认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司第二届董事会第十六次会议审议。
（15）公司已召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
（16）截至本说明出具日，本次交易已经国务院国有资产监督管理委员会批准，已经华贸物流董事会及中特物流董事会、中特物流全体股东审议批准，重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部决策程序。
2、本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：
（1）本次交易需经公司股东大会审议通过；
（2）本次交易需获得中国证监会的核准；
（3）其他必要的审批、核准或同意。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相
关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日
议案十三
2015年第二次临时股东大会
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）。
本次交易的交易价格以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日
议案十四
2015年第二次临时股东大会
关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产品的核心竞争能力和持续盈利能力，实现“5+2”战略发展规划和公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中特物流100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时拟向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（下称“星旅易游”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次配套融资”）。（以下合称“本次交易”）。
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整及确定标的资产价格、发行时机、发行价格、发行数量、发行对象、发行起止日期、募集配套资金总额和用途、具体认购办法等事宜；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行相应调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、股份
认购协议、有关审计报告、评估报告等；
4、授权董事会及其授权人士就本次重大资产重组项下本次交易等事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
5、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；
6、本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；
7、本次交易实施后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
8、聘请与本次交易有关的中介机构；
9、授权董事会、董事长及董事长授权的人士签署本次交易相关文件、合同和协议，并履行与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
10、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜；
11、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2015年12月21日