Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
太平洋证券股份有限公司
关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
重大资产重组审核分道制相关事项
之
核查意见
独立财务顾问:太平洋证券股份有限公司
签署日期：二零一八年二月
太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“太平洋证券”）作为贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对久联发展本次发行股份购买资产是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易久联发展拟以发行股份的方式购买贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司所持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100.00%的股权；贵州盘江化工（集团）有限公司和黔东南州开山爆破工程有限责任公司所持有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%的股权；保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）和山东银光化工集团有限公司所持有的山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）100.00%的股权。上市公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，以及为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务；标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆均为民爆企业，与上市公司归于同一行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，三家标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业
范畴。
（二）本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、属于同行业并购
久联发展主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，以及为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。标的公司为三家民爆企业，其中：盘江民爆主要从事民爆器材的生产；开源爆破主要从事矿山采剥、基础设施建设等爆破服务；银光民爆则集民爆器材的生产、销售（流通）及爆破服务为一体，是民爆一体化产业链较全的企业。因此，本次交易属于同行业并购。
2、不构成借壳上市
（1）2014年，上市公司控制权变更
2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对上市公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%股权，久联集团名称变更为保利久联集团。
2014年12月4日，上市公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意本次增资扩股完成后，上市公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，上市公司控股股东完成工商变更登记。
（2）本次交易不构成重组上市
本次交易标的资产2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润占上市公司控制权变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额||资产净额||营业收入|净利润|股份数（万股）|
||总资产|交易作价|净资产|交易作价||||
|盘江民爆|145,782.26|50,332.05|44,613.93|50,332.05|59,291.42|5,486.99|4,638.90|
|开源爆破|26,785.47|13,740.41|14,437.19|13,740.41|34,735.22|1,160.06|1,266.40|
|银光民爆|43,619.21|47,143.25|36,873.36|47,143.25|34,770.25|3,531.74|4,345.00|
|标的公司孰高合计|219,710.98||111,912.49||128,796.89|10,178.79|10,250.30|
|久联发展|609,008.46||176,536.18||340,652.17|20,617.11|32,736.82|
|占比|36.08%||63.39%||37.81%|49.37%|31.31%|

注：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。
自上市公司控制权变更之日起 60个月内，上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份数量占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
本次交易久联发展拟以发行股份的方式购买交易对方所持有的盘江民爆100.00%的股权、开源爆破94.75%的股权和银光民爆100.00%的股权。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明与承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（五）中国证监会或本所要求的其他事项
不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次发行股份购买资产涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
5、不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。
（以下无正文）
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2019—53
厦门信达股份有限公司对外担保进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）接到通知，公司已签订以下3项担保合同：
1、公司已与兴业银行股份有限公司厦门分行签订《最高额保证合同》，为全资子公司厦门国贸启润汽车销售服务有限公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请3,900万元的授信额度提供连带责任担保，期限为2019年4月22日至2020年4月18日。
2、公司已与中国光大银行股份有限公司福州分行签订《最高额保证合同》，为全资子公司福建省闽晨汽车贸易有限公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请1,000万元的授信额度提供连带责任担保，期限为2019年5月28日至2020年5月27日。
3、公司已与平安银行股份有限公司大连分行签订《保证合同》，为全资子公司厦门大邦通商汽车贸易有限公司向平安银行股份有限公司大连分行申请5,000万元的授信额度提供连带责任担保，期限为2019年5月21日至2020年5月20日。
一、担保情况概述
2019年1月18日，公司二〇一九年第一次临时股东大会审议通过了《关于二〇一九年度公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保的议案》。
公司为控股子公司向金融机构申请授信额度提供信用担保额度情况
（1）本次担保提供后，厦门国贸启润汽车销售服务有限公司2019年度已签署担保协议的担保金额为 3,900万元，尚在担保期限内的担保余额 3,900万元，剩余可用担保额度为12,000万元。
（2）本次担保提供后，福建省闽晨汽车贸易有限公司2019年度已签署担保协议的担保金额为1,000万元，尚在担保期限内的担保余额1,000万元，剩余可用担保额度为500万元。
（3）本次担保提供后，厦门大邦通商汽车贸易有限公司2019年度已签署担保协议的担保金额为5,000万元，尚在担保期限内的担保余额5,000万元，剩余可用担保额度为1,500万元。
二、被担保人基本情况
1、厦门国贸启润汽车销售服务有限公司（以下简称“厦门启润”）
成立时间：2010年9月27日
住所：厦门市思明区湖滨北路101号滨北汽车城之17
法定代表人：黄晓育
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：汽车零售；机动车维修；代理销售保险产品；汽车零配件零售；
其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目)。
截至 2018年 12月 31日（经审计），资产总额 6,789.12万元，负债总额 5,703.00万元，净资产 1,086.13万元；2018年度，营业收入 16,368.98万元，利润总额-42.38万元，净利润-32.97万元。截至2019年4月30日（未经审计），资产总额 7,961.28万元，负债总额 6,993.39万元，净资产 967.89万元；2019年1-4月，营业收入6,300.17万元，利润总额-118.23万元，净利润-118.23万元。厦门启润不是失信被执行人。
成立时间：1996年9月3日
住所：福州市仓山区黄山高速公路连接口
法定代表人：陆冰
注册资本：200万元人民币
主营业务：汽车及汽车零部件的批发、零售；仓储服务(不含危险品)；汽车修理与维护；汽车租赁；代办汽车消费贷款服务；贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018年 12月 31日，公司资产总额 559.32万元，负债总额 240.33万元，净资产 318.99万元；2018年度营业收入 1,116.79万元，利润总额 14.48万元，净利润 19.72万元。截至 2019年 4月 30日，资产总额 382.55万元，负债总额44.00万元，净资产338.55万元；2019年1-4月营业收入421.56万元，利润总额26.07万元，净利润 19.55万元。福建闽晨不是失信被执行人。
3、厦门大邦通商汽车贸易有限公司（以下简称“大邦通商”）
成立时间：2000年7月6日
住所：厦门市湖里区长浩路2号
法定代表人：黄俊锋
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：汽车零售；兼业代理与主营业务直接相关的机动车辆保险；汽车零配件零售；汽车维护与保养（不含维修与洗车）；汽车租赁（不含营运）；汽车及零配件售后服务。
截至2018年12月31日，公司资产总额13,118.64万元，负债总额10,536.80万元，净资产 2,581.84万元；2018年度营业收入 26,426.45万元，利润总额848.68万元，净利润581.84万元。截至2019年4月30日，资产总额 9,973.84万元，负债总额 7,508.37万元，净资产 2,465.48万元；2019年 1-4月营业收入 7,204.06万元，利润总额 402.16万元，净利润 301.62万元。大邦通商不是
失信被执行人。
三、合同主要内容
（一）厦门国贸启润汽车销售服务有限公司
兴业银行股份有限公司厦门分行
（1）担保金额：3,900万元
（2）担保范围：3,900万元授信额度
（3）期限：2019年4月 22日至2020年4月18日
（4）担保方式：连带责任保证
（二）福建省闽晨汽车贸易有限公司
中国光大银行股份有限公司福州分行
（1）担保金额：1,000万元
（2）担保范围：1,000万元授信额度
（3）期限：2019年5月 28日至2020年5月27日
（4）担保方式：连带责任保证
（三）厦门大邦通商汽车贸易有限公司
平安银行股份有限公司大连分行
（1）担保金额：5,000万元
（2）担保范围：5,000万元授信额度
（3）期限：2019年5月 21日至2020年5月20日
（4）担保方式：连带责任保证
四、反担保情况
保是为全资子公司担保，没有提供反担保。
2、公司持有厦门启润90%股权，赖才金持有该公司10%股权。控股子公司或其他股东通过签署担保函或其他有效方式进行反担保。
公司持有大邦通商50%股权，厦门大邦太合投资管理有限公司持有该公司30%股权，厦门大邦投资有限公司持有该公司20%股权，控股子公司或其他股东通过签署担保函或其他有效方式进行反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司 2019年经审议对全资及控股子公司担保额度为 537,100万元+36,600万美元。截至本次担保后，剩余可用担保额度449,580万元+27,600万美元。
本次担保后，公司及控股子公司2019年度新签署的担保金额合计为 87,520万元+9,000万美元，占公司最近一期经审计净资产的33.79%，截至目前公司实际对外担保总余额为 89,520万元人民币+23,650万美元，占上市公司最近一期经审计净资产的56.98%。
上述担保为对全资及控股子公司的担保。截至目前，公司及控股子公司没有对合并报表外单位提供担保，没有发生涉及逾期债务、诉讼及因被判决败诉而应承担的担保。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会二〇一九年六月二十五日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-118中国长城科技集团股份有限公司
关于收购天津飞腾部分股权的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司前期签署的仅为框架协议，具体事宜尚需根据审计或评估相关结果等作进一步协商判断，最终具体内容以交易双方签署的正式股权转让协议为准，存在正式协议与框架协议有所差异的可能。
2、公司将根据项目进展及双方磋商情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请董事会或股东大会（如适用）等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，并依法及时履行各项信息披露义务。
3、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性，需经有权主管部门的核准，或存在转让方案调整的可能，敬请投资者注意投资风险。
中国长城科技集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会曾于 2017年 3月 17日审议通过了关于与华大半导体有限公司（简称“华大半导体”，为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司下属全资企业）签署《关于转让天津飞腾信息技术有限公司13.54%股权之股权转让框架协议》（简称“《股权转让框架协议》”）暨关联交易事项（具体内容详见 2017年 3月 18日 2017-039号《关于与华大半导体签署<股权转让框架协议>收购天津飞腾部分股权暨关联交易的提示性公告》，简称“2017-039号公告”）。
天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）的股东为国家超级计算天津中心（第一大股东，由天津市滨海新区、国防科学技术大学共同建设）、天津滨海新区科技金融投资集团有限公司（天津市国资委间接全资控制）、中国振华
中国长城科技集团股份有限公司 2017-118号公告电子集团有限公司（公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的控股子公司）、华大半导体。由于其股东构成性质，天津飞腾属于国有资产管理范畴，因此双方在框架协议中约定了“待天津飞腾审计评估完成且评估结果经有权的国有资产管理部门备案后，甲方与乙方签署正式的股权转让协议，转让价格以正式的股权转让协议约定为准。”（框架协议主要内容可参见 2017-039号公告）
在框架协议签署后，拟交易的双方及天津飞腾相关股东方就收购标的的定价进行了反复沟通以求开展并完成评估定价事宜，目前仍在进行中，双方尚未签署正式的股权转让协议。未来各方将加大协商力度，尽快确定交易标的价格。
天津飞腾主要业务方向与公司现有主营业务具有显著的互补及协同效应，公司收购其部分股权有利于进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链，提升内涵价值进而提高盈利能力，因此公司希望能加快标的的定价工作进而可早日顺利完成该项交易。待天津飞腾评估结果确定后，公司将及时报送国有资产管理部门备案并积极推进正式股权转让协议的审议和签署工作，并严格按照法律法规履行有关信息披露义务。
由于双方前期签署的框架协议仅作为交易双方进行有关股权转让的意向确认，具体收购事项尚需交易双方进一步协商后签署相关正式协议并需经有权主管部门的核准，股权转让最终能否达成存在不确定性，框架协议及其后续合同的履行存在不确定性（包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面），有关收购事项的决策及审批存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司董事会
二O一七年十二月二十七日
证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2015-048
四川环能德美科技股份有限公司
关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 9日披露了《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据于 2015年6月10日收到的深圳证券交易所出具的《关于对四川环能德美科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 10号），对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、对报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业竞争格局和主要竞争对手情况”、
“（四）行业技术水平及技术特点、经营模式，周期性，区域性或季节性特征”、“（六）行业地位及核心竞争力”进行了补充、完善。
2、对报告书“第六节交易标的”之“五、交易标的主营业务发展情况”之“（六）主要产品的产销情况”之“3、主要产品平均销售价格变动情况”进行了补充、完善。
3、对报告书“第六节交易标的”之“五、交易标的主营业务发展情况”之“（六）主要产品的产销情况”之“5、报告期内向贸易类客户的销售情况”进行了补充、完善。
5、对报告书“第六节交易标的”之“六、最近两年一期的主要财务数据”之“（四）瑞维科技主要财务数据”进行了补充披露。
本公司提请投资者注意：本报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
四川环能德美科技股份有限公司董事会 2015年6月12日
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-022湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供
委贷资金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托贷款暨关联交易概述
为解决参股公司湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司（以下简称：南岭澳瑞凯）资金缺口问题，有效促进正常运营，南岭澳瑞凯股东按股权比例给予共 1.76亿人民币流动资金支持。公司按股权比例49%以自有资金通过银行向南岭澳瑞凯提供委托贷款人民币 8624万元。贷款期限为三年，按年利率8%计收利息，每半年支付一次利息。
2014年 6月 11日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨关联交易的议案》。关联董事李建华回避表决。本次委托贷款事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。
本次委托贷款事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》的相关规定，本次委托贷款事项需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他部门的批准。
二、接受委托贷款对象的基本情况及其他股东义务
（一）南岭澳瑞凯的基本情况
名称：湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司
法定代表人：郑立民
注册资本：人民币贰亿肆仟万元整
住 所：湖南省岳阳市平江县伍市镇
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2008年 9月 22日
经营范围：生产、销售导爆雷管和塑料导爆管及相关配套产品（以上项目仅限筹建），提供上述产品的技术咨询和售后服务。
股权结构及关联关系：南岭澳瑞凯是由本公司与澳瑞凯欧洲管理公司于 2008年 9月在湖南平江县合资组建，其中：本公司持股49%；澳瑞凯欧洲管理公司持股51%。公司董事长李建华担任该公司董事、公司关联股东湖南神斧投资管理有限公司总经理郑立民担任该公司董事、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与南岭澳瑞凯构成关联方，本次委托贷款事项构成了关联交易。
截止 2013年 12月 31日，南岭澳瑞凯资产总额为 67,221.59万元，负债总额为 48,256.03万元，净资产为 18,965.56万元，资产负债率71.79%（以上财务数据经过审计）。
截至本公告发布日，公司尚未对南岭澳瑞凯提供财务资助。
（二）其他股东义务
南岭澳瑞凯公司的另一股东为其控股股东澳瑞凯欧洲管理公司。澳瑞凯欧洲管理公司与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
与公司本次提供委托贷款相对应，澳瑞凯欧洲管理公司按股权比例向南岭澳瑞凯提供借款人民币 8,976万元，借款期限 3年，按年利率8%计收利息，每半年支付一次利息。
三、定价政策及定价依据
参考金融市场银行贷款利率标准，经交易双方友好协商，确
定此次委托贷款的年利率。
四、委托贷款的主要内容
公司拟与湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司等相关方签署《委托贷款合同》，其主要内容为：
借款人：湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司（甲方）
委托贷款人：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（乙方）代理人：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行（丙方）1、借款金额：8624万元。
2、借款用途：流动资金周转
3、贷款期限：3年
4、贷款年利率：8%
5、贷款计、结息方式为：每半年付息
6、手续费的具体标准与支付时间、方式为:由甲方支付手续费。
7、委托资金的交付与贷款发放：
（1）乙方应在《委托贷款发放通知书》列明的放款日期之前将足额委托资金交付丙方。
（2）委托贷款发放的前提条件：
（一）丙方已收到委托资金且未被有权机关查封冻结扣划；
（二）丙方已收到乙方的《委托贷款发放通知书》；
（三）如果本合同项下发放的贷款为外币，甲方已经开立了外汇存款专户；
（四）甲方与乙方均未违反本合同的任何约定；
8、合同的生效条件：
本合同自甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖双方公章（甲方、乙方如为自然人的，则仅需签字）、丙方负责人（或授权代理人）签字并加盖公章后生效。
五、委托贷款的目的和对公司的影响
公司按持股比例向南岭澳瑞凯提供委托贷款，有利于缓解其资金压力，有效促进正常运营。南岭澳瑞凯其它股东按股权比例
提供同等条件的财务资助，本次委托贷款费率定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司第五届董事会第七次会议召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通。公司本次为南岭澳瑞凯提供委托贷款是为缓解南岭澳瑞凯目前资金缺口问题，有效促进正常运营。公司以自有资金向南岭澳瑞凯提供委托贷款，对公司的生产经营不会产生不良影响。
本次委托贷款事项按照有关规定履行了决策程序，关联董事回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。委托贷款费率定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为南岭澳瑞凯提供本次委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保障资金安全。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露日，公司累计对外提供财务资助金额为人民币 28,624万元（包含本次对南岭澳瑞凯公司提供委托贷款 8,624万元），占公司最近一期经审计净资产的14.74%，无逾期未收回的情形。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事出具的独立董事意见。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会二〇一四年六月十二日
证券代码:300108 证券简称:吉药控股 公告编号:2019-013吉药控股集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会无否决、修改提案的情况
一、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
3、召开时间：
现场会议时间为：2019年1月22日
网络投票时间为：2019年1月21日－2019年1月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 1月 22日上午 9:30到11:30，下午 13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年1月21日下午15：00至2019年1月22日下午15:00的任意时间。
4、股权登记日：2019年1月16日
5、现场会议召开地点：梅河口市环城北路6号吉药控股集团股份有限公司四楼会议室
6、现场会议主持人：董事长孙军先生
7、出席会议情况：
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 3人，共计持有公司有表决权股份132,888,759股，占公司股份总数的19.9528%。
(1)根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份 132,888,759股，占公司股份总数的19.9528%。
(2)根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计0人，共计持有公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0.00%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）0人，代表公司有表决权股份数0股，占公司股份总数的0.00%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
（一）《关于同意公司申请综合授信额度及公司董事长提供担保暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东孙军回避表决。
表决情况：同意 5,500,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（二）《关于补选第四届监事会监事的议案》
表决情况：同意 132,888,759股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
（三）《关于调整公司及公司董事长为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》本议案涉及关联交易事项，关联股东孙军回避表决。
表决情况：同意 5,500,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
三、律师出具法律意见
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：谢发友、李化
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、吉药控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所出具的《关于吉药控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告！
吉药控股集团股份有限公司董事会2019年1月22日
深圳市安奈儿股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》和《深圳市安奈儿股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第二十五次会议审议的有关事项进行了认真的检查、查验和审议，现就相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意本次会计政策变更。
二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、对公司报告期内公司对外提供担保情况的独立意见
报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2019年 6月 30日，公司的对外担保总额为0。
三、对公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经认真审核后，我们认为《深圳市安奈儿股份有限公司 2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2019年上半年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
深圳市安奈儿股份有限公司独立董事曾任伟赵燕李正2019年8月20日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-043成都市路桥工程股份有限公司
关于举行集体接待日的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步加强与投资者的互动交流工作，成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由四川省上市公司协会、上证所信息网络有限公司、深圳全景网络有限公司共同举办的“2018年四川辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将在深圳全景网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号：全景财经（微信号：p5w2012），参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2018年5月11日（星期五）15:30至17:00。
届时公司董事长周维刚、财务总监邱小玲、董事会秘书郭皓将通过网络在线交流形式与投资者就2017年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一八年五月七日
证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-174珠海中富实业股份有限公司董事会
关于召开2015年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会2015年第十二次会议于2015年12月15日召开，会议决定于2015年12月31日召开公司2015年第七次临时股东大会，现将本次大会的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
1、现场会议召开时间：2015年12月31日下午14:30
2、网络投票时间：2015年12月30日—2015年12月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月30日下午15:00至2015年12月31日下午15:00期间的任意时间。
（三）现场会议召开地点：珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司（珠海市内可以乘坐130路公共汽车到达珠海保税区中富巴士站）
（四）会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2015年12月24日
二、会议审议事项
1、关于出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的议案
披露情况：上述提案见 2015年 12月 16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第九届董事会 2015年第十二次会议决议公告》、《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的公告》。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。
三、会议出席对象
（一）截止2015年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表；
（二）公司现任董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师等嘉宾。
四、现场会议登记方法
（一）登记方式：
1、公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其法定代表人的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权代理
人出席会议的，应出示代理人身份证、法定代表人的授权委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券代码卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、异地股东可以用传真或信函方式进行登记。
（二）登记时间：2015年12月31日14:00至14:30
（三）登记地点：珠海市保税区联峰路本公司三楼会议室大会签到处。
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
（一）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的 ,请登陆网址： http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（三）投资者进行投票的时间
通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月31日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月30日下午15:00～12月31日下午15:00期间的任意时间，不受交易时间限制。
（四）投票注意事项
1、本次会议的投票代码：360659；投票简称：中富投票；
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计；
3、若股东参加了网络投票又进行了现场投票，投票结果以现场投票为准；
4、投票结果查询:通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果；
通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。
（五）股东投票的具体程序
1、买卖方向为买入投票；
2、整体表决
|||
|-|-|
|议案名称|申报价格（元）|
|总议案|100.00|

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的一项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
3、分项表决
在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，本次临时股东大会需要表决一项议案。本次临时股东大会需要表决的议案项及对应的申报价格如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应申报价格（元）|
|1|关于出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的议案|1.00|

3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表
反对，3股代表弃权。
例如，对议案一进行同意、反对、弃权三种意向的表决分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|买卖方向|投票代码|投票简称|申报价格|委托股数|代表意向|
|买入|360659|中富投票|1.00元|1 股|同意|
|买入|360659|中富投票|1.00元|2 股|反对|
|买入|360659|中富投票|1.00元|3 股|弃权|

六、其他事项
1、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
2、会议联系方式：联系电话：0756-8931119、0756-8931176；
传真： 0756-8812870
联系人：韩惠明、姜珺
七、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/本人出席珠海中富实业股份有限公司 2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效，单位委托须加盖公章。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2015年 12月 15日
山东齐星铁塔科技股份有限公司独立董事
关于公司调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会2016年第三次临时会议审议的调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
二、晋中龙跃投资咨询服务有限公司（以下简称“龙跃投资”）持有公司31.871%的股份，系公司的控股股东；吕清明持有本公司11.10%的股份，为本公司第二大股东；青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰信管理”）系由公司关联自然人出资设立。公司与龙跃投资、吕清明签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议、与丰信管理签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）构成关联交易。经协商一致，各方对本次非公开发行股票的认购价格条款进行了调整，对丰信管理认购本次非公开股票数量进行了调整，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与龙跃投资、吕清明签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议，与丰信管理签订附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）。
三、公司本次调整非公开发行方案涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（本页无正文，为独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项的独立意见之签字页）
独立董事：姜付秀 权玉华 罗建北
__________ __________ __________
2016年7月6日
证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2018-078大连易世达新能源发展股份有限公司
关于 2018年半年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连易世达新能源发展股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要于2018年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露，请广大投资者注意查阅!
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司董事会
证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2019-013长沙通程控股股份有限公司
关于 2019年度申请银行授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）以前年度银行授信额度期限已满，为保证公司现金流量充足，满足公司发展所需流动资金，公司 2019年拟向银行继续申请总额不超过 31.63亿元人民币的综合授信额度，公司第六届董事会第十四次会议于 2019年 4月 11日在通程国际大酒店行政会议室召开，本次会议审议以 9票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2019年度申请银行授信额度的议案》，该事项尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
二、申请银行授信额度的具体情况预计如下：
1、向中国银行股份有限公司湖南省分行申请最高不超过 2.43亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
3、向中国工商银行股份有限公司湖南省分行申请最高不超过 3.4亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）、黄金租赁业务等，授信期限一年。
4、向交通银行股份有限公司湖南省分行申请最高不超过 1.4亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
5、向招商银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过 1亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
6、向兴业银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过 3.9亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
7、向中信银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过 2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
8、向北京银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过 1亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
9、向华融湘江银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过 1.5亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证等，授信期限一年。
1.5亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
11、向光大银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过 2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
12、向民生银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过 2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
13、向广发银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过 2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等，授信期限一年。
14、向南粤银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过 1.5亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
15、向湖南三湘银行股份有限公司申请最高不超过 1亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票）等，授信期限一年。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长周兆达先生代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
截至 2018年 12月 31日，公司银行借款总额为 1.6亿元，银行
承兑汇票总额为 6.5675亿元，占公司总资产的比例16.58%，资产负债率为39.44%，公司财务状况良好。
三、独立董事意见
公司申请银行授信额度是根据公司 2019年度业务发展需要，经过充分研究论证的基础上提出的融资规划，有利于保障公司投资和发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。因此，我们同意公司 2019年度向中国银行股份有限公司等 15家金融机构申请总额不超过 31.63亿元的银行综合授信额度，该项事项不会对公司的正常经营带来重大影响，也不会损害公司和中小股东的利益。
我们同意将该议案提交 2018年度股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
长沙通程控股股份有限公司
董事会
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2019-18号西安旅游股份有限公司
2019年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2019年 1月 1日-2019年 3月 31日
2.预计的经营业绩：亏损□扭亏为盈同向上升□同
向下降
3、业绩预告情况
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期（2019 年1月1日至2019年3月31日）|上年同期（2018年1月1日至 2018年3月31日）|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损： -400万元 — -300万元|亏损：-509.98万元|
||比上年同期增长：21.57%— 41.17%||
|基本每股收益|亏损：-0.0169 元— -0.0127 元|亏损：-0.0215元|

二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
本期业绩变动原因主要系报告期财务费用减少影响所致。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构
审计。2019年第一季度业绩的具体财务数据将在公司 2019年第一
季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
国脉科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度始终保持认真、勤勉、谨慎履行职责的态度积极出席公司相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
报告期内，本人一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司的规范运作；另一方面发挥专业优势，积极关注和参与讨论有关公司发展的重大事项，为公司日常经营提出合理化建议。
现就本人2013年度的履职情况述职如下：
一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况
2013年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履行独立董事职责。
2013年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。
（一）2013年本人出席公司董事会会议的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年公司董事会会议召开次数|||||2||||||
||||||||||||是否连续两次|
||姓名||职务||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||||||||||未亲自出会议|
|邱滨玲||独立董事||2||0||0||否||

（二）2013年本人出席公司股东大会会议情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年公司股东大会会议召开次数|||||2||||||
||||||||||||是否连续两次|
||姓名||职务||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||||||||||未亲自出会议|
|邱滨玲||独立董事||2||0||0||否||

二、发表独立意见的情况
作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章制度的规定，2013年度，本人就以下3项事项发表独立意见，具体情况如下：
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|序号|独立意见|独立意见内容|
|1|(一)关于第五届董事会第七次会议中相关事项的独立意见。||
|2|1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明及独立意见。|同意报告期内公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形和违规对外担保的情况，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。|
|3|2、关于公司对以前报告期披露的母公司财务报表数据进行追溯调整的独立意见。|同意本次追溯调整处理。|
|4|3、关于公司《2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见。|同意公司《2013 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。|

*上述独立意见全文参见公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司信息披露的情况
2013年度，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
同时，本人严格执行信息披露相关法律法规，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况
作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到都能预先审议、认真审核，在董事会上利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
2013年度，本人在公司进行现场调查的情况如下：
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||姓名||现场调查累计天数|
|邱滨玲||8||

（三）学习培训的情况
1、交易所组织的培训
本人已参加深圳证券交易所独立董事培训班并取得《上市公司高管培训结业证》，即已取得独立董事任职资格。
2、日常学习情况
为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题，结合公司实际情况，共同学习了公司新制订、修订的《公司章程》、《内幕信息知情人登记与报备管理制度》、《内部审计制度》、《敏感信息排查制度》、《资产损失确认与核销管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列最新修订的法律法规，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵纪守法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真学习，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、年报编制沟通情况
在 2013年度报告编制过程中，本人按照《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》等规定，认真听取公司经营层的汇报，积极配合公司年度审计工作的开展，仔细审阅相关资料，主动与会计师、内审部、财务部等相关人员沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，沟通审计重点关注事项、审计调整事项以及审计过程中发现的其他问题，并就审计过程中发现的问题及时进行沟通，以确保审计报告全面客观反映公司真实情况。
五、其它工作情况
（一）2013年度无提议召开董事会的情况；
（二）2013年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）2013年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
在新的一年里，本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。特在此公布本人的联系方式：
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||姓名||电子邮箱|
|邱滨玲||IR@guomaitech.com||

独立董事：邱滨玲2014年4月25日