中国长城计算机深圳股份有限公司
CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO.,LTD.
募集资金管理制度
（经 2014年 9月 18日公司第五届董事会第二十四次会议通过）二○一四年九月
中国长城计算机深圳股份有限公司 募集资金管理制度第一章总则
第一条为规范中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第四条募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。
第五条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第六条公司授权的保荐代表人在持续督导期间，应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，并按照有关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章募集资金的存放
第七条公司实行募集资金专户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并坚持集中存放、便于监督管理的原则。
第八条公司募集资金具体应按以下规定执行：
（一）专用账户的设立由公司董事会批准，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（二）募集资金到位后，公司财务部应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告；设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。
中国长城计算机深圳股份有限公司 募集资金管理制度（三）募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第八条所规定的内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金的使用
第九条公司应按招股说明书或募集说明书承诺的投向和计划使用募集资金，保证各项工作按计划进度完成，并定期向公司董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。
第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并应说明原因。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
中国长城计算机深圳股份有限公司 募集资金管理制度第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十六条公司在募集资金到账后 6个月内以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十七条公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
中国长城计算机深圳股份有限公司 募集资金管理制度（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会及保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告交易所并公告。
第十九条公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第四章募集资金投向变更
第二十条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
中国长城计算机深圳股份有限公司 募集资金管理制度（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十一条募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十二条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，控制募集资金投资项目变更后的风险。
第二十四条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
公司应当披露与具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第五章募集资金的管理与监督
中国长城计算机深圳股份有限公司 募集资金管理制度第二十五条财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。审计室应当至少每季度对年内募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十六条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十八条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督
第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，并聘请律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
中国长城计算机深圳股份有限公司 募集资金管理制度第三十一条公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十二条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
第七章附则
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员和相关人员违反本制度的，将视情节轻重追究责任。
第三十四条本制度未尽事宜依照相关的法律法规执行，由公司董事会负责修改和解释。
第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二〇一四年九月十八日