北京国枫(深圳)律师事务所
关于广东超华科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]C0116号
致:广东超华科技股份有限公司
北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广东超华科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年第二次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东超华科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于:
1.贵公司于2017年6月8日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东超华科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议》”)；
2.贵公司于2017年6月8日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东超华科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》(以下简称“《监事会决议》”)；
3.贵公司于2017年6月8日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东超华科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》(以下简称“《股东大会通知》”)；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他目的。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会议召集人、会议时间、会议召开方式、出席对象、召开地点、会议审议事项、会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2017年6月27日(星期二)下午15:00在广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年6月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2017年6月26日15:00至2017年6月27日15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长梁健锋先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东
本所律师对出席现场会议的股东与截至2017年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东共8人，代表贵公司股份数433,263,344股，占贵公司总股本的46.5053%。出席本次股东大会现场会议的股东手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计3人，代表贵公司股份9,000股，占贵公司总股本的0.0010％。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事，部分高级管理人员及本所律师列席了会议。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审
议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决，其中就中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会表决情况如下:
(一)《关于公司董事会换届选举的议案》——选举非独立董事
1.选举梁健锋先生为第五届董事会非独立董事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
2.选举梁宏先生为第五届董事会非独立董事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
3.选举杜岩先生为第五届董事会非独立董事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
4.选举温带军先生为第五届董事会非独立董事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
5.选举范卓女士为第五届董事会非独立董事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的
表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
6.选举王旭东先生为第五届董事会非独立董事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
(二)《关于公司董事会换届选举的议案》——选举独立董事
1.选举赵先德先生为第五届董事会独立董事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
2.选举邵希娟女士为第五届董事会独立董事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
3.选举邵邦利先生为第五届董事会独立董事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
(三)《关于公司监事会换届选举的议案》
1.选举吴寿强先生为第五届监事会监事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
2.选举梁杰同先生为第五届监事会监事
本议案采取累积投票制表决，表决结果：得票数 433,263,344股，得票数占
出席会议有效表决权的比例为99.9979%，当选为公司董事。其中，中小投资者的表决情况：得票数20,000股，得票数占出席会议有效表决权的比例为68.97%。
(四)《关于第五届董事会董事津贴的议案》
表决结果:同意433,267,544股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9989%；反对4,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况:同意 24,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.45%；反对4,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.55%；弃权0股。
(五)《关于续聘2017年度审计机构的议》
表决结果:同意433,267,544股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9989%；反对4,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况:同意 24,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.45%；反对4,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.55%；弃权0股。
(六)《关于第五届监事会监事津贴的议案》
表决结果:同意433,267,544股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9989%；反对4,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况:同意 24,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的83.45%；反对4,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的16.55%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2017年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(此页无正文，为《北京国枫(深圳)律师事务所关于广东超华科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京国枫(深圳)律师事务所 经办律师:
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陈拙__________________
2017年6月27日