股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-042
金字火腿股份有限公司
关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1、本次交易构成关联交易；
2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司、公司控股股东、董事长施延军先生、公司董事王启辉先生拟对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资合计3,110万元。其中，中钰资本管理（北京）有限公司拟增资900万；施延军先生拟增资2,000万元；王启辉先生拟增资210万元。
4、本次交易，对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰锦泉”）为公司下属子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）管理的私募投资基金（尚未办理完成私募投资基金备案手续），主要投资医疗大健康领域符合IPO条件的全国中小企业股份转让系统挂牌公司和其他成长较好的创新型企业。
公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）或其子公司拟以自有资金或自筹的方式对中钰锦泉增资 900万元；公司控股股东、董事长施延军先生拟对中钰锦泉增资2,000万元；公司董事王启辉先生拟对中钰锦泉增资 210万元。其他与公司无关联关系合格投资者拟对中钰锦泉增资不超 43,890
万元（含），由基金管理人负责募集。中钰锦泉总认缴出资额不超过5亿元（含）。
增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。
2、关联关系
本次投资涉及公司控股子公司中钰资本与关联方施延军先生、王启辉先生共同投资，构成关联交易。
除董事施延军、王启辉外，中钰资本与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次中钰锦泉增资。公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在中钰锦泉任职。
3、审批程序
公司第三届董事会第三十七次会议在关联董事施延军、薛长煌（系公司实际控制人、董事、董事长施延军连襟）、王启辉、施思（系公司实际控制人、董事、董事长施延军侄女）回避表决的情况下，审议通过了《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
本次关联交易系施延军先生、王启辉先生遵循自愿、公平合理、协商一致的原则而作的个人投资行为，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
二、关联方的基本情况
施延军先生，现任公司董事、董事长，是本公司的控股股东、实际控制人。
王启辉先生，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。薛长煌系公司实际控制人、董事、董事长施延军连襟。施思系公司实际控制人、董事、董事长施延军侄女。
施延军先生、薛长煌先生、王启辉先生、施思女士作为关联方已在董事会审议本
次交易时回避表决，并将在股东大会审议本次交易时回避表决。
三、交易合作方介绍
1、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜中钰”） (1)企业名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
(2)统一社会信用代码：915401260646748648
(3)执行事务合伙人：中钰康健资本管理（北京）有限公司
(4)主要经营场所：达孜县工业园区
(5)经营范围：创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
(6)达孜中钰合伙人及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|中钰康健资本管理（北京）有限公司|普通合伙人|230.36|17.72%|
|2|中钰资本管理（北京）有限公司|有限合伙人|968.5|74.50%|
|3|王徽|有限合伙人|101.14|7.78%|
|合计|||1,300.00|100.00%|

2、宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（以下简称“中钰惟精”）
(1)企业名称：宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
(2)统一社会信用代码：91330212MA28259U51
(3)法定代表人：禹勃
(4)住所：宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室
(5)经营范围：资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]
(6)中钰惟精股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中钰资本管理（北京）有限公司|999.00|99.9|
|2|禹勃|1.00|0.1|
|合计||1,000.00|100.00|

四、关联交易标的基本情况
(1)企业名称：双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）
(2)统一社会信用代码：91431321MA4LGH2938
(3)类型：有限合伙企业
(4)执行事务合伙人：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
(5)基金管理人：中钰康健资本管理（北京）有限公司
(6)主要经营场所：湖南省娄底市双峰县永丰镇思云路东侧（地税局商住楼） (7)经营范围：创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资，代理其他创业投资企业机构或者个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次增资前，中钰锦泉合伙人及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|备注|
|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100|3.33%|公司关联方|
|宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司|有限合伙人|2,900|96.67%|公司关联方|
|合计|—|3,000|100.00%||

截止本次增资前，达孜健康与中钰惟精均未实缴出资。经本次增资后，中钰锦泉合伙人认缴比例如下表：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|备注|
|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100|1.64%|公司关联方|
|宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司|有限合伙人|2,900|47.46%|公司关联方|
|中钰资本管理（北京）有限公司|有限合伙人|900|14.73%|公司关联方|
|施延军|有限合伙人|2,000|32.73%|公司关联方|
|王启辉|有限合伙人|210|3.44%|公司关联方|
|合计|—|6,110|100.00%|—|

本次增资完成后，基金管理人中钰康健还将向其他与公司无关联关系的合格投资者募集资金不超过43,890亿元（含）。
五、合伙协议主要内容
延军、王启辉签署了《双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：
1、合伙企业规模、资金来源和出资进度
经本次增资，合伙企业认缴规模人民币 6,110万元，其中达孜中钰作为普通合伙人认缴出资100万元，中钰惟精认缴出资2,900万元，中钰资本认缴出资900万元，施延军认缴出资2,000万元，王启辉认缴出资210万元。
各合伙人按照执行事务合伙人签发的缴付出资通知书通知各合伙人缴付出资，首期出资款为不少于其认缴出资额的20%。首期出资款缴付之后，当执行事务合伙人认为有必要时，应提前向所有合伙人签发缴付后续出资的缴付出资通知书。
各合伙人应在缴付出资通知书载明的付款到期日之前，根据其中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付后续出资款。
2、基金存续期限
中钰锦泉存续期间为10年，自营业执照签发之日起算，其中作为投资基金的运营期限为5年（投资期3年，退出期2年），自首期缴款书面通知载明的付款到期日起计算。经执行事务合伙人同意，投资期及退出期均可延长，最多可分别延长一年。根据适用法律，尽管投资基金运营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存续，直至其依照本协议或适用法律被解散为止
3、投资范围
中钰锦泉主要投资于医疗大健康领域符合 IPO条件的全国中小企业股份转让系统挂牌公司和其他成长较好的创新型企业。在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、信托等产品。
4、退出方式
中钰锦泉投资退出的主要方式如下：
(1)被投资项目在中国境内或境外的证券交易所上市（包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）；
(2)将被投资项目的股份、股权或资产全部或部分转让给其他投资者；
(3)与被投资项目或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
(4)被投资项目清算；
(5)法律法规允许的其他退出方式。
5、投资基金的管理架构
(1)执行事务合伙人
中钰锦泉执行事务合伙人为普通合伙人达孜中钰，中钰锦泉及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人。
执行事务合伙人可将有关中钰锦泉投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除执行事务合伙人对中钰锦泉的责任和义务，中钰锦泉投资及投资资产处置的最终决策应由执行事务合伙人作出。
(2)投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人决定设立投资决策委员会，对投资事宜进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。对于本合伙企业的项目投资、退出和资产处置方案，必须由投资决策委员会审议通过后方可进行。执行事务合伙人及基金管理人应根据投资决策委员会的决议处理与本合伙企业相关事项。
投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名委员，本合伙企业聘用 1名外部专家委员。委员发生变更的，执行事务合伙人应当在委员变更后 3个工作日内通知基金管理人，新委员的资格自变更之日起生效。投资决策委员会委员参与投资决策委员会工作不领取报酬，外部专家委员除外。
投资决策委员会每名委员享有1票表决权，对相关事项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。
中钰锦泉存续期间，非经全体合伙人一致同意，不得变更投资决策委员会的构成和委员委派权限，如投资决策委员会委员辞职或需要撤换的，由原委派方在 3个工作日内另行委派人选。
尽管有前述约定，全体合伙人一致同意并不可撤销的授权：执行事务合伙人有权在合伙人持有的中钰锦泉财产份额减少至其认缴出资额的50%、合伙人退伙或按照本协议的约定被除名的情况下，更换其委派的投资决策会员会委员，并在 3个工作日内委派新的投资决策委员会委员。
(3)、基金管理人
中钰锦泉的基金管理人为中钰康健资本管理（北京）有限公司（登记编号：P1001684）。基金管理人按照合伙协议约定收取认购费和管理费：
①认购费：基金管理人按照中钰锦泉的认缴出资额的3%收取认购费用。中
钰锦泉自收到各合伙人首期出资缴纳之日起 10个工作日内，按照认缴出资的3%向基金管理人支付认购费用（认购费用自各合伙人首期出资中扣除）。
②管理费：投资期，基金管理人一次性收取 3年管理费共计认缴出资总额3%，支付时间为首期出资缴纳之日起10个工作日内；退出期，基金管理人于每年度一月十五日前收取当年年度管理费，年度管理费按全体合伙人截至每个支付日的尚未退出的剩余投资项目成本的2%/年计算；若退出期延长，基金管理人不再收取管理费。
6、收益分配
中钰锦泉因投资项目退出、资产处置、投资项目获得的分红、股息、利息等获得的现金收入等可分配现金收益不再用于任何投资。执行事务合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分可分配现金收益以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用（“预留费用”）。在扣除预留费用的前提下，可分配现金收益中来自于投资项目退出、资产处置的部分应在有限合伙收到该等收入后30个工作日内，按照合伙协议的约定，在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配：
(1)归还有限合伙人在该项目中的实际出资。100%向有限合伙人分配，直至各有限合伙人均收回其在该项目中的实际出资额为止；
(2)若有限合伙人可分配收益不高于8%年化收益（单利）的，投资收益全部分配给有限合伙出资人。
(3)若有限合伙人可分配收益高于8%低于10%的年化收益（单利），向有限合伙人分配投资收益直至其达到8%年化收益（单利），如有剩余全部向普通合伙人分配。
(4)若有限合伙人可分配收益等于或高于10%年化收益（单利）的，投资收益的80%分配给有限合伙出资人，20%分配给普通合伙人。
(5)中钰锦泉来自于流动性投资或违约金收入的部分，执行事务合伙人根据中钰锦泉的实际运营情况进行分配。
7、投资基金清算
中钰锦泉作为投资基金经营期满或终止而进行清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：
(1)支付清算费用；
(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(3)缴纳所欠税款；
(4)清偿本合伙企业的债务；
(5)根据合伙协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。
(6)中钰锦泉财产不足以清偿其债务的，除完全履行出资义务外，合伙人还应返还其从中钰锦泉取回的全部财产，仍不足以清偿本合伙企业债务的由普通合伙人向债权人承担无限连带责任。
8、协议生效：合伙协议自各方签署之日起成立，自签署各方完成所需的内部决策流程并经金字火腿董事会、股东大会审议通过之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
中钰锦泉基金的设立及增资有利于增强其资本实力，开展医疗大健康领域符合IPO条件挂牌公司的股权投资。如基金运作成功，将有效提升中钰资本及公司的经营业绩。
施延军先生、王启辉先生作为有限合伙人，以自有资金参与认购基金增资份额，系其个人投资行为，是其看好基金投资前景，希望通过认购基金份额获得未来收益。
本次关联交易，对公司日常经营没有重大影响，也不存在损害公司、所有股东尤其是中小股东利益的情形。
七、连续12个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易和公司发放薪酬外，连续12个月内，公司、控股子公司与施延军先生、王启辉先生累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意将《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨
关联交易的议案》提交公司三届三十七次董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意本次交易事项的相关安排，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、增资协议
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会2017年6月10日