证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 上市地：上海证券交易所物贸B股 B股 900927 编号：临 2016-024
上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方：上海乾通金属材料有限公司
住所/通讯地址：上海市杨浦区民星路162号13幢305室
独立财务顾问
二〇一六年五月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地点查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方乾通金属声明如下：
本公司、本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司股东或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为乾通金属。
（二）交易标的
本次拟出售资产为有色分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟出售资产截至评估基准日的价值进行评估而出具并经百联集团备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
经立信会计师审计，截至基准日 2015年12月31日，有色分公司净资产账面价值-191,817,445.63元；经财瑞评估师评估，有色分公司净资产的评估价值为-173,067,942.38元，增值率9.77%。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币1元。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的产生的盈利、收益（以审计机构出具的交割审计意见为依据）超过交易标的经评估净值的绝对值的部分，归公司享有；未超过部分，归乾通金属享有。交易标的在评估基准日至交割日期间产生的亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由乾通金属承担。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债，标的资产2015年度经审计营业收入为 4,804,552.86万元，占上市公司2015年度经审计营业收入（5,702,594.60万元）的比例达到84.25%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为乾通金属，为上市公司控股股东的下属子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
三、交易标的评估及作价情况
标的资产总额账面价值为 1,178,059,057.58元，评估价值为 1,195,366,554.50元，增值率1.47%，负债总额账面价值为 1,369,876,503.21元，评估价值为 1,368,415,602.70元，减值率0.11%，净资产账面价值 -191,817,445.63元，评估价值为-173,067,942.38元，增值率9.77%。
经交易双方协商，本次资产出售的交易价格为人民币 1元。
四、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
本次资产出售系现金交易，并不直接影响公司的股权结构。
根据立信会计师出具的上市公司2015年审计报告以及剔除有色分公司的备考财务报告的审阅报告，本次交易对主要财务指标的影响如下表所示：
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|财务指标||截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|
|资产负债率（%）||93.83|89.59|
|流动比率||0.94|0.94|
|速动比率||0.83|0.89|
|销售毛利率||0.88%|6.74%|
|每股净资产（元）||0.56|0.95|
|每股收益（元）|基 本|-3.19|0.01|
||稀 释|-3.19|0.01|
|净资产收益率（%）|全面摊薄|-571.39|1.55|
||加权平均|-890.05|4.16|

注：该备考报表假设本次重大资产出售及2015年12月出售黑分公司等资产的资产出售在报告期初即已经完成。
本次交易前后，2015年度上市公司的每股收益增厚，净资产收益率提升，销售毛利率增加，盈利能力得到加强；资产负债率下降，速动比率有所提升，偿债能力得到一定提升，本次重大资产出售交易完成后将减少公司亏损，公司财务状况得以改善，盈利水平优于交易前。但公司在本次交易后仍面对一定的财务风险。
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序
本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过；已经第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的法律程序
本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料已作出关于同意本次交易的股东决定。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案。在获得股东大会批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易将导致的关联方资金占用情况及清理安排
截至 2015年 12月 31日，有色分公司账面存在对上海物贸的欠款金额为 828,818,329.73元；交易完成后，有色分公司对上海物贸的负债将由乾通金属承担，在该等负债清偿前，将存在上市公司控股股东的关联方对上市公司的欠款，
即本次交易将导致的非经营性关联占款金额。就此，百联集团已出具《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函》，承诺：
“1、对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色金属分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理。
2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
上述解决方案已经上海物贸董事会于 2016年 4月 18日审议通过，尚需股东大会进行审议。经公司与百联集团进一步协商，百联集团就解决上述非经营性资金占用的具体措施和清理时间做出详细安排：将在本次交易交割之日起第一个月内至少解决资金占用金额的30%、第二个月内至少解决20%、第三和第四个月内分别至少解决15%、第五和第六个月内分别至少解决10%。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|百联集团|提供信息真实、准确、完整|本公司、本公司下属公司及时向上海物资贸易股份有限公司提供其本次重大资产出售相关信息，保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海物资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||保持上市公司独立性|1、保证上海物贸的人员独立（1）保证上海物贸的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上海物贸任职和领薪，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上海物贸的人事关系、劳动关系独立于承诺人；（3）保证承诺人推荐出任上海物贸董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上海物贸董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上海物贸的财务独立（1）保证上海物贸拥有独立的财务会计部门和独立的财务核算体系，制定了规|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||范、独立的财务管理制度；（2）保证上海物贸能够独立做出财务决策，不干预上海物贸的资金使用；（3）保证上海物贸独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；（4）保证上海物贸的财务人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业兼职；（5）保证上海物贸依法独立纳税。3、保证上海物贸的机构独立（1）保证上海物贸依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营场所等；（2）保证上海物贸的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、保证上海物贸的资产独立、完整（1）保证上海物贸具有与经营有关的业务体系和独立、完整的资产；（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上海物贸的资金、资产及其他资源。5、保证上海物贸的业务独立（1）保证上海物贸拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营能力；（2）保证除依法行使股东权利以外，不以任何方式干预上海物贸的重大决策事项，影响其资产、人员、财务、机构、业务的独立性；（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上海物贸主营业务具有实质性竞争的业务；（4）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上海物贸与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和上海物贸公司章程的规定履行交易审议程序及信息披露义务。|
||避免同业竞争|1、本次重大资产出售完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事任何与上海物贸届时正在从事的主要经营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上海物贸届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、承诺人承诺，如承诺人或承诺人控制的其他企业未来获得的任何商业机会与上海物贸主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将立即通知上海物贸，并尽力将该商业机会给予上海物贸，以避免与上海物贸形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上海物贸及其其他股东利益不受损害；3、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；4、自本函出具之日起且百联集团有限公司作为上海物贸控股股东期间，本声明、承诺与保证将持续有效。|
||减少和规范关联交易|1、本次重大资产出售完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上海物贸之间的关联交易，对于确有必要且无法规避的关联交易，将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规章、规范性文件及上海物贸公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害上海物贸及其其他股东的合法权益；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||2、承诺人或承诺人控制的其他企业不会违规占用上海物贸的资金、资产及其他资源，亦不会要求上海物贸违规提供担保；3、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；4、自本函出具之日起且百联集团有限公司作为上海物贸控股股东期间，本声明、承诺与保证将持续有效。|
||解决因本次交易产生的非经营性占用资金|1、本公司同意，对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色金属分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理；2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿；3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
|上海物贸|提供信息真实、准确、完整|本公司、本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司股东或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||关于拟出售资产权属清晰的承诺函|1、承诺人对本次重大资产出售的拟出售资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该等资产，不存在为他人利益而持有的情形，承诺人处分该等资产不存在法律障碍；2、承诺人拥有的拟出售资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规、规章及规范性文件所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；3、在承诺人与受让方签署的相关交易合同生效并执行完毕之前，承诺人不会对拟出售资产设置抵押、质押等任何第三人权利，也不会就该等资产进行正常生产经营无关的资产处置等减损其价值的行为；4、承诺人实施本次重大资产出售如需获得第三方同意的，承诺人将在交割日前负责取得相关方的书面确认文件，否则将根据本次交易双方签订的交易合同处理；5、承诺人违反上述承诺给公司股东及其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
||关于受处罚及被立案调查的承诺函|1、除在本次重大资产出售报告书中披露的事项外，承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、截至本承诺函出具日，除在本次重大资产出售中披露的事项外，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；3、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；4、承诺人违反上述承诺给公司股东及其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上海物贸董事、监事、高管|提供信息真实、准确、完整|承诺人保证上海物资贸易股份有限公司本次重大资产出售提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海物资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||关于受处罚及被立案调查的承诺函|1、除在上海物贸本次重大资产出售报告书中披露的事项外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；3、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；4、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
|上海物贸董事、高管|关于即期回报被摊薄风险的承诺函|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序，提供网络投票平台
公司独立董事已就公司本报告书出具了独立董事意见。本次交易的正式方案
将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。公
司将提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
（三）聘请专业机构
公司已聘请国泰君安证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问、国浩律师作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业意见。同时，公司还聘请了立信会计师、财瑞评估分别作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，审计报告及评估报告已出具，本次交易相关议案已经上市公司董事会审议通过，尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司律师将对股东大会的合法性出具法律意见。
九、停复牌安排
公司于 2016年 3月 26日披露筹划重大事项停牌公告，于 2016年4月 12日披露重大资产重组停牌公告，于 2016年 4月 19日披露重大资产出售预案，于2016年5月11日披露重大资产出售预案（修订稿）；公司于 2016年5月10日披露《关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》，因继续筹划资产注入涉及重大资产重组事项继续停牌。截至本报告书签署日，所筹划的资产注入事项仍然在推进中，故公司股票仍处于停牌中。
本公司将根据后续资产注入事项的重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌。
十、其他需提醒投资者重点关注的事项
（一）控股股东拟转让本公司控股权
由于本公司业务经营情况持续恶化，为维护上市公司及广大中小股东利益，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让所持本公司的29.00%的股份，转让本公司控制权，最终受让方将同步置入优质资产。2016年5月7日，本公司披露《关于国有股权转让的提示性公告》；2016年5月20日，公司披露《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告》，按照相关法律法规明确了拟
转让价格、拟受让方应具备的资格条件、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求、缔约保证金及交易价款等具体事项。
截至本报告书签署日，控股股东转让本公司29.00%股权事项尚处在公开征集期，尚未确定最终受让方；该次股权转让将导致公司控股股东发生变更、实际控制人很可能发生变更。
（二）公司仍在筹划其他重大资产重组
2016年 5月 10日，本公司披露《关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》，除本次重大资产出售外，公司尚在筹划涉及资产注入的其他重大资产重组事项。截至本报告书签署日，该事项尚处于筹划中，公司股票亦处于停牌中，所筹划的资产注入仍存在不确定性，请投资者注意风险。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过。本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，届时公司控股股东百联集团将回避表决，上市公司股东大会批准后方案实施该方案。上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
二、交易标的债务转移存在不确定性的风险
截至本报告书签署之日，关于有色分公司截至审计基准日的债务事项，有色分公司已清理部分债务，其余部分已全部获得相关债权人出具的同意函。审计基准日后，因有色分公司的持续经营新增的债务事项，将根据发生情况与新增债权人进行沟通并取得其同意，但该事项存在不确定性。因此本次交易存在交割时由于未获得全部新增债权人同意而可能给上市公司带来的偿债风险或法律风险。
三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险
根据本次拟出售的有色分公司经审计的模拟报表，有色分公司2015年营业收入达480.46亿元，占上市公司2015年度经审计营业收入的比例达到84.25%。
本次交易完成后，公司合并口径的营业收入将大幅下降，公司的经营规模也将大幅下降。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险
根据立信会计师提供的备考审阅报告（信会师报字[2016]第115184号），剔除有色分公司全部资产及负债后，上海物贸最近一年主要财务指标与原财务指标对比如下：
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|财务数据|截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|
|资产总计（万元）|538,702.09|506,142.63|
|负债总计（万元）|505,456.52|453,715.32|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|27,728.72|46,910.47|

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|营业收入（万元）||5,702,594.60|512,683.33|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-158,440.47|727.56|
|财务指标||截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|
|资产负债率（%）||93.83|89.59|
|流动比率||0.94|0.94|
|速动比率||0.83|0.89|
|销售毛利率||0.88%|6.74%|
|每股净资产（元）||0.56|0.95|
|每股收益（元）|基 本|-3.19|0.01|
||稀 释|-3.19|0.01|
|净资产收益率（%）|全面摊薄|-571.39|1.55|
||加权平均|-890.05|4.16|

注：该备考报表假设本次重大资产出售及2015年12月出售黑分公司等资产的资产出售在报告期初即已经完成。
由上表可知，本次交易前后，2015年度上市公司的每股收益增厚，净资产收益率提升，销售毛利率增加，盈利能力得到加强；资产负债率下降，速动比率有所提升，偿债能力得到一定提升，本次重大资产出售交易完成后将减少公司亏损，公司财务状况得以改善，盈利水平优于交易前。但公司在本次交易后仍面对一定的财务风险。
五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性
百联集团及上海物贸正在积极协商并对潜在资产方进行商业谈判与尽职调查，并将从保护上市公司中小投资者利益的角度，从行业发展前景、财务状况、盈利能力等多方面对拟注入资产进行审慎评估，后续的资产注入将构成重大资产重组。
有色分公司全部资产及负债出售完成后，公司剩余一级子公司及具体业务情况如下：
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|一级子公司|持股比例（%）|主要业务|
|上海百联汽车服务贸易有限公司|96.34|汽车及零配件等的销售及售后服务|
|上海有色金属交易中心有限公司|100.00|为市场内有色金属的商品经营者提供平台服务|
|上海乾通投资发展有限公司|95.00|储运集散、加工配送、物流总包、物流设施的投资开发及经营管理|
|上海晶通化学品有限公司|100.00|化工、橡胶、塑料、染料、涂料等化工原料和制品|

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|||的批发与零售|
|上海金桥热力有限公司|60.00|金桥开发区的供热建设和经营|

上述子公司最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|一级子公司|2015年12月31日||2015年度||
||总资产|归母净资产|营业收入|归母净利润|
|上海百联汽车服务贸易有限公司|128,322.64|30,377.67|246,449.78|1,306.35|
|上海有色金属交易中心有限公司|5,196.49|2,297.87|172,488.17|-744.97|
|上海乾通投资发展有限公司|11,721.66|11,037.91|17,137.10|424.85|
|上海晶通化学品有限公司|25,753.37|-975.17|77,120.19|-2,471.31|
|上海金桥热力有限公司|6,344.86|6,337.20|0.00|955.76|

本次交易完成后，上市公司剩余业务资产主要是汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务，虽然并不会导致上市公司出现可能致使上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，但业务体量较交易前将大幅下降。公司还将继续实施资本运作，寻求注入优质资产的机会，但后续资产注入仍存在不确定性，请投资者注意风险。
六、控股股东控股权转让风险
由于本公司业务经营情况持续恶化，出于保护上市公司及中小股东利益的目的，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让所持本公司的29.00%的股份，受让方将同步注入优质资产。截至本报告书签署日，控股股东转让本公司29.00%股权事项尚处在公开征集期，尚未确定最终受让方；该次股权转让将导致公司控股股东发生变更、实际控制人很可能发生变更，有可能增加本次资产出售及后续资产注入的不确定性，请投资者注意风险。
七、股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波
动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次交易方案简要介绍 ....................................................................... 4二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 .......... 5三、交易标的评估及作价情况 ................................................................... 5四、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响 ........................ 5五、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ............................... 6六、本次交易将导致的关联方资金占用情况及清理安排 ............................ 6七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................ 7八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 10九、停复牌安排 ....................................................................................... 11十、其他需提醒投资者重点关注的事项 ................................................... 11重大风险提示 ................................................................................................. 13一、本次交易的审批风险 ........................................................................ 13二、交易标的债务转移存在不确定性的风险 ............................................ 13三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险 ............................. 13四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险 ................................................................................................................ 13五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性 ..................................... 14六、控股股东控股权转让风险 ................................................................. 15七、股市风险 .......................................................................................... 15目录 .............................................................................................................. 17释义 .............................................................................................................. 19交易概况 ........................................................................................................ 20一、交易背景及目的 ............................................................................... 20二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 20
三、本次交易具体方案 ............................................................................ 21四、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 ........ 22五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 22
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|上市公司、上海物贸、本公司、公司|指|上海物资贸易股份有限公司|
|百联集团|指|百联集团有限公司|
|乾通金属|指|上海乾通金属材料有限公司|
|上海燃料|指|上海燃料有限公司|
|有色分公司|指|上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司|
|黑色金属分公司|指|原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司 ”|
|无锡金属材料分公司|指|原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司 ”|
|《资产转让合同》|指|《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同》|
|国泰君安、国泰君安证券、财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|财瑞评估、财瑞评估师|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26 号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）|

交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，国际大宗商品需求疲弱，主要商品价格指数呈下行态势。我国宏观经济发展明显放缓，一方面，总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济在总体疲软中出现结构性分化，比如传统产业产能过剩，陷入不景气周期，而新兴产业迅速扩张，且势头较猛。
上海物贸的主营业务为大宗商品贸易。在市场总需求不断压缩的背景下，大宗商品市场行情持续下行，生产资料行业经营风险增加，生产资料市场价格的持续下降给上海物贸的经营造成了相当大的压力。
（二）本次交易的目的
上海物贸拟将有色分公司全部资产及负债以现金交易的方式出售给控股股东百联集团下属子公司乾通金属。本次交易拟将公司亏损的业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序
本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过；已经第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的法律程序
本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料已作出关于同意本次交易的股东决定。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案。在获得股东大会批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为乾通金属。
（二）交易标的
本次拟出售资产为有色分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对拟出售资产进行评估而出具并经百联集团备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
经立信会计师审计，截至基准日 2015年12月31日，有色分公司净资产账面价值-191,817,445.63元；经财瑞评估师评估，有色分公司净资产的评估价值为-173,067,942.38元，增值率9.77%。
经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币 1元。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的产生的盈利、收益（以审计机构出具的交
割审计意见为依据）超过交易标的经评估净值的绝对值的部分，归公司享有；未超过部分，归乾通金属享有。交易标的在评估基准日至交割日期间产生的亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由乾通金属承担。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
四、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债，标的资产2015年度经审计营业收入为 4,804,552.86万元，占上市公司2015年度经审计营业收入（5,702,594.60万元）的比例达到84.25%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为乾通金属，为上市公司控股股东的下属子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
2015年12月，公司通过出售黑色金属分公司等资产剥离了亏损较为严重的黑色金属贸易业务；本次交易完成后，上市公司将进一步剥离处于亏损状态且发展前景较差的有色金属贸易业务，剩余盈利能力较强的汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次出售有色金属贸易业务，无论从短期经营还是从长远发展来看，均有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，增强公司抗风险能力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次资产出售系现金交易，并不直接影响公司的股权结构。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（此页无正文，为《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》签章页）
上海物资贸易股份有限公司2016年 5月 30日