中信建投证券股份有限公司
关于深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“奋达科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）原股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利润承诺方”、“富诚达原股东”、“补偿义务人”）做出的关于富诚达2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。
中信建投证券发表意见如下：
一、富诚达涉及的业绩承诺情况
根据奋达科技与富诚达原股东签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，富诚达原股东承诺，富诚达2017年、2018年、2019年度实现的扣除非经常性损益后富诚达净利润分别不低于人民币20,000.00万元、26,000.00万元、35,000.00万元。协议中明确约定了文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）为补偿义务人。
二、业绩补偿安排
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，交易双方对2017年至2019年的利润承诺完成情况进行补偿如下：
（一）2017年业绩补偿金额的确定与结算
1、2017年业绩补偿金额的确定
若2017年度，富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润，但是高于该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%（不包括本数），则补偿义务人2017年无需向公司支付补偿金额；
若2017年度，富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
2017年度补偿金额=（2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润—2017年度富诚达实现扣非后净利润）÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元
2、2017年业绩补偿金额的结算
经审计后，若富诚达2017年度实现扣非后净利润低于2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%（包括本数）时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=2017年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
（二）2018年业绩补偿金额的确定与结算
1、2018年业绩补偿金额的确定
A、若2017年至2018年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润总和未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（不包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和－以前年度已补偿金额
B、若2017年至2018年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=（2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额
经审计后，若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是高于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（不包括本数），补偿义务人须以现金进行补偿。
经审计后，若2017年至2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（包括本数）时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
（三）2019年业绩补偿金额的确定与结算
1、2019年业绩补偿金额的确定
若2017年至2019年三个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=（2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额
2、2019年业绩补偿金额的结算
经审计后，若2017年至2019年三个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
三、2018年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2019]48280010号”《关于深圳市奋达科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，富诚达2017年度、2018年度实现的净利润分别为189,469,623.02元、246,337,476.45元，扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为199,253,493.85元、247,792,479.32元，2018年度应补偿金额测算如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|实际金额|预测金额|差额|补偿比例|
|447,045,973.17|460,000,000.00|12,954,026.83|2.82%|

经测算，标的资产2017年度及2018年度累计完成业绩超过其累计承诺业绩的90%，但未完成承诺业绩，根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，标的资产原股东需要向公司作出补偿，补偿金额为12,954,026.83元。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信建投通过与富诚达、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组涉及的标的资产富诚达2017年度及2018年度累计完成业绩超过其累计承诺业绩的90%，但未完成承诺业绩，根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，富诚达原股东需要向公司作出补偿。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
伍春雷 彭欢 徐洋
中信建投证券股份有限公司 2019年 4月26日