此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的洛陽玻璃股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
＊
持續關連交易
洛陽玻璃股份有限公司的財務顧問
獨立董事委員會
及獨立股東的獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第1至38頁。獨立董事委員會函件載於本通函第39頁至40頁。獨立財務顧問函件載於本通函第41頁至82頁。
原定將於二零一八年三月二十九日（星期四）上午九時正舉行的臨時股東大會延期至二零一八年四月二十七日（星期五）上午九時正舉行。本公司謹訂於中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號三樓本公司會議室舉行臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函第87至90頁。
臨時股東大會適用之代理人委託書已於二零一八年一月二十五日刊載於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，二零一八年二月一日寄發予股東。無論閣下是否能夠親身出席臨時股東大會，務請閣下按照股東代理人委託書上印備的指示填妥委託書，並在任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前，儘快交回本公司的香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-1716室，或本公司的註冊地址，地址為中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號。填妥及交回股東代理人委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
二零一八年四月十三日
*僅供識別
目 錄
頁次釋義 ............ . ....... ........ ........ ....... ........ .................... ii董事會函件 ............... ..... ... ..... ........... ..... .......... ........... 1獨立董事委員會函件 .. .. ..... .... .. ... ..... .......... ....... .................. 39獨立財務顧問函件 . ... ..... ... ..... ........... ....... ....... .................. 41附錄—一般資料 ............... ..... ........... ..... ........... ....... ...... 82臨時股東大會通告 . ... ..... ... ..... ........... ....... ....... .................. 87
– i–
釋 義
除文義另有所指外，本通函內所用詞彙具有下列涵義：
「二零一四年持續關連 指 中建材工程技術服務框架協議、超薄浮法玻璃買賣框架協議、交易協議」 洛玻集團原燃材料銷售框架協議、中建材工程設備材料供應框架協議及中建材金融服務框架協議
「二零一八年持續關連 指 二零一八年非豁免持續關連交易協議、電力供應框架協議及金交易協議」 融服務框架協議
「A股」 指 於上海證券交易所上市並以人民幣認購及買賣的本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資普通股
「收購事項」 指 本公司擬收購的合肥新能源100%股權、桐城新能源100%股權及宜興新能源70.99%股權，其詳情載於本公司日期為二零一七年十月十一日的通函內
「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的相同涵義
「蚌埠化機」 指 蚌埠化工機械製造有限公司，一間在中國註冊成立的有限公司，為中建材的間接全資附屬公司
「蚌埠公司」 指 蚌埠中建材信息顯示材料有限公司，一間在中國註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司
「董事會」 指 董事會
「洛玻集團」 指 中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為持有本公司19.94%股權的股東
– ii–
釋 義
「洛玻集團群組」 指 洛玻集團、其控股股東及其等各自所控制的公司╱實體（「洛玻集團相關方」）及╱或洛玻集團相關方於其中擁有10%或以上表決權的本公司非全資附屬公司
「洛玻集團原燃材料銷 指 洛玻集團與本公司於二零一四年十一月十四日訂立的原燃材料售框架協議」 銷售框架協議，據此，洛玻集團群組同意向本集團提供若干原材料
「中建材」 指 中國建材集團有限公司，在中國註冊成立的國有獨資企業，為本公司的最終控股股東
「中建材工程設備材料 指 中建材與本公司於二零一四年十一月十四日訂立的設備供應框供應框架協議」 架協議，據此，中建材集團同意向本集團供應用於浮法玻璃生產的設備
「中建材工程技術服務 指 中建材與本公司於二零一四年十一月十四日訂立的工程技術服框架協議」 務框架協議，據此，中建材集團同意向本集團提供若干技術服務
「中建材金融服務框架 指 中建材與本公司於二零一四年十一月十四日訂立的金融服務框協議」 架協議，據此，中建材集團同意向本集團提供若干金融服務「中建材集團」 指 中建材及其附屬公司
「本公司」 指 洛陽玻璃股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司，其H股股份及A股股份分別在聯交所主板（股份編號：1108）及上海證券交易所（股份編號：600876）上市
「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的相同涵義
「董事」 指 本公司董事，包括本公司獨立非執行董事
– iii–
釋 義
「臨時股東大會」 指 本公司將於二零一八年四月二十七日上午九時正舉行的臨時股東大會（或其任何續會），以供獨立股東審議及酌情批准（其中包括）二零一八年持續關連交易協議及其等各自的建議年度上限「工程設備採購安裝 指 本公司與中建材於二零一八年一月二十四日訂立的工程設備採框架協議」 購安裝框架協議，據此，中建材集團同意向本集團提供工程項目所需的設備材料、施工及安裝服務
「金融服務框架協議」 指 中建材與本公司於二零一八年一月二十四日訂立的金融服務框架協議，據此，中建材集團同意向本集團提供若干金融服務「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 於聯交所主板上市並以港幣買賣的本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股
「合肥新能源」 指 中建材（合肥）新能源有限公司，於二零一一年在中國註冊成立的有限公司，主要從事太陽能光伏玻璃及玻璃深加工製品的研發、生產及銷售
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成
「獨立財務顧問」或 指 高銀融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構「高銀融資」 融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為就各二零一八年非豁免持續關連交易協議及其等各自的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問
– iv–
釋 義
「獨立股東」 指 除中建材及其聯繫人以外的股東
「最後實際可行日期」 指 二零一八年四月四日，即本通函付印前可確定其中所載若干資料之最後可行日期
「二零一八年非豁免 指 技術服務框架協議、玻璃產品買賣框架協議、原材料銷售框架持續關連交易協議」 協議、工程設備採購安裝框架協議、備品備件買賣框架協議及產品買賣框架協議
「資金代付合同」 指 洛玻集團與本公司於二零一八年一月二十六日訂立的資金代付合同，據此，洛玻集團同意於二零一八年一月二十六日至二零一八年三月三十一日期間向本集團提供貨款結算支持，其詳情載於本公司日期為二零一八年一月二十六日的海外監管公告中「中國人民銀行」 指 中國人民銀行
「百分比率」 指 具有香港上市規則所賦予的相同涵義，適用於一項交易
「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）
「建議年度上限」 指 二零一八年持續關連交易協議項下擬進行的各項持續關連交易於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的最高年度交易總額
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「玻璃產品買賣框架協 指 本公司與中建材於二零一八年一月二十四日訂立的玻璃產品買議」 賣框架協議，據此，本集團同意向中建材集團供應若干玻璃產品
– v–
釋 義
「產品買賣框架協議」 指 凱盛與本公司於二零一八年一月二十四日訂立的產品買賣框架協議，據此，凱盛集團同意向本集團供應浮法玻璃及木包裝箱「純鹼買賣合同」 指 本公司與凱盛於二零一八年二月一日訂立的純鹼買賣合同，據此，凱盛同意於二零一八年二月一日至原材料銷售框架協議生效之日（於任何情況，不超過二零一八年六月三十日）期間，向本集團供應純鹼，其詳情載於本公司日期為二零一八年二月一日的公告中
「備品備件買賣框架協 指 中建材與本公司於二零一八年一月二十四日訂立的備品備件買議」 賣框架協議，據此，中建材集團同意向本集團供應若干設備及備品備件
「超薄玻璃買賣合同」 指 本公司與凱盛二零一八年二月一日訂立的超薄玻璃買賣合同，據此，本集團同意於二零一八年二月一日至玻璃產品買賣框架協議生效之日（於任何情況，不超過二零一八年六月三十日）期間，向凱盛集團供應超薄浮法玻璃產品，其詳情載於本公司日期為二零一八年二月一日的公告中
「木箱買賣合同」 指 蚌埠化機與蚌埠公司於二零一八年二月一日訂立的木箱買賣合同，據此，蚌埠化機同意於二零一八年二月一日至產品買賣框架協議生效之日（於任何情況，不超過二零一八年六月三十日）期間，向蚌埠公司提供木包装箱，其詳情載於本公司日期為二零一八年二月一日的海外監管公告中
「原材料銷售框架協 指 中建材與本公司於二零一八年一月二十四日訂立的原材料銷售議」 框架協議，據此，中建材集團同意向本集團供應若干原材料「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
– vi–
釋 義
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「供應協議」 指 本公司與凱盛訂立的日期為二零一六年二月二十六日的純鹼供應框架協議，據此，凱盛已同意於自二零一六年二月二十六日至二零一七年十二月三十一日止期間向本公司供應從若干供應商採購的純鹼
「電力供應框架協議」 指 中建材與本公司於二零一八年一月二十四日訂立的電力供應框架協議，據此，中建材集團同意向本集團供應光伏電力
「收購事項標的公司」 指 合肥新能源、桐城新能源及宜興新能源
「技術服務框架協議」 指 中建材與本公司於二零一八年一月二十四日訂立的技術服務框架協議，據此中建材集團同意向本集團提供若干技術服務
「桐城新能源」 指 中國建材桐城新能源材料有限公司，於二零一零年在中國註冊成立的有限公司，主要從事太陽能光伏玻璃及玻璃深加工製品的研發、生產及銷售
「凱盛」 指 凱盛科技集團有限公司(Triumph Technology Group CompanyLimited*)，在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的間接控股股東
「凱盛集團」 指 凱盛及其附屬公司
「凱盛科技」 指 凱盛科技股份有限公司（Triumph Science& Technology CoLtd*）（前稱安徽方興科技股份有限公司(Anhui Fangxing Science& Technology CompanyLimited*）），在中國註冊成立的股份有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份編號：600552）
– vii–
釋 義
「超薄浮法玻璃買賣 指 本公司與凱盛科技於二零一四年十一月十四日訂立的產品銷售框架協議」 框架協議，據此，本集團同意向凱盛科技及其附屬公司提供超薄浮法玻璃
「增值稅」 指 中國的增值稅
「木箱供應協議」 指 蚌埠公司與蚌埠化機於二零一六年四月二十八日訂立的木箱供應框架協議，據此，蚌埠化機同意自二零一六年四月二十八日起至二零一七年十二月三十一日止向蚌埠公司供應木箱及其配件
「宜興新能源」 指 中建材（宜興）新能源有限公司，於二零一六年在中國註冊成立的有限公司，主要從事太陽能光伏玻璃及玻璃深加工製品的研發、生產及銷售
「%」 指 百分比
*僅供識別
– viii–
董事會函件
＊
執行董事： 註冊及主要辦事處：
張沖先生（董事長） 中國
倪植森先生（總經理） 河南省
王國強先生（副總經理） 洛陽市
馬炎先生（副總經理兼財務總監） 西工區
唐宮中路九號
非執行董事：
謝軍先生（副董事長）
獨立非執行董事：
晉占平先生
劉天倪先生
葉樹華先生
何寶峰先生
敬啟者：
持續關連交易
緒言
茲提述本公司(A)(i)日期為二零一八年一月二十四日有關二零一八年持續關連交易協議項下擬進行的持續關連交易的公告；及(ii)日期為二零一八年二月一日有關純鹼買賣合同及超薄玻璃買賣合同的公告；及(B)(i)日期為二零一八年一月二十六日有關資金代付合同的海外監管公告；（ii）日期為二零一八年一月三十日有關金融擔保服務的海外監管公告；及（iii）日期為二零一八年二月一日有關木箱買賣合同的海外監管公告。
– 1–
董事會函件
本通函旨在向閣下提供有關（其中包括）(i)二零一八年持續關連交易協議及其各自的建議年度上限之詳情；(ii)一封由獨立董事委員會就二零一八年非豁免持續關連交易協議及其各自的建議年度上限致獨立股東的建議函件；(iii)一封由獨立財務顧問就二零一八年非豁免持續關連交易協議及其各自的建議年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的建議函件；及(iv)臨時股東大會通告（會上將提呈普通決議案以供獨立股東審議及酌情批准各份二零一八年持續關連交易協議及其各自的建議年度上限）。
A. 非豁免持續關連交易
二零一八年非豁免持續關連交易協議均須遵守香港上市規則項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定，各二零一八年非豁免持續關連交易協議的主要條款概述如下：
1. 技術服務框架協議
於二零一八年一月二十四日，本公司與中建材訂立技術服務框架協議。
日期： 二零一八年一月二十四日
訂約方： (1) 中建材；及
(2) 本公司。
期限： 技術服務框架協議自雙方授權代表簽字及加蓋公章並於本公司臨時股東大會上取得獨立股東的批准後生效，有效期至二零二零年十二月三十一日止。
交易性質：
根據技術服務框架協議，中建材集團同意向本集團提供技術服務，包括但不限於：(1)工程項目可行性方案及可研報告編製；(2)工程設計及工程諮詢；(3)工程施工；(4)環保設施的方案設計及組織實施；(5)窯爐及主要設備的大修方案及組織實施；(6)項目軟件開發、應用及服務；及(7)對因重大意外生產事故，幫助組織恢復生產等。
– 2–
董事會函件
定價條款
根據技術服務框架協議，作為一般原則，技術服務框架協議項下的技術服務費用應由雙方按正常商業條款在日常業務過程中本著公正、公平、公開的原則平等磋商後釐定。中建材集團向本集團收取的技術服務費用將不高於其等向獨立第三方提供同類或相同技術服務的費用。
定價標準
技術服務框架協議項下的技術服務費用將參考以下各項釐定：
(1) 適用之國家定價（指中華人民共和國國家發展和改革委員會頒佈的《工程勘察設計收費管理規定》）；
(2) 倘若有關服務並無適用之國家定價，本公司所在地或附近地區的獨立第三方提供相同或同類技術服務的公平價格，以及交易當時的市場價格。本集團將通過多種渠道獲取相關市場價格資料，其中包括(i)參考由獨立第三方於同期就有關服務進行的至少三項可資比較交易（如有）；及(ii)與至少三名獨立供應商及玻璃製造業同行及貿易夥伴通過多種方法（包括電話、電子郵件及會面）溝通及交流價格信息。本公司將根據(i)與獨立第三方之間的至少三項可資比較交易以及(ii)來自至少三名獨立供應商的價格得出相關市價以設定公平價格；或
(3) 倘並無可用的當時市價或難以取得有關市價資料，則本集團與中建材集團將參考(i)本集團與獨立第三方以往進行的相同或同類交易；及╱或(ii)中建材集團與獨立第三方以往進行的相同或同類交易；及╱或(iii)中建材集團為提供有關技術服務所需的設備和材料的成本、所需人手、技術方案的複雜程度、技術領先水平及工期，並經公平協商後確定價格。
根據本集團的內部控制政策，釐定產品或服務的價格或費用時，至少有本集團認為足夠的三項歷史交易及問詢以及至少三名投標人，本集團嚴格遵循上述規定。
– 3–
董事會函件
技術服務框架協議的建議年度上限
下文概列中建材工程技術服務框架協議項下截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的年度上限金額：
截至 截至 截至二零一五年 二零一六年 二零一七十二月三十一日 十二月三十一日年十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元年度上限金額 15,000 20,000 20,000下表概列中建材工程技術服務框架協議項下截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易額：
截至 截至 截至二零一五年 二零一六年 二零一七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元歷史交易額 14,360 0 12,150技術服務框架協議項下截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限載列如下：
截至 截至 截至二零一八年 二零一九年 二零二零年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元建議年度上限 24,000 24,000 20,000技術服務框架協議項下的建議年度上限乃根據本公司未來預期對技術服務的估計需求釐定，並已慮及(i)本集團一項光電材料研發中心的新發展項目及一項生產超薄玻璃的技術改造項目的實施；(ii)開發智能信息管理軟件所涉的技術越高而服務費越高以及提高本集團產能和生產技術水平所需技術工作的複雜性；(iii)收購事項標的公司兩條新增生產線項目的實施；(iv)參照提供該等服務之現行市價計算的預期價格；(v)若干項目於二零二零年完成導致該年的工程項目的數量減少；及(vi)所有玻璃生產線的智能信息管理系統的實施。
– 4–
董事會函件
有關定價的內部控制
本公司將就其使用中建材集團所提供的技術服務採用以下內控程序：
(i) 本公司及╱或其附屬公司的生產部門（包括有關行政部門）每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱技術服務框架協議項下的年度上限；
(ii) 技術服務及相關費用情況須向本集團管理層報告，獲得本集團管理層批准後方可實施；
及
(iii)重大及重要技術服務的實施須經本集團總經理批准。
有關技術服務的書面合同，需要本公司法律顧問、內部控制管理部門、財務部、董事會秘書處共同審核後，經本公司董事會秘書、財務總監、總經理批准後執行。
2. 玻璃產品買賣框架協議
於二零一八年一月二十四日，本公司與中建材訂立玻璃產品買賣框架協議。
日期： 二零一八年一月二十四日
訂約方： (1) 本公司；及
(2) 中建材。
期限： 玻璃產品買賣框架協議自雙方授權代表簽字及加蓋公章並於本公司臨時股東大會上取得獨立股東的批准後生效，有效期至二零二零年十二月三十一日止。
– 5–
董事會函件
交易性質：
根據玻璃產品買賣框架協議，本集團同意向中建材集團供應玻璃產品，包括但不限於超薄玻璃、光伏玻璃及玻璃深加工產品。
定價條款
根據玻璃產品買賣框架協議，作為一般原則，玻璃產品買賣框架協議項下的玻璃產品價格應由雙方按正常商業條款在日常業務過程中本著公正、公平、公開的原則平等磋商後，按照交易當時的市場價格而釐定。本集團向中建材集團提供的玻璃產品價格將不低於本集團向獨立第三方提供的相同或類似玻璃產品的價格。
定價標準
玻璃產品買賣框架協議項下的玻璃產品價格將參考以下各項釐定：
(i) 本集團與獨立第三方於同期就相同產品進行的至少三項可資比較交易（如有）；及╱或 (ii) 與至少三名獨立客戶及玻璃製造業同行及貿易夥伴通過多種方法（包括電話、電子郵件及會面）溝通及交流價格信息；及╱或
(iii)銷售業務人員現場以走訪方式，與客戶、供應商或貿易夥伴進行溝通及查詢，獲取於同期就相同產品或同規格等級產品進行的可供比較交易的價格及特定交易當時的現行市價；及╱或
(iv)分別自國家統計局(www.stats.gov.cn)及玻璃網╱中國玻璃行業官方網站（www.glass.org.cn）獲取中國市場的供求信息和價格信息。銷售部將有關市場價格數據用作與中建材集團進行交易的基準。
– 6–
董事會函件
根據本集團的內部控制政策，釐定產品或服務的價格或費用時，至少有本集團認為足夠的三項歷史交易及問詢以及至少三名投標人，本集團嚴格遵循上述規定。
最終定價將由本公司附屬公司總經理或副總經理經參考上述第(i)至(iv)後批准執行，且有關產品銷售價格不得低於經本公司附屬公司總經理或副總經理經批准的價格。
玻璃產品買賣框架協議的建議年度上限
下文概列超薄浮法玻璃買賣框架協議項下截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的年度上限金額：
截至 截至 截至二零一五年 二零一六年 二零一七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元年度上限金額（含增值稅） 214,000 224,000 234,000下表概列超薄浮法玻璃買賣框架協議項下截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易額：
截至 截至 截至二零一五年 二零一六年 二零一七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元歷史交易額（含增值稅） 6,410 102,320 18,410玻璃產品買賣框架協議項下截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限載列如下：
截至 截至 截至二零一八年 二零一九年 二零二零年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元建議年度上限（含增值稅） 363,620 452,570 490,690
– 7–
董事會函件
玻璃產品買賣框架協議項下的建議年度上限乃根據本集團對將向中建材集團銷售之超薄玻璃、光伏玻璃及玻璃深加工產品的估計金額的內部預測釐定，並已慮及：(i)收購事項標的公司與中建材的歷史交易金額（截至二零一七年十二月三十一日止三個年度分別約為人民幣38百萬元、人民幣49百萬元及人民幣69百萬元）；(ii)中建材集團的ITO導電膜業務及光伏項目建設業務分別對超薄玻璃及光伏玻璃需求的預期增長；以及(iii)產能增長528%乃由於二零一八年增加(a)收購事項標的公司生產線、(b)升級的超薄電子玻璃生產線及(c)新超白光熱材料生產線，以及於二零一九年通過擴展光伏玻璃業務使產能進一步增加40%。
如本公司日期為二零一八年二月一日的公告所載，為解決本集團的經營需要，本公司與凱盛訂立超薄玻璃買賣合同，據此，本集團同意向凱盛集團供應超薄浮法玻璃產品，截至二零一八年六月三十日止六個月的交易金額上限為人民幣8,000,000元（含增值稅）。玻璃產品買賣框架協議於截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限包括超薄玻璃買賣合同的上述交易金額上限。
有關定價的內部控制
本公司將就向中建材集團出售玻璃產品採用以下內控措施：
(i) 本公司市場部或本公司附屬公司銷售部每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱玻璃產品買賣框架協議項下的年度上限；
(ii) 本公司市場部將負責每月分別自國家統計局(www.stats.gov.cn)及玻璃網╱中國玻璃行業官方網站（www.glass.org.cn）收集各種玻璃產品的供求情況及價格波動等市場信息；
– 8–
董事會函件
(iii)本公司市場部亦將以電話、電子郵件及現場走訪方式，與客戶、供應商或貿易夥伴進行溝通及查詢，獲取於同期進行的可供比較交易的價格及特定交易當時的現行市價，以用於核定銷售部執行的現行市價；
(iv)就內部措施而言，本公司市場部獲得本公司管理層批准後，將按照市場部提供的市場價向附屬公司設定各種玻璃產品的最低價，且向中建材集團提供的售價不低於最低價；及 (v) 市場部將每月根據最低價審查本公司附屬公司的玻璃產品銷售情況，並向本公司管理層匯報。
本集團將採取以下措施，確保玻璃產品買賣框架協議在合理範圍內進行，以控制和消除過度依賴中建材集團的可能性。
(i) 財務部及營銷部將每月審閱玻璃產品買賣框架協議的結算金額，並負責計數、監督及管理玻璃產品買賣框架協議項下交易的實施；
(ii) 財務部將對提供予中建材集團及其他獨立客戶的條款進行隨機督導與評估，確保提供予中建材集團的條款不遜於向獨立客戶所提供者；
(iii)市場部將每月向董事報告本集團玻璃產品的整體銷售情況，包括客戶數量、新客戶數量及彼等各自的交易金額；及
(iv)董事將審閱市場部的月度報告，確保玻璃產品買賣框架協議在合理範圍內進行。
– 9–
董事會函件
3. 原材料銷售框架協議
於二零一八年一月二十四日，本公司與中建材訂立原材料銷售框架協議。
日期： 二零一八年一月二十四日
訂約方： (1) 中建材；及
(2) 本公司。
期限： 原材料銷售框架協議自雙方授權代表簽字及加蓋公章並於本公司臨時股東大會上取得獨立股東的批准後生效，有效期至二零二零年十二月三十一日止。
交易性質：
根據原材料銷售框架協議，中建材集團同意向本集團提供硅砂及純鹼等原材料。
定價條款
根據原材料銷售框架協議，作為一般原則，原材料銷售框架協議項下的原材料價格應由雙方按正常商業條款在日常業務過程中本著公正、公平、公開的原則平等磋商後，按照交易當時的市場價格而釐定。中建材集團向本集團提供原材料的價格將不高於中建材集團向獨立第三方提供的相同或類似原材料的價格。
– 10–
董事會函件
定價標準
硅砂
原材料銷售框架協議項下硅砂價格將參照特定交易當時的現行市價釐定。
本集團將通過多種渠道獲取市場價格資料，其中包括(i)參考由獨立第三方於同期進行的可資比較交易（如有）；(ii)定期走訪硅砂生產商（包括獨立第三方）現場了解生產情況、銷售情況和價格信息；及(iii)公開招標或邀請投標所獲得的採購價。而有關市價釐定的主要因素為本集團所屬玻璃生產線所在地區硅砂等原材料的供求情況，買家跟賣家所在地的距離，以及硅砂的品質。
收集市場資料後，有關條款（包括定價及支付條款）將用作與中建材集團進行交易的基準。中建材集團給予本集團的價格將不遜於其他獨立第三方就同類原材料提供的價格。
純鹼
本集團純鹼採購乃通過凱盛集團採用的集中採購平台進行。凱盛集團為發揮規模採購效益，進一步降低其所屬玻璃生產企業的採購成本，已建立純鹼集中採購平台，並制訂相應的管理辦法和實施方案。純鹼集中採購由凱盛集團向純鹼供應商統一招標、統一採購、統一付款，本集團與凱盛集團的純鹼價格為凱盛集團在挑選出原材料供應商提交的最佳標書後所購買的純鹼的採購價加資金佔用成本（一月期合同加收1%乃由凱盛集團與本集團經參考本集團來自其他原材料供應商的採購價後釐定)，因為凱盛集團通常會提前結清原材料供應商的付款，而本集團將於收到凱盛集團的純鹼後方向凱盛集團付款。總成本（包括附加費）仍低於按其他純鹼供應商提供的價格計算得出的成本。本公司市場部亦每月收集市場價格信息。負責本公司集中採購事項的副總經理經參考不同的純鹼生產商及中國大宗商品領域綜合服務提供商（如www.chem365.net）的報價後核准凱盛集團提供的交易價低於市場價。
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董事會函件
原材料銷售框架協議的建議年度上限
本公司與洛玻集團就採購若干原材料訂立洛玻集團原燃材料銷售框架協議以及與凱盛就採購純鹼訂立供應協議。由於洛玻集團為凱盛的附屬公司之一，為簡單起見，本集團與凱盛訂立原材料銷售框架協議，據此，凱盛同意向本集團供應若干原材料（包括純鹼）。
下文概列洛玻集團原燃材料銷售框架協議項下截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的年度上限金額：
截至 截至 截至二零一五年 二零一六年 二零一七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元年度上限金額（含增值稅） 9,500 9,500 9,500下表概列洛玻集團原燃材料銷售框架協議項下截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易額：
截至 截至 截至二零一五年 二零一六年 二零一七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元歷史交易額（含增值稅） 5,780 3,600 900下文概列供應協議項下截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度的年度上限金額：
截至 截至二零一六年十二月 二零一七年十二月三十一日 三十一日止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元年度上限金額（含增值稅） 43,000 43,000
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董事會函件
下表概列供應協議項下截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度的歷史交易額：
截至 截至二零一六年 二零一七年十二月三十一日 十二月三十一日止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元歷史交易額（含增值稅） 17,820 22,860原材料銷售框架協議項下截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限載列如下：
截至 截至 截至二零一八年 二零一九年 二零二零年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元建議年度上限（含增值稅） 347,370 571,370 580,230本公司通過重大資產重組（「重組」），於二零一五年十二月將本集團從事普通浮法玻璃及採礦業務的附屬公司轉移至中建材，實現了從普通浮法玻璃向光電電子和信息顯示超薄玻璃的戰略轉型。重組後，本集團有三條超薄浮法玻璃生產線。本集團將實施一項超白光熱材料生產線項目及一項超薄玻璃生產線的技術改造項目，且於完成收購事項後，收購事項標的公司的現有及新生產線將納入本集團。因此，本集團預計原材料的年採購量將大幅增加。
原材料銷售框架協議項下的建議年度上限乃根據硅砂及純鹼的預計需求量釐定，並已慮及(i)收購事項標的公司與中建材的歷史交易金額（截至二零一七年十二月三十一日止三個年度分別約為人民幣12百萬元、人民幣99百萬元及人民幣152百萬元）；(ii)過往三年原材料的售價、消耗量及運費；(iii)生產光伏玻璃對較高質量硅粉（其價格為生產超薄浮法玻璃所需硅粉價格的二至三倍）的需求及未來研發及生產新產品對純鹼的需求以及兩者的價格；及(iv)硅砂及純鹼的預計消耗量因本集團產能分別於二零一八年及二零一九年增長528%及40%而分別增長1100%以上及755%。
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董事會函件
如本公司日期為二零一八年二月一日的公告所載，為解決本集團的經營需要，本公司與凱盛訂立純鹼買賣合同，據此，凱盛同意向本集團供應純鹼，截至二零一八年六月三十日止六個月的交易金額上限為人民幣13,500,000元（含增值稅）。原材料銷售框架協議項下截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限包括純鹼買賣合同的上述交易金額上限。
有關定價的內部控制
本集團將就向中建材集團採購原材料採用以下內控程序：
(i) 本公司市場部或本公司附屬公司採購部每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱原材料銷售框架協議項下的年度上限；
(ii) 本公司附屬公司採購部門將至少每年度通過公開招標或邀請招標方式，邀請至少三名獨立供應商，根據招標結果確定硅砂供應商及硅砂採購價格；
(iii)就純鹼集中採購，本公司將任命一名主管營銷的副總經理直接參與凱盛集團的純鹼集中招標、議標和定價。純鹼根據市場形勢每月或每兩月集中招投標一次，招標面向市場公開邀請國內主要純鹼生產商；
(iv)本公司市場部將負責每月從不同的純鹼生產商及中國大宗商品領域綜合服務提供商（如www.chem365.net）收集硅砂及純鹼供需情況及價格波動信息。有關業務部門人員以電話、電子郵件及現場走訪方式，與硅砂及純鹼生產商或貿易夥伴進行溝通及查詢，以獲取獨立供應商於同期進行的可供比較交易的價格及特定交易當時的現行市價；及
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董事會函件
(v) 本公司主管營銷的副總經理或附屬公司管理層將根據通過上述方式或渠道收集到的市場信息，評估釐定與中建材集團採購原材料的條款和定價以確保中建材集團提供的價格不遜於其他獨立第三方就同類原材料提供的價格。
本集團將採取以下措施，確保原材料銷售框架協議在合理範圍內進行，以控制和消除過度依賴中建材集團的可能性。
(i) 財務部及附屬公司採購部門將每月審閱原材料銷售框架協議的結算金額，並負責計數、監督及管理原材料銷售框架協議項下交易的實施；
(ii) 財務部將對中建材集團及其他獨立供應商提供的條款進行隨機督導與評估，確保中建材集團提供的條款不遜於獨立供應商所提供者；
(iii)市場部將每月向董事報告本集團原材料的整體採購情況，包括供應商數量、新供應商數量及彼等各自的交易金額；及
(iv)董事將審閱市場部的月度報告，確保原材料銷售框架協議在合理範圍內進行。
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董事會函件
4. 工程設備採購安裝框架協議
於二零一八年一月二十四日，本公司與中建材訂立工程設備採購安裝框架協議。
日期： 二零一八年一月二十四日
訂約方： (1) 中建材；及
(2) 本公司。
期限： 工程設備採購安裝框架協議自雙方授權代表簽字及加蓋公章並於本公司臨時股東大會上取得獨立股東的批准後生效，有效期至二零二零年十二月三十一日止。
交易性質：
根據工程設備採購安裝框架協議，中建材集團同意向本集團提供工程項目所需的設備材料、施工及安裝服務等。
定價條款
根據工程設備採購安裝框架協議，作為一般原則，工程設備採購安裝框架協議項下的設備材料價格、建設費用及安裝價格應由雙方按正常商業條款在日常業務過程中本著公正、公平、公開的原則平等磋商後，按照交易當時的市場價格而釐定。中建材集團向本集團收取的設備材料價格、建設費用及安裝價格將不高於中建材集團向獨立第三方提供的同類或相同設備材料、建設及安裝服務所收取的價格。
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董事會函件
定價標準
釐定工程設備採購安裝框架協議下的定價或代價時將參照：
(i) 中建材就同類或類似規模工程項目給予其他獨立第三方的價格；
(ii) 至少三項本集團與獨立第三方於同期進行的且有關相同或相若規模工程項目的可資比較交易（如有）；及
(iii)與玻璃製造業同行及貿易夥伴通過多種方法（包括電話、電子郵件及會面）溝通及交流價格信息。
根據本集團的內部控制政策，釐定產品或服務的價格或費用時，至少有本集團認為足夠的三項歷史交易及問詢以及至少三名投標人，本集團嚴格遵循上述規定。
收集上文(i)至(iii)項市場資料後，有關條款（包括定價及支付條款）將用作與中建材集團進行交易的基準。有關工程設備採購的書面合同，需要本公司法律顧問、內部控制管理部門、財務部、董事會秘書處共同審核後，經本公司董事會秘書、財務總監、總經理批准後執行。
倘並無可用的現行市價或難以取得有關市價，則本集團與中建材集團將參考(i)本集團與獨立第三方以前進行的相同或類似規模的交易；及╱或(ii)中建材集團與獨立第三方進行的相同或類似規模的交易；及╱或(iii)中建材集團提供工程項目有關設備、材料的成本和安裝技術要求、所需人手、工程項目的複雜程度，技術先進程度及安裝持續時間，經公平協商確定價格。而中建材集團給予本集團的價格將不遜於其向其他獨立第三方就提供同類或類似規模的服務所提供的價格。
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董事會函件
工程設備採購安裝框架協議的建議年度上限
下文概列中建材工程設備材料供應框架協議項下截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的年度上限金額：
截至 截至 截至二零一五年 二零一六年 二零一七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元年度上限金額（含增值稅） 50,000 300,000 300,000下表概列中建材工程設備材料供應框架協議項下截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易額：
截至 截至 截至二零一五年 二零一六年 二零一七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元歷史交易額（含增值稅） 32,540 0 257,000工程設備採購安裝框架協議項下截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限載列如下：
截至 截至 截至二零一八年 二零一九年 二零二零年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元建議年度上限（含增值稅） 1,137,000 1,105,000 685,000一條玻璃生產線的可使用年期一般為八至十年，其主要設施（如玻璃熔爐及熱力設備）在長期運行後將會遭受不同程度的損壞。於截至二零一七年十二月三十一日止三個年度，僅有一條生產線需要技術改造工程服務。因此，截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易金額相對較小。於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度，本集團將實施一項光電材料研發中心的新發展項目、一項生產超薄玻璃的技術改造項目以及收購事項標的公司兩條新增生產線項目。
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董事會函件
工程設備採購安裝框架協議項下的建議年度上限乃根據未來工程項目所需設備材料、建設及安裝服務的估計金額釐定，並已慮及：(i)本集團及收購事項標的公司與中建材的歷史交易金額；
(ii)本集團於二零一八年、二零一九年及二零二零年預計實施的工程項目預期時間表；(iii)未來項目建設工程及安裝工程的複雜度；及(iv)二零二零年的工程項目的數量及金額減少。
有關定價的內部控制
如上所述，於截至二零一七年十二月三十一日止三個年度，僅有一條生產線需要技術改造工程服務。因此，截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易金額相對工程設備採購安裝框架協議的建議年度上限較小。為保持競爭力及鞏固提升行業領先水準，本公司需要將玻璃生產實踐中長期積累的工藝經驗與關鍵技術、操作流程應用於新的生產線設計和建設之中且於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度，本集團將實施一系列開發項目，包括一項光電材料研發中心的新發展項目、一項生產超薄玻璃的技術改造項目以及收購事項標的公司兩條新增生產線項目。
中建材是中國最大的綜合性建材產業集團，其附屬公司國際工程在國內玻璃行業中擁有多個業內關鍵優勢，包括其成立時間長，擁有十幾年的經驗，並參與國內外多個玻璃工程項目；其承建的數個玻璃生產線總承包項目獲得國家及行業優秀工程設計獎；其在玻璃生產線建設工程及設備製造與安裝方面具備的專業知識及競爭力。
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董事會函件
出於核心技術保密因素考慮，本公司在生產線建造的核心設備設施，包括玻璃熔窯、錫槽、退火窯等不採用招標，董事會認為，工程設備採購安裝框架協議對公司及全體股東而言實屬有益。本公司將就向中建材集團採購設備材料、建設服務及安裝服務採用以下內控程序：
(i) 本公司及╱或其附屬公司的生產或綜合管理部每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱工程設備採購安裝框架協議項下的年度上限；
(ii) 本集團對新建、改擴建、遷建和技術改造項目，均實行項目負責人制。項目負責人由本公司管理層選派，並抽調本集團生產管理部門、財務部門和項目實施單位專業技術人員組成項目組；
(iii)項目組審核中建材集團的要價並根據設計方案、投資額度、建築物數量及採用技術的先進性，提出有關設備材料、建設費用及安裝價格的協商條款、定價基準及方案，並提交本集團總經理會議討論；
(iv)本集團總經理將根據本公司及╱或其附屬公司生產或綜合管理部門提供的市場信息，在與項目組討論後審議交易及結果；
(v) 本集團總經理將對中建材集團及其他獨立供應商提供的條款進行隨機督導與評估，確保中建材集團提供的條款不遜於獨立供應商所提供者；
(vi)本集團總經理將每月向董事報告項目的整體進展情況，包括工程設備採購安裝框架協議項下與中建材集團的全部已結算交易；及
(vii)董事將審閱本集團總經理的月度報告，確保工程設備採購安裝框架協議的條款不遜於獨立供應商所提供者。
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董事會函件
有關交易的書面合同，需要本公司法律顧問、內部控制管理部門、財務部、董事會秘書處共同審核後，經本公司董事會秘書、財務總監、總經理批准後執行。
5. 備品備件買賣框架協議
於二零一八年一月二十四日，本公司與中建材訂立備品備件買賣框架協議。
日期： 二零一八年一月二十四日
訂約方： (1) 中建材；及
(2) 本公司。
期限： 備品備件買賣框架協議自雙方授權代表簽字及加蓋公章並於本公司臨時股東大會上取得獨立股東的批准後生效，有效期至二零二零年十二月三十一日止。
交易性質：
根據備品備件買賣框架協議，中建材集團同意向本集團供應設備及備品備件，包括大型設備、機械手、坩堝器皿、托盤、玻璃架、各類五金配件、護角、壓板及立柱板等。
定價條款
根據備品備件買賣框架協議，作為一般原則，備品備件買賣框架協議項下的設備及備品備件價格應由雙方按正常商業條款在日常業務過程中本著公正、公平、公開的原則平等磋商後，按照交易當時的市場價格而釐定。中建材集團向本集團提供的設備及備品備件的價格將不高於中建材集團向獨立第三方提供的相同或類似設備及備品備件的價格。
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董事會函件
定價標準
備品備件買賣框架協議項下的設備及備品備件的價格將參照特定交易當時的市價釐定，且不遜於其他獨立第三方就相同產品或模型及技術參考指標類似的產品提供的價格。本公司附屬公司的採購部門將向至少三家獨立供應商（其產品及服務質量、價格、能力及經驗與中建材集團的相若或更佳）查詢價格或向至少三家獨立供應商發出招標邀請以獲得參考價格，從而釐定中建材集團提供的價格。
根據本集團的內部控制政策，釐定產品或服務的價格或費用時，至少有本集團認為足夠的三項歷史交易及問詢以及至少三名投標人，本集團嚴格遵循上述規定。
備品備件買賣框架協議的建議年度上限
備品備件買賣框架協議項下截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限載列如下：
截至 截至 截至二零一八年 二零一九年 二零二零年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元建議年度上限（含增值稅） 22,000 25,290 22,730備品備件買賣框架協議項下的建議年度上限乃根據預計未來生產設備及備品備件的耗用量釐定，並已慮及(i)生產設備及備品備件的歷史售價及耗用量；(ii)未來項目的規模不斷增加；(iii)維護現有產能的需要；(iv)可適應本集團技術升級的備品備件採購比重的預期增加；及（v）設備維修安排預期直至二零二零年為止。
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董事會函件
有關定價的內部控制
本公司將就向中建材集團採購設備及備品備件採用以下內控程序：
(i) 本公司及╱或其附屬公司的採購部每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱備品備件買賣框架協議項下的年度上限；
(ii) 本公司及╱或其附屬公司業務部門負責收集相關產品的市場信息及價格變動情況，並向負責業務的副總經理匯報；
(iii)主管業務的副總經理負責核定產品採購定價和支付條款，最終合同條款和定價需經附屬公司總經理批准；及
(iv)內部審計部門將定期對產品買賣訂單或合同審批流程是否符合內部控制要求進行監督評價。
6. 產品買賣框架協議
於二零一八年一月二十四日，本公司與凱盛訂立產品買賣框架協議。
日期： 二零一八年一月二十四日
訂約方： (1) 凱盛；及
(2) 本公司。
期限： 產品買賣框架協議自雙方授權代表簽字及加蓋公章並於本公司臨時股東大會上取得獨立股東的批准後生效，有效期至二零二零年十二月三十一日止。
交易性質：
根據產品買賣框架協議，凱盛集團同意向本集團供應浮法玻璃及木製包裝箱等。
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董事會函件
定價條款
根據產品買賣框架協議，作為一般原則，產品買賣框架協議項下的產品價格應由雙方按正常商業條款在日常業務過程中本著公正、公平、公開的原則平等磋商後，按照交易當時市場價格而釐定。凱盛集團向本集團提供的產品價格將不高於凱盛集團向獨立第三方提供的相同或類似產品的價格。
定價標準
玻璃產品
產品買賣框架協議項下的玻璃產品價格將參考以下各項釐定：
(i) 至少三項本集團與獨立第三方於同期進行的有關相同產品或同規格等級產品的可資比較交易（如有）；及╱或
(ii) 與玻璃製造業同行及貿易夥伴通過多種方法（包括電話、電子郵件及會面）溝通及交流價格信息；及╱或
(iii)分別自國家統計局(www.stats.gov.cn)及玻璃網╱中國玻璃行業官方網站（www.glass.org.cn）獲取中國市場的供求信息和價格信息。銷售部將有關市場價格數據用作與中建材集團進行交易的基準。
根據本集團的內部控制政策，釐定產品或服務的價格或費用時，至少有本集團認為足夠的三項歷史交易及問詢以及至少三名投標人，本集團嚴格遵循上述規定。
最終定價將由本公司附屬公司總經理或副總經理經參考上述第(i)至(iii)後批准執行。本公司實行統一定價的產品，產品銷售價格不得低於本集團下發的最低限價。
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董事會函件
木製包裝箱
本公司將向不少於3家獨立供應商（其產品質量、價格、能力及經驗與中建材集團的相若或更佳）詢價或以邀請招標方式釐定市場價格。本公司也將要求中建材集團提供與獨立第三方的同期木箱買賣合同，以確保交易價格不高於中建材集團向獨立第三方提供相同產品或同規格產品的價格。
產品買賣框架協議的建議年度上限
木箱供應協議項下截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度的年度上限金額概要載列如下：截至 截至二零一六年 二零一七年十二月三十一日 十二月三十一日止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元年度上限金額（含增值稅） 6,000 6,000下表載列木箱供應協議項下截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度的歷史交易金額概要：截至 截至二零一六年 二零一七年十二月三十一日 十二月三十一日止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元歷史交易金額（含增值稅） 4,660 4,350產品買賣框架協議項下截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限載列如下：
截至 截至 截至二零一八年 二零一九年 二零二零年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元建議年度上限（含增值稅） 28,820 36,420 36,420
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董事會函件
由於本集團需要浮法玻璃進行深加工，本公司與凱盛就採購浮法玻璃及木材製品訂立產品買賣框架協議。截至二零二零年十二月三十一日止三個年度，對浮法玻璃產生需求乃主要由於收購事項標的公司之一對浮法玻璃產生需求，該公司於二零一七年九月開始生產高透明雙玻組件，並著手建立一條用於光伏玻璃的高透明雙玻組件的新玻璃深加工生產線。該條年產能約400萬平方米的深加工生產線預計將於二零一八年完成並投入運營。
產品買賣框架協議項下的建議年度上限乃根據預計未來浮法玻璃及木製包裝箱的耗用量釐定，並已慮及(i)本集團（包括收購事項標的公司）與凱盛集團的歷史交易金額（截至二零一七年十二月三十一日止三個年度分別約為人民幣4百萬元、人民幣4.6百萬元及人民幣4.4百萬元）；(ii)本集團生產高穿透雙玻組件（光伏組件的組成部分）對浮法玻璃需求的預期增長；及(iii)本集團（包括收購事項標的公司）日後玻璃產品產能的提升而導致用於玻璃及木材製品的木製包裝箱產生預期需求。
如本公司日期為二零一八年二月一日的海外監管公告所載，為解決本集團的經營需要，本公司全資附屬公司蚌埠公司與蚌埠化機訂立木箱買賣合同，據此，蚌埠化機同意向蚌埠公司提供木包装箱，截至二零一八年六月三十日止六個月的交易金額上限為人民幣2,400,000元（含增值稅）。產品買賣框架協議於截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限包括木箱買賣合同的上述交易金額上限。
有關定價的內部控制
本公司將就向凱盛集團採購浮法玻璃及木材製品採用以下內控程序：
(i) 本公司及╱或其附屬公司的採購部每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱產品買賣框架協議項下的年度上限；
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董事會函件
(ii) 本公司及╱或其附屬公司業務部門負責收集相關產品市場信息、價格變動及招標結果情況，並向負責業務的副總經理匯報；
(iii)主管業務的副總經理負責核定採購產品定價和支付條款，最終合同條款和定價需經附屬公司總經理批准；及
(iv)內部審計部門將定期對產品買賣訂單或合同審批流程是否符合內部控制要求進行監督評價。
B. 僅須遵守申報及公告規定的持續關連交易
由於電力供應框架協議的適用百分比率超過0.1%但低於5%，故僅須遵守香港上市規則項下有關申報及公告規定的電力供應框架協議之主要條款概述如下：
電力供應框架協議
於二零一八年一月二十四日，本公司與中建材訂立電力供應框架協議。
日期： 二零一八年一月二十四日
訂約方： (1) 中建材；及
(2) 本公司。
期限： 電力供應框架協議自雙方授權代表簽字及加蓋公章並於本公司臨時股東大會上取得獨立股東的批准後生效，有效期至二零二零年十二月三十一日止。
– 27–
董事會函件
交易性質：
根據電力供應框架協議，中建材集團同意向本集團供應光伏電力。
定價條款
根據電力供應框架協議，作為一般原則，電力供應框架協議項下的電費應由雙方按正常商業條款在日常業務過程中本著公正、公平、公開的原則平等磋商後，按照交易當時的市場價格而釐定。中建材集團向本集團收取的電費將不高於中建材集團向獨立第三方提供同類或相同服務收取的費用。
定價標準
電力供應框架協議項下的電費將參考國家電網公司在當地設定的電力價格，按根據光伏發電系統使用年限以及光伏發電站維護費用確定的折讓率予以釐定。光伏發電系統的使用年限通常為25年，倘剩餘使用年限超過10年，則中建材集團一般提供10%的折讓，倘不足10年，則提供20%的折讓。
電力供應框架協議的建議年度上限
電力供應框架協議項下截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限載列如下：
截至 截至 截至二零一八年 二零一九年 二零二零年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元建議年度上限（含增值稅） 3,600 6,480 6,480
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董事會函件
電力供應框架協議項下的建議年度上限乃根據預期未來需求釐定，並已慮及(i)過去三個年度作業線所消耗的電費及電量；(ii)中建材集團已竣工的光伏電廠及在建光伏電廠的電力產能；及（iii）本集團與中建材集團訂立電力供應安排的生產單位的數量。
有關定價的內部控制
本公司將就向中建材集團採購電力採用以下內控程序：
(i) 本公司及╱或其附屬公司的財務部門每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱電力供應框架協議項下的年度上限；
(ii) 本集團財務部門將按月對當地國網電價進行審核，電力供應框架協議項下的電費亦將作相應調整。合同期內，光伏電力的定價優惠幅度將保持不變；及
(iii)與中建材集團訂立的書面合同將於二零二零年十二月三十一日或之前屆滿，且書面合同需要本公司法律顧問、內部控制管理部門、財務部、董事會秘書處共同審核後，經本公司董事會秘書、財務總監、總經理批准後執行。
C. 獲豁免遵守香港上市規則項下申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
由於金融服務框架協議項下擬進行的交易構成就本公司的利益按照一般或更優商務條款提供的財務資助，且本集團並無就有關財務資助提供資產抵押，故獲豁免遵守香港上市規則項下申報、公告及獨立股東批准規定的金融服務框架協議的主要條款概列如下：
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董事會函件
金融服務框架協議
於二零一八年一月二十四日，本公司與中建材訂立金融服務框架協議。
日期： 二零一八年一月二十四日
訂約方： (1) 中建材；及
(2) 本公司。
期限： 金融服務框架協議自雙方授權代表簽字及加蓋公章並於本公司臨時股東大會上取得獨立股東的批准後生效，有效期至二零二零年十二月三十一日止。
服務：
根據金融服務框架協議，中建材集團同意向本集團提供金融服務，包括：
(1) 委託貸款，即中建材集團、本集團及金融機構簽署合同，中建材集團將自有資金存入金融機構，並委託金融機構向本集團發放貸款，用於合同項下的貸款用途和貸款項目；
(2) 融資擔保，即中建材集團同意為本集團進行的融資活動（包括但不限於貸款及融資租賃）提供擔保；及
(3) 資金代付，即中建材集團同意為本集團與供貨商之間的付款訂貨及貨款結算提供支持，代本集團先行支付應付貨款。
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董事會函件
定價條款
根據金融服務框架協議，作為一般原則，金融服務框架協議項下的金融服務費用應由雙方按正常商業條款在日常業務過程中本著公正、公平、公開的原則平等磋商後，按照交易的當時市價釐定。本集團將不就中建材集團根據金融服務框架協議提供的金融服務向其提供任何抵押或反擔保。中建材集團向本集團收取的金融服務費用將不高於中建材集團就同類或類似金融服務向獨立第三方收取的費用。
定價標準
中建材集團提供金融服務的定價標準如下：
委託貸款
中建材集團向本集團提供委託貸款的利息將不高於中國人民銀行設定的相同條款下同性質貸款的利率。
融資擔保
中建材集團就向本集團提供融資擔保所收取的費用將不高於現行市價或由至少三家商業銀行就相同融資擔保提供的費率。
代表本集團向本集團供應商支付供貨款
中建材集團代表本集團向本集團供應商作出的付款的利息將不高於中國人民銀行向本集團收取的相同條款下同性質貸款的利率。
中建材集團向本集團收取的適用費用或費率將不遜於其就相同條款下同性質服務向其他獨立第三方收取的標準。由於中建材就本集團日常經營及業務擴展所需資金向其收取適當的財務費用或設定更優惠的利率，故中建材收取的融資成本將不會高於其他獨立第三方收取的融資成本。
因此，本集團認為訂立金融服務框架協議符合股東的整體利益。
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董事會函件
根據本集團的內部控制政策，釐定產品或服務的價格或費用時，至少有本集團認為足夠的三項歷史交易及問詢以及至少三名投標人，本集團嚴格遵循上述規定。
金融服務框架協議的建議年度上限
下文概列中建材金融服務框架協議項下截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的年度上限金額（按照委託貸款、融資擔保及代付本集團款項之本金金額計算）：
截至 截至 截至二零一五年 二零一六年 二零一七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元年度上限金額 1,100,000 1,100,000 1,100,000下表概列中建材金融服務框架協議項下截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易額（按照委託貸款、融資擔保及代付本集團款項之本金金額計算）：
截至 截至 截至二零一五年 二零一六年 二零一七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元歷史交易額 1,086,900 942,790 1,018,140金融服務框架協議項下截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限（按照委託貸款、融資擔保及代付本集團款項之本金金額計算）載列如下：
截至 截至 截至二零一八年 二零一九年 二零二零年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元建議年度上限 3,456,360 5,509,830 5,387,610
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董事會函件
金融服務框架協議的建議年度上限乃根據委託貸款、融資擔保及代付本集團款項之預計價值釐定，並已慮及(i)本集團（包括收購事項標的公司）有關增加新生產線及生產線改造的業務規劃及該等規劃的資本需求；(ii)本集團（包括收購事項標的公司）於其不同業務規劃階段的財務狀況；
(iii)項目因通常持續一至兩年而存在不同階段的資本需求；及(iv)中建材集團提供金融服務的歷史交易金額。
為解決本集團的經營需要，本公司與洛玻集團訂立資金代付合同，據此，洛玻集團同意於二零一八年一月二十六日至二零一八年三月三十一日期間向本集團提供交易金額上限為人民幣200,000,000元的貨款結算支持，其詳情載於本公司日期為二零一八年一月二十六日的海外監管公告中。金融服務框架協議於截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限包括資金代付合同的上述交易金額上限。
如本公司日期為二零一八年一月三十日的海外監管公告所載，凱盛集團分別就本公司兩筆銀行借款（金額分別為人民幣57.60百萬元及人民幣106.86百萬元）提供金融擔保服務。金融服務框架協議於截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限包括上述交易金額。
有關定價的內部控制
本公司將就中建材集團提供的金融服務採用以下內控程序：
(i) 本公司及╱或其附屬公司的財務部門每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱金融服務框架協議項下的年度上限；
(ii) 財務部門將檢查並參考中國人民銀行設定的與中建材集團提供的相同期限貸款的基準利率。財務部將定期檢查並就利率作出查詢（至少每月一次），以確保利率的公平性及合理性；
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董事會函件
(iii)財務部門亦將檢查及參考其他商業銀行（包括但不限於中國銀行、中國交通銀行、中國建設銀行、洛陽銀行、中信銀行及徽商銀行）公佈的基準利率及擔保費用。財務部將定期檢查並就其他商業銀行公佈的利率及擔保費用作出查詢（至少每月一次），以確保利率及擔保費用的公平性及合理性；
(iv)本公司將對本集團因接收借款而產生之應付利息及費用進行審核並與中建材集團向獨立第三方提供的借款之利息及費用進行比較（至少每月一次）；及
(v) 訂立任何合約前，本集團財務部門主管將審核中建材集團收取的利息及費用，以確保中建材集團收取的利息及費用乃按公平合理原則釐定。
有關年度上限的內部控制措施
本集團已實施以下措施確保年度交易金額將不會超過各年的年度上限：
(i) 本集團各附屬公司均建有關聯交易管理台賬，每月初向財務部上報關聯交易情況統計表。財務部每月對持續關聯交易發生額度進行統計和分析，並與董事會董秘處共同監督、控制子公司關聯交易發生額。對預計可能超出年度交易額度的交易提出預警，向公司管理層和董事會報告。
(ii) 本集團內部控制管理部門，具體實施單位為公司審計部，將每季度對公司及其所屬附屬公司日常交易產品買賣訂單或合同審批流程是否符合關聯交易內部控制要求進行檢查、監督和評價，發現問題及時向董事會審計（或審核）委員會匯報。
(iii)本公司有關二零一八年持續關連交易協議的年度審計報告確認(a)二零一八年持續關連交易協議項下的有關交易是否獲董事會批准；(b)該等交易於所有重大方面是否按規管彼等的二零一八年持續關連交易協議訂立；及(c)就二零一八年持續關連交易協議項下的持續關連交易總額而言，該等交易是否超過有關年度上限。
– 34–
董事會函件
有關二零一八年持續關連交易協議各訂約方之資料及關係
本公司主要從事超薄電子玻璃的生產及銷售。
中建材，在中國註冊成立的國有獨資企業及本公司最終控股股東，為一個綜合性建材產業集團，被視為於174,018,242股A股（佔本公司於最後實際可行日期之已發行總股本約33.04%）中擁有權益。
凱盛，在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司間接控股股東及中建材的直接全資附屬公司，其主營業務包括玻璃板塊、新材料板塊、新能源板塊、新裝備板塊和工程管理板塊。
訂立二零一八年持續關連交易協議的背景及理由
本公司主要從事超薄電子玻璃的生產及銷售。本公司分別與洛玻集團、中建材及凱盛科技訂立二零一四年持續關連交易協議，與凱盛訂立供應協議及蚌埠公司與蚌埠化機訂立木箱供應協議，而該等協議均已於二零一七年十二月三十一日到期。此外，於本公司完成收購事項中對合肥新能源100%股權、桐城新能源100%股權及宜興新能源70.99%股權的收購後（預期將於二零一八年四月中旬完成），本公司將拓展其於玻璃相關行業新能源玻璃分部內的業務發展。本公司預期收購事項可令本集團利用其在玻璃行業的經營管理經驗及已建立的領先地位，拓展其玻璃相關業務，豐富本集團特殊功能新型玻璃類別的產品結構，從而增強本公司的競爭力。於二零一八年一月二十四日，本公司訂立二零一八年持續關連交易協議，旨在(i)續訂二零一四年持續關連交易協議、供應協議及木箱供應協議（均已於二零一七年十二月三十一日到期），確保本集團能夠持續獲得提供及持續提供貨品及服務；(ii)應對本集團隨著未來數年的預計產能及發展項目的增加及特殊功能新型玻璃產品類別的預計增長，以致的經營需要及業務拓展；及(iii)確保本集團各項目及業務發展於不同階段能擁有充足的所需資金。
因此，董事認為二零一八年持續關連交易協議乃於本集團的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，二零一八年持續關連交易協議的條款及其等各自的建議年度上限對於獨立股東而言屬公平合理，且符合股東及本公司的整體利益。
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董事會函件
香港上市規則涵義
中建材被視為於174,018,242股A股（佔本公司於最後實際可行日期已發行總股本約33.04%）中擁有權益，凱盛為中建材的直接全資附屬公司。因此，中建材及凱盛均被視為本公司的關連人士。
由於各二零一八年非豁免持續關連交易協議的適用百分比率超過5%，故其等項下擬進行的交易將須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。
由於電力供應框架協議的適用百分比率超過0.1%但低於5%，故其項下擬進行的交易將須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
金融服務框架協議項下擬進行的交易構成就本公司的利益按照一般或更優商務條款提供的財務資助，且本集團並無就有關財務資助提供資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准之規定。
執行董事張沖先生及非執行董事謝軍先生與中建材有關連，被視為無法以獨立身份向董事會提供任何推薦意見，故彼等已在董事會會議上就二零一八年持續關連交易協議放棄投票。除上文所述者外，全體董事均已確認，彼等於二零一八年持續關連交易協議及其項下擬進行的交易中並無重大權益。
獨立董事委員會
根據香港上市規則，本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就二零一八年非豁免持續關連交易協議向獨立股東提供意見。本公司已委任獨立財務顧問，以就二零一八年非豁免持續關連交易協議的條款及條件、其等項下擬進行的交易及其等各自的建議年度上限是否按正常商業條款訂立，對獨立股東而言是否公平合理及是否符合本公司及股東的整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
– 36–
董事會函件
上海上市規則的涵義
由於本公司的A股已在上海證券交易所上市，本公司亦需遵守上海上市規則的有關規定。根據上海上市規則，所有二零一八年持續關連交易協議的建議年度上限應合併計算且須於臨時股東大會上獲獨立股東批准後，方可作實。
臨時股東大會
本公司將舉行臨時股東大會，藉以（其中包括）尋求獨立股東批准二零一八年持續關連交易協議及其建議年度上限。於臨時股東大會上，將以投票方式就所提呈之普通決議案進行表決。
原定將於二零一八年三月二十九日（星期四）上午九時正舉行的臨時股東大會延期至二零一八年四月二十七日（星期五）上午九時正舉行。本公司謹訂於中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號三樓本公司會議室舉行臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函第87至90頁。臨時股東大會適用之代理人委託書已於二零一八年一月二十五日刊載於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk），並於二零一八年二月一日寄發予股東。無論閣下是否能夠親身出席臨時股東大會，務請閣下按照股東代理人委託書上印備的指示填妥委託書，並在任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前，儘快交回本公司的香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-1716室，或本公司的註冊地址，地址為中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號。填妥及交回股東代理人委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
本公司將於臨時股東大會結束後發表公告通知股東臨時股東大會的結果。
根據上市規則第14A.36條，任何股東如在交易中佔有重大利益，該股東須放棄有關決議的表決權。因此，中建材及其聯繫人於二零一八年持續關連交易協議項下擬進行的交易中擁有權益，將於臨時股東大會上就有關各二零一八年持續關連交易協議及其等各自的建議年度上限的決議案放棄投票。
– 37–
董事會函件
推薦建議
董事（包括獨立非執行董事）認為二零一八年持續關連交易協議下的持續關連交易為本公司日常業務中按一般商務條款進行。董事（包括獨立非執行董事）亦認為二零一八年持續關連交易協議的條款、其項下擬進行的交易及建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及其全體股東的整體利益。因此，董事會建議獨立股東投票贊成擬於臨時股東大會上提呈的有關二零一八年持續關連交易協議及建議年度上限之普通決議案。
獨立董事委員會經考慮（其中包括）獨立財務顧問所提供之意見後，認為二零一八年非豁免持續關連交易協議的條款乃按一般商業條款釐定，而二零一八年非豁免持續關連交易協議的訂立、其項下擬進行的交易及建議年度上限屬公平合理，乃於本公司的日常業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成擬於臨時股東大會上提呈的有關二零一八年非豁免持續關連交易協議及建議年度上限之普通決議案。
其他資料
務請閣下留意載列於本通函附錄及臨時股東大會通告的其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
洛陽玻璃股份有限公司張沖
董事長
謹啟
二零一八年四月十三日
*僅供識別
– 38–
獨立董事委員會函件
＊
敬啟者：
持續關連交易
吾等提述本公司刊發日期為二零一八年四月十三日的通函（「通函」），而本函件乃通函的組成部份。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函所定義者具有相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會的成員，以考慮二零一八年非豁免持續關連交易協議的條款、建議年度上限，及就二零一八年非豁免持續關連交易協議的條款、其項下擬進行的交易及建議年度上限是否公平合理，是否於本公司日常業務中按一般商務條款進行，及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供吾等的意見。高銀融資已獲委任為獨立財務顧問，以就此等內容向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
吾等謹請閣下留意(i「)董事會函件」；(ii)致獨立董事委員會及獨立股東的「獨立財務顧問函件」，其中載有其就二零一八年非豁免持續關連交易協議的條款、其項下擬進行的交易及建議年度上限的意見；及(iii)本通函附錄所載的其他資料。
– 39–
獨立董事委員會函件
經考慮二零一八年非豁免持續關連交易協議的條款及條件、其項下擬進行的交易及建議年度上限，並經計及獨立財務顧問的意見，尤其是通函第41頁至81頁「獨立財務顧問函件」所載的因素、原因及推薦意見後，吾等認為二零一八年非豁免持續關連交易協議乃於本公司日常業務中按一般商務條款訂立，而二零一八年非豁免持續關連交易協議的條款、其項下擬進行的交易及建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將提呈臨時股東大會的有關普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表
獨立董事委員會
晉占平先生 劉天倪先生 葉樹華先生 何寶峰先生
獨立非執行董事
謹啟
二零一八年四月十三日
*僅供識別
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獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問發出之函件全文，當中載有其就二零一八年非豁免持續關連交易協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見，乃編製以供載入本通函內。
高銀融資有限公司
香港
夏愨道16號
遠東金融中心
22樓
敬啟者：
持續關連交易
緒言
茲提述吾等已獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，以就二零一八年非豁免持續關連交易協議項下擬進行持續關連交易的條款提供意見。有關詳情載於貴公司日期為2018年1月24日及2018年2月1日的公告，內容分別有關二零一八年持續關連交易協議項下擬進行的持續關連交易、純鹼買賣合同及超薄玻璃買賣合同及貴公司日期為2018年2月1日的海外監管公告，內容有關木箱買賣合同（「該等公告」）及貴公司日期為二零一八年四月十三日的通函（「通函」）的董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件為通函之一部分。除非文義另有所指，本函件所使用之詞彙與通函所定義者具有相同涵義。
貴公司最終控股股東中建材被視為於174,018,242股A股（佔貴公司於最後實際可行日期之已發行總股本約33.04%）中擁有權益。凱盛為貴公司的間接控股股東及中建材的直接全資附屬公司。因此，中建材及凱盛均被視為貴公司的關連人士。由於各份二零一八年非豁免持續關連交易協議的適用百分比率均超過5%，故其項下擬進行的交易將須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。貴公司將召開臨時股東大會，藉以（其中包括）尋求獨立股東批准各份二零一八年持續關連交易協議及建議年度上限。中建材及其聯繫人於二零一八年持續關連交易
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獨立財務顧問函件
協議項下擬進行的交易中擁有權益，將於臨時股東大會上就有關各份二零一八年持續關連交易協議及其各自的建議年度上限的決議案放棄投票。於臨時股東大會上，對建議普通決議案的表決將以投票方式進行。
獨立董事委員會
由獨立非執行董事晉占平先生、劉天倪先生、葉樹華先生及何寶峰先生組成的獨立董事委員會已經根據香港上市規則成立，以向獨立股東就二零一八年非豁免持續關連交易協議提出意見。
吾等（高銀融資有限公司）獲貴公司委聘為獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東就（其中包括）各份二零一八年非豁免持續關連交易協議的條款（包括各自的建議年度上限）是否按正常商業條款訂立，是否屬公平合理以及是否符合貴公司及股東的整體利益，以及於臨時股東大會上就相關決議案如何投票提出意見。
吾等根據香港上市規則第13.84條具備獨立身份，以擔任獨立董事委員會及獨立股東關於二零一八年非豁免持續關連交易協議的獨立財務顧問。於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何可合理被視為與吾等獨立身份有關之任何其他各方概無任何關係或於其中擁有任何權益。於最後實際可行日期前兩年內，吾等未曾擔任貴公司獨立財務顧問或財務顧問。除吾等就二零一八年非豁免持續關連交易協議向貴公司提供服務而獲支付正常專業費用外，概無存在任何安排致使吾等將從貴公司或交易之任何其他各方收取任何費用或利益。
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獨立財務顧問函件
吾等意見的基礎
於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已分別審閱（其中包括）該等公告、二零一八年非豁免持續關連交易協議（即(i)技術服務框架協議；(ii)玻璃產品買賣框架協議；(iii)原材料銷售框架協議；
(iv)工程設備採購安裝框架協議；(v)備品備件買賣框架協議；及(vi)產品買賣框架協議）及貴集團截至二零一七年六月三十日止六個月、截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的合併財務報表。吾等亦已審閱貴公司管理層所提供有關貴集團營運、財務狀況及前景的若干資料。
此外，吾等已(i)考慮吾等視為相關的其他資料、分析及市場數據；及(ii)就二零一八年非豁免持續關連交易協議以及貴集團的業務及未來展望與貴公司管理層進行口頭討論。吾等已假設該等資料、聲明及向吾等作出之任何陳述，於最後實際可行日期於所有重大方面均屬真實、準確及完整，並依賴該等資料、聲明及陳述達致吾等之意見。
全體董事就於通函內提供有關貴公司的資料共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知悉及所信，通函所載資料在所有重大方面屬準確完整，沒有誤導或欺詐成分，且通函並無遺漏任何其他事實，以致通函之任何聲明具有誤導性。吾等假設通函內所載或提及之所有有關聲明、資料、意見及陳述，或貴公司董事及管理層另外向吾等提供之所有有關聲明、資料、意見及陳述（彼等須對其全權負責）於作出時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，並於最後實際可行日期仍屬真實、準確及完整，且股東將獲通知通函內所載資料之任何重大變動（如有）。吾等認為吾等已獲提供並已審閱所有目前情況下可獲得的資料文件以就二零一八年非豁免持續關連交易協議達致知情意見，以證明信賴通函所載資料之準確性，以便為吾等之意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑貴公司董事或管理層隱瞞任何重大資料，或任何重大資料有誤導性、失實或不準確。然而，吾等並無就此項工作對貴集團之業務或事務或未來前景進行任何獨立詳細調查或審核。吾等之意見乃完全基於最後實際可行日期之財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等可獲得之資料。
本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮二零一八年非豁免持續關連交易協議時作參考而刊發，且除供收錄於通函外，倘無吾等之事先書面同意，任何人士不得引用或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件用作其他用途。
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獨立財務顧問函件
主要考慮因素及理由
達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東就二零一八年非豁免持續關連交易協議作出的推薦意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 貴公司、中建材及凱盛集團的資料
貴公司主營業務為超薄電子玻璃的生產及銷售。
中建材，在中國註冊成立的國有獨資企業及貴公司最終控股股東，為一個綜合性建材產業集團，被視為於174,018,242股A股（佔貴公司於最後實際可行日期之已發行總股本約33.04%）中擁有權益。
凱盛，在中國註冊成立的有限責任公司，為貴公司間接控股股東及中建材的直接全資附屬公司，其主營業務包括玻璃板塊、新材料板塊、新能源板塊、新裝備板塊和工程管理板塊。
2. 訂立二零一八年非豁免持續關連交易協議的理由及裨益
貴公司分別與洛玻集團、中建材及凱盛科技訂立二零一四年持續關連交易協議，與凱盛訂立供應協議，蚌埠公司與蚌埠化機訂立木箱供應協議，而該等協議均於二零一七年十二月三十一日到期。貴公司與中建材訂立技術服務框架協議、玻璃產品買賣框架協議、原材料銷售框架協議及工程設備採購安裝框架協議本質上為延續雙方根據二零一四年持續關連交易協議已建立的業務關係，將有益於貴集團，確保了貴集團通過根據技術服務框架協議、玻璃產品買賣框架協議、原材料銷售框架協議及工程設備採購安裝框架協議（該等協議可確保貴集團產品的質量及可靠性）利用中建材的廣泛資源及發展成熟的技術獲得及提供貨品及服務。貴公司總體上滿意中建材集團及凱盛集團根據二零一四年持續關連交易協議、供應協議及木箱供應協議提供的產品及服務質量，並相信貴集團與中建材集團及凱盛集團之間的長期業務關係以及彼等對貴公司項目及業務經營的熟悉程度可使貴公司享有穩定而持續的產品及服務供應。另一方面，貴公司根據玻璃產品買賣框架協議向中建材銷售玻璃產品將繼續通過與主要客戶建立的長期業務關係提高貴公司的市場份額，並為貴集團提供穩定的收益來源。
– 44–
獨立財務顧問函件
誠如貴公司日期為二零一七年十月十一日之通函所述，貴公司就收購合肥新能源及桐城新能源各自全部股權及宜興新能源70.99%的股權分別訂立協議，以拓展貴集團於中國玻璃行業的相關業務並豐富其在玻璃相關業務新能源玻璃行業中有關特殊功能新型玻璃類別的產品。收購事項預期於二零一八年四月中旬完成，屆時將有效提升貴集團的整體產能，尤其是光伏玻璃的產能。因此，各份二零一八年非豁免持續關連交易協議的訂立有助於全面利用現有及已收購生產線，並可於收購事項完成後拓寬貴集團的收益渠道及產品組合。
另一方面，貴集團將採納多項風險控制措施（於下文「3.貴集團之內部控制措施」一節進一步討論），以規管二零一八年非豁免持續關連交易協議項下的持續關連交易之實行及保障獨立股東之權益。
考慮到(i)技術服務框架協議、玻璃產品買賣框架協議、原材料銷售框架協議及工程設備採購安裝框架協議的訂立本質上均屬於貴公司與中建材之間現有協議的續新；(ii)根據二零一八年非豁免持續關連交易協議（玻璃產品買賣框架協議除外，貴公司將因向中建材銷售玻璃產品而從中建材持續獲得收益），貴公司將為其業務經營獲得玻璃相關產品的持續穩定供應；(iii)二零一八年非豁免持續關連交易協議的訂立將滿足貴集團於收購事項完成後未來幾年內的業務增長及發展；(iv)中建材的先進玻璃生產技術及設施將能幫助貴公司提高其生產技術；及(v)多項內部控制措施（於下文「3.貴集團之內部控制措施」一節進一步討論）將予以實行以監督二零一八年非豁免持續關連交易協議項下交易的實行及確保其合規性，吾等認為二零一八年非豁免持續關連交易協議的訂立乃於貴集團日常及一般過程業務中按正常商務條款進行，且符合貴公司及股東的整體利益。
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獨立財務顧問函件
3. 貴集團之內部控制措施
誠如董事會函件所詳述，貴公司將就二零一八年非豁免持續關連交易協議採用下列多項內部控制措施：
技術服務框架協議
(a) 貴公司及╱或其附屬公司的生產部門（包括有關行政部門）每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱技術服務框架協議項下的年度上限；
(b) 技術服務及相關費用情況須向貴集團管理層報告，獲得貴集團管理層批准後方可實施；以及
(c) 重大及重要技術服務的實施須經貴集團總經理批准。
有關技術服務的書面合同，需要法律顧問、內部控制管理部門、財務部、董事會秘書處共同審核後，經貴公司董事會秘書處、財務總監、總經理批准後執行。
玻璃產品買賣框架協議
(a) 貴公司市場部或貴公司附屬公司銷售部將每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱玻璃產品買賣框架協議項下的年度上限；
(b) 貴公司市場部負責每月分別自國家統計局(www.stats.gov.cn)及玻璃網╱中國玻璃行業官方網站(www.glass.org.cn)收集各種玻璃產品的供求情況及價格波動等市場信息；
(c) 貴公司市場部將以電話、電子郵件及現場走訪方式，與客戶、供應商或貿易夥伴進行溝通及查詢，獲取於同期進行的可供比較交易的價格及特定交易當時的現行市價，以用於核定銷售部執行的現行市價；
– 46–
獨立財務顧問函件
(d) 就內部措施而言，獲得貴公司管理層批准後，貴公司市場部將按照市場部提供的市場價向附屬公司設定各種玻璃產品的最低價，且向中建材集團提供的售價不低於最低價；及
(e) 貴公司市場部每月根據最低價審查貴公司附屬公司的玻璃產品銷售情況，並向貴公司管理層匯報。
貴集團將採取以下措施，確保玻璃產品買賣框架協議在合理範圍內進行，以控制和消除過度依賴中建材集團的可能性。
(a) 財務部及營銷部將每月審閱玻璃產品買賣框架協議的結算金額，並負責計數、監督及管理玻璃產品買賣框架協議項下交易的實施；
(b) 財務部將對提供予中建材集團及其他獨立客戶的條款進行隨機督導與評估，確保提供予中建材集團的條款不遜於向獨立客戶所提供者；
(c) 市場部將每月向董事報告貴集團玻璃產品的整體銷售情況，包括客戶數量、新客戶數量及彼等各自的交易金額；及
(d) 董事將審閱市場部的月度報告，確保玻璃產品買賣框架協議在合理範圍內進行。
原材料銷售框架協議
(a) 貴公司市場部或貴公司附屬公司採購部每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱原材料銷售框架協議項下的年度上限；
(b) 貴公司附屬公司採購部門將至少每年度通過公開招標或邀請招標方式，邀請至少三名獨立供應商，根據招標結果確定硅砂供應商及硅砂採購價格；
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獨立財務顧問函件
(c) 就純鹼集中採購，貴公司將任命一名主管市場營銷的副總經理直接參與凱盛集團的純鹼集中招標、議標和定價。純鹼集中根據市場形勢每月或每兩月招投標一次，招標面向市場公開邀請國內主要純鹼生產商；
(d) 貴公司市場部將負責每月從不同的純鹼生產商及中國大宗商品領域綜合服務提供商（如www.chem365.net）收集硅砂及純鹼供需情況及價格波動信息。有關業務部門人員以電話、電子郵件及現場走訪方式，與硅砂及純鹼生產商或貿易夥伴進行溝通及查詢，以獲取獨立供應商於同期進行的可供比較交易的價格及特定交易當時的現行市價；及
(e) 貴公司主管營銷的副總經理或附屬公司管理層將根據上述方式或通過上述渠道收集到的市場信息，評估釐定與中建材集團採購原材料的條款和定價以確保中建材集團提供的價格不遜於其他獨立第三方就同類原材料提供的價格。
貴集團將採取以下措施，確保原材料銷售框架協議在合理範圍內進行，以控制和消除過度依賴中建材集團的可能性。
(a) 財務部及附屬公司採購部門將每月審閱原材料銷售框架協議的結算金額，並負責計數、監督及管理原材料銷售框架協議項下交易的實施；
(b) 財務部將對中建材集團及其他獨立供應商提供的條款進行隨機督導與評估，確保中建材集團提供的條款不遜於獨立供應商所提供者；
(c) 市場部將每月向董事報告貴集團原材料的整體採購情況，包括供應商數量、新供應商數量及彼等各自的交易金額；及
(d) 董事將審閱市場部的月度報告，確保原材料銷售框架協議在合理範圍內進行。
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工程設備採購安裝框架協議
(a) 貴公司及╱或其附屬公司的生產或綜合管理部每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱工程設備採購安裝框架協議項下的年度上限；
(b) 貴集團對新建、改擴建、遷建和技術改造項目，均實行項目負責人制。項目負責人由貴公司管理層選派，並抽調貴集團生產管理部門、財務部門和項目實施單位專業技術人員組成項目組；
(c) 項目組審核中建材集團的要價並根據設計方案、投資額度、建築物數量及採用技術的先進性，提出有關設備材料、建設費用及安裝價格的協商條款、定價基準及方案，並提交貴集團總經理會議討論；
(d) 貴集團總經理將根據貴公司及╱或其附屬公司生產或綜合管理部提供的市場信息，在與項目組討論後審議交易及結果；
(e) 貴集團總經理將對中建材集團及其他獨立供應商提供的條款進行隨機督導與評估，確保中建材集團提供的條款不遜於獨立供應商所提供者；
(f) 貴集團總經理將每月向董事報告項目的整體進展情況，包括工程設備採購安裝框架協議項下與中建材集團的全部已結算交易；及
(g) 董事將審閱貴集團總經理的月度報告，確保工程設備採購安裝框架協議的條款不遜於獨立供應商所提供者。
有關交易的書面合同，需要貴公司法律顧問、內部控制管理部門、財務部、董事會秘書處共同審核後，經貴公司董事會秘書處、財務總監、總經理批准後執行。
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備品備件買賣框架協議及產品買賣框架協議
(a) 貴公司及╱或其附屬公司的採購部每月負責收集及分析交易價格及條款，並審閱備品備件買賣框架協議及產品買賣框架協議項下的年度上限；
(b) 貴公司及╱或附屬公司業務部門負責收集相關產品市場信息及價格變動情況，並向主管業務的副總經理匯報；
(c) 主管業務的副總經理負責核定採購產品定價和支付條款，最終合同條款和定價需經附屬公司總經理批准；以及
(d) 內部審計部門將定期對產品買賣訂單或合同審批流程是否符合內部控制要求進行監督評價。
考慮到(i)上述內部控制措施，尤其是對二零一八年非豁免持續關連交易協議的定價條款進行持續監控及內部評估以確保設定的價格將不遜於貴公司向獨立第三方╱由獨立第三方向貴公司提供的價格；及(ii)貴公司之外聘核數師及獨立非執行董事將分別對二零一八年非豁免持續關連交易協議條款的合規性進行年度審核（此乃聯交所上市公司在與關連人士進行關連交易時的常用做法），吾等認為將會實行適當充足的內部控制措施以確保遵守二零一八年非豁免持續關連交易協議的條款，從而保障獨立股東的權益。
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4. 二零一八年非豁免持續關連交易協議的主要條款及建議年度上限
技術服務框架協議
定價及支付條款
根據技術服務框架協議，技術服務費用將參考以下各項釐定：
(1) 適用之國家定價（指中華人民共和國國家發展和改革委員會頒佈的《工程勘察設計收費管理規定》）；
(2) 倘若有關服務並無適用之國家定價，貴公司所在地或附近地區的獨立第三方提供相同或同類技術服務的公平價格，以及交易當時的市場價格。貴集團將通過多種渠道獲取相關市場價格資料，其中包括(i)參考同期與獨立第三方進行的關於該等服務至少三項可資比較交易（如有）；及(ii)與至少三名獨立供應商及玻璃製造業同行及貿易夥伴通過多種方法（包括電話對話、電子郵件及會面）溝通及交流價格信息。貴公司將根據(i)與獨立第三方之間的至少三項可資比較交易以及(ii)來自至少三名獨立供應商的價格得出相關市價以設定公平價格；或
(3) 倘並無可用的當時市價或難以取得有關市價資料，則貴集團與中建材集團將參考 (i)貴集團與獨立第三方以前進行的相同或同類交易；及╱或(ii)中建材集團與獨立第三方以往進行相同或同類交易；及╱或(iii)中建材集團為提供有關技術服務所需的設備和材料的成本、所需人手、技術方案的複雜程度、技術領先水平及工期，並經公平協商後確定價格。
根據貴集團的內部控制政策，釐定產品或服務的價格或費用時，至少有貴集團認為足夠的三項歷史交易及問詢以及至少三名投標人，貴集團嚴格遵循上述規定。
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獨立財務顧問函件
此外，根據技術服務框架協議，吾等了解到中建材集團向貴集團收取的技術服務費用將不高於其向獨立第三方提供同類或相同技術服務所收取的費用。據貴公司管理層告知，支付條款等具體條款將根據各自的業務需求及對技術服務框架協議項下提供的技術服務的技術要求於個別協議中單獨說明。此外，有關支付條款將由貴公司根據貴集團的歷史類似交易及╱或市場慣例評估及審閱，以確保類似交易協議的條款為正常或更優商業條款，且不遜於向獨立第三方所提供者。
在評估技術服務框架協議定價條款的公平性和合理性時，吾等已嘗試通過對比貴集團（作為買方）與獨立第三方（作為供應商）關於提供類似技術服務的歷史交易來評估定價條款。然而，吾等被告知貴集團並未與獨立第三方進行任何類似技術交易。作為備選方案，吾等已審閱中建材（作為技術服務的供應商）與貴公司（作為買方）之間日期為二零一四年十一月十四日的技術服務協議（「過往技術協議」），代表中建材作為供應商與貴公司就提供技術服務之間的所有歷史交易。吾等注意到，技術服務費用乃經參考(1)適用之國家定價；或(2)提供相同或類似技術服務的公平價格，以及交易當時的市場價格（倘無適用於任何此類服務的國家定價）釐定。吾等亦注意到，貴集團將於下一年度首月收到中建材集團的付款通知後一個月內就中建材集團本年所提供的服務支付價款。
吾等亦已審閱由貴公司所提供而日期分別為二零一五年四月二十七日及二零一五年十二月十五日的兩組協議（「獨立第三方技術協議」），該等協議均由中建材作為供應商與獨立第三方就提供超薄玻璃生產線及工業項目技術服務而執行，代表貴公司可獲得的中建材集團與獨立第三方就提供類似技術服務所訂立的所有協議，且吾等認為獨立第三方技術協議具有代表性。考慮到(i)過往技術協議乃為中建材與貴公司就提供與技術服務框架協議項下交易類似的相關技術服務而訂立的唯一過往協議；及(ii)代表可獲得的所有類似協議的獨立第三方技術協議具有代表性，吾等認為參考過往技術協議及獨立第三方技術協議足夠讓吾等就
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技術服務框架協議條款的公平性及合理性形成觀點。吾等注意到，獨立第三方技術協議項下的技術服務費用乃基於適用國家定價，倘並無國家定價可用，有關技術服務費用將由各訂約方經參考（其中包括）中建材集團為提供有關技術服務所需的設備和材料的成本、技術方案的複雜程度、技術領先水平及工期按公平原則磋商。吾等獲貴公司進一步告知，由於各類玻璃生產所需技術服務的獨特性及不同規格的不同類型技術服務的要求亦不相同，很難獲得類似產品的市場價格，而市場上的慣常做法是相關訂約方參考單個項目方案、技術服務的類型及性質以及生產線的地理位置經公平磋商後釐定技術服務費用。因此，吾等特別就有關技術服務的國家定價或市場價格均不可用的情況進一步向貴公司問詢技術服務框架協議項下的定價機制。吾等獲悉，貴公司在此情況下將參考中國住建部及發改委聯合發佈的工程勘察設計收費管理規定（計價格[2002]10號），其中載有不同工程及技術服務的定價機制。倘有關定價機制因所提供技術服務的獨特性而不可用，技術服務框架協議的相關訂約方將根據中建材集團（作為供應商）與獨立第三方訂立的相同或同類技術服務協議釐定技術服務費，同時確保中建材集團根據技術服務框架協議提供技術服務的價格對貴集團而言將不遜於其就相同或同類技術服務向獨立第三方收取的價格。就獨立第三方技術協議的支付條款而言，吾等注意到各交易對手方須根據項目所處不同階段的完成情況向中建材集團分期結算技術服務費用。吾等向貴公司了解到，獨立第三方技術協議為一次性項目，其支付條款乃根據項目時間表及相關服務階段的完成時間確定。相反，吾等注意到，根據技術服務框架協議提供技術服務將為一個持續進行項目，期限直至二零二零年十二月三十一日。考慮到(i)技術服務框架協議及獨立第三方技術協議項下的技術服務性質各異；及(ii)貴公司確認技術服務框架協議的支付條款對貴集團而言並不遜於獨立第三方向貴集團所提供者，吾等認為技術服務框架協議的條款，包括定價及支付條款，對貴集團而言並不遜於中建材集團向其他獨立第三方所提供者。
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考慮到(i)技術服務框架協議的技術服務費用的定價大體上與過往技術協議及獨立第三方技術協議的定價條款一致；(ii)中建材集團所提供的相關技術服務的技術服務費用對貴集團而言將不遜於中建材集團就相同或同類技術服務向獨立第三方收取的價格；(iii)貴公司確認技術服務框架協議的支付條款對貴集團而言將不遜於獨立第三方向貴集團所提供者；及(iv)將在貴集團內部實行多種內部控制措施，以確保遵守技術服務框架協議的條款（見上文「3.貴集團之內部控制措施」一節的進一步討論），吾等認為技術服務框架協議的條款乃按正常商業條款，屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
建議年度上限
下表概述(i)截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易金額；及(ii)截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。
歷史交易金額
截至 截至 截至
二零一五年 二零一六年 二零一七年
十二月 十二月 十二月 截至十二月三十一日止三個年度
三十一日 三十一日 三十一日 的建議年度上限
止年度 止年度 止年度 二零一八年 二零一九年 二零二零年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 14,360 0 12,150 24,000 24,000 20,000誠如董事會函件所載述，建議年度上限乃根據貴公司未來預期對技術服務的估計需求釐定，並已慮及(i)貴集團一項光電材料研發中心的新發展項目及一項超薄玻璃生產技術改造項目的實施；(ii)開發智能信息管理軟件所涉的技術越高而服務費越高以及提高貴集團產能和生產技術水平所需技術工作的複雜性；(iii)收購事項標的公司兩條新增生產線項目的實施；(iv)參照提供該等服務之現行市價計算的預期價格；(v)若干項目於二零二零年完成導致該年的工程項目的數量減少；及(vi)所有玻璃生產線的智能信息管理系統的實施。
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截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一七年十二月三十一日止年度的過往交易金額增長約97.53%，而截至二零一九年十二月三十一日止年度的建議年度上限與截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限相同，截至二零二零年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一九年十二月三十一日止年度建議年度上限減少約16.67%。吾等已審閱截至二零二零年十二月三十一日止三個年度建議年度上限的明細，並注意到建議年度上限乃基於貴集團正在進行中及未來項目的預期數目及其於各相關年度的估計合約金額。值得注意的是，截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一七年十二月三十一日止年度的過往交易金額大幅增長。吾等已諮詢貴集團的管理層，並了解到增長乃主要由於考慮到與中建材工程技術服務框架協議項的經協定服務範圍相比，根據技術服務框架協議將提供的技術服務範圍及規模增加，包括但不限於(a)生產設施的施工設計及可行性報告編製；(b)項目軟件開發、應用及服務。吾等已審閱由貴公司編製的項目時間表（「項目時間表」），當中按個別項目基準載明貴公司與中建材集團於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度已訂立或可能將訂立的估計合約價值，并獲悉須增加技術服務框架協議項下技術服務範圍的新項目數量佔預期將於截至二零一八年十二月三十一日止年度實施的項目總數的85%，而其金額合共佔截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限較大比例，約83.33%。因此，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較二零一七年過往交易金額的增幅與根據技術服務框架協議將提供的技術服務範圍增加相契合，乃屬合理，可滿足項目時間表中新項目技術服務範圍增加的要求。
於評估建議年度上限的公平性及合理性時，吾等亦已考慮下列因素：
(i) 貴集團已啟動及將啟動的項目數目
吾等從貴公司管理層了解到，於釐定建議年度上限的過程中，彼等已參考（其中包括）基於相關訂約方關於向貴集團提供技術服務的相關現行協議及磋商中協議於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年已啟動及將啟動項目的預期數目。吾等已審閱項目時間表，並獲悉於截至二零一九年十二月三十一日止年度的項目數目較截至二零一八年十二月三十一日止年度保持不變，而截至二零二零年十二月三十一日止年度約減少28.57%。
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(ii)提供技術服務的預期費用
貴公司管理層已參考技術服務框架協議的預期技術服務費用，此等費用主要基於(1)根據貴公司管理層的經驗及理解對相關項目作出的工程設計費用預算；(2)市場上已啟動的類似工程的成本；及(3)向貴集團提供類似技術服務的過往合約。經審閱項目時間表所載基於進行中及未來項目的發展階段產生的相關估計年度費用後，吾等注意到，潛在項目的金額大體上高於過往項目的金額，且吾等獲貴公司管理層告知，由於將獲提供的技術服務的獨特性，並無完全相同的項目。此外，吾等已獲得僅有的四份性質及規模類似的過往技術服務樣本合約（「技術合約」），吾等認為該等合約內容詳盡，就參考目的而言充分具備代表性。經審閱，吾等注意到，技術合約中工程項目的相關技術費用大體上與計算建議年度上限時採用的工程項目估計技術費用相當。
考慮到(i)開發智能信息管理軟件涉及高技術以及技術工作的複雜性；(ii)所有玻璃生產線的智能信息管理系統的實施；(iii)應付有關收購事項標的公司的預期建設費用分別佔截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度建議年度上限的50%以及佔截至二零二零年十二月三十一日止年度建議年度上限的60%；(iv)貴集團升級設施的業務計劃；及(v)項目時間表內的技術服務與設備安裝時間表內的技術服務一致，吾等認為截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限乃屬公平合理。
玻璃產品買賣框架協議
定價及支付條款
根據玻璃產品買賣框架協議，玻璃產品的價格將按照當前市價釐定。
此外，吾等了解到，貴集團向中建材集團提供的玻璃產品價格將不低於貴集團向獨立第三方提供同款或類似玻璃產品的價格。吾等獲貴公司告知，玻璃產品買賣框架協議項下的支
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付條款將參考貴集團玻璃產品買賣的過往結算方式，即通常將玻璃產品直接售予下游的ITO導電膜玻璃生產商，玻璃產品付款須於每月月底悉數結清。對屏保玻璃生產商及其他下游玻璃產品生產商而言，貴公司則透過分銷商採用貨到付款的方式向其出售玻璃產品。
於評估玻璃產品買賣框架協議項下定價條款是否屬公平合理時，吾等已審閱(i)貴公司（作為供應商）與中建材集團（作為買方）根據日期為二零一四年十一月十四日的超薄浮法玻璃買賣框架協議（「歷史玻璃產品協議」）進行的玻璃產品歷史交易情況；及(ii)貴公司（作為供應商）與獨立第三方（作為買方）訂立的六套玻璃產品協議（「獨立第三方玻璃產品協議」，代表過去三年的全部有關協議）。吾等認為，歷史玻璃產品協議及獨立第三方玻璃產品協議具代表性，足夠讓吾等達致有關玻璃產品買賣框架協議條款是否公平合理性的意見。吾等注意到，歷史玻璃產品協議及獨立第三方玻璃產品協議項下玻璃產品的價格乃按照交易當時玻璃產品市場價格而釐定。此外，吾等注意到，根據歷史玻璃產品協議就同款玻璃產品向中建材集團收取的價格高於根據獨立第三方玻璃產品協議向獨立第三方收取者。就支付條款而言，吾等留意到，玻璃產品買賣框架協議項下的支付條款與歷史玻璃產品協議及獨立第三方玻璃產品協議項下者類似。
經慮及(i)玻璃產品買賣框架協議項下玻璃產品的定價與歷史玻璃產品協議及獨立第三方玻璃產品協議項下的定價條款一致；(ii)根據歷史玻璃產品協議向中建材集團收取的玻璃產品歷史價格高於根據獨立第三方玻璃產品協議向獨立第三方收取者；(iii)貴集團向中建材集團提供的玻璃產品價格將不低於貴集團就相同或類似玻璃產品向獨立第三方提供者；(iv)貴公司確認，就貴集團而言，玻璃產品買賣框架協議項下的支付條款將不遜於向獨立第三方提供者；及(v)將於貴集團內實行多項內部監控措施以確保遵守玻璃產品買賣框架協議項下條款（進一步討論請見上節「3.貴集團之內部控制措施」），吾等認為玻璃產品買賣框架協議的條款乃正常商業條款，屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
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建議年度上限
下表概述(i)截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易金額；及(ii)截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。
歷史交易金額
截至 截至 截至
二零一五年 二零一六年 二零一七年
十二月 十二月 十二月 截至十二月三十一日止三個年度
三十一日 三十一日 三十一日 的建議年度上限
止年度 止年度 止年度 二零一八年 二零一九年 二零二零年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 6,410 102,320 18,410 363,620 452,570 490,690誠如董事會函件所述，建議年度上限乃根據貴集團對其將向中建材集團銷售之超薄玻璃、光伏玻璃及玻璃深加工製品的估計金額所作內部預測釐定，並已慮及：(i)收購事項標的公司與中建材之間的歷史交易金額（截至二零一七年十二月三十一日止三個年度分別約為人民幣38百萬元、人民幣49百萬元及人民幣69百萬元）；(ii)中建材集團的ITO導電膜業務及光伏項目建設業務分別對超薄玻璃及光伏玻璃需求的預期增長；以及(iii)產能增加528%乃由於二零一八年增加(a)收購事項標的公司生產線、(b)升級的超薄電子玻璃生產線及(c)新超白光熱材料生產線，以及於二零一九年通過擴展光伏玻璃業務使產能進一步增加40%。
如貴公司日期為二零一八年二月一日的公告所載，為解決貴集團的經營需要，貴公司與凱盛訂立超薄玻璃買賣合同，據此，貴集團同意向凱盛集團供應超薄浮法玻璃產品，截至二零一八年六月三十日止六個月的交易金額上限為人民幣8,000,000元（含增值稅）。玻璃產品買賣框架協議於截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限包括超薄玻璃買賣合同的上述交易金額上限。
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截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限
截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較於截至二零一七年十二月三十一日止年度的歷史交易金額增加約18.75倍。吾等已審閱截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限之明細，並留意到，建議年度上限乃基於玻璃產品的預計訂購量及相應單價釐定，而玻璃產品的預計訂購量及單價乃基於各產品線及各類產品的歷史年度產量及年平均價格以及現有及已收購產品線的近期進展預測得出。值得注意的是，截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一七年十二月三十一日止年度的歷史交易金額大幅增長。吾等已向貴公司管理層作出問詢，並了解到增長主要是由於(i)其中一條超薄電子玻璃生產線自二零一六年九月起暫時停產，以改進冷修技術並進行改造，導致截至二零一七年十二月三十一日止年度的超薄玻璃產量相應下滑；(ii)考慮到收購事項標的公司（主要從事研發、生產及銷售單價通常比超薄玻璃高的太陽能光伏玻璃及玻璃深加工製品）的未來營運計劃；及(iii)生產線升級後，產能及產品質量將得到大幅提升，對高品質產品的需求可能有所增長。吾等了解到，已停產生產線的維修將於二零一八年七月前完成並重新全面投入生產。貴公司目前擁有三條超薄玻璃生產線，現有產能為日產400噸。
吾等獲悉，隨著(i)二零一八年新升級的超薄電子玻璃生產線投產；(ii)於二零一八年四月中旬收購事項完成後新光伏玻璃生產線投產；及(iii)目前在建的新超白光熱材料生產線預期於二零一八年投產，貴集團的玻璃總產能預計將增長457.5%，貴集團生產的玻璃產品的品種及數量亦將相應提高。因此，吾等認為截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較二零一七年的歷史交易金額有所上漲屬合理。
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評估截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限之公平性及合理性時，吾等亦已考慮以下因素：
(i) 中建材集團的玻璃產品預計銷量
吾等獲貴公司管理層告知，截至二零一八年十二月三十一日止年度將向中建材集團出售的玻璃產品預計數量乃基於(1)二零一七年中建材集團月均訂購的各類玻璃產品數量；(2)貴集團二零一八年玻璃產品產能增長以及(3)截至二零一八年十二月三十一日止年度標的公司（收購事項於二零一八年四月中旬完成）所生產的光伏玻璃的預期需求。吾等已審閱二零一七年每月向中建材集團銷售玻璃產品的數量以及預計向中建材集團（包括收購事項標的公司）銷售的玻璃產品，並留意到有關標的公司的交易金額佔截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限的71%。此外，通過審閱建議年度上限之明細，吾等留意到，桐城新能源（收購事項標的公司之一）截至二零一八年十二月三十一日止年度的玻璃銷售額較其二零一五年至二零一七年期間的過往歷史銷售額預計大幅增加，且於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止兩個年度保持相對穩定。吾等認為，相關增幅與桐城新能源新增一條光伏玻璃深加工生產線有關，該條生產線於二零一七年開始建造，將於二零一八年完成並投入生產。在一條超白光伏玻璃生產線和多條光伏玻璃深加工生產線下現有玻璃產能的基礎上，該條光伏玻璃深加工生產線預計將桐城新能源的玻璃產量進一步提升約66.7%。鑒於雙玻組件較傳統組件具備重量較輕、耐候性較好、使用週期較長及發電效率較高等優勢，貴集團（包括桐城新能源）日後將加大生產雙玻組件的力度。由於浮法玻璃為組成雙玻組件的主要成分之一，隨著其產能不斷增長，桐城新能源打算及將能夠生產深加工浮法玻璃（生產雙玻組件的中間材料），且吾等認為貴集團加大力度生產深加工浮法玻璃，即雙玻組件的原材料，與未來中國光伏玻璃行業的市場趨勢一致，乃屬合理。
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鑒於(i)截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限很大程度上歸因於收購事項標的公司及收購事項將於二零一八年四月中旬完成；(ii)桐城新能源截至二零一八年十二月三十一日止年度的預期交易金額與其為生產雙玻組件而不斷增長的產能相符；及(iii)貴集團二零一八年的產能較現有產能將大幅增長約457.5%，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限的釐定屬公平合理。
(ii)玻璃產品的預期價格
貴公司管理層已參考根據玻璃產品買賣框架協議將提供的各類玻璃產品的預期市價。吾等獲悉，該等市價乃基於貴集團銷售的相同或類似玻璃產品的平均市價。因此，吾等已取得及審閱根據歷史玻璃產品協議銷售玻璃產品的二零一七年歷史均價清單，並留意到用於釐定截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限的玻璃產品價格與二零一七年相同或類似玻璃產品的均價大體一致。
截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的建議年度上限分別較其上一年同比增長約24.46%及8.42%。於評估截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度建議年度上限是否屬公平合理時，吾等已考慮以下因素：
(i) 中建材集團的玻璃產品預計訂購量
如截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限明細所示，玻璃產品的總量呈現適度按年增長趨勢。吾等獲悉，該等增長乃歸因於超薄電子玻璃及光伏玻璃的需求增加。中建材集團對超薄電子玻璃的需求預計增長是因為預期下游對TN-LCD、STN-LCD、OLED等各類顯示面板以及觸摸屏及視窗防護屏的需求不斷增加，同時光伏玻璃通常被用作太陽能電池及光伏組件等的關鍵部件。因此，吾等已就超薄玻璃及光伏玻璃下游產品的前景進行公共領域研究。根據Transparency MarketResearc（h一家全球市場研究、分析及情報公司）編寫的《觸摸屏顯示器市場－全球行
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業分析、規模、份額、增長、趨勢和預測（二零一六年至二零二四年）(Touch Screen Display Market-Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends and Forecast2016-2024)》，於二零一六年至二零二四年間，全球觸摸屏顯示器市場預計將按8.90%的複合年增長率（「複合年增長率」）增長，由二零一五年的444億美元增至二零二四年的938億美元。根據新型顯示材料市場權威研究機構賽迪智庫電子信息產業研究所編寫的《新型顯示產業發展白皮書（二零一七年版）》，新型顯示面板需求領域將繼續呈現上升趨勢，二零一五年至二零二零年將達至22.4億平方米，複合年增長率為5%，其中，OLED市場預計將呈現爆發性增長，應用滲透更多領域。於審閱上文所述有關超薄電子玻璃前景的整體市場趨勢後，吾等認為，就釐定截至二零一九年及二零二零年十二月三十一十日止兩個年度的建議年度上限而言，超薄電子玻璃的預期需求與其同期整體需求增長一致。考慮到中國國家能源局於二零一六年十二月發佈的「太陽能發展「十三五」規劃」，中國政府將通過制定若干指引及實施扶持計劃及政策（包括但不限於推廣光伏及太陽能產品應用、拓展海外光伏市場、推動太陽能產業升級及提供更為充足的資金支持）進一步推動光伏及太陽能產業增長。此外，中國國務院發佈的一系列通知，包括但不限於「光伏扶貧實施方案編制大綱的通知」、「「十三五」控制溫室氣體排放工作方案」、「「十三五」生態環境保護規劃」以及中國國家發展和改革委員會發佈的「能源發展「十三五’規劃」均致力於加速及拓寬光伏能源及太陽能在全國範圍內的應用，旨在開展農村建設及環境保護，預期太陽能發電規模於二零二零年將超過1.1億千瓦。因此，預計顯示面板與其他太陽能及光伏產品的國內需求乃至中國超薄玻璃及光伏玻璃的需求近期會增加。
(ii)玻璃產品的預期市價
吾等留意到，玻璃產品買賣框架協議項下各類玻璃產品截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的預期價格與截至二零一八年十二月三十一日止年度的價格相同。獲貴公司管理層告知，貴公司預期，於截至二零二零年十二月三十一日止三個
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年度，各類玻璃產品的市價將保持穩定。根據貴公司管理層的理解及經驗，儘管下遊需求不斷增長及來自進口超薄玻璃的競爭日益加劇會帶來一些波動，未來市場的超薄玻璃供應仍將保持相對穩定。根據中國產業信息網（一家提供來自中國政府及其他認可機構的數據及行業資訊的專業資訊提供商）於二零一七年八月發佈的二零一七年中國光伏玻璃行業市場前景預測，中國光伏玻璃產能在過去五年中呈現同比增長趨勢，預計二零一八年和二零一九年每年增長約7%，到二零一九年底達到每日約4.661億平方米。因此，儘管二零一八年至二零二零年間中國光伏玻璃需求呈上升趨勢，但考慮到產能持續增加，預計相關期間光伏玻璃價格將保持穩定。總體來看，於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度，中國超薄玻璃及光伏玻璃的未來年均價格預期保持穩定。吾等亦注意到，建議年度上限項下各類玻璃產品的預期價格接近於二零一五年至二零一七年相應玻璃產品的平均售價。
考慮到(i)升級後的生產線及新生產線（包括收購事項標的公司的生產線）投產將使產能大幅提高528%；(ii)收購事項標的公司生產的光伏玻璃及深加工玻璃產品的平均單價約為貴集團生產的超薄玻璃產品平均單價的兩倍；(iii)新超白光熱材料生產線及升級後的超薄電子玻璃生產線投產後，貴集團的總產能預計增加約457.5%，產品品種數量、質量以及對高品質產品的預期需求亦將相應提高；(iv)收購事項標的公司對浚鑫科技光伏玻璃產品及雙玻組件產品的預期需求分別佔截至二零二零年十二月三十一日止三個年度建議年度上限的約60%；及(v)不久將來，預期中國對玻璃產品，尤其是光伏玻璃產品的需求較高，吾等認為截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限屬公平合理。
原材料銷售框架協議
定價及支付條款
根據原材料銷售框架協議，硅砂及純鹼等原材料的價格將參照特定交易當時的現行市價釐定。此外，吾等了解到，中建材集團向貴集團提供原材料的價格將不高於中建材集團向獨
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立第三方提供的相同或類似原材料的價格。根據原材料銷售框架協議，貴公司應於次月月底前（或訂約方另外相互協定的其他日期）結算原材料貨款。
於評估原材料銷售框架協議的定價條款是否屬公平合理時，吾等已審閱(i)貴公司（作為買方）與中建材集團（作為供應商）根據日期為二零一四年十一月十四日的洛玻集團原燃材料銷售框架協議進行的硅砂歷史交易及根據日期為二零一六年二月二十六日的供應協議進行的純鹼歷史交易（該兩份協議統稱「歷史原材料協議」）;及(ii)貴公司（作為買方）與獨立第三方（作為供應商）就同類同質硅砂訂立的32組採購訂單及發票（「獨立第三方原材料發票」，其總交易金額佔二零一七年向獨立第三方採購相關原材料總交易金額的85%以上）。鑒於以上樣本容量，吾等認為，歷史原材料協議及獨立第三方原材料發票具代表性，足夠讓吾等達致有關原材料銷售框架協議條款是否屬公平合理的意見。吾等注意到，歷史原材料協議及獨立第三方原材料發票項下原材料的價格乃按照特定交易當時的現行市價釐定。此外，吾等已獲取並審閱二零一七年根據歷史原材料協議出具的10組採購訂單及發票（代表了根據歷史原材料協議於二零一七年關於硅砂買賣的全部相關採購訂單及發票），因而吾等認為上述10套採購訂單及發票足夠讓吾等進行比較且具代表性。吾等注意到根據歷史原材料協議，中建材集團所收取的硅砂價格低於或等於根據獨立第三方原材料發票獨立第三方所收取的價格。就支付條款而言，吾等留意到，原材料銷售框架協議項下的支付條款與歷史原材料協議者類似。
經慮及(i)原材料銷售框架協議項下原材料的定價與歷史原材料協議及獨立第三方原材料發票項下的定價條款一致；(ii)根據歷史原材料協議向貴集團收取的硅砂歷史價格低於根據獨立第三方原材料發票向獨立第三方收取者；(iii)中建材集團向貴集團提供的原材料價格將不高於中建材集團向獨立第三方提供的相同或類似原材料的價格；以及(iv)在貴集團內部將實行多項內部控制措施以遵守原材料銷售框架協議的條款（於上文「3.貴集團之內部控制措施」一節進一步討論），吾等認為原材料銷售框架協議的條款乃正常商業條款，屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
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建議年度上限
下表概述(i)截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易金額；及(ii)截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。
歷史交易金額
截至 截至
二零一五年二零一六年二零一七年
十二月 十二月 十二月 截至十二月三十一日止三個年度三十一日 三十一日 三十一日 的建議年度上限
止年度 止年度 止年度二零一八年二零一九年二零二零年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元洛玻集團原燃材料
銷售框架協議 5,780 3,600 900
供應協議 – 17,820 22,860
總額 5,780 21,420 23,760 347,370 571,370 580,230誠如董事會函件所述，貴公司通過重大資產重組（「重組」），於二零一五年十二月將貴集團從事普通浮法玻璃及採礦業務的附屬公司轉讓予中建材，實現了從普通浮法玻璃向光電電子和信息顯示超薄玻璃的戰略轉型。重組後，貴集團有三條超薄浮法玻璃生產線。貴集團將實施一項超白光熱材料生產線項目及一項超薄玻璃生產線的技術改造項目，且於完成收購事項後，收購事項標的公司的現有及新生產線將納入貴集團。因此，貴集團預計原材料的年採購量將大幅增加。建議年度上限乃根據硅砂及純鹼的預計需求量釐定，並已慮及(i)收購事項標的公司與中建材的歷史交易金額（截至二零一七年十二月三十一日止三個年度分別約為人民幣12百萬元、人民幣99百萬元及人民幣152百萬元）；(ii)過往三年原材料的售價、消耗量及運費；(iii)生產光伏玻璃對較高質量硅砂（其價格為生產超薄浮法玻璃所需硅砂價格的二至三倍）及未來研發及生產新產品對純鹼的需求以及兩者的價格；及(iv)硅砂及純鹼的預計消耗量因貴集團產能分別於二零一八年及二零一九年增長528%及40%而分別增長逾1,100%及755%。
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如貴公司日期為二零一八年二月一日的公告所載，為解決貴集團的經營需要，貴公司與凱盛訂立純鹼買賣合同，據此，凱盛同意向貴集團供應純鹼，截至二零一八年六月三十日止六個月的交易金額上限為人民幣13,500,000元（含增值稅）。原材料銷售框架協議項下截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限包括純鹼買賣合同的上述交易金額上限。
截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限
截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較於截至二零一七年十二月三十一日止年度的歷史交易金額增加約13.62倍。吾等已審閱截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限之明細，並留意到，建議年度上限乃基於硅砂及純鹼的預計採購量及相應單價釐定。值得注意的是，截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一七年十二月三十一日止年度的歷史交易金額大幅增長。吾等已向貴公司管理層作出問詢，並了解到該增長主要是由於二零一八年原材料需求的預計增長，而需求的增長則是因為(i)於截至二零一七年十二月三十一日止年度，未就其中一條自二零一六年九月起暫時停產進行冷修改造的超薄電子玻璃生產線採購原材料；以及(ii)考慮到收購事項標的公司（主要從事研發、生產及銷售太陽能光伏玻璃及玻璃深加工製品）的未來營運計劃。
吾等了解到，硅砂及純鹼等原材料為生產玻璃產品的主要原材料。吾等已審閱貴集團於截至二零一七年十二月三十一日止年度有關硅砂及純鹼之相關過往採購金額及貴集團對硅砂及純鹼之預期需求以及預計於截至二零一八年十二月三十一日止年度從中建材集團採購之有關金額。鑒於(i)停產的超薄電子玻璃生產線於二零一八年恢復生產；及(ii)貴集團增加的產能（進一步討論如下）能夠滿足預期原材料需求，吾等認為，對用於生產玻璃產品的硅砂及純鹼之有關預期需求屬公平合理。鑒於收購事項標的公司主要從事生產太陽能光伏玻璃（與貴集團一直在生產的普通超薄玻璃有所不同），吾等已就收購事項標的公司運營需要對原材料的預計需求向管理層作出問詢，並了解到，相較生產超薄玻璃，用於生產太陽能光伏玻璃的熔窯的噸位將需要更多的有關原材料。吾等獲貴公司管理層進一步告知，原材料的預計需求乃主要基於收購事項標的公司的產能及生產水平得出，且貴公司管理層已考慮包括(i)180t/d生產線（冷修已停產）將於二零一八年恢復生產；(ii)合肥新能源及宜興新能
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源將於二零一八年及二零一九年分別新建一條1000t/d生產線；(iii)由於向收購事項標的公司收購三條生產線使得產能提升，包括合肥新能源的一條650t/d生產線，桐城新能源的一條320t/d生產線及宜興新能源的一條280t/d生產線；及(iv)宜興新能源新建的一條280t/d生產線（於二零一七年末投入生產）的產能將於二零一八年及二零一九年間提升至90%以上在內的貴集團之產能及運營計劃。加之於二零一八年，停產的超薄電子玻璃生產線恢復生產以及一條新超白光熱材料生產線預期將於二零一八年投產，貴集團總產能預計將大幅增長528%。故預計收購事項完成後貴集團所需的原材料數量將大幅增長，以推動收購事項標的公司光伏玻璃的生產。另一方面，由於將採用更優質的原材料，收購事項標的公司生產光伏玻璃所需若干原材料的單價高於原有類別原材料的單價。吾等留意到，與收購事項標的公司相關的交易金額分別佔截至二零一七年十二月三十一日止年度總交易金額約86.48%及截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限的70.86%。
於評估截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限是否屬公平合理時，吾等已考慮以下因素：
(i) 貴集團預計所需的原材料數量
吾等獲貴公司管理層告知，預計於截至二零一八年十二月三十一日止年度將向中建材集團出售的玻璃產品數量乃基於（其中包括）：(1)原材料目前的月訂購量；及(2)貴集團不斷增長的產能預計得出。吾等已審閱二零一七年貴集團每月向中建材集團及凱盛集團採購的原材料數量。經與貴公司管理層討論，吾等獲悉，貴公司目前總共擁有三條可大規模生產0.15mm-2.0mm系列電子玻璃的超薄電子玻璃生產線（即蚌埠中建材資訊顯示材料有限公司、洛玻集團洛陽龍海電子玻璃有限公司及洛玻集團龍門玻璃有限責任公司生產線），在滿負荷運行的情況下，每月所需硅砂及純鹼的總量分別約為4,790及1,474噸。經慮及收購事項完成後貴集團對原材料的需求不斷增長
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及貴集團產能總體大幅提升約528%，貴集團預計將需要更多原材料用於生產玻璃產品。
(ii)原材料的預期單價
於釐定建議年度上限時，貴公司管理層已參考硅砂及純鹼的預期市價。吾等了解到，該等市價乃基於相同或類似原材料的市場均價及近期投標價格。因此，吾等已自貴公司取得二零一七年十月的純鹼投標價格及根據歷史原材料協議購買原材料的二零一七年歷史價格清單，並留意到，用於釐定截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限的原材料價格與二零一七年相同或類似原材料的均價大體相當。
考慮到(i)停產的超薄電子玻璃生產線將於二零一八年恢復生產以及貴集團（包括收購事項標的公司）新生產線投產將使貴集團產能大幅增長528%；(ii)收購事項標的公司的太陽能光伏玻璃生產線所需原材料遠超貴集團目前生產超薄玻璃所需原材料，就每天產出的噸數而言在全面運作模式下高出337.50%；(iii)收購事項標的公司的原材料採購量分別約佔貴集團（包括收購事項標的公司）二零一七年及二零一八年總採購量的86.48%及70.86%，反映標的公司與中建材集團相對穩定的業務關係；及(iv)剔除收購事項標的公司的採購量及停產的超薄電子玻璃生產線於二零一八年恢復生產後的採購量後，截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限僅增長6.33%，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限之釐定屬公平合理，且較二零一七年的歷史交易金額有所增加屬合理。
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截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的建議年度上限分別較其上一年同比增長約64.48%及1.55%。於評估截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度建議年度上限是否屬公平合理時，吾等已考慮以下因素：
(i) 貴集團預計所需的原材料數量
吾等獲悉，中建材集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度的原材料採購訂單預計增長，原因是生產基地二期於二零一九年投產後預期進入滿負荷運轉，貴集團的產能將較二零一八年增加約40%。經比較貴集團其他玻璃生產線的運轉情況，吾等注意到，玻璃生產線於第一年接近滿負荷運轉符合標準。因此，生產基地二期於二零一九年的產能與貴集團生產線整體產能增長一致。預期於截至二零一九年十二月三十一日止年度，玻璃生產原材料消耗量將相應增加。於新生產線達致目標產能後，預計於截至二零二零年十二月三十一日止年度，貴集團的原材料需求量將保持穩定。
(ii)原材料預期單價
吾等留意到，原材料銷售框架協議項下原材料於截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的預期價格與截至二零一八年十二月三十一日止的價格相同。獲貴公司管理層告知，貴公司預期，於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度，硅砂及純鹼的市價將保持穩定。吾等已就中國硅砂及純鹼的市價進行獨立公共領域研究。根據中國國家統計局資料，中國化工原料工業生產者採購價格指數於二零一四年至二零一五年期間下降約4.7%，而後於二零一五至二零一六年期間回升4.2%。鑒於近年來化工原料採購價格指數的同比漲跌幅均低於5%（吾等認為此幅度不大），吾等認為，貴公司為釐定截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限而根據截至二零一八年十二月三十一止年度的硅砂及純鹼單價來估計硅砂及純鹼單價，屬公平合理的做法。
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考慮到(i)生產基地二期於二零一九年投產將使貴集團的總產能提高40%；及(ii)二零一九年至二零二零年，相關原材料的市價預期保持穩定，吾等認為，截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限屬公平合理。
工程設備採購安裝框架協議
定價及支付條款
根據工程設備採購安裝框架協議，中建材集團同意向貴集團提供工程項目所需的設備及安裝服務，價格參照交易當時的市場價格而釐定。此外，吾等了解到，中建材集團向貴集團收取的設備材料價格、建設費用及安裝費用將不高於中建材集團向獨立第三方提供的同類或相同設備材料、建設及安裝服務所收取的價格。根據工程設備採購安裝框架協議，吾等獲悉其項下的支付條款將根據歷史同類交易及市場慣例擬定，因此，設備及安裝費用應根據相關項目的安裝及建設時間表分階段支付。
於評估工程設備採購安裝框架協議下的定價條款是否公平合理時，吾等已獲取(i)貴公司（作為買方）與中建材集團（作為供應方）根據日期為二零一四年十一月十四日的中建材工程設備材料供應框架協議（「歷史設備協議」）提供設備及安裝服務的歷史交易；及(ii)貴公司提供的中建材集團（作為供應商）與獨立第三方執行的就提供設備及安裝服務於二零一三年訂立的兩組協議（「獨立第三方設備協議」），代表貴公司可得的中建材集團與獨立第三方就提供同類設備及安裝服務訂立的所有協議。吾等認為歷史設備協議具代表性，足夠讓吾等達致有關工程設備採購安裝框架協議的條款是否公平合理的意見。慮及獨立第三方設備協議的訂立時間為二零一三年，距工程設備採購安裝框架協議的訂立日期已過去四年之久，吾等認為，獨立第三方設備協議對吾等評估工程設備採購安裝框架協議是否公平而言並不相關。
吾等注意到，歷史設備協議的設備價格乃根據類似設備的市場價格以及設備及安裝服務的複雜程度釐定。就支付條款而言，吾等注意到，工程設備採購安裝框架協議下的支付條款與歷史設備協議下的支付條款類似。
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經審閱歷史設備協議下的定價及支付條款並考慮到(i)工程設備採購安裝框架協議下設備的定價條款與歷史設備協議下的定價條款一致；(ii)中建材集團向貴集團收取的設備價格及安裝費用將不高於中建材集團向獨立第三方提供同類或相同設備材料、建設及安裝服務所收取的價格；(iii)貴公司確認工程設備採購安裝框架協議的支付條款對於貴集團而言將不遜於中建材集團向獨立第三方所提供者；及(iv)在貴集團內部將實行多項內部控制措施以確保遵守工程設備採購安裝框架協議的條款（於上文「3.貴集團之內部控制措施」一節進一步討論），吾等認為，工程設備採購安裝框架協議的條款為正常商業條款，屬公平合理，符合貴公司及股東的整體利益。
建議年度上限
下表概述(i)截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的歷史交易金額；及(ii)截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。
歷史交易金額
截至 截至 截至
二零一五年 二零一六年 二零一七年
十二月 十二月 十二月 截至十二月三十一日止三個年度
三十一日 三十一日 三十一日 的建議年度上限
止年度 止年度 止年度 二零一八年 二零一九年 二零二零年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 32,540 0 257,000 1,137,000 1,105,000 685,000誠如董事會函件所述，玻璃生產線的使用壽命通常為八到十年，玻璃熔窯及熱工設備等主要設施經過長期運行後會受到不同程度的損壞。截至二零一七年十二月三十一日止三個年度，僅有一條生產線需要維護工程服務，因此，截至二零一七年十二月三十一日止三個年度的過往交易金額相對較少。於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度，貴集團將實施一項光電材料研發中心的新發展項目、一項生產超薄玻璃的技術改造項目以及收購事項標的公司兩條新增生產線項目。建議年度上限乃根據未來工程項目所需設備材料、建設及安裝服務的估計金額釐定，並已慮及：(i)收購事項中貴集團及標的公司與中建材集團的歷
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史交易金額；(ii)二零一八年、二零一九年及二零二零年貴集團擬實施的建設項目的預期項目表；(iii)未來項目建設工程及安裝工程的複雜度；及(iv)二零二零年建設項目的數量及金額的減少。
截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限
截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一七年十二月三十一日止年度的歷史交易金額增加約3.42倍。吾等已審閱截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限明細，並註意到，建議年度上限乃根據貴集團各工程項目的預期建設費用計算。值得注意的是，截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一七年十二月三十一日止年度的歷史交易金額大幅增加。吾等了解到，建議年度上限大幅增加主要是由於(i)二零一八年至二零二零年期間，新工程項目大部分於二零一八年動工；(ii)貴集團及中建材集團於二零一七年訂立的相關協議的各自合約金額；(iii)收購事項標的公司與中建材集團的設備及安裝服務交易比重大；及(iv)貴公司為經營核心業務需改善設施、提高產能。吾等已審閱貴公司管理層及項目各訂約方提供的截至二零二零年十二月三十一日止年度新工程項目時間表（「設備安裝時間表」）。吾等亦已審閱貴集團與中建材集團於二零一七年訂立的工程項目相關類似協議，注意到其中的協定合約金額（包括相關建築費用）與設備安裝時間表中類似項目的交易金額相當。鑒於收購事項標的公司於二零一七年已一直向中建材集團採購設備安裝服務，吾等注意到截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較(i)收購事項標的公司和中建材集團及(ii)貴集團和中建材集團之間截至二零一七年十二月三十一日止年度的歷史交易總金額增加約38.95%。吾等從設備安裝時間表獲悉，其中一家收購事項標的公司合肥新能源與中建材集團的交易金額所佔截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限的比例超過57%。剔除該交易金額後，截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一七年十二月三十一日止年度歷史交易金額增加89.49%，而剔除前則較截至二零一七年十二月三十一日止年度歷史交易金額增加3.42倍，主要原因是與合肥新能源的交易金額相對較高。
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根據設備安裝時間表，吾等注意到預期將有四個設備採購安裝項目於二零一八年進行，其中，合肥新能源開展的項目以及一條超薄玻璃生產線（自二零一六年九月起已暫運並將於冷修改造後在二零一八年七月恢復生產）冷修項目合共的金額佔截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限的94.11%。此外，吾等將上述兩個項目與貴公司的類似歷史項目比較，注意到該等項目因設備安裝服務獨特而耗費更高。
考慮到(i)建議年度上限主要包括貴集團與中建材集團之間工程項目的合約金額，且設備安裝時間表上各項目的合約金額與貴集團與中建材集團於二零一七年訂立的類似工程項目的合約金額相當；及(ii)剔除合肥新能源項目線二期（定於二零一九年竣工並進入滿負荷運營）建設的合約金額後，截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限將較二零一七年的歷史交易金額增長89.49%，吾等認為，截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限的釐定屬公平合理。
截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的建議年度上限分別較上一年同比減少約2.81%及38.01%。吾等獲悉，採購設備及安裝費的交易金額乃基於根據設備安裝時間表貴集團於二零一八年、二零一九年及二零二零年將分別訂立的工程承包協議的預期安排。吾等注意到貴公司已採納審慎方法，加入二零一八年至二零一九年間以及二零一九年至二零二零年間預計項目設備採購的預期金額，以釐定建議年度上限。
鑒於以上所述，吾等認為截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限屬公平合理。
備品備件買賣框架協議
定價及支付條款
根據備品備件買賣框架協議，中建材集團同意按照特定交易當時的市價向貴集團供應設備及備品備件，包括大型設備、機械手、坩堝器皿、托盤、玻璃架、各類五金配件、護角、壓板及立柱板等。此外，吾等了解到，中建材集團向貴集團提供的設備及備品備件價格將不高於中建材集團向獨立第三方提供的相同或類似設備及備品備件價格。根據備品備件買
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賣框架協議，貴公司應於交易次月月底前（或訂約方可能另行相互協定的其他日期）結清備品備件賬款。吾等獲悉，缺乏通用標準的耐火磚、操作機及坩堝器皿等備品備件需要定制加工，因此需要更長的生產週期，且貴集團須預付一定金額作為按金及於相關產品交付後結清全部款項（屬市場慣例）。
於評估備品備件買賣框架協議項下定價條款是否屬公平合理時，吾等已審閱貴集團（作為買方）與中建材集團（作為供應商）有關提供備品備件的八份歷史協議（「歷史備品備件協議」），即二零一七年發佈的所有相關協議，並且注意到，價格乃按照中建材集團發出的有關報價（當中說明有關備品備件的近期市價）釐定。吾等亦已審閱由中建材集團（作為類似備品備件供應商）及獨立第三方於二零一六年及二零一七年出具的兩份採購訂單及發票樣本（「獨立第三方備品備件協議」）為貴公司盡全力可獲得的有關類似備品備件買賣的全部相關發票，因此吾等認為獨立第三方備品備件協議具代表性，足夠讓吾等達致有關備品備件買賣框架協議的條款是否公平合理的意見。吾等獲悉，中建材集團發佈的備品備件協議為標準協議，歷史備品備件協議及獨立第三方備品備件協議中所載的定價條款及支付條款均按相同基準釐定，因此獨立第三方備品備件協議項下備品備件的價格乃根據特定交易當時的市價釐定。
就支付條款而言，吾等自歷史備品備件協議留意到，買方須於相關產品交付前支付備品備件貨款。
經慮及(i)備品備件買賣框架協議項下備品備件的定價與獨立第三方備品備件協議的定價條款一致；(ii)中建材集團向貴集團提供的備品備件價格將不高於中建材集團向獨立第三方提供相同或類似設備及備品備件的價格；(iii)備品備件買賣框架協議的支付條款對於貴集團而言不遜於根據獨立第三方備品備件協議的支付條款；及(iv)在貴集團內部將實行多項內部控制措施以確保遵守備品備件買賣框架協議的條款（於上文「3.貴集團之內部控制措施」一節進一步討論），吾等認為，備品備件買賣框架協議的條款乃正常商業條款，屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
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獨立財務顧問函件
截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限
誠如董事會函件所述，截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限分別為人民幣22,000,000元、人民幣25,290,000元及人民幣22,730,000元。建議年度上限乃根據預計未來生產設備及零部件的耗用量釐定，並已慮及(i)生產設備及零部件的歷史售價及耗用量；(ii)未來項目的規模不斷增加；(iii)修理及維護現有產能的需要；(iv)可適應貴集團技術升級的零部件採購比重的預期增加；及(v)二零二零年前設備的預計修理時間表。
吾等留意到，截至二零一九年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限增加約14.95%，而截至二零二零年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一九年十二月三十一日止年度的建議年度上限減少約10.12%。於評估建議年度上限是否屬公平合理時，吾等已審閱貴公司提供的截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限明細，並留意到建議年度上限乃基於(i)貴集團玻璃生產設備的損耗率；(ii)貴集團為其玻璃生產設備機械採購的各類備品備件的歷史數量；及(iii)相關備品備件的平均市價釐定。經審閱貴集團截至二零一五年至二零一七年十二月三十一日止年度各年貴集團的實際備品備件採購方式以及貴集團相關設備的各自預期使用壽命表，吾等留意到，相關設備將於二零一八年至二零二零年期間達到各自使用壽命表期限，屆時將可能導致相關設備的維修率升高。因此，貴公司對貴集團截至二零二零年十二月三十一日止三個年度備品備件的預期採購數量持審慎態度。由於建議年度上限項下的備品備件需求主要來自收購事項標的公司，因此吾等已審閱(a)收購事項標的公司截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度下達的各類備品備件歷史訂單量及(b)二零一七年相關備品備件的市價。吾等留意到，二零一六年至二零一七年，收購事項標的公司的備品備件採購量大幅增長約14.43倍，其中二零一七年相關採購量佔貴集團（包括標的公司）同期總採購量的36.15%，同時，收購事項標的公司的備品備件預計採購量佔截至二零一八年十二月三十一日年度建議年度上限的大部分，約80%。就備品備件的預期價格而言，吾等已自貴公司獲得相關備品備件的二零一七年市價清單，並留意到，截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限項下備品備件的估計單價與二零一七年的市價一致。
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獨立財務顧問函件
另一方面，吾等留意到，建議年度上限於截至二零一九年十二月三十一日止年度有所增加，而於截至二零二零年十二月三十一日止年度有所減少。吾等已向貴公司管理層作出問詢，並獲悉，截至二零一九年十二月三十一日止年度建議年度上限增加的原因是合肥新能源項目線二期及宜興新能源項目線全線加工生產玻璃深加工製品（基於吾等的審閱，一般與貴集團的生產時間表一致），導致二零一九年玻璃產品包裝材料大幅增加，進而使相關設備的消耗磨損率上升。關於截至二零二零年十二月三十一日止年度建議年度上限減少，吾等了解到，貴集團計劃推廣鐵托盤的無紙化包裝，減少使用一次性包裝材料，預計將降低有關設備的損耗率，故貴集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的各備品備件估計訂購量相應下調。
考慮到(i)收購事項標的公司的備品備件預計採購量佔截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限的大部分，約80%，以及分別佔截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度建議年度上限約90%；(ii)收購事項標的公司的產能不斷提高導致包裝材料的消耗及相關備品備件的磨損率上升；及(iii)貴集團相關設備預期將於二零一八年至二零二零年期間達到各自的估計使用壽命期限，吾等認為截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限屬公平合理。
產品買賣框架協議
定價及支付條款
根據產品買賣框架協議，凱盛集團同意按照特定交易當時的市價向貴集團供應浮法玻璃及木製包裝箱等。此外，吾等了解到，凱盛集團向貴集團提供的產品價格將不高於凱盛集團向獨立第三方提供的相同或類似產品的價格。根據產品買賣框架協議，貴公司應於交易次月月底前（或雙方另行約定的其他日期）支付貨款。
於評估產品買賣框架協議項下定價條款是否屬公平合理時，考慮到貴集團（作為買方）過往並無與獨立第三方就類似木箱訂立任何協議，吾等已審閱(i)日期為二零一六年四月二十八日的木箱供應框架協議，其項下的四十三份銷售訂單及發票樣本，即(a)所有中建材集團（作為木箱供應商）與貴集團訂立的歷史類似協議及(b)於二零一七年出具的銷售訂單及發票（「歷
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獨立財務顧問函件
史產品協議」）；及(ii)於歷史產品協議生效期間，中建材集團就向獨立第三方供應木製包裝箱出具的一份協議樣本及一份銷售訂單及發票樣本（「獨立第三方產品協議」），為貴公司盡全力可獲得的中建材集團於二零一七年就類似性質木箱出具的全部相關銷售訂單及發票，因此吾等認為過往產品協議及獨立第三方產品協議具有代表性，足以讓吾等就產品買賣框架協議之條款是否公平合理達致意見。吾等留意到，過往產品協議及獨立第三方產品協議項下木製包裝箱等產品的價格乃根據特定交易當時的市價釐定。然而，鑒於浮法玻璃及木製包裝箱價格波動以及相關產品價格將根據特定交易當時的市價釐定並考慮到凱盛集團於同期（即相關採購前至少一個月內）向獨立第三方收取的價格，吾等了解到貴公司將確保凱盛集團向貴集團收取的市價不遜於其向獨立第三方收取的價格。經審閱，吾等留意到，中建材集團根據過往產品協議向貴集團提供的相關產品價格低於其於同期根據獨立第三方產品協議向獨立第三方所提供者。就支付條款而言，吾等留意到，產品買賣框架協議項下的支付條款與過往產品協議及獨立第三方產品協議項下的支付條款類似。
經慮及(i)產品買賣框架協議項下的定價條款與過往產品協議及獨立第三方產品協議項下的定價條款一致；(ii)中建材集團根據過往產品協議向貴集團提供的價格低於其於同期根據獨立第三方產品協議向獨立第三方所提供者；(iii)凱盛集團向貴集團提供的產品價格（即相關產品於特定交易時間的市價）將不高於同期凱盛集團向獨立第三方提供的相同或類似產品的價格；(iv)對貴集團而言，產品買賣框架協議項下的條款不遜於獨立第三方產品協議項下的條款；及(v)貴集團將採取多項內部控制措施以確保遵守產品買賣框架協議項下的條款（詳情請見上節「3.貴集團的內部控制措施」），吾等認為，產品買賣框架協議項下的條款乃正常商業條款，屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
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獨立財務顧問函件
截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限
下表概列(i)截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度的歷史交易金額；及(ii)截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。
歷史交易金額
截至 截至
二零一六年 二零一七年
十二月三十一日十二月三十一日 截至十二月三十一日止三個年度的建議年度上限止年度 止年度 二零一八年 二零一九年 二零二零年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 4,660 4,350 28,820 36,420 36,420附註：歷史交易金額乃就於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度根據木箱供應協議採購木箱而言，而建議年度上限分別包括於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三個年度木箱及浮法玻璃的預計交易金額。
誠如董事會函件所述，由於貴集團亦需要浮法玻璃進行深加工，貴公司與凱盛就採購浮法玻璃及木材製品訂立產品買賣框架協議。截至二零二零年十二月三十一日止三個年度，對浮法玻璃產生需求乃主要由於收購事項標的公司之一對浮法玻璃產生需求，該公司於二零一七年九月開始生產高透明雙玻組件，並著手建立一條用於光伏玻璃的高透明雙玻組件的新玻璃深加工生產線。該條年產能約400萬平方米的深加工生產線預計將於二零一八年完成並投入運營。建議年度上限乃根據預計未來浮法玻璃及木製包裝箱的耗用量釐定，並已慮及(i)貴集團（包括收購事項標的公司）與凱盛集團之間的過往交易金額（截至二零一七年十二月三十一日止三個年度分別約為人民幣4百萬元、人民幣4.6百萬元及人民幣4.4百萬元）；(ii)貴集團生產高穿透雙玻組件（光伏組件的組成部分）對浮法玻璃需求的預期增長；及(iii)由於貴集團（包括收購事項標的公司）日後玻璃產品產能的提升而導致對玻璃及木材製品的木製包裝箱產生預期需求。
誠如貴公司日期為二零一八年二月一日的海外監管公告所述，為了滿足貴集團的生產經營需要，貴公司全資附屬公司蚌埠公司與蚌埠化機簽訂木箱買賣合同，據此，蚌埠化機同意向蚌埠公司提供木箱，於截至二零一八年六月三十日止六個月的交易額為人民幣2,400,000
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獨立財務顧問函件
元（含增值稅）。產品買賣框架協議項下截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限已包含前述木箱買賣合同項下的交易金額上限。
截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限項下購買木製包裝箱的估計交易金額較木箱供應協議項下截至二零一七年十二月三十一日止年度的歷史交易額增加約38.02%，截至二零一九年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限增加約26.37%，而截至二零二零年十二月三十一日止年度的建議年度上限與截至二零一九年十二月三十一日止年度的建議年度上限相若。於評估建議年上限是否屬公平合理時，吾等已審閱貴公司提供的截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限明細，並留意到，建議年度上限乃主要基於(i)收購事項（預期將於二零一八年四月中旬完成）其中一家標的公司的浮法玻璃預計需求量；(ii)貴集團玻璃過往的木製包裝箱耗用量及貴集團（包括收購事項標的公司）日後對浮法玻璃及木制產品的預計需求；及(iii)浮法玻璃及木製包裝箱的市價釐定。就此而言，吾等已審閱木箱供應協議項下截至二零一七年十二月三十一日止年度木製包裝箱的歷史訂購量以及二零一七年浮法玻璃及木製包裝箱的市價，並留意到，於截至二零一八年十二月三十一日止年度，木箱的預期數量增加約40%，同時浮法玻璃的預期數量較二零一七年大幅增長。吾等獲悉，浮法玻璃訂購量的增加是由於(i)桐城新能源僅於二零一七年九月開始高穿透雙玻組件試產並將於二零一八年滿負荷營運，初步年產能為4,000,000平方米2.0mm-2.8mm高穿透雙玻組件太陽能玻璃，故浮法玻璃於二零一八年的訂購量將較二零一七年大幅增長；(ii)生產雙玻組件要求每个單位中浮法玻璃的比例及表面積顯著增加；及(iii)雙玻組件將因效益及耐用性的提高而有望成為光伏組件未來的主要發展趨勢，且該部件的整體市場需求有望於近期增長。此外，吾等獲悉，桐城新能源已被浚鑫科技有限公司（「浚鑫科技」）確定為其所需上游產品的供應商，原因為彼等地理位置鄰近，從而可降低交易成本。吾等亦向貴公司管理層詢問有關浚鑫科技為滿足其特定雙玻組件（為光伏電池的關鍵部件）的年度需求所需的雙玻組件數量，並獲悉截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的浮法玻璃預期採購量均處於浚鑫科技為滿足其雙玻電池組件年度產能所需的浮法玻璃數量範圍內。就浮法玻
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獨立財務顧問函件
璃及木製包裝箱的價格而言，吾等已自貴公司取得並審閱二零一五至二零一七年間木製包裝箱及浮法玻璃的市價清單，並留意到，用於釐定截至二零一八年十二月三十一日止年度建議年度上限的估計價格與二零一五至二零一七年間的相關歷史價格一致。吾等進一步注意到，於截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度，浮法玻璃及木製包裝箱的估計價格保持不變。就此而言，吾等已就中國浮法玻璃及木製包裝箱的市價趨勢開展獨立研究。根據中國國家統計局資料，於二零一二年至二零一六年間，中國木材加工產品的採購價格指數一直在99.7至102.2的區間波動，而於二零一四年至二零一六年間，波動區間收窄至99.7至100.9。而於二零一二年至二零一六年間，非金屬礦產品的採購價格指數一直在96.5至100的區間波動。因此，無法確定於截至二零二零年十二月三十一日止年度浮法玻璃的價格是否會出現波動。經慮及近年來木材加工產品的歷史採購價格指數相對穩定，而非金屬礦產品的採購價格指數一直處於波動狀態，吾等認為，貴公司根據截至二零一八年十二月三十一日止年度的單價估計木製包裝箱及浮法玻璃的單價並據以釐定截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限，實屬公平合理。
考慮到(i)貴集團並無向中建材集團採購浮法玻璃的過往交易，故二零一七年的歷史交易金額遠低於截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限（包括採購木製包裝箱及浮法玻璃）；(ii)二零一八年採購木製包裝箱的交易金額比二零一七年增加約38.02%；(iii)大量採購浮法玻璃是為滿足桐城新能源於二零一八年滿負荷營運的需求，屆時將使貴集團雙玻組件的總產能提高約4百萬平方米；(iv)收購事項標的公司生產雙玻組件要求的每个單位中浮法玻璃的比例及表面遠高於貴集團目前生產的超薄玻璃；(v)二零一八年木製包裝箱及浮法玻璃的預期單價乃參考二零一五年至二零一七年的市價釐定，二零一九年及二零二零年的預期單價保持不變；及(iv)隨著雙玻組件成為光伏組件未來主要發展趨勢，預期市場對雙玻組件的需求將大幅增長，吾等認為截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限屬公平合理。
5. 年度審核
獨立非執行董事將會每年審核二零一八年非豁免持續關連交易協議項下各項建議年度上限，而年度審核的詳情必須載入於貴公司其後刊後的年度報告及賬目內。此外，根據香港上市規則，貴公司核數師須向董事會發出確認函，確認（其中包括）各二零一八年非豁免持續關連交易協議均按其條款進行及不超過相關的年度上限。另外，根據香港上市規則，倘貴公司獲悉或有理由相信獨立非執行董事及╱或其核數師將無法確認有關交易是否遵守協議條款或是否超過相關年度上限，貴公司將刊發公告。有鑒於此，吾等認為，貴公司已
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獨立財務顧問函件
設有適當措施規管二零一八年非豁免持續關連交易協議的執行及保障獨立股東的利益。
推薦意見
經考慮本函件所述的主要因素及理由，吾等認為二零一八年非豁免持續關連交易協議項下的持續關連交易將於貴公司一般及日常業務過程中進行，且二零一八年非豁免持續關連交易協議的條款（包括各自的建議年度上限）為一般商業條款，屬公平合理，並符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東，並建議獨立董事委員會建議獨立股東，投票贊成將於臨時股東大會提呈以供批准之二零一八年非豁免持續關連交易協議。
此致
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
高銀融資有限公司董事
鄧振輝
謹啟
二零一八年四月十三日
附註：
鄧振輝先生為已向證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人，為高銀融資之負責人員，可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於企業融資行業積逾10年經驗。
*僅供識別
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附錄 一般資料 1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完整，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 披露權益
(a) 本公司董事、監事及最高行政人員的權益
於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事或最高行政人員於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債券中擁有：(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括本公司董事、監事或最高行政人員根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入本公司保管的登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。
於最後實際可行日期，概無董事為一間擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文必須向本公司披露的本公司股份或相關股份權益或淡倉的公司的董事或僱員。
就董事所知，於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人被視為於對本公司業務構成或可能構成競爭的任何業務中擁有權益，猶如彼等各為控權股東，而須根據上市規則第8.10條予以披露。
於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零一七年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核合併財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
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附錄 一般資料概無董事於截至最後實際可行日期止仍然有效並對本集團業務整體關係重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
(b)主要股東及其他股東的權益
於最後實際可行日期，除下文所披露者外，就本公司董事或最高行政人員所知，概無其他人士於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露或根據證券及期貨條例第324條須知會本公司及聯交所的權益或淡倉，或直接或間接擁有任何類別股本（附帶可於任何情況下，在本集團任何成員公司的股東大會上投票的權利）面值達10%或以上的權益。
股本衍生工具 佔有關已 佔本公司
持有 項下持有的 持有權益 發行股本已發行股本
名稱 身份 股份數目1相關股份數目1 的股份總數1類別之百分比總額的百分比股份類別(%) (%)
中建材2 於受控制法團的權益 201,076,897 (L) ╱ 201,076,897 (L) 72.65 38.17A股凱盛2 實益擁有人╱於 200,368,287 (L) ╱ 200,368,287 (L) 72.40 38.04A股受控制法團的權益
蚌埠院 實益擁有人 71,365,976 (L) ╱ 71,365,976 (L) 25.79 13.55A股洛玻集團 實益擁有人 115,115,830 (L) ╱ 115,115,830 (L) 41.59 21.85A股附註1：(L)–好倉
附註2：中建材為中國建材股份有限公司的控股股東，而後者為中國建材國際工程集團有限公司（「國際工程」）的控股股東。中建材全資附屬公司凱盛為安徽華光光電材料科技集團有限公司（「華光集團」）、中建材蚌埠玻璃工業設計研究院有限公司（「蚌埠院」）及洛玻集團的控股股東。因此，根據證券及期貨條例中建材被視為於本公司擁有與國際工程、凱盛、華光集團、蚌埠院及洛玻集團相同的權益，且根據證券及期貨條例，凱盛被視為於本公司擁有與華光集團、蚌埠院及洛玻集團相同的權益。
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附錄 一般資料 3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無與本集團任何成員公司訂有或建議訂立任何並非於一年內屆滿或不作出賠償（法定賠償除外）則不可由本公司於一年內終止的服務合約。
4. 重大不利變動
於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團之財務或經營狀況自二零一七年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核合併財務報表的編製日期）以來，出現任何重大不利變動。
5. 專家資格
以下為本通函載列其函件的專家的資格：
名稱 資格
高銀融資有限公司 一家根據證券及期貨條例可從事第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團
6. 專家同意書
獨立財務顧問已書面同意以現時所示格式及涵義，在本通函轉載其函件，以及引述其函件及名稱，且迄今並無撤回同意書。
7. 專家權益
於最後實際可行日期，獨立財務顧問並無在本集團任何成員公司中擁有股權，亦無任何權利（不論是否可合法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券，且自二零一七年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核合併財務報表的編製日期）以來於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中，概無擁有直接或間接權益。
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附錄 一般資料 8. 備查文件
以下文件之副本可於本通函日期起十四日內任何營業日（不包括公眾假期）之正常辦公時間內，於天財資本國際有限公司的辦事處（地址為香港九龍尖沙咀廣東道9號海港城港威大廈第六座19樓1903及1904室）查閱：
（a）中建材工程技術服務框架協議；
（b）超薄浮法玻璃買賣框架協議；
（c）洛玻集團原燃材料銷售框架協議；
（d）中建材工程設備材料供應框架協議；
（e）中建材金融服務框架協議；
(f) 供應協議；
(g) 木箱供應協議；
(h) 技術服務框架協議；
(i) 玻璃產品買賣框架協議；
(j) 原材料銷售框架協議；
(k) 工程設備採購安裝框架協議；
(l) 備品備件買賣框架協議；
(m)產品買賣框架協議；
（n）電力供應框架協議；
（o）金融服務框架協議；
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附錄 一般資料 (p) 純鹼買賣合同；
(q) 超簿玻璃買賣合同；
(r) 資金代付合同；
(s) 木箱買賣合同；
(t) 獨立董事委員會函件，其全文載於本通函的第39頁至40頁；
(u) 獨立財務顧問函件，其全文載於本通函的第41頁至81頁；及
(v) 本附錄「6.專家同意書」一節提述之獨立財務顧問書面同意書。
9. 其他事項
(a) 本通函中所有時間及日期均指香港時間及日期。
(b) 本通函的中英文本如有歧異，概以英文本為準。
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臨時股東大會通告
重要提示：
按本公司日期為二零一八年二月二十八日及二零一八年三月十二日的公告所示，原訂於二零一八年三月十六日（星期五）上午九時正舉行的臨時股東大會延期至二零一八年三月二十九日（星期四）上午九時正舉行，並進一步延期至二零一八年四月二十七日（星期五）上午九時正舉行，但會議場地、出席會議的資格、將於臨時股東大會審議的決議案及其他相關事宜保持不變。詳情請參閱下文所載本公司日期為二零一八年一月二十五日的臨時股東大會通告。
＊
臨時股東大會通告
茲通告洛陽玻璃股份有限公司（「本公司」）謹定於二零一八年三月十六日上午九時正在中華人民共和國（「中國」）河南省洛陽市西工區唐宮中路九號本公司三樓會議室舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議並酌情通過下列決議案：
除非文義另有所指，本通告所用詞彙與本公司日期為二零一八年一月二十四日的公告（「該公告」）所界定者具有相同涵義。
普通決議案
1. 審議及批准技術服務框架協議（其註有「1」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）、其條款及條件、其建議年度上限、其項下擬進行的交易及其執行；
2. 審議及批准玻璃產品買賣框架協議（其註有「2」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）、其條款及條件、其建議年度上限、其項下擬進行的交易及其執行；
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臨時股東大會通告
3. 審議及批准原材料銷售框架協議（其註有「3」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）、其條款及條件、其建議年度上限、其項下擬進行的交易及其執行；
4. 審議及批准工程設備採購安裝框架協議（其註有「4」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）、其條款及條件、其建議年度上限、其項下擬進行的交易及其執行；
5. 審議及批准備品備件買賣框架協議（其註有「5」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）、其條款及條件、其建議年度上限、其項下擬進行的交易及其執行；
6. 審議及批准產品買賣框架協議（其註有「6」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）、其條款及條件、其建議年度上限、其項下擬進行的交易及其執行；
7. 審議及批准電力供應框架協議（其註有「7」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）、其條款及條件、其建議年度上限、其項下擬進行的交易及其執行；
8. 審議及批准金融服務框架協議（其註有「8」的副本已於臨時股東大會上提呈，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）、其條款及條件、其建議年度上限、其項下擬進行的交易及其執行；及
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臨時股東大會通告
9. 批准、追認及確認任何一位董事代表本公司（其中包括）簽署、執行、完成、交付或授權其他人士簽署、執行、完成、交付所有有關文件及契據，並授權董事作出彼等酌情認為實行及實施技術服務框架協議、玻璃產品買賣框架協議、原材料銷售框架協議、工程設備採購安裝框架協議、備品備件買賣框架協議、產品買賣框架協議、電力供應框架協議、金融服務框架協議所必須、恰當或合適的所有該等行為、事件及事宜或授權其他人士作出該等行為、事件及事宜。
（有關上述議案詳情，請參閱該公告。）
承董事會命
洛陽玻璃股份有限公司
張沖
董事長
中國•洛陽
二零一八年一月二十五日
於本通告日期，本公司董事會包括四名執行董事：張沖先生、倪植森先生、王國強先生及馬炎先生；一名非執行董事：謝軍先生；及四名獨立非執行董事：晉占平先生、劉天倪先生、葉樹華先生及何寶峰先生。
*僅供識別
附註：
1. 凡持有本公司H股，並於二零一八年二月十三日下午四時正收市時在香港證券登記有限公司登記在冊的本公司H股股東，均有權出席臨時股東大會並於會上投票，本公司將於二零一八年二月十四日至二零一八年三月十六日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶手續，以決定有權出席臨時股東大會之H股股東名單。持有本公司H股之股東，如欲出席臨時股東大會，須將所有過戶文件連同有關H股股票於二零一八年二月十三日下午四時正前交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-1716室。
2. 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東有權委任一位或數位人士作為其股東代理人（毋須為本公司股東），代表其出席臨時股東大會並於會上投票。如一名股東委任超過一名股東代理人，則其股東代理人只能以投票方式表決。
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臨時股東大會通告
3. 股東委託人可以書面形式委託股東代理人（即使用隨附的股東代理人委託書）。股東代理人委託書須由委託人簽署，或由委託人的授權人簽署。倘該委託書由委託人的授權人簽署，則委託人授權其簽署的授權書或其他授權文件需要經過公證人簽署證明。股東代理人委託書，連同經過公證人簽署證明的授權書或其他授權文件最遲須在臨時股東大會或任何續會指定舉行時間開始前24小時，交回本公司於香港的股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-1716室，或交回本公司，地址為中國河南省洛陽市西工區唐宮中路九號，方為有效。
4. 擬親身或委託股東代理人出席臨時股東大會的股東，須於二零一八年二月二十三日或以前將擬出席臨時股東大會的回條填妥及簽署後送達本公司註冊地址。回條可以專人遞送、來函或傳真方式送達。
5. 股東或其代理人須於出席臨時股東大會時出示彼等的身份證明文件。如委任股東代理人出席，則股東代理人須同時出示其股東代理人委託書。
6. 臨時股東大會會期預計不超過一天，往返及住宿費用由出席臨時股東大會的股東及其股東代理人自行負責。
7. 本公司註冊地址如下：
中華人民共和國
河南省洛陽市
西工區唐宮中路九號
郵編：471009
電話：86-379-6390 8588
傳真：86-379-6325 1984
8. 股東填妥及交回股東代理人委託書後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
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