四川迪康科技药业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
二 0一五年四月
2015年第一次临时股东大会会议资料目 录
会议议程 -----------------------------------------------------------------------------------------2审议《关于变更公司名称的议案》--------------------------------------------------------------3审议《关于变更公司住所的议案》--------------------------------------------------------------4审议《关于变更公司注册资本的议案》---------------------------------------------------------5审议《关于变更公司经营范围的议案》---------------------------------------------------------6审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》----------------------------------------------8审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》-----------------------------------------9审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》----------------------------------------------10审议《公司董监事津贴方案》--------------------------------------------------------------------11审议《关于修订公司章程的议案》--------------------------------------------------------------17审议《公司股东大会议事规则（2015年修订）》----------------------------------------------18审议《公司董事会议事规则（2015年修订）》-------------------------------------------------20审议《关于公司预计新增为控股子公司提供担保额度的议案》------------------------------21附件一：《四川迪康科技药业股份有限公司章程》（2015年3月）---------------------------55附件二：《四川迪康科技药业股份有限公司股东大会议事规则》（2015年3月）--------------62附件三：《四川迪康科技药业股份有限公司董事会议事规则》（2015年3月）----------------68
2015年第一次临时股东大会会议资料四川迪康科技药业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。
二、由见证律师确认与会人员资格。
三、任东川董事长宣布会议开始。
四、审议议案：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|是否为特别决议事项|
|1|《关于变更公司名称的议案》|是|
|2|《关于变更公司住所的议案》|是|
|3|《关于变更公司注册资本的议案》|是|
|4|《关于变更公司经营范围的议案》|是|
|5|《关于选举公司第六届董事会董事的议案》|否|
|6|《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》|否|
|7|《关于选举公司第六届监事会监事的议案》|否|
|8|《公司董监事津贴方案》|否|
|9|《关于修订公司章程的议案》|是|
|10|《公司股东大会议事规则（2015年修订）》|是|
|11|《公司董事会议事规则（2015 年修订）》|是|
|12|《关于公司预计新增为控股子公司提供担保额度的议案》|是|

五、投票表决并进行监票、计票工作。
六、宣布会议表决结果。
七、见证律师宣读《法律意见书》。
八、会议主持人宣布大会结束。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案一
四川迪康科技药业股份有限公司
关于变更公司名称的议案
各位股东：
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项已获中国证监会核准，本次重大资产重组的标的资产四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称“蓝光和骏”）100%的股权已于2015年3月26日工商过户至公司名下。
公司拟对公司名称做如下变更：
原中文名称“四川迪康科技药业股份有限公司”变更为“四川蓝光发展股份有限公司”；
原英文名称“SICHUAN DIKANG SCI& TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRYCO.,LTD.”变更为“SICHUAN LANGUANG DEVELOPMENT CO.,LTD.”。
请各位股东审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案二
四川迪康科技药业股份有限公司
关于变更公司住所的议案
各位股东：
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项已获得中国证监会核准，公司已于2015年 3月26日完成标的资产的交割。
公司拟对公司住所做如下变更：
原公司住所“成都市高新区西部园区迪康大道1号”变更为“成都高新区（西区）西芯大道9号”。
请各位股东审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案三
四川迪康科技药业股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项已获得中国证监会核准，公司已于2015年 3月26日完成标的资产的交割。
根据信永中和会计师事务所出具的《验资报告》，公司本次资产注入完成后，公司注册资本新增 1,438,075,493元，其中四川蓝光实业集团有限公司认缴新增注册资本 1,083,037,288元，杨铿先生认缴新增注册资本118,642,234元，深圳市平安创新资本投资有限公司认缴新增注册资本 236,395,971元。
根据上述情况，公司拟对公司注册资本做如下变更：
公司注册资本由人民币 439,005,855元变更为1,877,081,348元。
请各位股东审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案四
四川迪康科技药业股份有限公司
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项已获得中国证监会核准，公司已于2015年 3月26日完成标的资产的交割。
根据上述情况，公司拟对经营范围做如下变更：
公司经营范围由“日化用品、化工用品、原料药、中成药、中药材、中药饮片、中药和天然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物材料、医疗包装制品加工、医用高分子材料、医疗器械、保健用品、消毒用品（限分支机构）的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术转让（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）；农副产品的收购、加工与销售（不含粮、油、生丝、蚕茧）；投资及投资管理、企业策划、咨询服务（不含金融、证券、期货业务）；租赁服务（国家有专项规定的除外）；
其它无需审批或许可的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”变更为：
“投资及投资管理；企业策划、咨询服务；企业管理；房地产投资；房地产开发经营；
土地整理；商业资产投资、经营；自有房屋租赁；资产管理；物业管理；生物科技产品研究及开发；技术咨询服务和技术转让；技术及货物进出口业务；电子商务。”（最终以工商局核定为准）
请各位股东审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案五
四川迪康科技药业股份有限公司
关于选举公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会至2015年4月12日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。公司第六届董事会拟由9人组成，其中非独立董事6人、独立董事3人。
公司控股股东四川蓝光实业集团有限公司提名杨铿先生、张志成先生、吕正刚先生、任东川先生、蒲鸿先生为第六届董事会董事候选人（董事候选人简历附后）；深圳市平安创新资本投资有限公司提名刘东先生为第六届董事会董事候选人（董事候选人简历附后）。
请各位股东审议。
附：四川迪康科技药业股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
杨铿先生，现年54岁，研究生学历，先后毕业于四川大学工商管理学院、西南财经大学、长江商学院。历任成都工程机械集团上游机械厂工段长、车间主任、副厂长，成都工程机械集团技术开发部主任，成都兰光汽配有限公司总经理。现任全国政协委员，全国工商联常委，四川省人大代表，中国房地产业协会副会长，成都市房地产业协会会长；四川蓝光实业集团有限公司董事局主席；四川蓝光和骏实业有限公司董事长。
张志成先生，现年44岁，EMBA学历。1999年至2002年，在成都市青白江房管局就职， 2002年进入四川蓝光实业集团有限公司，历任四川蓝光实业集团有限公司总裁办主任，成都嘉宝管理顾问有限公司总裁、董事长。现任四川蓝光实业集团有限公司、四川蓝光美尚饮品股份有限公司董事，四川蓝光和骏实业有限公司副董事长兼总裁，四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会董事。
吕正刚先生，现年46岁，西南财经大学硕士，会计师、中国注册会计师。历任四川金顶（集团）股份有限公司主办会计、成本科科长；峨眉山旅游股份有限公司财务部经理，副总经理兼财务总监、营销总监，第二届、第三届董事会董事。2007年进入四川蓝光实业
集团有限公司，历任四川蓝光和骏实业股份有限公司资本运营中心总经理，财务管理中心
2015年第一次临时股东大会会议资料总经理，四川蓝光实业集团有限公司首席财务官。现任四川蓝光和骏实业有限公司董事兼首席财务官，四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会董事。
任东川先生，现年45岁，大学学历，毕业于西南民族学院法律系。曾就职于攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司，2005年起历任四川蓝光实业集团有限公司法律事务部主任、总裁助理、常务副总裁、总裁，四川迪康科技药业股份有限公司第四届、第五届监事会主席。现任四川蓝光和骏实业有限公司、四川蓝光美尚饮品股份有限公司、成都泰瑞观岭投资有限公司董事，北京蓝光创新投资有限责任公司执行董事兼总经理，四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会董事长。
蒲鸿先生，现年53岁，西南财经大学EMBA。曾就职于自贡市无线电一厂及帝威斯集团。
历任四川蓝光美尚饮品股份有限公司董事长，四川蓝光和骏实业股份有限公司总裁助理。
现任成都野生世界有限公司董事，四川蓝光和骏实业有限公司董事兼副总裁，四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会董事。
刘东先生，现年51岁，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士。2007年至2014年期间，历任新加坡政府投资有限公司大中华区首席代表、高级副总裁，现任平安信托有限责任公司副总经理。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案六
四川迪康科技药业股份有限公司
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会至2015年4月12日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。公司第六届董事会拟由9人组成，其中独立董事3人。
公司控股股东四川蓝光实业集团有限公司提名唐小飞先生、逯东先生、王晶先生为第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。
请各位股东审议。
附：四川迪康科技药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历
唐小飞先生，现年 41岁，教授，博士生导师，毕业于西南交通大学经济管理学院管理学专业，著名城市品牌战略专家、营销专家，国家级教学团队核心成员。 2010年度获西南财经大学优秀科研成果奖，2012年度获刘诗白优秀科研成果奖二等奖，2013年入选教育部新世纪优秀人才支持计划。现任西南财经大学西部商学院副院长，兼任国际品牌战略学会秘书长兼常务理事、中国市场学会理事、成都市政府品牌战略专家顾问、成都市驰名商标评审委员会专家、南溪县政府经济发展顾问、阿佩克思&奥美（中国区）顾问、成都哈克文化传播有限公司顾问。
逯东先生，现年34岁，教授，博士生导师，中国会计学会会员，毕业于西南财经大学会计学院财务管理专业。历任西南财经大学中国家庭金融调查与研究中心讲师，西南财经大学会计学院讲师、副教授、硕士生导师，现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师。
王晶先生，现年34岁，法学博士，毕业于美国耶鲁大学和美国哈佛大学法学院，获历史学学士学位及法学博士学位，并于 2007年取得美国纽约州律师执照。在耶鲁大学时期曾获得 Sterling学者荣誉，在哈佛法学院深造期间荣获公益项目奖学金。曾在联合国卢旺达国际刑事法庭检察官办公室实习，后在美国苏利文克伦威尔律师事务所纽约及北京办公室担任律师，现任佳辰资本有限公司法务总监。曾参与的项目获得由专业权威杂志
《CHINA BUSINESSLAW》评选的2012年度最佳并购奖及最佳海外上市奖。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案七
四川迪康科技药业股份有限公司
关于选举公司第六届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届监事会至2015年4月12日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司需进行监事会换届选举。公司第六届监事会拟由3人组成，其中1人为职工代表监事。
公司控股股东四川蓝光实业集团有限公司提名王小英女士、常珩女士为第六届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。
请各位股东审议。
附：四川迪康科技药业股份有限公司第六届监事会监事候选人简历
王小英女士，43岁，西南财经大学 EMBA在读，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾就职于四川乐山东风电机厂，2001年 10月入职四川蓝光实业集团有限公司，历任四川蓝光实业集团有限公司及下属子公司监察审计部副总监、总经理。现任四川蓝光实业集团有限公司、北京蓝光创新投资有限责任公司、成都泰瑞观岭投资有限公司监事，上海中胜达资产管理有限公司监事会主席，四川蓝光和骏实业有限公司监事会主席，四川迪康科技药业股份有限公司第五届监事会主席。
常珩女士，34岁，本科学历，毕业于四川师范大学会计系。曾就职于成商集团股份有限公司，曾任四川蓝光实业集团有限公司审计法务中心总经理助理，四川蓝光和骏实业股份有限公司审计法务中心总经理。现任四川蓝光和骏实业有限公司监事，兼预算运营中心总经理。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案八
四川迪康科技药业股份有限公司
公司董监事津贴方案
各位股东：
为充分调动公司董监事的工作积极性，也为吸引、保留和激励人才，结合地区、行业薪酬及公司资产规模实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员讨论，公司董事会制订了《董监事津贴方案》，方案具体内容如下：
第一条本方案所指董监事是指公司董事会组成人员、监事会组成人员，具体包括：独立董事、非独立董事、监事。
第二条本方案公司董监事津贴包括：独立董事津贴、非独立董事津贴、监事津贴。
第三条公司制定董监事任职津贴标准（税前）如下：
（一）独立董事津贴为每年人民币15万元；
（二）非独立董事津贴为每年人民币10万元；
（三）监事津贴为每年人民币 5万元；
（四）上述津贴总额中不包括董监事为履行职责而聘请中介机构的费用；公司董监事为履行职责而发生的交通费、食宿费等由公司实报实销。
（五）在任期内，如有董监事发生变动的，按照实际工作时间计算津贴数额。
第四条如董监事在履行职责过程中，受到证券交易所谴责或证券监管部门处分、处罚以及其他行政或司法部门的处分、处罚的，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东大会审议批准。
第五条本方案未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时将做相应修订。
请各位股东审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案九
四川迪康科技药业股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
鉴于公司注册资本、住所、名称等都需在本次重大资产重组标的资产交割后进行变更，同时根据中国证监会于2014年10月20日下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）的有关规定，公司拟对公司章程做如下修订：
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|-|-|-|-|
|序号||原条款|修订后|
|||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关|
|||规定成立的股份有限公司（以下简称“公|规定成立的股份有限公司（以下简称“公|
|||司”）。|司”）。|
|||公司系经四川省经济体制改革委员会川经|公司系经四川省经济体制改革委员会川经体|
|||体改[1999]101 号文件批准、四川省人民政|改[1999]101 号文件批准、四川省人民政府川|
|1||||
|||府川府函[2000]19号文件确认，由原成都迪|府函[2000]19 号文件确认，由原成都迪康制|
|||康制药有限公司整体变更设立的股份有限|药有限公司整体变更设立的股份有限公司，|
|||公司，在成都市工商行政管理局注册登记，|在成都市工商行政管理局注册登记，取得营|
|||取得营业执照，注册号为成工商（高新）字|业执照，注册号为 510109000056757号。|
|||5101091000289 号。||
|||第四条 公司注册名称：|第四条 公司注册名称：|
|||中文名称：四川迪康科技药业股份有限公司|中文名称：四川蓝光发展股份有限公司|
|2||英文名称：SICHUAN DIKANG SCI &|英 文 名 称 ： SICHUAN LANGUANG|
|||TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRY|DEVELOPMENT CO., LTD.|
|||CO.,LTD.||
|||第五条 公司住所：成都市高新区西部园区|第五条 公司住所：成都高新区（西区）西|
|3||||
|||迪康大道 1号，邮政编码611731。|芯大道9号，邮政编码：611731。|
|||第六条公司注册资本为人民币 439,005,855|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币|
|4||||
|||元。|1,877,081,348元。|
|||第八条 董事长为公司的法定代表人。|第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表|
|5||||
||||人。|
||第十二条 公司的经营宗旨：振兴民族医药事业，以显著的效益回报社会、回报股东。||第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供高品|
||||质的产品和服务，用稳健和创新推动企业不|
|6||||
||||断发展，从而为所有利益相关方创造持续的|
||||价值。|

2015年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
||第十三条 经依法登记，公司的经营范围：日化用品、化工用品、原料药、中成药、中药和天然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物材料、医疗包装制品加工、医用高分子材料、医疗器械、保健用品、消毒用品的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术转让；农副产品的收购、加工与销售（不含粮、油、生丝、蚕茧）；投资及投资管理、企业策划、咨询服务（不含金融、证券、期货业务）；租赁服务（国家有专项规定的除外）；其它无需审批或许可的合法项目。||第十三条 经依法登记，公司的经营范围：|
||||投资及投资管理；企业策划、咨询服务；企|
||||业管理；房地产投资；房地产开发经营；土|
||||地整理；商业资产投资、经营；自有房屋租|
||||赁；资产管理；物业管理；生物科技产品研|
||||究及开发；技术咨询服务和技术转让；技术|
|7|||及货物进出口业务；电子商务。|
||第十八条 公司发起人为四川迪康药业股份有限公司、中科院成都有机化学研究所、成都高创科技集团公司、成都福瑞机电设备制造公司、四川省中药研究所，认购的股份数分别为 7489.7万股、100万股、50.3万股、50 万股、50 万股。上述发起人以净资产折股出资，出资时间为 1999年12 月。||第十八条公司发起人为四川迪康药业股份有|
||||限公司、中科院成都有机化学研究所、成都|
||||高创科技集团公司、成都福瑞机电设备制造|
|8|||公司、四川省中药研究所。上述发起人以净|
||||资产折股出资，出资时间为 1999年12月。|
||第十九条 公司股份总数为439,005,855 股，公司的股本结构为：普通股 439,005,855 股。|第十九条 公司股份总数为 1,877,081,348股，公司的股本结构为：普通股 1,877,081,348股。||
|9||||
||第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述第（四）项担保应当经出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。||
|10||||

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||股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。||
||第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6人时。|
|11|||
||第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。"公司在未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。"|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|12|||

2015年第一次临时股东大会会议资料
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||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|13|||
||第一百一十条 公司董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他资产处置事项时，权限为不超过公司净资产值的 10％。公司收购或者出售资产交易，无论交易标的是否相关，所涉及资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应该披露并按照《上海证券交易所股票上市规则》进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表权决的三分之二以上通过。《章程》第四十一条规定以外的对外担保，由董事会作出决定。对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应该经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。按照《上海证券交易所股票上市规则》规定应当披露的关联交易应经董事会审议。上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司的义务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，提供具有执业证券、期货相关业务资格|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对上述事项的批准权限为：（一）有权决定一年内总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售资产及资产抵押、担保；（二）有权决定单笔金额低于公司最近一期经审计净资产50%的对外投资项目（不包括委托理财、委托贷款、风险投资项目)；有权决定一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的委托理财、委托贷款及风险投资项目（包括股票、基金、债券或其他科技项目投资）；（三）公司对外担保事项均需提交董事会审议，但本章程第四十一条规定的对外担保情形在经董事会审议后，应由股东大会审议批准；（四）有权决定与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计|
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||的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告，并将该交易提交股东大会审议。|算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应该经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述事项，若法律法规或者中国证监会以及上海证券交易所制定的相关规定另有规定的，从其规定。|
||第一百一十二条 董事长行使下列职权：（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）法定代表人的职权。|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；（五）公司董事长的职权。|
|15|||
||第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、信函、电子邮件、专人派送；通知时限为：应在会议召开五日前通知。如有紧急情况需召开临时董事会会议，董事长可随时召开董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、信函、电子邮件、专人派送；通知时限为：应在会议召开三日前通知。如有紧急情况需召开临时董事会会议，董事长可随时召开董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。|
|16|||
||第一百二十条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项在表决表上进行书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项在表决表上进行书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|17|||
||第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与董事会会议的，视为董事本人出席会议。|
|18|||
||第一百二十四条 公司设总经理 1名，副总经理 2-5名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总裁、首席财务官（财务负责人）、副总裁、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|19|||

2015年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|20|《公司章程》全文“总经理”修改为“总裁”；“财务负责人”修改为“首席财务官（财务负责人）”；“副总经理”修改为“副总裁”。|

附：《四川迪康科技药业股份有限公司章程》（2015年3月）
请各位股东审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案十
四川迪康科技药业股份有限公司
审议《公司股东大会议事规则（2015年修订）》的议案
各位股东：
根据中国证监会于 2014年 10月 20日下发的《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的有关规定，公司拟对《四川迪康科技药业股份有限公司股东大会议事规则》做如下修订：
||||
|-|-|-|
|序号|原条款|修订后|
||第三十一条 股东与股东大会拟审议|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联|
||事项有关联关系时，应当回避表决，|关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份|
||其所持有表决权的股份不计入出席|不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东|
||股东大会有表决权的股份总数。|大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对|
||公司持有自己的股份没有表决|中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果|
||权，且该部分股份不计入出席股东大|应当及时公开披露。|
|1|会有表决权的股份总数。|公司持有自己的股份没有表决权，且该部分|
|||股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|||公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股|
|||东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应|
|||当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁|
|||止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。|
|||公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
||第四十五条 公司股东大会决议内容|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行|
||违反法律、行政法规的无效。|政法规的无效。|
||股东大会的会议召集程序、表决|公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻|
||方式违反法律、行政法规或者公司章|挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和|
|2|程，或者决议内容违反公司章程的，|中小投资者的合法权益。|
||股东可以自决议作出之日起 60 日|股东大会的会议召集程序、表决方式违反法|
||内，请求人民法院撤销。|律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反|
|||公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日|
|||内，请求人民法院撤销。|

附：《四川迪康科技药业股份有限公司股东大会议事规则》（2015年3月）
请各位股东审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案十一
四川迪康科技药业股份有限公司
审议《公司董事会议事规则（2015年修订）》的议案
各位股东：
公司拟根据本次重大资产重组的实施情况及修订后的《公司章程》对《四川迪康科技药业股份有限公司董事会议事规则》的部分条款做如下修订：
||||
|-|-|-|
|序号|原条款|修订后|
||第五条 董事长行使下列职权：|第五条 董事长行使下列职权：|
||（四）签署董事会重要文件和其他应由公|（四）签署董事会重要文件和其他应由公|
|1|||
||司法定代表人签署的其他文件；|司董事长签署的其他文件；|
||（五）行使法定代表人的职权。|（五）行使董事长的职权。|
||第六条 董事会会议分为定期会议和临时|第六条 董事会会议分为定期会议和临时|
||会议。董事会定期会议每年度至少召开四|会议。董事会定期会议每年度至少召开二|
|2|||
||次会议，由董事长召集，于会议召开十日|次会议，由董事长召集，于会议召开十日|
||以前以书面形式通知全体董事。|以前以书面形式通知全体董事。|
||第七条 有下列情形之一的，董事会应在|第七条 有下列情形之一的，董事会应在|
||事实发生之日起十日内召集董事会临时会|事实发生之日起十日内召集董事会临时会|
||议：|议：|
||（一）代表1/10以上表决权的股东提议|（一）代表1/10 以上表决权的股东提议|
||时；|时；|
||（二）董事长认为必要时；|（二）董事长认为必要时；|
||（三）三分之一以上的董事联名提议时；|（三）三分之一以上的董事联名提议时；|
||（四）二分之一以上的独立董事联名提议|（四）二分之一以上的独立董事联名提议|
||时；|时；|
|3|（五）监事会提议时；|（五）监事会提议时；|
||（六）总经理提议时。|（六）总裁提议时。|
||如有本规则第二章第七条第（一）、|如有本规则第二章第七条第（一）、|
||（三）、（四）、（五）、（六）规定的|（三）、（四）、（五）、（六）规定的|
||情形，董事长不能履行职责时，应当指定|情形，董事长不能履行职责时，由副董事|
||一名副董事长或者一名董事代其召集临时|长履行职务；副董事长不能履行职务或者|
||董事会会议；董事长无故不履行职责，亦|不履行职务的，由半数以上董事共同推举|
||未指定具体人员代其行使职责的，可由副|一名董事履行职务。|
||董事长或者二分之一以上的董事共同推举||
||一名董事负责召集会议。||

2015年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
||第九条 董事会会议应当由过半数的董事|第九条 董事会会议应当由过半数的董事|
||出席方可举行。每一董事享有一票表决权。|出席方可举行。每一董事享有一票表决权。|
|4|在保障董事充分表达意见的前提下，|在保障董事充分表达意见的前提下，|
||董事会临时会议可以用传真方式进行并作|董事会临时会议可以用通讯方式进行并作|
||出决议，并由参会董事签字。|出决议，并由参会董事签字。|
||第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论|第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论|
||并作出决议，待提请公司股东大会讨论并|并作出决议，待提请公司股东大会讨论并|
||作出决议后方可实施：|作出决议后方可实施：|
|5|（一）投资数额在公司净资产 10%以上|（一）根据公司章程规定超出董事会权|
||的风险投资和超过股东大会授权权限的其|限范围或股东大会授权范围的收购出售资|
||他投资。|产、资产抵押、对外担保、委托理财、关|
|||联交易等事项。|
||第十二条 凡下列事项，须经董事会讨论|第十二条 凡下列事项，须经董事会讨论|
||并作出决议后方可实施：|并作出决议后方可实施：|
||（一）在股东大会授权范围内，根据公司|（一）在公司章程规定范围内及股东大会|
|6|||
||章程决定投资总额不超过公司净资产 10%|授权范围内，决定公司收购出售资产、资|
||的风险投资和资产抵押及其他担保事项；|产抵押、对外担保、委托理财、关联交易|
|||等事项；|
||第十四条 凡须提交董事会讨论的方案，|第十四条 凡须提交董事会讨论的事项，|
||由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公|由董事会秘书负责搜集，或由相关事项主|
|7|室会决议或会议纪要的形式向公司董事会|责部门向公司董事会秘书提出，由董事会|
||秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论|秘书提请董事会讨论并作出决议。|
||并作出决议。||
||第十五条 董事对所议事项在表决表上进|第十五条 董事对所议事项在表决表上进|
|8|行书面表决或以传真通讯的方式进行表|行书面表决或以通讯表决的方式进行表|
||决；每名董事有一票表决权。|决；每名董事有一票表决权。|
||第三十一条 本议事规则自董事会通过之|第三十一条 本议事规则自股东大会通过|
|9|||
||日起生效，解释权属于董事会。|之日起生效，解释权属于董事会。|
||《公司董事会议事规则》全文“总经理”修改为“总裁”；“财务负责人”修改为“首||
|10|||
||席财务官（财务负责人）”；“副总经理”修改为“副总裁”。||

附：《四川迪康科技药业股份有限公司董事会议事规则》（2015年3月）
请各位股东审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料议案十二
四川迪康科技药业股份有限公司
关于公司预计新增为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：
鉴于公司本次重大资产重组标的资产已于2015年3月26日完成资产交割，重组实施完成后，公司主营业务将涉及房地产开发与经营。
根据蓝光和骏下属各房地产子公司的项目融资需要，公司拟预计新增为其下属控股子公司、孙公司提供担保总额不超过46.2亿元的担保（含各控股子公司、孙公司相互间提供的担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内审批对控股子公司、孙公司提供担保的具体事宜，包括根据各控股子公司、孙公司的实际融资需要适当调整担保额度及融资机构，并签署与担保相关的各类文件资料。
请各位股东审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料附件一
四川迪康科技药业股份有限公司
公司章程
二○一五年三月
2015年第一次临时股东大会会议资料目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
2015年第一次临时股东大会会议资料第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经四川省经济体制改革委员会川经体改[1999]101号文件批准、四川省人民政府川府函[2000]19号文件确认，由原成都迪康制药有限公司整体变更设立的股份有限公司，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为510109000056757号。
第三条公司于2001年1月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2001年2月12日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：四川蓝光发展股份有限公司
英文名称：（SICHUAN DIKANG SCI& TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRYCO.,LTD.）第五条公司住所：成都高新区（西区）西芯大道 9号，邮政编码611731。
第六条公司注册资本为人民币1,877,081,348元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理（总裁）为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席财务官（财务负责人）、副总经理（副总裁）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：为客户提供高品质的产品和服务，用稳健和创新推动企
业不断发展，从而为所有利益相关方创造持续的价值。
2015年第一次临时股东大会会议资料第十三条经依法登记，公司的经营范围：投资及投资管理；企业策划、咨询服务；
企业管理；房地产投资；房地产开发经营；土地整理；商业资产投资、经营；自有房屋租赁；资产管理；物业管理；生物科技产品研究及开发；技术咨询服务和技术转让；技术及货物进出口业务；电子商务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为四川迪康药业股份有限公司、中科院成都有机化学研究所、成都高创科技集团公司、成都福瑞机电设备制造公司、四川省中药研究所。上述发起人以净资产折股出资，出资时间为 1999年12月。
第十九条 公司股份总数为 1,877,081,348股，公司的股本结构为：普通股 1,877,081,348股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
2015年第一次临时股东大会会议资料第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
2015年第一次临时股东大会会议资料归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
2015年第一次临时股东大会会议资料决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要
求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
2015年第一次临时股东大会会议资料公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；
如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
2015年第一次临时股东大会会议资料上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定和需要提供网络或其他上海证券交易所允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2015年第一次临时股东大会会议资料第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
2015年第一次临时股东大会会议资料第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
2015年第一次临时股东大会会议资料表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
2015年第一次临时股东大会会议资料（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
2015年第一次临时股东大会会议资料大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
2015年第一次临时股东大会会议资料的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请，其它非关联股东也有权向股东大会提出关联股东回避申请，回避申请应当采用
口头或书面的形式并说明理由，股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予
2015年第一次临时股东大会会议资料以审查和决定。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票按下列方式进行表决：
（一）应选出董事人数在二名以上，必须累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（三）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告之与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
2015年第一次临时股东大会会议资料第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
2015年第一次临时股东大会会议资料股东大会通过该提案的当日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节 董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
2015年第一次临时股东大会会议资料或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
2015年第一次临时股东大会会议资料何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2015年第一次临时股东大会会议资料第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对上述事项的批准权限为：
（一）有权决定一年内总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产及资产抵押、担保；
（二）有权决定单笔金额低于公司最近一期经审计净资产的50%的对外投资项目（不包括委托理财、委托贷款、风险投资项目)；有权决定一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的委托理财、委托贷款及风险投资项目（包括股票、基金、债券或其他科技项目投资）；
（三）公司对外担保事项均需提交董事会审议，但本章程第四十一条规定的对外担保情形在经董事会审议后，应由股东大会审议批准；
（四）有权决定与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应该经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述事项，若法律法规或者中国证监会以及上海证券交易所制定的相关规定另有规定的，从其规定。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
2015年第一次临时股东大会会议资料（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（五）公司董事长的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
（1）授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。
（2）授权内容：
1、对公司经营运作有监督职权，有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作。
2、修订公司的基本管理制度。
3、《董事长工作细则》规定的其它职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、信函、电子邮件、专人派送；通知时限为：应在会议召开三日前通知。如有紧急情况需召开临时董事会会议，董事长可随时召开董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
2015年第一次临时股东大会会议资料第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：董事对所议事项在表决表上进行书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与董事会会议的，视为董事本人出席会议。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总裁、首席财务官（财务负责人）、副总裁、董事会秘书为公司高级管理人员，上述公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
2015年第一次临时股东大会会议资料规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）、副总裁；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副总裁根据总裁的授权行使公司经营管理职权，协助总裁开展各项管理活动。
副总裁向总裁负责，定期和不定期向总裁汇报工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2015年第一次临时股东大会会议资料第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
2015年第一次临时股东大会会议资料以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
2015年第一次临时股东大会会议资料任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策及具体内容：
（一）公司利润分配的原则：
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例：
1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2015年第一次临时股东大会会议资料2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。
在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程
规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
2015年第一次临时股东大会会议资料真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
（七）对股东权益的保护：
1、董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
2015年第一次临时股东大会会议资料第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、信函、电子邮件、专人派送方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、信函、电子邮件、专人派送方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《上海证券报》或其它中国证监会认定的法定信息披露报纸
2015年第一次临时股东大会会议资料为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
2015年第一次临时股东大会会议资料（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
2015年第一次临时股东大会会议资料清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
2015年第一次临时股东大会会议资料（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
2015年第一次临时股东大会会议资料附件二
四川迪康科技药业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
2015年第一次临时股东大会会议资料董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
2015年第一次临时股东大会会议资料第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
2015年第一次临时股东大会会议资料络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
2015年第一次临时股东大会会议资料会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
2015年第一次临时股东大会会议资料通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
2015年第一次临时股东大会会议资料股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第四十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
第四十九条本规则自股东大会通过之日起施行。
2015年第一次临时股东大会会议资料附件三
四川迪康科技药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，特制订本规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事至少三人。
在公司聘请的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
（一）董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
（二）独立董事的任职条件如下：由股东大会选举产生的独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责；独立董事的其他规定按公司章程执行。
（三）董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司的长期发展战略和主要目标，进行重大投资决策；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
2015年第一次临时股东大会会议资料（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）监督与考核公司高级管理人员的工作业绩；
（十三）对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行；
（十四）审批公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十）提名董事、独立董事、监事、总裁人员的候选人；
（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（五）行使董事长的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
(1)授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。
(2)授权内容：
1、对公司经营运作有监督职权，有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作。
2、修订公司的基本管理制度。
3、其它职权。
2015年第一次临时股东大会会议资料董事长在行使董事会的职权时，如涉及事项按有关规定应由董事会集体决策的，应按国家有关规定执行。
第二章董事会召集
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。通知应当载明下列内容：（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）通知发出的日期。
第七条有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起十日内召集董事会临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）二分之一以上的独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
如有本规则第二章第七条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第八条当二名或二名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。
2015年第一次临时股东大会会议资料第三章董事会的议事范围
第十一条凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东大会讨论并作出决议后方可实施：
（一）根据公司章程规定超出董事会权限范围或股东大会授权范围的收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）公司董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）依据法律应由股东大会审议的关联交易；
（十二）依据法律应由股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十三）法律、法规规定的其他应由股东大会决定的事项。
第十二条凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：
（一）在公司章程规定范围内及股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（二）决定公司内部管理机构设置；
（三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（四）制定公司的基本管理制度；
（五）听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价；
（六）有关公司信息披露事项的方案；
（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告，向股东大会作出说明的方案；
（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。
第十三条公司董事会就本规则第三章第十一条第（一）款和第十二条第（一）款有关风
险投资事项进行决议时，应建立严格的审查和决策程序；重大风险投资事项应当组织有关
2015年第一次临时股东大会会议资料专家、专业人员进行评审。
第十四条凡须提交董事会讨论的事项，由董事会秘书负责搜集，或由相关事项主责部门向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。
第十五条董事对所议事项在表决表上进行书面表决或以通讯表决的方式进行表决；每名董事有一票表决权。
第四章董事会议事的决议
第十六条公司董事会在作出决议时，须全体董事过半数表决同意，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。
第十七条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会的有关上市公司信息公开披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确和实事求是地以指定方式进行披露。
公司董事会成员对董事会审议的议案，公司在媒体尚未公告前，不得向外泄露其内容。
第十八条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十九条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对在表决时明确表示同意并在决议上签字的董事，应负连带赔偿责任，但在表决时明确表明反对或提出异议并记载于会议记录的董事，可免除责任。
第二十条对本规则第三章规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十一条列席董事会会议的公司监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第二十二条公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十三条公司董事若与董事会方案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不记入法定人数。
第五章董事会决议的贯彻落实
第二十四条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织班子全体成员贯彻落实，总裁就执行情况及时向董事长汇报。
2015年第一次临时股东大会会议资料第二十五条公司董事会责成公司总裁班子对会议决议落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十六条每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六章董事会的会议记录
第二十七条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。董事会会议记录的保管期限为五年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或弃权的意见）等。
第二十八条对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签字。
第七章附则
第二十九条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第三十条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。
第三十一条本议事规则自股东大会通过之日起生效，解释权属于董事会。