证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-071河南神火煤电股份有限公司
关于向控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司
提供贷款担保额度的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至 2019年 9月 30日，公司对子公司的担保额度总金额为 154.00亿元，占公司 2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的252.97%；实际使用金额为人民币 118.78亿元，占公司 2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的183.41%；其中：公司对资产负债率超过70%的单位担保额度金额为人民币 154.00亿元，占公司 2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的252.97%；实际使用金额为人民币 118.78亿元，占公司 2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的183.41%。
敬请广大投资者审慎决策，充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为解决河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）、神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）生产运营、项目建设的资金来源问题，公司拟向上海铝箔提供总金额不超过 7亿元的贷款担保、向神隆宝鼎提供总金额不超过 3亿元的贷款担保，担保有效期三年（自公司股东大会审议通过之日起计算）。
未涉及调整的子公司担保事项仍按原股东大会决议执行。
拟调整的担保情况具体如下表：
金额：人民币（亿元）
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|序号|担保方|被担保方|担保方持股比例（%）|被担保方最近一期资产负债率（%）|调整前的担保额度|截至目前担保余额|本次新增担保额度|调整后的担保额度|担保额度占公司最近一期净资产比例（%）|是否关联担保|
|1|河南神火煤电股份有限公司|上海铝箔|75.00|70.03|0.00|0.00|+7.00|7.00|8.21|否|
|2||神隆宝鼎|62.07|31.70|0.00|0.00|+3.00|3.00|3.52|否|

公司于 2019年 10月 28日召开了董事会第七届二十一次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案。
根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条和《公司章程》第四十一条规定，上述担保额度尚须提请公司 2019年第四次临时股东大会审议批准。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）上海铝箔
1、名称：上海神火铝箔有限公司
2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、成立日期：2004年 3月 16日
4、注册地点：上海市浦东新区
5、住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路 3699号
6、法定代表人：孙自学先生
7、注册资本：美元 4,900.00万元
8、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。
9、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
10、上海铝箔为公司控股子公司，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 商丘东方投资股份有限公司
100% 100%
河南神火集团有限公司 商丘市普天工贸有限公司
24.21% 13.68%100%
河南神火煤电股份有限公司 申美（香港）国际投资有限公司
75% 25%
上海神火铝箔有限公司
注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。
11、上海铝箔一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
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|项 目|2019 年 9月 30 日（未经审计）|2018年 12 月 31 日（已经审计）|
|资产总额|103,051.46|100,515.77|
|负债总额|72,165.07|70,281.99|
|其中：流动负债总额|72,165.07|62,281.99|
|银行贷款总额|13,611.97|15,888.08|
|净资产|30,886.39|30,233.78|
|项 目|2019年 1-9月（未经审计）|2018 年度（已经审计）|
|营业收入|57,985.49|75,688.60|
|利润总额|846.41|2,583.77|
|净利润|652.61|1,996.32|

12、上海铝箔自成立以来，未发生对外担保等或有事项。
13、经查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（二）神隆宝鼎
1、名称：神隆宝鼎新材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2017年 8月 2日
4、注册地点：河南省
5、住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇 310国道以北、
陆港三路以西、装备四路以南
6、法定代表人：李炜先生
7、注册资本：人民币 31,634.00万元
8、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
10、神隆宝鼎为公司控股子公司，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 商丘东方投资股份有限公司
100% 100%
河南神火集团有限公司 商丘市普天工贸有限公司 商丘市城乡一体化示范区管理委员会24.21% 13.68%
河南神火煤电股份有限公司
16.67% 49% 51%
77.78% 100%
上海神火资产管理有限公司 商丘新发投资有限公司
5.55%
永城神火铝业股权投资基金（有限合伙） 37.93%
56.90% 5.17%
神隆宝鼎新材料有限公司
注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。
11、神隆宝鼎一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
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|项 目|2019年 9 月30日（未经审计）|2018 年12 月 31 日（已经审计）|
|资产总额|46,412.51|20,375.54|
|负债总额|14,712.51|175.54|
|其中：流动负债总额|14,712.51|175.54|
|银行贷款总额|11,200.22|0.00|
|净资产|31,700.00|20,200.00|

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|项 目|2019年 1-9 月（未经审计）|2018 年度（已经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

12、神隆宝鼎自成立以来，未发生对外担保等或有事项。
13、经查询，神隆宝鼎不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为最高额度担保，目前，公司尚未签署担保协议。
公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项，并要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
根据子公司生产经营与项目建设需要，解决其资金来源问题。
2、对担保事项的风险判断
上海铝箔、神隆宝鼎均为公司控股子公司，其中：公司对上海铝箔的持股比例为75%；公司对神隆宝鼎的直接持股比例为56.90%，间接持股比例为5.17%；公司能够有效控制上海铝箔、神隆宝鼎财务和经营决策，担保风险可控。
3、为防范风险和维护公司股东利益，在担保业务具体实施过程中，除全资子公司外，公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司将要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续，担保公平、对等。
4、上海铝箔、神隆宝鼎均为公司控股子公司，在担保业务具体实施过程中，公司将要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条
件的担保或将其所持被担保企业的股权质押给公司，担保风险可控，
因此公司未要求被担保企业提供反担保；被担保企业未提供反担保，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、公司独立董事关于向部分控股子公司提供贷款担保额度的独立意见
上海铝箔、神隆宝鼎均为公司控股子公司，其中：公司对上海铝箔的持股比例为75%；公司对神隆宝鼎的直接持股比例为56.90%，间接持股比例为5.17%；公司能够有效控制上海铝箔、神隆宝鼎财务和经营决策，担保风险可控。同时，公司应要求公司上海铝箔、神隆宝鼎的其它股东按持股比例提供同等条件的担保，若其无法按股权比例提供同等条件担保或其提供的担保不为银行认可时，公司应要求其将所持股权质押给公司。我们同意将该议案提交公司 2019年第四次临时股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为 164.00亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为 118.78亿元，占公司 2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的183.41%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 0.00亿元，占公司 2018年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的0.00%。
截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、公司董事会第七届二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见；
3、被担保方营业执照。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会 2019年 10月 30日