北京金诚同达律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
金金法意[2019]字1230第0766号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
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北京金诚同达律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（简称“公司”或“发行人”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）《启明星辰信息技术集团股份有限公司债券持有人会议规则》（简称“《持有人会议规则》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（简称“本次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
（三）本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（四）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用作任何其他目的。
（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他申请文件一并报送深圳证券交易所。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）发行人对本次发行上市的批准和授权
1、发行人于2017年11月21日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，并将上述议案提交发行人 2017年第三次临时股东大会审议。
2、发行人于 2017年 12月 11日召开了 2017年第三次临时股东大会，会议以逐项表决的方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
3、 2018年 4月 13日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整发行方案有关条款的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。该次会议就发行人公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及发行方案有关条款的调整作出了决议，并对前述相关文件中涉及的财务信息进行了更新。根据发行人第三届董事会第三十三会议决议及 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，除《关于前次募集资金使用情况报告的议案》外，前述调整均在发行人 2017年第三次临时股东大会决议的授权范围内，因此除《关于前次募集资金使用情况报告的议案》外，前述调整经发行人董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
4、 2018年 5月 2日，发行人召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
5、2018年9月3日，发行人召开了第三届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币 10.9亿元（含 10.9亿元）调减为不超过人民币 10.45亿元（含 10.45亿元），并相应调整募集资金用途，本次公开发行可转换债券方案的其他条款不变。
（二）中国证监会对本次发行上市的核准
2018年12月24日，中国证监会核发了《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2159号），核准公司向社会公开发行面值总额人民币 104,500万元可转换公司债券，期限 6年，批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）上市情况
2019年4月 23日，发行人刊登了《可转换公司债券上市公告书》，发行人向社会公开发行人民币可转换公司债券1,045万张；可转换公司债券于 2019年 4月 24日于深圳证券交易所上市；债券简称为“启明转债”，债券代码：128061；可转换公司债券存续的起止日期为 2019年3月 27日至 2025年3月 27日。
二、公司本次回售事项
1、根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。
2、根据《募集说明书》第二节“附加回售条款”约定，“若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司”，“可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权”。
3、2019年12月 9日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。
公司独立董事亦对本次变更部分募集资金用途发表了独立意见，同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司可转换公司债券持有人会议及公司股东大会审议。
同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途
的议案》，同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途。
4、2019年12月26日，公司2019年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项。
5、2019年12月26日，公司召开了 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人变更可转换公司债券部分募集资金用途，已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》、《实施细则》等法律法规以及《募集说明书》、《持有人会议规则》的规定。
2、《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给发行人，但需在回售申报期内进行回售申报。
3、发行人尚需按照相关法律法规履行回售公告和回售结果公告程序。
（本页以下无正文）
（本页为《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司可转换
公司债券回售的法律意见书》签章页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 关军：
杨晨： 李敏：