国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
旺能环境股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
旺能环境股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：旺能环境股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”）的委托，作为公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就旺能环境本次股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、旺能环境已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书而无任何隐瞒、疏漏之处。
三、本法律意见书仅对旺能环境本次股权激励计划有关的法律事项的合法合规性发表意见，不对旺能环境本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有旺能环境的股份，与旺能环境之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
五、本所同意将本法律意见书作为旺能环境本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供旺能环境本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书正文
一、旺能环境实施本次股权激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
经本所律师核查，旺能环境曾用名称为浙江美欣达印染集团股份有限公司，系由湖州市灯芯绒总厂整体改制发起设立的股份有限公司。2004年 8月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，及深交所以深证上[2004]86号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，浙江美欣达印染集团股份有限公司公开向社会公众发行 2160万股人民币普通股股票，并于 2004年 8月 26日在深交所挂牌交易，股票简称为“美欣达”，股票代码为“002034”。
浙江美欣达印染集团股份有限公司于2017年12月25日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称变更为旺能环境股份有限公司。经深交所核准，自 2018年 1月 5日起，公司证券简称由“美欣达”变更为“旺能环境”，公司证券代码不变，仍为“002034”。
（二）公司有效存续
经本所律师核查，旺能环境现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000704206605E的《营业执照》，其住所为浙江省湖州市天字圩路 288号，法定代表人为管会斌，注册资本为 41656.5045万元,类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“环保设备的研发、设计、制造、销售及安装服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，实业投资，资产管理，投资管理，投资管理咨询，生活垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限自 1998年 7月 7日至长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旺能环境有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《旺能环境股份有限公司章程》（以
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司公开披露资料、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度审计报告》（天健审[2018]3988号）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旺能环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：1、最近一个会计年度（2017年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2、最近一个会计年度（2017年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：旺能环境为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；旺能环境具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
（一）本次股权激励计划载明事项
旺能环境第七届董事会第十一次会议于2018年11月5日审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
根据《旺能环境股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），旺能环境本次股权激励计划采取限制性股票的方式。
《激励计划（草案）》主要包括“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的股票来源、数量和分配情况”、“限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予条件、解除限售条件”、“限制性股票的调整方法和程序”、“激励计划的会计处理”、“限制性股票的回购注销原则”、“激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“附则”等十三个章节。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予的限制性股票数量为 590.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,656.5045万股的1.42%。其中：首次授予 490.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.18%，预留 100.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.24%，占本次授予限制性股票总量的16.95%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，预留的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及激励对象具体分配情况，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6.限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7.激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旺能环境已经履行的本次股权激励计划拟定、审议、公示等程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、2018年11月5日，旺能环境第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
旺能环境独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。”
同时，独立董事对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
3、2018年 11月 5日，旺能环境第七届监事会第六次会议审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书法>的议案》、《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
旺能环境监事会就本次股权激励计划发表了意见，认为：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。”
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（二）本次股权激励计划后续将履行的程序
根据《激励计划（草案）》，旺能环境后续还将履行的关于本次股权激励计划之审议、公示等程序如下：
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2、公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，旺能环境本次股权激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以及后续将履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，旺能环境本次股权激励计划对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划涉及的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，共计 11人。上述人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据激励对象的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旺能环境已经确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，旺能环境本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、旺能环境本次股权激励计划涉及的信息披露
旺能环境将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次股权激励计划对旺能环境及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
本所律师已在本法律意见书正文“二、本次股权激励计划的主要内容”中披露，公司本次《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、监事会审议。截至目前已经履行相关内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并将召开股东大会保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
本所律师已在本法律意见书正文“三、本次股权激励计划涉及的法定程序”中披露了公司独立董事及监事会的意见，独立董事及监事会均认为本次股权激励不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，旺能环境本次股权激励计划的实施，不存在损害旺能环境及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》，董事管会斌、芮勇、金来富、许瑞林、江晓华、王学庚系本次股权激励计划的激励对象，上述董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。
本所律师认为，上述关联董事回避表决的情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、旺能环境具备实施本次股权激励计划的资格和条件；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、旺能环境为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3、旺能环境已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定，拟作为激励对象的董事及与本次股权激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回避表决；
4、旺能环境不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、旺能环境已按照《管理办法》的规定、中国证监会的其他相关要求就实行本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、旺能环境实行本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7、旺能环境应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次股权激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司 2018年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：胡俊杰
邢超
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