证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2016-031
网宿科技股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议通知于2016年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月21日上午11:00在上海市斜土路 2899号光启文化广场 A幢 5楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次监事会会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席张海燕女士主持。与会监事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《2015年度监事会工作报告》
报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开十五次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。
监事会本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了职能。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
二、审议并通过《2015年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年年度报告及摘要》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
三、审议并通过《2015年度财务决算报告》
《2015年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
四、审议并通过《2015年度利润分配预案》
经审核监事会认为：董事会制定的 2015年度利润分配预案符合公司实际情况，符合广大股东的利益，监事会对此无异议，同意按此方案实施。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
五、审议并通过《关于聘请2016年度审计机构并决定其报酬的议案》
监事会认为：经核查，瑞华会计师事务所具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构。
公司独立董事对续聘2016年度审计机构发表了事前认可及独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
六、审议并通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
针对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，瑞华会计师事务所有限公司出具了鉴证报告。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
七、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所有关规定及国家其他相关法律法规，已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。。
针对《2015年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见，瑞华会计师事务所有限公司出具了专项报告。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
八、审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
监事会同意对高级管理人员的薪酬标准予以调整，具体方案如下：
1、总裁：刘成彦先生，基本年薪 78万元
2、副总裁：洪珂先生，基本年薪 78万元
副总裁：储敏健先生，基本年薪 72万元
副总裁：黄莎琳女士，基本年薪 72万元
3、副总裁、财务总监：肖蒨女士基本年薪 72万元
4、副总裁、董事会秘书：周丽萍女士基本年薪 72万元
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分。基本年薪按照月度发放，自 2016年起执行，直至通过新的薪酬方案为止；绩效奖金结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。
独立董事对关于调整公司高级管理人员薪酬的事项发表了独立意见。
表决结果：以 3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
九、审议并通过《关于增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度的议案》
经审核监事会认为：公司及子公司本次增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品的额度，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。事项决策和审议程序合法、合规。
独立董事、保荐机构分别对本议案发表了明确意见，同意公司及子公司增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议并通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
经审核监事会认为，认为公司本次增加使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司增加不超过 290,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司增加不超过 290,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
独立董事、保荐机构分别对本议案发表了明确意见，同意公司及子公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度。
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议并通过《关于对香港申嘉增资以承担海外 CDN项目中部分海外投资建设的议案》
香港网宿以增资香港申嘉方式建设 2015年非公开发行股票募投项目之一“海外 CDN项目”的部分海外投资部分，充分考虑到了项目实施的具体情况，有利于推进“海外 CDN项目”的顺利实施。该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序合规。
独立董事、保荐机构分别对本议案发表了明确意见，同意公司全资子公司香港网宿对香港申嘉增资，以承担海外 CDN项目中部分海外投资建设。
表决结果：以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议并通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》
监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定,同意取消 2名人员的激励对象资格，并取消拟授予其的股票期权 2.5万份。调整后的468名激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议并通过《关于公司<2016年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》
监事会对公司《2016年股票期权激励计划》确定授予股票期权的 468名激励对象名单进行了认真核实，认为：2016年激励计划授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；本次获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形、也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2016年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。满足公司《2016年股票期权激励计划》规定的获授条件。因此，同意 468名激励对象按照《2016年股票期权激励计划》有关规定获授 993.90万份股票期权。
表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司监事会