证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2019-003
蓝星安迪苏股份有限公司
关联交易暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“上市公司”拟以现金形式最终收购中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏营养集团”或“标的公司”）15%普通股股权。
投资金额：以2018年9月30日为评估基准日，标的股权的预估值为人民币 361,425.54万元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
交易风险：本次交易尚须获得上市公司股东大会的批准，以及通过有权国资监管部门、商务部门、发改部门、外汇管理部门的相关核准或备案，能否通过股东大会审议存在不确定性，能否通过相关核准或备案及通过时间存在不确定性。
一、关联交易暨对外投资事项概述
2019年1月 16日，蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“上市公司”）召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项>的议案》，同意上市公司以现金方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）购买其持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏营养集团”或“标的公司”）15%的普通股股权（以下简称“本次收购”），本次收购完成后，上市公司将持有安迪苏营养集团100%的普通股股权。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过。
蓝星集团为上市公司的控股股东，构成上市公司的关联方，本次收购构成了
上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次收购的交易对方蓝星集团为上市公司的控股股东，构成上市公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、蓝星集团的基本情况
（1）公司名称：中国蓝星（集团）股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
（3）注册地址：北京市朝阳区北土城西路9号
（4）主要办公地点：北京市朝阳区北土城西路9号
（5）法定代表人：郝志刚
（6）注册资本：人民币1,816,886.9029万元
（7）主营业务：研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
（8）控股股东：中国化工集团有限公司
2、蓝星集团主要业务最近三年发展状况：蓝星集团主营业务包括材料科学、生命科学、环境科学三大板块，拥有从基础化工原料到化学新材料产品的集研发、生产和销售于一体的完整产业链，主要产品包括硅产业链相关产品、工程塑料、聚氨酯、通用塑料、苯酚丙酮、丙烯酸酯、聚乙烯、聚醚、蛋氨酸、维生素A/E、膜材料、离子膜电解槽、光伏材料等。
截至2018年9月末，蓝星公司拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及 140多个国家和地区，69家研究机构，超过50家工厂。截至2018年 9月末，蓝星集团拥有 3家上市公司，分别为安迪苏（600299.SH）、沈阳化工（000698.SZ）及埃肯公司（挪威奥斯陆交易所上市），蓝星集团直接及间接对上述三家上市公司的持股比例分别为89.09%、46.03%和58.20%。
2015年-2017年及 2018年 1-9月，蓝星集团营业收入分别为 4,816,464.60万元、4,776,633.75万元、5,551,145.55万元及 4,393,697.19万元，净利润分别为 201,173.77万元、91,257.86万元、75,702.97万元及 154,262.03万元。最近三年及
一期，蓝星集团经营状况稳定。
3、蓝星集团与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：上市公司与蓝星集团在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均为独立运行。
4、蓝星集团最近一年主要财务指标：
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||主要财务指标（人民币元）||截至2017年12月31日/2017年度（经审计）|
|资产总额||102,783,780,986.30||
|资产净额||24,251,204,063.26||
|营业收入||55,511,455,471.65||
|净利润||757,029,731.02||

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类型：对外投资暨关联交易
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：蓝星安迪苏营养集团有限公司
（2）股权结构：上市公司持有标的公司85%的普通股股权，蓝星集团持有标的公司15%的普通股股权，Grandon Holdings CompanyLimited（以下简称“Grandon”）持有标的公司320,000,000股优先股。
（3）主营业务：投资持股
（4）发行股本：普通股 8,000,000,000股，每股 0.00025欧元；优先股320,000,000股，每股1美元
（5）实收股本：普通股 8,000,000,000股，每股 0.00025欧元；优先股320,000,000股，每股1美元
（6）成立时间：2005年11月21日
（7）注册地址：香港皇后大道183号合和中心54层
3、优先受让权：安迪苏营养集团的其他股东未拥有任何优先受让权。本次交易已获得优先股股东Grandon的同意。
4、权属状况：本次收购的标的为蓝星集团持有的安迪苏营养集团15%的普
通股股权（以下简称“标的股权”），收购标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨
碍权属转移的其他情形。
5、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
（1）标的公司合并口径最近一年又一期的主要财务指标：
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||主要财务指标||截至2017年12月31日/||截至2018年9月30日/|
||（人民币元）||2017年度（未经审计）||2018年1-9月（未经审计）|
|资产总额||19,075,898,621||18,407,770,503||
|资产净额||14,292,596,274||14,865,812,140||
|归属于母公司普通股所有者净资产||14,281,765,969||14,855,273,652||
|营业收入||10,397,823,108||8,525,305,727||
|净利润||1,614,469,473||894,219,479||
|扣除非经常性损益后的净利润||1,575,490,403||881,415,808||

上述指标均为未经审计数。
（2）标的公司母公司口径最近一年又一期的主要财务指标：
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||主要财务指标||截至2017年12月31日/||截至2018年9月30日/|
||（欧元）||2017年度（经审计）||2018年1-9月（经审计）|
|资产总额||634,602,407||630,378,349||
|资产净额||500,103,073||627,994,311||
|扣除优先股后的净资产||207,854,954||394,195,815.60||
|营业收入||-||-||
|净利润||134,810,330||202,516,283||
|扣除非经常性损益后的净利润||134,810,330||202,516,283||

上述指标已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，毕马威华振具有证券、期货从业资格，并为本次交易的标的资产出具了毕马威华振审字第1803309号审计报告。
（二）关联交易价格的确定
经具有从事证券期货相关业务评估资格的中发国际资产评估有限公司（该资
产评估机构由蓝星集团与安迪苏共同聘请）预估，以 2018年 9月 30日为评估基
准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股预估值为人民币2,409,503.58万元，标的股权的预估值为人民币 361,425.54万元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
（三）债权债务转移：本次收购不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析：本次收购的对价将以经有权国资监管部门备案的评估值为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2019年1月 16日，上市公司已与交易对方签署《股份购买协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体：上市公司（买方）及蓝星集团（卖方）。
2、交易价格：经具有从事证券期货相关业务评估资格的中发国际资产评估有限公司（该资产评估机构由蓝星集团与安迪苏共同聘请）预估，以2018年9月 30日为评估基准日，标的股权的预估值为人民币 361,425.54万元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
3、支付方式：现金支付。
4、支付期限：第一期交易价款为本次交易价款的50%（即人民币 180,712.77万元），由买方在第一次交割日起的 5个工作日内向卖方指定银行账户进行支付；
第二期交易价款为本次交易价款的50%（即人民币 180,712.77万元），由买方在第二次交割日起的5个工作日内向卖方指定银行账户进行支付。
5、交付安排：本次交易分为两次进行交割，第一次交割的标的股权为标的公司7.50%的股权，第二次交割的标的股权为标的公司剩余7.50%的股权。第一次交割应于第一次交割日在北京市海淀区花园东路 30号北京海淀花园饭店 6518室或双方书面同意的其他地点由双方共同进行；第二次交割应于第二次交割日在北京市海淀区花园东路 30号北京海淀花园饭店 6518室或双方书面同意的其他地点由双方共同进行。
6、交割条件：
（1）第一次交割条件：本次交易经双方有权内部决策机构审议通过并获得
相关机构的批准；本次交易所涉及的《资产评估报告》经化工集团备案；没有阻止本次交易完成的禁止令、限制令或其他命令或任何其他法律或监管方面的异议、限制或禁止被任何有管辖权的司法辖区的法院或任何其他政府或监管机构颁布或作出等。
（2）第二次交割条件：第一次交割已根据《股份购买协议》的约定完成；
卖方在第二次交割日向买方出具经其适当签署的声明，声明卖方在《股份购买协议》项下的陈述与保证在第二次交割日前或第二次交割日当日真实、准确、完整且有效；以及买方应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为（包括但不限于银行贷款等）获得足额的额外资金（以支付第二期交易价款），且支付第二期交易价款在任何情况下不会对买方的正常业务经营造成任何重大不利影响。
7、违约责任：如任何一方未能履行其在《股份购买协议》项下的义务或承诺或所作出的陈述与保证存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“违约行为”），则该违约方应就其违约行为向另一方所遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）进行全额赔偿。
8、争议解决方式：由《股份购买协议》引起的或与《股份购买协议》有关的任何争议或索赔（以下简称“争议”），应首先由双方友好协商解决。如自争议发生之日起六十(60)日内无法解决，则任何一方有权将该争议提交至北京国际仲裁中心按照仲裁开始时其适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决具有终局性，且对双方均具有约束力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次交易，安迪苏营养集团将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司对其进行统筹管理，提高经营质量，增强核心竞争力。同时，本次收购有利于上市公司进一步提高其自身的财务状况和经营成果。
六、关联交易应当履行的审议程序
2019年 1月 16日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项>的议案》，关联董事郝志刚、MichaelKoenig、GerardDeman、葛友根在审议相关议案时回避表决。本议案由非关联董事审议表决，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
1、独立董事已事前认可本议案并对本议案发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营发展战略，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事对本议案发表独立意见如下：
本议案在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营发展战略，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，其审议及表决程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
3、上市公司董事会审计委员会对本议案发表书面审核意见如下：
本次关联交易符合公司的经营发展战略，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司业务运营的独立性。通过本次关联交易，蓝星安迪苏营养集团有限公司将成为公司的全资子公司，有利于公司提高经营质量，增强核心竞争力。因此，我们同意上述关联交易事项。
本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过，关联股东蓝星集团、北京橡胶工业研究设计院需回避表决。
本次收购涉及的资产评估报告尚需完成有权国资监管部门的评估备案程序；
本次收购尚需获得有权国资监管部门的批准。
本次收购尚需完成发改委、商务部的境外投资备案以及相关外汇登记等手续。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会书面审核意见
4、审计报告
特此公告。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会2019年1月16日