东莞证券股份有限公司
关于
福州达华智能科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年五月
声明和承诺
东莞证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东莞证券”）接受委托，担任福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供达华智能全体股东及有关方面参考。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对达华智能的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读达华智能董事会发布的关于本次交易的公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
目录
释义 ............................................................................................................................. 4第一节本次交易方案 ................................................................................................. 5一、交易对方与标的资产 ..................................................................................... 5二、本次交易标的资产评估作价情况 ................................................................. 5三、支付方式 ......................................................................................................... 6四、评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属 ......................................... 6第二节本次重组的决策及实施过程 ......................................................................... 7一、本次交易的决策程序和批准文件 ................................................................. 7二、本次交易资产过户情况 ................................................................................. 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 11五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 11六、相关承诺的履行情况 ................................................................................... 11七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 12八、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 12
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本核查意见/核查意见|指|东莞证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|达华智能、上市公司、公司|指|福州达华智能科技股份有限公司（曾用名“中山达华智能科技股份有限公司”），在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为002512|
|润兴租赁、标的公司、交易标的|指|润兴融资租赁有限公司|
|标的资产|指|润兴租赁40%股权|
|交易对方、珠海晟则|指|珠海晟则投资管理中心（有限合伙）|
|中融资管|指|中融（北京）资产管理有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售|指|达华智能向珠海晟则出售润兴租赁40%股权|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2018年3月31日|
|交割日|指|标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|《股权转让协议》|指|《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议》|
|《股权转让协议之补充协议》|指|《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》|
|《股权转让协议补充协议二》|指|《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议补充协议二》|
|《资产评估报告》|指|《中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|独立财务顾问、东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|天元律师、法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|瑞华审计、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和谊评估、评估机构|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易方案
一、交易对方与标的资产
本次交易为上市公司拟将其持有的润兴租赁40%股权转让予珠海晟则投资管理中心（有限合伙），交易对方为珠海晟则投资管理中心（有限合伙），标的资产为上市公司持有的润兴租赁40%股权。
二、本次交易标的资产评估作价情况
根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》，本次交易中，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018年3月31日，润兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67万元，股东全部权益价值为 246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。
根据 2016年 9月上市公司与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，上市公司收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁36%和4%股权，交易对价为 10亿元，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016年-2018年经审计扣非后净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，或各期累计扣非后净利润不低于3亿元、7亿元和 12亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：
当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿金额。
根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁 2016年和 2017年扣非后净利润分别为 30,733.11万元和 48,292.34万元。另根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，润兴租赁 2018年预测净利润为-2,570.08万元。根据承诺年度累计承诺净利润 12亿元与润兴租赁 2016年、2017年已实现净利润和 2018年预计净利润之和的差额，珠海晟则（中融资管已经退出润兴租赁股东序列，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在 2018年末对润兴租赁现金补偿 43,544.63万元。
润兴租赁评估价值和预计收到的业绩补偿之和为 290,061.92万元，交易双方综合考虑上述因素以及支付的进度安排，经友好协商后确定本次标的资产润兴租赁40%股权的交易价格为12.40亿元。
三、支付方式
上市公司本次出售润兴租赁40%股权的交易价格为12.40亿元，珠海晟则采用债务承担与现金相结合的方式支付。
四、评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属
评估基准日至交割日期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由交易对方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由交易对方承担。
第二节本次重组的决策及实施过程
一、本次交易的决策程序和批准文件
（一）上市公司已履行的审批程序
2018年9月28日，上市公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易方案的议案》等本次重大资产出售的相关议案。
2018年11月26日，上市公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于签署重大资产出售相关协议的议案》。
2019年3月11日，上市公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关<审计报告>、<审阅报告>的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重大资产出售的相关议案。
2019年 3月 28日，上市公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
2018年9月27日，珠海晟则召开合伙人会议审议通过收购润兴租赁40%股权等议案。
（三）其他批准与授权
2018年9月27日，润兴租赁召开董事会审议通过达华智能向珠海晟则出售润兴租赁40%股权。
本次交易前，上市公司持有的润兴租赁40%股权质押于工商银行中山分行，达华智能已就本次交易获得质权人中国工商银行中山分行的同意。工商银行中山
分行于2018年9月19日出具《关于中山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股权的同意函》，在本公司能够从珠海晟则获得股权转让价款并足额清偿债务或珠海晟则代达华智能偿还债务的前提下，中国工商银行中山分行同意本公司转让标的资产。本函出具后 180日内，达华智能未能清偿《最高额质押合同》项下所有债务的，本同意函自动失效。2019年2月 1日，中国工商银行中山分行重新出具上述同意函，将同意函有效期延长至新出具日后180天内。
2019年 4月 30日，镇江新区行政审批局出具《股权出质注销登记通知书》（[11910123]公司股权出质勘误登记[2019]第04300001号），上述股权质押事项已办理完毕出质注销登记手续。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件。
二、本次交易资产过户情况
（一）相关资产交割情况
2019年4月30日，上市公司取得了镇江新区市场监督管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》（[11910123]外商投资公司变更登记[2019]第 04300002号），上市公司将持有的润兴租赁40%的股权过户至珠海晟则名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）交易涉及债权债务转移情况
本次交易涉及达华智能、润兴租赁、珠海晟则三方的债权债务的转移，具体情况如下：
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴融资租赁的融资租赁本金（以下简称“融资租赁本金”）
合计 47,250万元，尚未向润兴融资租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息（以下简称“融资租赁利息”）合计 52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息（以下简称“融资租赁本金及其利息”）共计524,660,541.67元。
交易双方同意，自《债务承担三方协议》（《债务承担三方协议》是指达华智能、润兴租赁、珠海晟则于2018年11月20日签订的《债务承担三方协议》，下同）生效之日起，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴融资租赁偿还融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴融资租赁偿还融资租赁本金及其利息。上述债务承担抵扣同等数额的股权转让款。
（三）转让价款的支付情况
1、交易对方支付的交易保证金转换成股权转让款
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，珠海晟则已向达华智能支付交易保证金共计5,000万元，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。
2、通过债务承担及款项抵扣，交易对方预付股权转让款
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金合计 47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息合计 52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息共计 524,660,541.67元。本次交易约定上市公司将融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款。
3、本次交易剩余款项支付情况
根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，本次交易首期股权转让价款中的 106,185,275.11元，珠海晟则应于2019年3月1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付。2019年5月6日，珠海晟则分笔向上市公司支付 109,229,171.47元股
权转让款，上述款项支付较约定时间有所迟延。
第二期转让价款的剩余款项，交易对方应于 2019年 12月 31日前支付。但如 2019年 12月 31日前，达华智能未能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息，则第二期转让价款在达华智能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两个月内支付。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2019年 5月 6日，珠海晟则分笔向上市公司支付109,229,171.47元股权转让款，上述款项支付较约定时间有所迟延。截至本核查意见出具之日，交易对方通过现金及债务承担方式已支付股权转让款 683,889,713.14元，第二期转让价款的剩余款项，交易对方应于2019年12月31日前支付。但如 2019年 12月 31日前，达华智能未能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息，则第二期转让价款在达华智能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两个月内支付。
（四）过渡期间损益情况
评估基准日至交割日期间内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由交易对方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由交易对方承担。
截至本核查意见出具之日，审计机构正在对过渡期间损益进行审计。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。截至本核查意见出具之日，公司现任董事、原董事会秘书韩洋女士在重组期间减持股份 259,000股。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据达华智能公开披露的信息，截至本核查意见出具之日，本次重组期间达华智能的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
2018年 11月 12日，因个人工作原因，蔡婉婷女士辞去公司第三届董事会董事职务，蔡婉婷女士不再担任公司（含子公司）的任何职务。
2019年 3月 28日，因个人工作原因，刘铁鹰先生辞去公司财务总监职务、韩洋女士辞去董事会秘书职务。
2019年3月28日，上市公司第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，决定聘请蔺双女士担任公司财务总监，聘请张高利先生担任公司董事会秘书、副总裁。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述董事、监事、高级管理人员变动主要为相关人员因个人工作原因离任及董事会补充聘任高级管理人员，本次重组期间达华智能的董事、监事及高级管理人员不存在因本次重组而导致变更的情形。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。截至本核查意见出具之日，公司现任董事、原董事会秘书韩洋女士在重组期间减持股份259,000股。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重组标的股权过户已经完成，根据本次重大资产出售已获得的批准和授权、本次交易相关协议，相关后续事项主要为：
（一）本次交易各方尚需按照《股权转让协议》及其补充协议、《债务承担三方协议》及其补充协议的约定，履行相关义务并承担相应责任；
（二）达华智能尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（三）根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，润兴租赁尚需就本次股权转让事宜办理外商投资企业变更备案手续；
（四）上市公司聘请的审计机构需完成过渡期间损益情况的审计工作，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件。
（二）本次交易标的资产已经完成相关过户手续。2019年 5月 6日，珠海晟则分笔向上市公司支付 109,229,171.47元股权转让款，上述款项支付较约定时间有所迟延。截至本核查意见出具之日，交易对方通过现金及债务承担方式已支付股权转让款 683,889,713.14元，第二期转让价款的剩余款项，交易对方应于
2019年12月31日前支付。但如2019年12月31日前，达华智能未能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息，则第二期转让价款在达华智能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两个月内支付。
（三）截至本核查意见出具之日，公司现任董事、原董事会秘书韩洋女士在重组期间减持股份259,000股，除该情形外，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（四）本次重组期间存在董事、高管更换情况，主要为相关人员因个人工作原因离任及董事会补充聘任高级管理人员，本次重组期间达华智能的董事、监事及高级管理人员不存在因本次重组而导致变更的情形。
（五）本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）截至本核查意见出具之日，公司现任董事、原董事会秘书韩洋女士在重组期间减持股份259,000股，除该情形外，交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
（七）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
章启龙 朱则亮 钟人富
项目协办人：
李飞越
东莞证券股份有限公司2019年5月10日