证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 上市地：上海证券交易所江苏汇鸿国际集团股份有限公司
吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
联席主承销商
签署日期：二 O一五年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
唐国海 张剑 蒋金华
许冰鉴 蒋伏心 杨荣华
裴平
江苏汇鸿国际集团股份有限公司年月日 2
目录
释义 ....................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ............................................................................. 6一、本次发行履行的相关程序.................................................................... 6（一）董事会和股东大会审议情况.................................................... 6（二）本次发行监管部门批准情况.................................................... 6（三）募集资金到账和验资情况........................................................ 6（四）股份登记情况............................................................................ 7二、本次发行概况........................................................................................ 7三、发行对象情况介绍................................................................................ 8（一）发行对象概况............................................................................ 8（二）发行对象与上市公司之间的关系.......................................... 10（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排...................................................................................................... 10（四）私募基金核查及备案情况...................................................... 11四、本次发行相关机构.............................................................................. 11（一）联席主承销商.......................................................................... 11（二）发行人律师.............................................................................. 12（三）验资机构.................................................................................. 12第二节本次发行前后公司基本情况 ............................................................... 13一、本次发行前后公司前十名股东情况.................................................. 13 3
（一）本次发行前公司前十名股东情况.......................................... 13（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东.......................... 13二、本次发行对公司的影响...................................................................... 14（一）本次发行对公司股本结构的影响.......................................... 14（二）本次发行对公司生产经营的影响.......................................... 15（三）对发行人公司章程、股本结构、高级管理人员结构、公司治理的影响...................................................................................................... 16（四）资产结构.................................................................................. 16（五）关联交易和同业竞争.............................................................. 16第三节联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................. 17第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 18第五节有关中介机构声明 ............................................................................... 19一、联席主承销商声明.............................................................................. 19二、联席主承销商声明.............................................................................. 20三、发行人律师声明.................................................................................. 21四、验资机构声明...................................................................................... 22五、审计机构声明...................................................................................... 23第六节备查文件 ............................................................................................... 24 4
释义
除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|-|-|-|
|汇鸿集团/上市公司|指|江苏汇鸿国际集团股份有限公司，2015年8月24日前名称为江苏汇鸿股份有限公司|
|苏汇资管|指|江苏苏汇资产管理有限公司|
|博时基金|指|博时基金管理有限公司|
|国药投资|指|上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|赛领博达|指|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|赛领并购|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京道天甘|指|厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）|
|兴证资管|指|兴证证券资产管理有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|汇鸿集团向博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金|
|本次换股吸收合并/本次吸收合并|指|江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司|
|《股份认购协议》|指|博时基金/国药投资/赛领博达/赛领并购/京道天甘/兴证资管分别与汇鸿集团签订的《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》及兴证资管与汇鸿集团签订的《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之二》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告书/发行情况报告书|指|江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议情况
汇鸿集团于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年4月9日，汇鸿集团召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行监管部门批准情况
2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），同意本次交易方案。
2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次并购重组委工作会议对本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交
易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。
中国证监会于2015年7月21日出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次交易。
（三）募集资金到账和验资情况
2015年11月23日，信永中和出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015
年11月23日验资报告》（XYZH[2015]NJA10056）。经审验，截至2015年11月23日，汇鸿集团向特定战略投资者非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，募集资金合计人民币1,999,999,987.68元，扣除承销费用、证券登记费后，募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元，其中增加股本为人民币488,997,552.00元， 6
增加资本公积为人民币1,488,513,438.13元。汇鸿集团本次发行后的股本为人民币2,242,433,192.00元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司本次非公开发行的488,997,552股股票已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：特定对象非公开发行股票
2、股票类型：境内上市的人民币普通股A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行对象：博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管
5、发行价格：4.09元/股
本次发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。
2014年7月11日，汇鸿集团公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发股利 15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。
2015年7月20日，汇鸿集团公告了其2014年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发股利 10,322,130.00元。2015年7月 24日，现金分红实施完毕。
上述利润分配实施完毕后，本次非公开发行价格由原来的 4.14元/股调整为4.09元/股。
6、发行数量：488,997,552股
各发行对象具体认购股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象||认购金额（元）|认购股份数量（股）|占总股本比例|
|博时基金（全国社保基金五零一组合）||299,999,998.97|73,349,633|3.27%|
|国药投资||199,999,997.95|48,899,755|2.18%|
|赛领博达||199,999,997.95|48,899,755|2.18%|
|赛领并购||99,999,996.93|24,449,877|1.09%|
|京道天甘||299,999,998.97|73,349,633|3.27%|
|兴证资管|鑫成61号集合资产管理计划|399,999,999.99|97,799,511|4.36%|
||鑫成63号集合资产管理计划|239,999,997.54|58,679,706|2.62%|
||鑫成71 号双红利轮动集合资产管理计划|259,999,999.38|63,569,682|2.83%|
|合计||1,999,999,987.68|488,997,552|21.80%|

7、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额 1,999,999,987.68元，扣除承销费用、证券登记费后的募集资金净额为1,977,510,990.13元。
8、锁定期：本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象概况
1、博时基金管理有限公司基本情况
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|-|-|
|名称|博时基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层|
|法定代表人|洪小源|
|成立时间|1998年7月13日|
|注册资本|25,000万元|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务|
|组织机构代码|71092220-2|

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|-|-|
|税务登记证号码|深税登字440300710922202|

博时基金认购汇鸿集团非公开发行股票的具体产品为其管理的全国社保基金五零一组合。
2、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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|-|-|
|名称|上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行合伙人|国药资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|
|成立时间|2014年10月9日|
|主要经营场所|上海市黄浦区汉口路266号13楼01室|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|组织机构代码|31252599-X|

3、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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|-|-|
|名称|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行合伙人|旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表傅涛）|
|成立时间|2013年12月10日|
|主要经营场所|上海市北京西路126号107室G座|
|经营范围|股权投资、投资管理、投资咨询服务|
|组织机构代码|08615794-8|
|税务登记证|国地税沪字310101086157948号|

4、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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|-|-|
|名称|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行合伙人|旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表傅涛）|
|成立时间|2014年3月11日|
|主要经营场所|上海市浦东新区航头镇航头路144-164号9幢558室|
|经营范围|股权投资、从事金融领域投资、投资咨询|
|组织机构代码|08849330-4|
|税务登记证|国地税沪字310115088493304号|

5、厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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|-|-|
|名称|厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|
|企业性质|非法人商事主体【有限合伙企业】|
|执行合伙人|厦门京道产业投资基金管理有限公司（委派代表：黄煜）|
|成立时间|2013年5月2日|
|主要经营场所|厦门市思明区霞溪路45号之二827室|
|经营范围|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）|
|组织机构代码|06586678-8|
|税务登记证|厦税征字350203065866788|

6、兴证证券资产管理有限公司基本情况
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|名称|兴证证券资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼|
|法定代表人|刘志辉|
|成立时间|2014年6月9日|
|注册资本|50000.00万人民币|
|经营范围|证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|组织机构代码|39984277-8|
|税务登记证|闽地税字350100399842778号|

兴证资管参与汇鸿集团非公开发行股份具体产品为兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划。
（二）发行对象与上市公司之间的关系
本次非公开发行股票的发行对象与上市公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易，也无未来交易的具体安排。
（四）私募基金核查及备案情况
博时基金认购汇鸿集团非公开发行股票的具体产品为其管理的全国社保基金五零一组合，不属于私募投资基金无需办理私募基金备案；国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘已按照法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案程序；兴证资管参与汇鸿集团非公开发行股份具体产品为兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成 63号集合资产管理计划，已按照集合资产管理计划的相关规定已在中国证券投资基金业协会备案，无需按照私募投资基金备案。
四、本次发行相关机构
（一）联席主承销商
1、华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
法定代表人：吴晓东
电话：025-83387747
传真：025-83387711
项目经办人：朱军、张永言
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市徐汇区常熟路239号
法定代表人：赵玉华
电话：021-33389888
传真：021-54047982
项目主办人：张云建、蒋静
（二）发行人律师
国浩律师（南京）律师事务所
地址：中国江苏省南京市汉中门大街303号D座5层
单位负责人：马国强
电话：025-89660900
传真：025-89660966
项目经办人：朱东、戴文东、朱晓红
（三）验资机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
事务所负责人：叶韶勋
电话：025-83701393
传真：025-83716000
项目经办人：龚新海、沙曙东
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2015年11月16日，公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|江苏苏汇资产管理有限公司|1,511,581,011|86.21|
|2|中国外运江苏公司|6 ,0 0 0 , 0 0 0|0 . 3 4|
|3|深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通股往金来（宽客智享）12号一期特定客户|5,475,707|0.31|
|4|东海基金－工商银行－定增策略8号资产管理计划|3,701,238|0.21|
|5|吴琛|2 ,2 2 0 , 0 0 0|0 . 1 3|
|6|姚丹丹|1 ,8 5 9 , 1 0 0|0 . 1 1|
|7|罗文广|1 ,4 1 5 , 1 0 0|0 . 0 8|
|8|浙江宽客投资管理有限公司－宽客睿享2号私募证券投资基金|1,333,768|0.08|
|9|许晖|1 ,2 8 4 , 1 5 1|0 . 0 7|
|10|中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投资基金|1,035,341|0.06|
|合计||1,535,905,416|87.60|

（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东
本次发行后，截至2015年12月2日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持股数量（股）|占总股本比例(%)|
|1|江苏苏汇资产管理有限公司|1,511,581,011|67.41|
|2|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫成 61 号集合资产管|97,799,511|4.36|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持股数量（股）|占总股本比例(%)|
||理计划|||
|3|厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）|73,349,633|3.27|
|4|全国社保基金五零一组合|7 3 ,3 4 9 , 6 3 3|3 .2 7|
|5|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫成 71 号双红利轮动集合资产管理计划|63,569,682|2.83|
|6|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫成 63 号集合资产管理计划|58,679,706|2.62|
|7|上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|48,899,755|2.18|
|8|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|48,899,755|2.18|
|9|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|24,449,877|1.09|
|10|中国外运江苏公司|6 ,0 0 0 , 0 0 0|0 .2 7|
|合计||2,006,578,563|89.48|

本次发行后，苏汇资管仍为汇鸿集团的控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿集团的实际控制人。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行新增股份数为 488,997,552股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型||变动前（股）|变动数（股）|变动后（股）|
||1、国家持有股份||||
||2、国有法人持有股份|1,511,581,011||1,511,581,011|
||3、其他境内法人持有股份||||
||4、境内自然人持有股份||||
||5、境外法人、自然人持有股||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型||变动前（股）|变动数（股）|变动后（股）|
||份||||
||6、战略投资者配售股份||488,997,552|488,997,552|
||7、一般法人配售股份||||
||8、其他||||
||有限售条件的流通股份合计|1,511,581,011|488,997,552|2,000,578,563|
|无限售条件的流通股份|A 股|241,854,629||241,854,629|
||B 股||||
||H 股||||
||其他||||
||无限售条件的流通股份合计|241,854,629||241,854,629|
|总计||1,753,435,640|488,997,552|2,242,433,192|

（二）本次发行对公司生产经营的影响
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|总投资额|募集配套资金投入|
|1|供应链云平台建设项目|13,504.00|13,504.00|
|2|浆纸O2O供应链服务升级改造项目|28,940.00|28,940.00|
|3|孕婴童用品综合运营服务项目|31,200.00|31,200.00|
|4|汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）|70,632.20|70,632.20|
|5|现代医药物流中心、营销网络建设项目|15,800.00|15,800.00|
|6|偿还银行借款||39,923.80|
|合计|||200,000.00|

本次非公开发行有利于进一步提升本次重组的整合绩效，完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型。
（三）对发行人公司章程、股本结构、高级管理人员结构、公司治理的影响
本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将依据有关规定对章程进行修订。
本次非公开发行 A股方案不涉及公司高管人员的调整，公司无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（四）资产结构
本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将得到进一步提高，短期内资产负债水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，苏汇资管持股比例略有下降，但不会改变其控股股东的地位。本次非公开发行后，汇鸿集团与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化。苏汇资管作为上市公司控股股东，已对与上市公司之间的同业竞争和关联交易出具承诺函，作出了合理安排。本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
汇鸿集团本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管。经核查，本次发行对象中博时基金认购资金来源为其管理的社保基金501组合，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。兴证资管认购汇鸿股份的兴证资管鑫成 61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成 71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成 63号集合资产管理计划作为集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案，无需按照私募投资基金备案。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（南京）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
一、汇鸿集团本次发行已依法取得了必要的授权和批准；
二、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，具备合法的主体资格；
三、本次发行的股份认购协议合法有效，发行方式、发行价格、发行数量、股份锁定期等符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
四、本次发行的募集资金已足额缴纳，本次发行的发行过程和结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定；
五、本次发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的同意。
第五节有关中介机构声明
一、联席主承销商声明
本公司已对《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华泰联合证券有限责任公司年 月日 19
二、联席主承销商声明
本公司已对《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
张云建 蒋静
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月日 20
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（南京）事务所
负责人：
马国强
经办律师：
朱东
经办律师：
戴文东
经办律师：
朱晓红
年月日
四、验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
龚新海 沙曙东
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日 22
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
龚新海 沙曙东
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日 23
第六节备查文件
以下备查文件，投资者可以在汇鸿集团董事会办公室查阅。
1、申万宏源承销保荐公司、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
2、国浩律所出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金的发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH[2015]NJA10056）；
（本页无正文，为《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
江苏汇鸿国际集团股份有限公司年月日 25