广发证券股份有限公司
关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”、“上市公司”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对达实智能本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、达实智能发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2471号），核准公司向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）、上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）分别发行股份数量为32,555,880股、1,216,904股、141,972股、141,972股、2,265,563股、553,598股、2,765,691股、1,843,793股、1,843,793股、921,898股、921,898股、921,898股，购买江苏久信医疗科技股份有限公司（简称“标的公司”）100%股份（简称“本次重组”），核准公司非公开发行不超过20,867,932股股份募集配套资金，上述新增股份于2015年12月23日在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）关于业绩补偿的承诺
业绩承诺人房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）承诺标的公司2015-2017年净利润分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元，若标的公司实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺人将按照盈利补偿协议的要求向上市公司履行补偿义务。
（二）关于股份锁定的承诺
1、业绩承诺人房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）承诺：上市公司本次重组向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在标的公司2017年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认江苏久信医疗科技股份有限公司2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但业绩承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的公司股份进行解锁。
2、本次重组配套融资发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗承诺：公司本次重组向其发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：公司本次重组向其发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（三）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，在本次交易过程中，房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）、上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）出具了关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于保证公司独立性的承诺、关于未利用内幕信息违规交易的确认函等。
经核查，本独立财务顾问认为，截至2016年12月23日，上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）十二个月的限售期将满，承诺方未出现违反承诺的情形。
本次上市流通限售股股东上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、上市公司股本变动情况
经中国证监会《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2471号），本次重组以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）66,962,792股，新增股份已于2015年12月23日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至642,482,792股。
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的642,482,792股增加至643,228,792股。2016年10月20日，公司完成了本次增资的工商变更登记。
公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》，对部分激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本由原来的643,228,792股减少至642,399,392股。2016年10月25日，公司完成了本次减资的工商变更登记。
公司2016年第三次临时股东大会批准，公司2016半年度利润分配方案为：以公司总股本642,399,392股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，不送红股，不派发现金红利。上述方案于2016年10月18日实施完毕。2016年11月21日，公司完成了本次转增的工商变更登记，公司股本增加至1,927,198,176股。
本次限售股形成后，公司发生因分公积金转增导致股本变化的情况，上海玖
势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）持有的限售股份的数量变更为8,297,073
股、5,531,379股、5,531,379股、2,765,694股、2,765,694股、2,765,694股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2016年12月23日；
2、本次解除限售的股份数量为27,656,913股，占公司总股本的1.44%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计6名，全部为有限合伙企业股东；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|申请解除限售股份的股东|所持限售股份总数|本次解除限售股数量|本次解限股份占公司总股本的比例|剩余限售股数量|是否存在股份质押、冻结|
|1|上海玖势股权投资中心（有限合伙）|8,297,073|8,297,073|0.43%|-|否|
|2|南京优势股权投资基金（有限合伙）|5,531,379|5,531,379|0.29%|-|否|
|3|扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）|5,531,379|5,531,379|0.29%|-|否|
|4|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）|2,765,694|2,765,694|0.14%|-|否|
|5|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）|2,765,694|2,765,694|0.14%|-|否|
|6|南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）|2,765,694|2,765,694|0.14%|-|否|
|合计||27,656,913|27,656,913|1.44%|-|否|

五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变动表
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|项目|本次限售股份上市流通前||本次变动|本次限售股份上市流通后||
||数量（股）|比例|股份数量（股）|数量（股）|比例|
|一、限售条件股|550,813,602|28.58%|-27,656,913|523,156,689|27.15%|
|二、无限售条件股|1,376,384,574|71.42%|+27,656,913|1,404,041,487|72.85%|
|三、股份总数|1,927,198,176|100.00%||1,927,198,176|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，达实智能本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。达实智能本次27,656,913股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查
意见》盖章页）
广发证券股份有限公司2016年月日