国金证券股份有限公司
关于上海创力集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“公司”）本次首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对创力集团限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2015年 3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（ A股）7,960万股，并于 2015年 3月 20日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 23,868万股，首次公开发行后的总股本为31,828万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东管亚平、王凤林、耿卫东、芮国洪等23名自然人，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计 132,317,032股，将于 2016年 3月 21日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 31,828万股，其中无限售条件流通股为7,960万股，有限售条件流通股为23,868万股。本次限售股形成后，本公司未发生股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司管亚平、王凤林、耿卫东、芮国洪等 23名自然人股东承诺情况如下表所示：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|管亚平、耿卫东、芮国洪、邢东辉、王凤林、宋登强、喻立忠、赵惠德、陈建文、廖 平、郭 武、朱红云、郭东林、李树林、张龙清、林秀敏、王长富、常玉林、罗芳（注）、傅东文、华鹤荣、陈 良、李英豪|自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。|
|管亚平、耿卫东、芮国洪、邢东辉、王凤林、宋登强、喻立忠、赵惠德、陈建文、廖 平、郭 武、朱红云、傅东文、华鹤荣、陈 良|在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人从发行人（包括其子公司）离职后，每年转让的发行人股份亦不超过本人持有发行人股份总数的 25%，除非本人达到退休年龄（男年满 60周岁，女年满 55周岁）或经发行人董事会批准离职。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归发行人享有。|
|管亚平、耿卫东、芮国洪、李树林、邢东辉、林秀敏、王长富、常玉林、罗 芳（董事监事高级管理人员补充承诺）|（1）在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人从发行人（包括其子公司）离职后 6个月内，不转让所持有的发行人股份，在申报离任 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量不超过所持有发行人股票总数的 50%。在发行人首次公开发行股票上市之日起一年内，本人若经董事会批准离职，则自法定限售期届满之日起半年内不转让本人持有的发行人股份。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归发行人享有。（2）持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、|

|||
|-|-|
||除息调整），其持有的公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归公司享有。|
|王凤林、管亚平、芮国洪、耿卫东（持股5%以上的股东减持承诺）|在锁定期满两年内，每年减持的公司股份数均不超过其所持公司股份总数的25%。锁定期满两年内减持的，必须提前三个交易日予以公告，减持价格不低于公司股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持方式可通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。|

注：原财务总监罗芳女士经公司二届董事会第十五次会议批准，于2015年12月31日离职。
此外，根据中国证券监督管理委员会 2015年7月8日发布的【2015】18号文件要求：“从即日起 6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”。创力集团相关股东和董监高人员严格执行了该项相关规定。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为132,317,032股，于2016年3月21日上市流通。
首发限售股上市流通明细清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|王凤林|22,402,505|7.039|22,402,505|0|
|2|管亚平|22,111,315|6.947|22,111,315|0|
|3|芮国洪|18,275,728|5.742|18,275,728|0|
|4|耿卫东|18,275,728|5.742|18,275,728|0|
|5|宋登强|10,647,515|3.345|10,647,515|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|廖 平|9,828,842|3.088|9,828,842|0|
|7|郭 武|7,561,382|2.376|7,561,382|0|
|8|邢东辉|4,296,240|1.350|4,296,240|0|
|9|赵惠德|3,792,625|1.192|3,792,625|0|
|10|陈 良|2,083,676|0.655|2,083,676|0|
|11|喻立忠|1,685,081|0.529|1,685,081|0|
|12|傅东文|1,513,231|0.475|1,513,231|0|
|13|华鹤荣|1,389,118|0.436|1,389,118|0|
|14|陈建文|1,265,004|0.397|1,265,004|0|
|15|朱红云|1,265,004|0.397|1,265,004|0|
|16|林秀敏|1,052,579|0.331|1,052,579|0|
|17|罗 芳|1,052,579|0.331|1,052,579|0|
|18|常玉林|716,040|0.225|716,040|0|
|19|李英豪|716,040|0.225|716,040|0|
|20|王长富|716,040|0.225|716,040|0|
|21|李树林|716,040|0.225|716,040|0|
|22|郭东林|477,360|0.150|477,360|0|
|23|张龙清|477,360|0.150|477,360|0|
|合计||132,317,032|41.575|132,317,032|0|

五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
六、保荐机构意见
保荐机构国金证券经核查后认为：
创力集团限售股份持有人均遵守了股票首次公开发行上市时作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对创力集团本次限售股份上市流通事项无异议。