股票简称：晨鸣纸业晨鸣B股票代码：000488 200488 公告编号：2018-007山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
为推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）多元化发展，进一步拓展公司业务范围，保证并促进公司在上海及周边地区各项业务的顺利开展，增强公司整体实力和综合竞争力，公司拟通过全资子公司上海晨鸣实业有限公司（以下简称“上海晨鸣”）与广东德骏投资有限公司（以下简称“广东德骏”）签署《股权收购协议》，以上海鸿泰房地产有限公司（以下简称“鸿泰地产”、“目标公司”）股东全部权益评估值人民币 390,839.70万元为依据，上海晨鸣拟以人民币 127,500万元受让广东德骏所持鸿泰地产30%的股权以及广东德骏对鸿泰地产债权，其中股权交易金额为人民币 117,196万元、债权金额为人民币10,304万元。
鸿泰地产的主要资产为上海浦江国际金融广场项目，项目地址位于中国上海东大名路1158号，为北外滩核心区域，占地面积约13,877平方米，总建筑面积约12万平方米，地上面积约 75,000平方米，地下面积约 45,000平方米，总高度 180米，精心打造的5A级写字楼和精品配套商业的综合性地产。
2、关联关系
因公司董事长陈洪国先生担任广东德骏的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，上海晨鸣受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权的事项构成关联交易。
3、会议审议情况
公司第八届董事会第二十次临时会议于2018年1月29日以通讯方式召开。本次会议应到董事10人，出席会议董事 10人。关联董事陈洪国先生按照有关规定回避表
决《关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易的议案》，共有9名非关联董事投票表决，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所股票上市规则及《公司章程》的规定，上海晨鸣受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权事项因构成关联交易需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：广东德骏投资有限公司
统一社会信用代码： 914400006788657103
住所：广州市越秀区环市东路339号A附楼20D房
法定代表人：陈洪国
注册资本：人民币285,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；房屋租赁；销售：化工材料（不含危险化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），电器设备及元件，机械设备，电子产品，五金交电，劳保用品，农副产品；货物进出口、技术进出口。
公司持有广东德骏50%股权、上海中能企业发展（集团）有限公司持有广东德骏50%股权。
广东德骏最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|434,573.65|315,643.62|
|负债总额|24,139.34|7,078.87|
|所有者权益合计|410,434.31|308,564.75|
|项目|2017年1-9月|2016年度|

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|营业收入|591.84|834.06|
|营业利润|1,869.67|-4,085.77|
|净利润|1,869.56|4,079.90|

注：上述财务数据未经审计。
因公司董事长陈洪国先生担任广东德骏的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，广东德骏为公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海鸿泰房地产有限公司
2、住所：上海市东大名路1098号
3、公司性质：有限责任公司
4、注册资本：人民币60,391.7673万元
5、成立日期：1994年1月31日
6、经营范围：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售、物业管理、咨询服务及相应的配套商业服务的场地和设施。
7、本次交易前后股东及持股比例：
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|股东名称|交易前持股比例|交易后持股比例|
|广东德骏|30%|-|
|上海新黄浦置业股份有限公司|25%|25%|
|上海晨鸣|45%|75%|
|合计|100%|100%|

鸿泰地产最近一年及一期合并报表主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|267,544.83|244,687.29|
|负债总额|222,804.02|191,115.86|
|应收款项总额|623.69|969.16|
|所有者权益合计|44,740.81|53,571.43|

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|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|0|5,188.97|
|营业利润|-9,156.46|-5,257.78|
|净利润|-8,830.62|-6,097.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,004.85|-5,138.93|

注：上述财务数据均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、前文所述广东德骏对鸿泰地产债权金额为人民币 10,304万元，是鸿泰地产项目开发期间，股东广东德骏对鸿泰地产的股东借款，用于支持其项目开发建设。
9、鸿泰地产不存在对外担保及关联方资金占用情况。
10、鸿泰地产以位于东大名路81街坊地块6/2丘（虹口区提篮桥街道81街坊6/2丘）的土地和“浦江国际金融广场”项目为抵押物（其中土地总面积为13,830.30平方米）向中国农业银行股份有限公司上海闸北支行、中国光大银行股份有限公司上海分行和宁波银行股份有限公司上海分行借款人民币17.2亿元，借款日期为2017年02月15日，到期日期为2027年02月14日（以下简称“《贷款合同》”）。
除此之外，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2018］第 QDV1009号资产评估报告，本次评估采用了资产基础法对鸿泰地产股东全部权益价值进行了评估，鸿泰地产经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 45,819.51万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经评估后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币 390,839.70万元，增值345,020.18万元。具体如下：
金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,883.05|3,883.05|-|-|

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|2|非流动资产|264,668.22|609,688.41|345,020.18|130.36|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-1,079.28|-1,079.28|-|
|7|投资性房地产|226,076.00|485,780.82|259,704.82|114.88|
|8|固定资产|32,439.79|124,986.87|92,547.08|285.29|
|14|无形资产|6,152.43|-|-6,152.43|-100.00|
|20|资产总计|268,551.27|613,571.45|345,020.18|128.47|
|21|流动负债|60,731.76|60,731.76|-|-|
|22|非流动负债|162,000.00|162,000.00|-|-|
|23|负债合计|222,731.76|222,731.76|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|45,819.51|390,839.70|345,020.18|753.00|

公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。鸿泰地产主要资产为上海浦江国际金融广场项目，地理位置优越，发展潜力较大。本次交易以鸿泰地产股东全部权益评估值人民币 390,839.70万元为依据，广东德骏持有的鸿泰地产30%股权市场价值为人民币 117,251.91万元。上海晨鸣拟以人民币 127,500万元受让广东德骏所持鸿泰地产30%的股权以及广东德骏对鸿泰地产债权，其中股权交易金额为人民币117,196万元、债权金额为人民币10,304万元，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
五、拟签署合同主要内容
甲方（转让方）：广东德骏投资有限公司
乙方（受让方）：上海晨鸣实业投资有限公司
本合同标的为甲方所持有的上海鸿泰房地产有限公司30%股权及转让方对标的公司10,304万元债权。
除甲方已向乙方披露的事项外，股权转让标的和鸿泰地产不存在未予披露或遗漏
的、可能对鸿泰地产产生重大不利影响的事项。
本合同交易总价款为人民币127,500万元（即人民币（大写）壹拾贰亿柒仟伍佰万元整）。其中，标的公司30%股权对应交易价款为人民币117,196万元，甲方对标的公司债权金额为人民币10,304万元。
乙方于2018年02月28日前，支付交易价款计人民币127,500万元。其中，债权款10,304万元由乙方直接转到上海鸿泰房地产有限公司账户，由鸿泰地产转给广东德骏；
股权款117,196万元由乙方支付至甲方开立的指定银行账户。
本合同的股权转让基准日为2017年6月30日，基准日前鸿泰地产的债权/债务由甲方享有/承担30%（但本合同约定由乙方承债的除外），基准日起鸿泰地产新发生的债权/债务由乙方按照其持股比例享有/承担。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是基于加快公司国际化发展步伐和满足公司自身业务长期发展的需要，本次交易完成后，公司可以更为合理地整合驻沪各单位办公资源，节省目前驻沪各单位办公场所的租赁费，增加公司固定资产，更有利于进一步提升公司办公环境质量和工作效率。同时，在满足公司办公需求的前提下，也可将多余部分出租或出售，获取稳定的租金等收入，对公司持续稳定经营方面产生一定的积极影响。并且，该地区房产升值潜力大，将会给公司带来较好的经济效益，符合公司及股东利益。
目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至公告披露日，公司与广东德骏之间发生的关联交易金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：
独立董事认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。独立董事就本次受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权事项的必要性、价格的公
允性、决策程序的合法合规性进行了认真地研究后，认可本次交易事项，公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：晨鸣纸业与上述关联方的关联交易事项属于公司正常经营的需要，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易已经公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。晨鸣纸业对关联交易的审议程序和信息披露情况符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》以及公司的关联交易管理制度的各项要求。中信建投证券同意晨鸣纸业全资子公司受让鸿泰地产部分股权及广东德骏对鸿泰地产债权的事项。
十、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议决议》
2、审计报告、资产评估报告
3、《股权转让合同》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一八年一月二十九日