兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司
募集资金2013年度使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对鼎汉技术2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009）1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额：467,523,466.49元，该募集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户中。
大信会计师事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》。
（二）公司募集资金账户使用金额及当期余额
截至2013年12月31日，公司使用募集资金累计共466,566,373.85元，其中2009年度使用30,992,313.96元，2010年度使用171,718,117.48元，2011年度使用98,120,094.08元，2012年度使用89,585,848.33元,2013年使用76,150,000元；募集资金余额957,092.64元。
截至2013年12月31日，募集资金账户实际余额为18,855,488.42元，其中包含
应付未付金诚融通的鼎汉检测股权款1,750,000元以及17,105,488.42元银行利息。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《北京鼎汉技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。
2009年11月18日，鼎汉技术与兴业证券分别与北京银行股份有限公司北京丰台支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、中信银行股份有限公司北京北辰支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2011年5月25日，公司董事会二届八次会议审议通过了《关于合并募集资金存放专用账户的议案》，公司合并了在北京银行和中信银行的募集资金专用账户，将中信银行专户中的资金存入北京银行丰台支行专户，并就新的募集资金存放情况与保荐机构、银行签署相关三方协议。
为维护公司和股东的利益，根据项目进展及项目资金需求情况，公司将17,250,000.00元募集资金以7天通知存款方式存储。在专项账户存储的存单到期后自动转入募集资金专项账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|开户行|账户类型|账号|余额|
|北京鼎汉技术股份有限公司|北京银行北京丰台支行|专户|01090341400120112006095|1,218,289.08|

|||||
|-|-|-|-|
|北京鼎汉技术股份有限公司|交通银行北京丰台支行|专户|110061242018010060964|
|合计|-|-|-|

截至2013年12月31日，公司募集资金在银行募集资金专户存单存储情况明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|类型|金额|
|北京银行北京丰台支行|7天通知|17,250,000.00|
|合计|-|17,250,000.00|

三、2013年度募集资金的使用与结余情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||46,752.35|||||||||7615|||
||||||||本年度投入募集资金总额||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||46,656.64|||
||||||||已累计投入募集资金总额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||||
|||||||||截至期|||||||
||是否已||||||||项目达||截止报|||项目可|
|||募集资||||截至期||末投资|||||是否||
||变更项|||调整后|本报告||||到预定|本报告|告期末|||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投||金承诺||||末累计||进度|||||达到||
||目(含|||投资总|期投入||||可使用|期实现|累计实|||否发生|
|向||投资总||||投入金||(%)(3)|||||预计||
||部分变|||额(1)|金额||||状态日|的效益|现的效|||重大变|
|||额||||额(2)||＝|||||效益||
||更)||||||||期||益|||化|
|||||||||(2)/(1)|||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||
||||||||||2012年||||||
|轨道交通信号电源产业化项||9,332.5||9,332.5||8,649.8||||4011.3|5122.6||||
||是||||0|||92.69%|06月||||是|否|
|目||3||3||8||||5|6||||
||||||||||30日||||||
||||||||||2012年||||||
|轨道交通专业电源系列化研||3,224.8||3,224.8||3,223.9|||||||||
||是||||0|||99.97%|06月|61.39|154.89||否|否|
|发及产业化项目||2||2||1|||||||||
||||||||||30日||||||
||||||||||2010年||||||
|||||||9,095.9||101.07|||||||
|补充流动资金项目|否|9,000||9,000|0||||06月|0|0||是|否|
|||||||5||%|||||||
||||||||||30日||||||
|||21,557.||21,557.||20,969.||||4072.7|5277.5||||
|承诺投资项目小计|--||||0|||--|--||||--|--|
|||35||35||74||||4|5||||
|超募资金投向|||||||||||||||
||||||||||2014年||||||
|投资江苏鼎汉项目|否|9,900||9,900|5,940|9,900||100%|06月|0|0||否|否|
||||||||||30日||||||
|投资鼎汉检测|否|1,850||1,850|1,675|1,675||90.54%|2013年|104.2|104.2||是|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||12月|||||
||||||||31日|||||
||||||||2010年|||||
|营服务中心建设项目|否|9,860|9,860|0|9,111.9|92.41%|12月|0|0|是|否|
||||||||31日|||||
|补充流动资金|否|5,000|5,000|0|5,000|100%||0|0|||
||||||25,686.|||||||
|超募资金投向小计|--|26,610|26,610|7,615||--|--|104.2|104.2|--|--|
||||||9|||||||
|||48,167.|48,167.||46,656.|||4176.9|5381.7|||
|合计|--|||7,615||--|--|||--|--|
|||35|35||64|||4|5.08|||
||项目二未达到预期收益原因：公司募投项目二是以研发为主的项目，包括四种产品：轨|||||||||||
||道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统、车载辅助电源系统、轨道交通不|||||||||||
||间断电源系统。截止12月31日，国铁车载辅助电源正在做相关认证工作，尚未达到可|||||||||||
||销售状态；不间断电源是配合信号电源研发的一款铁路专用不间断电源，收益计入信号|||||||||||
||电源系统；电力操作电源公司为保证合同质量，提升产品利润率，导致收入未达预期；|||||||||||
||屏蔽门电源并入屏蔽门整体系统进行统一市场拓展，目前屏蔽门整体系统处于待突破阶|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益||||||||||||
||段，因此整个项目未达到预期收益。|||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）||||||||||||
||公司超募资金投资江苏鼎汉项目延期原因：该项目原计划2013年6月30日第一期完工，|||||||||||
||该项目计划在江苏省扬州市维扬经济开发区投资建设，截至目前，公司已与开发区签署|||||||||||
||了协议，公司子公司江苏鼎汉电气有限公司也已注册成立，并进行了土地平整及围墙等|||||||||||
||简单建设，但由于土地出让手续尚未办理完毕，为规避风险，在进行相关采购或建设时|||||||||||
||公司管理层一直采取谨慎态度，因此公司尚未正式展开厂房等主要建筑物的建设，影响|||||||||||
||了项目实施进度，经董事会二届二十五次会议审议通过将该项目延期一年。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的||||||||||||
||不适用|||||||||||
|情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||公司上市募集超募资金总额25,195万元，其中2010年使用9860万元建设营销服务中心项目，实际投入9111.9万元，该项目已建设完毕；2011年公司使用5000万元超募资金补充流动资金；2011年12月，公司计划以超募资金9900万元投资建设江苏鼎汉，目前已累计完成出资9900万元；2013年8月21日，经董事会二届二十五次会议审议通过，以1850万募集资金收购鼎汉检测股权及向其增资，目前已累计出资1675万元。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用||||||||||||
|进展情况||||||||||||
||适用|||||||||||
||以前年度发生|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点||||||||||||
||经公司2010年7月27日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通信号电源产业化项目”和“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”部分涉及模块研发及测试的实验室和试制生产线调整至研发部深圳分部实施，现两项目均已结项。|||||||||||
|变更情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式||||||||||||
|调整情况||||||||||||
||适用|||||||||||
||轨道交通信号电源产业化项目：公司自2008年3月开始已使用自筹资金对本项目进行了先期投入，该项目自筹资金投入金额为539.07万元。轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目：公司自2008年10月开始已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为245.42万元。经2010年3月29日召开的董事会一届十次会议审议通过，|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入||||||||||||
|及置换情况||||||||||||

|||
|-|-|
||公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共784.49万元。|
||适用|
|用闲置募集资金暂时补充流|经公司2013年5月14日召开的董事会二届二十四次审议通过，决定使用部分闲置募集资金人民币4500万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，2013年11月12日已归还至募集资金专户。|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及||
||不适用|
|去向||
|募集资金使用及披露中存在||
||不适用|
|的问题或其他情况||

四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对鼎汉技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了鼎汉技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、鼎汉技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与鼎汉技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，鼎汉技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。鼎汉技术以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。鼎汉技术2013年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对鼎汉技术2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________ _________________
张洪刚 赵新征
兴业证券股份有限公司2014年2月28日