董事会工作规则福建省青山纸业股份有限公司
董事会工作规则
(2016年 10月 26日修订)
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司董事会履行职责时除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件的规定。
第三条董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益并对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，根据公司章程的规定组成并行使职权。
第二章董事会专业委员会
第四条董事会按照《公司章程》的规定及股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：⑴提议聘请或更换外部审计机构；⑵监督公司的内部审计制度及其实施；⑶负责内部审计和外部审计之间的沟通；⑷审核公司的财务信息及其披露；⑸审查公司的内控制度。
董事会工作规则提名委员会的主要职责是：⑴研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；⑵广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
⑶对董事候选人、高级管理人员人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：⑴研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；⑵研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章董事会秘书处
第五条董事会下设董事会秘书处，负责处理董事会日常事务、投资者关系管理和公司内部控制制度的日常检查监督工作。董事会秘书处负责人的任免由董事会决定，负责保管董事会和董事会秘书处印章。
第四章董事会的职权
第六条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及为变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、出租发包和转让资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
董事会工作规则(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；授权公司董事长与总经理协商决定向控股、参股企业推荐董事、监事、经理及其它高级管理人员的人选。
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)投资者关系管理工作；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)检查和监督公司内控制度的落实情况；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条董事会应建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、出租发包和转让资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、固定资产处置等事项行使如下权限(重大投资项目应当组织专家，专业人员进行评审论证，并报股东大会批准)。
(一)对外投资(含委托理财、委托贷款等)事项
(1)公司可以向其他企业投资，但是，除法律法规另有规定外，原则上不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。向其他企业投资并承担债务连带责任或对外投资注册设立子公司的，须经股东大会批准；
(2)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会核准，50%以上报股东大会批准。
(3)交易成交的金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会
计年度经审计的净资产10%以内，且绝对金额在人民币 1000万元以内由董事会授权公司总经理核准，绝对金额在人民币 1000万元以上报董事会。
董事会工作规则(4)交易成交的金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会
计年度经审计的净资产50%以上，且绝对金额在人民币 5000万元以上，经董事会审议后报股东大会批准。
(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的
10%以内，且绝对金额在人民币 100万元以内，由董事会授权公司总经理核准，超过报董事会。
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的
50%以上，且绝对金额在人民币 500万元以上，经董事会审议后报股东大会批准。
以上指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。公司发生以上金融衍生交易业务时以发生额为计算标准，并按交易类别在连续十二个月累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准，按上述规定执行。
已按上述规定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
(二)林纸一体化项目贷款资金使用的审批
(1)单笔金额在 1,000万元以下，且在一个会计年度内，累计投资额在 3,000万元以内，由公司董事会授权公司董事长和总经理联合审批；
(2)单笔金额在 1,000万元以上，或在一个会计年度内，累计投资额在 3,000万元以上由公司董事会审批。
(三)收购、出售资产事项
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会核准，50%以上报股东大会批准。
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一
期经审计净资产的10％以内，且绝对金额在 1000万元以内，由董事会授权公司董事长和总经理联合审批，绝对金额在人民币 1000万元以上报董事会。
(3)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一
期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元以上，经董事会审议后报股东大会批准。
董事会工作规则(4)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以内，且绝对金额在 100万元以内，由董事会授权公司总经理核准，超过报董事会。
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的
50%以上，且绝对金额在人民币 500万元以上，经董事会审议后报股东大会批准。
(6)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元，报董事会批准。相关主营业务收入占公司经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元，报股东大会批准。
(7)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元,由董事会批准。相关净利润占公司经审计的净利润50%以上，绝对金额超过 500万元,报股东大会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行收购、出售资产交易时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述规定。
已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(8)公司直接或间接持股超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为。参股公司(持股50%以下)的按交易标的有关金额乘以参股比例计算，适用本条规定。
(四)出租或租赁、发包、委托、受托经营及资产转让事项
参照上述第 3项“收购、出售资产事项”标准执行。
(五)对外担保事项
公司发生“提供担保”事项，应提交董事会或股东大会批准。下列担保事项由董事会审议后提交股东大会批准。
董事会工作规则(1)单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10％以上的担保；
(2)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(3)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％的任何担保。
(4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％，且绝对金额超过 5000万元以上。
对于以上董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。须报股东大会批准的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(6)公司控股子公司的对外担保，视同公司行为报批。
(六)贷款(含资产抵押)事项
(1)涉及的金额或结存余额占公司最近一期经审计的总资产值30%以内的事项；
(2)涉及的金额或结存余额占公司最近一期经审计的总资产值30%以上(含30%)的，须经股东大会批准。
(七)关联交易事项
(1)与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
(2)与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(3)与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议；
(4)为关联人提供担保的，不论数额大小，均须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
(八)固定资产处置
(1)涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产3%以内，涉及金额不超过 5,000万元的事项；
董事会工作规则(2)涉及的金额超过公司最近一期经审计的净资产3%，或涉及金额超过 5,000万元，须报公司股东大会审批；
第八条为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费，由董事会秘书处负责编制年度费用预算，报董事会批准后在管理费中列支。董事会专项经费的使用须经董事长审批。
第五章董事的产生及职权
“公司董事会由 11名董事组成(包括独立董事 4名)，设董事长 1名，副董事长 1至 2名。
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按公司章程规定执行。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第十条董事享有下列权利：
(一)获得公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(二)出席董事会会议，并依法行使表决权；
(三)根据公司章程规定或董事会委托代表公司行事；
(四)根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
(五)公司或股东大会赋予的其他职权。
董事会工作规则第十一条公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事的选举实行累积投票制，具体选举办法按章程规定执行。
独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期未召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十二条独立董事的权利：
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的交易的利润总额高于 300万元，且交易金额高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3)向董事会提请召开临时股东大会；
(4)提议召开董事会；
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
董事会工作规则(三)上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(1)提名、任免董事；
(2)聘任或解聘高级管理人员；
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(6)公司章程规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
(1)同意；
(2)保留意见及其理由；
(3)反对意见及其理由；
(4)无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十四条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，并向股东大会报告工作，召集和主持董事会会议及董事会日常工作，督促、检查董事会决议的执行；
(二)行使公司法定代表人的职权；
(三)签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应
董事会工作规则由公司法人代表签署的重要文件；
(四)根据公司财务制度的规定或董事会授权，签署和批准有关的项目合同、文件和款项；
(五)审批使用董事会专项费用；
(六)根据需要，向总经理或公司其他人员签署“法人授权委托书”。
(七)有权向董事会提名总经理、董事会秘书、证券事务代表、董事会秘书处负责人人选，并根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员以及证券事务代表、董事会秘书处负责人的任免文件；
(八)审批公司向控股、参股企业推荐的董事、监事、经理及高级管理人员的人选。
(九)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
上述事项为董事会例行授权，董事会授予其他职权时，除有特别说明外，均视为长期授权。
第六章董事会会议
第十六条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
董事会工作规则(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十九条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会工作规则情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
(八)口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事会工作规则委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事会工作规则对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条决议的形成
董事会工作规则除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
第三十六条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
董事会工作规则第三十七条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十九条会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十一条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会工作规则董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十二条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书处负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章有关重大事项议事和决策程序
第四十五条关联交易决策程序
董事会审议有关关联事项时，应遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定。
董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问咨询、评估。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避，应主动回避，并指定会议临时主持人主持表决。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
董事会工作规则董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，因特殊情况无法回避的，在报监管部门批准后，方可按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。
第四十六条公司发展规划及重大投资决策程序
对于公司的中、长期发展规划，由董事会战略委员会研究编制后报董事会审议，必要时可聘请专家或咨询机构。
对于年度投资计划及重大投资项目，由董事会组织或责成总经理组织有关职能部门拟定方案(计划)，并组织相应部门进行充分研究后编制可行性研究报告，按有关规定的程序上报董事会，对需经有关专门委员会进行评审的由董事长交各有关专门委员会进行评审，并提出评审报告提交董事会审议，形成董事会决议后交由总经理组织实施。
对拟投资项目，董事会认为有必要时，也可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
须提交股东大会审议的，则应经股东大会批准通过方可组织实施。
第四十七条财务预算、决算工作程序
董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预算、决算、亏损弥补等草案，提交董事会，由董事长提交专门委员会评价并提出评价报告，董事会根据评价报告进行审议，方案按有关规定提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
由董事会在授权范围内自行决定的其他财经方案，可经董事长主持有关人员、专门委员会或机构拟定、评审后，提交董事会审议并作出决议后交由总经理组织实施。
第四十八条重大事项工作程序
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，必要时召开专门会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署，以保证董事会的决策质量、减少工作失误。
第四十九条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
(一)公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部门按有关规定程序上报，并在上年年末的董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
(二)董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保(含互保)，对外担
董事会工作规则保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，或经股东大会批准。
不得直接对股东、实际控制人及其关联方提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；公司及控股子公司的对外担保总额，不得超过公司最近一次经审计的净资产值的50%；单项对外担保额，不得超过公司最近一次经审计的净资产值的10%。超过上述的，必须报公司股东大会以特别决议批准。
第五十条董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项或不按公司有关规定办理的，可要求和督促总经理予以纠正，如总经理无正当理由又不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议作出决议，要求总经理予以纠正，对造成的损失由董事会视情节追究其责任。
董事会应确定专门职能部门并配备专门内部控制检查监督人员，对公司内控制度的制订和落实情况进行定期和不定期检查，在年度和半年度结束后向董事会提交检查和监督工作报告，检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。
第五十一条人事任免程序
(一)公司总经理人选由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
(二)公司副总经理、财务负责人等高级管理人员人选由公司总经理提名，董事会聘任或解聘；
(三)董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；
(四)公司证券事务代表、董事会秘书处负责人人选由董事长提名，董事会委任。
以上人员经董事会会议审议表决，经半数以上董事同意后由董事会聘任或解聘，并由董事长签发任免文件。
对提名的人选，必须按公司章程和组织人事部门的有关规定考察合格，再提交董事会审议，形成决议后依法任免。
第八章责任
第五十二条董事对董事会决议承担责任。
董事会工作规则第五十三条董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。
第五十四条出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第九章监督
第五十五条公司监事可列席董事会会议。其主要职责为：
(一)监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议有关事项并按照法定程序作出决议；
(二)听取董事会会议议事情况；
(三)监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；
(四)监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会对相关问题进行审议。
第十章 附则
第五十六条本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》，《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》有关规定执行。
第五十七条在本规则中，“以上”包括本数。
第五十八条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
福建省青山纸业股份有限公司
二○一六年十月二十六日