证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2019-021
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年4月15日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度报告
及摘要》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司《2018年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》（公告编号：2019-023）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事
会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事李书玲女士、廖朝理先生、林天海先生、余应敏先生（离任）、解浩然先生（离任）向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司 2018年度实现净利润人民币136,852,470.47元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金 13,224,784.95元，加上年初未分配利润 772,057,434.15元，扣除 2017年度分红现金股利分配90,541,270.7元，2018年期末可供股东分配利润为 804,683,386.87元。
鉴于公司于 2016年发行的“16潮宏01”债将于 2019年 7月进入投资者回售行权期，需要付息并可能回售本金，资金需求预计超过人民币9亿元，为妥善安排公司资金，公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润结转以后年度分配。
另外，由于公司在 2018年实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为100,583,386.53元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相
关比例计算”，即 2018年度公司以回购股份方式现金分红的金额为100,583,386.53元。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
公司《2018年度内部控制评价报告》，以及公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
公司《内部控制规则落实自查表》，以及保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》。
公司《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-024）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报表的审计机构。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
公司本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，遵循了会计处理的谨慎性原则，充分、公允的反映了截至 2018年 12月 31日公司财务状况、及经营成果，同意本次计提商誉减值准备金额 209,060,029.69元人民币。
公司《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2019-025）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-026）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。
为满足公司及下属子公司的经营发展需要，同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币 30亿元的授信额度，其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保总额度不超过人民币 15亿元，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。
公司《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》（公告编号：2019-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》。
同意公司通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易等套期保值工具对存货中的足黄金产品进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币1亿元，授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从本次董事会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
公司《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-028）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。
同意公司及子公司在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务，且单笔外汇套期保值金额不超过2亿元人民币或等值外币，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过6亿元人民币或等值外币，同时授权公
司总经理廖创宾先生负责组织实施，业务期间从本次董事会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
公司《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-029）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》。
公司《2019年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，提高公司的治理水平，同意对《公司章程》部分条款作出适应性修订。
《广东潮宏基实业股份有限公司章程修正案》及修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟注册和发行中期票据的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构，满足经营发展的资金需求，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的中期票据，最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得
的注册通知书载明的额度为准，在注册有效期内择机一次性或分期发行。本次注册发行的中期票据的期限不超过5年（含5年），募集资金用途包括但不限于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还金融机构借款及其它到期债务、及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。本次决议有效期自公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
为保证公司本次中期票据的顺利发行，同意提请股东大会授权公司董事长全权处理本次中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息等有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，确定本次中期票据的具体发行方案，以及修订、调整相关发行条款，包括但不限于具体的发行额度、发行利率、发行地点、发行时间、发行期限、发行方式、评级安排、担保事项、承销安排、回售和赎回条款、还本付息安排、募集资金用途等一切与发行有关的事宜。
2、决定聘请为本次中期票据发行提供服务的承销机构和其他中介机构。
3、签署与本次发行相关的协议和其它法律文件，并代表公司向相关主管机构申请办理中期票据发行相关的注册及备案等手续。
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据主管部门的意见对本次中期票据注册、发行具体方案等相关事项进行相应修订和调整。
5、办理与本次中期票据相关的其它事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册有效期内持续有效。
公司《关于拟注册和发行中期票据的公告》（公告编号：2019-031）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2018
年度股东大会的议案》。
公司《关于召开 2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-032）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2019年4月26日