南京宝色股份公司
独立董事2014年度述职报告
（吴晓光）
各位股东及股东代表：
本人作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、参加董事会情况
2014年，公司共召开了 6次董事会会议，本着勤勉尽责的态度，本人均按时出席董事会会议并行使表决权，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，出席董事会情况如下：
是否连续本年应参 以通讯 亲自 委托
现场出 缺席 两次未亲姓名 加董事会 方式参 出席 出席
席次数 （次） 自出席会次数 加次数 （次）（次）
议
吴晓光 6 5 1 6 0 0 否
每次会议召开前，本人认真审阅公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。
2、参加股东大会情况
2014年，公司共召开了4次股东大会，本人列席了历次会议。
本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。故对 2014年度公司董事会各项议案及公司其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人作为独立董事，恪尽职守、勤勉尽责，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求并根据《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的的有关规定，基于独立判断的立场，与其他独立董事一起就相关事项发表了如下独立意见：
1、2014年 3月 25日，本人对公司第二届董事会第十次会议的相关事项发表如下独立意见：
（1）关于确认南京宝色股份公司2013年关联交易的独立意见
认为公司2013年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在明显高于或低于正常交易价格的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及公司全资子公司宝色特种设备有限公司在上述期间的关联交易均已按照公司章程及相关制度的规定履行了审批程序。
（2）关于南京宝色股份公司2014年度日常关联交易计划的独立意见
认为公司2014年度日常关联交易计划符合公司2014年正常经营需要，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（3）关于办理董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见
公司的董事、监事和高级管理人员（以下简称“被保险个人”）在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事由而面临境内外的诉讼或监管调查，相关法律风险随之增加。因此，公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险可以为上述被保险人在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于公司治理；该
事项审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意购买董事、监事和高级管理人员责任保险，并将该事项提交股东大会进行审议。
（4）关于董事辞职及选举董事的独立意见
公司董事李山先生因工作原因申请辞去公司董事职务。为保证公司董事会的正常运作，经董事会提名委员会提名，推荐任连保先生为公司第二届董事会董事。
本次提名的董事候选人任连保先生，具备法律、行政法规所规定的董事任职资格，提名程序合法、有效。因此，同意公司第二届董事会推荐任连保先生为董事候选人。
（5）关于南京宝色股份公司高级管理人员2013年薪酬的独立意见
公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。同意公司高级管理人员2013年薪酬方案。
（6）关于南京宝色股份公司2013年度利润分配方案的独立意见
根据公司实际经营情况，同意公司2013年度利润分配方案。
（7）关于聘请南京宝色股份公司2014年财务审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（普通特殊合伙）作为公司2013年度审计机构，在2013年度为公司提供财务审计服务的过程中，能恪尽职守，遵循公允、独立、客观的职业准则，较好地履行了审计工作职责，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
为保证公司审计工作的稳定性和持续性，同意续聘立信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2014年度财务审计机构。
2、2014年7月5日，本人对公司第二届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：
（1）关于公司首次公开发行A股募集资金用途的独立意见
经审阅，该议案符合公司发展的需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该项议案。
（2）关于独立董事辞职及选举独立董事的独立意见
经审阅曾庆军先生的个人履历，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，曾庆军先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。
同意提名曾庆军先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
3、2014年10月28日，本人对公司第二届董事会第十四次会议的相关事项发表如下独立意见：
（1）关于南京宝色股份公司董事会换届选举的独立意见
本次提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件。提名程序合法、有效。本次提名的董事候选人不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同意将第三届董事会候选人名单提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
3、2014年11月18日，本人对公司第三年届董事会第一次会议的相关事项发表如下独立意见：
（1）关于聘任南京宝色股份公司董事会秘书议案的独立意见
我已查阅申克义先生个人履历，并充分了解了申克义先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求。也未发现《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司董事会秘书的任职资格。
本次公司董事会聘任董事会秘书，其提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
同意：聘任申克义先生为公司第三届董事会秘书。
（2）关于聘任南京宝色股份公司高级管理人员议案的独立意见
本次公司董事会聘任高级管理人员，是在充分了解上述人员的资格、条件和经历以及管理经验和业务专长等情况的基础上进行的，上述人员不存在《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格。上述人员具备履行相应职责所必须的专业或行业知识，符合担任公司高级管理人员的要求。
本次公司董事会聘任高级管理人员，其提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
同意：聘任王建平先生为公司总经理，聘任董宝才先生、高兴国先生、刘俭国先生为公司副总经理、申克义先生为公司总会计师（财务负责人）。
三、任职董事会各专业委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本人担任审计委员会主任委员，在2014年主要履行以下职责：
作为公司董事会审计委员会的主任委员，本人按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《公司章程》的有关规定，主持了报告期内审计委员会的日常工作。
认真审查了公司的年报、季报、中期报告等定期报告，积极了解公司财务状况和经营成果；审查了公司内部控制制度及其执行情况，定期听取公司每季度的内部审计工作总结报告和工作计划，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司内部控制的完整性、有效性；在年度报告进行审计前，与会计师事务所商定了年度报告审计的进度和安排，并在审计过程中进行了有效沟通和督促，保证了年度审计工作在计划时限内完成，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加董事会会议的机会到公司现场进行了实地考察，并多次通过通讯方式了解公司的情况并提出建议，与公司其他董事、监事、高级管理人员及内、外部审计机构积极进行沟通，多方面、多角度了解公司的生产经
营状况、内部控制和财务状况，对董事会和股东会决议执行情况进行检查和监督；
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态；重点关注公司战略发展方面的部署，积极对公司战略发展、经营管理等方面提出建议；督促公司加强规范运作，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
五、公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》的等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本人就公司2014年度控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真了解和核查。经核查，在此期间，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有前期发生但延续到报告期末的对外担保事项。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向公司相关部门和人员进行询问，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
七、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习与上市公司相关的法律法规及规范性文件，加深对规范公司治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，及时学习经公司董事会办公室转达的中国证监会及江苏证监局、深圳证券交易所等相关部门出台的最新政策和法律法规文件，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
八、其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会的情况；
3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，公司董事会、经营管理层和相关人员在我履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此我表示衷心感谢！
作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断提升经营业绩，使公司持续、健康发展。
特此报告。
独立董事：吴晓光
2015年4月22日