国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司接受广东领益智造股份有限公司（原“广东江粉磁材股份有限公司”，以下简称“领益智造”、“江粉磁材”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任江粉磁材发行股份及支付现金购买深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”或“标的公司”）100.00%股权的独立财务顾问，对领益智造本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次发行股份和公司股本情况
1、本次发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704号）核准，公司实施了以发行股份及支付现金方式购买帝晶光电100%股权并募集配套资金暨重大资产重组：
（1）公司向交易对方陈国狮、赣州市科智为投资控股有限公司（以下简称“科智为”）、赣州市联恒伟业投资发展有限公司（以下简称“联恒伟业”）、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉四方”）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）（以下简称“君盛泰石”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖共发行17,699.8364万股股票,发行价格为6.13元/股，上述股份已于2015年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015年9月15日，公司总股本由635,600,000股增加至812,598,364股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向 9名特定投资者发行共计 67,391,304股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 5.75元/股，用于支付现金对价的部分价款，上述股份已于 2015年 9月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015年 9月 15日，公司总股本由
812,598,364股增加至879,989,668股。
2、本次发行股份后公司股本变动情况
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号）核准，公司实施了以发行股份及支付现金方式购买深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）100%股权并募集配套资金暨重大资产重组：公司向曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）共发行 16,666.6664万股股票，上述股份上市日为 2016年 5月 17日，公司总股本由 879,989,668股增加至 1,046,656,332股。公司以非公开发行股票的方式向 6名特定投资者发行共计 130,555,555股股票募集配套资金，上述股份上市日为 2016年6月23日，公司总股本由1,046,656,332股增加至1,177,211,887股。
（2）2017年5月19日，经公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日公司总股本1,177,211,887股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2017年 7月 17日，公司实施了 2016年度权益分派，公司总股本由1,177,211,887股增加至2,354,423,774股。
（3）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139号）核准，公司实施了发行股份购买领益科技（深圳）有限公司100%股权暨关联交易暨重大资产重组：公司向交易对方领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）共发行 442,948.7177万股股票，上述股份上市日为 2018年 2月 13日，公司总股本由2,354,423,774股增加至6,783,910,951股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 6,783,910,951股，其中有限售条件股份数量为5,528,970,017股，占公司总股本的81.50%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方关于业绩及补偿的承诺
（1）关于业绩及补偿的承诺事项
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||承诺主体|承诺内容|
|陈国狮、科智为、联恒伟业、文云东、江惠东、戴晖||帝晶光电 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,000万元、13,000万元和17,000万元。如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。|

（2）承诺履行情况：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市帝晶光电科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》（天职业字[2018]8364-3号），2015年度，帝晶光电经审计的净利润为11,266.37万元，扣除非经常性损益后的净利润为 11,791.01万元；2016年度，帝晶光电经审计的净利润为 15,267.82万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,481.81万元；2017年度，帝晶光电经审计的净利润为 15,094.94万元，扣除非经常性损益后的净利润为 15,741.30万元。
帝晶光电2015年度至2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润合计为 43,014.11万元，占重组相关方业绩承诺总额 40,000.00万元的107.54%，完成了业绩承诺。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度业绩承诺已完成，各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
2、交易对方关于股份锁定的承诺
（1）关于股份锁定的承诺事项
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||承诺主体|承诺内容|
|陈国狮、科智为、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖||本人/本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。|

（2）承诺履行情况
各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
3、交易对方关于规范同业竞争与关联交易的承诺
（1）关于规范同业竞争与关联交易的承诺事项
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||承诺主体||承诺内容|
|陈国狮、科智为、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、文云东、江惠东、戴晖||一、承诺人目前与江粉磁材、帝晶光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、帝晶光电构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其其子公司帝晶光电的合法权益；四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。||
|陈国狮、科智为、联恒伟业、华辉四方、广发信德、君盛泰石、文云东、江惠东、戴晖||一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。||

（2）承诺履行情况
各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2018年9月21日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 331,415,112股，占公司股本总额的4.89%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 9名，其中 4名为自然人股东、5名为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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||||||发行股份购买资产所|||||
||序号||股东全称||||本次解除限售数量||质押冻结情况|
||||||获持限售股份总数|||||
|1||戴晖||2,292,550||2,292,550||-||
|2||江惠东||3,438,824||3,438,824||-||
|3||文云东||16,506,360||16,506,360||16,506,360||
|4||陈国狮||98,465,024||98,465,024||98,465,024||
|5||君盛泰石||8,428,410||8,428,410||-||
|6||联恒伟业||57,313,750||57,313,750||28,656,875||
|7||科智为||85,970,626||85,970,626||85,970,626||
|8||华辉四方||50,571,158||50,571,158||50,250,000||
|9||广发信德||8,428,410||8,428,410||-||
|合计||||331,415,112||331,415,112||279,848,885||

备注：（1）本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件关于股份转让的有关规定。
（2）本次解除限售股份的股东陈国狮为公司现任董事、副董事长，其本次解除限售的股份数量为 98,465,024股，全部处于质押冻结状态。其股票上市流通及解除质押后，需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件关于股份转让的限制性规定。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
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|||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
|||数量||比例（%）||增加||减少||数量||比例（%）|
|一、限售流通股|5,528,970,017||81.50||-||331,415,112||5,197,554,905||76.62||

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|||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
|||数量||比例（%）||增加||减少||数量||比例（%）|
|高管锁定股|434,734,400||6.41||-||-||434,734,400||6.41||
|首发后限售股|5,094,235,617||75.09||-||331,415,112||4,762,820,505||70.21||
|二、无限售流通股|1,254,940,934||18.50||331,415,112||-||1,586,356,046||23.38||
|三、总股本|6,783,910,951||100||331,415,112||331,415,112||6,783,910,951||100.00||

五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
程久君 周兆伟
国信证券股份有限公司2018年9月18日