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|易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权项目评估报告中企华评报字(2015)第 1019 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年二月九日
目录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ......................................... 2评估报告正文 ......................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................................. 4二、评估目的 .......................................................................................................................... 15三、评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 16四、价值类型及其定义 .......................................................................................................... 20五、评估基准日 ...................................................................................................................... 20六、评估依据 .......................................................................................................................... 20七、评估方法 .......................................................................................................................... 22八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 26九、评估假设 .......................................................................................................................... 28十、评估结论 .......................................................................................................................... 29十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 30十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 34十三、评估报告日 .................................................................................................................. 34评估报告附件 ........................................ 35
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受易食集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对凯撒同盛（北京）投资有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：易食集团股份有限公司拟向凯撒同盛（北京）投资有限公司全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的凯撒同盛100%股权，为此，需要对凯撒同盛（北京）投资有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：凯撒同盛（北京）投资有限公司的股东全部权益价值评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。合并口径的资产主要包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等，负债主要是流动负债。
评估基准日：2014年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
凯撒同盛（北京）投资有限公司（以下简称“凯撒同盛”）评估基准日(合并口径)总资产账面价值为人民币 81,797.41万元；总负债账面价值为人民币 71,001.11万元；所有者权益账面价值为人民币 10,796.30万元；归属于母公司的股东全部权益账面价值为人民币 10,160.80万元。
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凯撒同盛归属于母公司的股东全部权益评估值为人民币 242,031.44万元，增值额 231,870.65万元，增值率2,282.01%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年12月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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易食集团股份有限公司
拟发行股份购买
凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目
评估报告正文
易食集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对易食集团股份有限公司拟发行股份收购凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权所涉及的凯撒同盛（北京）投资有限公司股东全部权益在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为易食集团股份有限公司，被评估单位为凯撒同盛（北京）投资有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括其他政府监管部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：易食集团股份有限公司（以下简称：“易食股份”）
法定住所：宝鸡市渭滨区经二路 155号
法定代表人：刘江涛
注册资本：24,654.2015万元
企业性质：其他股份有限公司（上市）
主要经营范围：利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器
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设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费（有效期限至 2016年 4月 30日）；摄影冲印服务；
服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
易食集团历史沿革：
易食集团股份有限公司系由宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商股份”）更名而来，宝商股份是经陕西省经济体制改革委员会“陕改发（1992）69号”、“陕改发（1993）4号”及“陕股办（1993）3号”文件批准，于 1993年 3月由原宝鸡商场作为发起人，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
1997年 6月，经中国证券监督管理委员会“证监发字（1997）275号“文件批准，宝商股份向社会公开发行人民币普通股 3,000万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格 7.74元人民币，发行完毕后，宝商股份总股本为 6,228.736万股。股票于 1997年 7月 3日在深圳证券交易所挂牌交易。
2006年 3月 24日，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）分别与宝鸡市国有资产监督管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡大众投资有限责任公司签订了《国家股股权转让协议》及《股权转让协议》，受让上述单位持有的宝商股份22.27%的股权，此后，海航集团成为公司的第一大股东。2008年 4月 1日，海航集团与海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）签订《股权增资协议》，海航集团以其所持本公司 42,847,964股（占本公司股份总数的17.38%）有限售条件的流通股向商业控股增资。
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2008年 4月 11日，上述股权过户手续已经办理完毕，海航集团不再为易食集团股份有限公司股东，商业控股成为公司第一大股东。
2008年 6月 20日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产臵换暨关联交易预案》和《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司资产臵换框架协议》，2008年 12月 30日，公司与商业控股签署《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产臵换协议书》，协议约定：“本公司将持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”，后更名为“宝鸡商场有限公司”）100%股权（以下简称“臵出资产”）臵出给海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”），以换取商业控股持有的海南航空食品有限公司51%的股权、三亚汉莎航空食品有限公司49%的股权、北京新华空港航空食品有限公司100%的股权、宜昌三峡航空食品有限公司100%的股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司51%的股权、新疆海航汉莎航空食品有限公司51%的股权（上述 6家公司统称“臵入资产”或“各航食公司”）。
此次重大资产重组基准日（即 2008年 9月 30日）至交割日（2009年 12月 31日）臵出资产的损益由公司承担或享有，臵入资产的损益由公司和商业控股各享有50%”。
2009年 11月 10日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2009]1157号”《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准公司重大资产重组事项。
2009年 12月 30日，各航食公司及宝鸡商业之股东工商变更登记手续已全部办理完毕，公司与商业控股于 2009年 12月 31日签订《资产交接确认书》。
2010年 9月 21日，公司经 2009年年度股东大会、2010年第二次临时股东大会审议，公司对经营范围、公司全称及公司住所等进行变更。2010年 9月 21日，公司收到宝鸡市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。具体变更事项如下：
(1)公司名称由“宝鸡商场（集团）股份有限公司”变更为“易食集团股份有限公司”；
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(2)公司住所由“宝鸡市渭滨区经二路 114号”变更为“宝鸡市渭滨区经二路 155号”；
(3)公司经营范围增加“项目投资与资产管理”。
2010年9月27日商业控股将其持有的42,847,964股股份全部转让给海航易控股有限公司（以下简称“海航易控股”），并于 2010年 10月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户手续。至此海航易控股成为本公司第一大股东，持有本公司股份比例为17.38%。2014年 4月 15日,公司接控股股东海航易控股有限公司通知，股东公司名称由“海航易控股有限公司”变更为“大集控股有限公司。
截止 2014年三季度末，易食股份前 10大股东为：
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|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|股本性质|
|1|大集控股有限公司|42,847,964|17.380|流通A股|
|2|李晓晖|1,921,400|0.780|流通A股|
|3|孙希阁|1,840,890|0.750|流通A股|
|4|章瑗|1,771,300|0.720|流通A股|
|5|聂宗道|1,462,600|0.590|流通A股|
|6|徐晓华|1,350,000|0.550|流通A股|
|7|朱霄萍|1,151,071|0.470|流通A股|
|8|李伟|1,136,400|0.460|流通A股|
|9|中国对外经济贸易信托有限公司-尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划|1,101,700|0.450|流通A股|
|10|刘康|1,050,000|0.430|流通A股|
||合计|55,633,325|22.58||

(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：凯撒同盛（北京）投资有限公司（以下简称：“凯撒同盛”）
法定住所：北京市朝阳区金桐西路 10号 1207室
法定代表人：陈小兵
注册资本：1,500万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：许可经营项目：无
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一般经营项目：投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。
2.企业概况
(1)历史沿革
凯撒同盛设立于 2010年 12月 21日，由凯撒世嘉旅游管理顾问
股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉：）以货币出资 1500万元设立。
2010年 12月 10日，北京市工商行政管理局朝阳分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京朝）名称预核（内）字[2010]第 0167777号），准予预先核准由凯撒世嘉出资设立的企业名称为凯撒同盛（北京）投资有限公司。
2010年 12月 20日，凯撒世嘉签署《凯撒同盛（北京）投资有限公司章程》，记载公司注册资本为 1,500万元人民币，股东为凯撒世嘉，出资数额为1,500万元，出资方式为货币，出资时间为2010年12月 20日。
2010年 12月 20日，北京津泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京津泰会验字[2010]1809号），审验截至 2010年 12月 20日止，公司已收到凯撒世嘉缴纳的注册资金合计人民币 1,500万元，其中货币出资 1,500万元。
2010年 12月 21日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110105013477259）。
2010年 12月 28日，公司作出《凯撒同盛（北京）投资有限公司第一届第一次股东决定》，决定增加新股东凯撒世嘉投资股份有限公司、陈小兵、金鹰、赵欣；凯撒世嘉将其对凯撒同盛实缴 114.75万
元、354.45万元、159.9万元、21.15万元货币出资分别转让给凯撒世嘉投资股份有限公司、陈小兵、金鹰、赵欣。2010年12月28日，凯撒世嘉分别与凯撒世嘉投资股份有限公司、陈小兵、金鹰、赵欣签
订《出资转让协议书》。
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2011年 1月 7日，公司法定代表人陈小兵签署《凯撒同盛（北京）投资有限公司章程》，其中记载公司注册资本为 1,500万元人民币，股东为凯撒世嘉投资股份有限公司、凯撒世嘉、陈小兵、金鹰、赵
欣且截止变更登记申请日时实际缴付出资额分别为 114.75万元、
849.75万元、354.45万元、159.9万元、21.15万元，出资方式均为货
币。
2011年 1月 12日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发《企业法人营业执照》（注册号：110105013477259）。
2011年6月8日，凯撒世嘉、凯撒世嘉投资股份有限公司、陈小兵、金鹰、赵欣作出《凯撒同盛（北京）投资有限公司第二届第二次股东决议》，决定增加新股东北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司。
陈小兵将其对公司实缴货币出资104.4万元、15.3万元、114.75万元分别转让给凯撒世嘉投资股份有限公司、凯撒世嘉、北京凯撒世嘉文
化传播有限责任公司；赵欣将其对公司实缴货币出资 0.15万元转让
给凯撒世嘉。2011年 6月 8日，陈小兵与凯撒世嘉投资股份有限公
司、凯撒世嘉、北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司签订《出资转让协议书》；赵欣与凯撒世嘉签订《出资转让协议书》。
2011年 6月 8日，公司与陈小兵签署《凯撒同盛（北京）投资有限公司章程修正案》，对公司章程中有关内容进行相应修改。
2011年 6月 21日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发《企业法人营业执照》（注册号：110105013477259）。
2012年 1月 11日，凯撒世嘉、凯撒世嘉投资股份有限公司、北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司、陈小兵、金鹰、赵欣作出《凯撒同盛（北京）投资有限公司第三届第二次股东决定》，决定增加新股东海航旅业控股（集团）有限公司（现已更名为“海航旅游集团有限公司”，即海航旅游）；陈小兵、金鹰、赵欣、北京凯撒世嘉文化传
播有限责任公司、凯撒世嘉投资股份有限公司、凯撒世嘉将其各自
对公司实缴货币出资 120万元、159.9万元、21万元、114.75万元、
219.15万元、130.2万元转让给海航旅游。2012年 1月 11日，凯撒世
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嘉投资股份有限公司、北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司、陈小
兵、赵欣、金鹰、凯撒世嘉与海航旅游签订《出资转让协议书》。
2012年 1月 11日，公司法定代表人陈小兵签署《凯撒同盛（北京）投资有限责任公司章程》，其中记载注册资本为 1,500万元，股东为凯撒世嘉、海航旅游且截止变更登记申请日时实际缴付出资额
分别为 735万元、765万元，出资方式均为货币。
2012年 1月 13日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发《企业法人营业执照》（注册号：110105013477259）。
评估基准日，股东结构及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|持股比例|
|1|海航旅游集团有限公司|765|51%|
|2|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|735|49%|
|合计||1500|100%|

(2)股权收购情况：
①最近三年收购同一公司控制权人控制企业情况
2014年 12月 26日，北京凯撒国旅与大新华运通签署《关于广州大新华运通国际旅行社有限公司之股权转让协议》，收购广州大新华运通国际旅行社有限公司60%的股权，股权转让的价格为 600万元。
广州大新华运通国际旅行社有限公司就本次收购办理了工商变更登记手续。收购完成后，变更为北京凯撒国旅的下属控股企业。
2014年 12月 8日，北京凯撒国际旅行社有限责任公司（以下简称“北京凯撒国旅”）与海航旅游签署《海航体坛联合文化发展（北京）有限公司股权转让协议》，收购海航旅游所持海航体坛联合文化发展（北京）有限公司（以下简称“海航体坛”）60%的股权。股权转让款为 300万元。2014年 12月 10日，双方签署补充协议，同意对海航体坛60%的转让股权进行重新评估，评估后的股权转让款金额为 10,546,865.61元。海航体坛就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海航体坛变更为北京凯撒国旅的下属控股企业。
②最近三年收购非同一公司控制权人控制企业情况
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2012年 11月 20日，北京凯撒国旅与吴军海、杨毅隆、张贵平、陈兴华、石方民签署《股权转让协议》，以 300万元收购广东华侨国际旅行社有限公司100%的股权。本次收购完成后，更名为广东凯撒世嘉国际旅行社有限公司，成为北京凯撒国旅的全资下属企业。
2012年 3月 5日，北京凯撒国旅与石春秋、石春美分别签署《股权转让协议书》，收购其分别持有的沈阳浪漫假期旅行社有限公司55%、45%的股权，转让价款为 22万元。本次收购完成后，更名为沈阳凯撒世嘉国际旅行社有限公司并成为北京凯撒国旅的全资下属企业。
2014年 3月，北京凯撒国旅与万浩军签订《股权转让协议书》，向万浩军收购其所持北京凯撒世嘉国际旅行社有限公司的出资额 500万元，转让价格为 500万元。收购完成后，北京凯撒世嘉国际旅行社有限公司变更为北京凯撒国旅的全资下属企业。
2014年 3月 23日，北京凯撒国旅与韩源生签署《股权拟转让协议书》，收购韩源生所持北方国际旅行社（北京）有限公司100%的股权。北京凯撒国旅向韩源生支付共计 520万元，其中 380万元为股权转让价款，140万元用于购买旅游质保金。本次收购完成后，北方国际旅行社成为北京凯撒国旅的全资下属企业。
2014年 8月 14日，北京凯撒国旅与徐郭伟、宋艳梅分别签署《股权转让协议》，收购徐郭伟、宋艳梅所持杭州逍遥商务旅行社有限公司的全部股权，股权转让完成后，更名为杭州凯撒世嘉国际旅行社有限公司，为北京凯撒国旅的全资下属企业。
2014年 10月 20日，北京凯撒惠宸网络科技有限公司召开股东会并作出决议，同意吸收凯撒同盛为新股东，并同意原股东凯撒世嘉将其持有的凯撒惠宸 100万元出资额转让给凯撒同盛。凯撒世嘉与凯撒同盛于 2014年 10月 20日签署了《股权转让协议书》，约定转让价格为 100万元。同日，凯撒惠宸对公司章程进行了相应修订。收购完成后，凯撒惠宸变更为凯撒同盛的全资下属企业。
凯撒惠宸于 2014年 12月对凯撒旅游目的地管理（香港）有限公司（以下简称“香港DMC“），英文名称为 CAISSA TOURISTIC DMC (HONG
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KONG) GROUP LIMITED实施股权收购，2014年 12月 13日，北京市发展和改革委员会出具《关于北京凯撒惠宸网络科技有限公司收购香港凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司100%股权项目备案的通知》（京发改[2014]2637号），对凯撒惠宸收购香港 DMC予以备案。
2014年 12月 21日，北京市商务委员会向凯撒惠宸核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201400156号）。2014年 12月 25日，凯撒惠宸与 Brighter Investments Limited签署《股权转让协议书》，收购其所持香港DMC100%的股权。转让价格为 9,900万元（约合 1,620万美元）。本次转让完成后，香港 DMC成为凯撒惠宸的全资下属企业。
2014年 8月 11日，香港 DMC以 200万欧元的价格收购德国凯撒（CAISSATouristic（Group）AG）178,000股股份，成为其唯一股东。
香港 DMC于 2014年 12月对美国 Aberdeen实施股权收购。美国Aberdeen成立于1992年5月18日。截至本次收购前，其股东为Aberdeen Tours Holding,LLC.。2014年 12月 10日，香港 DMC与 Aberdeen Tours Holding, LLC及担保人 HTG International Investment Co. Ltd签订股权转让协议，向 Aberdeen Tours Holding, LLC收购美国Aberdeen100%的股权。
本次转让完成后，香港 DMC成为美国 Aberdeen的唯一股东。
3.公司产权和经营管理结构
凯撒同盛下属 3家全资子公司，分别为北京凯撒惠宸网络科技有限公司、北京凯撒国际旅行社有限责任公司、北京奥森市场调查有限公司；另外，与北京凯撒国际旅行社有限责任公司合并100%控股黑龙江凯撒世嘉国际旅行社有限公司。
其中，北京凯撒惠宸网络科技有限公司下属 CAISSA TOURISTICDMC（HONGKONG）GROUP LIMITED和 CAISSA Business Services (Hong Kong) Co., Ltd.2家全资子公司。CAISSA TOURISTICDMC（HONGKONG） GROUP LIMITED下属 3家全资子公司，分别为 CAISSA DMC (US),INC.、 CAISSA Touristic (Group)AG、ABERDEENTOURS,INC.(USA)。其中，CAISSA Touristic (Group) AG下属全资子公司 1家，为汉堡培训中心；公司下设 2家分公司，分别为德国凯撒慕尼黑分公司、德国凯撒法兰克福分公司。
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北京凯撒国际旅行社有限责任公司下设 23家分公司，涉及省份包括：北京、上海、广东、天津、辽宁、四川、吉林、黑龙江、河北、陕西、山西、河南、山东、浙江、云南；下属控股子公司 20家，其中绝对控股子公司 3家，分别为黑龙江凯撒世嘉国际旅行社有限公司、海航体坛联合文化发展（北京）有限公司、广州大新华运通国际旅行社有限公司；全资子公司 17家，分别为陕西凯撒世嘉旅行社有限公司、上海凯撒世嘉国际旅行社有限责任公司、济南同盛国际旅行社有限公司、山西凯撒世嘉旅行社有限公司、云南凯撒世嘉旅行社有限公司、郑州凯撒世嘉旅行社有限公司、大连世嘉国际旅行社有限责任公司、天津凯撒旅行社有限责任公司、长春凯撒世嘉旅行社有限公司、杭州凯撒世嘉旅行社有限公司、广东凯撒世嘉旅行社有限公司、沈阳凯撒世嘉旅行社有限公司、成都凯撒世嘉国际旅行社有限责任公司、北京凯撒航空服务有限公司、凯撒（北京）国际会议展览有限责任公司、北京凯撒世嘉国际旅行社有限责任公司、北方国际旅行社（北京）有限公司。其中，北京凯撒航空服务有限公司下设 3家分公司，分别为上海分公司、广州分公司、成都分公司。
评估基准日，组织机构图如下：
4.近三年的财务和经营状况
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凯撒同盛合并口径财务和经营状况：
①被评估单位近三年的财务状况如下表：
近三年的资产负债表
金额单位：人民币万元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|一、流动资产合计|32,307.58|57,245.11|68,179.82|
|货币资金|10,830.13|16,853.04|23,243.07|
|应收账款|4,166.93|4,445.99|8,986.79|
|预付款项|11,700.84|17,104.44|28,119.96|
|其他应收款|4,446.22|16,313.58|5,909.02|
|存货|-|74.36|352.84|
|一年内到期的非流动资产|15.19|22.97|37.99|
|其他流动资产|1,148.27|2,430.73|1,530.14|
|二、非流动资产合计|2,203.50|2,739.12|13,617.60|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|499.99|499.84|-|
|固定资产|752.07|654.28|1,280.25|
|在建工程|58.60|189.51|43.54|
|无形资产|472.51|990.65|1,686.71|
|商誉|0.74|160.79|10,057.30|
|长期待摊费用|416.16|234.70|536.00|
|递延所得税资产|3.44|9.36|13.80|
|三、资产总计|34,511.09|59,984.23|81,797.41|
|四、流动负债合计|32,265.17|52,563.45|71,001.11|
|短期借款|-|6,450.00|12,000.00|
|应付账款|16,972.96|16,505.91|11,979.32|
|预收款项|10,521.64|21,742.76|28,681.82|
|应付职工薪酬|115.55|151.46|267.15|
|应交税费|814.53|2,432.93|2,016.61|
|应付利息|-|12.02|19.76|
|应付股利|-|-|287.97|
|其他应付款|2,885.10|4,341.65|14,818.38|
|其他流动负债|955.40|926.73|930.09|
|五、非流动负债合计|8.62|0.66|-|
|长期应付款|8.62|0.66|-|
|六、负债合计|32,273.79|52,564.11|71,001.11|
|七、所有者权益||||
|股本|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|资本公积|1,037.13|1,357.13|59.77|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-13.06|-10.03|-10.86|
|盈余公积|||462.89|
|未分配利润|-766.24|3,907.08|8,149.00|
|归属于母公司所有者权益合计|1,757.82|6,754.18|10,160.80|
|少数股东权益|479.47|665.94|635.50|
|所有者权益合计|2,237.29|7,420.12|10,796.30|
|负债及所有者权益合计|34,511.09|59,984.23|81,797.41|

北京中企华资产评估有限责任公司 14
②被评估单位近三年的经营状况如下表：
近三年利润表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|一、营业收入|169,765.38|214,623.23|265,423.05|
|减：营业成本|150,696.59|188,491.96|227,333.12|
|营业税金及附加|1,042.45|1,457.63|2,171.46|
|销售费用|9,981.02|10,701.61|13,795.03|
|管理费用|5,902.09|6,789.54|9,056.81|
|财务费用|490.15|629.09|-160.68|
|资产减值损失|0.90|-5.12|25.77|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|57.18|-0.15|106.95|
|二、营业利润|1,709.36|6,558.37|13,308.49|
|加：营业外收入|49.21|61.31|726.05|
|减：营业外支出|2.39|2.15|0.16|
|三、利润总额|1,756.18|6,617.53|14,034.38|
|减：所得税费用|603.07|1,857.74|3,442.19|
|四、净利润|1,153.10|4,759.79|10,592.19|
|其中：归属于母公司股东的净利润|1,120.09|4,733.33|10,554.63|
|少数股东损益|33.01|26.47|37.56|

注：2014年利润表不包含 2014年 12月收购的德国凯撒公司、美国 DMC公司和香港DMC公司的损益数据。
被评估单位评估基准日、2013年度、2012年度的会计报表均经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方易食集团股份有限公司为大集控股有限公司的控股子公司，被评估单位凯撒同盛（北京）投资有限公司为海航旅游集团有限公司控股子公司。而大集控股有限公司和海航旅游集团有限公司同属海航集团有限公司的控股公司。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、相关政府监管部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
易食集团股份有限公司拟向凯撒同盛（北京）投资有限公司全体
股东以非公开发行股份方式购买其持有的凯撒同盛100%股权，为此，
北京中企华资产评估有限责任公司 15
需要对凯撒同盛（北京）投资有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是凯撒同盛（北京）投资有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内合并口径的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等，总资产账面价值为 81,797.41万元；总负债账面价值为人民币 71,001.11万元；所有者权益账面价值为人民币 10,796.30万元；归属于母公司的股东全部权益账面价值为人民币 10,160.80万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
主要资产概况：
1.主要资产权属状况
纳入评估范围的资产全部为自用，其中车辆共 15辆，均取得车辆行驶证，证载权利人与企业名称一致。
2.主要资产物理状况
纳入评估范围内的主要资产均可正常使用，状况良好。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录或者未记录的无形资产主要是信息平台采
购的软件和商标、域名等。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等
企业申报的纳入评估范围的表外资产为商标，具体情况如下：
1.境内注册商标
截至评估基准日，凯撒同盛及其子公司拥有的境内注册商标共计 26项，具体如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 16
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|权利人|取得方式|
|1|CAISSA|4621447|第39类|2008-12-07至2018-12-06|北京凯撒国旅|受让取得|
|2||4621483|第39类|2008-12-07至2018-12-06|北京凯撒国旅|受让取得|
|3||4621488|第39类|2008-10-28至2018-10-27|北京凯撒国旅|受让取得|
|4||5296563|第39类|2010-03-07至2020-03-06|北京凯撒国旅|受让取得|
|5||5655394|第39类|2009-10-28至2019-10-27|北京凯撒国旅|受让取得|
|6||5655688|第39类|2009-10-28至2019-10-27|北京凯撒国旅|受让取得|
|7||5699895|第39类|2009-11- 07至2019-11-06|北京凯撒国旅|受让取得|
|8||5964426|第39类|2010-04-28至2020-04-27|北京凯撒国旅|受让取得|
|9||5964427|第39类|2010-04-28至2020-04-27|北京凯撒国旅|受让取得|
|10||6498762|第39类|2011-08-07至2021-08-06|北京凯撒国旅|受让取得|
|11||6498771|第43类|2010-04-28至2020-04-27|北京凯撒国旅|原始取得|
|12||6498772|第39类|2010-07-21至2020-07-20|北京凯撒国旅|原始取得|
|13||6498869|第39类|2010-07-21至2020-07-20|北京凯撒国旅|受让取得|

北京中企华资产评估有限责任公司 17
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|权利人|取得方式|
|14||6873109|第39类|2010-09-14至2020-09-13|北京凯撒国旅|受让取得|
|15||7885691|第39类|2011-02-21至2021-02-20|北京凯撒国旅|受让取得|
|16||7996768|第39类|2011-10-07至2021-10-06|北京凯撒国旅|受让取得|
|17||8695802|第39类|2011-10-07至2021-10-06|北京凯撒国旅|原始取得|
|18||8695803|第39类|2011-05-28至2021-05-27|北京凯撒国旅|原始取得|
|19||10018380|第39类|2014-01-21至2024-01-20|北京凯撒国旅|原始取得|
|20||12095393|第39类|2014-07-14至2024-07-13|北京凯撒国旅|原始取得|
|21||12409017|第39类|2014-09-21至2024-09-20|北京凯撒国旅|原始取得|
|22||12409048|第39类|2014-09-21至2024-09-20|北京凯撒国旅|原始取得|
|23||12409215|第39类|2014-09-21至2024-09-20|北京凯撒国旅|原始取得|
|24||12409279|第39类|2014-09-21至2024-09-20|北京凯撒国旅|原始取得|
|25||12753358|第39类|2014-10-28至2024-10-27|北京凯撒国旅|原始取得|
|26||12753748|第39类|2014-12-21至2024-12-20|北京凯撒国旅|原始取得|

2.境外注册商标
北京中企华资产评估有限责任公司 18
截至评估基准日，凯撒同盛及其子公司拥有的境外注册商标注册共计 9项，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|权利人|取得方式|
|1|美国||3693830|第39类|2009-10-06至2019-10-06|北京凯撒国旅|受让取得|
|2|香港||301177236|第39类|2009-08-10至2018-08-07|北京凯撒国旅|受让取得|
|3|新加坡||T0810616C|第39类|自2008-08-07起|北京凯撒国旅|受让取得|
|4|日本||5232033|第39类|自2008-08-11起|北京凯撒国旅|受让取得|
|5|欧盟||007134547|第39类|2009-06-05至2018-08-05|北京凯撒国旅|受让取得|
|6|澳门||N/038847|第39类|2009-02-24至2016-02-24|北京凯撒国旅|受让取得|
|7|台湾||01363124|第39类|2009-05-16至2019-05-15|北京凯撒国旅|受让取得|
|8|瑞士||583571|第39类|自2009-05-26起|北京凯撒国旅|受让取得|
|9|挪威||249111|第39类|2008-12-15至2018-12-15|北京凯撒国旅|受让取得|

3．北京凯撒国旅与北京欧沛汶投资有限责任公司已签署转让协议并支付款项但尚未完成转让手续的境外注册商标有 2项：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标名称|注册号|国际分类号|专用权期限|权利人|取得方式|
|1|韩国||41-19063|1 第39类|2009-10-9至2019-10-9|北京欧沛汶投资有限责任公司|原始取得|
|2|印尼||IDM0002643|86第39类|2008-9-1 至2009-8-31|北京欧沛汶投资有限责任公司||

北京中企华资产评估有限责任公司 19
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014年 12月 31日。
该评估基准日距离评估项目启动日期较近，且委托方便于提供该评估基准日的财务报表和审计报告，故委托方与各中介机构协商后确定了该评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.北京中企华资产评估有限公司与易食集团股份有限公司签署
的业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
4.《中华人民共和国旅游法》(2013年 4月 25日十二届全国人大常委会第二次会议通过)；
5.《中华人民共和国旅行社条例》(国务院令第 550号)；
6.《旅行社条例实施细则》(国家旅游局令第 30号)。
北京中企华资产评估有限责任公司 20
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
7.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
8.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
10.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
12.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
(四)权属依据
1.商标证书；
2.机动车行驶证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率；
2.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.企业与客户、供应商签订的合同；
7.企业与相关方签订的战略框架协议；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
北京中企华资产评估有限责任公司 21
2.瑞华审字[2015]第 02090002号《审计报告》；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位属于典型的轻资产企业，资产基础法评估难以逐一量化企业所拥有的产品创新能力、客户资源、人力资源、管理能力、市场认知度和商标、品牌及公众形象、市场份额等各项无形资产的价值，为更加客观合理反映评估对象市场价值，本报告选用收益法和市场法进行评估。
(一)收益法
本次评估依据合并口径的财务报表选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体描述如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 22
归属于母公司股东全部权益价值=合并口径股东全部权益价值-少数股东权益价值
合并口径股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1g)
P i  n
(1r)i (rg)(1r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
北京中企华资产评估有限责任公司 23
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
(4)长期股权投资价值
长期股权投资价值是指未在现金流量中体现的长期股权投资，单独测算后加回。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评
估值。
3.少数股东权益价值
少数股东权益价值是指被评估单位非全资控股公司价值里面所
包含的少数股东应享有的价值部分，本次对非全资控股公司采用收益法进行整体估值，根据少数股东所持股权比例计算确定。
(二)市场法
本次市场法评估采用上市公司比较法，步骤具体如下：
1.选择可比企业
北京中企华资产评估有限责任公司 24
选择与被评估单位处于同一行业的并且交易活跃的上市公司进行适当筛选，以确定合适的可比企业。
2.分析调整财务报表
将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
(1)被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
(2)调整非经常性的收入和支出；
(3)调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
(4)评估人员认为需要调整的其他事项。
3.选择、计算、调整价值比率
选取可比企业作为样本，选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展能力等方面的指标作为可比指标进行修正。
4.运用价值比率
本次选择市盈率作为价值比率，以各可比企业的市盈率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市盈率为基础调整后的市盈率，经综合分析后确定被评估单位的市盈率，然后乘以被评估单位评估基准日审计后的归属于母公司的净利润，得出被评估单位经营性资产形成的归属于母公司股东全部权益在评估基准日的市场价值（考虑缺乏流动性折扣及控制权溢价之前）。
5.计算被评估单位归属于母公司的股东全部权益评估值
相关公式如下：
被评估单位归属于母公司的股东全部权益评估值=被评估单位经营性资产形成的归属于母公司股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）×（1-缺乏流动性折扣）×（1+控股权溢价）＋非经营性资产及溢余资产评估值
注：上述公式中被评估单位经营性资产形成的归属于母公司股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）是经过必要的财务调整后的价值。
北京中企华资产评估有限责任公司 25
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 11月 8日至 2015年 2月 9日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2014年 9月 23日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
2014年 11月 8日至 2015年 1月 2日评估人员对评估对象以 2014年 10月 31日为预估基准日进行了预评估，对委估的资产进行了现场清查核实和尽职调查。2015年 1月 3日至 2015年 1月 28日评估人员对评估对象以2014年12月31日为正式基准日再次进行了必要的现场清查核实和尽职调查，清查核实过程如下：
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的资产状况调查表及其填写要求、资
北京中企华资产评估有限责任公司 26
料清单等，对评估对象涉及的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产状况调查表
评估人员通过查阅有关资料，了解评估对象涉及的资产的详细状况，然后仔细审查各类资产状况调查表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产状况调查表有无漏项等，同时反馈给被评估单位对资产状况调查表进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产状况调查表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善资产状况调查表，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆、商标等资产的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
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(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
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6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
凯撒同盛评估基准日(合并口径)总资产账面价值为人民币 81,797.41万元；总负债账面价值为人民币 71,001.11万元；所有者权益账面价值为人民币 10,796.30万元；归属于母公司的股东全部权益账面价值为人民币 10,160.80万元。
凯撒同盛归属于母公司的股东全部权益评估值为人民币 242,031.44万元，增值额 231,870.65万元，增值率2,282.01%。
(二)市场法评估结果
凯撒同盛评估基准日(合并口径)总资产账面价值为人民币 81,797.41万元；总负债账面价值为人民币 71,001.11万元；所有者权益账面价值为人民币 10,796.30万元；归属于母公司的股东全部权益账面价值为人民币 10,160.80万元。
凯撒同盛归属于母公司的股东全部权益评估值为人民币 260,800.00万元，增值额为 250,639.20万元，增值率为2,466.73%。
(三)评估结论
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收益法评估后归属于母公司的股东全部权益价值为人民币 242,031.44万元，市场法评估后归属于母公司的股东全部权益价值为人民币 260,800.00万元，两者相差人民币 18,768.56万元，差异率为7.75%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是环比市场可接受价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法评估，需要选择可比上市公司，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整。可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异难以精确量化，另外，影响资本市场的因素较多，市场波动较大，也是影响估值的另一重要因素。考虑到收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人力资本、管理组织文化、产品研发创新能力、消费群体以及客户资源等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：凯撒同盛归属于母公司的股东全部权益价值评估结果为人民币 242,031.44万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
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(一)评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见，报告编号：瑞华审字[2015]第 02090002号。
(二)涉诉情况：1.根据香港特别行政区高等法院原讼法庭商业诉讼 2014第 7号，香港美佳包机有限公司起诉北京凯撒国旅对马尔代夫包机合同未履约而索赔共计 7911万元以及利息、诉讼费等；2.上海天丽国际旅行社有限公司要求北京凯撒国旅上海分公司返还其为履行合同已支付的款项 6,642,200元（不含利息、诉讼费用等）。以上未决诉讼对凯撒同盛产生何种影响以及影响金额的大小尚不确定；海航旅游、凯撒世嘉已就上述诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担北京凯撒国旅因与美佳包机公司之间的合同纠纷，以及北京凯撒国旅因与上海天丽国际旅行社有限公司之间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务；
并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及凯撒国际旅行社遭受的损失予以全额赔偿。本次评估未考虑涉诉因素对估值的影响。
(三)凯撒惠宸下面的子公司（德国凯撒、美国DMC、香港DMC）为 2014年 12月下旬收购的非同控公司，本次会计师事务所对以上三家企业的资产和负债实施了审计程序，出具了合并资产负债表，未对企业利润表进行审计，合并口径的利润表里面不包含上述三家公司的经营数据，本次收益法预测参考未经审计的历史数据对相关收入成本进行了预测分析。
(四)基准日后企业收购商标情况
2015年 1月 26日，北京凯撒国旅与北京欧沛汶投资有限责任公司签署了《转让协议》，受让北京欧沛汶投资有限责任公司持有的 24项注册商标；与凯撒世嘉签署《转让协议》，受让凯撒世嘉拥有的 25项注册商标，截至本报告书出具日，凯撒国际旅行社正在向国家工商总局商标局办理商标转让手续，款项尚未支付，本次评估在资本性支出里面考虑了该部分支出，具体商标信息如下：
1.受让北京欧沛汶的商标情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|权利人|有效期限|
|1.||7996769|第39类|北京欧|2011-3-7至2021-3-6|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|权利人|有效期限|
|||||沛汶||
|2.||7999378|第39类|北京欧沛汶|2011-5-28至2021-5-27|
|3.||6498763|第36类|北京欧沛汶|2011-9-21至2021-9-20|
|4.||6498759|第21类|北京欧沛汶|2010-11-7至2020-11-6|
|5.||6498758|第6类|北京欧沛汶|2011-6-14至2021-6-13|
|6.||6498768|第16类|北京欧沛汶|2010-12-14至2020-12-13|
|7.||6498766|第25类|北京欧沛汶|2010-12-7至2020-12-6|
|8.||6498770|第9类|北京欧沛汶|2011-7-14至2021-7-13|
|9.||4621446|第36类|北京欧沛汶|2008-12-7至2018-12-6|
|10.||4621486|第9类|北京欧沛汶|2008-2-21至2018-2-20|
|11.||4621487|第28类|北京欧沛汶|2008-12-28至2018-12-27|
|12.||4621429|第43类|北京欧沛汶|2008-12-7至2018-12-06|
|13.||4621485|第43类|北京欧沛汶|2008-10-21至2018-10-20|
|14.||4621482|第36类|北京欧沛汶|2008-12-7至2018-12-6|
|15.||4621481|第28类|北京欧沛汶|2008-12-28至2018-12-27|
|16.||4621480|第9类|北京欧沛汶|2008-2-21至2018-2-20|
|17.||7885501|第14类|北京欧沛汶|2011-2-7至2021-2-6|
|18.||7885743|第41类|北京欧沛汶|2011-2-21至2021-2-20|
|19.||7885665|第35类|北京欧沛汶|2011-2-21至2021-2-20|
|20.||7885452|第9类|北京欧沛汶|2011-3-7至2021-3-6|
|21.||7885624|第20类|北京欧沛汶|2011-2-7至2021-2-6|
|22.||7885600|第18类|北京欧沛汶|2010-12-21至2020-12-20|
|23.||7885642|第25类|北京欧沛汶|2011-1-7至2021-1-6|
|24.||7885523|第16类|北京欧沛汶|2011-2-7至2021-2-6|

2.受让凯撒世嘉拥有的 25项注册商标具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|权利人|有效期限|
|1.||7999348|第39类|凯撒世嘉|2011-5-28至2021-5-27|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|权利人|有效期限|
|||||旅游||
|2.||11967568|第39类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|3.||11967535|第39类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|4.||7999313|第18类|凯撒世嘉旅游|2011-2-7至2021-2-6|
|5.||7999329|第30类|凯撒世嘉旅游|2011-2-7至2021-2-6|
|6.||11967050|第18类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|7.||11967444|第9类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|8.||11960169|第35类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|9.||11960077|第24类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|10.||11960119|第28类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|11.||11960019|第21类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|12.||11959919|第20类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|13.||11959784|第14类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|14.||11967357|第16类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|15.||11958125|第25类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|16.||11960447|第28类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|17.||11960465|第35类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|18.||11960221|第25类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|19.||11967369|第16类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|20.||11967073|第18类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|21.||11960331|第20类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|22.||11960380|第21类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|23.||11960415|第24类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|
|24.||11960281|第14类|凯撒世嘉|2014-6-14至2024-6-13|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商标类别|权利人|有效期限|
|||||旅游||
|25.||11967489|第9类|凯撒世嘉旅游|2014-6-14至2024-6-13|

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 2月 9日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：王斌录 注册资产评估师：江叔宝
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年二月九日
北京中企华资产评估有限责任公司 34
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告(附后)；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。