山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5号）
二零一四年七月
东吴证券股份有限公司
关于山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]12号文《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，山河智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“山河智能”）向特定对象非公开发行不超过 12,000万股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次实际发行数量为9,210万股。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，认为山河智能申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易，现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 山河智能装备股份有限公司
英文名称： Sunward Intelligent Equipment Co.,Ltd.
法定代表人： 何清华
成立日期： 1999年7月29日
上市时间： 2006年12月22日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 山河智能
股票代码： 002097
注册资本： 41,145.00万元
注册/办公地址： 长沙市经济技术开发区漓湘中路16号
邮政编码： 410100
董事会秘书： 蔡光云
证券事务代表： 王剑
电 话： 0731-83572669
传 真： 0731-83572606
网 址： http://www.sunward.com.cn
电子信箱： db@sunward.com.cn
公司经营范围：研究、设计、生产销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、厂内机动车辆和其他高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）
（二）发行人主营业务
公司系一家具有鲜明“自主创新”特色的“产、学、研一体化”高新技术上市公司，多年来始终坚持培育和发展自主创新能力，潜心研究和开发新产品、新工艺，建立了集原始创新、集成创新、开放创新、持续创新于一体的创新体系，
持续致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售。
公司产品涵盖大型桩工机械、全系列挖掘机械、现代凿岩机械、煤矿综采设备、工业车辆以及其他专用设备和配套件。其中桩工机械以液压静力压桩机和旋挖钻机为代表，挖掘机械以中小型液压挖掘机为代表，凿岩机械以一体化潜孔钻机和切削钻机为代表。
最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|产品类别|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|桩工机械|22,576.87|45.79%|95,304.80|45.43%|74,618.35|38.69%|131,246.56|42.58%|
|挖掘机械|20,812.43|42.21%|77,540.59|36.97%|77,596.04|40.24%|133,279.83|43.24%|
|凿岩机械|989.46|2.01%|11,058.27|5.27%|8,659.96|4.49%|12,857.85|4.17%|
|煤矿综采设备|1,434.68|2.91%|5,370.86|2.56%|8,640.56|4.48%|5,106.67|1.66%|
|工业车辆及其他设备|1,356.00|2.75%|10002.63|4.77%|10,908.86|5.66%|18,367.35|5.96%|
|配件|2,140.52|4.34%|10,486.41|5.00%|12,420.48|6.44%|7,369.15|2.39%|
|合计|49,309.96|100.00%|209,763.56|100.00%|192,844.24|100.00%|308,227.41|100.00%|

（三）发行人主要财务数据及财务指标
中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）审计了公司 2011年度、2012年度财务数据，并分别出具中审国际审字[2012]第 01020061号、中审国际审字[2013]第 01020015号标准无保留意见的审计报告。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2013年度财务数据，并出具 CHW证审字[2014]第 0038号标准无保留意见的审计报告（中审国际与华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年底发生重组，从2014年起公司审计业务由重组后的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）承办），公司 2014年1～3月数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|387,982.14|377,317.55|388,279.75|376,862.42|

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|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动资产|184,896.15|185,676.14|142,581.97|104,323.46|
|资产合计|572,878.29|562,993.69|530,861.72|481,185.88|
|流动负债|351,316.39|362,965.61|314,753.42|230,696.21|
|非流动负债|49,321.35|29,085.08|46,766.06|73,179.01|
|负债合计|400,637.74|392,050.69|361,519.48|303,875.21|
|股东权益合计|172,240.55|170,942.99|169,342.24|177,310.67|
|归属于母公司所有者权益合计|169,545.93|168,191.88|166,463.08|174,068.27|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|49,858.22|211,284.73|193,734.48|308,967.15|
|营业利润|1,023.69|-3,180.99|-4,056.19|14,837.70|
|利润总额|1,469.80|3,275.67|1,362.46|22,242.52|
|净利润|1,298.46|2,602.96|544.82|20,175.19|
|归属于母公司所有者的净利润|1,354.95|2,731.00|908.07|20,320.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|14,477.99|19,844.92|5,458.22|12,202.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,588.07|-21,777.09|-29,742.90|-32,276.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,991.37|-18,695.49|9,573.42|18,942.66|
|现金及现金等价物净增加额|-1,062.59|-20,678.12|-14,803.57|-1,353.41|

4、主要财务指标
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|项目|2014年1-3月/2014年3月31日|2013年/2013年12月31日|2012年/2012年12月31日|2011年/2011年12月31日|
|基本每股收益（元）|0.0329|0.0664|0.0221|0.4939|
|稀释每股收益（元）|0.0329|0.0664|0.0221|0.4939|

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|项目|2014年1-3月/2014年3月31日|2013年/2013年12月31日|2012年/2012年12月31日|2011年/2011年12月31日|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元）|0.0245|-0.0646|-0.0903|0.3292|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元）|0.0245|-0.0646|-0.0903|0.3292|
|扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率|0.80%|1.62%|0.55%|11.67%|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|0.80%|1.63%|0.52%|12.38%|
|扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率|0.59%|-1.58%|-2.23%|7.78%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|0.60%|-1.58%|-2.15%|8.25%|
|流动比率（倍）|1.10|1.04|1.23|1.63|
|速动比率（倍）|0.76|0.70|0.80|1.05|
|资产负债率（合并）|69.93%|69.64%|68.10%|63.15%|
|资产负债率（母公司）|67.24%|67.10%|66.40%|63.92%|
|应收账款周转率（次/年）|1.22|1.30|1.34|2.64|
|存货周转率（次/年）|1.20|1.21|1.04|1.83|
|总资产周转率（次/年）|0.35|0.39|0.38|0.68|
|每股净资产（元）|4.12|4.09|4.05|4.23|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.35|0.48|0.13|0.30|
|每股净现金流量（元）|-0.03|-0.50|-0.36|-0.03|

注：上表中每股指标均以公司截至2014年6月12日总股本41,145万股为基数计算。
2014年1-3月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为年化数据。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
（二）发行数量
本次发行股票数量为9,210万股。
（三）发行证券面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行价格
本次发行的发行价格为8.28元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2012年4月6日。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2012年6月6日、2013年7月20日和2014年5月15日，公司分别披露了相关年度实施分红方案后调整非公开发行股票发行底价的公告，本次发行底价相应调整为8.28元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，最终确定本次发行的发行价格为8.28元/股。本次发行价格与本次发行底价相同。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为 76,258.80万元，扣除保荐承销费、律师费等发行费用 2,641.49万元后，本次发行募集资金净额 73,617.31万元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了 CHW证验字（2014）第0015号《验资报告》。
（六）发行对象及认购情况
根据公司股东大会决议，本次发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。公司控股股东、实际控制人何清华先生不参与本次非公开发行的认购。
本次发行的发行对象最终确定为北京千石创富资本管理有限公司、建信基金管理有限责任公司和民生加银基金管理有限公司共3名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（七）本次发行前后的股本结构
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
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|类 别|本次发行前（截至2014年6月12日）||本次发行新股的变动股份数量|本次发行后（本次发行股份登记日）||
||股份数量（股）|持股比例||股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股股份|84,005,105|20.42%|92,100,000|176,105,105|34.97%|
|无限售条件的流通股股份|327,444,895|79.58%|－|327,444,895|65.03%|
|合 计|411,450,000|100.00%|92,100,000|503,550,000|100.00%|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构负责本次推荐的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
五、保荐机构的承诺事项
（一）作为本次发行的保荐机构，东吴证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构及保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：曾亮、汤迎旭
项目协办人：何文珍
办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路11号金融科技大厦18楼C/D
联系电话：0755-86561299
传 真：0755-86561000
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：山河智能申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾亮
汤迎旭
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司 2014年7月2日