证券简称：佳发教育 证券代码：300559上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ......................................................................................................................... 3二、声明 ......................................................................................................................... 4三、基本假设 ................................................................................................................. 5四、股权激励计划授权与批准 ..................................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 8（一）本次调整情况 ..................................................................................................... 8（二）预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明 ............................................. 8（三）本次预留授予情况 ............................................................................................. 9（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................... 11（五）结论性意见 ....................................................................................................... 11六、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 13（一）备查文件 ........................................................................................................... 13（二）咨询方式 ........................................................................................................... 13
一、释义
1.上市公司、公司、佳发教育：指成都佳发安泰教育科技股份有限公司。
2.《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都佳发安泰科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指激励对象按照本激励计划规定的条件和价格，从公司获得一定数量的佳发教育股票。
4.激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、部门主管及业务骨干（不包括独立董事、监事）。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指佳发教育授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13《.备忘录第8号》：指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳发教育提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳发教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳发教育的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的预留授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次预留授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。佳发教育同意将公司报告作为本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2017年11月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017年11月10日至2017年11月21日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年11月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年 1月 30日，公司发布了《关于 2017年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年2月1日。
6、2018年 7月 2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，佳发教育本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况
鉴于公司于 2018年 5月 17日实施了 2017年年度权益分派，故董事会根据 2017年第二次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》中的相关规定，对 2017年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票数量进行调整。调整后，预留部分限制性股票数量由原36.60万股调整为69.54万股。
本次向 70名激励对象合计授予 69.54万股限制性股票，公司本次限制性股票激励计划全部授予完毕。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为，本次调整预留限制性股票数量的相关事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。
（二）预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明
1、佳发教育不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，佳发教育及本激励计划的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件业已成就。
（三）本次预留授予情况
本次预留授予方案与公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符。
1、预留部分限制性股票的授予日：2018年7月2日
2、预留部分限制性股票的授予对象及数量：本次获授限制性股票的激励对象共计70人，获授的限制性股票数量合计69.54万股，具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占本计划授予限制||占预留授予日|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量（万股）||性股票总数的比例||股本总额的比例|
|文晶||副总经理/董秘||3.00||0.79%||0.02%||
|部门主管及业务骨干（69人）||||66.54||17.51%||0.48%||
|合计（70人）||||69.54||18.30%||0.50%||

3、预留部分限制性股票的授予价格：15.17元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价30.32元/股的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120个交易日的公司股票交易均价28.07元/股的50%。
4、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、预留部分限制性股票的限售期与解除限售安排
（1）预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、预留部分限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||60%||

|||
|-|-|
|不合格|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
7、本激励计划的实施，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
预留部分限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，佳发教育和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次预留部分限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8号》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后
续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》；
2、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；
4、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；
5、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的公告》；
6、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司关于向公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的公告》；
7、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》；
8、《法律意见书》；
9、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司 2018年 7月 2日