北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见
京天股字（2015）第082号太极计算机股份有限公司：
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”)2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年4月17日在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开，网络投票于2015年4月16日至2015年4月17日进行。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责
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任。
为出具本法律意见，本所律师审查了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》、《太极计算机股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》及《太极计算机股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2015年 3月 26日作出决议召集本次股东大会，并于 2015年 3月28日通过《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等内容。
本次股东大会现场会议于 2015年 4月 17日下午14：30在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室召开，由董事长李建明先生主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和监票人签名。除现场会议外，公司为股东安排了网络投票。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体时间为：2015年4月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00的任意时间；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月16日15：00至2015年4月17日15：00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1、出席本次股东大会的人员资格
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共11人，所持有表决权的股份总数111,069,980股，占公司股份总数的40.0881%。部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分其他高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
（2）通过网络投票的股东共14人，所持有表决权的股份总数114,497股，占公司股份总数的0.0413%。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票参与本次股东大会的股东共计25人，合计持有公司有表决权股份111,184,477股，占公司股份总数的40.1294%。
其中中小股东（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）及股东代理人共 17人，合计持有公司有表决权股份309,471股，占公司股份总数0.1117%。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，由深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果予以确定。
本次股东大会通过了以下议案：
（一）《2014年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票111,157,980股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的
99.9762%；反对票26,297股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0237%；
弃权票200股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东投票情况为：同意票282,974股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的91.4380%；反对票26,297股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的8.4974%；弃权票200股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的0.0646%。
表决结果：通过
（二）《2014年度监事会工作报告》；
表决情况：同意票111,157,980股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9762%；反对票26,297股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0237%；
弃权票200股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东投票情况为：同意票282,974股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的91.4380%；反对票26,297股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的8.4974%；弃权票200股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的0.0646%。
表决结果：通过
（三）《2014年年度报告及其摘要》；
表决情况：同意票111,157,980股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9762%；反对票26,297股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0237%；
弃权票200股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东投票情况为：同意票282,974股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的91.4380%；反对票26,297股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的8.4974%；弃权票200股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的0.0646%。
表决结果：通过
（四）《2014年度财务决算报告》；
表决情况：同意票111,157,980股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9762%；反对票26,297股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0237%；
弃权票200股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东投票情况为：同意票282,974股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的91.4380%；反对票26,297股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的8.4974%；弃权票200股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的0.0646%。
表决结果：通过
（五）《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》；
表决情况：同意票111,157,980股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9762%；反对票26,497股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0238%；
弃权票0股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意票282,974股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的91.4380%；反对票26,497股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的8.5620%；弃权票0股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（六）《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；
表决情况：同意票7,263,900股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.6365%；反对票26,297股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.3607%；
弃权票200股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0027%。作为本次关联交易的关联股东，中国电子科技集团公司第十五研究所进行了回避表决。
其中，中小股东投票情况为：同意票282,974股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的91.4380%；反对票26,297股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的8.4974%；弃权票200股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的0.0646%。
表决结果：通过
（七）《关于修订<公司章程>的议案》；
表决情况：同意票111,157,980股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9762%；反对票26,297股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0237%；
弃权票200股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东投票情况为：同意票282,974股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的91.4380%；反对票26,297股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的8.4974%；弃权票200股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的0.0646%。
表决结果：通过
（八）《关于向银行申请2015年度综合授信额度的议案》；
表决情况：同意票111,157,980股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9762%；反对票26,297股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0237%；
弃权票200股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东投票情况为：同意票282,974股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的91.4380%；反对票26,297股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的8.4974%；弃权票200股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的0.0646%。
表决结果：通过
（九）《关于聘任2015年度审计机构的议案》；
表决情况：同意票111,157,980股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9762%；反对票26,297股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0237%；
弃权票200股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东投票情况为：同意票282,974股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的91.4380%；反对票26,297股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的8.4974%；弃权票200股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的0.0646%。
表决结果：通过
（十）《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
表决情况：同意票111,157,980股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的99.9762%；反对票26,297股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0237%；
弃权票200股，占出席会议股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东投票情况为：同意票282,974股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的91.4380%；反对票26,297股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的8.4974%；弃权票200股，占出席会议中小股东持有的有表决权股份总数的0.0646%。
表决结果：通过
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
傅玉荣
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廖克钟
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2015年4月17日