中国中材国际工程股份有限公司
2015年年度股东大会会议材料
二〇一六年四月 北京
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2015年年度股东大会材料目录
一、2015年年度股东大会会议议程 ............................ 2二、2015年年度股东大会须知 ................................ 4三、会议议案
1、公司 2015年度董事会工作报告 ............................. 62、公司 2015年度独立董事述职报告 .......................... 133、公司 2015年度监事会工作报告 ............................ 194、公司 2015年度财务决算报告 .............................. 245、公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案 ............ 316、公司 2015年年度报告及摘要 .............................. 337、关于公司外汇套期保值交易额度的议案 ..................... 348、关于发行短期融资券的议案 ............................... 389、关于发行超短期融资券的议案 ............................. 4010、关于制定《公司担保管理办法》的议案 .................... 4211、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案 ................ 43
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2015年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016年4月15日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为4月15日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为4月15日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）审议《公司 2015年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司 2015年度独立董事述职报告》；
（三）审议《公司 2015年度监事会工作报告》；
（四）审议《公司 2015年度财务决算报告》；
（五）审议《公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
（六）审议《公司 2015年年度报告及摘要》；
（七）审议《关于公司外汇套期保值交易额度的议案》；
（八）审议《关于发行短期融资券的议案》；
（九）审议《关于发行超短期融资券的议案》；
（十）审议《关于制定<公司担保管理办法>的议案》；
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（十一）审议《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2015年年度股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2015年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2015年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2015年年度股东大会实行记名投票表决，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并
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在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一公司 2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年，在世界经济不确定性依然存在、国内经济增速放缓、水泥行业产能过剩、水泥技术装备工程市场竞争激烈的背景下，公司积极应对困难与挑战，加大市场开拓力度，着力推进业务结构调整和运营质量提升。报告期，公司实现营业收入约 226亿元，归属于上市公司股东的净利润约 6.6亿元，比上年同期增长约348%，经营活动产生的现金流量净额约 20亿，比上年同期增长约41%，每股收益 0.6元/股，比上年同期增长约329%，全面完成全年预算目标。现将 2015年度董事会工作报告如下，请审议。
一、2015年度经营业绩回顾
（一）新签合同稳中有升，市场地位持续巩固
报告期内，公司紧跟国家“一带一路”战略部署，稳抓传统优势市场，积极开拓新兴市场，全年新签合同 315亿元，同比提高15%。其中，海外合同 285亿元，同比提高31%，占公司新签合同额91%。全年在非洲、中东、东南亚、中亚、南亚、西欧等地区新签海外水泥生产线项目 21个，粉磨站项目 7个，水泥技术装备及工程服务主业海外市场占有率连续八年保持领先。
（二）精细管理水平提高，项目履约能力增强
通过开展工程项目全面对标，加强工程项目预算管理，强化全过程
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的成本管控。报告期内，水泥技术装备及工程服务主业毛利率实现10.6%，扭转自 2011年以来持续下滑的趋势。报告期内，公司在建EPC、EP项目 109个，获得 PAC证书 14个，FAC证书 3个。埃及 NAHDA项目荣获中国勘察协会颁发的工程总承包金钥匙奖；俄罗斯 SCP和印度 CHI项目获得建材行业总包项目一等奖；保加利亚代夫尼亚水泥厂项目获得保加利亚年度最佳投资奖。面对国内外水泥装备需求萎缩的现状，公司一方面加大低效无效资产清理力度，另一方面积极探索设备本土化采购和制造，试行了售后服务驻场制。
（三）提高战略转型认识，加快推进转型升级
低碳环保业务方面，科研产业化成果初显。报告期内新签 8个固体废弃物、工业危险废弃物及污泥处臵项目，总计 1.73亿元。公司通过实现对安徽节源的股权收购，建立起公司在低碳环保业务领域的新平台；
多元化工程业务有所突破，积极开拓矿业、电力、基础设施、民用建筑等领域，本年新签矿山运营合同、供水合同、变电站合同总计 6.58亿元；
客户服务方面，进一步提高生产运营服务能力，大力拓展备品备件业务，，新增合同额明显增加。报告期内共签订客户服务类合同 10.2亿元，其中，保产合同约 5亿元，备品备件合同 5.24亿元。
（四）整合科技研发资源，科研成果效益显现
报告期内，公司整合了研发资源，成立了中材国际研究总院，充分发挥协同效应；加大前瞻性、创新性项目的研发力度，在应用技术研究以及产业化等方面取得了一定的成绩，全年共开展科研开发项目共 146项，正在执行的国家级科研项目 6项，申请专利 68项，获得专利授权
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54项，为支撑公司转型升级和可持续发展提供了技术保障。
（五）深化改革稳步推进，整合资源协同发展
报告期内，公司着眼于顶层设计，进一步优化内部资源配臵，全面推进基础管理。一是明确总部职能定位，调整总部机构设臵，有效提升了公司的决策效率和执行效率；二是工程板块与装备业务完成了一体化的深度整合，实现协同发展；三是加强了对低效无效资产的处臵力度，光伏公司、扬州中材等 13家低效无效企业已经完成或正在进行处臵，为公司集中精力发展战略主业创造了条件；四是境外并购项目整合效应初步显现，印度 LNVT公司实现了本土化运营，以 HAZEMAG为主体的矿业装备全球资源配臵业务组织模式正在形成，基本实现了市场渠道、品牌技术、研发能力的有机结合；五是通过全面推进制度建设和流程建设，切实提高公司治理的效率和能力，荣获上市公司金圆桌“董事会建设特别贡献奖”。
二、未来行业形势分析
从国内形势看，受水泥行业国内产能严重过剩，市场整体供大于求影响，预计国内水泥技术装备工程市场的新建项目未来难以出现正增长。
但是，随着水泥行业的结构调整和转型升级，水泥工程技术装备市场的备品备件、技术改造业务将有一定的增长空间；同时随着我国经济的结构性改革、供给侧改革、国资国企改革的逐步深化，将给公司发展带来新的机遇。
从国际形势看，一方面，随着国内各种类型企业开始涉足海外水泥工程业务，国际上传统竞争对手改变竞争策略，国际水泥工程市场竞争
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更加激烈；另一方面，中国政府鼓励企业“走出去”，加大了对“走出去”重点项目的统筹协调、政策支持和服务保障力度，“一带一路”涉及的多个新兴经济体经济发展迅速，给公司国际化经营提供了较好的政策环境。
从节能环保行业看，由于节能环保产业尚处于快速发展阶段，行业内企业众多，市场集中度较低，且绝大多数企业属于中小型企业，尚未形成某一领域绝对垄断的优势企业。根据相关报告，预计未来我国节能环保产业在较长时间内仍将保持15%-20%的增长速度，到 2020年节能环保产业产值规模将超过 10万亿元，公司进入的节能环保产业面临前所未有的发展机遇，公司在节能环保领域大有可为。
综上，2016年仍然是机遇与挑战并存。公司将努力保持传统业务市场优势，积极扩展新业务市场，突出海外市场优先策略，提高各类项目质量和效益，强化管理创新、商业模式创新。
三、公司发展战略
“十三五”期间，公司业务发展的总体目标为：努力建设成为集工程技术服务、水泥投资、节能环保等业务为一体的市场引领者、资源整合者、价值创造者，成为具有持续创新能力、核心竞争优势明显的国际一流企业。到 2020年，公司传统水泥工程主业发展水平明显提升，新产业实现较快发展，产业结构健康，公司可持续发展能力增强，国际化程度和发展的科技含量提升，拥有科学的现代企业治理、管理体系，盈利能力明显提高。
（一）水泥技术装备工程业
大力拓展海外水泥技术装备工程 EPC业务，保持稳定发展；积极推
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进国内外水泥生产线备品备件和技术改造业务；有效压缩水泥装备制造低效无效产能。
（二）海外水泥投资业务
充分利用海外水泥工程市场信息，在局势稳定、市场潜在需求旺盛、与关联方不构成竞争的地区，选取投资回报率高的项目，联合当地知名水泥生产商，与有竞争力的社会资本进行战略合作，采取项目投资、股权收购或 BT/BOT/BOOT等模式，在带动技术装备走出去的同时，使海外水泥投资业务成为公司盈利新的增长点，到 2020年，此部分业务利润占比接近1/3。
（三）低碳环保产业
重点围绕大气污染治理、固体废弃物处臵、污水污泥处臵、土壤修复、清洁能源等环保领域及工业节能、区域能源管理等节能领域，以合同环境服务、合同能源管理、工程技术服务、PPP、BT/BOT/BOOT、环保设备制造等为主要业务模式，努力成为节能环保领域具有核心竞争力的综合服务商、专业化工程技术服务商、核心装备制造商、投资运营商，到 2020年，低碳环保产业收入规模大幅提升，利润占比接近1/3。
（四）多元化工程产业
依托德国HAZEMAG，积极发挥内部协同效应，大力发展矿业装备与工程业；积极进入工业工程、基础设施工程、民用工程、公用工程等工程领域，逐步确定 3-5个重点细分领域，积累形成竞争优势。重点发展市场开拓、外部资源整合及项目管理等方面的能力,通过此项业务开展，促使公司由水泥工程专业服务商向综合性工程服务商转型。
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四、2016年经营计划
2016年，公司将继续加强管理，以降本增效为主线，积极克服外部不利因素的影响，保持水泥装备工程业务平稳运行，经营业绩稳步提高。
（一）加强管理，提质增效，继续做强做优传统主业
按照“战略布局、深度挖潜、重点保障”的方针，充分利用国家“一带一路”、“国际产能合作”等战略机遇，巩固东南亚、中东、非洲等区域的优势地位，加强对新兴市场与潜力区域开拓力度；通过深化全面预算管理、开展各类对标，强化成本管控等手段，提高传统主业精细化管理水平；大力推行项目操作本土化，提高全球资源配臵能力，创新业务发展模式。
（二）强化战略实施，加快外延式发展，促进公司转型升级
通过产业投资、兼并重组等方式，快速向低碳环保产业、海外水泥投资（包括BT/BOT）业务拓展。在节能环保领域，通过战略合作、技术合作等方式，积极寻求发展机会，支持、利用好安徽节源这一平台，发挥协同效应；在海外重点区域寻找新的水泥投资、并购机会，积极利用“一带一路”、“国际产能合作”等战略资金，降低融资成本和投资风险。
按照“清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批”原则，建立健全优胜劣汰市场化退出机制，加大低效无效资产的处臵力度。
（三）加强科技创新，切实发挥科研对公司发展的支撑作用
充分发挥研究总院的协同效应，强化科技创新和体制机制建设；加强政府部门的纵向项目申报，以节能减排、绿色环保为主题，积极响应工程业务的相关需求；推进科研成果的产业化、工程化和商业化；推动
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装备制造智能化和自动化水平。
（四）夯实基础管理，创新管理方法，全面提升管理的有效性
持续追求公司治理的完善，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，强化制度建设，提高制度执行力；加强总部与各板块之间的联动和协同，提升整体运营效率，充分释放集团优势；深入实施人才强企战略，完善绩效考核机制，推动人才结构转型；推动信息化体系建设，通过信息化提升现代企业治理能力；加强全面风险管理和内控体系建设，提升风险管控水平。
以上报告，提请 2015年年度股东大会审议批准。
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董事会
二〇一六年四月十五日
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议案二公司 2015年度独立董事述职报告
各位股东：
2015年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，积极参与公司重大事项的决策，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，较好地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事作用，现将 2015年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:孙向远，中国国籍，男，1951年出生，大学学历。曾任中国建材工业协会党委副书记兼副会长、党委书记兼副会长，中国建材联合会常务副会长、公司独立董事等职，现任中国建材联合会党委书记、秘书长，兼任中国砖瓦工业协会、中国玻纤工业协会、中国贸促会建材分会会长，北京国建易创投资公司董事长。担任公司独立董事职务至 2016年 1月 29日。
梁春，中国国籍，男，1965年出生，硕士研究生学历，注册会计师。曾任北京立信会计师事务所董事长，立信会计师事务所管理公司总裁，立信大华会计师事务所董事长等职，现任大华会计师事务所首席合
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伙人，公司独立董事。
陈少华，中国国籍，男，1961年 12月出生，博士、教授。曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授，美国弗吉尼亚联邦大学访问教授，厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所注册会计师，深圳中兴通讯股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份有限公司、福建南纺股份有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事等职。现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师、会计发展研究中心副主任，厦门外商投资企业会计协会会长，厦门总会计师协会副会长，公司独立董事、深圳中兴通讯股份有限公司、深圳天马微电子股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、厦门大博医疗科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
报告期，公司共召开了 7次董事会会议，我们全部亲自出席会议。
在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，对每项议案积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委
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员会、提名委员会共四个专门委员会。报告期，共计召开战略与投资委员会会议 1次、审计委员会会议 8次、薪酬与考核委员会会议 1次、提名委员会会议 2次，独立董事均亲自参加了相关会议。
（三）现场履职情况
报告期，我们通过参加董事会、股东大会、现场考察，深入了解公司生产经营，对于公司重大投资并购、内控建设、对外担保、关联交易等事项与公司管理层进行了有效沟通。此外，我们自身也不断加强学习，及时掌握相关法律政策，不断提高专业水平，切实提升履职能力。
（四）年报工作
在公司年报的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们会同审计委员会对年审安排等事项进行沟通，在年审会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师现场沟通审计中的问题，确保了公司 2015年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们认真地履行了独立董事的职责，对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对提交董事会审议的关联交易的必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见。我们认为，董事会审议关联交易的表决程序符合法律、法规
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及公司治理有关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们对公司的对外担保事项、关联方资金占用情况进行了核实，发表了独立意见。我们认为，公司能够严格遵守相关法律法规及公司治理有关规定，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保及关联方非经营性资金占用的情形。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们审议了公司2014年度高管薪酬、董事薪酬和补选董事的议案，作为独立董事基于独立判断的立场对有关事项发表了独立意见。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任2015年度审计机构和2015年度内部控制审计机构事项发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构符合公司及股东的利益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》和股东回报规划的规定，制定和执行利润分配方案。我们对此发表了独立意见，我们认为，公司利润分配方案符合有关规定和公司实际，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
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（六）业绩预告情况
报告期，公司发布了2014年度业绩预增公告。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现实际与披露不符的情况。
（七）股东承诺履行情况
报告期，我们高度关注公司承诺事项履行情况，对相关情况进行了核查和了解。公司股东在股权分臵改革和发行股份购买资产做出的有关承诺目前仍在履行中，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关责任人能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现重大错误或遗漏的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定以及公司实际情况，并得以有效执行。
公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，战略与投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会对各自职责内的相关事项进行了审议，并向董事会提供了决策建议，运作规范。
此外，我们对公司年度套期保值额度、大额减值计提和核销等事项发表了独立意见。报告期，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立
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聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2015年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
以上报告，提请 2015年年度股东大会审议批准。
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议案三公司 2015年度监事会工作报告
各位股东：
报告期，公司监事会在股东、董事会、管理层的支持下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着对公司及全体股东负责的精神，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，履行工作职责，着力推进公司规范运作，不断提升公司治理水平。现将 2015年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：
1、公司第五届监事会第三次会议于 2015年 1月 20日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》、《关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供母公司担保的议案》。
2、公司第五届监事会第四次会议于 2015年 3月 20日在北京市朝阳区望京北路 16号中材国际大厦以现场方式召开，会议审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》、《关于计提大额资产减值准备的议案》、《关于核销部分应收款及坏账准备的议案》、《公司 2014年度财务决算报告》、《公司 2014年度利润分配预案》、《公司 2014年年度报告及摘要》、《公司 2014年度内部控制评价报告》、《公司 2014年度内部控制审计报告》、
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《公司 2014年度社会责任报告》、《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》。
3、公司第五届监事会第五次会议于 2015年 4月 24日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2015年第一季度报告全文和正文》、《关于为沙特 EICO公司银行授信提供担保的议案》。
4、公司第五届监事会第六次会议于 2015年 5月 29日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
5、公司第五届监事会第七次会议于 2015年 8月 20日在北京市朝阳区望京北路 16号中材国际大厦以现场方式召开，会议审议通过了《公司 2015年半年度报告及摘要》、《关于公司 2014年度监事会主席薪酬的议案》。
6、公司第五届监事会第八次会议于 2015年 10月 27日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2015年三季报全文及正文》。
以上会议决议公告刊登在 2015年 1月 22日、2015年 3月 24日、 2015年 4月 25日、2015年 5月 30日、2015年 8月 22日的《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。
（二）监事会履行职责情况
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报告期，全体监事按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全过程的监督和检查，并积极参与公司重大事项的决策过程，促进了公司合法规范运作。
（三）监事会对 2015年度有关事项的监督意见
报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依法运作情况、公司财务状况、收购资产、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下意见：1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会能够严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，自觉遵纪守法，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为，公司经营决策合法合规，并符合相应的内控规定。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司 2015年度的
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财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期，公司未在资本市场募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本年度使用的情况。
4、监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期，监事会对公司收购资产进行了监督检查，重点关注了并购德国 HAZEMAG的后续工作和公司发行股份购买资产事项，认为公司收购资产定价公平、公允、合理，相关事项决策程序合法合规，没有发现内幕交易，没有发现损害股东权益或人为造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司 2015年度发生的相关关联交易是公司生产经营活动的需要，公司 2015年严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司 2015年度内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、客观
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地反映了公司内部控制的运行情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。监事会对公司董事会 2015年度内部控制评价报告不存在异议。
2016年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，提请 2015年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一六年四月十五日
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议案四公司 2015年度财务决算报告
各位股东：
信永中和会计师事务所对公司 2015年经营状况进行了审计并出具了标准无保留意见报告。
本年度财务报表的合并范围新纳入以下企业：
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|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并|持股比例|
||范围的原因|（%）|
|中材海外工程（北京）有限公司|新设|100|
|德国HAZEMAG公司|收购|59.09|
|安徽节源环保科技有限公司|收购|100|
|嘉兴中材新材料有限公司|新设|100|
|CITEC印度尼西亚工程公司|新设|67|
|安徽新能融创节能设备有限公司|收购|100|
|京能环保设计工程有限公司|收购|100|

经审计，2015年公司实现营业收入 225.96亿元，同比下降1.17%；
实现净利润 6.49亿元，同比增加1064.74%；实现归属于母公司净利润 6.64亿元，同比上升347.82%；实现每股收益 0.60元，同比上升328.57%。
2015年年末公司合并总资产 285.35亿元，总负债 217.41亿元，股东权益 67.94亿元，归属于母公司股东权益 64.46亿元。
一、报告期盈利情况说明
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|变动比率|

中国中材国际工程股份有限公司2015年年度股东大会材料
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|-|-|-|-|
|营业收入|2,259,622.77|2,286,477.24|-1.17%|
|营业成本|2,015,792.81|2,044,322.28|-1.40%|
|销售费用|28,187.03|20,227.21|39.35%|
|管理费用|133,138.06|129,379.76|2.90%|
|财务费用|-6,487.32|11,549.14|-156.17%|
|资产减值损失|5,645.50|52,535.76|-89.25%|
|公允价值变动收益|-38.13|-2,285.95|不适用|
|投资收益|1,520.79|556.38|173.34%|
|利润总额|81,910.09|23,357.01|250.69%|
|净利润|64,942.55|5,575.64|1064.76%|
|归属于母公司净利润|66,427.51|14,833.62|347.82%|
|每股收益|0.60|0.14|328.57%|

（一）2015年公司营业收入 225.96亿元，同比减少 2.69亿元，降幅为1.17%。
（二）从产品构成看，主营业务收入中水泥生产线土建与安装业务实现收入 97.07亿元,同比增加3.30%；设备制造与销售业务实现收入 123.21亿元，同比下降5.39%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年|2014年|变动比率|
|水泥生产线土建与安装|970,666.24|939,634.39|3.30%|
|机械设备制造与销售|1,232,131.00|1,302,347.46|-5.39%|
|设计及技术转让监理|20,461.16|25,842.00|-20.82%|
|生产运营管理|28,554.45|13,334.71|114.14%|

（三）从区域看，公司 2015年实现境内主营业务收入 38.77亿元,同比下降31.30%;实现境外主营业务收入 186.41亿元,同比上升8.58%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区名称|2015年|2014年|变动比率|

中国中材国际工程股份有限公司2015年年度股东大会材料
境内 387,744.69 564,364.01 -31.30%
|||||
|-|-|-|-|
|境外|1,864,068.16|1,716,794.56|8.58%|

（四）本年综合毛利率为10.79%，较 2014年的10.59%提高 0.2个百分点，基本与上年持平。
（五）本年期间费用总额为 15.48亿元，较 2014年下降 0.63亿元，降幅3.92%。其中销售费用同比上升39.35%；管理费用同比上升2.90%。
财务费用本期为收益 6487万元，较去年变动较大主要是本期汇兑收益增加（去年同期因海外现场项目财务并帐形成较大的汇兑损失)。2015年期间费用占收入的比重为6.85%，较 2014年的7.05%下降 0.2个百分点。
（六）本年资产减值损失为 0.56亿元，较 2014年减少 4.69亿元，降幅为89.25%，主要是 2014年度子公司东方贸易、扬州中材计提大额坏账准备及印度 LNVT公司计提商誉减值所致。
（七）本年公允价值变动收益-38.13万元，较 2014年-2285.95万元变动较大主要是从事远期购、售汇业务，年末按公允价值计量所致；
（八）2015年公司实现归属于母公司净利润约 6.64亿元，同比增长347.82%。实现净利润 6.49亿元，同比增长1065%。净利润增加的主要原因：去年处臵扬州中材及计提大额资产减值损失导致利润较低以及本年人民币汇率贬值影响所致。
二、报告期资产负债情况说明
报告期期末资产总额为 285.35亿元,比年初增长13.68%。所有者权益为 67.94亿元，比年初的 44.97亿元增长51.08%，其中，归属于母公
司所有者权益为 64.46亿元，比年初的 44.43增长45.09%。主要变动项
目如下：
中国中材国际工程股份有限公司2015年年度股东大会材料
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|年末金额|年初金额|变动比率|
|货币资金|892,013.56|657,428.18|35.68%|
|应收票据|40,294.65|79,140.78|-49.08%|
|可供出售金融资产|9,714.64|49,413.18|-80.34%|
|长期股权投资|3,238.34|2,063.34|56.95%|
|投资性房地产|16,873.75|10,687.79|57.88%|
|在建工程|19,053.06|2,873.27|563.11%|
|商誉|116,900.35|381.17|30569%|
|长期待摊费用|15,237.71|4,874.33|212.61%|
|递延所得税资产|27,893.61|17,723.06|57.39%|
|应付利息|1,326.21|2,118.03|-37.38%|
|一年内到期的非流动负债|89,891.07|15,200.00|491.39%|
|其他流动负债|156,282.28|260,748.99|-40.06%|
|长期借款|64,256.87|91,962.10|-30.13%|
|长期应付款|38,911.59|29,889.83|0.00%|
|长期应付职工薪酬|4,549.93|1,436.50|216.74%|
|递延所得税负债|15,723.58|4,178.41|276.31%|
|资本公积|149,341.50|14,973.29|897.39%|
|其他综合收益|-11,133.42|-6,476.34|71.91%|
|少数股东权益|34,836.19|5,452.74|538.88%|

（一）期末货币资金 89.20亿元，同比增加 23.49亿元，增幅35.68%，主要是本期项目收款增加所致。
（二）期末应收票据 4.03亿元，同比减少 3.88亿元，降幅49.08%主要是本期票据到期承兑所致。
（三）期末可供出售金融资产 9714.64万元，同比减少 3.97亿元，降幅80.34%，主要是完成德国 HAZEMAG公司股权收购，不再使用可供出售金融资产核算所致；
（四）期末长期股权投资 3238.34万元，同比增加 1175万元，增幅
56.95%，主要是本期新增对葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司的投
中国中材国际工程股份有限公司2015年年度股东大会材料
资所致。
（五）期末投资性房地产 1.69亿元，同比增加 0.62亿元，增幅57.88%，主要是本公司将无形资产-土地使用权转为投资性房地产核算所致。
（六）期末在建工程 1.91亿元，增加 1.62亿元，增幅563.11%，主要是本期完成安徽节源股权收购其在建工程项目增加所致。
（七）期末商誉的 11.76亿元，同比增加 11.72亿元，主要是收购德国 HAZEMAG公司及安徽节源公司合并成本大于在购买日享有的可辨认净资产公允价值所致。
（八）期末长期待摊费用 1.52亿元，同比增加 1.04亿元，增幅212.61%，主要是本期子公司天津院长期待摊的项目代理费用增加。
（九）期末递延所得税资产 2.79亿元，同比增加 1.02亿元，增幅57.39%，主要是完成德国 HAZEMAG公司股权收购其递延所得税项目增加所致。
（十）期末应付利息 1326万元，同比减少 792万元，降幅37.38%，主要是本期偿还到期的借款利息所致；
（十一）期末一年内到期的非流动负债 8.99亿元，同比增加 7.47亿元，增幅491.39%，主要是子公司装备集团期末一年内到期的长期借款增加所致。
（十二）期末其他流动负债 15.63亿元，同比减少 10.45亿元，降幅40.06%，主要是工程项目根据建造合同准则进行会计核算，期末工程结算大于工程施工的金额减少所致。
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（十三）期末长期借款 6.43亿元，同比减少 2.77亿元，降幅30.13%，主要是子公司装备集团将一年内到期的长期借款重分类减少所致。
（十四）期末长期应付款 3.89亿元，同比增加 0.9亿元，增幅30.18%，主要是子公司天津院长期应付项目代理费增加所致。
（十五）期末长期应付职工薪酬 4549.93万元，同比增加 3113.43万元，增幅216.74%，主要是增加了德国 HAZEMAG公司设定受益计划的薪酬。
（十六）期末递延所得税负债 1.57亿元，同比增加 1.15亿元，增幅276.31%，主要是完成德国 HAZEMAG公司股权收购评估增值确认递延所得税负债所致。
（十七）期末资本公积的 14.93亿元，同比增加 13.44亿元，增幅897.39%，主要是本期发行股份收购安徽节源公司形成资本溢价及收到中央国有资本经营预算拨款所致。
（十八）期末其他综合收益-1.11亿元，同比增加 0.47亿元，主要是汇率变动引起外币报表折算差额变动所致。
（十九）期末少数股东权益 3.48亿元，同比增加 2.94亿元，增幅538.88%，主要是德国 HAZEMAG公司纳入合并范围其对应的少数股东的股权。
三、报告期现金流量状况说明
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|增减变动|
|经营活动产生的现金流量净额|196,521.80|139,901.49|40.47%|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,530.73|-57,577.11|不适用|

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|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,667.23|79,070.14|-66.27%|
|现金及现金等价物净增加额|197,226.67|158,740.27|24.24%|

（一）本年经营活动现金净流量为 19.65亿，主要是工程项目收款增加。
（二）本年投资活动现金净流量为-4.25亿元，主要是本期收购德国 HAZEMAG公司支付股权收购款及参股葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司所致。
（三）本年筹资活动现金净流量为 2.67亿，本期筹资活动产生的现金流量净额较去年减少主要是本期偿还借款较多所致。
以上报告，提请 2015年年度股东大会审议批准。
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董事会
二〇一六年四月十五日
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议案五公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润 95,414,762.76元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 9,541,476.28元，加上年初未分配利润 286,958,235.53元，扣除 2015年实施的现金股利 44,825,187.66元，2015年可供股东分配的利润 328,006,334.35元。
2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以现有总股本 1,169,505,285股为基数，每 10股派现金 1.71元（含税），同时每 10股送 1股、资本公积金转增 4股。2015年末可供股东分配的利润 328,006,334.35元，派发现金红利 199,985,403.74元（含税），送红股 116,950,529股，资本公积转增 467,802,114股，剩余未分配利润 11,070,401.61元转入下次分配。本次资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
此方案实施后，公司总股本将变更为 1,754,257,928股，公司注册资本相应调整为 1,754,257,928元。提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过并实施 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案后，对公司章程注册资本、股本相关条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜。
以上议案，提请 2015年年度股东大会审议批准。
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中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十五日
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议案六公司 2015年年度报告及摘要
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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议案七关于公司外汇套期保值交易额度的议案
各位股东：
由于公司海外业务主要以美元和欧元结算，此两种货币的汇率波动对公司经营有较大影响。自 2015年 8月 11日国家汇改以来，人民币兑美元总体呈现贬值趋势，欧元全年汇率波动较大。预计 2016年美元在加息预期下有可能进一步升值，而根据全球主要金融机构预测 2016年欧元相对美元走势疲弱，2016年进一步下跌的可能性加大。但美元和欧元的汇率影响因素众多，阶段性升值、贬值的可能性都还存在。为加强公司外汇资产、外币合同的风险管理，公司 2016年拟以未来项目外汇收支为基础，以套期保值为目的，利用银行套期保值工具来规避或锁定汇率风险。公司拟在未来一年申请累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超过 44.39亿元（远期结汇额度为美元 40100万元，欧元 6400万元；远期购汇额度为美元 20000万元，欧元 1000万元。折算汇率为：1美元对人民币 6.5元，1欧元对人民币 7.2元），具体实施时，根据当时汇率变动情况确定方案。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易的额度及期限
（一）额度：未来一年申请累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超过 44.39亿元。
（二）种类：远期结汇、远期购汇。
（三）期限：自审批通过后一年内向银行委托。
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二、外汇套期保值交易的风险分析
（一）市场风险
主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率。但公司进行外汇套保的目的不是博取风险收益而是为了锁定风险，控制成本。
（二）流动性风险
远期结汇、购汇的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，期限不超过一年，对公司流动性没有影响。
（三）履约风险
主要是指不能按期与银行履约结汇、购汇的风险。公司套保交易以海外项目收付款情况为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现。鉴于所申请额度仅为全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其它项目的收付款也可以进行弥补。整体能够满足履约的需要。
三、风险管理策略
（一）以规避汇率风险为目的，公司业务需要为基础。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。
（二）严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由实施主体根据情况提出申请，由公司财务总监、总裁审批后方可操作。
（三）限定交易方式与期限。公司不允许进行海外 NDF市场操作，远期结售汇也在股东大会批准后一年内进行。
（四）建立套期保值交易台帐，建立内部监督制度。资金部门专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易
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流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。
四、外汇套期保值交易公允价值分析
公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值变动。
五、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。
六、对公司的影响
公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定。
七、独立董事意见
公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。
公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
由于外汇交易有极强的时效性，为提高审批效率，在批准的交易额度内，授权总裁审批。
以上议案，提请 2015年年度股东大会审议批准。
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董事会
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议案八关于发行短期融资券的议案
各位股东：
根据公司存量资金和银行借款的现状及公司近期生产经营和融资需要，拟申请注册发行总额不超过人民币 10亿元的短期(一年期)融资券。
具体情况如下：
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过10亿元的短期融资债券。具体发行时，将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。发行利率将根据信用评级情况，并依据中国银行间市场交易商协会定期公布的定价估值（非金融企业债务融资工具定价估值）结合市场情况确定。本次短期融资券由承销银行以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。所募集资金主要用于生产性流动资金、臵换银行贷款等需要。
为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权管理层全权处理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、确定具体的发行方案、发行时机、发行期数等，及办理短期融资券的注册、上市手续；
2、决定聘请为本次发行提供服务的承销银行及其他中介机构，并向承销银行申请债券品种授信额度；
3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次发
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行的申报材料；
4、审议、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜。
上述授权中第 1至 6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效，第 7至 8项授权在相关事件存续期内有效。
以上议案，提请公司 2015年年度股东大会审议批准。
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董事会
二〇一六年四月十五日
中国中材国际工程股份有限公司2015年年度股东大会材料
议案九关于发行超短期融资券的议案
各位股东：
根据公司存量资金和银行借款的现状及公司近期生产经营和融资需要，拟申请注册发行总额不超过人民币 10亿元的超短期融资券。具体情况如下：
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过10亿元的超短期融资债券。具体发行时，将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。发行利率将根据信用评级情况，并依据中国银行间市场交易商协会定期公布的定价估值（非金融企业债务融资工具定价估值）结合市场情况确定。本次超短期融资券由承销银行以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。所募集资金主要用于生产性流动资金、臵换银行贷款等需要。
为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权管理层全权处理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、确定具体的发行方案、发行时机、发行期数等，及办理超短期融资券的注册、上市手续；
2、决定聘请为本次发行提供服务的承销银行及其他中介机构，并向承销银行申请债券品种授信额度；
3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次发
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行的申报材料；
4、审议、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜。
上述授权中第 1至 6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效，第 7至 8项授权在相关事件存续期内有效。
以上议案，提请公司 2015年年度股东大会审议批准。
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董事会
二〇一六年四月十五日
中国中材国际工程股份有限公司2015年年度股东大会材料
议案十关于制定《公司担保管理办法》的议案
各位股东：
为规范对公司担保行为的管理，控制担保风险，保障公司资产安全，依据《公司法》、《担保法》及上海证券交易所《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制订本办法。本办法结合公司实际情况，明确了担保的条件、申请和审批、反担保、日常管理、信息披露等内容。
《中国中材国际工程股份有限公司担保管理办法》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2015年年度股东大会审议批准。
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董事会
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议案十一关于为全资子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
根据生产经营的需要，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）拟为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限”）2016年 4月 1日至 2017年 3月 31日在花旗银行、德意志银行、东方汇理银行、中国进出口银行的相关银行授信提供最高额连带责任担保，担保金额折合人民币约为 7.9亿元。
具体情况如下：
一、担保情况概述
中材国际拟为天津院有限在花旗银行、德意志银行、东方汇理、中国进出口银行的2345万美元、1951万欧元、5亿元人民币授信提供最高额连带责任担保，担保金额折合人民币约为 7.9亿元。担保授信的具体情况如下：
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|银行名称|授信金额|授信品种|
|花旗银行|2345万美元|非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇|
|德意志银行|707万欧元|非融资性保函保函、贸易融资、信用证、远期结售汇业务|
|东方汇理银行|1244万欧元|非融资性保函、信用证、远期结售汇业务|
|中国进出口银行|5亿元人民币|非融资性保函、流动资金贷款、远期结售汇业务、信用证|

注：担保项下发生银行借款应另行履行决策程序。
二、被担保人基本情况
天津水泥工业设计研究院有限公司，2012年 11月 1日注册，注册
资本 1亿元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道 1号，法定代表
人：徐培涛，经营范围：建材行业、建筑行业、电力行业、市政公用
中国中材国际工程股份有限公司2015年年度股东大会材料
行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际招标工程等。
截至2015年12月31日，天津院有限资产总额为259,550.48万元；
负债总额为 225,763.43万元；净资产为 33,787.05万元；资产负债率为86.98%。2015年营业收入为 384,699.25万元；净利润为 11,536.08万元。
天津院有限为公司全资子公司，为公司主要水泥工程业务平台之一，拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，具备授信项下债务的清偿能力，其经营期较短，资产规模小，银行要求提供担保，公司为其业务发展需要的银行授信提供担保的风险较小。
三、担保协议的主要内容
拟签署的担保协议主要内容如下：保证人同意按合同约定为被保证人 2016年 4月 1日至 2017年 3月 31日的银行授信项下的债务提供连带责任保证。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变。担保期为被担保人主债务到期之日起两年。
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司董事会 2/3以上绝对多数审议通过。
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董事会认为，天津院有限为公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，具体使用时严格控制其用途，为其担保财务风险在可控范围之内。鉴于天津院有限设立时间较短，银行要求提供相应担保，为保证其生产经营工作的正常开展，由公司为其银行授信提供担保支持，有利于其业务的良性发展，符合公司的整体利益，公司董事会一致同意为天津院有限银行授信提供担保。
（二）董事会审议本议案时，独立董事已发表独立意见如下：
本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发„2006‟120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
为公司全资子公司的银行授信提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股中小投资者利益的情况。同意公司为全资子公司银行授信提供担保。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及公司子公司累计批准担保数量约为人民币 53.56亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 83%。公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
以上议案，提请公司 2015年年度股东大会审议批准。
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中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十五日