北京中伦（成都）律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司2013年度股东大会的
法律意见书
致：四川成飞集成科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.公司第五届董事会第三次会议决议及决议公告；
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦 London纽约 New York
中伦律师事务所 法律意见书 3.公司第五届监事会第三次会议决议及决议公告；
4.公司公告的关于召开2013年度股东大会的通知；
5.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
6.公司2013年度股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开涉及的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
根据公司第五届董事会第三次会议决议、公司关于召开 2013年股东大会通知，公司本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于2014年4月24日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员
本次股东大会的召集人为公司董事会。
根据中伦律师对参加会议的公司股东的法人股股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明及身份证明，参加会议的个人股股东账户登记证明、个人身份证明及深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等的审查，本次股东大会的参加人员包括：
1.截止 2014年 5月 12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席现场会议的股东或其代理人4人，通过网络投票的股东7人，共计11人，合计代表有表决权的股份共计183,071,101股，占公司总股本的53.04%。
中伦律师事务所 法律意见书 2.通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计10人，代表有表决权股份共计5,892,399股，占公司股份总数的1.71%。
3.公司董事、监事、高级管理人员；
4.公司邀请的其他人员。
中伦律师认为，上述本次股东大会参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式逐项对本次股东大会议案进行表决，网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件的相关规定，本次股东大会在审议下述第4、8、9、10项议案时，采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》18.1条关于社会公众股东的规定执行。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.审议通过《2013年度董事会工作报告》
该议案的表决情况为同意 183,042,391股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
该议案的表决结果为通过。
2.审议通过《2013年度监事会工作报告》
该议案的表决情况为同意 183,042,391股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
中伦律师事务所 法律意见书该议案的表决结果为通过。
3.审议通过《2013年度财务决算报告》
该议案的表决情况为同意 183,042,391股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
该议案的表决结果为通过。
4.审议通过《2013年度利润分配方案》
该议案的表决情况为同意 183,042,391股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；反对 28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为同意 5,863,689股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的3.20%；反对28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.00%。
该议案的表决结果为通过。
5.审议通过《2013年度报告全文及摘要》
该议案的表决情况为同意 183,042,391股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
该议案的表决结果为通过。
6.审议通过《2014年度投资计划》
该议案的表决情况为同意 183,042,391股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股
中伦律师事务所 法律意见书份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
该议案的表决结果为通过。
7.审议通过《2014年度财务预算报告》
该议案的表决情况为同意 183,042,391股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
该议案的表决结果为通过。
8.审议通过《关于子公司中航锂电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
该议案的表决情况为同意 183,042,391股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为同意 5,863,689股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的3.20%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
该议案的表决结果为通过。
9.审议通过《关于修订公司章程的议案》
该议案的表决情况为同意 183,042,391股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为同意 5,863,689股，占出席本次股东大会有表
中伦律师事务所 法律意见书决权股份（含网络投票）总数的3.20%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
该议案的表决结果为通过。
10.审议通过《关于公司股东分红回报规划的议案》
该议案的表决情况为同意 183,042,391股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.98%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为同意 5,863,689股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的3.20%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权28,710股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.02%。
该议案的表决结果为通过。
中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（下接签字页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：樊斌
经办律师：文泽雄
杨威