西部金属材料股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面评估。现将2016年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：
一、对内部控制报告真实性的声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价范围
（一）纳入评价范围的主要单位
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司属各单位及控股子公司，分别是：西部金属材料股份有限公司、西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安庄信新材料科技有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
（二）纳入评价范围的主要业务和事项
包括公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、关联交易管理、对外担保、募集资金管理，重大投资管理、信息披露管理、生产管理等。
上述纳入评价范围的公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作情况
（一）控制环境
（1）法人治理结构
公司建立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，并制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，维护投资者和公司的利益。
股东大会是公司最高权力机构，公司能够积极维护所有股东的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，能够在董事会决策中履行独立董事职责，发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会四个专业委员会。
监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董事、高级管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。
公司高级管理人员均由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司高级管理人员通过指挥、协调、管理、监督职能部门和各控股子公司的生产经营管理工作，保证公司生产经营活动顺利开展。
（2）内部组织机构
公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立了计划管理部、技术中心、市场部、公司办公室、证券法律部、财务部、人力资源部、审计部、董事会办公室和特种新材料园项目建设指挥部共十个职能管理部门，各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，确保了公司生产经营活动的健康开展。
（3）人力资源管理
公司建立了系统、科学的人事管理制度，严格执行国家劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法权益。报告期内，公司持续改善人才结构、完善干部管理机制、注重高端人才的招聘，为企业进一步发展做好人才储备；试点薪酬改革工作，为公司发展拓宽空间；组织开展多元化用工培训、劳动用工风险防范等公共培训及科技培训，为员工个人管理和技能提升提供丰富的渠道。
（4）企业文化建设
公司始终坚持“让股东满意，让职工幸福”的经营宗旨，坚持“科技领先、品质卓越、稳健发展、合作共赢”的经营理念，努力实现“打造全球领先的稀有金属材料加工基地”的企业愿景，围绕核心竞争力构建统一的“西部材料”品牌，提高产品竞争力。对客户，服务至上，提供最优质的产品和服务；对员工，人尽其才，创造成就员工价值的发展平台；对股东，价值回馈，力争高价值的经济收益和回报；对社会，承担应尽的社会责任，实现最优的社会效益和环境效益。
（5）社会责任
公司通过多方位的交流机制，与利益相关者建立起健康友好、互利互信和合作共赢的关系。注重企业社会价值的实现，积极承担社会责任。不断强化安全生产管理体系和操作规范，保障员工的安全和健康，并主动接受政府部门和监管部门的监督和检查。公司积极参与社会公益活动，对困难员工、社会慈善事业进行资助。
（二）风险评估
公司在内部控制的实际执行过程中，根据战略目标、发展思路及年度经营计划，公司全面收集市场信息，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控。
报告期内，公司通过各专业委员会大力调研、及时跟踪市场信息，开发新市场，为公司未来可持续发展提供后劲；加强对外宣传，拓宽市场信息获取渠道。
同时公司严格执行应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的考核机制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理，确保经营业务风险可知、可防与可控，采取控制措施降低风险或减轻损失，确保公司经营安全。
（三）信息系统与沟通
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括经营目标的下达、与治理层及管理层的沟通、主要业务流程信息的传递等。同时，公司建立了与外部咨询机构和年报审计机构的沟通机制，要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
公司董事会办公室按照有关监管要求发布信息公告，并主动就重要事项向监管部门进行汇报，公司乐于接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见。
对于信息沟通过程中发现的问题，及时向董事会、监事会和经理层报告并解决。
（四）公司重点控制活动
1.建立健全内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，同时制定了涵盖采购、生产、技术研发、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作内容和职责、工作权限、任职要求等予以明确规定。
报告期内，公司修订了《公司章程》，并根据公司经营和管理的需要，制定和修订了多项管理制度，不断建立健全内部控制制度。
2．对控股子公司的控制
公司控股子公司持股比例
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|序号|子公司名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|1|西部钛业有限责任公司|25,000|51|
|2|西安天力金属复合材料有限公司|7,000|60|
|3|西安诺博尔稀贵金属材料有限公司|6,000|60|
|4|西安菲尔特金属过滤材料有限公司|5,000|51.2|
|5|西安优耐特容器制造有限公司|5,000|60|
|6|西安瑞福莱钨钼有限公司|5,000|56|
|7|西安庄信新材料科技有限公司|1,420|50.7|

截至 2016年 12月 31日，公司均通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对7个控股子公司实行管控。公司统一对控股子公司下达内控指标，进行绩效考核，同时要求子公司在重要控制领域，必须执行公司颁布的各项规章制度并纳入集团统一管理；在生产管理方面，子公司根据自身生产领域，细化内控制度加强成本管理，召开经营分析会全面汇报生产经营、技术研发、财务状况等，确保子公司经营符合公司的总体战略和经营管理目标，实现对控股子公司有效的管理和控制。
3．公司关联交易的内部控制情况
公司关联交易按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
报告期内经股东大会审议通过，对2016年日常关联交易预计额度进行调整。
在调整关联交易时，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4．公司对外担保的内部控制情况
公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则，按照有关法律法规以及《中小企业板股票上市规则》等有关规定，对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。在实际操作中，公司签订的每笔担保合同，需经被担保公司申请，公司相关部门审核后，由董事长签订。公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法。
报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在 2015年度股东大会审议通过的融资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。
5．公司重大投资的内部控制情况
公司在《公司章程》、《固定投资管理制度》按投资金额和重要性程度的不同，规定了相应的审批权限和审批程序。要求投资项目立项前必须对项目的可行性、投资内容、投资效果等进行论证和评估，经公司归口管理部门审核及投资论证小组集体决策审议通过后，提交相关会议审议。公司重视对投资项目的监督和管理，对投资过程及实施情况及时跟踪检查，加强项目结束后的验收管理。
报告期内，对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现违反《规范运作指引》及公司相关规章制度的情形。
6．信息披露的内部控制情况
公司通过对照证监会及交易所的各项规定，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，提高年报信息披露的质量和透明度，保证公司信息披露内容真实、准确、完整，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。
报告期内，公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件和内幕交易行为；定期报告、对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均及时进行了信息披露，没有出现推迟情况，保护广大投资者利益。
7.生产安全的内部控制情况
公司严格依据相关制度编制、开展、实施、检查与考核公司安全管理目标，建立完善的应急预案，确定第一安全责任人。报告期内，公司督促各子公司安全生产，排查安全隐患，提高职工安全生产意识，积极开展了培训、质量月活动，成立微型消防站，提升火灾控制水平，防范减少火灾及损失，并成立安全环保委员会，加强环境保护方面的工作，持续规范管理。
（五）内部监督
公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行监督。董事会审计委员会负责组织协调内外部审计机构对公司财务和内部控制进行审计、监督和指导。公司设立审计部，独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉，审计部负责人由董事会正式聘任，具备了必要的专业知识和从业经验。
报告期内，审计部开展专项审计和日常审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度实施的有效性进行了监督和评价。针对审计中发现的问题及内控缺陷，及时反馈并提出合理化建议，督促相关部门采取措施予以改进和优化，确保整改措施有效实施，促进公司治理水平和治理效率不断提高。
五、内部控制存在的问题及整改计划
报告期内，公司内部控制制度进一步完善，内部风险控制能力进一步加强，
但这是一个长期的过程，需要持续改进。
2017年，公司将紧紧围绕年度工作目标，深入推进内部控制管理，确保内部控制与公司的发展战略、经营规模、业务范围、风险水平相适应，并随着公司经营管理的不断变化和需求及时调整。公司将进一步完善内部控制体系，规范内部控制制度有效执行，强化内部控制监督检查，不断提升公司风险管理水平，促进公司健康、持续发展。
六、改进和完善内部控制的有关措施
为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范内部控制风险，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制体系。
1、公司持续优化、继续完善内部控制业务流程及相关配套制度，找出不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款，并进行修订完善，以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。
2、加强对公司相关人员政策宣贯，提升广大员工特别是公司管理层、关键岗位责任人的防控意识，强化风险管理，推动管理创新；
3、进一步加强内部审计的监督作用，逐步扩大内部审计范围和力度，提高内部审计人员的素质，切实解决内部审计中发现的问题，保障公司按管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。
4、进一步健全全面预算制度，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分，同时强化在实际执行中计划与实际的差异分析及分析结果利用的工作，更好地落实成本费用控制。
七、内部控制自我评价
公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规建立的，并在 2016年度得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。公司董事会认为：现有内部控制体系较为合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整；信息披露符合监管规定，能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的
有序开展；能够适应公司管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2017年4月8日