关于摩登大道时尚集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告（非公开发行股票）
广会专字[2018]G17035850119号
目 录
报告正文……………………………………………………1-2附件：摩登大道时尚集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）
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关于摩登大道时尚集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
（非公开发行股票）
广会专字[2018]G17035850119号摩登大道时尚集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）进行了鉴证。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况的专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告
的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，贵公司董事会《摩登大道时尚集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，该专项报告关于贵公司非公开发行股票募集资金投资项目2017年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：摩登大道时尚集团股份有限公司董事会《摩登大道时尚集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：杨诗学
中国 广州 二○一八年四月二十六日
附件：
摩登大道时尚集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
（非公开发行股票）
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。
2016年7月19日，保荐人恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年7月19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至2016年7月19号止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2017年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|合计|
|募集资金总额|851,559,796.39|--|851,559,796.39|
|减：承销保荐费用|13,000,000.00|--|13,000,000.00|
|划入募集资金账户金额|838,559,796.39|244,371,204.90|838,559,796.39|
|减：其他有关发行费用（律师费、信息披露费等）|-|6,292,129.74|6,292,129.74|
|减：累计已使用募集资金|594,862,449.84|120,027,324.30|714,889,774.14|
|加：利息收入|675,602.95|856,717.82|1,532,320.77|
|减：手续费支出|1,744.60|5,426.23|7,170.83|
|募集资金账户实际结余金额|244,371,204.90|118,903,042.45|118,903,042.45|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行等银行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用账户。公司与恒泰长财分别与上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，全资子公司卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司作为募投项目使用主体，分别在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财分别与卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
2017年5月16日，为加强募集资金的管理，便于募集资金的合理使用，以利于募投项目的实施，公司与全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、恒泰长财及中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行四方在原《募集资金专户存储四方监管协议》基础上，一致同意对原监管协议第一条进行修改并签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
本公司严格按协议执行，补充协议的履行不存在问题。
2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延期，具体详见公司于2017年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告》（公告编号：2017-070）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行（以下简称“兴业银行新塘支行”）开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与摩登大道时尚电子商务有限公司及兴业银行新塘支行于2017年11月21日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券
交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，卡奴迪路国际有限公司作为募投项目使用主体，在澳门华人银行股份有限公司（以下简称“澳门华人银行”）开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、卡奴迪路国际有限公司及澳门华人银行股份有限公司于2017年12月13日签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金五方监管协议》的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|募集资金存放银行|募集资金账号|金额|||
|||活期余额|定期余额|合计|
|中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行注【1】|3602089129200141884|338,335.99|0.00|338,335.99|
|交通银行股份有限公司衡阳分行注【2】|438899991010003019636|5,166,844.67|0.00|5,166,844.67|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行注【3】|82010154700010878|50,214,129.40|0.00|50,214,129.40|
|兴业银行股份有限公司广州新塘支行注【4】|391110100100331999|60,387.17|0.00|60,387.17|
|广州银行股份有限公司天河支行注【5】|800219010602223|63,116,700.51|0.00|63,116,700.51|
|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行注【6】|NRA3602005719200608940|0.00|0.00|0.00|
|中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行注【7】|3602089129200144590|446.53|0.00|446.53|
|中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行注【8】|3602089129200144466|1,406.99|0.00|1,406.99|
|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行注【9】|NRA3602005709200609112|4,791.19|0.00|4,791.19|
|兴业银行股份有限公司广州新塘支行 注【10】|391110100100374118|0.00|0.00|0.00|
|澳门华人银行股份有限公司 注【11】|0011262025594|0.00|0.00|0.00|
|合计||118,903,042.45|0.00|118,903,042.45|

注【1】摩登大道时尚集团股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专项
账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目、意大利LEVITAS S.P.A51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【2】摩登大道时尚集团股份有限公司在交通银行股份有限公司衡阳分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【3】摩登大道时尚集团股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【4】摩登大道时尚集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。
该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【5】摩登大道时尚集团股份有限公司在广州银行股份有限公司石牌东支行开设募集资金专项账户。
该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；因石牌东支行迁址更变，改为天河支行。
注【6】卡奴迪路国际有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【7】摩登大道时尚电子商务有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。
该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【8】广州连卡福名品管理有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。
该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【9】卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设和时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【10】摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注【11】卡奴迪路国际有限公司在澳门华人银行股份有限公司开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金累计使用金额|||募集资金投入进度|募集资金未使用金额|
|||2016年投入|2017年投入|累计投入|||
|时尚买手店O2O项目|37,505.79|13,765.26|12,002.73|25,767.99|68.70%|11,737.80|
|意大利LEVITASS.P.A51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目|30,720.98|30,720.98|0.00|30,720.98|100.00%|0.00|
|偿还银行贷款|15,000.00|15,000.00|0.00|15,000.00|100.00%|0.00|
|合计|83,226.77|59,486.24|12,002.73|71,488.97|85.90%|11,737.80|

截至2017年12月31日，非公开发行募集资金专户余额（含利息）合计为
118,903,042.45元。
(二)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(三)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期间，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投
资构成并延长项目建设期，具体为：线上销售渠道由自有电商平台调整为“自有
电商平台+第三方电商平台”，同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平台
调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，将原项目投资构成中的部分工程等支出转为主要用于品牌推广及商品备货，并延长项目建设期至 2018年 6月 30日。
(五)募投项目先期投入及置换情况
截至2017年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金承诺投资总额（元）|以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金金额（元）|
|1|时尚买手店O2O项目|375,057,900.00|116,390,364.98|
|2|意大利LEVITASS.P.A 51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目|307,209,766.65|305,740,031.78|
|3|偿还银行贷款|150,000,000.00|0.00|
|合计||832,267,666.65|422,130,396.76|

本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。
(六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期间，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(七)节余募集资金使用情况
本报告期间，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(八)超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。
(九)尚未使用的募集资金用途和去向
截至2017年12月31日，本公司剩余募集资金暂存募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，本公司未发生变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会二○一八年四月二十六日
附表：2017年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||83,226.77||||||||
|报告期投入募集资金总额|||12,002.73||||||||
|已累计投入募集资金总额|||71,488.97||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|截至2017年12月31日,募集资金总额832,267,666.65元，累计已使用募集资金714,889,774.14元，累计发生利息收入1,532,320.77元，累计发生手续费支出为7,170.83元，募集资金账户余额为118,903,042.45元。|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|时尚买手店O2O项目|否|37,505.79|37,505.79|12,002.73|25,767.99|68.70%|-|-3,213.39|否|否|
|意大利LEVITASS.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目|否|30,720.98|30,720.98|-|30,720.98|100%|-|-1,508.52|否|否|
|偿还银行贷款|否|15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|100%|-|-|-|-|
|承诺投资项目合计|-|83,226.77|83,226.77|12,002.73|71,488.97|85.90%|-|-4,721.91|-|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||截至2017年12月31日公司募投项目经营情况如下：1、时尚买手店O2O项目：报告期实现净利-3,213.39万元。业绩不达预期的主要原因是：新渠道和新业务模式的拓展仍处于探索阶段，项目尚处于培育期。2、意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目：报告期归属于上市公司股东的净利润-1,508.52万元。业绩不达预期的主要原因是：因与意大利团队尚在磨合期，项目进度进行了相应调整。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||否|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||否|||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|否|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延长项目建设期，具体为：线上销售渠道由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，将原项目投资构成中的部分工程等支出转为主要用于品牌推广及商品备货，并延长项目建设期至 2018 年 6 月 30 日。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2017 年 12 月 31 日，公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金金额的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：1、时尚买手店O2O项目：116,390,364.98元，2、意大利LEVITASS.P.A.51%股权收购及 DirkBikkembergs 品牌营销网络建设项目:305,740,031.78 元。本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206 号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|否|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|否|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为118,903,042.45元（含利息收入）。根据募集资金监管协议约定，尚未使用的募集资金余额全部存放于中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司天河支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用及披露中不存在问题和其他情况。|