证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2015－006甘肃大禹节水集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议，于 2015年 2月 9日上午9：00在公司三楼会议室以现场和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2015年1月30日以邮件或传真方式送达。会议由王栋先生主持，监事及部分高级管理人员列席了本次会议。应参加表决的董事 9人，实际参与表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司依照财政部的有关规定和要求，执行 2014年新颁布或修订的相关会计准则，相应进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于甘肃大禹节水集团股份有限公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公布的《甘肃大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日公布的《甘肃大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 9,700万股（含 9,700万股），如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
5、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
7、本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 7.25亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目|16,747.8|16,747.8|
|2|天津大禹喷灌生产线建设项目|6,799.1|5,504.2|
|3|节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目|6,277.6|5,033.3|
|4|河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目|40,000.0|25,000.0|

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|5|偿还银行借款|17,714.7|17,714.7|
|合计||87,539.2|70,000.0|

在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
9、上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《甘肃大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司 2015年第二次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司《甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司《甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《甘肃大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
公司《甘肃大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作，建议提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
发行上市有关的事项；
3、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；
4、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《甘肃大禹节水集团股份有限公司章程》的相关条款进行相应修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续；在本次发行完成后，根据本次发行结果增加本公司的注册资本，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续（包括申请变更公司登记事项及营业执照等）；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司将设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行募集资金的存放，实行专户专储管理。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
九、审议通过《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》
前述第二项、第三项、第四项、第五项、第六项及第七项议案需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议，由于部分议案涉及外部沟通，暂时无法确定会议召开时间，具体时间另行通知。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃大禹节水集团股份有限公司董事会二〇一五年二月十日