关于广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
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关于广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
信达重购字[2016]第001-05号致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司委托，担任贵公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
信达已就本次交易出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
法律意见书刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]20号），核准同意本次交易。信达律师现就本次交易实施过程中募集配套资金的发行过程和认购对象合规性情况出具本法律意见书。
信达律师在前述《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明事项同样适用于本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义均与前述法律意见书使用简称的含义一致。
一、本次非公开发行股票的批准与授权
（一）正业科技的批准和授权
正业科技第三届董事会第八次、第九次、第十次会议、2016年第二次、第三次临时股东大会已审议通过本次交易相关议案及授权事项。
（二）交易对方的批准和授权
鹏煜威、炫硕光电股东会及各交易对方已同意与正业科技开展本次交易。
（三）取得的外部审批和备案
中国证监会出具《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]20号），核准同意本次交易。
综上所述，信达认为，正业科技本次交易方案合法有效，并已取得全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）广发证券系发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）本次非公开发行股票的询价对象
根据相关电子邮件发送记录并经信达律师核查，为本次非公开发行股票事宜，发行人和主承销商广发证券于 2017年 2月 22日向包括截至 2017年 2月 20日发行人前20大股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于 5家保险机构投资者及其他有意向的投资者在内的共 129名特定投资者发
法律意见书出《广东正业科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。
信达认为，《认购邀请书》的发送对象符合发行人2016年第二次、第三次临时股东大会决议及《发行管理办法》等相关法律法规的要求。
（三）本次非公开发行股票的询价结果
2017年2月27日，经发行人和广发证券统计及信达律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2017年 2月 27日9：00-12：00之间），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，共计收到 9家投资者以传真或现场送达的方式提交的《申购报价单》。
本所律师核查后认为，上述 9家投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购。
（四）本次非公开发行的定价、配售对象和发行数量的确定
经信达律师见证，2017年2月27日申购报价结束后，发行人和广发证券按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，确定本次发行的发行价格为42.80元/股，发行对象为3家，其中金鹰基金管理有限公司获配2,102,803股，华宝信托有限责任公司获配 1,401,869股，九泰基金管理有限公司获配 2,453,271股，合计发行股数为5,957,943股，募集资金总额为254,999,960.40元。
信达认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（五）认购缴款及验资
2017年 3月 1日，发行人向最终获得配售的 3位发行对象发出《广东正业科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，要求发行对象须在 2017年 3月 3日 15:00之前将认购款足额汇入广发证券指定的本次申购款项缴款专用账户。2017年 3月 3日，发行人与金鹰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、九泰基金管理有限公司分别签订认购协议，确认认购价格、认购股份数量等相关事项。
法律意见书发行股票获配认购对象缴入资金的实收情况进行了审验，并出具《广东正业科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验[2017]7-15号），确认认购对象已足额缴纳股份认购款。
2017年 3月 7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具《验资报告》（致同验字（2017）第441ZC0106号），确认截至2017年3月6日，发行人新增股本 5,957,943股，并已收到股东认缴股份认购款 254,999,960.40元，发行人注册资本变更为197,107,774.00元。
综上所述，信达认为：
1、发行人本次非公开发行股票的数量为 5,957,943股，募集资金总额未超过中国证监会核准及发行人2016年第二次、第三次临时股东大会决议所确定的最高发行金额。
2、发行人本次非公开发行股票的价格为42.80元/股，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十或发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《发行管理办法》第十六条第（一）、（二）款的规定。
3．发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》及发行人相关股东大会决议的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
根据发行人和广发证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对象为3家，发行价格为42.80元/股，发行股数为5,957,943股。其中，华宝信托有限责任公司属于信托投资公司，以自有资金认购，无需办理备案；金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，不存在发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）
法律意见书及与上述机构及人员存在关联关系的关联方参与本次认购的情况，亦不存在境外战略投资者认购的情况，不存在未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定完成备案的私募投资基金认购的情况，本次非公开发行股票的发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格。
信达认为，本次非公开发行股票的发行对象符合发行人 2016年第二次、第三次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过五名，符合《发行管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
信达认为，《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》的内容和形式符合《发行管理办法》的规定及发行人相关股东大会决议的规定。
五、结论意见
综上所述，信达认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程及发行对象符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定及发行人相关股东大会决议的规定。
发行人尚需办理本次非公开发行股票的股份登记手续及注册资本工商变更登记手续。本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：
负责人：张炯 麻云燕
李忠