上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书 MING LUN
（WUXI）
LAW OFFICE明伦（无锡）律师事务所上海明伦（无锡）律师事务所
关于搜于特集团股份有限公司回购部分公司股份的
法律意见
致：搜于特集团股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特集团”或“公司”）委托，作为其本次回购计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有关事项出具本法律意见书。
明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次回购计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就公司本次回购计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，明伦依赖有关政府部门、搜于特集团或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次回购计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次回购计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
明伦同意公司在其为实行本次回购计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书一、本次回购股份履行的法律程序
1、公司董事会
2018年7月8日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过《搜于特集团股份有限公司关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案》（以下简称“《回购预案》”）和《搜于特集团股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议案》，对公司本次回购股份的方式、用途、价格或价格区间、定价原则、资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、回购有关决议的有效期，以及关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项等涉及本次股份回购的重要事项逐项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
2、公司股东大会
2018年7月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案》和《搜于特集团股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议案》。以上议案经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第三十四次会议和2018年第三次临时股东大会会议决议，公司本次股份回购为深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式，回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。在回购总金额不低于人民币1亿元、最高不超过人民币3亿元、回购股份的价格为不高于人民币5元/股（含5元/股）的条件下，预计回购股份数量约6000万股，回购股份比例约占公司总股本的1.92%，资金来源为自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的5%。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2010年10月19日，公司经中国证监会证监许可[2010]1436号文核准，首次公开向社会公众发行不超过2000万股人民币普通股，并于2010年11月17日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“搜于特”，股票代码“002503”。截至本法律意见出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案》，截至2018年3月31日，公司总资产为人民币
11,068,588,218.99元，归属于母公司股东净资产为人民币5,768,271,488.70元，流动资产为人民币9,364,684,578.33元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为2.71%、5.20%、3.20%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《回购预案》，本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量6000万股测算，回购股份约占公司总股本的1.92%。若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划，按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|1,169,991,912|37.45%|1,229,991,912|39.37%|
|无限售条件股份|1,954,199,984|62.55%|1,894,199,984|60.63%|
|股份总数|3,124,191,896|100%|3,124,191,896|100%|

本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年7月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第三十四次会议决议公告》、《关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》等与本次回购相关的文件。
2、2018年7月20日，公司在指定信息披露媒体上发布了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
3、2018年7月23日，公司在指定信息披露网站发布了《关于回购公司股份事项前十名股东持股信息的公告》。
4、2018年7月27日，公司在指定信息披露网站发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《回购预案》，公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币1亿元、最高不
超过人民币3亿元，公司将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书和经营状况确定，资金来源为自有资金，从公司税后利润中支出。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据《回购预案》，公司本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。根据相关法律法规规定，公司实施股权激励计划或员工持股计划需公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份实施股权激励计划或员工持股计划存在因董事会和股东大会不予通过而无法实施的风险；如发生股权激励计划或员工持股计划无法实施，或激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
本所律师认为，公司本次回购股份存在因拟实施的股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份及未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司法律意见书（本页无正文，为《上海明伦（无锡）律师事务所关于搜于特集团股份有限公司回购部分公司股份的法律意见》签署页）
上海明伦（无锡）律师事务所负责人：刘凯
经办律师：刘凯 谢恬2018年 7月 27日