http://www.qx.com证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-083深圳齐心集团股份有限公司
关于 2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
2019年 10月29日，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于 2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与办公物资重要供应商济南新海诺科贸有限公司（以下简称“新海诺”）2020年度日常关联交易预计金额为不超过人民币 50,000万元。以上议案尚需提交公司股东大会审议。
经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十七次会议和 2019年第一次临时股东大会审议通过的公司及控股子公司与新海诺2019年度日常关联交易预计发生金额为50,000万元。
1、2020年度日常关联交易预计情况
齐心集团及其子公司向新海诺采购的2020年度日常关联交易预计情况见下表：
单位：人民币元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|2020 年度预计金额|截至2019 年 1-9月累计发生金额|2018 年度累计发生金额|
|向 关 联 方采购产品、商品|济南新海诺科贸有限公司|电脑等办公设备采购|参考市场价格|500,000,000.00|205,530,124.89|438,051,616.57|

2、日常关联交易履行的审议程序
2019年 10月 29日，公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意该项日常关联交易事项。公司董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表了核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，上述日常关联交易发生金额超过董事会
权限，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
http://www.qx.com公司名称：济南新海诺科贸有限公司
1）法定代表人：王轶
2）注册资本：1,100万元
3）公司地址：济南市历下区山大路47号数码港大厦1-509室
4）经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5）成立日期：1999年 9月3日
6）关联关系：新海诺实际控制人彭荣涛先生为本公司重要控股子公司的关键管理人员，新海诺为公司办公设备重要供应商和合作伙伴。公司基于谨慎原则，将新海诺认定为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，与其日常销售交易定义为日常关联交易。
7）关联方股权结构
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|股东姓名|出资（万元）|出资比例|
|深圳市银澎投资控股（集团）有限公司|561.00|51%|
|王轶|539.00|49%|

8）关联方提供的该公司最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）
单位：元
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|主要财务指标|2018 年 12 月 31 日财务数据|2019 年 9月 30 日财务数据|
|营业收入|947,850,132.41|1,239,898,239.06|
|利润总额|18,787,388.17|25,588,599.38|
|净利润|15,537,141.99|19,794,299.91|
|资产总额|499,778,760.00|1,150729,555.79|
|负债总额|446,093,283.29|1,077,249,779.17|
|净资产|53,685,476.71|73,479,776.62|

3、关联方的履约能力分析：
上述关联方依法持续经营，与公司及其子公司的交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
齐心集团及其子公司与新海诺进行的采购商品的日常关联交易，齐心集团向新海诺采购
货物为电脑等办公设备，齐心集团以银行承兑汇票或银行存款转账方式支付货款。均依照市场
公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
http://www.qx.com四、关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响
公司打造以办公物资和云计算云视频业务为主的 B2B平台，产品包含办公用品、办公耗材、办公设备等品类，基于电脑及电脑周边 IT产品与设备等为大办公产业链中的核心产品。
新海诺是联想品牌国内最大的省级优秀代理商之一，有着丰富的渠道资源、渠道运营管理经验及优秀的售后服务团队。公司与新海诺的合作，将促进公司加快构建“硬件+软件+服务”企业级综合办公服务平台，为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案，符合公司的战略规划与未来发展方向，可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩。
与新海诺发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
五、2019年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1-9月与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为20,553.01万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：我们认真审阅了董事会提供的2020年度日常关联交易预计的相关资料，就关联交易内容、定价进行了详细了解，认为上述日常关联交易是基于正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易价格遵循了公平交易的市场原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意将该议案提报公司董事会审议。
2、独立董事意见：我们认真审阅了董事会提供的公司及其子公司与济南新海诺科贸有限公司日常关联交易的相关资料，认为上述日常关联交易是基于正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易价格遵循了公平交易的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意2020年度日常关联交易预计事项，并将该事项提报公司董事会及股东大会审议。
七、监事会审议情况
公司第六届监事会第十七次会议以同意3票，反对0票，弃权 0票的表决结果，审议并通过《关于 2020年度日常关联交易预计的议案》，监事会同意公司及控股子公司与办公物资重要供应商济南新海诺科贸有限公司 2020年度日常关联交易预计金额不超过人民币 50,000万元。
全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。
八、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：上述 2020年度与济南新海诺科贸有限公司日常关联交易预计事项已经齐心集团第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
http://www.qx.com的规定。
齐心集团上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对齐心集团 2020年度与济南新海诺科贸有限公司日常关联交易预计事项无异议。
九、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议
2、第七届监事会第三次会议决议
3、独立董事事前认可意见及独立董事意见
4、中信证券股份有限公司发表的核查意见
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司董事会 2019年10月 30日