深圳市赛为智能股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）首次发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1460号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于 2010年 1月 7日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,000万股，每股面值 1元，每股发行价人民币22.00元。截至2010年1月12日止，本公司共募集资金 440,000,000.00元，扣除发行费用53,706,029.95元，募集资金净额386,293,970.05元。
截止2010年1月12日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]6号”验资报告验证确认。
截止 2017年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 387,918,018.00元，其中：公司 2010年 1月 13日至 2016年 12月 31日止会计期间使用募集资金382,234,237.93元，本年度使用募集资金5,683,780.07元，本年度已收到利息收入（扣除手续费）3,999.98元。截止2017年12月31日，募集资金余额为0元。
（二）非公开发行股票募集资金基本情况
根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A股）31,136,950.00股，每股发行价格为人民币 15.48元，募集资金总额为人民币 481,999,986.00元，扣除相关费用21,249,999.81元后，实际募集资金净额为人民币 460,749,986.19元。截止2017年12月11日，本公司上述发行募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZI10797号验资报告。
截止 2017年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 325,085,046.80元，其中：本年度使用募集资金325,085,046.80元，本年度已收到利息收入（扣
除手续费）24,832.12元。截止 2017年 12月 31日，募集资金余额为156,939,771.32元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市赛为智能股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司一届十三次董事会审议通过，并业经本公司 2009年股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
（一）首次发行募集资金存储情况
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行股份有限公司深圳科技园支行|754957962104|276,928,000.00|---|已销户|
||751057979337|---|---|已销户|
||753661987349|---|---|已销户|
|招商银行股份有限公司深圳华侨城支行|755906961710903|50,050,000.00|---|已销户|
|平安银行深圳南山支行|0072100581692|32,030,000.00|---|已销户|
|中国建设银行股份有限公司深圳城东支行|44201505900059300044|38,000,000.00|---|已销户|
|中国银行合肥高新技术产业开发区支行|185715911126|---|---|已销户|
|合计|---|397,008,000.00|---|---|

*初始存放余额中包括后期支付的发行费 10,714,029.95元，扣除该发行费后实际募集资金净额为386,293,970.05元。
**期末超募资金剩余0元。
（二）非公开发行股票募集资金存储情况
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|广东华兴银行海珠支行|801880100061827|465,195,986.17|156,939,771.32|活期|

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|合计|---|465,195,986.17|156,939,771.32|---|

*初始存放余额中包括前期已支付及后期待支付的发行费4,445,999.98元，扣除该发行费后实际募集资金净额为460,749,986.19元。
**期末募集资金剩余156,939,771.32元。
三、2017年度募集资金的使用情况
（一）首次发行募集资金年度使用情况表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||386,293,970.05|||本年度投入募集资金总额|5,683,780.07||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---||||---||||
|累计变更用途的募集资金总额|||39,704,043.61|||已累计投入募集资金总额|387,918,018.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.28%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目|是|50,050,000.00|26,814,742.28|---|26,814,742.28|100.00%|2013年7月31日|2,254,900.00|是|否|
|高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目|是|32,030,000.00|15,561,214.11|---|15,561,214.11|100.00%|2013年7月31日|---|否|否|
|补充流动资金|否|38,000,000.00|38,000,000.00|---|38,240,608.70|100.63%|---|---|---|---|
|补充流动资金|是|---|10,425,422.35|---|10,425,422.35|100.00%|---|---|---|---|
|承诺投资项目小计||120,080,000.00|90,801,378.74|---|91,041,987.44|---|---|2,254,900.00|---|---|
|超募资金投向|||||||||||
|其他与主营业务相关的营运资金|否|35,000,000.00|35,000,000.00|---|35,000,000.00|100.00%|---|---|---|---|
|补充流动资金|否|40,000,000.00|40,000,000.00|---|40,000,000.00|100.00%|---|---|---|---|
|赛为智能合肥基地一期建设项目|否|120,000,000.00|165,000,000.00|5,683,780.07|176,866,030.56|107.19%|2015年3月31日|---|是|否|
|投资广东赛翼智能科技|否|11,400,000.00|11,400,000.00|---|11,400,000.00|100.00%|---|---|---|---|
|补充流动资金|否|33,610,000.00|33,610,000.00|---|33,610,000.00|100.00%|---|---|---|---|

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|超募资金投向小计||240,010,000.00|285,010,000.00|5,683,780.07|296,876,030.56|---|---|---|---|---|
|合计||360,090,000.00|375,811,378.74|5,683,780.07|387,918,018.00|---|---|2,254,900.00|---|---|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|赛为智能合肥基地一期建设项目:合肥赛为智能有限公司2012年5月注册成立，由于建设用地申请和挂牌延迟，直至2012年底才具备实际开工条件，所以工程建设未能按计划完工，合肥基地一期工程建设项目已于2015年3月完成竣工验收。高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目未达到预计效益主要原因系国家投资政策变化及市场竞争的加剧，公司在铁路数字化信息化领域的合同额和结算额均受到影响，未实现营业收入，截止报告期末未达到首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划目标。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|募资金总额为29,982.40万元。公司第一届董事会第十二次决定用超募资金中的3,500万元用于提前归还银行流动资金贷款; 2012年4月24日使用该笔募集资金。公司第二届董事会第八次会议和2011年度股东大会决定用超募资金中的12,000万元用于建造合肥研发及生产基地，2012年5月10日公司使用超募资金10,000万元在合肥注册设立全资子公司合肥赛为智能有限公司, 2014年8月11日使用2,000万元增加合肥赛为智能有限公司的实收资本。公司第二届董事会第九次会议决定用超募资金中的4,000万元永久性用于补充公司流动资金。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司投资广东赛翼智能科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,140万元购买广东赛翼智能科技有限公司38%的股权。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金3,361万元及“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”节余募集资金(含利息收入)1,042.54万元永久性补充流动资金。公司从2013年10月11日开始使用该笔募集资金。公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用超募资金建设合肥研发及生产基地的议案》，同意使用超募资金4,500万元建设合肥研发及生产基地。公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对全资子公司合肥赛为智能有限公司增资的议案》，同意公司使用经第二届董事会第八次会议审议通过并经 2011 年度股东大会审议通过未使用的超募资金 2,000 万元及经第二届董事会第二十五次会议审议通过未使用的超募资金4,500万元对合肥赛为智能进行增资，增资完成后，合肥赛为智能注册资本由10,000万元变更为16,500万元。公司从2014年8月11日开始使用上述募集资金。公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置的超募资金不超过7,600万元购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金3,255.98万元(含1,774.58万元利息)永久性补充流动资金。。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会决定将“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”实施地点由深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座变更为深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼公司部分办公区域。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司第二届董事会第十三次和 2012 年第二次临时股东大会决定将“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”实施方式由购置办公用房变更为利用公司现有办公地点。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第一届董事会第二十三次会议决定用超募资金中的1,500万元临时补充公司流动资金，公司从2010年12月7日开始使用该笔募集资金，并于2011年6月7日将1,500万元临时补充流动资金归还于公司募集资金账户。公司第二届董事会第二次会议决定用超募资金中的 3,000 万元临时补充公司流动资金，公司从2011年10月17日开始使用该笔募集资金，并于2012年4月16日将3,000万元临时补充流动资金归还于公司募集资金账户。||||||||||
|用闲置募集资金永久性补充流动资金情况|公司第二届董事会第九次会议决定用超募资金中的4,000万元永久性用于补充流动资金，2012年4月24日使用该笔募集资金。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金3,361 万元及“城市轨道交||||||||||

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|-|-|
||通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”节余募集资金(含利息收入)1,042.5 万元永久性补充流动资金。公司从2013年10月11日开始使用该笔募集资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2017年3月31日，所有募集资金项目均已执行完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|

（二）非公开发行募集资金年度使用情况表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||481,999,986.00|||本年度投入募集资金总额|325,085,046.80||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---||||---||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---|||已累计投入募集资金总额|325,085,046.80||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本 年 度投 入 金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付本次交易的现金对价|否|322,000,000.00|322,000,000.00|297,085,046.80|297,085,046.80|92.26%|---|---|---|---|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|否|190,000,000.00|190,000,000.00|---||---|---|---|---|---|
|支付本次交易的中介机构费用|否|28,000,000.00|28,000,000.00|28,000,000.00|28,000,000.00|100.00%|---|---|---|---|
|承诺投资项目小计||540,000,000.00|540,000,000.00|325,085,046.80|325,085,046.80|---|---|---|---|---|
|本年度投入金额说明|本年度支付本次交易的现金对价累计投入 297,085,046.80 元，剩余暂未投入金额为暂未缴的代扣个税24,914,953.20元。本年度支付本次交易的中介机构费用累计投入28,000,000.00元，其中包含保荐机构广发证券直接扣除的发行费用16,803,999.83元，截止2017年12月31日，本次交易的中介机构费用已支付完毕。各募投项目投入金额不包含银行转账手续费及结存的利息。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2017年12月31日，未使用的募集资金存放在专用账户。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次发行变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原承诺|变更后项目拟投入募集|本年度实|截至期末实际累计|截至期末投资进度|项目达到预定可使|本年度实现的效益|是否达到|变更后的项目可行性是|

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||项目|资金总额（1）|际投入金额|投入金额(2)|（%）(3)=(2)/(1)|用状态日期||预计效益|否发生重大变化|
|城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目|同前|26,814,742.28|---|26,814,742.28|100.00%|2013.7.31|2,254,900.00|是|否|
|高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目|同前|15,561,214.11|---|15,561,214.11|100.00%|2013.7.31|---|否|否|
|合计|---|42,375,956.39|---|42,375,956.39|---|---|2,254,900.00|---|---|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||||详见下述1、2|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||||---|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||---|||||

1、2012年 4月 23日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司对两个募集资金项目“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”的投资进度进行调整，由原定2012年1月31日延长至2013年7月31日。
2、2012年 10月 17日公司第二届董事会第十三次和 2012年第二次临时股东大会通过《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，具体情况如下表：
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|项目与费用名称||投资金额（万元）||实施地点||实施方式||
|||调整前|调整后|变更前|变更后|变更前|变更后|
|城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目|1、建设项目|2,876|921|深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座|深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2号楼 3 楼公司部分办公区域|购置办公用房|利 用公 司现 有办 公地点|
||其中：办公用房购置及装修工程|1,970|15|||||
||研发设备及软件工具等购置|906|906|||||
||2、铺底流动资金|2,129|2,129|||||
||合计|5,005|3,050|||||
|高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目|1、建设项目|1,896|490|深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座|深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2号楼 3 楼公司部分办公区域|购置办公用房|利 用公 司现 有办 公地点|
||其中：办公用房购置及装修工程|1,416|10|||||
||研发设备及软件工具等购置|480|480|||||
||2、铺底流动资金|1,307|1,307|||||
||合计|3,203|1,797|||||
|合计||8,208|4,847|||||

3、上述项目已于 2013年 7月 31日全部完成，截至 2013年 7月 31日上述
项目的实际支出合计42,375,956.39元，实际支出与调整后预计支出4,847万元差异 6,094,043.61元。依据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将上述未使用完毕的募投项目资金 6,094,043.61元以及上述募投项目历年产生的利息 4,331,378.74元合计 10,425,422.35元作为永久性补充流动资金。
（二）非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
深圳市赛为智能股份有限公司董 事 会
二O一八年三月二十九日