广州岭南集团控股股份有限公司
与
广州证券股份有限公司
之
附条件生效的
股份认购协议
目录
一、释义 ..................................................................................................................... 2二、甲方本次发行方案 ............................................................................................. 3三、目标股份的认购 ................................................................................................. 4四、滚存未分配利润的归属 ..................................................................................... 5五、双方主要责任 ..................................................................................................... 5六、声明、保证和承诺 ............................................................................................. 6七、税费 ..................................................................................................................... 7八、保密及内幕交易禁止义务 ................................................................................. 7九、违约责任 ............................................................................................................. 8十、不可抗力 ............................................................................................................. 9十一、通知.................................................................................................................. 9十二、协议的生效.................................................................................................... 10十三、合同的变更与解除........................................................................................ 10十四、适用法律和争议解决.................................................................................... 11十五、其他................................................................................................................ 11
本协议由协议双方于2016年 8月24日在广州签订。
甲方：广州岭南集团控股股份有限公司
法定代表人：张竹筠
住所：广州市越秀区流花路120号
乙方：广州证券股份有限公司（代表“广州证券鲲鹏岭南 1号定向资产管理计划”）
法定代表人：邱三发
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
鉴于：
1.甲方是一家在中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000524。
2.乙方是一家在中华人民共和国依法成立并有效存续的证券公司，甲方与乙方签订《广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），委托乙方通过广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）对广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（认购配套资金方式）（以下简称“员工持股计划”）委托资产进行管理。
3.甲方拟发行股份及支付现金购买广州市花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份（以下称“发行股份及支付现金购买资产”），同时，甲方拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15亿元（以下称“本次配套融资发行股份”，“发行股份及支付现金购买资产”和“本次配套融资发行股份”合称为“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）。
4.乙方受员工持股计划委托，通过其设立管理的资管计划，按本协议约定
的条款和条件及经中国证监会核准的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，以现金认购甲方本次配套融资发行股份的部分股份。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，为明确本次配套融资发行股份过程中甲、乙双方的权利义务关系，协议双方经友好协商，就乙方认购甲方本次配套融资发行股份向其发行的股份的有关事宜达成本协议，以兹共同遵照执行。
一、 释义
除另有说明或定义外，本协议下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一方|指|甲方、乙方单独一方|
|双方|指|甲方、乙方双方|
|本次配套融资发行股份、本次发行|指|甲方向不超过十名特定对象非公开发行不超过135,379,061 股人民币普通股股份|
|目标股份|指|乙方按照本协议约定的条件和条款承诺认购的本次配套融资发行股份的部分股份|
|本次认购|指|乙方按本协议约定的条件和条款向甲方认购目标股份的行为|
|股份认购款|指|乙方认购目标股份所需支付的对价|
|定价基准日|指|甲方董事会作出关于本次配套融资发行股份的董事会决议公告日|
|书面形式|指|合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|法律法规|指|中国（如下文所定义）现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国/中国境内|指|中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律、行政法规规定的全体公民放假的假日之外的任何一天|
|元|指|人民币元|

二、 甲方本次发行方案
（一）发行股票的种类和面值
甲方本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
甲方本次发行股票数量不超过 135,379,061股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
若股份发行前甲方发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行数量将按照深交所的相关规定进行相应调整。
（三）定价依据和认购价格
本次发行定价基准日，为甲方董事会审议本次配套融资发行股份的岭南控股第八届第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
甲方本次配套融资发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即 11.12元/股。由于甲方于 2016年 4月 21日召开 2015年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以总股本 269,673,744股为基数向公司全部股东每 10股派发现金红利 0.37元（含税），并于 2016年 6月 20日进行了分红除息。因此，本次配套融资发行股份价格调整为 11.08元/股。
若股份发行前甲方发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事
项，本次发行价格亦将按照深交所的相关规定进行相应的调整。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次配套融资发行股份的批复有效期内，择机向乙方发行。
三、 目标股份的认购
（一）认购股份数量
乙方本次认购数量为甲方本次发行的12,599,000股股份。
若股份发行前甲方发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则认购数量进行相应调整。
（二）认购价格及定价原则
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%即11.12元/股。由于甲方于2016年4月21日召开 2015年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以总股本269,673,744股为基数向公司全部股东每10股派发现金红利0.37元（含税），并于2016年6月20日进行了分红除息。因此，本次配套融资发行股份价格调整为11.08元/股。
若股份发行前甲方发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，认购价格将进行相应调整。
（三）认购方式及股份认购款
乙方拟成立资管计划，由资管计划全部以现金方式认购目标股份，资管计划为认购目标股份需支付的股份认购款总额为人民币139,596,920元（大写：壹亿叁仟玖佰伍拾玖万陆仟玖佰贰拾元）。
（四）限售期安排
乙方本次认购的目标股份的限售期为自本次配套融资发行股份结束之日起36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（五）支付方式
乙方严格执行资管计划委托人的投资指令，并按本合同确定的认购金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。受制于资管计划委托人的投资指令，乙方应当在收到甲方发出的书面付款通知后，按照付款通知规定的期限将股份认购
款支付至甲方专用账户。
（六）验资
甲方应在收到乙方缴纳的全部股份认购款后，及时委托具有证券、期货从业资格的中国注册会计师对乙方缴纳的股份认购款进行验资并出具验资报告。
（七）股票登记与交付
验资报告出具以后，甲方应当及时按照深交所的股票上市交易规则办理并完成本次配套融资发行股份暨乙方认购目标股份的上市交易手续。
甲方应及时向中登公司提交本次发行股票暨乙方认购目标股份的书面登记申请；中登公司登记之日，即为甲方向乙方交付完成认购股票之日。
四、 滚存未分配利润的归属
甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时所持甲方的股份比例享有。
五、 双方主要责任
（一）双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合作好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。
（二）双方应负责取得履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。
（三）甲方保证，其现时符合现行有效的法律、法规、规范性文件规定的配套融资发行股份的全部条件。
（四）乙方必须按照本次认购相关的规定，及时足额地支付股份认购款。
（五）协议双方必须按照本次认购相关文件的约定，及时完成本次发行股份的过户、登记手续，并履行约定的各项义务。
（六）乙方应配合甲方按照上市公司监管机关的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。
（七）甲方在收到乙方缴纳的本次发行的股份认购款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更
登记手续和中登公司规定的登记手续。
六、 声明、保证和承诺
（一）甲方的声明、保证和承诺：
1.甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，具备实施本次配套融资发行股份的资格和条件。
2.甲方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3.甲方承诺将本次发行相关事项提交董事会和股东大会审议。
4.自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应在最短的时间内书面通知乙方，并提供合理详细的情况说明。
5.甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（二）乙方的声明、保证和承诺：
1.乙方是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具备法律、行政法规规定的客户资产管理业务的资格。
2.乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议及本次认购的相关文件的所有义务和责任。
3.乙方订立和履行本协议及本次认购相关的文件，不会违反对其自身具有约束力的合同或其他法律文件。
4.乙方拥有签署、履行本协议及本次认购相关文件的权利，已履行必要的内部审批程序，并已取得一切必要的内部批准和授权。
5.乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务，及时缴纳股份认购款，并保证认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不会因此对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金产生不利影响。
6.本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次发行结束之日起 36个月内不得转让，乙方承诺遵守中国证监会对乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
7.自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不完整、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应在最短的时间内书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。
8.乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。
9.乙方应向甲方及时报告《资管合同》、资管计划在相关监管部门的备案进展情况。
七、 税费
（一）因本次配套融资发行股份而发生的各项税费，由甲方和乙方依照适用的法律之规定各自承担本方应承担的部分。
（二）无论本次配套融资发行股份是否完成，因谈判、签订及履行本协议或因本次配套融资发行股份导致的任何其他费用及成本，由双方各自承担。
八、 保密及内幕交易禁止义务
（一）保密义务
1.双方同意并承诺，双方及其雇员、双方聘请的中介机构人员均应对本协议对方及与本协议的谈判、签订、履行以及本次配套融资发行股份有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，除法律法规、证券监管部门、证券交易所规则及根据法法、仲裁机构或其他有权政府部门要求外，未经另一方事先同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、股东、董事或中介机构披露除外。
2.如果非因任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或该等信息为已公开披露的相关信息，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。
3.双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方
违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4.本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。
（二）内幕交易禁止义务
乙方知悉本次发行涉及的内幕信息的人员不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票，或指使他人买卖甲方股票。
九、 违约责任
（一）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。
（二）因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
（三）甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次配套融资发行股份的批复意见进行本次配套融资发行股份的，应按照乙方认购甲方本次发行股票总价格（即本次发行价格×乙方认购目标股份数量，下同）的3%向乙方支付违约金。
（四）乙方无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务的，甲方有权单方面取消乙方认购目标股份的资格，且乙方应按照其认购目标股份的总价格的3%向甲方支付违约金。
资管计划未获得足额认购资金，导致乙方未能认购或未能足额认购目标股份的，不构成乙方违约。
（五）发生下列情形之一的，本协议终止履行，双方互不负违约责任：
1.履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次配套融资发行股份无法履行；
2.本次配套融资发行股份未获得甲方股东大会审议通过；
3.本次配套融资发行股份最终未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准；
4.因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的；
（六）任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五日内，如此等违约行为仍未获补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
十、 不可抗力
（一）如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
（二）若因国家政策或法律法规在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
十一、通知
本协议项下的通知及任何有关文件均应以书面形式送达双方。除非一方另行提前以书面通知对方更改送达地址和方式，否则，一方将文件以传真、或以特快专递、或亲自送达至下列地址的，均视为有效送达：
甲方：广州岭南集团控股股份有限公司
地址：广州市越秀区流花路120号
邮政编码：510016
传真：020-86662791
受送达人：吴旻
乙方：广州证券股份有限公司
地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
邮政编码：510623
传真：020-88836904
受送达人：徐欢
十二、协议的生效
（一）本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效： 1.甲方董事会及股东大会批准甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
2.广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易；
3.甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准；
4.广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（认购配套资金方式）依法有效设立；
5.广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划依法有效成立。
（二）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
（三）如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且受制于本协议第九条的相关约定，双方互不承担违约责任。
十三、合同的变更与解除
（一）发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议，经双方签字盖章后生效：
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
2.一方当事人丧失实际履约能力；
3.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
（二）由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达违约方之日起终止。
（三）一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求赔偿的权利。
十四、适用法律和争议解决
（一）本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（二）本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协议解决。协商不成的，任何一方均有权依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（三）除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。
十五、其他
（一）本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。
（二）本协议未尽事项，由双方签订补充协议作为附件。
（三）本协议一式捌份，协议双方各持贰份，其余用于办理相关核准、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司与广州证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》签字盖章页）
甲方（盖章）：广州岭南集团控股股份有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2016年8月24日
乙方（盖章）：广州证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2016年8月24日