证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2019-007北京东方园林环境股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于2019年1月15日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于 2019年 1月 21日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院 104号楼七层会议室召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于2019年向银行申请累计不超过人民币180亿元综合授信额度的议案》；
鉴于 2018年度公司向金融机构申请的综合授信陆续到期，根据公司 2019年的业务发展目标，为确保生产经营的资金需求，公司 2019年度拟向金融机构申请累计不超过人民币180亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托债权投资、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、保理、供应链金融、应收账款质押、商票贴现等。以上综合授信额度不等于公司的实际发生的贷款金额，实际贷款金额应在综合授信额度内，以公司与金融机构实际发生的借款金额为准。
公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。超过以上授权范围须经董事会批准后执行。
议案有效期为自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会结束之日止。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会审议通过。
二、审议通过《关于2019年向中国银行间市场交易商协会注册超短期融资券额度的议案》；
根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行总额不超过 35亿元（含本数）的超短期融资券。具体方案如下：
1、拟注册金额：不超过35亿元人民币；
2、拟发行期限：不超过270天；
3、拟承销机构：待定；
4、拟募集资金投向：补充营运资金或归还现有借款等。
公司董事会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与申报和发行有关的事项；
（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；
（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会审议通过。
三、审议通过《关于2019年向中国银行间市场交易商协会注册短期融资券额度的议案》；
根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 25亿元（含本数）的短期融资券。具体方案如下：
1、拟注册金额：不超过25亿元人民币；
2、拟发行期限：不超过366天；
3、拟承销机构：待定；
4、拟募集资金投向：补充营运资金或归还现有借款等。
公司董事会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与本次注册短期
融资券额度有关的事宜，包括但不限于：
（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与申报和发行有关的事项；
（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；
（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会审议通过。
四、审议通过《关于2019年向中国银行间市场交易商协会注册中期票据额度的议案》；
根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行总额不超过 25亿元（含本数）的中期票据。具体方案如下：
1、拟注册金额：不超过25亿元人民币；
2、拟发行期限：不超过5年（含5年）；
3、拟承销机构：待定；
4、拟募集资金投向：补充营运资金或归还现有借款等。
公司董事会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与本次注册中期票据额度有关的事宜，包括但不限于：
（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与申报和发行有关的事项；
（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；
（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113号）等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者非公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者非公开发行公司债券的条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
六、审议通过《关于拟面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；
本次向合格投资者非公开发行公司债券的发行方案如下：
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币 30亿元人民币（含30亿元），可分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
（二）票面金额和发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
（三）发行方式和发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者非公开发行。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
（四）发行债券的交易流通
本次非公开发行公司债券将在符合相关法律法规的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，具体挂牌方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
（五）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 3年（含 3年）。债券期限可以为单一期限品种、多种期限的混合品种，具体债券期限和债券品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
（六）债券利率
本次非发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
（七）担保方式
本次非公开发行公司债券无担保。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
（八）募集资金用途
本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 30亿元人民币（含 30亿元），扣除发行费用后拟用于投资公司部分项目和（或）偿还将到期债务和（或）补充流动资金。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
（九）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户
根据相关规定，本次非公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于公司其他账户，分别用于募集资金接收、存储和划转以及兑息、兑付资金归集和偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与相关银行商谈开设上述专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、开设专项账户的银行签订资金专户监管协议。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
（十）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
（十一）决议有效期
关于本次非公开发行公司债券事宜的决议有效期自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会逐项审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
《关于拟面向合格投资者非公开发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；
根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成相关工作，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照有关法律法规全权办理本次非公开发行公司债券的相关事项。授权内容及范围包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的事宜；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、交易流通有关的上述事宜。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
八、审议通过《关于拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》；
为满足公司业务发展需要，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划，发行金额不超过 15亿元（含本数），期限不超过 3年，募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的用途。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
《关于拟发行债权融资计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行债权融资计划相关事宜的议案》；
为保证本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士负责本次债权融资计划的相关工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
3、代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
4、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
十、审议通过《关于2019年拟发行境外债券的议案》；
为满足公司业务发展需要，充分利用境内外两个市场资源，董事会同意公司或境外子公司向境外合格机构及专业投资者发售总额度不超过 5亿美元（含本数）的债券。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会审议通过，并在发行完成后向中华人民共和国国家发展和改革委员会进行备案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
《关于拟发行境外债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，鉴于公司已经完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权工作，新增股本2,683,520股，董事会拟对《公司章程》的相关条款予以确定和修改，并办理相关工商变更登记手续。
1、原《公司章程》“第一条：为维护北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。”
现修改为：“第一条：为维护北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。”2、原《公司章程》“第六条：公司注册资本为人民币268,277.8484万元。”现修改为：“第六条：公司注册资本为人民币 268,546.2004万元。”
3、原《公司章程》“第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员具有约束力。”
现修改为：“第十条：根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员具有约束力。”
4、原《公司章程》“第十九条：公司股本结构由普通股及优先股构成。公司股份总数为【】万股，其中，普通股268,277.8484万股，优先股【】万股。”现修改为：“第十九条：公司股本结构由普通股及优先股构成。公司股份总数为【】万股，其中，普通股268,546.2004万股，优先股【】万股。”
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需股东大会以特别决议审议通过。
十二、审议通过《关于设立北京东方园林环境股份有限公司烟台分公司的议案》；
为满足公司业务发展的需要，经事业部提出申请，拟在山东省烟台市设立分公司，以便于公司在山东省进行市场拓展和项目管理。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过《关于变更高级管理人员的议案》；
由于公司第六届监事会第二十次会议选举谢小忠先生为监事候选人，所以谢小忠先生申请辞去公司副总裁职务，其辞职报告自送达董事会时起生效。谢小忠先生的监事任职期限为自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满时止。
董事会于2019年1月21日收到杨丽晶女士的书面辞职报告，杨丽晶女士因个人原因申请辞去公司副总裁兼董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司的其他职务。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会秘书工作细则》等的有关规定，杨丽晶女士的辞职报告自送达董事会时生效。公司董事会对杨丽晶女士在任职期间为公司发展做出的卓越贡献表示衷心的感谢。
经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会决定聘任陈莹女士为公司副总裁及董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任
期届满。在本次董事会会议召开之前，陈莹女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。陈莹女士的简历详见附件。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于变更高级管理人员的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2019年2月12日下午2:00召开2019年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于2019年向银行申请累计不超过人民币180亿元综合授信额度的议案》；
2、《关于2019年向中国银行间市场交易商协会注册超短期融资券额度的议案》；
3、《关于2019年向中国银行间市场交易商协会注册短期融资券额度的议案》；
4、《关于2019年向中国银行间市场交易商协会注册中期票据额度的议案》；
5、《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；
6、《关于拟面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；
8、《关于拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行债权融资计划相关事宜的议案》；
10、《关于2019年拟发行境外债券的议案》；
11、《关于修改<公司章程>的议案》；
12、《关于选举谢小忠先生为第六届监事会监事的议案》。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会二〇一九年一月二十一日
附件：
陈莹：中国国籍，无境外永久居留权，女，汉族，1977年出生，2004年毕业于中国政法大学经济法学专业，硕士研究生。2007年5月至2014年9月，任职中信建投证券股份有限公司研究所分析师；2014年 9月加入北京东方园林环境股份有限公司，历任战略投资部总经理、证券发展部总经理、风控法务部总经理职务。现任北京东方园林环境股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
陈莹女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未被列入全国法院失信被执行人名单。