中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
声明与承诺
受四川北方硝化棉股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供北化股份全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对北化股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北化股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对北化股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对北化股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或北化股份的文件引述。
（四）本核查意见仅供北化股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
目录
释 义 ........................................................... 5一、本次交易方案概述 ............................................ 7二、本次交易的决策过程 ......................................... 10三、本次交易标的资产过户情况 ................................... 12四、本次交易实施后续事项 ....................................... 13五、独立财务顾问意见 ........................................... 13
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、北化股份|指|四川北方硝化棉股份有限公司|
|本核查意见、独立财务顾问核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团公司，本公司的最终控股股东|
|北化集团|指|中国北方化学工业集团有限公司，本公司的控股股东|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司，本公司单一第一大股东|
|新华化工、标的公司|指|山西新华化工有限责任公司|
|新华防护、交易对方|指|山西新华防护器材有限责任公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2017年3月31日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金发行期首日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|

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|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2015年、2016年和2017年1-3月|
|最近三年|指|2014年、2015年和2016年|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
本次交易中，北化股份向交易对方新华防护采取发行股份的方式，购买新华化工100%的股权。同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1.交易对方
本次交易的发行对象为新华化工股东新华防护。
2.交易标的
新华防护持有的新华化工100%的股权。
3.交易金额
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3070号《评估报告》，截至2016年6月30日，标的资产的评估值为人民币83,543.41万元；
考虑到交易对方于2016年7月对新华化工进行现金增资 15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。具体情况如下：单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|
|新华化工100%股权|44,385.41|83,543.41|88.22%|

注：账面值根据标的公司截至2016年6月30日母公司净资产计算。
为保护上市公司及全体股东的利益，中和评估以2017年3月31日为基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，加期评估结果仅为验证评估基准日为2016年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
4.发行价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
日。本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%作为发行
价格，即9.96元/股。
2017年4月19日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日公司总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），共计派发人民币10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。
5.发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
6.股份支付数量
按照本次标的资产商定的交易价格为98,543.41万元，以9.94元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对方新华防护发行股份购买资产的股份数量为99,138,233股。
7.本次发行股份锁定期
发行股份购买资产交易对方新华防护通过认购的北化股份的股份自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如北化股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
8.过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1.金额及发行方式
新华化工拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过41,895.00万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2.发行价格
本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
3.发行数量
本次配套融资额不超过41,895.00万元，不超过本次交易总额的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量不超过发行前总股本的20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
发行数量的计算公式为：
发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格（最终发行数量不超过发行前总股本的20%）
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
4.发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象将由上市公司与本独立财务顾问将根据中国证监会发行核准
批文，按《实施细则》规定以询价方式确定。
5.本次发行股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自上市之日起 12个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6.配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金41,895.00万元，募集配套资金用途如下：
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|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金（万元）|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|新疆新华|23,000.00|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|新华化工|17,395.00|
|3|支付中介机构费用|不适用|1,500.00|
|合计|||41,895.00|

北化股份将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2016年 5月 8日，国防科工局出具《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2016]478号），原则同意北化股份本次重大资产重组。
2、2016年6月30日，新华防护执行董事做出决定，同意新华防护将其所持有的新华化工100%股权转让予北化股份。
3、2016年6月30日，新华化工股东做出决定，审议通过本次交易。
4、2016年7月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任及新华化工业绩承诺期间的业绩承诺、补偿义务、补偿方式、争议解决等事项进行了详细约定。
5、2016年7月17日，北化股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
6、2017年1月16日，北化股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》等相关议案。
7、2017年1月23日，根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号为：20170001号），《山西新华化工有限责任公司100%股权评估报告》的评估结果获得国务院国资委备案。
8、2017年 3月 1日，北化股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
9、2017年3月22日，国务院国资委下发《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]168号），原则同意本次交易的总体方案。
10、2017年3月23日，北化股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
11、2017年 4月 21日，北化股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。
12、2017年7月3日，北化股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案》、《关于取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调整方案的议案》、《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。
13、2017年 7月 20日，北化股份收到中国证监会通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项经贵会审核获得无条件通过。
14、2017年8月1日，中国证监会下发“证监许可[2017]1417号”《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
三、本次交易标的资产过户情况
本次交易上市公司购买的标的资产为交易对方新华防护所持有的新华化工100%的股权。
根据山西省工商局于 2017年 8月 21日核发的统一社会信用代码为 911400007485927717的《营业执照》、《山西新华化工有限责任公司章程》、新华化工工商登记及备案文件等资料并经核查，本次交易的标的资产已过户至北化股份名下，北化股份持有新华化工100%股权。
四、本次交易实施后续事项
（一）新增股份登记及上市手续
本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准北化股份非公开发行股份募集配套资金不超过 41,895.00万元，北化股份有权在核准文件的有效期内向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）工商部门变更登记手续
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）其他
1、北化股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
五、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。北化股份尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。北化股份尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
北化股份需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对北化股份不构成重大风险。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
独立财务顾问协办人： ________________
单兆伟
独立财务顾问主办人： ________________ ________________
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司 2017年08月25日