股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—092大连天神娱乐股份有限公司
关于第一大股东资金占用整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于第一大股东资金占用整改情况
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 1日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）行政监管措施决定书《关于对大连天神娱乐股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]09号），大连证监局在专项核查中发现公司存在资金占用问题如下：“公司全资子公司上海掌正网络科技有限公司于 2017年 9月对外借入 2.1亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人 2.08亿元，利率0.3%，款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户，其中 2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔股票质押融资。2018年9月，委托借款本金偿还公司，期间对外借款利息由公司承担。”
公司对上述监管措施高度重视，2019年 8月 9日，公司召开总经理办公会审议通过了《关于大连证监局向公司出具警示函及相关问题进行整改的议案》，针对资金占用问题的整改措施为：“公司上述对外2.1亿元借款利息应由第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔承担；公司上述为单一借款人提供的 2.08亿元委托借款，借款利率与同期银行基准贷款利率的差额利率对应的差额利息，应由朱晔承担”。
公司于 2019年 9月 2日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于第一大股东资金占用整改情况的议案》，关于公司第一大股东朱晔先生资金占
用问题，董事会同意公司对朱晔先生的债权和债务的认定，并同意以债权债务抵销的方式整改前述资金占用问题。具体情况如下：
1、公司对朱晔债权的相关情况
鉴于上述情况，经进一步测算，借款期间上市公司实际承担的资金成本金额为1,542.88万元；
经董事会审议，公司借款协议原约定朱晔先生应付的利息（利率0.3%）不足以弥补公司实际发生的资金成本支出，在保证公司利益不受损的情况下，审议确定朱晔先生应按公司实际承担的借款利息、借款相关成本费用等金额共计1,542.88万元来承担还款义务。原总经理办公会审议应向朱晔先生收取的借款的利率与同期银行贷款基准利率的差额利率对应的差额利息部分，实际为公司拟获取的收益，不是公司发生的实际资金成本支出，朱晔先生不应予以承担。
2、公司对朱晔债务的相关情况
（1）因朱晔先生履行担保责任形成的债权追索权
公司于 2018年 5月与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订了《上海凯裔投资中心（有限合伙）份额收益权转让协议》。协议约定，朱晔先生为担保协议履行向平安大华支付 1200万元保证金。该笔保证金朱晔先生已于2018年6月1日、2018年6月4日支付至平安大华指定的银行账户。2018年6月13日，平安大华将该笔款项作为回购款进行了划转。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司大股东朱晔因履行担保责任形成的向公司 1200万债权追索权的核查说明》，会计师发表意见如下：
经核查，公司所属情况属实，朱晔作为份额收益权转让协议保证人向平安大华支付的 1200万元事项是真实的、金额是准确的，保证金已被平安大华划扣用于抵偿应付转让款。根据《担保法》第 31条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。截至 2019年 8月 30日止，公司尚未向朱晔履行 1200万元还款义务。
经董事会审议，公司应向朱晔先生支付 1200万元款项，同时，公司需要根据银行同期贷款基准利率（4.35%/年）支付利息，计息期间为2018年6月13日至2019年8月30日。经公司计算，此款项利息为人民币64.38万元，本息合计1,264.38万元。
（2）2018年3月6日，公司向朱晔先生借款8,700万元，利率为6.5%/年，具体内容详见公司于2018年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。截至2019年8月30日，公司仍剩余261.65万元本息尚未归还。
（3）2019年 8月 16日朱晔先生向公司支付 100万元（朱晔先生预先支付公司用于偿付欠付公司的款项）。
综上，截至2019年8月30日止，公司欠付朱晔先生款项共计1,626.03万元。
3、债权债务抵销的情况
综上，公司与朱晔先生的上述债权债务抵销后，公司尚欠付朱晔先生 83.15万元。
二、涉及关联交易的情况说明
1、关联交易
本次董事会审议的《关于第一大股东资金占用整改情况的议案》涉及关联交易，具体情况如下：
（1）关联交易概述
经公司董事会审议，以债权债务抵销的方式整改公司第一大股东资金占用问题，公司拟与朱晔先生签订《债权债务抵销协议》，公司与朱晔先生互负的债务进行抵销，抵销额度内双方所涉相关债务均全部消灭。抵销后公司还需向朱晔先生支付人民币831,514.64元。
（2）关联方基本情况
朱晔先生系公司第一大股东。
（3）定价政策及定价依据
本次债权债务抵销的金额均为账面值，借款利率为协议约定或银行同期贷款基准利率（4.35%/年）。
（4）《债权债务抵销协议》的主要内容
甲方：大连天神娱乐股份有限公司
乙方：朱晔
1.1双方确认，乙方应向甲方支付：乙方通过上海掌正借入款项所产生的所有相关成本，共计人民币15,428,785.34元（包括对外借款利息10,171,749.24元、对外借款服务费5,257,036.12元在内）。
1.2双方确认，甲方应向乙方支付：乙方向平安大华支付的人民币1200万元保证金（该保证金已经被平安大华划扣用于抵偿甲方应付转让款）。
1.3双方确认，甲方应向乙方支付：乙方因该1200万元保证金自被平安大华划扣之日起资金成本人民币643,800.00元。
1.4双方确认，乙方已于 2019年 8月 16日向甲方归还欠款人民币1,000,000.00元。
1.5双方确认，截止至 2019年 8月 30日，甲方应向乙方归还《借款协议》项下借款本金及利息共计人民币2,616,499.98元。
1.6鉴于上述事实，经核算，甲方向乙方所负总债务为人民币 16,260,299.98元，乙方向甲方所负总债务为人民币 15,428,785.34元。双方同意将上述互负债务进行抵销，抵销额度内双方所涉相关债务均全部消灭。抵销后甲方还需向乙方支付人民币831,514.64元。
（5）对上市公司的影响
本次债权债务的抵销是为了积极整改公司第一大股东朱晔先生资金占用问题，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（6）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
除了本次债权债务的抵销，本年年初至本公告披露日，公司与朱晔先生不存在其他已发生的关联交易。
2、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：本次《关于第一大股东资金占用整改情况的议案》是为了积极整改公司第一大股东朱晔先生资金占用问题，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次《关于第一大股东资金占用整改情况的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
（2）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司董事会审议《关于第一大股东资金占用整改情况的议案》，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关于第一大股东资金占用整改情况的事项。
在保证上市公司利益不受损的情况下，朱晔先生只承担公司对外借款资金成本，对于其向公司借款的利率与同期银行贷款基准利率的差额对应的差额利息部分，系公司拟获得的收益，同意朱晔先生不予承担。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2019年9月3日