证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2015-033苏州禾盛新型材料股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年5月12日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2015年5月14日在公司三楼会议室以现场方式召开，应出席董事6人，实际出席董事5人，董事章文华先生因工作原因未能出席本次会议，书面授权委托董事袁文雄先生代表出席本次会议，本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长赵东明先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
该议案共有10个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决。
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）、贵州正能量资产管理有限公司（以下简称“正能量资产”）、袁永刚先生、蒋元生先生、上海隆华汇投资管理有限公司（以下简称“隆华汇”），以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票总数不超过242,272,345股。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过242,272,345股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、定价原则和发行价格
本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 11.97元/股。在本次非公开发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行股票限售期
本次非公开发行完成后，公司将及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请本次非公开发行股票的锁定，发行对象中科创资产、正能量资产、袁永刚先生、蒋元生先生、隆华汇认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目|40,000|40,000|
|2|商业保理建设项目|150,000|150,000|
|3|融资租赁建设项目|50,000|50,000|
|4|年产10万吨新型复合材料（数字|55,823|50,000|

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|-|-|-|
|印刷PCM）生产线项目|||
|合计|295,823|290,000|

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司 2015年第一次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
详见公司 2015年 5月 18日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
详见公司 2015年 5月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》根据本次非公开发行方案，公司拟向深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚先生、蒋元生先生、上海隆华汇投资管理有限公司五名特定对象非公开发行A股股票。公司与上述认购对象签署了附条件生效的《股份认购协议》，本协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
详见公司 2015年 5月 18日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于与具体发行对象签署附条件生效股票认购协议的公告》。
（八）审议通过《关于提请股东大会同意深圳市中科创资产管理有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于审议公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
详见公司 2015年 5月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
（十）审议通过《关于公司拟设立子公司并作为本次非公开发行 A股募集资金投资项目实施主体的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
详见公司 2015年 5月 18日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司对外投资公告》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体授权为：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行具体方案进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向滕站转让公司所持厦门金英马影视文化有限公司26.5%股份的议案》
因厦门金英马影视文化有限公司2014年度未达到承诺业绩，滕站向公司董事会提出股份回购意向，公司拟向滕站转让本公司所持金英马26.5%股权（对应认缴注册资本4,743.50万元，实缴注册资本4,743.50万元）。具体股权转让方案拟为：
1、本次股权转让价格为人民币21,862.50万元加上股权转让款实际占用期间的利息（利息计算时间自公司原股权受让的付款日即 2014年 4月 18日起至
本次股权转让价款全部支付完毕日，按年利率不低于8%计算）。
2、滕站将在自双方签署正式股权转让协议之日起两年之内（即 2017年 5月1日前）支付股权转让价款的50%（即10,931.25万元）；
3、滕站将在自双方签署正式股权转让协议之日起三年之内（即 2018年 5月1日前）将本次股权转让价款及利息支付完毕。
4、自滕站向公司支付全部股权转让款及利息后7个工作日内，双方将共同办理本次股权转让工商变更登记手续。
本议案所指股权转让协议（或股权回购协议）尚须提交公司股东大会审议，2015年第一次临时股东大会对此暂不审议，公司将另行发布股东大会通知审议
该议案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2015年6月2日在公司会二楼议室召开公司2015年第一次临时股东大会，讨论本次非公开发行相关议案及事项。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司 2015年 5月 18日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会通知》
三、备查文件
1、经与会董事签署的公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会二〇一五年五月十八日