新大洲控股股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，现将2016年度履职情况报告如下：
一、董事会和股东大会的出席情况
2016年我们本着勤勉尽职的原则，严格遵守相关法律、法规及公司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次董事会和股东大会会议，不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。为公司董事会在重要决策中提供客观、公正的决策建议，本年度我们对董事会的议案均做了认真审议，均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
1、董事会出席情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|严天南|17|17|0|0|含以通讯表决方式参加会议|
|孟兆胜|17|17|0|0||
|王树军|17|17|0|0||

2、股东大会出席情况
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|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|严天南|4|4|0|0|
|孟兆胜|4|4|0|0|
|王树军|4|2|2|0|

二、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
我们在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会中担任委员的独立董事认真履行了专业委员会的工作职责，对董事、监事和高管人员是否依法履职、公司是否规范运作、会议决议是否符合法律法规规定、是否符合中小股东权益等方面进行了审核与监督，并尽力做出客观、公正的评判，为改善公司经营、提升公司治理、维护全体股东的利益做出了自己的贡献。
1、重大事项审议决策方面：对于公司需经董事会审议的重大事项，我们事先进行充分了解沟通，在公司发展战略、重大资产重组、对外投资、财务审计、增补董事、关联交易、追溯调整、利润分配、内部控制等重大事项方面，以自身的专业知识和工作经验进行判断，并提出有关意见和建议，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了全体投资者的利益。
2、信息披露方面：我们对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查。报告期内，我们及时听取公司管理层对公司经营情况和投融资活动、公司内控建设、财务状况等情况的汇报，并通过电子邮件、电话、会议沟通或实地考察及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注各类媒体对于公司的相关报道。通过上述方式，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，并督促公司加强自愿性信息披露，加深投资者对公司的了解与认同。
3、在 2016年年度审计中所做的工作：审计前听取了会计师事务所关于 2016年度审计工作参加人员及审计计划的安排并交换了意
见，并就 2016年年报审计的具体事项进行了讨论沟通。在年度董事会前，听取了公司本年度财务状况和经营成果的汇报，对审计工作发表意见和建议，确保年报按时、准确、全面披露，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、对公司的治理活动的监督：2016年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司经营管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。
5、加强自身学习，提高履职能力：我们在担任独立董事以前均参加了交易所举办的任职资格培训及考试，并取得独立董事资格证书。自担任独立董事以来，积极参加交易所组织的后续培训，并一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年，我们作为独立董事多次对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。特别是对公司产业转型十分重视，注重重组过程中的参与。报告
期内在公司的协助和安排下，我们对牛肉产业的养殖、加工、销售等环节进行了实地调研和考察，撰写了考察报告，并向公司提出了许多战略转型的意见和建议。对重组定价方式、补偿方式等事项向专业机构咨询，及时与公司进行分析交流，以保护公司及全体股东的利益。
经核查，我们认为：2016年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
五、年内发表独立意见的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
1、2016年 2月 3日公司独立董事发表了《关于转让控股子公司上海新大洲物流有限公司股权暨关联交易的独立意见》。
2、2016年 4月 27日公司独立董事发表了《关于公司募集资金 2015年度存放与使用情况的独立意见》、《关于调整募集资金投资项目进度的独立意见》、《关于公司 2015年度对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于 2015年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见》、《关于对 2015年度公司内部控制评价报告的独立意见》、《关于公司 2016年度日常关联交易的独立意见》、《关于 2015年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司 2015年度财务报告有关事项追溯调整的独立意见》。
3、2016年 5月 9日公司独立董事发表了《关于增补董事的独立意见》。
4、2016年 8月 25日公司独立董事发表了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见》、《关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于公司日常关联交易的独立意见》。
5、2016年 9月 21日公司独立董事发表了《关于公司对外借款暨关联交易事项的独立意见》。
6、2016年 10月 27日公司独立董事发表了《关于公司追溯调整事项的独立意见》、《关于本公司及关联人为全资子公司银行贷款授信提供担保暨关联交易事项的独立意见》。
7、2016年 11月 24日公司独立董事发表了《关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》。
六、其他情况
2016年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。
2017年我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，深入了解公司各方面的情况，与其他董事、监事及高管人员保持密切的联系与沟通，在投资项目、发展规划、公司治理等方面做出力所能及的工作，为董事会科学决策提供专业意见，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳健持续发展履行我应尽的职责。同时，我们也对公司其他董事、监事、高级管理人员为我们履行职责提供的方便与配合表示感谢！对公司重大资产重组中恒阳牛业为独立董事调研精心组织表示感谢！
（本页以下无正文，为《2016年度独立董事述职报告》之签署页)
新大洲控股股份有限公司
独立董事严天南：
独立董事孟兆胜：
独立董事王树军：
2017年 4月 24日