云南旅游股份有限公司
债务融资工具信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件，制定本管理制度。
第二条本制度所称“信息披露”，是指在债务融资工具发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，按照交易商协会的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布信息。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保。
第二章未公开信息的传递、审核、披露流程
第三条公司董事会负责未公开信息保密管理及内部信息知情人登记管理，董事会办公室负责公司未公开信息知情人档案的登记、管理、披露及报送等日常工作，并确保未公开信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为知情人登记管理工作主要负责人，董事会秘书负责办理公司未公开信息知情人的登记入档事宜。公司监事会有权对未公开信息知情人登记管理制度实施情况进行随时监督。
第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的未公开信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及未公开信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送及披露。
第三章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第五条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
1、董事长、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
3、董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
4、董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助其开展工作；
5、董事会秘书负责按照第二条要求，对可能对公司偿债能力产生重大影响的信息进行披露；
6、董事会秘书负责按协会要求，积极配合主承销商按时披露发债相关文件，负责在债务融资工具存续期内，按以下要求持续披露信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（2）每年 8月 31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（3）每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第四章董事和董事会、监事、高级管理人员等
的报告、审议和披露的职责
第六条公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第七条公司信息披露义务人包括公司董事、监事及高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人；公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第八条董事会秘书应将协会对公司施行的对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人。
第九条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第十条公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织相关信息披露工作。
第五章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第十一条董事、监事、高级管理人员履行职责的记录文件由董事会秘书记录，
由公司董事会办公室存档保管，保管期限为10年。
第六章未公开信息的保密措施，未公开信息之情人的
范围和保密责任
第十二条公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
第十三条公司信息披露义务人应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第十四条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第十五条公司应建立严格的财务管理制度和内控制度。
第十六条公司董事、监事和高管人员对公司财务管理和内部控制制度执行情况负有监督的责任和义务。
第八章对外发布信息的申请、审核、发布流程
第十七条公司董事、高级管理人员应当对报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国银行间交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第九章与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第十八条董事会秘书为公司与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度关系负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者、中介服务机构、媒体关系活动。
第十九条董事会办公室负责投资者、中介服务机构、媒体等关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第二十条投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第十章信息披露相关文件、资料的档案管理
第二十一条公司对外信息披露的相关文件、资料的档案管理工作由董事会秘书负责，档案保存年限为十年。
第二十二条以公司或公司董事会名义对银行间交易商协会等相关机构进行正式发文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第十一章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第二十三条公司控股子公司发生本办法第二条规定的重大事件，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司偿债能力产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十二章未按规定披露信息的责任追究机制
对违反规定人员的处理措施
第二十四条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规
定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。
第二十五条公司在进行商务谈判，申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息。以上机构或个人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或给市场带来较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第二十六条违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第十三章附则
第二十七条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》执行。
第二十八条本制度自公司董事会负责解释、制定并修改。
第二十九条本制度于2018年10月29日经董事会审议通过后正式执行，执行情况接受监事会监督。
云南旅游股份有限公司2018年10月29日