证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-231北京金一文化发展股份有限公司
关于全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立
安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 9日与安阳市人民政府及河南鑫融基金控股份有限公司签订项目投资协议，2017年 10月 11日公司披露了《关于与安阳市人民政府等方签署项目投资协议书的公告》，公司计划在河南省安阳市投资建设黄金珠宝产业项目，包括设立先期办公展示区、建设黄金珠宝及关联配套产业展示销售中心、打造黄金珠宝文化旅游小镇等，项目总投资金额不低于50亿元。
投资协议签订后，公司及相关方积极推进该事项。2017年 12月 25日，公司召开第三届董事会第五十五次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）作为劣后级有限合伙人以自有资金 5亿元与诺安资产管理有限公司（以下简称“诺安资产”）、深圳市勤勇珠宝有限公司、安阳浦银产业发展基金（有限合伙）（以下简称“安阳浦银”）、安阳金开珠宝产业投资基金（有限合伙）（以下简称“安阳金开”）、上海赣庐投资管理有限公司（以下简称“赣庐投资”）、上海衡庐资产管理有限公司（以下简称“衡庐资产”）、宁夏亿融股权投资有限公司（以下简称“宁夏亿融”）签署《安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）之合伙协议》，共同投资设立安阳衡庐安美投资中心（有限合伙），该基金总规模为50亿元。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资尚在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
一、 基金基本情况
1、基金名称：安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）
2、基金管理人：上海衡庐资产管理有限公司、宁夏亿融股权投资有限公司3、基金募集总额：人民币50亿元（其中一期募集金额为8.6亿元）
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|序号|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|比例|
|1|上海衡庐资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.02%|
|2|宁夏亿融股权投资有限公司|普通合伙人|100|0.02%|
|3|深圳金一投资发展有限公司|劣后级有限合伙人|50,000|10.00%|
|4|上海赣庐投资管理有限公司|劣后级有限合伙人|50,000|10.00%|
|5|诺安资产管理有限公司|优先级有限合伙人|30,000|6.00%|
|6|深圳市勤勇珠宝有限公司|优先级有限合伙人|269,800|53.96%|
|7|安阳浦银产业发展基金（有限合伙）|中间级有限合伙人|36,000|7.20%|
|8|安阳金开珠宝产业投资基金（有限合伙）|中间级有限合伙人|64,000|12.80%|
|合 计|||500,000|100%|

其中，合伙企业首期认缴出资86000万元，全部为货币方式出资，诺安资产首期认缴出资20000万元，安阳浦银首期认缴出资36000万元、金一投资首期认缴出资10000万元，赣庐投资首期认缴出资19800万元、衡庐资产首期认缴出资100万元、宁夏亿融首期认缴出资100万元。
4、基金的存续期限：七年（其中存续期五年、退出期两年），合伙企业的经营期限经过全体合伙人会议一致同意可以延长不超过两年或者缩短。
5、基金的投资方向：本基金重点投资于商业和制造业
6、基金出资方式：现金出资
7、基金出资进度：
合伙人认缴的出资总额为500000万元,其中，首期认缴出资额为人民币86000万元。各合伙人的出资具体缴纳时间以合伙企业对外投资项目的实际需要而定。
如有限合伙人到期未能缴纳应支付当期资金的，则视为其放弃当期的资金缴付的权利，并构成违约。普通合伙人应先于有限合伙人缴纳出资，优先级有限合伙人需在其他有限合伙人出资全部到位后才予以出资。
全体合伙人知悉并同意，诺安资产用于认购本合伙企业份额的资金来源于“诺安资管衡庐金豫专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）项下的委托资金，诺安资产仅代表资管计划签署本协议，本协议中诺安资产作为合伙人的权利及义务实际由资管计划承担。如资管计划不成立或者资管计划项下委托人未能按时足额向诺安资产交付委托资金致使诺安资产未能按时足额缴纳出资，则全体合伙人同意免除诺安资产的出资义务，并将诺安资产的认缴出资金额调整为其实际出资金额（资管计划不成立情况下认缴出资额为零），诺安资产不承担任何违约责任。
全体合伙人知悉并同意，安阳浦银用于认购本合伙企业份额的资金来源于安阳浦银各合伙人的实缴出资，如安阳浦银的合伙人未能按时足额向安阳浦银出资致使安阳浦银未能按时足额缴纳出资，则全体合伙人同意免除安阳浦银的出资义务，并将安阳浦银的认缴出资金额调整为其实际出资金额，安阳浦银不承担任何违约责任。
8、基金的收益分配及结构化安排：
在合伙企业投资收益分配日，合伙企业的投资收益在支付完合伙企业费用后的剩余部分应按照如下顺序进行分配
（1）向优先级有限合伙人分配其全部实缴出资额；
（2）向中间级有限合伙人分配其全部实缴出资额;
（3）不区分先后顺序向其他合伙人分配其全部实缴出资额，不足以分配的按实缴比例分配；
（4）在上述分配完，若还有剩余投资收益的（以下简称“超额收益”），普通合伙人各获得10%的超额收益分成。剩余80%的超额收益，由普通合伙人及劣后级有限合伙人按实缴出资比例分配。
（5）基金投资收益不进行滚动投资。
9、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
10、会计核算方式：会计核算制度执行国家有关会计制度。
11、基金管理模式：
投资决策委员会由六名成员组成，其中：上海衡庐资产管理有限公司委派1人（作为主任委员），宁夏亿融股权投资有限公司委派1人，诺安资产管理有限公司代表的资管计划的委托人委派1人，安阳浦银产业发展基金（有限合伙）委派1人，安阳金开珠宝产业投资基金（有限合伙）委派1人，深圳金一投资发展有限公司委派1人。每一位投资委员会成员有一票表决权，投资决策委员会作出决议应经过4票以上（含4票）的投资决策委员会成员同意。
安阳浦银与诺安资产具有一票否决权，若基金投向符合约定投资范围，且符合国家相关政策法规，安阳浦银与诺安资产不得以一票否决权干涉基金市场化运作。
12、退出机制
通过上市公司收购、独立上市或份额转让方式退出。
二、 合伙人的基本情况：
(一)普通合伙人基本情况
1、上海衡庐资产管理有限公司
（1）成立日期：2015年4月9日
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250号 3幢 5层A524室
（3）注册资本：人民币1,000万元
（4）法定代表人：刘书文
（5）经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业兼并重组，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询，证券、保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流活动的策划，会展服务，展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘书文|630|63|
|2|邓瑞龄|100|10|
|3|王刚|80|8|
|4|李靖|80|8|
|5|陈家琳|50|5|
|6|张荣|40|4|
|7|李华|20|2|
|合 计||1000|100|

（7）衡庐资产与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。上海衡庐资产管理有限公司为安阳金开珠宝产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，且上海衡庐资产管理有限公司与上海赣庐投资管理有限公司实际控制人为刘书文，因此衡庐资产与赣庐投资、安阳金开存在关联关系。除此外与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
（8）衡庐资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1013236。
（9）刘书文：
刘书文先生，1980年出生，北京大学硕士，拥有12年证券及股权投资经验。
赣江汇创始人。现任衡庐资产执行董事。
2、宁夏亿融股权投资有限公司
（1）成立日期：2016年9月26日
（2）注册地址：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1105室
（3）注册资本：3000万元
（4）法定代表人：杨侫斐
（5）营业范围：股权投资及投资管理；创业投资及管理；私募基金管理；
资产管理；实业投资（依法需取得许可和备案的项目外，不得吸收公众存款、不得非法集资)
（6）股东情况：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨侫斐|1530|51|
|2|周跃辉|1470|49|
|合计||3000|100|

（7）宁夏亿融股权投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
（8）宁夏亿融股权投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1064371。
(二)其他有限合伙人基本情况
1、诺安资产管理有限公司
（1）成立日期：2013年9月10日
（2）注册资本：5000万元人民币
（3）法定代表人：杨文
（4）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（5）注册地址：北京市朝阳区光华路甲14号1幢10层 1001
（6）经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业
务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股东情况：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|诺安基金管理有限公司|5000|100|
|合计||5000|100|

（8）诺安资产管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
2、深圳市勤勇珠宝有限公司
（1）成立日期：2015年12月2日
（2）注册资本：500万人民币
（3）企业类型：其他有限责任公司（自然人独资）
（4）法定代表人：易勤勇
（5）注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路和文锦北路交汇处鹏大厦一层A11
（6）经营范围：金银、钯金、铂金、翡翠、玉、钻石、珍珠、珠宝首饰、饰品以及工艺品的购销；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
（7）股东情况：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|易勤勇|500|100|
|合计||500|100|

（8）深圳市勤勇珠宝有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
3、上海赣庐投资管理有限公司
（1）成立日期：2015年4月29日
（2）注册资本：1000万人民币
（3）企业类型：其他有限责任公司（自然人独资）
（4）法定代表人：刘书文
（5）注册地址：上海市青浦区公园路666弄83号3层I区328室
（6）经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）股东情况：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|刘书文|1000|100|
|合 计||1000|100|

（8）上海赣庐投资管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，赣庐投资为安阳金开的有限合伙人，衡庐资产为安阳金开的普通合伙人，且赣庐投资与衡庐资产的实际控制人为刘书文，因此赣庐投资与衡庐资产、安阳金开存在关联关系。除此外与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
4、安阳浦银产业发展基金（有限合伙）
（1）成立日期：2017年12月8日
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海浦耀信晔投资管理有限公司（委派代表：袁俊）（4）注册地址：安阳市文峰区文峰中路东段路北兴社1号楼2层（浦发银行安阳文峰支行二楼）
（5）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
（6）股东情况
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海浦耀信晔投资管理有限公司|150|0.1013|
|2|招商证券资产管理有限公司|98000|66.1492|
|3|安阳经济开发集团有限公司|50000|33.7495|
|合计||148,150|100%|

（7）安阳浦银产业发展基金（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
5、安阳金开珠宝产业投资基金（有限合伙）
（1）成立日期：2017年12月20日
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册地址：安阳市文峰区曙光路义乌小区9号楼商业区二层203室
（4）执行事务合伙人：上海衡庐资产管理有限公司（委派代表：刘书文）（5）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
（6）股东情况：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安阳经济开发集团有限公司|25000|25|
|2|上海赣庐投资管理有限公司|74000|74|
|3|上海衡庐资产管理有限公司|1000|1|
|合计||100,000|100%|

（7）安阳金开珠宝产业投资基金（有限合伙）公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。安阳金开普通合伙人为衡庐资产，有限合伙人为赣庐投资，且上海衡庐资产管理有限公司与上海赣庐投资管理有限公司实际控制人为
刘书文，因此安阳金开与衡庐资产、赣庐投资存在关联关系。除此外与其他
参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
三、 对公司的影响
公司全资子公司金一投资此次参与设立该基金，有利于支持河南省黄金珠宝行业上游的生产、加工的发展，培育行业高端智造及深加工企业；支撑区域性零售终端的铺货需求，借此加速公司在河南区域的产业布局和产业链整合。
四、 交易风险及应对措施
基金在投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响，如果没有对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。
虽然基金会按照基金合同约定的投资机制选择优质项目，但仍无法完全避免投资决策失误以及项目本身存在的或有风险，基金管理人及份额持有人将依据基金相关法规及基金合同的约定行使相关权利，合理采取各种风险控制措施。
对于投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
备查文件：
《公司第三届董事会第五十五次会议决议》
《安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）之合伙协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年12月26日