高盛高华证券有限责任公司
关于
海航基础控股集团有限公司
收购
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
高盛高华证券有限责任公司
签署日期：二零一六年七月
目 录
重要提示 ........................................................................................................................ 3第一节释 义 ..................................................... 4第二节绪言 ........................................................ 6第三节 财务顾问声明与承诺 ......................................... 7一、财务顾问声明.............................................................................................. 7二、财务顾问承诺.............................................................................................. 8第四节 财务顾问意见 .............................................. 9一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ............................ 9二、关于本次收购的目的 .................................................................................. 9三、关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查意见 ................................................................. 10四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ............... 12五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............................................................................................................... 12六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ................................................. 13七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 .............................. 14八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ........................................................................ 14九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ....... 15十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ........................................................................................................... 28十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .................................................................................... 29十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ................................................................................................... 30十三、关于收购人申请豁免要约收购 .............................................................. 32第五节 备查文件 ................................................. 34一、备查文件目录............................................................................................ 34二、备置地点 ................................................................................................... 35上市公司并购重组财务顾问专业意见附表................................................................ 43
重要提示
高盛高华证券有限责任公司证券有限公司（以下简称“高盛高华”或“本财务顾问”）接受委托，担任海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）收购海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本报告不构成对海航基础股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读《海南海航基础设施投资集团股份有限公司收购报告书》等信息披露文件。
第一节 释 义
本财务顾问报告，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本财务顾问报告、本报告|指|高盛高华证券有限责任公司关于海航基础控股集团有限公司收购海南海航基础设施投资集团股份有限公司之财务顾问报告|
|收购报告书|指|海南海航基础设施投资集团股份有限公司收购报告书|
|海航基础、上市公司、公司|指|海南海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515|
|海岛建设|指|海南海航基础设施投资集团股份有限公司之前身“海南海岛建设股份有限公司”|
|基础产业集团、标的公司|指|海航基础产业集团有限公司|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|海航基础产业集团有限公司100%股权|
|基础控股|指|海航基础控股集团有限公司|
|海航实业|指|海航实业集团有限公司|
|天津大通|指|天津市大通建设发展集团有限公司|
|收购人|指|基础控股、海航实业、天津大通|
|一致行动人|指|海航实业、天津大通|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|慈航基金会、实际控制人|指|海南省慈航公益基金会|
|海航资管|指|海航资产管理集团有限公司（原名海航置业控股（集团）有限公司）|
|西安民生|指|西安民生集团股份有限公司，股票代码：000564|
|海南迎宾馆|指|海南海航迎宾馆有限公司|
|望海国际商业广场|指|海南望海国际商业广场有限公司|
|九龙山、海航创新|指|海航创新（海南）股份有限公司（原名上海九龙山旅游股份有限公司），股票代码：600555|
|海航投资|指|海航投资集团股份有限公司，股票代码：000616|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|供销大集|指|海南供销大集控股有限公司|

||||
|-|-|-|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|股东大会|指|海航基础股东大会|
|董事会|指|海航基础董事会|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年及2015年|
|本次交易、本次收购、本次重组|指|海航基础向基础控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易|
|《购买资产协议》|指|《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《公司章程》|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司章程》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中企华出具的《海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|

注：本财务顾问报告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因形成。
第二节 绪言
根据基础控股与海航基础于 2015年 11月 27日签署《购买资产协议》，并于 2016年 2月 3日补充签署《购买资产协议之补充协议》的约定，海航基础将向基础控股发行 2,249,297,094股 A股股票。交易完成后不考虑募集配套资金，基础控股持有海航基础的股份占海航基础总股本的84.18%。
基础控股、海航实业与天津大通同受慈航基金会控制。本次收购前，海航实业持有海航基础127,214,170股股份，占总股本的30.09%，天津大通持有海航基础 27,336,546股股份，占总股本的6.47%。根据《收购办法》相关规定，海航实业、天津大通为基础控股本次收购的一致行动人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等法规要求，基础控股、海航实业、天津大通构成本次交易的收购人并履行了编制收购报告书等信息披露义务。高盛高华接受委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的《收购报告书》有关内容出具本财务顾问报告。
本财务顾问已对出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次交易的财务顾问，高盛高华提出的核查意见，是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）收购人已经向本财务顾问提供了本财务顾问要求的为出具本财务顾问报告所必需的资料。收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表核查意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次交易有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海航基础的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次交易相关的《收购报告
书》等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在《收购报告书》中引用本报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
根据《收购办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则16号》等法律、法规对收购人信息披露的要求。
二、关于本次收购的目的
（一） 实现主营业务转型，提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限，且经营压力持续增大。本次交易后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要节点将在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重地位，上市公司的主营业务预计将有广大的发展空间，盈利能力将得到持续提升，从而持续强化对上市公司股东的回报水平。
（二） 履行上市公司股东承诺
根据海航集团于2015年4月19日出具的《关于海南海岛建设股份有限公司与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和超市业务的发展将以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航集团及其控制的企业商业百货和超市业务资源的唯一主体；对于海航基础的未来业务发展，由于海航基础最近三年商业收入占其总收入的比重维持在85%以上，其商业资产为海航基础的核心资产，海航集团在作为海航基础控制人期间，将在海航基础现有商业零售业务的基础上，积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。本次交易后，上市公司的主营业务将由商业零售转变为基础设施项目的投资开发与运营，从而有效解决上市公司与西安民生之间的同业竞争问题，并使海航集团所作出的承诺得到有效履行。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查意见
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备《收购办法》所要求的主体资格，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）关于收购人收购的经济实力及履约能力
通过本次交易，海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。上市公司向基础控股发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额由上市公司向收购方以现金支付。本次收购不涉及收购人向上市公司支付现金。
根据基础控股出具的《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》，基础控股就其所持有的基础产业集团100%的股权作出如下承诺：
“一、本公司合法拥有基础产业集团100%股权完整的所有权，依法拥有基础产业集团100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了基础产业集团《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为基础产业集团的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本公司持有的基础产业集团股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有基础产业集团股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
三、本公司持有的基础产业集团股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
本财务顾问认为：本次收购中收购人以其持有的交易标的股权认购上市公司
增发股份，不涉及资金支付。收购人持有的标的公司股权为其合法拥有的资产，
不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，标的股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限的情况。综上，收购人具备收购上市公司的经济实力，具有按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的约定履行相关义务的能力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。在本次收购完成后，基础控股、海航实业及海航集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，对收购人进行必要的核查与了解。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
截至本财务顾问报告出具日，基础控股及海航实业最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
海航基础（原名海南筑信投资股份有限公司，后更名）于 2009年 1月 13日接到中国证监会《立案调查通知书》（琼证监立通字【2009】1号），称因公司涉嫌信息披露违法违规一案，中国证监会决定立案调查（见刊登于 2009年 1月 14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）。2011年 2月，中国证监会已就上述立案调查事项，调查、审理终结，并向天津大通下发了《行政处罚决定书》：对天津大通给予警告，并处以30万元罚款；对时任天津大通董事长逯鹰给予警告，并处以8万元罚款；对时任天津大通董事贾维忠给予警告，并处以 5万元罚款；对时任天津大通董事霍峰给予警告，并处以 3万元罚款（见刊登于 2011年 2月 19日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的海航基础公告）。截至本财务顾问报告出具日，天津大通除上述行政处罚外在最近五年之内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
本财务顾问核查了收购人及其股东、实际控制人的工商登记注册资料以及收购人的有关内部决策文件。
截至本财务顾问报告出具日，海航实业是基础控股的控股股东，持有基础控股100%股权。海航集团是海航实业的控股股东，持有海航实业100%股权。天津大通的控股股东为海航资管，海航集团为天津大通的间接控股股东。慈航基金会为海航集团、基础控股、海航实业、天津大通的实际控制人。收购人的控制关系如下：
海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100% 15.65%
||
|-|
|71.91%|

100%
海航基础控股集团有限公司
60%
100%
天津市大通建设发展集团有限公司海航基础产业集团有限公司
30.09%
海南海航基础设施投资集团股
6.47%
份有限公司
经核查，本财务顾问认为：收购人在其《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。上市公司向基础控股发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额由上市公司向收购人以现金支付。本次收购不涉及收购
人向上市公司支付现金。
本次收购不涉及收购人现金购买股份，无任何直接或间接来自于海航基础及
其关联方的资金，亦无通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况或者利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况。本次收购也不涉及收购人以证券支付收购价款的情况。
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
1、2015年 11月 27日，基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权，并同意基础控股与海航基础签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》；
2、2016年 2月 3日，基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权的具体方案，并同意基础控股与海航基础签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划
本次交易前，海航基础主要从事商业零售和酒店经营业务，旗下主要资产为位于海南省海口市的望海国际商业广场和海南迎宾馆。本次交易后，海航基础主营业务将变更为机场业务和房地产业务，并作为海航集团开展机场业务和房地产业务的唯一平台。
根据海航集团于2015年4月19日出具的《关于海南海岛建设股份有限公司与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和超市业务的发展将以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航集团及其控制的企业商业百货和超市业务资源的唯一主体；对于海航基础的未来业务发展，由于海航基础最近三年商业收入占其总收入的比重维持在85%以上，其商业资产为海航基础的核心资产，海航集团在作为海航基础控制人期间，将在海航基础现有商业零售业务的基础上，积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产的重组计划
基于上述说明，同时为避免未来上市公司在酒店业务和商业零售业务方面与
海航集团下属企业存在同业竞争，海航集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其中关于上市公司原有资产的置出计划如下：
1、关于海南迎宾馆的置出计划
根据海航集团出具的承诺，海航集团将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在本次交易完成后的 36个月内对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资产。
同时，海航集团将赋予海航基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性或多次向海航集团或其关联方出售海航基础持有的海南迎宾馆相关股权或资产。
2、关于望海国际商业广场的置出计划
根据海航集团出具的承诺，海航集团将利用对海航基础的影响力，在本次交易完成后36个月内，采取以下两种措施之一：1、推动西安民生完成其对海航基础持有的望海国际广场相关股权或资产的整合；2、促使海航基础对外转让其持有的望海国际广场股权或资产。
截至本财务顾问报告出具日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产重组计划。
（三）收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。
（四）对上市公司公司章程条款进行修改
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善上市公司治理结构，规范公司行为，拟根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不存在收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本财务顾问报告出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次重组完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。基础控股、海航实业、海航集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（二）关于同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要通过下属的望海国际商业广场及海南迎宾馆从事商业零售业务及酒店业务，与海航集团控制的其他企业存在潜在同业竞争的情况。
根据海航集团出具的《关于豁免及变更解决同业竞争问题的承诺函》以及《关于海南海岛建设股份有限公司与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。对于海航基础的未来业务发展，海航集团在作为海航基础控制人期间，将积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。
2、本次交易后上市公司同业竞争情况及解决措施
本次交易完成后，上市公司将主要从事机场业务、房地产开发与经营业务；
并同时经营部分商业零售业务及酒店业务。海航集团及其所属其他企业也涉及部分上述业务，存在一定同业竞争的情况，具体如下：
（1）机场投资经营管理业务
本次交易后，海航集团下属其他企业中，涉及机场投资运营业务的公司主要包括三亚新机场投资建设有限公司、海南博鳌机场管理有限公司和北京八达岭机场管理有限公司，涉及的同业竞争情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|同业竞争相关情况|
|1|三亚新机场投资建设有限公司|三亚|1,150,000|海航集团52.17%；基础产业集团26.09%；海航机场集团有限公司21.74%|拟从事机场投资、建设及运营|
|2|海南博鳌机场管理有限公司|琼海|1,000|海南航旅交通服务有限公司100%|拟从事机场投资、建设及运营|
|3|北京八达岭机场管理有限公司|北京|6,073|北京首航直升机股份有限公|主要为全国通用航空公司的固定翼飞机和|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|同业竞争相关情况|
|||||司51%；精功通用航空股份有限公司49%|直升机提供通讯、导航、起降、加油服务等服务。负责飞机起落地勤，房屋租赁，驻场停车|

三亚新机场投资建设有限公司为海航集团下属拟参与机场投资、建设及运营的企业。截至本财务顾问报告出具日，三亚新机场投资建设有限公司未实际开展机场投资建设运营相关业务，因此与上市公司不构成实质性同业竞争。
海南博鳌机场管理有限公司是海航集团下属负责博鳌机场运营管理的公司（博鳌机场的建设主体为海南博鳌机场有限责任公司，为国有控股企业，其控股股东为琼海市城市投资建设有限公司）。虽然海南博鳌机场管理有限公司已开始运营，但相关经营模式和收益分配机制尚不清晰，不符合注入上市公司的条件，为解决潜在同业竞争，基础产业集团与海南航旅交通服务有限公司于2016年4月签订《股权托管协议》，约定海南航旅交通服务有限公司将其持有的海南博鳌机场管理有限公司100%股权托管给基础产业集团。
为避免未来潜在的同业竞争，海航集团承诺，若三亚新机场投资建设有限公司、海南博鳌机场管理有限公司未来从事机场的投资建设或运营，则在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上交所上市规则允许的前提下，海航集团将择机启动将三亚新机场投资建设有限公司、海南博鳌机场管理有限公司注入海航基础的相关工作。上述承诺及托管协议将有效避免三亚新机场投资建设有限公司、海南博鳌机场管理有限公司与上市公司的同业竞争。
北京八达岭机场管理有限公司为海航集团旗下企业，其经营北京八达岭机场，该机场位于延庆县城西南 10公里，拥有800×30米跑道，可供运-5运输机、运-12运输机及以下固定翼飞机和各种直升机起降。该公司主要从事通用航空的机场服务相关业务，与上市公司的民用航空机场服务在市场定位、客户群体上有显著区别，不构成实质性同业竞争。
（2）房地产开发业务
本次交易后，海航集团下属其他企业中，涉及房地产开发业务的公司包括上市公司和非上市公司，其涉及的同业竞争情况如下：
1）海航集团下属其他上市公司涉及房地产开发业务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|同业竞争相关情况|
|1|海航投资（000616.SZ）|大连市|143,023.4425|主营业务为房地产开发，拥有多个房地产在建项目，拟转型为金融控股平台|

持有数个浙江九龙山景区的房地产开发
2九龙山（600555.SH） 上海市 130,350 企业股权，2014年已无房地产开发业务
收入，承诺未来主要从事旅游休闲度假
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|同业竞争相关情况|
|||||区开发与经营业务|
|3|供销大集（拟注入西安民生000564.SZ）|海口市|2,691,185.72|部分下属企业如西安海航置业有限责任公司、重庆鼎瑞地产开发有限公司具有房地产开发资质，拥有与商业相关的房地产开发项目|

2）海航集团下属非上市公司涉及房地产开发业务情况
海航集团下属非上市公司涉及房地产开发业务情况，以相关企业是否拥有房地产开发项目，或在没有相关房地产开发项目的情况下，是否具有房地产开发企业资质作为判断其是否构成同业竞争的标准。基于该等标准，相关企业分为4类，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|类别|同业竞争相关情况|
|1|拥有房地产开发项目的企业，建设目的为商品房销售|构成一定同业竞争|
|2|拥有房地产开发项目的企业，建设目的为自用|不构成同业竞争|
|3|具有房地产开发企业资质、无房地产开发项目的企业|构成潜在同业竞争|
|4|无房地产开发企业资质、无房地产开发项目的企业|不构成同业竞争|

具体的企业信息及同业竞争解决措施详见下述“与海航集团下属其他非上市公司之间同业竞争的解决措施”。
3） 与海航集团下属其他上市公司之间同业竞争的解决措施
①海航集团对上市公司未来的战略定位
根据海航集团出具的承诺，本次交易完成后，海航基础将作为海航集团旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，并成为其下属开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。
②海航集团及旗下其他上市公司已公开的承诺
I
关于海航投资退出房地产开发业务的承诺1
2015年 5月 11日，海航投资出具《海航集团有限公司关于解决与海航投资之间在房地产开发业务方面同业竞争问题的承诺函》，承诺内容如下：海航投资将不再增加新的房地产开发项目，并将在 2015年非公开发行项目的发行方案实施完成之日起5年内完全退出房地产开发业务。对于海航投资现有的存量房地产开发项目，海航投资将通过销售或处置的方式逐步消化。截至目前，海航投资的房地产开发项目基本上均已经进入销售环节，预计未来5年内可全部完成销售。如果海航
投资 2015年非公开发行方案实施完成之日起第 5年末仍有存量房地产开发项目未
1海航投资于2015年5月披露的《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
能销售或处置完毕，将以市价向海航集团或其关联方进行转让，交易过程及交易对价等事项将严格履行相应的审议程序。
2015年 5月 11日，海航集团向海航投资出具《海航集团有限公司关于解决与海航投资之间同业竞争问题的承诺函》，承诺内容如下：鉴于海航投资未来拟不再增加新的房地产开发项目并将在其 2015年非公开发行方案实施完毕之日起 5年内完全退出房地产开发业务，对于海航投资现有的存量房地产开发项目，海航投资将通过销售或处置的方式逐步消化，如果自海航投资 2015年非公开发行方案实施完成之日起的第5年末海航投资仍有存量房地产开发项目未能销售或处置完毕，海航集团承诺将自行或协调关联方以市价进行收购。根据上述承诺，海航投资未来将不再从事房地产开发业务，与上市公司将不存在同业竞争。
II
关于九龙山业务发展定位的承诺2
2011年 3月 17日，海航集团以及海航工会承诺：本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。根据九龙山 2014年年度报告披露，九龙山未来商业模式为：“打造景区运营专家，构建网络平台，引入基金模式，逐步形成线下九龙山（景区运营）、线上九龙山（网络平台）、金融九龙山（金融服务）三种业态共融共生的商业形态。”根据上述承诺，九龙山未来将主要从事景区开发与经营业务，与上市公司将不存在同业竞争。
III关于西安民生发展定位的承诺以及关于西安民生（收购供销大集后）未来不再新增房地产开发业务的承诺3
根据海航集团出具的《关于豁免及变更解决同业竞争问题的承诺函》以及《关于海南海岛建设股份有限公司与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。对于海航基础的未来业务发展，海航集团在作为海航基础控制人期间，将积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。
2015年 9月 29日，海航商业控股、海航集团（以下合称“承诺人”）承诺：“本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后，上市公司的主营业务不涉及房地产开发及销售业务，为避免由于本次交易附带的房地产业务与承诺人旗下从事房地产开发的单位形成潜在的同业竞争，承诺人承诺，将利用 2九龙山于2014年2月披露的《上海九龙山旅游股份有限公司关于公司和相关方承诺及履行情况的公告》。
3西安民生于2015年9月披露的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》。
其对上市公司的影响力，确保其自本次重组实施完毕之日后，通过销售或处置的方式消化存量的房地产住宅及商业地产项目，并按照重组后的发展战略规划经营各项业务，不再新增以对外销售为目的的住宅及商业地产开发、销售业务，但因公司业务发展需要所必须的物业开发或员工配套除外。”根据上述承诺，西安民生未来将主要从事商业零售业务，与上市公司将不存在同业竞争。
4） 与海航集团下属其他非上市公司之间同业竞争的解决措施
对于海航集团下属的与未来上市公司存在同业竞争的非上市企业，解决措施如下：
有房地产开发项目，且建设目的为商品房销售的企业4
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|项目名称|股权结构|解决同业竞争的措施|
|1|杭州海航绿城置业有限公司|杭州市|西溪诚园致诚苑|西北海航置业有限公司（60%）；浙江嘉和实业有限公司（40%)|消化存量、不再新增开发项目；海航集团承诺重组后36个月内转让或注销|
|2|大连港连房地产开发有限公司|大连市|大连海航YOHO湾|大连宝富隆房地产开发有限公司（52%）；忆恒国际有限公司（48%）|消化存量、不再新增开发项目；海航集团承诺重组后36个月内转让或注销|
|3|四川鸿景实业有限公司|都江堰市|海航▪香颂湖|海航资管（100%）|海航集团承诺重组后36个月内注入或转让|
|4|天津空港商贸中心开发有限公司|天津市|海航YOHO湾|天津大通（100%）|消化存量、不再新增开发项目；海航集团承诺重组后36个月内转让或注销|
|5|北京亿城房地产开发有限公司5|北京市|碧水云天.颐园|海航资管（100%）|将北京亿城房地产开发有限公司100%股权托管给基础产业集团，海航集团承诺重组后36个月内注入或转让|
|||北京市|亿城中心|||
|6|天津亿城地产有限公司|天津市|水畔花园|北京亿城房地产开发有限公司（100%）||
|7|唐山亿城房地产有限公司|唐山市|唐山大城山|北京亿城房地产开发有限公司（100%）||
|8|苏州亿城翠城地产有限公司|苏州市|胥江一号别墅|江苏亿城地产有限公司（100%）|海航集团承诺重组后36个月内注入或转让|
|9|苏州亿城山水房地|苏州市|胥悦名苑|苏州万城置地房||

4不包括所开发项目已全部销售完毕或已签订对外转让协议的相关企业。
5根据海航投资2015年12月24日发布的《关于公司转让北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季三家
全资子公司股权的关联交易进展公告》，海航投资将其持有的北京亿城、江苏亿城及北京阳光四
季100%股权转让给海航资管，并已完成股权交割。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|项目名称|股权结构|解决同业竞争的措施|
||产开发有限公司|||地产开发有限公司（100%）||
|10|苏州万城置地房地产开发有限公司|苏州市|苏秀天地|海航资管（100%）||

②有房地产开发项目，但建设目的为自用的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|项目名称|股权结构|解决同业竞争的措施|
|1|青岛千汇投资有限公司|青岛市|东海公馆（原名“佳信大酒店”）|海航酒店控股集团有限公司（100%）|项目为建设酒店并经营，不构成同业竞争|
|2|哈尔滨科瀚房地产开发有限公司|哈尔滨市|哈尔滨国际会议中心酒店|长春海航地产开发有限公司（100%）|该项目为建设酒店并经营，不构成同业竞争|
|3|保亭海航旅游开发有限公司|保亭县|保亭海航迎宾馆二期项目|海航旅游开发有限责任公司(100%)|该项目为建设酒店并经营，不构成同业竞争|
|4|承德市双滦区海建房地产开发有限公司|承德市|承德皇家奥林匹亚体育文化休闲产业园|海航旅游开发有限责任公司（100%）|该项目为建设高尔夫球场及配套设施并运营，不构成同业竞争|
|5|昆明扬子江置业有限公司|昆明市|云南海航广场▪皇冠假日酒店|海航酒店集团控股有限公司(86.11%)海航酒店集团有限公司(9.26%)云南海航置业有限公司(4.63%)|该项目主要为建设酒店并经营，不构成同业竞争|
|6|东方海航投资开发有限公司|东方|东方牧歌高尔夫项目|海南旅游开发有限责任公司(100%)|该项目为建设高尔夫球场及配套设施并运营，不构成同业竞争|

③没有房地产开发项目，但有房地产开发企业资质的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|项目名称|股权结构|解决同业竞争的措施|
|1|天津大通|天津市|房地产开发一级资质|海航资产管理集团有限公司（60%）天津市艺豪科技发展有限公司（20.8%）天津大通投资集团有限公司（19.2%）|海航集团承诺重组后36个月内，将该公司注入上市公司，或转让给无关联第三方，或注销房地产开发企业资质；在采取上述措施前确保该企业不从事房地产开发业务|

（3）酒店经营业务
本次交易后，上市公司主营业务将变更为机场业务和房地产业务，并作为海航集团开展机场业务和房地产业务的唯一平台，但上市公司仍将经营海南迎宾馆，因此将涉及部分酒店经营业务。
鉴于海航集团旗下其他企业在全国范围内拥有并经营多家酒店，因此未来上市公司将在酒店业务方面与海航集团下属企业存在一定程度的同业竞争。
对于海航基础目前持有的海南迎宾馆，由于其属于上市公司的核心资产，具有较强的盈利能力，在本次交易完成前暂不具备对外转让的条件。根据海航集团出具的承诺，海航集团将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在本次交易完成后的 36个月内对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资产。同时，海航集团将赋予海航基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性或多次向海航集团或其关联方出售海航基础持有的海南迎宾馆相关股权或资产。
（4）商业零售业务
本次交易后，未来上市公司仍将拥有并经营望海国际商业广场，从事商业零售业务。同时，海航集团下属上市公司西安民生的主营业务为商业零售。因此，未来上市公司将在商业零售业务方面与海航集团下属其他上市公司存在一定程度的同业竞争。
对于海航基础目前持有的望海国际商业广场，由于其属于上市公司的核心资产，具有较强的盈利能力，在本次交易完成前暂不具备对外转让的条件。根据海航集团出具的承诺，海航集团将利用其对海航基础的影响力，在本次交易完成后 36个月内，采取以下两种措施之一：1）推动西安民生完成其对海航基础持有的望海国际广场相关股权或资产的整合；2）促使海航基础对外转让其持有的望海国际广场股权或资产。
（5）慈航基金会控制的除海航集团及其下属企业以外的其他企业与上市公司的同业竞争情况
截至本财务顾问报告出具日，慈航基金会控制的除海航集团及其下属企业以外的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股权结构|同业竞争相关情况|
|1|盛唐发展（洋浦）有限公司|海南|800万美元|慈航基金会（65%）|该公司未实际开展经营业务，不存在同业竞争|
|2|海南交管控股有限公司|海南|5000|盛唐发展（洋浦）有限公司（50%）|该公司未实际开展经营业务，不存在同业竞争|
|3|海南海航自强职业培训学校|海南|-|慈航基金会出资举办|民办非企业单位，非营利性，不存在同业竞争|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股权结构|同业竞争相关情况|
|4|海南海航自强洗衣服务有限公司|海南|160|慈航基金会（100%）|系为解决残疾人就业而设立的公司，主要从事洗衣业务，不存在同业竞争|

如上表所示，截至本财务顾问报告出具日，慈航基金会控制的除海航集团及其下属企业以外的其他企业与上市公司不存在同业竞争问题，对本次交易不会产生不利影响。
为充分保护上市公司及投资人的利益，基础控股及其控股股东海航实业、海航集团进一步出具了关于避免同业竞争的承诺，明确了具体的履约方式及时间，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，具体如下：
1）海航集团承诺：
“一、本次交易完成后，本公司承诺并保证以海航基础作为本公司旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，并成为本公司下属开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。
二、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业与海航基础存在部分同业竞争的情况，本公司承诺，将采取如下各项措施解决同业竞争：
（一）针对机场投资运营管理业务
本公司下属的三亚新机场投资建设有限公司、海南博鳌机场管理有限公司目前未实际开展机场投资建设运营相关业务，若该等公司未来从事机场的投资建设或运营，则在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，本公司将择机启动将三亚新机场投资建设有限公司、海南博鳌机场管理有限公司注入海航基础的相关工作。
（二）针对房地产开发业务
本次交易完成后，本公司所控制的部分公司将与海航基础在房地产开发业务上存在一定程度的同业竞争。
1、海航集团控制的其他上市公司与海航基础之间的同业竞争
本次交易完成后，本公司承诺利用影响力，促使其旗下的西安民生集团股份有限公司（000564.SZ，以下简称“西安民生”）、海航投资集团股份有限公司（000616.SZ）、上海九龙山旅游股份有限公司（600555.SH）严格履行其已公开的承诺，确保其与海航基础在房地产开发业务方面不存在实质性同业竞争。
2、海航集团控制的其他非上市公司与海航基础之间的同业竞争
截至本承诺函出具日，本公司所控制的杭州海航绿城置业有限公司、大连港
连房地产开发有限公司、天津空港商贸中心开发有限公司、四川鸿景实业有限公司、北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城房地产开发有限公司等6家公司涉及部分存量房地产开发项目，在本次交易完成后将与海航基础存在一定程度的同业竞争。
（1）对于杭州海航绿城置业有限公司、大连港连房地产开发有限公司、天津空港商贸中心开发有限公司等3家公司现有的存量房地产开发项目，本公司承诺将通过销售或处置的方式逐步消化，且不再新增任何房地产开发项目。截至目前，该等下属公司所涉及的房地产开发项目均已进入销售环节，预计未来3年内可全部完成销售。若本次交易完成后的 36个月内该等项目仍未能销售或处置完毕，本公司承诺将该等下属公司的股权转让给无关联第三方。
（2）对于四川鸿景实业有限公司现有的存量房地产开发项目，由于该公司目前暂不符合注入海航基础的条件，本公司已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）与基础产业集团签署《股权托管协议》，由海航资管将所持有的四川鸿景实业有限公司60%股权托管给基础产业集团，以避免与海航基础产生实质性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，本公司承诺，将择机启动四川鸿景实业有限公司60%股权注入海航基础的相关工作；若本次交易完成后 36个月内四川鸿景实业有限公司仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将四川鸿景实业有限公司60%股权转让给无关联第三方。
（3）对于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司及其下属企业现有的存量房地产开发项目，由于该等公司目前暂不符合注入海航基础的条件，本公司已促使下属企业海航资管与基础产业集团分别签署《股权托管协议》，由海航资管将所持有的北京亿城房地产开发有限公司100%股权、江苏亿城地产有限公司100%股权托管给基础产业集团，以避免与海航基础产生实质性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，本公司承诺，将择机启动北京亿城房地产开发有限公司100%股权、江苏亿城地产有限公司100%股权注入海航基础的相关工作；若本次交易完成后 36个月内北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将其股权转让给无关联第三方。
（4）本公司所控制的天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“天津大通”）拥有房地产企业开发一级资质，截至本承诺函出具日，该公司并无在建房地产开发项目。本公司承诺，在本次交易完成后 36个月内，本公司将采取以下措施之一，以解决天津大通与海航基础的潜在同业竞争：(1)在符合海航基础全体股
东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的
前提下，将天津大通60%股权注入海航基础；(2)将天津大通60%股权转让给无关联第三方；(3)促使天津大通注销其房地产企业开发资质。同时，本公司承诺，在采取上述措施解决同业竞争问题前，本公司将利用本公司的影响力，确保天津大通不从事任何房地产开发业务。
（5）对于本公司下属其他非上市且营业范围中包括“房地产开发”等字样的公司，本公司承诺，将利用本公司的影响力，确保该等公司不再从事以对外销售为目的的房地产开发业务。
（三）针对酒店经营业务
本公司承诺，本公司将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在本次交易完成后的 36个月内对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资产。同时，本公司将赋予海航基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司或本公司的关联方出售其持有的海南迎宾馆相关股权或资产。
（四）针对商业零售业务
本公司承诺，本公司将利用影响力，在本次交易完成后 36个月内，采取以下两种措施之一：1）推动西安民生完成其对海航基础持有的望海国际广场相关股权或资产的整合；2）促使海航基础对外转让其持有的望海国际广场股权或资产。
（五）除上述情况之外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动。
（六）若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。
三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权益。
四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
2）海航实业承诺：
“一、本次交易完成后，海航基础作为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，将成为海航集团下属开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。
二、本次交易完成后，本公司作为海航集团的全资子公司，将依据《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，积极采取各项措施解决与海航基础的同业竞争。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动。
四、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。
五、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权益。
六、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
3）基础控股承诺：
“一、本次交易完成后，海航基础作为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，将成为海航集团下属开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。
二、本次交易完成后，本公司作为海航集团的全资孙公司，将依据《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，积极采取各项措施解决与海航基础的同业竞争。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动。
四、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营业
务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。
五、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权益。
六、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
根据上述承诺，海航集团及其控制的海航实业、基础控股，对于控制的上述企业将采取注入或转让给无关联第三方等方式避免其在本次交易后与上市公司产生同业竞争。截至本财务顾问报告出具日，海航集团合法直接或间接持有上述企业的控股权，上述企业均为在中国境内合法设立的公司制法人；因此，海航集团有能力在相关条件满足时，完成相应公司的股权对外转让或注入，具备履行上述承诺的能力。
（三）关于关联交易的核查
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，基础控股、海航实业和天津大通系上市公司控股股东海航实业、实际控制人慈航基金会实际控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易方案的实施已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并取得中国证监会核准，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后，收购人将存在采购商品与接受劳务、销售商品、出租交易等经营性关联交易。本次交易前后，上市公司的新控股股东为原控股股东的关联方，上市公司的最终控制人均未发生变化，因此，本次交易不会增加上市公司关联方，本次重组前基础产业集团原存在的与上市公司及上市公司控股子公司的关联交易将在本次重组完成后在合并报表范围内全部抵销，可一定程度上减少上市公司关联交易。报告期内，基础产业集团与上市公司的房地产销售交易为历史上上市公司拟拓展主营业务而发生的，本次交易完成后预计将不再产生新的房地产关联销售。机场业务方面的关联交易中，航空性收入相对稳定，非航空性收入多为
支线机场建设初期形成的，未来将有所下降。根据瑞华出具的瑞华出具的《备考合并审计报告》（瑞华专审字[2016]16010040号），2014年度和 2015年度，关联销售占比明显下降。未来随着基础产业集团未来经营业绩的大幅增长，关联交易占比预计将进一步减少。
2、收购人有关规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司及投资人的利益，基础控股及其控股股东海航实业、海航集团进一步出具了关于规范关联交易的承诺函，具体如下：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后海航基础（包括海航基础现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及海航基础《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移海航基础利益，不会通过影响海航基础的经营决策来损害海航基础及其股东的合法权益。
三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与海航基础的关联交易取得任何不正当的利益或使海航基础承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺而给海航基础造成任何损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
截至本财务顾问报告出具日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。基础控股已出具《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》，具体如下：
“一、本公司合法拥有基础产业集团100%股权完整的所有权，依法拥有基础产业集团100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了基础产业集团《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为基础产业集团的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本公司持有的基础产业集团股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安
排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
公司持有基础产业集团股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
三、本公司持有的基础产业集团股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
根据基础控股出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控股在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让，并在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
根据基础控股签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，基础控股承诺，自标的资产交割完成当年起计算连续三个会计年度内，如标的公司在各年度累计实际实现的净利润数未达到基础控股承诺的相应年度累计净利润数，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购人持有的收购标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
除本次交易，截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司产生重大交易的情况如下：
1、收购人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况：
收购人下属公司海航地产集团有限公司与上市公司下属100%控股公司海南海建工程管理总承包有限公司（原名称为“海南海建工程管理有限公司”）签署了 5项《委托代建合同》，该等合同的主要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|签署/代建起始日期|合同金额（万元）|已履行金额（万元）||||
|||||2014年7至12月|2015年度|2016年1至7月|累计|
|1|海口国际金融中|2015.04.01（代|1,792.3418|0.00|524.75|184.2984|709.0484|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|签署/代建起始日期|合同金额（万元）|已履行金额（万元）||||
|||||2014年7至12月|2015年度|2016年1至7月|累计|
||心|建期限起始日）||||||
|2|海阔天空国兴城二期项目（A14、C21地块）/海航豪庭大英山壹号|-|2,133.4786|0.00|1,189.64|137.77|1,327.41|
|3|海南大厦|2015.04.01（代建期限起始日）|1,222.70|0.00|352.67|29.70|382.37|
|4|海口日月广场|2015.04.01（代建期限起始日）|4,617.01|0.00|984.63|610.14|1,594.77|
|5|海航豪庭二期及商业街项目|2015.8.31|2,959.64|0.00|852.37|252.35|1,104.72|
|合计|-|-|10,932.8286|0.00|3,379.31|1029.96|4,026.9|

2、除本次交易，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与上市公司产生如下重大交易：
（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补充，调整董事、监事、高级管理人员的任职的计划、安排或默契或其他类似的安排；
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在除前述交易以外的业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
本次交易前，上市公司原控股股东为海航实业，实际控制人为慈航基金会。
根据中审亚太出具的《关于海南海岛建设股份有限公司 2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（编号：中审亚太审字（2014） 010171-1号），海航基础与关联方的 2013年度关联资金往来均为经营性往来。根据中审亚太出具的《关于海南海岛建设股份有限公司 2014年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明》（编号：中审亚太审字（2015）010344-2
号），海航基础与关联方的 2014年度关联资金往来均为经营性往来。根据中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（编号：众环专字（2016）17007号），海航基础与其控股股东及其他关联方的 2015年度关联资金往来均为经营性往来。
根据海航基础独立董事于2014年4月30日出具的《海南海岛建设股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，于 2015年 4月 8日出具的《海南海岛建设股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，以及于2016年3月28日出具的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，2013、2014及 2015年度公司发生的对外担保均经过上市公司董事会及股东大会审议并通过，均在公司股东大会批准的担保额度内，且均系为上市公司控股子公司提供，系上市公司正常生产经营需要，有利于控股子公司获取发展所需资金，符合上市公司和全体股东的利益。
根据瑞华出具的海航基础 2013年审计报告（编号：中审亚太审字（2014） 010171号）、2014年审计报告（编号：中审亚太审字（2015）010344号）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海航基础 2015年审计报告（编号：众环审字（2016）170010号），海航基础在 2013年至 2015年度未向其原控股股东、实际控制人提供关联担保，不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用的情况。
本次交易后，上市公司控股股东由海航实业变更为基础控股，海航实业、海航集团为上市公司间接控股股东，慈航基金会仍为上市公司的实际控制人。为保证本次交易后，上市公司的资金不被其控股股东及实际控制人占用，海航实业及其控股股东海航集团作出如下承诺：
“截止本承诺签署之日，若本公司及本公司控制的其他企业存在占用海航基础产业集团有限公司及其子公司资金的情况，本企业承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。
若本公司及本公司控制的其他企业存在占用海航基础产业集团有限公司及其子公司资金的情况，本企业承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。若本公司及本公司控制的其他企业存在接受海航基础产业集团有限公司及其子公司违规提供担保的情况，本企业承诺将敦促并协助海航基础产业集团有限公司及其子公司于本次交易第二次董事会决议公告日前解除海航基础产业集团有限公司及其子公司截止本承诺签署之日存在的所有违规担保，并自愿承担由此可能发生的一切法律风险及经济损失。
本次重组完成后，本公司及其控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，海航基础原控股股东、实际控制人及关联方与海航基础的关联往来均为经营性往来，不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
十三、关于收购人申请豁免要约收购
本次交易前，基础控股未持有海航基础股权，海航实业、天津大通分别持有海航基础 127,214,170股、27,336,546股股票，持股比例分别为30.09%、6.47%，海航实业是海航基础的控股股东。本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司 2,249,297,094股股份，占交易完成后总股本的84.18%，并将成为上市公司的控股股东。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（未考虑配募）||本次交易后（考虑配募完成后）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|海航实业|127,214,170|30.09|127,214,170|4.76|127,214,170|3.26|
|天津大通|27,336,546|6.47|27,336,546|1.02|27,336,546|0.70|
|基础控股|-|-|2,249,297,094|84.18|2,249,297,094|57.56|
|配募投资者|-|-|-|-|1,235,521,235|31.62|
|其他A股股东|268,223,420|63.44|268,223,420|10.04|268,223,420|6.86|
|合计|422,774,136|100.00|2,672,071,230|100.00|3,907,592,465|100.00|

注：假设募集配套资金的实际发行价格与目前的发行底价一致，即12.95元/股，根据募集配套资金规模1,600,000万元测算，则发行股份数量为123,552.12万股。
本次交易完成后，收购人合计持有上市公司总股本比例超过30%，触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十二条第二项规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约”。
海航基础第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于提请股东大会同意海航基础控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案；且 2016年度第二次临时股东大会已审议通过了豁免收购人以要约方式认购上市公司股份的议案。收购人本次对海航基础的收购已符合“免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的条件。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十二条第二项规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）基础控股、海航实业、天津大通营业执照复印件及工商档案；
（二）基础控股、海航实业、天津大通的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）基础控股关于本次重大资产重组的股东决定；
（四）海航基础与基础控股签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（五）海航基础与基础控股签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（七）中国证券登记结算有限公司上海分公司就基础控股、海航实业及各自的董事、监事、高级管理人员、所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属出具的《持股及买卖变动证明》；
（八）基础控股、海航实业、天津大通就本次就本次重大资产重组所做出的承诺；
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）基础控股、海航实业、天津大通最近3年经审计的财务会计报告；
（十一）财务顾问意见；
（十二）法律意见书。
二、备置地点
投资人可以在以下地点查阅本财务顾问报告和备查文件：
（一）海航基础联系方式
联系人 骞军法、曾维康
联系地址 海南省海口市美兰区大英山西四路9号
联系电话 0898-68877862
传真 0898-66552246
（二）投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本财务顾问报告全文。
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|海南海航基础设施投资集团股份有限公司|财务顾问名称|高盛高华证券有限责任公司|
|证券简称|海航基础|证券代码|600515|
|收购人名称或姓名|海航基础控股集团有限公司|||
|实际控制人是否变化|是□ 否■|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □(请注)|||
|方案简介|本次交易整体方案分为上市公司以发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的概括内容如下：1、发行股份及支付现金购买资产通过本次交易，海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。（1）本次交易的标的资产评估作价情况根据基础控股与上市公司签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中的标的资产基础产业集团100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经基础控股和海航基础协商确定。|||

本次标的资产基础4产
3
业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31
日，采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结
果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。根据中企
华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）所载评
估结论，标的资产截至评估基准日经审计的母公司报表净资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）所载评估结论，标的资产截至评估基准日经审计的母公司报表净资产1,830,486.23万元，评估值为2,615,018.17万元，评估增值784,531.94万元，增值率为42.86%。以上述评估值为基础，经基础控股和海航基础协商确定，本次标的资产作价为2,600,000.00万元。（2）本次交易的对价支付标的资产的交易对价2,600,000.00万元拟通过两种方式进行支付，其中由上市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩余部分对价200,000.00万元将由上市公司以现金方式支付。上市公司向基础控股发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6)|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人(即自然人、国有资产管 理部门或其他最终控制人)是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人) 及其近亲属(包括配偶、子女，下同)的身份证明文||是|||
||件上述 人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)||是||海航实业（账号：B880239315）天津大通（账号：B881194880；F609676668）|
||(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份||是|||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司保险公司等其他金融机构的情况||是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符(收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式)||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.2|收购人身份(收购人如为自然人)||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包括联系电话)与实际情况是否相符|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护|||
|1.2.3|是否已核照查 收购人最近5年的职业和职务|||
||是否具有相应的管理经验|||
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)|||
||(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司保险公司等其他金融机构的情况|||
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||收购人出具承诺，在最近3年无银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等方面违法违规记录|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||收购人设立满3年|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司是资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||收购人出具承诺，收购人及其实际控制人最近3年不存在被税务机关处罚的情形|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||收购人出具承诺，收购人及其实际控制人最近3年不存在其他违规失信记录，未被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是||基础控股、海航实业与天津大通同受慈航基金会控制。本次收购前，海航实业及天津大通均持有海航基础股份，根据《收购办法》相关规定，海航实业、天津大通为基础控股本次收购的一致行动人|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是||基础控股、海航实业与天津大通同受慈航基金会控制。本次收购前，海航实业及天津大通均持有海航基础股份，根据《收购办法》相关规定，海航实业、天津大通为基础控股本次收购的一致行动人|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中是国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收||否||
|2.1.2|购收 购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额|||不适用|
|3.1.2|支 收付 购能 人力是 否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附|||不适用|
|3.1.2.2|加如义以务员的工能安力置 费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以准资 产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署|是|||
||相 是关 否协 已议核 查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续|||不适用|
|3.2.4|经 如营 实能 际力控 制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划，也须做出说|||不适用|
|4.3|明)收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否|收购人最近一个会计年度的财务会计报表已经北京市永恩合力会计师事务所有限公司审计，截至本报告出具之日，该所不具有证券、期货从业资格|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计|是|||
||与最近一政年策是 否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务 资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3||||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具 有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 3 日内履行披|||
|5.4.2|露上义市务公 司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、业|||
||务是往否来不 存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|||
||是否已经有关部门批准|||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|||

|||||
|-|-|-|-|
||是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|||
||是否披露对上市公司持续经营的影响|||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|||
||股权是否未质押给贷款人|||
|5.7|外资收购(注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因)||不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005 年第 28 号令规定的资格条件|||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的|||
|5.7.4|程外序国 战略投资者是否具备收购上市公司的能力|||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求|||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||
|5.8|间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化)||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源 与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来 源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、 控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问 题；并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间 的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中 说明|||
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括 但不限于合作、协议、默契及其他一致行|是||
|5.9.4|动安排如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||

|||||
|-|-|-|-|
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机|是||
|6.2|收购人本构次批收准购 是否已按照相关规定报批或者备案|是|本次收购已获中国证券监督管理委员会核准|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是||本次收购完成后，上市公司的主营业务将由商业零售和酒店经营业务转变为机场业务和房地产业务|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划|是|||
||该重组计划是否可实施|是|||
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依赖)，在备注中简要说明相关 情况及拟采取减少关联交易的措施||否||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备 注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|||海航集团、海航实业、基础控股已出具承诺解决同业竞争问题|

|||
|-|-|
|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影|不适用|

响
|||||
|-|-|-|-|
|响九、申请豁免的特别要求(适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是||
||是否符合有关法律法规的要求|是||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|是||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份|是||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份|||
|十、要约收购的特别要求(在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容)||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理 办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机 构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月|||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司发行新股的除外)|||

||
|-|
|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||||
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)各成及员各以自 的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报前告 24日 个 月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易(前述交易按累计金额计算)||否|收购人下属公司海航地产集团有限公司与上市公司下属100%控股公司海南海建工程管理总承包有限公司签署了5项《委托代建合同》|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员 及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本 次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||否|天津大通于2014年11月27日至2014年12月5日之间通过上海证券所自动报价集合竞价方式减持上市公司股份|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决 如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
||被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||

||||
|-|-|-|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|重点关注的问题：1. 收购人的主体资格收购人具备上市公司收购的主体资格，合法拥有对基础产业集团的股权，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。2. 收购人的收购目的本次收购完成后，基础产业集团成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务变更为机场业务和房地产业务，并作为海航集团开展机场业务和房地产业务的唯一平台。本次重大资产重组完成后上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要节点将在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重地位，上市公司的主营业务预计将有广大的发展空间，盈利能力将得到持续提升，从而持续强化对上市公司股东的回报水平。同时，本次交易也有效解决上市公司与西安民生之间的同业竞争问题，并使海航集团所作出的承诺得到有效履行。3. 注入资产的盈利能力通过本次收购，上市公司将持有基础产业集团100%的股权。基础产业集团2015年净利润为61,477.16万元，根据中企华出具的评估报告中的收益预测，基础产业集团未来盈利能力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。4. 是否存在同业竞争通过本次收购，基础控股成为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司将主要从事机场业务、房地产开发与经营业务；并同时经营部分商业零售业务及酒店业务。海航集团及其所属其他企业也涉及部分上述业务，存在一定同业竞争的情况。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东基础控股及其控股股东海航实业、海航集团已经制定了切实可行的解决同业竞争措施，并出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。结论：经核查，收购人符合《收购办法》对收购人资格的要求，依法履行了必要的授权和 批准程序，相关信息披露真实、准确、完整。|||