证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临2016‐075厦门华侨电子股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的二次问询函》回复的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所于2016年5月23日下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的二次问询函》（上证公函【2016】0533号）有关意见和要求，厦门华侨电子股份有限公司对事后审核意见进行了认真分析，现就相关问题回复如下：
如无特殊说明，本回复中简称与《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
1、标的资产财务报表显示，报告期内标的资产主要营业收入来源为平台搭建的定制化服务收费，且来自单一客户。标的资产评估资产显示，其预测期内收入及利润保持高速增长。但增长原因主要在于浩格云信、BBDFinance等目前在主营收入中占比极小的标准化产品。标的资产目前主营业务收入来源与预测期内主营业务来源存在较大差异，且报告书关于标的资产主营业务收入的描述，与实际主营业务收入不一致。一次问询函就标的资产行业信息披露准确性相关问题进行了问询。但公司对相关问题的回复仍不能准确反映标的资产的主营业务及相关风险。（1）请结合标的资产目前主营业务收入情况而非预测期内收入情况，分析标的资产的主营业务、主要产品、盈利模式；（2）请对公司目前主营业务收入来源与预测期存在重大差异进行专项重大风险提示。请财务顾问发表意见，并说明报告书关于标的资产的主营业务及其发展状况是否符合标的资产目前的实际情况。
【回复】
（1）请结合标的资产目前主营业务收入情况而非预测期内收入情况，分析标的资产的主营业务、主要产品、盈利模式。
1、业务总体情况
数联铭品于 2013年 7月成立，从成立至 2014年数联铭品处于业务发展的探索期，尚未确定具体的业务发展方向。2014年数联铭品的重心是大数据技术基础研发，
申报、取得了多项技术专利，为后期数据平台的建设以及大数据技术在商业金融领域应用开发奠定了坚实的基础。
2015年初，在大数据技术的基础上，数联铭品确定了金融大数据的发展方向。
2015年，数联铭品经过前期积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、开发经验进一步丰富、技术实力持续提升，业务战略发展方向得到了进一步明确，商业模式也逐步成熟，建立了以HIGGS KUNLUN大数据分析平台为基础，覆盖浩格云信企业数据服务、BBDFinance、BBDAnti-fraud、BBD Index和BBD Innovation等五大产品线。2015年度 HIGGSKUNLUN平台及五大产品线的业务范围、盈利模式、主要客户及产生的收入情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主营业务内容|盈利模式|报告期内主要客户|2015年度收入|
|定制化的大数据分析平台搭建|平台搭建|成都我来啦网格信息技术有限公司、重庆银行等|1,443.40|
|一键查询目标企业的四度关联方结构及历史关联方变动情况，诉讼记录，所处行业的平均财务KPI指标，非财务KPI，招聘分析、招中标分析、产权情况等企业情况，主要用于企业动态尽职调查。|销售终端、账号；出具报告|深圳证券交易所、银行、金融服务中介机构、大型金融企业等|825.46|
|基于自有企业客户综合风险评估量化模型对企业的信用风险进行评分，基于自有债券定价模型对风险产品进行定价|合作开发、平台搭建|大中型银行|1,018.87|
|通过企业行为数据，比对目标企业行为特征，分析企业关联网络图谱和企业背景数据全面筛查|出具报告|成都市金融办、北京市金融局|-|
|财智BBD新经济指数（NEI），行业及区域性指数（指数监测与评价）|合作开发、出具报告|财经媒体、咨询机构、地方政府部门|4.72|
|结合各类行业实际需求，打造数据化创新应用产品，例如建成四川省旅游基础数据库，并实现数据及分析结果可视化|合作开发|旅游等行业的数据化创新应用，例如四川省旅游局项目|196.46|

由上表，标的资产 2015年的收入主要来自于 HIGGS KUNLUN平台、浩格云
信企业数据服务、BBDFinance（信用评级）和 BBD Innovation四项业务，占比分
别为41.37%、29.20%、23.66%和5.63%，合计超过99%。
2016年，数联铭品各项业务业务稳步推进，HIGGS KUNLUN平台、浩格云信企业数据服务、BBDFinance（信用评级）继续保持良好发展势头，而BBD Anti-Fraud业务、BBD Index业务、BBD Innovation也新增了业务合同。2016年1-4月已签订合同且预计能在2016年执行并确认收入的金额约为5,511万元（其中已确定金额的合同 474万元，战略框架合同预计的金额 5,037万元），预计占 2016年预测营业收入的比例约逾49%（最终确认收入的金额与框架合同的预测金额可能有所差异）。
各项业务具体开展情况如下：
2、HIGGS KUNLUN平台
HIGGS KUNLUN大数据分析平台V1.0是数联铭品自主研发的，主要面向商业金融领域的大数据分析平台系统。HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V1.0继承了多种统计分析工具，以API形式提供服务，能够为公司的各个产品提供数据支持，因此对于公司产品线的构建起重要作用。同时，HIGGS KUNLUN平台支持用户自定义，方便使用者在其中进行数据分析、创建新的指标，甚至创建新的产品，因此能够单独作为平台产品，按照客户需求搭载个性化应用功能和模块对外销售。
HIGGS KUNLUN平台搭建主要面向的客户为对动态尽调需求量大、自身数据保密性高的银行和券商。企业通过搭建 HIGGS KUNLUN数据运营平台收取平台搭建费。
2015年HIGGSKUNLUN大数据分析平台的收入主要来自为成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“成都网格”）提供“速递易金融平台”定制化大数据平台搭建服务。
目前，数联铭品为三泰控股和重庆银行的定制平台合同正在履行和搭建中。
3、浩格云信企业数据服务
浩格云信搜索平台是一款基于大数据的企业征信产品，覆盖全国2300多万家公司法人，提供基于新经济企业七个维度的征信数据。数联铭品通过浩格云信搜索平台导出不同模块的尽职调查报告，以出售终端机（大客户）和按份数两种形式分别向客户出售，均为标准化产品。
2015年，该项业务共实现收入 825.46万元，共有 36家账号客户，此外数联铭品为成都网格提供“速递易金融平台”产品合同内，也包括了一部分提供浩格云信企业数据搜索服务的收入。
截至 2016年 4月末，浩格云信企业数据服务的账号客户增至 51家，已新签订业务合同 16份，合同金额达 424万元。另外与四个客户签署了框架协议，具体合作金额在具体合作产品数量确定后统一结算；上述合同金额（含框架合同），预计2016年可确认收入将达到778万元（最终确认收入的金额与框架合同的预测金额可能有所差异）。此外，另有95家企业、事务所和银行对产品试用提出反馈，并表达了对浩格云信的良好试用体验及采购意愿，其中包括毕马威华振会计师事务所、中国人民银行成都分行、德勤华永会计师事务所、东方花旗证券有限公司、中证信用和德恒律师事务所等各类会计师事务所、律师事务所、券商、银行和政府职能部门。
4、BBD Finance
BBDFinance业务包括信用评级和新华征信两部分。
信用评级：小微企业信用评级是基于 HIGGS KUNLUN数据运营平台，建立企业在大数据网络框架下的“企业商务行为 DNA核心指标（基础工作）”，从而推动“行业（信用）风险评估框架”的建立。
新华征信（新华金融）：新华征信致力于打造中国金融信息领域的权威发布平台，为参与全球金融市场的专业人士，提供集资讯、行情、数据、分析、研究、咨询、发布服务于一体的综合金融信息服务。
2015年9月，数联铭品与新华社旗下中经社控股有限公司签署《战略合作协议》，确定双方在新华金融平台方面的合作。虽然未来产品的内容和服务形式已经大体明确，但由于新华社的特殊性，双方就具体的产品功能等细节内容尚未明确，故目前签订的协议当中未明确具体金额。
2015年，数联铭品的 BBDFinance业务实现收入1,018.87万元，主要系为成都网格提供“速递易金融平台”大数据平台搭建服务，包括搭载经过个性化调试后的新华金融平台的收入。
截止2016年4月末，BBDFinance业务新增 4份合作协议。目前数联铭品为重庆银行搭建的信用评价体系在建设当中，与贵阳银行亦签订了战略协议。
5、BBD Innovation
BBDInnovation业务，是基于数联铭品核心数据运营平台 HIGGS KUNLUN的技术支撑，从基础金融业务到金融创新业务到创新业务，从基础的标准化产品平台到复杂的非标准定制需求，为不同的客户及需求，提供最优的解决方案。
BBD Innovation业务 2015年实现收入196.46万元，主要来自“四川省旅游大数据服务项目”。
目前，数联铭品与云上智慧（北京）科技投资有限公司和紫光软件系统有限公司的合作开发协议正在履行中。
6、BBD Anti-fraud和BBD Index
2015年，BBD Anti-fraud和BBD Index业务线未实现销售收入，或仅实现了较小的销售收入。但 2015年度至今，数联铭品已在这两项业务发展方面做了大量工作，开发了多名战略性客户，签订了多项合作协议并已在项目执行中，截止 2016年4月末，BBD Anti-fraud业务签订1份合同。
两项业务具体开展情况如下：
① BBD Anti-fraud业务
BBD反欺诈服务业务线主要包括三大平台：大数据金融预警平台，“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台。
A、大数据金融预警平台
大数据金融预警平台业务的启动时间较早，报告期内发展情况最好，该平台以 HIGGS KUNLUN数据平台的分析能力为基础，结合浩格云信企业数据服务提供的海量关联数据，采用数联铭品自主设计的金融风险识别要素模型，辅助金融监管机构在线动态监测金融风险行为，提前预警及识别潜在风险点。
2015年起，数联铭品的 Anti-fraud业务团队为成都市金融办、北京市金融局、贵州省金融办、深圳前海管理局等相关金融监管机构提供了大数据金融预警的前期试用服务，并于 2015年 12月和 2016年 5月分别与成都市金融办和北京市金融局签订了正式的服务协议，服务内容和形式主要为：以“专业人员+软硬件+数据库”的形式提供金融预警专业调查报告，并负责数据维护、平台更新、模型校正等后台管理服务。
B、“普惠法治”智能平台（法律大数据）
“普惠法治”智能平台以技术平台加数据报告形式，通过搭建大数据平台并提供法律数据定制化服务及法律风险搜索引擎，服务于律所、高校、法院等客户，目前前期的推广对象主要是律所。平台围绕法官、律师、法院、律所、当事人进行特征画像，通过数据预测引擎对案件精确匹配，通过数据分析，形成高度可视化交互
平台。目前，数联铭品已向成都当地及周边各级法院提供了试用服务。
C、企业金融信息预警平台
企业金融信息预警平台与大数据金融预警平台在核心功能上有相似性，主要区别在于目标客户为金融企业而非金融监管机构，因此除了风险刻画外还特别强调与信用评级功能相结合。目前，数联铭品已向中国农业银行成都分行提供了试用服务，数联铭品现有的合作方重庆银行、贵阳银行也是企业金融信息预警平台的重要潜在用户。
② BBD Index业务
BBD Index业务线目前的主要产品是与《财新》智库合作开发的财智BBD新经济指数（New EconomyIndex，NEI）。NEI是一个国家层面的经济指数，包括1个指数，4个维度，15个三级指标及每年 8700万个事件的原始数据。共涉及 9大行业，111个 4位数代码行业，覆盖全国 294个地级以上城市。NEI的目标在于估算新经济在整个经济中的重要性，即当中国经济每发生一块钱的产出时，有多少来自新经济。NEI变化趋势反映了新经济相对于传统经济的活跃程度，是判断中国经济转型过程中新、旧经济彼此消长的重要指标。
2015年起，数联铭品的Index业务团队已经通过NEI指标体系选取、大数据获、行业识别等大量基础工作完成了 NEI的建立，并且已于 2016年 3月 2日联合财新智库在北京正式发布。未来，数联铭品还将结合实践经验，不断调试NEI指标权重，使得指数更加完善。数联铭品已经与财新智库（深圳）投资发展有限公司签订了《中国新经济指数合作协议书》，约定双方未来将共享由NEI带来的经济效益。
与 NEI专注于国家的宏观经济层面相比，数联铭品 Index业务线推出的行业和区域指数则更加直观的应用于行业主要企业、地方政府的决策中去，如 2015年 12月与北京市丰台区管委会、国信优易数据有限公司建立的企业指数检测评价系统合作项目，以区域指数分析的形式，呈现评价区域经济发展状况、企业经营状况和各行业企业的发展态势，为其监管和决策提供必要的参考依据。2016年3月，数联铭品分别与中国机械设备工程股份有限公司、中国人民银行成都分行签订了行业指数服务合同，数联铭品已分别开始向对方提供制造/建筑业和金融业的行业指数服务。
截止本回复出具日，数联铭品 Index业务线正在执行的合同如下：
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|-|-|-|
|金额（单位：万元）|项目周期|履行情况|
|敞口|2年|履行中|
|19.8|32个工作日|履行中|
|敞口|无明确期限|履行中|
|敞口|无明确期限|履行中|
|敞口|2年|履行中|
|26.09|1年|履行中|
|敞口|无明确期限|履行中|
|敞口|无明确期限|履行中|
|敞口|无明确期限|履行中|

截至目前，数联铭品与丰台区管委会、成都高新区工商局、国信优易、新华指数（北京）有限公司、成都每日经济新闻报社有限公司、北京财智增创投资管理中心（有限合伙）等企事业单位签订合同，合同金额达 465万元，达到 2016年预测收入（700万元）的60%以上。
③报告期内BBD Anti-fraud和 BBD Index业务取得销售收入较少的原因
相对于HIGGS KUNLUN数据分析平台、浩格云信企业尽职调查、BBD Finance（主要包括信用评级、债券定价等业务）等相对传统的业务板块，BBD Anti-fraud和BBD Index的业务模式更加新颖，其产品价值和服务形式被客户认可需要一个周期。因此，数联铭品在这两条业务线提供的前期服务主要以免费试用的形式为主，如提供免费分析报告、免费咨询服务等，未产生营业收入或收入较少。
此外，这两类业务的主要客户为政府机构和大中型国有企业，特别是由于该类业务的合作内容较为敏感，建立正式合作关系往往需经严格审批，且审批流程较长，手续较繁琐。因此，数联铭品虽然实际已开展了上述两项业务，但签署合作协议并产生销售收入的时点较实际业务开展有一定的滞后性。
尽管报告期内这两项业务产生的收入较小，BBD Anti-fraud和 BBD Index依然是数联铭品正在经营的重要业务线。截止本回复出具日，BBD Anti-fraud和 BBD Index均产生了一定的业务收入。
7、小结
综上所述，目前数联铭品已经建立了以HIGGS KUNLUN大数据分析平台为基
础，覆盖浩格云信企业数据服务、BBDFinance、BBDAnti-fraud、BBD Index和BBD
Innovation等五大产品线。重组报告书中关于标的资产的主营业务及其发展状况的说明符合标的资产目前的实际情况。
（2）请对公司目前主营业务收入来源与预测期存在重大差异进行专项重大风险提示。
2014年，数联铭品处于业务发展的探索期，尚未确定具体的业务发展方向，全年实现收入161.94万元，总体收入规模较小。2015年，数联铭品经过前期的积累，业务战略发展方向逐步明确，商业盈利模式日渐成熟，并最终确立了以 HIGGS KUNLUN平台为技术核心和业务基础，同时发展浩格云信企业数据服务、BBDFinance、BBDAnti-fraud、BBD Index和BBD Innovation五大产品业务线的业务布局。
2015年，数联铭品实现营业收入3,488.94万元，其中HIGGS KUNLUN平台收入占比为41.37%，系收入首要来源，同时BBDFinance业务和浩格云信企业数据服务的收入占比分别为29.20%和23.66%，分列第二大和第三大收入来源。
根据数联铭品预测，预测期内各项业务的预测收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|实际|预测|预测|预测|预测|预测|
|23.66%|24.03%|28.64%|24.73%|24.93%|24.25%|
|41.37%|31.47%|32.89%|38.84%|39.19%|38.26%|
|29.20%|31.47%|23.02%|19.84%|18.01%|18.43%|
|-|4.67%|4.89%|5.77%|7.61%|8.28%|
|0.14%|6.29%|5.64%|4.99%|4.48%|4.37%|
|5.63%|2.07%|4.93%|5.83%|5.78%|6.40%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

由上表，未来预测期内数联铭品将继续保持以 KUNLUN平台业务为第一大收入来源，BBDFiance业务和浩格云信企业数据服务业务交替成为第二大和第三大收入来源的业务收入分布格局，其中，KUN LUN平台业务收入的平均占比超过36%， BBD Fiance业务和浩格云信企业数据服务业务的收入平均占比在22%-25%。这是因为上述三项产品业务中，HIGGS KUNLUN平台和BBDFinance业务的产品附加值较大，单项合同金额较大，可根据客户需求搭载个性化应用功能和模块，浩格云信企业数据服务业务的客户基础和应用范围广，所以是数联铭品现在和未来的主要
业务发展重点。
因此，2015年数联铭品的业务收入分布格局与未来预测期内业务收入分部格局
基本一致。但是，从个别业务的具体收入占比数据看，2015年实际数与预测期存在一定的差异，主要是因为2015年BBD Anti-Fraud和BBD Index业务刚刚起步，处于培育客户、积累口碑、培养用户习惯阶段，收费较低甚至尚未收费，因此收入较小，占比分别为0%和0.14%。未来预测期内随着这两项业务的进一步开展，客户拓展的成效将得以呈现，也将为数联铭品贡献一定的收入业绩，从而在收入占比上达到预测期的水平。
综上所述，2015年数联铭品的业务收入分布格局与未来预测期内业务收入分部格局基本一致，2015年个别业务的具体收入占比数据与预测期存在一定的差异，但未来随着该类业务的进一步拓展和成熟，收入将上升，收入占比将达到预测期的水平。
上市公司就数联铭品报告期内主营业务收入来源与预测期的收入来源存在一定差异的风险作出如下重大风险提示：
“（十）数联铭品报告期内主营业务收入来源与预测期的收入来源存在差异的风险
2014年，数联铭品尚处于初创摸索期，业务发展方向尚未明确，业务布局尚未成型。2015年，数联铭品实现营业收入3,488.94万元，其中HIGGS KUNLUN平台收入占比为41.37%，系收入首要来源，同时BBDFinance业务和浩格云信企业数据服务的收入占比分别为29.20%和23.66%，分列第二大和第三大收入来源。根据中联评估的收益法评估，预测期内数联铭品将继续保持以 KUNLUN平台业务为第一大收入来源，BBD Fiance业务和浩格云信企业数据服务业务交替成为第二大和第三大收入来源的业务收入分布格局，三项业务的平均收入占比分别为36.13%、22.15%和25.32%。
因此，2015年数联铭品的业务收入分布格局与未来预测期内业务收入分部格局基本一致。但是个别业务的具体收入占比上，存在一定的差异。主要是2015年BBDAnti-Fraud和 BBD Index业务刚刚起步，收入规模很小，甚至尚未开始向客户收费，因此收入占比很低，仅为0%和0.14%，而预测期这两项收入占比平均为6.24%和5.16%。因此，数联铭品存在报告期内主营业务收入来源与预测期的收入来源存在一定差异的风险。
未来随着这两项业务的客户拓展成效显现、业务发展形成规模，其收入占比会
有所上升，HIGGS KUNLUN平台业务、BBD Fiance业务等的收入占比也将相应下降，从而使业务收入分布从整体上达到预测期水平。
但是，若未来宏观经济环境和行业政策等外部因素发生不利变化，或者大数据行业市场竞争加剧及市场增速放缓，或者数联铭品自身因为商业模式和经营模式的调整变化或者由于可能存在的核心人才不足的风险、经营管理能力不足的风险、信息安全风险、与上市公司的整合风险等各种风险导致的不利变化，均有可能使数联铭品未来业务开展情况、收入规模以及各类业务的收入占比情况，与其历史经营情况或预测情况产生一定的甚至较大的差异，进而可能导致其经营未达预期、收入和业绩承诺存在不确定性及无法实现的风险。特此提醒投资者关注相关风险。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了有关标的资产目前主营业务收入来源与预测期收入来源存在差异的风险提示；重组报告书中关于标的资产的主营业务及其发展状况的说明符合标的资产目前的实际情况。
【重组报告书补充披露情况】
有关标的资产目前主营业务收入来源与预测期存在差异的风险已在重组报告
书“特别风险提示/二、数联铭品的经营风险”和“第十二章风险因素/二、数联铭品的经营风险”中进行了补充披露。
2、报告书显示，标的资产数联铭品于 2013年成立，2014至 2015年的营业收入分别为 161.94万元、3,488.94万元，实现净利润分别为-212万元、1,169万元。
预测期内标的资产收入及利润保持高速增长。但问询函回复显示，包括 2016年业绩在内的上述预测并无相应的合同支撑，仅靠预估确定：标的资产签订或履行中的相关合同类型基本均为战略协议、框架协议，金额多以敞口方式体现，没有明确金额。请补充披露：（1）结合目前所有已签订或正在履行合同的主要条款，补充说明战略协议、框架协议对客户是否具有实质的约束力；（2）结合上述合同的不确定性，说明标的资产的持续盈利能力，并进行重大风险提示。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
【回复】
（1）结合目前所有已签订或正在履行合同的主要条款，补充说明战略协议、框架协议对客户是否具有实质的约束力
1、关于协议的主要条款
数联铭品目前正在履行的与相关当事方签署的主要战略协议及框架协议如下所示：
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|-|-|
|协议当事方|协议名称|
|数联铭品贵阳银行股份有限公司|贵阳银行与成都数联铭品科技有限公司战略合作框架协议|
|数联铭品成都三泰控股集团有限公司|数联铭品与三泰控股战略合作协议|
|数联铭品重庆银行股份有限公司成都三泰控股集团有限公司|重庆银行、数联铭品、三泰控股深化金融服务转型创新战略合作协议|
|深圳中润四方信息技术有限公司|中润四方与数联铭品战略合作即公司发起协议|
|云上智慧（北京）科技投资有限公司|战略合作框架协议|

上述协议对协议各方的近期和远期目标、合作分工及方式、收益分配、合作中
产生的知识产权的使用和归属及各方的权利义务等均作出了约定，并且不存在任何
否认协议条款效力或任何减损协议可执行性的约定。上述协议虽然名称为战略合作协议，但是对于后续数联铭品与相关合作方开展具体合作具有指导性意义。
2、战略协议和框架协议的转化情况
结合数联铭品的业务情况，战略协议和框架协议在历史上存在成功转化的关系：
2015年，数联铭品与重庆银行股份有限公司签署了《战略合作协议》，就双方共同研发完成全国城市商业银行的第三方征信评估创新方案之合作事宜初步达成一致，并要求双方着手开始金融服务解决方案的研发和测试。随着双方工作的推进，2016年4月，双方进一步签署了《重庆银行股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司关于大数据金融分析应用体系项目合作协议》，就研究开发、应用优化、成果推广等环节作出了明确约定。
2015年9月，数联铭品与财新智库（深圳）投资发展有限公司签署《中国新经济指数合作意向书》，就双方合作制作并发布“中国新经济指数”达成一致。随着双方工作的推进，2016年 3月，双方签署《中国新经济指数合作协议书》，就具体的合作分工、收益分配以及未来合作方向进行了约定。
3、关于协议的效力
根据《中华人民共和国合同法》，依法成立的合同，自成立时生效；依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
经审查数联铭品已经签署正在履行的《贵阳银行与成都数联铭品科技有限公司战略合作框架协议》、《数联铭品与三泰控股战略合作协议》、《重庆银行、数联铭品、三泰控股深化金融服务转型创新战略合作协议》、《中润四方与数联铭品战略合作即公司发起协议》和《战略合作框架协议》，上述协议自成立时生效，对协议各方具有法律约束力。
综上，就战略合作协议的实质内容，根据相关协议的阐述，主要包括合作方式和各方权利义务等。该等约束虽然属于对未来合作的框架性描述，但相关协议本身就协议条款文义范围内于数联铭品及相关合作方赋予的权利和施加的义务而言是具有约束力的；协议相关方如违反战略合作协议的内容，则需要承担相应的违约责任。
（2）结合上述合同的不确定性，说明标的资产的持续盈利能力，并进行重大风险提示。
1、业务合同特点
数联铭品的主营产品主要为浩格云信企业动态尽职调查、HIGGS KUNLUN平台、BBDFinance、BBDAnti-fraud、BBD Index和BBDInnovation，对数据的分析、处理和应用有自己独有的方法论，其业务在市场上有其独有性和创新性，且处于初期阶段，故在业务合同签订上以战略协议、框架协议为主，金额为敞口性质（正式合同也存在金额为敞口性质），具体如下：
（1）浩格云信企业动态尽职调查
浩格云信企业动态尽职调查业务的销售形式为报告份数和终端机，报告份数销售分为预充值形式或者单份计费形式，故合同金额不一定会单独列示，会按照实际形成的报告份数计算收费；终端机销售形式按照最终客户实际安装的终端机数量计费，但此单价非统一，会按照客户最终装机数量来确定，部分集团性客户采购终端机目前暂为区域性采购，最终装机数量仍有较大幅度的提升空间，故合同未明确具体金额；结合上述业务销售的特点，故数联铭品在浩格云信企业动态尽职调查业务合同中存在较多框架合同和战略协议，金融为敞口性质，符合轻资产企业和大数据行业业务特点和合同签订模式。
（2）HIGGS KUNLUN平台
HIGGS KUNLUN平台搭建为定制化产品，非标准化产品，最终收费是按照实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定，且由于HIGGS KUNLUN平台业务在市场上的创新性，平台搭建是一个创新的过程，中间不光体现的是数据服务，还有衍生的知识产权等，故合同性质一般为战略框架协议，金额一般为敞口性质，最终的正式合同内容随着开发过程的深入确定，计费是根据搭建中的确认、搭建后的验收确定，合同签订符合大数据服务商的业务特点。
（3）BBD Finance
信用评级业务是建立 HIGGS KUNLUN数据运营平台之上，也是 HIGGS KUNLUN平台功能化的重要应用之一。因此，基于信用评级业务的定制化特点，不同模块和层级架设决定了不同的收费，参照 HIGGS KUNLUN平台的业务特性，故合同或协议形式一般均为战略框架协议，金额为敞口性质。
数据接口服务针对 HIGGS KUNLUN平台客户和单纯数据采购客户，HIGGS KUNLUN平台客户目前处于初期阶段，故尚未明确数据接口服务，单纯数据采购客户按照其最终采购的数据量确定合同金额，故现阶段合同以战略框架性质为主，金额尚未明确。
新华征信业务的性质较为特殊，虽然未来产品的内容和服务形式已经大体明确（知识产权的转让已经基本明确），但由于新华社的特殊性，双方的具体合作形式（数联铭品直接收取服务费，或是双方成立合资公司共享未来收益）尚未明确，故目前签订的协议为战略协议，当中未明确具体金额。
（4）BBD Anti-fraud
BBD Anti-fraud业务主要为针对金融局、法院、律所和政府机关等的金融预警、政务服务业务，开发的大数据金融预警平台，“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）功能尚在初步推广阶段，故业务合同性质为战略框架性质，未明确具体金额。
（5）BBD Index
财智 BBD新经济指数 3月份正式发布以来，产品已经成熟，但与财新智库具体的合作模式、未来的盈利分配等尚在洽谈当中，预计 2016年下半年会全面推广（类似针对新经济的PMI指数），故目前的合同和协议为战略性质，且未明确金额；
此外，行业指数为定制性质，按照其地域大小、周期长短有一定的差异性，故合同一般为战略框架协议性质，一般不明确金额。
（6）BBD Innovation
BBD Innovation为针对特定客户的创新业务，且存在分阶段开发的特性（类似 2015年的四川旅游局项目，2016年度仍延续开发），故在与客户合作过程中先以框架协议明确基本合作内容、权利、义务等条款，待开发进行到一定阶段，开发产品完全明确后再行签订正式合同，明确金额。
结合上述业务合同特点，虽然合同名称为战略、框架合作协议，但大部分战略框架协议就一般合同下服务内容、服务形式、知识产权归属、双方权利义务均有一定程度明确，对后续数联铭品与相关合作方开展具体合作具有指导性意义，后续各项目的深入合作奠定了基础。
2、合同执行情况
数联铭品统计目前已签订的各业务战略框架协议，均在履行当中，与各客户的合作随着开发程度的深入，会逐步签署正式合同和明确合同金额，具体合作客户如下：
||||
|-|-|-|
|客户|业务类型|合同性质|
||HIGGS KUNLUN平台|战略框架协议|
|三泰控股战略合作协议|||
||浩格云信动态尽职调查||
||HIGGS KUNLUN平台|战略框架协议|
|重庆银行为大数据金融分析应用体系合作协议|||
||Finance||
|乐山金互通网络信息技术开发服务有限公司|浩格云信动态尽职调查|战略框架协议|
||Finance||
|贵阳银行|Finance|战略框架协议|
|中经社控股有限公司|Finance|战略框架协议|
|中国经济信息社|Finance|战略框架协议|
|成都市金融办|Anti-fraud|战略框架协议|
|国信优易数据有限公司|Index|战略框架协议|
|国信优易数据有限公司|Index|战略框架协议|
|财新智库（深圳）投资发展有限公司|Index|战略框架协议|
|财新智库（深圳）投资发展有限公司|Index|战略框架协议|
|紫光软件系统有限公司|Innovation|战略框架协议|
|云上智慧|Innovation|战略框架协议|

3、有关合同金额的预测分析
数联铭品对于目前各分块业务的战略、框架合同的预测金额分析如下：
（1）浩格云信企业动态尽职调查
浩格云信企业动态尽职调查业务的销售形式为报告份数和终端机，报告形式分为A系（企业基因图谱数据报告内容），报告中体现尽职调查对象的工商注册信息、股东情况、管理层情况、关联方情况和诉讼情况；E系（企业背景数据报告内容），
报告中体现企业基本资料、静态图谱、动态图谱、KPI分析和诉讼记录；S系（企
业背景企业基因图谱的数据报告内容），报告中体现企业工商注册信息、股东情况、管理层情况、关联方情况、诉讼情况、财务/非财务KPI、招标/中标情况、招聘信息。上述3种报告单价分别为A系200元/份、E系500元/份、S系2000元/份。终端机为固定装机性质，无限制查询，为20万/台。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||预测合同金额（单位：万元）|||
|公司类|||||预计合作模式|
||公司名称|证据类型||预测逻辑||
|型||||||
|||||根据与客户初步沟通，装机数量在2-3台||
||北京财智增创投资管理中心|||||
|||框架协议|50||提供终端|
|||||根据与客户初步沟通，装机数量在在2-3台||
||三泰控股|战略协议|50||提供终端|
||乐山金互通网络信息技术开发服务有限公司|||根据与客户初步沟通，装机数量在2-3台||
|企业||||||
|||战略协议|50||提供终端|
|||||客户明确采购报告系列为S系，根据初步沟通，预计采购报告份数超过100份||
||中铁信托有限责任公司|||||
|||正式合同|200||预充值|

（2）HIGGS KUNLUN平台
HIGGS KUNLUN平台业务系基于自身研发的KUNLUN大数据分析平台为基础，按照客户需求搭载个性化应用功能和模块，具体金额按照实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定，常规搭建下各数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量的报价如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单价|板块|单价|板块|
|190|② ETL层|230|③ BI工具层|
|40|⑤ 内置算法模型|300|⑥ 数据|

综合考虑上述数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量等的单价和各客户的不同需求，预测按照单客户700.00万元的单价。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||预测合同金额（单位：万元）|||
|公司类型|公司名称|证据类型||预测逻辑|合作模式|
||||700|按常规平台||
|||||报价有一定||
|企业|三泰控股|战略协议|700||平台搭建|
|||||折扣的基础||
|||||预测||
||||700|按常规平台||
|||||报价有一定||
|企业|中润四方|战略协议|700||平台搭建|
|||||折扣的基础||
|||||预测||
||||700|按常规平台||
|||||报价有一定||
|银行|重庆银行|战略协议|700||平台搭建|
|||||折扣的基础||
|||||预测||

（3）BBD Finance
信用评级业务是建立 HIGGS KUNLUN数据运营平台之上，也是 HIGGSKUNLUN平台的重要功能模块，作为功能延伸，考虑其评级维度、算法和模型等，预测客户单价按照200万。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证据类型|预测合同金额（单位：万元）|预测逻辑|
|重庆银行|合作协议|200|按评级维度、算法和模型的常规报价|
|贵阳银行|战略协议|200|按评级维度、算法和模型的常规报价|

数据端口业务为通过对客户出售数据端口，收取端口服务费，分为向外部客户售卖数据和向HIGGS KUNLUN平台客户收取数据年费两种形式，按照常规的数据体谅要求，数据接口按照单客户50万/年预测。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证据类型|预测合同金额（单位：万元）|预测逻辑|
|乐山金互通网络信息技术开发服务有限公司|战略协议|50|非KUNLUN平台客户，按照常规数据售卖量确定|

新华征信业务由于业务的多样性和功能的泛化，包含了尽职调查、平台搭建、
信用评级和指数等，参照各单项业务的客户单据，预计整年的业务收入总量在千万级别以上。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证据类型|预测合同金额（单位：万元）|预测逻辑|
|中经社控股有限公司|战略协议|1,250|合作内容遍布数据平台、动态尽调、评级、债券定价和指数等，致力于建设中国的“彭博金融平台”，预测目前的合同金额约为 1200 万元左右，随着合作深入全年预计会继续增长|
|中国经济信息社|战略协议|||

（4）BBD Anti-fraud
BBD Anti-fraud业务按照各功能模块的开发程度、功能类型和复杂程度确定各单项模块的单价，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单价|项目|单价|项目|
|150|② 前置预审批平台|100|③ 私募股权基金监管平台|
|30|⑤ 普惠法治产品|40|⑥ 反洗钱预警平台|

截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证据类型|预测合同金额（单位：万元）|预测逻辑|
|成都市金融办|战略协议|150|合作内容为金融违法行为预警平台，按该功能模块报价预测|

（5）BBD Index
财智 BBD新经济指数未来会以定期免费发布新经济指标数据“高端劳动力投入、资本投入、科技创新、经济周期”等（已发布），收费形式查阅分行业、分地域等指标数据进行收费，2016年预测为 200万，未来随着财智 BBD新经济指数的推广价格逐渐提升。细分区域行业指数参照通威的合作案例和深入推广，预测单价
为100万，未来保持不变。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||证据形式|预测合同金额（单位：万元|）||合作模式|
|||公司名称||||预测逻辑||
||类型|||||||
|||||||为每日经济新闻推出“2015互联网金融评选活动”榜单，提供技术服务和诊断报告，按照服务量和报告份数预计为50万。||
|||成都每日经济新闻报社|战略协议||||出具诊断报告|
|||||50||||
|||有限公司||||||
||媒体|||||||
||||合作备忘录|||||
|||新华指数（北京）有限||||合作“指数研究系列项目”，发布特定指数，按预计工作量预测|合作开发|
|||||200||||
|||公司||||||
|企业||北京财智增创投资管理|战略协议|||按未来要求提供特定区域、特定行业指数提供，根据u预计采购量预测|合作开发|
|||||100||||
|||中心（有限合伙）||||||
|||||||合作开发企业监测评价产品，双方按如下比例分配：产品金额＜40万，BBD占65%；产品金额40-60万，BBD占60%；产品金额60-100万，BBD占55%；产品金额＞100万，BBD占50%，预计为50万左右||
||||合作协议书|||||
||||||||合作开发|
|||国信优易||50||||
|||||||提供16年4季度每季度的制造业平均工资指数和建筑业平均工资指数，按指数量预测||
|||中国机械设备工程股份|||||提供纸质文稿|
|||||5||||
|||有限公司||||||
||||合作协议书|||合作开发北京丰台区企业监测评价产品，预计合同金额大于100万，分配比例高于60%||
|||北京市丰台区管委会/|||||合作开发|
|||||65||||
|||国信优易||||||

（6）BBD Innovation
BBD Innovation为针对特定客户的创新业务，大型项目参照四川旅游局的合作案例按 200万每个客户确定，小型客户按照 10万每个客户确定，未来预测单价保持不变。
截至目前已签订正式合同（金额敞口）和战略框架合同的合同金额分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证据类型|预测合同金额（单位：万元）|预测逻辑|
|四川省旅游局|战略协议|187|按照15年的合作情况，并综合其政府预算预测|
|云上智慧（北京）科技投资有限公司紫光软件系统有限公司|战略协议|30|按照预计开发清华大学电子工程系大数据领域的产业化平台的工作量预测|
||战略协议|50|开发平台针对软件系统的解决方案，按平台的开发难度和针对软件系统的设定预测|

计如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|2016年1-4月已签订框架合同预测金额|5,037|
|其中： KUNLUN平台|2,100|
|浩格云信尽职调查业务|350.00|
|数据接口|50|
|信用评级|400|
|新华征信|1,250|
|BBD Anti-fraud业务|150|
|BBD Index业务|470.00|
|BBD Innovation业务|267|

注：2016年最终确认收入的金额与框架合同的预测金额可能有所差异
综合上述业务合同特点、战略协议和框架协议执行情况和合同金额分析，数联铭品预测持续盈利能力有所保证，有可实现性。
4、风险提示
上市公司已在重组报告书“特别风险提示/二、数联铭品的经营风险”和“第十二章风险因素/（二）数联铭品的经营风险”中，补充披露了以下风险：
“（九）数联铭品2016年至今签订的尚未确定合同金额的战略框架协议占比较高、未来业绩增长具有一定不确定性的风险
目前数联铭品的业务发展良好，在各条业务线上建立了客户合作关系，并签署了服务/合作协议。但由于数联铭品的业务特点较特殊，2016年至今其与部分客户签订的是尚未确定合同金额的战略框架协议。如 HIGGS KUNLUN平台建设服务属于高度定制化，最终收费是按照实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定；浩格云信企业数据服务以销售报告的形式获得收入，数联铭品的收费金额由合作期内提供给客户的合同数量决定，此外，数联铭品所处的大数据服务行业属于新兴行业，部分客户对大数据服务的认知尚处于初级阶段，对具体的产品类型，服务模式和价值持观望态度。因此，目前已签订的战略合作协议由于尚未明确合同金额，这在一定程度上为数联铭品持续经营带来了不确定性。尽管数联铭品目前在执行的项目进展顺利，且数联铭品根据历史经验和运营经验对上述战略协议的合同金额进行了合理和谨慎的预计，并认为收入的可实现性较大，但仍不能完全避免由
于销售金额未在协议中明确，导致最终确认收入的金额可能与预测金额有所差异，
从而使收入实现低于预期的风险。”
【独立财务顾问、律师及评估师核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：
（1）就战略合作协议的实质内容，根据相关协议的阐述，主要包括合作方式和各方权利义务等。该等约束虽然属于对未来合作的框架性描述，但相关协议本身就协议条款文义范围内于数联铭品及相关合作方赋予的权利和施加的义务而言是具有实质约束力的；协议相关方如违反战略合作协议的内容，则需要承担相应的违约责任。
（2）结合上述合同的不确定性，并综合标的资产对业务合同特点、执行情况和合同金额的分析，标的资产对未来持续盈利能力的可实现性分析具有合理性。
（3）上市公司已在重组报告书中补充披露了有关标的资产未明确金额的收入类合同占比较高、业绩增长具有一定不确定性的风险。
【重组报告书补充披露情况】
有关标的资产已签订或正在履行合同的主要条款及其对客户是否具有实质的约束力的说明，以及标的资产相关合同不确定性及对其持续盈利能力的影响分析，已在重组报告书“第五章交易标的评估情况/二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析/（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响/2、重大合作协议”中进行了补充披露。
有关标的资产未明确金额的收入类合同占比较高、业绩增长具有一定不确定性的风险已在重组报告书“特别风险提示/二、数联铭品的经营风险”和“第十二章风险因素/二、数联铭品的经营风险”中进行了补充披露。
3、报告书显示，标的资产2014年亏损，2015年盈利1,169万元。业绩承诺人承诺，数联铭品于2016-2019年度应实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东实际净利润分别不低于 5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元。一次问询函要求公司说明若业绩承诺未实现，交易对方是否会变更已承诺的业绩补偿。而公司在回复中未回答该问题。请补充披露如标的资产盈利预测无法完成，交易对方是否将足额履行业绩补偿承诺，是否会变更已承诺的业绩补偿。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人曾途、深圳必必德、深圳凯奇、周涛取得的现金对价和股份对价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金对价金额|股份对价金额|对价合计|
|15,636.96|15,636.96|31,273.92|
|10,686.33|10,686.33|21,372.66|
|8,920.71|8,920.71|17,841.42|
|9,623.25|9,623.25|19,246.50|
|44,867.25|44,867.25|89,734.50|

根据上市公司与业绩承诺人曾途、深圳必必德、深圳凯奇、周涛签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》，承诺净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|5,000|10,000|18,000|30,000|
|7.94%|15.87%|28.57%|47.62%|

根据《业绩承诺与盈利补偿协议》，如标的资产盈利预测无法完成，则业绩承诺人的补偿安排如下：
“1、若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，目标公司未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就目标公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
2、业绩承诺人盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
3、如业绩承诺人在当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等
方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
（3）业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的2个月内向上市公司支付补偿现金。”
业绩承诺人将严格按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定足额履行业绩补偿承诺，并承担相应的法律责任。
业绩承诺人出具了承诺函，承诺：
“1、除非证券监管机构或证券交易所要求，本人/本单位不会以任何形式变更或要求变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及本人/本单位在上述协议项下的盈利补偿义务。
2、如果成都数联铭品科技有限公司未能达成《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺，本人/本单位将根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，足额及时承担该协议所约定的盈利补偿责任。”
上市公司出具了承诺函，承诺：
“1、除非证券监管机构或证券交易所要求，本公司不会以任何形式变更或同意变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务。
2、如果成都数联铭品科技有限公司未能达成《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺，本公司将根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，要求业绩承诺人承担该协议所约定的盈利补偿责任。”
综上所述，根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及上市公司和业绩承诺人出具的承诺，若标的资产盈利预测无法完成，业绩承诺人将严格按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定足额履行业绩补偿承诺，并承担相应的法律责任；除非证券监管机构或证券交易所要求，否则业绩承诺人不会以任何形式变更或要求变更已承诺的业
绩补偿，上市公司不会以任何形式变更或同意变更已承诺的业绩补偿。
【独立财务顾问及律师核查意见】
经核查，独立财务顾问及律师认为：
（1）上市公司已与业绩承诺人签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺人将严格按照《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定足额履行业绩补偿承诺，并承担相应的法律责任。
（2）业绩承诺人已出具了承诺函，承诺：除非证券监管机构或证券交易所要求，业绩承诺人不会以任何形式变更或要求变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务；上市公司已出具了承诺函，承诺：除非证券监管机构或证券交易所要求，上市公司不会以任何形式变更或同意变更成都数联铭品科技有限公司在《业绩承诺与盈利补偿协议》项下的业绩承诺以及业绩承诺人在上述协议项下的盈利补偿义务。
（3）在上述承诺得到上市公司及业绩承诺人适当履行的前提下，业绩承诺人将不会变更已承诺的业绩补偿，且将足额履行业绩补偿承诺。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺/（十）关于不变更业绩补偿承诺的承诺”中补充披露。
以上为“二次问询函”回复全部内容，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2016年5月27日