证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2018-002
地素时尚股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本及修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日召开了第二届董事会第十六次会议通过了《关于变更公司类型、注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,100万股，发行价格为人民币 27.52元/股，募集资金总额为人民币 1,678,720,000元，扣除公司为本次股票发行发生的各项不含税发行费用人民币 96,577,686.41元后，实际募集资金净额为人民币 1,582,142,313.59元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年6月 20日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15279号）。据此，本次发行完成后，公司注册资本由人民币 34,000万元增加至 40,100万元，公司股份总数由 34,000万股增加至 40,100万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
同时，公司于 2015年 8月 21日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》等与公司首次公开发行股票并上市相关的议案，该次股东大会制订了在公司首次公开发行股票并上市后生效实施的《地素时尚股份有限公司章程(草案)》（以下简称“《章程草案》”）；公司于2018年4月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案>的议案》，该次股东大会修改了《章程草案》。
公司已于 2018年6月22日在上海证券交易所上市。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》的规定，公司结合首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所上市的实际情况，拟将《章程草案》名称变更为《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《章程草案》中的有关条款进行如下修订，形成新的《公司章程》，具体修改如下：
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|修订前|修订后|
|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股61,000,000股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。|第三条 公司于2018年5月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股61,000,000股，于2018年6月22日在上海证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币340,000,000元。|第六条 公司注册资本为人民币401,000,000元。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（隐形眼镜除外）、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品的进出口、批发、零售，服装服饰设计，服装服饰文化交流策划（经纪除外）；服装专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展示展览活动；仓储服务。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计，图文设计；文化艺术交流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机软硬件及配件、计算机网络专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展示展览服务；仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|第十九条 公司股份总数为340,000,000股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为401,000,000股，均为普通股。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净|

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|资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议担保事项时，前款第（二）项担保，应||
|||前款第（二）项担保，应|
||当经出席会议的股东所持表决权的三分之二||
||以上通过。||
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或书信；通知时限为：会议召开前5日内。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告方式；通知时限为：会议召开前5日内。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。||
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||

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|第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以电子邮件方式送出；（三）以快递方式送出；（四）以电话方式送出；（五）以传真方式送出；（六）以公告方式进行；（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。|
|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告方式进行。|
|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告方式进行。|
|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告方式进行。|
|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，电子邮件、传真的发出日期为送达日期；公司通知以快递送出的，自交付快递服务商之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|第一百七十条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的网站。|第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的指定 网 站 为 ： 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）。|
|第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后施行。|第一百九十八条 本章程经公司股东大会决议通过之日起生效。|

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，尚需提交公司
2018年第二次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过后授权董事会及董事会委派的人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
地素时尚股份有限公司董事会2018年7月17日