证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2017-055深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月12
日在公司会议室分别召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次
会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施概述
（一）本次限制性股票的审批程序
1、2016年 3月 15日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》。
2、2016年 3月 31日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司同日召开第二届监事会第二十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过激励计划（草案）及其摘要、《实施考核办法》。
3、2016年 6月 15日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了激励计划（草案修订稿）及其摘要。
4、2016年 7月 1日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计
划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2017-055年限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会同意将该等议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。对《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》发表了同意意见，认为公司本次调整 2016年限制性股票激励计划首次授予对象、授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次授予对象、授予价格进行相应的调整。
公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对激励计划（草案修订稿）出具了《独立财务顾问报告》。
公司同日召开第二届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过草案修订稿及其摘要。监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，认为调整后的激励对象名单符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年 7月 18日，瑞丰光电召开 2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2016年 7月 22日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2016年 7月 22日。公司独立董事发表了关于向激励对象授予限制性股票事宜的同意意见。
7、2016年8月23日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2016年8月25日。
（二）本次限制性股票的授予情况
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2017-0551、授予日：2016年7月22日。
2、授予数量：2459.62万股。
3、授予人数：144人。
4、授予价格：5.693元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
公司于2016年8月25日完成了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉限制性股票的授予登记工作，公司向144名激励对象授予限制性股票2459.62万股。其中，授予激励对象马国庆限制性股票1万股。
激励对象马国庆因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司拟以马国庆原购买价5.693元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的1万股限制性股票并在回购后予以注销，在扣除公司2016年度权益分派中其所获该部分股票分红款200元后，公司应就本次回购支付回购款56730元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由276,499,613变更为 276,489,613股。
三、本次回购后公司股本结构变化表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购注销前||本次回购注销数量|本次变动后||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|107,463,863|38.87|10,000|107,453,863|38.86|
|高管锁定股|52,085,728|18.84||52,085,728|18.84|
|首发后限售股|30,781,935|11.13||30,781,935|11.13|
|股权激励限售股|24,596,200|8.90|10,000|24,586,200|8.89|
|二、无限售条件流通股|169,035,750|61.13||169,035,750|61.14|
|三、总股本|276,499,613|100.00|10,000|276,489,613|100.00|

证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2017-055四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，原激励对象马国庆因个人原因离职，已不符合激励条件，我们同意对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
公司拟以激励对象马国庆原购买价5.693元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的1万股限制性股票并在回购后予以注销，在扣除公司2016年度权益分派中其所获该部分股票分红款200元后，公司应就本次回购支付回购款56730元。
我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授限制性股
票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
公司监事会认为：
激励对象马国庆因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司拟以马国庆原购买价5.693元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的1万股限制性股票并在回购后予以注销，在扣除公司2016年度权益分派中其所获该部分股票分红款200元后，公司应就本次回购支付回购款56730元。
我们一致同意本次《回购注销部分限制性股票》事宜。该事项符合法律法规等相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：《激励计划（草案修订稿）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定的，公司董事会已就本次
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2017-055回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已根据《激励计划（草案修订稿）》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2017年7月12日