北京市中伦律师事务所
关于中弘控股股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中弘控股股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中弘控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。
本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London
中伦律师事务所 法律意见书的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见书如下：
一、本次发行的批准与核准
2015年 3月 16日发行人召开第六届董事会 2015年第二次临时会议，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》，并提交 2015年第一次临时股东大会审议。2015年4月2日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2015年 12月 22日，证监会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开
中伦律师事务所 法律意见书发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2976号），核准发行人非公开发行不超过1,382,978,723股新股。
自证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，中弘控股股份有限公司作为本次非公开发行的发行人，其发行资格合法、有效；
经本所律师核查，东兴证券股份有限有限公司（以下简称“东兴证券”）作为发行人本次发行股票的保荐人和主承销商，其承销资格合法有效。
三、本次发行的发行数量、价格及认购对象
1.发行价格、数量
根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格下限为4.51元/股，不低于定价基准日（2015年3月18日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量不超过 864,745,011股。若发行人股票在发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格的下限以及发行数量的上限将做相应调整。
2015年 5月 29日，发行人实施了 2014年度权益分派方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增6股，发行价格的下限相应调整为2.82元/股。
2.认购对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象符合《发行办法》和《非公发发行细则》的规定。
四、本次发行的询价、申购和配售过程
2016年 3月 23日，发行人和东兴证券共向 82个发送对象（不重复计算相同机构）发出了《中弘控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，已经表达认购意向的其他投资者 32家，以及截至 2016年 3月 15日收市后发行人前20名股东。
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的2016年3月25日13:00至16:00的申购时间内，发行人共收到3家投资者提交的《申购报价单》，均为有效报价。
经本所律师见证，申购结束后，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按价格优先、金额优先、时间优先的原则确定本次非公开发行股票的发行对象共 3家，发行价格为 2.82元/股。发行数量为1,382,978,722股，认购金额为3,899,999,996.04元。具体配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股份数量（股）|认购金额（人民币元）|
|1.|招商财富资产管理有限公司|691,489,361|1,949,999,998.02|
|2.|国都证券股份有限公司|531,914,893|1,499,999,998.26|
|3.|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|159,574,468|449,999,999.76|
|合计|------|1,382,978,722|3,899,999,996.04|

经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行办法》《非公开发行细则》《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。同时，根据发行
人、发行人的控股股东、实际控制人、东兴证券及认购对象分别出具的书面说明，
并经本所律师核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际
中伦律师事务所 法律意见书控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。本次发行最终认购对象招商财富资产管理有限公司及其管理的产品、国都证券股份有限公司发起设立的产品、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会、中国基金业协会履行了备案、登记程序。
五、本次发行的认购和验资
发行人与最终确定的发行对象签订了《中弘控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。东兴证券向上述3家发行对象发送了《缴款通知书》。
2016年3月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（亚会 A验字（2016）0191号），经验证：截至 2016年 3月 29日，发行人股东实际认购股份 1,382,978,722股，股东认缴股款人民币叁拾捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元零肆分（3,899,999,996.04元），扣除保荐费 1,200万元、承销费 800万元，募集资金 3,879,999,996.04元。上述募集资金扣除其他相关费用 2,138,297.87元，募集资金净额 3,877,861,698.17元，其中计入股本1,382,978,722.00元，计入资本公积2,494,882,976.17元。本次变更后的注册资本为人民币5,993,286,571.00元。
本所律师认为：发行人本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的发行对
中伦律师事务所 法律意见书象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行办法》《非公开发行细则》《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；
本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为本所出具的《关于中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：李娜：
孙迪：
2016年4月18日