均胜电子 2016年第二次临时股东大会会议资料宁波均胜电子股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
2016.02.01
均胜电子 2016年第二次临时股东大会会议资料目录
2016年第二次临时股东大会须知 .................................. - 3 -
2016年第二次临时股东大会议程 .................................. - 4 -
议案投票表决办法 .............................................. - 5 -
议案一：关于开展外汇套期保值业务的议案 ........................ - 6 -
议案二：关于部分募集资金项目调整暨部分募集资金永久补充流动资金的议案- 8 -
均胜电子 2016年第二次临时股东大会会议资料 2016年第二次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2016年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
均胜电子 2016年第二次临时股东大会会议资料 2016年第二次临时股东大会议程
会议时间：2016年2月1日上午8：30
会议地点：浙江省宁波国家高新区聚贤路1266号6号楼4楼
会议方式：现场会议+网络投票方式
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，本公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表
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|议程|内容|
|1|会议签到|
|2|宣布股东大会开始|
|3|宣读参会人员、股东情况|
|4|宣读会议须知|
|5|宣读大会议案|
||1、关于开展外汇套期保值业务的议案|
||2、关于部分募集资金项目调整暨部分募集资金永久补充流动资金的议案|
|6|股东提问、发言|
|7|股东表决|
|8|大会休息、投票统计|
|9|会议主持人宣布现场表决结果|
|10|律师宣读现场表决见证意见|
|11|主持人宣布现场会议结束|

均胜电子 2016年第二次临时股东大会会议资料议案投票表决办法
一、本次股东大会审议的共有两项议案。
二、本次股东大会表决工作的组织工作由董事会秘书办公室负责。
三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东会议的投票及计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票计票人必须全程参与本次股东大会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。
四、表决相关规定
（1）本次股东大会共审议两项议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股东”均包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了两类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见无法辨认，则视为弃权。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。
（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划“√”，不论该股东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股份的总数。
（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会会议设立投票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的指示依次进行投票。
六、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。
八、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字。
宁波均胜电子股份有限公司
均胜电子 2016年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司目前正在筹划非公开发行股票募集资金收购汽车行业海外高端资产（以下简称“标的资产”）重大事项，根据交易对方的要求，公司需以现金方式购买本次项目涉及的海外资产，在交易价格最终确定日至公司向交易对手方支付股权转让款日之间，公司可能会因人民币与美元、欧元等外汇之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
1、外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。
2、公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范本次重大资产重组中可能会因人民币与美元、欧元等外汇之间汇率变化产生的汇率风险。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。
二、外汇套期保值交易的额度及期限
1、额度：外汇套期保值交易额度不超过公司最近一期经审计净资产的30%，待本次董事会审议通过后，公司董事会将提请股东大会授权董事会全权办理交易额度不超过10亿美元（或其他等价外汇）的外汇套期保值业务。
2、种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期等。
3、期限：自董事会和股东大会审议通过《公司关于开展外汇套期保值业务的议案》之日起至公司向交易对手方支付股权转让款日。
三、外汇套期保值交易的风险分析
均胜电子 2016年第二次临时股东大会会议资料在美元、欧元等外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、以规避汇率风险为目的，且仅限于本次重大资产重组以现金方式购买标的资产股权的交易，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。
2、严格内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。
本议案涉及事项已经2016年1月14日第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2016年2月1日
均胜电子 2016年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于部分募集资金项目调整暨部分募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1832号）核准，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票53,224,983股，募集资金总额为人民币1,128,369,639.60元，扣除发行费用
29,453,224.98元后募集资金净额为人民币1,098,916,414.62元。募集资金到账后，已全部存放于相关募集资金专项账户内。
公司本次发行中对募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
扣除实际发行费用后拟
序号 项目名称 项目总投资
投入募集资金
1 收购Quin Gmbh100%股权 最低9,050.00万欧元 65,943.24
宁波均胜普瑞工业自动化
2 及机器人有限公司“均胜普 19,000.00 18,500.00
瑞工业机器人”项目
3 补充公司流动资金 25,448.40 25,448.40
不低于折合人民币
合计 109,891.64
113,337.00
根据上述募集资金的使用计划，公司拟投入宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司（以下简称“均胜普瑞机器人公司”）“均胜普瑞工业机器人”项目的募集资金金额为1.85亿元人民币，截止目前公司已使用募集资金累计增资投入该项目的金额为5,000万元，该项目剩余募集资金金额为13,500万元，占公司本次发行募集资金净额比例为12.28%。2016年1月14日，公司召开第八届董事会第二十四会议，会议审议通过了《关于部分募集资金项目调整暨部分募集资金永久补充流动资金的议
均胜电子 2016年第二次临时股东大会会议资料案》，公司决定将“均胜普瑞工业机器人”项目的剩余募集资金本金13,500万元人民币及利息用于永久补充流动资金。
一、原项目计划投资和实际投资情况
按照本次非公开发行股票募集资金的使用计划，“均胜普瑞工业机器人”项目实施主体为公司全资子公司均胜普瑞机器人公司。均胜普瑞工业机器人项目投资总额为19,000万元，其中固定资产投资15,000万元，铺底流动资金4,000万元。该项目将新增工作站、机床等各项工具和设备652台（套），用于工业机器人与自动化装备的研发、制造以及相关的售后服务，拟使用募集资金投入18,500万元。项目建设期约为18个月，建成达产后第一年生产负荷按设计生产能力的53.3%，销售收入约为16,000万元，税后利润约为2,558万元；达产后第二年达到设计生产能力的稳定值，销售收入约为30,000万元，税后利润约为4,800万元。
截止目前公司已使用募集资金累计增资投入该项目的金额为5,000万元，该项目剩余募集资金金额为13,500万元。目前该项目正按计划实施中，处于建设期第一年，尚未实现收益。未来公司将继续使用自有资金投入后续建设。
二、变更的具体原因
根据公司对工业自动化及机器人业务的战略规划，为进一步推进公司工业自动化及机器人业务的发展，持续将德国普瑞控股有限公司（以下简称“德国普瑞”）和IMA Automation AmbergGmbH（以下简称“IMA”）工业机器人领域的先进技术引入国内，形成核心竞争力，服务于中国制造的产业升级，公司将均胜普瑞机器人公司50%股权转让给公司境外控股子公司德国普瑞，本次转让完成后，公司及公司控股子公司德国普瑞各持有均胜普瑞机器人公司50%股权，均胜普瑞机器人公司仍为公司合并报表范围内控股子公司。
鉴于上述，公司本次非公开发行股票募集资金用于“均胜普瑞工业机器人”项目的实施主体股权发生变更，均胜普瑞机器人公司变更为中外合资企业。若继续按原计划使用募集资金投入“均胜普瑞工业机器人”项目，须通过境内主体（均胜电子）和境外主体（德国普瑞）分别逐步增资的方式予以实施，后续募集资金逐次投入将履行境外投资、返程投资、外汇监管等政府审批程序，且通过境外商业银行对募集资金进行监管存在操作难度，使后续募集资金的使用和监管产生诸多不便。
均胜电子 2016年第二次临时股东大会会议资料根据“均胜普瑞工业机器人”项目规划，该募投项目计划投入募集资金金额为1.85亿元人民币，投资周期历时较长，每年分期投入项目资金较小。截止目前公司已使用募集资金累计增资投入“均胜普瑞工业机器人”项目的募集资金金额为 5,000万元人民币，剩余募集资金金额为13,500万元人民币，占本次募集资金净额的比例为12.28%。今后“均胜普瑞工业机器人”项目对资金的需求由公司与德国普瑞以自有资金的形式注入。
综合以上因素，公司决定将“均胜普瑞工业机器人”项目的剩余募集资金 13,500万元人民币用于永久补充流动资金，该等募集资金本金及利息永久补充流动资金后，公司和德国普瑞将根据原先募投项目的实际需求，使用自有资金投入“均胜普瑞工业机器人”项目，公司本次部分募集资金项目调整暨部分募集资金永久补充流动资金事项不会对该项目的正常实施造成不利影响，有利于提高公司资金的使用效率，有助于公司未来战略的顺利实施。
本议案涉及事项已经2016年1月14日第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2016年2月1日