股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港B股 上市地点：上交所上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|住所/注册地址|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|上海市宜山路900号|
|天健置业（上海）有限公司|浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区132室|
|上海久垄投资管理有限公司|上海市奉贤区金海公路5885号3518室|
|上海莘闵高新技术开发有限公司|上海市闵行区金都路4299号|
|上海华民置业发展有限公司|上海市奉贤区南奉公路7557号|
|上海蓝勤投资有限公司|上海市奉贤区金齐路868号4988室|
|募集配套资金交易对方|住所/注册地址|
|普洛斯投资（上海）有限公司|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室|
|上海建工集团投资有限公司|上海市虹口区东大名路666号6-7层|
|东久（上海）投资管理咨询有限公司|上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室|
|其他不超过7名特定投资者|-|

独立财务顾问
二零一八年十二月
目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3声明............................................................................................................................ 8一、董事会声明 ........................................................................................................ 8二、交易对方声明 .................................................................................................... 8三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 9重大事项提示.............................................................................................................. 10一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 10二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 ...................... 11三、本次交易支付方式 .......................................................................................... 12四、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 18五、本次交易估值情况及交易作价 ...................................................................... 21六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21七、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 23八、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 24九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...................................................... 29十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 30十一、本次交易的补偿安排 .................................................................................. 34十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 38重大风险提示.............................................................................................................. 39一、本次交易的交易风险 ...................................................................................... 39二、拟注入资产相关风险 ...................................................................................... 40三、募配资金不足的风险 ...................................................................................... 44四、本次交易完成后的上市公司管理风险 .......................................................... 45本次交易概况.............................................................................................................. 46一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 46二、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 48三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 50四、本次交易支付方式 .......................................................................................... 52五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 58
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|本草案/本报告书|指|上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|上海临港/本公司/上市公司|指|上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）|
|公司股票|指|上海临港、临港B股，代码分别为600848.SH、900928.SH|
|2015年借壳上市/2015年重组上市|指|2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号）批准本公司与临港集团资产重组的行为|
|2016年资产重组/2016年重大资产重组|指|2016年12月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188号）批准本公司与临港集团资产重组的行为|
|临港集团|指|上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东|
|临港资管|指|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|临港投资|指|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|
|自仪股份|指|上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，2015年11月更名为“上海临港控股股份有限公司”|
|上海自仪|指|上海自动化仪表有限公司|
|浦江公司|指|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|漕总公司|指|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|
|电气集团|指|上海电气（集团）总公司|
|东兴投资|指|上海东兴投资控股发展有限公司|
|裕诚公司|指|裕诚发展有限公司|
|侨辉公司|指|侨辉有限公司|
|天健置业|指|天健置业（上海）有限公司|
|久垄投资|指|上海久垄投资管理有限公司|
|莘闵公司|指|上海莘闵高新技术开发有限公司|
|华民置业|指|上海华民置业发展有限公司|
|蓝勤投资|指|上海蓝勤投资有限公司|
|合资公司|指|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|
|光启公司|指|上海光启企业发展有限公司|
|高科技园公司|指|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕河泾开发区西区发展有限公司）|

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|科技绿洲公司|指|上海科技绿洲发展有限公司|
|南桥公司|指|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|
|双创公司|指|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|华万公司|指|华万国际物流（上海）有限公司|
|物业公司|指|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|
|能通实业|指|上海漕河泾开发区能通实业有限公司|
|亿威实业|指|上海亿威实业有限公司|
|锦虹公司|指|上海锦虹企业发展有限公司|
|普洛斯|指|普洛斯投资（上海）有限公司|
|建工投资|指|上海建工集团投资有限公司|
|东久投资|指|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|标的公司|指|合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司|
|工开发|指|上海市工业区开发总公司（有限）|
|科创中心|指|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心|
|拟注入资产/标的资产|指|合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权|
|汇总模拟主体|指|假设合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司合并形成汇总模拟主体，以便进行财务分析|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的行为|
|募集配套资金|指|上海临港拟采用询价方式向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签署的《股份认购协议》|
|《重大资产重组协议》|指|本次重组交易各方于2018年9月14日以及2018年10月9日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》|
|《重大资产重组协议之补充协议》||本次重组交易各方于 2018 年 12 月 4 日签订的补充协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之|

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|||盈利补偿协议》|
|《资产托管协议》|指|高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的《资产托管协议》|
|《上市公司2017年年报》|指|《上海临港控股股份有限公司2017年年度报告》|
|《合资公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2018]6-153 号《上海新兴技术开发区联合发展有限公司审计报告》|
|《高科技园公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2018]6-154 号《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司审计报告》|
|《科技绿洲公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2018]6-156号《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》|
|《汇总模拟主体审计报告》|指|天健出具的天健审[2018]6-157 号《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟注入资产备考合并财务报表审计报告》|
|《南桥公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2018]6-144 号《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司审计报告》|
|《双创公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2018]6-155 号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》|
|《华万公司审计报告》|指|天健出具的天健审[2018]6-145号《华万国际物流（上海）有限公司审计报告》|
|《上市公司备考财务报告》|指|天健审阅的天健审[2018]6-158 号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》|
|《合资公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0944 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《高科技园公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0962 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《科技绿洲公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0997 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《南桥公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 1003 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《双创公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0957 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《华万公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 1002 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的华万国际物流（上海）有限公司股东全部权益评估报告》|
|《物业公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0924 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区物业管理有限公司股东全部权益评估报告》|

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|《能通实业评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0926 号《上海漕河泾开发区能通实业有限公司股东全部权益评估报告》|
|《亿威实业评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0925 号《上海亿威实业有限公司股东全部权益评估报告》|
|《锦虹公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第 0937 号《上海锦虹企业发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|审计、评估基准日|指|2018年6月30日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|报告期各期末|指|2016年末、2017年末和2018年6月末|
|损益归属期/过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩/国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》《/ 重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》《/ 收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期/最近两年一期|指|2016年、2017年、2018年1-6月|

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|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|
|元|指|人民币元|

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海临港控股股份有限公司。
二、交易对方声明
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海市漕河泾
新兴技术开发区发展总公司、天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝勤投资有限公司，募集配套资金的交易对方普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临港拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司 2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
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||序号||交易对方||对应标的资产||上市公司支付对价|
|1||漕总公司||合资公司65%股权、高科技园公司100%股权||股份+现金||
|||||科技绿洲公司10%股权||现金||
|2||天健置业||南桥公司40%股权||股份||
|3||久垄投资||南桥公司5%股权、华万公司8%股权||股份||
|4||莘闵公司||双创公司15%股权||股份||
|5||华民置业||华万公司27%股权||股份||
|6||蓝勤投资||华万公司20%股权||股份||

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上海临港、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||上海临港||拟注入资产||交易金额||占比|
|资产总额||1,311,716.01||1,527,338.03||1,889,953.29||144.08%||
|资产净额||747,567.59||511,612.77||||252.81%||
|营业收入||207,231.52||279,471.96||-||134.86%||

综上，标的资产截至2018年6月30日的资产总额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产总额比例超过50%，标的资产2017年度营业收入占上市公司2017年度营业收入比例超过50%，标的资产截至2018年 6月30日的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产净额比例超过50%且超过5,000万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，临港资管持有上市公司36.03%的股权，为上市公司控股股东。
临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，为上市公
司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司39.24%的股权，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司66.72%的股权，仍为上海临港实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权；
同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为 588,623.77万元、 1,334,120.14万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，合计为1,999,813.69万元，该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会备案通过。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价279,338.30万元，以股份方式支付对价1,610,614.99万元，股份发行价格为20.68元/股，发行股份数为778,827,370股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
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||序||||||标的资产对||||||股份对价数|
||||交易对方||对应标的资产||||现金对价||股份对价|||
||号||||||价||||||量（股）|
|1||漕总公司||合资公司65%股权、高科技园公司100%股权||1,812,883.51||271,932.53||1,540,950.98||745,140,709||
|||||科技绿洲公司10%股权||7,405.77||7,405.77||-||-||
|2||天健置业||南桥公司40%股权||47,416.35||-||47,416.35||22,928,602||
|3||久垄投资||南桥公司5%股权、华万公司8%股权||7,988.50||-||7,988.50||3,862,911||
|4||莘闵公司||双创公司15%股权||2,148.12||-||2,148.12||1,038,743||
|5||华民置业||华万公司27%股权||6,957.41||-||6,957.41||3,364,318||
|6||蓝勤投资||华万公司20%股权||5,153.64||-||5,153.64||2,492,087||

（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，即20.70元/股。根据上市公司于 2018年 5月 8日召开的 2017年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A.向下调价触发条件
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即 3,044.16点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的跌
幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6,759.82点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。
B.向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即 3,044.16点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6,759.82点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格20.68元/股、股份对价金额 1,610,614.99万元计算，上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别为 745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和2,492,087股，合计778,827,370股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总公司名下之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上海临港股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相
关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间尚不足12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
4、期间损益的分配
损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
四、募集配套资金具体情况
上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过600,000万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即22,398.39万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500万股，且认购金额不超过5亿元；建工投资拟认购不低于2,230万股；东久投资拟认购
1,000万股。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（五）发行股份限售期安排
普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
（六）募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过 600,000万元，具体用途如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||投资总额（万||募集资金计划使用金|
||||募集资金用途||实施主体|||||
||号||||||元）||额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||上海临港||-||279,338||
|2||科技绿洲四期项目||高科技园公司||196,993.23||120,000||
|3||科技绿洲五期项目||||250,398.40||140,000||
|4||科技绿洲六期项目||||365,876.65||20,662||
|5||南桥欣创园二三期||华万公司||77,298.08||40,000||
|合计||||||||600,000||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
五、本次交易估值情况及交易作价
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。
（二）拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权||||评估值（100%权||评估增||直接收||收购比例对|
||标的公司||||定价方法|||||||||
||||益）||||益）||值率||购比例||应评估值|
|合资公司||155,755.39||资产基础法||905,575.03||481.41%||65%||588,623.77||
|高科技园公司||285,341.28||||1,334,120.14||367.55%||100%||1,334,120.14||
|科技绿洲公司||16,567.06||||74,057.75||347.02%||10%||7,405.77||
|南桥公司||82,039.24||||118,540.87||44.49%||45%||53,343.39||
|双创公司||6,498.72||||14,320.80||120.36%||15%||2,148.12||
|华万公司||7,166.79||||25,768.18||259.55%||55%||14,172.50||

以2018年6月30日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为1,889,953.29万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资产，漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高
和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物
医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支
撑产业的产业集群；同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。
该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重组，上市公司的资产规模进一步扩大，产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为111,991.93万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至189,874.66万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||发行股份及支付现金购买资产后2|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（万股）||占比||股份数量（万股）||占比|
|临港资管||40,347.31||36.03%||40,347.31||21.25%||
|浦江公司||11,813.74||10.55%||11,813.74||6.22%||
|漕总公司||-||-||74,514.07||39.24%||
|天健置业||-||-||2,292.86||1.21%||
|久垄投资||933.951||0.83%||1,320.24||0.70%||
|莘闵公司||-||-||103.87||0.05%||
|华民置业||-||-||336.43||0.18%||
|蓝勤投资||-||-||249.21||0.13%||
|其他股东||58,896.93||52.59%||58,896.93||31.02%||
|合计||111,991.93||100.00%||189,874.66||100.00%||

注1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年11月22日的余额数。
注2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年年报、2018年1-6月财务报表（未经审计），以及经天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日/2018年1-6月||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目||||本次交易后（备||||本次交易后（备|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||考）||||考）|
|总资产||1,532,499.40||2,974,673.93||1,311,716.01||2,757,211.45||
|总负债||760,689.36||1,721,083.74||564,148.42||1,592,997.96||
|归属于母公司所有者的权益||653,033.76||1,069,858.30||650,860.33||1,011,439.12||
|营业收入||64,050.36||274,050.80||207,231.52||470,655.27||
|归属于母公司所有者的净利润||15,612.52||72,460.59||40,976.47||110,098.89||
|资产负债率（%）||49.64||57.86||43.00||57.78||
|每股净资产（元/股）||5.83||5.63||5.81||5.33||
|基本每股收益（元/股）||0.14||0.38||0.37||0.58||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
七、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018年9月12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018年 9月 12日和 2018年 12月 4日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；
3、截至 2018年 9月 12日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018年9月13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018年 9月 14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至2018年12月4日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
8、2018年 12月 4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海市国资委正式批准本次交易；
4、上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|临港集团||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业（以下简称“本公司下属企业”）将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺2、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|||关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺||本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益||
|临港资管||关于股份锁定期的承诺函||本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让||
|||关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺||本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益||
|浦江公司||关于股份锁定期的承诺函||本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让||
|漕总公司||关于资产完整性的说明||1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍||
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排||
|||关于认购股份锁定期的承诺函||本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，上海临港如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，本公司所持有上海临港该等股份的锁定期自动延长 6||

||||||
|-|-|-|-|-|
|相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
||||个月||
||关于近五年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函||本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形||
||避免资金占用承诺函||本公司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上海临港或其下属子公司的资金或干预上海临港或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上海临港或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上海临港或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款；3）要求上海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4）要求上海临港或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务；5）要求上海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保||
||关于避免同业竞争的承诺函||1）本公司及本公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。2）若本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司及本公司下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。3）本公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。4）若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港及其下属子公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任||
||关于规范关联交易的承诺函||1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|||||4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易||
|天 健 置业、久垄投资、莘闵公司、华 民 置业、蓝勤投资||关于置入资产权属清晰的声明||1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍||
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排||
|||关于认购股份锁定期的承诺函||莘闵公司、华民置业、蓝勤投资：本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，本公司亦遵守上述发行股份限售期安排天健置业：若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足12个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过12个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让||

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||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|||||久垄投资：久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间尚不足12个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让||
|||关于近五年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函||本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形||
|普洛斯、建 工 投资、东久投资||关于认购资金来源合法合规的承诺函||本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规||
|||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||1、本企业承诺将及时向上海临港提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排||
|||关于本企业及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况的声明||本企业及本企业主要管理人员（董事、监事及高级管理人员或普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关||

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||相关方||出具承诺的名称||承诺内容|
|||||的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形||
|||关于股份限售期的承诺函||本企业因认购取得的上海临港股份，自本次募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让||
|上海临港董事、高级管理人员||关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。||

九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，临港资管、浦江公司作为上市公司控股股东及一致行动人，特出具如下声明与承诺：
“1、本公司原则性同意本次重大资产重组；
2、自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，上市公司董事/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺：
“如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有上海临港的股份，则自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不
减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）本次重组对公司每股收益的影响
1、本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将由 111,991.93万股增加至 189,874.66万股。根据上市公司 2017年年报、2018年 1-6月份财务报表（未经审计）和经天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度1-6月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||本次重组前||本次重组后||本次重组前||本次重组后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||15,612.52||72,460.59||40,976.47||110,098.89||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||12,918.78||69,150.67||39,208.97||105,332.04||
|基本每股收益（元/股）||0.14||0.38||0.37||0.58||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.12||0.36||0.35||0.55||

注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上表，本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益将由0.37元/股增至 0.58元/股，2018年 1-6月份基本每股收益将由 0.14元/股增至 0.38元/股。因此，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套服务能力，努力发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
4、上市公司控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，临港集团作为上海临港实际控制人、临港资管作为上海临港控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护上海临港及全体股
东的合法权益，作出如下承诺：
“本公司将继续保证上海临港的独立性，不会越权干预上海临港经营管理活动，不会侵占上海临港利益。”
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，上述公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对上述公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）关于股份锁定的安排
1、本次交易的股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”之“（一）发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集配套资金具体情况”之“（五）发行股份限售期安排”。
2、本次交易前临港集团持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。本次交易前，上市公司控股股东临港资管持有上市公司36.03%的股份、浦江公司持有上市公司10.55%的股份，除此之外，临港资管及其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。
根据临港资管、浦江公司出具的关于股份锁定期的承诺，临港资管、浦江公司承诺于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起 12个月内不得转让。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、本次交易的补偿安排
本次评估对漕总公司持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与漕总公司经友好协商，达成如下补偿安排：
（一）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111弄 13-15号底层及 1-5号底层及古美路 491弄 23-25号底层的住宅）和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产）和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开发法、收益法确定评估结论的情况。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）本次盈利补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度。
（2）漕总公司承诺其所持合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承诺补偿资产1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产1实际实现的收入（含承诺补偿资产1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产1对应的押金利息收入）－承诺补偿资产1直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，以下简称“累积承诺利润”）不低于 187,629.76万元。
（3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产1在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产 1在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审
核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产 1在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，漕总公司应当以现金的方式进行补偿：
应补偿股份数＝承诺补偿资产 1对应的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10个交易日内，依据上述第 4条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的 5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
（6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 1期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产1减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产1期末减值额-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 1认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
（二）减值测试及补偿安排
1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路 491弄 23-25底层的住宅、高科技园公司100%股权所涉存货科目下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一B标23幢房产系采取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产2”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
2、减值测试及补偿安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产2进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产2期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产2减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产2期末减值额÷本次发行股份的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产2认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组正式方案已经上市公司第十届董事会第二次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经上海市国资委备案本次重组正式方案获得上海市国资委核准、公司股东大会表决通过本次交易方案、中国证监会的批准或核准本次交易方案等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
（三）拟注入资产的估值风险
本次交易涉及拟注入资产的评估情况请参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
二、拟注入资产相关风险
（一）宏观经济及政策风险
1、经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未来发展和盈利能力产生影响。
2、土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府严格
控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营规模的不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动。
（二）经营风险
1、业务区域集中度较高的风险
标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海 GDP总量以及人均 GDP排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。
2、市场竞争风险
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技术开发区等一系列开发区，该述园区产业基础较好，在发展现代制造业方面有较好优势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经营业绩受到影响。
3、拟注入资产中存在部分土地、房产相关问题的风险
本次交易拟注入资产中，合资公司、高科技园公司中存在部分土地、房产“不规范”的情形，包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房地产权证、部分房产无法开发建设等。拟注入资产中存在的前述情形已在本报告
书中进行披露，但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风险或损失。
针对该情形，漕总公司已出具承诺，在本次重大资产重组交易完成后，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨、
部分房产未取得房地产权证等）导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注拟注入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。
4、合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司被授权商标后期无法继续使用的风险
合资公司、高科技园公司无自有商标，漕总公司授权合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司无偿使用漕河泾相关商标，具体请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”。根据商标授权协议，相关商标被许可年限到期日分别为 2023年4月13日和2023年11月20日；合同期满，如需延长使用时间，需由双方另行续订商标使用许可合同。因此，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司该述被授权商标存在到期后无法继续使用，从而影响公司后续业务拓展的风险。
5、高科技园公司未来营业收入下滑的风险
报告期内，高科技园公司动迁房处置收入分别为 41,655.39万元、23,236.88万元以及 86,159.28万元，占汇总模拟主体营业收入之比分别为21.29%、9.22%以及41.86%。截至本报告书签署日，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已完成，高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余动迁房源全部处置完毕后，高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。
6、园区物业载体出租风险
标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的影响。
标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一定的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦标的公司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来负面影响。
（三）财务风险
1、存货规模较大且周转率较低的风险
标的公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比例的园区开发项目，因此其资产中存货的占比较高，报告期内标的公司业务规模逐步扩大，存货规模持续增长。
截至2018年6月末，汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货账面价值分别为518,148.66万元、150,524.18万元和13,423.53万元，占资产总额的比重分别为36.60%、73.85%、71.04%；另外，由于存货规模较大且园区项目开发周期较长，标的资产的存货周转率较低，2017年度汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货周转率分别为0.18、0.15、0.47。
标的公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果标的公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其资金调配带来较大压力，并对标的公司财务指标产生不利影响。
2、筹资风险
园区开发行业对资金的需求量较大，资金的筹措对园区开发企业的持续稳定发展具有重要意义，它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前，标的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷规模，标的公司获取银行贷款的规模将在一定程度上受到限制。标的公司目前开工建设的
项目较多，对资金的需求量较大，如果标的公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的后续实施。
3、存货及投资性房地产跌价风险
截至 2018年 6月末，汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资性房地产和存货的合计值分别为 1,074,937.86万元、164,719.88万元、4,056.83万元和13,423.53万元，占资产总额之比分别为75.93%、80.81%、58.55%和71.04%。
虽然标的公司目前项目租售情况良好，但未来若行业不景气导致公司园区开发项目利润下滑或项目无法顺利完工，标的公司将面临存货跌价损失风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
尽管标的公司投资性房地产以及存货采用成本法计量，按照取得时的成本进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对存货及投资性房地产进行计量；但是，标的公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的存货及投资性房地产估计其可收回金额，并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。如果未来因市场变动等原因导致公司存货及投资性房地产的可回收金额持续降低，标的公司目前持有的存货及投资性房地产将存在跌价风险。
4、交易完成后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，临港集团、漕总公司以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交易，使该述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。
三、募配资金不足的风险
本次交易中，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 600,000万元，募集资金将部分用于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则
上市公司可能面临一定的现金压力，且本次募投项目存在不能按原定计划如期开发的风险，进而对上市公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
四、本次交易完成后的上市公司管理风险
本次交易完成后，上市公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若上市公司不能及时调整组织架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，上市公司将面临重组效果低于预期的风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、履行临港集团承诺解决潜在同业竞争
在临港集团 2015年重组上市时，由于临港集团部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，临港集团于 2015年 6月出具承诺：临港集团下属漕河泾园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
2、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，在2015年重组上市以及2016年重大资产重组的基础上，上海临港拟通过注入临港集团下属漕河泾开发区相关资产以及其他园区类资产，进一步推进集团核心园区开发业务资产的证券化，提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
3、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心
2015年5月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。2016年3月30日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广的创新改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020年，建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有力支撑。到2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能，创新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。
2015年11月，上海市委、市人民政府通过《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》（沪委发〔2015〕7号），提出要建设各具特色的科技创新集聚区，聚焦张江核心区和紫竹、杨浦、漕河泾、嘉定、临港等重点区域，突出各自特色，发挥比较优势，结合城市更新，打造创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新创业的科技创新中心重要承载区。
目前漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的产业集群。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区（参见沪委发〔2015〕7号文），本次资产重组临港集团将漕河泾开发区核心资产置入上市公司，通过资本市场进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体制机制优势，加快区域建设和发展，为上海建设全球科创中心作出贡献。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，优化财务状况，增强持续经营能力
漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。拟
注入资产质量好，有较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。
同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好，交易完成后，该述子公司将成为上市公司直接或间接全资子公司，从而可进一步增厚上市公司每股收益。
因此，本次拟注入资产质地优良，有较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件，未能在前次重组上市时注入上市公司。其中，漕河泾开发区在一定程度上代行政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市公司主体范围。
根据临港集团 2015年 6月出具的相关承诺，临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上市公司。通过本次重组将漕河泾园区土地开发业务注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区（参见沪委发〔2015〕7号文），同时也是国家级经济技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
二、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2、2018年 9月 12日和 2018年 12月 4日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；
3、截至 2018年 9月 12日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018年9月13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018年 9月 14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、2018年 10月 9日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至2018年12月4日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
8、2018年 12月 4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海市国资委正式批准本次交易；
4、上海临港召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司 2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。
本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||对应标的资产||上市公司支付对价|
|1||漕总公司||合资公司65%股权、高科技园公司100%股权||股份+现金||
|||||科技绿洲公司10%股权||现金||
|2||天健置业||南桥公司40%股权||股份||
|3||久垄投资||南桥公司5%股权、华万公司8%股权||股份||
|4||莘闵公司||双创公司15%股权||股份||
|5||华民置业||华万公司27%股权||股份||
|6||蓝勤投资||华万公司20%股权||股份||

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。
（四）拟注入资产
本次交易拟注入资产为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
（五）本次交易拟注入资产的估值及定价
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权||||评估值（100%权||评估增||直接收||收购比例对|
||标的公司||||定价方法|||||||||
||||益）||||益）||值率||购比例||应评估值|
|合资公司||155,755.39||资产基础法||905,575.03||481.41%||65%||588,623.77||
|高科技园公司||285,341.28||||1,334,120.14||367.55%||100%||1,334,120.14||
|科技绿洲公司||16,567.06||||74,057.75||347.02%||10%||7,405.77||
|南桥公司||82,039.24||||118,540.87||44.49%||45%||53,343.39||
|双创公司||6,498.72||||14,320.80||120.36%||15%||2,148.12||
|华万公司||7,166.79||||25,768.18||259.55%||55%||14,172.50||

以2018年6月30日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通
过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为
1,889,953.29万元。
四、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权；
同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为 588,623.77万元、 1,334,120.14万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，合计为1,999,813.69万元，该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会备案通过。
2018年 9月 4日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红63,016.72万元；9月12日，高科技园公司出具股东决定，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红 68,899.53万元。因此，考虑合资公司、高科技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经上市公司与交易对方协商一致，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的交易作价分别为 547,662.90万元、1,265,220.61万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，拟注入资产交易作价合计为 1,889,953.29万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价279,338.30万元，以股份方式支付对价1,610,614.99万元，股份发行价格为20.68元/股，发行股份数为778,827,370股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||标的资产对||||||股份对价数|
||||交易对方||对应标的资产||||现金对价||股份对价|||
||号||||||价||||||量（股）|
|1||漕总公司||合资公司65%股权、高科技园公司100%股权||1,812,883.51||271,932.53||1,540,950.98||745,140,709||
|||||科技绿洲公司10%股权||7,405.77||7,405.77||-||-||
|2||天健置业||南桥公司40%股权||47,416.35||-||47,416.35||22,928,602||
|3||久垄投资||南桥公司5%股权、华万公司8%股权||7,988.50||-||7,988.50||3,862,911||
|4||莘闵公司||双创公司15%股权||2,148.12||-||2,148.12||1,038,743||
|5||华民置业||华万公司27%股权||6,957.41||-||6,957.41||3,364,318||
|6||蓝勤投资||华万公司20%股权||5,153.64||-||5,153.64||2,492,087||

（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，即20.70元/股。根据上市公司于 2018年 5月 8日召开的 2017年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为
配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价
格。
（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A.向下调价触发条件
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即 3,044.16点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的跌幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6,759.82点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。
B.向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即 3,044.16点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6,759.82点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格20.68元/股、股份对价金额 1,610,614.99万元计算，上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别为 745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和2,492,087股，合计778,827,370股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总公司名下之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上海临港股票
连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间尚不足12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12个月，则其通过
出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
4、期间损益的分配
损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资产，漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的产业集群；同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。
该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重组，上市公司的资产规模进一步扩大，产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为111,991.93万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至 189,874.66万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||发行股份及支付现金购买资产后2|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（万股）||占比||股份数量（万股）||占比|
|临港资管||40,347.31||36.03%||40,347.31||21.25%||
|浦江公司||11,813.74||10.55%||11,813.74||6.22%||
|漕总公司||-||-||74,514.07||39.24%||
|天健置业||-||-||2,292.86||1.21%||
|久垄投资||933.951||0.83%||1,320.24||0.70%||
|莘闵公司||-||-||103.87||0.05%||
|华民置业||-||-||336.43||0.18%||
|蓝勤投资||-||-||249.21||0.13%||
|其他股东||58,896.93||52.59%||58,896.93||31.02%||
|合计||111,991.93||100.00%||189,874.66||100.00%||

注1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年11月22日的余额数。
注2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年年报、2018年1-6月财务报表（未经审计），以及经天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日/2018年1-6月||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目||||本次交易后（备||||本次交易后（备|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||考）||||考）|
|总资产||1,532,499.40||2,974,673.93||1,311,716.01||2,757,211.45||
|总负债||760,689.36||1,721,083.74||564,148.42||1,592,997.96||
|归属于母公司所有者的权益||653,033.76||1,069,858.30||650,860.33||1,011,439.12||
|营业收入||64,050.36||274,050.80||207,231.52||470,655.27||
|归属于母公司所有者的||15,612.52||72,460.59||40,976.47||110,098.89||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日/2018年1-6月||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目||||本次交易后（备||||本次交易后（备|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||考）||||考）|
|净利润||||||||||
|资产负债率（%）||49.64||57.86||43.00||57.78||
|每股净资产（元/股）||5.83||5.63||5.81||5.33||
|基本每股收益（元/股）||0.14||0.38||0.37||0.58||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
上海临港控股股份有限公司年 月 日