广发证券股份有限公司
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”或“公司”）非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙蟒佰利《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对公司《2016年度内部控制自我评价报告》的核查工作
广发证券保荐代表人认真审阅了龙蟒佰利《2016年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅公司三会文件及各项规章制度，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2016年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
公司纳入评价范围的主要单位包括：龙蟒佰利联集团股份有限公司、河南佰利联新材料有限公司、四川龙蟒钛业股份有限公司、佰利联（香港）有限公司、
Billions EuropeLtd.、BILLIONS AMERICACORPORATION、焦作市兴泰资源综合利用有限公司、焦作市佰利源水库管理有限公司、焦作市中站区亿利小额贷款有限公司、焦作荣佳钪业科技有限公司、焦作佰利联合颜料有限公司、河南龙翔山旅游发展有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、关联交易、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息披露、信息系统等内容，具体情况如下：
（1）组织架构
公司根据经营发展需要对原组织结构进行了调整，进一步优化了组织结构，提高了管理效率。报告日前公司重新修订了《公司章程》、《股东大会议事制度》、《董事会议事制度》、《董事会提案管理办法》，进一步对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明确的划分，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）发展战略
董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司制订了发展战略管理的实施细则，明确发展战略制定、实施、评估和调整的执行流程，保证公司战略目标的实现。
公司根据自身发展需要，制定了未来几年的发展规划，进一步明确了中长期发展目标（即：专注于把钛白粉产业做大规模、做优质量、做强产业链、做细领域，以建设“国内一流、国际领先的大型精细化工企业集团”为目标）和主要工作措施，并通过年度经营计划和全面预算管理等方式，将公司的发展战略落实到年度生产经营活动中，保证公司发展规划分步落实到位。
（3）人力资源
根据《劳动法》和《劳动合同法》，公司制定了《薪酬制度及管理办法》，结合企业发展战略，制定了《员工学历深造管理规定》、《关键管理技术人才保密和竞业限制补偿规定》，明确了公司对于人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了保证。
公司建立和实施了全面的绩效考评制度。对公司所有单位及部门订立目标责任，每月进行分解考评，根据考评结果对各责任单位和员工进行奖惩，为员工薪酬及职务晋升等提供依据。
（4）社会责任
公司全面通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 GB/T28001职业健康安全管理体系认证，在销售与市场开发、产品研发、采购、生产、服务等各环节实行全过程标准化管理。公司制订了《安全生产责任制》、《安全生产事故隐患排查治理规定》、《危险化学品安全管理制度》、《突发环境事件应急预案》、《重污染天气应急预案》、《行为安全观察与沟通管理活动实施方案》、《公司事故隐患排查治理规定》、《化学品生产单位特殊作业安全规范》等制度，明确了公司对安全生产、环境保护的一系列管理要求。
2016年公司持续加大环保投入，通过技术技改项目加大“三废”治理力度，同时公司通过开展“安全活动月”活动、组织各类培训及应急演练等方式提高了员工的安全生产意识及相关技能，在为股东创造价值的同时积极履行社会责任。
（5）企业文化
公司与四川龙蟒钛业股份有限公司完成合并后重新发布了《龙蟒佰利联价值观与准则》，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合，目前宣导工作正在有序开展。
（6）资金活动
公司制定了《现金管理办法》、《资金支付授权管理制度》、《生产经营资金支付审批流程》、《关于防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金的管理办法》、
《应收账款管理办法》、《应付账款管理办法》等有关资金管理制度，明确资金归口管理单位，对资金管理各环节的职责权限、审批流程进行规范，并加强了资金管理在计划、审批、使用过程中的监督环节，确保资金安全、有效运行。
公司严格遵守《募集资金管理制度》，按照制度规定对募集资金进行存储、使用和管理，审计部定期对募集资金使用的有效性进行审计，公司监事会、独立董事和保荐机构按职责要求对募集资金存储和使用情况进行监督并发表核查意见，确保募集资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东的利益。
公司制定了《对外投资管理制度》，对投资业务流程、审批权限、各归口管理单位职责进行了明确分工，对投资初步评估、实施、转让及收回程序等方面作了明确规定。实现对投资事前、事中、事后的有效控制。
（7）采购业务
公司按照《物资采购管理程序》、《招投标管理办法》等体系文件，对采购管理进行规范和控制，涵盖了请购、审批、比价、购买、验收、付款、供应商评价等环节，明确各岗位责任、权限，确保不相容职务相分离。建立价格监督机制，同时引进了电子采购平台，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，整个开标过程可随时监督、追溯。
（8）资产管理
公司按照《物资管理规定》、《存货管理办法》等体系文件规定对存货、固定资产、无形资产进行管理，明确各业务环节职责权限和岗位分离要求，对资产购置、管理、处置严格履行审批程序，建立资产清查制度，定期对相关资产进行盘点，确保财务资产信息完整、可靠。
（9）销售业务
公司通过完善销售管理体系文件，成立价格委员会对销售业务的主要环节进行规范控制，涵盖了计划制定、客户开发与管理、合同管理、价格管理、发货管理、收款、客户评价等环节，明确各岗位职责、权限，确保不相容职务相分离。
建立价格监督机制，定期检查和评价销售过程中的薄弱环节，确保销售目标的实现。
（10）关联交易
公司按照法律法规和《公司章程》的有关规定，制订了《关联交易决策制度》，明确划分了股东大会、董事会、总裁办公会对关联交易事项的审批权限，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范。
2016年公司未与任何关联自然人发生交易，与参股公司发生的关联交易事项均履行了审批程序并及时公告，交易定价公允，交易合规、合法。
（11）研究与开发
公司按照《技术创新管理办法》等体系文件规定，根据公司发展战略、结合市场需求，科学制定产品开发计划，规范工艺管理和研发行为，促进新技术、新工艺、新产品成果的有效利用，不断提升公司的自主创新能力。2016年公司科研立项共计 150项（结题 81项，实现转化 34项），新产品开发 8项，专利申报26件（获授权10件）。
（12）工程项目
公司按照《工程项目管理手册》等体系文件，梳理了各个环节可能存在的风险点，规范了工程预算、招标、施工、监理、验收、决算等工作流程。明确了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
（13）担保业务
公司按照《对外担保管理办法》，规定了担保授权和审批范围，对担保业务的授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施进行了规范。以部分资产抵押增加金融机构授信额度，已按规定报董事会批准并履行了披露义务。
（14）财务报告
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和自身实际情况，制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》等制度，全面梳理财务报告编制、对外提供、分析利用的业务流程，根据各环节职责分工，及时
制定财务报告编制工作方案。财务报告编制的方法、程序、内容及对外提供的审批程序，严格遵循国家相关法规要求，确保了财务报告的真实完整、充分及时。
（15）全面预算
公司按照《财务预算管理程序》等体系文件，对预算管理机制、工作程序、职责权限和人员配备进行规范，明确了预算编制、审批、执行、考核等环节的具体要求，严格控制预算收支，对存在的问题及时进行改进和完善，确保预算目标的顺利实现。
（16）合同管理
公司制订了《合同管理制度》，对合同管理各环节的职责权限、审批流程进行规范，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求。公司法律事务部为公司合同管理归口部门，对公司合同的签订、履行、纠纷处理等过程进行全面控制，切实维护企业的合法权益。
（17）信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度和规定，明确披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序，并规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息和知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人备案管理等事项。
2016年公司对日常信息真实、准确、完整、及时地进行披露，同时加强对内幕信息的管理，将知情人控制在最小的范围内，并签署相关保密协议，没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形。
（18）信息系统
公司为有效实施内部控制，提高现代化管理水平，减少人为控制因素，组织实施了ERP信息处理系统，设立信息化工作小组，根据公司组织架构、业务范围、职责权限、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，有序地组织信息系统
开发、运行和维护，对关键业务按公司制度进行授权，确保公司信息安全、完整。
3、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、会计信息等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以 2016年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；
②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利
影响，或者遭受重大行政监管处罚；
③企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损失。
④企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见；
上述①②③造成结果不重大但重要，认定为重要缺陷。
上述①②③造成结果既不重大也不重要，认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：
①违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
②“三重一大”事项未经过集体决策程序；
③关键岗位管理人员和技术人员流失；
④涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
⑤信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
⑥内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。
上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2016年公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2016年未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：龙蟒佰利已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。
保荐机构自承担龙蟒佰利持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。龙蟒佰利《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
成燕 武彩玉
广发证券股份有限公司年 月 日