浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证券代码：002263 证券简称：大东南
浙江大东南股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
上市公司名称：浙江大东南股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大东南
股票代码：002263
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|交易对方|住所|通信地址|
||上海市普陀区梅岭支路85弄2号||
|姜仲杨||上海市嘉定区宝翔路998弄5号|
||305-306室||
||上海市闸北区大宁路505弄21号|上海市闸北区大宁路505弄21号|
|陆旻|||
||1101室|1101室|
||北京市海淀区复兴路20号东区3|北京市海淀区复兴路20号东区3|
|韩军|||
||号楼5072号|号楼5072号|
|上海完美世界网络|上海市杨浦区四平路2500号22|上海市杨浦区四平路2500号22|
|技术有限公司|楼C-26室|楼C-26室|
|苏州龙跃投资中心|苏州工业园区凤里街345号沙湖|苏州工业园区凤里街345号沙湖|
|（有限合伙）|创投中心2座A区1层02单元|创投中心2座A区1层02单元|

独立财务顾问
二零一四年九月
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心（有限合伙）均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 13二、本次交易标的估值 ..................................................................................................... 14三、本次交易现金对价支付进度 ..................................................................................... 15四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................. 15五、股份锁定期安排 ......................................................................................................... 17六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 18七、本次交易对方股份代持情况的特别说明 ................................................................. 19八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 22九、本次交易不构成关联交易及借壳上市 ..................................................................... 22十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 23重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、审批风险 ..................................................................................................................... 24二、标的资产的估值及盈利预测风险 ............................................................................. 24三、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................. 24四、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险 ..................................................... 25五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 25六、业务整合风险 ............................................................................................................. 26七、新产品研发和盈利能力风险 ..................................................................................... 26八、游戏行业政策风险 ..................................................................................................... 26九、市场竞争风险 ............................................................................................................. 27十、国际化运营风险 ......................................................................................................... 27十一、人才流失风险 ......................................................................................................... 27十二、税收优惠政策变动的风险 ..................................................................................... 28十三、汇率波动的风险 ..................................................................................................... 28
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十四、大东南控股权发生变更的风险 ............................................................................. 29第一节本次交易概况 ............................................................................................... 30一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 30二、本次交易的背景 ......................................................................................................... 31三、本次交易的目的 ......................................................................................................... 34四、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 35五、交易对方、交易标的及交易价格和溢价情况 ......................................................... 35六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 36七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 36第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 37一、公司简介 ..................................................................................................................... 37二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 37三、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 42四、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 43五、最近两年及一期主要财务指标 ................................................................................. 43六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 44第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 45一、本次交易涉及的交易对方 ......................................................................................... 45二、本次交易对方基本情况 ............................................................................................. 45三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................. 55四、交易对方向大东南推荐董事及高级管理人员情况 ................................................. 56五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................................................. 56六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ..................................................................................................................... 56第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 57一、游唐网络基本情况 ..................................................................................................... 57二、主营业务情况 ............................................................................................................. 68三、移动网络游戏行业基本情况 ..................................................................................... 95四、交易标的估值 ........................................................................................................... 104
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、最近三年游唐网络资产评估、交易、增资、改制情况 ....................................... 124六、债权债务转移情况 ................................................................................................... 126七、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................................... 126八、交易标的的出资及合法存续情况 ........................................................................... 126第五节发行股份情况 ............................................................................................. 128一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 128二、募集配套资金的用途及必要性 ............................................................................... 133三、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 134四、本次发行前后上市公司股权结构变化 ................................................................... 134五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 135第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 136一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容 ....................... 136二、业绩承诺与补偿方案 ............................................................................................... 148第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 150一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ....................................................... 150二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................................... 155三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ................... 159四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................... 159第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 161一、本次交易标的的定价依据 ....................................................................................... 161二、发行股份的定价依据 ............................................................................................... 161三、本次交易定价的公允性分析 ................................................................................... 162四、董事会对本次交易定价的意见 ............................................................................... 164五、独立董事对本次交易定价的意见 ........................................................................... 165第九节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 166一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ................................................... 166二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 169三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................... 187四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................................... 189
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易对上市公司其他方面的影响 ................................................................... 190第十节财务会计信息 ............................................................................................. 191一、标的公司最近两年一期财务报表 ........................................................................... 191二、标的资产盈利预测 ................................................................................................... 193三、上市公司盈利预测 ................................................................................................... 194四、上市公司备考盈利预测表 ....................................................................................... 195第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 196一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 196二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 197三、报告期内，交易标的的关联交易情况 ................................................................... 197四、规范关联交易的制度安排 ....................................................................................... 198第十二节本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................... 199一、本次交易尚需呈报的批准程序 ............................................................................... 199二、本次交易的风险提示 ............................................................................................... 199第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 205一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 205二、本次交易完成后，不存在游唐网络的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的问题 ....................................................................................................................... 205三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................................... 205四、上市公司最近12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 .................... 206五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................................... 206六、本次交易对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 209七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 210八、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理 ........................................................... 212九、本次交易前股票价格波动情况的说明 ................................................................... 213十、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺函 ........................................... 213第十四节对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 214一、独立董事意见 ........................................................................................................... 214二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 216三、律师意见 ................................................................................................................... 216
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节相关中介机构情况 ................................................................................. 218一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 218二、律师事务所 ............................................................................................................... 218三、审计机构 ................................................................................................................... 218四、资产评估机构 ........................................................................................................... 218第十六节董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 220第十七节备查文件 ................................................................................................. 226一、备查文件 ................................................................................................................... 226二、备查地点 ................................................................................................................... 226
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语：
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浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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二、专业术语
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浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）像应用程序的核心组件，游戏软件的主程序
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
2014年9月2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议》，协议明确了游唐网络的评估值，并根据评估值确定了游唐网络的交易价格，该交易价格与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的价格一致。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，支付交易对价 56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付 33,750.00万元，发行价格为 5.40元/股，发行数量为 6,250万股，剩余40%以现金方式支付 22,500.00万元。经交易各方协商，本次交易对价支付情况确定如下：
单位：元
交易对方 对价总计 股份对价 现金对价
姜仲杨 261,129,000.00 182,655,000.00 78,474,000.00
陆旻 170,274,250.00 119,103,750.00 51,170,500.00
上海完美 50,000,000.00 -- 50,000,000.00
苏州龙跃 30,000,000.00 -- 30,000,000.00
韩军 51,096,750.00 35,741,250.00 15,355,500.00
合计 562,500,000.00 337,500,000.00 225,000,000.00
本次交易完成后，上市公司将持有游唐网络100%股权，姜仲杨、陆旻、韩军将成为上市公司股东。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，本公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 4.86元/股测算，公司需向不超过 10名投资者发行股份的上限不超过3,858万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，如配套资金未能实施完成或募集不足的，由大东南自筹资金解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的估值
本次交易的评估基准日为 2014年 3月 31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）络合并报表账面净资产为 2,313.69万元，评估增值2,341.99%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为 56,250.00万元。
三、本次交易现金对价支付进度
大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：
单位：元
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|第一期|第二期|第三期|
|11,500,500.00|24,354,000.00|24,354,000.00|
|7,499,125.00|15,880,500.00|15,880,500.00|
|50,000,000.00|--|--|
|30,000,000.00|--|--|
|2,250,375.00|4,765,500.00|4,765,500.00|
|101,250,000.00|45,000,000.00|45,000,000.00|

1、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后 30个工作日内支付；
2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议
决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定
进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润 61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按 2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润 78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以 2013年末总股本 698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计 6,250.00万股，具体分配如下：
交易对方 发行股份数量（股）
姜仲杨 33,825,000
陆旻 22,056,250
上海完美 --
苏州龙跃 --
韩军 6,618,750
合计 62,500,000
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金所涉及的发行股份数量
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过 18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于 4.86元/股。
按照发行底价 4.86元/股计算，发行股份数约为 3,858.00万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。
五、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
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|第二期解除限售股份比例|
|35%|

第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专
项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
六、业绩承诺及补偿安排
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，并于2014年9月2日签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，上述协议主要约定如下：
（一）利润补偿承诺期限
本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
（二）承诺净利润数
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络 2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
（三）实现净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，净利润差额以专项审核报告为准。
（四）补偿方式
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
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|姓名|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军总应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
七、本次交易对方股份代持情况的特别说明
1、2011年 9月游唐网络设立，注册资本为 1,000.00万元，姜仲杨和李小龙各现金出资500.00万元，分别持有游唐网络50%股权。其中李小龙实际持有股权比例为8.335%，剩余股权中8.335%为Siuman Shirley Yeung委托李小龙代为持有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。
设立时游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

2、2012年3月，姜仲杨与韩军达成口头协议，约定由韩军以 200.00万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权，股权转让价款已全部付清，但未进行工商变更登记，因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。
截至本次股权转让完成，游唐网络的实际股权结构如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|400.00|
|代韩军持有|100.00|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

3、2013年 6月，姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资 100.00万元，公司注册资本增加至 1,100.00万元，增资款均由姜仲杨账户存入，其中李小龙 50.00万元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。
截至本次增资完成，游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|450.00|
|代韩军持有|100.00|
||550.00|
|本人|133.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||550.00|
||1,100.00|

4、2013年6月，游唐网络进行代持清理，清理过程具体如下：
（1）姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；
（2）李小龙将其本人持有的7.45%股权及代 Siuman ShirleyYeung持有的7.55%（合计15%）股权转让给其本人投资的苏州龙跃。
李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其直接持有基金23%的份额，同时，李小龙担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞的董事，并拥有苏州龙跃咨询委员会 4个投票权中的 1票；Siuman Shirley Yeung担任苏州龙瑞的法定代表人和委派至苏州龙跃的执行事务合伙人委派代表。
（3）李小龙将其持有的游唐网络4.55%的股权转移至姜仲杨名下，以偿还
姜仲杨于2013年6月为李小龙垫付的增资款 50.00万元，为便于取整计算出资
比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的游唐网络0.12%的股权，以现金购买了
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） Siuman Shirley Yeung持有的游唐网络0.03%的股权。
（4）经过上述股权代持的清理工作，李小龙本人持有及代Siuman ShirleyYeung所持有的15%股权已全部转让予苏州龙跃，李小龙持有的其余30.30%股权全部为代陆旻持有。因李小龙自身不再持有游唐网络的股权，经与陆旻商定，李小龙代陆旻持有的30.30%股权全部转由陆旻之亲属李薇芳代为持有。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中0.30%。
至此，除陆旻持有的 330.00万元股权（占注册资本的30%）由李薇芳代为持有外，其余股东均实际持有游唐网络股权。
完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|165.00|
|99.00|
|1,100.00|

5、2013年9月，上海完美完成对游唐网络的增资，增资完成后游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

6、2014年7月，为保证本次交易标的资产权属的清晰明确，李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻，陆旻、李薇芳已于 2014年7月9日签署《股权转让协议》，陆旻、李薇芳、李小龙已于同日签署《股权确认及转让协议》。2014年8月25日，上述股权转让已完成工商变更登记，游唐网络的实际股权结构与工商备案股权结构一致，具体如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

通过以上两次股份代持清理工作，游唐网络原股东之间的代持行为已完全清理完毕。
游唐网络全体股东出具承诺，其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为游唐网络100%股权，交易完成后上市公司将拥有游唐网络的控制权。根据标的资产、交易定价情况及大东南 2013年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 游唐网络 交易金额 大东南 财务指标占比（%）
资产总额 2,389.58 56,250.00 354,456.13 15.87
资产净额 1,488.91 56,250.00 248,862.46 22.60
营业收入 788.76 -- 74,410.18 1.06
注：（1）大东南及游唐网络2013年财务数据均为审定数；
（2）资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
本次交易的交易金额为 56,250.00万元，游唐网络的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成关联交易及借壳上市
本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃在本次交易前与上
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，本次交易不构成借壳上市。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大东南股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、标的资产的估值及盈利预测风险
本次交易中，资产评估机构评估采用资产基础法和收益法对游唐网络的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第 359号），本次评估基准日为2014年3月31日，游唐网络100%股权的评估值为 56,500.00万元，较其合并报表净资产账面值 2,313.69万元，增值 54,186.31万元，增值率2,341.99%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于近年来移动网络游戏行业具有良好的发展空间，游唐网络作为一家具有稳定核心技术团队、丰富游戏开发经验和优秀游戏研发能力的公司，具备较强的市场竞争能力以及良好的盈利能力。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在大东南合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
四、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻及韩军承诺游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。若标的资产在补偿期间内实现的实际净利润数低于承诺净利润数，上述交易对方将对本公司进行补偿。
虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司经营以及业务整合等风险可能出现标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管上市公司已与姜仲杨、陆旻、韩军签订了《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，但姜仲杨、陆旻、韩军如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
六、业务整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权益和董事会对游唐网络进行控制。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力，又不制约标的公司原有经营能力，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
上市公司在整合过程中面临标的公司管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
七、新产品研发和盈利能力风险
随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
八、游戏行业政策风险
我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。游唐网络目前取得合法经营现有业务所需的全部批准、许可及相关资质。若标的公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，标的公司新开
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若标的公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险
九、市场竞争风险
移动网络游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。众多 PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司也积极转型加入移动网络游戏行业，上述公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动网络游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动网络游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
十、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。
十一、人才流失风险
作为一家游戏开发公司，游唐网络拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，对核心技术人员依赖程度较高，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
十二、税收优惠政策变动的风险
2013年10月，游唐网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2013-0348）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内设立的软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。因此，游唐网络预计在 2014年、2015年可以享受免征企业所得税，2016年至2018年可以享受按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果游唐网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，游唐网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其未来经营业绩产生一定的不利影响。
十三、汇率波动的风险
游唐网络作为一家国际化的游戏开发公司，自成立之初即致力于在全球范围推广其游戏作品。通过与VHL、So-net、Dragonfly、Winner、YD等国际知名游戏运营商的合作，游唐网络的游戏作品已在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等国家和地区运营。
游唐网络与上述国际知名游戏运营商的结算是以游戏运营所在国家的货币作为工具，因此游唐网络的外币结算涉及的外币种类繁多，不同币种的汇率波动均会对游唐网络的经营产生一定影响。此外游唐网络的海外收入占主营业务收入比例较高，报告期内来自国外及港、澳、台地区的收入占主营业务收入比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1～3月|2013年度|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|787.05|64.10|212.15|26.90|164.34|
|346.97|28.26|344.75|43.71|21.05|
|93.76|7.64|231.85|29.39|--|
|1,227.77|100.00|788.75|100.00|185.39|

从上表可以看出，报告期内游唐网络的海外收入占主营业务比重较高，特别是2013年，海外收入占主营业务收入比例达到了73.10%。
综上，如果人民币对外币的汇率发生较大波动将会对游唐网络的经营业绩造成一定影响。本公司提醒投资者关注汇率波动所带来的经营业绩变动的风险。
十四、大东南控股权发生变更的风险
大东南控股股东大东南集团目前持有公司的股份数为 285,424,825股，占公司总股本 768,517,543股的37.14%；大东南集团目前质押的总股数为 196,324,720股，占其所持公司股份总数的68.78%，占公司总股本的比例为25.54%。倘若集团偿债能力出现问题，则可能存在控股权变更的风险。
除上述风险外，本报告书“第十二节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”还披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
2014年9月2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《补充协议》，协议明确了游唐网络的评估值，并根据评估值确定了游唐网络的交易价格，该交易价格与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的价格一致。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，支付交易对价 56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付 33,750.00万元，发行价格为 5.40元/股，发行数量为 6,250万股，剩余40%以现金方式支付 22,500.00万元。经交易各方协商，本次交易对价支付情况确定如下：
单位：元
|||
|-|-|
|对价总计|股份对价|
|261,129,000.00|182,655,000.00|
|170,274,250.00|119,103,750.00|
|50,000,000.00|--|
|30,000,000.00|--|
|51,096,750.00|35,741,250.00|
|562,500,000.00|337,500,000.00|

本次交易完成后，上市公司将持有游唐网络100%股权，姜仲杨、陆旻、韩
军将成为上市公司股东。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，本公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 4.86元/股测算，公司需向不超过 10名投资者发行股份的上限不超过 3,858.00万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，如配套资金未能实施完成或募集不足的，由大东南自筹资金解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的背景
（一）上市公司业绩出现下滑趋势，业务范围有待拓展
目前上市公司核心主导产品分别为 BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。此外上市公司还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。
2013年度，行业市场需求持续低迷，上市公司传统产品市场竞争日趋激烈，产品价格下滑幅度较大，另外上市公司自2011年起进行转型升级，提升产业结构，逐渐处理了部分传统的包装生产设备，向新能源、新材料等高科技产品领域迈进，现处于过渡阶段。2013年上市公司多个募投项目仍处于建设、试产阶段尚未达产显效，少有业绩贡献。受上述因素的影响，上市公司2013年度营业收入较上年同期下降7.99%；营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及每股收益均较上年同期有较大幅度的增长，主要系 2013年产品综合毛利稍有改善，资产减值准备较上年同期减少，而投资收益较上年同期增加，并取得大额政府补助所致，公司实现 2013年度业绩扭亏为盈的目标。
为了扭转主营业绩持续下滑的局面，上市公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，拓宽上市公司的业务范围，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，以降低业绩的波动。
（二）移动网络游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机
根据马斯洛的需求层次理论，人类的需求被分为几种层次，在满足了较低层次的需求之后，会产生更高层次的需求。而娱乐，作为人类一种较高层次的需求，在物质水平和社会生产力达到一定程度之后，逐渐贯穿在现代生活的各个方面。
如今在大部分居民的生活中，娱乐已成为与“衣食住行”比肩的重要需求。
近几年，受益于互联网通信、移动终端及第三方支付等技术的广泛普及和更新换代，传统单一人群、单一内容、单一形式的娱乐方式逐步被更具互动性、更具趣味性、更具便捷性的新兴娱乐方式所替代。在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和WIFI覆盖逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据CNNIC2014年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至 2013年 12月，我国手机网民规模达 5亿，较 2012年底增加 8,009.00万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民对文化娱乐产品的需
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）求也越来越旺盛。移动网络游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获得了迅速发展。近几年，中国移动网络游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动网络游戏市场2015年规模将超过200亿， 2014至2015年移动网络游戏市场规模将保持40%以上的高速增长。
同时，国家有关部门先后颁布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
移动网络游戏在未来的几年极具有丰富的扩展性和行业性机会，移动网络游戏将不仅局限于游戏领域，与互联网其他相关模式结合也将呈现出多样化发展的态势。大东南通过移动终端游戏行业为切入点优化现有商业模式和盈利模式，拓展多元化经营，以迎接移动互联网带来的行业机遇。
（三）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013年，中国并购市场呈现爆发式增长，交易数量与金额双双冲破历史记录，被称为“并购元年”。
据清科研究中心最新数据显示，2013年中国并购市场共完成交易 1,232起，较 2012年的 991起增长24.30%；披露金额的并购案例总计 1,145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。
2008年 7月，大东南首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市公司，大东南在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购条件下得到被收购方的优先认可。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易的目的
（一）实现上市公司和游唐网络及相关股东多赢发展
游戏产业是娱乐需求与科技进步的最佳结合点，是娱乐产业的重要组成部分。
伴随科技的进步及生活水平的不断提高，游戏玩家的群体数量迅速提升，消费意愿不断增强，国内游戏产业已经步入发展的快车道。此时并购游唐网络是公司拓宽产业结构、增强公司综合实力及竞争能力的良好时机。本次交易完成后，大东南的业务将由原先较为单一的塑料包装行业逐渐向多元化发展，新增加的移动游戏开发业务同原有包装业务将呈现出多元并行、互补发展的态势。在上市公司原有业务竞争加剧、业绩持续下滑的状况下，上市公司采取多元化的发展战略，收购游唐网络将有力提升公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。
本次交易的标的公司游唐网络也希望借助资本市场的平台，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为有国际影响力的移动游戏开发商。
通过本次交易，游唐网络成为上市公司的重要子公司，游唐网络的部分原股东成为上市公司的股东，创造游唐网络与上市公司及相关股东多赢发展的局面。
（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的公司审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将增加游戏这一新的盈利增长点，为上市公司后续不断通过外延式方式获取相关产业资源，实现多元化经营的优化和发展提供产业保障。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应
本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；游唐网络成为大东南100%控股的子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同时可以互补发展。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2014年 7月 22日，大东南召开了第五届董事会第二十六次会议通过本次交易相关议案。2014年9月3日，大东南召开了第五届董事会第二十八次会议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》的相关议案。
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》等相关协议。
2014年9月2日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》之《补充协议》，与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》之《利润预测补偿协议之补充协议》等相关协议。
（二）尚需履行的法定程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、交易对方、交易标的及交易价格和溢价情况
本次交易对方为游唐网络的全体股东：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃。
本次交易的交易标的为：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%的股权。
本次交易的评估基准日为 2014年 3月 31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）络合并报表账面净资产为 2,313.69万元，评估增值2,341.99%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为 56,250.00万元。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为游唐网络100%股权，交易完成后上市公司将拥有游唐网络的控制权。根据标的资产、交易定价情况及大东南 2013年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|游唐网络|交易金额|大东南|
|2,389.58|56,250.00|354,456.13|
|1,488.91|56,250.00|248,862.46|
|788.76|--|74,410.18|

注：（1）大东南及游唐网络 2013年财务数据均为审定数；
（2）资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
本次交易的交易金额为 56,250.00万元，游唐网络的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司简介
中文名称 浙江大东南份有限公司
英文名称 Zhejiang Great SoutheastCo.,Limited
法定代表人 黄飞刚
股票代码 002263
股票简称 大东南
股票上市地 深交所
注册资本 768,517,543元
股份公司设立日期 2000年6月8日
营业执照注册号 330000000009248
税务登记证号码 浙税联字330681720085639号
注册地址 浙江省诸暨市城西工业区
办公地址 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号
邮政编码 311800
电话 0575-87380698
传真 0575-87380005
公司邮箱 ddn@chinaddn.com;
公司网址 http://www.chinaddn.com
一般经营项目：塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品的生产、经营范围
销售，经营进出口业务
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
2000年1月8日，浙江大东南包装股份有限公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]102号文批准，由浙江大东南塑胶集团公司（2001年变更为“浙江大东南集团有限公司”）作为主发起人，联合中国包装进出口总公司、中包杭州进出口有限责任公司（2003年 2月更名为“浙江大东南集团诸暨贸易有限公司”）、浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等七家发起人共同发起设立。
大东南于 2000年 6月 8日在浙江省工商行政管理局注册登记，设立时总股本 12,000.00万股，具体如下：
股东 股份数量（股） 持股比例（%）
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|106,820,600|
|3,989,600|
|2,903,000|
|1,967,200|
|1,595,800|
|1,196,900|
|1,196,900|
|330,000|
|120,000,000|

（二）上市公司历次股份变化及上市情况
1、2001年增资
2001年12月26日，公司召开临时股东大会，审议通过了关于增资的议案。
集团公司以 14,000吨 BOPP薄膜生产线、7,000吨 CPP薄膜生产线等机器设备、配套设备及城西工业区面积 68,873平方米和璜山镇建新路 88号面积 55,006.4平方米的土地使用权投入本公司，该部分资产经浙江天健资产评估有限公司评估并出具了《评估报告》（浙天评报字[2001]第187号），确认价值总计17,799.31万元，其中 10,799.31万元作为集团公司本次增资的认缴出资额部分，超过认缴出资额的 7,000.00万元作为本公司对集团公司的负债；中包杭州进出口有限责任公司、浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司分别以现金 161.36万元、621.33万元、121.33万元出资；中国包装进出口总公司、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等其余四名股东放弃认缴新增股份。
本次新增出资额合计 11,703.33万元，增资价格为 1.917元/股，共计新增注册资本6,105.02万元，剩余部分5,598.31万元计入资本公积金。
本次增资完成后，大东南的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|163,155,033|
|4,438,042|
|3,989,600|
|2,437,557|
|2,903,000|
|1,967,200|
|1,829,800|
|330,000|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|持股数（股）|
|181,050,232|

2、2003年股权转让
2003年7月8日本公司三个外方股东德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司与浙江巨能东方控股有限公司（2005年更名为“浙江聚能控股有限公司”）签订了《股权转让协议》，三方将其所持本公司股权全部转让给浙江巨能东方控股有限公司。
根据《股权转让协议》，股权转让价格的确定依据为 2003年 6月 30日经审计的净资产值，确定每股转让价格为2.07元，合计转让价款为1,076.44万元。
||
|-|
|持股数（股）|
|163,155,033|
|5,200,200|
|4,438,042|
|3,989,600|
|2,437,557|
|1,829,800|
|181,050,232|

注：2002年2月28日，中包进出口将其所持中包杭州进出口有限责任公司的全部60.00%股权分别转让给浙江大东南塑胶集团公司11.00%，黄灿生16.67%，刘荣海23.33%，转让后的股权结构为：浙江大东南塑胶集团公司60.00%，黄灿生16.67%，刘荣海23.33%。同时“中包杭州进出口有限责任公司”更名为“浙江大东南集团诸暨贸易有限公司”。
3、2007年股权转让
2007年7月11日，浙江大东南集团有限公司和浙江大东南集团诸暨贸易有限公司、浙江聚能控股有限公司分别签订《股权转让协议》，分别转让 1,566.75万股公司股份给浙江大东南集团诸暨贸易有限公司和 1,810.50万股公司股份给浙江聚能控股有限公司，转让价格为2.50元/股，转让价款分别为人民币3,916.87万元和4,526.25万元。
本次股份转让完成后，大东南的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|129,382,533|
|23,305,200|
|18,105,057|
|4,438,042|
|3,989,600|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|持股数（股）|
|1,829,800|
|181,050,232|

4、首次公开发行股票并上市
2008年 7月 8日，中国证监会以证监许可[2008]892号文《关于核准浙江大东南包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过普通股（A股）6,400.00万股；2008年 7月 18日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 6,400万股，其中网下配售 1,280万股，网上发行 5,120万股；2008年 7月 28日，网上定价发行的5,120万股股票在深交所上市交易。首次公开发行股票后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|129,382,533|
|23,305,200|
|18,105,057|
|4,438,042|
|3,989,600|
|1,829,800|
|64,000,000|
|245,050,232|

注1：根据浙江省人民政府文件浙政干[2007]52号文，浙江东方集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司和浙江中大集团控股有限公司合并重组，成立“浙江省国际贸易集团有限公司”；2008年 2月 14日，浙江东方集团控股有限公司经浙江省工商行政管理局准予注销。浙江省国际贸易集团有限公司成为大东南股东。
5、2009年资本公积转增股本
2009年 3月 9日，经公司 2008年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，新增股本12,252.51万股，转增后总股本由24,505.02万股增加到36,757.53万股。
6、2010年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]525号文《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2010年6月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,813.87万股，发行价格为 6.85元/股，发行后总股本为 46,571.40万股。经深圳证券交易所批准，于 2010年6月
3日在深圳证券交易所上市。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、2011年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1253号《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2011年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,779.60万股，发行价格为 9.35元/股，发行后总股本为 60,351万股。经深圳证券交易所批准，于 2011年9月20日在深圳证券交易所上市。
根据 2010年年度股东大会决议相关授权及 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》，公司于 2010年 11月 8日完成了工商变更登记手续，并换领新的企业法人营业执照。公司注册资本和实收资本均由 46,571.40万元变更为 60,351万元，公司名称由“浙江大东南包装股份有限公司”变更为“浙江大东南股份有限公司”。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更。
8、2012年股份回购
经本公司于2012年11月13日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，2013年 5月 13日回购事项实施完成后，回购股份数为2,129.98万股，公司总股本由60,351万股变为58,221.02万股。
9、2013年资本公积转增股本
2013年 5月 13日，经公司 2012年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，新增股本 11,644.21万股，转增后总股本由58,221.02万股增加到69,865.23万股。
10、2014年资本公积转增股本
2014年 5月 19日，经公司 2013年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每 10股转增1股，新增股本6,986.52万股，转增后总股本由69,865.23万股增加到76,851.75万股。
11、目前股本结构
截至本报告书签署日，公司总股本为76,851.75万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|285,424,825|
|23,043,945|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|460,048,773|
|768,517,543|

三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人
本公司控股股东为浙江大东南集团有限公司，实际控制人为黄水寿先生与黄飞刚先生，两人为父子关系。截至本报告书签署日，浙江大东南集团有限公司持有本公司37.14%的股权。
浙江大东南集团有限公司，成立于1993年03月03日，法定代表人为何峰，注册资本为1亿元。主要生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等。
黄水寿先生：66岁，大专学历，高级经济师。历任中国包装技术协会副会长；中国包协塑料包装委员会专家组成员；中国企业联合会、中国企业家协会第七届理事会副会长；中国企业管理科学基金会第四届理事会副会长；浙江大东南绿海包装有限公司法定代表人；浙江大东南进出口有限公司执行董事等职务；曾兼职中国包装联合会副会长；中国企业联合会企业家协会副会长；中国企业管理科学基金会副会长等。现任浙江大东南集团有限公司董事长；浙江大东南惠盛塑胶有限公司执行董事；诸暨万能包装有限公司董事长；浙江大东南创投有限公司执行董事；诸暨市小额贷款有限公司董事长。
黄飞刚先生：44岁，大专学历，高级经济师。曾任诸暨市共青团市委常委，杭州大东南高科包装有限公司董事长；浙江大东南万象科技有限公司董事长。现任中国企业联合会、中国企业家协会第八届理事会副会长；浙江大东南股份有限公司董事长、总经理；杭州大东南绿海包装有限公司董事长、总经理；宁波大东南万象科技有限公司董事；浙江大东南集团有限公司副董事长。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、主营业务发展情况
目前上市公司核心主导产品分别为 BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。本公司此外还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。
2013年度，行业市场需求持续低迷，公司传统产品市场竞争日趋激烈，产品价格下滑幅度较大，另外公司自 2011年起进行转型升级，提升产业结构，逐渐处理了部分传统的包装生产设备，向新能源、新材料等高科技产品领域迈进，现处于过渡阶段，2013年公司多个募投项目仍处于建设、试产阶段尚未达产显效，少有业绩贡献。受上述因素的影响，公司 2013年度营业收入较上年同期下降7.99%；营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及每股收益均较上年同期有较大幅度的增长，主要系 2013年产品综合毛利稍有改善，资产减值准备较上年同期减少，而投资收益较上年同期增加，并取得大额政府补助所致，公司实现2013年度业绩扭亏为盈的目标。
五、最近两年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
项目 2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日总资产 3,495,445,612.43 3,544,561,255.56 3,439,099,060.49总负债 898,047,437.52 824,876,212.46 664,722,401.65所有者权益合计 2,597,398,174.91 2,719,685,043.10 2,774,376,658.84归属母公司所有者权益合计 2,481,752,261.87 2,488,624,560.01 2,532,001,383.70注：2014年1月～3月财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1～3月 2013年度 2012年度营业收入 151,319,649.02 744,101,756.67 808,697,661.44营业利润 -6,436,027.52 -84,045,113.07 -110,561,679.33利润总额 -7,554,879.10 9,975,136.34 -74,377,839.40净利润 -8,017,868.19 8,147,255.60 -82,089,347.10归属于母公司所有者的净利润 -6,872,298.14 14,923,662.53 -55,539,146.06注：2014年1月～3月财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年1～3月 2013年度 2012年度经营活动产生的现金流量净额 -70,725,466.17 35,593,770.73 47,580,159.89投资活动产生的现金流量净额 -144,149,248.12 -384,484,118.02 -335,202,935.64筹资活动产生的现金流量净额 142,760,697.98 124,002,171.14 1,721,711.90现金及现金等价物净增加额 -72,114,016.31 -227,757,147.98 -286,945,428.84注：2014年1月～3月财务数据未经审计
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
本公司拟向游唐网络股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃以发行股份及支付现金的方式购买其持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方基本情况
（一）姜仲杨
1、基本情况
姓名 姜仲杨
性别 男
国籍 中国
身份证号 320621198007******
住所 上海市普陀区梅岭支路85弄2号305-306室
通讯地址 上海市虹口区广纪路700号二期506室
通讯方式 021-61673120
是否拥有境外永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2009.1～2011.8 上海大承网络技术有限公司（空中网）首席技术官 无
2011.8至今 上海游唐网络技术有限公司 董事长、总裁 36.80%
3、参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，姜仲杨除持有游唐网络的36.80%股权外，未持有其他公司的股份。
（二）陆旻
1、基本情况
姓名 陆旻
性别 女
国籍 中国
身份证号 310110197312******
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）住所 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
通讯地址 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
通讯方式 186****8567
是否拥有境外永久居留权 是
2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2009.1～2011.12 上海大承网络技术有限公司 副总裁 无
2011.12至今 无任职 -- --
3、参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，陆旻除持有游唐网络的24%股权外，未持有其他公司的股份。
（三）韩军
1、基本情况
姓名 韩军
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108197106******
住所 北京市海淀区复兴路20号东区3号楼5072号
通讯地址 北京市海淀区复兴路20号东区3号楼5072号
通讯方式 010-80461218
是否拥有境外永久居留权 无
2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2010.1至今 北京闪联互动网络科技有限责任公司 总经理、执行董事18.69%
截至本报告书签署日，韩军直接持有北京闪联互动网络科技有限责任公司（以下简称“北京闪联”）18.69%的股份，并担任该公司的总经理及执行董事职务。
3、参控股和关联企业情况
企业名称 北京闪联互动网络科技有限责任公司
住所 北京市北京经济技术开发区中和街14号C207室
企业法定代表人 韩军
注册资本 1,000.00万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110302007456434
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）税务登记号码 京税证字110192765307081号
组织机构代码 76550708-1
经营范围 自办播放业务（影视剧，文娱、专业类视听节目）；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容)；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品；从事互联网游戏出版物、手机出版物出版。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；设计、制作广告；承办展览展示活动；图文设计、影视策划、市场营销策划；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）。
成立日期 2004年9月2日
营业期限 2004年9月2日至2024年9月1日
通讯地址 北京市北京经济技术开发区中和街14号C207室
（四）上海完美
1、基本情况
名称 上海完美世界网络技术有限公司
住所 上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室
法定代表人 刘永基
注册资本 1,000.00万元
公司类型 一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册号 310110000474175
税务登记号 国/地税沪310110682205870号
组织代码 68220587-0
经营范围 网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口业务；
百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子
公告服务）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
成立日期 2008年11月14日
营业期限 2008年11月14日至不约定期限
通讯地址 上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室
2、股权结构情况
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）池宇峰 杨晓曦
90% 10%
完美世界（北京）数字科技有限公司
100%
上海完美世界网络技术有限公司
上海完美系完美世界（北京）数字科技有限公司出资设立的一人有限责任公司。完美世界（北京）数字科技有限公司的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）||
|池宇峰|900.00|90.00|
|杨晓曦|100.00|10.00|
||1,000.00|100.00|

3、上海完美历史沿革情况
（1）上海完美设立
上海完美系由北京完美时空网络技术有限公司（后更名为“完美世界（北京）网络技术有限公司”）以货币形式出资1,000.00万元设立的一人有限责任公司。
2008年11月14日，上海完美取得了经上海市工商行政管理局核准的注册号为310110000474175的企业法人营业执照。
（2）上海完美第一次股权转让
2014年5月22日，完美世界（北京）网络技术有限公司与完美世界（北京）数字科技有限公司签订股权转让协议，约定由完美世界（北京）数字科技有限公司以1元/股的价格出资1,000.00万元受让完美世界（北京）网络技术有限公司所持有的上海完美全部股份。2014年7月17日，上海完美就上述股权转让办理完成了工商变更登记。
4、参控股与关联企业情况
上海完美除了持有游唐网络20%的股份外，其他参股公司如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营业务|注册资本|持股比例|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|许可经营项目：无一般经营项目：软件设计与开发、系统集成、承接网络工程；企业管理咨询、商务信息咨询、电子商务；计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；平面设计、网页设计。|266.667|15%|
|从事网络、自动化、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程，图文设计制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|88.235|15%|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
上海完美的主营业务为网络游戏的开发和运营。上海完美最近三年的主要财务指标（经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日资产合计 581,066,742.75 701,203,054.44 716,884,491.93负债合计 211,786,714.72 160,791,613.84 331,037,294.59所有者权益合计 369,280,028.03 540,411,440.60 385,847,197.34（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 419,083,030.76 576,082,663.00 639,439,711.00营业利润 36,190,620.12 146,986,385.25 153,842,421.65利润总额 51,004,521.38 170,286,587.54 174,300,309.95净利润 47,158,052.58 156,476,457.42 152,450,271.21（五）苏州龙跃
1、基本情况
名称 苏州龙跃投资中心（有限合伙）
住所 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座A区1层02单元
执行事务合伙人 苏州龙瑞创业投资管理有限公司
注册资本 21,600.00万元
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司类型 有限合伙企业
注册号 320594000151428
税务登记号 苏地税字321700699367390号
组织代码 69936739-0
经营范围 企业管理咨询，企业管理，上午咨询，企业形象策划。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期 2010年1月4日
营业期限 2010年1月4日至2016年12月24日
通讯地址 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座A区1层02单元
2、苏州龙跃股权结构及主要合伙人情况
苏州工业园管理委
YEUNG,NING
员会
100% 100%
100%
Dragonrise Capital 苏州工业园区国有 国家开发银行股份
苏州工业园区经济
Advisors Inc 资产控股发展有限 有限公司
发展有限公司
公司
100%
100% 30% 70%
袁 张
苏州元禾控股有限 国开金融有限责任 永 志
龙腾资本有限公司
公司 公司 勇 彤
70% 30%
100% 50% 50%
李 苏 李 何
苏州龙瑞创业投资小 玉
杨
苏州工业园区国创 冠
邓
羽 上海中富创展投资
张 吴震 宇 彤 昊管理有限公司 龙 莲 创业投资有限公司 标 霏 管理有限公司
1.388% 23.148%12.963%11.574% 23.148% 9.259%4.630%4.630% 4.630% 2.315%2.315%苏州龙跃投资中心（有限合伙）
苏州龙跃的出资情况如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|合伙人类型|出资额||
|苏州龙瑞创业投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|300.00||
||||1.388|
|苏州工业园区国创创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|23.148|
|李小龙|有限合伙人|5,000.00|23.148|
|苏玉莲|有限合伙人|2,800.00|12.963|
|杨震|有限合伙人|2,500.00|11.574|
|李冠标|有限合伙人|2,000.00|9.259|
|上海中富创展投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.630|
|邓宇|有限合伙人|1,000.00|4.630|
|何羽菲|有限合伙人|1,000.00|4.630|
|张彤|有限合伙人|500.00|2.315|
|吴昊|有限合伙人|500.00|2.315|
|||21,600.00|100.00|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）苏州龙瑞创业投资管理有限公司股权结构
苏州龙瑞创业投资管理有限公司系苏州龙跃唯一的普通合伙人既执行事务合伙人，出资比例为1.388%，为龙腾资本有限公司出资 17.00万美元成立的全资子公司。
龙腾资本有限公司系由 Dragonrise Capital Advisors.Inc全资控股的有限责任公司。
Dragonrise CapitalAdvisors.Inc系由YeungNing全资控股的股份有限责任公司。
（2）苏州工业园区国创创业投资有限公司
苏州工业园区国创创业投资有限公司系苏州龙跃的有限合伙人，出资比例为23.148%。其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）||
|苏州元禾控股有限公司|42,500.00|50.00|
|国开金融有限责任公司|42,500.00|50.00|
||85,000.00|100.00|

国开金融有限责任公司系国家开发银行股份有限公司出资 4,780,372.97万元设立的一人有限责任公司。
苏州元禾控股有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）||
|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|90,000.00|30.00|
|苏州工业园区经济发展有限公司|210,000.00|70.00|
||300,000.00|100.00|

苏州工业园区国有资产控股发展有限公司及苏州工业园区经济发展有限公司均系苏州工业园管理委员会设立的有限责任公司
（3）李小龙
李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为23.148%。李小龙的基本情况如下：
姓名 李小龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 110105196505******
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）住所 北京市西城区大翔凤胡同23号
通讯地址 北京市西城区大翔凤胡同23号
通讯方式 010-64357171
是否拥有境外永久居留权 无
（4）苏玉莲
苏玉莲系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为12.964%。苏玉莲的基本情况如下：
姓名 苏玉莲
性别 女
国籍 中国
身份证号 440102193908******
住所 广州市东山区农林上路三横路2号之二101房
通讯地址 广州市东山区农林上路三横路2号之二101房
通讯方式 020-87786866
是否拥有境外永久居留权 无
（5）杨震
杨震系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为11.574%。杨震的基本情况如下：
姓名 杨震
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106196405******
住所 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
通讯地址 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
通讯方式 021-60825088
是否拥有境外永久居留权 无
（6）李冠标
李冠标系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为9.259%。李冠标的基本情况如下：
姓名 李冠标
性别 男
国籍 中国
身份证号 440104195712******
住所 广州市越秀区湛家四巷3号
通讯地址 广州市越秀区湛家四巷3号
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）通讯方式 020-38045037
是否拥有境外永久居留权 无
（7）上海中富创展投资管理有限公司
上海中富创展投资管理有限公司系苏州龙跃的有限合伙人，出资比例为4.630%。其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）||
|袁永勇|2,100.00|70.00|
|张志彤|900.00|30.00|
||30,000.00|100.00|

（8）邓宇
邓宇系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为4.630%。邓宇的基本情况如下：
姓名 邓宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 512901196505******
住所 广东省深圳市南山区俊峰丽舍5栋3座18A
通讯地址 广东省深圳市南山区俊峰丽舍5栋3座18A
通讯方式 0755-25989088
是否拥有境外永久居留权 无
（9）何雨霏
何雨霏系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为4.630%。何雨霏的基本情况如下：
姓名 何雨霏
性别 女
国籍 中国
身份证号 510104198708194945
住所 成都市锦江区如是庵街1号2栋6单元17号
通讯地址 成都市锦江区如是庵街1号2栋6单元17号
通讯方式 021-63581828
是否拥有境外永久居留权 无
（10）张彤
张彤系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为2.315%。张彤的基本情况如
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下：
姓名 张彤
性别 男
国籍 中国
身份证号 340104196604******
住所 北京市东城区地安门东大街127号
苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼通讯地址
2层212室
通讯方式 0512-69669306
是否拥有境外永久居留权 无
（11）吴昊
吴昊系苏州龙跃的有限合伙人，其出资比例为2.315%。吴昊的基本情况如下：
姓名 吴昊
性别 男
国籍 中国
身份证号 110102197009******
住所 北京市海淀区阜成路南二街甲2号2门402号
通讯地址 北京市海淀区阜成路南二街甲2号2门402号
通讯方式 186****5319
是否拥有境外永久居留权 无
3、苏州龙跃历史沿革情况
苏州龙跃成立于2010年1月4日，主要从事创业投资及创业投资经营管理业务，自成立至今合伙人及注册资本均未发生变更。
4、参控股与关联企业情况
苏州龙跃除了持有游唐网络12%的股份外，其他参股公司如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营业务|注册资本|持股比例（%）|
|许可经营项目：无；一般经营项目：蓄电池生产专用设备、环境污染防治设备、电器自动化控制设备、制药设备、玻璃钢制品、通风涂装设备的研发、制造、安装及技术咨询服务，应用软件的研发，塑料制品制造，金属冷作加工。|10,000.00|5.71|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|有机地培育、开发；蔬菜、水果的种植；天然与野生食物的采集；蔬菜制品（许可证有效期至2016年4月22日）、水果制品（许可证有效期至2015年8月1日）、速冻食品、方便食品（许可证有效期至2015年8月1日）、大米（许可证有效期至2016年12月28日）及其他粮食加工品（许可证有效期至2015年8月1日）的生产、加工及销售；预包装食品、散装食品的批发、零售（食品流通许可证有效期至2016年4月20日）；本企业生产经营相关的进、出口业务；有机农业技术咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。|26,701.1329|4.17|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
苏州龙跃自成立以来一直从事创业投资及创业投资经营管理业务。苏州龙跃最近三年的主要的财务指标（未经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日资产合计 77,203,548.46 108,438,839.72 73,577,749.33负债合计 50.00 30,009,050.00 4,550.00所有者权益合计 77,203.498.46 78,429,789.72 73,573,199.33（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 -- -- --营业利润 -2,030,761.81 -2,786,573.67 -2,887,609.48利润总额 -2,030,761.81 -2,746,187.37 -2,887,609.48净利润 -2,030,761.81 -2,746,187.37 -2,887,609.48三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州
龙跃最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方向大东南推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，通过本次交易成为上市公司股东的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军未向大东南推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
游唐网络全体股东出具承诺，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃已分别出具说明函，在本次交易前上述交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为游唐网络100%股权。
一、游唐网络基本情况
（一）公司概况
名称 上海游唐网络技术有限公司
住所 上海市虹口区广纪路738号2幢426室
法定代表人 姜仲杨
注册资本 1,375.00万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册号 310109000567440
税务登记号 31010958208571X
组织代码 58208571-X
经营范围 网络游戏研发，计算机、网络信息、通信设备、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物及技术的进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2011年09月06日
营业期限 2011年09月06日至2061年09月05日
通讯地址 上海市虹口区广纪路700号二期506室
（二）历史沿革及股权变动情况
1、2011年9月，游唐网络设立
游唐网络系由自然人姜仲杨和李小龙共同投资设立，设立时注册资本 1,000.00万元。2011年9月2日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2011）0087号），确认游唐网络已收到股东首次投入的实收资本500.00万元，均为货币出资。
2011年 9月 6日，游唐网络取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为 310109000567440的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000.00万元，法定代表人姜仲杨。
游唐网络设立时的股权结构如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）占注册资本的比例（%）姜仲杨 500.00 250.00 50.00李小龙 500.00 250.00 50.00合计 1,000.00 500.00 100.002、2012年2月，缴足注册资本
2012年 2月 6日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由 500.00万元增加至1,000.00万元，并通过公司章程修正案。
2012年2月8日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2012）0012号），确认游唐网络已收到股东第二次投入的实收资本500.00万元，均为货币出资。
2012年 2月，游唐网络就本次缴足注册资本在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次缴足注册资本完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）姜仲杨 500.00 500.00 50.00李小龙 500.00 500.00 50.00合计 1,000.00 1,000.00 100.003、2013年6月，增加注册资本
2013年6月9日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由 1,000.00万元增加至1,100.00万元，并通过公司章程修正案。
2013年 6月 14日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-077号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本 100.00万元，其中股东李小龙、姜仲杨分别缴纳增资 50.00万元，均为货币出资。
2013年 6月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 550.00 50.00
李小龙 550.00 50.00
合计 1,100.00 100.00
4、2013年7月，股权转让
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2013年 6月 20日，游唐网络召开股东会，同意股东姜仲杨将其持有的游唐网络 44万元股权（占注册资本的4%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络 330万元股权（占注册资本的30%）转让给李薇芳；股东李小龙将其持有的游唐网络 55万元股权（占注册资本的5%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络 165万元股权（占注册资本的15%）转让给苏州龙跃，并通过公司章程修正案。
2013年6月，上述股东就股权转让事项分别签署股权转让协议。
2013年 7月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 506.00 46.00
李薇芳 330.00 30.00
苏州龙跃 165.00 15.00
韩军 99.00 9.00
合计 1,100.00 100.00
5、2013年9月，增加注册资本
2013年7月8日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由 1,100.00万元增加至1,375.00万元，并通过公司章程修正案。
2013年 7月 25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-102号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本 275.00万元，其中股东上海完美缴纳增资 275.00万元，均为货币出资。
2013年 9月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 506.00 36.80
李薇芳 330.00 24.00
上海完美 275.00 20.00
苏州龙跃 165.00 12.00
韩军 99.00 7.20
合计 1,375.00 100.00
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、2014年8月，股权转让
2014年 7月 21日，游唐网络召开股东会，同意股东李薇芳将其持有的游唐网络330.00万元股权（占注册资本的24%）转让给陆旻。
2013年7月21日，陆旻和李薇芳就股权转让事项签署股权转让协议。
2013年 8月 25日，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 506.00 36.80
陆旻 330.00 24.00
上海完美 275.00 20.00
苏州龙跃 165.00 12.00
韩军 99.00 7.20
合计 1,375.00 100.00
上述历史沿革系根据游唐网络工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形，具体详见本节“一、游唐网络基本情况”之“（十一）关于股份代持情况的特别说明”。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，游唐网络的产权控制关系图如下
游唐网络的实际控制人为姜仲杨，其简历参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（四）组织结构图
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司内部组织结构图
管理中心 研发中心 运营中心
|||
|-|-|
|市场部|技术部|

管 合 招 场项 产 产 声
项 产 产
心
、
运理
中
心
理
、
账同
审
核
核
、
行录
用
工
项
目
程
策目
需
、
特景目
原
画
平A
P
P
效品
检
产
品
版
营品
整
合
合品
推
品
售品
后
台
务
、
售讯
服
务
营、 务、 政、 序
划求
效、 台
益测
本
策
、
作广 后
管 后、
中研 处资 管业 研
、
、角 研
、
管
划
产
、 技
理 服在
心发 理金 理绩 发
项
动色 发
产
理 品
产 术
、 务线
目 品 品
中 管 考 画、 运 产 服
（五）下属企业情况
截至本报告书公告之日，游唐网络拥有一家海外全资子公司 CLOUD HOLDINGS GROUPLIMITID，该BVI公司无实际业务，主要用于收取游唐网络在海外的收入，基本情况如下：
公司名称 CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITID
法定代表人 姜仲杨
注册资本 1.00美元
成立日期 2012年5月7日
公司类型 BVI
营业执照注册号 1699193
经营范围 技术服务、技术开发
股权结构 上海游唐网络技术有限公司（股权比例：100%）
（六）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，游唐网络现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（七）原高管人员和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，游唐网络继续享有自主经营权，上市公司不得以股东身份直接干预游唐网络的经营活动。为了游唐网络的健康发展，上市公司保证维持游唐网络现有经营班子和董事会的稳定性，除上海完美委派的董事许怡然和龙跃投资委派的董事 Siuman Shirley Yeung于本次交易实施完毕后不再担任游唐网络董事外，现有的
董事和高级管理人员在三年内维持任职不变，并由游唐网络与相关人员签署任职
期限承诺书。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为保证游唐网络持续稳定地开展生产经营，姜仲杨承诺自本次交易实施完毕日起，仍需至少在游唐网络任职三十六个月，并与游唐网络签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《信息保密及竞业禁止协议》，且在游唐网络不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与游唐网络的《劳动合同》。
（八）影响资产独立性的协议及安排
截至本报告书签署之日，游唐网络不存在影响游唐网络独立性的协议或其他安排。
（九）最近两年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日流动资产合计 28,794,489.54 23,040,334.61 351,122.95非流动资产合计 820,924.53 855,495.66 924,776.98资产总计 29,615,414.07 23,895,830.27 1,275,899.93流动负债合计 6,478,533.26 9,006,682.53 2,966,330.72非流动负债 -- -- --负债总计 6,478,533.26 9,006,682.53 2,966,330.72所有者权益 23,136,880.81 14,889,147.74 -1,690,430.79游唐网络是一家轻资产运营的游戏开发公司，其资产以现金、应收账款、其他流动资产等流动资产为主，流动资产占其资产总额的比例较高。2012年末、2013年末和2014年1季度末流动资产占资产总额的比例分别为27.52%、96.42%和97.23%。2012年公司流动资产占总资产比例显著低于 2013年末和 2014年 1季度末，其主要原因为：2012年系游唐网络成立初期，虽然已有部分游戏作品上线运营，但收入规模较小，现金及应收账款同 2013年和 2014年 1季度相比处于较低水平。而生产设施、办公设备等生产运营必需的非流动资产已于当年投入，造成2012年游唐网络的流动资产占比较低。
报告期内，游唐网络的负债全部为流动负债，其中主要为预收账款、应付职工薪酬和应交税费。2012年末、2013年末及2014年1季度末上述三项合计占流动负债的比例分别为：50.04%、93.74%、99.99%。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1～3月 2013年度 2012年度
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业收入 12,277,736.29 7,887,584.97 1,853,948.15营业成本 56,030.00 660,967.68 482,674.37利润总额 8,247,736.86 -4,420,427.85 -9,222,840.12净利润 8,247,736.86 -4,420,427.85 -9,222,840.12归属于母公司所有者的净利润 8,247,736.86 -4,420,427.85 -9,222,840.12报告期内，游唐网络营业收入及净利润均呈现快速上升的态势。2013年度，游唐网络的营业收入较 2012年度增加 603.36万元，增幅达325.45%，净利润增加了480.34万元，增幅达52.07%。2014年仅第一季度的营业收入即较 2013年全年增加了439.02万元。游唐网络盈利能力的快速增加主要得益于以下几点：（1）游唐网络的业务发展逐渐进入成长期
游唐网络成立于 2011年 9月。在成立初期受企业规模、资金储备、游戏作品开发数量、运营渠道等因素的限制，游唐网络的业务经营尚未全面展开，营业收入相对较少。随着游唐网络经营时间的增长，其经营规模稳步扩大，游戏作品的开发数量迅速提升。与此同时，游唐网络加强与海内外游戏运营商的深入合作，积极拓展游戏作品的运营渠道，促进了游唐网络营业收入的快速增长。如果本次上市公司收购游唐网络全部股权的交易能够顺利进行，游唐网络将依托于上市公司丰富的融资渠道、先进的运营管理经验及广泛的社会资源，进一步加快自身的发展速度，增强盈利能力，实现游唐网络与上市公司的双赢局面。
（2）移动网络游戏市场的迅速扩张
随着科学技术的迅猛发展，智能手机，3G、4G移动网络逐渐深入人类的日常生活，给人类的生活方式带来了巨大的改变。其中具体到网络游戏方面的改变表现为游戏玩家越来越青睐移动端网络游戏。根据艾瑞咨询的调研报告，相对于 PC客户端、PC浏览器端网页游戏，移动端网游的市场份额将呈现出不断上升的趋势，预计到2017年，移动网络游戏的市场份额将达到31.40%较 2011年的11.60%增加了19.80%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年1～3月 2013年度 2012年度经营活动产生的现金流量净额 233,119.12 176,120.17 -7,283,278.43投资活动产生的现金流量净额 15,006,001.12 -20,172,898.89 -345,159.90筹资活动产生的现金流量净额 -- 21,000,000.00 5,000,006.29现金及现金等价物净增加额 15,229,390.65 990,504.80 -2,628,432.04
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，游唐网络经营活动产生的现金流量情况稳步好转。2012年度经营活动产生的现金流量净额为-728.33万元，主要原因为：游唐网络系轻资产的游戏开发公司，其运营的关键因素为游戏开发人才。2012年公司处于成立初期，营业收入相对较少，但游唐网络已经为日后的正常运营储备了大量的人才，导致人员工资支出较多，进而造成 2012年度经营活动现金流量净额为负。
报告期内，游唐网络投资活动产生的现金流量净额波动较大。其主要原因为：（1）2013年度投资活动现金流量净额为-2,017.29万元较 2012年度减少 1,982.77万元，其主要原因为 2013年度游唐网络引入上海完美 2,100.00万元的股权投资，并将其用于购买理财产品，导致投资活动产生的现金流量净额为 -2,017.29万元。
（2）2014年 1季度投资活动现金流量净额为 1,500.60万元，系游唐网络收回到期理财产品所致。
报告期内，游唐网络筹资活动产生的现金流量净额主要为股东的股权投资。
（十）相关业务资质
截至本报告书签署日，游唐网络拥有以下业务经营资质：
证书名称 编号 业务范围 有效期限 颁发机关不含新闻、出版、教育、医
增值电信业务经沪 疗保健、药品和医疗器械的2012年6月19日上海市通信管营许可证 B2-20120050互联网信息服务和互联网 -2017年6月18日理局
电子公告服务
利用信息网络经营游戏产
网络文化经营许沪网文[2012] 2012年4月-2015上海市文化广品（含网络游戏虚拟货币发
可证 0189-028号 年4月 播影视管理局行）
2013年10月10日，游唐
软件企业登记证沪 网络取得《软件企业认定证 上海市经济和 --
书 R-2013-0348 书》认定游唐网络为软件企 信息化委员会业。
（十一）关于股份代持情况的特别说明
||
|-|
|1、2011 年9 月游唐网络设立，注册资本为 1,000.00 万元，姜仲杨和李小|
|龙各现金出资500.00 万元，分别持有游唐网络 50%股权。其中李小龙实际持有|
|股权比例为8.335%，剩余股权中8.335%为Siuman Shirley Yeung 委托李小龙|
|代为持有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。|
|设立时游唐网络的实际股权结构如下：|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代SiumanShirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

||
|-|
|2、2012 年3 月，姜仲杨与韩军达成口头协议，约定由韩军以 200.00 万元|
|现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络 10%股权，股权转让价款已全部付清，但|
|未进行工商变更登记，因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。|
|截至本次股权转让完成，游唐网络的实际股权结构如下：|

|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|400.00|
|代韩军持有|100.00|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

||
|-|
|3、2013 年 6 月，姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资 100.00 万元，|
|公司注册资本增加至 1,100.00 万元，增资款均由姜仲杨账户存入，其中李小龙|
|50.00 万元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。|
|截至本次增资完成，游唐网络的实际股权结构如下：|

|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|450.00|
|代韩军持有|100.00|
||550.00|
|本人|133.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||550.00|
||1,100.00|

||
|-|
|4、2013 年6 月，游唐网络进行股权代持行为的清理，还原真实持股情况，|
|具体如下：|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；
（2）李小龙将其本人持有的7.45%股权及代 Siuman ShirleyYeung持有的7.55%（合计15%）股权转让给其本人投资的苏州龙跃。
李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其直接持有基金23%的份额，同时，李小龙担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞的董事，并拥有苏州龙跃咨询委员会 4个投票权中的 1票；Siuman Shirley Yeung担任苏州龙瑞的法定代表人和委派至苏州龙跃的执行事务合伙人代表。
（3）李小龙将其持有的游唐网络4.55%的股权转移至姜仲杨名下，以偿还姜仲杨于2013年6月为李小龙垫付的增资款 50.00万元，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的游唐网络0.12%的股权，以现金购买了 Siuman Shirley Yeung持有的游唐网络0.03%的股权。
（4）经过上述股权代持的清理工作，李小龙本人持有及代 Siuman ShirleyYeung所持有的15%股权已全部转让予苏州龙跃，李小龙持有的其余30.30%股权全部为代陆旻持有。因李小龙自身不再持有游唐网络的股权，经与陆旻商定，李小龙代陆旻持有的30.30%股权全部转由陆旻之亲属李薇芳代为持有。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中0.30%。
至此，除陆旻持有的 330.00万元股权（占注册资本的30%）由李薇芳代为持有外，其余股东均实际持有游唐网络股权。
完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）姜仲杨 506.00 46.00李薇芳（代陆旻持有） 330.00 30.00苏州龙跃 165.00 15.00韩军 99.00 9.00合计 1,100.00 100.005、2013年9月，上海完美完成对游唐网络的增资，增资完成后游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）姜仲杨 506.00 36.80李薇芳（代陆旻持有） 330.00 24.00
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）上海完美 275.00 20.00苏州龙跃 165.00 12.00韩军 99.00 7.20合计 1,375.00 100.006、2014年7月，为保证本次交易标的资产权属的清晰明确，李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻，陆旻、李薇芳已于 2014年7月9日签署《股权转让协议》，陆旻、李薇芳、李小龙已于同日签署《股权确认及转让协议》。2014年8月25日，上述股权转让已完成工商变更登记，游唐网络的实际股权结构与工商备案股权结构一致，具体如下：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）姜仲杨 506.00 36.80陆旻 330.00 24.00上海完美 275.00 20.00苏州龙跃 165.00 12.00韩军 99.00 7.20合计 1,375.00 100.00通过以上两次股份代持清理工作，游唐网络原股东之间的代持行为已经完全清理完毕。
游唐网络全体股东出具承诺，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（十二）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件
截至本报告书签署之日，游唐网络现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。
1、游唐网络的批准和授权
2014年9月2日，游唐网络召开股东会，全体股东一致同意将各自持有的游唐网络股权全部转让给大东南；转让完成后大东南持有游唐网络100%的股权。
2、交易对方的批准和授权
（1）2014年 9月 2日，上海完美召开股东会，同意将其持有的游唐网络20%股权全部转让给大东南。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）2014年 7月14日，苏州龙跃召开咨询委员会会议，同意将其持有的游唐网络12%的股权全部转让给大东南。
综上，本次交易已取得游唐网络全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
二、主营业务情况
（一）主营业务概况
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务等。设立初期，游唐网络只有一款PC互联网客户端游戏《末日重生》，随着移动网络游戏市场的高速增长，游唐网路顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品移动网络游戏。
经过集中的研发阶段，游唐网络目前除《末日重生》外，2013年 6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，主要通过 GooglePlay、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广，截至 2014年3月底，共取得 2,603.03万元流水，2014年一季度实现737.05万元收入。
2014年3月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音战士》（又称《EVA》）在日本试运营，试运营期间，该款游戏于AppStore手游免费排行榜中排名前十，于GooglePlay平台手游排行榜中排名前三十。
自2014年3月开始，游唐网络前期研发储备期的成果逐渐显现，新产品卡牌类游戏《美姬爱作战》已完成内测，并于 2014年 7月正式上线运营。同时，动作角色扮演游戏《恶魔城》、卡牌类游戏《变大吧！吕布》及策略类游戏《乱战三国》也已进入开发收尾阶段，并已与运营商达成了授权代理协议，已获得部分版权金收入。其中《恶魔城》、《变大吧！吕布》预计于2014年9月同时上线，《乱战三国》预计于 2014年 10月上线。此外，游唐网络于 2014年 9月还取得了知名网络小说《大主宰》的游戏改编权。目前，该产品已进入研发后期，预计将于2014年10月进行内测。
除上述产品外，游唐网络目前还有 3款移动网络游戏已进入研发收尾阶段，预计将于2014年全面上线运营，因此游唐网络未来业绩预计将呈较高增长趋势。
最近两年及一期游唐网络按产品划分的主营业务收入如下：
单位：万元
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～3月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|458.03|37.31|414.78|52.59|185.39|
|737.05|60.03|307.79|39.02|--|
|27.14|2.21|66.19|8.39|--|
|5.56|0.45|--|--|--|
|1,227.77|100.00|788.75|100.00|185.39|

最近两年及一期游唐网络按上线地区划分的主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～3月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|787.05|64.10|212.15|26.90|164.34|
|346.97|28.26|344.75|43.71|21.05|
|93.76|7.64|231.85|29.39|--|
|1,227.77|100.00|788.75|100.00|185.39|

（二）行业基本情况
游唐网络所处行业为移动网络游戏行业。行业基本情况参见本报告书本节内容之“三、移动网络游戏行业基本情况”相关内容。
（三）具体业务情况
1、业务运营模式
游唐网络的主要业务包括游戏开发业务及信息技术服务业务。游戏开发的主要运营模式分为自主运营和授权运营。
（1）自主运营
自主运营是指由游唐网络自主推广发行及运营游戏产品，分为官网运营和联合运营两种：
官网运营指游唐网络通过自身官网网站提供游戏下载，玩家通过支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网运营的优点在于能直接从游戏玩家处取得全部充值收入，除支付渠道的手续费外，无需对第三方进行收入分成，不足在于受到自身官网影响力的限制，获取的游戏玩家数量可能有限。
联合运营是指游唐网络与第三方平台商（如AppStore、GooglePlay、腾讯应用宝、360手机助手等）签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个游戏下
载平台，玩家通过第三方平台下载游戏。由平台商提供游戏的充值服务、计费系
统的管理并同时向游唐网络提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下，第
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。相比较官网运营，联合运营的优势在于成熟的第三方平台商拥有较好的品牌影响力和积累了庞大的用户群，有利于产品的推广覆盖，劣势在于游唐网络需要向平台商按一定比例支付分成收入。
自主运营的收入确认模式如下图所示：
（2）授权运营
授权运营是指游戏运营商向游唐网络支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。授权运营模式中，游唐网络负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。
授权运营的收入确认模式如下图所示：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）自主运营与授权运营相比较，自主运营受自身官网和第三方平台影响力的限制，获取的游戏玩家数量有限，没有很好的收入效应，同时，自主运营对资金要求较高，游戏产品的营销推广、带宽租赁、服务器的搭建以及日常维护等导致运营成本很高。因此，游唐网络除了互联网客户端游戏《末日重生》，其余移动网络游戏均采取授权运营模式，而《末日重生》自 2012年9月至 2013年6月期间是游唐网络自主运营外，其后也变更为授权运营模式。
（3）信息技术服务
游唐网络信息技术服务业务的运营模式系通过自有渠道推广客户的软件产品及游戏作品等。通过与第三方平台建立良好的合作伙伴关系，游唐网络将承接的推广任务转交由第三方平台进行推广。
目前，游唐网络已与腾讯和携程签订了信息技术服务合同，推广上述客户的应用宝和手机软件等软件产品。
2、业务盈利模式
移动游戏行业的盈利模式主要包括下载收费、游戏内购买、信息技术服务等三种模式。
（1）下载收费
下载收费模式是指游戏玩家通过游戏官网或者 App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就
收取的下载费用进行分成的盈利模式。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）游戏内购买
游戏内购买是指玩家不必为下载游戏付费（即F2P），但是在游戏过程中游戏玩家会为了满足自身的游戏体验，如缩短游戏角色的发展时间或获得某些特殊物品（如道具、技能、服装等）而向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的道具购买费用进行分成的盈利模式。
（3）信息技术服务
信息技术服务的盈利模式包括如下两种：
1）通过第三方平台进行推广，即游戏开发商将承接的软件或游戏等推广业务交由第三方运营平台进行推广，并将收到的推广收入与之进行分成。
2）游戏开发商通过在游戏中嵌入其他商家的广告而收取一定推广费用的模式，亦即广告收费模式。
报告期内，游唐网络收入主要来源于游戏内购买的模式。
3、主要产品
（1）《末日重生》
1）基本情况
《末日重生》是游唐网络自主研发的 PC平台欧美奇幻风格的 MMOARPG网络游戏，从 2012年 3月开始立项，到同年 9月公开测试，同年 10月开始投入运营，一共历时 6个月。
游戏选取北欧神话故事背景，适应东、西方游戏玩家的偏好，面向全球市场。
《末日重生》使用游唐网络自主研发的 3D物理引擎——“shark”引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画面和炫酷的重度打
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）击感。游戏自投入运营后陆续在中国大陆地区、香港、台湾、俄罗斯等国家或地区上线，都获得了广大玩家的一致好评。
2）运营模式
《末日重生》有两种运营模式，2012年 9月至 2013年 6月采用的是自主运营模式，之后采用授权经营模式。
自主运营模式下，游唐网络通过官网运营和联合运营两种方式运营《末日重生》。由于自主运营模式的局限性，该模式下产生的收入很少，游唐网络于 2013年6月放弃了这种模式，把这款游戏中国大陆地区的代理权交给CCJOY进行授权运营。台湾地区由 So-net代理，国外则由俄罗斯运营商 VHL和韩国运营商Dragonfly代理，具体流程图如下：
3）收费模式
《末日重生》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为 T币，玩家可以通过真实货币购买或者与玩家交易来获取。
4）运营情况
《末日重生》自2012年9月上线以来，已运行近两年时间，目前游戏玩家数量稳定，体现了较长的游戏生命周期，同时产品版本迭代、活动策划、更新维
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）护工作出色，让玩家能在游戏中持续找到新的体验。
2012年 9月至 2014年 6月末，《末日重生》共取得流水 2,027.45万元，主要运营数据如下所示：
主要运营数据 2014年1～6月 2013年 2012年期末累计总注册用户数（人） 912,399 325,095 125,075月均活跃用户数（人） 113,841 34,190 32,493月均付费用户数（人） 4,398 1,475 1,067月均ARPPU值（元） 382.72 547.22 446.13当期流水合计（元） 9,899,229.23 8,410,123.68 1,965,139.00①注册用户数量及活跃用户数量
《末日重生》自 2012年 9月上线至 2014年 6月，累计注册用户达 91.24万人，月新增注册用户平均数 4.16万人，月均活跃用户数 5.56万人。具体情况如下：
日期 新注册用户数（人） 累计注册用户数（人）活跃用户数（人）2012年9月 49,205 49,205 47,8732012年10月 33,289 82,494 39,7602012年11月 26,323 108,817 26,2682012年12月 16,258 125,075 16,0722013年1月 20,545 145,620 23,1042013年2月 6,403 152,023 9,0762013年3月 9,658 159,954 14,3482013年4月 3,364 163,318 40,4292013年5月 691 164,009 25,8002013年6月 35,492 199,501 49,6762013年7月 28,979 228,480 47,2792013年8月 7,591 236,071 23,1822013年9月 3,177 239,248 18,9012013年10月 2,225 241,473 25,6512013年11月 39,319 280,792 61,6682013年12月 44,303 325,095 71,1692014年1月 112,036 437,131 125,5042014年2月 108,430 545,561 125,3622014年3月 126,620 672,181 148,5882014年4月 113,785 785,966 126,6052014年5月 76,478 862,444 91,2722014年6月 49,955 912,399 65,714《末日重生》上线至 2014年6月，注册用户及活跃用户情况如下图：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 16.00 100.00
人
）
）
累计注册用户数 新增注册用户数 活跃用户数
2012年 9月，《末日重生》在大陆地区上线，采用自主运营的方式，当月注册用户数达到4.92万人，随后新增注册用户数逐月减少。2013年 6月，游唐网络结束对《末日重生》大陆地区的自主运营转为授权运营，运营商经过半年的准备，自2014年1月1日开始大力推广《末日重生》，当月新增用户数出现井喷式增长，达到11.20万人，2014年3月新增用户数达到峰值。
同时，《末日重生》在境外地区一直采用授权运营模式，香港地区从 2013年3月开始运营，台湾地区从2013年6月开始运营，俄罗斯从2013年11月开始运营，随着《末日重生》在上述地区陆续上线运营，新增注册用户数也相应提升。
截至 2014年 6月 30日，《末日重生》的月活跃用户数增减趋势与新增注册用户数趋同。
②付费情况
截至 2014年 6月 30日，《末日重生》累计充值额为 20,274,491.91元，月平均充值额为921,567.81元，具体情况如下表：
日期 月充值额（元） 累计充值额（元）2012年9月 455,580.00 455,580.002012年10月 446,014.00 901,594.002012年11月 249,599.00 1,151,193.00
2012年12月 813,946.00 1,965,139.00
2013年1月 147,000.00 2,112,139.00
2013年2月 270,000.00 2,382,139.00
75
月9年2102月01年2102月11年2102月21年2102月1年3102月2年3102月3年3102月4年3102月5年3102月6年3102月7年3102月8年3102月9年3102月01年3102月11年3102月21年3102月1年4102月2年4102月3年4102月4年4102月5年4102月6年4102
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年3月 134,640.00 2,516,779.002013年4月 47,585.30 2,564,364.302013年5月 143,989.65 2,708,353.952013年6月 400,308.54 3,108,662.492013年7月 2,268,634.34 5,377,296.842013年8月 1,329,818.02 6,707,114.862013年9月 888,933.30 7,596,048.162013年10月 859,864.34 8,455,912.502013年11月 850,633.31 9,306,545.812013年12月 1,068,716.87 10,375,262.682014年1月 1,764,330.12 12,139,592.812014年2月 1,900,077.77 14,039,670.582014年3月 1,965,370.20 16,005,040.782014年4月 1,789,252.92 17,794,293.702014年5月 1,453,649.85 19,247,943.562014年6月 1,026,548.36 20,274,491.91《末日重生》上线至 2014年6月，玩家充值情况如下图：
250.00 2,500.00
）
累计充值额 月充值额
截至2014年6月30日，《末日重生》上线以来的月付费用户平均数为2,198人，付费用户月平均充值额（ARPPU）为419.27元，月充值额在2013年7月达到顶峰后，总体呈现平稳上升的态势。具体情况如下：
月9年2102月01年2102月11年2102月21年2102月1年3102月2年3102月3年3102月4年3102月5年3102月6年3102月7年3102月8年3102月9年3102月01年3102月11年3102月21年3102月1年4102月2年4102月3年4102月4年4102月5年4102月6年4102
||||
|-|-|-|
|日期|付费用户数（人）|ARPPU（元）|
|2012年9月|1,147|397.19|
|2012年10月|950|469.49|
|2012年11月|654|381.65|
|2012年12月|1,518|536.20|
|2013年1月|298|493.29|
|2013年2月|565|477.88|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2013年3月|279|482.58|
|2013年4月|155|307.00|
|2013年5月|206|698.98|
|2013年6月|2,746|145.78|
|2013年7月|4,291|528.70|
|2013年8月|1,866|712.66|
|2013年9月|1,052|844.99|
|2013年10月|729|1,179.51|
|2013年11月|2,470|344.39|
|2013年12月|3,046|350.86|
|2014年1月|5,328|331.14|
|2014年2月|5,254|361.64|
|2014年3月|5,450|360.62|
|2014年4月|4,401|406.56|
|2014年5月|3,542|410.40|
|2014年6月|2,410|425.95|

《末日重生》上线至 2014年6月，付费用户数和ARPPU情况如下图：
6000 1,400.00
人
）
月付费用户数 月ARPPU
③玩家的地域分布
截至2014年6月30日，《末日重生》的用户地域分布如下：
月9年2102月01年2102月11年2102月21年2102月1年3102月2年3102月3年3102月4年3102月5年3102月6年3102月7年3102月8年3102月9年3102月01年3102月11年3102月21年3102月1年4102月2年4102月3年4102月4年4102月5年4102月6年4102
||||
|-|-|-|
|注册用户数|||
|人数（人）|占比（%）|金额（元）|
|546,603|59.91|7,948,892|
|89,021|9.76|6,986,057|
|276,775|30.33|5,339,543|
|912,399|100.00|20,274,492|

不同国家、地区的玩家消费能力、付费习惯、游戏的理念等方面差异较大，
因此，中国大陆、港台地区以及俄罗斯的ARPPU值有所不同。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）《这就是战争》
1）基本情况
《这就是战争》是一款跨 iOS/Android系统的策略类移动网络游戏，游戏美术风格以西方魔幻为主，面向全球市场，也是游唐网络自主研发的第一款手机类游戏。从 2012年 12月开始立项，到次年 4月公开测试，次年 6月开始投入运营，一共历时7个月。
《这就是战争》使用2D引擎制作，2.5D的效果，能体现出良好的立体感，给玩家感官上愉悦。UI风格朴素大方，在避免华而不实的同时，操作上的简便也给玩家带来方便。游戏的成就系统能让所有的玩家在游戏中拥有明确的指向和奋斗目标，它给玩家提供了一个充分自由的对战条件，可以同时满足玩家在游戏角色成长和战斗方面的需求。
2）运营模式
截至2014年2月，《这就是战争》国内由上海完美代理，上海完美在 360手机助手、91助手等平台上推广和运营，国外由汇思、Winner和YD等运营商代理，主要通过GooglePlay、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广。具体流程图如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年 2月，游唐网络与上海完美签订《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，将《这就是战争》的软件著作权转让给上海完美，合同签订后，游唐网络不再拥有《这就是战争》的境内运营权，目前上海完美已完成对《这就是战争》软件著作权证书的变更。
根据合同约定，游唐网络对《这就是战争》的境外授权运营权不受上述境内软件著作权转让的影响。
3）收费模式
《这就是战争》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家可以通过支付费用购买或者参加活动来获取。
4）运营情况
《这就是战争》于 2013年6月上线后，每月注册用户稳步上升，截至 2014年6月，月平均新注册用户 19.74万人；ARPPU值稳中有升，从上线时第一个月的 141.47元上升到 2014年 6月的 153.88元。2013年 6月至 2014年 6月末，《这就是战争》共取得流水 1,058.33万元，主要运营数据如下所示：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2014年1～6月|
|2,566,368|
|254,296|
|5,874|
|156.99|
|5,611,379.50|

①注册用户数量及活跃用户数量
《这就是战争》自2013年6月上线至2014年6月，累计注册用户达256.64万人，月平均新注册用户为 19.74万人，月均活跃用户数 23.72万人。具体情况如下：
日期 新注册用户数（人） 累计注册用户数（人） 活跃用户数（人）2013年6月 13,752 13,752 12,8272013年7月 384,718 398,470 369,2332013年8月 176,788 575,258 219,5442013年9月 128,706 703,964 169,6342013年10月 175,330 879,294 218,8602013年11月 104,608 983,902 148,5082013年12月 366,967 1,350,869 419,8592014年1月 189,660 1,540,529 243,6222014年2月 341,182 1,881,711 387,2492014年3月 313,484 2,195,195 375,7342014年4月 135,836 2,331,031 191,2242014年5月 127,289 2,458,320 172,6992014年6月 108,048 2,566,368 155,250《末日重生》上线至 2014年6月，注册用户及活跃用户情况如下图：
45.00 300.00
人
人
）
）
累计注册用户数 新增注册用户数 活跃用户数
80
月6年3102月7年3102月8年3102月9年3102月01年3102月11年3102月21年3102月1年4102月2年4102月3年4102月4年4102月5年4102月6年4102
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《这就是战争》于 2013年6月在韩国上线，7月在大陆上线，新增注册用户数迅速增加，并于 7月当月达到38.47万人的峰值。随后新增注册用户数逐月减少，至 2013年 10月，《这就是战争》在东南亚地区陆续上线，新增注册用户数再次增加。2014年3月开起，新增注册用户数逐月递减。
截至 2014年 6月 30日，《这就是战争》的月活跃用户数增减趋势与新增注册用户数趋同。
②付费情况
截至2014年6月30日，《这就是战争》累计充值额为 10,583,345.44元，月平均充值额为814,103.50元，具体情况如下表：
日期 月充值额（元） 累计充值额（元）2013年6月 57,012.00 57,012.002013年7月 925,518.00 982,530.002013年8月 911,104.00 1,893,634.002013年9月 651,572.00 2,545,206.002013年10月 665,808.14 3,211,014.142013年11月 627,293.60 3,838,307.742013年12月 1,133,658.20 4,971,965.942014年1月 1,125,497.40 6,097,463.342014年2月 1,211,429.80 7,308,893.142014年3月 1,199,178.30 8,508,071.442014年4月 942,477.12 9,450,548.562014年5月 650,681.12 10,101,229.682014年6月 482,115.76 10,583,345.44《这就是战争》上线至 2014年6月，玩家充值情况如下图：
140.00 1,200.00
累计充值额 月充值额
81
月6年3102月7年3102月8年3102月9年3102月01年3102月11年3102月21年3102月1年4102月2年4102月3年4102月4年4102月5年4102月6年4102
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至 2014年 6月 30日，《这就是战争》上线以来的月付费用户平均数为 5,291人，付费用户月平均充值额（ARPPU）为153.39元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|付费用户数（人）|ARPPU（元）|
|2013年6月|403|141.47|
|2013年7月|6843|135.25|
|2013年8月|6080|149.85|
|2013年9月|3535|184.32|
|2013年10月|4259|156.33|
|2013年11月|4344|144.40|
|2013年12月|8067|140.53|
|2014年1月|6820|165.03|
|2014年2月|7717|156.98|
|2014年3月|7286|164.59|
|2014年4月|5362|175.77|
|2014年5月|4401|147.85|
|2014年6月|3660|131.73|

《末日重生》上线至 2014年6月，付费用户数和ARPPU情况如下图：
9000 200.00
月付费用户数 月ARPPU
③玩家的地域分布
截至2014年6月30日，《这就是战争》的用户地域分布如下：
月6年3102月7年3102月8年3102月9年3102月01年3102月11年3102月21年3102月1年4102月2年4102月3年4102月4年4102月5年4102月6年4102
||||
|-|-|-|
|注册用户数|||
|人数（人）|占比（%）|金额（元）|
|396,878|15.46|1,009,037.00|
|1,182,115|46.06|5,309,163.00|
|324,886|12.66|1,311,049.44|
|550,231|21.44|2,874,855.00|
|112,258|4.37|79,241.00|
|2,566,368|100.00|10,583,345.44|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）《新世纪福音战士》（《EVA》）
1）基本情况
《新世纪福音战士》（《EVA》）是以《新世纪福音战士新剧场版》的世界观为原型制作的战略模拟游戏，从 2013年 9月开始立项，在 2013年 12月份开始进行内测，2014年3月开始封测。
《EVA》适用于 iOS/Android系统，主要针对日本游戏市场，画面尽可能的还原EVA原作并进行Q版化使游戏的受众群更广。游戏使用cocos2D引擎制作，3D渲染2D画面，2.5D视角，针对不同的手机型号分成高低清版本，让不同程度的玩家都可以享受到流畅的操作和惊艳的画面。
2）运营模式
韩国 YD公司委托游唐网络进行《EVA》的开发制作，并约定游唐网络可以参与其在日本的游戏运营收入分成。具体的流程图如下：
3）收费模式
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《EVA》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为梦宝谷币，玩家可以通过支付费用购买来获取。
4）运营情况
《EVA》试运营期间，该款游戏于 AppStore手游免费排行榜中排名前十，于GooglePlay平台手游排行榜中排名前三十。
（4）《美姬爱作战》
1）基本情况
《美姬爱作战》是目前市面上首款中国风美人卡牌游戏，从 2013年 11月开始立项，在2014年3月份开始进行内测，并于今年7月开始正式上线投入运营。
《美姬爱作战》是一款跨 iOS/Android系统，以中国古代古典风格为主的卡牌类移动终端网络游戏。游戏以中国古代美女为主题，将卡牌设定为仙、魔、妖三个阵营，除了三个阵营互相克制之外，不同的卡牌也有着不同的成长路线，配合装备以及技能等系统增加游戏的可玩性，充分满足对中国古典文化有兴趣的玩家喜好。
2）运营模式
《美姬爱作战》国内由上海完美代理，上海完美在 360手机助手、91助手、 PP助手等平台上推广和运营，境外地区由其他海外运营商分别代理，主要通过 GooglePlay和App Store平台在当地运营和推广。具体的流程图如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3）收费模式
《美姬爱作战》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或者通过副本等方式来进行获取。
（四）前五大客户及供应商情况
1、前五大客户
报告期游唐网络前五大客户情况如下：
单位：元
2014年1～3月
客户名称 营业收入占公司全部营业收入的比例（%）上海完美世界网络技术有限公司 6 ,6 0 4 ,3 6 8 .9 3 53.79 So-net Eentertainment Taiwan Limited. 2,886,173.58 23.51江苏甲子网络技术有限公司 1,210,532.00 9.86香港汇思数码娱乐有限公司 583,535.69 4.75 Vebanaul Holdings Ltd. 433,134.56 3.53合计 11,717,744.76 95.442013年度
客户名称 营业收入占公司全部营业收入的比例（%）
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） So-net Eentertainment Taiwan Limited. 2,723,279.67 34.53 YD Online Corp. 1,295,125.34 16.42上海完美世界网络技术有限公司 1,250,000.00 15.85 I.C Digital Entertainment Ltd. 724,241.35 9.18 WINNER ONLINE CO.LTD. 444,283.46 5.63合计 6,436,929.82 81.612012年度
客户名称 营业收入占公司全部营业收入的比例（%）自主运营收入 1,394,700.00 75.23陈彦林 240,000.00 12.95 So-net Eentertainment Taiwan Limited 125,179.57 6.75香港汇思数码娱乐有限公司 85,329.58 4.6金华众游技术有限公司 8,739.00 0.47合计 1,853,948.15 100.00 2012年游唐网络的收入主要来源于自主运营收入，其原因系游唐网络于 2012年 9月推出第一款游戏《末日重生》时，采取了自主运营的运营模式。后因自主运营效果不佳，游唐网络改变了游戏运营策略，所有游戏均通过授权运营的方式进行运营推广。因此，自2013年起游唐网络的销售收入均来源于运营商。
报告期内，除上海完美世界网络技术有限公司外，其他前五大客户与游唐网络不存在关联关系。与上海完美世界网络技术有限公司的关联交易详见本报告书本章节之“二、主营业务情况”之“（七）关联交易情况”
2、前五大供应商
报告期游唐网络前五大供应商情况如下：
单位：元
2014年1～3月
供应商名称 采购金额 占营业总成本的比例（%） 备注上海明珠创意产业园有限公司 247,817.73 6.15房租、物管、水电上海世百电子商务有限公司 122,400.00 3.04技术外包服务费南京蓝谷科技有限公司 56,975.00 1.41技术服务费首都在线（上海）科技股份有限公司 56,030.00 1.39租借主机、服务器托管成都图创数码科技有限公司 34,500.00 0.86美术外包费合计 517,722.73 12.85
2013年度
供应商名称 采购金额 占营业总成本的比例（%） 备注成都图创数码科技有限公司 965,000.00 7.65美术外包费上海明珠创意产业园有限公司 885,624.03 7.02房租、物管、水电 keyman technology limited. 306,760.00 2.43产品合作中介费首都在线（上海）科技股份有限公司 298,740.89 2.37租借主机、服务器托管福州奇正文化传播有限公司 198,200.00 1.57美术外包费
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合计 2,654,324.92 21.05
2012年度
供应商名称 采购金额 占营业总成本的比例（%） 备注北京思恩客广告有限公司 992,402.00 8.88推广费用
上海明珠创意产业园有限公司 910,428.86 8.15房租、物管、水电首都在线（上海）科技股份有限公司 194,938.00 1.74租借主机、服务器托管南京蓝谷科技有限公司 113,926.00 1.02技术服务费网宿科技股份有限公司 79,710.00 0.71 CDN
合计 2,291,404.86 20.50
游唐网络是一家轻资产运营的游戏开发公司，其营业成本主要为人力成本，如工资、社保及福利等。其办公场所及部分办公设备均通过租赁的方式取得。此外，游唐网络在开发运营过程中除涉及部分技术服务外包外，其他原料或服务采购相对较少。因此，报告期内游唐网络向前五大供应商的采购集中于房租、主机租赁及服务外包等方面。
报告期内前五大供应商与游唐网络均不存在关联关系。
（五）主要资产、对外担保及负债情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
游唐网络作为轻资产的软件企业，拥有较少固定资产，主要为办公家具及电子设备。截至2014年3月31日，游唐网络拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率（%）电子及其他设备 93.44 65.38 69.97截至本报告书签署日，游唐网络无自有产权房屋，租赁房产情况如下：
出租方 承租方 用途 租赁期限 租赁面积（㎡）地址
上海明珠创 2014年4月 上海市虹口区汶水
意产业园有游唐网络办公 10至2016年 1,081.16 东路291号明珠创意
限公司 4月30日 产业园二期506室
（2）软件产品及著作权
1）计算机软件产品登记证书
软件产品名称 证书编号 申请企业发证日期 有效期
游唐网络末日重生OL游戏软
沪DGY-2012-0848游唐网络 2012.06.105年
件V1.0.0
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2）软件著作权
根据游唐网络提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，游唐网络目前拥有的计算机软件著作权情况如下：
序号 登记号 软件全称 版本号 权利人 发表日期 登记日期《末日重生》游
1 2012SR041298 V1.0.0 游唐网络 20120320 20120521戏软件V1.0
《美姬爱作战》
2 2014SR052822 V1.0 游唐网络 20130701 20140504游戏软件V1.0
游唐网络《魂之
解放ClL》游戏软
3 2014SR111328 V1.0.0 游唐网络 20140304 20140801件[简称:魂之解
放]V1.0.0
美姬大作战游戏
4 2014SR052822 V1.0 游唐网络 20130701 20140504软件V1.0
游唐网络末日重
5 2013SR161249 V2.0.0 游唐网络 2013.7.20 2013.12.28生OL游戏软件
游唐网络《唐
6 2013SR000071ONLINE》游戏 V1.0.0 游唐网络 2012.8.1 2013.1.4
软件
3）域名
域名 注册日期 到期日期 www.utgame.com 2012.03.30 2014.10.23 www.utgame.com.cn 2012.03.20 2015.03.202、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出局之日，游唐网络及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
报告期内，游唐网络的主要负债情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|700.00|0.01|514,056.00|5.71|364,952.63|
|4,705,733.88|72.64|6,888,017.24|76.48|926,973.07|
|873,540.74|13.48|1,223,507.14|13.58|457,590.65|
|898,558.22|13.87|331,655.49|3.68|99,677.82|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.42|0.00|49,446.66|0.55|1,117,136.55|
|6,478,533.26|100.00|9,006,682.53|100.00|2,966,330.72|
|--|--|--|--|--|
|6,478,533.26|100.00|9,006,682.53|100.00|2,966,330.72|

（六）游唐网络研发情况
1、研发投入情况
自成立以来，游唐网络在游戏研发引擎、平台服务器及数据库管理等方面持续进行研发投入，所研发的核心技术为游唐网络成功开发多款游戏产品奠定了技术基础，达到了提升产品开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的效果。游唐网络最近两年及一期研发投入如下：
单位：万元
项目 2014年1～3月 2013年度 2012年度研发投入 155.10 694.34 659.642、核心技术人员情况
游唐网络已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。
截至本报告书签署日，游唐网络共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共 70名，人才素质高，结构合理。核心技术人员情况如下表所示：
|||
|-|-|
|年龄|学历|
|34|大学本科|
|38|大专|
|32|大学本科|
|32|大专|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|42|大学本科|

3、研发产品情况
（1）游戏引擎技术
游唐网络在长期的游戏研发过程中，积累了丰富的开发经验，游唐网络研发的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得游唐网络的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。
游唐网络自主研发的核心游戏引擎具体如下：
序号技术名称 所处阶段 技术功能
缩短以C++语言作为服务端的产品的研发 1 C++游戏服务端开发引擎 已完成
周期，提高项目质量，提高产品稳定性
缩短以Java语言作为服务端产品的研发周 2 Java游戏服务端开发引擎 已完成
期，提高产品质量，提升稳定性
能够快速开发基于 WindowsDriect3D， 3 C++游戏客户端开发引擎 已完成
MMORPG网络游戏引擎
（2）游戏研发情况
在研发人员充足的基础上，游唐网络不断进行 2D及 3D移动网络游戏的研发，目前公司在研发过程的移动网络游戏情况如下：
序号游戏代号 游戏名称 游戏类型 开发起始日 所处阶段 发布计划 1 pre_UTG_JJSJ 变大吧！吕布 卡牌 2013年8月 准备封测 2014年9月 2 Stone age 石器时代 3D回合制RPG2014年6月 研发后期 2014年11月 3 pre_UTG_EMC 恶魔城 ARPG 2013年11月 研发后期 2014年11月 4 pre_UTG_KDYG口袋宝贝 3D卡牌 2013年11月 研发后期 2014年9月 5 pre_UTG_LZSG 乱战三国 策略 2013年9月 研发后期 2014年10月 6 pre_UTG_DZZ 大主宰 3D卡牌 2014年2月 研发后期 2014年11月 7 pre_UTG_MJH 梦江湖 3D回合制RPG2014年2月 研发后期 2014年12月 8 pre_UTG_MRSY末日重生(手游) ARPG 2014年3月 研发中期 2015年1月 9 pre_UTG_WLWZ武林传奇 ARPG 2014年5月 研发中期 2015年3月 10 pre_UTG_NSZZ 女神之战 3D卡牌 2015年2月 立项评估中 2016年1月 11 pre_UTG_MYZZ 命运之战 3D卡牌 2015年2月 立项评估中 2016年1月 12 pre_UTG_SJ 神界 ARPG 2015年2月 立项评估中 2016年1月
（七）业务流程及相关质量控制
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从成立以来，游唐网络就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，游唐网络已经形成了完整的业务流程，如下图所示：
产品立项
策划制定开发计划 美术制作资源 程序开发功能
QA检测游戏
产品封装
后期维护（新内
容制作）
业务各阶段的具体情况如下：
1、项目立项阶段
产品立项阶段包括立项申请、立项正式会议、总裁审核和正式立项等流程，保证产品选择的正确性。
项目立项后，成立项目组，项目组根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。
同时，游唐网络项目组人员组织游唐网络内部技术、美术、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终形成有效的技术方案，方案确定后，进入开发阶段。
2、产品开发阶段
项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的Demo版。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在前期的开发中，游唐网络将会跟踪项目组的完成情况，在 Demo版完成后，游唐网络将对新游戏进行复评，审核 Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
3、测试阶段
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，内部测试主要是测试和完善各项功能，看一看是否有重大BUG，策划修改的 BUG主要集中在数值平衡方面，也会有少许的逻辑错误，或者文字描述错误等，外部测试主要侧重于进一步测试和完善各项功能，并预备游戏的发行。只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营。
4、产品封装阶段
产品封装流程如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经确认
可以进行封装产品
||
|-|
|产品部门版本负责人|
|将可以封装的产品进行杀毒，确认封装前的产品与封装的电脑没有病毒。|
|1|

||
|-|
|产品部门版本负责人|
|准备好封装工具，将封装前的准备工作完成。|
|2|

||
|-|
|产品部门版本负责人|
|进行产品封装。|
|3|

|||
|-|-|
|不通寻找封装重新|过中的问题封装|

||
|-|
|产品部门版本负责人|
|产品封装完成，针对封装后的产品进行测试。|
|4|

封装产品测试结果
|||
|-|-|
|测试|通过|

产品封装完成
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、后期维护阶段
在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游唐网络移动网络游戏的生命力。
（八）关联交易情况
1、关联交易内容
报告期内，游唐网络与上海完美存在关联交易。游唐网络与上海完美的关联交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1～3月|||
|金额（万元）|占同类交易比例（%）|金额（万元）|
|175.00|32.20|125.00|
|485.44|100.00|--|
|660.44|--|125.00|

根据 2013年 4
月，上海完美与游唐网络签订的《<部落冲突1>（系〈这就是战争〉更名）手机游戏授权独家代理与运营协议》，上海完美应支付游唐网络 500.00万元版权金及 500.00万元保底分成金，每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5∶5的比例支付给游唐网络，每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。
但是由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，截至 2014年1月底，上海完美只实际支付游唐网络 300.00万元版权金，尚余 200.00万元版权金及 500.00万元保底分成金未支付，上海完美也未与游唐网络结算每月销售分成金，经双方协商，由上海完美购买《这就是战争》著作权，并支付游唐网络500.00万元著作权转让费用，2014年2月，双方签订《软件著作权转让合同》，扣除税费后游唐网络已确认485.44万元著作权转让收入。
2、关联交易说明
上海完美成立于2008年，是完美世界（北京）数字科技有限公司的全资子公司。上海完美不仅自身开发、运营自主产品，拥有庞大的平台资源，还为诸多
1《这就是战争》后更名为《部落冲突》
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三方代理运营了多款成功的游戏产品。2013年9月，上海完美投资游唐网络，并持有游唐网络20%的股权，作为股东，上海完美将为游唐网络开发的新产品提供优先推广和运营中的支持。同时，游唐网络也会在上线游戏数量日渐增加的情况下，将新开发游戏授权给上海完美以外的运营商运营，以减少关联交易数量。
游唐网络与上海完美的关联交易均依照行业惯例和市场定价原则，关联交易价格公允，游唐网络对上海完美不存在重大依赖。
三、移动网络游戏行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。
工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。
文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
新闻出版广电总局主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
2、法律法规
移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：
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|-|
|文件名称|
|《中华人民共和国电信条例》|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|文件名称|
|（国务院令第291号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）|
|《互联网出版管理暂行规定》（原中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）|
|《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）|
|《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发〔2013〕39号）|
|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|

3、行业产业政策
移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台的有关主要产业政策如下：
（1）2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（2）国务院办公厅于 2011年 12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字
内容服务。
（3）2011年 10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
（4）国务院办公厅于 2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
（5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于 2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。
（6）国务院办公厅于 2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
（7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（二）行业市场基本情况
1、行业定位
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下：
电子游戏
PC游戏 移动终端游戏 专用设备游戏
互
互 移
联
单 联 动 单
网
机 游网 网 机
页
游 戏客 络 游
面
戏 户 游 戏
游
端 戏
戏
休
游唐网络现有业务
社
闲 客M
客 户M
交
户 端O
游
端
游P
戏 R
游 戏G
戏
移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同，可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统主要包括MTK、S40、Brew等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、Windows Phone等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。
（1）移动单机游戏
通常指以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏品种。移动单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）移动网络游戏
通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品种，以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏，也称为移动WAP网游即俗称的网页游戏，是指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务（SNS）社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。
2、移动网络游戏市场情况
近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在2014年，随着智能手机在中国市场的渗透率将进一步提升，移动游戏市场将赢来一个爆发期。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在整个移动游戏行业中，移动网络游戏的用户规模虽然有限，但是依靠5%的付费用户创造了行业95%的市场价值。2013年，作为移动游戏市场爆发的一年，行业的整体竞争态势加强。在产品层面，移动网络游戏产品以每月百款的速度快速推向市场，月流水超过千万的产品数量较 2012年同比增长900%，新产品及热门产品的不断涌现刺激着市场的火热。在企业层面，2013年全行业的移动网络游戏研发厂商数量超过 1000家，其中不乏一些国内网游巨头，如腾讯、盛大等，纷纷布局移动网络游戏行业。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资料来源：艾瑞咨询，《2014年中国网络游戏行业报告简版》
注：客户端游戏营收指PC端网络游戏营业收入；手游营收指移动端网络游戏营业收入另据易观国际预测，2014年移动网络游戏市场规模将达到237.56亿元，较上一年度增长96.5%；2015年将达338.43亿元，较2014年增长42.5%；2016年，市场规模将超过 427.05亿元，较上一年度增长26.2%。未来三年，移动网络游戏市场规模将保持高速增长。
（三）移动网络游戏产业链情况
1、游戏开发商
移动网络游戏的研发企业，主要以聚集产品题材，打造产品研发的核心团队，依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品向产业链的下游输出。
2、游戏运营商
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要经营的业务为独家代理上游研发厂商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。
由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏运营商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过运营商，直接与游戏平台商合作，独立负责游戏的发行和推广。
3、游戏平台商
网络游戏平台商直接对接用户，是用户接触网络游戏的第一个环节，也是网络游戏内容流向的最后一公里。游戏平台商主要负责网络游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主，包括 AppStore、GooglePlay、腾讯应用宝、360手机助手、91助手等。
移动网络游戏成熟的运作流程是运营商寻找到优质的游戏，向开发商支付版权金或者最低收入保障，与开发商签订代理协议；随后运营商利用自己丰富的游戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。
游唐网络主要从事移动网络游戏的开发，处于行业产业链的上游，游唐网络开发的游戏目前均采取代理发行授权运营的模式。
（四）行业市场发展的有利条件
1、国内手机用户众多，移动网络游戏市场潜力巨大
根据工信部统计，截至2013年4季度末，我国手机用户数达到12.29亿户， 3G用户比例达到36.10%，智能手机出货量达到 4.23亿部，在国内手机市场占比超过75%。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计，截至 2013年 4季度末，我国移动游戏用户达到 3.88亿，移动终端的快速普及
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）培养了基础性用户规模；移动游戏产品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端用户向移动游戏玩家的转变。移动游戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。
2、3G网络的普及，手机上网资费下降
2010年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕105号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国 3G网络的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类不断增多，手机上网资费不断降低。
3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。
3、玩家付费意愿增强和收入快速上升
随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。
4、渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广
随着移动终端游戏的规模不断扩大，电信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。
四、交易标的估值
本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“评估机构”），评估基准日为 2014年3月31日。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第 359号），评估机构分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。在评估基准日，游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为2,313.69万元，评估增值2,341.99%。
基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。
（一）资产基础法评估结果
经评估测算，评估基准日 2014年 3月 31日时，游唐网络母公司全部资产账面值为2,938.19万元，评估值为2,994.18万元，增值55.99万元；负债账面值 647.85万元，评估值为 647.85万元，无增减；净资产账面值为 2,290.34万元，评估值为2,346.33万元，增值55.99万元。资产基础法评估结果见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C＝B-A|
|2,856.08|2,935.90|79.82|
|82.11|58.28|-23.83|
|0.02|-0.04|-0.06|
|65.38|41.61|-23.77|
|16.71|16.71|--|
|2,938.19|2,994.18|55.99|
|647.85|647.85|--|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C＝B-A|
|647.85|647.85|--|
|2,290.34|2,346.33|55.99|

（二）本次收益法评估的基础和假设
1、数据预测的基准
本次评估预测基准是游唐网络2012～2013年度审计报告，在充分考虑游唐网络现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对游唐网络未来经营进行分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
（1）参考历史数据，不完全依靠历史数据；
（2）根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
（3）数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数。
2、预测的假设前提
对游唐网络的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
1）游唐网络所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）游唐网络以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3）游唐网络与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
1）游唐网络的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2）游唐网络的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进游唐网
络的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3）游唐网络遵守国家相关法律和法规，不会出现影响游唐网络发展和收益实现的重大违规事项；
4）游唐网络提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5）游唐网络在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，游唐网络的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
6）所有的收入和支出均发生于年末。
7）本次评估假设游唐网络计划开发的游戏均能如期上线。
8）游唐网络于 2013年 10月 10日取得了上海市经济和信息化委员会认定的《软件企业认定证书》。根据相关政策应享受两免三减半企业所得税税收优惠。
因 2013年企业亏损，故 2014年未作税务局正式认定。本次假设游唐网络能够享受软件企业所得税税收优惠政策，从 2014年 1月1日起至2015年 12月 31日免征企业所得税；2016年1月1日起至 2018年12月 31日减半征收企业所得税。游唐网络计划申请国家高新技术企业认证，从 2019年1月1日享受15%的所得税率。本次评估同时假设2019年度前游唐网络能够按计划获得高新技术企业资质。
（三）收益法基本思路
上海游唐网络技术有限公司下设一家全资子公司——CLOUD HOLDINGS GROUPLIMITED，其主要作用为游唐网络代收境外游戏运营的应收款，无实际业务，注册地为英属维尔京群岛，当地是免税地区，流转税、所得税无需缴纳，利润全部合并到游唐网络。本次收益法评估采用合并报表口径。
（四）收益法模型及参数的选取原则
1、本次评估的基本模型为
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n F

 i Y
(1r)i
i1
其中：
P—评估值（折现值）
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
影响收益现值的三大参数为：收益期限n、逐年预期收益额Fi和折现率r。
2、收益期限的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
上海游唐网络技术有限公司成立于2011年9月，为有限责任公司（国内合资），营业执照上的营业期限为自 2011年9月6日至 2061年 9月 5日。考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为 2014年03月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2014年 4月 1日至 2018年 12月 31日采用详细预测。2019年及以后年度游唐网络的经营业绩假设基本稳定在 2018年的水平。
3、折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
（1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
1）不低于无风险报酬率；
2）以行业平均报酬率为基准；
3）折现率与收益额相匹配；
4）根据实际情况确定。
（2）折现率确定的一般方法
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定股权净现金流量的折现
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）率。其股权资本成本的计算公式为：R=Rf+β*(Rm-Rf)+k
式中：R为期望收益率
Rf：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：权益的系统风险系数
k：企业特定风险调整系数
1）风险报酬率 Rf的确定：
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用5只剩余年限在10年以上国债的到期收益率平均值4.04%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：
中长期国债情况表
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|019009.SH|3.9600|20.0000|15.8247|
|101009.SZ|3.9600|20.0000|15.8247|
|080013.IB|4.9400|20.0000|14.1479|
|060009.IB|3.7000|20.0000|12.0192|
|100504.SZ|4.1100|20.0000|10.9041|
|--|--|--|--|

2）资本市场预期收益率通过沪深 300指数的收益率来确定。本次测算我们借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是Wind数据的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。自 2005年至2013年12月，根据沪深300指数计算年收益率（几何）均值约为10.17%作为社会平均期望报酬率，即：Rm=10.17%。
3）β系数的确定：β系数是衡量游唐网络相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程
度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。由于游戏行业上市公司很少，我们选取了游戏行业或相关的3家上市公司做为参考公司，通过万德资讯金融终端查询了其 100个月的调整后β值，将其有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|
|--|15%|0.8586|1|
|--|15%|0.8021|1|
|--|15%|0.7898|1|
|--|15%|0.8168|1|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0。将剔除杠杆调整β均值0.8168按照平均财务杠杆系数 1换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.8168。
因此R0＝4.04%＋(10.17%-4.04%)×0.8168=9.05%。
4）k的确定：k为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
考虑到游唐网络从规模角度较上市公司要小，因此取规模风险2%。
从企业经营风险分析：游唐网络目前主力运营仅《末日重生》、《这就是战争》两款游戏，企业计划开发的游戏能否如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入与管理层的预测能否基本相符存在一定的风险。因此，评估人员取个别经营风险2.8%。
本次评估个别风险溢价取k=4.8%。
因此折现率计算：R＝9.05%+4.8%＝13.85%
本次评估采用股权资本成本，折现率取13.9%。
4、净现金流量的确定
本次收益法评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付
息债务的增加（减少）
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析游唐网络的资产结构确定溢余资产的价值。
评估基准日游唐网络货币资金账面余额 1,630.95万元，根据游唐网络付现成本经测算必备现金为 367.89万元，则溢余现金评估值为 1,263.06万元。
因此，游唐网络溢余资产为1,263.06万元。
6、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
本次收益法评估将企业已有计划但尚未开发的 6个游戏产品纳入评估范围。
游戏产品的生命周期一般为 6至36个月，游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长。因此，游唐网络目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。
对于新产品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等情况进行预测的。对于尚未开发的产品其主要风险在于是否能按预定的时间上线，是否能够被市场所接受，达到预期的用户数量。
（五）关于业务收入预测情况的说明
每个游戏产品都存在玩家生命周期，企业需要不断研发新产品以维持营业收入的增长。本次评估对于未来销售收入的预测基于游唐网络目前运营产品及新开发产品的推广计划，根据未来年度每年上线运营产品及每种产品的类型、运营模式、参考已上线产品运营指标的变动趋势、不同地区收入的比例，分别计算未来年度各运营产品的运营收入，汇总得出全部产品的运营收入。每款游戏的运营收入按以下公式计算：
游戏年运营总收入=∑游戏各地区年运营收入
游戏各地区年运营收入=∑游戏各地区月运营收入
游戏各地区月运营收入=付费用户数×月ARPPU值×该地区收入分成比例
部分参数的选取原则如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、ARPPU值
Average Revenue per PayingUser，即每付费用户平均收益。
ARPPU反映的是平均每个付费玩家的付费额度。对于 F2P的游戏来讲，大多数玩家是不花钱的，ARPPU计算的是那部分花钱用户的情况。
ARPPU受游戏类型、地域等因素的影响，会有明显的不同。目前国内市场上不同类型游戏的ARPPU值如下：
（1）MMORPG:重度游戏玩家居多，玩家生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，月ARPPU值100～300元。
（2）卡牌RPG：中度游戏，用户规模较大，玩家生命周期长，玩家付费能力强，月ARPPU值150～500元。
3）卡牌类SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，玩家生命周期较短，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，月 ARPPU值500～600元。
（4）卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模适中，大额付费用户人数适中，月ARPPU值400～500元。
（5）模拟经营：游戏用户以女性为主，属于非重度消费类游戏，付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，月 ARPPU值100～ 300元。
目前，游唐网络的游戏运营收入主要来自于国内（含香港、台湾），中国国内的收入目前占总收入的90%以上。而同类型游戏，国外的月 ARPPU值相比国内具有一定差异。因此，本次评估在充分考虑游戏类型和运营地区差异的基础上，预测游唐网络运营的游戏以后年度的月ARPPU值。
2、付费用户数
付费用户数=活跃用户数×付费用户比例
活跃用户数=累计用户数×活跃用户比例
累计用户数=上期留存用户数+本期新增用户数
游戏产品存在玩家生命周期，如下图所示:
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如上图所示，一款游戏的玩家生命周期可以分为 5个阶段：
A阶段属于玩家进入阶段，此阶段玩家并不创造游戏价值，但是用户群的形成会在日后为价值的增长做好基础。在这一阶段，玩家进入新游戏，如果短时间内不能了解和熟悉基本的操作和玩法，那么流失的风险将会提高很多。
B阶段玩家对产品产生兴趣，不定期使用，兴趣形成，此阶段是价值飞速增长阶段。
C阶段玩家稳定活跃，忠诚度高，同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价值进入高峰并保持稳定。
D阶段玩家与游戏关系波动，忠诚度下降，充值波动，产出价值下降增速。
E阶段玩家流失，但有回流的余地，细分玩家提取流失特征，能够拉动回流玩家价值提升。
一款新的游戏产品推出后，在 B和 C阶段用户数量增长较快，一般进行 2至6个月的大规模的推广。随着用户数量的增加，付费用户数量将把游戏的收入推至高点。在 B和 C阶段后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，在7至12个月内，维持相对平稳的收入，1年后进入D阶段用户数量开始减少，付费用户数量逐渐下降，收入开始逐步下降，然后进入 E阶段，有小部分用户回流，但收入下降趋势继续延续直至退出运营。本次评估将按上述变动趋势，对未来每款游戏的玩家生命周期进行预测，从而估算相应的用户数量。
3、地区收入分成比例
游唐网络在基准日以后全部采用授权运营模式，在同一地区有多种游戏发行渠道。不同渠道的收入分成比例也不同。企业提供了各渠道的分成比例，本次评
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）估取同一地区不同渠道的收入分成比例的平均值，作为该地区收入的分成比例。
综上，在充分分析了移动网络游戏市场发展趋势、游唐网络竞争能力、游唐网络游戏产品特点及相关游戏产品以往年度收入变化趋势后，本次评估对以后年度游唐网络营业收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|294.89|155.27|--|--|
|226.70|7.27|--|--|
|68.19|148.00|--|--|
|221.94|--|--|--|
|134.83|--|--|--|
|87.11|--|--|--|
|124.44|336.32|778.44|--|
|44.10|236.32|728.44|--|
|80.34|100.00|50.00|--|
|265.38|--|--|--|
|265.38|--|--|--|
|--|--|--|--|
|31.89|57.50|50.00|--|
|23.89|7.50|--|--|
|8.00|50.00|50.00|--|
|176.58|507.13|1,138.62|--|
|140.58|407.13|1,018.62|--|
|36.00|100.00|120.00|--|
|198.20|880.65|1,605.38|--|
|136.75|730.65|1,405.38|--|
|61.44|150.00|200.00|--|
|81.73|326.27|305.59|--|
|71.56|276.27|125.59|--|
|10.17|50.00|180.00|--|
|64.50|557.88|1,253.46|--|
|34.50|457.88|1,053.46|--|
|30.00|100.00|200.00|--|
|100.60|546.37|878.50|--|
|75.60|446.37|778.50|--|
|25.00|100.00|100.00|--|
|2,950.00|956.23|1,198.76|--|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|950.00|676.23|1,048.76|--|
|2,000.00|280.00|150.00|--|
|--|1,612.69|1,126.43|--|
|--|1,537.69|926.43|--|
|--|75.00|200.00|--|
|--|1,757.21|422.49|--|
|--|1,657.21|322.49|--|
|--|100.00|100.00|--|
|--|--|438.23|--|
|--|--|163.23|--|
|--|--|275.00|--|
|--|--|469.74|--|
|--|--|305.74|--|
|--|--|164.00|--|
|--|--|1,013.60|--|
|--|--|813.60|--|
|--|--|200.00|--|
|2,395.42|413.75|--|--|
|6905.59|8107.27|10,679.24|12,067.54|
|--|-0.32%|31.72%|13.00%|

游唐网络2017～2018年尚无明确的产品上线计划，且企业预计 2017年以后，营业收入增长速度放缓，本次评估按一定的增长率预测2017～2018年的营业收入。
（六）关于成本费用预测情况说明
1、营业成本
游唐网络的产品是授权运营，公司只产生服务器、IP、CDN相关主营业务成本费用。预测未来随着游唐网络营业规模的扩大，营业成本占营业收入的比例会下降。本次评估预测以后年度的营业成本具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|17.91|--|--|--|
|6.64|--|--|--|
|19.88|5.00|--|--|
|10.00|--|--|--|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|30.00|20.00|--|--|
|20.00|10.00|2.00|--|
|29.97|20.00|-|--|
|20.00|10.00|40.00|--|
|30.00|40.00|20.00|--|
|--|50.00|15.00|--|
|10.00|30.00|20.00|--|
|--|20.00|30.00|--|
|--|10.00|30.00|--|
|--|--|50.00|--|
|--|--|30.00|--|
|--|--|40.00|--|
|1,796.57|310.31|--|--|
|1,990.97|525.31|277.00|362.03|
|28.83%|6.5%|2.6%|3.0%|

2、营业税金及附加确定
游唐网络的营业税金及附加主要包括：营业税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、河道管理费1%。本次评估按上述比例对以后年度营业税金及附加进行预测。具体预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|88.07|42.81|58.31|65.89|
|1.28%|0.53%|0.55%|0.55%|

3、营业费用变化预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、市场推广费等支出，其分析和预测如下：
（1）工资、社保、公积金
根据游唐网络的预测，以后年度随着营业收入的增长，销售人员有所增加，2014～2016年由于收入增长较快，预测销售人员工资按每年20%的速度增长，2017～2018年按每年10%增长，以后年度保持不变。
（2）差旅费
游唐网络预计以后年度随着营业收入的增长，差旅费用将逐年上升，本次预
测2014-2018年按照每年20%增长。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）广告推广费
根据游唐网络的市场推广计划，预计游戏产品的市场推广费用按照每年10%的增长率增长。
（4）其他费用
包括福利费、通讯费、运输费等。以往年度支出不多，企业预计2014～2018年以后年度保持小幅增长。
综上，以后年度销售费用支出预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|98.72|153.10|183.72|202.09|
|18.20|24.98|29.97|32.97|
|5.60|8.73|10.47|11.52|
|14.56|18.18|21.81|26.17|
|5.18|6.22|7.46|8.96|
|35.94|39.54|43.49|47.84|
|2.00|2.20|2.42|2.66|
|1.00|1.10|1.21|1.33|
|181.21|254.04|300.56|333.55|
|2.62%|3.13%|2.81%|2.76%|

4、管理费用变化预测
游唐网络管理费用主要包括开发费、管理人员工资、办公费、差旅费、租赁费等支出，主要管理费用变化为：
（1）工资、社保、公积金：未来随着企业经营规模的扩大，管理及研发人员将有所增加，职工薪酬预计每年增幅为15%。
（2）差旅费：未来将随着营业收入的增长而增加，预计2014～2018年每年按照20%增长。
（3）折旧及摊销：管理部门的折旧及摊销比较稳定，预计以后年度有小幅增长。
（4）研发费：包括研发人员工资及日常开支。根据企业的计划，预计 2014年下半年将投入较多研发费用，2015～2016年预计每年增长率为15%，2017～ 2018年小幅增长，以后年度保持稳定。
（5）房租及物业费：未来将随着租赁市场行情上涨，预测以后年度每年 96
万元。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）其他管理费用：办公费、招待费、福利费、通讯费等其他管理费用将随着主营业务收入的增长按照一定比例增长。
综上，以后年度管理费用支出预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|702.60|1,061.99|1,221.28|1,282.35|
|13.36|19.67|23.61|28.33|
|13.03|22.63|27.15|32.58|
|78.39|105.42|121.23|139.42|
|16.24|21.16|24.33|27.98|
|1.67|2.51|2.89|3.33|
|11.70|22.65|27.18|32.61|
|13.58|18.34|22.01|26.42|
|1.65|2.07|2.49|2.99|
|3.83|6.13|7.36|8.83|
|16.47|22.61|27.13|32.56|
|17.41|26.63|31.95|38.34|
|74.19|96.00|96.00|96.00|
|1.73|2.07|2.49|2.99|
|4.72|6.00|7.20|8.64|
|970.59|1,435.89|1,644.31|1,763.36|
|14.06%|17.71%|15.40%|14.61%|

5、财务费用分析
游唐网络财务费用主要包括利息收入、银行手续费和汇兑损益
评估基准日，游唐网络账面无有息负债，利息收入主要来源于银行存款。
本次评估已将货币资金作为溢余资产处理，因此以后年度不考虑利息收入。手续费支出发生金额较小，以后年度也不考虑。由于2014年以来汇率变动较为频繁，整体汇兑损益对收益影响较小，故以后年度汇兑损益不进行预测。
6、资产减值损失
资产减值损失主要是坏账损失，以后年度由于坏账金额难以准测预测，本次评估不予考虑。
7、其他收支
公允价值变动损益、投资收益、营业外收支由于数额较小且具有较大不确定
性，因此在预测中不予考虑。
8、净利润的测算
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据以上预测得出利润总额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|
|6,905.59|8,107.27|10,679.24|12,067.54|
|1,990.97|525.31|277.00|362.03|
|88.07|42.81|58.31|65.89|
|181.21|254.04|300.56|333.55|
|970.59|1,435.89|1,644.31|1,763.36|
|--|--|--|--|
|--|--|--|--|
|--|--|--|--|
|--|--|--|--|
|3,674.75|5,849.22|8,399.05|9,542.72|
|--|--|--|--|
|--|--|--|--|
|3,674.75|5,849.22|8,399.05|9,542.72|

（2）净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
游唐网络于 2013年 10月 10日取得了上海市经济和信息化委员会认定的《软件企业认定证书》。根据相关政策应享受两免三减半企业所得税税收优惠。
因 2013年企业亏损，故 2014年未作税务局正式认定。本次假设企业能够享受软件企业所得税税收优惠政策，从 2014年1月1日起至2015年12月31日免征企业所得税；2016年1月1日起至2018年12月31日减半征收企业所得税。
企业计划申请国家高新技术企业认证，从2019年1月1日享受15%的所得税率。
本次评估同时假设 2019年度前游唐网络能够按计划获得高新技术企业资质。根据上述公式和未来收益的预测，可计算该公司未来的年净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,674.75|5,849.22|8,399.05|9,542.72|9,993.72|
|--|--|1,049.88|1,192.84|1,249.21|
|3,674.75|5,849.22|7,349.17|8,349.88|8,744.50|

9、资本性支出
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
游唐网络以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出。假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
因此，游唐网络以后年度的资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|16.47|22.61|27.13|32.56|39.07|

10、折旧和摊销
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
游唐网络固定资产主要为电子设备。本次评估按照固定资产原值和经济使用年限计算折旧和摊销费用。
评估机构根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和长期待摊费用计算得到以后年度的折旧和摊销支出如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|16.47|22.61|27.13|32.56|39.07|

11、营运资金的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业
需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时评估机构根据各个科目历史发生情况及游唐网络未来的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测游唐网络需追加营运资金如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|351.42|159.02|146.49|166.60|72.41|

12、付息债务的增加（或减少）
根据上述预测，游唐网络未来净利润较多，不需要借款，付息债务变动为0。
13、权益自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付
息债务的增加（减少）
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2018年后，游唐网络规模趋以稳定，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故评估机构假定 2019年及以后年度游唐网络经营规模以 2018年为准，不考虑经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度权益自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,676.16|5,865.73|7,363.39|8,365.46|8,760.86|
|16.47|22.61|27.13|32.56|39.07|
|16.47|22.61|27.13|32.56|39.07|
|351.59|161.17|146.13|166.85|72.52|
|--|--|--|--|--|
|3,324.57|5,704.56|7,217.26|8,198.61|8,688.35|

14、收益法评估结果
经收益法评估，游唐网络股东权益评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,323.32|5,690.20|7,202.68|8,183.28|8,672.10|

折现率 13.9%
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.9070|0.7963|0.6991|0.6138|0.5389|
|3,014.25|4,531.11|5,035.39|5,022.90|4,673.39|

权益自由现金流现值 55,210.00
加：溢余资产
1,263.06
减：溢余负债 --
评估结果 56,500（取整到百万）
综上，上海游唐采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币 56,500.00万元。
（七）标的资产评估方法的合理性分析
1、评估方法和理性
本次评估采用收益法的估值作为评估结果，主要原因有：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时游唐网络的游戏产品属于偏重度游戏，营运范围不仅限于境内市场，还包括日韩、欧洲、东南亚、港澳台等境外市场，且境外市场收入占比逐年上升，相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强，因此资产基础法无法体现其真正的价值根据，故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
2、评估增值的主要原因
（1）移动网络游戏行业迅猛发展
近年来，随着智能移动设备普及率、移动互联网络覆盖面的不断提升，以及用户付费意愿的不断增强，移动网络游戏发展迅速，市场规模不断扩大。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》：2013年全球移动游戏市场规模为792.5亿元，预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到2,047.3亿元，年复合增长率达26.78%；2013年中国移动游戏市场规模为138.82亿元，预计到 2016年中国移动游戏市场规模将达到 427.05亿元，年复合增长率达45.44%。
依托移动网络游戏行业的迅速发展，游唐网络自2012年9月成立后，经过 2013年的原始游戏项目开发积累，2014年开始净利润有较大增长。因此预期游唐网络未来经营成果将高于历史交易期，其股权的市场价值将随之迅速增长。游唐网络2012、2013、2014年1～3月实现的净利润分别为-922.28万元、-442.04万元和824.77万元。
（2）精品化的游戏作品
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）游唐网络的游戏开发团队拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内的各类研发人员共70名。其中不乏在空中网、盛大网络等优秀游戏开发公司有多年工作经验的高素质人才。游唐网络的研发团队顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，目前已经研发的游戏包括《末日重生》、《这就是战争》、《美姬大作战》、《EVA》、《恶魔城》、《乱战三国》等。其中《末日重生》、《这就是战争》、《美姬大作战》、《EVA》等游戏已正式上线运营，《恶魔城》、《乱战三国》等游戏正处于内测阶段。此外，公司游唐网络目前还有 5款移动网络游戏已进入研发收尾阶段，预计将于2014年全面上线运营，因此游唐网络未来业绩预计将呈较高增长趋势。
（3）丰富的游戏运营渠道
游唐网络在积极深化与现有运营商合作关系的同时，努力拓展运营渠道，与众多国际知名运营商建立了长期稳定的合作关系。目前，游唐网络主要的合作运营商包括上海完美、CCJOY、汇思、VHL、Dragonfly、So-net、Winner、YD等。上述运营商覆盖了中国（含港、澳、台地区）、韩国、日本、东南亚及俄罗斯等国家和地区，能够迅速将游唐网络的游戏作品在相关国家和地区进行推广。
游唐网络游戏作品布局的国际化布局，给游唐网络未来的盈利收入快速增长奠定了坚实的市场基础，进而提升了游唐网络的股权价值。
（八）同行业整体估值水平对比
最近一年来，部分国内 A股公司手游行业并购案例的估值水平如下：
单位：万元
股权收 标的资产基准日当年市盈率 基准日市净率序号 上市公司标的公司
购比例 交易价格预测净利润（倍） 净资产（倍）上游信息 70% 81,400.00 7,489.16 15.53 2,863.92 40.60 1 掌趣科技
玩蟹科技 100% 173,900.00 11,938.95 14.57 5,984.80 29.06 2 梅花伞 上海游族 100% 386,696.73 27,661.68 13.98 11,437.17 33.81 3 大唐电信要玩娱乐 100% 168,074.00 12,933.99 12.99 10,452.80 16.08 4 爱乐游 100% 36,700.00 3,080.00 11.92 3,588.70 10.23奥飞动漫
方寸科技 100% 32,500.00 2,500.00 13.00 1,594.63 20.38 5 神州泰岳壳木软件 100% 121,500.00 8,068.54 15.06 4,260.47 28.52 6 华谊兄弟银汉科技 50.88% 67,161.60 10,978.69 12.02 8,348.87 15.81 7 顺荣股份三七玩 100% 192,000.00 22,209.02 8.65 11,914.35 16.12 8 天舟文化神奇时代 100% 125,400.00 8,615.01 14.56 5,636.05 22.25 9 巨龙管业艾格拉斯 100% 301,000.00 16,807.95 17.91 11,758.05 25.60平均值 13.65 23.50
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 10 大东南 游唐网络 100% 56,250.00 4,500.00 12.58 2,313.69 24.31注1：数据来源于上市公司并购案例的公告材料
注2：市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润X股权收购比例）
市净率=标的资产交易价格/（净资产X股权收购比例）
注3：梅花伞现已更名为游族网络
可以看出，本次交易的市盈率低于与同行业水平，市净率与同行业水平相近，基于评估值而确定的交易价格是对标的公司游唐网络的合理且谨慎的判断。
五、最近三年游唐网络资产评估、交易、增资、改制情况
（一）2013年6月，增加注册资本
2013年6月9日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由 1,000.00万元增加至1,100.00万元，并通过公司章程修正案。
2013年 6月 14日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-077号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本 100.00万元，其中股东李小龙、姜仲杨分别缴纳增资 50.00万元，均为货币出资。
2013年 6月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|550.00|
|550.00|
|1,100.00|

（二）2013年7月，股权转让
2013年 6月 20日，游唐网络召开股东会，同意股东姜仲杨将其持有的游唐网络 44万元股权（占注册资本的4%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络 330万元股权（占注册资本的30%）转让给李薇芳；股东李小龙将其持有的游唐网络 55万元股权（占注册资本的5%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络 165万元股权（占注册资本的15%）转让给苏州龙跃，并通过公司章程修正案。
2013年6月，上述股东就股权转让事项分别签署股权转让协议。
2013年 7月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|165.00|
|99.00|
|1,100.00|

（三）2013年9月，增加注册资本
2013年7月8日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由 1,100.00万元增加至1,375.00万元，新增的275.00万元注册资本由上海完美认缴，并通过修改后的公司章程。
2013年 7月 25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-102号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本 275.00万元，其中股东上海完美缴纳增资 275.00万元，均为货币出资。
2013年 9月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

（四）2014年8月，股权转让
2014年 7月 21日，游唐网络召开股东会，同意股东李薇芳将其持有的游唐网络330万元股权（占注册资本的24%）转让给陆旻。
2013年7月21日，陆旻和李薇芳就股权转让事项签署股权转让协议。
2013年 8月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理
了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

上述历史沿革系根据游唐网络工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形，具体详见本节“一、游唐网络基本情况”之“（十一）关于股份代持情况的特别说明”。
六、债权债务转移情况
本次交易不涉及债券债务转移情况
七、重大会计政策或会计估计差异情况
游唐网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在较大差异。
八、交易标的的出资及合法存续情况
根据姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃和游唐网络提供的资料、验资报告及相关承诺：
1、依据对游唐历次出资验资报告的核查及姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃出具的承诺，截止本报告书公告之日，游唐网络股东已全部缴足游唐网络的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持
股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次交易的交易对方、游唐网络的股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
（一）交易主体
交易标的购买方：浙江大东南股份有限公司
交易标的出让方：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃
募集配套资金认购方：不超过10名符合条件的特定投资者。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权。
（三）交易作价
本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了评估，评估基准日为 2014年3月31日，评估值为 56,500.00万元，经交易各方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。本次交易对价情况确定如下：
单位：元
|||
|-|-|
|拟出让所持交易标的出资额|占交易标的注册资本的比例（%）|
|5,060,000.00|36.80|
|3,300,000.00|24.00|
|2,750,000.00|20.00|
|1,650,000.00|12.00|
|990,000.00|7.20|
|13,750,000.00|100.00|

姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交
易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
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1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（四）发行股份的种类和面值及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（五）发行方式和对象
本次股份发行的方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨、陆旻、韩军。募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（六）支付方式
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价 56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付 33,750.00万元，发行价格为 5.40元/股，发行数量为 6,250万股，剩余40%以现金方式支付 22,500.00万元。具体支付情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|对价总计|股份对价|
|261,129,000.00|182,655,000.00|
|170,274,250.00|119,103,750.00|
|50,000,000.00|--|
|30,000,000.00|--|
|51,096,750.00|35,741,250.00|
|562,500,000.00|337,500,000.00|

（七）现金支付进度
大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|11,500,500|24,354,000|24,354,000|
|7,499,125|15,880,500|15,880,500|

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||||
|-|-|-|
|50,000,000|--|--|
|30,000,000|--|--|
|2,250,375|4,765,500|4,765,500|
|101,250,000|45,000,000|45,000,000|

1、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后 30个工作日内支付；
2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
（八）发行价格及定价依据
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分
配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年
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末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按 2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以 2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为 5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（九）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计 6,250万股，具体分配如下：
交易对方 发行股份数量（股）
姜仲杨 33,825,000
陆旻 22,056,250
上海完美 --
苏州龙跃 --
韩军 6,618,750
合计 62,500,000
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金所涉及的发行股份数量
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过 18,750.00万元。本次募集配套资金拟采
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用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于 4.86元/股。
按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为 3,858万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。
（十）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
35% 35% 30%
第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（十一）交易期间损益安排
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，
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由大东南享有或承担。
在发行期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在发行期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（十二）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名的其他特定投资者发行股份，募集不超过18,750.00万元的配套资金，用于本次交易中向交易对方支付部分现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价共计 22,500.00万元。虽然上市公司已与交易对方达成协议将上述金额分成四期支付，但由于总金额数量较大，即使分成四期仍会上市公司带来较大的现金支付压力。因此，上市公司通过募集配套资金的方式支付对价有助于消除现金支付给上市公司带来的不利影响：
1、上市公司的日常经营活动需要一定的现金持有量
上市公司在日常的生产运营活动中，需要时刻保持一定的现金持有量以支付原材料采购款、员工工资、税费等经营活动负债。如果本次交易公司采取使用自有现金支付的方式会大幅减少公司的现金持有数量，影响公司对经营活动负债的支付，进而影响到公司正常的生产运营活动。
2、募集配套资金有助于改善公司财务状况
如果本次交易上市公司采取银行借款的方式进行支付，将显著提升公司的负债水平，增加公司的利息支出，对上市公司的利润造成一定影响。此外，较高的资产负债水平亦会对公司进行新的债务融资产生影响，不利于公司的业务发展。
上市公司目前正处于传统包装业务转型升级的关键时期，有多条生产线在建，对资金的需求量巨大，如果此次交易采取自筹资金支付的方式，将严重影响上市公司的财务状况，不利于上市公司的战略发展。
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3、募集配套资金有助于公司发展战略的顺利实行
近年来，国内经济增速持续放缓，经济形势未见明显好转。上市公司所处的传统包装行业形势严峻，传统产品市场竞争激烈，利润单薄。因此上市公司制定了业务转型升级的发展战略，不断加大创新力度，增强自身研发实力，以促进传统产业向高科技、新能源产业的转变。而为了实现上述发展战略，公司势必需要加大在产品研发、技术引进、固定资产采购等方面的资金投入。在公司自身需要大量资金实现转型升级的现实情况下，采用募集配套资金的方式将有助于公司业务战略转型的顺利实施。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据中汇会鉴[2014]2995号备考盈利预测报告，本次发行前后，上市公司利润表主要数据主要如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1～3月|||
|交易后金额|交易前金额|交易后金额|
|16,359.70|15,131.96|75,198.94|
|14,062.78|14,057.18|75,101.03|
|69.52|14.13|374.45|
|140.14|106.41|705.13|
|1,464.60|1,181.26|6,557.47|
|1,294.76|1,228.48|3,054.09|
|-629.04|-667.02|-112.47|
|175.18|144.85|1,604.31|
|132.12|-643.60|-8,876.45|
|50.66|50.66|9,441.87|
|162.55|162.55|9.95|
|20.23|-755.49|555.47|
|46.30|46.30|182.79|
|-26.07|-801.79|372.68|
|175.18|-687.23|1,050.32|
|132.12|-114.56|-677.64|

四、本次发行前后上市公司股权结构变化
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本次交易完成前，上市公司总股本为 76,851.75万股。通过本次交易，上市公司将向姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃发行 6,250万股，向不超过 10名的特定投资者发行的股份不超过3,858万股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总股本不超过 83,105.61万股。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|285,424,825|37.14|285,424,825|
|23,043,945|3.00|23,043,945|
|460,048,773|59.86|460,048,773|
|--|--|33,825,000|
|--|--|22,056,250|
|--|--|6,618,750|
|--|--|38,580,000|
|768,517,543|100.00|869,597,543|

五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年7月15日，上市公司与游唐网络全体股东（姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年9月2日，上市公司与上述游唐网络全体股东签订了《补充协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向游唐网络的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的游唐网络100%的股权，并同时募集配套资金，即向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权。
（三）交易作价
本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了评估，评估基准日为 2014年3月31日，评估值为 56,500.00万元，经交易各方友好协商，游唐网络100%股权的交易作价为 56,250.00万元。本次交易对价情况确定如下：
单位：元
拟出让所持交易标的 占交易标的注册资本
交易对方 交易作价
出资额 的比例（%）
姜仲杨 5,060,000.00 36.80 261,129,000.00
陆旻 3,300,000.00 24.00 170,274,250.00
上海完美 2,750,000.00 20.00 50,000,000.00
苏州龙跃 1,650,000.00 12.00 30,000,000.00
韩军 990,000.00 7.20 51,096,750.00
合计 13,750,000.00 100.00 562,500,000.00
姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（四）发行股份的种类和面值及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（五）发行方式和对象
本次股份发行的方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨、陆旻、韩军。募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（六）支付方式
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价 56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付 33,750.00万元，发行价格为 5.40元/股，发行数量为 6,250万股，剩余40%以现金方式支付 22,500.00万元。具体支付情况如下：
单位：元
交易对方 对价总计 股份对价 现金对价
姜仲杨 261,129,000.00 182,655,000.00 78,474,000.00
陆旻 170,274,250.00 119,103,750.00 51,170,500.00
上海完美 50,000,000.00 -- 50,000,000.00
苏州龙跃 30,000,000.00 -- 30,000,000.00
韩军 51,096,750.00 35,741,250.00 15,355,500.00
合计 562,500,000.00 337,500,000.00 225,000,000.00
（七）现金支付进度
大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：
单位：元
交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期姜仲杨 11,500,500 24,354,000 24,354,000 18,265,500陆旻 7,499,125 15,880,500 15,880,500 11,910,375上海完美 50,000,000 -- -- --
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龙跃投资 30,000,000 -- -- --韩军 2,250,375 4,765,500 4,765,500 3,574,125合计 101,250,000 45,000,000 45,000,000 33,750,0001、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后 30个工作日内支付；
2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
（八）发行价格及定价依据
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润 61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按 2013年度公司（母公司）税后利润
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润 78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以 2013年末总股本 698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（八）发行数量
根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计 6,250万股，具体分配如下：
交易对方 发行股份数量（股）
姜仲杨 33,825,000
陆旻 22,056,250
上海完美 --
苏州龙跃 --
韩军 6,618,750
合计 62,500,000
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金所涉及的发行股份数量
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过 18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于
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5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于 4.86元/股。
按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为 3,858万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。
（九）本次交易的现金支付
本次交易中，大东南拟以支付现金方式购买姜仲杨等 3名自然人和苏州龙跃、上海完美持有的游唐网络的股权。根据游唐网络100%股权的评估值，协议各方协商确定游唐网络股权的交易价格为 56,250.00万元，需支付的现金总额为
22,500.00万元。大东南以现金方式购买姜仲杨等 3名自然人和龙跃投资、上海完美所持游唐网络股权的具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持游唐网络出资额|
|姜仲杨|2,024,000.00|
|陆旻|1,320,000.00|
|上海完美|2,750,000.00|
|龙跃投资|1,650,000.00|
|韩军|396,000.00|
||8,140,000.00|

上市公司拟支付的现金来源于本次配套募集资金或上市公司自有资金。
上市分四期向交易对方支付现金，具体进度为第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；第二期于上市公司聘请的并经交易对方（除上海完美和龙跃投资外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司
2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经上市公司股东大会审议通过之日起十个工作日支付；第三期于上市公司聘请并经交易对方（除上海完美和龙跃投资外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经上市公司股东大会审议通过后十个工作日内向交易对方
支付；第四期于上市公司聘请并经交易对方（除上海完美和龙跃投资外）认可的
具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审
核报告并经上市公司股东大会通过后十个工作日内支付。
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上市公司向交易对方分期支付现金的情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|大东南以现金方式支付金额|大东南第一期现金支付金额|大东南第二期现金支付金额|大东南第三期现金支付金额|
|姜仲杨|78,474,000|11,500,500|24,354,000|24,354,000|
|陆旻|51,170,500|7,499,125|15,880,500|15,880,500|
|上海完美|50,000,000|50,000,000|--|--|
|龙跃投资|30,000,000|30,000,000|--|--|
|韩军|15,355,500|2,250,375|4,765,500|4,765,500|
||225,000,000|101,250,000|45,000,000|45,000,000|

（十）交易的完成
经交易各方同意，本次交易于上市公司股东大会审议通过标的公司 2016年盈利情况的专项审核报告并向交易对方支付约定的全部现金对价后最终完成（但涉及上海完美和苏州龙跃的交易部分，在相关股权完成过户后即完成）。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按协议要求向交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至交易对方名下；
3、上市公司已按协议要求向交易对方支付完毕现金对价；
4、交易对方对游唐网络 2014年、2015年、2016年经营业绩的承诺及补偿事项全部执行完毕。
每一交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于（对于上海完美和苏州龙跃而言，仅适用于下述第2条）：
1、修改游唐网络的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于游唐网络的公司章程中；
2、配合向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
3、或其他合法方式，证明上市公司已拥有游唐网络100%的股权。
上市公司于游唐网络股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务
资格的会计师事务所对相关交易对方以游唐网络60%的股权认购上市公司本次
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发行的股份进行验资并出具验资报告。
发行股份募集配套资金完成后，上市公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
（十一）锁定期
1、募集配套资金发行股份解除限售的安排
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
35% 35% 30%
第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（十二）交易期间损益安排
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。
在发行期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在发行期间不得
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进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（十三）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十四）人员与劳动关系安排
本次交易不影响游唐网络员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，姜仲杨承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并与标的公司签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
游唐网络在标的资产交割后继续享有自主经营权，上市公司不得以股东身份直接干预游唐网络的经营活动。为了企业的健康发展，上市公司保证维持游唐网络现有经营班子和董事会的稳定性，除上海完美委派的董事许怡然和龙跃投资委派的董事Siuman ShirleyYeung于标的资产交割后不再担任游唐网络董事外，现有的董事和高级管理人员在三年内维持任职不变，并由游唐网络与相关人员签署任职期限承诺书。
上市公司保证在标的资产交割后三年之内不以资金拆借、代垫等任何方式非经营性占用游唐网络的资金；在未经姜仲杨同意的情况下，不以游唐网络的有形或无形资产进行非游唐网络自身经营所需的抵押、质押或其他担保。
交易各方均同意本次交易完成后 90日内，上市公司根据《公司法》和《公司章程》的规定召开董事会、股东大会审议董事会成员进行增选或改选事项。
（十五）陈述和保证
1、在本协议签署日，上市公司作出如下陈述和保证：
（1）上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除仍需取得股东大会批准及中国证监会核准外，上市公司已经取得签署协议所必要的内部批准、授权；上市公司签署本协议不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及其他内部规定；
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（3）上市公司向协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）上市公司将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
（5）上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）上市公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）上市公司在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）上市公司遵守相关的法律法规，没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）上市公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（13）上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在协议签署日，每一交易对方分别且不连带地作出如下陈述和保证：
（1）每一交易对方均保证其对标的资产涉及自身转让部分具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产涉及自身转让部分不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）每一交易对方所涉及的任何诉讼、仲裁，已分别向上市公司完整披露，并无重大诉讼或仲裁；姜仲杨、陆旻、韩军共同保证标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向上市公司完整披露，并无潜在的重大诉讼或仲裁；
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（3）姜仲杨、陆旻、韩军共同保证标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（4）姜仲杨、陆旻、韩军共同保证标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；每一交易对方分别保证其遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（5）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺，除上海完美和龙跃投资委派的董事外，本次交易前游唐网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及实际控制人姜仲杨，未从事与游唐网络相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺在本次交易完成后两年内（继续担任董监高及核心技术人员的，在任职期间及离职后两年内），上述人员及其关系密切的家庭成员无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、目标公司及其下属公司的商业秘密。
（6）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺，本次交易完成前，游唐网络现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定且无变化。
（7）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺，在标的资产交割后，游唐网络发生或
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遭受基于交割前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何未向上市公司披露的担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由姜仲杨、陆旻、韩军共同承担；若发生上述款项由游唐网络先行垫付的情况，姜仲杨、陆旻、韩军应当在该等垫付发生后 10个工作日内偿还。姜仲杨、陆旻、韩军承诺无条件共同承担标的资产交割前，游唐网络在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。
（8）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺将积极协助游唐网络及其子公司办理生产经营所需的各项经营资质、证照，以及协助办理游唐网络目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续。
（9）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺游唐网络及其子公司拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。
（10）姜仲杨、陆旻、韩军共同承诺，标的资产交割前，游唐网络不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。
（11）每一交易对方应在中国证监会核准本次发行后，尽快办理标的资产的过户手续。
（12）每一交易对方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。
（13）相关交易对方承诺，在取得大东南股票后，在该等股票锁定期内，该等交易对方不得将该等股票予以质押或设置其他权利限制。
（14）每一交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者在协议生效后影响本协议效力的行为。
（15）标的资产交割后，交易对方承诺自身并督促游唐网络的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，或前述人员的关联方，与游唐网络之间的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照上市公司子公司的相关管理制度，经董事会或股东会审批通过，审议时应当执行回避制度。确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害游唐网络及其股东的合法利益。
（十六）担保和违约责任
因发生协议约定的终止事项而终止，上市公司及交易对方互不承担违约责任。
如上市公司不按照本协议约定期限向每一交易对方支付现金和/或发行股份
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的，则每逾期一日，按逾期金额向每一交易对方支付日万分之五的违约金。
协议经交易双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失。
协议经交易双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，任一交易对方有权向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给全体交易对方造成的经济损失。
若任一交易对方的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司不履行本协议，不视为上市公司违约。
各交易对方在本协议所涉交易中承担非连带的责任，仅以各自持有的标的资产的比例承担相应责任。
（十七）协议生效、变更及终止
1、协议生效
协议在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日为准）正式生效，下述任何一项条件未能得到满足，协议自始无效，任一方均无需承担任何违约责任、缔约过失责任或其他一切与本协议相关的责任。
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
2、协议有效期
本协议有效期：自本协议签订并生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日或本协议终止时止。
3、协议变更
本协议的变更需经交易各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
（1）根据审核进程的要求，本次交易的业绩承诺期间需延长，而双方未能就签订新的协议达成一致意见；
（2）受不可抗力影响，一方可依据协议及相关法律规定终止；
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（3）因某一方过错导致协议无法获得中国证监会的核准，其他无过错方可依据协议及相关法律规定终止；如交易各方对该等结果均不存在过错，则任何一方可依据协议及相关法律规定终止协议；
协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代协议）；
协议已被各方依法并适当履行完毕。
二、业绩承诺与补偿方案
（一）利润补偿承诺期限
本次交易的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年。
（二）承诺净利润数
根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。
（四）补偿方式
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于《专项审核报告》出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
||
|-|
|姓名|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00
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每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军总应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的交易标的为游唐网络100%的股权。游唐网络系一家专业从事移动端网络游戏开发的公司，其所在的文化产业一直受到国家的大力扶持。近年来，国家推出的游戏相关的鼓励政策包括：
（1）2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（2）国务院办公厅于 2011年 12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
（3）2011年 10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
（4）国务院办公厅于 2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
（5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于 2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，
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为文化消费提供便利的支付结算服务等。
（6）国务院办公厅于 2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
（7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
游唐网络属于软件服务行业，不属于高能耗、高污染的行业，成立以来未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，游唐网络未拥有土地使用权，因此游唐网络不存在违反我国土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易行为不构成行业垄断。本次交易完成后，上市公司的各项生产经营业务不构成垄断行为。因此，本次交易不存在违反垄断方面法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
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垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十条的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易大东南拟向姜仲杨、陆旻、韩军发行股份 6,250万股，同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过 3,858万股。本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例（股） （%） （股） （%）浙江大东南集团 285,424,825 37.14 285,424,825 32.82诸暨贸易 23,043,945 3.00 23,043,945 2.65其他社会公众股 460,048,773 59.86 460,048,773 52.90姜仲杨 -- -- 33,825,000 3.89陆旻 -- -- 22,056,250 2.54韩军 -- -- 6,618,750 0.76不超过10名特定对象 -- -- 38,580,000 4.44合计 768,517,543 100.00 869,597,543 100.00如上表所示，本次交易完成后，大东南总股本不高于 869,597,543股，社会公众股持股数量超过25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价参考依据。评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了评估，评估基准日为 2014年3月31日，评估值为 56,500.00万元，经交易各方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。
2、发行股份购买资产及募集配套资金的定价
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按 2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以 2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为 5.40元/股。
（2）募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
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市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
独立董事已对本次交易方案、交易价格、交易完成后上市公司的业务结构及发展战略发表了肯定性的独立意见。
独立董事已对本次交易评估机构的独立性、合规性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第 359号）中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为游唐网络100%股权。游唐网络的股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合法拥有游唐网络的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。上述股东均已作出承诺：其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
游唐网络拥有稳定的技术团队和多款成功游戏产品，具备优秀的研发能力和持续的盈利能力。本次交易完成后，大东南将增加网络客户端游戏和移动网络游戏开发业务。收购游唐网络可有效解决大东南目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
综上所述，本次交易完成后上市公司持续经营能力将有所增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联人之间无关联关系，本次交易不涉及关联交易，且不造成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求建立了健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将遵照上述法律法规的规定保持健全有效的法人治理结构。游唐网络亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
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盈利能力
本次交易完成后，大东南将增加网络客户端游戏和移动网络游戏开发业务。
通过本次交易，游唐网络将成为大东南的控股子公司。游唐网络拥有稳定的技术团队和多款成功游戏产品，具备优秀的研发能力和持续的盈利能力。收购游唐网络可有效解决大东南目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
根据审计机构出具的中汇会审[2014]1887号《审计报告》，游唐网络 2012年、2013年、2014年 1-3月实现归属于母公司股东净利润分别为-922.28万元、 -442.04万元、824.77万元。根据审计机构出具的中汇会审[2014]1887号审计报告和中汇会鉴[2014]2993号盈利预测审核报告，2014年、2015年游唐网络预计实现归属于母公司股东净利润分别为 4.472.59万元、5,822.31万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将有所提升，未来上市公司的前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关联交易
本次交易前，上市公司及其关联方与交易对方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更，也不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易发生后，为规范可能发生的关联交易，主要交易对方姜仲杨签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、大东南《公司章程》及大东南关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人及本人控制的企业将尽可能地减少与大东南的关联交易；对无法避
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免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大东南及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与大东南及其子公司进行交易，而给大东南或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
2、同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司的控制股东和实际控制人未发生变更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事移动端网络游戏的研发业务，与游唐网络不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易完成后，为避免同业竞争，主要交易对方姜仲杨签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及相关企业不存在正在从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知大东南，并尽力将该等商业机会让与大东南；
（2）如本人及相关企业与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑大东南及其子公司的利益；
（3）大东南认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由大东南通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；
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本人承诺，自本承诺函出具日起，如大东南因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担赔偿责任。”
3、独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于增强上市公司的独立性。
（三）上市公司近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
中汇会计师事务所对上市公司 2013年度财务状况进行了审计，并出具了中汇会审[2014]1636号的标准无保留意见的审计报告。
因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买资产为游唐网络100%的股权，各交易对方合法拥有游唐网络的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。且各交易对方均针对资产权属情况出具了承诺函，详见本章节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
游唐网络所从事业务为移动网络游戏的开发，系经营性业务。
交易双方已就标的资产的权属转移在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出了明确规定，交易双方将严格按照协议约定，在规定的期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次购买游唐网络100%的股权，有利于增强与上市公司现有业务的协同效
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应，提升上市公司盈利能力，拓展上市公司业务结构。本次交易系向与控股股东实际控制人或者其控制的关联人无关联的第三方发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。经测算，本次募集配套资金总额不超过 18,750.00万元，未超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易的评估基准日为 2014年 3月 31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号），游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为 2,313.69万元，评估增值2,341.99%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定游唐网络100%股权的交易作价为 56,250.00万元。
二、发行股份的定价依据
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按 2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分
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配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以 2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为 5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
三、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构立信评估评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
立信评估接受委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告
以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。本次评估所作出的评估假设及评估过程参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的估值”。
本次交易标的估值的市盈率、市净率情况如下：
1、交易对价对应的市盈率、市净率
本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对游唐网络的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第 359号），在本次评
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估基准日2014年3月31日，游唐网络100%的股权评估值为56,500.00万元，经审计的游唐网络合并报表账面净资产为2,313.69万元，评估增值2,341.99%。
本次交易中游唐网络100%的股权作价 56,250.00万元。根据中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2993），游唐网络2014年度及 2015年度归属于母公司所有者的净利润将达到4,472.59万元和5,822.31万元。游唐网络的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2013年度（实际）|2014年度（预计）|

100%股权定价（万元） 56,250.00
|||
|-|-|
|-442.04|4,472.59|
|-127.25|12.58|

项目 2014年3月31日
100%股权定价（万元） 56,250.00
归属于母公司股东的
2,313.69
净资产（万元）
交易市净率（倍） 24.31
2、可比上市公司市盈率
最近一年，部分上市公司收购游戏公司的市盈率及市净率列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|市盈率|
|300315|掌趣科技|上游信息|15.53|
|||玩蟹科技|14.57|
|002174|梅花伞|上海游族|13.98|
|600198|大唐电信|要玩娱乐|12.99|
|002292|奥飞动漫|爱乐游|11.92|
|||方寸科技|13.00|
|300002|神州泰岳|壳木软件|15.06|
|300027|华谊兄弟|银汉科技|12.02|
|002555|顺荣股份|三七玩|8.65|
|300148|天舟文化|神奇时代|14.56|
|002619|巨龙管业|艾格拉斯|17.91|
||||13.65|
|002263|大东南|游唐网络|12.58|

注1：数据来源于上市公司并购案例的公告材料
注2：市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润X股权收购比例）
市净率=标的资产交易价格/（净资产X股权收购比例）
注3：梅花伞现已更名为游族网络
根据上述数据显示，最近一年部分上市公司所收购的游戏公司的平均市盈率
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和平均市净率分别为 13.65倍和23.50倍。本次交易中，以游唐网络 2013年度净利润为基数确定的市盈率和以游唐网络截至 2014年 3月 31日的净资产为基数确定的市净率分别为12.58倍和24.31倍，与上述上市公司收购的游戏公司的平均市盈率和平均市净率水平相近。
综上，本次交易确定的游唐网络收购价格具有合理性
四、董事会对本次交易定价的意见
上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买资产进行了评估，并出具了信资评报字（2014）第359号评估报告。公司董事会认为：
“1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、游唐网络，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
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五、独立董事对本次交易定价的意见
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。
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第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产状况
报告期内，上市公司资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|22,422.04|6.41|34,309.38|9.68|66,680.71|
|4,738.84|1.36|17,789.83|5.02|7,630.32|
|11,696.15|3.35|6,608.63|1.86|5,862.55|
|13,108.55|3.75|6,591.63|1.86|7,802.36|
|94.19|0.03|127.94|0.04|503.26|
|2,942.80|0.84|3,010.17|0.85|721.16|
|30,287.04|8.66|26,441.31|7.46|33,414.96|
|16,825.55|4.81|15,581.94|4.40|12,627.95|
|102,115.17|29.21|110,460.83|31.16|135,243.28|
|15,864.50|4.54|15,719.65|4.43|11,171.54|
|105,305.86|30.13|107,407.99|30.30|107,551.92|
|110,491.00|31.61|105,011.95|29.63|73,422.84|
|--|--|0.12|0.00|1.12|
|15,571.98|4.45|15,672.24|4.42|16,073.26|
|145.21|0.04|132.50|0.04|147.50|
|50.85|0.01|50.85|0.01|298.45|
|247,429.39|70.79|243,995.29|68.84|208,666.63|
|349,544.56|100.00|354,456.13|100.00|343,909.91|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据（其中 2014年1～3月数据未经审计），以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，上市公司资产总额分别为 343,909.91万元、354,456.13万元、和 349,544.56万元，总体保持稳定，未发生明显波动。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，上市公司
流动资产分别为 135,243.28万元、110,460.83万元、和 102,115.17万元。其
中 2013年末流动资产较 2012年末减少 24,782.45万元，其主要原因为货币资
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金及存货数量下降较多。2013年末货币资金较2012年末减少32,371.33万元，降幅达48.55%，主要系上市公司为实现产业转型升级，继续增加对产品生产线建设的投入所致，2013年公司重大在建工程新增投入 66,671.61万元。2013年末存货较2012年末减少 6,973.65万元，主要原因系 2013年上市公司为消化库存原材料数量，减少了 2013年的原材料采购。
2014年3月末流动资产较 2013年末减少 8,345.66万元，主要是货币资金和应收票据减少所致。货币资金减少主要系因为上市公司为保证正常的生产运营，提前采购了部分原材料同时向供应商支付预付款项以保证原材料的供应所致。应收票据减少主要系因为 2013年度的应收票据有部分已经到期承兑。此外 2014年第一季度客户欠款以应收账款为主，客户以票据形式的支付有所下降。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，上市公司非流动资产分别为 208,666.63万元、243,995.29万元和 247,429.39万元，占总资产的比例分别为60.67%、68.84%和70.79%，呈逐渐上升的趋势，其主要原因为报告期内受国内经济增速持续放缓，经济形势未见明显好转的影响，传统包装行业形势严峻，市场需求无法得到有效提升。为改变上市公司所面临的行业困境，上市公司积极响应国家产业转型升级的号召，投入建设了一批高科技、新能源的产品生产线，导致上市公司对在建工程的投入逐年增加，进而造成非流动资产不断增长。
2、负债状况
报告期内，上市公司负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|66,014.30|73.51|58,080.34|70.41|40,846.59|
|11,546.31|12.86|13,605.78|16.49|9,544.93|
|2,379.23|2.65|1,205.45|1.46|2,006.68|
|211.90|0.24|79.53|0.10|12.53|
|1,073.69|1.20|969.69|1.18|1,775.39|
|25.50|0.03|94.10|0.11|79.63|
|365.82|0.41|364.74|0.44|500.50|
|--|--|--|--|5,000.00|
|81,616.74|90.88|74,399.62|90.19|59,766.24|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|8,188.00|9.12|8,088.00|9.81|6,706.00|
|8,188.00|9.12|8,088.00|9.81|6,706.00|
|89,804.74|100.00|82,487.62|100.00|66,472.24|

注：上述2014年1～3月数据未经审计
报告期内，上市公司负债以流动负债为主，各期末流动负债金额占负债总额的比例均在89%以上。报告期内各期末的非流动负债均为其他非流动负债，且均为与在建工程相关的政府补助。
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，上市公司流动负债分别为59,766.24万元、74,399.62万元和81,616.74万元，亦呈现出逐步递增的趋势。报告期内各期末，上市公司的流动负债以银行借款及应付账款为主。其中，应付账款在报告期内各期末占负债总额比例分别为14.36%、16.49%和12.86%，未发生较大波动。短期借款逐年递增主要系上市公司正处于产业转型升级的关键时期，对在建工程的投入力度较大，造成上市公司流动资金紧缺。
为保证生产的正常运营，上市公司增加了对银行的借款需求，导致上市公司短期借款增加。
3、上市公司偿债能力与运营能力分析
|||
|-|-|
|2014年1季度|2013年度|
|25.69%|23.27%|
|1.25|1.49|
|0.88|1.13|
|1.65|11.93|
|0.50|2.51|

报告期内，上市公司资产负债率逐期提升，其主要原因为上市公司流动资金不足，对银行贷款的需要逐步增加所致。
2013年末流动比率及速动比率较 2012年末均有所下降，但仍大于1，显示出上市公司具有良好的偿债能力。
2013年度应收账款周转率及存货周转率与 2012年度基本持平，未发生明显变动。
（二）上市公司盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利情况如下表所示：
单位：万元
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|||
|-|-|
|2014年1～3月|2013年度|
|15,131.96|74,410.18|
|14,057.18|75,034.93|
|14.13|329.89|
|106.41|524.76|
|1,181.26|5,596.76|
|1,228.48|3,048.34|
|-667.02|-123.71|
|144.85|1,596.27|
|-643.60|-8,404.51|
|50.66|9,411.98|
|162.55|9.95|
|-755.49|997.51|
|46.30|182.79|
|-801.79|814.73|

2012年度、2013年度、2014年1～3月，上市公司营业收入分别为80,869.77万元、74,410.18万元和 15,131.96万元，同期净利润分别为-8,208.93万元、 814.73万元和-801.79万元。
2013年营业收入较 2012年度减少6,459.59万元，主要受传统包装行业不景气影响，上市公司部分产品销售收入下滑所致。2013年净利润较 2012年净利润增加 9,023.66万元，主要是因为 2013年上市公司因产业转型升级投资建设高新技术产品生产线获得了大量政府补助，2013年上市公司获得的政府补助较2012年增加了5,325.38万元。此外2012年上市公司计提了大量的存活跌价准备，亦导致上市公司当年净利润下滑。
从公司报告期内的盈利情况可以看出，上市公司的盈利能力受到了传统包装行业萎靡的较大影响。为了扭转公司所面对的不利形势，上市公司一方面加快进行传统产业的转型升级，另一方面积极丰富产业结构。此次上市公司收购游唐网络是上市公司向多元化发展迈出的关键一步，有助于上市公司缓解单一行业经济波动带来的不利影响，为上市公司提供新的盈利增长点。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
游唐网络主营业务为开发移动网络游戏。根据《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》，游唐网络属于“I64互联网和相关服务”业；根据《国民
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经济行业分类代码表》，游唐网络属于“I6420互联网信息服务”业。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。
工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。
文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
新闻出版广电总局主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（2）法律法规
移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：
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|-|
|文件名称|
|《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）|
|《互联网出版管理暂行规定》（原中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）|
|《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）|
|《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）|

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|-|
|文件名称|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发〔2013〕39号）|
|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|

（3）行业产业政策
移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台的有关主要产业政策如下：
1）2013年8月 14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2）国务院办公厅于 2011年 12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
3）2011年 10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
4）国务院办公厅于 2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化
产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
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5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于 2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。
6）国务院办公厅于 2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2、行业市场基本情况
（1）行业定位
根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下：
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电子游戏
PC游戏 移动终端游戏 专用设备游戏
互
互 移
联
单 联 动 单
网
机 游网 网 机
页
游 戏客 络 游
面
戏 户 游 戏
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社
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客 户M
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户 端O
游
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游 戏G
戏
移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同，可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统主要包括MTK、S40、Brew等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、Windows Phone等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。
1）移动单机游戏
通常指以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏品种。移动单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。
2）移动网络游戏
通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品种，以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有
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三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏，也称为移动WAP网游即俗称的网页游戏，是指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务（SNS）社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。
（3）移动终端游戏市场情况
2014年我国的游戏市场规模继续保持高速增长，根据第十二届中国国际数码互动娱乐展览会高峰论坛公布的2014年上半年的《中国游戏产业报告》显示， 2013年，中国游戏市场销售收入 831.70亿元，同比增长38%。2014年游戏市场增长态势继续扩大，1～6月中国游戏市场实际销售收入达 496.19亿元，同比增长46.4%，其中，移动游戏贡献收入达到 125.20亿元，首超网页游戏，仅次于单机游戏，跃居第二位。
我国移动游戏市场销售收入
（4）移动终端游戏区域市场的市场规模
目前，游唐网络的游戏作品主要在俄罗斯、韩国、日本、港澳台地区发行，上述地区的移动游戏市场情况如下：
1）俄罗斯市场规模
俄罗斯的移动网络利用率同美、欧等发达国家和地区相比处于较低的水平，但其正以惊人的速度增长，2012年末俄罗斯的的移动网络利用率较 2011年增
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长了50%。此外，俄罗斯的智能移动设备用户亦大幅增加，据俄罗斯最大的运营商MTS报道，俄罗斯的智能手机市场每季度以30%的速度增长。智能手机及移动网络利用率的快速增长，给俄罗斯的游戏市场带来了大量的用户资源，进一步提升了游戏市场的发展空间。俄罗斯咨询公司 J'son& Partners预测，俄罗斯手机游戏规模将从2012年的3亿9200万美元到2016年达到7亿700万美元。
游唐网络自成立之初即注意到俄罗斯移动网络游戏市场巨大发展前景所带来的市场机会，积极布局俄罗斯移动网络游戏市场，于 2012年将第一款游戏《末日重生》打入俄罗斯市场，并取得了良好的经营业绩，在俄罗斯的流水累计达到 3,139.06万卢布，约合 533.95万元人民币。
2）韩国市场规模
韩国移动游戏市场在 2013年达到 67.80亿元人民币，较 2012年增长55.10%。韩国移动游戏市场规模情况如下表所示：
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从上图可以看出，韩国移动游戏市场的规模逐年扩大，预计到2017年，其市场规模将达到234.50亿元，约是2013年的 4倍。
3）日本市场规模
根据艾瑞咨询《2014年中国移动游戏行业研究报告简版》，2012年日本智能机游戏市场规模达到了 30.10亿美元，较 2011年的 6.20亿美元增长了385.48%。日本智能机游戏市场的快速提升一方面源于智能机用户的大量增加，另一方面则由于日本用户有较优质的付费能力和较好的付费习惯。此外，日本作为漫画和游戏的制作大国，其广泛的游戏用户基础亦是推动移动游戏市场快速发展的动因之一。为获取优质的用户资源和稳定的收入来源，游唐网络专门针对日本用户研发了一款名为《EVA》的移动网络游戏，并于2014年初正式在日本市场上线。
来源：艾瑞咨询，《2014年中国移动游戏行业研究报告简版》
4）港、澳、台市场
根据易观智库发布的《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》，港澳台整体移动游戏市场规模在 2013年达到 18.40亿元人民币，较 2012年增长70.40%，其中台湾市场以 15.00亿元人民币左右占据主要份额。由于香港和澳门地区的玩家群体规模不大，通常情况下，香港和澳门地区的玩家习惯于登录设
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立于台湾地区的服务器进行游戏，游戏运营企业也一般在台湾架设服务器同时服务于港澳台地区玩家。所以，港澳台移动游戏市场基本是统一的。此外，由于用户群体文化的相似性，港澳台市场最为接近大陆移动游戏市场，这也使得众多开发者将港澳台作为进军海外优先考虑的市场。随着港澳台智能移动设备的不断普及，以及大陆产品的不断进入，港澳台移动游戏市场未来将继续保持较快的增长速度。
5）东南亚市场
东南亚市场包括印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国以及越南6个国家。东南亚各国的移动游戏受智能移动设备及移动网络普及的影响起步较晚，在整个游戏玩家群体中，仅有25%的游戏玩家涉足移动游戏。尽管如此，东南亚地区庞大的游戏人群数量依然给移动游戏市场带来了良好的发展前景，随着移动智能终端和移动网络的快速普及，东南亚市场的移动游戏人群将迅速增加。根据市场调研公司Niko partners预计，至2017年东南亚的移动游戏市场规模将
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较2013年末的市场规模增长一倍，从2013年末的6.6亿美元增长至12亿美元。
移动游戏玩家的数量将从 2013年末的8,500万增长至2017年的1.32亿。
（5）移动网络游戏市场情况
近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在2014年，随着智能手机在中国市场的渗透率将进一步提升，移动游戏市场将赢来一个爆发期。
在整个移动游戏行业中，移动网络游戏的用户规模虽然有限，但是依靠5%的付费用户创造了行业95%的市场价值。2013年，作为移动游戏市场爆发的一年，行业的整体竞争态势加强。在产品层面，移动网络游戏产品以每月百款的速度快速推向市场，月流水超过千万的产品数量较 2012年同比增长900%，新产品及热门产品的不断涌现刺激着市场的火热。在企业层面，2013年全行业的移
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动网络游戏研发厂商数量超过 1000家，其中不乏一些国内网游巨头，如腾讯、盛大等，纷纷布局移动网络游戏行业。
资料来源：艾瑞咨询，《2014年中国网络游戏行业报告简版》
注：客户端游戏营收指PC端网络游戏营业收入；手游营收指移动端网络游戏营业收入另据易观国际预测，2014年移动网络游戏市场规模将达到237.56亿元，较上一年度增长96.5%；2015年将达338.43亿元，较2014年增长42.5%；2016年，市场规模将超过 427.05亿元，较上一年度增长26.2%。未来三年，移动网络游戏市场规模将保持高速增长。
（6）移动网络游戏高速增长的动因
1）移动终端的特性更能满足用户需求
与PC设备相比，手机等移动终端便携性、移动性的特征更能满足用户随时随地使用手机游戏的需求，用户利用排队、等车、坐车的时间进行游戏，手机游戏碎片化的特性凸显。
2）国内手机用户众多，移动网络游戏市场潜力巨大
根据工信部统计，截至2013年4季度末，我国手机用户数达到12.29亿户， 3G用户比例达到36.10%，智能手机出货量达到 4.23亿部，在国内手机市场占比超过75%。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计，截至 2013年 4季度末，我国移动游戏用户达到 3.88亿，移动终端的快速普及
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培养了基础性用户规模；移动游戏产品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端用户向移动游戏玩家的转变。移动游戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。
3）3G网络的普及，手机上网资费下降
2010年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕105号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国 3G网络的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类不断增多，手机上网资费不断降低。
3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。
4）玩家付费意愿增强和收入快速上升
随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有
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了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。
5）渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广
随着移动终端游戏的规模不断扩大，电信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。
6）行业监管政策规范市场
随着移动网络游戏市场的快速发展，与其相关的行业得到了政府的高度关注，在出台利好政策刺激的同时，注重对相关产业的监管，在规范市场的同时，成为推动市场发展的重要因素。
7）资本市场提供大力支持
游戏市场的火热吸引了资本市场的热切关注，大量资本纷纷进入游戏行业。
在资本市场的大力支持下，移动终端游戏的研发水平势必达到新的高度，运营推广覆盖面亦将迅速扩大，在加剧移动终端游戏产业竞争的同时，推动移动终端游戏产业的快速发展。
（7）阻碍移动网络游戏发展的因素
1）行业抄袭与侵权严重
自我国移动网络游戏行业迎来爆发期后，行业进入发展的快车道，大量的移动网络游戏企业及创业团队涌入市场，新产品数量每年超过 5,000款。伴随着行业初期的爆发式增长，行业的抄袭与侵权现象越来越严重，大量的经典 IP被重复利用。不仅企业面临侵权风险，游戏作品亦鱼龙混杂，不利于移动网络游戏市场产品创新和健康有序发展。
2）市场推广过度依赖资金
移动网络游戏的市场推广手段较为单一，众多企业都依赖广告作为推广手段。
而在游戏产品繁多，竞争激烈的情况下，广告费用势必会急剧增长，给规模较小和创业初期的游戏企业带来巨大的资金压力，限制其企业扩张的速度。
3）渠道话语权强于游戏开发企业
移动网络游戏必须依赖于运营商才能进入市场，供用户下载和体验。相对于游戏开发企业的数量，游戏运营商数量相对较少，且能够利用自身的平台优势聚
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集大量用户。这使得游戏开发企业对运营商的依赖程度较高，议价能力减弱，不利于游戏开发商的成本控制和进一步发展。
（8）进入行业的主要壁垒
1）市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，申请该资质对申报企业的技术及资金实力均有较高要求。此外，从事互联网页面游戏的发行及运营等业务除需具备《电信与信息服务业务经营许可证》外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》，申请该资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一。
2）人才壁垒
游戏设计开发需要熟悉美工和技术的复合型人才，游戏策划与运营需要掌握游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综合性人才。目前，国内移动终端游戏相关的高端专业人才较为紧缺，游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟，部分企业仅能招聘动漫专业和计算机专业的学生，其在专业上有所偏重，需要在一定时期的日常业务中将其逐步培育成为满足企业发展需求的综合性人才。因此，游戏开发和运营方面的高端人才是进入本行业的主要壁垒之一。
3）经验壁垒
因游戏产品可分为角色、动作、体育、射击、策略、休闲、益智、棋牌与冒险等多种类型，每一类型游戏的技术开发和创意策划均需要有一定的技术积累和丰富经验，只有针对不同类型游戏形成开发引擎，才能有效降低游戏产品的开发成本。
4）技术壁垒
由于用户使用的移动终端在操作系统、屏幕尺寸、感应技术等方面均不同，同款移动终端游戏需要适配不同的操作系统和各种尺寸的屏幕，这需要游戏开发商熟悉多种移动终端操作系统上的技术开发。移动终端游戏和互联网页面游戏行
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业内的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的日趋激烈，当前移动端网络游戏的品质已经上升至较高的水准，游戏开发商和服务商需要具备专业的技术开发实力，且需具备对新技术的持续跟踪和研发能力，以不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。
5）资金壁垒
移动网络游戏的产品研发及服务运营需要大量的资金投入，企业在软硬件、研发团队建设以及市场营销推广等方面均需要大量资金投入以实现产业的规模化。由于移动网络游戏公司普遍具有轻资产的特性，除自有资金以外的融资渠道较受限制，因此对市场新进入者形成了较高的资金壁垒。
（9）移动网络游戏的行业特性
1）移动网络游戏正处于发展初期，有广阔的市场前景
我国的移动网络游戏是随着智能机和移动互联网的普及而逐渐发展的，特别是移动网络的全面普及对移动网络游戏起到了至关重要的作用。随着移动网络的全面覆盖、3G、4G移动网络服务的接连推出和移动网络资费的不断下调，移动上网正逐渐成为网民的上网习惯，移动网民数量快速增加，占网民总量的比例不断上升。移动上网在成为互联网发展的主要动力的同时也促成了移动终端网络游戏的诞生和快速发展。
移动终端网络游戏开始广泛进入用户视野的时间距今只有短短几年时间，但已经积累了大量的用户群体，其市场规模已经超过网页游戏，并正向PC端网页游戏的市场规模靠拢。随着人们对游戏产业消费意识的逐渐提升，拥有广泛用户群体的移动网络游戏市场将迎来更广阔的发展空间。
2）移动网络游戏生命周期短暂
移动网络游戏的设计相对网页游戏及PC端网络游戏较为简单，开发时间较短，从开发到测试完成并正式上线一般只需要数个月的时间。其开发的资金成本和时间成本均较低的特点，导致市场上的游戏数量众多，模仿与同质化现象严重，且游戏作品的更新速度很快。因此，市场热点很容易转移，造成游戏作品的生命周期短暂，普遍只有 6至36个月的期限。这就要求游戏开发企业需要持续推出品质好、可玩性强的游戏，并注重其后续服务及更新拓展，以提高用户忠诚度，延长游戏作品的生命周期。
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3）移动游戏用户人群分散
与传统的PC游戏及专用设备游戏主要针对青少年男性用户不同，移动游戏并无明显的针对人群，其用户人群较为分散，覆盖面较广，各年龄阶段、不同性别、不同职业的人群均可以利用碎片化的时间体验移动游戏，在零散的时间内获得较强的娱乐感受。
截至 2013年底，中国移动游戏用户中，60%为 30岁以下的用户，60%为男性用户，预计未来游戏用户的年龄结构将更加完整。对于游戏开发企业开说，用户群的分散扩大了用户数量的规模，游戏开发企业可以根据自身情况针对不同的细分用户群体开发不同风格和类型的游戏，一方面减轻了用户群体过少带来的竞争压力，另一方面为企业增加了收入来源。
（二）游唐网络的竞争状况
1、游唐网络所处的行业地位
游唐网络自成立以来，一直专注于移动网络游戏的研发。凭借其优秀的研发团队，游唐网络研发出了包括《末日重生》、《这就是战争》、《EVA》、《美姬爱作战》等一系列优秀的游戏作品，并在游戏市场获得了较好的反响，上述各游戏的流水额累计达 2,296.62万元。
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游唐网络在注重游戏设计，增强游戏可玩性的同时，积极改进游戏引擎。目前游唐网络自主研发的三款基于C++和JAVA语言的游戏引擎，能够有效提高游戏作品质量和运行稳定性，处于行业领先地位。
在游戏采用授权运营的模式下，与运营商建立长期稳定的合作伙伴关系是游戏开发企业稳固和提升行业地位的关键因素。目前，游唐网络已经与上海完美、CCJOY、汇思、VHL、Dragonfly、So-net、Winner、YD等国内外知名运营商建立了长期稳定的合作伙伴关系，将自主研发的一系列游戏作品在全球多个国家和地区进行运营推广。
如果本次交易能够顺利进行，游唐网络可以依托上市公司丰富的融资渠道和社会资源进一步加强自身的研发能力，拓宽营运渠道，提高自身在移动网络游戏市场的竞争能力。
2、游唐网络的核心竞争能力
1）专业的游戏开发团队
面对竞争激烈的移动网络游戏市场，游戏作品的品质是保证其存活和收益的关键因素。而游戏作品的品质的提升需要强大专业的游戏开发团队完成。游唐网络的游戏开发团队拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内的各类研发人员共70名。其中不乏在空中网、盛大网络等优秀游戏开发公司有多年工作经验的高素质人才。
游唐网络的开发团队在长期的游戏研发过程中，积累了丰富的开发经验，游唐网络研发的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得游唐网络的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。
游唐网络自主研发的核心游戏引擎具体如下：
序号技术名称 所处阶段 技术功能
缩短以C++语言作为服务端的产品的研发 1 C++游戏服务端开发引擎 已完成
周期，提高项目质量，提高产品稳定性
缩短以Java语言作为服务端产品的研发周 2 Java游戏服务端开发引擎 已完成
期，提高产品质量，提升稳定性
能够快速开发基于 WindowsDriect3D， 3 C++游戏客户端开发引擎 已完成
MMORPG网络游戏引擎
游唐网络的研发团队结构设置合理，根据策划、程序、美术、质检、版本和
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平台等游戏研发流程进行专业的分工设置。专业的分工保证了研发团队能够以市场需求为导向，针对不同细分市场用户群体的需求变化设计开发游戏，从而提升游戏作品的市场认可度，将游唐网络的竞争实力切实转化为盈利能力。
2）与运营商稳定的战略合作关系
与自主运营相比较，授权运营可以充分利用运营商的平台影响力，吸引大量的玩家，同时可以减少自主运营对资金的需求，降低游戏产品的营销推广、带宽租赁、服务器的搭建以及日常维护费用等运营成本，导致绝大部分的游戏开发企业均采用了授权运营的方式运营自身的游戏作品。相对于游戏开发企业庞大的数量，成熟运营商数量相对较少，在与游戏开发企业的合作中具有较高的话语权，因此，能够与运营商有稳定的合作关系，可以有效降低游戏企业的运营成本，提升游戏作品的运营利润。
游唐网络深知运营商对企业经营的重要性，在积极深化与现有运营商合作关系的同时，努力拓展运营渠道，与众多国际知名运营商建立了长期稳定的合作关系。目前，游唐网络主要的合作运营商包括上海完美、CCJOY、汇思、VHL、Dragonfly、So-net、Winner、YD等。
3）成功的产品国际化经验
报告期内，游唐网络游戏作品的营业收入有较大比例来源于海外，其游戏作品《末日重生》拥有大量来自港澳台、韩国、日本、俄罗斯等境外区域的玩家，是国际化程度很高的国内移动终端游戏；《EVA》主要在日本发行运营。与境内市场相比，境外市场具有较高的门槛，竞争相对缓和。产品国际化可以让游唐网络摆脱竞争日趋激烈的境内市场限制，分享全球移动终端游戏市场增长的带来的机遇，分散区域风险，延长产品的生命周期。
（三）移动网络游戏产业链情况
1、游戏开发商
移动网络游戏的研发企业，主要以聚集产品题材，打造产品研发的核心团队，
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依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品向产业链的下游输出。
2、游戏运营商
主要经营的业务为独家代理上游研发厂商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。
由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏运营商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过运营商，直接与游戏平台商合作，独立负责游戏的发行和推广。
3、游戏平台商
网络游戏平台商直接对接用户，是用户接触网络游戏的第一个环节，也是网络游戏内容流向的最后一公里。游戏平台商主要负责网络游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主，包括 AppStore、GooglePlay、腾讯应用宝、360手机助手、91助手等。
移动网络游戏成熟的运作流程是运营商寻找到优质的游戏，向开发商支付版权金或者最低收入保障，与开发商签订代理协议；随后运营商利用自己丰富的游戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。
游唐网络主要从事移动网络游戏的开发，处于行业产业链的上游，游唐网络开发的游戏目前均采取代理发行授权运营的模式。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
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本次交易前，大东南不持有游唐网络的股权，交易完成后，大东南将持有游唐网络100%股权，游唐网络将纳入大东南合并财务报表的编制范围。本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析如下：
（一）财务状况
在本次交易完成后，上市公司的资产规模将有所增加，其中流动资产的增加主要为货币资金、应收账款、其他流动资产（全部为基金、理财产品）等；非流动资产增加主要为商誉的增加。交易完成后，上市公司的负债规模将略有增加，主要体现为预收账款的增长。
由于游唐网络是一家轻资产的游戏公司，其资产以流动资产为主，对固定资产等非流动资产的投入较少，负债则以少量预收账款为主。因此本次交易的完成，有助于改善上市公司资产的流动性，增强上市公司的偿债能力。
（二）经营成果
根据本次交易中大东南编制的备考盈利预测表，本次交易完成后大东南
2013年度及2014年1～3月的备考利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1～3月|||
|交易后金额|交易前金额|交易后金额|
|16,359.70|15,131.96|75,198.94|
|14,062.78|14,057.18|75,101.03|
|69.52|14.13|374.45|
|140.14|106.41|705.13|
|1,464.60|1,181.26|6,557.47|
|1,294.76|1,228.48|3,054.09|
|-629.04|-667.02|-112.47|
|175.18|144.85|1,604.31|
|132.12|-643.60|-8,876.45|
|50.66|50.66|9,441.87|
|162.55|162.55|9.95|
|20.23|-755.49|555.47|
|46.30|46.30|182.79|
|-26.07|-801.79|372.68|
|175.18|-687.23|1,050.32|
|132.12|-114.56|-677.64|

注：2014年1～3月数据未经审计
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本次交易完成后，2013年度和2014年1～3月大东南的营业收入分别增加了788.76万元和1,227.74万元，占交易前金额的比例分别为1.06%和8.11%。
2013年大东南在交易后的营业收入较交易前有所增长，交易后净利润则较交易前有所下降，其主要原因为 2013年游唐网络还处于创业初期，其游戏作品数量相对较少，且运营时间较短，暂时未能形成大量的营业收入。同时，游唐网络对人才储备的投入则导致游唐网络的费用较高，因此其当年净利润为负，未能对上市公司的净利润增长做出有效贡献。
游唐网络是一家快速成长的公司，随着游戏作品数量的增加以及运营渠道的拓宽，2014年游唐网络的营业收入和净利润开始了爆发式的增长。同时，由于所处行业的不同，游唐网络同上市公司相比拥有较高净利率。因此，2014年1～ 3月上市公司通过本次交易后的营业收入、营业利润和净利润均较交易前有很大改善：营业收入较交易前增加了 1,227.74万元，增长了8.11%；营业利润较交易前增加了775.72万元，实现了上市公司营业利润的扭亏；净利润则较交易前增加了775.52万元，极大的改善了上市公司的盈利水平。
游唐网络的快速增长亦反映在其收益法的评估结果中，预计到 2014年末，游唐网络的净利润将达到4,472.59万元，能够为提高上市公司的盈利能力，改善上市公司的盈利水平做出巨大的贡献。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为BOPP膜系列、BOPET膜系列、CPP膜系列等包装用膜的生产和销售。经过多年的发展，上市公司已经在传统包装行业拥有了较大的市场份额，树立了良好的企业形象，是国内传统包装行业的领导者。然而随着技术的进步，传统包装产品已不能适应市场新的需求，高科技、新能源的新兴包装产品逐渐获得市场的认可并压缩传统包装行业的市场规模。面对传统包装行业市场萎靡的现状，公司积极响应国家产业转型升级的号召，投入建设了一批高科技、新能源的产品生产线，从满足市场需求出发，改善公司产品结构，加大对新产品的投入力度，从而提升公司的竞争能力和盈利能力。
为抵御单一行业经济波动带来的风险，上市公司在加快进行传统产业转型升级的同时，积极丰富产业结构，努力寻求其他行业的并购机会，以实现企业的多
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元化发展。此次上市公司收购游唐网络即是上市公司向多元化发展迈出的关键一步。通过本次交易，上市公司进入了移动网络游戏这一朝阳行业，并将伴随该行业的迅猛发展而不断壮大自身实力，增强抵御风险的能力。随着此次交易的完成，公司的盈利能力和综合实力将得到快速提升，可持续发展能力得到进一步增强。
五、本次交易对上市公司其他方面的影响
（一）对上市公司高级管理人员的影响
截至本报告书签署日，上市公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
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第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
审计机构接受游唐网络的委托，对游唐网络编制的2012年12月31日、2013年 12月 31日及 2014年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、 2013年度及2014年1～3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》中汇会审[2014]1887号，审计机构认为：游唐网络财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了游唐网络 2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年3月31日的合并及母公司财务状况以及 2012年度、2013年度和2014年1～3月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,630.95|55.07|108.01|4.52|8.96|
|618.88|20.90|119.27|4.99|11.89|
|89.65|3.03|30.33|1.27|- -|
|39.97|1.35|46.43|1.94|14.26|
|500.00|16.88|2,000.00|83.70|- -|
|2,879.45|97.23|2,304.03|96.42|35.11|
|65.38|2.21|66.75|2.79|65.32|
|16.71|0.56|18.80|0.79|27.16|
|82.09|2.77|85.55|3.58|92.48|
|2,961.54|100.00|2,389.58|100.00|127.59|
|0.07|0.01|51.41|5.71|36.50|
|470.57|72.64|688.80|76.48|92.70|
|87.35|13.48|122.35|13.58|45.76|
|89.86|13.87|33.17|3.68|9.97|
|0.01|0.00|4.94|0.55|111.71|
|647.85|100.00|900.67|100.00|296.63|
|647.85|100.00|900.67|100.00|296.63|
|1,375.00|59.43|1,375.00|92.35|1,000.00|
|1,725.00|74.56|1,725.00|115.86|0.01|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|-786.31|-33.99|-1,611.09|-108.21|-1,169.04|
|0.01|0.00|0.01|0.00|--|
|2,313.69|100.00|1,488.91|100.00|-169.04|
|--|--|--|--|--|
|2,313.69|100.00|1,488.91|100.00|-169.04|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1～3月|2013年度|
|1,236.91|788.76|
|5.60|66.10|
|44.35|44.56|
|33.73|180.37|
|283.34|960.71|
|1.30|5.79|
|37.98|11.24|
|2.88|8.09|
|833.48|-471.93|
|--|29.89|
|--|--|
|833.48|-442.04|
|833.48|-442.04|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1～3月|2013年度|

一、经营活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|497.82|1,276.63|
|0.84|30.37|
|498.66|1,926.13|
|24.18|78.50|
|288.19|646.54|
|13.50|51.04|
|149.48|513.31|
|475.35|1,908.52|
|23.31|17.61|

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二、投资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|1,502.88|2,008.09|
|1,502.88|2,008.09|
|2.28|25.38|
|0.00|4,000.00|
|2.28|4,025.38|
|1,500.60|-2,017.29|

三、筹资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|--|2,100.00|
|--|2,100.00|
|--|2,100.00|
|-0.97|-1.27|
|1,522.94|99.05|
|108.01|8.96|
|1,630.95|108.01|

二、标的资产盈利预测
根据中汇会计师事务所审核的游唐网络《盈利预测报告》（中汇会鉴
[2014]2993），标的公司盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实现数|2014年度预测数|||
||2014年1～3月实现数|2014年4～12月预测数|合计|
|788.76|1,227.77|5,335.67|6,572.58|
|66.10|5.60|184.40|190.00|
|44.56|43.84|301.46|345.81|
|180.37|33.73|181.32|215.05|
|960.71|283.34|1,039.64|1,322.98|
|5.75|1.38|-0.21|1.09|

浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11.24|37.98|-10.05|27.93|
|8.04|2.88|--|2.87|
|-471.93|824.77|3,639.11|4,472.59|
|29.89|--|--|--|
|--|--|--|--|
|-442.04|824.77|3,639.11|4,472.59|
|--|--|--|--|
|-442.04|824.77|3,639.11|4,472.59|

三、上市公司盈利预测
根据中汇会计师事务所审核的大东南《盈利预测报告》（中汇会鉴
[2014]2994），大东南盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实现数|2014年度预测数|||
||2014年1～3月实现数|2014年4～12月预测数|合计|
|74,410.18|15,131.93|82,335.85|97,467.78|
|75,034.93|14,057.18|82,394.85|96,452.03|
|329.89|25.68|263.72|289.40|
|524.76|106.41|474.26|580.67|
|5,596.76|1,181.26|4,446.75|5,628.01|
|3,048.34|1,293.38|2,752.37|4,045.75|
|-123.71|-667.02|1,455.59|788.57|
|1,596.27|172.31|216.92|389.23|
|-8,404.52|-692.65|-9,234.77|-9,927.42|
|9,411.98|50.66|547.91|598.57|
|9.95|162.55|120.79|283.34|
|997.51|-804.54|-8,807.65|-9,612.19|
|182.79|46.30|94.53|140.83|
|814.72|-850.84|-8,902.18|-9,753.02|
|1,492.36|-736.28|-8,172.76|-8,909.04|
|-677.64|-114.56|-729.42|-843.98|

注：上述2014年1～3月实现数未经审计
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四、上市公司备考盈利预测表
根据中汇会计师事务所审核的大东南《备考盈利预测报告》（中汇会鉴
[2014]2995），大东南备考盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实现数|2014年度预测数|||
||2014年1～3月实现数|2014年4～12月预测数|合计|
|75,198.94|16,359.70|89,241.44|105,601.14|
|75,101.03|14,062.78|84,385.82|98,448.60|
|374.45|69.52|351.79|421.31|
|705.13|140.14|655.47|795.61|
|6,557.47|1,464.60|5,417.34|6,881.94|
|3,054.09|1,294.76|2,752.23|4,046.99|
|-112.47|-629.04|1,464.39|835.35|
|1,604.31|175.18|216.92|392.10|
|-8,876.45|132.12|-5,568.68|-5,436.56|
|9,441.87|50.66|547.91|598.57|
|9.95|162.55|120.79|283.34|
|555.47|20.23|-5,141.56|-5,121.33|
|182.79|46.30|94.53|140.83|
|372.68|-26.07|-5,236.09|-5,262.16|
|1,050.32|175.18|-4,506.67|-4,418.18|
|-677.64|132.12|-729.42|-843.98|

注：上述2014年1～3月实现数未经审计
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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易上市公司将通过向游唐网络股东姜仲杨、陆旻和韩军发行股份及向其全体股东支付现金的方式购买其持有的游唐网络100%的股权。交易完成后，上市公司控股股东仍为浙江大东南集团有限公司，实际控制人仍为黄水寿与黄飞刚父子，控股股东及实际控制人均未发生变化。黄水寿与黄飞刚父子并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，主要交易对方姜仲杨已出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及相关企业不存在正在从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知大东南，并尽力将该等商业机会让与大东南；
（2）如本人及相关企业与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑大东南及其子公司的利益；
（3）大东南认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由大东南通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；
本人承诺，自本承诺函出具日起，如大东南因本人及相关企业违反本承诺任
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何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与游唐网络之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
三、报告期内，交易标的的关联交易情况
报告期内，游唐网络仅与上海完美存在关联交易。关联交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1～3月|||
|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|
|175.00|32.20%|125.00|
|485.44|100.00%|--|
|660.44|--|125.00|

根据 2013年 4
月，上海完美与游唐网络签订的《<部落冲突2>手机游戏授权独家代理与运营协议》，上海完美应支付游唐网络500.00万元版权金及500.00万元保底分成金，每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5：5的比例支付给游唐网络，每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。
但是由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，截至 2014年1月底，上海完美只实际支付游唐网络 300.00万元版权金，尚余 200.00万元版权金及 500.00万元保底分成金未支付，上海完美也未与游唐网络结算每月销售分成金，经双方协商，由上海完美购买《这就是战争》著作权，并支付游唐网络500.00万元著作权转让费用，2014年2月，双方签订《软件著作权转让合同》，扣除税费后游唐网络已确认485.44万元著作权转让收入。
2、关联交易说明
上海完美成立于2008年，是完美世界（北京）数字科技有限公司的全资子
2《这就是战争》后更名为《部落冲突》
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公司。上海完美不仅自身开发、运营自主产品，拥有庞大的平台资源，还为诸多第三方代理运营了多款成功的游戏产品。2013年9月，上海完美投资游唐网络，并持有游唐网络20%的股权，作为股东，上海完美将为游唐网络开发的新产品提供优先推广和运营中的支持。同时，游唐网络也会在上线游戏数量日渐增加的情况下，将新开发游戏授权给上海完美以外的运营商运营，以减少关联交易数量。
游唐网络与上海完美的关联交易均依照行业惯例和市场定价原则，关联交易价格公允，游唐网络对上海完美不存在重大依赖。
四、规范关联交易的制度安排
本次交易发生后，为规范可能发生的关联交易，主要交易对方姜仲杨签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、大东南《公司章程》及大东南关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
3、本人及本人控制的企业将尽可能地减少与大东南的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大东南及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与大东南及其子公司进行交易，而给大东南或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
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第十二节本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价上市公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易尚需呈报的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大东南股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
2、标的资产的估值及盈利预测风险
本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于近年来移动网络游戏行业具有良好的发展空间，游唐网络作为一家具有稳定核心技术团队、丰富游戏开发经验和优秀游戏研发能力的公司，具备较强的市场竞争能力以及良好的盈利能力。但宏观经济环境变化、移动网络游戏行业波动、软件企业政策变化、游唐网络经营决策等因素，都将对标的公司未来利润实现带来不确定性，一旦假设条件发生预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
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本次交易完成后，在大东南合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
4、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、5,850.00万元和 7,350.00万元。若标的资产在补偿期间内实现的实际净利润数低于承诺净利润数，相关交易对方将对本公司进行补偿。
虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司经营以及业务整合等风险可能出现标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管上市公司已与姜仲杨、陆旻、韩军签订了《利润预测补偿协议》，但姜仲杨、陆旻、韩军如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
5、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
6、业务整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权益和董事会对游唐网络进行控制。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既
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保证对标的公司的控制力，又不制约标的公司原有经营能力，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
上市公司在整合过程中面临标的公司管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（二）标的资产的经营风险
1、新产品研发和盈利能力风险
随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、游戏行业政策风险
我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。游唐网络目前取得合法经营现有业务所需的全部批准、许可及相关资质。若标的公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，标的公司新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若标的公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险
3、市场竞争风险
移动网络游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。众多 PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司也积极转型加入移动网络游戏行业，上述公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动网络游戏开发厂商未来的竞争更加
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激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动网络游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动网络游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
4、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。
5、汇率风险
游唐网络作为一家国际化的游戏开发公司，自成立之初即致力于在全球范围推广其游戏作品。通过与VHL、So-net、Dragonfly、Winner、YD等国际知名游戏运营商的合作，游唐网络的游戏作品已在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等国家和地区运营。
游唐网络与上述国际知名游戏运营商的结算是以游戏运营所在国家的货币作为工具，因此游唐网络的外币结算涉及的外币种类繁多，不同币种的汇率波动均会对游唐网络的经营产生一定影响。此外游唐网络的海外收入占主营业务收入比例较高，报告期内来自国外及港、澳、台地区的收入占主营业务收入比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1～3月||2013年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|787.05|64.10|212.15|26.90|164.34|
|346.97|28.26|344.75|43.71|21.05|
|93.76|7.64|231.85|29.39|--|
|1,227.77|100.00|788.75|100.00|185.39|

从上表可以看出，报告期内游唐网络的海外收入占主营业务比重较高，特别
是2013年，海外收入占主营业务收入比例达到了73.10%。
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综上，如果人民币对外币的汇率发生较大波动将会对游唐网络的经营业绩造成一定影响。本公司提醒投资者关注汇率波动所带来的经营业绩变动的风险。
6、互联网系统安全性风险
游唐网络的业务运行高度依赖于移动互联网，由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、黑客攻击、病毒及软硬件漏洞等因素影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录、游戏系统损毁、游戏运营服务中断或用户数据丢失等后果，给标的资产的经营和声誉带来一定的不利影响。
7、人才流失风险
作为一家游戏开发公司，游唐网络拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，对核心技术人员依赖程度较高，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
8、税收优惠政策变动的风险
2013年10月，游唐网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2013-0348）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内设立的软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。因此，游唐网络预计在 2014年、2015年可以享受免征企业所得税，2016年至2018年可以享受按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果游唐网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，游唐网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其未来经营业绩产生一定的不利影响。
（三）其他风险
1、股市风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受大东南盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。大东南本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
2、大东南控股权发生变更的风险
大东南控股股东大东南集团目前持有公司的股份数为 285,424,825股，占公司总股本 768,517,543股的37.14%；大东南集团目前质押的总股数为 196,324,720股，占其所持公司股份总数的68.78%，占公司总股本的比例为25.54%。倘若集团偿债能力出现问题，则可能存在控股权变更的风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、交易对方或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股东、交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，不存在游唐网络的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的问题
截至2014年 3月31日，游唐网络存在股东非经营资金占用的情况，具体如下：
单位：元
||
|-|
|关联方关系|
|控股股东|

截至本报告书签署日，姜仲杨已全额偿还上述占用资金。除上述情形外，不存在其他非经营性资金占用的问题。
本次交易完成后，游唐网络成为上市公司的子公司，将严格按照上市公司的相关法律法规规范运作，不存在游唐网络的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的问题。
三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
由于游唐网络是一家轻资产的游戏公司，其资产以流动资产为主，对固定资产等非流动资产的投入较少，负债则以少量预收账款为主。因此本次交易的完成，有助于改善上市公司资产的流动性，增强上市公司的偿债能力。
本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，未因为本次交易增加大量负债。
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四、上市公司最近 12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
2014年2月12日，经上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过，上市公司向大东南（香港）有限公司支付现金 11,426.90万元购买其持有的宁波大东南万象科技有限公司25%的股权。
2013年9月25日，经上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过，上市公司向控股股东支付现金 4,029.00万元用于购买其持有的诸暨市大东南小额贷款有限公司8.50%的股权。
2013年12月30日，经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过，上市公司向浙江大东南进出口有限公司收购其持有的静电纺丝设备，收购价格为 504.84万元。
2013年12月20日，经上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将其持有的控股子公司诸暨万能包装有限公司66.67%的股权作价 1,311.54万元转让给控股股东。
关于上述交易的具体情况，请参阅刊载于深圳证券交易所网站的相关文件。
||
|-|
|上述资产交易与本次交易不属于同一交易方所有，且不属于相同或相近的业|
|务范围。因此，上述交易与本次交易无关联关系，不构成《上市公司重大资产重|
|组管理办法》规定的重大资产重组情况。除上述交易以及上市公司正在筹划的本|
|次交易外，上市公司最近十二个月内未发生其它资产购买、出售、置换等交易行|
|为。|

五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独
立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
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本次交易完成后本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、实际控制人与上市公司
上市公司实际控制人为黄水寿与黄飞刚父子。本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。
同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会下设战略和投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。本次交易前，公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运
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作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束
公司已经制订了薪酬考核制度，建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、的绩效考核标准和激励约束机制。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着公平、公正、公开的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
6、信息披露和透明度
本次交易前，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求建立严格的信息披露制度。本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、相关债权人、客户、供应商等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
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六、本次交易对上市公司独立性的影响
（一）资产独立
上市公司各项资产独立完整，产权明晰。公司生产经营活动所需的各项生产设备、商标、各项知识产权和各项权属证书均由公司独立取得，并拥有完全的控制支配权，与股东及其他关联单位之间的产权关系明确，不存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况，以及使用公司资产为股东个人提供担保，抵押的情形。
（二）业务独立
上市公司一直秉承独立自主的经营理念，并在此基础上不断发展完善。在经营管理方面，公司拥有自己独立的采购、生产运营、业务营销、技术研发等专业部门，形成了一整套完整的产业链结构，并在此基础上设立相关的综合管理、财务部门，对游戏开发过程中的各个阶段起到了监督和支持的作用。上市公司可以独立进行游戏开发活动，独立与各类客户、运营商签订各类协议，并独立与客户、运营商进行结算；上市公司具有完备的独立面向市场的能力不对股东产生业务依赖。
（三）人员独立
上市公司严格遵守《公司法》中对公司董事、监事及其他高级管理人员的任免规定，公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与其他核心人员均专职在本公司及下属企业任职，不存在在其他与本公司从事相同或类似业务的企业、单位任职或领薪的情形。
上市公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规、部门规章及《公司章程》等公司规章制度，依据法定程序产生，不存在人事任命受股东或其他单位干扰的情形。
上市公司拥有自己独立的人力资源管理部门，对公司所有员工统一管理，公司独立招聘员工，并依法独立提供工薪报酬和相应的社会保障。
（四）机构独立
上市公司拥有独立的生产经营场所，按照现代企业管理制度，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并结合自身营运需要设立一系列参与经营管理的职能部门，并明确了各机构的职能，
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独立行使经营管理职权。
上市公司各机构部门之间权限清晰，职能及人员划归明确，依照法律及《公司章程》独立执行事务，不存在权限界定不清，相互影响的局面。上市内部机构与股东及其所控制的其他企业完全分开，不存在股东和其他单位、个人违法干预上市公司机构设置的情况。
（五）财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员并建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。上市公司独立开设银行账户，独立纳税，没有为股东或个人提供担保，也不存在股东或其他关联方占用上市公司资金或资产的情况。上市公司可以独立制定财务决策，不存在受股东控制或影响公司财务管理的状况。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014年 3月 31日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为大东南董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项首次做出决议前六个月至本次交易报告书公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其主要负责人；游唐网络董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女、兄弟姐妹。
（一）自查情况
自查期内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
交易人员 买卖日期 买卖股数 结余股数 摘要王中央 2014年3月6日 1,000股 11,600股 买入浙江大东南集
2014年8月12日 9,000,000股293,924,825股 卖出团有限公司
浙江大东南集
2014年8月13日 8,500,000股285,424,825股 卖出团有限公司
王中央系上市公司控股股东浙江大东南集团有限公司之监事，其已经于 2013年 1月 26日向大东南集团提交了《辞职报告》，申请辞去大东南集团监
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事职务。王中央提出书面《辞职报告》后，实际已经不再履行大东南集团监事的权利和义务。其在自查期内买卖上市公司股票的行为系其个人市场交易行为。
浙江大东南集团有限公司系上市公司之控股股东，其减持行为是发生在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项披露后，减持目的为偿还银行到期贷款。
除上述买卖大东南股票的行为外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖大东南股票的情形。
（二）自查情况的说明
1、2014年 4月 1日，大东南发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，披露因正在筹划重大事项，公司股票自 2014年4月1日开市起停牌。
2、根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及王中央出具的声明和承诺：
（1）王中央从事股票二级市场买卖多年，根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策。
王中央出具书面声明：“本人在买入上述大东南股票时，并不知晓大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，在二级市场买入大东南股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次发行股份购买资产并募集配套资金的内幕信息进行股票交易的情形。”（2）王中央已经于 2013年 1月 26日向大东南集团提交了《辞职报告》，申请辞去大东南集团监事职务。王中央提出书面《辞职报告》后，实际已经不再履行大东南集团监事的权利和义务。
（3）本次王中央购买大东南股票数量合计为 1,000股，交易数量和金额均不大。
综上，在自查期间内买卖公司股票的自然人王中央在大东南停牌前并不知晓相关信息，同时考虑到其买入大东南股份数量和金额均较小，其买卖股票的行为不构成内幕交易行为。
3、2014年6月 17日，大东南集团与中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行（以下简称“中信银行诸暨支行”）签订的《人民币委托贷款借款合同》，贷款
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
人诸暨市财务开发公司委托中信银行诸暨支行向大东南集团发放贷款人民币 3,000万元；贷款期限为 2014年6月17日至 2014年7月15日；贷款用于日常经营周转；贷款利率为6.048%。2014年7月15日，大东南集团与中信银行诸暨支行就该笔借款展期还款事项签署《借款展期偿还申请书》，申请展期还款日期为2014年8月 14日。
2014年 6月 16日，大东南集团与中信银行诸暨支行签订的《人民币委托贷款借款合同》，贷款人诸暨市财务开发公司委托中信银行诸暨支行向大东南集团发放贷款人民币 5,000.00万元；贷款期限为 2014年 6月 16日至 2014年 7月 15日；贷款用于日常经营周转；贷款利率为6.048%。2014年 7月 15日，大东南集团与中信银行诸暨支行就该笔借款展期还款事项签署《借款展期偿还申请书》，申请展期还款日期为 2014年8月 14日。
综上，在自查期间内大东南集团买卖大东南股票的原因是大东南集团因公司大额借款已届清偿期，急需资金偿还到期贷款，不存在利用内幕信息牟利的证券违法行为。
除上述情形外，自查期内，本次交易相关的自查主体不存在买卖上市公司股票的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，由于交易对价大于标的资产游唐网络的账面净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在上市公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
九、本次交易前股票价格波动情况的说明
上市公司于 2014年 3月 31日披露重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。该公告披露前 20个交易日（2014年 2月 20日至2014年3月 28
日3）内股票价格累计跌幅12.46%。同期中小板综合指数（399101）跌幅9.32%；制造指数(399233)跌幅8.45%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
综上，本次报告书披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大东南股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺函
本次交易对方为游唐网络全体股东：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃，上述交易对方就本次交易所提供信息的真、准确、完整性出具如下承诺：本人为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本人承诺将承担个别和连带的法律责任。
3大东南于2014年2月24日起停牌，2014年3月5日复牌；因此2014年3月31日连续停牌前20个交易日为2014年2月20日至2014年3月28日。
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第十四节对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
独立董事认真地阅读和审核了本次交易所涉及的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关材料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江大东南股份有限公司章程》的有关规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
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的相关性以及评估定价的公允性的议案的独立意见。
经过审议，我们认为：
（1）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法于评估目的的相关性一致
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定标的资产于评估
基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
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二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
7、大东南与交易各方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
三、律师意见
本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据康达律师事务所出具的法律意见书，出具结论如下：
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易不存在法律障碍。
2、本次交易涉及的协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法有效，经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。
3、本次交易已取得大东南董事会批准，并经姜仲杨等 3名自然人及交易对方股东会或其他有权机关批准。本次交易尚需经大东南股东大会批准，本次交易尚需取得中国证监会的批准。
4、截至本法律意见书出具之日，大东南已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。
5、除尚需取得的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十五节相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
注册地址：北京市海淀区北三环西路 99号院1号楼15层1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
财务顾问主办人：管飞、张澍田
二、律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
法定代表人：付洋
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦2301室
电话：010-58918166
传真：010-58918199
经办律师：王萌、纪勇健
三、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余强
注册地址：杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢601室
电话：0571-88879299
传真：0571-88879000-9299
经办会计师：吴成航、包平荣
四、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
法定代表人：张美灵
注册地址：上海市陆家嘴丰和路 1号（港务大厦）7楼
电话：021-68877288
传真：021-68877020
经办评估师：谢岭、高军
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第十六节董事及有关中介机构声明
一、交易对方的声明与承诺
本次交易的对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ ______________
黄飞刚 鲁仲法 赵不敏
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黄剑鹏 汪军民 朱锡坤
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戴立中
年 月 日
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：_______________ _______________
管飞 张澍田
项目协办人：_______________
牛鹏程
法定代表人：_______________
刘汝军
新时代证券有限责任公司年 月日
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、律师声明
本所及本所经办律师同意《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用的内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_______________
付 洋
经办律师：_______________ _______________
王 萌 纪勇健
北京市康达律师事务所年 月 日
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告、备考审计报告及盈利预测审核报告相关内容，本所已对《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要援引本所出具的的审计报告、备考审计报告及盈利预测审核报告相关内容进行了审阅，确认《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
余 强
签字注册会计师：_______________ _______________
吴成航 包平荣
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且引用的评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：_______________
张美灵
经办注册资产评估师：_______________ _______________
谢 岭 高 军
上海立信资产评估有限公司年 月 日
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）大东南第五届董事会第二十八次会议决议；
（二）大东南独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
（三）大东南与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃等 5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》；
（四）大东南与姜仲杨、陆旻、韩军等 3名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》；
（四）新时代证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（五）北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》；
（六）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《审计报告》（中汇会审[2014]1887号）；
（七）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对游唐网络出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2993号）；
（八）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对大东南出具的《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2994号）；
（九）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对大东南出具的《备考盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2014]2995号）；
（十）上海立信资产评估有限公司对游唐网络出具的《资产评估报告》（信资评报字（2014）第359号）、《评估说明》及《评估明细表》
（十一）交易对方出具的相关承诺函；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）浙江大东南股份有限公司
地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧街道 5号
浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
电话：0575-87380698
传真：0575-87380005
联系人：王陈、鲁丽娟
（二）新时代证券有限责任公司
地址：北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼15层1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：管飞、张澍田