上海市锦天城律师事务所
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的
法律意见书
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邮编：200120
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关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的
法律意见书
致：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“全筑股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司2017年度限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划首次授予限制性股票事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划首次授予的批准和授权
1、2017年1月4日，公司第二届董事会召开第三十六次会议，审议通过了《公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2、2017年1月4日，公司第二届监事会召开第二十五次会议，审议并通过了《公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。董事丛中笑先生为本次股权激励计划的激励对象，监事周祖康先生、朱小杰先生与丛中笑先生为一直行动人，对上述议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于上述议案监事会无法形成
上海市锦天城律师事务所 法律意见书决议，故上述议案将直接提交公司股东大会审议。同日，公司监事会亦对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，确认列入本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年 3月 22日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜。
4、2017年4月7日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会的授权，公司第三届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年4月7日为授予日，向激励对象授予相应的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划首次授予事项发表了独立意见，同意以2017年4月7日为授予日向激励对象授予限制性股票。
5、2017年4月7日，公司第三届监事会召开第三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2017年限制性股票相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《关于向激励对象授予限制性股票的核查意见》，同意向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划的首次授予日
1、2017年 3月 22日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议并审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、2017年4月7日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会的授权，公司第三届董事会召开第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年4月7日为本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的60日内，且不为《限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的下列期间：（1）定期报告公布前30日内；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划首次授予限制性股票数量的调整
1、2017年 3月 22日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》和《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定本次股权激励计划授予限制性股票的总数为 251.5万股，其中首次授予的激励对象为191人，获授限制性股票226.5万股；并授权公司董事会对本次股权激励计划限制性股票的数量进行调整。
2、2017年4月7日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会的授权，公司第三届董事会召开第三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2017年限制性股票相关事项的议案》，确定本次股权激励计划首次授予的激励对象由191名调整为183名，授予限制性股票数量由226.5万股调整为220.2万股，本次股权激励计划授予限制性股票的总数保持251.5万股不变。公司独立董事亦对本次股权激励计划首次授予事项发表了独立意见，同意公司对首次授予的激励对象和限制性股票数量进行的调整。
3、2017年4月7日，公司第三届监事会召开第三次会议，审议并通过了《关于调整公司2017年限制性股票相关事项的议案》，同意公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由191名调整为183名，授予限制性股票数量由226.5万股调
上海市锦天城律师事务所 法律意见书整为220.2万股。
4、经本所律师核查，本次股权激励计划上述激励对象数量和限制性股票数量的调整是因 8名原激励对象出于个人原因自愿放弃拟授予的公司限制性股票造成的，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、本次股权激励计划首次授予的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述不得授予限制性股票的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效；本次股权激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量的调整合法、有效；本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
(cid:9)
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书》之签署页）
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