广发证券股份有限公司
关于福建纳川管材科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一五年十一月
广发证券股份有限公司
关于福建纳川管材科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）收到中国证券监督管理委员会的口头反馈意见后，立即组织了福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“纳川股份”）、君立律师事务所（以下简称“律师”）、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析。现对反馈意见的落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
一、根据报告期多主业经营情况、营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
【答复】
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、本次非公开发行对收入增长率的假设
报告期内，公司营业收入同比增长率（2015年1－9月剔除福建万润）及复合增长率具体情况如下：
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|16.83%|52.34%|65.24%|
|---|||

考虑到2015年1-9月的业绩情况，公司假定2015年-2017年营业收入增长率如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|181,993.88|134,810.28|
|35.00%|35.00%|

公司以上假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
上述预测主要基于如下因素：
①经过前期的研发、收购等活动，公司目前产品线涵盖“给水、中水、排水及地表水”收集系统，主要产品包括了HDPE缠绕B型管、钢骨架复合PE管、连续缠绕玻璃钢管、树脂混凝土顶管和预制排水沟。公司是国内极少数能提供全套地下管网解决方案的供应商。相比原先只能供应单一产品，公司未来能够发挥上述产品之间的协同效应，互相促进各自产品的销售，提高公司的销售规模。
②随着近年来经济的高速发展和资源的过度开发，水污染已成为中国眼下环境资源治理的当务之急。2015年 4月 2日，国务院发布关于印发水污染防治行动计划的通知。计划要求：“全面加强配套管网建设。强化城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集。现有合流制排水系统应加快实施雨污分流改造，难以改造的，应采取截流、调蓄和治理等措施。新建污水处理设施的配套管网应同步设计、同步建设、同步投运。除干旱地区外，城镇新区建设均实行雨污分流，有条件的地区要推进初期雨水收集、处理和资源化利用。到 2017年，直辖市、省会城市、计划单列市建成区污水基本实现全收集、全处理，其他地级城市建成区于 2020年底前基本实现。”因此，随着国家对地下管网建设的重视，公司管道产品业务规模将持续增长。
③公司销售网络自 2014年开始重新布局，销售系统覆盖国内各主要省区，并与中建、中交、中石化、中石油、中核电建立战略合作关系。截至2012年末，公司在手订单近 4亿元；截至 2015年 9月末，公司管材业务的在手未执行订单近5亿元。在手订单规模有所增长。
④随着“一带一路”战略的公布实施，公司自 2014年下半年开始开拓海外市场，并重点关注东南亚、中东市场。其中东南亚市场的地下市政建设开始在大规模规划中，公司将从中获利。2015年 3月，公司实现首单“钢骨架试验段”出口泰国市场。预计未来2-3年，公司在泰国的业务将有较大增长。同时，公司加紧布局马来西亚、印尼、菲律宾市场，预计海外战略的布局将为公司未来 3年持续高速增长提供良好的市场基础。
⑤在现有管道产品业务的基础上，公司持续加强研发力量的投入，积极探索行业内外可持续发展的新机会，2015年8月11日公司控股子公司上海纳川与上
海中广核签订了《核电HDPE材料联合研发协议》，同时，为加快推进与上海中广核的合作进程，就核电 HDPE材料产业化事项达成了共识，并于 2015年 9月 16日签订了《核电 HDPE材料产业化协议》。预计未来，公司会在核电行业的 HDPE材料管材获得技术和产业化的突破，成为公司新的收入增长点。
⑥未来，政府给排水领域大型项目的建设将更多使用 PPP形式。为了抢占市场份额，维护公司的行业地位，进而提高公司效益，公司已经在积极参与给排水领域 PPP项目的建设。公司分别于 2015年 9月 8日与四川省安县人民政府签订了《PPP项目合作框架协议》、2015年9月16日与龙岩城发水环境发展有限公司签订了《龙岩市乡镇污水处理设施 PPP项目投资意向书》，同时公司仍在在积极争取承接其他 PPP项目，目前已经签订的框架协议总额超过 16亿元，这些 PPP项目的实施会极大的拉动公司管材的销售，将给公司带来更多的营业收入。
2、经营性应收、应付项目对营运资金的占用情况
2012年、2013年及2014年，公司经营性应收、存货及应付项目对营运资金的占用情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2012年度/2012年末|占营业收入比例|2013年度/2013年末|占营业收入比例|2014年度/2014年末|占营业收入比例|
|39,669.14|100.00%|65,549.54|100.00%|99,859.47|100.00%|
|31,164.84|78.56%|50,158.07|76.52%|51,424.47|51.50%|
|5,003.53|12.61%|2,362.93|3.60%|2,383.90|2.39%|
|4,644.09|11.71%|4,908.28|7.49%|12,005.55|12.02%|
|1,794.11|4.52%|1,289.60|1.97%|1,370.34|1.37%|
|42,606.57|107.40%|58,718.87|89.58%|67,184.26|67.28%|
|334.67|0.84%|970.61|1.48%|2,277.30|2.28%|
|2,803.77|7.07%|5,067.86|7.73%|12,286.52|12.30%|
|5,998.39|15.12%|5,822.26|8.88%|10,203.55|10.22%|
|9,136.82|23.03%|11,860.74|18.09%|24,767.36|24.80%|
|33,469.75|84.37%|46,858.14|71.49%|42,416.89|42.48%|

考虑到报告期内的多主业经营情况及未来三年的业务发展情况，公司选用2012年、2013年及2014年营运资金占营业收入的平均比例作为未来三年营运资
金缺口预测的计算基础。
3、未来三年公司营运资金占用额及缺口预测
根据2012年-2014年公司营运资金占营业收入的平均比例及预测的2015年-2017年营业收入增长率，2015年-2017年公司所需营运资金预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|占营业收入平均比例|2015年度/2015年末（估计）|2016年度/2016年末（估计）|
|100.00%|99,859.47|134,810.28|
|68.86%|68,762.60|92,829.51|
|6.20%|6,193.02|8,360.58|
|10.41%|10,391.17|14,028.09|
|2.62%|2,617.09|3,533.07|
|88.09%|87,963.89|118,751.25|
|1.53%|1,532.80|2,069.28|
|9.03%|9,021.65|12,179.23|
|11.41%|11,391.03|15,377.89|
|21.98%|21,945.48|29,626.40|
|66.11%|66,018.41|89,124.85|

根据上述指标及假设，公司2015年-2017年营运资金增长量如下：
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|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度（估计）|2016年度（估计）||
||||2017年度（估计）|
|42,416.89|66,018.41|89,124.85||
|---|23,601.52|23,106.44||

综上可见，公司未来三年需要补充的营运资金缺口=2015年-2017年营运资金增长量合计=77,901.65万元，本次募集资金总额不超过40,128万元，募集资金总额不超过项目需要量。
二、发行人 BT项目承诺效益与实际效益的测算
【答复】
（一）BT项目的效益构成
根据发行人编制的BT项目的可行性报告，BT项目的效益一般是由建设期利息（或融资费用）、投资收益、工程利润构成。
对于《可行性报告》里提到的管材销售利润是对 BT项目能拉动公司产品销售做的预计，并非BT项目的直接效益，因此未将BT项目带来的管材销售衍生收
益纳入BT项目的实际效益测算。
（二）发行人BT项目的承诺收益
1、诏安项目
根据发行人公告的《诏安金都工业集中区路网一期工程建设－转让（BT）项目可行性研究报告》，“本项目总投资 5,867.03万元。收款总额共计 8,125.57万元。”因此诏安项目的承诺效益为2,258.54万元。后金都中路市政工程因为诏安县财政局财政审核的造价中 HDPE缠绕增强管远低于市场价，暂缓实施，后续其他子项目目前没有可实施工作面。经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将诏安BT项目中尚未使用超募资金及利息收入共计3,823.67万元全部投入在建的惠安BT项目。因此发行人在诏安项目中实际投入为2,084.78万元，因此相应承诺效益为802.55万元。
2、永春项目
根据发行人公告的《永春县轻工基地北区场地平整及道路工程 BT项目可行性研究报告》，“项目总营收约 10,244.87万元，其中工程合同价款约 8,818.90万元（含工程利润）。投资收益主要为建设期融资费用、回购期融资费用、综合投资回报、施工利润和HDPE缠绕增强管利润。详情如下（税前）：
||
|-|
|项目名称|
|建设期融资费用|
|回购期融资费用|
|综合投资回报|
|工程利润|
|HDPE 缠绕增强管利润|
|合计|

 ”
如上所述，HDPE缠绕增强管利润不计入承诺效益，因此永春项目的承诺效益为1,833.15万元。根据发行人相关公告，发行人投入永春项目的募集资金（含利息）共5,403.01万元，因此相应的承诺效益为1,177.47万元。
3、泉港项目
根据发行人公告的《泉港区南山片区地下管网BT项目可行性研究报告》，“项
目总营收约 45,875.39万元，其中工程合同价款约 40,710.58万元（含工程利
润）。投资收益主要为建设期融资费用、回购期融资费用、综合投资回报、施工
利润和HDPE缠绕增强管销售利润。详情如下：
||
|-|
|项目名称|
|建设期融资费用|
|回购期融资费用|
|综合投资回报|
|工程利润|
|HDPE 缠绕增强管销售利润|
|合计|

 ”
如上所述，HDPE缠绕增强管利润不计入承诺效益，因此泉港项目的承诺效益为9,916.61万元。根据发行人相关公告，发行人投入泉港项目的募集资金（含利息）共2,404.46万元，因此相应的承诺效益为663.10万元。
4、惠安项目
根据发行人公告的《崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目可行性研究报告》，“框架合同包 1的总投资额约为33,238万元，…项目总投资利润率为23.12%”，“框架合同包 2的总投资额约为 23,000万元，…项目投资利润率为28.71%”。因此惠安项目的承诺效益为14,287.93万元。根据发行人相关公告，发行人投入惠安项目的募集资金（含利息）共 12,940.47万元，因此相应的承诺效益为3,287.68万元。
综上，发行人BT项目募集资金投入的承诺效益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目预计收益|募集资金投入比例|
|2258.54|35.53%|
|1833.15|64.23%|
|9916.61|6.69%|
|14287.9256|23.01%|

（三）发行人BT项目的实际收益
项目组根据发行人 BT项目实际投入的募集资金，政府核定的工程投入量、
合同约定的建设期利率、回购期利率或投资回报率等测算了预期能够获得的工程
利润及投资回报。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目总投入（A）|政府核定工程投入量（B）|实际工程利润（C=B-A）|承诺的投资回报条款|实际投资回报(D)|
|2084.78|1666.83|0|投资收益率：7.74%，建设期18个月及回购期二年|197.77|
|6991.63|7144.35|152.72|1、投资回报以工程结算价款为基数，投资回报率7.99%，保修金（工程结算价款的5%）不计投资回报2、建设期融资费按工程结算价款的50%×工期×利率（人民银行一至三年期贷款基准利率上浮20%），保修金（工程结算价款的5%）不计融资费用3、2、计回购期融资费用计息基数为当期未支付回购款，计息周期为6个月，保修金（工程结算价款的5%）不计回购期融资费用。|1123.81|
|10718.45|未结算|未结算|1、建设期融资费用利率按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率执行，按项目实际建设周期确定基准利率。根据拟定的项目进度计划，利率暂定为1年期贷款基准利率。2、各期回购期融资费用利率均按照1-3年期贷款基准利率执行。|未结算|
|22009.18|未结算|未结算|投资利息浮动比率为20%|未结算|

上述诏安项目及永春项目的实际投资回报是按照政府已核定的工程投入量，2014年1－3年贷款基准利率，根据双方签订的BT合同投资回报条款计算得出的，相关款项政府将根据合同要求在回购期内分批支付给公司。公司最后的实际收款金额存在受利率变动影响的可能。
公司前次募集资金投入BT项目的效益完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|募集资金投入（F）|项目总投入（A）|募集资金投入占比（G＝F/A）|募集资金实际回报|承诺效益（I）|

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|-|-|-|-|-|
||||（H=G*E）||
|2084.78|2084.78|100%|197.77|802.55|
|5403.01|6991.63|77.28%|986.49|1177.47|
|2404.46|10718.45|未结算|未结算|663.10|
|12940.47|22009.18|未结算|未结算|3287.68|

综上，发行人已结算的BT项目合计实际效益为承诺效益的59.81%。截至2015年9月30日，诏安项目募集资金已收投资回报款18.74万元，永春项目募集资金已收投资回报款674.29万元，工程利润78.48万元。
（本页无正文，专用于“广发证券股份有限公司关于《福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》”之盖章页）
广发证券股份有限公司2015年11月17日
（本页无正文，专用于“福建纳川管材科技股份有限公司关于《福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》”之盖章页）
福建纳川管材科技股份有限公司2015年11月17日