北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的法律意见
京天股字（2019）第012号
致：用友网络科技股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《回购意见》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订（以下简称“回购指引”）及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司拟实施的以集中竞价交易方式回购股份事项（以下简称“本次股份回购”）相关事宜出具本法律意见。
就出具本法律意见，本所及经办律师声明如下:
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
三、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
四、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
五、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
六、本所同意将本法律意见作为公司本次股份回购所必备法律文件，随其他材料一同公告。本法律意见仅供公司为本次股份回购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的法律程序
（一）2019年1月3日，公司第七届董事会第三十次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（二）2019年1月2日，公司独立董事就本次股份回购事宜发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购意见》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司本次回购股份的实施，其回购股份用于后期公司骨干员工股权激励，有利于激励骨干员工作积极性，增强公司股票长期投资价值，维护股东利益，增强投资者信心。
3、公司拟用于本次回购的资金总额10亿元，资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（三）2019年1月3日，公司在指定信息披露媒体上发布《用友网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（以下简称“《回购方案》”）、《第七届董事会第三十次会议决议公告》及《独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见》。
根据《公司法》第142条规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
根据《公司章程》第二十七条规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已经履行了必要的法律程序，相关程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购方案》、《公司第七届董事会第三十次会议决议》，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于后期公司骨干员工股权激励。
本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2001年4月18日，经中国证券监督管理委员会发行字［2001］28号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,500万股，并于2001年5月18日在上海证券交易所上市。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2、公司近一年无重大违法行为
根据公司的说明、公开披露的信息并经本所律师核查，本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项之规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据《回购方案》及《用友网络科技股份有限公司2018年第三季度报告》，本次回购资金总额为人民币 10亿元，本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金。截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 13,571,609,945元，货币资金金额 3,162,827,514元，归属于上市公司股东的净资产为 6,133,791,728元，资产负债率（合并口径）47.93%。假设本次最高回购资金 10亿元全部使用完毕，回购资金约分别占公司截至2018年9月30日总资产的7.37%、归属于上市公司的股东净资产的16.30%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用 10亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》第18.1条第(十一)项的规定，股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据《回购方案》，本次回购资金总额为人民币 10亿元，回购价格不超过人民币26元/股（含26元/股），根据回购价格上限(26元/股)测算，预计回购股份数量为 38,461,538股，约占公司目前总股本的2.01%。若本次拟回购方案全部实施完毕，预计公司股本结构变化情况如下:
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|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量(股)|比例|股份数量(股)|比例|
|有条件限售流通股|1 5,757,998|0.82%|54,219,536|2.83%|
|无条件限售流通股|1 ,901,723,935|98.18%|1,863,262,397|97.17%|
|合计|1,917,481,933|100%|1,917,481,933|100%|

本所律师认为，回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披露义务：
2019年1月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会第三十次会议决议公告》、《回购方案》及《独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见》。
公司拟于 2019年1月5日在指定信息披露媒体上发布《用友网络科技股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
本所律师认为，公司除拟于2019年1月5日在指定信息披露媒体上发布《用友网络科技股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》外，履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购方案》，公司拟用于回购的资金总额为人民币10亿元，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他合法资金。
本所律师认为，公司以自有资金、自筹资金或其他合法资金回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；除拟于 2019年 1月 5日在指定信息披露媒体上发布《用友网络科技股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》外，公司履行了现阶段的信息披露义务；公司本次股份回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：朱小辉
经办律师：张征
王腾
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2019年1月4日