证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2018-028
江阴市恒润重工股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为31,200,000股
本次限售股上市流通日期为2018年5月7日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]527号）核准，并经上海证券交易所同意，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，并于 2017年 5月 5日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 6,000万股，首次公开发行后的总股本为8,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为 12个月。本次上市流通的限售股股东共计9名，分别为周洪亮、佳润国际投资有限公司（以下简称“佳润国际”）、智拓集团（香港）网路咨询有限公司（以下简称“智拓集团”）、东台市中水汇金资产管理有限公司（以下简称“中水汇金”）、江阴市鑫裕投资有限公司（以下简称“江阴鑫裕”）、光大控股创业投资（深圳）有限公司（以下简称“光大控股创投”）、深圳市金粤投资有限公司（以下简称“深圳金粤”）、江苏新恒通投资集团有限公司（以下简称“江苏新恒通”）、深圳市源之泉投资管理有限公司（以下简称“深圳源之泉”）。本次限售股上市流通数量为 31,200,000股，占公司总股本的39.00%，将于2018年5月7日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为8,000万股，其中无限售条件
流通股为2,000万股，有限售条件流通股为6,000万股。本次限售股形成后至本公告日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
1、流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东周洪亮承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；（2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。该承诺不因其职务的变更或离职等原因而改变；（3）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；（4）上述锁定期届满后，若仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
公司发行前持股5%以上股东佳润国际、智拓集团、中水汇金、江阴鑫裕、光大控股创投承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
（2）除发生本公司《企业法人营业执照》、商业登记证及其他法律文件记载的营业期限届满且本公司股东会决定不再延长营业期限的情况外，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股票数量不超过本公司持有发行人股份总数的100%。
公司其他股东承诺江苏新恒通、深圳源之泉、深圳金粤承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份。
2、关于公开发行上市后持股意向的承诺
公司股东周洪亮承诺：（1）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；（2）本人所持股票在锁定期满后减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所的相关规定执行。本人如违反上述承诺,本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
公司发行前持股5%以上股东佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投承诺：（1）除发生本公司《企业法人营业执照》、商业登记证及其他法律文件记载的营业期限届满且本公司股东会决定不再延长营业期限的情况外，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股票数量不超过本公司持有发行人股份总数的100%；（2）本公司所持股票在锁定期满后减持的，将提前 5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反上述承诺,本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。
截至本公告发布之日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：恒润股份本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、规则的规定，相关股东作出的承诺得到严格履行，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对恒润股份本次申请部分限售股解禁上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为31,200,000股；
2、本次限售股上市流通日期为2018年5月7日。
3、首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|1|周洪亮|7,200,000|9.00%|7,200,000|0|
|2|佳润国际|6,600,000|8.25%|6,600,000|0|
|3|智拓集团|5,400,000|6.75%|5,400,000|0|
|4|中水汇金|3,000,000|3.75%|3,000,000|0|
|5|江阴鑫裕|3,000,000|3.75%|3,000,000|0|
|6|光大控股创投|3,000,000|3.75%|3,000,000|0|
|7|深圳金粤|1,425,000|1.78%|1,425,000|0|
|8|江苏新恒通|1,200,000|1.50%|1,200,000|0|
|9|深圳源之泉|375,000|0.47%|375,000|0|
|合计||31,200,000|39.00%|31,200,000|0|

七、股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|变动类型||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|12,000,000|-12,000,000|0|
||2、境内自然人持有股份|36,000,000|-7,200,000|28,800,000|
||3、境外法人、自然人持有股份|12,000,000|-12,000,000|0|
||有限售条件的流通股份合计|60,000,000|-31,200,000|28,800,000|
|无限售条件的流通股份|A股|20,000,000|31,200,000|51,200,000|
||无限售条件的流通股份合计|20,000,000|31,200,000|51,200,000|
|股份总额||80,000,000|0|80,000,000|

八、上网公告附件
中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2018年4月27日