国浩律师（深圳）事务所
关于
广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·香港·巴黎·马德里
Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Guangzhou Kunming Tianjin Chengdu Ningbo FuzhouXi‘anNanjing Nanning Hongkong Paris Madrid
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）国浩律师（深圳）事务所
关于广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：广东华声电器股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受广东华声电器股份有限公司（以下简称华声股份或公司）的委托，担任公司向中江国际信托股份有限公司等九家单位发行股份及支付现金购买资产并向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等五家企业非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组或本次交易）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2015年11月4日出具《关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称原法律意见书）。
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 12月 25日就华声股份本次重大资产重组事宜下发的“153350号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的相关要求，本所律师在对华声股份本次重大资产重组的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
（三）除有特别说明之外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
（四）本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审查并予以公告，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）正文
一、申请材料显示，本次重组尚需就上市公司持有国盛证券5%以上股份的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。请你公司补充披露上述核准是否为本次交易的前置程序，如是，请披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核准是本次交易的前置程序
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关规定，证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人应当获得中国证监会的批准。
根据中国证监会《关于首批授权 11家派出机构审核部分证券机构行政许可事项的决定》（证监会公告［2011］15号），江西证监局已经获得中国证监会的授权，有权对住所地在江西省的证券公司申请变更持有5%以上股权的股东、实际控制人依法受理并作出相关行政许可决定（上市证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人除外）。
基于上述，本所律师认为，国盛证券系注册于江西省的非上市证券公司，华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核准是本次交易的前置程序。
（二）华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准
2015年 12月 16日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18号），核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国盛证券的100%股权无异议。
基于上述，本所律师认为，华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准。
二、申请材料显示，赣粤高速、江西财投等交易对方为国有企业。请你公司
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于本次交易是否需要相关政府部门审批
1、交易对方及其决策审批情况概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|性质|已履行的内部决策程序|已履行的外部审批程序|依据文件|
|中江信托|58.01|民营控股股份公司|股东大会审议|不需要|《公司法》、公司章程|
|赣粤高速|20.01|上市公司600269.SH|第六届董事会第五次会议审议|不需要|《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股 票 上 市 规则》、公司章程|
|江西财投|11.35|全民所有制一级企业|总经理办公会批准|一级企业决定|《企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发 产 权 [2014]95号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发[2014]92号）|
|江西投资|3.20|全民所有制一级企业|总经理办公会批准|一级企业决定||
|江西能源|2.22|全民所有制一级企业|党政联席会议批准|一级企业决定||
|锦峰投资|1.00|国有独资三级企业|董事会审议|中国烟草总公司（一级企业）批准||
|江西医药|0.55|全民所有制三级企业|总经理办公会批准|中国通用技术（集团）控股有限责任公司（一级企业）批准||
|江西地矿|2.44|事业单位|局领导会议批准|已取得江西省人民政府对国有资产管理的授权|《江西省人民政府办公厅关于印发江西省地质矿产勘查开发局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣发[2009]5号）|
|江西地勘|1.22|事业单位|局领导会议批准|已取得江西省人民政府|《江西省人民政府办公厅关于印|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|性质|已履行的内部决策程序|已履行的外部审批程序|依据文件|
|||||对国有资产管理的授权|发江西有色地质勘查局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣府字[2001]21号）|
|合计|100.00|||||

2、各交易对方审批程序核查
（1）中江信托经其股东大会审议批准后即可参与本次交易
本所律师认为，中江信托系民营控股的非上市股份公司，根据《公司法》及中江信托公司章程的规定，中江信托在履行股东大会审议程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
经本所律师核查，中江信托已于2015年8月13日召开股东大会审议通过了参与本次交易的相关议案。
（2）赣粤高速经其董事会审议批准后即可参与本次交易
本所律师认为，赣粤高速系上海证券交易所上市的股份公司，其转让参股企业的股权应依据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、赣粤高速公司章程等相关规定履行审议程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及赣粤高速公司章程等相关规定，赣粤高速在履行董事会审议程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
经本所律师核查，赣粤高速已于 2015年 10月 15日召开董事会审议通过了参与本次交易的相关议案。
（3）江西财投、江西能源、江西投资经其总经理办公会（或党政联席会议）审议批准后即可参与本次交易
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）于 2014年 7月 10日下发《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项
的通知》（国资发[2014]92号）第八条“审批国有股东参股的非上市企业参与非
国有控股上市公司资产重组所涉及的国有股权管理事项审批权，下放至国家出资
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）企业”、国务院国资委于 2014年 7月 11日下发《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）第六点“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理”之规定，本所律师认为，江西财投、江西能源、江西投资作为全民所有制一级企业（国家出资企业），在履行内部决策程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
经本所律师核查，江西财投、江西能源、江西投资已分别于 2015年 6月 1日、2015年 9月 22日、2015年 9月 29日召开内部决策会议审议通过了参与本次交易的议案。
（4）江西医药、锦峰投资经其主管国家出资企业批准后即可参与本次交易如前所述，根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发[2014]92号）的规定，江西医药作为全民所有制三级企业、锦峰投资作为国有独资三级企业，在获得国家出资一级企业的批准后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
经本所律师核查，江西医药参与本次交易已于2015年7月17日获得国家出资一级企业中国通用技术（集团）控股有限责任公司的批准，锦峰投资参与本次交易已于2015年9月27日获得国家出资一级企业中国烟草总公司的批准。
（5）江西地勘、江西地矿经其局领导会议批准后即可参与本次交易
江西地勘为江西省人民政府直属副厅级事业单位，江西地矿为江西省人民政府直属正厅级事业单位。根据《江西省人民政府办公厅关于印发江西有色地质勘查局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣府发[2001]21号文）、《江西省人民政府办公厅关于印发江西省地质矿产勘查开发局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣府发[2001]46号文）的规定，江西地矿、江西地勘已取得江西省人民政府对国有资产管理的授权，在履行单位的内部决策程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
经本所律师核查，江西地勘参与本次交易已经 2015年 6月 2日召开的局领导会议批准，江西地矿参与本次交易已经2015年6月24日召开的局领导会议批
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）准。
（二）关于本次交易国有资产评估备案的事项
1、赣粤高速为国盛证券持股比例最高的国有股东，本次交易由赣粤高速办理国有资产评估备案
根据《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）第四条第三款的规定：“评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续”。
本次交易对方之中，持股比例最高的国有股东为赣粤高速（持有国盛证券20.01%股权）。根据上述规定，本次交易由赣粤高速办理国有资产评估备案。
2、江西高速为江西省交通厅全资持有的集团公司且为赣粤高速的控股股东，本次交易由赣粤高速向江西高速办理国有资产评估备案
根据《江西省国资委关于公布第一批审批、核准、备案事项放权结果的通知》（赣国资法规字[2014]35号）及其附件《江西省国资委审批、核准、备案事项放权情况表》的规定，除需由江西省人民政府、江西省国资委批准之外的经济行为所涉及的资产评估，下放至集团公司进行备案。赣粤高速参与本次交易系由其董事会审议批准的经济行为，因此，赣粤高速应向其集团公司即江西高速办理本次交易的评估备案手续。
经本所律师核查，赣粤高速已于2015年9月14日向江西高速办理完毕国有资产评估备案手续。
综上所述，本所律师认为，华声股份为非国有控股上市公司，国盛证券为民营控股的非上市企业，交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序。
三、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象前海发展与前海远大的私募基金备案尚未开始。请你公司补充披露备案进展情况，并根据我会规定，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）经本所律师核查，前海发展与前海远大的私募基金备案已经完成，具体情况如下：
2015年 12月 16日，前海发展取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编码：S84599）。
2015年 12月 22日，前海远大取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S84600）。
四、申请材料显示，本次交易前，杜力、张巍控制上市公司29.83%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易后，杜力、张巍及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至43.94%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易前，杜力、张巍控制的凤凰财智以协议方式受让上市公司59,658,719股股份，占上市公司总股本的29.83%。
2015年 6月 26日，凤凰财智出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺自权益变动完成之日（2015年6月8日）起12个月内，不转让协议受让的上市公司股份。
2015年12月28日，凤凰财智出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
基于上述，本所律师认为，杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、申请材料显示，本次交易后，上市公司控股股东凤凰财智在上市公司中的持股比例将下降至6.37%，前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购募集配套资金。请你公司：1）补充披露前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是否为巩固上市公司控制权。2）结合交易完成后上市公司股权结构、董事
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）会构成、公司章程、表决程序、巩固控制权的相关承诺等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是否为巩固上市公司控制权
前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是实际控制人看好公司未来发展前景，愿意加大对公司的资金投入力度，并巩固上市公司控制权，同时为了保障本次交易的顺利实施所作的合理安排。具体情况如下：
1、杜力、张巍作为公司的实际控制人，在将上市公司打造成为专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略下，看好公司未来发展前景，愿意加大对公司的资金投入力度，并巩固上市公司控制权。
上市公司控制权的稳定有利于公司进行持续的品牌、文化建设，确保公司未来发展战略的顺利实施及核心价值观的形成；有利于建立健全稳定的公司治理结构，增强公众投资者、公司管理团队及员工的信心，形成长效发展机制，确保公司稳定、良性、可持续地发展；有利于减少由于控制权不稳定导致的股价异常波动可能对公众投资者带来的风险。
本次交易完成前，华声股份总股本为 20,000万股，实际控制人控制的凤凰财智持有公司5,965.87万股，占比29.83%，为公司控股股东。本次交易完成后，华声股份总股本将达到 93,612.78万股，如前海发展、前海远大、凤凰财鑫不参与认购配套募集资金，实际控制人控制的股份比例将稀释到6.37%，从而丧失实际控制人地位；如前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购配套募集资金，实际控制人控制的股份比例将提升到43.95%，控股比例大幅提升，实际控制人地位得以有效巩固。
2、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件，且金额较大。实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金，可以较大程度上减小发行环节的不确定性，降低配套募集资金不足甚至失败的风险，有效保障本次交易的顺利实施。
（二）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序、巩固控制权的相关承诺等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）具体措施。
本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：
1、本次交易完成后，实际控制人对公司控股比例显著提升，有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基
本次交易完成前，杜力、张巍通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份。
本次交易完成后，杜力、张巍作为实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升至43.95%，且远高于本次交易完成后第二大股东中江信托16.00%的持股比例。
实际控制人控股比例的提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的基础。
2、本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。
截至本法律意见书签署之日，控股股东提名的董事已超过董事会成员半数，实际控制人对公司董事会已经形成有效控制。本次交易完成后，实际控制人将根据《公司章程》规定的程序对董事会成员作适当调整，引入国盛证券的核心管理人员；未来，公司将根据战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控制人的意志，保持上市公司控制权的稳定。
3、为保持上市公司控制权稳定，杜力、张巍除承诺控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫股份锁定期为 36个月外，还延长了凤凰财智股份的锁定期，并主动承诺在本次交易完成后 60个月内维持实际控制人地位不发生变化，同时将一致行动协议的期限延长至本次交易完成后5年。具体情况如下：
（1）实际控制人杜力、张巍控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫已出具
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让其认购的上市公司所有股份。
（2）实际控制人杜力、张巍控制的凤凰财智已出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
（3）实际控制人杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺：鉴于本人长期看好上市公司发展，为了更好的实施上市公司发展战略，本人通过凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫持有的上市公司股权除遵守已作出的股份锁定承诺外，在本次发行完成后60个月内，本人将确保实际控制人地位不发生变化。
（4）根据杜力、张巍 2015年 5月 9日签署的《一致行动协议》及 2015年 12月 28日签署的《一致行动协议之补充协议》，双方在行使凤凰财富集团的股东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资产管理、凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。一致行动的期限为自《一致行动协议》签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起5年，在协议有效期内不得解除。
4、本次交易完成后，实际控制人能够对上市公司实施有效控制
本次交易后，实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合计持有公司41,138.28万股股份，占总股本的43.95%，仍为公司实际控制人。
（1）实际控制人能够有效控制前海发展
前海发展之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理系凤凰财富集团之全资子公司，杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财富集团的实际控制人，进而同为凤凰资产管理的实际控制人。
前海发展之有限合伙人为杜力、张巍。
因此，杜力、张巍能够有效控制前海发展。
（2）实际控制人能够有效控制前海远大
前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）根据前海远大的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就前海远大的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。因此，凤凰资产管理能够有效控制前海远大。
根据前海远大出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
因此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制前海远大。
（3）实际控制人能够有效控制凤凰财鑫
凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司。如前所述，杜力、张巍同为凤凰财富集团的实际控制人，进而同为凤凰财鑫投资的实际控制人。
根据凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫投资有权就凤凰财鑫的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。因此，凤凰财鑫投资能够有效控制凤凰财鑫。
根据凤凰财鑫出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
因此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰财鑫投资有效控制凤凰财鑫。
（4）实际控制人能够有效控制凤凰财智
凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。
根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就凤凰财智的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。因此，凤凰资产管理能够有效控制凤凰财智。
根据凤凰财智出具的《声明与承诺》，其投资华声股份的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
因此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制凤凰财智。
基于上述，本所律师认为，本次交易后，实际控制人能够对上市公司实施有效控制。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）综上所述，本所律师认为：前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是实际控制人为巩固上市公司控制权，同时保障本次交易的顺利实施所作的合理安排。根据《公司章程》，前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的《合伙协议》，杜力、张巍签署的一致行动协议及补充协议，本次交易后上市公司董事会的调整计划，凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、杜力、张巍出具的相关承诺，上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施有利于本次交易完成后上市公司控制权保持稳定。
六、申请材料显示，前海发展、前海远大、凤凰财鑫均系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业。其中，杜力、张巍作为前海发展的有限合伙人分别认缴出资 22亿和 3亿。请你公司：1）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源。2）补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源
1、前海发展资金来源
（1）前海发展认缴出资的到位情况
截至本法律意见书签署之日，前海发展合伙人认缴出资额为250,001.00万
元，实缴出资额为201.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|北京凤凰财富资产管理有限公司（以下简称凤凰资产管理）|普通合伙人|1.00|1.00|
|杜力|有限合伙人|220,000.00|100.00|
|张巍|有限合伙人|30,000.00|100.00|
|合计||250,001.00|201.00|

（2）合伙人的资金实力
杜力，曾任中能基业投资有限公司董事长，现任华声股份董事长、北京凤凰
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）财富投资管理有限公司（以下简称凤凰投资管理）、北京凤凰产业投资有限公司（于 2015年 12月 14日变更名称为北京凤凰财富控股集团有限公司，以下简称凤凰产业投资或凤凰财富集团）、北京凤凰财鑫投资管理有限公司（以下简称凤凰财鑫投资）执行董事等职务。
张巍，曾任江苏通达动力科技股份有限公司（002576.SZ）副总经理、董事会秘书，现任华声股份副董事长、总经理，北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）（以下简称凤凰成长投资）合伙人等职务。
杜力、张巍为公司实际控制人，并已签署一致行动协议。
杜力、张巍早期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。近年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股权投资及相关管理业务，主要收入来源于基金管理费及项目退出收益，收入状况良好。经过长期积累，杜力、张巍具有较强的资金实力。
杜力、张巍目前已发起设立凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）（以下简称凤凰祥瑞）、凤凰成长投资等有限合伙基金，上述基金管理规模近80亿元。
除华声股份及参与本次配套融资的前海发展、前海远大、凤凰财鑫外，实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本/认缴出资总额（万元）|持股比例|主营业务|
|1|凤凰财智|北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元802|120,001.00|凤凰资产管理担任执行事务合伙人并持股0.008%，杜力持股25.00%|投资管理、资产管理|
|2|凤凰资产管理|北京市朝阳区管庄乡1号1幢2层2006|1,000.00|凤凰财富集团持股100.00%|投资管理、资产管理|
|3|凤凰财富集团|北京市朝阳区青年路12号院2号楼8层824|5,000.00|杜力持股80.00%，张巍持股20.00%|投资管理、资产管理|
|4|凤凰投资管理|北京市朝阳区新源里16号10层1座1009|1,000.00|杜力持股60.00%|投资管理、资产管理|
|5|凤凰成长|北京市朝阳区新源里|40,001.00|凤凰投资管理担任执行|投资管理、资|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本/认缴出资总额（万元）|持股比例|主营业务|
||投资|16号10层1座1010||事务合伙人，并持股0.0025%|产管理|
|6|凤凰财鑫投资|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-507号|2,000.00|凤凰财富集团持股100.00%|投资管理、资产管理|
|7|北京凤凰财富投资咨询有限公司|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-512号|1,000.00|凤凰财富集团持股100.00%|投资管理、资产管理|
|8|凤凰创新投资|北京市海淀区安宁庄东路23号2幢4层421室|2,500.00|凤凰财富集团持股80.00%|投资管理、资产管理|
|9|凤凰祥瑞|北京市朝阳区白家庄东里23号A栋9层902|200,001.00|凤凰创新投资担任执行事务合伙人，并持股0.000005%|投资管理、资产管理|

除此之外，杜力先生还拥有丰富的互联网和金融投资经验，为专注于互联网投资的凤凰祥瑞基金创始人，同时为青山基业基金、梅花天使创投等风投机构的投资人，并在行业中积累了深厚的项目资源、人脉资源。其投资的风投机构和互联网项目主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|营业执照注册号|注册资本/认缴出资（万元）|主营业务|
|1|西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）|540126200003230|15,500.00|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|2|北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙）|110105019639080|6,600.00|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|3|赤子城网络技术（北京）有限公司|110108010413279|5,000.00|手机桌面研发|
|4|华赢科技（北京）有限公司|110105018085355|173.61|移动互联网金融终端服务|
|5|北京云江科技有限公司|110108016411991|1,217.34|互联网教育|
|6|北京众络科技有限公司|110108017321336|100.00|社交软件开发|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）杜力、张巍及其核心管理团队在私募股权投资领域拥有广泛的人脉网络与市场资源，与众多国内知名的风险投资机构保持良好合作。除自有资金外，杜力、张巍拟凭借在行业中积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资。
综上所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力。
（3）前海发展认购募集配套资金的资金来源
前海发展认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
杜力、张巍已出具承诺如下：本人将根据前海发展的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；本人承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券有限责任公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
前海发展已出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，前海发展与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海发展与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、前海远大资金来源
（1）前海远大认缴出资的到位情况
截至本法律意见书签署之日，前海远大合伙人认缴出资额为 180,001.00万元，实缴出资额为201.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|
|凤凰资产管理|普通合伙人|1.00|1.00|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|
|凤凰咨询|有限合伙人|100,000.00|100.00|
|大连乾阳科技有限公司（以下简称“大连乾阳”）|有限合伙人|80,000.00|100.00|
|合计||180,001.00|201.00|

（2）合伙人的资金实力
普通合伙人凤凰资产管理认缴出资1.00万元，实缴出资1.00万元。
有限合伙人凤凰咨询认缴出资100,000.00万元，已实缴出资100.00万元。
凤凰咨询于2005年1月28日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，注册资本1,000.00万元，类型为有限责任公司，住所为北京市海定区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-512号，经营范围为投资咨询；企业管理咨询；资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
凤凰咨询的实际控制人为杜力、张巍，如前所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力。
大连乾阳认缴出资80,000.00万元，已实缴出资100.00万元。大连乾阳于2005年11月7日在大连市工商行政管理局注册成立，注册资本 60,000.00万元，类型为有限责任公司，住所为辽宁省大连市沙河口区西安路86号，经营范围为计算机软硬件的开发及销售、技术转让、技术咨询服务；电子产品、通讯设备、机电产品、供水设备及配件、五金交电化工产品、建筑装饰材料（以上均不含许可经营项目）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月末，大连乾阳的实收资本为60,000.00万元，资金实力较强。
（3）前海远大认购募集配套资金的资金来源
前海远大认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
前海远大的有限合伙人凤凰咨询、大连乾阳已出具承诺如下：凤凰咨询、大连乾阳将根据前海远大的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海远大能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；凤凰咨询、大连乾阳承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，资金不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员
及其他关联方，凤凰咨询、大连乾阳与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，凤凰咨询、大连乾阳与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
前海远大已出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，前海远大与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海远大与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
3、凤凰财鑫资金来源
（1）凤凰财鑫认缴出资的到位情况
截至本法律意见书签署之日，凤凰财鑫合伙人认缴出资额为 150,001.00万元，实缴出资额为50,001.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|
|凤凰财鑫投资|普通合伙人|1.00|1.00|
|深圳同方知网科技有限公司（以下简称同方知网）|有限合伙人|150,000.00|50,000.00|
|合计||150,001.00|50,001.00|

（2）合伙人的资金实力
普通合伙人凤凰财鑫投资认缴出资1.00万元，实缴出资1.00万元。
有限合伙人同方知网认缴出资150,000.00万元，已实缴出资50,000.00万元。
同方知网于2013年4月2日在深圳市工商行政管理局福田分局注册，注册资本50,000.00万元，类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区车公庙天祥大厦
9B2-11，经营范围为电子产品的科研开发，机电产品，五金制品的销售及其他国内贸易。截至2015年8月末，同方知网的实收资本为 50,000.00万元，资金实力较强。
（3）凤凰财鑫认购募集配套资金的资金来源
凤凰财鑫认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）凤凰财鑫的有限合伙人同方知网已出具承诺如下：同方知网将根据凤凰财鑫的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保凤凰财鑫能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；同方知网承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，资金不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，同方知网与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，同方知网与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
凤凰财鑫出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
（二）补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源
如前所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力，根据杜力、张巍的说明并经本所律师核查，杜力、张巍出资前海发展的资金来源于自有或自筹资金。
杜力、张巍已出具承诺如下：本人将根据前海发展的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；本人承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券有限责任公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）综上所述，本所律师认为：前海发展、前海远大、凤凰财鑫的认购资金为自有或自筹资金，前海发展、前海远大、凤凰财鑫的合伙人具有较强的资金实力及筹资能力，可以保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资。杜力、张巍出资前海发展的资金来源为自有或自筹资金。
七、申请材料显示，2015年5月10日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署相关股权转让协议。2015年6月8日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍因此取得了华声电器的控制权。2015年5月13日起，华声电器股票连续停牌。2015年5月和10月，凤凰财鑫及前海发展、前海远大相继成立。请你公司补充披露：1）杜力、张巍取得华声电器控制权时所作相关承诺及履行情况，以及股权转让时所履行的相关审批程序。2）在短时间内进行上述一系列安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况，以及股份转让时所履行的相关审批程序。
1、根据杜力、张巍取得华声股份控制权时披露的《详式权益变动报告书》及相关文件，杜力、张巍取得华声股份控制权时相关方所作主要承诺及履行情况如下：
（1）“凤凰财智承诺，在本次权益变动完成之日起 12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。”
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之日，凤凰财智持有上市公司59,658,719股股份，占上市公司总股本的29.83%，自取得控制权之后，杜力、张巍控制的凤凰财智未减持上市公司股份。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
（2）“凤凰财智拟于未来 12个月内，向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。”
经本所律师核查，杜力、张巍取得上市公司控制权之后，上市公司启动了本
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）次重大资产重组，拟购买国盛证券100%的股权以进一步提高上市公司的盈利能力。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
（3）“本次交易完成后，凤凰财智将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。”经本所律师核查，杜力、张巍取得华声股份控制权之后，上市公司董事、监事及高级管理人员进行了相应调整，该等事项已由上市公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过并履行了相应的信息披露义务。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
（4）“截至本报告书签署日，凤凰财智尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司《公司章程》进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经本所律师核查，因凤凰财智收购华声（香港）有限公司所持有的上市公司股份，上市公司由外商投资股份公司变更为内资股份有限公司，上市公司就前述事项相应修改《公司章程》。前述《公司章程》修改事项已由上市公司第二届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过并履行了相应的信息披露义务。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
（5）“截至本报告书签署日，凤凰财智暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。”
经本所律师核查，自上述《详式权益变动报告书》签署日以来，上市公司业务正常开展，上市公司员工聘用情况无重大变动。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）（6）“截至本报告书签署日，凤凰财智暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。”
经本所律师核查，自上述《详式权益变动报告书》签署日以来，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
本所律师认为，凤凰财智履行了上述承诺。
（7）于《详式权益变动报告书》签署同时，凤凰财智、杜力及张巍分别出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之日，凤凰财智、杜力及张巍不存在违反上述关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函的情形。
本所律师认为，凤凰财智、杜力及张巍履行了上述承诺。
2、杜力、张巍取得华声股份控制权时所履行的相关审批程序。
（1）经本所律师核查，杜力、张巍透过凤凰财智协议受让华声股份29.83%的股份，未超过上市公司总股本的30%，无需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定履行中国证监会审批的程序。
（2）股份出让方之一华声（香港）有限公司为外资股东，根据中华人民共和国商务部颁发的《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》（商资函[2011]72号）“二、关于外商投资股份公司（上市公司）的管理：境内上市的外商投资股份公司批准证书应记载外国投资者及其股份，如外国投资者减持股份变动累计超过总股本的5%，需向商务主管部门申请办理批准证书变更”之规定，凤凰财智协议受让华声（香港）有限公司所持上市公司股份之后，华声股份需向广东省商务厅申请办理华声股份外商投资企业批准证书注销的手续。
2015年7月22日，广东省商务厅下发《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东华声电器股份有限公司外方股东减持股份的批复》（粤商务资字〔2015〕256号），同意华声股份注销外商投资企业批准证书。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）本所律师认为，杜力、张巍取得华声股份控制权已履行了必要的审批程序。
（二）在短时间内进行上述一系列安排的原因
杜力、张巍具有长期的股权投资及上市公司运作经验，对于金融行业尤其是非银金融领域具有较为深刻的理解；其创立的专业投资机构长期专注于互联网、金融领域，积累了丰富的投资经验和广泛的市场资源。谋求上市公司控制权，以上市公司为平台，通过内生或外延发展方式，建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，实现上市公司长期可持续发展，为股东创造最大价值，并藉此承担社会责任，是杜力、张巍多年以来的愿望。
为实现这一愿望，2015年，在资本市场既有规范体系之下，杜力、张巍开展了协议收购华声股份控制权、为华声股份甄选收购标的资产以及与相关各方协商确定重组方案等一系列工作。
1、凤凰财智收购华声股份控制权
杜力、张巍持续关注深沪证券交易所上市公司。2015年4月16日，杜力、张巍首次与华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红夫妇洽谈收购华声股份控制权事宜。4月 20日，杜力、张巍与罗桥胜、冯倩红夫妇达成华声股份控制权转让的初步意向，并就华声股份控制人变更后的华声股份长期发展战略达成共识。
2015年5月10日，凤凰财智与香港华声、远茂化工正式签订股权转让协议。
6月8日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍通过凤凰财智取得华声股份控制权。7月初，华声股份平稳完成控制权变更后的董事会、监事会以及高管团队人员调整。
2、筹划由华声股份收购国盛证券股权等相关事项
杜力、张巍持续关注证券、保险、投资、信托等业务领域。为推动上市公司互联网金控平台战略的尽快实施，杜力、张巍以金融资产特别是中小型证券公司为目标，展开华声股份收购资产标的的甄选、洽谈工作。
2015年 5月 4日，杜力与国盛证券的控股股东中江信托就本次交易事宜进行首次接触、洽谈。5月 12日，华声股份与中江信托达成初步收购意向并签订《意向书》。5月 13日，华声股份公告《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年5月13日起连续停牌。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）股票停牌以后，公司即向有关部门展开全方位的政策咨询，选择、引入中介机构进场工作，深入探讨交易方案的可行性。同时，公司积极与国盛证券大股东中江信托及其他8位股东沟通，磋商交易方案，努力达成交易意向，并最终与国盛证券全体股东签署收购100%股权的协议。11月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案。11月12日，公司股票按照对市场的承诺如期复牌。
3、确定前海发展、前海远大、凤凰财鑫等为认购本次交易配套融资主体
杜力、张巍在私募资金领域有广泛的资源。凤凰财鑫成立于 2015年 5月，实际控制人为杜力、张巍，该企业设立目的在于以参股方式参与上市公司定向增发及股权交易。本次配套融资为上市公司定向增发，符合其设立目的。前海发展、前海远大成立于2015年10月，实际控制人为杜力、张巍，该两家企业专为认购本次交易配套融资而设立。
基于上述，本所律师认为，凤凰财智收购华声股份控制权，华声股份拟收购国盛证券股权，以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫设立并拟认购本次交易配套融资等，是实际控制人杜力、张巍基于市场环境而作出的安排，具有商业合理性，相关操作符合资本市场法律、法规、规章、政策等规范的要求。
本次交易尚待中国证监会核准。上述工作得以在短时间内取得阶段性进展，一方面受益于国家对企业资产重组的系列鼓励政策和 2015年证券市场整体环境，另一方面也与实际控制人长期的资源积累、对金融行业的深刻理解、清晰的战略目标、较高的决策效率、较强的执行力以及本次交易团队持续高强度付出有关。
综上所述，本所律师认为：杜力、张巍已履行取得华声股份控制权时所作相关承诺，杜力、张巍取得华声股份控制权已履行了必要的审批程序；收购华声股份控制权，收购国盛证券股权以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫的设立等一系列安排具有商业合理性，并已经根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了必要的程序。
八、请你公司补充披露：1）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况。2）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况
截至本补充法律意见书签署之日，除持有华声股份5,965.87万股股份之外，凤凰财智未控股、参股其他企业。凤凰财智的历史沿革情况如下：
1、2014年10月，设立
2014年10月28日，凤凰资产管理与同方知网设立凤凰财智。凤凰资产管理出资 1万元，担任普通合伙人、执行事务合伙人；同方知网出资 50,000万元，担任有限合伙人。
2、2015年4月，有限合伙人变更
2015年 4月，新有限合伙人杜力受让原有限合伙人同方知网 30,000万元人民币货币出资，新有限合伙人吴红心受让原有限合伙人同方知网 20,000万元人民币货币出资，新有限合伙人吴世春新增 20,000万元人民币出资，新有限合伙人虞锋新增 30,000万元人民币出资，新有限合伙人唐越新增 20,000万元人民币出资。
（二）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
1、凤凰财智
（1）股权结构及实际出资人
根据凤凰财智的《合伙协议》，并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书签署日，凤凰财智的普通合伙人为凤凰资产管理，有限合伙人为杜力、虞锋、吴红心、唐越、吴世春，股权结构及实际出资人如下：
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元 802
②经营范围及期限
经营范围：一般经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询；
合伙期限：本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币120,001.00万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名（名称）|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|承担责任方式|
|凤凰资产管理|1.00|0.00083|现金|无限责任|
|杜力|30,000.00|25.00|现金|有限责任|
|虞锋|30,000.00|25.00|现金|有限责任|
|吴红心|20,000.00|16.67|现金|有限责任|
|吴世春|20,000.00|16.67|现金|有限责任|
|唐越|20,000.00|16.67|现金|有限责任|
|合计|120,001.00|100|||

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
④合伙企业事务执行
全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。
执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰财智之执行事务合伙人凤凰资产管理有权作出下列决策：
①有权独立作出投资决策，凤凰财智对所投资的公司行使股东权利时，由凤凰资产管理及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人同意；
②有权决定变更凤凰财智的名称、经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分凤凰财智的财产、聘任合伙人以外的人担任凤凰财智的经营管理人员；
③有权视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由凤凰资产管理决定；
④凤凰财智的经营期限届满后，凤凰资产管理有权决定其续期；
⑤未经凤凰资产管理同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财智的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
综上所述，凤凰财智之普通合伙人、执行事务合伙人凤凰资产管理拥有重大事项的决策权，有限合伙人不参与合伙事务。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
①凤凰财智
本次交易完成前，凤凰财智持有上市公司59,658,719股股份，占上市公司总股本的29.83%，为上市公司的控股股东。
凤凰资产管理为凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人，凤凰资产管理为凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财智的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财智与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财智出具的《声明与承诺》，其投资华声股份的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰资产管理
杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰资产管理等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰资产管理与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰资产管理出具的《声明与承诺》，其向凤凰财智实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
③虞锋、吴红心、唐越、吴世春
根据凤凰财智的有限合伙人虞锋、吴红心、唐越、吴世春出具的《声明与承诺》，该等人士与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系，其投资凤凰财智的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
④杜力
凤凰财智的有限合伙人杜力系上市公司的实际控制人之一，根据其出具的
《声明与承诺》，其投资凤凰财智的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
2、前海远大
（1）股权结构及实际出资人
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）根据前海远大的《合伙协议》，并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书签署日，前海远大的普通合伙人为凤凰资产管理，有限合伙人为凤凰咨询、大连乾阳，其股权结构及实际控制人如下：
（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
②经营范围及期限
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
合伙期限：本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）全体合伙人认缴出资额共计人民币180,001万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|出资金额（万元）|出 资 比 例（%）|出资方式|承担责任方式|
|凤凰资产管理|1|0.0006|货币|无限责任|
|凤凰咨询|100,000|55.5552|货币|有限责任|
|大连乾阳|80,000|44.4442|货币|有限责任|
|合计|180,001|100|||

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
④合伙企业事务执行
全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
(a)负责本企业日常运营，对外代表本企业；
(b)自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事
务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；
(c)自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相
应的工商登记手续；
(d)管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账
户，开具支票和其他付款凭证；
(e)聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员，聘用中介机构、顾
问等为本企业提供服务；
(f)采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
(g)根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资；
(h)为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、
和解等，以解决本企业与第三方的争议；
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）(i)未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及/或办理工商变更登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据前海远大的《合伙协议》，全体合伙人委托凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
凤凰资产管理有权就前海远大的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
①前海远大
前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为前海远大的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，前海远大与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据前海远大出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰资产管理
杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰资产管理等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰资产管理与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰资产管理出具的《声明与承诺》，其向前海远大实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）③北京凤凰财富投资咨询有限公司
凤凰咨询系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰咨询的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰咨询与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰咨询出具的《声明与承诺》，其向前海远大实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
④大连乾阳
根据前海远大有限合伙人大连乾阳出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其对前海远大实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
陆艳通过投资宁波坤浩电子科技发展有限公司实际控制大连乾阳，根据其出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其投资宁波坤浩电子科技发展有限公司的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
3、凤凰财鑫
（1）股权结构及实际出资人
截至本补充法律意见书签署日，凤凰财鑫的的普通合伙人为凤凰财鑫投资，有限合伙人为同方知网，其股权结构及实际出资人如下：
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业 B015
②经营范围及期限
经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、咨询、资产管理
合伙期限：本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币150,001.00万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|承担责任方式|
|凤凰财鑫投资|1.00|0.0007|货币|无限责任|
|同方知网|150,000.00|99.9993|货币|有限责任|
|合计|150,001.00|100|||

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
④合伙企业事务执行
(a)全体合伙人委托合伙人凤凰财鑫投资为执行事务合伙人，其他合伙人不
再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰财鑫投资之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。
(b)执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范
围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(c)未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资
份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）根据凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫之执行事务合伙人凤凰财鑫投资有权作出下列决策：
①有权独立作出投资决策，凤凰财鑫对所投资的公司行使股东权利时，由凤凰财鑫投资及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人同意；
②有权决定变更凤凰财鑫的名称、经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分凤凰财鑫的财产、聘任合伙人以外的人担任凤凰财鑫的经营管理人员；
③有权视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由凤凰财鑫投资决定；
④凤凰财鑫的经营期限届满后，凤凰财鑫投资有权决定其续期；
⑤未经凤凰财鑫投资同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财鑫的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
综上所述，凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人凤凰财鑫投资具有其重大事项的决策权，有限合伙人不参与合伙事务。
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
①凤凰财鑫
凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财鑫的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财鑫与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财鑫出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰财鑫投资
凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财鑫投资的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财鑫投资与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财鑫投资出具的《声明与承诺》，其向凤凰财鑫实缴出资的资金不
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）存在为他方代持或任何其他安排。
③同方知网
根据凤凰财鑫有限合伙人同方知网出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其对凤凰财鑫实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
明德国通过投资济南韵文商贸有限公司实际控制同方知网，根据其出具的
《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其投资济南韵文商贸有限公司的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
经核查，本所律师认为重组报告书已如实补充披露：：1、凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况。2、凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序。3、除凤凰财智、凤凰资产管理、前海远大、凤凰咨询、凤凰财鑫、凤凰财鑫投资与杜力、张巍存在一致行动关系外，其他相关各方与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他安排。
九、媒体报道显示，2015年 4月，深圳同方知网科技有限公司从凤凰财智中撤出。请你公司结合上述报道，补充披露深圳同方知网科技有限公司撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2014年 10月，凤凰资产管理与同方知网设立凤凰财智。凤凰资产管理担任普通合伙人、执行事务合伙人；同方知网出资 50,000万元，担任有限合伙人。
同方知网投资凤凰财智的目的在于以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易，但自凤凰财智成立以来，因上市公司定向增发价格等原因，凤凰财智未能寻找到合适的投资机会。
2015年 4月，杜力、张巍与华声股份实际控制人罗桥胜、冯倩红初步达成了收购华声股份控制权的意向。鉴于参与此次投资的投资人确定时间较晚，设立新的合伙企业注册周期较长，为提高效率，尽快按期完成相关股权转让协议签署工作，且考虑到凤凰财智原有的以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易的合伙目的暂时未能取得进展的现状，凤凰财智现有合伙人受让了同方知网所持
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）有的凤凰财智的财产份额，以凤凰财智作为收购华声股份控制权的交易主体。
2015年 5月，为继续寻求以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易的商业机会，同方知网与同受凤凰财富集团控制的凤凰财鑫投资注册成立了新的有限合伙企业凤凰财鑫，并参与本次配套融资。
综上所述，本所律师认为，同方知网撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫是同方知网等各方为提高收购华声股份控制权的效率并保持合作关系所作出的商业安排，具有合理性。
十、申请材料显示，杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。请你公司补充披露：1）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协议文本，杜力和张巍之间是否还存在其他安排。2）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是否存在一致行动关系及依据。3）未来是否有解除一致行动协议的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协议文本，杜力和张巍之间是否还存在其他安排
1、2015年 5月 9日，杜力和张巍签署《一致行动协议》；2015年 12月 28日，杜力和张巍签署《一致行动协议之补充协议》。
2、《一致行动协议》主要内容为：
（1）双方在行使凤凰产业投资的股东权利并透过凤凰产业投资对凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。若双方在沟通后不能达成一致意见的，杜力有权向张巍做出如何行使权利的指示，张巍必须按照甲方的指示行使相关权利。
（2）双方在委托代理人行使凤凰产业投资股东权利时，必须向代理人告知本协议的内容，双方的代理人代为行使凤凰产业投资股东权利时亦必须遵守本协议的规定。
（3）张巍转让其所持有的凤凰产业投资股权时，张巍必须向受让方知会本协议的内容，并以受让方同意承继张巍在本协议项下的权利义务为转让股权的先决条件。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）（4）双方同意，本协议有效期为自签署之日起 5年；未经杜力书面同意，张巍不得单方解除本协议。
3、《一致行动协议之补充协议》主要内容为：
（1）双方作为凤凰财富集团的股东，有权控制凤凰财富集团的公司行为，进而通过其控制前海发展、前海远大、凤凰财鑫；
（2）双方在通过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商。若双方在沟通后不能达成一致意见时，以杜力的指示为准行使相关股东权利；
（3）双方同意，将《一致行动协议》第五条修改为“双方同意，本协议自各方签署之日起生效，有效期至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起5年，在协议有效期内不得解除。”
4、《一致行动协议》的期限为自签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起5年。
5、杜力、张巍针对股东权利、决策权行使的约定均以《一致行动协议》及补充协议约定的内容为准，不存在其他安排。
（二）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是否存在一致行动关系及依据
1、根据前海发展、前海远大、凤凰财鑫的出资结构，杜力和张巍系前海发展、前海远大、凤凰财鑫普通合伙人和执行事务合伙人的实际控制人，双方通过凤凰财富集团的全资子公司凤凰资产管理、凤凰财鑫投资控制和管理前海发展、前海远大、凤凰财鑫。
2、根据杜力和张巍签订的《一致行动协议之补充协议》的约定，双方在通过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。若双方在沟通后仍不能达成一致意见，以杜力的指示为准行使相关权利。
（三）未来是否有解除一致行动协议的安排
根据杜力、张巍签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，在完成本次交易之日起5年协议不得解除。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）综上所述，本所律师认为：杜力、张巍针对股东权利、决策权行使的约定均以《一致行动协议》内约定的内容为准，不存在其他安排。杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是存在一致行动关系的，依据为前海发展、前海远大、凤凰财鑫的股权结构和杜力、张巍签署的《一致行动协议之补充协议》的约定。根据杜力、张巍签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，在完成本次交易之日起5年内协议不得解除。
十一、申请材料显示，最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，本次交易国盛证券100%股权作价69.3亿元。请你公司补充披露：1）国盛证券历次股权变更是否均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序。2）上述股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）国盛证券最近三年股权变更的情况
1、2013年，赣粤高速受让江中药业股份有限公司（以下简称江中药业）、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%（合计1.854%）股权
2012年 11月 28日，江西省国资委下发《关于同意转让国盛证券有限责任公司股权的批复》（赣国资产权字[2012]579号），同意江西江中制药（集团）有限责任公司及其下属江中药业转让所持有的所有国盛证券股权，并同意本次转让免于资产评估，以最近一期审计报告确认的净资产值作为定价参考依据。
2013年 2月 27日，江西省产权交易所出具《产权转让交割单》，根据该交割单，赣粤高速通过江西省产权交易所挂牌受让江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%（合计1.854%）股权，该等股权采用网上竞价的方式最终确定的转让价格为4,673.62万元。同日，赣粤高速与江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司签订编号为20130011的《江西省产权交易合同》。
2013年4月1日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，本次股权转让由江西省国资委批准，履行了必要
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）的审批程序；本次股权转让为国盛证券股东之间的股权转让行为，根据《公司法》及国盛证券公司章程的规定，国盛证券无需履行召开股东会审议的内部决策程序。
2、2014年，中国烟草总公司江西省公司所持有的国盛证券1.4005%股权划转由其全资子公司锦峰投资持有
2013年7月22日，中国烟草总公司下发《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》（中烟办[2013]146号），同意中国烟草总公司江西省公司（以下简称江西烟草）将其持有的国盛证券股权股东变更为锦峰投资。
2014年 4月 3日，国盛证券股东会作出决议，同意股东中国烟草总公司江西省公司将其所持有的国盛证券股权划由其全资子公司锦峰投资持有管理。2014年8月31日，国盛证券股东会作出决议，根据前述股权调整相应修改公司章程。
2014年 10月 13日，中国烟草总公司江西省公司与锦峰投资签订《股权划拨协议》，约定根据《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》（中烟办[2013]146号），中国烟草总公司江西省公司同意将其持有的国盛证券1,782万元出资额无偿划转给其全资子公司锦峰投资。
2014年10月30日，国盛证券就本次股权划转事宜完成工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，本次股权划转由中国烟草总公司批准，履行了必要的审批程序；国盛证券召开了股东会就本次股权划转进行了审议，履行了必要的内部决策程序。
3、2014年，中江信托受让江信国际投资集团有限公司（以下简称江信集团）所持有的国盛证券3.4497%股权
2014年 12月 1日，江信集团与中江信托签订《股权转让协议书》，约定江信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托，转让价款为175,582,443.36元。
2014年12月5日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
基于上述，经本所律师核查，本次股权转让不涉及国有产权转让，不涉及外部审批程序；本次股权转让为国盛证券股东之间的股权转让行为，根据《公司法》及国盛证券公司章程的规定，国盛证券无需履行召开股东会审议的内部决策程
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）序。
4、2015年，赣粤高速受让江西省高速公路投资集团有限责任公司所持有的国盛证券8.0757%股权
2015年7月27日，江西省高速公路投资集团有限责任公司与赣粤高速签署《股权转让协议书》，约定江西省高速公路投资集团有限责任公司将其持有的国盛证券8.0757%股权转让给赣粤高速，转让价款为 511,757,109元。
2015年 8月 18日，国盛证券股东会召开 2015年第五次临时会议，同意股东赣粤高速受让江西省高速公路投资集团有限责任公司持有公司的所有股权，并修改公司章程。
2015年4月22日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛证券100%股权价值进行了评估，评估结果为 633,700万元。2015年 8月 31日，江西省国资委对该评估结果进行备案。
2015年8月31日，江西国资委下发《关于同意以协议方式转让国盛证券有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2015]217号），由于双方分别为江西省交通运输厅下属的国有独资企业及国有绝对控股企业，同意江西省高速公路投资集团有限责任公司将所持有的国盛证券8.0757%股权以协议方式转让给赣粤高速。此次转让可免于进场交易，转让价格不得低于备案评估结果。
2015年9月2日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，本次股权转让之前，赣粤高速即已经是国盛证券持股5%以上股东，无需根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》的规定重新履行证券公司持股5%以上股东资格审核程序；本次股权转让由江西国资委批准，履行了必要的审批程序；国盛证券召开了股东会就本次股权转让进行了审议，履行了相应的内部决策程序。
（二）上述股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性
最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，历次股权转让的背景、原因
及股权定价情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|事项|背景及原因|股权定价|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|事项||背景及原因|股权定价|
|2013年|赣粤高速受让江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%股权|江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司集中资源做好主业赣粤高速对国盛证券的长远发展有信心，借江中药业和江西江中制药（集团）有限责任公司挂牌转让所持国盛证券股权的机会，受让国盛证券股权，以进一步提高对国盛证券的持股比例|以2012年12月31日相关指标计算，PB为1.70倍|
|2014年|江西烟草所持有的国盛证券1.4005%股权划转由其全资子公司锦峰投资持有|江西烟草落实中国烟草总公司规范系统内下属公司对外股权投资的相关决定|无偿划转|
|2014年|中江信托受让江信集团所持有的国盛证券3.4497%股权|江信集团从自身发展考虑，以交易双方认可的市场评估价格转让所持国盛证券股权，补充营运资金|以2014年12月31日相关指标计算，PB为2.40倍|
|2015年|赣粤高速受让江西高速所持有的国盛证券8.0757%股权|江西高速转让股权给其子公司赣粤高速，有利于优化赣粤高速资产业务结构，对赣粤高速净资产收益率、净利润等产生积极作用，也符合赣粤高速的发展战略|以2014年12月31日相关指标计算，PB为2.13倍|

本次交易以 2015年 4月 30日为评估基准日，以国盛证券净资产评估价值692,800万元为计价依据，确认交易价格为693,000万元，PB为2.12倍。
2013年股权转让作价相对较低。2014年以来，随着证券市场逐步发展，证券公司的股权价值有了较大的提升，故2014年股权转让作价、2015年股权转让作价及本次交易作价也有了较大的提升，与 2013年股权转让作价的差异具有合理性，同时，本次交易作价与2014年股权转让和2015年股权转让作价差异不大。
综上所述，本所律师认为：国盛证券最近三年历次股权变更均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序。重组报告书已补充披露上述股权转让的背景、原因，上述股权定价与本次交易作价的差异具有合理性。
十二、申请材料显示，国盛证券220处租赁房产中，与北京金亚光房地产经营管理有限公司的租赁合同期限已经届满，另外共有35处未能提供合法有效的房屋权属证书，约占总租赁面积的17.57%。请你公司：1）以列表形式补充披
露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，是否为关联方交易等信息。
2）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影响，3）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响。4）补充披露租赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）以列表形式补充披露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，是否为关联方交易等信息
国盛证券向北京金亚光房地产经营管理有限公司承租的房产及未能提供合法有效房产证书的租赁房产之位置、面积、用途、租赁到期日、是否为关联方交易等信息详见本补充法律意见书附件一。
（二）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影响
上述房产中，租赁到期房产共1处，占国盛证券租赁房产总数的0.45%。
截至本补充法律意见书签署日，本所律师在原法律意见书中披露的国盛证券及其子公司租赁房产中有5处租赁期限已届满，后续处理情况如下：
2处已重新与原出租人签署租赁协议，2处已退租后租用新场地进行经营，并已分别与新出租方签署租赁协议。具体续租进展、期限、租金等信息详见本补充法律意见书附件二。
另有1处系国盛证券永修营业部向中国建设银行股份有限公司永修支行承租的房产，该房产租赁期限已于 2015年 11月 30日届满，目前尚未正式签署续租相关协议。根据双方原签署的《房屋租赁合同》，租赁期满后，国盛证券享有同等条件下的优先承租权。根据国盛证券的说明，其已与中国建设银行股份有限公司永修支行就续租事宜进行充分协商并基本达成一致。截至本补充法律意见书出具日，中国建设银行股份有限公司永修支行正在就相关续租事宜履行内部审批。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）本所律师经核查后认为，上述2处续租的房产租赁合同以及2处与新出租方签署的房产租赁合同合法有效；1处正在协商续租的房产不存在现时可以合理预见的无法续租的风险以及其他经济纠纷风险。
（三）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响
本所律师在原法律意见书中披露的国盛证券及其子公司的租赁房产中，共有 35处经营性房产的租赁出租人未能提供合法有效的房屋权属证书。截至本补充法律意见书签署日，其中 4处已提供合法有效房产证，10处之出租方或房产开发商正在办理房产证，上述房产未能提供合法有效权证的原因及办理进度等相关事项详见本补充法律意见书附件三。
根据《中华人民共和国合同法》相关规定，出租方负有保证租赁房产权属合法以及提供相应权属证明的义务，如因租赁房产权属问题发生争议，承租方可依据租赁协议或者相关法律规定要求出租方承担违约责任。
本所律师认为，如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该等房屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提出异议或该等房屋被认定为违法建筑被拆迁，则可能影响国盛证券继续承租使用该等房屋，但国盛证券可依据租赁协议要求出租方承担违约责任。
经国盛证券确认，上述房产未能提供合法有效权证的情形并未影响国盛证券及其子公司对该等房产的实际使用，且国盛证券系从事金融服务行业，经营活动并不运用较多的固定生产设备，其经营场所的可替代性较强。因此，即使存在因房屋权属争议导致租赁行为被认定为无效，进而导致国盛证券相关证券营业部无法继续使用租赁房屋而需要搬迁的情形，相关分支机构应可以在相关区域内找到替代性的、能够合法租赁的经营场所，该等搬迁应不会对国盛证券的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）补充披露租赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据国盛证券提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，其租赁房产中共有217处未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关法律、法规的规定进行租赁备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。经本所律师核查，前述租赁房产之房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，本所律师认为，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不存在重大违约风险，该等情形对国盛证券经营稳定性不构成重大影响。
此外，国盛证券的控股股东中江信托已出具承诺函：“如果因国盛证券在本次交易完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于出租人不是所出租房产的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效权证、未办理租赁备案登记手续、租赁违约或其他经济纠纷，而导致国盛证券或上市公司在本次交易完成后国盛证券或上市公司遭受损失的，本公司将在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内以现金方式向其进行足额补偿。”
综上所述，本所律师认为，华声股份不会因国盛证券的上述房产租赁瑕疵遭受经济损失，国盛证券的上述房产租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
——本补充法律意见书正文结束——
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）[本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东华声电器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）签署页]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
丁明明律师
2016年1月4日
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）附件一：国盛证券租赁房产信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|是否为关联方交易|房产位置|租赁期限|面积（平方米）|用途|
|1|国盛证券有限责任公司九江市孤溪埂证券营业部|九江坤田文化传播有限公司|否|江西省九江市孤溪埂路76号|2011年10月9日至2016年10月9日|1280|经营|
|2|国盛证券有限责任公司抚州赣东大道证券营业部|抚州市工业和信息化委员会|否|江西省抚州市赣东大道路668号机电大厦一楼、二楼及一楼东北角三间库房；赣东大道路658号|2011年6月11日至2016年6月10日|2069|经营|
|3|国盛证券有限责任公司宜春袁山中路证券营业部|江西省路政管理总队宜春高速公路路政管理支队|否|宜春市袁山大道453号|自正式入驻日起算5年|700|经营|
|4|国盛证券有限责任公司鄱阳建设路证券营业部|王革|否|江西省鄱阳县总工会工人俱乐部|2015年7月1日至2017年6月30日|310|经营|
|5|国盛证券有限责任公司上饶玉山人民大道证券营业部|洪元枝|否|江西省上饶市玉山人民大道路182号一、二层|2014年3月10至2019年3月9日|437.99|经营|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|国盛证券有限责任公司|张颖、袁娜、李慧、孔阳、孔明|否|湖北省武汉市江汉区京汉大道万科金色家园商业街内二楼|2010年1月1日至2017年2月28日|667.51|经营|
|7|国盛证券有限责任公司|济南市天桥区人民政府北坦街道办事处|否|山东省济南市天桥区济安街45号南临单元一至二层|2015年8月11日至2020年8月10日|962|经营|
|8|国盛证券有限责任公司|张庆明|否|内蒙古自治区呼和浩特市新华东街496号中银城市广场A座709A单元七层708号|2013年7月20日至2016年7月19日|98|经营|
|9|国盛证券有限责任公司|李娜|否|云南省昆明市北京路668号D单元三层D301号|2015年7月1日至2016年7月1日|125.14|经营|
|10|国盛证券有限责任公司|徐耀君|否|黑龙江省哈尔滨市道里区建河街66号E栋2单元1层1号|2013年6月1日至2016年5月31日|54.56|经营|
|11|国盛证券有限责任公司|温州市鹿城区嘉鸿花园业主大会|否|浙江省温州市鹿城区学院东路壹号嘉鸿花园5-6幢214室|2013年7月1日至2016年6月30日|137.36|经营|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|国盛证券有限责任公司银川上海东路证券营业部|张毓|否|康平路悦海新天地购物广场15号办公楼604室|2015年4月7日至2018年4月6日|145.8|经营|
|13|国盛证券有限责任公司|中国人民银行瑞金市支行|否|江西省瑞金市绵水路21号3层303-304号|2014年1月20日至2017年1月19日|72|经营|
|14|国盛证券有限责任公司|杜向阳|否|江西省安义县龙津镇恒茂阳光加州迎宾大道89号|2014年1月15日至2017年3月15日|55.19|经营|
|15|国盛证券有限责任公司|奉新县邮政局|否|江西省奉新县书院路1号邮政局办公大楼北面第四间店面|2014年1月28日至2017年1月27日|45|经营|
|16|国盛证券有限责任公司|胡位国|否|江西省南昌市经济技术开发区双港东大街411号1楼店面|2014年2月10日至2017年3月1日|80|经营|
|17|国盛证券有限责任公司|瑞昌市铜城印象餐饮有限公司|否|江西省瑞昌市赤乌东路1号（保尔大酒店）大楼西侧|2014年2月10日至2016年10月15日|42.93|经营|
|18|国盛证券有限责任公司|江西省黎川县东方商场|否|江西省抚州市黎川县东方红大道32号一单元二|2013年10月31日至2016年12月31日|289|经营|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||层001号||||
|19|国盛证券有限责任公司|金溪县生猪生产服务集团公司|否|江西省抚州市金溪县秀谷西大道41号金溪县畜牧兽医技术服务中心大楼二楼|2014年1月16日至2019年1月31日|90|经营|
|20|国盛证券有限责任公司|江西雄鹰电线电缆有限公司|否|江西省樟树市共和西路30号第三层|2014年3月10日至2016年8月30日|160|经营|
|21|国盛证券有限责任公司|李美英、卢春林|否|江西省宜丰市东郊路93号|2014年1月25日至2017年1月24日|50|经营|
|22|国盛证券有限责任公司|高文亮|否|山东省烟台市芝罘区只楚路84号万光金地佳园|2014年2月1日至2017年2月1日|46.58|经营|
|23|国盛证券有限责任公司|杨玉娟|否|湖南省长沙县三一路星沙六区|2014年1月18日至2017年1月18日|120|经营|
|24|国盛证券有限责任公司|刘晓卉|否|北京市大兴区乐园路4号院1单元301室|2014年9月11日至2019年8月31日|85.19|经营|
|25|国盛证券有限责任公司|曹锦、马宝文|否|河北省唐山市路南区万达广场14楼1门104号|2014年9月24日至2017年10月24日|127.49|经营|
|26|国盛证券有限责任公司|杭州市萧山区义蓬街道义蓬村经济合|否|浙江省杭州市萧山区义蓬街道义蓬中路614号|2014年9月20日至2017年9月19日|140|经营|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||作社||二层610-614号||||
|27|国盛证券有限责任公司|厉涛|否|山东省日照市昭阳路6号东辰皓星园6号楼3单元一、二层105|2014年9月1日至2017年8月31日|141.56|经营|
|28|国盛证券有限责任公司|黄岐祥|否|河南省鹿邑县谷阳路中段|2014年8月18日至2017年9月17日|66|经营|
|29|国盛证券有限责任公司|闫兴茹|否|陕西省宝鸡市金台区宝虢路2号院1号楼|2014年8月28日至2017年8月31日|151.77|经营|
|30|国盛证券有限责任公司|梁国华|否|山西忻州市和平西街沂州师院大门西侧7层711、712、713|2014年9月20日至2017年12月19日|180|经营|
|31|国盛证券有限责任公司|冯杰|否|广西百色市西园路5号|2014年9月20日至2017年9月19日|170|经营|
|32|国盛证券有限责任公司|李玥澄|否|安徽省合肥市滨湖新区天山与中山路交口西北第C7栋（商业）一层商118|2014年9月1日至2017年8月31日|110.09|经营|
|33|国盛证券有限责任公蒙城证券营业部|中国人民银行蒙城县支行|否|安徽省蒙城县逍遥北路11号|2014年1月1日至2018年12月31日|80|经营|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34|国盛证券有限责任公司|江西金麒麟投资有限公司|否|江西省南昌市解放西路85号江信国际嘉园银座二楼|2012年9月15日至2022年9月14日|1219.35|经营|
|35|国盛证券有限责任公司南昌永叔路证券营业部|江西新世纪房地产综合开发有限公司（代理人：杨永仁）|否|南昌市西湖区象山南路68号仕中心AB栋二楼|2014年3月5日至2022年3月4日|825|经营|
|36|国盛证券有限责任公司|北京金亚光房地产经营管理有限公司|否|北京市西城区金融大街一号金亚光大厦A座20层|2013年11月1日至2015年10月31日|1768|经营|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）附件二：国盛证券租赁房产续租情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产地址|租赁期限|续租/新租进展|续租/新租期限|租金|是否存在到期无法续租的风险或其他纠纷风险|
|1|国盛证券有限责任公司赣州信丰证券营业部|中国银行股份有限公司信丰支行|江西省信丰县阳明北路1号|2011年1月1日至2015年12月31日|已续租|2016年1月1日至2020年 12 月 31日|4,700元/月|否|
|2|国盛证券有限责任公司永修营业部|中国建设银行股份有限公司永修支行|永修县新城大道44号办公楼四楼|2014 年 12 月 1日至 2015 年 11月30日|拟原地原面积续租，出租人已经将拟签署的续租合同报省建设银行备案|/|/|否|
|3|国盛证券有限责任公司|蔡志涛、钱慧|浙江省宁波市园丁街149号|2013 年 7 月 17日至 2015 年 12月30日|已退租，并与宁波万马奔腾控股有限公司签署租赁合同，承租位于浙江省宁波市（县）百丈东路 892号万金大厦的216.45平方|2015年7月21 日 至2018年7月20日|11,250元/月|否|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||米的房产||||
|4|国盛证券有限责任公司|北京金亚光房地产经营管理有限公司|北京市西城区金融大街一号金亚光大厦 A座20层|2013 年 11 月 1日至 2015 年 10月31日|已退租，并与北京京国管执业投资有限公司签署租赁合同，承租其位于北京市西城区锦什坊街 35 号302-2 室、518 室共计1645.55平方米的房产|2015 年 10月 1 日至2018年9月30日|3,045,992.4 元/季|否|
|5|国盛证券有限责任公司|江西省江信国际大厦有限公司|江西省南昌市北京西路88号11楼|2012 年 12 月 1日至 2015 年 11月30日|已续租|2015 年 12月 1 日至2025 年 11月30日|144,288元/季|否|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）附件三：国盛证券未取得权属证书租赁房产情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|未能提供合法有效权证的原因|是否正在办理房产权属证书|
|1|国盛证券有限责任公司九江市孤溪埂证券营业部|九江坤田文化传播有限公司|旧房改造历史遗留原因|否|
|2|国盛证券有限责任公司抚州赣东大道证券营业部|抚州市工业和信息化委员会|出租方未办理产权证书|否|
|3|国盛证券有限责任公司宜春袁山中路证券营业部|江西省路政管理总队宜春高速公路路政管理支队|出租方未办理产权证书|否|
|4|国盛证券有限责任公司鄱阳建设路证券营业部|王革|已提供房产证，证号“波房权证鄱阳镇字第2990009号”|/|
|5|国盛证券有限责任公司上饶玉山人民大道证券营业部|洪元枝|已提供房产证，证号“饶房权证玉山字第082986号”||
|6|国盛证券有限责任公司|张颖、袁娜、李慧、孔阳、孔明|出租方未办理房产证|否|
|7|国盛证券有限责任公司|济南市天桥区人民政府北坦街道办事处|出租方未办理房产证|否|
|8|国盛证券有限责任公司|张庆明|出租方正在办理房产证|正在办理|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|国盛证券有限责任公司|李娜|开发商尚未办理房产证|否|
|10|国盛证券有限责任公司|徐耀君|开发商尚未办理房产证|否|
|11|国盛证券有限责任公司|温州市鹿城区嘉鸿花园业主大会|出租方未办理房产证|否|
|12|国盛证券有限责任公司银川上海东路证券营业部|张毓|已提供房产证，证号“房权证金凤区字第2015068163号”|/|
|13|国盛证券有限责任公司|中国人民银行瑞金市支行|出租方未办理房产证|否|
|14|国盛证券有限责任公司|杜向阳|已提供房产证，证号“安房权证龙津字第20150316”|/|
|15|国盛证券有限责任公司|奉新县邮政局|出租方未办理房产证|否|
|16|国盛证券有限责任公司|胡位国|出租方未办理房产证|否|
|17|国盛证券有限责任公司|范光宋|出租方未办理房产证|否|
|18|国盛证券有限责任公司|江西省黎川县东方商场|出租方未办理房产证|否|
|19|国盛证券有限责任公司|金溪县生猪生产服务集团公司|出租方未办理房产证|否|
|20|国盛证券有限责任公司|江西雄鹰电线电缆有限公司|出租方未办理房产证|否|
|21|国盛证券有限责任公司|李美英、卢春林|出租方未办理房产证|正在办理|
|22|国盛证券有限责任公司|高文亮|开发商正在办理房产证|正在办理|
|23|国盛证券有限责任公司|杨玉娟|出租方已办理房产证，但已抵押并交抵押权人保存，暂未能提供|/|

华声股份重大资产重组 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|国盛证券有限责任公司|刘晓卉|开发商正在办理房产证|正在办理|
|25|国盛证券有限责任公司|曹锦、马宝文|开发商正在办理房产证|正在办理|
|26|国盛证券有限责任公司|杭州市萧山区义蓬街道义蓬村经济合作社|出租方未办理房产证|否|
|27|国盛证券有限责任公司|厉涛|开发商未办理房产证|正在办理|
|28|国盛证券有限责任公司|黄岐祥|村自有土地拆迁建房，没有办理房产证|正在办理|
|29|国盛证券有限责任公司|闫兴茹|开发商在办理房产证|正在办理|
|30|国盛证券有限责任公司|梁国华|出租方未办理房产证|否|
|31|国盛证券有限责任公司|冯杰|出租方未办理房产证|否|
|32|国盛证券有限责任公司|李玥澄|开发商正在办理房产证|正在办理|
|33|国盛证券有限责任公司合肥翠微路证券营业部|中国人民银行蒙城县支行|出租方未办理房产证|否|
|34|国盛证券有限责任公司|江西金麒麟投资有限公司|出租方未办理房产证|否|
|35|国盛证券有限责任公司南昌永叔路证券营业部|江西新世纪房地产综合开发有限公司（代理人：杨永仁）|出租方正在办理房产证|正在办理|