国金证券股份有限公司
关于博爱新开源制药股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，就新开源变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金及募投项目实施情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767号）文件核准，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象非公开发行普通股（A股）55,282,422股，发行价格13.10元/股，募集配套资金总额为181,000,000.00元，扣除发行费用 6,675,000.00元，募集资金净额为174,325,000.00元。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年9月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》勤信验字[2015]第1101号予以验证确认。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|项目名称|募集资金账户|募集资金金额|项目实施主体|

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|年检150万例宫颈癌筛查项目|5003600100019|83,500,000.00|武汉呵尔医疗科技发展有限公司|
|癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目|5003600300015|48,200,000.00|长沙三济生物科技有限公司|
|转化医学研发中心项目|8111101013700079508|37,300,000.00|晶能生物技术（上海）有限公司|

二、本次募投项目部分变更后的情况介绍
为了更好的贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，同时也根据长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）的实际发展情况，公司拟变更部分募投项目如下：公司计划将原“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目”募集资金投入金额由 4820万元缩减至 3020万元；变更后，公司将缩减的募集资金 1800万元全部投入新增募投项目“基因扩增检测仪”。该项目投资不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
1、原募投项目基本情况及实际投资情况
项目名称：癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目实施主体：三济生物
项目概况：本项目主要包括乳腺癌风险评估基因预测模式开发、肝癌基因突变风险评估及焦磷酸试剂生产工艺研发等子项目，是三济生物在癌症预防干预方面的重要项目。原计划投入募集资金人民币4820万元，截至2016年5月31日，该项目已投入募集资金人民币 704.822022万元，目前整体进展顺利。
2、变更募投项目的原因
“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目”原计划
主要投资为厂房设备硬件投入、临床样本收集、检测费用、数据开发费、市场推
广费等。因三济原有试剂盒生产能力的趋于饱和、产品共线通量不足等方面的考虑，原计划使用募集资金新建厂房用于癌症易感基因诊断体系的生产，目前通过对已有厂房和生产线的改造，优化生产工艺，大大提高了生产能力，已基本能满足包含癌症易感基因诊断试剂在内的生产需要，所以暂缓厂房改造部分的实施。
而苏州东胜基因扩增检测仪的项目对于三济生物意义重大，是三济从单一的体外诊断试剂开发到诊断仪器设备全面发展的迈进，该项目的完成将促进三济在分子诊断领域多元化的发展，发挥协同效应。所以三济生物调整目前募集资金的使用计划，削减原来募集资金中厂房建设的经费，用来完成苏州东胜基因扩增检测仪新项目的建设。
3、变更后新增募集资金投资项目情况说明
项目名称：“基因扩增检测仪项目”
项目实施主体：三济生物
项目概况：本项目计划投资控股苏州东胜兴业科学仪器有限公司，该公司于 2012年江苏省苏州工业园区工商行政管理局批准成立，由北京东胜创新生物科技有限公司、聂尚海等共同出资组建，注册地址苏州工业园区杏林街 78号新兴产业工业坊 10号，现有注册资本 500万元，经营范围为：组装生产：生物检测仪器、二类 6840临床检验分析仪器；销售：生物检测仪器、实验室试剂、耗材和通用仪器，并提供上述产品的技术咨询、技术服务及上门安装、维修、保养服务；从事上述产品及仪器生产原料的进口和自产仪器的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本项目计划总投资1800万元,三济生物拟以1025.2万元通过股权转让方式受让苏州东胜原股东北京东胜持有的苏州东胜51.26%股权；同时以 450.8万元通过股权转让方式受让苏州东胜原股东聂尚海持有的苏州东胜22.54%股权；并将向苏州东胜补充部分流动资金。交易完成后三济生物将持有苏州东胜73.8%的股权。
三济生物是国内分子诊断、个性化用药的最大服务商；分子诊断行业在我国近年的发展从国家颁布的政策可见重视程度之高，未来发展空间巨大，良好的市场前景为项目的建成投产提供市场保证。苏州东胜主要从事PCR仪器的生产和服务，PCR(聚合酶链式反应)是一种用于放大扩增特定的 DNA片段的分子生物学技术，它可看作是生物体外的特殊DNA复制，其最大特点是能将微量的DNA大幅增加。苏州东胜作为国内PCR仪器供应商领先地位，为三济生物募投项目提供配套服务，发挥协同效应，更好的服务客户。同时稳定的客户资源是项目顺利实施的有力保障。
苏州东胜是目前国内基因扩增检测仪的主要生产厂家，已经拥有科研和临床完备的销售网络和渠道。三济生物是国内知名的检测试剂供应商，在全国拥有大量的基因检测客户，通过三济和东胜销售渠道的整合，能够进一步增加国内基因检测仪的市场占有率，提高销售业绩。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鄂审字【2016】第 1145号审计报告，苏州东胜 2016年1-3月营业收入为 1,733,072.08元，营业利润为 113,306.99元，净利润为 302,732.34元，扣除非经常性损益后净利润为 85,013.60元，预计交易完成当年即可盈利。
5、项目投资风险
该项目是公司基于三济生物长远发展规划和未来市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
三、公司审议程序
2016年 7月 8日，公司第三届董事会第六次会议一致通过了《关于变更部分募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认真阅读了公司提供的相关材料，就第三届董事会第六次会议审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》事项，发表独立意见如下：公司本次募投项目部分变更相关事项是符合公司发展战略，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募
集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述变更议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
针对公司第三届监事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》事项，监事会认为：此次变更部分募投项目符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次调整不存在损害股东利益的情形，同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次变更部分募集资金用途事项符合相关法律法规的要求，并经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意本次变更事项，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不构成关联交易，不存在损害公司和股东合法利益的情况。本独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _______________ _______________
祁红威 黄卫东
国金证券股份有限公司2016年 7月 8日