光大证券股份有限公司
关于无锡威孚高科技集团股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”，股票代码：000581）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等的规定和要求，对威孚高科董事会《2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]109号）核准，威孚高科非公开发行 11,285.8万股，发行价格为 25.395元/股。上述股份于 2012年 2月 29日起在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为286,602.89万元，扣除发行费用后的募集资金净额为285,012.43万元。
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况为：置换前期自筹资金投入 29,912万元，直接投入募集资金项目 245,574.72万元，合计已使用275,486.72万元，尚未使用的金额为 9,525.71万元。公司 2015年 12月 31日募集资金专户余额为 20,466.92万元，差额10,941.21万元为募集资金账户银行利息收入净额。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。光大证券与公司及募集资金账户存储银行签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2015年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：
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|开户行|账号|余额（万元）|
|中国银行股份有限公司无锡分行|544360535115|1,012.45|
|中信银行股份有限公司无锡滨湖支行|7322710182100025728|11,143.98|
|中国民生银行苏州分行|2601014210004937|8,310.49|
|合计||20,466.92|

二、本年度募集资金的实际使用和变更情况
根据《2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司 2015年度募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
威孚高科募集资金投资项目投资总额为305,381.5万元，截至2015年12月31日承诺投入金额 285,317.5万元，调整后投资总额为 285,012.43万元。2015年度公司实际投入21,933.08万元，截至2015年12月31日累计投入275,486.72万元。
（1）WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目
该项目投资总额为 65,000万元，计划募集资金投资 62,032万元。截至 2015年 12月 31日累计投入 59,662.96万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 18,005万元），项目达到预定可使用状态，已投资总额占计划总投资总额比例为96.18%，余额2,369.04万元，其中有4.04万元设备未付款，于2016年2月底前完成付款，届时该募集资金项目投资完成，节余募集资金 2,365万元。主要是公司在项目实施过程中，本着厉行节约的原则，在保证项目实施效果的情况下，通过加强费用控制、监督和管理，严控费用支出，同时实施了资源共享模式，减少重复投入，从而减少了项目总开支。
（2）汽车尾气后处理系统产品产业化项目
该项目原投资总额为 26,000万元，后经 2013年 5月的股东大会审议批准，该项目投资总额调整为34,000万元，调整部分全部用自有资金补充。计划募集资金投资 26,000万元。截至2015年12月31日累计投入26,000万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 2,856万元），已投资总额占计划募集资金投资总额比例为100%，该项目已于2015年6月完成。
（3）工程研究院项目
该项目投资总额为 7,000万元，计划募集资金投资 5,154万元。截至 2015年 12月 31日累计投入5,154万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 5,154万元），已投资总额占计划总投资总额比例为100%。该项目已于2012年2月完成。
（4）产业园区建设项目
该项目投资总额为 65,000万元，计划募集资金投资 57,750万元。截至 2015年 12月 31日累计投入 50,593.33万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 1,662万元），项目达到预定可使用状态，已投资总额占计划总投资总额比例为87.61%，余额
7,156.67万元为根据项目设备的付款进度而未从该帐户支付的应付尾款，于 2016年 2
月底前完成付款，届时该募集资金项目投资完成。
（5）汽车动力电池材料及动力电池研发项目
该项目投资总额为 10,000万元，计划募集资金投资 10,000万元。由于国际国内对于动力电池产业政策变化，动力电池发展的技术路线存在较大不确定性，公司秉承谨慎投资理念，截至2015年12月31日该项目尚未投入。2015年5月，公司将“汽车动力电池材料及动力电池研发项目”变更为永久性补充流动资金。主要原因是由于该项目目前在技术路线上还存在着极大的不确定性，且投资规模较大，为防范投资风险，公司在该项目实施上一直持谨慎的态度，为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益。故将此项目的募集资金变更为永久性补充流动资金，全部投资于公司的主营业务，同时公司会继续跟踪动力电池的发展，继续进行产、学、研的合作，并根据市场变化情况择机适时以自有资金进行投入。该变更决议已于2015年5月28日经股东大会审议通过。
（6）股权收购项目
该项目投资总额为 34,381.5万元，计划募集资金投资 34,381.5万元。截至 2015年 12月 31日累计投入 34,381.5万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 2,235万元），实施进度为100%。该项目已于2012年6月完成。
（7）补充流动资金
该项目投资总额为 90,000万元，计划募集资金投资 89,694.93万元。截至 2015年12月31日累计投入89,694.93万元，实施进度为100%。该项目已于2012年5月完成。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
威孚高科于 2015年 5月 28日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了公司《关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的议案》报告，本次涉及调整和变更的募投项目情况如下：
（1）WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件的产能提升项目
鉴于国家明确了国IV排放法规的实施时间，市场环境发生了实质变化。市场对共轨产品及共轨零部件的需求出现爆发增长，同时 WAPS系统在国 IV车用柴油机市场空间有限，且未来在非道路机械的市场需求尚存在不确定性。为适应市场变化，公司对该募投项目的投资计划和产能进行调整，增加共轨零部件的产能，降低 WAPS系统的产能，调整设备投入结构，关注加工的柔性，在投资总额65,000万元不变的前提下，将其中的固定资产投资由原方案的 50,000万元调减至 44,073万元；流动资金投资由原方
案的 15,000万元调增至 20,927万元。WAP3系统（重型）由原方案的 20万套调整为 5万套，共轨系统零部件由原方案的 1180万件调整为 1923万件。项目完工时间相应调整为2015年12月31日。
（2）产业园区建设项目
为适应变化了的市场需求，公司对该项目的投资计划和产能计划进行了以下调整：该项目在投资总额 65,000万元不变的前提下，将其中的固定资产投资由原方案的 57,250万元调增至 59,915万元；流动资金投资由原方案的 7,750万元调减至 5,085万元，后续流动资金的增加由企业自有资金解决。WAP2系统（中型）由原方案的 10万套调整为 3万套，共轨由原方案的 81万套调整为 125万套。项目完工时间相应调整为2015年12月31日。
（3）汽车动力电池材料及动力电池研发项目
由于该项目目前在技术路线上还存在着极大的不确定性，且投资规模较大，为防范投资风险，公司在该项目实施上一直持谨慎的态度，为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益。故将此项目的募集资金变更为永久性补充流动资金，全部投资于公司的主营业务，同时公司会继续跟踪动力电池的发展，继续进行产、学、研的合作，并根据市场变化情况择机适时以自有资金进行投入。
除此外，上述募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式等均未发生变更。
三、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对威孚高科 2015年度募集资金使用情况所发表意见的依据是查阅、复制威孚高科及有关各方提供的有关文件、原始凭证等，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
四、保荐机构发表的结论性意见
经核查，光大证券认为：威孚高科2015年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深交所的相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）