国信证券股份有限公司
关于新疆西部牧业股份有限公司
2013年度内部控制的自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为新疆西部牧业股份有限公司（简称“西部牧业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，就《新疆西部牧业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，保证了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督
职权。自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资和融资管理制度》、《财务管理制度》及各委员会工作细则，保证了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、原料采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司及控股子公司分别与中国银行股份有限公司石河子分行友谊支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行乌鲁木齐分行二道桥支行、中国建设银行股份有限公司石河子分行、交通银行股份有限公司昌吉支行以及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金分别存放于开立在上述五家银行的募集资金专项账户。
截至2013年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
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|银行名称|账号|截止日余额|
|交通银行乌鲁木齐分行二道桥支行|651100851018010017449|0.76|
|中国银行股份有限公司石河子分行友谊支行|107617332461|0.13|
|中国银行股份有限公司石河子分行友谊支行|107013574971|0.76|

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|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|512010100100125079|2.21|
|交通银行股份有限公司昌吉支行|728100036018010014135|1.36|
|中国建设银行股份有限公司石河子分行|65001630100052510061|29.39|
|中国建设银行股份有限公司石河子分行|65001630100052511774|7.09|
|中国银行股份有限公司石河子市友谊支行|107022727599|441.42|
|中国建设银行股份有限公司石河子分行|65001631100052500423|2.09|
|合计||485.21|

2013年度《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、对外投资管理的实施情况
2013年度，公司重大对外投资情况如下：
1、公司拟与新疆生产建设兵团农六师国有资产经营有限公司（以下简称“农六师国资公司”）共同投资设立合资公司，合资公司负责在新疆生产建设兵团农六师共青团农场五连投资建设2000头肉牛育肥场建设项目。拟设立的公司注册资金
1000万元，其中：公司出资 600万元，占其注册资本的60%；农六师国资公司出资 400万元，占其注册资本的40%。2013年6月24日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司成立合资公司投资建设 2000头肉牛育肥场建设项目的议案》。
2、为进一步做好肉牛养殖产业的建设与发展，公司拟投资建设“改良肉牛犊高效繁育基地建设项目”，开展肉牛品种改良、养殖、育种、繁育等项业务。本项目总投资3500万元，其中购牛投资3000万元，流动资金500万元。2013年9月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司开展改良肉牛犊高效繁育基地建
设项目的议案》。
3、为了保证联营企业业新疆西部准噶尔牧业股份有限公司顺利完成其“现代化奶牛养殖示范基地建设项目”的建设工作，公司拟使用自有资金按44.9%的持股比例向业新疆西部准噶尔牧业股份有限公司增资1,796万元，增资完成后，新疆西部准噶尔牧业股份有限公司注册资本达到12,600万元，公司持有其44.9%的股权。2013年9月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司对联营企业新疆西部准噶尔牧业股份有限公司增资的议案》。
4、2013年11月18日，公司第二届第十二次董事会会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》，决定将原“牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目”中“奶牛性控胚胎实验室建设”内容更改为“引进纯种安格斯母牛 500头”，进行种牛犊繁育，增加纯种安格斯种牛犊市场供应。2013年12月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》。
公司上述重大投资已履行相关程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
4、关联交易及对外担保的实施情况
（1）关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：元
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|本年发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例|
|石河子广联建筑安装工程有限责任公司|建筑安装|协议价格|14,877,715.37|38.75%|

②关联担保情况
单位：元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|石河子国有资产经营（集团）有限公司（以|公司|10,000,000.00|2012-4-16|2013-4-16|是|

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|下简称“石河子国资公司”）||||||
|石河子国资公司|公司|30,000,000.00|2012-2-2|2013-2-2|是|
|石河子国资公司|公司|10,000,000.00|2012-8-21|2013-8-2|是|
|公司|新疆石河子花园乳业有限公司|15,000,000.00|2012-3-26|2013-3-26|是|
|公司|新疆石河子花园乳业有限公司|10,000,000.00|2012-12-14|2013-5-30|是|
|公司|新疆泉牲牧业有限责任公司|8,000,000.00|2012-9-4|2013-9-3|是|
|公司|新疆喀尔万食品科技有限公司|5,000,000.00|2012-11-8|2013-11-8|是|
|石河子国资公司|公司|20,000,000.00|2013-9-28|2014-9-28|否|
|石河子国资公司|公司|20,000,000.00|2013-4-16|2014-4-16|否|
|石河子国资公司|公司|30,000,000.00|2013-8-5|2014-8-5|否|
|石河子国资公司|公司|10,000,000.00|2013-7-29|2014-7-29|否|
|石河子国资公司|公司|10,000,000.00|2013-3-25|2014-3-25|否|
|石河子国资公司|公司|20,000,000.00|2013-7-21|2014-7-20|否|
|石河子国资公司|公司|20,000,000.00|2013-9-28|2014-9-28|否|
|石河子国资公司|公司|20,000,000.00|2013-5-30|2014-5-30|否|
|石河子国资公司|公司|30,000,000.00|2013-5-26|2014-5-26|否|
|石河子国资公司|公司|10,000,000.00|2013-7-26|2014-7-26|否|
|公司|新疆泉牲牧业有限责任公司|10,000,000.00|2013-10-8|2014-10-8|否|
|公司|新疆泉牲牧业有限责任公司|5,000,000.00|2013-12-27|2014-12-27|否|
|公司|新疆喀尔万食品科技有限公司|5,000,000.00|2013-5-8|2014-1-8|否|
|公司|新疆石河子花园乳业有限公司|15,000,000.00|2013-3-27|2014-3-27|否|
|公司|新疆石河子花园乳|10,000,000.00|2013-9-2|2014-9-2|否|

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||业有限公司|||||
|公司|新疆西部准噶尔牧业股份有限公司|23,000,000.00|2011-9-29|2017-9-29|否|
|公司|新疆西部准噶尔牧业股份有限公司|9,000,000.00|2013-2-7|2014-2-7|否|

③支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬
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|||||从股东单位||
||||从公司获得||报告期末实|
|姓名|职务|任职状态||获得的报酬||
||||的报酬总额||际所得报酬|
|||||总额||
|徐义民|董事长|现任|20|0|12|
|杨文博|董事、总经理|现任|20|0|12|
|孙振新|董事|现任|0|10|10|
|韩宇泽|董事|现任|0|0|0|
|辛幸明|董事|现任|0|0|0|
|陈翠莲|董事|现任|6|0|6|
|李胜利|独立董事|现任|4|0|0|
|沈宝祥|独立董事|现任|4|0|0|
|姜方基|独立董事|现任|4|0|0|
|周桂红|监事会主席|现任|0|10|10|
|汤澄|监事|现任|0|0|0|
|望莉|监事|现任|4|0|4|
|李永刚|副总经理|现任|16|0|10.6|
|杨祎|副总经理|现任|16|0|10.6|
|陈建防|副总经理|现任|16|0|10.6|
|范素梅|财务负责人|现任|16|0|10.6|
|梁雷|董事会秘书|现任|16|0|10.6|
|合计|--|--|142|20|107|

（2）对外担保
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。报告期内，公司除对子公司和联营企业的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司和联营企业的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，详细情况见“②关联担保情况”。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的财务相关管理制度的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：“公司董事会授权审计部负责内部控制评价活动的具体组织实施工作，按照“统一领导，分级管理”的原则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制建立与实施情况进行全面检查，并授权审计委员会与外部审计机构进行充分沟通，广泛征询外部审计师的意见，在此基础上出具 2013年度内部控制自我评价报告。
公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度涵盖了财务管理、分子公司管理、关联交易管理、对外担保管理、信息披露管理、绩效评价和激励约束机制等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。但是，公司董事会也认识到：随着经营发展和内外部环境的变化，公司内部控制还需不断修订和完善。”
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
董加武 马 军
国信证券股份有限公司2014年4月22日