华西证券股份有限公司关于
天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“天圣制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]620号”文核准，并于2017年5月2日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为5,300万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与天圣制药首次公开发行股票招股说明书中的简称或名词的释义相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：天圣制药集团股份有限公司
英文名称：Tiansheng Pharmaceutical Group Co.,LTD.
公司住所：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）
发行前股本：159,000,000元
发行后股本：212,000,000元
法定代表人：刘群
成立日期：2001年10月16日
整体变更日期：2007年12月29日
经营范围：生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料（甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、原料药（盐酸小檗碱和罗通定）、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）中药材种植，物流咨询服务，货物进出口，药品研发与技术服务，中药材初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务概况
公司主要从事医药制造与医药流通业务，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务分属于医药行业的两个子行业——“C27医药制造业及F51批发业”。综合而言，公司属于“F批发和零售业”中的“51大类（批发业）”。
公司的医药制药业务生产单位主要为天圣制药及下属四家全资子公司——湖北天圣、湖南天圣、四川天圣、天圣山西，主要生产销售各类口服固体制剂（包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂等）、大容量注射剂、小容量注射剂、药用空心胶囊。公司可生产18个剂型、200余个药品品种，共拥有300余个国家药监总局核发的药品生产批准文号（含药用辅料与药品包装用材料），包括各类中成药、化学药、药用辅料、药用包装材料等。小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等 77个药品品种进入了《国家基本药物目录》，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等152个药品品种被列入《国家医保目录》，其中延参健胃胶囊、地贞颗粒为公司独家品种。
医药流通业务主要由天圣制药的两家子公司——长圣医药和天圣药业经营，医药流通业务的主要销售区域为西南地区，主要客户为重庆市及周边地区各级医
院。根据商务部《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，重庆市销售额为667.36亿元，在全国各省市中排名第九；根据重庆药品交易所数据中心的统计分析报告，2014年和2015年长圣医药和天圣药业按重庆市医药配送企业按配送金额分别排名第5位和第6位。
（三）发行人改制情况
公司是由天圣有限以经审计的截至 2007年 9月 30日的账面净资产151,366,764.43元扣除生产发展基金20,610,742.78元后的所有者权益为基础，按1：0.650065664的折股比例折合总股本85,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。
2007年12月29日，公司在重庆市工商行政管理局办理完工商变更登记手续，并领取了注册号为500231000001009的《企业法人营业执照》。
（四）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
发行人2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告；2017年1-3月财务数据未经审计，但已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|131,991.00|141,201.66|125,893.88|111,451.47|
|非流动资产|209,771.44|197,995.90|160,717.36|138,061.15|
|资产合计|341,762.44|339,197.57|286,611.23|249,512.62|
|流动负债|125,862.11|126,841.23|104,974.97|85,001.68|
|非流动负债|24,459.15|26,461.43|18,741.26|21,413.78|
|负债合计|150,321.26|153,302.67|123,716.23|106,415.46|
|所有者权益合计|191,441.18|185,894.90|162,895.00|143,097.16|
|归属于母公司所有者权益合计|186,160.64|180,540.29|158,075.13|138,859.39|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|53,407.71|208,693.16|184,301.53|166,378.43|
|营业利润|6,226.83|23,866.15|20,692.16|17,334.36|
|利润总额|7,010.34|27,692.60|24,660.07|20,035.22|
|净利润|5,933.61|23,404.44|20,129.86|17,387.06|
|归属于母公司所有者的净利润|5,587.69|22,449.70|19,197.79|16,457.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,045.17|20,632.90|16,498.94|15,063.42|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|894.97|50,667.72|21,353.89|19,198.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,779.49|-39,410.84|-25,533.43|-36,091.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,789.01|6,858.52|7,964.52|18,656.92|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1.88|11.85|||
|现金及现金等价物净增加额|-11,097.39|18,127.25|3,784.98|1,764.38|
|期末现金及现金等价物余额|23,400.85|34,498.24|16,371.00|12,586.02|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.05|1.11|1.20|1.31|
|速动比率（倍）|0.74|0.78|0.73|0.76|
|资产负债率（母公司）|31.95|32.13|28.55|29.59|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例|2.22|2.31|1.91|2.46|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|0.92|3.74|3.47|3.34|
|存货周转率（次/年）|0.92|3.28|2.79|2.70|
|息税折旧摊销前利润（万元）|10,293.72|39,750.28|35,490.73|29,846.52|
|利息保障倍数（倍）|10.03|8.50|8.03|6.30|
|每股经营活动产生的现金流量(元/股）|0.06|3.19|1.34|1.21|

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|每股净现金流量(元/股)|-0.70|1.14|0.24|0.11|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）|11.71|11.35|9.94|8.73|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次公开发行新股5,300万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为21,200万股。
1、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为3,516,320万股，网上有效申购量为15,345,557.90万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上初步有效申购倍数为7,238.47071倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2017年5月10日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为530万股，占本次发行数量的10.00%，网上最终发行数量为4,770万股，占本次发行数量的90.00%。回拨后，网下有效申购倍数为6,634.56604倍；网上有效申购倍数为3,217.09809倍，中签率为0.0310839139%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募社保类投资者获配数量为2,653,927股，占本次网下发行数量的50.07%，配售比例为0.03185337%；年金保险类投资者获配数量为529,840股，占本次网下发行数量的10.00%，配售比例为0.02841270%；其他类投资者获配数量为2,116,233股，占本次网下发行数量的39.93%，配售比例为0.00847622%。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为102,794股，包销金额为2,299,501.78元，包销比例为0.1940%。
2、发行价格：本次发行的初步询价工作已于2017年5月4日完成。在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为22.37元/股。本次发行价格对应的市盈率情况为：
（1）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、募集资金总额：118,561.00万元。
4、募集资金净额：107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具川华信验[2017]41号《验资报告》。
5、发行后每股净资产：13.60元/股（以公司截至2016年12月31日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
6、发行后每股收益：0.97325元/股（按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有上述公司的股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”），或者发行人上市后6个月期末（2017年11月18日）收盘
价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。
（4）除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。
（5）除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；在任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。本人在减持公司A股、B股时，减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算。
（6）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
（7）如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持
所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
2、持有公司股份的董事、高级管理人员李洪女士、刘维先生、熊海田先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女士关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。
减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的40%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。
除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人
的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额。
3、持有公司股份的监事陈晓红女士、谭国太先生关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。
在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份的，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额。
4、持有公司5%以上股份的股东渝垫国资关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理渝垫国资持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分发行人股票，减持数量不超过持股数量的50%；第二年内减持数量不超过持股数量的100%。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易日予以公告。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，发行人股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。
渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如渝垫国资违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任。将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。渝垫国资持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月，致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿投资者损失。
5、合计持有公司5%以上股份的股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后 24个月内减持完毕。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易日予以公告。
力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开
买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承诺，愿依法担相应责任。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将依法赔偿投资者损失。
6、持有公司股份的股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见关于股份限制流通、自愿锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。
以上承诺符合本单位真实意思表示，自作出之日即生效。如本单位未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
7、持有公司股份的其他 112名自然人股东关于股份限制流通及自愿锁定及
相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。
以上承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效。如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）持股5%以上股东所持股份持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人刘群先生承诺：
自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有上述公司的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”），或者发行人上市后6个月期末（2017年11月18日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。
除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。
除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；在任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。本人在减持公司A股、B股时，减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
2、持有公司5%以上股份的股东渝垫国资承诺：
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理渝垫国资持
有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分发行人股票，减持数量不超过持股数量的50%；第二年内减持数量不超过持股数量的100%。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易日予以公告。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，发行人股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。
渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如渝垫国资违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任。将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。渝垫国资持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月，致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿投资者损失。
3、合计持有公司5%以上股份的股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后 24个月内减持完毕。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易日予以公告。
力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承诺，愿依法担相应责任。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将依法赔偿投资者损失。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为21,200万股，不少于人民币5,000万股；
（三）本次公开发行的股份数量为5,300万股，占发行人发行完成后股份总数的25.00%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|

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|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
保荐代表人：陈国星、唐忠富
住所：四川省成都市高新区天府二街198号
法定代表人：杨炯洋
联系电话：010-68566685、010-68566670
传真：010-68566707、010-68566708
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华西证券认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签字、盖章页）
保荐代表人：
陈国星 唐忠富
保荐机构法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年 月 日