永泰能源股份有限公司
（山西省灵石县翠峰镇新建街南110号）
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
联合主承销商
二零一五年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
永泰能源股份有限公司年 月 日
目录
释义 ................................................................................................................................................ 4第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 10第三节保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 15第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 16第五节中介机构声明 ................................................................................................................... 17第六节备查文件 ........................................................................................................................... 22
释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、永泰能源|指|永泰能源股份有限公司|
|董事会|指|永泰能源股份有限公司董事会|
|监事会|指|永泰能源股份有限公司监事会|
|保荐机构、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|联合主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人会计师|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|永泰控股|指|永泰控股集团有限公司|
|西藏泰能|指|西藏泰能股权投资管理有限公司|
|山东诺德|指|山东诺德资产管理有限公司|
|襄银投资|指|襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）|
|南京汇恒|指|南京汇恒投资有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|发行人2014年非公开发行人民币普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
|||
|-|-|
|程序|时间|
|董事会表决程序|2014年6月9日，第九届董事会第七次会议；2014年8月22日，第九届董事会第十次会议|
|股东大会表决程序|2014年9月9日，2014年第三次临时股东大会|
|发审会审核通过程序|2014年12月12日|
|取得核准批文|2014年12月29日，取得证监许可[2014]1427号核准批文|
|资金到帐和验资程序|2015年2月12日|
|办理股权登记程序|2014年2月13日|

二、本次发行概况
|||
|-|-|
|发行证券的类型|人民币普通股|
|发行数量|5,076,142,131股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|1.97元/股|
|募集资金总额|9,999,999,998.07元|
|发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）|136,190,000.00元|
|发行价格与发行底价（1.97元）相比的比率|100.00%|
|发行价格与发送缴款通知日（2015年2月3日）前20个交易日均价相比的比率|42.92%|

三、发行对象情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||认购数量（股）||限售期（月）|
||1|永泰控股集团有限公司||2,538,071,063||36|
||2|西藏泰能股权投资管理有限公司||761,421,320||36|
||3|山东诺德资产管理有限公司||761,421,320||36|
||4|襄垣县襄银投资合伙企业||507,614,214||36|
||5|南京汇恒投资有限公司||507,614,214||36|
|合计|||5,076,142,131||-||

（二）发行对象基本情况
1、永泰控股集团有限公司
公司名称：永泰控股集团有限公司
注册资本：154,000万元
法定代表人：王广西
成立日期：2002年4月15日
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
经营范围：项目投资
2、西藏泰能股权投资管理有限公司
公司名称：西藏泰能股权投资管理有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：阿旺索朗
成立日期：2013年11月19日
注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦15楼
经营范围：一般经营项目：股权投资及管理；资产管理；投融资管理及相关咨询服务。
3、山东诺德资产管理有限公司
公司名称：山东诺德资产管理有限公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：辛剑
成立日期：2013年01月 08日
注册地址：青岛市崂山区东海东路58号6号楼F1层
经营范围：一般经营项目:以自有资金对外投资，投资管理服务，资产管理，投资咨询服务，财务顾问服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
4、襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）
名称：襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）
住所：长治市襄垣县开元东街财政局办公楼七层707室
成立日期：2013年4月11日
合伙期限：至2019年4月 10日
执行事务合伙人：山西鑫典投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资项目管理、投资咨询、资产管理。
5、南京汇恒投资有限公司
公司名称：南京汇恒投资有限公司
注册资本：4,000万元
法定代表人：朱明亮
成立日期：2010年11月19日
注册地址：南京市玄武区童卫路7号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；投资管理；自有资产租赁；物业管理；电子产品开发及技术服务；办公用品销售。
（三）发行对象与公司的关联关系
永泰控股为公司控股股东，其余四名发行对象均未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，永泰控股与公司发生的关联交易主要是公司向永泰控股租赁房屋以及永泰控股对公司提供担保。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号22层
电 话：021-68761105
传 真：021-68762320
保荐代表人：张宜霖、濮宋涛
项目协办人：董琦
联系人：刘桂恒、杨肖璇、高宏宇、薛凯文
（二）联合主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电 话：010-60838888
传 真：010-60836960
联系人：刘隆文、李鹏、何申、周益聪、龙腾、韩日康
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
地 址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦
电 话： 021-61059000
传 真： 021-61059100
经办律师：丁启伟、方晓杰、胡鹏
（四）审计机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王晖
地 址：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼12层
电 话： 0531-81666228
传 真： 0531-81666227
经办注册会计师：王晓楠、单英明、迟斐斐
（五）资产评估机构：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电 话：010-58383636
传 真：010-65547182
经办资产评估师：赵广庆、郭鹏飞
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前10名股东情况
截至2015年1月8日，发行人前十名股东情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持有限售条|
||序||||持股数量||持股比例|||||
||||股东名称||||||股份性质||件股份数量|
||号||||（股）||（%）|||||
||||||||||||（股）|
|1||永泰控股集团有限公司||1,445,309,348||40.88||境内非国有法人||522,116,128||
|2||李粉娥||40,000,000||1.13||境内自然人||无||
|3||中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金||15,000,000||0.43||其他||无||
|4||林俊波||12,181,141||0.35||境内自然人||无||
|5||中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300交易型开放式指数证券投资基金||11,718,723||0.33||其他||无||
|6||中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金||8,821,085||0.25||其他||无||
|7||中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金||8,163,610||0.23||其他||无||
|8||中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金||6,855,304||0.19||其他||无||
|9||翁凯毅||6,500,000||0.18||境内自然人||无||
|10||俞习文||6,000,096||0.17||境内自然人||无||
|合计||||1,560,549,307||44.14||--||522,116,128||

（二）本次发行后，公司前10名股东情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持有限售条|
||序||||持股数量||持股比例|||||
||||股东名称||||||股份性质||件股份数量|
||号||||（股）||（%）|||||
||||||||||||（股）|
|1||永泰控股集团有限公司||3,983,380,411||46.26||境内非国有法人||3,060,187,191||
|2||西藏泰能股权投资管理有限公司||761,421,320||8.84||其他||761,421,320||
|2||山东诺德资产管理有限公司||761,421,320||8.84||其他||761,421,320||
|4||南京汇恒投资有限公司||507,614,214||5.89||其他||507,614,214||
|4||襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）||507,614,214||5.89||其他||507,614,214||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|李粉娥|40,000,000|0.47|境内自然人|无|
|7|中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金|16,500,000|0.19|其他|无|
|8|林俊波|11,000,000|0.13|境内自然人|无|
|9|中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300交易型开放式指数证券投资基金|10,098,023|0.12|其他|无|
|10|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|9,999,926|0.12|其他|无|
|合计||6,609,049,428|76.75|--|5,598,258,259|

二、股份变动前后对主要财务指标的潜在影响
2014年度，公司的利润目标为基本每股收益0.106元/股（按照公司本次发行前股本计算），净资产收益率3.74%，公司的每股净资产为2.84元/股。本次公司非公开发行股票5,076,142,131股，募集的现金扣除发行费用后以40亿元收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）100%股权，之后以22亿元对华瀛石化进行增资，剩余部分用于偿还公司及全资子公司债务。
由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司收购的华瀛石化调和油及码头项目预计到 2016年产生收益，而在此之前股东回报主要通过现有业务和即将投产业务实现收益。在公司股本和净资产均增加的情况下，根据公司制定的 2014年度利润目标，发行完成年度公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临降低的风险。另外，本次非公开发行募集资金中 38亿元用于偿还有息负债，公司每年可节省财务费用约 36,632万元，扣除所得税（按所得税率25%计算）影响后，本次发行完成后，公司资产负债率预计将由71.78%下降至56.66%，每年可为公司新增净利润约 27,474万元，部分对冲每股收益和加权平均净资产收益率的降低风险。
基于上述情况，本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||发行当年|||
||项目|||||
||||本次发行后||本次发行前|
|归属于上市公司的净利润（万元）||64,974.00||37,500.00||
|总股本（万股）||861,126.12||353,511.91||
|归属于上市公司股东的权益（万元）||2,048,122.91||1,002,973.31||
|基本每股收益(元/股)||0.08||0.106||

||||
|-|-|-|
|稀释每股收益(元/股)|0.08|0.106|
|每股净资产（元/股）|2.38|2.84|
|净资产收益率（%）|3.17|3.74|

关于上述测算的假设说明如下：
1、上表测算非公开发行股票对发行当年全年的财务指标影响。
2、由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，非公开股票发行当年公司整体收益情况较难预测，因此以发行当年公司制定的利润目标为基础进行模拟测算假设。另外，本次非公开发行募集资金中 38亿元用于偿还有息负债，公司每年将可节省财务费用约 36,632万元，扣除所得税（按所得税率25%计算）影响后，每年可为公司新增净利润约27,474万元。
3、公司 2013年度利润分配方案，经 2014年 5月 9日召开的公司 2013年度股东大会审议通过，以1,767,559,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，该分红于2014年5月28日实施完毕。另外，由于公司发行当年的利润分配计划仍未明确，在测算中未考虑发行当年分红产生的影响。
4、本次发行募集资金 100亿元，未考虑发行费用。
5、本次非公开发行数量按照507,614.21万股测算。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行 5,076,142,131股。发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
|项目|||||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|522,116,128|14.77|5,598,258,259|65.01|
|二、无限售条件股份|3,013,002,932|85.23|3,013,002,932|34.99|
|三、股份总数|3,535,119,060|100.00|8,611,261,191|100.00|

（二）本次发行对资产结构的影响
自2012年以来，伴随着对外收购带来的规模扩张，公司资产负债率呈现出逐
步升高的态势：截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，以合
并口径计算，公司的资产负债率分别为59.80%、71.81%和72.28%，2012年、2013年和2014年1-9月财务费用支出分别为118,003.87万元、141,280.53万元和168,609.42万元，资产负债率及财务费用增加逐步加大公司的财务风险。本次非公开发行募集资金不超过38亿元拟用于偿还公司及全资子公司债务，发行完成后公司总资产及净资产规模将相应增加，有息债务规模得到减少，公司偿债能力得到提高，财务风险有效降低，使公司财务结构更为稳健；本次非公开发行有助于减少公司财务费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。
在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平快速提升。根据评估报告收益法对惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司净利润的预估，惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司调和油及码头项目 2016年归属于母公司净利润约为 5.7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元；2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元。
惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司在建项目建成投产后，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，未来公司业绩增长预期明确，盈利能力及回报股东能力有望得到进一步加强。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，大部分将用于能源物流仓储及燃料油调和加工业务的拓展。
本次非公开发行完成后，公司将由相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型，公司主营业务范围及结构得到进一步丰富，抵御行业周期性风险能力大为增强，业务规模及行业地位也将大为提高，后续公司拟在努力巩固煤炭主业经营效益、在继续保持国内民营最大主焦煤生产企业市场地位的基础上，积极投资建设惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目及配套码头，争取凭借国内最大船用燃料油调和中心、全国最大规模的民营油品仓储及保税油库之一、华南地区最大民营公众油码头等优势，打造新的盈利增长点，切实提升公司核心竞争力与可持续发展能力，力争发展成为全国领先的大型综合能源集团。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
第三节保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司、联合主承销商中信证券股份有限公司认为：
永泰能源本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。除永泰控股为发行人控股股东外，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和保荐机构（主承销商）、联合主承销商无关联关系。
本次发行对象永泰控股、西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒最终出资为自有资金和借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐及承销协议等文件合法有效；发行人本次非公开发行过程符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
第五节中介机构声明
保荐机构及主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
董琦
保荐代表人签名：
张宜霖 濮宋涛
法定代表人或授权代表签名：
牛冠兴
安信证券股份有限公司年 月 日
联合主承销商声明
本联合主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
丁启伟 方晓杰 胡鹏
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王晓楠 单英明 迟斐斐
会计师事务所负责人：
王晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本评估机构及签字评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及签字评估师对发行人在发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：
赵广庆 郭鹏飞
评估机构负责人：
杨志明
中和资产评估有限公司年 月 日
第六节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
(本页无正文，为《永泰能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)
永泰能源股份有限公司年 月 日