证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2015－069阳光电源股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为2,805,000股，占公司股本总额的0.426%；实际可上市流通的限制性股票数量为2,805,000股，占公司股本总额的0.426%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2015年9月9日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“公司”）于2015年7月20日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁的议案》，董事会根据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期行权与限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，本次符合限制性股票解锁的激励对象共计 154人，可申请解锁的限制性股票数量为2,805,000股，占公司现有总股本的0.426%。现对有关事项说明如下：一、股票期权与限制性股票激励计划简述
股票激励计划的申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分内容进行了修订，形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年 8月 10日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
3、公司于2013年8月28日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年8月29日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权与限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司调整前的首期激励对象为 156人，授予股票期权数量为 478万份、限制性股票数量为 478万股；调整后的首期激励对象为 155人，授予股票期权数量为 468万份、限制性股票数量为468万股。同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年10月10日完成了首次授予涉及的155名激励对象获授的468万股限制性股票及468万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC1，期权代码：036106。
行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成 2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由 32724万股增至 65448万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权数量、限制性股票数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由 468万份调整为 936万份，行权价格由 10.23元调整为 5.055元；将公司预留限制性股票数量由 50万股调整为 100万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份。同时公司审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意2014年7月23日为授予日，授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100万股限制性股票。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2014年 11月 17日完成了预留授予涉及的 41名激励对象获授的 100万股限制性股票及100万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC2，期权代码：036157。
8、2014年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的 155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 280.80万份和280.80万股。
9、2014年 10月 20日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为 1万份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为7000股，回购价格为2.575元/股。
权的154名激励对象的2,805,000份股票期权予以行权。
11、经深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,截止2015年5月12日,公司注销闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权1万份及回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股7000股事宜已办理完成。
12、2015年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成 2014年度权益分派方案实施工作后，董事会决定首次授予部分股票期权的行权价格由5.055元调整为5.005元；将预留授予部分股票期权的行权价格由15.69元调整为15.64元。同时审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁的议案》，董事会认为，公司激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划首次授予的154名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.50万份和280.50万股。
预留授予部分的 41名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为50万份和50万股。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
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||行权/解锁条件||是否达到行权/解锁条件的说明|
|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||

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|中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|（3）公司层面业绩考核①净利润目标完成率：本激励计划实施前最近三个会计年度（2010 年度-2012年度）的扣除非经常性损益后净利润平均值为 9,883.79 万元，2013 年至 2015年的扣除非经常性损益后净利润目标值分别为 9,900 万元、10,890 万元、11,880 万元；②营业收入增长率：指与公司 2012 营业收入为基数，2013 年至 2015 年的营业收入三年定基增长率目标值分别为20%、35%、50%。|公司 2014 年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 24,440.33 万元，营业收入为306,224.74 万元，较 2012 年增长 182.67%，满足行权/解锁条件。|
|（4）根据公司制定的《员工绩效管理制度》，激励对象在等待期/锁定期绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票预留授予部
分的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分的 154名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.5万份和280.5万股。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2015年9月9日；
2、本次解锁的限制性股票数量为2,805,000股，占公司股本总额的0.426%；实际可上市流通的限制性股票数量为2,805,000股，占公司股本总额的0.426%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为154人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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||||||获授的限||占首次授||占 目 前||本期可解锁||剩余未解||解锁股票|）|
||||||制性股票||予限制性||股 本 总||数量（股）||锁限制性||中实际可||
||姓名||职务||||||||||||||
||||||数量(股)||股票总数||额 的 比||||股票数量||上市交易||
||||||||的比例||例||||（股）||数量（股||
|李国俊||副总经理||300,000||3.21%||0.05%||90,000||120,000||90,000|||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（153人）||||9,050,000||96.79%||1.37%||2,715,000||3,620,000||2,715,000|||
|合计||||9,350,000||100%||1.42%||2,805,000||3,740,000||2,805,000|||

注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中高级管理人员李国俊先生本次所持限制性股票解除限售后，除遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
同时须遵循公司控股股东、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员自公告之日起（2015-7-10）半年内不减持公司股份的承诺（公告编号2015-052）。
四、股权结构变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例|（＋，－）|数量|比例|
|一、有限售条件股||||||
||204,313,900|31.04%|-2,805,000|201,508,900|30.61%|
|份||||||
|二、无限售条件股||||||
||453,964,100|68.96%|+2,805,000|456,769,100|69.39%|
|份||||||
|三、股份总数|658,278,000|100.00%||658,278,000|100.00%|

特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会二○一五年九月二日