广发证券股份有限公司
关于唐山汇中仪表股份有限公司
募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为唐山汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对汇中股份募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的有关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金到位情况
公司于2014年1月3日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]21号《关于核准唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的发行方式，发行人民币普通股12,000,000.00股（其中公开发行新股6,000,000.00股，公司股东公开发售股份6,000,000.00股），发行价格为39.89元/股。募集资金总额为人民币239,340,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币29,343,600.00元，实际募集资金净额为人民币209,996,400.00元，所募集资金已通过主承销商广发证券股份有限公司于2014年1月20日汇入公司在中信银行股份有限公司唐山分行开立的账号为7235310182600010727的人民币账户内。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“大信验字[2014]第1-00005号”验资报告。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《唐山汇中仪表股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
公司与广发证券股份有限公司及中信银行股份有限公司唐山分行于2014年2月19日签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
为维护股东和公司利益，根据项目进展情况及资金使用需求情况，公司将部分募集资金分期分批以银行定期存单方式存储，存单到期后将自动转存相应的募集资金专户。
三、募集资金使用及结余资金情况
（一）募集资金使用及结余资金情况
截至2015年7月31日止，公司募集资金投资项目共使用金额15,417.58万元，募集资金余额6,142.27万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资金额|调整后投资金额|累计投资金额|利息收入净额|募集资金余额|
|超声热量表产业化生产基地建设项目|15,000|15,000|11,012.56|400.16|4,387.34|
|大口径超声水表产业化项目|6,000|6,000|4,405.02|160.06|1,754.93|
|合计|21,000|21,000|15,417.58|560.22|6,142.27|

注1：利息收入净额为公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注2：公司募集资金余额中含定期存款4,500.00万元。
（二）募集资金结余的主要原因
1、“超声热量表产业化生产基地建设项目”累计投入募集资金11,012.56万元，累计投入比例为73.42%，结余募集资金3,987.18万元（不含利息收入净额），节约金额占承诺投资总额的比例为26.58%，不存在重大差异。本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，严格管理，合理配置资源，在确保项目质量及顺利建设的前提下，节约部分设备购置成本，项目中工程预备费及铺底流动资金均未动用，从而节约了项目实际总投资。
2、“大口径超声水表产业化项目”累计投入募集资金4,405.02万元，累计
投入比例为73.42%，结余募集资金1,594.87万元（不含利息收入净额），节约金
额占承诺投资总额的比例为26.58%，不存在重大差异。本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，严格管理，合理配置资源，在确保项目质量及顺利建设的前提下，节约部分设备购置成本，项目中工程预备费及铺底流动资金均未动用，从而节约了项目实际总投资。
四、将募投项目结余资金永久补充流动资金的计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司拟将上述募投项目结余资金6,142.27万元（含截至2015年7月31日利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
五、相关审批和核准程序
1、公司董事会决议
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。本议案尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议批准方可实施。
2、公司监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将
结余资金永久补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为：公司募集资金投资项目结项并拟将结余资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金，待股东大会审议批准后方可实施。
3、公司独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息收入永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议批准，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息收入永久补充流动资金无异议，该方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于唐山汇中仪表股份有限公司募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
黄海声 何宽华
广发证券股份有限公司2015年8月18日