北京市竞天公诚律师事务所
关于华电重工股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
中国北京
二○一六年六月十六日
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100
关于华电重工股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：华电重工股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）等有关规定，就公司召开的2015年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；
2、公司董事会向本次股东大会提出的提案；
3、本次股东大会通过的决议；
4、公司的《公司章程》。
本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东大会并对本次股东大会
召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、2016年4月20日，公司第二届董事会第六次会议作出决议，决定召开本次股东大会。
2、2016年5月25日，公司在上海证券交易所网站等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。
3、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开
（1）现场会议召开时间：2016年6月16日（星期四）14时，现场会议地点为北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座11层1110会议室；
（2）网络投票时间：
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2016年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2016年6月16日
9:15-15:00。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共 10人，代表公司股份数857,789,740股，占公司股份总数的74.26%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及代理人6人，代表股份数为857,050,181股，占公司股份总数的74.20%；通过网络投票的股东4人，代表股份数为739,559股，占公司股份总数的0.06%。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
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|-|
|根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络|
|投票相结合的方式进行投票。|
|公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行|
|了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，|
|并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，上海证券交易所信|
|息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。|
|公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。|

本次股东大会审议通过了如下议案：
一 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2015年度董事会工作报告
( )
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|857,765,219|99.99|24,521|0.01|0|0.00|

2、 议案名称：公司2015年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|857,765,219|99.99|24,521|0.01|0|0.00|

3、 议案名称：公司2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|857,765,219|99.99|24,521|0.01|0|0.00|

4、 议案名称：关于公司2015年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|857,765,219|99.99|24,521|0.01|0|0.00|

审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|857,765,219|99.99|24,521|0.01|0|0.00|

6、 议案名称：公司2015年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|857,765,219|99.99|24,521|0.01|0|0.00|

7、 议案名称：关于公司 2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|128,644,863|99.98|24,521|0.02|0|0.00|

8、 议案名称：公司2016年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|857,765,219|99.99|24,521|0.01|0|0.00|

9、 议案名称：关于聘请公司2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|857,765,219|99.99|24,521|0.01|0|0.00|

10、议案名称：关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A 股|128,644,863|99.98|24,521|0.02|0|0.00|

二 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|( )议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|6|公司 2015 年度利润分配方案|53,644,863|99.95|24,521|0.05|0|0.00|
|7|关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况和|53,644,863|99.95|24,521|0.05|0|0.00|

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||2016 年度日常关联交易预计的议案|||||||
|10|关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的议案|53,644,863|99.95|24,521|0.05|0|0.00|

上述议案中，议案7和议案10涉及关联交易，涉及的关联股东为中国华电科工集团有限公司。在对议案7和议案10的表决中，关联股东中国华电科工集团有限公司已经回避表决。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，经本所见证律师签字及加盖本所公章后生效。