北京耐威科技股份有限公司
关于 2017年度及 2018年 1-3月业绩变化不影响
非公开发行股票的说明
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2017年 12月 12日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会的审核，并于2017年12月14日完成封卷工作。
公司于 2018年 4月 20日公告了《2017年年度报告》，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,843.44万元，同比下降17.99%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,621.28万元，同比下降37.26%。公司于 2018年 4月 20日公告了《2018年第一季度报告》，公司 2018年 1-3月实现归属于上市公司股东的净利润 616.48万元，同比下降34.66%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 577.78万元，较上年同期增长101.10%。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，公司就 2017年度及 2018年 1-3月业绩变动情况对本次非公开发行股票的影响说明如下：
一、公司 2017年度业绩变动情况及原因分析
1、基本情况
2017年，公司实现营业收入 60,050.02万元，同比增长78.21%；实现营业利润 7,001.31万元，同比下降1.94%；实现净利润 5,815.23万元，同比下降12.92%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,843.44万元，同比下降17.99%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,621.28万元，同比下降37.26%。
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|变动额|变动幅度|
|营业收入|60,050.02|33,695.58|26,354.44|78.21%|
|营业成本|38,176.18|19,158.84|19,017.35|99.26%|
|税金及附加|270.70|231.13|39.57|17.12%|
|销售费用|2,451.31|1,037.87|1,413.44|136.19%|
|管理费用|10,665.28|6,155.86|4,509.42|73.25%|
|财务费用|1,720.39|-313.13|2,033.51|649.43%|
|资产减值损失|1,848.87|487.50|1,361.37|279.25%|
|投资收益|136.44|202.48|-66.04|-32.62%|
|资产处置收益|-318.47|-|-318.47|/|
|其他收益|2,266.05|-|2,266.05|/|
|营业利润|7,001.31|7,139.99|-138.67|-1.94%|
|营业外收入|0.43|832.33|-831.90|-99.95%|
|营业外支出|7.34|11.18|-3.84|-34.36%|
|利润总额|6,994.41|7,961.14|-966.73|-12.14%|
|所得税费用|1,179.18|1,283.25|-104.07|-8.11%|
|净利润|5,815.23|6,677.89|-862.66|-12.92%|
|归属于上市公司股东的净利润|4,843.44|5,905.92|-1,062.48|-17.99%|
|非经常性损益|1,222.16|134.20|1,087.96|810.69%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,621.28|5,771.72|-2,150.44|-37.26%|

注：上述财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、2017年度业绩变动原因
公司2017年业绩变动的主要原因如下：
（1）营业收入增加
公司2016年及2017年按业务板块分类的营业收入情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2017年||2016年||变动额|变动率|
||营业收入|比重|营业收入|比重|||
|导航业务：|17,377.54|28.94%|18,305.43|54.33%|-927.89|-5.07%|
|惯性导航|12,125.36|20.19%|15,054.27|44.68%|-2,928.91|-19.46%|
|卫星导航|1,631.67|2.72%|1,845.91|5.48%|-214.24|-11.61%|
|其他相关产品|3,620.51|6.03%|1,405.25|4.17%|2,215.26|157.64%|
|MEMS业务：|31,925.43|53.16%|11,634.38|34.53%|20,291.05|174.41%|
|MEMS工艺开发|13,733.61|22.87%|4,793.31|14.23%|8,940.30|186.52%|
|MEMS晶圆制造|18,191.83|30.29%|6,841.07|20.30%|11,350.76|165.92%|
|航空电子|10,279.50|17.12%|3,646.23|10.82%|6,633.27|181.92%|
|无人系统|63.22|0.11%|109.53|0.33%|-46.31|-42.28%|
|智能制造产品|404.33|0.67%|-|-|404.33|/|
|合计|60,050.02|100.00%|33,695.58|100.00%|26,354.44|78.21%|

 2017年，公司主营业务高速发展，MEMS、航空电子业务均实现大幅增长，
导航业务保持稳定，全年实现营业收入60,050.02万元，同比增长78.21%。
2017年，公司导航业务实现稳定发展，全年实现收入 17,377.54万元，同比下降5.07%，其中，惯性导航业务实现收入 12,125.36万元，同比下降19.46%；卫星导航业务实现收入 1,631.67万元，同比下降11.61%。报告期内，公司导航业务继续服务中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团、境外军工用户等核心客户，在执行原有合同的同时，积极挖掘并拓展客户的新需求。
2017年，公司 MEMS业务实现高速发展，全年实现收入 31,925.43万元，同比增长174.41%，其中，MEMS工艺开发实现收入 13,733.61万元，较上年同期增长186.52%，MEMS晶圆制造实现收入 18,191.83万元，同比增长165.92%。得益于 MEMS应用市场的高景气度，并基于正在扩充的瑞典产线及正在建设的北京产线，公司积极开拓亚洲市场，并积极承接通讯、生物医疗、工业科学、消费电子等领域厂商的工艺开发及晶圆制造订单，在继续服务全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球 DNA/RNA测序仪巨头等客户的同时，积极开拓全球网络搜索引擎巨头、全球工业巨头等客户。
2017年，公司航空电子业务全年实现收入 10,279.50万元，同比增长181.92%，成为公司主要业务的重要组成部分。公司航空综合显示系统、航空信息备份系统已批量装备某型号战斗机，航空数据采集记录系统已批量装备某型号武装直升机，航空任务管理计算机及相关板卡的研制和销售也取得积极突破，公司继续服务中国航空工业集团、中国航天科工集团、境外军工用户等核心客户，在执行原有合同的同时，积极挖掘并拓展客户的新需求。
（2）综合毛利率下降
单位：万元
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|业务板块|2017年||||2016年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|导航业务：|17,377.54|11,545.74|5,831.80|33.56%|18,305.43|10,281.67|8,023.76|43.83%|
|惯性导航|12,125.36|7,373.80|4,751.56|39.19%|15,054.27|8,215.84|6,838.43|45.43%|
|卫星导航|1,631.67|911.61|720.05|44.13%|1,845.91|944.85|901.06|48.81%|
|其他相关产品|3,620.51|3,260.33|360.18|9.95%|1,405.25|1,120.98|284.27|20.23%|
|MEMS业务：|31,925.43|21,858.98|10,066.46|31.53%|11,634.38|3,774.50|3,774.50|32.44%|
|MEMS工艺开发|13,733.61|9,307.03|4,426.58|32.23%|4,793.31|4,065.69|727.63|15.18%|
|MEMS晶圆制造|18,191.83|12,551.95|5,639.88|31.00%|6,841.07|3,794.19|3,046.88|44.54%|

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|航空电子|10,279.50|4,493.81|5,785.70|56.28%|3,646.23|1,017.29|2,628.95|72.10%|
|无人系统|63.22|0.33|62.88|99.47%|109.53|-|109.53|100.00%|
|智能制造产品|404.33|277.32|127.01|31.41%|-|-|-|-|
|合计|60,050.02|38,176.18|21,873.84|36.43%|33,695.58|19,158.84|14,536.74|43.14%|

 2017年，公司综合毛利率为36.43%，同比减少 6.72个百分点。在收入大幅增长的同时，公司综合毛利下降主要是因为：
①主要产品毛利率下降
2017年，公司导航业务综合毛利率为33.56%，同比下降 10.27个百分点。
公司军/民用导航及应用业务虽然在总量上保持稳定，但受军队体制编制改革、特种项目进度延后等因素影响，具有较高毛利率的系统级产品销售占比显著下降，拉低了导航业务整体毛利率水平。
2017年，公司 MEMS业务综合毛利率为31.53%，同比下降 0.91个百分点，主要是由于在产线升级的情况下，晶圆制造客户增加所带来的成本控制压力大于工艺开发客户，且需要考虑部分晶圆制造客户订单量提升后的价格诉求，因此本报告期工艺开发业务的毛利率上升，晶圆制造业务的毛利率下降，综合导致MEMS业务毛利率水平小幅降低。
2017年，公司航空电子业务综合毛利率为56.28%，同比下降 15.8个百分点，主要是由于一方面，航空电子产品属于高度定制化产品，不同类型、世代产品之间的生产成本及销售价格存在较大差异；另一方面公司航空电子业务处于开拓阶段，在拓展产品品类及关键客户时需要给予一定的价格优惠。
②业务结构变化，综合毛利率下降
2017年，公司毛利率较高的导航业务收入占比从 2016年的54.33%下降至28.94%，而毛利率相对较低的 MEMS业务收入占比提高，从 2016年的34.53%上升至53.16%。公司业务及部分产品结构较上年同期发生变化，导致综合毛利率水平有所下降。
（3）期间费用大幅增长
为更好地把握军用及民用市场的需求与机遇，2017年公司大力拓展导航制导、MEMS、航空电子等业务，增加相关部门及子公司的人员招聘、加大项目研发及市场投入、实施产业并购，导致管理、销售及财务费用均较上年同期大幅
增长。
2017年，公司销售费用为 2,451.31万元，同比增加 1,413.44万元，增幅为136.19%，主要是由于当期持续拓展业务所致。
2017年，公司管理费用为 10,665.28万元，同比增加 4,509.42万元，增幅为73.25%，主要系公司加大研发投入导致研发支出增加 2,024.18万元，以及境外子公司 Silex MicrosystemsAB（以下简称“Silex”）往期员工激励计划摊销费用783.69万元所致。
2017年，公司财务费用为 1,720.39万元，同比增加 2,033.51万元，增幅为649.43%,主要系境外子公司 Silex的财务数据因美元-瑞典克朗-人民币汇率出现不利波动而发生汇兑损失 858.20万元，以及公司短期借款及长期借款增加发生利息支出1,118.41万元所致。
（4）收到政府补助
2017年，公司收到 1,766.62万元可计入当期损益的政府补助，而 2016年收到的金额仅为 177.39万元，导致 2017年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降37.26%，下降幅度超过归属于上市公司股东的净利润。
综上，2017年公司经营情况良好，营业收入同比显著增长，但受到期间费用大幅增长、当期综合毛利率下降、政府补助等因素的影响，公司 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于2016年。
二、公司 2018年1-3月业绩变动情况及原因分析
1、基本情况
2018年 1-3月，公司实现营业收入 14,058.29万元，同比增长23.10%；实现营业利润 1,174.37万元，同比下降11.39%；实现净利润 586.64万元，同比下降37.78%；实现归属于上市公司股东的净利润 616.48万元，同比下降34.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 577.78万元，同比增长101.10%。
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|变动额|变动幅度|
|营业收入|14,058.29|11,419.95|2,638.34|23.10%|
|营业成本|8,751.83|8,061.15|690.68|8.57%|
|税金及附加|71.59|29.92|41.67|139.26%|
|销售费用|705.36|634.22|71.14|11.22%|
|管理费用|2,934.47|1,844.96|1,089.50|59.05%|
|财务费用|370.19|247.13|123.06|49.80%|
|资产减值损失|102.57|141.93|-39.37|-27.74%|
|投资收益|-101.85|-49.37|-52.48|-106.30%|
|资产处置收益|58.59|-|58.59|/|
|其他收益|95.36|914.04|-818.69|-89.57%|
|营业利润|1,174.37|1,325.30|-150.93|-11.39%|
|营业外收入|-|-|-|/|
|营业外支出|16.87|-|16.87|/|
|利润总额|1,157.50|1,325.30|-167.80|-12.66%|
|所得税费用|570.86|382.43|188.43|49.27%|
|净利润|586.64|942.87|-356.23|-37.78%|
|归属于上市公司股东的净利润|616.48|943.51|-327.03|-34.66%|
|非经常性损益|38.70|656.20|-617.50|-94.10%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|577.78|287.31|290.47|101.10%|

注：上述财务数据未经审计。
2、2018年1-3月业绩变动原因
公司2018年1-3月业绩变动的主要原因如下：
（1）公司导航、MEMS、航空电子三大业务均较上年同期实现大幅增长；
（2）公司为把握市场机遇，增加人员招聘，加大各项业务投入，相关管理、销售及财务费用大幅增长；管理费用主要系本期新增股权激励费用影响及研发投入等增加所致，财务费用主要系银行借款增加所致，投资收益主要受新增参股子公司经营成果的影响。其他收益主要系本期收到政府补助较上期大幅减少所致；
（3）归属于上市公司股东的净利润同比减少，主要原因是公司 2018年 1- 3月仅收到 3.80万元可计入当期损益的政府补助，而去年同期收到的金额为 772.00万元。
三、发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司于 2017年 7月 3日向证监会首次申报了本次发行的申请文件，报告期
为 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-3月。审核期间，公司按照 2017年
1-6月的相关财务数据相应更新文件并向证监会进行了申报。公司或保荐机构在定期报告、申报文件中对公司业绩变动进行了充分的风险提示及分析，具体情况如下：
（一）公司《2017年半年度报告》的风险提示
公司在 2017年 8月 29日公告的《2017年半年度报告》之“第一节重要提示、目录和释义”就业绩下降的风险进行了如下披露：
1、行业竞争加剧的风险
公司导航、航空电子、无人系统、智能制造业务参与竞争的领域主要是国防装备、航空航海等特种或专业级领域，进入门槛较高，客户订单较难获取，公司必须凭借产品品质、性价比及服务优势与同行业军工院所或公司进行竞争，由于我国推动发展高端军事装备的不断努力以及鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的政策考量，军工体系内军工企业/院所及民营资本对该等领域的热情不断高涨。在上述市场上述竞争加剧的情况下，公司存在市场竞争地位削弱、产品利润率降低并导致经营业绩下滑、出现亏损的风险。
公司 MEMS业务直接参与全球竞争，竞争对手既包括博世、德州仪器、意法半导体、惠普、松下等 IDM企业，也包括纯 MEMS代工企业 Teledyne Dalsa Inc.、 IMT（ Innovative Micro Technology）、 Tronics（ TronicsMicrosystems）等。MEMS行业属于技术及智力密集型行业，涉及电子、机械、光学、医学等多个专业领域，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争力的关键因素。若公司不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。
2、新兴行业的创新风险
公司现有导航、MEMS、航空电子、无人系统、智能制造业务均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，该等产业技术进步迅速，要求行业参与者不断通过新技术的研究和新产品的开发以应对下游需求的变化。如公司对新技术、新产品的投入不足，或投入方向偏离行业创新发展趋势或未能符合重要客户需求的变化，将会损害公司的技术优势与核心竞争力，从而给公司的市场竞争地位和经营业绩带来不利影响；此外，研发活动本身存在一定的不确定
性，公司还存在研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力的创新风险。
（二）公司《非公开发行股票预案》及《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票的发行保荐书》的风险提示
公司在 2017年 6月 13日公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》、 2017年 11月 9日公告的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》、2017年 12月 7日公告的《非公开发行股票预案（三次修订稿）》中的“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次股票发行相关的风险说明”中就业绩下降的风险进行了如下披露：
1、宏观经济周期性波动的风险
公司长期从事导航定位产品的研发和生产业务，随着公司完成对全球领先 MEMS芯片代工企业 Silex的收购，以及在航空电子、无人系统等相关领域的投入，公司业务板块已拓展至 MEMS制造、航空电子、无人系统以及智能制造。其中，MEMS制造属于集成电路产业，尽管该产业正步入较快的成长期，但因处于电子产业链的上游，其发展受到下游终端应用的深刻影响，行业发展速度与全球经济增速正相关，呈现出周期性的波动趋势。而航空电子、无人系统等航空航天器及设备制造业虽然发展速度较快，但是其市场需求变化与宏观经济周期性波动也具有一定的相关性。未来如果宏观经济形势下行，将对公司经营业绩产生不利影响。
…
4、公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模快速扩张，截至目前已发展成为拥有二十余家参控股子公司的产业集团，业务领域涵盖导航定位、MEMS制造、航空电子、无人系统以及智能制造。公司组织架构和管理体系将趋于复杂化，经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。
如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
…
7、人力资源成本上升的风险
目前公司拥有一支稳定、高素质的员工队伍。MEMS制造及航空电子等业务存在非常高的人才壁垒，公司能否留住及引进优秀的技术人员、管理人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧，公司在薪酬和福利方面的支出将大幅增加。若公司人力资源成本的上升速度高于公司业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
保荐机构在本次非公开发行申请文件《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票的发行保荐书》之“三、对本次发行的推荐意见（四）影响发行人持续发展的风险因素”中也对上述宏观经济周期性波动的风险、公司规模扩大带来的管理风险、人力资源成本上升的风险进行了风险提示。
（三）《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票的发行保荐工作报告》关于毛利率的分析
保荐机构在《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票的发行保荐工作报告》中对公司的毛利率分析如下：
报告期各期，公司综合毛利率分别为45.78%、43.36%、43.14%及33.07%，公司综合毛利率逐渐下降，但整体仍处于较高水平，符合公司主营业务及所处行业的特点。具体情况如下：
（1）惯性导航产品
报告期各期，公司惯性导航产品毛利率分别为49.67%、45.04%、45.43%和38.07%。惯性导航产品的核心竞争优势、客户结构、行业格局等因素决定了其毛利率处于较高水平。由于惯性导航产品属于欧美发达国家对中国实施技术封锁的高技术产品，产品开发系根据不同客户对产品功能、性能、质量需求的不同而展开并定制生产，不同产品类型之间产品用途、技术指标、性能等方面的差异导致各类型产品对应的原材料投入、人工耗时、承担的期间费用以及销售价格存在较大差异，因此各期间客户结构、销售产品类型的变化将对期间毛利率产生显著影响。
（2）卫星导航产品
报告期内，公司卫星导航产品的毛利率分别为39.26%、42.22%、48.81%和35.88%。
公司卫星导航产品的毛利率变动主要受 GNSS板卡毛利率的变动所影响。受我国高精度卫星导航市场受应用领域不断拓展、北斗导航系统在 2012年底正式提供区域服务等因素的驱动，国际知名厂商如 Trimble和国内外资本纷纷进入，从上游 OEM基板到下游卫星导航应用终端，市场竞争均日趋激烈。在导航定位产业市场竞争加剧的情况下，公司卫星导航产品销售收入出现大幅下滑，毛利率也因各期销售产品具体结构的不同而出现明显波动。
（四）公司及保荐机构在《关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》中对期间费用大幅上涨的分析
公司及保荐机构在《关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》中对期间费用大幅上涨的分析如下：
（二）期间费用大幅增长
2017年 1-9月，公司销售费用为 1,952.74万元，较 2016年全年增加 914.87万元，增幅为88.15%，主要是由于当期持续拓展业务所致。
2017年 1-9月，公司管理费用为 6,896.04万元，较 2016年全年增加 740.18万元，增幅为12.02%，主要系公司加大研发投入以及对境外子公司Silex实施员工激励所致。
2017年 1-9月，公司财务费用为 1,510.02万元，较 2016年全年增加 1,823.15万元，增幅为582.23%,主要系境外子公司 Silex发生汇兑损失及公司短期借款及长期借款增加导致利息支出所致。
四、发审会后经营业绩变化的影响因素是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司 2017年度净利润虽然下降，但营业收入大幅上涨；2018年 1-3月净利润下降主要受非经常性损益的影响，公司主营业务总体呈现健康发展态势；
影响公司 2017年度业绩的军/民用导航及应用业务的毛利率变化因素、财务费用因素有望得到改善，股权激励费用、销售费用因素短期来看仍可能对业绩有一定的影响，但从总体来看，2017年度及 2018年 1-3月业绩波动的影响因素对公司当年及以后年度经营不会带来重大不利变化。具体情况如下：
（一）虽然公司 2017年度净利润下降，但营业收入大幅上涨；2018年 1- 3月净利润下降主要受非经常性损益的影响，公司主营业务总体呈现健康发展态势
公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润同比下降17.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降37.26%，但 2017年度仍然实现归属于上市公司股东的净利润 4,843.44万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,621.28万元，公司仍具有一定的盈利规模；另外 2017年度公司营业收入较上年大幅增长78.21%，表明公司主营业务总体处于快速发展状态。
2018年 1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润虽然同比下降34.66%，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长101.10%。另外，2018年 1-3月公司实现营业收入 14,058.29万元，同比增长了23.10%，公司 2018年 1-3月归属于母公司所有者的净利润下降主要是受非经常性损益的影响，即 2018年 1-3月收到政府补助较上年同期大幅减少所致，公司主营业务总体呈现健康发展态势。
截至本说明出具日，公司各项业务运行平稳有序，业绩波动未给生产经营带来重大不利影响。
（二）公司各项业务发展情况及趋势
目前公司主要业务包括惯性/卫星/组合导航产品、航空电子产品的研发、生产与销售，以及 MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造。2017年度，公司导航业务稳定发展，MEMS业务实现高速增长，航空电子业务实现高速突破。公司主营业务总体呈现健康发展态势，公司各项业务发展的具体情况如下：
导航业务方面。2017年度，公司导航业务稳定发展，继续服务中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团、境外军工用户等核心客户，在执行原有合同的同时，积极挖掘并拓展客户的新需求；公司同时积极为未来的业务发展推进并开拓相关项目。公司研制生产的激光惯导系统、光纤惯导系统已批量装备某型号战机、某型号长航时察打一体无人机，并正在积极推进与某型号陆基导弹发射车、某型号陆地战车、某型号轰炸机及某型号舰船等相关的惯性/组合导航应用项目；公司研制生产的 MEMS惯导系统已具备丰富的实践应用经验，且正在推进与某型号无人机、某些型号航空制导武器等相
关的惯性/组合导航应用项目；在继续研究并提升高精度卫星导航产品的同时，公司积极拓展惯性/组合/卫星导航产品在智慧城市、自动驾驶等方面的应用。
MEMS业务方面。2017年度，公司 MEMS业务实现高速发展，全年实现收入 31,925.43万元，较上年同期增长174.41%，其中，MEMS工艺开发实现收入 13,733.61万元，较上年同期增长186.52%，MEMS晶圆制造实现收入 18,191.83万元，较上年同期增长165.92%。2017年度，得益于 MEMS应用市场的高景气度，并基于正在扩充的瑞典产线及正在建设的北京产线，公司积极开拓亚洲市场，并积极承接通讯、生物医疗、工业科学、消费电子等领域厂商的工艺开发及晶圆制造订单，在继续服务全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球 DNA/RNA测序仪巨头等客户的同时，积极开拓全球网络搜索引擎巨头、全球工业巨头等客户。截至 2017年末，公司全资子公司 Silex拥有的在手未执行合同/订单金额（单笔 500万元以上）合计约为 2.77亿元，具备充足的业务增长动力。
航空电子业务方面。2017年度，公司航空电子业务实现关键突破，全年实现收入 10,279.50万元，较上年同期增长 181.92%，成为公司主要业务的重要组成部分。2017年度，公司航空综合显示系统、航空信息备份系统已批量装备某型号战斗机，航空数据采集记录系统已批量装备某型号武装直升机，航空任务管理计算机及相关板卡的研制和销售也取得积极突破，公司继续服务中国航空工业集团、中国航天科工集团、境外军工用户等核心客户，在执行原有合同的同时，积极挖掘并拓展客户的新需求。
（三）影响 2017年度业绩的因素对未来经营业绩的影响
根据前面的分析，公司 2017年度在收入大幅增长的同时，公司利润项目下降的主要原因是：一方面，公司军/民用导航及应用业务虽然在总量上保持稳定，但受军队体制编制改革、特种项目进度延后等因素影响，具有较高毛利率的系统级产品销售下降，整体毛利贡献下降；另一方面，公司各项业务快速扩张，公司及部分子公司实施了股权激励，美元-瑞典克朗-人民币汇率出现不利波动，银行长短期贷款（含并购、项目、日常经营贷款）大幅增加，公司管理、销售及财务费用大幅增长。上述影响公司 2017年度业绩的因素对未来经营业绩的影响分析如下:
军/民用导航及应用业务方面，随着军队体制编制改革的陆续完成，军方采购需求将逐步恢复，特种项目的进度也将恢复正常，另外公司在民用导航业务方面持续投入并布局，军/民用导航及应用业务的毛利率有望得到改善。
股权激励费用方面，股权激励对于留住核心人才、调动员工工作积极性、保障公司的长远发展具有重要作用，股权激励费用将在股权激励计划的实施过程中继续摊销，但该等费用是可以合理预计的。
销售费用方面，随着公司业务规模的扩大，公司销售费用仍可能继续增长，但从长期来看，销售费用的投入有利于公司主营业务的发展，属于公司发展过程中的必要投入。
财务费用方面，若本次募集资金的到位，公司推进本次募投项目建设所面临和承受的资金压力将有所减少，财务费用有望降低。
综上，影响公司 2017年度业绩的军/民用导航及应用业务的毛利率变化因素、财务费用因素有望得到改善，股权激励费用、销售费用因素短期来看仍可能对业绩有一定的影响，但该等费用是保障公司长远发展的必要支出，从总体来看，上述因素对公司未来的经营业绩不会带来重大不利变化。
五、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过196,954.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|8英寸MEMS国际代工线建设项目|259,752.00|140,000.00|
|2|航空电子产品研发及产业化项目|61,582.00|56,954.40|
|合计||321,334.00|196,954.40|

8英寸MEMS国际代工线建设项目方面，项目实施主体纳微矽磊已逐步建立和完善核心管理及人才团队，公司及国家集成电路基金已合计向纳微矽磊投入超过10亿元，全面推进北京“8英寸MEMS国际代工线建设项目”的建设。项目建设完成后，纳微矽磊将与Silex形成优势互补，纳微矽磊为Silex提供其亟需的、靠近市场的新建产能，Silex为纳微矽磊导入产线早期所必须的初始启动客户并
提供技术支持，两者的协同互补将有力保证公司继续保持纯MEMS代工的全球领
先地位。
航空电子产品研发及产业化项目方面，2017年度，公司航空电子业务实现关键突破，全年实现收入10,279.50万元，较上年同期增长181.92%，通过实施本次募投项目，将有效提高公司航空电子业务的研发生产能力，拓展产品种类，增强相关领域的综合实力。
综上，本次募投项目建设仍然具备必要性和合理性，公司2017年度及2018年1-3月业绩波动情况不会影响本次募投项目的建设。
六、上述事项对公司本次非公开发行的影响
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为4,843.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,621.28万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于上市公司股东的净利润为3,621.28万元；公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为5,905.92万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,771.72万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于上市公司股东的净利润为5,771.72万元。公司最近两年（2016年、2017年）连续盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款的规定，公司2017年度及2018年1-3月的经营业绩变化，不会对公司本次非公开发行构成实质性障碍。
七、保荐机构的核查过程及意见
保荐机构查阅了公司《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、审计报告等定期报告相关文件，向公司部分高级管理人员了解了2017年度及2018年第一季度业绩变动的原因及公司主营业务发展的现状及趋势、本次募投项目的建设情况，查阅了相关会计凭证、合同等文件。
保荐机构核查后认为：
1、公司或保荐机构已在《2017年半年度报告》、《非公开发行股票预案》、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票的发行保荐书》、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票的发行保荐工作报告》、《关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》等文件中对公司经营业绩相关事项进行了风险提示或分析。
2、公司2017年度净利润虽然下降，但营业收入大幅上涨；2018年1-3月净
利润下降主要受非经常性损益的影响。2017年度及2018年1-3月业绩波动不会对公司长期经营业绩及持续经营能力造成重大不利影响。
3、2017年度及2018年1-3月业绩波动不会对本次募投项目的可行性、必要性等造成重大不利影响。
4、公司目前仍然符合创业板非公开发行股票的条件，公司2017年度及2018年1-3月的业绩波动不会对公司本次非公开发行股票造成实质性障碍。
（以下无正文）
【本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司关于 2017年度及 2018年 1-3月业绩变化不影响非公开发行股票的说明》之签章页】
北京耐威科技股份有限公司2018年4月26日