民生证券股份有限公司
关于
中孚信息股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）受中孚信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中孚信息”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对中孚信息终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对中孚信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中孚信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中孚信息的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中孚信息董事会发布的关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义。
一、本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票自2017年 11月14日开市起停牌，于2017年11月 28日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
公司在股票停牌期间，按照中国证监会和深交所的要求履行了信息披露义务，至少每5个交易日披露了一次本次交易停牌的进展情况。
2018年3月 28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露程序。
2018年 4月 4日，公司收到深交所出具的《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 8号）（以下简称“重组问询函”）， 2018年4月 13日，经公司向深交所申请，延期回复深交所重组问询函，公司股票继续停牌。2018年4月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于取消 2018年第二次临时股东大会并择日另行召开股东大会的决议》，取消原定于2018年4月 24日召开的2018年第二次临时股东大会。
2018年4月 23日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年4月 24日，公司及各中介机构就重组问询函所涉及的问题向深交所进行了回复，并披露了相关公告及文件。经公司申请，公司股票于2018年4月24日开市起复牌。
2018年5月 9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案并进行了信息披露。
2018年 10月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
2018年 11月2日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181706号）并进行了信息披露。
2018年 11月9日，公司收到了证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181706号）并于 2018年 11月10日进行了信息披露。
2018年 11月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对证监会反馈意见进行了回复，对相关文件进行了披露。
2018年 12月6日，根据证监会进一步的审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复、重组报告书等文件进行了补充，并对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复（修订稿）》等文件进行了披露。
2018年 12月 19日，证监会并购重组委召开 2018年第 69次并购重组委工作会议，对公司本次重组进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项未获得审核通过。2019年 1月 2日，公司收到证监会核发的《关于不予核准中孚信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]2215号），并于2019年 1月3日进行了信息披露。
2019年 1月 8日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，决定继续推进本次重组。2019年 1月 9日，公司对上述事项及《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》等相关文件进行了信息披露。
2019年1月 15日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190035号）并于 2019年1月 16日进行了信息披露。
2019年1月 23日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190035号）并于2019年1月 24进行了信息披露。2019年3月6日，鉴于本次交易所涉及的财务资料已超过相关法律、法规规定的有效期，公司正在安排相关中介机构进行审计工作，预计无法在 30个工作日内向证监会提交书面反馈回复意见，公司向证监会申请延期不超过 30个工作日上报反馈意见书面回复材料并予以披露。
2019年4月 15日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关议案，并对证监会反馈意见进行了回复，对相关文件进行了披露。
2019年 4月 25日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于提请 2018年年度股东大会延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办理有关事宜期限的议案》等议案。
2019年4月 28日，证监会并购重组委召开2019年第18次并购重组委工作会议，对公司本次重组进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。公司于2019年 4月29日披露《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过的公告》。
2019年5月 7日，公司对证监会并购重组委审核意见进行了回复，并对《关于中国证监会并购重组委审核意见之回复》等文件予以披露。
2019年5月 20日、7月 16日，公司及本次交易的中介机构对本次重组相关事项进行了专项核查并披露了相关说明、专项核查意见等文件。
2019年 8月 9日，公司收到证监会下发的《关于核准中孚信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1425号）。
同日，公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件进行更新披露。
2019年 9月 2日，公司及本次交易的中介机构对本次重组相关事项进行了专项核查并披露了相关说明、专项核查意见等文件。
2019年9月 20日，公司披露了《关于公司重大资产重组的进展情况暨风险提示公告》，对本次重组存在不确定性相关事项进行了信息披露。
2019年9月 30日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》等议案，同意终止本次交易。独立董事对相关议案予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见。同日，中孚信息与交易对方及标的公司签署了附生效条件的《终止协议》。2019年 9月 30日，公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，同时，中孚信息承诺自终止重大资产重组公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组事项的原因
由于公司与本次重组的交易对方开始启动本次交易至今历时较长，继续实施本次交易已无法达到各方预期，经交易各方协商一致不再推进本次交易，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
三、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
终止推进本次重大资产重组事项，是公司经审慎研究，并与交易对方协商一致的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，亦不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次发行股份购买资产终止履行的程序
2019年9月 30日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司独立董事对于终止本次
交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，中孚信息与交易对方及标的公司签署了《终止协议》，各方同意终止本次交易；确认各方在交易协议项下不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何争议或纠纷，不存在任何违约情形，该协议自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。公司已经发出召开股东大会的通知，将于2019年 10月 16日召开股东大会审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即 2018年 4月 24日）至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（即2019年 9月 30日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员及公司其他有关知情人员、交易对方及标的公司有关知情人员、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中孚信息本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经获得董事会、监事会审议通过，尚需取得股东大会审议通过，其根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止原因与交易各方签署的《终止协议》内容相符、合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司 2019年 10月8日