证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-124天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）于2017年11月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第 289号）（以下简称“问询函”）。公司已于2017年12月4日向深圳证券交易所提交对问询函的回复，现将问询函回复内容公告如下：
1、关于关联交易
（1）关联方H&C(SINGAPORE)的成立时间、历次股权变化、对外投资情况及刘楠转让该公司股权的原因；
答复：1）H&C(SINGAPORE)成立于2014年12月22日，其全称为H&C MARINE
ENGINEERING(SINGAPORE)PTE.LTD。
2）该公司由上海佳豪企业发展集团有限公司和上市公司实际控制人刘楠先生共同出资在新加坡注册成立，其中：上海佳豪企业发展集团有限公司持股60%、刘楠先生持股40%。2016年10月17日，上海佳豪企业发展集团有限公司和刘楠先生分别将自身持有的60%和40%的股份转让给H&C MARINE INTERNATIONAL CO.,LIMITED，变更后该公司持有H&C(SINGAPORE)全部100%股权，该公司的最终受益人为ZHAODEHUA。2017年9月5日，H&C(SINGAPORE)完成工商变更，其最终受益人变更为ZHAODEHUA。
3）2016年12月22日，H&C(SINGAPORE)受让江苏大津重工有限公司持有的江苏大津绿色能源装备有限公司70%的股权，后因增资扩股影响，现持有江苏大津绿色能源装备有限公司63.93%的股权。
4）刘楠先生转让该公司股权的原因是为了集中精力做好上市公司主业，同时也是为了减少关联交易发生，并避免今后在海外业务上可能出现的同业竞争。
（2）H&C(SINGAPORE)与你公司发生关联交易的情况；
答复：截止到2017年10月31日，H&C(SINGAPORE)的控股子公司江苏大津绿色能源装备有限
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-124公司与公司发生了512.42万元的关联交易，处于公司2016年年度股东大会批准的关联交易额度内。
（3）本次关联交易的必要性及合理性。
答复：1）当前，DJHC8008已处于完工待交付状态，DJHC8009已处于下水后的完工调试状态，由于原船东美克斯的母公司出现重大财务及债务危机，导致上述两艘船舶的交船期出现重大不确定性，为维护公司的权益，公司须尽快确定新的船东。若船东不明确，船舶证书及相关交船手续均无法办理。
2）公司同意并完成该笔交易，可有效地避免公司在DJHC8008和DJHC8009交付后在船舶锚泊费、管理费、折旧费、保险费以及银行利息等方面可能存在的损失。按照惯例，上述费用均由船东承担。
3）本次交易的对手方为H&C(SINGAPORE)，其为在新加坡合法登记注册的公司，具备船舶贸易资质并在前期参与了美克斯争取中东地区租约的谈判，其对船舶情况较为熟悉，公司选择其作为合作方具有合理性。
4）本次交易的合同总金额为11,600万美元，为市场公允价格，不存在损伤上市公司利益的情形。
5）公司当前已基本完成了对DJHC8008和DJHC8009的建造及垫资，并保留了美克斯公司此前支付的相关款项，并已收到由H&C(SINGAPORE)支付的100万美元保证金，较好地降低了公司承担损失的风险。
6）公司将与H&C(SINGAPORE)签署补充协议，就协议的生效条件、船舶的交付条件及可能出现的违约责任作出合理的约定，最大限度降低上市公司风险。
2、关于美克斯合同违约
（1）美克斯未按合同时间支付第二期进度款是否属于应披露未及时披露事项，以及公司是否对合同违约风险充分披露；
答复：1）根据合同，DJHC8008船的第二期付款金额为贰佰玖拾万美元整
（USD$2,900,000.00）-相当于合同价格的5％，应在该船开工后15个银行工作日内支付，具体到达时间节点为2016年2月；DJHC8009的第二期付款金额为伍佰叁拾壹万伍仟美元整
（USD$5,315,000.00）,应在该船开工后15个银行工作日内，且不晚于2016年2月28日支付。上
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-124述第二期进度款公司均未全部收齐。上述事项公司并未做过专项披露。
2）公司曾对合同违约的风险进行了如下提示：①在《关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号2015-043）中，公司作出了如下提示：该合同履行存在不可抗力造成影响的风险；由于协议执行期限较长，存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。②在2015年年度报告的风险提示部分，公司专门作出过风险提示：“在手EPC垫资风险——由于公司在手EPC项目需要庞大的流动资金，可能会出现因委托方资信问题，融资不利，转而由公司为其事先垫款，给公司带来较大的资金压力，若项目发生进度延迟，更将直接影响到公司资金链”；③在2016年年度报告的风险提示部分，公司专门作出过风险提示：“应收账款增加及垫资不能及时收回的风险——截止本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是公司为与主要客户保持长期合作关系以及目前在手的EPC项目所致。可能会出现因合作方融资问题而导致由公司为其事先垫资的情形，该情形同时还可能导致相关项目进度延迟、无法持续推进等现象。”（2）佳船进出口与大津重工在买方未按合同时间付款的前提下，依然开工建设的原因及合理性，以及是否充分预计风险并做谨慎的会计处理。
答复：1）在买方未按合同时间付款的前提下，公司依然开工建设的原因为：①公司承接的DJHC8008和DJHC8009是海洋工程辅助平台，在国际船舶市场中属于较受欢迎的船型，具备良好的市场前景，因此，公司判断，即使遭遇最坏的情形，公司仍有完成建造的能力和转售上述两船的机会，可以最大限度维护上市公司利益。②在船舶与海洋工程市场中，船东短期拖欠进度款的现象并不鲜见，公司采取继续开工建设的措施是业内常见的处理方式。③自商务洽谈至合同签订以及后续的履约，公司与美克斯的沟通较为顺畅，且知悉其正在积极争取相关租约，故判断其当时仍具备按期交船的意愿与能力。④上述两船为公司首次承接并设计和建造的海洋工程辅助平台，顺利完成两船的设计、建造及交付，有利于公司积累相关经验，开拓全新的海洋工程产品市场。⑤公司建造上述两船的材料及设备均已采购，贸然停止推进相关工程,公司将面临大量违约风险，会对自身造成新的财务损害和声誉损害，公司今后将很难在船舶与海洋工程市场中生存。
2）基于上述原因，以及公司了解到2015年到2017年同类船型市场新订单签订较活跃，如2017年3月某国企新签订的2+2艘同类船型的建造合同，其船舶与DJHC8008和DJHC8009的技术规格大致相同，其合同总价相近。与此同时，在建造期间，公司预计美克斯仍然有继续履行合同的意愿和能力，即使美克斯最终不能履约，公司仍能以合理价格出售DJHC8008和DJHC8009，在
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-124此前提下公司认为相关存货未发生减值的情况，且会计处理恰当。
3、关于新合同履行
（1）新合同项下H&C(SINGAPORE)在分别支付两笔50万美元的保证金后船舶即可交付，余款在12个月内付清。上述条款是否符合商业惯例；
答复：1）公司因美克斯母公司的财务及债务危机，解除与美克斯的合同并将相关船舶转售给H&C(SINGAPORE)的行为，属于公司经营活动中的特殊情况，并无惯例可循。
2）因为预计到美克斯的重大违约可能导致上市公司蒙受巨大损失且公司在已经保留美克斯支付前期款项的前提下，公司愿意在付款方式上对H&C(SINGAPORE)做出适度让步，以避免实际损失的发生。
3）公司将与H&C(SINGAPORE)签署补充协议，就协议的生效条件、船舶的交付条件及可能出现的违约责任作出合理的约定，最大限度降低上市公司风险。
（2）结合H&C(SINGAPORE)以往履约情况，进一步说明其履约能力及履约风险；
答复：1）H&C(SINGAPORE)公司为在新加坡会计与企业管理局（ACRA）正式登记注册的公司，具有船舶贸易资格。
2）公司目前已收到由H&C(SINGAPORE)支付的保证金100万美元。
3）为降低履约风险，公司与H&C(SINGAPORE)约定：买方在合同签署后的20个银行日内提供公司保函给卖方；若买方违约，其支付的定金不予退还；若买方延迟支付，利息为年利率10%。
4）H&C(SINGAPORE)此前一直在正积极寻找相关租约，一旦租约落实，将进一步落实银行融资，并优先支付建造剩余款项。
（3）若H&C(SINGAPORE)不能履约对公司经营业绩的影响及相应会计处理。
答复：结合上述情形，当前阶段，公司判断H&C(SINGAPORE)具备履约的能力，因此公司将继续建造并按照合同约定交船，预计在2017年年底DJHC8008达到交船状态，DJHC8009能够基本完工。
根据合同约定，DJHC8008将在2017年12月31日交船，若到时发现H&C(SINGAPORE)不能履约，公司将DJHC8008和DJHC8009转入到库存商品核算，并按照《企业会计准则-存货》的有关规定对其可变现净值进行评估及计算并与DJHC8008和DJHC8009的存货账面价值进行比较，根据差异情况确认是否需要计提存货跌价准备。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-1244、关于大股东高比例质押情况
你公司控股股东刘楠股份质押已达到92.9%，由于近期市场波动且你公司处于停牌状态，请你公司联系该股东后说明复牌后你公司是否可能导致实际控制权发生变更以及控股股东拟采取的补救措施。
答复：经征询公司控股股东刘楠先生，其表示：复牌后公司实际控制权不会发生变更，原因及相关补救措施如下：
1）截止到2017年12月4日，公司第一大股东刘楠先生及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司持有公司股票分别为18.60%及8.95%，总计为27.55%；公司第二大股东李露女士及其一致行动人泰州市金洋源投资中心（有限合伙）分别持有公司9.77%及1.04%的股份，总计为10.81%。两者之间的差距为16.74%，存在一定差距。
2）刘楠先生当前的股票质押情况尚有调整空间，且具备一定数量的未质押股份。
3）刘楠先生已经意识到了市场波动的情形，并对现金进行了安排。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇一七年十二月四日