证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-56安徽省皖能股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第九届监事会第四次会议于2018年8月29日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事 3人，实际参与表决监事 3人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事审议，形成决议如下：
一、通过了《公司 2018年半年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
二、逐项通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过本次发行股份购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）24%股权。由于上述交易的交易对方皖能集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易完成后，神皖能源将成为公司的参股公司。
1、重组交易对方
本次发行股份购买资产的重组交易对方为皖能集团。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
2、标的资产
本次重组交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源24%股权。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3、交易金额
截至评估基准日（2018年 3月 31日），神皖能源24%股权的预估值约为 23.01亿元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
4、对价支付
公司以发行股份支付标的资产对价，即以 4.87元/股的价格，向皖能集团发行约 47,254.86万股。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
6、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向皖能集团非公开发行；皖能集团以其持有的神皖能源24%的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价分别为4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。为保护公司中小股东的利益，本次发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的孰高值，即前120个交易日公司股票交易均价4.87元/股。如根据有关监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将在董事会审议本次交易正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每 0
股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行 1
四舍五入），则：派息：P=PD
1 0
P
P 0
送股或转增股本：
1
(1N)
PA×K
P 0
增发新股或配股：
1
(1K)
PDA×K
P 0
三项同时进行：
1
(1KN)
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、发行数量
公司将向皖能集团发行约 47,254.86万股用于支付本次交易的全部对价，最终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
10、股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，皖能集团
通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
11、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
本次交易经中国证监会核准后，公司与皖能集团将尽快协商并书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3个月。自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次
股权转让所应履行的全部交割手续。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
14、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
三、通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
四、通过了《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
五、通过了《关于<安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
六、通过了《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股
份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
七、通过了《关于提请股东大会同意安徽省能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
八、通过了《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
九、通过了《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
十、通过了《关于安徽省皖能股份有限公司支付现金购买资产的议案》
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
十一、通过了《关于现金购买资产构成关联交易的议案》
公司拟通过支付现金方式购买皖能集团持有的神皖能源有限责
任公司25%股权。由于上述交易的交易对方皖能集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
十二、通过了《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附生效条件的<安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》
为实施本次公司支付现金购买皖能集团持有的神皖能源有限责任公司25%股权事宜。公司拟与上述交易的交易对方皖能集团签署附生效条件的《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，该协议对本次重组交易标的资产的交易价格、支付方式、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润安排、协议的生效条件等主要内容进行了明确约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格及具体对价支付安排等予以最终确定，并再次提交董事会审议。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
十三、通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理公司发行股份购买神皖能源24%股权及支付现金购买神皖能源25%股权有关事宜的议案》
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、通过了《关于公司股东变更相关承诺的议案》
本次变更承诺事项是根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，变更承诺事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将变更承诺事项提交股东大会审议。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司监事会
二〇一八年八月二十九日