长城证券股份有限公司
关于
江西博雅生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年八月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”）委托，担任博雅生物本次发行股份及支付购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、博雅生物全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就博雅生物本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为博雅生物本次重组的法定文件，
报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对博雅生物的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博雅生物董事会发布的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对博雅生物本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与博雅生物和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对博雅生物和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信博雅生物委托本独立财务顾问出具意见的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与博雅生物接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义................................................................................................................................7一、普通术语............................................................................................................7二、专业术语..........................................................................................................10重大事项提示..............................................................................................................12一、本次交易方案概述..........................................................................................12二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市..........12三、本次交易支付方式及募集配套资金安排......................................................14四、标的资产的估值与定价..................................................................................18五、业绩承诺及补偿方案......................................................................................18六、本次交易完成前，公司将持有新百药业16.13%的股权.............................20七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................20八、本次交易尚需履行的程序..............................................................................22九、本次重组相关方作出的重要承诺..................................................................22十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................27十一、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................29重大风险提示..............................................................................................................30一、本次交易相关的风险......................................................................................30二、标的公司经营相关的风险..............................................................................32三、其他风险..........................................................................................................34第一节交易概述........................................................................................................36一、本次交易的背景..............................................................................................36二、本次交易的目的..............................................................................................38三、本次交易的决策过程......................................................................................41四、本次交易的具体方案......................................................................................42五、本次交易构成关联交易..................................................................................46六、本次交易构成上市公司重大资产重组..........................................................47七、本次交易不构成借壳上市..............................................................................47八、本次交易对上市公司的影响..........................................................................48九、独立财务顾问的保荐机构资格......................................................................49第二节上市公司基本情况........................................................................................50一、上市公司基本情况简介..................................................................................50二、公司的设立及股本变动情况..........................................................................50三、上市公司最近三年控股权变动情况..............................................................56四、上市公司最近三年重大资产重组情况..........................................................56五、主营业务发展情况..........................................................................................56六、公司最近三年及一期的主要财务指标..........................................................57
七、公司控股股东及实际控制人概况..................................................................58八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况..59第三节本次交易对方基本情况................................................................................60一、收购新百药业之交易对方情况......................................................................60二、收购天安药业之交易对方情况......................................................................65三、本次交易配套融资认购方基本情况..............................................................65四、其他说明事项..................................................................................................70第四节本次交易标的之新百药业基本情况............................................................72一、新百药业基本情况..........................................................................................72二、主营业务发展情况..........................................................................................80三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况....................................108四、最近两年及一期的主要财务数据................................................................113五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................114六、重大会计政策和会计估计............................................................................115七、本次交易涉及的债权债务转移....................................................................115第五节本次交易标的之天安药业基本情况..........................................................116一、天安药业基本情况........................................................................................116二、主营业务发展情况........................................................................................122三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况....................................138四、最近两年及一期的主要财务数据................................................................142五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................143六、重大会计政策和会计估计............................................................................146七、本次交易涉及的债权债务转移....................................................................147第六节本次发行股份情况......................................................................................148一、本次交易方案概况........................................................................................148二、本次交易发行股份的具体情况....................................................................149三、募集配套资金情况........................................................................................152四、本次发行前后主要财务数据比较................................................................178五、本次发行前后公司股本结构变化................................................................179六、本次交易未导致上市公司控制权变化........................................................180第七节交易标的评估情况......................................................................................181一、新百药业评估情况........................................................................................181二、天安药业评估情况........................................................................................202三、本次交易定价与评估结果差异说明............................................................222四、上市董事会对评估合理性及定价公允性分析............................................223五、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................232第八节本次交易合同的主要内容..........................................................................234一、《发行股份购买资产协议》的主要内容......................................................234二、《支付现金购买资产协议》的主要内容......................................................240三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容..............................................................243
四、《股份认购协议》的主要内容......................................................................247第九节独立财务顾问核查意见..............................................................................252一、假设前提........................................................................................................252二、本次交易合规性分析....................................................................................252三、本次交易不构成借壳上市............................................................................262四、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析................................262五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性........................................270六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析........................................272七、本次交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制............................................................................................................................276八、本次交易资产交付安排的有效性................................................................279九、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响................................279十、本次交易补偿安排的可行性和合理性........................................................280十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用................................................................................................281十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................282十三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................297十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................298十五、关于对本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜的核查........298第十节独立财务顾问结论性意见..........................................................................300第十一节独立财务顾问内部核查意见..................................................................302一、内核程序..............................................................................................................................302二、内核意见..............................................................................................................................302第十节备查文件及查阅方式..................................................................................304一、备查文件........................................................................................................304二、查阅方式........................................................................................................304
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|独立财务顾问报告/本报告书|指|长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|公司/上市公司/博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300294|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|融华投资|指|深圳市融华投资有限公司|
|懿康投资|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|弘瑞投资|指|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|大正初元|指|南昌市大正初元投资有限公司|
|博雅投资|指|江西博雅医药投资有限公司，博雅生物全资子公司|
|新百药业/新天生化|指|南京新百药业有限公司，曾用名为南京新天生物化学制药有限公司|
|新百医药|指|南京新百医药有限公司|
|新瑞医药|指|南京新瑞医药科技开发有限公司|
|天安药业|指|贵州天安药业股份有限公司|
|南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，系A股上市公司，股票代码为600682|
|天环食品|指|南京天环食品（集团）有限公司|
|海康生物|指|浙江海康生物制品有限责任公司|
|赤天化|指|贵州赤天化股份有限公司，系A 股上市公司，股票代码为600227|
|新兴生物|指|江西新兴生物科技发展有限公司|
|盛阳投资|指|厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）|
|中信建投|指|中信建投证券有限责任公司|
|财通资管|指|上海财通资产管理有限公司|

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|嘉颐投资|指|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|高特佳博雅资产管理计划|指|中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划|
|财通博雅资产管理计划|指|财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划|
|标的公司|指|新百药业和天安药业|
|交易标的/标的资产|指|新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权|
|交易对方|指|懿康投资及王民雨|
|配套融资认购方|指|高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资和财通博雅资产管理计划等3名特定投资人|
|交易作价/交易对价|指|博雅生物收购标的资产的价款|
|本次交易/本次重组|指|博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购买其所持有的新百药业合计83.87%股权、向王民雨购买其所持有的天安药业合计27.77%股权，同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元|
|报告书/本报告书|指|《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《新百药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0559号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》|
|《天安药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0557号“《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告》|
|《新百药业审计报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2015]A936号”《审计报告》|
|《天安药业审计报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2015]A935号”《审计报告》|
|《备考合并审阅报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2015]E1363号”《审阅报告》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期满后商誉情况出具的《减值测试报告》|
|《法律意见书》|指|北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|博雅生物与懿康投资就购买新百药业股权签署的《发行股份购买资产协议》|

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|《支付现金购买资产协议》|指|博雅生物与王民雨就购买天安药业药业股权签署的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|博雅生物与懿康投资就新百药业未来盈利承诺补偿情况签署的《支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|博雅生物与配套融资认购方签署的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年5月31日|
|报告期/最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-5月|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-5月|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第五届董事会第十九次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|南方所|指|国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，是国家食品药品监督管理局的直属机构，其拥有34个医药经济数据|

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|||库，中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络，中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构|
|IMS/IMSHealth|指|IMS Health Holdings, Inc. 纽约证券交易所上市公司，股票代码为IMS.N，全球领先的市场研究公司之一|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

二、专业术语
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|国家医保目录|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准|
|国家基本药物目录|指|《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全部列入国家医保目录的甲类药品统筹地区对于甲类药品，要按照基本医疗保险的规定全额给付|
|GMP|指|药品生产质量管理规范，GoodManufacturingPractice|
|GSP|指|药品经营质量管理规范，GoodSupplyingPractice|
|剂型|指|药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式|
|冻干粉针剂|指|在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制剂|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|原料药|指|药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|药品注册|指|国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|多肽|指|由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量100个以下的称为多肽|

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|糖尿病|指|糖尿病是一种以高血糖为特征的代谢性疾病，高血糖则是由于胰岛素分泌缺陷或其生物作用受损，或两者兼有引起|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权；
以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
本次对新百药业和天安药业两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买新百药业83.87%股权和天安药业27.77%股权。
根据上市公司、新百药业、天安药业经审计的2014年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|新百药业|天安药业|小计|博雅生物|占比|

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|资产总额|62,000.00|14,757.63|76,757.63|101,783.17|75.41%|
|净资产额|62,000.00|14,757.63|76,757.63|85,838.65|89.42%|
|营业收入|23,581.26|3,894.62|27,475.88|43,779.30|62.76%|

注：新百药业的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其100%股权的交易价格（考虑公司收购新百药业16.13%股权的因素），营业收入的取值为其营业收入的100%；天安药业的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其27.77%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的27.77%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投资（新百药业之股东）系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中嘉颐投资为公司总经理廖昕晰控制的公司，高特佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计划。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事黄煜已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、融华投资、大正初元将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构
成借壳上市。
自2012年3月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
（四）豁免高特佳集团及其一致行动人要约收购义务
鉴于本次交易对方之懿康投资和配套融资对象高特佳博雅资产管理计划系高特佳集团之一致行动人，则本次交易完成后，高特佳集团及其一致行动人（融华投资、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划）的持股比例将由41.78%上升为47.38%。根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，懿康投资和高特佳博雅资产管理计划认购本次非公开发行的股份将触发高特佳集团及其一致行动人向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成后，高特佳集团仍为博雅生物控股股东，不会导致公司控制权发生变化，且懿康投资和高特佳博雅资产管理计划已承诺自本次股份上市之日起36个月内不转让公司本次向其发行的股份。
上述情形符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免高特佳集团及其一致行动人免于因参与本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的新百药业83.87%股权的交易价格为52,000万元，全部通过非公开发行股份支付，折合 11,063,829股；本次收购标的天安药业27.77%股权的交易价格为14,757.63万元，全部采用现金支付。交易对价支付的具体情况如下：
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|标的资产|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|新百药业|懿康投资|83.87%|52,000.00|-|11,063,829|
|小计||83.87%|52,000.00|-|11,063,829|
|天安药业|王民雨|27.77%|14,757.63|14,757.63|-|

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|小计|27.77%|14,757.63|14,757.63|-|
|合计||66,757.63|14,757.63|11,063,829|

注：按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。
本次交易的现金对价将上市公司在配套募集资金到位之日起15个工作日内或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后90个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向前述交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点。
（二）募集配套资金安排
本次向配套融资投资者非公开发行募集配套资金不超过 50,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过74.90%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
（三）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为博雅生物审议本次资产收购相关事宜的董事会（第五届董事会第十九次会议）决议公告日。
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16元/股、54.01元/股和50.66元/股。
根据上述规定，公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短
期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
②发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
①发行股份购买资产
本次交易收购新百药业83.87%股权中股份支付对价共计为52,000.00万元，根据发行价格47元/股计算，则向交易对方懿康投资发行股份11,063,829股。
本次交易收购天安药业27.77%股权全部为现金支付，不涉及发行股份。
②发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格56元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高特佳博雅资产管理计划|4,783,928|26,790.00|
|2|嘉颐投资|3,571,428|20,000.00|
|3|财通博雅资产管理计划|573,214|3,210.00|
|合计||8,928,570|50,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，上市公司总股本将增加至133,692,399股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期安排
交易对方之懿康投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，博雅生物在指定媒体披露 2017年度新百药业《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，懿康投资因本次交易获得的博雅生物新增股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。
本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
若因除权、除息导致博雅生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股
份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的博雅生物股份的锁定期与证券
监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
四、标的资产的估值与定价
天健兴业采用收益法和资产基础法对新百药业和天安药业股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为新百药业和天安药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为62,229.78万元，较新百药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值 43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为 52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。
根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为53,886.57万元，较天安药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值 40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为 14,964.30万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。
五、业绩承诺及补偿方案
（一）新百药业交易对方之业绩承诺及补偿方案
新百药业交易对方之懿康投资承诺新百药业2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。但鉴于本次交易只涉及向懿康投资购买其所持新百药业83.87%的股权，因此懿康投资仅需对拟购买资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的83.87%）承担相应的补偿义务。盈利补偿期间，依照下述方法计算
当年应予补偿的股份数量或现金：
1、在盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则该年度不进行补偿，相关差额累积至下一年度。
2、如按照前款累积至2017年度之后，累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则不再递延，懿康投资应在 2017年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内，将累积承诺净利润数与累积实际净利润之间的差额部分以现金形式向博雅生物补足。懿康投资仅需补足新百药业83.87%股权对应的承诺利润不足部分。
3、在盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则懿康投资应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内，全部以股份方式向博雅生物进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。
根据本款进行股份补偿后，后续年度如发生现金补偿情形，计算现金补偿金额时应排除已结算股份补偿涉及的相应利润差额。
具体补偿方式详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。
（二）天安药业交易对方之业绩承诺及补偿方案
本次交易之前，上市公司已经对天安药业实现控股，本次交易系收购天安药业之少数股权，交易对方王民雨非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也非天安药业高价管理人员，且本次交易也未导致上市公司控制权发生
变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，交易各方经协商决定就本次收购天安药业27.77%股权的交易不进行业绩承诺和业绩补偿的相关安排。
六、本次交易完成前，公司将持有新百药业16.13%的股权
博雅生物系本次交易对方之一的懿康投资之有限合伙人，认缴出资额和实缴出资额均为1亿元。鉴于本次交易完成后，懿康投资将成为博雅生物股东，为避免本次交易完成后上市公司出现交叉持股的情形，经懿康投资合伙人大会及博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过，决定公司退出懿康投资并撤出全部出资，但懿康投资不向公司分配货币资金，而是向公司转让价值1亿元的新百药业股权。根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，截止2015年5月31日新百药业100%股权的评估值为62,257.81万元，经双方协商，确认1亿元现金对应的新百药业股权为16.13%（与本次发行股份购买资产的交易价格相同）。公司完成对懿康投资的退伙后，将持有新百药业16.13%的股权。上述退伙及股权转让事项，尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
上述退伙及股权转让事项和本次发行股份购买新百药业83.87%股权的交易实施完成后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格47元/股以及向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格56元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后（不考虑配套融资）||本次发行后（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团|3,992.32|35.11%|3,992.32|32.00%|3,992.32|29.86%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新兴生物||998.08|8.78%|998.08|8.00%|998.08|7.47%|
|融华投资||757.50|6.66%|757.50|6.07%|757.50|5.67%|
|盛阳投资||429.69|3.78%|429.69|3.44%|429.69|3.21%|
|徐建新||333.89|2.94%|333.89|2.68%|333.89|2.50%|
|大正初元||266.15|2.34%|266.15|2.13%|266.15|1.99%|
|交易对方|懿康投资|-|-|1,106.38|8.87%|1,106.38|8.28%|
||王民雨|-|-|-|-|-|-|
|配套融资认购方|高特佳博雅资产管理计划|-|-|-|-|478.39|3.58%|
||嘉颐投资|-|-|-|-|357.14|2.67%|
||财通博雅资产管理计划|-|-|-|-|57.32|0.43%|
|其他股东||4,592.37|40.39%|4,592.37|36.81%|4,592.37|34.35%|
|合计||11,370.00|100.00%|12,476.38|100.00%|13,369.23|100.00%|

注：以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其合计直接或间接持有上市公司4,749.82万股，占公司总股份的41.78%。本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司 6,334.60万股，占公司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据博雅生物 2014年审计报告、2015年 1-5月财务报表的及经审计 2014年-2015年5月备考财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-05-31/2015年1-5月||2014-12-31/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|107,457.79|165,837.30|101,783.17|170,530.30|
|归属于母公司所有者权益|87,071.94|127,877.10|85,838.65|124,728.68|
|每股净资产（元/股）|7.66|10.25|7.55|10.00|
|营业收入|17,888.94|26,167.14|43,779.30|67,360.55|
|归属于母公司所有者的净利润|5,781.29|7,499.70|10,417.97|13,664.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.51|0.60|0.92|1.10|

注：交易后财务指标未考虑配套融资的因素
八、本次交易尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重组管理办法》，本次交易方案尚须满足若干交易条件，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、公司股东大会同意高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
本次交易构成重大资产重组，同时涉及发行股份购买资产，因此本次交易尚需取得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施，在核准前不得实施本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的声明及承诺函
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|懿康投资|保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在新百药业拥有权益的股份。如违反上述保证，将依法承担全部责任。|

|||
|-|-|
|王民雨|保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在天安药业拥有权益的股份。如违反上述保证，将依法承担全部责任。|
|中信建投、嘉颐投资、财通资管|本公司/企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

（二）关于限售股股份锁定的承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|懿康投资|本企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本企业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。|
|中信建投、嘉颐投资、财通资管|本公司/企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本公司承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。|

（三）关于拥有标的资产完整权利的声明和承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|懿康投资|本企业合法持有新百药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至博雅生物名下。本企业持有的新百药业股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有天安药业股权之情形。本企业已经依法对天安药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本企业对违反上述任一承诺承担法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。|
|王民雨|本人合法持有天安药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至博雅生物名下。本人持有的天安药业股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有天安药业股权之情形。本人已经依法对天安药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本人对违反上述任一承诺承担法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。|

（四）关于规范和减少关联交易的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|懿康投资|将按照公司法等法律法规、博雅生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。将避免一切非法占用博雅生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求博雅生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。将尽可能地避免和减少与博雅生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博雅生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博雅生物及其下属公司以及博雅生物其他股东的合法权益。对因其未履行本函所载承诺而给博雅生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺在承诺人持有|

||
|-|
|博雅生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。|

（五）关于避免同业竞争承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|懿康投资|本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与博雅生物存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与博雅生物不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本企业作为博雅生物股东期间，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他企业、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物相同或相似的、对博雅生物业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业及本企业控制的相关企业、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业及本企业控制的相关企业、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到博雅生物经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业或本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。上述承诺在本企业为博雅生物股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由本企业承担因此给博雅生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。|
|高特佳集团|本公司（包括本公司及本公司控制的其他企业，下同）目前未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构成同业竞争；若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争；如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿。|

（六）关于最近五年未受相关处罚之承诺函
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|承诺主体|承诺内容|

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|懿康投资|本企业最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。如承诺不实，本企业愿意承担相应的法律责任。|
|王民雨|本人最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。如承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。|

（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形得说明
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|承诺主体|承诺内容|
|新百药业、懿康投资|本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本企业司将承担由此给博雅生物造成的一切损失。|
|天安药业、王民雨|本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本人/本公司将承担由此给博雅生物造成的一切损失。|
|中信建投、嘉颐投资、财通资管|本公司/企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给博雅生物造成的一切损失。|

（八）参与本次配套融资认购方关于资金来源的声明
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|承诺主体|承诺内容|
|嘉颐投资|本企业参与本次重组募集配套认购的资金来源系本企业自有或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，且不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务资助的情形。|
|中信建投、财通资管|本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有的资金，未采用杠杆或其他结构式的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于特定投资者本人以外的其他博雅生物及博雅生物董事、监事及高级管理人员、博雅生物控股股东及其董事、监事和高级管理人员等博雅生物关联方的情形。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的公证天业和天健兴业进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就收购新百药业事项，公司与懿康投资签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。。
本次交易之前，公司已经对天安药业实现控股，本次交易系收购天安药业之少数股权，交易对方王民雨非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也非天安药业高级管理人员，且本次交易也未导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规，交易各方经协商决定就本次收购天安药业股权的交易不进行业绩承诺和业绩补偿的相关安排。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第一节交易概述”之“四、（八）股份锁定期安排”部分的说明。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请公证天业、天健兴业对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2014年度和2015年1-5月的基本每股收益为0.92元和0.51元；本次交易完成后，公司2014年度和2015年 1-5月备考的基本每股收益为 1.10元和 0.60元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
（九）其他保护投资者权益的安排
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大风险提示。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为新百药业83.87%股权、天安药业27.77%股权。天健兴业分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评
估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为62,229.78万元，较新百药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值 43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为 52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。
根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为53,886.57万元，较天安药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值 40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为 14,964.30万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，公司将持有新百药业100%股权、持有天安药业的股权比例由55.59%提高至83.36%。公司将对新百药业和天安药业在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相链接，并符合公司持续规范运营的监管要求。若本次交易完成后，新百药业和天安药业的业务不能与上市公司进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购新百药业83.87%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商
誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）市场竞争风险
近年来，我国医药行业保持持续快速的发展，良好的发展前景和市场潜力吸引更多的企业进入或加大投入；同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国内市场。截至目前，新百药业和天安药业均在细分市场领域形成了一定竞争优势，如新百药业主要产品复方骨肽和缩宫素目前生产厂商均相对较少，市场竞争相对缓和，但若标的公司未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（二）药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作， 2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对标的公司盈利能力产生不利影响。
（三）产品质量风险
药品属于特殊的商品，关系着人们群众的身体健康和生命安全，产品的质量控制尤为重要。新百药业和天安药业历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，截至目前均未发生重大产品质量事故。
尽管如此，未来若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使标的公司市场声誉受损，导致经营业绩的下降。
（四）经营资质续期的风险
根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。
截至目前，新百药业和天安药业均取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，新百药业和天安药业均需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。
若标的公司未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致标的公司不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。
（五）天安药业新建固体制剂车间获得 GMP认证的风险
自2013年12月公司控股天安药业以来，天安药业销售收入保持快速增长趋势，现在的产能已不能满足市场日益增长的需求，2013年至2015年1-5月，天安药业现在产能利用率分别为134.95%、104.74%和99.98%。对此，天安药业拟将已有厂房改建为两个固体制剂 GMP车间，新增 15亿片/粒的产能，该项目已经贵阳市乌当区工业和信息化局备案登记（乌工信技改备案[2014]5号），并通过贵阳市乌当区环境保护局的环保审批。但根据国家医药生产监管规定，上述车间需通过 GMP认证后尚可进行生产，若该新建固体制剂车间未能及时获得 GMP认证，将对天安药业未来经营计划产能不利影响。
（六）税收政策变化风险
新百药业为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批准的高新技术企业，其发证日期为2012年5月21日，有效期三年；
天安药业为贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局批准的高新技术企业，其发证日期为2014年9月11日，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），新百药业和天安药业自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果新百药业和天安药业未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，新百药业和天安药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（七）环保风险
新百药业和天安药业均为医药制造企业，在正常生产过程中会产生一定数量废水、废气和固废。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府环境保护力度也不断增长。报告期内，新百药业和天安药业严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多种措施严控生产过程的污染物排放，但若国家和地方环境保护部门未来出台更加严格的环境保护政策，将导致标的公司的环境保护支出相应增加。
（八）人才流失风险
新百药业与天安药业均在医药细分领域发展多年，培养一批专业技术人才和有经验的管理、销售人才，是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。如果未来新百药业和天安药业不能对专业技术人才和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制，导致主要专业技术人才和有经验的管理、销售人才的流失，将对未来生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节交易概述
本次交易是指公司拟向懿康投资、王民雨等交易对方发行股份及支付现金，购买其合计合法持有的新百药业83.87%和天安药业27.77%股权的行为。
一、本次交易的背景
（一）医药行业为国民经济中发展最快的行业之一
随着我国城镇化率的提高，居民人均可支配收入逐年提高，加上人口增长及老龄化进程的加快，我国医药行业近年来一直处于高速发展阶段，成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。同时，我国已建立了全民医疗保障体系，城乡居民参加职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保人数超过
13亿，覆盖率达95%以上，进一步为医药行业的持续快速发展奠定了基础。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013年我国医药制造业总产值达到
22,297亿元，过去五年的平均增速在20%以上，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。
（二）国家产业政策大力支持，医药行业的整合面临新的机遇
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，但集中度低仍是国内医药行业面临的最大问题之一。为加快结构调整和转型升级，促进医药行业由大变强，政府部门一直致力于推动医药行业的整合以提高行业集中度。2010年11月，工业和信息化部、卫生部和国家食品药品监督管理局等三部门联合发布《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及行业结构调整的具体目标；2012年1月，国家工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2013年1月，工业和信息化部、国家发展委等13个部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励
医药行业的强强联合和兼并重组，提出到2015年前100家企业的销售收入占全行业的50%以上，基本药物主要品种销量前20家企业所占市场份额达到80%，实现基本药物生产的规模化和集约化，培养形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
作为国内领先的生物医药企业之一，公司已成为血液制品领域品种最多、规格最齐全的企业之一，随着国家产业政策大力鼓励行业优势企业进行产业整合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，为公司进一步发展提供了新的机遇。公司进行的本次重组，契合了国家产业政策引导的发展方向，旨在进一步增强公司的业务规模和市场竞争力，实现主营业务的不断做大做强。
（三）立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品为公司发展战略之一
目前中国医药行业已进入转型升级阶段，加上新版GMP和GSP的实施，医药行业已从产品时代进入资源整合和多元化时代，面对良好的发展机遇和政策环境，公司将依托多年的血液制品行业积累的优势，在做大做强血液制品业务的基础上，积极参与医药行业产业整合，发展成为受人尊敬的医药产业集团，让人们享受更为优质的医疗健康产品及服务。因此，内生式增长与外延性拓展共进，立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品成为公司发展战略之一。
根据上述发展战略，在血液制品方面，公司保持高速发展的态势，拥有8
家单采血浆站，拥有较强的供浆能力；产品涵盖白蛋百、免疫球蛋白和凝血因子3大类7个品种21个规格，新产品人凝血因子Ⅷ获得临床试验批准、手足口病（EV71型）临床申报已获受理，同时在人凝血酶原复合物、巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等新产品的研发方面取得良好的进展；为进一步提高研发实力，公司在北京设立研发中心（博雅欣诺），并以此为平台，建设一个具有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。
在其他特色市场领域方面，公司于2013年12月收购天安药业55.586%股权，切入糖尿病市场领域；2014年3月，公司参股公司博雅药业收购仁寿药业100%股权，将仁寿药业发展为妇儿肝病用药的专业制造商；2015年4月，使用募集
资金成立博雅欣和制药并建设小分子化学药产业园。本次收购新百药业全部股权及天安药业少数股权是公司外延式拓展的进一步举措，收购天安药业少数股权将使公司进一步加强对天安药业的整合，在糖尿病药物领域发展壮大；收购新百药业股权，将使公司切入骨科和产科等细分市场。
（四）新百药业和天安药业在细分领域具备较强的竞争优势
新百医药一直专注于生化领域的研究开发，经过多年的发展，新百药业在一直以巩固和丰富多肽类药物的品种和剂性为主线，持续开发骨多肽系列、缩宫素系列等产品，逐渐建成规模化的多肽类药物的研发中心和生产基地，成立了“江苏省多肽类药物工程技术研究中心”，形成了较强的竞争优势。新百医药主导产品骨多肽系列、缩宫素系列和肝素钠均为江苏省高新技术产品，其中骨多肽产品主要用于促进骨折愈合，治疗类风湿关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛等，一直是治疗骨科疾病的主要品种；缩宫素产品主要用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不良而引起的子宫出血，是缩短产程、促进子宫收缩、预防产后出血的首选药物，新百药业拥有最为齐全的产品规格。
天安药业一直致力于治疗糖尿病药物的深度开发和研究，是糖尿病药物的专业化制药企业。经过近20多年的发展，天安药业产品线齐全，包括双胍类、磺脲类、格列奈类等主要糖尿病药物种类，在市场上具有较高的产品知名度和竞争力，其中“盐酸二甲双胍肠溶片（0.25-0.85）g/粒”、“羟苯磺酸钙胶囊0.25g/粒”
为贵州省名牌产品。自2013年12月公司收购天安药业55.586%股权以来，天安药业一直保持快速发展态势，2014年营业收入较2013年增长16.13%，2015预计营业收入较2014年增长32.60%。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构，增强持续发展能力
博雅生物自1993年成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售业务，是国内领先的血液制品企业之一，面对医药行业良好的发展环境，公司通过外延性拓展具有特色的医药产品。新百药业拥有44个种类、69个规格的产品批件，
分别属于生化、生物、化学、中药等多个门类，涉及骨科、糖尿病、血液、肝炎、妇科、肠道及免疫调节制剂等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全；天安药业拥有19个药品品种，包括双胍类、璜脲类、格列奈类、噻唑烷二酮类四大类糖尿病口服药产品，是国内糖尿病制药企业中产品规格最为齐全的企业之
一。
本次交易完成后，博雅生物将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的生产和销售业务，公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓宽，在血液制品、糖尿病药物、骨科药物、心脑血管药物、妇儿肝病药物和妇产科药物均有主导产品能为人们提供更优质的医疗健康产品和服务。
（二）发挥协同效应，促进共同发展
1、战略协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，新百药业将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且新百药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接
受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润
最大化，实现战略协同效应。
2、质量控制协同
药品质量安全直接关系到人们的身体健康和生命安全，更是医药企业的核心竞争力。为提高药品安全性，国家食品药品监督管理局有序推进“国家药品标准提高行动计划”，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工作得到加强，而随着新版GMP正式实施，药品电子监管体系逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求，这促进了行业有序竞争和优胜劣汰。血液制品属于对安全性有特殊要求的产品，新版GMP更是最早推行实施，企业的质量控制能力至关重要，公司作为领先的血液制品企业，是全国最早通过国家药品GMP认证的企业之一。本次交易完成后，标的公司融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量控制方法和技术将有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
3、销售协同
公司与标的公司在销售方面的协同效应主要体现在两个方面：一是销售渠道的协同，公司与标的公司的销售模式一致，均主要通过经销模式销售，客户为各医药经销商，但具体覆盖的区域有所差异，公司销售区域主要集中在华东、华中和华南地区，新百药业销售主要在华东和华北区域，天安药业则侧重于华东、华北和华中区域。因此，本次交易完成后，公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时有效减少销售市场开拓成本。
销售协同的另一方面在于产品组合销售的协同效应，上市公司和各标的公司虽产品各不相同，但产品目标医院科室、适用患者等方面具有协同性，如公司的白蛋白与天安药业的产品均适用糖尿病患者、公司的人纤维蛋白原（适用于产后大出血）和新百药业的缩宫素（适用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不良而引起的子宫出血）均为妇产科基本用药之一，可进行组合销售，提高销售推广的效率。因此，本次交易完成后，公司可将关联产品向客户进行统一推介或市场推广，利用公司较为强势的市场地位扩大整体的销售规模。
（三）增强盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，新百药业将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，同时持有天安药业的股权比例由55.59%提高到83.36%。根据公证天业出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，假设2014年初完成重组，截至2015年5月 31日公司资产规模将大幅增加54.33%，营业收入增长46.28%，归属于母公司所有者的净利润增长32.02%。通过收购交易标的，不仅直接提升博雅生物的资产规模、资产质量和盈利能力，而且进一步提高博雅生物的整体价值，有利于公司可持续发展。根据交易对方懿康投资的业绩承诺，新百药业2015年、2016年、2017年归属于母公司净利润分别约为3,500万元、4,500万元、5,500万元；
根据评估报告的预测，天安药业 2015年、2016年和 2017年归属于母公司净利润分别约为3,981.66万元、4,488.61万元、5,044.27万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年8月13日，懿康投资执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
2、2015年8月13日，新百药业股东会作出决议，同意懿康投资将持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
3、2015年8月13日，嘉颐投资执行事务合伙人做出决定，同意嘉颐投资以不超过20,000万元认购博雅生物配套融资发行的股票；
4、2015年8月14日，博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及《股票认购协议》；
5、2015年8月14日，博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、博雅生物股东大会决议通过本次交易事项；
2、博雅生物股东大会同意高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方名称
本次交易对方为新百药业之股东懿康投资和天安药业之股东王民雨。配套融资认购方为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3
名特定投资者。本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为新百药业83.87%股权和天安药业27.77%股权，本次交易完成后，公司将持有新百药业100%的股权和天安药业83.36%的股权。
新百药业的具体情况参见本报告书“第四节标的公司之新百药业基本情
况”，天安药业的具体情况参见本报告书“第五节标的公司之天安药业基本情
况”。
（三）交易标的估值及定价情况
天健兴业采用收益法和资产基础法对新百药业和天安药业股东全部权益进
行评估，并采用收益法评估结果作为新百药业和天安药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为62,229.78万元，较新百药业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值
43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为
52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。
根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为53,886.57万元，较天安药业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值
40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为
14,964.30万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。
（四）发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为博雅生物审议本次资产收购相关事宜的董事会（第五届董事会第十九次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为61.16元/股、54.01元/股和50.66元/股。
根据上述规定，公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日剔除除权除息因素后
股票交易均价为50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发
行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
②发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。
本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格
为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（五）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
本次交易收购新百药业83.87%股权中股份支付对价共计为52,000.00万元，根据发行价格47元/股计算，则向交易对方懿康投资发行股份11,063,829股。
本次交易收购天安药业27.77%股权全部为现金支付，不涉及发行股份。
②发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格56元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高特佳博雅资产管理计划|4,783,928|26,790.00|
|2|嘉颐投资|3,571,428|20,000.00|
|3|财通博雅资产管理计划|573,214|3,210.00|

||||
|-|-|-|
|合计|8,928,570|50,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，上市公司总股本将增加至133,692,399股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
（六）交易对价的支付方式
本次收购标的新百药业83.87%股权的交易价格为52,000万元，全部通过非公开发行股份支付，折合11,063,829股；本次收购标的天安药业27.77%股权的交易价格为14,757.63万元，全部采用现金支付。交易对价支付的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|新百药业|懿康投资|83.87%|52,000.00|-|11,063,829|
|小计||83.87%|52,000.00|-|11,063,829|
|天安药业|王民雨|27.77%|14,757.63|14,757.63|-|
|小计||27.77%|14,757.63|14,757.63|-|
|合计|||66,757.63|14,757.63|11,063,829|

注：按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。
本次交易的现金对价将上市公司在配套募集资金到位之日起15个工作日内或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后90个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向前述交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点。
（七）募集配套资金用途
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交
易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子产品研
发项目及补充公司流动资金。
（八）股份锁定期安排
交易对方之懿康投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，博雅生物在指定媒体披露2017年度新百药业《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，懿康投资因本次交易获得的博雅生物新增股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。
本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
若因除权、除息导致博雅生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的博雅生物股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投资（新百药业之股东）系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中嘉颐投资为公司总经理廖昕昕控制的公司，高特佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计划。因
此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事黄煜已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、融华投资、大正初元将
回避表决。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买新百药业83.87%股权和天安药业27.77%股权。
根据上市公司、新百药业、天安药业经审计的2014年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新百药业|天安药业|小计|博雅生物|占比|
|资产总额|62,000.00|14,757.63|76,757.63|101,783.17|75.41%|
|净资产额|62,000.00|14,757.63|76,757.63|85,838.65|89.42%|
|营业收入|23,581.26|3,894.62|27,475.88|43,779.30|62.76%|

注：新百药业的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其100%股权的交易价格（考虑公司收购新百药业16.13%股权的因素），营业收入的取值为其营业收入的100%；天安药业的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其27.77%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的27.77%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
自2012年3月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格47元/股以及向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格56元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次发行前||本次发行后（不考虑配套融资）||本次发行后（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团||3,992.32|35.11%|3,992.32|32.00%|3,992.32|29.86%|
|新兴生物||998.08|8.78%|998.08|8.00%|998.08|7.47%|
|融华投资||757.50|6.66%|757.50|6.07%|757.50|5.67%|
|盛阳投资||429.69|3.78%|429.69|3.44%|429.69|3.21%|
|徐建新||333.89|2.94%|333.89|2.68%|333.89|2.50%|
|大正初元||266.15|2.34%|266.15|2.13%|266.15|1.99%|
|交易对方|懿康投资|-|-|1,106.38|8.87%|1,106.38|8.28%|
||王民雨|-|-|-|-|-|-|
|配套融资认购方|高特佳博雅资产管理计划|-|-|-|-|478.39|3.58%|
||嘉颐投资|-|-|-|-|357.14|2.67%|
||财通博雅资产管理计划|-|-|-|-|57.32|0.43%|
|其他股东||4,592.37|40.39%|4,592.37|36.81%|4,592.37|34.35%|
|合计||11,370.00|100.00%|12,476.38|100.00%|13,369.23|100.00%|

注：以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其合计直接或间接持有上市公司4,749.82万股，占公司总股份的41.78%。本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人、合计直接或间接持有上市公司6,334.60万股，占
公司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据博雅生物2014年审计报告、2015年1-5月财务报表的及经审计 2014
年和2015年1-5月《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-05-31/2015年1-5月||2014-12-31/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|107,457.79|165,837.30|101,783.17|170,530.30|
|归属于母公司所有者权益|87,071.94|127,877.10|85,838.65|124,728.68|
|每股净资产（元/股）|7.66|10.25|7.55|10.00|
|营业收入|17,888.94|26,167.14|43,779.30|67,360.55|
|归属于母公司所有者的净利润|5,781.29|7,499.70|10,417.97|13,664.84|
|每股收益（元/股）|0.51|0.60|0.92|1.10|

注：交易后财务指标未考虑配套融资的因素。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称： 江西博雅生物制药股份有限公司
公司英文名称： JiangxiBoya Bio-Pharmaceutical Co.,Ltd
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称 博雅生物
证券代码： 300294
注册地址： 江西抚州高新技术产业园区惠泉路333号
办公地址： 江西抚州高新技术产业园区惠泉路333号
法定代表人： 徐建新
注册资本： 11,370万元
营业执照注册号： 361000110000915
经营范围： 血液制品的生产（许可证有效期至2015年12月31日），经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务（国家法规有专项规定的除外）
联系电话： 0794-8264398
联系传真： 0794-8237323
二、公司的设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
本公司的前身为江西博雅生物制药有限公司，成立于1993年11月6日。2001
年2月15日，江西博雅生物制药有限公司以截至2000年11月30日经审计的净资产4,435.9122万元为基数，按照1：1的比例折为 4,435.9122万股，整体变更发起设立的江西博雅生物制药股份有限公司。
股份公司设立时各股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|北京瑞泽网络销售有限责任公司|2,218.40|50.01%|
|2|北京亚太世纪科技发展有限公司|887.18|20.00%|
|3|上海聚焦企业发展有限责任公司|589.98|13.30%|
|4|深圳清华科技开发有限公司|442.70|9.98%|
|5|中信医药实业有限公司|179.65|4.05%|
|6|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合计||4,435.91|100%|

注：①深圳清华科技开发有限公司后相继更名为“深圳市清华创业投资有限公司”、“深圳清华力合创业投资有限公司”、“深圳力合创业投资有限公司”。②中信海南医药实业有限公司后相继更名为“中信医药实业公司”、“中信医药实业有限公司”。
（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况
1、2004年5月股权转让
2004年3月，上海聚焦企业发展有限责任公司将其所持13.3%的股权转让给青岛健特生物投资股份有限公司；2004年 4月，北京瑞泽网络销售有限责任公司和北京亚太世纪科技发展有限公司分别约定将其所持50.01%和20%的股权转让给科瑞天诚投资控股有限公司。
2004年 5月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|科瑞天诚投资控股有限公司|3,105.58|70.01%|
|2|青岛健特生物投资股份有限公司|589.98|13.3%|
|3|深圳清华力合创业投资有限公司|442.70|9.98%|
|4|中信医药实业有限公司|179.65|4.05%|
|5|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合计||4,435.91|100%|

2、2007年6月股权转让
2006年12月，青岛健特生物投资股份有限公司将其所持博雅生物13.3%的股权转让给北京科瑞诚矿业投资有限公司；2007年 5月，科瑞天诚投资控股有限公司将其持有公司70.01%的股权转让给南昌合瑞实业有限责任公司；2007年6月，北京科瑞诚矿业投资有限公司将其持有公司13.3%的股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 6月，博雅生物完成工商登记变更手续。以上股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|589.98|13.30%|
|3|深圳清华力合创业有投资限公司|442.70|9.98%|
|4|中信医药实业有限公司|179.65|4.05%|
|5|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合计||4,435.91|100%|

3、2007年7月股权转让
2007年7月，中信医药实业有限公司将其所持公司4.05%的股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 7月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|769.63|17.35%|
|3|深圳清华力合创业投资有限公司|442.70|9.98%|
|4|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合计||4,435.91|100%|

4、2007年8月股权转让
2007年8月，中国科学院生物物理研究所将其持有的博雅生物2.66%股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 8月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|887.63|20.01%|
|3|深圳清华力合创业投资有限公司|442.70|9.98%|
|合计||4,435.91|100%|

5、2007年9月股权转让
2007年 9月，深圳清华力合创业投资有限公司将其持有的博雅生物9.98%的股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 9月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|1,330.33|29.99%|
|合计||4,435.91|100%|

6、2007年12月股权转让
2007年12月，江西新兴生物科技发展有限公司将其持有公司14.99%的股权作价转让给深圳市高特佳投资集团有限公司；南昌合瑞实业有限责任公司将其持有公司70.01%转让给深圳市高特佳投资集团有限公司。
2007年12月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|3,770.52|85.00%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|15.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|4,435.91|100%|

7、2008年12月股权转让
2008年5月，深圳市高特佳投资集团有限公司分别将其持有公司10%、10%和5%的股权转让给徐建新、张翔和张建辉。
2008年12月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|2,661.55|60.00%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|15.00%|
|3|徐建新|443.59|10.00%|
|4|张翔|443.59|10.00%|
|5|张建辉|221.79|5.00%|
|合计||4,435.91|100%|

8、2009年8月公司增资
2009年 7月，博雅生物股东大会决议同意公司引进厦门海峡创业投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）三位新股东，公司注册资本增至5,677.9689万元。
2009年 8月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次增资完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股数量|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|2,661.55|46.87%|
|2|厦门海峡创业投资有限公司|887.18|15.63%|
|3|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|11.72%|
|4|徐建新|443.59|7.81%|
|5|张翔|443.59|7.81%|
|6|张建辉|221.80|3.91%|
|7|南昌市大正初元投资有限公司|177.44|3.13%|
|8|深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）|177.44|3.13%|

||||
|-|-|-|
|合计|5,677.97|100%|

9、2010年9月股权转让
2010年9月，张翔和徐建新分别将所持博雅生物7.81%股权和3.89%股权转让给深圳市融华投资有限公司；厦门海峡创业投资有限公司分别将所持博雅生物6.25%股权和9.38%股权转让给厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）和厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）。
2010年 9月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股数量|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|2,661.55|46.87%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|11.72%|
|3|深圳市融华投资有限公司|664.59|11.70%|
|4|厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）|532.31|9.38%|
|5|厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）|354.87|6.25%|
|6|徐建新|222.59|3.92%|
|7|张建辉|221.80|3.91%|
|8|深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）|177.44|3.13%|
|9|南昌市大正初元投资有限公司|177.44|3.13%|
|合计||5,677.97|100%|

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2012年3月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2012]178号”文核准，公司于 2012年 2月 29日公开发行了1,902.0311万股人民币普通股，发行后公司总股本变为7,580万股。公司股票已于2012年3月8日在深圳证券交易所上市流通。
2、2015年5月，资本公积转增股本
经2015年3月3日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以总股本7,580
万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 5股，共计转增 3,790万股。
转增完成后，公司总股本增加至11,370万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司自2012年3月上市以来控股股东均为高特佳集团，公司无实际控制人，最近三年内未发生控股权变更的情形。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
公司自1993年成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类，具体包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原等7个品种21个规格的产品，新产品人凝血因子Ⅷ获得临床试验批准、手足口病（EV71型）临床申报已获受理,公司主营产品属于重点支持和优先发展的生物技术产品，市场前景良好。
除在血液制品领域做大做强以来，为拓宽公司业务范围，提升综合竞争力，公司于 2013年 12月收购天安药业55.586%股权，切入糖尿病市场领域；2014年3月，参股公司博雅药业收购仁寿药业100%股权，将仁寿药业发展为妇儿肝病用药的专业制造商；2015年 4月，使用募集资金成立博雅欣和制药并建设小分子化学药产业园。
经过20多年发展，公司已成长为国内领先的血液制品生产企业之一，是国家级高新技术企业，荣获“全国五一劳动奖章”，并相继被评为“2013年福布斯中国潜力企业”和“2014年中国创业板50强”。公司一直注重研发创新，建设有江西省血液制品工程研究中心，特异性免疫球蛋白收得率位居行业前列、纤维蛋白原的收得率更为行业第一名，博雅品牌被评为江西省著名商标。随着公司以立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品的发展战略逐步推进，公司产品的种类和应用领域将有所拓宽，产品涵盖血液制品、糖尿病药物、骨科药物、产科药物等细分领域，为人们提供更为优质健康产品及服务。
最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|血液制品|29,540.56|67.95%|24,523.81|100%|22,725.94|100%|
|糖尿病类药|13,931.66|32.05%|-|-|-|-|
|合计|43,472.21|100%|24,523.81|100%|22,725.94|100%|

六、公司最近三年及一期的主要财务指标
公司2012年、2013年、2014年和2015年1-5月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-05-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|107,457.79|101,783.17|100,446.98|77,740.60|
|负债总额|13,367.74|9,390.29|15,784.51|2,580.23|
|归属于母公司所有者权益|87,071.94|85,838.65|79,210.68|75,160.37|
|所有者权益|94,090.05|92,392.88|84,662.47|75,160.37|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|17,888.94|43,779.30|24,527.81|22,725.94|
|利润总额|7,374.29|13,590.92|9,775.93|8,866.12|
|归属于母公司所有者的净利润|5,781.29|10,417.97|8,240.31|7,514.62|
|净利润|6,245.17|11,520.41|8,236.11|7,514.62|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,310.17|12,188.46|8,910.65|9,236.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,273.53|-13,446.29|-17,821.44|-2,444.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-56.63|-3,790.00|-3,590.00|37,462.02|
|现金及现金等价物净增加额|-10,019.99|-5,047.84|-12,500.79|44,253.78|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人
深圳市高特佳投资集团有限公司为博雅生物第一大股东、控股股东，持有博雅生物35.11%的股权，并通过下属子公司融华投资持有博雅生物6.66%的股权。
高特佳集团基本情况如下：
法定代表人：蔡达建
成立时间：2001年3月2日
注册资本：25,960万元
企业类型：有限责任公司
注册号：440301103153030
住所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
高特佳集团是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集团，是深圳市创业投资同业公会的副会长单位。该公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|昆明云内动力股份有限公司（SZ000903）|5,000.00|19.26%|
|深圳市阳光佳润投资有限公司|5,000.00|19.26%|
|贵州赤天化股份有限公司（SH600227）|4,000.00|15.41%|
|深圳佳兴和润投资有限公司|3,600.00|13.87%|

||||
|-|-|-|
|江苏汇鸿国际集团有限公司|2,300.00|8.86%|
|苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）|2,360.00|9.09%|
|河北宣化工程机械股份有限公司（SZ000923）|1,500.00|5.78%|
|兖矿集团有限公司|1,000.00|3.85%|
|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|700.00|2.70%|
|深圳市速速达投资有限公司|500.00|1.93%|
|合计|25,960.00|100.00%|

由于公司控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式持有高特佳集团股权比例或控制其表决权超过50%，亦无股东在董事会中占有三分之一以上席位。综上，高特佳集团无控股股东、无实际控制人，因而公司无实际控制人。
（二）公司控股关系图
截止本报告书签署日，高特佳集团通过直接和间接的方式持有上市公司41.78%的股权。
八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节本次交易对方基本情况
一、收购新百药业之交易对方情况
公司收购新百药业的交易对方为新百药业之股东懿康投资，其基本情况如下：
1、基本情况
（1）懿康投资
|||
|-|-|
|企业名称|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|65,000万元|
|成立日期|2015年4月1日|
|合伙期限|2015年4月1日至2035年3月31日|
|执行事务合伙人|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委托代表：黄青）|
|注册地址|上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室|
|办公地址|上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室|
|营业执照注册号|310114002883967|
|组织机构代码证|33247631|
|税务登记证|沪字310114332476312|
|经营范围|实业投资，创业投资，资产管理，企业管理|

懿康投资成立于2015年4月1日，距本报告书签署日不足一个完整的会计年度。懿康投资的执行事务合伙人为深圳市高特佳弘瑞投资有限公司。
（2）弘瑞投资
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|成立日期|2013年9月29日|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|办公地址|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501|
|注册资本|1,000万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|蔡达建|
|营业执照注册号|440301108044125|
|组织机构代码证|080105346|
|税务登记证|440300080105346|
|经营范围|投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构|

2、历史沿革
（1）懿康投资
①2015年4月，公司设立
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年 4月1日，成立时普通合伙人为弘瑞投资，有限合伙人为孙佳林，认缴出资总额为651.00万元。
懿康投资成立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额（万元）|持股比例|
|1|弘瑞投资|普通合伙人|650.00|99.85%|
|2|孙佳林|有限合伙人|1.00|0.15%|
|合计|||651.00|100%|

孙佳林出资懿康投资的目的系为了先行完成有限合伙企业的设立，待未来懿康投资新的有限合伙人到位后后再退出合伙企业。孙佳林系高特佳集团的员工，与上市公司、标的公司均不存在关联关系。
②2015年5月，有限合伙人退伙及企业增资
2015年 5月 26日，懿康投资将出资额调整为 65,000.00万元，孙佳林退出合伙企业并撤回全部认缴出资额；同时，北京中融鼎新投资管理有限公司等 10名有限合伙人以现金合计认缴懿康投资出资额64,350.00万元。本次变更后懿康投资股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|弘瑞投资|普通合伙人|650.00|1.00%|
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司|有限合伙人|16,000.00|24.62%|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|有限合伙人|12,000.00|18.46%|
|4|江西博雅生物制药股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|15.38%|
|5|南京新街口百货商店股份有限公司|有限合伙人|6,500.00|10.00%|
|6|上海财通资产管理有限公司|有限合伙人|5,350.00|8.23%|
|7|上海融义投资咨询有限公司|有限合伙人|4,000.00|6.15%|
|8|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|5.38%|
|9|上海沪创投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|4.62%|
|10|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|4.62%|
|11|南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.54%|
|合计|||65,000.00|100%|

③2015年8月，有限合伙人退伙
经2015年8月13日懿康投资合伙人大会及2015年8月14日博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过，决定博雅生物退出懿康投资并撤出全部出资，懿康投资的认缴出资额和实缴出资额变更为55,000.00万元。但懿康投资不向博雅生物分配货币资金，而是向其转让16.13%的新百药业股权（对应价值10,000.00万元）。上述退伙事项，尚需经博雅生物股东大会审议通过后方可实施。
本次变更后懿康投资股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额|持股比例|
|1|弘瑞投资|普通合伙人|650.00|1.18%|
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司|有限合伙人|16,000.00|29.09%|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|有限合伙人|12,000.00|21.82%|
|4|南京新街口百货商店股份有限公司|有限合伙人|6,500.00|11.82%|
|5|上海财通资产管理有限公司|有限合伙人|5,350.00|9.73%|
|6|上海融义投资咨询有限公司|有限合伙人|4,000.00|7.27%|
|7|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|6.36%|
|8|上海沪创投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|5.45%|
|9|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|5.45%|
|10|南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.82%|

||||
|-|-|-|
|合计|55,000.00|100%|

此后，懿康投资股权结构未发生变化。
（2）弘瑞投资
深圳市高特佳弘瑞投资有限公司成立于2013年9月29日，成立时股东为高特佳集团和融华投资，注册资本1,000.00万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|高特佳集团|950.00|95.00%|
|2|融华投资|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100%|

弘瑞投资成立至今注册资本及股权结构未发生变化。
3、相关产权及控制关系
懿康投资及弘瑞投资股权结构如下图所示：
3、主营业务
懿康投资和弘瑞投资的主营业务均为从事股权投资、资产管理业务。
4、主要财务指标
（1）懿康投资
懿康投资设立于2015年4月1日，目前，未编制2014年资产负债表或利润
表。
（2）弘瑞投资
根据深圳中胜会计师出具的“深胜审字（2015）第15号”《审计报告》，2014年弘瑞投资经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|资产总额|1,001.43|
|负债总额|1.02|
|所有者权益|1,000.41|
|项目|2014年|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|0.88|
|净利润|0.74|

5、对外投资情况
截至本报告书签署日，懿康投资除持有本次交易标的新百药业83.87%的股权外，无控制的其他企业。
截至本报告书签署日，除懿康投资外，弘瑞投资为2家有限合伙企业的执行事务合伙人，其简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资比例|行业类型|
|1|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|6.73%|实业投资，投资管理|
|2|杭州睿泓投资合伙企业（有限合伙）|3.00%|实业投资，投资管理|

6、其他事项
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，交易对方之懿康投资属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备案手续。懿康
投资的基金管理人弘瑞投资已于2015年4月23日在基金业协会完成私募基金管
理人登记，登记编号为P1011117。懿康投资作为私募基金已于2015年8月6日
在基金业协会备案，基金编码为S64202。
二、收购天安药业之交易对方情况
公司收购天安药业的交易对方为天安药业之股东王民雨，其基本情况如下：1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王民雨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|360102198907223832|
|住所|上海市浦东新区松林路333弄16号201室|
|通讯地址|上海市浦东新区松林路333弄16号201室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江西瑞祥置业有限公司|2013年1月至今|总经理助理|无|

王民雨的父亲王勇系天安药业董事。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有天安药业27.77%的股权外，王民雨未控制其他核心企业。王民雨的关联企业为其父亲王勇控制的企业，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|江西世纪天辰实业有限公司|500.00|55%|房地产开发|

三、本次交易配套融资认购方基本情况
本次配套融资认购方为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划。
（一）高特佳博雅资产管理计划
1、中信建投
|||
|-|-|
|公司名称|中信建投证券股份有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2005年11月2日|
|注册地址|北京市朝阳区安立路66号4号楼|
|办公地址|北京市东城区朝内大街188号|
|注册资本|610,000万元|
|法定代表人|王常青|
|营业执照注册号|110000009017684|
|组织机构代码证|78170345|
|税务登记证|京税证字110105781703453|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代 理业务（保险兼业代理业务许可证有限期至2016年7月8 日）。|

中信建投成立于2005年11月2日，是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司，2011年 9月整体变更为股份有限公司。中信建投第一大股东为北京国有资本经营管理中心，系北京市人民政府国有资产监督管理委员会独家出资成立的全民所有制企业。中信建投主要业务涵盖投行业务、证券经纪业务、证券自营业务、证券资产管理业务、融资融券业务、研究业务、期货业务、直投业务、国际业务等。
2、高特佳博雅资产管理计划
该资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购 26,790万元，交由中信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年，视情况可延长存续期限。
该资产管理计划拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购额（万元）|认购比例|
|1|高特佳集团|26,790.00|100%|
|合计||26,790.00|100%|

该资产管理计划的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认购人已出具承诺，具体如下：
“1、在博雅生物本次配套融资经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准后，本公司将依法及时启动参与本次配套融资股份认购资金的筹集，并不迟于博雅生物就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本公司全部认购资金足额筹集到位。
2、本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有的资金，未采用杠杆或其他结构式的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于特定投资者本人以外的其他博雅生物及博雅生物董事、监事及高级管理人员、博雅生物控股股东及其董事、监事和高级管理人员等博雅生物关联方的情形。”
由于该资产管理计划尚未设立，因此无最近两年主要财务数据。该资产管理计划主要用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管理。
（二）嘉颐投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|1,000万元|
|成立日期|2015年7月24日|
|合伙期限|2015年4月1日至长期|
|执行事务合伙人|廖昕晰|
|注册地址|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26路|
|办公地址|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26路|
|营业执照注册号|361003310001778|
|组织机构代码证|35136394|
|税务登记证|赣国税字361003351363946|
|经营范围|股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）|

2、历史沿革
嘉颐投资系由廖昕晰和薛南于2015年7月以现金方式出资设立，设立时认
缴出资总额为1,000万元。2015年7月24日，嘉颐投资取得由抚州市工商行政管理局核发的注册号为361003310001778的《营业执照》。
各合伙人具体认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资方式|出资额（万元）|类型|
|1|廖昕晰|货币|800.00|普通合伙人|
|2|薛南|货币|200.00|有限合伙人|
|合计|||1,000.00|-|

嘉颐投资设立至今股权结构未发生变化。
3、相关产权及控制关系
嘉颐投资之普通合伙人廖昕晰系博雅生物总经理、天安药业董事长，有限合伙人薛南系廖昕晰之配偶。
4、主要业务发展情况
嘉颐投资主要业务为股权投资，截至本报告书签署日，嘉颐投资尚未开展业务。
5、最近一年主要财务数据
嘉颐投资系为本次交易新设，截至本报告书签署日，无最近两年主要财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉颐投资无控制的企业。
（三）财通博雅资产管理计划
1、财通资管
|||
|-|-|
|公司名称|上海财通资产管理有限公司|
|成立日期|2013年6月3日|
|注册地址|上海市虹口区广纪路738号2幢231室|
|办公地址|上海市虹口区广纪路738号2幢231室|
|注册资本|2,000万人民币|
|法定代表人|刘未|
|营业执照注册号|310109000626488|
|组织机构代码证|06938208|
|税务登记证|沪字3101090669382086|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

财通资管系经中国证监会批准由财通基金管理有限公司和自然人王军、李董于2013年 6月出资设立的，专门从事特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务的专业化资产管理公司。
2、财通博雅资产管理计划
该资产管理计划拟由高特佳集团部分员工及顾问全额认购，合计认购3,210万元，交由财通资管设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年，视情况可延长存续期限。财通博雅资产管理计划拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|认购额（万元）|认购比例|
|1|李彤|执行合伙人|750.00|23.36%|
|2|周漪军|财务经理|660.00|20.56%|
|3|孙佳林|业务合伙人|450.00|14.02%|
|4|王海蛟|执行合伙人|300.00|9.35%|
|5|康四辈|业务合伙人|300.00|9.35%|
|6|翟江涛|执行合伙人|300.00|9.35%|
|7|刘鸿|法律顾问|300.00|9.35%|
|8|谢德华|行政部经理|150.00|4.67%|
|合计|||3,210.00|100%|

该资产管理计划的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认
购人已出具承诺，具体如下：
“1、在博雅生物本次配套融资经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，本公司将依法及时启动参与本次配套融资股份认购资金的筹集，并不迟于博雅生物就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本公司全部认购资金足额筹集到位。
2、本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有的资金，未采用杠杆或其他结构式的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于特定投资者本人以外的其他博雅生物及博雅生物董事、监事及高级管理人员、博雅生物控股股东及其董事、监事和高级管理人员等博雅生物关联方的情形。”
由于该资产管理计划尚未设立，因此无最近两年主要财务数据。该资产管理计划主要用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管理。
四、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投资（新百药业之股东）系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关联关系。
本次重组的其他交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易配套融资认购方之嘉颐投资为博雅生物总经理廖昕晰控制的企业，高特佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计划，均与博雅生物存在关联关系。本次交易配套融资其他认购方与博雅生物不存在关联关系。
第四节本次交易标的之新百药业基本情况
一、新百药业基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|南京新百药业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南京经济技术开发区新港大道68号|
|办公地址|南京经济技术开发区新港大道68号|
|法定代表人|胡雪峰|
|注册资本|14,785万元|
|实收资本|14,785万元|
|营业执照注册号|320192000000076|
|税务登记证号|经国税税字320113726088531号|
|组织机构代码|726088531|
|经营范围|冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊剂、颗粒剂、原料药、生产、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）|
|成立日期|2001年3月28日|
|营业期限|至2021年3月24日|

（二）历史沿革
1、2001年3月，公司成立
南京新百药业有限公司前身为创建于 1958年的南京生物化学制药厂，系南京天环食品（集团）有限公司独资成立的企业法人，是全国最早一批重点投建的国有制药企业。经南京市商业局出具“宁商行[2001]2号”《关于同意南京生物化学制药厂改制重组为南京新天生物化学制药有限责任公司的批复》批准，2001
年1月10日和2月27日，南京新百与天环食品签署了《发起人协议》及补充协
议，约定以发起设立方式成立南京新天生物化学制药有限公司。新天生化设立时
注册资本和实收资本均为 1,800万元,其中南京新百以货币资金 1,080万元出资,占出资额的比例为60%；天环食品以南京生物化学制药厂名下的经评估资产出资，其中实物资产出资 360万元和无形资产出资 360万元，占出资额的比例为40%。天环食品投入的资产中超过其认缴出资的部分，其中112.89万元作为原南京生化厂职工置换身份的安置费用，其余暂挂账作为新天生化对天环食品的负债，
2000年9月30日，南京永华会计师事务所有限公司出具“宁永会评报（2000）第050号”《南京生物化学制药厂投资项目资产评估报告书》，评估基准日为2000年7月31日，经评估南京生物化学制药厂名下的存货、设备和无形资产的评估值为1,202.30万元（存货为385.64万元，设备为306.66万元，无形资产 510万元）。2000年11月 8日，南京市国有资产管理局出具了《关于对南京天环食品（集团）有限公司资产评估项目审核意见的函》（宁国资评审字[2000]95号）对上述评估结果予以确认。
2001年2月27日，南京永华会计师事务所有限公司对新天生化设立时各发起人的出资进行了审验并出具“宁永会（二）验字〔2001〕005号”《验资报告》。
2001年3月19日，江苏药监颁发编号为“苏药管安[2001]195号”的《关于同意南京生化制药厂变更企业名称等事项的批复》，同意南京生物化学制药厂改制重组、变更《药品生产企业许可证》变更手续，生产范围核定为小容量注射剂、片剂、原料药。
2001年 3月 28日，南京市工商局于向新天生化核发了注册号为320192000000076的《企业法人营业执照》，新天生化设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京新百|货币|1,080.00|60.00%|
|2|天环食品|实物资产、无形资产|720.00|40.00%|
|合计|||1,800.00|100%|

2、2001年11月，公司增资
2001年9月10日，新天生化召开股东会并通过决议，同意南京新百和南京
市外轮供应公司以货币资金分别对新百药业增资1,000万元和585万元，转增完
成后公司注册资本由1,800万元增加至3,385万元。
2001年 11月 12日，南京诚信会计师事务所有限公司对本次出资出资进行了审验并出具“宁诚会验字（2001）第080号”《验资报告》。2002年1月28日，新百药业完成工商登记变更手续。本次增资后，新天生化股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京新百|2,080.00|61.45%|
|2|天环食品|720.00|21.27%|
|3|南京市外轮供应公司|585.00|17.28%|
|合计||3,385.00|100%|

3、2002年7月，公司更名
2002年 7月 5日，新天生化召开股东会并通过决议，同意公司名称由南京新天生物化学制药有限公司变更为南京新百药业有限公司。2002年7月15日，新百药业完成工商登记变更手续。
4、2002年9月，股权转让
2002年 9月 9日，新百药业召开股东会并通过决议，同意天环食品将其持有的新百药业21.30%的股权全部转让给南京新百房地产开发有限公司。同日，天环食品与南京新百房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》，天环食品将其持有的新百药业21.30%的股权作价 720万元转让给南京新百房地产开发有限公司。2002年9月12日，新百药业完成工商登记变更手续。本次股份转让后，新百药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京新百|2,080.00|61.45%|
|2|南京新百房地产开发有限公司|720.00|21.27%|
|3|南京市外轮供应公司|585.00|17.28%|
|合计||3,385.00|100%|

注：南京新百房地产开发有限公司系南京新百控股子公司。
5、2005年2月，公司增资
2004年 12月 31日，新百药业召开股东会并通过决议，同意将南京新百对
新百药业的1,400万元债权（新百药业因GMP改造先后于2003年12月8日和
2004年 5月 1日分别向南京新百借款 600万元和 800万元）转为注册资本，转增完成后公司注册资本由3,385万元增加至4,785万元。
2005年1月10日，南京永华会计师事务所有限公司对本次出资出资进行了审验并出具“宁永会验字[2005]第0004号”《验资报告》。2005年2月2日，新百药业完成工商登记变更手续。本次增资后，新百药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京新百|3,480.00|72.73%|
|2|南京新百房地产开发有限公司|720.00|15.04%|
|3|南京市外轮供应公司|585.00|12.23%|
|合计||4,785.00|100%|

6、2006年6月，股权转让
2006年 6月 6日，新百药业召开股东会并通过决议，同意南京市外轮供应公司将其持有的新百药业12.23%股权全部转让给南京新百房地产开发有限公司，其余股东放弃优先受让权。2006年6月16日，南京市外轮供应公司与南京新百房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》，南京市外轮供应公司将其持有的新百药业12.23%的股权作价670万元转让给南京新百房地产开发有限公司。
2006年6月22日，新百药业完成工商登记变更手续。本次股权转让后，新百药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京新百|3,480.00|72.73%|
|2|南京新百房地产开发有限公司|1,305.00|27.27%|
|合计||4,785.00|100%|

7、2008年5月，股权转让
2008年4月22日，新百药业召开股东会并通过决议，同意南京新百房地产开发有限公司将其持有的新百药业27.27%股权全部转让给南京新百。同日，南京新百房地产开发有限公司与南京新百签订了《股权转让协议》，南京新百房地产开发有限公司将其持有的新百药业27.27%的股权作价 1,504.12万元转让给南
京新百。2008年5月12日，新百药业完成工商登记变更手续。本次股权转让后，
新百药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京新百|4,785.00|100%|
|合计||4,785.00|100%|

8、2015年4月，未分配利润转增资本
2015年 4月 20日，南京新百作出股东决定，同意以新百药业截止 2014年12月31日的累计未分配利润中的10,000万元转增为新百药业注册资本，转增完成后公司注册资本由4,785万元增加至14,785万元。
2015年4月28日，新百药业完成工商登记变更手续。本次增资后，新百药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南京新百|14,785.00|100%|
|合计||14,785.00|100%|

9、2015年5月，股权转让
2015年4月24日，经南京新百第七届董事会第二十四次会议审议通过，南京新百与懿康投资签订了《股权转让协议》，南京新百将其所持新百药业90%的股权作价55,800万元转让给懿康投资。2015年5月7日，南京新百2014年年度股东大会批准前述股权转让。2015年5月21日，南京新百就上述股权转让事项向新百药业作出股东决定。
2015年5月25日，新百药业完成工商登记变更手续。本次股权转让后，新百药业股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|懿康投资|13,306.50|90.00%|
|2|南京新百|1,478.50|10.00%|
|合计||14,785.00|100%|

10、2015年7月，股权转让
2015年7月15日，新百药业召开股东会并通过决议，同意南京新百将其持
有的新百药业10%股权全部转让给懿康投资，同时懿康投资将所持新百药业
0.001%的股权转让给博雅投资。同日，南京新百与懿康投资以及懿康投资与博雅
投资分别签订了《股权转让协议》，南京新百将其持有的新百药业10%的股权作价 6,200.00万元转让给懿康投资，懿康投资将其持有的新百药业0.001%的股权作价0.62万元转让给博雅投资。2015年7月21日，新百药业完成工商登记变更手续。本次股权转让后，新百药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|懿康投资|14,784.85|99.999%|
|2|博雅投资|0.15|0.001%|
|合计||14,785.00|100%|

注：《公司法》规定一人有限责任公司股东只能是一个自然人股东或者一个法人股东。
鉴于懿康投资系有限合伙企业，为避免新百药业成为一人有限责任公司，懿康投资向博雅投资转让0.001%的新百药业股权。
11、2015年8月，股权转让
博雅生物系本次交易对方之一的懿康投资之有限合伙人，认缴出资额和实缴出资额均为1亿元。鉴于本次交易完成后，懿康投资将成为博雅生物股东，为避免本次交易完成后上市公司出现交叉持股的情形，经懿康投资合伙人大会及博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过，决定公司退出懿康投资并撤出全部出资，但懿康投资不向公司分配货币资金，而是向公司分配价值1亿元的新百药业股权。根据天健兴业出具的《新百药业评估报告》，截止2015年5月31日新百药业100%股权的评估值为62,229.78万元，经双方协商，确认1亿元现金对应的新百药业股权为16.13%（与本次发行股份购买资产的估值相同）。根据上述决议，懿康投资将向公司转让其所持新百药业16.13%的股权。本次股权转让后，新百药业股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|懿康投资|12,400.32|83.87%|
|2|博雅生物|2,384.53|16.13%|
|3|博雅投资|0.15|0.001%|
|合计||14,785.00|100%|

上述退伙及股权转让事项，尚需经博雅生物股东大会审议通过后方可实施。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
新百药业的控股股东为懿康投资，懿康投资的普通合伙人和执行事务合伙人为弘瑞投资，弘瑞投资之控股股东为高特佳集团。新百药业股权结构图如下：
2、子公司情况
截至本报告书出具日，新百药业设有两家子公司，子公司分别为南京新百医药有限公司、南京新瑞医药科技开发有限公司，具体情况如下：
（1）南京新百医药有限公司
成立日期：2007年2月2日
法定代表人：徐志远
注册资本：500万元
住所：南京经济技术开发区新港大道68号
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的销售。
主要业务：主要从事药品销售。
股权结构：新百药业持有其100%的股权。
该公司最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年5月末/2015年1-5月|2014年末/2014年|
|资产总额|496.77|496.79|
|负债总额|-|0.05|
|所有者权益|496.77|496.74|
|营业收入|-|14.31|
|净利润|0.03|-2.99|

注：上述财务数据已经公证天业审计
（2）南京新瑞医药科技开发有限公司
成立日期：2002年7月29日
法定代表人：徐志远
注册资本：900万元
住所：南京经济技术开发区新港大道68号
经营范围：新药、生物医药技术的研制、开发与技术转让及咨询服务。
主要业务：主要从事医药研究。
股权结构：新百药业持有其84.44%的股权、新百医药持有其15.56%的股权。
该公司最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2015-5-31/2015年1-5月|2014-12-31/2014年|
|资产总额|29.65|29.65|
|负债总额|0.00|0.00|
|所有者权益|29.64|29.64|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|0.01|

注：上述财务数据已经公证天业审计
（四）出资及合法存续情况
根据新百药业的工商档案，新百药业自成立以来，历次注册资本增加、股权转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对新百药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（五）是否存在其他协议安排等
新百药业的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响新百药业投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，新百药业的管理团队不会发生重大变化。
二、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
新百药业前身为创建于 1958的南京生物化学制药厂，一直专注于生化领域药品的研究开发。经过多年的发展，新百药业逐步形成了“以生化制药为主、以化学药为辅；以注射剂为主，其他剂型为辅；以多肽类药物为主、其他类药品为辅”的发展格局，拥有44个种类、70个规格的产品批件，分别属于生化、生物、化学、中药等多个门类，涉及骨科、糖尿病、血液、肝炎、妇科、肠道及免疫调节制剂等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全。同时，新百药业拥有较为齐全的生产线，包括固体口服制剂、小容量注射剂、冻干制剂、原料药等多条生产线。完整的产品结构和良好的生产能力为未来的可持续发展奠定了基础。
新百药业注重产品及生产工艺的研发创新，成立了“江苏省多肽类药物工程技术研究中心”、“江苏省区域博士后创新实践基地分站”及“江苏省企业院士工作站”，并与多所国内著名院校、科研单位建立了多层次合作伙伴关系。截至目前，新百药业通过自主研发、联合开发、购买等形式获得发明专利10项、另有 4项
发明专利进入审查阶段。先进的技术水平和生产工艺保证了产品的质量，其主导产品骨肽系列、缩宫素系列和肝素钠均为江苏省高新技术产品，肝素钠使用商标“熊猫”2013年被评为江苏省著名商标。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司分类指引》，新百药业属于医药制造业，分类代码为C27，主要产品所处细分行业为化学药物行业。
1、行业主管部门
我国医药制造行业监管主要涉及国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会和国家发改委，其主要职能如下：
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|部门|主要职能|
|国家食品药品监督管理总局|负责起草《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施等。|
|国家卫生和计划生育委员会|国家卫生和计生委主要负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负责医疗机构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基本药物制度及组织实施，并组织制定国家基本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏观调控等。|
|国家发展和改革委员会|国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，国家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述政策、规定的执行，调控药品价格总水平。|
|环境保护部|医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家环保部及其下属机构等环保部门监督。|

2、行业监管体制
药品生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，
目前我国的医药管理体制主要包括：
（1）药品生产许可证制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》不得生产药品。
（2）药品生产质量管理规范
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书（药品GMP证书）。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
（3）新药证书和药品生产批件
我国于2007年10月1日开始实施新的《药品注册管理办法》，根据新的《药品注册管理办法》，药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五类。其中，完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书；靶向药品、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品生产批件。
（4）药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的关于质量指标、检验方法以及生产工艺等方面的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（5）处方药与非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理是国
际通行的药品管理模式，通过加强对处方药和非处方药的监督管理，可以规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护人民群众用药安全。
（6）药品定价
除麻醉品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：①医保基金支付的药品，通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；②专利药品、独家生产药品，通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；③医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品，继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（7）药品进口制度
药品进口，须国家药监局组织审查，经审查确认符合中国质量标准、安全有效的，方可批准进口，并发给药品注册证书，其中，外国企业生产的药品须发给《进口药品注册证》，港、澳、台地区企业生产的药品须发给《医药产品注册证》，获得上述注册证的药品方可进口。申请进口药品分包装的药品应当是已取得《进口药品注册证》或《医药产品注册证》的药品，经国家药监局审核，符合相关规定的发给《药品补充申请批件》和药品批准文号，方可进行进口药品分包装。
3、产业政策
（1）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确指出未来将大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
（2）《医药工业“十二五”发展规划》
2012年1月19日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确指出“十二五”期间我国医药工业发展应抓住国内外医药需求快速增长和全球市场结构调整的重大机遇，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。其中，重点提出要在恶性肿瘤、心血管疾病、糖尿病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，着力推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
（3）《国家药品安全“十二五”规划》
2012月1月20日，国务院印发了《国家药品安全“十二五”规划》，提出从药品标准、生产、流通、使用、监管等方面提出了未来5年药品安全保障工作的具体指标和任务。药品生产企业需100%符合2010年修订的新版GMP要求，这将促进企业间重组整合，淘汰部分落后产能，解决我国产业集中度低的现状。
（4）《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》
2012年3月14日，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出“十二五”期间我国政府卫生投入增长幅度高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高的要求；明确“十二五”期间我国政府医药卫生体制改革投入力度和强度要高于2009年至 2011年我国医药卫生体制改革投入，这为我国医药行业的发展提供了巨大的市场机遇。
（5）《卫生事业发展“十二五”规划》
2012年10月8日，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》，指出卫生事业的发展目标是到2015年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务。
（6）关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见
2013年1月22日，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，
实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
（三）主要产品和服务
根据自身技术优势及市场竞争情况，新百药业选择骨科、妇产科等细分市场作为开拓重点，并在细分市场形成较强的竞争优势，与国内大型医药企业形成差异化竞争。报告期内，新百药业主要产品包括骨多肽系列产品、缩宫素系列产品、肝素钠原料、肝素钠注射液等，其占据营业收入的90%以上。
截至目前，新百药业拥有的产品批件基本情况如下：
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|类型|产品名称|批准文号|医保情况/基药目录|适应症|
|骨科系列药物|注射用复方骨肽30mg|国药准字H20051952|处方药、非基药|用于风湿、类风湿性关节炎、骨质疏松、颈椎病等疾病的症状改善，同时用于骨折及骨科手术后骨愈合，可促进骨愈合和骨新生|
||骨肽注射液2ml：10mg|国药准字H20003533|处方药、非基药|用于促进骨折愈合|
||复方骨肽注射液2ml：30mg|国药准字H32020003|处方药、非基药|用于治疗风湿、类风湿性关节炎、骨质增生，骨折|
||复方骨肽注射液5ml：75mg|国药准字H32020004|处方药、非基药||
||骨肽片0.3g|国药准字H32020002|处方药、非基药|用于骨性关节炎；风湿、类风湿关节炎；骨折|
|止血及抗凝血用药|凝血酶冻干粉200单位|国药准字H32025086|工伤医保甲类双跨、非基药|用于手术中不易结扎的小血管的止血、消化道出血及外伤出血等|
||凝血酶冻干粉500单位|国药准字H32025081|工伤医保甲类双跨、基药||
||凝血酶冻干粉1000单位|国药准字H32025084|工伤医保甲类双跨、非基药||
||凝血酶冻干粉2000单位|国药准字H32025083|工伤医保甲类双跨、基药||
||凝血酶冻干粉5000单位|国药准字H32025082|工伤医保甲类双跨、非基药||
||凝血酶冻干粉10000单位|国药准字H32025085|工伤医保甲类双跨、非基药||
||肝素钠注射液2ml：5000单位|国药准字H32026497|处方药、医保工伤用药、基药|用于防治血栓形成或栓塞性疾病（如心肌梗死、血栓性静脉炎、肺栓塞等）；各种原因引起的弥漫性血管内凝血（DIC）；也用于血液透析、体外循环、导管术、微|
||肝素钠注射液2ml：12500单|国药准字H32025851|处方药、医保工伤用药、基药||

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||位|||血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理|
||右旋糖酐铁注射液2ml：100mg|国药准字H20056411|医保工伤用药、基药|适用于不能口服铁剂或口服铁剂治疗不满意的缺铁病人|
|调节内分泌药|甲状腺片10mg|国药准字H32021783|工伤医保甲类双跨、非基药|用于各种原因引起的甲状腺功能减退症|
||甲状腺片40mg|国药准字H32021785|工伤医保甲类双跨、基药||
||甲状腺片60mg|国药准字H32021784|工伤医保甲类双跨、非基药||
||胰岛素注射液10ml：400单位|国药准字H32021786|基药|适用于I型、II型糖尿病，治疗糖料病最常用的药物之一|
||胰岛素注射液10ml：800单位|国药准字H32021787|非基药||
|妇科用药|注射用缩宫素5单位|国药准字H10930232|处方药、医保工伤用药、非基药|用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不良而引起的子宫出血；了解胎盘储备功能（催产素激惹试验）|
||注射用缩宫素10单位|国药准字H10930233|处方药、医保工伤用药、非基药||
||缩宫素注射液0.5ml：2.5单位|国药准字H32025282|处方药、医保工伤用药、非基药||
||缩宫素注射液1ml：5单位|国药准字H32025280|处方药、医保工伤用药、基药||
||缩宫素注射液1ml：10单位|国药准字H32025281|处方药、医保工伤用药、基药||
||垂体后叶注射液0.5ml：3单位|国药准字H32026637|工伤医保甲类双跨、基药|用于肺、支气管出血（如咯血）、消化道出血（呕血、便血），并适用于产科催产及产后收缩子宫、止血等。对于腹腔手术后肠道麻痹亦有功效。本品尚对尿崩症有减少排尿量之作用|
||垂体后叶注射液1ml：6单位|国药准字H32026638|工伤医保甲类双跨、基药||
|免疫调节药物|转移因子胶囊|国药准字H20064782|处方药、非基药|用于抗生物素难以控制的病毒性感染和或霉菌性细胞内感染。（如带状疱疹、流行性乙型脑炎、白色念珠菌感染、病毒性心肌炎等）；对于恶性肿瘤可作为辅助治疗剂；免疫缺陷病（如湿疹，血小板减少，多次感染综合症急慢性皮肤粘膜真菌病有一定的疗效）|

独立财务顾问报告
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||注射用胸腺肽5mg|国药准字H20003750|处方药、省基药|用于治疗各种原发性或继发性T细胞缺陷病，某些自身免疫性疾病，各种细胞免疫功能低下的疾病及肿瘤的辅助治疗|
||注射用胸腺肽10mg|国药准字H20003751|||
||注射用胸腺肽20mg|国药准字H20003752|||
||注射用胸腺肽40mg|国药准字H20067124|||
||注射用胸腺肽60mg|国药准字H20054407|||
||转移因子注射液2ml:3mg（多肽）：100ug（核糖）|国药准字H20013251|-|用于治疗某些抗生素难以控制的病毒性或霉菌性细胞内感染（如带状疱疹，流行性乙型脑炎，白色念珠菌感染，病毒性心肌炎等）；对恶性肿瘤可作为辅助治疗剂（主要用于肺癌，鼻咽癌，乳腺癌，骨肉瘤等）；免疫缺陷病（如湿疹，血小板减少，多次感染综合症及慢性皮肤粘膜真菌病有较好的疗效）|
|消化系统用药|蜡样芽孢杆菌片|国药准字H32025780|处方药|用于急慢性痢疾、肠炎、腹泻、婴幼儿腹泻引起的肠功能紊乱等|
|营养药|注射用三磷酸腺辅酶胰岛素三磷酸腺苷20mg，辅酶A50单位，胰岛素4单位|国药准字H32026373|处方药、省基药|用于肝炎、肾炎、肝硬化、心力衰竭等疾病的症状改善|
|麻醉用药、麻醉辅助用药|注射用维库溴铵4mg|国药准字H20067267|医保工伤用药、基本药物|用于辅助全身麻醉，易化气管插管及手术中骨骼肌松弛|
||注射用盐酸丁卡因50mg|国药准字H20084330|医保工伤用药|用于硬膜外阻滞、蛛网膜下腔阻滞、神经传导阻滞、粘膜表面麻醉|
|肝病及其它辅助治疗用药|注射用核糖核酸I6mg|国药准字H20003948|处方药|用于慢性迁移性肝炎、活动性肝炎，肝硬化及其它肝脏疾病|
||注射用核糖核酸I10mg|国药准字H20003949|||
||注射用核糖核酸I30mg|国药准字H20063694|||
||硫辛酸注射液12ml:0.3g|国药准字H20093235|医保工伤用药、非基药|糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。|
|原料药|肝素钠|国药准字H32024520|原料药|-|

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|猪去氧胆酸|国药准字H32024651|原料药|
|胆固醇|国药准字H19999424|原料药|
|腊样芽胞杆菌粉|国药准字H32025779|原料药|
|核糖核酸I|国药准字H32026372|原料药|

1、骨肽类产品
新百药业生产的骨肽类产品包括骨肽产品和复方骨肽产品，其中骨肽产品主要成分是新鲜或冷冻的猪四肢骨的提取物骨多肽（含骨形态发生蛋白BMP、β-转化生长因子TGF-β、成纤维细胞生长因子 FGF等）；复方骨肽产品在此基础上添加了全蝎多肽（含蝎毒镇痛活性肽SAP、蝎毒抗炎肽 SPP等），全蝎和骨肽配合使用，优势互补，使得抗炎消肿镇痛效果更好。骨肽类产品富含多种促进骨代谢的活性肽及钙、磷、铁等无机元素，可以有效抑制各种关节炎症的炎性浸润和关节损伤，并可消除骨折及骨科术后的肿胀和疼痛。
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|骨肽注射液|注射用复方骨肽|
|骨肽片|复方骨肽注射液|

2、缩宫素系列产品
缩宫素又称为催产素，最早是从受孕猪垂体中提取分离，1949年就提纯出
高纯度的缩宫素，1953年开始实现了人工合成。缩宫素的主要作用是用于引产、
催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不良而引起的子宫出血，是缩短产程、促进子宫收缩、预防产后出血的首选药物。此外，缩宫素还可以有效降低新生儿黄疸、窘迫、低血糖、窒息等症的发生率。新百药业所生产的缩宫素产品从天然生物中提取，与化学合成缩宫素相比，生物提取缩宫素有效抑制出现多种不同手性分子的情况，确保只有一种手性的分子能够起到功效，防止对用药人群身体造成不良影响。
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|注射用缩宫素|缩宫素注射液|

3、肝素钠原料药及制剂
肝素钠制剂的最初形态是肝素钠粗品，主要从新鲜的健康生猪小肠粘膜中进行提取，其中含有核酸及蛋白质等杂质，不能直接应用于临床治疗，需进一步提纯以制成肝素原料药。肝素原料药通常以钠盐或钙盐的形式存在，称为肝素钠或肝素钙，在使用中尤以肝素钠为主，肝素原料药可直接用于制成标准肝素制剂。
肝素钠制剂主要用于防治血栓形成或栓塞性疾病（如心肌梗死、血栓性静脉炎、肺栓塞等），以及各种原因引起的弥漫性血管内凝血（DIC），也用于血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理。目前，新百药业生产的肝素钠从原料到制剂全部为自产，原材料供应稳定且产品质量可靠。
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|肝素钠注射液|肝素钠注射液|

（三）主要经营模式和业务流程
新百药业属于制药行业企业，主要从事生物生化药品的研发、生产和销售，盈利主要来源于医药产品生产和销售的价差收入。目前，根据新百药业在经营过程中所涉及的产业链环节进行区分，其盈利模式可以分为自营模式和合作生产模式。其中，自营模式是指新百药业自主进行生产和销售；合作生产是指新百药业受其他企业委托，负责加工生产，新百药业向客户指定的供应商采购原材料采购。
新百药业的主要客户为各类产品的区域经销商，供应商包括原辅料供应商、包装材料供应商等，新百药业分别与客户和供应商约定了不同的结算模式：
1、新百药业与客户的结算模式
目前，新百药业与客户的结算模式主要采取款到发货的销售方式。但是，对于部分合作期限较长且规模较大的医药流通企业给予一定的账期。
2、新百药业与供应商的结算模式
报告期内，对于不同种类的原材料，新百药业与供应商的结算方式有所不同。
对于少数特殊原材料，供应商通常会要求先支付款项再发货；对于大部分原材料采用先货后款的结算方式，新百药业在验收合格后支付货款。
3、合作生产的结算模式
新百药业合作生产肝素钠原料药的客户主要为江苏万邦生化医药股份有限公司、南京南大药业有限责任公司和华药国际医药有限公司。生产前，新百医药向客户指定的供应商采购原材料；生产完成后，新百医药向客户进行销售，销售价格为原材料采购金额加上生产费用，待客户支付销售款后再向原材料供应商支付采购款。
（四）销售情况
1、收入确认方式
（1）销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
从具体业务来看，新百药业销售收入均为药品及原料药的销售收入，不存在劳务收入，新百药业将产品发往客户并经对方验收后确认销售收入。
2、销售模式
新百药业建立了以销售部、市场部和客服部为架构的营销体系，销售部主要负责产品市场开发、维护，制定年度的营销计划，以及销售管理和售后服务、货款回笼。目前，新百药业的销售网络遍布全国主要城市，已形成了比较完善的销售网络和渠道、稳定的客户群和专业的销售团队。
市场部主要负责新百药业的品牌推广和形象策划，并选择专业学术会议平台和媒体平台进行企业和产品的宣传、产品学术支持及人员培训等；客服部主要管理货物储运、销售票据的管理、客户资质的审核和存档、招标资料的制作、货物流向跟踪查询等工作。
根据新百药业与经销商的合作方式，其销售模式主要可以分为区域招商和独
家代理两类，具体情况如下：
（1）区域招商
新百药业的产品主要用于骨科、妇产科等细分领域，在单品种的药品采购上呈现出数量小、采购频率高的特点。因此，新百药业采取在特定区域招聘代理商的模式进行产品销售。在区域招商的模式下，新百医药将药品销售给经销商，经过经销商分销配送，使药品进入医院。
目前，新百药业已与全国多家经销商建立长期稳定的合作关系，这些经销商本身具有较为完善的经销体系，批发、分销或直接向医院销售为主。
（2）独家代理
鉴于新百药业具有较强的生产能力，为更好的进行市场开拓，新百药业与一些具有丰富市场资源的医药流通公司签署部分药品的独家代理协议，双方优势互补，合作方成为全国总经销，并由其自行在全国进行市场开拓，进行批发或直接向医院销售。
截至本报告书签署日，新百药业采用独家代理模式销售的产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|总代理|有效期|
|1|骨肽片|国药准字H20093235|江苏弘惠医药有限公司|至2017-6-20|
|2|注射用复方骨肽（30mg）|国药准字H20093235|||
|3|复方骨肽注射液（2ml）|国药准字H20093235|||
|4|硫辛酸注射液|国药准字H20093235|南京依诺维医药科技有限公司|至2018-1-11|
|5|注射用维库溴铵|国药准字H20067267|石家庄市隆昌医药药材有限公司|至2015-12-31|

3、收入结构分类
2013年、2014年和2015年1-5月新百药业营业收入按业务分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|药品|4,709.15|57.92%|12,701.80|54.04%|11,266.43|53.99%|
|其中：骨肽系列|2,459.10|30.25%|6,122.25|26.05%|5,463.82|26.18%|
|缩宫素系列|752.16|9.25%|1,290.61|5.49%|410.74|1.97%|
|肝素钠系列|1,103.50|13.57%|3,802.46|16.18%|3,863.63|18.52%|
|原料药|3,421.08|42.08%|10,800.69|45.96%|9,599.94|46.01%|
|其中：肝素钠原药|3,170.37|38.99%|10,266.54|43.68%|9,183.97|44.01%|
|合计|8,130.23|100%|23,502.49|100%|20,866.37|100%|

按照产品类型划分，新百药业产品主要包括药品和原料药，药品包括骨肽系列药品、肝素钠系列药品和缩宫素系列药品等，原料药主要包括肝素钠原料药、猪去氧胆酸原料药等。
报告期内，新百药业产品主营业务收入分别为20,866.37万元、23,502.49万元和8,130.23万元，总体呈现上升趋势，其中药品占比分别为53.99%、54.04%和57.92%，原料药占比分别为46.01%、45.96%、42.08%。
骨肽系列药品是新百药业的主要产品，报告期呈现稳定增长的趋势；缩宫素是近年来新百药业推出的新产品，报告期呈现快速上升趋势；肝素钠系列药品和原料药业务报告期内保持相对稳定。
4、收入区域分布
2013年、2014年和2015年1-5月，新百药业主营业务收入区域分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华东|3,794.33|45.84%|14,450.61|61.28%|13,308.23|63.78%|
|华北|1,739.87|21.02%|2,291.87|9.72%|1,930.67|9.25%|
|华中|684.56|8.27%|1,658.94|7.03%|1,525.48|7.31%|
|华南|723.79|8.74%|1,837.62|7.79%|1,212.16|5.81%|
|西南|586.68|7.09%|1,181.95|5.01%|950.62|4.56%|
|东北|468.38|5.66%|1,390.53|5.90%|1,353.56|6.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西北|280.60|3.39%|769.74|3.26%|586.47|2.81%|
|合计|8,278.20|100.00%|23,581.26|100.00%|20,867.2|100.00%|

5、前五大客户情况
报告期内，新百药业前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|金额|占营业收入的比重|
|2015年1-5月|1|江苏万邦生化医药股份有限公司|1,478.33|17.86%|
||2|江苏省弘惠医药有限公司|1,383.13|16.71%|
||3|华药国际医药有限公司|1,295.84|15.65%|
||4|石家庄市康德医药药材有限公司|513.64|6.20%|
||5|常山生化药业有限公司|395.84|4.78%|
||合计||5,066.78|61.21%|
|2014年度|1|江苏万邦生化医药股份有限公司|6,827.57|29.05%|
||2|江苏省弘惠医药有限公司|3,415.69|14.53%|
||3|南京南大药业有限责任公司|1,955.79|8.32%|
||4|华药国际医药有限公司|874.69|3.72%|
||5|石家庄市隆昌医药药材有限公司|362.72|1.54%|
||合计||13,436.46|57.16%|
|2013年度|1|江苏万邦生化医药股份有限公司|6,716.47|32.19%|
||2|江苏省弘惠医药有限公司|3,018.11|14.46%|
||3|南京南大药业有限责任公司|1,182.34|5.67%|
||4|华北制药股份有限公司|1,021.25|4.89%|
||5|福建欣康医药有限公司|333.02|1.60%|
||合计||12,271.19|58.81%|

报告期内，新百药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有新百药业5%以上股东与前五名客户不存在关联关系。
（五）采购情况
新百药业物料部门依据市场情况制定年度采购计划，采购部门会根据销售情
况将年度计划拆解为月度采购计划，并结合产品库存情况和实际生产安排，最终
列出各类原辅料的采购品种、规格和数量并报有关部门及负责人核准审批。
新百药业所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品生产管理规范》的规定，采购部门将会同质量部门、生产技术部门人员对供货商进行质量审计，并最终确定合格供应商；原辅料到达公司之后，由仓储部门按 GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，质量部门会根据国家标准和企业内部控制标准通过化验室对所采购的物料进行质量检验并进行放行审核，验收合格后方能入库。新百药业具体采购流程如下：
新百药业的采购原则为保证原辅料按时、按质、按量购进，以确保公司生产和经营工作正常运行和操作。根据不同种类的原辅料和物流方式，新百药业分别采取灵活的采购模式，主要可以分为以下几种：
第一，定点采购：对于合作生产所需的原材料，新百药业向客户指定的供应商进行采购。
第二，比价模式：对于现有原辅料供应商由于替换成本较高，新百药业主要通过收集市场价格情况进行对比，重新与现有供应商进行商务谈判，可以有效降低原辅料的采购成本。
第三，招标模式；对于纳入招标范围的品种（如大型设备和内外包材等）由招标小组通过招标形式进行采购，新百药业主要对于包装材料如玻璃瓶、纸盒、纸箱、标签等采用此种方式。
1、前五大供应商情况
2013年、2014年和2015年1-5月，新百药业前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比重|
|2015年1-5月|1|山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司|3,483.71|63.91%|
||2|上海联民生物制品有限公司|192.98|3.54%|
||3|内蒙古天奇生物科技有限公司|183.88|3.37%|
||4|南京供电公司|171.45|3.15%|
||5|南京富纳生物技术有限责任公司|66.41|1.22%|
||合计||4,098.43|75.19%|
|2014年度|1|山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司|10,598.90|62.07%|
||2|上海联民生物制品有限公司|474.34|2.78%|
||3|内蒙古天奇生物科技有限公司|391.31|2.29%|
||4|南京供电公司|356.5|2.09%|
||5|南京富纳生物技术有限责任公司|126.66|0.74%|
||合计||11,947.71|69.97%|
|2013年度|1|山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司|12,094.57|79.56%|
||2|内蒙古天奇生物科技有限公司|360.5|2.37%|
||3|上海联民生物制品有限公司|310.54|2.04%|
||4|南京供电公司|272.22|1.79%|
||5|南京富纳生物技术有限责任公司|108.7|0.72%|
||合计||13,146.54|86.48%|

报告期内，新百药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有新百药业5%以上股东与前五供应商不存在关联关系。
2、原材料、能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源的采购情况
新百药业原材料主要包括提取类制剂原料如猪副产品、肝素钠粗品、猪去氧
胆酸粗品等，能源主要为水和电力。报告期内，新百药业原材料和能源占生产成
本比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|4,307.20|72.82%|12,285.74|71.57%|13,613.42|74.88%|
|能源|151.25|4.49%|393.75|2.29%|387.39|2.13%|
|合计|4,458.45|77.31%|12,679.49|73.86%|14,000.81|77.01%|

（2）主要原材料和价格价格变动情况
报告期内，主要原材料及水、电的供应价格基本保持稳定，对新百药业的盈利情况不构成重大影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|单位|2015年1-5月|2014年|2013年|
|||均价|均价|均价|
|肝素钠粗品|万元/亿单位|1.76|2.15|2.63|
|猪副产品|元/千克|43.69|40.78|38.83|
|猪去氧胆酸粗品|元/千克|208.55|208.55|208.55|
|猪垂体后叶|元/万粒|3,418.80|3,247.86|3,076.92|
|电|元/度|0.79|0.77|0.79|
|水|元/立方米|4.62|4.29|4.10|

（六）生产模式
新百药业采取以销定产为主、安全库存生产为辅的生产管理模式，生产部门在每年年底，会根据销售部门对于下一年度销售预测及生产能力合理制定下一年度生产计划，并报总经理签批。生产部门制定完年度计划后，会根据实际情况将整体计划拆解为季度计划和月度计划。当月的销售计划发生变化时，生产部门会适时调整当月生产计划，综合考量公司的生产能力、原料、辅料、包材、检验时间等情况，统筹安排，重新安排生产计划。
为了保证药品生产质量稳定和可靠，新百药业按照GMP规范和自身的实际情况，制定了严格的生产管理制度，并设置了原辅材料、半成品、成品的质量标准或内控指标，对生产的各个环节质量控制点全程监控，对关键工序增加自动化
控制，减少人为差错，全方位保障产品的质量。
1、新百药业产能、产量情况
截至目前，新百药业目前拥有冻干粉针生产线1条、小容量注射剂生产线2条（最终灭菌和非最终灭菌各 1条）、固体制剂生产线 2条、原料药生产线 4条，其主要生产的产品为骨多肽系列、缩宫素注射液和肝素钠注射液，其中骨多肽系列产品包括注射用复方骨肽和复方骨肽注射液，报告期内上述产品产能、产量及销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|注射用复方骨肽（30mg）|产能（万瓶）|350.00|800.00|800.00|
||产量（万瓶）|145.17|376.70|396.77|
||销量（万瓶）|135.84|433.44|315.42|
||产能利用率|41.48%|47.09%|49.60%|
||产销率|93.57%|115.06%|79.50%|
|复方骨肽注射液（2ml）|产能（万支）|500.00|1,200.00|1,200.00|
||产量（万支）|484.65|853.92|786.45|
||销量（万支）|349.63|852.17|853.15|
||产能利用率|96.93%|71.16%|65.54%|
||产销率|72.14%|99.80%|108.48%|
|复方骨肽注射液（5ml）|产能（万支）|200.00|500.00|500.00|
||产量（万支）|145.87|372.67|351.26|
||销量（万支）|117.93|355.51|332.47|
||产能利用率|72.94%|74.53%|70.25%|
||产销率|80.85%|95.40%|94.65%|
|缩宫素注射液（1ml）|产能（万支）|700.00|1,600.00|1,600.00|
||产量（万支）|273.52|1,030.49|924.67|
||销量（万支）|351.48|893.84|1,137.53|
||产能利用率|39.07%|64.41%|57.79%|
||产销率|128.50%|86.74%|123.02%|
|肝素钠注射液（2ml）|产能（万支）|350.00|800.00|800.00|
||产量（万支）|175.63|550.22|588.65|
||销量（万支）|202.31|576.54|552.63|
||产能利用率|50.18%|68.78%|73.58%|
||产销率|115.19%|104.78%|93.88%|

注：2015年1-5月产能为全年产能的5/12
新百药业具有较强的生产能力，目前产能能够满足未来持续增长的需求。
2、主要产品工艺流程
新百药业产品类型较为丰富，包括冻干剂、注射剂、片剂、胶囊剂和原料药等多种形式，其生产工艺流程如下：
（1）冻干车间制剂生产工艺流程
冻干粉制剂生产流程如下：
（2）小容量注射剂生产工艺流程
①最终灭菌小容量注射剂
最终灭菌小容量注射剂生产流程如下：
②非最终灭菌小容量注射剂
最终灭菌小容量注射剂生产流程如下：
（3）片剂生产工艺流程
（4）胶囊剂生产工艺流程
（5）原料药生产工艺流程
①肝素钠原料药
②猪去氧胆酸
（七）业务资质
根据新百药业提供的相关资质证书，新百药业目前持有的业务资质证书主要包括《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、药品GMP证书、药品GSP证书、药品注册批件等，具体情况如下：
1、药品生产许可证和药品经营许可证
新百药业目前持有江苏省食品药品监督管理局于 2014年 02月10日核发的《药品生产许可证》（编号：苏20110010），有效期至2015年12月31日。核准的生产地址为南京经济技术开发区新港大道 68号，核准的生产范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂和原料药。
新百药业的子公司新百医药目前持有江苏省食品药品监督管理局于2012年
1月17日核发的《药品经营许可证》（编号：苏AA0250343），有效期至2017年1月16日。核准的生产地址为南京经济技术开发区新港大道68号，核准的生产范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生物制品和生化药品。
2、药品GMP证书和GSP证书
（1）药品GMP证书
截至本报告书签署日，新百药业共持有2个药品GMP证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|核发日期|到期时间|生产地址|核准范围|
|1|JS20120085|2012-12-21|2017-12-20|南京经济技术开发区新港大道68号|片剂，硬胶囊剂、颗粒剂、原料药[（核糖核酸I、胰岛素）、（胆固醇、猪去氧胆酸、胰酶、甲状腺粉、人工牛黄）、（蜡样芽孢杆菌粉）、（肝素钠）]|
|2|CN20130577|2013-12-30|2018-12-29|南京经济技术开发区新港大道68号|冻干粉针剂、小容量注射剂（含非最终灭菌）|

（2）药品GSP证书
新百药业的子公司新百医药目前持有江苏省食品药品监督管理局于2015年1月16日核发的《药品GSP证书》（编号：A-JS15-015），有效期至2020年1月16日。核准的生产地址为南京经济技术开发区新港大道68号，核准的经营范围为批发。
3、药品注册批件
截至本报告书签署日，新百药业共持有70个药品注册文号，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|剂型|规格|批准文号|到期时间|
|1|胰酶|原料药|原料药|国药准字H32024650|2015-9-29|
|2|胰岛素|原料药|原料药|国药准字H32021799|2015-9-29|
|3|甲状腺粉|原料药|原料药|国药准字H32021798|2015-9-29|
|4|肝素钠|原料药|原料药|国药准字H32024520|2015-9-29|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|猪去氧胆酸|原料药|原料药|国药准字H32024651|2015-9-29|
|6|胆固醇|原料药|原料药|国药准字H19999424|2015-9-29|
|7|乙胺硫脲|原料药|原料药|国药准字H32026505|2015-9-29|
|8|人工牛黄|原料药|原料药|国药准字Z10950100|2015-9-29|
|9|蜡样芽胞杆菌粉|原料药|原料药|国药准字H32025779|2015-9-29|
|10|核糖核酸I|原料药|原料药|国药准字H32026372|2015-7-28|
|11|卡络磺钠|原料药|原料药|国药准字H20083040|2018-2-28|
|12|甲状腺片ThyroidTablets|片剂|10mg|国药准字H32021783|2015-9-29|
|13|甲状腺片|片剂|40mg|国药准字H32021785|2015-9-29|
|14|甲状腺片|片剂|60mg|国药准字H32021784|2015-9-29|
|15|骨肽片|片剂|0.3g|国药准字H32020002|2020-7-28|
|16|百日咳片|片剂|0.1g|国药准字Z20027725|2016-4-7|
|17|蜡样芽胞杆菌片|片剂|0.32g|国药准字H32025780|2015-9-29|
|18|右旋糖酐铁片|片剂|25mg|国药准字H20056400|2020-7-28|
|19|转移因子胶囊|硬胶囊剂|3mg（多肽）：100ug（核糖）|国药准字H20064782|2020-7-28|
|20|注射用缩宫素|冻干粉针剂|5单位|国药准字H10930232|2020-7-28|
|21|注射用缩宫素|冻干粉针剂|10单位|国药准字H10930233|2020-7-28|
|22|注射用核糖核酸I|冻干粉针剂|6mg|国药准字H20003948|2015-9-29|
|23|注射用核糖核酸I|冻干粉针剂|10mg|国药准字H20003949|2015-9-29|
|24|注射用核糖核酸I|冻干粉针剂|30mg|国药准字H20063694|2015-9-29|
|25|注射用乙胺硫脲|冻干粉针剂|0.25g|国药准字H20045954|2015-9-29|
|26|注射用乙胺硫脲|冻干粉针剂|0.5g|国药准字H20045955|2015-9-29|
|27|注射用乙胺硫脲|冻干粉针剂|1g|国药准字H32026648|2015-9-29|
|28|注射用加替沙星|冻干粉针剂|0.4g|国药试字H20060002|2016-3-13|
|29|注射用三磷酸腺辅酶胰岛素|冻干粉针剂|三磷酸腺苷20mg，辅酶A50单位，胰岛素4单位|国药准字H32026373|2015-9-29|
|30|凝血酶冻干粉|冻干粉针剂|200单位|国药准字H32025086|2015-8-18|
|31|凝血酶冻干粉|冻干粉针剂|500单位|国药准字H32025081|2015-8-18|
|32|凝血酶冻干粉|冻干粉针剂|1000单位|国药准字H32025084|2015-8-18|
|33|凝血酶冻干粉|冻干粉针剂|2000单位|国药准字H32025083|2015-8-18|

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|-|-|-|-|-|-|
|34|凝血酶冻干粉|冻干粉针剂|5000单位|国药准字H32025082|2015-8-18|
|35|凝血酶冻干粉|冻干粉针剂|1万单位|国药准字H32025085|2015-8-18|
|36|注射用帕米膦酸二钠|冻干粉针剂|15mg|国药准字H20067212|2015-9-29|
|37|注射用帕米膦酸二钠|冻干粉针剂|30mg|国药准字H20067213|2015-9-29|
|38|注射用胸腺肽|冻干粉针剂|5mg|国药准字H20003750|2020-7-28|
|39|注射用胸腺肽|冻干粉针剂|10mg|国药准字H20003751|2020-7-28|
|40|注射用胸腺肽|冻干粉针剂|20mg|国药准字H20003752|2020-7-28|
|41|注射用胸腺肽|冻干粉针剂|40mg|国药准字H20067124|2020-7-28|
|42|注射用胸腺肽|冻干粉针剂|60mg|国药准字H20054407|2020-7-28|
|43|注射用复方骨肽|冻干粉针剂|30mg多肽物质|国药准字H20051952|2015-9-29|
|44|注射用维库溴铵|冻干粉针剂|4mg|国药准字H20067267|2016-1-17|
|45|注射用盐酸硫必利|冻干粉针剂|0.1g|国药准字H20060757|2020-7-28|
|46|注射用氨酪酸|冻干粉针剂|0.5g|国药准字H20060261|2015-9-29|
|47|注射用卡络磺钠|冻干粉针剂|20mg|国药准字H20084344|2018-9-25|
|48|注射用卡络磺钠|冻干粉针剂|40mg|国药准字H20084345|2018-9-25|
|49|注射用盐酸丁卡因|冻干粉针剂|50mg|国药准字H20084330|2018-9-25|
|50|肝素钠注射液|小容量注射剂|2ml：1000单位|国药准字H32026496|2015-9-29|
|51|肝素钠注射液|小容量注射剂|2ml：5000单位|国药准字H32026497|2015-9-29|
|52|肝素钠注射液|小容量注射剂|2ml：12500单位|国药准字H32025851|2015-9-29|
|53|缩宫素注射液|小容量注射剂|0.5ml：2.5单位|国药准字H32025282|2015-9-29|
|54|缩宫素注射液|小容量注射剂|1ml：5单位|国药准字H32025280|2015-9-29|
|55|缩宫素注射液|小容量注射剂|1ml：10单位|国药准字H32025281|2015-9-29|
|56|垂体后叶注射液|小容量注射剂|0.5ml：3单位|国药准字H32026637|2015-9-29|
|57|垂体后叶注射液|小容量注射剂|1ml：6单位|国药准字H32026638|2015-9-29|
|58|骨肽注射液|小容量注射剂|2ml：10mg|国药准字H20003533|2015-9-29|
|59|复方骨肽注射液|小容量注射剂|2ml：30mg|国药准字H32020003|2015-9-29|
|60|复方骨肽注射液|小容量注射剂|5ml：75mg|国药准字H32020004|2015-9-29|
|61|胰岛素注射液|小容量注射剂|10ml：400单|国药准字H32021786|2015-9-29|

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||||位|||
|62|胰岛素注射液|小容量注射剂|10ml：800单位|国药准字H32021787|2015-9-29|
|63|转移因子注射液|小容量注射剂|2ml:3mg（多肽）：100ug（核糖）|国药准字H20013251|2015-8-19|
|64|眼氨肽注射液|小容量注射剂|2ml：2g|国药准字H32025781|2015-9-29|
|65|烟酸占替诺注射液|小容量注射剂|2ml：0.3g|国药准字H20054322|2015-9-29|
|66|右旋糖酐铁注射液|小容量注射剂|2ml：100mg|国药准字H20056411|2015-9-29|
|67|三磷酸胞苷二钠注射液|小容量注射剂|2ml：20mg|国药准字H20058337|2015-8-23|
|68|门冬氨酸洛美沙星注射液|小容量注射剂|2ml:0.1g|国药准字H20093015|2019-1-1|
|69|硫辛酸注射液|小容量注射剂|12ml:0.3g|国药准字H20093235|2019-2-10|
|70|注射用加替沙星|小容量注射剂|12ml:0.3g|国药准字H20061146|2016-3-13|

注：部分生产批件临近到期，新百药业正在按规定办理批件续期手续。
4、排放污染物许可证
新百药业目前持有江苏省环境保护局于2014年4月1日核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：320101-2014-200002），有效期至2017年3月31日。
5、高新技术企业证书
新百药业目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2012年 5月 21日核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201232000012），有效期至 2015年 5月 20日。新百药业高新企业证书复审已向江苏省科学技术厅提交申请，2015年 7月 3日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组出具“苏高企协[2015]9号《关于公式江苏省2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》拟认定新百药业为高新技术企业并予以公示，目前公示期已过，处于等待发证的阶段。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产
新百药业坚持以人为本的科学防控手段，通过对生产工艺设备自动化程度的
不断提高、对安全消防设施系统的不断改善以及对人员素质、宣传培训、检查监督等各方面工作的严格管理和执行，加强安全生产工作。此外，新百药业还每年对主要生产设备进行大修，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求，严格执行安全生产操作规范，至今未发生重大安全事故。
2、环保情况
新百药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工作。在生产过程中，新百药业在生产过程中产生的废水、废渣及废气较少，按国家规定的标准进行控制和排放，持有江苏省环境保护局核发的《江苏省排放污染物许可证》。
报告期内，新百药业无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。
（八）质量控制情况
新百药业设置了质保部门并建立了完善的质量保证体系，按照国家标准编制了完备的质量保证（QA）和质量控制（QC）的各项管理制度（SMP）和操作规程（SOP），并按照GMP标准的要求建立了质量受权人（QP）制度（质量受权人负责承担产品放行的职责，确保每批已放行产品的生产、检验均符合相关法规、药品注册要求和质量标准，药品由质量受权人签名批准后方可放行），明确了各级人员的职责，最大程度上保证药品的质量。
报告期内，新百药业未出现产品质量纠纷问题，南京市食品药品监督管理局已出具证明文件，证明报告期内未发现新百药业有违反《中华人民共和国药品管理法》及其他相关药品监督管理法规的违法行为。
（九）研发情况
自成立以来，新百药业一直注重研发创新及科技合作，是国家级高新技术企业，成立了“江苏省多肽类药物工程技术研究中心”，专注于多肽类药物的研发创新、生产工艺改进。同时，新百药业被评为“江苏省企业知识产权管理标准化示范创建单位”、“南京市企业技术中心”和“成长型科技企业”。
新百药业研发中心下设信息中心、发酵研究室、生化研究室、化学合成室、
理化室、冻干粉针制剂室等多个研究室，分别进行不同方向的课题研究。为此，新百药业通过引进高素质专业技术人才组建研发团队，研发人员为 48人，其中本科及以上学历研发人员占比达75%。报告期内，新百药业通过自主研发取得国内发明专利3项，并有4项发明专利申请进行审查阶段，这为未来新百医药的持续快速发展奠定了良好的技术基础。
1、核心技术情况
新百医药拥有的核心技术情况如下：
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|-|-|
|核心技术|简介|
|复方骨肽的制备工艺|新百药业复方骨肽制剂工艺独特，处于国内领先水平，在整个生产过程中，采用了高效的细胞破碎和分子筛技术，使制剂中肽类物质含量达到普通制剂的3倍，采用精微超滤工艺保证产品热原物质和大分子蛋白被100%除去。|
|缩宫素的制备工艺|新百药业研发的缩宫素冻干粉针为肽类激素冻干制品，纯度稳定，没有合成碎片，有效成份相互协调产生协同效应，临床应用于引产、流产、缩宫、剖宫术中的术后止血，药效作用强于普通注射液，是子宫收缩用药首选，注射液的换代性产品。|
|肝素钠的制备工艺|新百药业肝素钠制备工艺处于国内领先水平，通过粗品酶解、盐解、洗脱、乙醇沉淀、组合分离纯化，再配以科学的洗脱剂和适宜的氧化剂，不仅有效的保证了产品的质量，而且减少了肝素钠的活性损失，极大的提高了产品的效价和回收率。|

2、目前研发项目情况
新百药业目前主要研发项目在于现有产品的工艺改进提升及新产品的临床申报：
（1）注射用埃索美拉唑钠的临床试验和工艺改进：埃索美拉唑钠具有强烈而持久的酸抑制作用，同时对胃黏膜也有一定的保护作用，是目前治疗酸相关性疾病的首选药物。新百药业将在工艺方面进一步进行研发，有效保持产品的生物活性。
（2）胰岛素工艺优化：胰岛素为目前治疗糖尿病的最常见的药物之一，新
百药物目前拥有胰岛素两个产品批件。新百药业将对胰岛素进一步进行工艺优
化，通过引入凝胶层析、大孔树脂吸附等新型精致工艺，进一步提高胰岛素精制
后的活力指标。
（3）注射用缩宫素工艺革新：在国家原标准的基础上进一步提高产品质量，在保证产品质量的同时减少缩宫素的活性损失。
（4）发酵法生产多肽类抗生素持久霉素：建立高密度培养及多阶段集成发酵技术平台，目前产品菌体活力提高10%-15%，单位体积发酵液中持久霉素浓度达到7000mg/l，开发相匹配的持久霉素分离纯化工艺。
三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据公证天业出具的《新百药业审计报告》，截至2015年5月31日，新百药业总资产为 24,848.01万元，其中流动资产 11,760.01万元、非流动资产13,088.00万元。非流动资产中，固定资产12,202.75、无形资产648.80万元。
1、固定资产整体情况
截至2015年5月31日，新百药业拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|账面价值|成新率|
|房屋建筑物|11,430.38|9,173.56|80.26%|
|机器设备|4,042.60|2,605.71|64.46%|
|运输工具|257.33|26.24|10.20%|
|电子设备|210.43|23.12|10.99%|
|其他设备|1,753.74|374.12|21.33%|
|固定资产合计|17,694.47|12,202.75|68.96%|

2、自有土地使用权和房产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，新百药业持有一处土地，面积为 52,702.60平方米，
相关明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权|使用权人|座落|用途|面积㎡|终止日期|权利限制|
|1|宁栖国用（2004）第03180号|新百药业|栖霞区新港大道68号|工业|52,702.60|2054-3-14|无|

（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，新百药业拥有的房屋建筑如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产证号|座落|用途|面积|登记日期|权利限制|
|1|宁房权证栖初字第224646号|新百药业|新港大道68号|工业、工业仓储|3,273.65|2004-7-19|无|
|2|宁房权证栖初字第224647号|新百药业|新港大道68号|工业、工业仓储|13,546.34|2004-7-19|无|
|3|宁房权证栖初字第279459号|新百药业|新港大道68号|工业、工业仓储|744.22|2008-11-19|无|
|4|宁房权证栖初字第279460号|新百药业|新港大道68号|工业、工业仓储|694.87|2008-11-19|无|
|5|宁房权证栖初字第229462号|新百药业|新港大道68号|工业、工业仓储|2,285.63|2008-11-19|无|

3、除土地使用权外的主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，新百药业拥有的商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|有效期|类别|
|1|新百药业|3504878||2025年1月13日|第5类|
|2|新百药业|4455233||2018年4月13日|第5类|
|3|新百药业|4522900||2018年7月27日|第5类|
|4|新百药业|3340561||2024年5月6日|第5类|
|5|新百药业|4455232||2018年4月13日|第5类|
|6|新百药业|4606480||2018年8月13日|第5类|
|7|新百药业|1062717||2017年7月27日|第5类|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|有效期|类别|
|8|新百药业|3930271||2015年12月27日|第5类|
|9|新百药业|4037508||2016年12月13日|第5类|
|10|新百药业|122649||2023年2月28日|第5类|
|11|新百药业|1327762||2019年10月27日|第5类|
|12|新百药业|3040648||2023年2月27日|第5类|
|13|新百药业|4455236||2018年4月13日|第5类|
|14|新百药业|4606479||2018年8月13日|第5类|
|15|新百药业|3504879||2025年1月13日|第5类|
|16|新百药业|1062617||2017年7月27日|第5类|
|17|新百药业|4037502||2016年12月13日|第5类|
|18|新百药业|4037505||2016年12月13日|第5类|
|19|新百药业|4037507||2017年12月27日|第5类|
|20|新百药业|4037503||2016年12月13日|第5类|
|21|新百药业|4455237||2018年4月13日|第5类|
|22|新百药业|4522901||2018年7月27日|第5类|
|23|新百药业|3447599||2024年10月13日|第5类|
|24|新百药业|3439953||2024年12月20日|第5类|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|有效期|类别|
|25|新百药业|4455234||2018年10月6日|第5类|
|26|新百药业|4455235||2018年4月13日|第5类|

除上述拥有商标外，鉴于新百药业骨肽注射液、注射用复方骨肽和骨肽片自 2002年起由弘惠医药全国独家代理销售，采用弘惠药业及关联方的商标进行销售。对此，弘惠医药及其关联方无偿授权新百药业使用相关商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|授权使用产品|授权截至日期|授权价格|
|1|胡传良*|3362078|谷悦|骨肽片|2018-01-20|无偿|
|2|胡传良|4856377|谷正|注射用复方骨肽（30mg）|2018-01-20|无偿|
|3|弘惠医药|1700588|谷强|复方骨肽注射液（2ml）|2018-01-20|无偿|

注：胡传良为弘惠医药实际控制人
（2）专利
截至本报告书签署日，新百药业持有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|专利类别|取得方式|
|1|新百药业|一种防治皮肤溃疡的药物组合物|ZL200410041658.3|2004-8-11|发明|购买|
|2|新百药业|一种应用于生物催化转化的组合固定化方法|ZL200610097461.0|2006-11-10|发明|购买|
|3|新百药业|蜡样芽孢杆菌BacilluscereusCMCC63305在农业领域的应用|ZL200910028320.7|2009-1-21|发明|购买|
|4|弘惠医药/新百药业|复方骨肽制剂|ZL200710151794.1|2007-9-29|发明|自主研发|
|5|新百药业|一种蜡样芽孢杆菌及其多阶段发酵方法|ZL201010579133.0|2010-12-8|发明|购买|
|6|新百药业/南京工业大学|一种制备高纯度低分子肝素钠的工艺|ZL201210265494.7|2012-7-30|发明|自主研发|
|7|新百药业|一种酵母及其多阶段发酵生产赤藓糖醇的|ZL201010593775.6|2010-12-17|发明|购买|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||方法|||||
|8|新百药业|高活性蜡样芽孢杆菌BacilluscereusCMCC63305菌株的培养及保护方法|ZL200910028025.1|2009-1-9|发明|购买|
|9|新百药业/南京工业大学|一种缩宫素溶液的提取工艺|ZL201310017410.2|2013-1-17|发明|自主研发|
|10|新百药业/南京工业大学|一种制备猪去氧胆酸的工艺|ZL201210265456.1|2012-7-30|发明|自主研发|

除上述已拥有的发明专利以外，截至目前，新百药业已有四项发明专利申请获得受理，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|申请号|专利申请日|专利类别|取得方式|
|1|新百药业|一种骨肽溶液的制备方法|201510044085.8|2015-1-29|发明|自主研发|
|2|新百药业|一种缩宫素重结晶方法|201510043905.1|2015-1-29|发明|自主研发|
|3|新百药业|一种垂体后叶注射液的制备方法|201510120376.0|2015-3-19|发明|自主研发|
|4|新百药业|一种转移因子粉的制备方法|201510120237.8|2015-3-20|发明|自主研发|

（二）对外担保及主要负债情况
1、新百药业对外担保情况
截至本报告书签署日，新百药业不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、新百药业的主要负债情况
截至2015年5月31日，新百药业主要负债为应付账款，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|应付账款|5,066.85|
|预收款项|75.32|
|应付职工薪酬|213.06|
|应交税费|284.55|
|其他应付款|570.96|

|||
|-|-|
|流动负债合计|6,210.75|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|6,210.75|

截至2015年5月末，新百药业的应付款项余额为 5,066.85万元，该等款项主要系新百药业应付给供应商的货款。新百药业期末应付账款余额较高主要是合作生产肝素钠原料药向客户指定方采购了肝素钠粗品，新百药业待客户支付了肝素钠原料药货款后才支付原料款，从而导致期末应付账款余额较高。
四、最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据公证天业出具的新百药业审计报告，最近两年及一期新百药业主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2015-05-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|24,848.01|25,266.25|21,686.72|
|总负债|6,210.75|8,183.38|7,488.61|
|所有者权益|18,637.26|17,082.88|14,198.11|
|归属于母公司所有者权益|18,637.26|17,082.88|14,198.11|
|利润表数据|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,278.20|23,581.26|20,867.20|
|营业成本|5,450.84|17,076.00|15,201.43|
|营业利润|1,817.58|3,293.15|2,942.50|
|利润总额|1,828.78|3,336.38|2,997.23|
|净利润|1,554.38|2,884.77|2,569.81|
|归属于母公司所有者净利润|1,554.38|2,884.77|2,569.81|
|现金流量表数据|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,392.22|4,925.04|3,238.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-309.74|-1,466.87|-4,150.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,920.96|-4,132.43|1,969.83|
|现金及现金等价物净增加额|3,003.44|-674.26|1,058.70|

（二）主要财务指标
最近两年及一期，新百药业主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|34.15%|27.59%|27.15%|
|期间费用占收入的比例|13.51%|12.11%|12.52%|
|净利率|18.78%|12.23%|12.32%|
|资产负债率（母公司）|26.40%|32.38%|34.53%|
|应收账款周转率（次）|2.07|9.06|13.33|
|存货周转率（次）|5.44|10.34|8.52|
|加权平均净资产收益率|8.70%|18.44%|19.90%|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，新百药业未发生资产评估事项。
（二）最近三年增资及股权转让情况
1、2015年4月，未分配利润转增资本
2015年4月20日，新百药业控股股东南京新百作出决议，以新百药业截止2014年12月31日的累计未分配利润中的10,000万元转增为新百药业注册资本，转增完成后公司注册资本由4,785万元增加至14,785万元。
2、2015年5月，股权转让
2015年5月，南京新百根据62,000万元的估值将其持有的新百药业90%股
权以55,800万元转让给懿康投资。
3、2015年7月，股权转让
2015年7月，南京新百根据62,000万元的估值将其持有的新百药业10%股权以 6,200万元转让给懿康投资，懿康投资将其持有的新百药业0.001%股权以0.62万元转让给博雅投资。
上述股权转让估值定价均为62,000万元，与公司本次收购新百药业83.87%的定价不存在差异。
六、重大会计政策和会计估计
（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
新百药业会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异；截至本报告书签署日，新百药业不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的公司利润产生影响的情况。
（三）合并报表范围及变化情况
新百药业合并财务报表范围以控制为基础予以确定。报告期内，新百药业拥有新百医药和新瑞医药两家全资子公司，合并报表范围无变化。
七、本次交易涉及的债权债务转移
本次收购新百药业100%股权不涉及债权债务转移。
第五节本次交易标的之天安药业基本情况
本次交易标的之一为天安药业27.77%的股权，天安药业基本情况如下：
一、天安药业基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|贵州天安药业股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注册地址|贵州省贵阳市乌当区高新路25号|
|办公地址|贵州省贵阳市乌当区高新路25号|
|法定代表人|廖昕晰|
|注册资本|3,670万元|
|实收资本|3,670万元|
|营业执照注册号|520000000079542|
|税务登记证号|黔国税字520112750185534号|
|组织机构代码|75018553|
|经营范围|生产、销售片剂、硬胶囊剂；进出口贸易（以许可证为准）|
|成立日期|2002年12月13日|
|营业期限|永续|

（二）历史沿革
1、2002年12月，公司设立
天安药业的前身系1996年8月设立的贵州天安药业有限责任公司，该公司系自然人控股的企业。经贵州省人民政府出具“黔府函〔2002〕379号”《省人民政府关于设立贵州天安药业股份有限公司的批复》批准，2002年3月20日，赤天化和廖志红、吕克健、吴火勤、张静、乐克斌等5名自然人签署了《发起人协议》，约定以发起设立方式成立贵州天安药业股份有限公司。天安药业设立时
总股本为3,870万股,其中，赤天化以现金1,540万元和经评估的土地使用权作价
500万元认购2,040万股，占总股本的52.71%；廖志红等5名自然人以其持有的贵州天安药业有限责任公司经评估的净资产按照1:1.39的比例折价认购1,830万股，占总股本的47.29%。
2002年2月8日，贵阳高新会计师事务所出具“高新评报字〔2002〕第28号”《贵州天安药业有限责任公司资产评估报告书》，评估基准日为 2001年 12月31日；经评估贵州天安药业有限责任公司净资产账面价值为1,056.71元，净资产评估价值为 2,549.26万元。2002年 11月 11日，贵州天辰黔地不动产咨询有限公司出具“天辰黔地评估〔2002〕第089号”《土地估价报告》，估价基准日为 2002年 7月 31日，经评估，赤天化用于出资的 26,680平方米工业用地的评估值为875.10万元。
2002年11月11日，贵阳高新会计师事务所对股份公司设立时各发起人的出资进行了审验并出具“高会验字〔2002〕第236号”《验资报告》。
2002年 11月 18日，天安药业召开创立大会，全体股东对《关于公司筹办情况的报告》及《公司章程》等事项进行了审议并一致通过。2002年12月3日，天安药业前身贵州天安药业有限责任公司完成工商注销手续。
2002年 12月 13日，贵州省工商局向天安药业核发了注册号为520000000079542的《企业法人营业执照》。天安药业设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|股本（万股）|持股比例比例（%）|
|1|赤天化|货币、无形资产|2,040.000|52.71%|
|2|廖志红|净资产|966.972|24.99%|
|3|吕克健|净资产|549.000|14.19%|
|4|吴火勤|净资产|75.396|1.95%|
|5|张静|净资产|126.636|3.27%|
|6|乐克斌|净资产|111.996|2.89%|
|合计|||3,870.000|100.00%|

2、2005年10月，公司减资
2005年 3月 30日，天安药业召开 2004年度股东大会并通过决议，同意将
天安药业注册资本减少至3,670万元，其中廖志红等5名自然人按比例减少出资
份额 200万元。2005年 8月 2日，贵阳高新会计师事务所对前述减资情况进行了审验并出具“高会验字[2005]第063号”《验资报告》。
2005年10月8日，天安药业出具关于应收账款的债权核减说明，因天安药业改制设立时，原贵州天安药业有限责任公司的债权债务系按评估价值被纳入改制后的贵州天安药业股份有限公司账务，因浙江省嘉兴市医药集团等234家单位的应收账款已连续三年以上未能收回，根据公司上述股东大会决议，同意核减股东出资额和长期未能收回的应收账款200万元。
2005年10月8日，天安药业完成工商登记变更手续。本次减资完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例比例（%）|
|1|赤天化|2,040.000|55.59%|
|2|廖志红|861.2898|23.47%|
|3|吕克健|489.0004|13.32%|
|4|吴火勤|112.7971|3.07%|
|5|张静|99.7558|2.72%|
|6|乐克斌|67.1570|1.83%|
|合计||3,670.000|100.00%|

3、2013年12月，股权转让
经赤天化董事会审议，赤天化将其所持天安药业55.586%的股权在贵州阳光产权交易所有限公司挂牌转让，转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字〔2013〕第1329号”《贵州赤天化股份有限公司拟进行股权转让所涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值对应比例确定的价值为依据。
2013年 12月 25日，赤天化与博雅生物之全资子公司博雅投资签署了《贵州天安药业股份有限公司55.586%股权（2,040万股股份）转让项目交易合同》，赤天化向博雅投资转让其持有的天安药业55.586%股权，该交易标的的交易方式为网络竞价方式交易，股权转让价款总额为18,445万元。2013年12月25日，
贵州阳光产权交易所有限公司出具2013凭字第014号《交易凭证书》，确认本次
交易。
2013年 12月 30日，天安药业完成工商备案登记变更手续。本次股份转让后，天安药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例比例（%）|
|1|博雅投资|2,040.00|55.59%|
|2|廖志红|861.2898|23.47%|
|3|吕克健|489.0004|13.32%|
|4|张静|112.7971|3.07%|
|5|乐克斌|99.7558|2.72%|
|6|吴火勤|67.1570|1.83%|
|合计||3,670.000|100.00%|

4、2014年5月，股权转让
2014年 5月 15日，廖志红与王民雨签署了《股份转让协议》，廖志红将其持有的天安药业2,153,225股股票（持股比例为5.867%）作价人民币1,385.75万元转让给王民雨。2014年5月15日，天安药业完成工商备案登记变更手续。本次股份转让后，天安药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例比例（%）|
|1|博雅投资|2,040.00|55.59%|
|2|廖志红|645.9673|17.60%|
|3|吕克健|489.0004|13.32%|
|4|王民雨|215.3225|5.87%|
|5|张静|112.7971|3.07%|
|6|乐克斌|99.7558|2.72%|
|7|吴火勤|67.1570|1.83%|
|合计||3,670.000|100.00%|

5、2014年11月，股权转让
2014年11月18日，廖志红和吕克健分别与王民雨签署了《股份转让协议》，廖志红和吕克健分别将其持有的天安药业 5,469,507股股票（持股比例为
14.903%）和2,569,000股股票（持股比例为7.00%）作价人民币3,520.01万元和
1,858.24万元转让给王民雨。2014年11月18日，天安药业完成工商备案登记变
更手续。本次股份转让后，天安药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例比例（%）|
|1|博雅投资|2,040.0000|55.59%|
|2|王民雨|1,019.1732|27.77%|
|3|吕克健|232.1004|6.32%|
|4|张静|112.7971|3.07%|
|5|乐克斌|99.7558|2.72%|
|6|廖志红|99.0166|2.70%|
|7|吴火勤|67.1569|1.83%|
|合计||3,670.000|100.00%|

6、2015年6月，股份继承
鉴于乐克斌去世，经公证，2015年6月23日，乐克斌所持天安药业全部股权由其配偶程爱爱继承。2015年7月20日，天安药业完成工商备案登记变更手续。本次股份继承后，天安药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例比例（%）|
|1|博雅投资|2,040.00|55.59%|
|2|王民雨|1,019.17|27.77%|
|3|吕克健|232.1004|6.32%|
|4|张静|112.7971|3.07%|
|5|程爱爱|99.7558|2.72%|
|6|廖志红|99.0166|2.70%|
|7|吴火勤|67.1570|1.83%|
|合计||3,670.000|100.00%|

（三）产权及控制关系
1、股权结构
天安药业的控股股东为博雅投资，博雅投资系上司公司博雅生物之全资子公司，博雅生物之控股股东为高特佳集团。天安药业股权结构图如下：
2、子公司情况
截至本报告书出具日，天安药业无子公司。
（四）出资及合法存续情况
根据天安药业的工商档案，天安药业自成立以来，历次注册资本增加、股权转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对天安药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（五）是否存在其他协议安排等
天安药业的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响天安药业投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，天安药业的管理团队不会发生重大变化。
二、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
随着我国经济水平不断提高，居民饮食结构发生变化及人口老龄化进程加快，近30年来我国糖尿病患者人数急剧增加，患病率增长约10倍。根据IDF（国际糖尿病联盟）最新统计数据，中国2013年糖尿病患病人数为9840万人，居全球首位，预计到2035年中国糖尿病患病人数将达到1.43亿元。糖尿病是一种慢性代谢异常性疾病，患者体内血糖水平持续增高，容易导致体内的脂肪、蛋白质产生异常的代谢状况，继而引起一连串的急慢性并发症，成为“万病之源”，损害心脏、血管、眼睛、肾脏和神级。糖尿病是典型的慢性病，具有终生用药的特点，给个人、家庭、社会带来沉重的经济负担。迫于严峻的形式，如何有效防止、治疗糖尿病及其并发症已不仅仅是医疗行为，还得到联合国和我国政府的高度重视，上升到“全民防治”的高度。
天安药业一直致力于治疗糖尿病药物的深度开发和研究，是糖尿病药物的专业化制药企业。经过20多年的发展，天安药业成长为集科研、生产、销售为一体的高新技术企业，为贵阳市十家重点制药企业之一。天安药业产品线齐全，包括双胍类、磺脲类、格列奈类等主要糖尿病药物种类，在市场上具有较高的产品知名度和竞争力，其中“盐酸二甲双胍肠溶片（0.25-0.85）g/粒”、“羟苯磺酸钙胶囊0.25g/粒”为贵州省名牌产品。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司分类指引》，天安药业与新百药业一致，属于医药制造业，分类代码为C27，主要产品所处细分行业为化学药物行业，具体内容参见本报告
书“第四节标的公司之新百药业基本情况”之“二、（二）、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（三）主要产品或服务及其用途
天安药业目前有19个品种，以治疗糖尿病药物为主，占销售收入的95%以
上，除此之外，还包括少量化学原料药、中成药和降血脂西药。其中，治疗糖尿病产品包括盐酸二甲双胍肠溶片（安多可）、格列美脲片（安多美）、盐酸吡格列酮分散片（安多健）、羟苯磺酸钙胶囊（安多明）、格列吡嗪片（安多力）；降血脂药为辛伐他汀（安多宁）；中成药包括杜仲平压片、灵芝胶囊和蛇胆川贝胶囊；
化学原料药包括格列美脲、羟苯磺酸钙、阿嗪米特和瑞格列奈。上述产品中，化学原料药未进行生产和销售。
天安药业主要生产、销售的产品基本情况如下：
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|类型|产品名称|批准文号|医保情况/基药目录|适应症|
|糖尿病药物|盐酸二甲双胍片|国药准字H52020469|医保甲类、基低药|首选用于单纯饮食控制及体育锻炼无效的2型糖尿病，对于1型或2型糖尿病，与胰岛素合用，可增强胰岛素的降血糖作用，减少胰岛素的用量，防止低血糖的发生；也可与其他口服降血糖药合用，具有协同效应用|
||盐酸二甲双胍片肠溶片|国药准字H20073382|医保甲类、基低药||
|||国药准字H20073383|医保甲类||
|||国药准字H52020960|医保甲类、基低药||
||格列美脲片|国药准字H20010561|医保乙类、基低药|适用于2型糖尿病，第二代磺酰脲类类，与胰岛素受体结合及离解的速度较格列本脲为快，较少引起严重低血糖|
||盐酸吡格列酮分散片|国药准字H20080282|医保乙类|适用于2型糖尿病，吸收快、生物利用度高，且几乎不溶于水，显著改善药物的溶出性能和生物利用度|
||格列吡嗪片|国药准字H20093625|医保甲类、基低药|最常用的口服降糖药之一，对大多数2型糖尿病患者有效，可使空腹及餐后血糖降低|
||羟苯磺酸钙胶囊|国药准字H20010481、H20143226|医保乙类|唯一的具有血管保护作用的治疗糖尿病视网膜病的药物，同时有效缓解氧化应激带来的肾血管损伤|
|降血脂|亲伐他汀片|国药准字H20123050|医保乙类、基|高血脂症、冠心病|

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|药|||药||
|中成药|杜仲平压片|国药准字Z20003266|-|降血压，用于高血压等症状|
||灵芝胶囊|国药准字Z52020306|OTC药物目录|宁心安神，健脾和胃，适用于失眠健忘，身体虚弱和神经衰弱|
||蛇胆川贝胶囊|国药准字Z52020308|医保乙类|清肺、止咳、除痰|

除上述产品外，天安药业目新产品米格列奈钙的研发和临床检验都取得了较大的进展。米格列奈钙是一种新的餐时血糖调节剂，主要用于改善2型糖尿病患者餐后高血糖，目前我国糖尿病市场上仅有两种餐时调血糖药：瑞格列奈和那格列奈。米格列奈属于第二代餐时调血糖药，与瑞格列奈、那格列奈以及传统磺酰脲类药物相比，具有作用机制新颖、起效更快、作用持续时间更短、疗效更强、给药灵活等特点；促进胰岛素的生理性分泌，有“体外胰腺”之美称。天安药业于2005年起开始米格列奈钙及片、胶囊的研制，2006年6月获得国家食品药品监督管理局的临床批文（批件号：2006L01746），2006年-2009年完成临床试验，2012年3月申报生产，2014年8月15日获原料和片剂申请药品生产现场检查通知书，2015年4月3日获胶囊申请药品生产现场检查通知书。
根据治疗理念划分，糖尿病治疗药物可分为中成药和西药，其中西药在糖尿病治疗中占主导地位，而中成药为我国特有的且处于辅助治疗的地位，天安药业的糖尿病治疗产品均为西药。西药根据用药方式的不同可分为口服类降糖药和以胰岛素为代表的注射剂，天安药业产品属于口服类降糖类，包括双胍类、磺脲类、格列奈类、噻唑烷二酮类四大类产品，属于国内产品线最为齐全的糖尿病药物企业之一。
口服降糖药物根据作用机制的不同，可分为胰岛素分泌剂（磺脲类和格列奈类）和非胰岛素分泌剂（双胍类、噻唑烷二酮类和a-糖甘酶抑制剂），其中双胍类药物主要减少肝脏葡萄糖的输出、磺脲类和格列奈类直接刺激胰岛素的分泌、噻唑烷二酮类改善胰岛素的抵抗、a-糖甘酶抑制剂主要是延缓碳水化合物在肠道内的吸收。根据中华医学会糖尿病学分会发布的《中国2型糖尿病防治指南》，2型糖尿病治疗程序图如下：
从上述流程图可以看出，二甲双胍为治疗糖尿病的一线用药或基础用药，用量规模最大，且药品价格相对较低。根据南方所样本医院数据显示，在口服类降糖药占糖尿病用药的63%，其中胰岛素促泌剂（包括磺脲类和格列奈类）占口服类药的比例为37%、双胍类占口服类药的比例为13%，市场空间大。
（三）盈利模式和结算方式
天安药业为糖尿病药物的专业化制药企业，盈利来源于生产、销售产品的价差收入。根据公证天业出具的审计报告，报告期内，天安药业主营业务毛利率分别为73.70%、76.45%、77.63%。
天安药业主要客户为各地的医药流通企业，供应商包括原料药供应商、包辅料供应商等，天安药业分别与客户和供应商约定了不同的结算模式：
1、天安药业与客户的结算模式
天安药业与客户的结算模式存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较短或规模较少的医药流通企业及医药连锁店，天安药业采用款到发货的销售方式；对于合作期限较长或规模较大的医药流通企业及医药连锁店，天安药业一般
给予3个月的信用期，信用额为年销售额的20%。
2、天安药业与供应商的结算模式
报告期内，对于不同种类的原材料，天安药业与供应商的结算方式有所不同。
对于少数特殊原材料，供应商通常会要求先支付款项再发货；对于大部分原材料采用先货后款的结算方式，天安药业在验收合格后支付货款。
（四）销售情况
1、收入确认方式
（1）销售商品收入的确认方法
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认方法
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
从具体业务来看，天安药业销售收入均为药品销售收入，不存在劳务收入，天安药业将产品发往客户并经对方验收后确认销售收入。
2、收入结构分类
2013年、2014年和2015年1-5月天安药业营业收入按业务分类如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|糖尿病药品|6,241.41|98.58%|13,755.26|98.73%|11,670.93|97.73%|
|其中：盐酸二甲双胍|3,413.78|53.92%|7,339.50|52.68%|6,772.75|56.71%|
|羟苯磺胺钙胶囊|889.38|14.05%|2,561.42|18.39%|2,288.25|19.16%|
|格列美脲片|968.67|15.30%|1,934.05|13.88%|1,657.90|13.88%|
|盐酸吡格列酮分散片|956.06|15.10%|1,884.11|13.52%|922.37|7.72%|
|其他药品|90.04|1.42%|176.40|1.27%|271.19|2.27%|
|主营业务收入合计|6,331.45|100.00%|13,931.66|100.00%|11,942.12|100.00%|

从上表可以看出，报告期内，天安药业各主要产品销售收入均呈逐年增长趋势，其中盐酸二甲双胍（含肠溶片）占主营业务收入的比重在50%以上。
3、收入区域分布
2013年、2014年和2015年1-5月，天安药业主营业务收入区域分布情况如下：
单位：万元
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|区域|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华东|1,983.29|31.32%|4,970.96|35.68%|4,019.48|33.66%|
|华北|939.17|14.83%|2,566.14|18.42%|2,116.39|17.72%|
|华中|1,606.88|25.38%|2,752.65|19.76%|2,385.11|19.97%|
|西北|203.07|3.21%|716.98|5.15%|516.37|4.32%|
|西南|573.30|9.05%|968.45|6.95%|854.82|7.16%|
|华南|873.32|13.79%|1,217.28|8.74%|1,416.53|11.86%|
|东北|152.43|2.41%|739.20|5.31%|633.42|5.30%|
|合计|6,331.45|100.00%|13,931.66|100.00%|11,942.12|100.00%|

4、前五大客户
报告期内，天安药业前五大客户情况如下：
单位：万元
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|期间|排名|客户名称|金额|占营业收入的比重|
|2015年1-5月|1|九州通医药集团股份有限公司|661.20|10.34%|
||2|国药控股股份有限公司|469.88|7.35%|
||3|河南省中科医药有限公司|330.68|5.17%|
||4|东莞市同一堂医药有限公司|276.57|4.33%|
||5|石药集团河北中诚医药有限公司|230.94|3.61%|
||合计||1,969.27|30.80%|
|2014年度|1|河南省中科医药有限公司|1,116.60|7.96%|
||2|国药控股股份有限公司|1,030.01|7.34%|
||3|九州通医药集团股份有限公司|800.04|5.70%|
||4|北京润康医药投资有限公司|542.20|3.87%|
||5|石药集团河北中诚医药有限公司|455.29|3.25%|
||合计||3,944.14|28.12%|
|2013年度|1|国药控股股份有限公司|844.21|6.99%|
||2|河南省中科医药有限公司|820.09|6.79%|
||3|九州通医药集团股份有限公司|562.85|4.66%|
||4|北京润康医药投资有限公司|544.32|4.51%|
||5|湖北惠源医药有限公司|400.03|3.31%|
||合计||3,171.50|26.26%|

注：国药控股股份有限公司和九州通医药集团股份有限公司销售额包括其同一控制的企业。
报告期内，天安药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有天安药业5%以上股东与前五名客户不存在关联关系。
（五）采购情况
天安药业遵循GMP的要求进行原材料的采购，首先根据销售情况制定生产计划，再根据生产计划制定原辅料的采购计划。
天安药业所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药
品生产管理规范》的规定，从具有相关资质的企业采购。天安药业所有原材料供应商均通过质量管理部门的质量审核，成为合格供应商后才能进行采购交易；采购物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。
天安药业制定有完善的物料存储管理制度，物料由仓储部门按照物料的技术要求进行存储，存储过程中仓库管理人员对物料进行巡查和记录，并定期进行盘点，对盘中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。
1、前五大供应商情况
2013年、2014年和2015年1-5月，天安药业前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比重|
|2015年1-5月|1|寿光富康制药有限公司|211.97|14.96%|
||2|上海朝晖药业有限公司|139.49|9.85%|
||3|天津捷安凯医药有限公司|128.21|9.05%|
||4|石家庄普力药业有限公司|106.84|7.54%|
||5|湖北展望药业股份有限公司|93.98|6.63%|
||合计||680.47|48.04%|
|2014年度|1|上海朝晖药业有限公司|406.84|12.38%|
||2|石家庄普力制药有限公司|296.15|9.01%|
||3|寿光富康制药有限公司|284.19|8.65%|
||4|湖北展望药业股份有限公司|235.68|7.17%|
||5|重庆三亚药用包装有限公司|228.77|6.96%|
||合计||1,451.62|44.17%|
|2013年度|1|上海朝晖药业有限公司|550.43|17.46%|
||2|寿光富康制药有限公司|414.10|13.14%|
||3|汕头万豪印务有限公司|203.87|6.47%|
||4|重庆三亚药用包装有限公司|188.60|5.98%|
||5|湖北展望药业股份有限公司|175.56|5.57%|
||合计||1,532.56|48.62%|

报告期内，天安药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有天安药业5%以上股东与前五供应商不存在关联关系。
2、原材料、能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源的采购情况
天安药业原材料主要包括盐酸二甲双胍、盐酸吡格列酮、羟苯磺胺钙等原料药及乙醇、淀粉、药用乳糖等辅料，能源主要为水和电力。
报告期内，天安药业原材料和能源占生产成本比重如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|964.06|70.23%|2,725.34|74.76%|2,346.61|73.47%|
|能源|21.77|1.59%|60.87|1.67%|55.83|1.75%|
|合计|985.83|71.82%|2,786.21|76.43%|2,402.44|75.22%|

（2）主要原材料和价格价格变动情况
报告期内，主要原材料及水、电的供应价格基本保持稳定，对天安药业的盈利情况不构成重大影响，具体情况如下：
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|名称|单位|2015年1-5月|2014年|2013年|
|||均价|均价|均价|
|盐酸二甲双胍原料药|元/千克|26.50|26.92|27.44|
|盐酸吡格列酮原料药|元/千克|2,564|2,564|2,906|
|羟苯磺酸钙原料药|元/千克|286.32|299.15|299.15|
|包衣粉（淳溶性白色肠溶）|元/千克|94.02|102.56|102.56|
|电|元/度|0.69|0.56|0.61|
|水|元/立方米|3.05|3.05|2.88|

（六）生产模式
天安药业实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程，以销
售部门确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据销售计划制
定全年生产计划，并分解到月，每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月生产计划。每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。
天安药业制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照GMP规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。
1、天安药业产能、产量情况
截止目前，天安药业拥有一条固体制剂生产线，总的生产能力为 10亿片/粒，主要生产盐酸二甲双胍肠溶片，其占生产能力的90%以上。报告期内，天安药业主要产品的产能、产量及销量情况如下：
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|项目||2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|盐酸二甲双胍片（0.25g）|产量（万片、粒）|37,626.36|95,028.84|124,550.46|
||销量（万片、粒）|42,506.96|84,400.50|81,156.00|
||产销率|112.97%|88.82%|65.16%|
|羟苯磺胺钙胶囊（0.25g）|产量（万片、粒）|3,060.96|7,532.16|9,008.88|
||销量（万片、粒）|2,947.33|8,133.84|7,848.24|
||产销率|96.29%|107.99%|87.12%|
|格列美脲片（2mg）|产量（万片、粒）|200.41|460.19|460.93|
||销量（万片、粒）|218.56|444.42|361.04|
||产销率|109%|96.57%|88.72%|
|盐酸吡格列酮分散片（30mg）|产量（万片、粒）|1,102.22|1,721.02|929.32|
||销量（万片、粒）|940.37|1,966.44|959.70|
||产销率|85.32%|114.26%|103.27%|
|总产能（万片、粒）||42,000.00|100,000.00|100,000.00|
|总产量（万片、粒）||41,989.95|104,742.21|134,949.59|
|产能利用率||99.98%|104.74%|134.95%|

注：2015年1-5月产能为全年产能的5/12；盐酸二甲双胍片包含0.25g、0.5g和0.85g三种规格，为方便统计统一换算为0.25g规格的数量；羟苯磺胺钙胶囊0.25g、0.5g两种规
则，为方便统计统一换算为0.25g规格的数量。
报告期内，天安药业销售规模持续快速上升，现有产能已不能满足需求。目
前，天安药业正在将已有厂商改建为两个固体制剂 GMP车间，新增15亿片/粒的产能。该项目已经贵阳市乌当区工业和信息化局备案登记（乌工信技改备案[2014]5号），并通过贵阳市乌当区环境保护局的环保审批。
2、主要产品工艺流程
天安药业产品均为口服类药，包括片剂和胶囊两种形式，其生产工艺流程如下：
（1）片剂生产工艺流程
（2）胶囊生产工艺流程
（七）业务资质
根据天安药业提供的相关资质证书，天安药业目前持有的业务资质证书主要包括《药品生产许可证》、药品GMP证书、药品注册批件等，具体情况如下：
1、药品生产许可证
天安药业目前持有贵州省食品药品监督管理局于2011年01月01日核发的《药品生产许可证》（编号：黔20110023），有效期至2015年12月31日。核准的生产地址为贵阳市乌当区高新路25号，核准的生产范围为片剂、硬胶囊剂。
2、药品GMP证书
天安药业目前持有贵州省食品药品监督管理局于2011年11月 14日核发的《药品 GMP证书》（编号：GZ20110001），有效期至2016年11月 13日。核准的生产地址为贵阳市乌当区高新路25号，核准的生产范围为片剂、硬胶囊剂。
3、药品注册批件
截至本报告书签署日，天安药业共持有22个药品注册文号，具体如下：
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|序号|药品通用名称|剂型|药品分类|规格|批准文号|到期时间|
|1|阿嗪米特|原料药|化药|原料药|国药准字H20045445|2019-9-10|
|2|格列美脲|原料药|化药|原料药|国药准字H20010560|2019-8-31|
|3|羟苯磺酸钙|原料药|化药|原料药|国药准字H20010480|2019-9-10|
|4|瑞格列奈|原料药|化药|原料药|国药准字H20103247|2020-2-8|
|5|盐酸吡格列酮分散片|片剂|化药|30mg|国药准字H20080282|2018-5-26|
|6|脑灵素胶囊|胶囊剂|中药|每粒装0.35g|国药准字Z52020307|2019-11-16|
|7|灵芝胶囊|胶囊剂|中药|0.27g/粒|国药准字Z52020306|2019-9-10|
|8|蛇胆川贝胶囊|胶囊剂|中药|每粒装0.3g|国药准字Z52020308|2019-11-16|
|9|复方磺胺甲噁唑片|片剂|化药|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg|国药准字52020258|2019-8-31|
|10|格列本脲片|片剂|化药|2.5mg|国药准字H52020259|2019-8-31|
|11|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|化药|0.1g|国药准字H52020260|2019-9-3|
|12|杜仲平压片|片剂|中药|每片含杜仲叶干浸膏0.3g|国药准字Z20003266|2019-9-10|
|13|格列美脲片|片剂|化药|2mg|国药准字H20010561|2019-9-3|
|14|盐酸二甲双胍肠溶片|片剂|化药|0.85g|国药准字H20073383|2019-8-31|
|15||片剂（肠|化药|0.25g|国药准字H52020960|2019-09-03|

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|||溶）|||||
|16||片剂|化学药品|0.5g|国药准字H20073382|2019-8-31|
|17|盐酸二甲双胍片|片剂（薄膜衣）|化学药品|0.25g|国药准字H52020469|2019-9-10|
|18|羟苯磺酸钙胶囊|胶囊剂|化药|0.25g|国药准字H20010481|2019-8-31|
|19||胶囊剂|化药|0.5g|国药准字H20143226|2019-8-31|
|20|辛伐他汀片|片剂|化药|10mg|国药准字H20123050|2017-3-8|
|21|头孢氨苄胶囊|胶囊剂|化药|0.125g|国药准字H52020261|2019-11-16|
|22|格列吡嗪片|片剂|化药|5mg|国药准字H20093625|2019-5-8|

4、排放污染物许可证
天安药业目前持有贵州省环境保护局于2014年7月3日核发的《贵州省排放污染物许可证》（编号：112220140046），有效期至2017年7月2日。
5、高新技术企业证书
天安药业目前持有贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局于 2014年 9月 11日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201452000004），有效期至2017年9月11日。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产
天安药业按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善的安全生产制度保证了天安药业的安全、有序生产，报告期内，天安药业未出现重大安全事故。
2、环保情况
天安药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工作。在生产过程中，天安药业在生产过程中产生的废水、废渣及废气较少，
按国家规定的标准进行控制和排放，持有贵州省环境保护局核发的《贵州省排放
污染物许可证》。为防治危险废物污染环境，维护生态安全，天安药业与贵阳市
环境资产投资管理有限公司签署了《贵州省危险废物集中处理处置服务协议书》。
报告期内，天安药业无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。
（八）质量控制情况
天安药业严格按照生产质量质量管理规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，设置了质保部门，严格执行执行国家相关药品标准。
在生产过程中，生产部对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行严格的监督管理，各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时由质保部门对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。
质保部下设质量保证（QA）和质量控制（QC）两大体系，分别行使质量保证和质量控制的职能，通过对产品的整个生命周期中影响产品质量的所有因素进行管理，从而对产品的质量提供全面有效的保证，确保了产品质量的安全性、有效性、稳定性和均一性。
报告期内，天安药业未出现产品质量纠纷问题，贵阳市食品药品监督管理局已出具证明文件，证明报告期内未发现天安药业有违反《中华人民共和国药品管理法》及其他相关药品监督管理法规的违法行为。
（九）研发情况
自成立以来，天安药业专注于糖尿病药物领域的研究开发和生产工艺改进，为高新技术企业。截至目前，天安药业组建了一支研发实力较强、人员稳定的研发团队，研发人员数量为 21人，涵盖有机合成化工、药物化学、制剂工程、药物分析、药理学等各个专业。结合自身的实际情况，天安药业研究开发采用自主研发、合作开发和吸收引进等多种模式进行，取得了积极的成果，“盐酸二甲双胍肠溶片（0.25-0.85）g/粒”、“羟苯磺酸钙胶囊0.25g/粒”被评为贵州省名牌产品，在糖尿病细分市场领域形成了较强的竞争优势。
1、核心技术情况
天安药业拥有的核心技术情况如下：
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|-|-|
|核心技术|简介|

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|-|-|
|盐酸二甲双胍片的质量控制方法|天安药业创新出盐酸二甲双胍肠溶片酸中释放度检查的新方法，改进为紫外吸收分光光度法；同时将缓冲液中的释放度限度从原来的不低于80%提高到不低于85%，从而使质量控制更科学、客观。该技术方法已获国家发明专利（ZL2008103580.6），并获得国家食品药品监督管理局认同，在《中国药典》中采用该质量标准。|
|盐酸二甲双胍缓释肠溶片的制备工艺|缓释片为近年来迅速发展的一种新剂型，天安药业采用独特的缓释技术和肠溶包衣技术，利用高粘度高分子材料吸水膨胀形成凝胶，可使盐酸二甲双胍在体内慢慢释放，血药浓度平稳，半衰期延长，较少用药的次数；同时在一定程度上避免服药引起的恶心、腹痛、腹泻等不良反应。该技术方法已获国家发明专利（ZL201010105236.3）。|
|格列美脲片的制备工艺|格列美脲片为第三代磺脲类降血糖药，除具有促进胰岛素分泌作用技术之外，还具有突出的胰外降血糖作用。格列美脲片生产的关键技术在于片剂的含量均匀度、溶出度和有关物质的限量，天安药业通过改进合成工艺，产品质量稳定、总收率提高。|
|羟苯磺酸钙胶囊的制备工艺|羟苯磺酸钙胶囊是目前世界公认的治疗糖尿病病变的唯一药物，其含有酚羟基是强抗氧化剂，极易本氧化，同时极易吸潮，除一个结晶水外的湿存水必须严格控制。天安药业制备工艺改进了制粒工艺，产品质量稳定。|
|盐酸吡格列酮分散片|天安药业采用先进的制剂辅料，并进行处方优化筛选，使产品中盐酸吡格列酮的溶出度达到溶出性能和生物利用度的要求。|

2、目前研发项目情况
天安药业目前主要研发项目在于现有产品的工艺改进提升及新产品的临床申报：
（1）米格列奈及片、胶囊：米格列奈属于第二代餐时调血糖药，与瑞格列奈、那格列奈以及传统磺酰脲类药物相比，具有作用机制新颖、起效更快、作用持续时间更短、疗效更强、给药灵活等特点；促进胰岛素的生理性分泌，有“体外胰腺”之美称。天安药业于2006年-2009年完成临床试验，2014年8月15日获原料和片剂申请药品生产现场检查通知书，2015年4月 3日获胶囊申请药品生产现场检查通知书，未来研发重点为生产现场检查及未来生产工艺优化。
（2）盐酸二甲双胍缓释肠溶片：该产品为天安药业全国独家产品，目前已完成全部临床前研究试验，并申报临床，未来研发重点为临床试验，进一步提高产品的质量。
（3）苯磺酸氨氯地平片的研制：苯磺酸氨氯地平片属于钙拮抗剂类抗高血
压药，目前临床试验已完成，并报国家食品药品监督管理局受理，未来将重点进行片剂的处方和工艺研究。
（4）瑞格列奈及片的研制：瑞格列奈为新型的短效口服促胰岛素分泌降糖药，其疗效稳定，在同等降糖作用的情况下，对胰岛素的负荷轻，更有利于控制餐后血糖。天安医药目前获得瑞格列奈原料药的生产批件，未来将重点进行片剂的研发。
（5）氯沙坦钾片的研制：氯沙坦钾片为抗高血压药物，口服吸收良好。目前临床试验已完成，并报国家食品药品监督管理局受理，未来将重点进行片剂的处方和工艺研究。
（6）苯甲酸阿格列汀及片的研制：苯甲酸阿格列汀是二肽基肽酶4抑制剂类新型降血糖药，是降血糖药的发展方向，市场前景很好。
三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据公证天业出具的《天安药业审计报告》，截至2015年 5月31日，天安药业总资产为17,802.64万元，其中流动资产12,802.51万元、非流动资产5,000.14万元。非流动资产中，固定资产2,951.21、无形资产649.26万元。
1、固定资产整体情况
截至2015年5月31日，天安药业拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|账面价值|成新率|
|房屋建筑物|2,535.99|1,636.34|64.52%|
|机器设备|2,172.97|1,090.41|50.18%|
|运输工具|435.36|184.99|42.49%|
|电子设备|59.42|39.47|66.43%|
|固定资产合计|5,203.74|2,951.21|56.71%|

2、自有土地使用权和房产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，天安药业持有一处土地，面积为 24,401.75平方米，相关明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权|使用权人|座落|用途|面积|终止日期|权利限制|
|1|黔筑高新国用（2003）第16号|天安药业|贵阳高新开发区新天园区31号地块|工业|24,401.75|2053-4-16|无|

（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，天安药业拥有的房屋建筑如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产证号|座落|用途|面积|登记日期|权利限制|
|1|筑房权证乌当字第12000919号|天安药业|贵阳市乌当区高新路25号|办公|3,674.22|2010-4-7|无|
|2|筑房权证乌当字第12000918号|天安药业|贵阳市乌当区高新路25号|厂房|4,763.62|2010-4-7|无|

除上述房屋建筑物外，天安药业尚有建筑面积为10,423.11平方米的固体制造车间的房屋所有权证正在办理过程中。
3、除土地使用权外的主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，天安药业拥有的商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|有效期|类别|
|1|天安药业|4729620||2019-02-27|第5类|
|2|天安药业|4745572||2019-03-20|第5类|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|天安药业|1800696|2022-07-06|第5类|
|4|天安药业|1795677|2022-06-27|第5类|
|5|天安药业|1795678|2022-06-27|第5类|
|6|天安药业|1974713|2022-12-06|第5类|
|7|天安药业|1973036|2022-11-20|第5类|
|8|天安药业|4480401|2018-05-13|第5类|
|9|天安药业|4480402|2018-05-13|第5类|
|10|天安药业|4480403|2018-05-20|第5类|
|11|天安药业|4480404|2018-05-20|第5类|
|12|天安药业|4480405|2018-05-20|第5类|
|13|天安药业|4480406|2018-05-20|第5类|
|14|天安药业|4480407|2018-05-20|第5类|
|15|天安药业|4480408|2018-05-20|第5类|
|16|天安药业|4480409|2018-05-20|第5类|

（2）专利
截至本报告书签署日，天安药业持有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|专利类别|
|1|天安药业|一种盐酸二甲双胍肠溶缓释片及其制备方法|ZL201010105236.3|2010-02-04|发明|
|2|天安药业|盐酸二甲双胍肠溶片的质量控制方法|ZL200810303580.6|2008-08-07|发明|
|3|天安药业|药品包装盒（羟苯磺酸钙胶囊）|ZL201430063666.2|2014-03-25|外观设计|
|4|天安药业|药品包装盒（盐酸加尔|ZL201430063710.X|2014-03-25|外观设计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||双胍肠溶片0.5g）||||
|5|天安药业|药品包装盒（盐酸加尔双胍肠溶片0.25g）|ZL201430063655.4|2014-03-25|外观设计|
|6|天安药业|药品包装盒（盐酸二甲双胍肠溶片）|ZL200930303692.7|2009-04-28|外观设计|
|7|天安药业|药品包装盒（盐酸二甲双胍片）|ZL200930303689.5|2009-04-28|外观设计|
|8|天安药业|药品包装盒（辛伐他汀）|ZL201330013445.X|2013-01-17|外观设计|
|9|天安药业|药品包装盒（盐酸吡格列酮分散片）|ZL200930303688.0|2009-04-28|外观设计|
|10|天安药业|药品包装盒|ZL200730134643.6|2007-11-21|外观设计|
|11|天安药业|药品包装盒（灵芝胶囊）|ZL200930303691.2|2009-04-28|外观设计|
|12|天安药业|药品包装盒（格列吡嗪片）|ZL200930326453.3|2009-11-25|外观设计|
|13|天安药业|药品包装盒（杜仲平压片）|ZL200930303687.6|2009-04-28|外观设计|

（二）对外担保及主要负债情况
1、天安药业对外担保、保证或委托贷款情况情况
为发挥博雅生物整体规模优势，提高资金使用效率，经最终控股股东博雅生物第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司之控股孙公司向江苏仁寿药业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》及天安药业股东大会审议通过，天安药业 2014年 9月委托中国建设银行贵阳市乌当支行向仁寿药业提供 1,500万元的委托贷款，贷款年利率为10%，期限为12个月。
除此之外，截至本报告书签署之日，天安药业不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、天安药业的主要负债情况
截至2015年5月31日，天安药业主要负债为预收账款和其他应付款，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|应付账款|514.82|
|预收款项|1,096.56|

|||
|-|-|
|应付职工薪酬|368.87|
|应交税费|552.76|
|其他应付款|2,007.12|
|流动负债合计|4,540.13|
|递延收益|119.00|
|非流动负债合计|119.00|
|负债合计|4,659.13|

四、最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据公证天业出具的新百药业审计报告，最近两年及一期天安药业主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2015-05-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|17,802.64|16,395.98|12,608.69|
|总负债|4,659.13|4,479.66|3,900.39|
|所有者权益|13,143.51|11,916.32|8,708.30|
|利润表数据|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,394.37|14,024.57|12,076.28|
|营业成本|1,416.57|3,286.23|3,152.34|
|营业利润|1,451.12|3,704.13|2,616.66|
|利润总额|1,445.41|3,779.63|2,691.23|
|净利润|1,227.19|3,208.02|2,284.78|
|现金流量表数据|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,180.23|3,558.89|2,775.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,486.72|-1,850.58|-109.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|1,200.00|
|现金及现金等价物净增加额|-306.49|1,708.31|1,465.71|

（二）主要财务指标
最近两年及一期天安药业主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|
|毛利率|77.85%|76.57%|73.90%|
|期间费用占收入的比例|52.64%|48.16%|50.34%|
|净利率|19.19%|22.87%|18.92%|
|资产负债率（母公司）|26.17%|27.32%|30.93%|
|应收账款周转率（次）|1.82|5.68|6.61|
|存货周转率（次）|1.19|3.17|3.66|
|加权平均净资产收益率|9.79%|31.11%|29.42%|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
2013年 11月，赤天化（SH.600227）通过贵州阳光产权交易所以挂牌方式公开转让其所持有的天安药业55.586%股权。为此，赤天化委托北京中天华资产评估有限责任公司以2013年9月30日为评估基准日对天安药业全部权益进行了评估。
1、2013年资产评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司以2013年9月30日为评估基准日，以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为24,006.75万元，较账面净资产增值15,289.40万元，增值率175.39%（以下简称“前次评估”）。
2、与本次评估的差异
本次评估对天安药业采用收益法评估结果，在评估基准日 2015年 5月 31日，股东全部权益价值价值为53,886.57万元，较其净资产账面值13,143.51万元，增值 40,743.06万元，增值率309.99%。两次交易对价均参考了当时资产评估的
结果，评估采用的评估方法均为收益法。收益法是通过将企业未来预期的现金流
折算为现值，估计企业价值的一种方法，使用现金流折现法的关键在于未来预期
现金流的预测，一般来说评估时基于评估对象基准日前后的业务结构、销售策略和市场定位，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化对估值结果的影响。两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
（1）评估基准日不同，而天安药业业务处于扩张期
2013年资产评估的评估基准日为 2013年 9月 30日，本次评估的基准日为2015年5月31日，不同的评估时点对应的企业经营情况存在差异。随着我国居民收入不断提高，居民饮食结构发生变化及人口老龄化进程加快，糖尿病患者人数逐年快速增加，从而带动糖尿病药物市场规模的扩大。作为糖尿病药物的专业化制药企业，自2013年12月公司收购以来，天安药业业务处于快速扩张期，销售收入和利润水平不断提高，2014年销售收入和净利润分别较 2013年增长16.13%和40.41%,预计2015年销售收入较2014年增长32.60%。
（2）产能将大幅提升，将大幅增强盈利能力
2013年公司控股天安药业后，凭借上市公司先进的管理方式和市场协调效应，天安药业销售规模持续快速上升，现有产能已不能满足需求。目前，天安药业正在将已有厂商改建为两个固体制剂 GMP车间，新增15亿片/粒的产能。该项目已经贵阳市乌当区工业和信息化局备案登记（乌工信技改备案[2014]5号），并通过贵阳市乌当区环境保护局的环保审批。新生产线建设完毕后，天安药业生产能力将大幅提升，进而大大增强公司盈利能力。
（3）天安药业净资产规模显著增加
在两次评估基准日之间，天安药业实现了较好的经营业绩，净资产从8,717.35万增加到13,143.51万元。
（4）对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
前次评估出具的评估报告中预测永续年的净利润仅3,083.52万元，而天安药业2014年实际实现的净利润已经达到 3,208.02万元，本次评估考虑到与控股股东博雅生物整合后，博雅生物未来业务将向加强技术服务和市场开拓方面发展，将有利于保持天安药业利润率水平，同时考虑天安药业产能提高带来销售额的增
长。因此本次评估中预测永续年的净利润为5,822.74万元，远高于前次评估的金额。
3、小结
资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。天安药业曾经以2013年9月30日为基准日进行过资产评估，但前次评估所出具的《资产评估报告》已超过有效期，前次评估对本次交易作价不再具有参考价值。由于天安药业实际经营情况优于前次评估时的预测，且本次评估时，天安药业管理层作出的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评估有一定提升。天安药业在本次交易中的作价以本次评估值为准。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
最近三年，天安药业股权转让情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|天安药业100%股权估值|交易双方情况|
|2013年12月，股权转让|33,182.82|博雅生物以18,445万元购买赤天化持有的天安药业2,040万股股票（持股比例55.586%）|
|2014年5月，股权转让|23,619.47|廖志红将其持有的天安药业215.32万股股票（持股比例为5.867%）作价人民币1,385.75万元转让给王民雨|
|2014年11月，股权转让|23,619.47|廖志红将其持有的天安药业546.95万股股票（持股比例为14.903%）作价人民币3,520.01万元转让给王民雨|
||26,546.29|吕克健将其持有的天安药业256.90万股股票（持股比例为7.00%）作价人民币1,858.24万元转让给王民雨|

上述股权转让均系各交易对方根据市场化原则协商定价，其与本次交易的估值差异主要在于交易的风险、条件等不相同，具体为：
1、天安药业处于快速发展期，交易估值提升
近年来，天安药业的业务一直处于扩张期，各产品市场销售良好，新产品米
格列奈钙的研发和临床检验都取得了较大的进展，新建的两个固体制剂GMP车
间正处于有序建设过程中，将新增15亿片/粒的产能，有效缓解目前产能不足的状况，因此天安药业未来成长空间广阔。
2、控股权导致的估值溢价
王民雨于2014年5月和11月收购廖志红和吕克健所持的天安药业股权属于财务投资，不参与天安药业的实际经营和管理；而本次交易完成后，持有天安药业的股权将由55.59%提高至88.36%，对控制力和整合能力进一步增长，这是公司立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品发展战略的进一步举措，存在战略协同效应。
3、交易的确定性存在差异
最近三年内发生的股权转让不存在审批风险，且转让方获得股权转让款明确、等待时间短；而公司本次收购继天安药业股权需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于公司董事会对本次交易方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
六、重大会计政策和会计估计
（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
天安药业为博雅生物控股子公司，其会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异；截至本报告书签署日，天安药业不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的公司利润产生影响的情况。
（三）合并报表范围及变化情况
天安药业合并财务报表范围以控制为基础予以确定。报告期内，天安药业无控制其他公司。
七、本次交易涉及的债权债务转移
本次收购天安药业22.77%股权不涉及债权债务转移。
第六节本次发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，博雅生物拟以发行股份及支付现金的方式收购懿康投资持有的新百药业83.87%的股权，以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次收购标的新百药业83.87%股权的交易价格为52,000万元，全部通过非公开发行股份支付，折合9,285,714股；本次收购标的天安药业27.77%股权的交易价格为14,757.63万元，全部采用现金支付。交易对价支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|新百药业|懿康投资|83.87%|52,000.00|-|11,063,829|
|小计||83.87%|52,000.00|-|11,063,829|
|天安药业|王民雨|27.77%|14,757.63|14,757.63|-|
|小计||27.77%|14,757.63|14,757.63|-|
|合计|||66,757.63|14,757.63|11,063,829|

注：按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资
产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发
大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
本次对新百药业和天安药业两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为懿康投资。
本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定对象。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为博雅生物审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第五届董事会第十九次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（市场参考价）|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|61.16|55.05|
|定价基准日前60个交易日|54.01|48.61|
|定价基准日前120个交易日|50.66|45.60|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
本次交易收购新百药业83.87%股权中股份支付对价共计为52,000.00万元，根据发行价格47元/股计算，则向交易对方懿康投资发行股份11,063,829股。
本次交易收购天安药业27.77%股权全部为现金支付，不涉及发行股份。
2、发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格56元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高特佳博雅资产管理计划|4,783,928|26,790.00|
|2|嘉颐投资|3,571,428|20,000.00|
|3|财通博雅资产管理计划|573,214|3,210.00|
|合计||8,928,570|50,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，上市公司总股本将增加至133,692,399股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定期安排
交易对方之懿康投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，博雅生物在指定媒体披露 2017年度新百药业《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，懿康投资因本次交易获得的博雅生物新增股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。
本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
若因除权、除息导致博雅生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的博雅生物股份的锁定期与证券
监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见或有关规定进行相应调整。
（七）过渡期间损益归属
自标的资产审计（评估）基准日（2015年5月31日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损，交易对方按对应的持股比例以现金方式将过渡期损失向上市公司进行补足。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
公司拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。各项目投资情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|本次募集资金投入金额|
|1|支付本次并购交易税费|1,200.00|1,200.00|
|2|支付本次交易标的资产的现金对价|14,757.63|14,757.63|
|3|凝血因子类产品生产研发大楼项目|9,640.00|5,000.00|
|4|凝血因子类产品研发项目|5,750.00|5,000.00|
|5|补充公司流动资金|25,993.80|24,042.37|
|合计||57,341.43|50,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性、合理性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、上市公司及各标的公司的业务发展需求等因素考虑。
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权，总共交易价格为66,757.63万元，其中现金对价合计为14,757.63万元，其现金支付占总交易价格的比例为22.11%。为了提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易中拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名配套融资认购方发行股份募集不超过 50,000万元，用于本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的现金对价，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
2、公司报告期末货币资金金额均有明确用途
截至 2015年5月31日，公司货币资金余额为 24,862.69万元，除去已有明确用途的募集项目资金13,735.41万元，公司剩余货币资金余额约为11,127.28万元，而公司货币资金除用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，上市公司还需要在西他沙星原料药及片剂技术转移及产业化生产项目上投入大量货币资金。
扣除上述资金投入后，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次交易现金对价。
同时，《公司章程》规定在当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司2012年度-2014年度现金分红金额及其占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例分别为 3,790万元、3,790万元、4,548万元和50.44%、54.99%、43.66%，均保持了
较高的现金分红金额和现金分红比例。现金分红的要求决定了公司需要预留一定的资金。
3、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，将公司发展成为医药行业中专业并有特色的一流企业。公司自上市以来先后对浙江海康生物制品有限责任公司、天安药业和江苏仁寿药业有限公司进行了投资，逐步实现公司立足血液制品并向产业延伸的发展战略。
除本次收购外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。
4、公司的偿债能力低于同行业上市公司
公司及其他血液制品行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率||流动比率||速动比率||
||2015-3-31|2014-12-31|2015-3-31|2014-12-31|2015-3-31|2014-12-31|
|华兰生物|3.79%|3.55%|17.71|18.75|14.71|15.2|
|上海莱士|7.12%|8.05%|18.45|9.77|13.96|9.72|
|平均值|5.46%|5.80%|18.08|14.26|14.34|12.46|
|博雅生物|12.44%|9.23%|3.94|6.94|2.80|5.47|

相比于其他血液制品上市公司，公司流动比率、速动比率相对较低，短期偿债风险相对更大；资产负债率也高于同行业平均水平，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司融资能力。截至 2015年 5月 31日，公司总资产为
107,541.13万元，资产负债率为12.44%，若本次交易现金对价全部采用债务融资
的方式募集，则公司将新增借款金额约1.5亿元，将大幅提高公司资产负债率，
并降低公司的流动比率和速动比率，增加公司运营风险。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据上市公司《备考合并审阅报告》，截至2015年5月31日，公司资产总额为165,837.30万元，其中流动资产总额62,007.31万元，占资产总额的37.39%；
非流动资产总计 103,829.98万元，占资产总额的62.61%。本次募集配套资金支付本次并购交易税费和支付本次交易标的资产的现金对价后的金额约为34,042.37万元，占公司2015年5月31日备考流动资产总额的54.90%、备考资产总额的20.53%。因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司在建工程建设资金和营运资金需求压力、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
6、股权融资募集配套资金符合公司全体股东的利益
为选择最优的融资方式，以最大化股东利益，公司对股权融资方式和债权融资对股东收益的影响进行了分析。公司假定自2014年开始完成股权融资或债权融资，则模拟计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股权融资|债权融资|
|融资规模（万元）|50,000.00|50,000.00|
|2014年度归属于母公司股东净利润（万元）|10,417.97|10,417.97|
|减：债务融资后利息（税后）*|-|2,425.00|
|扣除债务融资利息后，2014年度净利润（万元）|10,417.97|7,992.97|
|融资前总股本（万股）|11,370.00|11,370.00|
|融资后总股本（万股）|12,247.19|11,370.00|
|融资前摊薄每股收益（元/股）|0.92|0.92|
|融资后摊薄每股收益（元/股）|0.85|0.70|

注：债权融资利息根据最新的银行1年期基准贷款利率计算。融资后总股本只考虑配套融资，未考虑发行股本购买资产。
根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每股收益的摊薄，因此公司优先选择通过股权融资方式募集配套资金支付本次交易的现金对价及补充公司流动资金。
7、募集配套资金符合证监会的相关规定
根据中国证监会2015年4月24日颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权，总共交易价格为66,757.63万元，募集配套资金总金额不超过 50,000万元，将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金，占拟购买资产交易对价的比例为74.90%；募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为24,042.37万元，占募集配套资金的比例为48.07%。本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
（三）募集配套资金投向
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设及补充公司流动资金。具体项目情况如下：
1、凝血因子类产品生产研发大楼项目
（1）项目概况
项目名称：凝血因子类产品生产研发大楼项目
项目总投资：9,640.00万元
项目建设期间：2015年3月至2016年6月
项目实施地址：抚州高新技术产业园惠泉路333号（博雅生物原厂区内）
项目经营主体：博雅生物
项目定位：本项目的实施，将以建成国内一流的凝血因子类产品生产线为项目目标。项目还规划利用生产用公用工程及公用介质，建设一个1,300多平米的因子类产品研发及中试试验室，配置研发和中试相关试验仪器、设备和设施，可满足今后其他因子类产品的研发，完善“省级血液制品研究工程中心”和“省级重点试验室”的研发条件，提升研发能力。项目建成后，车间可满足年处理 500吨血浆的人纤维蛋白原和人凝血因子Ⅷ产品生产需要。同时可进行今后公司获得批准文号的其他凝血因子类产品生产。
（2）项目背景和必要性
①凝血因子类产品将陆续获批。目前公司在产因子类产品主要为人纤维蛋白原，人凝血因子Ⅷ已完成注册检验进入临床试验，预计在 2016年6月份可获得批准文号，2016年7月份进入规模化生产。凝血酶原复合物，目前已完成注册产品生产，即将进行注册申报，预计在2017年6月份可获得批准文号，2017年7月份可进入规模化生产。同时，公司还计划开展人凝血因子Ⅸ、纤维蛋白胶、凝血酶等产品研发，预计3-5年内可获得生产批准文号。
②凝血因子类产品生产能力将面临瓶颈。公司现有血液制品生产车间基本可以满足2015年生产任务，到2016年血浆量达到225吨以上时，人血白蛋白和免疫球蛋白的生产基本可以满足，但人纤维蛋白原生产将难以满足，到2016年，人凝血因子Ⅷ获得生产批准文号后，现有车间无法实现凝血因子Ⅷ的规模化生产，更难实现随后的人凝血酶原复合物等产品的生产。因此，为适应公司血浆业务和新产品研发的快速发展形势，建设凝血因子类产品生产车间迫在眉睫。
③血浆库容不足。目前，公司拥有8个单采血浆站，预计2015-2017年血浆采集量分别可达 180吨、225吨和 300吨，平均每月采集 25吨，从血浆到达公司后检疫期储存时间平均按 4.5个月时间计算，待检血浆将达到 112.5吨以上，目前，公司现有血浆待检库库容量为80吨左右，血浆库容量在2016年后期将面临不足。
（3）项目建设内容
本项目建设为凝血因子类产品生产研发大楼，建筑面积约6,600㎡，整体设计为三层，包括血浆库区、因子类产品生产车间、研发试验室区、行政办公区。
东侧一层为原料血浆库区，东侧二层为行政办公区，东侧三层为研发办公区，西侧一层为因子类产品分装冻干车间，西侧二层为因子类产品分离精制车间，西侧三层为研发试验室。具体情况如下：
①原料血浆库
一层设置血浆库区，面积约468㎡，包括待检血浆库320㎡，可存放血浆检疫期待检血浆。项目建成后，能适应年采血浆500吨的库容需求。
②生产车间
生产车间分为二层，总面积为2,600㎡：二层为因子类产品分离精制生产区，主要满足人纤维蛋白原组份ⅠS/D灭活精制，人凝血因子Ⅷ初分，并预留操作间作其他凝血因子产品生产；一层为因子类产品分装冻干生产区，用于各产品分装和冻干。
③研发实验室
研发试验室区面积约500㎡，今后可根据研发工作需要进行分区设置，将基本能满足公司血液制品研发和实验室需求。同时预留约500㎡研发办公室区，可满足研发团队办公。
④行政办公区
行政办公区约500㎡，可设置 12个办公室和一个会议室。可用于博雅生物职能部门办公。公司现有职能部门办公室置换出来，可用于博雅生物各板块中心办公，以适应公司集团化管理的需求。
（4）项目实施主体和投资金额
项目实施主体为上市公司本部。项目总投资情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
|1、工程、装修费用|1,550.00|16.08%|
|2、工艺、设备及安装费用|7,090.00|73.55%|
|其中：工艺设备|5,264.00|54.61%|
|动力设备|1,226.00|12.72%|
|研发仪器及设备|600.00|6.22%|
|3、工艺及空调控制系统|1,000.00|10.37%|

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|-|-|-|
|合计|9,640.00|100.00%|

（5）项目进展情况与资金筹措方式
本项目的主体土建工程已于2014年3月开始规划，计划15个月内完成项目建设。截至本报告书签署日，公司已安排前次募集资金结余资金投入 4,607.63万元，并计划以本次募集资金投入5,000万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。
（6）项目预期收益
项目投产后，对公司经济效益、政府税收等方面起到积极作用，其主要财务指标与数据如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|指标名称|金额|
|1|年均销售收入（万元）|15,306.55|
|2|年均销售税金及附加（含增值税，万元）|505.12|
|3|年均利润总额（万元）|6,315.11|
|4|年均所得税（万元）|947.27|
|5|年均税后利润（万元）|5,367.85|
|6|内部收益率（税后，%）|25.77%|
|7|静态投资回收期（税后，年）|2.63|
|8|净现值（税后，万元）|16,043.10|
|9|投资利润率（%）|65.51%|

注：本项目测算基准收益率取13%，项目计算期为5年。
综上，凝血因子类产品生产研发楼建成以后，在计算期内将年均为公司增加销售收入15,306.55万元，增加税后利润 5,367.85万元，项目效益良好。本项目实施完成后，可以满足公司血浆业务和新产品研发的快速发展。
（7）项目用地、立项、环评报批情况
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|用地|抚州金巢经济开发区国土资源局|土地使用权证|抚金国用（2006）第008号|
|立项|江西抚州高新技术产业园区经济发展局|备案通知书|抚高新经技改字[2015]2号|
|环评|抚州市环境保护局|环评批复|抚环审函[2015]37号|

2、凝血因子类产品研发项目
（1）项目概况
项目名称：凝血因子类产品研发项目
项目总投资：5,750.00万元
项目建设期间：2015年6月至2017年12月
项目实施地址：抚州高新技术产业园惠泉路333号（博雅生物原厂区内）
项目经营主体：博雅生物
项目定位：本项目的实施，预计将使公司在2017年末前先后获取人凝血因子Ⅷ、手足口病人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物及血管性血友病因子产品等凝血因子类产品的生产批准文号或进入Ⅲ期临床阶段。
（2）产品介绍及市场前景
①人凝血因子Ⅷ产品
甲型血友病为最常见的遗传性出血性疾病，是由于血浆凝血因子Ⅷ缺陷所致。重型患者自幼即有反复自发性出血，不经治疗者往往造成关节畸形和致残；
严重者可因颅内出血死亡。我国估计有6～10万甲型血友病患者，目前他们仍以代疗法为主，如输注全血、冷沉淀、人凝血因子Ⅷ制剂等。由于全血和冷沉淀纯度低、输注量大、副反应多、存在传播血液病毒的风险，因此临床上用全血或冷沉淀的替代疗法已少用，多用人凝血因子Ⅷ制剂替代疗法。
人凝血因子Ⅷ，亦称抗血友病球蛋白，是一种血浆糖蛋白，在凝血机制中的内部途径的级联反应中起着必不可少的作用。临床上广泛应用于治疗甲型血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗。目前使用先进的层析技术制备的较高纯度的人凝血因子Ⅷ制剂在甲型血友病的治疗中发挥着巨大的作用。如果血友病人能够接受足够剂量的人凝血因子Ⅷ进行预防和治疗，他们都能够进行正常的生活和工作，生活质量和平均寿命也基本接近正常人。
国际上人凝血因子Ⅷ的年平均使用量为1.2IU/人，欧美发达国家的年平均使用量为5～6IU/人。我国2014年凝血因子Ⅷ的产量为1.34亿IU，年平均使用量为约0.1IU/人，不到国际平均水平的十分之一。导致我国人凝血因子Ⅷ使用量低的主要原因是人凝血因子Ⅷ临床供应紧张，甚至经常出现“一药难求”的现象。人凝血因子Ⅷ产品的制备工艺复杂，目前国内人凝血因子Ⅷ产品的生产企业只有四
家；我国由于病毒安全性考虑，禁止了血浆来源的人凝血因子Ⅷ产品的进口，因此人凝血因子Ⅷ产品的市场缺口非常巨大。随着血友病纳入国家医保报销范围，人们生活水平的提高，人凝血因子Ⅷ产品将由治疗出血向预防和治疗出血发展，人凝血因子Ⅷ产品的需求量将大幅增加。博雅生物研制的人凝血因子Ⅷ产品采用先进的层析工艺，经过多种病毒灭活和去除步骤，具有纯度高、质量安全可靠等优点。
②手足口病（EV71型）人免疫球蛋白
手足口病（Hand-foot-and-mouthDisease，HFMD）是一种儿童传染病，又名发疹性水疱性口腔炎，是由多种肠道病毒（Enterovirus，EV）引起的常见传染病，多发生于5岁以下儿童，可引起手、足、口腔等部位的疱疹，少数患儿可引起心肌炎、肺水肿、无菌性脑膜脑炎等并发症，个别重症患儿如果病情发展快，导致死亡。该病以手、足和口腔粘膜疱疹或破溃后形成溃疡为主要临床症状，引发手足口病的肠道病毒有20多种（型），其中以柯萨奇病毒（CoxsackievirusA16，CoxA16）和肠道病毒71型（Enterovirus71，EV71）最为常见。
2008年5月2日，卫生部将手足口病列入《中华人民共和国传染病防治法》规定的丙类传染病进行管理，要求各地加强对手足口病的监测和报告，并通过国家疾病监测管理直报系统及时上报疫情信息。近年来，手足口病在国内呈明显上升趋势，防控形势严峻而紧迫。据统计，2014年手足口病的发病数和死亡率在丙类传染病中均位列第一，分别为2,778,861例、501例，占丙类传染病的67.6%（发病率）、87.9%（死亡率）；与 2013年同期相比，发病率和死亡率分别增加51.86%、98.92%。EV71型手足口病传染性强、途径广，发病急，且多为儿童。
EV71感染已发展为严重危害我国婴幼儿健康的传染性疾病，同时也成为我国当前严重的公共卫生问题之一。目前，尚无确切有效的抗 EV71病毒药物，含有特异性 EV71中和抗体的人免疫球蛋白对病毒性 HFMD感染有一定的治疗作用，静脉注射免疫球蛋白在第 3期应用可起到一定的阻断病情作用，注射量为 1.0g/（kg•d）（连续应用2天），注射量大，对于并发脑病的重症患者不宜，对来源于健康人血浆的蛋白有浪费之嫌，给药时间长患者痛苦增加，且治疗费用极高。基于此，博雅生物对原料血浆开展了抗-EV71中和抗体效价的筛选工作，制备高效价的EV71特异性免疫球蛋白制品，用于手足口病重症患者的治疗和该病的应急
预防。
博雅生物正在研制开发的手足口病（ EV71型）人免疫球蛋白（HumanEnterovirus71Immunoglobulin，以下简称EV71-IMIG）是从含高效价抗-肠道病毒71型中和抗体活性的健康人血浆中提取，是具有EV71特异性中和活性的人免疫球蛋白，主要成分为手足口病（EV71型）人免疫球蛋白，与普通人免疫球蛋白相比，其主要特点是具有高EV71中和活性，可以减少手足口病重症患者的治疗用量。经检索，博雅生物申报的手足口病（EV71型）人免疫球蛋白未在国内外有产品上市，按照药品注册管理办法的分类，属于治疗用生物制品1类药品。
③人凝血酶原复合物产品
人凝血酶原复合物（Human prothrombin complexconcentrates，PCC）是从健康人混合血浆中分离制备的一种能促进血液凝固的静脉注射血浆蛋白制剂，泛称因子IX浓制剂。在临床上，PCC被广泛地用于治疗乙型血友病和由维生素K缺乏而继发的Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ因子低下所造成的出血，也用于治疗具有Ⅷ因子抗体的甲型血友病的出血，以及严重创伤或外科手术中出血过多，严重肝脏疾病或肝移植后并发出血者。此外，还用于治疗在抗凝疗法中，因服用抗凝药物如双香豆素等过量而引起的出血症状。
据世界卫生组织（WHO）和世界血友病联盟（WHF）报告，全球乙型血友病（HB）的发病率约（1.0～1.5）人/10万人，占血友病的15%～20%。目前我国HB患者约为2万人。替代治疗是目前唯一有效地治疗HB患者出血的方法。
替代疗法所使用的替代品主要有以下几种，（1）新鲜冷冻血浆（FFP）：虽然也含有FⅨ，但由于需要较大的输注体积，有引起心脏负荷过重的危险，一般不适用于血友病B，仅用于无浓缩物时。（2）PCC：即FⅨ浓缩物，已能满足临床上对于乙型血友病治疗的要求，是目前国内血友病 B替代治疗的主要制品，但因其含有多种其他凝血因子，有发生血栓塞的潜在危险。（3）高纯度FⅨ制剂：国内目前未广泛使用。如果采用为患者定期输注浓缩凝血因子的预防疗法，即使是重度的血友病患者，也可以过上几乎和正常人一样的生活，但目前尚有80%患者因为药物紧缺或经济原因而没有经过任何替代治疗。
截止目前国内已有6家血液制品企业具有人凝血酶原复合物的生产批件，但
近三年内仅有 3家企业推出了人凝血酶原复合物制品。我国由于病毒安全性考虑，禁止了血浆来源的人凝血酶原复合物产品的进口，因此人凝血酶原复合物产品的缺口巨大。随着血友病纳入国家医保报销范围，人们生活水平的提高，人凝血酶原复合物产品将由治疗出血向预防和治疗出血发展，该产品的需求量将大幅增加。
④血管性血友病因子产品
血管性血友病因子（vonWillebrandfactor，vWF）是一种重要的血浆成分。
在血管损伤部位，其与凝血因子Ⅷ（FⅧ）结合，可使血循环中FⅧ稳定而不易被降解。另外，vWF与血小板膜GPⅠb-Ⅸ复合物及内皮下胶原结合，介导血小板黏附，其有缺陷或缺少，可损害血小板黏附聚集功能，并可降低血循环中FⅧ水平，从而引起临床出血表现。当vWF基因发生缺失、插入点突变、剪切点替换或提前形成转录终止信号时，导致血浆 vWF量有显著减低或有质的缺陷，不能完成其正常的止血功能时，即为血管性血友病（vonWillebranddisease，vWD）。
vWF产品，用于治疗血管性血友病，可有针对性地治疗遗传性和获得性血管性血友病，为vWD患者提供最佳的治疗手段。
血管性血友病是由于vWF异常所导致的最常见的遗传性出血性疾病。据国外报道，vWD发病率为2.3～11.0/10万人口，一般认为在遗传性出血性疾病中，vWD居第二位。对于临床有出血症状的患者、vWF水平低者和有出血家族史者，通过筛查试验发现其患病率分别为0.6%、1.8%和1.3%。在确诊的患者中I型（轻度出血患者）占75%，II型（中等程度出血患者）约占25%，III型（重症患者）<1%。
目前，我国尚缺乏vWD的流行病学资料，但由于vWD为常染色体遗传性疾病,并且大多数患者呈显性遗传，因此其发病率不会很低，可能由于大多数vWD患者为I型，出血症状相对轻微，因而未引起患者及临床医生的足够重视。另外由于vWF的主要作用是稳定凝血因子VIII，vWF的缺失常常伴随着血浆中 VIII含量的下降，临床上误诊为甲型血友病。随着我国对 VWD认识的提高，VWD将被临床医生更多发现和诊断，vWF因子的临床应用将越来越多。
血管性血友病目前可用冷沉淀、Ⅷ/vWF因子复合物和DDAVP（1-去氨基-8-D-精氨酸加压素）治疗，但针对性不强；较高纯度的vWF产品可专一性治疗
各种类型的血管性血友病，比前几种方法有较大优势。目前国内尚无此类产品在市面销售，成功开发vWF因子将带来较大经济利润，具有较好的市场和经济前景。vWF的市场需求量按欧美市场统计，约为Ⅷ因子需求量的十分之一。按国际平均水平计算，仅我国的 vWF产品的市场需求量将达到 1.5亿单位，销售额为3亿元。vWF因子产品每吨血浆的产值和利润与Ⅷ因子产品基本相当。
（3）项目进展
2015年4月28日，公司申报的人凝血因子Ⅷ产品获得《药物临床试验批件》（批件号：2015L00602），将进行Ⅲ期临床试验；2014年5月4日，公司手足口病（EV71型）人免疫球蛋白产品已获得《药品注册申请受理通知书》（CXSL1400057赣），目前处于临床注册申报阶段；公司人凝血酶原复合物产品目前处于基本完成临床前研究，准备临床申报阶段；公司血管性血友病因子产品目前处于小试阶段。
（4）项目实施进度和投资金额
项目实施主体为上市公司本部。项目总投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|时间进度|产品所处阶段|资金投入计划|
|人凝血因子Ⅷ产品|目前|已经获得临床批文|-|
||2015.7-2015.9|临床样品制备|90.00|
||2015.9-2015.11|临床样品质量评价|60.00|
||2015.12-2016.12|III临床试验|400.00|
||2017.1-2017.6|生产批文申报等|250.00|
||小计||800.00|
|手足口病人免疫球蛋白产品|目前|临床注册申报|-|
||2015.7-2015.12|临床样品制备|200.00|
||2015.12-2016.2|临床样品质量评价|100.00|
||2016.3-2017.12|I期临床试验|200.00|
|||II期临床试验|500.00|
|||III期临床试验|1,300.00|
||小计||2,300.00|
|人凝血酶原复合物产品|目前|完成临床前研究，准备申报临床|-|
||2015.7-2015.9|临床申报样品制备和质量评价|150.00|
||2015.10-2016.12|临床样品制备和质量评价|150.00|

|||||
|-|-|-|-|
||2017.1-2017.6|III期临床试验|450.00|
||2017.7-2017.12|生产批文申报|250.00|
||小计||1,000.00|
|血管性血友病因子产品|目前|小试阶段，技术合作准备阶段|-|
||2015.7-2015.12|工艺技术开发|600.00|
||2016.1-2016.6|临床前研究|200.00|
||2016.7-2016.8|申报临床试验样品制备和质量评价|200.00|
||2016.9-2016.12|临床样品制备和质量评价|150.00|
||2017.6-2017.12|I期临床试验|200.00|
|||II期临床试验|300.00|
||小计||1,650.00|
|合计|||5,750.00|

注：由于手足口病人免疫球蛋白和血管性血友病因子产品属于1类新药，需要进行I期、II期和III期临床试验，人凝血因子Ⅷ和人凝血酶原复合物产品不属于新药，只需要进行III期临床试验。
针对上述产品研发项目的资金投入，公司计划以本次配套募集资金投入5,000万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。
（5）项目效益
本项目属于产品研发型项目，不产生直接效益，但项目涉及的产品一旦研发成功并获得国家药监局颁发的药品生产批准文号，将会大大加强公司血浆的综合利用，提高血浆产品的附加值，给公司带来可观的经济效益；同时，也将改善国内凝血因子制品供求严重失衡现状，缓解市场用药紧张局面，满足人们用药需求，保障公众健康安全，给公司带来带来可观社会效益。
（6）项目用地、立项、环评报批情况
本项目属于企业产品研发项目，不涉及项目用地、立项、环评报批等事项。
3、补充公司流动资金
本次募集配套资金约 24,106.80亿元用于补充公司流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。报告期内，标的公司生产经营保持较大规模、营业收入和盈利能力保持在较高水平，对短期运营资金和长期资金的需求也相应较高。本次募集配套资金补充流动资金与标的公司未来发展需求相适应，有利于公司主营业
务发展。公司补充流动资金的必要性参见前文“（二）本次配套募集资金的必要
性、合理性”之相关内容。
公司未来流动资金的具体资金需求测算过程中主要参数和依据系基于现有业务的正常发展进行的预测，测算过程谨慎。具体测算过程如下：
（1）流动资金需求假设条件
①流动资金情况测算原理
公司根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的流动资金量进行测算，测算原理合理。具体测算原理如下：
新增流动资金额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数=360（/存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）
②未考虑公司2015年度现金分红对公司流动资金的需求
公司 2012年度-2014年度现金分红金额及其占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例分别为3,790万元、3,790万元、4,548万元和50.44%、54.99%、43.66%，均保持了较高的现金分红金额和现金分红比例。
公司在进行流动资金需求测算时，未考虑 2015年度现金分红对流动资金的需求，假设谨慎。
③未考虑公司未来三年内进行专项产品研发对流动资金的需求
公司在进行流动资金需求测算时，未考虑未来三年内进行凝血因子Ⅷ、手足口病免疫球蛋白、凝血酶原复合物、血管性血友病因子等产品专项研发对流动资金的需求，假设谨慎。
④预测公司2015年收入时只考虑主营业务收入，未考虑其他业务收入
2012-2014年，公司其他业务收入占营业收入的比例较低。公司在测算过程中，未考虑其他业务对流动资金的需求，假设谨慎。
⑤未考虑2016年及以后年度主营业务发展对流动资金需求
公司在测算过程中，仅考虑 2015年度主营业务发展对流动资金的需求，未
考虑2016年及以后年度对流动资金的需求，而且未考虑本次配套募集资金项目对营业收入产生的影响以及后续对流动资金的需求，假设谨慎。
（2）流动资金需求测算结果
上市公司营运资金缺口测算的财务数据取自博雅生物财务报告中 2014年（已经审计）及2015年（公司预测数）相关数据。
①营运资金需求总量测算
营运资金的需求量按照交易完成后博雅生物保持 2014年度的营运资金周转效率进行测算，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2014年平均应收账款|4,077.95|
|2014年平均预付账款|344.83|
|2014年平均存货|12,178.79|
|2014年平均预收款项|1,260.82|
|2014年平均应付账款|1,214.72|
|2014年营业收入|43,779.30|
|2014年营业成本|16,759.19|
|2014年净利润|10,417.97|
|2014年销售利润率|30.52%|
|2014年营运资金周转次数（次）|1.35|
|其中：存货周转率（次）|1.38|
|应收账款周转率（次）|10.74|
|应付账款周转率（次）|13.8|
|预付账款周转率（次）|48.6|
|预收账款周转率（次）|34.72|
|2015年预测营业收入|53,502.86|
|营运资金需求量|27,474.70|

注：2015年预测营业收入的预测仅为公司根据经营计划的测算，不代表对投资者的承诺。
综上，经测算公司营运资金需求总量约为27,474.70万元。
②需补充的流动资金金额测算
新增流动资金额度=营运资金需求总量－自有资金－现有流动资金贷款－其
他渠道提供的营运资金
A.自有资金
截至 2015年 5月 31日，上市公司合并财务报表的货币资金余额 24,862.69万元。假设本次交易不考虑本次募集配套资金，则上述货币资金中已经董事会或股东大会审议批准有明确的资本性支出安排的情况如下：
a.2015年 5月 31日,募集专项资金余额 13,735.41万元，均以安排明确，将会在未来陆续支出。具体安排参见本节“三、（七）前次募集资金使用情况”之相关内容。
b.2014年5月12日，博雅生物2014年第二次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》，决定由全资孙公司江西博雅欣和制药有限公司出资 20,000万元进行西他沙星原料药及片剂技术转移及产业化生产项目建设。资金来源为公司首发募集资金投资项目竣工结算后产生的结余资金5,000万元，其他15,000万元由公司自行筹措。根据项目建设进度及资金安排，2015年下半年仍需支付14,146.38万元款项。
因此，在未募集配套资金的情形下，公司可以用于补充流动资金的自有资金不足，缺口3,019.10万元。
B.现有流动资金贷款和其他流动资金补充渠道分析
截至2015年5月31日，上市公司合并财务报表（未经审计）的短期银行借款余额为4,500万元，该4,500万元贷款需在2016年内偿还。假设上述短期银行借款到期后，公司可以继续申请银行贷款，上市公司流动资金贷款余额为4,500万元。
截至2015年5月31日，博雅生物未通过其他渠道获取营运资金。
C.新增流动资金额度
根据上述测算公式，如果公司保持2014年度营运资金的周转效率，公司营运资金的需求量为27,474.70万元，在不考虑本次募集配套资金的情形下，加上自有资金 3,019.10万元缺口及扣除用于补充流动资金的现有流动资金贷款金额4,500万元后，公司尚需新增流动资金25,993.80万元。
综上，综合考虑公司资产负债状况、上市公司营运资金需求及现行配套融资政策和认购对象的出资金额后，公司确定本次重大资产重组拟募集配套资金用于
补充流动资金的金额为24,042.37万元。
（四）本次募集配套资金采用锁价方式发行
1、选择锁价方式的原因
（1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开股票募集配套资金相比，本次上市公司向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者定向发行，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性。因此，由于本次交易现金对价部分较大，考虑到公司财务状况，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价方式进行。
（2）看好公司发展前景，支持公司的发展
配套融资认购方中认购方基于其市场判断和上市公司业务经营、未来发展的良好预期，有意愿、能力通过锁价发行方式参与公司本次配套融资，其认购的股份限售期为36个月。
同时，作为公司管理层廖昕晰控制的嘉颐投资和控股股东高特佳集团出资设立的高特佳博雅资产管理计划参与认购本次配套融资，显示出管理层和控股股东对上市公司和标的公司未来发展的信心，增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
2、配套融资认购方与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系
配套融资认购方中嘉颐投资为公司总经理廖昕晰控制的公司，高特佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计划，该等配套融资认购方与上市公司存在关联关系。除此之外，配套融资认购方与交易对方、标的资产之间不存在关联关系。
3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
截至本报告书签署日，公司无实际控制人，控股股东高特佳集团直接或间接
合计持有公司 4,749.82万股，占公司总股本的41.78%，持股比例远超过其他股东。高特佳集团通过资产管理计划参与本次募集配套资金的目的为降低配套融资的不确定性，确保本次交易成功及募集资金投资项目的顺利实施，而不是为了巩固控制权。
本次交易前，高特佳集团承诺其所直接持有的博雅生物35.11%的股权，自发博雅生物股票上市之日（2012年3月8日）起60个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此以外，高特佳集团未对其控制的其他博雅生物股权的锁定期进行特别安排。
本次锁价的其他发行对象不属于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。
4、锁价对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套融资认购的锁价对象均出具承诺函，承诺其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金（资管计划为特定投资者自有的资金或合法筹集资金），资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（六）本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司已根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理制度和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存储
第六条公司募集资金的存放应坚持安全、便于监督和管理的原则，实行募集资金专户存储制度。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第七条公司应在募集资金存放银行开立募集资金存款专户，在募集资金到
位后一个月内与开户银行、保荐机构签订募集资金专用账户存储和管理协议，协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的百分之十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。此内容应纳入本制度第七条所述的三方监管协议之中。
2、募集资金使用
第九条募集资金须严格按招股说明书或募集说明书所列用途使用，公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
第十条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）填写申请表，先由财务负责人审核，再经总经理签署后执行。凡超过总经理权限范围的，应报董事会审批。
第十一条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门、财务部门、
总经理、董事会办公室及相关人员和部门提供工作进度报告。确因不可预见、无法预知的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须及时报告深交所，对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集的资金，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十一条闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
第二十二条上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。
补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
第二十三条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
第二十四条公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
3、募集项目的变更
第二十六条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内及时报深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制度。
第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：独立董事发表明确同意的独立意见；保荐机构发表明确同意的意见；董事会审议通过。
4、募集资金的管理和监督
第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第三十四条公司应在定期报告（含季度报告）中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第三十五条募集资金使用情况的信息披露文件由董事会秘书负责，董事会办公室、财务部共同编制。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十七条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。
第三十八条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
在本此发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理。
（七）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2012]178号”文《关于核准江西博雅生物制药股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,902.0311万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 25.00元，募集资金总额为人民币 47,550.78万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币43,273.63万元。上述募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具“苏公W[2012]B013号”《验字报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储。
2、前次募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司前次募集资金使用情况和效益情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||43,273.63|||已累计投入募集资金总额||||33,318.08|||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|IPO承诺投资项目|||||||||||||
|单采血浆站新建及改造项目|否|3,610.27|2,805.26|-|2,801.17|99.85%|2014-3-31|973.23||3,417.76|是|否|
|乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目|否|8,750.79|2,616.10|1.30|2,325.08|88.88%|2014-3-31|725.35||1,998.37|是|否|
|血液制品研发中心及中试车间改建项目|否|3,753.63|334.63|-|334.63|100.00%|已终止|-||-|－|是|
|IPO承诺投资项目小计|--|16,114.69|5,755.99|1.30|5,460.88|-|-|1,698.58||5,416.13|-||
|超募资金投向|||||||||||||
|欣诺生物研发中心项目|-|1,000.00|1,000.00|-|415.23|41.52%||－||－|－|否|
|海康生物32%股权投资|-|3,643.77|3,594.45|-|3,594.45|100.00%|-|2,576.13||2,156.67|-|是|
|邻水浆站|-|2,800.00|2,800.00|1,235.66|1,875.18|66.97%|-|-||-|－|否|
|西他沙星原料及片剂项目||3,500.00|3,500.00|-|1,400.00|40.00%|-|-||-|-|否|
|增资博雅投资支付天安||10,000.00|10,000.00|-|10,000.00|100.00%|－|453.52||1,215.31|－|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药业股权转让款|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||4,000.00|4,000.00|――|4,000.00|100.00%|--|--|－||--|--|
|补充流动资金（如有）||1,400.00|1,400.00|――|1,400.00|100.00%|--|--|－||--|--|
|超募资金投向小计|--|26,343.77|26,294.45|1,235.66|22,684.86|--|--|3,029.65|3,371.98||--|--|
|结余募集资金投向|||||||||||||
|增资博雅投资设立博雅欣和||5,000.00|5,000.00|3,589.34|4,923.86|98.48%|－|--|--|－||否|
|设立丰城浆站||2,300.00|2,300.00|143.63|143.63|6.24%|－|－|－|－||否|
|设立信丰浆站||2,300.00|2,300.00|78.50|78.50|3.41%|－|－|－|－||否|
|建设因子大楼||4,607.63|4,607.63|26.35|26.35|0.57%|－|－|－|－||否|
|结余募集资金投向小计||14,207.63|14,207.63|3,837.32|5,172.34|－|－|－|－|－||－|
|合计|--|56,666.09|46,258.07|5,074.78|33,318.08|--|--|4,728.23|8,788.11|--||--|

注：血液制品研发中心及中试车间改建项目系经董事会、股东大会批准提前终止。
截至2015年6月30日，公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安排了明确用途，占前次实际募集资金净额的106.90%；前次募集资金已累计投入33,318.08万元，占前次实际募集资金净额的76.99%，其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途和计划按期陆续支出。因此，公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
1、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据公司实际资金需求情况采用银行贷款等方式解决资金需求。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
根据上市公司及标的公司的资产情况、授信额度及贷款情况，上市公司及标的公司有能力以新增银行贷款等方式解决上市公司资金问题，但从财务稳健性考虑，以股权融资方式注入部分资金，对上市公司发展更为有利。
（九）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金的投资项目均不涉及标的资产新百药业和天安药业的未来经营，因此对标的资产收益法评估结果不构成影响。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据博雅生物 2014年审计报告、2015年 1-5月财务报表及经审阅的 2014年和2015年1-5月《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-05-31/2015年1-5月||2014-12-31/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|107,457.79|165,837.30|101,783.17|170,530.30|
|归属于母公司所有者权益|87,071.94|127,877.10|85,838.65|124,728.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|7.66|10.25|7.55|10.00|
|营业收入|17,888.94|26,167.14|43,779.30|67,360.55|
|归属于母公司所有者的净利润|5,781.29|7,499.70|10,417.97|13,664.84|
|每股收益（元/股）|0.51|0.60|0.92|1.10|

注：交易后财务指标未考虑配套融资的因素
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东净利润水平将有明显增加，每股收益和每股净资产大幅提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格47元/股以及向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格56元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次发行前||本次发行后（不考虑配套融资）||本次发行后（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团||3,992.32|35.11%|3,992.32|32.00%|3,992.32|29.86%|
|新兴生物||998.08|8.78%|998.08|8.00%|998.08|7.47%|
|融华投资||757.50|6.66%|757.50|6.07%|757.50|5.67%|
|盛阳投资||429.69|3.78%|429.69|3.44%|429.69|3.21%|
|徐建新||333.89|2.94%|333.89|2.68%|333.89|2.50%|
|大正初元||266.15|2.34%|266.15|2.13%|266.15|1.99%|
|交易对方|懿康投资|-|-|1,106.38|8.87%|1,106.38|8.28%|
||王民雨|-|-|-|-|-|-|
|配套融资认购方|高特佳博雅资产管理计划|-|-|-|-|478.39|3.58%|
||嘉颐投资|-|-|-|-|357.14|2.67%|
||财通博雅资产管理计划|-|-|-|-|57.32|0.43%|
|其他股东||4,592.37|40.39%|4,592.37|36.81%|4,592.37|34.35%|
|合计||11,370.00|100.00%|12,476.38|100.00%|13,369.23|100.00%|

注：以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其通过直接和间接的方式合计持有上市公司 4,749.82万股，占公司总股份的41.78%。高特佳集团无实际控制人，博雅生物无实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接的方式合计持有上市公司6,334.60万股，占公司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七节交易标的评估情况
一、新百药业评估情况
（一）交易标的评估概况
根据天健兴业出具的《新百药业评估报告》的评估结论，新百药业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）合计为18,641.23万元，资产基础法净资产评估价值为24,259.17万元，增值额为5,617.94万元，增值率为30.14%；
收益法评估后的净资产价值为62,229.78万元，评估增值额为43,588.55万元，增值率233.83%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为62,229.78万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为新百药业的全部股东权益，评估范围为新百药业全部资产及相关负债，评估基准日为2015年5月31日。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②新百药业各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化，假设新百药业高新技术企业资格能够永续。
③假设新百药业管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
④假设新百药业未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤本次评估是基于新百药业现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。
⑥评估基准日正在执行的央行利率与在盈利预测编制日后的预测期间内无重大变化。
⑦无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
⑧假设企业预测年度现金流为期末产生。
⑨假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑩假设被评估企业以销定产模式不变，患者对药品接受程度无大幅改变。
⑪假设企业生产药品制剂所需原材料没有大幅度的上升或下跌情况。
3、评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
4、评估方法的选择及其合理性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于本次评估行业可比上市公司少，交易案例难搜集，而且我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，新百药业总资产账面价值为 25,326.98万元，评估价值为30,944.92万元，增值额为5,617.94万元，增值率为22.18%；负债账面价值为6,685.75万元，评估价值为6,685.75万元，减值额为0万元；净资产账面价值为18,641.23万元，评估价值为24,259.17万元，增值额为5,617.94万元，增值率为30.14%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|11,714.62|11,945.25|230.63|1.97%|
|非流动资产|13,612.36|18,999.67|5,387.31|39.58%|
|资产总额|25,326.98|30,944.92|5,617.94|22.18%|
|流动负债|6,685.75|6,685.75|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|6,685.75|6,685.75|-|-|
|净资产|18,641.23|24,259.17|5,617.94|30.14%|

资产基础法的评估增值主要是由存货、固定资产和无形资产评估增值所致。
本次评估对新百药业未在账面列示的专利技术进行了评估，导致资产基础法评估结果增值较大。
（四）收益法评估情况
1、收益法估值模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。计算模型如下：
E＝V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’
：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
公式三 t

r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法规、契约和合同等的限制，确定受益期为无限年期。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年5月31日至 2020年 12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段拟建项目经济寿命末起为永续经营，在此阶段按照企业目前运营方式完全重新建设并模拟运营整个经济寿命周期，从而得到各年净现值和，然后对现值和进行年金化，得到永续期年金化净现金流量。
（3）折现率的确定
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估单位的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(DE) (DE)
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Ke为权益资本期望回报率；
Kd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
3、折现率的估算
（1）无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
根据wind资讯终端中国宏观数据板块相关数据，我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在10年以上的中、长期记账式国债于2014年10月31日到期收益率平均值3.35%，即Rf=3.35%。
（2）市场风险溢价（Rpm）
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。
Rpm=成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
故本次市场风险溢价取6.60%。
综合上述资料，本次评估市场风险溢价Rpm取6.60%。
（3）公司的Beta系数
使用类比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，由于从事上述行业上市公司较少，而新百药业的产品属于化学制剂，本次评估选择整个化学制剂行业上市公司作为类比公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的加权平均值作为目标公司的无杠杆Beta值，为0.68。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|BETA值（最近60个月）|无负债beta值（账面）|
|1|力生制药|0.59|0.57|
|2|健康元|1.55|1.25|
|3|人民同泰|1.12|1.01|
|4|丰原药业|0.63|0.46|
|5|联环药业|1.37|1.13|
|6|仙琚制药|0.78|0.48|
|7|信立泰|0.55|0.55|
|8|康芝药业|0.58|0.58|
|9|恒瑞药业|0.39|0.39|
|9|北陆药业|0.85|0.77|
|10|广誉远|0.87|0.62|
|11|哈药股份|0.89|0.87|
|12|海南海药|0.82|0.55|
|13|丽珠集团|0.65|0.55|
|14|鲁抗医药|0.89|0.49|
|15|山大华特|0.77|0.73|
|16|现代制药|0.69|0.34|
|17|亚太药业|0.69|0.69|
|平均值||0.68||

结合新百药业基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出继新百药业的β值，计算结果为0.68。
（4）特定公司风险溢价Rc的调整
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
险外，我们认为公司还存在自身特有的风险。
企业目前经营受到国家宏观调控、经济政策、市场环境变化的影响较大。企业规模小，市场营销和广告能力较弱，经营风险大并考虑到与可比上市公司相比，盈利能力及抗风险能力等都有差距。我们考虑公司风险溢价为3%。
（5）权益资本成本Ke
依据 Ke=Rf+β×（Rpm-Rf）+Rc，计算股权资本成本，详见下表：
|||
|-|-|
|项目|比例|
|无风险收益率|3.35%|
|风险收益率|4.55%|
|类比公司无负债beta值|0.68|
|被评估公司的付息债务/权益比值|0.00|
|被评估公司所得税税率|15.0%|
|被评估公司beta值|0.68|
|市场风险溢价|6.60%|
|特定风险溢价|3.00%|
|被评估公司权益资本的期望回报率|10.84%|

（6）付息债务资本成本
在评估基准日的长期借款0万元，故债务资本成本为0%。
（7）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，计算加权平均资本成本，根据公式： E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(DE) (DE)
|||
|-|-|
|项目|比例|
|被评估公司权益资本的期望回报率|10.84%|
|被评估公司所得税税率|15%|
|被评估公司债权资本的期望回报率|0.00%|
|权益资本的权重|100.00%|
|债务资本的权重|0.00%|
|加权平均资本成本|10.84%|

根据上述WACC的计算公式以及相应参数，确定新百药业的r值为10.84%。
3、评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
（1）营业收入预测过程
①历史销售情况
新百药业历史销售产品类型分为药品和原料药，药品包括骨肽系列药品、肝素钠系列药品和缩宫素系列药品等，原料药主要包括肝素钠原料药、猪去氧胆酸原料药等。历史期经审计后的主营业收入情况详见下表：
新百药业历史营业收入情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|药品|4,709.15|57.92%|12,687.49|54.02%|11,266.43|53.99%|
|其中：骨肽系列|2,459.10|30.25%|6,122.25|26.07%|5,463.82|26.18%|
|缩宫素系列|752.16|9.25%|1,290.61|5.49%|410.74|1.97%|
|肝素钠系列|1,103.50|13.57%|3,802.46|16.19%|3,863.63|18.52%|
|原料药|3,421.08|42.08%|10,800.69|45.98%|9,599.94|46.01%|
|其中：肝素钠原药|3,170.37|38.99%|10,266.54|43.71%|9,183.97|44.01%|
|合计|8,130.23|100%|23,488.18|100.00%|20,866.37|100%|

报告期内，新百药业（母公司）产品主营业务收入分别为20,866.37万元、23,488.18万元和8,130.23万元，总体呈现上升趋势，其中药品占比分别为53.99%、54.02%和57.92%，原料药占比分别为46.01%、45.98%、42.08%。
骨肽系列药品是新百药业的主要产品，报告期呈现稳定增长的趋势；缩宫素是近年来新百药业推出的新产品，报告期呈现快速上升趋势；肝素钠系列药品和原料药业务报告期内保持相对稳定。
②主营收入预测过程
新百药业的主要产品为骨肽系列、缩宫素系列、肝素钠系列药物及其他原料
药。综合考虑所在行业的市场容量、未来发展前景以及新百药业的竞争优势，并
参考新百药业历史年度主要药品的历史销量、单价进行分析及企业的未来规划，新百药业的原料药在预测期基本保持较低幅度的增长，且增长率逐步下降，增长率在10%-4%之间；骨肽系列和缩宫素系列等主要药品在预测期销售收入仍将有所增长，但增长率会逐步下降，增长率在27%-7%之间。新百药业主要制剂产品未来营业收入情况详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|药品||7,106.96|14,958.31|17,690.87|19,827.14|21,291.27|21,291.27|
|骨肽系列|复方骨肽注射液|2,757.10|5,166.43|5,832.39|6,449.88|6,929.71|6,929.71|
||骨肽注射液|52.95|167.86|191.36|206.67|217.01|217.01|
||注射用复方骨肽|437.17|1,445.08|1,595.73|1,723.39|1,777.54|1,777.54|
||骨肽片|487.64|914.44|1,081.44|1,221.36|1,355.26|1,355.26|
||小计|3,734.86|7,693.81|8,700.94|9,601.31|10,279.52|10,279.52|
|缩宫素系列|缩宫素注射液|-|-|-|-|-|-|
||注射用缩宫素|-|-|768.00|883.20|971.52|971.52|
||缩宫素注射液（生物提取）|1,216.55|3,140.06|3,523.83|4,175.46|4,593.00|4,593.00|
||小计|1,216.55|3,140.06|4,291.83|5,058.66|5,564.52|5,564.52|
|肝素钠系列|肝素钠注射液|932.02|2,053.90|2,326.92|2,513.08|2,638.73|2,638.73|
||小计|932.02|2,053.90|2,326.92|2,513.08|2,638.73|2,638.73|
|其他药品|垂体后叶注射液|178.71|507.28|583.37|723.27|781.13|781.13|
||畅安片|164.56|250.91|267.73|289.15|303.60|303.60|
||注射用胸腺肽|108.01|158.12|178.68|192.97|202.62|202.62|
||注射用维库溴铵|153.57|227.45|259.29|280.03|294.03|294.03|
||转移因子胶囊|56.19|81.36|97.63|105.44|110.71|110.71|
||核糖核酸|223.98|285.46|321.74|347.48|364.86|364.86|
||注射用盐酸丁卡因|61.50|100.00|120.00|129.60|136.08|136.08|
||硫辛酸注射液|277.00|459.94|542.73|586.15|615.46|615.46|
|原料药||4,788.43|9,013.73|9,778.78|10,205.24|10,629.21|10,629.21|
|肝素钠原药||4,427.18|8,173.25|8,854.35|9,194.90|9,535.46|9,535.46|
|猪去氧胆酸（成品）||262.79|534.02|598.10|657.91|723.70|723.70|
|胆固醇（成品）||98.47|306.46|326.32|352.43|370.05|370.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|11,895.39|23,972.03|27,469.64|30,032.38|31,920.48|31,920.48|

③主营业务成本预测过程
营业成本的预测参考历史年度的毛利率平均水平，并结合目前企业实际毛利率水平进行预测，计算如图所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|2013年毛利率|2014年毛利率|2015年毛利率|预测年毛利率|
|1|复方骨肽注射液|0.73|0.71|0.70|0.71|
|2|骨肽注射液|0.74|0.66|0.59|0.66|
|3|注射用复方骨肽|0.58|0.53|0.45|0.52|
|4|骨肽片|0.57|0.51|0.58|0.55|
|5|注射用缩宫素|0.62|||0.62|
|6|缩宫素注射液（生物提取）||0.74|0.69|0.72|
|7|肝素钠原料|0.01|0.01|0.02|0.01|
|8|肝素钠注射液|0.25|0.23|0.34|0.09|
|9|垂体后叶注射液|0.36|0.36|0.29|0.34|
|10|畅安片|0.45|0.49|0.63|0.54|
|11|注射用胸腺肽|0.13|0.06|-0.37|-0.06|
|12|注射用维库溴铵|0.35|0.18|0.10|0.21|
|13|转移因子胶囊|0.49|0.34|0.31|0.38|
|14|猪去氧胆酸|0.18|0.13|0.14|0.15|
|15|胆固醇|0.30|0.25|0.48|0.34|
|16|核糖核酸|0.08|-0.02|-0.03|-0.02|
|17|祥能|0.58|0.61||0.60|
|18|注射用盐酸丁卡因|0.47|-|-|0.64|
|19|硫辛酸注射液|0.44|0.49|0.55|0.49|

根据上表预测毛利率情况，计算预测年度营业成本如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|药品|3,283.20|6,802.48|7,995.31|8,888.05|9,484.66|9,484.66|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|骨肽系列|复方骨肽注射液|793.18|1,486.31|1,677.90|1,855.54|1,993.59|1,993.59|
||骨肽注射液|17.82|56.48|64.39|69.54|73.02|73.02|
||注射用复方骨肽|209.16|691.39|763.47|824.54|850.45|850.45|
||骨肽片|219.44|411.50|486.65|549.61|609.87|609.87|
||小计|1,239.60|2,645.68|2,992.41|3,299.24|3,526.93|3,526.93|
|缩宫素系列|缩宫素注射液|-|-|-|-|-|-|
||注射用缩宫素|-|-|289.00|332.36|365.59|365.59|
||缩宫素注射液（生物提取）|340.63|879.22|986.67|1,169.13|1,286.04|1,286.04|
||小计|340.63|879.22|1,275.68|1,501.48|1,651.63|1,651.63|
|肝素钠系列|肝素钠注射液|848.14|1,869.05|2,117.50|2,286.90|2,401.25|2,401.25|
||小计|848.14|1,869.05|2,117.50|2,286.90|2,401.25|2,401.25|
|其他药品|垂体后叶注射液|118.71|336.97|387.52|480.45|518.88|518.88|
||畅安片|75.70|115.42|123.16|133.01|139.66|139.66|
||注射用胸腺肽|114.48|167.59|189.38|204.53|214.75|214.75|
||注射用维库溴铵|120.55|178.55|203.54|219.82|230.82|230.82|
||转移因子胶囊|34.73|50.28|60.34|65.16|68.42|68.42|
||核糖核酸|228.46|291.17|328.18|354.43|372.15|372.15|
||注射用盐酸丁卡因|22.14|36.00|43.20|46.66|48.99|48.99|
||硫辛酸注射液|140.06|232.56|274.42|296.37|311.19|311.19|
|原料药||4,662.48|8,747.36|9,489.27|9,894.49|10,299.23|10,299.23|
|肝素钠原药||4,374.05|8,091.52|8,765.81|9,102.96|9,440.10|9,440.10|
|猪去氧胆酸（成品）||223.89|454.97|509.57|560.52|616.57|616.57|
|胆固醇（成品）||64.54|200.88|213.90|231.01|242.56|242.56|
|主营成本合计||7,945.68|15,549.84|17,484.58|18,782.54|19,783.89|19,783.89|

（2）其他业务收入和支出预测
新百药业公司历史年度其他业务收入和支出为企业销售材料所得，未来年度对于其他业务收入和支出预测具有不可确定性，故本次不予预测。
（3）销售费用预测
销售费用主要销售人员职工薪酬、运输费、差旅费、办公费、宣传广告费及
其他。销售费用的预测是在假设评估基准日后，人员配置根据产能变化进行相应
调整的基础上逐项分析进行，按基准日相关费用占收入的比例并结合历史年度的费用情况进行预测，其他费用参照企业相关盈利预测数据。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|305.94|550.56|594.61|642.18|693.55|693.55|
|运输费|56.87|78.98|92.68|101.38|108.11|108.11|
|差旅费|57.60|83.74|98.26|107.49|114.62|114.62|
|办公费|14.30|19.53|22.92|25.07|26.73|26.73|
|宣传广告费|10.60|13.82|16.21|17.74|18.91|18.91|
|其他|12.69|22.53|26.44|28.92|30.84|30.84|
|合计|457.98|769.16|851.12|922.78|992.76|992.76|

（4）管理费用预测
管理费用主要核算研发支出、折旧及摊销、职工薪酬等。管理费用的预测原则及方法如下：
①研发支出
研发支出主要系研究人员的工资、研发设备的折旧、材料费、委托其他单位科研试验费用。对于该部分费用，根据新百药业的研发计划以及高新技术企业认定标准，同时考虑被评估单位历史期研发费占收入比例进行测算。
②折旧及摊销
无形资产摊销主要包括土地使用权摊销、其他无形资产摊销。折旧主要是电子设备及办公设备的折旧。上述资产摊销及折旧按照现有会计政策进行测算。
③职工薪酬
职工薪酬主要核算的是管理人员的基本工资、绩效工资及奖金。根据调查，相关管理人员无重大变化，本次评故以 2014年为基数，按照上年南京人均收入
增幅进行测算。
④税金
税金主要包括印花税、房产税、土地使用税，其中对印花税按照交税原则营业收入*0.8*0.0003进行预测，房产税按照房产原值*70%*12%进行预测，土地使用税按照土地面积*5元/平米进行预测。
⑤其他项目
其他费用如差旅费、运输费、办公费等与收入相关性较大的按照历史平均占收入的比例进行测算；其他与收入相关性不大的项目按照历史期平均水平进行测算。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|366.12|702.96|787.31|881.79|987.61|987.61|
|折旧费用|67.08|115|115|115|115|115|
|无形资产摊销|11.45|19.63|19.63|19.63|19.63|19.63|
|研究开发费|494.24|991.04|1,151.79|1249.55|1,328.72|1,328.72|
|印花税|2.85|5.75|6.59|7.21|7.66|7.66|
|房产税|27.68|55.35|55.35|55.35|55.35|55.35|
|土地使用税|26.35|52.7|52.7|52.7|52.7|52.7|
|业务招待费|21.47|43.06|50.05|54.29|57.73|57.73|
|租赁费|24.54|38.73|38.73|38.73|38.73|38.73|
|运输费|8.61|17.27|20.07|21.78|23.16|23.16|
|办公费|13.93|24.5|26.95|29.64|32.61|32.61|
|差旅费|4.98|9.99|11.61|12.6|13.39|13.39|
|其他|45.72|91.67|106.54|115.58|122.9|122.9|
|合计|1,115.04|2,167.65|2,442.32|2,653.85|2,855.19|2,855.19|

（5）财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估单位企业资金充裕，截止至评估基准日无长期及短期借款，故对于未来利息支出不予预测。未来利息收入及手续费支出发生额由于具有不确定性，故对于利息收入及手续费不予预测。
（6）利润表中其它项目
对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
（7）所得税
本次评估按照新百药业享受高新技术企业所得税15%的税率进行预测。同时，新百药业每年研发费根据主管税务机关的审核，部分可以加计扣除，本次评估考虑了研发费加计扣除的影响。
（8）折旧预测
①预测期内折旧
企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值（不包括列入非营业资产部分），以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
②永续期固定资产折旧
考虑到企业计提固定资产折旧的年限短于固定资产的经济寿命年限，因此永续期固定资产折旧按经济寿命年限计提。考虑其重置成本于评估基准日企业固定资产账面原值的差异，固定资产基数为评估基准日企业固定资产评估原值。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|362.29|875.87|909.20|909.20|909.20|909.20|
|合计|362.29|875.87|909.20|909.20|909.20|909.20|

（9）摊销预测
按企业账面的无形资产（不包括列入非营业资产部分）、预测期新增资本性
支出，以及企业摊销政策计算确定。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|摊销|11.45|19.63|19.63|19.63|19.63|19.63|
|合计|11.45|19.63|19.63|19.63|19.63|19.63|

（10）资本性支出
本次评估新百药业企业价值是在考虑其在建项目未来年度投产的前提下进行的，公司的资本性支出分为两个部分，一部分为公司持续经营需要不断的更新改造，以维持一定的生产规模和盈利能力。另一部分为公司未来年度为在建项目投产而付出的投入的新建项目的资本性支出。
未来年度内，资本性支出主要考虑以下事项：
①新建项目资本性支出
根据企业目前的发展，原料药厂房需要进行改扩建，根据企业未来发展规划，在2016年，预计机器设备尚需投入545万元，房屋建筑物尚需投入670万元。
②固定资产正常更新改造支出
固定资产正常更新改造支出主要为办公设备和生产设备的更新支出。一般按照当年折旧额和摊销全部投入来考虑。
1永续年度内资本性支出
永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出，按照当年折旧额投入来考虑，永续年度按照年金化处理。
（11）营运资金追加额
根据新百药业2012年至2015年5月财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需
求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见下表。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金增加|487.85|411.91|472.70|351.02|263.26|0.00|
|合计|487.85|411.91|472.70|351.02|263.26|0.00|

（12）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|11,895.39|23,972.03|27,469.64|30,032.38|31,920.48|31,920.48|
|营业成本|7,945.68|15,549.84|17,484.58|18,782.54|19,783.89|19,783.89|
|营业税金及附加|92.62|195.62|230.43|258.21|277.82|277.82|
|销售费用|457.98|769.16|851.12|922.78|992.76|992.76|
|管理费用|1,115.04|2,167.65|2,442.32|2,653.85|2,855.19|2,855.19|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,284.07|5,289.76|6,461.20|7,415.02|8,010.82|8,010.82|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,284.07|5,289.76|6,461.20|7,415.02|8,010.82|8,010.82|
|所得税费用|342.61|793.46|969.18|1,112.25|1,201.62|1,201.62|
|净利润|1,941.46|4,496.30|5,492.02|6,302.76|6,809.20|6,809.20|
|加：折旧&摊销|373.74|895.50|928.83|928.83|928.83|928.83|
|减：营运资金|487.85|411.91|472.70|351.02|263.26|0.00|
|减：资本性支出|-|1,215.00|-|-|-|-|
|减：资产更新|-|8.00|8.00|8.00|8.00|817.72|
|企业自由现金流|1,827.35|3,756.89|5,940.15|6,872.58|7,466.78|6,920.31|

4、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|企业自由现金流|1,827.35|3,756.89|5,940.15|6,872.58|7,466.78|6,920.31|
|折现率|10.84%|10.84%|10.84%|10.84%|10.84%|10.84%|
|折现系数|0.94|0.85|0.77|0.69|0.62|5.76|
|折现值|1,720.87|3,191.97|4,553.35|4,752.88|4,658.80|39,832.46|
|现值和|58,710.34||||||

（2）溢余资产和非经营性资产、负债
被评估公司于评估基准日溢余资产价值共计3,783.62万元；非经营性资产
账面价值共计7.61万元，评估价值为7.61万元；溢余负债价值共计0万元；非
经营性负债账面价值共计793.18万元，评估价值为793.18万元。具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|3,783.62|3,783.62|
|1-1|溢余货币资金|3,783.62|3,783.62|
|二|非经营性资产|7.61|7.61|
|2-2|非经营性预付账款|2.21|2.21|
|2-3|非经营性其他应收款|5.40|5.40|
|三|溢余负债|0|0|
|四|非经营性负债|793.18|793.18|
|4-1|非经营性应付账款|793.18|793.18|

（3）长期股权投资单位计算
长期股权投资单位南京新百医药公司经评估后净资产为496.61万元，南京
新瑞医药有限公司经评估后净资产为29.40万元。
（4）股权评估价值
收益法测算结果汇总表详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估值|

||||
|-|-|-|
|1|经营性资产折现值合计|58,710.34|
|2|溢余资产|3,783.62|
|3|非经营性资产|7.61|
|4|非经营性负债|793.18|
|5|长期股权投资|521.39|
|6|付息债务|0|
|7＝1+2+3-4+5-6|股东全部权益价值|62,229.78|

根据上面的计算，采用收益法评估新百药业股东全部权益价值为 62,229.78万元。
（五）评估结果的确定
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：南京新百药
业有限公司的股东全部权益价值评估结果62,229.78万元。
（六）本次评估增值的原因
本次评估的新百药业股东全部权益价值为62,229.78万元，较账面净资产增值43,588.55万元，增值率为233.83%。
本次评估增值的主要原因是新百药业未来收益的持续增长，而推动新百药业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下方面：
外部因素方面，一方面，根据《2014年中国卫生和计划生育统计年鉴》，2013年调查地区两周患病率肌肉骨骼疾病排名第四位，达到16.5‰，肌肉骨骼药物的市场需求大。另一方面，缩宫素为产科首选用药，随着我国计划生育政策的调整，未来每年出生人口数量将稳中有增，这将促使缩宫素市场未来稳定增长。因此，产业发展的空间也比较大，预计未来较长一段时间内，骨肽和缩宫素药物领域的优势企业将获得良好的发展机遇。
内部因素方面，新百医药一直专注于生化领域的研究开发，经过多年的发展，新百药业在一直以巩固和丰富多肽类药物的品种和剂性为主线，持续开发骨肽系列、缩宫素系列等产品，逐渐建成规模化的多肽类药物的研发中心和生产基地，成立了“江苏省多肽类药物工程技术研究中心”，形成了较强的竞争优势。新百医药主导产品骨肽系列、缩宫素系列和肝素钠均为江苏省高新技术产品。新百药业具有较强的技术和研发优势、较高的品牌知名度和美誉度、优质的客户资源，以及良好的管理水平和人才团队，在行业内具有较强的竞争优势，从而使得天安药业具有良好的持续盈利能力。
综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的产业发展环境、技术和研发优势、品牌知名度、客户资源和营销管理能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
二、天安药业评估情况
（一）交易标的评估概况
根据天健兴业出具的《天安药业评估报告》的评估结论，天安药业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）合计为13,143.52万元，资产基础法净资产评估价值为16,815.96万元，增值额为3,672.44万元，增值率为27.94%；
收益法评估后的净资产价值为53,886.57万元，评估增值额为40,743.06万元，增值率309.99%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为53,886.57万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为天安药业的全部股东权益，评估范围为天安药业全部资产及相关负债，评估基准日为2015年5月31日。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②天安药业各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化，假设天安药业高新技术企业资格能够永续。
③假设天安药业管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
④假设天安药业未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤本次评估是基于天安药业现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。
⑥评估基准日正在执行的央行利率与在盈利预测编制日后的预测期间内无重大变化。
⑦无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
⑧假设企业预测年度现金流为期末产生；
⑨假设评估基准日后企业的产品或服务保。目前的市场竞争态势。
⑩假设被评估企业以销定产模式不变，患者对药品接受程度无大幅改变。
⑪假设企业生产药品制剂所需原材料没有大幅度的上升或下跌情。
3、评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
4、评估方法的选择及其合理性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于本次评估行业可比上市公司少，交易案例难搜集，而且我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，天安药业总资产账面价值为 17,802.65万元，评估价值为21,356.09万元，增值额为3,553.44万元，增值率为19.96%；负债账面价值为4,659.13万元，评估价值为4,540.13万元，减值额为119.00万元，减值率为2.55%；
净资产账面价值为13,143.52万元，评估价值为16,815.96万元，增值额为3,672.44万元，增值率为27.94%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|12,802.51|13,609.45|806.94|6.30%|
|非流动资产|5,000.14|7,746.64|2,746.50|54.93%|
|资产总额|17,802.65|21,356.09|3,553.44|19.96%|
|流动负债|4,540.13|4,540.13|-|-|
|非流动负债|119.00|-|-119.00|-100.00%|
|负债合计|4,659.13|4,540.13|-119.00|-2.55%|
|净资产|13,143.52|16,815.96|3,672.44|27.94%|

资产基础法的评估增值主要是由存货、固定资产和无形资产评估增值所致。
本次评估对天安药业未在账面列示的专利技术进行了评估，导致资产基础法评估
结果增值较大。
（四）收益法评估情况
1、收益法估值模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。计算模型如下：
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’
：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
公式三 t

r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法规、契约和合同等的限制，确定受益期为无限年期。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年5月31日至 2020年 12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段拟建项目经济寿命末起为永续经营，在此阶段按照企业目前运营方式完全重新建设并模拟运营整个经济寿命周期，从而得到各年净现值和，然后对现值和进行年金化，得到永续期年金化净现金流量。
（3）折现率的确定
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估单位的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(DE) (DE)
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Ke为权益资本期望回报率；
Kd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
根据wind资讯终端中国宏观数据板块相关数据，我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在10年以上的中、长期记账式国债于2014年10月31日到期收益率平均值3.35%，即Rf=3.35%。
（2）市场风险溢价（Rpm）
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。
Rpm=成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
故本次市场风险溢价取6.60%。
综合上述资料，本次评估市场风险溢价Rpm取6.60%。
（3）公司的Beta系数
使用类比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，由于从事上述行业上市公司较少，而天安药业的产品多属于化学制剂，本次评估选择整个化学制剂行业上市公司作为类比公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的加权平均值作为目标公司的无杠杆Beta值，为0.66。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|BETA值（最近60个月）|无负债beta值（账面）|
|1|力生制药|0.59|0.57|
|2|健康元|1.55|1.25|
|3|人民同泰|1.12|1.01|
|4|丰原药业|0.63|0.46|
|5|联环药业|1.37|1.13|
|6|仙琚制药|0.97|0.60|
|7|信立泰|0.55|0.55|
|8|康芝药业|0.58|0.58|
|9|北陆药业|0.85|0.77|
|9|华润双鹤|0.45|0.45|
|10|康恩贝|0.68|0.49|
|11|广誉远|0.87|0.62|
|12|哈药股份|0.89|0.87|
|13|海南海药|0.82|0.55|
|14|丽珠集团|0.65|0.55|
|15|鲁抗医药|0.89|0.49|
|16|山大华特|0.77|0.73|
|17|亚太药业|0.69|0.69|
|18|太极集团|1.03|0.36|
|19|辅仁药业|0.64|0.31|
|20|通化东宝|0.79|0.64|

|||||
|-|-|-|-|
|21|京新药业|0.57|0.56|
|22|海翔药业|0.93|0.84|
|23|力生制药|0.59|0.57|
|平均值||0.66||

结合天安药业基准日付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出继天安药业的β值，计算结果为0.66。
（4）特定公司风险溢价Rc的调整
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，我们认为公司还存在自身特有的风险。
企业目前经营受到国家宏观调控、经济政策、市场环境变化的影响较大。企业规模小，市场营销和广告能力较弱，经营风险大并考虑到与可比上市公司相比，盈利能力及抗风险能力等都有差距。我们考虑公司风险溢价为3%。
（5）权益资本成本Ke
依据 Ke=Rf+β×（Rpm-Rf）+Rc，计算股权资本成本，详见下表：
|||
|-|-|
|项目|比例|
|无风险收益率|3.35%|
|风险收益率|4.33%|
|类比公司无负债beta值|0.66|
|被评估公司的付息债务/权益比值|0.00|
|被评估公司所得税税率|15.0%|
|被评估公司beta值|0.66|
|市场风险溢价|6.60%|
|特定风险溢价|3.00%|
|被评估公司权益资本的期望回报率|10.68%|

（6）付息债务资本成本
在评估基准日的长期借款0万元，故债务资本成本为0%。
（7）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，计算加权平均资本成本，根据公式：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(DE) (DE)
|||
|-|-|
|项目|比例|
|被评估公司权益资本的期望回报率|10.68%|
|被评估公司所得税税率|15%|
|被评估公司债权资本的期望回报率|0.00%|
|权益资本的权重|100.00%|
|债务资本的权重|0.00%|
|加权平均资本成本|10.68%|

根据上述WACC的计算公式以及相应参数，确定天安药业的r值为10.68%。
4、评估过程
本次评估的主要评估过程如下：
（1）营业收入和营业成本预测过程
①历史销售情况
天安药业历史销售药品包括盐酸二甲双胍、杜仲平压片、格列镁脲片、羟苯磺胺钙胶囊、辛伐他丁片、盐酸比格列酮分散片、格列吡嗪片等十种。历史期经审计后的主营业收入情况详见下表：
历史营业收入情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|糖尿病药品|6,241.41|98.58%|13,755.26|98.73%|11,670.93|97.73%|
|其中：盐酸二甲双胍|3,413.78|53.92%|7,339.50|52.68%|6,772.75|56.71%|
|羟苯磺胺钙胶囊|889.38|14.05%|2,561.42|18.39%|2,288.25|19.16%|
|格列美脲片|968.67|15.30%|1,934.05|13.88%|1,657.90|13.88%|
|盐酸吡格列酮分散片|956.06|15.10%|1,884.11|13.52%|922.37|7.72%|
|其他药品|90.04|1.42%|176.4|1.27%|271.19|2.27%|
|主营业务收入合计|6,331.45|100.00%|13,931.66|100.00%|11,942.12|100.00%|

报告期内，2013年、2014年、2015年5月31日主营收入分别为11,942.12
万元、13,931.66万元、6,331.45万元，总体呈较快上升趋势。
②主营业务收入预测过程
天安药业的主要产品为治疗糖尿病药物及其他药物。综合考虑所在行业的市场容量、未来发展前景以及新百药业的竞争优势，并参考天安药业历史年度主要药品的历史销量、单价进行分析及企业的未来规划，天安药业主要药品的销售收入在预测期销售收入仍将有所增长，但增长率会逐步下降，增长率在25%-5%之间。主营业务收入预测过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|糖尿病药品|11,847.59|22,590.89|25,809.71|28,016.91|29,543.23|29,543.23|
|其中：盐酸二甲双胍|6,414.22|12,285.00|14,127.75|15,469.89|16,243.38|16,243.38|
|羟苯磺胺钙胶囊|2,273.62|3,953.75|4,546.81|4,887.82|5,181.09|5,181.09|
|格列美脲片|1,340.33|2,863.16|3,292.63|3,621.90|3,839.21|3,839.21|
|盐酸吡格列酮分散片|1,760.94|3,396.25|3,735.88|3,922.67|4,158.03|4,158.03|
|格列吡嗪片|58.48|92.73|106.64|114.64|121.52|121.52|
|其他药品|294.07|469.32|539.72|587.63|618.82|618.82|
|杜仲平压片|211.41|323.07|371.53|406.83|427.17|427.17|
|辛伐他丁片|82.66|146.25|168.19|180.80|191.65|191.65|
|主营业务收入合计|12,141.66|23,060.21|26,349.43|28,604.54|30,162.05|30,162.05|

③主营业务成本预测过程
营业成本的预测参考历史年度的毛利率平均水平，结合企业目前实际情况并考虑到未来市场竞争加剧，未来年度企业毛利率将会出现小幅度调整前提下进行预测，计算如图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年毛利率|2014年毛利率|2015年1-5月毛利率|预测毛利率|
|糖尿病药品||||-|
|其中：盐酸二甲双胍|0.74|0.76|0.76|0.71|
|羟苯磺胺钙胶囊|0.62|0.66|0.66|0.62|
|格列美脲片|0.87|0.89|0.89|0.87|
|盐酸吡格列酮分散片|0.79|0.83|0.82|0.79|
|格列吡嗪片|0.61|0.56|0.64|0.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他药品||||-|
|杜仲平压片|0.67|0.56|0.74|0.62|
|辛伐他汀|0.75|0.76|0.80|0.56|

据上表预测毛利率情况，计算预测年度营业成本如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|糖尿病药品|3,272.13|6,152.41|7,040.20|7,040.20|8,055.25|8,055.25|
|其中：盐酸二甲双胍|1,847.59|3,538.64|4,069.44|4,069.44|4,678.84|4,678.84|
|羟苯磺胺钙胶囊|857.10|1,490.46|1,714.03|1,714.03|1,953.14|1,953.14|
|格列美脲片|179.43|383.29|440.78|440.78|513.95|513.95|
|盐酸吡格列酮分散片|363.72|701.50|771.65|771.65|858.84|858.84|
|其他药品|115.47|185.18|212.96|212.96|244.09|244.09|
|主营业务成本合计|3,387.60|6,337.59|7,253.16|7,873.05|8,299.34|8,299.34|

（2）其他业务收入和支出预测
了解到企业其他业务收入为企业委托银行借给江苏仁寿药业有限公司的1,500.00万元借款所发生的利息收入，其他业务支出为缴纳利息收入的营业税。
截止到2015年9月合同到期，约定每年利息为借款的10%，缴纳的营业税税率为5%。故截止到2015年9月的其他业务收入和支出预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他营业收入|37.50|-|-|-|-|
|其他营业支出|1.88|-|-|-|-|

（3）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、促销费、会议费、邮寄费等。销售费用的预测是在假设评估基准日后，人员配置根据产能变化进行相应调整的基础上逐项分析进行，按基准日相关费用占收入的比例并结合历史年度的费用情况进行预测，其他费用参照企业相关盈利预测数据。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|促销费|3,500.00|7,263.97|8,370.51|9,086.90|9,581.68|9,581.68|
|职工薪酬|262.9|563.35|619.69|650.67|683.2|683.2|
|邮寄费|151.6|243.45|278.17|301.98|318.42|318.42|
|会议费|85|149.29|170.59|185.19|195.27|195.27|
|广告宣传费|107.16|175.58|200.63|217.8|229.65|229.65|
|差旅费|57.89|89.54|102.31|111.07|117.12|117.12|
|租金|26.74|64.35|73.53|79.82|84.16|84.16|
|业务费|17.22|32.15|36.74|39.88|42.05|42.05|
|其他|45.64|87.8|100.32|108.9|114.83|114.83|
|合计|4,254.16|8,669.48|9,952.48|10,782.21|11,366.40|11,366.40|

（4）管理费用预测
管理费用主要核算研发支出、折旧及摊销、职工薪酬等。管理费用的预测原则及方法如下：
①新产品开发费
新产品开发费主要系研究人员的工资、研发设备的折旧、材料费、委托其他单位科研试验费用。对于该部分费用，根据天安药业的研发计划以及高新技术企业认定标准，同时考虑被评估单位历史期研发费占收入比例进行测算。
②折旧及摊销
无形资产摊销主要包括土地使用权摊销、其他无形资产摊销。折旧主要是电子设备及办公设备的折旧。上述资产摊销及折旧按照现有会计政策进行测算。
③职工薪酬
职工薪酬主要核算的是管理人员的基本工资、绩效工资及奖金。根据调查，相关管理人员无重大变化，本次评故以 2014年为基数，按照上年贵阳人均收入增幅进行测算。
④税金
税金主要包括房产税、土地使用税，其中对房产税按照房产原值*70%*1.2%进行预测，土地使用税按照土地面积*10元/平米进行预测。
⑤其他项目
其他费用如差旅费、运输费、办公费等与收入相关性较大的按照历史平均占收入的比例进行测算；其他与收入相关性不大的项目按照历史期平均水平进行测算。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|570.20|1,172.98|1,407.58|1,548.34|1,625.75|1,625.75|
|新产品开发费|238.85|593.70|678.38|736.44|776.54|776.54|
|折旧费用|62.96|111.26|111.26|111.26|111.26|111.26|
|办公费|36.24|91.11|104.11|113.02|119.17|119.17|
|车辆费|23.08|82.67|94.46|102.55|108.13|108.13|
|招待费|45.99|68.14|77.86|84.52|89.12|89.12|
|无形资产摊销|10.17|17.44|17.44|17.44|17.44|17.44|
|税金|26.90|51.21|51.21|51.21|51.21|51.21|
|其他|113.42|264.94|302.73|328.64|346.53|346.53|
|合计|1,127.81|2,453.45|2,845.03|3,093.41|3,245.16|3,245.16|

（5）财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估单位企业资金充裕，截止至评估基准日无长期及短期借款，故对于未来利息支出不予预测。未来利息收入及手续费支出发生额由于具有不确定性，故对于利息收入及手续费不予预测。
（6）利润表中其它项目
对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
（7）所得税预测
由于天安药业属于高新技术企业，因此根据国税函[2009]203号规定，企业
所得税率为15%，按照利润总额的比例进行预测。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|486.08|792.11|890.16|969.05|1,025.11|1,025.11|
|合计|486.08|792.11|890.16|969.05|1,025.11|1,025.11|

（8）折旧预测
①预测期内折旧
企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值（不包括列入非营业资产部分），以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
②永续期固定资产折旧
考虑到企业计提固定资产折旧的年限短于固定资产的经济寿命年限，因此永续期固定资产折旧按经济寿命年限计提。考虑其重置成本于评估基准日企业固定资产账面原值的差异，固定资产基数为评估基准日企业固定资产评估原值。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|264.15|661.01|661.01|661.01|661.01|661.01|
|合计|264.15|661.01|661.01|661.01|661.01|661.01|

（7）摊销预测
按企业账面的无形资产（不包括列入非营业资产部分）、预测期新增资本性支出，以及企业摊销政策计算确定。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|摊销|10.17|17.44|17.44|17.44|17.44|17.44|
|合计|10.17|17.44|17.44|17.44|17.44|17.44|

（8）营运资金预测
营运资金是指公司为维持现有盈利能力和持续经营，而需要追加的营运资本。
根据天安药业2012年至2015年5月财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金增加|405.29|1,020.19|1,090.57|737.38|508.41|-|
|合计|405.29|1,020.19|1,090.57|737.38|508.41|-|

（9）资本性支出预测
本次评估天安药业企业价值是在考虑其在建项目未来年度投产的前提下进行的，公司的资本性支出分为两个部分，一部分为公司持续经营需要不断的更新改造，以维持一定的生产规模和盈利能力。另一部分为公司未来年度为在建项目投产而付出的投入的新建项目的资本性支出。
未来年度内，资本性支出主要考虑以下事项：
①新建项目资本性支出
根据企业目前的发展，目前部分项目属于在建工程，根据企业未来发展规划，在 2015年 6-12月，预计机器设备尚需投入 522.29万元，房屋建筑物尚需投入
492.03万元。
②固定资产正常更新改造支出
固定资产正常更新改造支出主要为办公设备和生产设备的更新支出。一般按照当年折旧额和摊销全部投入来考虑。
③永续年度内资本性支出
永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出，按照当年折旧额投入来考虑，永续年度按照年金化处理。
（10）未来现金流量的预计
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|12,179.16|23,060.21|26,349.43|28,604.54|30,162.05|30,162.05|
|营业成本|3,389.48|6,337.59|7,253.16|7,873.05|8,299.34|8,299.34|
|营业税金及附加|167.17|318.97|364.33|395.52|417.09|417.09|
|销售费用|4,254.16|8,669.48|9,952.48|10,782.21|11,366.40|11,366.40|
|管理费用|1,127.81|2,453.45|2,845.03|3,093.41|3,245.16|3,245.16|
|营业利润|3,240.55|5,280.72|5,934.43|6,460.35|6,834.05|6,834.05|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,240.55|5,280.72|5,934.43|6,460.35|6,834.05|6,834.05|
|所得税费用|486.08|792.11|890.16|969.05|1,025.11|1,025.11|
|净利润|2,754.47|4,488.61|5,044.27|5,491.29|5,808.94|5,808.94|
|加：折旧&摊销|274.33|678.45|678.45|678.45|678.45|678.45|
|减:营运资金|405.29|1,020.19|1,090.57|737.38|508.41|-|
|减:资本性支出|1,014.32|-|-|-|-|-|
|减：资产更新|-|10.00|10.00|10.00|10.00|511.74|
|企业自由现金流|1,609.19|4,136.87|4,622.15|5,422.36|5,968.99|5,975.65|

4、收益法评估结果
（1）企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|企业自由现金流|1,609.19|4,136.87|4,622.15|5,422.36|5,968.99|5,975.65|
|折现率|10.68%|10.68%|10.68%|10.68%|10.68%|10.68%|
|折现系数|0.9425|0.8519|0.7697|0.6954|0.6283|5.8829|
|折现值|1,516.70|3,524.06|3,557.50|3,770.69|3,750.28|35,154.21|
|现值和|51,273.44||||||

（2）溢余资产和非经营性资产、负债
被评估公司于评估基准日溢余资产价值共计3,154.99万元；非经营性资产
账面价值共计1,679.66万元，评估价值为1,679.66万元；溢余负债价值共计0
万元；非经营性负债账面价值共计2,221.53万元，评估价值为2,221.53元。具
体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|3,154.99|3,154.99|
|1-1|溢余货币资金|3,154.99|3,154.99|
|二|非经营性资产|1,679.66|1,679.66|
|2-1|非经营性应收票据|100.00|100.00|
|2-2|非经营性预付账款|3.5|3.5|
|2-3|非经营性其他应收款|25.93|25.93|
|2-4|非经营性其他流动资产|1,500.00|1,500.00|
|2-5|非经营性递延所得税资产|50.23|50.23|
|三|溢余负债|0|0|
|四|非经营性负债|2,022.90|2,022.90|
|4-1|非经营性应付账款|214.40|214.40|
|4-2|非经营性其他应付款|2,007.12|2,007.12|

（3）股权评估价值
收益法测算结果汇总表详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估值|
|1|经营性资产折现值合计|51,273.44|
|2|溢余资产|3,154.99|
|3|非经营性资产及负债|-541.86|
|4|长期股权投资|-|
|5|付息债务|-|
|6=1+2+3+4-5|股东全部权益价值|53,886.57|

根据上面的计算，采用收益法评估天安药业股东全部权益价值为 53,886.57万元。
（五）评估结果的确定
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，并且评估人员通过了解，企业新增的15亿片（粒）生产线即将投产，投产后企业的年销售量和市场占有率将大幅度提高，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认
为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收
益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：贵州天安药业股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为53,886.57万元。
（六）本次评估增值的原因
本次评估的天安药业股东全部权益价值为53,886.57万元，较账面净资产增值40,743.06万元，增值率309.99%。
本次评估增值的主要原因是天安药业未来收益的持续增长，而推动天安药业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下方面：
外部因素方面，随着我国经济水平不断提高，居民饮食结构发生变化及人口老龄化进程加快，近 30年来我国糖尿病患者人数急剧增加，患病率增长约 10倍。根据IDF（国际糖尿病联盟）最新统计数据，中国2013年糖尿病患病人数为9,840万人，居全球首位，预计到2035年中国糖尿病患病人数将达到1.43亿元。糖尿病是典型的慢性病，具有终生用药的特点，给个人、家庭、社会带来沉重的经济负担。迫于严峻的形式，如何有效防止、治疗糖尿病及其并发症已不仅仅是医疗行为，还得到联合国和我国政府的高度重视，上升到“全民防治”的高度。因此，产业发展的空间也比较大，预计未来较长一段时间内，治疗糖尿病药物领域的优势企业将获得良好的发展机遇。
内部因素方面，天安药业自设立以来一直致力于治疗糖尿病及其并发症药物的研发、生产和销售，是国内治疗糖尿病药物产品线最全的企业之一，为贵阳市十大重点制药企业之一，具有较强的技术和研发优势、较高的品牌知名度和美誉度、优质的客户资源，以及良好的管理水平和人才团队，在行业内具有较强的竞争优势，从而使得天安药业具有良好的持续盈利能力。
综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的产业发展环境、技术和研发优势、品牌知名度、客户资源和营销管理能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
三、本次交易定价与评估结果差异说明
本次交易拟购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益。本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理。
天健兴业采用收益法和资产基础法对新百药业和天安药业对截至 2015年5月31日股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为新百药业和天安药业股东权益价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为62,229.78万元，较新百药业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为52,192.72万元。根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为53,886.57万元，较新天安业截至 2015年5月 31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为14,964.30万元。
参考上述评估值，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易价格为 52,000.00万元，收购天安药业22.77%股权的交易价格为 14,757.63万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
四、上市董事会对评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。天健兴业
及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估
值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的资产最近三年的经营业绩为基础，遵
循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行
业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所
面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，
经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营变化趋势
1、宏观环境及行业发展趋势
标的公司新百药业和天安药业所属行业为医药制造业，是关乎国计民生的重要产业，也是国家产业政策鼓励发展的行业。国家工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，明确提出了“十二五”期间医药工业的主要发展目标，如产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%；确保基本药物供应，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；技术创新能力增强，建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高；质量安全上水平，全国药品生产企业100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高；产业集中度提高，到2015年，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上等。随着我国“新医改”的深化及医疗保障的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是我国国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。国民经济发展的需求、人民群众对健康生活的要求使得医药行业的持续发展具备充足的动力。
2、产业政策变化趋势
国务院于2012年2月22日研究部署“十二五”期间深化医药卫生体制改革
工作，提出提高基本医疗保障水平的具体目标；2013年7月24日,国务院印发了
《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》,要求各级政府积极调整财政
支出结构,加大投入力度。随着全民医保的实施、医疗及公共卫生重大专项的
推进、人口老年化趋势及人民健康意识的提升和消费能力的提高，以及国家产
业政策的推动和支持，未来较长时间内医药制造业将会保持快速发展。
3、重大合作协议未来趋势
标的公司的重大合作协议主要涉及采购和销售。报告期内，标的公司的供
应商及销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有的客户都将保持较
为稳定并持续增长的业务合作趋势。
4、经营许可的未来趋势
结合标的公司的现有资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满足相
关管理办法中关于许可证延期的条件。经营许可在未来不会产生重大变化。
5、税收优惠的未来趋势
结合标的公司的现有资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满足相
关管理办法中关于高新技术企业认定的条件。税收优惠在未来不会产生重大变
化。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
上市公司结合董事会制定的战略发展规划，逐步由单一专业经营血液制品逐步向多元专业经营有特色的医药产业延伸发展。本次交易基于公司长期战略发展规划和产品品种规划，拟收购的标的公司在研发平台、客户资源、企业管理、融资成本等方面与公司产生协同效应和优势互补。具体参见本报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，其主营业务亦不存在重大变化，交易定价未考虑上述协同效应。
（五）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|新百药业||天安药业||
||2014年实际数|2015年预测数|2014年实际数|2015年预测数|
|交易作价|62,000.00|62,000.00|53,141.60|53,141.60|
|归属于母公司所有者的净资产|17,082.88|-|11,916.32|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,884.77|3,500.00|3,208.02|4,008.91|
|市盈率（倍）|21.49|17.71|16.57|13.26|
|市净率（倍）|3.63|-|4.46|-|

注：①市盈率=交易作价/相应股权比例对应的归属于母公司所有者的净利润；市净率=交易作价/相应股权比例对应的归属于母公司所有者的净资产；②新百药业2015年预测数为其承诺利润数，天安药业2015年预测数为评估报告预测数。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
新百药业主要从事骨肽等生化药物的研发、生产和销售业务，天安药业主要从事治疗糖尿病以及相关并发症药物的研发、生产和销售业务，根据证监会行业分类，该等业务均属于“医药制造业（C27）”，因此，选择A股市场医药制造行业相关上市公司，同时剔除市盈率为负值或者超过 300倍的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|000153.SZ|丰原药业|127.22|4.88|
|2|000403.SZ|ST生化|164.21|12.22|
|3|000423.SZ|东阿阿胶|27.60|6.27|
|4|000513.SZ|丽珠集团|47.58|6.43|
|5|000538.SZ|云南白药|31.69|6.92|
|6|000566.SZ|海南海药|153.41|12.64|
|7|000623.SZ|吉林敖东|20.87|2.76|
|8|000650.SZ|仁和药业|57.76|8.95|
|9|000661.SZ|长春高新|65.47|15.34|
|10|000739.SZ|普洛药业|57.31|5.87|
|11|000756.SZ|新华制药|119.68|4.02|
|12|000915.SZ|山大华特|47.09|10.03|
|13|000919.SZ|金陵药业|63.04|5.66|
|14|000989.SZ|九芝堂|43.51|6.46|
|15|000999.SZ|华润三九|33.57|4.94|
|16|002001.SZ|新和成|40.40|3.90|
|17|002007.SZ|华兰生物|72.35|10.45|
|18|002019.SZ|亿帆鑫富|65.25|7.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|002020.SZ|京新药业|63.16|5.41|
|20|002022.SZ|科华生物|91.99|15.60|
|21|002030.SZ|达安基因|252.05|44.01|
|22|002038.SZ|双鹭药业|43.58|9.19|
|23|002099.SZ|海翔药业|106.98|6.73|
|24|002107.SZ|沃华医药|283.60|24.28|
|25|002118.SZ|紫鑫药业|270.37|6.43|
|26|002166.SZ|莱茵生物|134.27|8.10|
|27|002198.SZ|嘉应制药|112.62|9.16|
|28|002219.SZ|恒康医疗|109.44|24.09|
|29|002252.SZ|上海莱士|115.33|9.99|
|30|002262.SZ|恩华药业|69.94|15.25|
|31|002275.SZ|桂林三金|49.73|8.90|
|32|002287.SZ|奇正藏药|66.08|10.31|
|33|002294.SZ|信立泰|34.23|10.37|
|34|002317.SZ|众生药业|53.58|6.96|
|35|002332.SZ|仙琚制药|228.62|11.75|
|36|002365.SZ|永安药业|161.62|5.22|
|37|002370.SZ|亚太药业|122.11|6.56|
|38|002390.SZ|信邦制药|165.35|11.83|
|39|002393.SZ|力生制药|126.76|3.26|
|40|002399.SZ|海普瑞|81.13|4.31|
|41|002412.SZ|汉森制药|91.35|9.07|
|42|002422.SZ|科伦药业|35.26|3.16|
|43|002424.SZ|贵州百灵|143.03|19.46|
|44|002433.SZ|太安堂|78.05|3.99|
|45|002437.SZ|誉衡药业|60.11|9.81|
|46|002550.SZ|千红制药|72.14|9.06|
|47|002566.SZ|益盛药业|75.09|4.02|
|48|002603.SZ|以岭药业|86.15|7.03|
|49|002653.SZ|海思科|80.01|18.84|
|50|002675.SZ|东诚药业|109.98|9.97|
|51|002693.SZ|双成药业|144.17|8.89|
|52|002728.SZ|台城制药|107.90|11.11|
|53|002737.SZ|葵花药业|67.36|9.14|
|54|002750.SZ|龙津药业|110.54|12.34|
|55|300009.SZ|安科生物|105.09|16.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|56|300016.SZ|北陆药业|208.48|30.45|
|57|300026.SZ|红日药业|48.09|6.55|
|58|300039.SZ|上海凯宝|47.58|9.22|
|59|300049.SZ|福瑞股份|190.12|20.39|
|60|300110.SZ|华仁药业|122.02|3.46|
|61|300122.SZ|智飞生物|215.31|13.59|
|62|300142.SZ|沃森生物|119.77|6.22|
|63|300147.SZ|香雪制药|106.63|12.43|
|64|300158.SZ|振东制药|136.49|2.76|
|65|300181.SZ|佐力药业|79.11|11.10|
|66|300194.SZ|福安药业|236.28|4.34|
|67|300199.SZ|翰宇药业|173.85|13.84|
|68|300204.SZ|舒泰神|89.04|12.53|
|69|300233.SZ|金城医药|108.32|12.27|
|70|300254.SZ|仟源医药|187.12|12.03|
|71|300255.SZ|常山药业|109.81|10.78|
|72|300267.SZ|尔康制药|113.71|21.75|
|73|300289.SZ|利德曼|84.34|11.52|
|74|300294.SZ|博雅生物|65.93|10.00|
|75|300357.SZ|我武生物|100.96|22.78|
|76|300406.SZ|九强生物|88.69|19.72|
|77|300436.SZ|广生堂|185.38|38.09|
|78|300439.SZ|美康生物|140.22|17.49|
|79|300452.SZ|山河药辅|81.65|8.49|
|80|300463.SZ|迈克生物|39.31|5.05|
|81|600056.SH|中国医药|38.52|4.42|
|82|600062.SH|华润双鹤|32.17|3.06|
|83|600079.SH|人福医药|65.31|4.38|
|84|600080.SH|金花股份|168.66|4.85|
|85|600085.SH|同仁堂|72.47|8.54|
|86|600196.SH|复星医药|36.65|4.68|
|87|600201.SH|金宇集团|57.42|14.35|
|88|600267.SH|海正药业|109.62|3.70|
|89|600276.SH|恒瑞医药|58.87|11.58|
|90|600285.SH|羚锐制药|87.41|4.51|
|91|600297.SH|美罗药业|253.77|9.02|
|92|600329.SH|中新药业|57.82|7.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|93|600332.SH|白云山|46.59|7.13|
|94|600351.SH|亚宝药业|65.25|7.14|
|95|600380.SH|健康元|84.43|7.57|
|96|600385.SH|山东金泰|100.67|60.81|
|97|600420.SH|现代制药|78.24|13.01|
|98|600422.SH|昆药集团|47.45|7.67|
|99|600436.SH|片仔癀|80.76|11.63|
|100|600479.SH|千金药业|74.66|7.08|
|101|600488.SH|天药股份|122.72|4.21|
|102|600513.SH|联环药业|128.16|8.06|
|103|600518.SH|康美药业|38.94|5.58|
|104|600521.SH|华海药业|63.62|6.22|
|105|600530.SH|交大昂立|96.03|4.61|
|106|600535.SH|天士力|42.95|9.70|
|107|600557.SH|康缘药业|53.57|6.83|
|108|600566.SH|济川药业|44.75|11.57|
|109|600572.SH|康恩贝|50.76|5.53|
|110|600594.SH|益佰制药|53.21|7.36|
|111|600613.SH|神奇制药|69.29|6.36|
|112|600614.SH|鼎立股份|161.61|5.95|
|113|600664.SH|哈药股份|104.28|2.95|
|114|600750.SH|江中药业|47.81|6.14|
|115|600771.SH|广誉远|295.27|156.17|
|116|600829.SH|人民同泰|122.52|7.65|
|117|600867.SH|通化东宝|108.55|16.95|
|118|603168.SH|莎普爱思|104.33|18.18|
|119|603456.SH|九洲药业|118.76|10.68|
|120|603567.SH|珍宝岛|75.32|10.83|
|121|603669.SH|灵康药业|35.38|5.31|
|122|603718.SH|海利生物|79.52|9.14|
|123|603998.SH|方盛制药|103.63|11.32|
|行业中位数|||84.34|8.90|
|行业平均数|||98.88|11.56|
|新百药业|||21.49|3.63|
|天安药业|||16.57|4.46|

注：①市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；②股价数据取自2015年6
月1日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）。以上计算结果取自WIND数据终端。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数，交易市净率亦低于可比上市公司的平均值和中位数。
（3）结合博雅生物的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性博雅生物 2014年度实现每股收益 0.9163元（按照最新股本摊薄后计算），2014年12月31日每股净资产为7.15元（按照最新股本摊薄后计算）。根据本次发行股份购买资产的股票发行价格47元/股计算，本次发行股份的市盈率为51.29倍，市净率为6.57倍。
本次交易标的新百药业和天安药业按 2014年归属于母公司股东净利润计算的市盈率分别为为21.49倍和16.57倍，本次交易的市盈率低于博雅生物的市盈率水平，市净率也显著低于博雅生物的市净率。
2、从市场可比交易的交易定价角度分析
近期，其他上市公司收购骨肽、缩宫素、糖尿病药物等与本次交易标的产品完全类似的案例较少，因此公司选取近期产业并购中医药制造行业标的资产的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格|市盈率|市净率|
|信邦制药|中肽生化100%股权|2015-3-31|200,000|18.00|6.31|
|通化金马|圣泰生物100%股权|2014-12-31|228,000|15.40|6.31|
|众生药业|先强药业97.69%股权|2014-12-31|126,997|21.57|5.32|
|东诚药业|云克药业52.11%股权|2014-12-31|75,032.81|19.47|6.61|
|安科生物|苏豪逸明100%股权|2014/12/31|40,539.57|22.53|4.27|
|福安药业|天衡药业100%股权|2014-6-30|57,000.00|19.85|2.69|
|上海莱士|同路药业89.77%股权|2014-6-30|475,781.00|18.81|8.08|
|均值||||19.80|5.66|

数据来源：上述各上市公司重组案例的公告文件
注：市盈率=交易价格/评估基准日当年净利润；市净率=交易价格/评估基准日归属于母公司的所有者权益。
由上表可知，近期其他上市公司收购医药制造行业标的资产平均收购市盈率
为 19.80倍。新百药业和天安药业以评估基准日当年的净利润 3,500万元和
3,981.66万元计算，交易作价对应的市盈率分别为 17.71倍和 13.35倍，与上述平均收购市盈率相比处于合理水平。近期其他上市公司收购医药制造行业标的资产的案例中，评估基准日对应的平均市净率为5.66倍。新百药业和天安药业交易作价对应的基准日市净率分别为2.63倍和4.46倍，低于上述收购案例中的平均市净率水平。
3、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合新百药业和天安药业的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：
新百药业拥有骨肽、缩宫素等多种生化医药的生产能力，其技术方面具备一定特色，拥有自主研发能力，形成了较为成熟的业务团队，该公司具有较强的盈利能力；新百药业其所处的生化医药行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
天安药业具备一定的技术特色，拥有较为成熟的业务团队，具有较强的盈利能力；天安药业其所处的治疗糖尿病药物行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
从定性角度，新百药业和天安药业在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）估值敏感性分析
1、新百药业估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对新百药业评估值的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-5%|-1%|1%|5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入变动导致估值变动率|-5.50%|-1.10%|1.10%|5.50%|
|毛利率变动导致估值变动率|-7.05%|-1.41%|1.41%|7.05%|
|折现率变动导致估值变动率|5.35%|1.13%|-1.01%|-4.83%|

2、天安药业估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对天安药业评估值的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-5%|-1%|1%|5%|
|营业收入变动导致估值变动率|-14.76%|-2.95%|2.95%|14.76%|
|毛利率变动导致估值变动率|-14.47%|-2.89%|2.89%|14.47%|
|折现率变动导致估值变动率|5.45%|1.15%|-1.03%|-4.93%|

五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事在仔细审阅了包括《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等在内的相关材料后，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对本次交易评估事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告、审阅报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；重要评估参数取值
合理，评估结果公允合理。
第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与交易对方懿康投资（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
（一）标的资产
本次交易的标的为懿康投资所持新百药业83.87%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的《新百药业资产评估报告》，新百药业100%的股权在评估基准日的价值为人民币62,229.78万元；双方同意，本次交易新百药业83.87%的股权最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币52,000.00万元。
（三）交易方案与对价支付
本次交易中，公司拟全部以发行股份的方式购买交易对方持有的新百药业83.87%的股权。
（四）关于本次交易所涉发行股份的约定
1、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为61.16元/股、54.01元/股和50.66元/股。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
前款所称“定价基准日”是指甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日，即甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。
2、发行数量
本次交易发行股份的数量以下述方式确定：本次交易非公开发行股份的总数=以本协议第二条及第三条约定的股份对价÷本次交易非公开发行的每股发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，乙方同意放弃该差额部分。
根据上述方式确定后，甲方向乙方发行股份11,063,829股，但该等发行股份数量尚需经甲方股东大会批准。如果在本次交易非公开发行股份前，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以甲方股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
3、关于乙方股份的特别约定
乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行，该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意，乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
（五）利润承诺及补偿措施
懿康投资承诺自2015年度起至2017年度，新百药业经审计的各年度净利润应不低于前述资产评估报告中所列示的新百药业相应年度的预测净利润，即新百药业2015年、2016年、2017年各年净利润预测值分别为3,500万元、4,500万元和5,500万元。前述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
新百药业在2015年、2016年、2017年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，由博雅生物与懿康投资另行签署《利润承诺补偿协议》约定。
（六）资产交割
乙方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起2个月内完成向甲方过户新百药业83.87%股权的工商登记手续，交割手续由乙方负责办理，甲方应就此提供必要协助。
甲方应在新百药业83.87%股权交割完成之日起 3个月内完成向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份，交割手续由甲方负责办理，乙方应为此提供必要协助。
甲方在办理完前款所述事项后尽快向深圳证券交易所办理乙方持有本次认购甲方股份的上市事宜。
（七）关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担
1、自评估基准日起至交割日为过渡期：
双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工
作。
自评估基准日至交割日期间，新百药业盈利的，则盈利部分归甲方享有；新百药业亏损的，则由乙方向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方支付到位。乙方承担补偿额按照其所持有新百药业的股权比例予以计算，即乙方须补偿金额=新百药业过渡期间亏损金额*83.87%。
乙方承诺，自本协议成立之日起至交割日，新百药业不再进行任何形式的利润分配。
2、乙方承诺，在过渡期间，除非本协议另有约定、甲方书面同意或适用法律要求以外，新百药业的业务经营应以正常方式进行，乙方应保持新百药业的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。
3、在本次交易非公开发行股份过户至乙方账户之前，甲方公司的滚存未分配利润由不包括乙方在内的甲方老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至乙方账户之后，甲方公司的滚存未分配利润由甲方所有股东享有。
4、交易标的（新百药业83.87%股权）权利转移和风险承担
双方同意并确认，交易标的的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为新百药业的股东，享有交易标的完整的所有权，交易标的的风险和费用自交割日起由甲方承担。
交割日前如新百药业有违法的经营行为、非经营行为导致新百药业在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方向甲方或新百药业以现金方式补足全部损失。在交割日后，甲方或新百药业如收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，甲方或新百药业应及时书面通知乙方并尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致新百药业受到财产损失的，由乙方向甲方或新百药业以现金方式补足全部损失。如在交割日后，
甲方或新百药业收到就交割日前未知的或有事项索赔的通知，甲方或新百药业应及时书面通知乙方并将尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
（八）关于公司治理结构
1、自交割日起，新百药业变更成为由甲方控股子公司，应完全遵守甲方关于子公司的管理制度。
2、在过渡期内，新百药业现有董事会人员构成保持不变。在交割日后，新百药业不设董事会，由甲方提名执行董事人选；设监事一名，由甲方提名；未来执行董事、高级管理人员的聘用或调整应符合法律规定及新百药业的公司章程。
3、乙方同意，在过渡期内：
甲方可以派员作为观察员参加新百药业的董事会和股东会，可以发表意见但不参与决议。
乙方不以新百药业股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
未经甲方书面同意，乙方不得将其所持新百药业股权转让给甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
乙方应及时将有关对新百药业股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
4、乙方及新百药业应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及新百药业应第一时间报告甲方审计部，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任。
5、新百药业因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报甲方审批同意后，按照甲方子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
（九）本协议生效的先决条件
1、本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次发行股份购买资产获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（2）甲方股东大会同意深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
2、若出现本协议第11.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3、如本次发行股份购买资产实施前，本次发行股份购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、本协议双方承诺，本协议任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
（十）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
（十一）本协议的生效及解除
1、本协议自双方签署、盖章之日起成立，自本协议第十一条所述的先决条
件全部成就之日起生效。
2、在过渡期内，如发生如下情形的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次发行股份购买资产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经甲方书面同意，新百药业解聘其管理团队及其他核心成员或其主动辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）；
（2）甲方发现乙方及新百药业存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致新百药业无法继续正常经营或导致本次发行股份购买资产预期无法获得中国证监会核准。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
（2）以上第11.1条载明的任一条件无法获得满足。
（3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
二、《支付现金购买资产协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与王民雨（乙方）签署了《支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
（一）标的资产
本次交易的标的为王民雨所持天安药业27.77%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的《天药业资产评估报告》，本次交易天安药业100%的股权在评估基准日的价值为人民币53,886.57万元；双方同意，本次交易最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币 14,757.63万元。
（三）交易方案与对价支付
本次交易中，公司拟全部以支付现金的方式购买交易对方持有的天安药业27.77%的股权。
（四）关于交割
乙方应在本次购买资产获得中国证监会核准之日起2个月内完成向甲方过户天安药业27.77%股权的工商登记手续，交割手续由乙方负责办理，甲方应就此提供必要协助。
甲方应在配套募集资金到位之日起15个工作日内或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后90个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向前述交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点。
（五）关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担
1、自评估基准日起至交割日为过渡期：
（1）双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（2）自评估基准日至交割日期间，天安药业盈利的，则盈利部分归甲方享有；天安药业亏损的，则由乙方向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方支付到位。乙方承担补偿额按照其所持有天安药业的股权比例予以计算，即乙方须补偿金额=天安药业过渡期间亏损金额*27.77%。
2、交易标的（天安药业27.77%股权）权利转移和风险承担
（1）双方同意并确认，交易标的的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为天安药业该等股权的股东，享有交易标的完整的所有权，交易标的的风险和费用自交割日起由甲方承担。
（2）乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致天安药业受到财产损失的，由乙方向甲方或天安药业以现金方式补足全部损失。如在交割日后，甲方或天安药业收到就交割日前未知的或有事项索赔的通知，甲方或天安药业应及时书面通知乙方并将尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
（六）本协议生效的先决条件
1、本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、若出现本协议第9.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3、如本次购买资产实施前，本次购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、本协议双方承诺，本协议任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
（八）本协议的生效及解除
1、本协议自双方签署、盖章之日起成立，自本协议第九条所述的先决条件全部成就之日起生效。
2、在过渡期内，如发生如下情形的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次支付现金购买资产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
甲方发现乙方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致天安药业无法继续正常经营或导致本次支付现金购买资产预期无法获得中国证监会核准。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
（2）以上第9.1条载明的任一条件无法获得满足。
（3）在交割日之前，本次购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与交易对方懿康投资（乙方）签署《盈利承
诺补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）盈利承诺
懿康投资承诺新百药业2015年度、2016年度、2017年净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元
虽有上述利润承诺，但双方确认：除双方另有约定外，乙方仅需对拟购买资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的83.87%）承担相应的补偿义务。
（二）盈利承诺补偿期限
双方同意，乙方对甲方实施盈利补偿的期间为2015年、2016年、2017年等三个会计年度。
如本次交易未能于2015年度就新百药业股权交割完毕，则乙方进行盈利补偿的期间相应递延一年，双方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
（三）盈利承诺补偿的确定
1、在乙方对甲方实施盈利补偿期间，甲方在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对新百药业进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新百药业在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。新百药业的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、双方同意，新百药业的实际净利润数、承诺净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司（新百药业）股东所有的净利润数。
（四）盈利承诺补偿
1、在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润
数的10%（含10%），则该年度不进行补偿，相关差额累积至下一年度。
2、如按照本条第1款累积至2017年度之后，累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则不再递延，乙方应在2017年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内，将累积承诺净利润数与累积实际净利润之间的差额部分以现金形式向甲方补足。
双方确认，乙方仅需补足新百药业83.87%股权对应的承诺利润不足部分。
3、在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则乙方应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内，全部以股份方式向甲方进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。
根据本款进行股份补偿后，后续年度如发生现金补偿情形，计算现金补偿金额时应排除已结算股份补偿涉及的相应利润差额。
（五）减值补偿
在2017年度届满之日起三个月内，甲方有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新百药业做减值测试并出具《减值测试报告》。如果新百药业83.87%股权的期末减值额>盈利补偿期间内乙方已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，甲方有权要求乙方以其拥有的甲方股份向甲方一次性进行减值补偿。资产减值补偿金额=期末新百药业减值额×83.87%－盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金金额。其中，期末新百药业减值额=新百药业的交易价格－期末新百药业评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
乙方应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应补偿股份数量
=应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为47元/股，补偿期内如甲方有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方因本次交易取得的尚未转让的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。
减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价。
（六）补偿的实施
1、在出现本协议第五条和第六条约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在甲方该年度报告或《减值测试报告》披露之日起45日内，甲方应确定乙方当期应补偿股份的总数或现金金额，就股份回购事宜召开股东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、为确保本协议约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，乙方同意在本协议约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的甲方股份。
3、如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的公司股份数发生变化，则本协议第五条和第六条所约定的股份补偿计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。
4、减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价；股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中乙方获得的全部甲方股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、双方一致同意，如果乙方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方对甲方股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（七）补偿期间乙方股份的特别约定
1、乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；但双方亦同意，只有在本协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，甲方才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对乙方所持有的本次发行股份购买资产中认购的甲方股份进行解锁。
2、除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意，乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
（八）其他约定
1、若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，守约方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、本协议为对双方签署的《发行股份购买资产协议》的进一步补充修订；
本协议没有约定的，适用原协议，原协议与本协议不一致的条款，以本协议为准，原协议的其他条款则继续有效。
3、本协议自双方盖章签署之日起成立，自原协议生效之日起生效；原协议修改、解除或终止的，本协议亦同时修改、解除或终止。
四、《股份认购协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名配套融资认购方（乙方）分别签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）本次发行的具体方案
在发行股份购买新百药业83.87%股权以及支付现金购买天安药业27.77%的股权的同时，甲方拟向特定认购对象发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为500,000,000元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，具体方案如下：1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资和财通博雅资产管理计划，发行对象以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。
本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定调整，具体方式以甲方股东大会决议内容为准。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4、发行股份数量
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格56元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股。本次拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高特佳博雅资产管理计划|4,783,928|26,790.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|嘉颐投资|3,571,428|20,000.00|
|3|财通博雅资产管理计划|573,214|3,210.00|
|合计||8,928,570|50,000.00|

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。配套融资认购方的委托人（合伙人）在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划（合伙企业）份额或退出资产管理计划（合伙企业）。
7、募集资金金额与用途
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于凝血因子类产品研发项目、公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设及补充公司流动资金。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）履约保证金
双方同意，乙方应在甲方审议本次交易相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告日期为准）前向甲方交纳履约保证金作为其履行本协议的保证，履约
保证金为200万元，存放于甲方指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银
行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由乙方在支付认购
金额时用于抵作部分认购价款，且乙方同意由甲方按照本协议第2.4条约定将履约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户。
除因乙方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于乙方自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因乙方其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，其不得要求甲方退还，但履约保证金可抵作乙方支付甲方的部分违约金。
若系非归属于乙方的原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方先前交付的履约保证金划转到乙方指定的银行账户。
（三）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
甲方董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金；
甲方本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行募集配套资金获中国证监会核准。
（四）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如乙方未能按本协议第2.4条约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则乙方已支付的300万元保证金应当转为违约金，甲方不予退还。如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
3、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
第九节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）本次交易双方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，公司主营业务为血液制品和糖尿病药品的生产销售；本次交易完成后，公司将进一步扩展的医药产品范围，产品涵盖血液制品、治疗糖尿病药品和骨肽、缩宫素等生化药物等，符合国家产业政策。拟购买资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份11,063,829股，本次募集配套资金拟发行股份8,928,570股。本次交易完成后，上市公司总股本为13,369.23万股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。公司独立董事
也对本次交易发表了独立董事意见。
天健兴业作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（市场参考价）|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|61.16|55.05|
|定价基准日前60个交易日|54.01|48.61|
|定价基准日前120个交易日|50.66|45.60|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
②发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日剔除除权除息因素后股票交
易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格
为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的新百药业83.87%股权和天安药业27.77%股权，新百药业和天安药业均为依法设立和存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线，产品涵盖血液制品、治疗糖尿病药品和骨肽、缩宫素等生化药物等多种生化医药产品，有利于降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东
及其关联方保持独立。本次交易完成后，公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。新百药业和天安药业已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；新百药业和天安药业亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司医药产品范围得以丰富，业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。
根据公证天业出具的《新百药业审计报告》和《天安药业审计报告》，新百药业和天安药业 2013年、2014年实现的营业收入分别为 20,867.20万元、
23,581.26万元和 12,076.28万元、14,024.57万元，实现净利润 2,569.81万元、2,884.77万元和2,284.78万元、3,208.02万元；根据天健兴业出具的《新百药业评估报告》和《天安药业评估报告》，预计新百药业和天安药业2015年实现的营业收入分别为 20,165.86万元和 18,573.53万元，将实现净利润分别为 3,493.80万元和3,981.66万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人高特佳集团与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司将持有新百药业100%的股权和天安药业83.36%的股权，上市公司控股股东高特佳集团与上市公司亦不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。同时，为避免同业竞争及规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使博雅生物在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公证天业已对上市公司2013年、2014年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，博雅生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为懿康投资持有的新百药业83.87%的股权和王民雨持有的天安药业27.77%的股权，根据新百药业和天安药业的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：各方同意，新百药业和天安药业股份应在本次交易获得中国证监会核准之日起2个月内完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易有利于博雅生物进一步优化资源配置，丰富产品结构，推动博雅生物快速稳健发展,进一步增强博雅生物的可持续盈利能力，发行后博雅生物控制权不发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于促进行业或者产业整合，增
强与现有主营业务的协同效应。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易博雅生物将募集配套资金不超过 50,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次配套募集资金中15,957.63万元将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次交易税费、10,000万元用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目和凝血因子类产品研发项目，24,042.37万元用于补充公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过本次募集配套资金的50%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易的整体方案符合《规范重组若干规定》第四条的各项要求
博雅生物董事会已经对本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
（五）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的条件
博雅生物符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的情形。
（六）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
博雅生物不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至2015年6月30日，公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安排了明确用途，占前次实际募集资金净额的106.90%；前次募集资金已累计投入33,318.08万元，占前次实际募集资金净额的76.99%，其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途按期陆续支出（包括部分项目质保金）。因此，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设及补充公司流动资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 2项、第 3项和第 4项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
独立财务顾问长城证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
自2012年3月首次公开发行股票并上市以来，博雅生物控制权未发生变更；
本次交易完成后，博雅生物控制权亦不会发生变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）定价依据
（1）标的资产的定价
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
天健兴业作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
②发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）标的资产定价合理性分析
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|新百药业||天安药业||
||2014年实际数|2015年预测数|2014年实际数|2015年预测数|
|交易作价|62,000.00|62,000.00|53,141.60|53,141.60|
|归属于母公司所有者的净资产|17,082.88|-|11,916.32|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,884.77|3,500.00|3,208.02|4,008.91|
|市盈率（倍）|21.49|17.71|16.57|13.26|
|市净率（倍）|3.63|-|4.46|-|

注：①市盈率=交易作价/相应股权比例对应的归属于母公司所有者的净利润；市净率=交易作价/相应股权比例对应的归属于母公司所有者的净资产；②新百药业2015年预测数为其承诺利润数，天安药业2015年预测数为评估报告预测数。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
新百药业主要从事骨肽等生化药物的研发、生产和销售业务，天安药业主要从事治疗糖尿病以及相关并发症药物的研发、生产和销售业务，根据证监会行业分类，该等业务均属于“医药制造业（C27）”，因此，选择A股市场医药制造行业相关上市公司，同时剔除市盈率为负值或者超过 300倍的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|000153.SZ|丰原药业|127.22|4.88|
|2|000403.SZ|ST生化|164.21|12.22|
|3|000423.SZ|东阿阿胶|27.60|6.27|
|4|000513.SZ|丽珠集团|47.58|6.43|
|5|000538.SZ|云南白药|31.69|6.92|
|6|000566.SZ|海南海药|153.41|12.64|
|7|000623.SZ|吉林敖东|20.87|2.76|
|8|000650.SZ|仁和药业|57.76|8.95|
|9|000661.SZ|长春高新|65.47|15.34|
|10|000739.SZ|普洛药业|57.31|5.87|
|11|000756.SZ|新华制药|119.68|4.02|
|12|000915.SZ|山大华特|47.09|10.03|
|13|000919.SZ|金陵药业|63.04|5.66|
|14|000989.SZ|九芝堂|43.51|6.46|
|15|000999.SZ|华润三九|33.57|4.94|
|16|002001.SZ|新和成|40.40|3.90|

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|-|-|-|-|-|
|17|002007.SZ|华兰生物|72.35|10.45|
|18|002019.SZ|亿帆鑫富|65.25|7.09|
|19|002020.SZ|京新药业|63.16|5.41|
|20|002022.SZ|科华生物|91.99|15.60|
|21|002030.SZ|达安基因|252.05|44.01|
|22|002038.SZ|双鹭药业|43.58|9.19|
|23|002099.SZ|海翔药业|106.98|6.73|
|24|002107.SZ|沃华医药|283.60|24.28|
|25|002118.SZ|紫鑫药业|270.37|6.43|
|26|002166.SZ|莱茵生物|134.27|8.10|
|27|002198.SZ|嘉应制药|112.62|9.16|
|28|002219.SZ|恒康医疗|109.44|24.09|
|29|002252.SZ|上海莱士|115.33|9.99|
|30|002262.SZ|恩华药业|69.94|15.25|
|31|002275.SZ|桂林三金|49.73|8.90|
|32|002287.SZ|奇正藏药|66.08|10.31|
|33|002294.SZ|信立泰|34.23|10.37|
|34|002317.SZ|众生药业|53.58|6.96|
|35|002332.SZ|仙琚制药|228.62|11.75|
|36|002365.SZ|永安药业|161.62|5.22|
|37|002370.SZ|亚太药业|122.11|6.56|
|38|002390.SZ|信邦制药|165.35|11.83|
|39|002393.SZ|力生制药|126.76|3.26|
|40|002399.SZ|海普瑞|81.13|4.31|
|41|002412.SZ|汉森制药|91.35|9.07|
|42|002422.SZ|科伦药业|35.26|3.16|
|43|002424.SZ|贵州百灵|143.03|19.46|
|44|002433.SZ|太安堂|78.05|3.99|
|45|002437.SZ|誉衡药业|60.11|9.81|
|46|002550.SZ|千红制药|72.14|9.06|
|47|002566.SZ|益盛药业|75.09|4.02|
|48|002603.SZ|以岭药业|86.15|7.03|
|49|002653.SZ|海思科|80.01|18.84|
|50|002675.SZ|东诚药业|109.98|9.97|
|51|002693.SZ|双成药业|144.17|8.89|
|52|002728.SZ|台城制药|107.90|11.11|
|53|002737.SZ|葵花药业|67.36|9.14|

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|-|-|-|-|-|
|54|002750.SZ|龙津药业|110.54|12.34|
|55|300009.SZ|安科生物|105.09|16.87|
|56|300016.SZ|北陆药业|208.48|30.45|
|57|300026.SZ|红日药业|48.09|6.55|
|58|300039.SZ|上海凯宝|47.58|9.22|
|59|300049.SZ|福瑞股份|190.12|20.39|
|60|300110.SZ|华仁药业|122.02|3.46|
|61|300122.SZ|智飞生物|215.31|13.59|
|62|300142.SZ|沃森生物|119.77|6.22|
|63|300147.SZ|香雪制药|106.63|12.43|
|64|300158.SZ|振东制药|136.49|2.76|
|65|300181.SZ|佐力药业|79.11|11.10|
|66|300194.SZ|福安药业|236.28|4.34|
|67|300199.SZ|翰宇药业|173.85|13.84|
|68|300204.SZ|舒泰神|89.04|12.53|
|69|300233.SZ|金城医药|108.32|12.27|
|70|300254.SZ|仟源医药|187.12|12.03|
|71|300255.SZ|常山药业|109.81|10.78|
|72|300267.SZ|尔康制药|113.71|21.75|
|73|300289.SZ|利德曼|84.34|11.52|
|74|300294.SZ|博雅生物|65.93|10.00|
|75|300357.SZ|我武生物|100.96|22.78|
|76|300406.SZ|九强生物|88.69|19.72|
|77|300436.SZ|广生堂|185.38|38.09|
|78|300439.SZ|美康生物|140.22|17.49|
|79|300452.SZ|山河药辅|81.65|8.49|
|80|300463.SZ|迈克生物|39.31|5.05|
|81|600056.SH|中国医药|38.52|4.42|
|82|600062.SH|华润双鹤|32.17|3.06|
|83|600079.SH|人福医药|65.31|4.38|
|84|600080.SH|金花股份|168.66|4.85|
|85|600085.SH|同仁堂|72.47|8.54|
|86|600196.SH|复星医药|36.65|4.68|
|87|600201.SH|金宇集团|57.42|14.35|
|88|600267.SH|海正药业|109.62|3.70|
|89|600276.SH|恒瑞医药|58.87|11.58|
|90|600285.SH|羚锐制药|87.41|4.51|

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|-|-|-|-|-|
|91|600297.SH|美罗药业|253.77|9.02|
|92|600329.SH|中新药业|57.82|7.79|
|93|600332.SH|白云山|46.59|7.13|
|94|600351.SH|亚宝药业|65.25|7.14|
|95|600380.SH|健康元|84.43|7.57|
|96|600385.SH|山东金泰|100.67|60.81|
|97|600420.SH|现代制药|78.24|13.01|
|98|600422.SH|昆药集团|47.45|7.67|
|99|600436.SH|片仔癀|80.76|11.63|
|100|600479.SH|千金药业|74.66|7.08|
|101|600488.SH|天药股份|122.72|4.21|
|102|600513.SH|联环药业|128.16|8.06|
|103|600518.SH|康美药业|38.94|5.58|
|104|600521.SH|华海药业|63.62|6.22|
|105|600530.SH|交大昂立|96.03|4.61|
|106|600535.SH|天士力|42.95|9.70|
|107|600557.SH|康缘药业|53.57|6.83|
|108|600566.SH|济川药业|44.75|11.57|
|109|600572.SH|康恩贝|50.76|5.53|
|110|600594.SH|益佰制药|53.21|7.36|
|111|600613.SH|神奇制药|69.29|6.36|
|112|600614.SH|鼎立股份|161.61|5.95|
|113|600664.SH|哈药股份|104.28|2.95|
|114|600750.SH|江中药业|47.81|6.14|
|115|600771.SH|广誉远|295.27|156.17|
|116|600829.SH|人民同泰|122.52|7.65|
|117|600867.SH|通化东宝|108.55|16.95|
|118|603168.SH|莎普爱思|104.33|18.18|
|119|603456.SH|九洲药业|118.76|10.68|
|120|603567.SH|珍宝岛|75.32|10.83|
|121|603669.SH|灵康药业|35.38|5.31|
|122|603718.SH|海利生物|79.52|9.14|
|123|603998.SH|方盛制药|103.63|11.32|
|行业中位数|||84.34|8.90|
|行业平均数|||98.88|11.56|
|新百药业|||21.49|3.63|
|天安药业|||16.57|4.46|

注：①市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；②股价数据取自2015年6月1日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）。以上计算结果取自WIND数据终端。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数，交易市净率亦低于可比上市公司的平均值和中位数。
（3）结合博雅生物的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性博雅生物 2014年度实现每股收益 0.9163元（按照最新股本摊薄后计算），2014年12月31日每股净资产为7.15元（按照最新股本摊薄后计算）。根据本次发行股份购买资产的股票发行价格47元/股计算，本次发行股份的市盈率为51.29倍，市净率为6.57倍。
本次交易标的新百药业和天安药业按 2014年归属于母公司股东净利润计算的市盈率分别为为21.49倍和16.57倍，本次交易的市盈率低于博雅生物的市盈率水平，市净率也显著低于博雅生物的市净率。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合新百药业和天安药业的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：
新百药业拥有骨肽、缩宫素等多种生化医药的生产能力，其技术方面具备一定特色，拥有自主研发能力，形成了较为成熟的业务团队，该公司具有较强的盈利能力；新百药业其所处的生化医药行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
天安药业具备一定的技术特色，拥有较为成熟的业务团队，具有较强的盈利能力；天安药业其所处的治疗糖尿病药物行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
从定性角度，新百药业和天安药业在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（三）发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（市场参考价）|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|61.16|55.05|
|定价基准日前60个交易日|54.01|48.61|
|定价基准日前120个交易日|50.66|45.60|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%。
本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日剔除除权除息因素后股票交
易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份定价符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（二）评估方法选取的适当性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于本次评估行业可比上市公司少，交易案例难搜集，而且我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了两种评估方法，符合《重组
管理办法》的有关要求。天健兴业最终选取收益法评估结果作为最终评估结论
符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0557号和天兴评报字（2015）第0559号《资产评估报告》依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（四）预期收益的可实现性
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势、评估对象经营计划、目前已签订的订单情况等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性。
拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：天健兴业对拟购买资产进行评估所采用
的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期
收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购
买资产的价值。
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析
本次交易完成后，新百药业将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，同时持有天安药业的股权比例由55.59%提高到83.36%。
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司通过发行股份及支付现金方式实现对新百药业和天安药业企业合并的公司架构于 2014年1月1日业已存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自2014年1月1日起将新百药业和天安药业纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、资产结构变动分析
根据《备考合并审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的资产情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-05-31||2014-12-31||
||重组前|备考重组后|重组前|备考重组后|
|货币资金|24,862.69|30,494.77|34,593.51|37,222.15|
|应收票据|1,111.48|1,649.03|3,011.09|3,966.08|
|应收账款|7,641.91|11,975.78|5,055.02|8,700.13|
|预付款项|188.07|227.91|73.42|122.97|
|应收利息|-|122.33|-|-|
|其他应收款|278.46|286.71|106.9|3,818.38|
|存货|14,434.07|15,750.78|12,752.91|13,672.00|
|划分为持有待售的资产|-|-|3,174.99|3,174.99|
|其他流动资产|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|流动资产合计|50,016.67|62,007.31|60,267.85|72,176.71|
|长期股权投资|13,692.72|3,692.72|3,702.10|3,702.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|16,330.39|29,763.49|16,360.66|30,212.34|
|在建工程|5,107.64|5,138.41|2,515.30|2,541.10|
|无形资产|5,572.93|9,899.66|3,284.97|7,679.53|
|商誉|12,674.76|51,171.21|12,674.76|51,171.21|
|长期待摊费用|2,203.33|2,203.33|321.44|321.44|
|递延所得税资产|307.1|315.16|266.93|303.53|
|其他非流动资产|1,552.24|1,646.00|2,389.16|2,422.35|
|非流动资产合计|57,441.12|103,829.98|41,515.32|98,353.59|
|资产总计|107,457.79|165,837.30|101,783.17|170,530.30|

如上表所示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司2015年 5月 31日的资产总额从本次交易前的 107,457.79万元提高至 165,837.30万元，增长率为54.33%。
在资产结构变动中，流动资产增幅为23.97%，非流动资产增幅为80.76%。
非流动资产增幅较大的原因系本次交易产生的商誉，剔除商誉变动的影响后，非流动资产增幅为13.74%。
2、负债结构变动分析
根据《备考合并审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的负债情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-05-31||2014-12-31||
||重组前|备考重组后|重组前|备考重组后|
|短期借款|4,500.00|4,500.00|-|1,900.00|
|应付票据|358.04|358.04|68.87|68.87|
|应付账款|1,596.40|6,663.25|1,163.20|5,969.14|
|预收款项|1,274.34|1,349.66|1,340.10|1,414.93|
|应付职工薪酬|1,104.05|1,317.12|1,373.88|1,854.04|
|应交税费|1,234.78|1,519.33|1,333.99|1,737.89|
|应付利息|-|-|-|3.17|
|其他应付款|2,639.90|17,969.11|3,406.17|28,679.80|
|流动负债合计|12,707.52|33,676.51|8,686.21|41,627.83|
|递延收益|399|399|424|424|
|递延所得税负债|261.23|928.19|280.08|945.99|
|非流动负债合计|660.23|1,327.19|704.08|1,369.99|
|负债合计|13,367.74|35,003.70|9,390.29|42,997.82|

如上表所示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司2015年 5月 31日的负债总额从本次交易前的 13,367.74万元提高至 35,003.70万元，增长率为161.85%。
在负债结构变动中，本次交易后公司负债总额大幅提升主要系流动负债增加所致。流动负债大幅增加，主要系本次交易后公司新增应付收购价款 14,758.25万元。
3、财务安全性分析
根据经审计的财务报表及经审阅的备考财务报表，以2014年12月31日和2015年5月31日为对比基准日，本次交易前后上市公司偿债能力相关指标变动情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-05-31||2014-12-31||
||重组前|备考重组后|重组前|备考重组后|
|负债总额|13,367.74|35,003.70|9,390.29|42,997.82|
|其中：流动负债|12,707.52|33,676.51|8,686.21|41,627.83|
|非流动负债|660.23|1,327.19|704.08|1,369.99|
|流动负债/负债总额|95.06%|96.21%|92.50%|96.81%|
|资产负债率|12.44%|21.11%|9.23%|25.22%|
|流动比率（次）|3.94|1.84|6.94|1.73|
|速动比率（次）|2.80|1.37|5.47|1.41|

注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响。
根据备考合并报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司 2015年5月 31日资产负债率由12.44%提升至21.11%，公司的流动比率和速动比率均下降，主要系公司支付本次交易现金对价部分导致流动负债大幅增长。
为提高本次重组绩效，本次重组采取锁价发行方式，向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 50,000万元，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，确保本次配套融资的顺利实施。本次配套融资将大大提升公司的偿
债能力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司仍保持了较强的偿债能力和财
务安全性。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、利润构成变动分析
本次交易前后，上市公司利润构成的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||
||重组前|备考重组后|重组前|备考重组后|
|营业收入|17,888.94|26,167.14|43,779.30|67,360.55|
|营业成本|6,582.16|12,118.15|16,759.19|34,036.91|
|营业利润|7,217.27|8,861.73|12,939.29|15,818.70|
|利润总额|7,374.29|9,029.94|13,590.92|16,513.56|
|净利润|6,245.17|7,652.40|11,520.41|14,053.50|
|归属于母公司所有者净利润|5,781.29|7,499.70|10,417.97|13,664.84|
|少数股东损益|463.88|152.70|1,102.44|388.66|
|归属于上市公司股东基本每股收益（元/股）|0.51|0.60|0.92|1.10|

注：本次交易前2014年度每股净资产、每股收益按照2015年3月博雅生物股本转增后的总股本进行计算和列报。
根据公证天业出具的《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，则上市公司2014年和2015年1-5月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润、每股收益较上市公司2013年和2015年1-5月实际实现数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
2、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司盈利指标的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||
||重组前|备考重组后|重组前|备考重组后|
|销售毛利率|63.21%|53.69%|61.72%|49.47%|
|销售净利率|34.91%|29.24%|26.31%|20.86%|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，销售净利率=净利润/营业收入
根据公证天业出具的《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，公司销售毛
利率、销售净利率略有下降，但由于销售规模增长较快，整体盈利能力较重组前
有所增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及
持续发展能力将得到较好的提升。
七、本次交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，公司在医药领域产品结构更加丰富，在行业内的竞争优势更加明显。凭借综合竞争实力的提升，公司将保持稳定持续的发展趋势。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前后，上市公司利润构成的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||
||重组前|备考重组后|重组前|备考重组后|
|营业收入|17,888.94|26,167.14|43,779.30|67,360.55|
|营业成本|6,582.16|12,118.15|16,759.19|34,036.91|
|营业利润|7,217.27|8,861.73|12,939.29|15,818.70|
|利润总额|7,374.29|9,029.94|13,590.92|16,513.56|
|净利润|6,245.17|7,652.40|11,520.41|14,053.50|
|归属于母公司所有者净利润|5,781.29|7,499.70|10,417.97|13,664.84|
|少数股东损益|463.88|152.70|1,102.44|388.66|
|归属于上市公司股东基本每股收益（元/股）|0.51|0.60|0.92|1.10|

注：本次交易前2014年度每股净资产、每股收益按照2015年3月博雅生物股本转增后的总股本进行计算和列报。
根据公证天业出具的《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1
日已经完成，则上市公司2014年和2015年1-5月备考营业收入、营业利润、利
润总额、净利润、每股收益较上市公司2014年和2015年1-5月实际实现数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及
持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东为高特佳集团，无实际控制控制人。在本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会现设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事和监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
8、加强内控制度建设
公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深交所创业板上市公司规范运作指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保障之一。
综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，博雅生物行业地
位更加突出，财务状况更加稳健，盈利能力增强。本次交易有利于上市公司的
长期可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
八、本次交易资产交付安排的有效性
根据博雅生物与交易对方签署的《发行股份购买资产购买协议》和《发行股份及支付现金购买资产购买协议》对资产交割方面的约定如下：
1、标的资产的交割安排
标的公司股份的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起 2个月内实施完毕。自交割日起15个工作日内，由博雅生物聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
2、标的股份的交割安排
标的公司股权交割完成之日起3个月内，博雅生物应当完成向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的博雅生物股份。
经核查交易各方签署的《发行股份购买资产购买协议》和《发行股份及支
付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：在上市公司支付现金及发行股
份前，交易对方应与上市公司完成标的资产的交割，该等交付安排不会导致上
市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投资（新百药业之股东）系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关
联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中嘉颐投资为公司总经理廖昕晰控制的公司，高特佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计划。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
本次交易必要性详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“（二）本次交易目的”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司外延式发展的整体
战略目标，交易过程中保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上市
公司及相关股东利益的情形。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，新百药业的控股股东懿康投资对新百药业2015年、2016年及2017年的预测净利润作出了承诺，并就未达到承诺事项情形的补偿进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”以及交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》。
本次交易之前，上市公司已经对天安药业实现控股，本次交易系收购天安药业之少数股权，交易对方王民雨非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易也未导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，交易各方经协商决定就本次收购天安药业27.77%股权的交易不进行业绩承诺和业绩补偿的相关安排。
经核查交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，本独立财务顾问认为：本
次交易对方与上市公司签署的《盈利承诺补偿协议》已就标的公司实际经营业
绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行
性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
（一）新百药业
报告期内，新百药业控股股东南京新百存在向新百药业拆解资金的情况，2015年 5月和7月，南京新百先后将所持新百药业90%和10%的股权转让给懿康投资，同时于2015年5月和6月归还了全部对新百药业的借款及利息。自此，南京新百不再持有新百药业的股权，不存在对新百药业的资金占用，不构成新百药业的关联方。
因此，本次交易完成前，标的资产新百药业不存在资金、资产被股东及其关联方非经营性占用的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，新百药业的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对新百药业的非经营性资金占用。
（二）天安药业
2014年 8月，天安药业委托中国建设银行股份有限公司贵阳市乌当支行向控股股东博雅生物之参股公司江苏仁寿药业有限公司提供人民币 1,500.00万元的委托贷款，贷款年利率为10%，期限为12个月。上述交易已经过天安药业股东大会及博雅生物2014年第三次股东大会审议通过。截止2015年5月31日，天安药业已收到委托贷款利息收入108.33万元。
以上款项系以往年度，为发挥博雅生物集团整体规模的优势，提高资金使用效益，盘活存量资金，天安药业支持博雅生物参股公司江苏仁寿药业有限公司的经营发展所提供的资金支持，不属于天安药业的股东（本次交易对方）及其关联
方对天安药业的资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏仁寿药业有限公司对天安药业的占款系以往年度天安药业为支持上市公司博雅生物参股公司的经营发展所提供的资金支持，不属于天安药业的股东（本次交易对方）及其关联方对天安药业的资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的情形。
不会对本次交易构成障碍。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年4月23日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书披露之前一日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次资产重组事项停牌前六个月至本报告书披露之前一日止，上述相关人员中在本次交易自查期间存在买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：
1、相关人员或机构买卖本公司股票情况
（1）融华投资买卖本公司股票情况
融华投资系本公司控股股东高特佳集团之控股子公司，为公司持股5%以上股权的股东。在自查期间内，融华投资博雅生物股票情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|成交价格（元/股）|变更股数（万股）|结余股数（万股）|买卖方向|
|2015-4-7|55.86|80.00|1143.14|卖出|
|2015-4-7|55.86|40.00|1103.14|卖出|
|2015-4-8|56.07|50.00|1053.14|卖出|
|2015-4-10|54.74|150.00|903.14|卖出|
|2015-4-13|54.51|76.26|826.88|卖出|
|2015-4-13|54.51|69.39|757.50|卖出|

就上述股票交易行为，融华投资出具了书面声明：“本公司所持博雅生物股票系首发限售股，锁定期36个月，自2015年3月10日起全部上市流通。根据本公司自身资金需求，决定逐步出售所持博雅生物股票，并于2015年3月16日发布《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》，计划在6个月内减持不超过815.43万股股票。2015年4月7日至2015年4月13日期间，先后通过深交所大宗交易平台累计出售465.64万股股票，减持均价为55.10元/股，并向博雅生物发出《股份减持告知函》，由其发布相关股东减持公告（公告编号：2015-030、2015-032、2015-033）。博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本公司在上述单项卖出博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是公司在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于自身资金需求和事先发布的减持计划而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（2）长城证券－中国银行－中新1号集合资产管理计划买卖本公司股票情况长城证券－中国银行－中新1号集合资产管理计划系本次重组财务顾问长城证券股份有限公司管理的集合资产管理计划。在自查期间内，长城证券－中国银行－中新1号集合资产管理计划交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2014-10-23|2,700|7,700|买入|

就上述股票交易行为，长城证券股份有限公司出具了书面声明：“长城证券－中国银行－中新1号集合资产管理计划（证券账户号码：0899066327）系本公
司管理的集合资管计划账户。该集合资管计划主要股票投资策略是通过对上市公
司可持续竞争力、治理结构、管理层素质、业绩成长性等要素综合评定，筛选出
具备中长期投资价值的公司股票库，通过对股票库中公司未来1-2年期望收益率、有效流动性、市场风险偏好等核心要素的综合比较选择个股，并根据驱动因素变化动态调整组合构成。该集合资管计划由专职投资主办人办理，依据管理合同约定的投资策略独立进行投资，未从任何渠道获悉博雅生物重组事项等内幕信息。
本公司资产管理部与投行部及其他业务部门严格执行了公司信息隔离墙制度。
博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本公司资产管理计划买入博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本公司资产管理计划在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于上市公司发布的公开信息自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（3）张静买卖本公司股票情况
张静系贵州天安药业股份有限公司董事。在自查期间内，张静交易博雅生物股票情况：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|2014-10-23|2,700|7,700|买入|
|2014-10-27|-7,700|-|卖出|
|2014-10-27|2,000|2,000|买入|
|2014-10-27|2,000|4,000|买入|
|2014-10-28|-2,000|2,000|卖出|
|2014-10-28|-2,000|-|卖出|
|2014-10-30|1,000|1,000|买入|
|2014-11-03|1,000|2,000|买入|
|2014-11-03|2,000|4,000|买入|
|2014-11-04|700|4,700|买入|
|2014-11-06|1,300|6,000|买入|
|2014-11-06|1,500|7,500|买入|
|2014-11-17|-7,500|-|卖出|
|2014-12-04|3,000|3,000|买入|
|2014-12-05|600|3,600|买入|
|2014-12-17|1,400|5,000|买入|
|2014-12-17|1,500|6,500|买入|
|2015-01-06|1,500|8,000|买入|
|2015-01-06|1,000|9,000|买入|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-01-07|1,000|10,000|买入|
|2015-02-02|1,000|11,000|买入|
|2015-02-27|4,000|15,000|买入|
|2015-03-04|-5,000|10,000|卖出|
|2015-03-04|-1,500|8,500|卖出|
|2015-03-04|-1,500|7,000|卖出|
|2015-03-09|-2,000|5,000|卖出|
|2015-03-10|-2,500|2,500|卖出|
|2015-03-10|-2,500|-|卖出|
|2015-04-07|5,000|5,000|买入|
|2015-04-08|5,000|10,000|买入|
|2015-04-08|2,500|12,500|买入|
|2015-04-09|2,000|14,500|买入|
|2015-04-09|-3,000|11,500|卖出|
|2015-04-09|-7,500|4,000|卖出|

就上述股票交易行为，张静出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”（4）王民雨买卖本公司股票情况
王民雨系贵州天安药业股份有限公司股东，本次交易的交易对方。在自查期间内，王民雨交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2015-02-02|-244,877|-|卖出|

就上述股票交易行为，王民雨出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情
形。”
（5）胡雪峰买卖本公司股票情况
胡雪峰系高特佳集团执行合伙人。在自查期间内，胡雪峰交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2015-3-4|4,000|4,000|买入|
|2015-3-5|2,800|6,800|买入|
|2015-3-24|-6,700|100|卖出|
|2015-3-24|6,200|6,300|买入|
|2015-4-3|-6,200|100|卖出|
|2015-4-3|50|150|分红|

就上述股票交易行为，胡雪峰出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（6）洪靖买卖本公司股票情况
洪靖系江西博雅生物制药股份有限公司董事洪大诚之女。在自查期间内，洪靖交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2015-1-6|14,800|14,800|买入|
|2015-1-7|-14,800|-|卖出|

就上述股票交易行为，洪靖出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（7）黄青买卖本公司股票情况
黄青系高特佳集团牵头合伙人及交易对方懿康投资执行事务合伙人委派代表。在自查期间内，黄青交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2015-03-11|1,500|1,500|买入|
|2015-04-03|750|2,250|分红|

就上述股票交易行为，黄青出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”（8）庞跃林买卖本公司股票情况
庞跃林系贵州天安药业股份有限公司总经理。在自查期间内，庞跃林交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2014-10-23|-10,000|30,000|卖出|
|2014-10-27|-10,000|20,000|卖出|
|2014-10-30|2,600|22,600|买入|
|2014-10-31|1,400|24,000|买入|
|2014-11-03|200|24,200|买入|
|2014-11-04|3,100|27,300|买入|
|2014-11-06|-700|26,600|卖出|
|2014-11-07|10,900|37,500|买入|
|2014-11-10|-5,000|32,500|卖出|
|2014-11-11|5,000|37,500|买入|
|2014-11-12|-17,500|20,000|卖出|
|2014-11-13|-20,000|-|卖出|
|2014-11-19|20,000|20,000|买入|
|2014-12-01|-20,000|-|卖出|
|2014-12-03|20,200|20,200|买入|
|2014-12-19|9,600|29,800|买入|
|2014-12-22|12,300|42,100|买入|
|2015-01-14|15,800|57,900|买入|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-01-19|-17,900|40,000|卖出|
|2015-01-26|-20,000|20,000|卖出|
|2015-02-16|-10,000|10,000|卖出|
|2015-03-02|-10,000|-|卖出|
|2015-04-13|2,000|2,000|买入|
|2015-04-16|3,000|5,000|买入|
|2015-04-20|-5,000|-|卖出|

就上述股票交易行为，庞跃林出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（9）欧涛买卖本公司股票情况
欧涛系高特佳集团执行合伙人胡雪峰之配偶。在自查期间内，欧涛交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2015-03-31|5,000|5,000|买入|
|2015-04-01|-200|4,800|卖出|
|2015-04-02|-4,700|100|卖出|
|2015-04-03|-100|-|卖出|

就上述股票交易行为，欧涛出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”（10）王勇买卖本公司股票情况
王勇系贵州天安药业股份有限公司董事。在自查期间内，王勇交易博雅生物
股票情况：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2015-02-02|-139,800|-|卖出|

就上述股票交易行为，王勇出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”（11）于辉买卖本公司股票情况
于辉系南京新百药业有限公司副总经理。在自查期间内，于辉交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2015-04-07|1,000|1,000|买入|
|2015-04-08|500|1,500|买入|
|2015-04-09|-500|1,000|卖出|
|2015-04-16|-500|500|卖出|
|2015-04-20|-500|-|卖出|

就上述股票交易行为，于辉出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”（12）殷桂英买卖本公司股票情况
殷桂英系贵州天安药业股份有限公司董事王勇之配偶。在自查期间内，殷桂英交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|买卖方向|
|2015-01-05|13,000|13,000|买入|
|2015-01-09|1,439|14,439|买入|
|2015-01-16|600|15,039|买入|
|2015-01-22|-5,000|10,039|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-01-23|3,000|13,039|买入|
|2015-01-26|-3,000|10,039|卖出|
|2015-01-30|9,000|19,039|买入|
|2015-02-02|4,000|23,039|买入|
|2015-02-04|-23,039|-|卖出|

就上述股票交易行为，殷桂英出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（13）康四辈买卖本公司股票情况
康四辈系高特佳集团业务合伙人和财通博雅资产管理计划的认购人。在自查期间内，康四辈交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|2015-04-08|600|600|买入|
|2015-04-09|100|700|买入|

就上述股票交易行为，康四辈出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（14）刘鸿买卖本公司股票情况
刘鸿系高特佳集团法律顾问和财通博雅资产管理计划的认购人。在自查期间内，刘鸿交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|2014-11-04|4,000|22,000|买入|
|2014-11-04|3,800|25,800|买入|

|||||
|-|-|-|-|
|2014-11-26|1,000|26,800|买入|
|2014-12-05|-10,000|23,595|卖出|
|2014-12-05|6,795|23,595|买入|
|2014-12-08|-3,595|20,000|卖出|
|2014-12-09|-5,400|14,600|卖出|
|2014-12-22|-5,500|9,100|卖出|
|2014-12-23|4,000|11,500|买入|
|2014-12-23|1,600|11,500|卖出|
|2014-12-30|11,500|0|卖出|

就上述股票交易行为，刘鸿出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”（15）王海蛟买卖本公司股票情况
王海蛟系高特佳集团执行合伙人和财通博雅资产管理计划的认购人。在自查期间内，王海蛟交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|2015-2-17|400|400|买入|
|2015-3-12|100|500|买入|
|2015-3-13|200|700|买入|
|2015-3-16|600|1,300|买入|
|2015-3-17|300|1,600|买入|
|2015-3-24|200|1,800|买入|
|2015-3-26|300|2,100|买入|
|2015-3-30|300|2,400|买入|
|2015-4-01|-400|2,000|卖出|
|2015-4-03|1,000|3,000|红股入账|
|2015-4-09|200|3,200|买入|
|2015-4-10|-200|3,000|卖出|
|2015-4-14|1,000|4,000|买入|
|2015-4-20|-1,000|3,000|卖出|

就上述股票交易行为，王海蛟出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23
日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（16）王礼贤买卖本公司股票情况
王礼贤系财通博雅资产管理计划的认购人周漪军的母亲。在自查期间内，王礼贤交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|2014-12-05|200|200|买入|
|2014-12-11|-200|0|卖出|
|2014-12-11|200|200|买入|
|2014-12-15|-200|0|卖出|

就上述股票交易行为，王礼贤出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
（17）张巍买卖本公司股票情况
张巍系高特佳集团执行合伙人。在自查期间内，张巍交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|2014-12-30|2,000|2,000|买入|
|2014-12-30|1,300|3,300|买入|
|2015-02-10|1,200|4,500|买入|
|2015-02-16|1,100|5,600|买入|
|2015-04-03|2,800|8,400|红股派息|

就上述股票交易行为，张巍出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日
上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股
票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”（18）冯小琴买卖本公司股票情况
冯小琴系高特佳集团执行合伙人张巍的母亲。在自查期间内，冯小琴交易博雅生物股票情况：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|2014-12-31|3,000|2,900|买入|
|2015-01-08|1,000|3,900|买入|
|2015-01-08|-1,000|2,900|卖出|
|2015-01-19|1,000|3,900|买入|
|2015-01-20|-1,000|2,900|卖出|
|2015-01-23|1,000|3,900|买入|
|2015-01-27|1,400|5,300|买入|
|2015-02-10|2,000|7,300|买入|
|2015-02-11|-1,000|6,300|卖出|
|2015-02-16|1,000|7,300|买入|
|2015-03-16|3,600|10,900|买入|
|2015-03-17|1,000|11,900|买入|
|2015-04-03|-2,600|9,300|卖出|
|2015-04-03|2,600|11,900|买入|
|2015-04-03|6,000|17,900|红股派息|
|2015-04-07|-2,900|15,000|卖出|
|2015-04-07|2,900|17,900|买入|
|2015-04-08|1,900|19,800|买入|
|2015-04-13|1,000|20,800|买入|
|2015-04-13|-1,000|19,800|卖出|
|2015-04-20|-1,900|18,000|卖出|

就上述股票交易行为，冯小琴出具了书面声明：“博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并
未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情
形。”
（19）中信建投管理的资产管理计划买卖本公司股票情况
中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金2号集合资产管理计划、中信建投－交行－中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划、中信建投－中信－中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划系本次配套融资对象高特佳博雅资产管理计划的管理人管理的其他资产管理计划。在自查期间内，上述资产管理计划交易博雅生物股票情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金2号集合资产管理计划|2014-12-02|400|400|买入|
||2014-12-03|200|600|买入|
||2014-12-04|-600|0|卖出|
|中信建投－交行－中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划|2015-4-22|151,516|151,516|买入|
|中信建投－中信－中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划|2015-4-22|50,000|50,000|买入|

就上述股票交易行为，中信建投证券股份有限公司出具了书面声明：“本公司于2015年 7月24日与江西博雅生物制药股份有限公司签署《保密协议》，自签订之日起，本公司作为《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》项下非公开发行项目的参与方，知悉前述项目相关的内部信息，成为知情人，在此之前，本公司对本次交易不知情。
中信建投量化策略2号集合资产管理计划、中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划和中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划系本公司管理的集合资产管理计划。中信建投量化策略 2号集合资产管理计划属于量化策略类产品，2014年 12月2日、3日、4日的买入和卖出是根据策略做出的判断。中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划和中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划均属于股票型产品，两支产品于2015年4月22日买入博雅生物的理由
如下：①看好大盘走势及医药生物行业的补涨行情，两支产品保持日均7成以上
的高仓位运作；②看好药品价格改革对血制品行业的正面影响，本公司资产管理
部多次在晨会进行探讨，医药行业研究员也编写了血制品行业的专题报告；③2015年4月22日方正证券发布了强烈推荐博雅生物的研究报告，本公司资产管理部较为认可报告中的看多逻辑。集合资产管理计划由专职投资主办人办理，依据管理合同约定的投资策略独立进行投资，未从任何渠道获悉博雅生物重组事项等内幕信息。
博雅生物于2015年4月23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本公司资产管理计划买入博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本公司资产管理计划在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于上市公司发布的公开信息自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
除融华投资、长城证券－中国银行－中新1号集合资产管理计划、张静、王民雨、胡雪峰、洪靖、黄青、庞跃林、欧涛、王勇、于辉、殷桂英、康四辈、刘鸿、王海蛟、王礼贤、张巍、冯小琴、中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金2号集合资产管理计划、中信建投－交行－中信建投精彩理财新经济集合资产管理计划、中信建投－中信－中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划外，上述其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形。
2、相关机构出具的声明
就博雅生物相关人员在自查期间买卖公司股票情形，博雅生物出具声明，“本公司于2015年4月22日开始动议本次重大资产重组事项并采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案筹划和论证的仅有本公司少数人员和独立财务顾问相关人员。在本公司股票停牌前，在本公司及其控股子公司贵州天安药业股份有限公司任职的人员或其亲属张静、洪靖、庞跃林、王勇等4名自然人（按直接相关人员计算）在本次重大资产重组事项停牌前未参与本次发行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次重大资产重组事项相关信息不知情，张静、王民雨、洪靖、庞跃林、王勇、殷桂英等6名自然人（按股票买卖人员计算）均不存在利用内幕信息买卖博雅生物股票的情形，其买卖博雅生物股票的行为与本次重大资产重组事项无关联关系。”
就新百药业相关人员在自查期间买卖公司股票情形，新百药业出具声明，“博
雅生物与高特佳集团于2015年4月22日开始动议本次重大资产重组事项并采取了严格的保密措施，本公司相关人员未参与本次重大资产重组方案筹划和论证。在博雅生物股票停牌前，在本公司任职的自然人于辉在本次重大资产重组事项停牌前未参与本次发行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次重大资产重组事项相关信息不知情，于辉不存在利用内幕信息买卖博雅生物股票的情形，其买卖博雅生物股票的行为与本次重大资产重组事项无关联关系。”
就高特佳集团相关人员和机构在自查期间买卖公司股票情形，高特佳集团出具声明，“本公司于2015年4月22日开始动议本次重大资产重组事项并采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案筹划和论证的仅有本公司少数人员。
在博雅生物股票停牌前，在本公司和其控股子公司任职的自然人或其亲属黄青、胡雪峰、康四辈、刘鸿、王海蛟、张巍等6名自然人（按直接相关人员计算）以及深圳市融华投资有限公司在本次重大资产重组事项停牌前未参与本次重大资产重组方案的筹划和论证，对于本次重大资产重组事项相关信息不知情，黄青、胡雪峰、欧涛、康四辈、刘鸿、王海蛟、王礼贤、张巍、冯小琴等9名自然人（按股票买卖人员计算）及深圳市融华投资有限公司均不存在利用内幕信息买卖博雅生物股票的情形，其买卖博雅生物股票的行为与本次重大资产重组事项无关联关系。”
3、律师事务所核查意见
根据中伦律师出具的《法律意见书》，中伦律师就上述买卖博雅生物股票情况的核查意见如下：“本所律师认为，上述交易主体在自查期间买卖博雅生物股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上述交易主体在自查期间买卖博雅生物股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于不得参与任何上市公司重大资产重组规定的情形。
十三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
公司因本次交易事项于2015年4月23日上午开市起开始连续停牌，因此
2015年3月25日－2015年4月22日为公司股票连续停牌前20个交易日。根据同花顺提供的交易数据，上述期间博雅生物和创业板指、深圳综指、生物医药指数、生物制品指数的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
单位：元/股、点
|||||
|-|-|-|-|
|公司股价|大盘因素|||
||创业板指|深圳综指|生物医药指数|
|300294|399006|399106|399441|
|56.99|2,385.01|1,943.69|2,377.55|
|75.46|2,634.93|2,234.26|2,761.72|
|32.41%|10.48%|14.95%|16.16%|
|-|21.93%|17.46%|16.25%|

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算博雅生物与创业板指涨幅偏离
值），博雅生物前20个交易日的累计涨跌幅为21.93%，高于累计涨跌幅20%的标准。剔除同行业板块因素影响后（即计算博雅生物与生物医药指数或生物制品指数涨幅偏离值），博雅生物前20个交易日的累计涨跌幅为16.25%和9.87%，
均低于累计涨跌幅20%的标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，博雅生物股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及本次交易相关主体出具的承诺函，博雅生物、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，博雅生物董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十五、关于对本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，并经本独立财务顾问核查，本次交易发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方涉及私募投资基金登记和备案事宜情况如下：
本次发行股份购买资产交易对方懿康投资属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备案手续。懿康投资的基金管理人弘瑞投资已于2015年4月 23日在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1011117。懿康投资属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备案手续。懿康投资作为私募基金已于2015年8月6日在基金业协会备案，基金编码为S64202。
本次配套融资认购方包括高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名投资者，其中，嘉颐投资系博雅生物总经理廖昕晰及其配偶的
持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金；高特佳博雅资产管理计划和财通博雅资产管理计划尚未成立，待该等资产管理计划设立后将尽快办理私募基金备案手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，懿康投资的基金管理人弘瑞投资已完成私募基金管理人登记，懿康投资已完成私募基金备案手续；高特佳博雅资产管理计划和财通博雅资产管理计划尚未成立，待该等资产管理计划设立后将尽快办理私募基金备案手续。
第十节独立财务顾问结论性意见
长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
第十一节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。
内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请,项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10
天左右，向内核委员会提出内核申请。
2、递交申请材料在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会的
常设机构——质量控制部。
3、申报材料审查质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
4、出具审核意见，质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前5
天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。
5、内核委员会审议质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
博雅生物符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的
基本条件，重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为博雅生物本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
第十节备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议；
2、上市公司关于本次交易的独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》；
4、上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》；
5、上市公司与配套融资认购方签订的《股份认购协议》；
6、公证天业关于本次交易标的资产的财务报告和审计报告；
7、上市公司备考财务报告及其审阅报告；
8、天健兴业关于本次交易标的资产的资产评估报告及评估说明；
9、中伦律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
10、长城证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》。
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、博雅生物制药股份有限公司
联系地址：江西抚州高新技术产业园区惠泉路333号
联系人：范一沁、彭冬克
联系电话：0794-8264398
传真：0794-8237323
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14层
联系人：白毅敏、高俊
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
3、深圳证券交易所
联系地址：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
网址：http://www.szse.com.cn
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人：_____________
秦力
项目主办人：_____________ _____________
白毅敏 高俊
内核负责人：_____________
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人：_____________
江向东
法定代表人（或授权代表人）：______________
黄耀华
长城证券股份有限公司2015年 月 日