中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见书
致：木林森股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2015年8月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）和现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2015年8月26日14：30在公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 8月 26日上午9:30-11:30，
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13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2015年 8月 25日15:00至2015年8月26日15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代理人）共7人，代表股份366,000,400股，占公司有表决权股份总数的82.3398%。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共3人，代表股份108,600股，占公司有表决权股份总数的0.0244%。
（3）出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共10人，代表股份366,109,000股，占公司有表决权股份总数的82.3642%。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
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通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计5人，拥有及代表的股份为108,800股，占公司股份总数的0.0245%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、出席、列席现场会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司监事；
（3）公司董事会秘书；（4）公司部分其他高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：366,000,400股同意，108,600股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9703%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1838%，反对 108,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8162%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
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该议案为逐项表决事项，包括以下子议案：
2.1．发行股票的种类和面值
2.2．发行方式和发行时间
2.3．发行对象及认购方式
2.4．发行价格及定价原则
2.5．发行数量
2.6．限售期
2.7．本次非公开发行股票的上市安排
2.8．本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
2.9．本次非公开发行股票决议有效期
2.10．募集资金投向
具体表决结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|议案2|同意（股）|占有效表决权股数比例|反对（股）|占有效表决权股数比例|弃权（股）|占有效表决权股数比例|
|议案2.1|366,000,400|99.9703%|108,600|0.0297%|0|0%|
|议案2.2|366,000,400|99.9703%|108,600|0.0297%|0|0%|
|议案2.3|366,000,400|99.9703%|108,600|0.0297%|0|0%|
|议案2.4|366,000,400|99.9703%|108,600|0.0297%|0|0%|
|议案2.5|366,000,400|99.9703%|108,600|0.0297%|0|0%|
|议案2.6|366,000,400|99.9703%|108,600|0.0297%|0|0%|
|议案2.7|366,000,400|99.9703%|108,600|0.0297%|0|0%|
|议案2.8|366,000,400|99.9703%|108,600|0.0297%|0|0%|
|议案2.9|366,000,400|99.9703%|108,600|0.0297%|0|0%|
|议案2.10|366,000,400|99.9703%|108,600|0.0297%|0|0%|

其中，中小股东表决情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|议案2|同意（股）|占有效表|反对（股）|占有效表|弃权（股）|占有效表|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||决权股数比例||决权股数比例||决权股数比例|
|议案2.1|200|0.1838%|108,600|99.8162%|0|0%|
|议案2.2|200|0.1838%|108,600|99.8162%|0|0%|
|议案2.3|200|0.1838%|108,600|99.8162%|0|0%|
|议案2.4|200|0.1838%|108,600|99.8162%|0|0%|
|议案2.5|200|0.1838%|108,600|99.8162%|0|0%|
|议案2.6|200|0.1838%|108,600|99.8162%|0|0%|
|议案2.7|200|0.1838%|108,600|99.8162%|0|0%|
|议案2.8|200|0.1838%|108,600|99.8162%|0|0%|
|议案2.9|200|0.1838%|108,600|99.8162%|0|0%|
|议案2.10|200|0.1838%|108,600|99.8162%|0|0%|

3、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：366,000,400股同意，108,600股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9703%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1838%，反对 108,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8162%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
4、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：366,000,400股同意，108,600股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9703%。
5、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
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表决结果：366,000,400股同意，108,600股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9703%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1838%，反对 108,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8162%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：366,000,400股同意，108,600股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9703%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1838%，反对 108,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8162%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
7、《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》
表决结果：366,000,400股同意，108,600股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9703%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1838%，反对 108,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8162%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
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五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
许志刚
莫海洋
二○一五年月 日