北京市中银律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市中银律师事务所
（北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层）
二零一一年八月
目 录
释义......................................................................................................................2第一节声明.......................................................................................................4第二节正文.......................................................................................................6一、本次发行上市的批准与授权....................................................................6二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................6三、本次发行上市的实质条件........................................................................7四、发行人的设立.........................................................................................12五、发行人的独立性.....................................................................................12六、发起人、股东（实际控制人）..............................................................14七、发行人的股本及其演变..........................................................................15八、发行人的业务.........................................................................................15九、关联交易及同业竞争..............................................................................16十、发行人的主要财产.................................................................................17十一、发行人的重大债权债务......................................................................18十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................19十三、发行人章程的制定和修改..................................................................19十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................19十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................20十六、发行人的税务.....................................................................................20十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................21十八、发行人募集资金的运用......................................................................21十九、发行人业务发展目标..........................................................................22二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................22二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...............................................23二十二、需要说明的其他事项——员工激励方案的实施及终止................23二十三、本次发行上市的总体结论性意见...................................................24 3-3-1-1
北京市中银律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
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|本所|指|北京市中银律师事务所|
|发行人、股份公司|指|深圳市艾比森光电股份有限公司|
|公司|指|根据上下文，指深圳市艾比森光电股份有限公司或其前身深圳市艾比森实业有限公司|
|艾比森实业|指|深圳市艾比森光电股份有限公司的前身深圳市艾比森实业有限公司|
|惠州艾比森|指|惠州市艾比森光电有限公司，为发行人全资子公司|
|大艾投资|指|深圳市大艾投资有限公司，为发行人股东|
|富海投资|指|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙），为发行人股东|
|艾比森电子|指|深圳市艾比森电子科技有限公司，原为发行人实际控制人投资的企业，已注销|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市市场监督管理局|指|由原深圳市工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权局合并成立|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾）|
|境外|指|中华人民共和国大陆以外的国家或地区|
|元|指|人民币元|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|立信大华|指|立信大华会计师事务所有限公司|
|《审计报告》|指|立信大华会计师事务所有限公司于2011年7月26日出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司审计报告》（立信大华审字[2011]2802号）|

北京市中银律师事务所 法律意见书
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|《内部控制鉴证报告》|指|立信大华会计师事务所有限公司于2011年7月26日出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司内部控制鉴证报告》（立信大华核字[2011]1871号）|
|《纳税鉴证报告》|指|立信大华会计师事务所有限公司于2011年7月26日出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司增值税、所得税纳税情况的鉴证报告》（立信大华核字[2011]1872号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第61号）|
|本次发行上市|指|深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
|《公司章程》|指|根据上下文，指深圳市艾比森实业有限公司章程或发行人的公司章程|
|《公司章程（上市修订草案）》|指|《深圳市艾比森光电股份有限公司章程（上市修订草案）》|
|《招股说明书》|指|《深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《律师工作报告》|指|《北京市中银律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|最近三年一期、报告期|指|2008年、2009年、2010年及2011年上半年|

北京市中银律师事务所 法律意见书北京市中银律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
[2011]中银股字第045号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本法律意见书。
第一节 声 明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书及《律师工作报告》有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
北京市中银律师事务所 法律意见书行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5、为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人如下保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
6、本所律师已对发行人的《招股说明书》进行审慎审阅，本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
北京市中银律师事务所 法律意见书第二节 正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）2011年5月18日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。经本所律师核查，发行人 2010年度股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人 2010年度股东大会关于本次发行上市决议的内容合法、有效。
（三）发行人 2010年度股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身艾比森实业成立于 2001年 8月 23日。2010年 12月 16日，艾比森实业以 2010年 10月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440307103064881”的《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人自设立以来，已通过工商行政管理部门历年年检；
根据发行人持有的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人系永久存续的股份有限公司。发行人设立至今，没有出现法律法规及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况，为依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
北京市中银律师事务所 法律意见书三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了有关高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人2008、2009、2010年度及2011年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,664,355.78元、 16,241,468.89元、45,719,314.37元和 22,154,891.87元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》及有关主管部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
6、根据《验资报告》（立信大华验字[2011]102号）及本次发行上市方案，截止本法律意见书出具日，发行人本次发行前股本总额为6,316万元，不少于人民币 3,000万元，本次拟向社会公众公开发行 2,106万股，本次发行上市后，发行人公开发行的股份占公司股份总数的25.0059%，达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
北京市中银律师事务所 法律意见书一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的股票发行条件
1、发行人前身艾比森实业成立于2001年8月23日，2010年12月16日艾比森实业以其截止 2010年 10月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间应从艾比森实业设立之日（即2001年8月23日）开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2008、2009、2010年度及2011年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,664,355.78元、16,241,468.89元、45,719,314.37元和22,154,891.87元。因此发行人最近两年（2009年及 2010年）连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定；
3、根据《审计报告》，发行人截至2011年6月30日的净资产为127,606,482.50元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据本次发行上市方案，截止本法律意见书出具日，发行人本次发行前股份总数 6,316万股，本次拟向社会公众公开发行 2,106万股，发行后股本总额不少于三千万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据立信大华于2011年1月19日出具的“立信大华验字[2011]102号”《验资报告》并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人注册资本 6,316万元，实收资本 6,316万元，发行人注册资本已足额缴纳。发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人主要经营一种业务，即LED应用产品的研发、生产、销售和服务，根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
北京市中银律师事务所 法律意见书7、根据发行人工商登记资料、《公司章程》、股东（大）会决议、董事会决议并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年内一直为丁彦辉、任永红、邓江波三人，未发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《纳税鉴证报告》、《审计报告》、发行人税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
10、根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、根据发行人工商登记资料等文件及发行人股东的确认，截止本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
北京市中银律师事务所 法律意见书有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
13、经本所律师核查，发行人具有完善的公司法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
14、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。
15、经本所律师核查，发行人制定并实施了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列内部控制制度。根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，截止本法律意见书出具日，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17、发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行上市后生效的《公司章程（上市修订草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
北京市中银律师事务所 法律意见书发行人董事、监事和高级管理人员已通过中国证券监督管理委员会深圳监管局组织的辅导验收考试，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
19、根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的声明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、根据有关部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21、根据发行人 2010年度股东大会决议，发行人本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，并有明确的用途。依据发行人编制的《招股说明书》及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，发行人本次募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等有关法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实 3-3-1-11
北京市中银律师事务所 法律意见书质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由艾比森实业整体变更设立。发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合国家法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的发起人签署的《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》真实、有效，符合有关法律法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由艾比森实业整体变更为股份公司过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开的程序及所议事项符合有关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的职能部门和技术、管理人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其他关联方（其他关联方包括发行人其他股东、发行人董事、监事及高级管理人员，下同）的融资渠道和业务关系，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
（二）发行人的资产独立完整
发行人合法、独立地拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的使用权或者所有权。发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确。截止本法律意见书出具日，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
北京市中银律师事务所 法律意见书（三）发行人的供应、生产、销售系统
发行人设立了相关部门分别负责发行人的原料采购、产品生产和销售工作，建立了采购、生产及销售有关的各项制度，配备了相应的采购、生产和销售人员。
发行人在生产、采购、销售方面均不存在受控股股东、实际控制人及其他关联方控制的情形。
（四）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、高级管理人员的任免均系依照《公司章程》的有关规定进行；不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形、不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形、不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情形。
（五）发行人的财务独立
发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人开立了独立的银行账户，不存在与发行人股东、实际控制人及其他关联方共用一个银行账户的情况。
（六）发行人的机构独立
发行人设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度独立行使经营管理权，与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，不存在混合经营、合署办公的情形。
（七）发行人的业务独立
发行人能够独立自主进行经营活动，业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方干预公司生产经营和业务开展的情形。发行人与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立， 3-3-1-13
北京市中银律师事务所 法律意见书建立了独立完整的研发、采购、生产和销售系统，发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东（实际控制人）
（一）发起人及股东
1、发起人及股东情况
发行人的各发起人股东丁彦辉、任永红、邓江波、大艾投资及非发起人股东富海投资为合法设立且有效存续的企业，或具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格。
2、发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为丁彦辉、任永红、邓江波，且最近两年内未发生变更。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权
发行人系由艾比森实业整体变更设立，其股本是以艾比森实业经审计净资产值折股设置。发行人的各发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入发行人已履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
经本所律师核查，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，原为艾比森实业所有的资产及权利均已转移并更名至发行人。
北京市中银律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具备相应的主体资格，各股东的出资合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界定及确认不存在纠纷或风险。
（二）发行人的前身艾比森实业于 2001年 8月成立，截止艾比森实业整体变更为股份公司前，共经过三次股权转让、四次增资，发行人于 2010年 12月16日由艾比森实业整体变更为股份公司，股份公司设立后经过一次增资。
本所律师认为，发行人的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合有关法律法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股权质押情况
截止本法律意见书出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、司法查封等权利受到限制的情形，也未涉及任何争议及纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效，发起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
发行人从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
截止本法律意见书出具日，发行人尚未在中国大陆以外经营，未在中国境外开设分支机构或成立子公司。
（三）发行人的经营范围变更情况
发行人历次经营范围变更合法、有效，该等经营范围的变更未导致发行人主 3-3-1-15
北京市中银律师事务所 法律意见书营业务发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务最近两年内未发生过重大变化，且主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人生产经营符合有关法律法规及规范性文件的规定。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化，且主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
报告期内，发行人的关联方主要有股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波，持有发行人5%以上股份的股东大艾投资、富海投资、艾比森电子（已注销），发行人全资子公司惠州艾比森，发行人现任董事、监事及高级管理人员。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
经核查，发行人与关联方的关联交易为：2009年 5月，丁彦辉将其拥有的两项专利无偿独占许可给艾比森实业实施；2010年 4月，丁彦辉将其拥有的三项专利无偿转让给艾比森实业。
本所律师认为，上述专利权由公司股东及实际控制人以独占许可方式无偿许可给公司使用，不存在损害发行人及其他股东利益情形，许可行为合法、有效；
上述专利权转让事宜保障了发行人资产的完整独立，经签订书面转让协议且实际履行，转让行为合法、有效。
（三）关联交易的公允性
公司股东及实际控制人丁彦辉向公司许可及转让相关专利权的关联交易均为双方协商一致的结果，交易条件公允、合理，有利于发行人资产的独立完整， 3-3-1-16
北京市中银律师事务所 法律意见书不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）发行人确定关联交易决策程序的规定
发行人已在《公司章程》、《公司章程（上市修订草案）》、《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序等事项，该等规定符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
为了避免与发行人之间存在同业竞争，发行人的股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波出具了关于避免与发行人同业竞争的承诺，该避免同业竞争的承诺真实、合法、有效。
（七）关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》以及其他有关申请文件中已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人不存在影响本次发行上市的重大关联交易及同业竞争的情形，且已采取了有效措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允性并避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权、商标、专利、主要生产经营设备、出资权益或股权等主要资产系通过出让、申请、受让等方式取得，已取得完备的权属证书，且不存在产权纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的相关财产及权利没有设置抵押、质押、担保等他项权利，发行人及其子公司对其拥有的财产及权利的所有 3-3-1-17
北京市中银律师事务所 法律意见书权或使用权的行使不受限制。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，且均已经办理房屋租赁备案手续，对合同双方均具有法律约束力。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有的财产权属清晰，不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行或将要履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、房屋租赁合同、保荐协议及主承销商协议等。
经核查，本所律师认为，该等重大合同合法、有效。发行人履行该等重大合同不存在法律风险和纠纷。截止本法律意见书出具日，发行人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）合同主体及合同的履行
发行人继续履行上述重大合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）较大金额的其他应收、应付款项
经本所律师核查，发行人金额较大的应收、应付款系因正常的生产经营产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产 3-3-1-18
北京市中银律师事务所 法律意见书生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、收购及出售资产行为。发行人及其前身的增资扩股行为均符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经本所律师核查，发行人及其前身《公司章程》的制定、近三年《公司章程》的修改以及《公司章程（上市修订草案）》的制定已经履行了法律规定的程序。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程（上市修订草案）》的内容符合《公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人历次《公司章程》及用于本次发行上市的《公司章程（上市修订草案）》的制定、修改程序合法，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，已建立健全的组织机构，该等机构的设置符合《公司法》及其他法律法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并制定了其他有关法人治理制度，该等议事规则及其他法人治理制度符合相关法律法规和规范性文件的规定。
北京市中银律师事务所 法律意见书（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全的法人治理结构及制度，发行人的运作符合有关法律法规及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的最近两年内未发生重大变化。
（三）发行人已建立了独立董事制度，现任独立董事的人数、任职资格及职权范围符合相关法律法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人董事（包括独立董事)、监事和高级管理人员任职资格及其变化符合法律法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，公司享受的企业所得税优惠政策是深圳市地方性税收优惠政策，没有明确的国家税收法律法规作为依据，但该等企业所得税优惠以在深圳市普遍适用的规章、规范性文件作为依据，且已经发行人税务主管机关批准。
对于发行人享受的企业所得税优惠可能存在被追缴的风险，发行人股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波已承诺予以承担。据此，发行人享受的地方税 3-3-1-20
北京市中银律师事务所 法律意见书收优惠政策并不构成本次发行上市的障碍。
（三）发行人最近三年一期享受的政府财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人在报告期内依法纳税、不存在欠缴税款及因重大税务违法违规行为受到处罚的情形。
综上，发行人及其子公司执行的税种、税率合法、合规。发行近三年依法纳税，无重大税务违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其子公司所在地政府环保主管部门出具的证明、环评批复文件并经本所律师核查，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见，发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据深圳市市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2010年度股东大会作出的决议，发行人本次发行上市募集资金主要用于下列项目：
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|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|
|1|LED显示屏建设项目|惠州艾比森|14,588.10|
|2|LED照明产品建设项目|惠州艾比森|5,995.16|
|3|LED技术研发中心建设项目|惠州艾比森|5,482.91|

北京市中银律师事务所 法律意见书
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|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|-|-|

经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已取得政府主管部门核发的基本建设投资项目备案文件和环评批复。
（二）募集资金投资项目拟建设在广东省惠州市东江高新科技产业园内，由发行人全资子公司惠州艾比森负责实施。惠州艾比森已通过挂牌出让方式取得上述募集资金投资建设项目所需用地。
（三）经本所律师核查及发行人的确认，发行人的募集资金投资项目均以其全资子公司惠州艾比森为主体完成，不涉及与他人进行合作。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用和管理符合相关法律法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人《招股说明书》中所述业务发展目标与发行人主营业务相一致，符合国家产业政策和现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本律师法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，在公司整体变更为股份有限公司前，发行人曾因具体工作疏忽受到过消防行政主管机关的行政处罚，具体情况如下：
因消防设施设置不符合标准，深圳市公安局消防支队龙岗大队于 2010年 4月19日向公司出具了《公安行政处罚决定书》（深公消龙决字[2010]第7012号），对公司作出罚款三万元的处罚。
2011年5月25日，深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具的《证明》
确认，公司上述违法行为情节轻微，且得到及时整改，不属于重大违法行为。据
北京市中银律师事务所 法律意见书此，本所律师认为，公司的该违法违规行为不属于情节严重的行政处罚行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）根据持有发行人5%以上股份股东的说明，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理丁彦辉的说明，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，并着重审阅了其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容，确认《招股说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项——员工激励方案的实施及终止
发行人前身艾比森实业曾于2007年8月至2010年9月期间实施以记账式单位份额为基础的员工激励方案，该员工激励方案实施及终止过程详见《律师工作报告》正文“二十二、需要说明的其他事项—员工激励方案的实施及终止”。
本所律师认为，公司实施的员工激励方案以记账式单位份额为基础和手段，在公司整体变更为股份公司前，部分员工因离职、自愿放弃等原因退出员工激励方案，其他员工则均以协议方式统一终止了该方案的实施。经核查，在员工激励方案具体实施的过程中，该方案所涉 63人均未满足转股条件，不存在因持有记账式单位份额而享有公司股权的情形。在员工激励方案实施过程中及其终止后，公司股权结构清晰、稳定，未因员工激励方案的实施或终止而发生变化。截止本法律意见书出具日，公司员工激励方案已规范清理完毕，不存在纠纷及争议事项，不影响发行人本次发行上市的实质条件。
北京市中银律师事务所 法律意见书二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；
（二）《招股说明书》所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，下接签署页）
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