招商证券股份有限公司
关于
深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年十月
独立财务顾问声明与承诺
招商证券受深南电委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，招商证券严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》、《重组若干规定》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，以及深南电与交易对方欧富源科技签署的《股权转让协议》、深南电及交易各方提供的有关资料、深南电董事会编制的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向深南电全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，招商证券就深南电本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向深南电全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为深南电本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《深南电重大资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对深南电的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深南电董事会发布的《深圳南山热电股份有限公司报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对深南电重大资产出售事项出具《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳南山热电股份有限公司报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................ 2目录..................................................................................................................................... 3释义..................................................................................................................................... 7一、普通术语 ................................................................................................................................ 7二、专业术语 ................................................................................................................................ 8重大事项提示................................................................................................................... 10一、本次交易概况 ...................................................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................................................... 10三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 11四、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................................................................... 12五、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................................. 12六、房地产业务核查结果 .......................................................................................................... 18七、深中开发土地规划情况说明 .............................................................................................. 18八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明 ................................................................... 21九、上市公司2015年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况 ......................................... 22十、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................................... 23十一、标的公司占用上市公司资金情况说明........................................................................... 27十二、本次交易的协议签署情况 .............................................................................................. 27十三、公司股票的停复牌安排 .................................................................................................. 28重大风险提示................................................................................................................... 29一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ................................................................... 29二、本次交易审批风险 .............................................................................................................. 29三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险 ....................................................... 29四、标的公司经营风险 .............................................................................................................. 31五、深中开发土地瑕疵的风险 .................................................................................................. 31
六、资产出售收益不具可持续性的风险 .................................................................................. 31七、股市风险 .............................................................................................................................. 32第一章本次交易概况..................................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 33二、本次交易具体方案 .............................................................................................................. 34三、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 38四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................................................... 38五、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 39六、本次交易是否符合《重组办法》的规定........................................................................... 39第二章上市公司基本情况............................................................................................. 42一、公司概况 .............................................................................................................................. 42二、公司历史沿革 ...................................................................................................................... 42三、产权控制关系 ...................................................................................................................... 48四、公司主营业务发展情况 ...................................................................................................... 48五、公司主要财务数据 .............................................................................................................. 49六、上市公司合法合规情况 ...................................................................................................... 50第三章交易对方基本情况............................................................................................. 51一、重大资产出售交易对方总体情况 ...................................................................................... 51二、重大资产出售交易对方 ...................................................................................................... 51第四章交易标的基本情况............................................................................................. 54一、深中置业 .............................................................................................................................. 54二、深中开发 .............................................................................................................................. 65第五章本次交易合同的主要内容................................................................................. 83一、合同主体、签订时间 .......................................................................................................... 83二、资产出售的交易价格及定价依据 ...................................................................................... 83三、支付方式及支付安排 .......................................................................................................... 83四、资产交付或过户的时间安排 .............................................................................................. 85五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................................... 85
六、与资产相关的人员安排 ...................................................................................................... 85七、协议的生效、变更与解除 .................................................................................................. 86八、股权转让的先决条件 .......................................................................................................... 86九、违约责任 .............................................................................................................................. 87十、其他事项 .............................................................................................................................. 87第六章交易标的评估情况............................................................................................. 89一、标的资产评估情况 .............................................................................................................. 89二、深中置业75%股权评估方法和评估结果............................................................................ 92三、深中开发75%股权评估方法和评估结果............................................................................ 98四、评估的特别事项说明 ........................................................................................................ 104五、董事会对深中置业75%股权与深中开发75%股权评估的意见 ....................................... 107六、独立董事对深中置业75%股权与深中开发75%股权评估的意见 ................................... 108七、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................ 108八、存货评估方法及参数选择 ................................................................................................ 109九、深中开发土地2009年3月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情况及合理性140十、《2015版控制性详细规划调整方案》对深中开发土地评估值的影响 ........................ 141第七章独立财务顾问核查意见................................................................................... 143一、基本假设 ............................................................................................................................ 143二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 143三、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................................... 146四、本次交易评估合理性及公允性分析 ................................................................................ 147五、本次交易对上市公司影响的分析 .................................................................................... 148六、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................................ 155七、对本次重组是否构成关联交易的核查 ............................................................................ 158八、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ............................................................................ 158第八章独立财务顾问结论意见................................................................................... 160第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见....................................................... 162一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................... 162
二、内部审核意见 .................................................................................................................... 162第十章备查文件........................................................................................................... 163一、备查文件 ............................................................................................................................ 163二、备查地点 ............................................................................................................................ 163
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
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|上市公司、深南电、本公司、公司|指|深圳南山热电股份有限公司|
|深能集团|指|深圳市能源集团有限公司|
|南海洋行|指|香港南海洋行（国际）有限公司|
|广聚实业|指|深圳广聚实业有限公司|
|深中置业|指|中山市深中房地产投资置业有限公司|
|深中开发|指|中山市深中房地产开发有限公司|
|交易标的/标的资产|指|深中置业75%股权与深中开发75%股权|
|标的公司|指|深中置业与深中开发|
|转让方|指|深圳南山热电股份有限公司|
|欧富源科技、受让方、交易对方、买受方|指|深圳市欧富源科技有限公司|
|兴中集团|指|中山兴中集团有限公司，持有深中置业25%股权与深中开发25%股权|
|华夏银行|指|华夏银行股份有限公司|
|中发电力|指|中山中发电力有限公司（深中开发前身）|
|嘉发电力|指|中山嘉发电力有限公司|
|火炬开发区管委会|指|中山火炬高技术产业开发区管理委员会|
|中山市国土资源局|指|中山市国土局|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产出售|指|深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业75%股权与深中开发75%股权|
|报告书、重组报告书|指|《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|本报告、独立财务顾问报告|指|招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告|
|《股权转让协议》|指|《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股权转让协议》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|股权交割日|指|标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之|

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|报告期|指|2014年度、2015年度以及2016年1-6月|
|最近三年一期|指|2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|评估机构、鹏信评估|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|会计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒律师|指|北京德恒律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所|
|香山会计师|指|中山香山会计师事务所有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|重组办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|重组若干规定|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|26号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件|
|指导意见|指|关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见|
|公司《章程》|指|深圳南山热电股份有限公司章程|
|《2015版控制性详细规划调整方案》|指|《中山火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整（2015）》方案|
|元、万元、亿元|指|除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|总规|指|城市总体规划，是城市人民政府依据国民经济和社会发展规划以及当地的自然环境、资源条件、历史情况、现状特点，统筹兼顾、综合部署，为确定城市的规模和发展方向，实现城市的经济和社会发展目标，合理利用城市土地，协调城市空间布局等所作的一定期限内的综合部署和具体安排|
|土规|指|土地利用总体规划，是在各级行政区域内，根据土地资源特点和社会经济发展要求，对今后一段时期内土地利用的总安排|
|控规|指|控制性详细规划，是城市、镇人民政府城乡规划主管部门根据城市、镇总体规划的要求，用以控制建设用地性质、使用强度和空间环境的规划|

注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五
入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事生产经营供电供热、发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务，房地产业务为公司的非主营业务。由于历史原因，本次拟出售标的公司的土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。
因此，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，以实现盘活存量资产、优化资产结构等目的。
具体方案如下：
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年 9月 13日至2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为 7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为人民币 1元。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧富源科技为本次交易对方。
本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿
还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
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||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|出售股权||深中置业|24,201.64||-6,506.60||-||
|||深中开发|46,128.98||-79,277.31||2.56||
|||小计|70,330.62||-85,783.91||2.56||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|15.36%||-134.88%||0.00%||
|受让方代为偿还债务||深中置业|10,814.65||10,814.65||-||
|||深中开发|94,124.33||94,124.33||-||
|||小计|104,938.98||104,938.98||-||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|22.91%||165.00%||-||
|出售股权与受让方代为偿还债务占比绝对值合计|||38.27%||299.88%||0.00%||

注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021号与瑞华审字[2016]48440022号）中2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的2015年度合并财务报表；
注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016年 6月 30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过 5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司5%以上股份的股东（深能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置业、深
中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
四、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年8月12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。
2、2016年 9月 5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重大资产出售预案的相关议案。
3、2016年 10月 31日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了重大资产出售报告书的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、其他可能的批准程序。
五、本次重组相关方所作出的重要承诺
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||序|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||号||||
|1||关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|深南电及全体董事、监事和高级管理人员|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在|

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||序|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||号||||
|||||两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|欧富源科技及全体董事、监事和高级管理人员|作为本次重组的交易对方深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人员现作出承诺如下：本公司及本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。如违反上述承诺，在经司法部门确定本公司及本人对本次重组涉及的深南电及其投资者、审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。|
|3||关于最近三年未受处罚及诚信情况的承诺|深南电及全体董事、监事和高级管理人员|深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人员承诺：一、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。二、本公司于2015年6月25日收到深交所公司管理部下发的公司部监管函[2015]第69号《关于对深圳南山热电股份有限公司的监管函》，就本公司未及时披露业绩预告修正公告的情况采取监管措施。除前述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。如上述声明不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。|
|4||关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明|欧富源科技及全体董事、监事和高级|深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人员向深圳南山热电股份有限公司及相关中介机构声明：一、本公司及本人最近五年内未受刑事处罚、与证|

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||序|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||号||||
||||管理人员|券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。二、本公司及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如上述声明不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。|
|5||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|欧富源科技及全体董事、监事和高级管理人员|本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员现作出承诺如下：1、本公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司及本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司及本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。|
|6||关于不存在关联关系的承诺函|欧富源科技及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人|深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）作为本次重组的交易对方，现作出承诺如下：本公司、本公司董事、监事和高级管理人员及本公司实际控制人与深南电、深南电的董事、监事和高级管理人员、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司），以及深中置业、深中开发之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。|
|7||关于不存在关联关系的承诺函|深南电及全体董事、监事和高级管理人员|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。|
|8||关于不存在关联关系的承诺函|深中置业、深中开发|本公司作为本次重组的目标公司，现作如下承诺：本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。|

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||序|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||号||||
|9||关于不存在关联关系的承诺函|深能集团、南海洋行、广聚实业|本公司作为深南电持股5%以上的股东，现作如下承诺：本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|10||关于资金来源合法合规的承诺函|欧富源科技|深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）作为本次重组的交易对方，现作出承诺如下：本公司受让上述股权支付对价及偿还应付款项及利息等相关债务款的资金来自本公司自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。|
|11||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|深南电及全体董事、监事和高级管理人员|本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员现作出承诺如下：1、本公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司及本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司及本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。|
|12||关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|深南电及全体董事和高级管理人员|本公司董事、高级管理人员做出承诺如下：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害本公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔偿本公司遭受的损失。|
|13||关于本次重组涉及|深南电全|深南电全体董事、监事、高级管理人员特承诺如|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||号||||
|||房地产业务的承诺函|体董事、监事及高级管理人员|下：本次重组拟出售的标的公司在建房地产开发项目如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给深南电或投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。|
|14||关于标的资产完整性的承诺函|深南电|本公司作为本次重组标的资产的出售方，承诺如下：1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意在经有权司法部门依其职权确认后就因此给相关方造成的损失承担相应的法律责任。3、截至本承诺函出具日，深中开发及深中置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。|
|15||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|深中置业|本公司特承诺如下：1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|16||关于最近三年无违法违规行为的承诺函|深中置业|本公司特承诺如下：1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||号||||
|||||受到处罚的情形。3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。|
|17||关于无重大违法行为的承诺函|深中置业全体董事、监事和高级管理人员|本人作为深中置业的董事、监事或者高级管理人员，特承诺如下：1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。|
|18||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|深中开发|本公司特承诺如下：1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|19||关于最近三年无违法违规行为的承诺函|深中开发|本公司特承诺如下：1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序|承诺函|承诺人|承诺的主要内容|
||号||||
|||||案调查之情形。4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。|
|20||关于无重大违法行为的承诺函|深中开发全体董事、监事和高级管理人员|本人作为深中开发的董事、监事或者高级管理人员，特承诺如下：1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。|

六、房地产业务核查结果
按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，上市公司及其聘请的独立财务顾问、律师对深中置业与深中开发是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查和核查。
根据独立财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告》、律师出具的《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务之专项法律意见》，核查结果为深中置业与深中开发于报告期不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
深中置业于 2014年 12月 23日收到中山市国土资源局出具的《土地闲置费缴款通知书》，对其 35,883平方米闲置土地征缴土地闲置费 21.5298万元，深中置业于 2015年 2月 12日缴纳该笔费用。根据中山市国土资源局 2015年 3月 13日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费属于行政征收类项目，不属于行政处罚类项目。
七、深中开发土地规划情况说明
截至重组报告书签署之日，深中开发拥有7宗土地，共231,079.30平方米（约
346.62亩），具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权证证|座落||土地用||土地使用||土地面积|他项权利|
||号||号|||途||权类型||（M2）||
|1||中府国用（2009）第150231号||中山火炬开发区陵岗村|商住||出让||62,259.20||已抵押给深南电及兴中集团|
|2||中府国用（2009）第150279号||中山火炬开发区陵岗村|商住||出让||57,296.80||已抵押给深南电及兴中集团|
|3||中府国用（2009）第150312号||中山火炬开发区陵岗村|商住||出让||97,417.00||已抵押给深南电及兴中集团|
|4||中府国用（2009）第150274号||中山火炬开发区陵岗村|商业住宅||出让||2,964.90||已抵押给深南电及兴中集团|
|5||中府国用（2009）第150275号||中山火炬开发区陵岗村|商业住宅||出让||2,039.80||已抵押给深南电及兴中集团|
|6||中府国用（2009）第150276号||中山火炬开发区陵岗村|商业住宅||出让||207.20||已抵押给深南电及兴中集团|
|7||中府国用（2009）第150277号||中山火炬开发区陵岗村|商业住宅||出让||8,894.40||已抵押给深南电及兴中集团|

注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限 6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月30日止。
由于历史原因，目前深中开发土地规划情况如下：
（一）部分土地被调整改为农用复垦地
根据火炬开发区管委会于2011年1月25日发布的《中山市火炬开发区土地利用总体规划（2010-2020）》，深中开发 346.62亩土地中的 133.15亩调整改为农用复垦地，与土地证载用途商住用地不符。
（二）土地被规划为非建设用地
截至重组报告书签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分用地被规划为非建设用地。2015年8月5日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委
会（中规函[2015]666号、中规函[2015]671号、中规函[2015]670号、中规函
[2015]665号），《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年5月1日）
招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
中该等地块已被规划为建设用地，该总规尚在报上级部门审批中。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证号|登记用途|面积（M2）|原《中山市城市总体规划（2010-2020）》||《中山市城市总体规划|
||||||（2010-2020）》（待|
||||||批版，2015年5月1|
||||||日）|
|中府国用（2009）第150231号|商住|62,259.20|非建设用地|建设用地||
|中府国用（2009）第150279号|商住|57,296.80|建设用地21,644.1平方米，占总用地37.78%，剩余部分为非建设用地|建设用地||
|中府国用（2009）第150312号|商住|97,417.00|非建设用地|建设用地||
|中府国用（2009）第150277号|商业住宅|8,894.40|非建设用地|建设用地||
|合计|-|225,867.40|-|-||

（三）部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符
截至重组报告书签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分土地证载用途与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155号，2011年5月23日）不符。2015年8月5日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会《关于中山深中房地产开发有限公司97,417.00平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670号）和《关于中山深中房地产开发有限公司 57,296.80平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671号），两宗土地存在土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符的情况。具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证号||登记|面积（M2）||《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面||||||
|||用途|||积（M2）||||||
|中府国用（2009）第150279号|商住||57,296.80|二类居住用地||交通设施用地|供应设施用地|市场用地|体育设施用地|道路用地|
|||||17,976.5||5,671.7|3,973.3|1,354.2|1,174.8|27,146.3|
|中府国用（2009）第150312号|商住||97,417.00|二类居住用地||||教育科研用地|||
|||||95,052.2||||2,364.8|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证号||登记|面积（M2）||《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面|
|||用途|||积（M2）|
|合计|-||154,713.80|-||

由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成深中开发 346.62亩土地目前尚未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
根据火炬开发区管委会于 2016年 9月 7日起公示的《2015版控制性详细规划调整方案》，自该公示刊登之日起30天内（即：2016年9月7日至2016年10月6日），相关利害关系人（单位、组织）可向火炬开发区管委会提出书面意见与建议。
《2015版控制性详细规划调整方案》涉及深中开发 346.62亩土地的规划与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155号，2011年 5月 23日）相比产生变更，该变更将导致深中开发的可供开发面积缩减。深中开发已向火炬开发区管委会递交《关于中山市深中房地产开发有限公司用地申请调整控规的请示》，对《2015版控制性详细规划调整方案》中涉及深中开发 346亩土地的规划调整提出异议。公司和深中开发将积极与中山市政府及其相关职能部门进行沟通。
八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明
鉴于深中开发 346.62亩土地存在“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”中所列土地规划情况等问题，导致该地块短期内不具备开发条件。根据公司聘请的专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于 2015年2月16日对影响346.62亩土地开发问题的分析意见和建议，结合中山市国土资源局于2015年 3月 24日出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，公司就深中开发 346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。
中山市政府于 2015年 6月 4日形成了市长办公会议纪要（[2015]105号），表达了同意收储的意见。之后，公司与中山市政府相关职能部门就 346.62亩土地政府收储事宜开展了多次协商。
2015年12月9日和12月28日，公司第七届董事会第六次临时会议和2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司 346亩土地政府收储工作的议案》。根据股东大会和董事会的决议精神，依据 2015年 6月 4日中山市政府市长办公会议纪要（[2015]105号）确定的收储原则意见，
公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，以期尽快就收储价格等
条件达成共识，报公司董事会和股东大会审批后，推动 346.62亩土地的收储工作，
由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，未能就收储条件达成一致。
2016年 4月 21日，公司向中山市政府主管领导发出拜访函，要求就深中开发346.62亩土地收储事宜进行商谈。2016年7月20日，公司向中山市政府发出《关于深中房地产公司346亩土地收储事项的请示》。2016年8月18日，公司收到中山市土地储备中心《关于深中公司 346亩土地收储的复函》（中土储函[2016]123号），中山市土地储备中心已对深中开发7宗土地基本情况进行核查，并有意向进行收储。
截至重组报告书签署日，公司未与中山市土地储备中心就 346.62亩土地收储条件达成一致。
九、上市公司 2015年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况
（一）存货跌价准备
2015年 12月 9日和 12月 28日，上市公司第七届董事会第六次临时会议和 2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发 346.62亩地块短期内不具备开发条件，董事会同意终止 346.62亩土地自主开发工作，授权上市公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015年 6月 4日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发 346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。
鉴于公司已根据董事会及股东大会的决议精神启动了深中开发 346.62亩土地的政府收储工作，根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价，结合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，公司进行了减值测试，估计土地的可收回金额为 35,315.32万元，较账面值92,944.45万元减少57,629.13万元，故将土地的账面价值减记至可回收金额，记入当期损益并计提存货跌价准备57,629.13万元，影响归属于母公司股东的净利润43,221.84万元。
（二）坏账准备
截至2015年12月31日，上市公司应收深中开发往来款及利息共计90,469.72万元，由于深中开发土地于 2015年开展政府收储工作，并计提存货跌价准备，预计可收回金额 33,161.57万元，故计提坏账准备 57,308.15万元，合并抵消57,308.15万元，影响2015年度归属于母公司股东的净利润0万元。
截至 2015年 12月 31日，深南电（中山）电力有限公司应收深中开发往来款
及利息共计770.08万元，由于深中开发土地于2015年开展政府收储工作，并计提存货跌价准备，预计可收回282.27万元。故计提坏账准备 487.81万元，合并抵消487.81万元，影响2015年度归属于母公司股东的净利润0万元。
2016年3月30日和4月25日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议和2015年度股东大会先后审议通过了《关于 2015年度各项资产计提减值准备的议案》，对上市公司2015年度涉及深中开发计提存货跌价准备与坏账准备情况进行了审议。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估值为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价。上市公司董事会对标的资产定价公允性进行了审议，上市公司独立董事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同
时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
1、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（1）本次重组不会摊薄公司2015年度每股收益
根据瑞华会计师出具的深南电 2015年度审计报告（瑞华审字[2016]48440003号）和深南电 2015年度及 2016年 1-6月备考财务审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），经测算，本次交易前后深南电2015年的备考利润表数据比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年12月31日||2015年12月31日/2015年度|
||||/2015年度（深南电）||（剔除拟出售资产后模拟）|
|每股收益（元）|基本|-1.05||-0.23||
||稀释|-1.05||-0.23||
|扣非后每股收益（元）|基本|-1.22||-0.40||
||稀释|-1.22||-0.40||

注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。
（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2016年12月中旬完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
④假设公司总股本没有发生变化；
⑤假设公司2016年度营业收入为161,118.49万元、利润总额为147,805.07万元，未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响；
⑥假设公司2016年度非经常性损益为138,690.72万元；
⑦未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年度||2016年度预测值|
|归属于公司普通股股东的净利润|||-63,462.37||128,721.12||
|扣非后归属于公司普通股股东的净利润|||-73,761.50||-9,969.60||
|每股收益（元）||基本|-1.05||2.14||
|||稀释|-1.05||2.14||
|扣非后每股收益（元）||基本|-1.22||-0.17||
|||稀释|-1.22||-0.17||

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益大幅增加，盈利能力得到改善。本次重大资产出售不会导致公司2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、本次交易的必要性和合理性
深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有其各75%的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘活。
目前仅有深中置业的53.82亩土地启动了开发建设，而深中开发的346.62亩土地短期内不具备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条件尚未达成一致。鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、-1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-5,142.56万元、-6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。
本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的房地产企业股权，实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质量，为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广大投资者的利益。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（1）退出占用公司大量资金的房地产业务，增强公司持续经营能力
通过本次交易，公司将占用公司大量资金的房地产业务进行处置剥离，优化上市公司产业结构，有利于上市公司改善资产质量和财务状况。公司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
（2）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保
障。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行公司《章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行公司《章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔偿本公司遭受的损失。”
上述内容已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排，本次交易有利于保护中小投资者权益。
十一、标的公司占用上市公司资金情况说明
截至 2016年 6月 30日，深中置业对深南电的其他应付款为 8,975.00万元、应付利息为 1,839.65万元，深中开发对深南电的其他应付款为 81,939.51万元、应付利息为11,414.74万元，深中开发对深南电（中山）电力有限公司的其他应付款为770.08万元。
根据《股权转让协议》，欧富源科技应在一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务。本次交易完成后，标的公司不再是深南电的控股子公司，但是标的公司仍然存在占用上市公司资金的情形。
十二、本次交易的协议签署情况
深南电于 2016年9月13日至2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业与深中开发各75%股权。截至2016年10月14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权
拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖。经过多轮竞拍，根据深圳产权拍卖有限责任公司出具的《拍卖成交确认书》，竞拍结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币103,000.00万元。
根据《股权转让协议》载明，《股权转让协议》自深南电、欧富源科技双方盖章以及各自的法定代表人（或者授权代表）签字之日起生效。
2016年10月20日，欧富源科技就本次重大资产出售事项签署了附股权转让先决条件的《股权转让协议》。
深南电将在获得股东大会审议通过与《股权转让协议》相关的议案后，签署《股权转让协议》，《股权转让协议》将自深南电签署之日起生效。
十三、公司股票的停复牌安排
公司股票于 2016年5月31日开市起因重大事项停牌，于 2016年6月15日披露重大资产重组停牌公告，于2016年9月7日披露重大资产出售预案，于2016年9月23日披露重大资产出售预案（修订稿）。公司于2016年10月26日披露《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-092），因继续筹划资产注入涉及重大资产重组事项继续停牌。截至本报告书签署日，所筹划的资产注入事项仍然在推进中，故公司股票仍处于停牌中。本公司将根据后续资产注入事项的重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深交所网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产出售时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
（一）本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险；
（二）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
（二）其他可能的批准程序。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险
根据《股权转让协议》，欧富源科技同意按照以下方式支付交易价款：
（一）一次性付清股权转让价款
1、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
2、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合
产权交易所指定的结算账户。
（二）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元人民币。
1、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源科技已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
（1）截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息108,146,511.98元人民币；
（2）截至2016年6月30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）610,177,148.15元人民币；
（3）截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）203,392,382.72元人民币。
2、剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元人民币及2016年6月30日后的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
（1）截至2016年6月30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元人民币；
（2）截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元人民币；
（3）2016年6月30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自2016年7月1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入深圳联合产权交易所指定的结算账户之日为准）的期
间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
本次交易的交易对方欧富源科技于 2016年 5月 3日成立，尚未开展具体经营业务。交易对方已向深圳联合产权交易所支付了40,000.00万元作为本次交易的保证金，由于该部分交易保证金系本次交易价款的一部分，因此，若欧富源科技未能根据《股权转让协议》足额并按期付款，则本次交易存在失败的风险。
四、标的公司经营风险
根据瑞华会计师出具的《2014年度、2015年度、2016年度 1-6月财务报告非标审计意见的专项说明》（瑞华专函字[2016]48440009、瑞华专函字[2016]48440010），截至 2016年 6月 30日，深中置业累计亏损 12,682.76万元，负债总额超过资产总额6,682.76万元；深中开发累计亏损 105,239.13万元，负债总额超过资产总额83,119.13万元。瑞华会计师认为深中置业与深中开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。
标的公司的持续经营亏损，可能会对本次交易带来不利影响。
五、深中开发土地瑕疵的风险
截至 2016年 6月 30日，深中开发 346.62亩土地存在瑕疵，详见“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”及“八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明”。深中开发拟按资产现状进行转让，上市公司不对深中开发75%股权承担任何责任及其任何担保责任。
根据鹏信评估报字[2016]第 S034号评估报告中注明的特别事项，本次评估存在以下评估基础：（一）本次评估设定委估地块按证载合法用途（商住综合用地）开发建设，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估；（二）从土地的最高最佳使用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。
上述因素可能会对本次交易带来不利影响。
六、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性
损益。请投资者注意投资风险。
七、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产业务持续亏损
深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有其各75%的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘活。
目前仅有深中置业的 53.82亩土地启动了开发建设，而深中开发的 346.62亩土地短期内不具备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条件尚未达成一致。
鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和 2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、- 1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-5,142.56万元、-6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。
2、公司经营面临巨大困难
目前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发电的需求降低以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影响，上市公司 2014年度及 2015年度归属母公司所有者的净利润分别为-33,051.33万元及-63,462.37万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临巨大的经营困难。
为了保护广大投资者的利益，谋求公司的健康持续发展，公司拟出售持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。本次出售有利于公司盘活存量资产、优化资产结构，有利于增加公司投资收益，缓解经营压力。
（二）本次交易的目的
受宏观经济环境调整、用电需求下降、行业竞争激烈等不利因素的影响，上市公司经营面临巨大困难。本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的房地产企业股权，实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质量，为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广大投资者的利益。
二、本次交易具体方案
深南电拟出售的标的资产为其所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。
公司拟通过向以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源科技出售标的资产，转让价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估结果为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业75%股权与深中开发75%股权的最终总成交价为 103,000.00万元。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
本次交易具体方案的主要情况如下：
（一）转让价格
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年 9月 13日至2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为 7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为人民币 1元。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧富源科技为本次交易对方。
（二）保证金和支付方式
截至 2016年 10月 14日公开挂牌有效期满，欧富源科技已在规定时间内以转账方式向深圳联合产权交易所缴纳人民币4亿元作为交易保证金。根据深圳联合产权交易所公开挂牌及竞拍的结果，欧富源科技被最终确认为交易对方。本次重大资
产出售经深南电股东大会审议通过且《股权转让协议》生效后，欧富源科技以现金方式向深南电支付交易价款，交易保证金直接转为交易价款的一部分。
（三）交易条件
欧富源科技应满足以下主要交易条件：
1、欧富源科技应满足以下资格条件：
（1）欧富源科技为依法设立并有效存续的法人；
（2）欧富源科技应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力；
（3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
2、欧富源科技已于挂牌期内向深圳联合产权交易所缴纳 4亿元的交易保证金，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分；如欧富源科技违约，其交纳的保证金将不予退还。
3、欧富源科技已对本次挂牌转让的深中置业75%股权和深中开发75%股权进行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业75%股权和深中开发75%股权的挂牌转让底价之和的部分，平均分为两半，一半作为深中置业75%股权的挂牌转让溢价，另一半作为深中开发75%股权的挂牌转让溢价。
根据竞拍结果，深中置业75%股权的最终转让价款为人民币 55,414.20万元，深中开发75%股权的最终转让价款为人民币47,585.80万元。
4、欧富源科技同意按照以下方式支付价款：
（1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
②《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元人民币。
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源科技已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息108,146,511.98元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）610,177,148.15元人民币；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）203,392,382.72元人民币。
详见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的|债权方||截至2016年6月||截至2016年6|利率|本次偿还本金|本次偿还利息|剩余本金|剩余利息|
||公司|||30日本金||月30日利息||||||
|深中置业||深南电|89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%|89,750,000.00|18,396,511.98|-|-|
|深中开发||深南电|545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%|377,307,813.73|-|167,937,944.32|114,147,360.31|
|||深南电|41,280,000.00||||5.60%|-|-|41,280,000.00||
|||深南电|232,724,253.22||||7.00%|232,724,253.22|-|-||
|||深南电|145,081.20||-||-|145,081.20|-|-|-|
|||深南电（中山）电力有限公司|-||7,700,849.15||-|-|-|-|7,700,849.15|
|||小计|819,395,092.47||121,848,209.46||-|610,177,148.15|-|-|-|
|||兴中集团|256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%|203,392,382.72|-|52,782,293.27|36,307,636.78|
|合计|||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-|903,319,530.86|18,396,511.98|262,000,237.60|158,155,846.24|

注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元人民币及 2016年 6月 30日后的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I截至2016年6月30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元人民币；
III2016年 6月 30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自2016年7月1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
5、《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供令华夏银行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
6、欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元人民币）并且完成上述第 5条约定的担保替换工作之后的10个工作日内，标的资产转让方予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续。
7、在本次股权转让完成后，深中置业和深中开发应继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深中置业和深中开发之间的劳动关系的存续。
8、欧富源科技同意与标的资产转让方签署附股权转让先决条件的《股权转让协议》。
9、由于本次股权转让构成标的资产转让方的重大资产出售事项，欧富源科技同意配合标的资产转让方的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照标的资产转让方规定的时间提供相关资料。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于欧富源科技。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2016年8月12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。
2、2016年 9月 5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重大资产出售预案的相关议案。
3、2016年 10月 31日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了重大资产出售报告书的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、其他可能的批准程序。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|出售股权||深中置业|24,201.64||-6,506.60||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|||深中开发|46,128.98||-79,277.31||2.56||
|||小计|70,330.62||-85,783.91||2.56||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|15.36%||-134.88%||0.00%||
|受让方代为偿还债务||深中置业|10,814.65||10,814.65||-||
|||深中开发|94,124.33||94,124.33||-||
|||小计|104,938.98||104,938.98||-||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|22.91%||165.00%||-||
|出售股权与受让方代为偿还债务占比绝对值合计|||38.27%||299.88%||0.00%||

注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021号与瑞华审字[2016]48440022号）中2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的2015年度合并财务报表；
注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016年 6月 30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过 5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司5%以上股份的股东（深能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置业、深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
六、本次交易是否符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
本次交易为上市公司出售所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定，情况说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为从事房地产开发与销售相关行业的独立法人。本次交易完成后深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至重组报告书签署之日，本次交易拟出售资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持不变，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格为 103,000.00万元。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。
深南电已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁
止转让的情形。相关债权债务关系清晰。本次交易不涉及债权债务处理，不会对标的资产过户构成法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将退出持续亏损的房地产业务。本次交易有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
公司已按照《公司法》和公司《章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：深圳南山热电股份有限公司
设立日期：1990年4月6日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST南电A、*ST南电B
股票代码：000037、200037
法定代表人：杨海贤
注册地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道2097号
统一社会信用代码：91440300618815121H
注册资本：602,762,596元
办公地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦16、17楼
经营范围：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。
二、公司历史沿革
（一）公司成立
公司之前身深圳南山热电有限公司系1990年4月根据深府外复[1990]148号文《关于合资经营深圳南山热电有限公司的批复》同意，由深圳市南头喜利电子工业发展公司、南海洋行与华电南方开发(集团)公司出资共同设立的中外合资经营企业，初期注册资本780.00万美元，实收资本780.00万美元。1990年10月16日羊城会计师事务所出具《（90）羊验字第1508号〈验资报告〉》验证前述出资。
公司设立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|出资额（美元）|持股比例|
|1|深圳市南头喜利电子工业发展公司|国有法人股|4,290,000.00|55.00%|
|2|南海洋行|境外法人股|2,340,000.00|30.00%|
|3|华电南方开发(集团)公司|国有法人股|1,170,000.00|15.00%|
|合计||-|7,800,000.00|100.00%|

（二）历次股本变动情况
1、1992年，股权转让与增资
根据深府外复[1992]37号文《关于深圳南山热电有限公司增资、股权转让的批复》，同意公司按原持股比例将 1990年的部分未分配利润 258.00万美元转增注册资本 258.00万美元。增加注册资本后，深圳市南山电子工业发展公司（系有限公司股东深圳市南头喜利电子工业发展公司 1991年 7月更名而来）与南海洋行分别将其持有的有限公司5%的股权作价 519,000.00美元转让给深圳市投资管理公司；
深圳市南山电子工业发展公司将其持有的有限公司15%的股权作价人民币15,000,000.00元转让给香港腾达投资有限公司。1992年5月3日，羊城会计师事务所出具《（92）羊验字第1836号〈验资报告〉》对上述增资及转让进行验证。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份性质||出资额（美元）||持股比例|
|1|深圳市南山电子工业发展公司||国有法人股||3,633,000.00||35.00%||
|2|南海洋行||境外法人股||2,595,000.00||25.00%||
|3|华电南方开发(集团)公司||国有法人股||1,557,000.00||15.00%||
|4|深圳市投资管理公司||国有法人股||1,038,000.00||10.00%||
|5|香港腾达置业投资有限公司||境外法人股||1,557,000.00||15.00%||
|合计|||-||10,380,000.00||100.00%||

2、1993年，设立股份公司
1992年 8月，有限公司委托广东羊城会计师事务所进行改制财务审计，经审计，有限公司截至 1992年 8月 31日账面净资产为 103,299,420.93元。同时，有限公司委托深圳市资产评估事务所对有限公司资产情况进行评估，深圳市资产评估事务所出具了《深资评报字（1992）第138号〈评估报告〉》，评估结果显示：截至 1992年 8月 31日，有限公司账面净资产 103,299,420.93元，净资产增值 51,640,407.64元，评估后净资产总值为 154,939,828.57元，评估增值幅度为49.99%，该结果由深圳市投资管理公司通过《深投确认字（1992）113号〈确认通知〉》确认。
经1993年11月25日深圳市政府深府办复[1993]897号文《关于深圳南山热电有限公司改组为股份有限公司的批复》，同意公司于1993年由外商投资企业改组设立成股份有限公司。有限公司以截至 1992年 8月 31日经评估净资产154,939,828.57元中的103,000,000.00元按1：1的比例折为103,000,000股，其
余部分51,939,828.57元计入资本公积。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份性质||出资额（人民币元）||持股比例|
|1||南山电子工业发展公司||国有法人股||38,202,700.00||37.09%||
|2||香港南海洋行(国际)有限公司||境外法人股||24,369,800.00||23.66%||
|3||华电南方开发(集团)公司||国有法人股||16,119,500.00||15.65%||
|4||深圳市投资管理公司||国有法人股||10,351,500.00||10.05%||
|5||香港腾达置业投资有限公司||境外法人股||13,956,500.00||13.55%||
|合计||||-||103,000,000.00||100.00%||

3、1994年，股权转让及发行A股并上市
经1993年12月20日原深圳市证券管理办公室深证办复[1993]179号文《关于同意深圳南山热电股份有限公司发行股票的批复》的批准，向境内外投资者发行人民币普通股4,000万股，其中向境内发起人增量发行900万股，向境外发起人增量发行600万股，向境内法人定向增量发行1,500万股，向境内社会公众公开增量发行 1,500万股，向公司内部职工增量发行 200万股，上述增量发行价格为 4.6元/股。其中向境内法人定向发行的 1,500万股分别由深圳市能源总公司现金认购 800万股和深圳美视光电有限公司现金认购 700万股，后深圳美视光电有限公司由于资金原因无力认购，致使境内法人定向实际发行 800万股。1994年 4月 15日，羊城会计师事务所出具《（94）羊验字第 2519号〈验资报告〉》对公司前述股份制改造净资产折股及首次发行新股情况进行了验证。1994年7月1日，公司A股股票在深交所挂牌交易。公司改制并发行新股后股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方||持有股数|||持股比例|
|||小计||其中：发起人股||
|深圳市南山电子工业发展公司|42,252,700||38,202,700||29.55%|
|南海洋行|28,119,800||24,369,800||19.66%|
|华能南方开发公司|18,369,500||16,119,500||12.85%|
|深圳市投资管理公司|13,051,500||10,351,500||9.13%|
|香港腾达投资有限公司|16,206,500||13,956,500||11.33%|
|深圳市能源总公司|8,000,000||-||5.59%|
|社会公众|15,000,000||-||10.49%|
|公司内部职工|2,000,000||-||1.40%|
|合计|143,000,000||103,000,000||100.00%|

4、1994年，股权转让及发行B股并上市
1994年 11月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]233号《关于同意深圳南山热电股份有限公司发行B股的批复》批准，同意本公司新增发行37,000,000股B股。公司该次发行B股37,000,000股，募集港币现金 146,150,000.00元，折合人民币160,950,610.50元。1994年11月23日，羊城会计师事务所出具《（94）羊验字第 2716号〈验资报告〉》验证前述发行。公司 B股于 1994年 11月 28日于深交所挂牌交易。本期发行后，公司股权结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质||出资额（人民币|持股比例|
|||||元）||
|1|深圳市南山区投资管理公司|国有法人股|42,252,700.00||23.47%|
|2|南海洋行|境外法人股|28,119,800.00||15.62%|
|3|华电南方开发(集团)公司|国有法人股|18,369,500.00||10.21%|
|4|深圳市投资管理公司|国有法人股|13,051,500.00||7.25%|
|5|香港腾达置业投资有限公司|境外法人股|16,206,500.00||9.00%|
|6|深能集团|国有法人股|8,000,000.00||4.44%|
|7|社会公众|-|54,000,000.00||30.00%|
|8|其中：A股|-|17,000,000.00||9.44%|
|9|B股|-|37,000,000.00||20.56%|
|合计||-|180,000,000.00||100.00%|

5、1995年，股权转让及送股
1995年根据深南投[1995]19号《关于调整南山热电股份有限公司国有股权持有问题的通知》，决定将南山区投资管理公司持有的股份重新划归为南山电子工业发展公司持有。
同年，根据深证办复[1995]39号《关于深圳南山热电股份有限公司 1994年度分红派息批复》，同意公司从 1994年税后利润中提取分红基金，全体股东每 10股送 1股红股，送股后总股本增至 198,000,000.00人民币元。本次派股已经羊城会计师事务所深圳分所审验并出具《(96)羊验字第3233号验资报告》。
6、1997年，股权划转和资本公积转增股本
1997年，根据深国资办[1997]134号文《关于同意深圳市南山热电股份有限公
司股份划转的批复》，同意将深圳市投资管理公司持有的股份全部转让给深圳市能
源集团有限公司持有。
同年，经公司1997年度临时股东大会决议，并经1997年11月24日深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1997]137号《关于深圳南山热电股份有限公司一九九七年度资本公积转增股本方案的批复》批准，公司实施了资本公积转增股本，以总股本 198,000,000股为基础，每 10股转增 8股，共转增 158,400,000股，公司总股本增至356,400,000股。本期配股及股份划转已经羊城会计师事务所深圳分所审验并出具《(98)羊验字第 3722号验资报告》与《(98)羊验字第 3741号验资报告》。
7、2000年，股权划转及股东更名
2000年，根据深外资复[2000]B1156号《关于合资股份企业“深圳南山热电股份有限公司”股份变更的批复》及财企[2000]210号文《关于深圳南山热电股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准华电南方开发(集团)公司将其持有的全部股份划转给深圳国电科技发展有限公司。另外，南山电子工业发展公司更名为深圳市广聚电力投资有限公司。本次股权划转已经广州羊城会计师事务所审验并出具《(2000)羊验字第4078验资报告》。
8、2001年，实施配股
经公司2000年第二次临时股东大会决议，并经证监会证监公司字[2000]241号《关于深圳南山热电股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司实施配股方案 10配 3股，实际配售总额为 1,336.60万股。公司于 2001年 1月 18日刊登《配股说明书》，配股价格为 13.40元/股，截止 2001年 3月 9日配股完成后公司总股本增至 369,766,000股。本次配股已于 2001年 3月完成，经广州羊城会计师事务所审验并出具《(2001)羊验字第4272号验资报告》。
9、2001年，送股及资本公积转增股本
经公司2000年度股东大会决议，公司决定以2000年底总股本356,400,000股为基础，每 10股送 2.5股，另每 10股资本公积转增 2.5股。因 2001年 3月公司实施了配股，故 5月实施送股及资本公积转增股本时公司以配股后的总股本 369,766,000股为基础，每 10股送 2.409632股，资本公积每 10股转增 2.409632股，该次送股及转增股本共 178,199,998股。本次配股后公司股本增至 547,965,998.00人民币元，已经广州羊城会计师事务所审验并出具《(2001)羊验字第4321号验资报告》。
10、2006年，实施股权分置改革
2006年 2月 27日，公司相关股东大会决议通过了股权分置改革方案，即 A股流通股股东每持有 10股 A股流通股将获得 2.3474股股票和 4.1522元现金。根据深国资委[2006]76号《关于深圳南山热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司于2006年3月28日实施股权分置改革方案。
本公司股东南海洋行所持本公司 83,748,408股非上市外资股，经中国商务部核准和中国证监会证监公司字[2006]230号文—《关于核准深圳南山热电股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》的批复，已于 2006年 10月 20日转为 B股流通股。实施股权分置改革方案及南海洋行所持股份转为B股流通股后，公司总股本不变，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为 236,167,253股，占公司总股本的43.10%，有限售条件的股份为 311,798,745股，占公司总股本的56.90%。
本次变动前后公司股权结构明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|本次变动前||本次变动后||
||数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|243,268,480|44.40|311,798,745|56.90|
|1、国家持股|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|243,252,179|44.39|228,030,210|41.61|
|3、其他内资持股|16,301|0.01|20,127|0.01|
|其中：境内法人持股|-|-|-|-|
|境内自然人持股|16,301|0.01|20,127|0.01|
|4、外资持股|-|-|83,748,408|15.28|
|其中：境外法人持股|-|-|83,748,408|15.28|
|境外自然人持股|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|220,949,110|40.32|236,167,253|43.10|
|1、人民币普通股|64,829,839|11.83|80,047,982|14.61|
|2、境内上市的外资股|156,119,271|28.49|156,119,271|28.49|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|
|三、非上市外资股|83,748,408|15.28|-|0.00|
|四、股份总数|547,965,998|100.00|547,965,998|100.00|

11、2008年，实施送股
2008年，根据公司 2007年年度股东大会决议，拟以公司总股本 547,965,998
股为基数，每10股送1股，本次配股后股本增加至 602,762,597.80人民币元。本
次配股已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验并出具《京永验字(2008)第21014号验资报告》。
（三）目前的股本结构
截至2016年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例||所持股份类别|
|1||南海洋行||92,123,248||15.28%||B股||
|2||广聚实业||73,666,824||12.22%||A股||
|3||深能集团||65,106,130||10.80%||A股||
|4||全国社保基金六零四组合||9,159,257||1.52%||A股||
|5||曾颖||6,049,070||1.00%||B股||
|6||招商证券香港有限公司||5,319,687||0.88%||B股||
|7||GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED||4,854,318||0.81%||B股||
|8||BOCI SECURITIES LIMITED||4,403,014||0.73%||B股||
|9||张和平||4,351,900||0.72%||A股||
|10||YAO XIU GUANG||3,939,000||0.65%||B股||
|合计||||268,972,448||44.61%||-||

（四）最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年不存在控股股东及实际控制人，最近三年的控制权未发生变化。
公司最近三年无重大资产重组事项。
三、产权控制关系
截至本报告签署之日，深能集团直接持有公司 A股股份 65,106,130股，通过南海洋行间接持有公司 B股股份 92,123,248股，合计直接和间接持有公司股份157,229,378股，占公司股份总数的26.08%，为公司第一大股东。
（一）控股股东概况
根据《上市规则》对控股股东的释义，公司不存在控股股东，报告期内该情况无变化。
（二）实际控制人概况
根据《上市规则》对实际控制人的释义，公司不存在实际控制人，报告期内该情况无变化。
四、公司主营业务发展情况
招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。公司拥有 3家全资或控股燃机发电厂，现有 7套 9E型燃气－蒸汽联合循环发电机组，总装机容量126万千瓦（其中：南山热电厂3×18万千瓦、中山南朗电厂2×18万千瓦、东莞高埗电厂2×18万千瓦）。三家燃机发电厂均位于珠江三角洲的电力负荷中心区，是所在区域的主力调峰电源。2015年，公司上网电量 12.75亿千瓦时，完成全年计划的75.92%。营业收入134,501.82万元，同比增加8.99%，利润总额-82,814.65万元，归属于母公司的净利润-63,462.37万元，每股收益-1.05元。
当前，国内经济下行压力加大，广东省经济增速也同样放缓。受此影响，全社会用电需求增长幅度减小，发电行业的竞争日益激烈，作为调峰电源的燃气轮发电机组，在经济运行调度排序中处于较为不利的局面，发电量受到了极大的限制，使得燃机发电企业面临共性的挑战和巨大的困难，公司主营业务存在较大经营压力。
五、公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年、2014年、2015年年度《审计报告》（瑞华审字[2014]48380009号、瑞华审字[2015]48380014号、瑞华审字[2016]48440003号）以及 2016年 1-6月未经审计的财务报表，公司近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月||2015年12月||2014年12月||2013年12月|
||||31日/2015年||31日/2014年||31日/2013年|
||||度||度||度|
|资产总额|459,781.12|457,985.37||505,641.58||544,029.14||
|负债总额|412,836.88|403,094.29||367,826.86||364,051.18||
|股东权益|46,944.24|54,891.08||137,814.72||179,977.96||
|归属母公司股东的权益|57,956.43|63,600.67||127,054.23||160,105.55||
|营业收入|69,768.83|134,501.82||123,410.15||111,042.78||
|利润总额|-7,839.58|-82,814.65||-41,828.98||9,510.68||
|净利润|-7,948.08|-82,932.45||-42,163.24||7,337.92||
|归属母公司股东的净利润|-5,645.47|-63,462.37||-33,051.33||5,309.91||
|经营活动产生的现金流量净额|18,368.03|38,645.17||57,126.40||48,227.92||
|资产负债率（合并口径）|89.79%|88.01%||72.74%||66.92%||
|毛利率（营业收入）|8.28%|-10.99%||-41.07%||-45.28%||
|基本每股收益（元/股）|-0.09|-1.05||-0.55||0.09||

六、上市公司合法合规情况
截至重组报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方总体情况
本次重大资产出售的交易对方系欧富源科技。
二、重大资产出售交易对方
（一）重大资产出售交易对方基本情况
1、欧富源科技基本情况
公司名称：深圳市欧富源科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：深圳市福田区福田街道新闻路景苑大厦D座1071室
设立日期：2016年5月3日
临时办公地点：深圳市罗湖区向西大厦
法定代表人：张光志
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91440300MA5DBUCG7L
经营范围：五金制品、塑胶制品、建筑材料、装饰材料、数码产品、计算机软硬件、办公用品、日用品、工艺礼品、纺织品、电子产品的技术开发与销售、国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年5月3日，深圳市市场监督管理局向欧富源科技颁发统一社会信用证号为 91440300MA5DBUCG7L的企业法人营业执照，核准同意由张光志出资设立欧富源科技，注册资本 100万元。截至重组报告书签署之日，欧富源科技注册资本为 100万元，未发生变化。
3、主要业务发展情况
欧富源科技的经营范围为：五金制品、塑胶制品、建筑材料、装饰材料、数码产品、计算机软硬件、办公用品、日用品、工艺礼品、纺织品、电子产品的技术开发与销售、国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。根据欧富源科技的说明，欧富源科技截至2016年10月24日尚未开展实际业务。
4、最近两年主要财务指标
欧富源科技与于 2016年 5月 3日成立，尚不满两年，无最近两年主要财务指标。
5、产权控制关系及主要股东
张光志
100%
深圳市欧富源科技有限公司
6、下属主要企业
截至重组报告书签署日，根据欧富源科技的说明，欧富源科技无下属纳入合并范围的一级子公司。
（二）交易对方股东的基本情况
1、张光志的基本情况
姓名：张光志
曾用名：无
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号码：42011119790405****
住所：湖北省十堰市茅箭区白浪街道办事处白浪东路26号（身份证住址）
通讯地址：湖北省十堰市茅箭区白浪街道办事处白浪东路 26号（身份证住址）是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、张光志最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
根据欧富源科技的说明，张光志最近三年从事自由职业，欧富源科技成立后是欧富源科技的股东。
3、张光志控制的企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书出具之日，根据欧富源科技的说明，张光志无控制其他企业情况，也无关联企业。
（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，欧富源科技与上市公司之间不存在《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等所规定的关联关系，欧富源科技与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。
截至重组报告书签署日，欧富源科技不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据欧富源科技出具的声明，欧富源科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据欧富源科技出具的声明，欧富源科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。交易完成后，深南电将不再持有深中置业与深中开发股权。
一、深中置业
（一）公司概况
公司名称：中山市深中房地产投资置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1986年3月20日
统一社会信用代码：91442000282015832X
注册资本：6,000万元
法定代表人：巫国文
注册地址：中山市火炬开发区中山六路凯业街27号
主要办公地点：中山市火炬开发区中山六路凯业街27号
经营范围：房地产投资、开发及商品房销售、租赁；物业管理（以上项目凭资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、1986年3月，中山发电厂成立及增资
深中置业前身为中山发电厂。1986年 3月 20日，中山发电厂经中山市工商行政管理局批准成立，注册资本2,000万元，经济性质为集体所有制公司。1986年8月，中山发电厂开业运营。随后，增加注册资金至3,500万元。
1991年 1月 8日，经中山市农业委员会《关于设立中山市发电厂的批复》，批准中山市电力开发公司管辖中山发电厂第一柴油机发电厂和中山第二柴油机发电厂，增加注册资本至6,000万元。
1991年4月13日，根据中山会计师事务所出具的《注册资金验证书》（[91]中验字 018号），确认中山发电厂注册资本为 6,000万元，其中固定资产为 5,596万元，流动资产为 404万元。1991年 4月 18日，中山市工商行政管理局为中山发电厂出具营业执照（注册号：28201583-2号）。
2、2003年12月，改制为有限责任公司
2003年9月8日，经中山市成诺会计师事务所有限公司出具《中山发电厂资产评估报告》[中成会字（2003）第 209034号]并经 2003年市公资办（中资统评字[2003]300号文）确认，公司资产总额为 319,208,084.20元，负债总额为258,368,727.97元，净资产为 60,839,359.23元。
2003年11月18日，中山市公有资产管理委员会出具《关于中山发电厂公司制改组有关问题的批复》（中公资办[2003]318号），同意将中山发电厂改制为中山发电厂有限公司，公司性质为有限责任公司（国有独资），资本注册金为 6,000万元。
2003年 12月 30日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》[中成会字(2003)第308037号]，确认截止1999年9月30日止，已收到投资方缴纳的注册资本合计人民币60,000,000.00元。
2003年 12月 31日，中山市工商行政管理局向中山发电厂颁发注册号为4420001002324的《企业法人营业执照》，依法核准本次变更事宜。
改制完成后，中山发电厂有限公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中山市电力开发公司||6,000.00||100.00%||
|合计||||6,000.00||100.00%||

3、2007年4月，第一次股权转让
2003年12月21日，中山市公有资产管理委员会办公室《关于中山市电力开发公司实施改革方案若干问题的批复》（中公资办[2003]359号文）批准，同意将中山市电力开发公司属下中山发电厂有限公司75%市属股权转让给深南电，转让价格核定为0元。
2004年 2月 21日，中山市人民政府办公室出具编号为中府办函[2004]26号《关于中山市电力开发公司实施改革方案的复函》，同意将中山市电力开发公司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的市属股权75%以捆绑方式分别转让给深南电。股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司占25%，深南电占75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占25%（属市属公有股权），深南电占75%。
2005年 6月 6日，中山市财兴资产评估有限公司出具编号为财兴评字第
05003B1号《中山发电厂有限公司整体资产评估报告》，截止评估基准日为 2005年
3月31日，中山发电厂有限公司的净资产价值为-4,204.57元。
2006年 9月 26日，中山发电厂有限公司召开董事会，一致同意中山市电力开发公司将其在本公司的75%股权转让给深南电。2006年 9月 28日，中山市电力开发公司与深南电签署了《关于转让中山发电厂有限公司股权的股权转让协议》。
2007年4月13日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2007]第0700124432号），同意公司改制为有限责任公司，并核准其股权转让事宜。
股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中山市电力开发公司||1,500.00||25.00%||
|2||深南电||4,500.00||75.00%||
|合计||||6,000.00||100.00%||

4、2009年1月，公司名称变更
2008年12月29日，中山发电厂有限公司召开股东会并一致通过决议，同意公司名称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。
2009年 1月 7日，中山市工商行政管理局出具《公司名称核准变更登记通知书》(粤中名称变核内字[2008]第 0800464787号)，核准中山发电厂有限公司变更公司名称为中山市深中房地产投资置业有限公司。
5、2009年8月，第二次股权转让
2009年7月6日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将中山市电力开发公司持有的中山市深中置业25%股权划拨给中山兴中集团有限公司的批复》（中府国资[2009]96号），同意兴中集团将下属企业中山电力开发公司持有的深中置业25%股权以价值10万元划转给兴中集团。
2009年8月7日，深中置业召开股东会，一致通过决议，同意中山市电力开发公司以人民币 10万元将其持有的深中置业25%股权转给兴中集团。同日，中山市电力开发公司与兴中集团签署股权转让合同书。
2009年8月20日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2009]第0900296539号），核准公司股东由中山市电力开发公司变更为
兴中集团。
股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||兴中集团||1,500.00||25.00%||
|2||深南电||4,500.00||75.00%||
|合计||||6,000.00||100.00%||

（三）最近三年一期增减资及股权转让的情况
深中置业最近三年一期不存在增减资及股权转让的情况。
（四）产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至重组报告书签署之日,深中置业的控股股东为深南电，持有其75%的股权，无实际控制人，其股权控制关系如下：
深南电 兴中集团
75.00% 25.00%
深中置业
（2）深中置业少数股东兴中集团的股权控制关系
截至重组报告书签署之日,深中置业的少数股东兴中集团的控股股东及实际控制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%的股权，其股权控制关系如下：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
兴中集团
（3）主要下属企业
截至重组报告书签署之日，深中置业未持有任何公司股权。
（五）最近三年一期主营业务发展情况
深中置业主要从事房地产开发与销售业务。最近三年一期，深中置业开发的房地产项目为位于中山火炬开发区的水木年华花园项目。2015年 9月，水木年华花园项目正式投入开发建设，截至2016年6月30日，土方开挖工程已完成，其他相关工作如墙柱及地下室顶板钢筋混凝土正在进行中，项目其他配套工作按计划有序推进。
截至2016年10月20日，深中置业水木年华花园项目进度如下：
1、1#楼二单元（2栋）21层板浇筑完成，一单元（1栋）20层板浇筑完成。
2、2#楼地下室顶板全部浇筑完成。2#楼商铺2层板浇筑完成。
3、3#楼一单元（5栋）17层板浇筑完成，二单元（6栋）16层板浇筑完成。
4、4#楼7栋3层板浇筑完成。
5、5#楼8栋地下室顶板全部浇筑完成，9栋地下室顶板全部浇筑完成。
6、6#楼10栋地下室顶板全部浇筑完成。
7、7#楼主体结构全部完成，内外墙批荡完成。
根据在广东省网上办事大厅中山分厅的核查，中山市办理商品房预售许可的办理条件中第五条规定：七层以上（不含本数）的商品房预售项目，需要已完成三分之二结构工程。
综上，由于深中置业水木年华花园项目尚未完成三分之二的结构工程，并未达到进行预售的条件，因此深中置业水木年华花园项目未进行预售。
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，深中置业分别实现营业收入0.00万元、0.00万元、0.00万元及 0.00万元，分别实现净利润-1,016.64万元、-1,423.05万元、-1,130.68万元及-176.16万元。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年6月30日，深中置业资产总额为27,500.71万元。其中，流动资产27,479.51万元，占资产总额的99.92%；非流动资产21.20万元，占资产总额的0.08%。主要资产情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||占资产总额比例|
|流动资产||||||
|货币资金||10,264.39||37.33%||
|应收账款||0.00||0.00%||
|其他应收款||276.24||1.00%||
|存货||16,938.88||61.59%||
|流动资产合计||27,479.51||99.92%||
|非流动资产||||||
|固定资产||20.08||0.08%||
|无形资产||1.12||0.00%||
|非流动资产合计||21.20||0.08%||
|资产总计||27,500.71||100.00%||

（1）主要房屋情况
截至重组报告书签署之日，深中置业未拥有房屋。
（2）主要土地情况
截至重组报告书签署之日，深中置业拥有1宗土地，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权证证|座落||土地||土地使用||土地面积|他项权利|
||号||号|||用途||权类型||（M2）||
|1||中府国用（2009）第150383号||中山火炬开发区濠头上陂头村|商住||出让||35,883.00||已抵押给华夏银行中山分行|

注：2015年12月29日，深中置业与华夏银行中山分行签订编号为ZS01（高抵）20150008的《最高额抵押合同》，深中置业愿意以土地作为抵押物在最高债权额限度内为编号为ZS01（融资）20150017的《最高额融资合同》中的债权向华夏银行中山银行提供抵押担保。
①深中置业所属土地的历史沿革
2003年 8月 8日，电力开发与深南电就中山发电厂和中山中发电力有限公司（深中开发前身）股权转让和资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相关约定：
I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含中山嘉发
电力有限公司）现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土
地用途为商住用地，土地使用权年限为 70年；
II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为 70年，土地使用权年限自中山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置入中山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。
2004年 4月，中山发电厂与中山市国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，出让土地面积35,883平方米（约54亩），用途为商住。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出让方|受让方|出让合同编号|土地证编号||土地面积|
||号||||||（M2）|
|1||中山市国土局|中山发电厂|中国土补出让字（2004）第693号|中府国用（总）字第𝟎𝟕𝟎𝟑𝟑𝟔号𝟏𝟓𝟎𝟎𝟑𝟑𝟔|35,883||

2004年 4月 22日，中山发电厂获得土地用途变更后的国有土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用|土地证编号|座落|土地用途||土地使用||土地面积|
||号||权人|||||权类型||（M2）|
|1||中山发电厂||中府国用（2004）第150312号|中山火炬开发区濠头上陂头村|商住|出让||35,883||

2008年12月29日，中山发电厂召开股东会并一致通过决议，同意公司名称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。2009年 5月，深中置业获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用|土地证编号|座落|土地用途||土地使用||土地面积|
||号||权人|||||权类型||（M2）|
|1||深中置业||中府国用（2009）第150383号|中山火炬开发区濠头上陂头村|商住|出让||35,883||

②深中置业所属土地涉及的会计处理
I、土地出让及清查重估的会计处理
2004年 4月，中山发电厂对位于火炬开发区濠头上陂村约 54亩土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中山发电厂未及时对无形资产科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处理。根据中山香山会计师事务所有限公司以 2004年 12月 31日为清查基准日，针对中山发电
厂出具的《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第6040079号），中山发
电厂对其拥有的 54亩及 48亩商住用地（48亩商住用地已于 2009年 11月对外转让）清查重估的会计处理如下：
借：无形资产 74,825,645.54元
贷：资本公积/其他资本公积 74,825,645.54元
II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理
2008年，深中置业转型为房地产公司，深中置业将无形资产科目调整记入存货科目，具体会计处理如下：
借：拟开发土地/发电厂厂区地块 41,093,500.00元
贷：无形资产/土地使用权 41,093,500.00元（3）专利、商标
截至重组报告书签署之日，深中置业无专利、商标。
（4）业务资质许可情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|证书编号||资质|发证机关|发证日期|有效期至|
||号||||等级||||
|1||中华人民共和国房地产开发企业资质证书|粤房开证字第0111625号|四级||中山市住房和城乡建设局|2016年1月8日|2019年1月8日|

2、主要负债情况
截至2016年6月30日，深中置业负债总额为34,183.47万元。其中，流动负债为 23,083.47万元，占负债总额的比例为67.50%；非流动负债为 11,100.00万元，占负债总额的比例为32.50%。主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年6月30日||占负债总额比例|
|流动负债||||||
|应付账款||1,635.74||4.79%||
|预收账款||0.00||0.00%||
|应付职工薪酬||81.82||0.24%||
|应交税费||11.91||0.03%||

招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年6月30日||占负债总额比例|
|应付利息||1,863.40||5.45%||
|其他应付款||19,490.61||57.02%||
|流动负债合计||23,083.47||67.53%||
|非流动负债||||||
|长期应付款||11,100.00||32.47%||
|长期应付职工薪酬||0.00||0.00%||
|非流动负债合计||11,100.00||32.47%||
|负债合计||34,183.47||100.00%||

截至2016年6月30日,深中置业19,490.61万元其他应付款主要由应付深南电及深中开发财务资助款项构成,具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|应付单位|发生时间||截止2016年6|利率|形成原因|
|||||月30日的金|||
|||||额|||
|1|深南电|2007年6月28日-2016年6月30日|8,975.00||7%|财务支助款项，用于深中置业日常经营开支、归还银行贷款|
|2|深中开发|2007年8月31日-2016年6月30日|10,459.23||5.6%|财务支助款项，用于深中置业日常经营开支、归还银行贷款|
|3|其他|-|56.38||-|房改基金、住房公积金、投标保证金等|
|合计||-|19,490.61||-|-|

情形。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，深南电拟出售所持深中置业75%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
深中置业为深南电的子公司，深南电持有其75%股权。截至重组报告书签署之日，根据深中置业股东会决议（深中房股临决字[2016]03号），深中置业全体股东对深南电出售深中置业75%股权事项进行了审议，并按通信表决的方式对上述事项形成了以下决议：（1）一致同意深南电在深圳联合产权交易所挂牌转让其持有的深中置业75%股权；（2）股东兴中集团不参与上述股权挂牌转让的竞买，并同意放弃优先购买权。
（八）诉讼、仲裁及处罚情况
截至重组报告书签署之日，深中置业不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。
深中置业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（九）审计报告意见类型
瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华审字[2016]48440021号）的意见类型为带强调事项段的无保留审计意见（即非标准无保留审计意见），强调事项内容为：截至2016年6月30日，深中置业累计亏损12,682.76万元，负债总额超过资产总额6,682.76万元。深中置业已在会计报表附注二、2中披露了可持续经营的理由，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。深中置业披露的可持续经营理由如下：
“截至2016年6月30日止，本公司累计亏损人民币 126,827,635.44元，负债总额超过资产总额人民币 66,827,635.44元。这些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能对持续经营假设产生重大不确定性。鉴于上述原因，公司根据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取措施：
1、本公司的负债金额为 341,834,746.81元，其中长期借款金额为
111,000,000.00元，占负债总额的32.47%，该借款系由开发项目抵押贷款，未来12个月内不存在偿还压力；短期负债为 230,493,227.61元，占负债总额的
67.53%，主是为本公司母公司及其控股公司中山市深中房地产开发有限公司负债，金额分别为108,146,511.98元、104,592,344.74元，二者合计占负债总额的
62.23%。公司管理层积极开展与股东之间的债务展期工作。
2、本公司加快推进53.82亩在建楼盘的建设工作，盘活公司资产，加大各项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。”
（十）最近两年一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]48440021号），深中置
业最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||27,500.71||24,201.64||12,478.88|
|负债总额||34,183.47||30,708.24||17,854.81|
|所有者权益||-6,682.76||-6,506.60||-5,375.93|

2、简要利润表情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-176.16||-1,130.68||-1,423.05||
|净利润||-176.16||-1,130.68||-1,423.05||
|扣除非经常性损益的净利润||-175.16||-1,120.67||-1,423.05||

3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业外支出||1.00||10.01||-||
|合计||-1.00||-10.01||-||

 2014年、2015年及 2016年 1-6月，深中置业非经常性损益分别为 0万元、 10.01万元、1万元，占净利润的比重分别为0、0.89%及-0.57%，主要由捐赠构成。
（十一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
截至重组报告书签署之日,深中置业最近三年不存在涉及交易、增减资或改制
相关的评估情况。
（十二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的深中置业75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）涉及的债务转移情况
本次交易为深南电拟出售深中置业75%股权，交易完成后深中置业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十四）涉及的人员安置情况
本次交易为深南电拟出售深中置业75%股权，不涉及人员安置情况。
二、深中开发
（一）公司概况
公司名称：中山市深中房地产开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1991年11月30日
统一社会信用代码：914420006175919470
注册资本：17,780万元
法定代表人：巫国文
注册地址：中山市石岐区悦来南路 5号（7楼701号）
主要办公地点：中山市火炬开发区中山六路凯业街27号
经营范围：房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），自有商品房销售、租赁，房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、1991年11月，公司成立
深中开发前身为中山中发电力有限公司。1991年 8月 28日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《中外合作经营中山中发电力有限公司合同》，双方同意合作经营中山中发电力有限公司，公司注册资本为 6,439万元，中山中发
电力有限公司企业性质为中外合作经营的有限责任公司。
1991年 11月 7日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作经营中山市中发电力有限公司合同、章程的批复》（粤经贸资批字[1991]578号），同意中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订的中外合作经营中山中发电力有限公司合同与章程。
1991年11月18日，广东省人民政府向中山中发电力有限公司颁发编号为外经贸合作证字[1991]053号《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》。
1991年11月23日，广东省对外经济贸易委员会出具《广东省外商投资企业统一编码通知书》，准予中山中发电力有限公司纳入全省外商投资企业统一编码，编号为：VVM02-0001。
1991年11月30日，中山中发电力有限公司在中山市工商行政管理局获准登记（注册号：工商企作粤中副字第00496号）。
公司成立时，中山中发电力有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||中山市电力开发公司||598.00||9.29%|
|2||香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.||5,841.00||90.71%|
|合计||||6,439.00||100.00%|

2、1993年2月，第一次增资
1992年 5月 20日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《关于合作经营中山中发电力有限公司补充合同》，双方同意增加注册资本为 7,600万元。
1993年2月6日，广东省人民政府出具编号为外经贸合作证[1991]053号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准中山中发电力有限公司增加注册资本至14,039万元。
1993年2月8日，中山市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||中山市电力开发公司||1,298.00||9.24%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|2||香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.||12,741.00||90.76%||
|合计||||14,039.00||100.00%||

3、1994年4月，第二次增资
中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《关于合作经营中山中发电力有限公司补充合同》，双方同意增加注册资本为3,741万元。
1994年 4月 23日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于中山中发电力有限公司补充合同的批复》（粤经贸资批字[1994]0387号），同意中山中发电力有限公司注册资本由原来的14,039万元增至17,780万元。
1994年4月29日，中山市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中山市电力开发公司||1,648.00||9.27%||
|2||香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.||16,132.00||90.73%||
|合计||||17,780.00||100.00%||

4、1999年12月，第一次股权转让
1999年11月15日，根据中山中发电力有限公司董事会决议，同意香港嘉路华发展有限公司将其在公司的部分权益转让给中山市电力开发公司。中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《合作经营中山中发电力有限公司补充合同》。
1999年 12月 8日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作企业中山中发电力有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1999]778号），同意香港嘉路华发展有限公司将其在中山中发电力有限公司的部分股权转让给中山市电力开发公司。
股权转让后，中山市电力开发公司出资调整为 13,335万元人民币，占注册资本的75%；香港嘉路华发展有限公司出资调整为 4,445万元人民币的等值外汇，占注册资本的25%。
1999年 12月 21日，中山市工商行政管理局出具《外商投资企业变更通知书》。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||中山市电力开发公司||13,335.00||75.00%|
|2||香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.||4,445.00||25.00%|
|合计||||17,780.00||100.00%|

5、2004年2月，第二次股权转让
2003年 11月 6日，根据中山中发电力有限公司董事会决议，同意香港嘉路华发展有限公司将持有的中山中发电力有限公司25%股权全部转让予香港山电有限公司。2003年11月10日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订股权转让合同。
2004年 1月 19日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中发电力有限公司权益转让的批复》（粤外经贸资字[2004]33号），同意香港嘉路华发展有限公司将所持有的中山中发电力有限公司25%权益以等值 4,500万元人民币的外汇转让给香港山电有限公司并退出公司。
2004年2月23日，中山市工商行政管理局对上述股权变更进行了核准。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||中山市电力开发公司||13,335.00||75.00%|
|2||香港山电有限公司||4,445||25.00%|
|合计||||17,780||100.00%|

6、2007年10月，第三次股权转让
2003年 12月 31日，中山市公有资产管理委员会办公室出具编号为中公资办[2003]359号《关于中山市电力开发公司实施改革方案若干问题的批复》，同意将中山市电力开发公司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的市属股权75%以捆绑方式分别转让给深南电，整体转让价格核定为“0”元。股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司占25%，深南电占75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占25%（属市属公有股权），深南电占75%。
2006年 9月 26日，中山中发电力有限公司召开董事会，一致通过决议：同意
中山市电力开发公司将其持有的中山中发电力有限公司75%股权转让给深南电。
2006年9月28日，中山市电力开发公司与深南电签订股权转让协议。
2007年 5月 15日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中发电力有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2007]471号），同意上述股权转让事项。
2007年9月25日，中山市工商行政管理总局出具《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2007]第0700415628号），核准中山市电力开发公司将其持有的中山中发电力有限公司75%股权转让给深南电。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深南电||13,335||75.00%||
|2||香港山电有限公司||4,445||25.00%||
|合计||||17,780||100.00%||

7、2008年4月，第四次股权转让及改制为有限责任公司
2007年 11月 2日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于中山中发电力有限公司市属国有股权划拨经营的批复》（中府国资[2007]270号），同意公司将中山市冠中投资有限公司属下的全资企业香港山电有限公司持有中山中发电力有限公司25%的市属国有股权按长期股权投资账面价值 10万元划拨给中山市冠中投资有限公司。
2007年11月12日，中山中发电力有限公司召开董事会，一致通过决议：同意香港山电有限公司将其持有的中山中发电力有限公司25%股权转让给中山市冠中投资有限公司。同日，香港山电有限公司与中山市冠中投资有限公司签订股权转让合同。
2007年 12月 3日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中发电力有限公司权益转让的批复》（粤外经贸资字[2007]1367号），同意上述事项。
2008年4月1日，根据中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2008]第0800125196号），核准中山中发电力有限公司变更企业类型，由合作经营（港资）变更为有限责任公司。变更公司股东，由香港山电有限公司变更为中山市冠中投资有限公司。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深南电||13,335||75.00%||
|2||中山市冠中投资有限公司||4,445||25.00%||
|合计||||17,780||100.00%||

8、2008年12月，公司名称变更
2008年，公司召开股东会，一致通过以下决议：同意公司名称由中山中发电力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。
2008年 12月 16日，根据中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2008]第 0800444874号），核准中山中发电力有限公司变更公司名称为中山市深中房地产开发有限公司。
9、2009年8月，第五次股权转让
2009年7月6日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将中山市冠中投资有限公司持有的中山市深中房地产开发有限公司25%股权划拨给中山兴中集团有限公司的批复》（中府国资[2009]97号），同意兴中集团将下属企业中山市冠中投资有限公司持有的深中开发25%的股权以长期股权投资账面价值 10万元划转给兴中集团。
2009年 8月 7日，中山市深中房地产开发有限公司召开股东会，一致通过决议，同意中山市冠中投资有限公司以人民币 10万元将其持有的公司25%股权转让给兴中集团。同日，中山市冠中投资有限公司与兴中集团签订股权转让合同。
2009年8月20日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2009]第0900296544号），核准公司原股东中山市冠中投资有限公司持有的深中开发25%股权转让予兴中集团。
本次股权转让完成后，深中开发股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深南电||13,335||75.00%||
|2||兴中集团||4,445||25.00%||
|合计||||17,780||100.00%||

（三）最近三年一期增减资及股权转让的情况
深中开发最近三年一期不存在增减资及股权转让的情况。
（四）产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至重组报告书签署之日,深中开发的控股股东为深南电，持有其75%的股权，无实际控制人，其股权控制关系如下：
深南电 兴中集团
75.00% 25.00%
深中开发
（2）深中开发少数股东兴中集团的股权控制关系
截至重组报告书签署之日,深中开发的少数股东兴中集团的控股股东及实际控制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%的股权，其股权控制关系如下：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
兴中集团
（3）主要下属企业
截至重组报告书签署之日，深中开发未持有任何公司股权。
（五）最近三年一期主营业务发展情况
深中开发主要从事房地产开发与销售业务。最近三年一期，深中开发无房地产开发项目，无实际经营业务。
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，深中开发分别实现营业收入0.00万元、2.56万元、2.56万元及 0.00万元，分别实现净利润-5,142.56万元、-6,223.68万元、-9,147.34万元及-3,841.81万元。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2016年6月30日，深中开发资产总额为46,146.80万元。其中，流动资产46,119.31万元，占资产总额的99.94%；非流动资产27.49万元，占资产总额的0.06%。主要资产情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||占资产总额比例|
|流动资产||||||
|货币资金||341.27||0.74%||
|应收账款||0.00||0.00%||
|其他应收款||10,462.72||22.67%||
|存货||35,315.32||76.53%||
|流动资产合计||46,119.31||99.94%||
|非流动资产||||||
|固定资产||25.53||0.06%||
|无形资产||1.96||0.00%||
|非流动资产合计||27.49||0.06%||
|资产总计||46,146.80||100.00%||

（1）主要房屋情况
截至重组报告书签署之日，深中开发主要拥有4处房屋，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房地产权证证|座落||房屋用||房屋所有|建筑面积（M2）|他项权利|
||号||号|||途||权来源|||
|1||粤房地证字第C6704666号||中山火炬开发区陵岗村|工业||变更||2,679.54|已抵押给深南电及兴中集团|
|2||粤房地证字第C6704667号||中山火炬开发区陵岗村|工业||变更||1,868.61|已抵押给深南电及兴中集团|
|3||粤房地证字第C6704668号||中山火炬开发区陵岗村|工业||变更||657.91|已抵押给深南电及兴中集团|
|4||粤房地证字第C6704669号||中山火炬开发区陵岗村|工业||变更||896.89|已抵押给深南电及兴中集团|

注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自
有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵
押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自
2016年1月1日起至2022年6月31日止。
此外，深中开发曾经拥有的6处房产现已拆除。根据2016年8月11日中山市土地房产产权档案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》及《抵押合同》，上述6处房产仍处于抵押状态，已拆除的 6处房产主要情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房地产权证证|座落|房屋用途||房屋所有||建筑面积|他项权利|
|||号||||权来源||（M2）||
|1|粤房地证字第C6704688号||中山火炬开发区陵岗村|-|变更||6,597.36||已抵押给深南电及兴中集团|
|2|粤房地证字第C6704687号||中山火炬开发区陵岗村|-|变更||4,562.79||已抵押给深南电及兴中集团|
|3|粤房地证字第C6704647号||中山火炬开发区陵岗村|工业|变更||2,617.42||已抵押给深南电及兴中集团|
|4|粤房地证字第C6704649号||中山火炬开发区陵岗村|工业|变更||1,770.68||已抵押给深南电及兴中集团|
|5|粤房地证字第C6704648号||中山火炬开发区陵岗村|工业|变更||165.20||已抵押给深南电及兴中集团|
|6|粤房地证字第C6704650号||中山火炬开发区陵岗村|工业|变更||10,488.79||已抵押给深南电及兴中集团|

注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月30日止。
（2）主要土地情况
截至重组报告书签署之日，深中开发拥有7宗土地，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证证号|座落|土地用途||土地使用||土地面积|他项权利|
||||||权类型||（M2）||
|1|中府国用（2009）第150231号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||62,259.20||已抵押给深南电及兴中集团|
|2|中府国用（2009）第150279号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||57,296.80||已抵押给深南电及兴中集团|
|3|中府国用（2009）第150312号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||97,417.00||已抵押给深南电及兴中集团|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权证证|座落||土地用||土地使用||土地面积|他项权利|
||号||号|||途||权类型||（M2）||
|4||中府国用（2009）第150274号||中山火炬开发区陵岗村|商业住宅||出让||2,964.90||已抵押给深南电及兴中集团|
|5||中府国用（2009）第150275号||中山火炬开发区陵岗村|商业住宅||出让||2,039.80||已抵押给深南电及兴中集团|
|6||中府国用（2009）第150276号||中山火炬开发区陵岗村|商业住宅||出让||207.20||已抵押给深南电及兴中集团|
|7||中府国用（2009）第150277号||中山火炬开发区陵岗村|商业住宅||出让||8,894.40||已抵押给深南电及兴中集团|

注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月31日止。
①深中开发土地抵押情况、对本次交易的影响及后续安排
I、7宗土地的抵押情况
截至2008年12月31日，深中开发欠深南电5.4525亿元、欠兴中集团1.8175亿元。2009年 6月 16日，深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保，担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深南电、兴中集团实现债权的一切费用。深中开发同意抵押的 7宗土地（土地使用权证证号分别为：中府国用（2009）第 150231号、中府国用（2009）第 150279号、中府国用（2009）第150312号、中府国用（2009）第150274号、中府国用（2009）第150275号、中府国用（2009）第150276号、中府国用（2009）第150277号）。抵押期限自2009年6月16日起至2015年12月31日。
II、主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排
本次公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产。截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息
941,243,301.93元，欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元。以上应付
款项及利息共计1,233,725,614.70元。
公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。
②深中开发所属土地的历史沿革
2003年 8月 8日，电力开发与深南电就中山发电厂和中发电力股权转让和资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相关约定：
I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土地用途为商住用地，土地使用权年限为70年；
II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为 70年，土地使用权年限自中山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置入中山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。
2004年 2月 28日，中发电力向中山市国土局提交《土地使用权证分证申请书》，申请将 216,973平方米土地分为三证，分别是土地面积 97,417平方米、62,259.2平方米、57,296.8平方米（证号：中府国用（1999）字第150383号）。
2004年 4月及 10日，中发电力与中山市国土局签订了国有土地使用权出让合同，出让土地面积共计 231,079.3平方米（约 346亩），用途为商住。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出让方||受让|出让合同编号|土地证编号||土地面积|
||号|||方||||（M2）|
|1||中山市国土房管局|中发电力||中国土补出让字（2004）第705号|中府国用（1999）字第150383号|216,973||
|2||中山市国土局|中发电力||中国土补出让字（2004）第1862号|中府国用（1999）字第150384号|2,039.8||
|3||中山市国土局|中发电力||中国土补出让字（2004）第1865号|中府国用（1999）字第150385号|207.2||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出让方||受让|出让合同编号|土地证编号||土地面积|
||号|||方||||（M2）|
|4||中山市国土房管局|中发电力||中国土补出让字（2004）第1863号|中府国用（1999）字第150386号|8,894.4||
|5||中山市国土局|中发电力||中国土补出让字（2004）第1864号|中府国用（1999）字第150387号|2,964.9||
|合计|||||-|-|231,079.3||

 2004年 4月及 10月，中发电力获得土地用途变更后的国有土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用|土地证编号|座落|土地用途||土地使用||土地面积|
||号||权人|||||权类型||（M2）|
|1||中发电力||中府国用（2004）第151058号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||2,039.8||
|2||中发电力||中府国用（2004）第151059号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||207.2||
|3||中发电力||中府国用（2004）第151060号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||8,894.4||
|4||中发电力||中府国用（2004）第151061号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||2,964.9||
|5||中发电力||中府国用（2004）第150313号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||97,417||
|6||中发电力||中府国用（2004）第150314号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||57,296.8||
|7||中发电力||中府国用（2004）第150315号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||62,259.2||
|合计||||-|-|-|-||231,079.3||

 2008年，中发电力召开股东会，一致通过以下决议：同意公司名称由中山中发电力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。2009年 4月，深中开发获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用|土地证编号|座落|土地用途||土地使用||土地面积|
||号||权人|||||权类型||（M2）|
|1||深中开发||中府国用（2009）第150275号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||2,039.8||
|2||深中开发||中府国用（2009）第150276号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||207.2||
|3||深中开发||中府国用（2009）第|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||8,894.4||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用|土地证编号|座落|土地用途||土地使用||土地面积|
||号||权人|||||权类型||（M2）|
|||||150277号|||||||
|4||深中开发||中府国用（2009）第150274号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||2,964.9||
|5||深中开发||中府国用（2009）第150312号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||97,417||
|6||深中开发||中府国用（2009）第150279号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||57,296.8||
|7||深中开发||中府国用（2009）第150231号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让||62,259.2||
|合计||||-|-|-|-||231,079.3||

③深中开发所属土地涉及的会计处理
I、土地出让及清查重估的会计处理
2004年4月，中发电力对位于中山火炬开发区陵岗村216,973平方米土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中发电力未及时对无形资产科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处理。
2004年9月，中发电力对嘉发电力出让的位于中山火炬开发区陵岗村的4宗土地共计 14,106.3平方米土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税，具体会计处理如下：
借：无形资产/土地使用权 560,721.50元
贷：银行存款 560,721.50元
根据香山会计师以2004年12月31日为清查基准日，针对中发电力出具的《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第1060010号），中发电力对346亩商住用地清查重估的会计处理如下：
291,734,466.86
借：无形资产/土地使用权
元
贷：资本公积/其他资本公积 291,734,466.86元
II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理
2008年，深中开发转型为房地产公司，深中开发将无形资产科目调整记入存
货科目，具体的会计处理如下：
286,097,655.84
借：拟开发土地/发电厂厂区地块
元
贷：无形资产/土地使用权 286,097,655.84元（3）专利、商标
截至重组报告书签署之日，深中开发无专利、商标。
2、主要负债情况
截至 2016年 6月 30日，深中开发负债总额为 129,265.92万元。其中，流动负债 129,265.92万元，占负债总额的100.00%；非流动负债 0.00万元，占负债总额的0.00%。主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年6月30日||占负债总额比例|
|流动负债||||||
|应付账款||22.92||0.02%||
|预收账款||0.00||0.00%||
|应付职工薪酬||93.51||0.07%||
|应交税费||69.73||0.05%||
|应付利息||17,986.52||13.91%||
|其他应付款||111,093.24||85.94%||
|流动负债合计||129,265.92||100.00%||
|非流动负债||||||
|长期应付款||0.00||0.00%||
|长期应付职工薪酬||0.00||0.00%||
|非流动负债合计||0.00||0.00%||
|负债合计||129,265.92||100.00%||

截至2016年6月30日,深中开发111,093.24万元其他应付款主要由应付深南电及兴中集团财务资助款项构成,具体情况如下：
单位：万元
招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|应付单位|发生时间||截止2016年6|利率|形成原因|
|||||月30日的金|||
|||||额|||
|1|深南电|2005年6月13日-2016年6月30日|4,128.00||5.6%|财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款|
|2|深南电|2007年11月28日-2016年6月30日|54,524.58||7%|财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款|
|3|深南电|2014年12月24日- 2016年6月30日|23,272.42||7%|财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款|
|4|兴中集团|2007年11月28日-2016年6月30日|18,215.21||7%|财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款|
|5|兴中集团|2014年12月24日-2016年6月30日|7,402.26||7%|财务支助款项，用于深中开发日常经营开支、归还银行贷款|
|6|深南电（中山）电力有限公司|2004年6月28日-2016年6月30日|770.08||-|日常经营暂借款|
|7|其他|-|2,780.69||-|房改基金、住房公积金、财产保险费等|
|合计||-|111,093.24||-|-|

本次交易中，深南电拟出售所持深中开发75%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
深中开发为深南电的子公司，深南电持有其75%股权。截至重组报告书签署之日，根据深中开发股东会决议（深中房股临决字[2016]03号），深中开发全体股东对深南电出售深中开发75%股权事项进行了审议，并按通信表决的方式对上述事项形成了以下决议：（1）一致同意深南电在深圳联合产权交易所挂牌转让其持有的深中开发75%股权；（2）股东兴中集团不参与上述股权挂牌转让的竞买，并同意放弃优先购买权。
（八）诉讼、仲裁及处罚情况
截至重组报告书签署之日，深中开发不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。
深中开发最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（九）审计报告意见类型
瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华审字[2016]48440022号）的意见类型为带强调事项段的无保留审计意见（即非标准无保留审计意见），强调事项内容为：截至2016年6月30日，深中开发累计亏损105,239.13万元，负债总额超过资产总额83,119.13万元。深中开发已在会计报表附注二、2中披露了可持续经营的理
由，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。深中开发披露的可持续经营理由如下：
“截至2016年6月30日止，本公司累计亏损人民币 1,052,391,254.08元，负债总额超过资产总额人民币831,191,254.08元。这些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能对持续经营假设产生重大不确定性。鉴于上述原因，公司根据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取措施：
1、本公司的负债金额为 1,292,659,238.20元，主要是与股东及关联方的负
债：（1）本公司母公司及其控股公司，金额为941,796,769.93元，占比72.86%；
（2）股东兴中集团公司 292,482,312.77元，占比22.63%，两者合计金额为
1,234,279,082.70元，占期末负债总额95.48%。公司管理层将积极开展与股东之间的债务展期工作。
2、公司管理层将集中力量处置历史遗留问题，盘活公司资产，加大各项费用
控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。”
（十）最近两年一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016] 48440022号），深中开发最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||46,146.80||46,128.98||47,094.05|
|负债总额||129,265.92||125,406.29||117,224.02|
|所有者权益||-83,119.13||-79,277.31||-70,129.97|

2、简要利润表情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月|2015年度||2014年度|
|营业收入||-||2.56|2.56||
|利润总额||-3,841.81||-9,147.34|-6,223.68||
|净利润||-3,841.81||-9,147.34|-1,423.05||
|扣除非经常性损益的净利润||-3,841.81||-9,147.34|-1,423.93||

3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2016年1-6月|2015年度||2014年度|
|营业外收入||-||-|0.88||
|合计||-||-|0.88||

2014年、2015年及2016年1-6月，深中开发非经常性损益分别为0.88万元、 0万元、0万元，占净利润的比重分别为0.06%、0及0，主要由平安保险公司理赔款构成。
（十一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
截至重组报告书签署之日,深中开发最近三年不存在涉及交易、增减资或改制相关的评估情况。
（十二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的深中开发75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）涉及的债务转移情况
本次交易为深南电拟出售深中开发75%股权，交易完成后深中开发仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十四）涉及的人员安置情况
本次交易为深南电拟出售深中开发75%股权，不涉及人员安置情况。
第五章本次交易合同的主要内容
本次交易公司拟向欧富源科技转让深中置业75%股权与深中开发75%股权，《股权转让协议》的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
本次重大资产出售中，欧富源科技于 2016年 10月 20日签署了《股权转让协议》，深南电将在获得股东大会审议通过相关议案后签署《股权转让协议》。
二、资产出售的交易价格及定价依据
协议各方同意，根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035号、鹏信评估报字[2016]第 S034号），以 2016年 6月 30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与- 4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。
深南电于 2016年 9月 13日至 2016年 10月 14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深中置业与深中开发各75%股权，挂牌价格为 7,828.40万元（人民币，下同），其中：深中置业75%股权的挂牌价格为 7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为1元。
《股权转让协议》项下股权在挂牌期间产生两个以上符合条件的意向欧富源科技，并于 2016年 10月 17日以拍卖方式组织实施，由欧富源科技依法作为买受人（或中标人）受让协议项下标的股权。
三、支付方式及支付安排
欧富源科技应按照以下方式支付交易价款：
（1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
②《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余
额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至2016年6月30日，深中置业欠付深南电应付款项及利息108,146,511.98元人民币；深中开发欠付深南电及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元人民币。
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源科技已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I截至2016年6月30日，深中置业欠付深南电应付款项及利息108,146,511.98元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付深南电应付款项（本金）610,177,148.15元人民币；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）203,392,382.72元人民币。
详见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的|债权方||截至2016年6月||截至2016年6|利率|本次偿还本金|本次偿还利息|剩余本金|剩余利息|
||公司|||30日本金||月30日利息||||||
|深中置业||深南电|89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%|89,750,000.00|18,396,511.98|-|-|
|深中开发||深南电|545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%|377,307,813.73|-|167,937,944.32|114,147,360.31|
|||深南电|41,280,000.00||||5.60%|-|-|41,280,000.00||
|||深南电|232,724,253.22||||7.00%|232,724,253.22|-|-||
|||深南电|145,081.20||-||-|145,081.20|-|-|-|
|||深南电（中山）电力有限公司|-||7,700,849.15||-|-|-|-|7,700,849.15|
|||小计|819,395,092.47||121,848,209.46||-|610,177,148.15|-|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的|债权方||截至2016年6月||截至2016年6|利率|本次偿还本金|本次偿还利息|剩余本金|剩余利息|
||公司|||30日本金||月30日利息||||||
|||兴中集团|256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%|203,392,382.72|-|52,782,293.27|36,307,636.78|
|合计|||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-|903,319,530.86|18,396,511.98|262,000,237.60|158,155,846.24|

注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元人民币及 2016年 6月 30日后的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供深南电认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I截至2016年6月30日,深中开发欠付深南电及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元人民币；
III2016年 6月 30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自2016年7月1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
四、资产交付或过户的时间安排
《股权转让协议》约定，欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元）并且完成约定的担保替换工作之后的10个工作日内，深南电予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让的变更登记手续。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期标的公司相关损益归属于欧富源科技。
六、与资产相关的人员安排
在本次股权转让完成后，目标公司继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与目标公司之间的劳动关系的存续。
七、协议的生效、变更与解除
（一）协议自双方盖章以及各自的法定代表人（或者授权代表）签字之日起生效。
（二）双方对《股权转让协议》内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为《股权转让协议》的附件。《股权转让协议》的附件与《股权转让协议》具有同等的法律效力。
（三）当事人双方协商一致，可以变更或解除《股权转让协议》。发生下列情况之一时，一方可以解除《股权转让协议》。
1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使《股权转让协议》的目的无法实现的；
2、另一方丧失实际履约能力的；
3、另一方严重违约致使不能实现协议目的的；
4、另一方出现《股权转让协议》第十二条所述违约情形的。
（四）变更或解除《股权转让协议》均应采用书面形式，并报深圳联合产权交易所备案。
八、股权转让的先决条件
（一）深南电、目标公司及目标公司其他股东依据有关法律法规的规定，就本次股权转让已经外部主管机关批准/备案、并经内部有权机关董事会及/或股东（大）会审议通过。
（二）深南电依据有关法律、法规、政策的规定，就本次股权转让已在深圳联合产权交易所完成公开挂牌和/或竞价程序。
（三）欧富源科技依《股权转让协议》的约定受让深南电所拥有的标的股权事项，已依法和依章程的规定履行了批准或授权程序。
（四）欧富源科技同意根据《股权转让协议》第六条的约定，一次性付清股权转让价款并于一年内分期代为偿还目标公司的应付款项及利息等相关债务。
（五）《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，欧富源科技应提供令华夏
银行股份有限公司中山分行满意的担保，以承接并替换深南电为深中置业“水木年华花园项目”向该行申请的最高不超过3亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放深南电连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供深南电认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
（六）在本次股权转让完成后，目标公司继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与目标公司之间的劳动关系的存续。
（七）由于本次股权转让构成深南电重大资产出售事项，欧富源科技同意配合深南电重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照深南电及相关法律法规的要求提供资料。
九、违约责任
协议生效后，除非依据法律规定和《股权转让协议》约定，任何一方不得单方提出解除《股权转让协议》或者终止履行《股权转让协议》。
欧富源科技未按交易条件在约定期限足额支付各项交易价款的（包括：股权转让价款、偿还应付款项及利息等相关债务），自逾期之日起，深南电有权解除《股权转让协议》，不予退还欧富源科技已实际支付的款项（包括但不限于保证金），并要求欧富源科技承担深南电及标的公司因此遭受的损失。
深南电未按交易条件在约定期限办理标的股权转让的变更登记（欧富源科技应给予必要的协助与配合），应向欧富源科技支付逾期违约金，违约金按照交易条件中约定的欧富源科技应向深南电支付的两项股权转让款与欧富源科技应向深南电偿还的截至2016年6月30日的应付款项及利息之和的每日万分之五计算。
标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对本次股权转让价格造成重大影响的，欧富源科技有权要求深南电就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项经生效司法文书确认的实际已造成欧富源科技的损失数额。
十、其他事项
双方对《股权转让协议》内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为《股权转让协议》的附件。《股权转让协议》的附件与《股权转让协议》具有同等的法律效力。
欧富源科技在受让标的股权过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。
《股权转让协议》一式陆份，双方各执壹份，深圳联合产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理本次股权转让的审批、登记使用。
招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第六章交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
鹏信评估系具有证券业务资格的评估机构，接受上市公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对深中开发股东全部权益的75%、深中置业股东全部权益的75%于2016年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了鹏信评估报字[2016]第S034号评估报告、鹏信评估报字[2016]第S035号评估报告。
（一）评估结果
在评估基准日，本次重大资产出售标的资产深中置业75%股权与深中开发75%股权的资产评估结果如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|定价方法||标的公司总体估值||||标的资产评估值|增值率|
|||||整体账面价||整体评估|增减值|||
|||||值||值||||
|1|深中置业75%股权|资产基础法|-6,682.76||10，437.86||17,120.62|7,828.40|256.19%|
|2|深中开发75%股权|资产基础法|-83,119.12||-4,485.87||78,633.25|-3,364.40|94.60%|
|合计|||-89,801.88||5,951.99||95,753.87|4,464.00|106.63%|

元，评估无增减值。净资产账面价值-83,119.12万元，评估值-4,485.87万元，评估增值78,633.25万元，增值率94.60%。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
深中置业与深中开发均为房地产项目公司，截至评估基准日，主要资产为正在进行的开发项目，其未来收益已在存货评估中进行了体现，故未采用收益法评估。
深中置业与深中开发均有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
本次评估基于以下评估假设，当假设条件发生较大变化时，对评估结果将产生重大影响。
1、基本假设
（1）交易假设：交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据
评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设：本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、评估外部环境假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（4）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职
务，并继续保持现有的经营管理模式经营。
（2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（4）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
除以上（1）-（5）假设以外，鹏信评估出具的深中开发[2016]S034号评估报告及评估结论的成立仍需依赖以下评估假设：
（6）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债、限
制，假设评估对象所涉及资产值国有土地使用权出让金、税费、各种应付款均已付清。
（7）假设评估对象宗地按委托方提供设计方案能获得规划批复同意并进行开发。
（8）假设土地利用总体规划、城市总体规划、控规能够按照正常规定履行并且按照预计时限进行开发。
（9）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在报告中揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权、没有受侵犯或无其他负担性限制的。
4、有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、深中置业75%股权评估方法和评估结果
资产基础法下，深中置业资产总额账面价值 27,500.71万元，评估值 44,621.33万元，评估增值 17,120.62万元，增值率 62.26%。总负债账面价值 34,183.47万元，评估值 34,183.47万元，评估无增减值。净资产账面价值- 6,682.76万元，评估值 10,437.86万元，评估增值 17,120.62万元，增值率256.19%。具体详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率|
|流动资产|27,479.51||44,613.63||17,134.12||62.35%||
|非流动资产|21.20||7.70||-13.50||-63.68%||
|固定资产|20.08||6.58||-13.50||-67.23%||
|无形资产|1.12||1.12||-||-||
|资产总计|27,500.71||44,621.33||17,120.62||62.26%||
|流动负债|23,083.47||23,083.47||-||-||
|非流动负债|11,100.00||11,100.00||-||-||
|负债合计|34,183.47||34,183.47||-||-||
|净资产|-6,682.76||10,437.86||17,120.62||256.19%||

（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款、存货。
1、货币资金
（1）基本情况
货币资金账面价值为 102,643,905.11元，包括库存现金2,150.38元、银行存款101,565,264.73元、其他货币资金1,076,490.00元。
（2）评估方法
对货币资金中的现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（3）评估结果
货币资金账面价值为 102,643,905.11元，评估值102,643,905.11元，评估无增减值。
2、其他应收款
（1）基本情况
其他应收款账面余额为 2,762,385.48元，坏账准备 0.00元，账面价值为
2,762,385.48元，主要是备用金、代扣职工医疗保险、材料专项资金等。
（2）评估方法
对其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值；对预付款项具体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估值。
（3）评估结果
其他应收款账面价值为 2,762,385.48元，评估值为2,762,385.48元，评估无增减值。
3、存货
（1）基本情况
本次列入评估范围的存货（开发成本）账面价值为 169,388,782.59元，为正在开发建设的水木年华花园项目。
该项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处，土地使用权面积共 35,883.00平方米，该宗地已办理了中府国用（2009）第 150383号《土地使用权证》，土地用途为商住，使用权类型为出让，土地终止日期为 2074年4月17日。
该宗地系划拨土地使用权补办出让及改变土地用途重新签订出让合同取得，根据中国土补出让字（2004）第 693号《中山市国有土地使用权出让合同》记载：待估宗地原批准土地用途为工业，改变土地用途后为商住，土地使用权出让年限为 70年，即 2004年 4月 18至 2074年 4月 17日止，土地使用权出让金为每平方米30元，总额为 1,076,490元。
根据深中置业提供的《建设用地规划许可证》[地字第281222011080005（补）号]，宗地用地性质为商业住宅。
待估开发项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处。根据评估人员现场勘查，于基准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、下水通、路通、电讯通、电通，平整土地。目前处于建设阶段。
（2）评估方法
开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不适宜选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区2014、2015年近两年来商住用地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，且中山市基准地价公布日期为2011年4月1日，截止评估基准日2016年6月30日已超过五年，这几年中山市房地产市场变化较大，基准地价已无法真实反映委估地块的真实市场价值，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，目前已正在开发建设，通过市场调查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算被评估房地产客观合理价格或价值的方法。
评估计算公式为：评估值＝开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本及续建管理费用－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润。
（3）评估结果
开发成本评估前账面值169,388,782.59元，本次评估值340,730,000.00元，评估增值 171,341,217.41元,增值率101.15%。增值原因为近一年来中山市房地产价格快速增长导致土地增值。
（二）非流动资产
非流动资产评估范围包括固定资产、无形资产。
1、固定资产
（1）基本情况
列入本次评估范围的固定资产为机器设备及电子设备。评估基准日设备类固定资产账面价值见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值|||
|||原值||净值|
|设备类合计|369,603.00||200,793.76||
|固定资产-机器设备|220,000.00||126,566.33||
|固定资产-车辆|-||-||
|固定资产-电子设备|149,603.00||74,227.43||
|固定资产-其他设备|-||-||
|土地|-||-||
|固定资产合计|369,603.00||200,793.76||
|减：固定资产减值准备|||||
|固定资产|369,603.00||200,793.76||

固定资产为设备类资产，包括机器设备及电子设备。
机器设备主要是包括变压器，共1项，于2008年12月购置，现已拆除闲置；
电子设备主要是电脑、扫描仪、打印机、传真机等办公用设备；上述各类设备均由深中置业使用。
除变压器现已拆除闲置外，其余资产于现场勘察时其使用状况未见异常，以上资产具体详见固定资产评估明细表。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对于机械设备及电子设备采用重置成本法进行评估；对于运输设备采用市场比较法进行评估。
①机械设备
评估净值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置价和运杂费构成。
a、设备购置价：对标准、定型设备主要通过向生产厂家、查询企业近期购置
设备的合同和发票、查阅同类设备近期报价资料。对电子设备则直接查询《家电市
场报价》、供应商询价，将查到电子设备报价直接作为重置价。设备购置价不包含增值税。
b、运杂费：以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
B、成新率的确定
确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及设计使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素。结合机器设备特点、性质及现场勘察情况分别采用打分法、年限法确定成新率。
（3）评估结果
固定资产净值账面价值 200,793.76元，评估值 65,820.00元，评估减值134,973.76元，减值率67.22%。
评估减值系由以下原因综合造成：①机器设备评估减值 126,066.33元，减值原因为现已拆除闲置，待处理，评估按处置价值确定；②电子设备评估减值8,907.43元，减值原因为技术更新速度快导致贬值。
2、无形资产
（1）基本情况
本次被评估单位列报的无形资产共 2项，账面价值为11,244.43元，其具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期||法定/预计使||原始入账价|账面价值|
|||||用年限||值||
|1|广联达算量软件|2015/6/29|3年||15,800.00||10,094.43|
|2|E算量软件|2015/6/29|3年||1,800.00||1,150.00|
|合计||-|-||17,600.00||11,244.43|

（2）评估方法
评估人员核实了其购买合同及发票等原始凭证，按摊销后的账面值作为评估值。
（3）评估结果
无形资产账面价值为11,244.43元，评估值为11,244.43元，评估无增减值。
（三）各类负债
1、基本情况
评估范围内的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款，非流动负债包括长期借款。
2、评估方法
本次评估在经清查核实的账面价值基础上，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、评估结果
负债总额账面价值34,183.47万元，评估值34,183.47万元，评估无增减值。
三、深中开发75%股权评估方法和评估结果
资产基础法下，深中开发资产总额账面价值 46,146.80万元，评估值 124,780.05万元，评估增值 78,633.25万元，增值率170.40%。总负债账面价值 129,265.92万元，评估值 129,265.92万元，评估无增减值。净资产账面价值- 83,119.12万元，评估值-4,485.87万元，评估增值 78,633.25万元，增值率94.60%。具体详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率|
||流动资产|46,119.31||124,746.38||78,627.07.||170.49%||
||非流动资产|27.49||33.67||6.18||22.48%||
||固定资产|25.53||31.71||6.18||24.21%||
||无形资产|1.96||1.96||-||-||
|资产总计||46,146.80||124，780.05||78,633.25||170.40%||
||流动负债|129,265.92||129,265.92||-||-||
||非流动负债|-||-||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率|
|负债总计|129,265.92||129,265.92||-||-||
|净资产|-83,119.12||-4，485.87||78,633.25||94.60%||

（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款、存货。
1、货币资金
（1）基本情况
货币资金账面价值为3,412,672.42元，包括库存现金 2,273.39元、银行存款3,410,399.03元。
（2）评估方法
对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（3）评估结果
货币资金账面价值为3,412,672.42元，评估值3,412,672.42元，评估无增减值。
2、其他应收款
（1）基本情况
其他应收款账面余额为 104,627,172.99元，坏账准备 0.00元，账面价值为104,627,172.99元，主要是租房押金、代扣职工社保、借款本金及利息等。
（2）评估方法
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。以核实审计后账面价值确定为评估价值。
（3）评估结果
其他应收款账面价值为 104,627,172.99元，评估值为104,627,172.99元，评
估无增减值。
3、存货
（1）基本情况
本次列入评估范围的存货（开发成本）账面价值为 353,153,240.42元，为中山火炬开发区陵岗村土地。
深中开发拥有位于中山火炬开发区陵岗村的 7宗土地，土地使用权面积共 231,079.30平方米，地上建有厂房、仓库、办公楼、职工宿舍等建筑物，建筑面积共6,119.95平方米，大部分均为框架结构建筑，分别建成于1995年及2011年。
至评估基准日，现场查勘时委估办公楼、饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
深中开发拥有的 346.62亩（面积 231,079.3平方米）商住综合用地，因中山市城乡规划局、中山市国土资源局等相关部门多次调整土地规划至今未能落实，目前尚未取得《建设用地规划许可证》，该地块已抵押给深中开发的两个股东，分别为深南电和兴中集团。
（2）评估方法
开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不适宜选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区2014、2015年近两年来商住用地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，且中山市基准地价公布日期为2011年4月1日，截止评估基准日2016年6月30日已超过五年，这几年中山市房地产市场变化较大，基准地价已无法反映委估地块的真实市场价值，故本次不采用基准地价系数修正法。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，尽管委估地块存在的农用地问题导致
土地利用总体规划不符，但经向中山市国土资源局访谈得知，不影响土地的开发建设；其次是与现行城市总体规划中非建设用地不符的问题，《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中已重新调整为建设用地，并已在 2015年 7月 31日公示完，目前正在等待最终的批准；最后是与现行控规不符得问题，可以申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后进行开发建设。
综上所述，我们认为委估地块具备待开发潜力，通过市场调查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预计的建造成本、投资利息、税费和利润等，以此估算被评估房地产在三年后的开发价值，再通过一定的折现率将被评估房地产的价值折现到评估基准日的客观合理价值或价格。
评估计算公式为：评估值＝（开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本及续建管理费用－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润）÷折现率。
（3）评估结果
开发成本评估前账面价值 353,153,240.42元，本次评估值1,139,423,942元，评估增值786,270,701.58元,增值率222.64%。增值原因为近一年来中山市房地产价格快速增长导致土地增值和土地的稀缺性。
（二）非流动资产
非流动资产评估范围包括固定资产、无形资产。
1、固定资产
（1）基本情况
列入本次评估范围的固定资产为机器设备及电子设备。评估基准日设备类固定资产账面价值见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值|||
|||原值||净值|
|房屋建筑物类合计|1,551,130.01||1,959.63||
|固定资产-房屋建筑物|1,551,130.01||1,959.63||

||||
|-|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|-|
|固定资产-管道及沟槽|-|-|
|设备类合计|2,378,088.00|253,380.42|
|固定资产-机器设备|218,800.00|37,631.50|
|固定资产-车辆|1,802,824.00|178,582.42|
|固定资产-电子设备|356,464.00|37,166.50|
|固定资产-其他设备|-|-|
|土地|-|-|
|固定资产合计|3,929,218.01|255,340.05|
|减：固定资产减值准备|1,555,095.60|-|
|固定资产|2,374,122.41|255,340.05|

固定资产为房屋建筑物和设备类资产。
房屋建筑物为1995年至2011年原中山中发电力有限公司发电生产用地，用地上原建有办公楼、饭堂、招待所、职工宿舍等建筑物，现场查勘时委估办公楼、饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
申报评估的机器设备包括变压器；运输设备主要为柯斯达牌大型普通客车、别克小轿车、江铃普通货车等车辆，电子设备主要是电脑、扫描仪、打印机、传真机等办公用设备；上述各类设备均由深中开发使用，资产于现场勘察时其使用状况未见异常。
（2）评估方法
①房屋建筑物
房屋建筑物为1995年至2011年原中山中发电力有限公司发电生产用地，用地上原建有办公楼、饭堂、招待所、职工宿舍等建筑物，现场查勘时委估办公楼、饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
由于办公楼、饭堂、招待所、职工宿舍等建筑物建在待开发的土地上，本次评估对待开发的土地采用假设开发法评估，该土地上的建筑物需要拆除，拆除费用在开发成本中计算。本次评估将房屋建筑物评估为零。
②机械设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对于机械设备及电子设备采用重置成本法进行评估。
评估净值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置价和运杂费构成。
a、设备购置价：对标准、定型设备主要通过向生产厂家、查询企业近期购置设备的合同和发票、查阅同类设备近期报价资料。对电子设备则直接查询《家电市场报价》、供应商询价，将查到电子设备报价直接作为重置价。设备购置价不包含增值税。
b、运杂费：以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
B、成新率的确定
确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及设计使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素。结合机器设备特点、性质及现场勘察情况分别采用打分法、年限法确定成新率。
③运输设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对于运输设备采用市场比较法进行评估。
现行市价法又称市场法、市场价格比较法，是指通过比较被评估车辆与最近售出类似车辆的异同，并将类似车辆的市场价格进行调整，从而确定被评估车辆价值的一种评估方法。
（3）评估结果
固定资产净值账面价值 255,340.05元，评估值 316,850.00元，评估增值61,509.95元，增值率24.09%。
评估增值系由以下原因综合造成：①房屋建筑物评估减值 1,959.63元，减值原因为本次评估对待开发的土地采用假设开发法评估，该土地上的建筑物需要拆除，拆除费用在开发成本中计算。本次评估将房屋建筑物评估为零；②机器设备评估减值37,131.50元，减值原因土地开发需要将土地上的设备拆除，处理，评估按处置价值确定；③车辆评估增值97,517.58元，评估增值的原因为二手车辆价格高于车辆账面价值；④电子设备评估增值 3,317.50元，减值原因为会计折旧年限短于评估经济寿命年限。
2、无形资产
（1）基本情况
本次被评估单位列报的无形资产共 3项，账面价值为19,558.24元，其具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期||法定/预计使||原始入账价|账面价值|
|||||用年限||值||
|1|软 件 （ 用 友U8V11.0）|2013/5/1|3年||21,300.00||1,086.09|
|2|软件（工程计价软件）|2013/12/12|3年||28,000.00||3,888.82|
|3|软件（易达计价软件）|2016/6/1|3年||15,000.00||14,583.33|
|合计||-|-||64,300.00||19,558.24|

（2）评估方法
评估人员核实了其购买合同及发票等原始凭证，按摊销后的账面值作为评估值。
（3）评估结果
无形资产账面价值为19,558.24元，评估值为19,558.24元，评估无增减值。
（三）各类负债
1、基本情况
评估范围内的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款。
2、评估方法
本次评估在经清查核实的账面价值基础上，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、评估结果
负债总额账面价值129,265.92万元，评估值129,265.92万元，评估无增减值。
四、评估的特别事项说明
（一）深中置业
评估机构在鹏信评估报字[2016]第S035号评估报告中注明如下特别事项：
深中置业拥有的35,883.00平方米的商住用地，用地规划条件得到确认并被纳入中山市“三旧”改造项目用地，于 2015年 9月正式投入开发建设，深中置业拥有的商住用地已抵押给华夏银行中山分行。
（二）深中开发
评估机构在鹏信评估报字[2016]第S034号评估报告中注明如下特别事项：
1、纳入本次评估范围的深中开发拥有的346.62亩（面积231,079.3平方米）商住综合用地存在以下问题，评估机构特别提醒以下事项：
（1）与土地利用总体规划不符。根据《中山市火炬开发区土地利用总体规划（2010-2020）》：委估地块346.62亩土地中有133.15亩调整改为了“农用复垦地”，与土地证载用途商住用途不符。
对于土地中涉及的农用地问题，根据被评估企业提供的资料，中山市主管市领导和相关职能部门明确表示，与土地规划不符的问题是政府原因造成，但在中山市不影响地块项目的开发。另根据评估机构向中山市国土资源局火炬开发区分局访谈，该地块的土地使用权证（证载为商住用途）目前是合法有效的，涉及的农用地问题不影响土地的开发建设。
（2）与城市总体规划不符。委估地块在原《中山市城市总体规划（2010-2020）》中为非建设用地，被评估单位多次向中山市政府反映，要求政府协调恢复证载用途。2015年8月5日，中山市城乡规划局正式复函火炬区管委会，在《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中将上述 346.62亩(面积231,079.3平方米)商住综合用地重新调整为建设用地，截至评估基准日，该总规尚在报上级部门审批中。
（3）与控规不符。委估地块地处中山市火炬区陵岗片区，根据现行的2011年公布的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》和中山市城乡规划局发给火炬开发区管委会的《关于中山深中房地产开发有限公司 97,417.00平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670号）和《关于中山深中房地产开发有限公司 57,296.80平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671号），评估对象共分为七个土地证，其中有两块地存在其他用途的土地，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权||证载||土地面积|控规规划用途及面积（M2）||||||
||号||证证号||用途||（M2）|||||||
|1||中府国用（2009）第150312号||商住||97,417.00||二类居住用地|||教育科研用地|||
|||||||||95,052.2|||2,364.8|||
|2||中府国用（2009）第150279号||商住||57,296.80||二类居住用地|交通设施用地|供应设施用地|市场用地|体育设施用地|道路用地|
|||||||||17,976.5|5,671.7|3,973.3|1,354.2|1,174.8|27,146.3|
|3||合计||-||154,713.80||-||||||

由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成委估地块目前尚未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
另根据评估机构向中山市城乡规划局火炬开发区分局访谈，由于七块土地中有两块土地涉及到其他功能用地，不能申请统一规划、报建，但是可以考虑分片开发。
目前解决的途径有两个：（1）向火炬开发区管委会规划办申请对现行的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》进行调整，目前该片区的控规正在进行调整[2015年11月4日《中山市人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731号）]，本次调整需经过市政府审批，具体时间难以确定；（2）对土地进行分割（把影响开发的其他功能用地分割出来）、并证（可以开发的商住用地进行合并）后开发，开发前要先到土地闲置办办理不存在闲置的认定。
综上所述，评估机构认为：（1）委估地块存在的农用地问题导致与土地利用总体规划不符，经访谈不影响土地的开发建设；（2）与现行城市总体规划中非建设用地不符的问题，中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中已重新调整为建设用地，并已经在 2015年7月31日公示完，目前正在等待最终的批准；（3）与现行控规不符的问题，可以申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后进行开发建设。因此本次评估委估地块按证载合法用途（商住综合用地）开发建设进行评估，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估。
2、根据 2015年 12月 9日、2015年 12月 29日深南电《第七届董事会第六次临时会议决议公告》、《第五次临时股东大会决议公告》，审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司 346亩土地政府收储工作的议案》，鉴于深中开发
346.62亩土地短期内不具备开发条件，深南电董事会同意深中开发终止 346.62亩
土地自主开发工作，授权公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015年
6月 4日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发 346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。截至评估基准日，收储工作尚未完成且未签订土地收储合同。2016年 4月 15日，深南电向中山市政府发函《关于深中公司346亩土地收储事宜的请示》（深南电字（2016）54号），2016年8月17日，中山市土地储备中心回函《关于深中公司 346亩土地收储事宜的复函》（中土储函[2016]123号），有意向对深中公司 346.62亩土地进行收储。
根据向中山市土地储备中心访谈，关于深中开发 346.62亩土地的收储是在双方平等协商的基础上进行，双方对收储价格等方面达成一致，才会进行收储，并不存在强制收储的情况，收储与否的主动权在于深中开发。另根据了解，中山市土地储备中心的收储价格一般是建立在政府公布的基准地价基础上进行，而中山市目前的基准地价是 2011年 4月 1日公布，距离评估基准日 2016年 6月 30日已过去五年多，已无法真实反映委估地块在评估基准日的真实价值，因此从土地的最高最佳使用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。
3、由于委估地块目前正在进行控规调整[2015年 11月 4日《中山市人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731号）]，如果最终的规划调整导致用地面积、规划指标变动，需重新进行评估。
五、董事会对深中置业75%股权与深中开发75%股权评估的意见
（一）评估机构的独立性
鹏信评估具有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与公司、深中置业及深中开发之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次重大资产出售的公开挂牌价格以评估值作为定价基础，定价原则符合法律法规的规定。本次重大资产出售的最终交易价格系按照公开挂牌及竞价结果最终确定，符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事对深中置业75%股权与深中开发75%股权评估的意见
本次交易聘请的评估机构鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格与从事相关工作的专业资质；鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当、合理，与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
七、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方签署资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目负责人在以上工作的基础上撰写评估报告，并履行内部审核程序后，向委托方提交评估报告。
八、存货评估方法及参数选择
（一）深中置业存货评估方法及参数选择
评估范围：本次列入评估范围的存货（开发成本）账面值为 169,388,782.59元，为正在开发建设的”水木年华花园”项目。
1、资产概况
该项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处，土地使用权面积共 35,883.00平方米，该宗地已办理了中府国用（2009）第 150383号《土地使用权证》，土地用途为商住，使用权类型为出让，土地终止日期为 2074年4月17日。
该宗地系划拨土地使用权补办出让及改变土地用途重新签订出让合同取得，根据中山土补出让字（2004）第693号《中山市国有土地使用权出让合同》记载：待估宗地原批准土地用途为工业，改变土地用途后为商住，土地使用权出让年限为
70年，即 2004年 4月 18至 2074年 4月 17日止，土地使用权出让金为每平方米30元，总额为 1,076,490元。
根据中山市深中房地产投资置业有限公司提供的《建设用地规划许可证》[地字第281222011080005（补）号]，宗地用地性质为商业住宅。另根据委托方提供的经规划局批准的项目设计图，项目的具体规划指标如下：
||||
|-|-|-|
|土地面积（m2）：||35,883.00|
|总建筑面积（m2）：||157,951.71|
|计容积率建筑面积（m2）：||125,557.82|
|其中：住宅面积（m2）：||115,234.75|
|商业面积（m2）：||9,954.47|
|其他面积（社区用房、物业管理用房等）（m2）：||368.60|
|不计容积率建筑面积（m2）：||32,393.89|
|其中：地下建筑面积（m2）：||31,061.42|
|a.地下车库面积（m2）：||29,978.73|
|b.其他面积 2（地下设备用房、变电所、垃圾房、公厕）||1,082.69|
|其他面积 3（住宅公共架空面积）（m2）||1,332.47|
|建筑密度：||20.11%|
|容积率：||3.5|
|绿地率：||38.00%|
|车位数:|地下车位：|911.00|
||地上车位：|199.00|
||合计:|1110.00|

2、评估基准日项目情况
（1）地下室基坑土方开挖及支护工程：2016年5月23日完成（通过验收）。
（2）工程桩施工：2016年5月12日打完，5月23日通过验收。
（3）地下室工程
①1#3#4#楼地下室顶板已封顶，配套预埋预留及防雷工程。
②6#楼地下室完成负二层结构及负一层梁板混凝土浇捣，配套预埋预留及防雷工程。
③5#地下室负二层剪力墙、柱钢筋制安完成85%，负一层梁板模板支撑完成
85%、钢筋制安完成50%，配套预埋预留及防雷工程。
④2#楼承台土方开挖50%、砖胎模砌筑10%。
（4）裙楼、主体工程
①1#楼：完成剪力墙防水和防水保护层，完成负二层剪力墙外侧部分土方回填,完成商铺承台地梁混凝土浇捣，商铺模板支撑完成40%，主楼一层墙柱、二层梁板模板支撑完成50%，配套预埋预留及防雷工程。
②3#楼：完成剪力墙防水和防水保护层，完成负二层剪力墙外侧部分土方回填，主楼一层墙柱、二层梁板模板支撑完成40%，配套预埋预留及防雷工程。
③7#楼：5月 22日屋面结构封顶，配套预埋预留及防雷工程。现砌体工程已完成30%。
3、待估开发项目区域位置及利用状况
待估开发项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处。根据评估人员现场勘查，于基准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、下水通、路通、电讯通、电通，平整土地。目前处于建设阶段。
4、评估方法的选择
开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不适宜选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区2014、2015年近两年来商住用地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，根据《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12号），基准地价每 3年应全面更新一次；而中山市目前的基准地价是 2011年 4月 1日公布，距离评估基准日 2016年 6
月 30日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法进行评估，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，目前已正在开发建设，通过市场调查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算被评估房地产客观合理价格或价值的方法。
5、评估计算公式
评估值＝开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润
6、计算过程
（1）开发完成后房地产的市场价值
本次评估对开发完成后的房地产价值，主要通过评估人员对项目周边楼盘销售情况预测其市场价值。经市场调查，待估宗地附近同类用途、规模档次相当的住宅交易情况为：
可比实例A：天奕国际广场，位于中山市东区中山路与长江路交汇处，占地面积8.12万平方米，总建筑面积约49.23万平方米，物业类型普通住宅酒店式公寓建筑综合体，建筑类型为塔楼、高层、超高层，容积率4.34，绿化率25%，装修情况为毛坯，交通：天奕国际广场BRT站，B1、B11线路途经；实验中学公交站，023路、208路、12路途经；长江北联通站，1路车途经；广珠城轨——中山站，学校：石岐中心小学、中山市实验中学、市一中、中山职业技术学院、东区中学、英苗幼儿园等，为学位房，医院：博爱医院、人民医院、东区医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，周边商业长江美食城、海港城，开发商为中山市展盈房地产开发有限公司，于2016年06月该小区高层住宅销售均价为11,500元/平方米；
可比实例B：建大领秀城，位于火炬开发区中山六路 66号，占地面积 6.44万平方米，总建筑面积约11.22万平方米，物业类型包括住宅、普通住宅。建筑类型为板塔结合，容积率2.0，绿化率38%，装修情况为毛坯,公共部分精装修，交通：BRT交汇专线，公交便捷12路、007路、23路。5分钟到达广澳高速、3分钟到达
招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
中山城轨，学校：实验中学、中职院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、四小等，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为南方建大投资管理有限公司，于 2016年 06月该小区高层住宅销售均价为 9,500元/平方米；
可比实例C：东方名都，位于中山市火炬开发区中山六路60号，占地面积6.59万平方米，总建筑面积约17.58万平方米，物业类型包括高层、联排别墅。建筑类型为高层、联排别墅，容积率2.0，绿化率40%，装修情况为毛坯，交通：实验中学[公交站]（12,208,023），brt领秀城[公交站]（B1,B17），濠头牌坊[公交站]（062,002,027,032,033,001），学校：实验中学、中山职业技术学院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、加比达斯幼儿园，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为中山创兴合利房地产有限公司，于 2016年 06月该小区高层住宅销售均价为10,500元/平方米。
三个可比实例及待估宗地的相对位置示意图如下：
高层住宅物业：依据委估宗地拟建项目的具体情况，考虑其项目的规划及功能特点，将所选可比实例的住宅物业类型市场销售情况，经比较修正后计算出宗地拟建高层住宅物业的市场均价，详见下文测算过程。
根据拟建高层住宅物业及三个可比实例住宅物业的实际情况编制比较因素条件说明表及指数：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|房地产概况|房地产名称|水木年华花园项目||可比实例A||可比实例B||可比实例C|
||||||天奕国际广场住|建大领秀城住宅||东方名都住宅||
||||||宅|||||
|||房 地 产临路情况||火炬开发|火炬开发区中山|火炬开发区中山六路66号||中山市中山六路60号||
|||||区濠头上|六路和长江路交|||||
|||||陂头村|汇处|||||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易时间|----||2016年6月||2016年6月||2016年6月|
||||市场状况|----||正常交易||正常交易||正常交易|
||||交易价格|----||11,500||9,500||10,500|
||||比 较 权 重|----||0.33||0.34||0.33|
||区位状况描述|交通便捷程度||靠近主干|主干道中山六路和长江路交汇处，交通便捷，临公交站点||靠近主干道中山六路，交通比较便捷，临公交站点||靠近主干道中山六路，交通比较便捷，临公交站点||
|||||道中山六|||||||
|||||路，交通|||||||
|||||便捷，临|||||||
|2||||公交站点|||||||
|||公共配套设施||周边银|周边银行、超市，学位房，配套齐全||周边银行、小超市，配套一般||周边银行、小超市，配套一般||
|||||行、小超|||||||
|||||市，配套|||||||
|||||一般|||||||
|||环境及卫生状况||紫马岭公|紫马岭公园等生态公园||紫马岭公园等生态公园||紫马岭公园等生态公园||
|||||园等生态|||||||
|||||公园|||||||
|||地区级差及城市规划||无特殊规|无特殊规划||无特殊规划||无特殊规划||
|||||划|||||||
|||所处区||火炬开发|中山市东区||火炬开发区||火炬开发区||
|||||区|||||||
|3|实物状况描述|小区规模||总建筑面|总建筑面积约49万平方米，集住宅、商业为一体，规模大||总建筑面积约11万平方米，集住宅、商业为一体，规模较大||总建筑面积约17万平方米，集住宅、商业为一体，规模较大||
|||||积约15万|||||||
|||||平方米，|||||||
|||||集住宅、|||||||
|||||商业为一|||||||
|||||体，规模|||||||
|||||较大|||||||
|||小区配套||少量临街||项目配套有城市||配套商业街、写||配套商业街、泳|
|||||商铺||综合体||字楼、幼儿园||池|
|||建筑结构及装修等级||框架结|框架结构，毛坯||框架结构，毛坯||框架结构，毛坯||
|||||构，毛坯|||||||
|||产品结构||刚需户|高端住宅,地段稀缺,物业综合体||大中户型为主，密度适中||豪宅，大户型为主，低密度||
|||||型，密度|||||||
|||||较大|||||||
|||开发商品牌||小型房地|中型房地产开发商，知名度较高||中型房地产开发商，知名度较高||中型房地产开发商，知名度较高||
|||||产开发|||||||
|||||商，知名|||||||
|||||度较低|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|房地产概况|房地产名称|项目建成后住宅|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||||天奕国际广场住宅|建大领秀城住宅|东方名都住宅|
|||房地产位置|中山火炬开发区濠头上陂头村|火炬开发区中山六路和长江路交汇处|火炬开发区中山六路66号|中山市中山六路60号|
|||房地产用途|住宅|住宅|住宅|住宅|
|||交易时间|建成后|2016年6月|2016年6月|2016年6月|
|||交易情况|----|正常|正常|正常|
|||交易价格|----|11,500|9,500|10,500|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||比较权重|----||0.33||0.34||0.33||
|2|区域因素比较|交通便捷程度|20||22||20||20||
|||公共配套设施|20||28||20||20||
|||环境及卫生状况|20||20||20||20||
|||地区级差及城市规划|20||20||20||20||
|||所处区|20||24||20||20||
|||合计|100||114||100||100||
|3|个别因素比较|小区规模|20||22||22||22||
|||小区配套|20||24||22||22||
|||建筑结构及装修等级|20||20||20||20||
|||产品结构|20||24||24||26||
|||开发商品牌|20||22||22||22||
|||合计|100||112||110||112||
|4各项因素修正|房地产名称|交易情况修正||交易时间修正||区域因素修正||个别因素修正||修正价格|
||天奕国际广场住宅|100/|100|100/|100|100/|114|100/|112|9,007|
||建大领秀城住宅|100/|100|100/|100|100/|100|100/|110|8,636|
||东方名都住宅|100/|100|100/|100|100/|100|100/|112|9,375|
||项目建成后住宅|估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之和(取整)||||||||9,000|

同理可得：商铺根据调查了解，待估宗地所在区域目前的商铺售价约为18,000～26,000元/平方米间。综合考虑拟建商铺的各种具体情况，本次评估采用市场法计算开发完成后的商铺销售价格为20,000元/平方米；
地下车位：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的车位售价约为 10万～15万每个。综合考虑拟建住宅的各种具体情况，预计 2年后地下车位的售价 120,000元/个。
项目建成后的预计收入共计 1,345,522,200元，具体详见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目预计销售收入|可销售面积||销售单价||1,345,522,200|元|
|1|商业用房销售收入|9,954.47|㎡|20,000|元/㎡|199,089,400|元|
|2|住宅用房销售收入|115,234.75|㎡|9,000|元/㎡|1,037,112,800|元|
|3|停车位销售收入|911.00|个|120,000|元/个|109,320,000|元|

（2）工程续建成本
工程续建成本=房屋开发成本-已投入建筑成本。
①房屋开发成本
房屋开发成本主要包括前期费用、建安工程费和其他费用三部分组成。
I前期费用
前期费用以建筑工程建安造价综合造价为基准，按一定费率确定。费用内容结合本次委估资产的具体情况，主要包括勘察设计费、可行性研究费、环境影响咨询费、招投标费、施工图预算审查费和临时设施费等专业费用。
勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），本次评估勘察设计费分别取建安工程造价的0.4%和2.63%，合计为3.03%；
可行性研究费：系指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括厂址选择、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号），可行性研究费取建安工程造价的0.3%；
环境影响咨询内容包括:编制环境影响报告书(含大纲)、环境影响报告表和对环境影响报告书和环境影响报告表进行技术评估。依据《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格(2002)125号结合发改价格[2011]534号，结合委估资产的建筑规模，本次评估环境影响咨询费取建安工程造价的0.039%；
招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、协调合同签订等费用。依据《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号），结合委估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价的0.11%；
施工图预算审查费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.26%；
临时设施费：依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号)，结合委估资产的具体情况，取建安工程造价的0.3%。
将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的4.05%。
II建安工程费用
建安工程费用包括主体工程费、基础工程费用、土石方工程、水电安装工程、消防通讯和室外配套工程。
本次评估主要根据中山市建筑工程造价信息，并参考同类建筑的成本标准确定其建安工程费用为2,526元/平方米，合计为398,986,021元。
III其他费用
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包括：
建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联合试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据委估资产的建设特点，参考依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号)，建设单位管理费按综合造价的1.45%测算；
工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号)及《建设工程监理范围和规模标准规定》（建设部 2001年第 86号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程度以及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评估对工程建设监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的1.04%计算；
竣工图编制费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.21%；
将以上各项费用合并后，其他费用为综合造价的2.7%。
②已投入建筑成本
根据委托方提供的资料，截至评估基准日，已投入建筑成本为 56,378,283元。
③工程续建成本
工程续建成本估计为：398,986,021－56,378,283＝369,538,483元。
（3）投资利息
本次评估，参考类似项目的正常开发速度，预计开发周期为2.5年，利率取中国人民银行公布的 1-3年以上贷款年利率4.75%，。假设续建资金在建设期内均匀投入，计息周期为续建期的1/2，已投入资金计息周期为整个续建期。按总开发成本及相关费用均为借贷资金考虑，以复利计算，则：
利息费用＝（已支付的开发成本）×[（1+4.75%）^2.5-1]+（工程续建成本）×[（1+4.75%）^2.5/2-1]＝41,380,600元。
（4）销售税金及费用
①销售费用
销售费用包括广告宣传及代理费等。根据目前类似房地产公司销售运营的经验数据，其销售费用约为销售收入的2.0%，故本次评估取销售费用为开发完成后房地产价值的2.0%。
销售费用＝1,345,522,200×2.0%＝26,910,400元。
②销售税费
根据广东省中山市相关规定和企业税费标准，销售税费包括增值税（销售收入的5%）、城市建设维护税（增值税的7%）、教育费附加（增值税的5%）、印花税（销售收入的0.05%），具体计算如下：
销售税金计算表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||销售税金|按销售收入的|5.65%|76,022,000|
|1|增值税|按销售收入的|5%|67,276,100|
|2|城市建设维护税|按营业税的|7%|4,709,300|
|3|教育费附加（含地方）|按营业税的|5%|3,363,800|
|4|印花税|按销售收入的|0.05%|672,800|

注：根据《营业税改征增值税试点实施办法》，《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产老项目，增值税适用于简易计税方法，即按原来的5%征收。
销售税费＝增值税+城市建设维护税+教育费附加+印花税=76,022,000元。
（5）土地增值税
根据中华人民共和国土地增值税条例的相关规定，测算土地增值税，详见下表：预计应缴纳转让税费及评估净值参考表
|||||
|-|-|-|-|
|预计税费|物业名称||水木年华花园项目|
||销售收入||1,345,522,200.00|
||抵扣项目合计|1+2+3+4+5+6|616,605,124.53|
||1、土地成本||46,375,358.36|
||2、房地产开发费用||425,916,766.17|
||3、销售税金||76,022,000.00|
||4、交易手续费||-|
||5、利息||41,380,600.00|

||||
|-|-|-|
|4、销售费用及管理费用||26,910,400.00|
|增值额||728,917,075.47|
|土地增值税|四级超率累进税率|271,967,769.00|

注：该宗土地账面值为169,532,009.73元，其中可抵扣增值税的土地出让金和基础设施配套费为46,375,358.36元。
（6）所得税
根据国家税务局及税法的有关规定，广东省中山市所得税征收税率为25%。
根据被评估单位提供的《企业所得税年度纳税申报表》，深中置业公司前五年可抵扣的亏损额为52,479,427.22元，具体如下表:
深中置业公司前五年可抵扣亏损
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|-|-|-|-|
|序号|年份|可抵扣亏损额|备注|
|1|2011年|1,056,826.06|2016年预售，可实现盈利|
|2|2012年|3,108,208.97||
|3|2013年|16,556,917.66||
|4|2014年|20,980,612.13||
|5|2015年|10,776,862.40||
|合计||52,479,427.22||

据此测算的所得税=（销售收入—各种成本费用—可抵扣的亏损额）×25%=84,422,900元。
（7）投资利润
经查询同花顺iFinD2015绩效评价得知房地产开发企业的销售利润率平均值为10%，本次投资利润率为10%，经计算得出投资利润为 134,552,220元。
7、项目评估值
深中置业的存货—评估值计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|一|项目建成后的总建筑面积|157,951.71|㎡|
|1|商业用房|9,954.47|㎡|
|2|住宅用房|115,234.75|㎡|
|3|其他面积1|368.60|㎡|
|计入容积率的面积小计||125,557.82|㎡|
|4|地下车库面积|29,978.73|㎡|
|5|其他面积2|1,082.69|㎡|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|其他面积3|||||1,332.47|㎡|
|不计入容积率的面积||||||32,393.89|㎡|
|二|项目预计销售收入|可销售面积||销售单价||1,345,522,200|元|
|1|商业用房销售收入|9,954.47|㎡|20,000|元/㎡|199,089,400|元|
|2|住宅用房销售收入|115,234.75|㎡|9,000|元/㎡|1,037,112,800|元|
|3|停车位销售收入|911.00|个|120,000|元/个|109,320,000|元|
|三|开发成本|取价依据：中山市工程造价信息||2696|元/㎡|425,916,766|元|
|（一）|建安工程费|||2526|元/㎡|398,986,021|元|
|1|主体工程费用|||1850|元/㎡|292,210,664|元|
|2|基础工程费用|||110|元/㎡|17,374,688|元|
|3|土石方工程|||11|元/㎡|1,737,469|元|
|4|一般水电安装(给排水、通风、电气）|||125|元/㎡|19,743,964|元|
|5|消防通讯|||80|元/㎡|12,636,137|元|
|6|电梯|||150|元/㎡|23,692,757|元|
|7|室外配套工程|||200|元/㎡|31,590,342|元|
|（二）|前期费用|取价依据：中山市工程造价信息||102.27|元/㎡|16,153,700|元|
|1|勘察、设计费用|按建安费的|3.03%|76.56|元/㎡|12,092,780|元|
|2|可行性研究费|按建安费的|0.30%|7.6|元/㎡|1,200,430|元|
|3|环境影响咨询费|按建安费的|0.04%|0.99|元/㎡|156,370|元|
|4|施工图预算费|按建安费的|0.26%|6.66|元/㎡|1,051,960|元|
|5|招投标费|按建安费的|0.11%|2.88|元/㎡|454,900|元|
|6|临时设施费|按建安费的|0.30%|7.58|元/㎡|1,197,270|元|
|（三）|其他费用|取价依据：中山市工程造价信息||68.23|元/㎡|10,777,045|元|
|1|工程建设监理费|按建安费的|1.04%|26.19|元/㎡|4,136,760|元|
|2|竣工图编制费|按建安费的|0.21%|5.33|元/㎡|841,880|元|
|3|建设单位管理费|按建安费的|1.45%|36.71|元/㎡|5,798,410|元|
|已投入的建筑成本||||||56,378,283|元|
|已投入的总开发成本||||||169,532,010|元|
|尚需投入的成本||按开发期内均匀投入||2.5||369,538,483|元|
||需支付的地价款|一次性支付||||-|元|
|四|续建投资的利息|开发成本*（1+利率）^(建设期/2)|||4.75%|41,380,600|元|
|五|销售费用|按销售收入的|2.0%|||26,910,400|元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|六|销售税金|按销售收入的|5.65%|||76,022,000|元|
|1|增值税|按销售收入的|5%|||67,276,100|元|
|2|城市建设维护税|按营业税的|7%|||4,709,300|元|
|3|教育费附加（含地方）|按营业税的|5%|||3,363,800|元|
|4|印花税|按销售收入的|0.05%|||672,800|元|
|七|公用设施专用基金|按建安费的|0%|||-|元|
|八|土地增值税|增值额|728,917,075|税率|30%|271,967,769|元|
|||增值率|118.21%|||||
|九|所得税|增值额|390,170,938|税率|25%|84,422,900|元|
|||可抵扣所得税额|52,479,427|||-|元|
|十|项目净利润|||||305,748,000|元|
|十一|续建投资的利润|||||134,552,220|元|
|十二|土地或开发成本评估值|||||340,730,000|元|
|十三|评估单价（按土地面积）|||||9,496.00|元/㎡|
||评估单价（楼面地价，按计入容积率的建筑面积）|||||2,714|元/㎡|

存货-开发成本评估结果及增减值原因分析开发成本评估前账面值 169,388,782.59元，本次评估值 340,730,000.00元，评估增值 171,341,217.41元,增值率 101.15%。增值原因为近一年来中山市房地产价格快速增长导致土地增值。
（二）深中开发存货评估方法及参数选择
评估范围：本次列入评估范围的存货（开发成本）账面值为 370,349,145.09元，存货跌价准备17,195,904.67元，存货净额 353,153,240.42元。
1、资产概况
存货--开发成本的“中山火炬开发区陵岗村土地”。该地块位于中山火炬开发区陵岗村，共7宗土地，土地使用权面积共231,079.30平方米，地上建有办公楼、职工宿舍、饭堂等建筑物，建筑面积共 6,119.95平方米，大部分均为框架结构建筑，分别建成于1995年及2011年。至评估基准日，现场查勘时委估办公楼、饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
根据《国有土地使用权证》记载，位于中山火炬开发区陵岗村共7宗土地使用
权人为深中房地产开发公司，其土地登记情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地名称|土地使用权证证号|土地用途|土地使用权类型|土地面积（m2）|土地终止日期|
|1|中山火炬开发区陵岗村土地|中府国用（2009）第150231号|商住|出让|62,259.20|2074-4-17|
|2||中府国用（2009）第150279号|商住|出让|57,296.80|2074-4-17|
|3||中府国用（2009）第150312号|商住|出让|97,417.00|2074-4-17|
|4||中府国用（2009）第150274号|商业住宅|出让|2,964.90|2074-10-11|
|5||中府国用（2009）第150277号|商业住宅|出让|8,894.40|2074-10-12|
|6||中府国用（2009）第150276号|商业住宅|出让|207.20|2074-10-12|
|7||中府国用（2009）第150275号|商业住宅|出让|2,039.80|2074-10-12|
|||合 计|||231,079.30||

2、待估开发项目区域位置、利用状况及规划指标
待估开发项目位于中山火炬开发区陵岗村。根据评估人员现场勘查，于基准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、下水通、路通、电讯通、电通，平整土地。
规划指标：根据被评估单位提供的《中山市国有土地使用权出让合同》[中国土补出让字（2004）第705、1862-1865号]，土地用途为商住，但未标明土地的容积率及具体规划指标；另根据向中山市国土资源局咨询了解，由于委估地块为 2004年签订土地出让合同取得，取得时间较早，当时的出让合同并不记载具体的规划指标，一般容积率默认为≥0.8，≤1.5，开发公司可在此容积率下进行规划设计；同时根据被评估单位提供的聘请策划机构合富辉煌（中国）中山公司出具的《346亩土地开发项目前期定位方案》，项目规划用地面积 231,079.3平方米，总建筑面积436,357.00平方米，计容建筑面积346,622.00平方米，项目容积率1.5，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等。
综上所述，本次评估设定项目的容积率为1.5，总建筑面积 436,357.00平方米，计容建筑面积 346,622.00平方米，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等。主要技术经济指标见下表：
项目的主要技术经济指标
|||||
|-|-|-|-|
||项目建成后的总建筑面积|436,357.00|㎡|
|1|住宅|177,408.00|㎡|
|2|别墅|76,257.00|㎡|
|3|首层底商|24,000.00|㎡|
|4|二层底商|20,000.00|㎡|
|5|集中式商业|43,197.00|㎡|
|6|幼儿园|3,500.00|㎡|

|||||
|-|-|-|-|
|7|警务室|50.00|㎡|
|8|物业用房|300.00|㎡|
|9|社区居委会|150.00|㎡|
|10|垃圾房|60.00|㎡|
|11|邮电所|200.00|㎡|
|12|肉菜市场|1,500.00|㎡|
|计入容积率的面积小计||346,622.00|㎡|
|13|架空层|6,600.00|㎡|
|14|地下车位（人防）|8,886.00|㎡|
|15|地下车位（非人防）|74,249.00|㎡|
|不计入容积率的面积||89,735.00|㎡|

3、评估方法的选择
土地的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的商住用地，建成后用来销售，故本次评估不适宜选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区2014、2015年近两年来商住用地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，根据《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12号），基准地价每 3年应全面更新一次；而中山市目前的基准地价是 2011年 4月 1日公布，距离评估基准日 2016年 6月 30日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法进行评估，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，尽管委估地块存在的农用地问题导致土地利用总体规划不符，但经向中山市国土资源局了解，不影响土地的开发建设；
其次是与现行城市总体规划中非建设用地不符的问题，中山市城市总体规划
（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中已重新调整为建设用地，并已经在
2015年 7月 31日公示完，目前正在等待最终的批准；最后是与现行控规不符的问题，可以申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后进行开发建设。
综上所述，我们认为委估地块具备待开发潜力，通过市场调查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预计的建造成本、投资利息、税费和利润等，以此估算被评估房地产在三年后的开发价值，再通过一定的折现率将被评估房地产的价值折现到评估基准日的客观合理价值或价格。
4、评估计算公式
评估值＝（开发完成后房地产的市场价值－工程建造成本－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润）÷折现率
该方法建立在一定的合理的假设前提下：
（1）假定项目开发按照规划所设定的开发强度进行开发：
设定项目的容积率为1.5，总建筑面积 436,357.00平方米，计容建筑面积346,622.00平方米，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等；
（2）建设资金均匀投入；
（3）假设项目从评估基准日开始计算，整个开发周期为8年：
委估地块规划用地面积 231,079.3平方米，总建筑面积 436,357.00平方米，按照正常的开发速度，一般开发周期在 5年左右；而由于委估地块还存在以下问题，会导致项目开发周期的变长：
①委估地块与现行城市总体规划中非建设用地不符，在中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年 5月 1日）中已重新调整为建设用地，并已经在 2015年 7月 31日公示完，截至评估基准日已经公示完近一年，预计到最终上级主管部门批准实施至少需要1年的时间；
②委估地块与现行控规不符，需要申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后才能进行开发建设；如果采用申请控规调整的途径，现行的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》是2007年修改，并于2011年最终实施，目前该片区的控规已于 2015年开始进行调整[2015年 11月 4日《中山市人民政府关于启动
中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731号）]，参照 2011版片区控规的调整实施周期需4年，则预计此次控规调整实施还需要三年的时间；如果采用分割、并证的方式进行开发建设，首先需要将目前委估地块上的房产证注销，实施场地平整，履行政府部门的相关手续后分割并证。由于委估地块上存在的其他功能用地是不规则分布，采用分割并证后开发将会破坏土地的完整性，不利于整体开发，无法实现价值的最大化，因此本次评估从最高最佳使用原则出发，采用申请控规调整的途径进行开发，预计三年后可开发建设。
综合上述①、②两点所述，按照城市总体规划预计批准时间和控规调整实施时间孰长原则，确定上述事项影响开发周期时间为3年，结合正常的开发周期5年，最终确定项目的开发周期为8年。
（4）假设按照（商品房）规划建筑面积可在建设完成后全部销售。
5、计算过程
（1）开发完成后房地产的市场价值
本次评估对开发完成后的房地产价值，主要通过评估人员对项目周边楼盘销售情况预测其市场价值，过程如下：
①确定可售物业评估基准日的销售价格
经市场调查，待估宗地附近同类用途、规模档次相当的住宅交易情况为：
可比实例A：天奕国际广场，位于中山市东区中山路与长江路交汇处，占地面积8.12万平方米，总建筑面积约49.23万平方米，物业类型普通住宅酒店式公寓建筑综合体，建筑类型为塔楼、高层、超高层，容积率4.34，绿化率25%，装修情况为毛坯，交通：天奕国际广场BRT站，B1、B11线路途经；实验中学公交站，023路、208路、12路途经；长江北联通站，1路车途经；广珠城轨——中山站，学校：石岐中心小学、中山市实验中学、市一中、中山职业技术学院、东区中学、英苗幼儿园等，为学位房，医院：博爱医院、人民医院、东区医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，周边商业长江美食城、海港城，开发商为中山市展盈房地产开发有限公司，于2016年06月该小区高层住宅销售均价为11,500元/平方米；
可比实例B：建大领秀城，位于火炬开发区中山六路 66号，占地面积 6.44万平方米，总建筑面积约11.22万平方米，物业类型包括住宅、普通住宅。建筑类型为板塔结合，容积率2.0，绿化率38%，装修情况为毛坯,公共部分精装修，交通：BRT交汇专线，公交便捷12路、007路、23路。5分钟到达广澳高速、3分钟到达
招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
中山城轨，学校：实验中学、中职院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、四小等，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为南方建大投资管理有限公司，于 2016年 06月该小区高层住宅销售均价为 9,500元/平方米；
可比实例C：东方名都，位于中山市火炬开发区中山六路60号，占地面积6.59万平方米，总建筑面积约17.58万平方米，物业类型包括高层、联排别墅。建筑类型为高层、联排别墅，容积率2.0，绿化率40%，装修情况为毛坯，交通：实验中学[公交站]（12,208,023），brt领秀城[公交站]（B1,B17），濠头牌坊[公交站]（062,002,027,032,033,001），学校：实验中学、中山职业技术学院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、加比达斯幼儿园，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为中山创兴合利房地产有限公司，于 2016年 06月该小区高层住宅销售均价为10,500元/平方米。
三个可比实例及待估宗地的相对位置示意图如下：
住宅：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的住宅售价约为8,500～12,000元/平方米，本次评估采用市场法计算开发完成后的住宅销售价格为9,600元/平方米，详细计算过程见下表：
根据拟建高层住宅物业及三个可比实例住宅物业的实际情况编制比较因素条件说明表及指数：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|房地产概况|房地产名称|项目建成后住宅|可比实例A||可比实例B||可比实例C|
|||||天奕国际广场|建大领秀城住宅||东方名都住宅||
|||||住宅|||||
|||房 地 产临路情况|中山火炬开发区陵岗村|火炬开发区中|火炬开发区中山六路66号||中山市中山六路60号||
|||||山六路和长江|||||
|||||路交汇处|||||

招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易时间||----||2016年6月||2016年6月||2016年6月|
||||市场状况||----||正常交易||正常交易||正常交易|
||||交易价格||----||11,500||9,500||10,500|
||||比 较 权 重||----||0.33||0.34||0.33|
||区位状况描述|交通便捷程度||南临博爱路，交通较便捷|||主干道中山六|靠近主干道中山六路，交通比较便捷，临公交站点||靠近主干道中山六路，交通比较便捷，临公交站点||
||||||||路和长江路交|||||
||||||||汇处，交通便|||||
||||||||捷，临公交站|||||
|2|||||||点|||||
|||公共配套设施||周边银行、小超市，配套一般|||周边银行、超|周边银行、小超市，配套一般||周边银行、小超市，配套一般||
||||||||市，学位房，|||||
||||||||配套齐全|||||
||||环境及卫生||紫马岭公园等生态||紫马岭公园等||紫马岭公园等生态||紫马岭公园等生态|
||||状况||公园||生态公园||公园||公园|
||||地区级差及|无特殊规划||无特殊规划||无特殊规划||无特殊规划||
||||城市规划|||||||||
||||所处区||火炬开发区||中山市东区||火炬开发区||火炬开发区|
|3|实物状况描述|小区规模||总建筑面积约43万平方米，集住宅、商业为一体，规模大|||总建筑面积约|总建筑面积约11万平方米，集住宅、商业为一体，规模较大||总建筑面积约17万平方米，集住宅、商业为一体，规模较大||
||||||||49万平方米，|||||
||||||||集住宅、商业|||||
||||||||为一体，规模|||||
||||||||大|||||
|||小区配套|||配套商业街、幼儿||项目配套有城||配套商业街、写字|配套商业街、泳池||
||||||园||市综合体||楼、幼儿园|||
||||建筑结构及|框架结构，毛坯|||框架结构，毛|框架结构，毛坯||框架结构，毛坯||
||||装修等级||||坯|||||
|||产品结构||刚需户型，密度较大|||高端住宅,地段|大中户型为主，密度适中||豪宅，大户型为主，低密度||
||||||||稀缺,物业综合|||||
||||||||体|||||
|||开发商品牌||小型房地产开发商，知名度较低|||中型房地产开|中型房地产开发商，知名度较高||中型房地产开发商，知名度较高||
||||||||发商，知名度|||||
||||||||较高|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|房地产概况|房地产名称|项目建成后住宅|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||||天奕国际广场|建大领秀城住宅|东方名都住宅|
|||房地产位置|中山火炬开发区濠头上陂头村|火炬开发区中山六路和长江路交汇处|火炬开发区中山六路66号|中山市中山六路60号|
|||房地产用途|住宅|住宅|住宅|住宅|
|||交易时间|建成后|2016年6月|2016年6月|2016年6月|
|||交易情况|----|正常|正常|正常|
|||交易价格|----|11,500|9,500|10,500|
|||比较权重|----|0.33|0.34|0.33|
|2|区域较 因素比|交通便捷程度|20|22|20|20|
|||公共配套设施|20|28|20|20|
|||环境及卫生状|20|20|20|20|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||况|||||||||
|||地区级差及城市规划|20||20||20||20||
|||所处区|20||24||20||20||
|||合计|100||114||100||100||
|3|个别因素比较|小区规模|20||20||18||18||
|||小区配套|20||22||20||20||
|||建筑结构及装修等级|20||20||20||20||
|||产品结构|20||22||22||24||
|||开发商品牌|20||22||22||22||
|||合计|100||106||102||104||
|4各项因素修正|房地产名称|交易情况修正||交易时间修正||区域因素修正||个别因素修正||修正价格|
||天奕国际广场|100/|100|100/|100|100/|114|100/|106|9,517|
||建大领秀城住宅|100/|100|100/|100|100/|100|100/|102|9,314|
||东方名都住宅|100/|100|100/|100|100/|100|100/|104|10,096|
||项目建成后住宅|估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之和(取整)||||||||9,600|

同理可得：别墅销售价格为24,000元/平方米。
根据调查了解，待估宗地所在区域目前的商铺（首层底商）售价约为20,000～28,000元/平方米间。综合考虑拟建商铺的各种具体情况，本次评估采用市场法计算开发完成后的商铺销售价格为24,000元/平方米。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|房地产概况|房地产名称|项目建成后（首层底商）|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|||||远洋城（首层底商）|万科柏悦湾（首层底商）|建大领秀城（首层底商）|
|||房地产位置|中山火炬开发区陵岗村|博爱六路博览中心南侧|火炬开发区博爱七路|中山六路66号|
|||房地产用途|商业|商业|商业|商业|
|||交易时间|建成后|2016年6月|2016年6月|2016年6月|
|||交易情况|----|正常|正常|正常|
|||交易价格|----|28,000|22,000|25,000|
|||比较权重|----|0.33|0.33|0.34|
|2|区域因素比较|交通便捷程度|20|22|22|20|
|||公共配套设施|20|22|20|22|
|||环境及卫生状况|20|22|20|20|
|||地区级差及城市规划|20|20|20|20|
|||繁华程度|20|20|20|20|
|||合计|100|106|102|102|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|房地产概况|房地产名称||项目建成后（首层底商）||可比实例A||可比实例B|||可比实例C||
|||||||远洋城（首层底商）||万科柏悦湾（首层底商）|||建大领秀城（首层底商）||
|||房地产位置||中山火炬开发区陵岗村||博爱六路博览中心南侧||火炬开发区博爱七路|||中山六路66号||
|||房地产用途||商业||商业||商业|||商业||
|||交易时间||建成后||2016年6月||2016年6月|||2016年6月||
|||交易情况||----||正常||正常|||正常||
|||交易价格||----||28,000||22,000|||25,000||
|||比较权重||----||0.33||0.33|||0.34||
|3|个别因素比较|房地产位置||20||22||20|||20||
|||临街宽度及进深||20||22||16|||22||
|||建筑结构及装修等级||20||20||20|||20||
|||房屋新旧程度||20||20||20|||20||
|||层高||20||20||20|||20||
|||合计||100||104||96|||102||
|4各项因素修正|房地产名称||交易情况修正||交易时间修正||区域因素修正||个别因素修正|||修正价格|
||远洋城（首层底商）||100/|100|100/|100|100/|106|100/|104||25,399|
||万科柏悦湾（首层底商）||100/|100|100/|100|100/|102|100/|96||22,467|
||建大领秀城（首层底商）||100/|100|100/|100|100/|102|100/|102||24,029|
||项目建成后（首层底商）||估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之和(取整)|||||||||24,000|

地下车位：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的车位售价约为 10万～15万每个。综合考虑拟建住宅的各种具体情况，预计地下车位的售价 120,000元/个。
根据上述的计算，项目在评估基准日可售物业的销售价格为：
高层住宅物业销售价格为9600元/平方米
别墅销售价格为24,000元/平方米
商铺首层销售价格为24,000元/平方米
商铺二层销售价格为15,000元/平方米
集中式商业价格为18,000元/平方米
地下车位的售价120,000元/个
②确定可售物业三年后开发的销售价格
根据中山市相关文件下发速度及被评估企业了解的情况，委估地块预计从评估基准日2016年6月30日算起三年后可开发建设，即2019年6月30日可进行开发
建设。
I确定每年的房价上涨幅度
根据中国指数研究院发布的中国房地产指数系统百城价格指数，最近三年中山市的房地产价格指数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|样本平均价|月份|样本平均价|月份|样本平均价|
|2013年7月|6,321|2014年7月|6,276|2015年7月|5,996|
|2013年8月|6,338|2014年8月|6,389|2015年8月|6,040|
|2013年9月|6,374|2014年9月|6,266|2015年9月|6,010|
|2013年10月|6,409|2014年10月|6,190|2015年10月|6,020|
|2013年11月|6,385|2014年11月|5,971|2015年11月|6,045|
|2013年12月|6,376|2014年12月|6,005|2015年12月|6,011|
|2014年1月|6,455|2015年1月|6,015|2016年1月|6,200|
|2014年2月|6,464|2015年2月|5,998|2016年2月|6,549|
|2014年3月|6,455|2015年3月|6,023|2016年3月|6,821|
|2014年4月|6,403|2015年4月|6,010|2016年4月|7,215|
|2014年5月|6,380|2015年5月|6,025|2016年5月|7,437|
|2014年6月|6,407|2015年6月|5,999|2016年6月|7,590|

从上表可知，近三年中山市房价处于稳步增长中，而且随着未来深中通道的开通，必将大大提升中山市房价水平，未来发展趋势良好；本次评估设定未来三年中山市房价也是稳步增长的趋势，中山市 2013年7月的房屋样本平均价为6,321元/平方米，2016年6月的房屋样本平均价为7,590元/平方米，则
中山市前三年平均房价涨幅=[（2016年6月房价-2013年7月房价）÷2013年 7月房价]÷3=[（7,590元/平方米-6,321元/平方米）÷6,321元/平方米]÷3×100%=6.69%
则委估地块四年后即2020年6月30日进行销售时的
房价涨幅=（1+6.69%）^3-1=21.44%
设定其他物业的价格也按此幅度增长。
II确定四年后可售物业销售价格
高层住宅物业销售价格=9,600元/平方米×（1+21.44%）=12,000元/平方米(取整到千位)
别墅销售价格为 24,000元/平方米×（1+21.44%）=29,000元/平方米(取整到千位)
商铺首层销售价格为 24,000元/平方米×（1+21.44%）=29,000元/平方米(取
整到千位)
商铺二层销售价格为 15,000元/平方米×（1+21.44%）=18,000元/平方米(取整到千位)
集中式商业价格为 18,000元/平方米×（1+21.44%）=22,000元/平方米(取整到千位)
地下车位的售价按150,000元/个
III开发完成后房地产的市场价值
项目建成后的预计收入共计 6,664,833,000元，具体详见下表：
销售收入计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目预计销售收入|可销售面积||销售单价||6,664,833,000|元|
|1|住宅销售收入|177,408.00|㎡|12,000|元/㎡|2,128,896,000|元|
|2|别墅销售收入|76,257.00|㎡|29,000|元/㎡|2,211,453,000|元|
|3|首层底商销售收入|24,000.00|㎡|29,000|元/㎡|696,000,000|元|
|4|二层底商销售收入|20,000.00|㎡|18,000|元/㎡|360,000,000|元|
|5|集中式商业销售收入|43,197.00|㎡|22,000|元/㎡|950,334,000|元|
|5|停车位销售收入|2,121.00|个|150,000|元/个|318,150,000|元|

（2）工程建造成本
工程建造成本（工程还需投入成本）=房屋开发成本-已投入建筑成本。
①房屋开发成本
房屋开发成本主要包括前期费用、建安工程费和其他费用三部分组成。
I前期费用
前期费用以建筑工程建安造价综合造价为基准，按一定费率确定。费用内容结合本次委估资产的具体情况，主要包括勘察设计费、可行性研究费、环境影响咨询费、招投标费、施工图预算审查费和临时设施费等专业费用。
勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），本次评估勘察设计费分别取建安工程造价的0.35%和2.33%，合计为2.68%；
可行性研究费：系指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括厂址选择、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设项目前
期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号），可行性研究费取建安
工程造价的0.17%；
环境影响咨询内容包括:编制环境影响报告书(含大纲)、环境影响报告表和对环境影响报告书和环境影响报告表进行技术评估。依据《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格(2002)125号结合发改价格[2011]534号，结合委估资产的建筑规模，本次评估环境影响咨询费取建安工程造价的0.02%；
招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、协调合同签订等费用。依据《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号），结合委估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价的0.06%；
施工图预算审查费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.23%；
临时设施费：依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号)，结合委估资产的具体情况，取建安工程造价的0.3%。
将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的3.46%。
II建安工程费用
建安工程费用包括主体工程费、基础工程费用、土石方工程、水电安装工程、消防通讯和室外配套工程。
本次评估主要根据中山市建筑工程造价信息，并参考同类建筑的成本标准确定其建安工程费用为2,660元/平方米，合计为1,160,709,620元。
III其他费用
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包括：
建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联合试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据委估资产的建设特点，参考依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号)，建设单位管理费按综合造价的1.12%测算；
工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号)及《建设工程监理范围和规模标准规定》（建设部 2001年第 86号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程度以及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评估对工程建设
监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的0.70%计算；
竣工图编制费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.19%；
将以上各项费用合并后，其他费用为综合造价的2.01%。
②已投入建筑成本
根据委托方提供的资料，截至评估基准日，已投入建筑成本为82，024,708元，主要为场地平整等费用。
③工程建造成本
工程还需投入成本估计为：1,224,487,565－82,024,708＝1,142,462,857元。
（3）投资利息
本次评估，利率取中国人民银行公布的 5年以上贷款年利率4.90%，假设建设资金在建设期内均匀投入，计息周期为续建期的1/2，已投入资金计息周期为整个续建期。按总开发成本及相关费用均为借贷资金考虑，以复利计算，则：
利息费用＝（已支付的开发成本）×[（1+4.90%）^5-1]+（工程还需投入成本）×[（1+4.90%）^5/2-1]＝226,306,500元。
（4）销售税金及费用
①销售费用
销售费用包括广告宣传及代理费等。根据目前类似房地产公司销售运营的经验数据，其销售费用约为销售收入的2.0%，故本次评估取销售费用为开发完成后房地产价值的2.0%。
销售费用＝6,664,833,000×2.0%＝133,296,700元。
②销售税费
根据广东省中山市相关规定和企业税费标准，销售税费包括增值税（不含税销售收入的11%）、城市建设维护税（增值税的7%）、教育费附加（增值税的5%）、印花税（销售收入的0.05%），具体计算如下：
销售税金计算表
单位：元
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|-|-|
|销售税金|600,977,300|

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|1|增值税|销项税费-进项税费|11%|533,611,507|
|2|城市建设维护税|按增值税的|7%|37,352,800|
|3|教育费附加（含地方）|按增值税的|5%|26,680,600|
|4|印花税|按销售收入的|0.05%|3,332,400|

其中增值税计算如下：
增值税计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|计税基础|含税基数|税率|税额|备注|
|1|销项税费|销售收入-地价|6,657,900,621|11%|659,791,953|含税基数/(1+税率)*税率|
|2|进项税费||||126,180,446||
|（1）|进项税费|建安费用|1,160,709,620|11%|115,025,278||
|（2）||前期费用|40,450,300|6%|2,289,640||
|（3）||其他费用|23,327,645|6%|1,320,433||
|（4）||销售费用|133,296,700|6%|7,545,096||
|3|增值税|（销项税费-进项税费）|||533,611,507||

销售税费＝增值税+城市建设维护税+教育费附加+印花税=533,611,507元。
（5）土地增值税
根据中华人民共和国土地增值税条例的相关规定，测算土地增值税为1,862,142,165元，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|预计税费|项目名称|||
||销售收入||6,664,833,000.00|
||抵扣项目合计|1+2+3+4+5+6|2,261,960,515|
||1、土地成本||6,932,379|
||2、房地产开发费用||1,224,487,565|
||3、销售税金||600,977,300|
||4、利息||296,266,570|
||5、销售费用及管理费用||133,296,700|
||增值额||4,402,872,485|
||土地增值税|四级超率累进税率|1,862,142,165|

注：该宗土地账面值为370,349,145.09元，可抵扣的土地出让金为6,932,379元。
（6）所得税
根据国家税务局及税法的有关规定，广东省中山市所得税征收税率为25%。
由于委估地块进行开发建设需等待中山市城市总体规划最终批准和控规调整的
落实，预计上述事项影响开发周期时间为 3年，即项目需三年后（2019年）才可
开发建设，预计 2020年可进行销售并产生收益，因此可弥补的前五年亏损年份为
2015年-2019年。
根据被评估单位提供的《企业所得税年度纳税申报表》，深中开发2015年的亏损额为54,595,539.17元；由于深中开发为委估地块的项目公司，其主要业务就是委估地块的开发建设，在现有经营业务变动不大的情况下，预计未来四年的亏损额与2015年基本相同，则前五年可抵扣亏损额如下表所示:
深中房地产前五年可抵扣亏损
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|-|-|-|-|
|序号|年份|可抵扣亏损额|备注|
|1|2015年|54,595,539.17||
|2|2016年|54,595,539.17||
|3|2017年|54,595,539.17||
|4|2018年|54,595,539.17||
|5|2019年|54,595,539.17||
|合计||272,977,695.85||

据此测算的所得税=（销售收入—各种成本费用—可抵扣的亏损额）×25%=514,080,200元。
（7）投资利润
经查询同花顺iFinD2015绩效评价得知房地产开发企业的销售利润率平均值为10%，本次投资利润率为10%，经计算得出投资利润为 665,125,700元。
7、项目评估值
（1）项目设定三年后开发的价值
项目设定三年后开发的价值为1,519,080,000元，具体计算过程如下表所示：深中开发的存货—评估值计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|一|项目建成后的总建筑面积|436,357.00|㎡|
|1|住宅|177,408.00|㎡|
|2|别墅|76,257.00|㎡|
|3|首层底商|24,000.00|㎡|
|4|二层底商|20,000.00|㎡|
|5|集中式商业|43,197.00|㎡|
|6|幼儿园|3,500.00|㎡|
|7|警务室|50.00|㎡|
|8|物业用房|300.00|㎡|
|9|社区居委会|150.00|㎡|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|垃圾房|||||60.00|㎡|
|11|邮电所|||||200.00|㎡|
|12|肉菜市场|||||1,500.00|㎡|
|计入容积率的面积小计||||||346,622.00|㎡|
|13|架空层|||||6,600.00|㎡|
|14|地下车位（人防）|||||8,886.00|㎡|
|15|地下车位（非人防）|||||74,249.00|㎡|
|不计入容积率的面积||||||89,735.00|㎡|
|二|项目预计销售收入|可销售面积||销售单价||6,664,833,000|元|
|1|住宅销售收入|177,408.00|㎡|12,000|元/㎡|2,128,896,000|元|
|2|别墅销售收入|76,257.00|㎡|29,000|元/㎡|2,211,453,000|元|
|3|首层底商销售收入|24,000.00|㎡|29,000|元/㎡|696,000,000|元|
|4|二层底商销售收入|20,000.00|㎡|18,000|元/㎡|360,000,000|元|
|5|集中式商业销售收入|43,197.00|㎡|22,000|元/㎡|950,334,000|元|
|5|停车位销售收入|2,121.00|个|150,000|元/个|318,150,000|元|
|三|开发成本|取价依据：中山市工程造价信息||2806|元/㎡|1,224,487,565|元|
|（一）|建安工程费|||2660|元/㎡|1,160,709,620|元|
|1|主体工程费用|||1950|元/㎡|850,896,150|元|
|2|基础工程费用|||100|元/㎡|43,635,700|元|
|3|土石方工程|||10|元/㎡|4,363,570|元|
|4|一般水电安装(给排水、通风、电气）|||150|元/㎡|65,453,550|元|
|5|消防通讯|||80|元/㎡|34,908,560|元|
|6|电梯|||120|元/㎡|52,362,840|元|
|7|室外配套工程|||250|元/㎡|109,089,250|元|
|（二）|前期费用|取价依据：中山市工程造价信息||92.70|元/㎡|40,450,300|元|
|1|勘察、设计费用|按建安费的|2.68%|71.29|元/㎡|31,107,890|元|
|2|可行性研究费|按建安费的|0.17%|4.52|元/㎡|1,972,330|元|
|3|环境影响咨询费|按建安费的|0.02%|0.64|元/㎡|279,270|元|
|4|施工图预算费|按建安费的|0.23%|6.12|元/㎡|2,670,500|元|
|5|招投标费|按建安费的|0.06%|1.6|元/㎡|698,170|元|
|6|临时设施费|按建安费的|0.30%|7.98|元/㎡|3,482,130|元|
|7|地上建筑物拆除费用|||120|元/㎡|240,000|元|
|（三）|其他费用|取价依据：中山市工程造价信息||53.46|元/㎡|23,327,645|元|
|1|工程建设监理费|按建安费的|0.70%|18.62|元/㎡|8,124,970|元|
|2|竣工图编制费|按建安费的|0.19%|5.05|元/㎡|2,203,600|元|
|3|建设单位管理费|按建安费的|1.12%|29.79|元/㎡|12,999,080|元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|已投入的建筑成本||||||82,024,708|元|
|已投入的总开发成本||||||370,349,145|元|
|尚需投入的成本||按开发期内均匀投入||5.0||1,142,462,857|元|
||需支付的地价款|一次性支付||||-|元|
|四|续建投资的利息|开发成本*（1+利率）^(建设期/2)|||4.90%|226,306,500|元|
|五|销售费用|按销售收入的|2.0%|||133,296,700|元|
|六|销售税金|||||600,977,300|元|
|1|增值税|销项税费-进项税费|11%|||533,611,507|元|
|2|城市建设维护税|按增值税的|7%|||37,352,800|元|
|3|教育费附加（含地方）|按增值税的|5%|||26,680,600|元|
|4|印花税|按销售收入的|0.05%|||3,332,400|元|
|七|公用设施专用基金|按建安费的|0%|||-|元|
|八|土地增值税|增值额|4,402,872,485|税率|60%|1,862,142,165|元|
|||增值率|194.65%|||||
|九|所得税|增值额|2,056,320,636|税率|25%|514,080,200|元|
|十|项目净利润|||||1,815,218,100|元|
|十一|续建投资的利润|||||666,483,300|元|
|十二|土地或开发成本评估值|||||1,519,080,000|元|
|十三|评估单价（按土地面积）|||||6,574.00|元/㎡|
||评估单价（楼面地价，按计入容积率的建筑面积）|||||4,383|元/㎡|

（2）折现率的确定
折现率主要取决于所投资开发房地产项目的风险情况和投资者对风险的态度,实际上是一种投资者可接受的房地产投资预期收益率,投资者在决定收益率是否可以接受时,除风险和投资者对风险的态度外,还取决于其他类似投资机会的收益率,也就是资金的机会成本。在土地现状评估中折现率应等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率。对房地产的平均报酬率计算,可以采用房地产行业的权益报酬率和资产的个别风险考虑。权益报酬率采用权益资本定价模型(CAPM)计算,计算模型如下：
Ke=Rf+â×Rpm+Rsp
其中:Rf为无风险收益率;
â为权益资本风险系数;
Rpm为市场风险溢价;
Rsp为企业特定风险调整系数。
①无风险收益率的确定
据中国债券信息网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为2.8411%，故选用2.8411%为无风险报酬率Rf。
②权益系统风险系数的确定
â系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。â系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为ó轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的â系数。
â为衡量公司系统风险的指标，本次选取房地产开发行业的上市公司进行调整确定Beta系数，在本次评估中可比公司的选择标准如下：A）可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似；B）可比公司只发行人民币 A股；
C）可比公司所从事的行业或其主营业务为房地产开发行业。
根据上述原则，查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的âu值，本次评估选取的可比上市公司评估基准日âu值如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|âu|
|1|600048.SH|保利地产|0.4901|
|2|000031.SZ|中粮地产|0.4378|
|3|000011.SZ|深物业A|0.641|
|均值|||0.5230|

最终得出可比公司的无财务杠杆â系数平均值为0.5230。
③市场风险溢价的确定
为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.20%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.10%。
④企业特定风险调整系数的确定
评估过程中，我们量化房地产开发企业特定风险调整系数通常考虑政策风险、经济环境风险、财务风险、工程施工风险、经营风险等。
具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|政策风险|受宏观调控和政策的影响较大|1.5|
|2|经济环境风险|经济形势直接影响房地产的需求|0.3|
|3|财务风险|企业的资产负债率较高|0.9|

|||||
|-|-|-|-|
|4|工程施工风险|工程施工难度一般|0.3|
|5|经营风险|项目位置优越，经营风险较小|0.5|
|合计||3.5||

综合考虑上述情况,确定风险调整系数Rc取值为3.5%。
⑤折现率计算结果
rrMRPr=2.8411%+7.10%×0.5230+3.5%＝10.06%
e f c
（3）评估基准日项目的评估值
评估基准日项目的评估值=项目设定三年后开发的价值÷(1+折现率)^3
=1,519,080,000÷（1+10.06%）^3
=1,139,423,942元
存货评估结果及增减值原因分析评估前账面值 353,153,240.42元，本次评估值1,139,423,942元，评估增值 786,270,701.58元,增值率222.64%。增值原因为土地资源的稀缺性和近一年来中山市房地产价格快速增长所导致。
九、深中开发土地 2009年 3月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情况及合理性
2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有房地产作为抵押物，抵押金额 8.52亿元，该自有房地产抵押金额来源于鹏信评估于2009年3月15日出具的《关于中山中发电力有限公司委托的单项资产评估》（鹏信资估字[2009]第063号），该次资产评估报告基准日为2008年12月31日。
根据鹏信评估于 2016年 8月 25日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2016]第S034号），本次评估目的为：深南电拟转让持有的深中开发股权，为此，深南电委托鹏信评估对深中开发股东全部权益的市场价值进行评估，本次资产评估报告基准日为2016年6月30日。在评估结果中对深中开发所拥有的土地的评估值为11.39亿元。
本次评估金额较2009年评估金额增值2.87亿元，评估增值的主要原因为2008年至 2016年中山市房地产行业发生了较大的变化，2015年底开始，尤其是深中通道规划方案公布以来，中山市房地产价格变化较大。近年来中山市房地产行业价格
指数走势如下：
资料来源：中国房地产指数系统
中山市房地产价格指数走势由 2010年 6月的 6,185元/平方米上升至 2016年 6月的 7,590元/平方米。由于两次评估时间跨度较大，且在此期间，中山市房地产市场变化较大因此，2009年评估报告中的评估值与本次重大资产出售评估值的差异具有合理性。
十、《2015版控制性详细规划调整方案》对深中开发土地评估值的影响
本次重大资产出售的评估机构鹏信评估认为，《2015版控制性详细规划调整方案》对深中开发346.62亩土地的评估值无影响，具体理由有以下几点：
（一）土地控规不符的问题仍然存在
在评估机构出具的关于深中开发的评估报告中，已经披露委估七块土地中有两块土地涉及到其他功能用地，与现行控规不符，具体如下：
根据现行的 2011年公布的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》和中山市城乡规划局发给火炬开发区管委会的《关于中山深中房地产开发有限公司97,417.00平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670号）和《关于中山深中房地产开发有限公司 57,296.80平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671号），评估对象共分为七个土地证，其中两块土地存在其他用途，详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用权||证载||土地面积|控规规划用途及面积（M2）||
||号||证证号||用途||（M2）|||
|1||中府国用（2009）第150312号||商住||97,417.00||二类居住用地|教育科研用地|
|||||||||95,052.2|2,364.8|

|||||||||||
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|2|中府国用（2009）第150279号|商住|57,296.80|二类居住用地|交通设施用地|供应设施用地|市场用地|体育设施用地|道路用地|
|||||17,976.5|5,671.7|3,973.3|1,354.2|1,174.8|27,146.3|
|3|合计|-|154,713.80|-||||||

在《2015版控制性详细规划调整方案》公示版中该两块土地控规不符的问题仍然存在，而且涉及的控规不符的其他功能用地具体面积尚无法最终确定。
（二）《2015版控制性详细规划调整方案》目前仅为公示版
《2015版控制性详细规划调整方案》目前仅为公示版，具体的规划仍未定稿。
根据公示文件，在30天的公示期（即：2016年9月7日至2016年10月6日）内，广大市民或与之存在相关利害关系人（单位、组织）可到中山火炬开发区城建大楼大堂（地址：中山市中山港康乐大道 7号火炬城建大楼）、火炬开发区行政服务中心（地址：火炬开发区康乐大道国际会展中心行政服务中心）、六和社区或登录中山市城乡规划局网站（http://www.zsghj.gov.cn）、中山火炬开发区管委会政府网站（www.zstorch.gov.cn）查询规划情况。若需要更详细了解情况，可直接到火炬开发区管委会查询。如有意见也可向火炬开发区管委会提交书面意见与建议。目前深中开发已经向火炬开发区管委会提出控规调整申请。
（三）评估报告中已经考虑了控规不符问题对评估值的影响
在评估机构出具的关于深中开发的评估报告中，已经披露委估七块土地中有两块土地涉及到其他功能用地，与控规不符，并考虑了控规不符情况下，土地开发需向规划局提出控规调整所导致土地开发周期延长对评估的影响；此次《2015版控制性详细规划调整方案》的公示，控规不符的问题仍然存在，并且深中开发已经向火炬开发区管委会提出控规调整申请，预计控规的申请、调整、公示到最终实施仍然需要一定的周期，即土地开发周期仍然需要延长，与评估报告中关于控规不符问题的考虑一致。
综上，鹏信评估认为《2015版控制性详细规划调整方案》对深中开发 346亩土地的评估值无影响。
第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于以下假设条件：（一）国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
（二）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（三）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（四）本次交易相关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。具体说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为从事房地产开发与销售相关行业的独立法人。本次交易完成后，深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业，报告期内不存在违反环境保护相关法规的情况。
截至重组报告书签署之日，本次交易拟出售资产报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的情形，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持不变，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格为 103,000.00万元。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问报告等相关报告。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产在深圳联合产权交易所的挂牌价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，最终转让价格由公开挂牌及竞拍的结果确定。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。
深南电已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰。本次交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将退出持续亏损的房地产业务。本次交易有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司主营业务仍为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（三）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形截至重组报告书签署日，根据本次重大资产出售相关主体的承诺及说明，本次重大资产出售相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产出售的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次重大资产出售的标的资产为深中置业75%股权与深中开发75%股权，标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格。
（二）本次交易标的价格公平合理性分析
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司
所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年 9月 13日至2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为 7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为人民币 1元。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，深圳产权拍卖有限责任公司于2016年10月17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00万元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价合理。
四、本次交易评估合理性及公允性分析
（一）评估方法选择适当性的核查
本次资产评估的目的是因公司重大资产出售，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提合理性的核查
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值合理性的核查
拟出售资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六章交易标的评估情况”之“八、存货评估方法及参数选择”。
鹏信评估出具的《资产评估报告》依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估报告中重要评估参数的取值具备合理性。
（四）评估定价公允性的核查
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次重大资产出售的公开挂牌价格以评估值作为定价基础，定价原则符合法律法规的规定。本次重大资产出售的最终交易价格系按照公开挂牌及竞价结果最终确定，符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：深南电本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当，出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号）的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易后上市公司的财务状况及持续盈利能力影响分析
本次交易的上市公司备考财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，深中置业与深中开发自 2015年1月1日起不再纳入合并报表的编制范围。
1、财务状况变动分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），本次交
易前后上市公司的财务状况变动分析如下：
（1）交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日||||||2015年12月31日|||||
|||交易前||交易后||变动幅度||交易前||交易后||变动幅度|
|流动资产：|||||||||||||
|货币资金|111,162.87||100,557.21||-9.54%||102,662.65||92,183.91||-10.21%||
|应收票据|-||-||-||-||120.00||-||
|应收账款|39,066.63||39,066.63||0.00%||40,539.14||40,539.14||0.00%||
|预付款项|1,261.31||1,261.31||0.00%||25.46||25.46||-0.02%||
|其他应收款|4,521.98||212,240.73||4593.54%||3,068.53||207,604.59||6665.60%||
|存货|68,794.93||8,965.00||-86.97%||67,268.30||8,955.54||-86.69%||
|其他流动资产|56,656.95||56,656.95||0.00%||60,442.61||60,442.61||0.00%||
|流动资产合计|281,464.67||418,747.84||48.77%||274,126.70||409,871.26||49.52%||
|非流动资产：|||||||||||||
|可供出售金融资产|5,931.50||5,931.50||0.00%||5,731.50||5,731.50||0.00%||
|长期股权投资|2,143.74||2,143.74||0.00%||2,252.03||2,252.03||0.00%||
|投资性房地产|309.66||309.66||0.00%||319.47||319.47||0.00%||
|固定资产|161,185.77||161,140.16||-0.03%||166,749.41||166,701.77||-0.03%||
|在建工程|922.50||922.50||0.00%||847.33||847.33||0.00%||
|无形资产|5,244.47||5,241.39||-0.06%||5,380.15||5,377.41||-0.05%||
|递延所得税资产|290.58||290.58||0.00%||290.58||290.58||0.00%||
|其他非流动资产|2,288.22||2,288.22||0.00%||2,288.22||2,288.22||0.00%||
|非流动资产合计|178,316.45||178,267.75||-0.03%||183,858.68||183,808.30||-0.03%||
|资产合计|459,781.12||597,015.59||29.85%||457,985.37||593,679.56||29.63%||

本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，公司资产总额由交易前的
459,781.12万元上升至597,015.59万元，增长29.85%。
本次交易完成后，公司流动资产得到了较大的提高，截至 2016年6月30日，流动资产增长48.77%，流动资产大幅增加的主要原因如下：
其他应收款增加：本次交易完成后，截至2016年6月30日，公司其他应收款由4,521.98万元增长至212,240.73万元，增长了4593.54%。主要原因是公司成功出售标的资产。
存货减少：本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，公司存货由 68,794.93万元减少至8,965.00万元，减少了-86.97%。主要原因是出售标的资产后，公司存货减少。
其他应收款增加的金额超过存货减少的金额 147,888.82万元，导致公司流动资产大幅增加。
（2）交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日||||||2015年12月31日|||||
|||交易前||交易后||变动幅度||交易前||交易后||变动幅度|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款|191,080.42||191,080.42||0.00%||238,530.00||238,530.00||0.00%||
|应付票据|39,766.41||39,766.41||0.00%||34,000.00||34,000.00||0.00%||
|应付账款|7,093.19||6,564.47||-7.45%||3,801.47||3,054.62||-19.65%||
|预收款项|-||-||-||5.86||5.86||0.00%||
|应付职工薪酬|4,768.02||4,510.32||-5.40%||4,752.17||4,555.02||-4.15%||
|应交税费|1,012.29||25,867.38||2455.33%||1,344.45||25,517.41||1797.98%||
|应付利息|7,223.02||640.39||-91.13%||6,314.20||712.48||-88.72%||
|其他应付款|36,367.97||8,020.62||-77.95%||37,192.62||8,813.90||-76.30%||
|一年内到期的非流动负债|17,900.00||15,600.00||-12.85%||-||-||-||
|流动负债合计|305,211.32||292,050.00||-4.31%||325,940.77||315,189.29||-3.30%||
|非流动负债：|||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日||||||2015年12月31日|||||
|||交易前||交易后||变动幅度||交易前||交易后||变动幅度|
|长期借款|100,240.00||91,440.00||-8.78%||69,600.00||60,500.00||-13.07%||
|预计负债|2,710.00||2,710.00||0.00%||2,710.00||2,710.00||0.00%||
|递延收益|4,675.56||4,675.56||0.00%||4,843.52||4,843.52||0.00%||
|非流动负债合计|107,625.56||98,825.56||-8.18%||77,153.52||68,053.52||-11.79%||
|负债合计|412,836.88||390,875.56||-5.32%||403,094.29||383,242.81||-4.92%||

本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，公司负债总额由 412,836.88万元减少至 390,875.56万元，减少了-5.32%，其中其他应付款、长期借款、应付利息是本次交易主要减少的负债，分别减少了 28,347.35万元、8,800.00万元、6,582.63万元。
（3）交易前后偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2016年6月30日||||2015年12月31日||
||交易前||交易后||交易前|交易后|
|资产负债率（合并）|89.79%|65.64%||88.01%||64.55%|
|流动比率（倍）|0.92|1.43||0.84||1.30|
|速动比率（倍）|0.70|1.40||0.63||1.27|

注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
与本次交易前相比，截至2016年6月30日，深南电的资产负债率从89.79%降至65.64%，资产负债率下降明显；同时，流动比率、速动比率均有明显上升。公司剥离亏损严重的房地产业务，偿债能力得到明显改善。
（4）交易前后运营能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营能力指标||2016年6月30日||||2015年12月31日||
|||交易前||交易后||交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|1.75||1.75||2.96||2.96|
|存货周转率（次）|0.94||7.21||1.53||2.17|
|总资产周转率（次）|0.15||0.12||0.28||0.24|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；
4、2016年6月30日指标未做年化处理
本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，深南电的应收账款周转率维持不变，存货周转率从 0.94次增至 7.21次，总资产周转率从 0.15次降至 0.12次，，主要原因是公司资产总额大幅上升。
（5）上市公司财务安全性分析
本次交易后，根据备考财务数据，截至2016年6月30日，上市公司的资产负债率下降至65.64%，流动比率及速动比率也有一定提升，公司的偿债能力和抗风险能力显著增强。可见，本次交易完成后，经过结构调整，上市公司资产质量得到提升，财务杠杆水平下降，财务安全性得到提高。
2、经营成果变动分析
（1）交易前后经营成果分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），本次交易前后上市公司的经营成果变动分析如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|||||2015年度||||
||交易前||交易后||变动幅|交易前||交易后||变动幅|
||||||度|||||度|
|营业收入|69,768.83||69,801.35|0.05%||134,501.82||134,501.82|0.00%||
|营业成本|63,991.98||64,664.18|1.05%||149,281.48||149,284.05|0.00%||
|营业利润|-8,999.39||-6,953.73|-22.73%||-122,956.40||-56,778.86|-53.82%||
|利润总额|-7,839.58||-5,797.87|-26.04%||-82,814.65||-16,627.09|-79.92%||
|净利润|-7,948.08||-5,873.16|-26.11%||-82,932.45||-16,744.90|-79.81%||
|归属于母公司股东的净利润|-5,645.47||-4,483.10|-20.59%||-63,462.37||-13,919.26|-78.07%||

本次交易完成后，深中置业与深中开发不再纳入深南电合并报表范围，
2015年度，由于深中置业与深中开发尚未实现房地产开发销售收入，因此对
公司营业收入基本无影响。与此同时，深南电营业利润、净利润较本次交易前分别
减少亏损66,177.54万元、66,187.55万元，减亏幅度达53.82%、79.81%。
2016年 1-6月，由于深中置业与深中开发尚未实现房地产开发销售收入，因此对公司营业收入基本无影响。与此同时，深南电营业利润、净利润较本次交易前分别减少亏损 2,045.66万元、2,074.92万元，减亏幅度达22.73%、26.11%。
（2）交易前后盈利能力指标分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001号），本次交易前后上市公司的盈利能力指标变动分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||||2015年度|||
|||交易前||交易后||交易前||交易后|
|销售毛利率|8.28%||8.28%||-10.99%||-10.99%||
|销售净利率|-11.39%||-5.91%||-61.66%||-12.45%||
|加权平均净资产收益率|-9.29%||-1.40%||-66.58%||-6.73%||
|基本每股收益（元/股）|-0.09||-0.05||-1.05||-0.23||

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、加权净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算
本次交易完成后，2015年及 2016年 1-6月，深南电的销售毛利率持平或有所下降，但销售净利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益都有明显提升，主要是公司将亏损严重的房地产业务剥离，减轻公司亏损程度，公司盈利能力得到增强。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、改善上市公司财务状况，增强盈利能力
本次交易完成后，随着上市公司完全剥离与其未来发展战略不匹配的房地产相关业务和资产，将彻底消除标的公司由于土地资产长期无法盘活给上市公司带来的巨大资金压力，公司盈利能力将得到较大的提升。
2、推进公司业务转型，增强公司持续经营能力
根据备考审阅报告数据，本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司总资产、净资产将分别达到595,440.39万元与204,564.83万元；2015年度实现的
营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为 134,501.82万元与-13,919.26万
元，公司总体持续经营能力将得到大幅提升。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市公司，公司不涉及对相关事项进行整合。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，剥离与其房地产业务相关的资产，一方面可改善上市公司的财务状况，降低财务风险，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司可集中资源发展优势产业，寻求战略转型机会，增强持续经营能力。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增强，使得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公司的亏损水平大幅下降，减轻了上市公司的负担。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本支出。本次交易完成后，预计上市公司将着力发展与主营业务相关的业务，持续提升盈利能力，随着业务的不断发展，预计上市公司可能将在业务整合、新业务开拓等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次对外转让股权事宜不涉及员工安置问题，原由深中置业与深中开发聘任的员工在交割日后仍然继续由深中置业与深中开发聘任。
4、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述规定规范运作。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于上市公司提升经营业绩和持续发展能力，有助于上市公司治理机制健全发展。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）股权转让协议约定的交易价款及支付
根据《股权转让协议》，欧富源科技同意按照以下方式支付价款：
（1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源科技已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
②《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息 108,146,511.98元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元人民币。
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源科技已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息108,146,511.98元；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）610,177,148.15元；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）203,392,382.72元。
详见下表： 单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的|债权方||截至2016年6月||截至2016年6|利率|本次偿还本金|本次偿还利息|剩余本金|剩余利息|
||公司|||30日本金||月30日利息||||||
|深中置业||深南电|89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%|89,750,000.00|18,396,511.98|-|-|
|深中开发||深南电|545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%|377,307,813.73|-|167,937,944.32|114,147,360.31|
|||深南电|41,280,000.00||||5.60%|-|-|41,280,000.00||
|||深南电|232,724,253.22||||7.00%|232,724,253.22|-|-||
|||深南电|145,081.20||-||-|145,081.20|-|-|-|
|||深南电（中山）电力有限公司|-||7,700,849.15||-|-|-|-|7,700,849.15|
|||小计|819,395,092.47||121,848,209.46||-|610,177,148.15|-|-|-|
|||兴中集团|256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%|203,392,382.72|-|52,782,293.27|36,307,636.78|
|合计|||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-|903,319,530.86|18,396,511.98|262,000,237.60|158,155,846.24|

注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元人民币及 2016年 6月 30日后的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I截至 2016年 6月 30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05元；
III2016年6月30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自2016年7月1日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
（二）股权转让的审批及交割
根据《股权转让协议》，欧富源科技已同意就股权转让的审批及交割达成如下条款：
（1）本次股权转让依法应报审批机构审批的，深南电与欧富源科技应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权交易的批准。
（2）欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元）并且完成如下事项：
《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源科技应提供令华夏银行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业”水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元人民币）并且完成上述第 5条约定的担保替换工作之后的10个工作日内，标的资产转让方予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续。
（三）违约责任
根据《股权转让协议》，欧富源科技已同意就违约责任达成如下条款：
本协议生效后，除非依据法律规定和本协议约定，任何一方不得单方提出解除本协议或者终止履行本协议。
欧富源科技未按《股权转让协议》约定期限足额支付各项交易价款的（包括：
股权转让价款、偿还应付款项及利息等相关债务），自逾期之日起，深南电有权解除本协议，不予退还欧富源科技已实际支付的款项（包括但不限于保证金），并要求欧富源科技承担深南电及标的公司因此遭受的损失。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付、违约与赔偿明确充分，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、对本次重组是否构成关联交易的核查
欧富源科技及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具承诺：“本公司、本公司董事、监事和高级管理人员及本公司实际控制人与深南电、持有深南电5%以上的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业），以及深中置业、深中开发之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。”
深南电及全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。”
持有深南电5%以上股份的股东深能集团、南海洋行、广聚实业出具承诺：“本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。”
本次交易的标的公司深中置业与深中开发出具承诺：“本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。”深南电于第七届董事会第十二次临时会议审议了《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》。
根据以上文件本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司5%以上股份的股东（深能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置业、深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据交易各方出具承诺以及深南电于第七届董事会第十二次临时会议《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》，本次交易构成不关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
八、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大事项，公司股票于2016年5月31日上午开市起停牌，截至本报告签署日，公司股票仍处于重大资产重组停牌阶段。*ST南电A（000037.SZ）在停牌前
最后一个交易日（2016年5月30日）的收盘价为12.49元/股，之前第21个交易日（2016年4月29日）的收盘价为11.35元/股，该20个交易日内*ST南电A收盘价格累计涨幅为10.04%；*ST南电B（200037.SZ）在停牌前最后一个交易日（2016年5月30日）的收盘价为5.32港元/股，之前第21个交易日（2016年4月29日）的收盘价为4.82港元/股，该20个交易日内*ST南电B收盘价格累计涨幅为10.37%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.01%，申万燃机发电（851613.SI）指数累计涨幅为4.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响后的*ST南电A股票价格波动为14.05%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST南电A价格波动为5.44%，未超过20%；剔除大盘因素影响后*ST南电B股票价格波动为14.38%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST南电B价格波动为5.77%，未超过20%。
据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，*ST南电A与*ST南电B的股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上市公司股票连续停牌前股价不存在异动情况，上市公司已经对相关情况进行了公告，履行了相应的信息披露程序。
第八章独立财务顾问结论意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经深南电董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
（二）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；
（三）本次交易完成后，深南电仍具备股票上市条件；
（四）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（五）本次交易所涉标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估机构的评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易拟出售标的资产的价格是以评估值为依据，经公开挂牌及竞拍确定，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（六）深南电本次公开挂牌出售其所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权资产的权属清晰。本次交易不涉及债权债务处理事项；
（七）本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
（八）本次交易不构成关联交易，董事会在审议本次交易相关事项时相关程序合法、合规，不存在损害上市公司利益或股东利益的情形；
（九）《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于深南电改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护深南电广大股东的利益；
（十）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍
符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构；
（十一）对本次交易可能存在的风险，深南电已经在《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内部审核意见
招商证券内核工作小组在仔细审阅了《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，提出内核意见如下：
（一）深南电本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
（三）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》出具《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
第十章备查文件
一、备查文件
1、深南电关于本次交易的董事会决议；
2、深南电独立董事关于本次交易的独立意见；
3、深南电与交易对方签订的《股权转让协议》；
4、瑞华会计师出具的标的公司深中置业与深中开发 2014年度、2015年度及2016年1-6月财务报表及审计报告；
5、瑞华会计师出具的深南电 2015年度及 2016年 1-6月备考合并财务报表及审阅报告；
6、鹏信评估出具的标的公司深中置业与深中开发资产评估报告；
7、招商证券出具的独立财务顾问报告；
8、德恒律师事务所出具的法律意见书；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
深圳南山热电股份有限公司
地址： 广东省深圳市南山区兴隆街1号汉唐大厦16-17楼
电话： 0755-26003682
传真： 0755-26003684
联系人： 张杰
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
宫少林
部门负责人：
孙议政
内核负责人：
王黎祥
财务顾问主办人：
张家军 王鑫羽
财务顾问协办人：
詹超
招商证券股份有限公司年 月 日