证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2016-055深圳市名家汇科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长程宗玉先生召集，会议通知于 2016年 9月 19日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2016年 9月 29日在公司会议室召开，采取现场及通讯方式进行表决。
3、本次董事会应到 7人，出席 7人，其中独立董事夏成才先生通过通讯方式表决。
4、本次董事会由董事长程宗玉先生主持。
5、公司监事陈静女士、袁艳女士、杨伟坚先生，公司副总经理李冬先生、康海文先生、卢亮先生列席会议。
6、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，
认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
本议案尚需经公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》
因公司控股股东暨实际控制人程宗玉认购本次非公开发行股份，构成关联交易，关联董事程宗玉、刘翔回避表决。
（1）、发行股票的种类和面值
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）、发行方式和发行时间
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（3）、发行对象和认购方式
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东暨实际控制人程宗玉先生在内的不超过5名特定投资者。除程宗玉先生外，其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会，在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司控股股东暨实际控制人程宗玉先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，认购比例不低于本次发行股份总数的10%，不超过本次发行股份总数的20%。
（4）、定价基准日
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（5）、发行价格及定价原则
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行股票将选择下列任一确定发行价格的定价方式：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日前一个/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（6）、发行数量
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行股票的募集资金不超过 170,000万元（含发行费用），本次非公开发行股票数量不超过7,000万股。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0（N+1）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（7）、发行股票的限售期
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
公司控股股东暨实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）、上市地点
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）、募集资金用途
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过170,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金总额|拟使用募集资金投入额|
|1|补充照明工程配套资金项目|130,000.00|130,000.00|
|2|LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目|20,137.75|20,000.00|
|3|合同能源管理营运资金项目|20,000.00|20,000.00|
|合 计||170,137.75|170,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（10）、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（11）、本次非公开发行决议的有效期
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《公司2016年度非公开发行股票预案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事程宗玉、刘翔回避表决。
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行股票预案，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事程宗玉、刘翔回避表决。
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行方案的论证分析报告，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
7、审议通过《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事程宗玉、刘翔回避表决。
《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事程宗玉、刘翔回避表决。
因公司控股股东暨实际控制人程宗玉认购本次非公开发行股份，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，关联董事程宗玉、刘翔回避表决。《公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、独立董事事前认可意见和独立董事发表意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
9、审议通过《关于同意实际控制人程宗玉免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事程宗玉、刘翔回避表决。
公司控股股东暨实际控制人程宗玉先生目前持有公司 15,1875,000股股份，占本公司已发行股份总额的50.63%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，程宗玉先生认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行前后程宗玉先生的控股股东和实际控制人地位未发生变更，并且程宗玉先生承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其拥有权益的股份，因此提请股东大会同意程宗玉先生免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需经公司股东大会审议。
10、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
11、审议通过《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》，制定了《深圳市名家汇科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
本议案尚需经公司股东大会审议。
13、审议通过《关于变更公司注册地址并修改公司章程部分条款的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《关于变更公司注册地址并修改公司章程部分条款的公告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
14、审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
董事会决定于2016年9月18日下午2：00点在公司会议室（地址：深圳市南山区东滨路4351号荔源商务大厦A座14楼公司会议室），以现场会议结合网络投票形式召开公司 2016年第四次临时股东大会，会议通知详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《深圳市名家汇科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
2、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》
3、《独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会