证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-010海南矿业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十次会议于 2015年 3月 8日在海南省海口星海湾豪生大酒店会议室以现场会议方式召开。会议通知于2015年2月16日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《总经理2014年度工作报告》
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
（二）审议通过了《董事会2014年度工作报告》
独立董事分别向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上进行述职。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
公司董事会 2014年度工作情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）海南矿业2014年年度报告之“第四节董事会报告”。
公司独立董事 2014年度述职报告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过了《关于批准公司<2014年财务报表>的议案》
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
公司2014年度财务报表审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司2014年度财务决算的议案》
2014年铁矿石销售 330.80万吨，营业收入 176,801万元,归属于母公司所有者净利润42,405万元。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
（五）审议通过了《关于公司2015年度财务预算的议案》
2015年度预算主要指标：铁矿石产量360万吨，铁矿石销量400万吨。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
（六）审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润424,050,028.68元。本次年终分配以2014年12月31日总股本186,667万股为基数，每 10股派发现金股利 1.50元（含税），计 280,000,500元。本次分配不进行资本公积金转增股本。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过了《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司2014年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
具体内容请见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《海南矿业 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015-012号）。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
国泰君安出具了专项核查报告，内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
公司2014年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过了《关于<公司2014年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
公司2014年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2015年度财务报告审计和内部控制审计机构的议案》
公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2015年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期为一年。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
（十二）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。自查情况如下：
民币三千万元；（2）发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
2、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》规定的下列不得公开发行公司债券的情形：（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司符合《中华人民共和国公司法》关于公司债券之相关规定。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
（十三）审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。发行方案见下：
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，发行价格由发行人与主承销商通过市场询价确定。本次发行的公司债券票面总额不超过 15亿元人民币（含 15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限为5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，
由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；
每年付息一次，到期一次还本。
5、发行方式
本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行，其中首期发行应当自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于（偿还银行借款、昌江石碌铁矿资源深部开采工程项目、补充流动资金）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
7、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
9、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
以上方案进行逐项表决，结果均为:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》
为保证公开发行公司债券工作有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理公司债券发行相关事宜。
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、担保相关事项的安排、信用评级安排、具体配售安排、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、修改、签署、执行、完成与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
7、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
（十五）审议通过了《关于公司使用部分自有资金进行证券投资的议案》
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
具体内容请见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《海南矿业关于使用自有资金进行证券投资的公告》（2015-013号）。
（十六）审议通过了《关于授权董事会银行融资总额折合人民币35亿元的议案》
根据公司日常经营及业务发展的需要,公司拟向各家银行申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过折合人民币 35亿元,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。为提高公司决策效率，上述总额折合人民币 35亿元融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权董事会在法律规定范围全权决定。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
（十七）审议通过了《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》
为加强对海南矿业股份有限公司子公司的管理，规范子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对母公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高母公司的投资收益和风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海南矿业股份有限公司章程》，并适当参照《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际情况，对公司《子公司管理制度》进行修订。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
修订后的《海南矿业股份有限公司子公司管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司拟于2015年3月30日在公司会议室召开2014年度股东大会。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
三、上网公告附件
（一）海南矿业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意见
（二）海南矿业股份有限公司子公司管理制度(2015年3月修订)
四、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会2015年3月10日