证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-048宁波天邦股份有限公司
风险提示公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司申请非公开发行股票事宜已经公司第五届董事会第四次会议、第十一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。为保护投资者利益，本公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素。
一、公司拟通过非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业100%股权可能面临的相关经营风险提示
（一）收购艾格菲实业100%股权后公司可能面临的经营风险
1、生猪养殖持续亏损的行业风险
受到供应量增加、需求疲软等宏观因素的影响，2013年至2014年上半年，我国生猪养殖行业猪肉价格持续低迷而养殖成本高企，导致生猪养殖行业经历了罕见的长时间、大幅度亏损。
本次收购的艾格菲实业受生猪市场价格的大环境影响，在 2012年、2013年和 2014年上半年扣除非经常性损益后均为亏损，除 2012年扣除非经常性损益后为微亏外，2013年和 2014年上半年的亏损幅度均较大。同为生猪养殖的上市公司大康牧业、圣农发展等 2013年度、2014年上半年扣除非经常性损益后亦为亏损。我国生猪养殖行业目前处在一个不成熟的发展阶段，生猪价格呈现周期性波动特点，存在未来一段时间内生猪养殖行业猪肉价格持续低迷而养殖成本高企导致生猪养殖行业持续亏损的风险。
2、报告期内营业利润持续为负的风险
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字[2014]10845号《备考审计报告》，假设 2012年期初公司已完成收购艾格菲实业并将其纳入合并范围，公司2012年度、2013年度以及2014年1-6月上市公司分别实现备考营业利润-6,415.89万元、-13,385.02万元和-8,914.38万元，上市公司营业利润持续为负。本次收购完成后，存在上市公司营业利润继续为负的风险。公司将通过对艾格菲实业加强管理，发挥各项业务协同效益，降低成本和费用，改善上市公司整体盈利情况。
3、经营管理能力无法与扩张后的业务规模相匹配的经营风险
公司主要从事饲料、生物柴油及油脂等的生产和销售，根据公司“一体两翼”发展战略，公司已开始布局猪商业育种体系。公司收购艾格菲实业100%股权后，公司生猪养殖业务规模将大幅度扩张，公司存在经营管理能力无法与扩张后的业务规模相匹配的经营风险，具体情况如下：
（1）人员和技术风险
生猪养殖往往需要拥有核心养殖技术、专业养殖人才和管理人员。公司虽然对艾格菲实业的优秀人才继续留任，通过一些奖励制度积极调动员工的积极性，但在技术和人才的市场竞争中，如果出现专业养殖人员和管理人员流失、养殖技术未能及时更新，将会导致公司人员、技术无法满足扩张后的业务规模的风险。
（2）资金风险
营运资本作为维持公司日常生产经营所需的资金，与公司经营活动的现金循环有着密切的关系，如果营运资本不足，现金循环就无法顺利完成，从而影响企业正常的生产经营活动。报告期内，公司营运资本一直为负数，公司资金较为紧张。本次收购艾格菲实业完成后，公司业务规模迅速扩大，存在公司现有营运资本无法匹配扩张后的业务规模。
（3）缺乏行业经验风险
艾格菲实业生猪养殖版块是公司新进入的业务领域，行业经验相对缺乏，对公司整合艾格菲实业存在一定风险。为此，公司通过与美国专业生猪养殖咨询公
司 Pipestone China,LL签订合作协议，聘用其担任公司的猪场养猪生产服务的独家供应商。Pipestone China将审查公司的运营和操作流程，以提高产量、健康和降低生产成本；向公司和员工提供与猪的健康和生产有关的建议和培训；
Pipestone China将协助公司制订猪场所需的人员要求；协助公司制定可能实施的与购买畜种、饲料、兽医服务、设备以及维护所需材料和供给有关的操作规范和程序等。
（4）经营管理风险
公司完成收购艾格菲实业100%股权后，公司产业链将得到完善和生产规模的扩张，公司将会面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响公司市场竞争力。公司经过多年发展，拥有一批精干、富有开拓精神的管理团队，为公司在行业内业务的拓展提供了有力保障。
（5）销售模式和主要客户为自然人的风险
目前，我国生猪养殖企业的销售渠道主要包括直接销售给屠宰加工企业和销售给个人中间商两类销售模式，艾格菲实业的生猪销售模式主要为销售给个人中间商。艾格菲实业生猪养殖营销网络等方面与目前的主营业务存在一定差异，且主要客户为自然人。一般而言，自然人在经营拓展能力、经营风险的承受能力等方面较易受到自身条件的制约。前述有限性在一定程度上会对公司的生产经营可能产生不利影响。
（6）市场容量和行业地位风险
在市场容量方面，根据 Wind咨询查询的数据，2013年我国生猪总出栏量约为 7.1亿头，而艾格菲实业目前年出栏量 50万头左右。相较于我国生猪出栏总量相比，艾格菲实业生猪出栏量较小，受市场因素影响较大；在行业地位方面，我国生猪养殖行业市场集中度很低，散养规模大。截至目前，我国年出栏商品猪规模在 100万头以上的企业，只有温氏集团、牧原股份等少数几家行业龙头企业。艾格菲实业目前年出栏量相较于温氏集团、牧原股份等行业龙头企业相比，仍存在一定差距。
结合目前的市场容量和艾格菲实业的出栏量以及行业地位，公司受市场因素影响较大，存在市场变化导致公司经营出现不利情况的风险。
（二）公司整合艾格菲实业措施
公司制定了一系列措施以改进艾格菲养猪生产效率及降低生产成本。改进措施主要有以下五个方面：
1、改进艾格菲实业营养饲料，发挥公司饲料版块与艾格菲实业生猪养殖产生的协同效益
猪饲料既是生猪养殖的主要成本也直接关系生猪的营养健康。本次收购前，艾格菲实业猪场主要采用场内自配料生产，存在原料质量控制、加工质量、配方执行方面的缺陷，导致料肉比较高。
2014年 4月起，艾格菲实业全面使用公司猪饲料生产技术（核心料、配方和发酵原料），采用当地代加工方式，全面使用高质量、高营养水平的颗粒饲料。
有效提高了生猪的生长速度、降低了料肉比。2014年4月-6月，艾格菲实业传统养殖版块的料肉比下降至3.27，较2014年1-3月下降0.40，下降10.90%。
2、改良遗传和精液使用，发挥公司种猪业务与艾格菲实业生猪养殖的协同效益
根据生猪的代次繁育关系，可以将其分为纯种猪、父母代种猪/二元种猪、商品肉猪/三元猪。本次收购前，艾格菲实业猪场存在部分商品猪和回交的种母猪进行杂交，生产和繁殖水平远不及长大二元种母猪。本次收购前，2012年度、 2013年度和 2014年 1-3月，艾格菲实业平均每胎产活仔数分别为 10.10头、 10.64头和10.83头。
本次收购后，公司从2014年3月开始淘汰商品猪和回交的种母猪进行杂交， 2014年7月底已经全部淘汰完毕，并对各猪场的扩繁场补充长大二元后备种猪。
为了加快遗传改良，现有商品猪场充分应用现有大化种公猪站和公司池州市原种猪核心育种场的精液，直接提高后代的遗传质量，为下一步生产效率提高打好基础。2014年 4-6月，艾格菲实业平均每胎产活仔数为 11.05头，相较于 2014年1-3月每胎产活仔数上升 0.22头，上升2.03%。
艾格菲实业2012年至2014年6月每胎产活仔数情况如下：
3、改进生物安全与免疫方案，发挥公司疫苗业务与艾格菲实业生猪养殖的协同效应
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。本次收购后，公司针对艾格菲实业猪场生物安全和免疫方面存在的问题，组织了国内外专家研讨会议，全面改进了生物安全制度和免疫方案，加强生物制度的执行，避免疾病暴发。同时，艾格菲实业全面使用公司下属子公司成都天邦的疫苗，特别是圆环苗，有效改善生长育肥猪生产效率，降低死亡率和僵猪比率。
4、改进猪场猪舍环境和控制猪场饮水质量
本次收购前，传统猪场的栏舍简陋，不能有效防寒保暖，严重影响养猪生产效率和成本。本次收购后，公司加大改进猪场猪舍环境和控制猪场饮水质量，将所有育肥猪舍增加吊顶、隔热和密封处理，增添通风和湿帘，从而有效改善了育肥猪舍的温度环境，大幅度降低了料肉比。此外，对艾格菲实业所有猪场的饮水进行了检测，针对不合格的饮水，分别采取了消毒和净化处理，保证生猪获得高质量的饮水。
5、优化调整猪场资源
针对部分传统猪场规模小、防疫条件差、生产成本高的现实情况，通过将这些猪场转型为育肥猪场（广西大区的林兴、港旋、四塘猪场，福建大区的闽康、
双林、康大、凤翔猪场）。截至目前，上述猪场的转型正在进行，随着猪场转型的完成，整体养猪生产成本将有一个大幅度降低。
通过逐步落实上述措施，养猪生产成本已经明显下降。同时，这些改进的持续作用还将进一步改善生产效益，降低成本。相比第一季度，艾格菲实业第二季度的仔猪生产成本下降了7.2%，育肥猪生产成本下降了8.8%。
二、艾格菲实业最近两年连续亏损，公司未来整体业绩受此影响可能出现亏损甚至退市的风险提示
由于艾格菲实业最近两年连续亏损以及艾格菲实业所处的生猪养殖行业具有周期性波动的特点，艾格菲实业可能因为生猪价格波动等因素继续亏损，导致公司存在收购艾格菲实业完成后出现亏损甚至退市的风险。公司本次收购艾格菲实业完成后，将加大对艾格菲实业的管理，整合艾格菲实业的业务和资产，以逐步改善艾格菲实业的盈利情况
三、艾格菲实业存在的潜在风险提示
（一）艾格菲实业存在的潜在风险
1、艾格菲实业历史会计违规事项可能涉及的潜在财务和法律风险
美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2014年3月11日向美国田纳西州联邦法庭提交诉状，指控艾格菲国际及其多名前高管有意引导或者未能制止会计欺诈行为。根据SEC提交的诉状，艾格菲国际于 2008年到2011年期间通过开具虚假的饲料销售发票，虚报根本不存在的生猪销售交易来虚增收入。
根据SEC起诉状，SEC指控艾格菲国际及其多名前高管有意引导或者未能制止会计欺诈行为，起诉对象是艾格菲国际及其多名前高管，而非艾格菲实业及其现任高管人员。同时，根据美国破产法庭作出的《出售令》，所有单位及个人不得就目标股份（即艾格菲实业100%股权）向作为艾格菲实业买方的公司提起任何诉讼或其他程序。
根据公司查询的公开信息，SEC起诉状所涉及的艾格菲实业历史会计违规事项目前正在美国田纳西州联邦法庭审理中，尚未作出最终判决。艾格菲实业可能存在的历史会计违规事项可能导致艾格菲实业下属公司被相关主管机关认定
历史会计违规而予以处罚。本次收购完成后，公司将加强对艾格菲实业的财务管理，防范财务风险，避免艾格菲实业舞弊风险。
2、猪价波动导致经营业绩不稳定，甚至持续亏损的风险
由于艾格菲实业最近两年连续亏损以及艾格菲实业所处的生猪养殖行业具有周期性波动的特点，艾格菲实业可能因为生猪价格波动等因素导致经营业绩不稳定，甚至持续亏损的风险。公司本次收购艾格菲实业完成后，将加大对艾格菲实业的管理，整合艾格菲实业的业务和资产，以逐步改善艾格菲实业的盈利情况。
3、土地和环保瑕疵带来的行政处罚甚至责令关停的风险
截至目前，艾格菲实业下属 15家子公司租赁的土地尚未履行乡（镇）人民政府批准并向畜牧、国土部门办理用地备案手续、10家下属子公司通过转租方式取得土地但尚未获得原土地出租人或使用权人的书面确认；艾格菲部分下属子公司尚未取得环评影响批复文件、环保设施验收批复文件以及排污许可证等瑕
疵。
由于上述土地和环保瑕疵的存在，导致艾格菲实业存在未来被相关土地、环保等主管机关行政处罚甚至责令关停的风险。针对上述风险，公司实际控制人已出具承诺，本次收购完成后，将督促上市公司解决艾格菲实业上述土地和环保瑕疵，同时承诺在解决艾格菲上述土地和环保瑕疵前，如因上述土地和环保瑕疵而给艾格菲实业带来损失的，将承担赔偿责任。
4、出租方违约风险
艾格菲实业养殖版块所使用的土地均为租赁，随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，艾格菲实业租赁土地存在出租方违约的风险。一旦出租方违约，将对公司的生产经营造成不利影响。
公司未来仍将按时足额支付租金，认真履行协议约定义务，避免发生出租方违约情形，减小由于出租方违约给公司经营带来的不利影响。若出现部分出租方违约的特殊情况，由于公司租赁的养殖场土地较多且分散，单个养殖场租赁面积较小，公司通过新租赁土地替换原场地以降低不利影响。
的局限性可能会对艾格菲实业的生产经营活动产生不利影响
艾格菲实业及其下属公司主要从事的生猪养殖和饲料生产业务，有较多的自然人客户和供应商。一般情况下，相较于机构客户和供应商而言，自然人客户和供应商在支付能力、采购能力、经营期限、经营规模等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力产生一定局限性。上述局限性可能会对艾格菲实业的生产经营产生毁约、采购或销售规模下降等不利影响。
（二）公司防范艾格菲实业潜在风险的措施
公司本次收购艾格菲实业前，艾格菲实业历史上存在未决诉讼、行政处罚、财务不规范等问题。公司通过以下措施加强对艾格菲实业的管理，规范其经营运营，以防范风险维护上市公司及中小股东利益：
1、撤销艾格菲实业管理总部，由汉世伟统一管理
由于历史上艾格菲实业管理混乱导致艾格菲实业历史经营业绩不佳、行政处罚较多。为规范艾格菲实业运营，与公司业务产生协同效益，提高艾格菲实业经营效益，公司撤销艾格菲实业管理总部，将其纳入汉世伟统一管理，由公司总裁张邦辉先生担任汉世伟总经理。
2、加强艾格菲实业财务管理，防范财务风险
为加强艾格菲实业财务管理，防范财务风险，由上市公司财务总监张志祥先生担任艾格菲实业财务总监，直接管理艾格菲实业下属各大片区财务负责人。同时，为规范艾格菲实业财务核算，艾格菲实业统一执行上市公司财务制度，并加强财务人员培训，
3、加强对艾格菲实业的内部监督
公司将定期或不定期由审计部牵头组织对艾格菲实业财务、人力资源、销售、采购、生产、合规运营、内部控制等方面进行专项审计。对实施内部监督检查过程中，发现的违反相关规定的行为，及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任。
4、加强艾格菲实业环保投入，降低环保处罚风险
公司本次收购艾格菲实业前，艾格菲存在部分环保瑕疵，存在将来被相关环保部门处罚的风险。为降低艾格菲环保处罚风险，公司将增加对艾格菲实业环保设施的投入，降低艾格菲实业污染排放，以达到相关环保要求，降低环保处罚风险。
5、加强对艾格菲人力资源管理，降低违规用工风险
艾格菲实业历史上存在劳动仲裁纠纷，人力资源管理薄弱。公司完成对艾格菲实业100%股权交割后，加强对艾格菲实业人力资源管理，艾格菲人力资源由公司人力资源部统一领导和管理，公司人力资源部按照公司人力资源管理制度规范艾格菲实业人力资源管理，降低违规用工风险。
6、加强艾格菲实业与公司的业务整合，降低经营风险
公司整合艾格菲实业情况参见“一、公司拟通过非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业100%股权可能面临的相关经营风险提示”之“（二）公司整合艾格菲实业措施”
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会二〇一四年八月十九日