证券简称：佳都科技 证券代码：600728关于佳都新太科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复(二次修订稿)
保荐机构（主承销商）
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
目 录
一、重点问题
问题一 ........................................................................................................................... 5问题二 ......................................................................................................................... 15问题三 ......................................................................................................................... 22问题四 ......................................................................................................................... 40问题五 ......................................................................................................................... 49问题六 ......................................................................................................................... 56问题七 ......................................................................................................................... 59问题八 ......................................................................................................................... 82问题九 ......................................................................................................................... 91问题十 ......................................................................................................................... 96问题十一 ..................................................................................................................... 97问题十二 ................................................................................................................... 100问题十三 ................................................................................................................... 106问题十四 ................................................................................................................... 110问题十五 ................................................................................................................... 113
二、一般问题
无。
佳都新太科技股份有限公司
广发证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复（二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“佳都科技”）收到中国证券监督管理委员会于2018年9月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180618号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组
织包括广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）等相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
一、重点问题
问题一、申请人本次再融资补充流动资金测算以 2017年为基期，并基于对2018、2019及2020年申请人主营业务发展资金需求量的预测。本次募集金额中 3.75亿元拟用于补充流动资金,而申请人期末“可供出售金融资产”余额为 1.86亿元，“一年以内理财产品”为 2.23亿元、留存收益尚未明确用途。此外，本次非补流的募投项目建设期均为三年，募集资金亦分三年投入，闲置募集资金亦可暂时补充公司流动资金。请申请人：
（一）逐项分析说明所持有的“可供出售金融资产”、“一年以内理财产品”，小贷公司业务投入以及其他对外投资（包括类金融业务投资，各类产业基金投入、非主业投资等）是否属于财务性投资，并结合已投入和拟投入的资金金额，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；
回复：
1、公司“可供出售金融资产”、“一年以内理财产品”，小贷公司业务投入以及其他对外投资情况
（1）可供出售金融资产
截至2018年6月末，公司可供出售金融资产账面价值为 18,572.23万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|成立至今已投入金额（万元）|2018 年 7月-12 月拟投入金额（万元）|在被投资单位持股比例(%)|
|5,333.33|5,333.33|0|10.99|

|||||
|-|-|-|-|
|2,000.00|2,000.00|0|13.89|
|1,863.00|1,863.00|0|18.00|
|513.00|513.00|0|12.98|
|356.40|356.40|0|1.80|
|190.00|190.00|0|19.00|

|||||
|-|-|-|-|
|200.00|200.00|0|10.00|
|3,916.50|3,916.50|0|19.50|
|4,200.00|4,200.00|0|7.00|
|18,572.23|18,572.23|0|-|

截至 2018年 6月末，公司可供出售金融资产占资产总额和资产净额的比例分别为3.14%和5.69%，规模较小。其中，广州云从信息科技有限公司、深圳市天盈隆科技有限公司、广州佳都数据服务有限公司、广州车行易科技股份有限公司、广州云趣信息科技有限公司、广州市汇远计算机有限公司和广东粤商高新科技股份有限公司均属于公司业务发展过程中与主营业务相关的产业投资，上述投资符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资；珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）专用于投资南方银谷科技有限公司，南方银谷是国内多个大中型城市的地铁互联网场景运营商，与公司开展的AFC、ISCS、 PIS等轨道交通智能化系统解决方案业务有协同关系，通过参股投资建立更紧密联系，协助业务合作，公司投资珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）并非以获取投资收益为主要目的，不属于《有关财务性投资认定的问答》规定的情形，故公司该项投资不属于财务性投资。
（2）一年以内理财产品
截至2017年末，公司尚未到期一年以内理财产品余额为22,300.00万元。截
至 2018年 6月末，公司尚未到期一年以内理财产品余额为 2,100.00万元。公司购买的一年以内理财产品系对闲置资金进行现金管理，旨在提升闲置资金的使用效率，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（3）小贷公司
根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金[2009]10号）等相关规定，为有效服务“三农”和中小企业，有力支持广州地区的经济社会发展，公司作为发起人与其他股东共同投资设立广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司。该公司成立于 2011年，注册资本20,000.00万元，公司持股比例为19.50%。公司投资汇诚小贷属于财务性投资，但由于该项可供出售金额资产 2018年 6月末的余额占公司同期末总资产和净资产的比例分别仅为0.66%和1.20%，因此不属于持有金额较大的财务性投资。
截至本反馈回复日止，汇诚小贷股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,900.00|
|3,800.00|
|3,800.00|
|3,800.00|
|3,100.00|
|1,200.00|
|400.00|
|20,000.00|

截至本反馈回复日，公司在汇诚小贷持股比例为19.50%,对汇诚小贷投资金额为3,916.5万元。公司对汇诚小贷的出资、受让股权及增资均不在报告期内，具体情况如下：
公司于 2011年 3月出资 1,000万元与其他股东共同投资设立汇诚小贷，持有10%股权。2013年12月公司以566.5万元从汇诚小贷原股东林益明处受让5.5%
股权，2014年 2月完成该笔股权转让手续，2014年 7月实际支付该笔投资款。
2014年4月，汇诚小贷申请注册资本增加为20,000万元，公司同比例增资 1,550万元，同时以 800万元取得汇诚小贷4%股权，2014年 5月汇诚小贷完成工商变更登记，该次增资完成后，发行人的持股比例为19.50%。
2018年2月5日，公司第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于参股公司同比例减资暨关联交易的议案》，经股东协商，汇诚小贷拟将注册资本由20,000万元减至10,000万元，本次减资完成后，公司持有汇诚小贷股份比例不变。公司在本次减资前对汇诚小贷出资额为3,900万元，本次减资后对汇诚小贷出资额变更为 1,950万元，出资比例仍为19.50%。截至本反馈回复日，相关减资手续正在办理中。
佳都科技现承诺如下：“自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日起 36个月内，公司不会使用自有资金或募集资金直接或变相向汇诚小贷提供资金支持，该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及上海证券交易所《上海证券交易所信息披露公告类别登记指南》所指的财务资助行为。”
（4）其他对外投资
除上述投资及全资、控股子公司外，截至 2018年 6月末，公司的其他对外投资主要包括：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|成立至今已投入金额（万元）|2018年7月-12月拟投入金额（万元）||
||||||直接|
|清远市智城慧安信息技术有限公司|专门为《清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目》成立的管理服务公司，负责项目的建设、管理以及运维|8,000.00|4,000.00|0|50.00|
|深圳市华视佳都智能新媒体有限公司|地铁新媒体广告业务，传统地铁媒体及相关融媒体广告代理业务|4,909.09|3,000.00|0|45.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏州千视通视觉科技股份有限公司|视频结构化算法及相关解决方案|2,200.00|2,426.15|454.55|28.68|
|广州新华时代电子科技有限公司|政府信息化相关软件的研发及销售|1,120.00|450.00|0|-|
|广州杰之良软件有限公司|安防产品的研发及销售|1,000.00|340.00|0|34.00|
|广东粤科佳都创业投资中心（有限合伙）|产业投资及孵化|50,500.00|7,500.00|0|59.41|
|广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）|人工智能产业投资|100,000.00|0|0|-|
|北京睿帆科技有限公司|大数据存储和处理平台软件提供商|525.00|807.50|807.50|-|
|潍坊佳太君安项目管理有限公司|诸城市智慧公安项目公司|7,554.05|1,040.40|2,427.09|45.90|

上述投资均属于与公司现有业务及未来发展布局相关的产业投资。该等投资并非以获取投资项目的投资收益为主要目的，有利于进一步完善公司智能化技术布局，提升自主产品竞争力，促进公司持续健康发展。其中：
①投资广东粤科佳都创业投资中心（有限合伙）
2017年8月，经公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过，公司拟与横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）、广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司共同发起设立广东粤科佳都创业投资中心（有限合伙）（以下简称“粤科佳都”）。2017年9月1日粤科佳都成立，各方认缴出资总额为50,500.00万元，其中公司以自有资金认缴出资额 30,000.00万元，并担任有限合伙人。2017年
10月，经第八届董事会2017年第九次临时会议审议通过，粤科佳都的有限合伙
人之一由广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）变
更为广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司。2017年11月，粤科佳都已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。截至本反馈意见回复之日，公司已于 2017年 10月完成对粤科佳都的首期出资7,500.00万元。
公司以人工智能技术为核心，主营业务涵盖智慧城市、智能轨道交通、服务与产品集成三大板块，粤科佳都的投资范围主要为人工智能、智慧城市、集成电路先进制造和设计等领域的项目，在技术投向和业务投向上与公司的发展战略一致。粤科佳都是公司与广东省粤科金融集团有限公司（广东省国资委全资控股）在推动社会资本与国有资本的融合创新背景下设立的，主要目的是依托公司及其他合伙人的项目渠道优势和资本运作经验，结合公司对产业发展的理解，补充完善公司的技术与业务合作体系，加快孵化人工智能、智慧城市等领域的创新业务。
因此，公司投资粤科佳都不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，不属于《有关财务性投资认定的问答》中关于“上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”的情形。
②投资广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2017年 11月 17日，公司与全资子公司深圳佳都创汇投资有限公司共同投资设立广州佳都慧壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳都慧壹号”）。经公司第八届董事会 2017年第十次临时会议和 2017年第五次临时股东大会审议通过，佳都慧壹号拟与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）、广州市工业转型升级发展基金有限公司（以下简称“工业基金”）共同发起设立广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“人工智能产业基金”）。2018年3月2日人工智能产业基金成立，各方认缴出资总额为 100,000.00万元，其中佳都慧壹号以自有资金认缴出资额认缴金额不低于 25,000.00万元，不高于 75,000.00万元，如果佳都慧壹号认缴出资高于25,000.00万元，未来存在通过份额转让的方式继续引入其他投资机构的可能，但佳都慧壹号任何时候的认缴出资均不低于 25,000.00万元。佳都慧壹号担任人工智能产业基金的有限合伙人。截至本反馈意见回复之日，佳都慧壹号尚未对人工智能产业基金实际出资。
近年来，广州着力实施“IAB”计划，即发展新一代信息技术、人工智能、生物科技三大战略性新兴产业，并安排 15亿财政专项引导资金，以工业基金为基础，引导社会资本共同推动地区产业升级。在此背景下，公司积极响应广州市政府产业规划，与工业基金、创钰投资合作设立人工智能产业基金，输出公司在人工智能技术等方面积累的技术、人才、经验，推动地区产业升级转型；同时也有利于公司围绕新一代信息技术产业和人工智能产业进行布局，储备和孵化优质技术企业，加强业务合作和交流，提升公司可持续发展能力。因此，公司投资人工智能产业基金不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，不属于《有关财务性投资认定的问答》中关于“上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”的情形。
因此，上述相关产业投资不属于财务性投资。此外，佳都科技承诺如下：“自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日起 36个月内，公司不会使用自有资金或募集资金直接或变相向广东粤科佳都创业投资中心（有限合伙）和广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供资金支持，该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及上海证券交易所《上海证券交易所信息披露公告类别登记指南》所指的财务资助行为。”
2、佳都科技符合《上市公司证券发行管理办法》及相关监管问答规定的发行条件
（1）佳都科技符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
公司本次募投项目拟投资于城市视觉感知系统及智能终端项目、轨道交通大数据平台及智能装备项目。其中，城市视觉感知系统及智能终端项目的主要建设内容为深度学习软件平台、AI+人脸识别综合应用平台、AI+车辆结构化综合应用平台、智能交通大数据平台、商用一脸通平台及智能终端五个产品的软硬件设计研发、测试验证、服务支持、推广营销及环境构建，产品研发完成后，面向行
业用户推广销售；轨道交通大数据平台及智能装备项目的主要建设内容为地铁综合监控云平台、基于大数据分析的故障预测及健康管理系统、基于云计算的新型自动售检票机、地铁新型多媒体站台屏蔽门四个产品的软硬件设计研发、测试验证、服务支持、推广营销及环境构建，产品研发完成后，面向行业用户推广销售。
综上所述，公司本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定。
（2）佳都科技符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规定“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司可供出售金融资产投资符合公司长期战略布局，基于储备、整合行业优质资源的考虑，均属于公司业务发展过程中与主营业务相关的产业投资。公司购买的一年以内理财产品系对闲置资金进行现金管理，旨在提升闲置资金的使用效率，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。公司投资汇诚小贷属于财务性投资，但由于该项可供出售金额资产 2018年 6月末的余额占公司同期末总资产和净资产的比例分别仅为0.66%和1.20%，因此不属于持有金额较大的财务性投资。最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的规定。
综上，公司符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（二）结合公司目前现金流情况、营运资金需求、报告期末货币资金结余情况、资金使用效率，以及“可供出售金融资产”、“一年以内理财产品”的投资情况、其他募投项目分期投入的暂时闲置资金金额，从资金使用成本等角度，说明 3.75
亿元募集资金用于补充流动资金的必要性：
回复：
2018年10月16日，公司召开第八届董事会2018年第十四次临时会议，审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，本次发行方案不再涉及募集资金补充流动资金。
（三）说明是否已建立完善的控制机制，确保募集资金补偿流动资金后，不会用于或变相用于《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定的财务性投资。
回复：
2018年10月16日，公司召开第八届董事会2018年第十四次临时会议，审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，本次发行方案不再涉及募集资金补充流动资金。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
保荐机构、申请人律师核查意见：
经核查，佳都科技最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金使用项目亦不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，符合《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；经佳都科技于 2018年 10月 16日召开的第八届董事会 2018年第十四次临时会议审议通过，本次发行方案不再涉及募集资金补充流动资金。
问题二、申请人持有广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司(“汇诚小贷”)19.5%的股权，公开资料显示，申请人为汇诚小贷的并列第一大股东；目前，申请人实际控制人担任汇诚小贷董事长、申请人监事会主席担任汇诚小贷董事，并且报告期内申请人曾为其提供5,000万元的担保。
（一）请申请人结合汇诚小贷的股权结构、人员任职、实际管理、申请人与其往来交易等情况，说明申请人不将汇诚小贷认定为控股子公司的理由；公司与汇诚小贷的关系及资金资助情况，包括但不限于增资、借款、担保等形式；
回复：
1、汇诚小贷的股权结构
广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司成立于2011年5月20日，经营范围：小额贷款业务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
设立时注册资本1亿元人民币，设立时的股权结构如下:
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|10,000.00|

 2014年5月14日，汇诚小贷变更注册资本，增加至2亿元，变更后股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
||
|-|
|3,900.00|
|3,800.00|
|2,900.00|
|2,800.00|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|400.00|
|200.00|
|20,000.00|

截至本反馈回复日止，汇诚小贷变更后股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,900.00|
|3,800.00|
|3,800.00|
|3,800.00|
|3,100.00|
|1,200.00|
|400.00|
|20,000.00|

2、汇诚小贷人员任职、实际管理情况
||
|-|
|职务|
|董事长|
|董事兼总经理|
|董事|
|董事|
|董事|

3、申请人与汇诚小贷往来交易等情况
汇诚小贷与公司之间的关联担保参见本问题之“（一）”之“5、佳都科技与汇诚小贷的关系及资金资助（增资、借款、担保等）情况”，除出资、增资、担保事项外，截至本反馈回复日止，汇诚小贷与佳都科技未发生关联交易和往来等情况。
4、佳都科技不将汇诚小贷认定为控股子公司的理由
（1）佳都科技对汇诚小贷的出资属于财务性投资，未实质性的参与汇诚小贷政策制定和经营决策过程。
（2）汇诚小贷主要从事为番禺区“三农”和小型企业发展提供小额信贷业务，贷款审查委员会为汇诚小贷小额信贷业务决策机构，贷款审查委员会由总经理、副总经理、风控总监共同组成，信贷审批会议由总经理牵头主持，副总经理、风控总监参与，风控及业务部门列席参加。贷款业务审批结论以投票方式决定，并实行一票否决制度，需贷款审查委员会全票通过才可实施，列席人员可以代表本部门对所审批的业务发表意见，供会议参考，但没有决策表决权。具体业务流程为：①客户经理与客户洽谈沟通，初步判断贷款可行性，受理客户借款申请；
②客户提交资料，业务部客户经理会同风险部风控员进行贷前调查；③客户经理拟定调查方案实地、询证等全面调查，会同风控部意见，形成调查报告；④风控部风控员进行贷款审查，并向风控总监汇报；⑤最终由贷款审查委员会审议并审批是否放贷。董事会未参与小额信贷业务经营决策过程。
（3）汇诚小贷从事单一小额信贷业务，业务流程简单，信贷业务有相关法律法规的规范要求和指导意见，投资方向基本被限定，决策机构主要以总经理和贷款审查委员会为主，董事会并未实质性参与政策制定过程。虽汇诚小贷董事会成员中刘伟为佳都科技实际控制人、李旭为佳都科技监事会主席，但由于汇诚小贷董事会对小额信贷业务经营决策过程未实施重大影响，佳都科技亦未向汇诚小贷派出管理人员，故佳都科技对汇诚小贷未形成实质性重大影响。
（4）根据汇诚小贷公司章程，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持投票权（含代理人投票权）过半数通过，汇诚小贷成立至本反馈回复日止，
佳都科技持有汇诚小贷最高的股权比例为19.50%，不具备实际管理权或重大影响权。
（5）汇诚小贷成立至本反馈回复日止，佳都科技与汇诚小贷之间未发生重要交易，亦未向汇诚小贷提供关键技术资料。
综合考虑所有事实和情况，佳都科技对汇诚小贷不具有控制定义中的权力和可变回报要素，所面临的可变回报风险与其他投资方无显著不同，无法影响其获得或承担的可变回报，亦未实质性参与政策制定过程，佳都科技对汇诚小贷不具有控制权且未形成实质性重大影响，故公司未将汇诚小贷认定为控股子公司。
5、佳都科技与汇诚小贷的关系及资金资助（增资、借款、担保等）情况
（1）佳都科技与汇诚小贷的关系
佳都科技与汇诚小贷系投资与被投资关系。
（2）出资、增资情况
截至本反馈回复日，公司在汇诚小贷持股比例为19.50%。公司于 2011年 3月出资 1,000万元与其他股东共同投资设立汇诚小贷，持有10%股权。2013年12月公司以 566.5万元从汇诚小贷原股东林益明处受让5.5%股权，2014年2月完成该笔股权转让手续。2014年4月，汇诚小贷申请注册资本增加为20,000万元，公司同比例增资 1,550万元，同时以 800万元取得汇诚小贷4%股权，2014年5月汇诚小贷完成工商变更登记，该次增资完成后，发行人的股份数量变更为3,900万股，持股比例为19.50%。
（3）借款情况
截至本反馈回复日，佳都科技与汇诚小贷未发生借款情况。
（4）担保情况
2015年汇诚小贷向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行申请 5,000万元借款授信，银行要求汇诚小贷法人代表及所有股东提供连带责任担保。2015年 8月 27日，公司第七届董事会第十次会议审议通过广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司向广州农村商业银行番禺支行申请人民币5,000万元综合授信，由
公司提供连带责任担保的议案。2015年 9月 15日，公司 2015年第六次临时股东大会审议通过上述事项。2015年 11月 23日，公司与广州农村商业银行股份有限公司番禺支行签订《最高额保证合同》，为汇诚小贷向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行借款5,000万元提供担保。
2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过汇诚小贷向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行申请人民币 5000万元综合授信，授信期限一年，由公司及汇诚小贷其他股东共同提供连带责任担保的议案， 2017年 6月 26日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过上述事项。汇诚小贷最终并未与银行签订授信合同亦未实际发生银行借款，公司实际无担保责任。
上述公司对汇诚小贷的担保事项，系按照银行要求，汇诚小贷所有股东共同提供连带责任担保，符合行业惯例。公司亦不存在对汇诚小贷其他资金资助情况。
（二）请申请人分析汇诚小贷的资金来源，说明其资金来源是否符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定，除股权投入外，申请人是否向汇诚小贷提供担保、其他资金或进行利益输送；
回复：
根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行银监发【2008】23号《关于小额贷款公司试点的指导意见》第三条：小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。汇诚小贷成立至今的资金来源主要为股东缴纳的资本金、留存收益以及银行借款，汇诚小贷自成立之日起至本反馈回复日止银行借款最高余额5,000万元，不超过资本净额的50%，符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定。
除股权投入外，报告期内公司向汇诚小贷提供担保的情况参见本问题之“（一）”之“5、佳都科技与汇诚小贷的关系及资金资助（增资、借款、担保等）情况”。公司对汇诚小贷的担保事项，系按照银行要求与汇诚小贷所有股东共同提供连带责任担保，符合行业惯例，公司不存在向汇诚小贷提供其他资金或进行
利益输送的情况。
（三）说明汇诚小贷的经营情况是否合法合规，是否符合地方有权主管部门的监管要求：
回复：
根据《广州市小额贷款公司监督管理暂行办法》，广州市番禺区发展和改革局每半年委托会计事务所对汇诚小贷开展一次现场检查，并出具了相关专项检查报告。广州市番禺区发展和改革局已于 2018年 9月 6日出具了《番禺区发展和改革局关于广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司合规经营情况的证明》：“截至本证明出具之日，该公司在我局没有因违反金融监督管理相关法律、法规和地方监管要求而受到行政处罚的记录。”
（四）说明申请人历史上是否发生将募集资金投入或拆借于汇诚小贷的情况，申请人及其实际控制人是否已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于汇诚小贷。
回复：
汇诚小贷成立至今的资金来源主要为股东缴纳的资本金、留存收益以及银行借款。
佳都科技已制定《募集资金管理制度》并严格执行，历史上未发生将募集资金投入或拆借于汇诚小贷的情况。本次募集资金到位后，佳都科技将对本次募集资金使用进行严格的监督管理，严格按照《募集资金管理制度》使用和管理本次募集资金；同时，为防止本次筹集资金投入或拆借于汇诚小贷，佳都科技及其实际控制人出具承诺：“公司2018年公开发行可转换公司债券募集的资金不用于投入或者拆借于广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司。”
请保荐机构、会计师、申请人律师发表核查意见。
保荐机构、会计师核查意见：
经核查，佳都科技对汇诚小贷不具有控制定义中的权力和可变回报要素，所面临的可变回报风险与其他投资方无显著不同，无法影响其获得或承担的可变回报，亦未实质性参与政策制定过程，佳都科技对汇诚小贷不具有控制权且
并未形成实质性重大影响，未将汇诚小贷认定为控股子公司，符合《会计准则》相关规定。
汇诚小贷成立至今的资金来源主要为股东缴纳的资本金、留存收益以及银行借款，其中银行借款最高余额未超过资产净额的50%，资金来源符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定。申请人向汇诚小贷提供担保事项符合行业惯例，公司亦不存在对汇诚小贷其他资金资助情况。
汇诚小贷经营情况合法合规，符合地方有权主管部门的监管要求。
佳都科技历史上未发生将募集资金投入或拆借于汇诚小贷的情况，且佳都科技及其实际控制人已采取切实有效的措施防止本次募集资金投入或拆借于汇诚小贷。
申请人律师核查意见：
发行人仅持有汇诚小贷19.50%股份，且其无法控制汇诚小贷董事会，未对其形成实际控制关系，因此未将其认定为控股子公司；汇诚小贷的资金来源符合《关于小额贷款公司试点的指导意见》等相关规定；汇诚小贷的经营情况合法合规，符合地方有权主管部门的监管要求；发行人历史上未发生将募集资金投入或拆借于汇诚小贷的情况，且发行人及其实际控制人均已承诺本次募集资金不会投入或拆借于汇诚小贷。
问题三、申请人本次拟使用 3.35亿元募集资金投入募投项目中研发人员薪酬及福利费、项目协作费。
（一）请申请人说明将上述费用列入资本化支出是否符合企业会计准则的规定，并列举同行业可比上市公司是否存在同类情况。
回复：
公司本次募投项目中涉及研发费用资本化的项目有城市视觉感知系统及智能终端项目、轨道交通大数据平台及智能装备项目。公司本次拟使用 33,532.62万元募集资金投入募投项目中的研发人员薪酬及福利费、项目协作费。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|研发人员薪酬及福利费|项目协作费|
|18,269.66|2,650.00|
|10,662.96|1,950.00|
|28,932.62|4,600.00|

本次募投项目研发涉及的关键技术包括面向复杂场景适配的人工智能视觉算法、基于工业和商业智能的数据挖掘分析算法、深度学习的训练与计算、海量视图数据的存储与处理、高并发传感数据的采集和分析，基于云计算架构的服务平台设计与实现、大型分布式应用软件系统及软硬一体化嵌入式产品的研发技术等等，是典型的技术密集型项目，需要组建和维持较高水准及规模的技术团队，专注聚焦持续投入，因此本次募投项目研发投入需求较大。
1、本募投项目实施费用的内容及合理性
（1）研发人员薪酬及福利费
本次募投项目建设期各期的研发人员薪酬及福利费如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|

城市视觉感知及智能终端项目
||||
|-|-|-|
|31.00|33.48|36.16|
|150|180|210|
|4,650.00|6,026.40|7,593.26|

轨道交通大数据平台及智能装备项目
||||
|-|-|-|
|30.00|32.40|34.99|
|85|110|130|
|2,550.00|3,564.00|4,548.96|

①人均薪酬及福利费的合理性
研发人员薪酬和福利费综合考虑了公司和市场目前研发人员薪酬及福利费的平均水平以及建设期间预计发生的薪酬及福利费上涨幅度等因素进行预测计算：建设期第一年，城市视觉感知系统及智能化终端专业的研发人员为31万元/人，轨道交通大数据平台及智能装备专业的研发人员为30万元/人，以后各年薪酬均较上一年增长8%。
②研发人员人数
研发人员人数按照建设期每年建设内容需要谨慎估算，在建设期投入及分工具体明细如下：
城市视觉感知系统及智能终端
|||
|-|-|
|第一年|第二年|
|5|5|
|5|5|
|15|15|
|10|10|
|10|15|
|15|20|
|15|20|
|10|10|
|5|5|

|||
|-|-|
|10|5|
|50|70|
|150|180|

轨道交通大数据平台及智能装备项目
|||
|-|-|
|4|4|
|4|4|
|6|6|
|6|6|
|5|8|
|5|5|
|8|17|
|8|10|
|3|4|
|6|6|
|30|40|
|85|110|

各类研发人员的职责和建设期的人员投放节奏的说明如下表所示：
||
|-|
|工作职责|
|负责面向市场，跟进市场需求，定义要开发的产品，把控产品特征和功能。|
|在团队中是全程跟进的角色，主要是起到一个资源调配、协作、时间和进度控制、内部沟通的作用。|
|负责系统整体设计，搭建系统实现的核心构架，并澄清技术细节，扫清主要难点，指导协助技术人员进行实际工作|
|包括数据分析师、算法工程师、软件工程师、硬件工程师、结构工程师、交互工程师。主要负责系统实|

||
|-|
|现。|
|设计测试方案和用例、对产品维护和调优进行代码修改和参数调整。|

下表按照本次募投项目的子项目划分，以人、年数为单位估算每一个子项目在建设期研发活动的工作量：
||
|-|
|项目名称/子项目名称|
|城市视觉感知系统及智能终端项目|
|深度学习软件平台|
|AI+人脸识别综合应用平台|
|AI+车辆结构化综合应用平台|
|智能交通大数据平台|
|商用一脸通平台及智能终端|
|轨道交通大数据平台及智能装备项目|
|地铁综合监控云平台|
|基于大数据分析的故障预测及健康管理系统|
|基于云计算的新型自动售检票机|
|地铁新型多媒体站台屏蔽门|

③同行业可比募投项目的研发人员费用占研发投入比例
公司首先选取与公司业务密切相关的四家同行业可比公司，查看上述四家同行业可比公司近期募投项目情况，报告期内，上述四家公司不存在可比募投项目；
因此扩大可比范围，公司选取软件和信息技术服务业2016年1月-2018年6月存
在募投项目的上市公司进行比较分析。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|2016年1月-2018年6月募投项目|是否可比|
|无|不适用|
|无|不适用|
|无|不适用|
|无|不适用|
|华宇智云平台研发及产业化项目|否|
|久其政务研发中心建设项目|否|
|医保便民服务平台项目|否|
|医保基金精算与医保服务治理解决方案项目|否|
|军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目|否|
|黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目|否|
|面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目|否|
|智慧城市解决方案及软件应用开发项目|是|
|新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目|否|
|智慧数据中心项目|否|
|智慧通讯云项目|否|
|依托 AI 技术的智能企业管理软件项目|否|
|基于 BDaaS 模式的智慧能源服务项目|否|
|载波通信产品升级换代及产业化项目研发支出|否|
|综合研发中心建设项目研发支出|否|
|一站式安全云计算体系研发项目|是|
|网络综合态势预警平台研发项目|是|
|企业移动信息化安全管理体系研发项目|是|
|智能汽车软件技术平台研发和产业化|否|
|智能硬件核心计算平台研发和产业化|否|
|智慧城市综合管理平台研发及PPP项目|否|
|电子证照共享服务平台建设项目|是|
|大数据处理与开发平台项目|是|
|商户服务系统与网络建设项目|否|

|||
|-|-|
|智能支付研发中心建设项目|否|
|新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目|是|
|智慧安全防护体系建设项目|是|
|安全数据科学平台建设项目|是|

募投项目是否可比标准：项目构成可比、盈利模式可比、大行业可比。
根据上表可知，南天信息、蓝盾股份、南威软件、万达信息、绿盟科技等上市公司存在可比募投项目，具体数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|研发项目名称|项目总投资|研发人员费用|
|智慧城市解决方案及软件应用开发项目|62,820.00|27,650.00|
|电子证照共享服务平台建设项目|11,804.55|2,424.60|
|大数据处理与开发平台项目|8,679.55|2,990.30|
|一站式安全云计算体系研发项目|16,134.00|8,085.00|
|网络综合态势预警平台研发项目|11,032.00|2,105.00|
|企业移动信息化安全管理体系研发项目|5,000.25|1,250.00|
|新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目|76,298|32,792|
|智慧安全防护体系建设项目|70,584.68|39,400.51|
|安全数据科学平台建设项目|30,045.42|11,217.84|
|城市视觉感知系统及智能终端项目|66,480.95|18,269.66|
|轨道交通大数据平台及智能装备项目|38,978.63|10,662.96|

从上表可以看出，可比募投项目研发投入因研发内容不同而有所差异，但总
体处于较高水平，研发人员费用投入平均占比超过36%，部分项目可高达55%
左右。佳科技本次募投项目的研发人员费用投入符合行业情况，具有合理性。
（2）项目协作费
本次募集资金中项目协作费在建设期各年的投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|
|750.00|900.00|1,000.00|
|500.00|650.00|800.00|
|1,250.00|1,550.00|1,800.00|

本次募投项目研发外协费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称/外协项目名称|投入金额|
|城市视觉感知系统及智能终端项目|2,650.00|
|视频标注模块|400.00|
|图片标注模块|200.00|
|编解码转换模块|350.00|
|统计分析及日志管理模块|200.00|
|分布协同管理系统|300.00|

|||
|-|-|
|网络资产管理系统|400.00|
|信息安全管理系统|800.00|
|轨道交通大数据平台及智能装备项目|1,950.00|
|数据清洗模块|300.00|
|数据标注模块|400.00|
|数据可视化展现系统|500.00|
|企业经营管理模块|400.00|

|||
|-|-|
|企业运营管理模块|350.00|
||4,600.00|

通过上述外协方式，公司将主要研发力量聚焦在核心关键任务上，不仅避免了低层次的重复工作，还能增强高层次的核心竞争力，节省了项目整体成本，加速了产品研发进度，进而实现企业效益的最大化。
2、建设期项目实施费用列入资本化支出的会计依据
（1）城市视觉感知系统及智能终端项目
本募投项目总投资额为66,480.95万元。其中项目实施费用20,919.66万元，包括开发阶段的研发人员薪酬及福利费支出 18,269.66万元以及项目协作费2,650.00万元。
①公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。结合“城市视觉感知系统及智能终端项目”研发的实际情况，具体分析如下：
根据《企业会计准则第6号-无形资产》-第二章确认
“第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”
本次募投项目已完成前期研究和探索工作。前期研究阶段，主要围绕人工智能及云计算大数据技术在智慧城市和智能交通领域应用的政策可行性、市场可行性、关键技术可行性三个方面进行。目前，项目申请人已完成合理、充分的可行性分析论证，立项评审会亦已批准项目立项。
本次募集资金中的研发人员薪酬及福利费和项目协作费系根据本募投项目
开发阶段研发需求测算，进入开发阶段后，项目组结合前期的研究成果，针对具
体的产品需求，进行总体设计及技术选型，同时开展数据中心、实验室及验证中
心搭建，组织系统开发，充分针对城市视觉感知的算法进行研发、训练和调优，测试验证阶段性的产品成果，根据市场发展情况发布产品版本，并及时进行产业化推广，并预计在项目实施第三年完成项目的整体验收，进行全面市场推广应用。
②根据“第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产”：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
“城市视觉感知系统及智能终端项目”属于公司主营业务范畴的项目研发，多年来公司围绕主营业务不断开展智能化技术的探索与积累。公司拥有由多名业内知名科学家领衔的研发团队，近年来不断加大研发投入，形成专利、软件著作权超过500项，公司既有技术成果“面向公共安全的视频大数据智能分析关键技术及应用”获广州市科技进步一等奖，广东省科技进步二等奖。公司围绕主营业务多年的技术成果积累和抢先布局，为本次募投项目的成功实施打下了良好的技术基础，经过公司论证，在技术上不存在重大障碍，已经积累的技术可以有效支撑完成上述募投项目的研发，技术上具备充分的可行性。
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
新型智慧城市建设加速，视觉感知与智能分析能力已经成为系统建设的核心；同时，人工智能上升到国家战略，视觉感知应用进入产业爆发拐点；“城市视觉感知系统及智能终端项目”的实施，可以充分助力公司提升技术竞争力，抓住市场发展机遇，同时增强公司资源协同效能，实现业务结构优化升级。因此，公司对本募投项目形成的无形资产具有明确的产业化意图。
C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品；
首先，从全国范围看，在经过近10年的视频监控系统建设和联网整合之后，现阶段和将来建设的目标则是在全面整合现有的视频资源的基础上，将其智能化为智慧城市管理所用。与此同时，国家部委陆续发布《关于加强社会治安防控体系建设的意见》、《关于加强公关安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》等文件也提出“建设立体化社会治安防控体系”“用数据挖掘、人像比对、车辆识
别、智能预警等现代技术，提高视频图像信息的综合应用水平”，技术和政策双重驱动下，本募投项目市场广阔，客户需求较为明确。
其次，公司多年深耕人工智能、智慧城市和智能轨交业务，对本领域的投研产业化有较为成熟的业务模式和较多成功案例，使本次募投项目的研发技术的落地和产业化具备了丰富的实践经验。
此外，本募投项目的业务模式和销售模式较为明确：项目研发完成后，产业化经营的模式为主要面向公安、交警、司法等单位，通过投标获取项目。客户单位通常会把包含平台软件和硬件产品的服务需求整体打包成项目进行招标，公司购买标书后，通过分析标书中的客户需求，形成设计方案以及对应的平台软件和硬件设备选型清单，并报价投标。中标后，公司将根据客户需求进行深化设计及部分软件定制，并组织项目管理团队开展项目实施。其中项目中的平台软件（深度学习软件平台、AI+人脸识别综合应用平台、AI+车辆结构化综合应用平台、智能交通大数据平台等）、设备产品（商用一脸通平台及设备）及部分定制开发需求主要由公司技术团队提供，硬件设备（摄像头、传感器、路由器、服务器、存储等）和工程施工服务主要向上下游相应的供应商采购，项目经理根据客户要求进行安装、施工、调试，满足标书各项要求后验收交付并按合同要求收款。
综上，本次募投项目形成的无形资产具备产业化的可行性。经测算，本募投项目税后内部收益率为20.01%，含建设期3年的税后投资回收期为6.46年，经济效益良好。
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产；
“城市视觉感知系统及智能终端项目”属于智慧城市领域。公司始终专注智慧城市领域，在行业内有丰富的大型项目实施经验及客户资源，承接过多地“平安城市”建设及重大活动、重要场所的公共安全项目。公司承担了广州亚运会开幕式主会场的安全防护项目，成功实施广州、湛江、清远、青岛、贵州、新疆克拉玛依、巴楚等地多个亿元级项目，服务过的客户分布于广东、广西、贵州、新疆、内蒙古、辽宁、山东、安徽、湖南、湖北、河南等省市，客户包含省市公安、司法、教育类政府单位及金融、能源等大型企业。公司多年积累的行业客户资源
是本项目市场化推广的坚强保障。
公司 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 17,034.46万元、10,793.38万元、21,250.09万元和6,873.90万元，截止2018年6月30日公司净资产为 326,629.56万元。本次募集资金20,919.66万元用于本项目开发阶段的实施费用。除了公司的项目经验、盈利能力和资产规模的保障外，本次募集资金也可为本次募投项目无形资产的开发及实现经济效益提供有力的资金支持。如果募集资金无法到位，公司会设法从其他渠道统筹安排资金，研发周期可能会有所延长。
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
公司研发费用资本化需经过项目评审、立项等环节。产品经理完成技术和经济的可行性分析，编制完成《可行性分析报告》后，组织召开立项评审会进行评审。立项评审会根据《可行性分析报告》以下方面评价项目是否达到立项标准： A.预期完成项目的研发具有可行性；B.预期项目研发成功后能给企业带来经济利益；C.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的研发；D.公司领导层具有完成该研发项目并使用或出售的意图。评审通过后，研发中心总经理签发《立项通知书》批准立项，批准日为资本化开始时点。研发部门经理将《立项通知书》通过邮件发送给财务部经理、成本费用会计，作为项目资本化时点开始的确认依据。
本次募投项目已完成前期研究和探索工作，上述研发人员薪酬及福利费和项目协作费系根据本次募投项目开发阶段研发需求测算，人员薪酬及福利费和项目协作费与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发人员薪酬、福利费、项目协作费用等按相关开发阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量。
（2）轨道交通大数据平台及智能装备项目
本募投项目总投资额为38,978.63万元。其中项目实施费用12,612.96万元，包括开发阶段的研发人员薪酬及福利费支出 10,662.96万元以及项目协作费1,950.00万元。
①公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。结合“轨道交通大数据平台及智能装备项目”研发的实际情况，具体分析如下：
根据《企业会计准则第6号-无形资产》-第二章确认
“第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”
本次募投项目已完成前期研究和探索工作。前期研究和探索工作主要围绕人工智能及云计算大数据技术在智能交通领域应用的政策可行性、市场可行性、关键技术可行性三个方面进行。目前，项目申请人已完成合理、充分的可行性分析论证，立项评审会亦已批准项目立项。
本项目募集资金中的研发人员薪酬及福利费和项目协作费系根据本募投项目开发阶段研发需求测算。进入开发阶段后，项目组结合前期的研究成果，针对具体的产品需求，进行总体设计及技术选型，同时开展数据中心、实验室及验证中心搭建，组织系统开发，充分针对轨交大数据环境进行数据集成、治理、建模、分析与挖掘，测试验证阶段性的产品成果，根据市场发展情况发布产品版本，并及时进行产业化推广，并预计在项目实施第三年完成项目整体的验收，全面进行市场推广应用。
②根据“第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产”：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
“轨道交通大数据平台及智能装备项目”属于公司主营业务范畴的项目研发，多年来公司围绕主营业务不断开展智能化技术的探索与积累。公司拥有由多名业内知名科学家领衔的研发团队，近年来不断加大研发投入，形成专利、软件著作权超过500项，公司既有技术成果“基于运营安全的大型城市轨道交通综合监控系统软件平台”获2017年度广东省科学技术奖二等奖、“轨道交通站台屏蔽门系统”获第十一届轨道交通与城市国际峰会“松睿奖”；公司围绕主营业务多
年的技术成果积累和抢先布局，为“轨道交通大数据平台及智能装备项目”的成功实施打下了良好的技术基础，经过公司论证，在技术上不存在重大障碍，已经积累的技术可以有效支撑完成上述募投项目，技术上具备充分的可行性。
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
我国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。“轨道交通大数据平台及智能装备项目”的实施，充分应用云计算、大数据技术驱动轨道交通行业应用创新发展，同时也是公司实现产品升级换代，提升盈利能力，增强核心竞争力，抓住“国产化替代”市场机遇的重大举措，因此，公司对本募投项目形成的无形资产有强烈的产业化意图。
C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品；
我国城镇化已经进入加速推进阶段，作为城市发展的重要一环，轨道交通将在缓解城市拥堵，改善城市环境，缓解资源压力，促进低碳经济的过程中发挥重要作用。城市轨道交通开通线路与运营里程与日俱增、客流量持续增长，在轨道交通运营过程中产生了复杂多样的数据。对于快速发展的城市轨道交通行业来说，海量的数据规模、多样的数据类型、快速的数据流转和动态的数据体系中蕴藏着巨大的数据价值。本次募投项目即为充分利用云计算、大数据等先进技术改造升级传统产品，发挥数据的创新价值，帮助城市轨道交通实现运营管理的创新与发展，因此本募投项目客户需求较为明确，市场空间广阔。
此为，经公司多次论证，“轨道交通大数据平台及智能装备项目”的产业化经营模式已较为明确：项目研发完成后，本项目面向地铁、城际轨道等业主单位，通过投标获取项目。公司中标后，围绕项目中自主提供的产品部分，基于本次项目研发成果（地铁综合监控云平台、基于大数据分析的故障预测及健康管理系统、基于云计算的新型自动售检票机、地铁新型多媒体站台屏蔽门），与客户进行多次的联络设计，以根据客户需求进行部分定制，并提供定制样机供客户评审，验收通过后委托第三方厂商批量生产。实施团队将批量生产的机电设备运至站点安装，同时安装自主研发的各类软件平台进行整体调试和试运行合格后后完成项目工作并据合同收款。
经测算，本项目税后内部收益率为23.84%，含建设期 3年的投资回收期为6.07年，经济效益良好。
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产；
“轨道交通大数据平台及智能装备项目”属于智能（轨道）交通领域。
公司在轨道交通同时拥有四大智能化产品线，包含自动售检票系统、站台屏蔽门系统、综合监控系统及通信系统。各个子系统都具有很强的专业性，能同时具备上述系统解决方案与成功案例的企业十分少见。同时，公司拥有广州市轨道交通二十一号线、十四号线一期、十四号线知识城支线等大型项目的成功实施案例，项目涵盖多个专业子系统，涉及业务范围广，彰显公司的跨专业产品体系与总包服务能力受到权威部门的充分认可。
因此，轨道交通智能化市场份额势必进一步向产品线齐全、项目经验丰富的综合性厂商集中，公司跨专业的产品体系及总包服务能力更易受到客户青睐，是本项目规模化扩张的重要基础。
公司 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 17,034.46万元、10,793.38万元、21,250.09万元和 6,873.90万元，截止2018年6月30日公司净资产为 326,629.56万元。本次募集资金12,612.96万元用于本项目开发阶段的实施费用。除了公司的项目经验、盈利能力和资产规模的保障外，本次募集资金也可为本次募投项目无形资产的开发及实现经济效益提供有力的资金支持。如果募集资金无法到位，公司会从其他渠道统筹安排资金，研发周期可能会有所延长。
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
本募投项目的研发费用资本化的流程、评审标准、会计确认和计量等符合公司一贯的研发费用资本化的各项要求。详情请参看“城市视觉感知及智能终端项目”的论述。
本次募投项目已完成前期研究和探索工作，上述研发人员薪酬及福利费和项目协作费系根据本次募投项目开发阶段研发需求测算，人员薪酬及福利费和项目
协作费与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发人员薪酬、福利费、项目协作费用等按相关开发阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量。
3、同行业上市公司比较
（1）相关会计政策比较
对比同行业可比上市公司年报信息，公司研究开发项目会计政策与可比同行业上市公司基本一致。
（2）最近三年，公司及同行业可比上市公司的资本化情况
如下表所示，随着公司加大研发投入，研发支出总额逐年提高，资本化率在同行业可比公司中处适中水平且报告期内保持相对稳定。
单位：万元
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|-|-|-|
|研发费用|2015年度|2016年度|
|本期费用化研发支出|4,209.49|6,111.26|
|本期资本化研发支出|3,376.10|5,569.78|
|研发支出合计|7,585.59|11,681.04|
|资本化率|44.51%|47.68%|
|本期费用化研发支出|710.23|1,009.96|
|本期资本化研发支出|3,086.09|4,900.01|
|研发支出合计|3,796.32|5,909.97|
|资本化率|81.3%|82.9%|
|本期费用化研发支出|16,752.28|21,412.30|
|本期资本化研发支出|1,556.24|285.79|
|研发支出合计|18,308.52|21,698.10|
|资本化率|8.5%|1.3%|
|本期费用化研发支出|8,268.86|13,001.17|
|本期资本化研发支出|882.23|1,275.06|
|研发支出合计|9,151.10|14,276.23|
|资本化率|9.6%|8.9%|
|本期费用化研发支出|17,922.71|17,014.71|
|本期资本化研发支出|4,006.22|6,126.15|
|研发支出合计|21,928.93|23,140.86|

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|-|-|-|
|研发费用|2015年度|2016年度|
|资本化率|18.27%|26.47%|
|本期费用化研发支出|9,760.96|12,317.86|
|本期资本化研发支出|24,582.94|25,776.16|
|研发支出合计|34,343.90|38,094.02|
|资本化率|71.58%|67.66%|

（3）同行业可比上市公司募投项目资本化情况
单位：万元
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|项目名称|①总投资额|②资本化人工成本和项目费|
|城市视觉感知系统及智能终端项目|66,480.95|20,919.66|
|轨道交通大数据平台及智能装备项目|38,978.63|12,612.96|
|智慧城市解决方案及软件应用开发项目|62,820.00|27,650.00|
|电子证照共享服务平台建设项目|11,804.55|4,534.60|
|大数据处理与开发平台项目|8,679.55|4,390.30|
|一站式安全云计算体系研发项目|16,134.00|3,437.50|
|网络综合态势预警平台研发项目|11,032.00|900.00|
|企业移动信息化安全管理体系研发项目|5,000.25|537.50|
|智慧安全防护体系建设项目|70,584.68|28,713.17|
|安全数据科学平台建设项目|30,045.42|8,106.17|
|新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目|76,298.00|33,492.00|

从上表可以看出，可比募投项目研发投入因研发内容不同而有所差异，但总
体处于较高水平，资本化人工、项目费占总投资额比例平均超过31%，部分项目
可高达50%左右。佳都科技本次募投项目的研发资本化符合行业情况，具有合理性。
综上，佳都科技研究开发项目会计政策符合会计准则规定，相关会计政策延续了一贯性，本次募投项目建设期发生的研发人员人工工资和福利薪酬以及外协费用等研发支出列入资本化支出符合企业会计准则和公司会计政策的规定。公司研发支出资本化的会计政策、报告期资本化率和募投项目的资本化率与同行业可比上市公司无重大差异。
（二）请保荐机构及会计师说明核查方法、过程，并就上述费用是否满足资本化条件发表专项核查意见。
保荐机构及会计师核查程序：
1、总体了解发行人的行业特点，发行人总体战略及经营战略，评价项目的总体合理性；
2、获取发行人的内部与研究开发相关的控制制度并进行检查，对研究开发相关负责人进行访谈，了解发行人研究开发的可行性研究、项目立项、研发费用管理、研发项目管理、研发项目验收等子流程的控制措施，并执行穿行测试，验证发行人研究开发内部控制设计的有效性。并对本次募投项目所处的研发阶段、发展前景、技术、财务等资源支持情况进行了解。
抽取以往研发项目的可行性研究、立项评审、资本化时点确认、资金使用审批-人工成本、资金使用审批-费用报销、项目验收等作为关键控制点进行内部控制有效性测试，验证发行人研究开发相关内部控制运行的有效性，取得本次募投项目研发前期的可行性研究、立项评审等资料检查其内部控制有效性。
3、复核发行人的会计政策是否符合企业会计准则的相关规定，结合以往研发项目会计核算，检查募投项目测算所用会计政策是否保持一贯性。
4、检查本次募投项目的《可行性分析报告》中对开发项目详细的技术分析，结合发行人前期研发项目技术积累情况，判断项目在技术上具有开发可行性。
5、了解项目协作费的内容、合理性及与项目的相关性，并取得研发项目协
作费的服务合同。查询项目协作服务商的资质和能力，合同约定的研发产品、范围与发行人的研发项目相匹配；关注项目工时、价格和服务内容等关键条款，检查资本化的项目协作费的真实性与准确性。
6、检查发行人的资金流及银行信用，结合发行人净利润和净资产情况，判断是否有足够的财力支持完成开发。
7、取得发行人提供的《立项通知书》，并将立项通知书的审核时间与该项目资本化时点进行核对，判断资本化开始时点的合理性。
8、访谈和检查相关销售情况和使用情况的计划，判断运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场。
9、观察并询问研发人员的项目研发情况，并检查项目研发记录。
10、获取本次募投项目研发费用的测算表、研发项目进度计划表和《立项通知书》等工作底稿，重新测算实施费用测算和归集的准确性，分析募投项目资本化的研发支出占总投资额的比例的合理性，是否与发行人前期研发项目以及同行可比公司存在重大差异。
保荐机构及会计师核查意见：
经核查，保荐机构、会计师认为，佳都科技研究开发项目会计政策符合会计准则规定，“城市视觉感知系统及智能终端项目”和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”会计政策延续了一贯性，开发阶段发生的研发人员薪酬及福利费、项目协作费支出能够可靠计量，且同时满足《企业会计准则第6号--无形资产》第九条列示的五项条件，符合资本化条件，符合企业会计准则规定。
问题四、申请人实际控制人直接和间接持有的大部分公司股份被质押。请申请人说明：
（一）控股股东股份质押的最新详细情况，包括但不限于交易对方、融资金额、融资期限、质押股份比例、质押率、预警线、平仓线及融资资金使用等情况；
回复：
截至 2018年 8月 31日，佳都集团持有公司股份 167,206,096股，占公司总股本的10.33%，为公司的控股股东。截至 2018年 8月 31日，佳都集团累计质押股份数为 66,450,000股，占其持有股份的39.74%，占公司总股本的4.10%。
详细情况如下：
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|交易对方|融资金额（万元）|融资期限|质押股份数量（万股）|质押率（以截至2018年8月31日收盘价计算）|警戒线|平仓线|警戒线股价（元/股）|
|中信证券|5,000|2017.11.10-2018.11.10|1,330|54.33%|180%|160%|6.77|
|中信证券|10,000|2017.11.16-2018.11.16|2,670|54.12%|180%|160%|6.74|
|中信证券|10,000|2017.12.15-2018.12.15|2,645|54.63%|180%|160%|6.80|

注：质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率，证券市值以截至2018年8月31日的收盘价计算。
佳都集团质押融资资金主要用于归还到期的质押融资以及补充流动资金。具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|融资金额（万元）|融资期限|
|中信证券|5,000|2017.11.10-2018.11.10|
|中信证券|10,000|2017.11.16-2018.11.16|
|中信证券|10,000|2017.12.15-2018.12.15|

佳都集团质押融资资金未超出合同约定的范围,未用于违反国家政策和法律法规所禁止的领域及“两高一剩”等国家限制领域，且未用于从事内幕交易、操纵市场、利益输送等违反法律法规及强制性规定等行为，质押融资用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》及相关法律法规的规定。
（二）向证券登记机构办理出质登记的情况，质押合同在主要条款方面是否
符合合同法、担保法、证监会和证券交易所及证券登记机构的相关规定；
回复：
1、向证券登记机构办理出质登记的情况
上述质押已在中国证券登记结算有限公司处进行登记，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|出质登记日期|质押股份数量（万股）|
|中信证券|2017.11.10|1,120|
|中信证券|2017.11.16|2,250|
|中信证券|2017.12.15|2,645|
|中信证券|2018.06.20|210|
|中信证券|2018.06.20|420|

2、质押合同符合相关规定
佳都集团与中信证券股份有限公司签署了质押合同，在主要条款方面符合合同法、担保法、证监会和证券交易所及证券登记机构的相关规定。
（1）《合同法》相关规定
佳都集团、中信证券均系依据中国法律成立并有效存续的法人主体，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，双方采用书面形式订立的质押合同经双方盖章及法定代表人或授权代表签字或盖章后生效，符合《中华人民共和国合同法》关于合同成立及生效的要件。
（2）《担保法》相关规定
《中华人民共和国担保法》的主要规定如下：“第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。”
佳都集团已与中信证券签署书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。在
股权出质期间，佳都集团所出质的股票未进行转让，符合《中华人民共和国担保
法》的相关规定。
（3）证监会、证券交易所及证券登记机构的相关规定
上交所于 2018年1月12日发布了经证监会批准的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《新规》”）并于 2018年 3月 12日实施。根据《上交所、中国结算修订股票质押式回购交易业务规则》“为减轻对存量业务的影响，将适用„新老划断‟原则，相关修订内容仅适用于新增合约，此前已存续的合约可以按照原有规定执行和办理延期，不需要提前了结。”及上交所《关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)>的通知》（上证发﹝2018﹞4号）“二、《业务办法》实施前已存续的合约可以按照《业务办法（试行）》规定继续执行，无需提前购回，且可以延期购回”，鉴于佳都集团上述股票质押回购交易早于《新规》的实施时间，因此该等股票质押回购交易可继续按2013年5月24日发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》执行，不适用《新规》。同时，佳都集团符合《关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)>的通知》规定的“三、《业务办法》实施前融入方已参与股票质押式回购交易且任一笔初始交易金额达到 500万元的，无论该笔交易是否已了结，《业务办法》实施后该融入方每笔初始交易金额不得低于50万元……”。
参照《新规》的主要条款和与原规定相比的主要修订内容，上述股票质押合同在主要条款方面符合《新规》主要条款的要求，具体如下：
|||
|-|-|
|《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》|《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》|
|无|新增第七条：上交所对参与股票质押回购的证券公司实行交易权限管理。证券公司应当符合十项条件。|
|第九条：证券公司发生如下四种情形，上交所可暂停其交易权限：违反法律|第十条：新增两种情形：内部控制不足、股票质押回购发生较大风险；扰乱市场秩序。|

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|-|-|
|法规、未尽核查责任、违约处置、其他情形。||
|第十条：证券公司发生如下四种情形，上交所可终止其交易权限：严重违反法律法规、严重违法进行违约处置、进入风险处置或破产程序、其他情形。|第十一条：可终止证券公司交易权限的情形新增如下两项：内部风险控制严重不足、股票质押回购发生重大风险；严重扰乱市场秩序。|
|无|新增第十五条第三款：“融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他上交所认可的情形除外。”|
|无|新增第二十四条第二款：“证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于500万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低 50万元，上交所另行认可的情形除外。”|
|无|新增第六十五条：“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数|

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|-|-|
||值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只 A 股股票市场整体质押比例超过 50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。本条所称市场整体质押比例，是指单只 A 股股票质押数量与其 A股股本的比值。”|
|无|新增第六十七条：股票质押率上限不得超过 60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。|

佳都集团上述股票质押发生在《新规》实施之前，根据上交所相关通知其可继续按照原规定执行；经与《新规》主要条款对比，佳都集团上述股票质押合同在主要条款方面符合《新规》的要求。
综上，佳都集团上述股票质押合同在主要条款方面符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》以及中国证监会和证券交易所以及证券登记机
构的相关要求。
（三）是否存在质押股份被执行的风险，公司是否存在控制权变更的风险以及相关各方拟采取的措施。
回复：
1、质押股份被执行的风险较小
截至 2018年 8月 31日，佳都科技收盘价为 6.92元/股，佳都集团股票质押的警戒线及平仓线与目前上市公司二级市场股价相比仍有较大的安全空间。因此，佳都集团所持佳都科技股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较小。
2、公司控制权变更的风险较小
（1）公司控制权稳定
实际控制人刘伟对公司的控制关系如下图所示：
截至 2018年 8月 31日，实际控制人刘伟合计直接或间接控制公司 343,124,138股股份，占公司总股本的21.20%，直接或间接累计质押股份数为 173,200,000股，占其合计控制股份的50.48%，占公司总股本的10.70%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|持股数|持股比例|质押股数|质押股份占其持有股份的比例|质押股份占总股本的比例|
|66,604,509|4.11%|35,170,000|52.80%|2.17%|
|167,206,096|10.33%|66,450,000|39.74%|4.10%|
|102,295,699|6.32%|71,580,000|69.97%|4.42%|
|7,017,834|0.43%|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|343,124,138|21.20%|173,200,000|50.48%|10.70%|

截至 2018年 8月 31日，刘伟合计直接或间接控制公司21.20%的股份，其中未质押股份占总股本比例为10.50%，佳都科技其他股东持股比例均在10%以下。因此，刘伟为佳都科技的实际控制人，佳都科技控制权稳定。
（2）股票质押并不限制表决权
前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此，质押人在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的控制权，质押行为不影响控制权的认定。
（3）各主合同均处于正常履约状态
质押人已于每季度末足额按时支付质押利息，各方均按照协议约定正常履约,截至本回复出具之日，质押人严格履行协议约定，并无违约情形发生。
此外，质押人财务状况良好，可以通过多种资金来源渠道清偿股权质押融资或用未质押部分股权进行补充质押，清偿债务的能力充足。因此，公司控制权变更的风险较小。
3、质押人拟采取的措施
如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，质押人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施避免强制平仓情形的出现，避免持有的上市公司股份被处置。质押人将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务做出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
此外，就股份质押可能产生的影响，质押人已出具书面承诺：“本公司/本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将以自筹资金按期清偿所负债务，确保本公司/本人名下的股权质押不会影响本公司/本人对佳都科技的控制权，确保佳都科技的控制权不发生变更；上述股权质押相关的融
资合同到期后或融资需求变更时，本公司/本人将按时或提前偿还质押借款本息
并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致上述质押股份的风险监控指标触平仓线时，本公司/本人将积极采取追加保证金、提前还款等措施，履行合同义务。”请保荐机构与申请人律师发表核查意见。
保荐机构、申请人律师核查意见：
经核查，控股股东前述股票质押合同在主要条款方面符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》以及中国证监会和证券交易所及证券登记机构的相关要求；如质押人相关承诺得以切实履行，其质押股份被执行的风险较小，发行人控制权变更的风险较低。
问题五、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中有部分企业的经营范围与公司或其控股子公司相近。请申请人说明：
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争；
回复：
1、公司及其控股子公司的主营业务
公司及其控股子公司目前专注于从事智能化技术、产品和行业解决方案的研发及应用，其主要业务包括智能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、服务与产品集成，其中重点发展智能轨道交通和智慧城市业务。截至2018年6月30日，公司共有21家控股子公司，其主营业务情况如下：
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|-|
|公司名称|
|佳众联|
|佳众联信息|
|华之源|
|新科佳都|
|佳都信息|
|高新供应链|
|新太技术|
|佳都软件|
|创汇投资|
|重庆新科|
|佳都健讯|
|西藏佳都|
|方纬科技|
|智慧大脑公司|
|小马达|
|佳都慧壹号|
|香港佳都|
|佳万通|

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|-|
|北京佳都邦华科技有限公司|
|广州华佳软件有限公司|
|广州佳都智慧城市股权投资合伙企业（有限合伙）|

2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务
截止2018年6月30，公司控股股东佳都集团、实际控制人刘伟及其控制的其他企业的经营范围及主营业务情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|经营范围|
|佳都集团|企业自有资金投资；企业管理咨询服务；计算机技术开发、技术服务；房地产咨询服务；投资咨询服务。|
|佳都电子|软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。|
|佳都投资|企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；物业管理；房地产咨询服务。|
|汇毅物业|物业管理；房地产咨询服务。|
|星佳都物业|物业管理；房地产咨询服务；房屋租赁。|
|汇泰典当行|典当。|
|汇诚担保|担保服务（融资性担保除外）；企业自有资金投资；投资咨询服务。|
|广州佳煜能源科技有限公司|能源技术咨询服务；能源管理服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；热泵技术的研究、开发；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；水处理设备的研究、开发；水处理安装服务；机电设备安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；楼宇设备自控系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。|
|广州天盈汇富投资有限公司|受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；受托管理私募证券投资基金；股权投资；股权投资管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资咨询服务；企业自有资|

|||
|-|-|
||金投资；投资管理服务；创业投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。|
|昌都市佳腾企业管理有限公司|房地产项目投资；医药医疗产业项目投资；文化产业项目投资；先进制造业项目投资；高新技术产业项目投资；环保产业项目投资；清洁能源项目投资；企业投资咨询服务；企业管理咨询服务。|
|广州佳汇天诚投资有限公司|股权投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）。|
|广州佳得股权投资基金管理有限公司|受托管理股权投资基金；股权投资管理。|
|佳太科技|通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；物业管理；房屋租赁。|
|广州佳迅实业有限公司|城市轨道交通设备制造；计算机信息安全设备制造；网络技术的研究、开发。|
|佳都汇|企业财务咨询服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；工程技术咨询服务；科技中介服务；办公服务；其他办公设备维修；办公设备批发；办公设备耗材批发；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；创业投资咨询业务；科技项目招标服务；工商咨询服务；节能技术咨询、交流服务；办公设备租赁服务；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资、开发、建设、经营管理物流设施；软件开发；信息技术咨询服务；专利服务；商标代理等服务；办公设备耗材零售；科技项目代理服务；股权投资管理；投资咨询服务；创业投资；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息系统集成服务；软件服务；策划创意服务；市场营销策划服务；物业管理；租赁业务；工商登记代理服务；人才培训（仅限分支机构经营）。|

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|-|-|
|汇远计算机|商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机和辅助设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务。|
|佳都国际控股有限公司|—|
|中坚置业|物业管理；房地产咨询服务；会议及展览服务；房屋租赁。|
|广州中瞬投资管理有限公司|投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。|
|广州汇通|企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；房地产咨询服务；房屋租赁。|
|佳融科技|通信技术研究开发、技术服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；房屋租赁；物业管理。|
|佳都信息咨询|商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资管理服务；信息技术咨询服务；企业自有资金投资；房地产咨询服务。|
|堆龙佳都|计算机软硬件的研发、销售、咨询及技术服务。|

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，有部分企业登记的经营范围与发行人或其控股子公司的业务范围存在相似的情形，主要包括“计算机技术开发”“技术服务”“软件开发”“网络技术的研究、开发”等表述。根据相关方确认，该等企业主要从事业务的情况为：（1）佳都集团和堆龙佳都主要从事股权投资业务；（2）佳都电子主要从事消费类电子产品分销业务；（3）佳太科技、汇远计算机和广州佳迅实业有限公司目前未实际开展业务；（4）佳都汇主要从事创业辅导、政府项目申报、工商注册服务；（5）佳融科技主要从事科技园的投资与管理。经比对，虽然控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中有部分企业的经营范围与公司或其控股子公司相似，但其不存在同业竞争。
综上，佳都科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争。
（二）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已经或拟采取哪些措施避免同业竞争，包括但不限于公司控股股东佳都集团及实际控制人刘伟出具不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》等。
回复：
1、为了有效防止及避免同业竞争，公司控股股东佳都集团及实际控制人刘伟分别于2018年3月31日和2016年3月25日出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）公司控股股东佳都集团承诺：
①本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不利用本公司对佳都科技的控制关系进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活动。
②本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
③本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或活动。
④本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争。
⑤如本公司或本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方获得与佳都科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都科技或其控股子公司。若佳都科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
⑥本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系佳都科技的控股股东之日止。
（2）公司实际控制人刘伟承诺：
①本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对佳都科技的控制关系进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活动。
②本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
③本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或活动。
④本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争。
⑤如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与佳都科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都科技或其控股子公司。若佳都科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
⑥本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相
应的赔偿责任。上述承诺有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系佳都科技的实际控制人之日止。
2、公司及其控股子公司目前专注于从事智能化技术、产品和行业解决方案的研发及应用，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；公司控股股东、实际控制人亦严格遵守前述关于避免同业竞争的承诺，并积极采取前述承诺中避免同业竞争的有效措施，没有直接或者通过其控制的除佳都科技及其控股子公司外的其他企业从事、参与或进行与佳都科技或其控股子公司存在竞争的业务，没有发生违反其承诺的行为。
3、公司控股股东佳都集团和实际控制人刘伟已于2018年7月23日出具《关于严格遵守避免同业竞争承诺函的承诺》。该承诺函主要内容如下：自本承诺函出具之日起，如上市公司今后涉及业务调整，导致上市公司可能与其或其所控制的其他企业产生同业竞争的，其承诺将严格遵守并履行此前已经签署的关于避免同业竞争的承诺，以避免与上市公司发生同业竞争。上述承诺有效期间自该承诺函签署之日起至承诺人不再系佳都科技的控股股东/实际控制人之日止。
综上所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；公司与控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
保荐机构、申请人律师核查意见：
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
问题六、最近五年内公司因董事会未及时审议控股股东提议方案、交易事项审议程序倒置、未及时披露关联交易事项等多项违规行为被交易所、证监局采取监管措施。请申请人说明：
（一）公司为关联方天盈隆借款提供担保的起止时间，违规担保是否仍处于持续状态，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定；
回复：
2015年 7月 27日，公司第七届董事会 2015年第十一次临时会议审议通过控股子公司天盈隆（此时公司持有天盈隆51%股权）向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币2500万元综合授信，由公司提供全额连带责任担保的议案，2015年8月7日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过上述事项。
2015年8月27日，公司第七届董事会第十次会议审议通过控股子公司天盈隆（此时公司持有天盈隆51%股权）向招商银行股份有限公司深圳分行申请本金金额不超过人民币800万元的授信，由公司提供连带责任担保的议案，2015年9月15日，公司 2015年第六次临时股东大会审议通过上述事项。
公司为天盈隆借款提供担保的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|债权人|担保主债权金额（万元）|担保主债权发生期间|
|佳都科技|天盈隆|招商银行深圳分行|800|2015.09.25-2016.09.25|
|佳都科技|天盈隆|中国银行深圳市分行|2,500|2015.10.29-2016.09.24|

2015年12月1日，公司披露出售天盈隆股权，转让后公司持有天盈隆18%股权，而前述担保尚未履行完毕，公司在转让公告时由于疏忽未披露上述已有担保的影响和解决措施。
另外，根据《中华人民共和国担保法》的规定，担保合同是主合同的从合同，
借款人履行还款义务后，担保责任随主债权消失而免除。天盈隆分别于 2016年
9月 26日、2016年 11月 9日归还前述借款，上述事项已经在 2016年年度报告
担保事项中予以披露。由于债务人已经全额偿还债务，公司不再承担担保责任，且该事项距今已超过十二个月，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条关于“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的规定。
（二）相关违规行为的形成原因、多次发生的原因，整改情况及有效性，说明相关内控是否健全并有效执行。
回复：
1、最近五年内，公司及有关责任人分别于 2015年 10月 22日、2018年 5月 22日、2018年 8月 30日收到《关于对佳都新太科技股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0060号）、《关于对佳都新太科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]26号）、《关于对梁平、尤安龙、王淑华采取出具警示函措施的决定》（[2018]27号）和《关于对佳都新太科技股份有限公司和时任董事会秘书尤安龙予以监管关注的决定》（上证公函【2018】0054号）。
相关违规行为的发生系因为其对有关规则的理解以及关联交易审议、披露规则认识不够全面等所造成。
在收到上述监管文件后，佳都科技及其董事已充分认识到上述违规行为，进一步认真学习了《上市规则》等法律法规的相关规定，并认真了解了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中所做出的承诺，认真履行忠实、勤勉义务，促使佳都科技规范运作；佳都科技亦积极组织相关责任部门、人员对监管问题进行讨论并进行整改，主要整改措施包括：（1）及时履行信息披露义务，积极落实整改；（2）进一步梳理了公司《信息披露事务管理制度》《子公司管理内控制度》《重大信息通报制度》等内部治理制度及流程文件；（3）加强公司内部管理，明确内部惩戒措施，加强信息披露工作，进一步增强风险防范意识；（4）组织相关人员学习相关法律法规以及公司内部管理制度，规范管理工作。
2、公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立了较为完整的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》《内部控制制度》《重大信息通报制度》等，对公司的内部治理、信息披露、关
联交易管理等规则、流程及相关负责人作出了明确规定。
根据公司出具的《2015年度内部控制评价报告》《2016年度内部控制评价报告》《2017年度内部控制评价报告》，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2016]6853-1号）、《内部控制鉴证报告》（天职业字[2017]12077-1号）、《内部控制鉴证报告》（天职业字[2018]5443-1号），佳都科技在 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日以及 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见，涉及内部控制的部分，请会计师一并发表核查意见。
保荐机构、会计师核查意见：
经核查，佳都科技董事会未及时审议控股股东提议方案、交易事项审议程序倒置、未及时披露关联交易等多项违规行为被交易所、证监局采取监管措施，均不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的影响本次可转债公开发行的情形。
上述事项均为偶发事项，未造成经济损失，不影响佳都科技财务报表公允性，对预期使用者理解佳都科技财务报告未产生重大影响，相关非财务报告内部控制不存在重大缺陷，且佳都科技已就相关事项进行了有效的补救和整改，所涉同类事项未再次发生。佳都科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，非财务报告相关内部控制在重大方面有效执行。
申请人律师核查意见：
鉴于发行人为天盈隆提供担保相关主债权已履行完毕，担保责任已解除，且该事项距今已超过十二个月，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定；发行人已建立了较为完善的内部控制制度，并就相关违规行为积极进行整改，加强内部治理，且根据天职国际就发行人内部控制出具的鉴
证结论，发行人在 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日以及 2017年 12月31日在所有重大方面均保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
问题七、报告期各期末申请人应收账款余额分别为 6.91亿元、8.58亿元、12.56亿元，较大幅度超过同期的营业收入，长期应收款余额分别为1.42亿元、3.67亿元、4.28亿元，应收账款余额和长期应收款余额增幅均较快；经营活动产生的现金流量净额 2016年、2017年分别为-1.78亿元、-2.07亿元，较大幅度低于同期的利润情况；此外，申请人主营智慧城市业务的毛利率从2015年的23.48%下降至2017年的15.47%、智能化轨道交通的毛利率从2015年的34.17%下降至2017年的17.14%：
（一）请结合申请人收入情况、技术优劣情况、同行业企业状况以及行业竞争发展趋势等因素，说明应收账款逐年增加的原因及合理性，是否对申请人持续盈利能力造成重大影响，是否会对本次募投项目实施造成影响；
回复：
1、应收款项与公司营业收入的匹配情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.06.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|108,098.37|125,629.20|85,843.97|
|33,282.21|42,813.61|36,745.70|
|2.98（年化）|4.08|3.68|
|8.10（年化）|10.84|11.19|

从上表可以看出，报告期内，公司应收账款周转率分别为3.80次、3.68次、4.08次和2.98次（年化），保持相对稳定，应收账款增长情况与收入增长情况基本保持一致，应收账款绝对额增加主要是收入增加导致。
最近三年及一期，公司长期应收账款周转率分别为23.72次、11.19次、10.84
次和8.10次（年化），呈下降趋势。随着公司不断聚焦智慧城市业务和智能化轨
道交通业务，这两项业务在收入的占比从 2015年的49.81%提升至 2017年的
期内长期应收款的增速较快，长期应收账款周转率逐年下降。该趋势符合公司正常经营情况，与经营业务匹配。
2、公司技术优势及行业地位
（1）公司的技术优势情况
2015年至2017年，公司加强技术研发力度，研发投入分别为7,585.59万元、 11,681.05万元及 14,365.67万元，保持持续增长的态势；截至 2017年末，公司共取得专利和软件著作权500多项，拥有1个国家企业技术中心认定和2个国家级联合实验室；技术人员1,514人，其中从事基础研发人员 421人，涵盖软件、算法、通信等多个专业领域，形成较完善的研发团队组织体系。目前，公司已经全面向人工智能技术体系升级，聚焦计算机视觉和智能大数据两大细分领域，并基于新技术开发出警务视频云、城市交通大脑等新产品，保持持续的技术优势。
在智能化轨道交通领域，公司是国内少有的同时掌握自动售检票系统、站台屏蔽门系统、综合监控系统、通信系统（含 CCTV子系统）核心技术和应用案例的企业，报告期内，创新应用大数据和云计算技术对各产品线进行升级改造，形成“云闸机”等新一代智能轨道交通产品；在智慧城市领域，公司提出采用动态人脸识别、视频结构化、视频大数据等技术提升社会治安防控效率、优化城市交通治理的理念，研发形成警务视频云、城市交通大脑、人脸识别设备等产品，实现产品持续更新换代，保持技术、产品和解决方案商的领先优势。
（2）公司的行业竞争地位
智慧城市业务领域，公司是国内较早提倡采用人工智能技术提升公安和交通领域智能化水平的企业，并且公司自主研发的“警务视频云”等也是国内较早具备省级“人工智能+公安”省级视频监控平台应用案例的产品，公司连续多年被业界具有较强影响力的媒体评为“中国安防最具影响力十大品牌”、“中国智能交通三十强”企业。公司在技术上的研发突破也得到政府及客户的认可，其中“公
安智能交通系统关键技术研究及工程应用”课题获得国家公安部科学技术奖励证书；“面向公共安全的视频大数据智能分析关键技术及应用”获得广东省科技技术二等奖；警务视频云、人脸卡口、车辆大数据产品获广东省科技厅认定的高新技术产品。
智能化轨道交通业务方面，公司是国内少有的同时掌握自动售检票系统、站台屏蔽门系统、综合监控系统、通信系统（含 CCTV子系统）核心技术和应用案例的企业，业务涵盖国内44个规划开通地铁城市中的18个；公司在报告期内获评“中国轨道交通创新产品奖”、“中国轨道交通最具创新力 50强”，“基于运营安全的大型城市轨道交通综合监控系统软件平台”获得广东省科技技术二等奖、科技进步奖，行业地位不断提升。
综上，报告期内公司技术能力进一步提升，技术优势得到加强，对提升公司业务竞争力、项目获取能力、合作谈判能力有积极影响，有利于公司在选择市场机会时，选择风险更小、盈利水平更高的项目，从而有利于降低应收账款风险水平、提升盈利质量。
3、同行业企业状况
报告期内，公司年度报告公开披露的已上市同行业竞争对手如下表：
||
|-|
|公司|
|苏州科达|
|华虹计通|
|易华录|
|东方网力|
|高新兴|
|康尼机电|
|众合科技|
|方大集团|
|同方股份|
|达实智能|
|中国软件|
|国电南瑞|
|中兴通讯|

注：相关业务收入占比指与佳都科技业务相关性较高的业务收入占当期营业收入比例，比例越高说明该公司与佳都科技业务相关性越高，可比性越强。
公司专注于智能化技术、产品和行业解决方案的研发及应用，主要业务包括智慧城市、智能化轨道交通、服务与产品集成，目前，国内上市公司中，尚无主营业务和发行人完全相一致的企业。公司聚焦智慧城市和智能化轨道交通业务，2017年两者收入合计占主营业务收入60.44%，毛利润占比71.78%。因此，在报告期内公司年度报告公开披露的已上市同行业竞争对手中，公司选取智慧城市和智能化轨道交通行业与佳都科技业务相关性较高（相关业务收入占比超过50%）的公司，并剔除报告期内存在亏损情况（华虹计通）、从事硬件生产为主（康尼机电）的公司，形成4家可比公司样本，分别为东方网力、易华录、高新兴和苏州科达。
其中，东方网力从事安防视频管理平台和轨道交通信息系统的研发和销售，主要面向公安、交通客户，与公司在行业、产品和客户上相关性较高；易华录的主营业务涵盖智慧城市、公共安全、智能交通行业，提供行业应用开发、系统集成、系统工程等服务，与公司智慧城市业务相关性高；高新兴主营业务包括公共安全和智能交通行业，提供视频监控系统集成和工程服务，客户主要是公安、交警、运营商等，且其与公司同处于广州，在业务区域、行业、下游客户上相关性较高；苏州科达主要从事视讯系统的研发销售和系统集成，属于安防行业，面向公安客户，在行业和客户上与公司业务相关度高。
同行业上市公司营业收入及应收账款情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|营业收入|431,195.64|284,819.49|
|应收账款+长期应收款|168,442.81|122,589.67|
|(应收账款+长期应收款)/营业收入|39.06%|43.04%|
|营业收入|185,472.29|148,124.69|
|应收账款+长期应收款|188,886.80|136,041.81|
|(应收账款+长期应收款)/营业收入|101.84%|91.84%|
|营业收入|299,335.63|224,947.90|

||||
|-|-|-|
|应收账款+长期应收款|174,470.76|114,343.78|
|(应收账款+长期应收款)/营业收入|58.29%|50.83%|
|营业收入|223,701.97|130,766.66|
|应收账款+长期应收款|216,589.02|141,522.56|
|(应收账款+长期应收款)/营业收入|96.82%|108.23%|
|营业收入|182,543.65|144,857.59|
|应收账款+长期应收款|52,546.73|39,980.77|
|(应收账款+长期应收款)/营业收入|28.79%|27.60%|

应收账款和长期应收款均为主营业务产生，2015年末、2016年末及 2017年末，公司应收账款及长期应收款之和占营业收入比例分别为31.23%、43.04%、39.06%，同期数据低于同行业上市公司水平，2017年度该项比例较2016年度有所下降，应收账款余额相对营业收入基本稳定，公司应收账款和长期应收款的增长符合行业规律。
4、行业发展趋势
随着中国城镇化进程的推进，智慧城市和轨道交通行业正在快速发展。轨道交通行业方面，产业整体处于发展期，由于人口不断流入城市，城市公共交通需求日益增大，对城市轨道交通的建设提供了强力的市场支撑；其次，轨道交通智能化系统的建设模式逐渐向总包和大规模集成方向发展，对轨道交通智能化系统厂商的技术广度、技术水平、项目管理、项目实施能力提出了更高的要求，也为同时掌握多个子系统核心技术的智能化系统厂商带来了历史性发展机遇；此外，随着已建线路规模的扩大，轨道交通智能化系统的后期维护、升级等市场规模快速增长，并逐渐成为行业收入的重要来源之一。
公司的智慧城市业务主要处于安防行业，面向公安和交通两个细分领域，目前行业整体处于发展期，呈现以下几个发展趋势：一是涉及面更广，中央在 2018年“一号文件”中写入“雪亮工程”的建设要求，建成以县、乡、村三级综治中心为指挥平台、以综治信息化为支撑、以网格化管理为基础、以公共安全视频监控联网应用为重点的“群众性治安防控工程”，为安防行业的进一步发展带来机
遇；二是随着人工智能、大数据技术的发展，特别是人脸识别、视频结构化技术
的日益成熟，推动安防行业的模式变革，以“人工智能+安防”为应用场景的安防新模式，将能极大提升城市管理的智能化水平；三是新技术带来对公安、交通数据的全新应用，行业应用视频图像数据能够实现更高效的可视化管理，2018年1月，公安部成立全国公安大数据工作领导小组，提出要大力实施“公安大数据战略”，吹响了“加快推进数据融合共享，建设„智慧公安大脑‟”的集结号，标志着公共安全信息化建设将更加注重技术与实战结合、数据与数据融合、平台与终端联动，未来安防行业将面临更为广阔的市场。
整体而言，智慧城市和智能化轨道交通行业的竞争主要体现在产品科技含量和技术研发能力上，如果未能及时跟上技术发展趋势，形成符合客户需求发展的产品方案，则容易陷入到传统产品“低毛利”“高风险”的红海市场，造成应收账款增长过快、风险提高的问题。公司在报告期内一方面加强新市场开拓，拓宽市场边界，做大企业规模；另一方面加大研发投入，应用人工智能、大数据、云计算等新技术，结合行业需求形成一系列新产品，随着新产品在优势市场的不断落地，公司在行业中的竞争优势得到加强。2018年 1-6月，公司实现营业收入 173,551.06万元，同比增长20.15%；毛利率14.76%，同比增加1.14个百分点；
2018年6月30日应收账款108,098.37万元，同比增长11.83%，低于营业收入同比增幅，表明公司通过加强催收管理，应收账款周转效率逐步提升，风险进一步得到控制。
综上所述，应收账款逐年增加与公司业务发展相匹配，具有合理性，不会对申请人持续盈利能力造成重大影响，也不会对本次募投项目实施造成影响。
（二）请结合业务收入、回款、经营活动现金流量、毛利率等情况及其变化是否正常、合理，说明应收账款、长期应收款、经营活动现金流量是否与申请人收入、利润、订单、业务等相匹配，坏账准备计提是否充分；
回复：
1、应收账款、长期应收款与收入匹配性分析
具体分析参见“问题七”之“（一）”之“1、应收账款与公司营业收入的
匹配情况”。
2、同行业上市公司应收账款账龄结构比较分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|127,888.83|95,651.32|
|196,636.40|131,861.29|
|65.04%|73.54%|
|2017.12.31|2016.12.31|
|119,267.81|83,641.74|
|130,630.63|89,541.83|
|91.30%|93.41%|
|2017.12.31|2016.12.31|
|89,150.46|55,156.99|
|110,335.28|74,858.03|
|80.80%|73.68%|
|2017.12.31|2016.12.31|
|41,942.77|28,486.22|
|55,904.83|43,498.11|
|75.03%|65.49%|
|78.04%|76.28%|
|2017.12.31|2016.12.31|
|107,528.41|70,604.67|
|132,030.06|89,645.07|
|81.44%|78.76%|

 2015年至 2017年，公司账龄一年以内应收账款余额占比分别为84.94%、78.76%和81.44%，高于同行业公司均值水平，总体保持平稳，应收账款无大额逾期情况，应收账款账龄与公司业务情况匹配。
3、经营活动现金流与收入、订单匹配情况
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,863.26万元、-17,784.30万元、-20,672.45万元和-57,462.94万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为17,034.46万元、10,793.38万元、21,250.09万元和6,873.90万元，除2015年外，公司经营活动产生的现金流量净额均低于同期净利润。
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的匹配情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|183,004.53|353,953.50|315,117.25|
|173,551.06|431,195.64|284,819.49|
|105.45%|82.09%|110.64%|

 2017年公司销售商品、提供劳务收到的现金小于当期确认的收入，主要受到以下原因的影响①收入确认和工程结算时间存在差异，智慧城市与智能化轨道交通业务等工程类项目，按照行业惯例，一般业主（客户）实际结算工程款项进度晚于工程施工方工程完工进度，报告期内，智慧城市与智能化轨道交通业务收入占比逐步上升，2017年这两大业务收入占比60.44%，比上年增加11.44%，使得销售商品提供劳务收到的现金增幅小于营业收入增长比例。②随着行业发展， BT和 PPP业务模式日渐普及：2017年确认的BT、PPP项目收入从 2016年的 19,004.60万元增长至 41,234.04万元，增长116.97%。BT、PPP项目的建设期通常一年左右，在建设期内不支付或者支付较低比例的进度款，项目验收完毕后进入运营期（通常5-10年），才开始陆续分期回款，导致销售商品提供劳务收到的现金增幅小于营业收入增长比例。
总体而言，最近三年及一期公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入规模和业务结构基本匹配，公司销售回款情况总体良好。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金和订单的匹配情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|269,123.11|453,617.13|453,188.17|

||||
|-|-|-|
|208,094.94|332,538.77|285,142.69|
|77.32%|73.31%|62.92%|

签订销售合同后，对应采购业务会随之开展，从而产生采购付款现金流出，随着公司业务规模的不断扩大，报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金随之增长，公司采购业务付款周期基本稳定，购买商品、接受劳务支付的现金与订单变动情况基本匹配。
（3）经营活动现金流匹配性分析
公司工程类项目建设期通常较长，在建设期内不支付或者支付较低比例的进度款，BT、PPP模式，项目验收完毕后还需分期收款，销售收款进度较慢。但公司采购付款进度与签订销售合同进度基本匹配，付款周期基本稳定，采购付款进度会快于对应的销售收款进度。公司工程类业务占比逐年增长，采购付款进度快于对应的销售收款进度形成的差额亦随之增加，从而导致经营现金流量净额为负。
此外，公司始终重视人才发展，不断提高员工薪酬待遇，支付给职工以及为职工支付的现金金额不断增加。
2016年，公司继续聚焦原有业务领域，从市场、产品、技术等方面进行了持续的发展和布局，实现新签合同额 45亿元，同比增长30.68%，智慧城市与智能化轨道交通业务等工程类业务以及 BT和PPP合同模式占比较高且增长较快。
公司为此支付的采购货款增加，当年购买商品、接受劳务支付的现金较上年增长13.87%。但受行业特点影响，当年销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长7.09%。因此，公司2016年经营活动现金流入额较2015年减少2,925.03万元，流出额较2015年增加34,722.53万元，从而导致当年经营活动产生的现金流量净额为负值。
2017年，公司业务规模快速增长，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加12.32%，而购买商品、接受劳务支付的现金受到项目增速较快的影响，较上年增加16.62%，公司当年经营活动产生的现金流量净额仍为负值。
综上，公司经营活动现金流变动与行业收付款结算周期差异特点相符，与报
告期收入、订单情况匹配。
4、佳都科技毛利率与收入、订单匹配情况分析
报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|19.08|15.47|20.84|
|20.14|17.14|24.30|
|9.56|9.70|10.55|
|14.73|13.60|16.28|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|70,627.59|152,715.09|82,899.21|
|21,019.14|107,439.70|56,252.89|
|81,566.97|170,309.26|144,875.60|
|173,213.70|430,464.05|284,027.70|
|6,727.93|21,556.54|12,470.65|

（1）智慧城市
报告期内，公司智慧城市业务毛利率分别为23.48%、20.84%、15.47%、19.08%，呈先下降后上升的趋势。主要原因是2015年至2017年公司在智慧城市业务上加大全国市场布局力度，除广东以外的新疆、广西、贵州、辽宁等地业务快速提升；拓展了产品和服务的行业应用广度，夯实公安行业的基础上，在交通、司法、教育、政府、能源等行业也打开了市场空间，形成区域和行业一横一纵的覆盖。由于拓展外地市场和涉足新的行业领域，一方面公司对新市场项目的毛利率适当降低要求；另一方面新市场开展业务需要搭建本地化交付服务体系，并且供应链、运输物流等业务环节也需要相应调整，造成短期内成本上升，因此 2015年至 2017年智慧城市业务毛利率有所下降。自 2017年下半年起，公司在全国布局取得阶段性成果的基础上，加强了对项目毛利率的控制，减少了低毛利率业务的承接；并且毛利率较高的各项新产品也陆续落地，使得
智慧城市业务毛利率在2018年1-6月实现企稳回升。
从新签合同额来看，智慧城市业务2016年新签合同额与2015年基本持平，2016年新签合同额为14.25亿元，2017年新签合同额为17.59亿元，并且新疆、山东、贵州等地新签合同额实现不同程度的增长，可见公司在短期内对部分项目的毛利率降低要求、以赢得市场和行业扩张，实现长期发展目标。2015年至2017年，公司智慧城市业务实现收入 94,020.72万元、82,899.21万元和152,715.09万元。年均复合增长率为27.45%，实现收入与签订合同金额基本匹配。
（2）智能化轨道交通
报告期内，智能化轨道交通业务毛利率分别为34.17%、24.30%、17.14%和20.14%，呈先下降后上升的趋势。在全国范围内，轨道交通行业正处于高投资和较快增长阶段，为抓住轨道交通市场发展机遇，报告期内公司加大市场拓展力度，加快规模扩张，公司对新市场项目的毛利率适当降低要求以提升销售竞争力；并且由于不同区域、不同专业项目的毛利率会存在一定差异，2015年至2017年结算收入的结构里面，低毛利率的地区和专业的项目较多，导致该期间毛利率下降。
2018年1-6月，随着高毛利率项目结算比例的提高，以及公司高毛利率的新产品落地速度加快，业务毛利率回升至20.14%。
2015年至2017年，公司在智能化轨道交通业务方面分别实现收入 38,579.29万元、56,252.89万元和107,439.70万元，同比增长分别为45.81%和90.99%，业务规模呈现高速增长的趋势，与上述公司适当降低对毛利率的要求以扩大市场占有率的战略相匹配。
（3）服务与产品集成
2015年至2017年，该项业务实现的收入分别为 133,576.25万元、144,875.60万元、170,309.26万元，，2016年和2017年分别较上年同期增长8.46%和17.56%，实现稳健增长。2015年至2017年，服务与产品集成业务毛利率分别为10.98%、10.55%、9.70%。报告期内，该业务继续保持与全球一流厂商密切合作，加强面对应用系统集成商的服务网络建设和面向终端客户的直接服务集成能力建设，不断优化运营体系和业务流程，提升资金使用效率、运营效率和项目实施交付能力，满足客户服务需求，业务保持稳健发展。
5、应收账款坏账计提情况
（1）2015年至2017年各年末，应收账款坏账计提情况
2015年至2017年各年末，应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元/%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||||2016年12月31日|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例|金额|计提比例|金额|比例|金额|计提比例|金额|比例|金额|
|131,693.03|99.74|6,094.42|4.63|89,631.10|99.98|3,787.14|4.23|71,468.63|99.99|2,331.47|
|337.03|0.26|306.44|90.92|13.97|0.02|13.97|100.00|6.00|0.01|6.00|
|132,030.06|100.00|6,400.86|4.85|89,645.07|100.00|3,801.10|4.24|71,474.63|100.00|2,337.47|

单位：万元/%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||||2016年12月31日|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例|金额|计提比例|金额|比例|金额|计提比例|金额|比例|金额|
|89,418.56|69.82|-|-|62,256.10|73.33|-|-|51,671.76|75.46|-|
|18,109.84|14.14|905.49|5|8,348.57|9.83|417.43|5|9,037.07|13.20|451.85|
|12,919.08|10.09|1,291.91|10|9,499.81|11.19|949.98|10|4,785.83|6.99|478.58|
|3,674.62|2.87|1,102.39|30|2,520.00|2.97|756.00|30|1,360.47|1.99|408.14|
|1,986.83|1.55|993.41|50|860.99|1.01|430.50|50|1,136.40|1.66|568.20|
|779.97|0.61|623.97|80|922.92|1.09|738.34|80|280.58|0.41|224.46|
|1,177.24|0.92|1,177.24|100|494.90|0.58|494.90|100|200.23|0.29|200.23|
|128,066.15|100.00|6,094.42|-|84,903.28|100.00|3,787.14|-|68,472.34|100.00|2,331.47|

（2）2015年至2017年，佳都科技坏账核销的情况
2015年至2017年，公司对确实无法收回部分进行了核销，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|实际核销金额（元）|应收账款性质|核销原因|
|190,000.00|货款|无法收回|
|-|-|-|
|-|-|-|

公司按照企业会计准则要求进行坏账准备计提，坏账核销金额以及占销售额比例低，发生因大额应收账款无法回收导致的财务损失风险较小。
（3）佳都科技与同行业上市公司坏账准备计提政策对比情况
同行业上市公司应收账款坏账计提政策进行对比分析
①坏账准备计提政策的比较
坏账准备计提政策
|||
|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|按组合计提坏账准备应收款项|
|本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|账龄组合：账龄分析法|
|期末余额前五名的应收款项。|账龄组合：账龄分析法|
|单项金额超过 100 万元的应收账款及单项金额超过10万元的其他应收款。|账龄组合：账龄分析法；特殊款项组合：其他方法；|
|期末余额在 100 万元以上的应收账款及其他应收款。|账龄组合：账龄分析法|

|||
|-|-|
|单项金额重大是指该笔应收款项余额占本公司账面余额前五名的款项。|账龄组合：账龄分析法；其他信用风险组合：在合同约定的信用期内的应收款项具有类似信用风险特征，其他方法；|

②采用账龄分析法计提坏账准备计提比例的比较
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|东方网力|易华录|高新兴|苏州科达|
|-|-|5|5|
|5|-|5|5|
|10|10|10|10|
|30|30|30|20|
|50|80|80|30|
|100|80|80|50|
|100|100|80|100|

报告期内，佳都科技与同行业上市公司坏账准备计提政策无明显差异。
（4）应收账款坏账准备计提的充分性
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|6,400.86|3,801.10|
|2017年度|2016年度|
|2,599.76|1,463.63|
|19.00|-|

报告期内，佳都科技实际发生的坏账远小于计提的坏账准备。
综上，佳都科技报告期各期末应收账款账龄大多在一年以内，历史回款情况良好，实际发生坏账并核销的金额较低，远小于计提的坏账准备。同时，佳都科技与同行业上市公司的坏账准备计提政策无明显差异。因此，佳都科技报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。
（5）长期应收款情况
①报告期各期末，长期应收款构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|47,234.53|41,483.34|
|-4,420.92|-4,737.64|
|42,813.61|36,745.70|

②报告期各期末，长期应收款分客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31分期收款 未确认融销售商品 资收益||2016.12.31|||
||未确认融资收益|分期收款销售商品|未确认融资收益|分期收款销售商品|
|33,597.28|-3,395.60|34,316.83|-4,125.37|9,361.67|
|13,637.25|-1,025.32|7,166.51|-612.27|6,158.62|
|47,234.53|-4,420.92|41,483.34|-4,737.64|15,520.29|

③报告期各期末，长期应收款分工程项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|分期收款销售商品|未确认融资收益|分期收款销售商品|未确认融资收益|分期收款销售商品|
|-|-|874.24|-20.07|2,622.71|
|4,773.86|-335.58|-|-|-|
|1,467.62|-103.17|2,201.43|-203.08|2,935.23|
|961.99|-67.62|1,442.98|-133.12|1,923.97|
|1,719.78|-109.49|3,439.56|-354.68|-|
|3,101.28|-292.83|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|651.38|-47.89|977.08|-87.91|1,302.77|
|5,907.06|-526.16|7,426.27|-803.29|-|
|1,385.94|-115.97|1,847.92|-190.56|-|
|10,068.43|-1,778.15|10,660.69|-1,973.61|-|
|1,120.74|-77.25|-|-|-|
|1,223.13|-110.04|-|-|-|
|1,952.19|-124.29|2,928.29|-245.04|-|
|2,254.91|-8.13|3,322.98|-278.13|-|
|1,210.19|-142.12|-|-|-|
|2,487.16|-249.77|-|-|-|
|6,948.87|-332.46|6,361.90|-448.15|6,735.61|
|47,234.53|-4,420.92|41,483.34|-4,737.64|15,520.29|

佳都科技报告期各期末长期应收款主要核算政府部门和三大电信运营商的工程项目分期应收款项，所有长期应收款在合同中明确约定，客户按合同约定期限分期付款，账面核算长期应收款均未到付款期限。政府部门工程项目预算须经财政等相关部门审批，工程款项在结算后按规定进度付款，经审批后款项来源款为财政拨付，坏账风险极低。因此，公司长期应收款未进行坏账准备计提，但是已经考虑到资金成本进行折现。
（三）列表说明报告期内超出信用期限的应收账款情况、各期主要业务合同应收款政策及其变化情况、客户逾期付款情况；结合前述内容，说明数额较大的
应收账款及其收回情况对申请人资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩、
业务发展的影响，说明申请人在市场竞争过程中所面临的风险，申请人后续经营
活动是否面临不确定风险。
回复：
1、报告期内超出信用期限的应收账款情况
2015年至2017年各年末，公司按照合同付款约定统计的逾期应收账款情况（统计了期末应收账款余额在100万以上的逾期情况）及各期期末半年内未回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司业务板块|期末逾期|
|智慧城市|7,414.94|
|智能化轨道交通|3,680.30|
|服务与产品集成|8,212.43|
|合计|19,307.67|
|智慧城市|4,208.46|
|智能化轨道交通|884.04|
|服务与产品集成|7,449.10|
|合计|12,541.60|
|智慧城市|2,177.48|
|智能化轨道交通|933.28|
|服务与产品集成|4,975.45|
|合计|8,086.21|

公司智慧城市业务客户主要为公检法等地方政府部门，地方政府财政收入稳定，该类客户信用状况良好、偿还能力较强。从公司过往的历史看，随着甲方审批手续、报批环节的推进及项目资金的落实，公司逾期应收账款在期后陆续收回。
由于合同甲方主要为地方政府部门，虽然应收账款因行业工程结算特点存在逾期，但是公司在报告期内未发生重大坏账损失。
公司智能化轨道交通业务客户主要为大型国有企业，如广州地铁、武汉地铁
等，工程结算付款程序相对复杂，导致应收款项存在逾期。由于合同甲方付来源
款为财政拨款，发生坏账损失的可能性较小。
公司服务与产品集成业务客户相对分散，公司建立了严格的信用政策和完善的应收追收流程，应收款项回款比率相对较高，坏账风险控制在较低水平。
2、各期主要业务合同应收款政策及其变化情况
公司通过招投标方式获取智慧城市以及智能轨道交通项目，项目类型包括BT、PPP项目以及一般项目。公司BT、PPP项目合同通常约定建设期时间1年，在建设期内不支付或者低比例支付进度款，项目验收完毕后进入运营期，一般为5-10年，自运营期开始分期回款。
一般项目根据合同约定分阶段收款，收款节点通常包括合同预付款、设备采购款、项目进度款、初终验、审计结算和质保等阶段，各合同的主要付款节点变化不大。合同预付款和进度款比例根据各项目实际情况约定不一，建设期间进度款的累计付款比例一般为40%-60%，初终验收后项目累计付款比例一般为60%-90%，审计结算后或质保期满后累计付款比例一般为90%-100%，公司付款阶段和累计付款比例的约定符合行业惯例。
服务与产品集成业务方面，公司根据客户的资产规模、经营状况、资信水平、资质和订单情况等协商确定具体的信用政策，在发货后给予客户 90天至 270天不等的信用期，报告期内对同一客户的信用政策相对稳定。
综上，公司在报告期内各期的主要业务合同信用政策较为稳定，符合行业总体情况。
3、客户逾期付款情况
（1）智慧城市业务
2015年至2017年，公司智慧城市业务板块各年前5大客户逾期付款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末应收账款余额|在应收账款总额中占比|逾期应收账款余额|逾期应收账款在应收账款总额中占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|巴楚县公安局|20,842.61|15.79%|-|-|
|2|清远市公安局|-|-|-|-|
|3|毕节市公安局|-|-|-|-|
|4|都匀市教育局|500|0.38%|-|-|
|5|佛山市顺德区大良街道综治信访维稳办公室|-|-|-|-|
|合计||21,342.61|16.17%|-|-|
|1|巴楚县公安局|569.38|0.64%|-|-|
|2|广东省从化监狱|-|-|-|-|
|3|广州市公安局南沙区分局|-|-|-|-|
|4|六盘水市公安局交通警察支队直属一大队|3,172.10|3.54%|-|-|
|5|平原县公安局|-|-|-|-|
|合计||3,741.48|4.18%|-|-|
|1|广州市公安局花都区分局|2,123.14|2.97%|-|-|
|2|广州市公安局萝岗区分局|-|-|-|-|
|3|广州市公安局南沙区分局|-|-|-|-|
|4|青岛市公安局市南分局|-|-|-|-|
|5|深圳市天盈隆科技有限公司|-|-|-|-|
|合计||2,123.14|2.97%|-|-|

2015年至2017年，公司智慧城市业务板块各年前5大客户不存在逾期情况。
（2）智能轨道交通业务
2015年至2017年，公司智能轨道交通业务板块各年前5大客户逾期付款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|期末应收账款余额|在应收账款总额中占比|逾期应收账款余额|逾期应收账款在应收账款总额中占比|
|1|广州地铁集团有限公司|18,061.95|13.68%|425.77|0.32%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|中国中铁航空港建设集团有限公司|1,887.65|1.43%|793.15|0.60%|
|3|武汉中铁现代有轨电车联合发展有限公司|1,268.88|0.96%|-|0.00%|
|4|中铁十四局集团电气化工程有限公司长株潭机电安装工程项目经理部|733.18|0.56%|733.18|0.56%|
|5|武汉地铁集团有限公司|601.2|0.56%|-|-|
|合计||22,552.86|17.08%|1,952.10|1.48%|
|1|广州地铁集团有限公司|6,238.45|6.96%|-|-|
|2|青岛地铁集团有限公司|500.3|0.56%|-|-|
|3|同方股份有限公司|1.15|-|-|-|
|4|武汉中铁现代有轨电车联合发展有限公司|458.5|0.51%|-|-|
|5|中国中铁航空港建设集团有限公司莞惠城际轨道交通GZH-15标段项目部|853.15|0.95%|-|-|
|合计||8,051.55|8.98%|-|-|
|1|广州地铁集团有限公司|1,972.88|2.76%|933.28|1.31%|
|2|上海新海信通信息技术有限公司|1,163.16|1.683%|-|-|
|3|广东创能科技有限公司|2,086.64|2.92%|-|-|
|4|广东广佛轨道交通有限公司|4.02|0.01%|-|-|
|5|广州粤铁科技发展有限公司|1,528.24|2.14%|-|-|
|合计||6,754.94|9.45%|933.28|1.31%|

 2015年至2017年，公司智能轨道交通业务板块各年前5大客户逾期付款情况较少，在下一年度1-6月回款比例高。
（3）服务与产品集成业务
2015年至2017年，公司服务与产品集成业务板块各年前 5大客户逾期付款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户客户名称|期末应收账款余额|在应收账款总额中占比|逾期应收账款余额|逾期应收账款在应收账款总额中占比|
|1|北京扬帆伟业科技有限公司|2,233.07|1.69%|476.28|0.36%|
|2|杭州泰联科技有限公司|3,179.65|2.41%|239.36|0.18%|
|3|中科融通物联科技无锡有限公司|-|-|-|-|
|4|安徽四创电子股份有限公司|326.29|0.25%|326.29|0.25%|
|5|合肥乾道信息科技有限公司|143.26|0.11%|8.26|0.01%|
|合计||5,882.27|4.46%|1,050.19|0.80%|
|1|杭州宝威实业投资有限公司|-|-|-|-|
|2|杭州泰联科技有限公司|5,107.44|5.70%|197.39|0.22%|
|3|北京扬帆伟业科技有限公司|893.15|1.00%|550.03|0.61%|
|4|上海思启电子有限公司|779.75|0.87%|90.68|0.10%|
|5|广州市鹏龙计算机科技有限公司|-|-|-|-|
|合计||6,780.34|7.56%|838.10|0.93%|
|1|上海思启电子有限公司|728.47|1.02%|99.22|0.14%|
|2|北明软件有限公司|383.81|0.54%|46.94|0.07%|
|3|成都鼎毅维元科技有限公司|-|-|-|-|
|4|杭州宝威实业投资有限公司|-|-|-|-|
|5|广州市大周电子科技有限公司|2,903.88|4.06%|1,048.88|1.47%|
|合计||4,016.16|5.62%|1,195.04|1.67%|

 2015年至2017年，公司服务与产品集成业务板块各年前 5大客户逾期付款情况中，2015年客户广州市大周电子科技有限公司逾期款于2016年7月份收回，其余年份前5大客户应收款逾期较少，金额较低，占比较小，逾期款在下一年度回款比例高。
综上所述，报告期内，公司主要客户的应收账款回款情况良好。公司部分客户应收账款存在逾期情况，但该等客户主要为政府部门及国有企事业单位，经营及信用状况良好，且期后回款情况良好，对公司资金周转速度、经营活动现金流
量、经营业绩和业务发展未造成重大不利影响，后续经营活动不存在重大不确定
风险。
4、申请人在市场竞争过程中所面临的经营风险及应对措施
考虑到公司智慧城市业务及智能轨道交通业务在快速发展中对资金的需求，公司面临的主要经营风险包括经营活动现金流风险、BT/PPP项目回款周期较长影响项目回款风险等。
经营活动现金流风险主要与公司所处的智慧城市及智能轨道交通行业特点和快速增长的业务规模有关，在承接项目过程中，企业通常需要垫付大量前期资金，如果客户不能按时结算并及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率。
BT/PPP项目回款周期较长影响项目回款风险是指对于 BT/PPP项目，公司需要在项目建设期内垫付大量资金。由于BT/PPP项目在运营期的付款周期较长，但若未来受宏观经济的影响，地方政府信用和财政实力可能会有所下降，项目可能面临一定回款风险。
公司将积极采取措施应对上述风险，一方面，根据业务发展需要，公司可与各大金融机构合作融资，并且通过发行债券、发行新股等多种方式在资本市场上进行融资，从而为各项业务的顺利开展准备充足的资金，有效的控制现金流风险。
另一方面，公司将进一步加强对应收款项的管理，加强与客户方的沟通，争取按时完成结算及付款；加强对各类保证金收支的管理，提高资金使用效率；加强公司内控管理，控制项目成本费用支出；与长期合作供应商协商，在成本可控的前提下适当延长采购款的付款账期，从而保证公司流动性。
最后，公司在开拓 BT/PPP业务时，将重点考虑项目回款风险，在项目筛选上，考虑当地政府财政状况和项目自身盈利水平，并结合 PPP项目的入库情况以及纳入当地财政预算的情况进行筛选，另外，公司将根据自有资金储备情况承接与之相适应的PPP项目，确保项目盈利能力的同时控制财务风险。
综上所述，公司充分认识到竞争过程中所面临的风险并采取相关措施，相关风险总体可控，后续经营活动不会面临重大不确定风险。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
保荐机构、会计师核查意见：
经核查，佳都科技应收账款逐年增加与公司业务发展相匹配，具有合理性，不会对申请人持续盈利能力造成重大影响，也不会对本次募投项目实施造成影响。
佳都科技应收账款、长期应收款、经营活动现金流量与佳都科技收入、利润、订单、业务等相匹配，坏账准备计提充分。
报告期内，公司主要客户的应收账款回款情况良好。公司部分客户应收账款存在逾期情况，但该等客户主要为政府部门及国有企事业单位，经营及信用状况良好，且期后回款良好，对公司资金周转速度、经营活动现金流量、经营业绩和业务发展未造成重大不利影响，后续经营活动不存在重大不确定风险。
问题八、报告期各期，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 19,863.26万元、-17,784.30万元、-20,672,45万元和-57,462.94万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为17,034.46万元、10,793,38万元、21,250.09万元和6,873.90万元，除 2015年外，公司经营活动产生的现金流量净额均低于同期净利润。请申请人：
（一）结合同行业可比上市公司进一步分析说明经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因及合理性；
回复：
1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因
报告期内公司经营活动产生的现金流情况如下图所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|183,004.53|353,953.50|315,117.25|
|1,083.86|2,075.86|906.49|
|47,630.37|12,498.74|5,901.55|
|231,718.76|368,528.09|321,925.29|
|208,094.94|332,538.77|285,142.69|
|15,450.45|24,921.57|22,749.51|
|7,501.39|13,060.43|8,920.29|
|58,134.92|18,679.78|22,897.10|
|289,181.70|389,200.55|339,709.59|
|-57,462.94|-20,672.45|-17,784.30|

公司报告期经营活动产生的现金流量净额变化的原因分析如下：
公司2016年经营活动产生的现金流量净额为-17,784.30万元，相比上年同期
由正转负，一方面是因为 2016年公司业务规模急速扩张，积极拓展外地市场及
智能交通领域等产品线，项目投入大幅增加所致。2016年新签订合同额 45亿
元，同比增长30.68%。且2016年大部分合同签订时间集中在四季度，项目前期投入较大，在以后年度才陆续回款。另一方面，项目更多地采用BT、PPP业务模式，延长了项目回款周期，前期垫资压力大，影响经营活动现金流量。
2017年经营活动产生的现金流量净额-20,672,45万元，相比上年同期减少2,888万。主要是因为业绩快速增长，项目付款增加导致。
2018年1-6月经营活动现金流量净额-57,462.94万元相比上年同期-40,255.62万元减少 17,207.32万元。由于公司所处行业特点，第一、二季度集中付款备货，资金承压较重，第三、四季度陆续回款。经营性现金流也呈现周期性变化，第一、二季度末货币资金迅速下滑，第三季度逐步回升，截至第四季度末货币资金达到全年峰值。2018年上半年经营活动现金流量净额较上年同期更低，主要是因为公司业务规模增长，项目投入持续增加所致，2018年上半年新签合同额 26.91亿元，同比增长38.28%，收入同比增长20.15%，研发投入同比增长42.55%。
2、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅变动的合理性以及和净利润的匹配程度
公司净利润和经营活动产生的现金流情况存在联系和区别，两者的匹配程度取决于①经营活动中与利润有关但与现金无关的项目、②非经营活动所产生的利润以及③经营活动中与利润无关但与经营活动现金流有关的项目等三项内容的金额大小。下表为依照间接编制经营性现金流量表的方法，列示公司如何通过上述三项内容将报告期的净利润调整为经营活动产生的现金流量净额：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|6,727.93|21,556.54|12,470.65|17,599.50|
|1,864.34|2,520.56|2,305.53|1,261.40|
|366.41|1,186.03|1,051.68|1,108.20|
|2,103.58|3,241.63|2,387.30|1,377.26|
|25.38|110.52|110.02|133.36|
|343.69|-777.39|-78.66|-74.14|

|||||
|-|-|-|-|
|-13.99|-46.30|-26.02|-37.62|
|-|1,000.69|125.24|2,999.39|
|4,689.41|7,235.74|5,875.09|6,767.85|
|-6.87|3.43|9.95|6.33|
|-|-|-|6.09|
|-|-257.72|257.72|-|
|-1,564.62|284.14|179.66|265.16|
|-303.64|-2,708.16|-2,329.41|-250.24|
|-1,875.13|-2,678.31|-1,882.08|27.34|
|-37,131.53|-63,142.78|-14,498.25|-51,483.55|
|7,413.26|-59,244.65|-50,440.24|11,960.41|
|-37,286.86|75,601.01|30,690.50|34,991.70|
|-67,005.13|-46,786.42|-34,247.99|-4,531.44|
|-57,462.94|-20,672.45|-17,784.30|19,863.26|
|-8.54|-0.96|-1.43|1.13|

将净利润调节为经营活动现金流量的调整项目包括：①经营活动中与利润有关但与现金无关的项目，主要是折旧摊销、减值损失和股份支付费用；②非经营活动所产生的利润，主要包括财务费用、投资损失和资产处置损益等；③经营活
动中与利润无关但与经营活动现金流有关的项目，主要为存货、经营性应收、应
付项目的增减变动等。
公司经营活动产生的现金流量净额和净利润匹配程度用两者的比值表达，报告期该项比率分别为1.13、-1.43、-0.96和-8.54。该比例变化较大主要受到经营活动中与利润无关但与经营活动现金流有关的项目的影响：公司2015至2017年存货与经营性应收项目的增加额大于经营性应付项目的增加额分别为 4,531.44万元、34,247.99万元和 46,786.42万元，呈逐年大幅增长趋势，这与所处的行业、业务发展情况以及项目款项结算周期等密切相关。根据《中国安防行业“十三五”(2016-2020年)发展规划》，预计 2016-2020年期间行业年复合增长率达到10%-15%，行业处于产业生命周期的成长期，公司为取得竞争优势，在这一行业发展阶段，必须持续增加投入，抢占市场份额。同时，行业结构变化，项目规模升级，BT和PPP业务模式日渐普及，项目款项结算周期增长，存货和经营性应收项目持续增加。主要成本费用支出为人工费、材料采购等，大部分需要在项目实施当期支付，项目结算款项滞后于项目实施期间。
上述原因使得存货和经营性应收项目的增加大于经营性应付项目的增加，导致报告期经营活动产生的现金流量净额大幅变动，甚至短期内经营活动现金流量净额低于同期净利润。报告期上述项目分别为-4,531.44万元，-34,247.99万元， -46,786.42万元以及-67,005.13万元。而且由于经营活动中与利润有关但与现金无关的项目以及经营活动中与利润无关但与经营活动现金有关的项目数额较大，较大程度地影响了公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的匹配程度。
3、报告期内同行业可比企业分析
报告期内，公司及同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额、净利润以及经营活动产生的现金流量净额和净利润的匹配程度（“经营活动产生的现金流量净额/净利润”）的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,222.78|8,882.73|8,552.09|
|净利润|12,519.36|37,954.60|35,321.33|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|-2.33|0.23|0.24|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-54,948.21|-46,557.80|-42,051.69|
|净利润|13,542.85|27,418.57|19,443.58|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|-4.06|-1.70|-2.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-40,846.54|11,262.94|27,964.53|
|净利润|24,063.29|40,009.34|31,576.49|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|-1.70|0.28|0.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,866.29|8,173.88|13,290.61|
|净利润|9,119.82|27,024.12|17,429.07|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|-2.07|0.30|0.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,462.94|-20,672.45|-17,784.30|
|净利润|6,727.93|21,556.54|12,470.65|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|-8.54|-0.96|-1.43|

①可比公司经营活动现金流量净额变动情况
易华录 2015年至2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额均为负数，均低于同期净利润。东方网力 2016年经营活动现金流量净额相比上年同期减少5,597万，同比下降40%。高新兴2017年经营活动现金流量净额相比上年同期减少1.67亿，同比下降60%。苏州科达2017年经营活动现金流量净额相比上年同期减少 5,116.73万元，同比下降39%；2016年经营活动现金流量净额相比上年同期减少6,598.30万元，同比下降33%。
由此可见，报告期内，与公司情况相似，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额也出现了大幅变动的情况。
②可比公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的匹配程度
上表可见，可比公司和公司一样，报告期的经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率均大幅变化，具体原因如下：
东方网力2015至2018年1-6月存货与经营性应收项目的增加额大于经营性应付项目的增加额分别为 23,205.73万元、37,024.75万元、54,937.36万元和
54,889.24万元，呈逐年增长趋势。
易华录2015至2018年1-6月存货与经营性应收项目的增加额大于经营性应付项目的增加额分别为 67,238.24万元、72,584.94万元、93,756.74万元和82,362.05万元，呈逐年增长趋势。
高新兴2015至2018年1-6月存货与经营性应收项目的增加额大于经营性应付项目的增加额分别为 30,119.37万元、12,802.37万元、37,014.88万元和67,916.71万元。
苏州科达2015至2018年1-6月存货与经营性应收项目的增加额大于经营性应付项目的增加额分别为-3,600.21万元、8,566.52万元、25,053.52万元和32,995.16万元，呈逐年增长趋势。
综上，上述同行可比上市公司主要受到经营活动中与利润无关但与现金有关的项目数额较大的影响，报告期内经营活动产生的现金流量净额和净利润的匹配程度均较低。因此公司的经营活动产生的现金流量净额和净利润的匹配程度符合行业特点，具有合理性。
（二）2017年营业收入大幅增长的原因，报告期内营业收入变动趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，如存在差异请说明原因及合理性。
回复：
同行业上市公司近三年及一期的营业收入及增长率如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.6.30|2017.12.31|增幅|2016.12.31|增幅|
||185,472.29|25.21%|148,124.69|45.68%|
|126,471.95|299,335.63|33.07%|224,947.90|39.38%|
||223,701.97|71.07%|130,766.66|21.01%|
|98,593.03|182,543.65|26.02%|144,857.59|18.55%|
|||38.84%||31.16%|
|173,551.06|431,195.64|51.39%|284,819.49|6.79%|

 2015年至2017年公司收入的复合增长率为27.15%，同行业可比上市公司平
均复合增长率为34.34%，全行业公司均保持较快速的增长。报告期内，公司年
度间的收入波动，主要是由于公司自身业务发展及合同签订时点等原因导致，具
体分析如下：
1、2016年公司收入规模增长较慢
公司主营业务收入主要来自于智能化轨道交通业务、智慧城市业务、服务与产品集成业务，公司营业收入2016年较2015年仅增长6.71%。主要是公司智慧城市业务收入规模下滑所致。智慧城市业务在 2016年由原智能安防产品线和通信增值产品线合并而成。2016年，公司智慧城市业务收入较2015年减少11,121.51万元，同比下降11.83%，主要原因是：
①虽然智能安防产品线 2016年新签合同额与 2015年基本持平，但 2016年受到客户立项时间较晚等行业市场因素影响，大部分合同签订时间集中在四季度，由于该项业务的项目实施周期一般在半年左右，导致 2016年新签合同在当年确认收入的比例仅为45%，大部分新签合同未在当年确认收入。
||||
|-|-|-|
|2016年一季度|2016年二季度|2016年三季度|
|11.27|10.53|22.92|

另一方面，天盈隆在2015年11月起因持股比例下降不再纳入公司合并报表范围，转入可供出售金融资产科目核算，2015年1-10月该公司纳入上市公司合并报表的收入已达到 6,116.87万元，分类至智能安防产品线，而 2016年该公司的收入未纳入合并报表范围。
基于上述因素，2016年智能安防产品线收入较2015年减少10,132.24万元，同比下降11.73%。
②通信增值产品方面。由于公司战略聚焦以视频监控为核心的公共安全业务，原传统通信增值产品线未获得更多资源投入，导致该产品线收入较 2015年减少989.28万元，同比下降12.96%。
2、2017年度，公司收入规模大幅上升
2017年公司营业收入较 2016年增长51.56%，其中，公司智慧城市业务较2016年增加 69,815.88万元，同比增加84.22%，主要原因是：
①在政策利好、技术升级、设备更新换代等因素的影响下，安防行业景气度回升，据《2017年中国安防行业调查报告》统计显示，全年实现行业产值 6,200
亿元，同比增加14.81%，较上一年增速提升3.70个百分点，行业回暖对公司业
绩提升有着积极的影响。
②随着公司全国化市场布局逐步完善，新疆等地的区域性市场机会对当年业绩产生积极影响。2017年新疆地区实现营业收入 35,066.25万元，较 2016年增加25,266.03万元，同比增长257.81%；贵州地区实现营业收入11,565.09万元，较2016年增加8,358.16万元，同比增长260.63%。
③此外，如前所述，2016年新签合同集中在当年三、四季度，在当年确认比例较低，该部分合同在2017年陆续结转收入，也为2017年的业绩增长起到积极作用。
2017年，公司智能化轨道交通业务收入同比增长分别为90.99%，主要原因为：
①在城镇化加速、政策扶持、地方政府投资力度逐年加大的背景下，城市轨道交通行业在近年来取得快速增长，据中国城市轨道交通协会统计，2012年至2017年，城市轨道交通投资额从1,914亿元上升至4,762亿元，年均复合增速达到25.59%，为公司智能化轨道交通业务的快速发展提供了良好的市场基础。
②报告期内，公司大力推动区域市场的拓展，在巩固广州本土市场的基础上，新增武汉、合肥、天津、厦门、福州、常州等多个城市，目前已有项目开展的城市达到18个，其中，武汉地区在报告期内实现新签合同额 4.23亿元，成为继广州之后的第二个业务根据地。区域市场的拓展为公司带来增量收入，推动公司智能化轨道交通业务加速发展。
③报告期内，公司通过发行股份和支付现金分步收购广东华之源信息工程有限公司100%的股权，并在 2015年 11月起将其纳入合并报表；2015年至 2017年，华之源分别贡献营业收入 10,358.51万元（2015年 11-12月）、26,034.06万元和42,573.52万元。
综上分析，报告期内公司收入波动主要是受公司自身业务的发展、合同的签订时点所致，收入的波动符合行业状况和公司自身特点，具有合理性。
请保荐机构发表明确核查意见。
保荐机构核查意见：
经核查，报告期内公司收入波动主要是受公司自身业务的发展、合同的签
订时点所致，收入的波动符合行业状况和公司自身特点，具有合理性。
问题九、公司存货中未完工或未结算的工程施工余额 18亿，其中智慧城市和轨道交通BT、PPP未完工或未结算工程项目占比约25%。
（一）请申请人说明公司目前存在的 PPP项目情况，说明相关项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库；政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确定性；
回复：
公司目前正在进行的 PPP项目为诸城市智慧公安 PPP项目和清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程 PPP项目（以下称“清远市视频监控系统 PPP项目”），具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目金额（万元）|截至2018年6月30日工程施工余额（万元）|
|34,554.05|8,202.38|
|31,300.00|1,495.36|

经检索财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP综合信息平台项目管理库（http://www.cpppc.org/），前述PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。
根据诸城市人民政府于2018年3月18日出具的《诸城市人民政府关于同意诸城市智慧公安项目采用 PPP模式政府投资纳入中长期财政规划的批复》及诸城市财政局于2018年7月9日出具的《关于诸城市智慧公安 PPP项目中长期财政规划纳入预算管理的情况说明》，诸城市智慧公安 PPP项目政府投资已纳入中长期财政规划，但因批复中长期财政规划时，已过预算编制、审议期，待下次预算审议时，诸城市财政局再将该项目财政支出责任提报诸城市人民代表大会审议。
清远视频监控系统 PPP项目政府出资有关财政预算未经人大批准，不能排
除存在不确定性的风险，但清远市人民政府办公室于 2016年 6月 7日出具《市
政府常务会议决定事项通知》中明确了项目资金事项，且该项目目前正在有序推进中，没有收到停止实施或将来准备暂停或终止实施的通知。此外，根据公司测算，即使未来该项目被暂停或终止实施，该等影响不会导致公司的有关财务指标不符合本次发行的实质条件。
（二）近期财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》，不合规的项目将被退库，相关项目是否存在上述风险，对申请人有何影响。
回复：
经检索财政部政府和社会资本合作中心官方网站（http://www.cpppc.org/），清远市视频监控系统 PPP项目和诸城市智慧公安 PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库。
经逐条比对《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号，以下称“92号文”）的相关规定，清远市视频监控系统PPP项目和诸城市智慧公安PPP项目不存在92号文规定应予以清退的情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|存在以下情形之一的项目，应予以清退||清远市视频监控系统PPP项目|
|不适宜采用PPP模式实施|不属于公共服务领域，政府不负有提供义务|属于公共服务领域|
||涉及国家安全或重大公共利益，不适宜由社会资本承担|不涉及国家安全或重大公共利益，且适宜由社会资本承担|
||仅涉及工程建设，无运营内容|有运营内容|
||其他不适宜采用PPP模式实施的情形|不存在|
|前期准备工作不到位|新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续|2016年7月6日，清远市发展和改革局下发《关于清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监|

||||
|-|-|-|
|||控系统工程项目可行性研究报告的批复》（清发改资[2016]84号），该项目已按规定履行相关立项审批手续|
||涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续|不涉及国有资产权益转移的存量项目|
||未通过物有所值评价和财政承受能力论证|2016年7月20日，清远市财政局出具《关于基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP实施方案财政可承受能力和物有所值评估报告的批复》，评价结果为通过。|
|未按规定开展“两个论证”|已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证|已通过物有所值评价或财政承受能力论证|
||虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定|评价方法和程序符合规定|
|不宜继续采用PPP模式实施|入库之日起一年内无任何实质性进展的|项目在持续推进，有实质性进展|
||尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限|未超过10%|
||项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施|不存在|
|不符合规范运|未按规定转型的融资平台公司作为社|不存在|

||||
|-|-|-|
|作要求|会资本方||
||采用建设-移交（BT）方式实施的|建设-经营-转让（BOT）方式实施|
||采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与|未设置|
||未按合同约定落实项目债权融资|按照合同约定落实项目债权融资|
||违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份|不存在|
|构成违法违规举债担保|由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失|不存在|
||政府向社会资本承诺固定收益回报|不存在|
||政府及其部门为项目债务提供任何形式担保|不存在|
||其他违法违规举债担保行为|不存在|
|未按规定进行信息公开|违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益|不存在|

|||
|-|-|
|未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息|不适用|

综上，清远市视频监控系统 PPP项目和诸城市智慧公安 PPP项目不存在92号文规定的应予以清退的情形。
请保荐机构、申请人律师核查并发表意见。
保荐机构、申请人律师核查意见：
经核查，公司目前存在的 PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；诸城市智慧公安PPP项目政府出资有关财政预算尚未经地方人大批准，但鉴于其已纳入诸城市中长期财政规划，且根据诸城市财政局出具的说明，该项目财政支出责任将于下次预算审议时提报诸城市人民代表大会审议，如该项目有关财政预算通过诸城市人民代表大会审批，其不确定性较小；清远视频监控系统 PPP项目政府出资有关财政预算未经人大批准，不能排除其存在不确定性的风险，但鉴于清远市人民政府办公室于2016年6月7日出具的《市政府常务会议决定事项通知》中明确了项目资金事项，且根据佳都科技陈述，该项目目前正在有序推进中，没有收到停止实施或将来准备暂停或终止实施的通知，此外，根据佳都科技测算及其陈述，即使未来该项目被暂停或终止实施，该等影响不会导致发行人的有关财务指标不符合本次发行的实质条件，因此，该项目目前实施不存在障碍，未来即使该项目所涉及的财政预算未获得地方人大审批通过，亦不会对本次发行构成实质性障碍；
前述项目不存在92号文规定的应予以清退的情形，对发行人存在不利影响的可能性较小。
问题十、募集说明书关于“技术风险”做了如下披露：“公司所处行业属于知识密集型行业，对企业在把握未来技术发展方向、研发体系建设、研发团队培育方面要求较高。公司存在技术方向判断失误、研发投入产出效益不及预期等风险，可能导致公司竞争力削弱、市场份额及经济效益下滑”。以上披露内容不够具体，缺乏针对性。
请结合申请人所在安防行业技术特点、所涉及的技术领域，以及自身技术能力，具体、有针对性地披露申请人的技术风险。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险，并特别注意下列风险”之“（二）技术风险”及“第二节风险因素”中补充披露了相关风险，现补充披露如下：
“（二）技术风险
公司所处的安防行业和轨道交通智能化行业属于知识密集型行业，其技术特点包括：一是涉及专业技术门类多，如软件开发、通信、互联网、机械、电子等；二是技术更新快，目前已经进入以人工智能、云计算、大数据等新技术为代表的时代；三是竞争激烈，竞争主要体现在产品技术含量和研发技术人员水平上。虽然公司近三年不断加大研发投入，引入高级技术人才，通过创新产品和商业模式保持竞争力，但如果公司在技术、产品的发展趋势上把握不准确，与市场需求存在偏差，将会面临丧失技术和市场的风险；另一方面，目前公司已经建立了较为完整的知识产权保护机制和涉密信息管理制度，并通过股权激励等方式促使核心技术人员为公司长期服务，但仍存在因竞争对手窃密、公司技术人员流失导致知识技术流出的风险，从而削弱公司竞争优势。以上技术风险的发生将导致公司的技术优势削弱，从而对产品竞争力、业务发展、盈利水平造成不利影响。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人已具体、有针对性地披露了技术风险，上述技术风险符合公司行业特点及实际情况。
问题十一、根据2012年9月申请人与佳都集团签署的《商标许可使用协议》、 2013年 7月申请人与佳都集团签署的《商标许可使用协议之补充协议》约定，佳都集团在协议期限内将其拥有的“佳都”、"PCI”商标许可给申请人及其下属控股子公司无偿使用使用期限十年。
（一）请申请人分析该等商标对申请人业务的影响情况，说明佳都集团未将“佳都”、“PCI”等商标转让予申请人的原因及合理性；
回复：
1、“佳都”、“PCI”等商标对佳都科技业务的影响情况
公司以软件开发及系统集成为主营业务，可分为智慧城市、智能化轨道交通、服务与产品集成为三大板块，其中智慧城市及智能化轨道交通业务主要面向公安、交警、司法局、地铁、城际轨道等客户。服务与产品集成业务主要面向行业客户及知名企事业单位。公司在开展智慧城市及智能化轨道交通业务时，主要以招投标形式获得客户。招投标过程中，客户主要考察公司的资质、项目经验、技术实力等因素，公司服务与产品集成业务，客户主要考察的是公司的集成及服务能力，因此公司业务对商标依赖程度较低。
此外，公司已取得佳都集团的商标授权，可以无偿使用“佳都”及“PCI”等商标，在经营和发展过程中，即使没有取得商标所有权，对公司经营不会带来不利影响。
2、佳都集团未将“佳都”、“PCI”等商标转让予佳都科技的原因
佳都集团成立于 1992年，是以软件与信息服务为核心，以科技投资服务为拓展大型投资控股集团。除佳都科技外，佳都集团及其控制的其他企业主要从事股权投资、商业服务、商务服务等业务。
佳都集团于 2007年成为佳都科技第一大股东。2012年3月，公司业务已从单一的电信增值业务跨越性扩展到通信增值、智能安防、智能交通、移动互联网和云计算领域。此外，根据股改承诺，佳都集团将注入其优质 ICT增值服务业务。为顺应公司产业结构调整发展的需求，公司注册名称由“新太科技股份有限公司”变更为“佳都新太科技股份有限公司”。2012年9月5日，佳都集团与佳都科技签署了《商标许可使用协议》，授权佳都科技使用“佳都”及“PCI”等商标，以
确保更名后公司业务及计划注入业务商标使用的延续性，上述事项经 2012年第四次临时股东大会审议通过。2013年 11月 21日，经中国证监会批准，公司向堆龙佳都科技有限公司、刘伟及其他四家机构以发行股份及支付现金购买资产的方式购买广州新科佳都科技有限公司100%股权与广州市佳众联科技有限公司100%股权。至此，佳都集团将其下属的智能轨道交通、智能安防、IT综合服务业务注入上市公司，并继续沿用上述商标。
由于上述商标的核定使用范围较为广泛，佳都集团在非上市公司业务中一直使用上述商标。因此，为确保发行人得以正常、稳定地使用商标，且不影响佳都集团及其控制的其他企业经营活动的稳定性，佳都集团通过无偿许可方式授权佳都科技对前述商标的使用。
（二）目前佳都集团持有的申请人股份高于堆龙佳都持有的申请人股份，并且申请人实际控制人同时控制堆龙佳都，请申请人说明前述《商标许可使用协议之补充协议》的修改条款仍予以保留的原因。
回复：
2012年 9月，佳都集团为公司控股股东，实际控制人为刘伟。为确保公司经营的稳定性，公司与佳都集团签署《商标许可使用协议》，约定佳都集团将其拥有的“佳都”“PCI”商标许可给佳都科技及其下属子公司无偿使用，许可期限为 2012年 9月 5日至 2022年 9月 4日，协议中还约定了提前终止条款，即“如果佳都集团不再是佳都科技的控股股东，可以提前终止该商标许可”，确保在佳都集团作为公司控股股东期间，公司及子公司正常、稳定地使用上述商标。
2013年11月，由于公司向堆龙佳都等发行股份购买资产并募集配套资金，堆龙佳都的持股比例超过了佳都集团，控股股东由佳都集团变更为堆龙佳都，实际控制人未发生变更。由于控股股东发生变更，在字面上触发了提前终止条款，为巩固公司对商标的正常使用，确保公司的正常经营，进而保障上市公司利益，公司与佳都集团签署《商标许可使用协议之补充协议》，将“如果佳都集团不再是佳都科技的控股股东，可以提前终止该商标许可”修改为“如果佳都集团与佳都科技的实际控制人不再为同一人，则佳都集团可以提前终止本许可”。该项条款修改后，在公司实际控制人与佳都集团相同的情况下，佳都集团不得提前终止该许可，加强了公司无形资产的稳定性，有利于保障公司的利益。
公司实际控制人刘伟于2018年9月10日出具《关于商标许可使用的承诺》，承诺在其作为佳都科技实际控制人期间，其将确保佳都科技及其子公司持续稳定使用该等商标，且不会在许可期限内提前终止许可，其亦承诺将促使佳都集团严格遵守前述《商标许可使用协议》及其补充协议。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
保荐机构、申请人律师核查意见：
经核查，佳都集团未将该等商标转让予发行人的理由具有合理性；佳都科技对前述商标许可提前终止条款的修改及保留系为确保公司对商标的正常使用而作出的应对措施，具有客观必要性，且佳都科技实际控制人已承诺其将持续许可佳都科技及子公司使用该等商标并将促使佳都集团严格遵守前述《商标许可使用协议》及其补充协议，有利于确保发行人对该等商标的正常、稳定使用。
问题十二、天盈隆科技、杰之良软件、云从信息科技、佳都数据、云趣信息等关联方报告期内与申请人存在较大金额的采购或销售方面的关联交易。
请说明报告期内关联交易的必要性和定价的公允性，是否存在关联方为申请人分摊成本、承担费用或利益转移的情形，是否存在严重损害投资者的合法权益的情形。
回复：
报告期内，与公司存在较大金额的采购或销售方面的关联交易的关联方主要有天盈隆、杰之良、云从科技、佳都数据、云趣科技。以上五家关联方皆为公司的参股公司，并非为实际控制人或控股股东控制的其他企业，实际控制人与控股股东亦未持有以上公司股份。
1、深圳市天盈隆科技有限公司
深圳市天盈隆科技有限公司主营业务为金融安防系统集成及智能化系统集成业务。2013年12月，公司完成收购天盈隆51.00%股权并将天盈隆纳入合并报表范围内；2015年11月，公司出售天盈隆33.00%股权，持有天盈隆的股权比例下降为18.00%并不再纳入合并报表范围。2015年12月起，天盈隆与公司的交易确认为关联交易。
报告期内，公司对天盈隆的主要关联交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月发生额|2017年发生额|2016年发生额|
|0.08|1,427.11|2,681.27|
|-|0.33|0.94|

（1）必要性分析：
天盈隆报告期内有部分视频监控设备、存储设备、网络设备及相关软件向公司采购。公司的主营业务包括以视频监控为基础的安防和智能交通业务，以及面
向存储、网络设备厂商提供系统集成和 IT运维服务，这些业务所需的部分软硬
件与天盈隆相同。2013年12月-2015年11月，天盈隆系公司的控股子公司，考虑到双方在业务上存在互补关系，且公司采购规模较大，成本较低，天盈隆向公司采购相应设备可以降低成本、提高效率，因而在此期间双方一直存在内部交易。
自2015年12月，因公司持有天盈隆的股权比例下降，天盈隆不再纳入合并范围，公司与天盈隆的交易确认为关联交易。因此在2015年12月、2016年及2017年双方发生的关联交易行为系以往业务的延续，该关联交易具有必要性及合理性。
2015年 12月、2016年及 2017年，公司与天盈隆关联销售的发生额占同期营业收入的比例分别为0.14%、0.94%及0.33%，对公司的营业收入影响较小。
2018年起，公司与天盈隆未签署新的关联销售合同，2018年 1-6月的关联销售发生额为以前年度的合同发生额。
（2）公允性分析：
公司对天盈隆的关联交易销售价格，主要采用成本加成的方法进行定价。在同等条件下，对天盈隆销售的毛利率与公司对非关联第三方销售同类产品的毛利率基本一致，无重大差异。因此，该关联交易定价是公允的。
2、广州杰之良软件有限公司
广州杰之良软件有限公司主营业务为安防产品的研发及销售。2016年12月，公司出资340万元参股杰之良，参股比例34.00%。
报告期内，公司对杰之良的主要关联交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月发生额|2017年发生额|2016年发生额|
|194.10|817.57|-|
|0.11|0.19|-|

（1）必要性分析：
杰之良 2017年和2018年1-6月其有部分视频监控设备、存储设备、网络设备向公司采购。公司的主营业务包含视频监控设备、网络设备、服务器的渠道销
售服务，公司采购的产品与杰之良所需的硬件设备有较多重合之处。鉴于双方存
在股权联系，具有较好的互信基础，在业务上存在互补关系，且公司采购规模较大，成本较低，杰之良向公司采购相应设备可以降低成本、提高效率。因此，双方发生的关联交易具有必要性及合理性。
2017年及2018年1-6月，公司对杰之良的关联销售发生额占同期营业收入的比例为0.19%及0.11%，对公司营业收入的影响较小。
（2）公允性分析：
公司对杰之良的关联交易销售价格，采用成本加成的方法进行定价。在同等条件下，对杰之良销售的毛利率与公司对非关联第三方销售同类产品的毛利率基本一致，无重大差异。因此，该关联交易定价是公允的。
3、广州云从信息科技有限公司
广州云从信息科技有限公司主营业务为人脸识别算法研究及相关解决方案应用。2015年，公司出资3,333.33万元投资云从科技，持有云从科技18.00%的股权。截至2018年8月31日，公司持有云从科技10.99%的股权。
报告期内，公司对广州云从信息科技有限公司的主要关联交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月发生额|2017年发生额|2016年发生额|
|952.84|754.44|68.38|
|0.49|0.16|0.02|

（1）必要性分析：
报告期内，云从科技向公司销售了人脸识别算法及相关设备。公司的安防业务主要为公安和交通提供行业软件系统和整体解决方案服务，软件中需要嵌入人脸识别算法，且在向客户提供整体解决方案过程中，也涉及集成相关人脸识别相关设备。云从科技是公司的战略合作伙伴，其人脸识别技术经公司与同行企业对比测试，属于行业领先水平，契合业务场景的客户需求，公司向其采购人脸识别算法及设备并进行整合，有利于增强公司为客户提供的整体解决方案的竞争力。
因此，该关联交易具有必要性。
报告期内，公司对云从科技的关联采购发生额占同期总采购额的比例为0.28%、0.02%、0.16%及0.49%，对公司营业收入的影响较小。
（2）公允性分析：
公司从云从科技采购内容主要包括软件和硬件两部分，其中硬件部分价格可参考非关联第三方供应商提供类似产品的价格来确定的。软件部分主要为定制化的产品，在公开市场上难以取得可比报价。对于定制化产品的采购，公司一般会参考行业及自身的历史数据及经验，测算自主开发该项产品所需的合理成本，并以此成本作为参考与供应商进行谈判，最终通过协商确定合同价格。
公司向云从科技采购的硬件部分产品价格与非关联第三方供应商的类似产品价格相比无重大差异，软件部分价格符合行业及公司自身的成本测算，符合公司的经营需求。因此，该关联交易定价是公允的。
4、广州佳都数据服务有限公司
广州佳都数据服务有限公司为公司参股公司，主营业务为移动支付及移动互联网SaaS云支付服务平台。2015年，公司全资子公司广州佳都支付技术有限公司（现已更名为“广州佳都科技软件开发有限公司”）出资 570.00万元参股广州佳都数据服务有限公司，持有佳都数据19.00%的股份。截至2018年8月31日，公司持有佳都数据12.98%的股权。
报告期内，公司对佳都数据的主要关联交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月发生额|2017年发生额|2016年发生额|
|246.22|1,320.44|6.22|
|0.13|0.27|0.002|

（1）必要性分析：
2016年起，佳都数据为公司提供了广州、武汉的轨道交通清分系统开发及设备采购服务，以及融合支付智能式读写器的研究开发服务。佳都数据是市场上少有的具备轨道交通大型清分系统、融合支付系统开发能力的公司，而佳都科技
拥有较成熟的轨道交通自动售检票系统产品和应用案例；由于清分系统、融合支
付系统是与自动售检票系统高度关联的系统平台，公司向佳都数据采购相关系统开发服务，能够为客户提供更完整的解决方案，也有利于公司完善产品线，形成优势互补关系。因此，该关联交易具有必要性。
2016年、2017年及2018年1-6月，公司对佳都数据的关联采购发生额占同期总采购额的比例为0.002%、0.27%及0.13%，对公司营业收入的影响较小。
（2）公允性分析：
佳都数据向公司提供轨道交通清分系统开发及设备采购服务。公司对佳都数据的采购价格是参考非关联其他供应商提供类似产品及服务的价格来确定的。在同等条件下，佳都数据的产品及服务价格与非关联其他供应商的产品及服务价格相比无重大差异。因此，该关联交易定价是公允的。
5、广州云趣信息科技有限公司
广州云趣信息科技有限公司主营业务为呼叫中心、通信增值业务平台的研发。2017年，公司出资190.00万元参股云趣科技，持有云趣科技19.00%股权。
报告期内，广州云趣信息科技有限公司主要关联交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月发生额|2017年发生额|2016年发生额|
|990.75|1,292.49|-|
|0.51|0.27|-|

（1）必要性分析：
2017年起，云趣科技向公司提供了语音增值业务平台开发实施及维护服务。
自2013年以来，由于公司战略调整，通信增值业务定位为非核心业务，2016年公司内部进行整合，原智能安防产品线和通信增值产品线合并为智慧城市产品线。在业务整合的大背景下，原通信增值业务人员存在变动及流失；此外，客户希望公司能够继续做好交付及系统维护服务工作。云趣科技专注于通信增值业务，其技术团队拥有丰富的通信领域开发经验。因此，公司将通信增值业务的维
护服务业务和部分开发实施工作外包给云趣科技，从而保障了原有客户的持续维
护服务的需求。因此，该关联交易具有必要性。
2017年及2018年1-6月，公司对云趣科技的关联采购发生额占同期总采购额的比例为0.27%及0.51%，对公司营业收入的影响较小。
（2）公允性分析：
云趣科技向公司提供语音增值业务平台开发实施服务和系统维护服务。公司测算了此类产品进行自主开发及维护服务所需要的合理成本，并以此成本价格为参考来定价。此外，在同等条件下，云趣科技的产品及服务价格与非关联其他供应商的产品及服务价格相比无重大差异。因此，该关联交易定价是公允的。
综上所述，公司上述关联交易具有必要性，定价具有公允性，不存在关联方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在严重损害投资者的合法权益的情形。此外，若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障公司及非关联股东的利益。
请保荐机构、申请人律师核查并发表意见。
保荐机构核查意见：
经核查，公司上述关联交易系基于正常经营活动需要而产生的，履行了必要的关联交易程序，具有必要性和合理性，定价机制具有公允性，不存在关联方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在严重损害投资者的合法权益的情形。
申请人律师核查意见：
发行人上述关联交易系基于正常经营活动需要而产生的，履行了必要的关联交易程序，定价机制具有公允性，且根据相关方承诺，不存在关联方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在严重损害投资者的合法权益的情形。
问题十三、公司 2015年、2016年和 2017年的加权平均净资产收益率分别为9.92%、2.49%和5.96%。请说明：
（一）报告期内净资产收益率显著波动的原因；
回复：
报告期内，公司加权平均净资产收益率的具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年|2016年|
|5,341.89|18,204.90|6,165.05|
|322,350.32|305,554.30|247,725.91|
|322,365.19|320,584.05|268,489.41|
|1.66%|5.96%|2.49%|

1、2016年净资产收益率相比 2015年显著波动的原因分析
净资产收益率的变动受净利润和净资产两个因素变动的影响，下面采用因素分析法具体分析2016年净资产收益率相比2015年大幅变动的原因。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年（基期）|净资产变动的影响|
|12,946.33|12,946.33|
|130,454.76|247,725.91|
|9.92%|5.23%|
|-|-4.69%|

如上表所示，2016年净资产收益率相比2015减少7.43%，其中因为净资产
增加导致净资产收益率减少4.69%，因为净利润下降导致净资产收益率减少2.74%。
（1）2016年净资产增加情况
2016年加权平均净资产 247,725.91万元，相比期初归属于母公司所有者权益 140,067.67万元，大幅增长。主要是因为：①公司于 2016年 1月收到非公开发行募集资金净额108,998.71万元，相应增加股本和资本公积。②2016年2月，前期员工股权激励行权，所有者权益增加4,977.49万元。
（2）2016年净利润下降情况
2016年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 6,165.05万元，相比2015年同比下降52.38%，主要是因为：
①毛利率下降。具体分析参见“问题七”之“（二）”之“4、佳都科技毛利率与收入、订单匹配情况分析”
②研发费用投入加大。2016年公司研发投入合计 11,681.05万元，相比 2015年研发投入7,585.59万元增长53.99%。其中当期费用化研发投入 6,111.26万元，相比上期增加 1,901.77万元，增长45.18%。公司研发投入主要集中在智能轨道交通和以公共安全为核心的智慧城市业务领域，2016年新增相关专利申请15项、专利授权15项、软件著作权22项。公司持续加大研发投入，虽然在短期内增加费用支出，带来财务负担，但有利于形成核心竞争优势，维持长期可持续发展。
2、2017年净资产收益率相比 2016年显著波动的原因分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年（基期）|净资产变动的影响|
|6,165.05|6,165.05|
|247,725.91|305,554.30|
|2.49%|2.02%|
|-|-0.47%|

如上表所示，2017年净资产收益率相比2016增加3.47%，其中因为净资产增加导致净资产收益率减少0.47%，因为净利润上升导致净资产收益率增加3.94%。
（1）2017年净资产增加情况
2017年加权平均净资产 305,554.30万元，相比期初归属于母公司所有者权益 268,489.41万元，增长的原因主要是：①2017年 1月，前期员工股权激励行权，所有者权益增加 9,885.20万元。②2017年 2月，收到非公开发行募集资金净额21,810.00万元，相应增加股本和资本公积。
（2）2017年净利润上升情况
2017年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为18,204.90万元，比上年同期增长195.29%，主要是因为营业总收入增长51.39%，规模扩大导致公司盈利显著提升。2017年收入大幅增长主要源于：前期智能化轨道交通新签合同在本报告期内陆续结转，确认的营业收入相应增加；公司在智慧城市领域精准布局新疆等地，区域市场业绩快速增长；服务与产品集成业务受益于公司经营管理优化，报告期内业绩稳健提升。具体分析参见“问题八”之“（二）”。
3、2018年半年度净资产收益率符合公司自身的业务特点
公司报告期内年度及半年度加权平均净资产收益率情况如下：
||
|-|
|半年度|
|1.66|
|0.31|
|-0.64|
|0.53|

由上表可以看出公司报告期内历年半年度加权平均净资产收益率较全年加权平均净资产收益率低。主要原因如下：
公司服务与产品集成业务收入全年较为平稳，公司的智能轨道交通和智慧城
市业务收入主要体现在下半年。公司智能轨道交通和智慧城市业务绝大部分直接
或间接客户为地方政府或大型国有企业，项目大多需经最终客户立项完成后，再
经历初步设计、工程设计、招标、工程服务等多个环节。一般上半年，项目主要进行立项审批、工程招标、初步设计、工程设计及论证，而工程施工及验收结算大多集中在下半年，特别是第四季度，因此，公司的智能轨道交通和智慧城市业务营业收入主要体现在下半年。
公司年度及上下半年营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上半年|占全年比重|下半年|占全年比重|
|93,297.99|34.98%|173,418.65|65.02%|
|97,449.55|34.21%|187,369.94|65.79%|
|144,441.31|33.50%|286,754.33|66.50%|
|173,551.06|-|-|-|

公司的利润主要来源于智能轨道交通和智慧城市业务，每年下半年均为智能轨道交通和智慧城市业务项目验收及产品销售的传统旺季，报告期内各年份公司下半年净利润占全年的比重均较高。
公司年度及上下半年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上半年|占全年比重|下半年|占全年比重|
|641.75|4.96%|12,304.58|95.04%|
|-1,561.61|-25.33%|7,726.66|125.33%|
|896.87|4.93%|17,308.03|95.07%|
|5,341.89|-|-|-|

报告期内公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润呈现出上半年低下半年高的特点。
综上所述，报告期内净资产收益率显著波动由报告期内净利润增减变动和净资产增加导致，主要源于公司宏观战略布局，业务规模不断增长、持续增加研发
投入等因素，公司半年度净资产收益率符合公司自身的业务特点。
（二）波动是否反映出申请人经营环境出现重大不利变化
回复：
结合前述分析，报告期内公司净资产收益率显著波动由报告期内净利润增减变动和净资产增加导致，主要源于公司宏观战略布局，业务规模不断增长、持续增加研发投入、再融资股本增加等因素，公司半年度净资产收益率符合公司自身的业务特点，公司经营环境没有出现重大不利变化。
请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
保荐机构、会计师核查意见：
经核查，报告期内公司净资产收益率显著波动由报告期内净利润增减变动和净资产增加导致，主要源于公司宏观战略布局，业务规模不断增长、持续增加研发投入、再融资股本增加等因素，佳都科技经营环境未出现重大不利变化。
问题十四、截至目前，佳万通仅持有一宗位于广东省梅州市梅江区三角镇龙上村（规划40米路南侧）的土地使用权。2018年3月，佳万通将可转债募投项目对应使用的土地部分重分类至无形资产科目核算。截至 2018年 6月末，剩余土地账面价值在“存货－开发成本”明细科目核算。在申报材料中，申请人和相关中介机构表示：截至目前，佳万通尚未实际开展业务，其目前的业务不涉及房地产业务。请申请人说明：
（一）2018年3月前按存货入账的依据和合理性；
回复：
||
|-|
|《企业会计准则第 6号——无形资产》应用指南第六条——土地使用权的处|
|理，“企业（房地产开发）取得土地用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土|
|地使用权价值应当计入所建造的房屋建筑物成本。”|

佳万通于 2017年8月31日在梅州市成立，佳万通主营业务为：负责对本公
司在梅州市梅江区三角镇龙上村取得的“粤（2017）梅州市不动产权第 0038210
号”土地进行后期的开发、建设和运营工作。2017年，公司尚未对该地块具体建
设内容进行规划，依据上述准则定义，根据公司业务范围合理推断持有用途——“取得土地用于建造对外出售的房屋建筑物”，暂时将取得的土地使用权作为存货入账。
（二）2018年 3月开始，同一土地使用权证下的土地使用权，有的在无形资产核算，有的按存货核算的依据和合理性；
回复：
||
|-|
|《企业会计准则第 6号——无形资产》第三条，无形资产是指企业拥有或者|
|控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。《企业会计准则第 6号——无形资|
|产》应用指南第一条，无形资产主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、|
|土地使用权、特许权等。|
|2018 年3月 30日，佳都科技第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于|
|公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，当日，佳万通股东会审议通过同意|
|使用该土地进行募投项目建设的议案，本公司确定使用该地块部分面积建设“城|
|市视觉感知系统及智能终端项目”及“轨道交通大数据平台及智能装备项目”。|
|用于建设募投项目的部分土地不再符合“取得土地用于建造对外出售的房屋|
|建筑物”，同时也不符合投资性房地产准则规范的“已出租的土地使用权”或 “持|
|有并准备增值后转让的土地使用权”。因此依据会计准则定义，2018年3月，公|
|司将可转债募投项目对应使用的土地部分重分类至无形资产科目核算，剩余部分|
|仍暂放在存货科目核算。|

（三）有关“截至目前，佳万通尚未实际开展业务，其目前的业务不涉及房地产业务。”的表述是否一致。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复：
||
|-|
|2018 年8月 9日，公司名称由“梅州市佳万通置业发展有限公司”变更为“梅|
|州市佳万通科技有限公司”，经营范围变更为“网络技术研究、开发；计算机技术|
|开发及技术服务”，不再包含房地产业务。公司的上述行为与“截至目前，佳万通|
|尚未实际开展业务，其目前的业务不涉及房地产业务。”的表述一致。|

||
|-|
|由于经营范围变更，公司持有该土地的用途不再符合“取得土地用于建造对|
|外出售的房屋建筑物”，2018年8月，公司依据准则定义，将该土地账面价值|
|全部分类为无形资产。会计核算也与上述表述一致。|

保荐机构、会计师核查意见：
经核查，公司上述会计处理具有合理性；有关“截至目前，佳万通尚未实际开展业务，其目前的业务不涉及房地产业务。”的表述与公司的实际情况一致。
问题十五、请申请人说明未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划。
请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
（一）未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划
2015年、2016年，公司归属于母公司所有者的净利润全部用于弥补以前年度亏损，2017年公司归属于母公司所有者的净利润为 21,250.09万元，其中6,608.92万元用于弥补以前年度亏损，提取法定盈余公积 615.61万元，母公司期末未分配净利润为 5,540.50万元，2017年度分红 5,013.75万元，剩余 9,011.81万元主要用于公司日常资金周转。
报告期内公司未分配利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-6,608.92|-17,402.30|
|21,250.09|10,793.38|
|615.61|-|
|-|-|
|14,025.56|-6,608.92|

（二）上市公司最新《公司章程》有关利润分配的相关政策主要如下：
“第二百零三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零四条公司利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配
利润。
（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；
4．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%，且超过5,000万元人民币。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（三）最近三年股利分配情况
公司2015年利润分配方案：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年实现归属于母公司所有者的净利润为 170,344,647.62元，2015年末合并报表未分配利润为-174,022,954.26元;2015年母公司实现净利润为36,448,653.17元，2015年末母公司未分配利润为-521,887,305.5元。根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司2015年度利润分配议案为:1、2015年度不进行利润分配(包括现金分红和股票股利分配)；2、2015年度的公积金转增股本预案为，以资本公积金向全体股东每10股转增16股。该议案已于2016年3月18日经《佳都科技第七届董事会第十二次会议》审议通过，并已于 2016年 4月 12日经 2015年年度股东大会审议通过。
公司2016年利润分配方案：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年实现归属于母公司所有者的净利润为 107,933,798.30元，2016年末合并报表未分配利润为 -66,089,155.96元；2016年母公司实现净利润为-22,486,313.88元，2016年末母公司未分配利润为-544,373,619.38元。根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，公司 2016年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案已于2017年4月26日经《第八届董事会第四次会议》审议通过，并已于 2017年5月18日经2016年年度股东大会审议通过。
公司2017年利润分配方案：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年实现归属于母公
司所有者的净利润为 212,500,918.97元，2017年末合并报表未分配利润为 140,255,646.46元；2017年母公司实现净利润为 605,934,784.91元，弥补以往年度累计未分配利润-544,373,619.38元后，提取法定盈余公积6,156,116.55元，2017年末母公司可供分配利润为 55,405,048.98元。根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司2017年利润分配预案为：以分配日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.31元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按公司目前股本计算，本次分红金额为 50,137,537.64元，与当年归属于上市公司股东的净利润之比为23.59%。该预案已通过公司 2017年度股东大会审议。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.65%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末未分配利润（合并）|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|-17,402.30|-|17,034.46|
|-6,608.92|-|10,793.38|
|14,025.56|5,013.75|21,250.09|

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的
30.65%
年均可分配利润的比例
（四）保荐机构对佳都科技《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定的核查意见
1.佳都科技《公司章程》与现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
保荐机构将佳都科技《公司章程》与现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实际执行情况与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关内容逐项对比，具体情况如下：
|||
|-|-|
|《公司章程》与现金分红相关的条款|公司最近三年现金分红政|
||策的实际执行情况|

||||
|-|-|-|
|上市公司应当进一步强化回报股东的意|||
|识，严格依照《公司法》和公司章程的规|||
|||公司依照《公司法》和公|
|定，自主决策公司利润分配事项，制定明|||
||《公司章程》第二百零四条规定了利|司章程的规定，自主决策|
|确的回报规划，充分维护公司股东依法享|||
||润分配政策及其决策审批程序。|公司利润分配事项，制定|
|有的资产收益等权利，不断完善董事会、|||
|||明确的回报规划。|
|股东大会对公司利润分配事项的决策程序|||
|和机制。|||
|上市公司制定利润分配政策尤其是现金分|||
|红政策时，应当履行必要的决策程序。董|||
|事会应当就股东回报事宜进行专项研究论|||
|证，详细说明规划安排的理由等情况。上|||
|市公司应当通过多种渠道充分听取独立董||公司制定利润分配政策尤|
||《公司章程》第二百零四条第八项和||
|事以及中小股东的意见，做好现金分红事||其是现金分红政策时，履|
||第十项规定了现金分红方案的决策程||
|项的信息披露，并在公司章程中载明以下||行了必要的决策程序。董|
||序和机制，对既定利润分配政策作出||
|内容：（一）公司董事会、股东大会对利||事会就股东回报事宜进行|
||调整的具体条件、决策程序和机制，||
|润分配尤其是现金分红事项的决策程序和||了专项研究论证。公司通|
||以及为充分听取独立董事和中小股东||
|机制，对既定利润分配政策尤其是现金分||过多种渠道充分听取了独|
||意见所采取的措施；《公司章程》第||
|红政策作出调整的具体条件、决策程序和||立董事以及中小股东的意|
||二百零四条第四项和第六项规定了现||
|机制，以及为充分听取独立董事和中小股||见，披露了现金分红事项，|
||金分红的期间间隔、具体条件。||
|东意见所采取的措施。（二）公司的利润||并已在公司章程中载明相|
|分配政策尤其是现金分红政策的具体内||关内容。|
|容，利润分配的形式，利润分配尤其是现|||
|金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，|||
|发放股票股利的条件，各期现金分红最低|||
|金额或比例（如有）等。|||
||《公司章程》第二百零四条（八）公|公司在制定2017年现金分|
||司在制定现金分红具体方案时，董事|红方案时，董事会认真研|
||会应当认真研究和论证公司现金分红|究和论证了公司现金分红|
|上市公司在制定现金分红具体方案时，董|的时机、条件和最低比例、调整的条|的时机、条件和最低比例、|
|事会应当认真研究和论证公司现金分红的|件及其决策程序要求等事宜，独立董|调整的条件及其决策程序|
|时机、条件和最低比例、调整的条件及其|事应当发表明确意见。独立董事可以|要求等事宜；独立董事认|
|决策程序要求等事宜，独立董事应当发表|征集中小股东的意见，提出分红提案，|为公司2017年度现金分红|
|明确意见。股东大会对现金分红具体方案|并直接提交董事会审议。股东大会对|方案不存在损害公司和中|
|进行审议时，应当通过多种渠道主动与股|现金分红具体方案进行审议前，公司|小投资者利益的情况；在|
|东特别是中小股东进行沟通和交流，充分|应当通过多种渠道主动与股东特别是|股东大会审议前，公司于|
|听取中小股东的意见和诉求，并及时答复|中小股东进行沟通和交流，充分听取|2018年3月23日召开了投|
|中小股东关心的问题。|中小股东的意见和诉求，及时答复中|资者说明会，就公司2017|
||小股东关心的问题。董事会、独立董|年度现金分红方案的具体|
||事和符合一定条件的股东可以向公司|情况与投资者进行充分交|
||股东征集其在股东大会上的投票权。|流。|
|上市公司应当严格执行公司章程确定的现|《公司章程》第二百零四条（十）公|最近三年，公司利润分配|
|金分红政策以及股东大会审议批准的现金|司根据生产经营情况、投资规划和长|方案已通过董事会、监事|
|分红具体方案。确有必要对公司章程确定|期发展的需要，需调整利润分配政策|会的审批程序；公司董事|

||||
|-|-|-|
|的现金分红政策进行调整或者变更的，应|的，应以股东权益保护为出发点，调|会对年度现金分红方案进|
|当满足公司章程规定的条件，经过详细论|整后的利润分配政策不得违反相关法|行了说明，并予以公告；|
|证后，履行相应的决策程序，并经出席股|律法规、规范性文件及本章程的规定；|独立董事发表了独立意|
|东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|有关调整利润分配政策的议案，由独|见，并经股东大会审议通|
||立董事、监事会发表意见，经公司董|过，股东大会均安排了网|
||事会审议后提交公司股东大会批准，|络投票。|
||并经出席股东大会的股东所持表决权||
||的2/3以上通过。公司同时应当提供||
||网络投票方式以方便中小股东参与股||
||东大会表决。||
||《公司章程》第二百零四条（十一）||
||公司将严格按照有关规定在年报、半||
||年报中披露利润分配预案和现金分红||
|上市公司应当在定期报告中详细披露现金|政策的执行情况。公司应当在年度报||
|分红政策的制定及执行情况，说明是否符|告中详细披露现金分红政策的制定及||
|合公司章程的规定或者股东大会决议的要|执行情况，并对下列事项进行专项说||
|求，分红标准和比例是否明确和清晰，相|明：1.是否符合公司章程的规定或者||
|关的决策程序和机制是否完备，独立董事|股东大会决议的要求；2.分红标准和|公司在定期报告中披露了|
|是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小|比例是否明确和清晰；3.相关的决策|现金分红政策执行的基本|
|股东是否有充分表达意见和诉求的机会，|程序和机制是否完备；4.独立董事是|情况。|
|中小股东的合法权益是否得到充分维护|否履职尽责并发挥了应有的作用；5.||
|等。对现金分红政策进行调整或变更的，|中小股东是否有充分表达意见和诉求||
|还要详细说明调整或变更的条件和程序是|的机会，中小股东的合法权益是否得||
|否合规和透明等。|到了充分保护等。对现金分红政策进||
||行调整或变更的，还应对调整或变更||
||的条件及程序是否合规和透明等进行||
||详细说明。||
|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报||公司制定并披露了未来三|
|的合理规划，对经营利润用于自身发展和||年的分红回报规划，并在|
|回报股东要合理平衡，要重视提高现金分||募集说明书“重大事项提|
|红水平，提升对股东的回报。上市公司应||示”中披露了公司的分红|
|当在募集说明书或发行预案中增加披露利||政策和实际分配情况，并|
|润分配政策尤其是现金分红政策的制定及||在“第三节 发行人基本|
|执行情况、最近3年现金分红金额及比例、||情况”之“十二、股利分|
|未分配利润使用安排情况，并作“重大事||配情况”补充披露了未分|
||/||
|项提示”，提醒投资者关注上述情况。 对||配利润使用安排情况如|
|于最近3年现金分红水平较低的上市公司，||下：|
|发行人应结合不同行业和不同类型公司的||“最近三年股利分配及未|
|特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈||分配利润使用安排情况结|
|利水平、资金需求等因素说明公司现金分||合公司经营情况及未来发|
|红水平较低的原因，并对公司是否充分考||展规划，公司进行利润分|
|虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者||配后的未分配利润主要用|
|合理回报以及公司的现金分红政策是否符||于各项业务发展投入及补|

|||
|-|-|
|合上市公司股东利益最大化原则发表明确|充流动资金，以满足公司|
|意见。|各项业务拓展的资金需|
||求，提高公司的市场竞争|
||力和盈利能力。公司未分|
||配利润的使用安排符合公|
||司的实际情况和公司全体|
||股东利益。”|

综上分析，保荐机构认为，佳都科技《公司章程》与现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2.《公司章程》与现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
保荐机构将佳都科技《公司章程》与现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实际执行情况与《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关内容逐项对比，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|《上市公司监管指引第3号——上市公司|《公司章程》与现金分红相关的|公司最近三年现金分红政策的|
|现金分红》|条款|实际执行情况|
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应|《公司章程》第二百零四条第八||
|当履行公司章程规定的决策程序。董事会应|项和第十项规定了现金分红方||
|当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定|案的决策程序和机制，对既定利||
|明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规|润分配政策作出调整的具体条||
|划安排的理由等情况。上市公司应当在公司|件、决策程序和机制，以及为充|公司制定利润分配政策尤其是|
|章程中载明以下内容：（一）公司董事会、|分听取独立董事和中小股东意|现金分红政策时，履行了必要的|
|股东大会对利润分配尤其是现金分红事项|见所采取的措施；《公司章程》|决策程序。董事会就股东回报事|
|的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤|第二百零四条第四项和第六项|宜进行了专项研究论证。公司通|
|其是现金分红政策作出调整的具体条件、决|规定了现金分红的期间间隔、具|过多种渠道充分听取了独立董|
|策程序和机制，以及为充分听取独立董事和|体条件。|事以及中小股东的意见，披露了|
|中小股东意见所采取的措施。（二）公司的||现金分红事项，并已在公司章程|
|利润分配政策尤其是现金分红政策的具体||中载明相关内容。|
|内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现|||
|金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，|||
|发放股票股利的条件，各期现金分红最低金|||
|额或比例（如有）等。|||
|第四条 上市公司应当在章程中明确现金分|《公司章程》第二百零四条（三）|《公司章程》中已明确优先采取|
|红相对于股票股利在利润分配方式中的优|公司采取现金、股票、现金与股|现金方式分配利润。|
|先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现|票相结合或者法律、法规允许的|公司2015年、2016年未达到分|
|金分红进行利润分配。采用股票股利进行利|其他方式分配利润，并优先采取|红条件，未进行利润分配；公司|
|润分配的，应当具有公司成长性、每股净资|现金方式分配利润。采用股票股|2017年采用了现金分红方式进|

||||
|-|-|-|
|产的摊薄等真实合理因素。|利进行利润分配的，应当具有公|行利润分配。|
||司成长性、每股净资产的摊薄等||
||真实合理因素。||
||《公司章程》第二百零四条（七）||
||公司董事会应当综合考虑所处||
||行业特点、发展阶段、自身经营||
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处|模式、盈利水平以及是否有重大||
|行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利|资金支出安排等因素，区分下列||
|水平以及是否有重大资金支出安排等因素，|情形，并按照本章程规定的程||
|区分下列情形，并按照公司章程规定的程|序，提出差异化的现金分红政||
|序，提出差异化的现金分红政策：（一）公|策：1.公司发展阶段属成熟期且||
|司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安|无重大资金支出安排的，进行利|《公司章程》中已明确差异化的|
|排的，进行利润分配时，现金分红在本次利|润分配时，现金分红在本次利润|现金分红政策。|
|润分配中所占比例最低应达到80%；（二）|分配中所占比例最低应达到|公司2015年、2016年未达到分|
|公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出|80%；2.公司发展阶段属成熟期|红条件，未进行利润分配；公司|
|安排的，进行利润分配时，现金分红在本次|且有重大资金支出安排的，进行|2017年采用了现金分红方式进|
|利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）|利润分配时，现金分红在本次利|行利润分配。|
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出|润分配中所占比例最低应达到||
|安排的，进行利润分配时，现金分红在本次|40%；3.公司发展阶段属成长期||
|利润分配中所占比例最低应达到20%；公司|且有重大资金支出安排的，进行||
|发展阶段不易区分但有重大资金支出安排|利润分配时，现金分红在本次利||
|的，可以按照前项规定处理。|润分配中所占比例最低应达到||
||20%；公司发展阶段不易区分但||
||有重大资金支出安排的，可以按||
||照前项规定处理。||
||《公司章程》第二百零四条（八）||
||公司在制定现金分红具体方案||
||时，董事会应当认真研究和论证||
||公司现金分红的时机、条件和最|公司在制定现金分红具体方案|
|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案|||
||低比例、调整的条件及其决策程|时，董事会认真研究和论证了公|
|时，董事会应当认真研究和论证公司现金分|||
||序要求等事宜，独立董事应当发|司现金分红的时机、条件和最低|
|红的时机、条件和最低比例、调整的条件及|||
||表明确意见。独立董事可以征集|比例、调整的条件及其决策程序|
|其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表|||
||中小股东的意见，提出分红提|要求等事宜；独立董事认为公司|
|明确意见。独立董事可以征集中小股东的意|||
||案，并直接提交董事会审议。股|2017年度现金分红方案不存在|
|见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|||
||东大会对现金分红具体方案进|损害公司和中小投资者利益的|
|股东大会对现金分红具体方案进行审议前，|||
||行审议前，公司应当通过多种渠|情况；在股东大会审议前，公司|
|上市公司应当通过多种渠道主动与股东特|||
||道主动与股东特别是中小股东|于2018年3月23日召开了投资|
|别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中|||
||进行沟通和交流，充分听取中小|者说明会，就公司2017年度现|
|小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关|||
||股东的意见和诉求，及时答复中|金分红方案的具体情况与投资|
|心的问题。|||
||小股东关心的问题。董事会、独|者进行充分交流。|
||立董事和符合一定条件的股东||
||可以向公司股东征集其在股东||
||大会上的投票权。||

||||
|-|-|-|
||《公司章程》第二百零四条（十）||
||公司根据生产经营情况、投资规||
||划和长期发展的需要，需调整利||
||润分配政策的，应以股东权益保||
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确|护为出发点，调整后的利润分配||
|定的现金分红政策以及股东大会审议批准|政策不得违反相关法律法规、规||
|的现金分红具体方案。确有必要对公司章程|范性文件及本章程的规定；有关||
|确定的现金分红政策进行调整或者变更的，|调整利润分配政策的议案，由独||
|应当满足公司章程规定的条件，经过详细论|立董事、监事会发表意见，经公||
|证后，履行相应的决策程序，并经出席股东|司董事会审议后提交公司股东||
|大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|大会批准，并经出席股东大会的||
||股东所持表决权的2/3以上通||
||过。公司同时应当提供网络投票||
||方式以方便中小股东参与股东|最近三年内，公司利润分配方案|
||大会表决。|已通过董事会、监事会的审批程|
||《公司章程》第二百零四条（十|序；公司董事会对年度现金分红|
||一）公司将严格按照有关规定在|方案进行了说明并予以公告；独|
||年报、半年报中披露利润分配预|立董事发表了独立意见，并经股|
||案和现金分红政策的执行情况。|东大会审议通过，股东大会均安|
|第八条 上市公司应当在年度报告中详细披|公司应当在年度报告中详细披|排了网络投票；公司在定期报告|
|露现金分红政策的制定及执行情况，并对下|露现金分红政策的制定及执行|中披露了现金分红政策执行情|
|列事项进行专项说明：（一）是否符合公司|情况，并对下列事项进行专项说|况。|
|章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）|明：1.是否符合公司章程的规定||
|分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相|或者股东大会决议的要求；2.||
|关的决策程序和机制是否完备；（四）独立|分红标准和比例是否明确和清||
|董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；|晰；3.相关的决策程序和机制是||
|（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求|否完备；4.独立董事是否履职尽||
|的机会，中小股东的合法权益是否得到了充|责并发挥了应有的作用；5.中小||
|分保护等。对现金分红政策进行调整或变更|股东是否有充分表达意见和诉||
|的，还应对调整或变更的条件及程序是否合|求的机会，中小股东的合法权益||
|规和透明等进行详细说明。|是否得到了充分保护等。对现金||
||分红政策进行调整或变更的，还||
||应对调整或变更的条件及程序||
||是否合规和透明等进行详细说||
||明。||
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产|||
|重组、合并分立或者因收购导致上市公司控|||
|制权发生变更的，应当在募集说明书或发行||公司制定并披露了未来三年的|
|预案、重大资产重组报告书、权益变动报告||分红回报规划，并在募集说明书|
||/||
|书或者收购报告书中详细披露募集或发行、||“重大事项提示”中披露了公司|
|重组或者控制权发生变更后上市公司的现||的分红政策和实际分配情况。|
|金分红政策及相应的安排、董事会对上述情|||
|况的说明等信息。|||

||||
|-|-|-|
|第十二条 证券监管机构在日常监管工作|||
|中，应当对下列情形予以重点关注:|||
|(一)公司章程中没有明确、清晰的股东回报|||
|规划或者具体的现金分红政策的，重点关注|||
|其中的具体原因，相关决策程序是否合法合|||
|规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽|||
|责，独立董事是否出具了明确意见等;|||
|(二)公司章程规定不进行现金分红的，重||（一）公司章程中有具体的现金|
|点关注该等规定是否符合公司的实际情况，||分红政策|
|是否进行了充分的自我评价，独立董事是否||（二）不适用|
|出具了明确意见等;||（三）不适用|
|(三)公司章程规定了现金分红政策，但无|《公司章程》第二百零四条（九）|（四）公司2015年、2016年未|
|法按照既定现金分红政策确定当年利润分|公司当年盈利，董事会未提出以|进行利润分配。公司2017年分|
|配方案的，重点关注公司是否按照要求在年|现金方式进行利润分配预案的，|配的现金红利总额占当年归属|
|度报告中披露了具体原因，相关原因与实际|应当说明原因以及未用于分红|于上市公司股东的净利润比例|
|情况是否相符合，独立董事是否出具了明确|的资金留存于公司的用途和使|为23.60%，低于30%。公司未对|
|意见等;|用计划，由独立董事发表独立意|上述事项的原因及留存收益用|
|(四)上市公司在年度报告期内有能力分|见并经董事会审议通过后提交|途等事项进行详细披露。|
|红但不分红尤其是连续多年不分红或者分|股东大会批准，并经出席股东大|针对上述情况，公司证券部认真|
|红水平较低的，重点关注其有关审议通过年|会的股东所持表决权的2/3以|学习相关规定，真正了解和掌握|
|度报告的董事会公告中是否详细披露了未|上通过。公司同时应当提供网络|各项制度的内涵、实质和操作规|
|进行现金分红或现金分红水平较低的原因，|投票方式以方便中小股东参与|范要求，特别要强化在实际执行|
|相关原因与实际情况是否相符合，持续关注|股东大会表决。|过程中的督导检查，切实提高公|
|留存未分配利润的确切用途以及收益情况，||司规范化运作水平，保证公司信|
|独立董事是否对未进行现金分红或现金分||息披露真实、准确、完整，杜绝|
|红水平较低的合理性发表独立意见，是否按||类似情况的发生。|
|照规定为中小股东参与决策提供了便利等;||（五）不适用|
|(五)上市公司存在大比例现金分红等情|||
|形的，重点关注相关决策程序是否合法合|||
|规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽|||
|责，独立董事是否出具了明确意见，是否按|||
|照规定为中小股东参与决策提供了便利，是|||
|否存在明显不合理或相关股东滥用股东权|||
|利不当干预公司决策等情形。|||

综上分析，保荐机构认为，佳都科技《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
佳都科技最近三年现金分红政策实际执行情况中，存在如下情况：
（1）2015年、2016年未进行利润分配
由于公司 2015年末及2016年末合并报表及母公司未分配利润均为负数。不
符合《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，因此，公司2015年度及2016
年度未进行利润分配。
此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》规定：“对于报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。”，由于公司2015年末及2016年末母公司未分配利润均为负数，因此公司未对2015年及2016年未提出普通股现金利润分配方案预案的情况进行详细说明。
上述执行情况符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定（2）2017年公司现金分红水平较低，公司未详细披露相关原因及留存收益用途
公司 2017年分配的现金红利总额为 5,013.75万元，占当年归属于上市公司股东的净利润比例为23.60%，占比低于30%，现金分红水平较低。公司未对上述分红情况的原因及留存收益用途等事项进行详细披露。
针对上述情况，公司证券部认真学习相关规定，了解和掌握各项制度的内涵、实质和操作规范要求，强化在实际执行过程中的检查，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整，杜绝类似情况的发生。
经核查，保荐机构认为，公司已经对相关事项进行了学习及自查，并保证杜绝类似情况发生，上述事项对佳都科技本次公开发行可转换公司债券影响较小，不会导致佳都科技不符合本次的发行条件。
公司对上述分红情况的原因及留存收益用途补充披露如下：
公司 2017年分配的现金红利总额为 5,013.75万元，占当年归属于上市公司股东的净利润比例为23.60%，占比低于30%。主要原因：①当年归属于上市公司股东的净利润先行弥补以前年度亏损和提取盈余公积，母公司 2017年末剩余可供分配利润为 5,540.50万元，已发放现金红利 5,013.75万元，占比已高达90.49%。②公司主要业务板块分散在各子公司，当年归属于上市公司股东的净利润并未集中在母公司，主要利润来源于合并报表范围内的子公司，子公司利润并不能直接用于母公司进行分红。此外，子公司业务快速增长，对流动资金需求较大，并且需要资金投入技术和产品研发，其留存收益主要用于日常资金周转和研发投入，符合公司的实际情况。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为公司 2017年度现金分红方案不存在损害公司和中小投资者利益的情况；在股东大会审议前，公司于 2018年 3月 23日召开了投资者说明会，就公司 2017年度现金分红方案的具体情况与投资者进行充分交流。
保荐机构核查意见：
经核查，2017年公司现金分红水平较低，公司未详细披露相关原因及留存收益用途，公司已经对相关事项进行了学习及自查，并保证杜绝类似情况发生。
除上述事项外，佳都科技《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。上述事项对佳都科技本次公开发行可转换公司债券影响较小，不会导致佳都科技不符合本次的发行条件。
（本页无正文，为《关于佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复（二次修订稿）》之签章页）
佳都新太科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复（二次修订稿）》之签章页）
保荐代表人签名：
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刘建 郭斌元
广发证券股份有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读佳都新太科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日