证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-058中原特钢股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第四十九次会议于 2018年 5月 25日以现场与通讯投票表决相结合的方式召开。
本次董事会的会议通知和议案已于2018年5月18日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。本次会议由董事长鹿盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以现场与通讯投票表决相结合的方式通过以下决议：
1、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
公司拟以其截至 2017年 9月 30日的全部资产及负债与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）持有的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）7.8428%股权进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团、北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”，更名前的名称为“北京首都农业集团有限公司”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘量”）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雾繁”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）、中国国有企业结构
调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）分别持有的中粮资本56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计92.1572%）股权（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司的重大资产重组。
本次重组包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分内容，二者互为条件、同时进行。
本次重组方案的主要内容如下:
（二）重大资产置换
（1）交易对方
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
公司本次资产置换的交易对方为中粮集团。
（2）资产置换方案
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
公司以其截至2017年9月30日的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本7.8428%股权进行资产置换，公司置出的全部资产及负债由中粮集团承接。
（3）置出资产
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
公司本次资产置换的置出资产为公司截至2017年9月30日的全部资产及负债，实际交割时为原公司全部资产及负债将除河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特钢装备”）100%股权外其他资产及负债注入特钢装备后形成的特钢装备100%股权。
（4）置入资产
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
公司本次资产置换的置入资产为中粮集团持有的中粮资本7.8428%股权。
（5）置出资产的定价依据及交易价格
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
置出资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、并经国务院国有资产监督管
理委员会备案的中企华评报字〔2018〕第 1036-02号《资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为 166,154.61万元人民币，公司与中粮集团协商确定置出资产的交易价格为166,154.61万元人民币。
（6）置入资产的定价依据及交易价格
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
置入资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的中企华评报字〔2018〕第1036-01《资产评估报告》，截至 2017年9月30日，置入资产的评估值为166,154.61万元人民币，公司与中粮集团协商确定置入资产的交易价格为166,154.61万元人民币。
（7）置出资产的交割安排
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
公司将其持有的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次重大资产置换时交付完成前述资产和负债注入后形成的特钢装备100%股权，并由中粮集团承接。
（8）过渡期间的损益安排
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或承担。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中粮集团享有或承担。
公司与中粮集团同意公司于交割日后 30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、置入资产开展专项审计，并由该审计机构出具《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
（9）置出和置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
于本次资产置换实施时，公司完成置出资产的交付。公司在其与中粮集团签署的《股权置换协议》生效后尽快办理特钢装备100%股权过户至中粮集团名下的工商登记手续。中粮集团在《股权置换协议》生效后尽快办理置入资产过户手续。
公司与中粮集团应尽最大努力于《股权置换协议》生效之日起 30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕拥有全部置出资产的特钢装备的股权工商变更登记手续。于交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由中粮集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
公司与中粮集团应尽最大努力于《股权置换协议》生效之日起 30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕标的公司工商变更登记手续。于交割日起，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由公司享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
根据《股权置换协议》的约定，违约方应依协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（10）职工安置方案
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
中粮资本的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在中粮资本，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由中粮资本继续承担该等现有人员的全部责任。
公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用工等，下同）的劳动关系、劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系（包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系）以及其他依法应向员工提供的福利、以及公司及其分公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受，并由特钢装备进行安置。
（二）发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元人民币。
（2）发行方式
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及其认购方式
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
本次发行股份购买资产的发行对象为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产。中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产分别以其持有的中粮资本56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计92.1572%）股权认购本次发行的股份。
（4）购买资产
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
本次发行股份购买的资产为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产合计持有的中粮资本92.1572%股权。
（5）购买资产的定价依据及交易价格
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由交易各方协商确定。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并经国务院国有资产监督管理委员会备案的中企华评报字〔2018〕第 1036-01号《资产评估报告》，截至评估基准日，购买资产的评估值和交易各方协商确定的交易价格如下：
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|交易对方|购买资产|评估值（万元人民币）|交易价格（万元人民币）|
|中粮集团|中粮资本56.6635%股权|1,200,452.27|1,200,452.27|
|首农食品集团|中粮资本4.6296%股权|98,081.83|98,081.83|

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|-|-|-|-|
|交易对方|购买资产|评估值（万元人民币）|交易价格（万元人民币）|
|温氏投资|中粮资本5.1440%股权|108,979.81|108,979.81|
|弘毅弘量|中粮资本9.2593%股权|196,163.67|196,163.67|
|宁波雾繁|中粮资本4.1152%股权|87,183.85|87,183.85|
|上海国际资管|中粮资本4.1152%股权|87,183.85|87,183.85|
|结构调整基金|中粮资本4.1152%股权|87,183.86|87,183.86|
|航发资产|中粮资本4.1152%股权|87,183.85|87,183.85|
|合计||1,952,413.00|1,952,413.00|

（6）定价基准日
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。
（7）发行价格及定价原则
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经与交易对方协商，本次发行的价格确定为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量）的90%，为11.69元人民币/股。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（8）发行数量
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=购买资产的交易价格总额÷本次发行股份的发行价格。
向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
根据购买资产的交易价格，按照发行价格 11.69元人民币/股计算，公司向各交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|购买资产|交易对价（万元人民币）|股份数量（股）|
|中粮集团|中粮资本56.6635%股权|1,200,452.27|1,026,905,278|
|首农食品集团|中粮资本4.6296%股权|98,081.83|83,902,338|
|温氏投资|中粮资本5.1440%股权|108,979.81|93,224,819|
|弘毅弘量|中粮资本9.2593%股权|196,163.67|167,804,677|
|宁波雾繁|中粮资本4.1152%股权|87,183.85|74,579,856|
|上海国际资管|中粮资本4.1152%股权|87,183.85|74,579,855|
|结构调整基金|中粮资本4.1152%股权|87,183.86|74,579,859|
|航发资产|中粮资本4.1152%股权|87,183.85|74,579,856|
|合计||1,952,413.00|1,670,156,538|

最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。
（9）股份限售期
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自上述股份上市之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自上述股份上市之日起至2021年8月20日不得转让；在此之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（10）价格调整方案
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。
2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次重组发行股份购买资产价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证券监督管理委员会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（A）可调价期间内，公司股票在连续 30个交易日中任意 10个交易日的收盘价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次重组首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超15%；且（B）可调价期间内，深证成指（399001）在连续30个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11437.21点）跌幅超15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续30个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘点数（即1830.30点）跌幅超15%。
5）调价基准日
可调价期间内，上述4）调价触发条件得到满足的首个交易日。
6）调价方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后5个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量的调整
若对发行价格进行了调整，则本次重组中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之进行相应调整，最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。
（11）减值测试补偿
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
本次重组实施完成后，公司可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对购买资产及置入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果购买资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿；如根据减值测试结果置入资产存在减值额的，中粮集团将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本64.5063%股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
中粮集团累积补偿金额不超过其就购买资产及置入资产获得的交易对价总额，其他交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就购买资产获得的交易对价总额。
公司在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
（12）过渡期间损益安排
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
在过渡期间，购买资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
各方同意公司于交割日后 30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对购买资产开展专项审计，并由该审计机构出具《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
（13）滚存利润分配安排
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
（14）发行股份购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
公司与交易对方应尽最大努力于各方共同签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起 30日内或各方另行约定的时间内，办理完毕购买资产的交割手续。
于交割日起，购买资产及与购买资产相关的一切权利、义务和风险均转由中原特钢享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，违约方应依协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（15）上市地点
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
本次发行股份购买资产所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（三）决议有效期
同意9票；反对0票；弃权0票。本项内容以9票同意获得通过。
本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
2、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
公司董事会认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2016年度、2017年度的备考财务报告，上述报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了安永华明（2018）专字第61400841_A01号审阅报告；本次重组相关方就本次重组涉及的注入资产编制了2015年度、2016年度、2017年度的财务报告，上述报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2018）专字第61323315_A03号审计报告；公司就本次重组涉及的置出资产编制了2016年度、2017年度的财务报告，上述报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZE10619号审计报告。北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组涉及的标的资产进行了评估，并分别出具了中企华评报字〔2018〕第1036-01号、中企华评报字〔2018〕第1036-02号《资产评估报告》。董事会审议通过了上述审阅报告、审计报告和资产评估报告，该等报告同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
4、《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
公司董事会同意公司就本次重组编制《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
5、《关于签署附生效条件的<股权置换协议之补充协议>的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
董事会同意公司与中粮集团签署附生效条件的《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议之补充协议》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
董事会同意公司与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署附生效条件的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
7、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（公告编号：2018-062）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
8、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。
公司董事会同意中国兵器装备集团有限公司通过兵器装备集团财务有限责任公司向公司或全资子公司河南中原特钢装备制造有限公司提供委托贷款，贷款额度不超过80,000万元人民币，用于流动资金周转。
该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2018年 5月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于委托贷款关联交易事项的公告》《独立董事关于委托贷款关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于委托贷款关联交易事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、《关于召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
公司董事会同意召开公司 2018年第三次临时股东大会审议本次重组相关议案。
具体内容详见 2018年 5月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会2018年5月26日