国信证券股份有限公司关于
深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
古东璟先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，法学学士，保荐代表人。2006年开始从事投资银行工作，先后参与、负责深圳市农产品股份有限公司2008年度非公开发行项目、赛格股份重大资产出售财务顾问项目、中金岭南海外重大资产收购项目、苏州天沃科技股份有限公司IPO项目、苏州天沃科技股份有限公司公司债项目、苏州天沃科技股份有限公司非公开发行项目、河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股项目。
刘瑛女士：国信证券投资银行事业部业务部门执行副总经理，工商管理硕士、保荐代表人，注册会计师。2007年开始从事投资银行工作，先后参与深圳市农产品股份有限公司非公开发行并上市项目、四川美丰化工股份有限公司可转换公司债券项目、陕西坚瑞消防股份有限公司IPO项目、苏州天沃科技股份有限公司IPO项目，负责广东和胜工业铝材股份有限公司IPO项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人：
刘倩女士：国信证券内核总部内核秘书，金融学硕士。2011年开始从事投资银行工作，先后参与蓝思科技股份有限公司IPO项目、江门市科恒实业股份有限公司重组等项目。
（二）项目组其他成员
袁野先生、宋立先生、言盛先生、石文琪女士、陶玺磊先生、李迪先生。
三、发行人基本情况
公司名称：深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”、“公司”或“发行人”）。
注册地址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C3栋15层
成立时间：1999年11月5日（有限公司）
2016年9月23日（整体变更为股份有限公司）
联系电话：0755-28657760
经营范围：电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、上门维修服务。
开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄存柜、智能自提柜和冷藏柜。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对智莱科技首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
1、智莱科技项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2017年4月12日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司内核总部、风险监管总部进行审核。
2、内核总部、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现
场考察并提出审核反馈意见。项目人员对内核总部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核总部将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
3、证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
（二）国信证券内部审核意见
2017年4月21日,国信证券召开内核小组会议审议了智莱科技首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2017年4月21日，国信证券对智莱科技首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市智莱科技股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐深圳市智莱科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
2017年3月3日，智莱科技召开第一届董事会第三次会议（临时会议），审议通过了本次发行的相关议案。2017年3月20日，智莱科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案。
2019年2月3日，发行人召开第一届董事会第十二次会议（临时会议），审议通过
了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案之有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，并同意将该等议案提交发行人2019年第一次临时股东大会审议。
2019年2月19日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意延长公司申请首次公开发行股票并上市方案相关决议的有效期和授权董事会办理相关事宜的授权期限，延长期限均为24个月。
本次发行履行了符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）智莱科技具备健全且运行良好的组织机构；
（二）智莱科技具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）智莱科技最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）智莱科技符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、符合《管理办法》第十一条的规定
（1）经保荐机构查证确认，发行人前身为深圳市智莱科技有限公司，其股东于2016年8月12日签订《发起人协议》，约定以截至2016年3月31日经审计的净资产按1:0.3216的比例折为股份公司股本7,500万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。2016年9月23日，公司在深圳市市场监督管理局办理了登记手续，并领取了统一社会信用代码为91440300715246397E的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份公司。
经保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于1999年11月5日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）出具的《审计报告》，发行人最近一年盈利（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近一年营业收入不少于五千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产超过二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行后股本总额将不少于人民币三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、符合《管理办法》第十二条的规定
经保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、符合《管理办法》第十三条的规定
经保荐机构核查，发行人主要从事物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服务，发行人从事的经营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业和环境保护政策。
发行人报告期内收入逐年增长，主要受益于下游客户对智能快件箱运营投入需求增长，其中国内收入增长主要来源于丰巢科技采购量增加。经保荐机构核查，发行人股东顺丰投资与丰巢科技互为独立主体，双方在决策上互不影响，不存在利益输送情形。
4、符合《管理办法》第十四条的规定
经保荐机构核查，发行人最近两年内主营业务、实际控制人没有发生变更。
经保荐机构核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
5、符合《管理办法》第十五条的规定
经保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6、符合《管理办法》第十六条的规定
经保荐机构核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7、符合《管理办法》第十七条的规定
经保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
8、符合《管理办法》第十八条的规定
经保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
9、符合《管理办法》第十九条的规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺，并经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10、符合《管理办法》第二十条的规定
根据发行人及其控股股东承诺并经保荐机构核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并（在创业板）上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，深圳市西博智能股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）、深圳市大潮汕新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市合江产业投资基金（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，发行人股东中，深圳市杰兴顺投资企业（有限合伙）、深圳市晶辉健投资企业（有限合伙）和深圳市顺丰投资有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人财务报告专项检查落实情况
保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访、函证了重要客户及供应商，以印
证发行人财务信息的真实性。
根据发行人承诺，并经保荐机构查证确认，发行人不存在可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，主要财务指标不存在重大异常，财务信息真实。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、下游行业景气度变化造成的业绩波动风险
发行人主要产品智能快件箱主要应用于快递行业“最后一公里”物流配送环节的物品智能保管与交付。智能快件箱下游客户主要为应用智能快件箱产品的运营商，受益于全球电子商务和快递业近年来的快速增长及未来较长一段时间的增长预期，智能快件箱下游运营商的网点布局呈现较高速持续增长态势。若未来全球宏观经济下行导致快递行业出现增长放缓的情况，出现快件配送的需求量增速下降，智能快件箱的需求量降低的情况，发行人的客户可能因此调整网点布局计划及节奏、缩减订单或出现因财务状况恶化而延迟支付货款的情况，从而对公司的经营业绩产生重大影响。
2、市场竞争风险
随着国家政策逐步推动，市场环境逐渐成熟，智能快件箱行业发展迅速，发行人面临同行业内的竞争对手压力，包括竞争对手提升研发能力、扩大产能、降低产品价格等。发行人产品出口至境外市场，同样面临来自世界各地竞争对手的压力。发行人如果不能在产品质量、技术水平、创新能力、服务能力等方面持续提升保持核心竞争力，以吸引更多全球的客户，发行人的业务、盈利能力和发展前景可能会受到不利影响。
3、主要客户集中的风险
报告期内发行人向前五大客户的销售额分别为2016年37,893.79万元、2017年49,916.19万元、2018年79,662.19万元，占营业收入的比重分别为92.17%、91.26%和89.65%。主要因为发行人下游智能快件箱运营行业市场集中度较高，导致发行人客户集中度较高。
发行人是丰巢科技的主要供应商之一。报告期各期，发行人直接向丰巢科技销售的收入占当期营业收入的比例为48.95%、57.22%和32.37%。此外，2017年度，发行人
向招银金融租赁有限公司销售智能快件箱产品金额为3,160.47万元；2018年度，发行人向招银金融租赁有限公司、招商局通商融资租赁有限公司销售智能快件箱产品的金额合计18,129.47万元。该部分产品根据签订的三方权利义务转让协议，由上述客户租赁给丰巢科技使用；发行人对于丰巢科技是否支付租金不存在任何担保或其他潜在义务。报告期内，由丰巢科技使用需求形成的产品收入占发行人营业收入比例为48.95%、63.00%和52.77%，占比较大。
根据公开资料显示，丰巢科技2018年1-5月实现营业收入28,820.69万元，归属母公司股东净利润为负，如果长期处于大额亏损状态，且未能取得足额后续融资，丰巢科技可能会调整其网点布局规模；丰巢科技为中国最大型的智能快件箱运营商之一，占据智能快件箱运营市场超过四成的份额，随着智能快件箱运营业务竞争加剧，如果丰巢科技无法保持或持续提升智能快件箱运营市场份额，未能在竞争中取得网点先占优势，则运营网点布局规划可能受到影响；如果运营网点场地租金及人工成本等营运成本上升，丰巢科技可能调整其网点布局规划。如出现上述及其他影响丰巢科技运营网点布局战略的事项，丰巢科技可能会因此减少智能快件箱订单给公司的生产和销售带来重大不利影响。
Amazon为世界大型电子商务及互联网公司之一，在欧美等地均有铺设智能快件箱。发行人是Amazon智能快件箱产品唯一供应商。2016年、2017年及2018年，Amazon占发行人当期营业收入的比例分别为35.84%、25.47%和30.74%。发行人对Amazon的销售额占营业收入的比重较大，如果Amazon减少订单或与公司的业务关系发生重大不利变化，可能会给发行人的生产和销售带来重大不利影响。
发行人在未来一定时期内仍将存在对主要客户销售相对集中的情况。如果发行人主要客户的经营状况发生明显变化、与发行人的业务关系发生重大不利变化或其他导致其需求变化的情形，出现需求下降、引入其他供应商或因发行人产品交付质量、及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品的情况，可能会对发行人短期内的盈利能力带来重大不利影响。
4、经营风险
（1）维持售后服务及售后服务不能适应业务发展的风险
发行人智能快件箱产品应用于快递行业“最后一公里”物流配送环节的物品智能保管与交付，终端设备分布在全国各个主要城市的各个楼宇、社区中，发行人送货安装调试及维修保养服务需要覆盖的较大地域面积。发行人售后费用金额随着产品铺设量的上升而增长。若未来发行人无法有效控制售后费用金额的增长，发行人的经营业绩将会受到不利影响。
智能快件箱产品作为一种24小时无人值守的服务终端设备，在产品可靠性的基础上，对售后维护服务的快速响应能力提出了要求。若未来发行人的售后服务能力不能跟上客户发展的需求，影响公司的综合竞争力，则有可能对公司业务的发展产生不利影响。
（2）原材料价格上升的风险
发行人生产主要原材料及零部件包括工业控制计算机、触摸屏显示器、工业级无线路由器、扫描模组、视频监控设备、温控设备、钢材、PCBA、电器元件等。这些上游行业基本属于市场自由化竞争行业，虽然受供求关系等因素的影响，但原材料及零部件的价格波动幅度相对较小。报告期各期，发行人直接材料占生产成本的比例分别为79.09%、77.09%和79.50%，直接材料占比较高。如果未来发行人主要原材料价格受市场影响出现上升，原材料采购将占用公司更多的流动资金，另外，如果公司无法通过提高产品的销售价格将增加的成本转嫁给发行人的客户，则会对发行人产品的销售成本及利润水平造成不利影响。
（3）核心技术人才流失及技术失密的风险
发行人自成立以来一直重视技术、产品研发和研发团队建设，通过多年的行业积累，发行人已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，培养了一批高素质的研发人员。发行人的发展很大程度上依赖核心技术人员及经验丰富的专业人才，拥有核心技术团队是公司作为智能快件箱研发及生产企业综合竞争力及未来持续发展的基础。发行人经过多年研发及生产实践经验的积累，掌握了大量的核心技术，如软硬件设计、制造工艺。核心技术是决定产品品质的关键因素，是发行人核心竞争力的重要组成部分，客观上存在因核心技术人才流失而造成技术失密的可能性。如果未来在市场竞争中发行人出现核心人员大量流失及技术失密的情况，将对发行人经营产生不利
影响。
（4）产品质量风险
发行人主要产品智能快件箱应用于快递行业“最后一公里”物流配送环节的物品智能保管与交付，由于放置环境和客户需求的复杂多样，客户对产品安全性、耐用性要求高。一旦出现质量问题，发行人将可能面临赔偿、诉讼等事宜。尽管发行人已建立一整套完整覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、售后服务全流程的质量管理体系，且在报告期内未曾发生重大质量问题。但如果发行人的质量管理体系存在不足或失效，可能导致发行人的产品出现缺陷或不合格、产品交期延迟以及可能出现的客户索赔及业务关系的终止，从而对发行人的声誉及经营业绩带来不利影响。
（5）知识产权纠纷风险
发行人拥有的专利、软件著作权等知识产权是发行人赢得市场的关键因素之一，是发行人核心竞争力的重要组成。截至2018年12月31日，发行人拥有国内专利36项，其中发明专利7项，实用新型专利18项、外观设计专利11项，获得软件著作权122项。
由于智能快件箱行业竞争激烈，发行人的知识产权可能遭到不同形式的侵犯，中国以及世界其他地区的知识产权法律提供的保护或执行无效时，发行人实施保护自主知识产权的能力可能受到限制。发行人的知识产权若不能得到充分保护，发行人未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。
另外，虽然发行人已主动采取措施避免侵犯他人的知识产权，但仍存在相关竞争者认为发行人侵犯其知识产权或其他方侵犯发行人知识产权的风险，并因此引致争议或纠纷；如果发行人在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定过错或相关主张未获得知识产权主管部门支持，公司可能面临承担经济赔偿、更改产品、放弃知识产权等风险，从而对经营业绩产生不利影响。
截至2019年2月21日，发行人的未决专利诉讼情况如下：
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|序||||||||
||原告专利名称|案号|原告|被告|案由|请求金额|进展情况|
|号||||||||
||一种用于快递储物|||成都合智合||||
|||（2018）川||||||
||设备的CMOS管控制||成 都 我 来|力物业管理|侵犯专|||
|1||01 民 初||||300万元|已开庭，审理中。|
||锁（实用新型||啦|有限公司、|利权|||
|||2422号||||||
||2014206286968）|||智莱科技||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||原告专利名称|案号|原告|被告|案由|请求金额|进展情况|
|号||||||||
||||||||法院一审裁定原|
||||||||告重复起诉，驳回|
|||（2018）沪|||||原告起诉。原告已|
|||||丰巢科技、|侵犯专|||
||一种用于快件收发|73 民 初|章玺|||1万元|提起上诉程序。原|
|||||智莱科技|利权|||
||及物品交接的柜组|548号|||||告涉诉专利权已|
|2|系统和使用方法（发||||||被宣告全部无效。|
||明专利||||||审理中。|
||2013104088360）||无 锡 阿 法|||||
|||（2019）沪|||||原告涉诉专利权|
||||迪 科 技 有|丰巢科技、|侵犯专|||
|||73 民初 7||||1.5万元|已被宣告全部无|
||||限公司（章|智莱科技|利权|||
|||号|||||效。|
||||玺控制）|||||
||||无 锡 阿 法|||||
||带红外检测的智能|（2019）沪||||||
||||迪 科 技 有|丰巢科技、|侵犯专|||
|3|快件箱（实用新型|73 民初 6||||1万元|审理中。|
||||限公司（章|智莱科技|利权|||
||2015201284496）|号||||||
||||玺控制）|||||

根据发行人测算，针对上诉未决诉讼，如被判定侵权，发行人由此采取应对措施实施成本及承担赔偿金额合计对发行人影响上限为1,500万元,占发行人2018年利润总额比例为6.03%。发行人实际控制人针对（2018）川01民初2422号、（2018）沪73民初548号、（2019）沪73民初7号、（2019）沪73民初6号等未决诉讼如存在侵犯涉诉知识产权事宜出具了承诺函，承诺无条件全额承担相关赔偿和费用。
（6）研发能力不足及技术变革的风险
对于发行人所处的行业，新技术、新产品的研发、改进是赢得市场竞争的关键因素，发行人必须主动跟踪市场动向，开发出适合市场需求的新产品以及不断提高产品性能的新工艺，才能在激烈的市场竞争中脱颖而出。发行人如不能提升研发能力，进行技术升级或采用新技术，及时拓展新品种，发行人可能面临客户流失，或不能获取不断增长的新客户，从而对发行人收入及经营成果产生不利影响。
发行人研发的智能快件箱产品，因应电子商务及快递业的高速发展，成为解决快递行业“最后一公里”物流配送环节的主要解决方案之一。若未来末端物流配送环节出现新的技术应用形态，并适用于全球市场，使全球智能快件箱的应用失去其已有的及潜在的末端配送渗透比例，则可能对智能快件箱行业整体的发展产生不利影响，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（7）安全生产及环保风险
发行人生产方式为机器设备规模化生产，发生安全事故的可能性较小。但发行人生产线并非全自动化，仍需人工操作。如因生产工人操作不当，或意外情况可能造成人身伤害，如被机器设备擦伤、碾伤等情况。为减少或避免发生这种情况，发行人不断对厂区及机器设备进行安全性的完善和改进，对生产工人进行安全操作培训，但仍不能排除因生产工人操作不当等情况造成意外的风险。
发行人目前及募集资金投资项目在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。虽然发行人已严格按照有关环保法规及相应标准建立了完善的环保处理设备，用于“三废”的妥善处理，使“三废”的排放及回收达到环保规定的标准及要求,但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准及要求，从而导致公司环保投入进一步加大，从而影响公司的盈利水平。
（8）人力成本上升风险
职工薪酬是发行人支出的重要部分，2016年末、2017年末及2018年末，发行人的职工薪酬分别为8,198.58万元、11,327.39万元和16,690.45万元，呈不断上涨态势。
如发行人的人员薪酬保持增长态势，而发行人的收入、毛利率不能保持或增长，发行人的经营业绩将会受到不利影响。
人才是企业生产和发展的根本。公司在多年的快速发展中，形成了一支稳定、经验丰富的员工队伍。随着发行人规模的不断壮大，人力资源需求越来越大，劳动力成本不断上升，未来如果引进和培养人才不足以满足发行人发展的需要或无法有效控制人力成本的上升将成为制约发行人可持续发展的重要因素。
（9）国际贸易摩擦风险
公司智能快件箱、自动寄存柜产品的出口地主要为美国、欧洲等国家和地区。公司2018年境外销售收入占主营业务收入的37.05%，其中美国地区收入占25.31%。
2018年9月18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。加征关税清单中涉及公司智能快件箱、自动寄存柜产品的主要税目编码为9403.20.00，具体涉及的产品占当期营业收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|加征关税商品清单的商品销售额①|21,666.87|6,754.46|10,455.03|
|当期营业收入②|88,863.35|54,690.48|41,111.92|
|占比（③=①/②）|24.38%|12.35%|25.43%|

根据公司与美国地区客户的沟通协商，加征关税由客户承担。自2018年9月24日至2018年12月31日，美国地区客户承担了加征的10%关税。如果未来中美之间的贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率，导致公司面临竞争的压力增大，出现美国客户取消订单的情形，将可能对公司向美国出口产品产生较大不利影响，进而影响公司海外销售业务规模的增长。
5、财务风险
（1）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为8,408.86万元、5,923.72万元和9,488.81万元，其中账龄在1年以内的应收账款占比分别为92.44%、84.64%和92.38%。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值占流动资产的比例分别为24.90%、11.37%和12.29%，保持在合理水平。发行人的主要客户为国内外知名企业，销售回款良好。但如果客户未来经营状况或与公司的合作关系发生不利的变化，发行人应收账款按期收回的风险将增加，将对公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响。
（2）发出商品的验收与收款风险
报告期各期末，智莱科技存货中发出商品规模较大，国内销售所发出商品安装后需经过一段时间的试运行获得客户验收后方可确认收入，国外销售所发出商品需经过报关和跨洋海运，采用目的地交货价格（Delivered DutyPaid）结算方式的货物在报告日在途的产品将形成发出商品。截至2018年12月31日，发行人存货账面价值30,378.48万元，占总资产的比例为34.23%，其中发出商品为21,373.69万元，占存货账面原值的比例为68.83%，占总资产的比例为24.09%。发出商品占用公司营运资金金额较高。若下游客户存在违约，发行人将承担发出商品的验收风险、营运资金占用风险和收入波动的风险。
（3）汇率波动风险
报告期内，发行人境外主营业务收入占主营业务收入的比例分别为40.36%、30.24%和37.05%，境外客户主要集中在美国、英国、法国、德国、俄罗斯等地。
发行人出口商品主要使用美元结算。报告期内，发行人的汇兑损失分别为41.63万元、247.22万元和-931.89万元。随着生产、销售规模的扩大，发行人产品出口金额将不断增加，外汇结算量较大。如果结算汇率短期内波动较大，发行人的境外原材料采购价格和产品出口价格将受到影响，进而对发行人产品在国际市场的竞争力以及发行人的盈利能力造成较大的影响。
（4）出口退税政策变化风险
报告期内发行人出口退税金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|出口退税金额|5,036.96|1,271.47|1,565.00|

注：上述出口退税金额为相应报告期间公司实际收到的出口退税金额。
发行人出口产品主要为自动寄存柜、智能快件箱及少量相关配件，对应的出口退税率主要为9%、15%、16%、17%。报告期内，发行人产品外销收入占各期主营业务收入的比例分别为40.36%、30.24%和37.05%，未来发行人将继续开拓国际市场，产品相关行业的出口退税政策变化将影响发行人的盈利水平。
增值税出口退税制度并不是税收优惠制度，但增值税出口退税额与进项税额的差额会形成“征退差异成本”，从而直接影响公司的营业成本，故出口退税率降低将通过增加“征退差异成本”而增加发行人营业成本，报告期内，征退差异导致营业成本分别增加303.15万元、47.90万元和43.30万元。根据发行人报告期内外销收入进行测算，若发行人的产品出口退税率每降低1%，则报告期内利润总额将分别减少165.46万元、164.16万元和325.21万元。因此，如果国内外贸易形势发生变化，国家调整相关行业的出口退税政策，将对发行人的经营业绩产生负面影响。
（5）税收优惠风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，发行人享受的即征即退收入金额及占同期利润总额的比例情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|即征即退收入|1,843.53|1,455.96|319.08|
|即征即退收入占利润总||||
||7.41%|10.76%|3.02%|
|额的比例||||

2016年、2017年及2018年，发行人即征即退收入金额占利润总额的比例分别为3.02%、10.76%、7.41%，发行人经营业绩在一定程度上受即征即退政策影响。如果公司未能继续获得相关增值税优惠政策，则存在增值税税负提高的风险。
2015年11月2日，发行人通过高新技术企业复审认定，并取得《高新技术企业证书》，证书编号：GF201544200304，有效期3年。根据相关税收优惠政策，发行人自2015年至2017年享受高新技术企业所得税优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。2018年因高新技术企业资格期满，发行人申请重新认定高新技术企业资质并已完成了相关工作，截止2018年10月末已通过高新技术企业资格的认定公示。2018年发行人暂按15%税率预缴企业所得税。公司控股股东、实际控制人干德义已对此作出承诺，若公司按照高新技术企业的税收优惠预提所得税后被税务主管部门追缴税款，将无条件承担按税务主管部门核定的追缴税款。
如果上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合享受税收优惠政策条件，发行人的经营业绩将受到不利影响。
（6）季节收入波动风险
报告期内，发行人各季度营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度||
|季度|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|23,898.43|26.89%|12,800.20|23.40%|9,345.32|22.73%|
|第二季度|20,409.67|22.97%|11,402.04|20.85%|15,637.58|38.04%|
|第三季度|26,000.20|29.26%|16,546.14|30.25%|8,874.65|21.59%|
|第四季度|18,555.06|20.88%|13,942.09|25.49%|7,254.37|17.64%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度||
|季度|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|88,863.35|100.00%|54,690.48|100.00%|41,111.92|100.00%|

受下游大客户对快递柜的采购计划及布局时点影响，发行人营业收入存在季节性分布不均衡的特点，其季节收入存在一定的波动性。
2016年度，发行人第二季度营业收入占全年的比例为38.04%，主要由于发行人向主要客户Amazon的销售收入集中在第二季度，当季占向其全年销售收入的57.80%。
2018年度，发行人营业收入较去年同期增长，主要受电子商务及快递行业的高速发展，发行人下游客户对其主营产品智能快件箱保持相对旺盛的需求，其中发行人向主要客户Amazon的销售收入为27,313.07万元，较2017年增长96.04%，同时发行人新增客户浙江驿栈，于2018年实现销售收入5,456.13万元。
发行人的智能快件箱大型运营商客户根据市场发展情况及自身经营情况选择智能快件箱的布局时点，按照其制定的采购计划向发行人进行智能快件箱的采购，导致发行人在大型客户集中下单后出现订单高峰，产品交付和验收较多的情况。发行人经营业绩存在季节收入波动风险。
6、募集资金投资项目的风险
发行人募投项目是综合发行人所处行业的发展前景和发行人自身的发展规划而谨慎确定的，由于发行人所处行业为新兴行业，产业政策、行业竞争和技术进步等方面存在一定的不确定性，在未来实施过程中，若发行人不能有效消化募投项目的新增产能，可能出现募集资金投资项目无法达到效益的风险。
本次募集资金将投资于智能快件箱产能扩建项目、研发中心建设项目、市场营销与用户服务网络建设项目。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，发行人销售渠道无法形成有力的支撑，从而导致市场拓展发生较大困难，发行人将存在生产能力扩大和研发能力提升后市场规模增长缓慢、市场拓展不足的风险，影响发行人盈利能力。
募集资金投资项目的建设和达产需要一定的周期，其经济效益需随时间逐步发
挥，导致净利润增长速度低于净资产增长速度。因此，发行人存在净资产收益率下降
的风险。
7、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
目前独立第三方研究机构、行业权威机构发布智能快件箱行业的信息或数据相对较少。发行人于招股说明书中所引用相关的信息或数据，主要通过公开资料及信息查询、调研、访谈等方式取得。发行人不能保证所引用的信息或数据能够准确反映智能快件箱行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。
8、证券市场风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受发行人的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较境外成熟市场更大。因此，发行人提醒投资者，购买发行人股票前，对股票市场价格的波动及股市的风险需有充分的认识。
9、成长性风险
发行人拟在创业板发行上市，保荐机构出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份有限公司成长性的专项意见》，该专项意见系基于发行人过往业绩以及自身生产经营的环境基础上，在外部环境不发生重大变化的前提下，根据可期的行业发展趋势，对发行人成长性作出的判断，其结论并非对发行人投资价值的建议。发行人未来的成长受宏观经济、行业发展、竞争状态、行业地位、人才队伍、技术研发、市场开拓、服务质量等一系列因素影响，任何因素的不利变化，均可能造成发行人经营及盈利产生波动，从而无法实现预期的成长性。
（二）发行人的发展前景
发行人所处行业受国家有关政策的鼓励支持、市场前景好、市场空间较大；发行人具有较强的持续技术创新能力、技术储备及技术人才优势、产品优势、大型项目经验优势、客户资源优势；发行人对于未来的持续发展有明确的规划，其制定的业务与发展规划体现了清晰地发展目标以及成长方向；本次募集资金投资项目论证充分，项
目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业的竞争地位和影响力；
综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人专项授权书》
2、《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份有限公司成长性的专项意见》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘倩
年 月 日保荐代表人：
古东璟 刘瑛
年 月 日内核负责人：
曾信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
岳克胜
年 月 日法定代表人：
何如
年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日
国信证券股份有限公司
关于深圳市智莱科技股份有限公司
成长性的专项意见
根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，通过进行充分的尽职调查和审慎判断，现就发行人成长性进行说明，并出具关于发行人成长性专项意见。
一、重要声明
本专项核查意见系保荐机构以充分尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成长性做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。保荐机构提醒投资者注意，本专项意见不构成对发行人的任何投资建议，对投资者根据本专项意见所做出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不承担任何责任。请投资者仔细阅读发行人公告的招股说明书等材料，自行决定投资行为承担相应风险。
二、发行人基本情况
发行人系由成立于1999年11月的深圳市智莱科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人现有注册资本 7,500万元，注册地为深圳市南山区，法定代表人为干德义。发行人主要从事物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能快件箱和自动寄存柜。目前发行人智能快件箱产品已被多家国内外知名企业所认可并应用于快递行业“最后一公里”物流配送环节的物品智能保管与交付。
公司产品远销美国、欧洲，实现了以智能快件箱为核心，自动寄存柜等各类智能保管
与交付设备并存的业务布局，是目前智能快件箱行业中具有自主研发实力和规模化全球供应能力的高新技术企业之一。
三、发行人报告期内成长性分析
（一）营业收入实现持续高速增长
报告期内，发行人分别实现营业收入 41,111.92万元、54,690.48万元和88,863.35万元，2017、2018年分别比上年同期增长33.03%和62.48%。
（二）净利润实现稳步增长
报告期内，发行人分别实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 8,634.13万元、11,242.89万元和 20,749.46万元，2017、2018年度比上年同期分别增长30.21%和84.56%。
（三）资产规模实现高速增长
报告期各期末，发行人资产总额分别为40,339.31万元、61,717.75万元和88,740.09万元，分别较上年末增长53.00%和43.78%。报告期各期末，发行人归属于母公司所有者权益分别为30,363.14万元、41,891.67万元和63,048.47万元，分别较上年末增长37.97%和50.50%。
（四）产品毛利率基本保持稳定，拥有良好的盈利能力
报告期内，发行人智能快件箱毛利率分别为48.95%、47.14%和47.30%，基本保持稳定。发行人大部分产品具有定制性，不同订单的毛利率会有一定程度的波动，但是总体来讲，发行人产品毛利率基本保持稳定，较高的行业技术水平使发行人拥有良好的盈利能力。
四、发行人成长的外部环境
（一）发行人所处行业为国家鼓励发展行业
（1）国家出台相关政策及指导措施，鼓励快递业务智能末端服务设施推广应用发行人主要从事物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服务，主要产品智能快件箱所处行业为国家鼓励发展的行业。
智能快件箱作为服务于快递服务末端配送的自助服务设施，应用于城市快递末端配送点建设的新兴应用模式。2013年 10月，国家邮政局第 151次局长办公会审议并原则通过了《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》，提出以多种形式推进快递末端投递服务水平不断提升。鼓励和引导快递企业因地制宜，与连锁商业机构、便民服务设施、社区服务组织、机关学校管理部门以及专业第三方企业开展多种形式的投递服务合作。引导快递企业加快自有品牌末端网点建设，提高快递网络覆盖率和稳定性；鼓励企业探索使用智能快件箱等自取服务设备，提高投递效率。2015年12月，国家邮政局第 22次局长办公会审议并原则通过了《智能快件箱设置规范》标准，将更好地指导快递企业和第三方运营商开展智能快件箱的建设工作。
邮政业发展“十三五”规划中鼓励完善配套政策，引入多元主体，推进智能快件箱等自助服务设施建设。同时鼓励企业通过建设末端网点、开展第三方末端服务合作、布设智能快件箱等方式，提升末端网络密度，实现“最后一公里”高效服务，并研究将智能快件箱等快递服务设施纳入公共服务设施规划。
2018年1月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》，明确智能快件箱、快递末端综合服务场所的公共属性，创新公共服务设施管理方式，为专业化、公共化、平台化、集约化的快递末端网点提供用地保障等配套政策。同时鼓励加强规划协同引领，针对电子商务全渠道、多平台、线上线下融合等特点，科学引导快递物流基础设施建设，构建适应电子商务发展的快递物流服务体系。快递物流相关仓储、分拨、配送等设施用地须符合土地利用总体规划并纳入
城乡规划，将智能快件箱、快递末端综合服务场所纳入公共服务设施相关规划。推广智能投递设施，鼓励将推广智能快件箱纳入便民服务、民生工程等项目，加快社区、高等院校、商务中心、地铁站周边等末端节点布局。支持传统信报箱改造，推动邮政普遍服务与快递服务一体化、智能化。
2018年 3月，国务院发布《快递暂行条例》，鼓励和引导经营快递业务的企业采用先进技术，促进自动化分拣设备、机械化装卸设备、智能末端服务设施、快递电子运单以及快件信息化管理系统等的推广应用。企业事业单位、住宅小区管理单位应当根据实际情况，采取与经营快递业务的企业签订合同、设置快件收寄投递专门场所等方式，为开展快递服务提供必要的便利。鼓励多个经营快递业务的企业共享末端服务设施，为用户提供便捷的快递末端服务。
（2）各省市地区按照邮政业发展“十三五”规划的方向，加大了对智能快件箱发展的政策引导，有利于智能快件箱推广应用。
①2017年为智能快件箱全面铺开年（山东省）
2017年 5月 9日，山东省商务厅、省邮政管理局安排部署 2017年智能快件箱进楼宇工程。按照智能快件箱进楼宇工程三年行动计划，在 2016年示范创建基础上， 2017年为“全面铺开年”，确定威海等 7市为 2017年智能快件箱进楼宇工程工作推进市，实现城市共同配送末端网络建设全省覆盖，力争年底前在全省 17个设区市支持新建 3000个智能快件箱，利用智能快件箱送达的快件占全部快件的比重提高到10%以上，提升电子商务快递包裹终端配送的智能化、集约化和规范化水平。
②智能末端规范运营，有效解决智能末端摆放问题（江苏省）
2017年8月，江苏省《智能快件箱运营管理服务规范》和《智能信包箱运营管理服务规范》两项目分别获省质量技术监督局标准编制经费。从地方标准层面出台《智能快件箱运营管理服务规范》将对智能快件箱的设置、运营管理和服务质量提出明确要求。同时，随着快递业务量的急剧增长，传统信报箱面临着信函、报刊使用率低，而包裹、快件又无法投递的尴尬。为此，盐城、高邮等地住宅小区配套建设了集信函、
报刊、包裹投递功能为一体的智能信包箱。为加强对这一新生事物的规范管理，江苏局积极推动出台《智能信包箱运营管理服务规范》地方标准。
③支持邮政智能包裹柜建设，鼓励引导快递业务采用智能末端服务设施（湖南省） 2016年 12月，湖南省邮政管理局、湖南省住房和城乡建设厅发布《关于支持邮政智能包裹柜建设提升邮政服务能力的通知》。要求各物业单位、住宅小区应依法依规完善邮政配套设施建设，认真履行好区域内邮政服务义务。
智能快件箱具有较强的城市服务功能，其研发及产业化发展符合国家智慧城市建设的战略规划和内涵要求，上述一系列国家及地方政策的出台都将进一步扩大对智能快件箱的需求，为智能快件箱行业快速发展带来契机。
（二）传统快递末端配送模式效率低、成本高为智能快件箱奠定生存空间
国家发改委发布的《2017年全国物流运行情况通报》显示，2017年社会物流总费用与GDP的比率为14.6%。物流成本过高的诸多因素中，物流环节过多、末端配送困难是关键所在。2017年“双十一”当天主要电商企业全天共产生快递物流订单 8.5亿件，同比增长29.4%；全天各邮政、快递企业共处理 3.31亿件，同比增长31.5%。
“双11”之后一周内，“最后一公里”的末端物流配送受到极大挑战。在此形势下，智能快件箱是顺应潮流与趋势的一个新兴行业。智能快件箱是顾客参与式的物流配送，有效提高了终端自提配送的效率，降低物流成本的同时，减少终端配送的重复运输。
除此之外，智能快件箱还拥有时间管理、保护隐私、规范签收等多项附加价值。
智能快件箱相当于一组微型仓库，拥有一定的时间价值，为未来实现智能退换货的周转奠定了物质条件基础。因为智能快件箱的存在，快递员和消费者都可以更自由地选择配送、收货、退换货时间。伴随城市物流日益拥堵，智能快件箱的这一时间价值凸显。同时统一、规范的使用智能快件箱有助于保护消费者隐私、人身安全。消费者的收件地址可以是智能快件箱的地址，而不再是消费者的家庭住址，达到了保护消费者隐私的目的，也可以规避不法分子冒充物流配送人员意图侵害社区居民人身和财产安
全的风险，规范快件签收管理，提高分散配送信息化水平。
智能快件箱相比于传统快递末端配送模式有其降低成本、提高效率、满足快递业务链各个参与者需求的优势，为智能快件箱行业长期发展提供了充足的生存空间。
（三）电子商务和快递业持续快速增长为智能快件箱行业提供持续支持
报告期内，全球快递行业发展迅速，至 2016年全球快递业年业务量已达到 700亿件，全球物流市场价值超9万亿美元。电子商务规模的增长将带来快递业务量的不断增长。市场研究机构 eMarketer预计，2020年，全球电子商务市场规模将由 2016年的1.9万亿美元涨至4万亿美元以上，约占零售业消费支出的15%。市场研究公司 Forrester Research预计，美国电子商务增速约为美国经济增速的4倍，到2020年，其复合年增长率将达到9.3%。据快递市场研究报告，全球电子商务的增速预计将比全球经济总体增速高3到4倍，将是快递公司业务增长最大的动力，也为所有物流供应链参与方带来一系列独特的挑战和机遇。全球化、新兴经济体以及互联网和移动科技的进一步渗透都将推动物流货运增长。而通向消费者的“最后一英里”则是快递公司成本最高昂的配送服务领域。若要为广大消费者提供优良的物流服务，物流供应商仍需要对“最后一英里”进行大量投入。
在政策驱动、资本支撑和消费拉动等重要因素的推动下，近年来中国电子商务得到蓬勃发展，交易额一直保持快速增长势头，行业呈现出网购大众化、全民化的发展趋势。根据中国网络零售市场数据监测报告，2017年我国网络零售市场规模达 71,751亿元，同比增长39.17%。2017年我国网络零售市场交易规模占到社会消费品零售总额的19.6%，较 2016年的14.9%，增幅提高了 4.7个百分点。截止 2017年底，我国网络购物用户规模达到5.33亿，较2016年增长14.3%。
随着信息技术的发展和电子商务、网络零售的日益火热，近年来国内快递行业呈现飞速增长态势。从快递业务量大幅增长的现状，以及智能快件箱的诸多优势来看，智能快件箱可能成为社区高频应用，作为展示媒体或社区O2O服务类入口。
（四）智能快件箱渗透率具有较大的持续发展空间
中国智能快件箱行业经过五年规模化的市场发展，智能快件箱已成为消费者接收包裹的主流方式之一。智能快件箱行业作为快递公司和电商公司的配套服务行业，成为电商价值链条中重要的一环，未来对电商物流效率的提升和数据闭环的作用将越来越重要。在最后一公里这个容量大，需求高的竞技场，用技术替代人工、降低成本，大大提高配送效率的智能快件箱能有效解决订单数量的峰谷差异、配送的时效性、乃至顾客与快递员的时间错配等问题。24小时不间断工作的智能快件箱，是最后一公里甚至最后一百米的有效解决方案。
近年智能快件箱在快递派送环节所承担的业务比重逐步上升。
资料来源：国家邮政局《中国快递发展指数报告》、艾瑞咨询《2018年中国智能快递柜行业案例研究报告》
2018年2月，根据国务院新闻办公室对《快递暂行条例》政策解读及快递业发展相关情况介绍，智能快件箱投入运行已经突破了 20万组，箱递率提升到7%。2018年全国邮政管理工作会议明确要求，进一步促进行业转型提效，加强基础设施建设，继续实施“快递入区”工程，推进标准化网点建设，网点标准化率再提升5个百分点， 2018年智能快件箱、信包箱箱递率再提高 2个百分点。2018年 9月，根据国家邮政
局《中国快递发展指数报告》，箱递率已达到8.4%。
在电子商务及快递行业全球稳定增长，中国高速增长的大背景下，目前智能快件箱渗透率较低，未来具有较大的持续发展空间，预计未来全球智能快件箱需求量将保持稳定的增长。
（五）国际智能快件箱行业发展迅速，全球各国需求逐渐增长
在国外，智能快件箱已有 10多年历史，目前全球应用智能快件箱的主要地区为中国、美国、西欧（德国、法国、意大利、西班牙等）、东南亚部分国家、南美部分国家，全球市场正处于高速发展阶段。
国外各类邮政业、快递业公司为保持竞争力，提升服务效率，降低派送成本，在不断增加对智能快件箱模式的投入，加大对智能快件箱的投放计划及数量。大型电子商务及互联网类公司对优化物流终端服务有庞大的需求，如公司主要客户之一Amazon，正持续拓展智能快件箱应用领域，提升线上线下交融，不断扩大智能快件箱的应用场景，带动智能快件箱的整体需求，亦将进一步推动全球智能快件箱的整体发展。
智能快件箱作为一种新的服务模式，一种自提模式里面的主要方式，正逐渐成为全球快递“最后一公里”最重要的交付方式之一。未来全球智能快件箱的市场需求随着全球快递业务量的不断增长，快递业对快件配送降本增效的总体需求以及智能快件箱运营商的直接运营设备需求持续推动智能快件箱渗透率提升，为智能快件箱行业保持稳定增长提供了长足的保障。
五、发行人成长的内在因素
智莱科技作为行业较早进入者，自身具备行业在位优势、技术研发优势、产品质量优势及服务响应优势，能有效保证公司的持续成长及盈利能力。
（一）优质稳定的客户资源及在位优势有利于公司稳定发展
公司在技术研发、产品质量及售后支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，在客户资源方面，公司已拥有一批大型、稳定的客户群体，现已与丰巢科技、Amazon、SmarteCarte等为代表的行业重点客户群体建立了良好紧密的业务合作关系。公司是 Amazon智能快件箱产品唯一供应商，Smarte Carte唯一供应商，也是丰巢科技智能快件箱产品主要供应商之一。
鉴于智能快件箱使用安全性及稳定性的考虑，国内外客户在选择供应商的过程中，对潜在供应商的生产规模、产品质量、技术研发能力、售后支持服务等方面均有较严格的要求。此外，供应商正式进入 Amazon等国际知名客户全球采购体系前还须履行较严格的审核程序，而这一过程往往需要耗费合作双方较长的时间，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。
（二）公司良好的产品定制研发设计能力能满足客户不同需求
智能快件箱的应用为快递行业“最后一公里”物流配送环节的物品智能保管与交付，属于收件人、快递员等多方参与的物流终端配送方式，拥有提高派件寄件效率、保护隐私等多种价值，能够为使用者提供良好的交付体验。由此，不同运营商客户对于智能快件箱的应用条件以及各项功能设计都有不同的需求。公司拥有经验丰富的研发设计团队，并凭借对下游行业客户和智能快件箱市场的深刻认识，针对不同客户对产品的具体应用需求，定制化开发产品，从而有效地提高了公司的整体服务能力，与客户形成更为紧密的业务合作关系。
（三）公司良好的研发设计能力及规模化生产能力有效地保证产品质量
①公司具备规模化生产能力
公司目前拥有深圳市智莱科技股份有限公司横岗分公司、湖北智莱科技有限公司两个生产基地，两地工厂建筑面积合计达5万平米，年产各类寄存柜和智能快件箱 12万台，具有规模化智能快件箱产品供应能力。公司以客户的特定技术及标准要求进行
组织生产，制定了全套生产作业检验指导书，覆盖生产各个环节，对质量控制计划中的关键节点加以控制。
②公司良好的研发能力保证核心技术开发与应用
公司主要核心技术为主要产品智能快件箱产品的设计、开发、生产相关的专利、工艺积累和非专利技术。公司具备产品硬件和软件方案的整体开发能力，涵盖产品的电路及硬件固件方案设计、终端及服务器软件方案设计、结构方案设计等关键环节。
截至2018年12月31日，公司拥有国内专利36项，其中发明专利7项，实用新型专利18项、外观设计专利11项，获得软件著作权122项。公司将相关自主研发的核心技术应用于产品，有效保障了产品用有良好的用户体验及稳定可靠的性能。
（四）逐步完善的服务网络以及及时响应能力有效提升客户满意度
公司目前设置有专门的售后服务部门，覆盖全国主要城市及周边地区。公司具备24小时及时响应能力，满足客户对无人值守设备智能快件箱售后服务的各类需求，可有效提升客户满意度，提升对客户的业务持续服务能力。
六、募集资金项目的实施将确保发行人未来持续成长
（一）缓解发行人产能瓶颈，把握全球智能快件箱行业的战略发展机遇
报告期内，全球快递行业发展迅速，全球物流市场价值超 9万亿美元，至 2016年全球快递业年业务量已达到 700亿件。2007年至 2017年，中国快递业保持高速发展势头。2017年全国快递业务量完成了 400.6亿件，是 2007年的 33.4倍，年均增长达42%，2017年快递业务的收入完成了 4,957.1亿元，是 2007年的 14.5倍，年均增幅达到了30.6%。我国快递业务量从 2014年首破百亿件大关并超越美国跃居世界第一开始，以每年近100亿件的速度高速增长，2018年已突破500亿件。规模已经连续 4年位居世界第一，包裹快递量超过了美国、日本、欧洲等发达经济体，对全球包裹快递量的增长贡献率超过了50%。
中国智能快件箱行业经过五年规模化的市场发展，智能快件箱已成为消费者接收
包裹的主流方式之一。智能快件箱作为快递公司和电商公司的配套服务行业，能有效解决订单数量的峰谷差异、配送的时效性、乃至顾客与快递员的时间错配等问题，大幅提升配送效率。
报告期内受全球快递行业的高速发展，市场对公司主营产品智能快件箱的需求旺盛，公司智能快件箱业务实现了快速增长，销售收入逐年上升。公司现有产能已接近饱和状态，产能一定程度上制约了公司的发展速度，公司亟待扩大产能以适应快速增长的全球市场需求。
通过实施募集资金投资项目，新增智能快件箱产能是缓解公司产能瓶颈，把握智能快件箱行业全球快速发展的战略机遇的内在需求，也是巩固公司行业地位，增强公司盈利能力，推动业绩继续快速增长的必然途径。同时，引进自动化生产设备还可以减少生产线所需人员数量，在社会用工成本和招工难度提升的大背景下，进而降低人工成本和减少对于人工的依赖。
（二）通过研发中心扩建进一步提升发行人的自主创新能力
公司成立以来一直非常重视技术研究与新产品的开发，由于公司发展前期处于创业阶段，运营资金不够充裕，在研发平台方面的建设投入有限，更大程度上依靠长时间的企业内部积累以达到质量与技术领先的目标，但随着行业发展速度的整体提升，在现有研发部的硬件环境、软件环境及人员配置等多个方面均无法适应市场未来发展的需求，急需通过系统性的建设来提升公司的整体研发实力。
公司拟在原有的产品研发部的基础上，建立企业研发中心，一方面通过引进技术开发人员强化公司研发人才队伍，另一方面通过新增研发设备改善研发中心的硬件环境、提升研发效率，建成后的研发中心将能够承担技术难度更大、质量要求更严及智能化程度更高的产品研发任务，能够有效提升公司核心技术水平，以提升产品的创新性、技术水平及产品的稳定可靠性。
（三）优化营销及服务网络布局，降低整体运营成本
随着智能快件箱在快递市场的渗透率越来越高，公司现有的营销及服务网点已不能满足目前公司主要产品的售前售后服务需求，因此公司亟待建设与公司业务市场规模相匹配的营销及服务网点。市场营销与用户服务网络建设项目实施后，公司将在全国范围内建立市场营销与用户服务中心，以及在重点业务城市通过租赁方式建立公司自有的产品仓库。市场营销与用户服务网络建设项目将有效优化目前公司的营销及服务能力，提升客户服务支持力度，降低整体运营成本，为未来公司战略发展提供强有力的支撑。
七、发行人的核心技术与自主创新能力
（一）发行人的核心技术情况
公司作为智能快件箱和自动寄存柜的设备供应商，主要核心技术为主要产品智能快件箱产品的设计、开发、生产相关的专利、工艺积累和非专利技术。公司具备产品和软件方案的整体开发能力，涵盖产品的电路及硬件固件方案设计、终端及服务器软件方案设计、结构方案设计等关键环节。
1、软硬件系统集成技术
软硬件系统集成技术是智能快件箱设计、研发技术中重要的一环，涉及众多软硬件技术接口集成设计，涵盖产品硬件方案及性能要求、终端软件及服务器软件设计等方面。由系统集成工程师在满足客户要求的前提下，通过电气选型、通讯模式等设计，提供整体性能与价格俱佳的设计方案，提升公司产品核心竞争能力。公司初期主要使用基于x86平台的软硬件解决方案，随着行业的不断发展，现已推出功耗低、性价比高的ARM平台软硬件解决方案选项。
2、电路及硬件固件方案设计
智能快件箱属于无人值守的工业设备，电路的设计考虑恶劣的使用环境和器件失效后的可替代方案。部件选择保证能够在较大温差的范围内都能正常工作；电磁兼容
性设计保证电路板不易受到干扰，也不会干扰别的电气设备工作；可靠性设计保证器件能够长时间稳定运行；冗余设计保证万一有器件失效，设备也能正常运行。设计符合诸如CE、RoHS、UL和3C等标准。
3、终端及服务器软件方案设计相关核心技术
（1）终端软件技术
公司自主研发基于 Windows的 Delphi版、QtC++版终端软件及基于 Android的多种版本的终端软件。自主研发的终端软件通过硬件访问层(HAL)进行抽象，设置中间驱动层的集成方案，完成对产品各种类型的锁具控制板和设备监控板的统一控制，包括常见的 RS-485通讯方式和公司自主开发的 IP解决方案。公司研发部开发Windows、Linux、Andriod平台下的静态和动态驱动包，使终端软件集成对各种外部设备的驱动支持，解决了不同厂商和型号的外部设备的兼容问题，包括视频模块、扫描模块、读卡模块、键盘模块等。公司自主研发的终端软件具有对主要辅助设备的监控支持，包括空调、风扇、不间断电源、光耦条、雨棚灯的控制，以及消息快速推送功能、运行环境监控功能、终端自动升级功能等。
（2）服务器端软件及运营管理系统
公司自主开发了国内版和国际版的智能快件箱服务器端软件及运营管理系统，提供终端至服务器端的解决方案。该系统是基于开源技术研发的云服务系统，包括多个子系统和软硬件平台。服务器端软件及运营管理系统，按照系统功能可以划分为核心运营管理服务平台、支付平台、短信息平台、注册预订网站、消息推送平台、广告播控系统、自动升级系统、预留系统、查询系统等多个子系统和平台。
（3）系统的自动检测技术
为保证智能快件箱系统稳定运行，公司自主开发终端软件系统具备健康检查功能，定期检测格口门的状态、物品状态、系统运行状态（存储空间，无线信号强度）、外围设备工作状态等。系统自动检测能及时报告系统状态、可用格口数量，及时提醒投递员、管理员根据不同的状态来决定是否使用。检测数据同时也供服务器端运营管
理系统使用，监测各终端运行的稳定性与可靠性。
4、电控锁具设计测试及控制技术
智能快件箱的格口门锁具是由机械与电路控制结合的产品，其可靠性关系到产品整体的可靠性及安全性，需要进行长期反复测试与优化后才能推出市场。电控锁具的安全性测试主要包含防撬性能测试、抗外顶力测试、抗冲击测试、寿命测试等。
公司的电控锁具系统使用了高速、可靠的 TCP/IP网络通信协议方式，与传统的 RS485通信方式相比，具有速度快，可靠性高，扩展性更强的优点。每个格口的信息是单独传送到锁具控制板，即使一个格口损坏或失效，不会对其它格口的信息产生任何影响。
公司目前拥有自主研发的电控锁具相关实用新型专利 4项，掌握了电控锁具大规模应用下仍保持可靠、稳定的核心技术。公司通过锁具、柜体结构和控制电路的整体匹配设计，实现了智能快件箱产品整体良好的安全可靠性能。
5、质控检测技术
公司通过十几年的经验积累，针对公司产品建立了一系列完善的质量控制体系，对产品的性能、质量及耐候性具有严格的控制。主要测试平台包括：电控锁寿命测试、高低温测试、户外柜淋雨测试、老化房测试、盐雾测试、震动测试等。
（二）报告期研发费用及占营业收入的比例
报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2018年度|2017年度|2016年度|
|研发费用|3,452.00|2,033.39|1,529.81|
|营业收入|88,863.35|54,690.48|41,111.92|
|研发投入占营业收入比例|3.88%|3.72%|3.72%|

（三）发行人报告期核心技术产品收入情况
发行人的核心技术支撑着公司业务的开展，报告期内发行人核心技术主要应用在主要产品智能快件箱及部分智能型自动寄存柜。报告期内发行人核心技术产品智能快件箱的销售占营业收入比例较高，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年度|2017年度|2016年度|
|核心技术产品销售额|84,896.05|51,557.45|38,915.26|
|营业收入|88,863.35|54,690.48|41,111.92|
|占营业收入比例|95.54%|94.27%|94.66%|

（四）发行人保持技术不断创新的技术安排
多种因素能够影响企业技术创新的动力和效率，因此发行人坚持以市场为导向、引进及培养高素质人才的技术创新理念，采用如下措施确保发行人产品在技术领域的竞争优势：
1、兼顾前瞻性和应用性的研发机构设计
发行人的研发机构——研发部下设产品战略规划部，负责公司新产品的整体战略规划及制定产品开发计划及负责公司新产品前期市场调研及信息收集工作。研发部下设电路及硬件固件开发部、终端及服务器软件开发部、结构开发部专注于应用性产品开发，针对客户的具体需求推出新产品和改进已有产品，丰富和提升发行人产品线布局。研发部下设知识产权与对外合作部专注于公司专利、软件著作权等知识产权的申请办理；负责对外合作开发事宜的管理。开拓公司新技术合作开发及升级，同时对公司自主研发产生的专利、软件著作权进行有效的维护。公司研发机构的设置兼顾前瞻性和应用性的研发工作。
2、成熟完善的研发管理制度
公司掌握产品生产中所需的核心技术，并具备产品硬件和软件方案的整体开发能力，涵盖产品的电路及硬件固件方案设计、终端及服务器软件方案设计、结构方案设计等关键环节。公司在发展过程中始终重视技术研发方面的投入力度，经过多年的技
术积累，已形成自主研发为主的研发模式。发行人通过合理的制度设置明确了发行人
各相关部门在产品设计开发过程中各自的职责，以及设计开发过程各阶段的具体工作要求。
3、持续的研发投入及人员投入
公司每年投入充足的资金用于年度科研工作，充分保证技术创新的资金投入。公司历来重视技术研发，始终把新产品、新技术研发作为公司的头等大事，公司未来将进一步加大研发投入，加强对公司已有的自动寄存柜和智能快件箱产品的研发创新，并且加大对其他新产品的研发力度，维持公司核心竞争力，并保障公司未来发展的持续性。
发行人拥有一批高素质、高学历的研发技术人员。截至 2018年 12月 31日，公司拥有研发技术人员284人，占公司员工总数的14.81%，囊括了系统集成、软件开发、硬件开发、结构设计等多个领域的专业研发人员。发行人核心技术人员均取得研发相关专业学位，拥有丰富的从业经验。
八、影响发行人成长性的风险因素
本意见系基于发行人过往业绩以及自身生产经营的环境基础上，在外部环境不发生重大变化的前提下，根据可期的行业发展趋势，对发行人成长性作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业发展、竞争状态、行业地位、人才队伍、技术研发、市场开拓、服务质量等一系列因素影响，任何因素的不利变化，均可能造成公司经营及盈利产生波动，从而无法实现预期的成长性。
发行人的成长性包括但不限于以下风险因素：
1、发行人目前主要客户为行业内知名企业丰巢科技、Amazon，经营状况稳定。
主要因为目前公司下游智能快件箱运营行业市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。如果公司主要客户的经营状况发生明显变化、与公司的业务关系发生重大不利变化或其他导致其需求变化的情形，出现需求下降、引入其他供应商或因公司产品交付质量、及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品的情况，可
能会对公司短期内的盈利能力带来重大不利影响。
2、发行人自成立以来一直重视技术、产品研发和研发团队建设，通过多年的行业积累，已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，培养了一批高素质的研发人员。发行人的发展很大程度上依赖核心技术人员及经验丰富的专业人才，拥有核心技术团队是公司作为智能快件箱研发及生产企业综合竞争力及未来持续发展的基础。
发行人经过多年研发及生产实践经验的积累，掌握了大量的核心技术，如软硬件设计、制造工艺。核心技术是决定产品品质的关键因素，是发行人核心竞争力的重要组成部分，客观上存在因核心技术人才流失而造成技术失密的可能性。如果未来在市场竞争中公司出现核心人员大量流失及技术失密的情况，将对发行人经营产生不利影响。
3、发行人研发的智能快件箱产品，因应电子商务及快递业的高速发展，成为解决快递行业“最后一公里”物流配送环节的主要解决方案之一。若未来末端物流配送环节出现新的技术应用形态，并适用于全球市场，使全球智能快件箱的应用失去其已有的及潜在的末端配送渗透比例，则可能对智能快件箱行业整体的发展产生不利影响，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、发行人募投项目是综合公司所处行业的发展前景和公司自身的发展规划而谨慎确定的，由于公司所处行业为新兴行业，产业政策、行业竞争和技术进步等方面存在一定的不确定性，在未来实施过程中，若公司不能有效消化募投项目的新增产能，可能出现募集资金投资项目无法达到效益的风险。
九、保荐机构关于发行人成长性的综合评价
（一）尽职调查及审慎核查过程
保荐机构对发行人的成长性进行了尽职调查，通过审慎核查公司治理、内部控制等制度建设，确信公司制度建设已逐步得到有效执行；审慎核查发行人的创新制度、创新投入、创新成果等，确信发行人具有独立的可持续的自主创新能力；审慎核查发行人采购、生产、销售、研发及管理各环节的工作，确信发行人经营工作的有序运作；
走访主要客户和供应商，确信发行人的营销及采购渠道的正常有效；收集行业资料，与专业的行业研究机构共同分析发行人所处行业的现状及发展趋势；与律师、会计师保持密切沟通，确信发行人在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据发行人目前的业绩和发展现状，结合可能存在的风险因素，保荐机构对发行人主营业务、行业发展前景、自主创新能力、主要产品的优劣势、前沿技术更替、募集资金运用计划以及未来发展与规划等影响发行人持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析判断。
（二）结论
保荐机构经认真核查，认为发行人在报告期内体现良好的成长性。发行人所处行业市场前景广阔，同时技术研发能力突出，拥有较为稳定及优质的客户群，具有较强的核心竞争力，具有抓住行业机遇实现较快发展的能力。发行人较强的自主创新能力及本次募投项目的实施将为发行人提供持续发展的动力。综上，发行人未来数年具备较强的成长性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
古东璟 刘瑛
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日