关于越秀金控重大资产重组限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对越秀金控本次重大资产重组部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2018年9月 17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487号），核准公司向广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司（以下分别简称“广州恒运”“广州城启”“广州富力”“北京中邮”“广州白云”“广州金控”）合计发行 443,755,472股人民币普通股购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过52,800万元。
公司依照核准向广州恒运等 6名投资者发行股份及支付现金购买资产新增的443,755,472股股票（说明：原定价基准日确定的发行价格为13.16元/股，受其后2016年度、2017年度利润分配除息的影响，发行价格调整为12.99元/股。），及公司向广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）发行股份募集配套资金新增的85,298,869股股票，于 2018年10月 29日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司于2018年10月 26日发布在巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》。
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本次交易新增股份及限售情况见下表：
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|-|-|
|股东名称|限售股份数量（股）|
|广州恒运|321,787,238|
|广州城启|38,009,042|
|广州富力|37,175,527|
|北京中邮|19,288,624|
|广州白云|15,882,065|
|广州金控|11,612,976|
||443,755,472|
|广州越企|85,298,869|
||529,054,341|

本次发行中，广州越企认购的股票限售期为 36个月，其他投资者认购的股票限售期为 12个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 2,223,830,413股增至 2,752,884,754股。自公司本次非公开股票发行上市之日起至本公告披露日，公司未发生发行新股，或进行配股、资本公积转增股本等事项，公司总股本未发生变化。
二、本次解除限售股份股东履行承诺情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事||承诺||||承诺履行情|
||承诺方||承诺内容|承诺时间|承诺期限||
|由||类型||||况|
||||根据《发行股份及支付现金购买|||截至本公告|
||广州恒运、广州||资产协议》的约定和交易对方出|||日，上述承|
|资产重|城启、广州富||具的股份锁定承诺函，在本次交||2018 年 10 月|诺已履行完|
|||股份||2018 年 10 月|||
|组时所|力、北京中邮、||易中，发行股份购买资产的交易||29 日至2019|毕。承诺人|
|||限售||29 日|||
|作承诺|广州白云以及||对方通过本次交易取得的越秀金||年 10月 28 日|未出现违反|
||广州金控||控新增股份自股份上市之日起12|||承诺的情|
||||个月不得转让。|||形。|

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在
违反承诺的情形，不存在因相关承诺未履行而影响该等股份上
市流通的情况。
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三、关于广州城启所持部分限售股份被司法拍卖的情况说明
公司于2019年 10月10日收到深圳市中级人民法院发出的《执行裁定书》（（2018）粤03执 2125号之三），称经司法拍卖，裁定将广州城启持有越秀金控的10,000,000股股票过户至买受人姬莹名下。
该 10,000,000股股票现已登记至姬莹名下，股票性质为“限售股”，限售期与广州城启所持越秀金控的其他限售股一致。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期：2019年 10月29日（星期二）
2、本次解除限售股份数量为443,755,472股，占公司当前总股本的16.12%。
3、本次共有7名股东申请解除股份限售，相关情况见下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持有限售股数量（股）|本次解除限售股数量（股）|
|广州恒运|321,787,238|321,787,238|
|广州富力|37,175,527|37,175,527|
|广州城启|28,009,042|28,009,042|
|北京中邮|19,288,624|19,288,624|
|广州白云|15,882,065|15,882,065|
|广州金控|11,612,976|11,612,976|
|姬莹|10,000,000|10,000,000|
||443,755,472|443,755,472|

说明：广州城启持有的全部28,009,042股股份均处在被质押或冻结状态。
五、本次解除限售后公司的股本结构表
本次解除限售后，公司股本情况变动如下：
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|项目||本次限售股上市流通前股数|变动情况|本次限售股上市流通后股数|
|有限售条件流通股|1.国有法人|453,869,772|-368,570,903|85,298,869|
||2.境内非国有法人|65,184,569|-65,184,569|0|
||3.境内自然人|10,303,015|-10,000,000|303,015|

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|项目||本次限售股上市流通前股数|变动情况|本次限售股上市流通后股数|
||有限售流通股合计|529,357,356|-443,755,472|85,601,884|
|无限售条件流通股|A股|2,223,527,398|+443,755,472|2,667,282,870|
||无限售流通股合计|2,223,527,398|+443,755,472|2,667,282,870|
|总股本||2,752,884,754|—|2,752,884,754|

六、本次解除限售的股东资金占用、违规担保、违规买卖的情况
本次限售股解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在公司对上述股东的违规担保等损害公司利益行为的情况，不存在违规买卖股票的行为。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次解除限售的股份持有人履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、越秀金控对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、对越秀金控本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产重组限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
张冠峰 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司（公章）2019年10月25日