东吴证券股份有限公司
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）接受金龙羽集团股份有限公司（以下简称“金龙羽”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）的委托，担任其本次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，东吴证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
郭春江、汤迎旭
2、保荐代表人保荐业务执行情况
郭春江：东吴证券投资银行总部事业七部总经理助理，保荐代表人。2007年开始于东吴证券股份有限公司从事投资银行业务。先后主持或参与过中信证券增发、键桥通讯IPO、科斯伍德IPO、飞力达 IPO等股权融资项目以及 09渝水投债、14桓台债等债券项目。
汤迎旭：东吴证券投资银行总部事业七部总经理，保荐代表人。曾先后供职于中华财务会计咨询公司评估部、咨询部；联合证券投资银行部。从事投资银行业务期间，主持了天津鼎盛科技改制辅导、天津华云自动化改制辅导、东方锆业改制辅导、紫鑫药业改制辅导、锦州彩练改制辅导、通宝基金上市、深深宝配股、太原刚玉配股、燃气股份配股、大族激光IPO、紫鑫药业IPO、吉林制药股权分置改革、中信证券增发、键桥通讯IPO、飞力达IPO、山河智能非公开发行股票。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人：谭超
2、其他项目组成员：李佳佳、赵雯亮、赵雪静、谢锐
二、发行人基本情况
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|项目|信息|

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|项目|信息|
|发行人名称|金龙羽集团股份有限公司|
|注册资本|34,500.00万元|
|法定代表人|郑有水|
|注册时间|1996年4月12日|
|整体变更日期|2014年11月17日|
|住所|深圳市龙岗区布吉街道办上水径冷水坑猪肉窝金龙羽工业园|
|经营范围|国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产电线电缆、PVC管材；普通货运；电线电缆的检测和技术咨询。|
|联系人|夏斓|
|联系方式|0755-28475155|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票并上市|

三、发行人与本保荐机构之间的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上（含5%）股份的情况。
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
东吴证券内核小组根据东吴证券内核工作程序对金龙羽首次公开发行股票申请文件进行了内核，主要工作程序包括：
1、项目组应于拟召开内核会议日至少15个工作日向质量控制部提交现场检
查书面申请；
2、发行人首次公开发行股票申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并向投资银行总部下属质量控制部门提出内核申请；
3、质量控制部门对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础、拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见；
4、发行人首次公开发行项目内核小组会议于 2015年 5月 15日在东吴证券会议室召开，参加会议的内核小组成员包括孙中心、杨伟、刘立乾、苏北、王茂华、于晓琳、张玉仁共7人，与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性和可行性进行了审核；
5、内核小组会议形成初步意见，经质量控制部门整理后交项目组进行答复、解释及修订，并对申请文件进行相应修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备正式文本并上报证监会。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为：金龙羽集团股份有限公司法人治理结构健全，内部管理、运作规范；公司财务状况良好，具有较好的持续盈利能力；募集资金投资项目符合国家产业政策；申请文件的制作符合中国证监会的相关标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，内核小组认为可以保荐承销该项目。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。
根据《保荐业务管理办法》第三十三条所列事项，以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的其他相关成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
1、2015年 3月 13日，发行人召开董事会会议，审议并通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》；
（2）《关于授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告
的议案》；
（4）《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》；
（5）《关于公司就首次公开发行A股股票并上市相关事项做出公开承诺的议案》；
（6）《关于公司股票上市后三年内分红回报规划的议案》；
（7）《关于<金龙羽集团股份有限公司章程（上市修订草案）>的议案》；
（8）《关于<金龙羽集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》；
（9）《关于<金龙羽集团股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》；
（10）《关于<金龙羽集团股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》；
（11）《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》；
2、2015年4月9日，发行人召开2014年年度股东大会，对发行人2015年 3月 13日董事会会议通知审议并提交的与本次发行有关的议案进行了审议，上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权100.00%通过。
3、因《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》及《关于授权董事会办理公司首次公开发行 A股股票并上市有关事宜的议案》有效期即将到期，2016年2月18日，发行人召开董事会会议，审议并通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案（修订）》；
（2）《关于授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案（修订）》。
4、2016年3月2日，发行人召开临时股东大会，对上述议案进行审议，经出席本次股东大会的股东以所持表决权100.00%通过。
5、因《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案（修订）》及《关于授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案（修订）》有效期即将到期，2017年2月16日，发行人召开董事会会议，审议并通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案（修订）》；
（2）《关于授权董事会办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案（修订）》。
6、2017年3月9日，发行人召开年度股东大会，对上述议案进行审议，经出席本次股东大会的股东以所持表决权100.00%通过。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权的范围、程序合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构按照《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）出具的“亚会 A审字（2017）0013号”《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人2014年、2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为7,768.73万元、9,556.48万元、11,798.69万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人出具的承诺、亚太出具的“亚会 A审字（2017）0013号”《审计报告》以及相关政府部门出具的证明，并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人符合首次公开发行股票并上市条件。现就核查情况说明如下：
（一）符合《管理办法》关于发行人资格条件的说明
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
（1）发行人系由金龙羽集团有限公司（以下简称“金龙羽有限”）整体变更设立。
2014年9月15日，金龙羽有限召开股东会，全体股东一致同意金龙羽有限以截至 2014年 4月 30日经亚太审计的净资产人民币 58,743.64万元，扣减拟分配的 2013年及以前年度累计未分配利润中的 6,000.00万元，按1：0.654107的比例折合股份总额 34,500.00万股，每股面值人民币 1元，剩余部分人民币
18,243.64万元计入资本公积，各发起人以其在有限公司的股权比例对应的净资产认缴并折为股份公司相应比例的股份，整体变更设立股份有限公司。2014年11月17日，发起人在广东省深圳市市场监督管理局完成变更登记，并领取了注册号为440301102735459的《企业法人营业执照》。
通过核查发行人及其前身的历次工商登记文件，并经发行人声明确认，自金龙羽有限成立以来至本发行保荐书出具之日，发行人未曾发生因法律、行政法规或《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规或《公司章程》规定的应予终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。
2、发行人持续经营时间在三年以上
发行人系由金龙羽有限以截至2014年4月30日经审计的净资产为基础整体变更设立。发行人前身金龙羽有限成立于1996年4月12日，其自成立以来至本发行保荐书出具之日止，已持续经营三年以上。
综上，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
3、发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（1）本保荐机构调阅了发行人的公司登记资料和变更股份有限公司改制资料，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告和以实物出资的评估报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，查阅了金龙羽有限 2014年 9月15日股东会决议以及亚太出具的“亚会B验字【2014】058号”《验资报告》，确认发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人的股东，确定发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
综上，本保荐机构认为，发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十条之规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。
（1）发行人公司章程记载，并经过广东省深圳市市场监督管理局核准的
经营范围为：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
生产电线电缆、PVC管材；普通货运；电线电缆的检测和技术咨询。
（2）通过核查发行人最近三年经审计的财务会计报表附注中的主营业务收入构成以及销售订单，发行人主要从事电线电缆的研发、生产、销售与服务。
（3）根据证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），发行人属于C38电气机械和器材制造业。
通过实地了解发行人的生产经营情况和与相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
（1）发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
发行人自成立以来一直从事电线电缆的研发、生产、销售与服务，主营业务未发生变化。
通过核查发行人最近三年经审计的财务会计报表附注中的主营业务收入构成以及销售订单，本保荐机构认为发行人最近三年主营业务没有发生变更。
（2）发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化
报告期内，公司为完善公司治理在股改时选聘了副总工程师李四喜、高级管理人员范强作为公司董事，并聘请了三位独立董事；2015年4月12日,公司原财务总监艾玲因身体原因辞去董事、财务总监职务，由董事、董事会秘书夏斓兼任财务总监；2016年8月25日，公司独立董事段邦湖因个人原因辞去独立董事职务，2016年9月19日，公司召开临时股东大会，选举吴爽为独立董事。除此之外，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
通过本保荐机构核查，发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
（3）发行人最近三年实际控制人没有发生变化
最近三年郑有水先生始终持有发行人71.30%的股份，为发行人控股股东、
实际控制人。
因此，本保荐机构认为，发行人最近三年实际控制人没有发生变更。
综上所述，本保荐机构认为，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
通过核查发行人的创立大会文件、验资报告、工商登记资料，并经发行人股东声明确认，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）符合《管理办法》关于发行人独立性条件的说明
本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、亚太出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历次股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录、采购合同、销售合同等文件的查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等方式对发行人的独立性进行适当核查，本保荐机构确认：
1、发行人拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
2、发行人业务独立。公司与股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公允的关联交易。公司具有从事主要业务完整、独立的研发、采购、销售、服务系统和人员，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。公司在研发、采购、销售和服务上不依赖于股东及其他关联方。
公司主要股东和实际控制人以及公司其他持股5.00％以上主要股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺未从事且未来不从事任何与公司主营业务相同或相似的业务。
3、资产独立。公司系金龙羽有限整体变更设立。整体变更时，未进行任何资产或负债的剥离，其资产全部由公司承继。公司资产产权关系明晰，拥有完整
的与经营有关的研发、采购、销售、服务业务体系及从事上述业务所需的经营场所、设备、商标、专利权及专有技术。公司拥有前述资产的所有权或使用权，不存在依赖股东资产进行经营或资产权属纠纷的情形。
4、人员独立。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定产生，在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪，公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
5、机构独立。公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公情况。公司成立以来，建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立职能机构，各职能部门在公司管理层统一领导下运作，不存在股东单位、实际控制人或其他任何单位或个人干预公司机构设置的情况。
6、财务独立。公司设有独立财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司不存在与控股股东共用银行账户的情况。同时，公司和各子公司均在当地办理了税务登记手续，独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。财务负责人及其他财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经以上查证及发行人提供的事实证据，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（三）符合《管理办法》关于发行人规范运行条件的说明
1、通过核查发行人“三会”议事规则、独立董事工作细则和历次“三会”会议文件，本保荐机构认为发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关规章制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构认为，发行人已依法建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计工作制度》、《董事会审计委员会议工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会议工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《金龙羽集团股份有限公司控股子公司管理制度》等管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、本保荐机构联合亚太、原发行人律师北京市中银律师事务所（以下简称“中银律师”）依照中国证监会的规定对发行人进行了辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人与进行了辅导培训，内容涉及法律、财务、公司规范治理等方面。
2015年5月13日，中国证券监督管理委员会深圳监管局对发行人董事、监事、高级管理人员进行了考核，全体接受辅导人员经考核全部合格。2015年 5月 14日，中国证券监督管理委员会深圳监管局对辅导机构的辅导工作进行了现场检查。
综上，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市有关的法律规定，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员，并取得了相关声明，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十六条的规定。
4、本保荐机构经查阅发行人内部控制制度，访谈发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。
本保荐机构经核查认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、本保荐机构实地走访了发行人注册所在地的工商、税务、质监、安检、海关、环保等与发行人正常生产经营密切相关的有关政府机关，根据该等机关出具的证明文件，并经发行人声明确认，发行人不存在以下情形：最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
经过本保荐机构审慎核查，并经发行人声明确定，发行人不存在下述情形：最近 36个月未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券或者违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍然处于持续状态；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第十八条规定，不存在重大违法违规行为。
6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据亚太出具的《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据亚太出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，本保荐机构进行核查后认为，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（四）符合《管理办法》关于发行人财务与会计条件的说明
本保荐机构审阅了亚太出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等。
1、经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制方面是有效的；审计机构出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了股份公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4、经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
5、经本保荐机构查证确认，发行人财务指标符合《管理办法》规定：（1）最近三个会计年度归属于公司普通股股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为 28,608.52万元，超过人民币 3,000.00万元；
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为27,803.72万元，超过人民币5,000.00万元；最近三个会计年度营业收入累计为503,829.82万元，超过人民币3亿元；（3）发行人发行前股本总额为34,500.00万元，不少于3,000.00万元；（4）最近一期无形资产（不包括土地使用权）不高于净资产的20.00%。
（5）最近一期末未分配利润为21,539.92万元，不存在未弥补亏损。
据此，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
6、经本保荐机构查证确认，发行人及子公司依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
7、经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
8、根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《管理办法》第二十九条的规定。
9、根据发行人承诺，经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
四、发行人存在的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过充分的尽职调查和审慎核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和说明：
（一）市场风险
1、原材料价格波动风险
电线电缆产业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占据较大比例。铜、铝等大宗商品受宏观经济形势、产业政策、主要生产国的生产状况等因素影响，近年来市场价格曾出现巨幅波动，对电线电缆企业的正常生产经营造成不同程度的负面影响。主要原材料价格的大幅上涨，可能将使企业的成本压力增加，并可能造成流动资金紧张；而主要原材料的持续下跌，可能将降低企业库存产品存货价值，从而增加企业经营负担。
发行人产品主要原材料为铜、电缆料等，其中铜材料占发行人产品总成本
86%左右，铜价波动导致其占公司产品总成本的比重亦略有波动。由于铜成本占发行人产品成本比例较高，铜价的波动将会加大发行人的经营压力，影响发行人销售收入、销售利润等经营业绩。发行人面临原材料价格波动的风险。
2、市场竞争风险
国内的线缆企业数量众多，但产业集中度低，行业内多数企业具有规模小、技术落后、自主创新能力不足等问题，致使产品结构性矛盾突出，虽然行业总体产能过剩，但具有品牌优势、技术优势的特种线缆仍然供应不足，而中低端产品则产能过剩，市场竞争激烈。部分企业社会责任缺失，通过不正当手段进行恶性竞争，以劣质低价产品冲击市场，严重破坏了市场流通秩序。此外，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，加剧了行业竞争。
与国际大型电线电缆企业相比，我国电线电缆企业无论在投入的资金、人力、物力，还是在研发领域均有一定差距，使得我国电线电缆企业在高端电线电缆产品领域难以取得突破性进展。因此，发行人如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，将面临越来越激烈的市场竞争风险。
3、依赖单一市场的风险
电线电缆需求与经济发展及下游行业发展状况高度相关，其业务规模和发展水平主要依赖于所在区域的经济发展程度，行业内企业主要集中在江苏、广东、浙江、安徽、山东等省份。此外，由于公司主要立足民用及工程行业，客户采购频次高、单次采购规模相对较小、采购需求规格型号多样化的特点决定了公司销售行为具有区域集中的特点，销售区域主要集中在以深圳为中心的广东地区。
报告期内发行人在广东省内的销售收入分别为131,766.25万元、140,989.93万元、156,161.78万元，占比分别为84.12%、84.16%、87.28%；深圳市内的销售收入分别为106,566.61万元、118,767.73万元、131,609.42万元，占比分别为68.03%、70.89%、73.56%。
虽然广东省经济处于持续增长态势，发行人在广东省，尤其是深圳市区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户群较为稳定，与国内竞争者相比具有明显的区域市场优势，但由于发行人对广东省市场的依赖程度较高，因此发行人存在依赖单一市场的风险。
4、宏观经济不景气的风险
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，广泛应用
于国民经济各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，其产品广泛应用于建筑、民用、电力、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，与国民经济发展密切相关，因此电线电缆行业受宏观经济景气度的影响十分明显。
发行人产品结构中建筑用线所占比例较高，其生产经营与基础设施投资、房地产等产业具有很强的关联性，而前述行业易受国家宏观经济环境、房地产政策调控等因素的影响，从而对发行人产品生产、销售产生较大的周期性影响。目前，我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态，改革开放以来的国民经济高速增长已难以持续，经济转型过程中，可能出现宏观经济不景气，进而导致发行人面临电线电缆市场需求出现周期性下滑的风险。
5、超高压生产设备闲置风险
2013年12月起，金龙羽超高压因订单减少，导致两条35-500千伏交联电缆立式生产线处于停工状态，根据停工报告及公司总经理办公会决议同意，公司对前述两条生产线及其配套设备计提停工损失，将原值为6,410.43万元的生产设备相应的停工月份折旧及直接人工计入“管理费用-停工损失”。
发行人对上述闲置生产线采取了积极有效的措施，推行与西安交通大学技术交流与合作，并在深耕细作供电系统领域的基础上，拓展高压、超高压电缆的房地产、民用及工程领域。目前已签订相关合同及已中标未签订合同预计可实现销售金额合计为8,047.48万元，未来收益将有显著提升。但若未来供电系统领域竞争进一步加剧，发行人仍面临超高压电缆订单减少，相关生产线闲置的风险。
（二）财务风险
1、存货跌价损失风险
报告期内，发行人各期末的存货余额数量较大，报告期内，各期末存货余额分别为14,141.49万元、23,013.04万元、24,141.54万元，占发行人同期资产总额的比例分别为13.98%、20.34%、20.68%，存货周转率分别为6.96、7.59、6.36。
发行人坚持以销定产为主，辅之以安全库存的生产模式，严格管控存货规模，报告期各期末，公司不存在重大存货跌价损失的风险，但随着发行人规模的进一步
扩大，存货余额可能随着发行人主营业务收入增加而增加，鉴于铜等电线电缆原材料价格的不确定性，发行人的存货仍存在发生跌价损失的风险。
2、净资产收益率下降的风险
报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为12.58%、14.45%、15.82%。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，短期盈利能力难以立即实现相应幅度的提升，因此公司存在因净资产增长导致净资产收益率下降的风险。
3、上市当年即期回报被摊薄的风险
公司募集资金到位后将用于高阻燃耐火特种电线电缆建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金项目。由于项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。在公司股本有所增加的情况下，如果高阻燃耐火特种电线电缆建设项目未能在上市当年完全达产并实现预期效益，则公司净利润的增长可能未能超过股本扩张速度，从而导致公司上市当年每股收益及稀释后每股收益存在被摊薄的风险。
4、第三方代付回款的风险
报告期内，公司第三方代付回款金额分别为 648.73万元、2,348.86万元、2,622.31万元，占营业收入的比例分别为0.41%、1.40%、1.46%，第三方代付回款主要以集团内部代付货款为主，亦存在公司下游部分民用及工程客户如装饰企业、施工单位、小型民营企业在零星采购过程中出于行业惯例，为了提高自身付款的便利性，存在委托采购人员以银行转账方式支付货款的情形，报告期内，金额分别为122.79万元、64.86万元、254.04万元。
虽然公司已建立健全了商品销售及款项收付的内控制度，并明确了第三方支付回款的管理要求，但是如果未来第三方支付比例不能得到有效降低，则会给公司财务收款的管理及核算增加难度。
（三）经销商管理风险
公司产品销售模式主要分为经销模式和直销模式，报告期内，公司通过经销模式实现的收入分别为22,820.31万元、21,470.07万元、26,474.67万元，占主营
业务收入的比例分别为14.57%、12.82%、14.80%。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情形出现，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售。
（四）募集资金投资项目风险
1、新增产能消化的市场风险
本次募集资金项目建成达产后，公司将新增年产148,000公里高阻燃耐火电线电缆生产能力。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能难以消化的市场风险。
2、募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 11,768.10万元，项目投入运营后，年折旧、摊销将增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产并产生预期的经济效益，公司将因募集资金投资项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来一定的影响。
（五）管理风险
发行人拥有良好的生产经营管理体系，具有扎实的管理基础，但随着发行人经营规模和资产规模扩张，以及本次募集资金投向项目的实施，发行人规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，面临固定资产管理、内部控制管理、人力资源管理、财务管理和资金管理、市场营销等多方面的管理问题，对公司管理层提出了更高要求。公司管理层如果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制和激励约束机制，将使公司面临一定的管理风险。
（六）专业技术人才流失的风险
随着我国电线电缆行业的发展，电线电缆企业对人员的素质要求越来越高。
高层次的技术、管理人才以及高技能的技术工人成为影响企业发展的重要因素。
人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对发行人的发展至关重要。随着发
行人本次公开发行股票的完成，将需要大量管理、营销、技术等各方面的人才。
尽管公司历来重视人才的培养与储备工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展规划和晋升空间，但随着电线电缆行业对专业技术人才需求的增长和竞争的加剧，公司存在人才短缺和流失的风险。如果不能吸引、培养和储备充足的专业技术人才，公司核心竞争力将受到不利影响。
（七）实际控制人控制的风险
目前公司总股本34,500.00万股，郑有水持有公司24,600.00万股股份，持股比例为71.30%，系公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，假设发行8,000.00万股新股，郑有水仍持有公司57.88%的股份。如果控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、财务和经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。
五、审计截止日后主要经营状况的变化情况
经本保荐机构核查，审计截止日后至本发行保荐书出具之日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的行业地位
发行人自成立以来专业从事电线电缆的研发、生产、销售与服务，经过近 20年的持续较快发展，已经成长为我国电线电缆行业领先的民营企业之一，是深圳地区规模最大、产品最齐全、技术最先进的电线电缆企业。
广东省内电线电缆上市企业截至目前仅有一家，为南洋股份，报告期内其与发行人的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业利润|营业收入|营业利润|营业收入|营业利润|
|南洋股份|283,426.74|8,057.89|228,149.05|6,646.24|225,889.33|6,108.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业利润|营业收入|营业利润|营业收入|营业利润|
|发行人|179,168.38|15,840.71|167,801.76|13,332.67|156,859.68|11,590.16|

注：资料来源：南洋股份 2014-2015年数据来自其年度报告，2016年度数据来自其该年度业绩快报。
发行人重视产品质量，严格按照国家标准、行业标准、IEC标准、BS标准等组织实施生产，先后通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证，主要产品均通过了国家生产许可证许可及国家强制性产品认证、英国 BASEC认证、采用国际标准产品标志证书等。
“金龙羽”品牌经过多年的市场考验，在深圳乃至广东地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，并进而转化为美誉度和信任度，产品多年来一直保持畅销；凭借较强的竞争优势，发行人获得国家电网、南方电网及各省市电网的产品入网许可，知名企业客户包括万科、宝能集团、星河地产、时代地产、招商地产、华侨城、华润万家、蓝思科技、伯恩光学、比亚迪等，产品曾应用于众多重点工程项目，如：国家电网及南方电网相关工程项目、深圳世界之窗、深圳大剧院、深圳体育馆、深圳机场、深圳市民中心、深圳会展中心、深圳地铁、世界大学生运动会龙岗体育馆、白云机场、广州地铁、广州大学城、奥林匹克体育中心、东莞大剧院、东莞国际会展中心、大亚湾核电站、厦门中航城、九江中航城、南昌地铁、沈阳环球金融中心等。此外，公司产品出口新加坡、澳大利亚、香港等多个国家和地区。
（二）发行人的竞争优势
1、产品质量优势
产品质量是公司生存和发展的基础，是公司品牌建设的基石。提供优质的产品和服务，是公司对消费者的郑重承诺。发行人自成立以来极其重视产品质量，将产品质量管理贯穿于生产经营的各个环节。发行人为中国质量万里行促进会会员单位、深圳市质量强市促进会会员单位，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、QHSAS18001：2007职业健康安全
管理体系认证。发行人获得英国 BASEC认证，BASEC认证是目前国际上体系
及产品认证中要求最严格的认证之一，取得该认证需要企业先通过英国皇家认
证，再进行产品认证，产品检测合格并颁发证书后，每年还需接受专家组不少于三次监督审核。
发行人在采购、生产、售后服务等环节制定了严格的质量控制标准，并建立了高效的质保体系，注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升等方面持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善，以优良的工艺水准、科学的管理和完善的检测手段，严格现场管理和质量控制，有力提升了生产效率和产品可靠性。
2、品牌优势
电线电缆行业存在着较高的品牌壁垒，下游客户更倾向于选择品牌知名度高、信誉良好的电线电缆产品。公司以产品质量为核心，以顾客价值为中心，以技术创新促发展，全面推进“金龙羽”名牌战略。发行人于 2002年被国家经济贸易委员会列入《全国城乡电网建设与改造所需要设备产品及生产推荐目录》，金龙羽牌电线电缆系列于 2005年获得国家质检总局颁发的“产品质量免检证书”，自2007年以来连续多次获得“广东省著名商标”称号，2007年经深圳市人民政府认定为“深圳市民营领军骨干企业”，2008年获得“捐助汶川地震灾区及产品与服务质量保障杰出贡献奖”，2014年获得“深圳市质量强市骨干企业”称号。金龙羽牌6~35KV交联聚乙烯电力电缆、0.6/1KV聚乙烯绝缘电力电缆、110~220KV交联聚乙烯绝缘电力电缆、450~750V及以下橡皮绝缘电缆等多种产品获得“广东省名牌产品”。
“金龙羽”品牌经过多年的市场考验，在深圳乃至广东地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，并进而转化为美誉度和信任度，产品多年来一直保持畅销；凭借较强的竞争优势，发行人获得国家电网、南方电网及各省市电网的产品入网许可，知名企业客户包括万科、宝能集团、星河地产、时代地产、招商地产、华侨城、华润万家、蓝思科技、伯恩光学、比亚迪等，产品曾应用于众多重点工程项目，如：国家电网及南方电网相关工程项目、深圳世界之窗、深圳大剧院、深圳体育馆、深圳机场、深圳市民中心、深圳会展中心、深圳地铁、世界大学生运动会龙岗体育馆、白云机场、广州地铁、广州大学城、奥林匹克体育中心、东莞大剧院、东莞国际会展中心、大亚湾核电站、厦门中航城、九江中航城、南昌地铁、沈阳环球金融中心等。此外，公司产品出口新加坡、澳大利亚、香港
等多个国家和地区。
3、技术优势
发行人公司坚持以创新促发展，不断自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发技术含量高、产品附加值高的电线电缆产品，不断提升企业的技术水平，使公司的创新技术水平始终处于行业前列。
公司高度重视研发团队建设，始终坚持以技术研发为主导的专业化发展战略。通过实施引进和自我培养相结合的技术研发人才战略，建立了完善的人才选拔、任用机制和符合行业、公司发展特点的研发激励机制，多年来广泛吸收行业技术精英，造就了一支“优秀、精干、高效、稳定”的研发团队。核心研发人员均具备行业内5年以上工作经验，能够运用综合技术知识满足公司产品开发方案的技术要求。同时发行人与西安交通大学等科研院所签署战略合作协议，充分利用金龙羽在电缆领域的产业优势和西安交通大学在电线电缆专业技术领域理论和试验研究的科研技术平台，全面开展“产、学、研、用”合作，提升金龙羽公司技术创新能力。发行人曾参与多个电线电缆国家标准、行业标准的起草及修订工作，积极推动行业标准的发展。
发行人生产设备和检验设备设施完善，技术装备能力处于行业领先地位。是国内少数拥有3,500mm2大截面电力电缆生产能力的企业之一，也是前述产品唯一试制成功并通过了国家检测机构型式认可的企业。发行人在电线电缆产品的阻燃耐火技术方面具有较强的竞争优势。目前国内大多数的耐火电缆只符合 IEC60331标准要求。根据上海电缆研究所出的耐火检验报告，根据国际标准和 BS6387标准要求，金龙羽耐火电缆通过了 CWZ性能试验，满足耐火试验、耐火振动试验、耐火喷淋试验等要求，处于国内领先水平。
4、管理优势
（1）优秀的管理团队
金龙羽核心管理团队成员一直保持稳定，大部分从事本行业达十年以上，综合技术能力突出，积累了丰富的企业管理和市场营销经验，能及时、准确把握行业发展动态和市场变化，快速调整公司经营策略。
（2）成本管控优势
电线电缆行业作为传统的制造业，成本管理水平的差异较大程度上影响了企
业的经营效益。近年来发行人狠抓成本管理，确保成本管理优势处于行业领先水平。
在原材料采购方面，发行人与主要供应商保持了良好、稳固的长期合作关系，为公司及时、低价地采购奠定了基础。在生产方面，发行人通过发挥规模效应、改进工艺流程等方法以降低成本。此外，发行人凭借近二十年的经验积累，形成了较强的生产组织能力，在确认订单后能快速、合理地组织生产，有效提高资金运营效率，保证发行人的盈利水平。在经营管理方面，发行人注重提高经营管理效率，并且随着市场竞争形势的变化，不断优化自身的组织架构。通过加强人员培训、定岗定编以及考核激励制度等措施，进一步提高了经营管理效率。近年来，尽管铜、铝等价格波动幅度较大，但是发行人盈利能力一直保持稳健增长，充分体现了生产组织和成本控制上的优势。
5、区位优势
发行人位于国内最早建立的经济特区深圳，是华南地区规模最大、产品最齐全、技术最先进的电线电缆企业之一，产品主要服务于广东省内客户。广东是我国的经济强省，也是经济发展最为活跃的地区，广东省电线电缆行业配套产业齐全，区域产业化促进了技术、人才和信息的集中与流动，从而形成了区域产业聚集效应，是国内电线电缆行业主要的产业集聚区之一，2014年广东省电力电缆产量稳居全国第二位，占全国的比重达到15.50%。
广东省内电线电缆旺盛的市场需求，为近年来发行人的快速发展提供了广阔的市场空间。发行人利用质量、品牌、规模等优势在竞争激烈的广东省内地区取得了显著的成绩，形成了自身的核心竞争力，并成长为广东省内乃至华南地区知名的电线电缆企业。未来，随着珠三角地区经济向着更有效益、更高质量的持续发展，发行人的区位优势将更加显著。
七、本次保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的
发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
签名 郭春江 汤迎旭 年 月 日
项目协办人：
签名 谭超 年 月 日
内核负责人：
签名 孙中心 年 月 日
保荐业务负责人：
签名 孙中心 年 月 日
保荐机构法定代表人：
签名 范力 年 月 日
保荐机构公章 东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
东吴证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权郭春江、汤迎旭担任金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权！
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司年 月 日
附件二：
关于保荐代表人负责的在审企业情况及承诺事项的说明
中国证券监督管理委员会：
根据中国证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》有关规定，东吴证券股份有限公司就担任金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人郭春江、汤迎旭负责在审项目保荐工作家数的相关情况，本保荐机构及签字保荐代表人说明与承诺如下：
一、截至本专项授权书签署之日，郭春江、汤迎旭担任在审项目保荐代表人并负责保荐工作的具体情况如下：
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|保荐代表人姓名|担任在审主板（含中小企业板）项目保荐代表人的家数|担任在审创业板项目保荐代表人的家数|
|郭春江|无|无|
|汤迎旭|无|无|

二、经本保荐机构核查，截至本专项授权书签署之日，上述二位保荐代表人均不存在最近3年内被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
三、保荐代表人郭春江最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。保荐代表人汤迎旭最近3年内曾担任过山河智能再融资项目签字保荐代表人。
四、本保荐机构与保荐代表人共同承诺：自本专项授权书签署之日起，至金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目在审保荐工作完成之日止的期间内，包括金龙羽集团股份有限公司在内，任一名保荐代表人将不存在同时担任主板（含中小企业板）和创业板各二家以上（不含二家）企业的保荐代表人的情形。
五、本保荐机构与签字保荐代表人共同承诺：保证前述相关事项的真实、准确、完整，并承担相应的责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《关于保荐代表人负责的在审企业情况及承诺事项的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭春江 汤迎旭
保荐机构：东吴证券股份有限公司年 月 日