证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-16安徽省皖能股份有限公司
日常关联交易预计公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定，公司以2017年度日常关联交易实际发生额为基础，对2018年度全年累计发生的日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为858600万元，公司日常关联交易履行审议程序如下：
1、2018年3月22日，公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；
2、由于本议案涉及关联交易，关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成及监事张友斌回避表决，由3名独立董事及2名监事进行表决。董事会表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；监事会表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；
4、本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见；
5、上述议案需提交股东大会审议，关联股东能源集团公司、安徽省能源物资供销公司对相关议案需回避表决。
（二）预计2018年度关联交易类别和金额
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||||||截至披||
|关联||||||上 年|
|||关 联 交||预计金|露日已||
|交易|关联人||关联交易定价原则|||发 生|
|||易内容||额|发生金||
|类别||||||金额|
||||||额||

||||||||
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|替 代发电|安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）|左侧列示的公司关联方与控股子公司之间机组发电量转移替代。|一是按月或按季商谈固定代发价格并定期结算；二是作为委托替代方，代发价格不高于被替代机组单位变动成本；作为受托替代方，代发价格不低于替代机组单位变动成本。|不超过100000万元|0|0|
||阜阳华润电力有限公司（简称“阜阳华润”）||||||
||皖能铜陵发电有限公司（以下简称“皖能铜陵”）||||||
||皖能马鞍山发电有限公司（以下简称“皖能马鞍山”）||||||
||安徽淮南洛能发电有限责任公司（以下简称“淮南洛能公司）||||||
||国电铜陵发电有限公司（以下简称“国电铜陵”）||||||
||神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖公司”）||||||
||淮北国安电力有限公司（以下简称“淮北国安”）||||||
||临涣中利发电有限公司（以下简称“临涣中利”）||||||
||淮北涣城发电有限公司（以下简称“涣城公司”）||||||
||安徽钱营孜发电有限公司（以下简称“安徽钱营孜”）||||||
||皖能合肥发电有限公司（以下简称“皖能合肥”）||||||
||中煤新集利辛发电有限公司（以下简称“新集利辛公司”）||||||
||淮北申皖发电有限公司（以下简称“淮北申皖”）||||||
|接 受关 联人 提供 的劳务|安徽皖能电力运营检修有限公司（以下简称“运检公司”）|电 力 设备 检 修服务|公司子公司电力设备检修服务主要通过招投标的方式确定检修的内容与价格。|不超过6000万元|106.92万元|1018.83万元|
||临涣中利||||||
||淮北国安||||||
||皖能铜陵||||||
||皖能马鞍山||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||皖能合肥||||||
||安徽钱营孜||||||
||涣城公司||||||
||新集利辛公司||||||
||淮北申皖||||||
||安徽皖能节能服务有限公司（以下简称“节能服务公司”）|节能技术改造项目|节能技术改造项目的合同甲乙双方按照合同约定的程序和方式共同或者委托第三方机构对项目节能量进行测量和确认，按照相关行业标准，计算出设备技术改造后的节能效益，在约定的效益分享期内，甲乙双方分享节能效益。分享期结束，节能服务公司将技改设备无偿转让给发电企业一方。由于该业务实质上是转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，发电企业当期按照租赁准则确认资产价值。|不超过2600万元|264.41万元|217.91万元|
||皖能铜陵||||||
||淮北国安||||||
||临涣中利||||||
||皖能马鞍山||||||
||皖能合肥||||||
||安徽钱营孜||||||
||涣城公司||||||
||中煤新集利辛公司||||||
||淮北申皖||||||
|接受关联方提供的资金|能源集团|接受关联方提供的资金|不超过同期银行贷款利率水平|不超过250000万元，且在本金额范围内可以循环使用。|0|65700万元|
||皖能合肥||||||
||皖能铜陵||||||
||淮北国安||||||
||皖能马鞍山||||||
||临涣中利||||||
||安徽钱营孜||||||
|电力直接交易|能源集团|电力直接交易|一是按照安徽省最新电力直接交易规则及市场行情，确保公司所属发电企业直接交易电价水平高于全省电力市场平均水平；二是作为售电企业，其向发电企业购电价格需小于向用户售|不超过500000万元|39010.82万元|474700万元元|
||阜阳华润||||||
||临涣中利||||||
||涣城公司||||||
||神皖能源||||||
||新集利辛公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||安徽省售电开发投资有限公司（以下简称“省售电公司”）|电价格。||||
||皖能淮北能源销售有限公司（以下简称“淮北能售”）|||||
||皖能铜陵售电有限公司（以下简称“铜陵售电”）|||||
||国电铜陵|||||
||淮南洛能公司|||||
||安徽钱营孜|||||
|合计|||858600万元|39382.15万元|541636.74万元|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||||实 际|||
||||||||||预计金||实际发||发 生|||
||||||||||||||||披 露|
||关联||||||||额||生额占||额 与|||
||||||关 联 交||实际发||||||||日 期|
||交易||关联人||||||||同类业||预 计|||
||||||易内容||生额||||||||及 索|
||类别||||||||||务比例||金 额|||
||||||||||||||||引|
||||||||||||（%）||差 异|||
||||||||||||||（%）|||
|替 代发电||能源集团||左侧列示的公司关联方与控股子公司之间机组发电量转移替代。||0||不超过100000万元||0||-100||2017年4月12日，巨潮资讯网及证券时报，公告编号：2017-15||
|||阜阳华润||||||||||||||
|||皖能铜陵||||||||||||||
|||皖能马鞍山||||||||||||||
|||淮南洛能公司||||||||||||||
|||国电铜陵||||||||||||||
|||神皖公司||||||||||||||
|||淮北国安||||||||||||||
|||临涣中利||||||||||||||
|||涣城公司||||||||||||||
|接 受关 联人 提供 的劳务||运检公司||电 力 设备 检 修服务||1018.83万元||不超过5000万元||5.12||-79.62||2017年4月12日，巨潮资||
|||临涣中利||||||||||||||
|||淮北国安||||||||||||||
|||皖能铜陵||||||||||||||

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||皖能马鞍山||||||讯网及证券时报，公告编号：2017-15|
||皖能合肥|||||||
||安徽钱营孜|||||||
||涣城公司|||||||
||新集利辛公司|||||||
||淮北申皖|||||||
||节能服务公司|节能技术改造项目|217.91万元|不超过2600万元|1.09|-91.62|2017年4月12日，巨潮资讯网及证券时报，公告编号：2017-15|
||皖能铜陵|||||||
||淮北国安|||||||
||临涣中利|||||||
||皖能马鞍山|||||||
||皖能合肥|||||||
||安徽钱营孜|||||||
||涣城公司|||||||
||中煤新集利辛公司|||||||
||淮北申皖|||||||
|接受关联方提供的资金|能源集团|接受关联方提供的资金|65700万元|不超过250000万元|10.24|-73.72|2017年4月12日，巨潮资讯网及证券时报，公告编号：2017-15|
||皖能合肥|||||||
||皖能铜陵|||||||
||淮北国安|||||||
||皖能马鞍山|||||||
||临涣中利|||||||
||安徽钱营孜|||||||
|电力直接交易|能源集团|电力直接交易|474700万元|不超过800000万元|75.33|-40.66||
||阜阳华润|||||||
||临涣中利|||||||
||涣城公司|||||||
||神皖能源|||||||
||新集利辛公司|||||||
||省售电公司|||||||
||淮北能售|||||||
||铜陵售电|||||||
||国电铜陵|||||||

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||淮南洛能公司|||
|合计||541636.74万元|1157600万元|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于经营计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。(cid:10)||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司预计的年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，预计关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。||

二、关联人介绍和关联关系
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与以下企业发生的交易属于关联交易。与公司发生关联交易以下企业为关联法人。
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|公司名称|注册地址|主营业务|与本公司关系|注册资本金|法定代表人|财务状况（2017年底）|
|能源集团公司|合肥市包河区马鞍山路|一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。|控股股东|437500万元|张飞飞|总资产：4529788万元；净资产：2759589万元；营业总收入：1556742万元；净利润111273万元。（快报数据）|
|淮南洛能公司|淮南市洛河镇|电力电量生产、销售以及相关派生产业与辅业经营（不含需前置审批的项目）。|联营公司|142000万元|颜宇峰|总资产：305628.95万元；净资产：133734.22万元；营业总收入：133734.22万元；净利润-11795.24万元。|
|阜阳华润|阜阳市颍泉区阜涡路|电力生产、销售、燃料供应、灰渣综合利用及提供相关服务|联营公司|91900万元|后永杰|总资产：244271.02万元；净资产：103369.43万元；营业总收入：|

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|||||||171750万元；净利润1066.72万元。|
|神皖能源|合肥市马鞍山路|许可经营项目：煤炭销售。 一般经营项目：电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究。|控股股东参股公司（参股比例49%）|469649.745万元|何成江|总资产：1379447.92万元；净资产：831939.26万元；营业总收入：689370.15万元；净利润41871.9万元。（未经审计）|
|新集利辛公司|亳州市利辛县板集村|火力发电，电力供应，机电设备、水、材料、蒸汽、灰渣、脱硫石膏销售，石子煤综合利用及销售，后勤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|参股公司（参股比例45%|116000万元|卢浙安|总资产：534225.97万元；净资产：137569.21万元；营业总收入：280001.46万元；净利润20579.68万元。（未经审计）|
|国电铜陵|铜陵市义安区东联乡复兴村|火力发电及相关产品的开发、生产、销售，煤炭批发经营（《煤炭经营资格证》）|控股股东参股公司（参股比例25%）|93018万元|周桂冉|总资产：671470.22万元；净资产：236468.17万元；营业总收入：333069.79万元；净利润8093.26万元。（未经审计）|
|运检公司|合肥市高新区海棠路|一般经营项目：发电设备安装、运行、维护、检修、调试及技术服务电厂技术咨询、监理，电厂管理服务，节能服务，新能源技术推广，机电产品销售，防水防腐及保温工程施工，建筑安装，电力投资，机械产品加工、制作，核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施工，自营及代理机电设备和技术的进出口业务。|，同一控制人|6000万元|钱大奎|总资产：16759.73万元；净资产：8887.53万元；营业总收入：20828.51万元；净利润218.2万元。（未经审计）|

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|涣城公司|淮北市临涣工业园|建设2×300MW 煤矸石煤泥发电机组，电（热）能的生产和销售，电厂废弃物的综合利用及经营，电力技术咨询服务，电力物资、设备采购和销售、经营租赁。|参股公司（参股比例50%）|75000万元|丁少华|总资产：197803.74万元；净资产：84395.19万元；营业总收入：71937.04万元；净利润1713.38万元。（未经审计）|
|淮北申皖|淮北经济开发区梧桐大道 18号|火力发电及其相关产业的运营管理和建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|参 股 公司（参股比 例24.5%）|60000 万元|奚力强|总资产：520219.81万元；净资产：93592.04万元；营业总收入：169314.8万元；净利润-9501.59万元。（未经审计）|
|节能服务公司|合肥市马鞍山路|电厂热力设备节能诊断、设计、改造及运行管理；电机设备、照明节能改造；余热、余气综合利用；合同能源管理；节能设备节能量管理；节能技术和产品推广，机电设备销售与技术服务。|同一控制人|500万元|钱大奎|总资产：3171.47万元；净资产：2068.78万元；营业总收入：1800.72万元；净利润595.97万元。（未经审计）|

三、关联交易主要内容和定价原则
1、替代发电
为积极落实国家和安徽省“节能减排”政策，持续贯彻以节能调度和经济效益为中心的原则，并依据安徽省经信委《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》，以及安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》。2018年，公司将在电网安全校核通过的前提下，按照效益最大化原则，安排30万千瓦及以下机组向60万千瓦及以上等级发电机组转移部分电量计划，
实施发电权交易。
预计2018年，公司上述关联方与控股子公司之间机组发电量转移替代。
定价原则：一是按月或按季商谈固定代发价格并定期结算；二是作为委托替代方，代发价格不高于被替代机组单位变动成本；作为受托替代方，代发价格不低于替代机组单位变动成本。
2、电力设备检修服务
2018年，公司子公司电力设备检修服务主要通过招投标的方式确定检修的内容与价格。
3、节能技术改造项目
节能技术改造项目的合同甲乙双方按照合同约定的程序和方式共同或者委托第三方机构对项目节能量进行测量和确认，按照相关行业标准，计算出设备技术改造后的节能效益，在约定的效益分享期内，甲乙双方分享节能效益。分享期结束，节能服务公司将技改设备无偿转让给发电企业一方。由于该业务实质上是转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，发电企业当期按照租赁准则确认资产价值。
4、提供资金
控股股东为公司控股子公司提供的资金利息率水平总体原则为：不超过同期银行贷款利率水平。
5、电力直接交易
2018年电力直接交易定价原则：一是按照安徽省最新电力直接交易规则及市场行情，确保公司所属发电企业直接交易电价水平高于全省电力市场平均水平；二是作为售电企业，其向发电企业购电价格需小于向用户售电价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、替代发电
因替代发电不影响发电权交易双方实际上网电价结算水平，实施替代发电不仅符合国家“节能减排”政策，也有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高经济效益和环境效益。
2、电力设备检修服务和节能技术改造项目
运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步增加公司发电设备的安全性及稳定性，提高公司经营效益。
3、提供资金
公司控股股东为公司控股子公司提供资金，有利于解决公司控股子公司项目
建设及日常经营中对资金的需求，有利于解决控股子公司融资问题，降低财务费用。
4、电力直接交易
与电力直接交易相关的关联交易可以提高公司在电力市场的竞争力，有利于发电企业争取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。
五、独立董事意见
本公司独立董事对2018年日常关联交易预计情况进行了认真审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。
六、备查文件
1、董事会八届二十六次会议决议；
2、监事会八届十八次会议决议；
3、独立董事关于对董事会八届二十六次会议相关议案发表的独立意见。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二○一八年三月二十四日