中德证券有限责任公司
关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对方正电机重大资产重组的限售股份解禁事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
（一）前次募集资金所形成股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）851号）核准，公司2013年8月向特定投资者非公开发行股份33,563,673股，其中：华鑫国际信托有限公司认购19,743,336股；张敏先生认购7,897,335股；钱进先生认购3,948,668股；胡宏先生认购
1,974,334股（以下简称“前次募集资金”）。
前次募集资金所形成的股份锁定期为自股票上市之日起36个月，预计上市
流通时间为2016年8月16日。
在本次重大资产重组过程中，公司实际控制人张敏先生作出了如下承诺：“本人所认购方正电机本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行结束之日
起36个月内不以任何形式转让。对本次交易前所持有的方正电机股份在本次交
易完成后12个月内不以任何形式转让，并同时遵守此前关于上市后至本次交易
前增持的方正电机股份的锁定期承诺。如前述股份由于方正电机送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”
因此，张敏先生通过前次募集资金认购的7,897,335股的限售期延长12个月。
此次重组发行股份的限售股解禁日期距张敏先生作出上述承诺日期已满12个月，
故张敏先生在前次募集资金过程中认购的7,897,335股股份申请上市流通，其他在前次募集资金中认购的股份已于2016年8月16日解锁并上市流通。
（二）本次重大资产重组发行股份概况
2015年11月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2470号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能
100%股权和德沃仕100%股权，同时，向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公
开发行股份募集配套资金63,000万元；
以上发行新增股份于2015年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续，上市发行时间为2015年12月29日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股分为前次募集资金所形成股份和在本次重大资产重
组中形成的股份两部分。
（一）关于前次募集资金的有关承诺
在公司本次重大资产重组过程中，公司实际控制人张敏先生根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定作出了如下承诺：“本人所认购方正电机本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行结束之日
起36个月内不以任何形式转让。对本次交易前所持有的方正电机股份在本次交
易完成后12个月内不以任何形式转让，并同时遵守此前关于上市后至本次交易
前增持的方正电机股份的锁定期承诺。如前述股份由于方正电机送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”
（二）本次重大资产重组的有关承诺
1、卓斌先生、冒晓建先生、徐正敏女士、朱玥奋女士、徐迪先生、祝轲卿先生、曹冠晖先生、吴进山先生在资产重组发行股份上市时承诺：本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个
月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首
期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。
2、马文奇先生和吴宝才先生在资产重组发行股份上市时承诺：本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的
股份上市之日起满12个月解锁100%。本人以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个
月解锁。
3、青岛金石灏汭投资有限公司在资产重组发行股份时上市承诺：本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。本单位以持续拥有权益时间不足 12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。
4、浙江德石投资管理有限公司在资产重组发行股份上市时承诺：本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，即自标的股份上市之日起满12个月解锁30%，满24个月解锁30%，满36个月解锁40%。本单位以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。
5、杭州杭开电气有限公司在资产重组发行股份上市时承诺：本次交易中杭开电气以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三
期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。
6、本次非公开发行认购方青岛金石灏汭投资有限公司、张敏先生和翁伟文作为募集配套资金认购方作出如下承诺：作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的现金认购股份方，本单位/本人承诺：本单位/本人所认购方正电机本次发行的新增股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）业绩承诺情况
1、根据浙江方正电机股份有限公司与上海海能公司部分股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海海能公司股东卓斌等六名交易对方承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,600万元、8,000万元、8,400万元，如上海海能公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则上海海能公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行
补偿。
2、根据浙江方正电机股份有限公司与德沃仕公司部分股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，德沃仕公司股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺利润补偿期间（2015年、2016年及 2017年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650万元、2,400万元、3,500万元，如德沃仕公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则德沃仕公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。
（四）业绩承诺完成情况
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海能汽车电子有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕1234号），上海海能汽车电子有限公司2015年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为8,106.30万元和7,630.45万元。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州德沃仕电动科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕1235号），杭州德沃仕电动科技有限公司2015年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,684.53万元和
1,684.82万元。
（五）其他承诺及履行情况
1、本次重大资产重组过程中，交易对方出具的承诺主要包括业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等；募集配套资金认购方出具的承诺主要包括股份锁定期承诺等。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了以持续拥有权益时间超过12个月的上海海能或德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁的承诺。
3、卓斌先生于2016年9月7日申报离任董事一职，根据在资产重组发行股份上市时所做的承诺，目前所持的股份未达到上市交易的时间。
4、冒晓建先生作为上市公司董事，严格遵照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》进行解锁。
5、截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东均未发生违反相关承诺的情形。
（六）部分股份质押对本次解禁的影响
曹冠晖先生、吴进山先生、杭州杭开电气有限公司本次需解售的股份处于质押状态，待股份解除质押后再申请办理解除限售的相关手续并上市流通。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为2016年12月29日。
2、本次解除限售股份数量为 24,214,797股，实际可上市流通数量为 24,214,797股，占公司股份总数9.13%。
3、本次解除股份限售股东共计11位，分别为张敏先生、卓斌先生、冒晓建先生、徐正敏女士、朱玥奋女士、徐迪先生、祝轲卿先生、马文奇先生、吴宝才先生、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江德石投资管理有限公司。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下（单位：股）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次解除限|||
||||||||||||售的股份处|||
||||限售股份持有人||持有限售股份||本次解除限售股||本次可上市流通股|||||
||序号||||||||||于质押或冻||备注|
||||名称||数||数||数|||||
||||||||||||结的股份数|||
||||||||||||量|||
|1||张敏||7,897,335||7,897,335||7,897,335||-||前次募集资金所形成的股份||
|||||17,167,381||-||-||-||本次重大资产重组募集配套资金所形成股份||
|2||卓斌||29,151,079||8,745,323||8,745,323||-||||
|3||冒晓建||1,798,561||539,568||539,568||-||||
|4||徐正敏||2,827,338||848,201||848,201||-||||
|5||朱玥奋||287,769||86,330||86,330||-||||
|6||徐迪||1,618,705||485,611||485,611||-||||
|7||祝轲卿||287,769||86,330||86,330||-||||
|8||马文奇||1,440,965||1,440,965||1,440,965||-||||
|9||吴宝才||2,449,647||2,449,647||2,449,647||2,440,000||||
|10||浙江德石投资管理有限公司||72,041||21,612||21,612||-||||
|11||青岛金石灏汭投资有限公司||1,613,875||1,613,875||1,613,875||-||本次重大资产重组发行股份购买资产||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||所形成的股份|
|||18,393,623|-|-|-|本次重大资产重组募集配套资金所形成股份|
|12|曹冠晖|1,966,299|-|-|-||
|13|吴进山|976,510|-|-|-||
|14|杭州杭开电气有限公司|3,383,864|-|-|-||
|合 计||91,332,761|24,214,797|24,214,797|2,440,000||

五、股本变动结构表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动增减（+、-）||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件流通股|140,452,185|52.95%|-24,214,797|-9.13%|116,237,388|43.82%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|||||||
|其中：境内法人持股|23,463,403|8.84%|-1,635,487|-0.61%|21,827,916|8.23%|
|境内自然人持股|116,988,782|44.11%|-22,579,310|-8.52%|94,409,472|35.59%|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|5、基金、理财产品等|||||||
|二、无限售条件流通股|124,782,888|47.05%|24,214,797|9.13%|148,997,685|56.18%|
|1、人民币普通股|124,782,888|47.05%|24,214,797|9.13%|148,997,685|56.18%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其它|||||||
|三、股份总数|265,235,073|100%|0|0|265,235,073|100%|

六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就方正电机重大资产重组之限售股解禁发表核查意见如下：
（一）方正电机本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）方正电机本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）方正电机对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，中德证券对方正电机本次限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之盖章页）
项目主办人：
蒋中杰 李志丰
中德证券有限责任公司年 月 日