公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2017-037号成都博瑞传播股份有限公司
关于对上海证券交易所对公司出售子公司股权事项
问询函的回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月11日，成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对成都博瑞传播股份有限公司出售子公司股权事项的问询函》(上证公函【2017】2410号)（以下简称《问询函》），根据相关要求，公司已于 12月14日就《问询函》涉及的相关问题向交易所进行了回复，具体内容如下：
一、根据公告及评估报告，发行公司评估价值为 3964.72万元，较账面净资产 2380.07万元增值 1584.65万元，增值率66.58%；数码公司评估价值15345.46万元，较账面净资产7949.43万元增值7396.03万元，增值率93.04%。
本次拟出售资产评估增值率较大。请公司说明标的资产评估增值的具体内容、增值原因及其合理性。
（一）发行公司评估价值为 3,964.72万元，较账面净资产 2,380.07万元增值 1,584.65万元，增值率66.58%；请公司说明标的资产评估增值的具体内容、增值原因及其合理性。
回复：
1、发行投递资产基础法评估结果
截至评估基准日2017年10月31日，发行投递账面总资产为3,959.52万元，总负债为1,579.45万元，净资产为2,380.07万元，采用资产基础法评估后的总资产5,544.17万元，增值1,584.65万元，增值40.02%；总负债评估值 1,579.45万元，无增减值；股东全部权益价值 3,964.72万元，评估增值 1,584.65万元，增值率66.58%。
具体评估汇总情况详见下表：（金额单位：人民币万元）：
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|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|2,200.19|2,200.19|-|-|
|非流动资产|2|1,759.33|3,343.98|1,584.65|90.07|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|||
|持有至到期投资|4|-|-|||
|长期应收款|5|-|-|||
|长期股权投资|6|870.41|1,458.95|588.54|67.62|
|投资性房地产|7|-|-|||
|固定资产|8|846.87|1,845.20|998.33|117.88|
|在建工程|9|-|-|||
|工程物资|10|-|-|||
|固定资产清理|11|-|-|||
|生产性生物资产|12|-|-|||
|油气资产|13|-|-|||
|无形资产|14|42.06|39.84|-2.22|-5.28|
|开发支出|15|-|-|||
|商誉|16|-|-|||
|长期待摊费用|17|-|-|||
|递延所得税资产|18|-|-|||
|其他非流动资产|19|-|-|||
|资产总计|20|3,959.52|5,544.17|1,584.65|40.02|
|流动负债|21|1,579.45|1,579.45|-|-|
|非流动负债|22|-|-|||
|负债合计|23|1,579.45|1,579.45|-|-|
|净资产|24|2,380.07|3,964.72|1,584.65|66.58|

2、评估增值的具体原因及分析
（1）长期股权投资评估增值588.54万元，增值原因：被投资单位成都立即送物流有限公司属发行投递二级控股子公司，发行投递对该投资按成本法核算，因被投资单位自身经营存在一定的未分配利润，经对该子公司进行整体评估，按控股比例折算后的长期股权投资价值高于初始投资成本，相应评估增值。
（2）房屋评估增值943.95万元，被评估房屋主要为位于成都市主城区内的一层商业用房，建筑面积合计 456.19平方米，购置于 2001至 2002年期间，购置时间较早，购买单价相对较低，目前该区域市场交易价格已远远高于账面购置
单价，相应评估增值。
（3）车辆评估增值 78.03万元，由于车辆的经济寿命年限长于企业的会计折旧年限，相应评估增值。
（4）电子设备评估减值 23.65万元，评估减值主要原因系近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，原技术类产品价格均有所下降。
综上，评估增值主要体现在长期股权投资、商业用房及车辆评估增值，具有合理性，并与企业的实际情况相符。
（二）数码公司评估价值 15345.46万元，较账面净资产 7949.43万元增值 7396.03万元，增值率93.04%。本次拟出售资产评估增值率较大。请公司说明标的资产评估增值的具体内容、增值原因及其合理性。
回复：
采用收益法评估结论，增值主要原因如下：
（1）稳定的客户资源
博瑞数码承担成都商报的印刷，还承担了中国日报、眉山日报、中国国防报、每日经济新闻、新世纪体育报等 82种地、市、州、县的党报和地方院、校、企业内部报纸的印刷业务，承担《四川党的建设》《百词斩·象形9000》《幼儿乐园》《成都生活·天府文化》《四川烟草》《四川航空》《读者报》《南方人物周刊》等党刊和其他商业印刷业务。
近年来受新媒体行业冲击的影响，成都商报发行量有所下降，报纸印刷企业也受其影响呈明显下降趋势；承担的地方党报在2017年1-10月印刷量呈上升趋势；除报纸外的商业印刷收入也呈明显上升趋势，2015年商业印刷收入 8241.07万元，2016年商业印刷收入9414.46万元，2017年1-10月商业印刷收入9003.37万元，平均增长率为20.87%，由于国家对印刷业环保检查力度加大，其他环保不达标的印刷厂的印刷业务会逐渐转移到博瑞数码。
2015年至2017年1-10月博瑞数码报纸印量表
单位：万对开张
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|项目|历史数据|||
||2015年|2016年|2017年1-10月|
|成都商报印刷份数|75,534.92|33,393.20|12,478.61|
|其他报纸印刷份数|23,522.03|22,048.02|14,412.29|
|合计|99,056.95|55,441.22|26,890.90|

《成都商报》为博瑞数码承印量最大的报纸，2015年至 2017年 1-10月占
总收入比例分别为42.22%、25.14%、14.94%；其他报纸印刷收入2015年至2017年1-10月占总收入比例分别为19.73%、21.71%、21.35%。根据传统媒体发展趋势，预计2018年年度印量仍会呈下降趋势；十九的召开，加强党的宣传等原因，地方党报党刊的印刷量会呈上升趋势。
（2）先进的设备
博瑞数码先后购入了德国高宝、法国高斯、国产北人及宝南等报印设备，设备的总投入达 2.73亿元，现有报印生产线 12条 23个印刷塔，具备每小时印刷129万对开张双面彩色报的能力。2007年，完成商业印刷中心建设，引进了高宝商印轮转机和平版胶印机及多套印前、印后设备，印刷产能居于西南地区前列。
（3）成熟稳定的人才团队
经过十余年的发展，博瑞数码已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对印刷行业有着深刻理解的人才团队，核心技术及工艺骨干在博瑞数码从事产品设计开发工作达十年以上，成熟稳定的人才团队保证了博瑞数码科研生产的稳定性和延续性。
（4）存在一定的盈利能力
印务分公司近两年收益水平有些下滑，但仍保持较好的收益，印务分公司审定后的2015年度净利润2,381.98万元，2016年度净利润1,455.02万元，2017年1-10月净利润1,161.91万元。备考财务报表净利润和印务分公司财务报表净利润差异较大的原因：博瑞数码、信息分公司与印务分公司等三家单位业务合并前，存在未开展实质的经营业务及裁减员工事项，博瑞数码、信息分公司存在一定的亏损，导致博瑞数码整体备考财务报表净利润为负数。
（5）收益法评估增值合理性
博瑞数码报告期及预测期印刷业务收入增长情况
单位：万元
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|项目/年度|历史数据|||未来数据预测||||||
||2015年|2016年|2017年1-10月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成都商报收入|11,063.15|4,792.58|2,253.52|2,704.23|2,028.17|2,028.17|2,028.17|2,028.17|2,028.17|
|增长率||-56.68%||-43.57%|-25.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|其他报印收入|5,171.21|4,138.74|3,221.27|3,865.52|4,174.77|4,508.75|4,869.45|5,259.00|5,679.72|
|增长率||-20%||-6.60%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|商印收入|8,241.07|9,414.46|9,003.37|10,804.04|12,910.83|15,428.44|18,436.98|22,032.19|26,328.47|

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|增长率|14.24%|14.76%|19.50%|19.50%|19.50%|19.50%|19.50%|

根据目前经营情况及订单测算，2017年全年预计印刷收入为 17,373.79万元，传统纸媒体受新媒体影响，2018年预计下降25%，经过连续几年下降，商报收入预计将于2018年年底达到谷底，2019年及以后各年保持2018年水平不变；
其他报印收入（党报党刊）由于政策性原因，2017年订单量已有上升， 2018年至2022年保持8%上升，2023年及以后按2022年标准保持不变。
商印收入由于行业的环保检查趋于严格，部分印刷企业环保不达标，将会有更多的社会优质客户选择资质齐备、印刷质量好印刷企业，预计商印收入将会大幅度上升，2018年至2022年将保持19.50%的上升，2023年及以后按2022年标准保持不变。
（2）博瑞数码报告期及预测期毛利率情况
单位：万元
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|项目/年度|历史数据|||未来数据预测||||||
||2015年|2016年|2017年1-10月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|26,204.72|19,067.32|15,084.50|18,526.09|19,917.18|22,814.04|26,236.77|30,284.79|35,076.67|
|营业成本|20,661.96|15,574.97|12,537.66|15,519.78|16,365.11|18,406.55|20,382.11|22,441.83|25,828.10|
|毛利率|21.15%|18.32%|16.88%|16.23%|17.83%|19.32%|22.31%|25.90%|26.37%|

从上表可知，预测期随着营业收入的增长，毛利率从16.23%增至26.37%， 2020年后增长较快，主要原因为收入的增长，制造费用受摊薄的影响，毛利相应有所上升。
（3）博瑞数码报告期及预测期营业费率及管理费率情况
单位：万元
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|项目/年度|历史数据|||未来数据预测||||||
||2015年|2016年|2017年1-10月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|26,204.72|19,067.32|15,084.50|18,526.09|19,917.18|22,814.04|26,236.77|30,284.79|35,076.67|
|营业费用|1,128.21|1,394.17|962.02|1,151.67|1,147.79|1,221.95|1,303.98|1,396.08|1,505.64|
|营业费用率|4.31%|7.31%|6.38%|6.22%|5.76%|5.36%|4.97%|4.61%|4.29%|
|管理费用|2,306.81|1,974.68|1,372.97|1,691.81|1,754.97|1,868.37|1,978.05|2,091.05|2,267.17|
|管理费用率|8.80%|10.36%|9.10%|9.13%|8.81%|8.19%|7.54%|6.90%|6.46%|

由上表可知，博瑞数码营业收入下降的同时，其营业费用率和管理费用率均有上升，营业费用率从2015年的4.31%上升至2017年1-10月的6.38%，管理费
用率从2015年的8.80%上升至2017年1-10月9.10%，预测期随着营业收入增长，
销售规模扩大的规模效应趋于稳定后，营业费用率和管理费用率也将趋于稳定，分别为4.29%和6.46%，预测期费用占收入的比率存在一定下降，主要原因为较多费用项目为固定部分，固定部分是指在一定幅度内费用的发生不随收入或产量的变动而变动。故营业费用及管理费用预测具备合理性，并与企业实际情况相符。
综上，博瑞数码100%股权于2017年10月31日的评估值为15,345.46万元，较账面净资产7,949.43万元增值7,396.03万元，增值率93.04%，具备合理性，并与企业的实际情况相符。
二、根据公司公告，本次股权出售是为了推动公司实现产业变革和转型升级。请结合公司自身发展战略、数码公司的主营业务和经营状况，说明出售数码公司股权是否与公司所称的业务转型升级目的相符。
1、博瑞数码的主营业务和经营状况；
回复：
公司在《关于出售资产暨关联交易公告》“三、关联交易标的基本情况”章节中就博瑞数码最近 12个月内发生的增资及资产受让等内部资产重组情况进行了专项说明，具体情况如下：
公司通过与博瑞数码签署《资产重组协议》，将印务分公司及信息分公司的业务、人员及部分资产置入博瑞数码。其中，1）博瑞传播将印务分公司享有的坐落于锦江区琉璃乡麻柳湾村三组（锦江工业园区内）的使用权面积 27524.13平方米的国有土地使用权（成国用（2003）字第 146号），以及位于锦江区三色路 333号的建筑面积 12513.51平方米的房屋（成房权证监证字第 1409313号），均按于 2017年 10月 31日的账面价值共计作价 2162.00万元向博瑞数码进行增资；2）其余印务分公司和信息分公司与印刷业务相关的经营性资产及负债，包括存货、预付账款、其他应收款（不包括博瑞传播各子、分公司往来部分）、固定资产（不包括用于增资的房屋）、无形资产（不包括用于增资的土地使用权）、长期待摊费用、应付账款、其他应付款（不包括博瑞传播各子、分公司往来部分）等，均按资产交割日的账面价值作价转让给博瑞数码；3）印务分公司和信息分公司与前述置入资产相关的员工均由博瑞数码承接，并与博瑞数码签订劳动合同。
截止回复日，有关资产移交以及人员劳动关系签转手续已基本完成，资产过
户手续尚在办理过程中。
故内部资产重组完成后，印务分公司和信息分公司不再从事印刷相关业务，公司将择机注消印务分公司和信息分公司，博瑞传播原有印刷相关业务将全部由博瑞数码承接。
内部重组完成后，博瑞数码的经营范围亦将变更为“出版物印刷，销售：纸张和印刷器材”，并将继续承印成都传媒集团下属的出版物、成都市及省内地区党报党刊、省内外品牌畅销报刊及商场超市、网购目录 DM单、各类企业宣传品的印刷业务。
根据四川华信会计师事务所出具的《成都博瑞数码科技有限公司备考审计报告》（川华信审[2017]372号），博瑞数码2016年度实现营业收入19067.32万元，净利润为亏损 11.33万元；2017年 1-10月实现营业收入 15084.50万元，净利润为亏损305.63万元。
2、结合公司自身发展战略，说明出售数码公司股权是否与公司所称的业务转型升级目的相符。
回复：
2015年 12月 26日，博瑞传播公告了《战略发展规划（2016年版）纲要》，博瑞传播将打造“以移动互联为核心，以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”。2017年1月，博瑞传播的实际控制人由成都商报社正式变更至成都市国资委，并由成都传媒集团代为履行实际控制人相关义务。按照成都市第十三次党代会精神及市委关于“全市国有企业党的建设暨国资国企改革发展工作会议”的决策部署，结合成都传媒集团改革整合转型工作和产业发展规划，博瑞传播在公司战略发展规划的总体战略下，进一步提出了“推进公司实施现代传媒、教育培训、数字娱乐三大产业发展方向，构建成都文化产业金融发展平台(3+1平台)，打造建设中国西部文创中心领军集团”的发展目标。
因此，此次将博瑞数码100%股权出售给博瑞投资，是公司将原有的与传统媒体相关的印刷业务出售给博瑞投资。本次交易实施完毕后，博瑞传播将不再从事印刷相关业务并将择机注销印务分公司和信息分公司，公司的经营范围及公司《章程》也将做相应的修改。
本次印刷、发行投递等原有传统媒体资产的出售，符合公司战略发展规划，
有利于博瑞传播优化业务结构，实现产业变革升级，增强竞争力和抗风险能力；
有助于博瑞传播集中资金及资源重点布局具有发展潜力的产业，尽快推动公司实现转型升级和可持续发展。
三、公司 2017年前三季度亏损 4270.50万元，本次交易预计产生收益 8165.62万元。请公司说明确认上述收益所依据的会计准则、需满足的条件，并提示存在的不确定；并结合本次交易目的和具体筹划磋商过程，进一步说明本次关联交易是否属于为避免亏损而进行的年末突击交易。
1、收益确认所依据的会计准则；
回复：
根据公司于2017年12月5日召开的九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于出售资产暨关联交易的议案》以及公司与博瑞投资签订的股权转让协议（包括博瑞数码100%股权转让协议和发行投递95.07%股权转让协议），双方以具有证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告反映的评估结果为依据确定股权转让价格，股权转让完成后，公司依据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》有关处置长期股权投资的规定，预计本次交易产生股权转让投资收益8,165.62万元。
2、本次交易完成需满足的条件及存在的不确定性说明；
（1）本次交易方案尚需成都传媒集团批准，尚需博瑞投资股东会及博瑞传播股东大会审议通过；
（2）股权转让的工商变更手续能够顺利完成；
（3）博瑞数码100%股权转让涉及公司事前正在推进的内部资产重组，目前资产移交以及人员劳动关系签转手续已基本完成，资产过户手续尚在办理过程中。
故在本次股权转让完成前，印刷相关业务的资产重组需完成；
（4）博瑞投资(收购方)能够按协议约定的金额和支付进度支付股权转让款。
提示：本次交易尚存在一定不确定性。如上述条件未能在本年末前满足，则本次股权转让在本年无法完成，预计的股权转让投资收益在本年不能实现。
回复：
鉴于传统媒体，特别是报刊媒体在宣传阵地中的特殊性，而印刷、发行、投递等相关业务是传统媒体经营链条中不可缺少的环节，博瑞传播将博瑞数码、发行投递相关资产出售给控股股东博瑞投资，符合公司战略发展规划，有利于博瑞传播优化业务结构，实现产业变革升级，增强竞争力和抗风险能力；有助于博瑞传播集中资金及资源重点布局具有发展潜力的产业，尽快推动公司实现转型升级和可持续发展；有利于减少关联交易，避免同业竞争。同时，又有利于博瑞投资及其关联方在传统媒体领域保持完整的产业链条，有助于加强宣传舆论阵地建设，保障其在新闻舆论领域的影响力，符合中央、省、市关于“切实提高党的新闻舆论传播力、引导力、影响力、公信力”的要求。
本次交易是博瑞传播、博瑞投资及成都传媒集团自 2017年 2月开始，经过长时间、反复、全面、充分论证后所做出的慎重决策，整体推进情况如下：
2017年 2月 8日，公司召开项目布置工作专题会，并就项目在公司经营层中形成初步分工安排；
2017年5月3日，公司办公会审议同意对项目进行立项，并启动相关工作；
2017年7月27日，公司向成都传媒集团报送意向请示；
2017年10月13日，公司向成都传媒集团报送本次交易的请示；
2017年11月30日，公司办公会通过了内部资产重组完成情况；
2017年 12月 4日，公司办公会审议通过了本次出售资产暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议；
2017年12月5日，公司九届董事会第二十七次会议及八届监事会第二十次会议审议通过了本次出售资产暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
因此，本次交易系公司结合战略发展规划及发展目标，经长期、全面、充分的研究及论证后推进的，本次关联交易不属于为避免亏损而进行的年末突击交易。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董事会