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中信建投证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本财务顾问”）作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《创业板信息披露备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的有关规定，本财务顾问对上海钢联重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、本次交易概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京慧聪建设信息咨询有限公司（以下简称“慧聪建设”）及西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐景慧杰”）拟合计持有的北京知行锐景科技有限公司（以下简称“知行锐景”、“目标公司”）100%股权，根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，本次交易标的公司100%股权的评估基准日预估值为 208,300万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为208,000万元，其中67%的对价将以发行股份的方式支付，33%的对价将以现金方式支付。标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易价格不得超过 208,000万元，亦不得低于 200,000万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%的股权。
截止本核查意见出具日，刘小东和郭江作为知行锐景股东合计持有知行锐景100%股权，HCINTERNATIONAL.INC（中文名：慧聪网有限公司，以下简称“慧聪网”）通过其间接全资持有的境内实体北京橙三角科技有限公司（以下简称“北京橙三角”）与知行锐景及其股东签署一系列结构性协议的相关安排形成对知行锐景的实际控制，且通过知行锐景在境内运营中关村在线的日常业务。待慧聪网
股东大会通过本次交易的一揽子方案后，慧聪网将根据交易双方认可的方案以知行锐景作为整合主体对标的业务进行股权、资产和人员等方面的内部重组，并终止前述结构性协议。届时，慧聪建设和锐景慧杰将合计持有标的公司100%股权。
同时，上海钢联拟采用定价发行的方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过208,000万元，不超过本次交易总金额的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于支付交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有色金属现货网上交易平台项目、偿还公司债务及补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
二、上市公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
公司因筹划重大收购事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年2月25日开市起停牌。
2016年4月26日，公司与慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》（以下简称“框架协议”），与兴业投资、园联投资、郭江、刘军签署了《非公开发行股票之认购意向协议》（以下简称“意向认购协议”）。同日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关重大资产重组文件。
2016年5月11日，公司收到了深圳证券交易所《关于对上海钢联电子商务股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 34号）（以下简称“重组问询函”）。根据该函，公司正对深圳证券交易所出具的重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复。
2016年5月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
2016年5月30日，公司与慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》（以下简称“框架协议补充协议”），与兴业投资、园联投资、郭江、刘军签署了《非公开发行股票之认购意向协议之补充协议》（以下简称“意向认购协议补充协议”）。同日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关重大资产重组文件。
三、上市公司延期复牌的原因及预计复牌时间
根据框架协议，知行锐景将进行内部重组，知行锐景相关的结构性协议将被全部终止，Orange Triangle,Inc.（以下简称“OT公司”）和北京橙三角将向知行锐景转让与中关村在线经营相关的全部资产和人员，慧聪建设和锐景慧杰将取得知行锐景100%股权。
经香港证监会和香港联交所的同意，慧聪网已于 2016年 5月 6日刊发涉及本次交易的公告。有关慧聪网本次交易一揽子安排，包括目标公司股权转让、锐景慧杰合伙协议补充协议、OT公司资产转让、结构性合约终止、慧聪网股份回购事项须向慧聪网股东寄发股东通函并按香港上市规则要求取得慧聪网股东大会的批准，慧聪网股东通函定稿印刷前需取得香港联交所和香港证监会的同意，其中股份回购事项须取得香港证监会的批准。
目前慧聪网已将股东通函草案报送香港证监会和香港联交所审阅，待其同意后，慧聪网将寄发一份载有根据香港联交所上市规则和回购守则需披露资料的通函以及股东大会通知。待慧聪网股东大会审议通过本次交易一揽子方案，目标公司内部重组相关协议将陆续生效。根据框架协议，目标公司内部重组预计在慧聪网股东大会审议后15个工作日内完成。
现公司累计停牌超过3个月，为确保本次重大资产重组申报、披露的相关文件真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，故公司决定向深圳交易所申请公司股票于 2016年 5月 25日起继续停牌，预计将于 2016年 8月24日前披露相关文件并申请复牌。2016年5月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该
议案尚需公司2016年第五次临时股东大会审议。
四、本财务顾问的意见
经核查，中信建投认为：本次交易由于涉及香港联交所的相关审批流程及目标公司的内部重组安排，公司申请再次停牌不超过 3个月，累计停牌不超过 6个月，其申请延期复牌的理由和时间合理。公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交 2016年第五次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司 2016年5月30日
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-079号汇中仪表股份有限公司
关于特定股东股份减持计划的提示性公告
特定股东苏志强先生、刘春华女士保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）特定股东苏志强先生计划在本公告公布之日起三个交易日后的六个月内（2018年 9月7日至 2019年 3月 6日），通过集中竞价、大宗交易以及其他合法方式减持其直接持有的本公司无限售流通股累计不超过460,000股（占本公司总股本比例不超过0.3833%）。
特定股东刘春华女士计划在本公告公布之日起三个交易日后的六个月内（2018年 9月 7日至 2019年 3月 6日），通过集中竞价、大宗交易以及其他合法方式减持其直接持有的本公司无限售流通股累计不超过500,000股（占本公司总股本比例不超过0.4167%）。
公司于近日分别收到公司股东苏志强先生、刘春华女士出具的《减持公司股份计划告知函》。现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
截止本公告日，公司股东苏志强先生和刘春华女士持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|持股数量（股）|占公司总股本比例|流通股份数量（股）|限售股份数量（股）|
|苏志强|2,802,857|2.3357%|460,714|2,342,143|
|刘春华|2,087,142|1.7393%|521,785|1,565,357|

公司特定股东苏志强先生和刘春华女士不属于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，亦未在公司担任任何职务。
二、本次减持计划的主要内容
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-079号（1）减持的原因：个人资金需求。
（2）减持的数量：计划减持公司股份不超过 460,000股（占公司总股本不超过0.3833%）。
（3）减持股份来源：首次公开发行上市的公司股份。
（4）减持期间：自减持计划公告之日起3个交易日后6个月内。
（5）减持方式：集中竞价、大宗交易以及其他合法方式。
（6）减持价格：不低于公司首次公开发行股票时的价格。自公司上市之后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。
（7）其他事项
自公司在本减持计划期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格和数量将进行相应调整。
2、股东刘春华女士减持计划
（1）减持的原因：个人资金需求。
（2）减持的数量：计划减持公司股份不超过 500,000股（占公司总股本不超过0.4167%）。
（3）减持股份来源：首次公开发行上市的公司股份。
（4）减持期间：自减持计划公告之日起3个交易日后6个月内。
（5）减持方式：集中竞价、大宗交易以及其他合法方式。
（6）减持价格：不低于公司首次公开发行股票时的价格。自公司上市之后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。
（7）其他事项
自公司在本减持计划期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-079号股等除息、除权行为的，则上述价格和数量将进行相应调整。
三、股东作出的限售承诺及其履行情况
1、股东苏志强先生和刘春华女士在公司招股说明书中对股份减持情况承诺如下：
（1）公司上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；公司上市之日起36个月后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）且减持前3个交易日予以公告；
（2）在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；
2、截止本公告日，苏志强先生和刘春华女士严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
四、相关风险提示
1、本次减持计划期间，本公司将督促苏志强先生和刘春华女士严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并履行相应的信息披露义务。
2、本次减持计划不存在违反苏志强先生和刘春华女士此前已作出承诺的情形。
3、本次减持计划的实施不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
五、备查文件
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-079号2、股东刘春华女士出具的《减持公司股份计划告知函》。
特此公告
汇中仪表股份有限公司董事会2018年9月4日
民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
持续督导培训的报告
深圳证券交易所中小板公司管理部：
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）发行上市及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，委派本保荐机构保荐代表人孙振同志对东诚药业的董事、监事、高级管理人员和中层管理人员进行了培训，现将培训情况报告如下：
一、培训时间和主要内容
2014年 12月 13日下午，保荐代表人孙振同志在东诚药业办公楼三楼会议室对公司的董事、监事、高级管理人员和中层管理人员进行了培训，主要培训内容为《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》中的部分内容。
二、参加培训的主要人员
东诚药业参加本次培训的主要人员如下：
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|-|-|-|
|序 号|姓 名|职 务|
|1|由守谊|董事长、总经理|
|2|温 雷|董 事|
|3|齐东绮|董事兼副总经理|
|4|吕永祥|独立董事|
|5|叶祖光|独立董事|
|6|宋兆龙|监事会主席|
|7|孙宏涛|监事|
|8|吕春祥|职工监事|
|9|易 琼|副总经理|
|10|仰振球|副总经理|
|11|况代武|副总经理|
|12|白星华|副总经理、董事会秘书|

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|-|-|-|
|13|朱春萍|财务总监|

三、培训的效果
民生证券的本次培训得到了东诚药业的积极配合，全体参与培训人员均进行了认真深入的讨论和学习，深刻意识到上市公司规范运作的重要性，均表示在日常经营过程中将严格遵守上市公司相关法律法规及公司章程，依法规范运作，认真履行职责，保证公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。本次培训达到了预期的目标，取得了良好的效果。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司持续督导培训的报告》之签章页）
保荐代表人签字：
孙振 阙雯磊
民生证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2017-022全通教育集团（广东）股份有限公司
2016年年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》于2017年4月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2017年 4月 21日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2019-019
深圳市英维克科技股份有限公司
关于 2019年拟申请银行授信并接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月9日，深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英维克”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2019年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》，主要内容如下：
一、关联交易情况
为满足公司及子公司 2019年经营发展的需要，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）2019年拟向银行等金融机构申请授信额度，授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证等业务。2019年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币130,000万元。公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供担保，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
公司控股股东深圳市英维克投资有限公司以及公司实际控制人齐勇先生，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。上述额度及授权的有效期自 2018年度股东大会通
过之日起，至2019年度股东大会召开之日止。
二、关联方基本情况
1、深圳市英维克投资有限公司
英维克投资成立于2011年 12月28日，注册资本为518.2062万元，统一社会信用代码为91440300587904796T，住所为深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路 1303号鸿信工业园 9号厂房 4楼C，法定代表人为齐勇，经营范围为投资兴办实业。
英维克投资现有股东7人，均为公司职工，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||336.0000|||
||42.6713|||
||41.3860|||
||41.2530|||
||25.4345|||
||25.3016|||
||6.1598|||
||518.2062|||

2、齐勇，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有公司6.19%的股份，合计可控制公司32.79%的有表决权股份。
三、关联交易主要内容和定价原则
为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东深圳市英维克投资有限公司以及公司实际控制人齐勇先生，将视具体情况为上述2019年拟申请银行授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股股东及实际控制人将视具体情况为公司 2019年拟申请银行授信提
供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、关联交易的审议程序
《关于 2019年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》已经公司第二届董事会第二十六次会议以及公司第二届监事会第十八次会议审议通过，公司关联董事齐勇先生、邢洁女士回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交公司 2018年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司及全资、控股子公司 2019年拟向银行等金融机构申请授信额度，在必要时公司控股股东深圳市英维克投资有限公司、实际控制人齐勇先生拟为公司及全资、控股子公司提供担保，且不收取任何费用，也不会要求公司提供反担保，体现了上述关联方对公司发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
2、独立意见
经审查，独立董事认为：该等关联交易是上述关联方为公司及全资、控股子公司 2019年拟向银行申请授信提供担保。公司控股股东深圳市英维克投资有限公司及公司实际控制人齐勇先生为公司提供财务支持，并未收取任何费用，也未要求公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。公司预计的 2019年银行授信额度符合公司的实际生产经营需要。独立董事一致同意将该议案提交至股东大会审议。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-009
西部金属材料股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2016年 2月 5日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153699号）。根据该反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施如下：
（一）中小板【2012】第13号监管函
2012年2月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对西部金属材料股份有限公司的监管函》（“中小板监管函【2012】第13号”）。
监管函指出，公司在2011年10月25日公告的《2011年第三季度季度报告》中披露，预计 2011年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）比上年同期下降60%～90%。2012年 1月 20日，公司披露 2011年度业绩预告修正公告，预计2011年度亏损1900万元至2400万元。公司在2011年三季报中预告的 2011年度业绩与修正后的业绩盈亏性质不同，信息披露不准确。上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条规定。
（二）中小板【2013】第93号监管函
管函指出，2012年 11月 30日，公司收到控股股东西北有色金属研究院拨付的陕西省财政厅大宗商品收储贷款贴息资金 916万元，并将该项补助计入 2012年度营业外收入，占2011年经审计归属于上市公司股东净利润绝对金额的38.89%，但公司没有及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条和第11.11.3条的规定。
（三）陕证监措施字[2012]2号监管措施
2012年3月13日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）《关于对西部金属材料股份有限公司董事长巨建辉采取监管谈话措施的决定》（“陕证监措施字[2012]2号”，以下简称“《决定》”），《决定》指出，公司信息披露存在如下问题：
1、2012年 1月 20日披露的《2011年度业绩预告修正公告》（公告编号：2012-005）中，预计业绩与公司在2011年三季度报中预计的2011年度业绩盈亏性质不同，信息披露不准确，并因此被深圳证券交易所出具监管函。
2、2012年 3月 6日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2012-018），未按照深圳证券交易所关于中小企业板公司计提资产减值准备的规定，在2012年2月底前履行信息披露义务。
陕西证监局要求公司董事长巨建辉2012年3月20日下午3：00，携带有效身份证件到陕西证监局接受监管谈话。
二、公司整改措施
公司上述监管函和监管措施皆因信息披露不到位导致，公司管理层对相关人员进行了批评教育，并开展了加强信息披露流程管控的培训学习，提高了相关人员对信息披露规范化的认识；此外，发行人进一步优化了信息披露的内部流程，明确了发行人内部履行信息披露义务的责任主体，提高了公司信息披露内部管理水平，2013年6月4日至今未被监管部门和交易所采取处罚和监管措施。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司董事会
证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2015-001金龙机电股份有限公司
2014年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2014年01月01日至2014年12月31日
2.预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：430%—460%|盈利2,116.13万元|
||盈利：11,215.49万元—11,850.33万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、本报告期，公司继续加强市场和客户的开拓，随着线性马达项目投产及产能不断释放，公司营业收入及净利润较上年同期有较大幅度增长。
2、本报告期，公司完成并购重组，较上年同期新增无锡博一光电科技有限公司、深圳甲艾马达有限公司两家子公司，两家公司2014年11月-12月净利润合计约2000万元—2400万元纳入本次合并范围。
综上所述，公司预计2014年度实现归属于母公司的净利润比上年同期有较大幅度增长。
报告期内，公司实现的非经常性损益影响净利润约为350万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在2014年度报告
中详细披露，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和证监会指定的网站。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会
二〇一五年一月十六日
关于浙江大东南股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况
专项审核报告
中汇会专[2016]2386号浙江大东南股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江大东南股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《浙江大东南股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《浙江大东南股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《浙江大东南股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《浙江大东南股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《浙江大东南股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：吴成航
中国·杭州 中国注册会计师：包平荣
报告日期：2016年4月25日
浙江大东南股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定，浙江大东南股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
(一)交易对方(重组方)
本次交易对方为上海游唐网络技术有限公司的全体股东。
(二)交易概述
本公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股和支付现金相结合的方式购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心(有限合伙)等5名上海游唐网络技术有限公司原股东合计持有的上海游唐网络技术有限公司100%的股权。
(三)交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2014)第359号《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，上海游唐网络技术有限公司全部股东权益的评估值为56,500万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为56,250.00万元。
(四)重大资产重组进展情况
1.2014年7月22日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议通通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》等相关议案。
2.2014年9月3日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相关议案。
4.2014年12月10日，公司召开了第五届董事会第三十次会议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议(二)>的议案》等相关议案。
5.2015年2月26日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]294号《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
6.2015年4月2日，姜仲杨等5名交易对象将其持有的上海游唐网络技术有限公司100%股权过户至本公司名下。
7.2015年4月16日，公司已采用非公开发行股票方式向财通基金管理有限公司等5名特定投资者发行股票22,782,503股，每股发行价8.23元，募集资金总额为人民币187,499,999.69元。
8.2015年4月20日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续。
二、置入资产业绩的承诺情况
根据公司与重组方姜仲杨、陆旻、韩军等3人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，重组方承诺，保证置入资产2014年、2015年及2016年三个会计年度实现经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
上海游唐网络技术有限公司在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向本公司进行现金补偿，姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
||
|-|
|姓名|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在上海游唐网络技术有限公司任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，上海游唐网络技术有限公司在其他承诺年度超额完成的利润
并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣
除交易对方缴纳税收后的部分。
三、置入资产业绩承诺的实现情况
游唐网络2014年度合并口径实现归属于母公司的净利润为4,588.97万元，其中归属于母公司股东的非经常性损益为24.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,564.51万元；游唐网络2015年度合并口径实现归属于母公司的净利润为6,001.02万元，其中归属于母公司股东的非经常性损益为65.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,935.17万元。据此，游唐网络100%股权对应实现的承诺净利润为4,564.51万元、5,935.17万元，超过了业绩承诺金额。
浙江大东南股份有限公司2016年4月25日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-42
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2018年6月 22日以邮件方式发出，会议于2018年6月27日以通讯会议的方式召开，会议应到董事十一人，实到董事十一人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：
本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议《关于投资建设公司研发中心和总部大楼的议案》
为适应公司业务规模的不断扩大，整合公司总部资源，满足公司日常办公及研发的需求，降低运营成本，改善运营环境，提高运营效率等多方面综合需求，公司同意使用自有资金在福州高新区海西高新产业园 7号地块上建设研发中心大楼和总部大楼，项目概算人民币 45,006万元，总建筑面积为11.4万平方米，建设期为 2018年7月至2021年1月。
《关于投资建设公司研发中心和总部大楼的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签署的公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案相关事项的事前认可意见
经昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年6月22日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）股东刘田、林洁、张晓晋、李彬等17名股东合计持有的我爱我家94%的股权，同时拟向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
鉴于经交易相关各方充分协商同意，原交易对方中的林洁不再参与本次交易，其持有的我爱我家9.56％的股权不再纳入本次交易标的。根据公司2016年年度股东大会授权，公司董事会决定对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》进行相应调整，减少交易对象林洁，调减收购标的公司股权比例及募集配套资金总额，不再执行本次交易奖励安排事项。调整后的方案概况为：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家 16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权，同时拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 231,000.00万元。就上述调整事项，公司拟召开第九届董事会第四次会议审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，在本次重组方案调整相关议案提交公司第九届董事会第四次会议审议前，对与本次重组方案调整相关的材料进行了认真审阅和充分审查，并在审慎论证、分析的基础上，本
着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
1.公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项已经交易相关各方充分协商同意，调整内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2.公司本次调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产股份并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，同意公司与相关各方就上述调整事项签订相关协议。并同意将《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。鉴于上述议案涉及关联交易，在董事会审议时，关联董事须回避表决。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，系《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项的事前认可意见》之签署页）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事签字：
陈立平
姚宁
徐建军
2017年9月22日
证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2016-038浩云科技股份有限公司
关于调整公司 2016年度非公开发行
A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浩云科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”、“公司”）于2016年5月10日召开2015年年度股东大会，逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，现结合近期国内资本市场的变化情况及公司自身变化情况，经慎重考虑和研究，公司于2016年8月1日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，拟对原方案中的发行数量、募集资金数额及投向条款进行调整，原方案中的其他条款不变。具体调整内容如下：
五、发行数量
原表述内容：
本次发行A股股票数量不超过1,500.00万股（含1,500.00万股）。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
调整后内容：
本次发行A股股票数量不超过37,366,665股（含37,366,665股）。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若公司股票
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
十、募集资金数额及投向
原表述内容：
本次非公开发行募集资金总额为不超过68,000.00万元（含发行费用）。扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入|||
||序号||项目名称||投资总额||||实施主体|
||||||||募集资金金额|||
|1||视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目||22,874.69||22,874.69||浩云科技||
|2||综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目||24,204.66||24,204.66||浩云科技||
|3||监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目||6,143.97||6,143.97||浩云科技||
|4||补充流动资金||14,776.68||14,776.68||浩云科技||
|-||合计||68,000.00||68,000.00||-||

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
调整后内容：
本次非公开发行募集资金总额为不超过35,047.92万元（含发行费用）。扣除
发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入|||
||序号||项目名称||投资总额||||实施主体|
||||||||募集资金金额|||
|1||视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目||22,874.69||11,391.77||浩云科技||
|2||综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目||24,204.66||11,484.30||浩云科技||
|3||监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目||6,143.97||1,671.85||浩云科技||
|4||补充流动资金||14,776.68||10,500.00||浩云科技||
|-||合计||68,000.00||35,047.92||-||

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
除上述内容调整，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
上述事项尚需公司2016年第三次临时股东大会审议。
本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会
2016年8月1日
吉峰农机连锁股份有限公司
关于本次资产重组前 12个月内购买、出售资产
的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”、“公司”、“本公司”）公司拟向特定对象成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）发行股份购买其持有的吉林省康达农业机械有限公司85%股权；拟向特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司41%股权。本次交易标的资产的评估值为18,937.00万元，经交易双方初步协商，本次交易金额合计为18,779.02万元。
在上述资产重组前，吉峰农机12个月内购买、出售资产的情况如下：
一、转让控股子公司四川吉峰长城工程机械有限公司股权
2014年8月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于转让控股子公司四川吉峰长城工程机械有限公司股权的议案》，将公司所持吉峰长城32%的股权转让给成都锐森工程机械有限公司、将所持四川吉峰长城工程机械有限公司11%的股权转让给刘刚，转让完成后，公司持有四川吉峰长城工程机械有限公司8%的股权。2014年9月2日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2014年9月15日，四川吉峰长城工程机械有限公司已完成本次股权转让的相关工商变更手续。
二、转让控股子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司股权
2014年 12月 24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司股权的议案》，公司、成都吉康投资中心（有限合伙）本别将所持四川吉峰车辆工程机械有限公司80%、14%的股权转让给刘帮毅，转让完成后，公司不再直接或间接持有四川吉峰车辆工程机械有限公司的股权。2015年1月21日，四川吉峰车辆工程机械有限公司已完成本次股权转让的相关工商变更手续。
上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在关联关系。截至本说明出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
（本页无正文，为《吉峰农机连锁股份有限公司关于本次资产重组前 12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
吉峰农机连锁股份有限公司 2015年 7月 28日
证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2019-054北京恒泰实达科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保事项的基本情况
北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”或“公司”）之控股子公司辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称“辽宁邮电”）拟向浙商银行股份有限公司沈阳分行申请授信，授信额度不超过人民币 11,000万元，期限一年。公司决定对该笔授信提供担保。
2、担保事项的审批情况
由于本次担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且辽宁邮电资产负债率未超过70%，根据有关政策法规和公司章程等规定，公司本次担保事项经公司董事会通过后，无须提交公司股东大会审议。本次担保事项已经由公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议批准，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
本次担保对象为公司的控股子公司，具体情况如下：
名称：辽宁邮电规划设计院有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：辽宁省沈阳市浑南区金科街7-2、7-3、7-4、7-5号
法定代表人：姜日敏
注册资本：人民币壹亿零伍佰万元整
成立日期：1993年04月 10日
经营范围：通信工程勘察、设计、咨询；计算机软硬件开发；计算机软硬件
及配套设备、电子通信设备及材料、现代化办公设备销售；通信工程承包；对外承包工程；建筑工程设计；智能建筑工程设计；送电工程、变电工程设计；建设项目环境监理；互联网信息服务（辽宁省内经营）；计算机和通信信息技术服务及维护；环境监测、评价、咨询；安全技术防范设施设计施工；物业管理；通信技术开发、咨询、服务，会议接待服务；通信工程施工；电力工程施工；建筑机电安装工程施工；增值电信业务；信息系统集成；餐饮服务（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
辽宁邮电是公司控股子公司，主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日（经审计）|2019年3月31日（未经审计）|
|资产总额|89,885.57|90,830.17|
|负债总额|24,225.72|22,798.85|
|净资产|65,659.85|68,031.32|
||2018年度（经审计）|2019年1-3月（未经审计）|
|营业收入|65,277.88|11,241.42|
|利润总额|14,265.10|2,614.10|
|净利润|13,158.09|2,371.47|

辽宁邮电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|出资比例|
|1|北京恒泰实达科技股份有限公司|10,484.67万元|99.854%|
|2|苏金友|15.33万元|0.146%|

三、担保协议的主要内容
公司为辽宁邮电取得银行融资授信提供担保。
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年
担保金额：11,000万元
生效条件：经公司董事会审议通过后实施
四、董事会意见
1、公司从控股子公司辽宁邮电经营发展出发，通过提供担保，解决其经营发展所需资金的融资需求，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的经营，进一步提高其经营效益公司能直接分享其经营成果。
2、公司持有辽宁邮电99.854%的股权，对其拥有绝对的控制权。辽宁邮电目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。辽宁邮电另一位少数股东持有辽宁邮电0.146%，本次不提供担保及反担保。公司为辽宁邮电本次申请银行授信提供担保的行为公平、合理。
3、本次担保不存在反担保情形。
五、监事会意见
监事会经审核认为：给辽宁邮电申请银行授信提供相关担保事项有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司整体利益，符合全体股东的利益，监事会一致同意公司本次为辽宁邮电申请银行授信提供相关担保事项。
六、独立董事独立意见
公司独立董事认为：
1、辽宁邮电向银行申请综合授信额度，是经营发展需要，有利于其持续发展，将为公司经营带来积极影响。
2、公司提供担保将有利于上述事项顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、辽宁邮电目前财务状况稳定，资产负债率不超过70%，经营情况良好，具备偿还负债能力，财务风险处于可有效控制的范围之内。
4、辽宁邮电本次申请银行授信及相关担保的行为符合实际经营需求，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《对外担保管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司相关制度等要求。
因此，公司独立董事一致同意辽宁邮电向银行申请综合授信额度及相关担保事项的安排。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司及控股子公司连续 12个月内实际对外担保总额为 20,300万元（含本次担保）,占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为6.46%和8.98%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
八、其他
本次担保公告首次披露后，公司会依照监管要求及时披露后续进展情况。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事相关独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司董事会2019年6月18日
长江证券承销保荐有限公司关于
深圳市银之杰科技股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对银之杰使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项进行了谨慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
银之杰经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]559号”核准，于 2017年7月向同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股22,626,766股，发行价格每股15.99元，募集资金总额为361,801,988.34元，扣除各项发行费用 16,909,930.00元，募集资金净额为344,892,058.34元。该项募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金。上述募集资金已于2017年7月10日全部到位，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48020003号验资报告审验。公司对上述募集资金采取了专户存储。
二、募集资金使用情况及当前结存情况
根据公司非公开发行股票方案，公司本次募集资金扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金投入金额|
|1|银行数据分析应用系统建设项目|27,880.20|27,880.20|
|2|补充流动资金|8,300.00|8,300.00|

||||
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|合计|36,180.20|36,180.20|

截止至 2018年 12月 31日，公司对非公开发行股份募集资金项目累计投入 8,815.89万元，其中“银行数据分析应用系统建设项目”已累计投入 515.89万元，“补充流动资金项目”8,300.00万元已全部投入使用，募集资金未使用余额为 26,613.94万元。公司“银行数据分析应用系统建设项目”在实际项目执行中，公司基于软件项目实施合理性和资金使用有效性的考虑，前期项目投入主要使用自有资金用于人力成本的支出，用于设备购置等资产类的支出较少，致使募集资金投入未达到计划进度。
2018年8月20日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，同意公司使用不超过 16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不超过 48,000万元。2019年 4月 22日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度由 16,000万元调整为 17,000万元，授权有效期及循环滚动累计发生额等其他权限维持原有标准不变。截至本公告披露日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期金额共计10,000万元。
截至本公告披露日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期金额共计 10,000万元，累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的发生额为 33,400万元。
截至本公告披露日，公司累计投入非公开发行股票募集资金投资项目 8,880.10万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期金额共计10,000万元，公司尚未使用的募集资金及利息均存放在公司募集资金专项账户。
三、前次闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于2018年4月23日经第四届董事会第十次会议审议通过，同意公司使用 10,000万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2018年 5月、6月、8月实际使用
2018年12月全部归还至公司募集资金专户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及必要性
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划
随着公司业务经营规模的增长，公司的经营性流动资金需求不断增加。为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司实际业务经营需求及财务状况，公司计划使用 10,000万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
近年来，按照公司战略发展规划，公司积极推进在金融科技服务领域的业务延伸发展，公司日常运营所需的资金日益增加。为了进一步提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，缓解公司业务发展对流动资金的需求，公司计划使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，符合公司实际经营需要和全体股东的利益。经公司财务部按现行中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%测算，公司本次使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，预计12个月可为公司节约财务费用约 435万元，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
本次募集资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次计划有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司持续健康发展，是合理的也是必要的。
五、公司的说明和承诺
本次公司使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审批程序
2019年4月22日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：银之杰本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金经过了董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于充分利用闲置募集资金，进一步提高公司业绩水平。
综合以上情况，长江保荐对银之杰本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李卫 曹霞
长江证券承销保荐有限公司年 月 日