证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-052
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会将于2017年7月 21日届满，为顺利完成董事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，将第五届董事会组成、董事选举方式、董事候选人推荐、本次换届选举程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第五届董事会组成
按照现行《公司章程》规定，第五届董事会将由 9名董事组成，其中独立董事 3名，非独立董事6名，董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起三年。
二、董事选举方式
根据《公司章程》规定，本次董事换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
三、董事候选人推荐
（一）非独立董事候选人推荐
本公司董事会及在本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二）独立董事候选人推荐
本公司董事会、监事会及截至本公告发布日单独或者合计持有公司已发行股份3%以上股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。
四、本次换届选举程序
1、推荐人在本公告发布之日起至 2017年 7月 10日前以书面方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，提交公司董事会审议。
3、公司董事会将根据提名委员会提交的合格董事候选人召开会议，确定第五届董事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法做出相关声明。
5、公司在发布召开关于选举第五届董事会独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议。
6、在新一届董事会成员就任前，第四届董事会董事仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事候选人任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事候选人为自然人，并且需具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。
有下列情形之一的，不能担任公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
限尚未届满；
8、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
11、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事；
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格外，还必须满足下述条件：
1、根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、保证有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见，特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求；
6、《公司章程》规定的其他条件。
7、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（9）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
六、关于推荐人应提供文件的说明
（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐书原件（见附件）；
2、推荐的董事候选人的相关证件复印件（原件备查）
（1）推荐的董事候选人的身份证明复印件；
（2）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件；
（3）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
3、若推荐人为公司股东，则应提供下列文件：
（1）如是自然人股东，则提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则提供其加盖公章的营业执照复印件（原件备查）；
（3）证券账户卡复印件（原件备查）；
（4）持有公司股份及数量的说明文件。
（二）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
2、推荐人必须在公告通知的截止日期2017年7月10日前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：黄丹旎
电话：0754-86332188
邮政编码：515041
地址：广东省汕头市龙湖区珠津工业区珠津二街1号
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会二〇一七年六月三十日
附件：南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会董事候选人推荐书
南洋天融信科技集团股份有限公司
第五届董事会董事候选人推荐书
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|推荐人信息|姓名（名称）|联系电话|
||证件类型|证件号码|
||证券账户|持股数量|
|推荐的董事候选人类别|□非独立董事 □独立董事||
|被推荐人信息|姓名|性别|
||证件类型|证件号码|
||出生年月|联系电话|
||传 真|电子邮箱|
||是否符合公司 2017-052号公告所载任职条件：□是 □否||
||是否已取得中国证监会认可的独立董事资格证书：□是 □否||
||简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）||
||其他说明（包括但不限于与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东是否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明）||

推荐人（签字/盖章）：