北京市中伦（深圳）律师事务所
关于奇精机械股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于奇精机械股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：奇精机械股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派程兴律师和欧阳紫琪律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
（一）公司第三届董事会第二次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二次会议决议；
法律意见书（三） 2019年 10月 15日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《奇精机械第三届董事会第二次会议决议公告》、《奇精机械第三届监事会第二次会议决议公告》、《奇精机械独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《奇精机械关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》；
（四） 2019年 10月 19日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《奇精机械2019年第四次临时股东大会会议资料》；
（五）本次股东大会股东到会登记记录和凭证；
（六）本次股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证：公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经核查，本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会于 2019年 10月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和指定信息披露媒体上刊登《奇精机械股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，贵公司董事会在本次股东大会召开十五日前已将本次股东大会会议基本情况（会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪
法律意见书股通投资者的投票程序和涉及公开征集股东投票权情况）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2019年10月31日下午14:45在浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司一楼会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 10月 31日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票平台投票具体时间为2019年10月31日9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人的资格与出席会议人员的资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，由董事长汪伟东先生主持。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计12名，代表股份142,926,500股，占公司有表决权总股数的73.7500%。
（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计12名，代表股份 142,926,500股，占公司有表决权股份总数的73.7500%。
根据贵公司通过上证所信息网络有限公司取得的统计结果数据，贵公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共计 0人，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的0%。参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行认证。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共计 6人，代表股份 14,109,140股，占公司有表决权股份总数的7.2803%。
法律意见书贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员列席了股东大会。
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议通过以下议案：
1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
此项议案的表决情况：同意票 142,926,500股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
出席会议的中小股东的表决情况：同意 14,109,140股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程兴
经办律师：
欧阳紫琪
年 月 日