证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－108深圳市沃尔核材股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 353号），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
问题一：报告期内，你公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为 3,867.38万元。请详细说明上述项目发生的原因，及相关损益的会计处理方式。
回复说明：
报告期内,公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为 3,867.38万元，为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）非经常性损益项目金额按权益法确认归属于公司的非经常性损益。
根据《长园集团股份有限公司2017年年度报告》，长园集团2017年实现归属于上市公司股东的净利润为113,639.42万元，其中归属于上市公司股东非经常性损益项目金额为 49,951.60万元。公司按权益法确认长园集团的投资收益为8,641.45万元，相应按权益法确认归属于公司的非经常性损益金额为3,867.38万元。
问题二：2016年 2月，你公司收购华磊迅拓60%股权，交易对手方承诺华磊迅拓在 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 500万元、800万元和 1,100万元，华磊迅拓 2016年实际业绩为 109万元，未完成业绩承诺；2016年 8月，公司向依思普林进行增资持有其3.6145%的股权，依思普林承诺2016、2017、2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
2,580万元、3,870万元、5,170万元，或2016、2017年度合并实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,450万元，依思普林 2016年实际业绩为 8万元、2017年实际业绩为 538.52万元，未完成业绩承诺。请说明上述未完成业绩承诺的补偿情况、补偿进展、会计处理。如尚未收到补偿款项，请说明原因及你公司拟采取的保障措施。
回复说明：
一、关于华磊迅拓业绩承诺相关事项
2016年2月26日，公司与新余精拓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余精拓”）、章黎霞、黄睿签署了《股权转让协议》，公司以人民币7,500万元收购新余精拓持有的深圳市华磊迅拓科技有限公司（以下简称“华磊迅拓”）60%股权。
根据《股权转让协议》约定，新余精拓、章黎霞、黄睿承诺华磊迅拓在 2016年、2017年、2018年各会计年度承诺实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于500万元、800万元和1100万元。
如华磊迅拓2016年、2017年、2018年三年合计未能实现人民币2400万元的业绩承诺目标，则章黎霞、黄睿需向公司进行业绩补偿，补偿方式如下：
（1）如华磊迅拓实际完成三年净利润合计金额高于业绩承诺目标的90%（含），则以现金补偿差额业绩；
（2）如华磊迅拓实际完成三年净利润合计金额低于业绩承诺目标的90%，则业绩补偿分为两部分：
a、90%≤实际净利润＜100%的部分：现金补偿=业绩承诺目标*10%；
b、实际净利润＜90%的部分：股份补偿数量=总股本*本次转让股份比例*（业绩承诺目标*90%—实际净利润）/业绩承诺目标
发生股份补偿时，章黎霞、黄睿应以人民币 1元价格将业绩补偿的股份转让给公司，发生的相关税费由章黎霞、黄睿承担。
根据以上协议承诺，公司将在公司聘请的会计师事务所正式出具华磊迅拓 2018年年度《审计报告》后，累计计算其 2016年、2017年、2018年三年合计扣除非经常性损益的净利润来判断是否实现业绩承诺。
如华磊迅拓未能实现承诺业绩目标的，章黎霞、黄睿应自华磊迅拓2018年年度《审计报告》出具之日起十个工作日内，向公司办理现金补偿或股份补偿事宜。
公司以现金人民币7,500万元收购新余精拓持有的华磊迅拓60%股权。新余精拓为一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，章黎霞为新余精拓的一般合伙人，拥有新余精拓99%的财产份额；黄睿为新余精拓的有限合伙人，拥有新余精拓1%的财产份额。同时，截至本报告出具之日，黄睿仍持有华磊迅拓29%的股权。综上所述，如华磊迅拓未能实现承诺业绩目标，章黎霞、黄睿具有补偿能力。
二、关于依思普林业绩承诺相关事项
（一）业绩补偿概况
2016年8月22日，公司以人民币1,800万元对依思普林进行增资，并签署了《增资协议》及《增资补充协议》，增资后公司持有依思普林3.6145%的股权。
根据《增资补充协议》约定，依思普林一致行动人股东邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“一致行动人股东”）向公司承诺，若依思普林未完成相应的业绩承诺，公司有权要求一致行动人股东通过现金补偿或股份回购方式进行业绩补偿，具体情况如下：
（1）现金补偿方式
依思普林应实现以下经营业绩，若其未能完成《增资补充协议》所约定的业绩承诺，那么公司有权要求一致行动人股东进行现金补偿，具体如下：
“依思普林2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于2580万元，2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于 3870万元，或 2016年度、2017年度合并实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润合计不低于6450万元；2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于5170万元。”
其中2017年现金补偿计算公式如下：
2017年应补偿现金金额=【（2016年与 2017年累计承诺净利润-2016年与2017年度累计公司实际净利润）/2016与2017年累计承诺净利润*投资方增资金额】。
根据依思普林提供的数据，依思普林2016年经审计的净利润为-1378.69万元、2017年未经审计的净利润为 538.52万元，依思普林 2017年应补偿现金金额=(2580+3870-(-1378.69+538.52))/(2580+3870)*1800=2034.47（万元），如果
能够取得补偿，将增加公司的利润总额2034.47万元。
注：①公司披露 2016年年报时，依思普林 2016年审计工作尚未完成，根据其提供的财务数据，依思普林 2016年未经审计的净利润为 8.33万元。截至本报告日，依思普林已出具其2016年审计报告，其2016年经审计的净利润为-1378.69万元。
②公司披露 2017年年报时，依思普林 2017年审计工作尚未完成，根据其提供的财务数据，依思普林 2017年未经审计的净利润为 538.52万元。截至本报告日，依思普林尚未完成其2017年审计工作。
（2）回购股份方式
一致行动人股东向公司承诺，若依思普林2016、2017年合计实现扣除非经营性损益后的归属于母公司的税后净利润低于6,450万元；或者2018年的净利润低于 5,170万元，则公司有权要求一致行动人股东回购公司所持有的部分或者全部股份，且一致行动人任一股东对其他一致行动人的回购义务向公司承担连带责任，回购价格计算公式如下：
回购价格=初始投资额（1,800万元人民币）+初始投资额（1,800万元人民币）*10%（不计复利）*（投资款实际支付日到股权回购日天数/365）-回购日之前投资方已获得的现金补偿款-标的累计分红。
若公司执行回购条款，依思普林回购价格=1800+1800*10%*667/365=2128.93（万元），公司将增加利润总额328.93万元。
注：公司投资依思普林付款时间为2016年9月1日，股权回购日如按2018年6月30日计算，则回购天数为667天。
上述现金补偿和回购股份方式增加公司利润均为一次性非经常性损益。
（二）依思普林引进新投资者
2017年12月26日，依思普林引进新投资者深圳市远致创业投资有限公司，该公司以 1,500万元向依思普林进行增资，持有其2.924%的股权，深圳市远致创业投资有限公司增资后，依思普林市场估值为51,300万元。2016年8月，公司以1,800万元向依思普林进行增资持有其3.6145%的股权，公司向依思普林增资后依思普林市场估值为49,799万元，2017年末依思普林市场估值高于公司投资时的市场估值，对依思普林的投资不存在减值。
（三）业绩补偿协商情况
（1）鉴于 2016年及 2017年依思普林盈利低于承诺业绩，经营未达到预期目标，从 2018年开始，公司与依思普林及其一致行动人股东就业绩承诺事宜多次进行协商，但仍未确定最终方案。因此，基于谨慎性考量，公司 2017年末未确认该业绩补偿收益。
（2）2018年 6月 5日，公司向依思普林发出《告知函》，建议双方负责人尽快见面沟通，希望尽快对业绩补偿事宜确定解决方法。
（3）2018年6月6日，公司根据《增资协议》及《增资补充协议》相关规定，拟定了需一致行动人股东确认并签署的有关业绩补偿的承诺函，并发送给依思普林及其一致行动人股东。2018年 6月 7日至 2018年 6月 12日期间，双方多次电话、微信沟通承诺函签署事宜。
（4）2018年6月20日，公司再次向依思普林发出《告知函》，要求依思普林及其一致行动人股东尽快在《增资协议》及《增资补充协议》框架内确定解决方法，并于2018年10月31日前予以解决，同时根据要求出具相应的承诺函。
截至本报告日，双方尚未达成明确的解决方案。公司将继续与依思普林及其一致行动人股东就《增资协议》及《增资补充协议》中的业绩补偿事宜进行积极协商或根据协议约定采取相关措施，努力保障上市公司利益不受损。
（四）依思普林业务发展情况、近两年业务受影响的原因与解决方案和未来发展规划
公司与依思普林管理层就业务发展情况、近两年业务受影响的原因与解决方案和未来发展规划等进行了深入的沟通。
1、依思普林的主要业务发展情况
依思普林是国内具有汽车级 IGBT模块及电机控制器动力总成系统集成化的批量出货的少数企业之一。
2017年依思普林以优质的产品和市场销售策略，在纯电动微面物流车驱动电机系统市场取得了接近20%的占有率（2017年依思普林物流车驱动电机系统出货近 3万台，2017年国内新能源物流车共计销售 14.8万台），产品毛利率保持在31%左右。2018年，依思普林利用在纯电动物流车市场积累的规模影响力，拓展纯电动客车、纯电动轻卡物流车，纯电动乘用车市场标杆客户，进一步提升市场占有率，以国际化发展趋势的一体化动力总成产品，获得了行业标杆客户的青
睐。客车方面，已进入厦门金龙、厦门金旅、苏州金龙供应体系，90kw、120kw动力总成控制器批量配套 8.5米、10.5米、12米纯电动客车；纯电动轻卡物流车方面，进入 2017年销量排名第一的东风特汽、排名第二的恒天新楚风，已开始批量配套供应依思普林创新专利产品动力总成；乘用车方面，已与湖南猎豹汽车、康迪新能源、众泰新能源、重庆力帆汽车、重庆潍柴汽车、河南森源汽车、苏州同捷汽车等乘用车主机厂开展项目合作。
截至2018年6月，依思普林已完成公告车型37款，预计实现纯电动微面物流车驱动电机系统销售 2万套；纯电动客车动力总成电机控制器 5000台；纯电动轻卡物流车动力总成系统 5000套；纯电动乘用车驱动电机系统突破 1万套；
实现从纯电动微面物流车驱动电机系统市场向纯电动轻卡物流车驱动电机系统市场、纯电动客车驱动电机系统市场、纯电动乘用车驱动电机系统市场的全面突破。
2、近两年业务发展影响的原因和解决方案
2016年，受查骗补事件、补贴退坡等国家政策影响，新能源汽车行业业绩整体下滑。在这样的形势下，各省市及各车企一直保持观望的态势，直至 2017年9月份才有所动作，给供应商的时间严重不足。物流车的车企普遍不及乘用车、客车车企知名度及社会影响力，他们主要是私营、合资等性质，而乘用车、客车大都有上市公司、国有或中外合资的背景，依思普林将继续积极开拓大型乘用车、客车客户，考虑到大型客户在客户对供应商要求较高，依思普林正在改善现有生产线，半自动化流水线改造已进入实施阶段。
3、依思普林未来发展规划
（1）供应链优化。长期战略方面，国家在新能源行业补贴紧缩，依思普林通过技术创新应对补贴下降，采用动力总成一体化方案，帮助车企解决组装效率、调试、成本控制、性能等问题。解决这四个问题的时候，凸显成本优势。目前依思普林的产品，就是为后补贴时代准备的非常有竞争力的产品。
（2）国产芯片的替代方案。目前，依思普林与上海一家芯片公司共同研发两款芯片，目前第四版样品正在测试当中，与吉林一家芯片公司共同开发一款芯片，目前处第二版阶段。
（3）成本费用控制。采购成本：从原材料供应商着手，逐一进行商务降价
及付款方式的谈判，目前采购成本降幅达到11%，基本达到制定的降价目标。供应商品质成本：来料检验主要是全检和免检，全检大大降低检验效率。人工成本：对研发部门实行项目制，在现有人员的基础上采用激励政策，提高员工的工作效率及项目进度。
综上，依思普林主营业务突出，在行业内具有一定的竞争优势，经审慎分析依思普林近两年业务受影响的原因和解决方案以及未来发展规划，公司认为，依思普林近两年业务受影响的原因应是行业性和暂时性的，另外考虑到当前的金融环境以及依思普林在中国 IBGT国产化率提升方面的贡献，公司将继续与依思普林及其一致行动人股东协商相应的解决方案，以充分保障上市公司的利益。
问题三：报告期末你公司流动比率为0.87，资产负债率为55.29%，速动比率为0.68，上年期末上述指标分别为1.23、50.59%和1.07。此外，报告期末公司存在 11.6亿元短期借款，5.4亿元长期借款，6.5亿元应付债券。请结合你公司融资方式、业务拓展和投资计划、营运资金安排和使用情况，说明你公司流动比率和速动比率下降较多的原因、使用短期借款多于长期借款的原因，并分析说明你公司的短期偿债能力和债券偿付能力。
回复说明：
（1）公司期末流动比率和速动比率下降的主要原因：本期将一年内到期的应付债券、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款合计 4.5亿元重分类至流动负债，导致本期流动比率和速动比率下降较多。
（2）公司使用短期借款多于长期借款的主要原因：2017年末公司的应收账款余额89,253.61万元，较同期增加36%，报告期应收账款周转天数为108天，较去年增加 6天；受行业和市场环境的影响，销售回款账期变长，回款方式增加银票和商票，给企业运营资金周转带来压力；同时由于人工成本、材料成本上涨、各项费用增加，并且行业供应链中主要供应商的付款方式多为电汇不接受汇票，且账期较短，综合因素造成运营资金需求不断增加；为保证运营资金需求，公司主要通过短期借款补充运营资金。
（3）公司短期偿债能力和债券偿付能力分析：
a、良好的经营业绩为公司提供了稳定的现金流；公司经营业绩较好，营业收入持续增长，净利润和息税折旧摊销前净利润规模较大，为公司偿付各项债务
提供了保障。2017年，公司营业收入为 257,967.65万元，较同期增长38.44%；
净利润和息税折旧摊销前净利润分别为 16,796.03万元和 42,219.58万元；随着公司定增项目青岛风电项目的运营发电，也将给公司带来持续稳定的现金流；经营性现金流的持续增强，为降低公司债务、增强公司偿债能力提供了有力的保障。
b、良好的银行资信保障了稳定的融资能力；公司 2018年经审批的总授信规模为35亿元，截止到目前已取得授信总额31.62亿元，实际使用19.72亿元，尚有充足的授信额度；且公司短期负债到期时间均匀分布，不会出现集中到期压力。
c、公司在资金安排上合理布局：2018年 4月公司已使用自筹资金归还 2015年公司债券 3.5亿元（ 2016年公司债 3亿元将于 2019年 7月到期）；2018年 5月公司收到山东科兴药业有限公司关于长园集团部分股权转让款 4.4亿元后归还股权质押贷款 4亿元，至此公司的有息债务有所下降，并相应地降低了负债率；
同时出售长园集团股份收到的资金也将部分用于偿还短期借款。
公司目前主要融资方式包括：银行贷款、发行债券和融资租赁，未来公司将根据资金需求对资金进行统筹规划，拓展融资渠道，并利用好资本市场，合理安排股本和债务融资手段，保持资产负债率、有息负债、长短期负债配比等相关指标在合理范围。
问题四：报告期末，你公司其他应收款中，往来款和代垫款项共 1,901.29万元。请补充披露形成上述款项的具体原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
回复说明：
报告期末，公司其他应收款中往来款和代垫款1,901.29万元，主要明细如下：单位：万元
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|单位|金额|内容及性质|账龄|计提坏账情况|
|代垫员工社保、公积金等个人缴交部分|432.40|代垫款|1年以内|21.62|
|质押股票尚未收到的股利|306.18|质押长园股票未收到的股利|1年以内|15.31|
|Belden Asia (Hong Kong ) Ltd|214.37|应收赔偿款|1-2年|42.87|

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|绥化宝利光伏材料科技有限公司|200.00|预付工程款|3年以上|200.00|
|牡丹江市宏泰电力安装工程处|180.00|预付咨询费|3年以上|180.00|
|代垫水电费|109.10|代垫款|1年以内|5.46|
|出口退税款|70.28|出口退税|1年以内|3.51|
|宁波市青湖弹性体科技有限公司|70.75|应收赔偿款|3年以上|70.75|
|深圳市牪犇生态农业有限公司|50.00|预付咨询费|3年以上|50.00|
|稳健10期产品尚未收到的清算款|46.32|稳健10期清算尾款|1年以内|2.32|
|其他小计|221.89||1年以内||
|合计|1,901.29||||

公司其他应收款中的往来款和代垫款均为正常的往来款项，其中代垫员工社保、公积金等主要是公司为员工代缴当月应个人缴交部分，此代垫费用在发放员工工资时扣回；代垫水电费主要是公司为出租商铺及员工宿舍代付的水电费，此部分代垫费用在收取商铺租金和发放员工工资时扣回；以上往来款和代垫款均为非关联方往来，也不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
特此回复。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2018年6月25日