证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-111云南能源投资股份有限公司董事会
2019年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第九次临时会议于2019年11月29日以书面及邮件形式通知全体董事，于2019年12月6日15∶30在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。张燕董事因工作原因以通讯方式参加本次会议。会议由公司董事长谢一华先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的议案》
为解决公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产暨关联交易后的同业竞争，根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案，云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）将其所持有的云南能投中小水电投资有限公司40%股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表其行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利。经公司董事会2017年第七次临时会议、公司董事会2018年第十三次临时会议审议通过，2017年9月21日、2018年12月11日，公司与能投集团签署了附条件生效的《托管协议》及《托管补充协议》。
2019年3月26日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。能投集团的控股子公司云南能投居正产业投资有限公司于2019年7月3日完成了云南能投中小水电投资有限公
司其他60%股权的收购，云南能投居正产业投资有限公司成为云南能投中小水电投资有限公司的控股股东。经董事会本次会议审议通过，为解决云南能投居正产业投资有限公司上述股权收购后的同业竞争，同意公司与云南能投居正产业投资有限公司签署附生效条件的《托管协议》，云南能投居正产业投资有限公司将其所持有的云南能投中小水电投资有限公司60%股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表其行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利，并同意公司与能投集团签署附生效条件的《托管补充协议（二）》。
能投集团是本公司的控股股东，云南能投居正产业投资有限公司为能投集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨与云南省能源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的关联交易的公告》（公告编号：2019-112）详见2019年12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年12月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易的议案》
为满足全资子公司云南省天然气有限公司及其所属子公司资金需求，降低融资成本，同意全资子公司云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）统借统贷的国家开发银行专项民营企业流动性支持贷款2500万元，用于补充流动资金。
能投集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易的公告》（公告编号：2019-113）详见2019年12月
7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年12月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）经全体非关联董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的议案》
2019年10月24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的议案》。为有利于公司聚焦主业，优化资产结构，进一步有效整合资源，同意公司在云南产权交易所以991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格，公开挂牌转让所持有的云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）3.4%的股权，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。
公司所持有的联合商务3.4%的股权于2019年10月31日在云南产权交易所公开发布转让信息，信息发布期为：2019年11月1日至2019年11月28日。2019年 11月29日，云南产权交易所有限公司出具《受让方资格确认意见函》（以下简称“意见函”）告知公司，截止公告期满，征集到一位意向受让方：云南云天化股份有限公司。按照产权交易规则，挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方，且在公司收到受让资格确认函后五个工作日内未对意向受让方资格提出异议的情况下，视为同意其受让资格，交易将以协议方式成交，即云南云天化股份有限公司届时将以协议转让的方式以挂牌价格受让公司所持有的联合商务3.4%的股权。
云南云天化股份有限公司的控股股东云天化集团有限责任公司为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云天化股份有限公司为公司的关联企业，本次交易形成公司的关联交易。关联董事张燕回避表决。
上述关联交易由公开挂牌导致。经董事会本次会议审议通过，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同。
《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的公告》（公告编号：2019-114）详见2019年12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年12月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于红河能投天然气产业发展
有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司为其提供连带责任保证的议案》
为多渠道满足公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司红河能投天然气产业发展有限公司（以下简称“红河公司”）泸西-弥勒-开远支线项目建设的资金需求，降低融资成本，同意红河公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款，贷款期限为60个月，利率较人民银行同期贷款基准利率下浮25%，贷款用途为红河公司泸西-弥勒-开远支线天然气管道工程项目建设，并同意公司为红河公司上述委托贷款提供连带责任担保。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于红河能投天然气产业发展有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司为其提供连带责任保证的公告》（公告编号：2019-115）详见2019年12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公司为红河能投天然气产业发展有限公司上述委托贷款提供连带责任保证事项发表了同意的独立意见，详见2019年12月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》
《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-116）详见2019年12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司董事会2019年第九次临时会议决议。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年12月7日