北京德恒（天津）律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
控股股东 2019年增持公司股份的
专项法律意见
天津市滨海新区于家堡金融区双创大厦1403-1405
电话:022-25763133传真:022- 25763136邮编:300450
北京德恒（天津）律师事务所 关于本钢板材股份有限公司控股股东2019年增持公司股份的专项法律意见北京德恒（天津）律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
控股股东 2019年增持公司股份的
专项法律意见
德恒 05F20190100号致：本溪钢铁（集团）有限责任公司
北京德恒（天津）律师事务所受本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁集团”或“委托方”）委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，就其增持本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）股份是否合法合规及是否满足免于提出豁免发出要约申请的条件（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）委托方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料、原件一致，所提供之任何文件或事实
北京德恒（天津）律师事务所 关于本钢板材股份有限公司控股股东2019年增持公司股份的专项法律意见不存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。
（四）本所律师仅就与本次增持相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对其他非法律专业事项发表意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见，在本法律意见中对该等数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本法律意见仅供本钢板材及本溪钢铁集团履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作其他用途。本所同意将此法律意见提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并由本钢板材或本溪钢铁集团在相关信息披露文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据本溪钢铁集团提供的相关资料并经本所律师核查，本溪钢铁集团现持有本溪市市场监督管理局于2018年12月3日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210500119726263U），注册地址为平山区人民路16号，法定代表人为董事长杨成广，注册资本为629,166.88万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行，建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购（以上项
北京德恒（天津）律师事务所 关于本钢板材股份有限公司控股股东2019年增持公司股份的专项法律意见目限分公司经营）、资产经营管理、《本钢日报》出版；设计制作印刷品广告、利用自有（本钢日报）发布国内外广告、设计、制作电视台广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为1996年7月10日至长期。截至本法律意见出具日，本溪钢铁集团不存在根据法律、法规、规范性文件以及本溪钢铁集团章程规定应当终止的情形。
（二）根据本溪钢铁集团的书面说明并经本所律师核查，本溪钢铁集团不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本溪钢铁集团系依法成立并有效存续的有限公司，具备法律、法规及规范性文件所规定的作为上市公司股东的资格，且不存在不得收购上市公司的相关情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
（一）增持计划的相关情况
根据本溪钢铁集团提供的书面资料，基于对中国经济前景的看好及对本钢板材未来发展的信心，本溪钢铁集团计划自2019年5月10日起6个月内，根据中国证监会和深交所的相关规定，通过法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易），以自有资金择机增持本钢板材股份，本次增持计划总金额不低于1亿元、不超过2亿元，不设价格区间。
（二）本溪钢铁集团实施本次增持前的持股情况
根据自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的数据并经本所律
北京德恒（天津）律师事务所 关于本钢板材股份有限公司控股股东2019年增持公司股份的专项法律意见师核查，截至2019年5月9日，本溪钢铁集团持有本钢板材2,355,409,263股，占本钢板材总股份数的60.78%，为本钢板材的控股股东。
（三）本次增持的实施情况
根据本溪钢铁集团提供的相关资料，自2019年5月10日至2019年11月8日期间，本溪钢铁集团以集中竞价的方式、分22次增持本钢板材股份，累计增持股数25,695,831股，占本钢板材总股份数的0.66%，增持价格在4.07元/股至4.52元/股之间、均价为4.39元/股，用于增持的资金总额共计112,807,869.60元。
根据自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的数据，截至2019年11月8日，本溪钢铁集团持有本钢板材2,381,105,094股，占本钢板材总股份数的61.44%。
综上，本所律师认为，本溪钢铁集团本次增持的增持时间、增持方式、增持数量符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定和增持计划的内容，合法合规。
三、本次增持符合免于提出豁免发出要约申请的条件
《管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
《深圳证券交易所股票上市规则》18.1条第（十）项规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
根据自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的数据并经本所律师核查，本次增持计划实施前，本溪钢铁集团持有本钢板材股份数量为2,355,409,263股，占本钢板材总股份数的60.78%，超过该公司已发行股份的50%。
本钢板材的股本总额为3,875,371,532元、高于四亿元，本溪钢铁集团增持完成后，社会公众持有的股份高于本钢板材股份总数的10%，股权分布继续符合上市条件。
北京德恒（天津）律师事务所 关于本钢板材股份有限公司控股股东2019年增持公司股份的专项法律意见综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件，本溪钢铁集团可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本溪钢铁集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定和增持计划的内容，合法合规；本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件，本溪钢铁集团可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒（天津）律师事务所 关于本钢板材股份有限公司控股股东2019年增持公司股份的专项法律意见（本页无正文，为《北京德恒（天津）律师事务所关于本钢板材股份有限公司控股股东 2019年增持公司股份的专项法律意见》之签署页）
北京德恒（天津）律师事务所
负责人：______________________岳爱民
承办律师：____________________高国富
承办律师：___________________刘铭
年 月 日