中泰证券股份有限公司
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股
（第三期）发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕2130号）的核准，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过4,500万股优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行采取一次核准、分期发行的方式，第一期、第二期发行均已经完成，发行数量分别为 2,250万股、1,000万股，融资规模分别为22.50亿元、10.00亿元。本次第三期发行数量不超过 1,250万股，融资规模不超过12.50亿元，（以下简称“本期发行”或“本期非公开发行”）。
中泰证券股份有限公司作为晨鸣纸业本次非公开发行优先股的保荐机构与主承销商，按照贵会的相关要求，对本期发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本期非公开发行优先股的发行概况
（一）发行价格
本期优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（二）发行数量
本次发行采取一次核准、分期发行的方式，第一期、第二期发行均已经完成，发行数量分别为 2,250万股、1,000万股，融资规模分别为 22.50亿元、10.00亿元。本次第三期发行数量不超过1,250万股，融资规模不超过12.50亿元。
（三）发行方式
本期发行采取向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。发行的承销方式为代销。
（四）票面股息率
本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，经询价后确定的票面股息率为5.17%。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 6个计息年度股息率调整之后保持不变。本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（五）发行对象
本期优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（4）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；
（5）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（6）除发行人董事、高级管理人员及其
配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。
本期非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本期非公开发行优先股的认购。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定发行对象。
本期优先股发行对象最终确定为交银国际信托有限公司、北京义本中兴投资管理有限责任公司2家。
（六）募集资金
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股认购资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016]第37020017号）验证，发行人本期非公开发行优先股共募集资金人民币 125,000.00万元，扣除已支付的保荐承销费用人民币125万元后，发行人的优先股募集资金专户收到人民币124,875.00万元。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 500.00万元，实收募集资金扣除该等发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375.00万元。
经保荐机构核查，本期非公开发行优先股发行价格、发行数量、票面股息率、发行对象及募集资金金额符合发行人2015年2月13日2015年度第一次临时股东大会决议、2015年6月5日公司第七届董事会第六次临时会议决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行的董事会审议程序
2014年 12月 29日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行优先股股票的如下议案：
1、关于公司符合非公开发行优先股条件的议案；
2、关于公司非公开发行优先股方案的议案；
3、关于公司非公开发行优先股预案的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案；
5、关于优先股发行后填补股东即期回报的议案；
6、关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案；
7、关于修订《公司章程》的议案。
2015年6月5日，公司第七届董事会第六次临时会议根据公司2015年第一次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董事会的授权，将本次优先股可累积条款进行了调整，审议通过了关于修订本次非公开发行优先股股票方案的如下议案：
1、关于修订公司非公开发行优先股预案的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2015年 2月 13日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行优先股股票的如下议案：
1、关于公司符合非公开发行优先股条件的议案；
2、关于公司非公开发行优先股方案的议案；
3、关于公司非公开发行优先股预案的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案；
5、关于优先股发行后填补股东即期回报的议案；
6、关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案；
7、关于修订《公司章程》的议案；
8、关于发行新股一般性授权的议案。
2015年 7月 22日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，以特别决议案审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
（三）监管部门核准过程
1、2015年 8月 21日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先股申请获得通过。
2、2015年 9月 17日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕2130号）。
经保荐机构与主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审
议通过，并获得了中国证监会的核准。
三、本期非公开发行优先股的过程
（一）本期发行程序
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|-|-|
|日期|时间安排|
|9月13日（T-3日）| 向证监会报备发行方案； 开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》等文件。|
|9月14日（T-2日）| 接受投资者咨询。|
|9月18日（T-1日）| 接受投资者咨询。|
|9月19日（T日）|上午： 9:00-12:00接收投资者申购文件传真； 簿记建档，律师全程见证；确定股息率、发行数量和获配对象名单。下午： 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单； 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》。|
|9月21日（T＋2日）| 获配对象缴纳申购款（下午5:00 截止）。|

（二）本期发行的邀请文件
发行人、保荐机构（主承销商）于 2016年 9月 13日以电子邮件方式向 37名经向中国证监会报备的询价对象发出《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股（第三期）认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股（第三期）申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
（三）本期发行的认购报价情况
经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2016年9月19日9:00时至12:00时，发行人和保荐机构（主承销商）收到有效的《申购报价单》合计2份（其中，北京义本中兴投资管理有限责任公司现场送达，交银国际信托有限公司传真送达），并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人临时董事会、2015年第一次临时股东大会、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和保荐机构（主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本期发行优先股的股息率询价区间为4.60-5.17%，不高于2014-2015年度年均加权平均净资产收益率。
根据投资者认购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本期发行股息率为5.17%，发行股数1,250万股，募集资金总额12.50亿元。
本期发行对象最终确定为2家。本期发行配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额|
||序号||名称|||||
||||||（股）||（元）|
|1||交银国际信托有限公司||6,400,000||640,000,000||
|2||北京义本中兴投资管理有限责任公司||6,100,000||610,000,000||
|合计||||12,500,000||1,250,000,000||

根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及主承销商出具的承诺并经保
荐机构及主承销商核查，本期发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本期发行认购的情形。
（五）缴款与验资
2016年9月19日下午，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2016年9月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股认购资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016]第37020017号），验证本期优先股发行保荐机构中泰证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币125,000.00万元。
2016年9月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016]第37020018号），截至2016年9月22日止，发行人已收到本期发行募集资金为人民币124,875.00万元（已扣除发行费用125.00万元），发行人本期发行的募集资金净额为人民币124,875.00万元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 500.00万元，实收募集资金扣除该等发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375.00万元。
经核查，保荐机构与主承销商认为本期优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于 2014年 12月 29日召开临时董事会，并公告了与本次发行相关的议案和文件。经2015年2月13日召开的临时股东大会审议通过后，发行人公告了股东大会决议相关公告。2015年 6月 5日，公司第七届董事会第六次临时会议根据公司 2015年第一次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董事会的授权，将本次优先股可累积条款进行了调整。
2015年8月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行优先股的申请；发行人于2015年8月22日进行了公告。
保荐机构将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32号——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集说明书》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本期发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本期非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本期发行对象确定的合规性
本期发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经北京市金杜律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本期非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）