证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2016-021
重庆梅安森科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2016年4月12日以书面方式发出，会议于2016年4月23日上午9：30在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事七人，实到董事七人，会议由董事长马焰先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《2015年度董事会工作报告》
2015年度在任的第二届董事会独立董事廖元和先生、陈兴述先生、武文生先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职。
《独立董事2015年度述职报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《2015年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2015年度实现营业总收入 139,057,861.14元，比上年同期下降49.40%；实现归属于上市公司股东的净利润-66,431,927.60元，比上年同期下降322.20%。
董事会认为：《重庆梅安森科技股份有限公司2015年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2015年12月31日的财务状况、2015年度的经营成果和现
金流量。
《重庆梅安森科技股份有限公司2015年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《2015年年度报告》
《重庆梅安森科技股份有限公司2015年年度报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《2015年年度报告摘要》
《重庆梅安森科技股份有限公司2015年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《2015年度利润分配预案》
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司2015年度实现净利润为-53,984,018.61元，加上上年结存的未分配利润236,517,332.44元以及本期资产负债表日预计不可解锁限制性股票股息红利调整金额376,899.27元，减去报告期内发放的2014年度现金股利5,061,930.00元，母公司合计共有未分配利润 177,848,283.10元。
考虑到公司2015年的经营情况和公司未来经营发展需要，公司董事会拟定2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转入下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和业务转型的需要。
董事会认为：公司2015年度利润分配预案是基于公司2015年度经营与财务状
况，并结合公司2016年发展规划而做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重庆梅安森科技股份有限公司关于2015年度拟不进行利润分配的专项说明》以及独立董事独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第二次会议决议公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定存放和使用募集资金，节余募集资金（含利息收入净额）永久性补充流动资金事项履行了必要的审批程序，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
《重庆梅安森科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、会计师事务所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第二次会议决议公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
八、审议通过《2015年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司建立的内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的
促进作用，公司内部控制是合理和有效的。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
《重庆梅安森科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》以及独立董事、会计师事务所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第二次会议决议公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
九、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度审计机构的议案》
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计及验资服务的过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业道德和敬业精神，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，为公司提供会计报表审计、验资及其他咨询业务等服务，聘期一年。
该事项业经公司董事会审计委员会及独立董事事前审核同意，并由监事会发表了审核意见。
独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第二次会议决议公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，鉴于公司2015年度的经营业绩未达到首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期的解锁条件，公司董事会同意回购注销限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期未解锁的限制性股票91.80万股；回购注销预留限制性股票第一期未解锁的限制性股票13.80万股。本次限制性股票的回购注销数量共计105.60万股。
本次限制性股票的回购价格分别为：首次授予限制性股票的回购价格为6.5500657元/股，预留限制性股票的回购价格为8.9600657元/股。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。《重庆梅安森科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》以及独立董事独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。董事金小汉为激励对象，回避了对本议案的表决。
十一、审议通过《关于举行2015年年度报告网上说明会的议案》
公司董事会定于2016年5月6日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2015年年度报告网上说明会。《重庆梅安森科技股份有限公司关于举行2015年年度报告网上说明会的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司生产经营和持续发展情况，需要扩大经营范围，现根据实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
原章程内容：第十二条经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面发射和接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务（凭资质证书执业），社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，建材（不含危险化学品）的技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务（凭
资质证书执业），销售五金，机电设备安装工程专业承包叁级：可承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装（凭资质证书执业）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营，法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）。
现修订为：第十二条经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面发射和接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务（凭资质证书执业），社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），销售五金，销售钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包（凭资质证书执业）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营，法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于授权倪萨办理工商变更登记事宜的议案》
授权倪萨代表公司向工商行政管理部门申请办理工商变更登记事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
《重庆梅安森科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》的具体
内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
十五、审议通过《2016年第一季度报告》
《重庆梅安森科技股份有限公司2016年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
2015年11月4日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）。根据该通知的要求，公司自2015年度开始执行上述规定。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关补充规定对公司会计政策进行的合理变更，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重庆梅安森科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》及独立董事独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第二次会议决议公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2016年4月26日