东方证券股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
（证券代码：600958）
会议资料
东方证券股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
现场会议时间：2016年 11月 8日（周二）下午13：30
现场会议地点：上海徐汇区肇嘉浜路 777号青松城大酒店 4楼劲松厅
召集人：东方证券股份有限公司董事会
主持人：潘鑫军董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《关于选举公司非执行董事的议案》；
2、审议《关于聘请 2016年度境外会计师事务所的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、会议主席宣布现场会议股东出席情况
六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人
七、现场投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书
十一、主持人宣布现场会议结束
东方证券股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。
全部回答问题的环节控制在 30分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
议案一：关于选举公司非执行董事的议案
关于选举公司非执行董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事徐潮先生因工作原因已经申请辞去公司董事及审
计委员会委员职务（参见公司相关公告），同时根据公司股东上海电气（集团）总公司《关于推荐许建国同志为东方证券股份有限公司董事候选人的函》，董事会提名许建国先生为东方证券股份有限公司第三届董事会非执行董事，自股东大会审议通过且其取得中国证监会董事任职资格之日起履职，任期至第三届董事会届满之日止。
以上议案，请各位股东审议。
附1：董事候选人许建国先生简历
附2：东方证券股份有限公司独立董事关于选举公司董事发表的独立意见
议案一：关于选举公司非执行董事的议案
附1：董事候选人许建国先生简历
议案一：关于选举公司非执行董事的议案
附2：东方证券股份有限公司独立董事关于选举董事的独立意见根据《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《东方证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，就选举公司非执行董事的事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、经审阅许建国先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，我们认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
2、许建国先生经上海电气（集团）总公司推荐，董事会提名，并提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合《公司章程》的规定。
独立董事签名：李志强、徐国祥、陶修明、尉安宁、潘飞、许志明签署时间：2016年 8月 26日
议案二：关于聘请2016年度境外会计师事务所的议案
关于聘请 2016年度境外会计师事务所的议案
各位股东：
2016年 7月 8日，公司成功在香港联合交易所有限公司主板
上市，成为中国内地A+H的证券类上市公司，受中国大陆和香港
两地监管机构的监管。根据境内外上市地监管要求，公司需聘请会
计师事务所分别按照中国企业会计准则、国际财务报告准则执行年
度财务报告审计等工作。公司 2015年度股东大会已续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度境内外部审计机构。
现鉴于德勤会计师事务所（德勤‧关黄陈方会计师行和德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙），简称“德勤”）在担任公司 H股发
行上市申报会计师期间，表现出较强的专业胜任能力、勤勉尽责的
履职能力，独立、客观、公正的完成了相关工作，提议增聘德勤为
公司 2016年度境外外部审计机构，负责根据国际财务报告准则提
供相关的审计等服务，聘期一年，并建议公司股东大会授权董事会
根据德勤提供审计等业务的范围和内容确定会计师事务所费用。
以上议案，请各位股东审议。
附1：德勤情况简介
附2：东方证券股份有限公司独立董事关于聘请 2016年度境
议案二：关于聘请2016年度境外会计师事务所的议案
外会计师事务所的独立意见
议案二：关于聘请2016年度境外会计师事务所的议案
附1：德勤情况简介
德勤创立于 1845年英国伦敦，成员所网络遍及全球 153个国
家和地区，在 751个城市设有办事机构。德勤拥有约 225,000名专
业人士，2015财年全球营业收入达到 352亿美元。根据四大会计
师事务所近 5个财年披露数据，德勤年均收入位列第一。
德勤中国是中国大陆及港澳地区居领导地位的专业服务机构
之一，分布于上海、香港、澳门、北京等 24个城市及地区，拥有
约 13,500名专业人士。早在 1917年德勤就于上海设立了办事处，并将总部设立于内地（上海），是国际四大会计师事务所之一。
德勤全球金融服务行业（简称GFSI）团队为银行、证券、保
险及投资管理领域的领先客户提供跨境、跨职能部门、跨行业的专
业服务。德勤中国金融行业服务团队包括 70名合伙人及超过 900
名的专业人士。
德勤为56%的财富 500强的中国企业、近50%的中国 100强
企业提供服务。德勤占有香港联交所上市企业的最高审计份额，市
场份额多年保持第一；是首家担任香港主板上市保荐人的专业服务
事务所，是首家担任香港交易所创业版上市联席保荐人的专业服务
事务所，也是香港主板上市企业审计市场的绝对领导者。自 2009
年至 2015年期间，德勤成为香港 IPO服务的领导者，IPO服务数
议案二：关于聘请2016年度境外会计师事务所的议案
量占553家中的25%，IPO融资金额占总数1.7万亿港元中的33%；
截至 2016年 7月在香港联交所主板市场上市的千余家公司中有
370家是德勤的客户，市场份额位居行业之首。德勤为超过 40家
大陆上市公司提供首次发行上市及年度审计服务。此外，德勤还为
中国多家证券、银行、基金、信托等金融企业提供审计服务。
议案二：关于聘请2016年度境外会计师事务所的议案
附2：东方证券股份有限公司独立董事关于聘请 2016年度境外会计师事务所的独立意见
根据《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《东方证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于聘用 2016年度境外会计师事务所的议案》，发表如下独立意见：
德勤会计师事务所（德勤‧关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“德勤”）在担任公司 H股发行上市申报会计师期间，表现出较强的专业胜任能力、勤勉尽责的履职能力，独立、客观、公正的完成了相关工作，公司增聘德勤为公司 2016年度境外外部审计机构，并由股东大会授权董事会根据德勤提供审计等业务的范围和内容确定会计师事务所费用,决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定；同意增聘德勤会计师事务所为公司 2016年度境外外部审计机构，聘期一年，同意提交公司股东大会审议。
独立董事:李志强、徐国祥、陶修明、尉安宁、潘飞、许志明
签署时间：2016年 9月 9日
议案三：关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案各位股东：
根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规的要求，并结合公司经营管理的实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》的部分条款进行下述修改:
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|原条款|修改条款|修改依据|
|《公司章程》：|||
|第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。……；（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东作出表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。|第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。……；（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东作出表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。|根据CCASS要求和公司实际情况删除。|
|第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式， 为股东参|第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在技术可行的情况下，公司还将提供网络或|H股在技术层面上无法提供网络投票的服务。|

议案三：关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案
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|加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|其他方式， 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第八十五条 ……如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。|第八十五条 ……如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。|根据CCASS要求和公司实际情况增加。|
|第九十九条 ……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。……|第九十九条 ……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。……|同第六十五条|
|第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括在技术可行的情况下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|同第六十五条|
|第一百零五条 除非特别依照公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构的相关|第一百零五条 除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议|根据现行《香港联合交易所有限公司证券上|

议案三：关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案
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|规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。以投票方式进行的表决，采取记名方式投票表决。|案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。|市规则》13.39（4）条：除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。|
|第一百零六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。|删除|同第一百零五条|
|《股东大会议事规则》：|||
|第三十九条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票|第三十九条 除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须|同《公司章程》第一百零五条|

议案三：关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案
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|方式表决，股东大会以举手方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。以投票方式进行的表决，采取记名方式投票表决。|以投票方式进行。||
|第四十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。|删除|同《公司章程》第一百零五条|

上述《公司章程》及《股东大会议事规则》修订经股东大会批准后，其重要条款尚待中国证监会核准之日起生效并实施。
以上议案，请各位股东审议。