东兴证券股份有限公司关于
常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股份解除限售的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）作为常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对强力新材本次非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2016年4月15日，强力新材收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可［2016］786号《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司通过以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的绍兴佳凯电子材料有限公司（以下简称“佳凯电子”）100%股权及绍兴佳英感光材料科技有限公司（以下简称“佳英感光”）31.01%股权。其中，公司向俞叶晓发行
643,561股股份、向沈加南发行 230,030股股份、向俞补孝发行 178,155股股份、向陈卫发行124,336股股份，向蒋飞华发行88,591股股份，向王兴兵发行 87,034股股份。上述股份于2016年7月12日在深圳证券交易所上市。
2016年9月12日，公司第四次临时股东大会审议通过了2016年度半年度权益分派方案，公司以原股本8,296.3224股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增21股，共计转增17,422,277股，转增后公司股本变更为 257,185,994股。
该方案已于2016年9月23日实施完毕。此次权益分派后，向俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵非公开发行的股份数量分别增加至1,995,039股、713,093股、552,280股、385,442股、274,632股和269,805股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为257,185,994股，本次解除限售股份数量为1,257,082股，占总股本的0.49%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以佳英感光及佳凯电子股权认购而取得的上市公司股份自新增股份登记之日起12个月不得转让；其中，若本次重大资产重组新增股份完成登记时，交易对方对其持有的部分佳英感光及佳凯电子股权所持续拥有权益的时间有不足12个月的，其以该部分股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满12个月且佳英感光业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英感光业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿
股份数量；（3）第三期股份应于佳英感光业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英感光权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情形。
（二）交易对方关于佳英感光业绩的承诺
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，佳英感光2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于2,500万元、2,900万元、3,100万元。
佳英感光2016年度的财务报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）审计，根据审计机构出具的佳英感光审计报告（苏亚审[2017]287号），2016年度佳英感光实现归属于母公司所有者的净利润为
2,995.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,990.11万元，超过佳英感光补偿义务人承诺的佳英感光2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,500万元。
根据审计机构出具的《常州强力电子新材料股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明审核报告》（苏亚核[2017]32号），审计机构认为强力新材管理层编制的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制。
经核查，本独立财务顾问认为：佳英感光2016年实现了业绩承诺，交易对方履行了业绩承诺。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方承诺其目前没有从事与上市公司、佳凯电子或佳英感光主营业务构成竞争的业务，在其持有上市公司股份期间及之后三年，交易对方及其控制的企业不得从事与上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司有竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得投资任何与上市公司、佳凯电子或佳英感光及其下属公司届时正在从事的业务有竞争关系的经济实体。
经核查，本独立财务顾问认为：目前以上承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，未发现违反承诺的情形。
（四）交易对方关于减少关联交易的承诺
交易对方承诺本次交易完成后，其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：目前以上承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，未发现违反承诺的情形。
（五）俞叶晓关于佳英感光部分仓库、污水处理设施的承诺
针对佳英感光部分仓库、污水处理设施存在的不规范情形，佳英感光的实际控制人俞叶晓作出承诺，该等仓库未及时办理取得房屋产权证书事宜以及污水处理设施未及时办理取得土地使用权证书事宜未对佳英感光的生产经营活动造成
重大不利影响；佳英感光将与政府有关主管部门进行协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书，承诺将督促佳英感光在2016年2月29日之前能够合法、有效地取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书；若佳英感光未能在上述期限内取得该等仓库的房屋产权证书、污水处理设施的土地使用权证书，或因该等仓库、污水处理设施的使用导致佳英感光产生额外支出及/或损失，其将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补偿佳英感光因此产生的全部额外支出及/或损失。
经核查，上述仓库已经办理并取得房屋产权证书（浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0002552号）、污水处理设施已经办理并取得土地使用权证书（浙
（2016）绍兴市上虞区不动产权第0014964号），本独立财务顾问认为：佳英感光的原实际控制人俞叶晓履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年7月19日(星期三)。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为6名，均为自然人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份总数||本次解除限售数量||占公司总股本比|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||（股）||例|
|1||俞叶晓||1,995,039||598,511||0.23%||
|2||沈加南||713,093||213,928||0.08%||
|3||俞补孝||552,280||165,683||0.06%||
|4||陈卫||385,442||115,630||0.04%||
|5||蒋飞华||274,632||82,389||0.03%||
|6||王兴兵||269,805||80,941||0.03%||
|合计||||4,190,291||1,257,082||0.49%||

四、独立财务顾问核查意见
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定；本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；东兴证券对强力新材本次发行股份购买资产限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
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