深圳市共进电子股份有限公司
二〇一五年度独立董事述职报告
作为深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳市共进电子股份有限公司章程》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，并对相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责。现就2015年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第二届董事会的原独立董事人员为李建辉、章顺文、王国刚、付昭阳。
付昭阳与王国刚分别于2015年3月和2015年7月向董事会提交了辞呈；后经提名委员会提议，董事会、股东大会审议，公司确定王燕鸣和张钦宇为第二届董事会新任独立董事。截至2015年12月31日，公司第二届董事会的独立董事人员为：李建辉、章顺文、王燕鸣、张钦宇。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开了18次董事会，均以电话会议的形式召开，各位独立董事认真履行了其应尽的职责，出席会议情况如下：
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|姓名|本年度召开董事会次数|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席|是否连续两次未亲自出席会议|
|李建辉|18|18|18|0|0|否|
|章顺文|18|18|18|0|0|否|
|付昭阳|18|4|4|0|0|否|
|王国刚|18|10|8|0|2|是|
|张钦宇|18|14|14|0|0|否|

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|王燕鸣|18|8|8|0|0|否|

作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料，详细了解公司整个生产运营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议。
（二）2015年度发表独立董事意见情况
2015年3月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于增加公司闲置自有资金投资理财额度的议案》。根据《独立董事指导意见》、《公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司独立董事发表了独立意见。
2015年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，我们参加本次会议，认真审阅会议材料，并就《关于2014年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所》的议案发表了独立意见。
2015年6月18日，公司召开第二届董事会第十一次会议，我们参加本次会议并就《关于公司非公开发行股票》、《制定公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》的议案发表了独立意见。
2015年7月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议，我们参加本次会议并就《关于选举新任独立董事》发表独立意见。
2015年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，我们参加本次会议并就《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案发表了独立意见。
2015年10月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议，我们参加本次会议并就《调整公司非公开发行股票方案》的议案发表了独立意见。
2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，我们参加本次会议并就《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案发表独立意见。
2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，我们参加本次会议并就《关于公司限制性股票激励计划首次授予有关事项》的议案发表独立意见。
2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，我们参加本次会议并就《关于公司调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》发
表独立意见。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报告期内公司与关联方之间未发关联交易。
（2）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查，公司于报告期内不存在对外担保及资金占用的情况。
（3）募集资金的使用情况
报告期内，经过审核，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（4）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2014年年度股东大会审议通过了《继续聘任中勤万信会计师事务所担任公司2015年审计会计师事务所》的议案；报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（5）现金分红及其他投资者回报情况
为了切实维护广大投资者利益，公司制定了《深圳市共进电子股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，明确公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。我们认为这一分红回报规划，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(6)股权激励事项
报告期内，我们出席董事会会议并审议关于股权激励事项的相关议案，如：《关于公司限制性股票激励计划草案》及修订稿、《关于公司限制性股票激励计划首次授予有关事项》的议案、《关于公司调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》。我们认为，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，公司《激励计划》的制订、审议流程及内容均符合相关法律法规的规定，确定的激励对象主体资格合法有效。
(7)非公开发行股票事项
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票》的议案，并于第十六次会议通过了《调整方案》。我们对相关事项发表了独立意见：公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件；公司制订的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发行股票的条件；发行价格的定价方式公允，《调整方案》也符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（8）内部控制的执行情况：
报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（9）公司及股东承诺履行情况
经审核，我们认为公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（10）信息披露执行情况
2015年公司发布了3次定期报告及114次临时公告，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，遵守信息披露“公开、公平、公正”的三公原则，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公司或内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（11）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，报告
期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研、讨论和提交，并及时向经营层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）总体评价和建议
作为深圳市共进电子股份有限公司的独立董事，我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市共进电子股份有限公司章程》、《深圳市共进电子股份有限公司独立董事制度》的规定，
忠实的履行独立董事职务，对公司董事及高级管理人员的履职情况、公司全面履行信息披露工作等进行了监督和审查，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续独立公正、勤勉尽责的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会客观、公正与独立运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
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