关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书五
2017年 3月
目录
第一部分《反馈意见》回复更新.............................................................................. 5一、《反馈意见》问题 8............................................................................................... 5二、《反馈意见》问题 24........................................................................................... 18三、《反馈意见》问题 25........................................................................................... 24四、《反馈意见》问题 26........................................................................................... 32五、《反馈意见》问题 27........................................................................................... 38第二部分加审期重大事项更新................................................................................ 42一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 42二、发行人发行股票的主体资格.............................................................................. 44三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 44四、发行人的设立...................................................................................................... 51五、发行人的独立性.................................................................................................. 51六、发起人、股东和实际控制人.............................................................................. 51七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 51八、发行人的业务...................................................................................................... 52九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 52十、发行人的主要财产.............................................................................................. 53十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 58十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 62十三、发行人章程的制定及修改.............................................................................. 64十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 64十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 65十六、发行人的税务及政府补助.............................................................................. 68十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量标准、技术标准...................... 69十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 69十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 71二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 71二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 71二十二、结论意见...................................................................................................... 71
北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书五
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“元隆雅图”）在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事项聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，已于 2015年 5月15日出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”、“《法律意见书》”）、《关于北京
元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2015年 9月出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2016年 3月出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2016年9月出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于 2017年 1月根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（151199号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书四》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。
现申报会计师致同对发行人财务报表加审至2016年12月 31日（以下简称“加审期”），并出具了致同审字（2017）第 110ZA1348号《审计报告》。本所律师对《反馈意见》涉及发行人相关情况变化的问题进行了更新回复；对发行人自2016年 7月 1日以来是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并出具补充法律意见；同时本补充法律意见书就原法律意见书、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》出具以来发行人涉及的有关重大事项作出补充。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》回复更新
一、《反馈意见》问题 8
请保荐机构和发行人律师说明发行人与客户、外协厂商关于产品质量责任的合同约定情况，是否曾发生产品质量责任纠纷，前述解决情况，是否存在诉讼或其他纠纷。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.获取并查阅了发行人与主要客户、主要供应商在报告期内履行的合同；
2.对报告期内主要客户、主要供应商进行访谈；
3.询问发行人管理层并取得其出具的确认文件；
4.查阅了各主管机关出具的合规函；
5.查询了发行人在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站的信息。
核查内容：
（一）报告期内，发行人与前五大客户的相关合同约定情况
最近三年，发行人来自于前五大客户的收入占比分别为63.54%、57.09%和53.66%，前五大客户的收入贡献较高，因此本所律师重点核查了发行人与前五大客户的合同主要条款。
报告期内，发行人前五大客户及相应年度履行合同关于产品质量责任条款如下：
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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
|2016 年度|1|伊利|《广促物料采购合同》，甲方：内蒙古伊利实业集团股份有限公司液态奶事业部，乙方：外企元隆，合同期限：2015.7.30-2016.6.30、2015.8.14-2016.6.30、2015.9.8-2016.9.30、2016.1.21-2016.12.31|（1）对于到货产品质量，甲方采取随机抽样检查的方法，随机抽样的到货结果将作为整批到货的结果。（2）在甲方发出质量不合格通知后，乙方必须在 2 个工作日内应答是否复检，否则执行首次通报的结果。（3）如复检过程中存在不公现象，乙方必须当日据实书面反馈，否则以双方书面确认的《复检质量确认单》结果为准计算违约金。（4）乙方如有回收不合格品原材料需求的，应由甲方监督乙方对甲方订制品上商标等信息做破坏处理后方可回收，且回收操作及费用由乙方负责承担。（5）不合格品不论是否影响使用，如遇特殊情况使用前必须挑拣分离的，由乙方负责并承担费用于 7日内针对全部到货分仓及分发地址挑拣处理完毕，否则甲方有权整批退货。（6）如质量不合格导致其他损害或重大危机事件的，由乙方负责处理并承担费用，依据事态严重性、乙方应答速度及处理态度，乙方向甲方另行支付当批采购订单总金额 1-10%的违约金。（7）追加订单物流出现与前批采购订单物料同类型或类似不合格，按照对应违约条款的 2 倍处罚。|
||||《广促物料采购合同》，甲方：内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司，乙方：外企元隆，合同期限：2015.8.18-2016.7.31|乙方产品质量经验收不合格的，赔偿额度如下（当批采购订单采购金额，即单个工厂或直营的单批采购金额用 T 表示）：（1）T<10 万元，乙方应向甲方支付 20%当批采购订单金额的违约金；（2）10 万元<T<20万元，乙方应向甲方支付 15%当批采购订单金额的违约金；（3）20万元≤ T，乙方应向甲方支付 12%当批采购订单金额的违约金。乙方货物单品微生物出现二次以上不合格，自第二次开始每次除退货外另向甲方支付当比采购订单 10%违约金。如果甲方筹建发行产品含有害物质或有害物质含量超标，因此给甲方及任意第三方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。|
||2|宝洁|《宝洁采购协议》，卖方：元隆雅图，买方：广州壹加市场营销策划有限公司，合同期限：2015.5.1-2016.3.8、|如果任何产品或零部件不能完全符合本合同的规定，买方有权（1）将货物退还给卖方，或者废弃任何上述产品或零部件并由卖方承担相应费用。在此情形下，买方有权自主选择退货或赊账，金额包括全部价款以及相关的成本与费用，或者（2）重作或买方指定的第三方重作上述不合格产品并由卖方承担费用。|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||2016.3.9-2017.6.30||
||3|百威|《百威英博品牌提示物在线订购平台运营服务协议》，服务提供方：元隆雅图，服务接受方：百威英博（中国）销售有限公司（简称“百威英博”），合同期限：2013.10.1-2016.12.31|元隆雅图应确保其与供应商之间签订的采购协议与本协议相关约定一致，包括但不限于价格、交货数量、供应保障、质量标准等条款。因元隆雅图导致的产品质量问题的退换货，因此产生的额外费用（包括但不限于运输费、转款手续费等）由元隆雅图承担；物流异常问题的退换货，因此产生的额外费用由元隆雅图承担。|
||||《专业开发与服务合同》，甲方：百威英博投资（中国）有限公司（简称“百威投资”），乙方：元隆雅图，合同期限：2016.1.1-2016.12.31|如果甲方对乙方的服务质量或交付的工作成果有异议，应及时向乙方提供反馈意见。对于甲方提出的合理改善要求，乙方应当与甲方讨论改善措施并按双方商定的方案进行必要的改进。如果不能改善的，甲方有权根据合同规定终止有关服务。|
||4|戴尔|《总服务协议的CW318503号作业说明》，供应商：元隆雅图；服务接受方：戴尔（中国）有限公司；合同期限2016.5.1-2018.4.30|试运行期（三个月）过后，如供应商未能达到双方认可的供应商须达到的验收标准，戴尔有权且供应商同意按照以下细则解决：（1）供应商第一个月低于双方认可的验收标准，戴尔有权要求供应商进行详细调查，并以书面解释具体原因。（2）供应商自第一个月低于双方认可的验收标准后，第二个月的考核结果比第一个月有明显改进，但第二个月的考核结果继续低于双方认可的验收标准，戴尔有权继续要求供应商进行详细调查，并以书面解释具体原因。（3）供应商自第一个月低于双方认可的验收标准后，第二个月的考核结果比前一个月没有改进，且第二个月的考核结果低于双方认可的验收标准，戴尔有权继续要求供应商进行详细调查，且供应商应向戴尔支付当月服务费用总和的 5%的服务费用作为补偿金。戴尔有权从到期应付服务费中直接抵扣该笔费用。（4）供应商自第|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
|||||一个月低于双方认可的验收标准后，连续三个月低于双方认可的验收标准，且没有改进。戴尔有权单方面终止合同，且供应商应向戴尔支付当月服务费用总和的 10%的服务费用作为补偿金。戴尔有权从到期应付服务费中直接抵扣该笔费用。|
||5|雀巢（含惠氏）|《采购合同》，甲方：惠氏营养品（中国）有限公司、惠氏（上海）贸易有限公司，乙方：元隆雅图，合同期限：2016.1.1-2017.12.31|乙方向甲方保证，甲方接受乙方交付的合同产品后的 90 天内，乙方根据本合同向甲方提供的合同产品，均应符合规格和合同约定的要求。若在保证期内，甲方发现乙方有违反前述保证的行为，乙方应在收到甲方书面通知后立即纠正该违约行为，甲方可以终止适用的采购订单，并且乙方应承担如下违约责任：（1）如乙方没有在订单约定的期限内向甲方交付符合本合同要求（包括数量和质量）的合同产品，乙方每迟延交付一天，应向甲方支付订单项下合同价款 1%的延迟履行违约金；（2）如乙方延迟交付超过 15 天，甲方有权终止订单或本合同，乙方无权要求甲方支付剩余价款并退还已收取的价款，乙方还应向甲方支付合同价款总额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿损失。雀巢与元隆雅图未签署有框架合同，与元隆雅图之间的采购均以订单形式体现，涉及产品质量责任的则参照惠氏的执行。|
|2015 年度|1|宝洁|《宝洁促销品采购协议》，卖方：元隆雅图买方：广州宝洁有限公司、金霸王（中国）有限公司、上海吉列有限公司、宝洁（中国）营销有限公司（合称“宝洁”），合同期限：2014.5.1-2015.4.30；|如果任何产品或零部件不能完全符合本合同的规定，买方有权（1）将货物退还给卖方，或者废弃任何上述产品或零部件并由卖方承担相应费用。在此情形下，买方有权自主选择退款或赊账，金额包括全部价款以及相关的成本与费用；或者（2）重作或由买方指定的三方重作上述不合格产品并由卖方承担费用；或者（3）扣除相当于货物价款 50%或以上的违约金后，由买方接收使用。|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||《宝洁采购协议》，卖方：元隆雅图，买方：广州壹加市场营销策划有限公司，合同期限：2015.5.1-2016.3.8|参见2016 年宝洁合同条款|
||2|辉瑞|《辉瑞礼品采购合同及补充协议》，卖方：元隆雅图，买方：辉瑞投资有限公司（简称“辉瑞”），合同期限：2012.10.1-2016.12.31|如果元隆雅图没有在订单约定的合同产品制作期内向辉瑞交付符合本合同要求（包括数量和质量）的合同产品，元隆雅图每迟延交付一天，应向辉瑞支付前述订单项下合同价款总额的 0.1%的延迟履行违约金。如果元隆雅图在订单约定的合同制作周期内未向辉瑞交付符合本合同及订单要求的产品，即产品验收不通过，元隆雅图应在 7个工作日内对为合格产品进行免费维修或者更换，如未在 7个工作日内进行，元隆雅图应向辉瑞支付前述订单项下合同价款总额的 10%作为补偿。如果元隆雅图提供的产品次品率超过了报价单中约定的数值，元隆雅图应向辉瑞支付前述订单项下的全额款项作为赔偿。如果因为元隆雅图未按约定时限提供产品造成辉瑞活动无法正常进行造成损失，元隆雅图应予以赔偿（不大于订单金额的 100%）。|
||||《品牌提示物在线订购平台服务协议及补充协议二、补充协议三》服务提供方：元隆雅图服务接受方：辉瑞，合同期限：2013.4.15-2016.12.31|辉瑞销售代表针对品牌提示物的质量问题、物流送货异常有权提出退换货申请，退换货申请可在订购平台中在线完成，元隆雅图需在 24小时予以处理解决；对于销售代表因非品牌提示物质量或物流送货延迟等问题而产生的退换货申请，将不被辉瑞认可，元隆雅图可以不予受理，或与销售代表协商处理。产品质量问题的退换货，往来费用由出现产品质量的供应商承担；物流异常问题出现的退换货，往来费用由元隆雅图承担。|
||3|雀巢（含惠氏）|《采购合同》，甲方：惠氏营养品（中国）有限公司，乙方：元隆雅图，合同期限：|乙方向甲方保证，甲方接受乙方交付的合同产品后的 180 天内，乙方根据本合同向甲方提供的合同产品，均应符合规格和合同约定的要求。若在保证期内，甲方发现乙方有违反前述保证的行为，乙方应在收到甲方书面通知后立即纠正该违约行为，甲方可以终止适用的采购订单，并且乙方应承担如下违约责任：（1）如乙方没有在订单约定的期限内|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||2015.1.1-2015.12.31|向甲方交付符合本合同要求（包括数量和质量）的合同产品，乙方每迟延交付一天，应向甲方支付订单项下合同价款 1%的延迟履行违约金；（2）如乙方延迟交付超过 15 天，甲方有权终止订单或本合同，乙方无权要求甲方支付剩余价款并退还已收取的价款，乙方还应向甲方支付合同价款总额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿损失。雀巢与元隆雅图未签署有框架合同，与元隆雅图之间的采购均以订单形式体现，涉及产品质量责任的则参照惠氏的执行。|
||4|戴尔|《运输、物流配送服务协议》，供应商：货运代理分公司，服务接受方：戴尔（中国）有限公司（简称“戴尔”），合同期限：2015.5.1-2016.4.30|试运行期（三个月）过后，如供应商未能达到双方认可的供应商须达到的验收标准，戴尔有权且供应商同意按照以下细则解决：（1）供应商第一个月低于双方认可的验收标准，戴尔有权要求供应商进行详细调查，并以书面解释具体原因。（2）供应商自第一个月低于双方认可的验收标准后，第二个月的考核结果比第一个月有明显改进，但第二个月的考核结果继续低于双方认可的验收标准，戴尔有权继续要求供应商进行详细调查，并以书面解释具体原因。（3）供应商自第一个月低于双方认可的验收标准后，第二个月的考核结果比前一个月没有改进，且第二个月的考核结果低于双方认可的验收标准，戴尔有权继续要求供应商进行详细调查，且供应商应向戴尔支付当月服务费用总和的 5%的服务费用作为补偿金。戴尔有权从到期应付服务费中直接抵扣该笔费用。（4）供应商自第一个月低于双方认可的验收标准后，连续三个月低于双方认可的验收标准，且没有改进。戴尔有权单方面终止合同，且供应商应向戴尔支付当月服务费用总和的 10%的服务费用作为补偿金。戴尔有权从到期应付服务费中直接抵扣该笔费用。|
||||《第三方供应合同》，戴尔中国（有限公司）（简称“戴尔”），元隆雅图（简称“服务商”），合同期限：2010.3.31 至2013.3.31，合同到期后自|若所提供产品对任何第三方人身或财产存在潜在危害，如戴尔或服务商决定召回相应产品，则服务商将支付所有与产品召回相关的费用，包括但不限于戴尔一方因产品召回事件而支出的合理费用（包括与召回相关的通知费用、运费、调查费用等）。|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||动连续续期||
||5|百威|《百威英博品牌提示物在线订购平台运营服务协议》|参见2016 年百威合同条款|
|2014 年度|1|宝洁|《宝洁促销品采购协议》，卖方：元隆雅图买方：广州宝洁有限公司、金霸王（中国）有限公司、上海吉列有限公司、宝洁（中国）营销有限公司（合称“宝洁”），合同期限：2014.5.1-2015.4.30|参见2015 年宝洁合同条款|
||2|惠氏|《服务合同》，服务提供方：元隆雅图，服务接受方：惠氏（上海）贸易有限公司、惠氏营养品（中国）有限公司，合同期限：2014.1.1-2014.12.31。|若服务接受方在验收期间，发现服务成果中存在任何不符合规格及本合同约定的情况（统称“不合规格的缺陷”），元隆雅图应自费纠正不合规格的缺陷，并在纠正完成后通知服务接受方，并承担以下违约责任：如果元隆雅图没有按照本合同及采购订单约定的时间表向服务接受方提供符合本合同要求的合同服务并提交服务成果，元隆雅图每迟延一天，应向服务接受方支付前述采购订单项下合同价款总额的 1%的延迟履行违约金。|
||3|辉瑞|《辉瑞礼品采购合同及补充协议》，卖方：元隆雅图，买方：辉瑞投资有限公司（简称“辉瑞”），合同期限：|参见2015年辉瑞合同条款|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||2012.10.1-2016.12.31||
||||《品牌提示物在线订购平台服务协议及补充协议二、补充协议三》服务提供方：元隆雅图服务接受方：辉瑞，合同期限：2013.4.15-2016.12.31|参见2015年辉瑞合同条款|
||4|戴尔|《第三方供应合同》，戴尔中国（有限公司）（简称“戴尔”），元隆雅图（简称“服务商”），合同期限：2010.3.31 至2013.3.31，后续期|参见2015 年戴尔合同条款|
||||《运输、物流配送服务协议》，供应商：货运代理分公司，服务接受方：戴尔（中国）有限公司（简称“戴尔”），合同期限：2014.5.1-2015.4.30|参见2015 年戴尔合同条款|
||5|微软|《微软供应商主协议》，微软（中国）有限公司（简称：“微软”），元隆雅图（简称“供应商”），合同|所有服务和交付物符合本协议的条款，服务、交付物和/或供应商知识产权不对任何第三方的知识产权形成侵权或侵犯|

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|年度|序号|客户名称|合同|产品质量责任条款|
||||期限：2013.11.1-2018.10.31||

（二）报告期内，发行人与前五大供应商的相关合同
报告期内，发行人的供应商主要为小商品生产企业和第三方物流供应商，数量众多。发行人与供应商签署的合同主要为发行人订立的标准化订单或服务合同，订单或服务合同的主要条款基本一致，因此本所律师重点核查了报告期内各年与前五大供应商签署的订单、合同主要条款。
报告期内，发行人前五大供应商及相应年度履行订单、合同关于产品质量责任条款如下：
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|年度|序号|供应商名称|合同|产品质量责任条款约定|
|2016年度|1|永康市大成工贸有限公司|《促销礼品制作合同》，甲方：元隆雅图，乙方：永康市大成工贸有限公司签约日期：2016.11.9|因质量等问题引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担，均与甲方无关，甲方有权拒付全部货款，且乙方必须退回甲方已支付的全部款项。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货，每逾期一天，按货款总额的百分之五向甲方支付违约金，甲方有权单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||2|汕头市澄海区鑫万玩具厂|《促销礼品制作合同》，甲方：元隆雅图，乙方：汕头市澄海区鑫万玩具厂，签约日期：2016.4.8||
||3|深圳市飞力士投资控股有限公司|《物流服务合同》，甲方：元隆雅图，乙方：深圳市飞力士投资控股有限公司，合同期限：2013.1.1-2016.12.31|因乙方责任发生错运、错交，乙方应无偿运到指定的收货单位，交给收件人并按双方约定条款处罚。对货物在装卸、运输过程中丢失、损坏、被盗、被抢等任何原因造成的货物灭失、短少、损坏等任何损失，乙方按货主出具的价格证明或投保声明价值予以赔偿，并负责协助提供相关索赔文件。乙方未能按甲方要求提供相应服务，甲方一个月记录 5次服务事故以上，将按相应约定扣减当月运费。|
||4|安徽德力日用玻璃股份有限公司|《促销礼品制作合同》，甲方：元隆雅图，乙方：安徽德力日用玻璃股份有限公司，签约日期：2016.10.19|因质量等问题引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担，均与甲方无关，甲方有权拒付全部货款，且乙方必须退回甲方已支付的全部款项。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货，每逾期一天，按货款总额的百分之五向甲方支付违约金，甲方有权单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||5|立丰家庭用品（南京）有限公司|《促销礼品制作合同》，甲方：元隆雅图，乙方：立丰家庭用品（南京）有限公司，签约日期：2016.2.26||

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|年度|序号|供应商名称|合同|产品质量责任条款约定|
|2015 年度|1|山东泰山生力源玻璃有限公司|《促销礼品制作合同》，甲方：元隆雅图，乙方：山东泰山生力玻璃有限公司，签约日期：2015.7.30|因质量等问题引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担，均与甲方无关，甲方有权拒付全部货款，且乙方必须退回甲方已支付的全部款项。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货，每逾期一天，按货款总额的百分之五向甲方支付违约金，甲方有权单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||2|深圳市飞力士投资控股有限公司|《物流服务合同》，甲方：元隆雅图，乙方：深圳市飞力士投资控股有限公司，合同期限：2013.1.1-2016.12.31|参见2016 年深圳市飞力士投资控股有限公司合同条款|
||3|永康市大成工贸有限公司|《促销礼品制作合同》，甲方：元隆雅图，乙方：永康市大成工贸有限公司，签约日期：2015.1.4|乙方所提供产品应完全符合国家法律法规规定，符合国家质量及环保等标准，如出现违规、侵权等引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担。甲方有权拒付全部货款，且乙方必须退回甲方已支付的全部款项。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货，每逾期一天按货款总额的百分之五支付违约金,甲方有权单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||4|安徽德力日用玻璃股份有限公司|《促销礼品制作合同》，甲方：元隆雅图，乙方：安徽德力日用玻璃股份有限公司，签约日期：2015.1.20||
||5|湖南港鹏实业有限公司|《促销礼品制作合同》，甲方：元隆雅图，乙方：湖南港鹏实业有限公司，签约日期：2015.4.9||
|2014年度|1|永康市大成工贸有限公司|《促销礼品制作合同》，甲方：元隆雅图，乙方：永康市大成工贸有限公司，签约日期：2014.6.17|参见2015年永康市大成工贸有限公司合同条款|
||2|深圳市飞力士投资控股有限|《物流服务合同》，甲方：元隆雅图，乙方：深圳市飞力士投资控股有限公司，合|参见2016年深圳市飞力士投资控股有限公司合同条款|

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|年度|序号|供应商名称|合同|产品质量责任条款约定|
|||公司|同期限：2013.1.1-2016.12.31||
||3|安徽德力日用玻璃股份有限公司|《促销礼品制作合同》，甲方：元隆雅图，乙方：安徽德力日用玻璃股份有限公司签约日期：2014.11.17|乙方所提供产品应完全符合国家法律法规规定，符合国家质量及环保等标准，如出现违规、侵权、质量问题等引起的一切法律诉讼所产生的一切后果，由乙方承担。在乙方交付产品后的质保期内，乙方应对产品承担质量保证义务，因产品质量的问题，乙方应在收到甲方更换要求后第一时间无条件为甲方更换产品。如乙方逾期交货或换货，每逾期一天，按货款总额的百分之五向甲方支付违约金，甲方有权视乙方逾期交货的情况单方面终止本合同，由此造成的一切经济损失均由乙方承担。|
||4|高思维贸易（深圳）有限公司|《促销礼品采购合同》，甲方：元隆雅图，乙方：高思维贸易（深圳）有限公司，签约日期：2014.10.31||
||5|魔石（上海）贸易有限公司|《促销礼品代购合同》，甲方：元隆雅图，乙方：魔石（上海）贸易有限公司，签约日期：2014.4.21||

（三）发行人的产品质量责任纠纷情况
根据本所律师核查，发行人与主要客户及供应商签署的相关协议中，对产品质量责任均有较为明确的约定。
根据本所律师对发行人报告期内主要客户及供应商的访谈及其确认，发行人与相关客户、供应商未出现过产品质量纠纷，未因产品质量问题发生诉讼、纠纷。
根据发行人的确认，发行人及其下属控股子公司在报告期内未与前五大客户、前五大供应商发生产品质量纠纷，没有因产品质量纠纷引起的仲裁、诉讼事项。
根据发行人及相关子公司质量技术监督主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。经本所律师运用互联网进行公众信息检索，登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站进行查询，未发现与发行人相关的重大产品质量责任纠纷、诉讼或其他纠纷信息。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人与主要客户、供应商之间的合同约定了较为明确的产品质量责任条款。发行人在报告期内未曾发生重大产品质量责任纠纷，不存在诉讼或其他纠纷。
二、《反馈意见》问题 24
请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响，说明发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险。
核查过程：
1.获取并查阅了发行人及其子公司签署的租赁合同；
2.获取并查阅了出租方的产权证明、备案文件相关说明等文件；
3.对发行人的实际控制人进行访谈并由其出具相关承诺。
核查内容：
（一）发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人（含分公司，下同）及其子公司承租物业的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（平方米）|租期|用途|出租房屋权利证明|
|1|深圳鸿逸|深圳华侨城房地产有限公司|深圳市南山区华侨城东部工业区东北 A4 栋 601、602 号|1,196.98|2017.01.01-2018.12.31|办公|深圳市规划局出具的《关于华侨城创意文化园区变更建设用地性质的函》（ 深规函[2008]168 号）；用途：工业用地。|
|2|上海祥雅|上海世界贸易商城有限公司|上海市延安西路2299 号|534.06|2017.01.01-2018.12.31|办公|（沪房地长字（2011）第005636 号）房地产权证；用途：综合。|
|3|元隆雅图|北京乾江物业有限责任公司|北京市西城区平原里21号B3库房|库房256.00；车位 16个|2016.11.18-2017.5.17|车位、库房|无|
|4|货运代理分公司|百利威仓储服务（北京）有限公司|北京市大兴区天河北路10 号|2,800.00|2017.1.5-2018.1.31|仓储|（京兴国用（2006 授）第 051号）国有土地使用证；用途：仓储。|
|||||1,400.00|2017.1.10-2018.1.31|||
|5|货运代理分公司|上海光松实业有限公司|上海市松江区连富路 858 号|2,100.00（另附天棚700平方米）|2016.10.01-2017.09.30|仓储|（沪房地松字（2004）第004664 号）房地产权证；用途：工业。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（平方米）|租期|用途|出租房屋权利证明|
|6|货运代理分公司|上海盘古物流有限公司|上海市青浦区白鹤镇腾北路33号|4,520.00|2016.09.01-2019.08.31|仓储|（沪房地青字（2007）第010267 号）房地产权证；用途：工业用地。|
|7|货运代理分公司|上海派联仓储管理有限公司|广州市增城新塘南安村东缙物流园|2,703.00|2016.01.01-2018.12.31|仓储|（增国用（2001）字第B0200801 号）国有土地使用证；土地用途：工业用地。|
|8|货运代理分公司|成都鑫创捷物流有限公司|四川省成都市双流县文星镇航枢大道360号成都航空物流园区|1000.00|2016.12.26-2017.12.25|仓储|（双房权证监证字第1296684号）房产证；规划用途：工业仓储、工业办公。|

注：货运代理分公司与上海派联仓储管理有限公司约定的租赁面积原为 5,406.00平方米，根据货运代理分公司向上海派联仓储管理有限公司发出的《退租通知》，自 2017年 2月 1日起，货运代理分公司对广州市增城新塘南安村东缙物流园仓库的租赁面积变更为 2,703.00平方米。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的承租物业中，存在如下问题：
1.深圳鸿逸租赁的深圳南山区华侨城东部工业区东北A4栋601、602号，出租方尚未取得房地产权证书。根据《中信证券股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司重大资产重组相关承诺事项的核查报告》及相关方说明，对于深圳鸿逸租赁的上述出租性商业，“该类物业由于初始登记等历史资料的缺失，导致在现有政策下无法启动整套物业的房产证办理手续，从而无法办理房产证。”根据深圳市规划局出具的《关于华侨城创意文化园区变更建设用地性质的函》（深规函[2008]168号），该部分土地用途为工业用地。根据深圳鸿逸与出租方签署的《租赁合同》，该处租赁房屋实际用于办公。
2.元隆雅图租赁的北京市西城区平原里21号 B3库房，出租方未能取得权
利证明。根据对出租方相关项目负责人的访谈，其确认北京乾江物业有限责任公
司作为物业管理公司，有权出租该等车位、库房。
3.货运代理分公司租赁的北京市大兴区天河北路10号，出租方未能提供房屋产权证书。根据北京市大兴区京南物流基地管理委员会出具的证明，该处房屋产权归百利威仓储服务（北京）有限公司所有，房屋建设用途为仓储，不属于违法建筑。
4.货运代理分公司租赁的上海市青浦区白鹤镇腾北路33号，出租方非原始权利人。根据上海美之源家具有限公司持有的（沪房地青字（2007）第 010267号）房地产权证，其为该处租赁物业的原始权利人。根据上海美之源家具有限公司与上海慈民实业有限公司签署的租赁合同、上海慈民实业有限公司与上海盘古物流有限公司签署的租赁合同，原始权利人及上海慈民实业有限公司均已在合同中明确同意承租方对该处物业的转租、分租。
5.货运代理分公司租赁的广州市增城新塘南安村东缙物流园，出租方非原始权利人。根据货运代理分公司与上海派联仓储管理有限公司签署的租赁合同，出租方保证其对本合同项下的租赁物具有充分的出租权，且租赁物在本合同签署之时不存在任何权属负担。
6.货运代理分公司使用的四川省成都市双流县文星镇航枢大道 360号成都航空物流园区，出租方非原始权利人。根据（双房权证监证字第1296684号）房产证显示，该房屋所有权人为四川物流航空港有限公司，规划用途为工业仓储、工业办公。四川物流航空港有限公司与成都鑫创捷物流有限公司签署了仓储物流服务合同，允许成都鑫创捷物流有限公司使用该处仓库。
除上述存在问题的租赁房屋外，其余租赁房屋的出租人为承租物业的原始权利人，已经取得房屋所有权证书。上述存在问题的租赁房屋出租方已提供部分有权出租相关物业的证明文件。
除上述已披露的深圳鸿逸承租用于办公的物业属于工业用地外，发行人及其子公司承租的相关房产用于办公、仓储，符合相应房屋、土地产权证书记载的规划用途或租赁合同中约定的用途，符合相关法律规定。
（二）如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响，发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险
1.发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险
如上表所示，发行人及其子公司的租赁物业存在以下问题：
（1）承租的部分房产无产权证明
对于前述个别出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件的出租物业，无法确定该等租赁物业所涉房产是否为已获相关城市规划、土地房产管理部门许可建设的建筑，就未获相关城市规划部门许可建设的租赁物业房产，如超出城市规划部门批准的使用期限，则存在被有权主管部门责令拆除或被禁止使用的风险。
（2）部分租赁物业出租方非原始权利人
针对部分租赁物业的出租方非原始权利人的情况，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，承租人未经出租人书面同意转租的，出租人可以解除租赁合同，收回房屋并要求承租人赔偿损失。
若上述租赁物业的出租方未获得原始权利人的同意，向发行人及其子公司转租，则可能存在被原始权利人要求解除租赁合同，发行人及其子公司存在无法继续承租的风险。
（3）承租的一处办公场所土地规划用途为工业用地
针对一处规划为工业用地的承租房屋用于办公，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，违反规定改变使用性质的房屋不得出租，因此所涉租赁合同可能因违反上述规定被认定无效，发行人及其子公司存在无法继续承租的风险。但存在上述问题的承租房屋仅一处，且该处租赁物业主要作为办公场所，具有较强的可替代性，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（4）租赁房屋未办理租赁备案登记手续
对于承租房屋未办理备案登记手续，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。发行人及其子公司承租的房屋未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在因此受到房地产管理部门责令改正及罚款的法律风险。但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
因此，发行人及其子公司的房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
2.如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响
因发行人租赁上述房屋仅作为办公、仓储使用，搬迁成本较低，对特定租赁场地的依赖程度较小，因此所租赁房产具有可替代性，即使无法继续租用前述房产，发行人也可以较为容易地找到替代性承租房屋，不会对发行人的生产经营能力产生重大不利影响。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未收到主管部门关于责令限期改正的通知或要求，报告期内未因前述租赁事宜产生任何纠纷、争议及处罚。
发行人的实际控制人孙震已就发行人及其子公司租赁物业事项作出承诺：如发行人及其子公司因租赁物业无产权证明、未办理租赁备案手续等情况而导致发行人及其子公司承受任何负债、损失，其将向发行人全额予以赔偿，避免给发行人造成任何损失。
因此上述风险，或即使无法继续租用前述房产，不会对发行人的经营产生重大不利影响。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人及子公司承租的相关物业存在部分无产权证明或出租方非原始权利人，实际用途与规划土地用途不一致及未办理租赁登记备案的情形。上述未办理租赁备案的情形，不影响租赁合同的效力。对于发行人及其子公司目前的租赁物业，发行人能较为容易找到替代性租赁房产，且实际控制人已就可能因此对发行人造成的损失进行承诺，因此上述事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
三、《反馈意见》问题 25
请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在争议、纠纷或其他权利不确定性。
核查过程：
1.获取并查阅了发行人的专利证书及申请回执；
2.获取并查阅了发行人的专利年费缴纳凭证；
3.获取并查阅了发行人专利的相关发明人、设计人出具的说明文件；
4.检索了国家知识产权局网站公布的发行人专利权及专利申请信息；
5.查询了发行人在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站的信息。
核查内容：
（一）发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定
1.发行人拥有的专利及专利申请情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有专利63项（境内专利62项，香港发明专利1项）。其中境内专利包括发明专利1项，外观设计专利50项，实用新型专利11项。此外，发行人尚未取得专利证书的专利申请共有 24项。发行人拥有的上述专利及专利申请均系内部自主研发，权利归属于发行人。发行人的专利主要用于促销品业务。
（1）发明专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|发明人|
|1|一种电子设备及其接口装置|ZL201310438900.X|第 1864794 号|自 2013 年 9月24 日起二十年|罗柏林|

上述专利同时获得香港发明专利证书，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利权期限|发明人|
|1|一种电子设备及其接口装置|HK1191456|自2013年9月24日起20 年|罗柏林|

（2）外观设计专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|设计人|
|1|兔子 MP3 与胡萝卜耳机|ZL201030231915.6|第 1490274 号|自2010年7月8日起十年|刘轶|
|2|胖兔子音箱|ZL201030234928.9|第 1428495 号|自 2010 年 7月12 日起十年|刘轶|
|3|兔子音箱|ZL201030234730.0|第 1428486 号|自 2010 年 7月12 日起十年|刘轶|
|4|兔球音箱|ZL201030527820.9|第 1491388 号|自 2010 年 9月21 日起十年|刘轶、兰亮、罗柏林|
|5|鼠标（兔子）|ZL201030527819.6|第 1639611 号|自 2010 年 9月21 日起十年|兰亮、李凯|
|6|胸针U盘|ZL201030527818.1|第 148875 号|自 2010 年 9月21 日起十年|刘轶、兰亮、罗柏林|
|7|移动硬盘|ZL201030527817.7|第 1532471 号|自 2010 年 9月21 日起十年|张晔|
|8|无线鼠标（鹅卵石形）|ZL201130064221.2|第 1639742 号|自2011年4月2日起十年|张晔|
|9|音箱|ZL201130149223.1|第 1735471 号|自 2011 年 5月31 日起十年|兰亮|
|10|音箱|ZL201130149221.2|第 1734548 号|自 2011 年 5月31 日起十年|兰亮|
|11|音箱|ZL201130137640.4|第 1733298 号|自 2011 年 5月25 日起十年|兰亮|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|设计人|
|12|加湿器|ZL201130138063.0|第 1733611 号|自 2011 年 5月25 日起十年|宋世琦|
|13|平板型音箱|ZL201130137635.3|第 1733294 号|自 2011 年 5月25 日起十年|兰亮|
|14|触摸音箱|ZL201130138074.9|第 1734791 号|自 2011 年 5月25 日起十年|宋世琦|
|15|激光无线鼠标|ZL201130138040.X|第 1733085 号|自 2011 年 5月25 日起十年|张晔|
|16|平板音箱|ZL201130332886.7|第 1866366 号|自 2011 年 9月21 日起十年|张晔、罗柏林|
|17|笔筒|ZL201130399738.7|第 1931247 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|18|别针盒|ZL201130399718.X|第 1932838 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|19|音箱|ZL201130399754.6|第 1926874 号|自 2011 年11 月3日起十年|张晔|
|20|时钟|ZL201130399755.0|第 1929978 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|21|订书器|ZL201130399740.4|第 1957103 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|22|胶带盒|ZL201130399746.1|第 1958418 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|23|存钱罐|ZL201130399758.4|第 1958075 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|24|名片盒|ZL201130399752.7|第 1945933 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|
|25|USB集线器|ZL201130399719.4|第 2042384 号|自 2011 年11 月3日起十年|宋世琦、罗柏林|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|设计人|
|26|按键优盘|ZL201230057178.1|第 2061204 号|自 2012 年 3月13 日起十年|罗柏林、王锐锋|
|27|卷卷腕带|ZL201230057181.3|第 2062809 号|自 2012 年 3月13 日起十年|邢艳宇、孙明|
|28|清洁套装|ZL201230000942.1|第 2286317 号|自2012年1月5日起十年|张晔|
|29|移动电源|ZL201230188188.9|第 2285908 号|自 2012 年 5月22 日起十年|王锐锋|
|30|多功能手电筒|ZL201230439032.3|第 2369750 号|自 2012 年 9月14 日起十年|张晔、罗柏林|
|31|多功能集线器|ZL201330167679.X|第 2631999 号|自2013年5月9日起十年|张晔、罗柏林|
|32|多功能无线路由器|ZL201330337206.X|第 2744120 号|自 2013 年 7月18 日起十年|张晔、罗柏林|
|33|音箱|ZL201330337202.1|第 2744433 号|自 2013 年 7月18 日起十年|岳昕、张小桐|
|34|音箱|ZL201330337204.0|第 2744632 号|自 2013 年 7月18 日起十年|张晔、罗柏林|
|35|音箱|ZL201330337205.5|第 2743457 号|自 2013 年 7月18 日起十年|张晔、罗柏林|
|36|多功能移动电源|ZL201330337207.4|第 2744687 号|自 2013 年 7月18 日起十年|张晔、罗柏林|
|37|移动电源|ZL201330455138.7|第 2744097 号|自 2013 年 9月24 日起十年|张晔、罗柏林、梁德敏|
|38|移动电源|ZL201330455447.4|第 2790399 号|自 2013 年 9月24 日起十年|张晔、罗柏林、梁德敏|
|39|多功能数据传输与充电装置|ZL201430215997.3|第 3157314 号|自2014年7月1日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|设计人|
|40|储藏罐|ZL201430348999.X|第 3118638 号|自 2014 年 9月19 日起十年|李文强|
|41|移动电源|ZL201530019551.8|第 3294573 号|自 2015 年 1月22 日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|42|数据传输及OTG功能的电源|ZL201430425421.X|第 3244081 号|自 2014 年10 月31 日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|43|卡片式多功能数据工具|ZL201430411934.5|第 3194349 号|自 2014 年 10月27 日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|44|随身数据储存设备|ZL201530268199.1|第 3513430 号|自2015年7月23日起十年|张小桐|
|45|多功能灯具|ZL201630094815.0|第 3854927 号|自 2016 年9 月7日起十年|张晔、罗柏林、梁德敏|
|46|玩具工程车（吊车）|Zl201630187070.2|第 3809622 号|自2016年5月18日起十年|底玲玲、张晔、刘腾飞|
|47|玩具工程车（翻斗车）|Zl201630187072.1|第 3807618 号|自2016年5月18日起十年|底玲玲、张晔、刘腾飞|
|48|玩具工程车（云梯车）|ZL201630187068.5|第 3829695 号|自2016年5月18日起十年|底玲玲、张晔、刘腾飞|
|49|玩具工程车（挖土车）|ZL201630187067.0|第 3851295 号|自2016年5月18日起十年|底玲玲、张晔、刘腾飞|
|50|玩具工程车（水泥搅拌车）|ZL201630187065.1|第 3845980 号|自2016年5月18日起十年|底玲玲、张晔、刘腾飞|

注：上表中第46-50项外观设计的权利人为外企元隆。
（3）实用新型专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|发明人|
|1|一种不倒翁鼠标|ZL201020544121.X|第 1807329 号|自 2010 年 9月27 日起十年|兰亮、李凯、杨沾|
|2|一种新型水杯|ZL201120006252.7|第 1914199 号|自 2011 年 1月10 日起十年|梁天枢|
|3|USB连接线、连|ZL201120151073.2|第 2059886 号|自 2011 年 5月|张晔|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|证书号|专利权期限|发明人|
||接端子及接头|||12 日起十年||
|4|移动电源及充电设备|ZL201120207742.3|第 2167860 号|自 2011 年 6月20 日起十年|李凯、刘伟|
|5|一种多功能水杯|ZL201220102163.7|第 2512986 号|自 2012 年 3月19 日起十年|罗柏林、张晔|
|6|一种抱枕及其枕套|ZL201220632744.1|第 2973750 号|自 2012 年11 月26 日起十年|褚伟、 罗柏林|
|7|一种多功能便携数据卡|ZL201420628003.5|第 4144383 号|自 2014 年10 月27 日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|8|一种多功能数据移动电源|ZL201420628371.X|第 4269352 号|自 2014 年10 月27 日起十年|罗柏林、张晔、梁德敏|
|9|一种具有可调节支撑板的电子设备包|ZL201620270852.7|第 5436800 号|自2016年4月1日起十年|罗柏林|
|10|一种多功能电子设备保护包|ZL201620270584.9|第 5519556 号|自2016年4月1日起十年|罗柏林|
|11|一种具有幕布结构的电子设备保护包|ZL201620269832.8|第 5519073 号|自2016年4月1日起十年|罗柏林|

（4）专利申请
发行人已提交如下专利申请，但尚未获得权利证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|申请号|申请日|发明/设计人|
|1.|发明|一种多功能便携数据卡和数据传输方法|201410585041.1|2014年10月27日|罗柏林|
|2.|发明|一种多功能数据移动电源和充电方法|201410584504.2|2014年10月27日|罗柏林|
|3.|发明|一种多功能电子设备|201610203701.4|2016 年 4月 1日|罗柏林|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||保护包||||
|4.|实用新型|一种插线板的绕线器|201621258738.9|2016年11月23日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|5.|实用新型|一种无线自拍辅助工具|201621354147.1|2016 年12 月 9日|罗柏林、刘彤垚|
|6.|实用新型|一种有线自拍辅助工具|201621354214.X|2016 年12 月 9日|罗柏林、刘彤垚|
|7.|实用新型|一种支持扩展的音箱|201720036922.7|2017 年1 月 12日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|8.|实用新型|一种支持扩展的移动电源|201720036925.0|2017 年1 月 12日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|9.|实用新型|一种带有电源模块的扩展设备|201720036958.5|2017 年1 月 12日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|10.|实用新型|一种支持扩展的照明设备|201720038266.4|2017 年1 月 12日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|11.|实用新型|一种应用于移动电源的扩展配件|201720038267.9|2017 年1 月 12日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|12.|外观设计|便携式音箱|201630397074.3|2016 年8 月 17日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|13.|外观设计|音箱|201630483071.1|2016 年9 月 26日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|14.|外观设计|音箱（手电筒式）|201630497354.1|2016年10月10日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|15.|外观设计|接线板|201630483074.5|2016 年9 月 26日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|16.|外观设计|绕线器|201630510039.8|2016年10月19日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|17.|外观设计|容器盖|201630561715.4|2016年11月18日|朱玉娟|
|18.|外观设计|无线自拍辅助工具|201630603888.8|2016 年12 月 9日|罗柏林、刘彤垚|
|19.|外观设计|有线自拍辅助工具|201630603911.3|2016 年12 月 9日|罗柏林、刘彤垚|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20.|外观设计|音箱|201630662941.1|2016年12月30日|张晔、梁德敏、罗柏林|
|21.|外观设计|LED手电配件|201730012407.0|2017 年1 月 12日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|22.|外观设计|音箱配件|201730012408.5|2017 年1 月 12日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|23.|外观设计|LED灯配件|201730012566.0|2017 年1 月 12日|罗柏林、张晔、梁德敏|
|24.|外观设计|移动电源|201730012568.X|2017 年1 月 12日|罗柏林、张晔、梁德敏|

 2.发行人的各项专利来源和取得过程
发行人的上述专利及专利申请均来自于自主研发，研发人员在发明或设计上述专利时均为公司员工，其发明或设计的专利属于职务发明创造。根据《专利法》第六条的规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人”，发行人为上述专利的专利权人，发行人取得上述专利的过程符合法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人专利研发人员的任职情况如下
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职时间|职位|
|1.|岳昕|2003 年至今|艺术总监|
|2.|罗柏林|2005 年至今|设计研发总监|
|3.|张小桐|2003 年至今|隆中兑设计总监|
|4.|张晔|2009 年至今|产品设计师|
|5.|梁德敏|2010 年至今|结构工程师|
|6.|兰亮|2008 年-2011 年|产品设计师|
|7.|李凯|2009 年-2011 年|产品设计师|
|8.|宋世琦|2010 年-2012 年|产品设计师|
|9.|刘轶|2009 年-2011 年|产品设计师|

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|-|-|-|-|
|10.|王锐锋|2011 年-2012 年|产品设计师|
|11.|褚伟|2012 年-2014 年|产品设计师|
|12.|杨沾|2010 年-2011 年|结构工程师|
|13.|刘伟|2011 年-2011 年|结构工程师|
|14.|邢艳宇|2011 年-2013 年|产品设计师|
|15.|孙明|2004 年-2015 年|产品设计师|
|16.|李文强|2010 年-2016 年|事业一部副经理|
|17.|梁天枢|2010 年-2011 年|产品设计师|
|18.|刘彤垚|2016 年-至今|产品设计师|
|19.|朱玉娟|2008 年-至今|事业一部副经理|
|20.|底玲玲|2011 年-至今|设计主管|
|21.|刘腾飞|2015 年-至今|产品设计师|

根据发行人确认及提供销售合同等资料，并经本所律师核查，发行人上述专利均用于促销产品业务，未用于其他用途。
（二）发行人各项专利是否存在争议、纠纷或其他权利不确定性
根据发行人及相关专利研发人员出具的说明，并经本所律师在国家知识产权局网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站进行查询，未发现发行人拥有的上述专利存在争议、纠纷或其他权利不确定性。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人的各项专利均为自主研发，且应用于促销品业务，其来源和取得过程符合法律法规的规定，不存在争议、纠纷或其他权利不确定性。
四、《反馈意见》问题 26
请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否已为依相关法律法规规定
必须缴纳的员工缴纳社会保险及住房公积金，说明未缴纳员工是否违反法律法规的规定，发行人及其子公司是否曾受到相关行政处罚；说明发行人及其子公司是否存在欠缴社会保险和住房公积金的情况，如需补缴对发行人财务数据的影响；说明发行人部分员工存在第三方缴纳情况的原因；说明发行人是否存在劳务派遣用工情况，前述用工是否符合《劳务派遣暂行管理办法》等相关法律法规的要求。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.获取并查阅了发行人员工名册、发行人社保和住房公积金缴纳台账及缴纳凭证；
2.对发行人的人力资源总监进行了访谈，核实了报告期内未缴纳社保和住房公积金员工人数及未缴纳原因，查阅了发行人实际控制人孙震的承诺函；
3.获取并查阅了发行人出具的用工情况说明、发行人与深圳市泛亚人力资源股份有限公司（以下简称“深圳泛亚”）签署的人事事务代理协议、深圳泛亚的资质文件等材料；
4.检索了发行人及其子公司所在地关于社会保险及住房公积金缴费基数及比例要求；
5.取得了发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门出具的证明文件。
核查内容：
（一）发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况
报告期内，发行人及子公司为员工缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等社会保险以及住房公积金的具体情况如下：
1.缴费起始时间及缴纳比例
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|缴纳单位|起缴时间|缴费主体|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|发行人|社会保险（2005.07）住房公积金（2010.01）|公司|19%|10%|0.8%|0.4%|0.8%|12%|
|||个人|8%|2%+3 元|0.2%|-|-|12%|
|货运代理分公司|社会保险（2016.11）住房公积金（2016.11）|公司|19%|10%|0.8%|1.1%|0.8%|12%|
|||个人|8%|2%+3 元|0.2%|-|-|12%|
|隆中兑|社会保险（2005.07）住房公积金（2010.01）|公司|19%|10%|0.8%|0.3%|0.8%|12%|
|||个人|8%|2%+3 元|0.2%|-|-|12%|
|外企元隆|社会保险（2009.09）住房公积金（2009.09）|公司|19%|10%|0.8%|0.5%|0.8%|12%|
|||个人|8%|2%+3 元|0.2%|-|-|12%|
|南京元隆|社会保险（2011.11）住房公积金（2012.01）|公司|20%|9%|1.5%|0.5%|0.8%|8%|
|||个人|8%|2%+10 元|0.5%|-|-|8%|
|上海祥雅|社会保险（2009.10）住房公积金（2010.01）|公司|20%|10%|1%|0.32%|1%|7%|
|||个人|8%|2%|0.5%|-|-|7%|
|深圳鸿逸|社会保险（2011.04）住房公积金（2011.04）|公司|14%（本地）13%（外地）|6.2%|0.8%|0.1%|0.5%|5%|
|||个人|8%|2%|0.5%|-|-|5%|
|艾迪派|社会保险（2015.02）住房公积金（2015.02）|公司|20%|10%|1%|0.5%|0.8%|12%|
|||个人|8%|2%+3 元|0.2%|-|-|12%|

注：2016年11月以前，货运代理分公司员工的社会保险及住房公积金由母公司缴纳；
2016年11月起，由货运代理分公司独立缴纳
2.缴纳人数
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016 年末|2015 年末|2014 年末|
|员工总人数||370|325|332|
|实际缴纳人数|养老保险|365|321|320|
||失业保险|365|304|305|
||医疗保险|365|321|320|
||工伤保险|365|321|320|
||生育保险|365|304|305|
||住房公积金|365|321|320|

（二）部分员工未缴纳的原因
报告期内，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：①公司聘用了部分已退休人员，该部分人员无需缴纳社会保险及住房公积金；②部分新入职员工由于刚入职，社会保险及住房公积金手续正在办理过程中；③部分地区对非本地户籍人员未实行生育保险和失业保险制度；
④部分员工由于跨省市就业或者农村户口等问题，自愿放弃或者暂时无法完成社会保险及住房公积金关系的转移。
各年具体情况如下：
1.截至 2014年 12月 31日，未缴纳社会保险和住房公积金原因统计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老|失业|医疗|工伤|生育|住房|
|未缴纳员工人数||12|27|12|12|27|12|
|未缴纳员工占比||3.61%|8.13%|3.61%|3.61%|8.13%|3.61%|
|未缴纳原因|退休返聘人员|9|9|9|9|9|9|
||正在办理人员|2|2|2|2|2|2|
||非本地户籍人员|0|15|0|0|15|0|
||自愿放弃人员（跨省市就业、农村户口等）|1|1|1|1|1|1|

2.截至 2015年 12月 31日，未缴纳社会保险和住房公积金原因统计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老|失业|医疗|工伤|生育|住房|
|未缴纳员工人数||4|21|4|4|21|4|
|未缴纳员工占比||1.23%|6.46%|1.23%|1.23%|6.46%|1.23%|
|未缴纳原因|退休返聘人员|3|3|3|3|3|3|
||正在办理人员|1|1|1|1|1|1|
||非本地户籍人员|0|17|0|0|17|0|
||自愿放弃人员（跨省市就业、|0|0|0|0|0|0|

||
|-|
|农村户口等）|

3.截至 2016年 12月 31日，未缴纳社会保险和住房公积金原因统计
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老|失业|医疗|工伤|生育|住房|
|未缴纳员工人数||5|5|5|5|5|5|
|未缴纳员工比例||1.35%|1.35%|1.35%|1.35%|1.35%|1.35%|
|未缴纳原因|退休返聘人员|4|4|4|4|4|4|
||正在办理人员|1|1|1|1|1|1|
||非本地户籍人员|0|0|0|0|0|0|
||自愿放弃人员（跨省市就业、农村户口等）|0|0|0|0|0|0|

（三）发行人及其子公司是否曾受到相关行政处罚
根据北京市西城区人力资源和社会保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、南京市建邺区人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心、深圳市社会保险基金管理局分别对发行人及子公司遵守劳动法律法规及职工社会保障情况出具的相关证明文件，发行人及其子公司报告期内未发生因违反有关劳动方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；发行人及其子公司已经为职工依法办理了社会保险并缴纳了社会保险金。
根据北京住房公积金管理中心西城管理部、北京住房公积金管理中心朝阳管理部、上海市公积金管理中心、南京住房公积金管理中心归集管理处、深圳市住房公积金管理中心分别出具的相关证明，发行人及其子公司报告期内已按国家有关规定缴纳了职工住房公积金。
（四）发行人及其子公司是否存在欠缴社会保险和住房公积金的情况，如需补缴对发行人财务数据的影响
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司
已为员工足额缴纳社会保险及住房公积金，不存在欠缴情况。
（五）发行人部分员工存在第三方缴纳情况的原因
根据发行人与深圳泛亚签署的《人事事务代理协议书》，双方约定发行人委托深圳泛亚为发行人提供社会保险服务、住房公积服务、协助签订劳动合同服务、商业保险服务、咨询增值服务等，代为缴纳社会保险、住房公积金的城市为广州、成都、东莞、重庆、佛山，协议期限自2016年 8月9日至2017年8月8日。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 22名员工由深圳泛亚根据当地标准缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人说明，发行人委托深圳泛亚缴纳社会保险及住房公积金，主要原因系发行人为客户百威“夜点”项目招聘业务推广人员（以下简称“业务人员”），业务人员与本公司签署劳动合同，其薪酬福利（包含社会保险和住房公积金）由百威核定并付给发行人，再由发行人向业务人员发放工资并为其缴纳社会保险和住房公积金。由于“夜点”项目需在广州、东莞、成都、重庆、佛山等地开展推广活动，而发行人在当地没有设立分支机构，无法为当地的业务人员缴纳社会保险和住房公积金，因此，发行人委托深圳泛亚按照当地政府规定的标准代为办理并缴纳社会保险和住房公积金。
（六）劳务派遣情况
根据发行人说明及本所律师对于发行人人力资源总监的访谈，发行人不存在劳务派遣用工情况。
（七）发行人实际控制人及控股股东的承诺
发行人控股股东元隆投资、实际控制人孙震已做出如下承诺：若因社会保险等有权部门要求或决定发行人需为其员工补缴社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险）或因此受到任何罚款和损失，本人（本公司）将承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失；若因住房公积金等有权部门要求或决定发行人需为其员工补缴住房公积金或发行人因未全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，本人（本公司）将承担全部费用或补充全部损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.发行人已依相关法律法规规定为必须缴纳社会保险及住房公积金的员工缴纳五险一金，未缴纳员工并未违反法律法规的规定；
2.发行人及其子公司未曾受到社会保障部门或住房公积金管理部门给予的相关行政处罚；
3.发行人及其子公司不存在欠缴社会保险和住房公积金的情况；
4.发行人存在第三方缴纳情况，主要系为客户项目招聘当地业务人员，但发行人在当地无分支机构，无法为业务人员办理社会保险和住房公积金，故委托第三方代为缴纳，具有合理原因；
5.发行人不存在劳务派遣用工情况。
五、《反馈意见》问题 27
请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否享受税收优惠，说明相关税收优惠的具体情况，说明发行人及其子公司是否符合持续享受相关税收优惠的条件，量化说明并披露如无法继续享受相关税收优惠对发行人财务数据的影响。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了发行人最近三年的审计报告、所得税纳税申报表、企业所得税汇算清缴报告、发行人的工商档案；
2. 查阅了发行人高新技术产品收入明细表、主要产品明细表、研发费用支出明细表等；
3. 查阅了发行人的高新技术企业证书、员工花名册、专利证书、著作权证书以及企业创新能力自评报告；
4. 对发行人设计研发负责人及财务负责人进行了访谈；
5. 检索了国家安全生产监督管理总局门户网站、国家环境保护部门户网站等公开网站，对发行人安全生产、环境保护方面的合规性进行了网络核查；
6. 取得了产品质量主管部门出具的合规证明。
核查内容：
（一）发行人及其子公司相关税收优惠的具体情况
发行人于2014年10月获得高新技术企业资格证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，在 2014年至2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|颁发机构|颁发时间|有效期|
|北京元隆雅图文化传播股份有限公司|《高新技术企业证书》|GR201411001731|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30|三年|

发行人子公司隆中兑 2016年度符合小型微利企业标准（年应纳税所得额不超过 30万、从业人数不超过 80人、资产总额不超过 1,000万元），其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2016年，发行人子公司隆中兑享受税收优惠金额为 1.08万元，占发行人归属于母公司股东的净利润比例为0.02%，占比较小。
除前述税收优惠外，发行人及其下属子公司不享受其他相关税收优惠。
2014年、2015年和 2016年，发行人作为高新技术企业所享受的企业所得税优惠金额为465.61万元、574.35万元和636.95万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例为12.87%、13.79%和12.68%。
（二）发行人及其子公司是否符合持续享受相关税收优惠的条件
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，发行人预计仍将符合高新技术企业
认定标准，具体达标情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|高新技术企业认定须同时满足的|公司实际情况|

||||
|-|-|-|
||条件||
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上|发行人于2012 年9 月整体变更设立，股份公司成立时间一年以上|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过自主研发获得了63 项专利和多项著作权，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|发行人主营产品（服务）属于高技术服务业，拥有核心技术和自主知识产权|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至 2016 年12 月 31日，发行人（母公司口径）共有员工211 人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员为107 人，占发行人员工总数的50.71%，高于10%|
|5|最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%，且企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|最近三个会计年度（2014、2015、2016 年度）的研究开发费用分别为1,545.11 万元、1,648.10万元、1,891.60 万元，合计达到5,084.81 万元；销售收入（母公司营业收入扣除货运代理分公司营业收入）分别为50,924.24万元、50,045.20万元、60,772.86万元，合计达到 161,742.30 万元，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.14%，不低于 3%。且发行人在中国境内发生的研究开发费用占全部研究开发费用的比例为100%，不低于60%|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%|根据发行人提供的2016 年高新技术企业优惠情况及明细表，公司2016 年度属于高新技术产品（服务）收入达到营业收入（母公司）总额的60%以上|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|公司根据《高新技术企业认定管理工作指引》（2016）关于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平以及企业成长性的具体评价方法进行了自评，得分不低于70分，符合《高新技术企业认定管理工作指引》（2016）的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条所要求的第（七）项条件|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|2016 年 1月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

注：货运代理分公司为独立纳税主体，故上表所列营业收入为母公司营业收入扣除货运代理分公司营业收入后的口径。
发行人子公司隆中兑 2016年享受的税收优惠占发行人归属于母公司股东的净利润比例仅为0.02%，占比很低。如未来隆中兑不符合小型微利企业标准，无法继续享受税收优惠，对发行人的财务数据不会造成重大影响。
（三）如无法继续享受相关税收优惠对发行人财务数据的影响
根据发行人 2016年经审计财务数据测算，若未来发行人无法作为高新技术企业继续享受税收优惠政策，发行人所得税费用将提高 636.95万元，占当期归属于母公司股东的净利润比例为12.68%，发行人不存在严重依赖税收优惠的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.发行人于 2014年 10月取得高新技术企业资格，2014年-2016年期间享受15%的企业所得税优惠税率，发行人下属子公司隆中兑符合小型微利企业标准，享受相关税收优惠。除前述税收优惠外，发行人及其下属子公司不享受相关税收优惠；
2.发行人高新技术企业资格将于 2017年 10月到期，根据《高新技术企业认定管理办法》等相关法规的规定，发行人预计仍将符合高新技术企业的认定标准，能够持续享受相关税收优惠，发行人子公司隆中兑预计仍将符合小型微利企业标准，能够持续享受相关税收优惠；
3.若未来发行人无法继续享受相关税收优惠政策，以2016年经审计的财务数据测算，发行人所得税费用将提高 636.95万元，导致归属于母公司股东净利润相应减少。
第二部分加审期重大事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2015年4月10日召开的公司 2014年年度股东大会、2017年1月9日召开的 2017年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
鉴于目前阶段发行人及其股东的实际情况和监管规则要求，发行人于 2017年1月9日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第五次会议提交的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市具体事宜的议案》等，对本次发行方案和股东大会授权董事会办理事项进行更新。
（一）发行方案更新
1．发行股票种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2．发行数额
发行人本次拟发行总量不超过1,884.00万股A股股票，不低于发行后总股本的25.00%。董事会可根据股东大会授权与保荐人（主承销商）协商，视具体情况进行调整，最终发行数量中国证监会核准为准。
3．发行对象
符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人及其他机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4．发行价格
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，发行人和保荐人（主承销商）还将综合考虑公司募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平和市场情况确定发行价格；或采用中国证监会允许的其他定价方式。
5．发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
6．申请上市交易所：深圳证券交易所中小板。
7．本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起三十六个月内有效。新股发行的起止日期将根据公司首次公开发行股票进度、市场情况等因素综合确定。
（二）授权更新
股东大会授权董事会根据相关规定全权办理本次首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的有关具体事宜，授权范围包括：
1．根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案，具体包括本次公开发行股票的具体发行时间、发行对象、发行数额、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜；
2．根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项申报材料及文件，回复中国证监会等相关部门的反馈意见，签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中重大合同，以及签署与公司首次公开发行股票并上市有关的其他合同及其他文件；
3．根据主管部门在股东大会召开后新颁布法律、法规或者规范性文件的规定，除涉及法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案相关事宜做出相应调整；
4．在股东大会决议范围内，决定本次募集资金投资项目的具体实施方案；
5．在出现不可抗力或者其他足以使本次发行上市计划难以实现或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实施；
6．公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
7．在中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况，修订公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
8．聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
9．办理与本次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜。
本授权的有效期限：自股东大会批准之日起三十六个月内有效。
二、发行人发行股票的主体资格
本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》和工商档案、致同向发行人出具的致同审字（2017）第 110ZA1348号《审计报告》及其它有关资料，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
经对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件，并核查验证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件。
1．发行人的发起人为二十三名，且全部在中国境内具有住所，符合《公司法》第七十八条的规定。
2．根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有
同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3．发行人股东大会已就本次发行股票种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5．根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为36,180,306.09元、41,659,451.76元和 50,250,695.95元，分别扣除上述三年非经常性损益1,652,738.86元、2,239,585.76元和2,288,641.29元（归属于母公司普通股股东非经常性净损益）前后较低者均为正数。经核查，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6．根据《审计报告》、相关政府部门证明、发行人声明和承诺并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
7．根据发行人与国泰君安签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国泰君安担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件。
1．主体资格
（1）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人系由元隆有限以 2012年 4月 30日为基准日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根据《首发管理办法》第九条第二款之规定，其持续经营时间可自元隆有限成立之日起计算，元隆有限成立于1998年5月26日，
发行人自其前身元隆有限成立以来，持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）发行人由元隆有限以 2012年 4月 30日为基准日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，设立时的注册资本为5,100万元。根据致同出具的“致同验字（2012）第 110ZC0020号”《验资报告》，发行人注册资本已经足额缴纳。元隆有限的资产由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的经营范围为：组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；仓储服务；供应链管理，策划创意服务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务；销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年04月 27日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年05月 05日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运。（出版物经营、销售预包装食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际的生产经营与其所持的现行有效的《营业执照》的记载经营范围相一致，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人股权清晰，控股股东及其他发行人股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2．规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会制度，并已制定独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人及其全资、控股子公司不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》及相关制度中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3．财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由致同出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规
定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》及致同出具的“致同专字（2017）第 110ZA0709号”《非经常性损益的审核报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体情形如下：
①发行人 2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为 36,180,306.09元、41,659,451.76元和50,250,695.95元，分别扣除上述年度非经常性损益1,652,738.86元、2,239,585.76元和 2,288,641.29元（归属于母公司普通股股东非经常性净损益）前后较低者均为正数，且最近三个会计年度累计超过3,000万元；
②发行人（母公司口径）2014年度、2015年度、2016年度的营业收入分别为536,758,876.19元、525,175,022.74元、633,131,772.29元，最近三个会计年度累计超过3亿元；
③发行人本次发行前股本总额为5,652万元，不少于3,000万元；
④发行人（母公司口径）最近一期末（2016年12月 31日）的净资产数额为 242,742,159.17元、无形资产的账面价值额为 1,503,326.80元，无形资产的数额占发行人净资产的比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件
1．发行人目前股本总额为5,652万元，本次拟向社会公众发行股份总量不超过 1,884万股，在本次发行完成后，发行人总股本超过 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
2．发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过1,884万股，不低于发行人本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4．根据发行人与国泰君安签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国泰君安担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人拥有完整的采购和销售系统，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
六、发起人、股东和实际控制人
本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东、实际控制人情况。根据发行人及其股东的确认，并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人及其股东的确认，并经本所律师核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况；发行人各股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人经营符合产业政策；
（二）发行人的经营范围和经营方式经行业主管部门确认符合有关法律和行政法规的规定；
（三）发行人的主营业务突出，最近三年内主营业务没有发生变更；
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
经核查，在加审期间内，发行人的关联方及关联关系未发生变化。
（二）重大关联交易
1.经核查，在加审期间内，发行人新增关联担保如下：
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|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保终止日|报告期内担保是否已经履行完毕|
|孙震|发行人|9,000,000.00|2016-07-04|2017-07-04|否|
|孙震|发行人|9,000,000.00|2016-07-11|2017-07-11|否|
|孙震|发行人|7,000,000.00|2016-07-15|2016-12-16|是|
|孙震|发行人|2,000,000.00|2016-07-28|2017-07-28|否|
|孙震|外企元隆|3,941,000.00|2016-08-04|2017-02-04|否|
|孙震|发行人|9,000,000.00|2016-08-23|2017-08-23|否|
|孙震|发行人|11,781,000.00|2016-08-30|2016-12-26|是|
|孙震|发行人|8,000,000.00|2016-09-13|2017-09-12|否|
|孙震|发行人|2,000,000.00|2016-09-27|2017-09-26|否|
|孙震|隆中兑|100,000.00|2016-12-08|2017-12-08|否|
|合 计|--|61,822,000.00|--|--|--|

2.经核查，在2016年度内，发行人支付给关键管理人员报酬为873万元。
（三）发行人与控股股东、实际控制人、持有发行人5%股份的其他股东之间不存在同业竞争，且各方已采取有效措施避免未来出现同业竞争。
（四）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》及其摘要或其他有关申报材料中已对申报期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化情况如下：
1．专利变化
（1）发行人及其子公司新增外观设计
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|序号|权利主体|名称|专利号|证书号|专利权期限|他项权利|
|1.|元隆雅图|多功能灯具|ZL201630094815.0|第 3854927 号|自2016年3月28日起十年|无|
|2.|外企元隆|玩具工程车（吊车）|ZL201630187070.2|第 3809622 号|自 2016 年5 月18 日起十年|无|
|3.|外企元隆|玩具工程车（云梯车）|ZL201630187068.5|第 3829695 号|自 2016 年5 月18 日起十年|无|
|4.|外企元隆|玩具工程车（翻斗车）|ZL201630187072.1|第 3807618 号|自 2016 年5 月18 日起十年|无|
|5.|外企元隆|玩具工程车（挖土车）|ZL 201630187067.0|第 3851295 号|自 2016 年5 月18 日起十年|无|
|6.|外企元隆|玩具工程车（水泥搅拌|ZL 201630187065.1|第 3845980 号|自 2016 年5 月18 日起十年|无|

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|序号|权利主体|名称|专利号|证书号|专利权期限|他项权利|
|||车）|||||

（2）发行人新增专利申请
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|序号|类型|名称|申请号|申请日|
|1.|实用新型|一种插线板的绕线器|201621258738.9|2016 年 11月 23 日|
|2.|实用新型|一种无线自拍辅助工具|201621354147.1|2016 年 12 月9 日|
|3.|实用新型|一种有线自拍辅助工具|201621354214.X|2016 年 12 月9 日|
|4.|实用新型|一种支持扩展的音箱|201720036922.7|2017 年 1月 12 日|
|5.|实用新型|一种支持扩展的移动电源|201720036925.0|2017 年 1月 12 日|
|6.|实用新型|一种带有电源模块的扩展设备|201720036958.5|2017 年 1月 12 日|
|7.|实用新型|一种支持扩展的照明设备|201720038266.4|2017 年 1月 12 日|
|8.|实用新型|一种应用于移动电源的扩展配件|201720038267.9|2017 年 1月 12 日|
|9.|外观设计|便携式音箱|201630397074.3|2016 年 8月 17 日|
|10.|外观设计|音箱|201630483071.1|2016 年 9月 26 日|
|11.|外观设计|音箱（手电筒式）|201630497354.1|2016 年 10 月10 日|
|12.|外观设计|接线板|201630483074.5|2016 年 9月 26 日|
|13.|外观设计|绕线器|201630510039.8|2016 年 10 月19 日|
|14.|外观设计|容器盖|201630561715.4|2016 年 11月 18 日|
|15.|外观设计|无线自拍辅助工具|201630603888.8|2016 年 12 月9 日|
|16.|外观设计|有线自拍辅助工具|201630603911.3|2016 年 12 月9 日|
|17.|外观设计|音箱|201630662941.1|2016 年 12 月30 日|
|18.|外观设计|LED手电配件|201730012407.0|2017 年 1月 12 日|
|19.|外观设计|音箱配件|201730012408.5|2017 年 1月 12 日|
|20.|外观设计|LED灯配件|201730012566.0|2017 年 1月 12 日|
|21.|外观设计|移动电源|201730012568.X|2017 年 1月 12 日|

（3）发行人新增香港专利
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|序号|类型|名称|专利号|专利权期限|
|1.|发明|一种电子设备及其接口装置|HK1191456|自2013年9月24日起二十年|

2.商标变化
（1）发行人及其子公司新增注册商标
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|序号|注册人|商标组成|注册证号|注册有效期限|他项权利|
|1.|元隆雅图||17014334A|自 2016 年 8月 14日 至2026 年 8月13日|无|
|2.|元隆雅图||16958861A|自 2016 年 9月 21日 至2026 年 9月20日|无|
|3.|元隆雅图||15453146A|自2016年11月 7日至2026年11月6日|无|

（2）发行人放弃商标申请
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|序号|申请人|商标组成|商标申请号|申请使用商品类别|申请日期|
|1.|艾迪派||16187701|第35、37、38、42类|2015年1月19日|

（3）发行人被驳回商标申请
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|序号|申请人|商标组成|商标申请号|申请使用商品类别|申请日期|
|1.|元隆雅图||16456605|第 9类|2015 年 3月 9日|

 3.著作权变化
（1）发行人新增计算机软件著作权
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|序号|软件名称|登记号|证书号|开发完成日期|首次发表日期|
|1|夜点软件[简称：夜点]V1.0|2016SR055531|软著登字第1234146 号|2015 年 12月 13 日|2015 年 12月 13 日|
|2|元隆雅图方案生成系统软件[简称：PPGS]V1.0|2016SR384594|软著登字第1563210号|2016 年 1月 1 日|2016 年 1月 1日|

（2）隆中兑新增计算机软件著作权
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|序号|软件名称|登记号|证书号|
|1|供应商平台软件[简称：供应商平台]V1.0|2015SR016137|软著登字第0903219 号|
|2|促销物料集采平台软件[简称：促销物料集采平台]V1.0|2015SR016139|软著登字第0903221 号|

注：隆中兑上述计算机软件著作权来源于艾迪派清算分配财产，其中获得“促销物料集采平台软件”全部著作权及“供应商平台软件”73.03%的著作权，相关权属变更登记手续尚在办理中。
4.发行人新增特许经营权
2016年 12月14日，发行人与艾影（上海）商贸有限公司（以下简称“艾影”）签署《推广活动许可协议书》，约定艾影允许发行人在中国大陆地区（不包括台
湾、香港和澳门特别行政区）于授权期限内对用于促进佳洁士牙膏销售的陶瓷杯
等促销品使用经授权的“DORAEMON”卡通形象，并通过佳洁士线下销售渠道
进行销售。授权期限为2017年5月 1日至2018年 4月30日。
5.发行人及子公司的房产租赁情况变化
（1）元隆雅图与北京乾江物业有限责任公司签署的《场地临时使用协议》，使用期限为自2016年 11月 18日起至2017年5月 17日止，租赁标的为16个车位及面积为 256平方米的库房。
（2）上海祥雅与上海世界贸易商城有限公司签署的《上海世贸商城展示间租约》，租赁期为2017年 1年1日起至2018年 12月31日止，计租面积为 534.06平方米，租赁用途为办公。
（3）深圳鸿逸与深圳华侨城房地产有限公司签署的《房屋租赁合同》，租期为2017年1月1日起至 2018年 12月 31日止，租赁面积为1,196.98平方米，地点为深圳华侨城东部工业区A4栋601、602号，租赁用途为办公。
（4）货运代理分公司与上海光松实业有限公司签署的《仓库租赁合同》，租期为自 2016年10月 1日起至2017年9月 30日止，租赁面积为仓库 2,100平方米、天棚 700平方米，地点为上海市松江区连富路858号内5号库，租赁用途为仓储。
（5）货运代理分公司与成都鑫创捷物流有限公司签署的《仓储物流服务合同》，租期为自 2017年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，租赁面积为 1,000平方米，地点为四川省成都市双流县文星镇航枢大道360号成都航空物流园区，租赁用途为仓储。
（6）货运代理分公司与百利威仓储服务（北京）有限公司签署的《仓运配一体化服务合同》，仓储服务面积合计 4,200平方米，其中2,800平方米服务期限自2017年1月5日起至2018年 1月31日止；1,400平方米服务期限自2017年1月 10日起至2018年1月 31日止。
（7）货运代理分公司与上海派联仓储管理有限公司（以下简称“上海派联”）签署的《仓储服务合同》，租期为2016年1月1日起至 2018年12月 31日止，约定的租赁面积原为 5,406.00平方米。根据货运代理分公司向上海派联发出的《退租通知》，自 2017年2月1日起，货运代理分公司对此处仓库的租赁面积变
更为2,703.00平方米。
第（2）、（4）项租赁的出租方为承租物业的原始权利人，已经取得房屋所有权证书；第（1）、（3）、（5）、（6）、（7）项租赁的出租方非承租物业的原始权利人，已提供部分有权出租相关物业的证明文件。上述租赁未向房地产主管部门办理备案登记手续。
根据发行人提供的说明，就存在瑕疵的房屋租赁合同，发行人及其子公司未因上述原因而被提前终止租赁合同，亦未被有权机构、出租人或者第三人因上述原因而主张终止租赁合同，且如因相关房屋租赁合同存在瑕疵而导致相关租赁合同终止，发行人及其控股子公司将及时变更租赁场所，寻找替代租赁场所不存在实质障碍，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（二）根据《审计报告》、经发行人确认并经本所律师核查，最近一期末（2016年12月 31日），《律师工作报告》披露发行人房屋所有权抵押、保证金质押仍处于持续状态，此外，发行人子公司外企元隆对内蒙古伊利实业集团股份有限公司的期末账面价值5,625,785.85元的应收账款，因向北京银行股份有限公司天桥支行申请保理借款，而权属受限。截至本补充法律意见书出具之日，外企元隆已向北京银行股份有限公司天桥支行偿还上述保理借款。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大合同如下：
1.借款合同
（1）发行人
①北京银行
2016年 10月21日，发行人与北京银行股份有限公司天桥支行签署了编号为 0372058的《综合授信合同》，授信金额为 15,000万元，授信期限为自 2016年10月 21日起 12个月。其中隆中兑申请上述授信项下总贷子用授信额度50万元。
为担保上述《综合授信合同》，孙震作为保证人与北京银行股份有限公司天桥支行签署了编号为0372058_001的《最高额保证合同》，发行人作为抵押人与北京银行股份有限公司天桥支行签署了编号为0372058_002的《最高额抵押合同》，孙震作为抵押人与北京银行股份有限公司天桥支行签署了编号为0372058_003的《最高额抵押合同》。
根据发行人、隆中兑与北京银行股份有限公司天桥支行于 2016年 10月 21日签署的编号为 0382080的《借款合同》，在上述授信协议项下，隆中兑已提款10万元。
②招商银行
2016年 8月 9日，发行人与招商银行股份有限公司北京宣武门支行签订合同编号为2016宣授027号的《授信协议》，授信额度为1,000万元，授信期间为 2016年8月9日至 2017年8月 4日。孙震作为保证人，向招商银行股份有限公司北京宣武门支行出具了编号为2016宣授027的《最高额不可撤销担保书》。
在上述《授信协议下》，发行人已于 2016年 9月13日提款800万元、于 2016年9月27日提款 200万元。
（2）外企元隆
2017年1月5日，外企元隆与北京银行股份有限公司天桥支行签署了编号为 0386922的《综合授信合同》，授信金额为1,000万元，授信期限为2017年1月5日起12个月。为担保上述《综合授信合同》，孙震作为保证人与北京银行股份有限公司天桥支行签署了编号为0386922_001的《最高额保证合同》，孙震作为抵押人与北京银行股份有限公司天桥支行签署了编号为0386922_002的《最高额抵押合同》。
基于上述《综合授信合同》，2017年1月5日，外企元隆与北京银行股份有限公司天桥支行签署了编号为[2017]年[外企元隆]字第[0386922]号的《有追索权保理额度主合同》。2017年2月 8日，外企元隆向北京银行股份有限公司天桥支行提交了编号为 0394073的《保理额度支用申请书》，转让其对内蒙古伊利实业集团股份有限公司的1,567,503.70元应收账款，取得北京银行股份有限公司天桥
支行的保理融资款1,253,995.20元。
2．销售服务合同
（1）伊利促销品采购合同
2016年 10月26日，外企元隆与内蒙古伊利实业集团股份有限公司液态奶事业部（以下简称“伊利”）签署了广促物料采购合同，约定由外企元隆为伊利提供包括玻璃果盘、玻璃内胆保温水壶、骨瓷套碗、拉杆购物车、靠垫等促销品的制作和交货，有效期自2016年 10月26日至 2017年 10月30日。
（2）惠氏（上海）贸易有限公司采购合同
2017年3月 8日，惠氏（上海）贸易有限公司（以下简称“惠氏贸易”）与发行人签署《采购合同》，约定发行人根据不时之需向惠氏贸易提供“惠氏摇一摇”项目服务，合同有效期至2018年3月7日。
（3）辉瑞投资有限公司采购合同
2016年 12月 31日，发行人与辉瑞投资有限公司（以下简称“辉瑞”）签署《礼品采购合同补充协议》，约定发行人为辉瑞提供礼品采购相关服务，服务期限延至2017年12月 31日。
（4）辉瑞投资有限公司服务协议
2016年 12月 31日，发行人与辉瑞签署《“辉瑞品牌提示物在线订购平台”项目协议补充协议（2017年度）》，约定发行人为辉瑞提供品牌提示物在线订购平台运营等服务，有效期延至 2017年12月 31日。
（5）百威英博投资（中国）有限公司服务合同
2016年 10月 1日，发行人与百威英博投资（中国）有限公司（以下简称“百威”）签署《专业开发与服务合同》，约定发行人向百威提供XKYV项目、Yedian项目范围内的相关咨询、开发、分析服务及必要的现场或非现场技术支持，合同有效期自2016年10月1日至 2017年 12月31日。
3.采购合同
（1）与安徽德力日用玻璃股份有限公司签署的采购协议
2016年 10月19日，发行人与安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“安徽德力”）签署促销礼品制作合同，发行人委托安徽德力制作水晶果盘 150万个，合同金额（含税）507万元。
（2）与湖南华联瓷业股份有限公司签署的采购协议
2016年11月 22日，发行人与湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华联瓷业”）签署促销礼品制作合同，发行人委托华联瓷业制作金典杯壶套装 24.73万个，合同金额（含税）395.75万元。
4．仓储物流服务合同
（1）货运代理分公司与深圳市飞力士投资控股有限公司（以下简称“深圳飞力士”）签署协议，约定深圳飞力士在货运代理分公司指定城市提供区域范围内代理运输服务并支付相关费用，包括运输、派送、装卸、搬运等，服务期限从 2017年1月1日至 2017年 12月31日。
（2）货运代理分公司与深圳市德茂物流有限公司（以下简称“德茂物流”）签署仓储外包协议，约定德茂物流在货运代理分公司指定的地区为其提供仓储租赁及仓储管理业务，服务期限从2017年1月1日至 2017年12月 31日。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经核查，截至 2016年 12月 31日，不存在发行人为股东或其他关联方的借款或其他履约提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2016年 12月 31日，发行人应收款、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司艾迪派、南京元隆已完成了国税、地税的税务注销登记及工商注销登记手续，具体情况如下：
1.艾迪派
2016年11月 28日，北京市西城区地方税务局出具京地税西税通[2016]31072号《税务事项通知书》，艾迪派的注销税务登记申请符合注销登记的条件，决定准予核准。
2016年11月 29日，北京市西城区国家税务局第一税务所出具西一国税税通[2016]118372号《税务事项通知书》，艾迪派的注销税务登记申请符合注销登记的条件，决定准予核准。
2016年 12月6日，北京市工商行政管理局西城分局出具《注销核准通知书》，核准艾迪派的注销登记申请。
2.南京元隆
2016年 12月26日，南京市建邺区国家税务局出具建国税税通[2016]616733号《税务事项通知书》，南京元隆的注销税务登记申请符合注销登记的条件，决定准予核准。
2017年 1月 17日，江苏省南京地方税务局征收税务局第四税务所出具宁地税征四税通[2017]1025号《税务事项通知书》，南京元隆的注销税务登记申请符合注销登记的条件，决定准予核准。
2017年 1月 25日，南京市建邺区市场监督管理局出具（01059981）公司注销[2017]第 01240001号《公司准予注销登记通知书》，南京元隆已完成工商注销登记。
（二）根据发行人提供资料，并经核查，发行人在加审期间新设了一家杭州分公司。
根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2016年11月 29日核发的《营业执照》，北京元隆雅图文化传播股份有限公司浙江杭州第二分公司（以下简称“杭州第二分公司”）的基本情况如下：
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|名称|北京元隆雅图文化传播股份有限公司浙江杭州第二分公司|
|统一社会信用代码|91330110MA2809HY99|
|营业场所|杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 5 幢5-1-101 室|
|负责人|王升|
|经营范围|组织文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）；会议服务、承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；网络技术；市场营销策划；销售：五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（限Ⅰ类）；国内广告设计、制作、发布、代理；市场调查；工艺品设计；票务代理；文化创意策划；第二类电信增值业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016 年 11月 29 日|
|营业期限|2016 年 11月 29 日至长期|

（三）除上述事项外，加审期间，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行合并、分立、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或者出售资产的安排或计划。
十三、发行人章程的制定及修改
经发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具以来，发行人未发生修改章程的行为。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运行情况。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具以来，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1.董事会
（1）2016年12月 22日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市具体事宜的议案》、《关于制定客户信用管理规定的议案》、《关于制定互联网促销平台管理制度的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2017年 2月25日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于2014年度、2015年度及 2016年度三年财务报告的议案》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2016年度内部审计报告的议案》、《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》、《关于公司报告期关联交易公允性的议案》、《关于 2017年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司 2017年度财务预算报告的议案》、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》、《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
2.监事会
2017年 2月 25日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：《公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2016年度财务决算报告》、《公司经致同会计师事务所审计的2014年度、2015年度、2016年度财务会计报告初稿》、《公司经致同会计师事务所鉴证的 2016年度内部控制自我评价报告初稿》、《公司 2016年度利润分配方案》、《公司高级管理人员2017年薪酬方案》、《公司 2017年度财务预算报告》。
3.股东大会
2017年1月9日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市具体事宜的议案》。
经本所律师审查公司存档的上述股东大会、董事会的会议文件资料，上述股东大会、董事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具以来，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人职务|任职其他单位名称|职务|该单位与发行人关系|
|孙震|董事长|元隆投资|执行董事、总经理|控股股东|

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|姓名|在发行人职务|任职其他单位名称|职务|该单位与发行人关系|
|||隆中兑|执行董事、总经理|全资子公司|
|||外企元隆|董事长|控股子公司|
|||上海祥雅|监事|全资子公司|
|||深圳鸿逸|董事长|全资子公司|
|||中华全国工商业联合会|执行委员|无|
|||中华全国工商业联合会礼品业商会|会长|无|
|||中国社科院民营经济研究中心理事会|副理事长|无|
|||北京服装学院|客座教授|无|
|王威|董事、总经理|外企元隆|董事|控股子公司|
|||深圳鸿逸|副董事长|全资子公司|
|||深圳分公司|负责人|分公司|
|岳昕|董事、副总经理、艺术总监|清华大学|客座教授|无|
|||中央美术学院|||
|||北京服装学院|||
|||韩国大田大学|||
|楚修齐|独立董事|中国百货商业协会|会长|无|
|||中国体育用品业联合会|副主席|无|
|||励展华百展览（北京）有限公司|董事、总经理|无|
|||中百协（北京）文化传媒有限公司|董事长|无|
|||中百文华展览（北京）有限公司|董事长|无|
|||天津一商友谊股份有限公司|独立董事|无|

||||||
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|姓名|在发行人职务|任职其他单位名称|职务|该单位与发行人关系|
|||珀莱雅化妆品股份有限公司|独立董事|无|
|||浙江奥康鞋业股份有限公司|独立董事|无|
|黄锦辉|独立董事|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|首席合伙人兼主任会计师|无|
|||用友网络科技股份有限公司|独立董事|无|
|||北京对外经贸控股有限责任公司|外部董事|无|
|||北京一轻控股有限责任公司|外部董事|无|
|马勇|独立董事|中国食品工业协会|副秘书长|无|
|||中国食品工业协会白酒专业委员会|常务副会长兼秘书长|无|
|||中国食品工业信息咨询中心|主任|无|
|||安徽口子酒业股份有限公司|独立董事|无|
|||深圳市柏星龙创意包装股份有限公司|独立董事|无|
|||贵州董酒股份有限公司|独立董事|无|
|||华致酒行连锁管理股份有限公司|独立董事|无|
|赵怀东|副总经理|货运代理分公司|负责人|分公司|
|李继东|副总经理|深圳鸿逸|董事|全资子公司|
|陈涛|副总经理|上海祥雅|执行董事、经理|全资子公司|
|||深圳鸿逸|总经理|全资子公司|
|李娅|监事会主席|外企元隆|监事|控股子公司|
|刘岩|监事|隆中兑|监事|全资子公司|
|||深圳鸿逸|监事|全资子公司|
|王升|副总经理|长宁分公司|负责人|子公司的分公|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人职务|任职其他单位名称|职务|该单位与发行人关系|
|||||司|
|||杭州第二分公司|负责人|分公司|

十六、发行人的税务及政府补助
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015] 99号），隆中兑 2016年度符合年应纳税所得额在30万以下的小型微利企业标准，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（三）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人在加审期间获得的财政补贴如下：
1.根据上海青浦区招商引资政策，上海祥雅 2016年 7-12月收到税收返还款 32,500.00元。
2.根据《北京市文化创新发展专项资金管理办法的通知》（京财科文[2013]2275号）、《北京市文化创意产业发展专项资金企业项目征集评审管理办法（试行）》（京文资发〔2016〕1号），发行人2016年12月 27日收到北京市国有文化资产监督管理办公室拨付的专项资金 800,000.00元。
3.根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》，深圳鸿逸 2016年 7-12月收到市场开拓项目资助 175,230.00元。
4.根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会《关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》，发行人 2016年 7-12月收到稳岗补贴 73,826.04元。
（四）根据主管部门证明函及发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告
期内依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量标准、技术标准
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关环境保护的要求，加审期间不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，加审期间不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人第二届董事会第五次会议、2017年第一次临时股东大会，发行人本次募集资金拟用于投资下列项目：
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|序号|项目名称|募集资金投入金额（人民币：万元）|
|1|运营中心扩建项目|11,002.79|
|2|促销品电商平台建设项目|4,317.28|
|3|创意研发中心建设项目|934.51|
|4|补充流动资金和偿还银行借款|6,500.00|
|合计||22,754.58|

（1）运营中心扩建项目
根据北京市西城区发展和改革委员会下发的《项目备案变更通知书》（京西城发改（备）[2017]10号），该项目的主要建设内容为：组建 90人的运营团队，包括销售、采购、质量控制人员，购置 90台笔记本和相应数量的办公设备、办公家具。资金主要投入在人员薪酬及其开展业务活动所需费用、办公场地租赁和
装修，以及补充营运资金。扩建运营中心将提高公司促销品供应能力，同时提升
本地化服务水平。
（2）促销品电商平台建设项目
根据北京市西城区发展和改革委员会下发的《项目备案变更通知书》（京西城发改（备）[2017]9号），该项目的主要建设内容为：组建 31人的技术开发团队、营销团队、平台运营团队和 30人的电商物流团队，为客户设计专属的促销品集中采购网络平台和仓储物流平台，并负责平台的运行维护。购置交换机2台、网页服务器4台、数据库服务器4台、共享存储服务器1台、备份和灾难处理服务器 1台、16套服务器系统软件、31台笔记本电脑及系统软件、购置库房立体货架和中型货架、购置运输汽车6辆、叉车6辆。
（3）创意研发中心建设项目
根据北京市西城区发展和改革委员会下发的《项目备案变更通知书》（京西城发改（备）[2017]8号），该项目的主要建设内容为：建设具有一定规模及核心创意设计、开发技术实力的创意研发机构。组建品牌创意部和设计研发部，招募 14人设计师和工程师团队，包括创意设计师、品牌经理、平面设计师、工业设计师、产品设计师、电子工程师、视觉设计师、开发工程师等。
（4）补充流动资金和偿还银行借款
根据发行人说明并经核查，发行人在向宝洁、惠氏、辉瑞、戴尔等世界500强客户销售促销品和提供促销服务的过程中，客户通常以应收款项的形式与发行人进行结算，信用账期一般约为60-90天，考虑客户结算特点及实际情况，实际账期以 3-4个月为主。因此，发行人应收账款规模较大，业务开展对流动资金的需求较大。为促进发行人主营业务持续健康发展，结合行业特点、发行人业务模式及未来业务发展方向，发行人拟使用本次募集资金用于补充流动资金。
截至 2016年12月 31日，发行人期末短期借款余额达到5,204.10万元，主要为发行人及其子公司向北京银行和招商银行的短期借款。基于发行人银行融资及贷款规模，考虑发行人的偿债风险控制目标，为了改善发行人财务结构、增强发行人抵御各类财务风险的能力、减少财务费用并提高净利润水平，为实现发行人的持续发展，本次拟使用募集资金偿还部分银行借款。
（二）经核查，发行人本次发行并上市的募集资金投资项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，在加审期间，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长及总经理出具的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在针对发行人、发行人全资或者控股子公司、持有发行人5％以上的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事长或者总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人本次发行上市的《招股说明书》的编制，但本所律师参与了《招股说明书》的部分章节讨论，本所律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．经查验后本所律师认为，加审期间内，发行人未发生影响本次发行上市的重大事项，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
2．《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3．公司本次发行股票并上市尚有待于中国证监会的核准，有关股票上市尚需深交所的同意。
（以下无正文）
（本页为北京市中伦律师事务所《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书五》的签署页，无正文）
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