招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、项目运作流程
（一）牧原食品股份有限公司IPO项目立项审核流程
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“我公司”、“招商证券”）IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
牧原食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“牧原食品”）IPO项目立项主要过程如下：
立项前内核部的审核时间 2011年1月9日-13日
申请立项时间 2011年3月7日
立项评估时间 2011年3月7日
投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、
立项决策机构 保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事总经理、
执行董事及资深业务人员组成。
（二）牧原食品股份有限公司IPO项目执行过程
1、IPO项目执行成员构成
保荐代表人 申孝亮、吴成强
项目协办人 康自强
项目组成员 江荣华、蒋伟森、许德学、宁博
2、IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
改制阶段 2009年4月-2009年12月
辅导阶段 2010年1月-2011年2月
申报文件制作阶段 2010年10月-2011年3月
内部核查阶段 2011年1月9日-3月7日
反馈回复 2011年7月-2012年3月
补充2012年半年报 2012年7月-2012年8月
补充2012年年度报告及财务自查工作 2013年1月-2013年3月
《关于牧原食品股份有限公司首发申请文件落
实有关情况的告知函》的回复及补充 2013年半2013年6月-2013年7月
年报
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《关于
首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
2013年11月-2013年12月
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信
息披露指引》（证监会公告[2013]45号）及配套
文件，补充相关事项
3、尽职调查的主要过程
我公司受牧原食品聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对牧原食品IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的育种部、生产部、营养部、兽医部、品控部、种猪销售部、商品猪销售部、采购部、工程管理部、财务部、人力资源部、总经办等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司控股股东、实际控制人秦英林先生和钱瑛女士、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地点；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈，并取得相关证明文件。
针对牧原食品IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股
权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情
况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻
结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内
发行人基本情况 变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用
明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在用工
制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的
执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人的资产权属及其独立性；业务、财务、
机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查生猪饲养行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公
司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的
法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查
发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业
特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人的育种、生产、营养、兽药、品控、销售
业务与技术
情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力
的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行
人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的
胜任能力及是否勤勉尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情
同业竞争与关联交易 况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并
收集相关资料。
董事、监事、 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、
高级管理人员 发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职
及核心技术人员调查 资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历
次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化
情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会
的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及内部控制制度、组织机构与内部控制 公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情
况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对审计报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审
慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的
财务与会计
财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、
报告期内的纳税情况等进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等
业务发展目标 情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的
关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目审核批复文件、环评批复文件
募集资金运用 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人
募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分
股利分配
配政策等情况，并收集相关资料。
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用
保荐代表人申孝亮、吴成强参与了本项目的辅导，并为发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员讲授了关于首次公开发行股票相关的法律、法规，其他项目组成员康自强、江荣华、蒋伟森、许德学、宁博也积极参与了辅导相关的工作。
本项目组全体人员积极参与尽职调查工作，适时召开中介机构协调会解决发行人存在的问题，并制作发行人本次公开发行并上市的申报文件。本项目各成员的分工情况如下：
（1）申孝亮先生和吴成强先生主要从事本项目的整体运作情况，对本项目法律、财务和业务等方面事项进行尽职调查，参与中介机构协调会，并对其他项目组成员制作的申报文件进行了审核。
（2）本项目组其他成员积极参与中介机构协调会，协助保荐代表人解决发行人存在的问题，并对发行人进行尽职调查，制作发行人首次公开发行股票并上市的相关文件。康自强先生主要从事发行人基本情况、财务与会计、业务发展目标、股利分配政策等方面事项的尽职调查，并制作招股说明对应的章节，并参与审核本项目的申报材料；江荣华先生主要从事发行人公司治理、风险因素等方面
事项的尽职调查，制作招股说明书相应的章节，并参与审核本项目的申报材料；
许德学先生主要从事发行人业务与技术、合同等方面事项的尽职调查，并制作招股说明书相应的章节；蒋伟森先生主要从事发行人募集资金运用等方面事项的尽职调查，制作招股说明书相应的章节；宁博先生主要从事同业竞争和关联交易方面事项及董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员调查的尽职调查，并制作招股说明书相应的章节。
申孝亮、吴成强、康自强、宁博等参与了牧原食品股份有限公司首次公开发行股票2012年度财务会计信息自查工作。
（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行部质量控制部、旨在从项目执行的前期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导以了解项目进展情况。2010年12月15-17日，投资银行部质量控制部等深入项目现场，了解了项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
投资银行部内核部旨在从项目执行的中期介入，一方面对项目风险进行控制，另一方面给予项目技术指导以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对牧原食品IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对牧原食品IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2011年 1月 9日－13日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于 2011年 3月 4日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2011年 3月 7日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2011年3月7日
孙议政、谢继军、朱仙奋、沈卫华、王黎祥、伍前
参与本次内核会议的成员
辉、李慧峰、崔宏川、魏先锋
9位委员参与表决，对牧原食品 IPO项目均没有异
内核小组成员意见
议
9票同意推荐牧原食品股份有限公司首次公开发行
内核小组表决结果
A股申请材料上报中国证监会。
2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了牧原食品股份有限公司首次公开发行 A股申请材料，并于 2011年 3月 7日召开了内核会议。本次应参加内核会议
的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为牧原食品股份有限公司已达到首次公开发行 A股有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决通过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐牧原食品股份有限公司首次公开发行A股申请材料上报中国证券监督管理委员会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于 2011年 3月 7日对牧原食品 IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人采用自育自繁自养大规模一体化经营模式，形成了集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，是我国规模最大的自育自繁自养专业化、工业化、集约化生猪养殖企业之一，具有良好的发展前景。但请项目组关注以下几个问题：
（1）关联交易问题；
（2）募投项目新增产能的消化问题；
2.立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于牧原食品 IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
（二）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行内核部于2011年1月9日－13日，在牧原食品的生产、办公区进行了现场核查工作，于2011年3月4日召开了内核预审会。
内核部关注的主要问题为关联交易问题、募投项目新增产能的消化问题。
内核部关注的主要问题落实情况如下：
1、关联交易问题
发行人报告期内存在向关联方河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙
大牧原”）销售商品猪的关联交易，购销情况如下：
（1）报告期内，公司向龙大牧原销售情况（以下简称“顺流交易”）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||
||交易额|占比注3|
|对龙大牧原销售收入注1|145,586,856.00|19.44%|
|对龙大牧原销售成本|125,163,190.85||
|营业收入注2|748,908,874.92||

续表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2011年度||2010年度||
||交易额|占比注3|交易额|占比|交易额|占比|
|对龙大牧原销售收入注1|282,334,677.20|18.94%|85,968,695.00|7.58%|122,499,277.00|27.56%|
|对龙大牧原销售成本|205,757,241.33||57,610,946.36||95,230,937.94||
|营业收入注2|1,490,836,425.09||1,134,269,514.25||444,517,659.15||

注1：2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月销售金额为发行人实际向龙大牧原销售商品猪金额。
注2：营业收入为本公司合并利润表中营业收入金额。
注3：占比为对龙大牧原销售收入占本公司营业收入的比例。
（2）报告期内，龙大牧原向本公司销售情况（以下简称“逆流交易”）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|冷冻肉|859,456.69|760,620.50|504,601.60|0|

②公司与龙大牧原的关联交易定价依据及结算方式
发行人与龙大牧原之间的关联交易主要为商品猪购销。报告期内，发行人与龙大牧原签署了两份商品猪交易合同，两份合同对定价依据和结算方式约定的具体情况如下：
A、根据牧原食品与龙大牧原于 2009年 8月 1日签署的，有效期为 2009年 8月 1日至 2010年 7月 31日的《生猪购销协议》，牧原食品与龙大牧原间交易定价和结算方式如下：
定价原则：以质论价、随行就市。价格确定原则上参考河南省（双汇良种猪的收购价）、驻马店（众品良种猪收购价）、周口良种猪收购价格，以三个地区猪
场良种猪的平均价每头外加 20元计算毛猪价格。一般情况下每周定价一次；如
果市场出现价格不稳定和波动较大时，甲乙双方可以根据市场情况及时进行价格
协商调整。
结算方式：生猪销售重量以在牧原食品过磅重量为准，生猪货款三日内付清。
B、根据牧原食品与龙大牧原于 2010年 8月 1日签署的，有效期为：2010年8月1日至2013年8月1日的《商品猪购销合同》，牧原食品与龙大牧原间交易定价和结算方式如下：
交易定价：牧原食品向龙大牧原供应商品猪，以牧原食品当日毛猪销售单价为准，重量按照在牧原食品的出场重量为基准核算货款；
结算方式：龙大牧原收到货物后，牧原食品向龙大牧原开具正式发票，出具发票当日，付清货款。
③发行人与龙大牧原关联交易价格与公司同类产品销售价格的对比
发行人与龙大牧原的交易价格与公司同类型产品销售价格的对比情况如下图:
发行人当月销售均价与龙大牧原交易价格对比及偏离幅度
单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|月份|与龙大牧原交易均价（A）|牧原食品扣除龙大牧原的交易后|价格偏离幅度（C=(A-B)/B）|
|||同类生猪当月销售均价（B）||
|2010年1月|13.11|12.87|1.89%|
|2010年2月|12.17|11.85|2.68%|
|2010年3月|10.72|11.02|-2.73%|
|2010年4月|10.93|10.51|4.03%|
|2010年5月|11.00|11.01|-0.08%|
|2010年6月|11.00|10.93|0.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|月份|与龙大牧原交易均价（A）|牧原食品扣除龙大牧原的交易后|价格偏离幅度（C=(A-B)/B）|
|||同类生猪当月销售均价（B）||
|2010年上半年|11.53|11.36|1.52%|
|2010年7月|11.86|11.95|-0.71%|
|2010年8月|13.52|12.73|6.21%|
|2010年9月|13.37|12.88|3.80%|
|2010年10月|13.46|13.88|-3.02%|
|2010年11月|14.13|13.94|1.37%|
|2010年12月|13.59|14.11|-3.70%|
|2010年度|12.56|12.52|0.32%|
|2011年1月|14.10|13.73|2.69%|
|2011年2月|15.40|14.71|4.72%|
|2011年3月|15.33|14.81|3.49%|
|2011年4月|15.27|14.90|2.52%|
|2011年5月|16.00|16.26|-1.62%|
|2011年6月|18.43|18.88|-2.37%|
|2011年上半年|15.56|16.15|-3.63%|
|2011年7月|-|19.33||
|2011年8月|19.96|19.68|1.42%|
|2011年9月|19.90|19.43|2.42%|
|2011年10月|-|17.81||
|2011年11月|-|16.40||
|2011年12月|-|16.92||
|2011年度|16.31|17.30|-5.72%|
|2012年1月|-|17.41||
|2012年2月|16.18|15.95|1.44%|
|2012年3月|15.60|14.97|4.21%|
|2012年4月|14.72|14.13|4.18%|
|2012年5月|14.42|13.80|4.49%|
|2012年6月|14.52|14.05|3.35%|
|2012年上半年|14.86|14.83|0.20%|
|2012年7月|14.59|14.19|2.82%|
|2012年8月|14.96|14.59|2.54%|
|2012年9月|15.19|14.75|2.98%|
|2012年10月|14.88|14.48|2.76%|
|2012年11月|14.99|14.54|3.09%|
|2012年12月|16.38|16.16|1.36%|
|2012年度|15.05|14.98|0.47%|
|2013年1月|17.46|15.95|9.47%|
|2013年2月|16.39|14.84|10.44%|
|2013年3月|13.22|12.86|2.80%|
|2013年4月|12.46|12.11|2.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|月份|与龙大牧原交易均价（A）|牧原食品扣除龙大牧原的交易后|价格偏离幅度（C=(A-B)/B）|
|||同类生猪当月销售均价（B）||
|2013年5月|13.24|13.09|1.15%|
|2013年6月|15.25|14.54|4.88%|
|2013年上半年|13.79|13.53|1.92%|

注：1、牧原食品同类生猪当月销售均价是剔除了与龙大牧原的交易数据后计算得出的；
2、位数差系四舍五入造成的差异。
从上面数据可以看出，从2010年1月至2013年6月间，公司向龙大牧原的生猪销售价格与公司向其他客户的平均销售价格基本保持一致。受价格波动的影响，个别月份与龙大牧原的交易均价高于牧原食品当月销售均价，也有个别月份与龙大牧原的交易均价低于牧原食品当月销售均价。这种价格的差异主要受到商品猪交易市场定价机制的影响：
商品猪交易市场的交易定价机制为每日定价，这就造成同一个月份不同日期交易价格产生一定的差异。2010年 1月至 2012年 12月，每月河南地区商品猪市场交易价格的波动情况如下表：
单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|月份|当月最低市场价格|当月最高市场价格|市场价格偏离幅度|
|2010年1月|11.35|12.72|10.77%|
|2010年2月|9.52|11.43|16.71%|
|2010年3月|9.35|10.02|6.69%|
|2010年4月|9.04|10.10|10.50%|
|2010年5月|9.37|9.89|5.26%|
|2010年6月|9.41|10.93|13.91%|
|2010年7月|10.98|12.96|15.28%|
|2010年8月|12.27|12.67|3.16%|
|2010年9月|12.33|12.73|3.14%|
|2010年10月|12.44|12.95|3.94%|
|2010年11月|13.07|14.19|7.89%|
|2010年12月|13.44|13.86|3.03%|
|2011年1月|13.59|14.73|7.74%|
|2011年2月|14.26|15.08|5.44%|
|2011年3月|14.18|15.10|6.09%|
|2011年4月|14.61|14.93|2.14%|
|2011年5月|14.68|17.48|16.02%|
|2011年6月|17.30|19.79|12.58%|
|2011年7月|18.35|19.64|6.57%|
|2011年8月|18.92|19.45|2.72%|
|2011年9月|18.73|19.66|4.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|月份|当月最低市场价格|当月最高市场价格|市场价格偏离幅度|
|2011年10月|17.09|19.12|10.62%|
|2011年11月|16.19|17.00|4.76%|
|2011年12月|16.33|17.30|5.61%|
|2012年1月|17.17|18.14|5.35%|
|2012年2月|15.59|17.30|9.88%|
|2012年3月|14.03|15.80|11.20%|
|2012年4月|13.67|14.14|3.32%|
|2012年5月|13.15|13.96|5.80%|
|2012年6月|13.15|13.86|5.12%|
|2012年7月|13.26|13.66|2.93%|
|2012年8月|13.29|14.32|7.19%|
|2012年9月|14.16|14.55|2.68%|
|2012年10月|13.98|14.29|2.17%|
|2012年11月|13.95|15.05|7.31%|
|2012年12月|15.14|16.44|7.91%|
|2013年1月|16.37|17.62|7.09%|
|2013年2月|13.63|16.56|17.69%|
|2013年3月|12.24|13.74|10.92%|
|2013年4月|11.58|12.40|6.61%|
|2013年5月|11.63|13.75|15.42%|
|2013年6月|14.06|14.66|4.09%|

（数据来源：猪易网）注：由于猪易网的商品猪销售价格数据为采集不同点的销售价格计算而来，并非是河南地区全部商品猪销售数据统计计算而来，因此，其发布的价格信息与公司的销售价格会存在一定的不吻合。
报告期内，发行人与龙大牧原的交易价格与发行人同类生猪交易价格虽然有一定的偏离幅度，但是，除 2010年 8月份、2013年 1月和 2013年 2月由于当期市场价格波动较大导致偏离幅度较大外，其它月份的偏离值都不超过5%，属于价格正常波动的范围内。因此，公司与龙大牧原之间的关联交易定价公允、合理。
④关联交易的决策程序
A、关联交易的决策权限
本公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权限详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易决策权利和程序的规定”
B、报告期对关联交易的决策程序
a、2009年8月至2010年7月关联交易履行的法律程序
2009年 7月 29日，牧原养殖股东会做出决议，同意公司自 2009年 8月 1
日至2010年7月31日向龙大牧原供应生猪，具体数量、收购价格等以双方届时协商为准。
牧原养殖、龙大牧原签订《生猪购销协议》。根据该协议，牧原养殖自2009年8月1日起至2010年7月31日止为龙大牧原供应生猪，具体数量、收购价格等以双方协商为准。
b、2010年8月至2013年6月的关联交易履行的法律程序
2010年8月1日，牧原食品、龙大牧原签订《商品猪购销合同》，根据该合同，牧原食品自2010年8月1日起至2013年8月1日止为龙大牧原供应生猪。
2010年 12月 14日，牧原食品第一届董事会第十二次会议，关联董事秦英林、钱瑛、张春武、曹治年应对本次会议中《关于公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间关联交易的议案》回避表决，从而导致出席会议的非关联董事人数不足三人，公司董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。
2010年12月31日，牧原食品召开2010年度第三次临时股东大会，会议审议通过了以上议案。
C、独立董事对报告期内关联交易的审核
发行人独立董事谷秀娟、高旭、朱艳君和马闯分别于2011年3月22日、2012年2月20日、2013年3月3日和2013年7月22日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：报告期内，公司重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。重大关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续。
⑤避免和减少关联交易的措施
A、公司关于关联交易的控制措施
公司今后将采取措施避免或减少关联交易,对于无法避免的关联交易,发行人将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定进行操作。此外,为规范和减少关联交易,加强外部监督,公司聘请了 4名独立董事,建立健全了《独立董事制度》,规定重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提
交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具专业意见。
B、对与龙大牧原关联交易的确认及交易金额的控制
2011年2月26日，牧原食品第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2010年及2011年与龙大牧原生猪购销暨关联交易的议案》，确认2010年度牧原食品与龙大牧原之间的关联交易定价公允、合法有效，决定 2011年度公司向龙大牧原供应商品猪的销售数量、销售金额均不得超过公司 2011年度全年商品猪销售数量、销售总金额的30%。
2011年 3月 23日，牧原食品召开 2010年度股东大会，会议审议通过了上述议案。
为进一步规范发行人与龙大牧原之间的关联交易，发行人于2011年7月15日召开的第一届董事会第二十次会议，并于 2011年 7月 31日召开 2011年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于控制公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间的关联交易的议案》，决定将2011年公司与龙大牧原之间的关联交易金额控制在公司2011年总销售额的20%以内。
2012年2月12日，牧原食品第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2011年及2012年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，确认 2011年度牧原食品与龙大牧原之间的关联交易定价公允，未损害公司其他股东的利益，符合相关法律法规的规定，合法有效；决定公司 2012年向龙大牧原销售生猪金额控制在公司 2012年总销售额的20%以内，向龙大牧原采购冷冻肉的金额控制在人民币100万元以内。
2012年3月5日，牧原食品召开2011年年度股东大会，会议审议通过了上述议案。
2013年 3月 3日，牧原食品第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2012年及 2013年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，确认 2012年度牧原食品与龙大牧原之间的关联交易定价公允，未损害公司其他股东的利益，符合相关法律法规的规定，合法有效；决定公司 2013年向龙大牧原销售生猪金额控制在公司 2013年总销售额的20%以内，向龙大牧原采购冷冻肉的金额控制在人民币200万元以内。
2013年 3月 29日，牧原食品召开 2012年年度股东大会，会议审议通过了
上述议案。
2、募投项目新增产能的消化问题
发行人本次募投项目将实现年出栏二元种猪64,500头、三元商品猪718,450头、纯种公猪 650头、退役种猪 16,400头，年出栏生猪共计 800,000头。与发行人 2010年出栏生猪相比，产量增加较快。为此，发行人拟采取以下措施消化本次募投项目新增的产能。
（1）商品猪的销售策略
在商品猪销售方面，发行人目前的主要销售对象包括生猪屠宰加工企业、猪贩子和零售等三大渠道。为保证本次募投项目新增产能的销售情况，发行人将在继续保持生猪质量的基础上，巩固现有客户，进一步开拓猪肉食品出口企业，以及开拓供港澳生猪市场。
①保持生猪质量以及做好销售的后勤保障工作
发行人将继续保持出栏生猪的质量，并加强销售部门与生产部门沟通，根据生猪的市场行情制定完善的生产计划，调整销售方案，提高发行人整体盈利能力；
同时，发行人将通过选拔优秀的大学生等方式加强销售队伍建设，制定完善的绩效考核措施，提高销售队伍的整体素质和能力，提高销售人员的工作积极性和销售服务水平，并建立与销售客户的长期合作关系。
②进一步开拓生猪屠宰加工企业和猪肉食品出口企业
发行人将充分发挥发行人猪肉高品质的优势，进一步加强对屠宰加工企业和猪肉食品出口企业的开拓，通过派驻营销代表到企业进行销售和服务，与其建立长期稳定的供应关系。
③通过猪贩子扩大销售规模
因猪贩子具有运输车辆，并自生猪装车后开始承担生猪运输途中死亡等风险，同时具有全国的销售网络，熟悉各地的生猪屠宰加工企业，根据全国各地的猪肉价格走势和运输成本将生猪以较高的市场价格对外销售，从而保证了发行人生猪的销售价格维持在全国较高的价格水平。
本项目建成后，发行人将继续利用猪贩子这一销售渠道，并逐步优化对猪贩子的销售规模，为发行人进一步扩大产能奠定了良好的市场基础。
④开拓供港澳生猪市场
发行人第九分场已于 2010年 12月 24日获得了河南出入境检验检疫局颁发的《供港澳活猪检验检疫注册证》，为发行人开拓港澳生猪市场提供了资质。
（2）种猪销售策略
在种猪销售方面，发行人将通过进一步开拓养殖企业客户、发展代理销售、加大宣传力度等方式保证本项目出栏种猪的销售。
①开拓养殖企业客户
中国生猪养殖业逐步由散养户向规模化养殖方式转变，发行人将抓住这一有利时机，加大开拓养殖企业客户，提升发行人种猪销售的市场份额。
②发展代理销售
发行人将与兽药销售企业合作代理销售的模式，充分利用兽药销售企业的销售渠道，为发行人种猪进行推广和宣传，扩大发行人种猪的销售范围，提高发行人种猪的销售网络。
③加大宣传力度
发行人将通过畜牧类杂志、报刊等媒体加大种猪销售的宣传力度，提高发行人的知名度，树立发行人在种猪行业内的育种品牌。
（三）内核小组审核意见及落实情况
1、内核小组审核意见
2011年 3月 7日，内核小组对牧原食品 IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员主要关注发行人募投项目饲料厂用地的取得情况，募投项目环评批复取得情况以及发行人五险一金的缴纳情况。
2、对内核小组审核意见落实情况如下
（1）发行人募投项目饲料厂用地的取得情况
发行人全资子公司邓州市牧原养殖有限公司已于2011年3月15日取得了邓国用（2011）第0008号《国有土地使用证》用于九龙饲料厂，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为30,000平方米。
发行人全资子公司邓州市牧原养殖有限公司已于2011年3月15日取得了邓国用（2011）第0009号《国有土地使用证》用于陶营饲料厂，土地用途为工业，
使用权类型为出让，使用权面积为43,333平方米。
（2）募投项目的环评批复取得情况
发行人全资子公司邓州市牧原养殖有限公司已于 2011年 3月 8日取得南阳市环境保护局宛环审[2011]50号《关于对邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目环境影响报告书的审批意见》。
（3）发行人五险一金的缴纳情况
截至2013年6月30日，发行人已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳了养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。
内乡县人事劳动和社会保障局出具《证明》，确认公司在报告期内，严格遵守国家有关劳动和社会保障法律法规的规定，未发生违反国家劳动和社会保障法律法规的情形，未受到该局行政调查或处罚。
内乡县企业养老保险管理局出具《证明》，确认公司在报告期内，严格遵守国家关于缴纳社会保险的法律法规的规定，按时、足额缴纳社会保险费，不存在违反社会保险法律法规的情形，未受到该局行政调查或行政处罚。
南阳市住房公积金管理中心内乡管理部出具《证明》，确认公司在报告期内严格遵照《住房公积金管理条例》等法规的要求，已为在册员工按时足额缴纳了住房公积金，未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼程序，未发生违反国家住房公积金法规政策的情形，未受到该中心行政调查或行政处罚。
同时，南阳市卧龙区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认卧龙牧原在报告期内，严格遵守国家关于缴纳社会保险的法律法规的规定，按时、足额缴纳社会保险费，不存在违反社会保险法律法规的情形，未受到该局行政调查或行政处罚。”
南阳市卧龙区企业养老保险管理局出具《证明》，确认卧龙牧原在报告期内，严格遵守国家关于缴纳社会保险的法律法规的规定，按时、足额缴纳社会保险费，不存在违反社会保险法律法规的情形，未受到该局行政调查或行政处罚。
南阳市住房公积金管理中心卧龙管理部出具《证明》，确认卧龙牧原在报告
期内，严格遵照《住房公积金管理条例》等法规的要求，已为在册员工按时足额缴纳了住房公积金，未发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼程序，未
发生违反国家住房公积金法规政策的情形，未受到该中心行政调查或行政处罚。
邓州市人民政府、邓州市企业养老保险局、邓州市社会医疗保险中心、邓州市人力资源和社会保障局、邓州市住房公积金管理中心均已分别出具《证明》，确认邓州牧原在报告期内不存在违反劳动、社会保险、住房公积金等相关法律法规的行为，亦未受到任何行政调查或行政处罚。
钟祥市人民政府、曹县人民政府均已分别出具《证明》，确认钟祥牧原、曹县牧原在报告期内，不存在违反劳动、社会保险、住房公积金等相关法律法规的行为，亦未受到任何行政调查或行政处罚。
（四）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市康达律师事务所、发行人审计机构中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：1、核查北京市康达律师事务所、中兴华富华会计师事务所有限责任公司及其签字人员的执业资格；
2、对北京市康达律师事务所、中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京市康达律师事务所、中兴华富华会计师事务所有限责任公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证、询证。
通过上述合理、必要、适当的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
三、关于发行人财务信息真实性的专项说明
根据证监会发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求，保荐机
构对牧原食品首次公开发行股票之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息核查主要内容包括：与财务会计信息相关的内控体系的核查；收入确认的核查；成本费用归集的核查；关联方及关联交易的核查；主要客户与供应商的核查；资产盘点及资产权属的核查；政府补助的核查；现金日记账及银行对账单的核查；现金交易的核查；财务信息披露的核查。
采取的核查手段主要有：对发行人的前二十名供应商、前二十名客户进行访谈和函证、获取发行人及其子公司所有银行账户对账单并进行核查、获取发行人的客户名单和供应商名单、走访相关政府部门等等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人财务管理制度健全，并且在实际财务工作中得到了有效执行；发行人财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任相应岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离。
2、发行人已经建立了一套通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，发行人会计基础工作规范，为财务报告的编制提供了良好的基础。
3、发行人已经建立起健全有效的内部控制制度体系，在相关业务活动中，内部控制制度都得到了有效的执行；发行人内部控制制度的建立、健全和有效执行达到了保护财产物资的安全性、会计信息的真实性和完整性以及财务活动合法性的目的。
4、报告期内，发行人营业收入、营业成本、期间费用、利润总额、净利润等财务信息真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。
四、对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的规定的专项说明
1、发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
（证监会公告[2013]44号）等文件的规定，修改了公司首次公开发行股票并上市的发行方案。
公司第二届董事会第十次会议于2013年12月4日审议通过首次公开发行股票并上市的有关议案：《关于修改<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的议案》、《关于公司出具相关承诺事项的议案》、《关于<公司股东分红回报规划（2013-2015年度）>的议案》、《关于公司首次公开发行后稳定股价措施等事项的议案》等议案。
公司2013年第七次临时股东大会于2013年12月20日审议通过了该等议案。
申报律师认为，上述会议的通知、召开及决议程序合法，上述会议决议的内容合法、有效。
2、发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定作出了相应的承诺及相关约束措施。
申报律师认为，各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效。
3、保荐机构的核查情况
保荐机构对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的规定进行了核查，采取的核查手段包括但不限于：
旁听了发行人第二届董事第十次会议；旁听发行人 2013年第七次临时股东大会；核查了公司会议的通知、召开及决议程序；见证了发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员签署相关承诺及约束措施的签署过程；与申报律师就相关会议通知、召开及决议程序等事项的合法性进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的调整符合相关规定，履行了必要的决策程序，审核程序符合公司章程和法律法规的规定；各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
五、关于发行人财务报告审计截至日后主要财务信息的专项说明
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），保荐机构对发行人审计截止日后的经营状况进行了核查。
核查手段：抽查与财务会计信息相关的内控体系、抽查发行人存货盘点表、获取发行人审计截至日后的采购明细和销售明细数据、对比 2013年 7-9月发行人的销售客户名单、供应商名单是否发生重大变化、审阅申报会计师中兴华富华会计师事务所有限责任公司审阅并出具的中兴华阅字（2013）第4122001号审阅报告、获取行业数据研究报告。
经核查，保荐机构认为：发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告
[2013]46号）对发行人报告期盈利能力核查情况及结论（一）收入方面
1、关于生猪销售价格变动情况核查
（1）核查方式和程序
①保荐机构收集了报告期各月商品猪和种猪市场价格，并与发行人月度销售均价进行对比分析。
②保荐机构收集了同行业上市公司的商品猪和种猪的单头价格数据，并与发行人报告期内各期的商品猪和种猪的单头价格进行对比分析。
（2）核查结论
发行人生猪销售价格与市场价格保走势持一致，不存在异常情形；发行人的
商品猪和种猪的单头价格与同行业上市公司基本一致，不存在异常情形。
2、关于发行人销售客户核查
（1）核查方式和程序
①访谈发行人主要客户，对发行人与主要客户的交易情况进行核实，并对报告期内的交易总额和应收款余额进行函证。
②对部分客户的终端客户进行走访、访谈。
③收集了报告期各期发行人的前二十名客户及公司对其销售数据的资料。
④收集了公司与客户签署的销售合同。
⑤获得公司的银行流水及会计凭证等资料，核实公司与客户之间交易的真实性。
（2）核查结论
经过分析，发行人主要客户群体稳定，不存在异常交易客户，发行人与客户之间的交易真实、可靠；报告期各期期末，发行人与主要客户的交易不存在应收账款事项。
3、关于关联交易的核查
（1）核查方式和程序
①对发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查，并取得其出具的承诺函，了解发行人的关联交易情况。
②走访发行人主要供应商、客户，核实是否与发行人存在关联关系或影响交易公平性、真实性的其他关系，并取得其出具的无关联关系的承诺函。
③对主要的关联方牧原实业和龙大牧原进行了走访，并取得了其财务报表。
④查询关联方的（法人）工商信息，以及公开披露资料，以核实关联交易披露的完整性。
⑤获取关联方的（自然人）身份信息，以及进行网上查询，以核实关联交易及关联信息披露的完整性。
⑥对公司报告期内与关联方之间关联交易定价的公允性进行分析。
（2）核查结论
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。发行人对报告期内的关联交易已经进行了完整披露，不存在未披露的交易事项；发行人报告期与关联方之间的关联交易定价公允；报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（二）成本方面
1、关于原材料采购价格与市场是否保持一致的核查
（1）核查方式和程序
①保荐机构收集了报告期各月小麦、玉米、豆粕的市场价格，并与发行人月度采购均价进行对比分析。
②保荐机构对发行人报告期各期前二十名供应商进行函证、走访、访谈，对其与发行人之间的交易的真实性进行核实。
（2）核查结论
发行人生猪销售价格与市场价格保走势持一致，不存在异常情形；发行人的商品猪和种猪的单头价格与同行业上市公司基本一致，不存在异常情形。
2、发行人主要原材料消耗与产能、产量、销售量之间的匹配性的核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人报告期内各期的主要原材料的采购、消耗和期末库存数据。
②获得发行人各期固定资产转固数据，并以此计算发行人各期的产能情况。
③获得发行人各期的生猪养殖数量、生猪销售数量等数据。
④分析发行主要原材料的消耗量与生猪养殖数量之间的匹配关系。
（2）核查结论
报告期各期发行人主要原材料消耗与产能、产量、销量之间具有匹配关系。
3、单头生猪原材料、人工、电费和水费成本情况核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人成本核算数据，了解单头生猪人工、电费和水费消耗情况。
②获得发行人饲料成本数据、薪酬数据和资料、电费数据和资料、水费数据和资料。
③单头生猪原材料、人工、电费和水费成本等变动情况与消耗量、市场价格等进行对比分析，以判断其变动的合理性。
（2）核查结论
报告期各期发行人料、工、费波动情况是发行人实际经营情况的反映，具有其合理性。
4、发行人成本核算的核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人成本核算制度和成本核算流程，了解其是否符合发行人实际经营情况及其是否符合会计准则要求。
②对公司财务部人员进行访谈，了解成本核算制度的执行情况。
③获得发行人各期的成本数据，进行分析、了解其变动趋势，判断其真实性。
④与申报会计师进行沟通，了解发行人成本核算的方法的一贯性及其是否符合会计准则要求。
（2）核查结论
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
5、供应商变动情况核查
（1）核查方式和程序
①访谈发行人主要供应商，对发行人与主要供应商的交易情况进行核实，并对报告期内的交易总额进行函证。
②收集了报告期各期发行人的前二十名供应商名单及公司对其采购数据的资料。
③收集了公司与供应商签署的采购合同。
④获得公司的银行流水及会计凭证等资料，核实公司与供应商之间交易的真实性。
（2）核查结论
经过分析，发行人主要供应商群体相对稳定，不存在异常交易供应商，发行人与供应商之间的交易真实、可靠；发行人与主要供应商的签署的合同与实际履行情况相符。
6、存货盘点制度及存货真实性核查
（1）核查方式和程序
①获得发行存货盘点制度，了解其存货盘点制度的完备性、可行性。
②抽查其季度存货盘点的准备会议资料、盘点工作计划等资料，查看其存货盘点制度的执行情况。
③取得发行人期末存货盘点表，并参与了报表日 2011年 12月 31日等年度末的存货盘点监盘工作，以对期末存货的真实性进行验证。
④取得发行人期末存货的明细表，对各项存货的期末单价与市场价格进行比较，对于无市场价格的存货进行减值测试，以确认其价格是否合理。
（2）核查结论
发行人存货盘点制度完整、可行，在实际工作中得到贯彻执行；发行人存货真实、单价合理；发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）期间费用方面
1、销售费用、管理费用和财务费用的核查
（1）核查方式和程序
①获取公司报告期内各期的期间费用率及其变动情况分析。
②获取同行业上市公司的期间费用率与公司的期间费用率比较。
③获取会计师的费用截止期测试底稿，分析其合理性。
（2）核查结论
经分析公司各年度费用额大幅增加，期间费用率基本一致，不存在异常波动情况；经比较公司报告期内的期间费用率与同行业上市公司的期间费用率基本一致；经分析，公司报告期内，不存在跨期或推迟正常经营管理所需费用开支的情形，也不存在通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的情形。
2、报告期各期薪酬水平的核查
（1）核查方式和程序
①获取了发行人的用工管理制度、薪酬管理制度、业绩考核制度等人力资源管理方面的制度，对发行人的用工和薪酬情况进行初步了解。经了解发行人的用工制度符合相关法律法规的规定，薪酬管理制度和业绩考核制度的制订考虑了公司的行业特点、经营实际情况，能够满足公司的需要。
②取得了对员工的访谈笔录，经访谈，员工对薪酬待遇基本满意，发行人不存在欠薪的情形。
③获取了发行人报告期内的月度薪酬统计表、部分月份的薪酬明细表等资料。经核查，相关资料一致、真实，经纵向比较，发行人报告期内的人均薪酬水平逐年提升，发行人不存在通过故意压低职工薪酬或阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
④对发行人薪酬的计提及发放情况进行了分析，经分析发行人不存在故意延期计提或支付员工薪酬待遇的情况。
⑤收集了同行业上市公司和发行人所在地的薪酬资料，并与发行人的薪酬水平进行对比。
（2）核查结论
经对比分析发行人的薪酬水平较同行业上市公司处于中等偏上水平，发行人的薪酬水平远高于发行人所在地的薪酬水平。
3、报告期各期是否足额计提利息及利息资本化合理性的核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人的借款合同，对合同的利率、相关条款等事项进行分析。
②获得发行人的各期借款利息计算和会计处理的相关资料。
③取得报告期内各期发行人利息资本化的相关资料，并对利息资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定进行了核查。
④与申报会计师沟通发行人各期利息计提和利息资本化情况。
（2）核查结论
报告期各期，发行人已经足额计提各项贷款利息支出；发行人利息资本化符合《企业会计准则》的相关规定；发行人报告期不存在占用关联方资金的情形。
（四）净利润方面
1、关于政府补助的核查情况
（1）核查方式和程序
①获取了发行人报告期各期获得各项政府补助对应的有权部门的批准文件。
②对发行人报告期各期的政府补助的账务处理政策进行了分析。
③对政府补助划分为经常性损益和非经常性损益的标准的执行情况进行了分析。
（2）核查结论
发行人在报告期内享受的政府补助符合法律规定，且经有权部门审核批准及拨付，依据充分、不存在被收回的风险；政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的规定；报告期各期公司获得的政府补贴收入占当期净利润的比例均未达到25%，政府补贴对公司盈利能力不构成重大影响，公司的盈利能力也不对政府补贴有重大依赖；公司获得政府补助事项不会影响发行人本次发行上市。
2、关于税收的核查情况
（1）核查方式和程序
对报告期发行人及其子公司所享受的税收优惠政策进行了全面调查，其具体情况如下：
①增值税税收优惠
A、牧原食品的增值税税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。发行人生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。
报告期内，公司根据《关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》分别于2010年4月29日、2010年12月27日、2012年1月12日，获得了河南省内乡县国家税务局内乡国税减[2010]308号、内乡国税减[2010]482号、内乡国税减[2012]166号《减、免税批准通知书》，分别减免发行人2010年度、2011年度和2012年度减免税项目收入的增值税。
2013年 1月 21日，获得了河南省内乡县国家税务局内乡国税减[2013]107号《减、免税批准通知书》，减免发行人2013年度减免税项目收入的增值税。
B、卧龙牧原的增值税税收优惠
卧龙牧原于2011年6月获得增值税一般纳税人资格。
经河南省南阳市卧龙区国家税务局批准，减免2011年7月1日至2012年6月30日的增值税。
2012年 7月，经河南省南阳市卧龙区国家税务局批准，减免 2012年 7月 1日至2013年6月30日的增值税。
2013年 6月，经南阳市卧龙区国家税务局麒麟路税务分局批准，减免 2013年7月1日至2014年6月30日的增值税。
C、邓州牧原的增值税税收优惠
发行人子公司邓州牧原于2012年11月获得增值税一般纳税人资格。
经河南省邓州市国家税务局批准，减免2012年9月1日至2012年12月31
日的增值税。
自 2013年 1月起，河南省邓州市国家税务局逐月审批批准减免征收邓州牧原2013年1-6月的增值税。
②企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从 2008年 1月 1日起，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。
发行人应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，可享受免征企业所得税优惠。
报告期内，发行人已根据《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发（2008）111号）的规定，于 2011年 3月 21日、2012年 2月 12日和 2013年2月26日在河南省内乡县地方税务局申请备案登记。
发行人子公司卧龙牧原已根据《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发（2008）111号）的规定，于 2013年 3月 1日在河南省南阳市卧龙区国家税务局申请备案登记。
发行人子公司邓州牧原已根据《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发（2008）111号）的规定，于 2013年 3月 1日在河南省邓州市国家税务局申请备案登记。
（2）核查结论
发行人符合享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合规定；发行人享受的税收优惠政策来源均为国家的税收法律法规，除非国家税收法律法规修改，否则其享受的税收优惠不存在被补缴或退回的情形。
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项目组成员
签名：江荣华_________ 蒋伟森_________
许德学_________ 宁博_________
项目协办人
签名：康自强_________
保荐代表人
签名：申孝亮_________
吴成强_________
保荐业务部门负责人
签名：谢继军_________
内核负责人
签名：王黎祥_________
保荐业务负责人
签名：孙议政_________
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________
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