国药集团药业股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）：（一）发行股份购买资产：本次交易中公司拟向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买其持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权、国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）非公开发行股票购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）非公开发行股票购买其持有的北京康辰49%股权；（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有限公司(以下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药基金”）、上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永钧”）、四川诚富投资管理有限公司（以下简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建奇启航”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过113,000.00万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年2月18日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告号：临2016-002），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2016年2月18日开市起停牌。
2、2016年 2月 25日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告号：临2016-010），经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年2月25日开市时起继续停牌不超过 30日。公司已确定本次重大资产重组独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，并已组织相关中介机构启动关于本次重大资产重组的各项前期工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
5、2016年3月3日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-011）。
6、2016年 3月 10日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-012）。
7、2016年 3月 17日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-014）。
8、2016年 3月 24日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-015）。
9、2016年 3月 25日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划
重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：临2016-024），申请继续停牌。
10、2016年 4月 1日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-025）。
11、2016年 4月 8日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-028）。
12、2016年4月15日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-030）。
13、2016年4月22日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-032）。
14、2016年4月23日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》（公告号：临2016-033），申请继续停牌。
15、2016年4月30日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-035）。
16、2016年 5月 7日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-040），申请继续停牌。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为独立财务顾问对国药股份本次重组继续停牌事项进行了核查，并发布了《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
17、2016年5月14日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-041）。
18、2016年5月21日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-043）。
19、公司于2016年5月23日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《国药股份关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年 5月 25日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：临2016-045），申请继续停牌。
20、2016年 6月 1日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-046）。
21、2016年 6月 8日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告号：临2016-048）。
22、2016年6月15日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-050）。
23、2016年6月22日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-052）。
24、2016年6月25日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告号：临2016-053），申请继续停牌。中金公司对国药股份本次重组继续停牌事项进行了核查，并发布了《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
25、2016年 7月 2日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-054）。
26、2016年 7月 9日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-055）。
27、2016年7月16日，公司发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告号：临2016-056）。
28、2016年7月20日，公司与国药控股、畅新易达分别签订了关于购买相应国控北京股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、康辰药业分别签订了关于购买北京康辰相应股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股、畅新易达分别签订了关于购买北京华鸿相应股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与国药控股签订了关于购买天星普信相应股权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与发行股份募集配套资金的投资者签订了《股份认购协议》，就本次交易的相关事项作出了约定。
29、2016年7月20日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。
综上情况，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次交易尚需公司股东大会审议批准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产重组相关法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产重组相关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
国药集团药业股份有限公司2016年7月20日