金诚信矿业管理股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料材料目录
会议须知 ......................................... 2会议议程 ......................................... 3会议表决办法 ..................................... 5议案一：关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案 ................................... 7议案二：关于因资本公积转增股本修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............................... 9议案三：关于公司符合发行公司债券条件的议案 ....... 10议案四：关于公开发行公司债券方案的议案........... 12议案五：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 ............................ 16
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投
资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会
议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其
他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静
音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东
大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以
制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言
权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质
询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼
要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2016年 8月 5日（周五）14:00
2.会议地点：北京市海淀区长春桥路 5号新起点嘉园 12号楼 15层公司会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王先成
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.审议《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》；
7.审议《关于因资本公积转增股本修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
8.审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
9.逐项审议《关于公开发行公司债券方案的议案》；
10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
11.股东质询和发言；
12.股东及股东代表书面投票表决；
13.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
14.上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
15.宣读股东大会决议；
16.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2016年第一次临时股东大会会议记录》和《2016年第一次临时股东大会决议》；
17.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
18.主持人宣布会议结束。
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股
东大会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办
法：
一、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，
以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投
票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和
网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投
票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓
名。每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人
应在代理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以
登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票
平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为
公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、除议案二需经出席股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的三分之二以上审议通过外，其余议案需由出
席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以
上审议通过。
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品
或进行定期存款的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，具体情况如下：1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款。
2.使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的额度不超过人民币 50,000万元。
3.决议有效期：自股东大会决议审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。
4.实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司财务总监（董事会秘书）组织相关部门实施。
5.信息披露：公司在每次购买理财产品或进行定期存款后将履行信息披露义务，包括购买理财产品或实施定期存款的额度、期限及收益等。
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料以上议案，现提请各位股东予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2016年 8月 5日
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于因资本公积转增股本修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2015年度利润分配方案，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 7500万股，转增后公司股本增加至 45000万股。基于该方案已于日前实施，依据相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，拟修订的相关内容如下：
原：第六条公司注册资本为人民币 37500万元。
修订为：第六条公司注册资本为人民币 45000万元。
原：第二十条公司股份总数为 37500万股，全部为普通股。
修订为：第二十条公司股份总数为 45000万股，全部为普通股。
《公司章程》其他条款保持不变。
公司授权董事会具体办理相关工商变更登记手续。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
《金诚信矿业管理股份有限公司章程（2016年 7月修订）》详见上海证券交易所网站。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2016年 8月 5日
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，董事会对公司的实际经营情况和相关规定进行逐项审核后认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。主要包括:
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券的相关规定的情形
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券相关规定的情形
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2016年8月5日
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道、改善债务结构，满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟发行总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”），具体发行方案及审批程序如下：
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券票面金额为人民币 100元，平价发行。本次发行的公司债券规模不超过人民币 10亿元（含人民币 10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司原有股东优先配售。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 3年（含 3年），可以
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。本次发行的公司债券票面利率采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前制定和调整债券利率或其确定方式。
5、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
6、发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，可以采取一次发行或分期发行。
具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
7、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
9、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。具体上市交易场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
11、本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
12、本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券事宜的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
以上事项，现提请各位股东逐项表决，公司股东大会
审议通过后，本次发行尚需经中国证监会核准后方可实
施，且最终方案以中国证监会核准的方案为准。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2016年 8月 5日
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行公司债券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜。
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券申报、发行及上市相关事宜。
3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。
4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付息事宜。
5、授权董事会为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
6、授权董事会根据公司财务状况，确定募集资金用于偿还金融机构借款、补充流动资金的具体用途及比例。
7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对与本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，
金诚信矿业管理股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
9、授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券募集资金专项账户相关事宜。
10、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权董事长或董事长授权人士具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
以上议案现提请各位股东予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会 2016年 8月 5日