证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-112债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于分公司
签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分公司亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎生态”）签署《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，租赁期为一年，租赁金额为 25,878万元（不含税）。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
一、关联交易概述
基于公司转型进入清洁能源热力供应市场，充分利用公司专业化运营团队，高效的能源管理统筹能力，提高设备使用效率，降低运营成本，提升经济效益，打造统一的清洁高效热能供应运作平台，公司热电分公司与关联方亿鼎生态签署《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，租赁期为一年，租赁金额为25,878万元（不含税）。
亿鼎生态为公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）的控股子公司，亿利集团持有其60%的股份；亿利集团持有本公司1,239,616,348股，占公司总股本的59.32%，为本公司的控股股东，根据《股票上市规则》的
规定，亿鼎生态构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此无需通过股东大会批准。
二、关联方基本情况
公司名称：鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：141,924.6万元
法定代表人：乔建国
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗杜贵塔拉镇所在地亿利路西侧
经营范围：种植、养殖；生物炭基复混肥、尿素、蒸汽、供暖、脲胺氮肥、电力的生产销售；初级农产品、有机肥料、有机-无机复混肥料、符合微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料及土壤调理剂的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：亿利资源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司分别持有其60%和40%的股权。
关联关系：根据上述股权结构，亿鼎生态为公司控股股东亿利资源集团有限公司的控股子公司，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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|科目|2015年12月31日（经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|资产总额|512,859.93|575,472.05|
|资产净额|144,052.01|145,919.67|
||2015年1-12月|2016年1-6月|
|营业收入|60,926.57|82,424.39|
|净利润|2,127.41|1,630.35|

三、关联交易价格确定的一般原则和方法
交易标的：热电资产组经营权
交易类别：经营租赁
交易金额：25,878万元（不含税）
交易定价原则：本次交易定价充分考虑热电行业平均收益及热电资产组的折旧等成本，协商一致后确定。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）关联交易的合同主体
甲方：鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
乙方：亿利洁能股份有限公司热电分公司
（二）租赁方式
以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。
（三）租赁范围、租赁期限
1、热电资产账面原值共计1,673,691,741.18元，2015年10月投产，租给承租方经营，热电资产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、220KV变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及其他附属设施。
2、租赁经营期限为一年，租金 25,878万元（不含税），按月平均开具增值税专用发票结算。
（四）承租方的权利和义务
1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造。
得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。
（五）出租方的权利和义务
1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不受损害。
2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺本年内生产中所需蒸汽从承租方采购，按月根据实际发生的采购量结算；出租方在转让项目所涉及的相关设备及服务时，应保证购买方承接本合同项下的权利和义务。
（六）违约责任
租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
该交易有利于公司深入清洁能源市场，打造统一的清洁高效热能供应平台。
该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，预计每月可为清洁能源板块带来蒸汽收入约 4,500万元，其中亿鼎生态蒸汽收入约1,400万元。公司将充分发挥专业化运作平台，利用专业团队经营管理能力及资源整合能力，进一步提升设备运行效率和经济效益，加速公司转型，推动公司持续、健康发展。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2016年10月24日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避了表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可和独立意见
根据公司《公司章程》等有关规定，在召开第六届董事会第四十三次会议之前，公司已向独立董事说明了该关联交易事项，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表意见如下：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉关联交易内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。董事会在审议上述议案时，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生履行了回避表决的义务，本次会议的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
2、该议案涉及到的公司分公司与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司的关联交易，符合公司经营和业务发展的需要，交易定价充分考虑热电资产组的综合收益率，交易合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的行为。
同意公司本次《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》。
七、上网公告附件
（一）独立董事的事前认可意见
（二）独立董事意见
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会