证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-166广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于认购 Lionano Inc.A-1序列优先股暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年11月21日，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）与NXT Ventures Fund II,LLC(以下简称“NXT”）、WAVE EquityFund,L.P.（以下简称“WAVE”，猛狮科技、NXT、WAVE以下合称“购买者”）、LionanoInc.签署了《A-1及A-2序列优先股购买协议》，公司以每股 2.43美元的价格认购 Lionano Inc.1,234,568股 A-1序列优先股，合计3,000,000.24美元（约为20,667,901.65元人民币）；WAVE以每股2.54美元的价格认购LionanoInc.1,968,504股A-2序列优先股，合计5,000,000.16美元；
NXT以每股2.54美元的价格认购 LionanoInc.59,055股A-2序列优先股，合计149,999.70美元。交易完成后，公司持有 LionanoInc.12%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议批准。
公司经营管理层将具体办理后续相关事宜。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：Lionano Inc.
2、注册号：5420415
3、住所：One Broadway,14thFl.,Cambridge,MA,02142(马萨诸塞州剑桥市
百老汇大街1号14楼)
4、法定代表人：于英超
5、公司类型：特拉华州股份公司
6、成立日期：2013年10月23日
7、经营范围：电池技术的研发和商业应用
8、实际控制人：于英超
9、公司基本情况介绍：
LionanoInc.是一家研发和商业化应用高性能锂电池材料的企业，LionanoInc.从美国康奈尔大学获得一系列电池材料技术的独家专利使用权，其开发的正极材料，可以大幅度提高动力用锂电池的多项性能。
10、LionanoInc.未持有公司股票，与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、共同投资方基本情况
（一）WAVE Equity Fund,L.P.
1、注册号：MC-70730
2、住所：67 Batterymarch Street,5thFl.,Boston,MA02110(马萨诸塞州波士顿市Batterymarch街67号5楼)
3、法定代表人：Praveen Sahay
4、公司类型：开曼群岛有限合伙制企业
5、成立日期：2013年1月14日
6、经营范围：专业私募基金投资
7、WAVE未持有公司股票，与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）NXT Ventures Fund II,LLC
1、注册号：6065387
2、住所：5 SewallStreet,Marblehead,MA01945(马萨诸塞州马布尔海德市Sewall街5号)
3、法定代表人：Raymond Chang
4、公司类型：特拉华州有限责任公司
5、成立日期：2016年6月10日
6、经营范围：专业天使投资公司
7、NXT未持有公司股票，与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
1、公司名称：Lionano Inc.
2、注册号：5420415
3、住所：One Broadway,14thFl.,Cambridge,MA,02142(马萨诸塞州剑桥市百老汇大街1号14楼)
4、法定代表人：于英超
5、公司类型：特拉华州股份公司
6、成立日期：2013年10月23日
7、经营范围：电池技术的研发和商业应用
8、实际控制人：于英超
9、公司基本情况介绍：
LionanoInc.是一家研发和商业化应用高性能锂电池材料的企业，LionanoInc.从美国康奈尔大学获得一系列电池材料技术的独家专利使用权，其开发的正
极材料，可以大幅度提高动力用锂电池的多项性能。
10、主要财务数据如下：
单位：美元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年12月31日|2016 年6月30日|
|1|资产总额|84,062|21,937|
|2|负债总额|20,565|20,940|
|3|净资产|63,497|998|
|序号|项目|2015年度|2016年1-6月|
|1|营业收入|420,914|39,946|
|2|净利润|88,584|-62,413|

以上数据未经会计师事务所审计。
11、交易前后股权结构如下：
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|股东名称|股份出售前股权结构||股份出售后股权结构||
||持股份额|持股比例|持股份额|持股比例|
|Lionano Inc.创始团队|4,950,000*|90.80%|4,950,000*|48.00%|
|Lionano Inc.员工股权激励|500,000*|9.20%|1,755,400*|17.00%|
|广东猛狮新能源科技股份有限公司|0|0.00%|1,234,568#|12.00%|
|WAVE Equity Fund,L.P.|0|0.00%|1,968,504#|19.10%|
|NXT VenturesFundII,LLC|0|0.00%|59,055#|0.60%|
|其他投资人|0|0.00%|334,646#|3.30%|
|合计|5,450,000*|100.00%|10,302,173|100.00%|

注释：*为普通股份，#为A系列优先股。
五、协议主要内容
1、交易内容
公司以每股 2.43美元的价格认购 Lionano Inc.1,234,568股 A-1序列优先股，WAVE以每股2.54美元的价格认购 Lionano Inc.1,968,504股A-2序列优先股，NXT以每股 2.54美元的价格认购 Lionano Inc.59,055股 A-2序列优先股。
2、交割
（1）股份的最初购买及出售应于美国东部时间 2016年 11月 21日早上 10点，通过远程交换文件及签字进行，或于 LionanoInc.及各购买者口头或书面达成一致的时间及地点进行（该时间及地点被称为“最初交割”）。
（2）在交割时，LionanoInc.应向各购买者交付股权证书，证书上列明在交割时各购买者购买的股份，各购买者可通过支票方式、电汇方式或以上述方式组合的形式向LionanoInc.支付股份购买价款。
3、优先股中额外股份的出售
（1）在最初交割后，LionanoInc.可以以本协议中规定的同样条款及条件，向一个或多个 WAVE所接受的额外购买者出售最多不超过 334,646股 A-2序列优先股新股（受限于任何影响该类股份的股票股息，股份拆细，不同情形结合或类似资本重组发生进行的适当调整，统称为“额外股份”或“增发新股”），该后续出售在最初交割后60天内完成。
（2）如果 LionanoInc.在最初交割后 60个日历日内出售新股数额少于334,646股，则WAVE和猛狮科技在第三方交割截止日期后 30个日历日内，按照在最初交割时各自购买股份价格比例，以本协议包含的相同的条款和条件，享有按出资比例购买未出售额外股份的权利（非义务）。如猛狮科技在额外交割截止日期前，未能按其可购买比例收购未出售额外股份，则 WAVE有权在额外交割截止日期后20个日历日内购买该额外股份（非义务）。
4、LionanoInc.的陈述与保证
（1）出售股份在根据本协议规定条款及对价发行、出售及交付时，将视为
有效发行、足额缴付、不存在任何未缴税费，并且除交易文件、适用的州证券法及联邦证券法规定的转让限制、由购买者创建或施加的留置权或产权负担外，不存在其他转让限制。
（2）LionanoInc.持有的所有知识产权或合理相信其可以在商业合理条款下获得充分法律权利的所有知识产权，未与他人的权利有任何已知的冲突或侵犯他人的权利。
（3）LionanoInc.没有：（i）宣布或已经支付任何股息，或已经授权或分配任何种类或轮次的股权；（ii）因借贷而产生的债务，每笔金额超过 25,000美元，合计超过50,000美元；（iii）向任何人贷款或预支费用，普通差旅费预支除外；（iv）出售、交换、或以其他方式处置其资产或权利，在正常经营过程中出售库存除外。
（4）LionanoInc.不是任何债务人的担保人或补偿方。
（5）除了正常经营过程中出现的费用或费用预支、员工重新安置费和其他提供给全体雇员的常见雇员福利之相关债务之外，LionanoInc.不直接或间接向任何董事、官员、雇员或这些人员的配偶、子女或关联方负有任何债务。
（6）除了因支付当前税款而进行的法定留置之外，LionanoInc.所有的财产和资产均无任何抵押、信托、留置、贷款，而且前述未纳税行为尚未构成违法，而且因此进行的留置是在正常经营过程中发生的，并未对 LionanoInc.拥有或使用该财产或资产形成重大损害。LionanoInc.租赁的财产和资产，在 LionanoInc.知晓的范围内，享有有效的租赁利益，该利益免受该财产或资产的出租者之外的任何人的留置、权利主张或妨碍。
（7）在LionanoInc.知晓范围内，没有主要雇员有意终止与 Lionano Inc.的雇佣关系，也不存在其他可能无法继续从事核心员工工作的情况，Lionano Inc.目前也没有与前述人员终止雇佣关系的意图。
（8）LionanoInc.到期的和应支付的各类联邦、州级、县级、地方、或外国税款都已经按期支付。LionanoInc.没有已经到期的、积累而未支付的各类税款，无论此类税款是已经经过评估的或仍存在异议的。
（9）LionanoInc.拥有所有商业行为所必需的特许、许可和类似授权，缺少此类授权将被合理地认为具有重大不利影响。LionanoInc.在此类特许、许可和类似授权的重要方面均不存在违约。
5、购买者的陈述与保证
（1）购买者在签署本协议确认表明，购买者所将要购入的股份仅为购买者自身的投资而购入，并非作为被提名人或代理人而购入股份，并且购买者不存在任何拟将股份出售、授予参股权利或其他类似的将其将要购入的股份进行分配的意图。
（2）针对本协议所认购的股份，购买者知悉当前并无公开市场，并且 LionanoInc.也并未保证日后将存在公开交易市场。
（3)不论是购买者、任何购买者的高级职员、董事、员工、代理人、股东或者合伙人，均不得直接或间接地通过经纪人或寻找者进行任何劝诱，或发布任何与本协议股份相关的邀约或销售相关的广告。
6、交割前提条件
（1）LionanoInc.及购买者在协议中所作出的陈述与保证均真实、正确。
（2）截至本次交割，与根据本协议发行并出售的股份相关的，应当均已获得所有美国的或州政府机构或监管部门所要求的所有授权、批准、同意（如有），并且有效。
（3）购买者应当已经完成对 LionanoInc.及其子公司（如有）的尽职调查，并且购买者对尽职调查的结果满意。
（4）对于任何直接或间接影响 LionanoInc.证券的优先权或其他类似权利， LionanoInc.应当已经完全满足（包括对权利的及时通知）或者已经获得具有约束力的豁免。
（5）在最初交割时，董事会的授权人数为五名，董事会应当由 PraveenSahay，黄思宇，陈乐伍，于英超以及 DanielGoldman组成。
7、其他条款
(1)LionanoInc.承认并同意购买者除了在满足本协议的条件下对本协议股份进行认购以外，并未作出任何其他的为 LionanoInc.提供或协助其获得任何融资、投资或其他帮助的陈述、保证、承诺或其他约定。每一位购买者应当享有权利，在其独立且绝对的裁量权下，拒绝参加 LionanoInc.的任何其他融资或投资，并且没有义务协助或配合 LionanoInc.获得任何的融资、投资或其他帮助。
（2）本协议的条款适用于协议方的继承者以及受让方，协议方的继承者以及受让方受本协议的条款约束。除本协议明确有约定外，本协议不存在任何明示或暗示的、以向协议方以外的主体或向协议方各自的继承者授予或转让任何本协议下的或因本协议产生的权利、救济、义务或责任。
（3）本协议适用美国特拉华州的法律，由本协议产生的任何争议，由美国特拉华州的法院或者特拉华州法院所属的联邦地区法院管辖。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
LionanoInc.是一家从事研发和商业化应用高性能锂电池材料的企业，获得美国康奈尔大学一系列电池材料技术的独家专利使用权,其开发的正极材料，可大幅度提高动力用锂电池的比能量、寿命等多项性能。公司认购 Lionano Inc.的A-1序列优先股，有助于公司优先获得先进锂电池正极材料技术，提高公司动力用锂电池的多项性能，提高公司动力用锂电池的竞争力。本次投资，是增强公司核心竞争力、完善公司在新能源产业战略布局的具体措施，符合公司的长期发展战略和全体股东的利益。
本次对外投资事项资金来源为公司自有资金，预计将对公司未来的经营成果产生一定的积极影响。
（二）存在的风险
1、新能源行业产品竞争激烈，以及快速发展的技术及市场变化等，LionanoInc.可能出现技术落后或竞争力减弱，存在一定的市场竞争风险。
2、本次交易完成后，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大化地利用LionanoInc.的技术优势，尚存在一定的不确定性。
3、本次对外投资是公司根据自身实际情况，为公司长远利益而做出的慎重决策，但美国的政策法律制度、商业环境、企业文化等与中国存在较大差异，增加了本次交易的投资风险。
4、人民币汇率存在波动性，存在汇率波动造成的交易价格的波动风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他事项
公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
八、备查文件
公司与NXT、WAVE、LionanoInc.签署的《A-1及A-2序列优先股购买协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十二日