股票代码：000835 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城动漫长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售采取公开挂牌转让方式，交易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在完成公开挂牌转让并确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议。本预案所述本次重大资产出售相关事项的最终实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，长城动漫拟出售其所持圣达焦化99.80%股权。本次交易完成后，上市公司将完全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化产业企业。
公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准，挂牌转让的信息发布期限根据浙交所相关规则不少于5个工作日。为提高处置效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。如前述公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
二、标的资产的估值与定价
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为 16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。公司以该评估值作为参考依据，根据浙交所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
三、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师审计的上市公司 2015年合并财务报表（瑞华审字[2016]24030023号）和圣达焦化 2015年财务报表（瑞华审字[2016]24030027号），本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|26,965.12|147,517.40|18.28%|
|资产净额|18,609.71|34,487.01|53.96%|
|营业收入|20,551.72|35,740.77|57.50%|

综上，本次重组标的的资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组管理办法》规定无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟由上市公司通过在浙交所公开挂牌转让的方式出售其持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及购买资产的情形。
重组完成后，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过在浙交所挂牌的方式公开出售所持圣达焦化99.80%股权并确定本次交易对方及交易价格，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案。如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经长城动漫第八届董事会 2016年第七次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次
召开董事会审议通过；
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；
3、其他可能的批准程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方就本次交易做出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控制股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
||重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
||
|-|
|3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的可能。
二、交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易标的为长城动漫所持圣达焦化99.80%股权，本次交易将通过在浙交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次交易价格将以资产评估结果为基础，根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为 16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。为提高处置效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产以及调整挂牌价格等相关事项。
本次交易将以最终公开挂牌结果为准，存在未征集到交易对方的可能，因此存在交易对方和交易价格不确定而导致的风险。
三、审批风险
本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能否取得公司董事会和股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案四、交易标的权属问题的风险
截至本预案签署日，圣达焦化拥有的 18宗房产及 1宗土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行，对长城动漫在该行的 1,000.00万元流动资金借款提供抵押担保。同时，圣达焦化循环水泵房、2#库房和加油站等未取得房权证，上述房产均不属于圣达焦化的主要经营性房产且截至2016年5月31日账面价值较低。除上述情形外，标的资产不存在其他担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
五、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司将集中优势发展动漫文化产业，但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
七、圣达焦化土地恢复费用可能增加的风险
根据《国务院关于印发土壤污染防治行动计划的通知》第二十一条，按照“谁污染，谁治理”原则，造成土壤污染的单位或个人要承担治理与修复的主体责任。
圣达焦化关停焦化生产线后，相关的土地恢复需要支出一定的费用，圣达焦化管理层经测算评估目前已就该事项计提了 8,850.00万元预计负债。未来，如实际情况发生变化，存在可能需要继续增加土地恢复费用的风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案目录
声明 ........................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................ 3一、本次交易方案 .................................................................................................... 3二、标的资产的估值与定价 .................................................................................... 3三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 3四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 4五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ............................................................ 4六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 4七、本次交易相关方就本次交易做出的重要承诺 ................................................ 5重大风险提示 ............................................................................................ 8一、本次重大资产重组可能终止的风险 ................................................................ 8二、交易对方及交易价格暂不确定的风险 ............................................................ 8三、审批风险 ............................................................................................................ 8四、交易标的权属问题的风险 ................................................................................ 9五、经营风险 ............................................................................................................ 9六、股票价格波动风险 ............................................................................................ 9目录 ........................................................................................................... 10释义 ........................................................................................................... 14第一节交易背景和目的 ........................................................................ 17一、本次交易的背景 .............................................................................................. 17二、本次交易的目的 .............................................................................................. 17第二节本次交易的具体方案 ................................................................ 19一、本次交易方案 .................................................................................................. 19二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 .......................................... 21三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 21四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形 .......................... 21五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 .......................................................... 21第三节上市公司基本情况 .................................................................... 23一、基本信息 .......................................................................................................... 23
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案二、历史沿革情况 .................................................................................................. 23三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................. 28四、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 29五、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 30六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 31七、长城动漫及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 .......... 52八、长城动漫及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...................................... 52第四节交易对方基本情况 .................................................................... 53第五节交易标的基本情况 .................................................................... 54一、圣达焦化基本情况 .......................................................................................... 54二、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 58三、主要资产、负债及担保情况 .......................................................................... 58四、交易标的为股权的说明 .................................................................................. 62五、诉讼、仲裁及处罚情况 .................................................................................. 62六、最近三年处罚情况 .......................................................................................... 63七、最近两年及一期主要财务数据 ...................................................................... 63八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况 .................................. 63九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 .......................................................................................................................... 63十、本次出售涉及的债务转移情况 ...................................................................... 64十一、涉及的职工安置情况 .................................................................................. 64第六节标的资产的评估情况 ................................................................ 65一、拟出售资产的评估情况 .................................................................................. 65二、评估假设 .......................................................................................................... 65三、评估方法 .......................................................................................................... 66四、特别事项说明 .................................................................................................. 73五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 74六、独立董事对本次评估有关事项的意见 .......................................................... 75第七节本次交易对上市公司的影响 .................................................... 77一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................................................. 77二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................... 77三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 78四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 78五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................... 79
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 79第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 .................................... 80一、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 80二、本次交易的相关风险提示 .............................................................................. 80第九节本次交易的合规性分析 ............................................................ 83一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ...................................................................................................................... 83二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................................... 83三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 .......................................................................................................................... 83四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .............................................................................................. 84五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .............................................. 84六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .................................................................................................................................. 85七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 .......................... 85第十节保护投资者合法权益的安排 .................................................... 86一、严格履行信息披露义务 .................................................................................. 86二、严格执行相关审议程序 .................................................................................. 86三、资产定价公允合理 .......................................................................................... 86四、提供网络投票平台 .......................................................................................... 86五、进一步完善公司治理 ...................................................................................... 87六、保护投资者利益的其他措施 .......................................................................... 87第十一节其他重大事项 ........................................................................ 88一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形 ...................................................................................................... 88二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 .......................................................................................................................... 88三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 .............. 88四、上市公司最近十二个月资产交易情况 .......................................................... 88五、预案披露前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 .................................................................................................................................. 89
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .............. 90七、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .............................................................................................................. 91八、独立董事对本次交易的独立意见 .................................................................. 91第十二节独立财务顾问核查意见 ........................................................ 94第十三节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................ 95
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/长城动漫/本公司|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫直接及间接100%持股公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城全资子公司|
|长影增持一号资管计划|指|国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划，系由国投瑞银资本管理有限公司作为资产管理人、长城集团作为进取级投资人、浙商银行股份有限公司作为资产托管人而专门设立的上市公司大股东增持计划，长影增持一号资管计划所持有的股票投票权均由长城集团享有|
|交易标的/标的资产|指|指圣达焦化99.80%股权|
|本次交易/本次重大资产重组|指|长城动漫拟通过公开挂牌转让其所持圣达焦化99.80%股权|
|预案/本预案|指|《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|审计基准日|指|2016年5月31日|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|浙交所|指|浙江产权交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|四川圣达|指|四川圣达实业股份有限公司，长城动漫曾用名|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公司|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671），长城集团控股子公司|
|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司，天目药业全资子公司|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业直接和间接持股100%公司|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司|
|融锋投资|指|杭州融锋投资管理有限公司，天目药业参股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|敦煌文创园|指|敦煌市长城旅游文创园有限公司，敦煌博览城参股子公司|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|兰州文创园|指|兰州长城旅游文创园有限公司，兰州博览城参股子公司|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|淄博文创园|指|淄博长城旅游文创园有限公司，长城集团参股子公司|
|白银博览城|指|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司，长城集团控股子公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|北京纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第一节交易背景和目的
一、本次交易的背景
圣达焦化主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。
近年来，在国家产业结构调整的背景下，焦化行业产能严重过剩，焦化行业下游需求不旺，市场逐渐萎靡，价格一路下跌、供应过剩局面短期难以改观、产销压力倍增、生产成本高、资金周转困难，导致焦化行业整体经营业绩不理想。
最近几年，焦化行业企业大多难以摆脱经营困境，出现大面积亏损，行业扭亏增盈任务艰巨。
在此背景下，尽管圣达焦化不断优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度的减少亏损，但受制于下游行业需求不足，且圣达焦化业绩依然每况愈下，持续严重亏损。其中，圣达焦化 2015年度和 2016年 1-5月分别亏损 3,983.05万元和 11,576.06万元，致使对上市公司业绩造成了较大的不利影响。
目前，圣达焦化旗下60万吨焦炭生产线及其附属生产系统已经停止生产。
二、本次交易的目的
2014年末，上市公司通过现金收购的形式外延式并购了七家动漫产业公司，得以从焦化企业转型为文化企业，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化类企业；2016年6月30日，上市公司又发布了拟发行股份及支付现金购买西安灵境科技有限公司100%股权和北京迷你文化交流有限公司100%股权的公告，上市公司计划进一步丰富完善动漫文化产业链。
为了使上市公司彻底摆脱落后产能包袱并将其打造为纯文化企业，保障广大投资者特别是中小股东的利益，公司一直在积极探索可行措施以便扭转上市公司因焦化业务带来的亏损局面。通过本次交易，长城动漫拟将圣达焦化99.80%股权公开挂牌转让以剥离已持续严重亏损的焦化业务。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案本次交易完成后，持续严重亏损的焦化资产将从上市公司彻底剥离。就长远来看，本次交易有利于实现上市公司主营业务的优化，减轻上市公司的经营负担，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的偿债能力，有利于维护广大股东的整体利益。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易标的和交易方式
1、交易标的
长城动漫拟出售的标的资产为其所持有的圣达焦化99.80%股权。
2、交易方式
公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方依公开挂牌的结果确认。
（三）挂牌价格
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为 16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。公司以上述评估结果为参考依据，根据浙交所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准，挂牌转让的信息发布期限根据浙交所相关规则不少于5个工作日。为提高处置效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
（四）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向浙交所缴纳
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案100.00万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价款的一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分。
（五）交易条件
1、本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
（1）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
（2）承诺受让资金来源合法；
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（5）交易对方知悉本次挂牌标的的具体出售方式，知悉挂牌标的已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利；
（6）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
（7）本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委托方式参与举牌。
2、交易对方同意与长城动漫签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件包括：（1）本次交易及资产出售协议经长城动漫董事会、股东大会批准；（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
（六）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
为保护上市公司股东利益，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。
二、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为重大资产出售，不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
三、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师审计的上市公司 2015年合并财务报表（瑞华审字[2016]24030023号）和圣达焦化 2015年财务报表（瑞华审字[2016]24030027号），本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|26,965.12|147,517.40|18.28%|
|资产净额|18,609.71|34,487.01|53.96%|
|营业收入|20,551.72|35,740.77|57.50%|

综上，本次重组标的的资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组管理办法》规定无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形
由于本次交易仅为上市公司出售所持圣达焦化99.80%股权。重组完成后，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过在浙交所挂牌的方式公开出售所持圣达焦化99.80%股权并
确定本次交易对方及交易价格，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案。如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第三节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|公司英文名称|Great Wall International ACG Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000835|
|证券简称|长城动漫|
|注册地址|成都市高新区紫薇东路16号|
|办公地址|四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E2，2-1-1302、1304、1306|
|注册资本|32,676.0374万元|
|法定代表人|申西杰|
|成立日期|1994年1月19日|
|统一社会信用代码|91510000600008380G|
|邮政编码|610041|
|联系电话|028-85322086|
|联系传真|028-85322166|
|经营范围|（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。|

二、历史沿革情况
（一）公司设立情况
公司原名为“四川长城国际动漫游戏股份有限公司”，曾用名“四川圣达实业股份有限公司”、“北京隆源双登实业股份有限公司”和“上海隆源双登实业股份有限公司”，初始设立时名称为“北京隆源实业股份有限公司”。
1993年 11月 18日，经原国家对外贸易经济合作部（1993）外经贸资二函第743号《关于设立北京隆源实业股份有限公司的批复》批准，以原北京隆源电子科技有限公司为主体，由香港资源集团公司、大隆技术公司、中国仪器进出口
总公司、中信兴业信托投资公司、北京市城市建设开发总公司、北京市国际易货
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案贸易公司、深圳华源实业股份有限公司、中国博士后科学基金会共同发起设立外商投资股份有限公司，并于 1993年 11月 27日经原国家对外贸易经济合作部外经贸资审字（1993）250号批准为外商投资股份有限公司。1994年 1月 19日取得了国家工商行政管理局注册号为企股京总字第007317号《企业法人营业执照》。
公司初始设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|香港资源集团公司|2,233.50|42.76|
|2|大隆技术公司|1,898.80|36.35|
|3|中国仪器进出口总公司|446.70|8.55|
|4|中信兴业信托投资公司|143.25|2.74|
|5|北京市城市建设开发总公司|143.25|2.74|
|6|北京市国际易货贸易公司|143.25|2.74|
|7|深圳华源实业股份有限公司|143.25|2.74|
|8|中国博士后科学基金会|71.63|1.37|
|合计||5,223.63|100.00|

（二）公司上市前股权及股本变动情况
1、1997年第一次股权转让
经公司股东大会决议，并经国家国有资产管理局国资企发（1997）242号文和国家对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第570号文批准，大隆技术公司将其持有的 715.65万股股份、中信兴业信托投资公司将其持有的全部143.25万股股份、中国仪器进出口总公司将其持有的全部 446.70万股股份，共计 1,305.60万股股份转让给中房集团珠海房地产开发公司。股权转让完成后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|香港资源集团有限公司|2,233.50|42.76|
|2|中房集团珠海房地产开发公司|1,305.60|24.99|
|3|大隆技术公司|1,183.15|22.65|
|4|北京市城市建设开发总公司|143.25|2.74|
|5|北京市国际易货贸易公司|143.25|2.74|
|6|深圳华源实业股份有限公司|143.25|2.74|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|7|中国博士后科学基金会|71.63|1.37|
|合计||5,223.63|100.00|

2、1997年第二次股权转让
经公司股东大会决议，并经北京市国有资产管理局京国资商（1997）447号文、京国资工（1997）542号文、国家对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字570号文批准，北京市国际易货贸易公司、北京市城市建设开发总公司分别将所持有的公司 143.25万股股份转让给北京周天科技公司；深圳华源实业股份有限公司、中国博士后科学基金会分别将所持有的公司143.25万股股份和71.63万股股份转让给转让给北京周天科技公司；香港资源集团有限公司将所持有的 1,116.75万股股份转让给香港中泛投资有限公司；香港资源集团有限公司将所持有的 1,116.75万股股份转让给香港怡威发展有限公司。股权转让完成后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中房集团珠海房地产开发公司|1,305.60|24.99|
|2|大隆技术公司|1,183.15|22.65|
|3|香港中泛投资有限公司|1,116.75|21.38|
|4|香港怡威发展有限公司|1,116.75|21.38|
|5|北京周天科技公司|501.38|9.60|
|合计||5,223.63|100.00|

3、1997年减资
经公司股东大会同意，并经原国家国有资产管理局国资企发（1997）286号《关于缩减北京隆源实业股份有限公司国有股股本问题的批复》和原国家对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第631号《关于北京隆源实业股份有限公司减少股本总额和注册资本的批复》批准，公司对各股东持有的公司股票按账面净资产进行了回购，回购后公司股本总额减少为4,050万股，各股东所占股本总额的比例不变。减资完成后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中房集团珠海房地产开发公司|1,012.50|24.99|
|2|大隆技术公司|916.92|22.65|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|香港中泛投资有限公司|865.89|21.38|
|4|香港怡威发展有限公司|865.89|21.38|
|5|北京周天科技公司|388.80|9.60|
|合计||4,050.00|100.00|

（三）首次上市交易
经原国家科学技术委员会国科函证字[1997]044号《关于北京隆源实业股份有限公司股票公开发行规模的批复》、原国家对外贸易经济合作部（1998）外经贸资二函字第479号《关于北京隆源实业股份有限公司增资的批复》以及中国证监会证监发字[1998]141号《关于北京隆源实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1998]142号《关于北京隆源实业股份有限公司A股发行方案的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股（其中：内部职工股135万股）。本次发行完成后，公司股本总额变更为5,400万股。1999年6月25日，社会公众股A股1,215万股在深圳证券交易所挂牌交易，1999年12月27日，内部职工股135万股在深圳证券交易所挂牌交易。
（四）公司上市后历次股本变动情况
2002年 10月 9日，经公司 2002年度第二次临时股东大会审议通过，决定实施 2002年半年度分红派息方案，以总股本 5,400万股为基数，向全体股东每10股送1股、以资本公积金每10股转增9股，每10股派0.25元（含税）。分红派息后公司股本总额增至10,800万股。
经公司 2002年第一次临时股东大会审议通过，公司名称更名为上海隆源双登实业股份有限公司，注册地址迁至上海。变更后公司注册地址为上海市浦东新区杨高中路1900号27栋208室，变更后的企业法人营业执照号为企股沪总字第032608号。
2003年 12月 28日，新兴创业投资管理有限公司与圣达集团签定股份转让协议，将其持有的公司1,833.84万股（占总股本的16.98%）中的1,080万股（占总股本的10%）股份转让给圣达集团。2004年2月8日，洋浦吉晟实业发展有限
公司与圣达集团签定股份转让协议，将其持有的2,025万股（占总股本的18.75%）
股份转让给圣达集团。至此，圣达集团持有公司3,105万股股份，成为公司第一
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案大股东。
经公司 2005年第二次临时股东大会审议通过，公司名称变更为四川圣达实业股份有限公司，注册地址迁至成都，变更后公司注册地为成都市高新区紫薇东路16号，变更后的企业法人营业执照注册号为企股川总字第02859号。
2006年4月24日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置股改方案，公司原非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每 10股获得3股的股份，原非流通股获得上市流通的权利，成为有限售条件的流通股。
2007年 5月 8日，公司实施 2006年度分红派息方案，以总股本 10,800万股为基数，向全体股东每 10股送 4.5股、以资本公积每 10股转增 0.5股、每10股派现金0.5元（含税）。分红派息后公司股本总额增至16,200万股。
2008年 5月 5日，经公司 2007年年度股东大会审议通过，决定实施 2007年度分红派息方案，以总股本 16,200万股为基数，向全体股东每 10股送 4.5股、每10股派0.50元（含税）。分红派息后公司股本总额增至23,490万股。
2009年 5月 6日，经公司 2008年年度股东大会审议通过，决定实施 2008年度分红派息方案，以总股本 23,490万股为基数，向全体股东每 10股送 3股、每10股派现金0.40元（含税）。分红派息后公司股本总额增至30,537万股。
根据2009年8月12日四川省商务厅《关于四川圣达实业股份有限公司由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的答复函》和截至2009年6月30日的股东名册所载明的公司股份结构，公司向四川省商务厅申请缴销《台港澳侨投资企业批准证书》，已经四川省工商行政管理局 2010年 2月 9日核准登记，公司由外商投资股份有限公司（上市公司）变更为内资股份有限公司（上市公司）。
2014年7月20日，公司大股东圣达集团与长城集团签署股权转让协议，将其持有的公司 36,077,488股（占总股本的11.81%）中的 26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团，股权转让完成后，长城集团成为公司第一大股东。2014年8月19日，该等股权转让完成过户手续。另外，根据本次《股权转让协议》约定，圣达集团持有的四川圣达计 10,000,000股的股份因圣达集团发行企业债被质押，待该 10,000,000股股份解除质押后，长城集团对是否继续受让该 10,000,000股股份具有选择权。如最终长城集团继续受让该
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案10,000,000股股份，则受让后长城集团将持有四川圣达11.81%的股份。
经公司 2014年第五次临时股东大会审议通过，公司名称变更为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，公司经营范围变更为软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。
经公司 2015年第三次临时股东大会审议批准，公司名称变更为长城国际动漫游戏股份有限公司，修订后的《公司章程》已在四川省工商行政管理局备案。
2015年12月23日，经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，并于2016年2月2日经中国证监会核准，公司向长城集团非公开发行股票数量21,390,374股。本次非公开发行前，公司总股本为 305,370,000股，长城集团直接持有 30,891,264股。本次非公开发行后，公司总股本为 326,760,374股，长城集团直接持有52,281,638股。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2014年7月20日，长城动漫原大股东圣达集团与长城集团签署股权转让协议，将其持有的上市公司36,077,488股（占总股本的11.81%）中的26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团，同时将剩余 10,000,000股委托给长城集团管理。
2014年 8月 14日，本次股权转让完成过户手续，长城集团持有上市公司26,077,488股股份，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股公司股份，合计控制公司36,077,488股股份，合计控制比例为11.81%，长城集团成为公司第一大股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
长城集团取得公司控股权后，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
2014年12月7日，上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司通过支付现金的形式购买杭州长城（持有美人鱼动漫100%股权和
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案滁州创意园54.26%股权）100%股权、宏梦卡通100%股权、东方国龙100%股权、新娱兄弟100%股权、滁州创意园45.74%股权、天芮经贸100%股权、宣诚科技100%股权。完成本次收购后长城动漫全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。
2016年 6月 28日，公司召开第八届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等25名交易对方持有的灵境科技100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。目前，该交易尚需公司股东大会及中国证监会审议，未取得该等批准前长城动漫不得实施该交易方案。
四、最近三年的主营业务发展情况
2014年公司主要通过下属子公司四川圣达焦化有限公司从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。但由于焦化行业整体经营业绩不理想，焦化行业自身的产能严重过剩。在原材料主焦煤价格坚挺导致的成本压力、焦化行业下游需求不旺的背景下，独立焦化行业在近两年难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。面对焦化行业运行的复杂态势，虽然公司充分利用了自身区域的行业龙头地位，优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度的减少亏损，但受制于下游行业需求不足的问题，公司作为独立焦化企业的未来发展空间有限，盈利能力较差。
2014年，公司营业收入44,930.17万元，利润总额9,998.09万元，归属于母公司股东的净利润 7,473.16万元，每股收益 0.24元。（因 2015年公司发生同一控制下企业合并，因此在2015年编制合并财务报表时对期初数进行了调整）由于公司现经营的焦化业务属于夕阳行业，不具有较好的盈利前景和发展空间，为最大限度保护中小投资者利益，2014年末，公司通过收购杭州长城、东方国龙、宏梦卡通、天芮经贸、新娱兄弟、宣诚科技等公司成功进军动漫娱乐及
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案创意文化领域，公司转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，成功打造了新的盈利增长点。
2015年，公司营业收入35,740.77万元，利润总额3,492.31万元，归属于母公司股东的净利润1,838.65万元，每股收益0.06元。
2016年 5月 17日，公司召开 2015年年度股东大会并审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议案》。目前，圣达焦化旗下60万吨焦炭生产线及其附属生产系统已经停止生产。
五、主要财务数据及财务指标
长城动漫最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|144,450.22|147,517.40|75,356.16|
|负债合计|100,516.95|113,000.59|10,158.86|
|股东权益合计|43,933.27|34,516.80|65,197.30|
|归属于母公司所有者权益合计|43,915.51|34,487.01|65,148.35|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|5,883.06|35,740.77|44,930.17|
|营业利润|-1,952.81|-1,218.77|-38.12|
|利润总额|-1,835.34|3,492.31|9,998.09|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,912.46|1,838.65|7,473.16|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,453.17|8,912.20|21,894.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,861.06|-19,238.00|-22,953.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,158.92|11,398.53|4,176.08|
|现金及现金等价物净增加额|-2,155.31|1,072.72|3,117.10|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.06|0.24|
|资产负债率（合并）（%）|69.59|76.60|13.48|
|加权平均净资产收益率（%）|-5.70|2.78|1.40|
|销售毛利率（%）|13.11|33.24|11.91|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案注：长城动漫 2014年度和 2015年度财务数据经瑞华会计师审计，2016年第一季度财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，长城集团直接持有上市公司 52,281,638股股份，占上市公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|66.6|7%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

长城集团
|||
|-|-|
|1.0|1%|

|||
|-|-|
|16.|00%|

长城动漫
（二）控股股东基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91330000563316762T
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月12日
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|632,129.69|307,008.18|
|总负债|466,837.91|144,984.45|
|所有者权益|165,291.79|162,023.72|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|135,268.34|64,094.87|
|营业利润|37,985.44|18,712.59|
|净利润|29,253.97|22,699.14|
|净资产收益率|17.70%|14.01%|
|资产负债率|73.85%|47.22%|

截至本预案签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|90.|00%|

|||
|-|-|
|0.|00%|

长城基金 新长城基金
66.67% 33.33%
北京天马
100.00%敦煌博览城
49.00%
48.39%
10.00% 10.00%
敦煌文创园
长城纪实
长城集团
天芮经贸 100.00%
100.00% 兰州博览城
1.01%
宏梦卡通 100.00% 49.00%淄博文创园
||
|-|
|武威博览城|
|白银博览城|
|新长城影业|

长城天空基金89.99%
新
城电暾长
100.00%长城发行
长
影影澜城
圣达焦化 99.80%
城
视 100.00%上海胜盟
海泰城润投资60.00%
|||
|-|-|
||浙江光线|
|67.62%|长城新媒体|

 50.00% 0.01%
青苹果网络80.00% 99.99%长城陆鼎基金
90.00% 东方龙辉
杭州长城 100.00%
54.26%
宾果投资
60.00% 100.00%石家庄新长城 90.00% 微距广告
100.00%
滁州创意园 45.74%
24.53% 51.00% 浙江中影
美人鱼动漫 天目药业 76.00% 上海玖明
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|28.0|0%|

|||
|-|-|
|70.|00%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

黄山天目 天目薄荷 天目生物 天目投资 融锋投资
||
|-|
|72.00%|

注1：长城集团直接持有长城动漫 52,281,638股股份，赵锐勇直接持有长城动漫 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有 55,581,638股，占上市公司总股本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。
注2：长城集团直接持有天目药业29,866,428股股份，占其总股本的24.53%，并通过长影增持一号资管计划持有天目药业3,193,585股份，占其总股本的2.62%，长城集团合计控制天目药业27.15%股份。
注3：长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有5,828,932股股份，合计持有长城影视188,926,414股股份，占长城影视总股本的35.96%;同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，其中：赵锐均持有长城
影视4,812,208股股份，占其总股本的0.92%；杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，占
其总股本的0.46%；陈志平持有长城影视1,604,263股股份，占其总股本的0.31%；冯建新
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案持有长城影视561,434股股份，占其总股本的0.11%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,310,423股股份，占长城影视总股本的37.74%。
如上图，截至本预案签署日，长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等44家企业，具体情况如下：
1、长城影视
|||
|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1999年01月15日|
|注册资本|525,429,878元|
|实收资本|525,429,878元|
|住所|江苏省张家港市大新镇128号|
|法定代表人|赵锐均|
|统一社会信用代码|9132050071158070XX|
|主营业务|制作、发行广播电视节目；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询|
|股权结构|长城集团、长影增持一号资管计划及其一致行动人持有 37.74%股权；其他公众股东持有62.26%股权|

2、长城动漫
|||
|-|-|
|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1994年01月19日|
|注册资本|32,676.0374万元|
|实收资本|32,676.0374万元|
|住所|成都市高新区紫薇东路16号|
|法定代表人|申西杰|
|统一社会信用代码|91510000600008380G|
|主营业务|软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。|
|股权结构|长城集团、赵锐勇直接持有并通过受托管理共控制20.07%股权其他公众股东持有79.93%股权|

3、天目药业
|||
|-|-|
|公司名称|杭州天目山药业股份有限公司|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|成立时间|1993年08月12日|
|注册资本|12,178万元|
|实收资本|12,178万元|
|住所|浙江省临安市苕溪南路78号|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|91330000253930812T|
|主营业务|生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、滴眼剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。|
|股权结构|长城集团、长影增持一号资管计划持有27.15%股权；其他公众股东持有72.85%股权|

4、滁州新长城
|||
|-|-|
|公司名称|滁州新长城影视有限公司|
|成立时间|2015年01月14日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|0万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐均|
|统一社会信用代码|91341100327932889R|
|主营业务|制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

5、诸暨长城影视
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|成立时间|2011年01月14日|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|夏超静|
|营业执照注册号|330681000097997|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案6、西部电影
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃长城西部电影集团有限责任公司|
|成立时间|2015年09月29日|
|注册资本|8,612.48万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市城关区段家滩536号|
|法定代表人|康坚|
|统一社会信用代码|91620000MA71FT8M2E|
|主营业务|影视创作、生产、投资、发行、放映和影视数字制作、影视产品版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举办、影视基地建设管理、影视文化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、影视艺人经纪、影视传媒及频道广告经营等|
|股权结构|长城影视持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

7、山东暾澜
|||
|-|-|
|公司名称|山东长城暾澜影视传媒有限公司|
|成立时间|2015年10月23日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首|
|法定代表人|刘波|
|统一社会信用代码|91370302MA3BXPM43E|
|主营业务|制作、复制、发行专题片、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧、电影；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告|
|股权结构|长城影视持有51%股权其他股东合计持有49%股权|

8、东阳长城
|||
|-|-|
|公司名称|东阳长城影视传媒有限公司|
|成立时间|2008年05月08日|
|注册资本|15,481.80万元|
|实收资本|15,481.80万元|
|住所|浙江横店影视产业实验区C6-006-A|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|330783000015672|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|长城影视持有100.00%股权|

9、新长城影业
|||
|-|-|
|公司名称|浙江新长城影业有限公司|
|成立时间|2010年08月06日|
|注册资本|1,280万元|
|实收资本|1,280万元|
|住所|杭州市西湖区文二西路683号2号楼103室|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|91330000559681003W|
|主营业务|广播电视节目制作经营，设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

10、长城发行
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城影视发行制作有限公司|
|成立时间|2014年3月5日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|诸暨市浣东街道东村影视城内|
|法定代表人|赵非健|
|统一社会信用代码|91330681092812136J|
|主营业务|广播剧、电视剧、综艺专题的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有100%股权|

11、长城胜盟
|||
|-|-|
|公司名称|上海胜盟广告有限公司|
|成立时间|2011年2月1日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|嘉定区华亭镇浏翔公路6899号2号楼313室|
|法定代表人|丁李|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310114569573006J|
|主营业务|设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

12、浙江光线
|||
|-|-|
|公司名称|浙江光线影视策划有限公司|
|成立时间|2010年02月23日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路435号701室|
|法定代表人|陆震|
|统一社会信用代码|91330103699832520U|
|主营业务|影视策划、文化活动组织策划、设计、制作、代理国内广告、礼仪服务、会展服务等|
|股权结构|东阳长城持有80.00%股权其他股东持有20.00%股权|

13、长城新媒体
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城新媒体影视有限公司|
|成立时间|2012年06月07日|
|注册资本|7,500万元|
|实收资本|7,500万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|330681000134766|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有67.62%股权其他股东合计持有32.38%|

14、东方龙辉
|||
|-|-|
|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|成立时间|2013年10月14日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|住所|西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房204室|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|法定代表人|徐先霞|
|统一社会信用代码|91542200064678312M|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务|
|股权结构|东阳长城持有90.00%股权其他股东合计持有10.00%|

15、微距广告
|||
|-|-|
|公司名称|上海微距广告有限公司|
|成立时间|2012年05月03日|
|注册资本|1,750万元|
|实收资本|1,750万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室|
|法定代表人|沈笑丹|
|统一社会信用代码|91310114594771063D|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售|
|股权结构|东阳长城持有90.00%股权其他股东合计持有10.00%|

16、浙江中影
|||
|-|-|
|公司名称|浙江中影文化发展有限公司|
|成立时间|2002年12月17日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室|
|法定代表人|郑鸯|
|营业执照注册号|330000000018952|
|主营业务|设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）|
|股权结构|东阳长城持有51.00%股权其他股东合计持有49.00%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案17、上海玖明
|||
|-|-|
|公司名称|上海玖明广告有限公司|
|成立时间|2013年11月29日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|
|法定代表人|崔志钢|
|统一社会信用代码|91310114084104324J|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告|
|股权结构|东阳长城持有76.00%股权其他股东合计持有24.00%|

18、天芮经贸
|||
|-|-|
|公司名称|上海天芮经贸有限公司|
|成立时间|2001年01月08日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|上海市闵行区浦星路528号|
|法定代表人|洪永刚|
|统一社会信用代码|91310112703126128D|
|主营业务|五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

19、宏梦卡通
|||
|-|-|
|公司名称|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|成立时间|2004年06月28日|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|住所|长沙经济技术开发区贺龙体校路27号|
|法定代表人|贺梦凡|
|营业执照注册号|430000000013550|
|主营业务|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；广播电视节目制作；录音制|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
||作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；有线广播服务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务；其他室内娱乐活动；动漫及衍生产品、多媒体的设计服务|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

20、新娱兄弟
|||
|-|-|
|公司名称|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|成立时间|2007年07月10日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室|
|法定代表人|刘阳|
|营业执照注册号|110108010329432|
|主营业务|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

21、东方国龙
|||
|-|-|
|公司名称|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|成立时间|2005年04月28日|
|注册资本|570万元|
|实收资本|570万元|
|住所|杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦322室|
|法定代表人|许妍红|
|营业执照注册号|330108000017518|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训，美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出品；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案22、宣诚科技
|||
|-|-|
|公司名称|杭州宣诚科技有限公司|
|成立时间|2008年09月05日|
|注册资本|1,105万元|
|实收资本|1,105万元|
|住所|杭州市滨江区长河街道滨兴路301号2幢101室|
|法定代表人|宣剑波|
|统一社会信用代码|91330108679859080U|
|主营业务|技术开发、技术服务、技术咨询、批发、零售：计算机软硬件、机电控制设备、通信设备、动漫玩具；软件及技术进出口；服务：平面设计、3D 设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

23、圣达焦化
|||
|-|-|
|公司名称|四川圣达焦化有限公司|
|成立时间|2002年12月09日|
|注册资本|10,300万元|
|实收资本|10,300万元|
|住所|乐山市沙湾区沙湾镇顺河村|
|法定代表人|李建军|
|营业执照注册号|511100000020558|
|主营业务|捣固焦、硫酸铵、煤焦油、粗苯。瓷砖、玻璃纤维丝生产、销售，五金、交电、建筑材料销售，石灰生产、销售。|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

24、攀枝花焦化
|||
|-|-|
|公司名称|攀枝花市圣达焦化有限公司|
|成立时间|2006年11月09日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|攀枝花市仁和区布德镇|
|法定代表人|谢德明|
|营业执照注册号|510400000027582|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|主营业务|销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

25、长城视美
|||
|-|-|
|公司名称|重庆长城视美传媒有限责任公司|
|成立时间|2014年12月30日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|重庆市九龙坡区黄桷坪铁路一村38号4幢31-10#|
|法定代表人|贺梦凡|
|营业执照注册号|500107007639388|
|主营业务|电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|长城动漫持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

26、杭州长城
|||
|-|-|
|公司名称|杭州长城动漫游戏有限公司|
|成立时间|2014年06月05日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室|
|法定代表人|赵锐勇|
|营业执照注册号|330184000299486|
|主营业务|动漫游戏的技术开发、设计|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

27、滁州创意园
|||
|-|-|
|公司名称|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|成立时间|2013年04月27日|
|注册资本|22,300万元|
|实收资本|15,000万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区院内）|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|法定代表人|沈乐文|
|统一社会信用代码|913411000680538543|
|主营业务|动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资|
|股权结构|杭州长城持有54.26%股权长城动漫持有45.74%股权|

28、美人鱼动漫
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|成立时间|2013年01月17日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|唐祖琛|
|营业执照注册号|330681000147067|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计，批发、零售：计算机及辅助设备|
|股权结构|杭州长城持有100%股权|

29、黄山天目
|||
|-|-|
|公司名称|黄山市天目药业有限公司|
|成立时间|1997年10月28日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号|
|法定代表人|陈瑞|
|统一社会信用代码|91341000151488891C|
|主营业务|生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务|
|股权结构|天目药业持有100%股权|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案30、天目薄荷
|||
|-|-|
|公司名称|黄山天目薄荷药业有限公司|
|成立时间|2006年12月05日|
|注册资本|975万元|
|实收资本|975万元|
|住所|安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号|
|法定代表人|陈瑞|
|统一社会信用代码|913410007935839891|
|主营业务|生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油（出口限非许可证、非配额产品）；食品添加剂（天然薄荷脑、亚洲薄荷素油）生产和销售|
|股权结构|黄山天目持有72.00%股权天目药业持有28.00%股权|

31、天目生物
|||
|-|-|
|公司名称|浙江天目生物技术有限公司|
|成立时间|2000年08月29日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|临安市锦城街道苕溪南路78号|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|913301857245176117|
|主营业务|技术开发、服务、咨询、成果转让，种植：铁皮石斛|
|股权结构|天目药业持有70%股权其他股东合计持有30%股权|

32、创驰天空投资
|||
|-|-|
|公司名称|滁州创驰天空投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3101 室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|9134110039446005XY|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

33、长城天空基金
|||
|-|-|
|企业名称|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月04日|
|住所|滁州丰乐大道2188号（艺馨楼3101室）|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|马静|
|营业执照注册号|341191000000170|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴89.99%的出资额创驰天空投资认缴0.01%的出资额其他股东合计认缴10.00%的出资额|

34、海泰城润投资
|||
|-|-|
|公司名称|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|成立时间|2014年11月12日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|马利清|
|统一社会信用代码|91341100394646073H|
|主营业务|投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

35、长城海泰基金
|||
|-|-|
|企业名称|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3109室|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|马利清|
|营业执照注册号|341191000000188|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额海泰城润投资认缴0.01%的出资额|

36、格沃陆鼎投资
|||
|-|-|
|公司名称|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3104 室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|吴斌|
|统一社会信用代码|913411003944607031|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

37、长城陆鼎基金
|||
|-|-|
|企业名称|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3107室|
|主缴出资额|100,000万元|
|法定代表人|吴斌|
|营业执照注册号|341191000000196|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额其他股东合计认缴0.01%的出资额|

38、青苹果网络
|||
|-|-|
|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010年11月09日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|住所|杭州市文二西路683号1号101室|
|法定代表人|赵锐勇|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9133000056442639XB|
|主营业务|网络技术、网络游戏的技术开发|
|股权结构|长城集团持有80%股权其他股东合计持有20%股权|

39、石家庄新长城
|||
|-|-|
|公司名称|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|成立时间|2013年02月01日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983 号（上庄镇镇政府办公楼311、312房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|营业执照注册号|130185000020057|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

40、敦煌博览城
|||
|-|-|
|公司名称|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月16日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会）|
|法定代表人|童超|
|营业执照注册号|620982000003591|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

41、兰州博览城
|||
|-|-|
|公司名称|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月19日|
|注册资本|100,000万元|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||
|-|-|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦0931号|
|法定代表人|童超|
|营业执照注册号|620100000037800|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

42、武威博览城
|||
|-|-|
|公司名称|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年10月20日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|23,000万元|
|住所|甘肃省武威市凉州区西关街公园路10号|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91620602MA73TUKE49|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有77%股权|

43、白银博览城
|||
|-|-|
|公司名称|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2016年1月18日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省白银市白银区诚信大道工商大厦|
|法定代表人|周伟潮|
|统一社会信用代码|91620400MA748E1W3G|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案44、宾果投资
|||
|-|-|
|公司名称|杭州宾果投资管理有限公司|
|成立时间|2016年4月8日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢330室|
|法定代表人|李冰|
|统一社会信用代码|91330110MA27XADM78|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有60%股权|

（三）控股股东历史沿革
1、2010年10月，长城集团成立
长城集团成立于 2010年 10月 12日，成立时的公司名称为“浙江新长城文化创意有限公司”，成立时注册资本为3,000万元，其中赵锐勇以货币方式认缴出资额2,000万元，赵非凡以货币方式认缴出资额1,000万元。成立时的公司章程规定，赵锐勇首期出资400万元，赵非凡首期出资200万元，其余出资在公司成立之日起一年内缴足。上述首期600万元出资已经杭州金瑞会计师事务所有限公司于2010年10月9日出具的“杭金瑞会验字（2010）第143号”《验资报告》确认。
长城集团成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|赵锐勇|2,000|400|货币|66.67%|
|2|赵非凡|1,000|200|货币|33.33%|
|合计||3,000|600|-|100.00%|

2、2010年10月，实收资本增加
2010年10月18日，长城集团召开股东会，同意增加实收资本1,200万元，
其中赵锐勇以货币方式实际缴纳出资800万元，赵非凡以货币方式实际缴纳出资
400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2010年 10月 21日出具的“杭金瑞
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案会验字（2010）第154号”《验资报告》对该第二期实收资本缴纳进行了确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|赵锐勇|2,000|1,200|货币|66.67%|
|2|赵非凡|1,000|600|货币|33.33%|
|合计||3,000|1,800|-|100.00%|

3、2011年5月，实收资本增加
2011年 5月 9日，长城集团召开股东会，同意赵锐勇以货币方式缴纳剩余出资800万元，赵非凡以货币方式缴纳剩余出资400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2011年 5月 9日出具的“杭金瑞会验字（2011）第 072号”《验资报告》对此进行了审验确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|赵锐勇|2,000|2,000|货币|66.67%|
|2|赵非凡|1,000|1,000|货币|33.33%|
|合计||3,000|3,000|-|100.00%|

4、2011年5月，第一次增资
2011年5月23日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从3,000万元增加至5,000万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资1,333.4万元，股东赵非凡以货币方式增资 666.6万元。本次增资经杭州金瑞会计师事务所有限公司于 2011年5月25日出具的“杭金瑞会验字（2011）第086号”《验资报告》确认。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|赵锐勇|3,333.40|3,333.40|货币|66.67%|
|2|赵非凡|1,666.60|1,666.60|货币|33.33%|
|合计||5,000.00|5,000.00|-|100.00%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案（四）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.34%股份，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长、长城影视董事长、诸暨长城影视董事长等职务。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石家庄新长城执行董事、滁州创意园执行董事兼总经理、杭州长城执行董事兼总经理、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视总经理、董事会秘书、东阳长城副董事长兼总经理、上海胜盟执行董事兼总经理、浙江光线执行董事兼总经理、诸暨长城影视董事。现任青苹果网络董事，东阳长城执行董事兼总经理，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副董事长。
七、长城动漫及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况
截至本预案签署日，长城动漫及现任主要管理人员最近三年内不存在受到行政和刑事处罚的情况。
八、长城动漫及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，长城动漫及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第四节交易对方基本情况
公司本次出售标的资产事项将通过公开挂牌交易，本次重大资产出售的交易对方以公开挂牌确定结果为准，公司将依据完成公开挂牌转让后的结果确定交易对方。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第五节交易标的基本情况
本次交易标的为长城动漫拟出售其所持圣达焦化99.80%股权。
一、圣达焦化基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|四川圣达焦化有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|李建军|
|注册资本|10,300万元|
|企业住所|乐山市沙湾区沙湾镇顺河村|
|成立日期|2002年12月9日|
|注册号/统一社会信用代码|511100000020558|
|经营范围|捣固焦、硫酸铵、煤焦油、粗苯（有效期至2017年9月22日）。瓷砖、玻璃纤维丝生产、销售，五金、交电、建筑材料销售，石灰生产、销售|

（二）历史沿革
1、圣达焦化设立
圣达焦化成立于2002年12月9日，系由攀枝花市圣达焦化有限责任公司和张莉共同出资设立的有限责任公司，注册资本2,000.00万元。
2002年 11月 25日，乐山恒信会计师事务所有限责任公司出具“乐恒会师验[2002]047号”《验资报告》对圣达焦化各出资人的本次出资情况予以审验：截至 2002年 11月 22日，圣达焦化已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计2,000.00万元。
圣达焦化成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|攀枝花市圣达焦化有限责任公司|1,900.00|95.00%|货币|
|2|张莉|100.00|5.00%|货币|
|合计||2,000.00|100.00%|-|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案2、圣达焦化增资至 5,000.00万元
2003年9月18日，圣达焦化召开股东会并作出决议，同意圣达焦化注册资本由2,000.00万元增至5,000.00万元。其中，四川圣达能源股份有限公司（由股东攀枝花市圣达焦化有限责任公司更名而来）以货币实缴增资2,850.00万元，张莉以货币实缴增资150.00万元。
2003年 9月 22日，乐山恒信会计师事务所有限责任公司出具“乐恒会验[2003]066号”《验资报告》对圣达焦化本次增资的出资情况予以审验：截至2003年 9月 15日，圣达焦化已收到四川圣达能源股份有限公司和张莉缴纳的新增注册资本合计3,000.00万元。
本次增资完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|四川圣达能源股份有限公司|4,750.00|95.00%|货币|
|2|张莉|250.00|5.00%|货币|
|合计||5,000.00|100.00%|-|

3、圣达焦化第一次股权转让
2005年4月28日，圣达焦化召开股东会并作出决议，同意四川圣达能源股份有限公司将其所持圣达焦化 4,750.00万元股权转让给四川圣达集团有限公司，同意张莉将其所持圣达焦化 250.00万元股权转让给四川省乐山市沫若宾馆有限责任公司。
本次股权转让完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|四川圣达集团有限公司|4,750.00|95.00%|货币|
|2|四川省乐山市沫若宾馆有限责任公司|250.00|5.00%|货币|
|合计||5,000.00|100.00%|-|

4、圣达焦化增资至 10,300.00万元
2005年6月27日，圣达焦化召开股东会并做出决议，同意公司注册资本由
5,000.00万元增至 10,300.00万元。其中，上海隆源双登实业股份有限公司以
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案货币实缴增资5,300.00万元。
2005年8月26日，四川光达会计师事务所有限公司出具“川光达验[2005]第1079号”《验资报告》对圣达焦化本次增资的出资情况予以审验：截至 2005年 8月 26日，圣达焦化已收到上海隆源双登实业股份有限公司缴纳的新增注册资本合计5,300.00万元。
本次增资完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|上海隆源双登实业股份有限公司|5,300.00|51.46%|货币|
|2|四川圣达集团有限公司|4,750.00|46.12%|货币|
|3|四川省乐山市沫若宾馆有限责任公司|250.00|2.42%|货币|
|合计||10,300.00|100.00%|-|

5、圣达焦化第二次股权转让
2005年 12月 12日，圣达焦化召开股东会并作出决议，同意四川省乐山市沫若宾馆有限责任公司将其所持圣达焦化 250.00万元股权转让给四川圣达集团有限公司。
本次股权转让完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|上海隆源双登实业股份有限公司|5,300.00|51.46%|货币|
|2|四川圣达集团有限公司|5,000.00|48.54%|货币|
|合计||10,300.00|100.00%|-|

6、圣达焦化第三次股权转让
2006年5月17日，圣达焦化召开股东会并作出决议，同意四川圣达集团有限公司将其所持圣达焦化 2,300.00万元股权转让给四川圣达实业股份有限公司（由股东上海隆源双登实业股份有限公司更名而来）。
本次股权转让完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|四川圣达实业股份有限公司|7,600.00|73.79%|货币|
|2|四川圣达集团有限公司|2,700.00|26.21%|货币|
|合计||10,300.00|100.00%|-|

7、圣达焦化第四次股权转让
2007年6月12日，圣达焦化召开股东会并作出决议，同意四川圣达集团有限公司将其所持圣达焦化 2,679.00万元股权转让给四川圣达实业股份有限公司。
本次股权转让完成后，圣达焦化的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|1|四川圣达实业股份有限公司|10,279.00|99.80%|货币|
|2|四川圣达集团有限公司|21.00|0.20%|货币|
|合计||10,300.00|100.00%|-|

8、股东名称变更
2014年10月，圣达焦化股东四川圣达实业股份有限公司更名为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，随后圣达焦化完成了关于股东名称变更的工商登记。
2015年 8月，四川长城国际动漫游戏股份有限公司更名为长城国际动漫游戏股份有限公司，目前圣达焦化就该项股东名称变更事宜的工商登记尚在办理中，但对本次交易无实质影响。
此后，圣达焦化股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，圣达焦化不存在子公司或参股公司，圣达焦化的股权结构图如下所示：
长城动漫 圣达集团
|||
|-|-|
|99.|80%|

|||
|-|-|
|0.|20%|

圣达焦化
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案二、最近三年主营业务发展情况
最近三年，圣达焦化主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。
近几年来，由于焦化行业产能严重过剩，且焦化行业下游需求不旺，导致焦化行业整体经营业绩不理想，近两年来焦化行业企业大多难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。面对焦化行业运行的复杂态势，虽然圣达焦化不断优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度的减少亏损，但受制于下游行业需求不足，圣达焦化业绩依然每况愈下，持续严重亏损，致使对上市公司业绩造成了较大的不利影响。
2015年 12月 31日，长城动漫召开第八届董事会 2015年第四次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司拟筹划关停 60万吨焦炭生产线的议案》；2016年 5月 17日，长城动漫召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议案》。目前，圣达焦化旗下 60万吨焦炭生产线及其附属生产系统已经停止生产，并在具备相关资质的专业机构指导下采取了安全环保防护措施。
2013年、2014年、2015年度及 2016年 1-5月，圣达焦化分别实现营业收入63,575.39万元、39,998.24万元、20,551.72万元和6,588.69万元，分别实现净利润 1,900.93万元、1,020.83万元、-3,983.05万元和-11,576.06万元。
三、主要资产、负债及担保情况
（一）主要资产情况
截至2016年5月31日，圣达焦化资产总额为 25,185.98万元。其中，流动资产17,106.64万元，占资产总额的67.92%；非流动资产8,079.34万元，占资产总额的32.08%。主要资产情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|占资产总额比例|
|流动资产：|||
|货币资金|1,092.47|4.33%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|应收票据|553.46|2.19%|
|应收账款|12,639.59|50.12%|
|预付款项|6.85|0.03%|
|其他应收款|56.97|0.23%|
|存货|2,772.03|10.99%|
|其他流动资产|22.18|0.09%|
|流动资产合计|17,143.55|67.98%|
|非流动资产：|||
|固定资产|3,814.94|15.13%|
|无形资产|3,782.41|15.00%|
|递延所得税资产|476.45|1.89%|
|非流动资产合计|8,073.80|32.02%|
|资产总计|25,217.35|100.00%|

1、房屋所有权
截至本预案签署日，圣达焦化共拥有35宗房屋所有权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|取得方式|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|沙湾区房权证公产字第0016823号|沙湾镇顺河村三组|住宅|自建|1,407.30|无|
|2|沙湾区房权证公产字第0016824号|沙湾镇顺河村三组|住宅|自建|1,407.30|无|
|3|沙湾区房权证公产字第0016825号|沙湾镇顺河村三组|住宅|自建|1,407.30|无|
|4|沙湾区房权证公产字第0016826号|沙湾镇顺河村三组|综合楼|自建|1,447.50|无|
|5|沙湾区房权证公产字第0016827号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|229.68|无|
|6|沙湾区房权证公产字第0016828号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|216.55|无|
|7|沙湾区房权证公产字第0016829号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|46.54|无|
|8|沙湾区房权证公产字第0016830号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|94.00|无|
|9|沙湾区房权证公产字第0016831号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|108.87|无|
|10|沙湾区房权证公产字第0016832号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|1,123.02|抵押|
|11|沙湾区房权证公产字第0016833号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|299.78|抵押|
|12|沙湾区房权证公产字第|沙湾镇顺河|非住宅|自建|327.36|抵押|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||0016834号|村三组|||||
|13|沙湾区房权证公产字第0016835号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|217.80|抵押|
|14|沙湾区房权证公产字第0016836号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|37.06|无|
|15|沙湾区房权证公产字第0016837号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|43.20|抵押|
|16|沙湾区房权证公产字第0016838号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|361.44|抵押|
|17|沙湾区房权证公产字第0016839号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|59.84|抵押|
|18|沙湾区房权证公产字第0016840号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|1,196.46|抵押|
|19|沙湾区房权证公产字第0016841号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|289.90|抵押|
|20|沙湾区房权证公产字第0016842号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|538.16|抵押|
|21|沙湾区房权证公产字第0016843号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|237.38|抵押|
|22|沙湾区房权证公产字第0016844号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|522.90|抵押|
|23|沙湾区房权证公产字第0016845号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|47.88|抵押|
|24|沙湾区房权证公产字第0016846号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|1,236.20|抵押|
|25|沙湾区房权证公产字第0016847号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|107.04|抵押|
|26|沙湾区房权证公产字第0016848号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|103.32|无|
|27|沙湾区房权证公产字第0016849号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|224.25|无|
|28|沙湾区房权证公产字第0016850号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|999.60|无|
|29|沙湾区房权证公产字第0016851号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|47.15|无|
|30|沙湾区房权证公产字第0016852号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|130.90|无|
|31|沙湾区房权证公产字第0016853号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|43.99|无|
|32|沙湾区房权证公产字第0016854号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|407.40|无|
|33|沙湾区房权证公产字第0016855号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|347.20|抵押|
|34|沙湾区房权证公产字第0016856号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|135.06|抵押|
|35|沙湾区房权证公产字第0016857号|沙湾镇顺河村三组|非住宅|自建|104.88|抵押|

注：1、上述第 10-13项、15-25项及 33-35项房屋已抵押给中国农业银行股份有限公
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案司成都高新技术产业开发区支行；
2、上述第10项房产房权证证载面积为1,123.02㎡，其实际面积为11,230.20㎡，且该房产房权证中的房地产平面图显示长宽为220.20m×51m；
3、截至本预案签署日，圣达焦化有部分房屋建筑物未取得房权证，相关未办理房产证建筑物均系其公司资产，不存在权属纠纷。
2、土地使用权
截至本预案签署日，圣达焦化共拥有2宗土地使用权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|取得方式|面积（㎡）|他项权利|
|1|乐沙国用（2004）字第4551号|沙湾区沙湾镇顺河村|工业|出让|258,667.00|无|
|2|乐沙国用（2004）字第4551-1号|沙湾区沙湾镇顺河村|工业|出让|157,334.00|抵押|

注：上述第2项土地使用权已抵押于中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行。
3、专利、商标
截至本预案签署日，圣达焦化无专利、商标。
（二）主要负债
截至2016年5月31日，圣达焦化负债总额18,183.70万元。其中，流动负债合计9,333.70万元，占负债总额的51.33%；非流动负债合计8,850.00万元，占负债总额的48.67%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|应付账款|1,965.69|10.81%|
|预收款项|101.69|0.56%|
|应付职工薪酬|1,130.00|6.21%|
|应交税费|5.47|0.03%|
|应付利息|-|0.00%|
|应付股利|8.52|0.05%|
|其他应付款|6,122.34|33.67%|
|流动负债合计|9,333.70|51.33%|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|非流动负债：|||
|预计负债|8,850.00|48.67%|
|非流动负债合计|8,850.00|48.67%|
|负债合计|18,183.70|100.00%|

（三）对外担保
截至本预案签署日，圣达焦化存在1笔抵押担保，具体情况如下：
2016年 3月 3日，圣达焦化与抵押权人中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订了《抵押合同》（合同编号：51100220160026052），约定由圣达焦化以 18宗房产和 1宗土地使用权（具体详见本部分之“（一）主要资产情况”）对长城动漫在该行的1,000.00万元流动资金借款提供抵押担保。
四、交易标的为股权的说明
（一）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，圣达焦化不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，长城动漫拟出售所持圣达焦化99.80%股权。
（三）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
除长城动漫外，圣达焦化的其他股东仅为四川圣达集团有限公司一家。
由于长城动漫本次交易拟通过浙交所公开挂牌转让其所持圣达焦化99.80%股权，交易对方需在公开挂牌后方可确定，因此不排除四川圣达集团有限公司成为交易对方的可能。长城动漫已就公开挂牌转让其所持圣达焦化99.80%股权事宜告知了四川圣达集团有限公司，并将在公开挂牌转让时保障四川圣达集团有限公司的优先购买权。
五、诉讼、仲裁及处罚情况
截至本预案签署日，圣达焦化不存在未决诉讼或仲裁。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案六、最近三年处罚情况
最近三年，圣达焦化不存在行政处罚。
七、最近两年及一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2016]24030027号”《审计报告》和“瑞华专审字[2016]24030017号”《专项审计报告》，圣达焦化最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|25,217.35|26,965.12|34,320.08|
|总负债|18,183.70|8,355.41|11,727.31|
|所有者权益|7,033.65|18,609.71|22,592.77|

（二）简要利润表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,588.69|20,551.72|39,998.24|
|利润总额|-11,619.00|-4,273.69|1,181.22|
|净利润|-11,576.06|-3,983.05|1,020.83|

八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
最近三年，圣达焦化的股权不存在涉及交易、增资或改制相关的评估事宜。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案十、本次出售涉及的债务转移情况
本次交易为长城动漫拟出售圣达焦化99.80%股权，交易完成后圣达焦化仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
十一、涉及的职工安置情况
2016年5月17日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议并通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停60万吨焦炭生产线的议案》；2016年 5月 20日，圣达焦化召开了工会委员会职工代表大会，讨论并通过了职工安置方案。截至本预案签署日，圣达焦化的大部分员工已妥善安置完毕。
本次交易为长城动漫拟出售圣达焦化99.80%股权，不涉及人员安置事宜。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第六节标的资产的评估情况
一、拟出售资产的评估情况
以2016年5月31日为评估基准日，中同华采用资产基础法对圣达焦化股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。评估范围为圣达焦化申报的并经专项审计确认的全部资产及负债，价值类型为清算价值，采用资产基础法的评估结论作为定价基础。
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，圣达焦化股东全部权益在评估基准日的账面价值为 7,033.65万元，评估值为16,450.66万元，评估增值9,417.01万元，增值率为133.89%。
二、评估假设
本次评估所依据的假设如下：
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估资产为原地整体处置；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日不发生重大变化；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案三、评估方法
（一）评估方法介绍
1、收益法
资产评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法
资产评估中的市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和。
（二）评估方法的选取
评估机构主要根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法：
1、本次评估的目的是为长城动漫拟处置圣达焦化所涉及的全部资产及负债于评估基准日的清算价值提供参考依据。
2、评估对象为圣达焦化股东全部权益价值，本次评估中难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故本次评估不适用市场法进行评估。
3、随着国家产业结构调整，焦化行业现状不容乐观，国家对焦化行业淘汰落后产能政策力度加大；《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发【2010】7号文）、《工业和信息化部关于下达2013年19个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》(工信部产业【2013】102号文)等相关政策的出台，圣达焦化的生产线无法符合相关的政策要求，面临产业淘汰的局面。圣达焦化的焦化生产线行业属于高能耗、高污染、低收益的产业，面临的环保成本急剧增加，
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案加之生产设备落后，整条焦炭生产线已经老化，生产成本远远高于收益，2015年出现巨额亏损，2016年6月20日《乐山市沙湾区人民政府关于妥善解决好圣达焦化关停问题的函》中提到此次圣达焦化停炉属于终止性停炉，关停后不得再以任何形式重新启动，故本次评估不适用收益法进行评估。
4、被评估单位成立时间较长，其会计核算健全，管理有序，委估实物资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
综上，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法下主要科目评估方法
1、货币资金
现金存放于圣达焦化财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
2、应收票据
评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
3、应收账款
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性.
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
4、存货
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据圣达焦化提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据圣达焦化提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
（1）原材料
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
评估中对生产类原料按照市场近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，确定其评估值。跌价准备按零确定评估值。
对各种耗材及备品备件按照市场近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价确定其评估值，其中跟焦炉有关的备品备件按可回收价值进行评估，没有可回收价值的各种耗材及备品备件评估为零。跌价准备按零确定评估值。
（2）产成品
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。
其次向企业了解产成品市场适销情况。对于可变现销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金。计算公式为：
某产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金
=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）
不含税出厂销售单价根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率、全部税费的比率，根据企业 2016年实际发生额进行测算。
5、其他流动资产
其他流动资产为圣达焦化计提的城镇土地使用税。
评估人员查看了其他流动资产明细账、凭证，并核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案确定为评估值。
6、递延所得税资产
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
7、房屋建(构)筑物
（1）核对申报资料
根据被评估企业提供的房屋建筑物清查申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。
（2）现场勘查
在被评估企业技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建构筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
（3）资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程概预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料；为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
（4）确定评估方法，进行评定估算
对能继续利用的房屋建(构)筑物类资产，采用重置成本法计算确定评估价值。
具体采用在成本法计算委估资产续用价值的基础上，除与出租的活性石灰生产线有关的建(构)筑物外考虑变现折扣率，到委估资产的评估价值。
评估值＝重置全价×成新率×(1-变现折扣率)。
20万吨/年活性石灰生产线有关的建(构)筑物评估值＝重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案对不能继续利用的房屋建(构)筑物类资产，由于焦炉设备已经拆除，本次评估值为零。
8、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。
首先，审查企业填报的评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量等的分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率。
其次，在被评估企业有关人员的配合下，对委估设备进行现场勘查。现场核实设备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期、待拆除设备的可回收的金属材料重量等。
最后，根据本次的评估目的、被评估资产特性，本次评估价值类型为清算价值。
（1）机器设备和电子设备
①不再使用且无法单独在市场上单独出售的机器设备
可收回价值＝废品回收价值－拆除清理费
②能够在二手市场上销售的焦化设备和电子设备
焦化设备评估价值=重置全价×成新率×(1-变现折扣率)
电子设备评估价值=重置全价×成新率
③石灰生产线设备
石灰线设备评估值=重置全价×成新率
（2）车辆
评估价值=重置全价×成新率
10、无形资产
圣达焦化的无形资产主要为位于乐山市沙湾区沙湾镇顺河村厂区的两宗土地使用权。
根据《城镇土地估价规程》和评估人员现场查勘，以及对估价对象的特点、
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案评估目的及待估宗地所处区域的影响因素等资料进行分析，因宗地所在地区 2016年刚发布了新的基准地价，故采用基准地价系数修正法进行评估；所处区域内有近年来的征地案例作为参考，并可根据当地政府有关文件进行测算，因此可选择成本逼近法进行评估。综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法并考虑变现折扣率进行评估。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
成本逼近法地价=[土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+合理利润+土地增值收益]×年期修正系数
（2）基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，是指根据宗地所在地方政府指定的土地分类定级的基准地价基础上，再根据委估宗地自身的影响地价因素的强弱制订修正系数，一般常采用的修正系数包括宗地成熟度修正因素、容积率修正因素、区位和个别修正因素、年限修正因素及期日修正。
基准地价系数修正法地价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×区位及个别因素修正系数+开发程度修正
11、负债
负债评估值是在审计调整后结论的基础上，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。
（四）资产基础法评估结论
圣达焦化股东全部权益在评估基准日资产基础法评估结果详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|17,143.55|17,143.55|-|-|
|2|非流动资产|8,073.80|17,490.81|9,417.01|116.64|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|固定资产|3,814.94|5,514.53|1,699.59|44.55|
|4|无形资产|3,782.41|11,499.83|7,717.42|204.03|
|5|其中：土地使用权|3,782.41|11,499.83|7,717.42|204.03|
|6|其他非流动资产|476.45|476.45|-|-|
|7|资产总计|25,217.35|34,634.36|9,417.01|37.34|
|8|流动负债|9,333.70|9,333.70|-|-|
|9|非流动负债|8,850.00|8,850.00|-|-|
|10|负债总计|18,183.70|18,183.70|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|7,033.65|16,450.66|9,417.01|133.89|

（五）资产基础法评估增减值的主要原因
1、固定资产评估增值 1,699.59万元
（1）建(构)筑物评估原值增值10.27%，评估净值增值43.22%，主要原因为：①评估原值增值原因：评估基准日的建筑安装工程造价比建造时有较大幅度的增长，特别是定额人工费增长较大，是造成评估原值增值的主要原因。
②评估净值增值原因：账面价值中房屋折旧年限小于评估所采用的经济使用年限，是造成评估净值增值的主要原因。
（2）机器设备评估原值减值，减值原因：
机器设备：本次评估机器设备原值减值73.79%，净值增值40.20%，原值减值原因是圣达焦化本次评估按清算价值评估；净值增值原因为企业机器设备折旧年限低于评估经济寿命年限。
车辆：原值减值30.84%，净值增值212.03%，原值减值原因为车辆购置价格下降；企业车辆折旧年限低于评估经济寿命年限，故造成评估净值增值。
电子设备：原值减值67.35%，净值减值31.77%，原因为电子设备更新换代较快，购置价下降，因此评估减值。
2、无形资产评估增值 7,717.42万元
评估增值的主要原因为：土地使用权取得较早，成本较低，近年随着经济和
社会的发展，土地价格和开发成本逐年上涨，故形成评估增值。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案四、特别事项说明
评估结果在评估报告中注明如下特别事项：
1、评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2、评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3、本次清算价值测算的假设前提为委估资产原地整体处置。
4、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本次评估未考虑相关资产处置时相关交易税费对评估价值的影响，也未考虑评估增减值产生的税费对评估价值的影响。
6、委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
7、2016年3月3日中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行与抵押人圣达焦化签订抵押合同，合同编号为51100220160026052，抵押物分别为乐沙国用(2004)字第 4551-1号土地一宗，抵押面积为 157,334.00平方米，沙湾区房权证公产字第0016832-0016835、0016837-0016847、0016855-0016857号房产共 18本，抵押面积为 7195.50平方米，抵押期限 2016年 3月 3日起至2017年3月2日，借款人为长城动漫，借款金额为 1,000.00万元人民币。
8、根据《国务院关于印发土壤污染防治行动计划的通知》第二十一条，按照“谁污染，谁治理”原则，造成土壤污染的单位或个人要承担治理与修复的主体责任。企业管理层在预计负债中计提了土地恢复费用 8,850.00万元，评估人员收集了公司管理层的计提依据，对土地恢复费用进行了调查核实，本次评估预
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案计负债按管理层预计的土地恢复费用 8,850.00万元确认，未考虑未来实际发生情况可能存在的差异。
9、纳入本次评估范围的循环水泵房、2#库房和加油站房产至评估基准日尚未办理《房屋所有权证》，被评估单位出具了该房屋产权的承诺函，承诺产权归其所有。
10、精煤库房房产证证载建筑面积为 1,123.02㎡，评估人员经核实，精煤库房实际建筑面积为11,230.20㎡，且该房产房权证中的房地产平面图显示长宽为220.20m×51m，本次评估按照建筑面积为11,230.20㎡进行评估。
11、圣达焦化已经关停 60万吨捣固炼焦生产线，厂区内除对外出租的活性石灰生产线正常生产运作外，其余均已经停产，处于闲置状态，根据《乐山市沙湾区人民政府关于妥善解决好圣达焦化关停问题的函》此次停炉属于终止性停炉，关停后不得再以任何形式重新启动，因此本次评估炼焦设备按拆除计算可回收价值。
12、20万吨/年活性石灰生产线2010年6月20日租赁给乐山市瑞达利矿业有限公司，包括与活性石灰生产加工有关的所有设备、设施、建(构)筑物，租赁期限为 2010年 6月 20日至 2020年 6月 19日，租期 10年，但同时乐山市瑞达利矿业有限公司又转租给四川恒大矿业有限公司。因设备已经转租给其他公司,现场未能对设备的运行状况勘察,本次评估采用年限法成新率确定出租设备的成新率。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构中同华具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规，中同华及其经办评估师与公司及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案（二）评估假设前提的合理性
中同华出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的清算价值，为本次交易提供定价参考依据。中同华实施了必要的评估程序，采取资产基础法对拟出售资产在评估基准日的清算价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的清算价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
六、独立董事对本次评估有关事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的预案及相关文件，
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案并对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
（1）本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请中同华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力
中同华具有证券期货相关的业务资格，能够胜任本次评估工作，中同华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（3）本次评估假设前提具有合理性
中同华对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的清算价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司持有圣达焦化99.80%股权，本次交易上市公司拟通过公开挂牌交易其所持圣达焦化99.80%股权。
最近三年，圣达焦化主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。近几年来，由于焦化行业产能严重过剩，且焦化行业下游需求不旺，导致焦化行业整体经营业绩不理想，近两年来焦化行业企业大多难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。虽然圣达焦化不断优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度的减少亏损，但受制于下游行业需求不足，圣达焦化业绩依然每况愈下，持续严重亏损，致使对上市公司业绩造成了较大的拖累。
2016年 5月 17日，长城动漫召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议案》。目前，圣达焦化旗下 60万吨焦炭生产线及其附属生产系统已经停止生产，并在具备相关资质的专业机构指导下采取了安全环保防护措施。
本次交易完成后，上市公司将完全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化产业企业。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，其相关的税费、中介机构费用及可能产生的的投资损益将影响重组当年上市公司的净利润。
然而，本次交易前圣达焦化已持续严重亏损且未见好转。通过本次重大资产出售，持续严重亏损的焦化资产将从上市公司彻底剥离。因此，就长远来看，本次重组有利于实现上市公司主营业务的优化，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的偿债能力，有利于维护广大股东的整体利益。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为重大资产出售，对上市公司不会产生同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌转让结果确定。待交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
（二）本次交易前，圣达焦化与上市公司间关联交易的影响
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2016]24030027号”《审计报告》和“瑞华专审字[2016]24030017号”《专项审计报告》，2014年度、2015年度和2016年1-5月，圣达焦化与上市公司存在应付款项和担保等关联交易事项，具体情况如下：
1、关联方应收应付款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应付款：||||
|长城动漫|6,069.14|6,069.14|8,306.14|
|合计|6,069.14|6,069.14|8,306.14|

2、关联担保
截至本预案签署日，圣达焦化为上市公司提供质押担保，具体情况见“第五节交易标的的基本情况”之“三、主要资产、负债及担保情况”之“（三）对外担保”。
（三）本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易
本次交易不涉及发行股份，因此不会新增持股5%以上的股东，根据深交所
《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方及关联交易。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司拟挂牌公开转让其所持圣达焦化99.80%股权，不涉及上市公司股权结构的变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经长城动漫第八届董事会 2016年第七次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次召开董事会审议通过；
2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；
3、其他可能的批准程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险提示
（一）本次重大资产重组可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的可能。
（二）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易标的为长城动漫所持圣达焦化99.80%股权，本次交易将通过在浙交所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。本次交易价格将以资产评估结果为基础，根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为 16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。为提高处置效率，在首次拍卖转让未
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产以及调整挂牌价格等相关事项。
本次交易将以最终公开挂牌结果为准，存在未征集到交易对方的可能，因此存在交易对方和交易价格不确定而导致的风险。
（三）审批风险
本次交易尚需通过公开挂牌确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能否取得公司董事会和股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（四）交易标的权属问题的风险
截至本预案签署日，圣达焦化拥有的 18宗房产及 1宗土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行，对长城动漫在该行的 1,000.00万元流动资金借款提供抵押担保。同时，圣达焦化循环水泵房、2#库房和加油站等未取得房权证，上述房产均不属于圣达焦化的主要经营性房产且截至2016年5月31日账面价值较低。除上述情形外，标的资产不存在其他担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
（五）经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司将集中优势发展动漫文化产业，但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案七、圣达焦化土地恢复费用可能增加的风险
根据《国务院关于印发土壤污染防治行动计划的通知》第二十一条，按照“谁污染，谁治理”原则，造成土壤污染的单位或个人要承担治理与修复的主体责任。
圣达焦化关停焦化生产线后，相关的土地恢复需要支出一定的费用，圣达焦化管理层经测算评估目前已就该事项计提了 8,850.00万元预计负债。未来，如实际情况发生变化，存在可能需要继续增加土地恢复费用的风险。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第九节本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次交易的实施，上市公司将出售其所持有的圣达焦化99.80%股权，不涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了意见，认为公司本次交易的评估机构中同华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为依据，最终以公开挂牌结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（一）本次交易涉及资产过户或者转移不存在实质性法律障碍
截至本预案签署日，圣达焦化为合法设立、有效存续的有限责任公司。
截至本预案签署日，本次拟出售的标的资产权属清晰，上市公司所持圣达焦化股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形，另虽存在部分资产为上市公司借款而抵押以及部分房屋建筑物未取得房产证等情形，但对圣达焦化99.80%股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
（二）本次交易涉及的债权债务处理合法
本次交易为长城动漫拟出售圣达焦化99.80%股权，交易完成后圣达焦化仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易的标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易的实施，上市公司将剥离持续严重亏损的焦化业务，专注于盈利能力较强的动漫文化等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，长城动漫的实际控制人未发生变更，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第十节保护投资者合法权益的安排
公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
二、严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来均会提交董事会和股东大会讨论和表决。未来公司还将召开第二次董事会、股东大会对正式方案进行讨论和表决。
三、资产定价公允合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对其进行审计、评估。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
为确保本次交易定价公允、公平、合理，公司将通过在浙交所挂牌的方式公开转让圣达焦化99.80%股权，最终交易价格将根据挂牌转让结果确定。
四、提供网络投票平台
在通过产权交易所公开挂牌程序确认交易对方及交易价格后，公司将另行召开董事会，审议与本次交易相关的其他未决事项。上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
五、进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
六、保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，本公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害各股东的相关利益。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第十一节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人担保的情况，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况
本次交易方案实施完毕后，持续严重亏损的焦化资产将被彻底剥离，同时预计公司可以获得部分货币资金，有利于改善本公司的现金流状况和偿债能力，进一步提升本公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
四、上市公司最近十二个月资产交易情况
（一）公司子公司宏梦卡通出售资产
2015年7月18日，上市公司全资子公司宏梦卡通与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司签署了《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》。宏梦卡通将其拥有的如下资产转让予广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司：(1)“虹猫蓝兔”系列动画节目著作权，包括但不限于虹猫蓝兔武侠系列、虹猫蓝兔历险系列、虹猫蓝兔幼教系列等；(2)虹猫、蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象如逗逗、莎莉、大奔、跳跳
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案等的全部商标及著作权。转让价款合计为人民币5,500万元。本次资产出售不构成关联交易亦未构成重大资产重组。
（二）公司子公司滁州创意园竞得土地使用权
2016年 5月 4日，滁州创意园以 9,380万元的报价竞得了位于滁州市洪武路北侧、双桥水库西南侧，宗地编号为031060050344000，出让用地面积 284221平方米（折合 426.33亩）的国有建设用地使用权，并于同日与出让人滁州市国土资源和房产管理局签订了《滁州市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
（三）公司发行股份及支付现金购买资产
经公司第八届董事会 2016年第五次临时会议审议，长城动漫于 2016年 6月 30日公告了《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，长城动漫拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等 25名交易对方持有的西安灵境科技有限公司100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的北京迷你世界文化交流有限公司100%股权，并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。目前，该交易尚需公司股东大会及中国证监会审议，未取得该等批准前长城动漫不得实施该交易方案。
上述交易与本次交易不存在关联关系。
五、预案披露前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，公司就本次重大资产重组预案披露前股票价格波动情况进行说明如下：
本公司本预案披露前 20个交易日的区间为 2016年 1月 25日至 2016年 2月 26日，该段区间内，以及同期深证成指、石油化工指数和文化传媒指数的涨跌幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|长城动漫收盘股价（元/股）|深证成指收盘点位（点）|石油化工指数收盘点位(点)|文化传媒指数收盘点位（点）|

长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1月25日|15.31|10,192.53|2,309.04|4,356.02|
|2016年2月26日|13.22|9,573.70|2,270.84|3,956.20|
|波动幅度|-13.65%|-6.07%|-1.65%|-9.18%|

长城动漫股价在上述期间内下跌幅度为13.65%，扣除深证成指（点）（SZ.399001）下跌6.07%因素后，下跌幅度为7.58%；扣除石油化工指数（代码：801035）下跌1.65%因素后，下跌幅度为12.00%；扣除文化传媒指数（代码：801761）下跌9.18%因素后，下跌幅度为4.47%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，长城动漫在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所相关要求，本公司及公司董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组停牌前6个月长城集团曾买卖长城动漫股票，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|2016.01.28|买入|813,748|

2016年1月28日，长城集团因积极看好公司未来的长期成长性通过二级市场增持公司813,748股，表达对公司价值和未来持续稳定发展的信心，该增持行为与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司已将上述增持行为予以公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案七、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据自查，除本次交易的交易对方需通过公开挂牌确定外，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司全体独立董事认真审阅了《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》以及其他与本次交易相关的文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
3、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
（1）本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请中同华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案法有效。
（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力
中同华具有证券期货相关的业务资格，能够胜任本次评估工作，中同华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（3）本次评估假设前提具有合理性
中同华对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的清算价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
5、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
6、公司审议本次交易预案的董事会会议的召集、表决程序及披露本次交易预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
7、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第十二节独立财务顾问核查意见
本公司聘请东北证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问。东北证券发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关规定的要求。
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，符合上市公司全体股东的利益。
鉴于本次交易对方尚需根据浙交所公开挂牌转让结果确定，上市公司将在交易对方确定后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问核查意见。
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案第十三节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次重大资产出售所提供信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赵锐勇 申西杰 贺梦凡
陈国祥 周亚敏 潘显云
俞锋 赵林中 王良成
武兴田 盛毅 车磊
全体监事：
郑淑英 李嘉嘉 李显云
其他高级管理人员：
邓红梅 赵璐
长城国际动漫游戏股份有限公司 2016年7月13日
长城国际动漫游戏股份有限公司 重大资产出售预案（本页无正文，为《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
长城国际动漫游戏股份有限公司2016年7月13日