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上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-2051 1000传真：021-2051 1999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
(2013)锦律非（证）字第（0063）-6号致：深圳市卫光生物制品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（三）》（以下统称“《法律意见书》”）。
2016年12月23日，中国证券监督管理委员会下发了152634号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，鉴于发行人报告期更新为2014年至2016年，故本所对相关回复内容进行更新，并对本所核查程序进行详细说明，同时就发行人于 2016年7月1日至2016年12月31日期间（如有特定截至日期，则以特定截至日期为准，以下简称“更新期间”）所涉及的相关法律问题进行补充披露，现出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书”）。《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
正文
第一部分《反馈意见》回复更新
一、招股书披露，发行人前身 2001年从全民所有制企业改制为有限责任公司。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人前身改制过程是否
履行相关程序，是否已进行了清产核资，资产评估，是否存在侵害国有资产权
益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）企业改制是否涉及职工安置、债权
债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件；（4）2006年发行人进行的浆站收购，涉及事业单位改制及转让，是否履行了相关程序，是否存在
纠纷或潜在纠纷。（《反馈意见》“规范性问题”第1题）
【回复】
（一）发行人前身改制过程是否履行相关程序，是否已进行了清产核资，资产评估，是否存在侵害国有资产权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
本所律师进行了以下核查：
1、核查了中国生物制品总公司出具的《关于武汉所变更深圳光明厂股权请示的批复》（中生国资字【2001】第2号）、原深圳市国有资产管理委员会、原深圳市国有资产管理办公室出具的深国资委【1999】5号及深国资办函【1999】133号文、原深圳市商贸投资控股公司对《关于受让深圳卫武光明生物制品厂股权情况的报告》的批准、2001年发行人股东会决定、《深圳卫武光明生物制品厂资产评估报告书》（中企华评报字【2001】023号）、深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2001）验字第141号”《验资报告》、发行人工商底档、2001年发行人改制方案、光明集团出具的关于改制确认文件；
2、核查了《原光明华侨畜牧场房地产历史遗留问题处理方案（深规土【2012】455号）》（以下简称“《处理方案》”）、发行人缴纳的土地出让金转账凭证、发行人房地产权证等文件；取得了发行人提供的、国土资源主管部门为其出具的无违规违规证明；
3、核查了发行人钟山、德保、隆安、平果、罗定、新兴6家由事业单位改制的子公司出具的关于历史沿革书面说明，取得了前述6家子公司改制时政府
审批文件、改制方案、审计或清产核资、资产评估报告、《产权转让合同书》、子公司工商底档资料；
4、与发行人高级管理人员就发行人改制过程、浆站改制过程进行了访谈。
根据2001年发行人改制为有限公司时的评估报告、有权部门就发行人改制及股东组织机构调整的批准文件、股东会决议文件、验资报告、发行人工商档案等资料，以及本所律师与发行人高级管理人员就发行人改制过程进行沟通，发行人改制时已履行的程序如下：
1、取得改制批准
2001年1月19日，股东武汉研究所取得其上级单位中国生物制品总公司出具的《关于武汉所变更深圳光明厂股权请示的批复》（中生国资字【2001】第2号）。
根据原深圳市国有资产管理委员会、深圳市国有资产管理办公室出具的深国资委【1999】5号及深国资办函【1999】133号文，深圳市光明华侨畜牧场产权管理单位由深圳市农业局变更为原深圳市商贸投资控股公司。原深圳市商贸投资控股公司按照资产经营公司的职能对所属国有资产进行管理。
2001年10月16日，股东深圳市光明华侨畜牧场（光明集团的前身）取得其上级单位原深圳市商贸投资控股公司对《关于受让深圳卫武光明生物制品厂股权情况的报告》的批准。发行人改制获得两股东上级单位的批准。
2、股东会通过改制决议
2001年发行人股东会决定，以2001年6月30日为基准日对深圳卫武光明生物制品厂进行公司规范化改制，设立深圳卫武光明生物制品有限公司，注册资本为人民币2,750万元，由各股东以经评估的净资产投入。
3、履行评估程序
因《国有资产清产核资办法》为2003年9月9日开始施行，发行人在 2001年改制时未参照该文有关程序进行清产核资。为核实和界定国有资本金及其权
益，公司改制时聘请专业机构进行了资产评估。
深圳市中企华资产评估有限公司出具的《深圳卫武光明生物制品厂资产评估报告书》（中企华评报字[2001]023号）确认，在评估基准日2001年6月30日持续使用假设前提下，企业评估后的净资产为2,769.93万元。深圳市光明华侨畜牧场和武汉生物制品研究所签署了《资产评估确认书》。
4、验资
深圳大华天诚会计师事务所出具“深华（2001）验字第141号”《验资报告》确认：“截至2001年6月30日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的经深圳市中企华资产评估公司评估（中企华评报字【2001】023号资产评估报告）确定的深圳卫武光明生物制品厂截至2001年6月30日止的净资产人民币贰仟柒佰陆拾玖万玖仟贰佰玖拾贰元玖角叁分（￥27,699,292.93），其中注册资本为人民币贰仟柒佰伍拾万元（￥27,500,000.00），资本公积为人民币壹拾玖万玖仟贰佰玖拾贰元玖角叁分（￥199,292.93）。”
5、工商变更
2001年10月22日，经深圳市工商行政管理局核准，卫光有限取得注册号为4403011075908的《企业法人营业执照》。
综上所述，深圳卫武光明生物制品厂改制为深圳卫武光明生物制品有限公司已按当时相关规定履行了相关程序，经过了内外部决策、评估、验资等流程，
符合当时有效的法律、法规规定；改制前后股东均为光明集团及武汉研究所两
个国有股东，不涉及第三方，不存在侵害国有资产权益的情形，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（二）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；
本所律师核查了2001年发行人改制方案、有权部门就发行人改制的批准文件、职工社保缴纳凭证、土地原产权证书及土地确权批复文件等并与发行人高级管理人员就发行人改制过程进行沟通，发行人改制时就职工安置、债权债务处理及土地处置如下：
本次企业改制由原国有企业投资人作为改制后的卫光有限的股东发起人，改制未改变企业国有性质，股东也未发生改变。改制后，卫光有限承继了原企业职工、资产及债权债务，并按照有关规定依法为职工缴纳社会保险费，接续职工的劳动关系。故本次改制已妥善解决了职工安置、债权债务问题。
发行人前身自设立时起至2001年1月，其生产经营使用的土地为行政划拨用地，土地使用权已于2001年1月到期，故本次企业改制资产范围未涉及土地，亦未制定土地处置方案。
根据《原光明华侨畜牧场房地产历史遗留问题处理方案（深规土【2012】455号）》（以下简称“《处理方案》”），发行人使用的原行政划拨用地土地使用权确权问题属于历史遗留问题。2014年，公司根据《处理方案》办理了上述原行政划拨用地的国有土地使用权出让手续，并缴纳了国有土地使用权出让金。2015年3月发行人获得《房地产权证》，该宗土地上的历史遗留问题得以解决。
光明集团已出具书面文件，确认2001年发行人改制时“承继了原深圳卫武光明生物制品厂的资产、债务、业务和员工，以及相关的权利和义务等。如因上述改制事项给发行人带来损失，本公司将承担由此带来的赔偿责任”。
综上，本次企业改制涉及的职工安置、债权债务处理、土地处置等问题符合法律规定，不存在纠纷。
（三）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件；
经本所律师核查发行人改制批准文件及深圳市国有资产监督管理委员会出
具的有关国有股权管理批复，发行人已根据当时有效的法律法规规定取得了《深圳市光明华侨畜牧场关于受让深圳卫武光明生物制品厂股权情况的报告》的批
准、《中国生物制品总公司关于武汉所变更深圳光明厂股权请示的批复》（中生国
资字【2001】第2号）等有权部门出具的改制审批文件。2015年8月11日，深圳市国有资产监督管理委员会出具深国资委函【2015】364号批复，进一步确认了发行人两国有股东身份及持有的国有股权数额。
（四）2006年发行人进行的浆站收购，涉及事业单位改制及转让，是否履
行了相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人6家由事业单位改制的子公司工商档案资料、6家子公司改制方案，改制过程履行审批、决议、清产核资或审计、评估等程序文件，公司涉及事业单位改制及转让的浆站履行了相关程序，不存在纠纷或潜在纠纷，详见“本《反馈意见》回复第5题第（2）问”有关回复。
本所律师认为，发行人前身改制过程已履行相关程序，进行了资产评估，不存在侵害国有资产权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；企业改制涉及职工安
置、债权债务处理、土地安置等问题符合法律规定，不存在纠纷；发行人已提
供有权部门提供的改制合法合规确认文件；2006年发行人进行的浆站收购，涉及事业单位改制及转让，已履行了相关程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、招股书披露，发行人的实际控制人为深圳市光明新区管理委员会。请保荐机构和发行人律师说明发行人实际控制人认定到“深圳市光明新区管理委员
会”这一层次的理由。（《反馈意见》“规范性问题”第2题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、取得并审阅了光明集团历史沿革以下文件：1999年《深圳市政府常务会议纪要（127）》、《关于理顺光明华侨畜牧场体制彻底实行政企分开实施方案的通知》（深府【1999】49号）、《关于将光明华侨畜牧场划归深圳市商贸投资控股公司的通知》（深国资委【1999】5号）、《关于进一步理顺光明地区管理体制问题的通知》（深府【2002】95号）、《关于成立深圳市光明新区管理委员会（中共深圳市光明新区工作委员会）的通知》（深编【2007】31号）、
《常委会议纪要》（深宝常扩纪【2007】11号）、《宝安区与光明新区关于机构、人员、资产、项目等移交的协议书》，了解光明集团从省属企业到光明新区管委会直辖企业的过程；
2、搜索上市公司新区管委会作为实际控制人的案例，审阅、对比、分析与发行人实际控制人的异同点；经查阅、分析，新区管委会作为实际控制人有先例；
3、查询光明集团工商底档、公司章程及全国企业信用公示系统，检索证监会关于实际控制人披露要求的规定，了解履行光明集团实际出资职能的主体，及披露标准，确定光明新区管委会作为实际控制人的披露口径符合法律规定；
4、与发行人控股股东有关高级管理人员访谈，了解光明集团的历史沿革、实际控制人光明新区管委会的国有出资、国有资产监管职能，核查发行人的实际控制人披露准确性。
根据发行人、光明集团工商底档、公司章程及全国企业信用公示系统及有权部门就发行人控股股东及实际控制人组织机构调整的批准文件，光明集团持有发行人90%的股份，为发行人的控股股东；深圳市光明新区管理委员会持有光明集团100%的股权。
（一）光明集团简介
光明集团前身为广东省光明华侨畜牧场。广东省光明华侨畜牧场成立于
1958年，于1988年由广东省下放给深圳市管理，更名为深圳光明华侨畜牧场。
1、1999年实行政企分开，划归深圳市商贸投资控股公司管理
根据1999年2月12日印发的《深圳市政府常务会议纪要（127）》内容：（1）该次会议讨论并原则通过《关于理顺光明华侨畜牧场体制彻底实行政企分开的实施方案》，要加快光明华侨畜牧场的发展，必须理顺光明华侨畜牧场体
制，彻底实行政企分开。将行政、社区服务、学校、医院等职能机构等由宝安
区政府接收；（2）会议同意将光明华侨畜牧场划归深圳市商贸投资控股公司。
1999年3月15日，深圳市人民政府印发《关于理顺光明华侨畜牧场体制彻底实行政企分开实施方案的通知》（深府【1999】49号），该方案规定：“（一）根据国家归侨侨眷权益保护法、国家和广东省关于华侨农场体制的有关政策，
光明农场在实行政企分开后，仍然维持现行市属企业的体制不变。（二）根据属地管理原则，光明农场的办事处、学校、医院等机构和人员移交给宝安区政
府。”
1999年3月2日，深圳市国有资产管理委员会印发《关于将光明华侨畜牧场划归深圳市商贸投资控股公司的通知》（深国资委【1999】5号）。办理完毕工商登记手续后，光明华侨畜牧场的出资人变更为深圳市商贸投资控股公司（深圳市商贸投资控股公司，为原深圳市三家国有资产经营公司之一，后被重组整合为深圳市投资控股有限公司），深圳市光明华侨畜牧场更名为“深圳市光明华侨农场（集团）公司”。
2、2002年，光明华侨农场建制被撤销，移交给深圳市宝安区政府作为区属国有企业管理
2002年6月11日，深圳市人民政府印发《关于进一步理顺光明地区管理体制问题的通知》（深府【2002】95号），该通知规定：根据市委常委会会议和市政府常务会议的决定，撤销“光明华侨农场”建制，“深圳市光明华侨农场（集团）公司”更名为“深圳市光明集团有限公司”；深圳市光明华侨农场（集团）公司下放给宝安区作为区属国有企业管理，深圳市商贸投资控股公司不再作为其主管单位。
按照深圳市政府规定，光明集团移交宝安区政府作为区属国有企业管理，并按程序办理了工商变更登记手续。
3、2007年，深圳市光明新区管理委员会成立，监管光明集团
2007年5月31日，深圳市机构编制委员会印发《关于成立深圳市光明新区管理委员会（中共深圳市光明新区工作委员会）的通知》（深编【2007】31号），该通知内容显示：市委、市政府决定“建立光明新区，成立深圳市光明新区管
理委员会、中共深圳市光明新区工作委员会，构建适应区域协调发展的新体
制”；决定“光明集团划归深圳市光明新区管理委员会管理”。
2007年6月5日，中共深圳市宝安区委印发《常委会议纪要》（深宝常扩纪【2007】11号），纪要显示该次会议通报了“市委决定成立光明新区”、“光明集团由光明新区管理”等工作。
2007年8月19日，“中共深圳市宝安区委、深圳市宝安区人民政府（甲
方）”与“中共深圳市光明新区工作委员会、深圳市光明新区管理委员会（乙
方）”签署《宝安区与光明新区关于机构、人员、资产、项目等移交的协议书》。
该协议规定“甲方按照深编【2007】31号文件精神，将公明、光明两个街道党工委、办事处及内设机构、下属行政事务机构、事业单位、下属企业，宝安区
属单位派出、下属机构，深圳市光明集团有限公司，成建制移交给乙方”。
移交完毕后，深圳市光明集团有限公司的出资人变更为深圳市光明新区管
理委员会，出资比例为100%，并办理了工商变更登记手续。光明集团由原深圳市宝安区所属国有企业变更为深圳市光明新区所属国有企业。自此，深圳市光
明新区管理委员会履行对光明集团的出资人职能。
根据《中国证券监督管理委员会公告（2015）32号――公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》（以下简称“准则”）实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。根据发行人、光明集团工商底档、公司章程及全国企业信用公示系统、光明集团历史沿革文件，光明集团持有发行人90%的股份，为发行人的控股股东；深圳市光明新区管理委员会持有光明集团100%的股权，为发行人实际控制人。
（二）境内A股上市公司中实际控制人为“新区管理委员会”的案例
1、重庆港九（600279.SH）实际控制人为重庆两江新区管理委员会
2013年9月23日，重庆港九发布《关于控股股东主管部门调整的公告》，披露“2013年9月18日，本公司接到控股股东重庆港务物流集团有限公司通
知，称根据2013年9月17日重庆市政府召开的两江新区新划转企业对接工作专题会会议精神，重庆市政府将重庆市国有资产监督管理委员会现在管理的重庆
港务物流集团有限公司等四家公司划转至重庆两江新区管理委员会管理。重庆
港务物流集团有限公司的主管部门由重庆市国有资产监督管理委员会调整为重
庆两江新区管理委员会。”
2014年3月12日，重庆港九公布《2013年年度报告》，第32页披露“2013年9月，重庆市政府将重庆市国有资产监督管理委员会现在管理的重庆港务物
流集团有限公司等四家公司划转至重庆两江新区管理委员会管理。重庆港务物
流集团有限公司的主管部门由重庆市国有资产监督管理委员会调整为重庆两江
新区管理委员会。由此，公司实际控制人由重庆市国有资产监督管理委员会变
更为重庆两江新区管理委员会。”
其后，重庆港九《2014年年度报告》、《2015年年度报告》，均披露“重庆两江新区管理委员会”为公司实际控制人。
2、曲江文旅（600706.SH）实际控制人为西安曲江新区管理委员会
2012年7月6日，ST长信（600706.SH）发布《重大资产出售及发行股份购买资产实施结果暨股份变动公告》，第11页显示“本次发行前，截至 2011年
12月31日，华汉实业持有公司股份为1113.58万股，占比为12.75%，为公司的第一大股东。本次交易完成后，西安曲江文化旅游(集团)有限公司将持有公司
51.35%的股权，成为公司的控股股东。因此，本次发行导致公司控制权发生变
化。”
2013年4月20日，曲江文旅发布《2012年年度报告》，第28页披露实际控制人为“西安曲江新区管理委员会”，“报告期内控股股东变更情况详见
2012年7月6日《中国证券报》和《证券时报》刊登的《重大资产出售及发行股份购买资产实施结果暨股份变动公告》。”
曲江文旅 2013-2015年《年度报告》均显示实际控制人为“西安曲江新区管理委员会”。
本所律师认为，深圳市光明新区管理委员会为发行人控股股东光明集团的实际出资人和主管单位，通过光明集团实际控制发行人。根据准则要求，发行
人实际控制人认定到“深圳市光明新区管理委员会”这一层次符合法律有关规
定。
三、招股书披露，发行人控股股东光明集团控制企业较多，且报告期内与
发行人存在关联交易。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明
该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项
对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共同、采
购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混同情形，是否存在违法违规情况。
（《反馈意见》“规范性问题”第3题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、核查了发行人、控股股东光明集团及其关联方的营业执照、公司章程等工商底档资料；审阅了报告期内发行人、光明集团的审计报告，了解发行人与控股股东的业务范围与关联交易情况；经核查，卫光生物属于医药制造业。控股股东光明集团及其控制的其他企业均不属于医药制造业，其业务范围也不涉及医药制造业的上下游；
2、取得了发行人重大业务合同，审阅报告期内发行人、光明集团的审计报告，取得报告期内发行人审议关联交易的三会文件，了解发行人报告期内关联交易内容、程序、定价公允性等情况；
3、核查了报告期内审议关联交易的三会文件等，以及发行人的《关联交易决策制度》，取得了光明集团出具的《有关减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争声明与承诺函》，了解发行人对关联交易的内部管理制度、控股股东避免同业竞争、减少关联交易的措施；
4、与光明集团高级管理人员进行了访谈，获取了光明集团及其他关联方关联关系调查表，了解发行人关联方范围；与光明集团高级管理人员进行了访谈；
了解了发行人上下游、关联交易情况及定价公允性；
5、核查了发行人提供的发明专利、实用新型专利证书，商标证书；并中国专利数据库检索系统网站（国家知识产权局下属的专利官方查询网站）、中国商标网（国家工商行政管理总局商标局下属的官方查询网站）进行了有关检索，查验发行人提供的专利、商标权的真实性和有效性；
6、走访了发行人供应商、客户，了解发行人业务上下游基本情况。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人与光明集团及其控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上
下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；
1、发行人与光明集团及其控制企业业务情况
（1）公司的主要业务
经核查发行人的营业执照、公司章程、报告期内审计报告、发行人重大业务合同及发行人招股说明书（申报稿）等，公司是一家从事生物制品生产、销售及研发的国家级高新技术企业，现主要业务为血液制品的生产、销售和研发。公司的主要产品为人血白蛋白，静注人免疫球蛋白（pH4），乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等。
公司生产血液制品的原料是血浆，业务上游对象为血浆站采浆区域的户籍健康居民。血浆采集后，产品将在完成生产、批签发等程序后，直接销往药品经营企业、医疗机构、疾病控制中心。产品最终由医院、疾病控制中心等机构提供给患者。
（2）光明集团及其控制的其他企业所从事业务
经核查光明集团控制的其他企业的营业执照、公司章程，财务报表等，光明集团控制的其它盈利性组织基本情况如下：
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|公司名称|经营范围|
|深圳市光明集团有限公司|畜产品，水产品，副食品，饮料，饲料，粮油，花木水果，土特产品，五金交电，日用百货，生产资料。机械维修及安装工程，货运。旅游产品开发。经营进出口业务|
|深圳市光明农业高科技园有限公司|农业高新技术研究、开发、推广；生态农业的示范、开发；农业及生物科技成果的引进|

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|深圳市光明生态旅游有限公司|兴办实业；经营管理农场内旅游景区（点）及配套服务项目、旅游商品开发|
|深圳市宝明洁物业管理有限公司|物业管理|
|深圳市晨光乳业有限公司|饲料、粮油、牛奶销售；饮料、乳品、凉粉、保健食品的生产销售；经营进出口业务；原料牛奶收购；奶牛饲养|
|深圳市八达运输有限公司|二类汽车整车维修；普通货运；汽车、农机零配件的销售|
|深圳市光明华侨经济发展有限公司|承接来料加工，外引内联业务|
|深圳市光明房地产开发公司|在宝安范围内从事房地产开发经营业务，建筑材料|
|深圳市华侨建筑工程公司|施工业务；建筑材料的销售；兴办实业；接受合法委托；从事石场整治复绿及地质灾害隐患的治理|
|深圳市光明华侨工业开发有限公司|兴办实业；国内商业及物资供销业；工业开发|
|深圳市光明机械工程有限公司|机械制造，安装及修配；承担投资额1500万元以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10千伏及以下变配电站工程、非标准钢构件的制作、安装；石材加工制作茶几、厨柜，钢铝门窗加工，装饰材料的销售|
|深圳市光明家园农产品有限公司|农产品、水产品、土特产品的收购与销售，国内商业、物资供销业；果蔬产品的分拣与配送；兴办实业；货物及技术进出口|
|深圳市光明畜牧有限公司|牲猪饲养和销售|
|深圳光侨食品有限公司|生产经营西式火腿、灌肠、烟肉及其他肉类制品。产品20%外销|
|深圳市名景花卉有限公司|开发、生产经营蔬菜种苗、花卉种苗、树木种苗的优质高产新品种、新技术。增加：从事园林绿化业务（取得相关资质后方可经营）|

综上，公司从事血液制品的生产销售和研发，属于医药制造业。控股股东光明集团及其控制的其他企业均不属于医药制造业，其业务范围也不涉及医药制
造业的上下游等。
2、发行人与光明集团及其控制企业关联交易情况
经核查发行人的报告期内审计报告、相关关联交易合同及决策文件等，报告
期内公司与光明集团及其控制企业关联交易情况如下：
（1）接受维修劳务
报告期内接受深圳市光明机械工程有限公司的维修劳务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|/|/|
|/|/|
|-|-|
|-|-|

（2）其他经常性关联交易
报告期内公司与控股股东控制的其他企业发生的其他经常性关联交易如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额||
|深圳市光明集团有限公司光明加油站分公司|购买成品油|2014年|42.67|
|||2015年|31.99|
|||2016年|42.76|
|深圳光侨食品有限公司|食品采购|2014年|34.17|
|||2015年|24.97|
|||2016年|47.43|
|深圳市光明集团有限公司光明鸽饮食发展分公司|饮食服务|2014年|14.71|
|||2015年|15.99|
|||2016年|21.80|
|深圳市光明农业高科技园有限公司|食品采购|2014年|5.00|
|||2015年|1.11|
|||2016年|0.34|
|深圳市晨光乳业有限公司|食品采购|2014年|5.98|

|||||
|-|-|-|-|
|||2015年|18.39|
|||2016年|2.64|
|深圳市宝明洁物业管理有限公司|物业物品|2014年|1.10|
|||2015年|-|
|||2016年||
|深圳市八达运输有限公司|运输服务|2014年|-|
|||2015年|1.27|
|||2016年|1.30|

公司具有独立、完整的产供销体系，上述关联交易符合公司章程及相关制度，履行了必要的程序，发生额较小，公司关联交易定价公允。
（3）建筑安装劳务情况
报告期内接受深圳市华侨建筑工程公司的建筑安装劳务情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|/|接受建筑安装劳务|
|/|议标|
|/|548.12|
|/|2.05%|

（4）关联担保情况
截至2016年12月31日，接受光明集团为公司借款提供担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|562.50|2012-9-14|2017-9-13|
|562.50|2012-9-14|2017-6-13|
|562.50|2012-9-14|2017-3-13|
|1,000.00|2015-6-18|2018-6-1|
|2,000.00|2015-8-8|2018-6-1|

||||
|-|-|-|
|2,000.00|2015-10-21|2018-6-1|
|3,000.00|2015-11-27|2018-11-27|
|1,000.00|2016-1-28|2017-1-28|
|2,000.00|2016-3-1|2018-6-1|
|2,000.00|2016-4-27|2017-4-27|
|2,000.00|2016-5-9|2017-5-9|
|2,700.00|2016-5-20|2017-5-19|
|2,000.00|2016-6-15|2017-6-15|
|2,000.00|2016-7-15|2017-7-14|
|1,000.00|2016-7-21|2017-7-19|
|2,000.00|2016-8-18|2017-8-18|
|2,000.00|2016-11-9|2017-11-9|

综上，报告期内，公司与关联方深圳市光明机械工程有限公司、深圳市华侨建筑工程公司、深圳市光明集团有限公司光明加油站分公司等发生关联交易，
前述企业的主营业务不属于医药制造业，其业务范围也不涉及医药制造业的上
下游等；关联交易依法履行了有关程序，且通过议标等程序确定价格，价格公
允。
3、避免同业竞争及减少关联交易有关措施
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，发行人已经制定了《关联交易决策制度》。
公司将通过严格执行公司的章程、决策程序、回避制度和信息披露制度等措施来减少和规范关联交易。公司控股股东出具了《有关减少关联交易的承诺函》，承诺将尽可能避免和减少与公司之间的关联交易。
为避免未来可能产生的同业竞争，光明集团签署了《避免同业竞争声明与承诺函》，确认“光明集团目前不存在其他直接或间接投资从事与发行人相同或相
似业务的情形；在作为发行人控股股东期间，本公司不会直接或间接地以任何方
式从事与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务；光明集团不会利用发行
人的控股地位及控制关系进行有损发行人以及发行人其他股东合法利益的经营
活动”等内容。
（二）发行人及光明集团控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共同、采购、销售渠道相同，商标、专利、技
术等混同情形，是否存在违法违规情况。
根据光明集团及其下属其他企业财务报表及审计报告，工商档案，商标、专利有关证书，光明集团出具的承诺函等，光明集团及其下属其他企业未经营与发行人相同、相似或相关的业务，历史上不存在资产混同、人员共同、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混同情形，不存在违法违规情况。
本所律师认为，发行人与其实际控制人其它盈利性组织之间不存在相同或相似业务，不存在上下游业务关系；发行人实际控制人控制的其他企业均非医
药制造业，与发行人主营业务差异较大，历史上不存在资产混同、人员共同、
采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混同情形，不存在违法违规情况。
四、招股书披露，发行人曾为控股股东担保，控股股东也曾占用发行人资
金。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在
互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资
金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人向关联方担保及控股股东占用发行人资金情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实
质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。（《反
馈意见》“规范性问题”第4题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、核查了报告期内发行人、光明集团审计报告；取得了发行人报告期内银行资金流水，抽查了报告期内资金往来的支付凭证，了解发行人与控股股东非经营性资金往来情况；经核查，控股股东与发行人之间的非经营性资金往来均发生在股份制改造前（股改基准日为2012年8月31日，股份公司工商登记之日为
2013年1月16日），主要包括：（1）资金拆借和因拆借资金产生的利息；（2）由控股股东代为履行缴纳卫光有限员工社保费用的手续；
2、取得了2010-2012年发行人与控股股东之间发生的其他应付款明细分类账、记账凭证、银行进账单及电子回单、资金占用费支付凭证、《发行人与股东之间资金占用情况的说明》等文件，了解 2012年以前卫光有限与光明集团间往来款项主要为临时资金周转，并均按照银行同期利率支付资金占用费，且均于
2012年全部清理完毕，此后再未发生控股股东占用发行人资金的情况；
3、取得了卫光生物2013-2016年员工花名册、2013-2016年按月缴纳的社会保险费专用收据、发行人缴纳社保费用的银行回单；
4、取得了卫光有限与中国银行签订的《最高额保证合同》（编号：2012圳中银华保协字第000201B号），了解2012年3月14日卫光有限为为控股股东光明集团提供最高额保证担保金额、合同权利和义务、担保期限等内容；取得中国银行出具的《关于光明集团有限公司授信的批复》，了解到发行人为控股股东提供的最高额保证解除过程已于2013年1月23日解除；
5、核查了发行人公司章程、发行人《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等；核查了光明集团出具的《关于避免资金被占用的承诺函》，了解到发行人已建立较为健全的防范资金占用的制度；
6、与发行人高级管理人员就控股股东代为履行缴纳卫光生物员工社保费用的手续事宜、卫光有限2012年为控股股东光明集团提供最高额保证担保事宜，进行了访谈；了解控股股东代为履行缴纳卫光生物员工社保费用的手续的清理过程；取得控股股东占用的资金归还凭证、支付的利息费用凭证，了解该事项的清理过程；
7、取得了当地社保主管部门和住房公积金管理中心为发行人出具的无违法违规证明。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营
性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方；
根据本所律师核查发行人与控股股东及其他关联方在报告期内内银行资金
流水、资金往来的支付凭证、发行人报告期内审计报告等，发行人控股股东及其他关联方不存在要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，不存在互相代为承担成本和其他支出。
控股股东与发行人之间的非经营性资金往来均发生在股份制改制前（股改基准日为2012年8月31日，股份公司工商登记之日为2013年1月16日），主要包括：（1）资金拆借和因拆借资金产生的利息；（2）由控股股东代为履行缴纳卫光有限员工社保费用的手续。
1、资金拆借的原因是卫光有限与控股股东间临时资金周转，双方约定按照银行同期利率支付资金占用费。
具体情况如下：
截至2012年8月，控股股东光明集团与卫光有限之间的主要资金拆借情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|拆出金额|拆入金额|
|/|/|
|2,000.00||
||1,000.00|
|1,000.00||
||1,000.00|

截至2012年12月31日，卫光有限与光明集团间往来款项已全部清理完毕。
此后再未发生控股股东占用发行人资金的情况。
2、卫光有限由控股股东代为履行缴纳公司员工社保费用的手续，系因历史原因发行人部分员工社保关系登记在光明集团名下，发行人按月将前述员工应承担的员工社保资金支付至光明集团由其代为履行缴纳手续。2012年度，卫光有限由控股股东代为缴纳公司员工社保费用329.36万元。自2012年12月起，发行人已将所有员工社保关系转至公司名下，不再由光明集团代为履行社保费用缴纳手续。
除上述情况外，对于非经营性资金往来，发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方的情况。
（二）发行人向关联方担保及控股股东占用发行人资金情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行
人的独立性发表明确意见。
本所律师核查了发行人为控股股东提供担保的担保合同、解除担保有关证明文件，卫光有限曾于2012年3月14日为控股股东光明集团提供最高额保证担保，担保金额5,000万元，上述担保已于2013年1月23日解除。此后发行人不存在对控股股东及其他关联方担保的情况。
虽然发行人在 2013年改制前存在资金被控股股东占用的情形，但并未对公司的独立性和正常运营造成重大不利影响。截至2012年12月31日，控股股东占用的资金已全部归还，并且按照约定支付了利息费用。借贷双方不存在任何争议或潜在纠纷，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况。
股份公司成立时，发行人的《公司章程》中规定了有关关联交易的决策事项，包括关联股东进行关联交易表决时的回避程序、董事会对关联交易事项的决策权限等。
公司2012年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
2015年7月23日，光明集团签署了《关于避免资金被占用的承诺函》，承诺控股股东及其控制的关联方不会以任何理由占用发行人资金，维护发行人的独立性，如违背承诺将承担相应的赔偿责任。
本所律师认为，股份公司设立后，公司与光明集团的资金往来已得到规范，发行人为控股股东提供担保的情形已全部解除，未再发生资金占用及对外担保
情形，且不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的
情形。同时，发行人已建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金及对
外担保的制度。历史上向关联方担保及借款，对发行人的独立性及本次发行不
构成实质性影响。
五、请发行人在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露：（1）发行人 2006年-2007年收购了田阳卫光其他股东持有股权的具体情况，包括但不限于
交易对手及其股权结构、收购的股权比例及评估定价等。（2）6家子公司由事业单位改制的详细情况，包括但不限于基本情况、历史沿革、相关政府批准程
序的履行情况、清产核资、资产审计、资产评估、人员安置，是否符合相关法
律法规。请保荐机构、律师及会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“规范性问题”第5题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、核查了田阳卫光工商档案资料、发行人与田阳卫光原股东间股权交易文件、支付凭证；核查了黄科良与卫光有限签署的《股权转让合同书》、《产权移交确认书》、广西南宁市金正资产评估事务所出具《田阳县卫康单采血浆有限公司资产评估报告书》（金正评报字【2007】第0313号）；取得了田阳卫光原股东黄科良出具的书面确认；
2、核查了发行人钟山、德保、隆安、平果、罗定、新兴6家由事业单位改制的子公司出具的关于历史沿革书面说明，取得了前述6家子公司改制时政府审
批文件、改制方案、审计或清产核资、资产评估报告、《产权转让合同书》、子公司工商底档资料；
3、与发行人高级管理人员就浆站改制过程、员工安置、债权债务处理等问题进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人 2006年-2007年收购了田阳卫光其他股东持有股权的具体情
况，包括但不限于交易对手及其股权结构、收购的股权比例及评估定价等；
本所律师核查了田阳卫光工商档案资料、发行人与田阳卫光原股东间股权交易文件、支付凭证及田阳卫光原股东出具的书面确认，发行人收购田阳卫光具体情况如下：
1、2006年11月2日，田阳县卫康单采血浆有限公司成立，设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股东性质|
|黄科良|自然人股东|
|卫光有限|法人股东|

2、2007年2月13日，黄科良与卫光有限签署了《股权转让合同书》，一致同意将黄科良持有的77.02%股权以9,242,640.00元的价格转让给卫光有限。
3、2007年3月15日，广西南宁市金正资产评估事务所出具《田阳县卫康单采血浆有限公司资产评估报告书》（金正评报字【2007】第0313号）显示，“在评估基准日2007年2月28日，委估资产的公允价值为7,123,321元”。
4、2007年5月25日，黄科良与卫光有限签署了《产权移交确认书》，双方确定股权移交基准日为2007年2月28日。
5、2007年6月11日，田阳县工商行政管理局核准了黄科良与卫光有限之间的股权转让。
自此，卫光有限拥有田阳县卫康单采血浆有限公司（田阳县卫康单采血浆有限公司后名称变更为田阳光明单采血浆有限公司）的全部股权，成为卫光有限的
全资子公司。
（二）6家子公司由事业单位改制的详细情况，包括但不限于基本情况、历史沿革、相关政府批准程序的履行情况、清产核资、资产审计、资产评估、人
员安置等程序的履行情况，是否符合相关法律法规。请保荐机构、律师及会计
师核查并发表明确意见。
本所律师核查了发行人6家由事业单位改制的子公司工商档案资料、6家子公司改制方案，改制过程履行审批、决议、清产核资或审计、评估等程序文件，并与发行人相关负责人员进行沟通，发行人6家子公司改制情况如下：
2006年以前，单采血浆站由血液制品生产单位或县级人民政府卫生行政部门设置。2006年，国家九部委颁布《关于单采血浆站转制的工作方案》（以下简称“《转制方案》”）要求原由县级卫生行政部门设置的单采血浆站转制为由血液制品生产企业设置，建立血液制品生产企业与单采血浆站的母子公司体制，血液制品生产企业的投资比例不少于80％。
基于此背景，德保、隆安、罗定、平果、新兴和钟山等6个浆站涉及事业单位改制，改制详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||德保卫光|隆安卫光|罗定卫光|平果卫光|新兴卫光|
|成立时间|1996年3月|1995年4月|1997年7月|1996年9月|1998年7月|
|原隶属关系|德保县卫生局|隆安县卫生局|罗定市卫生局|平果县卫生局|新兴县卫生局|
|一对一定点供浆单位|是|是|是|是|是|
||成立时原名德保县红十字会血浆站； 1997年3月8日更名为德保县单采血浆站|成立后至改制前未发生重大变化|成立后至改制前未发生重大变化|成立后至改制前未发生重大变化|成立后至改制前未发生重大变化|
||取得德保县人民政府批准（德政函【2007.11号】）|2006年9月取得隆安县人民政府批准(《隆安县单采血浆站转制工作方案》)|取得罗定市人民政府批准（罗府办复【2006】73号）|取得平果县人民政府批准（平政函【2007】177号）|取得广东省卫生厅批准（粤卫函[2006]810号、粤卫办函[2006]698号）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||德保卫光|隆安卫光|罗定卫光|平果卫光|新兴卫光|
|人员安置|改制前职工经身份转换后由德保卫光接收|改制前职工经身份转换后由隆安卫光接收|改制前职工经身份转换后由罗定卫光接收|改制前职工经身份转换后由平果卫光接收|改制前职工基本返回医院卫生系统，个别经身份转换后由新兴卫光接收|
|债权、债务处理|卫光有限承担|卫光有限承担|卫光有限承担|平果县卫生局以转让价款偿还改制交接前债务|改制前债务新兴县卫生局承担，交接后的卫光有限承担|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||德保卫光|隆安卫光|罗定卫光|平果卫光|新兴卫光|
||《审计报告》（信天祥审字（2007）第006号）|根据《隆安县单采血浆站转制工作实施方案》，由财政、审计、卫生等部门负责资产、债权、债务的产权界定和清理；编制了资产负债表，并在财政局见证下进行了资产移交|《罗定市单采血浆站清产核资报告》|《清产核资专项财务审计报告》（桂新事字（2005）第235号）|新审经报【2006】20号《审计报告》|
|评估报告|桂科评报字【2007】第007号|桂众评字【2007】003号|肇永评字【2006】第0902号|桂科评报字【2006】第089号|云资评字【2006】第245号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||德保卫光|隆安卫光|罗定卫光|平果卫光|新兴卫光|
|净资产/全部产权评估价值|350.06万元|294.12万元|316.20万元|907.13万元|377.48万元|
|收购协议|《产权转让合同书》|《产权转让合同书》|《资产转让合同书》|《产权转让合同书》|《产权转让合同书》|
|支付收购款（万元）|362.96|294.12|316.20|969.53|377.48|
||2007年5月22日成立德保光明单采血浆有限公司|2007年6月7日成立隆安光明单采血浆有限公司|2008年5月13日成立罗定市卫光单采血浆有限公司|2007年5月8日成立平果光明单采血浆有限公司|2008年2月2日成立新兴卫光单采血浆有限公司|

综上，发行人6个浆站按照《转制方案》，履行了主管政府部门审批、审计或清产核资、资产评估、员工安置等必备的法律程序，符合法律有关规定。
本所律师认为，发行人收购田阳卫光其他股东持有的田阳卫光股权，及其他 6家子公司由事业单位改制均履行了相关程序，符合当时的法律法规规定。
六、招股说明书披露，发行人 2013年至2016年上半年销售收入分别为
35,516.52万元，44,946.85万元，49,776.93万元，28,415.45万元。请发行人在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）报告期主要产品直销与经销的数量、金额及比例，销售政策、信用政策之间的差异，销售模式发生重大改
变的可能性及由此引发的特殊风险；不同销售模式下，收入相关会计政策的差
异，是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期内主要经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务的地域分布、成为发行人经
销商的时间、报告期变化情况及原因；主要经销商收入占比及其地域分布，是
否与公司销售收入分布相匹配；主要经销商对于发行人产品的最终销售情况，
是否经常性存在销售退回、换货等情形；（3）说明公司与主要经销商之间交易规模占经销商整体业务的关系，如收入占比、产品各类占比等，主要经销商与
发行人之间是否存在业务依赖关系。（4）说明主要经销商股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商
之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师、会计师对上述问题核查，说明核
查过程并发表意见。（《反馈意见》“规范性问题”第10题）
【回复】
经本所律师核查，发行人在招股说明书“业务与技术”中补充披露如下：
（一）报告期主要产品直销与经销的数量、金额及比例，销售政策、信用政策之间的差异，销售模式发生重大改变的可能性及由此引发的特殊风险；不同
销售模式下，收入相关会计政策的差异，是否符合企业会计准则的规定；
1、主要产品直销与经销的数量、金额及比例
发行人报告期内主要产品直销、经销的金额如下：
单位：万瓶（折算）、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|模式|2016年度||2015年度|||
||数量|金额|数量|金额|数量|
|经销|68.93|24,286.26|62.2|21,053.1|60.69|
|直销|0.13|46.14|0.2|68.15|0.19|
|经销|41.96|20,927.70|45.56|21,593.55|39.54|
|直销|0.07|35.65|0.1|19.75|0.08|
|经销|14.68|1,230.71|19.47|1,249.70|21.84|
|直销|0.27|58.20|-|-|-|
|经销|26.10|4,106.66|16.19|1,295.50|15.10|
|直销|-|-|-|-|-|
|经销|48.39|3,766.36|44.52|3,882.24|39.18|
|直销|3.13|496.79|-|-|-|
|经销|11.5|1,005.09|10.54|614.98|4.41|
|直销|-|-|-|-|-|
||-|55,959.56|-|49,776.93|-|

注：人血白蛋白折算成10g每瓶；静注人免疫球蛋白（pH4）折算成2.5g每瓶；乙型肝炎人免疫球蛋白折算成200IU每瓶；破伤风人免疫球蛋白折算成250IU每瓶；狂犬病人免疫球蛋白折算成200IU每瓶；人免疫球蛋白折算成300mg每瓶
报告期内，公司主要产品均以经销为主，直销比例较小，与行业状况一致。
2、发行人直销与经销模式销售政策、信用政策之间的差异
发行人对经销客户采用如下信用政策：报告期内，发行人对经销客户执行差异化的信用政策，根据经销客户的资信、合作关系、授予不同的信用期。对信用记录好、销售实力强、年度合同标的额500万元以上的客户，发行人给予销售合
同金额十二分之一的货款结算授信额度，授信额度内赊欠货款的信用期为30日；
对合作时间较短、年度合同标的额低于500万元的经销客户，发行人要求发货之前支付全额货款。
发行人对直销客户采用如下信用政策：报告期内，发行人直销金额较小，对直销客户，一般要求开票后三个月内结清货款。
发行人对直销与经销客户均未实施销售折价、销售折让及销售返利等销售政策。
3、发行人销售模式发生改变的可能性及由此引发的特殊风险
发行人主要通过具有相关资质的经销商销往终端医疗机构，少数直接销往产品终端使用医疗机构，2014-2016年，发行人在各期间直销比例不超过2%。
因新《疫苗流通和预防接种管理条例（2016年修订）》要求县级疾病预防控制机构直接向疫苗生产企业采购后，供应给本行政区域的接种单位。发行人产品中的狂犬病人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白，在部分省市纳入二类疫苗管理，需要将上述两种产品变更为直接向疾病控制中心进行直销的销售模式。报告
期内，公司上述两种产品收入占主营业务收入比重分别为11.73%、10.31%和
9.92%，比重较小。除上述产品外，总体而言未来发行人仍将保持以向经销商销售产品为主的销售模式。
上述销售模式的变更可能引发的风险包括：1、因各级疾病控制中心区域较为分散，直销运输成本增加可能导致销售费用提高；2、乙型肝炎人免疫球蛋和狂犬病人免疫球蛋白的销售回款变慢，账期变长。
4、直销和经销的会计政策
不同销售模式下，公司收入相关的会计政策不存在差异，收入确认符合相关企业会计准则的规定。
（二）报告期内主要经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务的地域分布、成为发行人经销商的时间、报告期变化情况及原
因；主要经销商收入占比及其地域分布，是否与公司销售收入分布相匹配；主
要经销商对于发行人产品的最终销售情况，是否经常性存在销售退回、换货等
情形；
发行人在招股说明书“业务与技术”中补充披露如下：
1、公司经销商管理体制
（1）经销商数量、分布及变动情况
公司销售模式以经销为主。2014-2016年，公司经销商数量及变动情况如
下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|131|116|
|114|114|
|13|14|
|13|12|
|3,150.27|2,638.38|
|1,445.95|1,359.65|
|56,613.66|50,094.43|
|5.56%|5.27%|
|2.89%|3.00%|

如上表所示，报告期内公司经销商数量变动不大，较为稳定，增加或减少占营业收入的比例较低。2016年度较2015年增加15家客户，主要受“一票制”影响，直接向疾病预防控制中心直接销售狂免和乙免产品，增加直销客户所致，销售金额554.99万元。
2014-2016年，公司经销商分布情况如下：
单位：家
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|经销|数量|经销|数量|经销|
|商数|占比|商数|占比|商数|
|67|56.49%|63|54.87%|68|
|11|8.40%|17|15.04%|16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|13.74%|5|4.42%|4|
|20|15.27%|21|18.58%|15|
|4|3.05%|2|1.77%|1|
|2|1.53%|2|1.77%|2|
|2|1.53%|4|3.54%|6|
|114|100.00%|114|100.00%|112|

如上表所示，报告期内公司经销商在区域分布中变动不大，较为稳定。
单位：家
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016||2015|||
|经销商数量|销售额占比|经销商数量|销售额占比|经销商数量|
|15|51.39%|11|47.93%|12|
|20|25.61%|16|22.26%|14|
|10|7.28%|17|13.43%|14|
|40|13.73%|38|13.76%|38|
|29|1.99%|32|2.62%|34|
|114|100.00%|114|100.00%|112|

如上表所示，公司经销商销售规模以500万以上为主，报告期内占比70%左右，且呈逐年增长趋势。
（2）经销商层级管理
公司与经销商签订的产品买卖合同中约定，经销商应“在合同期内卫光生
物授权经销商在指定区域销售卫光牌产品。”
因公司可以授权不同经销商在同一区域销售卫光产品，因此公司不存在区
域代理；公司并未指定总代理商，因此也不存在总代理情形。
（3）经销商将产品销往其下级经销商情况
发行人主要选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的药品经营企业合作，且
血液制品处于供不应求状态，公司经销商以直接销往终端医疗机构为主，流向其他药品经销商的比例较小。卫光生物相关产品的终端销售价格（如中标价等）与卫光生物出厂价之间的价差相对较小，经销商获利空间较小，流通环节较少。
“两票制”推行前，经销商将药品销往其他下级经销商并无法律或政策限
制。2016年12月，国务院医改办、国家卫生计生委、国家食品药品监管总局等印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通
知》，明确要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。随着“两票制”的推进，卫光经销商对其他药
品经销商销售卫光产品将受到一定限制，直接销往终端医疗机构比例将进一步
提高。
（4）经销商权利、义务体系
每年年初，公司与经销商签订销售框架协议，除约定销售标的、规格、标的总额等核心条款外，还对运费、产品质量、结算方式、销售区域等重要条款主要权利义务予以约定。
a.交货地点及运输费用条款
卖方用冷藏方式以公路、铁路或航空托运将货物发运至买方所在地，运费由卖方承担。
对省内客户的销售一般由公司自行配送，省外客户的销售采用由具有相应资质的第三方物流，分产品按件计算运输费。路途远而小批量的采用冷链空运物流，公司承担运输费用；
b.货物结算方式条款
发行人与主要客户的结算条款列示如下：
客户类型 结算条款
新增客户、年度合（1）买方应在卖方发货前支付全额货款。买方若需以票据方式结算货同标的额低于500 款时，需征得卖方同意
万元的客户 （2）买方在当年12月15日前结清全部货款
（1）给予销售合同金额十二分之一的货款结算授信额度，授信额度内信用记录良好、销
赊欠货款的信用期为30日。买方若需以票据方式结算货款时，需征得售实力强、年度合
卖方同意
同标的额500万元
（2）卖方在买方结清前批次货款后供货。买方原则上需在当年12月以上的客户
15日前结清全部货款，仅保留一定的信用额度。
c.产品质量及品质保证条款
卖方的产品质量符合国家相关的药品质量标准；由于产品保管、运输、贮存的特殊性，在产品规定的质量负责期内，因产品质量原因造成的退货、赔偿、处罚必须提出书面申请，经确认后由卖方承担，但非卖方原因导致的质量问题除外。
d.销售区域条款
在合同期内公司授权经销商在指定省份销售“卫光“牌产品
（4）对经销商销售价格的管控情况
2015年5月，国家发改委会同国家卫计委、人保部等多个部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自 2015年6月1日起取消包括血液制品在内的绝大多数药品的价格管制措施。因此2015年5月后，公司终端产品价格不再受发改委最高零售价的限制。
但公司依法参加的各省市药品集中采购平台组织的药品网上集中招标采购、挂网采购的，终端产品价格受其挂网价、中标价的限制。公司产品的最终交易价格不得高于该省市药品集中采购平台的挂网价或中标价。
2、主要经销商的基本情况
报告期内，公司主要经销商基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经销商名称|成立时间|注册资本（万元）|股权结构|业务地域分布|成为经销商时间|
|广东通用医药有限公司（原“广东美康大光万特|1998-3-27|6,100|广州万晟投资咨询有限公司持股49%；美康九州医药|广东省|2000.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|医药有限公司”）|||有限公司持股51%|||
|康德乐合丹（深圳）医药有限公司（原“深圳市合丹医药有限公司”）|1998-1-4|1,100|深圳正丹投资有限公司持股86%；钟东明持股8%；廖克雄持股3%；阚瑜持股3%|深圳市|2001.7|
|深圳市健华医药有限公司|1993-5-17|1,100|叶伟彪持股52.7545%；陈德权持股46.3273%；王美芳持股0.9091%|深圳市|2000.11|
|广东省梅县医药有限公司|2003-12-23|1,400|广州医药有限公司持股60%；刘振强持股26.8206%；刘卓持股13.1694%|广东省|2000.12|
|江苏海雷医药有限公司|2007-7-5|1,600|丁红刚持股99.375%；吴丹平持股0.625%|江苏省|2010.6|

3、主要经销商收入占比及其地域分布
报告期内，公司前五大客户销售占比与各区域总体销售占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|前五大客户占比|销售收入占比|前五大客户占比|销售收入占比|前五大客户占比|
|25.00%|67.28%|25.88%|62.69%|23.63%|
|4.59%|12.88%|5.67%|18.37%|3.83%|
|-|2.53%|-|4.24%|-|
|-|10.57%|-|9.90%|-|
|-|4.69%|-|3.22%|-|
|-|0.17%|-|0.19%|-|
||1.89%|-|1.39%|-|
|29.59%|100%|31.55%|100%|27.47%|

报告期内，发行人前五大经销商收入占比及其地域分布均位于华南地区，与公司销售收入分布相匹配。
4、主要经销商对于发行人产品的最终销售情况
卫光生物的产品通过主要经销商以直接销往终端医疗机构为主，流向其他药品批发企业的比例较小。且公司主要产品的终端销售价格（如中标价等）与出厂价之间的价差较小，经销商囿于获利空间，流通环节较少。卫光生物及其主要经销商按照GMP、GSP的监管要求，建立了药品追溯体系，保障了血液制品销售流向的可追溯性，终端销售真实。
（1）药品生产流通监管体制
中国医疗机构众多，而药品生产企业一般为中小型规模，均难以自建较庞大的销售网络。发行人主要产品以经销为主符合国家药品生产、流通的实际情况。
公司属于医药制造业中的生物制品子行业，细分行业为血液制品行业。国家对于药品的生产流通使用有严格的监管体制。生物制品、疫苗细分行业的监管比一般药品生产流通的监管更加严格，对GMP、GSP要求更严更高。例如，国家对血液制品、疫苗产品实行“批签发”制度，即各企业生产的每批次产品，均须经过国家认可的第三方检验机构检验是否合格，取得“批签发合格证”后方可进行销售。国家对于血液制品等比其他药品更早要求建立追溯系统。
○1对药品经营企业销售流向的监管要求
《药品经营质量管理规范》（即GSP，2016年修正），对药品经销商的采购、收货、销售、出库等方面设置了严格监管，以保证药品销售流向的真实、合法性。
环节 规定
企业应当核实、留存供货单位销售人员以下资料：
（一）加盖供货单位公章原印章的销售人员身份证复印件；
（二）加盖供货单位公章原印章和法定代表人印章或者签名的授权采购
书，授权书应当载明被授权人姓名、身份证号码，以及授权销售的品种、地域、期限；
（三）供货单位及供货品种相关资料。
采购药品时，企业应当向供货单位索取发票。发票应当列明药品的通用名称、规格、单位、数量、单价、金额等；不能全部列明的，应当附《销售货物或者提供应税劳务清单》，并加盖供货单位发票专用章原印章、注明税票号码。
发票上的购、销单位名称及金额、品名应当与付款流向及金额、品名一致，并与财务账目内容相对应。发票按有关规定保存。
药品到货时，收货人员应当核实运输方式是否符合要求，并对照随货同行单（票）和采购记录核对药品，做到票、账、货相符。
收货 随货同行单（票）应当包括供货单位、生产厂商、药品的通用名称、剂型、规格、批号、数量、收货单位、收货地址、发货日期等内容，并加盖供货单位药品出库专用章原印章。
企业应当将药品销售给合法的购货单位，并对购货单位的证明文
件、采购人员及提货人员的身份证明进行核实，保证药品销售流向真实、合法。
销售
企业应当严格审核购货单位的生产范围、经营范围或者诊疗范围，并按照相应的范围销售药品。
企业销售药品，应当如实开具发票，做到票、账、货、款一致。
药品出库复核应当建立记录，包括购货单位、药品的通用名称、剂型、规格、数量、批号、有效期、生产厂商、出库日期、质量状况出库 和复核人员等内容。
药品出库时，应当附加盖企业药品出库专用章原印章的随货同行单（票）。
省级以上药品监管部门定期、不定期检查药品经营企业执行前述规定情况。
根据现行有效的《药品经营质量管理规范认证管理办法》及《药品管理法》，严重违反GSP的企业，省级以上药品监督管理部门应依法撤销其《药品经营质量管理规范认证证书》、《药品经营许可证》。
○2对药品生产企业销售流向的监管要求
除药品经营企业外，近年来，国家加大了药品生产企业销售药品的监管力度。
根据国家食品药品监督总局发布的《关于整治药品流通领域违法经营行为的公
告》（2016年第94号），广东省食品药品监督管理局发布了《关于加强药品生产企业销售监管工作的通知》（粤食药监办药安【2016】282号），对药品生产企业的资格、销售、发运等作出明确要求，以保证药品销售流向真实、合法：
a.资质：药品生产企业销售药品应当符合 GSP相关要求，企业应将药品销售纳入现有的GMP管理体系；
b.销售：药品生产企业应对购货单位的合法性、购货单位采购人员的合法资格进行审核，应做到证（许可证书）、货（药品实物）、款（货款）一致，并建立真实、完整的销售记录；
c.发运：药品生产企业应加强对药品发运环节的管理，核清购货单位的证明文件、采购人员及提货人员的身份证明，确保产品发运至购货单位的核准地址或场所，保证药品销售流向真实、合法。
d.仓储：药品生产企业不得在未经许可的仓库存储药品。
近年来，国家开始实施“两票制”、鼓励“一票制”。在药品流通行业规
范化的大环境下，药品生产、经营企业将面临更为严格的监管。
○3发行人执行销售流向监管要求的情况
为执行国家对药品生产企业、药品经营企业销售流向的监管，公司按要求健全了企业ERP系统，以及时、有效地实现药品进销存数据的记录、统计与分析。
公司还需定期向广东省药监局网上报送产品流向有关数据。若延期上报或上报不符，省级以上药品监管部门会及时监控并预警，必要时还会进行现场核查。
除此之外，为更好地实现卫光产品的销售流向追踪，卫光生物要求主要客户报送“卫光”产品的进销存信息，并定期统计该经销商销售“卫光”产品流向情况，以便及时掌握其产品的终端销售信息。公司鼓励经销商销往终端医院，对终端医院占比较高的经销商实行优先供货政策。
（2）药品追溯制度
○1药品追溯体制介绍
为强化药品质量安全监管，确保公众用药安全，国家食品药品监督管理总局自2006年起就着手建立药品安全追溯体系，并要求建立全国统一的药品电子监督管理网络。经过数年发展，据国家食品药品监督管理总局《2011-2015年药品电子监管工作规划》统计，截至2012年2月，药品制剂生产企业已入网的约占63%，药品批发企业已全部入网。入网的药品制剂，也从最初的麻醉药品、血液制品，到2015年1月开始扩展到全部药品。
国家药品追溯制度的发展历程如下：
|||
|-|-|
|事件|文件|
|特殊药品实施电子监管码|《关于在全国范围内建设特殊药品监控信息网络的通知》（国食药监办[2007]482号）|
|重点药品(血液制品等)实施电子监管码|《关于实施药品电子监管工作有关问题的通知》国食药监办[2008]165号|
|基本药物品种实施电子监管码（限招标采购的药物）|《关于基本药物进行全品种电子监管工作的通知》（国食药监办〔2010〕194号）|
|基本药物品种实施电子监管码（无论是否为招投标药物）|《关于2012年版<国家基本药物目录>药品电子监管实施工作的公告》（2013年第10号）|
|全品种药物实施电子监管码|《关于药品生产经营企业全面实施药品电子监管有关事宜的公告》（2015年第1号）|

如上表所示，有别于一般商品的生产、流通，国家对药品生产、流通实施高度、严密监管。血液制品企业的药品追溯系统自2008年已开始入网，历时9年已相对成熟；血液制品从出厂到流向终端，其流向已基本实现可追溯。
○2公司执行药品追溯制度情况
卫光生物对中国药品电子监管系统的使用流程如下：
a.药品生产后分装前，卫光生物包装车间向中国药品电子监管网申请编码，印刷在小包装、中包装及外包装箱；产品在包装过程中，三种包装的编码建立对应关系；
b.包装完成入成品库时、销售发货出库时，卫光生物仓库管理部门将相关条码扫描、上传电子监管网系统；
c.卫光生物销售部门人员，将每单发货记录以及每周库存数据，上传至省药监局网站；
d.卫光生物可通过中国药品电子监管系统查询发货到其客户的药品情况。
综上，公司在包装、入库、出库等环节均对其电子监管码扫码上传。经销商在入库、销售、出库等环节，同样需对该产品的电子监管扫码上传。该产品流向市场后，通过查询药盒上的电子监管码，可以查询该药品的流转信息。
公司电子监管码（左）、电子监管码样式图（右）
○3关于近期中国药品电子监管网停止更新的有关说明
2016年2月，国家局发布《关于暂停执行2015年1号公告药品电子监管有关规定的公告》（2016年第40号），决定暂停执行全面实施药品电子监管规定。
2016年4月，国家局发布《关于进一步完善食品药品追溯体系的意见（征求意见稿）》，指出各级食品药品监管部门不得强制要求食品药品生产经营企业接受指定的专业信息技术企业的追溯服务，鼓励生产经营企业运用信息技术建立食品药品追溯体系。鼓励信息技术企业作为第三方，为生产经营企业提供产品追溯专业服务。
2017年1月，中国药品电子监管网发布公告，自2017年3月1日起开始对该网停止更新。
药品追溯体系为药品流通的根本制度。2016年7月,《药品经营质量管理规范》（2016年修订）发布，第二条修改为“本规范是药品经营管理和质量控制的基本准则。企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量，并按照国家有关要求建立药品追溯系统，实现药品可追溯”，明文确定了药品追溯体系在药品流通中的根基性地位。
继中国药品电子监管网之后，阿里健康开始筹建新追溯平台“码上放心”。
根据阿里健康公开的信息，新平台将完全兼容“中国药品电子监管码”的技术标准，同时为原中国药品电子监管网上的医疗机构和药品企业免费提供入驻新平台的服务。阿里健康此次打造的新平台作为第三方，不会强制企业入驻；对企业的疫苗类产品，阿里健康将提供永久免费的追溯服务；此外，阿里健康也会为公众提供永久免费的药品流向查询服务。综上，已有近10年发展历史的国内药品追溯系统虽然会有改变，但国家对于药品可追溯的要求没有改变，相关要求也进一步提高，市场也会出校更安全、高效、便捷的药品追溯系统供选择。
经过将近10年的努力，药品追溯体系，已覆盖大部分药剂、影响大部分药品生产经营企业。发行人一直严格执行国家关于药品追溯体制的要求，可保证其产品流向的真实性、合法性、可追溯性。
5、报告期内销售退回、换货情况
根据《药品经营质量管理规范》，“除药品质量原因外，药品一经售出，不得退换”，“实施批签发管理的生物制品，可不开箱检查”。报告期内，卫光生物存在少量因产品运输破损及偶发质量问题（如掉瓶塞等）发生货物换货情形，年均发生频次极低、涉及数量很少。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人血白蛋白|||||||
|发生频次|标准瓶（瓶）|总销量（万瓶）|占总销量比|发生频次|标准瓶（瓶）|总销量（万瓶）|
|3|2.50|69.06|0.0004%|5|7.00|42.03|
|7|8.50|62.46|0.0014%|18|35.50|45.66|
|1|10.00|60.88|0.0016%|2|5.00|39.62|
|4|7.00|63.44|0.0011%|8|15.83|43.64|

注：人血白蛋白折算为标准瓶10g/瓶；静注人免疫球蛋白(pH4)折算标准瓶2.5g/瓶
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|狂犬病人免疫球蛋白|||||||
|发生频次|标准瓶（瓶）|总销量（万瓶）|占总销量比|发生频次|标准瓶（瓶）|总销量（万瓶）|
|1|2|51.52|0.0004%|1|2|26.10|
|/|/|44.52|0.0000%|/|/|16.19|
|/|/|39.18|0.0000%|/|/|15.10|
|1|2|42.16|0.0002%|1|2|19.90|

注：狂犬病人免疫球蛋白为标准瓶200IU(2.0ml)/瓶；破伤风人免疫球蛋白为
250IU(2.5ml)/瓶
前述产品退回公司后，公司销售部门及时协同质保部门进行查验；对确认是因质量问题而退回的，公司按原产品的类型、规格、数量换货，运费由卫光承担。
退回的产品按照内部程序予以报废。报告期内，公司不存在与经销商因换货产生的重大纠纷。
（三）说明公司与主要经销商之间交易规模占经销商整体业务的关系，如收入占比、产品各类占比等，主要经销商与发行人之间是否存在业务依赖关系。
发行人在招股说明书“业务与技术”中补充披露如下：
2016年，主要经销商销售公司产品的销售收入占该经销商营业收入的占比如下：
||
|-|
|经销商|
|广东通用医药有限公司|
|康德乐合丹（深圳）医药有限公司|
|深圳市健华医药有限公司|
|广东省梅县医药有限公司|
|江苏海雷医药有限公司|

发行人主要经销商与发行人之间不存在业务依赖关系。
（四）说明主要经销商股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间是否存在关联关系。
根据本所律师对发行人主要经销商进行实地走访；获取主要经销商的工商内档，查阅主要经销商的章程、股权结构，核查主要经销商的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人是否具有关联关系；询问主要经销商的关键经办人员；询问发行人主要经办人员；获取发行人关于主要经销商的档案；查阅全国企业信用信息公示系统，获取主要经销商股权结构、董事、监事、高级管理人员等相关信息；获取主要经销商关于与发行人不存在关联关系的《声明函》等，公司主要经销商股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间不存在关联关系。
本所律师认为，发行人主要经销商股东与发行人及其股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人供应商之间不存在关联关
系。
七、招股书披露，发行人及其子公司目前拥有多项专利，且与高校等科研
机构联合研发。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人
主营业务的影响：（2）发行人目前所拥有的专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，请保荐机构及发行人律师对公司所使用的上述财
产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人
生产经营具体影响。（《反馈意见》“信息披露问题”第19题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、核查了发行人提供的发明专利、实用新型专利证书，商标证书；并中国专利数据库检索系统网站（国家知识产权局下属的专利官方查询网站）、中国商标网（国家工商行政管理总局商标局下属的官方查询网站）进行了有关检索；经核查，发行人提供的专利、商标证书与官方查询网站的信息相符，发行人专利、商标真实有效；
2、查阅了发行人与合作机构之间的合作协议，核查合作研发成果分配、争议解决条款等内容；与发行人高级管理人员就前述问题进行了访谈，确认报告期内不存在因合作协议科研成果分配引发的权属纠纷；
3、经在全国法院被执行人信息网、发行人所在地法院网上诉讼服务平台查询，发行人不存在因专利、商标等引发的权属争议或纠纷。
4、与发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；
1、发行人拥有或使用的专利
根据发行人提供的专利证书等文件，并经查询国家知识产权局下属的中国专利数据库检索系统网站及发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人合
计拥有33项专利权，其中11项为发明专利、22项为实用新型专利，均无他项权利，具体情况如下：
（1）发明专利
发行人拥有的发明专利取得时间、取得方式、专利期限如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|专利号|取得方式|专利保护期限|
|人严重急性呼吸道症候群免疫球蛋白的分离提纯方法|ZL 03 1 40408.1|原始取得|2003.09.02-2023.09.01|
|静脉注射用人乙型肝炎免疫球蛋白的制备方法|ZL200710075340.0|原始取得|2007.07.30-2027.07.29|
|一种袋装冰血浆自动分拣机|ZL201010281413.3|原始取得|2010.09.13-2030.09.12|
|静注巨细胞病毒人免疫球蛋白及其制备方法|ZL201110223760.5|原始取得|2011.08.05-2031.08.04|
|人巨细胞病毒IgG抗体检测试剂盒和检测方法|ZL201110187256.4|原始取得|2011.07.05-2031.07.04|
|狂犬病病毒CTN鸡胚细胞适应株|ZL201410132141.9|原始取得|2014.04.03-2034.04.02|
|狂犬病病毒CTN-1株对原代鸡胚成纤维细胞的适应方法|ZL201410131925.X|原始取得|2014.04.03-2034.04.02|
|一种静注人免疫球蛋白的制备方法|ZL201510003962.7|原始取得|2015.01.05-2035.01.04|
|一种从组分IV-2沉淀中提取人血白蛋白的方法|ZL201510003914.8|原始取得|2015.01.05-2035.01.04|
|一种单组份TMB显色液的终止液及其制备方法|ZL201510379958.0|原始取得|2015.07.02-2035.07.01|
|一种单组份TMB显色液及制备方法|ZL201510378737.1|原始取得|2015.07.02-2035.07.01|

（2）实用新型专利
发行人拥有的实用新型的取得时间、取得方式、专利期限如下所示：
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|-|-|-|-|
|名称|专利号|取得方|专利保护期限|

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|-|-|-|-|
|||式||
|一种不锈钢大罐去热源质喷碱装置|ZL201020528962.1|原始取得|2010.09.13-2020.09.12|
|一种夹西林瓶夹具|ZL201020528894.9|原始取得|2010.09.13-2020.09.12|
|一种凝胶染色及脱色的装置|ZL201020528945.8|原始取得|2010.09.13-2020.09.12|
|一种胰酶消化温控装置|ZL201020528877.5|原始取得|2010.09.13-2020.09.12|
|一种新型细胞培养瓶|ZL201020528977.8|原始取得|2010.09.13-2020.09.12|
|通过蒸发器风机融霜的制冷机组|ZL201020528674.6|原始取得|2010.09.13-2020.09.12|
|一种黏稠液态物质过滤器|ZL201020528973.X|原始取得|2010.09.13-2020.09.12|
|直线式灌装加塞机进瓶轨道调节器|ZL201020528918.0|原始取得|2010.09.13-2020.09.12|
|一种收取生物组织专用的宽镊片镊子|ZL201220003433.9|原始取得|2012.01.04-2022.01.03|
|一种用于原代细胞剪切的电动剪刀|ZL201220003438.1|原始取得|2012.01.04-2022.01.03|
|一种便携式低温或保温阶梯式试管架|ZL201220003415.0|原始取得|2012.01.04-2022.01.03|
|一种带有导流风管的蒸发器|ZL20122 0003450.2|原始取得|2012.01.04-2022.01.03|
|一种用于原代细胞大量过滤的过滤装置|ZL201220003424.X|原始取得|2012.01.04-2022.01.03|
|定温室精确温控装置|ZL201220003504.5|原始取得|2012.01.04-2022.01.03|
|一种原代细胞无菌自动吹打器|ZL201620533106.2|原始取得|2016.06.02-2026.06.01|
|一种浆袋清洗装置|ZL201620715648.1|原始取得|2016.07.07-2026.07.06|
|一种制药用旋压不锈钢框架|ZL201620533629.7|原始取得|2016.06.02-2026.06.01|
|一种表冷器除霜装置|ZL201620536378.8|原始取得|2016.06.02-2026.06.01|
|一种无菌区除菌过滤排气装置|ZL201620541137.2|原始取得|2016.06.02-2026.06.01|
|一种浆袋余液|ZL201620536452.6|原始|2016.06.02-|

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|-|-|-|-|
|回收装置||取得|2026.06.01|
|一种车间用搬运机器人|ZL201620541174.3|原始取得|2016.06.02-2026.06.01|
|一种注射用水保温装置|ZL201620533588.1|原始取得|2016.06.02-2016.06.01|

发行人拥有的以上专利，在提高血浆利用率、生产效率，保证产品质量，提升产品开发能力，优化产品结构等方面具有重要作用。
（二）发行人目前所拥有的专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，请保荐机构及发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况
进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体
影响。
根据发行人提供的专利证书、商标证书、发行人与合作机构之间的合作协议、发行人说明以及本所律师在全国法院被执行人信息网及发行人所在地法院网上
诉讼服务平台查询：
1、专利
发行人拥有的专利均由发行人或发行人前身卫光有限（改制后更名至发行人名下）通过自行申请方式获得。发行人作为上述专利的唯一专利权人拥有的该等专利合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷；上述专利不存在担保，其他权利未受到限制。
发行人与高校等科研机构进行多项新产品研发、工艺改进优化等合作项目。
根据发行人与高校等科研机构签署的合作协议，联合研发双方对知识产权申请及归属进行了明确约定：在各自研发领域形成的知识产权，由研发方独自享有并申请专利保护；在共同研发领域形成的知识产权，归研发双方共有并共同申请专利保护。截至本补充法律意见书出具日，合作研发尚未形成共有的专利技术，不存在权属纠纷。
2、非专利技术
截至本补充法律意见书出具日，发行人非专利技术不存在权属纠纷。
3、商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件，并经查询国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人合计拥有 2项注册商标，无他项权利。发行人拥有或使用的商标具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|名称|取得方式|权利期限|
|1178312||原始取得|2008.5.28-2018.5.27|
|4491469|敏尔康|原始取得|2008.5.7-2018.5.6|

上述2项注册商标均由发行人前身卫光有限通过自行申请获得，卫光有限自2013年1月整体变更为股份有限公司时起，其全部资产均已由发行人承继。上述2项注册商标均已更名至发行人名下，发行人的上述注册商标不存在担保，其他权利未受到限制，不存在权属纠纷。
本所律师认为，发行人拥有的专利对主营业务具有重大影响；发行人拥有
的专利、非专利技术、商标均通过自行研发或自主申请获得，发行人拥有该等
知识产权合法、有效，不存在权利争议或纠纷。
八、招股书披露，发行人拥有多项生产许可证、药品 GMP证书和药品注册
批件。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质和证
书的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程
度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明
确意见，并详细说明理由。（《反馈意见》“信息披露问题”第20题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、取得了发行人提供的《药品生产许可证》及《医疗器械生产许可证》、GMP证书、药品注册批件，并在国家食品药品监督总局公众检索系统中检索核实其具体内容、有效期；
2、查询GMP、GSP等规范，了解发行人维持或再次取得相关重要资质条件；
3、与发行人高级管理人员进行访谈，了解前述证书的取得方式及其对发行
人生产经营的具体影响和重要程度，以及取得前述重要资质是否存在法律风险或障碍。
根据发行人提供的其名下的生产许可证、药品GMP证书和药品注册批件及发行人说明，并经本所律师查询GMP、GSP等规范，了解发行人维持或再次取得相关重要资质条件等：
（一）药品生产许可证
截至本补充法律意见书出具日，发行人取得的药品生产许可证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|生产范围|证书编码|发证机关|
|药品生产许可证|治疗用生物制品|粤20160169|广东省食品药品监督管理局|
|医疗器械生产许可证|Ⅱ类、Ⅲ类6840体外诊断试剂|粤食药监械生产许20122231|广东省食品药品监督管理局|

药品生产许可是药品监督管理部门依法对药品生产企业药品生产条件和过
程进行监管而设置的前置行政许可事项。发行人依申请而取得相应许可，在许可期限内开展相应药品生产活动。
由于药品生产许可证决定企业能否生产药品，其对发行人生产经营具有重大影响。该资质证书到期后，如发行人持续具有依法经过资格认定的技术人员，相适应的厂房、设施和卫生环境，及对生产质量管理、检验的能力，并符合《药品管理法》等法律、法规规定的其他实质性条件，再次取得该资质不存在重大法律风险或实质性障碍。
医疗器械生产许可是药品监督管理部门依法对医疗器械生产企业医疗器械
生产条件和过程进行监管而设置的前置行政许可事项。发行人依申请而取得相应许可，在许可期限内开展相应医疗器械生产活动。
企业生产医疗器械前需先取得医疗器械生产许可证。该资质证书到期后，根据《医疗器械监督管理条例（2014修订）》，从事Ⅱ、Ⅲ类医疗器械生产企业申请生产许可证时，应提交所生产医疗器械的注册证。公司目前尚未取得任何“医
疗器械产品生产注册证书”，预计在《医疗器械生产企业许可证》到期前（即2017
年8月6日）也不会取得。公司的《医疗器械生产企业许可证》到期后可能不会获
得延续。因公司尚未开展此类业务，因此对公司生产经营不具有重大影响。
（二）药品GMP证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人取得的药品GMP证书情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书编码|认证范围|发证机关|
|CN20130420|人血白蛋白（大容量注射剂）、人血白蛋白（小容量注射剂）、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白|国家食品药品监督管理局|
|GD20160647|治疗用生物制品（冻干静注人免疫球蛋白（pH4）、组织胺人免疫球蛋白冻干粉针剂）|国家食品药品监督管理局|

药品GMP证书是药品监督管理部门对药品生产企业的生产经营活动是否符合《药品生产质量管理规范》要求而进行的强制认证。发行人依申请取得相应药品GMP证书认证，在有效期限内开展相应药品生产活动。
药品GMP证书决定企业能否生产其认证范围的产品，对发行人生产经营具有重大影响。药品GMP证书到期后，如果发行人持续符合《药品生产质量管理规范认证管理办法》等规定的实质性条件，并通过GMP认证现场检查、技术审查及行政审批后，再次取得该资质不存在重大法律风险或实质性障碍。
（三）药品注册批件
截至本补充法律意见书出具日，发行人取得的药品注册批件情况如下：
||||
|-|-|-|
|药品名称|规格|药品批准文号|
|人血白蛋白|20% 5g/瓶|国药准字S10960052|
|人血白蛋白|20% 10g/瓶|国药准字S10960053|
|人血白蛋白|20% 2g/瓶|国药准字S10960054|
|人血白蛋白|10% 10g/瓶|国药准字S10960055|
|人血白蛋白|5g（10%，50ml）/瓶|国药准字S10960056|

||||
|-|-|-|
|人血白蛋白|10% 2g/瓶|国药准字S10960057|
|人血白蛋白|12.5g(25%,50ml)/瓶|国药准字S20043001|
|人免疫球蛋白|10% 150mg/瓶|国药准字S19993060|
|人免疫球蛋白|10% 300mg/瓶|国药准字S19993061|
|冻干静注人免疫球蛋白(pH4)|1.25g/瓶|国药准字S19994016|
|冻干静注人免疫球蛋白(pH4)|2.5g/瓶|国药准字S19994017|
|静注人免疫球蛋白(pH4)|5.0g(5%,100ml)/瓶|国药准字S20043007|
|静注人免疫球蛋白(pH4)|2.5g(5%,50ml)/瓶|国药准字S20043008|
|静注人免疫球蛋白(pH4)|1.25g(5%,25ml)/瓶|国药准字S20043009|
|乙型肝炎人免疫球蛋白|100IU（1.0ml）/瓶|国药准字S20013051|
|乙型肝炎人免疫球蛋白|200IU（2.0ml）/瓶|国药准字S20013052|
|乙型肝炎人免疫球蛋白|400IU|国药准字S20063109|
|破伤风人免疫球蛋白|250IU(2.5ml)/瓶|国药准字S20053027|
|狂犬病人免疫球蛋白|200IU/瓶|国药准字S20033032|
|人纤维蛋白原|0.5g|国药准字S20013050|
|组织胺人免疫球蛋白|12mg(2ml)/支|国药准字S19993062|

药品注册批件是药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查而设置的前置行政许可事项。发行人依申请而取得相应药品注册批件，在有效期限内，按照批准的生产工艺生产该种规格药品。
药品生产企业只有持有有效期限内的该批件，方可生产特定品种、特定规格的药品，因此对发行人生产经营具有重大影响。药品注册批件到期后，如发行人持续符合《药品注册管理办法》等规定的实质性条件，并通过技术审查及行政审批后，相关药品批件通过再注册不存在重大法律风险或实质性障碍。
本所律师认为，发行人依法持有上述业务许可资质和证书，除医疗器械许
可证取得后未进行相关产品生产外，其他资质对发行人生产经营具有重大影响。
前述业务许可资质和证书，除了医疗器械许可证外，其他到期后再次取得不存
在重大法律风险或实质性障碍。
九、招股书披露，发行人曾因环保问题受到行政处罚。请保荐机构和发行
人律师结合发行人及其子公司所受到的相关行政处罚补充核查并披露：（1）发行人因环保问题受到行政处罚的具体原因及解决情况，是否存在重大违法违规
行为，是否已有有权机关进行确认；（2）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转
是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配等问题；（3）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在其他环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要
取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。（《反馈意
见》“信息披露问题”第 21题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、取得了广东省环境保护局出具的《行政处罚决定书（粤环罚字【2008】9号）》、深圳市环境保护局出具《关于深圳市卫武光明生物制品有限公司建设项目污染物排放总量指标的复函（深环函【2008】955号）》、广东省环境保护局出具的《关于深圳市卫武光明生物制品有限公司项目环境影响报告书的审查意见（粤环审【2009】82号）》，取得了发行人委托第三方机构出具的《环境影响报告书》，及深圳市光明新区光明环境保护管理所出具《关于对深圳市卫武光明生物制品有限公司环保情况的评价意见》、《广东省环境保护厅关于深圳市卫武光明生物制品有限公司项目竣工环境保护验收意见的函（粤环函【2014】169号）》批复；
2、核查了《原光明华侨畜牧场房地产历史遗留问题处理方案（深规土【2012】455号）》、发行人缴纳的土地出让金转账凭证、发行人房地产权证等文件；
3、核查了2012-2015年3月期间有权环保机关出具的无违法违规证明、环境
保护部办公厅印发的2013年-2016年度国家重点监控企业名单；取得了发行人出具的关于环保情况的书面说明文件、深圳市宝安区环境保护与水务局核发的《排污许可证》（许可证号：440309-2015-000064）；核查了发行人委托的第三方机构出具的《监测报告》、发行人与第三方签署的固定废弃物转移协议，环保工程建设合同及履行文件，并对发行人的环保设施进行了现场检查；
4、核查了发行人制定的《环境保护管理制度》、《安全生产规章制度》等制度，对发行人污染处理设施及运行情况进行现场核查；同时抽查环保投入费用凭证，并在主管环境保护部门网站查询及互联网上检索；
5、与发行人环保部门负责人进行访谈，了解发行人因环保问题受到行政处罚的具体原因及解决情况，了解是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、报告期内是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；
6、查询与环保相关的法律、法规，了解环保部上市环保核查要求及该规范有效期；实地查看环保设施运转情况，了解日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人因环保问题受到行政处罚的具体原因及解决情况，是否存在重大违法违规行为，是否已有有权机关进行确认；
根据环保执法部门出具的处罚文件、环境影响评价文件及环保批复文件、发行人土地确权文件及权属证书、主管环保部门出具的无违证明以及发行人说明，发行人环保情况如下：
广东省环境保护局2008年11月5日向卫光有限出具了《行政处罚决定书（粤环罚字【2008】9号）》，认为：“该公司‘生物制品制造（低温乙醇法血浆分离提纯蛋白生产线）’项目需配套建设的废水处理设施未经我局验收合格，锅炉废气脱硫处理设施尚未建成，就投入了正式生产，违反了《中华人民共和国环境保护法》第二十六条和《建设项目环境保护管理条例》第十六条、第二十三条的规定。依据《中华人民共和国环境保护法》第三十六条和《建设项目环境保护管
理条例》第二十八条的规定，对该公司作出如下处罚决定：1、责令限期补办环评审批手续；2、责令自接到处罚决定书之日起停止生物制品制造(低温乙醇法血浆分离提纯蛋白生产线)项目的生产。”
广东省环保局作出处罚及限期整改后，公司立即编写了《环境影响报告书》上报广东省环保局审批。
2008年11月，深圳市环境保护局出具《关于深圳市卫武光明生物制品有限公司建设项目污染物排放总量指标的复函（深环函【2008】955号）》同意了公司环评报告书核定的污染物排放总量指标，并建议公司重油锅炉改烧天然气等清洁能源。
2009年2月，广东省环境保护局出具《关于深圳市卫武光明生物制品有限公司项目环境影响报告书的审查意见（粤环审【2009】82号）》对报告书进行了批复，原则同意深圳市环保局的初审意见，并提出了整改完善事项，要求发行人对废水处理、锅炉燃料等进行整改。
2009年8月，公司根据要求完善了污水处理设施，将锅炉由燃烧重油改为燃烧柴油，至此关于2009年2月广东省环保局对环境影响报告书提出的整改完善事项发行人已经整改完毕。公司所在地的市政设施可以提供天然气供应后，发行人改为燃烧更为清洁的天然气，进一步减少了废气排放。上述整改措施均已符合环保排放标准。
2010年2月10日，深圳市光明新区光明环境保护管理所出具《关于对深圳市卫武光明生物制品有限公司环保情况的评价意见》，认为该公司已完成污水处理、锅炉脱硫等环保项目。
落实以上措施及所在地出具评价意见后，公司的试生产活动已符合广东省环保局的整改要求，在废水废气等排放上均已符合国家标准。在申请广东省环保厅环保验收、血液制品技术改造项目环评及验收过程中，均聘请独立第三方环境中介机构，对公司的环保守法情况、环保监测数据等涉及环保事项进行核查并向环保监管部门出具《环境影响评价报告书》等专业文件，上述专业文件均获环保监管部门批复同意。
公司总部所在土地原为划拨用地且已经超过使用期限（原土地使用权为1986年1月至2001年1月），土地房产权属证明是广东省环保局验收的必备文件之一，
若缺失则无法受理，故在2014年6月前因属历史遗留问题，处于土地确权审核中。
2012年，公司开始按照规定补办国有土地使用权出让手续，并于2014年7月缴纳了土地出让金，取得土地权属证书（其后，公司总部的房屋完成了质检、消防等政府相关验收手续，于2015年2月获得《房地产权证》）。
因土地使用权期限已于2001年1月到期等原因，直至2014年7月8日，公司方获得《广东省环境保护厅关于深圳市卫武光明生物制品有限公司项目竣工环境保护验收意见的函（粤环函【2014】169号）》批复，其验收结论为“项目履行了环评审批手续，基本落实了环境影响报告书及其批复要求，符合竣工环境保护验收条件，我厅同意该项目通过竣工环境保护验收。”公司已取得《排污许可证》。
验收前发行人环保措施已达到标准，验收滞后主要是由于所在地土地使用权超过使用期限等非环保原因。
2013年11月，公司血液制品生产车间通过了国家食品药品监督管理总局的验收，取得了新版GMP证书。血液制品生产车间的《环境影响评价报告书》已获得深圳市人居环境委批复并已通过验收。
公司已取得有权环保机关出具的无违法违规证明，确认2012年至2015年3月期间，公司无重大违法违规行为。
综上，公司环保事项所涉及的问题均已解决并已通过验收；报告期内未发
生环境污染事件，无环境保护方面的纠纷，也未受到环保处罚。
（二）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、
环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问
题；
根据国家有关重污染行业划分的规范性文件、发行人环保验收批复文件、环境保护制度文件、主管部门出具无违证明、发行人污染处理设施及运行情况现场核查、环保投入费用抽查以及本所律师在主管环境保护部门网站查询及互联网上检索等：
1、关于发行人是否属于重污染行业
参照环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101号）（已废止）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105号）（已废止），制药行业为重污染行业，其包含化学药品制造（含中间体），化学药品制剂制造，生物、生化制品的制造，中成药制造等。发行人主营业务属于生物、生化制品制造，属于重污染行业。
根据环境保护部办公厅印发的2013年-2016年度国家重点监控企业名单，发行人未被列入2013年-2016年度国家重点监控企业名单，不属于废水、废气及危险废弃物等污染物排放重点监控企业。
2、发行人符合国家和地方环保要求
本所律师核查了发行人出具的关于环保情况的书面说明文件，环保监管部门出具的批复验收文件，发行人委托的第三方机构出具的《环境影响评价报告》、《监测报告》，发行人与第三方签署的固定废弃物转移协议，环保工程建设合同及履行文件，环境保护监管部门出具的证明，并对发行人的环保设施进行了现场检查。
发行人目前持有深圳市宝安区环境保护与水务局核发的《排污许可证》（许可证号：440309-2015-000064），排污种类为：废气、废水，有限期至2017年8月4日。报告期内，发行人环保设施运行良好，废水、废气均能达标排放。发行人在生产过程中产生的固体废弃物，已按照规定移交给具有固体废物处理资质的第三方机构进行处理。
发行人现有厂房已取得相应的环境影响评价报告，及环保主管部门出具的环评批复，并已通过竣工验收、环保验收。各募投项目已取得环境保护部门出具的关于环境影响评价文件的批复；各募投项目在落实项目环境影响评价文件后，污染物可以达标排放，主要污染物排放总量符合当地环境保护部门核定的总量控制要求。
发行人已制定《环境保护管理制度》、《安全生产规章制度》等制度，明确环保管理职责，对污水、废气排放和固定废弃物进行有效控制。
发行人已取得的环保无违规证明，确认报告期内发行人未发生环保事故，不存在环保违法违规行为。
3、环保投入、环保设施及日常治污费用匹配性
公司在生产经营过程中产生的污染及处理措施如下：
||
|-|
|污染来源|
|生活污水及生产废水|
|锅炉废气、动物实验室废气、备用柴油发电机尾气|
|设备运行噪声|
|一般固体废物及危险废物|

针对生产经营所产生的污染，公司环保投入、环保设施运行情况如下：
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|-|-|-|
|名称|原值（万元）|投入使用时间|
|污水处理工程-1|93.50|2012.3|
|污水处理工程-2|467.75|2013.12|
|酒精回收塔|34.02|2011.1|
|燃气锅炉|76.40|2013.4|

2014-2016年上半年，公司发生的清洁能源支出、污水处理费、固体废弃物处理费等日常治污费情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|246.37|178.18|

根据环保监管机构及发行人委托的第三方检测机构出具的2013年度至2016年1月-6月《监测报告》，发行人经污水处理系统处理后的生产废水满足DB44/26-2001《水污染物排放限值》第二时段三级标准和深圳市深水光明污水处
理有限公司进水水质限值较严值的要求，其中乙腈、总余氯（以Cl计）、总有机
碳和急性毒性执行《生物工程类制药工业水污染排放限值》（GB21907-2008）新
建企业排放限值；生活污水满足DB44/26-2001《水污染物排放限值》第二时段三级标准；排放的锅炉废气满足DB44/765-2010《锅炉大气污染物排放标准》（A区）在用锅炉限值的要求；动物实验室废气满足GB14554-93《恶臭污染物排放标准》表2限值的要求；厂界噪声满足GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》3类限值的要求。
综上，报告期内发行人有关污染处理设施的运转正常有效；发行人有关环
保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在其他环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有
无整改意见以及整改意见落实情况。
公司及各子公司已取得有权环保机关出具的无违法违规证明，确认2012年至2015年3月期间，公司及各子公司无重大违法违规行为。
另经核查发行人及子公司环保主管部门官网记录，与发行人环保部门负责人进行访谈等方式，报告期内发行人及其子公司不存在环保违法违规行为。根据环境保护部2014年10月19日《环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发【2014】149号），环境保护部停止受理及开展上市环保核查，因此发行人无需要取得环保部上市环保核查，不存在整改意见落实问题。公司环保情况符合上市要求。
本所律师认为，发行人因环保问题受到行政处罚所涉及的问题均已解决，
不存在重大违法违规行为，有关环境主管部门已对前述进行确认；参照已废止
的环保规定，发行人属于重污染行业；报告期内公司符合国家和地方环保要求，未发生环保事故；发行人有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、
环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人及
其子公司报告期内不存在环保违法违规行，公司环保情况符合上市要求；根据
相关规定，发行人无需要取得环保部上市环保核查。
十、招股书披露，发行人部分土地未取得权属证书以及子公司房产没有房
产证。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建
设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、
土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法
合规发表明确意见。（《反馈意见》“信息披露问题”第22题）
【回复】
（一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规
规定；
本所律师进行了以下核查：
1、核查了发行人及各子公司各宗土地使用权属证书及房屋权属证书、国有土地出让合同、土地出让金缴纳凭证；
2、核查了《原光明华侨畜牧场房地产历史遗留问题处理方案（深规土【2012】 455号）》，及2006-2007年收购各地单采血浆站土地估值报告或资产评估报告，查看浆站改制方案中关于土地、房屋处置方案的规定；
3、与发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地情况；对浆站子公司进行现场走访，并与子公司负责人就浆站收购时各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式及履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法等问题进行了访谈；
4、取得募集资金投资项目备案登记证，了解募投项目所在地位置，并核查该用地是否取得权属证书；
5、取得土地管理部门、房产管理部门开具的无违法违规证明。
根据发行人提供的发行人各宗土地使用权及房产权属证书、国有土地使用权出让合同及补充合同、土地出让金支付凭证及发行人说明确认：
1、土地使用权取得情况及程序
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|权利人|权属证号|土地位置|使用年限|取得方式|宗地面积（平方米）|土地性质|
|发行人|深房地字第8000107259号|光明办事处碧眼社区光侨路东侧|2001.1.8-2051.1.8|出让|794.48|国有土地|
|发行人|深房地字第8000107260号|光明办事处碧眼社区光侨路东侧|2001.1.8-2051.1.8|出让|47,932.02|国有土地|
|发行人|粤（2017）深圳市不动产权第0028277号|光明新区光明办事处罗仔路西侧|2011.6.21-2061.6.20|出让|66,720.16|国有土地|
|平果卫光|平国用（2013）第145号|平果县马头镇岜造路15号|2013.10.16-2053.10.16|出让|4,041.30|国有土地|
|平果卫光|平国用（2013）第035号|平果县马头镇岜造路15号|2013.04.16-2071.09.08|出让|4,041.30|国有土地|
|隆安卫光|隆安国用（2009）第021号|隆安县城北商住区|2009．02.17-2076.12.13|出让|375.00|国有土地|
|隆安卫光|隆安国用（2009）第022号|隆安县城北商住区|2009．02.17-2076.12.13|出让|3519.70|国有土地|
|田阳|阳国用（2009）|田阳县田州镇|2009.7.22-2053.12.26|出让|3311.12|国有|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|卫光|第008130号|港口街||||土地|
|德保卫光|德国用（2007籍）第0101020155号|德保县城关镇东安象山街|2007.06.18-2055.09.05|出让|3423.70|国有土地|
|钟山卫光|钟国用（2008）第528号|钟山县县城龟石南路东侧|2008.06.04-2058.04.01|出让|3713.60|国有土地|
|钟山卫光|钟国用（2007）第1317号|钟山县县城龟石南路东侧|2007.11.15-2054.05.11|出让|1028.70|国有土地|
|罗定卫光|罗府国用（2008）第001584号|罗定市泷洲北路55号|2008.07.22-2044.08.31|出让|379.50|国有土地|

发行人拥有的土地使用权（权属证号为深房地字第8000107259号、深房地字第8000107260号）原为行政划拨用地（期限为1986年至2001年），属于历史遗留问题。根据《原光明华侨畜牧场房地产历史遗留问题处理方案（深规土【2012】455号）》，公司已补办了国有土地使用权出让手续并缴纳了土地出让金。
平果卫光、隆安卫光、田阳卫光、德保卫光、钟山卫光、罗定卫光等所持有的土地使用权，为2006-2007年收购各地单采血浆站时收购而来，公司依法换发了土地使用权证，不存在集体建设用地情况。
2011年6月21日，卫光有限与深圳市规划和国土资源委员会光明管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字【2011】7006号），卫光有限缴交土地使用权出让价款5,231.39万元，受让宗地编号为A525-0076的土地，宗地面积66,720.16平方米，土地使用年期50年，从2011年6月21日起至2061年6月20日止。
公司已支付土地使用权出让价款，并办理了有关土地使用权属登记手续。2017
年3月9日，前述土地已取得“土地权属证书”（粤（2017）深圳不动产权第0028277
号）。
综上，发行人及子公司所享有的土地使用权均为国有土地使用权，不存在集体建设用地情况。发行人及子公司已取得权属证书的土地，符合土地管理法等
法律、法规规定。
2、房产取得情况及程序
（1）已取得权属证书的房产
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权属证号|房产位置|建筑面积（平方米）|用途|使用年期|
|发行人|深房地字第8000107259号|光明办事处碧眼社区光侨路东侧|309.09|厂房、配电房|2001.1.8-2051.1.8|
|发行人|深房地字第8000107260号|光明办事处碧眼社区光侨路东侧|895.70|仓储中心A|2001.1.8-2051.1.8|
||||606.86|仓储中心B||
||||26.04|储药间||
||||101.48|档案室||
||||955.15|动物实验室||
||||883.26|工程部及成品库||
||||296.45|锅炉房||
||||76.88|机房||
||||215.24|酒精回收塔||
||||82.78|酒精库||
||||23.45|门卫室||
||||159.36|培养基||
||||260.58|培养基-洗衣房||
||||59.68|设备房||
||||77.74|水房||
||||393.64|饲料房||
||||17,608.90|生产车间||
||||3,257.77|血液制剂车间||
||||6,635.76|药物研发中心||
||||1,014.72|原料血浆管理中心||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权属证号|房产位置|建筑面积（平方米）|用途|使用年期|
||||2,174.13|综合办公楼||
||||4,526.21|综合楼||
|隆安卫光|桂房权证隆字第20090085号|隆安县城北商住区|1,866.06|办公楼|2009.03.11-2076.12.13|
||桂房权证隆字第20090100号|隆安县城北商住区|411.66|办公楼|2009.03.27-2076.12.13|
||隆房权证字第2013002901号|隆安县城北商住区全幢|49.68|废物暂存室|2013.06.26-2076.12.13|
||隆房权证字第2013002898号|隆安县城北商住区全幢|18.90|门卫室|2013.06.26-2076.12.13|
||隆房权证字第2013002897号|隆安县城北商住区全幢|42.77|配电站|2013.06.26-2076.12.13|
||隆房权证字第2013002899号|隆安县城北商住区全幢|218.56|食堂|2013.06.26-2076.12.13|
||隆房权证字第2013002903号|隆安县城北商住区全幢|65.10|体检室|2013.06.27-2076.12.13|
||隆房权证字第2014004244号|隆安县城北商住区全幢|2,130.90|综合楼2|2014.05.08-2076.12.13|
|德保卫光|德房权证德字第10504号|德保县城关镇东安象山街|1,946.77|综合楼|2013.01.28-2055.09.05|
||德房权证德字第10505号|德保县城关镇东安象山街|347.46|食堂|2013.01.28-2055.09.05|
||德房权证德字第10506号|德保县城关镇东安象山街|123.14|门卫室|2013.01.28-2055.09.05|
|钟山卫光|钟房权证钟山镇字第560013070号|钟山县龟石南路东侧|2,267.30|综合楼|2007.10.31-|
||钟房权证钟山镇字第560020613号|钟山县龟石南路31号|25.85|1号门卫室|2013.06.04-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权属证号|房产位置|建筑面积（平方米）|用途|使用年期|
||钟房权证钟山镇字第560020614号|钟山县龟石南路31号|15.80|2号门卫室|2013.06.04-|
||钟房权证钟山镇字第560020615号|钟山县龟石南路31号|14.94|污水处理机房|2013.06.04-|
|罗定卫光|粤房地证字第C6754830号|罗定市罗城泷洲北路55号|2,322.92|采浆|2008.07.22-2044.08.31|

发行人拥有的房屋（权属证号为深房地字第8000107259号、深房地字第
8000107260号）原为行政划拨用地（期限为1986年至2001年），属于历史遗留问题。根据《原光明华侨畜牧场房地产历史遗留问题处理方案（深规土【2012】455号）》，公司已补办了国有土地使用权出让手续并缴纳了土地出让金，并取得了房产权属证书。子公司的房屋，主要为2006-2007年收购各地单采血浆站时收购所得，并依法取得了房屋所有权证书。收购后子公司自建的房产，已依法办理了相关手续，取得房屋所有权证书。
（2）未取得权属证书的房产具体情况
||||
|-|-|-|
|权利人|房产位置|建筑面积（平方米）|
|平果卫光|平果县|105.84|
|||86.10|
|||64.26|
|||68.40|
|||230.00|
|||2,000.00|
|田阳卫光|田阳县|1,758.31|
|||190.00|
|||17.00|
|||480.00|
|德保卫光|德保县|140.90|
|||14.20|
|钟山卫光|钟山县|60.00|

上述子公司房产，均为2006-2007年收购各地单采血浆站时收购而来。因历史较久，相关材料不齐全，难以补办相关房产证。但各上述子公司房产所在的土地使用权证书均已取得，也并未因相关房产无房产证书被有关部门处罚，不会对子公司的正常生产经营产生实质性影响。
综上，发行人及子公司已按国家房地产管理有关规定，办理了房地产登记手续。部分房产虽未取得权属证书，但已经取得相关房产所在的土地使用权，未
因无房产证产生权属纠纷或受到过房产主管部门的处罚。因此，发行人及子公
司主要房产符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人子公司存在少部分因
历史原因无法办理房产证房产，不会对发行人正常生产经营产生重大影响，亦
不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募
集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
经核查发行人土地使用权、房地产权属证书，现场走访，调阅土地管理部门、房产管理部门开具的无违规证明，发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合土地管理的法律、法规及规范性文件规定。
本次募集资金投资项目涉及用地情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目||所处位置|
|特异性免疫球蛋白及凝血因子类产品产业化项目||光明办事处碧眼社区光侨路东侧|
|单采血浆站改扩建项目|平果卫光业务用房改扩建|平果县马头镇岜造路15号|
||隆安卫光单采血浆站改扩建|隆安县城北商住区|
||田阳卫光单采血浆站新建|田阳县田州镇港口街|
||德保卫光改扩建|德保县城关镇东安象山街|
||钟山卫光采浆业务楼|钟山县县城龟|

||||
|-|-|-|
|||石南路东侧|
||罗定卫光装修改造|罗定市泷洲北路55号|
|工程技术研究开发中心建设项目||光明办事处碧眼社区光侨路东侧|

如上表，募投项目用地均已依法取得权属证书，符合法律规定。
综上，发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合国家有关土地管理、法律、法规及规范性文件；募投用地合法合规。
本所律师认为，发行人各宗土地使用权不存在集体建设用地情况，符合土地管理法等法律法规规定；发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、
登记手续符合国家有关土地管理、法律、法规及规范性文件；募投用地合法合
规。发行人子公司存在少部分因历史原因无法办理房产证房产，不会对发行人
正常生产经营产生重大影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
十一、招股书披露，发行人子公司存在租赁房产情形。请保荐机构及律师
补充核查披露并说明：（1）租赁房产的理由，租赁费用是否公允；（2）租赁
用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租
赁备案手续；（3）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比，租赁用房对公司生产经营的作用，补充说明上述租赁行为对发行
人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。（《反馈意见》“信息
披露问题”第 23题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、核查了第八居民小组与原承租人之间、原承租人与新兴卫光均签订的合同，抽查租赁期间租金支付凭证；与发行人高级管理人员进行访谈，了解租赁房
产的相关业务背景和租赁费用的确定依据；
2、取得了所租赁土地权属证书，以及新兴县新城镇枫洞居委会第八居民小组出具的说明、新兴县国土资源局与房管部门开具的无违法违规证明；查阅了发行人各关联方签字确认的关联关系调查表，了解出租方是否与发行人具有关联关系；
3、与发行人高管人员进行访谈，了解了解租赁房产的理由、租赁费用公允性、租赁用房权属证书办理情况、公司现有的土地及生产经营用房情况、租赁用地及用房情况及占比、租赁用房对公司生产经营的作用等情况。
经核查，本所律师认为：
（一）租赁房产的理由，租赁费用是否公允；
根据与出租方签署的土地租赁协议及抽查租赁期间租金支付凭证，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在租赁情形，子公司主要租赁情况如下：
新兴卫光租赁的土地位于新兴县新城镇新城工业园B1-03号地块（宗地号：新府国用（2008）第002758号），属于工业用地，面积3,600平方米，土地使用权人为新兴县新城镇枫洞居委会第八居民小组，使用权类型为划拨。
新兴卫光经营场所采取租赁方式，系综合考虑了获取土地使用权的成本及难易程度、公司开展业务的需求、献浆人员及工作人员的便利性等情况。出租方与新兴卫光无关联关系，新兴卫光租赁费用及价格为双方自主、充分协商的结果，价格公允。
（二）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；
经查阅租赁合同，对相关人进行访谈，有权机关出具说明等核查方式，租赁用房及土地使用权基本情况如下：
该土地使用权权利人为新兴县新城镇枫洞居委会第八居民小组，土地性质为划拨用地，具体为第八居民小组集体土地被征收后政府返还置换给原居民使用的土地。第八居民小组出具有关说明，同意原承租人将该宗土地使用权出租给新兴卫光；2015年7月7日，新兴县国土资源局出具证明，确认新兴县新城镇枫洞居委会第八居民小组位于新兴县新城镇新成工业园B1-03地块属征地留用地，同
意将该用地出租使用。同时，第八居民小组与原承租人之间、原承租人与新兴卫光均签订了合同，合同的签订系双方的真实意思表示。
新兴卫光租赁该土地使用权后，由浆站所使用房产已竣工验收并交由新兴卫光使用，浆站所使用房产的房产证正在办理中。
综上，经新兴县国土资源局、第八居民小组确认，并由各方签署了租赁合同，租赁事宜合法合规，相关土地使用权的取得和使用合理，不存在权益纠纷。地上房产已办理竣工验收，房产证正在办理中。
（三）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比，租赁用房对公司生产经营的作用，补充说明上述租赁行为对发行人财务状
况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。
根据发行人说明及本所律师现场走访，租赁用房为子公司提供了经营场所，对公司生产经营具有重要作用。截至本补充法律意见书日，新兴卫光租赁的土地及生产经营用房，占发行人及子公司全部生产、经营用地总面积的比重不超过
5%；租赁租金每年不超过20万元，占公司营业总收入比例较小。公司对前述租赁不构成依赖，更换替代性租赁场所不存在障碍。上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响较小。
本所律师认为，公司租赁经营场所为综合考虑了各项因素的结果，价格公允；
租赁事宜已经当地国土资源局及土地权属人确认，相关土地使用权的取得和使
用合理。上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的
影响较小。
十二、请保荐机构和发行人律师补充核查并详细披露发行人在安全生产方
面的具体情况，包括但不限于相关法规、风险控制、是否发生相关疫情和医疗
事故，是否存在违法违规行为。（《反馈意见》“信息披露问题”第 24题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、查阅了《药品生产质量管理规范》、《安全生产法》、《广东省安全生产条例》、《消防法》、《特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《危险化学品安全管理条例》等国家有关安全生产方面的法律法规；
2、取得了发行人持有的广东省安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBQTⅡ201502602）及《深圳市卫光生物制品股份有限公司安全生产规章制度》；
3、对安全负责人员访谈，了解发行人安全设备运行维护情况、安全生产组织机构及配备的人员情况；
4、查阅了监管部门出具的无违法违规证明，以及在安全生产监督管理部门官网及互联网上检索相关报告或投诉信息。
根据本所律师核查国家有关安全生产方面的法律法规、发行人有关安全生产管理制度、发行人安全部门设置、设备运行维护、对安全负责人员访谈、监管部门出具无违证明及本所律师在安全生产监督管理部门官网及互联网上检索相关
报告或投诉信息等：
（一）发行人安全生产方面适用的法规及风险控制
1、适用的法规
发行人在安全生产方面主要适用的法律法规如下：《安全生产法》、《药品生产质量管理规范》、《广东省安全生产条例》、《消防法》、《特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《危险化学品安全管理条例》等。
2、风险控制
（1）取得安全生产资质
发行人目前持有广东省安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBQTⅡ201502602），为安全生产标准化二级企业（轻工其他），证书有效期至2018年4月。
（2）设置安全生产组织机构、配备相关人员
发行人目前成立了由公司总经理牵头的突发事件预防处置小组、应急管理指
挥部，负责发行人安全生产、质量安全、运输安全等各项安全处置工作，以及紧急突发情况的应急指挥和处理。发行人涉及安全各岗位均配备相应责任人员及操作人员，针对特殊工种或类别人员均取得相应安全管理资质证件。
（3）建立安全管理制度
发行人制定了《深圳市卫光生物制品股份有限公司安全生产规章制度》，该制度包括《安全生产目标管理制度》、《设置安全管理机构和管理人员制度》、《特种作业人员管理》、《设备设施的检修、维护、保养管理制度》等。同时，发行人不定期组织员工安全管理制度及技能培训，提高安全管理意识及处置能
力。
（二）发行人未发生相关疫情和医疗事故，不存在违法违规行为
根据发行人提供的文件资料、监管部门出具证明，及在互联网上检索相关报告或投诉信息等，发行人在报告期内未发生疫情和医疗事故。
根据深圳市安全生产监督管理局和光明新区安全生产监督管理局出具的证
明，发行人在报告期内不存在违反安全生产方面的法律法规的行为，也未因安全生产违规而受到处罚。
本所律师认为，发行人具备安全生产标准化资质，建立了专门安全生产管
理机构，配备了符合安全生产需要的人员，制定了完善的安全管理制度；发行
人在安全生产风险控制方面不存在重大缺陷。报告期内，发行人未发生相关疫
情和医疗事故，不存在违法违规行为。
十三、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务用工是否符合
《劳动法》等相应法律法规规定，是否符合行业管理；发行人在册员工的变化
情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发
展及业绩的变动是否趋势一致；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴
纳、是否符合国家有关规定。（《反馈意见》“信息披露问题”第25题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、核查了发行人提供的劳动合同范本、随机抽取发行人各层级员工签订的劳动合同；获取员工名册，了解发行人在册员工人数、结构变化情况；获取发行人工资发放台帐，查阅报告期内工资发放表，并与发行人审计报告比对，核查发行人职工薪酬的变动是否与发行人业务发展及业绩的变动相一致；
2、取得了报告期内发行人社会保险费等专项收据、缴纳五险一金的银行回单，了解发行人五险一金的缴纳情况；
3、取得了当地社保主管部门和住房公积金管理中心为发行人出具的无违法违规证明；
4、与发行人人力资源部门负责人进行访谈，了解发行人劳务用工情况、在册员工的变化情况、“五险一金”的缴纳情况等事项。
根据发行人提供的劳动合同范本、员工名册、员工工资支付凭证、发行人五险一金缴纳凭证及本所律师核查：
（一）发行人劳务用工符合《劳动法》等相应法律法规、行业管理
公司实行劳动合同制，公司与全体员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同，享受相应的权利和承担相应的义务；公司员工的聘用和解聘均依据《劳动法》、《劳动合同法》等规定办理。
公司已按照国家及地方相关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育等社会保险以及住房公积金。
报告期内，公司及下属子公司均取得当地社保主管部门和住房公积金管理中心出具的证明，确认报告期内公司及下属子公司均依法为员工缴纳五险一金，未发生因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人劳动用工符合《劳动法》等相应法律法规规定及行业管理。
（二）发行人在册员工的变化情况
1、人员数量及结构变化
发行人（含子公司）2014-2016年12月末，员工人数分别为610人、628人和664人。报告期各期末，人员结构变动情况如下：
（1）员工专业结构情况
单位：人
|||
|-|-|
|2016年末|2015年末|
|273|250|
|156|148|
|31|32|
|112|108|
|92|90|
|664|628|

（2）员工学历结构情况
单位：人
|||
|-|-|
|2016年末|2015年末|
|4|4|
|20|17|
|161|139|
|225|209|
|254|259|
|664|628|

（3）员工年龄结构情况
单位：人
|||
|-|-|
|2016年末|2015年末|

|||
|-|-|
|203|183|
|161|149|
|239|241|
|61|55|
|664|628|

如上表所示，报告期内容公司人员数量、人员结构总体变化不大。
2、职工薪酬变化情况
单位：人，万元
|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|664|628|
|10,185.02|9,165.12|
|56,613.66|50,094.43|
|15,322.70|12,485.51|

如上表所示，报告期内发行人职工薪酬与发行人业务发展同步提升，与业绩变动趋势基本一致。
（三）发行人“五险一金”的缴纳情况
报告期内，发行人为员工购买了社会保险和住房公积金。根据发行人及子公司取得的当地社保局出具的证明，报告期内，发行人能够按照核定的社保基数为员工缴纳社保，不存在欠缴、缓缴社保金及其他违反国家和地方法律法规的行为，当地社保局未对公司进行过行政处罚。
根据发行人及子公司取得的当地住房管理中心出具的证明，报告期内，发行人能够按照国家和地方住房公积金管理方面的法律法规为员工办理住房公积金
缴存手续，并按规定缴纳住房公积金，不存在违反国家和地方住房公积金管理方面的法律法规的行为，不存在因违反该等法律法规而遭受行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人劳务用工符合《劳动法》等相应法律法规规定，符
合行业管理；发行人在册员工的变化与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致；
发行人“五险一金”的缴纳符合国家有关规定。
十四、请保荐机构和发行人律师结合发行人主要产品特点及销售模式补充
核查并披露发行人经营业务的合规性，是否存在重大违法违规行为。（《反馈
意见》“信息披露问题”第26题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、获取发行人生产、经营相关的资质，如生产许可证、GMP证书、产品注册证等，了解发行人具备的资质及其有效期；
2、核查了发行人血液制品产品批准文号、发行人公司章程中关于经营范围的规定；
3、与发行人质量控制部、质量保证部部门、血浆管理部、销售部门有关人员访谈，了解公司生产、经营及质量控制的详细流程；
4、现场走访浆站子公司，了解其采浆、入库、存放、运输等流程；现场走访发行人经销商，并获取经销商GSP证书、营业执照等工商登记信息，了解其
经营的合规性；
5、查阅有权机关为发行人出具的无违法违规证明，并在国家食品药品监督总局等官方网站随机抽查经销商GSP资质情况。
根据发行人招股说明书（申报稿）、发行人说明并经本所律师核查了发行人血液制品产品批准文号、发行人公司章程中关于经营范围的规定；与发行人质
量控制部、质量保证部部门、血浆管理部、销售部门有关人员访谈，了解公司
生产、经营及质量控制的详细流程；抽查发行人经销商GSP资质证书，调取了
有权机关出具的无违法违规证明：
（一）发行人主要产品及特点
发行人是一家从事生物制品生产、销售及研发的国家级高新技术企业，现主要业务为血液制品的生产、销售和研发。
公司现已取得3大类9种产品21种规格的血液制品产品批准文号，主要包括：人血白蛋白，人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、冻干静注人免疫球蛋白(pH4)、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白，人纤维蛋白原。
发行人产品属于血液制品范畴，其特点为以健康人血浆为原料，由公司下属单采血浆站进行采集。由于血液制品关系人民群众的身体健康与生命安全，国家对血液制品的原料采集、产品生产、质量控制、销售等方面均有较为严格的监管要求。
（二）发行人产品的销售模式
发行人主要通过具有GSP认证的经销商销往终端医疗机构，少数直接销往产品终端使用医疗机构。公司选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的药品经营企业合作，并保持着长期稳定的合作关系。
公司产品绝大部分销往药品经营企业而非终端医疗机构，主要是考虑：
1、终端医疗机构的回款账期通常较长，而公司选择的经销商的回款账期都在1个月以内，因此选择经销商的销售渠道有利于保障公司的资金回笼效率。
2、选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的经销商进行合作，可以保证公司产品在医疗系统的市场占有率，并提高公司品牌知名度。
公司经销和直销模式的详细情况，参见第 10题有关回复。
（三）发行人经营业务的合规性
1、血浆采集
公司下属7个单采血浆站只能为发行人供应原料血浆，且均已取得《单采血浆许可证》，并严格在《单采血浆许可证》划定的采浆区域内采浆。同时，发行人建立了严格的供血浆者管理制度、规范的采浆流程、严格的血浆储存、运输制度以及严密的血浆质量跟踪、反馈系统，符合相关法律法规的要求。
2、生产及质量控制
公司严格按照有关规定进行生产。公司质量控制部对产品生产各重要环节产出的半成品及成品进行检验，出具相应检验报告，递交质量保证部。质量保证部负责对生产全过程进行监督，并对生产过程的监督检验结果以及质量控制部出具的检验报告进行审核，审核通过后签发放行入库。
3、销售
公司所有产品均严格按照现行《中国药典》的要求进行全面检定，所有产品均实行国家批签发检验。发行人经销商客户在与公司业务合作期间，均为通过
GSP认证的药品经营企业，具有销售公司产品的资质。
公司及各子公司已取得有权机关出具的无违法违规证明，确认报告期内公司及各子公司经营业务无重大违法违规行为。
本所律师认为，发行人经营业务不存在重大违法违规行为。
十五、请补充说明公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符
合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近 3年内董事、高级管理人员
的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。（《反馈意见》“信息披露问题”第 27题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、核查了报告期内发行人董事、监事、高级管理人员任职决策的三会文件，独立董事及董事会秘书资质文件；
2、取得了发行人董事、监事、高级管理人员签字确认的关联关系调查表，并对董监高等进行访谈；走访经销商、供应商，获取其盖章确认的声明函，确认与发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系。
3、获取董事、监事、高级管理人员简历，了解其兼职、对外投资情况；
4、查询全国法院被执行人信息查询平台记录、证券期货市场失信记录。
根据发行人董事、监事、高级管理人员任职决策文件及上述人员对本所律师调查表回复，以及本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、证券期货市场失信记录查询平台的查询：
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
董事会成员：发行人目前共有董事9名，其中独立董事3名，基本情况为：王锦才（董事长）、张宗建、孙淑营、张绿、林积奖、陈勇、耿利航（独立董事）、王继中（独立董事）、梁文昭（独立董事）。
监事会成员：发行人目前共有监事三名，分别为：袁志辉（监事会主席，职工代表监事）、吴德鑫、蔡森。
高级管理人员：王锦才（总经理）、许强（副总经理）、张信（副总经理兼董事会秘书）、张战（副总经理）、郭采平（副总经理）、刘现忠（财务总监）。
（二）公司董事、监事、高级管理人员符合任职规定
发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1、发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
2、发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发办法》第16条列举的情形。
3、发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）公司最近 3年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化
发行人近三年的董事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
报告期初，公司第一届董事会成员为：王锦才（董事长）、张宗建、孙淑营、张绿、林积奖、刘燕俐、耿利航、梁文昭、王继中。
2014年4月，董事刘燕俐因退休离任，辞去董事职务，发行人召开2014年第一次临时股东大会，补选陈勇为新任董事。
2016年1月，公司召开2016年第一次临时股东大会，选举成立第二届董事会。
董事会成员为：王锦才（董事长）、张宗建、孙淑营、张绿、林积奖、陈勇、耿利航、梁文昭、王继中。
因此，最近3年内发行人董事会成员未发生重大变化。董事刘燕俐离任系因退休辞去董事职务，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和公司章程的有关规定。
2、高级管理人员变动情况
报告期初，公司第一届董事会第一次会议选举的高级管理人员为：王锦才（总经理）、许强（副总经理）、张信（副总经理兼董事会秘书）、张战（副总经理）、郭采平（副总经理）、刘现忠（财务总监）。
2016年1月，发行人第二届董事会第一次会议选举高级管理人员：王锦才（总经理）、许强（副总经理）、张信（副总经理兼董事会秘书）、张战（副总经理）、郭采平（副总经理）、刘现忠（财务总监）。
因此，最近3年内发行人高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员符合任职
规定。公司最近3年内董事的变动不构成重大变化。
十六、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用率情况，补充核查并
披露：公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及
规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业
上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行
人的核心竞争力。（《反馈意见》“信息披露问题”第28题）
【回复】
本所律师进行了以下核查：
1、取得了发行人募投项目特异性免疫球蛋白及凝血因子类产品产业化项
目、单采血浆站改扩建项目、工程技术研究开发中心建设项目备案表、环评证书；
查阅了前述募投项目的可行性研究报告；
2、取得发行人提供的产能、采浆量及产量数据，了解其产能的确定依据，分析采浆量与产量匹配情况，并计算发行人产能利用率情况；
3、查阅同行业上市公司产能及产能利用率情况，并对发行人的产能及产能利用率进行比较分析；
4、取得发行人研发部门人员清单、职称及学历证书；与发行人高级管理人员关于公司产能利用率、生产工艺储备、核心技术及业务人员储备等问题进行访谈；
5、查阅报告期内发行人董事会工作报告、总经理工作报告，了解公司发展战略，分析募投项目是否与公司战略一致，是否能巩固或增强发行人的核心竞争力。
根据本所律师调阅了发行人募投项目备案、环评证书，取得发行人研发部门人员清单、职称及学历证书，并与发行人高级管理人员就公司产能利用率等问题进行访谈：
（一）报告期内主要产品的产能、产量和产能利用率情况
|||||
|-|-|-|-|
|投浆量（吨）|产品|产能（万瓶）|产量（万瓶）|
|267.42|人血白蛋白|112.00|65.96|

|||||
|-|-|-|-|
|投浆量（吨）|产品|产能（万瓶）|产量（万瓶）|
||静注人免疫球蛋白（pH4）|48.00|45.83|
||特异性人免疫球蛋白|300.00|94.99|
|237.20|人血白蛋白|112.00|63.50|
||静注人免疫球蛋白（pH4）|48.00|43.98|
||特异性人免疫球蛋白|300.00|67.00|
|256.44|人血白蛋白|112.00|71.99|
||静注人免疫球蛋白（pH4）|48.00|44.69|
||特异性人免疫球蛋白|300.00|112.02|

注1：以上所列产品数量均为折算后数据：人血白蛋白按10g/瓶折算；静注人免疫球蛋白（pH4）按2.5g/瓶折算；特异性免疫球蛋白包括：乙型肝炎人免疫球蛋白按照200IU折算、狂犬病人免疫球蛋白按照200IU折算、破伤风人免疫球蛋白按照250IU折算、人免疫球蛋白按300MG计算；
注2：投浆量包含用于试生产及研发的用量。
如上表所示，发行人设计的产能相对较高；受采浆量不足的影响，发行人产能利用率相对较低。采浆量的提升，需要增加浆站数量或提高浆站的采浆水平。
公司将着力保障原料血浆供应，本次募投“单采血浆站改扩建项目”有助于拓展浆站采浆能力；公司目前证积极筹划新浆站建设事宜。报告期内，公司下属 7
个单采血浆站年采浆量呈逐步增长趋势，公司生产经营稳定。
血液制品行业产能利用率普遍不高，这与其行业及产品原料来源的特殊性
有关：
1、血液制品生产企业对于厂房和生产线的要求很高，必须通过 GMP认证
后方能进行生产，若需提高产能则需要投入大量时间和资金新建生产车间，并
花费大量时间重新申请 GMP认证。相对于一步到位设计保留较大的产能，后续再改造提升同品种产能需要花费更大的时间及认证成本，并不经济；
2、静注人免疫球蛋白（pH4）、特异性人免疫球蛋白，均来自于健康人体血浆中相同的成分，在满足相关条件的情况下同批投料在各产品之间只能选择生产一种。故血液制品生产企业在进行生产线设计时通常会充分考虑该未来采浆量、
各产品市场前景，设计的产能数额相应较大，从而形成血液制品生产企业产能利
用率相对较低的情形。
（二）募投项目的必要性
本次首发募集资金将投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|特异性免疫球蛋白及凝血因子类产品产业化项目|24,063.25|24,063.25|
|单采血浆站改扩建项目|5,235.73|5,235.73|
|工程技术研究开发中心建设项目|14,496.72|14,496.72|
|偿还银行贷款|18,500.00|18,500.00|
||62,295.70|62,295.70|

募投项目的必要性如下：
1、顺应国家战略性新兴产业发展要求
2017年2月4日，为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、引导全社会资源投向，国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血液制品”等列为战略性新兴产业重点产品之一。因此，特异性免疫球蛋白及凝血因子类产品产业化项目顺应了国家战略性新兴产业发展要求。
2、缓解原料瓶颈，提高产能利用率
由于受到原料血浆供应的限制，我国血液制品供不应求，产品销售价格和行业整体利润率稳步上升。在市场需求旺盛的背景下，公司的销售规模迅速扩大，原料血浆产量远跟不上业务增长需求，形成了产业瓶颈，阻碍了公司业务的上升；
扩大供应能力已势在必行。募投项目建成后，公司的采浆环境将显著改善，血浆站的采集能力将进一步提升,有利于解决市场需求旺盛与公司原料来源不足的
矛盾，为公司提供良好的投资回报和经济效益。
3、提高血浆综合利用率，提高市场占有率
因当前原料血浆供应偏紧，合理地开发和利用宝贵的血浆资源、提高血浆综
合利用率，尽可能多地从血浆中提取不同种类的产品较为关键。募投项目将扩大
原有特异性免疫球蛋白产能，为凝血因子等新的血液制品开发和生产提供条件，有利于提高血浆综合利用率，丰富血液制品产品种类；同时，募投项目可以摊薄单位产品的生产成本，实现规模效益，提高市场占有率，提升利润空间。
4、提升生产技术水平，增强核心竞争力
募投项目将进行中试车间改造项目建设，引进一批研发和检测设备，开展研究开发项目，完善工程技术研发中心的硬件设施和实验检测条件。
募投项目的建成，为血液制品生产及技术研发提供了创新研发平台，有利于引进高级技术人才，提升公司研发水平，增强关键技术研究能力，拓展原有产品结构，提升经营效益和核心竞争力。
5、减缓短期偿债压力，节省财务费用
报告期内，公司短期借款和利息支出均维持在较高水平，利息支出影响了公司盈利水平。公司拟使用部分募集资金偿还银行借款，以降低公司借款规模，缓解公司短期偿债压力，减少财务费用支出，进而提高公司盈利水平。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、充足的核心技术及业务人员
公司经过多年的发展，聚集了一批高素质的生物制品生产、质保和研发等核心技术人才，均具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验。未来公司将继续引进高端技术人员，并通过聘请客座研究人员、技术顾问、与外部科研单位的技术合作等方式，将研发团队的外延最大化。
公司奉行与客户结成商业战略合作伙伴的营销理念，倾注于市场的开发与维护，建立了包括业务科、市场信息科、配送科的服务管理体系，并配备了相应的业务人员。
2、雄厚的技术积累
公司长期注重血液制品技术的研究开发，经过近30年发展取得了较多的技术成果。1999年、2004年、2009年和2013年连续一次性通过国家药品监督管理局GMP认证。
公司拥有多个研发平台和经验丰富的高层次研发人员，曾开发出静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白采用的低pH孵放和纳米膜过滤两种不同机理的病毒灭活工艺，提高了产品的安全性。
经过生产实践过程中的不断优化，公司的低温乙醇法分离人血白蛋白、人免疫球蛋白生产工艺水平已达到国内先进水平，产品纯度、效价、稳定性等各项质量指标处于同行业领先地位。
3、稳定充足的客户群
公司凭借高标准的产品质量拓展了一批业内客户。公司将继续紧跟市场变
化，进一步稳定和巩固与核心客户的合作关系，为公司未来业绩的稳定发展奠定基础。
本所律师认为，发行人部分产品产能利用率尚有一定上升空间，主要受制
于采浆量的影响。实施募投项目有利于缓解原料瓶颈，提高产能利用率；有利
于提高血浆综合利用率，提高市场占有率，降低单位成本；有利于提升生产技
术水平，增强核心竞争力；有利于减缓短期偿债压力，节省财务费用。目前发
行人有相应的核心技术及业务人员、有足够的技术及规模化生产工艺作为募投
项目的储备。
十七、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业
数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否
是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对
上述情况进行核查，并发表明确意见；（2）请在披露发行人主营业务等专业术语较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代码、缩写、外文等。
如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使
用。如果行业属于难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要
避免使用其他行业术语。（《反馈意见》“信息披露问题”第29题）
【回复】
根据本所律师核查发行人招股说明书及数据引用来源文件及信息渠道，发行人招股说明书中使用的数据包括以下类型：
1、经医学、生物学公认的科学常识；
2、血液制品行业普遍认可的数据。前述数据在报纸、杂志、一般性网络文章经常使用，但无法通过科学方法进行严谨地论证或精确地预测；
3、公开的数据：主要是行业主管部门、行业协会、上市公司公开披露的信息，或是将前述公开数据进行归纳、整理、计算得到的结果；
发行人招股说明书“业务与技术”章节中使用的数据类型主要为第3类。
发行人招股说明书中使用的原始数据基本为公开数据。数据引用的来源并非为本次发行上市准备或定制的、付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，也并非来自保荐机构研究部门出具的报告。
本所律师认为，发行人招股说明书“业务与技术”章节中使用的数据基本
为公开数据，数据引用的来源并非为本次发行上市准备或定制的、付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，也并非来自保荐机构研究部门出具的报告。
十八、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公
告【2013】46《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过
程和落实情况，发表明确的结论性意见。（《反馈意见》“与财务会计资料相
关的问题”第 38题）
【回复】
本所律师根据《企业会计准则36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》中认定关联法人、关联自然人的相关规定，对发行人关联方范围进行了界定，通过向关联自然人发放调查问卷、查阅发行人及关联方财务报表、关联自然人身份证明文件及关联企业工商登记档案文件、查阅报告期内主要客户、供应商的工商登记档案文件并向该等客户、供应商
发送调查问卷、查阅关联交易合同及相关价款支付凭证、进行网络检索、访谈相关主体等方式对发行人关联方关系、关联交易进行了核查，充分披露了发行人的关联方及关联交易情况。
本所律师认为，发行人已严格按照《企业会计准则36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定进
行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
第二部分更新披露
一、本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公司是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》第126条、第127条规定的相关条件
发行人2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会及2016年度股东大会已就本次发行上市作出决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），同种类的每一股份具有同等权利，每一股份的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会和监
事会，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据瑞华出具的瑞华审字[2017]48230001号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本补充法律意见书引用《审计报告》时，均指此报告）和瑞华核字[2017]48230002号《非经常性损益的专项审核报告》，发行人报告期内连续盈利。
发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据政府有权机关出具的证明、瑞华出具的《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内财务会计文件无重大虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，依法设立且合法存续，符合《管理办法》第8条的规定。
2、发行人以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自2001年10月22日卫光有限成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《管理办法》第9条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第10条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第11条的规定。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第12条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第13条的规定。
7、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第14条的规定。
8、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第15条的规定。
9、根据发行人提供的发行人董事、监事和高级管理人员的简历以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《管理办法》第16条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10、根据瑞华出具的瑞华核字[2017]48230005号《内部控制鉴证报告》及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第17条的规定。
11、根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列之情形，符合《管理办法》第18条规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，且发行人依据有关法律法规制订了对外担保管理制度。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第19
条的规定。
13、根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理的制度及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度；根据《审计报告》、瑞华出具的瑞华核字[2017]48230005号《内部控制鉴证报告》及本所律师核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，截至2016年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第20
条的规定。
14、根据《审计报告》及发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第21条的规定。
15、根据瑞华出具的瑞华核字[2017]48230005号《内部控制鉴证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第22条的规定。
16、根据《审计报告》、瑞华出具的瑞华核字[2017]48230005号《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第23条的规定。
17、根据《审计报告》、瑞华出具的瑞华核字[2017]48230005号《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第24条的规定。
18、经核查本次经重新修订后的申请公开发行股票的《招股说明书(申报
稿)》、《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第25条的规定。
19、根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《管理办法》第26条规定的条件：
（1）发行人2014年度、2015年度及2016年度的净利润(以扣除非经常性损益后较低者为计算依据)分别为9,481.05万元、11,931.72万元及14,394.67万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）发行人2014年度、2015年度及2016年度的营业收入分别为45,277.33
万元、50,094.43万元及56,613.66万元，最近3个会计年度营业收入累计超过3
亿元；
（3）本次发行前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元；
（4）根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人无形资产为159.42万元(扣除土地使用权等后)，净资产为50,644.17万元，发行人无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于20%；
（5）截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
20、根据发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出具的证明、《审计报告》及瑞华出具的瑞华核字[2017]48230003号《主要税种纳税情况的专项审核报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第27条的规定。
21、根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第28条的规定。
22、根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）等申报文件并经发行人确认及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第29条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第30条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
24、根据本所律师查阅发行人相关股东大会、董事会会议资料等，发行人募集资金运用，符合《管理办法》第31条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。
三、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，在更新期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
四、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师登录全国企业信用信
息公示系统、深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体登记簿查询股东最新
的工商登记信息，在更新期间，光明集团与武汉研究所的工商登记信息均发生
了变更。光明集团及武汉研究所变更后的基本情况如下：
1、光明集团
光明集团成立于1989年1月16日，现持有深圳市市场监督管理局于2016年11月24日核发的统一社会信用代码为914403001924744023的《营业执照》，其基本信息如下：住所：深圳市光明新区光明华侨畜牧场；法定代表人：吴石仕；注册资本：5,000万元；企业类型：全民；经营范围：农畜产品，水产品，副食品，饮料，饲料，粮油，花木水果，土特产品，五金交电，日用百货，生产资料。机械维修及安装工程，货运。旅游产品开发。经营进出口业务（具体按照外经贸贸秩函[2003]1166号资格证书办理）。
2、武汉研究所
武汉研究所成立于1990年3月8日，现持有武汉市江夏区工商行政管理局于
2016年12月1日核发的注册号为91420115177683863Q的《营业执照》，其基本信息如下：住所：武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号；法定代表人：曾令冰；注册资本：106,400万元；实收资本：106,400万元；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：生物制品、血液制品制造、销售；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）。
（二）经核查，在更新期间，发行人的实际控制人仍为深圳市光明新区管
理委员会，且近3年来未发生变更。
五、发行人的业务
（一）发行人及子公司拥有的行业生产经营许可情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，在更新期间，发行人业务情况发生变化，具体情况如下：
1、发行人拥有的行业生产经营许可变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的药品GMP证书情况如下：
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|证书编码|认证范围|发证机关|
|GD20160647|治疗用生物制品（冻干静注人免疫球蛋白（pH4）、组织胺人免疫球蛋白冻干粉针剂）|国家食品药品监督管理局|

2、发行人子公司拥有的行业生产经营许可变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司的单采血浆许可证有效期限进行了如下变化：
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|-|-|-|-|-|
|名称|证书名称|证书编码|采浆区域|许可业务项目|
|隆安光明单采血浆站|单采血浆许可证|桂卫医血浆站字【2009】4号|隆安县、天等县|采集血液制品生产用人血浆、人用狂犬疫苗特异性免疫血浆|
|德保光明单采血浆站|单采血浆许可证|桂卫医血浆站字【2009】10号|德保县、靖西县、那坡县|采集血液制品生产用人血浆、破伤风疫苗特异性免疫血浆|

||||||
|-|-|-|-|-|
|田阳光明单采血浆站|单采血浆许可证|桂卫医血浆站字[2008]6号|田阳县、凌云县、田林县、右江区（不含城区）四塘镇、百兰乡、那毕乡|采集血液制品生产用人血浆、人用狂犬疫苗免疫特异性血浆|
|罗定市卫光单采血浆有限公司|单采血浆许可证|粤卫血浆站字第02号|罗定县、郁南县、信宜市、德庆市、云浮市云城区、云安县|原料血浆的采集及供应（开展乙肝、狂犬病、破伤风等特免血浆）|

隆安卫光单采血浆许可证续期申请以被广西卫计委受理，正在审批中。新兴卫光单采血浆许可证续期申请已被广东卫计委受理，正在审批中。
本所律师认为，发行人及子公司依法持有上述行业许可文件，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人主要从事血液制品的研发、生产和销售，
发行人自设立至今主营业务未发生过重大变更。
根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度及2016年度的主营业务收入分别为449,468,529.36元、497,769,309.13元及559,595,615.66元（合并报表数），发行人近三年主营业务收入占当期营业收入比例分别为99.27%、
99.40%、98.88%，主营业务突出。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规
和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，发行人不存在影响持续经营
的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，在更新期间，发行人的关联
方变化情况如下：
1、光明集团控制的企业深圳市宝安光明汽车维修中心已停业，准备办理注销。
2、光明集团已将持有的惠州市光明华奋畜牧有限公司股权进行转让，工商变更登记手续尚未完成。
（二）根据《审计报告》和《招股说明书》（申报稿），自2016年7月1日
至2016年12月31日，发行人与关联方新增具体交易情况如下：
1、经常性关联交易
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（万元）|
|深圳市光明集团有限公司光明加油站分公司|购买成品油|29.55|
|武汉生物制品研究所有限责任公司|购买疫苗、试剂|190|
|深圳光侨食品有限公司|食品采购|46.59|
|深圳市光明集团有限公司光明鸽饮食发展分公司|饮食服务|15.42|
|深圳市八达运输有限公司|运输服务|0.49|
|深圳市光明农业高科技园有限公司|商品采购|0.34|
|深圳市晨光乳业有限公司|商品采购|2.64|

2、偶发性关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人自2016年7月1日起至2016年12月31日新增的光明集团为公司提供关联担保情况如下：
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|担保合同|债权人|最高担保金额（万元）|被保证的主债权期间|
|最高额保证合同|中国工商银行股份有限公司深圳光明支行|7,000|2016.7.8-2019.7.7|
|最高额保证担保合同|平安银行股份有限公司深圳分行|10,000|主合同债务完全清偿|

（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营业务与控股股东及其
关联方控制的其他企业之间不存在同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一）房地产情况
1、取得土地使用权权属证书
2011年6月21日，卫光有限与深圳市规划和国土资源委员会光明管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2011]7006号），卫光有限缴交土地使用权出让价款5,231.39万元，受让宗地编号为A525-0076的土地，宗地面积66,720.16平方米，土地使用年期50年，从2011年6月21日起至2061年6月20日止。2015年9月28日，发行人与深圳市规划和国土资源委员会光明管理局签订《补充协议书》（深地合字[2011]7006号之补充协议一），要求公司限期开发。
2017年3月9日，发行人就该宗地取得粤（2017）深圳市不动产权第0028277
号《不动产权证书》，该宗地坐落光明新区光明办事处罗仔路西侧，用途为一类
工业用地，面积66,720.16平方米，使用年限50年，从2011年6月21日起至2061年6月20日止。
截至本补充法律意见书签署日，该块土地正在开发建设中。
目前该宗土地公司初步规划为发展用地，暂不属于公司生产经营场所，也不是募投项目建设所在地。但该宗土地存在被监管部门认定未按照合同约定的进度开发进而给公司造成损失的风险。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的其他土地使用权及房屋产权未发生变化。
（二）发行人拥有或使用的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增三项发明专利权、八项实用新型专利权，具体如下：
1、发明专利
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|-|-|-|
|名 称|专利号|取得方式|
|一种从组分IV-2沉淀中提取人血白蛋白的方法|ZL201510003914.8|原始取得|
|一种单组份TMB显色液的终止液及其制备方法|ZL201510379958.0|原始取得|
|一种单组份TMB显色液及制备方法|ZL201510378737.1|原始取得|

2、实用新型专利
||||
|-|-|-|
|名 称|专利号|取得方式|
|一种原代细胞无菌自动吹打器|ZL201620533106.2|原始取得|
|一种浆袋清洗装置|ZL201620715648.1|原始取得|
|一种制药用旋压不锈钢框架|ZL201620533629.7|原始取得|

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|-|-|-|
|一种表冷器除霜装置|ZL201620536378.8|原始取得|
|一种无菌区除菌过滤排气装置|ZL201620541137.2|原始取得|
|一种浆袋余液回收装置|ZL201620536452.6|原始取得|
|一种车间用搬运机器人|ZL201620541174.3|原始取得|
|一种注射用水保温装置|ZL201620533588.1|原始取得|

八、发行人的重大债权债务合同
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大合同：
1、授信及借款合同
（1）2016年7月13日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳光明支行签订了《流动资金借款合同》（编号：0400000911-2016号（光明）字00080号），借款金额2000万元，借款期限一年。
（2）2016年7月18日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《综合授信额度合同》（编号：平银公明综字20160718第001号），综合授信额度1
亿元，授信期限12个月，自合同生效之日起计算。
（3）2016年7月18日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《贷款合同》（编号：平银公明贷字20160718第001号），贷款金额1000万元，贷款期限12个月。
（4）2016年8月16日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《流动资金借款合同》（编号：2016圳中银华借字第058号），借款金额2000万元，借款期限12个月。
（5）2016年11月8日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《流动资金借款合同》（编号：2016圳中银华借字第083号），借款金额2000万元，
借款期限12个月。
（6）2016年12月7日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳光明支行签订了《流动资金借款合同》（编号：0400000911-2016年（光明）字00117号），借款金额2000万元，借款期限一年。
（7）2017年1月4日，发行人与中国农业银行股份有限公司深圳光明支行签订了《流动资金借款合同》（编号：81010120170000011），借款金额2700万元，借款期限一年。
（8）2017年2月8日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《贷款合同》（编号：平银企客二贷字20170208第001号），借款金额2000万元，借款期限12个月。
2、销售合同
在更新期间，发行人新取得《产品买卖合同》如下：
（1）发行人与国药集团一致药业股份有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为850万元。
（2）发行人与康德乐合丹（深圳）医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为3,000万元。
（3）发行人与深圳市健华医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
3,000万元。
（4）发行人与深圳市利康医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
900万元。
（5）发行人与广东通用医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
5,000万元。
（6）发行人与广东健泽医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
1,000万元。
（7）发行人与广东省东莞市医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为1,700万元。
（8）发行人与广东省梅县医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
3,000万元。
（9）发行人与广东兴安医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为900万元。
（10）发行人与广东顺德国正医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为500万元。
（11）发行人与广东伟达医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
1,800万元。
（12）发行人与广西南宁康华医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为700万元。
（13）发行人与杭州华祥生物药品有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为1,200万元。
（14）发行人与江苏海雷医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
2,700万元。
（15）2015年3月23日，发行人与深圳市康之源医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为800万元。
（16）发行人与广东盈康药业有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
1,000万元。
（17）发行人与广东家之和药业有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
700万元。
（18）发行人与广东龙康医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为850万元。
（19）发行人与广东宁邦药业有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为700万元。
（20）发行人与广东佳丰生物制品有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为900万元。
（21）发行人与梅州市维安医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
800万元。
（22）发行人与广东宏鸣生物科技有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为750万元。
（23）发行人与汕头市海欣药品有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
1,000万元。
（24）发行人与湛江弘宏药业有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为800万元。
（25）发行人与广西海湛医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为800万元。
（26）发行人与浙江佰和医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
1,000万元。
（27）发行人与华东宁波医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
1,400万元。
（28）发行人与福建清源药业有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为800万元。
（29）发行人与湖南润阳医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为700万元。
（30）发行人与湖南达嘉维康医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约
950万元。
（31）发行人与郴州凯程医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约850万元。
（32）发行人与湖北银海瑞丰医药科技有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为550万元。
（33）发行人与河南大润生物药业有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为750万元。
（34）发行人与北京华卫骥生物医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为1,700万元。
（35）发行人与成都市医药集团有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
600万元。
（36）发行人与黑龙江省同泽医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为1,000万元。
（37）发行人与兴宁市长城医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
800万元。
（38）发行人与东莞市泰安医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
500万元。
（39）发行人与普宁市万森源药业有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为580万元。
（40）发行人与广西上信医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
1,000万元。
（41）发行人与河南省同乐医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
500万元。
（42）发行人与河南省国正医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为
540万元。
（43）发行人与河北东盛英华医药有限公司签订了《产品买卖合同》，合同期自2017年1月1日至2017年12月31日，合同期内买方向发行人购买产品总额约为500万元。
经审查，上述重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的重大关联交易及关联担保情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》及本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人其他应收款余额（合并报表）为410,975元，其他应付款余额（合并报表）为1,954,729.72元。
本所律师认为，发行人较大金额的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，发行人在更新期间，股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及子公司所执行的税种、税率和享受的税收优惠未发生变化。
（二）经审阅《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴批文，发行人及
子公司自 2016年7月1日至2016年12月31日享受的新增财政补贴和 2016年计入营业外收入的财政补贴及奖励如下：
||
|-|
|补助金额（元）|
|250,000.00|
|10,000.00|
|250,000.00|
|746,100.00|
|750,000.00|
|250,000.00|
|50,000.00|
|55,000.00|
|50,000.00|
|188,045.34|
|50,526.48|
|50,726.52|
|107,143.23|
|49,282.83|
|125,599.80|
|17,857.14|

||
|-|
|补助金额（元）|
|3,600,000.00|
|1,000,000.00|
|3,000,000.00|
|130,000.00|
|5,000.00|
|1,977,000.00|
|203,122.57|
|12,915,403.91|

经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，公司享受该等补贴合法有效。
（三）发行人的纳税情况
1、根据瑞华出具的瑞华核字[2017]48230003号《主要税种纳税情况的专项审核报告》及本所律师核查，发行人及子公司在更新期间的主要税种纳税情况属实，瑞华已为发行人出具了无保留结论的纳税鉴证意见。
2、根据发行人及各子公司所在辖区税务部门出具的有关纳税情况证明，并经本所律师核查，发行人及子公司在更新期间不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
本所律师认为，发行人及子公司在更新期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《审计报告》、发行人的确认、发行人及子公司相关主管机关出具的证
明并经本所律师核查，发行人及子公司在更新期间不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的
条件；发行人报告期内不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》及其
摘要中所引用的法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易
所的审核同意。
鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
蒋鹏
负责人: 经办律师：
吴明德 刘清丽
经办律师：
杨蓉
年 月 日