国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司
转让子公司股权涉及关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为南京宝色股份公司（简称“宝色股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝色股份拟向控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）转让全资子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”或“标的公司”）100%股权涉及关联交易事项的进展情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、本次关联交易事项
（一）本次关联交易情况
为调整公司资源结构，优化资产管理，减轻公司经营压力，改善公司盈利水平，促进公司发展，公司于 2016年 11月 18日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股股东转让股权暨关联交易的议案》与《关于签署转让全资子公司股权的<股权转让意向书>的议案》，同意向宝钛集团转让公司全资子公司宝色设备100%的股权。
根据公司、宝钛集团及宝色设备于 2016年 11月 18日签署《股权转让意向书》，各方同意标的公司股权收购价格按照基准日 2016年 9月 30日经相关国资监管部门或企业备案的评估值确定。
2016年12月6日，中联资产评估集团有限公司出具的《南京宝色股份有限公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第 2064号）（以下简称“《评估报告》”）已经实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司备案。
万元向控股股东宝钛集团转让公司持有的宝色设备100%股权。
（二）关联方基本情况
宝钛集团持有宝色股份 116,200,000股股份，持股比例57.52%，为公司的控股股东。其基本情况如下：
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|公 司 名 称|宝钛集团有限公司|
|住 所|宝鸡市高新大道 88号|
|企 业 类 型|有限责任公司(国有控股)|
|注 册 资 本|75,348.73 万元|
|法 定 代 表 人|邹武装|
|成 立 时 间|2005年 8月26日|
|营 业 期 限 至|2055年 8月26日|
|统一社会信用代码|91610301221302782B|
|经 营 范 围|钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司持有的宝色设备100%股权。交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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|公 司 名 称|宝色特种设备有限公司|
|住 所|宝鸡市渭滨区钛城路 1号|

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|企 业 类 型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 资 本|8,500万元|
|法 定 代 表 人|邵朝远|
|成 立 时 间|2008年10 月8日|
|营 业 期 限 至|2038年10 月7日|
|注 册 号|916103016779406191|
|经 营 范 围|钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材料（爆炸复合材料除外）、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、设备配件和来料加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2016年 9月 30日，宝色设备账面资产总额 27,361.76万元，负债总额 21,222.92万元，净资产6,138.84万元。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并按程序完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据。
根据《评估报告》，以 2016年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法评估后，宝色设备资产总额为28,502.18万元，评估值比原账面价值增加1,140.42万元，增值率为4.17%；负债总额 21,222.92万元；净资产为 7,279.26万元，净资产评估值较原账面价值增加计1,140.42万元，增值率为18.58%。
（五）《股权转让协议书》的主要内容
2016年12月8日，宝色股份、宝钛集团就本次股权转让事项签署了《股权转让协议书》（以下简称《协议书》）。
甲方（转让方）：南京宝色股份公司
乙方（收购方）：宝钛集团有限公司
1、股权转让
（1）按照《协议书》所述条款和条件，甲方同意将其持有宝色特种设备有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述标的公司的股权。
（2）转让完成后乙方为标的公司的唯一股东，拥有标的股权的全部股东权益，包括但不限于依标的股权比例对标的公司滚存利润的分配权。
2、股权转让价格及支付方式
（1）标的公司的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以 2016年 9月 30日为评估基准日的中联评报字【2016】第 2064号资产评估报告。根据该评估报告，标的公司截至 2016年 9月 30日的总资产为28,502.18万元人民币，负债为21,222.92万元人民币，净资产为7,279.26万元人民币。
（2）按照评估值，标的股权的作价为人民币（大写）柒仟贰佰柒拾玖万贰仟陆佰元，人民币（小写）7,279.26万元。乙方于《协议书》签订之日起 30个工作日内付清全部转让价款。
3、股权转让的交割事项
《协议书》生效后，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。甲乙双方将股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续视为本次股权转让完成。
4、期间责任
双方同意，标的股权自评估基准日（不含基准日当日）至办理完毕股权工商变更登记手续之日（即交付完成日，含交付完成日当日）期间发生的全部损益均由乙方享有或承担。
5、过渡期安排
（1）《协议书》签订后至本次股权转让完成的期间内（以下简称“过渡期”），甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出
妥善处理。
（2）《协议书》过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担《评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。
但标的公司进行正常经营的除外。
6、股权交易费用、相关税费承担及往来款支付
（1）《协议书》项下股权交易过程中所产生的交易费用及相关税费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
（2）乙方承诺，对于标的公司经营期间所欠甲方的往来款及应收股利，由标的公司于本协议签定后30个工作日内一次性支付汇入甲方指定的帐户。
7、股权转让涉及的企业职工安置
经甲乙双方协商，本次股权转让不涉及标的公司员工转移或安置事项，标的公司在册员工（2016年9月30日时点）的劳动关系不发生变化。
8、关于同业竞争的承诺
乙方及标的公司承诺，本次股权转让完成后，除标的公司已经签订正在执行的销售合同继续履行外，不得再签署与甲方业务相同的业务合同，不得从事与甲方相同的业务。
9、合同的成立和生效
（1）《协议书》由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；
（2）《协议书》自下列条件全部成就之日生效：
1）本次股权转让事项经甲方的董事会及股东大会审议通过；
2）本次股权转让事项经陕西有色金属控股集团有限责任公司审核同意。
二、本次关联交易对公司的影响
若本次股权转让事项顺利完成，有利于宝色股份实现产业资源结构调整，优化资产结构，减轻公司财务压力，增强公司盈利能力，促进公司发展。
交易完成后，宝色设备将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为宝色设
备提供担保、委托理财的情况，且宝色设备也不存在占用公司资金等方面的情况。
三、本次关联交易履行的程序
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股股东转让股权暨关联交易的议案》与《关于签署转让全资子公司股权的<股权转让意向书>的议案》，，关联董事高颀、丁忠杰、任连保、季为民、王建平回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联方将在股东大会上回避表决。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署转让全资子公司100%股权<股权转让协议书>的议案》，关联董事高颀、王建平、任连保、丁忠杰、季为民回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联方将在股东大会上回避表决。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宝色股份向控股股东转让子公司宝色设备100%股权所涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次、第十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，且交易价格合理，独立董事亦发表了事前认可并经认真审核后发表了明确同意意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意本次关联交易。（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司转让子公司股权涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘迎军 李伟林
国海证券股份有限公司2016年月 日