内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议资料内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于对《限制性股票激励计划草案（修订稿）》的修订说明内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年 12月 3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，相关文件已于 2013年 12月 4日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对 2013年 12月 4日披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了相应修订。本次股权激励计划草案修订的主要内容如下：
一、对草案中“第二章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”补充了激励对象岗位价值对公司贡献情况、子公司的基本情况、业务定位及发展规划以及子公司员工作为激励对象的合理性说明等，具体如下：
公司激励对象具体情况见下表：
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|||||激励对||
|部门||职务|||岗位价值与贡献|
|||||象人数||
||总经理、副总经理、财务总监||6|||
||董事长助理||1|||
||投资总监、项目经理、质控经理||4|||
||总监、部长、市场经理、产品经理、市场专员、项目经理||9|||
||生产厂长、分||6|||

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|部部长、车间主任||
|部长、人事经理、招聘经理|3|
|项目部长、办公室主任|2|
|部长|1|
|部长|1|
|部长|1|
|区域分部部长|3|
|证券事务代表|1|
|公共关系经理|1|
|部长|1|
|商务经理|4|
|商销经理|7|
|大区经理|4|
|地区经理|19|

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|子公司部门|20|

首次授予的激励对象中包含公司下属两家子公司的员工，两家子公司员工作为激励对象的确定依据及合理性如下。
1、两家子公司的基本情况
呼和浩特市福瑞药业有限责任公司，主营业务为中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，诊断药品的销售业务。呼市福瑞原为公司参股子公司，公司于 2013年 9月通过增资获得呼市福瑞控股权，将其纳入合并会计报表范围。目前公司通过内蒙古福瑞持有呼市福瑞51%股权。
上海回波医疗器械技术有限公司，成立于 2012年 8月，主营业务为 FibroScan诊断仪器在中国境内的销售。公司通过全资子公司 Echosens Asia Limited持有其100%股权。由于该公司目前仅从事市场推广工作，虽然承担了中国大陆境内的产品销售的决定性工作，但产品销售收入体现于 Echosens AisaLimited。
2、子公司经营业绩对公司业绩的影响
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|项 目|||2012年度||2011年度|2010年度|
|||407,639,040.22||301,658,211.97|||
|||42,882,419.28||57,977,585.46|||
||营业收入（元）|12,977,554.73||7,707,439.04|||
||营业收入占比|1.56%||1.25%|||
||净利润（元）|366,183.85||33,828.51|||
||净利润占比|0.85%||0.06%|||
||营业收入（元）|4,000,000.00||-|||
||营业收入占比|0.98%||-|||
||净利润（元）|73,867.80||-|||
||净利润占比|0.17%||-|||

注：以上净利润均为扣除非经常性损益后按公司持股比例计算得出；营业收入为按公司持股比例计算得出。
3、子公司的业务定位与发展规划
呼市福瑞未来将加大代理药品的引进，特别是肝病治疗领域的药品，与公司原有的复方鳖甲软肝片、壳脂胶囊等形成产品组合，为肝病患者提供治疗所需的全部药物，并通过“爱肝一生健康管理中心”为肝病病人提供一站式全面解决方案。进一步提高肝病相关药品业务收入和药品的批发零售业务收入，尝试开展网络药品销售业务。
上海回波作为法国 Echosens公司的在中国的全资子公司，在中国大陆境内从事
Fibroscan诊断仪器及其他相关产品的市场推广工作，未来该公司将凭借法国 Echosens公司
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议资料无创诊断的技术优势，进一步扩大中国境内地区的仪器销量和其他产品收入。
4、子公司激励对象对任职公司所起的作用
（1）呼市福瑞
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|||||激励对||
|部门||职务|||岗位价值与贡献|
|||||象人数||
||总经理、副总经理||2|||
||部长、主管||2|||
||部长、主管||2|||
||部长、分组主管、销售组长||4|||
||部长、店长、副店长||5|||
||部长||1|||

（2）上海回波
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|||||激励对||
|部门||职务|||岗位价值与贡献|
|||||象人数||
||大区经理||3|||
||大区市场总监||1|||

5、子公司员工作为激励对象的合理性
本次激励计划将上述子公司人员纳入激励范围，综合考虑了其未来业务定位及对公司战略发展的关联度，同时能够有效地激发子公司管理团队的积极性与创造性，为公司实现加速度发展做出更大贡献，以实现公司利益的最大化。
子公司在本次股权激励计划中拟被分配的限制性股票数据详见下表：
|||||||||
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|||||本次拟分配限制性||占本次授予总||
|子公司||本次激励人数||||||
||||||||占股本总额比例|
|||||股票数量（万股）||额比例||
||16||50.00||8.00%|||
||4||12.00||1.92%|||

二、对草案中“第七章限制性股票的解锁安排及考核条件”之“一、限制性股票的解
锁期和考核条件”补充了激励对象个人的考核条件：
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议资料激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、福瑞股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、激励对象符合《考核管理办法》中相关个人层面业绩考核要求，具体如下：
（1）高级管理人员绩效考核
由董事长根据公司年度生产经营目标和管理方针，设定公司的年度经营目标，由总经理组织召开总经理办公会议定高级管理人员的工作指标，由被考核人在入职时或每年年初与董事长签订年度《目标考核与述职报告责任状》。
考核年度末，被考核人根据《目标考核与述职报告责任状》和经营业绩情况进行述职，由董事长进行评价和打分。评分分为五个等级，具体见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|等级||A（优秀）||B（良好）||C（称职）||D（基本称职）|E（不称职）|
||90-100||75-89||60-74||50-59|||

在本计划有效期内的各年度，如被激励对象解锁期的前一年度绩效考核为 C级或以上时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为 D级时，当期计划解锁额度的解锁比例为70%，剩余不能解锁的30%额度作废，相应的限制性股票由公司回购注销；考核为 E级时，取消该激励对象当期的解锁额度，相应的限制性股票由公司回购注销。
(2)其他人员绩效考核
考核指标分为KPI指标与上级评价指标。其中KPI指标由各级管理者按照逐级负责的
原则，结合各岗位职责将具体指标细化分解到每位员工；上级评价指标由各直接管理者根
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议资料据每一考核期的具体工作内容设置具体考核指标，根据实际工作要求设置每项考核指标的具体考核要求。
具体考核内容包括业绩考核与行为考核。业绩考核主要针对销售指标完成情况的考核，行为考核主要针对管理岗位需进行的团队管理能力方面的考核，以及上级对下级的工作行为考核。
考核年度末，由直接领导根据被考核者实际工作情况及实际工作表现予以客观评价，按照百分制分为四个等级，具体见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|等级||A（优秀）||B（良好）||C（合格）|D（不合格）|
||100－90分||89－75分||74－60分|||

在本计划有效期内的各年度，如被激励对象解锁期的前一年度绩效考核为 C级或以上时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为 D级时，取消该激励对象当期的解锁额度，相应的限制性股票由公司回购注销。
三、对草案中“第八章限激励计划的会计处理及对各期经营业绩影响”之“二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响”增加了限制性股票理论价值估算方法说明及激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流的影响等内容：
（一）限制性股票的理论价值估算
限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折价。而限制性因素所带来的折价，等于同时分别买入、卖出行权价相同的认沽期权、认购期权。因此，通过计算期权的理论价值，就可以得到限制性因素所导致的折价，进一步计算出限制性股票的公允价值，从而最终得出限制性股票激励计划的激励成本。
1、参数取值
A.标的股票的授予价格：标的股票的授予价格为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价 16.85元/股的50%确定，为每股8.43元
B．标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为 16.85元；
C.标的股票激励成本：授予日收盘价格–授予价格–限制性因素折价
D．标的股票解锁价格：本次限制性股票激励计划有三个解锁期，根据激励计划的业绩目标以及对未来市场状况的判断，保守预测未来三个解锁期开始时点公司股票价格分别
为 15.25元、20.03元以及 26.41元；
E．有效期：本期限制性股票激励计划有效期为首次授予日起48个月，其中锁定期 12
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议资料个月，解锁期 36个月。授予的限制性股票首次授予日起满 12个月，在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按30%:30%:40%的解锁比例分期解锁；
F．历史波动率：为创业板指数过去 36个月标准差26.73%；
G．无风险收益率：无风险利率分别为1、2、3年期定期存款利率3.00%、3.75%、4.25%；
2、定价模型选择
财政部于2006年2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对福瑞股份限制性股票的公允价值进行计算。
福瑞股份限制性股票的解锁条款较多，如利用期权模拟限制性因素，则相应期权严格来说应该属于障碍式百慕大认购权证。考虑到障碍条款并不能用量化的手段计算，所以公司可以把相应期权简单地看为百慕大认购权证；由于激励对象的未来的出售行为无法预估，保守考虑，在计算相应期权价值时采用欧式期权模型。
公司选择Black-Scholes欧式期权模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下： CS*N(d) X*exp(R*T)*N(d )
1 f 2
In(S/X) R TT2 /2
d
f
1
 T
d d T
2 1
P X*exp(R*T)*N(d)S*N(d )
f 2 1
C
认购期权的理论价值
P 认沽期权的理论价值
S
为标的股票的授予日价格：16.85元
X 为期权的行权价格，分别为：15.25元、20.03元、26.41元
R
f 为无风险收益率的连续复利率，分别为：2.96%、3.68%、4.16%
T 为距离解锁期开始时点的剩余期限，分别为：1年、2年、3年

为标的股票价格的波动率，即过去36个月创业板波动率：26.73%
N(..)
是累计正态分布函数
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议资料 In(..)
是自然对数函数。
在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票激励价值（激励成本）。
3、计算结果
根据上述定价模型得出全部625万股限制性股票的理论激励价值为价值总额为3,338.75万元。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||限制性股票数量（万股）|限制性股票激励价值（万元）|
||187.50|||
||187.50|||
||250.00|||
||625.00|||

4、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
（3）以上对于激励价值（激励成本）的测算是基于 2014年1月29日为限制性股票授予日的假设前提下做出的。最终限制性股票的授予日确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
（二）激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流的影响
（1）公司限制性股票激励费用的计量和核算
激励费用应当根据《企业会计准则 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定进行计量和核算。
公司将在定期报告中披露对限制性股票的会计处理方法及其对财务数据的影响。
（2）对财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析
①限制性股票激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可解锁的限制性股票的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对激励费用的确认会相应减少福瑞股份的当期净利润和每股收益。
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消限制性股票等情况，将造成
部分限制性股票的注销，因此上述激励费用为最高值。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议资料②由于激励费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象认购时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
③当激励对象认购时，公司将增加总股本并获得激励对象按授予价乘以授予数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。公司获得的资金金额为 5,268.75万元。
另外，由于本次激励计划激励对象包括公司子公司员工，故所涉及子公司需要承担相应激励费用。子公司承担具体摊销费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年||2016年||2017年|合计|
|142.82||82.36||38.95||2.97|||
|34.28||19.77||9.35||0.71|||

注：子公司承担的摊销费用比例按子公司员工获授限制性股票数量占本次授予股票总数的比例计算。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司二零一四年一月二十一日