国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai )
中国上海北京西路 968号嘉地中心 23-25楼，200041
23rd -25rd Floor, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai, China,
200041
电话/TEL.: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致华灿光电股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于 2016年 1月 21日在华灿光电股份有限公司召开的公司 2016年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《华灿光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2016年 1月 5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，载明根据 2016年 1月 5日公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》，召开本次股东大会，并将审议《华灿光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2016年1月10日，公司董事会收到公司股东上海灿融创业投资有限公司（届时持有公司股份101,756,250股，占公司股份总数15.08%）提交的《关于增加 2016年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司于 2015年 7月 29日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于向国家开发银行苏州分行申请综合授信并提供担保的议案》、《关于向中国工商银行张家港分行申请综合授信并提供担保的议案》，公司于 2015年 9月 10日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请综合授信并提供担保的议案》和公司于2016年1月10日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向建设银行张家港分行申请综合授信并提供担保的议案》、《关于开展保值型汇率风险管理业务的议案》作为临时提案，提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。上述持有公司股份3%以上股东提出临时提案的内容和提案程序，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司董事会于2016年1月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于增加2016年第一次临时股东大会临时议案暨召开2016年第一次临时股东大会的补充通知》，载明了本次股东大会会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等等事项。
本次股东大会现场会议于2016年1月21日（星期四）上午 10:00时开始，在湖北省武汉市东湖技术开发区湖滨路8号公司一号厂房三楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年1月21日上午9:30至11:30、下午 13:00至15:00。
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 1月20日下午15:00至2016年1月21日下午15:00的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东、股东代表
根据公司出席现场会议的股东签名等文件，出席现场会议的股东 2名，代表股份 113,508,528股，占公司总股本的 16.8200%。经查验，出席本次股东大会会议的股东代表的身份证明、持股凭证，本所律师认为，出席本次股东大会的股东代表具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席现场会议的其他人员
经查验，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次公司股东大会网络投票的股东共计 8人，合计持有公司股份 175,554,192股，占公司有表决权股份总数的 26.0080%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2016年1月5日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、股东大会的议案表决程序
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会各议案未涉及关联股东回避表决的情形。本次会议没有对会议通知和补充通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），本次股东大会审议影响中小投资者利益的重要事项、议案时，对中小投资者的表决进行单独计票。
本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会互联网投票和交易系统投票的统计结果。
（二）本次股东大会审议了如下议案：
1、华灿光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案；
2、华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案；
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于向国家开发银行苏州分行申请综合授信并提供担保的议案；
5、关于向中国工商银行张家港分行申请综合授信并提供担保的议案；
6、关于向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请综合授信并提供担保的议案；
7、关于向建设银行张家港分行申请综合授信并提供担保的议案；
8、关于开展保值型汇率风险管理业务的议案。
经验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定，表决结果真实、合法、有效。
四、结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书本法律意见书正本两份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
经办律师：钱大治
王珍
年 月 日