江西华邦律师事务所 关于恒大高新股权激励预留股票期权及限制性股票授权的法律意见书江西华邦律师事务所
关于
江西恒大高新技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
之
预留股票期权及限制性股票授权的
法律意见书
华邦股字（2014）第 016号
江西华邦律师事务所
二零一四年八月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
江西华邦律师事务所 关于恒大高新股权激励预留股票期权及限制性股票授权的法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划之
预留股票期权及限制性股票授权的
法律意见书
华邦股字（2014）第016号致：江西恒大高新技术股份有限公司
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|江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西恒大高新技术股份有限|
|公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司|
|法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证|
|券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、|
|《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激|
|励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事|
|项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等相关法律、法规、规范性文|
|件及《江西恒大高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的|
|规定，就公司根据股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予预留股票期权|
|和限制性股票（以下简称“本次授权”）事项出具本法律意见书。|
|第一节 律师声明|
|本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律|
|师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已|
|经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，|
|进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发|
|表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承|
|担相应法律责任。|
|本法律意见书的出具已得到恒大高新如下保证：恒大高新向本所律师提供了|
|为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，|

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|所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真|
|实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐|
|瞒、误导、疏漏之处。|
|本法律意见书仅供本次授权之目的使用，不得用作任何其他目的。|
|本所律师同意将本法律意见书作为恒大高新申报本次授权所必备的法律文|
|件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。|
|本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。|
|第二节 正文|
|一、本次授权事项的批准及授权|

1、2013年 6月 22日，恒大高新召开第二届董事会第二十七次临时会议，通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要、《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划实施考核管理办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2013年 6月 22日，恒大高新独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。
3、2013年 6月 22日，恒大高新召开第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和《激励计划实施考核管理办法》，并对涉及的激励对象名单进行了核实。
4、恒大高新将《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），同时抄报深圳证券交易所和江西省证监局。恒大高新根据中国证监会的反馈意见对《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的部分内容进行了相应修订。恒大高新将《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及修订部分再次报送中国证监会，中国证监会已对公司
再次报送的《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及修订部分确认无异议并
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5、2013年 8月 21日，恒大高新召开第二届董事会第二十九次会议，通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》”及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》和《关于召开公司 2013年第三次临时股东大会之议案》。
6、2013年 8月 21日，恒大高新独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见。
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|7、2013 年 8 月 21 日，恒大高新召开第二届监事会第二十次会议，会议审|
|议通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要和《激励计|
|划实施考核管理办法》，并对涉及的激励对象名单进行了核实。|
|8、2013年9月 9日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《股|
|票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《激励计划实施考核管|
|理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励|
|计划有关事项的议案》。|
|9、2014年8月 22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关|
|于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，确定公司本次|
|授权的授权日为2014年8月28日，向激励对象授予预留股票期权和限制性股票。|
|10、2014年8月 22日，公司独立董事对将预留股票期权与限制性股票授予|
|相关事项发表了独立意见。|
|11、2014年8月 22日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关|
|于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。|
|本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次授权已取得必要的|
|批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的相|
|关规定。|
|二、本次股票期权和限制性股票的授权日|

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|1、2013年9月 9日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《关|
|于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项|
|的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授权日。|
|2、2014年8月 22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关|
|于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，确定公司本次|
|授权的授权日为2014 年8月28日。|
|经本所律师核查，公司董事会确定本次授权的授权日为公司股东大会审议通|
|过本次股票期权和限制性股票激励计划后 30 日内的交易日，且不在下列期间：|
|（1）定期报告公布前 30日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报|
|告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；|
|（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；|
|（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；|
|（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。|
|综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的本次股票期权和限制性股票|
|的授权日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规|
|定。|
|三、本次股票期权和限制性股票的授予条件|
|根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，本次股票期权和限制性股票|
|的授予条件为：|
|1、公司满足下列条件：|
|（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意|
|见审计报告；|
|（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。。|
|2、激励对象满足下列条件：|

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|（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|
|（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|
|（3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》|
|规定任职条件。|
|本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权和限制性|
|股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管|
|理办法》、《激励计划》等有关规定。|
|四、结论意见|
|综上所述，本所律师认为，公司本次授权已取得现阶段必要的批准和授权；|
|公司向股权激励对象授予股票期权和限制性股票符合《公司法》、《证券法》、|
|《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2 号》、《备忘录3号》以及《激励|
|计划》的相关规定，本次授权的授予条件已经满足；本次授权尚需按照《管理办|
|法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申|
|请办理登记手续。|
|（以下无正文）|

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江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
年 月 日