成都旭光电子股份有限公司
成都旭光电子股份有限公司股东大会
会议规则
为了保障公司股东的利益，确保公司2013年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制定如下规则：
一、公司董事会办公室具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东大会，依法享有公司《章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，确保会议正常进行。
四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办公室联系。
二○一三年年度股东大会会议议程
时间：2014年6月12日上午10：00
地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室
主持人：葛行董事长
一、宣布开会
1、宣布大会开始
2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性
3、宣布会议规则
二、审议事项
1、审议2013年度董事会工作报告
2、审议2013年度监事会工作报告
3、审议2013年度财务决算报告
4、审议2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案
5、审议2013年年度报告全文及摘要
6、审议2014年度财务预算方案
7、审议关于续聘公司审计机构及聘请内控审计机构的议案
8、关于修订公司《章程》部分条款的议案
9、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
三、独立董事作2013年度述职报告
四、股东发言
五、投票表决
1、推选监票员、计票员
2、各位股东投票
3、宣布投票结果
六、宣读公司2013年年度股东大会决议
七、见证律师宣读法律意见
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会作2013年度董事会工作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年面对世界经济依然复苏缓慢，国内经济下行压力加大，市场需求不旺的国内外形势，公司董事会和管理层坚持以利润目标为导向，主动顺应市场变化开发新产品、优化产品结构，对内深化精细化管理降成本，对外积极创新营销模式拓市场，努力克服行业产能过剩、经营成本持续上升等诸多不利因素，最终实现经营质量和效益的持续增长，超额完成公司董事会确定的年度经营利润目标。
2013年公司完成营业收入44,359.44万元，同比增长2.06%，实现净利润8,671.45万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,564.41万元，同比增长372.34%。
报告期内公司紧紧围绕“优化考核激励机制、信息化系统提升管理、产品结构转型与创新”等方面，重点开展了以下工作：
1、把握经营形势变化趋势，深入研究和审视未来发展方向，制定出公司未来五年战略发展规划。
2013年，公司结合国家产业政策，公司所处行业的变化，通过深入的外部环境分析和企业内部的优劣势分析，对公司的发展方向、产业定位、盈利模式等进行了再审视和再定位，制定了公司未来五年的战略发展规划，为公司长期持续健康发展指明了方向，明确了目标。
2、以经营目标考核责任制为基础，进一步优化考核激励机制，引导各经营单元向注重经营质量和效益转变。
公司通过经营目标考核责任制，强化各经营单元利润目标导向意识，不断优化组织运行机制，提升运营效率，严格控制成本，争取在每一道制造环节赢得效益。
3、借助信息化管理系统,深入推进精细化管理降成本,提升运营效率。
借助信息化管理系统所提供的准确详实的数据支持，公司精细化管理得以深入推进，随着生产组织模式进一步优化并不断推广，生产技术工艺的持续改进，公司生产计划的准确性、产品质量的稳定性和产销环节的契合性大大增强，确保了公司产品交货的及时性，同时产品生产周期缩短，在制品资金占用降低，公司运营效率持续提升。
4、顺应市场变化，大力调整产品结构，促进国内外市场推广，有效缓解公司产品
市场竞争力和盈利能力下降的矛盾。
公司依托已有的核心技术和先进的关键技术突破，加大产品结构的调整，及时抓住真空灭弧室产品转型升级的机遇，扩大固封极柱产品的产能和销售规模。2013年，公司固封极柱产品的销售数量比上年增幅40%，销售收入比上年增幅35%。另一方面，多渠道拓展国际市场，在发射管产品得到国际一线品牌企业认可的基础上，努力扩大销售规模；在真空灭弧室产品国内市场疲软的情况下，重点开发国际市场并取得历史性突破。
公司2013年出口收入首次突破3000万元大关，同比上年增长61.55%。
5、加强资金管理，在充分评估风险的前提下，实施对外委托贷款，提高资金使用效率，为股东争取更多回报。目前，公司对外委托贷款的1亿元本金及利息已全部收回。
报告期内，公司经营取得了成绩，但所面临的困难和问题依然存在，主要表现如下：1、公司主要产品同质化竞争严重，盈利空间下降，新的利润增长点不多。
2、结构化人才缺失矛盾突出，特别是技术队伍梯队建设急需加强。
3、支持研发投入的长效机制尚有欠缺，制约公司新产品开发和产品结构转型升级。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|443,594,448.67|434,650,552.17|2.06|
|营业成本|344,653,257.45|352,376,563.96|-2.19|
|销售费用|25,156,958.07|26,992,374.76|-6.80|
|管理费用|48,759,690.83|50,684,997.58|-3.80|
|财务费用|-5,350,662.06|-3,876,313.75||
|经营活动产生的现金流量净额|5,716,267.59|-15,696,956.03||
|投资活动产生的现金流量净额|83,522,858.20|95,727,197.55|-12.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,946,720.56|-16,163,542.02||
|研发支出||16,915,464.74||

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2013年公司实现营业收入443,594,448.67万元，同比略增加2.06%。主要原因：主要是由于国内宏观经济形势偏紧，行业产能趋于饱和，竞争压力加大，其中成套电器（包括断路器和开关柜）销售收入比上年减少了26.97%。
(2)主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入合计 91,790,544.55元，占公司营业收入总额的比例
20.69%。
3、成本
(1)成本分析表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|电子管|直接材料|9,738,887.67|35.45|5,666,970.62|28.51|71.85|
||直接人工|6,895,836.23|25.1|4,652,985.95|23.41|48.20|
||能源动力|3,753,454.26|13.66|2,867,090.84|14.42|30.92|
||制造费用|7,083,591.21|25.79|6,693,131.87|33.66|5.83|
|开关管|直接材料|250,785,922.02|84.40|242,838,180.80|86.14|3.27|
||直接人工|13,177,662.49|4.43|10,773,328.72|3.82|22.32|
||能源动力|5,479,769.03|1.84|4,869,876.35|1.73|12.52|
||制造费用|27,687,425.71|9.32|23,431,724.94|8.31|18.16|
|断路器|直接材料|16,190,181.61|94.61|17,357,504.13|94.32|-6.73|
||直接人工|703,526.32|4.11|925,989.63|5.03|-24.02|
||能源动力|29,814.85|0.17|15,050.00|0.08|98.11|
||制造费用|189,047.05|1.11|103,419.19|0.56|82.80|
|开关柜|直接材料|29,049,076.03|93.17|44,824,081.16|95.19|-35.19|
||直接人工|1,468,928.67|4.71|1,586,238.42|3.37|-7.40|
||能源动力|71,305.51|0.23|23,947.15|0.05|197.76|
||制造费用|588,268.84|1.89|655,909.05|1.39|-10.31|

 (2)主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计13,286.9万元，占年度采购总额37.16%。
4、费用
①销售费用 25,156,958.07万元，减少 183.54万元，同比减少6.8%，主要系本年公司市场部门未完成预算的销售收入，预算费用减少所致；
②管理费用48,759,690.83万元，减少1,925,306.8万元，同比减少3.8%，主要系上年发生搬迁费所致；
③财务费用-5,350,662.06万元，减少1,474,348.3万元，同比减少38.03%，主要系主要系本年利息收入增加所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发支出|16,810,320.79|
|研发支出合计|16,810,320.79|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.75|

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|-|-|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|3.79|

(2)情况说明
公司2013年度新产品、新工艺研究开发项目共计16项，其中真空开关管及成套电器11项，电子发射管4项，金属化陶瓷技术1项。研发费用包含：材料消耗、人工工资、设备折旧（分摊）、产品试制的磨具、夹具、工艺装备费用、试验、评审、鉴定等费用。
6、现金流
(1)经营活动产生的现金流量净额 571,63万元，增加 2,141.32万元，主要是由于本年回款增加。
①销售商品、提供劳务收到的现金为 48,660.9万元，同比增加 2,104.46万元，增加了4.52%，主要为回款增加；
②购买商品、接受劳务支付的现金为34,559.34万元，同比减少459.05万元，减少了1.31%，主要是原材料价格降低采购货款减少；
③支付给职工以及为职工支付的现金为 7,928,23万元，同比增加了 762.52万元，增加了10.6%，主要是人工工资增加。
④支付的各项税费为 3,438.05万元，同比增加 1,729.99万元，增加了101.28%，主要是支付上一年度企业所得税大幅增加。
⑤支付其他与经营活动有关的现金为 3,212.35万元，同比减少 2,004.80万元，减少了38.43%，主要是本年度支付职工生活区水电气改造费用，以及本年度管理和营业费用减少。
(2)投资活动产生的现金流量净额为8,352.29万元，同比减少1,220.44万元，主要是上年度转让全资子公司成都一方投资有限公司部分股权收到货币资金金额较大所致。
(3)筹资活动现金流量为-3,594.67万元，同比减少 1,978.32万元，主要是分配股利支付的现金分红所致。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|电子管|35,791,625.79|24,754,145.90|30.84|36.39|20.02|增加9.43个百分点|
|开关管|285,022,592.05|242,348,811.41|14.97|7.96|4.76|增加2.59个百分点|
|断路器|20,460,197.45|14,913,700.80|27.11|19.42|47.55|减少13.90个百分点|
|开关柜|39,352,494.96|25,611,636.07|34.92|-44.40|-54.69|增加14.77个百分点|
|其 他|243,273.48||100.00|-96.69|-100.00|增加0.34个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|华东地区|155,678,010.98|2.62|
|西北地区|20,675,240.29|-27.48|
|华北地区|63,351,944.47|30.53|
|华南地区|30,860,940.49|-28.06|
|西南地区|59,711,870.69|-26.68|
|东北地区|11,296,782.02|15.44|
|华中地区|5,344,408.59|225.76|
|国外|33,950,986.20|61.55|

（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|352,799,895.38|29.99|299,109,106.92|26.31|17.95|
|应收票据|167,688,072.96|14.25|143,580,870.10|12.63|16.79|
|应收账款|136,726,975.19|11.62|130,352,060.30|11.47|4.89|
|预付款项|18,895,710.46|1.61|9,086,617.43|0.80|107.95|
|其他应收款|4,114,406.74|0.35|6,131,142.60|0.54|-32.89|
|存货|127,905,169.31|10.87|142,680,103.33|12.55|-10.36|
|长期股权投资|43,754,327.18|3.72|110,231,042.89|9.70|-60.31|
|固定资产|231,460,776.74|19.67|204,128,423.32|17.96|13.39|
|应付票据|3,950,000.00|0.34|7,370,000.00|0.65|-46.40|
|应付账款|123,840,782.73|10.53|102,493,900.14|9.02|20.83|
|预收款项|4,542,064.31|0.39|6,068,800.56|0.53|-25.16|
|应交税费|27,349,076.31|2.32|15,802,487.18|1.39|73.07|
|递延所得税负债|3,971,673.61|0.34|9,681,545.33|0.85|-58.98|

未分配利润 226,878,462.34 19.28 184,174,512.50 16.20 23.19货币资金：主要是本年度转让成都一方投资有限公司股权收到现金。
应收票据：本年度销售收回的银行承兑增加。
预付帐款：预付购买主要生产材料款增加所致。
其他应收款：主要系投标保证金和往来款减少。
存货：主要系本年公司生产计划管理及组织生产模式升级致库存减少。
长期股权投资：主要系本年公司转让成都一方投资有限公司的部分股权。
固定资产：主要系本年新增固定资产投入。
应付票据：主要系当年以票据结算款项减少所致。
应交税费：主要系本年公司利润总额增加，导致应交纳税费增加。
递延所得税负债：本年递延所得税负债减少系公司本年减持原全资子公司成都一方投资有限公司股权比例，转出递延所得税负债。
未分配利润：主要系本年净利润增加。
（四）核心竞争力分析
1、生产基础设施及先进的生产设备优势
募集资金项目的实施，打造了全新的电子电器生产基地并完成了公司整体搬迁。全新的现代化的生产厂房，优良的能源动力供给保障设施，先进的生产制造和检测设备，完全符合国家标准的环境保护处理设备和手段，优化的生产流程布局，建成了国内同行业中先进的生产流水线。同时，实行"ERP"管理系统对生产计划和生产过程实施控制，对过程控制数据定期进行分析，运用先进的信息化管理平台，实施精细化过程控制管理，已具备核心的竞争优势。
2、优良的资产结构优势
由于盘活处置了存量资产，在维持正常的生产经营的前提下，公司现有充足的货币资金和银行票据，较低的资产负债率，为公司产业链延伸做大做强主业，进入其它经营领域，提供了坚实的资金保障和融资空间。
3、品牌和核心技术优势
公司是国家认定的高新技术企业。经过多年发展公司年产真空开关管近 30万只，已具备年产50万只生产能力，是国内同行业中的知名品牌，2006至2010年连续被四川省工商行政管理局授予四川省著名商标。公司主要产品真空灭弧室的核心部件是金属化陶瓷。公司具有国内先进的金属化陶瓷金属化生产线，国内最大的金属化陶瓷金属化生
产能力，工艺技术水平在国内具有领先地位，为保证真开关管产品质量提供了有效的支持。公司生产的电子管在同行业中国内市场占有率达70%以上，在国际市场中已占据了最重要的位置。其中石墨栅沉积制造技术达到国际先进水平。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内公司转让了全资子公司成都一方投资有限公司的部分股权，失去了控制权，余下的股权计入长期股权投资。
被投资单位 上年期末投资 期末投资 在被投资在被投资被投资单位主要额 额 单位持股单位表决业务
比例(%)权比例(%)
成都蓝风实业股份有限公 生产和销售日化司 450,000.00 450,000.00 0.4 0.4 产品
生产销售真空器成都凯赛尔电子有限公司 692,770.14 692,770.14 2.66 2.66 件
房地产开发及建成都一方投资有限公司 109,088,272.75 4 2,611,557.04 20.20 20.20 筑材料销售合计 110,231,042.89 43,754,327.18
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|成 都 一方 投 资有 限 公司|50,000,000|一年|13|补充流动资金|抵押物土地使用权（新都国用[2011]第9300号、新都国用[2011]第9301号土地）及在建工程，担保人东中頤投资集团有限公司|否|否|否|否|自有资金|
|成 都 一方 投 资有 限 公司|50,000,000|一年|13|补充流动资金|抵押物土地使用权（新都国用[2011]第9300号、新都国用[2011]第9301号土地）及在建工程，担保人东中頤投资集团有限公司|否|否|否|否|自有资金|

为提高公司自有资金使用效率，提升公司效益，公司决定利用自有资金委托中信银行向一方公司进行委托贷款。
2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案》，同意委托中信银行股份有限公司成都分行向成都一方投资有限公司分两笔发放贷款10,000（每笔5,000）万元用于其补充流动资金，每笔贷款期限 12个月，贷款年利率不低于10%。两笔贷款本金及利息均已按同约定的期限全部收回。
2014年第一次临时股东大会再次审议通过《关于委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案》。同意委托中信银行股份有限公司成都分行向成都一方投资有限公司分两笔发放贷款 12,000万元用于成都市新都区电子路"海伦堡花园"项目的建设资金，每笔贷款期限 12个月，贷款年利率不低于10%。为防范一方公司不能按期、足额偿付贷款本金及利息的风险，经公司与一方公司协商,对方确定采取以“海伦堡花园”项目在建工程提供抵押，以一方公司的控股股东及实际控制人提供连带责任担保等三种方式,为该次贷款提供还款保障。
3、募集资金使用情况
(3)募集资金总体使用情况
单位:元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2011|非 公开 发行|299,364,410.45|24,808, 915.98|211,831,563.50|87,532,846.95|存于公司募集资金专户|
|合计|/|299,364,410.45|24,808, 915.98|211,831,563.50.|87,532,846.95|/|

公司 2011年非公开发行股票共募集资金 299,364,410.45元，截止 2013年 12月 31日本公司累计使用募集资金 211,831,563.50元，本报告期使用募集资金 24,808,915.98元，资金余额为87,532,846.95元，募集资金专用账户利息收入及手续费收支净额8,860,312.09元，募集资金专户2013年12月31日余额合计应为96,393,159.04元。
(4)募集资金承诺项目使用情况
单位:元币种:人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|电子电气生产研发基地技术改造项目|否|133,624,410.45|9,662,065.53|111,337,103.14|是||67,290,000|19,679,120.66|否|||
|年产 10 万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目|否|43,480,000.00|5,708,929.68|42,499,742.54|是||10,460,000|4,090,396.08|否|||
|年产 40 万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目|否|49,290,000.00|3,526,413.19|36,796,335.11|是||9,900,000|3,067,797.06|否|||
|年产 2250 只射频震荡电子管生产线|否|42,970,000.00|5,770,528.67|19,491,974.44|是||9,920,000||否|||
|技术中心改造升级项目|否|30,000,000.00|140,978.91|1,706,408.27|是|||||||
|合计|/|299,364,410.45|24,808,915.98|211,831,563.50|/|/|97,570,000|26,837,313.80|/|/|/|

①电子电气生产研发基地技术改造项目已基本完工并投入生产，由于国内宏观经济形势的原因，本行业产能趋于饱和，未能达到设计产能，以及受人工工资上涨，新厂区新增固定成本和管理费用增加的影响，未能达到承诺的收益。
②年产 10万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目基本完工并投入生产，由于未达到设计产能，以及受人工工资上涨，新厂区新增固定成本和管理费用增加的影响，未能达到承诺的收益。
③年产 40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目基本完工并投入生产，由于未达到设计产能，以及受人工工资上涨，新厂区新增固定成本和管理费用增加的影响，未能达到承诺的收益。
④年产 2250只射频震荡电子管生产线技术改造项目新建厂房及配套设施已建成，设备升级改造及新增设备尚在自制、定制和安装调试阶段。
⑤技术中心改造升级项目进展放缓，其主要原因是：新产品研发平台、自动化检测设备、和信息化管理系统正在规划实施中。
4、主要子公司、参股公司分析
2012年 5月，公司以公开拍卖的方式转让全资子公司成都一方投资有限公司95%的股权，广州市蕃秀创业投资有限公司以人民币33,100万元成功竞价获得该股权。本次股权转让分三次完成，第一笔股权转让款 17,874万元已于 2012年 6月到账，第二次股权转让款9,930万元已于2013年6月到账，并完成了股权工商登记过户手续，本次过户完成后，公司持有成都一方投资有限公司20.20%的股权。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
（1）真空灭弧室、断路器及成套电器的发展趋势
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|“十二五”期间，全国电力工业投资将达 5.3万亿元，比“十一五”增长68%，其||
||“十二五”期间，全国电力工业投资将达 5.3万亿元，比“十一五”增长68%，其|
|中“十二五”期间电网投资约2.55 万亿元，占电力总投资的48%。罗兰贝格管理咨询公||
|司 2012 年发布的《全球与中国输配电设备制造行业趋势》报告认为，未来五年，全球||
|输配电设备制造行业将以 4%的速度稳步增长，而到 2015 年，中国输配电市场的规模将||

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|接近 3200 亿元，同时，将进入智能化、融合化、成套化和海外化转型升级的关键期。|
|随着中国经济发展模式的转型，输配电市场将由原来投资拉动的快速增长转变为升级改|
|造的自然增长，同时，随着产业结构调整、转型升级，智能电网、新能源、节能减排、|
|环保、电气化铁路和城市轨道交通等行业迎来快速发展的机遇期，将有效带动真空灭弧|
|室、断路器、成套电器等输配电设备的需求。|
|室、断路器、成套电器等输配电设备的需求。|

（2）电子管的发展趋势
由于固态化产品的技术不断进步，中小功率的电子管正被固态化器件全面代替，但固态化设备目前的技术缺陷，大功率短波发射管和高频率电子加热所用电子管的市场需求仍将存在较长时期。
2、市场竞争格局
（1）开关管（真空灭弧室）
真空开关管是公司的主要产品，属于国内一线品牌。竞争主要来自两方面：一是国内一线品牌的企业相继扩大了产能规模；二是国外知名企业，利用品牌、工艺技术优势进军中端市场挤占市场份额，竞争日趋激烈。随着真空灭弧室产品同质化竞争加剧，真空灭弧室产品的转型升级步伐加快，公司抓住机遇加大固封极柱产品的研制开发，并新建年产 20万只的固封极柱生产线，力争在产品转型升级过程中加速提升公司的行业
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|地位。||
|（2）断路器与成套电器||
|成套电器行业的技术门槛不高，行业内企业众多，技术、产品质量等良莠不齐，成||
||成套电器行业的技术门槛不高，行业内企业众多，技术、产品质量等良莠不齐，成|
|套电器行业已陷入无序竞争和恶性竞争。公司断路器与成套电器产品现阶段市场份额很||
|低，成长和发展的空间巨大。公司已确立重点发展断路器与成套电器业务，优先发展断||
|路器的战略发展方向，将借助真空灭弧室产品所形成的优势，立足西部地区，加快推进||
|断路器与成套电器业务的发展，逐步提高断路器与成套电器产品的市场占有率。||
|断路器与成套电器业务的发展，逐步提高断路器与成套电器产品的市场占有率。||
|（3）电子管||

2014年国内电子管市场格局及状况与 2013年没有大的改变，国际市场需求呈稳定增长态势。其中，大功率短波发射管的市场容量基本饱和，市场需求不会有太大的变化，本公司约占市场份额的40%，居主导地位；用于射频烘干机、激光加工设备电子管，本
公司在国内属于领先地位，已得到国际一线品牌企业认可，产品出口良好势头，市场份
额在逐步扩大。
(二)公司发展战略
公司发展战略以立足做强主业，上下产业链延伸为主线，借助公司品牌、核心技术和资金等优势，实现公司相关多元化发展。具体而言，通过加快真空开关管生产能力达到设计要求进程，加大新产品开发资金和人力资源培养的投入，实现调整产品结构，产品技术、性能比肩国际品质，逐步打造成国际的知名品牌；通过加大断路器和成套电器的投入和市场开拓力，使其生产经营规模扩大，以获得更大的市场份额；通过强化金属化陶瓷产品的核心竞争力，积极探索进入其它领域，实现多元化发展；稳中求进地扩大电子管国际高端市场的份额，成为国际知名的电子管元器件供应商。应用资本平台，一方面开展行业内产业整合，最终使公司成为电力器件及真空电子元件综合供应商。
(三)经营计划
1、经营目标：营业收入5亿元，营业成本4.03亿元，费用7700万元。
①真空开关管及固封极柱销售收入3.32亿元，比上年增加13%左右；
②成套电器年产量销售收入0.85亿元，比上年增加13%左右；
③电子管年销售收入3900万元，比上年增加9%左右；
④其它业务收入4400万元。
2、经营策略
①完善公司事业部制，优化责任制考评体系，充分调动事业部的积极性；
②加大新产品研发投入，加快产品结构的调整，维持公司持续发展的动力；
③进一步完善“ERP”管理系统，全面提高生产管理效率；
④继续扩大国内市场份额，积极拓展国际市场；
⑤推进质量保证大纲换版、产品鉴定及贯标线认证工作，加强安全生产标准化建设，夯实质量管理、安全生产管理的基础；
⑥充分利用资本平台，提高资金效率，尽快推动公司的行业整合和多元化发展；
⑦完善和推行内控体系，防范经营风险。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，公司用于维持正常的生产经营活动的资金约2.2亿元；技改项目资金支出约500万元；募投项目资金支出约4000万元，新品开发支出约1800万元。除募投资金支出外公司所需资金主要来源于自有资金。
(五)可能面对的风险
1、行业与政策风险
公司产品主要以电力产品为主，产品较为单一。电力行业与我国经济发展紧密相关，将受到宏观经济和国家政策的影响。随着我国经济发展的速度减缓以及经济结构的调整，电力行业存在竞争加剧和甚至产能过剩的风险。为此，公司将关注国家的产业政策和行业政策，加快调整产业结构。
2、市场竞争导致产品销售价格下降的风险
公司主要销售收入来源是销售真空开关管和成套电器，占主营业务收入的90%以上，若我国经济发展或行业政策出现大的波动，产能过剩，行业竞争加剧，同行企业降价销售，将给本公司生产经营带来较大影响。为此，公司将加快新产品开发，优化工艺生产技术，精细化过程管理，提高劳动生产率，加快存货周转速度，降低产品成本，最大限度的降低产品价格走低对公司经营的造成影响。
3、原材料价格波动带来的风险
公司生产产品的主要原材料为铜、银等有色稀贵金属，由于其价格与国际大宗商品期货交易相关，若在未来大幅上涨，将会对公司的生产成本带来较大的压力。为此：公司采购部门实时跟踪银、铜价格走势，通过与国内银铜供应厂商协商，在其价格低于公司生产成本预算价位时，分期锁定银铜价格，有效的降低原材料价格波动带来的风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、报告期内现金分红政策制定、执行情况
根据公司《章程》的规定，报告期内现金分红政策的执行情况为：经公司2013年5月23日召开的2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股方案》，以公司2012年末总股本271,860,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利 1.3元（含税），共计派发现金红利 35,341,800元。该分配方案已于 2013年 7月 17日实施完毕。
公司利润分配政策符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，有明确的现金分红标准和比例。报告期内，公司严格执行利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备。中小投资者的合法权益得到了充分维护。独立董事对此发表了独立意见。
2、公司近三年利润分配方案（预案）
2012年 4月 19日公司召开 2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，即：2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2013年 5月 23日公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，即：以公司 2012年末总股本 271,860,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1.3元（含税），共计派发现金红利 35,341,800元，占归属于上市公司股东的净利润的30.54%，剩余未分配利润148,832,712.50元结转下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2014年4月10日公司召开第七董事会第九次会议，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，即：以公司 2013年末总股本 271,860,000股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利 27,186,000元，占当年归属于上市公司股东的净利润的31.35%，剩余未分配利润199,692,462.34元结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|1.00|0|27,186,000|86,717,499.82|31.35|
|2012年||1.30||35,341,800|115,714,537.45|30.54|
|2011年|0|0|0|0|2,943,808.70|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。2013年度公司认真遵守法律、法规、政策的要求，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济发展，未发生有损社会经济发展、环境保护等社会责任的情形。
成都旭光电子股份有限公司董事会二○一四年六月十二日
各位股东、股东代表：
我受监事会委托，向大会作2013年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第七届监事会第四次会议|审议通过了2012年度监事会工作报告、关于募集资金存放与使用情况的报告、2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案、2012 年度报告全文及摘要、关于续聘公司审计机构的预案。|
|第七届监事会第五次会议|审议通过了2013年第一季度报告。|
|第七届监事会第六次会议|审议通过了 2013 年半年度报告全文及摘要、关于公司募集资金存放与实际情况的报告。|
|第七届监事会第七次会议|审议通过了2013年第三季度报告。|

二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责的情况进行检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的决议，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的监督意见
公司监事会检查公司财务制度和财务管理情况，审议了 2012年度报告、2013年半年度报告及各期季报。监事会认为：
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和
经营成果，利润分配方案符合公司实际。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
公司监事会对董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，认为：公司董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司截至2013年12月31日的募集资金的实际使用情况。
公司募集资金的使用按有关规定规范合理使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，交易过程未发生内幕交易行为，不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求。
2014年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，对公司开展内部控制规范的实施情况进行监督。一如既住地对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，以维护公司和全体股东的利益。
成都旭光电子股份有限公司监事会
二○一四年六月十二日
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，编制了 2013年度财务决算报告。现将公司2013年度财务决算报告提请股东大会审议。
基本财务状况
公司 2013年度财务决算会计报表，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具川华信审（2014）020号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况：
1、资产结构 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||2013年末|比重|2012年末|比重|同比变动幅度|
|资产总计|1,176,474,094.18|100.00%|1,136,867,202.11|100.00%|3.48%|
|流动资产|859,554,061.48|73.06%|781,262,221.32|68.72%|10.02%|
|非 流 动 资产|316,920,032.70|26.94%|355,604,980.79|31.28%|-10.88%|

流动资产比上年同期增加78,291,840.16元，增长幅度为10.02%。一是因为转让了成都一方投资有限公司部分股权收到了 9930万元现金；二是由于销售收入增加收到的应收票据比上年同期增加 24,107,202.86元。
非流动资产较上年末减少38,684,948.09元，下降幅度为10.88%，主要是由于转让一方投资有限公司股权所致。
2、债务结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年末|比重|2012年末|比重|同比变动幅度|
|负债合计|214,344,968.14|100.00%|194,774,237.41|100.00%|10.05%|
|流动负债合计|205,621,057.53|95.93%|180,340,455.08|92.59%|14.02%|
|非流动负债合计|8,723,910.61|4.07%|14,433,782.33|7.41%|-39.56%|

2013年负债总额为214,344,968.14元，资产负债率为18.22%，与上年同期17.13.%相比增加了1.09个百分点。
流动负债较上年同期增增加了25,280,602.45元，其中变动幅度较大的主要为应交税费增加 11,546,589.13元，应付账款增加21,346,882.59元。
非流动负债较上年同期减少 5,709,871.72元,主要是由于转让一方投资有限公司
股权所致。
3、股东权益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年末|比重|2012年末|比重|同比变动幅度|
|股东权益合计|962,129,126.04|100%|942,092,964.70|100.00%|2.13%|
|股本|271,860,000.00|28.26%|271,860,000.00|28.86%|0.00%|
|资本公积|378,000,113.72|39.29%|409,339,652.20|43.45%|-7.66%|
|盈余公积|85,390,549.98|8.88%|76,718,800.00|8.14%|11.30%|
|未分配利润|226,878,462.34|23.58%|184,174,512.50|19.55%|23.19%|

 2013年末股东权益总额为 962,129,126.04元，与去年同期比增加了2.13%，主要是净利润增加所致。
资本公积减少是由于转让一方投资有限公司股权所致。
未分配利润增加是由于本年净利润增加所致。
（二）经营业绩：
|||||
|-|-|-|-|
||2013 年末|2012年末|同比变动幅度|
|一、营业总收入|443,594,448.67|434,650,552.17|2.06%|
|二、营业总成本|420,406,101.83|431,723,224.19|-2.62%|
|投资收益|81,470,283.38|130,401,086.42|-37.52%|
|三、营业利润|104,658,630.22|133,328,414.40|-21.50%|
|加：营业外收入|1,363,627.36|2,473,473.14|-44.87%|
|减：营业外支出|1,059,543.65|398,391.43|165.96%|
|四、利润总额|104,962,713.93|135,403,496.11|-22.48%|

2013年营业收入比去年同期增长了2.06%，营业利润下降21.50%，主要是由于上年转让的一方投资有限公司股权投资收益所致。
（三）现金流量
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||2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|5,716,267.59|-15,696,956.03|
|投资活动产生的现金流量净额|83,522,858.20|95,727,197.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,946,720.56|-16,163,542.02|

1、经营活动现金流量
2013年经营活动产生的现金流量净额为 5,716,267.59元，较上年同期大幅增加。
主要是由销售回款中现金比例加大。
2、投资活动现金流量
2013年投资活动产生的现金净流量为83,522,858.20元。主要是由于转让一方投资有限公司股权所致。
3、筹资活动现金流量
2013年筹资活动现金净流量为-35,946,720.56元。主要是由于支付红利所致。
（四）财务指标
1)盈利能力分析
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|-|-|-|
||本年|上年|
|盈利能力|||
|销售毛利率|22.30%|18.93%|
|销售净利率|19.55%|26.60%|
|资产净利率|7.50%|11.15%|
|净资产收益率（加权）|9.11%|13.68%|
|偿债能力|||
|资产负债率|18.22%|17.30%|
|流动比率|4.18|4.29|
|速动比率|3.56|3.50|
|营运能力|||
|流动资产周转率（次）|0.54|0.59|
|总资产周转率（次）|0.38|0.42|
|存货周转率（次）|2.55|1.96|
|应收账款周转率（次）|3.32|3.70|

2013年公司销售毛利率较去年同期增加3.37%,主要原因是原材料价格走低价，产能上升生产成本下降。
本年加权平均净资产收益率较去年同期减少4.57%，主要上年一方投资有限公司股权后收益大幅增加所致。
公司盈利能力较强，但主营业务盈利能力应加强。
2)偿债能力分析
2013年公司流动比率、速动比率基本与上年持平,而且资产负债率也与上年持平,公司的偿债能力显著提升。
公司偿债能力较强。
3)营运能力分析
本年存货周转次数略加快，主要是由于生产计划管理系统实施，缩短了生产周期；
存货和应收账周转次数较上年加快。
营运能力处于良性状态。
总体而言，在公司全体员工的共同努力下，虽然国内经济形势趋缓，国内真空开关管生产量趋于饱和，竞争压力加大，但公司营业收入还是有小幅增长。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一四年六月十二日
2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会作2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案的报告，请予审议。
根据四川华信（集团）会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2013年度实现净利润为86,717,499.82元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积8,671,749.98元，加上以前年度未分配利润148,832,712.50元，本年度可供分配的净利润为226,878,462.34元。
根据公司的资金状况、公司《章程》以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，董事会拟定以公司 2013年末总股本 271,860,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利 27,186,000元，占可供分配利润的11.98%，占当年归属于上市公司股东的净利润的31.35%，剩余未分配利润199,692,462.34元结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一四年六月十二日
2013年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
现将公司2013年年度报告全文及摘要提请股东大会审议。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，我们编制了2013年年度报告全文及摘要，详细内容见上海证券交易所网站。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一四年六月十二日
2014年度财务预算方案
各位股东、股东代表：
现将公司2014年度财务预算方案的报告提请股东大会审议。
一、预算编制说明
本预算报告本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司近几年的经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据 2014年公司发展计划以及公司经营目标和预计的合同收入编制。本预算报告的编制基础是：假设公司签订的销售合同均能按时、按计划履行，考虑了市场需求、销售价格，以及主要生产材料波动等因素对预算期的影响。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司生产用主要原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、公司2014年度生产经营活动不会受如交通、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司2014年经营目标，计划实现营业收入约5亿元。
2、2014年期间费用依据2013年度实际支出情况按业务量的增减变化情况进行预算。
4、依据企业所得税法，2014年度企业所得税税率适用高新技术企业或西部大开发15%优惠税率预算。
四、公司2014年度财务预算与2013年度经营成果比较表
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|项 目|本年度预算数|上年度实际数|增减幅度|
|一、营业总收入|500,000,000.00|443,594,448.67|12.72%|
|二、营业总成本|488,705,500.00|420,406,101.83|16.25%|

其中：营业成本 402,980,000.00 344,653,257.45 16.92%
|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|4,257,500.00|3,688,651.17|15.42%|
|销售费用|28,350,000.00|25,156,958.07|12.69%|
|管理费用|53,425,000.00|48,759,690.83|9.57%|
|财务费用|-4,250,000.00|-5,350,662.06|-20.57%|
|资产减值损失|3,943,000.00|3,498,206.37|12.71%|
|加：投资收益|38,190,860.00|81,470,283.38|-53.12%|
|三、营业利润|49,485,360.00|104,658,630.22|-52.72%|
|加：营业外收入|0.00|1,363,627.36|-100.00%|
|减：营业外支出|0.00|1,059,543.65|-100.00%|
|四、利润总额|49,485,360.00|104,962,713.93|-52.85%|
|减：所得税费用|8,014,254.00|18,245,214.11|-56.07%|
|五、净利润|41,471,106.00|86,717,499.82|-52.18%|

五、特别说明
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。
成都旭光电子股份有限公司董事会二○一四年六月十二日
关于续聘公司审计机构及聘请内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会报告关于续聘公司审计机构及聘请内控审计机构的议案，请予审议。
经公司董事会审计委员会审议，建议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014会计年度的审计机构，聘期一年，年度审计费用为38万元人民币；聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为20万元人民币。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一四年六月十二日
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程第一百六十六条进行修改，增加第一百六十七条至一百六十九条，后续条款序号相应调整。现将修改《公司章程》部分条款的议案提请股东大会审议。
原第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当发表独立意见。
现金分红条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
公司董事会应当充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案经董事会过半数表决通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议。公司利润分配方案经董事会审议通
过后，提交公司股东大会审议通过后实施。股东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，经过详细论证后公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司在召开股东大会审议修改利润分配政策时应向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司会计年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在定期报告中披露。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
修订为：第一百六十六条公司的利润分配政策
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
第一百六十七条利润分配政策的调整
（一）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方能实施。
第一百六十八条利润分配政策的具体内容
（一）利润分配的期间间隔
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
5、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。
（四）发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配。
第一百六十九条利润分配需履行的程序
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据经营情况拟定利润分配方案时，应充分听取独立董事和监事会的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；独立董事应当发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。
（四）在实施利润分配时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配现金红利，以偿还其占用的资金。
成都旭光电子股份有限公司董事会二○一四年六月十二日
成都旭光电子股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为进一步完善成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司（2014年—2016年）股东回报规划，具体内容如下：
一、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规则的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
三、公司未来三年（2014-2016）的具体股东回报规划
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
5、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
四、本规划的执行及决策机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后报股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；独立董事应当发表明确意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多
种渠道主动与股东特别中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议通过,按照《公司章程》的有关规定进行审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：4、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
5、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。
（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当采取如下措施：
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
利润分配预案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
（四）公司按照规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定和股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履行职责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更的，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更程序是否合规。
五、本规划的调整机制
公司根据生产经营、投资计划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策和本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当调整或变更是否符合公司章程、相关法律规划和规范性文件的规定发表意见。有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
六、关于本规划的未尽事宜
本规划自股东大会通过之日起实施，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
成都旭光电子股份有限公司董事会二○一四年六月十二日
成都旭光电子股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为成都旭光电子股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2013年度工作中，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席 2013年召开的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现将我们2013年度的履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
周灿鸿，男，51岁。中国注册会计师、审计师、澳大利亚公共会计师（IPAAU）、英国资深财务会计师（FFA）。英国注册独立董事协会（ARID）资深会员。1985年参加广东省审计厅在全国范围的招聘考试，以成绩优异被广东省审计厅录用，1985年至 1996年在广东省审计厅先后从事金融审计、财政审计和工商企业审计工作。1996至 2003年，在广东华侨房产开发公司任财务部总经理。2003年至 2005年，在广东新南方集团任集团财务总监。2005年至今任澳大利亚公共会计师协会(IPAAU)广州首席代表。现任广东明珠独立董事。
普烈伟，男，41岁，研究生学历，执业律师。曾兼任广东博信投资控股股份有限公司（股票代码：600083）和巨轮股份有限公司（股票代码：002031）独立董事，现任广东法制盛邦律师事务所律师、合伙人。
刘志远，男，42岁，2001年获西安交通大学电气工程博士学位。现为西安交通大学教授。并受邀担任国际电力开关电器领域“电流零点俱乐部” Current zero club委员、国际大电网会议 CIGRE A3.27“高电压等级真空断路器对电网的影响”工作组委员、国内外电器领域学术期刊论文评审专家、国家自然科学基金项目同行评议专家、IEEE会员，国际大电网会议CIGRE会员。曾担任通用电气中国研究中心(上海)高级研发工
程师、西安交通大学电气工程学院电器教研室讲师、副教授。作为项目负责人或主研人员，在真空开关、真空灭弧室、真空电弧，真空绝缘等领域主持和参加了多项科研项目。
在国内外学术刊物和学术会议上发表论文100余篇，获发明专利10余项。
作为公司的独立董事，我们及我们的直属亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东的单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
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|姓名|本年应出席董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|周灿鸿|4|1|3|0|0|1|
|刘志远|4|1|3|0|0|1|
|普烈伟|4|1|3|0|0|1|

二、独立董事年度履职概况
2013年度，我们出席董事会、股东大会情况如下：
2013年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。作为独立董事我们均能按时出席会议，对董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞成票，出具独立董事意见两份，未对董事会议案及相关事项提出异议。
2013年，我们利用召开现场董事会期间，实地考察公司经营情况，审查公司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；就公司生产经营、财务管理、项目投资等情况与公司管理层进行充分沟通，在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120号)的规定，对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了调查了解，
发表了专项说明和独立意见。报告期内，公司没有对外担保行为，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
（二）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司2013年度报告披露的薪酬与绩效考核结果相符。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告。公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》及公司相关规定及时合规发布业绩预告，未发生调整事项。
（二）募集资金使用情况
公司2011年非公开发行股份募集资金29,936.44万元，已累计使用21,183.16万元，尚余8,753.28万元未使用。
我们对公司2013年募集资金的使用情况进行了审查，2013年公司没有发生挪用募集资金的情况，剩余募集资金存放于公司募集资金专户。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无改聘会计师事务所的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东实施了现金分红方案，每10股派现金红利1.3元（含税）。
我们认为：本次利润分配方案是符合全体股东的长远利益。
（五）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及控股股东做出的承诺做了认真梳理，持续到报告期内的承诺仅有控股股东参与公司非公开发行认购股份时做出的承诺，承诺认购的股份自发行结束之日起锁定36个月。报告期内，控股股东严格履行承诺。
（六）信息披露的执行情况
我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，督促公司及时披露应披露信息，确保信息披露的真实、准确、完整，维护公司特别是中小投资者的权益。报告期内，公司严格按照法律法规的要求，履行信息披露义务，及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（七）内部控制的执行情况
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引规定，不断完善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证了财务报告及信息披露的真实、准确、完整。本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，公司独立董事在提名、薪酬与考核、审计专门委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专门委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行了重点关注，对于需专门委员会审议的事项，及时召开会议审议，2013年，七届董事会专门委员会，共召开4次审计委员会，1次薪酬委员会。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年度，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司和全体股东尤其小股东利益负责的精神，严格按照相关法律法规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。
独立董事：周灿鸿
刘志远
普烈伟
二○一四年六月十二日