证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-120海南海药股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）拟参与增资心医国际数字医疗系统(大连)有限公司（以下简称“心医国际”），海药大健康以自有资金出资人民币 6,000万元，占其总股本的5.51%。并授权管理层签署相关协议。
公司第八届董事会第五十四次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资心医国际数字医疗系统(大连)有限公司的议案》，本议案无需提交股东大会审议。本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资标的基本情况
企业名称：心医国际数字医疗系统(大连)有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王兴维
注册资本：6453.09万人民币
成立日期：2010年06月10日
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区软件园东路5号3号楼403-404A经营范围：医用二类软件开发（凭医疗器械生产企业许可证生产）；计算机系统集成；相关产品的进出口业务（不含进口分销）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
增资前后的股权结构：
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|||增资前注册资本|增资前持股|增资后注册资本|增资后持股|
|序号|股东姓名或名称|||||
|||（万元）|比例|（万元）|比例|

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|1.|心医嘉成投资咨询（大连）有限公司|2,227.05|34.51|2,227.05|32.61%|
|2.|心医乾诚科技发展（大连）有限公司|1,897.20|29.40|1,897.20|27.78%|
|3.|其他持股5%以下的14个股东合计持有股权|2328.84|36.09%|2328.84|34.10%|
|4.|海药大健康|-|-|376.49|5.51%|
|合计||6453.09|100%|6,829.58|100%|

最近一年一期的财务数据（未经审计）：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|199,285,025.03|244,809,647.88|
|负债总额|171,268,917.19|172,404,278.68|
|所有者权益|28,016,107.84|72,405,369.20|
|项目|2015年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|59,070,764.01|64,189,650.28|
|净利润|-52,424,566.16|-35,610,738.64|

二、对外投资合同
1、各方同意，心医国际本次增资前的估值为 102,840.35万元。基于该投资前估值，海药大健康同意按照本协议约定的条件向心医国际增资 6,000万元（“增资款”）认购心医国际新增注册资本376.49万元（“增资额”），其余投资款计入心医国际资本公积。
2、海药大健康应自本协议签署后十个工作日内向心医国际支付增资款人民
币6,000万元。
4、业绩承诺：
（1）心医国际承诺：2016年 3月 31日至 2017年 3月 31日（简称“2016财年”），2017年3月31日至2018年3月31日（简称“2017财年”）及2018年3月31日至2019年3月31日（简称“2018财年”）的业绩目标如下：
A、营业收入（不包括其他业务收入和营业外收入，简称“营业收入”）目标：2016财年的营业收入不低于人民币 2.0亿元、2017财年的营业收入不低于人民币4.5亿元、2018财年的营业收入不低于7.0亿元（“营业收入业绩指标”）；
B、归属于心医国际的净利润（扣除非经常性损益后孰低）目标：2016财年的净利润不低于人民币 0亿元、2017财年的净利润不低于人民币 5,000万元、2018财年的净利润不低于人民币1.5亿元（“净利润业绩指标”）；
C、当年新开拓（以实施激活使用为前提）远程会诊医院数量目标：2016财年新开拓的远程会诊医院数量不低于 1,000家、2017财年新开拓的远程会诊医院数量不低于 1,000家、2018财年新开拓的远程会诊医院数量不低于 1,000家（“医院数量业绩指标”，与营业收入业绩指标、净利润业绩指标合称“业绩指标”）。
以上营业收入业绩指标和利润业绩指标的确认以经海药大健康认可的会计师事务所的审计数据为准。
（2）估值调整
A、如果 2016财年，第（1）条规定的三个业绩指标中，有两个业绩指标能够完成，则该财年不做估值调整。
B、如果 2017财年、2018财年中，净利润指标完成、且剩余两个业绩指标中的一个业绩指标能够完成，则该财年不做估值调整。
C、为避免疑义，如果心医国际连续两个财年累计的业绩指标完成情况，符合上述第A项和第B项规定的，则估值可以不做调整。
D、如某一财年的业绩指标未按照前述第 A项至第 C项的规定完成，则心医国际须在该财年结束后的 3个月内对估值进行调整，调整后的估值=该财年实际未完成的业绩指标的平均完成率*本轮投后估值。
E、为本协议之目的，营业收入业绩指标完成率=期间实际营业收入/期间营业收入业绩指标；净利润业绩指标完成率=期间实际归属于心医国际净利润
金额/期间归属于心医国际净利润业绩指标；医院数量业绩指标完成率=期间新开拓实际远程会诊医院数量/期间医院数量业绩指标。业绩指标的平均完成率=（营业收入业绩指标完成率+净利润业绩指标完成率+医院数量业绩指标完成率） /3
F、如发生上述估值调整，海药大健康有权选择要求心医乾诚科技发展（大连）有限公司（以下简称“心医乾诚”）、心医嘉成投资咨询（大连）有限公司（以下简称“心医嘉成”）（或）实际控制人进行股权补偿，或要求心医乾诚、心医嘉成（或）实际控制人进行现金补偿，或者两种方式结合，心医国际对此承担连带担保责任。海药大健康于本条中要求估值调整补偿的权利优先于心医国际其他投资人要求业绩补偿（包括但不限于股权补偿和（或）现金补偿）的权利。
(a)股权补偿方式
海药大健康有权要求心医乾诚、心医嘉成和（或）实际控制人通过以无偿转让其持有的心医国际股权的方式使海药大健康持有的心医国际股权达到上述估值调整后的股权比例，即海药大健康调整后的股权比例=海药大健康本轮缴资总额/调整后的估值(为避免疑义，如本次增资后心医国际进行任何新的手续增资，则前述股权比例应予以相应稀释)。
(b)现金补偿方式
心医乾诚、心医嘉成和（或）实际控制人向C轮投资者进行补偿现金金额的计算公式为：补偿金额=（C轮投资者向心医国际缴纳的投资款总额–调整后的估值×实现上述股权补偿后 C轮投资者持有的心医国际股权比例）×(1+0.15 xN)，其中：N=T/365，T为C轮投资者实际缴付投资款日至补偿金额实际付清之日所经历的天数。
（3）为避免疑义，除王兴维外的实际控制人承担本条约定的补偿义务时，以其届时直接或间接持有的心医国际股权为限。
5、海药大健康可以选择股权上市交易、协议转让、兼并收购、心医国际回购、股东或管理层收购、清算等方式实现投资退出。
三、定价依据
本次交易的定价依据为交易各方协商确定。估值标准与心医国际C轮融资估值一致，C轮融资的各投资方增资价格与海药大健康增资价格一致。
四、对外投资的目的和对公司的影响
（1）资金来源为公司自有资金。
（2）心医国际是一家专注于创新医疗及互联网远程医疗整体解决方案的专业提供商、运营商和服务商。心医国际服务于河南、青海、贵州 3个国家级示范远程医疗综合会诊平台项目，支持建设国家级和省级医院远程会诊中心超过四十家，装机启动运营医院约 1,200家，覆盖了约 110家中心端医院、3,000家县地市级医院和18万基层医生，实现 1,200多个中心端专家会诊和 10万个申请端医生会诊。目前心医国际共建成58个医联体项目。
本次对其增资，是为了继续加强公司在远程医疗服务、个人健康管理等领域的延伸布局，加强各方在远程医疗服务领域的资源共享与合作。
（3）2016年、2017年、2018年心医国际能否实现其承诺的业绩存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
第八届董事会第五十四次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十一日