股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2017-089厦门厦工机械股份有限公司
关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方厦门海翼投资有限公司（以下简称“海翼投资”）转让在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创翼德晖”）10%的财产份额，转让价格按照厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）核准的评估价值确定。截至评估基准日 2017年 10月 16日，公司在创翼德晖10%的财产份额的评估值为 34,182,470.25元，公司在创翼德晖的财产份额转让价格初步确定为 34,182,470.25元。上述评估结果尚须厦门市国资委核准。
海翼投资为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为提升公司资产使用效率，公司拟将在创翼德晖10%的财产份额转让给海翼投资。
根据具有从事证券、期货业务资格的大学资产评估出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月16日，公司在创翼德晖10%的财产份额的评估值为 34,182,470.25元，公司在创翼德晖的财产份额转让价格初步确定为 34,182,470.25元。上述评估结果尚须厦门市国资委核准。
海翼投资为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海翼投资为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
公司名称：厦门海翼投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2601
注册资本：人民币10,000万元
公司法定代表人：黄嘉
经营范围：1.对制造业、采矿业、电力业、建筑业、交通运输业、仓储物流业、计
算机服务和软件业、房地产业、租赁和商务服务业进行投资；2.提供企业管理、投资策划咨询服务。
截至 2016年 12月 31日，海翼投资的总资产为 4.08亿元，所有者权益为 2.77亿元。2016年度，海翼投资实现营业收入 29,126.22元，净利润2,058,610.91元。
三、关联交易标的基本情况
1．交易的名称和类别：
本次交易为转让合伙企业的财产份额。公司拟将在创翼德晖的财产份额转让给公司控股股东海翼集团的全资子公司海翼投资。
2．交易标的基本情况
公司名称：厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2011年2月11日
住所：厦门火炬高新区创业园创业大厦 116室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海德晖投资管理有限公司
经营范围：股权投资
创翼德晖成立于2011年02月11日，总出资额为20,000万元。公司是创翼德晖的有限合伙人之一，在合伙企业认缴出资额人民币2,000万元、实际出资额人民币735万元，占合伙企业出资份额的10%。
截止评估基准日 2017年 10月 16日，创翼德晖资产总额为 79,254,719.25元，负债总额0元，净资产额为79,254,719.25元。创翼德晖成立至评估基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|2017/10/16|
|流动资产合计|4,807,585.74|4,426,218.03|3,238,478.26|2,611,774.52|3,280,483.72|2,847,298.26|7,754,719.25|
|长期股权投资|85,000,000.00|85,000,000.00|85,000,000.00|85,000,000.00|71,500,000.00|71,500,000.00|71,500,000.00|
|非流动资产合计|85,000,000.00|85,000,000.00|85,000,000.00|85,000,000.00|71,500,000.00|71,500,000.00|71,500,000.00|
|资产总计|89,807,585.74|89,426,218.03|88,238,478.26|87,611,774.52|74,780,483.72|74,347,298.26|79,254,719.25|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|2016/12/31|2017/10/16|
|负债合计||||1,100,000.00|2,700,000.00|||
|所有者权益合计|89,807,585.74|89,426,218.03|88,238,478.26|86,511,774.52|72,080,483.72|74,347,298.26|79,254,719.25|
||2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1月1日-10月16日|
|营业收入||||||||
|营业利润|-1,692,414.26|-1,051,367.71|-1,187,739.77|-1,726,703.74|3,568,709.20|2,266,814.54|4,907,420.99|
|利润总额|-1,692,414.26|-381,367.71|-1,187,739.77|-1,726,703.74|3,568,709.20|2,266,814.54|4,907,420.99|
|净利润|-1,692,414.26|-381,367.71|-1,187,739.77|-1,726,703.74|3,568,709.20|2,266,814.54|4,907,420.99|

注：创翼德晖成立至评估基准日从未进行过利润分配。
3．创翼德晖产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4．本次交易完成后，公司不再持有创翼德晖的财产份额。
四、关联交易的定价政策
本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。2017年10月24日，大学资产评估出具了《厦门厦工机械股份有限公司拟转让出资份额涉及的在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额价值评估报告书》。经评估，截止于评估基准日2017年10月16日，在公开市场和持续使用前提下，在被评估单位持续经营的前提下，在评估报告有关假设条件下，在评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的厦门厦工机械股份有限公司在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）中的财产份额的评估值为人民币叁仟肆佰壹拾捌万贰仟肆佰柒拾元贰角伍分（RMB34,182,470.25元）。
截止于评估基准日 2017年 10月 16日，纳入本次评估范围的创翼德晖全部权益的评估价值如下表所示：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|一、流动资产合计|7,754,719.25|-7,245,280.75|-15,000,000.00|-193.43|
|货币资金|4,954,719.25|4,954,719.25|||
|其他应收款|2,800,000.00|-12,200,000.00|-15,000,000.00|-535.71|
|二、非流动资产合计|71,500,000.00|416,151,158.88|344,651,158.88|482.03|
|长期股权投资|71,500,000.00|416,151,158.88|344,651,158.88|482.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|三、资产总计|79,254,719.25|408,905,878.13|329,651,158.88|415.94|
|四、流动负债合计|||||
|五、非流动负债合计|||||
|六、负债总计|||||
|七、净资产|79,254,719.25|408,905,878.13|329,651,158.88|415.94|

列入评估范围内的厦门厦工机械股份有限公司在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）中的出资份额 7,350,000.00元，评估价值为 34,182,470.25元，评估价值比出资份额增加26,832,470.25元，增值率为365.07%。
评估值增值的主要原因如下：
①长期股权投资皆为对 A股上市公司的投资，评估是以其二级市场交易价格作适当修正确定评估值，评估值高于账面记录的投资成本。②按合伙协议创翼德晖尚需向给管理人厦门创翼德晖投资管理有限公司实缴管理费。两者共同作用，造成评估值增值。
公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国资委核准的交易标的评估价值为转让金额。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司与海翼投资拟签署《合伙企业财产份额转让协议》，协议主要内容如下：
1．合同主体
甲方（转让方）：厦门厦工机械股份有限公司
乙方（受让方）：厦门海翼投资有限公司
2．交易价格：人民币34,182,470.25元（以厦门国资委核准后的评估价值为准）3．支付方式和期限：本次合伙企业财产份额转让价款采取一次性付款方式，乙方应在本协议生效之日起5日内向甲方支付转让价款人民币 34,182,470.25元。
4．交付或过户时间安排：乙方应在支付财产份额转让款后向登记机关办理相应的变更登记。
5．合同生效:本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章生效。
6．违约责任:
①本协议生效之日起，甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
②因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效，过错方应承担赔偿责任；甲、乙双方均有过错的，按过错比例各自承担相应的责任。
7．本次合伙企业财产份额转让所需缴纳的税费，按照国家法律、政策规定由各方分别承担。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于提升公司资产使用效率。本次交易预计可增加公司2017年度净利润约2,279.05万元，具体影响金额以公司经审计后的2017年年度报告数据为准。
本次关联交易经大学资产评估出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次财产份额转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、关联交易的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2017年11月8日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》。关联董事许振明、张振斌、谷涛、王功尤、范文明回避表决，有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0票，弃权0票。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司向控股股东海翼集团全资子公司海翼投资转让创翼德晖财产份额暨关联交易有利于公司资产使用效率，增加现金流入。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。因此，我们同意公司转让创翼德晖财产份额暨关联交易。
公司第八届董事会审计委员会审议通过了《公司关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》，并发表
以下意见：本次公司向控股股东海翼集团全资子公司海翼投资转让创翼德晖财产份额暨关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，本次交易有利于公司盘活存量资产,加速资金周转，有利于优化资产结构。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构分析后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避表决。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1．公司第八届董事会第二十次会议决议
2．公司第八届监事会第十七次会议决议
3．公司独立董事关于公司向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易事项的事前认可意见
4．公司独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
5．公司第八届董事会审计委员会2017年第八次会议决议
6．评估报告
7．转让协议。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司董事会
2017年11月8日