证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-113成都三泰控股集团股份有限公司
关于对成都壹千零壹夜网络科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对外投资对公司的影响将视标的公司未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币300万元对成都壹千零壹夜网络科技有限公司(以下简称“壹千零壹夜”)增资，取得其投后20.54%股权；同时以自有资金人民币120万元受让壹千零壹夜原股东陶宇先生持有的壹千零壹夜9.46%的股权。上述投资完成后公司将持有壹千零壹夜30%的股权。
2、董事会审议情况
2016年12月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议了《关于对成都壹千零壹夜网络科技有限公司投资的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。
二、交易对方基本情况
1、陶宇：
（1）住所：成都市高新区濯锦路164号一期一栋1801号
（2）身份证号码：51052119710823XXXX
2、廖良平：
（1）住所：成都市武候区胜利桥街56号吉福新苑5栋1单元10号
（2）身份证号码：510521196805062898XXXX
3、陈可
（1）住所：成都市锦江区净居寺路16号12-1-5-2
（2）身份证号码：51122119770906XXXX
4、温鹏程
（1）住所：成都市高新区天府二街766号3栋1单元2404号
（2）身份证号码：62040319720729XXXX
公司与以上交易各方不存在关联交易，本次对外投资不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：成都壹千零壹夜网络科技有限公司
2、公司LOGO：
3、住所：成都市高新区吉庆三街333号1幢3单元15层1506号
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：廖良平
6、注册资本：人民币1,116万元
7、成立日期：2014年9月1日
平面设计；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；通信设备、计算机软件的技术咨询、技术服务；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；软件开发；销售电子产品、日用品、五金交电、机械设备；广告设计（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、管理团队：总经理：廖良平，在商品零售业及互联网电子商务领域具有多年经营经验；副总经理：陈可，拥有13年互联网经验，成功为京东、微软等公司提供移动互联网应用开发解决方案；副总经理：温鹏程，拥有 16年互联网经验，曾在Symantec、TrendMicro等国际大型公司任高级工程师。
10、壹千零壹夜实际控制人为陶宇先生，陶宇先生持有壹千零壹夜股权比例为38%。本次股权变更后，公司将对壹千零壹夜形成实际控制，持有的股权比例为30%，将纳入公司合并范围。
11、本次投资完成前后壹千零壹夜的股权结构如下表：
投前：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|陶 宇|424.08|38.00%|
|廖良平|334.8|30.00%|
|陈 可|189.72|17.00%|
|温鹏程|167.4|15.00%|
|合计|1,116.00|100%|

投后：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|成都三泰控股集团股份有限公司|478.26|30.00%|
|廖良平|396.96|24.90%|
|向 波|318.84|20.00%|
|陶 宇|159.42|10.00%|
|陈 可|127.53|8.00%|
|温鹏程|113.19|7.10%|
|合计|1,594.20|100%|

12、壹千零壹夜最近一年一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年11月30日|2015年12月31日|
|资产总额|6,754,300|7,080,400|
|负债总额|3,034,100|107,400|
|净资产|3,720,200|6,973,000|
|财务指标|2016年1-11月|2015年1-12月|
|营业收入|19,200|632,900|
|净利润|-3,298,500|-3,617,400|

注：今年壹千零壹夜营业收入较去年下滑，主要系公司进行业务优化，专注“买么”业务，精简了原有部分外包业务所致。
13、壹千零壹夜公司业务介绍
壹千零壹夜专注于电子商务搜索引擎研发，旗下主要产品为“买么”（买么AAP名称“买么”（mymall）），“买么”是一款涵盖各大知名购物平台商品信息，为用户提供全方位网购服务的管家式购物指南APP,目前累计用户数超过20万，日均访问量超过6000。
“买么”专注全互联网商品比价，成立 2年以来，目前平台已经与淘宝、京东、亚马逊等一系列平台及其平台商家达成友好业务合作，通过互联网搜索和数据挖掘等大数据手段，为客户提供全网的购物搜索信息比较平台。买么已整合国内外100余家电商平台的商品资源，收录、聚合超过20亿款商品的历史价格数据。
公司研发团队技术实力深厚，拥有多项知识产权。公司已经与13家大型电商平台签订合作协议，其中包括淘宝、天猫、京东、唯品会，并与超过 12000家中小型商家开展推广合作。
四、对外投资协议的主要条款
1、交易价格
公司以自有资金人民币300万元对成都壹千零壹夜网络科技有限公司增资，
取得其投后20.54%股权；同时以自有资金人民币120万元受让壹千零壹夜原股东陶宇先生持有的壹千零壹夜9.46%的股权。上述投资完成后公司将持有壹千零壹夜30%的股权。
2、公司治理：壹千零壹夜设董事会，公司有权委派一名董事。
3、公司保留对壹千零壹夜的优先收购权利。
4、投资协议生效条件及生效时间
本次公司向壹千零壹夜投资，协议自经过公司董事会审议通过且相关各方签字盖章之日起生效。
5、违约责任
（1）若原股东在公司投资之前存在虚假出资、抽逃出资和出资不实等情况，公司有权要求原股东补足出资，并要求原股东向公司支付违约金 300万元，原股东各方承担连带责任；
（2）若原股东未如实陈述全部债权债务的，且导致壹千零壹夜承担债务责任的，公司有权要求原股东向公司支付与未告知债务金额一致的违约金，原股东各方承担连带责任；
（3）买么创始团队成员未经公司书面同意，不得因其他任何原因自壹千零壹夜主动离职；任职期间内，应将主要时间和精力用于目标公司之运营。若违反前述之规定，创始团队成员应向公司支付违约金300万元。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的
截止 2016年 12月 6日，公司速递易智能快件箱业务(以下简称“速递易”)单日投递包裹数量已达250万件，累积投递快件量突破7亿件，用户累积超过4,500万人，其中90%以上是用户网购的电商件包裹。为将这4,500万用户更多迁移至线上平台，公司做了各种努力，也于今年 8月 8日将速递易 APP升级为专注于海淘和大贸的“必有”，志在为用户提供“家门口的免税店”服务。随着“必有”的上线，速递易用户体验逐步增强，线上注册用户数量逐渐攀升。但随着用户数量
的增加，我们也发现现有线上模式已经不能继续完全满足用户需求，速递易4,500
万用户群体购物习惯呈多样化，并不一定是精品海淘商品用户。因此公司拟引入“买么”完善线上商业模式，更好匹配用户需求。
双方合作后，“买么”将成为速递易4,500万用户的网购助手，用户可通过APP内完善的多平台账号管理系统、享受到从搜索比价、咨询推荐、订单管理到购买支付、物流查询、收取快递乃至退货寄件的全方位优质服务。帮助用户在第一时间知道同一件商品，在不同平台的价格，了解到同一件商品不同平台老用户的购买评价以及各自平台卖家距离自己的物理距离远近和其物流配送成本时效，为用户自身的购物决策提供帮助。
“买么”平台目前规模体量偏小，互联网商品比价平台，如果没有资源支持很难做大做强。基于双方以上良好的业务协同效应，本次公司向壹千零壹夜投资，主要系出于公司业务发展，完善公司业务板块的需要，通过本次合作，速递易庞大的用户流量结合买么的优质服务将有助于速递易线上平台迅速发展，促进速递易业务链条的向上延伸和平台内部流量的高效利用。
2、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资对公司的后续影响将视壹千零壹夜未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。公司将委派一名董事充分行使股东权力，并强化投后管理，以有效防范风险发生。敬请投资者注意风险！
特此公告！
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十日