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|上海市锦天城律师事务所|
|关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|重大资产购买的法律意见书|

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
释义 .......................................................................................................... 4正文 .......................................................................................................... 7一、 本次交易方案 .......................................................................................... 7二、 交易各方的主体资格 .............................................................................. 9三、 本次交易的批准和授权 ........................................................................ 21四、 本次交易的标的资产 ............................................................................ 23五、 本次交易涉及的债权债务处置及人员安排 ........................................ 42六、 本次交易签署的协议/合同之主要内容及其合法性 ........................... 42七、 关联交易 ................................................................................................ 43八、 同业竞争 ................................................................................................ 44九、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 45十、 为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格 ............ 47十一、与本次交易相关的信息披露 ................................................................ 48十二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况 ................................ 49十三、结论意见 ................................................................................................ 58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|上海市锦天城律师事务所|
|关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|重大资产购买的法律意见书|

01F20161480号
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|致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区开|
|发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“陆家嘴股份”）的委托，作为|
|公司本次重大资产购买事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据本法|
|律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件|
|的理解出具本法律意见书。|
|本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、|
|《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题|
|的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业|
|务执业规则（试行）》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范|
|性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。|
|本所及本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格|
|履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保|
|证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准|
|确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。|
|本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的|
|法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项|
|发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、评估报告等专业报告|
|中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性|
|作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。|
|本所已得到相关方的保证，即相关方提供给本所律师的所有文件及相关资料|
|均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件|
|者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的|
|民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所|
|律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了|
|核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事|
|实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告|
|发表法律意见。|

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|本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。|
|本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料|
|一起上报，并依法承担相应的法律责任。|

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|释 义|
|本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：|

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|安心信托计划|指|农业银行与佳二公司共同委托华宝信托设立的“华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划”|
|《安心信托合同》|指|农业银行、佳二公司和华宝信托签署的合同编号为12016007700011000的《华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划信托合同》|
|安永会计师、会计师|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构|
|本次交易、本次重组|指|上市公司的全资子公司拟通过现金支付的方式，与由华宝信托代表的安心信托计划组成联合竞买体，在联交所联合竞得苏钢集团持有的标的公司95%股权及苏钢集团对标的公司享有的168,500万元债权，以使在本次交易完成后上市公司实际控制标的公司|
|标的公司、苏州绿岸|指|苏州绿岸房地产开发有限公司|
|标的股权|指|佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划联合竞得的标的公司95%股权|
|标的债务|指|截至2016年8月26日，标的公司所欠苏钢集团的金额为168,500万元的债务|
|报告期、最近两年一期|指|2014年1月1日至2016年6月30日|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|《产权交易合同》|指|苏钢集团、佳湾公司、华宝信托、产权经纪机构以及联交所于2016年10月17日完成标的公司95%股权竞买程序后拟签署的《上海市产权交易合同（2016年版）》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律法规|指|中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方法规、行政规章、地方规章以及规范性文件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|公司、上市公司、陆家嘴股份|指|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|《公司章程》|指|陆家嘴股份现行有效的《公司章程》|
|国家教育部|指|中华人民共和国教育部|
|华宝信托|指|华宝信托有限责任公司|
|交割日|指|标的公司95%股权变更为由佳湾公司和华宝信托全部持有之工商变更登记完成之日|
|交易标的、标的资产|指|苏钢集团持有的标的公司95%的股权及苏钢集团对标的公司享有的人民币168,500万元债权|
|交易对方、苏钢集团|指|江苏苏钢集团有限公司|
|佳湾公司|指|上海佳湾资产管理有限公司|
|佳二公司|指|上海佳二实业投资有限公司|
|佳仁公司|指|上海佳仁资产管理有限公司|
|农业银行|指|中国农业银行股份有限公司|

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|联交所|指|上海联合产权交易所|
|陆家嘴集团|指|上海陆家嘴（集团）有限公司|
|《评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2016]第1009089号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以市场化竞买方式收购苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|浦东新区国资委|指|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|
|苏州高新区管委会|指|苏州国家高新技术产业开发区管理委员会|
|《审计报告》|指|安永会计师出具的安永华明(2016)专字第60842066_B13号《苏州绿岸房地产开发有限公司自2014年11月11日(注册成立日)至2014年12月31日期间、2015年度及截至2016年6月30日止六个月期间已审财务报表》、安永华明(2016)专字第60842066_B12号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2015年12月31日及2016年6月30日经审阅备考财务报表》|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|除特别说明外，人民币元|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|正 文|

一、本次交易方案
（一）方案内容
根据本次交易相关协议及陆家嘴股份于2016年12月2日召开的第七届董事会 2016年第六次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、整体方案
本次交易的标的资产为苏钢集团所持有的标的公司95%股权及苏钢集团对标的公司享有的168,500万元债权，交易总金额为852,527.66万元。公司下属全资子公司佳湾公司出资 202,475.31925万元，公司下属全资子公司佳二公司作为劣后级委托人和农业银行作为优先级委托人委托华宝信托发起安心信托计划出资650,052.34075万元。佳二公司认购安心信托计划 202,475.31925万元劣后级信托单位；农业银行认购安心信托计划447,577.0215万元优先级信托单位。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，佳湾公司持有标的公司22.5625%股权，华宝信托代表安心信托计划持有标的公司72.4375%股权。
2、本次交易的交易对方
本次交易对方为：苏钢集团。
3、本次交易的价格
本次交易的总价款为852,527.66万元。
4、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金分期付款，其中《产权交易合同》签订后 5个工作日内支付标的股权首期价款 521,571.09075万元，支付标的债务首期支付款 128,481.25万元；标的股权剩余价款 162,456.56925万元，标的债务剩余款项40,018.75万元，《产权交易合同》签订后120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。就标的股权剩余价款，将按《产权交易合同》签订日的一年期中国人民银行贷款基准利率计息（起息日为《产权交易合同》签订完成起第6个工作日）。佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任。
5、流动性支持
安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单
位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，陆家嘴股份将承担由此产生的责任。
6、本次交易的定价依据
由佳湾公司和华宝信托通过联交所组织的网络竞价（多次报价）方式，以684,027.66万元的最高报价竞得标的股权，以竞得价格684,027.66万元作为本次交易的标的股权的交易价格。同时，根据联交所挂牌公告，截至2016年8月26日，标的公司欠苏钢集团的债务为168,500万元，受让方需要按照《产权交易合同》的约定，代标的公司向苏钢集团偿还标的公司欠苏钢集团的168,500万元债务。
因此，本次交易的定价为 852,527.66万元。
7、审计、评估基准日
本次交易的审计基准日为：2016年6月30日。
本次交易的评估基准日为：2016年6月30日。
8、过渡期间损益的归属
自 2016年 1月 1日至交割日期间，标的资产的期间损益由苏钢集团、佳湾公司和华宝信托根据本次交易完成后的持股比例享有或承担。
9、标的资产的交割
在佳湾公司和华宝信托履行完毕《产权交易合同》约定的全部价款支付义务、且获得联交所出具的产权交易凭证后 15个工作日内，办理标的资产的工商变更登记。
苏钢集团将在标的资产工商变更登记手续完成后5个工作日内，将标的公司全部的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给佳湾公司和华宝信托，由其核验查收，并将标的公司全部的控制权、管理权移交佳湾公司和华宝信托，由其对标的公司实施管理和控制。
10、交割后特别约定
标的公司继续履行尚未履行完毕的相关合同。
本次交易交割完成后，标的公司存在的部分瑕疵，由苏钢集团根据《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》的约定，协助陆家嘴股份进行妥善处理。
本次交易交割完成后，陆家嘴股份将在标的公司运营时积极协调苏钢集团引
入北大方正集团的教育、科研、医疗、金融等优质资源。
11、业绩补偿
本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。
12、债权债务处置及员工安置
本次交易完成后，苏钢集团对标的公司享有的金额为168,500万元的债权由佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划受让。
除标的债务由佳湾公司和华宝信托代为偿还外，标的公司的其他债权债务仍由标的公司享有或承担。
本项目不涉及职工安置事项。
本所律师经核查后认为：
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定。
（2）本次交易完成后，公司实际控制标的公司，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》之规定，本次交易构成重大资产重组。
二、交易各方的主体资格
（一）佳湾公司的主体资格
1、佳湾公司基本情况
佳湾公司现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91310115342295339E。佳湾公司基本情况如下：
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|公司名称|上海佳湾资产管理有限公司|
|法定代表人|傅聪|
|注册资本|10,000万元|
|注册地址|浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区2034室|
|成立日期|2015年6月10日|

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|-|-|
|经营期限|2015年6月10日至2035年6月9日|
|经营范围|资产管理，房地产开发经营、投资咨询（除经纪），物业管理、停车场（库）经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、佳湾公司历史沿革
（1）2015年6月，公司设立
2015年 5月 8日，佳仁公司做出股东决定，决定注册成立佳湾公司，公司注册资本金为10,000万元。2015年5月12日，佳仁公司签署佳湾公司章程，根据该章程记载，佳湾公司注册资本为 10,000万元，佳仁公司作为佳湾公司的出资人，认缴出资额为10,000万元。
2015年6月10日，上海市浦东新区市场监督管理局向佳湾公司核发了《企业法人营业执照》。依据该营业执照记载，佳湾公司注册号为310115002707648，注册地址为浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888号 2幢 1区 2034室，法定代表人傅聪，注册资本为10,000万元整，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为资产管理，房地产开发经营、投资咨询（除经纪），物业管理、停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3、佳湾公司的股权结构
上市公司
100%
佳二公司
100%
佳仁公司
.85
%
|||
|-|-|
||%100%|
|佳湾公司||

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，佳湾公司合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）联合竞买方华宝信托的主体资格
本次交易中，华宝信托受农业银行和佳二公司的委托设立安心信托计划，华宝信托代表安心信托计划与佳湾公司组成联合体共同竞得标的资产，华宝信托及其代表的安心信托计划基本情况为：
1、华宝信托基本情况
华宝信托现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310115631241927F。华宝信托基本情况如下：
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|公司名称|华宝信托有限责任公司|
|法定代表人|王成然|
|注册资本|374,400万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层|
|成立日期|1998年9月10日|
|经营期限|1998年9月10日至不约定期限|
|经营范围|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、安心信托计划基本情况
（1）信托合同概况
根据农业银行、佳二公司和华宝信托签署的《安心信托合同》，佳二公司作
为劣后级委托人认购安心信托计划 202,475.31925万份劣后级信托单位，农业银
行作为优先级委托人认购安心信托计划447,577.0215万份优先级信托单位。安心信托计划为劣后级信托单位设置了开放期，在现金形式的信托财产不足以支付优先级信托利益或信托报酬或保管费时，佳二公司以追加申购劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持。如果佳二公司未按照约定申购劣后级信托单位并补入资金的，则由此产生的一切责任都由陆家嘴股份承担。安心信托计划为事务管理型集合资金信托，华宝信托根据委托人的意愿，以其名义受让、持有、管理、运用和处分苏州绿岸的股权。
根据农业银行的说明，其用于认购安心信托计划优先级信托单位的资金系理财资金。2016年11月22日，农业银行上海市分行向陆家嘴股份发出《说明函》载明，“我行拟为贵司收购苏州绿岸房地产开发有限公司股权项目提供的理财融资服务是严格按照银监、人行及农总行的相关制度规定，并经过分支行尽职调查及农总行审批，理财募集资金的来源和运用方式合法合规”。本所律师经核查后认为，本次交易的标的资产为苏州绿岸的股权。现有法律、行政法规和规章并无明文规定禁止银行理财资金用于对股权项目提供融资。
《安心信托合同》优先级委托人农业银行基本情况如下：
农业银行现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为911100001000054748。农业银行基本情况如下：
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|公司名称|中国农业银行股份有限公司|
|法定代表人|周慕冰|
|注册资本|32,479,411.7万元|
|注册地址|北京市东城区建国门内大街69号|
|成立日期|1986年12月18日|
|经营期限|1986年12月18日至不约定期限|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银|

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|行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务(有效期至2017年01月14日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

《安心信托合同》劣后级委托人佳二公司基本情况如下：
佳二公司现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310115583405148M。佳二公司基本情况如下：
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|公司名称|上海佳二实业投资有限公司|
|法定代表人|徐而进|
|注册资本|20,000万元|
|注册地址|浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号1幢8598室|
|成立日期|2011年9月23日|
|经营期限|2011年9月23日至2031年9月22日|
|经营范围|实业投资，企业管理，房地产开发，物业管理，商务信息咨询（除经纪），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）信托利益的分配
在安心信托计划存续期间，每季度向优先级信托单位结算一次期间信托收
益，劣后级信托单位不结算期间信托收益；于优先级信托单位终止日，安心信托
计划在承担信托税费后向优先级信托单位结算到期信托利益，如有剩余信托财产则全部向劣后级受益人进行分配。优先级信托单位除根据《安心信托合同》按照预期固定年化收益率享有预期的信托收益外，不享有安心信托计划项下的其它收益（如有）。
（3）安心信托计划的事务管理
根据《安心信托合同》的约定，应召开受益人大会的情形包括：①提前终止本信托或者延长信托计划期限，但信托文件已明文规定的情形除外；②解任受托人或选任新受托人；③改变信托财产运用方式；④提高受托人、保管人的报酬标准；⑤信托计划出现第十四条第 3款第（1）-（4）项情形，受托人要求召开受益人大会；⑥新增劣后级委托人（但新增劣后级委托人系陆家嘴股份100%控股的子公司除外）；⑦法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。
除《安心信托合同》明确规定需由受益人大会决定的事项外，其余事项均应由华宝信托根据劣后级委托人的指令决定，不需要召开受益人大会。
根据《安心信托合同》的约定，在华宝信托代表安心信托计划持有苏州绿岸股权期间，华宝信托应根据劣后级委托人的指令行使股东权利、参与苏州绿岸的重大事项的决策。特别的，华宝信托行使以下股东权利时，应根据劣后级委托人的事先书面指令进行：向华宝信托提名董事、监事，行使股东权利参与股东会并进行表决，行使股东对苏州绿岸及董事、监事和高级管理人员的监督权。但该等指令不得违反法律法规、信托文件、项目公司章程的规定。
本所律师经核查后认为，《安心信托合同》的签约主体具备签署上述协议的主体资格；优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定；《安心信托合同》不违反现行法律法规的规定；华宝信托合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格；本次交易完成后，劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利，陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸。
（三）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为苏钢集团。截至本法律意见书出具日，交易对方苏钢集团的基本情况为：
1、苏钢集团基本情况
苏钢集团现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320505137759149E。苏钢集团基本情况如下：
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||公司名称|江苏苏钢集团有限公司|
||法定代表人|徐文彬|
||注册资本|101,739.3万元人民币|
||注册地址|苏州高新区浒墅关|
||成立日期|1994年3月24日|
||经营期限|1994年3月24日至不约定期限|
|经营范围||进口可用作原料的固体废物。授权范围内的资产经营；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；为进出口企业提供服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；自有房屋、场地、机械设备的租赁；非运输类仓储；货物运输代理及装卸；物业管理；生铁加工生铁、钢铁（含冷轧带肋钢筋）。|

2、苏钢集团的历史沿革
（1）1994年3月，公司设立
苏钢集团前身系苏州苏钢集团公司。1994年 2月 1日，苏州钢铁厂与苏州市冶金工业局向苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会提交《关于组建苏州苏钢集团的请示报告》（苏钢管办（94）第 17号），请示组建苏州苏钢集团公司。1994年3月18日，苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会共同作出《关于同意建立苏州苏钢集团公司的批复》（苏计工[1994]102号），同意组建苏州苏钢集团公司。该公司性质为全民所有制企业，注册资金为22,544万元。1994年3月24日，苏州市工商行政管理局向苏州苏钢集团公司颁发了注册号为13774887-X的《企业法人营业执照》。
设立时，苏钢集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||苏州市国有（集体）资产管理委员会||22,544||100%||

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|-|-|-|
|总计|22,544|100%|

（2）1994年11月，公司名称变更
1994年 8月 3日，江苏省经济体制改革委员会作出《关于同意将苏州苏钢集团列为省级企业集团的批复》（苏体改生[1994]485号），同意将苏州苏钢集团公司更名为“江苏苏钢集团公司”。1994年 11月 5日，苏州市工商行政管理局向江苏苏钢集团公司核发了更名后的《企业法人营业执照》。
（3）1995年8月，公司名称变更、增资
1995年7月31日，苏州市国有资产管理委员会签署《江苏苏钢集团有限公司》章程，根据该章程记载，苏钢集团的注册资本为 61,468万元。1995年 8月 17日，苏州市人民政府发布《关于同意江苏苏钢集团有限责任公司和苏州医药集团有限责任公司实施资产经营管理体制改革试点的批复》（苏府复[1995]18号），同意江苏苏钢集团公司更名为“江苏苏钢集团有限公司”。1995年 8月 3日，苏钢集团就此次名称变更和增资事宜在苏州市工商行政管理局完成了工商登记。苏钢集团经登记的注册资本为61,468万元。
该次变更完成后，苏钢集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||苏州市国有（集体）资产管理委员会||61,468||100%||
|总计||||61,468||100%||

（4）2002年4月，债转股
2001年12月8日，经苏州市财政局审定，截止2001年12月8日，苏钢集团实际占有的国有资本为62,450.2万元，根据国家经济贸易委员会发布的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），同意苏钢集团实施债转股，由中国华融资产管理公司对苏钢集团的债权（长期借款）23,200万元转为对苏钢集团的投资，其中14,289.1万元转为实收资本，8,910.9万元转作资本公积。债转股后，苏钢集团的实收资本为76,739.3万元，其中苏州市国有（集体）资产管理委员会出资62,450.2万元，占81.38%，中国华融资产管理公司出资14,289.1万元，占18.62%。2002年7月31日，苏州市工商行政管理局向苏钢集团核发了此次变更后的《营业执照》。
该次变更完成后，苏钢集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||苏州市国有（集体）资产管理委员会||62,450.2||81.38%||
|2||中国华融资产管理公司||14,289.1||18.62%||
|总计||||76,739.3||100%||

（5）2002年11月，股权转让
2002年 10月 16日，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意中国华融资产管理公司将其拥有的苏钢集团的全部股权转让给苏州市工业投资发展有限公司。
该次股权转让完成后，苏钢集团注册资本为76,739.3万元，苏州市国有（集体）资产管理委员会出资 62,450.2万元，占81.38%，苏州市工业投资发展有限公司出资 14,289.1万元，占18.62%。2002年 11月 27日，苏州市工商行政管理局核准了此次变更。
该次变更完成后，苏钢集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||苏州市国有（集体）资产管理委员会||62,450.2||81.38%||
|2||苏州市工业投资发展有限公司||14,289.1||18.62%||
|总计||||76,739.3||100%||

（6）2003年8月，股权转让
2003年7月15日，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意股东苏州市国有（集体）资产管理委员会将其所持有苏钢集团股权中的81.38%转让给北京北大方正集团公司；同意苏州市工业投资发展有限公司将其所持有苏钢集团股权中的8.62%转让给北京北大方正集团公司。通过此次股权转让，北京北大方正集团公司受让苏钢集团90%的股权。2003年7月28日，苏州市财政局作出《关于同意江苏苏钢集团有限公司国有股权转让的批复》（苏财国资字[2003]297号），同意此次转让。此次转让完成后，苏钢集团注册资本为76,739.3万元，其中北京北大方正集团公司出资 69,065.37万元，占90%，苏州市工业投资发展有限公司出资7673.93万元，占10%。2003年8月6日，苏州市工商行政管理局新区分局核准
了此次变更。
该次变更完成后，苏钢集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||北京北大方正集团公司||69,065.37||90%||
|2||苏州市工业投资发展有限公司||7,673.93||10%||
|总计||||76,739.3||100%||

（7）2003年9月，增资、增加股东
2003年9月3日，方正产业控股有限公司召开2003年股东会第三次临时会议决议，同意向苏钢集团投资 25,000万元并持有苏钢集团24.57%的股权。2003年9月3日，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意此次增资。此次增资后，苏钢集团注册资本为 101,739.3万元，其中北京北大方正集团公司出资 69,065.4万元，占67.89%，苏州市工业投资发展有限公司出资7,673.9万元，占7.54%，方正产业控股有限公司出资 25,000万元，占24.57%。2003年 9月 11日，苏州市工商行政管理局新区分局核准了此次变更。
该次变更完成后，苏钢集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||北京北大方正集团公司||69,065.4||67.89%||
|2||苏州市工业投资发展有限公司||7,673.9||7.54%||
|3||方正产业控股有限公司||25,000||24.57%||
|总计||||101,739.3||100%||

（8）2005年12月，股权转让
2005年 10月 18日，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意北大方正集团有限公司将其持有的公司股权转让给北京方正正同信息技术有限公司；同意方正产业控股有限公司将其持有的公司股权转让给北京方正同力信息技术有限公司。
此次转让后，苏钢集团注册资本为 101,739.3万元，其中苏州工业投资发展有限公司出资 7,673.9万元，占7.54%，北京方正同力信息技术有限公司出资 25,000万元，占24.57%，北京方正正同信息技术有限公司出资69,065.4万元，占67.89%。
2005年12月7日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准了此次变更。
该次变更完成后，苏钢集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||北京方正正同信息技术有限公司||69,065.4||67.89%||
|2||苏州市工业投资发展有限公司||7,673.9||7.54%||
|3||北京方正同力信息技术有限公司||25,000||24.57%||
|总计||||101,739.3||100%||

（9）2005年12月，股权转让
2005年12月，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意北京方正正同信息技术有限公司将其持有的苏钢集团67.89%股权转让给武汉中升投资发展有限公司，同意北京方正同力信息技术有限公司将其持有的苏钢集团24.57%股权转让给北京新奥特集团有限公司。此次转让完成后，苏钢集团注册资本为 101,739.3万元，其中苏州工业投资发展有限公司出资 7,673.9万元，占7.54%，北京新奥特集团有限公司出资 25,000万元，占24.57%，武汉中升投资发展有限公司出资 690,65.4万元，占67.89%。2005年 12月 13日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准了此次变更。
该次变更完成后，苏钢集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||武汉中升投资发展有限公司||69,065.4||67.89%||
|2||苏州市工业投资发展有限公司||7,673.9||7.54%||
|3||北京新奥特集团有限公司||25,000||24.57%||
|总计||||101,739.3||100%||

（10）2005年12月，股权转让
2005年 12月 20日，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意北京新奥集团有限公司将其持有的苏钢集团24.57%股权转让给北大方正集团有限公司，武汉中升投资发展有限公司将其持有的苏钢集团67.89%股权转让给方正产业控股有
限公司。此次转让后，苏钢集团注册资本为 101,739.3万元，其中苏州工业投资
发展有限公司出资 7,673.9万元，占7.54%，北大方正集团有限公司出资 25,000
万元，占24.57%，方正产业控股有限公司出资69,065.4万元，占67.89%。2005年12月19日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准了此次变更。
该次变更完成后，苏钢集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||方正产业控股有限公司||69,065.4||67.89%||
|2||苏州市工业投资发展有限公司||7,673.9||7.54%||
|3||北大方正集团有限公司||25,000||24.57%||
|总计||||101,739.3||100%||

（11）2016年2月，经营范围变更
2016年1月14日，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意变更公司经营范围。变更后的经营范围为“进口可用作原料的固体废物。授权范围内的资产经营；
国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；为进出口企业提供服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋、场地、机械设备的租赁；非运输类仓储；货物运输代理及装卸；物业管理；生铁加工生铁、钢铁（含热轧、冷轧带肋钢筋）（经营范围中涉及许可项目的凭许可证方可经营）。”2016年2月12日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准了此次变更。
3、苏钢集团的股权结构
国家教育部
实际控制
北大方正集团
92.5% 有限公司
苏州市工业投资发 方正产业控股 24.57%
展有限公司 有限公司
7.54%
|||
|-|-|
||67.89%|
|20苏钢集团||

根据苏钢集团作出的说明和承诺，并经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，苏钢集团合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。苏钢集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等可能实质性影响本次交易的情形。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、佳湾公司的批准和授权
佳湾公司系陆家嘴股份的全资控股子公司，本次交易构成上市公司重大资产重组，上市公司/佳湾公司已取得如下批准和授权：
（1）陆家嘴股份于 2016年 10月 13日召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的议案》。
（2）陆家嘴股份于2016年12月2日召开第七届董事会2016年第六次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易及借壳上市的议案》、《关于本次重大资产重组所涉房地产业务的自查报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》、《关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于签署与本次交易相关的协议的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司 2016年第三次临时股东大会方案的议案》。公司独立董事钱世政、吕巍、唐子来就本次交易的相关事项发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
（1）2015年11月11日，北大方正集团有限公司作出《关于对<江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的请示>的批复》（方正复
[2015]192号），同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸100%股权公开挂牌转让。
（2）2016年2月15日，北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司100%股权事宜的回复》（资复字第2016[009]号），同意苏钢集团将苏州绿岸100%股权在产权交易所进场交易。
（3）2016年2月19日，北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》（校发[2016]26号），同意苏钢集团就拟通过产交所挂牌苏州绿岸100%股权事项，以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债。
（4）2016年3月14日，财务部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函》（财教便函[2016]70号），同意北京大学下属苏州绿岸以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸。
（5）2016年 3月 21日，教育部财务司作出《关于批转<关于批复上海盛杰投资发展有限公司等 3家企业清产核资立项的函>的通知》（教财司函[2016]173号），同意苏州绿岸开展清产核资工作，清产核资基准日为2015年10月31日，清产核资范围为苏州绿岸。
（6）2016年 4月 5日，北大方正集团有限公司作出《关于对<申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示>的批复》（方正复[2016]40号），同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容。
（7）2016年 5月 3日，北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》（校发[2016]81号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。
（8）2016年 6月 21日，财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财教函[2016]48号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。
（9）2016年7月7日，北大方正集团有限公司作出《关于对<苏钢集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示>的批复》（方正复[2016]109号），同意《关于苏钢集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容。
（10）2016年8月19日，中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行为的评估予以备案，并出具《国有资产评估备案表》。
（11）2016年 8月 29日，苏钢集团召开 2016年第六次临时董事会会议，决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权
的议案》，即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式，分部转让所持标的公司100%的股权，首期转让标的公司95%股权，第二期转让标的公司5%股权。
（12）2016年 8月 29日，苏钢集团召开 2016年第五次临时股东会会议，决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》。
（二）尚需取得的批准和授权
1、公司股东大会批准
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需经陆家嘴股份股东大会经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2、联交所恢复交易
2016年 10月 21日，根据苏钢集团申请，联交所向佳湾公司、华宝信托、苏钢集团及其经纪公司发出了《产权交易中止决定通知书》[（2016）沪联产交（中）决定字第 G316SH1008513号]，暂时中止了本次交易，中止期限至 2016年11月19日。
2016年 11月 18日，根据苏钢集团申请，联交所向佳湾公司、华宝信托、苏钢集团及其经纪公司发出了《产权交易延长中止期限决定通知书》[（2016）沪联产交（中）延字第G316SH1008513号]，将本次交易的中止日期延长至 2016年12月20日。
截至本法律意见书出具日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。
本所律师经核查后认为，除尚需经陆家嘴股份股东大会审议及联交所恢复本次交易外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的标的资产
本次交易的标的为苏钢集团持有的苏州绿岸95%股权以及苏钢集团对苏州绿岸享有的168,500万元债权。
（一）苏州绿岸的基本情况
苏州绿岸现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913205053212186093。根据该《营业执照》记载，苏州绿岸基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|苏州绿岸房地产开发有限公司|
||法定代表人|刘家善|
||注册资本|5,000万元人民币|
||注册地址|苏州高新区浒墅关镇浒关北路201号|
||成立日期|2014年11月11日|
||经营期限|2014年11月11日至2044年11月10日|
|经营范围||房地产开发；企业管理；投资与资产管理；物业管理；经济信息咨询；矿产品、建材、非危险化工产品、焦炭、机电设备及配件、废钢、百货销售；自有房屋及机械设备的租赁；非运输类仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）标的公司的历史沿革
（1）2014年11月，公司设立
2014年9月29日，江苏省工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》，核准标的公司的名称为“苏州绿岸房地产开发有限公司”。2014年10月27日，苏钢集团作出《苏州绿岸房地产开发有限公司股东决定》，决定通过标的公司章程。根据该章程记载，标的公司注册资本为5,000万元，其中苏钢集团出资5,000万元，占100%。
2014年 11月 11日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向标的公司核发了《企业法人营业执照》。依据该《企业法人营业执照》记载，标的公司注册号为320512000223513，注册地址为苏州高新区浒墅关镇浒关北路201号，法定代表人朱峰，注册资本为5,000万元整，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发；企业管理；投资与资产管理；物业管理；经济信息咨询；矿产品、建材、非危险化工产品、焦炭、机电设备及配件、废钢、百货销售；自有房屋及机械设备的租赁；非运输类仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
设立时，苏州绿岸的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||江苏苏钢集团有限公司||5,000||100%||
|总计||||5,000||100%||

（2）2015年11月，修改章程
2015年 10月 30日，苏钢集团作出股东决定，同意对标的公司的章程第四章第五条关于股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间进行修改：将原出资额 5000万元改为认缴出资额 5000万元，实缴出资额 5000万元，出资时间由 2024年 10月 30日前改为 2015年 10月 30日。2015年 11月 17日，苏州市虎丘区市场监督管理局对该次章程修改进行了备案。
根据亚太（集团）会计师事务所于2016年3月23日出具的《审计报告》[亚会（京）审字（2016）002-28号]，标的公司实收资本为5000万元。
（3）2016年6月，法定代表人变更，董监事备案
2016年6月8日，苏钢集团作出股东决定：（1）同意朱峰辞去公司董事职务，委派刘家善任公司董事。更换董事后，公司董事会组成为：刘家善、沈桂胜、曾强。（2）免除朱峰公司董事长职务，委派刘家善为公司董事长。并根据公司章程规定，由董事长刘家善担任公司法定代表人。
2016年6月17日，苏州市虎丘区市场监督管理局准予将法定代表人变更为刘家善，并对新任董监事进行了备案。
本所律师经核查后认为，标的公司系依法设立、合法存续的有限责任公司，注册资本已足额缴清，股权结构清晰、明确；标的资产未设定质押或其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，亦不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷的情形。标的公司尚未办理《事业单位国有资产产权登记证》或其他与国有资产产权登记相关的证书，但前述国有资产产权登记瑕疵情况不会对标的公司的经营造成实质性影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）标的公司的业务资质
经本所律师核查，标的公司的主营业务为房地产开发，但至今尚未向有关部门申请核定房地产开发企业资质，未取得《房地产开发企业暂定资质证书》。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第6条，新设立房地产开发企业应在
领取营业执照之日起30日内，持（1）营业执照复印件；（2）企业章程；（3）企
业法定代表人身份证明；（4）专业技术人员的资格证书和劳动合同；（5）房地产
开发主管部门认为需要出示的其它文件，向房地产开发主管部门备案。房地产开发主管部门应当在收到备案申请后 30日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第 19条，企业未取得资质证书从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处 5万元以上 10万元以下的罚款；逾期不改正的，由房地产开发主管部门提请工商行政管理部门吊销营业执照。
本所律师经核查后认为，标的公司暂不具备专业技术人员资格证书和劳动合同，暂未向房地产开发主管部门进行备案。鉴于上市公司具备的专业技术人才储备，在本次交易完成后，标的公司不存在无法依据《房地产开发企业资质管理规定》提交所需备案文件的情形。该等瑕疵不构成对本次交易的实质性障碍。
（四）标的公司自有房地产情况
（1）自有房地产土地使用权的取得和调整
a)2008年12月土地使用权出让
2008年12月8日，苏州市国土资源局公告了《苏州市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（2008年第3号）》，对苏地2008-G-6号宗地进行公开挂牌出让。
2008年12月30日，苏钢集团通过公开竞价，以 64,755.9705万元的价格竞得苏地2008-G-6号宗地。
2009年 1月，苏钢集团与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009），约定苏州市国土资源局向苏钢集团出让宗地编号为苏地 2008-G-6号宗地，宗地坐落于高新区运河东、苏通路北 A地块，高新区运河东、苏通路北 B地块，高新区运河东、苏通路北 C地块，高新区运河东、苏通路北 D地块，高新区运河东、苏通路北 E地块。宗地出让面积为664,163.8平方米，出让价款为人民币64,755.9705万元。土地使用权交付时间为2010年6月30日前，交付时土地条件为地面建筑物拆除，其余按照现状，周围基础设施达到“四通”（通路、通电、通上水、通下水），但“四通”不作为土地交付时的前置条件。合同另约定，苏地2008-G-6号宗地建设项目应在2011年 6月 30日之前开工，在 2013年 6月 30日之前竣工，经出让人同意延期的，延期不得超过1年。
b)2014年规划调整
2014年11月25日，苏州市规划局虎丘分局出具了《建设项目答复函》（编号：苏虎规（2014）审复字（223）号），同意根据《苏州高新区苏钢厂地区控
制性详细规划》调整用地红线图及相应规划设计条件。根据调整后的规划设计条件，即《苏通北路、苏钢路东地区地块指标》，苏地2008-G-6号宗地划分为17个地块。
2014年，苏钢集团与苏州市国土资源局签署了《关于 320512009CR0009号出让合同的补充协议》，约定因苏地 2008-G-6号地块用地范围、土地面积及土地用途等规划指标调整需补交土地出让金102,910.5651万元，土地出让金总额调整为167,666.5356万元。
c) 2014年标的公司签署土地使用权出让合同的补充协议
2014年 12月 30日，标的公司与苏州市国土资源局签署了《关于 3205012009CR0009号出让合同的补充协议》，约定苏地2008-G-6号宗地地块的土地使用权人由苏钢集团变更为标的公司，3205012009CR0009号出让合同及其补充协议所载明的所有受让人的各项权利和义务也转移至标的公司。
（2）标的公司自有房地产权属登记情况
经本所律师核查，标的公司持有苏地2008-G-6号宗地17个地块的土地使用权。自有房地产权属登记信息详见附件一。
（3）土地价款的缴纳
根据苏钢集团与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009）及《关于 320512009CR0009号出让合同的补充协议》，苏地2008-G-6号宗地地块项下的土地出让金总额为167,666.5356万元。
经本所律师核查，苏钢集团已缴纳完毕苏地 2008-G-6号宗地地块项下的全部土地出让金167,666.5356万元。
（4）土地拆迁清除情况
苏地2008-G-6号宗地地块上尚有苏钢集团及苏钢集团子公司建设的一些建
筑物、构筑物（主要集中于一号、七号、十一号和十四号地块）及种植的树木
尚未拆除完毕。就此，标的公司已与苏钢集团签署《拆除协议书》，苏钢集团
承诺在标的公司向苏钢集团提出书面拆除请求后的 6个月内将前述建筑物等自
行拆除完毕，并由苏钢集团承担相应的施工费用和安置费用。否则标的公司有
权根据开发需要自行出资拆除，且无需对苏钢集团因此产生的损失承担任何赔
偿责任。
根据苏钢集团说明，尚未拆除的建筑中包含一个菜市场，该菜市场曾经出
租给28户个体户，截至本法律意见书出具日，菜市场的所有租约都已经到期，但是租户的退租工作尚未完成，苏钢集团也未就前述退租工作形成具体的方案。
尚未拆除的建筑区域中包含一处违章搭建的棚屋，该棚屋的住户动迁工作
尚未完成。并且，该违章棚屋导致标的公司名下地块上的一处楼房无法拆除。
根据陆家嘴股份与苏钢集团于 2016年 12月 2日签署的《关于苏州绿岸股
权交易相关事宜的备忘录》，苏钢集团作为负责拆迁及安置的主体，应负责在
该备忘录签署后六个月内完成标的公司名下地块上尚未迁移的住户、商户清退
并完成全部地上建筑物的拆除工作，相关费用均由苏钢集团承担。就标的公司
名下地块中的十一号地块（土地使用权证号：苏新国用（2015）第1200380号），苏钢集团应负责在该备忘录签署后六个月内完成十一号地块上不少于该地块土
地总面积90%的土地上尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，并
于该备忘录签署后九个月内完成十一号地块上全部尚未迁移的住户、商户清退
及地上建筑物拆除工作，相关费用均由苏钢集团承担。
本所律师经核查后认为，前述地块上的拆迁事宜不构成对本次交易的实质
性障碍。
（5）土地污染问题
苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任公司受苏钢集团委托，分别于 2014年 3月出具了《江苏苏钢集团老区（除未关停区域）土壤初步调查报告》，于 2015年 2月出具了《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告》，于2015年12月出具了《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》及《江苏苏钢集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》。
根据前述报告，苏州老区（除焦化区域）土壤和地下水未受到污染，可进行再开发利用；苏钢老区焦化区域场地污染主要集中在焦化区的污水处理区和粗苯车间，土壤污染主要集中在0-18米深度内，污染范围17,542㎡，污染土方量39,604m³。该等土壤环境治理不存在技术上的障碍，治理完成后将符合国家和地方性环境质量标准，可根据现有规划文件的要求进行开发建设。同时，《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》提出了三种治理土壤污染的方案及其所需的费用和周期。
2016年 11月 14日，苏钢集团将《江苏苏钢集团老区（除未关停区域）土壤初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告图表副本》、《江苏苏钢集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》及《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》提交苏州市环境保护局备案。
根据陆家嘴股份与苏钢集团于 2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，苏钢集团认为，依据经苏州市环境保护局备案的相关调查评估报告，前述土壤污染的治理不存在技术上的障碍，治理完成后将符合国
家和地方性环境质量标准，可根据现有规划文件的要求进行开发建设，并将就环境治理事宜为标的公司提供协调及支持。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司已经提出了有关该等污染问题的调查报告及初步治理方案，且已经将该等调查报告进行了备案，并且有鉴于污染范围相较于标的公司全部地块面积的占比较小，因此，前述土壤污染问题不构成对本次交易的实质性障碍。
（6）土地逾期开发
根据《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009），苏地 2008-G-6号宗地建设项目应在 2011年 6月 30日前开工，在 2013年 6月 30日前竣工，经出让人同意延期的，延期不得超过1年。《国有建设用地使用权出让合同》同时约定：“受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.1‰的违约金。受让人未能按照合同约定日或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.1‰的违约金。”
2016年 10月 25日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地 2008-G-6号宗地后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。
标的公司于 2016年 11月 18日向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局出具了《关于苏钢老区地块的情况说明》，就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地2008-G-6号宗地的原因进行了说明。
2016年11月24日，苏州高新区党政办公室整理出具《专题会议纪要》（苏高新管纪[2016]107号），表示国土部门目前只是对土地是否闲置进行调查，并非权属纠纷的立案查处，标的公司未按期开发有其历史原因，苏州高新区管委会将积极协调苏州市国土资源管理部门争取本月底前稳妥解决。
2016年12月1日，苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司，该函载明，苏州市国土资源局根据申请对前期开展的闲置土地调查进行了会办，标的公司目前尚未构成土地闲置。
2016年12月1日，苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局致函标的公司，该函载明，同意标的公司名下苏通路北、苏钢路东的苏地 2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。
2016年12月2日，苏钢集团与陆家嘴股份签署《关于苏州绿岸股权交易相
关事宜的备忘录》。该备忘录载明，就标的公司名下土地逾期开发的问题，若因该备忘录签署前存在的标的公司名下土地逾期开发的事实而使得标的公司遭受任何损失的，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，苏钢集团承诺赔偿标的公司以使其免受损失。
2016年12月2日，苏钢集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》。该函载明，苏国土新闲调[2016]4号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结，截至该函出具之日，不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序；自该函出具之日至 2017年 12月 30日，标的公司不会因延期开工问题遭致损失，包括但不限于行政处罚和违约金。否则，苏钢集团全额赔偿标的公司，使标的公司和陆家嘴股份免受损失。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司不存在闲置土地的情况，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查的情形，不存在被征收土地闲置费或无偿收回土地使用权的风险。根据交易对方 2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》及《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》，苏钢集团承诺因标的公司逾期开发遭致的损失，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，向苏州绿岸作出赔偿并使其与上市公司免受损失。综上，上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到损失。
标的公司名下土地逾期开发情况不构成本次交易的实质性障碍。
（7）建设用地规划许可证情况
根据本所律师核查，标的公司所持有的 17幅地块均未取得《建设用地规划许可证》。根据陆家嘴股份与苏钢集团于2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，苏钢集团陈述：“苏钢集团未发现苏州绿岸名下地块补办建设用地规划许可证存在因苏钢集团原因引致的实质性障碍，并将协助苏州绿岸取得苏州绿岸名下地块的建设用地规划许可证。”
本所律师经核查后认为，标的公司未取得《建设用地规划许可证》之情形未在交易对方的挂牌文件中作出披露，根据交易对方在《产权交易合同》以及《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》中作出的陈述以及《中华人民共和国合同法》的相关规定，因该等未披露情形给参与本次交易的上市公司下属子公司造成损失的，该等下属子公司有权向交易对方进行追偿。该等瑕疵不构成对本次交易的实质性障碍。
（8）产业规划情况
2013年 11月 18日，交易对方与苏州高新区管委会签署了《苏钢集团转型升级及苏钢老区改造项目框架协议书》，约定了以下内容：交易对方将充分利用
北大方正集团有限公司的产业优势，将教育、科研、金融、医疗、城市运营等综合资源引入“北大青年城”，全力打造“北大方正．苏州现代服务业集聚区”；
交易对方启动老区改造各项工作，加快打造规划内涉及土地面积 985.2亩（656,859.2平方米）、建筑面积108.4万平方米，含教育、科研、商业、金融、办公、住宅的“北大青年城”项目；“北大青年城”项目规划范围内公共市政道路及照明、绿化、通电、通水、排水（雨污）、电讯等设施公共配套工程由苏州高新区管委会相关部门组织实施，原苏钢大桥将被拆除，政府将在该区域内重新规划建设一座大桥，建设费用由政府承担。
2016年12月2日，陆家嘴股份与苏州高新区管委会签署了《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》，约定了以下内容：苏州高新区管委会将继续兑现《苏钢集团转型升级及苏钢老区改造项目框架协议书》中有关承诺，加快完成项目地块“四路一桥”（即苏浒路、桑苑路、苏钢路、苏通路及新苏钢大桥）及管网铺设的建设施工；陆家嘴股份将按原规划条件制订开发方案，把标的公司名下地块打造成为现代服务业集聚区的组成部分，积极协调交易对方引入北大方正集团有限公司的教育、科研、医疗、金融等优质资源，打造精品工程，助力浒墅关老镇升级改造。
本所律师经核查后认为，前述约定不违反现行法律法规的规定，一经签署对各方均有约束力。
（9）土地相关的其他情况
标的公司自有地块中的13号地块和16号地块为教育用地，标的公司负有无偿建造幼儿园并移交政府的责任。
该等事项为标的公司根据建设项目规划和建设相关规定所需承担的义务，不构成本次交易的实质性障碍。
（10）自有房地产报批报建情况
根据苏钢集团作出的《项目地块报批报建情况》，标的公司自有房地产中仅有需配建安置房的15号地块及需配建加油站的17号地块已实质启动报批报建工作，3号地块初步启动报批报建工作但现已停止，其余地块尚未启动报批报建工作。具体如下：
a) 15号地块
根据本所律师核查，15号地块上需配建安置房。标的公司于2016年3月14日取得了苏州市规划局虎丘分局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320505201600032号），载明：
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|-|-|
|建设单位：|苏州绿岸房地产开发有限公司|

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|-|-|
|建设项目名称：|北大青年城15#地块项目|
|建设位置：|苏浒路绿化东，苏通路绿化地北|
|建设规模：|48,938.22平方米5栋1至18层、地下1层|

标的公司于 2016年 12月 2日取得了苏州高新区住房和建设局核发的 15号地块桩基工程的《建筑工程施工许可证》（编号320591201612020101），载明：
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|-|-|-|-|
|建设单位：|苏州绿岸房地产开发有限公司|||
|建设项目名称：|北大青年城15#地块项目一期桩基工程（1-3#楼）|||
|建设位置：|苏州高新区苏浒路东，苏通路北|||
|建设规模：|1-3#楼桩基共837根|合同价格|365.59万元|
|勘察单位：|昆山市建筑设计院有限公司|||
|设计单位：|苏州设计研究院股份有限公司|||
|施工单位：|宜兴市永固地基工程有限公司|||
|监理单位：|苏州建筑工程监理有限公司|||
|合同工期：|61|||

经核查，标的公司就15号地块建设项目取得的批复情况如下：
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||序号||文件名||出具单位||出具日期||文件编号|
|1.||关于同意江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区15号地块住宅建设项目开展前期工作的通知||苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局||2014.10.24||苏高新发改项（2014）514号||
|2.||关于对江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区15号地块住宅建设执行环境评价的咨询意见||苏州高新区环境保护局||2015.2.6||苏新环项咨（2015）20号||

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|-|-|-|-|-|
|3.|关于苏州绿岸房地产开发有限公司新建北大青年城58号花园小区项目节能评估报告表的审查意见|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.3.23|苏高新发改能审（2015）17号|
|4.|关于同意江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区15号地块住宅建设项目相关事项开展前期工作变更的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.6.10|苏高新发改项（2015）195号|
|5.|关于对江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区15号地块住宅建设项目环境影响报告表的审批意见|苏州高新区环境保护局|2015.6.17|苏新环项（2015）285号|
|6.|关于同意苏州绿岸房地产开发有限公司15号地块建设项目核准的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.6.25|苏高新发改项（2015）207号|
|7.|新（扩）建项目供电咨询答复意见书|苏州供电公司|2015.8.5|苏供电营11|
|8.|物业服务配套用房（预留）审批表|苏州高新区房产管理|2015.8.12|苏新房配（2015）字第24号|
|9.|岩土工程勘察报告设计文件政策性审查通知|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.10.8|勘-15-092号|
|10.|项目设计方案规划审批批复|苏州市规划局虎丘分局|2015.10.12|编号F2015-116|
|11.|苏州高新区岩土工程勘察报告文件审查意见书|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.10.16|勘-15-092号|
|12.|企业投资项目开工登记表|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.10.21||
|13.|江苏省房屋建筑和市政基础设施工程勘察设计文件|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.10.23|勘-15-092号|
|14.|建筑工程施工图设计文件政策性审查通知|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.10.26|施-15-152号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15.|苏州高新区建设工程设计施工图文件审查意见书|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.10.30|施-15-152-Z号|
|16.|报建施工图面积计算报告|苏州高新区测绘事务所有限公司|2015.11.6|苏新规施测（2015）第120号|
|17.|项目设计方案规划审批批复|苏州市规划局虎丘分局|2016.1.15|编号F2016-004|
|18.|建设项目答复函|苏州市规划局虎丘分局|2016.1.25|苏虎规（2016）审复字（007）号|
|19.|日照分析报告书|苏州高新区测绘事务所有限公司|2016.3.10|苏新规日照（2016）第004-1号|
|20.|苏州高新区建设工程设计施工图文件审查意见书|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2016.3.14|施-15-152号|
|21.|北大青年城15#地块项目规划许可证（一期）|苏州市规划局虎丘分局|2016.3.14|建字第3205201600032号|
|22.|苏州高新区人防易地建设项目审批单|苏州国家高新技术产业开发区人民防空办公室|2016.4.1|编号：1603018|
|23.|江苏省防雷装置设计核准意见书|江苏省气象局|2016.4.21|苏雷审字（2016）第3030号|
|24.|关于北大青年城15#地块项目景观方案的备案通知|苏州市规划局虎丘分局|2016.7.19|编号：2016-016|
|25.|苏州市建设工程专业承包合同备案表|苏州高新区建设局|2016.10.18|3205012015092903-ZY01|

标的公司尚未取得消防、抗震、交通等主管部门的批复。此外，15号地块的安置房工程已经完成了设计、监理、检测及桩基工程的招标及合同签署，且已经完成了桩基工程合同的备案工作。
b)17号地块
根据本所律师核查，17号地块上需配建加油站。标的公司于2015年3月25日取得了苏州市规划局虎丘分局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320505201500044号），载明：
|||
|-|-|
|建设单位：|苏州绿岸房地产开发有限公司|
|建设项目名称：|北大青年城加油站|
|建设位置：|苏通路北，苏钢路东|
|建设规模：|总建筑面积550.17平方米，2栋、1层，围墙长度158米|

经核查，标的公司就17号地块建设项目取得的批复、备案情况如下：
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||序|批复、备案事项|部门|时间|文号|
||号|||||
|1||省商务厅关于同意苏州市新建加油站的批复|江苏省商务厅|2014.6.9|苏商运（2014）487号|
|2||关于对江苏苏钢集团有限公司北大青年城环境影响报告表的审批意见|苏州市环境保护局|2014.10.22|苏环建（2014）223号|
|3||建设工程消防设计审核意见书|苏州市公安消防局|2015.4.8|苏公消审字（2015）第0744号|
|4||报建施工图面积计算报告|苏州市高新区测绘事务所有限公司|2015.3.13|苏新规施测（2015）第033号|
|5||项目设计方案规划审查批复|苏州市规划局虎丘分局|2015.3.9|F20105-026|
|6||江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.6.15|施（15）第066号|
|7||江苏苏钢集团有限公司北大青年城加油站建设延期批准通知单|苏州市商务局|2015.9.21|商运行（2015）444号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|批复、备案事项|部门|时间|文号|
||号|||||
|8||岩土工程勘察报告设计文件政策性审查通知|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.4.10|勘-15-039号|
|9||江苏省房屋建筑和市政基础设施工程勘察设计文件审查合格书|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.4.10|勘-15-039号|
|10||江苏省苏州市建设工程勘察设计合同备案表|苏州高新区建设局|2014.4.22|HTBA-GXQ-2014041802|
|11||江苏省苏州市建设工程勘察设计合同备案表|苏州高新区建设局|2015.4.21|HTBA-GXQ-2015042002|
|12||苏州高新区建设工程设计施工图文件审查意见书|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.5.7|施-15-066号|
|13||苏州高新区岩土工程勘察报告文件审查意见书|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.4.20|勘-15-039号|

需要注意的是，前述批复文件中，第1、2、7项批复的取得主体为苏钢集
团，标的公司仍然需要补充办理相关批复。标的公司尚未取得17号地块上建设
项目的《建筑工程施工许可证》。
c) 3号地块情况
根据本所律师核查，3号地块将用于住宅建设项目，已取得的批复文件如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|批复事项|部门|时间|文号|
||号|||||
|1||关于同意江苏苏钢集团有限公司3号地块建设项目开展前期工作的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2014.11.18|苏高新发改项（2014）552号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|批复事项|部门|时间|文号|
||号|||||
|2||关于江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区3号地块住宅建设项目环境影响报告表的审批意见|苏州国家高新技术产业开发区环境保护局|2015.6.9|苏新环项（2015）271号|
|3||关于同意江苏苏钢集团有限公司3号地块建设项目相关事项开展前期工作变更的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.6.4|苏高新发改项（2015）179号|
|4||关于同意苏州绿岸房地产公司3号地块建设项目核准的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.6.11|苏高新发改项（2015）190号|

截至本报告书出具之日，标的公司未取得 3号地块的《建设工程规划许可
证》、《建筑工程施工许可证》。根据苏钢集团说明，3号地块项目已经停止报建。
本所律师经核查后认为，标的公司对其名下的土地使用权拥有合法的物权凭证，且未设置抵押等他项权利，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形，也不存在其他对本次交易构成实质性障碍的情况。
（五）标的公司租赁房地产情况
2014年10月27日，苏钢集团与标的公司签订了《房屋租赁合同》，约定苏钢集团将其位于苏州市浒墅关镇浒关北路201号，面积为100㎡的房屋出租给标的公司，房屋用途为办公用房，租赁期限为 24个月，自 2014年 10月 27日至 2016年 10月 26日止。标的公司后将该租赁房屋登记为公司注册地址。2016年 10月 27日，苏钢集团与标的公司续签了《房屋租赁合同》，约定苏钢集团将前述房屋出租给标的公司，租赁期限自 2016年10月27日至2017年4月26日止，但并未办理房屋租赁备案。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，标的公司尚未办理前述租赁房屋的租赁备案文件。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条之规定，房屋租赁当事人应当在租赁合同签订后30日内到市、县人民政府房地产管理部门办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条之规定，“违
反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；
单位逾期不改正的，处以 1000元以上 1万元以下罚款”。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，房屋租赁备案登记不影响租赁合同的效力，标的公司的房屋租赁合法有效。
截至本法律意见书出具日，标的公司尚未收到有权部门的整改通知。前述租赁房地产未办理租赁备案事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（六）标的公司持有的其他资产情况
根据《评估报告》，并经本所律师核查，标的公司名下有设备 11台（套），全部为电子设备，主要有电脑、打印机等，总价值经评估为 34,626.8元。除上述自有房地产及设备外，标的公司无其他固定资产或任何域名、证券、知识产权及专有技术等其他财产或财产性权利。
（七）标的公司的主要债权债务
（1）重大债权债务
标的公司除负有对苏钢集团的金额为168,500万元的债务外，根据《审计报
告》，不存在其他重大债权债务。
（2）对外担保
根据苏钢集团向联交所提交的《苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权转让项目其他披露的内容》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司各项资产（含土地使用权）均未被任何行政机关、司法机关查封、冻结及采取其他强制执行的措施或程序，均未设置任何形式的担保、抵押、质押。
（3）重大非常规合同
a)《债务确认及偿还协议》
2016年 8月 26日，标的公司与苏钢集团签署了《债务确认及偿还协议》，确认标的公司拖欠苏钢集团债务余额为168,500万元。双方约定该等债务的偿还方案为：50%债务金额于2016年10月30日前偿还；剩余50%债务金额于2017年2月28日前偿还。若逾期偿还的，逾期在60日内的，每逾期一日需支付未偿还债务万分之三的违约金；逾期超过 60日的，每逾期一日，需支付未偿还债务万分之五的违约金。
根据陆家嘴股份与苏钢集团于 2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，前述《债务确认及偿还协议》约定的偿还方案中的还款期限修改为：债务中的50%于2016年12月31日前偿还；剩余50%债务金额
于2017年4月30日前偿还。并且，苏钢集团将尽快与标的公司就上述合同、协议的变更事宜签署书面补充协议，并将补充协议副本交陆家嘴股份备存。
根据《产权交易合同》，标的债务首期支付款为 128,481.25万元，应在《产权交易合同》完成签署 5个工作日内支付，剩余 40,018.75万元在标的债务首期支付款完成支付之日起的 120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。
本所律师经核查后认为，本次交易完成后，苏钢集团对标的公司享有的前述 168,500万元的债权由佳湾公司和华宝信托代表的安心信托计划受让，并由佳湾公司和华宝信托代表的安心信托计划就前述债权的承担向苏钢集团承担连带责任。根据《产权交易合同》，佳湾公司最终承担标的债权对价的23.75%，即40,018.75万元，华宝信托代表的安心信托计划最终承担标的债权对价的76.25%，即128,481.25万元。前述约定合法有效，一经签署对各方均有约束力。
b)最高额抵押合同
2015年7月，标的公司与广东南粤银行股份有限公司第一直属支行签署了
《最高额抵押合同》（2015年南粤一直公一部最高抵字第005号），约定以证号
为苏新国用（2015）第1200166号的土地使用权（对应为12号地块）作为抵押，以担保 2015年 5月 18日广东南粤银行股份有限公司第一直属支行与北大方正
集团有限公司签署的《最高额融资合同》（2015年南粤一直公一部最高额融资
第 010号）项下的 2015年 5月 18日至 2016年 5月 11日之间发生的，债权人
为北京方正信息技术有限公司、方正产业控股有限公司、上海京慧诚国际贸易
有限公司、北大资源集团有限公司、北大方正物产集团有限公司、江苏苏钢集
团有限公司、苏州苏信特钢有限公司的最高限额为人民币 31,393万元的债务。
根据广东南粤银行股份有限公司第一直属支行出具的《关于2015年南粤一
直公一部最高额融资第010号<最高额融资合同>项下债务偿还及抵押解除情况
的说明》及本所律师于2016年11月14日从苏州市不动产登记中心调取的《不
动产登记查询记录》，标的公司于《最高额抵押合同》项下的义务已完全履行，且前述抵押已经解除。
本所律师经核查后认为，前述《最高额抵押合同》已经完全履行，不存在
可预见的诉讼风险。
c)最高额保证合同
2015年7月，标的公司与广东南粤银行股份有限公司第一直属支行签署了
《最高额保证合同》（2015年南粤一直公一部最高保字第038号），约定标的公
司向广东南粤银行股份有限公司第一直属支行提供连带责任保证担保，以担保
2015年 5月 18日至 2016年 5月 11日之间发生的，债权人为北京方正信息技
术有限公司、方正产业控股有限公司、上海京慧诚国际贸易有限公司、北大资
源集团有限公司、北大方正物产集团有限公司、江苏苏钢集团有限公司、苏州
苏信特钢有限公司的最高限额为人民币140,000万元的债务。
根据广东南粤银行股份有限公司第一直属支行出具的《关于2015年南粤一
直公一部最高额融资第038号<最高额保证合同>项下债务偿还及担保解除情况
的说明》，标的公司于《最高额保证合同》项下的义务已完全履行，且前述连带
保证责任已经解除。
本所律师经核查后认为，前述《最高额保证合同》已经完全履行，不存在
可预见的诉讼风险。
d)《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》
根据标的公司与苏钢集团签订的《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》，标的公司应当在15号地块上建设366套限价定向销售的指定商品房（建筑面积32,164.78平方米），销售暂估价1.3亿元，并应于2017年10月30日前向被搬迁人交付使用，否则将向苏钢集团承担诸多违约责任，包括：
a、逾期交房在90天（含）内，向苏钢集团支付金额为自超期之日起的全部临时安置补偿费（含增付部分）的违约金。
b、逾期交房在90天-180天（含）的，以指定商品房限价销售暂估价1.3亿元为基数，按照该基数的1‰每日向苏钢集团承担违约责任。
c、逾期交房在180天以上的，以上述基数的2‰每日向苏钢集团承担违约责任。
d、保证指定商品房的交付时间不晚于标的公司截止签署日拥有的所有地块中任何其他商品房的交付日期。违约则按照上述暂估价1.3亿元的1%每日（按任何其他商品房中最早的交付日期与指定商品房交付日期相差的天数）承担违约责任。本项责任与前述a、b、c三项责任，苏钢集团可共同主张。
e、逾期交房超过360日的，苏钢集团有权解除合同，并要求赔偿损失（包括但不限于苏钢集团按照市场价格重新代安置户向其他房地产企业购买替代商
品房所产生的差价损失）。
根据陆家嘴股份与苏钢集团于 2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》约定的“违约责任”变更为：
1、逾期交房超期在60天以内（含60天）的，标的公司无需向苏钢集团承担任何责任。
2、逾期交房超过60天但在150天（含150天）的，由标的公司根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会《关于公布国有土地上房屋征收临时安置补偿
费和集体土地房屋拆迁临时安置补助费增付标准的通知》（苏高新管〔2014〕151号）规定，自超期第 61日起向苏钢集团支付金额为自超期第 61日起需向被搬迁人支付的全部临时安置补偿（助）费（含增付部分临时安置补偿（助）费）的违约金，临时安置补偿（助）费的计算标准按照征收办与被搬迁人签订的《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定执行。
3、超期在150天以上的，以指定商品房限价销售暂估价 130,887,134元（该价格为暂估价格，最终结算价格以《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定标准计算，违约金计算基数仅以暂估价计算）为基数，标的公司超期150天-240天的（含240天），由标的公司按照基数的1‰/日向苏钢集团承担违约责任，乙方超期240天以上的，由标的公司按照基数的2‰/日向苏钢集团承担违约责任。
本所律师经核查后认为，前述限价定向销售的指定商品房的定期交房事宜不构成对本次交易的实质性障碍。
e)《拆除协议书》
2016年8月，苏钢集团与标的公司签署《拆除协议书》，约定：鉴于标的公司所拥有的部分地块上尚有苏钢集团及苏钢集团子公司建设的一些建筑物、构筑物及种植的树木尚未拆除完毕，苏钢集团承诺在标的公司向苏钢集团提出书面拆除请求后的6个月内将前述建筑物等自行拆除完毕，并由苏钢集团承担相应的施工费用和安置费用。否则标的公司有权根据开发需要自行出资拆除，且无需对给苏钢集团造成的损失承担任何赔偿责任。
根据陆家嘴股份与苏钢集团于 2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，基于苏钢集团与苏州高新区管委会签署的协议，苏钢集团作为地块拆迁及安置的主体，应负责在该备忘录签署后六个月内完成标的公司名下地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作，相关费用均由苏钢集团承担。就标的公司名下地块中的第十一号地块（土地使用权证号：苏新国用（2015）第1200380号），苏钢集团应负责在该备忘录签署后六个月内完成第十一号地块上不少于该地块土地总面积90%的土地上尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，并于该备忘录签署后九个月内完成第十一号地块上全部尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，相关费用均由苏钢集团承担。苏钢集团和苏州绿岸签署的《拆除协议书》与该备忘录约定存在冲突的，以该备忘录约定为准。
本所律师经核查后认为，《拆除协议书》中与《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》存在冲突的条款不再执行，根据《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》约定，清退及拆除工作及费用均由苏钢集团承担，《拆除协议书》约定的情况不构成对本次交易的实质性障碍。
（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据苏钢集团出具的《苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权转让项目其他披露的内容》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司无任何正在进行的诉讼、仲裁或因违法违规导致受到刑事处罚、行政处罚、偷税漏税等情况，无不良信用记录。
五、本次交易涉及的债权债务处置及人员安排
（一）债权债务处置
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|-|
|本次交易完成后，标的公司所欠苏钢集团的金额为168,500 万元的标的债务|
|由佳湾公司和华宝信托承担。其中《产权交易合同》签订后 5个工作日内支付标|
|的债务首期支付款 128,481.25 万元；标的债务剩余款项 40,018.75 万元，在《产|
|权交易合同》签订后 120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。|
|佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任。|
|除上述标的债务外，作为独立存续的法人主体，标的公司的其他债权债务仍|
|由标的公司享有或承担。|

（二）人员安置
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|-|
|本次交易不涉及标的公司职工安置事项。|

六、本次交易签署的协议/合同之主要内容及其合法性
（一）《产权交易合同》
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|-|
|2016年10月 17日，佳湾公司、华宝信托在联交所竞得标的公司 95%股权。|
|根据苏钢集团在联交所的挂牌文件，在确认佳湾公司、华宝信托为受让方之日起|
|五（5）个工作日内，佳湾公司、华宝信托将与转让方苏钢集团签署《产权交易|
|合同》，就产权交易标的、产权交易方式、交易价款、支付方式、职工安置、涉|
|及债权债务的承继和清偿方法、产权交接事项、违约责任进行了明确。|
|2016 年 10 月 21 日，根据苏钢集团申请，联交所向佳湾公司、华宝信托、|
|苏钢集团及其经纪公司发出了《产权交易中止决定通知书》[（2016）沪联产交|
|（中）决定字第 G316SH1008513 号]，暂时中止了本次交易，中止期限至 2016|
|年11月19日。|
|2016 年 11 月 18 日，联交所向佳湾公司、华宝信托、苏钢集团及其经纪公|
|司发出了《产权交易延长中止期限决定通知书》[（2016）沪联产交（中）延字|
|第G316SH1008513 号]，将本次交易的中止日期延长至 2016年 12月20日。|

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|-|
|截至本法律意见书出具之日，本次交易尚处于联交所中止程序中，《产权交|
|易合同》尚未完成签署。|

（二）《承诺参与竞买协议》
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|-|
|2016年10月 17日，佳湾公司、华宝信托在联交所竞得标的公司 95%股权。|
|根据苏钢集团在联交所的挂牌文件，在签署《产权交易合同》的同时，苏钢集团、|
|佳湾公司和华宝信托应签署《承诺参与竞买协议》，约定若苏钢集团未来公开挂|
|牌转让标的公司剩余的出资额为 250万元对应的股权（现占比为 5%）的情况下，|
|佳湾公司和华宝信托承诺将以不低于本次交易价格的九十五分之五的报价，参与|
|公开竞买。|

（三）《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》
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|-|
|2016年12月 2日，陆家嘴股份与苏钢集团签署《关于苏州绿岸股权交易相|
|关事宜的备忘录》。该备忘录主要内容为，约定本次交易交割完成后，标的公司|
|存在的部分瑕疵，由苏钢集团协助标的公司进行妥善处理。|

（四）《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》
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|-|
|2016年12月 2日，陆家嘴股份与苏州高新区管委会签署《关于苏州绿岸地|
|块开发项目的备忘录》。该备忘录的主要内容为，陆家嘴股份将在运营时积极协|
|调苏钢集团引入北大方正集团的教育、科研、医疗、金融等优质资源，苏州高新|
|区管委会将加快与标的公司名下地块相关的道路及基础设施建设，并协助标的公|
|司尽快依法完善对其名下地块的开发建设相关手续。|

（五）本次交易相关协议的生效条件
||
|-|
|本次交易相关的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》和《关于苏州|
|绿岸地块开发项目的备忘录》自各方签署之日起生效。|
|在公司股东大会审议批准本次交易且联交所恢复本次交易程序后，本次交易|
|相关的《产权交易合同》和《承诺参与竞买协议》自各方签署之日起生效。|
|本所律师经核查后认为，上述协议的签约主体均具备签署上述协议的主体|
|资格；在公司股东大会审议批准本次交易后，上述协议的签署符合各签约主体|
|的内部批准程序；上述协议不违反现行法律法规的规定。|

七、关联交易
||
|-|
|（一）本次交易不构成关联交易|
|经本所律师核查，本次交易前，上市公司、上市公司控股股东及其控制企业|
|与标的公司及交易对方之间不存在任何《股票上市规则》第十章所规定的关联关|

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|-|
|系。因此，本次交易不构成关联交易。|
|（二）本次交易后的关联交易情况|
|本次交易完成后，标的公司由上市公司实际控制，标的公司尚未履行完毕的|
|合同或交易中，均不存在与上市公司的交易，因此本次交易完成后，不会导致上|
|市公司新增关联交易。|
|（三）关于规范关联方与上市公司关联交易的措施|
|于报告期内，上市公司与标的公司不存在任何关联交易。为规范本次交易完|
|成后公司的关联交易行为，陆家嘴集团已签署《关于规范关联交易的承诺函》，|
|作出如下承诺：|
|“（1）本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资|
|或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市|
|公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会|
|利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司|
|达成交易的优先权利。|
|（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与|
|上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，|
|履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息|
|披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第|
|三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利|
|用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。|
|（3）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司|
|的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取|
|不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、|
|利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。|
|（4）若违反上述承诺和保证，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失|
|向上市公司进行赔偿。”|
|经本所律师核查，本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增关联|
|交易，不损害上市公司及全体股东的合法权益。公司控股股东就规范关联交易|
|所作出的承诺不违反现行法律法规，对公司控股股东具有约束力，可以有效规|
|范本次交易后新增的关联交易。|

八、同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务为商业地产开发与运营和金融业务（上市公
||
|-|
|司收购陆金发 88.20%股权的交易完成后，金融业务将成为上市公司重要业务领|
|域），上市公司的控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新区国资委。标的|
|公司主营业务为房地产相关业务，标的公司的控股股东苏钢集团，实际控制人为|
|国家教育部。|
|本次交易为现金购买，本次交易完成后，不会导致苏钢集团成为上市公司的|
|重要股东，也不会导致控股股东和实际控制人的变更；同时，本次交易不会新增|
|上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营范围，因而，本次交易完成后，不|
|会导致控股股东及其关联企业与上市公司之间新增同业竞争。|
|综上，本所律师认为，上市公司不会因本次交易而实质性新增同业竞争。|

九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
||
|-|
|1、根据本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》并经本所律师核查后认|
|为，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法|
|律和行政法规规定的情形；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项|
|之规定。|
|2、截至本法律意见书出具日，公司的股份总额为 3,361,831,200 股。本次交|
|易为现金收购，不涉及公司的股本变化，不会导致公司不符合股票上市的条件。|
|据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条|
|件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十|
|一条第（二）项之规定。|
|3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格系由佳湾公司和安心信托计划通|
|过联交所组织的网络竞价（多次报价），以最高报价竞得的方式确定。标的资产|
|的交易价格应当为佳湾公司在联交所竞拍成功的股权成交价格 684,027.66万元，|
|以及应代为偿还的标的公司债务 168,500 万元之和，即852,527.66 万元。公司独|
|立董事发表意见认为，本次交易的标的资产的交易价格公允、合理，不存在损害|
|公司和股东合法权益的情形。据此，本所律师认为，本次交易定价符合《重组管|
|理办法》第十一条第（三）项之规定。|
|4、经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等|
|权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，除本法律意见书提及的本次交易尚|
|需取得的批准外，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次交易|
|所涉及的相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）|
|项之规定。|
|5、本次交易完成后，有利于进一步增加上市公司土地储备，扩展上市公司|

||
|-|
|发展空间，通过积极实施“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响|
|力，增强上市公司持续经营能力和盈利水平，有利于上市公司竞争力的提升和发|
|展。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项|
|之规定。|
|6、本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司|
|将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关|
|联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据控股股东|
|陆家嘴集团出具的书面承诺，陆家嘴集团保证与公司在人员、财务、资产、业务|
|和机构等方面的相互独立。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》|
|第十一条第（六）项之规定。|
|7、根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已|
|按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要|
|求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制|
|制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。|
|本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司。上市公司的法人治理结构不因|
|本次交易而发生重大变化。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》|
|第十一条第（七）项之规定。|
|8、本所律师经核查后认为，本次交易为现金收购，不涉及公司股本变动。|
|本次交易完成后，陆家嘴集团仍为公司控股股东，浦东新区国资委仍为公司实际|
|控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。|

（二）本次交易符合《重组规定》的相关规定
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|-|
|1、本次交易标的资产为交易对方所持有的标的公司 95%股权及交易对方对|
|标的公司享有的168,500万元债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、|
|建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的其他有关报批事项已在公司《重|
|大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特|
|别提示。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（一）款|
|之规定。|
|2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁|
|止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易|
|完成后，佳湾公司将持有标的公司95%的股权。本所律师经核查后认为，本次交|
|易符合《重组规定》第四条第（二）款之规定。|
|3、本次交易标的公司拥有生产经营所必须的土地、房屋。本次交易完成后，|
|上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本所律师经核|
|查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（三）款之规定。|
|4、本次交易有利于进一步增加上市公司土地储备，扩展上市公司发展空间，|

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|-|
|通过积极实施“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力，增强上|
|市公司持续经营能力和盈利水平，有利于上市公司竞争力的提升和发展。本次交|
|易完成后，上市公司的营收能力与股东回报水平将进一步提升，不仅有利于实现|
|国有资产的保值增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展及整合带来的|
|收益，实现良好的投资回报。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组规定》|
|第四条第（四）款之规定。|
|综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组规定》等相|
|关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。|

十、为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格
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|-|
|经本所律师核查，为本次交易，公司聘请海通证券为独立财务顾问，聘请安|
|永会计师为财务审计机构，聘请本所为专项法律顾问。|
|本所律师对上述中介机构及其报告签字人是否具备出具专业意见的资格进|
|行了核查，具体情况如下：|

（一）海通证券
1、机构的业务资格
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|-|
|根据海通证券现行有效、注册号为310000000016182 的《营业执照》和编号|
|为 10330000 的《经营证券业务许可证》（有效期自 2015 年 10 月 30 日至 2018|
|年10月30日），其具有作为陆家嘴股份本次交易独立财务顾问的资格。|

2、经办人员的业务资格
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|-|
|根据经办人王会峰、范钰坤、陈松、黄科捷、钱璐韵分别持有的编号为|
|S0850108113110 、 S0850116010027 、 S0850114040020 、 S0850115060001 、|
|S0850116090059的《中国证券业执业证书》，该等人员具有经办本次交易独立财|
|务顾问业务的资格。|

（二）安永会计师
1、机构的业务资格
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|-|
|根据安永会计师现行有效、统一社会信用代码为91110000051421390A的《营|
|业执照》、以及会计师事务所编号为 11000243 的《会计师事务所执业证书》和证|
|书号为13的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有作为陆家嘴股|
|份本次交易财务审计机构的资格。|

2、经办人员的业务资格
根据经办会计师李博、郭天龙分别持有的证书编号为110002432609、
||
|-|
|110002433824的《注册会计师执业资格证书》，该等人员具有经办本次交易财务|
|审计业务的资格。|

（三）东洲评估
1、机构的业务资格
||
|-|
|根据东洲评估现行有效、统一社会信用代码为 91310120132263099C 的《营|
|业执照》以及证书编号为 26000000201608290923 的《资产评估资格证书》和证|
|书编号为0210049005 的《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有作为陆家嘴|
|股份本次交易资产评估机构的资格。|

2、经办人员的业务资格
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|-|
|根据经办资产评估师蔡丽红、武钢分别持有的证书编号为 31140005、|
|31000019的《注册资产评估师证书》，该等人员具有经办本次交易资产评估业务|
|的资格。|

（四）本所
1、机构的业务资格
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|-|
|根据本所现行有效、证号为 23101199920121031 的《律师事务所执业许可|
|证》，本所具有作为陆家嘴股份本次交易专项法律顾问的资格。|

2、经办人员的业务资格
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|-|
|经办律师杨晓、杨巍、傅春明分别持有证号为 13101200011133369、|
|13101200410133921、13101201510114446 的《律师执业证》，该等人员具有经办|
|本次交易专项法律顾问业务的资格。|

十一、与本次交易相关的信息披露
||
|-|
|经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次交易已履行的有关|
|信息披露义务如下：|

1、公司于2016年 10月18日发布了《关于下属全资公司联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的公告》。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2016年10月19日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年10月19日起停牌。
2016年11月19日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016
年11月21日起继续停牌。
3、股票停牌期间，公司按照相关规定分别于2016年10月22日、2016年10
月29日、2016年11月5日、2016年11月12日、2016年11月26日发布《重大资产重组进展公告》。
||
|-|
|本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次交易的|
|相关董事会决议及相关进展事项按照《重组管理办法》进行了公告，已履行目|
|前阶段应当履行的披露义务。公司就本次交易的信息披露符合法律法规和规范|
|性文件的规定。|

十二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况
||
|-|
|经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责|
|人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关|
|人员的直系亲属等内幕信息知情人出具的自查报告或情况说明，并根据中国证券|
|登记结算有限责任公司上海分公司就上述人员出具的截至 2016 年 10 月 18 日的|
|证券账户开立及交易情况材料，在 2016年 4月17日至2016年 10月18日期间，|
|除如下机构和人员存在买卖陆家嘴股份股票情况外，其余上述机构和人员不存在|
|买卖陆家嘴股份股票的行为。|

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员和上述人员直系亲属
1）丁晓奋买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司副总经理丁晓奋买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.55|买|
|2016年5月25日|交易过户|2,000|41.55|买|
|2016年5月25日|交易过户|500|41.55|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.57|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.57|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.57|买|
|2016年5月25日|交易过户|2,700|41.58|买|
|2016年6月14日|权益登记|6,500|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|5,200|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-6,500|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-5,200|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|5,200|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
2）傅聪买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司副总经理傅聪买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.1|买|
|2016年5月25日|交易过户|900|41.1|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41.04|买|
|2016年5月25日|交易过户|800|41.04|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.02|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.03|买|
|2016年5月25日|交易过户|450|41.01|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41.01|买|
|2016年5月25日|交易过户|350|41.01|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41|买|
|2016年5月25日|交易过户|300|41|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41|买|
|2016年5月25日|交易过户|400|41|买|
|2016年6月14日|权益登记|12,000|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|9,600|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-12,000|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-9,600|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|9,600|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
3）黄轶买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司员工黄轶买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月3日|交易过户|1,000|42.67|买|
|2016年6月14日|权益登记|1,000|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|800|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-1,000|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-800|-|[注]|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月15日|上市流通|800|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
4）潘亦兵买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司职工监事潘亦兵买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|200|41.41|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.41|买|
|2016年5月25日|交易过户|2,700|41.41|买|
|2016年6月14日|权益登记|5,500|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|4,400|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-5,500|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-4,400|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|4,400|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
5）邵浏买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司法务负责人邵浏买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月26日|交易过户|2,500|40.6|买|
|2016年6月14日|权益登记|2,500|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|2,000|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-2,500|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-2,000|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|2,000|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
6）王欢买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司职工监事王欢买卖上市
公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.58|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.58|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,300|41.58|买|
|2016年5月25日|交易过户|400|41.4|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.4|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.25|买|
|2016年6月14日|权益登记|5,500|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|4,400|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-5,500|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-4,400|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|4,400|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
7）王辉买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司董事会秘书王辉买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|500|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,200|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|400|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,900|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41.19|买|
|2016年6月14日|权益登记|11,000|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|8,800|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-11,000|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-8,800|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|8,800|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
8）夏静买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司财务总监夏静买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|2,000|41.25|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.11|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.04|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.06|买|
|2016年5月25日|交易过户|510|41.01|买|
|2016年5月25日|交易过户|690|41.01|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|40.94|买|
|2016年6月14日|权益登记|12,600|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|10,080|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-12,600|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-10,080|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|10,080|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
9）俞玫买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司副总经理俞玫买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月26日|交易过户|3,000|39.97|买|
|2016年5月26日|交易过户|300|40.18|买|
|2016年5月26日|交易过户|100|40.18|买|
|2016年5月26日|交易过户|1,500|40.18|买|
|2016年5月26日|交易过户|1,600|40.18|买|
|2016年6月14日|权益登记|12,800|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|10,240|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-12,800|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-10,240|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|10,240|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
10）周伟民买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司副总经理周伟民买卖上
市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|300|41.7|买|
|2016年5月25日|交易过户|6,000|41.7|买|
|2016年6月14日|权益登记|12,600|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|10,080|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-12,600|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-10,080|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|10,080|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要
系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
11）周翔买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司副总经理周翔买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,300|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|2,000|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,700|41.2|买|
|2016年6月14日|权益登记|21,200|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|16,960|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-21,200|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-16,960|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|16,960|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
12）王铁成买卖本公司股票情况
2016年4月18日至2016年10月18日，上市公司职工监事王欢的父亲王铁成买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年7月18日|交易过户|500|23.06|买|
|2016年7月18日|交易过户|1,000|23.06|买|
|2016年7月18日|交易过户|1,500|23.06|买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年7月20日|交易过户|1,559|22.85|买|
|2016年7月20日|交易过户|200|22.85|买|
|2016年7月20日|交易过户|241|22.85|买|
|2016年7月27日|交易过户|300|23.19|买|
|2016年7月29日|交易过户|2,000|22.78|买|
|2016年8月16日|交易过户|-2,464|26.78|卖|
|2016年8月16日|交易过户|-1,600|26.78|卖|
|2016年8月16日|交易过户|-300|26.78|卖|
|2016年8月16日|交易过户|-200|26.78|卖|
|2016年8月16日|交易过户|-436|26.78|卖|

王铁成出具书面声明：“本人在买卖陆家嘴A股股票期间，对陆家嘴筹划的本次交易事项的内幕信息不知情。本人买卖陆家嘴A股股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
上市公司就上述人员买卖陆家嘴A股股票的行为，特声明如下：
“1、本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及关联方”）不存在向第三人泄露本次交易内幕信息的情况。本公司及关联方不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司部分高级管理人员、核心团队成员以及其他人员在自查期间购买陆家嘴股票，系其获得的2015年度超额奖励，相关人员根据《关于2015年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的议案》相关规定，将超额奖励所得全额通过二级市场增持了公司A股股票，除此之外，未接受任何人买卖陆家嘴股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。关于本公司核心团队成员增持陆家嘴的情况，本公司已于2016年5月27日公告。
3、经2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为以2015年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利5.08元（含税），并送红股8股。2015年度利润分配已经实施完毕，详见 2016年6月7日披露的《2015年度利润分配实施公告》。公司持有公司股票（包括A股及B股）的相关人员因2015年度利润分配而引起了持股数量的变化，除此之外，未接受任何人买卖陆家嘴股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
4、本公司职工监事王欢之父王铁成在买卖陆家嘴A股股票期间，对陆家嘴筹划的本次交易事项的内幕信息不知情。王铁成买卖陆家嘴 A股股票的行为，
系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和上述人员直系亲属
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在2016年4月17日至2016年10月18日期间，交易对方现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
（三）中介机构及其负责人、经办人和上述人员直系亲属
在自查期间内，海通证券买卖上市公司股票情况如下：
1）海通证券权益投资交易部买卖情况及说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600663|陆家嘴|2016/05/18|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/05/20|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/05/24|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/05/26|600|-|
|600663|陆家嘴|2016/05/27|-|600|
|600663|陆家嘴|2016/05/30|1,000|-|
|600663|陆家嘴|2016/05/31|400|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/01|-|1,400|
|600663|陆家嘴|2016/06/03|1,000|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/06|-|1,000|
|600663|陆家嘴|2016/06/08|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/13|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/06/21|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/23|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/06/24|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/28|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/06/29|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/30|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/07/01|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/04|600|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/06|-|800|
|600663|陆家嘴|2016/07/08|1,600|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/11|800|300|
|600663|陆家嘴|2016/07/12|2,200|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/13|-|4,300|
|600663|陆家嘴|2016/07/18|500|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/19|12,700|200|
|600663|陆家嘴|2016/07/20|10,600|4,500|
|600663|陆家嘴|2016/07/22|-|10,700|
|600663|陆家嘴|2016/07/25|300|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/26|500|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/27|6,300|7,100|
|600663|陆家嘴|2016/07/28|1,300|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/29|1,300|8,600|
|600663|陆家嘴|2016/08/01|200|1,000|

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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600663|陆家嘴|2016/08/02|-|100|
|600663|陆家嘴|2016/08/03|-|400|
|600663|陆家嘴|2016/08/04|100|1,100|
|600663|陆家嘴|2016/08/05|200|100|
|600663|陆家嘴|2016/08/08|100|100|
|600663|陆家嘴|2016/08/09|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/08/11|900|-|
|600663|陆家嘴|2016/08/12|1,100|900|
|600663|陆家嘴|2016/08/15|100|1,100|
|600663|陆家嘴|2016/08/16|500|-|
|600663|陆家嘴|2016/08/17|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/08/18|-|400|
|600663|陆家嘴|2016/08/22|100|-|
|600663|陆家嘴|2016/08/23|100|-|
|600663|陆家嘴|2016/08/24|600|200|
|600663|陆家嘴|2016/08/25|-|600|
|600663|陆家嘴|2016/08/26|600|-|
|600663|陆家嘴|2016/08/29|-|600|
|600663|陆家嘴|2016/08/30|400|-|
|600663|陆家嘴|2016/09/02|1,800|200|
|600663|陆家嘴|2016/09/06|400|100|
|600663|陆家嘴|2016/09/07|100|-|
|600663|陆家嘴|2016/09/08|-|100|
|600663|陆家嘴|2016/09/09|-|1,500|
|600663|陆家嘴|2016/09/12|-|800|
|600663|陆家嘴|2016/09/22|600|-|
|600663|陆家嘴|2016/09/23|-|500|
|600663|陆家嘴|2016/09/26|-|100|
|600663|陆家嘴|2016/10/10|800|-|
|600663|陆家嘴|2016/10/13|-|800|
|600663|陆家嘴|2016/10/18|600|-|
|||总计|52,200|51,800|

海通证券出具书面说明，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2）上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600663|陆家嘴|2016/09/01|900,000|0|
|600663|陆家嘴|2016/09/05|100,000|0|
|||总计|1,000,000|0|

海通证券出具书面说明，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，上海
海通证券资产管理有限公司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在2016年4月17日至2016年10月18日期间，除上述主体外，中介机构及其负责人、经办人和上述人员直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
本所律师经核查后认为，本次交易的上述内幕信息知情人在2016年4月 17日至 2016年 10月 18日的核查期间内买入/卖出公司股票的行为不属于内幕交易，其买入/卖出公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍；本次交易的其他前述内幕信息知情人不存在在核查期间买卖公司股票的行为。
本所律师将就本次交易的上述内幕信息知情人在核查期间届满之日起至本法律意见书出具日期间内，买入/卖出公司股票的行为是否构成内幕交易进行补充核查，并就此期间发现的利用内幕信息获利的情况或存在利益输送的情况予以披露。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易相关各方具备合法有效的主体资格；本次交易所置入上市公司的标的资产权属清晰，产权转移不存在法律障碍；本次交易不涉及职工安置事项；本次交易涉及的债权债务处理合法；为本次交易拟签署的《产权交易合同》和《承诺参与竞买协议》之内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，经协议各方正式签署后即具有法律约束力；本次交易完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件；本次交易除尚需取得公司股东大会审议批准及联交所恢复本次交易外，上市公司及本次交易其他各方已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的业务资格。
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|-|
|本法律意见书正本5份，无副本，自本所负责人、经办律师签字及本所盖章|
|后生效。|
|（以下无正文）|

附件一：自有房地产权属登记信息
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||土地使用权证号|座落|使用权面积（m2）|使用|地类（用途）||
|序|||||||
|||||||终止日期|
|||||权类|||
|号|||||||
|||||型|||
|1.|苏新国用（2015）第1200174号|苏通路北、苏钢路东（地块一）|24,349.80|出让|工业（研发）（601）|2059年5月19日|
|2.|苏新国用（2015）第1200194号|苏通路北、苏钢路东（地块二）|35,095.30|出让|工业（研发）（601）|2059年5月19日|
|3.|苏新国用（2015）第1200382号|苏通路北、苏钢路东（地块三）|10,238.90|出让|城镇住宅用地（071）|2079年5月19日|
|4.|苏新国用（2014）第1213431号|苏通路北、苏钢路东（地块四）|66,951.00|出让|商务金融用地（053）|2049年5月19日|
||||||批发零售用地（051）|2049年5月19日|
|5.|苏新国用（2015）第1200173号|苏通路北、苏钢路东（地块五）|50,615.70|出让|批发零售用地（051）|2049年5月19日|
||||||商务金融用地（053）|2049年5月19日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6.|苏新国用（2015）第1200381号|苏通路北、苏钢路东（地块六）|30,754.80|出让|商务金融用地（053）|2049年5月19日|
|7.|苏新国用（2015）第1200175号|苏通路北、苏钢路东（地块七）|54,877.80|出让|批发零售用地（051）|2049年5月19日|
||||||商务金融用地（053）|2049年5月19日|
|8.|苏新国用（2015）第1200172号|苏通路北、苏钢路东（地块八）|46,671.00|出让|批发零售用地（051）|2049年5月19日|
||||||商务金融用地（053）|2049年5月19日|
|9.|苏新国用（2015）第1200171号|苏通路北、苏钢路东（地块九）|16,142.30|出让|商业用地（211）|2049年5月19日|
|10.|苏新国用（2015）第1200168号|苏通路北、苏钢路东（地块十）|49,260.30|出让|城镇住宅用地（071）|2079年5月19日|
|11.|苏新国用（2015）第1200380号|苏通路北、苏钢路东（地块十一）|71,894.20|出让|城镇住宅用地（071）|2079年5月19日|
|12.|苏新国用（2015）第1200166号|苏通路北、苏钢路东（地块十二）|107,213.30|出让|城镇住宅用地（071）|2079年5月19日|
|13.|苏新国用（2015）第1200167号|苏通路北、苏钢路东（地块十三）|6,167.10|出让|教育用地（242）|2059年5月19日|
|14.|苏新国用（2015）第1200193号|苏通路北、苏钢路东（地块十四）|49,141.30|出让|城镇住宅用地（071）|2079年5月19日|
|15.|苏新国用（2015）第1200379号|苏通路北、苏钢路东（地块十五）|30,899.20|出让|城镇住宅用地（071）|2079年5月19日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16.|苏新国用（2015）第1200192|苏通路北、苏钢路东（地块十六）|6,017.70|出让|教育用地（242）|2059年5月19日|
|17.|苏新国用（2015）第1200165号|苏通路北、苏钢路东（地块十七）|3,224.90|出让|批发零售用地（051）|2049年5月19日|