陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票目 录
目录 ..................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 5一、本次回购注销的批准和授权 .......................................................................................... 7二、本次回购注销的依据 ...................................................................................................... 7三、本次回购注销的数量、价格及资金来源 ........................................................................ 8四、结论意见 ........................................................................................................................ 10
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票陕西华秦律师事务所
关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
陕华律字〔2019〕第022号致：新疆贝肯能源工程股份有限公司
陕西华秦律师事务所（以下简称“本所”）根据与新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）签订的《法律服务合同》，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称为“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公开信息对与此相关的事实和资料进行了核查和验证。
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次回购注销发表法律意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表任何意见，也不对本次股权激励计划作任何形式的担保。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票释义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
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|贝肯能源、公司、上市公司|指|新疆贝肯能源工程股份有限公司|
|《股权激励计划》、本计划|指|新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|根据本计划授予激励对象的流动性受到限制的公司股票|
|预留股票|指|本计划规定预留的63万股股票，占本计划授予总数的19.09%，占本计划签署时公司股本总额的0.54%|
|本次授予|指|向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留限制性股票|
|本次回购注销|指|第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项|
|激励对象|指|本次激励计划中获授限制性股票的人员|
|预留股票授予对象|指|第一期限制性股票激励计划预留部分授予对象名单|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司章程》|指|《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|陕西华秦律师事务所|

华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票
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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票正文
一、本次回购注销的批准和授权
1.2019年4月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司未达到《股权激励计划》规定的第二期限制性股票暨预留部分限制性股票首期解锁的绩效考核目标，故《股权激励计划》规定的第二期限制性股票暨预留部分限制性股票首期解锁条件未能满足。经公司董事会审议，决定按照《股权激励计划》的规定回购注销上述限制性股票共计137.53万股，占全部已授予的限制性股票数量的38.30%，占当前总股本的0.67%。
2.2019年4月11日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
3.2019年4月11日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见：经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司回购注销《股权激励计划》规定的第二期限制性股票暨预留部分限制性股票相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段所有的、必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的依据
根据《股权激励计划》第五条“限制性股票的授予条件、解除限售条件、解除限售安排”中第（二）款“解除限售条件”的规定，2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的的净利润125%。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职审字
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票[2019]14681号），公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为人民币45,446,937.32元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币32,383,290.40元，相较2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,582,663.22元增长率为-39.56%，未达到《股权激励计划》规定的第二期限制性股票暨预留部分限制性股票首期解锁的绩效考核目标，故《股权激励计划》第二期限制性股票暨预留部分限制性股票首期解锁条件未能满足，经公司董事会审议，决定按照《股权激励计划》的规定回购注销上述限制性股票共计137.53万股，占全部已授予的限制性股票数量的38.30%，占当前总股本的0.67%。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的数量
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次回购注销部分涉及的限制性股票数量共计137.53万股，占全部已授予的限制性股票数量的38.30%，占当前总股本的0.67%。具体明细如下：
单位：万股
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|姓名|职务|回购注销的股票数量|占全部已授予的限制性股票比例|占当前总股本的比例|回购注销的原因|
|成景民|董事、执行总裁|6.12|2.00%||业绩未达标|
|李青山|董事|3.40|1.11%|||
|GAO YONG|副总裁兼董事会秘书|6.12|2.00%|||
|蒋莉|财务总监|4.76|1.56%|||
|核心管理、技术人员等31人||117.13|38.34%|||
|合计34人||137.53|38.30%|0.67%||

（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
1.本次第一期限制性股票的授予价格为13.97元/股（除权前），27人计83.98
万股，预留部分限制性股票授予价格为12.51元/股（除权前），8人计53.55万股，
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票两项合计137.53万股，根据限制性股票的回购注销原则，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，资金来源于公司自有资金。
2.根据公司《第一期限制性股票激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
3.限制性股票回购数量的调整
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
4.回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）
经调整后第一期限制性股票股权激励授予价格为8.15元/股。预留部分限制性股票的授予价格为7.30元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为人民币1075.34万元，资金来源为公司自有资金。
经查验，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票合激励计划的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
第一，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；
第二，公司本次回购注销股票的数量、价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定；
第三，公司本次回购注销尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过；
第四，公司在履行完毕全部审议程序后需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书一式肆份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，其中新疆贝肯能源工程股份有限公司叁份，陕西华秦律师事务所壹份。
（本页以下无正文）
华秦·法律意见书 贝肯能源·回购注销部分限制性股票（此页无正文，为《陕西华秦律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）
陕西华秦律师事务所（盖章）
负责人：_______________
庞世民
经办律师：_______________
贺桂华
_______________
王湘君
年 月 日