国海证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之独立财务顾问专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料以及相关公告文件，经核查，易成新能及其相关主体自公司上市后，截至本专项核查意见出具之日，做出的承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
（一）2010年首次公开发行股票中的承诺
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|易成新能|不与关联方发生非经营性资金往来的承诺|为规范河南易成新能源股份有限公司运作，保障公司全体股东权益，促使公司资金运营符合相关法律法规的要求，本公司现承诺不与关联方发生非经营性资金往来。|2010 年 4月27日|长期有效|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|
|2|宋贺臣|关于不占用发行人资金的承诺|不利用本人的控股股东地位通过以下方式将易成新能（包括易成新能控股子公司）资金直接、间接地提供给本人或其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向本人或其他关联方提供委托贷款；代本人或其他关联方偿还债务；委托本人或其他关联方进行投资活动；委托本人或其他关联方进行投资活动；为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。|2009 年 8月16日|长期有效|已履行完毕|
|3|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|股份限售承诺|在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|2010 年 4月27日|2016 年 6月11日|已履行完毕|
|4|宋贺臣、姜维海|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的股份。|2010 年 4月27日|2013 年 6月24日|已履行完毕|
|5|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|避免同业竞争的承诺|本人及控股的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对河南易成新能源股份有限公司构成竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；在作为发行人控股股东或作为持有发行人 5%以上股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动。|2010 年 4月27日|2016 年 5月18日|已履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|6|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|补缴社保承诺|若公司需为以前年度未缴纳社保的职工补缴社会保障资金，或公司因未为职工缴纳社会保障资金而受到处罚的，将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金钱支付事项承担连带支付责任。|2009 年 8月16日|长期有效|正常履行中|
|7|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|缴纳住房公积金的承诺|若公司需为未缴纳住房公积金的职工补缴住房公积金，或公司因未为职工缴纳住房公积金而受到处罚的，将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金钱支付事项承担连带支付责任。|2009 年 8月16日|长期有效|正常履行中|
|8|姜维海、郝玉辉、季方印|不导致实际控制人发生变化的承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不通过直接或者间接的方式增持公司股份导致公司实际控制人发生变化，也不通过与公司其他股东达成一致行动的方式导致公司实际控制人发生变化。|2010 年 4月27日|2013 年 6月24日|已履行完毕|
|9|其他股东郝玉辉、季方印、王风书、崔晓路、裕泉投资、郑伟鹤、黄荔、红树创投、王红波、尚雅投资、同创伟业|不转让或委托他人管理股份的承诺|自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的该部分股份。|2010 年 4月27日|2011 年 6月28日|已履行完毕|

（二）2013年重大资产重组中的承诺
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|中国平煤神马集团|避免同业竞争的承诺|1、中国平煤神马集团下属企业易成新材与易成新能重组完成后，中国平煤神马集团不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与重组后上市公司相同、相似业务的情形。2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与重组后上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与重组后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使中国平煤神马集团控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致中国平煤神马集团或其控制的其他企业将来从事的业务与重组后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则中国平煤神马集团将在重组后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使中国平煤神马集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如重组后上市公司进一步要求，重组后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如中国平煤神马集团违反上述承诺，重组后上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制中国平煤神马集团履行上述承诺，并赔偿重组后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时中国平煤神马集团因违反上述承诺所取得的利益归重组后上市公司所有。|2012年12月7日|长期有效|正常履行中|
|2|宋贺臣、姜维海、郝玉辉|不导致实际控制地位发生变化的承诺|保证在中国平煤神马集团成为易成新能股东后，不对中国平煤神马集团在易成新能中的实际控制地位提出任何形式的异议，亦不单独或与第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对中国平煤神马集团在易成新能中的实际控制地位进行任何形式的威胁或冲击。|2013 年 1月12日|长期有效|正常履行中|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|3|中国平煤神马集团|保持上市公司独立性承诺|承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务"五独立"，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。|2012年12月7日|长期有效|正常履行中|
|4|中国平煤神马集团|避免关联交易的承诺|1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，中国平煤神马集团以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称"附属企业"）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，中国平煤神马集团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。3、中国平煤神马集团承诺不利用重组后的上市公司控股股东地位，损害重组后的上市公司及其他股东的合法利益。|2012年12月7日|长期有效|正常履行中|
|5|中国平煤神马集团|提供担保的承诺|在重组事项顺利完成后，在易成新能认为需要的情况下按有关规定为重组后的上市公司及其全资子公司、控股子公司的融资提供担保。|2012年12月10日|长期有效|正常履行中|
|6|中国平煤神马集团|无重大违法违规情况的承诺|中国平煤神马集团承诺在其实际控制易成新材期间，易成新材财务会计报告所列资产权属无权利瑕疵，无财务会计报告外债务（包括或有债务），项目建设和生产经营无重大违法违规、可能导致重大行政处罚或侵权诉讼行为。|2012年12月10日|长期有效|正常履行中|
|7|中国平煤神马集团、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|股份限售承诺|按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次以其所持易成新材股权认购的易成新能股份，自易成新能股份发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由易成新能回购。|2012年12月5日|2016年5月16日|已履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|8|中国平煤神马集团|资产注入承诺|中国平煤神马集团承诺本次重组事项成功完成后，将重组后的易成新能作为其新能源、新材料领域的发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的易成新能，并承诺自本次重组事项成功完成之日起 3 年内将其拥有的高端银浆等项目的优良资产陆续注入重组后的易成新能。2014年5月27日，中国平煤神马集团重新出具了该承诺：本次重组事项成功完成后，将重组后的易成新能作为平煤神马集团新能源、新材料领域的发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的易成新能，并承诺自本次重组事项成功完成之日起3年内即在2016年5月16日前，达到如下条件时，将以发行股份购买资产、现金支付或二者相结合的方式，将高端银浆等项目的优良资产注入新大新材：1、高端银浆等项目形成持续经营和盈利能力，能够增强新大新材竞争力；2、新大新材董事会和股东大会审议通过；3、取得国有资产管理部门和中国证监会批准意见。|2012年12月10日|2016年4月22日|截至承诺期，该承诺已豁免|
|9|中国平煤神马集团|利润承诺|2012年易成新材净利润不低于人民币2,500万元；2013年易成新材净利润不低于人民币6,000万元；2014年易成新材净利润不低于人民币10,000万元。若重组完成后，易成新材在2012、2013、2014年各年末经审计的净利润值低于约定的承诺值，中国平煤神马集团将自相应年度审计报告出具日起7个工作日内以现金方式向易成新材补足。|2012年12月10日|2014 年 12月31日|已履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|10|中国平煤神马集团|增持承诺|1、自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，易成新能新增股份完成发行之日）起 10 个月内，若易成新能股价未连续 15 个交易日的收盘价达到或超过10元/股，则本公司自第10个月届满之日起1个月内通过二级市场增持易成新能股份不低于重组事项完成前易成新能股份总数的3%；2、自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，易成新能新增股份完成发行之日）起 15 个月内，若易成新能股价未连续 15 个交易日的收盘价达到或超过10元/股，则本公司自第15个月届满之日起1个月内通过二级市场累计增持易成新能股份不低于重组事项完成前易成新能股份总数的5%。|2012年12月10日|2014年9月16日|已履行完毕|
|11|中国平煤神马集团|稳定管理层承诺|中国平煤神马集团保证重组事项顺利完成之日起一年内，易成新能现有高级管理人员岗位、待遇维持不变，但有权向易成新能推荐新增的高级管理人员人选。|2012年10月10日|2014年5月16日|已履行完毕|
|12|易成新材其他22名股东|股份限售承诺|按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次以其所持易成新材股权认购的易成新能股份，自易成新能股份发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由易成新能回购。|2012年12月5日|2014年5月16日|已履行完毕|
|13|中国平煤神马集团等 24 名易成新材股东|关于持有的易成新材股权不存在权利限制的承诺函|1、用于认购易成新能增发股份的资产，即易成新材股权，不存在权利瑕疵，不存在影响其顺利移转的法律障碍；2、不存在任何法律法规或规范性文件规定禁止成为易成新能股东的情况。|2012年12月5日|长期有效|已履行完毕|

（三）其他承诺及履行情况
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|中国平煤神马集团|股份限售承诺|中国平煤神马集团于2014年3月18日合计增持公司股票10,999,996股，并在详式权益变动报告书中承诺：本次增持事项完成后12个月内不对外转让本次增持事项中获得的股份。|2014 年 3月19日|2015年3月18日|已履行完毕|
|2|中国平煤神马集团|不减持承诺|鉴于近期A股市场非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，我公司计划在未来一个月内，通过定向资产管理方式在深圳证券交易所交易系统增持易成新能股票，本次计划增持金额不少于3000万元。并承诺未来6个月内不再减持。|2015 年 7月8日|6个月|已履行完毕|

综上所述，本独立财务顾问认为，自易成新能上市后至本专项核查意见出具之日，易成新能及其相关主体自公司上市后截至本专项核查意见出具之日，所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据2015年至2017年大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度《审计报告》（大华审字[2016]003296号、大华审字[2017]001855号、大华审字[2018]006318号）和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]002133号、大华特字[2017]001134号、大华特字[2018]002688号），并结合上市公司 2015年至 2017年《年度报告》、以及易成新能控股股东出具的承诺，并经查询证监会、深交所官方网站公示信息，经核查，易成新能最近三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的处罚、处分情况的核查
易成新能的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
通过查阅上市公司提供的有关资料，检索上市公司公开信息披露文件，查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）等网站，并根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
易成新能2015年度、2016年度和2017年度财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2016]003296号、大华审字[2017]001855号、大华审字[2018]006318号的审计报告。最近三年，上市公司经营业务包括太阳能多晶硅片切割刃料的生产、废砂浆回收利用、金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。随着晶硅片切割技术的进步，金刚线切割工艺的大规模普及，传统游离磨料线锯切割工艺被金刚线切割工艺大规模快速地替代，导致传统游离磨料线锯工艺中使用到的晶硅片切割刃料市场需求发生急剧下滑。公司作为晶硅片切割刃料行业的最主要生产企业之一，受技术进步导致市场需求变化的影响最为严重，公司晶硅片切割刃料业务产销规模持续萎缩，致使公司晶硅片切割刃料业务收入规模持续降低。2016-2017年，上市公司实现营业收入分别为240,162.79万元和182,575.38万元，其中晶硅片切割刃料业务板块（包括与其相关的废砂浆回收利用业务）收入分别为181,846.97万元和42,743.00万元。2017年，公司预计晶硅片切割刃料业务市场将难以恢复，公司对晶硅片切割刃料业务相关资产进行了减值测试，并计提了 71,487.33万元减值准备，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,055.72万元和-102,412.63万元。
经核查上市公司主营产品晶硅片切割刃料行业相关发展资料、最近三年的主要业务合同及相关凭证、主要客户及供应商的回函，并审阅大华会计师事务所出具的审计报告及相关底稿，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
1、关联交易情况
根据上市公司年度报告，最近三年上市公司关联交易情况如下：
（1）购买商品或接受劳务
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2017年|2016年|2015年|
|新疆龙海硅业发展有限公司|采购碳化硅块、粉|1,516.76|23,057.68|18,211.42|
|化隆县永盛新材料有限公司|采购碳化硅块|1,237.74|5,915.06|1,281.78|
|海东市贵强新材料有限公司|采购碳化硅块|4,039.59|11,286.33|9,016.18|
|青海中鑫太阳能新材料科技有限公司|采购碳化硅块、粉|991.11|13,240.58|17,548.67|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司坑口电厂|采购电费|1,173.47|438.31|671.51|
|中国平煤神马集团天源新能源有限公司|采购电费|157.50|139.06|332.87|
|贵强碳化硅粉体材料（东海）有限公司|采购碳化硅块|-|486.54|136.23|
|平顶山三基炭素有限责任公司|采购主材、电费|861.59|2,028.67|2,778.03|
|青岛瀚博厚宇工贸有限公司|采购资产|-|-|182.20|
|苏州平美新材料科技有限公司|采购设备|-|-|285.70|
|青岛瀚博电子科技有限公司|采购主材、设备|-|371.80|313.95|
|中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司|采购材料|-|34.40|-|
|中国平煤神马集团开封炭素有限公司|采购主材|-|-|-|
|中国平煤神马集团开封兴化精细化工有限公司|采购辅材|337.81|287.01|-|
|中国平煤神马集团开封东大化工有限公司|采购辅材|1.78|3.71|-|
|鞍山开炭热能新材料有限公司|采购原料|729.28|295.75|-|
|中国平煤神马集团国际贸易有限公司|采购设备|48,023.69|||
|河南天成环保科技股份有限公司|采购设备|51.28|||
|平顶山天安煤业股份有限公司供水分公司|水费|0.81|||
|河南天通电力有限公司|采购电费|181.12|||
|合计|——|59,303.54|57,584.88|50,758.53|

（2）销售商品或提供劳务
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2017年|2016年|2015年|
|上海中科易成新材料技术有限公司|销售碳化硅块、粉|51.28|69.06|17.09|
|新疆龙海硅业发展有限公司|销售碳化硅块、粉|3,222.25|1,664.21|1,849.18|
|贵强碳化硅粉体材料（东海）有限公司|销售碳化硅块|-|523.36|183.84|
|中国平煤神马集团天源新能源有限公司|销售太阳能组件|-|-|12,769.16|
|青岛瀚博电子科技有限公司|销售负极材料|432.36|979.92|-|
|平顶山三基炭素有限责任公司|销售材料|3,284.07|25.99|-|
|开封华瑞化工新材料股份有限公司|污水处理|17.41|15.22|-|
|中国平煤神马集团开封兴化精细化工有限公司|污水处理|7,218.68|4,966.10|-|
|海东市贵强新材料有限公司|销售碳化硅块|93.71|||
|合计||14,319.76|8,243.85|14,819.27|

（3）关联租赁
上市公司作为出租人：
单位：万元
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|承租方名称|租赁资产种类|2017年|2016年|2015年|
|中国平煤神马集团天源新能源有限公司|办公楼|23.37|3.43|3.60|

上市公司作为承租人：
单位：万元
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|出租方名称|租赁资产种类|2017年|2016年|2015年|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|经营租赁|8.84|204.54|636.34|
|河南海联投资置业有限公司|经营租赁|222.73|248.34|189.80|
|平顶山三基炭素有限责任公司|经营租赁|150.00|97.69|-|
|中国平煤神马集团开封兴化精细化工有限公司|设备租赁|-|10.00|-|
|合计||381.57|560.57|826.14|

（4）关联担保
上市公司作为担保方：
单位：万元
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|被担保方|担保金额|担保期间|担保是否已经履行完毕|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|60,000.00|2015年7月22日|否|

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|2020年7月21日|

上市公司作为被担保方：
单位：万元
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|担保方|担保金额|担保期间|担保是否已经履行完毕|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|60,000.00|2015 年7月22日2020年7月21日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|2,970.00|2016年06月23日2018年06月22日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|3,900.00|2016年11月09日2018年11月09日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|8,000.00|2017年01月03日2018年01月03日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|5,000.00|2017年01月09日2018年01月08日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|20,000.00|2017年02月24日2018年02月24日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|5,000.00|2017年08月15日2018年08月14日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|10,000.00|2017年08月24日2018年08月23日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|4,000.00|2017年10月11日2018年04月11日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|4,800.00|2017年11月14日2018年11月13日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|5,000.00|2017年11月17日2018年11月16日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|433.20|2017年04月19日2018年04月19日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|5,100.00|2017年06月27日2018年04月24日|否|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|10,500.00|2017年12月15日2018年06月14日|否|
|合计|144,703.20|——|——|

上市公司控股股东中国平煤神马集团同意为上市公司 2015年非公开发行 6亿元公司债券提供连带责任保证担保，上市公司以持有的平顶山易成新材料有限公司100.00%股权作为质押就中国平煤神马集团为公司发行债券提供担保事项
向中国平煤神马集团提供反担保，担保期限截至公司履行完公司债券还款义务。
（5）关联方资产拆借
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|河南中平投资有限公司|1,000.00|2015年10月27日|2017年10月26日|已偿还|
|拆出|||||
|化隆县永盛新材料有限公司|500.00|2017年10月11日|2018年09月29日|委托贷款|
|化隆县永盛新材料有限公司|500.00|2017年11月17日|2018年11月16日|委托贷款|

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年|2016年|2015年|
|平顶山神马化纤织造有限责任公司|资产整体转让、销售土地及附属物|-|-|9,772.05|

2、关联交易核查
经查阅上市公司最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见、上市公司关联交易合同、交易凭证等文件，本独立财务顾问认为不存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告、审计报告，分析了最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、公司最新三年的会计政策变更及会计估计变更情况
（1）2016年会计政策变更
根据财政部2016年12月8日印发的财会【2016】22号文件规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。据此，公司从 2016年 5月开始，将原先在“管理费用”核算的河道管理费、印花税、房产税、土地使用税调整到“税金及附加”项目核算。
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增税金及附加本年金额9,076,241.17元，调减管理费用本年金额9,076,241.17元。|

（2）2017年会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部发布了财会[2017]15号文，对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订。修订后的准则将自2017年6月12日起施行，并自2017年1月1日起采用未来适用法。
本公司已根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定，对于该规定影响的财务报表列报项目金额进行了调整，将 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间发生的与公司日常相关的政府补助从“营业外收入”调整至“其他收益”8,133,499.94元，对于2016年1月1日至12月31日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017年 5月 28日起施行。本公司根
据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
本公司已根据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，对于该规定影响的财务报表列报项目金额进行了调整，将2017年1月1日至2017年12月31日期间发生的非流动资产处置收益从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”-2,700,954.56元，将 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间发生的非流动资产处置收益从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”-198,500.00元。
本独立财务顾问关注了公司于2016年和2017年的会计政策变更是按照财部陆续颁布或修订一系列企业会计准则的要求执行的。
2、会计估计变更
经审阅上市公司2015年、2016年及2017年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三年未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅上市公司2015年、2016年及2017年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三年未发生会计差错更正情形。
（五）关于减值准备计提情况的说明
公司近三年应收账款、存货、固定资产、无形资产、商誉等科目的资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|坏账损失|16,305.70|4,425.23|981.93|
|存货跌价损失|45,191.28|2,759.26|254.23|
|固定资产减值损失|14,439.19|-|-|
|合计|75,936.16|7,184.49|1,236.15|

本独立财务顾问关注了公司制定的资产减值准备计提政策，并认为公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的估值作价情况，相关估值方法、估值假设、估值参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的估值情况
根据亚太联华出具的“亚评报字【2018】第 97号”《资产评估报告》，本次评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的资产账面价值为 155,899.92万元，评估值为155,654.92万元，评估减值245.00万元，评估减值率为0.16%。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的对价为 155,654.92万元。
本次交易资产评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率||
|||A||B||C=B-A||D=C/A||
|长期股权投资|1||155,899.92||155,654.92||-245.00||-0.16%|
|其中：||||||||||
|新疆新路标光伏材料有限公司|2||25,420.00|27,407.94||1,987.94||7.82%||
|平顶山易成新材料有限公司|3||130,479.92|128,246.98||-2,232.94||-1.71%||

（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法的合理性
本次交易的标的资产为易成新能持有的易成新材100%股权和新路标100%股权，本次对易成新材和新路标股东全部权益采用资产基础法进行评估，选择依
据为：
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件，因此本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
2017年度金刚线替代传统砂线切割工艺，在单晶硅切片工艺基本实现完全替代，大批多晶硅切片企业将传统砂浆切片机改造为金刚线切割工艺，导致碳化硅市场急剧下跌，相关产品市场需求急剧下降。受此影响，易成新材和新路标经营亏损严重，根据公司的现状，长期股权投资单位新路标和易成新材无法合理提供未来收益预测，且未来发展规划难以确定，因此本次评估未采用收益法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于长期股权投资单位新路标和易成新材有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
2、评估假设的合理性
（1）一般假设：
①持续经营假设
即假定企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持企业的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
③公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（2）特殊假设：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
②在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
③委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
④无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
本次评估假设符合标的资产的实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。
3、评估参数预测的合理性
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、易成新能和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判
断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产实际经营情况。
（三）本次评估履行的决策程序
2018年6月1日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司董事会及独立董事认为选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估及交易定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售标的资产的相关评估方法选用与评估目的相关性一致、评估假设前提及评估参数预测合理，且符合拟置出资产实际经营情况，拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
（本页以下无正文，接签章页）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘胜涛 曾佳富
国海证券股份有限公司2018年6月1日