第五届董事会第十三次会议决议公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-023
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于 2017年 4月 16日以电子邮件方式发出，会议于 2017年 4月26日在公司南山区科技园南区T2-B栋会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事王滨生、孙枫、张大志向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上述职。
《2016年度董事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》2016年4月28日刊载于巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度总裁工作报告的议案》
第五届董事会第十三次会议决议公告（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度报告及其摘要的议案》
《2016年年度报告》全文2017年4月28日刊载于巨潮资讯网；《2016年年度报告摘要》2017年4月28日刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度财务决算报告的议案》
本议案需提交股东大会审议。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（众会字(2017)第4264号）确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为 40,271,299.24元，其中母公司实现净利润 47,508,302.52元，按10%提取本年法定盈余公积 4,750,830.25元，加上母公司期初未分配利润 310,198,707.52元，减去 2016年分配的 2015年度现金分红 5,178,301.80元，截至2016年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为347,777,877.99元，合并报表中可供股东分配的利润为348,627,110.27元。
依据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《公司章程》、《未来三年（2016~2018年）股东回报规划》中有关利润分配的规定，公司基于 2016年度经营成果、现金流情况，综合考虑2017年公司经营计划、重大投资计划等，拟定了2016年度利润分配预案：
公司2016年度拟以股份总数739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），合计派发现金红利7,397,574.00元，不派发股票股利，不以资本公积金转增股本。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关
第五届董事会第十三次会议决议公告于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2016年度内部控制自我评价报告》全文 2016年 4月 28日刊载于巨潮资讯网。
公司独立董事对 2016年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度社会责任报告的议案》
公司《2016年度社会责任报告》全文2016年4月28日刊载于巨潮资讯网。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度投资者保护工作报告的议案》
公司《2016年度投资者保护工作报告》全文 2016年 4月 28日刊载于巨潮资讯网。
（九）会议审议通过了《关于公司非独立董事、监事 2017年度薪酬计划的议案》
以6票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了公司非独立董事2016年度薪酬方案，各位非独立董事分别对自己的薪酬计划回避表决。
以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司监事2017年度薪酬方案。
公司非独立董事、监事2017年度薪酬计划如下：
第五届董事会第十三次会议决议公告
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|月薪(万元)|绩效奖励（万元）|合计|备注|
|陈光珠|董事长|3|---|---|绩效奖励将于次年结合公司经营效益，根据个人上年度业绩考核确定|
|陈长安|非独立董事|2||||
|汤 军|非独立董事|6. 25||||
|马 琳|非独立董事|2||||
|李自良|监事|1.2||||
|师莉萍|监事|1.2||||
|陈露露|监事|2||||

本议案需提交股东大会审议。
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬计划的议案》
公司高级管理人员2017年度薪酬计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|月薪(万元)|绩效奖励（万元）|合计|备注|
|成世毅|高级副总裁|3.5|---|---|绩效奖励将于次年结合公司经营效益，根据个人上年度业绩考核确定|
|武岳山|高级副总裁|2.5||||
|谢建新|高级副总裁|1.72万新币||||
|马小英|财务负责人财务总监|2.5||||

公司独立董事对公司非董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬计划发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董
事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年年度审计工作的
总结报告的议案》
第五届董事会第十三次会议决议公告公司《董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年年度审计工作的总结报告》全文 2016年4月28日刊载于巨潮资讯网。
（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任 2017年审计机构的议案》
同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年审计机构，聘期一年，自公司 2017年年度股东大会做出批准之日起算。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更会计政策的议案》
详情见与本公告同日披露的《关于变更会计政策的的公告》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。
（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于前期会计差错更正的议案》
详情见与本公告同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。
（十五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司 2016年度日常关联交易确认暨2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
详情见与本公告同日披露的《关于公司2016年度日常关联交易确认暨 2017年度日常关联交易预计的公告》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意
第五届董事会第十三次会议决议公告见》、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增补公司第五届董事会专门委员会成员的议案》
鉴于吕宏先生于 2016年 7月辞去公司非独立董事职务，同时不再担任董事会战略投资委员会委员；陈长安先生于2017年4月26日辞去董事会审计委员会委员职务，公司董事会战略投资委员会、审计委员会委员数量均不符合要求，需要增补。
根据《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略投资委员会实施细则》等制度、规则规定，经与会董事表决通过，增补非独立董事汤军先生为第五届董事会战略投资委员会委员，增补非独立董事马琳女士为第五届董事会审计委员会委员。
（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年5月18日（星期四）下午14:00在深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室召开 2016年年度股东大会，会议表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
详情见与本公告同日披露的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
第五届董事会第十三次会议决议公告特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一七年四月二十七日