证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2019-029
世纪天鸿教育科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
世纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于 2019年 4月 24日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2018年4月14日以专人送达、电子邮件等形式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9人，实际出席会议董事 9人。会议由董事长任志鸿先生召集和主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2018年年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。公司独立董事向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》并将在公司 2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论
与分析”、“第九节公司治理”与《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2018年度公司管理层按照董事会的要求，完成了各项既定工作和年度经营计划，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”部分相关内容。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2018年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表了明确的同意意见，公司保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
6、审议通过《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表了明确的同意意见，公司保荐机构出具了核查意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
7、审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司《2018年度审计报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
8、审议通过《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》
经审议，董事会认为：2018年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
9、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
10、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司 2018年度利润分配预案为：公司拟以 2018年末总股本 140,025,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.70元（含税），共计派发现金红利 9,801,750.00元（含税）。2018年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
剩余未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
详见公司于本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中遵照独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告，内容客观、公正。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
公司独立董事对此发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
经审议，公司根据2019年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司下属子公司山东鸿翼教育科技有限公司及北京天
梯志鸿教育科技有限责任公司 2019年度与公司实际控制人任志鸿及其关联方淄博华鸿物流有限公司的日常关联交易合计总金额不超过67.5万元（含税）。公司 2019年度预计的日常关联交易情况符合公司日常经营需要，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
具体内容详见公司于本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对此发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。
关联董事任志鸿、张立杰、张学军对此议案已回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2018年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
14、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
经审议，同意公司在不影响正常经营并有效控制风险的情况下，同一时点使用额度不超过人民币2亿元的闲置自有资金在银行、证券公司等金融机构购买低风险型理财产品，单笔投资期限不超过 12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于增加经营范围的议案》
根据公司经营需要，公司经营范围拟增加“图书代包装；普通货物装卸、仓储服务”，并提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，办理工商变更登记相关事宜。上述经营范围具体内容以工商登记机关核准登记为准。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引》（2019年 4月修订）和《上市公司治理准则》的规定，结合公司实际情况及发展需要，同意修订公司章程中有关经营范围、股份回购、公司治理等相关条款。具体修订内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体修订内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
18、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的公司《2018年第一季度报告全文》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
19、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，董事会提请召开公司 2018年度股东大会并向全体股东发出会议通知。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会2019年4月25日