证券代码：600201 证券简称：生物股份 编号：临2017-025
金宇生物技术股份有限公司关于2017年度
限制性股票股权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票首次授予日：2017年6月13日
●本次限制性股票首次授予数量：2910万股
●本次限制性股票首次授予价格：16.31元/股
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“生物股份”）第九届董事会第八次会议于2017年6月13日审议并通过《关于向公司2017年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年6月13日为授予日，同意向221名激励对象授予共计2910万股限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年4月21日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事宋建中就2016年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划之法律意见书》。
公示，公示期自 2017年 4月 25日起至 2017年 5月 4日止，共计 10天。在公示期内，公司未接到针对激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年5月6日披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2017年 5月 15日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年5月16日披露了《关于2017年度限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月13日，公司分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年度限制性股票股权激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2017年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经世律师事务所出具《关于金宇生物技术股份有限公司 2017年度限制性股票股权激励计划授予价格调整及首次授予相关事项之法律意见书》。东北证券股份有限公司就本次激励计划授予价格和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次《激励计划》规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2017年6月13日，满足授予条件的具体情况如下：。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年6月13日
2、授予数量：2910万股。
3、授予人数：221人。
4、授予价格：16.31元/股。
5、股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
首次限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解除限售 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按解锁比例分两期解锁。
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|-|
|解除限售时间|
|自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止|
|自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
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|姓名|公司职务|获授的限制性股票股数（万股）|限制性股票占授予总数的比例（%）|获授限制性股票占目前总股本比例（%）|
|魏学峰|副董事长兼首席兽医师|140|4.67|0.23|
|王永胜|副总裁|140|4.67|0.23|
|尹松涛|董事、副总裁兼董事会秘书|140|4.67|0.23|
|张红梅|财务总监|140|4.67|0.23|
|董事及高级管理人员小计||560|18.67|0.92|
|上市公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计217人）||2350|78.33|3.83|
|预留权益||90|3|0.15|
|合 计||3000|100|4.89|

注：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
经 2017年 4月 21日公司第九届董事会第六次会议审议并提交 2017年 5月 15日公司 2016年年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：以 2016年末总股本613,152,440股为基数向全体股东每10股派送现金红利5.00元（含税），共分配利润306,576,220.00元。公司2016年度权益分派股权登记日为2017年6月9日，除息日为2017年6月12日。
根据《激励计划》有关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整后的限制性股票首次授予价格：
P＝P-V=16.81元/股-0.50元/股=16.31元/股。
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三、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查（详见公司于 2017年 5月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司 2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。监事会根据《公司2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
四、独立董事意见
本次激励计划的首次授予日为 2017年 6月 13日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足激励计划的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的首次授予日为 2017年 6月 13日，并同意向符合授予条件的 221名激励对象授
予2910万股限制性股票，授予价格为 16.31元/股。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经公司核查，公司本次限制性股票激励计划中的董事、高级管理人员，均不存在本次限制性股票授予日前6个月有卖出公司股份的情况。
六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票 2910万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为 34.43元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为29,490.53万元，该公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
首次授予日为2017年6月13日，经测算，本激励计划首次授予的限制性股票的成本（不包括预留部分）为29,490.53万元，2017年至2020年成本摊销情况见下表：
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|首次授予的限制性股票（万股）|摊销费用总计（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|2910|29,490.53|6,828.45|11,032.42|7,916.81|3,712.85|

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效；本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，生物股份
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的规定。
八、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，生物股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次权益授予日及其确定过程、首次限制性股票的授予价格、限制性股票权益的首次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，生物股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、上网公告附件
1、经世律师事务所出具的《关于金宇生物技术股份有限公司 2017年度限制性股票股权激励计划授予价格调整及首次授予相关事项之法律意见书》；
2、东北证券股份有限公司出具的《关于金宇生物技术股份有限公司 2017年度限制性股票股权激励计划授予价格调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董事会
二〇一七年六月十三日