宁夏银星能源股份有限公司
非公开发行股票新增股份上市申请
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2955号文核准，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“银星能源”或“公司”）以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了人民币普通股166,993,598股（A股），每股发行价为7.03元（以下简称“本次发行”）。本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司认为本次发行完成后银星能源仍具备股票上市条件，特向贵所申请本次非公开发行股票新增股份于2017年1月18日上市。
现将有关情况报告如下：
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2015年8月17日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2015年12月31日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
2016年4月26日，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2016年5月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）监管部门受理及审核程序
公司本次非公开发行申请于2016年1月22日由中国证券监督管理委员会受理，于 2016年 8月 31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 12月 19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2955号），核准公司非公开发行合计不超过197,305,000股A股股票。
（三）验资
经信永中和会计师“XYZH/2016YCA20135”《验资报告》验证，截至 2016年 12月 29日，全体认购投资者已将申购资金合计 1,173,964,993.94元足额划入保荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。
2016年 12月 30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2016YCA20136号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至2016年12月30日止，银星能源已增发人民币普通股（A股）16,699.36万股，募集资金总额为 117,396.50万元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用 968.61万元，募集资金净额为116,427.89万元。
（四）新股登记
本次发行新增股份已于2017年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元/股
（三）发行方式：采用向特定对象非公开发行的方式
（四）询价安排：
发行人及主承销商于 2016年 12月 24日，以电子邮件的方式向 124名符合条件的投资者发送了《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 124名投资者中包括：截至 2016年 12月 12日收市后可联系的前 20名股东；32家证券投资基金管理公司；12家证券公司；5家保险机构投资者；55名表达认购意向的机构和自然人投资者。
2016年12月26日上午9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到13家投资者回复的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，除九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其余投资者均按约定及时足额缴纳了申购保证金。具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|7.03|15,000.00|21,337,126|149,999,995.78|
||||||6.03|30,000.00|||
|2|民生通惠资产管理有限公司|保险|无|12|7.05|12,000.00|17,069,701|119,999,998.03|
||||||6.56|15,000.00|||
||||||6.08|20,000.00|||
|3|东海证券股份有限公司|证券|无|12|5.98|12,000.00|0|0|
|4|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|7.06|14,030.00|19,957,325|140,299,994.75|
||||||6.44|14,500.00|||
||||||6.11|15,330.00|||
|5|兴证证券资产管理有限公司|其他|无|12|6.85|12,700.00|0|0|
||||||6.51|17,900.00|||
||||||6.10|24,,600.00|||
|6|信诚基金管理有限公司|基金|无||7.05|12,000.00|17,069,701|119,999,998.03|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|7.03|12,000.00|16,538,409|116,265,015.27|
||||||6.80|13,000.00|||
||||||6.40|13,500.00|||
|8|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|5.96|12,000.00|0|0|
|9|杨相如|其他|无|12|6.35|12,530.00|0|0|
||||||6.30|13,000.00|||
|10|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|其他|无|12|7.16|12,000.00|17,069,701|119,999,998.03|
||||||6.38|12,010.00|||
||||||6.16|12,020.00|||
|11|东吴基金管理有限公司|基金|无|12|7.01|12,000.00|0|0|
|12|财通基金管理有限公司|基金|无|12|7.62|14,610.00|39,459,459|277,399,996.77|
||||||7.26|27,740.00|||
||||||6.82|33,570.00|||
|13|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|无|12|7.13|13,000.00|18,492,176|129,999,997.28|
||||||6.28|21,000.00|||
|小计||||||获配小计|166,993,598|1,173,964,993.94|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|合计||||||获配总计|166,993,598|1,173,964,993.94|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无||||||||

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.03元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为117,770.00万元，按照价格优先、金额优先的原则，第一创业证券股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、深圳市瑞丰林投
资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司
获得足额配售，东海基金管理有限责任公司获配剩余股份。
（五）发行价格：7.03元/股
（六）发行股数：166,993,598股
（七）募集资金总额：1,173,964,993.94元
（八）认购情况
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|获配金额（元）|
|1|第一创业证券股份有限公司|21,337,126|149,999,995.78|
|2|民生通惠资产管理有限公司|17,069,701|119,999,998.03|
|3|九泰基金管理有限公司|19,957,325|140,299,994.75|
|4|信诚基金管理有限公司|17,069,701|119,999,998.03|
|5|东海基金管理有限责任公司|16,538,409|116,265,015.27|
|6|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|119,999,998.03|
|7|财通基金管理有限公司|39,459,459|277,399,996.77|
|8|华泰柏瑞基金管理有限公司|18,492,176|129,999,997.28|
|合计|合计|166,993,598|1,173,964,993.94|

三、保荐人和律师关于本次发行合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）全程参与了银星能源本次非公开发行A股股票工作。
经核查，中信建投认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
“本次发行的股份数量为 166,993,598股，符合中国证监会核准的发行数量；
本次发行的最终发行价格为人民币 7.03元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即5.95元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；
本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
本次发行的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》、《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票缴款通知》和《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购合同》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效”。
四、本次发行前后公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2016年9月30日）||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|207,273,702|38.27%|166,993,598|374,267,300|52.82%|
|无限售条件股份|334,359,292|61.73%|-|334,359,292|47.18%|
|股份总数|541,632,994|100.00%|166,993,598|708,626,592|100.00%|

（二）前十大股东
1、本次发行前公司前十大股东
截至2016年12月15日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|中铝宁夏能源集团有限公司|286,597,495|52.91|
|2|简炼炜|9,000,000|1.66|
|3|陈文健|7,210,000|1.33|

|||||
|-|-|-|-|
|4|李莞生|5,000,000|0.92|
|5|张燕|4,288,997|0.79|
|6|陶建华|3,530,132|0.65|
|7|中国银行股份有限公司－泰达宏利改革动力量化策略灵活配置混合型证券投资基金|2,483,243|0.46|
|8|林文威|2,429,800|0.45|
|9|黄辉|2,161,629|0.40|
|10|高飞|2,047,615|0.38|
|合计||324,748,911|59.95|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行完成后，截止 2017年 1月 9日公司前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中铝宁夏能源集团有限公司|286,597,495|40.44|
|2|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|21,837,066|3.08|
|3|华泰柏瑞基金－招商银行－华润深国投信托－华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划|18,492,176|2.61|
|4|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|2.41|
|5|光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|16,651,902|2.35|
|6|信诚基金－工商银行－国海证券股份有限公司|14,224,751|2.01|
|7|中国农业银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证券投资基金|12,802,276|1.81|
|8|昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品|9,957,326|1.41|
|9|中国工商银行股份有限公司－东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金|9,647,405|1.36|
|10|中国工商银行股份有限公司－财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|8,534,851|1.20|
|合计||415,814,949|58.68|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次非公开发行股票成为公司控
股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行后公司具备股票上市条件
本次发行完成后银星能源仍具备《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，银星能源本次向特定对象非公开发行股份完成后，银星能源仍具备股票上市条件。本公司特向贵所申请本次非公开发行股票新增股份于 2017年1月18日上市。
（以下无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请》之盖章页）
发行人：宁夏银星能源股份有限公司2017年 1月 17日