江苏江南高纤股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
江苏江南高纤股份有限公司
二〇一六年十一月十八日
目 录
2016年第一次临时股东大会会议须知 .............................................................. 3 2016年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................. 4前次募集资金使用情况专项报告 ....................................................................... 6关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案 ................................................. 7关于公司非公开发行 A股股票方案的议案 ........................................................ 8关于公司非公开发行 A股股票预案的议案 ...................................................... 10关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案 ...................... 11关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案 ........................................ 12关于公司与陶国平先生签署《附条件生效股份认购合同》的议案 ................... 13关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案 ............................. 15公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ............... 16关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案 ................................................................................................................... 17关于修改公司章程的议案 ............................................................................... 18关于公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的议案 .............................. 19
2016年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江苏江南高纤股份有限公司
二〇一六年十一月十八日
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2016年11月18日下午14：00
网络投票时间：2016年 11月 18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路 8号江南大厦 1901会议室
三、主持人：董事长陶冶先生
四、参会人员：公司股东、全体董事、监事及高级管理人员
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
（二）大会推选监票人和计票人
（三）宣读并逐项审议以下议案：
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|-|-|
|序号|议案名称|
|1|《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|
|2|《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》|
|3.00|《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》|
|3.01|股票种类和面值|
|3.02|发行方式和发行时间|
|3.03|发行对象和认购方式|
|3.04|定价方式和发行价格|
|3.05|发行数量|
|3.06|限售期|
|3.07|募集资金用途|
|3.08|上市地点|
|3.09|未分配利润的安排|
|3.10|决议的有效期|
|4|《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》|
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|6|《关于本次非公开发行 A股股票涉及重大关联交易的议案》|
|7|《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购合同>的议案》|
|8|《公司关于非公开发行 A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》|
|9|《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》|
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》|
|11|《关于修改公司章程的议案》|
|12|《关于公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的议案》|

四、股东大会现场议案表决（填写表决票）
五、合并现场及网络投票表决结果
六、主持人宣布股东大会议案表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、签署股东大会决议和会议记录
九、会议结束
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至 2016年 9月 30日止的前次募集资金使用情况报告，具体内容详见公司于 2016年 10月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏江南高纤股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案二
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的条件和要求。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案三
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为本次非公开发行的需要，公司拟定了非公开发行 A股股票方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事陶国平先生，陶国平先生将以人民币现金方式认购本次发行股票。
4、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年10月20日），本次非公开发行股票价格为5.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过160,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过86,560.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目|38,417.52|30,000|
|2|年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目|22,252.71|20,000|
|3|年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目|40,897.50|35,000|
|合 计||101,567.73|85,000|

对于本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目资金需要的部分，公司将通过自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
8、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案四
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为本次发行的需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，编制了《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于 2016年 10月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股预案》。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案五
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，编制了《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2016年 10月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏江南高纤有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案六
关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事陶国平先生，故向其发行股份的行为构成关联交易。
具体内容详见公司于2016年10月20日在上海证券交易所网站披露的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案七
关于公司与陶国平先生签署《附条件生效股份认购合同》的议案
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行方案，公司与陶国平先生于 2016年 10月 19日签订了《附条件生效股份认购协议》。该协议内容摘要如下：
（一）认购主体
发行人（甲方）：江苏江南高纤股份有限公司
认购人（乙方）：陶国平
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日（即 2016年 10月 20日），认购价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
2、认购方式及认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份不超过 16,000万股，总认购金额为不超过86,560万元。该等股份的面值为人民币 1.00元。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
3、支付方式
甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或上交所对于上述锁
定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（四）协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；
或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案八
关于非公开发行 A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司于 2016年 10月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏江南高纤股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案九
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于 2016年 10月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏江南高纤股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行
股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理募集资金投资项目涉及的税费缴纳、工商变更登记等全部手续；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（八）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项。上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案十一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神，建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，提高公司信息披露的质量，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体内容详见公司于2016年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏江南高纤股份有限公司关于修改公司章程的公告》
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日
股东大会之议案十二
关于公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了合理回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求和《江苏江南高纤股份有限公司章程》的规定，结合公司自身情况，制定了公司未来三年股东回报规划。具体内容详公司于2016年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏江南高纤股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日