江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
亚太科技实际控制人增持公司股份 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的法律意见书
江苏亚太轻合金科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）和中国证监会《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监[2015]51号）（以下简称“《增持通知》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司实际控制人完成增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
第一部分声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
亚太科技实际控制人增持公司股份 法律意见书规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上声明与保证，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对亚太科技、增持人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
亚太科技实际控制人增持公司股份 法律意见书第二部分正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本信息
根据公司提供的增持人身份证件等相关资料，并经本所律师核查，本次增持之增持人周吉女士，持有中国大陆居民身份证，为具有中国国籍的自然人；周吉系公司控股股东周福海之女，为公司实际控制人之一。
（二）根据增持人出具的确认文件并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人为具有完全民事行为能力的中国自然人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的实施情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据实际控制人周吉女士出具的确认文件并经本所核查，本次增持前，周吉女士直接持有公司股份81,900,000股，占公司总股本的6.45%。
（二）本次增持计划
亚太科技实际控制人增持公司股份 法律意见书根据公司于2018年6月20日在巨潮资讯网披露的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-031），实际控制人周吉女士基于对公司价值的合理判断及对公司未来发展前景的信心，同时为提高投资者信心，切实维护中小股东利益，计划自2018年6月20日起6个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式实施增持，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式，以自有资金或自筹资金，累计增持金额不低于2,000万元、不超过2亿元。
（三）本次增持的实施情况
根据周吉女士出具的《关于增持公司股份计划实施结果的函告》，并经查询深圳证券交易所董监高及相关人员股份变动情况，2018年 6月 20日至 2018年12月19日期间，周吉女士通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份共计4,856,498股，占公司总股本的0.38%。
本次增持完成后，周吉女士直接持有公司股份 86,756,498股，占公司总股本的6.83%。
根据周吉女士的说明及承诺，并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减持其持有公司股份的情况，且承诺在法定期限内不减持公司股份。
截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已实施完毕，本次增持未导致公司股权分布不具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，公司实际控制人周吉女士本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持的信息披露
2018年6月20日，公司公布《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，就本次增持计划情况、其他相关说明等事项进行披露。
亚太科技实际控制人增持公司股份 法律意见书鉴于本次增持已于 2018年 12月 19日实施完毕，增持人还应委托亚太科技就本次增持的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已根据《收购管理办法》、《增持通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了相应信息披露义务。
四、本次增持符合免于提出豁免申请直接增持股份的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，增持人周吉女士持有公司股份 81,900,000股，占公司总股本的6.45%，周吉女士之父、亚太科技控股股东周福海持有公司股份496,432,134股，占公司总股本的39.07%，周吉女士之母于丽芬持有公司股份47,385,000股，占公司总股本的3.73%；公司实际控制人周福海、于丽芬、周吉合计持有公司股份625,717,134股，占公司总股本49.25%。本次增持期间，实际控制人周吉女士累计增持公司股份 4,856,498股，占公司总股本的0.38%，未超过公司总股本的2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定情形，增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，可直接向证券交易所和证登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
亚太科技实际控制人增持公司股份 法律意见书市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；
（二）本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；
（三）本次增持已根据《收购管理办法》、《增持通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了相应信息披露义务；
（四）本次增持可依据《管理办法》第六十三条的规定免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（以下无正文）
亚太科技实际控制人增持公司股份 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 潘岩平
张玉恒
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