北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁
相关事项
的法律意见书
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事项
的法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）接受深圳歌力思服饰股份有限公司（“歌力思”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股票激励计划的相关事宜，即：歌力思于 2016年8月17日召开的第二届董事会第三十四次临时会议审议限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事项（下称“本次解锁”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次解锁的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订版》（下称“《激励计划》”）；
2.董事会关于本次解锁所履行的程序；
3.独立董事关于本次解锁的独立意见；
4.监事会关于本次解锁所履行的程序；
5.其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者歌力思的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次解锁有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解锁的条件
根据《激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司层面解锁业绩条件：
在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于10%。
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
4.激励对象层面考核内容：
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解锁限制性股票数量，不能解锁部分由公司以激励对象购买价格+溢价（参考银行贷款利率）回购注销。
二、本次解锁条件的满足
激励计划授予的限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期（即2015年 8月18日至2016年8月17日），锁定期后为解锁期。截止2016年8月18日，公司限制性股票激励计划锁定期已届满，第一个解锁期时间条件已满足。
经本所律师核查，歌力思本次解锁条件满足情况如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司达到了业绩解锁条件：
（1）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为 15,984.36万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为14,688.92万元，不低于 2012-2014年的平均净利润13,232.37万元以及扣除非经常损益后的平均净利润 12,888.19
万元，满足解锁条件；
（2）以2014年净利润为基数，公司 2015年净利润增长率为10.4%（以上净利润是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据），不低于《激励计划》设定的10%，满足解锁条件。
4.激励对象层面考核内容：
2015年度，公司限制性股票激励计划授予限制性股票的180名激励对象绩效考核结果均为“达成率为100%”及以上，满足解锁条件。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，歌力思根据《激励计划》的规定，就本次解锁已履行以下程序：
2. 2015年7月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要>的议案》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。
根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解锁、办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
3. 2015年8月18日，公司分别召开了第二届董事会第十二次临时会议、第二届监事会第九次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2015年8月18日。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
4. 2015年9月23日，公司分别召开了第二届董事会第十五次临时会议、第二届监事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,调整后，公司本次限制性股票的授予对象由189人调整为 180人，本次授予限制性股票的总数由573.32万股调整为564.87万股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
5. 2016年8月17日，公司分别召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共180人，可申请解锁的限制性股票数量为4,236,525股，占激励计划授予的限制性股票总数的50%，占公司目前股本总额的1.71%。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
基于上述，本所认为，歌力思本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：歌力思本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和本次股票激励计划的规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）