中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
《上市公司内部控制规则落实自查表》的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）之持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，对公司填制的《上市公司内部控制规则落实自查表》的内容进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、公司内控规则落实情况
天顺风能对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，天顺风能董事会填写了《上市公司内部控制规则落实自查表》如下：
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|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为|||
|专职，并由董事会或者其专门委|是||
|员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部|||
|门的内部审计部门，是否配置专|是||
|职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季|||
|度向董事会或者其专门委员会|是||
|报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季|||
|度对如下事项进行一次检查：|||
|（1）募集资金存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||

|||
|-|-|
|（3）关联交易|是|
|（4）证券投资|是|
|（5）风险投资|是|
|（6）对外提供财务资助|是|
|（7）购买和出售资产|是|
|（8）对外投资|是|
|（9）公司大额非经营性资金往||
||是|
|来||
|（10）公司与董事、监事、高级||
|管理人员、控股股东、实际控制|是|
|人及其关联人资金往来情况||
|5、董事会或者其专门委员会是||
|否至少每季度召开一次会议，审||
||是|
|议内部审计部门提交的工作计||
|划和报告。||
|6、专门委员会是否至少每季度||
|向董事会报告一次内部审计工||
||是|
|作进度、质量以及发现的重大问||
|题等内部审计工作情况。||
|7、内部审计部门是否在每个会||
|计年度结束前2个月内向董事会||
|或者其专门委员会提交次一年||
|度内部审计工作计划，并在每个|是|
|会计年度结束后2个月内向董事||
|会或其专门委员会提交年度内||
|部审计工作报告。||
|二、信息披露的内部控制||
|1、公司是否建立信息披露事务||
|管理制度和重大信息的内部保|是|
|密制度。||
|2、公司是否指派或授权董事会||
|秘书或者证券事务代表负责查||
||是|
|看互动易网站上的投资者提问，||
|并根据情况及时处理。||
|3、公司与特定对象直接沟通前||
||是|
|是否要求特定对象签署承诺书。||
|4、公司每次在投资者关系活动||
||是|
|结束后2个交易日内，是否编制||

|||
|-|-|
|《投资者关系活动记录表》并将||
|该表及活动过程中所使用的演||
|示文稿、提供的文档等附件（如||
|有）及时在深交所互动易网站刊||
|载，同时在公司网站（如有）刊||
|载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情||
|人员登记管理制度，对内幕信息||
|的保密管理及在内幕信息依法|是|
|公开披露前的内幕信息知情人||
|员的登记管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公||
|开披露前，填写《上市公司内幕||
|信息知情人员档案》并在筹划重||
||是|
|大事项时形成重大事项进程备||
|忘录，相关人员是否在备忘录上||
|签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和||
|相关重大事项公告后5个交易日||
|内对内幕信息知情人员买卖本||
|公司证券及其衍生品种的情况||
|进行自查。发现内幕信息知情人||
|员进行内幕交易、泄露内幕信息|是|
|或者建议他人利用内幕信息进||
|行交易的，是否进行核实、追究||
|责任，并在2个工作日内将有关||
|情况及处理结果报送深交所和||
|当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理||
|人员和证券事务代表及前述人||
|员的配偶买卖本公司股票及其|是|
|衍生品种前是否以书面方式将||
|其买卖计划通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的||
|子公司是否对募集资金进行专|是|
|户存储并及时签订《募集资金三||

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|-|-|-|
|方监管协议》。|||
|2、内部审计部门是否至少每季|||
|度对募集资金的使用和存放情|||
|况进行一次审计，并对募集资金|是||
|使用的真实性和合规性发表意|||
|见。|||
|||经公司第 二届董事会|
|3、除金融类企业外，公司是否||2016 年第一次临时会议|
|未将募集资金投资于持有交易||审议并通过了《关于授权|
|性金融资产和可供出售的金融||使用自有闲置资金购买银|
|资产、借予他人、委托理财等财||行理财产品额度的议案》，|
|务性投资，未将募集资金用于风||同意公司使用不超过人民|
||是||
|险投资、直接或者间接投资于以||币 10 亿元的自有闲置资|
|买卖有价证券为主要业务的公||金择机购买短期保本型银|
|司或用于质押、委托贷款以及其||行理财产品。具体内容详|
|他变相改变募集资金用途的投||见2016年1月20日的《证|
|资。||券时报》和巨潮资讯网|
|||（www.cninfo.com.cn）。|
|4、公司在进行风险投资时后 12|||
|个月内，是否未使用闲置募集资|||
|金暂时补充流动资金，未将募集|||
|资金投向变更为永久性补充流|不适用||
|动资金，未将超募资金永久性用|||
|于补充流动资金或归还银行贷|||
|款。|||
|五、关联交易的内部控制|||
|1、公司是否在首次公开发行股|||
|票上市后 10 个交易日内通过深|||
|交所业务专区“资料填报：关联|||
|人数据填报”栏目向深交所报备|||
||是||
|关联人信息。关联人及其信息发|||
|生变化的，公司是否在2个交易|||
|日内进行更新。公司报备的关联|||
|人信息是否真实、准确、完整。|||
|2、公司是否明确股东大会、董|||
|事会对关联交易的审批权限，制|||
||是||
|定相应的审议程序，并得以执|||
|行。|||

|||
|-|-|
|3、公司董事、监事、高级管理||
|人员、控股股东、实际控制人及||
|其关联人是否不存在直接、间接|是|
|和变相占用上市公司资金的情||
|况。||
|4、公司关联交易是否严格执行||
|审批权限、审议程序并及时履行|是|
|信息披露义务。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东||
|大会、董事会关于对外担保事项||
||是|
|的审批权限以及违反审批权限||
|和审议程序的责任追究制度。||
|2、公司对外担保是否严格执行||
|审批权限、审议程序并及时履行|是|
|信息披露义务。||
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东||
|大会、董事会对重大投资的审批||
||是|
|权限和审议程序，有关审批权限||
|和审议程序是否符合法律法规||
|和深交所业务规则的规定。||
|2、公司重大投资是否严格执行||
||是|
|审批权限、审议程序并及时履行||
|信息披露义务。||
|3、公司在以下期间，是否未进||
|行风险投资：（1）使用闲置募||
|集资金暂时补充流动资金期间；||
|（2）将募集资金投向变更为永||
||是|
|久性补充流动资金后十二个月||
|内；（3）将超募资金永久性用||
|于补充流动资金或归还银行贷||
|款后的十二个月内。||
|八、其他重要事项||
|1、公司控股股东、实际控制人||
|是否签署了《控股股东、实际控||
||是|
|制人声明及承诺书》并报深交所||
|和公司董事会备案。控股股东、||

|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人发生变化的，新的控||||
|股股东、实际控制人是否在其完||||
|成变更的一个月内完成《控股股||||
|东、实际控制人声明及承诺书》||||
|的签署和备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理||||
|人员是否已签署并及时更新《董||||
||是|||
|事、监事、高级管理人员声明及||||
|承诺书》后报深交所和公司董事||||
|会备案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立||||
|||张振安|13|
|董事是否每年保证安排合理时||||
|||惠彦|13|
|间，对公司生产经营状况、管理||||
||是|||
|||杨校生|13|
|和内部控制等制度的建设及执||||
|||耿建涛|2|
|行情况、董事会决议执行情况等||||
|||徐劲科|2|
|进行现场检查。||||
|||樊纯诗|2|

二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、天顺风能董事会已按照深圳证券交易所的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《上市公司内部控制规则落实自查表》。
2、天顺风能董事会填写的《上市公司内部控制规则落实自查表》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度规则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司<上市公司内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
安薇
杨威
中德证券有限责任公司 2017年 4月 19日