浙江东日股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会 议 材 料
浙江东日股份有限公司董事会
目 录
1、 会议议程------------------------------------------------3
2、 会议须知----------------------------------------------4-5
3、 议案一、关于修订公司《章程》的议案---------------------6-13
浙江东日股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议程
时间：2017年 11月 14日下午14：30
地点：浙江省温州市矮凳桥 92号公司三楼会议室
主持人：杨作军董事长
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||一、大会介绍||||
|1||宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况||主持人|
|2||宣读股东大会会议须知||董事会秘书|
||二、会议议案||||
|1||议案一、关于修订公司《章程》的议案||董事会秘书|
||三、审议、表决||||
|1|||股东现场发言和提问|-|
|2|||推选计票人、监票人|主持人|
|3|||股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果|-|
|4|||宣读表决结果|监票人|
|5|||宣读股东大会决议|董事会秘书|
|6|||宣读股东大会法律意见|见证律师|
|7|||与会董事、监事签署相关文件|-|
|8|||宣布会议结束|主持人|

浙江东日股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融
券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1小时。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过 5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。
股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。网络投票的相关事宜详见公司于 2017年 10月 28日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 2017-035公告。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十四日
议案一、
浙江东日股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中共温州市委组织部和温州市国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（温组〔2017〕18号）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《浙江东日股份有限公司章程》作如下修订：
一、原《章程》第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修订为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
二、原《章程》第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府证券委员会批准，以社会募集方式设立；
在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3300001001272。
现修订为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府证券委员会批准，以社会募集方式设立；
在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号9133000071095874X3。
三、原《章程》第二条后新增第三条：公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
四、原《章程》第八十一条：董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续 180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/5、全体监事 1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提
名的监事人选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前
任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事
会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选
举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二）连续 180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合
前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事
候选人以单独的提案提请股东大会审议。
现修订为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续 180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/5、全体监事 1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提
名的监事人选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前
任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选
举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二）连续 180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合
前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事
候选人以单独的提案提请股东大会审议。
五、原《章程》第一百零六条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修订为：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
六、原《章程》第一百零九条：董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外投资（包括股权、债权投资、融资（含项目）、委托理财
等）权限：公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的投资项目；
资产处置（包括收购、出售、置换、抵押、租赁等）权限：公
司董事会有权决定公司在一年内进行资产处置金额占公司最近一期
经审计总资产30%以下比例的资产处置事项；
对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章程第四十条规定
的股东大会权限以内的对外担保比例的对外担保事项；对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
关联交易权限：公司董事会有权决定关联交易金额在 3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事
项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。
公司在 12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、担保、抵押及分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规
则规定。
超过上述权限的属重大事项，董事会应当按照有关规定组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修订为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外投资（包括股权、债权投资、融资（含项目）、委托理财
等）权限：公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的投资项目；
资产处置（包括收购、出售、置换、抵押、租赁等）权限：公
司董事会有权决定公司在一年内进行资产处置金额占公司最近一期
经审计总资产30%以下比例的资产处置事项；
对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章程第四十一条规
定的股东大会权限以内的对外担保比例的对外担保事项；对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
关联交易权限：公司董事会有权决定关联交易金额在 3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事
项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。
公司在 12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、担保、抵押及分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规
则规定。
超过上述权限的属重大事项，董事会应当按照有关规定组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对《章程》作出上述修改后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。上述修订内容经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十四日