中信证券股份有限公司
关于上海莱士血液制品股份有限公司
变更收购郑州莱士之重大资产重组项目部分募集资金投资
项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对上海莱士拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、上海莱士募集资金投资项目情况
1、非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2014］123号”核准，2014年5月，公司向特定对象发行股票 2,600万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 19.12元，共募集资金总额49,712万元，扣除发行费用后的募集资金净额47,671.52万元，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年5月30日出具的大华验字［2014］000192号验资报告验证。
公司已在中信银行股份有限公司上海分行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账户号为7312010182600336971。独立财务顾问、开户银行及上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
2、募集资金原拟投资项目及实际投入情况
根据公司 2013年第二次临时股东大会决议及《上海莱士血液制品股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》的约定，募集资金拟投资项目与募集资金实际投入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺投资金额||截至2015年3月31日累|
||项目|||||
||||（万元）||计投入金额（万元）|
|一、上海莱士血液制品股份有限公司||||||
|补充上市公司营运资金||30,000.00||30,000.00||
|二、郑州莱士血液制品有限公司（以下简称“郑州莱士”）||17,671.52||||
|1、人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目||4,137.56||0||
|2、质检中心及生物工程研究中心建设项目||3,533.96||0||
|3、现代中药、保健品生产线改建项目||5,000.00||0||
|4、补充郑州莱士流动资金||5,000.00||0||

截至2015年3月31日，上表中的“补充上市公司营运资金”项目已经实施完毕。
对于上表中的“现代中药、保健品生产线改建项目”和“补充郑州莱士流动资金”项目，公司拟以对全资子公司郑州莱士增资 10,000万元的形式由郑州莱士实施，其中增加郑州莱士注册资本3,500万元，剩余6,500万元作为资本公积。
郑州莱士获得上述增资后，其中 5,000万元直接用于郑州莱士流动资金，剩余 5,000万元调拨至郑州莱士开设的募集资金专项账户，将由郑州莱士管理层根据“现代中药、保健品生产线改建项目”投入情况使用。该两个募集资金投资项目实施主体、实施方式均未发生变更。
二、本次拟终止实施的募投项目情况及变更原因
1、郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”计划投资、实际投资情况及变更原因
郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”项目计划总投资 10,000万元，已经郑州高新技术开发区管理委员会备案确认（编号为“豫郑高新工（2012）00009”），郑州莱士于2012年9月开始实施
新版 GMP改造，已经按照新版 GMP的要求，对原有生产线的投料区、制作区
等主要生产区域进行了相应的改造，截至 2013年底，前期改造已投入资金约
4,717万元，2013年12月郑州莱士已顺利通过新版GMP认证。
经过2014年的生产运行，改造后生产线已完全能满足郑州莱士的生产需求，因此后续已不需要继续投入。
2、郑州莱士“质检中心及生物工程研究中心建设项目”计划投资、实际投资情况及变更原因
郑州莱士“质检中心及生物工程研究中心建设项目”计划投资3,533.96万元，原拟建设成现代化的质检中心及生物工程研究中心，主要是为了进一步增强郑州莱士的生产效率、降低生产成本和研发新产品。
郑州莱士原有的研发中心设施已完全能满足其日常的质量控制、实验分析和关键生产技术的研发。2014年上海莱士收购郑州莱士后，加强了公司各母子公司之间的研发资源整合和内部技术交流，郑州莱士在实际生产过程中的产品品质及生产效率得到提升，另外原郑州莱士拟研发的新产品，公司内部已经有充分的技术积累，可以由公司内部整体统筹，故目前基本已达到建设研发中心项目的预期目标。基于以上原因，公司拟终止实施郑州莱士“质检中心及生物工程研究中心建设项目”。
综上，上述两个募集资金投资项目的终止实施，将使公司的生产、研发资源更加合理利用，强化整合绩效。
三、新项目情况
公司本次拟将郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”和“质检中心及生物工程研究中心建设项目”募集资金用途变更为上海莱士“新单采血浆站开设和建设项目”。
1、新项目必要性分析
（1）血液制品市场需求旺盛
血液制品在医疗急救及某些特定疾病的预防和治疗上有着其它药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。目前我国居民人均血液制品消费量极低，与发达国家相比存在较大的差距。据统计，在血液制品中，我国人血白蛋白的人
均消耗量最高，但也仅约为发达国家的50%左右；而静注人免疫球蛋白和凝血因子Ⅷ人均消耗量仅约为发达国家的10%左右，远不能达到疾病控制的目的。
近年来，随着国内医疗水平的提升及居民收入水平和对血液制品认知度的提高，血液制品的临床使用量不断增加，市场容量在不断增长。
（2）血浆原料短缺制约了血液制品供给的增长
血液制品国内处于需求旺盛的市场状态。国内血液制品需求量约为 12,000吨，而 2012年国内总体采浆量约为 4,500吨，供需缺口较大。而原料血浆的短缺制约了血液制品供给的增长。
（3）公司现有血浆供应不能满足生产和市场需求
公司本部已具备年处理800吨血浆的能力，但受制于原料血浆供应紧张，公司并未充分利用其产能。公司通过积极申请新设浆站、对现有浆站进行挖潜等方式不断提高原料血浆供应能力，使公司的市场占比与行业地位能够进一步提升。
近几年，公司及子公司同路生物在海南、广东、内蒙积极建设新浆站，但仍然不能满足公司生产和市场需求，需要进一步开设新浆站。
2、新项目可行性分析
（1）国家政策对血液制品行业发展大力支持
血液制品是生物制品行业的重要组成部分，是国家重点支持和优先发展的产业之一。
2012年 3月，国家卫计委下发了《关于单采血浆站管理有关事项的通知》，鼓励各地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高单采血浆采集量。特别是东部地区，应当支持符合条件的血液制品生产企业设置单采血浆站，争取在“十二五”时期内，实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。
（2）公司具备开设新浆站的条件
我国政府对新设立单采血浆站资格设置了严格的标准，《单采血浆站管理办法》中明确规定新申请单采血浆站需要血液制品生产单位注册的血液制品不少于
6个品种，承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位不少于5个品种，且同时包括人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子类制品。
同时，国家卫计委要求，各地在设置审批单采血浆站时，要向研发能力强、血浆综合利用率高的血液制品生产企业倾斜，引导血液制品生产企业提高研发水平和血浆综合利用率。
公司本部现已注册的血液制品品种为7个，并且同时包括了人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子类制品，公司研发能力、血浆综合利用率居行业前列，为血液制品龙头企业之一，充分具备新开设新浆站的条件和能力。
（3）公司拥有丰富的新浆站开设、建设经验
上海莱士现拥有 28家单采血浆站，为目前国内浆站数量和采浆量最大的血液制品公司，公司在浆源拓展、人才储备、浆站管理等方面拥有较强的团队和管理经验。同时，公司拥有丰富的新浆站开设、建设经验。近几年已在海南新建设了琼中、白沙、保亭等3家单采血浆站，上海莱士下属子公司同路生物近几年也陆续在内蒙、浙江、广东等地开设了4家新浆站。
新浆站项目的建设，将充分发挥募集资金的作用，提高募集资金的使用效率，有助于公司增强盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
3、新项目经有关部门审批情况
公司新开设单采血浆站需事先获得省级卫生主管部门的批准，公司将在获得相关卫生主管部门的批准后及时进行公告，并进行项目建设。
4、变更募集资金用途对公司的影响
本次变更后的项目系公司的主营业务，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，将使公司的市场占比与行业地位得到进一步提升，符合公司和全体股东的整体利益。
四、独立董事意见
经核查，公司本次变更部分募集资金用途，是基于项目建设进展情况及业务
实际发展情况的基础上做出的决定，有利于合理利用募集资金，符合公司的整体利益及未来发展规划，不构成关联交易，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况；公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金用途，并提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展，不构成关联交易，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途。
六、变更募集资金用途的审批程序
公司第三届董事会第 26次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案尚需提交公司2015年第3次临时股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
上海莱士本次部分变更募投项目的相关议案已经公司第三届董事会第 26次会议审议通过，尚需提交公司 2015年第 3次临时股东大会审议批准；公司独立董事发表了明确的同意意见，监事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
上海莱士本次部分变更募投项目，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信证券对上海莱士本次募投项目调整计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司变更收购郑州莱士之重大资产重组项目部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
黄江宁 游筱璐
中信证券股份有限公司年 月 日