中国国际金融股份有限公司
对
上海证券交易所《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2217号）（以下简称《问询函》）的相关要求，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“上市公司”或“公司”）、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复意见中的简称与《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
2.预案披露，公司本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同取得使用权，租赁期限为20年，到期后自动续期 20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额约 9269万元。请公司补充披露：（1）公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及房产是否存在权属瑕疵；（2）若存在权属瑕疵，请进一步分析权属瑕疵的具体情况，包括但不限于存在瑕疵的土地及房屋数量、形成原因和办理障碍，对标的资产的生产经营是否会产生不利影响，以及八钢公司和八一钢铁后续解决措施；（3）公司租赁前
述土地及房产是否会构成新增关联交易，相关关联租赁的作价依据及其公允性。请公司就前述事项进行充分的风险提示，并请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及房产是否存在权属瑕疵
八一钢铁本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订土地房产租赁合同取得使用权。
2017年9月13日，八一钢铁与八钢公司签订了《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》，租赁期限为 20年，到期后合同自动续期 20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额92,688,980.32元。该合同中所涉及到的土地、房产的具体情况如下：1、拟租赁的土地
八一钢铁拟向八钢公司租赁 13宗土地，面积共计 4,630,890.37平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地区域名称|土地坐落|土地证号|使用权类型|土地类型|占地面积（㎡）|
|1|欧冶炉制氧区域|乌鲁木齐市头屯河区八一路|乌国用（2005）第0017475号|授权经营|工业用地|245,383.17|
|2|欧冶炉区域|乌鲁木齐市头屯河区八一路||||333,041.67|
|3|老区能源区域|乌鲁木齐市头屯河区八一路||||336,532.06|
|4|污水处理站区域|乌鲁木齐市头屯河区八一路|乌国用（2007）第0021513号|授权经营|工业用地|170,894.97|
|5|炼铁新区区域|乌鲁木齐市头屯河区八一路、农十二师头屯河农场一连（大田班）、乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路、乌鲁木齐市苏州路西延等||||2,621,780.20|
||||兵十二师国 用（ 2010 ） 第12302064号|出让|工业用地||
||||乌国用（2005）第0017474号|授权经营|工业用地||
||||乌国用（2007）第0021119号|出让|工业用地||
||||乌国用（2007）第0021118号|出让|工业用地||
||||乌国用（2005）第0017471号|授权经营|工业用地||
||||乌国用（2005）|划拨|瞻仰景观||

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|序号|土地区域名称|土地坐落|土地证号|使用权类型|土地类型|占地面积（㎡）|
||||第0016851号||休闲用地（绿化）||
|6|高位水库|乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路|乌国用（2005）第0017472号|授权经营|工业用地|39,300.45|
|7|净化水站|乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路|乌国用（2005）第0017476号|授权经营|工业用地|114,346.03|
|8|物流运输分公司区域|乌鲁木齐市苏州路西延|未取得土地使用权证|—|—|711,084.62|
|9|物流仓储区域|乌鲁木齐市头屯河工业园四期|乌国用（2007）第0022282号|出让|工业用地|44,115.03|
|10|110KV变电站区域|乌鲁木齐市头屯河区八一路|乌国用（2009）第0025494号|授权经营|工业用地|11,556.14|
|11|设工部、采购中心区域|乌鲁木齐市头屯河区八一路||||2,856.03|
|占地面积总计||||-|-|4,630,890.37|

上述13宗土地中，按照使用权类型划分，涉及7宗授权经营用地、1宗划拨地、4宗出让地和1宗未办证土地。上述通过划拨方式使用的1宗瞻仰景观休闲用地，八钢公司正在办理新增建设用地的相关手续。通过八钢公司土地管理部门地籍管理系统查询，上述已办理土地使用权权属证书的土地不存在设立抵押权、被司法冻结等权利受限制的情形；1宗未办证土地亦未存在前述情形。
2、拟租赁的房产
八钢公司本次向八一钢铁拟出租的房屋为坐落在上述 13宗土地上建筑面积共计为344,862.96平方米的377套房屋。八一钢铁拟租赁的377套房屋均未取得房屋所有权证书，存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，并由八钢公司正常使用，不存在权属争议，八钢公司亦未以该等无证房产设立任何抵押权等限制性权利。
3、未纳入置入资产范围的原因
鉴于除欧冶炉所涉及的房产为新建外，上述其余房产均为八钢公司多年来陆续建成的房产，存在建设手续不全的情形，短期内无法补办相关建设手续并取得房屋所有权证书，因此，无法过户给八一钢铁。此外，上述拟租赁土地房产若纳入拟购买资产范围则
将导致评估作价较高，八一钢铁若支付现金购买上述资产将导致其承担较大的资金压力
及财务费用。
综上，为保证本次重组后纳入八一钢铁的经营性资产的正常运营，八一钢铁通过向八钢公司租赁的方式使用该等房产，该等房产所涉及的土地使用权亦通过租赁的方式使用，因此该等房产及所涉及的土地使用权未纳入置入资产范围。
二、前述未纳入的土地及房产的权属瑕疵情况及对标的资产生产经营的影响
1、未纳入置入资产范围的土地权属情况
如上所述，八一钢铁拟向八钢公司租赁的土地包括7宗授权经营用地、1宗划拨用地、4宗出让地和1宗未办证土地。
八钢公司已取得上述授权经营用地、划拨用地、出让地的土地使用权证书，该等土地由八钢公司实际使用，权属清晰，不存在权属争议的情形。
八钢公司1宗未办证土地位于乌鲁木齐市苏州路西延，由八钢公司下属物流分公司使用，使用面积为 711,084.62平方米。该宗土地系由八钢公司根据乌政办（2002）90号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的通知》，于2008年10月10日与乌鲁木齐市头屯河区绿化委员会、乌鲁木齐市头屯河区农林水牧局签订《荒山绿化承包协议》，在承包荒山绿化改善周边生态环境的同时，无偿取得该宗土地，但当时未办理土地使用权证。
2011年，乌鲁木齐市政府下发乌政办〔2011〕130号《关于印发乌鲁木齐市荒山绿化实施意见的通知》，对乌鲁木齐市荒山绿化政策调整，原荒山绿化置换建设用地政策不再执行。目前，当地政府相关部门正在调整该区域总体规划，八钢公司将待土地规划调整完成后，按照调整后的土地规划用途办理相关用地手续。
2、未纳入置入资产范围的房产权属情况
八钢公司本次向八一钢铁拟租赁377套房产。该等房产均系八钢公司随项目开展进行建设，主要建成于2003年至2015年期间。八钢公司在主要项目建设的过程中履行了项目立项、环评等手续，但房产的建设过程中存在建设手续不全、实际使用用途与规划用途不一致等不规范情况。因前述原因，八钢公司未办理前述房产的产权手续，该等房产存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司建设，由八钢公司实际使用且未设定任何抵押等限制性权利，产权清晰，不存在权属争议情形。
3、土地房产权属瑕疵情况对标的资产的生产经营是否会产生不利影响
上述房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制，在本次交易前，由八钢公司正常使用，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形。上述权属瑕疵问题未影响前述土地和房屋的正常使用，未影响八钢公司的正常生产经营。
八一钢铁与八钢公司已签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》中已明确约定：“（a）甲方（八钢公司）保证在本合同存续期间合法拥有该等土地、房屋的使用权或所有权，并有权出租该等土地使用权或房屋。”以及“（c）如果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵，致使乙方（八一钢铁）在本合同项下的权利无法实现或者遭到其他损失，甲方（八钢公司）应给予赔偿。”
同时，就上述八一钢铁拟租赁的土地及房产，八钢公司已出具承诺：“该等拟租赁房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。”
综上，八一钢铁通过租赁方式使用上述拟置入资产涉及的土地和房屋，能够保证八一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房屋及土地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。如因八一钢铁租赁八钢公司上述土地、房屋给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利益不会受到损失。
4、八钢公司和八一钢铁后续解决措施
对于八一钢铁租赁的八钢公司的1宗未办证土地，八钢公司已与相关政府主管部门进行多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关的土地规划用途办理用地手续。
对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办理新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情况。
就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢公司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁可根据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢公司之
间的关联交易。
根据八钢公司于 2017年 9月 27日出具的承诺：“为保证新疆八一钢铁股份有限公司本次重组后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋建筑物转让给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。本公司承诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，在近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决违规用地问题。在本次重组完成后1年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办并至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回的风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁的生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责任。”三、前述未纳入的土地及房产租赁构成重组完成后上市公司的关联交易
根据公司与八钢公司签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》，本次重组得以实施后，八一钢铁向八钢公司租赁前述土地及房产，租赁期限为20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额92,688,980.32元，形成重组完成后的新关联交易。
鉴于本次拟租赁土地和房产的地域局限性和专用性，无法通过二级市场寻找到合适的参考价格。因此，本次拟租赁的土地和房产的租金采用成本加成的方法计算得出，定价公允，具体组成如下：
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|-|-|
|类别|说明|
|房屋和土地的成本|1、房屋的年折旧额：按照经集团公司备案的八钢固定资产折旧政策规定的折旧年限计算；2、土地的年摊销额：按照税法规定的摊销年限计算；3、年土地使用税：按照地方税务局规定的所在地土地使用税税率计算。|
|各项税费|包括印花税、房产税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，不包含可抵扣的增值税。|
|合理收益|在前述成本和税费的基础上，按照协议签订时，银行一年期贷款利率4.35%作为合理收益率计算得出合理收益。|
|土地和房产的租金=房屋和土地的成本+各项税费+合理收益||

本次重组方案、重组协议和土地房产租赁事项已经八一钢铁第六届董事会第十一次
会议审议通过，在表决时关联董事进行了回避，公司独立董事出具了事先认可意见及独
立意见，现阶段八一钢铁已履行了关联交易必要的决策程序并履行了信息披露义务。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“重大风险提示”和“第五章拟购买资产基本情况”予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除一宗未办证土地外，八一钢铁拟租赁的土地使用权已取得相应权属证书，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形；
八一钢铁拟租赁的房产虽存在未办理房屋产权证书的权属瑕疵，但该等房产原由八钢公司正常使用，存在的权属瑕疵对标的资产的正常生产运营不会产生重大不利影响。如因八一钢铁租赁八钢公司上述土地、房产给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利益不会受到损失。
本次土地和房产租赁事项构成新增关联交易，租金采用成本加成的方法计算得出，租金定价公允。
八一钢铁租赁使用上述拟置入资产涉及的土地和房产，能够保证八一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房产及土地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。
4.预案披露，八钢公司通过普通许可方式授权公司使用与COREX资产相关的合计43项专利。请公司补充披露：（1）前述43项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营；（2）预案显示，前述专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处获得授权许可，八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、前述43项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营
1、与拟购买资产相关的专利技术情况
与COREX资产相关的43项专利技术明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|专利\技术名称|类型|授权日|
|1|一种综合利用煤气和粉矿的熔融还原炼铁工艺|发明|2009-11-18|
|2|一种型煤及其制备方法|发明|2014-10-1|
|3|一种向纯氧冶炼移动填充床熔炼炉喷吹煤粉方法及其装置|发明|2011-6-15|
|4|一种预还原粉铁矿工艺及其装置|发明|2010-12-1|
|5|一种适合宽粒度分布的粉铁矿预还原工艺及其装置|发明|2011-11-23|
|6|粉体气力输送用螺旋送料器|实用新型|2008-8-6|
|7|一种埋地套管内移动装置|实用新型|2008-11-5|
|8|一种低焦比高炉炼铁工艺|发明|2010-12-8|
|9|一种炼铁出铁口用炮泥材料制样热处理模具|实用新型|2008-12-3|
|10|一种埋地套管内管道安装用活动支架|实用新型|2009-4-29|
|11|管道焊接对接装置|实用新型|2009-4-8|
|12|一种 COREX竖炉布料和气流分布的冷态模拟试验装置|实用新型|2009-8-5|
|13|用于浇铸铸铁锭的铸铁模|实用新型|2009-10-7|
|14|管道煤气采样装置|实用新型|2009-9-9|
|15|一种炼铁熔融还原气化炉拱顶结构|实用新型|2010-4-14|
|16|铁矿石还原性能检测装置|实用新型|2010-2-3|
|17|带导轨的内管移动支架|实用新型|2010-3-17|
|18|一种冶炼炉均匀布料用翻板装置|实用新型|2010-5-26|
|19|一种炼铁设备用的多通道喷气风口|实用新型|2010-8-11|
|20|测量块煤热爆裂性及膨胀和收缩性能的装置和方法|发明|2014-4-30|
|21|一种回收利用转炉钢渣的方法|发明|2013-2-6|
|22|降低铁矿石块矿低温还原粉化指数的助剂及其使用方法|发明|2012-9-19|
|23|一种炼铁工艺中输出煤气的循环使用方法|发明|2013-9-25|
|24|一种除萘结晶装置|实用新型|2011-4-13|
|25|熔融还原炼铁炉风口取样装置|实用新型|2011-3-30|
|26|熔融气化炉的冶炼方法|发明|2014-3-5|
|27|一种炮泥及其用途|发明|2014-7-23|
|28|熔融还原炼铁用型焦制备方法|发明|2014-3-5|
|29|熔融炼铁污泥回收方法|发明|2014-4-30|
|30|一种胶带输送机的可动传动轮的轮轴检测器|实用新型|2012-7-4|

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|-|-|-|-|
|序号|专利\技术名称|类型|授权日|
|31|一种用于纯氧冶炼的风口|实用新型|2012-9-12|
|32|一种反转轴带油泵调速型液力偶合器|实用新型|2012-12-12|
|33|一种用粉煤和粉尘制备熔融还原用团块及其制备方法|发明|2013-9-4|
|34|一种高炉开铁口机用钻头|实用新型|2012-11-14|
|35|一种竖炉煤气流优化分布的控制装置|实用新型|2012-12-12|
|36|一种测定焦炭饱和水分的方法|发明|2014-12-17|
|37|一种炉料高温还原热抗压强度检测装置|发明|2014-8-20|
|38|一种熔融气化炉拱顶温度控制方法|发明|2013-12-25|
|39|一种竖炉煤气调节装置|实用新型|2012-12-12|
|40|一种熔融还原炼铁工艺冶炼低硅铁水的方法|发明|2014-12-24|
|41|一种熔融还原炼铁含铁固体副产物及其生产方法|发明|2014-10-1|
|42|一种环缝式全氧风口结构|实用新型|2013-1-2|
|43|一种防止竖炉围管堵塞结构|实用新型|2013-1-2|

本次重组八一钢铁拟购买资产中的欧冶炉拥有一座 C3000型COREX炼铁装置，采用熔融还原技术进行生铁冶炼，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺，与传统的高炉流程相比具有较大的优势，此外，除欧冶炉以外的拟注入资产还需使用的3项专利技术，具体明细如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|授权公告日|
|1|八钢公司|一种钒钛矿冶炼高炉的装料新方法|发明|2015.12.2|
|2|八钢公司|高炉烧结混合布料装置|发明|2016.3.30|
|3|八钢公司|一种大型环冷机卸矿自动控制的方法|发明|2016.6.22|

上述三项专利技术由八钢公司所有，在本次重组中亦纳入拟购买资产范围。
根据八钢公司出具的关于专利技术的说明，八钢公司本次以签订技术许可合同的方式，通过普通许可的方式授权给八一钢铁使用与 COREX资产相关的 43项，同时将纳入本次重组资产范围的3项专利转让予八一钢铁。上述合计46项专利构成如下：1、按
专利类型分：23项发明专利，23项实用新型专利；2、按用途情况分：17项是工艺技
术专利，29项是试验装置或关键设备技术专利。
上述相关的工艺技术专利包含了欧冶炉现阶段的关键工艺技术及其附属系统的关键工艺技术，包含生产运行控制技术、欧冶炉操作提升技术和欧冶炉能源质量监控技术等，能全面覆盖欧冶炉现阶段的生产工艺所需。
上述相关的试验装置或关键设备技术专利，包含了欧冶炉建设的主体设备、欧冶炉特有的关键设备、欧冶炉所具备的独特设计结构、欧冶炉配套物流系统专业技术等，能有效保护欧冶炉及其配套系统现有的设备知识产权。
八钢公司通过普通许可方式授权八一钢铁使用的与 COREX资产相关的合计 43项专利技术，能够覆盖本次收购COREX资产的使用范围；本次重组八一钢铁拟购买的八钢公司3项专利技术能够覆盖除COREX资产外的其他拟购买资产的使用范围，上述专利技术能够确保相关资产的正常运营。
2、关于COREX技术的许可协议对签署43项专利的许可使用约定
根据八钢公司和八一钢铁签署的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》约定：
（1）经双方协商一致，八钢公司同意将其被宝武集团许可的与 COREX资产相关的专利以普通许可的方式许可给八一钢铁使用，八一钢铁可在上述协议约定的许可范围和许可期限内运用标的技术进行生产、使用并销售所生产的产品；
（2）八钢公司同意八一钢铁在其厂区内运用标的技术进行生产、使用。八一钢铁销售运用标的技术生产的产品不受区域限制。
综上，根据《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》的相关约定，八钢公司的相关授权使用能保证相关资产的正常运营。
二、八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排
1、八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司
和宝武集团技术许可协议的主要条款一致
根据2012年11月1日八钢公司与宝武集团签订的《COREX技术许可协议》，双方约定，宝武集团以普通许可方式许可给八钢公司使用，专利的许可期限为至专利权终止之时；八钢公司无需向宝武集团支付许可费。
2017年9月11日，宝武集团召开常务会，同意八钢公司将 COREX技术授权给八一钢铁使用，2017年9月13日，八一钢铁与八钢公司签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX技术的许可协议》，双方约定，八钢公司将该 43项专利以普通许可方式许可给八一钢铁使用，许可期限为自本合同生效日至八钢公司被许可的专利权终止之时，在合同期限内八一钢铁无需向八钢公司支付许可费。
综上，八钢公司再次许可给八一钢铁使用的许可使用期限、使用费，与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致。
2、许可期限到期后的具体安排
根据2017年9月27日八钢公司出具的《专利技术许可期限到期后的具体安排的说明》：“针对于专利技术许可期限到期后的具体安排，由于该43项专利为宝武集团所有，在专利技术保护期届满前，需由宝武集团决定是否申请续期。本公司承诺：如宝武集团决定申请续期，且取得知识产权局同意，则本公司在取得宝武集团同意的前提下，继续以普通方式无偿许可给八一钢铁使用，许可使用期限至新的专利保护期满。如宝武集团放弃申请续期，则这43项技术已不受专利法保护，八一钢铁无需经许可，可继续使用。”三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章拟购买资产基本情况”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，八钢公司通过普通许可方式授权八一钢铁使用的与COREX资产相关的合计43项专利技术，能够覆盖本次收购COREX资产的使用范围；
本次重组八一钢铁拟购买的八钢公司3项专利技术能够覆盖除COREX资产外的其他拟购买资产的使用范围，上述专利技术能够确保相关资产的正常运营。两次授权许可中相关专利技术均为免费许可，许可期限到期均为专利权终止日，许可期限到期后的具体安排合理、合法，不会对上市公司的生产经营造成重大影响。
5.预案披露，公司本次拟购买的资产涉及两项未决诉讼，分别为与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷和与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程合同纠纷。请公司补充披露：（1）交易双方就上述未决诉讼的责任承担有无明确约定；（2）相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、交易双方就上述未决诉讼的责任承担有无明确约定
根据交易双方于 2017年9月13日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》第六条第6.1款约定：“„„下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的债务由乙方（八钢公司）承担：„„ 6.1.2与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任何补偿或赔偿”；以及第 6.2款约定：“若依照法律必须由上市公司作为本协议第 6.1条所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方（八钢公司）应在接到上市公司书面通知后10日内向上市公司作出全额补偿”。
上述八钢公司与中国十九冶集团有限公司、石家庄功倍重型机械有限公司之间的纠纷及相应诉讼在本次重组前发生，基于前述约定，因前述纠纷产生的任何补偿或赔偿均应由八钢公司承担。如因上述未决诉讼事项给八一钢铁造成任何损失，八钢公司将对八一钢铁进行全额补偿。
综上，《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》中已对上述两起未决诉讼的责任承担进行了明确约定，该两起未决诉讼的执行不会损害上市公司的利益。
二、相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备
1、与中国十九冶集团有限公司（以下简称“十九冶”）的施工合同纠纷
该纠纷事项为八钢公司欠付十九冶的工程款，相关金额已于结算时计入“应付账款—工程款项”账户。由于八钢公司未按照约定支付工程款，导致双方发生诉讼纠纷。
根据新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院出具的（2017）新 0106民初 2175号《民事调解书》，双方同意八钢公司向十九冶支付工程款 5,130,404.91元，并自 2017年 7月至 2018年 1月止，每月 30日前支付 650,000.00元，剩余 580,404.91元于2018年2月28日前支付，案件受理费由十九冶负担。截止2017年9月25日，八钢公司已按照调解书支付 1,950,000.00元，因此相应减少“应付账款-工程款项”账户余额1,950,000.00元。该事项为正常工程欠款诉讼，不涉及资产减值情况。
2、与石家庄功倍重型机械有限公司（以下简称“石家庄功倍”）建设工程合同纠纷
2012年 12月 20日，八钢公司与河北省机械科学研究设计院（以下简称“河北科学研究院”）签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设施总承包合同》，约定由河北科学研究院承建八钢公司增设富余焦粉回配炼焦设施工程。2016年5月26日，河北科学研究院与石家庄功倍签订《债权转让协议》，约定河北科学研究院将其拥有的对八钢公司的债权本金 145.00万元及利息（或违约金）转让与石家庄功倍。截止2017年6月30日，八钢公司“应付账款—工程款项”账户余额为 1,332,183.00元，为八钢公司根据该工程合同确认的应付工程款余额，但由于债权转让后款项存在纠纷，八钢公司暂未支付剩余工程款。
2016年12月13日，乌鲁木齐仲裁委员会作出（2016）乌仲裁字第 0289号仲裁裁决书，裁决由八钢公司向石家庄功倍支付工程款 415,000.00元及利息 72,832.50元，自裁决书送达至双方之日起10日内一次性付清。2017年7月，石家庄功倍向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉求，请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会于 2016年 12月 13日出具的（2016）乌仲裁字第 0289号裁决书，乌鲁木齐市中级人民法院于 2017年 7月 28日组织了开庭审理，目前，尚未对该案仍未作出裁定。石家庄功倍在申请撤销（2016）乌仲裁字第 0289号裁决书的同时，又向乌鲁木齐市中级人民法院提出强制执行。乌鲁木齐
市中级人民法院执行局于2017年7月7日作出（2017）新01执462号执行裁定书，并于 2017年 8月 4日冻结八钢公司工行房信售房户款项 516,580.62元，冻结期限为十二个月。截止2017年9月20日，八钢公司已经履行了仲裁协议，支付石家庄功倍工程款 415,000.00元及利息 72,832.50元，因此相应减少“应付账款-工程款项”账户余额 415,000.00元，并增加营业外支出 72,832.50元。该事项为正常工程欠款诉讼，不涉及资产减值情况。
针对上述两项诉讼，根据企业会计准则的规定，八钢公司已按照企业需承担的现实义务金额确认了相关负债（应付账款-工程款项），不需再按照《企业会计准则 13号—或有事项》要求，确认预计负债。根据企业会计准则的规定，上述两项诉讼为工程欠款诉讼，属于债权债务纠纷，相关资产的确认和计量未受到影响，不涉及资产减值情况。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章拟购买资产基本情况”予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易双方已在《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》中对上述两起未决诉讼的责任承担进行了明确约定，该两起未决诉讼的执行不会损害上市公司的利益。上述两起未决诉讼的会计处理符合会计准则的相关规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司对上海证券交易所<关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司 2017年9月29日