国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对司尔特 2015年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
2015年 07月 24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]1779号文核准，公司于2015年8月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股126,120,283股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 8.48元，募集资金总额为人民币 1,069,499,999.84元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币41,971,902.00元，实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。
上述资金已于 2015年 9月 1日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并由其出具“众环验字（2015）010083”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时 间 金额（万元）
2015年9月1日募集资金总额 106,950.00减：发行费用 4,197.202015年9月1日实际募集资金净额 102,752.80加：本年度利息收入 125.26
减：本年度募投项目使用金额 7750.00减：本年度使用闲置募集资金进行现金管理 10,000.00减：本年度暂时补充流动资金 30,000.00截至2015年12月31日止募集资金专户余额 55,128.06二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金管理和使用制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
2、募集资金在专项账户的存放情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，本公司全资子公司上海司尔特电子商务有限公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号12176001040166668）开设了 1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司在中国农业银行股份有限公司亳州分行（账号12670801040007015）及中国工商银行股份有限公司亳州分行（账号1318061829100019095）开设了2个募集资金存放专项账户。
截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|账号|余额（万元）|

中国农业银行股份有限公司亳州分行 12670801040007015 215.21 活期
中国农业银行股份有限公司亳州分行 12670801040007015 11,200.00 7天通知存款
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|-|-|
|账号|余额（万元）|
|12670851400000003126708514000000041267085140000000512670851400000006131806182910001909512176001040166668121760512000000591217605120000006012176051200000061|5,000.005,000.005,000.005,000.004,486.554,226.305,000.005,000.005,000.00|
||55,128.06|

3、募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2015年 9月 2日与保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国工商银行股份有限公司亳州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2016）010082号），根据该报告，公司募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额|||102,752.80||本年度投入募集资金总额||||7,750.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||7,750.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、亳州90万吨新型复合肥项目|否|82,183.80|82,183.80|6,387.03|6,387.03|7.77%|2017年8月|||否|
|2、司尔特“O2O”农资电商服务平台|否|20,569.00|20,569.00|1,362.97|1,362.97|6.63%|2017年8月|||否|
|承诺投资项目小计||102,752.80|102,752.80|7,750.00|7,750.00|7.54%|||||
|合计||102,752.80|102,752.80|7,750.00|7,750.00||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||募集资金投资项目实施地点未发生变更|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||募集资金投资项目实施方式未调整|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 30,000 万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。|
|关于使用闲置募集资金进行现金管理情况|2015年12月25日召开第三届董事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 5 亿元的闲置募集资金和不超过 1 亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。2015年12月29日公司以闲置募集资金人民币1亿元购买了中国农业银行“本利丰•90天”人民币理财产品。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对司尔特《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2016）010082号）。
报告认为，贵公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2015年度》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对司尔特2015年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，国元证券股份有限公司认为：司尔特公司 2015年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。司尔特公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
何光行 孙彬
国元证券股份有限公司2016年3月9日