北京城建投资发展股份有限公司
2018年第三次临时股东大会资料
北京城建投资发展股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过 5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会 2018年11月6日
议案一
关于聘用公司 2018年度审计机构的议案
公司原聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）连续 4年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满，经与大华会计师事务所协商一致，公司不再聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司 2018年度年报和内控审计机构。
中审亚太成立于 2013年 1月 18日，由原中审会计师事务所有限公司总所及其湖北、上海、广东分所与原亚太中汇会计师事务所有限公司于 2008年成立中审亚太会计师事务所有限公司，并于 2013年初改制为特殊普通合伙制会计师事务所。
中审亚太在北京设有总所，在云南、贵州、深圳、河北、安徽、陕西、山西、山东、黑龙江、福建、四川、浙江、湖北等地设有 16家分所，拥有一批优秀的审计专业人员团队，现从业人员近 2000人，其中注册会计师 400多人。
中审亚太具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务和会计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计。
议案二
关于控股股东北京城建集团有限责任公司
变更承诺事项的议案
公司 2013年非公开发行股票时，为彻底解决同业竞争问题，控股股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）承诺， 2018年底前解决公司与城建集团的全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）的同业竞争。目前因尚不具备条件，城建集团拟变更原承诺。
一、城建集团原承诺及其履行情况
（一）原承诺的背景及内容
在公司 2013年非公开发行股票时，鉴于城建集团的全资子公司开发公司和北京城建新城投资开发有限公司（以下简称“新城公司”）与公司存在少量房地产业务的同业竞争，因开发公司和新城公司盈利能力不够强、资产负债率偏高，尚不具备注入上市公司的条件。为此，城建集团作出如下承诺：
“对于新城公司，城建集团将于 2015年 12月 31日前，在履行相应内部程序及符合国有资产管理规定的情况下，通过包括但不限于股权或资产出售、向公司资产注入或由公司现金收购等可行方式，彻底解决新城公司与公司之间的同业竞争问题。
对于开发公司，城建集团将于 2018年 12月 31日前，在履行相
应内部程序及符合国有资产管理规定的情况下，通过包括但不限于股权或资产出售、向公司资产注入或由公司现金收购等可行方式，彻底解决开发公司与公司之间的同业竞争问题。”
（二）原承诺的履行情况
2014年 4月，城建集团与公司签署《股权转让意向书》，公司拟以现金方式收购新城公司全部股权。2014年 8月，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过收购新城公司的议案；2014年10月，公司召开 2014年第三次临时股东大会审议通过前述议案。2014年 11月，新城公司完成工商变更；2015年 1月，公司支付股权转让款。
自此新城公司成为公司的全资子公司，新城公司与公司的同业竞争得到解决。
对于开发公司，城建集团继续与公司签署托管协议，在前述承诺作出后持续将开发公司委托给公司管理，对解决开发公司与公司的同业竞争作出有益努力。
二、城建集团变更履行承诺的原因
城建集团在 2014年将新城公司注入公司，公司与新城公司的同业竞争问题得以解决，城建集团已履行所做出的部分承诺，原承诺中关于新城公司的承诺内容已不再适用。同时,因开发公司涉及大额未决诉讼、人员和机构冗杂、内部结构调整和资源整合等方面尚需进一步理顺、开发公司持有的部分资产和权益存在争议等原因，在现阶段收购开发公司不符合上市公司的合规经营和治理要求，可能对公司经营业绩和日常运营造成不利影响，不利于保护中小投资者利益，故变
更同业竞争承诺。
三、城建集团变更后的承诺
城建集团变更后的承诺如下：
“为进一步解决北京城建集团有限责任公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）和北京城建投资发展股份有限公司(以下简称“北京城建”)存在的房地产业务的同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、支持北京城建做大做强主营业务
在本公司对北京城建拥有控制权期间，本公司将北京城建作为旗下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，持续在房地产业务方面优先支持北京城建，协助其做大做强主营业务。
2、关于开发公司与北京城建同业竞争问题的解决措施及承诺
为切实推进解决开发公司与北京城建同业竞争问题的解决，本公司承诺：
（1）积极督促开发公司整改、规范所存在的问题，合规稳健经营、梳理内部人员及组织架构、理顺外部投资关系，就所持资产和权益与相关方积极沟通落实权属和相关权利义务安排，使开发公司尽快具备注入北京城建的条件；
（2）在本承诺函出具之日起 5年内，并在开发公司符合注入北京城建条件的情况下，将开发公司注入北京城建；
（3）在未将开发公司注入北京城建前，继续将开发公司托管给北京城建管理；
（4）积极支持北京城建增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之持续为上市公司股东带来回报；
（5）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将开发公司注入北京城建不符合北京城建的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将开发公司注入北京城建的工作，但如果北京城建在按照本承诺启动注入工作之前已经不再从事房地产开发业务或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于北京城建系本公司旗下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺：
自本承诺函出具之日起，若本公司获得与北京城建主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的房地产类业务的商业机会，本公司在符合相关法律法规和既有合理商业约定的情况下将该等商业机会通知北京城建，北京城建在通知指定的期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，本公司将积极促成北京城建获得该等商业机会，本公司不再直接或间接新增在房地产业务方面与北京城建主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务。
4、适用范围
以上声明、保证及承诺，除特别说明外，将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
5、相关责任
如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”
综上，城建集团已履行所做出的部分承诺，同时因开发公司涉及大额未决诉讼、人员和机构冗杂、内部结构调整和资源整合等方面尚需进一步理顺、开发公司持有的部分资产和权益存在争议等原因，按期收购将对公司造成不利影响，不利于保护中小股东利益。为此，城建集团作出变更承诺，并在承诺完成前继续将开发公司托管给公司管理。