国信证券股份有限公司
关于飞天诚信科技股份有限公司
使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或是“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关规定，就飞天诚信使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理所涉及事项核查如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578号《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,376万股，其中公司公开发行 2,001万股，老股转让 375万股，发行价格人民币每股 33.13元，募集资金总额为66,293.13万元，扣除发行费用4,444.13万元后募集资金净额为人民币61,849万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于2014年6月23日出具的瑞华验字[2014]第 01460011号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资（万元）|
|USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目|9,236|
|动态令牌认证系统的研发及产业化项目|8,298|
|通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目|8,977|
|高规格智能卡读写器研发及产业化项目|2,756|
|营销服务中心建设项目|2,084|
|身份认证云平台建设项目|13,898|
|技术研发中心建设项目|39,406|
|合计|84,655|

上述募集资金存在变更情况。公司于2016年12月8日召开了二届董事会二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《变更部分募集资金项目投向并用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权的议案》，公司三名独立董事均发表了同意公司变更募集资金投资项目的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关章节条款的规定，本次变更募集资金投资项目于2016年12月26日经公司2016年第二次临时股东大会审议批准。公司审批通过变更的三个募投项目募集资金的使用情况及变更计划如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|调整前拟投入募集资金|调整后拟投入募集资金|累积投入募集资金总额|变更后累计剩余募集资金金额|变更后的投资进度|
|身份认证云平台建设项目|13,898|598.00|448.45|149.55|74.99%|
|技术研发中心建设项目|16,600|11,402.50|9,646.13|1,756.37|84.60%|
|通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目|8,977|7,577.00|7,566.09|10.91|99.86%|
|合计||||||

按照上表的变更方案，通过变更身份认证云平台建设项目、技术研发中心建
设项目和通用 Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目
的部分募集资金的投资方向可以筹集 19,897.50万元的募集资金，变更后的募集资金将用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权。
扣除前述募集资金投资项目资金需求后，目前在保障募集资金投资项目全部实施完成情况下资金尚有部分结余或暂时闲置，截至 2016年 12月 31日，本公司累计使用募集金额42,475.45万元，募集资金专户本息余额为21,410.51万元。
二、本次闲置资金使用计划
公司拟使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，不超过人民币 60,000万元的自有闲置资金进行现金管理投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，上述额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资产品基本情况
1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，充分利用闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品和自有资金购买稳健型、低风险、流动性高的理财产品，以增加公司投资收益。
2、投资额度：公司拟使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品和不超过人民币 60,000万元的自有闲置资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，上述额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，投资品种为 12个月以内的稳健型、低风险、流动性高的短期理财产品；其中暂时闲置募集资金只投资保本型理财产品。公司闲置资金不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
4、投资期限：自董事会审议通过之日起有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源：公司暂时闲置自有资金和募集资金。
6、决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见后实施。
7、公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）尽管暂时闲置募集资金购买的银行保本型理财产品和自有资金购买的稳健型、低风险、流动性高的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、风险控制措施：
（1）公司董事会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司经营的影响
1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
2、公司充分利用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管里，可以提高资
金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益；
3、公司在过去12个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺在未来12个月内，不使用募集资金补充流动资金。
六、独立董事的意见
独立董事认真审议了公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，发表了如下意见：
1、公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、公司本次拟使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定。
鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品和不超过人民币60,000万元的自有闲置资金购买稳健型、低风险、流动性高的理财产品。
七、监事会意见
监事会认为：公司使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品和不超过人民币 60,000万元的自有闲置资金购买稳健型、低风险、流动性高的理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用闲置资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规，我们同意公司使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品和不超过人民币 60,000万元的自有闲置资金购买稳健型、低风险、流动性高的理财产品。
六、保荐机构的核查意见
国信证券认为：
1、公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品和闲置自有资金购买稳健型、低风险、流动性高的理财产品事项的议案经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，同时公司独立董事、监事会已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定；
2、公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品和不超过人民币 60,000万元的自有闲置资金购买稳健型、低风险、流动性高的理财产品，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上，国信证券对上述关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案事项无异议。
【以下无正文】
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见之签字盖章页】
保荐代表人：
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司 2017年 月 日