关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017年 7月 19日出具的 171106号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题1：根据申请文件，申请人2016年、2017年一季度分别实现投资收益14,624.1万元、4,889.3万元，占营业收入的比例分别为5.92%、8.88%，同比增长分别为403.71%、104.66%。请申请人披露说明：（1）投资收益的主要构成，大幅增长的原因及合理性；（2）相关投资业务的业务类型、资金来源、面临的主要风险及相关风险管理措施的建立健全情况；该类业务是否为申请人2016年上市后新开展的业务，并对该类投资业务所面临的风险作充分的风险提示。请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。 ................................................................... 3问题2：根据申请材料，申请人存在票据业务相关的金额较大的未决诉讼，请申请人说明诉讼的最新进展，请保荐机构和申请人律师核查上述事宜对公司经营和本次发行的影响。 ................................................................................................... 8问题3：申请人及其控股子公司报告期内受到6次行政处罚，罚款金额合计 238万元，请保荐机构和申请人律师结合上述行政处罚核查公司是否存在重大违法违规行为，公司合规运营和内控制度是否健全有效。上述处罚是否构成本次发行的障碍。 ................................................................................................................. 14二、一般问题 ............................................................................................................. 24问题4：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ......................................................................... 24
一、重点问题
问题1：根据申请文件，申请人2016年、2017年一季度分别实现投资收益14,624.1万元、4,889.3万元，占营业收入的比例分别为5.92%、8.88%，同比增长分别为403.71%、104.66%。请申请人披露说明：（1）投资收益的主要构成，大幅增长的原因及合理性；（2）相关投资业务的业务类型、资金来源、面临的主要风险及相关风险管理措施的建立健全情况；该类业务是否为申请人2016年上市后新开展的业务，并对该类投资业务所面临的风险作充分的风险提示。请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、投资收益的主要构成、增长原因及合理性
2016年度和2017年一季度，本行分别实现投资收益 14,624.1万元、4,889.3万元，占营业收入的比例分别为5.92%、8.88%，同比增长分别为403.71%、
104.66%。2016年度和2017年一季度，本行投资收益明细情况如下表所示：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|
|债券投资收入|-17,909.85|106,345.66|
|基金投资收入|58,602.94|15,097.06|
|股权投资收入|8,200.00|24,798.25|
|合计|48,893.09|146,240.97|

2016年本行实现债券投资买卖收入10,634.57万元，主要是因为2016年初以来，本行依托债券市场牛市节奏，改变投资策略，在持有配置的基础上加大交易频率，及时在债券收益率高位时布局债券资产，并在收益率低位时及时卖出，处置债券资产产生投资收益。2017年一季度债券投资收益为亏损，主要受债券市场因素影响，宏观经济复苏、货币政策转紧以及金融“去杠杆”的多种因素导致债市大幅调整，债券价格持续下跌，而本行于2017年初已持续减少债券投资，债券投资损失对本行的影响可控。
2016年和2017年一季度，本行基金投资收入分别为1,509.71万元和5,860.29
万元，主要是本行持有的货币型和债券型公募基金的投资收入。2017年一季度的基金投资收入较2016年大幅增长，主要基于本行资金业务资产结构调整，增加了基金投资规模，从而缩短整体资产久期，防范市场风险，并带来基金投资收入的增长。
2016年和2017年一季度，本行投资收益中股权投资收入分别为2,479.83万元和820.00万元，主要是本行持有江苏靖江农村商业银行股份有限公司9.9%股份并作为第一大股东而采取权益法核算所致。
二、投资业务类型、资金来源及面临的主要风险和相关风险控制措施情况
本行主要经营商业银行业务，主要业务种类包括公司银行业务、零售银行业务以及资金业务。报告期内，本行投资收益主要系资金业务产生，并非为 2016年A股上市以来新开展的业务。依据《中华人民共和国商业银行法》以及银监会和中国人民银行相关规则，本行吸收公众及企业存款，并通过发行同业存单、同业拆放等业务增加主动负债资金，本行实施全行资产负债匹配管理，并相应配置信贷、投资等资产，本行资金投资业务的资金来源均属于本行自有资金。
本行在资金业务中通常面临市场风险、信用风险以及操作风险，本行相关风险控制体系和风险控制措施如下：
（一）本行已经构建较为健全的全面风险管理体系
本行已经建立职责明确、权责清晰的风险管理体系，董事会是本行最高风险管理、决策机构，高级管理人员执行董事会确定的风险管理政策。本行设立风险管理部牵头实施全行风险管理，合规管理部负责牵头管理全行的合规风险，财务部负责监测流动性风险、利率风险和汇率风险。
本行把信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、法律与合规风险、声誉风险等所有风险纳入到统一的风险管理体系中。根据法律法规和监管要求，本行构建了基本涵盖全行各项业务和管理活动的内部控制制度体系，主要分为十大类，包括公司治理类、授信业务类（细分为授信综合类、公司业务类、个人业务类、贴现等）、信用卡业务类、国际业务类、资金业务类、财务会计结算类、人力资源类、科技信息类、稽核审计类和后勤其他类。由风险管理部制订全面的风
险组合管理策略，使本行的风险管理能够涵盖所有业务和所有管理及操作环节，并且使所有可识别的风险都有明确的岗位来进行管理，实现风险管理的全员参
与、全程控制，确保风险管理政策在不同的部门、业务和产品中得到统一贯彻。
（二）本行资金业务方面的风险管理措施
1、信用风险管理
本行建立与信用风险特点相适应的组织架构，包括董事会、监事会、高级管理层和相关职能部门。总行风险管理部牵头全行信用风险管理工作，总行相关部门为信用风险承担部门负责相应业务的信用风险管理，严格控制相应信用风险的限额，积极配合总行风险管理部对信用风险的管理工作。
针对资金业务的信用风险，本行制定《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资金业务授信管理办法》、《江阴农商银行同业交易对手名单准入管理办法》等相关办法，统一授信标准，防范和控制信用风险，保障资金安全。具体风险控制措施如下：
（1）统一授信管理。本行将资金业务授信分为企业主体综合授信和同业投资产品特定授信，并实行授信申报和审批相分离的制度。本行金融同业部是资金业务授信的具体经办部门，负责开展对企业授信和产品授信的调查、申报工作。
本行贷款审查委员会和资金业务投资审查会审小组负责资金业务授信的审批。
（2）动态名单制管理。本行制定了《江阴农商银行同业交易对手名单准入管理办法》，建立交易对手黑白名单，将交易对手纳入名单制管理。对符合条件的交易对手纳入交易对手名单库，并进行动态管理，随时把交易对手出库、入库。
（3）主体综合评级管理。本行从授信主体的综合实力、内部控制水平、资产质量、盈利能力、资产流动性等方面的情况对其进行信用评级，按照信用等级对其实行准入与退出管理，并在授信额度上予以区别对待。本行在授信主体信用等级有效期截止日前及时对该授信主体进行初评、审查、审定以保证授信主体授信的连续性和准确性。授信主体在出现重大经营困难、财务危机或其他可能影响本行资金安全的事件或隐患时，应重新进行信用评级，并报有权审批部门审定。
（4）授信审批制度管理。投资信用债券时，根据总行授信审批流程对信用
授信主体做出入库管理。具体通过信用调查对授信主体进行筛选，申请上会，经总行投审组审批通过后确定授信额度并纳入授信库。
（5）投中及投后管理。债券投资业务方面：（a）具体投资债券时，需经金融同业部风控小组投票同意方可投资；（b）充分评估债券发行人的资信状况，定期对债券发行人资金运用、信用状况、经营状况及外部经济环境等进行跟踪评估，根据评估结果及时调整发行人投资额度，并采取适当的风险管控措施；（c）建立高风险信用债监控名单，每日监控名单上的信用债券，关注信用风险；（d）通过资金业务管理系统建立持仓信用债预警系统，通过该系统对高风险信用债进行排查，并采取适当的风险管控措施。基金投资业务方面：本行所投基金均为债券型公募基金或货币型基金，其中投资范围包括但不限于国债、央行票据、地方政府债、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、资产支持证券、债券回购、银行存款等，投向债券评级绝大部分要求AA+级及以上，企业性质基本以国企为主，投资比例限制上，要求持有一家公司发行的证券，其市值不得超过基金资产净值的10%，以分散投资风险；杠杆上，要求杠杠率不得超过140%，以防范流动性风险；同时加强投后跟踪管理，防范信用风险。
（6）风险应急管理。由于交易对手或投资对象信用状况大幅恶化，使本行资金业务投资本金或收益无法按期收回时，金融同业部及时上报风险管理部门及本行管理层，同时积极与违约方及市场主管部门沟通，督促违约方履约；沟通无法解决的，应采取仲裁、法律等手段，最大限度保护本行资产安全。
2、市场风险管理
为进一步规范市场交易行为，防范业务风险，本行根据《商业银行内部控制指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》、《同业拆借管理办法》等法律法规以及中国人民银行和中国银行业监督管理委员会相关规定制定《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资金业务管理暂行办法》、《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资金业务实施细则》等相关制度。有关市场风险管理措施如下：
（1）交易限额管理。根据本行资金业务授权管理办法，在现券交易中通过行内资金业务管理系统及COMSTAR系统对各投组进行限额管理，以便更好地
防范市场风险。主要在两个系统中分别对各投组设置了杠杆倍数、单笔交易限额；
并针对交易账户设置基点价值（PVBP或DV01）和久期限额，并在 COMSTAR系统中对投组设置单券浮亏止损额，并实时监控。
（2）市场风险监控。本行通过资金业务系统 Var值及久期计算，进行整体市场风险监控。
（3）审批流程管理。各投组在开展每笔交易之前，必须通过资金业务管理系统发起交易审批，由交易员发起，经中台风控及部门负责人审批通过后，方可进行前台交易。具体权限流程依据《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资金业务授权管理办法》中的规定执行。
（4）风险应急管理。如因市场重大变化，使本行交易账户投资估值亏损超过止损限额时，金融同业部及时形成操作建议，报相关有权审批人批准后实施。
3、操作风险管理
本行制定《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资金业务授权管理办法》、《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资金业务管理暂行办法》、《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资金业务实施细则》等相关制度，对本行资金交易业务的授权体系、前中后台管理等进行明确规定，以避免操作风险。具体相关风险措施如下：
（1）科学的组织架构设置。资金业务根据不相容岗位分离要求，按照业务审批与操作、交易与复核、前台交易与后台结算、业务操作与风险监控相分离的原则，分别按前台、中台和后台设置岗位，实现中台和后台对前台交易的监控和反映。前台负责达成业务交易、中台负责风险控制、后台负责债券托管结算（债券结算后台）和资金划付清算以及账务处理（资金清算后台）。
（2）严格的事前审批制度。各投组在开展每笔交易之前，必须通过资金业务管理系统发起交易审批，由交易员发起，经中台风控及部门负责人审批后，方可进行前台交易。做到前台发起、中台复核、负责人审批通过。
（3）完善的交易结算体系。经金融同业部内部资金交易管理系统审批通过后，每笔交易均由交易员导入业务系统中再次审批，中台复核，负责人审批通过，
后台结算。为避免操作风险的发生，完全做到前、中、后台操作分离。
三、募集说明书补充披露资金业务的相关风险
本行就资金业务相关风险在募集说明书中“风险因素”中补充披露如下：
“本行资金业务面临的风险
本行资金业务是本行重点业务之一，本行资金投资方向包括债券、基金、同业存单等各类交易产品。2016年和2017年一季度，本行投资收益分别为 14,624.1万元、4,889.3万元，占营业收入的比例分别为5.92%、8.88%。本行投资收益收入主要来源于资金业务中的债券投资收入以及基金投资收入。本行资金业务面临信用风险、市场风险以及操作风险。虽然本行依据境内监管机构的有关规定制定了资金业务相关管理制度以及风险控制措施，并致力于保障业务操作的合规性及内控体系的完善性，但金融政策、资金市场等变化仍将可能导致本行投资资产价格发生不利变动，或债券发行主体以及交易对手方财务状况恶化或其他因素而导致产生信用违约风险，从而对本行的财务状况产生不利影响。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人投资收益变化系由于债券市场变化以及发行人资产配置结构和规模变化所致，具有合理性。发行人资金业务为商业银行核心业务之一，并非为上市以来新开展的业务，其投资资金均来源于自有资金。发行人已经建立较为完善的全面风险管理体系，并针对资金业务制定相应的管理办
法、操作规程以及风险控制措施，并得到有效运行和执行。同时，发行人已就资金业务所面临的相关风险于募集说明书的风险因素章节中予以补充披露。
问题2：根据申请材料，申请人存在票据业务相关的金额较大的未决诉讼，请申请人说明诉讼的最新进展，请保荐机构和申请人律师核查上述事宜对公司经营和本次发行的影响。
回复：
一、票据业务未决诉讼进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，本行子公司宣汉诚民村镇银行有限责任公司（以下简称“宣汉村镇银行”）所涉票据业务未决诉讼的基本情况如下：
1、恒丰银行嘉兴分行案件
2016年 4月，宣汉村镇银行收到嘉兴市南湖区人民法院寄发的七张传票和应诉通知书。根据该七份民事起诉状，恒丰银行嘉兴分行向嘉兴市南湖区人民法院起诉宣汉村镇银行，诉讼的主要事实和理由为：被告与恒丰银行嘉兴分行签订《票据代理回购业务合作协议》，委托恒丰银行嘉兴分行（原告）代理被告作为票据回购式转贴现业务的申请人，向第三方办理代理回购业务；由于被告在所代理票据回购到期日未按时将回购票据票面金额汇入恒丰银行嘉兴分行（原告）指定账户，导致恒丰银行嘉兴分行（原告）作为代理行向其他商业银行卖断所涉票据而产生垫付票款利息损失或部分自行买断所涉票据而产生垫付资金利息损失。
诉讼请求为：恒丰银行嘉兴分行（原告）要求被告赔偿所涉票据业务总额产生的垫付利息合计 50,459,401.13元，并依据所涉票据业务总额，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算自恒丰银行嘉兴分行（原告）垫付票据款次日起至实际给付之日期间，所产生的资金损失赔偿合计147,531,770.02元。
宣汉村镇银行与恒丰银行嘉兴分行（原告）未开展过票据回购业务，并发现恒丰银行嘉兴分行（原告）起诉资料中的票据代理回购合作协议存在伪造和私刻宣汉村镇银行印章的重大嫌疑。宣汉村镇银行已向当地公安机关报案，目前该案件正在侦查办理中。
嘉兴市南湖区人民法院在审理过程中委托浙江千麦司法鉴定中心对恒丰银行嘉兴分行（原告）提供的《票据代理回购业务合作协议》上的被告印章真伪及朱墨时序进行司法鉴定，经鉴定，《票据代理回购业务合作协议》中被告印章印文与同名样章印文，均不是同一枚印章盖印；朱墨时序均为先盖印，后打印。
2017年2月，嘉兴市南湖区人民法院作出（2016）浙0402民初1605至1611号《民事裁定书》，裁定驳回恒丰银行嘉兴分行的起诉。
恒丰银行嘉兴分行不服上述裁定，向浙江省嘉兴市中级人民法院提起上诉。
2017年4月，浙江省嘉兴市中级人民法院作出（2017）浙04民终616、618、619、620、622、623、624号《民事裁定书》，认为本案争议的焦点在于恒丰银行嘉兴分行提供的证据《票据代理回购合作协议》上宣汉村镇银行的盖章是否存在被伪造、私刻的情况，对此，恒丰银行嘉兴分行对嘉兴市南湖区人民法院作出的鉴定意见存有异议。一审法院委托浙江千麦司法鉴定中心进行司法鉴定，该司法鉴定选取的对比样本是宣汉村镇银行向宣汉县公安局缴销的公章印模加盖的印文，因该印模系由一方当事人提供给公安机关，由该印模盖具的印文作为样本，较平时形成的自然样本，在客观性上有一定欠缺，故对恒丰银行嘉兴分行要求提取自然样本进行鉴定的上诉意见予以采纳，本案应继续审理，裁定撤销嘉兴市南湖区人民法院作出的（2016）浙0402民初1605至1611号《民事裁定书》，指令嘉兴市南湖区人民法院继续审理。
截至本反馈意见回复出具之日，该案尚在审理之中。
2、恒丰银行南通分行案件
2017年 1月，本行及宣汉村镇银行收到南通市港闸区人民法院寄发的传票和起诉状。根据起诉状，恒丰银行南通分行起诉本行及宣汉村镇银行，诉讼的主要事实和理由为：被告与原告签订《票据代理回购业务合作协议》或《商业汇票代理转贴现业务合作协议》，委托原告代理被告进行银行承兑汇票卖出回购业务、代理银行承兑汇票转贴现等票据买卖业务。由于被告未能在约定的回购日期履行回购义务，原告垫款。主要诉讼请求分别为：恒丰银行南通分行请求偿付贴现利息13,544,555.31元，利息3,450,780.98元，合计16,995,336.29元。
经宣汉村镇银行自查，宣汉村镇银行未与恒丰银行南通分行签订过《票据代理回购合作协议》、《商业汇票代理转贴现业务合作协议》。
2017年1月12日，经宣汉村镇银行委托具备中华人民共和国司法部资质的达州金证司法鉴定中心鉴定，该鉴定中心出具鉴定意见：宣汉村镇银行与恒丰银行南通分行签订的《票据代理回购合作协议》中甲方（盖章）栏处加盖的宣汉诚民村镇银行有限责任公司印章印文，与宣汉村镇银行提供的印章印文不是同一枚印章加盖。宣汉县公安局已就该起宣汉村镇银行印章被私刻、伪造行为与恒丰银
行常熟支行案件所涉宣汉村镇银行印章被私刻、伪造行为并案处理。
截至本反馈意见回复出具之日，上述案件正在审理之中。
3、恒丰银行青岛分行案件
2017年 1月，宣汉村镇银行收到青岛市市南区人民法院寄发的传票和起诉状。根据起诉状，恒丰银行青岛分行起诉宣汉村镇银行，诉讼的主要事实和理由为：被告与原告签订《票据代理回购业务合作协议》或《商业汇票代理转贴现业务合作协议》，委托原告代理被告进行银行承兑汇票卖出回购业务、代理银行承兑汇票转贴现等票据买卖业务。由于被告未能在约定的回购日期履行回购义务，原告垫款。主要诉讼请求分别为：恒丰银行青岛分行请求赔偿损失 7,705,766.37元，并按同类贷款基准利率赔偿自2015年7月24日起至实际给付之日止的逾期付款损失。
经宣汉村镇银行自查，宣汉村镇银行未与恒丰银行青岛分行签订过《票据代理回购合作协议》、《商业汇票代理转贴现业务合作协议》。
截至本反馈意见回复出具之日，上述案件正在审理之中。
4、恒丰银行常熟支行案件
2017年2月，宣汉村镇银行收到苏州市中级人民法院寄发的传票和起诉状。
根据起诉状，恒丰银行常熟支行起诉宣汉村镇银行，诉讼的主要事实和理由为：被告与原告签订《票据代理回购业务合作协议》或《商业汇票代理转贴现业务合作协议》，委托原告代理被告进行银行承兑汇票卖出回购业务、代理银行承兑汇票转贴现等票据买卖业务。由于被告未能在约定的回购日期履行回购义务，原告垫款。主要诉讼请求分别为：恒丰银行常熟支行请求支付垫款本金 89,793,716.02元，并支付截止 2016年 11月 4日期的利息 21,031,969.07元，以及 2016年 11月5日之后每日万分之五的利息至实际清偿之日止。
经宣汉村镇银行自查，宣汉村镇银行未与恒丰银行常熟支行签订过《票据代理回购合作协议》、《商业汇票代理转贴现业务合作协议》。
截至本反馈意见回复出具之日，上述案件正在审理之中。
5、鄂尔多斯农商行案件
2016年12月，宣汉村镇银行收到鄂尔多斯东胜区人民法院寄发的诉讼资料，根据起诉状，鄂尔多斯农商行起诉宣汉村镇银行，兴业银行宁德分行作为第三人。
诉讼请求为确认原告与被告 2015年 5月签署的三份《商业汇票代理回购式转贴现合作协议》无效。
经宣汉村镇银行自查，宣汉村镇银行未与鄂尔多斯农商行签订过《商业汇票代理回购式转贴现合作协议》。
截至本反馈意见回复出具之日，上述案件正在审理之中。
6、兴业银行宁德分行案件
2016年11月，宣汉村镇银行作为第三人收到宁德市蕉城区人民法院的诉讼资料，兴业银行宁德分行向宁德市蕉城区人民法院起诉鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司，并追加宣汉村镇银行为第三人，其请求为赔偿票据买卖资金占用期间利息2,421,311.10元，支付未清偿票据款违约金 11,195,100元。
2016年 12月 30日，宁德市蕉城人民法院经审查认定，该案应以鄂尔多斯市东胜区人民法院受理的鄂尔多斯农商行与兴业银行宁德分行、宣汉村镇银行确认合同无效纠纷一案的审理结果为依据，现该案尚未审结，故于 2016年 12月30日作出“（2016）闽0902民初6200号之一”《民事裁定书》，中止诉讼。
二、上述事项对本行经营和本次发行的影响：
1、2015年7月，本行在例行检查中发现有人冒用宣汉村镇银行名义违法进行票据回购业务后，立即向有关部门报案并要求相关代理行和开户行停止相关业务。业务停止后，票据中介无法进行资金划转，导致部分尚未到期的回购票据由代理行自行进行垫款回购，故提起诉讼要求索赔。
另经本行自查，宣汉村镇银行一直严格遵守中国银监会办公厅《关于加强村镇银行票据业务监管的通知》（银监办发[2012]238号）和中国银监会《关于新型农村金融机构2013年上半年风险情况的通报》（银监合[2013]27号）等文件规定，未与原告从事任何票据回购业务，亦无因此有任何票据回购业务收入或支出，也
未与原告签署过《票据代理回购业务合作协议》。
2、根据宣汉县公安局出具的说明，由于本行发现恒丰银行相关机构在提交嘉兴市南湖区人民法院和南通市港闸区人民法院诉讼中的证据材料相关印章与宣汉村镇银行印章不一致，并就此向宣汉县公安局报案，宣汉县公安局已就该两起宣汉村镇银行印章被私刻、伪造行为并案立案侦查。
3、经向参与庭审人员了解，恒丰银行常熟支行提起的诉讼中，恒丰银行常熟支行代理人在庭审中确认其此次提起索赔要求涉及的票据代理回购业务无书面合同。
4、根据上述未决诉讼的司法文书统计，截至起诉时上述诉讼涉及诉讼请求金额合计 34,713万元，占本行截至 2016年12月 31日的净资产比例为3.85%、占2016年度净利润的比例为45.24%。
截至目前，宣汉村镇银行未与原告从事任何票据回购业务，亦无因此存在任何票据回购业务收入或支出。恒丰银行起诉的诉讼请求金额，并非恒丰银行的实际损失金额。以恒丰银行嘉兴分行诉讼案为例，根据恒丰银行嘉兴分行起诉状所列，7个案件诉讼请求金额共计19,799万元，其中约5,045万元为垫付利息，其余 14,753万元为损失赔偿金额。但事实上，案涉票据到期后，恒丰银行嘉兴分行将部分案涉票据均以买断或卖断方式予以及时处置并以所得款项支付给各资金行，其不存在巨额票面金额垫资，也不存在14,753万元损失赔偿金额。
上述诉讼涉及宣汉诚民村镇银行印章被私刻、伪造等情况，尚处于法院审理之中或诉讼中止的状态，未判决宣汉诚民村镇银行承担任何经济损失。未来法院应在查明恒丰银行实际垫款金额及各方责任基础上，作出相应判决。
5、根据本行首次公开发行股票并上市之日登记在册的全部十七家法人股东（以下简称“法人股东”）出具的承诺函，法人股东已经承诺如该案件导致宣汉村镇银行或本行损失的，由法人股东承担。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述诉讼涉及宣汉村镇银行印章被私刻、伪造及业
务没有书面合同等情况，尚处于法院审理之中或诉讼中止的状态，未判决宣汉村镇银行承担任何经济损失，且该事件已经宣汉县公安局立案侦查。另根据发行人首次公开发行股票并上市之日登记在册的全部十七家法人股东出具的承诺函，法人股东已经承诺如该案件导致宣汉村镇银行或发行人损失的，由法人股东承担。
因此，保荐机构认为发行人及宣汉村镇银行因上述案件遭受损失的可能性较小，上述案件对发行人的经营和本次发行不会构成障碍。
四、律师核查意见
经核查，律师认为，上述诉讼涉及宣汉村镇银行印章被私刻、伪造及业务没有书面合同等情况，尚处于法院审理之中或诉讼中止的状态，未判决宣汉村镇银行承担任何经济损失，且该事件已经宣汉县公安局立案侦查。另根据发行人首次公开发行股票并上市之日登记在册的全部十七家法人股东出具的承诺函，法人股东已经承诺如该案件导致宣汉村镇银行或发行人损失的，由法人股东承担。因此，发行人律师认为发行人及宣汉村镇银行因上述案件遭受损失的可能性较小，上述案件对发行人的经营和本次发行不会构成障碍。
问题3：申请人及其控股子公司报告期内受到6次行政处罚，罚款金额合计 238万元，请保荐机构和申请人律师结合上述行政处罚核查公司是否存在重大违法违规行为，公司合规运营和内控制度是否健全有效。上述处罚是否构成本次发行的障碍。
回复：
一、报告期内行政处罚情况及整改措施
报告期内本行及子公司共受到行政处罚6次，罚款金额合计238万元，历次行政处罚及其整改的具体情况如下：
1、2014年12月8日，无锡银监分局下发《行政处罚决定书》（锡银监罚[2014]1号），认定本行存在以下违法违规行为：为个人客户办理大额储蓄取款转存或还贷款业务时，先存后取逆程序操作，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》
第四十六条的规定作出罚款20万元的行政处罚。
针对上述处罚事项，本行高度重视并积极整改，整改措施情况如下：
（1）优化核心系统，新增尾箱额度申请功能，具体操作为：在尾箱现金不足情况下做大额现金转存业务，柜员根据实际操作需要作尾箱额度申请，该业务需要主办会计授权，申请的额度只能使用一次且必须在5笔业务之内使用；
（2）加强监督考核，风险预警系统设置预警项，坚决杜绝“先存后取”的逆程序操作。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规，前述处罚文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为，经对比发行人受到处罚的法律依据对此类违规行为所设定的处罚标准和发行人实际所受到的处罚金额，上述处罚未达到法规规定的处罚上限，作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚，本次处罚不属于重大违法违规行为。
2、2016年7月25日，国家外汇管理局江阴市支局下发《行政处罚决定书》（澄汇检罚[2016]6号），查明本行存在未按照规定进行国际收支统计申报行为，以及未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的行为。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第48条的规定，对未按照规定进行国际收支统计申报行为，责令改正，给予警告，并处以3万元人民币的罚款；根据《中华人民共和国外汇管理条例》第 48条的规定，对未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的行为，责令改正，给予警告，并处以3万元人民币的罚款。上述两项违法违规行为合并处于罚款6万元人民币。
针对上述处罚事项，本行高度重视在国际收支统计间接申报数据的准确性、及时性和完整性等方面存在的问题，迅速组织人员，结合考核差错情况，制定并实施的整改措施情况如下：
（1）加强全体员工对外汇管理政策的学习，避免因政策理解不到位产生的差错。
（2）经办人员在经办业务时要仔细核对报送要素的正确性、完整性，复核人员在审核时要逐笔仔细核对各项要素，同时事后审核人员对于可能存在疑问的报送数据要与原操作界面中的内容再次核对，保证对外报送数据的质量。
（3）要求报送人员在报表规定的报送期间及时上报相应数据，遇到问题要及时与相关部门、人员进行沟通，查找原因解决问题；同时加强与科技部门的沟通联系，督促科技部门根据新的外汇管理政策要求不断升级完善系统。
（4）积极加强对企业申报人员的指导，强调申报的严肃性、规范性，通过电话指导、现场解答、印发小册子等方式多渠道对企业相关报送人员进行指导，从源头上尽量避免差错的产生。
（5）要求业务人员在办理新业务或者特殊业务时要加强同业沟通，多向外汇局请教，切忌想当然办理业务。
（6）强化对数据报送的考核力度，通过一系列考核激励机制增强报送人员对各类报送工作的重视度，增强报送人员的责任心，提高业务操作的规范性。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规，前述处罚文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为，作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚，本次处罚不属于重大违法违规行为。
3、2016年 8月 23日，中国人民银行滁州市中心支行下发《行政处罚意见告知书》（滁银告知字[2016]第 2号），查明本行在金融统计方面、反洗钱方面、对人民币银行结算账户方面存在违规行为。根据《金融统计管理规定》（中国人民银行令[2002]第9号）第三十八条的规定，对金融统计方面的违法行为，给予警告并处以三万元罚款。根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的规定，对反洗钱方面的违法行为，处以二十万元罚款。根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令[2003]第 5号）第六十七条的规定，对人民币银行结算账户方面的违法行为，给予警告并处以两万元罚款。上述违法违规行为合计处以25万元罚款。
针对上述处罚事项，本行深入分析，高度重视，落实整改情况如下：
（1）金融统计项目。①加强统计管理力度，今后每半年对金融统计工作质量进行一次自查，并形成书面材料分别于当年8月初和次年1月末将自查内容上报当地人民银行。②注重统计上报数据质量。要求统计人员明确内部报表各科目与金融统计报表项目之间的对应关系，梳理所采用统计方法的正确性，并规定所有数据需经专人审核后才能上报。③加强金融统计制度的学习培训。
（2）反洗钱项目。①本行将严格按照《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》等监管政策，对反洗钱工作机构和岗位人员调整、联系方式变更的，在变更发生后10个工作日以纸质资料的形式报送至当地人行国库会计股；
②本行已指定专人负责对培训和宣传资料的记录归档，并对其进行合规考核。③完善客户身份识别工作。针对员工日常工作中对客户身份信息识别和记录不完善的情况，本行要求柜员在办理业务时，应主动对客户信息进行全面完善。④加强白名单客户管理和反洗钱日常监测工作。严格按照《大额、可疑和恐怖融资交易标准及交易报告管理办法》文件要求，确定白名单客户；规范白名单客户的审批流程：建立白名单客户的考核机制。
（3）人民币银行结算账户项目。根据《人民币银行结算账户管理办法》进一步加强银行结算账户管理，规范开户、变更资料的审批流程，确保客户提供资料真实有效；规范开户申请书的填写，并定期对所有开户资料进行自查；规范账户撤销的资料报送，要求所有销户资料当天报送当地人民银行，对于迟报、漏报的情况，将对相关人员进行合规考核扣分。支行账户管理员应在人民银行账户管理系统中将备案类账户进行销户或核准类账户在人民银行账户管理系统销户后，在核心系统进行同步销户，确保在人民银行销户后不得有支付业务发生，如发生结算账户开销户不同步的情况，将对支行账户管理员进行合规考核扣分。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规，前述处罚文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为，作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚，本次处罚不属于重大违法违规行为。
4、2016年 11月 1日，中国人民银行无锡市中心支行下发《行政处罚决定书》（锡银罚字[2016]9号），查明本行在反洗钱方面存在不规范行为、未在规定时间内报送银行账户开立或者撤销资料的行为、部分税款报解不及时的行为。根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的规定，针对发行人反洗钱方存在不规范行为，处以人民币叁拾万元整（¥300,000.00）罚款的行政处罚；根据《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令[2003]第5号）第六十七条的规定，针对发行人未在规定时间内报送账户开立或撤销资料等行为，给予警告并处人民币贰万元（¥20,000.00）罚款的行政处罚；根据《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》（中国人民银行令[2001]第 1号）第四十一条、第四十三条及《金融违法行为处罚办法》（国务院令第 260号）第二十二条的规定，对于发行人部分税款报解不及时的行为，给予警告并处人民币壹拾万元整（¥100,000.00）罚款的行政处罚。上述违法违规行为合计处以42万元罚款。
针对上述处罚事项，本行高度重视，落实整改情况如下：
（1）反洗钱方面
①内控制度方面
本行进一步建立健全反洗钱内控制度，提升反洗钱工作的管理水平，制定了《江苏江阴农村商业银行股份有限公司大额交易和可疑交易报告操作流程》、《江苏江阴农村商业银行股份有限公司客户洗钱风险等级划分操作流程》、《江苏江阴农村商业银行股份有限公司反洗钱领导小组工作规则》，把客户身份识别和可疑交易报告要求融入网银、收单、综合一体机等各项业务管理办法中，确保各项反洗钱信息的完整、连续、准确和可追溯。
②客户身份识别方面
本行将进一步规范操作，严格执行客户身份识别制度及客户身份资料和交易记录保存制度，同时加强员工培训考核；关于电子数据中客户身份基本信息登记不规范的问题，本行已查明原因落实相应整改措施；关于纸质材料中客户身份基本信息登记不规范的问题，本行已查明原因落实相应整改措施；客户洗钱风险等级划分方面，本行将加大反洗钱人工甄别力度，高风险客户经基层支行初评后报
总行反洗钱管理部门审批，对确定为高风险等级的客户进行风险的动态追踪。
③可疑交易报告方面
本行已进一步明确反洗钱行为描述和可疑排除理由的具体要求，并拟通过反洗钱专项培训，引导员工真实、完整、准确描述反洗钱交易行为，提高可疑交易报告的有效价值；优化反洗钱系统，对有合理理由认为交易或者客户与洗钱、恐怖活动及其他违法犯罪活动有关的，均提交可疑交易报告；对于可疑交易报送数量与资产规模和业务量比例差异过大的问题，本行对反洗钱系统进行再次评估，增加人工甄别，对有关可疑数据不重复报送；加强员工反洗钱培训和考核，要求员工真实、完整、准确地报送重点可疑报告，总行反洗钱工作人员将第一时间把重点可疑报告上报总行反洗钱监测中心。
（2）人民币银行结算账户业务管理方面
统一规范操作并加强考核力度，完善系统，明确账户管理工作的相关期限要求，同时加强柜面监督及考核，切实有效执行人民币账户管理办法及其实施细则。
（3）国库业务方面
本行每个网点均受理税款收缴业务，税票由网点传递到支行再传递到总行营业部，税款报解入库的柜员见票才进行税款划解，导致税款未能做到收纳当日办理报解入库或在下一个工作日报解，今后本行将加强员工的培训及考核，将税款按照规定及时报解。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规，前述处罚文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为，作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚，本次处罚不属于重大违法违规行为。
5、2016年5月27日，四川银监局下发《行政处罚决定书》（川银监罚字[2016]2号），查明本行子公司双流诚民村镇银行有限责任公司（以下简称“双流诚民村镇银行”）存在以下违法违规行为并作出行政处罚：拟任董事长、拟任行长助理和前拟任行长在尚未取得行政许可任职资格的情况下履行高管职权；对不符合核
销条件的贷款进行核销，未按照规定程序核销贷款，无贷款核销档案资料。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，对未经任职资格许可履行高管职权的违法行为，罚款 20万元人民币，对违规核销贷款的行为，罚款25万元人民币。上述两项违法违规行为合并处于罚款45万元人民币。
针对上述处罚事项，双流诚民村镇银行高度重视，落实整改情况如下：
（1）未经任职资格许可主要涉及董事长钱惠丰及行长助理王建坤。董事长钱惠丰及行长助理王建坤任职资格已获准。目前，双流诚民村镇银行所有高管人员正常履职，双流诚民村镇银行已加强高管人员准入的相关工作。
（2）目前双流诚民村镇银行已补全贷款核销申报和审核审批、核销认定证据、行办会决议等资料，并指定专人负责不良贷款管理及清收工作，加强信贷管理，清降不良贷款。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规，前述处罚文书未将双流诚民村镇银行受处罚行为认定为重大违法行为，作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚，本次处罚不属于重大违法违规行为。
6、2016年 12月 27日，中国银监会达州监管分局下发《行政处罚决定书》（达银监罚决字[2016]4号），查明本行子公司宣汉村镇银行分别在五家银行业机构违规开立5个同业账户，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，对在吉安农村商业银行违规开立同业账户的行为罚款 20万元；对在中国民生银行盘锦分行违规开立同业账户的行为罚款人民币 20万元；对在中信银行上海分行营业部违规开立同业账户的行为罚款人民币 20万元。对在招商银行杭州分行营业部违规开立同业账户的行为罚款人民币 20万元。对在兴业银行临汾分行违规开立同业账户的行为给予罚款人民币 20万元。上述违法违规行为合并处于罚款100万元人民币。
针对上述处罚事项，宣汉村镇银行高度重视，落实整改情况如下：
（1）加强人员管理。认真做好每季一次的员工行为排查工作。密切关注员
工上班期间异常行为；每月不定期组织“飞行检查”，检查员工物品保管情况，了解掌握员工八小时以外的异常行为；切实提高全员案件防控意识和能力。2016年和 2017年已对相关重要岗位人员进行轮岗或强制休假，每月进行飞行检查，进行员工行为排查。分管行长每季进行一次同业账户检查，采用内查外调，人行系统查询本行同业账户开立情况，堵塞漏洞，确保同业业务的合规性。
（2）加强印章管理。采取强化印章管理，严格实行印章分管制度，行政公章、财务专用章、董事会公章等重要印章放入指纹箱中，录入会计主管、副行长或支行指定主出纳或联行员指纹，指纹箱的使用和保管坚持“专人使用，专人保管，相互监督”的原则。法定代表人私章由分管行长保管并放入指纹箱。指纹箱营业终了随库包一同由押运车接走入库保管。行政公章用印严格执行审批登记制度，批准人为行长或副行长，经办人为用章业务人员，盖章人为会计主管，实行双人开启全程在监控下进行盖章，合规行长每月定期对用章登记簿进行检查。印章管理人员因工作变动、休假或外出时，必须办理移交手续。公章不得擅自带离营业间，确因工作需要携带外出的，必须经行长批准同意，并实行双人出行、双人开封使用、使用后双人封存带回，并在登记簿上进行双人登记。
（3）加强对账管理。从2016年起每月至存款行打印同业往来明细进行核对，每月进行纸质面对面对账，确保账实相符，按季将季度对账单和同业账户开立明细复印件寄给本行。2016年和2017年的同业存款业务手工台账已建立。指定主出纳负责同业存款业务手工台账登记，主办会计每月核对，确保账实相符。宣汉村镇银行合规行长定期对同业存款明细余额进行核对。
（4）加强账户管理。宣汉村镇银行根据《同业账户管理办法》中有关同业银行结算账户管理的要求，对宣汉村镇银行同业账户的开立和使用进行规范管理，目的确保资金安全，规定同业银行结算账户为结算性，只能用于代理现金解缴、代理支付结算等支付结算业务的账户，不得开立投融资性同业银行结算账户。
财务会计部是同业账户管理部门，营业部主办会计每季打印已开立银行结算账户清单核对，清理存量不使用账户。开立同业账户由财务会计部提出申请，经分管副行长审核后，报行长、董事长进行审批，审批同意后方可开立。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次处罚系对宣汉村镇银行违规开立 5个同业账户分别进行的处罚，对每个开立同业账户的行为罚款 20万元，经对比宣汉村镇银行受到处罚的法律依据对此类违规行为所设定的处罚标准和其实际所受到的处罚金额，上述处罚未达到法规规定的处罚上限，经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规，前述处罚文书未将宣汉村镇银行受处罚行为认定为重大违法行为，作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚，本次处罚不属于重大违法违规行为。
二、前述处罚不构成重大违法违规行为
1、经核查，前述处罚的法律依据主要包括《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《人民银行结算账户管理办法》、《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》、《金融违法行为处罚办法》、《金融统计管理规定》、《中华人民共和国行政处罚法》等。经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规，前述处罚文书未将本行受处罚行为认定为重大违法行为，作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚。前述处罚未对本行的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
2、针对前述行政处罚，本行积极整改违法违规行为，为防范类似处罚事件的发生，本行持续优化内控环境，逐步健全规范业务规章制度和工作流程，内控制度有效性不断增强。
3、前述 6项处罚的罚款金额合计 238万元，占本行总资产及净资产的比例较小，前述处罚不会对本行的财务状况产生重大不利影响。
4、2017年6月7日，中国银监会江苏监管局下发《关于江苏江阴农村商业银行监管意见书的函》，认为：“近年来，江阴农商行无严重违法违规行为或因内部管理问题导致的重大案件”。
三、内控制度健全有效
1、本行内部控制情况
本行已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构；董事会下设了战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会、三农金融服务委员会和金融消费者权益保护委员会；监事会下设了审计监督委员会和提名委员会，各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。按照内部控制的要求，本行对总行直属部门、分支机构实行统一规划、集中管理的管理体制，上下级机构之间，相关部门之间，岗位之间建立了职责明晰，横向和纵向相互监督制约的机制。本行各部门在其职能范围内履行对全行各项业务或事务的管理职责，并对其他部门和分支机构的工作提供配合或进行监督。本行对直属经营机构及分支机构通过差别授权、指标考核、稽核监督进行内控管理，并做到了：（1）授信业务调查岗与审查、审批岗的分离；（2）授信业务审批与会计账务处理的分离；（3）财务核算的集中管理；
（4）柜面结算业务授权的集中管理；（5）系统开发和运行的分离。
本行依据内部控制的目标和原则，建立了三会一层、运营管理、财务管理、信贷业务、国际业务、资金业务、电子银行与银行卡、中间业务、风险内控、综合管理、科技管理等具体的内部控制制度，以上制度对本行法人治理结构、业务控制、内部审计等均作出具体规定，可以确保本行“三会”和高级管理人员的职责及制约机制有效运作。
2、审计机构内部控制评价情况
根据信永中和对本行 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告出具的《内部控制鉴证报告》，经鉴证，本行按照《商业银行内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3、行业监管机构监管意见
2017年 6月 7日，中国银监会江苏监管局下发《关于江苏江阴农村商业银行监管意见书的函》，认为：“江阴农商行不断加强内部控制体系建设，逐步健全规范业务规章制度和工作流程，内控制度有效性不断增强；成立了专门的风险管
理部门，不断健全风险管理体系，持续改进风险监控和管理水平”，“江阴农商行建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制逐步健全，主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好”。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，前述处罚决定文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为，前述行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚。前述6项行政处罚罚款金额合计238万元，占发行人总资产及净资产的比例较小，前述处罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。为防范类似处罚事件的发生，发行人积极整改违规行为，并持续建立较为完善的公司治理架构，逐渐健全内部控制机制，上述行政处罚不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
五、律师核查意见
经核查，律师认为，前述处罚决定文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为，前述行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚。前述6项行政处罚罚款金额合计238万元，占发行人总资产及净资产的比例较小，前述处罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。为防范类似处罚事件的发生，发行人积极整改违规行为，并持续建立较为完善的公司治理架构，逐渐健全内部控制机制，上述行政处罚不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
二、一般问题
问题4：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
申请人自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。经自查，自上市以来，本行不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会及深圳证券交易所网站，查阅了发行人上市以来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、三会会议资料等文件，并访谈了发行人相关部门。经核查，保荐机构认为发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（本页无正文，为江苏江阴农村商业银行股份有限公司《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
江苏江阴农村商业银行股份有限公司2017年7月25日