国浩律师（上海）事务所
关于
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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二○一八年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与长江精工钢结构（集团）股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行A股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|精工钢构/发行人/公司|指|长江精工钢结构（集团）股份有限公司|
|精工控股|指|精工控股集团有限公司，原名浙江精工建设产业集团有限公司、浙江精工钢结构建设集团有限公司，发行人控股股东|
|精工投资|指|精工控股集团（浙江）投资有限公司|
|精功集团|指|精功集团有限公司，精工控股的控股股东|
|A股、普通股|指|在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股|
|本次非公开发行或本次发行|指|发行人通过非公开方式，向精工投资 1 名特定发行对象发行A股股票募集资金的行为|
|主承销商|指|瑞信方正有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）|
|本所律师|指|本所为本次发行指派的经办律师|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
1、2017年1月24日，发行人第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行的相关议案。
2、2017年2月10日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行的相关议案。
3、2017年3月28日，发行人第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）
的议案》等与本次发行的相关议案。
4、2017年4月14日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案。
5、2017年8月28日，发行人第六届董事会2017年度第八次临时会议审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》等与本次发行的相关议案。
6、2017年9月19日，发行人本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年1月5日，发行人收到中国证监会作出的《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1969号），核准发行人非公开发行不超过300,000,000股新股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、2018年3月22日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票有关事宜有效期的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权，并获得中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定。
二、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格和和发行数量
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2018年4月17日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.19元/股。在前述发行底价基础上，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
经发行人董事会及董事会授权人士与主承销商协商一致，最终确定本次发行价格为3.19元/股。
2、本次发行的最终发行数量为300,000,000股，均由精工投资认购。
（二）本次发行的认购对象
本次发行的认购对象为精工投资。
1、认购对象的认购情况
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|精工投资|95,700|300,000,000|
|合计||95,700|300,000,000|

2、认购对象的基本情况
精工投资成立于 2009年 12月 18日，注册资本为 5亿元，现持有宁波市北
仑区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91330600698293000U”的《营
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业执照》，法定代表人为孙国君，住所为浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十一号 2602室，经营范围为实业投资；化工产品、有色金属、纺织面料的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），精工投资为发行人控股股东精工控股的全资子公司。
3、本次发行的认购对象精工投资不属于私募投资基金
经核查，本次发行的认购对象精工投资为精工控股的全资子公司，不属于私募投资基金，主营业务不涉及基金管理，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
4、本次发行认购对象与发行人关联关系的核查
经核查，精工投资为公司控股股东精工控股的全资子公司，为发行人的关联法人。精工投资认购发行人本次发行的股票已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）股份认购协议
精工投资于2017年1月24日与发行人签署了《非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2017年3月28日与发行人签署了《股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并于2017年8月28日与发行人签署了《股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议》（二）”），其中明确规定了认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期等。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会并经中国证监会核准，上述认购协议及补充协议均已生效。
（二）缴款和验资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、2018年4月16日，发行人、保荐机构（主承销商）向精工投资发出《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该发行对象将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2、根据《股份认购协议》、《补充协议》、《补充协议》（二）及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定，精工投资应当于2018年4月18日前将认购资金足额汇至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，若未按上述约定的时间及时足额完成付款，则需在约定的缴款期限后每日按未缴纳认购资金的千分之一向发行人支付违约金。2018年4月18日，精工投资向指定的收款账户支付认购款557,000,000.00元，尚有400,000,000.00元认购款未在当日支付；2018年4月19日，精工投资向指定的收款账户支付剩余认购款400,000,000.00元并向发行人支付违约金400,000.00元，精工投资上述缴款时间不晚于《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票发行方案》规定的2018年4月20日16:00的延长缴款期。
3、2018年4月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2018）第3556号《长江精工钢结构（集团）股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，2018年4月18日，瑞信方正证券有限责任公司收到精工投资缴纳的非公开发行认购款557,000,000.00元，并存入瑞信方正证券有限责任公司中国民生银行北京木樨地支行610005692账户；2018年4月19日，瑞信方正证券有限责任公司收到精工投资缴纳的非公开发行认购款400,000,000.00元，并存入瑞信方正证券有限责任公司中国民生银行北京木樨地支行610005692账户。
4、2018年4月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金到账事项出具了众会字（2018）第3556号《长江精工钢结构（集团）股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至2018年4月19日，精工投资以货币出资957,000,000.00元，扣除公司非公开发行股票发生的费用9,700,000.00元（含税），此次非公开发行股票募集资金净额为人民币947,300,000.00元，其中：新增注册资本及实收股本人民币300,000,000.00元；股东出资额溢价投入部分为人民币647,300,000.00元，全部计入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，精工投资已足额缴纳本次发行的认购款，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等规定；发行人与认购对象签署的《股份认购协议》、《补充协议》、及《补充协议（二）》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2018年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李强 姚毅律师
—————————鄯颖律师