证券代码：600919 证券简称：江苏银行 公告编号：2019-012优先股代码：360026 优先股简称：苏银优 1江苏银行股份有限公司
（住所：江苏省南京市中华路26号）
公开发行 A股可转换公司债券上市公告书
联席保荐机构
联席主承销商
二〇一九年四月
第一节重要声明与提示
江苏银行股份有限公司（以下简称“本行”、“江苏银行”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本行公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《江苏银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的释义与《募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：苏银转债
二、可转换公司债券代码：110053
三、可转换公司债券发行量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）
四、可转换公司债券上市量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年4月3日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月14日至2025年3月13日八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年9月20日至2025年3月13日九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人 A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、托管方式：账户托管
十二、登记公司托管量：2,000,000万元
十三、联席保荐机构：中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司联席主承销商：中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可[2018]2167号文核准，本行于2019年3月14日公开发行了 20,000万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 2,000,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2019年 3月 13日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足200亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
经上交所自律监管决定书[2019]51号文同意，本行 200亿元可转换公司债券将于2019年4月3日起在上交所挂牌交易，债券简称“苏银转债”，债券代码“110053”。
本行已于2019年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登了《江苏银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
本行名称（中文）：江苏银行股份有限公司
本行名称（英文）： BANK OF JIANGSU CO., LTD.
中文简称： 江苏银行
英文简称： BANK OF JIANGSU
普通股股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称： 江苏银行
普通股股票代码： 600919
优先股股票上市地：上海证券交易所
优先股股票简称： 苏银优1
优先股股票代码： 360026
法定代表人： 夏平
成立日期： 2007年1月22日
注册资本： 11,544,450,000元
注册地址： 江苏南京市中华路26号
统一社会信用代码： 91320000796544598E
邮政编码： 210001
电话号码： 025-5289 0919
传真号码： 025-5858 8273
互联网网址： http://www.jsbchina.cn
电子信箱： dshbgs@jsbchina.cn
本行的主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自
营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本行目前持有江苏银监局1颁发的机构编码为B0243H232010001的《中华人民共和国金融许可证》。
二、发行人的历史沿革
本行是经中国银监会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复[2006]379号）和江苏银监局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复[2006]423号）批准，由江苏省内的原无锡商行、苏州商行、南通商行、常州商行、淮安商行、徐州商行、镇江商行、扬州商行、盐城商行和连云港商行等 10家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司。本行设立后，合并方银行在合并后各自独立法人资格取消，原有债权债务由本行承继，合并重组方的原股东成为本行股东，持股数为经评估确认后的折股数。
2005年 7月 8日，江苏省人民政府召开省长办公会议，同意整合江苏省现有城市商业银行资源，将省内十家城市商业银行合并重组成立统一法人的江苏省地方商业银行，总部设在南京，实行一级法人管理。
2005年 12月 22日，中国银监会办公厅作出《中国银行业监督管理委员会办公厅关于江苏省内城市商业银行合并重组有关问题的批复》（银监办发[2005]379号），同意江苏省内无锡等十家城商行合并重组。
2006年末，原10家城市商业银行股东以其经清产核资、资产评估后的净资产折股出资获得 4,313,193,757股。同时，为确保本行成立后资本充足率持续达标，并通过增资扩股进一步优化股权结构、完善公司治理，江苏省城商行合并重组委制定了《江苏银行增资扩股方案》，确定采取溢价发行的方式，向35户法人定向发行3,536,806,243股，其中 24户为引进的新股东，11户为原十家城商行股东，价格为 1.20元/股，具体情况如下表所示：
12018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将原中国银监会和中国保监会的职责合并，成立中国银行保险监督管理委员会。同时，将原中国银监会和中国保监会拟订银行业、保险业重
要法律法规草案和审慎监管基本制度的职责划入人民银行。
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|序号|股东名称|入股股份（股）|股东身份|
|1|江苏国际信托投资有限责任公司|910,000,000|新股东|
|2|华泰证券有限责任公司|500,000,000|新股东|
|3|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|500,000,000|新股东|
|4|中国东方资产管理公司|300,000,000|新股东|
|5|江苏华西村股份有限公司|248,809,215|新股东|
|6|江苏丰立集团有限公司|150,000,000|新股东|
|7|黑牡丹（集团）股份有限公司|150,000,000|新股东|
|8|江苏开元股份有限公司|100,000,000|新股东|
|9|江苏金鹰工业设备安装有限公司|100,000,000|老股东|
|10|苏州新区高新技术产业股份有限公司|50,000,000|老股东|
|11|常州投资集团有限公司|50,000,000|老股东|
|12|无锡商业大厦股份有限公司|50,000,000|新股东|
|13|苏州市财政局|45,000,000|老股东|
|14|镇江市国有资产投资经营公司|40,000,000|老股东|
|15|常州市新发展实业公司|31,000,000|老股东|
|16|无锡市财政局|30,000,000|老股东|
|17|江苏吴中地产集团有限公司|30,000,000|新股东|
|18|江苏金智科技股份有限公司|25,000,000|新股东|
|19|红豆集团有限公司|22,000,000|老股东|
|20|江苏南方机电股份有限公司|20,000,000|老股东|
|21|无锡利源化工集团有限公司|20,000,000|新股东|
|22|吴江鹰翔化纤有限公司|20,000,000|新股东|
|23|常熟市苏华集团有限公司|20,000,000|新股东|
|24|江南模塑科技股份有限公司|17,500,000|老股东|
|25|张家港保税区中润化纤有限公司|15,000,000|新股东|
|26|江苏沃得机电集团有限公司|15,000,000|新股东|
|27|张家港市金帆电源有限公司|11,300,000|新股东|
|28|常熟市龙腾特种钢有限公司|10,000,000|新股东|

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|序号|股东名称|入股股份（股）|股东身份|
|29|江苏华程工业集团有限公司|10,000,000|新股东|
|30|徐州金虹钢铁集团有限公司|10,000,000|新股东|
|31|徐州润东实业集团有限公司|10,000,000|新股东|
|32|江苏高力集团有限公司|10,000,000|新股东|
|33|江苏金田集团有限公司|10,000,000|新股东|
|34|无锡扬名滚动轴承有限公司|5,197,028|新股东|
|35|连云港市糖酒副食品有限责任公司|1,000,000|老股东|
|合计||3,536,806,243||

2007年 1月 9日，江苏银监局向本行核发了《金融许可证》（机构编码：D10123010H0001）。2007年5月24日，江苏银监局向本行换发了《金融许可证》（机构编码：B0243H232010001）。2007年1月22日，本行取得江苏省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为320000000022189，注册资本为7,850,000,000元。
经本行 2009年 7月 10日召开的 2009年第一次临时股东大会审议通过，并经江苏银监局《关于江苏银行增资扩股方案的批复》（苏银监复[2009]390号），本行以 3.60元/股的价格分别向沙钢集团、苏宁电器和三胞集团定向增发3.00亿股、1.50亿股和1.00亿股，共募集新股5.50亿股，募集资金总额19.80亿元，本次增资扩股前后前十大股东情况如下表所示：
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|增资前序号|增资后序号|股东名称|增资前股份数（股）|增资后股份数（股）|
|1|1|江苏省国际信托有限责任公司|910,000,000|910,000,000|
|2|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|501,000,000|501,000,000|
|3|3|华泰证券股份有限公司|500,000,000|500,000,000|
|4|4|无锡市财政局|347,443,562|347,443,562|
|5|5|中国东方资产管理公司|300,000,000|300,000,000|
|/|5|江苏沙钢集团有限公司|-|300,000,000|
|6|7|江苏华西村股份有限公司|248,809,215|248,809,215|
|7|8|南通国有资产投资控股有限公司注|222,448,644|222,448,644|

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|-|-|-|-|-|
|增资前序号|增资后序号|股东名称|增资前股份数（股）|增资后股份数（股）|
|/|9|苏宁电器股份有限公司|-|150,000,000|
|8|9|丰立集团有限公司|150,000,000|150,000,000|
|8|9|黑牡丹（集团）股份有限公司|150,000,000|150,000,000|
|10|12|苏州市财政局|140,094,431|140,094,431|

注：南通国投原名为南通市众和控股有限公司，2009年更名。
经本行 2010年 1月 12日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过，并经江苏银监局《关于江苏银行 2010年增资扩股方案的批复》（苏银监复[2010]62号）批准，本行以每股5.00元的价格进行了增资扩股，共募集新股7.00亿股，募集资金总额 35.00亿元，11家企业参加了本次增资扩股，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|入股股份（股）|
|1|华泰证券股份有限公司|140,000,000|
|2|江苏阳光集团有限公司|140,000,000|
|3|无锡市建设发展投资有限公司|100,000,000|
|4|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|50,000,000|
|5|江苏天工集团有限公司|50,000,000|
|6|江苏汇鸿国际集团有限公司|50,000,000|
|7|海澜集团有限公司|40,000,000|
|8|江苏省高科技投资集团有限公司|40,000,000|
|9|江苏金鹰工业设备安装有限公司|30,000,000|
|10|江苏省农垦集团有限公司|30,000,000|
|11|江苏省粮食集团有限责任公司|30,000,000|
||合计|700,000,000|

2010年增资扩股前后前十大股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|增资前序号|增资后序号|股东名称|增资前股份数（股）|增资后股份数（股）|
|1|1|江苏省国际信托有限责任公司|910,000,000|910,000,000|
|3|2|华泰证券股份有限公司|500,000,000|640,000,000|

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|-|-|-|-|-|
|增资前序号|增资后序号|股东名称|增资前股份数（股）|增资后股份数（股）|
|2|3|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|501,000,000|551,000,000|
|4|4|无锡市财政局|347,443,562|347,443,562|
|5|5|中国东方资产管理公司|301,300,000|301,300,000|
|6|6|江苏沙钢集团有限公司|300,000,000|300,000,000|
|7|7|江苏华西村股份有限公司|248,809,215|248,809,215|
|8|8|南通国有资产投资控股有限公司|222,448,644|222,448,644|
|9|9|苏宁电器股份有限公司|150,000,000|150,000,000|
|9|9|丰立集团有限公司|150,000,000|150,000,000|
|9|9|黑牡丹（集团）股份有限公司|150,000,000|150,000,000|

经 2013年 4月 20日召开的 2012年年度股东大会审议通过，并经江苏银监局《关于江苏银行 2013年增资扩股方案的批复》（苏银监复[2013]208号）批准，本行以每股 5.00元的价格进行了增资扩股，共募集新股 12.90亿股，募集资金总额 64.50亿元，17家企业参加了本次增资扩股，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|入股股份（股）|
|1|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|339,000,000|
|2|江苏交通控股有限公司|200,000,000|
|3|江苏宁沪高速公路股份有限公司|200,000,000|
|4|江苏省广播电视集团有限公司|156,000,000|
|5|无锡市建设发展投资有限公司|70,000,000|
|6|江苏沙钢集团有限公司|50,000,000|
|7|江苏金鹰工业设备安装有限公司|40,000,000|
|8|江苏新华报业传媒集团有限公司|40,000,000|
|9|江苏悦达投资股份有限公司|35,000,000|
|10|江苏鹏欣投资有限公司|30,000,000|
|11|苏州市吴江城市投资发展有限公司|20,000,000|
|12|苏州市吴江交通投资集团有限公司|20,000,000|
|13|盐城市国有资产投资集团有限公司|20,000,000|

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|-|-|-|
|序号|股东名称|入股股份（股）|
|14|江苏省文化产业集团有限公司|20,000,000|
|15|江苏省国际招标公司|20,000,000|
|16|南京瑞同祥商贸有限公司|20,000,000|
|17|红豆集团有限公司|10,000,000|

2013年增资扩股前后前十大股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|增资前序号|增资后序号|股东名称|增资前股份数（股）|增资后股份数（股）|
|1|1|江苏省国际信托有限责任公司|910,000,000|910,000,000|
|2|3|华泰证券股份有限公司|640,000,000|640,000,000|
|3|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|551,000,000|890,000,000|
|4|4|无锡市建设发展投资有限公司|487,015,540|557,015,540|
|5|6|中国东方资产管理公司|301,300,000|301,300,000|
|6|5|江苏沙钢集团有限公司|300,000,000|350,000,000|
|7|7|江苏华西村股份有限公司|248,809,215|248,809,215|
|8|9|南通国有资产投资控股有限公司|222,448,644|222,448,644|
|-|8|江苏省广播电视集团有限公司|72,086,140|228,086,140|
|9|-|丰立集团有限公司|150,000,000|150,000,000|
|9|-|苏宁云商集团股份有限公司|150,000,000|150,000,000|
|-|10|江苏交通控股有限公司|-|200,000,000|
|-|10|江苏宁沪高速公路股份有限公司|-|200,000,000|

经中国证监会《关于江苏银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1181号）核准，本行于 2016年 7月通过上海证券交易所首次公开发行 115,445万股人民币普通股，发行价格为 6.27元/股。经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]197号”批准，本行公开发行的新股于 2016年8月2日在上海证券交易所上市交易，股票简称“江苏银行”，股票代码“600919”。
2016年7月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]
第310687号”《验资报告》，对本行首次公开发行股票募集资金的实收情况进行了审验，
本行上市后的注册资本为11,544,450,000元。
本行首次公开发行前后股本结构如下：
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|10,390,000,000|100.00|10,390,000,000|90.00|
|江苏省国际信托有限责任公司|910,000,000|8.76|892,803,026|7.73|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|890,000,000|8.57|873,180,982|7.56|
|华泰证券股份有限公司|640,000,000|6.16|640,000,000|5.54|
|无锡市建设发展投资有限公司|557,015,540|5.36|546,489,186|4.73|
|江苏沙钢集团有限公司|350,000,000|3.37|350,000,000|3.03|
|中国东方资产管理公司|301,300,000|2.90|295,606,101|2.56|
|苏州国际发展集团有限公司|275,560,771|2.65|270,353,286|2.34|
|江苏华西村股份有限公司|248,809,215|2.39|248,809,215|2.16|
|江苏省广播电视集团有限公司|253,086,140|2.44|248,303,375|2.15|
|南通国有资产投资控股有限公司|222,448,644|2.14|218,244,860|1.89|
|原其他股东|5,741,779,690|55.26|5,702,379,556|49.39|
|全国社会保障基金理事会|-|-|103,830,413|0.90|
|二、无限售条件流通股|-|-|1,154,450,000|10.00|
|本次公开发行股份|-|-|1,154,450,000|10.00|
|合计|10,390,000,000|100.00|11,544,450,000|100.00|

经中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1870号）核准，本行以非公开发行的方式发行 20,000万股优先股，募集资金总额为人民币2,000,000万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 1,997,783万元。截至 2017年 11月 29日，上述募集资金已全部到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的实收情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1700654号《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》。
该等优先股股票已于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理了登记托管手续，并于2017年12月21日起在上海证券交易所挂牌转让。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司经营范围
本行经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司所在的行业竞争地位
本行上市以来，以努力打造“特色化、智慧化、综合化、国际化”上市好银行为目标，主动适应复杂多变的经济金融形势和日益趋紧趋严的监管要求，坚持稳中求进的工作总基调，坚持新发展理念，坚持“特色发展、内生增长、创新驱动”的转型方针，大力推动创新变革，全面加强风险防控，稳存增存成效明显，经营效益稳定增长，品牌效应不断彰显，发展动能接续转换，风险管理有效性持续增强，管理质效全面提升，取得了优异的经营业绩，资产规模及盈利水平快速增长，行业地位不断提升。
本行的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、位于中国经济最活跃、金融资源最丰富的地区之一
目前，本行的业务主要集中在江苏省内。江苏省位于我国经济活跃的长江三角洲地区，全省综合经济实力在全国一直处于前列。2018年上半年，江苏省实现国内生产总值 44,863.5亿元，按可比价格计算，同比增长7.0%；全省一般公共财政预算收入累计完成 4,642.80亿元，同比增长8.3%；全年城镇居民人均可支配收入达 24,554元，增长8.3%；农村居民人均可支配收入 11,194元，增长8.9%。金融机构人民币存款余额为 137,499.60亿元，人民币贷款余额为 109,822.10亿元，江苏省的金融资源之丰富在全国名列前茅。
本行主要业务网络布局于长江三角洲地区，包括江苏、上海、浙江三地，区域面积
21.07万平方公里。该地区区位条件优越，自然禀赋优良，经济基础雄厚，城镇体系完整，已成为全国发展基础最好、体制环境最优、整体竞争力最强的地区之一，该地区拥有丰富和集中的优质企业资源。
2、巨大的发展潜力
本行由原江苏省内的无锡、苏州、南通等十家城商行合并重组设立，成立之初，业务范围主要集中在十个地市的城区。本行坚持“特色发展、内生增长、创新驱动”的战略转型方针，全面推进转型发展，快速成长为一家综合实力和市场竞争力较强的上市银行。
截至2018年6月30日，本行资产总额为18,478.68亿元，较2017年12月31日增长4.37%；本行贷款总额为8,291.65亿元，较2017年末增长10.96%；本行存款总额为10,773.39亿元，较2017年末增长6.90%；2018年1-6月，本行手续费及佣金净收入为28.33亿元，较2017年1-6月同比减少11.24%。
截至 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，本行资产总额分别为17,705.51亿元、15,982.92亿元和12,903.33亿元，2017年度、2016年度和2015年度同比分别增长10.78%、23.87%和24.27%；本行贷款总额为 7,472.89亿元、6,493.80亿元和5,617.83亿元，2017年度、2016年度和2015年度同比分别增长15.08%、15.59%和15.00%；本行存款总额分别为 10,078.33亿元、9,074.12亿元和 7,764.28亿元，2017年度、2016年度和2015年度同比分别增长11.07%、16.87%和13.96%；2017年度、2016年度和 2015年度，本行手续费及佣金净收入分别为 57.79亿元、58.22亿元和 38.99亿元，2017年度、2016年度和 2015年度同比分别增长-0.73%、49.30%和39.15%。在英国《银行家》杂志“2018年全球 1000强”银行排名中，按照一级资本总额排名第 91位，较2017年上升26位，是中国排名提升最快的银行之一。
本行坚持“深耕江苏、立足长三角、辐射全国”，持续优化网点布局，网点布局省外和县域并重。截至2018年6月30日，本行共设有537个分支机构，已经形成覆盖全省的服务网络，在无锡、淮安、连云港等地区，分支机构数量接近四家大型商业银行。
本行在省内实现了县域网点全覆盖，并将网点向乡镇延伸。稳步推进跨区域发展战略，本行在上海、深圳、北京、杭州设立分行，布局长三角、珠三角、环渤海三大经济圈。
本行省外业务和县域业务也伴随网点的扩张增长迅速，截至2018年6月30日，本行省
外和县域的分支机构合计占比为（网点数量合计占比）27.75%。随着互联网金融的发展、新业务的开拓以及综合化经营的加快推进，本行市场空间将不断拓宽，未来发展潜力巨大。
3、专业化的小微业务
本行认真贯彻落实国家支持小微工作部署，以服务供给侧结构性改革为主线，依托互联网大数据技术，促进小微业务高质量发展。紧扣乡村振兴发展战略，着力探索商业化金融服务三农模式。全力支持科创企业成长，助推地方经济转型升级。截至 2018年6月30日，本行小微企业贷款客户29,897户，小微企业贷款余额 3,505亿元。
本行大力为江苏省内科技型企业提供金融服务，主动与各地科技主管部门对接，推动政府资源、金融资本与科技型企业融合，支持地方产业结构调整，助力科技型企业发展。自 2009年起本行与江苏省科技厅合作。截至 2018年 6月 30日，本行科技型企业和人才授信客户6,477户，贷款余额804亿元。
截至2018年6月30日，本行围绕“专项规模、专职团队、专属产品、专业流程、专门风控、专有考核”的“六专”的运营模式在全辖区实现了科技金融服务中心和科技支行的全覆盖，牵头负责分行辖区内科技金融业务的营销推广，构建了科技金融专业化经营体系。
4、合理有效的全面风险管理体系
为应对经营环境变化带来的风险挑战和压力，本行持续深化落实风险管理体制改革，加快本行风险管理体系建设，建立集中式、矩阵型的风险管理组织架构，整合本行风险管理职能，建立年度授权、风险限额体系，制定九大风险管理政策，建立授信业务专职审批人审批、授信业务经营主责任人制度，加强前中后台的整体联动和相互制衡，强化风险条线管理，建立分行全面风险管理报告、评价机制，开展风险总监“双线”管理，完善信贷政策及相关配套机制，制定内控案防长效管理方案，深化资产保全体制和授信审批体制改革。
5、优秀的品牌形象
良好的金融品牌是银行重要的无形资产。原十家城商行根植地方、服务当地，树立了良好的品牌形象。在“建设特色化、智慧化、综合化、国际化的一流上市银行”的发
展愿景引导下，全力打造“融你我，融无限”品牌形象，塑造差异化品牌价值。
一直以来，本行积极探索科学的品牌发展之路，对内融聚本行员工智慧，对外尊重每一位客户的金融需求，努力为客户提供更快、更简单、更有活力的金融服务，全力打造企业品牌形象，针对不同客户需求，持续推出“融享+”个人金融、“融智盛”公司金融、“融智达”小企业金融、“融智汇”国际金融等业务服务品牌，“税e融”、“汇e融”、“享e融”、“金e融”等一系列互联网金融产品品牌，积极推进“融联创”同业金融合作平台的形成，以及“融创智库”大数据服务品牌的塑造。近年来，获得江苏省委省政府“江苏省优秀企业”、银监会“全国银行业金融机构小微企业金融服务先进单位”、《金融时报》“最具竞争力中小银行”等多项荣誉称号。在英国《银行家》杂志“2018年全球1000强”银行排名中，按照一级资本总额排名第91位，较2017年上升26位，是中国排名提升最快的银行之一。
6、快速增长并逐步保持稳定的手续费及佣金净收入
近年来，本行手续费及佣金净收入发展迅速并逐步保持稳定，2018年1-6月、2017年、2016年和 2015年实现手续费及佣金净收入 28.33亿元、57.79亿元、58.22亿元和38.99亿元，分别占营业收入的16.45%、17.08%、18.51%和13.89%；2017年、2016年和2015年同比分别增加-0.73%、49.30%和39.15%。在零售业务方面，深化“智慧零售”建设，紧扣以客户为中心的发展方向，借助金融科技创新业务模式，推进零售业务智能化、高效化、便捷化发展，切实提升客户体验。2018年1-6月，本行实现个人手续费及佣金收入 7.72亿元。在公司业务方面，大力服务实体经济，推动综合营销，创新产品和服务，大力发展新兴公司业务，结算、银团、委贷等已经成为公司类中间业务收入的重要来源。国际业务方面，本行积极支持国家“一带一路”建设，服务实体企业“走出去”。深入推进跨境投融资业务，着力打造内保外贷、内保外债、跨境银团等多个以跨境投融资业务为主线的系列产品，形成以“融智汇”为品牌的线上线下融合的产品体系。
切实执行外汇管理政策，持续做好外汇风险管控，国际业务效益稳步提升。2018年1-6月，本行国际结算量达到640亿美元。在资金业务方面，充分发挥整合优势，统一本行资金业务管理，推动本外币资金业务、票据业务、理财业务和同业业务的快速发展，资金业务交易规模保持稳定，票据业务量居省内银行同业前列，并实现了规模化和系统化的发展。
7、较强的业务创新能力
近年来，大数据、互联网迅猛发展，面对纷繁复杂的市场竞争和不断提速的金融改革步伐，本行把握服务趋势，围绕客户需求，运用互联网思维，改进客户体验，积极打造智慧金融服务形象。在做好传统业务服务创新的同时，积极打造互联网金融、消费金融、小微金融、科技金融、绿色金融等特色业务服务及系列产品。积极推进线上线下融合，实现全渠道综合金融服务。线上服务以“一点接入，全程服务”为目标，在互联网金融和移动金融两大服务中寻求突破。
8、经验丰富的高级管理团队及高素质的员工队伍
本行的高级管理团队在中国银行业及金融界有着丰富的管理经验，主要高管人员均有多年的金融业管理经验。本行董事长夏平先生曾任中国建设银行苏州分行行长、党委书记，南京银行股份有限公司行长、党委副书记，拥有国有银行和地方法人上市银行丰富的金融业管理经验；本行董事会、监事会成员均是财政和金融业资深的领导、专家、学者，他们对本行的长期发展可提供巨大的支持和帮助。
本行成立后，坚持“德才兼备、以德为先、人尽其才、有为有位”的用人理念，引进与吸收了大批优秀的管理人才，汇聚了国内银行业的先进管理理念，已经基本形成鲜明的本行管理特色。自本行合并重组以来，员工自豪感和忠诚度大大提高，内部凝聚力不断增强，形成了本行快速发展的人力保障。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2018年6月30日，本行的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|一、普通股股份总数|11,544,450,000|100.00|
|（一）有限售条件股份|5,536,223,607|47.96|
|1、国家持股|68,209,834|0.59|
|2、国有法人持股|3,741,201,261|32.41|
|3、其他内资持股|1,726,812,512|14.96|
|其中：境内法人持股|1,563,664,351|13.54|
|境内自然人持股|163,148,161|1.41|

||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|4、外资持股|-|-|
|（二）无限售条件股份|6,008,226,393|52.04|
|1、人民币普通股|6,008,226,393|52.04|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|二、优先股股份总数|200,000,000|100.00|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2018年9月30日，本行普通股股份总数为11,544,450,000股，前十名股东及其持股情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结股份数量（股）|
|1|江苏省国际信托有限责任公司|国有法人|928,159,286|8.04|892,803,026|-|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|国有法人|895,346,283|7.76|873,180,982|-|
|3|华泰证券股份有限公司|境内非国有法人|640,000,000|5.54|640,000,000|-|
|4|无锡市建设发展投资有限公司|国有法人|546,489,186|4.73|546,489,186|-|
|5|江苏沙钢集团有限公司|境内非国有法人|350,000,000|3.03|350,000,000|-|
|6|中国东方资产管理股份有限公司|国有法人|295,606,101|2.56|295,606,101|-|
|7|苏州国际发展集团有限公司|国有法人|270,353,286|2.34|270,353,286|140,000,000|
|8|江苏省广播电视集团有限公司|国有法人|248,303,375|2.15|248,303,375|-|
|9|江苏华西村股份有限公司－江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券质押专户|境内非国有法人|221,100,000|1.92|221,100,000|-|
|10|南通国有资产投资控股有限公司|国有法人|218,244,860|1.89|218,244,860|107,970,000|
|合计|-||4,613,602,377|39.96|4,556,080,816|247,970,000|

截至 2018年 9月 30日，本行优先股股份总数为 200,000,000股，优先股股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国光大银行股份有限公司－阳光稳进理财管理计划|48,320,000|24.16|
|2|华润深国投信托有限公司－华润信托·荟萃1号单一资金信托|48,320,000|24.16|
|3|浦银安盛基金－浦发银行－上海浦东发展银行股份有限公司天津分行|24,150,000|12.08|
|4|交银施罗德基金－民生银行－中国民生银行股份有限公司|19,320,000|9.66|
|5|杭州银行股份有限公司－“幸福99”丰裕盈家KF01号银行理财计划|19,320,000|9.66|
|6|交银施罗德资管－交通银行－交通银行股份有限公司|19,320,000|9.66|
|7|创金合信基金－招商银行－招商银行股份有限公司|19,320,000|9.66|
|8|平安养老保险股份有限公司－传统－普通保险产品|1,930,000|0.97|
||合计|200,000,000|100.00|

第五节发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：2,000,000万元（2,000万手）
（二）向原A股股东发行的数量：发行人原A股股东优先配售苏银转债 5,394,307手（5,394,307,000元），占本次发行总量的26.97%
（三）发行价格：按票面金额平价发行
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100元/张
（五）募集资金总额：人民币2,000,000万元
（六）发行方式：本次发行的苏银转债全额向发行人在股权登记日（2019年 3月13日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足200亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
（七）配售结果
1、向原A股股东优先配售结果
发行人原 A股股东优先配售苏银转债 5,394,307,000元（5,394,307手），约占本次发行总量的26.97%。
2、网上向一般社会公众投资者发售结果
本次网上申购有效申购数量为 571,874,400手，即571,874,400,000元，最终向网上一般社会公众投资者发行的苏银转债总计为 222,961,000元（222,961手），占本次发行总量的1.11%，中签率为0.03898776%。
3、网下对机构投资者配售结果
本次网下申购有效申购数量为3,689,039万手，即3,689,039,000万元，最终向网下申购机构投资者配售的苏银转债总计为14,382,732,000元（14,382,732手），占本次发行
总量的71.91%，配售比例为0.0389877472%。
本次发行配售结果汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|中签率/配售比例（%）|有效申购数量（手）|配售数量（手）|
|优先配售|100|5,394,307|5,394,307|
|网上一般社会公众投资者|0.03898776|571,874,400|222,961|
|网下机构投资者|0.0389877472|36,890,390,000|14,382,732|
|合计||37,467,658,707|20,000,000|

（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（张）|持有比例（%）|
|1|华泰证券股份有限公司|11,084,800|5.54|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|6,000,000|3.00|
|3|平安证券股份有限公司|5,791,500|2.90|
|4|渤海证券股份有限公司|5,627,780|2.81|
|5|中国东方资产管理股份有限公司|5,119,890|2.56|
|6|苏州国际发展集团有限公司|4,682,510|2.34|
|7|申万宏源证券有限公司|4,676,000|2.34|
|8|浙商证券股份有限公司|4,138,260|2.07|
|9|长江证券股份有限公司|3,518,690|1.76|
|10|华安证券股份有限公司|3,510,000|1.76|

（九）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计5,253.90万元，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费用|4,600.00|
|律师费用|55.00|
|审计验资费用|198.00|
|资信评级费用|25.00|
|登记服务费用|200.00|
|信息披露费用|171.00|
|发行手续及其他费用|4.90|
|合计|5,253.90|

二、本次承销情况
根据承销协议约定，本次网上网下投资者放弃认购数量全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销数量为27,645手，包销金额为27,645,000元，包销比例为0.14%。
2019年 3月 20日（T+4日），联席主承销商将依据承销协议将包销资金与投资者缴款认购的资金扣除保荐承销费用后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交债券登记申请，将包销的可转债登记至联席主承销商指定证券账户。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除部分发行费用后的余额1,998,220.00万元已由中银国际证券股份有限公司于2019年3月20日汇入本行募集资金专用账户中（开户行为江苏银行股份有限公司营业部，账号为31000188000321827）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2019年 3月 20日出具了毕马威华振验字第 1900184号《江苏银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金验证报告》。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本行已向上交所申请“苏银转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，本行本次发行的可转换公司债券将于 2019年 4月 3日正式成为上交所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|对应的质押券申报和转回代码|对应的质押券申报和转回简称|
|110053|苏银转债|105840|苏银转质|

第六节发行条款
一、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经本行于2018年2月2日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，并经本行于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过。
江苏银监局于2018年6月29日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2018]144号），批准本行公开发行不超过人民币200亿元A股可转换公司债券。
中国证监会于2018年12月25日出具了《关于核准江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2167号），核准本行向社会公开发行面值总额200亿元可转换公司债券。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模及上市规模：人民币 2,000,000万元。
（四）发行数量：20,000万张。
（五）发行价格：本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,000,000万元（含发行费用），募集资金净额1,994,746.10万元。
（七）募集资金用途：本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币200亿元。
（三）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
第一年0.2%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年2.3%、第五年3.5%、第六年4.0%。
（六）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年3月14日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即为2019年9月20日至2025年3月13日。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为7.90元/股，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
以上公式中：P为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的111%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股股份数量按每股配售1.732元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为1个申购单位。
本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足200亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
三、债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则的主要内容如下：
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）本行不能按期支付本息；
（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本行董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
第七节发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
本行经江苏银监局《关于江苏银行发行金融债券的批复》（苏银监复[2016]211号）和中国人民银行《准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2017]第 81号）的核准，于 2017年 7月 26日在全国银行间债券市场完成公开发行 100亿元人民币 2017年金融债券（第一期），品种一 60亿元，为 3年期固定利率债券，票面利率为4.30%；品种二40亿元，为5年期固定利率债券，票面利率为4.50%。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本期债券的信用评级为 AAA级，本行主体评级为AAA级。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。
本行经江苏银监局《关于江苏银行发行金融债券的批复》（苏银监复[2016]211号）和中国人民银行《准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2017〕第 81号）的核准，于2018年3月29日在全国银行间债券市场完成公开发行50亿元人民币2018年金融债券（第一期），为5年期固定利率债券，票面利率为5.00%。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本期债券的信用评级为 AAA级，本行主体评级为AAA级。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用级别为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AAA级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
第八节偿债措施
本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AAA级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本次可转债本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
一、本行资产规模稳定
截至 2018年6月 30日、2017年12月 31日、2016年12月 31日和 2015年 12月 31日，本行总资产分别为 18,478.68亿元、17,705.51亿元、15,982.92亿元和 12,903.33亿元，2018年6月30日较2017年12月31日上升4.37%，2017年12月31日较2016年 12月 31日上升10.78%，2016年 12月 31日较 2015年 12月 31日增长23.87%。本行资产总额2015年至2017年年均复合增长率为17.14%。
二、本行盈利能力具备稳定性与持续性。
近年来，本行经营业绩保持了稳定发展的势头，2018年 1-6月、2017年、2016年和 2015年，本行实现的净利润分别为 69.18亿元、120.16亿元、106.37亿元和 95.05亿元，2015年至2017年净利润年均复合增长率达到12.44%。本行2015年至2017年净利润增长的主要原因是本行的利息净收入保持高速增长。
三、本行流动性充足，资产变现能力较强。
截至 2018年6月 30日、2017年12月 31日、2016年12月 31日和 2015年 12月31日，本行流动性比例（本外币）分别为46.49%、52.75%、52.15%和57.35%，始终维持在45%以上的水平，远高于监管要求的25%。充沛的流动性是本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债的重要保障之一。
第九节财务会计
一、审计意见情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对本行 2015年度、2016年度及 2017年度的财务报表进行了审计，发表了标准无保留意见的审计结论，并出具了毕马威华振审字第1803084号审计报告。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据《企业会计准则第 32号—中期财务报告》的规定对本行截至2018年6月30日止的中期财务报表进行了审阅，出具了毕马威华振专字第1801012号审阅报告。本行截至2018年9月30日的财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,939,338,856|1,770,550,986|1,598,292,446|1,290,333,336|
|负债合计|1,817,894,582|1,657,723,203|1,514,085,480|1,224,798,773|
|归属于母公司所有者权益|119,632,836|111,144,904|82,665,060|65,155,806|
|股东权益合计|121,444,274|112,827,783|84,206,966|65,534,563|

2、合并利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|26,069,145|33,839,211|31,455,906|28,080,560|
|营业利润|11,453,047|13,794,476|13,565,649|12,078,382|
|利润总额|11,366,381|13,789,564|13,523,982|12,082,068|
|归属于母公司股东的净利润|10,257,552|11,874,997|10,610,579|9,497,433|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|10,188,289|11,791,947|10,572,305|9,475,907|

3、合并现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-74,711,705|-105,138,467|82,617,306|148,568,272|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,198,443|-36,296,879|-205,280,410|-185,676,219|
|筹资活动产生的现金流量净额|90,136,988|108,661,943|85,093,159|20,534,892|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响额|482,694|-482,208|421,125|66,503|
|本期现金及现金等价物净增加额|-14,290,466|-33,255,611|-37,148,820|-16,506,552|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|每股计（元）|||||
|基本每股收益|0.89|1.03|0.98|0.91|
|稀释每股收益|0.89|1.03|0.98|0.91|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.88|1.02|0.97|0.91|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益|0.88|1.02|0.97|0.91|
|每股经营活动产生的现金流量净额|-6.47|-9.11|7.60|14.30|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产|8.63|7.90|7.16|6.27|

（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|90,798|83,398|96,861|33,490|
|政府补助及偶发性的税收返还、减免|94,674|36,342|30,587|26,986|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-86,666|-4,912|-72,254|-23,300|
|非经常性损益净额|98,806|114,828|55,194|37,176|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|以上有关项目对税务的影响|-28,912|-30,907|-16,902|-11,096|
|合计|69,894|83,921|38,292|26,080|
|其中：影响母公司股东净利润的非经常性损益|69,263|83,050|38,274|21,526|
|影响少数股东净利润的非经常性损益|631|871|18|4,554|

（四）公司最近三年一期主要监管指标
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，本行的主要监管指标如下表所示：单位：%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||标准值|2018年9月30日/2018年1-9月||||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|根据《资本办法》|资本充足率||≥10.5|12.48||||12.62|11.51|11.54|
||一级资本充足率||≥8.5|10.30||||10.40|9.02|8.60|
||核心一级资本充足率||≥7.5|8.58||||8.54|9.01|8.59|
|流动性比例（本外币）|||≥25|50.60||||52.75|52.15|57.35|
|拆借资金比例||拆入资金比例|≤8|2.81||||2.80|3.16|1.46|
|||拆出资金比例|≤8|0.99||||0.38|0.61|0.70|
|不良贷款率|||≤5|1.39||||1.41|1.43|1.43|
|拨备覆盖率|||≥150||185.04|||184.25|180.56|192.06|
|单一最大客户贷款集中度|||≤10||||1.76|1.67|2.74|1.62|
|最大十家客户贷款比例|||≤50|||12.45||11.95|15.80|14.01|
|正常贷款迁徙率|正常类贷款迁徙率||-|-||||2.72|5.95|4.21|
||关注类贷款迁徙率||-|-||||48.05|32.26|32.11|
|不良贷款迁徙率|次级类贷款迁徙率||-|-||||18.86|87.70|98.92|
||可疑类贷款迁徙率||-|-||||12.30|25.70|9.91|
|成本收入比|||-|||28.25||28.80|29.21|29.37|
|资产负债率|||-|93.74||||93.63|94.73|94.92|

注：1、核心一级资本充足率=（核心一级资本-对应资本扣减项）/风险加权资产；一级资本充足率=（一级资本-对应资本扣减项）/风险加权资产；资本充足率=（总资本-对应资本扣减项）/风险加权资产。
2、流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。流动性资产包括：现金、贵金属、超额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其他应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的债券投资、在国内外二级市场上可随时变现的债券投资和其他一个月内到期可变现的资产（剔除其中的不良资产）。流动性负债包括：活期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的定期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到期的应付利息及各项应付款、
一个月内到期的中央银行借款和其他一个月内到期的负债。
3、拆入资金比例=拆入资金余额/各项存款余额×100%。
4、拆出资金比例=拆出资金余额/各项存款余额×100%。
5、不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%。根据人民银行和银监会制定的五级贷款分类制度，不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
6、拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额/期末不良贷款总额×100%。
7、单一最大客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%。最大一家客户贷款总额是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。
8、最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额×100%。
三、财务信息查阅
公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告及最近一期的季报，投资者可以在上述报纸及上交所网站（www.sse.com.cn）查阅公司详细的财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，本行股东权益增加约200亿元，总股本增加约25.31亿股。
第十节其他重要事项
本行自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）购收购、出售；
（六）发行人住所发生变更；
（七）发生重大诉讼、仲裁事项；
（八）发生重大会计政策变动；
（九）发生会计师事务所变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人发生资信情况重大变化；
（十二）发生其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
中银国际证券股份有限公司
法定代表人： 宁敏
保荐代表人： 王冰、刘国强
项目协办人： 黄凯
经办人员： 庆馨、董雯丹、章骏飞、何舟、孔祥玉
住 所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区西单北大街110号7层
联系电话： 021-2032 8000
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
保荐代表人： 陈石、周继卫
项目协办人： 孙轩
经办人员： 龙定坤、孙泽夏、黄嘉怡、王木子、王晓珊、周济
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、住 所：
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系电话： 0755-8249 9200
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上交所上市。
发行人：江苏银行股份有限公司联席保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券股份有限公司联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司二零一九年四月一日