南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2017－006
南京红太阳股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 13日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知》。2017年 3月 25日下午3:00，公司第七届董事会第十三次会议在南京市江宁区竹山南路 589号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司2016年度董事会工作报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2016年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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二、审议并通过了《公司2016年年度报告》和《公司2016年年度
报告摘要》。
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具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2016年年度报告全文》和《南京红太阳股份有限公司 2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-005）。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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三、审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》。
截至 2016年 12月 31日，公司合并报表资产总额为 1,050,953.58万元，归属于母公司所有者权益为 476,658.52万元；
2016年度实现营业收入 353,751.24万元，利润总额 17,660.29万元，归属于母公司所有者的净利润 12,641.31万元。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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四、审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016年度合并报表归属于母公司净利润 126,413,057.09元，2016年度母公司报表净利润 223,034,185.15元，本报告期按母公司净利润 223,034,185.15元的10%提取法定盈余公积金 22,303,418.52元；本年度可供股东分配利润为 200,730,766.63元,加上年度结转的未分
配利润 373,487,078.77元，减当年应付股利 290,386,436.50元，截
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至 2016年 12月 31日，可供股东分配的利润为 283,831,408.90元。
拟以公司 2016年末总股本 580,772,873股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），派发现金红利总额为 174,231,861.90元，剩余 109,599,547.00元转入下年度分配。
公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事意见：公司2016年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。
公司 2016年度计提各项资产减值准备合计 30,051,470.50元。
其中：计提坏账准备 33,475,921.40元（①应收账款计提坏账准备 32,764,511.25元，②其他应收款计提坏账准备 711,410.15元）；
计提存货跌价准备-3,424,450.90元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《南京红太阳股份有限公司关于计提资产减值准备情况的公
告》（公告编号：2017-008）。
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公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至 2016年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
本次计提资产减值准备已经公司 2016年度财务报告审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
议案表决情况如下：
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六、审议并通过了《公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司 2017年度预计发生日常关联交易 483.68万元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2017年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2017-009）。
公司独立董事意见：经审阅公司与南京红太阳种业有限公司、重
庆华歌生物化学有限公司与重庆中邦科技有限公司签的《水、电、污
水处理供应协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联
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各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
保荐机构意见：“关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2017年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。该事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
国信证券对公司 2017年度日常关联交易金额预计事项无异议。”
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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七、审议并通过了《关于确定2017年度公司及子公司互保额度的议案》。
为了保证本公司及子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司 2017年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司 2017年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及子公司互保额度为人民币 197,000.00万元，占公司 2016年度经审计净资产的41.33%。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定 2017年度公司及子公司互保额度的公告》（公告编号：2017-010）。
公司独立董事意见：公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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八、审议并通过了《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》。
公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。
鉴于公司第七届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2015年
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第一次临时股东大会审议批准的《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》即将期满，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证本公司生产经营的正常开展，支持公司做大做强，实现良性发展，根据公司生产经营需求，经公司审慎研究决定，同意公司与红太阳集团有限公司就融资事项提供互保，互保额度不超过人民币4.90亿元，占公司2016年度经审计净资产的10.28%。
上述担保的有效期为公司 2016年年度股东大会审议通过本事项之日起的 24个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长杨寿海先生具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司与红太阳集团有限公司互保的公告》（公告编号：2017-011）。
保荐机构意见：“公司与红太阳集团有限公司互保的过程遵循中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》中对于对外担保的相关规定。同时，保荐机构认为公司与红太阳集团建立互保，是根据双方公司正常生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题。经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司 2016年度股东大会审议通过。国信证券对公司与红太阳集团有限公司互保的相关事项无异议。”
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本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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九、审议并通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，公司获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用4,323,526.02元，实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月19日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。本次募集资金扣除与发行有关的费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。截至2016年12月31日，募集资金专项账户累计使用偿还银行贷款的金额为880,000,000.00元（含经公司第七届董事会第六次会议审议批准，并经保荐机构、会计师事务所、独立董事和监事会发表明确意见，同意使用本次募集资金中的756,000,000.00元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金），累计使用补充流动资金的金额为
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手续费等2,034.00元=211,112.12元），累计支付与发行有关的费用金额为4,323,526.02元。募集资金的使用符合公司对募集资金运用的承诺。截至2016年12月31日，募集资金专项账户余额为0.00元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-012）。
公司独立董事意见：报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形；公司董事会编制的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
会计师事务所意见：“红太阳公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了红太阳公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
保荐机构意见：“红太阳2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等规定，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”
议案表决情况如下：
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十、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。
公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
公司独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十一、审议并通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》全文。
公司独立董事意见：本人认真审阅了《公司 2016年度内部控制评价报告》,并对报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部
控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、
重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、
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充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况。
议案表决情况如下：
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十二、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意 2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬拟发放标准如下：
2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准
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|姓 名|职 务|年薪（万元）|备 注|
|汤建华|董 事|58.80||
|杨春华|董 事|63.80||
|吴 焘|董事、副董事长|54.80||
|夏 曙|董事、总经理|101.80||
|张爱娟|董事、副总经理|68.80||
|管亚梅|独立董事|8.00||
|黄 辉|独立董事|8.00||
|涂 勇|独立董事|8.00||
|汪和平|监 事|37.80||
|刘奎涛|监 事|33.80||
|陈志忠|职工监事|58.80||
|夏小云|职工监事|13.00||
|王红明|副总经理|59.80||
|张兰平|技术总监|54.80||
|赵晓华|财务总监|48.80||
|唐志军|董事会秘书|17.80||

独立董事每人每年度岗位津贴为 8万元；独立董事出席公司董事
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会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。
公司独立董事意见：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议。
该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监事 2016年度薪酬尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十三、审议并通过了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等有关规定，公司董事会制定了《南京红太阳股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回
报规划》（公告编号：2017-013）。
公司独立董事意见：公司制订《公司未来三年（2017-2019年）
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股东回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司制订的《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的
意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十四、审议并通过了《关于对安徽瑞邦生物科技有限公司增资的议案》。
安徽瑞邦生物科技有限公司（以下简称“安徽瑞邦”）打造的世界唯一、规模最大、绿色环保，拥有自主知识产权的生化VB3产业链，不仅使红太阳第五次创新转型成功落地，而且推动了红太阳在中国农药行业率先实现由传统化学农药转型为生化农业的历史变革，更开启了中国生化动物营养依靠自主创新走向世界、引领行业、与强共舞的先河。鉴此，根据红太阳战略布局和安徽瑞邦发展需要，经公司审慎研究决定，拟以自有资金对安徽瑞邦增资 16,800万元。增资完成后，安徽瑞邦注册资本由 5,000万元增加至 21,800万元，公司持有安徽瑞邦100%股权。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于对安徽瑞邦生物科技有限公司增资的公告》（公告编号：2017-014）。
议案表决情况如下：
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十五、审议并通过了《关于对红太阳国际贸易（上海）有限公司增资的议案》。
为进一步利用上海自贸区政策和区位优势，拓宽国际市场，推进产品国际化，实现公司全球化战略，经公司审慎研究决定，拟以自有资金对红太阳国际贸易（上海）有限公司（以下简称“红太阳上海公司”）增资 16,800万元。增资完成后，红太阳上海公司注册资本由 20,000万元增加至 36,800万元，公司持有红太阳上海公司100%股权。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于对红太阳国际贸易（上海）有限公司增资的公告》（公告编号：2017-015）。
议案表决情况如下：
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十六、审议并通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-017）。
议案表决情况如下：
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特此公告。
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董事会
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二零一七年三月二十八日