红塔证券股份有限公司关于酒鬼酒股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况的专项意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为酒鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司出具的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、酒鬼酒非公开发行股票募集资金到位情况
根据公司2010年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1504号文《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司此次非公开发行股票不超过3,838万股新股，公司于2011年10月实际发行 21,878,980.00股，每股面值1.00元，每股发行价 20.10元，共募集资金总额为人民币 439,767,498.00元，扣除本次发行费用人民币 16,611,100.98元,实际募集资金净额为人民币 423,156,397.02元。该项募集资金已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]204A164号验资报告。
二、酒鬼酒2015年度募集资金使用的基本情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《酒鬼酒股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，本次非公开发行股票募集资金总额为 439,767,498.00元，扣除各项发行费用 16,611,100.98元，募集资金净额为 423,156,397.02元。募集资金人民币 424,893,776.00元（募集资金总额扣除保荐机构的承销费和保荐费）已于 2011年10月21日由承销商红塔证券汇入公司开设的募集资金专项存储账户，其中，中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业部，金额为人民币 198,711,000.00元，账号为3001510073052504231，用于基酒分级储藏及包装中心技改项目；中国银行股份有限公司吉首分行保险街分理处，金额为人民币 226,182,776.00元，账号为595057829394，扣除审计验资费、律师费、信息披露费、股权登记费用、材料印刷费、印花税总共 1,737,378.98元后余额 224,445,397.02元全部用于“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目、营销网络建设项目、品牌媒体推广项目。公司于2011年11月17日与开户银行、保荐机构签订了《酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，《募集资金管理制度》和《募集资金专用账户三方监管协议》实际履行执行情况总体良好，未发生问题。
（二）募集资金的存放和专户余额情况
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金40,457.40万元，本年度募集资金利息收入（净额）725.51万元，期末募集资金余额为2,757.49万元，全部存放在募集资金专户。
截至2015年12月31日，公司募集资金在专户中的存储情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||初始存放||利息收入||已使用金|||
||开户银行||银行账号||||||||存储金额|
||||||金额||净额||额|||
|中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业部||43001510073052504231||19,871.10||423.28||17,772.72||2,521.66||
|中国银行股份有限公司吉首分行保险街分理处||595057829394||22,618.28||302.23||22,684.68||235.83||
||合计|||42,489.38||725.51||40,457.40||2,757.49||

注：已使用金额中包含了将“营销网络建设项目”投入募集资金余款全部变更为永久补
充流动资金的金额。
（三）募集资金的实际使用情况
本年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||42,315.64|||||||本年度投入募集资金||||3,279.82||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||5,056.38|||||||总额||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||9,835.79|||||||已累计投入募集资金||||35,336.40||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||23.24%|||||||总额||||||||
||||是否已||||||||||||项目达|本报||||项目可|
||||||||||||||截至期末|||||是否|||
||||变更项||||||||截至期末累||||到预定|告期||||行性是|
||承诺投资项目和超募||||募集资金承||调整后投资||本年度投||||投资进度|||||达到|||
||||目(含||||||||计投入金额||||可使用|实现||||否发生|
||资金投向||||诺投资总额||总额(1)||入金额||||(%)(3)=|||||预计|||
||||部分变||||||||(2)||||状态日|的效||||重大变|
||||||||||||||(2)/(1)|||||效益|||
||||更)||||||||||||期|益||||化|
|1、“馥郁香型”优质基酒酿造技改工程项目||否||5,482.60||5,482.60||581.93||5,282.94||||是|||||否||
||||||||||||||96.36||||||||
|2、基酒分级储存及包装中心技改工程项目||是||19,871.10||14,814.72||||15,074.82||100.00||是|||||否||
|3、酒鬼酒配套仓储物流区||是||||5,056.38||2,697.89||2,697.89||53.36||否|||||否||
|4、营销网络建设项目||是||5,054.00||274.59||||274.59||100.00||是|||||是||
|5、品牌媒体推广项目||否||12,000.00||12,000.00||||12,006.16||100.00||是|||||否||
|||||42,407.70||37,628.29||3,279.82||35,336.40|||||||||||
||承诺投资项目合计||||||||||||||||||||
||超募资金投向||||||||||||||||||||
||归还银行贷款（如有）||||||||||||||||||||
||补充流动资金（如有）||||||||||||||||||||
||超募资金投向小计||||||||||||||||||||
||合计|||42,407.70||37,628.29||3,279.82||35,336.40|||||||||||
|||2013年以来，由于白酒市场环境发生了巨大变化，白酒行业进入结构性调整时期，高端白酒品牌价格整体持续下降，原有一些白酒营销模式和营销渠道已难以适应新形势的发展。公司将上述第4项“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售流动资金。|||||||||||||||||||
||未达到计划进度或预||||||||||||||||||||
||计收益的情况和原因||||||||||||||||||||
||(分具体项目)||||||||||||||||||||
||项目可行性发生重大|2013年以来，由于白酒市场环境发生了巨大变化，白酒行业进入结构性调整时期，高端白酒品牌价格整体持续下降，原有一些白酒营销模式和营销渠道已难以适应新形势的发展。|||||||||||||||||||
||变化的情况说明||||||||||||||||||||
||超募资金的金额、用|无|||||||||||||||||||
||途及使用进展情况||||||||||||||||||||
||募集资金投资项目实|无|||||||||||||||||||
||施地点变更情况||||||||||||||||||||
||募集资金投资项目实|公司将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售流动资金，变更为永久补充流动资金后，不进行证券投资等高风险投资。上述募集资金用于|||||||||||||||||||
||施方式调整情况||||||||||||||||||||

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|-|-|
||永久补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。公司将“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资金使用计划。上述募集资金用于“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资金使用计划，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。|
||截至2011年11月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额52,459,040.53元，其中“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目拟用募集资金置换自筹资金金额675.55万元；基酒分级储藏及包装中心技改项目拟用募集资金置换自筹资金金额4,570.35万元。2012年2月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同日，公司监事会和独立董事均发表对此次《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》的同意意见。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期以自有资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2012 年2 月28日出具了关于酒鬼酒股份有限公司的国浩核字[2012]204A218 号《以自有资金预先投入募投项目情况鉴证报告》。2012年2月29日，经本保荐机构核查，认为上述自有资金预先投入募集资金投资项目金额的使用情况与公司第四届董事会第十七次会议决议通过的《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》及公司2010年11月26日第二次临时股东大会决议相符。截止至2012年3月9日，公司已实施了本次募集资金投资项目先期投入的置换。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|无|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|无|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|无|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司2014年8月 27日，将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金，主要用作销售流动资金。
2、根据公司2010年非公开发行披露的《酒鬼酒股份有限公司 2010年非公开发行股票募集资金运用可行性报告》，投资“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”主要目的为一是为扩充公司的基酒分级储藏能力，拟运用先进技术改进基酒的储藏条件，改进并扩充基酒储藏能力，并针对不同级别的基酒进行分级储藏，以满足日益增长的中高档白酒需求；二是根据酒鬼酒公司产品品种、档次、瓶型的特点，包装中心采用半自动化与自动化罐装的工艺，提高包装的自动化程度，对原有的罐装生产线进行升级改造，以提高产品质量。而目前，公司在湘西
州委、州政府的大力支持下，已拥有新的工程建设土地，公司在建的“酒鬼酒配
套仓储物流区”项目，是一个现代化的物流、仓储中心，因此公司于 2015年 4
月22日将“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”尚未投入使用的募集资金 5,056.38万元全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资金使用计划，有利于优化原技改项目的实施方式，有利于节约改造成本，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司及广大投资者利益。
三、审计机构的核查工作
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]01770001号《关于酒鬼酒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》认为：
酒鬼酒股份有限公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
四、保荐机构对公司 2015年度集资金存放与使用情况的核查工作
红塔证券对酒鬼酒2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要核查手段包括：审阅公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于酒鬼酒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01770001号）；检查募集资金专户对账单、流水单；检查募集资金使用的相关合同、银行付款凭证、募集资金管理台账、募集资金支付清单等资料；与公司董监高管理人员、财务人员、内部审计部门负责人及有关人员谈话，询问募集资金使用和项目实施情况；
对募集资金投资项目进行了现场核查，了解募集资金使用和项目实施情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：酒鬼酒董事会出具的《酒鬼酒股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。酒鬼酒2015年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和酒鬼酒《募集资金管理制度》等相关规定，并按照要求履行了信息披露义务。
（以下无正文）