浙江艾迪西流体控制股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：浙江艾迪西流体控制股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：艾迪西
股票代码：002468
信息披露义务人：中加企业有限公司
住所地：25/F, OTB Building, 160 Gloucester Road, WANCHAI, Hong Kong
通讯地址：25/F, OTB Building, 160 Gloucester Road, WANCHAI, Hong Kong股份变动性质：减持
一致行动人：高怡国际有限公司
住所地：25/F, OTB Building, 160 Gloucester Road, WANCHAI, Hong Kong
通讯地址：25/F, OTB Building, 160 Gloucester Road, WANCHAI, Hong Kong股份变动性质：减持
签署日期：2014年11月
特别提示
1、本信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江艾迪西流体控制股份有限公司的
权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式拥有浙江艾迪西流体控制股份有限公司的权
益。
本次权益变动将会导致浙江艾迪西流体控制股份有限公司实际控制人、控股股东发生变更。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、本次信息披露义务人及其一致行动人持股变化的原因系信息披露义务人及其一致行动人转让其持有的浙江艾迪西流体控制股份有限公司全部权益的结
果。信息披露义务人及其一致行动人本次股权交易尚需获得浙江省当地商务主管部门的批准。
6、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍........................................................ 4第二节本次权益变动的目的.................................................................................... 6第三节本次权益变动的方式.................................................................................... 7第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 13第五节其他重大事项.............................................................................................. 14信息披露义务人及其一致行动人声明...................................................................... 15备查文件...................................................................................................................... 16简式权益变动报告书附表.......................................................................................... 18
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息
（一）信息披露义务人
企业名称：中加企业有限公司
成立时间：1992年12月10日
注册地址：25/F, OTB Building, 160 Gloucester Road, WANCHAI, Hong Kong注册资本：港币一万元整
法定代表人（负责人）：李家德
注册证书编号：393825
企业类型：有限责任公司
经营范围：除香港法律明令禁止经营的业务之外均可经营。
股权结构：SAXON INTERNATIONAL CO., LTD持股99.99%，TANG
SHAO-LAN（唐少兰）持股0.01%。
通讯地址：25/F, OTB BUILDING, 160 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI,
Hong Kong
中加企业的董事及主要负责人基本情况：
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|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|董事|男|中国台湾|中国台湾|无|
|董事|女|中国台湾|中国台湾|无|

（二）一致行动人
企业名称：高怡国际有限公司
成立时间：2008年2月6日
注册地址：25/F, OTB Building, 160 Gloucester Road, WANCHAI, Hong Kong注册资本：港币一万元整
法定代表人（负责人）：李家德
注册证书编号：1210084
企业类型：有限责任公司
经营范围：除香港法律明令禁止经营的业务之外均可经营。
股权结构：中加企业持股85.41%，MCS FAR EASTLIMITED持股11.80%，吴传铨持股2.46%，何炎东持股0.33%
通讯地址：25/F, OTB Building, 160 Gloucester Road, WANCHAI, Hong Kong高怡国际的董事及主要负责人基本情况：
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|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|董事|男|中国台湾|中国台湾|无|

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
本次交易前，除合计持有艾迪西62.40%的股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有或控制境内、境外其它上市公司百分之五以上已发行股份的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
信息披露义务人中加企业系其一致行动人高怡国际的控股股东。股权结构图如下：
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|中加企业有限公司|

85.41%
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|高怡国际有限公司|

第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的受让方泓石投资、欣新投资、樊春华、杜佳林看好艾迪西的整体发展前景，经与艾迪西的控股股东中加企业及其一致行动人高怡国际友好协商达成协议，泓石投资、樊春华分别受让中加企业持有的艾迪西26.976%和
4.921%股权，欣新投资、杜佳林分别受让高怡国际持有的艾迪西16.547%股权和13.956%股权。由此，信息披露义务人及其一致行动人实现资本退出和投资收益。
二、未来12个月内的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将不再持有上市公司股
份，并且没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划。
第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，中加企业持有艾迪西105,828,250股，占艾迪西股份总数的31.90%，为上市公司的第一大股东；高怡国际持有艾迪西101,199,974股，占艾迪西股份总数的30.50%，为上市公司第二大股东。自然人李家德先生通过间接控制中加企业和高怡国际成为上市公司的实际控制人。
2014年11月27日，中加企业分别与泓石投资、樊春华签订《股份转让协议》，将其持有的艾迪西26.976%股权转让给泓石投资、4.921%股权转让给樊春华；高怡国际分别与欣新投资、杜佳林签订《股份转让协议》，将其持有的艾迪西16.547%股权转让给欣新投资、13.956%股权转让给杜佳林。
本次权益变动后，中加企业及其一致行动人高怡国际将不再持有艾迪西股
权，艾迪西的控股股东变更为泓石投资，实际控制人变更为郑永刚。
二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动方式
（一）中加企业协议转让持有的艾迪西26.976%股权予泓石投资
2014年11月27日，中加企业与泓石投资签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、甲方（转让方）：中加企业有限公司
2、乙方（受让方）：南通泓石投资有限公司
3、标的股份：甲方同意将其持有的艾迪西89,500,000股股份（占艾迪西股份总数的26.976%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
4、股份转让款：本次标的股份转让单价为14.42元/股，标的股份转让款合计为1,290,590,000元。
5、付款安排：甲乙双方同意首期股份转让款按照以下方式及进度支付：
（1）乙方于2015年2月1日前向甲方汇出支付定金300,000,000元（大写：叁亿元整）；
（2）乙方于2015年5月1日前向甲方汇出支付股份转让款990,590,000元（大写：玖亿玖仟零伍拾玖万元整），同时，前项所述定金直接转为股份转让款；
（3）如乙方未按照前述约定支付定金或股份转让款，则每迟延一日须向甲方支付应付款总额万分之三的滞纳金。
6、标的股份过户：甲方应在收到乙方支付的 300,000,000元定金后，开始办理标的股份过户手续；标的股份权属变更至乙方名下后，乙方应将该标的股份质押给甲方，待向甲方支付完全部余款后，甲乙双方办理解除标的股份质押手续。
7、违约责任：如乙方违反本协议约定延期或拒绝支付股份转让款，甲方不予退还定金；如甲方违反本协议约定不配合办理标的股份过户或质押解除手续
（乙方未能按照协议规定备齐应由其提供的办理股份质押登记所需文件的情形
除外），甲方应向乙方双倍返还定金。
8、协议生效条件：本协议自甲乙双方签署之日起成立并在主管商务部门批准后生效。
本次协议转让，经交易双方友好协商，根据艾迪西二级市场股票价格情况，且泓石投资将通过本次交易取得上市公司控制权，最终交易双方协定交易价格为14.42元/股。
（二）中加企业协议转让持有的艾迪西4.921%股权予樊春华
2014年11月27日，中加企业与樊春华签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、甲方（转让方）：中加企业有限公司
2、乙方（受让方）：樊春华
3、标的股份：甲方同意将其持有的艾迪西16,328,250股股份（占艾迪西股份总数的4.921%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
4、股份转让款：本次标的股份转让单价为10.89元/股，标的股份转让款合计为177,814,642.50元。
5、付款安排：乙方应于2015年2月1日前将全部股份转让款汇出支付予甲方。
如乙方未按照前款约定支付股份转让款，则每迟延一日须向甲方支付股份转让款总额万分之三的滞纳金。
6、协议生效条件：本协议自甲乙双方签署之日起成立并在主管商务部门批准后生效。
本次协议转让，经交易双方友好协商，根据艾迪西二级市场股票价格情况，最终交易双方协定交易价格为10.89元/股。
（三）高怡国际协议转让持有的艾迪西16.547%股权予欣新投资
2014年11月27日，高怡国际与欣新投资签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、甲方（转让方）：高怡国际有限公司
2、乙方（受让方）：达孜县欣新投资有限公司
3、标的股份：甲方同意将其持有的艾迪西54,900,000股股份（占艾迪西股份总数的16.547%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
4、股份转让款：本次标的股份转让单价为11.43元/股，标的股份转让款合计为627,507,000元。
5、付款安排：乙方应于2015年2月1日前将全部股份转让款汇出支付予甲方。如乙方未按照前款约定支付股份转让款，则每迟延一日须向甲方支付股份转让款总额万分之三的滞纳金。
6、协议生效条件：本协议自甲乙双方签署之日起成立并在主管商务部门批准后生效。
本次协议转让，经交易双方友好协商，根据艾迪西二级市场股票价格情况，最终交易双方协定交易价格为11.43元/股。
（四）高怡国际协议转让持有的艾迪西13.956%股权予杜佳林
2014年11月27日，高怡国际与杜佳林签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、甲方（转让方）：高怡国际有限公司
2、乙方（受让方）：杜佳林
3、标的股份：甲方同意将其持有的艾迪西46,299,974股股份（占艾迪西股份总数的13.956%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
4、股份转让款：本次标的股份转让单价为10.89元/股，标的股份转让款合计为504,206,716.80元。
5、付款安排：乙方应于2015年2月1日前将全部股份转让款汇出支付予甲方。
如乙方未按照前款约定支付股份转让款，则每迟延一日须向甲方支付股份转让款总额万分之三的滞纳金。
6、协议生效条件：本协议自甲乙双方签署之日起成立并在主管商务部门批准后生效。
本次协议转让，经交易双方友好协商，根据艾迪西二级市场股票价格情况，最终交易双方协定交易价格为10.89元/股。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有的股份是否存在权利限制
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的艾迪西股权未被设立任何质押、冻结或其他担保情况，以及任何其它第三方权益，前述股份的转让不存在任何法律障碍。
四、信息披露义务人及其一致行动人和原实际控制人不存在未清偿其对上
市公司负债等损害上市公司利益的情况
信息披露义务人及其一致行动人和原实际控制人李家德先生不存在未清偿
对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人和原实际控制人的承诺及履行情况
信息披露义务人及其一致行动人和原实际控制人李家德先生于艾迪西2010年度首次公开发行股票时承诺，其持有的股份自发行结束之日（股份上市之日）起36个月内不转让。锁定期限为2010年9月至2013年9月，该股份已于 2013年9月上市流通。截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕，信息披露义务人及其一致行动人和原实际控制人李家德先生未有违反上述股份锁定承诺的情况。
六、本次权益变动的授权和批准情况
2014年11月27日，中加企业董事会审议通过将其所持艾迪西26.976%股权转让予泓石投资、4.921%股权转让予樊春华；高怡国际董事会审议通过将其所持艾迪西16.547%股权转让予欣新投资、13.956%股权转让予杜佳林。
2014年11月27日，泓石投资召开股东会议，批准了本次交易。
2014年11月27日，欣新投资召开股东会议，批准了本次交易。
本次股权转让尚需取得浙江省商务厅的批准后方可实施。
七、信息披露义务人及其一致行动人对受让人的主体资格、资信情况、受
让意图等调查情况
本次权益变动后，泓石投资将成为艾迪西的控股股东。中加企业及其一致行动人高怡国际对泓石投资的相关情况进行了调查，具体情况如下：
（一）受让人基本情况
企业名称：南通泓石投资有限公司
成立时间：2014年11月20日
注册地址：南通市开发区苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2246室
注册资本：1,000万元
法定代表人：奚根全
注册号码：320691000093477
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、实业投资、创业投资、资产管理；企业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海坤为地投资控股有限公司100%持股
泓石投资的董事、监事、高级管理人员基本情况：
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|职务|性别|国籍|长期居住地|
|执行董事|男|中国|上海|
|监事|男|中国|上海|

（二）受让人受让股权意图
受让人泓石投资通过协议受让艾迪西89,500,000股股份（占总股本的
26.976%），成为艾迪西第一大股东，实现对艾迪西的控制。泓石投资看好艾迪西的未来发展前景，通过改善艾迪西的财务与经营状况，提高艾迪西持续经营能力，分享艾迪西未来发展所创造的价值，并最大限度的保护全体股东特别是中小投资者的利益。
（三）受让人的资产以及资产结构
截至本报告书签署日，除本次收购的艾迪西26.976%股权外，泓石投资未直接或间接控制其他企业或公司的股权。
（四）受让人的经营业务及其性质
泓石投资主要从事投资类业务，截至本报告书签署日，泓石投资除本次收购艾迪西26.976%股权外，未直接经营其他业务。
（五）受让人的资信情况
泓石投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，未负有数额较大的负债、未有证券市场失信行为。泓石投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具备受让上
市公司控股权的主体资格。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次股票停牌日（2014年10月8日）前六个月至今未通过深圳证券交易所的证券交易买卖艾迪西股票。
第五节其他重大事项
一、需披露的其他重大事项
为确保上市公司持续发展、平稳过渡，切实保护广大投资者利益，在本次权益变动完成后一年内，李家德先生、中加有限及其一致行动人将根据艾迪西实际需要以合理、公允的方式向艾迪西提供总额不超过2.3亿元的资金借款，该事项将按照相关规定严格履行董事会、股东大会等审议程序以及信息披露义务。
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明与签署
信息披露义务人已对本报告书签署声明，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
三、信息披露义务人及其一致行动人就受让人受让股权意图之调查报告
中加企业及其一致行动人高怡国际关于泓石投资受让艾迪西26.976%股权
作了调查报告，详见巨潮网http:www.cninfo.com.cn刊登的《中加企业有限公司及高怡国际有限公司关于南通泓石投资有限公司受让浙江艾迪西流体控制股份
有限公司26.976%股权成为上市公司控股股东之调查报告》。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：中加企业有限公司
法定代表人或授权代表签字：
李家德
一致行动人名称：高怡国际有限公司
法定代表人或授权代表签字：
李家德
日期：2014年11月28日
备查文件
一、备查文件
1、中加企业及高怡国际商业登记证
2、信息披露义务人及其一致行动人声明
3、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
4、关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司股票交易自查报告
5、中加企业及高怡国际关于本次权益变动相关的董事会决议
6、本次权益变动相关的《股份转让协议》
二、备查文件备置地点
1、浙江艾迪西流体控制股份有限公司
2、深圳证券交易所
（本页无正文，为信息披露义务人及其一致行动人关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书签字盖章页）
信息披露义务人名称：中加企业有限公司
法定代表人或授权代表签字：
李家德
一致行动人名称：高怡国际有限公司
法定代表人或授权代表签字：
李家德
日期：2014年11月28日
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|上市公司所在地|深交所|
|股票简称|艾迪西|股票代码|002468|
|信息披露义务人及其一致行动人名称|信息披露义务人：中加企业有限公司一致行动人：高怡国际有限公司|信息披露义务人及其一致行动人注册地|信息披露义务人：25/F, OTBBuilding, 160 Gloucester Road,WANCHAI, Hong Kong一致行动人：25/F, OTB Building,160 Gloucester Road, WANCHAI,Hong Kong|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|中加企业持股数量：105,828,250股 持股比例：31.90%高怡国际持股数量：101,199,974股 持股比例：30.50%合计持股数量： 207,028,224股 持股比例：62.40%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例|中加企业变动数量：0股 变动比例：31.90%高怡国际变动数量：0股 变动比例：30.50%合计变动数量： 0股 变动比例：62.40%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □ 本次权益变动尚需取得浙江省商务厅的批准。|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

（本页无正文，为信息披露义务人及其一致行动人关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书附表签字盖章页）
信息披露义务人名称：中加企业有限公司
法定代表人或授权代表签字：
李家德
一致行动人名称：高怡国际有限公司
法定代表人或授权代表签字：
李家德
日期：2014年11月28日