浙江众合科技股份有限公司
对外投资管理制度
（经2018年5月14日的第七届董事会第一次会议审议通过）第一章总则
1.1为了规范浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高投资效益，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）等国家法律法规，结合《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司规定，特制定本制度。
1.2本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
1.3对外投资主要包括设立全资子企业、控股参股企业、受让或转让股权、收购兼并、置换、合资合作、对出资企业追加或减少投入、委托理财、委托贷款、证券投资、基金投资及衍生产品投资、风险投资等。
1.4公司原则上由股份有限公司、下属投资公司或其他控股子公司开展对外投资。
具体对外投资主体根据战略及经营需要确定。
1.5子公司确有必要进行对外投资的，经子公司董事会审议通过，先将方案及材料报股份公司风险控制部，在股份公司履行相关程序并获批准后方可实施。本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
1.6公司对外投资应遵循的基本原则：
（1）符合国家法律、法规及国家产业政策导向
（2）符合公司发展战略，有利于提高公司的竞争力；
（3）遵循投资的安全和效益原则
第二章对外投资的管理机构
资的决定。
2.2总裁办公会下设投资评审委员会，负责投资立项审批，并在投资项目提交决策机构审议前，对投资单位的投资项目予以甄别，对风险水平、成本效益、政策法规适应性等内容予以评估，初步确认其可行性。
2.3风险控制部为公司对外投资管理部门，负责投资类项目、投资事务的整体可行性尽职调查验证、风险评估和判断、立项管理、审批管理、提供必要的金融服务、投后管理及评价。
2.4公司财务管理中心负责对外投资的财务管理和监督。
2.5董事会审计委员会下设内审部负责对对外投资进行审计。
2.6公司董事会办公室是对外投资的信息披露管理部门。
2.7公司及子公司的综合管理部负责办理公司投资项目的工商登记等各类行政手续、保管各类工商登记原始资料、印章管理等工作。
第三章对外投资的决策审批权限
3.1公司对外投资由股东大会、董事会、董事长或总裁办公会审批。
3.2公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。
（1）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
3.3公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议。
（1）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
3.4低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，但达到下列标准之一的，由公司董事长或总裁办公会决定。
（1）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的5%－10％之间的由董事长决定，5％以下的由总裁办公会决定（该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%－10％之间的由董事长决定，5％以下的由总裁办公会决定；
（3）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%－10％之间的由董事长决定，5％以下的由总裁办公会决定；
（4）对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的5%－10％之间的由董事长决定，5％以下的由总裁办公会决定；
（5）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%－10％之间的由董事长决定，5％以下的由总裁办公会决定。
3.5上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.6公司委托理财、证券投资或风险投资事项应当由公司董事会或股东大会审议批准。
3.7若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第四章对外投资的执行控制
4.2公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。
4.3对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须按照公司《合同管理规范》的要求进行评审，并按公司投资决策程序经批准后方可对外正式签署。
4.4公司风险控制部对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司报告。
4.5公司风险控制部建立建全投资项目档案管理办法，自项目预选到项目结项（含项目中止）的档案资料，由风险控制部负责整理归档。
4.6公司监事会、独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
4.7董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第五章对外投资的转让与收回
5.1公司加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的决策程序和审批权限金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长、总裁办公会决定后方可执行。
5.2出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（1）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（3）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（5）公司认为有必要的其他情形。
5.3发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（1）公司发展战略或经营方向发生调整的，投资项目已经明显有悖于公司经营
方向的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（4）投资项目达到公司投资目标；
（5）公司认为有必要的其他情形。
5.4投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
5.5转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第六章对外投资的人事管理
6.1公司对外投资组建合作、合资公司，应向新建公司股东会提名董事、监事人选。
6.2对于对外投资组建的子公司，由公司任命董事、监事以及高级管理人员。
6.3当选人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在经营管理活动中切实维护被投资公司全体股东及公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司提名当选被投资公司董事、监事及高级管理人员的有关人员，注意通过参加董事会、监事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第七章对外投资的财务监督及审计
7.1公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，在设置对外投资总账的基础上，按每个投资项目分别建立明细账簿。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
7.2公司财务管理中心根据分析和管理的需要，应定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益。
7.3公司财务管理中心在每年末对长、短期投资进行全面检查，对被投资单位出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形下，应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。
应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
7.5子公司应定期向公司财务管理中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
7.8审计部行使对外投资活动的监督检查权，对子公司进行定期或专项审计。
7.9财务管理中心、内审部对监督审计过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节、违法违规行为及时提出纠正意见，及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第八章重大事项报告及信息披露
8.1公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
8.2公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作，具体参照《信息披露管理办法》执行。
8.3子公司必须指定专人作为联络人，联络人应在重大事项发生24小时向公司董事会报送真实、准确、完整的信息，以便董事会办公室及时对外披露。
第九章附则
9.1本制度由董事会负责组织编制并解释，自股东大会批准之日起生效。
9.2本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
浙江众合科技股份有限公司董事会2018年5月14日