证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-104上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第591号），要求公司对有关问题做出书面说明，并请律师对相关事项发表专业意见并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：
一、请根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，结合公司股东实际支配的股份表决权和公司董事会成员安排，说明公司不存在实际控制人的依据和合理性
回复：
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（一）公司不存在持股比例50%以上的控股股东
截至2017年10月31日，公司前十大股东持股情况如下（表一）：
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||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||浙富控股集团股份有限公司||487,947,338||14.85%||
|2||曲水信佳科技有限公司||461,931,810||14.06%||
|3||庞升东||178,851,476||5.44%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|张淑霞|129,018,046|3.93%|
|5|包叔平|126,378,650|3.85%|
|6|孙毅|82,551,123|2.51%|
|7|秦海丽|67,703,815|2.06%|
|8|上海瑞度投资有限公司|24,383,761|0.74%|
|9|民生加银基金－平安银行－民生加银万思定增宝8号资产管理计划|20,791,947|0.63%|
|10|顾子皿|20,060,000|0.61%|

2017年11月1日，曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）按照其已披露的减持计划（详见公司于2017年9月30日公告的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，公告编号：2017-081）通过大宗交易方式减持了公司股份32,854,400股，占公司总股本的1%，信佳科技仍持有公司股份
429,077,410股，占公司总股本比例为13.0599%（详见公司于 2017年11月 2日公告的《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展暨减持比例达1%的公告》，公告编号：2017-087）。
（二）公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的投资者
表一中，直接持股5%以上的股东为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）、信佳科技及庞升东先生。其中信佳科技为包叔平先生控制的企业；
上海瑞度投资有限公司（以下简称“上海瑞度”）为庞升东先生控制的企业；浙富控股是孙毅先生控制的企业。因此，包叔平先生与信佳科技为一致行动人，庞升东先生与上海瑞度为一致行动人，孙毅先生与浙富控股为一致行动人。
截至2017年10月31日，包叔平先生、孙毅先生、庞升东先生直接和间接控制公司的股份数和股权比例分别为：
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|-|-|-|-|-|-|
||||直接和间接控制公司||直接和间接控制公司|
||姓名|||||
||||股份数合计（股）||股权比例合计|
|包叔平||588,310,460||17.906562%||
|孙毅||570,498,461||17.364413%||
|庞升东||203,235,237||6.185925%||

2017年11月1日信佳科技减持之后，包叔平先生直接和间接控制公司股份的表决权比例16.906564%，低于孙毅先生直接和间接控制公司的股份数和股权
比例17.364413%。
（三）截至2017年11月1日，孙毅先生实际支配公司股份表决权为17.364413%，包叔平先生实际支配公司股份表决权为16.906564%，二人均无法通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；也无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
1、目前公司董事会的组成
公司第六届董事会目前由陈于冰先生、代小虎先生、邱俊祺先生、李娟女士、徐骏民先生、施健先生、薛海波先生组成，其中徐骏民先生、施健先生、薛海波先生为独立董事。
独立董事施健先生于2017年11月7日因个人原因申请辞去第六届董事会独立董事、第六届董事会审计委员会主任委员及第六届董事会提名・薪酬与考核委员会委员职务。鉴于施健先生的辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数要求，施健先生的辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效。公司第六届董事会推荐李健先生担任公司独立董事（详见公司于 2017年11月8日公告的《关于独立董事辞职及推荐董事会独立董事候选人的公告》，公告编号：
2017-093）。
截至本回复公告之日，除已提出辞职申请但尚未生效的独立董事施健先生系包叔平先生提名的之外，其余董事6人，均为公司第五届董事会提名并经股东大会选举产生，公司任一股东均不具有决定半数以上董事会成员选任的表决权。同时，6名董事中，除董事李娟女士在浙富控股担任财务总监外，其他董事与公司持股5%以上股东间均未有任职关系或其他关联关系。
综上，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的情形。
2、公司股东大会股东出席情况
出席或者委托代理人出席（含网络投票）公司2015年度股东大会、2016
年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会的股东代表有效表决权股份占总股本的比例分别为50.78%、45.71%、26.94%（因审议关联交易，关联方包叔平先生没有出席2016年第一次临时股东大会）、51.44%、46.82%、43.16%、43.40%。因此，包叔平先生、孙毅先生、庞升东先生目前控制的表决权数均不能达到50%，均不能对股东大会的决议产生重大
影响。
综上，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。
综上所述，公司不存在实际控制人。
二、请列示直接和间接持股超过5%以上股东曾作出的与股份增减持和公司实际控制权相关的声明与承诺，并说明上述减持行为是否导致出现违反承诺的情形
回复：
（一）5%以上股东曾作出的与股份增减持相关的声明与承诺
1、信佳科技及包叔平先生
（1）信佳科技系公司2014年重大资产重组的配套募集资金认购方，信佳科技关于其所持公司股份锁定的承诺为：“自本次发行结束之日（指公司 2014
年重大资产重组正式完成之日，即2014年9月30日）起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
（2）包叔平先生关于其所持公司股份锁定的承诺如下：
1）IPO前所持股份锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；
之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
2）2014年要约收购公司部分股份时的锁定承诺：“在海隆软件（公司原证券简称）停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成
前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
人员计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-056）。包叔平先生承诺：在增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持公司股份。上述增持计划已于2015年9月11日、2015年9月14日完成，详见2015年9月15日公司发布的《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-082）。
截至目前，上述股份锁定承诺已履行完毕。
4）其他法定承诺：
（A）“在（董事、监事、高级管理人员）任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
（B）“在（董事、监事、高级管理人员）离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，包叔平先生的上述法定承诺正在严格履行中。
综上，信佳科技与包叔平先生未违反其曾作出的与股份增减持相关的声明与承诺。
2、浙富控股及孙毅先生
浙富控股及孙毅系公司2014年重大资产重组的交易对方。浙富控股及孙毅关于其所持公司股份锁定的承诺为：“截至本人/本公司取得本次交易对价股份时，本人/本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的海隆软件（公司原证券简称）股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件（公司原证券简称）股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
综上，浙富控股与孙毅先生未违反其曾作出的与股份增减持相关的声明与承诺。
3、庞升东先生及上海瑞度
庞升东先生及上海瑞度系公司 2014年重大资产重组的交易对方。庞升东先生及上海瑞度关于其所持公司股份锁定的承诺为：“截至本人/本公司取得本次交
易对价股份时，本人/本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件（公司原证券简称）股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件（公司原证券简称）股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
此外，庞升东先生曾担任公司副董事长职务（已于2016年8月30日辞职），其本人所持股份尚需遵守法定承诺：
（A）“在（董事、监事、高级管理人员）任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。
（B）“在（董事、监事、高级管理人员）离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，庞升东先生的上述法定承诺正在严格履行中。
综上，上海瑞度与庞升东先生未违反其曾作出的与股份增减持相关的声明与承诺。
（二）5%以上股东曾作出的与公司实际控制权相关的声明与承诺
2014年1月13日，庞升东承诺“不会基于其所持有的海隆软件（公司原
证券简称）股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”；2014年6月
23日，孙毅承诺“本次重组完成后，本人不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”。相关股东为此出具了相应的《承诺函》，并且相关承诺长期有效，具体的《承诺函》请详见备查文件。
2017年11月1日，公司股东包叔平先生出具了《不存在一致行动关系的声明》：“本人除直接持有及通过曲水信佳科技有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。”
之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。”
2017年11月1日，公司股东庞升东先生出具了《不存在一致行动关系的声明》：“本人除直接持有及通过上海瑞度投资有限公司间接持有二三四五的股份之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。”
2017年11月10日，公司股东孙毅先生出具了《声明》：“本人除与浙富控股集团股份有限公司构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系之外，与二三四五的其他股东不存在一致行动关系，将来也不会与二三四五的其他股东谋求一致行动关系。”
上述声明与承诺均在严格履行中，相关股东未违反其曾作出的与公司控制权相关的声明与承诺。
（三）上述股东的减持行为未违反其作出的承诺
1、包叔平先生及其一致行动人
自公司IPO以来，包叔平先生及其一致行动人的减持及公告情况如下：
（1）2010年12月24日：《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的提示性公告》，公告编号：2010-027；
（2）2012年12月15日：《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的提示性公告》，公告编号：2012-029；
（3）2013年5月9日：《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的提示性公告》，公告编号：2013-022；
（4）2015年5月12日：《关于实际控制人及其一致行动人股份减持计划的提示性公告》，公告编号：2015-036；
（5）2015年5月15日：《关于实际控制人减持公司股份的公告》，公告编号：2015-037；
（6）2015年5月21日：《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的公告》，公告编号：2015-038；
（7）2015年6月25日：《关于实际控制人的一致行动人减持公司股份的公告》，公告编号：2015-052；
（8）2016年11月24日：《关于实际控制人减持股份的公告》，公告编号：2016-084；
（9）2017年9月30日：《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，公告编号：2017-081；
（10）2017年11月2日：《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展暨减持比例达1%的公告》，公告编号：2017-087。
包叔平先生及其一致行动人的减持行为未违反其作出的承诺。
2、庞升东先生及其一致行动人
自公司2014年9月30日完成重大资产重组，庞升东及其一致行动人成为公司的股东以来，庞升东先生及其一致行动人的减持及公告情况如下：
（1）2016年4月25日：《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》，公告编号：2016-028；
（2）2016年8月31日：《关于持股5%以上股东完成减持计划的公告》，公告编号：2016-055；
（3）2017年 4月 7日：《关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告》，公告编号：2017-029；
（4）2017年 7月 1日：《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，公告编号：2017-048；
（5）2017年9月7日：《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展公告》，公告编号：2017-072；
（6）2017年10月25日：《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展公告》，公告编号：2017-086。
庞升东先生及其一致行动人的减持行为未违反其作出的承诺。
3、孙毅先生及其一致行动人
自公司2014年9月30日完成重大资产重组，孙毅先生及其一致行动人成为公司的股东以来，孙毅先生及其一致行动人未减持过公司股份，因此未违反其
作出的承诺。
三、请明确说明持股5%以上股东未来十二个月内的增减持计划，如有相关计划的，请详细说明增减持比例、时间安排等具体情况
回复：
（一）孙毅先生及其一致行动人浙富控股
孙毅先生计划自2017年11月13日起的6个月内，通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股份不超过 82,551,123股（占公司最新总股本的比例不超过2.51%），其中集中竞价交易自2017年12月4日起实施。若在2017年 11
月13日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份总数亦相应调整。浙富控股承诺在 2017年11月13日起的6个月内不减持其持有的公司股份。详见公司于2017年11月11日发布的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-103）。
根据2017年11月10日孙毅先生出具的《声明》，孙毅先生及其一致行动人浙富控股未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。
（二）包叔平先生及其一致行动人信佳科技
信佳科技计划在2017年9月30日起的6个月内，通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股份不超过164,272,312股（占公司最新总股本的比例不超过5%），其中集中竞价交易自2017年10月30日起实施。若在2017年9月
30日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份总数亦相应调整。包叔平先生承诺在 2017年9月30日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。详见公司于 2017年9月30日发布的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-081）。
根据2017年11月10日包叔平先生出具的《声明》，包叔平先生及其一致行动人信佳科技未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。
（三）庞升东先生及其一致行动人上海瑞度
庞升东先生计划在2017年7月25日起的6个月内，通过集中竞价方式减持本公司股份不超过1,390万股（含1,390万股，占公司目前总股本的比例为
0.42%）。上海瑞度计划在2017年7月25日起的6个月内，通过集中竞价方式减持本公司股份不超过1,000万股（含1,000万股，占公司目前总股本的比例为0.30%）。若在2017年9月30日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份总数亦相应调整。详见公司于2017年7月1日发布的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-048）。
根据2017年11月10日庞升东先生出具的《声明》，庞升东先生及其一致行动人上海瑞度未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。
四、请明确说明你公司股东孙毅与公司其他股东之间是否构成一致行动关系
回复：
2014年公司实施重大资产重组时，孙毅先生承诺：“本次重组完成后，本人不会通过直接和间接持有的海隆软件（公司原证券简称）股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”。庞升东先生、张淑霞女士、秦海丽女士承诺：“不会基于本人所持有的海隆软件（公司原证券简称）股份与除包叔平之外的其他股东谋求一致行动关系”。
2017年11月1日，公司股东孙毅先生出具了《不存在一致行动关系的声明》：“本人除直接持有及通过浙富控股集团股份有限公司间接持有二三四五的股份
之外，不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制二三四五股份的情形，亦不存在将所持有的二三四五的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。”
2017年11月10日，公司股东孙毅先生出具了《声明》：“本人除与浙富控股集团股份有限公司构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系之外，与二三四五的其他股东不存在一致行动关系，将来也不会与二三四五的其他股东谋求一致行动关系。”
综上所述，公司股东孙毅先生除与浙富控股构成一致行动关系之外，与公司其他股东之间不存在一致行动关系。
五、备查文件
1、庞升东等相关股东出具的不谋求一致行动《承诺函》；
份锁定承诺函》；
3、孙毅出具的《关于不谋求海隆软件实际控制人的承诺函》；
4、庞升东及上海瑞度出具的《关于股份减持计划的告知函》；
5、包叔平及信佳科技出具的《关于股份减持计划的告知函》；
6、包叔平、孙毅及庞升东出具的《不存在一致行动关系的声明》；
7、孙毅及浙富控股出具的《关于股份减持计划的告知函》；
8、包叔平、孙毅及庞升东出具的《声明》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2017年 11月11日