国信证券股份有限公司
关于山东高速路桥集团股份有限公司
重大资产重组时构筑物权证瑕疵相关承诺履行情况
的核查意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“公司”或“本公司”）前次重大资产重组的独立财务顾问，根据持续督导期间的工作安排，国信证券将督促和检查上市公司对市场公开作出的相关承诺的履行情况。
经本财务顾问核查，现对公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）在重组时出具的《关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函》的履行情况发表如下意见：
一、高速集团关于构筑物权证瑕疵的承诺及承诺涉及的资产情况
公司 2012年重大资产重组时，控股股东高速集团出具了《关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函》，承诺内容如下：
“截止2014年12月31日，如果购买资产中部分存在权证瑕疵的构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照该部分构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因该部分构筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，高速集团将以现金补偿上市公司全部经济损失。”
该承诺主要涉及路桥集团子公司山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“高速养护公司”）和山东鲁桥建材有限公司（以下简称“鲁桥建材”）所持有的两处构筑物，具体情况如下：
1、高速养护公司持有的构筑物
单位：平方米
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||序号|权证编号||名称||结构||建成年月||面积|
|1||租赁土地上的临时建筑|办公用房||混合||2006/12/5||900.00||

2、鲁桥建材持有的构筑物
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||序号|名称||结构||建成年月||数量||单位|
|1||房屋|||||||||
|2||其中：宿舍|砖木||2002/8/1||715.47||平方米||
|3||其中：伙房|砖木||2002/8/1||158.48||平方米||
|4||其中：车队|砖木||2002/8/1||122.97||平方米||
|5||传达室|混合||2002/8/1||51.00||平方米||
|6||油库|混合||2002/8/1||136.9||平方米||
|7||锅炉房|混合||2002/8/1||34.24||平方米||
|8||办公楼|混合||2010/10/1||813.00||平方米||
|9||厕所及水沟|混合||2010/10/1||43.70||平方米||
|10||传达室及大门|混合||2010/10/1||43.55||平方米||
|11||食堂|混合||2010/10/1||129.90||平方米||
|12||宿舍|混合||2010/12/1||107.90||平方米||
|13||地面及道路|钢砼||2002/8/1||3,000.00||平方米||
|14||料场|钢砼||2002/8/1||4,851.00||平方米||
|15||铁艺及围墙|砖||2002/8/1||1,255.00||米||
|16||基础设施|其他||2002/8/1||1||座||
|17||120拌和站|钢砼||2002/8/1||1||座||
|18||地仓|钢砼||2002/8/1||1||座||
|19||主机基础2条|钢砼||2002/8/1||2||座||
|20||小桥|钢砼||2002/8/1||1||座||
|21||箱式变压器|其他||2002/8/1||1||座||
|22||洗车台|砼||2002/8/1||57.00||平方米||
|23||外加剂箱|其他||2002/8/1||1||座||
|24||料场挡墙6座|钢砼||2002/8/1||234.00||米||
|25||排水沟工程|砼||2002/8/1||1||座||
|26||钢结构防尘棚|钢结构||2009/12/20||3,110.40||平方米||
|27||钢结构料棚|钢结构||2010/11/1||6,109.54||平方米||

根据重组时上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（“沪东洲资评报字[2012]第 032655号”），高速养护公司所持构筑物注入上市公司时的评估值为 1,358,775.00元，鲁桥建材所持构筑物注入上市公司时的评估值为 6,801,860.42元。
二、高速集团关于构筑物权证瑕疵承诺的履行情况
重组完成后，高速集团与上市公司就上述承诺中所涉构筑物权证瑕疵问题与
规划局、房产局等积极沟通协调；但因规划等手续不齐全，截至本核查意见出具日，仍无法取得相关构筑物房产证。
1、高速养护公司所涉构筑物
截至本核查意见出具日，高速集团已完成对承诺所涉高速养护公司构筑物的回购事宜，回购价格为该部分构筑物注入上市公司时评估值 135.88万元，回购资金已到账。相关构筑物回购后，上市公司将以经营租赁的方式向高速集团租赁相关构筑物继续使用。
2、鲁桥建材所涉构筑物
自 2014年 2月起，鲁桥建材所持构筑物占用的地块所在区域涉及开发建设及土地整理熟化，一直处于冻结状态。日前，山东路桥收到历城区人民政府冻结通告，自 2015年 1月起，上述构筑物所在区域继续冻结，在冻结期间不得进行房屋及其附属物的新建、扩建、改建以及土地及房屋租赁、承包、买卖等。未来可能因为所在区域开发建设及土地整理熟化涉及政府对相关构筑物的拆迁补偿。
因此，在承诺限期内无法解决相关构筑物的产权瑕疵问题。
三、高速集团出具关于鲁桥建材所涉构筑物的补充承诺函
公司于2015年4月24日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于山东高速集团有限公司补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函的议案》，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确表示同意的意见。但尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
高速集团出具的《关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函》，其主要内容如下“
鉴于：
1、山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”）于 2012年进行重大资产重组时，山东高速集团有限公司（以下称“本公司”）出具《山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函》，承诺如部分有权证瑕疵的构筑物（其中包括山东鲁桥建材有限公司持有的部分构筑物）至 2014年 12月 31日仍未取得房屋权证，本公司将按该部分构筑物注入山东路桥时的评估值购买该等构筑物。
2、因新东站片区开发建设及土地整理熟化，济南市政府对周边区域用地实施冻结，冻结范围内土地及房屋不得租赁、承包、买卖等。山东鲁桥建材有限公司持有的上述部分构筑物处于该被冻结区域内，未来可能因为所在区域开发建设及土地整理熟化涉及政府对相关构筑物的拆迁补偿。
本公司承诺：
本公司对山东鲁桥建材有限公司持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第 032655号《评估报告》相应资产评估值 6,801,860.42元），本公司将以现金形式补足差额。”
四、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问查阅了山东路桥第七届董事会第十六次会议相关文件、高速集团出具的《关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函》和《关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函》，并与山东路桥、高速集团管理层进行了访谈，核查意见如下：
1、公司收到高速集团《关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函》，高速集团拟对2012年重组时所作承诺进行变更。公司第七届董事会第十六次会议审议通过了相关议案。同时，独立董事对该事项发表了明确表示同意的意见。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。本次高速集团出具《补充承诺函》事项尚需提交公司股东大会审议批准，高速集团及其关联方须回避表决。
截至目前，本财务顾问认为本次高速集团对重组时补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失事项出具的《补充承诺函》以及公司审议该事项的程序符合有关法律法规。另外，本财务顾问在此提醒广大投资者注意公司上述补充承诺的股东大会审议情况和其他相关承诺的履行情况。
2、对于高速养护公司所涉构筑物，高速集团已完成回购事宜，回购价格为该部分构筑物注入上市公司时评估值 135.88万元，回购资金已到账。相关构筑
物回购后，公司将以经营租赁的方式向高速集团租赁相关构筑物继续使用。
本财务顾问认为，高速集团回购上述高速养护公司所涉构筑物，属高速集团原承诺的范围，不违反原承诺的约定。
3、根据高速集团出具的《补充承诺函》，对鲁桥建材持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时鲁桥建材获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值 680.19万元，高速集团将以现金形式补足差额。
本财务顾问认为高速集团出具的《补充承诺函》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、认购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号），不违反法律、法规的规定；明确了承诺涉及的构筑物、承诺履行期限及承诺补偿金额确认原则等要素，不会给上市公司造成损失或影响公司正常使用，不会损害上市公司和全体股东的利益。