泛海控股股份有限公司
《公司章程》修正案
（经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，
尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议）
随着公司转型的不断深入，公司需在确保规范运作、稳健经营的前提下，优化决策机制，提高运营效率。鉴于此，公司拟根据最新监管规定并结合公司转型发展实际需要以及 2015年非公开发行股票完成后股本变化，对现行的《公司章程》（2015年 5月修订）再次进行修订，具体修订情况如下：
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|第六条 公司注册资本为人民币4,557,311,768元。||第六条 公司注册资本为人民币5,196,200,656元。||
|第十九条 公司的股份总数为：4,557,311,768股。公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股4,557,311,768股，其他种类股 0股。||第十九条 公司的股份总数为：5,196,200,656股。公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股5,196,200,656股，其他种类股 0股。||
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）||第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，不少于 2个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）||

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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；||第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；||

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|（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述职权中属于《公司法》规定的董事会职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||
|第一百一十条 公司董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则的规定，公司董事会有权批准如下事项：（一）公司在一年内购买、出售重大资产及资产抵押金额不超过公司最||第一百一十条 公司董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则的规定，公司董事会有权批准如下事项：（一）公司在一年内购买、出售重大资产及对外担保金额不超过公司最||

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|近一期经审计总资产 30%的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产50%或涉及资产总额（资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）不超过公司最近一期经审计总资产 50%的对外投资、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同和许可协议等交易事项。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。（四）公司对外担保事项均需提交公司董事会审议。本章程第四十一条规定的对外担保情形在经董事会审议后，应由股东大会审议批准。公司董事会在行使上述权限时，依照法律法规和证券交易所上市规则履行信息披露义务；按法律法规和上市规则须提交股东大会审议的，应提交股东大会审议。||近一期经审计总资产 30%的事项，或购买、出售资产的成交金额达到公司最近一期经审计净资产 20%但低于 50%的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；（二）成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产20%但低于 50%的对外投资、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同和许可协议等交易事项；（三）公司证券投资、衍生品投资总额达到公司最近一期经审计净资产10%但低于 50%的；（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%但低于 5%的关联交易；（五）公司对外担保事项均需提交公司董事会审议。本章程第四十一条规定的对外担保情形在经董事会审议后，应由股东大会审议批准。公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公||

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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|||司可以在披露上一年度报告前，对公司当年度将发生的对控股子公司提供担保的金额进行合理预计，将预计担保对象及对应的担保额度提交股东大会审议，实际发生担保时无需再次提交董事会或股东大会审议。公司董事会在行使上述权限时，依照法律法规和证券交易所上市规则履行信息披露义务；按法律法规和上市规则须提交股东大会审议的，应提交股东大会审议。||
|第一百一十一条 公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近经审计的净资产值 10%的对外担保有独立处置权，并建立严格的审查和决策程序。1．根据被担保人的担保请求，公司财务部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告。2．将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总裁审定。3．总裁审定后提交公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。4．涉及金额高于公司最近经审计的净资产值 10%的单项对外担保，或根据本章程第四十一条规定应由股东大||第一百一十一条 公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的对外担保有独立处置权，并建立严格的审查和决策程序。1．根据被担保人的担保请求，公司财务部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告。2．将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总裁审定。3．总裁审定后提交公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。4．涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值10%的单项对外担保，或根据本章程第四十一条规定应由股||

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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|会审议的担保事项，应听取公司独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。||东大会审议的担保事项，应听取公司独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准，本章程另有规定的除外。||
|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）提名执行董事并组织执行董事履行职责，督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。||第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）提名执行董事并组织执行董事履行职责，督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）受董事会授权，决策如下事项：1．成交金额低于公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资事项；2．成交金额低于公司最近一期经审计净资产 20%的购买、出售资产事项；||

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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|||3．成交金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的证券投资事项；4．成交金额低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项。||
|第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。||第二百零六条 本章程所称“达到”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。||

泛海控股股份有限公司
二〇一六年三月五日