国众联评报字(2019)第3-0031号（资产评估报告共分一册，本册为第一册）第一册资产评估报告
此为二维码防伪标志，内含本报告估值主要信息，建议报告使用方查证核实国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二○一九年六月十八日
中国·深圳
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值目录
声明 ...................................................................................................... 1
摘要 ...................................................................................................... 2
一、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用人 ................. 7
二、评估目的.................................................................................... 15
三、评估对象和评估范围 ............................................................... 16
四、价值类型及其定义 ................................................................... 18
五、评估基准日 ............................................................................... 18
六、评估依据.................................................................................... 18
七、评估方法.................................................................................... 20
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................... 28
九、评估假设.................................................................................... 30
十、评估结论.................................................................................... 32
十一、特别事项说明 ....................................................................... 35
十二、评估报告使用限制说明 ....................................................... 36
十三、评估报告日 ........................................................................... 37
评估报告附件.................................................................................... 38
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用者应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用者违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用者和法律、行政法规规定的资产评估报告使用者使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用者应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用者应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
九、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑。
十、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
摘要
国众联评报字(2019)第 3-0031号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况
和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受广东奥飞数据科技股份有限公司的委托，根据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评估标准与方法，按照必要的评估程序，对广东奥飞数据科技股份有限公司拟实施股权收购所涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益在 2019年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下。
一、委托人及被评估单位
委托人：广东奥飞数据科技股份有限公司
被评估单位：北京德昇科技有限公司
二、评估目的
根据《资产评估委托合同》，本次评估是为广东奥飞数据科技股份有限公司拟收购北京德昇科技有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值三、评估对象和评估范围
本次评估对象为北京德昇科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
具体评估范围为北京德昇科技有限公司于评估基准日的资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。其中资产总额账面值 36,845.86万元，负债总额账面值31,984.96万元，所有者权益账面值4,860.89万元。评估账面值已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了（广会审字[2019]G18031420061号）的审计报告。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2019年 5月 31日。评估基准日是由委托人与评估机构协商确定，确定时综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定、评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照资产评估机构与广东奥飞数据科技股份有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用收益法及资产基础法。
七、价值类型
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估主要采用收益法及资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2019年5月31日资产总额账面值36,845.86万元，评估值48,684.78万元，评估增值11,838.92万元，增值率32.13%；
负债总额账面值 31,984.96万元，评估值31,984.96万元，无评估增减值；
净资产账面值 4,860.89万元，评估值 16,699.81万元，评估增值 11,838.92万元，增值率243.55%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年5月31日
被评估单位：北京德昇科技有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|2,917.23|2,929.86|12.63|0.43|
|非流动资产|33,928.63|45,754.92|11,826.29|34.86|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|-|
|在建工程|33,928.63|45,754.92|11,826.29|34.86|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|36,845.86|48,684.78|11,838.92|32.13|
|流动负债|375.56|375.56|-|-|
|非流动负债|31,609.41|31,609.41|-|-|
|负债合计|31,984.96|31,984.96|-|-|

广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|净资产（所有者权益）|4,860.89|16,699.81|11,838.92|243.55|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对北京德昇科技有限公司的股东全部权益评估值为16,531.98万元，评估值较账面净资产增值11,671.09万元，增值率240.10%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 167.83万元，差异率为1.02%，差异的主要原因：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（重置成本），这种重置成本通常将随着国民经济的变化而变化。北京德昇科技有限公司实物资产主要是在建的 IDC机房，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于北京德昇科技有限公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，其收入主要来自于机柜出租，收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的行业准入资格、技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
由于被评估单位的主要资产为在建机房，在资产基础法的评估中主要通过国内同行业上市公司的同类型机房投建成本比较调整得到在建工程的评估值，同时我们也关注到，同行业上市公司的同类型机房投资时点与评估基准日存在差异、且机房建设地点也不尽相同。相较而言，收益法评估从整体资产预期收益出发，以企业现有客户和业务合同为基础进行未来收益估算，收益法的结果能够较全面地反映其依托并利用行业准入资格、市场开拓能力、客户保有状况、行业运作经验等资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体收益能力和
市场价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论。即：
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值北京德昇科技有限公司股东全部权益评估值为 16,531.98万元，人民币大写金额为：壹亿陆仟伍佰叁拾壹万玖仟捌佰元整。
九、摘要使用提示
评估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件和对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
国众联评报字(2019)第 3-0031号
广东奥飞数据科技股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施了清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序，基于特定的评估假设与限制条件下，分别采用收益法及资产基础法两种评估方法，对广东奥飞数据科技股份有限公司拟实施股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益在 2019年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用人
（一）委托人
名 称：广东奥飞数据科技股份有限公司
类 型：股份有限公司
住 所：广州市南沙区进港大道80号421房
法定代表人：冯康
注册资本：11747.880000万人民币
成立日期：2004年09月28日
营业期限：长期
经营范围：增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；
计算机技术开发、技术服务。
统一社会信用代码：91440101767653410D
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值（二）被评估单位
1．概况
名 称：北京德昇科技有限公司（以下简称“德昇科技”）
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市北京经济技术开发区凉水河二街5号院1号楼1层103
法定代表人：肖贵阳
注册资本：5,000.00万元
成立日期：2015年03月02日
营业期限：2015年03月02日至2045年03月01日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；设备安装、维修、租赁；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；物业管理；工程设计；
施工总承包、专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计、施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码：91110302330353335T
2．企业简介及历史沿革
（1）2015年3月，公司成立
2015年1月5日，北京市工商行政管理局大兴分局出具《公司名称预先核准通知书》（（京大）名称预核（内）字[2015]第 0001458号），预先核准李研与沈铁军共同出资设立北京数衍互动科技开发有限公司（德昇科技曾用名），注册资本 10万元。
德昇科技成立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|李研|5.00|50.00%|0.00|
|2|沈铁军|5.00|50.00%|0.00|
|合计||10.00|100.00%|0.00|

（2）2015年10月，公司第一次增资，注册资本增至100万元
2015年 10月 10日，公司股东会做出决议，决定将公司注册资本由 10万元增加
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值至100万元，新增股东解伯汉。
本次增加注册资本后德昇科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|沈铁军|38.00|38.00%|0.00|
|2|李研|32.00|32.00%|0.00|
|3|解伯汉|30.00|30.00%|0.00|
|合计||100.00|100.00%|0.00|

（3）2017年2月，公司第一次股权转让
2017年 2月 10日，公司股东会做出决议，同意解伯汉将其在北京数衍互动科技开发有限公司的 30万元出资份额（占公司注册资本的30.00%）转让给沈杰，同意李研将其在北京数衍互动科技开发有限公司的 32万元出资份额（占公司注册资本的32.00%）转让给沈铁军，原股东的权利、义务全部由受让人继承。股权转让协议中未约定股权转让对价。
本次股权转让后，德昇科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|沈铁军|70.00|70.00%|0.00|
|2|沈杰|30.00|30.00%|0.00|
|合计||100.00|100.00%|0.00|

（4）2018年6月，公司第二次增资及股权转让，注册资本增至1000万元
2018年 6月 29日，德昇科技股东会做出决议，同意沈铁军将其在北京数衍互动科技开发有限公司的 69万元出资份额（占公司注册资本的69.00%）转让给肖贵阳，同意沈铁军将其在北京数衍互动科技开发有限公司的 1万元出资份额（占公司注册资本的1.00%）转让给倪倩，同意沈杰将其在北京数衍互动科技开发有限公司的30万元出资份额（占公司注册资本的30.00%）转让给肖贵阳。股权转让协议中未约定股权转
让对价。
同日，德昇科技股东会做出决议，决定将公司注册资本由 100万元增加至 1,000
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值万元，新增注册资本由肖贵阳认缴；同时，公司名称变更为北京德昇科技有限公司。
本次股权转让并增加注册资本后，德昇科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|肖贵阳|999.00|99.90%|0.00|
|2|倪倩|1.00|0.10%|0.00|
|合计||1,000.00|100.00%|0.00|

（5）2018年10月，公司第三次增资及股权转让，注册资本增加至 5,000万元 2018年 10月 8日，公司股东会做出决议，同意倪倩将公司中的股权 1万元（人民币）转让给肖贵阳，同意公司注册资本由1000万元增至5000万元，肖贵阳增资 3100万元，奥飞数据增资900万元。
本次股权转让并增加注册资本后，德昇科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|肖贵阳|4,100.00|82.00%|0.00|
|2|奥飞数据|900.00|18.00%|0.00|
|合计||5,000.00|100.00%|0.00|

3．截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|肖贵阳|4100|82.00%|
|广东奥飞数据科技股份有限公司|900|18.00%|
|合计|5,000|100%|

4.所在行业现状与发展前景：
（1）行业概况
互联网数据中心业务是伴随着互联网的快速发展而兴起的服务器托管、租用、运
维以及网络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的组成部分，是互联网的
基础设施。
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值 2018年，全球互联网行业继续保持良好的发展态势。以互联网为代表的信息技术与人类的生产生活深度融合，成为引领创新和驱动转型的先导力量。国际方面，国际电信联盟（ITU）报告指出，截至 2018年年底，全球互联网用户达 39亿人，普及率为51.2%。国内方面，在“宽带中国”战略、“提速降费”等政策的推进下，中国网络基础设施不断优化，网络流量持续增长。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）《第43次中国互联网络发展状况统计报告》（以下简称“CNNIC报告”），截至 2018年 12月，我国网民规模达 8.29亿，普及率为59.6%，手机网民规模达8.17亿；网络视频、网络音乐和网络游戏的用户规模分别为 6.12亿、5.76亿和 4.84亿，使用率分别为73.9%、69.5%和58.4%；另外，众多互联网企业布局短视频，推动短视频在 2018年快速发展，用户规模达 6.48亿，用户使用率为78.2%。随着各种线上线下服务加快融合，移动互联网业务创新拓展，带动移动视频直播、短视频、移动社交、移动支付、移动出行等应用加快普及，移动互联网接入流量高速增长。2018年，移动互联网接入流量同比增长189.1%。
互联网行业的快速发展推动了互联网数据中心业务的蓬勃兴起。中国 IDC圈2018年最新报告显示，2017年中国 IDC市场总规模为946.1亿元，同比增长率32.4%。
（2）政府产业政策
党的十八大提出要实施创新驱动发展战略，推进经济结构战略性调整，推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展，加快传统产业转型升级，推动服务业特别是现代服务业发展壮大。建设下一代信息基础设施，发展现代信息技术产业体系，推进信息网络技术广泛运用。
政策方面，根据《工业绿色发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕225号）、《工业和信息化部关于加强“十三五”信息通信业节能减排工作的指导意见》（工信部节〔2017〕77号），指出建设绿色数据中心是构建新一代信息基础设施的重要任务，是保障资源环境可持续的基本要求，是深入实施制造强国、网络强国战略的有力举措。
（3）行业发展空间
互联网行业的高需求仍然是 IDC市场的主要驱动力，其中电商、游戏、移动互联网类业务需求增速明显；受政策引导与信息化程度加深的双向引导，传统企业正加速
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值企业数据化转型进程，包括业务上云在内的多项 IT需求不同程度地推动 IDC市场规模化增长。
2018年年中，国际标准组织3GPP批准了第五代移动通信技术标准独立组网功能冻结，第一个完整版的全球 5G标准正式出炉，5G网络建设正式拉开帷幕。5G不仅会带来更高速的网络，也为4K视频、物联网、工业互联网、VR/AR、智慧城市等应用场景发展提供重要的基础设施。未来，随着5G、物联网等终端侧应用场景的技术演进与迭代，终端侧上网需求量将呈现指数级增长，同时对 IDC的应用场景也将进一步扩大，IDC市场需求随之拉升。预计到 2020年，中国 IDC市场将迎来新一轮大规模增长，市场规模将超过2,000亿元。
（4）北京地区数据中心行业情况
北京作为我国首都经济发达、人口众多、技术力量雄厚，是我国互联网行业重镇，聚集了以百度、京东、新浪、搜狐、爱奇艺、快手等为代表的一大批知名互联网企业。
北京地区蓬勃发展的互联网行业使得北京地区成为我国IDC业务规模最大的区域之一。近年来，随着视频、5G、云计算和 AI等需求的不断提升，数据中心作为互联网应用发展的信息基础设施，市场需求不断增加，但北京作为首都节能、环保政策严格，根据《北京市新增产业的禁止和限制目录》（2018版），北京市全市禁止新建和扩建 PUE值 1.4以上的云计算数据中心，中心城区全面禁止新建和扩建数据中心。
北京地区蓬勃的IDC市场需求与政府对数据中心能耗和效率限制逐渐增加的矛盾日益突出，北京地区大型 IDC数据中心逐渐成为稀缺资源。
5.企业的业务分析情况
德昇科技主要从事互联网数据中心业务，以北京“云谷恒基亦庄数据中心”的运营为核心，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务。
至评估基准日，企业投建的在建工程——云谷恒基亦庄数据中心已完成第一阶段的建设，该数据中心正在根据客户的定制化要求进行机房改造，暂未正式对外提供服务。
6．近年资产、损益状况
企业2018年和评估基准日的资产状况如下表所示：
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|评估基准日|
|流动资产合计|536.37|2,917.23|
|在建工程|189.50|33,928.63|
|非流动资产合计|189.50|33,928.63|
|资产合计|725.87|36,845.86|
|流动负债合计|12.16|375.56|
|非流动负债合计|-|31,609.41|
|负债合计|12.16|31,984.96|
|所有者权益合计|713.72|4,860.89|

企业2018年和2019年1-5月的损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2019年1-5月|
|营业收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|23.71|102.87|
|研发费用|-|-|
|财务费用|-0.04|-0.07|
|其中：利息费用|-|-|
|利息收入|0.06|0.12|
|加：其他收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|
|资产减值损失|12.61|-|
|信用减值损失|-|0.02|
|营业利润|-36.28|-102.82|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|利润总额|-36.28|-102.82|
|减：所得税费用|-|-|
|净利润|-36.28|-102.82|

企业2018年和评估基准日的现金流量状况如下表所示：
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2019年1-3月|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到的其他与经营活动有关的现金|5.06|0.12|
|现金流入小计|5.06|0.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|14.50|38.68|
|支付的各项税费|||
|支付的其他与经营活动有关的现金|422.36|73.04|
|现金流出小计|436.86|111.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-431.80|-111.59|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额|||
|现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|200.00|1,971.59|
|投资支付的现金|||
|现金流出小计|200.00|1,971.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-200.00|-1,971.59|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资所收到的现金|750.00|4,250.00|
|取得借款所收到的现金|||
|现金流入小计|750.00|4,250.00|
|偿还债务所支付的现金|||
|分配股利、利润和偿还利息所支付的现金|||
|现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量|750.00|4,250.00|
|四、现金及现金等价物净增加额|118.20|2,166.81|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|118.20|
|五、期末现金及现金等价物余额|118.20|2,285.01|

注：表中2018年数据未经审计，评估基准日账面值已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）进行审计，并出具了（广会审字[2019]G18031420061号）的审计报告。
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值7．经营管理架构
德昇科技目前设有运维部、财务部、工程部三个部门，运维部在机房建成前会同工程部负责机房建设，机房投入运行后将负责机房运维；公司聘请了财务记账公司负责财务公司，公司财务部实际上承担出纳、行政职责。
8．企业已形成主要生产能力的状况、正在或者计划进行的投资项目简况
云谷恒基亦庄数据中心（在建机房项目）（以下简称“亦庄数据中心”）是由德昇科技在租用房屋上投建的IDC机房，项目地址位于北京市北京经济技术开发区凉水河二街5号院。该数据中心租赁房屋建筑面积共计22,527.18平方米，租赁期限自2018年4月1日至2038年3月31日。
按建设方案可利用机柜数量为3,283个45U标准机柜，单机柜功率为4.4kVA，机房外接电力采用双路供电以增加外部供电的冗余度，机房还备有柴油发电机组。亦庄数据中心可托管服务器、交换机等网络和存储设备超过3万台。
9．企业执行主要会计政策情况
企业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定编制财务报表。重要会计政策及会计估计详见审计报告。
10．委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位的股东之一，评估基准日委托人持有被评估单位18%的股份。
（三）委托人以外的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同中约定其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
根据《资产评估委托合同》，本次评估是为广东奥飞数据科技股份有限公司拟收购北京德昇科技有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值三、评估对象和评估范围
本次评估对象为北京德昇科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。
具体评估范围为北京德昇科技有限公司于评估基准日的资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。其中资产总额账面值 36,845.86万元，负债总额账面值31,984.96万元，所有者权益账面值4,860.89万元。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|2,917.23|
|非流动资产|33,928.63|
|其中：在建工程|33,928.63|
|资产合计|36,845.86|
|流动负债|375.56|
|非流动负债|31,609.41|
|负债合计|31,984.96|
|净资产（所有者权益）|4,860.89|

其中价值较大资产的情况及特点：
企业主要资产为在建工程。纳入本次评估范围的在建工程是被评估单位北京德昇科技有限公司位于北京市北京经济技术开发区凉水河二街 5号院的云谷恒基亦庄数据中心（在建机房项目）。于评估基准日 2019年 5月 31日，在建工程账面值为339,286,266.63元。
云谷恒基亦庄数据中心（在建机房项目）（以下简称“亦庄数据中心”）是由德昇科技在租用房屋上投建的 IDC机房，项目地址位于北京市北京经济技术开发区凉水河二街5号院。
根据被评估单位提供的“京（2017）开不动产权第0022830号”《不动产权证》，北京市北京经济技术开发区凉水河二街5号院之2号楼、3号楼建筑面积共计22,527.18平方米，证载权利人为北京国电恒基科技股份有限公司，证载土地用途为工业用地、证载房屋用途为厂房，土地使用权使用期限自2009年5月5日至2059年5月4日止。
根据被评估单位提供的《房屋租赁合同》及其补充协议，德昇科技租用北京国电恒基
科技股份有限公司位于北京市北京经济技术开发区凉水河二街 5号院之 2号楼、3号
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值楼、5号楼、6号楼（租赁房屋编号，亦即权证所载的2号楼、3号楼）及室外场地用作机房和办公使用，租赁房屋建筑面积共计 22,527.18平方米，租赁期限自 2018年 4月1日至2038年3月31日。
亦庄数据中心机房环境建设按照 A级标准设计，机房建筑面积共计 22,527.18平方米，按建设方案建成后的 1号机房、3号机房位于北京市北京经济技术开发区凉水河二街5号院之2号楼，2号机房、4号机房位于3号楼。按建设方案可利用机柜数量为3,283个45U标准机柜，单机柜功率为4.4kVA，机房外接电力采用双路供电以增加外部供电的冗余度，机房还备有柴油发电机组。亦庄数据中心可托管服务器、交换机等网络和存储设备超过3万台。
根据被评估单位的现有业务拓展情况及未来经营计划，亦庄数据中心定位为定制型 IDC机房，亦庄数据中心的1、3、4号机房定位为大客户的定制型机房、2号机房定位为散租客户的零售型机房。目前，1、3、4号机房已被北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度公司”）锁定需求，被评估单位正在根据各方签署的《MOU协议》中百度公司提出的定制化机房改造要求进行技术改造，并约定分批于 2019年 6月 30日、2019年9月30日、2020年3月31日前交付给百度公司使用。而2号机房将面向散租客户零散出租，对于机房租赁规模较小的散租客户，亦庄数据中心将不承担客户特有需求而进行的机房改造。
截止评估基准日，能源与工业互联网分析及应用平台项目已建成完工，云谷恒基亦庄数据中心（在建机房项目）正在根据客户需求进行技术改造。在建工程开始于 2018年11月，目前各项在建工程项目均正常进行，不存在建设资金不足无法继续建设或中止迹象。
以上各项资产均由北京德昇科技有限公司控制，各项资产均正常使用，没有重大毁损和明显不可收回情况。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的对象和范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债评估账面值已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了（广会审字[2019]G18031420061号）的审计报告。
本项目所有评估工作均由国众联资产评估土地房地产估价有限公司完成，评估过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值四、价值类型及其定义
由于与本项目评估目的相关的各方均处于平等地位，其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为，故本项目选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本项目是北京德昇科技有限公司在持续经营假设前提下评估股东全部权益在评估基准日的市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2019年 5月 31日。评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定、评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后与评估机构协商确定。本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法律法规依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号公布）；
2．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过）；
3．《中华人民共和国会计法》（2017年 11月 4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国会计法〉等十一部法律的决定》第二次修正）；
4．《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号，2006年颁布（新准则））；
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值5．《中华人民共和国增值税暂行条例》（2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年 10月 28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布）；
7．《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财政部［1995］6号）；
8．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
9．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年 3月 20日财政部税务总局海关总署公告2019年第39号文）。
（二）评估准则和规范依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3．《资产评估执业准则——评估程序》（中评协[2018]36号）；
4．《资产评估执业准则——评估报告》（中评协[2018]35号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
8．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
10．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
11．《企业会计制度》（财政部财会[2005]25号文）；
12．《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第287号）。
（三）权属依据
1．基准日股份持有证明和出资证明文件；
2．企业经营相关业务合同、协议、发票；
3．委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表。
（四）取价依据
1．国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；
2．国务院国有资产监督管理委员会统计评价局最新《企业绩效评价标准》；
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值3．中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
4．中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；
5．相关上市公司公开信息资料；
6．上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND资讯）；
7．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
8．企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资料及其他评估相关资料；
9．企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资料；
10．评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
（五）参考资料及其他
1．评估基准日资产清查申报明细表；
2．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）提供的（广会审字[2019]G18031420061号）审计报告；
3．其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1．对于市场法的应用分析
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值由于在资本市场上存在较多与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算获得适当的价值比率或经济指标与被评估单位进行比较分析，故可以使用市场法评估。
2．对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取判断四个方面，对本评估项目能否采用收益法做出适用性判断。
（1）总体情况判断
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为委托人拟股权收购提供价值参考，要对北京德昇科技有限公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益的价值。
（3）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
（4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值采用收益法。
3．对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)或重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。故可以采用资产基础法评估。
根据《资产评估法》和相关资产评估准则的规定在一般情况下，对企业进行资产评估需要采用两种评估方法进行。评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，最终确定采用收益法及资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1.流动资产的评估方法
（1）货币性资产
被评估单位的货币性资产为其银行存款，币种为人民币。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
（2）预付账款
评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值整后账面值作为评估值。
（3）其他应收款
对于其他应收款，评估人员查阅会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（4）其他流动资产
对于其他流动资产，评估人员核实其来源，经审核后确认其评估值。
2．非流动资产的评估方法
（1）在建工程
对于在建工程的评估一般可选择收益法、成本法及市场法。以下为对 3种方法的应用分析：
①收益法的应用分析
收益法的本质是以资产的预期收益能力为导向求取被评估资产的价值。本次在建工程项目是企业整体经营的一部分，在建工程的预期收益能力体现在其对整体预期收益的贡献，难以对在建工程的预期收益进行单独分割。因此不适宜采用收益法对企业的在建工程进行单独评估。
②成本法的应用分析
成本法是指在资产评估时按被评估资产的现时重置成本扣除其各项损耗来确定被评估资产价值的方法。纳入本次评估范围的在建工程-亦庄数据中心项目所在区域的数据中心新建项目建设标准和准入门槛逐渐严格，数据中心新建项目逐渐成为稀缺资源，仅从实物资产重置角度难以体现其价值，故不适宜采用成本法对在建工程进行评估。
③市场法的应用分析
市场法是指将评估对象与相同或相似的资产进行比较分析，确定评估对象价值的评估方法。互联网数据中心业务是伴随着互联网的快速发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的组成部分，是互联网的基础设施。随着互联网的快速发展，国内软件及信息技术服务企业也逐步开始发展数据中心业务。经调查，市场上类似的数据中心建设项目较多，其相关信息亦可
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值通过公开渠道获得。故本次评估适宜采用市场法对在建工程-亦庄数据中心项目进行评估。
综上所述，本次评估采用市场法对在建工程-亦庄数据中心项目进行评估。其基本公式如下：
𝑛
𝑃=∑(𝑃×𝐴×𝐵×𝐶×𝑄 )×𝐸−𝐼
𝑖 𝑖 𝑖 𝑖 𝑖
𝑖=1
P－北京德昇科技有限公司在建工程-亦庄数据中心项目评估值
Pi－第i个可比项目的机柜单位投资额；
Ai－第i家可比项目投资情况修正系数；
Bi－第i家可比项目机房功能性修正系数；
Ci－第i家可比项目机房所在地的区域修正系数；
Qi－第i家可比项目其他修正系数；
E－评估基准日亦庄数据中心项目的机柜数量；
I－亦庄数据中心项目尚需支付的工程款。
3．负债的评估方法
（1）应付款项
评估人员核实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
（2）应付职工薪酬
评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实后账面价值作为评估值。
（3）长期应付款
企业的长期应付款主要为其工程款及未确认的融资费用。评估人员查阅了有关资产的工程合同、协议等，经核实，账务记载真实，入账及时，以核实后的账面值确定评估值。
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值算。
§对于收益法的介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
1.评估模型选择
考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用企业自由现金流折现模型评估。
2.评估基本思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径评估其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
（2）对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值；
（3）对不纳入经营性资产报表范围，在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、非经营性资产和负债，单独评估其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
3.评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
EBD M （1）
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
å
n R R
P=
i
+
e （2）(1+r)i(1+r)n
i=1
式中：R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：评估对象预期收益终止时的清算价值预测值；
e
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；
C＝C＋C （3） 1 2
式中：C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
4.应用收益法时的主要参数选取
（1）预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益在每个年度内均匀实现，分布在整个期间内，设定在的每年的期中。
（2）预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，以及被评估单位的章程、合资合同等文件中对经营期限的相关规定，预测期取自评估基准日起的后20个完整收益年度。
（3）预期收益的收益期
根据被评估单位的情况说明，被评估单位现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁期限为 20年、现有机房主要资产经济耐用年限为 20年，因此应用收益法时采用的收益期为评估基准日时点持续至 2038年3月31日。
（4）预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位有具体经营期限，其股东权益预期收益持续至被评估单位的经营期满。被评估单位在预期收益期满后的清算价值预测值是通过设定被评估单位在经营期满后进行有序清算，预测经过预期收益持续时间完成后清算时点下被评估单位的资产、负债，并计算其可回收的净资产价值来确定。
（5）折现率
由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
r rwrw
d d e e （5）
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
（6）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
（7）
r：评估对象的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e
r；
e
r r M R P （8）
e f e
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值式中：r：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （9）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
（10）
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
5.溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与广东奥飞数据科技股份有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1．接受广东奥飞数据科技股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2．根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3．根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、在建工程评估组，各
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
本阶段的工作时间为2019年5月21日～5月31日。
（二）资产清查阶段
1．资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2．评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3．账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4．评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5．深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料及可研规划资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
本阶段的工作时间为2019年5月31日～6月3日。
（三）评定估算阶段
1．各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘查，并查阅其相关的在建工程建设情况，了解在建工程投资规模、建设进度及后续建设计划。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析。
2．各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3．在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4．根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5．对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6．根据评估工作情况，得出初步结果，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为2019年6月3日～6月7日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托人。
本阶段的工作时间为2019年6月7日～6月18日。
九、评估假设
（一）基本假设
1．交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3．持续使用假设：该假设首先设定被评估企业正处于使用状态；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的企业还将继续使用下去。
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值（二）一般假设：
1．国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2．社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3．国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4．国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5．无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6．被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7．企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生；
8．公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1．对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2．对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3．对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
4．我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5．假设北京德昇科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6．本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（四）关于企业经营和预测假设
1．假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下经营至 2038年 3月 31
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值日，其收益可以预测。
2．假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
3．假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
4．假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6．假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。
7．评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
8．假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
9．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
10．假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
11．假设被评估单位提供的主要业务合同能如约执行，无不可抗力因素阻碍合同履约或导致合同主要条款的变更。
十、评估结论
此次评估主要采用收益法及资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2019年5月31日资产总额账面值36,845.86万元，评估值48,684.78
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值万元，评估增值11,838.92万元，增值率32.13%；
负债总额账面值 31,984.96万元，评估值31,984.96万元，无评估增减值；
净资产账面值 4,860.89万元，评估值 16,699.81万元，评估增值 11,838.92万元，增值率243.55%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年5月31日
被评估单位：北京德昇科技有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|2,917.23|2,929.86|12.63|0.43|
|非流动资产|33,928.63|45,754.92|11,826.29|34.86|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|-|
|在建工程|33,928.63|45,754.92|11,826.29|34.86|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|36,845.86|48,684.78|11,838.92|32.13|
|流动负债|375.56|375.56|-|-|
|非流动负债|31,609.41|31,609.41|-|-|
|负债合计|31,984.96|31,984.96|-|-|
|净资产（所有者权益）|4,860.89|16,699.81|11,838.92|243.55|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对北京德昇科技有限公司的股东全部权益评估值为16,531.98万元，评估值较账面净资产增值11,671.09万元，增值率240.10%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额167.83万元，差异率为1.02%，差异的主要
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值原因：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（重置成本），这种重置成本通常将随着国民经济的变化而变化。北京德昇科技有限公司实物资产主要是在建的 IDC机房，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于北京德昇科技有限公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，其收入主要来自于机柜出租，收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的行业准入资格、技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
由于被评估单位的主要资产为在建机房，在资产基础法的评估中主要通过国内同行业上市公司的同类型机房投建成本比较调整得到在建工程的评估值，同时我们也关注到，同行业上市公司的同类型机房投资时点与评估基准日存在差异、且机房建设地点也不尽相同。相较而言，收益法评估从整体资产预期收益出发，以企业现有客户和业务合同为基础进行未来收益估算，收益法的结果能够较全面地反映其依托并利用行业准入资格、市场开拓能力、客户保有状况、行业运作经验等资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体收益能力和市场价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论。即：
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
北京德昇科技有限公司股东全部权益评估值为 16,531.98万元，人民币大写金额为：壹亿陆仟伍佰叁拾壹万玖仟捌佰元整。
（四）评估增减值原因分析：
由于资产所在区域的数据中心新建项目建设标准和准入门槛逐渐严格，数据中心新建项目逐渐成为稀缺资源，本次评估结论完整反映了企业所具备的行业准入资格、技术先进水平等因素对价值的贡献，相较而言企业账面成本未完整涵盖上述因素对价值的贡献，因此形成评估增值。
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值（五）评估结论的有关说明
1．本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2．评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
3．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，其真实性和完整性由委托人或被评估单位负责。
4．使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事项说明”。
5．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
1．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值2．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。评估师并非专门从事鉴证资料真伪和完整性的人员，评估师已经按照《资产评估法》的要求对相关资料进行了必要的评估查验工作。因此，对于委托人及被评估单位提供的非真实资料，评估师和评估机构不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律责任。
除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，我们所获知的可能影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事项是评估师无法预知的。
我们不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担责任。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．委托人或者其他资产评估报告使用未按照法律、行政法规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其专业人员不承担责任；
3．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，除委托人、资产评估合同中约定的其他评估报告使用者和法律、行政规定的资产评估报告使用者之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
4．评估报告使用者应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
6．本报告书的评估结论仅供委托人为本次评估目的审查使用，报告书的使用权归委托人所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
8．本评估报告自评估基准日2019年5月31日起一年内有效，超过一年，需重新
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值进行资产评估。
十三、评估报告日
本报告专业意见形成日2019年6月18日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
资产评估师：
资产评估师：
2019年6月18日
广东奥飞数据科技股份有限公司拟股权收购涉及北京德昇科技有限公司的股东全部权益市场价值评估报告附件
目录
一、委托人营业执照复印件
二、被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位评估基准日审计报告
四、委托人及被评估单位承诺函
五、资产评估师承诺函
六、资产评估机构营业执照复印件
七、《深圳市财政委员会关于国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记备案公告》（深财资备案会[2017]011号）复印件
八、资产评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件
九、资产评估师资格证书复印件
十、资产评估结果汇总表