上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年 8月 18日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江永太科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会于 2017年 9月 5日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1号公司四楼会议室如期召开。网络投票通过网络投票系统于 2017年 9月 4日和 2017年 9月 5日进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票于 2017年 9月 5日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00进行；通过深圳证券交易所互联网系统进行的投票于 2017年 9月 4日下午 15:00至 2017年 9月 5日下午15:00的任意时间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29人，代表有表决权股份397,800,643股，所持有表决权股份数占公司股份总数的48.3721%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 20名，代表有表决权的股份397,627,643股，占公司股份总数的48.3511%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计9人，代表有表决权股份173,000股，占公司股份总数的0.0210%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 12人，代表有表决权股份756,960股，占公司有表决权股份总数的0.0920%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于子公司对子公司提供担保额度的议案》；
表决结果：
同意：397,736,043股，占出席会议有效表决股份总数的99.9838%；反对43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权21,100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0053%。
中小股东表决情况：
同意：692,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的91.4659%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：21,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.7875%。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》；
表决结果：
同意：397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
（三）审议通过《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》；
3.01发行债券种类
表决结果：
同意：397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.02发行方式
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.03发行对象
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.04发行规模及数量
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.05票面价格及发行价格
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.06债券期限
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.07票面利率及还本付息方式
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3.08初始换股价格
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.09担保措施及担保方式
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.10募集资金用途
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.11募集资金专户
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.12偿债保障机制
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.13挂牌转让方式
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.14其他事项
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
3.15决议有效期
表决结果：
同意: 397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意：397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 43,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0109%；弃权 473,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：43,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.7467%；弃权：49,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5525%。
（五）审议通过《关于续聘2017年审计机构的议案》；
表决结果：
同意：397,283,543股，占出席会议有效表决股份总数的99.8700%；反对 22,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.0057%；弃权 494,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.1243%。
中小股东表决情况：
同意：663,860股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的87.7008%；
反对：22,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.9856%；弃权：70,500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的9.3136%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
2017年9月 5日