宁波三星电气股份有限公司
2014年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临 2015-035宁波三星电气股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于 2011年 6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份 6,700万股，每股发行价 20.00元，募集资金总额 1,340,000,000.00元，扣除发行费用 57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为 1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目 631,652,800.00元，超募资金 651,164,302.55元。上述募集资金已于 2011年 6月 8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。
募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波三星智能电气有限公司（原名为：宁波三星智能仪表有限公司，宁波新尚智能电气有限公司，以下简称“三星智能”），需利用募集投资额为 631,652,800.00元，本公司以增资的方式将募集资金投入三星智能。
三星智能将本公司以增资方式投入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金132,373,920.37元，2011年8月3日三星智能将款项转入一般账户。
经公司第二届董事会第三次临时会议和 2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于2011年7月21日将募
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集资金351,164,302.55元及利息64,250.02元转入一般账户，2011年7月25日将募集资金300,000,000.00元及利息54,166.67元转入一般账户，2012年10月，将公司部分募集资金账户利息641,230.18元转入一般账户，其中118,500,000.00元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。
经公司 2014年 2月 21日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司之子公司三星智能将20,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2014年12月31日止，已归还募集资金专户8,000.00万元。
截至 2014年 12月 31日止，募集资金账户共计收到银行存款利息（扣除手续费支出）27,180,641.13元；截至2014年12月31日止，募投项目支出508,173,600.02元，转入一般账户771,923,949.42元。
截至2014年12月31日止，募集资金余额为29,900,194.24元,其中8,187,357.45元，以通知存款的方式存放于各监管银行。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（现更名为东方花旗证券有限公司，以下简称“东方花旗”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、上海浦东发展银行宁波分行鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
本公司于 2011年 7月 18日以增资款的形式将募集资金 631,652,800.00元投入到三星智能的募集资金账户。本公司、三星智能及保荐人东方花旗分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股
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份有限公司宁波江北支行、上海浦东发展银行宁波分行鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议许可本公司及三星智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。
协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。
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(二) 募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金余额为29,900,194.24元，其中：存放于本公司157.58元，存放于三星智能29,900,036.66元。
截止2014年12月31截止2014年12月31序号 开户人 开户行 募集资金专户账号
备注日募集资金专户余额 日募集资金余额 1 宁波三星电气股份有限公司
中国农业银行宁波鄞州支行
39-402001040018816
17.35 17.35 2 宁波三星电气股份有限公司
浙商银行杭州西湖支行
3310010610120100039052
44.98 44.98 3 宁波三星电气股份有限公司
中国工商银行宁波市分行
3901020029000116259
35.31 35.31中国建设银行股份有限公司宁波江北
4 宁波三星电气股份有限公司 33101983736050508449
35.73 35.73支行
5 宁波三星电气股份有限公司
广发银行股份有限公司宁波鄞州支行
134112505010000129
16.41 16.41 6 宁波三星电气股份有限公司
上海浦东发展银行宁波分行鄞州支行
94170154500002195
7.80 7.80 7 宁波三星智能电气有限公司
广发银行股份有限公司宁波鄞州支行
134112505010000135
770,525.05 770,525.05 8 宁波三星智能电气有限公司
上海浦东发展银行宁波分行鄞州支行
94170154500002218
709,128.41 3,746,683.62 注1 9 宁波三星智能电气有限公司
中国工商银行宁波市分行
3901020029000116383
8,506,088.57 8,506,088.57中国建设银行股份有限公司宁波江北
10 宁波三星智能电气有限公司 33101983736050508502
11,726,937.18 16,876,739.42 注2支行
合计 21,712,836.79
29,900,194.24注1：三星智能将募集资金中3,037,555.21元以七天通知存款方式存放。
注2：三星智能将募集资金中5,149,802.24元以七天通知存款方式存放。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
(三)募投项目先期投入及置换情况
根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为 631,652,800.00元的投资。截至 2011年 6月 22日止，三星智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计 132,373,920.37元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2011）第12947号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司之子公司三星智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金132,373,920.37元。
(四)公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司 2014年 2月 21日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司之子公司三星智能将20,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2014年12月31日止，已归还募集资金专户8,000.00万元。
(五) 节余募集资金使用情况
截止 2014年 12月 31日，公司单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目已达到预定可使用状态。项目预算 63,165.28万元，截止 2014年 12月 31日，累计支付资金50,817.36万元，收到银行存款利息（扣除手续费支出）2,642.08万元，尚余募集资金14,990.00万元。公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，同时对研发中心项目用楼进行调整，更多利用已建设完成的生产经营场所，形成了资金节余。
(六)募集资金使用的其他情况
1、用部分超募资金偿还银行贷款情况
为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司 2011年 6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用募集资金超额部分651,164,302.55元中的118,500,000.00元偿还银行贷款。
上述偿还银行贷款事项已于2011年8月3日办理完毕。
2、用部分超募资金永久补充流动资金的情况
为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及 2011年 7月 15日公司 2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分 651,164,302.55元中的 532,664,302.55元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方花旗就上述事项发表了《关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》。
上述超募资金永久补充流动资金事项于2011年7月25日办理完毕。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐代表人东方花旗俞军柯、李旭巍就公司募集资金年度使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
“经核查，东方花旗认为：三星电气 2014年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2014年修订）》、《宁波三星电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 ”
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月25日批准报出。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
宁波三星电气股份有限公司董事会二〇一五年四月二十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波三星电气股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元募集资金总额 128,281.71本年度投入募集资金总额 13,798.87变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 128,009.76变更用途的募集资金总额比例
募集资金 截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金额截至期末投入进 是否达 项目可行性已变更项目，含 调整后投 本年度投 项目达到预定可本年度实
承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 计投入金额与承诺投入金额的差额 度（%）(4)＝ 到预计 是否发生重部分变更（如有） 资总额 入金额 使用状态日期 现的效益
总额 (1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 大变化承诺投资项目
单相智能电能表建设
24,920.24 24,920.24 5,860.74 18,680.68 -6,239.56 74.96% 2013年9月 4,990.98 否 否项目
三相智能电能表及用
电管理智能终端建设 9,733.56 9,733.56 2,463.25 7,906.35 -1,827.21 81.23% 2013年9月 15,683.93 是 否项目
节能环保型变压器及
23,514.18 23,514.18 4,677.61 22,163.37 -1,350.81 94.26% 2013年9月 2,512.12 否 否箱式变电站建设项目
研发中心建设项目 4,997.30 4,997.30 797.27 2,066.96 -2,930.34 41.36% 2014年4月
承诺投资项目小计 - 63,165.28 63,165.28 13,798.87 50,817.36 -12,347.92 - - - -暂时补充流动资金 12,000.00 12,035.19
超募资金投向
补充流动资金 53,307.21
偿还银行贷款 11,850.00
超募资金投向小计 - 65,157.21
合计 63,165.28 63,165.28 25,798.87 128,009.76
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟募集资金投资项目先期投入及置换情况
以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金13,237.39万元。上述募集资金置换已于2011年8月3日完成。
经公司 2014年 2月 21日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司之子公司三星智能将用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 20,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2014年12月31日止，已归还募集资金专户8,000.00万元。
截止2014年12月31日，公司单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目已达到预定可使用状态。项目预算63,165.28万元，截止2014年12月31日，累计支付资金50,817.36募集资金结余的金额及形成原因 万元，收到银行存款利息（扣除手续费支出）2,642.08万元，尚余募集资金14,990.00万元。公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，同时对研发中心项目用楼进行调整，更多利用已建设完成的生产经营场所，形成了资金节余。
1、公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，本次拟使用募集资金超额部分65,116.43万元中的11,850.00万元偿还银行贷款。
募集资金其他使用情况
2、公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分65,116.43万元中的53,266,43万元用于永久补充公司流动资金。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。