深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有限合伙)
合伙协议
为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议。
第一条合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第二条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四条合伙目的：投资于拟未上市公司股权，追求合伙人及各方利益最大化。
第五条合伙企业名称：深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有限合伙)
第六条合伙企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
第七条合伙企业经营范围：对未上市进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。
合伙企业的出资总额：323232.32万元人民币。
第八条合伙人姓名（名称）、住所、出资方式及出资额。
（一）普通合伙人名称：深圳航远创融股权投资基金管理有限公司
合伙人住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
注册号：440301109594023；出资方式：货币，其中人民币3232.32
万元，占总出资比例的1%。
（二）1.有限合伙人名称：天航控股有限责任公司；
合伙人住所：天津空港经济区西二道82号裙房二层202-F145；
注册号：120116000062789；出资方式：货币，其中人民币160000万元，
占总出资比例的49.5%。
2.有限合伙人名称：海航航空集团有限公司；
合伙人住所：海口市海秀路29号海航发展大厦；
注册号：460000000201731；出资方式：货币，其中人民币80000万元，
占总出资比例的24.75%。
3.有限合伙人名称：大新华航空有限公司；
合伙人住所：海南省海口市海秀路29号；
注册号：460000400000057；出资方式：货币，其中人民币80000万元，
占总出资比例的24.75%。
（三）出资总额为323232.32万元,首次实缴出资额为0万元,合伙人于2045年
4月1日前缴付出资。
（四）合伙人可以用货币、实物、劳务、知识产权出资，其中普通合伙人可以知识产权和劳务出资，其他合伙人可以货币、实物、知识产权出资，评估作价方式由全体合伙人协商确定。以实物、知识产权出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
第九条有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为二十年。
第十条合伙人按照实缴货币出资比例分担亏损。
第十一条合伙企业委托普通合伙人深圳航远创融股权投资基金管理有限
公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：
1、对合伙事务进行日常管理；
2、每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
3、召集合伙人会议；
4、提议新合伙人的加入。
执行事务合伙人委派徐洲金代表合伙企业执行合伙事务。
执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙企业每年召一次合伙人大会，由全体合伙人参加，因故确实不能参加的，必须书面委托他人代为参加。既不参加又未委托他人代为参加的，视为弃权。会议日期由普通合伙人于会议召开前30日内确定并通知各合伙人。
第十二条执行事务合伙人的除名条件为：
未经合伙人会议同意，与合伙企业进行交易；
受刑事处罚；
除被更换的合伙人以外的全体有限合伙人一致同意。
执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人同意，可以更换执行事务合伙人。
第十三条合伙人的权利和义务。
（一）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
（二）合伙人享有了解合伙企业经营状况和财务状况包括查阅合伙企业会计账簿的权利；
（三）合伙人按照出资份额分取红利和分担亏损；
（四）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（五）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人同意并通知其他合伙人。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经签署合伙协议即成为合伙企业的合伙人，
依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任；
（六）合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；
（七）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，否则应赔偿相应损失；
（八）合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。
第十四条合伙企业的下列事项应当经三分之二以上合伙人及合伙事务执
行人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）以合伙企业名义为他人提供担保。
第十五条经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出
资；合伙人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
第十六条新合伙人入伙，须经普通合伙人同意，并通知其他合伙人，同时依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第十七条在合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第十九条合伙人退伙，按以下进行财产结算：
（一）因其他原因退伙的，按合伙人任教的出资额全额退还。
（二）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
第二十条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通合伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十一条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照约定的比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第二十三条普通合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第二十四条有限合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十五条合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行内幕交易等违法活动的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十六条清算人未依照法律规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
人，但应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二十八条合伙企业的解散、清算。
（一）合伙企业有下列情形之一的可以解散；
1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；
2、全体合伙人一致决定解散；
3、合伙人已不具备法定人数；
4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
5、被依法吊销营业执照；
6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
（二）合伙企业解散时，依据《合伙企业法》进行清算，清算结束后，编制清算报表；经全体合伙人签名、盖章后，在15天内向企业登记机关报送，办理合伙企业注销登记。
第二十九条违约责任。
（一）合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（二）合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，向人民法院起诉。
第三十条其他事项。
（一）经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
（二）本协议一式5份，合伙人各持一份，报合伙企业登记机关一份。
（三）本协议经全体合伙人共同协商订立，合伙人签字后，自合伙企业设立之日起生效。
（四）本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
普通合伙人盖章： 年 月 日
有限合伙人盖章： 年 月 日