中信证券股份有限公司关于
天津壳木软件有限责任公司 2016年度业绩承诺完成情况的
专项核查意见
根据 2013年 9月 6日北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）第五届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳股份有限公司向李毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]341号）核准，公司通过发行股份及支付现金购买天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”、“标的公司”）100%股权。
天津壳木原股东均已办妥产权过户手续，于 2014年 4月 3日办妥工商变更登记手续。公司向李毅、天津骆壳和李章晶发行的股票已于 2014年 5月 8日上市，本次发行股份及支付现金购买资产已于2014年5月8日实施完毕。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为神州泰岳发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：年度报告披露相关事项》的相关要求，对发股对象李毅、李章晶及天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）做出的关于天津壳木2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、涉及的承诺业绩情况
本次股份发行对象李毅、李章晶及天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”）承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则认购人应按照重组协议约定对神州泰岳予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数（“净利润数”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）如下：2013年度：0.8亿元；2014年度：1.1亿元；2015年度：1.5亿元；2016年度：2.0亿元。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，股权转让方李毅、李章晶、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）的补偿条款如下：
（一）2013—2016年度补偿义务
1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
2、盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人首先以本次交易获得的上市公司的股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
3、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、认购人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、认购人应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知认购人，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由认购人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
6、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
7、在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
8、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（二）减值测试及补偿
1、在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
2、认购人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。股份补偿方式与“盈利预测补偿安排”所述相同。
3、认购人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由认购人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
三、2016年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA13728
号《审计报告》，经审计的天津壳木2016年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为20,482.42万元，较承诺的20,000万元多了 482.42万元，完成当年承诺业绩的102.41%，截至 2016年 12月 31日，完成累计承诺业绩的83.46%。
根据天津壳木在盈利承诺期各年度内的净利润实现情况以及盈利补偿主体已履行业绩补偿义务的情况，结合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，盈利补偿主体本年度应补偿金额=[（8,000+1,1000+1,5000+2,0000） -（8,017.91+8,985.44+7,582.82+20,482.42）]÷ 54,000× 121,500-（4492.46+16,688.66）=-1085.45万元，本年度应补偿金额小于0，按0计算，即盈利补偿主体本年度不需对公司进行补偿。
四、中信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信证券通过对天津壳木、神州泰岳高管人员进行交流，查阅神州泰岳与认购人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津壳木软件有限责任公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
天津壳木 2016年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于天津壳木原股东做出的 2016年业绩承诺数。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，李毅、李章晶及天津骆壳本年度不需对公司进行补偿。截至 2016年 12月 31日，盈利补偿主体对天津壳木的业绩承诺期已届满，盈利补偿主体已按照前述协议约定履行完毕其应当履行的相关业绩承诺及补偿义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津壳木软件有限责任公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项核查意见》之签署页）
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