中信建投证券股份有限公司关于
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2017年年报问询函的专业意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）于 2018年 4月 23日收到湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司转发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 40号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的相关问题进行回复并出具专业意见如下：
4、报告期内，你公司确认其他营业外收入 4.6亿元。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0261号），上海点点乐公司2017年度归属于母公司股东的净利润为2,777.15万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 2,697.46万元，低于承诺净利润数 7,452.54万元，完成比例为26.58%。根据相关协议，上海点点乐原股东需向上市公司补偿的金额为 4.5亿元。本报告期末，你公司确认其他应收款 3.8亿元，计提减值准备1,300万元。请你公司补充披露：
（1）结合你公司已收取的业绩补偿款情况等因素，补充披露报告期内，你公司确认4.6亿元其他营业外收入的原因、依据及其合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，并请年审会计师发表专业意见。
（2）请补充披露新余市君创铭石投资中心（有限合伙）等上海点点乐原股东履行业绩补偿的履约能力、补偿资金来源、业绩补偿方式和预计完成时间及拟采取或已采取的履约保障措施。如不能以现金完成前述补偿，相关股份补偿的具体规则，请独立财务顾问、律师发表专业意见。
（3）根据年报，你公司控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。请补充披露相关承诺的具体条款、作出承诺的时间、触发收购的条件、承诺有效期限，是否明确可行及其履约能力，是否及时按照本所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，请提示相关风险，并请独立财务顾问、律师发表专业意见。
（4）根据年报，你公司确认其他应收款 3.8亿元，请你公司结合上海点点乐原股东履行业绩补偿的履约能力、截止目前的收款情况及还款计划等，说明相关其他应收款的减值准备计提的依据，是否已充分运用谨慎性原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专业意见。
【回复】
（二）请补充披露新余市君创铭石投资中心（有限合伙）等上海点点乐原股东履行业绩补偿的履约能力、补偿资金来源、业绩补偿方式和预计完成时间及拟采取或已采取的履约保障措施。如不能以现金完成前述补偿，相关股份补偿的具体规则，请独立财务顾问、律师发表专业意见。
1、点点乐原股东履行业绩补偿的履约能力、补偿资金来源、业绩补偿方式和预计完成时间及拟采取或已采取的履约保障措施
（1）本公司已按与点点乐原股东签订的《股权转让协议》约定，以现金方式向点点乐原股东支付了股权转让价款 71,982.81万元，点点乐原股东具有履行业绩补偿的履约能力，补偿资金来源预计为其取得的股权转让款项。
（2）根据本公司与点点乐原股东签订的《股权转让协议》约定，点点乐原股东进行业绩补偿的方式为现金。业绩补偿的时间为：根据《专项审核报告》点点乐原股东需对本公司进行盈利补偿的，点点乐原股东应在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内（即为2018年5月16日前）以现金方式完成全部补偿。
（3）目前，公司已向上海点点乐原股东及股份补偿方发出要求补偿的通知，截至本回复出具之日，已过《股权转让协议》约定的最后补偿期限，上海点点乐原股东尚未向本公司进行业绩补偿。本公司正在根据与上海点点乐原股东及相关方签订的协议约定依法采取追偿措施。
2、如不能以现金完成前述补偿，相关股份补偿的具体规则
（1）股份补偿协议的签订情况
2015年3月31日，本公司（当时名称为“湖南天润实业控股股份有限公司”）与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）（下称“贵丽妃凰”）、新余市乐点投资中心（有限合伙）（下称“乐点投资”）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）（下
称“联创盛景”）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）（下称“兵马奔腾”）（以下将贵丽妃凰、乐点投资、联创盛景、兵马奔腾合称“点点乐原股东”）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“点点乐”）签署了《股权转让协议》，约定本公司以80,000万元的价格收购上海点点乐原股东所持点点乐100%股权（下称“本次交易”），上海点点乐原股东就点点乐 2015年至 2017年每年度应当实现的净利润向本公司作出了业绩承诺，并同意在业绩承诺期间的每一年度，若上海点点乐未能达到点点乐原股东向本公司承诺的净利润的，上海点点乐原股东应以现金方式向本公司进行补偿。
同日，本公司与汪世俊、梅久华签订了《股份补偿协议书》，约定如果按照《股权转让协议》约定贵丽妃凰、乐点投资应当承担盈利补偿责任或减值补偿责任但未能完成补偿的部分，由汪世俊、梅久华以其新设的企业（无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙），下称“天乐润点”）因本次交易而持有的本公司股票向本公司进行股份补偿。
同日，本公司与新余市君创铭石投资中心（有限合伙）（下称“君创铭石”）签订《股份补偿协议书》，约定如果按照《股权转让协议》约定联创盛景应当承担盈利补偿责任或减值补偿责任但未能完成补偿的部分，由君创铭石以其因本次交易而持有的本公司股票向本公司进行股份补偿。
同日，本公司与新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）（下称“咸城信阳”）签订《股份补偿协议书》，约定如果按照《股权转让协议》约定兵马奔腾应当承担盈利补偿责任或减值补偿责任但未能完成补偿的部分，由咸城信阳以其因本次交易而持有的本公司股票向本公司进行股份补偿。
（2）股份补偿的具体计算方式
①进行盈利补偿的股份补偿数量
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（某原股东当年应补偿金额−该股东已补偿现金金额）÷天润控股本次非公开发行价格
若在天乐润点以股份补偿方式完成盈利补偿前，天润控股发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交
所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在原股东承诺期内天润控股实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则新企业补偿股票数相应调整为：（某原股东当年应补偿金额−该股东已补偿现金金额）÷天润控股2015年度非公开发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在原股东承诺期内天润控股实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给天润控股。计算公式为：天乐润点赠送金额=每股已分配现金股利（税前）×应补偿股份数量。
②进行减值补偿的股份补偿数量
（期末减值额-天润控股已收到某原股东支付的盈利补偿总额-天润控股已收到该股东支付的减值补偿金额）÷天润控股2015年度非公开发行价格
③股份补偿方所持股份安排
天乐润点、君创铭石、咸城信阳所认购天润控股的股票，需自天润控股本次发行结束之日起36个月内不得转让，并办理相应的锁定。
天乐润点、君创铭石、咸城信阳向天润控股补偿的股票，由天润控股以 1元购买并注销。
综上，独立财务顾问认为：上市公司已经建立了相应的业绩补偿方案和措施，若上海点点乐原股东未能如约补偿，上市公司将依法采取追偿措施。
（三）根据年报，你公司控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。请补充披露相关承诺的具体条款、作出承诺的时间、触发收购的条件、承诺有效期限，是否明确可行及其履约能力，是否及时按照本所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，请提示相关风险，并请独立财务顾问、律师发表专业意见。
1、承诺具体条款
2018年4月15日，本公司控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”）出具了承诺函，承诺对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购，承诺具体条款内容为：“若天润数娱根据有关法律法规的规定和《股权转让
协议》等协议的约定，通过协商、诉讼等合法方式，未能全额收回原股东及天乐润点、君创铭石和咸城信阳应向天润数娱支付的业绩补偿和减值补偿的，对于天润数娱未能收回的业绩补偿和减值补偿款项，本公司将其按照账面余额收购该等债权，并全额向天润数娱支付该等债权的转让款。本公司收购前述债权后，将自行向负有补偿义务的债务人追偿。”
2、恒润互兴作出承诺的时间
本公司控股股东恒润互兴作出承诺的时间为2018年4月15日。
3、触发收购的条件
触发恒润互兴收购本公司未能收回的债权（上海点点乐原股东应当支付的业绩补偿和减值补偿款项）的条件为：本公司通过协商、诉讼等合法方式，未能全额收回上海点点乐原股东及天乐润点、君创铭石和咸城信阳应向本公司支付的业绩补偿和减值补偿。
4、承诺的有效期限
恒润互兴作出前述承诺的有效期限为自该项承诺作出之日起至恒润互兴收购本公司未能收回的债权（上海点点乐原股东应当支付的业绩补偿和减值补偿款项）之日止。
5、是否明确可行及恒润互兴的履约能力
恒润互兴作出的前述承诺内容明确。恒润互兴截至2018年3月31日未经审计的总资产约270,333.09万元，其资产规模较大，具有收购债权的履约能力。
6、是否及时按照本所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
本公司收到恒润互兴出具的前述承诺后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在本公司2017年度报告中披露了相关承诺内容。
7、风险提示
本公司2017年因2016年并购子公司上海点点乐未实现业绩承诺和商誉减值共确认应收业绩补偿款 38,029.82万元。对于该等应收款项，公司将根据有关法
律法规的规定和《股权转让协议》等协议的约定积极催收，且公司控股股股东承诺若天润数娱通过协商、诉讼等合法方式，未能全额收回前述业绩补偿和减值补偿的，对于未能收回的款项，其将其按照账面余额收购该等债权并继续催收，但该等应收款项仍存在不能回收的风险，从而给公司带来较大损失。因此，公司提醒广大投资者注意应收业绩补偿款不能回收的风险。
综上，独立财务顾问认为，恒润互兴出具的承诺明确可行，对其具有约束力。天润数娱按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定在其 2017年度报告中披露了相关承诺内容。
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年年报问询函的专业意见》之签章页）
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