证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2017-042神思电子技术股份有限公司
第二届董事会2017年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司董事会于2017年4月7日以邮件方式发出的《神思电子技术股份有限公司第二届董事会 2017年第四次会议通知》，2017年 4月 11日神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2017年第四次会议以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司部分高级管理人员列席会议。会议由董事长王继春先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经会议逐项审议和投票表决，会议决议如下：
一、通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合实施发行股份购买资产的条件。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议表决。
二、通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》1.本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明（以下简称“交易对方”）
持有的因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”或“目标公司”）66.20%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时向5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”），募集资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，公司将持有因诺微66.20%股权，因诺微将成为公司的控股子公司。
公司本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为前提条件，但最终本次发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的因诺微66.20%股权。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
3.标的资产的对价及支付方式
交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2016年12月31日。
根据对标的资产的评估，目标公司100%股权于评估基准日的评估价值为 28,957.50万元。交易各方参考该评估价值，同意标的资产的交易价格为19,160.00万元。
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方|支付对价总额（元）|股份支付金额（元）|现金支付金额（元）|
|1|齐心|72,935,347.43|51,054,743.20|21,880,604.23|
|2|王永新|57,885,196.37|40,519,637.46|17,365,558.91|
|3|江海|24,311,782.48|17,018,247.73|7,293,534.74|
|4|缪蔚|24,311,782.48|17,018,247.73|7,293,534.74|
|5|赵明|12,155,891.24|8,509,123.87|3,646,767.37|
|合计||191,600,000.00|134,120,000.00|57,480,000.00|

表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
4.本次交易中的股份发行
4.1发行对象和认购方式
4.1.1发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，其以持有的因诺微股权认购公司发行的股份。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
4.1.2发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过5名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次发行股份募集配套资金所发行的股份。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
4.2发行股份的类型和面值
公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
4.3发行价格及定价依据
4.3.1发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据
公司选取本次董事会决议公告日（亦即股份发行定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为27.28元/股，该价格不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
4.4发行数量
4.4.1发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
公司本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的总数为4,916,421股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|齐心|1,871,508|
|2|王永新|1,485,323|
|3|江海|623,836|
|4|缪蔚|623,836|
|5|赵明|311,918|
|合计||4,916,421|

最终股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司向发行对象发行的股份数量乘以发行价格所得金额加上向其支付现金数额低于标的资产交易价格的差额部分，视为发行对象无偿赠予公司。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
4.4.2发行股份募集配套资金的股份发行数量
公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，且发
行数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
4.5上市地点
公司在本次交易中发行的股份将在深交所上市。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
4.6股份锁定期
对于交易对方在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺及补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺及补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的33.33%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺及补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺及补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的66.66%－累计已补偿的股份（如需）|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺及补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺及补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的100%－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的公司股份，股份发行结束之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
5.期间损益归属
目标公司自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归本次交易完成后目标公司的股东享有；目标公司自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方按照其持有的目标公司股权比例以现金方式向公司补偿。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
6.业绩承诺和补偿安排
交易对方承诺：目标公司在利润承诺期限（2017年、2018年和2019年，下同）内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
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|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润（万元）|2,050|2,565|3,165|

公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告
确定。
若经审计，目标公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，公司将
在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知交易对方。
交易对方应在接到公司通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
公司将以总价人民币 1元的价格按照交易对方各自的补偿责任承担比例回购其持有的一定数量公司股份并予以注销。交易对方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
（1）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
（2）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
交易对方的补偿责任承担比例为：
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|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|齐心|38.07%|
|2|王永新|30.21%|
|3|江海|12.69%|
|4|缪蔚|12.69%|
|5|赵明|6.34%|
|合计||100.00%|

若交易对方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，其应在接到公司通知后的90日内按照各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过交易对方在本次交易中各自认购的公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股
份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数包括在内。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
7.期末减值测试
利润承诺期限届满后的3个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则公司将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到公司通知后的90日内按照上述利润补偿的方式补足资产减值差额。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
8.募集配套资金的用途
公司本次交易中募集的配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
10.决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议表决，并且需在中国证监会核准后方可实施。
三、通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，交易对方与公司及其关联方之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议表决。
四、通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议表决。
五、通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》
根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的合并财务报表，经计算，本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，王继春仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
六、通过《关于〈神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司《关于〈神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议表决。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
七、通过《关于公司与交易对方签署〈神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议表决。
八、通过《关于公司与交易对方签署〈关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议表决。
九、通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017JNA40169号《因诺微科技（天津）有限公司2015年度、2016年度审计报告》、XYZH/2017JNA40185号《神思电子技术股份有限公司2016年度备考审阅报告》；
同意北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2017】第010065号《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议表决。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
十、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了国融兴华评报字【2017】第010065号《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。
公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；
公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1.加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现因诺微的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对因诺微在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升因诺微的销售规模和盈利能力。
2.增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与因诺微在研发、市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4.提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出相应承诺。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议表决。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
十二、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；
9.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议表决。
十三、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
十四、通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：
本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司于2016年12月13日起因重大事项停牌，于2016年12月27日起按发行股份购买资产事项连续停牌，公司本次停牌前一交易日（2016年12月12日）收盘价格为25.57元/股，停牌前第21个交易日（2016年11月14日）收盘价格为 31.45元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年11月14日至2016年12月12日期间）公司股票收盘价格累计涨跌幅为-18.70%，同期创业板综合指数（399102）累计涨跌幅为-8.61%，同期同花顺计算机设备指数（881130）累计涨跌幅为-11.96%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后，本公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别为10.09%和6.74%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，公司股票停牌前股票价格无异常波动情况。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年5月5日（星期五）14:00时召开2017年第二次临时股东大会。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本次会议相关事项经公司独立董事发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
特此公告。
神思电子技术股份有限公司董事会
二〇一七年四月十二日