藏格控股股份有限公司
董事会关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017年 6月 30日止的募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 1月 19日签发的证监许可[2016]114号文《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司非公开发行人民币普通股（A股）133,333,333股，每股发行价格为人民币 15.00元，股款以人民币缴足，计人民币 1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易费用共计人民币 383,333.00元后，净募集资金共计人民币 1,999,616,662.00元，上述资金于 2016年 8月 31日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01350003号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
（单位：人民币万元）报告期使用金额
闲置募集资
以前年度已 累计利息收
置换先期投 直接投入募 金暂时补充 期末余额
投入 入净额
入项目金额 集资金项目 流动资金金
额
142,188.65 3362.92 19900.00 249.25 34,797.67说明：本公司支付的与发行股票相关发行登记费用38.33万元以自有资金支付。
二、募集资金存放和管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号－上公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《金谷源控股股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并于 2016年10月28日经本公司2016年第七届董事会第三次会议决议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在平安银行股份有限公司成都分行设立募集资金专用账户（账号：11017462893007）、包商银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专用账户（账号：609948101），本公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司在平安银行股份有限公司成都分行开立募集资金专用账户（账号：11017462934005）、包商银行股份有限公司深圳分行开立募集资金专用账户（账号：609948128），对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2016年 10月 8日，本公司与独立财务顾问国信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》；与控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司、国信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金四方监管协议》。
针对募集资金专户存储监管协议中与相关各方管理责任的约定不完备问题，公司经与独立财务顾问国信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行沟通协商后，于 2017年 5月 12日签署了募集资金专户存储监管补充协议，对相关各方管理责任作出明确规定。
截至 2017年 06月30日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元开户行 银行账号 金额 备注包商银行股份有限公司深圳分行 609948101 4,452.96 活期存款包商银行股份有限公司深圳分行 609948128 262,196,188.21 活期存款平安银行股份有限公司成都分行 11017462893007 1,213,012.65 活期存款平安银行股份有限公司成都分行 11017462934005 84,563,064.71 活期存款合计 347,976,718.53
注：2016年 11月 8日，本公司募集资金账户平安银行股份有限公司成都分行（账号：11017462893007）被法院冻结，2017年3月30日法院下发《解除冻结存款通知书》，该账户21,500,000.00元冻结已全部解除。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本期募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入资金。截至 2016年 9月 30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计 126,134.10万元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至 2016年12月31日止，已转出上述资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况。
藏格控股股份有限公司董事会 2017年 8月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年1-6月
编制单位：藏格控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||199,961.67||本年度投入募集资金总额||||3,362.92||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||145,551.57||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产40万吨氯化钾项目|否|161,438.31|161,438.31||135,392.37|83.87|项目主体工程于2016年11月1日转固，配套实施部分未达到使用状态|12,447.58||否|
|2、200万吨仓储项目|否|38,523.36|38,523.36|3,362.92|10,159.20|26.37||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||199,961.67|199,961.67|3,362.92|145,551.57||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,261,340,955.18元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2016年12月31日止，已转出上述资金。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||公司于2017年5月31日召开了 七届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟将部分闲置募集资金人民币1.99亿元临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将上述资金归还到公司募集资金专用账户。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||截至2017年6月30日止，募集资金结余金额34,797.67万元（含未从募集资金支付的其他发行费用38.33万元），为尚未使用募集资金，后续将按照承诺投入项目陆续使用。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||||||||