河南新野纺织股份有限公司
内部控制鉴证报告
亚会 A专审字【2015】026号
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
亚会A专审字【2015】026号河南新野纺织股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的河南新野纺织股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。
上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、重大固有限制的说明
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告供贵公司2014年年报披露使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司2014年年报披露的附加文件，随年报一起披露。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋新军
中国·北京 中国注册会计师：崔玉强
二○一五年四月九日
河南新野纺织股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告
一、公司基本情况
河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）是经原河南省南阳地区经济体制改革委员会宛改股字[1994]第24号文批准，由河南省新野棉纺织厂作为独家发起人发起设立，并于1994年4月注册成立的定向募集股份有限公司。公司设立时的股本为5,146万元。
根据公司2002年股东大会和修改后的章程规定,公司增加注册资本5,146万元,由资本公积每10股转增8股、未分配利润每10股送2股转增实收资本，变更后的股本总额为10,292万元。上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2003）5号验资报告予以验证。
根据公司2005年股东大会和修改后的章程规定，公司增加注册资本5,146万元,由资本公积每10股转增3股、未分配利润每10股送2股转增实收资本，变更后的股本总额为15,438万元。上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2006）3号验资报告予以验证。
2006年11月6日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南新野纺织股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]115号）核准，公司首次公开发行8,000万股人民币普通股（A股），每股面值1元，并于2006年11月30日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后公司注册资本变更为23,438万元。上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2006）13号验资报告予以验证。
根据公司2008年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2008年末总股本23,438万股为基数，以资本公积每10股转增2股的比例转增股本4,687.60万股，增加注册资本4,687.60万元；变更后的股本总额为28,125.60万股。上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2009）11号验资报告予以验证。
根据公司2009年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可［2010］538号《关于核准河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》中批准的发行方案，公司非公开发行股份9,000万股，每股面值1元，发行后公司股本总额为37,125.60万元。上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2010）008号验资报告予以验证。
根据公司2010年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定,公司以总股本37,125.60万股为基数，以资本公积每10股转增4股,增加注册资本14,850.24万元，变更后的注册资本为51,975.84万元,上述注册资本变更业经亚太（集团）会计师事务所审验，并出具亚会验字（2010）22号验资报告予以验证。
公司注册号：410000000022187
注册资本：人民币519,758,400元
注册地址：河南省新野县城关镇书院路15号
法定代表人：魏学柱
经营范围：棉纺及棉织品，服装加工销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。
二、公司内部控制的目标及基本原则
（一）公司内部控制的基本目标
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、建立良好的企业内部经济环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整；
4、规范公司的会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律、法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制遵循的基本原则
1、合法性原则：内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则：内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工，
在对象上应当覆盖公司各项生产、经营和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、反馈等各个环节。
3、重要性原则：内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节，采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则：内部控制应当能够为其目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
5、制衡性原则：内部控制制度要保证公司机构、岗位设置及其职责权限的合理设置和明确分工，确保不同部门、岗位之间权责分明，坚持不相容职务相互分离，既相互制约、相互监督，又能互动协作。而履行内部控制监督检查职责的部门应当具有相对良好的独立性，任何个人不得拥有超越内部控制的权力。
6、适应性原则：内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
7、成本效益原则：在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系，即在保证内部控制制度有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制。
三、公司内部控制系统
（一）内部环境
1、公司的治理结构：公司已经按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会议事规则》、《控股子公司内部控制制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，这些制度明确了各个治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。凡公司的重大决策事项，均须由股东大会审议通过。董事会是公司的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，拟定具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行
为及公司财务进行监督，向股东大会负责并报告工作。
为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设四个专门委员会负责专门工作：（1）战略发展委员会：负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（2）审计委员会：负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策；（3）薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）提名委员会：主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。
2、制度建设：为实现控制目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》，制定了完整的管理制度。内容包括行政与人事制度；财务与审计制度；销售与质量品质控制制度；安全与生产管理制度；技术管理制度；采购与供应制度等制度。这些制度的建立及有效实施，从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五方面初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。
2012年，公司对《公司章程》和《董事会秘书工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，新制定了《董事会提名委员会议事规则》、《控股子公司内部控制制度》等制度，进一步完善了公司的内部控制制度。
3、组织结构及职责分工：公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。
4、内部审计体系：公司已在董事会下设立审计部，并配备专职的内审人员，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，并直接向董事会报告。公司制定
了专门的《内部审计制度》，根据制度，公司的内部审计涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理等各项业务，确保公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。
5、人力资源政策：根据《劳动法》及有关法律法规，结合企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制，通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定，为职工交纳各种社会统筹保险金。
（二）风险评估
公司拟定了长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司的发展规划。对于整体层面的风险，公司经营计划部等部门负责提供综合性的统计数据和分析报告
供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加各种行业会议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经济形势、融资环境等外部信息。公司根据所获悉的外部信息，由相关部门制定恰当的策略进行应对。
对于业务层面的风险，公司管理层通过定期的财务报告，了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息。公司管理层通过定期召开办公会，及时了解公司经营状况、员工情况等各方面的信息。
公司对于了解的信息，及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证公司经营安全。对识别的风险，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可承受的范围内。
（三）控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。
1、授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。
2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
3、会计系统控制：严格执行国家统一的会计准则制度，其中包括凭证与记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录、已登账凭证应依序归档、收入确认要获取有力的外部证据等内容。
4、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实物保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、独立稽核控制：公司设置专门的内审部门，配置了专职审计人员，设立内审人员的专业培训制度。对公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督。
（四）重点控制制度
1、对外担保制度：为加强对外担保管理，防范财务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限。对外担保必须经董事会特别决议通过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准，制度对担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
2、募集资金管理：公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的基本管理原则、募集资金的存储、运用、项目变更以及募集资金的管理和监督等作了明确规定。
3、信息披露制度：公司已制定了《信息披露管理制度》，明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。
4、采购供应制度：公司已合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。规范公司物资、设备采购工作的监督与管理工作的流程，规范了物资、设备采购行为，明确规定了采购方式、物资采购渠道、采购价格管理、发票的签字手续和合同管理、奖罚办法等。
5、货币资金管理制度：为规范公司资金管理，保证资金安全，公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》制定了货币资金管理办法，对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
6、长期资产管理制度：公司为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了设备资产管理制度。管理制度规定了资产的范围、计价方法；明确了资产购买与处置的审批权限；明确了资产管理部门；对资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁以及盘点等日常管理工作均有详细规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
7、质量管理制度：为加强公司质量管理工作，不断提高质量管理水平,公司根据ISO9001：2000质量认证的要求制定了产品质量管理制度，明确了公司各部门产品质量管理职责和分工、检查与考核措施、奖励与处罚办法等。
8、安全管理制度：为了加强安全管理,保障员工生产过程中的安全和健康，根据有关法律、法规,结合公司实际,制定了公司安全管理制度，公司的安全管理贯彻“安全第一、预防为主”的方针,坚持“管生产必须管安全”的原则,认真实施安全法律法规，做好安全生产管理工作。
9、技术管理制度：为规范公司技术管理，明确公司技术管理的责任范围，公司制定了《生产技术管理制度》，制度规定了设备、物资、能源、计量和标准化等技术管理工作范围、技术管理职责与分工、技术管理措施、奖励与处罚办法等。
（五）信息与沟通
公司建立了信息系统控制体系，确保生产经营数据的真实性、完整性。此外，公司建立健全了信息沟通渠道及沟通方式，确保了公司与客户、合作伙伴、投资者和员工关系等各方面有着比较透明的沟通渠道。
（六）内部监督
公司设立监事会，直接对股东大会负责。监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度。公司审计部根据已制定的《内部审计制度》对本公司业务进行常规检查和及抽查，定期检查公司的募集资金投资情况。
四、完善内部控制制度的有关措施
随着国家法律法规的逐步完善和公司不断的发展，经营环境的不断变化，公司难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化，公司将根据外部环境的变化，并结合公司的实际情况，不断改进、充实、健全和完善内部控制制度及内部控制体系、不断提高公司的治理水平。
五、内部控制执行有效性的自我评价
本公司董事会认为，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性。截止2014年12月31日，公司所有重大方面已建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。这些内控制度保证了公司的经营管理的正常开展，对经营风险起到了有效的控制作用。随着公司的发展，我们将不断的对公司的内控制度进行修改和完善，使之不断适应公司发展的需要。
河南新野纺织股份有限公司
董事会
2015年4月9日