北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
京天股字（2011）第109-4号葵花药业集团股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与葵花药业集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2011）第109号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2011）第109-1号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2011）第109-2号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）以及京天股字（2011）第109-3号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的相关结论。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
第一部分释义
本补充法律意见中提到的下列简称，除非据上下文另有解释外，其含义如下：
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|发行人、公司|指葵花药业集团股份有限公司|
|葵花药业|指葵花药业集团有限公司（曾用公司名称为“黑龙江葵花集团有限公司”），系发行人整体变更为股份公司前的公司名称|
|佳木斯公司|指葵花药业集团（佳木斯）有限公司，发行人全资子公司|
|鹿灵公司|指葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司，发行人全资子公司|
|哈葵花|指哈尔滨葵花药业有限公司，发行人全资子公司|
|五常医药公司|指葵花药业集团医药有限公司，发行人全资子公司|
|哈尔滨医药公司|指葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司，发行人全资子公司|
|葵花大药房|指黑龙江葵花大药房有限公司，发行人全资子公司|
|药材基地公司|指黑龙江葵花药材基地有限公司，发行人全资子公司|
|五常葵花|指黑龙江葵花药业股份有限公司，发行人全资子公司|
|唐山公司|指葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司，发行人控股子公司|
|伊春公司|指葵花药业集团（伊春）有限公司，发行人控股子公司|
|重庆公司|指葵花药业集团（重庆）有限公司，发行人控股子公司|
|衡水公司|指葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司，发行人控股子公司|
|冀州公司|指葵花药业集团（冀州）有限公司，衡水公司全资子公司|
|药包材公司|指黑龙江省葵花包装材料有限公司，五常葵花全资子公司|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）
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|下属子公司|指发行人的全资子公司和控股子公司|
|葵花集团|指葵花集团有限公司（曾用公司名称为“黑龙江葵花投资有限公司”和“黑龙江葵花投资集团有限公司”）发行人的控股股东，目前持有发行人55.49%的股份|
|金葵投资|指黑龙江金葵投资股份有限公司发行人的股东之一，目前持有发行人5.48%的股份|
|阳光米业|指五常葵花阳光米业有限公司，发行人关联方之一|
|物业公司|指黑龙江葵花物业管理有限公司，发行人关联方之一|
|房地产公司|指黑龙江葵花房地产开发有限公司，发行人关联方之一|
|水稻研究所|指五常市葵花阳光水稻研究所，发行人关联方之一|
|农业科技公司|指五常市葵花阳光农业科技服务有限公司，发行人关联方之一|
|哈尔滨房地产公司|指哈尔滨葵花房地产开发有限公司，发行人关联方之一|
|本溪嘉财恒润|指本溪嘉财恒润房地产开发有限公司，发行人关联方之一|
|宜国中药园|指哈尔滨宜国中药园有限责任公司，原葵花集团参股公司|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《规范运作指引》|指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|黑龙江证监局|指中国证券监督管理委员会黑龙江监管局|
|深交所|指深圳证券交易所|
|佳木斯市国资委|指佳木斯市国有资产监督管理委员会|
|涪陵区国资委|指重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会|
|重庆产交所|指重庆市联合产权交易所|
|A股|每股面值为1.00元的人民币普通股股票|
|东海证券、保荐人、主承销商|指东海证券有限责任公司|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）
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|中瑞岳华|指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指于2009年8月18日发行人创立大会审议通过、并不时修订的《葵花药业集团股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指发行人2011年9月4日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过、于2012年1月14日召开的2012年第一次临时股东大会审议修改的并于本次发行上市后实施的《葵花药业集团股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指发行人就本次发行上市向中国证监会申报的《葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指中瑞岳华出具的发行人截至2012年6月30日前三个会计年度财务报表的《葵花药业集团股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第6783号）|
|《内控报告》|指中瑞岳华出具的发行人截至2012年6月30日的《葵花药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 2234号）|
|《纳税专项报告》|指中瑞岳华出具的发行人截至2012年6月30日的《关于葵花药业集团股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2236号）|
|《法律意见》|指京天股字（2011）第109号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》|
|《律师工作报告》|指京天股字（2011）第109-1号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|
|《补充法律意见（一）》|指京天股字（2011）第109-2号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》|
|《补充法律意见（二）》|指京天股字（2011）第109-3号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）
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|本补充法律意见|指京天股字（2011）第109-4号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》|
|元|指人民币元|

第二部分正文
一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况
2011年 8月 19日与 2011年 9月 4日，发行人分别召开首届董事会第十五次会议和 2011年第二次临时股东大会，审议通过了包括《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于授权董事会在公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行并上市有关具体事宜的议案》以及《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》等在内的全部议案，股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起一年。
因此，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出本次发行上市的决议，有关本次发行上市的决议目前仍然合法有效。
二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，发行人已通过 2011年度工商年检，依法有效存续，仍符合发行上市的主体资格条件。
三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查，本所律师认为，
发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。
发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件；
2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件；
3、根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
4、发行人已聘请具有保荐资格的东海证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件。
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于 2005年 9月 7日设立，并于 2009年 9月 1日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《发行管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行管理办法》第十四条规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行管理办法》第十五条规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和总裁助理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事或监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《发行管理办法》第十六条规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办法》第十七条规定。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《发行管理办法》第十八条规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条规定。
（7）发行人独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二十条规定。
3、发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定： a.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c.最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第三十三条的规定：
a.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
b.最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
c.发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
d.发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%；
e.最近一期末不存在未弥补亏损。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）（7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》、《纳税专项报告》及本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.滥用会计政策或者会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行管理办法》第三十七条的规定：
a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）5、发行人的募集资金运用
（1）发行人本次发行募集资金的主要用途为药品生产建设项目，具有明确的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。
四、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人的资产仍独立完整，发行人仍具有独立完整的供应、生产及销售系统；发行人的人员、机构、财务仍独立，因此发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）五、“发行人的股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人股东金葵投资股权发生变动，具体情况如下：
2012年6月20日，金葵投资原股东程学昆、张晓雯、安晶伟、郭贵与股东关彦斌以及金葵投资签订《股份转让协议》，约定上述程学昆等四名原股东因自愿离职同意将其所持有的金葵投资股份全部转让给关彦斌持有，转让价格为每股1元。同日，关彦斌、金葵投资与自然人周建忠、付宏伟签订《股份转让协议》，约定关彦斌将其持有的金葵投资股份中的 500,000股（占总股份的1.67%）和 300,000股（占总股份的1%）分别转让给周建忠和付宏伟，转让价格为每股 1元，转让完成后，周建忠和付宏伟将成为金葵投资的股东。
2012年7月12日，金葵投资召开股东大会，审议通过上述股份转让议案。
2012年7月19日，金葵投资就上述股份转让事项办理了工商变更登记。本次股份转让后，金葵投资股东变更为 151名自然人，其中关彦斌持股19.52%、周建忠持股1.67%、付宏伟持股1%，其他股东持股比例均未发生变化。
根据发行人确认及本所律师核查，除上述发行人股东金葵投资自身股东人数变化外，发行人目前的股东仍为葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有限公司两名法人股东以及关彦斌等 50名自然人股东，该等股东所持有的发行人股份数均未发生变化。关彦斌先生仍为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人没有发生变动。
六、“发行人的股本及演变”的变化情况
（一）根据发行人确认及本所律师核查，自发行人提交本次发行上市申请至本补充法律意见出具之日，发行人的股本及股权结构没有发生变动。
（二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人各股东所持有的发
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
七、“发行人的业务”的变化情况
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人的业务
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前的经营范围仍为“投资及投资管理、企业策划、医药技术开发”，发行人实际从事的业务没有超出《企业法人营业执照》上核准的经营范围。
2、发行人下属子公司的业务
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的经营范围未发生变化，除下述资质证照变化外，发行人下属子公司其他资质证照未发生变化：
（1）重庆公司持有的《药品 GMP证书》期满换证：根据重庆市食品药品监督管理局于2012年5月25日下发的渝食药监药安[2012]61号《关于同意葵花药业集团（重庆）有限公司 GMP证书延期的批复》，同意重庆公司渝J0183、渝I0143《药品 GMP证书》有效期延长至2015年12月31日。
（2）佳木斯公司新增 1项 GMP证书：2012年 6月 8日，黑龙江省食品药品监督管理局向佳木斯公司核发了《药品 GMP证书》，证书编号为HL20120002，认证范围为“胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、散剂（含外用）、酒剂（含中药提取）”，有效期至2017年6月7日。
（3）衡水公司新增 1项药品批准文号：2011年 8月 22日，河北省食品药品监督管理局向衡水公司核发了《药品再注册批件》，药品名称为“一清颗粒”，药品批准文号国药准字Z20064422，有效期至2016年8月21日。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）（4）五常葵花新增2项药品批准文号：2011年5月4日，黑龙江省食品药品监督管理局向五常葵花核发了《药品再注册批件》，药品名称为“舒心宁片”，药品批准文号国药准字Z20063793，有效期至 2016年 5月 3日；2011年 5月 4日，黑龙江省食品药品监督管理局向五常葵花核发了《药品再注册批件》，药品名称为“通脉口服液”，药品批准文号国药准字Z20063542，有效期至 2016年 5月3日。
（5）伊春公司新增 2项药品批准文号：2011年 9月 26日，黑龙江省食品药品监督管理局向伊春公司核发了《药品再注册批件》，药品名称为“复方丹参片”，药品批准文号国药准字Z20053183，有效期至 2016年9月25日；2012年3月16日，黑龙江省食品药品监督管理局向伊春公司核发了《药品再注册批件》，药品名称为“消栓通络片”，药品批准文号国药准字Z20055576，有效期至 2017年3月15日。
（6）重庆公司《安全生产许可证》期满换证：根据重庆市安全生产监督管理局于2012年4月1日下发的（渝）WH安许证字[2012]第013号《安全生产许可证》，许可范围为“乙醇（回收套用）（80t/a，蒸馏法，单效浓缩器、贮罐）”，有效期至2015年3月31日。
（二）根据发行人的陈述与说明并经本所律师核查，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人近三年主营业务没有发生重大变更。
（四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人近三年的营业收入主要来自于主营业务收入。发行人的主营业务仍突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
根据发行人的陈述与说明，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司的营
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）业执照和经营资质至今合法有效，不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》及拟上市后实施的《公司章程（草案）》，发行人未出现需要终止的情形，最近三年经营状况稳定；目前拥有的专利权和注册商标合法、有效。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的关联方变化情况如下：
1、关联方本溪嘉财恒润股权变更
根据发行人确认及本所律师核查，本溪嘉财恒润于 2012年5月15日通过股东会决议，同意股东孙玉兴将所持有的20%股权全部转让给股东关彦斌，转让后该公司股东及其持股比例为：关彦斌持股59%、宋萌萌持股20%、付朔持股20%、张晓兰持股1%。2012年 5月 21日，本溪嘉财恒润就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
2、葵花集团转让宜国中药园全部股权
根据发行人确认及本所律师核查，宜国中药园于2012年5月30日通过股东会决议，同意股东葵花集团将其持有的全部股权（45.45%）以 50万元人民币转让给自然人程云志持有，葵花集团不再属于公司股东；其他股东同意放弃优先购买权；并同意对公司章程进行修订。
2012年6月18日，宜国中药园、葵花集团、程志云共同签署了《股权转让协议》，约定葵花集团将持有的宜国中药园45.45%的股权全部转让给程云志，转让价款为50万元人民币。
2012年7月5日，宜国中药园就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）（二）根据发行人确认及本所律师核查，自 2012年 1月 1日至 2012年 6月30日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下：
1、购销商品
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人 2012年 1-6月份因向阳光米业采购大米而发生的交易金额为 43,730.97元，较 2011年度发生的交易金额111,576.64元减少 67,845.67元。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人 2012年 1-6月份因向阳光米业销售煤而发生的交易金额为 41,065.19元。
2、房屋租赁
根据《审计报告》及本所律师核查，截至2012年6月30日，阳光米业与五常葵花签订了租赁协议，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁面积（㎡）|位置|租赁期限|租金|
|阳光米业|五常葵花|200|东方红街（亚臣路东）葵花药业院内1-3层|2012. 1.1至2012.12.31|30,000元/年|

3、提供担保
根据《审计报告》及本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人关联方为发行人下属子公司银行借款提供担保的事项具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|主债权期限|借款偿还情况|
|葵花集团|衡水公司|8,000万元|2011.8.4-2012.8.3|否|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关彦斌、龙陵、刘海港、李洪建|衡水公司|500万元|2011.9.30-2012.9.29|否|
|关彦斌、龙陵、刘海港、李洪建|衡水公司|1,000万元|2011.11.30-2012.11.1|否|
|发行人、关彦斌|唐山公司|7,000万元|2011.9.20-2017.9.20|否|
|关玉秀、刘海港、龙陵|冀州公司|1,951.01万元|2012.1.6-2016.1.5|否|
|葵花集团|衡水公司|1,000万元|2012.3.16-2013.3.15|否|

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人向关联方所采购、销售的商品数量较少，金额不大，且价格均依据市场价作出，不会对发行人及其他股东的利益造成损害。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人将其房产租赁给其关联方使用已签订书面的租赁协议，并在协议中详细约定了租赁事项的具体内容以及租赁双方的权利义务。本所律师认为，该等租赁房产的关联交易不会损害发行人及其他股东的利益。
3、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人关联方为发行人的银行借款提供担保已由担保方和债权人签订书面担保合同，该等关联担保不会对发行人及其他股东的利益造成损害。
4、发行人独立董事已就发行人2012年1月1日至2012年6月30日期间的关联交易事项发表如下独立意见：
“该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观公允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联交
易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。
符合市场规律和股份公司的实际情况，不存在损害股份公司及其中小股东、非关
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。”
综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
经核查，发行人在进行关联交易时，已按照相关法律、法规及《公司章程》规定，履行了决策、审议程序，决策程序及所议事项合法、合规、真实、有效，且已经独立董事确认。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护。
（五）根据本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（七）经发行人确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
九、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）发行人拥有房产的情况
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除冀州公司原“冀州市房权证转字第 00014108号”《房屋所有权证》证号变更为“冀州市房权证更字第 00017569号”外，发行人及其下属子公司拥有房产情况未发生变化。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）（二）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产
1、土地使用权
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司拥有的土地使用权未发生变化。同时，衡水公司应付衡水市经济开发区管理委员会的衡国用（2007）第0318号《国有土地使用证》项下土地转让金余款 8,560,278元已支付完毕，关于该宗土地使用权转让的具体情况请见本所出具的《补充法律意见（一）》“一、17”中的描述。
2、注册商标
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增6项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|到期日|
|1.|小葵花妈妈课堂|8921291|黑龙江葵花药业股份有限公司|5|2022年3月6日|
|2.|华威克|3305021|葵花药业集团（冀州）有限公司|5|2017年12月6日|
|3.|首平|4733707|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司|5|2018年11月20日|
|4.|图形|4518224|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司|42|2018年10月20日|
|5.|华威童康|4518225|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司|5|2018年7月27日|
|6.|华威康|4518227|葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司|5|2018年7月27日|

3、专利权
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增2项专利权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利号|权利人|类别|申请日期|有效期|
||号|||||||
|1.||药品包装盒（石淋通颗粒）|ZL 2011 3 0499024.3|葵花药业集团（重庆）有限公司|外观设计|2011年12月26日|10年|
|2.||药品包装盒（维U颠茄铝胶囊）|ZL 2011 3 0499046.x|葵花药业集团（重庆）有限公司|外观设计|2011年12月26日|10年|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）4、中药保护品种
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，伊春公司（2005）国药中保证字第 0610号《中药保护品种证书》及冀州公司（2005）国药中保证字第 0871号《中药保护品种证书》已到期终止，该等证书对应的“康妇消炎栓”及“小儿清肺化痰口服液”药品不再属于中药保护品种。
（四）主要生产经营设备
根据发行人确认及本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备仍为真空履带式连续干燥机、数粒装瓶线、口服液洗洪灌封联动机、全自动胶囊填充机、全自动真空低温连续干燥机、净化系统等。
（五）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的主要财产均以合法方式取得，已取得合法完备的权属证明文件；发行人现有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人确认及本所律师核查，发行人除将其部分房屋、土地使用权和机器设备用于为自身银行贷款提供抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司新增1处租赁房产，新增租赁合同的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|租赁房屋座落|面积（㎡）|租赁期限|租金|
|重庆市新大兴金色农业开发有限公司|重庆公司|涪陵区荔枝办事处新大兴国际农副产品交易中心内副食品交易市场4楼B区仓库|2,500|2012 年 6 月 1 日至2014年5月30日|37,500元/月|

葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）除上述变化外，《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（二）》中披露的发行人其他租赁事项未发生变化。
（八）发行人的对外投资
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中已披露的发行人对外投资变化情况外，发行人未发生新的对外投资情况变化。
十、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人及其下属子公司将要履行或正在履行的重大合同（除银行借款合同、授信合同、担保合同以及国内保理业务合同外，其他重大合同均指交易金额在 1,500万元及以上的合同）主要包括银行借款合同、担保合同、综合授信合同、国内保理业务合同、广告合同、工程建设合同以及销售合同。关于发行人重大合同的变化情况请见本补充法律意见附件一：《发行人重大合同》。
（二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人自提交本次发行上市的申请后不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据中瑞岳华出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，除发行人关联方为发行人部分银行借款提供担保外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据中瑞岳华出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，发行人金额较大（人民币 1,000万元及以上）的其他应收款和其他应付款情况如下：
1、衡水公司对河北华威得菲尔医药营销有限公司存在数额为 23,362,660.23
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）元的其他应收款，该笔其他应收款系衡水公司被发行人收购前形成的对河北华威得菲尔医药营销有限公司的累积债权。河北华威得菲尔医药营销有限公司原为衡水公司全资子公司，2008年 9月，衡水公司将其持有的河北华威得菲尔医药营销有限公司全部股权对外转让。
2、发行人对佳木斯市国资委存在数额为 16,746,634.92元的其他应付款，其中，因佳木斯市国资委代鹿灵公司支付土地出让金而形成的债务金额为1,560万元，其余为鹿灵公司收购原佳木斯鹿灵制药有限责任公司的存货而形成的欠款。
关于该笔其他应付款的详细情况请见本所出具的《法律意见》及《律师工作报告》第十一章第（五）部分的相关描述。
除上述外，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情况；发行人自提交本次发行上市的申请后不存在新发生的增资扩股、重大资产收购或出售事项。
（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除在《补充法律意见（二）》中已披露的《公司章程（草案）》修改事项外，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》均未发生其他变化，仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）况
（一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行人自提交本次发行上市的申请后该等组织机构未发生变化。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，自提交本次发行上市申请之日起至本补充法律意见出具之日，发行人共召开了 3次股东大会、5次董事会、2次监事会，该等会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《补充法律意见（二）》已披露的变更外，发行人其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围仍符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、“发行人的税务和财政补贴”的变化情况
（一）根据发行人的确认、《审计报告》、《纳税专项说明》及本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人的税率、税种未发生变化，发行人及其下属子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）本所律师认为，发行人及其下属子公司适用的税种、税率和享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人在 2012年1月1日至2012年6月30日期间受到的财政补贴情况详见本补充法律意见附件二：《发行人2012年第一、二季度财政补贴情况》。
（三）根据《审计报告》、发行人的确认、各地税务主管部门出具的《证明》、及本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人及其下属子公司仍未发生重大税收违法行为，仍不存在被税务部门处罚，且情节严重的情形，合规证明具体内容请详见本补充法律意见附件三：《发行人税务合规证明》。
十六、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
根据发行人确认、有关环境保护主管部门、食品药品监管部门出具的证明并经本所律师核查，自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间，发行人及其下属子公司未发生因违反环境保护、产品质量等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚，且情节严重的情形。环境保护主管部门、食品药品监管部门出具的合规证明具体内容请详见本补充法律意见附件四：《发行人环保合规证明》及附件五：《发行人药品监管合规证明》。
十七、“发行人募股资金的运用”的变化情况
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次发行上市募股资金投资项目的项目备案/核准、环评审批以及土地情况未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人全部募集资金投资项目仍由发行人及其下属子公司为实施主体，不涉及与他人进行合作；项目实施后不会导致同业竞争。
十八、“发行人业务发展目标”的变化情况
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）根据发行人更新的招股说明书，发行人业务发展目标没有发生变化，其业务发展目标仍与其主营业务一致。经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人确认及本所律师核查，在《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（二）》中披露的诉讼、仲裁事项的进展情况如下：
1、衡水公司与哈尔滨晓升广告传播集团有限公司之间诉讼的进展情况：
2010年3月23日，哈尔滨晓升广告传播集团有限公司向哈尔滨市南岗区人民法院提交《民事起诉状》，诉称衡水公司与哈尔滨晓升广告传播集团有限公司于2008年6月签订《药品（产品）广告发布代理合同书》，衡水公司委托哈尔滨晓升广告传播集团有限公司就衡水公司生产的全部或部分药品进行广告代理业务，代理期限自代理合同生效之日至 2010年 12月 31日。哈尔滨晓升广告传播集团有限公司自 2008年 7月开始为衡水公司代理广告发布业务，至 2009年 12月末双方终止合作时共发生广告款约 36,325,274.00元。按照代理合同约定，衡水公司应按照广告款的5%支付广告代理费共计 1,816,263.7元，但衡水公司一直未支付广告款。因此，哈尔滨晓升广告传播集团有限公司要求衡水公司向其支付广告款及广告代理费共计 38,141,537.7元。
2012年 6月 6日，黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院出具（2010）南民三初字第 379号《民事判决书》，判决如下：被告葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告哈尔滨晓升广告传播集团有限公司垫付的广告费 3,309,544.5元；驳回原告哈尔滨晓升广告传播集团有限公司的其他诉讼请求。
2012年 7月 3日，哈尔滨晓升广告传播集团有限公司向哈尔滨市中级人民法院提交了《上诉状》，请求撤销哈尔滨市南岗区人民法院出具（2010）南民三初字第 379号《民事判决书》，判令衡水公司给付其广告费 36,325,274元、代理
葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见（三）费1,816,263.7元及逾期付款滞纳金，并承担诉讼费。
根据发行人确认，目前该案件已进入二审程序，尚未开庭审理。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东以及发行人下属子公司的确认及本所律师核查，除上述外已披露的诉讼外，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东以及发行人的下属子公司不存在新发生的重大（金额在500万元及以上）诉讼、仲裁事项。
（三）根据发行人董事长兼总经理（总裁）关彦斌先生出具的《确认函》与本所律师核查，关彦斌先生仍不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、“结论意见”的变化情况
综上所述，本所律师认为：发行人目前仍符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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负责人：
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朱小辉
经办律师（签字）：______________史振凯
_____________宋皓
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