深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告—刘小清
本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年的工作中，积极出席相关会议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对审议的公司相关事项发表独立意见，勤勉、尽责地履行职务，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2017年度履行独立董事职责情况
2017年度公司共召开了10次董事会，本人为第六届董事会独立董事，应出席7次，实际现场出席3次，以通讯方式出席4次，没有委托其他独立董事代为出席或缺席的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人认为，2017年度公司相关董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度公司各次董事会会议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的基础上均表示赞成。本年度本人对公司其他事项没有提出异议。
二、2017年度发表独立意见的情况
2017年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展战略及目标。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。
对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
（一）公司于2017年5月18日召开的第六届董事会第一次会议中，本人发
表的独立意见如下：
经认真审阅古少波先生、古朴先生、于泳波先生、温林树先生、温武艳先生、曾智女士、王晖先生的简历和相关资料，上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，以上人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。上述人员的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司第六届董事会第一次会议聘任古少波先生为公司总经理；聘任古朴先生、于泳波先生、温林树先生、曾智女士、王晖先生为公司副总经理；聘任温武艳先生为公司副总经理兼财务负责人。以上受聘的高级管理人员任期均为三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（二）公司于2017年7月21日召开的第六届董事会第二次会议中，本人发表的独立意见如下：
1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的独立意见
（1）公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
（2）审议上述议案的董事会会议关联董事对相关议案进行回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等有关规定。
因此，我们同意将本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案提交
公司股东大会审议。
2、独立董事关于续聘2017年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的等有关规定，我们对公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构事项进行了审核，现发表独立意见如下：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务审计工作的要求，并且，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2016年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
3、独立董事关于2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案的独立意见
经核查公司制定的《关于2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。我们认为：《关于2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、高管人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们对公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案无异议，同意提交公司股东大会审议。
4、独立董事关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的独立意见
本次关联交易符合公司业务发展需求，有利于公司的长远利益，符合公司和全体股东的利益。独立董事认为：《关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权
事宜暨关联交易的议案》及相关附件在提交本次董事会审议前，已经我们全体独立董事一致认可。在会议召开及表决程序方面，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。关联董事回避后，其余五名非关联董事对会议议案进行了表决。本次交易符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事任职及议事制度》等有关规定。本次交易旨在确保公司安全回收投资本金和财务成本，最大程度降低公司对外投资风险，避免上市公司及中小股东的利益受到损害，有利于改善上市公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。全体独立董事同意该事项。
本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（三）公司于2017年8月25日召开的第六届董事会第三次会议中，本人发表的独立意见如下：
1、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2017年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金占用情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
2、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2017年上半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。《董事会关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，真实、准确、完整地披露了2017年上半年公司募集资金的存放及实际使用情况。
3、关于公司会计政策变更事项的独立意见
公司依据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（四）公司于2017年10月27日召开的第六届董事会第四次会议中，本人发表的独立意见如下：
1、公司事前就涉及的本次发起设立互联网小贷公司暨关联交易事项与我们进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
2、本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次发起设立互联网小贷公司，与公司业务发展布局相匹配，有利于改善产业链，延伸增值服务，实现多方共赢，提高公司市场竞争力，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的发展战略，维护了全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司此次交易事项。
（五）公司于2017年11月1日召开的第六届董事会第五次会议中，本人发表的独立意见如下：
本公司独立董事审阅了第六届董事会第五次会议关于签署向刘慧永、程纪平、
张珏等16位自然人转让深圳市中建南方建设集团有限公司51%股权框架协议的关联交易资料认为：该项交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。本次交易尚需审计及评估并签署正式协议；正式协议需提交公司董事会和股东大会审议。因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
（六）公司于2017年12月10日召开的第六届董事会第六次会议中，本人发表的独立意见如下：
1、关于股权转让暨关联交易事项的独立意见
本公司独立董事审阅了第六届董事会第六次会议关于签署向刘慧永、程纪平、张珏等16位自然人转让深圳市中建南方建设集团有限公司51%股权协议的关联交易资料认为：公司本次交易定价，系参考根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让所持有的深圳市中建南方建设集团有限公司股权项目资产评估报告》【中企华评报字(2017)第4327号】的评估结论，经交易各方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，价格公允。董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
2、关于延续为深圳市中建南方建设集团有限公司提供相关担保事项的独立意见
公司在发出《关于延续为深圳市中建南方建设集团有限公司提供相关担保的议案》前，已经取得了我们的事前认可。我们认为：本次延续为深圳市中建南方建设集团有限公司提供相关担保事项，公司、宝鹰建设已与本次交易完成后的中建南方实际控制人刘慧永先生及其太太邝婵妹女士（作为反担保保证人）及深圳市中建南方建设集团有限公司（作为借款人）签署了《保证反担保合同》，刘慧永先生及其太太邝婵妹女士同意以其共同所有的或个别所有的、现在所有的及将
来所有的全部财产向公司、宝鹰建设的上述担保提供保证反担保。公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
我们认为公司本次延续对中建南方提供担保暨关联交易事项的决策程序合
法，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，因此同意公司为中建南方提供担保暨关联交易事项，并将该项事项提交公司
2017年第三次临时股东大会审议。
（七）公司于2017年12月22日召开的第六届董事会第七次会议中，本人发表的独立意见如下：
经认真审核相关资料，我们认为：本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司全资子公司转让广州幕墙100%股权的交易事项。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)公司信息披露方面：
2017年，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司经营的持续影响的信息披露等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证 2017年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
(二)落实保护社会公众股股东合法权益方面：
2017年，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和的规定勤勉尽责，认真审议各项议案，切实保护公司整体利益和中小股东的利益。
(三)对公司治理结构情况的调查方面：
慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
(四)履职情况。
2017年，我谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
第六届董事会，我担任公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积极从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加深交所、证监会等组织的独立董事培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，故2017年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所。
五、其他
以上是本人在2017年度履行职责情况的汇报。公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！
联系方式：电子邮箱：zq@szby.cn
（本页无正文，为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事2017年度述职报告签字页）
独立董事：
刘小清
二○一八年四月十九日