中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司全资子公司拟
与关联方开展动力电池材料贸易业务暨关联交易的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”）作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对启迪桑德全资子公司拟与关联方开展动力电池材料贸易业务暨关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“桑德再生”）拟与关联方桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源”）开展动力电池材料贸易业务。桑德再生与桑顿新能源开展动力电池材料贸易业务，2018年
度内相关动力电池材料贸易业务总金额不超过82,541万元。
截至本核查意见出具日，桑顿新能源的控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）为公司第二大股东，其持有公司12.48%股权，且桑顿新能源实际
控制人文一波先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。
2018年4月20日，公司第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟与关联方开展动力电池材料贸易业务暨关联交易的议案》，关联董事文一波、关联监事刘华蓉已回避表决，公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：桑顿新能源科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：胡泽林
注册地址：湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路78号
认缴出资：255,000万元
统一社会信用代码：9143030058701921XX
经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托
车、非道路交通电动车）等主营产品及其配件的研究、开发、制造、销售及其相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；技术开发、技术转让、技术咨询服务；道路运输服
务；废旧电池回收；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：控股股东为桑德集团；实际控制人为文一波先生。
2、桑顿新能源致力于关键材料、电池系统、基础技术研发、动力电池创新平台等锂电能源研究与生产，业务已覆盖锂电池正极材料、前躯体、电芯生产；电池管理系统（BMS）、电池封装（PACK）、电池云平台研发；互联网+二手电池回收、二手电池梯级利用、废电池再生技术等领域，形成了完整的锂电生态链。桑顿新能源锂电池产品广泛应用于纯电动乘用车、纯电动商用车、纯电动专用车、智能电网、风光电储能、大型UPS、基站、高端电动工具等领域。
3、最近一年的主要财务数据
截止2017年12月31日，桑顿新能源合并口径总资产为4,531,659,338.26元，净资产为2,771,685,306.30元，2017年度的营业收入为1,012,639,407.81元，净利润为
63,517,182.12元。（该数据未经审计，实际以经审计的财务数据为准）
4、关联关系
截至本核查意见出具日，桑顿新能源的控股股东桑德集团持有公司12.48%股
权，且其实际控制人文一波先生为公司第八届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，桑顿新能源为公司关联法人。桑德再生拟与桑顿新能源开展的动力电池材料贸易业务构成了关联交易。
5、截至本核查意见出具日，桑顿新能源未被列为失信被执行人。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司桑德再生拟与关联方桑顿新能源开展动力电池材料贸易业
务，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易价格依据行业目前的贸易业务水平确定，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
桑德再生根据桑顿新能源采购需求，按市场价格向指定供应商采购动力电池
材料并销售给桑顿新能源，2018年度内相关动力电池材料贸易业务总金额不超过
82,541万元。按照目前的贸易业务行业惯例，毛利率3%左右、净利率0.3-0.5%左右，回款账期30-90天。桑德再生本项贸易业务价格在实际业务发生时将参照市场原材料价格及贸易业务行业毛利率及净利率测算及销售定价。桑德再生实施动力电池材料贸易业务过程中，将根据贸易主体对应的上下游前置，根据桑顿新能源（购方）采购定单形成单项贸易购货协议，同期形成采购及销售合同，有效降低贸易业务风险，同时为桑德再生的电池材料贸易业务奠定基础。
截至本公告披露日，桑德再生与桑顿新能源尚未签订关联交易协议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、随着动力电池行业的纵深发展，电池回收及循环利用日益受到高度重视，各大巨头均在积极布局。作为再生资源行业的龙头企业，桑德再生紧跟行业发展政策、市场风向，积极布局前端的线上线下相结合的回收渠道、中间的储能梯次利
用、初级拆解加工、深加工、再生材料回用电池等全产业链业务。通过与桑顿新能源开展上述贸易业务，桑德再生可以快速熟悉动力电池行业的上下游产业，了解和掌握从原料采购到产品销售的整个业务环节，培养和锻炼业务团队，为后续拓展业务规模和细分业务领域打下良好基础。
2、桑顿新能源作为公司参股的业内知名公司，和桑德再生的锂电池回收及其他电废业务具有先天的产业协同优势。基于动力电池贸易业务具有资金密集、价格波动风险较大和专业壁垒较高的特点，贸易业务选择和桑顿新能源进行合作，利用桑顿新能源已有的采购渠道作为切入点，有力的降低了桑德再生贸易业务风险。
3、本次关联交易的遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易价格依据行业目前的贸易业务水平确定，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2018年初至本核查意见出具日，公司及控股子公司与文一波先生（包含受文一波先生控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为83,393.46万元（含本次关联交易事项）。
七、审议决策程序
（一）董事会决议
2018年4月20日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟与关联方开展动力电池材料贸易业务暨关联交易的议案》，关联董事文一波已回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：
公司全资子公司桑德再生拟与关联方桑顿新能源开展动力电池材料贸易业务有利于公司布局电池回收及循环利用业务，交易价格依据行业目前的贸易业务水平确定。
同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了对本项议案的表决，表决程序及表决结果合法有效；本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致同意公司全资子公司桑德再生拟与关联方桑顿新能源开展动力电池材料贸易业务暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易为公司全资子公司桑德再生拟与关联方桑顿新能源开展动力电池材料贸易业务，定价遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易价格依据行业目前的贸易业务水平确定，不存在损害非关联股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同意公司全资子公司桑德再生拟与关联方桑顿新能源开展动力电池材料贸易业务暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司全资子公司拟与关联方开展动力电池材料贸易业务暨关联交易的核查意见》之签章
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保荐代表人（签字）：
董进修 王禾跃
中德证券有限责任公司2018年4月21日