东北证券股份有限公司
关于金宇生物技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，对生物股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1317号）核准，生物股份非公开发行人民币普通股（A股）40,322,580股（每股面值1元），发行价格为31.00元/股，募集资金总额为 1,249,999,980.00元，扣除承销费 20,000,000.00元、保荐费4,000,000.00元后为1,225,999,980.00元，该款项于2016年9月7日汇入公司于中国建设银行股份有限公司呼和浩特东达支行所开立银行账户，银行账号为15001706693052509381，上述款项扣除其他各项发行费用2,019,529.79元后，实际募集资金净额为 1,223,980,450.21元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了信会师验字[2016]第116049号《验资报告》。
本次募集资金投资项目实施主体为金宇保灵，募集资金投资项目 2017年度投入募集资金 273,413,106.97元，募集资金累计使用 588,451,042.14元，尚未使用募集资金余额为 635,529,408.07元。截至 2017年 12月 31日，公司使用 300,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，募集资金专户共计产生利息收入净额6,599,699.12元，募集资金专户存储账户资金余额为342,129,107.19元。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据公司《募集资金管理办法》及相关规定，本次募集资金投资项目实施主体金宇保灵已在中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行开设募集资金专项账户。
2016年 9月 26日，公司及全资子公司金宇保灵与保荐机构及募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），对募集资金实行专户存储，并明确了各方的权利和义务，确保对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
监管协议与上海证券交易所监管协议（范本）不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2017年12月31日，募集资金专户银行具体情况如下：
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|开户银行|银行账号|专户用途|账户余额（元）|
|中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行|15050170668800000108|金宇生物科技产业园区项目一期工程|342,129,107.19|

上述账户存储余额342,129,107.19元，小于前述募集资金尚未使用的金额 635,529,408.07元与募集资金专户利息收入净额 6,599,699.12元之和642,129,107.19元，系公司以300,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表说明
公司非公开发行股票募集资金实际使用情况详见本报告附表：非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
（二）以募集资金对子公司增资情况
公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于以募集资金向募投项目实施主体金宇保灵生物药品有限公司增资的议案》，公司以现金形式对本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体金宇保灵增资 1,223,980,450.21元，其中2亿元计入实收资本，剩余部分全部计入资本公积。本次增资完成后，金宇保灵注册资本变更为5亿元，仍为公司持股100%的全资子公司。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目实施，在募集资金到账前，公司对募集资金投资项目进行了预先投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金宇生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第116174号），截至2016年9月22日，公司预先投入募集资金投资项目及拟置换的具体情况如下：
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|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|预先已投入自筹资金金额（万元）|本次置换金额（万元）|
|金宇生物科技产业园区项目一期工程|255,971.00|122,398.05|25,641.65|25,641.65|

2016年9月23日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，上述会议均以现场表决方式进行，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25,641.65万元置换预先投入募投项目的自筹资金。2016年9月23日，公司独立董事出具了《公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，同意该事项。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2017年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年4月21日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对部分闲置的募集资金进行现金管理，以不超过人民币 3亿元的募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品具体情况见下表：
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|发行人|产品名称|产品类型|产品起息及到期日|认购金额（万元）|
|东方证券股份有限公司|东方证券股份有限公司金鹏140号-东方证券保本收益凭证|本金保障型|2017年6月13日至2018年4月16日|30,000.00|

注：截至2017年12月31日，因上述现金管理投资产品尚未到期，尚未确认理财收益。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募的情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目的情况
公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募的情况。
（八）节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募集资金投资项目使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，生物股份已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资
金的存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：生物股份2017年度募集资金使用与存放已履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及生物股份《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
（以下无正文）
附表：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：金宇生物技术股份有限公司 2017年度 单位：人民币元