中信建投证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对乾照光电出售资产暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、出售资产暨关联交易概述
（一）为提高资产使用效率，厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门市美加六八九商贸有限公司签订了《资产转让合同书》，将公司全资子公司厦门乾照照明有限公司和厦门乾泰坤华供应链管理有限公司非主营业务涉及的部分资产（包含应收账款、预付账款、存货、固定资产、应付账款、其他应付款）出售给厦门市美加六八九商贸有限公司，出售总价款为【7,486.22】万元。
（二）厦门市美加六八九商贸有限公司系公司第一大股东、董事长王维勇先生家族控制的企业，王维勇先生为本次资产出售进行担保。根据实质重于形式的原则，公司严格将厦门市美加六八九商贸有限公司界定为该次交易的关联人。同时王维勇先生对厦门市美加六八九商贸有限公司的履约能力个人承担无限连带责任。
（三）公司第三届董事会第十五次会议以【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。董事会在审议
和表决上述议案时，关联董事王维勇先生对本议案回避表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及本公司《关联交易管理制度》等相关规定，该事项尚需经股东大会审议批准，王维勇先生将回避表决。
（五）截至2015年12月31日，公司经审计的资产总额为【336,060.33】万元，净资产为【245,196.49】万元。本次交易总价款【7,486.22】万元，占公司 2015年 12月 31日经审计的资产总额【2.23】%、占公司 2015年 12月 31日经审计的净资产【3.05】%，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：厦门市美加六八九商贸有限公司
注册地：厦门市湖里区华嘉路2号之八A区
法定代表人：卢红丽
注册资本：200万人民币
经营范围：酒、饮料及茶叶零售；保健食品零售；其他预包装食品批发；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|卢红丽|200|100%|

财务数据：截至2016年6月30日，资产总计【281.2】万元，负债总计【111.8】
万元，所有者权益总计【169.4】万元。2016年度，实现营业收入【24.9】万元，
利润总额【-8.3】万元，净利润【-8.3】万元。以上财务数据未经审计。
（二）交易对方与公司关系说明
厦门市美加六八九商贸有限公司系公司第一大股东、董事长王维勇先生家族控制的企业，王维勇先生为上文提及的相关资产出售进行担保。根据实质重于形式的原则，公司严格将厦门市美加六八九商贸有限公司界定为该次交易的关联人。同时王维勇先生对厦门市美加六八九商贸有限公司的履约能力个人承担无限连带责任。
三、出售资产的基本情况
（一）出售资产概况
本次出售的资产包括全资子公司厦门乾照照明有限公司和厦门乾泰坤华供应链管理有限公司与电源生产相关的应收账款、预付账款、存货、固定资产、应付账款、其他应付款。主要为应收厦门玛司特电子工业有限公司的生产电源的原材料采购款、各类型号的电源产成品、生产电源的机器设备等。由于部分应收账款、全部应付账款和其他应付款对象均为厦门玛司特电子工业有限公司，厦门玛司特电子工业有限公司同意就该部分往来款进行债权债务抵消。公司已对债务人就出售该部分资产事项履行了通知义务。
本次出售的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）出售资产评估情况
根据北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11125号、中和谊评报字[2016]11126号），截至评估基准日 2016年 8月 31日，上述资产账面原值合计【9,513.13】万元,账面净值合计【7,501.58】万元；评估原值为【9,497.77】万元，评估净值为【7,486.22】万元；增值额为【-15.35】万元，增值率【-0.20】%。具体情况如下表：
单位：万元
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|项目|账面金额|评估值|增值额|
|应收账款|5,645.23|5,645.23|0.00|
|预付账款|82.19|82.19|0.00|
|存货|1,700.62|1,645.13|-55.49|
|固定资产|2,085.10|2,125.23|40.14|
|资产总计|9,513.13|9,497.77|-15.35|
|应付账款|1,986.94|1,986.94|0.00|
|其他应付款|24.61|24.61|0.00|
|负债总计|2,011.55|2,011.55|0.00|
|资产扣减负债后净值|7,501.58|7,486.22|-15.35|

四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据以资产评估报告中核定的资产评估值协商确定。本次交易最终转让价格为北京中和谊资产股有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11125号、中和谊评报字[2016]11126号）核定的资产评估净值为基础，合计作价【7,486.22】万元。
五、出售资产对公司的影响
公司出售该部分非主营业务的相关资产可以更好的盘活存量资产，补充公司经营对流动资金的需求，有利于提高资金使用效率，更有利于提升公司后续盘利能力，不会对公司的主营业务造成影响。
六、独立董事意见
上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
（一）公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（二）本次关联交易价格以具有证券从业资格的独立第三方的资产评估机构出具的相关报告作为定价依据，定价原则公允合理，遵循了公开、公平、公正的
原则，符合公司及全体股东利益。
（三）本次交易方案切实可行，有利于进一步优化公司资产，提高公司资产
质量，增强公司盈利能力，符合公司长远规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券认为：
（一）本次关联交易已经乾照光电董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。
（二）本次关联交易以具备相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之评估结果为作价依据，评估机构采用了合理的评估方法，出具了相关评估报告。
（三）本次交易更好盘活存量资产，补充公司经营对流动资金的需求，不会对公司的主营业务造成重大影响。保荐机构对乾照光电本次出售资产暨关联交易事项无异议。
（四）保荐机构提醒投资者对此次资产出售的支付进度表示关注，并将在后续对公司的持续督导过程中督促资产购买方按时履行支付义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 龙敏
中信建投证券股份有限公司年 月 日