中国银河证券股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1311号文批准，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行工作已经完成，本次发行共向8名投资者合计发行 231,929,046股股份。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为豫能控股本次发行的保荐机构，认为豫能控股本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐豫能控股本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称：河南豫能控股股份有限公司
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：豫能控股
公司股票代码：001896
成立时间：1997年11月25日
公司住所：郑州市农业路东41号投资大厦B座8-12层
邮政编码：450008
联系电话：0371-69515111
传真号码：0371-69515114
法定代表人：郑晓彬
董事会秘书：王璞
经营范围：投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。（以上范围凡需审批的，未经批准前不得经营）
（二）发行人主营业务
公司自设立以来一直主要从事电力开发、生产和销售业务。报告期内，公司主要通过下属天益公司、鸭电公司从事火力发电业务。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
公司聘请的瑞华会计师事务所对公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了“中瑞岳华审字[2012]第2949号”、“中瑞岳华审字[2013]第1774号”、“瑞华审字[2014]41010006号”标准无保留意见的审计报告。
公司2014年1-6月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年9月末|2013年度|2012年度|2011年度|
|总资产|452,255.49|468,608.99|507,897.44|606,580.36|
|总负债|293,748.59|349,006.33|422,736.81|526,475.71|
|股东权益|158,506.90|119,602.67|85,160.62|80,104.65|
|归属母公司股东的权益|121,724.03|91,316.90|62,189.41|57,877.35|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|254,775.71|350,019.58|380,202.54|441,145.21|
|营业利润|47,314.86|39,120.93|5,884.67|-2,282.46|
|利润总额|47,635.42|39,483.06|5,084.48|2,489.41|

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|净利润|38,904.23|34,667.96|5,055.97|2,487.63|
|归属于母公司所有者的净利润|30,407.13|29,127.50|4,312.06|1,635.30|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|95,730.44|95,562.88|96,717.31|55,246.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,309.32|-11,654.80|-3,720.83|20,249.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-65,920.48|-95,690.82|-91,771.43|-69,842.09|
|现金及现金等价物净增加额|19,500.64|-11,782.74|1,225.04|5,653.41|

4、主要财务指标
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|财务指标|2014年9月末或2014年1-9月|2013年12月末或2013年度|2012年末或2012年度|2011年末或2011年度|
|流动比率（倍）|0.79|0.73|0.62|0.72|
|速动比率（倍）|0.64|0.62|0.53|0.61|
|资产负债率（母公司）|71.15%|79.87%|82.10%|65.39%|
|资产负债率（合并）|64.95%|74.48%|83.23%|86.79%|
|毛利率|27.81%|21.30%|10.89%|9.08%|
|利息保障倍数|4.94|2.95|1.19|1.09|
|存货周转率|11.86|17.21|15.37|20.73|
|应收账款周转率|7.98|8.61|8.17|8.17|
|总资产周转率|0.55|0.72|0.68|0.69|
|每股净资产|1.95|1.46|1.00|0.93|
|每股经营活动现金净流量（元）|1.54|1.53|1.55|0.89|
|每股现金净流量（元）|0.31|-0.19|0.02|0.09|
|基本每股收益（元）|0.49|0.47|0.07|0.03|
|稀释每股收益（元）|0.49|0.47|0.07|0.03|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元)|0.50|0.37|0.07|0.04|
|加权平均净资产收益率|28.55%|37.95%|7.18%|2.68%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|29.49%|30.26%|7.64%|3.61%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行
数量为231,929,046股。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为9.02元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会 2014年第 2次临时会议决议公告日，即 2014年 4月 9日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 6.34元/股。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 2,091,999,994.92元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,049,095,265.87元。
（四）发行对象及认购情况
本次发行的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|信达证券股份有限公司|9.02|2,319.6784|20,923.499168|
|2|平安资产管理有限责任公司|9.02|2,319.2944|20,920.035488|
|3|建信基金管理有限责任公司|9.02|2,350.3769|21,200.399638|
|4|国联证券股份有限公司|9.02|3,610.4212|32,565.999224|
|5|宝盈基金管理有限公司|9.02|3,991.1307|35,999.998914|
|6|财通基金管理有限公司|9.02|2,646.3413|23,869.998526|
|7|鹏华基金管理有限公司|9.02|3,905.0000|35,223.100000|
|8|广发证券资产管理（广东）有限公司|9.02|2,050.6617|18,496.968534|
|合计|||23,192.9046|209,199.999492|

（五）本次发行股份的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12个月内不得转让。
（六）股权结构变动情况
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|项目|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|无限售条件流通股|429,992,500|68.98%|-|429,992,500|50.28%|

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|有限售条件流通股|193,354,430|31.02%|231,929,046|425,283,476|49.72%|
|总计|623,346,930|100.00%|231,929,046|855,275,976|100.00%|

本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为豫能控股的保荐机构，银河证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行|

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|投资项目的实施等承诺事项|人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐代表人：温军婴、郑炜
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：豫能控股申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐豫能控股本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李雪斌
保荐代表人签名：
温军婴 郑炜
法定代表人签名：
陈有安
中国银河证券股份有限公司年 月 日