华泰联合证券有限责任公司
关于福建新大陆电脑股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”、“公司”）2016年度非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件规定，对新大陆2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1151号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）72,647,459股，发行价格每股21.73元，募集资金总额为1,578,629,284.07元，扣除各项发行费用 17,887,490.28元后的募集资金净额为 1,560,741,793.79元。本次募集资金于2017年9月8日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2017)第350ZA0045号《验资报告》。
2、本年度使用金额及年末余额
本年度公司以募集资金直接投入募投项目50,280,876.67元。截至2017年12月 31日，公司累计已使用募集资金 50,280,876.67元，剩余募集资金余额为1,513,843,840.27元（含利息收入3,383,980.28元），其中用于购买理财产品的资金金额为500,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法
权益，2016年 8月 1日，经公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件和《福建新大陆电脑股份有限公司章程》的规定，对公司原《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金实行专户存储管理。2017年度，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。
2、募集资金三方监管协议签订情况
公司在中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司总行营业部、中信银行股份有限公司福州长乐支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。2017年 9月 26日，公司分别与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）如下：
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|-|-|-|-|-|
|户名|开户行名称|账号|期末余额（万元）|募集资金用途|
|福建新大陆电脑股份有限公司|中国民生银行股份有限公司福州分行|604268895|42,589.30|商户服务系统与网络建设|
|福建新大陆电脑股份有限公司|兴业银行股份有限公司总行营业部|117010100100289676|11,632.70|商户服务系统与网络建设|
|福建新大陆电脑股份有限公司|中信银行股份有限公司福州长乐支行|8111301011600355881|36,100.61|商户服务系统与网络建设|
|福建新大陆电脑股份有限公司|中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行|935002010009278901|8,474.30|商户服务系统与网络建设|

||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|开户行名称|账号|期末余额（万元）|募集资金用途|
|福建新大陆电脑股份有限公司|中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行|935007010009278898|2,587.47|智能支付研发中心建设|
|合计|||101,384.38||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目预计总投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|商户服务系统与网络建设项目|176,603.95|153,371.80|
|2|智能支付研发中心建设项目|15,305.38|2,702.38|
|合计||191,909.33|156,074.18|

截至2017年12月31日，本年度公司募集资金的实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
根据公司于2017年10月27日召开的第六届董事会第三十五会议和第六届监事会第十九次会议以及 2017年 11月 15日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议案》，公司“商户服务系统与网络建设项目”增加实施主体和变更实施方式。
（1）为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率以及便于对募集资金使用进行管理，公司“商户服务系统与网络建设项目”增加实施主体的情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|变更前实施主体|变更后实施主体|拟使用募集资金投资额（万元）|
|商户服务系统与网络建设项目|福建新大陆电脑股份有限公司|福建新大陆电脑股份有限公司、福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司|153,371.80|

公司将募投项目“商户服务系统与网络建设项目”实施主体在新大陆的基础上，增加全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司作为实施主体。
（2）为使公司研发团队能专注于开发核心软件项目，降低软件开发工作的综合成本，促进综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发工作的顺利有序开展，公司需将软件开发工作中的部分工作外包给第三方软件研发机构完成，因此，公司将综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发的实施方式由自行开发变更为自行开发与外包开发。
除上述变更外，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司非公开发行股票申请文件，公司对募集资金置换先期投入做了如下安排：公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在募集资金到位之前，公司根据实际情况，先行以自筹资金投入募集资金投资项目。截至2017年9月7日，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的实际投资金额为 1,532.37万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|截至2017年9月7日自有资金已投入金额|置换金额|
|1|商户服务系统与网络建设项目|176,603.95|153,371.80|1,413.84|1,413.84|
|2|智能支付研发中心建设项目|15,305.38|2,702.38|118.53|118.53|
|合计||191,909.33|156,074.18|1,532.37|1,532.37|

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已履行
了必要的审批程序，2017年10月27日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金先期投入的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,532.37万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了《关于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0354号）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年12月31日，公司尚无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金正处于使用之中，募投项目建设尚未完成，不存在募集资金结余的情况。
6、超募资金使用情况
公司本次非公开发行股票不存在超募资金情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2017年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 50,281,904.86元，用于购买理财产品的资金金额为 500,000,000.00元，期末募集资金账户实际余额1,013,843,840.27元（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入）均存放在公司银行募集资金专用账户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。
8、募集资金使用的其他情况
2017年11月17日，公司分别召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本承诺的理财产品。本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
根据上述会议决议，2017年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资主体|受托人名称|理财产品名称|理财产品类型|委托理财金额|起始日|到期日|预期年化收益率|
|新大陆|中国民生银行股份有限公司|非凡资产管理92天安赢第 182 期对公款|保本浮动收益型|20,000|2017.12.5|2018.3.5|4.80%|
|新大陆|兴业银行股份有限公司|“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品|保本浮动收益型|30,000|2017.12.12|2018.3.14|4.20%|

截至2017年12月31日，上述理财产品均未到期，公司尚未实际获得收益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用及披露严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《福建新大陆电脑股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：《福建新大陆电脑股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年度存放与使用情况。
七、结论意见
经核查，本保荐机构认为：新大陆2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的专项核查报告》签署页）
保荐代表人签名：
张志华 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||156,074.18|||本年度投入募|5,028.09|||||
|募集资金总额||||||||||||
|||||||集资金总额||||||
||||-||||5,028.09|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||-|||已累计投入募||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|||||||集资金总额||||||
||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是否已变|||||||||||
|||募集资金|||截至期末|截至期末投资|项目达到预定|||||
|承诺投资项目和超募资金|更项目||调整后投|本年度投|||||本年度实|是否达到预计|项目可行性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|进度（%）(3)|可使用状态日|||||
|投向|（含部分||资总额（1）|入金额|||||现的效益|效益|生重大变化|
|||总额|||金额(2)|＝(2)/(1)|期|||||
||变更）|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1、商户服务系统与网络建|否|153,371.80|153,371.80|4,901.16|4,901.16|3.20%||2020年1月|不适用|不适用|否|
|设||||||||||||
||否|2,702.38|2,702.38|126.93|126.93|4.70%||2019年1月|不适用|不适用|否|
|2、智能支付研发中心建设||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|156,074.18|156,074.18|5,028.09|5,028.09|-||-|-|-|-|
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-||-|-|-|-|
|合计|-|156,074.18|156,074.18|5,028.09|5,028.09|-||-|-|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收|不适用|
|益的情况和原因（分具体||
|项目）||
|项目可行性发生重大变化|不适用|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及|不适用|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|不适用|
|点变更情况||
||公司第六届董事会第三十五会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议案》，增加全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司作为募投项目的实施主体，并将“商户服务系统与网络建设项目”中综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发的实施方式由自行开发变更为自行开发与外包开发。|
|募集资金投资项目实施方||
|式调整情况||
||截至2017年9月7日，本公司已以自筹资金1,532.37万元预先投入募集资金投资项目。本公司于2017年10月27日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,532.37万元。该项置换资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了《关于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0354号）。|
|募集资金投资项目先期及||
|置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充|不适用|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|不适用|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|存放于募集资金专用账户中|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|不适用|
|在的问题或其他情况||