江苏长青农化股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于江苏长青农化股份有限公司可转债申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书181327号），江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”、“长青股份”或“发行人”）对相关事项进行了回复，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的问题进行了认真核查，现回复如下：
一、重点问题
问题一：请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募集资金的预计使用进度；项目建设的预计进度安排；项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；项目的经营模式及盈利模式；项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。
同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
一、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募集资金的预计使用进度
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 91,380万元（含 91,380万元），在扣除发行费用后将投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|产品种类|项目总投资|拟使用募集资金|备注|
|1|年产6000吨麦草畏原药项目|除草剂|36,885.00|36,885.00|现有产品|
|2|年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目|除草剂|8,430.00|8,430.00|现有产品|
|3|年产1600吨丁醚脲原药项目|杀虫剂|7,716.00|7,716.00|现有产品|
|4|年产5000吨盐酸羟胺项目|精细化学品|6,869.00|6,869.00|新产品|
|5|年产3500吨草铵膦原药项目|除草剂|28,140.00|28,140.00|新产品|
|6|年产500吨异噁草松原药项目|除草剂|3,340.00|3,340.00|现有产品|
|合计|||91,380.00|91,380.00||

公司本次各募投项目建设期均为1年，第2年开始投产，投产后第3年完全达产。公司将根据项目建设的进度安排，适时投入募集资金，具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|第一年|第二年|第三年|第四年|合计|
|1|年产6000吨麦草畏原药项目|34,274|1,619|496|496|36,885|
|2|年产 2000 吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目|7,394|646|195|195|8,430|
|3|年产1600吨丁醚脲原药项目|6,807|571|169|169|7,716|
|4|年产5000吨盐酸羟胺项目|6,425|285|79|79|6,869|
|5|年产3500吨草铵膦原药项目|25,620|1,538|493|490|28,140|
|6|年产500吨异噁草松原药项目|3,110|151|40|40|3,340|
||合计|83,630|4,809|1,473|1,468|91,380|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实施进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。
募集资金净额不足募投项目实际投入金额的部分将由公司以自筹资金解决。
上述内容已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金投资项目概况”之“（二）本次募集资金预计使用进度”中进行了补充披露。
二、项目建设的预计进度安排
本次募投项目的工程建设周期规划为初步规划设计、厂房建设与装修、设备采购及安装调试、试生产和竣工验收 5个阶段。6个募投项目自规划设计开始，建设期均为12个月。具体进度安排如下表所示：
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|序号|时间阶段|T+12||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|初步规划设计|||||||||||||
|2|厂房建设与装修|||||||||||||
|3|设备采购及安装调试|||||||||||||
|4|试生产|||||||||||||
|5|竣工验收|||||||||||||

上述内容已在募集说明书“第七节本次募集资金的运用”之“一、本次募集资金投资项目概况”之“（三）本次募投项目建设的进度安排”中进行了补充披露。
三、项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（一）项目具体投资构成和合理性
本次各募投项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元
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|序号|投资内容|年产6000吨麦草畏原药项目|年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目|年产1600吨丁醚脲原药项目|年产5000吨盐酸羟胺项目|年产3500吨草铵膦原药项目|年产500吨异噁草松原药项目|合计|
|1|工程建设费用|31,094.00|6,704.00|6,173.00|5,819.00|23,600.00|2,838.00|76,228.00|
|1.1|建筑工程费|2,576.00|1,288.00|1,288.00|1,288.00|1,685.00|1,288.00|9,413.00|
|1.2|设备购置费|25,425.00|4,964.00|4,516.00|4,195.00|20,100.00|1,430.00|60,630.00|
|1.3|设备安装工程费|3,093.00|452.00|369.00|336.00|1,815.00|120.00|6,185.00|
|2|工程建设其他费用|1,550.00|340.00|310.00|300.00|800.00|120.00|3,420.00|
|3|基本预备费|1,630.00|350.00|324.00|306.00|1,220.00|152.00|3,982.00|
|4|铺底流动资金|2,611.00|1,035.00|909.00|444.00|2,520.00|230.00|7,750.00|
|总计||36,885.00|8,430.00|7,716.00|6,869.00|28,140.00|3,340.00|91,380.00|

1、“年产6000吨麦草畏原药项目”项目建设的具体投资构成和合理性
（1）项目具体投资构成
①建筑工程费
本项目工程建筑面积9,504㎡，单位造价2,710.44元/㎡，工程建设费用投资金额为2,576万元。
②设备购置费
本募投项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行计算，具体设备明细如下表所示：
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|序号|设备名称|规格|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|工艺管道||1|3,080.00|3,080.00|
|2|高压釜|20000L|24|80.00|1,920.00|
|3|自控系统||1|1,200.00|1,200.00|
|4|供电设施||1|1,000.00|1,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|仪器仪表||1|1,000.00|1,000.00|
|6|废水预处理MVR蒸发装置||2|500.00|1,000.00|
|7|消防设施||1|1,000.00|1,000.00|
|8|过滤机|6m2|18|50.00|900.00|
|9|自动离心机|DN1500|12|75.00|900.00|
|10|配料釜|20000L|24|30.00|720.00|
|11|干燥机||12|50.00|600.00|
|12|耙式干燥机|1200-80|12|50.00|600.00|
|13|尾气预处理系统||2|300.00|600.00|
|14|废气RTO焚烧炉||1|500.00|500.00|
|15|水解釜|20000L|12|40.00|480.00|
|16|羧化釜|20000L|12|40.00|480.00|
|17|储罐|10m3|54|8.00|432.00|
|18|废水处理设备||1|400.00|400.00|
|19|脱溶釜|10000L|18|20.00|360.00|
|20|成盐反应釜|20000L|12|30.00|360.00|
|21|螺旋板冷凝器|F=60m2|54|6.00|324.00|
|22|安全设施||1|320.00|320.00|
|23|中和釜|15000L|12|25.00|300.00|
|24|计量槽|5000L|60|5.00|300.00|
|25|计量槽|5000L|60|5.00|300.00|
|26|防腐泵|50FSB-25|138|2.00|276.00|
|27|片式冷凝器|F=40m2|42|6.00|252.00|
|28|计量槽|8000L|42|6.00|252.00|
|29|甲醇脱溶釜|10000L|12|20.00|240.00|
|30|储罐|10000L|27|8.00|216.00|
|31|压滤器|DN3000|6|35.00|210.00|
|32|计量槽|2000L|60|3.00|180.00|
|33|尾气吸收塔||18|10.00|180.00|
|34|中和釜|20000L|6|30.00|180.00|
|35|钠盐压滤机|DN2400|6|30.00|180.00|
|36|脱溶压滤机|DN2400|6|30.00|180.00|
|37|酸化釜|20000L|6|30.00|180.00|
|38|活性炭吸附装置|5000L|6|30.00|180.00|
|39|二甲苯母液接受罐|10000L|6|25.00|150.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|40|水解釜|15000L|6|25.00|150.00|
|41|闪蒸干燥器|Φ800×6000|3|50.00|150.00|
|42|储罐|10m³|18|8.00|144.00|
|43|真空泵|RPP280|42|3.00|126.00|
|44|列管冷凝器|F=40m2|24|5.00|120.00|
|45|计量槽|5000L|24|5.00|120.00|
|46|储罐|10000L|24|5.00|120.00|
|47|压滤器|DN3200|3|40.00|120.00|
|48|计量槽|2000L|54|2.00|108.00|
|49|烷基化反应釜|30000L|2|50.00|100.00|
|50|配料釜|20000L|3|30.00|90.00|
|51|酸化釜|20000L|3|30.00|90.00|
|52|压滤机|DN2400|3|30.00|90.00|
|53|酸化釜|15000L|3|25.00|75.00|
|54|水洗釜|15000L|3|25.00|75.00|
|55|酸化釜|15000L|3|25.00|75.00|
|56|二甲苯母液蒸发罐|10000L|3|25.00|75.00|
|57|储罐|3000L|36|2.00|72.00|
|58|二甲苯蒸馏釜|6300L|6|12.00|72.00|
|59|罗茨真空泵|S300-150|24|3.00|72.00|
|60|甲醇滤液接受罐|5000L|12|5.00|60.00|
|61|冷凝器|40m2|12|5.00|60.00|
|62|冷凝器|40m2|12|5.00|60.00|
|63|成盐脱水釜|10000L|3|20.00|60.00|
|64|二甲苯储罐|20m3|6|10.00|60.00|
|65|2,5-二氯苯酚二甲苯液储罐|20m3|6|10.00|60.00|
|66|冷凝器|30m2|12|4.00|48.00|
|67|酸化釜|8000L|3|15.00|45.00|
|68|三级降膜吸收系统|Φ800×4000|3|15.00|45.00|
|69|液碱储罐|30m3|3|15.00|45.00|
|70|薄膜蒸发器|8m2|2|20.00|40.00|
|71|氢氧化钾计量罐|2000L|12|3.00|36.00|
|72|羧化滤液接受罐|8000L|6|6.00|36.00|
|73|母液蒸馏釜|6300L|3|12.00|36.00|
|74|液体二氧化碳储罐|50m3|1|35.00|35.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|75|尾气吸收装置||3|10.00|30.00|
|76|2,5-二氯苯酚二甲苯液接受槽|5000L|6|5.00|30.00|
|77|冷凝器|40m2|6|5.00|30.00|
|78|粉尘捕集器|10000L|6|5.00|30.00|
|79|二甲苯母液接受罐|5000L|6|5.00|30.00|
|80|三氯苯储罐|20m3|3|10.00|30.00|
|81|氢氧化钾溶液储罐|20m3|3|10.00|30.00|
|82|甲醇储罐|20m3|3|10.00|30.00|
|83|二氧化碳汽化器|40Nm3/h|1|30.00|30.00|
|84|冷凝器|F=20m2|12|2.00|24.00|
|85|母液接受罐|10000L|3|8.00|24.00|
|86|精馏塔|Φ600×8000|3|8.00|24.00|
|87|精馏塔|Φ600×8000|3|8.00|24.00|
|88|冷凝器|60m2|3|6.00|18.00|
|89|二甲苯再沸器|5000L|3|6.00|18.00|
|90|冷凝器|60m2|3|6.00|18.00|
|91|甲醇再沸器|5000L|3|6.00|18.00|
|92|真空泵|水喷射式|6|3.00|18.00|
|93|二氧化碳缓冲罐|5000L|3|5.00|15.00|
|94|接受罐|20000L|1|15.00|15.00|
|95|冷凝器|40m2|3|5.00|15.00|
|96|混酚二甲苯液接受罐|5000L|3|5.00|15.00|
|97|滤液接受罐|5000L|3|5.00|15.00|
|98|冷凝器|40m2|3|5.00|15.00|
|99|二甲苯接受罐|5000L|3|5.00|15.00|
|100|冷凝器|40m2|3|5.00|15.00|
|101|冷凝器|40m2|3|5.00|15.00|
|102|甲醇接受罐|5000L|3|5.00|15.00|
|103|盐酸储罐|20m3|3|5.00|15.00|
|104|分水器|Φ400×1000|12|1.00|12.00|
|105|盐酸计量罐|2000L|6|2.00|12.00|
|106|冷凝器|20m2|3|3.00|9.00|
|107|液碱计量罐|2000L|3|3.00|9.00|
|108|冷凝器|20m2|3|3.00|9.00|
|109|液碱计量罐|2000L|3|3.00|9.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|110|氯甲烷计量槽|20m3|2|4.00|8.00|
|111|盐酸高位槽|2000L|3|2.00|6.00|
|112|配料储罐|30m3|1|6.00|6.00|
|113|盐酸计量罐|2000L|3|2.00|6.00|
|114|水层储槽|25m3|1|5.00|5.00|
|115|油层储槽|10m3|1|4.00|4.00|
|116|接受罐|1000L|2|2.00|4.00|
|117|分水器|Φ400×1000|3|1.00|3.00|
|合计|||||25,425.00|

③设备安装工程费
本项目的设备安装工程费为3,093万元。
④工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，本项目的工程建设其他费用为1,550万元。
⑤基本预备费、铺底流动资金
本项目基本预备费为1,630万元，铺底流动资金为2,611万元。
（2）项目具体投资的合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案及江苏省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制，具有合理性。本项目投资测算的主要依据如下：
①工程建设费
根据《项目可行性研究报告》，本项目工程建设费用主要包括建筑工程费、设备购置费和设备安装工程费。
本项目的建筑工程费主要用于投资建设生产厂房。建筑工程费参照当地建筑标准和指标计算，根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差。
本项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息计算；设备安装工程费按《化工建设概算定额》（第二版）进行估算。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，主要执行国家建筑材料工业局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》，勘察设计费和工程监理费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》的有关规定计算。
③基本预备费
本次募投项目预备费为基本预备费，项目基本预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用的5%计取。
④铺底流动资金
铺底流动资金根据项目产品的生产特点、国内原材料市场条件和各项资金的周转情况测算。
2、“年产 2000吨氟磺胺草醚原药和 500吨三氟羧草醚原药项目”项目建设的具体投资构成和合理性
（1）项目具体投资构成
①建筑工程费
本项目工程建筑面积4,752㎡，单位造价2,710.44元/㎡，工程建设费用投资金额为1,288万元。
②设备购置费
本募投项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行计算，具体设备明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|自控系统||1|600.00|600.00|
|2|仪器仪表||1|500.00|500.00|
|3|消防设施||1|500.00|500.00|
|4|废水处理设备||1|400.00|400.00|
|5|工艺管道||1|319.00|319.00|
|6|供电设施||1|300.00|300.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|尾气预处理系统||1|300.00|300.00|
|8|废气RTO焚烧炉||1|300.00|300.00|
|9|安全设施||1|160.00|160.00|
|10|粗品过滤器|DN3200|2|50.00|100.00|
|11|一次过滤器|DN3200|2|50.00|100.00|
|12|二次过滤器|DN3200|2|50.00|100.00|
|13|干燥机|6m3|2|50.00|100.00|
|14|硝化反应釜|10000L|4|20.00|80.00|
|15|水解釜|10000L|4|20.00|80.00|
|16|氯化钾蒸馏釜|10000L|4|20.00|80.00|
|17|缩合反应釜|8000L|4|15.00|60.00|
|18|蒸馏釜|10000L|3|20.00|60.00|
|19|氧化釜|DN10007.5m|4|12.00|48.00|
|20|脱水釜|5000L|4|10.00|40.00|
|21|苯醚缩合釜|5000L|4|10.00|40.00|
|22|一次洗涤釜|10000L|2|20.00|40.00|
|23|二次洗涤釜|10000L|2|20.00|40.00|
|24|三次洗涤釜|10000L|2|20.00|40.00|
|25|蒸馏釜|10000L|2|20.00|40.00|
|26|二氯乙烷冷却釜|10000L|2|20.00|40.00|
|27|一次提纯釜|10000L|2|20.00|40.00|
|28|二次提纯釜|10000L|2|20.00|40.00|
|29|蒸馏釜|10000L|2|20.00|40.00|
|30|配制釜|10000L|2|20.00|40.00|
|31|水预处理釜|10000L|2|20.00|40.00|
|32|升膜蒸发器|40m2|1|30.00|30.00|
|33|萃取釜|5000L|3|10.00|30.00|
|34|硝化配料釜|6300L|2|12.00|24.00|
|35|苯醚碱洗釜|12500L|1|20.00|20.00|
|36|酚萃取釜|10000L|1|20.00|20.00|
|37|二氯乙烷洗涤釜|10000L|1|20.00|20.00|
|38|通氨釡|5000L|2|10.00|20.00|
|39|脱溶釡|5000L|2|10.00|20.00|
|40|蒸馏釡|3000L|2|8.00|16.00|
|41|薄膜蒸发器|6m2|1|15.00|15.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|42|再沸器|5000L|2|6.00|12.00|
|43|通氨一级换热器|40m2|2|6.00|12.00|
|44|苯醚萃取釜|5000L|1|10.00|10.00|
|45|酚蒸馏釜|5000L|1|10.00|10.00|
|46|配料釜|5000L|1|10.00|10.00|
|47|废水处理釜|3000L|1|8.00|8.00|
|48|氯仿蒸馏釜|3000L|1|8.00|8.00|
|49|酚成盐反应釜|2000L|1|6.00|6.00|
|50|通氨二级换热器|20m2|2|3.00|6.00|
|合计|||||4,964.00|

③设备安装工程费
本项目的设备安装工程费为452万元。
④工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，本项目的工程建设其他费用为340万元。
⑤基本预备费、铺底流动资金
本项目基本预备费为350万元，铺底流动资金为1,035万元。
（2）项目具体投资的合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案及江苏省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制，具有合理性。本项目投资测算的主要依据如下：
①工程建设费
根据《项目可行性研究报告》，本项目工程建设费用主要包括建筑工程费、设备购置费和设备安装工程费。
本项目的建筑工程费主要用于投资建设生产厂房。建筑工程费参照当地建筑标准和指标计算，根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差。
本项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息计算；设备安装工程费按《化工建设概算定额》（第二版）进行估算。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，主要执行国家建筑材料工业局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》，勘察设计费和工程监理费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》的有关规定计算。
③基本预备费
本次募投项目预备费为基本预备费，项目基本预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用的5%计取。
④铺底流动资金
铺底流动资金根据项目产品的生产特点、国内原材料市场条件和各项资金的周转情况测算。
3、“年产1600吨丁醚脲原药项目”项目建设的具体投资构成和合理性
（1）项目具体投资构成
①建筑工程费
本项目工程建筑面积 4,752㎡，单位造价 2,710.44元/㎡，工程建设费用投资金额为1,288万元。
②设备购置费
本募投项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行计算，具体设备明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|自控系统||1|550.00|550.00|
|2|消防设施||1|500.00|500.00|
|3|仪器仪表||1|450.00|450.00|
|4|供电设施||1|400.00|400.00|
|5|尾气预处理系统||1|300.00|300.00|
|6|废气RTO焚烧炉||1|300.00|300.00|
|7|工艺管道||1|244.00|244.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|废水预处理MVR蒸发装置||1|200.00|200.00|
|9|废水处理设备||1|200.00|200.00|
|10|安全设施||1|160.00|160.00|
|11|醚化反应釜|10000L|5|20.00|100.00|
|12|硫脲反应釜|10000L|4|20.00|80.00|
|13|废水通氯釜|10000L|4|20.00|80.00|
|14|冷凝器|5-20m2|38|2.00|76.00|
|15|泵|RPP-160|25|3.00|75.00|
|16|溴化反应釜|10000L|3|20.00|60.00|
|17|溴化反应液蒸馏釜|10000L|3|20.00|60.00|
|18|苯酚蒸馏釜|10000L|3|20.00|60.00|
|19|废水萃取釜|12500L|3|20.00|60.00|
|20|闪蒸干燥机||1|50.00|50.00|
|21|含酚废水萃取釜|10000L|2|20.00|40.00|
|22|醚化物脱溶釜|10000L|2|20.00|40.00|
|23|苯酚回收釜|10000L|2|20.00|40.00|
|24|硫脲提纯釜|10000L|2|20.00|40.00|
|25|废水浓缩釜|10000L|2|20.00|40.00|
|26|热解釜|8000L|2|15.00|30.00|
|27|缩合釜|8000L|2|15.00|30.00|
|28|溴化甲苯液洗涤釜|15000L|1|25.00|25.00|
|29|苯酚回收蒸馏釜|6300L|2|12.00|24.00|
|30|溴化甲苯液蒸馏釜|10000L|1|20.00|20.00|
|31|醚化物蒸馏釜|5000L|2|10.00|20.00|
|32|回收甲苯处理釜|10000L|1|20.00|20.00|
|33|硫脲二甲苯蒸馏釜|10000L|1|20.00|20.00|
|34|二甲苯洗涤釜|10000L|1|20.00|20.00|
|35|硫脲提纯溶液蒸馏釜|10000L|1|20.00|20.00|
|36|精馏釜|10000L|1|20.00|20.00|
|37|异氰酸酯冷却釜|8000L|1|15.00|15.00|
|38|200#溶剂油蒸馏釜|8000L|1|15.00|15.00|
|39|结晶釜|8000L|1|15.00|15.00|
|40|乙腈蒸馏釜|8000L|1|15.00|15.00|
|41|催化剂配制釜|300L|1|2.00|2.00|
|合计|||||4,516.00|

③设备安装工程费
本项目的设备安装工程费为369万元。
④工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，本项目的工程建设其他费用为310万元。
⑤基本预备费、铺底流动资金
本项目基本预备费为324万元，铺底流动资金为909万元。
（2）项目具体投资的合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案及江苏省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制，具有合理性。本项目投资测算的主要依据如下：
①工程建设费
根据《项目可行性研究报告》，本项目工程建设费用主要包括建筑工程费、设备购置费和设备安装工程费。
本项目的建筑工程费主要用于投资建设生产厂房。建筑工程费参照当地建筑标准和指标计算，根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差。
本项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息计算；设备安装工程费按《化工建设概算定额》（第二版）进行估算。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，主要执行国家建筑材料工业局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》，勘察设计费和工程监理费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》的有关规定计算。
③基本预备费
本次募投项目预备费为基本预备费，项目基本预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用的5%计取。
④铺底流动资金
铺底流动资金根据项目产品的生产特点、国内原材料市场条件和各项资金的周转情况测算。
4、“年产5000吨盐酸羟胺项目”项目建设的具体投资构成和合理性
（1）项目具体投资构成
①建筑工程费
本项目工程建筑面积 4,752㎡，单位造价 2,710.44元/㎡，工程建设费用投资金额为1,288万元。
②设备购置费
本募投项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行计算，具体设备明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|废气RTO焚烧炉||1|500.00|500.00|
|2|消防设施||1|500.00|500.00|
|3|自控系统||1|400.00|400.00|
|4|供电设施||1|300.00|300.00|
|5|仪器仪表||1|300.00|300.00|
|6|尾气预处理系统||1|300.00|300.00|
|7|工艺管道||1|257.00|257.00|
|8|环流反应器|5000L|2|100.00|200.00|
|9|废水处理设备||1|200.00|200.00|
|10|安全设施||1|160.00|160.00|
|11|反应釜|10000L|6|20.00|120.00|
|12|过滤机|6m2|2|50.00|100.00|
|13|烘干机||4|25.00|100.00|
|14|真空泵||8|10.00|80.00|
|15|各种泵||40|2.00|80.00|
|16|醇冷却器|100m2螺旋版|4|10.00|40.00|
|17|接受槽|5000L|8|5.00|40.00|
|18|醇酮计量槽|10000L|4|8.00|32.00|
|19|反应液接受罐|10000L|4|8.00|32.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|不锈钢贮罐|10000L|4|8.00|32.00|
|21|叔丁醇贮罐|20000L|2|15.00|30.00|
|22|醇回收精馏塔||2|15.00|30.00|
|23|盐酸贮槽|20000L|2|15.00|30.00|
|24|再沸器|100m2列管|2|10.00|20.00|
|25|酮精馏釜|5000L|2|10.00|20.00|
|26|酮精馏塔|DN500*8000|2|10.00|20.00|
|27|酮分层釜|5000L|2|10.00|20.00|
|28|冷凝器|100m2块孔|2|10.00|20.00|
|29|塔顶冷凝器（一级）|80m2列管|2|8.00|16.00|
|30|肟油层储槽|3000L|4|4.00|16.00|
|31|水解液储槽|10000L|2|8.00|16.00|
|32|产品液贮罐|10000L|2|8.00|16.00|
|33|水接受罐|10000L|2|8.00|16.00|
|34|双氧水计量槽|5000L|2|5.00|10.00|
|35|醇冷凝器|40m2螺旋版|2|5.00|10.00|
|36|醇接受槽|5000L|2|5.00|10.00|
|37|氨气吸收器|20m2列管|2|5.00|10.00|
|38|稀硫酸储罐|5000L|2|5.00|10.00|
|39|冷凝器|50m2块孔|2|5.00|10.00|
|40|酮接受槽|5000L|2|5.00|10.00|
|41|外循环加热器|40m2块孔|2|5.00|10.00|
|42|母液受槽|5000L|2|5.00|10.00|
|43|气液分离罐|2000L|2|4.00|8.00|
|44|外循环换热器|20m2列管|2|4.00|8.00|
|45|冷凝器|40m2块孔|2|4.00|8.00|
|46|氨气吸收器|20m2列管|2|3.00|6.00|
|47|肟冷却器|20m2螺旋版|2|3.00|6.00|
|48|水槽|3000L|2|3.00|6.00|
|49|酮接受槽|3000L|2|3.00|6.00|
|50|气液分离器|2000L|2|3.00|6.00|
|51|冷凝器|20m2块孔|2|2.00|4.00|
|52|冷凝器|20m2块孔|2|2.00|4.00|
|合计|||||4,195.00|

③设备安装工程费
本项目的设备安装工程费为336万元。
④工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，本项目的工程建设其他费用为300万元。
⑤基本预备费、铺底流动资金
本项目基本预备费为306万元，铺底流动资金为444万元。
（2）项目具体投资的合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案及江苏省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制，具有合理性。本项目投资测算的主要依据如下：
①工程建设费
根据《项目可行性研究报告》，本项目工程建设费用主要包括建筑工程费、设备购置费和设备安装工程费。
本项目的建筑工程费主要用于投资建设生产厂房。建筑工程费参照当地建筑标准和指标计算，根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差。
本项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息计算；设备安装工程费按《化工建设概算定额》（第二版）进行估算。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，主要执行国家建筑材料工业局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》，勘察设计费和工程监理费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》的有关规定计算。
③基本预备费
本次募投项目预备费为基本预备费，项目基本预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用的5%计取。
④铺底流动资金
铺底流动资金根据项目产品的生产特点、国内原材料市场条件和各项资金的周转情况测算。
5、“年产3500吨草铵膦原药项目”项目建设的具体投资构成和合理性
（1）项目具体投资构成
①建筑工程费
本项目工程建筑面积 5,940㎡，单位造价 2,836.70元/㎡，工程建设费用投资金额为1,685万元。
②设备购置费
本募投项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行计算，具体设备明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格|数量|单价|金额（万元）|
|1|废水氧化系统||1|2,800.00|2,800.00|
|2|工艺管道||1|1,600.00|1,600.00|
|3|废水处理设备||1|1,500.00|1,500.00|
|4|自控系统||1|1,400.00|1,400.00|
|5|离心机|1600mm|8|150.00|1,200.00|
|6|仪器仪表||1|1,100.00|1,100.00|
|7|消防设施||1|1,000.00|1,000.00|
|8|尾气预处理系统||3|300.00|900.00|
|9|废气焚烧炉||1|800.00|800.00|
|10|氯化镁纯化系统||1|600.00|600.00|
|11|供电设施||1|600.00|600.00|
|12|储罐|50立方|16|35.00|560.00|
|13|压滤机|3600mm|8|50.00|400.00|
|14|干燥机||8|50.00|400.00|
|15|安全设施||1|400.00|400.00|
|16|水解釜|20000L|12|30.00|360.00|
|17|精馏塔|DN800|12|25.00|300.00|
|18|色谱仪||6|50.00|300.00|
|19|氨氰化釜|15000L|10|25.00|250.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|格式反应釜|5000L|8|30.00|240.00|
|21|水解釜|12500L|12|20.00|240.00|
|22|精馏釜|8000L|16|15.00|240.00|
|23|脱水釜|15000L|8|25.00|200.00|
|24|氰根处理釜|15000L|8|25.00|200.00|
|25|冷凝器|100m2|18|10.00|180.00|
|26|加热器|100m2|12|15.00|180.00|
|27|甲基化釜|12500L|8|20.00|160.00|
|28|加成釜|10000L|8|20.00|160.00|
|29|储槽|10000L|20|8.00|160.00|
|30|储槽|20000L|10|15.00|150.00|
|31|真空机组|w-300|15|10.00|150.00|
|32|配合物反应釜|8000L|8|15.00|120.00|
|33|氯化物精馏釜|8000L|8|15.00|120.00|
|34|甲基化物精馏釜|8000L|8|15.00|120.00|
|35|冷凝器|60m2|20|6.00|120.00|
|36|制冷机组|氨螺杆式|3|40.00|120.00|
|37|储槽|10000L|15|8.00|120.00|
|38|制氮装置|CJ-98-500|2|50.00|100.00|
|39|冷凝器|40m2|18|5.00|90.00|
|40|储槽|5000L|18|5.00|90.00|
|41|冷凝器|50m2|16|5.00|80.00|
|42|防腐泵||40|2.00|80.00|
|43|加热器|50m2|12|6.00|72.00|
|44|储槽|5000L|14|5.00|70.00|
|45|储槽|3000L|10|3.00|30.00|
|46|冷凝器|20m2|10|2.00|20.00|
|47|加热器|20m2|6|3.00|18.00|
|合计|||||20,100.00|

③设备安装工程费
本项目的设备安装工程费为1,815万元。
④工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，本项目的工程建设其他费用为800万元。
⑤基本预备费、铺底流动资金
本项目基本预备费为1,220万元，铺底流动资金为2,520万元。
（2）项目具体投资的合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案及江苏省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制，具有合理性。本项目投资测算的主要依据如下：
①工程建设费
根据《项目可行性研究报告》，本项目工程建设费用主要包括建筑工程费、设备购置费和设备安装工程费。
本项目的建筑工程费主要用于投资建设生产厂房。建筑工程费参照当地建筑标准和指标计算，根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差。
本项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息计算；设备安装工程费按《化工建设概算定额》（第二版）进行估算。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，主要执行国家建筑材料工业局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》，勘察设计费和工程监理费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》的有关规定计算。
③基本预备费
本次募投项目预备费为基本预备费，项目基本预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用的5%计取。
④铺底流动资金
铺底流动资金根据项目产品的生产特点、国内原材料市场条件和各项资金的周转情况测算。
6、“年产500吨异噁草松原药项目”项目建设的具体投资构成和合理性
（1）项目具体投资构成
①建筑工程费
本项目工程建筑面积4,752㎡，单位造价2,710.44元/㎡，工程建设费用投资金额为1,288万元。
②设备购置费
本募投项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行计算，具体设备明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格|数量|单价|金额（万元）|
|1|自控系统||1|170.00|170.00|
|2|消防设施||1|150.00|150.00|
|3|仪器仪表||1|130.00|130.00|
|4|供电设施||1|120.00|120.00|
|5|色谱仪||2|50.00|100.00|
|6|工艺管道||1|100.00|100.00|
|7|尾气预处理系统||1|100.00|100.00|
|8|废气RTO焚烧炉||1|100.00|100.00|
|9|废水处理设备||1|100.00|100.00|
|10|安全设施||1|60.00|60.00|
|11|缩合反应釜|5000L|3|10.00|30.00|
|12|水洗釜|5000L|3|10.00|30.00|
|13|脱水釜|5000L|3|10.00|30.00|
|14|真空机组||3|10.00|30.00|
|15|肟化反应釜|5000L|2|10.00|20.00|
|16|环合釜|5000L|2|10.00|20.00|
|17|甲苯蒸馏釜|5000L|2|10.00|20.00|
|18|甲苯接受槽|5000L|2|10.00|20.00|
|19|水接受槽|2000L|3|4.00|12.00|
|20|液碱计量槽|2000L|2|4.00|8.00|
|21|液碱计量槽|2000L|2|4.00|8.00|
|22|氯代特戊酰氯计量槽|3000L|2|3.00|6.00|
|23|甲苯冷凝器|20m2|2|3.00|6.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|缩合冷凝器|20m2|3|2.00|6.00|
|25|脱水冷凝器|20m2|3|2.00|6.00|
|26|精制釜|2000L|1|6.00|6.00|
|27|精制釜冷凝器|20m2|2|3.00|6.00|
|28|防腐泵||3|2.00|6.00|
|29|环化物料中转槽|5000L|1|5.00|5.00|
|30|缩合物料中转槽|5000L|1|5.00|5.00|
|31|肟化釜冷凝器|20m2|2|2.00|4.00|
|32|环合釜冷凝器|20m2|2|2.00|4.00|
|33|环化物料中转泵|40CQ-20|1|3.00|3.00|
|34|甲苯层转料泵|40CQ-20|1|3.00|3.00|
|35|甲苯转料泵|40CQ-20|1|3.00|3.00|
|36|缩合物料中转泵|40CQ-20|1|3.00|3.00|
|合计|||||1,430.00|

③设备安装工程费
本项目的设备安装工程费为120万元。
④工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，本项目的工程建设其他费用为120万元。
⑤基本预备费、铺底流动资金
本项目基本预备费为152万元，铺底流动资金为230万元。
（2）项目具体投资的合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案及江苏省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制，具有合理性。本项目投资测算的主要依据如下：
①工程建设费
根据《项目可行性研究报告》，本项目工程建设费用主要包括建筑工程费、设
备购置费和设备安装工程费。
本项目的建筑工程费主要用于投资建设生产厂房。建筑工程费参照当地建筑标准和指标计算，根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差。
本项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息计算；设备安装工程费按《化工建设概算定额》（第二版）进行估算。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计费和工程监理费等，主要执行国家建筑材料工业局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》，勘察设计费和工程监理费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》的有关规定计算。
③基本预备费
本次募投项目预备费为基本预备费，项目基本预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用的5%计取。
④铺底流动资金
铺底流动资金根据项目产品的生产特点、国内原材料市场条件和各项资金的周转情况测算。
上述内容已在募集说明书“第七节本次募集资金的运用”之“一、本次募集资金投资项目概况”和“四、募集资金投资项目简介”中补充披露。
（二）本次募投项目具体投资是否属于资本性支出
1、本次募投项目中资本性支出和非资本性支出构成
资本性支出是指企业所发生的，预期给企业带来的经济利益将超过一年的可以资本化的支出。本次募投项目资金支出中的建筑工程费、设备购置费及安装费在其实际支出时予以资本化或形成长期待摊费用，属于资本性支出；预备费及铺底流动资金属于非资本性支出。
本次募投项目总投资金额为 91,380万元，拟投入募集资金金额为 91,380万元。
其中，79,648万元为资本性支出，为各募投项目建设过程中支出的建筑工程费、设备购置费及安装费用；11,732.00万元为非资本性支出，系为保障项目顺利实施的相关费用，包括基本预备费及铺底流动资金。本次募投项目资本性支出及非资本性
支出的具体情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|支出费用|投资金额|占比|
|资本性支出|建筑工程费|9,413.00|10.30|
||设备购置费|60,630.00|66.35|
||设备安装工程费|6,185.00|6.77|
||工程建设其他费用|3,420.00|3.74|
|资本性支出小计||79,648.00|87.16|
|非资本性支出|基本预备费|3,982.00|4.36|
||铺底流动资金|7,750.00|8.48|
|非资本性支出小计||11,732.00|12.84|
|合计||91,380.00|100.00|

本次募投项目用于非资本性支出的部分系项目真实所需，测算方法符合国家发改委投资司、建设部标准定额研究所联合编制并发布的《建设项目经济评价方法与参数实用手册》（第三版）。
2、本次募投项目非资本性支出的必要性和合理性
（1）公司未来三年流动资金需求规模
本次募投项目资金总额为 91,380万元，其中包括 11,732万元用于基本预备费用及铺底流动资金等非资本性支出项目。
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司整体流动资金规模测算是根据公司未来三年营运资金需求量确定，即根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重（假设各项经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例保持不变），以 2017年营业收入为基础并以2017年作为基期，估计2018年—2020年营业收入，其中2018年营业收入增长率参照2018年1-6月实际营业收入增长率确定，2019年—2020年营业收入增长率参照2015年、2016年、2017年、2018年1-6月营业收入增长率的平均值确定，最后按照销售百分比法对相关经营性流动资产和经营性流动负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
①公司报告期各期营业收入增长率分别为0.65%、0.66%、22.51%、41.88%，平均值为16.43%，假设2018年营业收入增长率与2018年1-6月相同，为41.88%，
2019年、2020年营业收入增长率取报告期各期营业收入增长率平均值16.43%，预计2018年—2020年的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年（E）|2019年（E）|2020年（E）|
|营业收入|182,080.93|183,282.14|224,530.59|149,003.21|318,564.00|370,904.06|431,843.60|
|同期增长率|0.65%|0.66%|22.51%|41.88%|41.88%|16.43%|16.43%|

②假设公司未来三年各经营性应收及经营性应付项目金额占营业收入的比重保持不变，为2015年-2017年年末各项目金额占营业收入比重的平均值。
单位：万元;%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年||2017年||占比平均值|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|营业收入|182,080.93|100.00|183,282.14|100.00|224,530.59|100.00|100.00|
|应收账款|39,993.27|21.96|38,527.16|21.02|26,595.98|11.85|18.28|
|应收票据|18,721.08|10.28|25,577.54|13.96|16,591.57|7.39|10.54|
|预付账款|2,800.24|1.54|3,222.60|1.76|8,211.05|3.66|2.32|
|存货|47,642.69|26.17|56,258.37|30.69|75,760.46|33.74|30.20|
|经营性资产小计|109,157.28|59.95|123,585.68|67.43|127,159.06|56.63|61.34|
|应付票据|9,995.20|5.49|5,309.00|2.90|9,519.41|4.24|4.21|
|应付账款|17,005.45|9.34|19,830.02|10.82|17,976.80|8.01|9.39|
|预收账款|395.85|0.22|1,570.55|0.86|6,690.74|2.98|1.35|
|经营性负债小计|27,396.50|15.05|26,709.57|14.57|34,186.94|15.23|14.95|
|经营性资产-经营性负债|81,760.78|44.90|96,876.10|52.86|92,972.12|41.41|46.39|

根据上述前提假设及参数，公司 2018年—2020年营运资金需求量的测算情况如下：
单位：万元;%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年-2017年各项目金额占营业收入比例的平均值|2018年（E）|2019年（E）|2020年（E）|
|营业收入|100.00%|318,564.00|370,904.06|431,843.60|
|应收账款|18.28%|58,223.30|67,789.39|78,927.18|
|应收票据|10.54%|33,583.51|39,101.28|45,525.62|
|预付账款|2.32%|7,383.42|8,596.52|10,008.93|
|存货|30.20%|96,208.81|112,015.91|130,420.13|
|经营性资产小计|61.34%|195,399.04|227,503.10|264,881.86|
|应付票据|4.21%|13,407.02|15,609.80|18,174.49|
|应付账款|9.39%|29,908.16|34,822.07|40,543.34|
|预收账款|1.35%|4,305.06|5,012.38|5,835.91|
|经营性负债小计|14.95%|47,620.24|55,444.25|64,553.74|
|经营性资产-经营性负债|46.39%|147,778.80|172,058.85|200,328.12|
|未来三年流动资金需求|2020年流动资金占用-2017年流动资金占用=200,328.12-92,972.12=107,356万元||||

根据上述方法测算，预计公司 2018年－2020年新增营运所需流动资金需求约为107,356万元。
截至 2018年 6月 30日，公司账面货币资金余额为 22,486.39万元，其中保证金存款2,173.58万元，该等保证金使用受限，剔除该受限保证金货币资金外，公司可自由支配的货币资金为 20,312.81万元。因此，未来三年公司仍有流动资金缺口87,043.19万元。
本次公开发行可转债拟使用募集资金用于基本预备费及铺底流动资金金额合计为 11,732万元，占募集资金总额的比例约为12.84%，远低于公司未来三年流动资金缺口87,043.19万元。
（2）未来预计大额资金支出情况
①现金分红资金需求
为切实提高投资者的回报，公司严格按照《股东回报规划》及《公司章程》中确定的利润分配政策等相关规定进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的20%。根据对 2018年度公司利润的预计及公司章程约定的利润分配政策，预计2019年度公司现金分红支出不低于5,925.35万元。
②偿还短期有息债务的需求
截至 2018年 6月 30日，公司有息负债合计 39,600万元，均为短期借款。公司有息债务金额较大，需要预留一定的资金以按时偿付到期债务。
（3）本次拟使用募集资金投入非资本性支出的合理性和必要性
公司主营业务为农药原药和制剂的研发、生产和销售，农药行业属于资金密集型行业，在日常运营中前期需要投入大量的资金，对营运资金要求较高，考虑到当前市场整体流动性收紧、银行贷款及债券融资利率高企，以及未来偿还短期债务、分红和其他大额资本支出，为了保证募投项目的顺利实施，选择配套部分资金作为用于基本预备费用及铺底流动资金，是较为必要、合理的融资选择。
同时，根据未来三年的经营情况测算，公司未来三年公司仍有资金缺口 87,043.19万元，因此本次拟使用部分募集资金用于基本预备费用及铺底流动资金具有合理性和必要性。
上述内容已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金投资项目概况”之“（四）本次募集资金投资项目中非资本性支出情况”中进行了补充披露。
（三）本次募投项目具体投资是否包含董事会前投入
2017年 10月 18日，公司召开第六届董事会第九次会议，首次审议本次公开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会召开前，公司未对本次募投项目进行投入。
公司已于募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金投资项目概况”之“（五）本次审议可转债的董事会决议公告日前已投入募集资金投资项目的资金情况”中进行了补充披露。
四、项目的经营模式及盈利模式
公司本次募集资金拟投入6个生产线建设项目，均围绕公司主营业务展开，与公司现有的经营模式及盈利模式一致，具体如下：
1、经营模式
本次募投项目的实施主体为公司全资子公司南通长青，募投项目的经营模式与公司现行的经营模式一致，包括：采购模式、生产模式和销售模式。公司通过原材料、辅料及设备采购，结合实际订单需求、市场需求预测组织生产，采用境内直销、自营或代理出口等方式实现产品的生产及销售。公司经营模式的具体情况详见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“七、发行人的主要业务情况”之“（三）主要经营模式”的相关内容。”
2、盈利模式
本项目盈利模式与公司现有的模式相一致，均为通过成熟的生产工艺与制造流程，将采购的原辅材料，加工成化学农药原药或精细化学品，从而进行销售、产生收入、获得利润。
上述内容已在募集说明书“第七节本次募集资金的运用”之“一、本次募集资金投资项目概况”之“（六）本次募投项目的经营模式及盈利模式”补充披露。
五、项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
本次募投项目的实施主体均为公司全资子公司江苏长青农化南通有限公司，不涉及由非全资子公司实施项目的情形。
上述内容已在募集说明书“第七节本次募集资金的运用”之“一、本次募集资金投资项目概况”之“（一）募集资金使用计划”中补充披露。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、相关董事会和股东大会决议文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究
报告及其他项目相关材料、查阅和对比同行业上市公司资料，分析复核了本次募投项目各项投资构成、假设条件及其测算依据；并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对募投项目投资金额及投资进度、具体投资构成、经营模式及盈利模式等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已对本次募投 6个项目进行了详细的可行性研究；关于本次募投项目的建设进度和募集资金的使用进度，发行人已制定了相应的进度计划；（2）本次募投项目募集资金投入以资本性支出为主，占比87.16%，非资本性支出占比为12.84%，募投项目投资构成较为合理；本次募集资金不存在置换董事会决议公告日前已投入资金的情况；（3）本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司，不涉及通过非全资子公司实施募投项目的情况。
问题二：请申请人补充披露：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）最近 36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形；（3）除环保处罚外，公司最近 36个月是否受到安全生产、国土资源等部门的行政处罚，是否已整改完毕，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况
1、报告期内，发行人及其子公司新增环保设施资本性投入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|环保设施资本性投入|1,113.91|1,411.40|2,834.77|8,929.85|

公司一直十分重视环保工作，近年来加大环保投入，环保固定资产投入累计达 3.67亿元。其中：2015年、2016年、2017年和 2018年上半年，环保固定资产投入累计达到1.43亿元。
2、报告期内，发行人及其子公司环保相关的费用成本支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|环保处置费用|7,126.34|13,635.68|12,125.49|10,657.77|
|排污费/环境保护税注|79.36|287.61|279.86|272.35|
|环保运营费用合计|7,205.70|13,923.29|12,405.35|10,930.11|
|占当期营业成本的比例|6.56%|8.46%|8.88%|8.20%|

注：根据自 2018年 1月 1日起施行的《环境保护税法》第二十七条规定，自本法施行之日起，依照本法规定征收环境保护税，不再征收排污费。
报告期内，发行人及其子公司环保相关的费用支出分别为 10,930.11万元、 12,405.35万元、13,923.29万元和 7,205.70万元，报告期内发行人环保费用累计达到4.45亿元。
（二）环保设施实际运行情况
公司历来重视环保工作，持续加大环保投入，近年来环保固定资产投入累计达 3.67亿元，年环保运营费用占公司营业成本的比例在8%左右，报告期内发行人环保费用支出累计达到 4.45亿元。公司不断完善环保基础设施，从源头控制、过程控制和末端治理等多环节着手将环保管理工作落到实处，使公司环保工作得到了可靠的保障。目前，公司的各项环保设施正常有效运转，废水、废气、固废、噪声等处理达标排放，公司的环保管理达到行业先进水平。
公司曾先后被江苏省科学技术厅授予“江苏省节能减排科技创新示范企业”、被中国石油和化学工业联合会及中国化工环保协会共同授予“十一五全国石油和化工环保先进单位”等荣誉称号。2016年 10月，公司及本次募投的实施主体南通长青通过了江苏省环境保护厅开展的农药生产企业环保核查。2018年 8月，公司处置能力达 29,500吨/年的危险废物无害化综合处理装置通过阶段性环保验收，该装置正式投入使用后，将进一步提升公司环保处置能力，公司的环保优势将进一步突显。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司的主要环保设施及运营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|环节|运营情况|
|1|废气氧化炉|6|废气处理|有效运行|
|2|废气处理塔|157|废气处理|有效运行|
|3|管网设施|2|废气处理|有效运行|
|4|脱硫设备|3|废气处理|有效运行|
|5|除尘器|88|废气处理|有效运行|
|6|废气氧化炉车间|1|废气处理|有效运行|
|7|冷凝器|14|废气处理|有效运行|
|8|电机、泵|18|废气处理|有效运行|
|9|控制监测系统|1|废气处理|有效运行|
|10|风机|2|废气处理|有效运行|
|11|储罐槽|7|废气处理|有效运行|
|12|干燥机|1|废气处理|有效运行|
|13|辅助设备|2|废气处理|有效运行|
|14|污水处理池|25|废水处理|有效运行|
|15|蒸发器|8|废水处理|有效运行|
|16|冷凝器|136|废水处理|有效运行|
|17|控制监测系统|33|废水处理|有效运行|
|18|管网设施|6|废水处理|有效运行|
|19|MVR水处理车间|4|废水处理|有效运行|
|20|储罐槽|150|废水处理|有效运行|
|21|电机、泵|309|废水处理|有效运行|
|22|废水曝气系统|345|废水处理|有效运行|
|23|反应釜|34|废水处理|有效运行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|电力设备|29|废水处理|有效运行|
|25|废气处理塔|10|废水处理|有效运行|
|26|集气罩|4|废水处理|有效运行|
|27|污泥处理机|7|废水处理|有效运行|
|28|废气氧化炉|1|废水处理|有效运行|
|29|压滤机|13|废水处理|有效运行|
|30|风机|26|废水处理|有效运行|
|31|进料设备|13|废水处理|有效运行|
|32|氧化设备|6|废水处理|有效运行|
|33|干燥机|5|废水处理|有效运行|
|34|搅拌器|20|废水处理|有效运行|
|35|出料设备|18|废水处理|有效运行|
|36|离心机|4|废水处理|有效运行|
|37|输送系统|3|废水处理|有效运行|
|38|化验设备|4|废水处理|有效运行|
|39|气浮机|3|废水处理|有效运行|
|40|推流机|4|废水处理|有效运行|
|41|固废仓库|3|废水处理|有效运行|
|42|称重设备|10|废水处理|有效运行|
|43|辅助设备|28|废水处理|有效运行|
|44|电动葫芦|8|废水处理|有效运行|
|45|固废焚烧炉|5|危废焚烧|有效运行|
|46|固废焚烧炉车间|5|危废焚烧|有效运行|
|47|固废仓库|5|危废焚烧|有效运行|
|48|控制监测系统|9|危废焚烧|有效运行|
|49|废气氧化炉|1|危废焚烧|有效运行|
|50|废气处理塔|8|危废焚烧|有效运行|
|51|消防设备|1|危废焚烧|有效运行|
|52|电力设备|5|危废焚烧|有效运行|
|53|管网设施|1|危废焚烧|有效运行|
|54|电机、泵|78|危废焚烧|有效运行|
|55|叉车|13|危废焚烧|有效运行|
|56|空压机|6|危废焚烧|有效运行|
|57|除尘器|4|危废焚烧|有效运行|
|58|电动葫芦|35|危废焚烧|有效运行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|59|储罐槽|27|危废焚烧|有效运行|
|60|风机|8|危废焚烧|有效运行|
|61|冷凝器|6|危废焚烧|有效运行|
|62|辅助设备|13|危废焚烧|有效运行|
|63|干燥机|2|危废焚烧|有效运行|
|64|制氮机|1|危废焚烧|有效运行|
|65|压滤机|6|危废焚烧|有效运行|
|66|反应釜|3|危废焚烧|有效运行|
|67|出料设备|2|危废焚烧|有效运行|
|68|称重设备|1|危废焚烧|有效运行|

1、废水处理装置及运行情况
公司排放的废水主要为设备冲洗水、地面冲洗水、工艺废水、生活污水、初期雨水等。公司根据废水的性质，采取分质收集，分质处理的原则，从废水产生的源头进行分类，分别进入不同的预处理系统进行预处理后，再计入生化装置进行生化处置，保证了排放的稳定达标。
公司及子公司南通长青均建有两套蒸发处理装置，处理能力达50m³/h。公司废水日处理能力为4,000吨/天，南通长青废水处理能力为2,000吨/天。两厂区公司生产过程中产生的高浓度废水先经过预处理，再排入厂区污水处理站处理，经处理后均能达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）及园区污水处理厂接管要求。
同时，安装有污染源自动在线监测装置，对COD、PH、氨氮、流量等实时监控，保证废水稳定排放。
废水处理工艺流程如下图所示：
2、废气处理装置及运行情况
公司排放的废气主要是生产工艺废气，包括有机废气、氯化氢、锅炉烟气、粉尘等，主要采用焚烧处置。
公司现有废气处理设施 RTO焚烧炉 8套，处理能力为 20万m³/h，其中 6套为处理车间有机废气，2套处理污水站及固废堆场废气。公司通过对有组织 VOCS和无组织 VOCS进行焚烧处理，有效降低气体异味，提高了排放标准。同时，固废焚烧炉排口及 RTO焚烧装置排口都安装了过程监控系统和 VOCS在线监测装置，实时监控焚烧炉运行状态及尾气排放情况，保证了废气稳定排放。另外，车间设有无组织气体收集处理系统，对车间的无组织气体有效处理。
3、固废处理装置及运行情况
公司的固体废弃物主要包括废包装物、农药生产过程中产生的精蒸馏残渣、废活性炭以及水处理污泥。公司已形成了完整的规章制度，从固废的产生、包装、运输、处置进行了全过程的控制。
公司及子公司目前共建有 3套危废处置装置，处置能力为 15,510吨/年，通过对蒸馏残渣、蒸发废盐、污泥等固废进行详细的分类后，已实现大部分危废由公司焚烧炉自行焚烧，进行了无害化处置，焚烧后少量残渣委托有资质单位处理。2016年底，公司新增了一套处置能力达 29,500吨/年的危险废物无害化综合处理装置，目前已通过阶段性环保验收。该装置正式投入使用后，将大幅提升公司自身环保处置能力。
4、噪声处理装置及运行情况
公司噪声源主要是泵、风机等机械设备，在建设时已经采取了增加减震垫、隔声门窗、吸声材料及其他隔声措施，再加上厂房屏蔽、距离衰减、绿化等综合措施，有效控制厂界噪声达标，使噪声控制在《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类区标准以内。
（三）未来的环保支出情况
环境保护工作一直是公司整个工作体系中一项重要的工作。公司在环保设施建设投入了大量资金及人力物力。近年来环保固定资产投入累计达 3.67亿元，年环保运营费用占公司营业成本的比例在8%左右，报告期内发行人环保费用支出累计达到 4.45亿元。未来，公司将继续保持对环保设施的投入，继续加强对公司废气、废渣焚烧炉和废水处理设施的检查，严格执行相关环保标准，确保三废设施正常、有效运行，减少三废的排放量。
农药行业作为精细化工行业中的细分行业，受生产工艺等因素影响，在生产过程中会产生“三废”排放。在我国大力发展低碳经济与循环经济，加快经济发展方式转型升级的大背景下，农药行业全面推行清洁生产技术与工艺，节能降耗、减排增效，已成为保证农药企业及行业可持续发展的重要举措和发展方向。公司将通过加大技术改造和环保投入力度，提高技术装备水平，全面研发和推广先进适用的清洁生产工艺和“三废”处理技术，降低污染物排放量，降低原料消耗量，同时结合
“三废”资源化利用有效降低生产成本。此外，公司将加强清洁生产技术与工艺的研究和推广，走可持续发展之路，向资源节约、环境友好、绿色环保方向发展。
公司将紧跟环保政策要求，不断更新环保设施、增强环保效能、提升公司的清洁生产技术水平。同时，随着募集资金投资项目及其他项目的建设，公司将继续加强环保方面的建设投入及日常治理，持续符合国家和地方环保机构的环境监测要求，发展生产与环境保护并重，切实维护社会公众的利益。
（四）有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人及其子公司环保相关的费用成本支出分别为 10,930.11万元、 12,405.35万元、13,923.29万元和 7,205.70万元，占当期营业成本的比重分别为8.20%、8.88%、8.46%和6.56%，环保费用支出占营业成本比重较为稳定，与公司生产经营所产生的污染物相匹配。
发行人及其子公司目前共建有废水处理设备 4套、废气处理设施 RTO焚烧炉 8套、危废处置装置 3套，同时通过减震垫、隔声门窗、吸声材料及其他隔声措施降低厂界环境噪声排放。公司目前的环保设施能够满足其对于废水、废气、固体废弃物、噪声治理的需要，相关污染物排放达标。
以上内容已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“十、环境保护和安全生产情况”之“（一）报告期内公司的环境保护情况”中补充披露。
二、最近 36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形
最近36个月内，发行人及其子公司受到的环保行政处罚情况如下：
2015年 12月 2日，扬州市江都区环境保护局对发行人现场检查时发现厂区固废焚烧炉灰、炉渣贮存的北厂区仓库中，无危险物识别标志，对发行人出具了《行政处罚决定书》（扬江环罚[2015]048号），责令停止违法行为，处罚款人民币 8万元。经核查，公司已于2015年12月全额缴纳该罚款，并加强仓库现场管理、巡查力度，完善了污泥、炉灰、炉渣等危险物识别标志。
2018年 8月 10日，根据扬州市江都区环境保护局出具的《部门询证函》证明：“2015年1月1日至2018年6月30日期间，在扬州市江都区环境保护局行业管理中，长青股份无重大违法行为记录，无重大行政处罚记录。”
除上述情况外，发行人及其子公司最近 36个月不存在环保事故或因环保问题受到行政处罚的情况。上述情况不属于因环保问题受到行政处罚且情形严重的情形。
因此，发行人及其子公司最近 36个月未发生环保事故或存在因环保问题受到行政处罚且情形严重的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
以上内容已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“十、环境保护和安全生产情况”之“（一）报告期内公司的环境保护情况”之“7、报告期内，环保处罚和合规情况”中补充披露。
三、除环保处罚外，公司最近 36个月是否受到安全生产、国土资源等部门的行政处罚，是否已整改完毕，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形，是否构成本次发行的障碍
除环保处罚外，最近 36个月内发行人及子公司受到的安全生产、国土资源等部门的行政处罚情况如下：
1、2016年 7月 6日，因发行人子公司湖南长青因接受山东大成农化有限公司委托，在未取得生产20%甲氰菊酯乳油的全国工业产品生产许可证情况下，分装了 450件20%甲氰菊酯乳油农药产品（经湖南省化肥农药质量监督检验授权站检验，均为合格产品），被益阳市质量技术监督局作出“（益）质监罚决字[2016]016号”《质量技术监督行政处罚决定书》，鉴于接受委托生产产品经检验均为合格产品，该事项并未对社会造成重大不良影响，决定依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，对湖南长青给予责令停止违法生产，并处罚款40,000元，没收违法所得1,800元的行政处罚。
针对该事项，2018年 5月 3日，益阳市质量技术监督局出具专项《证明》，证明“湖南长青润慷宝农化有限公司的上述行为未造成重大社会不良影响，所涉及
产品经质量检验合格，依据《湖南省质量技术监督行政处罚自由裁量权基准》的规定，该公司上述行为不属于重大违法违规行为”。
2018年8月8日，益阳市质量技术监督局出具《证明》，“证明2015年1月 1日至《证明》出具日，湖南长青在质量及技术监督方面没有重大违法违规行为。”针对上述事项，湖南长青已进行了相应整改并按期缴纳了罚款。
2、2016年 11月 4日，金陵海关对长青贸易出具《当场处罚决定书》（金关新当违字[2016]0098号），认定当事人长青贸易于2016年9月16日委托中外运化工国际物流有限公司南京分公司（以下简称“中外运物流”）以一般贸易方式向海关申报出口 25克/升联苯菊酯乳油一批，其中境内货源地申报为扬州，实际为淮安。
当事人主动发现上述申报不实行为后于2016年11月2日向海关申请改单。金陵海关认定上述行为影响海关统计准确性，决定减轻处予罚款400元。
2018年 5月 15日，南京德航国际货运代理有限公司（以下简称“德航货运”）向发行人出具的《情况说明》，载明：“上述情况系我司合作报关行中外运物流填写货源地时以为是扬州工厂的货源，实际货源应为淮安，由于合作报关行操作不严谨，后续申请改单，导致了长青贸易受到处罚。后期操作中，我司将更加关注报关过程中的每一项注意点，杜绝在今后操作中发生类似的问题。”
该处罚系因长青贸易的合作单位操作不谨慎所致，属于适用简单案件程序的范围，且处罚金额低于规定的下限，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，该事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
除上述情况外，发行人及其子公司最近 36个月不存在受到安全生产、国土资源等部门的行政处罚的情况，不存在属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
以上内容已在《募集说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“六、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项”之“（二）诉讼、仲裁及行政处罚”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及其子公司主要环保设施的资产清单，查阅了公司制定的环境保护规章制度，实地走访了发行人及其子公司的生产经营场所，查看环保设施运转情况。
保荐机构查阅了发行人及其子公司最近 36个月的营业外支出明细、行政处罚文件及罚款缴纳凭证，与公司环保业务、安全生产、土地房产、税务等主管人员进行了访谈，与环保主管部门及其他行政主管部门负责人进行访谈，抽取了发行人及主要子公司报告期内环境监（检）测报告、环保部门现场检查报告，查阅了环保主管部门及其他行政主管部门出具的证明文件，及发行人的定期报告和临时报告。此外，保荐机构登陆发行人及其主要子公司所在地的相关环境保护、安全生产、国土资源等主管机关的官方网站，核查发行人及其子公司是否涉及行政处罚的相关信息。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人对环保一直高度重视，报告期内，发行人在环保方面的投入资金超过 5.86亿元，环保运行费用逐年增长，发行人及其子公司的环保设施日常运转效果良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（2）2015年 12月，发行人因仓库未设置无危险物识别标志受到过 8万元罚款的行政处罚，根据环保主管部门出具的证明，该处罚不属于重大行政处罚。除此之外，最近 36个月发行人及其子公司不存在其他因环保问题受到行政处罚的情形，也未发生过环保事故，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
（3）2016年，发行人子公司湖南长青曾受到过质监部门的行政处罚、长青贸易曾受到过海关部门的行政处罚，根据相关单位出具的证明或说明，上述处罚均不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。目前上述处罚均已整改完毕。
除上述处罚外，发行人最近 36个月未受到安全生产、国土资源等部门的其他行政处罚。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人目前的环保设施能正常运转且能够满足其对于生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物、噪声治理的需要，发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（2）根据发行人的确认、发行人及其生产型子公司所在地环保主管机关出具的证明或查询结果，并经本所律师通过江苏省环境保护厅网站（http://www.jshb.gov.cn/）、扬州市环境保护局网站（http://hbj.yangzhou.gov.cn/）、扬州市江都区环境保护局网站（http://www.jiangdu.gov.cn/jdhbj/index.shtml）及发行人子公司所在地环保主管机关网站等渠道检索，发行人及其子公司最近 36个月内未发生过环保事故，未受到过刑事处罚，但存在1起环保行政处罚。本所律师认为，上述行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，不存在违反《管理办法》第九条第二项规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍；
（3）发行人及其子公司最近36个月受到的行政处罚均已整改完毕，且均不属于《管理办法》第九条规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
问题三：请申请人补充披露各募投项目是否已取得所需的各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、请申请人补充披露各募投项目是否已取得所需的各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在法律障碍
（一）关于各募集资金投资项目的业务资质取得情况
本次募投项目中化学农药原药生产项目涉及的业务资质取得情况如下：
1、农药生产企业资质
本次募投项目的实施主体均为发行人全资子公司南通长青，南通长青为经国家主管部门核准的农药生产企业，已取得农药生产企业的相关资质。已取得的相关资质如下：
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|募投实施主体|资质证书/批准文件|证书编号/文号|有效期截止日|颁发机构|
|南通长青|农药生产许可证|农药生许（苏）0116|2023.07.05|江苏省农业委员会|
||全国工业产品生产许可证|XK13-003-01260|2020.04.01|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
||安全生产许可证|（苏）WH安许证字[F00477]|2020.05.16|江苏省安全生产监督管理局|
||排污许可证|91320623582266860H001P|2020.12.04|如东沿海经济开发区管理委员会|
||危险化学品登记证|320610431|2020.05.14|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|
||危险化学品重大危险源备案|BA苏320623【2018】017|2021.09.02|如东县安全生产监督管理局|
||对外贸易经营者备案登记|01819527|/|如东县商务局|

2、农药产品资质
本次募投共计 6个项目，其中“年产 5000吨盐酸羟胺项目”为精细化学品的生产，符合南通长青经工商备案的经营范围，不属于经批准方可开展经营的项目，无需取得其他政府核准或备案的业务资质。
本次募投项目中其余5个募投项目均属于化学农药原药生产项目，涉及的农药产品包括麦草畏、氟磺胺草醚和三氟羧草醚、丁醚脲、草铵膦和异噁草松，上述产品生产所需农药产品资质的取得情况见下表：
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|序号|募投产品名称|农药生产许可证|农药登记证|产品标准|备注|
|1|麦草畏|农药生许（苏）0116|PD20132217|HG/T 4929-2016|公司现有产品，扩产|
|2-1|氟磺胺草醚|注|PD20081520|GB/T 22167-2008|公司现有产品，扩产|
|2-2|三氟羧草醚|注|PD20070469|Q/320623NT009-2018|公司现有产品，扩产|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|丁醚脲|注|正在办理续期|Q/320623NT010-2018|公司现有产品，扩产|
|4|盐酸羟胺|不适用|不适用|不适用|为精细化学品，无需取得其他资质|
|5|草铵膦|注|已受理，正常审核过程中|GB/T 33808-2017|新产品|
|6|异噁草松|注|PD20092391|GB/T 24751-2009|公司现有产品，扩产|

注：根据农药生产许可相关规定，须待募投项目生产线竣工验收后，再行申请办理具体产品的农药生产许可。
具体情况如下：
（1）农药生产许可
政策规定。根据最新的《农药管理条例》（2017年 6月 1日起施行），国家质检总局、工业和信息化部农药生产许可管理相关职能划归农业部，生产许可制度从农药生产企业设立审批和“一品一证”的生产许可，过渡到“一企一证”制，农药生产企业应当取得省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门核发的《农药生产许可证》，按生产范围进行许可，原药按品种、制剂按剂型统一纳入企业《农药生产许可证》的证载范围。
资质取得情况。本次募投实施主体为发行人子公司南通长青，南通长青已取得《农药生产许可证》（证号“农药生许（苏）0116”），麦草畏为南通长青现有产品，麦草畏已在该《农药生产许可证》核准生产范围中，麦草畏产品已取得相应生产许可。根据《农药生产许可管理办法》和“一企一证”制度的相关规定，本次募投其他农药产品的生产许可资资质，须待本次募投项目生产线建成后，按照要求再行申请办理。
（2）农药登记证
政策规定。根据《农药管理条例》等相关制度规定，我国实行农药登记制度。
生产（包括原药生产、制剂加工和分装）或进口农药必须进行农药登记。农业部颁发《农药登记证》，农业部农药检定所负责农药登记具体工作。
资质取得情况。本次募投项目农药产品中，南通长青已取得麦草畏、氟磺胺草醚、三氟羧草醚、异噁草松等 4个产品的《农药登记证》，草铵膦、丁醚脲等 2个产品的《农药登记证》目前正在办理，其中：草铵膦产品的《农药登记证》申请已获主管部门受理（受理号：0307171024092237）；丁醚脲产品为公司现有成熟产品，该产品的《农药登记证》到期后目前正在办理续期。根据主管部门国家农业部农药检定所 2018年 10月 29日出具的证明，草铵膦、丁醚脲在补充试验数据后，将根据《农药登记管理办法》、《农药登记资料要求》的规定进行评审并颁发《农药登记证》。因此，公司取得草铵膦、丁醚脲产品的《农药登记证》不存在法律障碍。
（3）农药产品标准
政策规定。我国农药产品标准由国家标准、行业标准和企业标准三类标准组成。农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，如无国家标准、行业标准的，由企业自主拟定企业标准，经省级标准化委员会、省级质监局进行标准化审查备案后执行。
资质取得情况。本次募投项目农药产品全部都具有可执行的产品标准，其中：氟磺胺草醚、草铵膦、异噁草松执行国家标准（GB），麦草畏执行行业标准（HG），三氟羧草醚、丁醚脲执行企业标准（Q）。同时，南通长青已按要求完成三氟羧草醚、丁醚脲产品企业标准的备案。
（二）政府审批情况
本次募投项目均已取得必要的项目备案以及环评批复，具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目备案情况|项目环评情况|
|1|年产6000吨麦草畏原药项目|如东县行政审批局“东行审投[2016]314号”、“东行审投[2017]241号”《备案通知》|南通市行政审批局“通行审批[2017]314号”《环境影响报告书的批|
|2|年产 2000 吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目|||

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|-|-|-|-|
|3|年产1600吨丁醚脲原药项目||复》|
|4|年产5000吨盐酸羟胺项目|||
|5|年产3500吨草铵膦原药项目|南通市发展和改革委员会“通发改工业[2011]293号”《备案通知》|南通市行政审批局“通行审批[2016]132号”《环境影响报告书的批复》|
|6|年产500吨异噁草松原药项目|||

（三）土地权属情况
本次募投项目均在发行人子公司南通长青现有土地上进行，南通长青拥有 600余亩土地，已为本次募投预留了必要的土地。南通长青拥有的土地使用权情况如下：
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|使用权人|土地证号/不动产权证号|取得方式|位置|用途|终止日期|面积（㎡）|他项权利|
|南通长青|苏（2017）如东县不动产权第0010456号|出让|沿海经济开发区化学园二期 4-1 号地块通海一路西侧、海滨三路北侧|工业|2062/03/21|283,821.00|否|
|南通长青|苏（2017）如东县不动产权第0010457号|出让|沿海经济开发区化工园二期 4-2 号地块（物流通道东侧、海滨三路北侧）|工业|2062/10/29|119,291.00|否|

上述内容已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金投资项目概况”和“三、募投项目的选址和环保情况”之“（二）项目用地”中补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、查阅和对比同行业上市公司资料，查阅南通长青的营业执照、农药生产许可证、安全生产许可证、农药登记证、相关产品生产标准文件等经营资质文件，查阅了相关资质申请办理的回执，查阅了国家农业部农药检定所出具的相关证明，查阅了相关业务资质审批单位出具的说明，查阅了农药生产及精细化工品生产的监管法律法规，查阅了本次募投项目备案及环评批复文件，查阅了南通长青取得的土地使用权证，并对发行人相关负责人员进行了访谈，对本次募投项目所需的各项业务资质、政府审批、土地权属的取得情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目已取得了相关的备案、环评批复；本次募投项目均在发行人子公司南通长青现有土地上进行，南通长青已为本次募投预留了必要的土地，南通长青已取得相应土地的土地使用权；
（2）本次募投项目涉及的 7产品中，其中麦草畏、氟磺胺草醚和三氟羧草醚、丁醚脲、异噁草松等5个产品为公司现有产品，本次属于扩产。草铵膦和盐酸羟胺等2个产品为公司新产品；
（3）本次募投实施主体为发行人子公司南通长青，南通长青已取得《农药生产许可证》（证号“农药生许（苏）0116”），麦草畏为南通长青现有产品，麦草畏已在该《农药生产许可证》核准生产范围中，麦草畏产品已取得相应生产许可。
根据《农药生产许可管理办法》和“一企一证”制度的相关规定，本次募投其他农药产品的生产许可资质，须待本次募投项目生产线建成后，按照要求再行申请办理；
（4）本次募投项目中，盐酸羟胺为精细化学品，不属于化学农药原药，在营业范围内生产，无需取得其他业务资质。其他募投项目6个产品均为化学农药原药产品，其中麦草畏、氟磺胺草醚、三氟羧草醚、异噁草松等4个产品的《农药登记证》已取得；草铵膦、丁醚脲等2个产品的《农药登记证》目前正在办理，公司取得草铵膦、丁醚脲产品的《农药登记证》不存在法律障碍；
（5）本次募投项目农药产品全部都具有可执行的产品标准，其中：氟磺胺草醚、草铵膦、异噁草松执行国家标准（GB），麦草畏执行行业标准（HG），三氟羧草醚、丁醚脲执行企业标准（Q）。同时，南通长青已按要求完成三氟羧草醚、丁醚脲产品企业标准的备案。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，本次发行募集资金投资项目全部在长青南通现有地块上实施，长青南通目前取得了募投地块的国有土地使用权，募投项目均已立项并完成环保报批手续。长青南通募投项目所涉农药产品的《农药登记证》申请及展期手续在正常办理过程中，不存在法律障碍。在募投项目建成及具备相应条件后，长青南通办理募投项目所涉产品的《农药生产许可证》不存在法律障碍。
问题四：报告期内，申请人境外销售收入占主营业务收入的比例较高。请申请人结合中美贸易摩擦的最新进展情况，补充披露中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、请申请人结合中美贸易摩擦的最新进展情况，补充披露中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化
（一）中美贸易摩擦的形势发展情况
2018年以来，美国采取单边主义措施，挑起贸易战，导致中美之间贸易摩擦和争端不断升级。
2018年 3月 22日，美国总统特朗普签署了总统备忘录，将依据 1974年贸易法第301条，指令美国贸易代表办公室对对华采取投资限制措施，拟对价值500亿美元的中国商品征收关税。
2018年 4月 3日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的1,333项，价值500亿美元的商品加征25%的关税。
2018年6月15日，美国白宫宣布对从中国进口的500亿美元商品征收25%的关税。该征税清单包含两部分：第一批清单，是在 2018年 4月 3日公布清单基础上调整后，对约340亿美元的商品征收25%进口关税，并已于2018年7月6日起正式施行；第二批清单，是对301条款中确认的受益于中国工业政策的约160亿美元商品征收25%进口关税，并已于2018年8月23日起正式施行。
2018年9月18日，美国政府宣布将于9月24日起对约2,000亿美元的中国商品加征10%关税，并将在2019年1月1日起上调关税税率至25%，同日，美国贸易代表办公室对外宣布向中国实施征收价值约2,000亿美元的正式贸易关税清单。
据 2018年 10月 10日外交部发言人例行记者会报道的信息，美国领导人称如果中国继续采取反制措施，美将再向 2,670亿美元中国输美产品加征关税，因此，未来中美贸易摩擦可能进一步升级。
（二）公司出口美国业务收入情况
最近三年一期，公司出口美国产品的销售收入情况及相关产品是否在美国贸易关税清单的情况如下表所示：
单位：万元；%
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|产品名称|是否在加征关税清单中|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
|||出口金额|占收入比重|出口金额|占收入比重|出口金额|占收入比重|出口金额|占收入比重|
|氟磺胺草醚原药|否|12,051.14|8.09|16,593.77|7.39|14,391.65|7.85|17,674.56|9.71|
|吡虫啉原药|否|6,410.88|4.30|8,705.77|3.88|4,730.10|2.58|6,008.31|3.30|
|麦草畏原药|否|5,052.49|3.39|10,842.99|4.83|8,678.62|4.74|9,766.55|5.36|
|氟磺隆原药|否|1,200.93|0.81|1,657.88|0.74|1,434.64|0.78|2,022.55|1.11|
|醚苯磺隆原药|否|967.50|0.65|607.50|0.27|445.05|0.24|1,095.55|0.60|
|合计||25,682.95|17.24|38,407.90|17.11|29,680.06|16.19|36,567.52|20.08|

最近三年一期，公司出口美国产品的销售收入分别为 36,567.52万元、29,680.06万元、38,407.90万元和25,682.95万元，占公司当期营业收入的比例分别为20.08%、16.19%、17.11%和17.24%，占比较为稳定。最近三年一期，公司出口美国产品均不在美国贸易关税清单中。
（三）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
随着全球经济一体化的发展，中国已建立了较为完整的农药工业体系，中国的农药生产能力与产量已处于世界前列，在全球农药生产供给方面具有举足轻重的地位。发行人目前生产的主要产品以及本次募投项目产品为高效、安全、环境友好型农药，残留低，符合国际公约或准则的标准要求。
截至目前，经对比中美贸易摩擦以来美国历次发布的贸易关税清单，美国已经加征关税的商品清单中均不涉及公司出口到美国的产品，也不涉及本次募投项目所生产的产品。因此，中美贸易摩擦的目前发展形势未对公司生产经营产生重大不利影响，未对公司本次募投项目的正常实施构成重大不利影响，公司生产经营未发生重大不利变化。
但是，未来如中美贸易摩擦进一步升级、加剧，或影响中美关系的重大事件出现，或中国和其他经济体的贸易关系出现重大不利变化，则可能对发行人的生产经营带来不利影响。发行人已在募集说明书中进行了风险提示。
以上内容已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“五、行业基本情况”之“（十一）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响”中补充披露。
（四）公司就中美贸易摩擦对公司业务可能产生的风险作出重大提示
针对中美贸易摩擦可能对公司业务产生的风险，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、提请投资者重点关注的风险”中进行如下重大风险提示：
“由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和经济利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。2018年以来，中美贸易摩擦不断，美国贸易代表办公室先后发布两轮征税清单，分别针对中国出口美国的价值 500亿美元和 2,000亿美元的商品加征关税。目前，美国已经加征关税的商品清单中均不涉及公司出口到美国的产品，也不涉及本次募投项目所生产的产品。但是，若中美之间或我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出口，则可能对公司盈利能力产生不利影响。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅近期中美贸易摩擦进展相关文件、美国贸易代表办公室发布的贸易关税清单，查阅和分析发行人定期报告、财务报告，查阅公司出口商品报关单及出口商品编号并与美国贸易代表办公室发布的贸易关税清单进行比对，并采取对发行人相关负责人员进行访谈等方式，对中美贸易摩擦是否对公司生产经营产生重大不利影响进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人目前生产的主要产品以及本次募投项目产品为高效、安全、环境友好型农药，残留低，符合国际公约或准则的标准要求。且，截至目前，美国已经加征关税的商品清单中均不涉及公司出口到美国的产品，也不涉及本次募投项目所生产的
产品。因此，中美贸易摩擦的目前发展形势未对公司生产经营产生重大不利影响，公司生产经营环境未发生重大不利变化。但是，未来如中美贸易摩擦进一步升级、加剧，或影响中美关系的重大事件出现，可能对发行人的生产经营带来不利影响，发行人已在募集说明书中进行了风险提示。
（二）律师核查意见
截至目前，经对比中美贸易摩擦以来美国历次发布的贸易关税清单，美国已经加征关税商品清单，均不涉及公司出口到美国的产品，也不涉及本次募集资金投资项目所生产的产品。因此，现有中美贸易摩擦的目前发展形势未对公司生产经营产生重大不利影响，未对公司本次募集资金投资项目的正常实施构成重大不利影响。
如未来中美贸易摩擦进一步升级、加剧，或影响中美关系的重大事件出现，或中国和其他经济体的贸易关系出现重大不利变化，则可能对发行人的生产经营带来不利影响。
问题五：根据申请材料，申请人全资子公司长青实业注册资本 1亿元，主要从事实业投资、住宿、餐饮等业务。请申请人补充披露：（1）长青实业从事上述业务是否已取得相应的业务资质；（2）长青实业最新业务开展情况及其主要收入构成；（3）是否存在利用上市公司资金从事或者变相从事房地产或商业地产开发与经营的行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、长青实业是否取得与所从事业务相应的业务资质
长青实业主要从事住宿、餐饮业务，长青实业的经营资质具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|资质证书/批准文件|证书编号/文号|有效期截止日|
|长青实业|特种行业许可证|江公特2016字第003号|/|
||卫生许可证|扬江卫公字（2016）第0010号|2020.03.02|
||食品经营许可证|JY23210880003252|2021.02.27|
||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|江公消安检字[2016]第0013号|/|

长青实业已取得从事住宿、餐饮业务相应的经营资质。
二、长青实业最新业务开展情况及其主要收入构成
报告期内，长青实业的收入构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|酒店业务|2,666.72|98.38|4,868.44|97.94|2,865.24|96.34|-|-|
|房屋租金|43.81|1.62|102.22|2.06|108.98|3.66|-|-|
|合计|2,710.53|100|4,970.66|100|2,974.23|100|-|-|

从上表可以看出，长青实业的主营业务收入为与酒店业务相关的住宿、餐饮服务收入。
三、长青实业是否存在利用上市公司资金从事或者变相从事房地产或商业地产开发与经营的行为
长青实业经营范围为：实业投资，住宿、餐饮服务，会议及展览服务，非诊疗按摩服务，棋牌服务，洗衣服务，服装、鞋帽、电子产品、预包装食品、日用百货，旅游用品销售，卷烟销售，洗浴、健身服务，游泳馆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。长青实业的主营业务为住宿、餐饮业务。长青实业的经营范围中不存在房地产（含商业地产）业务，不具有房地产（含商业地产）开发业务资质，其主营业务也非房地产（含商业地产）业务。
报告期内，长青实业的主要业务收入来源于酒店住宿和餐饮服务收入。同时，长青实业将少部分闲置房屋对外出租，2015年长青实业尚未开展经营，2016年、 2017年、2018年 1-6月，租赁收入占营业收入的比重分别为3.66%、2.06%、1.62%，占比较低。
综上，长青实业不存在利用上市公司资金从事或者变相从事房地产或商业地产开发与经营的行为。
以上内容已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（二）公司主要对外投资情况”之“2、公司控股企业的基本情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅长青实业的营业执照、经营资质、长青实业开展经营所涉房产的《不动产权利证》、相关房产的开发合同，查阅长青实业报告期各期财务报告，查询长青实业注册地住房保障和房产管理局网站，对长青实业开展业务所取得相应业务资质情况、长青实业最新业务开展情况及其主要收入构成情况、是否存在利用上市公司资金从事或者变相从事房地产或商业地产开发与经营行为进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）长青实业已取得从事住宿、餐饮业务相应的经营资质；（2）发行人不存在利用上市公司资金从事或者变相从事房地产或商业地产开发与经营的行为。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，长青实业已取得其从事现有业务所需之业务资质；
发行人不存在利用上市公司资金从事或者变相从事房地产或商业地产开发与经营的行为。
（本页无正文，为《江苏长青农化股份有限公司、民生证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
项目协办人：
吕彦峰
保荐代表人：
杜存兵 万晓乐
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2018年10月31日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读江苏长青农化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
2018年10月31日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读江苏长青农化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
周小全
2018年10月31日
（本页无正文，为《江苏长青农化股份有限公司、民生证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
江苏长青农化股份有限公司2018年10月31日