神州数码信息服务股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一六年一月
本反馈意见回复所述的词语或简称与神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
2015年12月30日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“申请人”、“发行人”或“公司”）、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151401号）。
公司和保荐机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。
现将有关情况回复如下：
反馈问题及答复
反馈问题1、申请人本次非公开发行募集资金中有 5.94亿用于研发项目投入。
请申请人补充披露该研发投入的具体内容，对公司具体的财务影响，是否及如何增厚上市公司业绩，是否存在过度融资及损害上市公司和中小股东利益的问题。请保荐机构核查。
回复：
一、研发项目投入的具体内容
（一）研发投入方向
1、在云计算方面
公司将重点投入IT服务云平台、智慧农业云、金融、纳税平台的开发研究，具体的研发主要集中在：IT服务产品研发、管理平台建设、在线服务的平台建设和推广；农业物联网解决方案；全流程食品安全溯源解决方案；农业地理信息服务平台研发及农地大数据运营；农业供应链金融服务产品开发；农资配套子平台研发；智慧农云平台建设；银行 IT云计算架构解决方案；纳税服务平台和税务行业大数据服务。
2、在大数据方面
公司将重点投入肿瘤大数据、银行大数据解决方案研发以及城市级大数据中心相关研发。
传统医学是小数据的判断和决策，正确率很难保证，完全依靠医生的经验和能力。以前基于统计学意义的诊断，今后将被基于个性化的大数据的诊断所代替。
大数据已经把整个医疗行业带到了一个更快更智能的新时代阶段，展示出了非常广阔的应用前景。在医疗的众多细分领域中，癌症几乎就等同于“绝症”，目前大多数关于癌症的临床数据都被记录在了医疗人员的笔记和报告中，并没有得到有效的利用。虽然电子病历的存在能够在一定程度上简化数据的采集和整合工作，
但电子病历缺乏统一的标准，数据记录也显得极为的杂乱，难以利用，而且对于肿瘤的数据分析并不能够用一般的大数据分析方法进行套用，需要花大量的时间来建立专门针对肿瘤的数据分析模型。按照规划，公司下一阶段的研发将重点投入在大数据中心建设；病例的数据采集；数据模型研发、分析；模型的临床验证等方面。当大规模的肿瘤病历数据导入后，公司将依托大数据分析和数据建模能力，重点加强基于癌症数据的药物分析、区域分析及其他特征分析的应用。
近年，大数据已经渗透到社会及生活的各个角落。作为 IT发展比较迅速的银行业，基于大数据对金融产品销售、业务经营、客户服务等提供预测和评价，产生了对大数据的强烈需求。因此，公司作为领先的金融行业整体解决方案提供商，需要加强对大数据解决方案的研发。
公司致力于打造智慧城市体系下的城市级信息资源中心。以人口、法人、宏观经济、地理信息等政务基础数据为基础，横向整合来自于政府内部、公共事业、互联网、物联网等多种数据资源，通过城市虚拟映像技术构建智慧城市信息模型，并通过开放平台面向政府提供管理和辅助决策信息服务、面向公众、企业提供通用或者定制的信息服务。
3、在国产化产品自主可控研发、原有产品和技术架构升级方面
自从2013年一系列的重量级信息安全事件相继爆出后，政府已将IT系统安全问题、IT系统的可靠性问题摆在了首位，“自主可控”的意义和价值直线提升。
网络与信息安全也将成为政府、军队、金融、能源等重要部门及行业信息设备采购转向以国产设备为主的关键因素。公司的行业解决方案在国产化进程中扮演者重要角色，接下来，公司将在以下几个方面实现对原有产品和技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求：安全可靠产品的深度适配；安全可靠电子公文系统研发；SOA中间件产品化；新一代银行核心业务系统研发；互联网金融解决方案研发；银行智能网点解决方案研发；企业融合服务平台；城市运行管理平台；质测产品（应用生命周期产品ALM）产品化等。
（二）具体投入内容
公司在每个研发项目具体规划方案的基础上匹配相应的软硬件设备及数据
采购、人员成本、研发费用、运营推广费用、临床试验费用等，同时根据项目的实际开发需求，考虑增加测试费及培训费等，最终形成本次研发投入的资金需求。
具体如下：
1、云计算方面
（1）IT服务云平台
IT服务云平台包括IT服务产品研发、IT服务管理平台建设和在线服务平台建设和推广三个子项。具体投入内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|具体投入|2016年|2017年|
|人员费用（36人，人均25万元/年）|900|900|
|技术协作费|500|600|
|软硬件购置|150|100|
|能力建设及培训|150|300|
|产品市场推广|100|300|

小计 5,600
||||
|-|-|-|
|人员费用（10人，人均25万元/年）|250|250|
|技术协作费|150|50|
|软硬件购置|200|200|
|能力建设及培训|250|300|

小计 2,400
||||
|-|-|-|
|人员费用（4人，人均25万元/年）|100|100|
|技术协作费|100|-|
|软硬件购置|100|100|
|能力建设及培训|100|200|
|产品市场推广|100|500|

小计 2,300合计 10,300
项目投入说明：
①技术协作费为部分软件开发工作的委托外协加工费用。
②软硬件设备包括采购服务器、存储设备以及相应的软件产品。
③能力建设及培训费用主要用于对新引进人员的业务培训。
④推广费主要用于IT服务相关云平台产品的市场推广。
（2）智慧农村业务
智慧农村业务包括农业物联网解决方案、全流程食品安全溯源解决方案、农业地理信息服务平台研发及农地大数据服务、农业供应链金融服务产品开发、农村产权交易平台、农资配套子平台研发和智慧农云平台建设。具体投入内容如下：单位：万元
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|-|-|-|
|具体投入|2016年|2017年|
|物联网实验室建设|300|50|
|软硬件购置|500|100|
|团队建设相关费用|500|600|
|试点|200|-|
|实施|200|200|
|推广|300|300|

小计 4,700
||||
|-|-|-|
|软硬件购置|200|50|
|团队建设相关费用|300|400|
|试点|300|-|
|推广|200|100|

小计 2,150
||||
|-|-|-|
|软硬件购置|300|300|
|团队建设相关费用|400|500|
|试点|200|200|
|推广|300|200|

小计 3,400
||||
|-|-|-|
|软硬件购置|200|200|

||||
|-|-|-|
|团队建设相关费用|300|400|
|试点|200|100|
|推广|200|100|

小计 2,300
||||
|-|-|-|
|机房建设|1000|500|
|软硬件购置|500|300|
|团队建设相关费用|700|800|
|推广|400|400|

小计 6,100
||||
|-|-|-|
|团队建设相关费用|400|400|
|推广|200|200|
|调研、测试等|200|200|

小计 2,000
||||
|-|-|-|
|机房建设|1000|500|
|软硬件购置|1000|600|
|团队建设相关费用|800|1000|
|推广|500|500|

小计 7,700合计 28,350项目投入说明：
①物联网实验室建设包括物联网试验箱、服务器、实验辅助材料、无线网络视频监控系统、打印机、网络交换机等设备的采购。
②软硬件设备包括采购服务器、存储设备以及相应的软件产品。
③团队建设相关费用主要是公司智慧农村业务覆盖范围快速扩张而增长的新增人员培训费用。
④推广费主要用于智慧农村相关业务的前期市场推广。
（3）智慧城市解决方案
智慧城市解决方案研发项目包括企业融合服务平台、城市运行管理平台、城
市级大数据中心。具体投入内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|具体投入|2016年|2017年|
|研发人员费用（人均25万元/年，2016年16人、2017年24人、2018年24人）|400|600|
|运维人员费用（人均20万元/年，2016年5人、2017年10人、2018年25人）|100|200|
|软硬件采购|300|400|
|合作关系拓展|400|600|
|用户拓展|400|600|

小计 7,200
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|-|-|-|
|研发人员费用（12人，人均25万元/年）|300|300|
|运维人员费用（人均20万元/年，2016年5人、2017年10人、2018年15人）|100|200|
|软硬件采购|100|200|
|项目推广|200|200|

小计 2,600
||||
|-|-|-|
|研发人员费用（8人，人均25万元/年）|200|200|
|运维人员费用（人均20万元/年，2016年5人、2017年10人、2018年15人）|100|200|
|软硬件采购|200|400|

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|-|-|-|
|项目推广|200|300|

小计 3,200合计 13,000项目投入说明：
①平台研发和软件研发包括研发人员费用、运维人员费用以及相关软硬件、云计算服务器的采购。
②用户拓展主要包括市场推广人员费用、行业合作论坛费用、媒体宣传策划费用和区域代理商补贴支出。
③项目推广费主要用于智慧城市相关业务的市场推广支出。
（4）银行IT解决方案
银行 IT解决方案研发项目包括新一代银行核心业务系统研发、互联网金融解决方案研发、银行大数据解决方案研发、银行智能网点解决方案研发、银行 IT云计算架构解决方案。具体投入内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|具体投入|2016年|2017年|
|需求分析人员费用（6人，人均25万元/年）|150|150|
|软件设计人员费用（6人，人均25万元/年）|150|150|
|软件开发人员费用（16人，人均25万元/年）|400|400|
|技术协作费用|-|300|
|软件测试|260|360|
|设备采购|40|40|
|市场推广|200|200|

小计 4,200
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|-|-|-|
|需求分析人员费用（2人，人均|50|50|

||||
|-|-|-|
|25万元/年）|||
|软件设计人员费用（2人，人均25万元/年）|50|50|
|软件开发人员费用（8人，人均25万元/年）|200|200|
|技术协作费用|250|100|
|软件测试|150|100|
|设备采购|100|100|

小计 1,800
||||
|-|-|-|
|需求分析人员费用（1人，人均25万元/年）|25|25|
|软件设计人员费用（1人，人均25万元/年）|25|25|
|软件开发人员费用（6人，人均25万元/年）|150|150|
|技术协作费用|150|100|
|软件测试|100|100|
|设备采购|200|100|

小计 1,400
||||
|-|-|-|
|需求分析人员费用（1人，人均25万元/年）|25|25|
|软件设计人员费用（1人，人均25万元/年）|25|25|
|软件开发人员费用（6人，人均25万元/年）|150|150|
|技术协作费用|50|-|
|软件测试|100|50|
|设备采购|100|50|

小计 1,000
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|-|-|-|
|需求分析人员费用（2人，人均|50|50|

||||
|-|-|-|
|25万元/年）|||
|软件设计人员费用（2人，人均25万元/年）|50|50|
|软件开发人员费用（8人，人均25万元/年）|200|200|
|技术协作费用|100|-|
|软件测试|100|100|
|设备采购|100|100|

小计 1,500合计 9,900项目投入说明：
①软件研发包括需求分析、软件设计、软件开发及技术协作等方面的人员投入和费用支出。
②软件测试费用主要用于对于完成开发的软件进行性能及运行稳定性等方面的测试支出。
③设备采购主要包括服务器、计算机、数据库、中间件以及软件开发环境等相关软硬件的购买。
（5）纳税解决方案
纳税解决方案包括纳税服务平台和税务行业大数据服务。具体投入内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|具体投入|2016年|2017年|
|技术协作费|265|5|
|研发人员费用（9人，人均25万元/年）|225|225|
|设备采购及租赁|40|20|
|业务费等|10|10|

小计 800
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|-|-|-|
|技术协作费|180|640|
|研发人员费用（48人，人均25万元/年）|1,200|1,200|
|设备采购及租赁|30|90|
|业务费等|40|170|

小计 5,500合计 6,300项目投入说明：
①技术协作费为部分软件开发工作的委托外协加工费用。
②设备采购及租赁包括数据中心租赁以及相应的软件产品采购。
2、大数据方向
大数据研发项目包括肿瘤大数据中心建设、肿瘤病例的数据采集、肿瘤数据模型研发与分析。具体投入内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|具体投入|2016年|2017年|
|软硬件购置|3,000|2,300|
|应用系统建设|400|300|
|团队建设|100|100|
|运维管理费用|100|250|

小计 7,700
||||
|-|-|-|
|病例数据采集|1,500|2,000|
|团队建设|200|200|
|医院推广|500|500|

小计 7,550
||||
|-|-|-|
|应用系统建设|150|200|
|团队建设|250|250|

||||
|-|-|-|
|系统运维保障|200|300|

小计 2,000
||||
|-|-|-|
|临床实验|500|1,000|
|推广费用|500|1,000|
|团队建设|200|200|

小计 5,600合计 22,850项目投入说明：
①肿瘤大数据中心建设包括服务器、存储硬件设备、网络及安全设备、基础应用软件、存储软件、安全软件等的采购。
②病例数据采集，公司将基于肿瘤数据规范采集32家肿瘤医院的HIS、LIS、PACS、EMR、CIS等业务系统的肿瘤数据形成全国范围的肿瘤大数据中心。并与 30家省级肿瘤医院的分中心进行肿瘤专网联接。按照平均每家医院每年 62.50万元数据采集费计算，计划 2016年和 24家医院签订数据采集协议，2017年签订协议医院数量达到32家。
③临床实验，为了验证肿瘤数据模型的精准性，公司需通过临床实验分析结果提供数据支撑。根据肿瘤数据模型的研发进度，预计2017年和2018年是临床实验的重点阶段。
3、国产化与安全可靠
国产化与安全可靠研发项目包括安全可靠产品的深度适配、安全可靠电子公文系统研发、SOA中间件产品化、私有云平台Sm@rtPaas、质测产品产品化等内容。具体投入内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|具体投入|2016年|2017年|
|软硬件购置|700|700|
|人力成本（人均年费用25万元，2016年26人、2017年28人、2018年32人）|650|700|

||||
|-|-|-|
|培训费|80|70|
|测试费|80|80|

小计 4,600
||||
|-|-|-|
|软硬件购置|500|400|
|人力成本（人均年费用25万元，2016年32人、2017年38人、2018年40人）|800|950|
|测试费|80|80|
|培训费|90|80|
|推广|500|1,000|

小计 6,900
||||
|-|-|-|
|软硬件购置|300|500|
|人力成本（人均年费用25万元，2016年34人、2017年46人、2018年48人）|850|1,150|
|测试费|100|100|
|培训费|100|100|
|推广|700|800|

小计 7,500
||||
|-|-|-|
|软硬件购置|300|350|
|人力成本（人均年费用25万元，2016年20人、2017年30人、2018年38人）|500|750|
|测试费|50|80|
|培训费|50|70|
|推广|-|800|

小计 5,400
||||
|-|-|-|
|软硬件购置|150|300|
|人力成本（人均年费用25万元，2016年12人、2017年20人、2018年20人）|300|500|
|测试费|40|80|
|培训费|30|80|
|推广|300|500|

小计 3,800合计 28,200
项目投入说明：
①软硬件购置包括采购服务器、存储设备以及相应的软件产品。
②人力成本支出主要为引进相关业务人员的费用，按照研发进程分阶段进行人才引进进行资金预估。
③测试费用主要用于对于完成开发的软件及平台产品进行性能及运行稳定性等方面的测试支出。
④培训费主要用于对于引进人才的业务培训费用支出。
⑤推广费主要用于相关产品的市场推广支出。
综上所述，公司未来三年研发项目投入金额具体如下：
单位：万元
大类 具体内容 研发投入（未来三年合计）云计算方面
||
|-|
|IT服务产品研发|
|IT服务管理平台建设|
|在线服务平台建设和推广（O2O）|
|农业物联网解决方案|
|全流程食品安全溯源解决方案|
|农业地理信息服务平台研发及农地大数据服务|
|农业供应链金融服务产品开发|
|农村产权交易平台|
|农资配套子平台研发|
|智慧农云平台建设|
|企业融合服务平台|
|城市运行管理平台|
|城市级大数据中心|
|新一代银行核心业务系统研发|
|互联网金融解决方案研发|
|银行大数据解决方案研发|
|银行智能网点解决方案研发|
|银行IT云计算架构解决方案|

||
|-|
|纳税服务平台|
|税务行业大数据服务|

大数据方面
||
|-|
|肿瘤大数据中心建设|
|肿瘤病例的数据采集|
|肿瘤数据模型研发与分析|
|模型的临床验证|

国产化与安全可靠方面
||
|-|
|安全可靠产品的深度适配|
|安全可靠电子公文系统研发|
|SOA中间件产品化|
|私有云平台Sm@rtPaas（开放平台产品）|
|质测产品（应用生命周期产品ALM）产品化|

总计 118,900.00公司本次非公开发行募集资金用于研发项目需求的资金的金额不超过 59,388.50万元（募集资金扣除发行费用、偿还银行借款、补充营运资金后的净额），不超过未来三年公司研发项目计划投入总金额。具体研发项目和投入进度公司将根据资金募集情况、具体项目研发进展、研发需求以及研发项目发展前景进行确定。
二、对公司财务的影响
在 IT技术快速发展、演进和变革的当今，研发投入的力度直接关系到企业的创新能力，企业想要抢占市场先机，必须提前进行研发储备，才能做到在激烈的市场竞争中保持领先优势。正是基于此，近年来，随着技术升级变革步伐的不断加快，IT企业为了保持自身已有的市场优势，纷纷加大研发投入，行业内领先企业技术和产品创新的步伐在不断加快。
发行人属于 IT产业中的信息技术服务类企业，高水准的项目执行能力和持续的研发投入带来的产品技术进步对于其保持综合竞争力和持续盈利能力具有
重要意义，更是持续增长业务量和良好的品牌形象的保证。因此，一直以来，发
行人为了保证其技术的先进性和领先性，依托自身行业积累以及强大的研发团队，不断加大研发投入，保证持续的技术创新。近三年公司研发投入金额逐年增加，2012年、2013年、2014年、2015年1-9月，公司研发项目支出分别为18,252.16万元、24,386.24万元、30,512.99万元、26,384.66万元，占当年销售收入的比例分别为2.33%、3.16%、4.65%和5.83%，持续的研发投入和技术积累，为公司各项业务的发展提供了有力的技术支撑。
公司作为国内 IT服务行业的龙头企业，为保持持续竞争优势与稳定盈利能力，必须持续进行大量研发投入。未来几年公司将持续加大研发投入，针对软件和信息技术服务业务行业技术发展特点和未来重点发展方向，公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依托公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析；另外，公司的行业解决方案在国产化进程中扮演着重要角色，公司将加快对原有产品和技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求。
目前，公司未来三年（2016年-2018年）可预期的研发项目投入为 11.89亿元，其中拟使用募集资金投入5.94亿元，使用自有资金投入5.95亿元。2012年至 2015年1-9月神州信息累计研发投入 9.95亿元，未来三年可预期研发项目投入金额具有合理性。截至 2015年 9月 30日，神州信息的资产负债率已高达55.11%，远高于同行业平均水平，且自借壳上市以来并未筹集到经营发展所需资金，若未来三年神州信息的研发投入均使用自有资金，将在很大程度上加大公司的资金压力，进一步提升公司的资产负债率，不利于公司稳健发展。
公司本次研发投入项目是针对未来市场发展趋势做出的技术和产品储备以及对现有产品的技术升级，无法直接计算产生的经济效益。研发项目的顺利实施将有助于优化公司现有产品结构以及技术创新、推动公司业务领域的进一步扩张，进一步加强公司在 IT服务领域的核心竞争力和盈利能力，推进公司整体发展战略的实现。
三、是否及如何增厚上市公司业绩
作为国内 IT产业的领先企业，公司始终重视研发投入，保持自身技术和产
品的领先优势。2012年至2014年神州信息累计研发投入7.32亿元，2015年1-9月神州信息研发投入2.64亿元。神州信息目前可预期的研发项目未来三年（2016年-2018年）累计投入预计为 11.89亿元。虽然该等项目在研发投入期间并不能给发行人带来大额的利润，且研发投入期间该等研发费用的投入将增加发行人的期间费用，进而减少发行人利润，但发行人为保持持续竞争优势与持续稳健的业绩增长必须持续进行研发投入。发行人根据未来三年业务发展预期情况，加大了未来三年的研发投入，预计研发项目投入期业绩仍能保持持续稳定增长；待研发项目转化为公司产品项目或服务后，将为发行人未来稳健的业绩提供充分的保障，不排除部分研发项目为发行人贡献超额利润的情形，从而增厚上市公司业绩。
例如：近年来，公司自出研发的Sm@rtESB产品已在国内数十家商业银行成功推广，在已有市场份额优势的基础上，公司持续加强研发投入，不断对产品进行功能完善并提高产品的稳定性，确保产品符合国家信息系统安全可控的整体发展要求，能够满足金融监管部门对信息安全可控的中长期战略考虑，近期公司Sm@rtESB产品又新签下恒丰银行和宁波通商银行企业服务总线（ESB）订单。
该案例说明了公司的研发投入紧跟市场技术发展趋势，通过持续的研发不断提升公司的产品竞争力，为公司的发展抓住了较好的市场机遇。
公司自主研发的自有服务产品——服务自动化管理(ServiceJetiAuto)平台在证券行业的市场占有率达70%以上，公司仍不断对产品进行研发投入加快技术升级，现有的券商客户当中，超过50%以上都完成了2期签约，乃至3期签约。该案例说明公司紧密结合客户的发展需求，通过不断的研发投入提升产品的竞争力，得到了客户的充分认可。
2015年12月，由公司开发的“金税三期”重点项目—决策支持平台已在湖南、海南、甘肃、青海等省陆续实施上线。至此，在全国范围内，包括山东、山西、重庆、广东、内蒙、河南、宁夏、广西、云南、贵州、河北、西藏在内的共 16个省、市、自治区的国税及地税均已采用该平台。公司通过持续的研发投入掌握了大型数据仓库建设、数据模型构建、海量数据分析挖掘，以及结构化、半结构化、非结构化数据处理技术，多渠道数据源采集技术等一系列核心数据应用技术，良好的解决了超大处理量、数据形态多元化、数据来源多样化等难题，建
成了全国统一的国地税决策支持平台，确立了依托数据分析的信息管税新格局，从而实现征管质效与纳税服务水平的可持续提升。
通过上述案例可以看出，持续的研发投入是公司业绩持续稳定发展的必要条件，研发的价值主要体现在：1、为公司持续长远健康的发展奠定坚实的技术基础；2、有利于公司顺应 IT行业发展趋势，进行相应的技术和产品储备；3、有利于公司在重点发展领域的技术和产品上建立竞争壁垒；4、有利于优化现有产品结构，提升现有产品的技术附加值。
公司本次研发投入项目的顺利实施在未来将有助于进一步提升公司的盈利能力，有助于直接或间接增厚公司业绩，实现全体股东利益最大化。
四、是否存在过度融资及损害上市公司和中小股东利益的问题
本次募集资金总额为 15.02亿元，扣除发行费用后，7亿元偿还银行借款， 2.08亿元补充全资子公司中农信达业务发展所需营运资金，剩余不超过 5.94亿元用于研发项目投入。
1、本次融资资金使用符合公司发展需要，融资规模远低于公司净资产
2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司分别实现营业收入 783,259.83万元、771,343.81万元、655,900.79万元和 452,760.26万元，截至 2015年 9月 30日，公司净资产为 310,251.73万元。公司本次非公开发行募集资金为 15.02亿元，不足公司最近一期净资产规模的50%。近年来公司加大了业务结构调整优化的力度，一方面谨慎进行客户和业务选择，主动放弃了一些低毛利或周期较长业务；另一方面加大研发投入提升现有产品的技术附加值，加强技术储备增强自身的市场竞争优势。
2、本次研发投入金额已经过审慎测算，符合公司实际需要
发行人本次研发投入的具体方向为：IT服务云平台、大数据、智慧农村业务、智慧城市解决方案、银行IT解决方案、纳税解决方案和国产化与安全可靠。
上述研发投入在实施过程中，需投入大量资金用于软硬件购置、机房建设、平台建设、团队建设等基础设施建设和优质人才的引入，以保障公司快速有效地
组建研发团队，并确保研发团队正常运作；其次，在研发团队的研发过程中，公司需要投入大量资金进行市场推广获取用户，推动相关业务的快速增长；此外，肿瘤大数据需要大量的肿瘤数据作为模型研发的数据支撑，需要足够的资金从全国的肿瘤医院规范采集大量的相关病例数据，并通过不断的临床验证对模型进行不断的修改和完善。
公司未来三年的研发项目投入金额是在参考历史投入情况的基础上结合未来行业发展趋势、公司业务发展战略、具体项目实际情况等进行的审慎预计。
本次拟使用募集资金投入上述研发项目，以满足上述研发项目部分资金需求，符合公司实际情况。
3、本次研发投入金额符合行业的普遍情况
发行人积极布局产业互联网领域，互联网行业具有用户为王的特性，一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户的需求，提供流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率的服务。互联网企业在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和平台的新技术研发以及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计产品、保证用户信息、资金安全和业务正常运作，平台对资金投入要求极其苛刻；二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的推广费用。
由于互联网行业自身的特性，需要在前期投入大量的资金，加快发展速度，建立行业壁垒，充足的资金储备可以助力公司顺利布局产业互联网市场。
综上所述，发行人本次募集资金使用符合公司业务发展需要，融资规模远低于公司最近一期的净资产规模，且自神州信息 2013年借壳上市以来，未筹集过用于主业发展所需的资金，不存在过度融资的情形。
4、上市公司严格履行了决策程序
上市公司本次非公开发行严格履行了相应的决策程序，具体如下：
2015年 5月 8日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2015年5月26日，公司召开
2015年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；
2015年11月12日，公司召开第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2015年12月 1日，公司召开 2015年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
5、关于发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票价格为 58.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
经 2015年 4月 24日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，神州信息向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。经公司2015年9月11日召开的 2015年度第三次临时股东大会审议通过，以公司股权登记日（2015年 9月 21日）的总股本458,905,958股为基数，实施以资本公积金向全体股东每10股转增 10股的方案。截至目前上述事项均已实施完毕，经除权除息调整，公司本次非公开发行股票的发行价格为29.05元/股。
审议本次非公开发行调整方案的第六届董事会 2015年第二次临时会议董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 28.11元/股，本次非公开发行价格不低于上述价格。公司发行价格不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
公司本次非公开发行的保荐机构经核查认为：发行人已补充披露研发投入的具体内容和对公司财务的影响；本次募集资金投入研发项目将有助于优化公司现有产品结构、提升产品附加值、进一步提高公司的盈利能力，有助于增厚公司业绩，实现全体股东利益最大化；发行人此次非公开发行履行了严格的决策程序和定价程序，相关资金需求测算审慎合理，不存在过度融资及损害上市公司和中小
股东利益的情形。
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
神州数码信息服务股份有限公司（盖章）2016年1月6日