证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-088露笑科技股份有限公司
关于对交易所 2018年年报问询函回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 243号，以下简称“《问询函》”），公司于 2018年 6月 10日披露了《关于对交易所 2018年年报问询函回复的公告（公告编号2019-087）》，由于工作人员疏忽，导致该公告中部分内容表述不清晰，现将有关事项补充披露如下：
一、问询函回复1、（4）更正内容
1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为 6.77亿元，商誉减值准备为 5.7亿元，包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）、浙江中科正方电子技术有限公司三家公司计提的商誉减值准备。
（4）请结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。
补充前回复：
四、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相
应风险。
1、业绩承诺补偿协议
本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为 12000万元，13000万元，15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即 本 期 应 收 业 绩 补 偿 款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。
本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙），业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为 5000万元，6250万元，7800万元），按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额 ”，即本期应收业绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。
2、公司股权收购款付款进度
截至本报告期末，公司尚未支付的股权收购款情况如下：
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|款项内容|对方单位|金额（亿元）|
|收购江苏鼎阳投资款|胡德良等|1.10|
|收购上海正昀投资款|上海士辰投资管理中心（有限合伙）|0.84|
|收购上海正昀投资款|上海正伊投资管理中心（有限合伙）|0.21|
|合计||2.15|

3、对赌方的资金状况、履约能力
江苏鼎阳 2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集
团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于 2019年 3月 21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至 2018年 12月 31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为 9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
另，根据（2019）苏 1311执 920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案，江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。
根据（2019）锡澄证执字第 4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。
上海正昀 2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰。2019年 3月 27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪 0114执 6413号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。
截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付 2018年业绩承诺补偿款。
公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款，其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回 1.10亿元，可向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回 0.84亿元。扣除后应收胡德良、李向红夫妻 75,443,463.99元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元。目前公司正在积极准备诉讼材料中，拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议约定支付业绩承诺补偿款，保证公司的权益。
补充后回复：
四、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原
因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。
1、业绩承诺补偿协议
本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为 12000万元，13000万元，15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即 本 期 应 收 业 绩 补 偿 款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。
本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙），业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为 5000万元，6250万元，7800万元），按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额 ”，即本期应收业绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。
2、公司股权收购款付款进度
截至本报告期末，公司尚未支付的股权收购款情况如下：
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|-|-|-|
|款项内容|对方单位|金额（亿元）|
|收购江苏鼎阳投资款|胡德良等|1.10|
|收购上海正昀投资款|上海士辰投资管理中心（有限合伙）|0.84|
|收购上海正昀投资款|上海正伊投资管理中心（有限合伙）|0.21|
|合计||2.15|

江苏鼎阳 2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于 2019年 3月 21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至 2018年 12月 31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为 9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
另，根据（2019）苏 1311执 920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案，江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。
根据（2019）锡澄证执字第 4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。
上海正昀 2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰。2019年 3月 27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪 0114执 6413号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2019）第 330ZA1929号）（具体内容详见公司于 2019年 4月 29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告），上海正昀2018年度纳入其合并报表期间内完成的净利润业绩为亏损7,939.66万元。
鉴于以上，公司认为已触发上海士辰投资管理中心（有限合伙）的业绩承诺补偿义务。上海士辰投资管理中心（有限合伙）应补偿 2018年度上海正昀未完成净利润业绩补偿款 26,070.25万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于胡德良、李向红对公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第 330ZA4946号）（具体内容详见公司于 2019年 4月 29日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,关于胡德良、李向红对公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告）。
江苏鼎阳 2018年纳入江苏鼎阳合并报表期间内按业绩补偿口径计算的净利润业绩为亏损 770.58万元，与规定要求差额 13,770.58万元。
鉴于以上，公司认为已触发胡德良、李向红的业绩承诺补偿义务，公司已通过函告对胡德良、李向红进行了沟通。截止目前，胡德良、李向红应补偿 2018年度江苏鼎阳未完成净利润业绩承诺补偿款 18,544.35万元。
目前公司正在积极与上海正昀、江苏鼎阳业绩对赌方沟通、商议之中，包括准备采取法律诉讼解决以保护股东的利益，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。
二、问询函回复1、（5）更正内容
1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为 6.77亿元，商誉减值准备为 5.7亿元，包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）、浙江中科正方电子技术有限公司三家公司计提的商誉减值准备。
（5）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
补充前回复：
4、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险
截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付 2018年业绩承诺补偿款。
公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款，其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回 1.10亿元，可向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回 0.84亿元。扣除后
应收胡德良、李向红夫妻 75,443,463.99元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元。目前公司正在积极准备诉讼材料中，拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议约定支付业绩承诺补偿款，保证公司的权益。
补充后回复：
4、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险
由于江苏鼎阳、上海正昀未完成 2018年度业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的约定，2018年期末应收胡德良、李向红江苏鼎阳 2018年度业绩补偿款 18,544.35万元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）上海正昀 2018年度业绩补偿款 26,070.25万元。
截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付 2018年业绩承诺补偿款。
目前公司正在积极与上海正昀、江苏鼎阳业绩对赌方沟通、商议之中，包括准备采取法律诉讼解决以保护股东的利益，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十一日