华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见重要声明
华泰联合证券受南京新百委托，担任南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《财务顾问办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由南京新百等相关各方提供，南京新百及相关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读南京新百相关审计、评估、法律意见书、年度报告等文件。
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见目录
重要声明............... ........................................................................................................1目录..............................................................................................................................2释义..............................................................................................................................3正文..............................................................................................................................5一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................5二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................7三、每股收益填补和标的资产减值测试情况.............................................................9四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.......................................15五、公司治理结构与运行情况..................................................................................17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................18
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|兴宁实业|指|南京兴宁实业有限公司|
|瑞和商贸|指|南京瑞和商贸有限公司|
|标的公司|指|兴宁实业和瑞和商贸的统称|
|国贸中心|指|南京国际贸易中心|
|齐鲁干细胞|指|山东省齐鲁干细胞工程有限公司|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|中森泰富|指|南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团有限公司属于一致行动人|
|三胞集团及其一致行动人|指|三胞集团及中森泰富|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|交易对方持有的兴宁实业 100%股权和瑞和商贸100%股权|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《资产减值补偿协议》|指|南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见
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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

备注：（1）本督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见正文
2015年7月23日证监会出具《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1703号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。作为南京新百本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与南京新百审计师及评估师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
本次交易中，南京新百通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积15,373.52平方米的物业资产。同时，南京新百向不超过10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）上市公司已履行的决策程序
2014年7月3日，南京新百召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。
2014年12月30日，南京新百召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2015年2月26日，南京新百召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
（2）标的公司及交易对方的决策过程
2014年12月29日，标的公司召开股东会，三胞集团同意向南京新百转让兴宁
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见实业100%股权、瑞和商贸100%股权。
（3）中国证监会的审批程序
2015年7月23日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可［2015］1703号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2、标的资产的过户情况
根据南京市工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，兴宁实业已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，兴宁实业100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有兴宁实业100%股权。2015年7月27日，南京市工商行政管理局向兴宁实业核发新的《营业执照》。
根据南京市江宁区工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，瑞和商贸已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，瑞和商贸100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有瑞和商贸100%股权。2015年7月27日，南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸核发新的《营业执照》。
2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，兴宁实业及瑞和商贸已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资额人民币580,000,000元，其中新增注册资本101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。
3、过渡期损益安排情况
本次交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由南京新百享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担。
根据苏亚金诚出具的编号为苏亚核[2016]56号《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产于过渡期内净损益的审核报告》标的资产过渡期为2014年11月1日至2015年7月31日。南京瑞和商贸有限公司和南京兴宁实业有限公司于过渡期实现的净损益为亏损1,892,025.54元，该亏损金额应由三胞集团有限
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见公司承担。截至本督导意见出具日，三胞集团已经向上市公司支付了1,892,025.54元。
4、交易对价支付及新增股份登记情况
2015年8月3日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向三胞集团发行101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
5、募集配套资金实施情况
本次配套资金的股票发行价格为20.10元/股，发行数量为9,618,572股，实际募集配套资金总额为193,333,297.20元。
2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上市公司已收到股东认缴股款人民币189,466,632.20元（已扣除发行费人民币
3,866,665.00元），其中：股本9,618,572.00元，资本公积179,848,060.20元，根据中登公司上海分公司于2015年11月24日出具的《证券变更登记证明》，上述新增股份已完成登记。
经核查，本独立财务顾问认为：南京新百本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的交易标的资产已按照《发行股份购买资产协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产重组的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。根据《发行股份购买资产协议》确定的过渡期亏损已经由交易对手承担。
二、交易各方当事人承诺的履行情况.
在本次交易中，交易各方当事人的承诺如下：
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|三胞集团||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、三胞集团将及时向上市公司及其为本次重组聘请的中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停||

关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||转让三胞集团在上市公司拥有权益的股份。||
|三胞集团||关于持有上市公司股份锁定期的承诺函||1、三胞集团通过本次重组获得的上市公司新增股份自股份登记至三胞集团名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。2、本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让三胞集团在南京新百拥有权益的股份。||
|三胞集团||关于规范关联交易的承诺函||三胞集团承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，如果有不可避免的关联交易，将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司依法签订协议，履行合法决策程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益或使上市公司承担任何不正当义务。||
|三胞集团||关于避免同业竞争的承诺函||1、本次交易完成后，在三胞集团作为南京新百控股股东期间，三胞集团及三胞集团控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在三胞集团作为南京新百控股股东期间，如三胞集团及三胞集团控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则三胞集团及三胞集团控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使三胞集团及三胞集团控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。||
|袁亚非||关于避免同业竞争的承诺函||1、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。||
|三胞集团||关于保持上市公司独立性的承诺函||1、业务独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司的主营业务与承诺人及承诺人控制的其他企业相互独立；上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间避免同业竞争，减少关联交易；同时，承诺人承诺其作为控股股东置入上市公司的资产符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面相市场自主经营的能力。2、资产独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形；承诺人同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、人员独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。4、机构独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业无机构混同的情形。5、财务独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。||
|三胞集团||关于三胞集团符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的||三胞集团不存在下列不允许收购上市公司的情况：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近三年有严重的证券市场失信行为；||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||承诺函||4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||
|三胞集团||三胞集团及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||三胞集团及三胞集团董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||
|南京新百||南京新百及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函||1、南京新百承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、南京新百董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在南京新百拥有权益的股份。||
|南京新百||南京新百及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||
|三胞集团||关于兴宁实业物业资产的承诺函。||兴宁实业对国贸中心二至四层房产拥有合法、完整的所有权，兴宁实业物业资产不存在任何其他权属争议。本次交易完成后，若因兴宁实业物业资产权属争议产生诉讼、仲裁或其他纠纷导致兴宁实业物业资产所有权面积减少或上市公司无法完整使用兴宁实业物业资产给上市公司带来损失的，三胞集团将承担由此造成的一切后果，包括但不限于对上市公司进行经济补偿。||
|兴宁实业||承诺函||兴宁实业主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业对国贸中心负一、负二、二至四层房产拥有合法、完整的所有权，兴宁实业物业资产不存在任何其他权属争议。||
|三胞集团||股份锁定承诺函||三胞集团以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。||
|袁亚非\三胞集团||关于三胞集团与南京新百同业竞争情况的说明及承诺||（1）袁亚非\三胞集团及集团控制的企业不存在与南京新百业务构成实质性同业竞争的情形；（2）在南京新百实际经营房地产业务期间，袁亚非\三胞集团及集团控制的企业不会新增房地产业务；（3）袁亚非\三胞集团作为南京新百实际控制人/控股股东期间，除南京新百外，袁亚非\三胞集团及其控制企业不会直接及间接涉足百货业的实体经营；||

关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||（4）本次交易完成后，如上市公司或相关监管机构对于袁亚非\三胞集团解决同业竞争情形提出其他要求，袁亚非\三胞集团将无条件在2年内予以配合解决，解决方式包括但不限于转让构成同业竞争公司的股权、修改构成同业竞争公司的经营范围或和注销构成同业竞争的公司等。||
|三胞集团||三胞集团关于每股收益摊薄的填补回报承诺||本次交易完成当年，南京新百的每股收益将不低于本次交易完成前最近一个完整会计年度的每股收益。如果本次交易完成当年南京新百的每股收益低于本次交易完成前最近一个完整会计年度的每股收益，三胞集团将以现金方式就净利润不足部分予以补偿，切实保障南京新百全体股东利益。||
|上市公司及 其 董事、高级管理人员出具||无违法犯罪的承诺函||截至本承诺函出具日，上市公司或上市公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”||
|三胞集团||无违法犯罪的承诺函||截至本报告书签署之日，三胞集团及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||
|三胞集团及其主要管理人员||诚信情况的承诺函||三胞集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。||
|三胞集团||关于标的资产合法性的承诺函||“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、三胞集团已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、三胞集团对标的资产拥有合法、完整的所有权，三胞集团真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，三胞集团有权将标的资产转让给南京新百。4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、三胞集团以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。||
|鸿 国 集||鸿国集团、缪炳||股权转让相关洽谈、协议签订、协议履行均发生在鸿国集||

关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|团、缪炳文、付绪叶、秦以芳、三胞集团||文、付绪叶、秦以芳、三胞集团关于股权转让相关事项各自出具的说明与承诺||团、缪炳文与三胞集团之间，股权转让的相关价款均已结清，鸿国集团、缪炳文、付绪叶、秦以芳及三胞集团之间互不存在任何其他与本次股权转让有关的债权债务。鸿国集团、缪炳文、付绪叶及秦以芳均作出书面承诺，对兴宁实业股权的后续历次处置均无异议，且保证不会就兴宁实业股权向兴宁实业及其股东主张任何权利。三胞集团亦作出书面承诺，如因股权代持事宜导致兴宁实业股权权属产生争议，对上市公司本次重组产生不利影响或给上市公司造成损失的，由三胞集团负责解决争议、承担责任、赔偿损失。||
|三胞集团||三胞集团关于对兴宁实业的股权不存在代持等情况的承诺函||三胞集团对兴宁实业的股权拥有合法、完整的所有权，真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形且三胞集团已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。||
|兴宁实业||关于南京新百拆迁安置事项的承诺函||兴宁实业承诺无论本次交易是否成功，自承诺函出具之日起，将承租公房中心的国贸中心五层、十七层全部房产交由南京新百使用，因此产生的所有收益归南京新百享有，兴宁实业应向公房中心缴纳的租赁费用由南京新百实际承担，视为兴宁实业向南京新百履行拆迁安置义务。南京新百就是否行使本承诺赋予的权利具有自主选择权。||
|三胞集团||三胞集团有限公司关于南京国际贸易中心房产权属事宜的说明与承诺||如因拆迁安置事宜导致兴宁实业及瑞和商贸所持物业资产所有权产生瑕疵，由三胞集团负责解决；该所有权瑕疵给上市公司造成损失的，三胞集团还应予以补偿；如兴宁实业及瑞和商贸存在其他涉及国贸中心房产尚未履行的义务，包括但不限于拆迁安置、租金支付等，均由三胞集团负责解决。||
|南京舒服特、吴刚、三胞集团||关于股权代持事项的承诺函||股权转让相关洽谈、协议签订、协议履行均发生在南京舒服特与三胞集团之间，股权转让的相关价款均已结清，南京舒服特、吴刚及三胞集团之间互不存在任何其他与本次股权转让有关的债权债务。南京舒服特和吴刚均作出书面承诺，对瑞和商贸股权的后续历次处置均无异议，且保证不会就瑞和商贸股权向瑞和商贸及其股东主张任何权利。三胞集团亦作出书面承诺，如因股权代持事宜导致瑞和商贸股权权属产生争议，对上市公司本次重组产生不利影响或给上市公司造成损失的，由三胞集团负责解决争议、承担责任、赔偿损失。||
|南京宁远胜贸易实业有限公司||不会就瑞和商贸股权主张任何权利的承诺函||三胞集团已向其清偿了股权转让款且不会就瑞和商贸的股权主张任何权利。||
|三胞集团||减值补偿的承诺函||出让方承诺，《资产减值补偿协议》所涉重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”），||

关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易作价。||
|宏图高科||不从事房地产业务的承诺函||宏图高科今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让。其后宏图高科将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。||
|南京源久||不从事房地产业务的承诺函||南京源久今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让，其后在江苏宏图高科技股份有限公司实际控制南京源久期间，南京源久将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。||
|宏图高科/南京源久||不构成实质性同业竞争的承诺函||根据宏图高科及南京源久出具的承诺，宏图高科及南京源久目前在售及在开发的宏图上水园地产项目销售结束后将退出地产业务；海南昂立地产项目均位于海南省，与上市公司的房地产业务不构成实质性同业竞争。||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方承诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
三、每股收益填补和标的资产减值测试情况
本次交易完成后，上市公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所，同时通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，提高客户吸引力，但具体的整合效应、物业升值收益等指标难以量化，且本次交易参考标的资产的资产基础法评估结果作价，由此，本次交易并未承诺未来业绩，本次交易中标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
（一）每股收益填补情况
为了充分保护上市公司中小投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的规定，本次交易对方三胞集团就摊薄每股收益的填补回报安排承诺如下：本次
交易完成当年，南京新百的每股收益将不低于本次交易完成前最近一个完整会计
年度的每股收益。如果本次交易完成当年南京新百的每股收益低于本次交易完成
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见前最近一个完整会计年度的每股收益，三胞集团将以现金方式就净利润不足部分予以补偿，切实保障南京新百全体股东利益。
根据苏亚金诚出具的编号为苏亚核[2016]57号《关于南京新街口百货商店股份有限公司实际控制人2015年度业绩承诺实现情况的审核报告》本次需要补偿的金额情况如下：根据公司年审会计师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚审[2016]376号审计报告，南京新百2015年经审计的基本每股收益为0.45元，去年同期基本每股收益为0.49元，2015年度实现的净利润低于盈利承诺
819,199,302.67(加权平均股数)×0.49-366,582,415.27（2015年归属于母公司所有者的净利润，已扣除待补偿金额的坏账准备以及对所得税费用的影响）
=34,825,243.04元。截至本督导意见出具之日，三胞集团已经补偿了南京新百
34,825,243.04万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组没有公告盈利预测或者利润预测，但交易对手安排了摊薄每股收益的填补回报；目前该承诺事项已经履行完毕。
（二）标的资产的减值测试情况
本次交易完成当年及其后两个会计年度，需要在每年度结束后由具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试专项审核，并出具审核报告，与此同时，亦需聘请具有相应资质的资产评估机构，对补偿期限内每年期末的标的资产进行评估，若补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，将由三胞集团对上市公司进行补偿。
根据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产减值测试的审核报告》（编号：苏亚核【2017】23号），截至2016年12月31日，兴宁实业100%股东权益评估值为
77,289.74万元，该资产交易价格为55,206.61万元，没有发生减值，故三胞集团无需进行补偿。截至2016年12月31日，瑞和商贸100%股东权益评估值为3,257.30万元，该资产交易价格2,793.39万元，没有发生减值，故三胞集团无需进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组没有公告盈利预测或者利润预测；交易对手安排了减值承诺，该承诺仍在积极履行过程中，三胞集团
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见无违反该承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务发展情况
上市公司创建于 1952年，是中国十大百货商店之一、南京市第一家商业企业股票上市公司。公司位于素有“中华第一商圈”美誉的南京市中心位置。“新百”被国家工商总局认定为全国驰名商标，被江苏省工商行政管理局认定为省著名服务商标；公司历年来获得国家的荣誉称号有“全国诚信兴商双优单位”、“全国商贸流通行业先进集体”、“全国企业信用评价 AAA级信用企业”，2016年被认定为全国首批绿色商场创建单位。
近年来，公司确立了“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。2016年度，公司的商业稳步发展，医疗养老初具雏形，其他经营业务房地产、物业租赁等保持稳定发展。
1、现代商业经营情况
2016年度，公司进一步深化双主业战略转型，变革创新。商业平台初步完善和细化了战略规划。对标同行，分解指标，确定重点品牌引进目标以及各门店卖场改造计划，确保重点门店、重点品类和重点品牌的销售。
一是加快实体零售创新。2016年度，公司完成了新百 B座改造和开业，推行 AB座联动管理，公司新百中心店营业场所（A座+B座）也成为南京地区单店面积最大的百货商店。在定位上，B座更多地关注年轻客群，引入大众书局、教育机构、积趣坊等文化元素，与 A座的白领时尚定位形成互补；对淮南新百定位和门类布局进行调整，更注重于年轻家庭消费，引进保税商品超市和教培机构，使其经营状况大为改观。
二是向场景化营销转型。2016年度，公司成立视觉营销工作小组，引进美陈专业人才，制定了美陈整改计划和配套制度，与知名商业设计机构就各门店动线改造等项目签署了战略合作协议，引进美国 Brookstone新奇特产品，大力推广“场景化、体验式”的营销模式，运用网络营销等全新的企划手段，收效显著。
三是向自营和买手制转型。2016年度，公司积极探索自营管理，对新百中
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见心店、淮南新百店部分品牌试行自营管理或联营转自营；将保税商品超市拓展至芜湖新百和淮南新百，并对部分商品实行买断自营；完成与 HOF中国的租赁和交接事宜，并在品牌、物业、培训、安全等方面全力协同，确保 HOF中国旗舰店开店前的各项筹备工作顺利推进。2016年12月，HOF中国首家旗舰店“南京东方福来德购物中心”开业，南京东方福来德购物中心的开业奠定了 HOF在中国发展的基础。
四是向线上线下融合转型。2016年度，公司深入开展全渠道O2O迭代开发，升级新百APP，门店实现 WiFi网络全覆盖；完成了新百智能停车场的建设；上线电子会员卡，新增会员4万名，会员消费占比达58%；积极与银行开展移动收银合作，推广移动收银，并在芜湖新百店进行试点。
公司控股的英国 HOF在2016年通过推动电子商务、优化经营模式、控制门店费用以及引入更多知名品牌等举措，实现了收入和利润的提升。主要表现在以下几个方面：
一是大力发展线上销售。2016年，HOF线上销售收入达到 2.8亿英镑，增加了 4400万英镑，增幅约18%；门店销售收入达到 10.3亿英镑，下降了 3950万英镑，主要是由于客户从线下购买逐渐向线上购买转变。2016年线上销售额占总销售额的比例超过20%，线上销售毛利达到约 1.1亿英镑，较 2015年增加了1150万英镑，增幅约11%。2016年，HOF的特约品牌、自有品牌和联营品牌的线上销售均有显著增长，增幅分别达到1.7%，14.2%及23.0%。
二是不断优化经营模式。2016年，HOF加大特约品牌的发展和投入，逐渐减少了自有品牌的占比。2016年，HOF特约品牌销售达到 4.5亿英镑，较去年同期增加了2050万英镑；自有品牌的销售2.0亿英镑，较2015年下降了950万英镑，降幅约5%。联营品牌的销售约6.5亿英镑，较上年同期下降650万英镑，主要是因为维京旅游（VirginTravel）联营销售收入的下降，剔除该联营销售的影响因素，联营销售额与去年持平。另外，面对不断变化的市场需求，HOF在2016年逐渐减少了自有品牌，加大特约品牌的发展和投入。其中2016增长显著的产品类别为美妆，同期销售额增长约1070万英镑，增幅达到4%。根据英国零售业联合会报告，2016年第四季度英国女装及美妆类产品销售总额同比上升了0.7%，而 HOF在该期间的销售总额增长了1.5%；2016年全年英国女装及美妆
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见类产品销售总额同比上升了0.1%，HOF全年女装及美妆类产品销售总额增长了1.5%。
另外，HOF在第四季度的销售增长迅速，黑色星期五活动实现了 500万英镑销售收入增长，自黑色星期五活动周开始至 2016年底为期 6个星期的销售额比2015年增长2.7%，使得季度销售同比增长7%。
三是有效控制了各门店的费用。2016年，HOF总体费用相对稳定，剔除新开设的 HOF中国旗舰店的运营费用约 560万英镑，英国 HOF费用相比 2015年小幅下降。
四是积极缓解债务压力。2016年，HOF以 880万英镑赎回了部分债务，金额为1010万英镑的债券，该项赎回节约了 130万英镑的财务费用。
2、医疗养老经营情况
2016年度，为了响应国家“健康中国”发展规划、驱动公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略，公司加快了医疗养老的布局，加大医疗养老产业的并购投入。一是收购了新加坡康盛人生20%股权等；二是加快推动收购安康通、三胞国际、齐鲁干细胞的重组项目，目前已经顺利通过中国证监会的审核；三是除了养老产业以外，同时还在生物医疗、医疗服务等方面进行了布局，参与设立了生物医疗产业并购基金和医疗服务产业等并购基金。康盛人生和齐鲁干细胞均为脐带血存储企业，康盛人生为新加坡上市公司，拥有超过 15年脐带血库运营经验，目前在东南亚多个国家和地区开展脐带血存储业务。随着一系列收购以及参与基金投资的完成，公司借助安康通和三胞国际将向社会提供优质的居家养老和健康管理服务，引入国外先进的“居家养老”服务经验，从而更好的满足居民日益增长的养老服务需求，构筑“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的全程健康管理体系，进一步打造健康医疗服务闭环，满足居民更高层级的健康养老需求。
医疗养老事业将为公司打开成长空间，为公司可持续发展注入新的动力。
（二）2016年公司主要财务情况
上市公司2016年度、2015年度的有关会计数据和财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减|
||16,275,691,527.50|15,852,945,244.27||
|营业收入（元）|||2.67%|

关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|399,855,227.28|366,504,058.47||
||||9.10%|
|（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||
||417,886,928.01|112,320,712.39|272.05%|
|经常性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额|2,558,755,334.32|2,440,944,109.82||
||||4.83%|
|（元）||||
||0.48|0.45||
|基本每股收益（元/股）|||6.67%|
||0.48|0.45||
|稀释每股收益（元/股）|||6.67%|
|加权平均净资产收益率|15.97|19.02|减少3.05个百分点|
||||本年末比上年末增|
||2015年末|2014年末||
||||减|
||2,614,462,935.51|2,379,390,810.30||
|总资产（元）|||9.88%|
|归属于上市公司股东的净资产|18,510,261,721.69|17,594,555,904.73||
||||5.20%|
|（元）||||

2016年度，公司各项业务平稳发展，营业收入、净利润、总资产、净资产等指标均实现同比小幅增长，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加272.05%，主要原因是公司 2015年度处置子公司南京新百药业的股权产生投资收益3.14亿元（已扣除所得税影响）；此外，公司的子公司南京新百房地产2016年度确认收入并结转成本，实现净利润2.63亿元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，进一步加强了公司百货主业，重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实，为公司未来进一步提升业绩打下了良好基础。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关要求，建立健全内部管理和控制制度体系，规范公司运作，完善各项治理制度。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会。报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。
保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享
有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。2016年度，公司共召开 7次股东
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见大会。
2、关于董事与董事会。公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。公司董事会共有9名成员。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》和《董事会专业委员会工作细则》。公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。2016年度，公司共召开23次董事会。
3、关于监事与监事会。监事会共有 3名成员，其中包含 1名职工监事。监事会的成员构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
4、关于上市公司和控股股东。2016年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
5、关于关联交易。2016年度，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。
公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
6、关于内幕信息知情人。2016年度，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见的规定，对定期报告及重大资产重组事项的内幕信息知情人进行了严格管理、及时登记并向上海证券交易所进行报备。报告期内，公司没有发生违规买卖公司股票的情形，也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
7、关于信息披露与透明度。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，加强公司信息披露制度化，依法合规的履行法定信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终坚持公平、公正、公开以及信息披露透明化的原则，保障股东尤其是中小股东知情权，充分维护投资者利益，切实做到公司信息披露真实、准确、及时和完整，使股东均等获得公司经营管理等信息。
8、关于投资者关系管理。2016年度，公司通过网络平台分别于 2016年 4月21日，2016年9月9日召开了《2015年度现金分红网络说明会》、《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件投资者说明会》。公司总裁、财务总监、董事会秘书、相关中介团队等通过网络互动与投资者进行了在线交流，让广大投资者更加全面深入了解公司管理经营等方面所做的各项具体工作，把公司的各项经营管理成果真实呈现在投资者面前。报告期内，公司通过接待投资者来访、来电以及公司邮箱等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议，充分维护投资者的合法权益。
9、关于风险控制。公司通过建立一系列管理和内部控制制度，搭建了较为完善的控制体系，对公司运行过程中的各种风险均能有效的进行管理和控制。
10、关于绩效评价与激励约束机制。公司已建立了公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，公司管理层及关键岗位的管理人员聘任程序公开、透明，符合公司人才战略的需要及法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年 月 日