证券代码：600525 证券简称：长园集团 编号：2015004长园集团股份有限公司董事会
关于授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
本次股权激励权益授予日：2015年1月7日
本次股权激励权益授予数量：2,150万股
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2015年1月7日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士作为限制性股票计划激励对象，对本议案回避表决。
一、限制性股票激励计划简述
根据限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司拟授予2,300万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.66%。其中首次授予2,150万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.49%；预留 150万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.52%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.17%。
1、限制性股票在各激励对象间的分配情况
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|序号|姓名|职务|本次拟授予限制性股票数量（万股）|占本次授予总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|许晓文|董事长|50.00|2.17%|0.06%|
|2|鲁尔兵|总裁|40.00|1.74%|0.05%|
|3|倪昭华|常务副总裁|30.00|1.30%|0.03%|

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|4|许兰杭|执行副总裁|30.00|1.30%|0.03%|
|5|核心管理、核心技术及核心营销人员共546人||2,000.00|86.97%|2.32%|
|6|预留部分||150.00|6.52%|0.17%|
|合计|||2,300.00|100.00%|2.66%|

2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、20%、30%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四次解锁|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

3、限制性股票的解锁条件
考虑到公司目前正在筹划重大资产重组事项，本次重组能否顺利实施还存在不确定性，但鉴于本次重组草案公告后，公司股票的二级市场价格将反应投资者对本次重组的合理预期，公司限制性股票激励成本中将包含因重组预期导致授予日股价上升而使激励成本升高的因素，因此本次限制性股票解锁的业绩条件将依
据此次重组能否成功实施分不同情况进行考核，具体如下：
（1）重大资产重组未能成功实施情形下的绩效考核设定
如果公司目前正在筹划的重大资产重组项目未能成功实施，则本次限制性股票解锁的业绩考核将不包括本次重组的标的公司，首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|以2013年度为基础年度，2014年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销；|
|第二次解锁|以2013年度为基础年度，2015年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销；|
|第三次解锁|以2013年度为基础年度，2016年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销；|
|第四次解锁|以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销；|

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|以2013年度为基础年度，2015年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销；|
|第二次解锁|以2013年度为基础年度，2016年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销；|

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|第三次解锁|以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销；|

（2）重大资产重组成功实施情形下的绩效考核设定
如果公司目前正在筹划的重大资产重组项目成功实施，则需要将重组的标的公司 2013年 EBIT纳入公司绩效考核基数进行计算，同时在计算 2014年及以后年度业绩指标时，若标的公司尚未纳入公司合并报表，则将标的公司对应年（月）度的 EBIT进行模拟合并计算。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|以2013年度为基础年度，2014年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第二次解锁|以2013年度为基础年度，2015年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第三次解锁|以2013年度为基础年度，2016年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第四次解锁|以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|以2013年度为基础年度，2015年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由|

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||公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第二次解锁|以2013年度为基础年度，2016年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第三次解锁|以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|

以上 EBIT年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的 EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
4、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、限制性股票激励计划的审议情况
1、公司于2014年12月11日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；
2、2014年12月25日公司获悉，中国证监会对公司报送的《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案；
3、2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
4、公司于2015年1月7日分别召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第十七次会议，确认：本次550名股票激励对象的主体资格合法、有效，
且满足限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励
计划有关规定获授限制性股票。公司三名独立董事发表独立意见，认为激励对象
主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意550名激励对象获授2,150万限制性股票。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件的审议结论
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
董事会认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。
四、限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格
1、董事会确定，本次股权激励计划的限制性股票授予日为2015年1月7
日。
2、授予对象和授予数量
共有550名员工获授限制性股票，具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|本次拟授予限制性股票数量（万股）|占本次授予总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|许晓文|董事长|50.00|2.17%|0.06%|
|2|鲁尔兵|总裁|40.00|1.74%|0.05%|
|3|倪昭华|常务副总裁|30.00|1.30%|0.03%|
|4|许兰杭|执行副总裁|30.00|1.30%|0.03%|
|5|核心管理、核心技术及核心营销人员共546人||2,000.00|86.97%|2.32%|
|6|预留部分||150.00|6.52%|0.17%|

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|合计|2,300.00|100.00%|2.66%|

3、授予价格：6.46元/股。
五、监事会对授予限制性股票相关事项核实的情况
监事会对激励对象授予名单进行核查后认为：本次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的作为激励对象的条件，符合公司限制性股票计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
鉴于公司董事会根据股东大会授权，确定2015年1月7日为公司本次股权激励计划限制性股票的授予日，监事会经过核实后认为：该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司激励计划的相关规定，合法、有效。
六、独立董事对授予限制性股票相关事项的独立意见
董事会确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为2015年1月7日，符合上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和股权激励计划中关于授予日的相关规定，本次授予也满足公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。因此，我们同意确定2015年1月7日为公司本次股权激励计划限制性股票的授予日，并同意向激励对象授予限制性股
票。
七、北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：长园集团股份有限公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予程序；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
鉴于董事会已确定公司本次股权激励计划的授予日为2015年1月7日，根据公司激励计划和《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
鉴于董事会已确定公司本次股权激励计划的授予日为 2015年 1月 7日，授予日当天收盘价为 11.68元/股，根据本次授予的限制性股票数量，假设各期可行权的限制性股票数量不发生变化，从 2015年 1月开始摊销，本次股权激励首期授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：
单位：万元
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|年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|总计|
|摊销金额|2,301.64|1,053.62|330.20|40.05|3,725.51|

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度扣非后的 EBIT有所影响，对达成本计划业绩考核指标的扣非后的EBIT增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
若本次限制性股票激励计划首次授予2,150.00万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行 2,150.00万股本公司股票，募集资金为13,889.00万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。
九、不符合条件的限制性股票的处理方式
1、公司出现终止激励计划的情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励
计划不作变更。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
①、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
②、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
③、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；
⑥、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、激励对象离职
激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
除此之外，其他情形离职的激励对象仍可继续持有已获授但尚未解锁的限制性股票，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象身故
若激励对象死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十九次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告！
长园集团股份有限公司
董事会
二O一五年一月七日