华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
山东文康律师事务所
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华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致华仁药业股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华仁药业”）的委托，指派王莉、杜春燕律师出席了公司于 2014年 7月 29日召开的 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2014年7月10日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，作出召集本次股东大会的决议，并于 2014年 7月 11日通过巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发出了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间（包括现场会议的召开时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、投票表决方式、出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序、会议联系人及联系方式以及“股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议依照前述公告于2014年7月29日下午14:30在山东青岛市高科园株洲路 187号第一会议室如期召开,现场会议由公司董事长梁富友先生主持。
此外，深圳证券交易所交易系统的投票平台在 2014年 7月 29日上午 9:30至11:30,下午 13:00至 15:00向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系统的投票平台在2014年7月28日下午15:00至2014年7月29日下午15:00之间向股东开放，网络投票的时间与前述公告一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 20名，均为截至 2014年 7月 25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份415,280,484股，占公司股份总数的61.7492%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 2名，持有公司股份 15,200股，占公司股份总数的0.0023%。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
1、审议通过《修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意415,295,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意415,295,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意415,295,684股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事候选人议案》 4.1选举蔡弘女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
4.2选举王春波女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书决权股份总数的0.0037%。
4.3选举徐胜锐先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
5、审议并通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人议案》；
5.1选举梁富友先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
5.2选举梁福东先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
5.3选举孙晓先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
5.4选举褚旭先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书 5.5选举张春强先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
5.6选举初晓君女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%。
6、审议《关于公司监事会换届选举第五届监事会股东代表监事候选人议案》 6.1选举孙婧博女士为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%
6.2选举周向阳先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意415,280,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权15,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037%
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于华仁药业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师：
王莉
负责人： 签字律师：
张金海 杜春燕
年 月 日