吉艾科技（北京）股份公司
独立董事 2013年度述职报告
—陆大卫
各位股东及股东代表：
本人作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2013年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度，公司共召开了 11次董事会和 4次股东大会，本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席的情形，也没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2013年度公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
(一)在参加公司于2013年3月28日召开的第一届董事会第二十
三次会议上针对相关事项发表了独立意见：
1、对公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、对《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放及使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司超募资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
3、对公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
截止2012年12月31日，公司的合营企业Homai Well Services Asia于2012年内累计占用公司资金6,018.18万元，占用形成的原因为购销业务，占用性质为经营性占用，公司在应收账款科目进行核算。除上述情况外，2012年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
截至2012年12月31日，公司不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情形。
4、对2012年度公司对外担保情况的独立意见
截至2012年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况。
5、对公司2012年度日常关联交易事项的独立意见
公司独立董事对公司与Homai Well ServicesAsia签署的《货物销售合同》及其项下的交易进行了认真的核查，认为公司与HomaiWell ServicesAsia的关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，该等交易的价格均参照吉艾科技对海外市场的
市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
6、对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理的发表了独立审计意见。我们同意继续续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
7、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
我们认为：董事会提出的2012年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意提请公司2012年年度股东大会审议。
(二)在参加公司于2013年5月19日召开的第一届董事会第二十五次会议上对于公司使用部分超募资金永久补充流动资金发表了独立意见：
公司计划使用超募资金9,000万元永久补充流动资金，按同期银行贷款基准利率6.00%（一年期）计算，每年可降低财务费用540万元。
公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金，既有利于提高公司资金使用效率，为公司进一步开拓市场、更快更好的满足客户需求打好基础，提高公司发展速度，又能降低财务成本，提升公司经营效益。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要。
超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资并承诺在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后12个月内不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资助。
因此，我们同意公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
(三)在参加公司于 2013年 7月 5日召开的第一届董事会第二十六次会议上对于公司使用部分超募资金永久补充流动资金发表了独立意见：
1、本次继续使用闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。
2、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
3、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
(四)在参加公司于2013年8月15日召开的第一届董事会第二十七次会议上对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见：
1.
对公司2013年上半年控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
公司的合营企业Homai Well ServicesAsia（以下简称“Homai”）于2013年上半年累计占用公司资金351.44万元，截至2013年6月30日累计占用公司资金6,208.91万元，系Homai向公司采购公司自产的测
井仪器产品所致，占用性质为经营性占用，公司在应收账款科目进行核算。上述关联交易已经公司2012年度股东大会、第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司向Homai销售产品，是由于公司能提供满足Homai需要的产品，相关产品的销售以公平协商的方式签订，为正常的商业往来。上述经营性资金占用对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
除上述情况外，2013年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
2.对2013年上半年公司对外担保情况的独立意见
2013年上半年，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2013年上半年，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截止2013年6月30日，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
(五)在参加公司于 2013年 10月 22日召开的第一届董事会第二十八次会议上对公司董事会换届选举及提名董事候选人事宜发表了独立意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期届满，董事会提名高怀雪、黄文帜、徐博为第二届董事会非独立董事候选人；陈刚、陆大卫为第二届董事会独立董事候选人。
我们认为第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关预定，没有损害股东的利益。
根据上述5名董事候选人（包括2名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等，我们认为上述5名候选人不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，符合上市公司董
事的任职资格；上述2名独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等，不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
独立董事一致认为：公司第二届董事会 5名董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，没有损害股东权益的情形，同意上述 5名董事候选人（含 2名独立董事候选人）候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2013年第三次临时股东大会审议。
(六)在参加公司于2013年11月7日召开的第一届董事会第二十九次会议上对使用超募资金约5,967万元收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司（下称“天元航地”）51%股权事项发表了独立意见：公司是在对天元航地进行审计、评估、尽职调查工作的基础上，决定使用超募资金约5,967万元收购天元航地51%股权，此次收购将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。本次交易标的的资产经过了会计师事务所的审计及资产评估机构的评估，本次交易由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
同时，本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司使用超募资金约 5,967万元收购天元航地51%股权的事项。
(七)在参加公司于 2013年 11月 11日召开的第二届董事会第一次会议上对公司聘任高级管理人员事宜发表了独立意见：
1、本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、经核查，本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
3、本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、同意公司聘任高怀雪女士为公司总经理，黄文帜、冯玉平、张旭杰为公司副总经理，朱铭女士为公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书。
(八)在参加公司于 2013年 12月 23日召开的第二届董事会第三次会议上对公司聘任高级管理人员事宜发表了独立意见：
1、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
1)本次继续使用闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。
2)本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、关于募集资金投资项目延期的独立意见
经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当地调整募集资金投资项目的投资进度，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，符合公司的长远发展战略，不影响预期收益，不存在募集资金投资项目投资总额、建设规模等的变更，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次募投项目延期事项。
三、专业委员会履职情况
公司董事会设立审计、薪酬与考核两个专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人、委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）参加公司的各次董事会，尽职尽勉，发挥独董作用，发表意见，签署有关文件。
（二）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关
规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
1、依有关要求，参加了深圳证券交易所培训中心举办的独立董事培训班，通过考试，领取证书。
2、注意学习上市公司有关制度、规定。参加公司组织的保荐机构举行的有关业务知识培训。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年，将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告！
陆大卫