证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-018
苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于2019年3月18日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2019年 3月 28日 11:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事6名，董事长张近东先生、董事杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由副董事长孙为民先生主持，公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于更换董事的议案》，该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
鉴于公司董事张彧女士因在阿里巴巴集团内部工作职责调整辞去公司董事之职，其在担任公司董事期间，在公司《章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，公司董事会对张彧女士为公司做出的贡献表示衷心感谢。
为了保证公司董事会工作的正常进行，经公司股东淘宝（中国）软件有限公司提名，第六届董事会提名委员会审议通过，公司董事会审议通过徐宏先生为公司第六届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体详见公司2019-020号《关于更换董事的公告》。
二、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度总裁工作报告》。
三、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》，该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
四、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度财务决算报告》，该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2019-021号公告。
六、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度利润分配预案》,该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2019)第 10072号《审计报告》，本公司经审计年初未分配利润 6,550,359千元， 2018年度母公司实现净利润 1,791,121千元，支付普通股股利 931,004千元，提取法定盈余公积金179,112千元，于报告期末本公司未分配利润7,231,364千元。
公司 2018年度利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对 2018年度利润分配预案发表明确同意的独立意见，以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配预案前，公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心问题。
七、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于 2018年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确
地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。
公司独立董事就 2018年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况出具保荐机构意见。
具体内容详见公司2019-022号《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、以 4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2018
年年度关联交易情况说明的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻
先生、杨光先生予以回避表决。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》等制度规范履行关联交易审批程序。
公司独立董事就公司 2018年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《公司2018年年度关联交易情况的说明》。
九、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
董事会拟同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，2018年度财务审计费用为人民币1,280万元，内控审计费用为 370万元，合计1,650万元。
此外，普华永道全球网络成员所—罗兵咸永道会计师事务所为公司香港、澳门地区子公司提供审计服务，2018年度审计费用为 110万港币。RSM清和审计法人（原名为“清和审计法人”）为公司日本控股子公司LAOX株式会社提供审计服务，2018年度审计费用5,500万日元。
公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事项发表了独立认同意见。
十、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事就公司《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网《2018年度内部控制评价报告》。
十一、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
具体内容详见巨潮资讯网《内部控制规则落实自查表》。
十二、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度企业社会责任报告》。
具体内容详见巨潮资讯网《2018年度企业社会责任报告》。
十三、以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于 2019年
度日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、杨光先生予以回避表决。
基于公司业务发展需求，2019年公司与关联方在商品采购与销售、物流服务以及市场推广服务等方面开展业务合作，具体内容如下：
1、向关联人采购商品
（1）公司及子公司向苏宁体育文化传媒南京有限公司下属江苏通视铭泰数码科技有限公司等子公司（以下简称“江苏通视铭泰”）采购 PPTV电视等智能硬件产品，预计 2019年公司及子公司采购商品规模不超过 175,000万元(含税)。
（2）公司及子公司向苏宁体育文化传媒（北京）有限公司及其子公司（以下简称“北京苏宁体育文化传媒”）、上海聚力传媒技术有限公司及其子公司（以下简称“上海聚力”）采购体育会员、视频会员产品，预计 2019年公司及子公司采购会员产品规模不超过 11,500万元（含税）。
（3）公司及子公司以经销模式与 Alibaba Group Holding Limited及其下属子公司（以下简称“阿里巴巴集团”）合作，向其下属子公司采购天猫精灵、天猫魔盒等商品，预计2019年公司及子公司采购商品规模不超过12,000万元（含税）。
2、向关联人销售商品
（1）公司及子公司向苏宁控股集团有限公司及其下属子公司（以下简称“苏宁控股集团”）销售商品，预计2019年公司及子公司销售商品规模不超过 46,300万元（含税）。
（2）公司及子公司向苏宁置业集团有限公司及其下属子公司（以下简称“苏宁置业集团”）销售商品，预计2019年公司及子公司销售商品规模不超过 57,000万元（含税）。
3、向关联人提供劳务
（1）公司及子公司为江苏通视铭泰基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，预计 2019年公司及子公司取得服务收入不超过10,000万元（含税）。
（2）公司及子公司为北京苏宁体育文化传媒、上海聚力所属的 PP体育、PP视频等提供广告投放、广告代理等市场推广服务，预计 2019年公司及子公司取得服务收入不超过49,200万元（含税）。
（3）公司及子公司为苏宁控股集团下属各地影城公司提供物业租赁服务用于苏宁影城开设，预计 2019年公司及子公司取得租赁及物业服务收入不超过2,800万元（含税）。
（4）公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供仓储、仓库运营管理、物流配送等服务，预计2019年公司子公司取得服务收入规模不超过65,000万元（含税）。
（5）公司及子公司在阿里巴巴集团运营的天猫商城参加专场活动，公司及子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服务支持，预计 2019年公司
及子公司取得推广服务收入不超过20,000万元（含税）。
4、接受关联人提供的劳务
（1）上海聚力通过所属的 PP视频等资源为公司及子公司提供广告投放服务，预计2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过45,000万元（含税）。
（2）苏宁电器集团有限公司通过下属足球俱乐部为公司及子公司提供广告投放服务，预计 2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过 5,000万元（含税）。
（3）北京苏宁体育文化传媒通过所属的 PP体育等资源为公司及子公司提供广告投放服务，预计 2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过20,000万元（含税）。
（4）苏宁置业集团为公司子公司自建店及配套物业提供商业广场代理运营服务，预计 2019年公司子公司支付代理运营服务费不超过 1,500万元（含税）。
（5）苏宁置业集团为公司子公司自建店、物流基地等提供建筑工程设计服务，预计2019年公司子公司支付建筑工程设计服务费不超过6,000万元（含税）。
（6）苏宁控股集团为公司及子公司对外投资、融资等项目提供财务顾问服务，预计2019年公司及子公司支付财务顾问费不超过8,300万元（含税）。
（7）阿里巴巴集团为公司天猫商城苏宁易购旗舰店提供信息服务、市场推广等服务，预计2019年公司及子公司支付相关服务费用不超过80,000万元（含税）。
公司独立董事就《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审阅，并发表了独立的认同意见。具体内容详见公司2019-023号《关于2019年度日常关联交易预计公告》。
十四、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财，考虑到零售企业货币资金阶段性波动较大的特点，投资理财额度不超过 180亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使
用，即任一时点公司对外投资理财的额度不超过180亿元（含）。
公司独立董事就关于使用自有资金进行投资理财事项发表了独立意见。具体内容详见公司2019-024号《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
十五、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司计划使用不超过100亿元（含）闲置募集资金（含募集资金产生的利息）购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品。
公司董事会认为，该投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，可以提高募集资金使用效率，增强资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。
公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司也对公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行审核并发表了明确同意意见。
具体内容详见公司 2019-025号《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于修订<苏宁
易购集团股份有限公司内部审计制度>的议案》。
为进一步优化公司内部审计流程，以有效支持业务发展，公司依据相关法规规定，结合公司实际情况，对《苏宁易购集团股份有限公司内部审计制度》中相关条款进行了修订。
修订后的制度全文详见巨潮资讯网《苏宁易购集团股份有限公司内部审计制度》。
十七、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围并修改公司<章程>的议案》，该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
随着公司服务用户类型的增多以及用户购买需求的多样化，公司拟新增经营范围“金银珠宝首饰；电梯、扶梯销售”。
为此，公司《章程》第十二条修改为：
经依法登记，公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成(不包括涉密信息系统集成)，微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子设备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品卡销售(仅限单用途预付卡销售)；自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，汽车用品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件销售，通用飞机零售；出版物省内连锁(仅限零售批发)、音像制品的零售、图书及报刊批发零售(凭行业经营许可开展业务)；
预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品)、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营)，初级农产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发)、农副产品的零售，粮油及制品、饮料及其他副食品的销售；废旧物资的回收与销售，建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子产品、通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保养及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，育儿知识培训服务，家政服务，摄影服务、文印服务；
货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运；在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消防器材销售；金
银珠宝首饰；电梯、扶梯销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述经营范围具体以有权主管部门核准登记为准。若有权主管部门在审核登记过程中要求进一步调整，股东大会授权董事会对公司经营范围进行相应调整、并相应修改公司《章程》，办理相应的政府部门审批登记事宜。董事会可以授权相关人员代表公司办理前述事宜。
十八、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于下属担保公司对外提供担保的议案》，该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
基于苏宁金服业务发展需求，苏宁融资担保（天津）有限公司（以下简称“苏宁融资担保”）为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户（以下合称“被担保人”）提供融资担保服务，该类担保业务具有被担保人分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过如下安排，该事项尚需获得股东大会批准：
1、依据《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过净资产的 10倍，即苏宁融资担保为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资性担保责任余额不超过人民币 30亿元；
2、依据《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%，即苏宁融资担保对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过3,000万元；
3、苏宁融资担保可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，担保额度有效期为自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内；
4、公司将在定期报告中披露苏宁融资担保本年度累计对外担保总额、担保责任余额、对外担保在保户数等。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见公司 2019-026号《关于下属担保公司对外提供担保的公告》。
十九、以 4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜
先生回避表决，该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
为支持公司控股子公司苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）及其下属子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）的业务发展，公司按持股比例为苏宁金服和苏宁保理提供融资担保：
1、公司为苏宁金服向金融机构融资提供最高额为 345,100万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.26%。
2、公司为苏宁保理向金融机构融资提供最高额为 400,000万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.94%。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本次担保尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关事宜。
具体详见公司2019-027号《关于为控股子公司提供担保的公告》。
二十、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于确认第三期员工持股计划业绩考核指标达成的议案》。
公司第六届董事会第十九次会议审议、2018年第四次临时股东大会决议通过《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其相关议案。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司 2018年度营业收入较2017年度营业收入的增长幅度不低于30%，锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的40%，锁定期满后 24个月内本员工持股计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的70%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。
公司董事会依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2019)第10072号《审计报告》，公司2018年度营业收入2,449.57亿元，同比增长30.35%，本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成。本员工持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2018年6月29日）起算。
公司独立董事发表了认同意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。
二十一、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司控股子公司申请银行借款额度的议案》。
为满足公司控股子公司苏宁金服及其下属子公司日常经营业务需求，苏宁金服及其下属子公司计划向银行等金融机构申请借款，2019年度借款金额合计不超过250亿元，单笔借款期限不超过1年。
为支持公司海外业务的发展，公司海外子公司 LAOX及其下属子公司计划向境外银行等金融机构申请贷款，2019年度借款金额合计不超过 200亿日元(约人民币12.18亿元，按照2019年3月28日人民币汇率中间价计算)，单笔借款期限不超过1年。
年初至本次董事会决议日，公司及下属子公司借款发生额为 208.95亿元，占公司2018年度经审计净资产的25.82%。依据公司《重大投资及财务决策制度》，公司年初至本次董事会决议日累计借款发生额尚未超过 2018年经审计净资产的30%。截至2018年12月31日，公司整体资产负债率为55.78%，资产负债率总体可控。
公司董事会认为公司控股子公司向银行等金融机构申请借款将有利于公司业务的发展及持续增强市场竞争力，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司、股东利益的情形，不会对公司财务带来重大影响。
二十二、以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》。
具体详见公司 2019-028号《董事会关于召开 2018年年度股东大会的通知》的公告。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司董事会2019年3月30日