广发证券股份有限公司
关于天津凯发电气股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凯发电气本次首发前限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1183号）核准，公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行1,700万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“凯发电气”，股票代码“300407”。公司首次公开发行的1,700万股股票于2014年12月3日起上市交易。
公司首次公开发行前已发行股份5,100万股，首次公开发行股票后，公司股本总额为6,800万股。
2015年4月10日和2015年5月7日公司分别召开了第三届董事会第七次会议和2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截至2014年12月31日公司总股本68,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利10,200,000元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以68,000,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增
68,000,000股。2015年5月28日，公司实施上述权益分派，公司总股本增加至136,000,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为136,000,000股，其中，首发前个人类、机构类限售股合计102,000,000股，占公司总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
①公司董事王勇承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后6个月期末（2015年6月3日）收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的股份。本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的股份；本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交
易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
②公司董事、副总经理褚飞、张忠杰，董事、副总经理兼总工程师王传启，副总经理兼董事会秘书蔡登明，副总经理张刚、财务负责人赵一环、监事会主席赵勤、监事温国旺8人承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后6个月期末（2015年6月3日）收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。本人不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的股份。本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的股份；本人如在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的股份。
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
③公司股东程亮、左钧超、胡学华、吴仁德、李存义、宋金川、宫儒、武玉明、高伟、董文宽、李政、曾庆钊、张志刚、马朝东、金轶鹏、赵宪文、李国雄、杨翔、井明川、曾涛、卢凌云、闫兆辉、陈波、汪锦丰、张晓怡、郝剑、邱旭东、佟娅静、张浩、孙宇、孙明伟、郝悦华、马尉栋、郑小益、树成才、郝大
威36人承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本次申请解除股份限售的股东“六个月内不减持股份承诺”
2015年 7月 13日，公司实际控制人孔祥洲先生、王伟先生以及持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员（王勇先生、褚飞先生、张忠杰先生、王传启先生、赵勤女士、温国旺先生、张刚先生、蔡登明先生、赵一环先生）承诺：自2015年7月8日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益。若违反承诺，将自愿承担由此对公司造成的损失。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年2月26日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为50,187,960股，占公司总股本的36.90%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为45人，均为自然人股东。
4、首发前限售股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持首发前限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|王勇|6,236,400|6,236,400|1,559,100|董事（注1）|
|2|褚飞|4,572,000|4,572,000|1,143,000|董事、高管（注1）|
|3|张忠杰|3,840,480|3,840,480|960,120|董事、高管（注1）|
|4|张刚|2,743,200|2,743,200|685,800|高管（注1）|
|5|蔡登明|2,743,200|2,743,200|685,800|高管（注1）|
|6|赵勤|2,743,200|2,743,200|685,800|监事会主席（注1）|
|7|温国旺|2,468,880|2,468,880|617,220|监事（注1）|
|8|赵一环|2,468,880|2,468,880|617,220|高管（注1）|
|9|王传启|1,645,920|1,645,920|411,480|董事、高管（注1、注2）|

10左钧超 2,743,200 2,743,200 2,743,200
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|11|程亮|2,743,200|2,743,200|2,743,200||
|12|吴仁德|2,253,120|2,253,120|2,253,120||
|13|胡学华|2,253,120|2,253,120|1,793,120|（注3）|
|14|李存义|2,253,120|2,253,120|2,253,120||
|15|宋金川|1,157,280|1,157,280|1,157,280||
|16|宫儒|900,000|900,000|900,000||
|17|武玉明|882,960|882,960|882,960||
|18|高伟|882,960|882,960|882,960||
|19|张志刚|822,960|822,960|822,960||
|20|董文宽|822,960|822,960|822,960||
|21|曾庆钊|822,960|822,960|822,960||
|22|李政|822,960|822,960|822,960||
|23|马朝东|90,000|90,000|90,000||
|24|赵宪文|90,000|90,000|90,000||
|25|金轶鹏|90,000|90,000|90,000||
|26|李国雄|90,000|90,000|90,000||
|27|汪锦丰|60,000|60,000|60,000||
|28|杨翔|60,000|60,000|60,000||
|29|卢凌云|60,000|60,000|60,000||
|30|郝剑|60,000|60,000|60,000||
|31|陈波|60,000|60,000|60,000||
|32|闫兆辉|60,000|60,000|60,000||
|33|曾涛|60,000|60,000|60,000||
|34|井明川|60,000|60,000|60,000||
|35|张晓怡|60,000|60,000|60,000||
|36|邱旭东|60,000|60,000|60,000||
|37|佟娅静|45,000|45,000|45,000||
|38|郝大威|45,000|45,000|45,000||
|39|郝悦华|45,000|45,000|45,000||
|40|孙宇|45,000|45,000|45,000||
|41|马尉栋|45,000|45,000|45,000||
|42|张浩|45,000|45,000|45,000||
|43|树成才|45,000|45,000|45,000||
|44|孙明伟|45,000|45,000|45,000||
|45|郑小益|45,000|45,000|45,000||
|合 计||50,187,960|50,187,960|27,631,340||

注1：由于王勇等9名股东同时担任上市公司董事、监事或高级管理人员，根据上述股东所做的承诺，“锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%”，
故上述股东本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%。
注2：公司股东王传启同时担任公司董事、高级管理人员，其持有公司1,645,920股份，其中，430,000股处于质押状态。本次实际可上市流通数量为其持有的解除限售股份总数25%，即411,480股。
注3：公司股东胡学华，其持有公司 2,253,120股份，其中，460,000股处于质押状态，实际可流通数量为1,793,120股，质押部分待解除质押后可上市流通。
四、结论性意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，我们就王勇等45名自然人股东所持首发前限售股份上市流通申请情况出具如下结论性意见：
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意凯发电气本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页]
保荐代表人：____________
陈立国
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蒋继鹏
广发证券股份有限公司年 月 日