证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所
重庆小康工业集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
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|发行股份购买资产交易对方|住所/通讯地址|
|东风汽车集团有限公司|湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号|

独立财务顾问
二零一八年十一月
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：
“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。
二、本次交易标的的预估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据中京民信评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以2018年9月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为 966,000万元，相较东风小康未经审计的母公司账面净资产 139,066.97万元增值 826,933.03万元，预估增值率为594.63%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。
上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||16.15||14.54||
|前60个交易日||16.56||14.91||
|前120个交易日||17.43||15.69||

注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为14.54元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币483,000万元，以发行价格14.54元/股计算，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有东风小康的|||||
||发行对象||||股份对价（万元）||发行数量（股）|
||||股权比例|||||
|东风汽车集团||50.00%||483,000||332,187,070||
|合计||50.00%||483,000||332,187,070||

本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定情况
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东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。
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因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康50%股权。本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。
根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
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||||小康股份||标的资产（东风小康50%股权）|||||||
||项目||||||||||指标占比|
||||2017年12月31日||2017年12月31日||预估交易金额||选取指标|||
|资产总额||2,371,383.82||629,248.22||483,000.00||629,248.22||26.54%||
|归属于母公司资产净额||472,422.88||106,068.09||||483,000.00||102.24%||
||项目||2017年||2017年||||||指标占比|
|营业收入||2,193,376.39||967,173.35||-||967,173.35||44.10%||

注：小康股份、东风小康财务数据均取自2017年经审计财务报告。
综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易前，小康控股直接持有上市公司50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司60%以上的表决权，系公司的实际控制人。
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 94,479.46万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易实施前||||发行股份购买资产后||||
||股东名称||||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股|）||持股比例|
|小康控股||56,569.13||59.87%||56,569.13|||44.30%||
|渝安工业||7,454.55||7.89%||7,454.55|||5.84%||
|其他A股股东||30,455.78||32.24%||30,455.78|||23.85%||
|东风汽车集团||-||-||33,218.71|||26.01%||
|合计|||94,479.46||100.00%||127,698.17||100.00%||

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司50%以上的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制人在过去 60个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 14.54元/股和拟购买资产预估作价 483,000万元计算，本次向交易对方共发行股份 33,218.71万股。同时，本次交易不涉及募集配套资金。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易实施前||||发行股份购买资产后||||
||股东名称||||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股|）||持股比例|
|小康控股||56,569.13||59.87%||56,569.13|||44.30%||
|渝安工业||7,454.55||7.89%||7,454.55|||5.84%||
|其他A股股东||30,455.78||32.24%||30,455.78|||23.85%||
|东风汽车集团||-||-||33,218.71|||26.01%||
|合计|||94,479.46||100.00%||127,698.17||100.00%||

本次交易前，上市公司的控股股东为小康控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为小康控股，实际控制人均为张兴海先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情
况不会发生变化。
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上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
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法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（六）本次交易对上市公司负债的影响
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本次交易前，上市公司 2016年末、2017年末和 2018年三季度末资产负债率分别为76.94%、75.44%和74.58%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。
十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、上市公司的决策过程
2018年 11月 16日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方的决策过程
2018年11月1日，交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意本次关于东风小康的股权转让。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；
3、本次交易获得东风小康股东会的批准；
4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于信息披露和申请文|本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申|

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||件真实、准确、完整的承诺函|请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于不存在股份减持计划的承诺函|本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。|
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|关于守法和诚信情况的承诺函|1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重|本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何|

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||组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|控股股东小康控股、实际控制人张兴海|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|关于减少及规范关联交易的承诺函|在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|关于守法及诚信情况的承诺函|本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的资产独立保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。二、保证上市公司的人员独立本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、保证上市公司的治理独立（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存|

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|||在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于不存在股份减持计划的承诺函|自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司及本公司一致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排。|
|交易对方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。|
||关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺|1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。|

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||2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函|1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的东风小康股权登记至上市公司名下。2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让东风小康股权的限制性条款。3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|关于商标授权不受影响的承诺函|本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。|

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|关于股份锁定期的承诺函|1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。|

十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重
组。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公
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司实际控制人张兴海先生已承诺：自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司不存在减持小康股份的计划。
十三、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
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规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
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的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十四、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO或参与上市公司重大资产重组情况
本次重组标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，且评估报告在有权国有资产监督管理部门完成备案后，标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）审批和政策风险
本预案已由上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；
3、本次交易获得东风小康股东会的批准；
4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产评估备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的并经国有资产评估备案的资产评估报告中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
此外，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产作价的风险。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，但同时发行股份购买资产上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（七）未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，东风小康实现盈利低于预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济风险
汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、利润水平受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和管理水平等多种因素的影响。2018年以来我国汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求会下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。
（二）行业政策风险
1、城市汽车限购政策的风险
随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州、深圳、海南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影响。
虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销售产生较大影响，但随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
2、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险
2009年-2013年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于2009年3月和2012年6月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；自 2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策。
国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。
（三）业务与经营风险
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1、市场竞争加剧的风险
2018年4月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过5年过渡期，汽车行业将全部取消限制。2018年7月28日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020年取消商用车制造外资股比限制。2022年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”
汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的产能释放、丰富和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争。如果标的公司不能通过增强研发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。
2、国外市场拓展风险
标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。
标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么标的公司产品在该地区的业务拓展将受到不利影响。
3、与东风汽车集团合作模式无法持续的风险
本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应进行了有效结合，打造了由民营企业实际控制主导、东风汽车集团支持监督的“合作造车之路”。本次交易完成后，
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
东风汽车集团不再作为东风小康的直接股东，标的公司与东风汽车集团的合作是否将持续、“东风”相关的品牌是否仍然许可小康使用存在一定不确定性，可能对上市公司生产经营造成影响。
针对上述风险，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于 2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。”
4、上游原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。
生产零部件所需的主要上游原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而间接影响标的公司产品成本的变动。如果未来上游原材料价格出现较大幅度的波动，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，可能会对盈利能力产生不利影响。
5、资产负债率较高的风险
随着近几年业务快速发展，东风小康资产负债率较高，2016年、2017年及2018年1-9月期末标的公司的资产负债率分别为89.25%、83.14%和79.99%（未经审计）。虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主，且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，与多家商业银行保持着良好的合作关系，且主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。
但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响。
6、存货余额较大的风险
东风小康属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
品，2016年、2017年及 2018年 1-9月期末标的公司的存货分别为 67,025.51万元、93,544.04万元和96,200.69万元（未经审计），分别占当期总资产的5.31%、7.43%和7.75%，虽然公司的存货周转率与标的公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，标的公司的存货周转能力有可能会下降，资金利用效率会受到影响，从而对经营成果和现金流量产生不利影响。
7、专业人才流失风险
专业人才是衡量汽车制造企业竞争力的重要因素之一，也是标的公司参与市场竞争的关键因素。标的公司从事汽车制造业务过程中，需安排具备相关资质的设计、研发、生产等专业人才参与项目工作，专业人才的数量、专业能力将直接制约东风小康的业务开展。经过多年发展，标的公司已建立一支素质高、业务能力强的人才队伍。虽然标的公司制定了具有市场竞争力的人才激励机制，但若核心技术人员、专业人才和优秀管理人才发生大规模流失，将造对标的公司的经营发展带来不利影响。
8、潜在的汽车召回风险
汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012年10月22日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012年12月29日，国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。
虽然标的公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来标的公司的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加标的公司的运营成本，并可能对标的公司的经营成果产生不利影响。
9、安全生产、环境保护的风险
东风小康属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行相关安全生产管理规定。但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产、消防条例等规定，则公司存在一定发生安全生产事故的风险。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
在环境保护方面，标的公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。
10、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号），自 201l年 1月 1日至2020年12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东风渝安汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按15%税率计算缴纳企业所得税。
如果标的公司的下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 4重大风险提示 ......................................................................................................................... 24目录 ......................................................................................................................................... 32释义 ......................................................................................................................................... 35第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 37一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 37二、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 39三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 44四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 45五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 45六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ......................................................... 46七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 46八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 47九、本次交易符合《重组办法》的规定 ......................................................................... 50第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 58一、上市公司概况 ............................................................................................................. 58二、本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 59三、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 65四、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 66五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 67六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 68七、最近 60个月内控制权变动情况 ............................................................................. 68八、小康股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 ..................... 68第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 69一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 69二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况 73三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................................... 74四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ................................. 74第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 75
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
一、基本情况 ..................................................................................................................... 75二、股权结构及控制情况 ................................................................................................. 77三、下属企业情况 ............................................................................................................. 78四、主营业务情况 ............................................................................................................. 80五、主要财务指标 ............................................................................................................. 88六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................. 89七、其他事项 ................................................................................................................... 146八、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 ........................................... 147九、拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ................. 147十、标的资产出资及合法存续情况 ............................................................................... 147第五节发行股份情况 ....................................................................................................... 148一、发行股份的种类和面值 ........................................................................................... 148二、发行方式及发行对象 ............................................................................................... 148三、发行股份的定价原则及发行价格 ........................................................................... 148四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 ................... 149五、上市地点 ................................................................................................................... 150六、股份锁定情况 ........................................................................................................... 150七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ....................................................... 151八、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 152第六节交易标的的预估情况 ........................................................................................... 153一、标的资产的预估值情况 ........................................................................................... 153二、本次交易的预评估情况说明 ................................................................................... 153三、本次预评估作价的合理性分析 ............................................................................... 159四、预评估阶段的特别事项说明 ................................................................................... 160第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 161一、合同主体及签订时间 ............................................................................................... 161二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................................................... 161第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 166一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 166二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 166三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ............................................... 166四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 167五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 168六、本次交易对上市公司负债的影响 ........................................................................... 169
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
第九节风险因素 ............................................................................................................... 170一、本次交易有关的风险 ............................................................................................... 170二、交易标的有关风险 ................................................................................................... 172三、其他风险 ................................................................................................................... 177第十节其他重要事项 ......................................................................................................... 178一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................... 178二、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ............................................................................... 178三、本次交易对投资者权益保护的安排 ....................................................................... 179四、上市公司在本次重组前12个月内购买、出售资产的情况 ................................. 181五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................... 182六、关于本次交易相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 183七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....... 183八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 184第十一节独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................................. 185一、独立董事意见 ........................................................................................................... 185二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 187第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 188一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 188二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 189三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 190
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|本公司、公司、小康股份、上市公司|指|重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127|
|小康有限|指|上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司|
|小康控股|指|重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东|
|渝安工业|指|重庆渝安汽车工业有限公司|
|渝安集团|指|渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销|
|华融渝富|指|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|两江基金|指|重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|小康部品|指|重庆小康汽车部品有限公司|
|重庆小康|指|重庆小康汽车有限公司|
|东风渝安销售|指|重庆东风渝安汽车销售有限公司|
|东风小康销售|指|重庆东风小康汽车销售有限公司|
|小康进出口|指|重庆小康进出口有限公司|
|东风汽车集团、交易对方|指|东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司|
|东风小康、标的公司|指|东风小康汽车有限公司|
|标的资产、交易标的|指|东风小康50%的股权|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风小康50.00%的股权|
|本预案|指|《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《重组报告书》|指|《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|评估基准日|指|2018年9月30日|
|最近两年一期、报告期|指|2016年、2017年和2018年1-9月|
|最近一年|指|2017年|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|公司股东大会|指|重庆小康工业集团股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|重庆小康工业集团股份有限公司董事会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|工信部|指|工业和信息化部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|中汽协|指|中国汽车工业协会|
|国税总局|指|国家税务总局|
|独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信、评估机构、资产评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|A股|指|每股面值人民币1.00元的人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五
入所致。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、随着汽车行业竞争日益加剧，做强做大是应对风险的必然选择
2018年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车市场增速趋向平缓增长、股权走向全面开放、竞争转向跨界交错的行业大背景下，中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化。面对着车市竞争更趋激烈的挑战和消费升级带来的结构性机遇，以 SUV为代表的车型热销给自主品牌车企发展提供了宝贵空间。近年来，东风小康整体产品结构进一步优化，2018年前三季度整车销售 25.77万辆，实现收入 120.64亿元；其中作为消费升级代表车型的 SUV销售 13.20万辆，实现收入 85.32亿元。虽然东风小康是上市公司控股子公司，但并非全资控股。本次交易完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做强主业、做大规模，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。
2、借鉴合资的宝贵经验，实现更高层级的混改对上市公司具有重要意义
我国正处于全面深化改革的重要战略机遇期。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导和保护民营经济发展，已成为保持中国经济健康发展的重要战略要求。
本次交易标的东风小康成立于 2003年，现有股东为东风汽车集团与小康股份。从 2005年第一台整车下线，到连续多年超百亿的销售业绩，实现了国有资产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功。本次交易正是在上述政策环境的背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，通过资本市场的方式，推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革。本次交易不仅实现了国有资产的保值增值，也将进一步提升上市公司资产质量和经营效率，对上市公司和交易各方都具有重要意义。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
3、本次交易体现了东风汽车集团对公司智能电动汽车业务的认可
在上市公司全面深入推进转型升级的战略引领下，小康股份智能电动汽车业务发展和全产业链布局已取得诸多阶段性成果。公司已经掌握了生产电动汽车核心的三电技术，金康数字化工厂也已完成主体工艺厂房建设，引进了近 50家关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车“金菓EV”品牌也已正式发布。本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。
4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的控股子公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优质整车资产的控制力，有利于提升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资本运作。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力
本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016年、2017年，东风小康营业收入分别为 147.42亿元和 193.43亿元，净利润分别为 2.53亿元和 7.64亿元，同比分别增长500.72%和201.95%。2018年1-9月，东风小康未经审计的营业收入1,243,585.33万元，净利润58,395.56万元。截至2018年三季度末，东
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
风小康未经审计的净资产248,331.73万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股。将具有良好盈利能力的东风小康全资收购，将进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。同时，通过实现对公司汽车整车业务的完全控股也将有利于推动上市公司经营战略的整体谋划和实施。
2、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力
本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的良好结合，开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股5%以上的重要战略投资者，实现了国有资产的保值增值。
东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一。在 2018年公布的榜单中，东风汽车集团位居中国制造业 500强第 4位、世界 500强第 65位。东风汽车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。
随着小康在智能电动汽车板块自主研发、智能制造、配套体系和品牌建设上不断取得更新成果，本次东风汽车集团的战略投资既表明了东风对公司智能电动业务的肯定，也有利于小康进一步优化汽车业务、扩大转型升级，更是双方共同应对汽车行业变革、发展智能电动车发展互相赋能。
本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对东风小康的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步吸收东风汽车集团领先的经营管理理念，进一步提升公司整体的管理及制造水平，进一步完善公司治理和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据中京民信评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以2018年9月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为 966,000万元，相较东风小康未经审计的母公司账面净资产 139,066.97万元增值 826,933.03万元，预估增值率为594.63%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。
上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||16.15||14.54||
|前60个交易日||16.56||14.91||
|前120个交易日||17.43||15.69||

注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为14.54元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币 483,000万元，以发行价格14.54元/股计算，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有东风小康的|||||
||发行对象||||股份对价（万元）||发行数量（股）|
||||股权比例|||||
|东风汽车集团||50.00%||483,000||332,187,070||
|合计||50.00%||483,000||332,187,070||

本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定情况
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）滚存未分配利润安排
资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
（六）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、上市公司的决策过程
2018年 11月 16日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方的决策过程
2018年 11月 1日，交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意本次关于东风小康的股权转让。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；
3、本次交易获得东风小康股东会的批准；
4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康50%股权。本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。
根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||小康股份||标的资产（东风小康50%股权）|||||||
||项目||||||||||指标占比|
||||2017年12月31日||2017年12月31日||预估交易金额||选取指标|||
|资产总额||2,371,383.82||629,248.22||483,000.00||629,248.22||26.54%||
|归属于母公司资产净额||472,422.88||106,068.09||||483,000.00||102.24%||
||项目||2017年||2017年||||||指标占比|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2,193,376.39|967,173.35|-|967,173.35|44.10%|

注：小康股份、东风小康财务数据均取自2017年经审计财务报告。
综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，小康控股直接持有上市公司50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司60%以上的表决权，系公司的实际控制人。
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 94,479.46万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易实施前||||发行股份购买资产后||||
||股东名称||||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股|）||持股比例|
|小康控股||56,569.13||59.87%||56,569.13|||44.30%||
|渝安工业||7,454.55||7.89%||7,454.55|||5.84%||
|其他A股股东||30,455.78||32.24%||30,455.78|||23.85%||
|东风汽车集团||-||-||33,218.71|||26.01%||
|合计|||94,479.46||100.00%||127,698.17||100.00%||

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司50%以上的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制人在过去 60个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 14.54元/股和拟购买资产预估作价 483,000万元计算，本次向交易对方共发行股份 33,218.71万股。同时，本次交易不涉及募集配套资金。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易实施前||||发行股份购买资产后||||
||股东名称||||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股|）||持股比例|
|小康控股||56,569.13||59.87%||56,569.13|||44.30%||
|渝安工业||7,454.55||7.89%||7,454.55|||5.84%||
|其他A股股东||30,455.78||32.24%||30,455.78|||23.85%||
|东风汽车集团||-||-||33,218.71|||26.01%||
|合计|||94,479.46||100.00%||127,698.17||100.00%||

本次交易前，上市公司的控股股东为小康控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为小康控股，实际控制人均为张兴海先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公
司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016年末、2017年末和 2018年三季度末资产负债率分别为76.94%、75.44%和74.58%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。
九、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2017年 4月，工业和信息化部、国家发展改革委和科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，明确提出“支持以企业为主导开展国内外有序重组整合、企业并购和战略合作，鼓励企业国际化发展。鼓励汽车产业链内以及跨产业的资本、技术、产能、品牌等合作模式，支持优势企业以相互持股、战略联盟等方式强强联合，不断提升产业集中度。”
本次交易拟购买的资产为东风小康50.00%的股权。东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小康股份的战略投资者，有利于优势企业的强强联合，打造龙头企业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司土地管理合法合规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，小康股份本次购买东风小康50%少数股权的行为不构成行业垄断行为；且根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，预计社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具并经国资监管部门或其授权单位备案的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。小康股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，东风小康的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，交易前后小康股份的主营业务范围未发生变化，仍是以智能汽车、电
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
驱动、发动机为核心业务的集汽车整车、三电、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于一体的完整产业链的实体制造企业。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入东风汽车集团成为上市公司的重要股东。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
12人，监事会人数仍为 3名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名2名非独立董事及1名监事。东风汽车集团的战略入股将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；东风汽车集团将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司相关监管规定。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，东风小康即为小康股份的控股子公司，因此，本次交易完成后，对小康股份的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次交易将增加小康股份归属母公司的净资产，同时随着东风小康未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使小康股份的持续盈利能力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
①本次交易前，上市公司的关联交易情况
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
②本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
③本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
④关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为小康股份最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2018]第2-01189号”的标准无保留意见《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司50.00%股权。截至本预案签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司
统一社会信用代码：915001066608898456
企业类型：股份有限公司
注册资本：90920.00万元
法定代表人：张兴海
成立日期：2007年5月11日
上市日期：2016年6月15日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：小康股份
公司股票代码：601127
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1号
主要办公地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼
邮政编码：400033
联系电话：023-89851058
联系传真：023-89059825
经营范围：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限
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制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）2007年5月，小康有限设立
小康股份前身小康有限成立于 2007年 5月 11日，成立时的名称为“重庆渝安控股有限公司”，公司注册资本为 5,000万元，由全体股东依各自认缴的出资比例分两次缴纳。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H008号《验资报告》，对张兴海、张兴明、张兴礼首次缴纳的注册资本合计 2,500万元予以验证。
2007年5月11日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了《准予设立登记通知书》（（渝沙）登记内设字[2007]第 01232号），准予设立。股东及持股比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|1||张兴海||2,500.00||1,250.00||50.00%||
|2||张兴明||1,250.00||625.00||25.00%||
|3||张兴礼||1,250.00||625.00||25.00%||
|合计||||5,000.00||2,500.00||100.00%||

（二）2007年6月，缴纳第二期出资
2007年 6月 14日，小康有限股东缴纳第二次出资 2,500万元，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H010号《验资报告》对股东缴纳的第二期出资予以验证。2007年6月27日，本次缴纳出资工商变更登记手续办理完毕，股东及持股比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|1||张兴海||2,500.00||2,500.00||50.00%||
|2||张兴明||1,250.00||1,250.00||25.00%||
|3||张兴礼||1,250.00||1,250.00||25.00%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00%||

（三）2007年11月，第一次增资
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2007年11月15日，小康有限召开股东会，决定注册资本由5,000万元变更为7,500万元，其中张兴海出资1,250万元，张兴礼、张兴明各出资625万元，均为货币出资。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第H018号《验资报告》对上述出资予以验证。2007年11月21日，本次增资工商变更登记手续办理完毕。变更后股东及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||张兴海||3,750.00||50.00%||
|2||张兴明||1,875.00||25.00%||
|3||张兴礼||1,875.00||25.00%||
|合计||||7,500.00||100.00%||

（四）2009年1月，第二次增资
2008年12月8日，小康有限通过股东会决议，将公司注册资本总额增至10,422.55万元，其中张兴海出资1,312.50万元，张兴礼、张兴明各出资805.025万元，均为货币出资。2008年12月31日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2008]第H034号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年1月19日，本次增资工商变更登记手续办理完毕。变更后，股东及持股情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||张兴海||5,062.500||48.58%||
|2||张兴明||2,680.025||25.71%||
|3||张兴礼||2,680.025||25.71%||
|合计||||10,422.550||100.00%||

（五）2009年5月，以债转股形式进行第三次增资
2009年4月26日，小康有限召开股东会，主要通过了以下决议：（1）根据2008年12月8日小康有限与张兴海、张兴礼、张兴明签订的《股权转让协议》，小康有限受让上述三位股东在渝安集团95%的股权，股权转让价格分别为2,937.50万元、1,319.975万元、1,319.975万元，股权转让款尚未支付，从而形成小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务；（2）将小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务转变为三人对小康有限的股权；（3）通过债权转变的股权共占小康有限
注册资本的34.86%；（4）通过债权转股权后，小康有限的注册资本由原来的
10,422.55万元变更为16,000万元。股权转让前，渝安集团注册/实缴资本5,871万
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元，该次股权转让价格根据渝安集团注册资本原值确定。
重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第H008号《验资报告》对各股东上述债权出资予以验证。
2009年4月28日，张兴海、张兴礼、张兴明与小康有限签订了《债权转股权协议》，各方一致同意将张兴海、张兴礼、张兴明对小康有限的债权（共计人民币5,577.45万元）转变为小康有限的股权。
2009年 5月 6日，小康有限完成工商变更登记手续，变更后的股东及持股情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||张兴海||8,000.00||50.00%||
|2||张兴明||4,000.00||25.00%||
|3||张兴礼||4,000.00||25.00%||
|合计||||16,000.00||100.00%||

（六）2009年6月，第四次增资
2009年5月15日，小康有限召开股东会，决定增资4,000万元，其中张兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本变为20,000万元。重庆海特会计师事务所于2009年5月26日出具海特验字2009第H014号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年6月8日，公司完成工商变更登记手续，变更后的股东情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||张兴海||10,000.00||50.00%||
|2||张兴明||5,000.00||25.00%||
|3||张兴礼||5,000.00||25.00%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（七）2009年10月，第五次增资
2009年9月18日，小康有限召开股东会，决定增资人民币4,000万元，其中张兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后
小康有限的注册资本为24,000万元。重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第
H029号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年10月28日，公司完成工商变
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更登记手续，变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||张兴海||12,000.00||50.00%||
|2||张兴明||6,000.00||25.00%||
|3||张兴礼||6,000.00||25.00%||
|合计||||24,000.00||100.00%||

（八）2010年12月，第一次股权转让
2010年12月23日，小康有限通过了股东会决议，形成如下决定：
（1）同意张兴海将持有的3.93%的股权转让给颜敏，转让金额为942万元；
张兴明将持有的1.96%的股权转让给谢纯志，转让金额为471万元；张兴礼将持有的1.96%的股权转让给陈光群，转让金额为471万元。
（2）同意张兴海将持有的1.63%的股权转让给张兴涛，转让金额为392万元；
张兴明将持有的0.82%的股权转让给张容，转让金额为196万元；张兴礼将持有的0.33%的股权转让给张兴涛，转让金额为79万元；张兴礼将持有的0.50%的股权转让给张容，转让金额为118万元。
（3）同意张兴海将持有的39.21%的股权转让给小康控股，转让金额为9,410万元；张兴明将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元；
张兴礼将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元。
（4）同意张兴海将持有的5.23%的股权转让给渝安工业，转让金额为1,256万元；张兴明将持有的2.62%的股权转让给渝安工业，转让金额为628万元；张兴礼将持有的2.61%的股权转让给渝安工业，转让金额为627万元。
各转让方之间均签署了股权转让协议。2010年12月28日，公司完成工商变更登记手续，转让后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||小康控股||18,820||78.42%||
|2||渝安工业||2,511||10.46%||
|3||颜敏||942||3.93%||
|4||谢纯志||471||1.96%||
|5||陈光群||471||1.96%||
|6||张兴涛||471||1.96%||

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|7|张容|314|1.31%|
|合计||24,000|100.00%|

（九）2011年4月，股份公司设立
2011年4月10日，小康有限股东会决议通过公司由有限责任公司整体变更为股份公司的议案，公司名称由“重庆小康汽车集团有限公司”变更为“重庆小康工业集团股份有限公司”。小康有限以截至2010年12月31日经审计的净资产852,099,092.52元为基准进行折股，其中526,000,000元折为526,000,000股，每股面值1元，余下326,099,092.52元计入股份公司的资本公积。同日，各股东签署了《重庆小康工业集团股份有限公司发起人协议》。大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0013号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。
2011年4月29日，公司完成工商变更登记手续，并领取了注册号为500106000013462号的企业法人营业执照。
小康股份设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||小康控股||412,471,666||78.42%||
|2||渝安工业||55,032,750||10.46%||
|3||颜敏||20,645,500||3.93%||
|4||谢纯志||10,322,750||1.96%||
|5||陈光群||10,322,750||1.96%||
|6||张兴涛||10,322,750||1.96%||
|7||张容||6,881,834||1.31%||
|合计||||526,000,000||100.00%||

（十）2011年6月，股份公司新增股东并增资
2011年6月15日，小康股份召开股东大会临时会议，同意公司注册资本由526,000,000元增加至553,684,211元，新增的注册资本由华融渝富以货币出资224,450,000元认缴，其中27,684,211元作为注册资本，余下196,765,789元作为资本公积。2011年6月21日，小康股份与华融渝富就本次增资签订了《增资协议》。
大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0024号《验资报告》对上述出
资予以验证。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
2011年6月27日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||小康控股||412,471,666||74.50%||
|2||渝安工业||55,032,750||9.94%||
|3||华融渝富||27,684,211||5.00%||
|4||颜敏||20,645,500||3.73%||
|5||谢纯志||10,322,750||1.86%||
|6||陈光群||10,322,750||1.86%||
|7||张兴涛||10,322,750||1.86%||
|8||张容||6,881,834||1.24%||
|合计||||553,684,211||100.00%||

（十一）2012年3月，资本公积转增股本
2012年3月27日，小康股份召开2011年年度股东大会，审议通过资本公积转增股本方案，以2011年12月31日的总股本553,684,211为基数，以公司2011年12月31日经审计的资本公积196,315,789元转增股本，每股转增0.3546股，本次转增完成后公司总股本增加至750,000,000股。大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第2-0014号《验资报告》对资本公积转增股本事项予以验证。
2012年3月28日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||小康控股||558,718,500||74.50%||
|2||渝安工业||74,545,500||9.94%||
|3||华融渝富||37,500,000||5.00%||
|4||颜敏||27,965,250||3.73%||
|5||谢纯志||13,983,000||1.86%||
|6||陈光群||13,983,000||1.86%||
|7||张兴涛||13,983,000||1.86%||
|8||张容||9,321,750||1.24%||
|合计||||750,000,000||100.00%||

（十二）2016年6月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1021号)批准，小康股份首次向社会公众
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发行人民币普通股 14,250万股，总股本变更为89,250万元，并于2016年6月在上海证券交易所上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第 2- 00078号《验资报告》。
（十三）2017年10月，限制性股票激励计划
2017年7月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年10月10日，公司限制性股票激励计划首次授予完成登记。首次授予完成后，公司新增股份1,670万股，总股本变更为90,920万股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金进行审验并出具了《验资报告》（大信验字【2017】第2-00073号）。
（十四）2017年11月，发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2017〕1649号）批准，小康股份公开发行 15亿元可转换公司债券，并于 2017年 11月在上海证券交易所上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大信验字[2017]第2-00086《验资报告》。
截至本预案签署日，小康转债转股正持续进行中，最新总股本为 94,479.46万元。
三、最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。最近三年，公司的主营业务未发生重大变化。
公司是以智能汽车、电驱动、发动机为核心业务的实体制造企业，现已形成集汽车整车、三电、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于一体的完整产业链。目前，公司主营产品包括SUV、MPV、纯电动商用车等整车以及1.5T、1.8L节能、环保高效的发动机。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年 9月 30 日|2017 年 12 月 31 日|2016 年 12 月 31 日|
|资产总额|2,505,326.29|2,371,383.82|1,983,568.24|
|负债合额|1,868,526.65|1,788,982.59|1,526,215.56|
|所有者权益|636,799.64|582,401.23|457,352.68|
|归属于母公司所有者权益|501,351.28|472,422.88|385,026.36|
|资产负债率|74.58%|75.44%|76.94%|

注：小康股份2018年9月30日财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年 1-9月|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|1,425,762.21|2,193,376.39|1,619,243.33|
|营业利润|52,126.37|138,571.37|71,475.77|
|利润总额|55,426.48|141,892.35|77,843.24|
|净利润|33,345.54|110,134.94|63,509.51|
|归属母公司所有者的净利润|4,949.08|72,476.88|51,351.69|
|毛利率|23.78%|22.18%|19.34%|
|基本每股收益（元）|0.06|0.81|0.63|

注：小康股份2018年1-9月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年 1-9月|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|56,982.00|99,718.42|114,590.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-144,281.46|-163,348.76|-66,092.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,897.00|265,873.27|108,260.31|
|现金及现金等价物净增加额|-80,174.21|201,227.48|157,063.70|

注：小康股份2018年1-9月财务数据未经审计。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东
1、基本情况
公司控股股东为小康控股。截至本预案签署日，小康控股直接持有公司 56,569.13万股股份，占公司总股本的59.87%。
小康控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆小康控股有限公司|
|成立日期|2010年12月14日|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|颜敏|
|住所|重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91500000565633366F|
|经营范围|从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。|

2、股权结构
截至本预案签署之日，小康控股的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||张兴海||10,000.00||50.00%||
|2||张兴明||5,000.00||25.00%||
|3||张兴礼||5,000.00||25.00%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（二）公司实际控制人
张兴海先生，出生于 1963年 8月，现任小康股份董事长兼总裁。张兴海持
有控股股东小康控股50%的股权，为小康控股的控股股东，通过小康控股间接控
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
制上市公司50%以上的表决权。
公司创始人、董事长张兴海先生是十三届全国人大代表、中国民间商会副会长，相继获评全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、全国抗震救灾先进个人、“紫荆花杯”杰出企业家奖、中国汽车工业杰出人物奖、中国光彩事业奖章、重庆市首届十大慈善人物等称号荣誉。
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
七、最近 60个月内控制权变动情况
上市公司最近 60个月控制权未发生变更。
八、小康股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况
最近三年小康股份及其现任董事、监事和高级管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为东风汽车集团有限公司。
（一）概况
公司名称：东风汽车集团有限公司
统一社会信用代码：914200001000115161
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,560,000万元
法定代表人：竺延风
成立日期：1991年06月25日
住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）历史沿革及股本变动情况
东风汽车集团始建于1969年，原为第二汽车制造厂。1992年3月，第二汽车制造厂更名为东风汽车公司，注册资金234,000万元，企业性质为全民所有制；
2001年1月，东风汽车公司更名为东风汽车集团公司；
2001年3月，东风汽车集团公司更名为东风汽车公司；
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
2006年10月，东风汽车公司注册资本由234,000万元变更为506,378万元；
2017年 9月 2日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2017】第4095号），核准将东风汽车公司名称变更为东风汽车集团有限公司；
2017年 10月 12日，国务院国资委出具《关于东风汽车公司改制》有关事项的批复（国资改革【2017】1058号），同意将东风汽车公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为东风汽车集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资职责。改制基准日为2016年12月31日，以经审计的净资产出资，注册资本为156亿元，全部债权债务由改制后公司继承；
2017年11月14日，东风汽车集团完成工商变更登记，并换发新的营业执照，企业性质为有限责任公司（国有独资），统一社会信用代码914200001000115161。
（三）最近三年主要业务发展状况
东风汽车集团是中央直管的特大型汽车企业，主要业务涵盖全系列乘用车与商用车、新能源汽车、关键总成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等。2017年度，东风汽车集团实现整车销售412万辆，位居国内汽车行业第二位。2018年，东风汽车集团位居中国制造业500强第4位、世界500强第65位。
东风汽车集团事业基地分布在武汉、十堰、襄阳、广州等全国20多个城市；
同时形成全球性的事业布局，是 PSA集团三个并列最大股东之一，在瑞典建有海外研发基地，在俄罗斯建有海外销售公司，在伊朗、南非等建有海外工厂。
经过多年的建设，东风汽车集团构建了比较完备的自主开发体系，拥有领先的科技创新能力，专利申请量和拥有量居行业领先。东风汽车集团在商用车领域具备了从整车、发动机、车身开发和到部分关键零部件总成的开发能力，综合实力位居国内领先水平；在乘用车领域形成了国产化开发、适应性开发、部分零部件开发的能力，并逐步掌握了基础平台和核心动力总成的开发技术；在新能源汽车领域，东风汽车集团在混合动力汽车、纯电动车汽车方向掌握了国内一流的研究开发技术。
（四）最近两年一期主要财务指标
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|24,174,679.93|23,852,096.40|21,625,882.93|
|负债总额|10,325,301.46|11,025,358.10|9,731,693.06|
|归属于母公司所有者权益|9,150,650.61|8,461,785.29|7,947,553.21|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|9,298,669.02|14,878,329.21|14,745,854.59|
|营业收入|9,021,227.81|14,580,957.07|14,508,168.43|
|营业利润|1,258,180.75|1,740,967.16|1,512,524.25|
|净利润|1,106,313.50|1,426,879.08|1,445,825.64|

（五）与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系
东风汽车集团为国务院国资委全资控股企业，控股股东与实际控制人均为国务院国资委。
（六）下属企业关系情况
截至2018年9月30日，东风汽车集团除持有东风小康50%股权外，其他主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|||持股比例/表||
|序号|公司名称||主要业务|
|||决权比例||
|1|东风汽车集团股份有限公司（00489.HK）|66.86%|汽车整车及零部件|
|2|东风商用车有限公司|55.00%|商用车及零部件|
|3|东风雷诺汽车有限公司|50.00%|汽车整车及零部件|
|4|东风汽车有限公司|50.00%|乘用车、商用车整车及零部件|
|5|东风特种商用车有限公司|78.29%|汽车整车及零部件|
|6|东风越野车有限公司|100.00%|越野车及改装车|
|7|神龙汽车有限公司|50.00%|乘用车整车及零部件|
|8|东风电动车辆股份有限公司|90.07%|电动车辆研发生产|

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|-|-|-|-|
|9|易捷特新能源汽车有限公司|50.00%|新能源汽车及零部件|
|10|东风本田汽车有限公司|50.00%|乘用车整车及零部件|
|11|东风柳州汽车有限公司|75.00%|汽车整车及零部件|
|12|东风汽车股份有限公司（600006）|60.10%|轻型商用车整车及零部件|
|13|东风裕隆汽车有限公司|50.00%|各类乘用车及底盘、发动机、零部件|
|14|东风裕隆商用汽车有限公司|100.00%|汽车整车及零部件|
|15|东风云南汽车有限公司|50.00%|汽车及汽车零部件|
|16|东风能迪（杭州）汽车有限公司|100.00%|汽车底盘及零部件|
|17|东风格特拉克汽车变速箱有限公司|50.00%|汽车变速箱及零部件|
|18|东风本田发动机有限公司|50.00%|汽车发动机、零部件|
|19|东风鸿泰控股集团有限公司|90.05%|汽车零部件及水平事业|
|20|武汉燎原模塑有限公司|50.00%|汽车零部件|
|21|东风安道拓汽车座椅有限公司|50.00%|汽车零部件|
|22|东风彼欧汽车外饰系统有限公司|50.00%|汽车外饰件系统及零部件|
|23|武汉锦龙油品销售有限公司|50.00%|油品销售|
|24|东风亚普汽车部件有限公司|50.00%|汽车零部件|
|25|东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司|50.00%|汽车零部件销售|
|26|东风佛吉亚汽车内饰有限公司|50.00%|汽车零部件|
|27|东风佛吉亚汽车外饰有限公司|50.00%|汽车零部件|
|28|东风模具冲压技术有限公司|100.00%|汽车零部件|
|29|杭州萧山纳智捷汽车零部件有限公司|100.00%|汽车和电动汽车零部件|
|30|东风电子科技股份有限公司（600081）|65.00%|汽车零部件及汽车贸易|
|31|惠州东风汽车零部件有限公司|58.20%|汽车零部件|
|32|南斗六星系统集成有限公司|75.87%|汽车信息技术研发与系统集成|
|33|湖北神力锻造有限责任公司|57.77%|汽车零部件|
|34|东风汽车贸易有限公司|100.00%|汽车销售服务|
|35|东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司|50.00%|汽车销售服务|
|36|东风鸿泰汽车销售有限公司|100.00%|汽车销售服务|
|37|东风裕隆汽车销售有限公司|50.00%|汽车销售服务|
|38|东风车城物流股份有限公司|70.46%|物流仓储及运输|
|39|杭州东风物流有限公司|100.00%|物流仓储及运输|
|40|深圳市东风车城物流有限公司|100.00%|物流仓储及运输|

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|41|武汉市车城物流有限公司|100.00%|物流仓储及运输|
|42|深圳市风神运输有限公司|100.00%|普通货运|
|43|盐城市东风物流有限公司|100.00%|物流仓储及运输|
|44|成都市东风车城物流有限公司|100.00%|物流仓储及运输|
|45|广州东风日梱物流有限公司|50.00%|物流仓储及运输|
|46|东风捷富凯武汉物流有限公司|51.00%|物流仓储及运输|
|47|创格融资租赁有限公司|100.00%|融资租赁|
|48|东风标致雪铁龙汽车金融有限公司|75.00%|汽车金融|
|49|东风汽车财务有限公司|100.00%|投融资及财务结算|
|50|中国东风汽车工业进出口有限公司|100.00%|汽车产品及技术进口|
|51|东风汽车投资（上海）有限公司|100.00%|实业投资|
|52|湖北东风报业传媒有限公司|100.00%|期刊杂志出版、广告代理|
|53|东风襄阳置业有限责任公司|100.00%|房地产|
|54|十堰市东风车城宾馆有限责任公司|75.00%|酒店服务|
|55|东风通信技术有限公司|100.00%|通信服务|
|56|东风资产管理有限公司|100.00%|资产管理|
|57|武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限公司|100.00%|汽车拆解回收|
|58|武汉华龙物资回收再生有限公司|60.00%|废旧物资回收|
|59|东风农业装备（襄阳）有限公司|100.00%|农业机械及零部件|
|60|广州风神资讯有限公司|70.00%|信息服务|
|61|东风汽车物联科技（武汉）有限公司|60.00%|物联网技术开发应用|
|62|东风（武汉）工程咨询有限公司|100.00%|工程咨询|
|63|武汉东风鸿泰商务咨询有限公司|100.00%|商务咨询|
|64|东风汽车工程研究院（武汉）有限公司|100.00%|汽车研发|
|65|襄阳达安汽车检测中心有限公司|100.00%|汽车检测|
|66|纳智捷（杭州）置业有限公司|100.00%|房地产开发经营|

二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况
本次交易前，东风汽车集团持有东风小康50.00%股权，属于持有上市公司控股子公司10%以上股权的情形，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等规定，认定东风汽车集团为公司关联方。
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本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，东风汽车集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
东风汽车集团及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
东风汽车集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
（一）概况
公司名称：东风小康汽车有限公司
统一社会信用代码：914203007510160460
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：80,000万元
实收资本：80,000万元
法定代表人：刘卫东
成立日期：2003年05月26日
住所：十堰市东环路1号
经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。
（二）历史沿革
1、2003年6月，东风渝安车辆有限公司设立
东风小康成立于2003年6月26日，成立时名称为“东风渝安车辆有限公司”，住所为白浪中路34号，注册资本10,000万元。
2003年6月19日，东风汽车公司、东风实业有限公司、渝安集团签订《合资经营东风渝安车辆有限公司合同书》，约定合资成立东风渝安车辆有限公司，从事开发、生产、销售微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。其中，渝安集团以货币出资 5,000万元；东风公司以经湖北大信资产评估有限公司评估的专有技术出资，评估价值2,000.48万元，全体股东确认的价值为 2,000万元；东风实业有限公司以经湖北精信有限责任会计师事务所评估的实物资产的一部分出
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资，出资金额 3,000万元，全体股东确认的价值为3,000万元。
2003年 6月 25日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2003年 6月 26日，十堰市工商局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：4203011060489）。
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||渝安集团||5,000.00||50.00%||
|2||东风实业||3,000.00||30.00%||
|3||东风公司||2,000.00||20.00%||
|合 计||||10,000.00||100.00%||

2、2010年11月，东风小康股权转让
2010年 11月 18日，东风小康股东会作出决议，同意渝安集团将其持有的东风小康50%股权转让给小康有限；东风实业有限公司将其持有的东风小康30%股权转让给东风汽车公司。同日，相关方各自签订股权转让协议。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||小康有限||5,000.00||50.00%||
|2||东风公司||5,000.00||50.00%||
|合 计||||10,000.00||100.00%||

3、2010年12月，东风小康增资
2010年 12月 16日，东风小康股东会作出决议，同意将东风小康的注册资本由1亿元增加到 8亿元，其中以截至2010年11月30日税后可供分配利润 5.7亿元转增注册资本，不足部分由东风公司货币出资6,500万元，小康有限货币出资6,500万元。2010年12月27日，湖北大信天健会计师事务有限公司出具《验资报告》，对本次增资进行了审验。增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||小康有限||40,000.00||50.00%||
|2||东风公司||40,000.00||50.00%||
|合 计||||80,000.00||100.00%||

截至本预案签署日，东风小康注册资本、实收资本均为8亿元，法定代表人
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刘卫东，住所为十堰市东环路1号，经营范围为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。
二、股权结构及控制情况
（一）产权控制结构
截至本预案签署日，东风小康股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
东风小康控股股东为小康股份，实际控制人为张兴海。
小康股份与东风汽车集团有限公司各持有东风小康50%的股权，但小康股份对东风小康具有控制权，并对其并表，原因如下：
根据2010年11月修订且现行有效的《东风小康章程》约定，东风小康董事会实质行使股东会的职权，小康股份在董事会中占多数席位，具有长期稳定控制权。
1、行使股东会的职权
根据东风小康现行有效的章程第 18条规定，除选举和更换董事和监事、审批董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更公司形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董事会审议和批准。部分通常本应属于股东会行使的职权，如审议和批准公司的经营方针和投资计划、审查和批准年度财务报表、财务报告、预决算及利润分配方
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案、审查和批准公司利润分配政策（包括修改和更新）、批准变更公司经营范围等皆授权董事会行使，上述事项涉及到公司发展战略、经营决策、日常经营管理的各个方面，董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、重大事项的审议和批准职能。
综上，由于东风小康董事会代股东会行使了主要职权，谁在董事会占据主导地位谁就对公司具有主控权。
2、小康股份在东风小康董事会占多数席位
2010年 11月 18日，东风小康第三届第一次股东会审议通过了新修订的公司章程，其中第16条修订为“公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。
其中，东风公司推荐三名董事，小康有限推荐四名董事”。因此，小康股份在东风小康董事会中占多数席位，对公司具有控制权。
3、小康股份的实际控制权具有长期稳定性
按照《公司法》相关规定，股东会会议作出修改公司章程决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。东风小康章程规定，修订公司章程属于股东会职权。即由于小康股份对东风小康的持股比例为50%，东风汽车集团非经小康股份同意，无权单方对东风小康章程进行修改。这意味着至少在东风小康存续期内，小康股份在东风小康董事会中占多数席位的情况具有长期稳定性，从而公司对东风小康的控制也具有长期稳定性。
三、下属企业情况
截至本预案签署之日，东风小康共有3家全资子公司、2家分公司，具体情况如下：
1、重庆小康汽车有限公司
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|公司名称|重庆小康汽车有限公司|
|成立日期|2009年04月08日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|张有洪|
|住所|重庆市江津区双福新区C23-1/01地块|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91500000686242839X|
|经营范围|生产、销售汽车零部件，经济技术咨询服务|

2、重庆东风渝安汽车销售有限公司
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|公司名称|重庆东风渝安汽车销售有限公司|
|成立日期|2003年04月08日|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|刘昌东|
|住所|重庆市井口工业园区|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91500106747495742A|
|经营范围|销售：汽车、汽车零部件及提供相关的咨询服务。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*|

3、重庆东风小康汽车销售有限公司
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|公司名称|重庆东风小康汽车销售有限公司|
|成立日期|2011年12月08日|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|刘昌东|
|住所|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91500000588918938P|
|经营范围|销售汽车（不含九座及以下乘用车）、汽车发动机、汽车零部件，商务信息咨询服务|

4、东风小康汽车有限公司重庆分公司
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|公司名称|东风小康汽车有限公司重庆分公司|
|成立日期|2007年10月09日|
|负责人|张兴海|
|营业场所|重庆市江津区双福新区九江大道|
|统一社会信用代码|91500116666436484E|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|经营范围|生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*|

5、东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
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|公司名称|东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司|
|成立日期|2011年01月24日|
|负责人|张兴海|
|营业场所|重庆市沙坪坝区工业园A区井盛路一号|
|统一社会信用代码|91500106568736707R|
|经营范围|生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*|

四、主营业务情况
（一）东风小康的主营业务
东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。现在生产、销售的主要产品为运动型多用途乘用车（SUV）、多功能乘用车（MPV）、交叉型乘用车（微客）和商用车（微货）等。
东风小康是小康股份主要的整车制造业务子公司，十余年来，东风小康一直专注于汽车产业，从以微客、微卡等传统微车生产销售为主，伴随着市场需求的变化，自 2013年起，东风小康紧凑型 MPV产品比重不断提升。2016年，东风小康自主研发的SUV风光580正式上市，目前单车累积销售35万的表现成为了公司2016年至今的主打车型。2018年10月，东风小康智能轿跑新SUV风光ix5正式上市，在设计、性能、智能方面获得市场高度认可。
报告期内，东风小康主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）东风小康主要产品与服务
报告期内，东风小康主要产品包括传统微车（微客和微货）、MPV、SUV、
等。
1、SUV
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风光 ix5
风光ix5，2018年10月在重庆上市发布。该车型定位为智能轿跑新SUV，采用溜背设计，拥有黄金车身比例，充满肌肉感的线条，具有较强的视觉冲击力。
配备1.5T直喷发动机，最大功率为 132kw，峰值扭矩为270N·m；2.0T直喷发动机的最大功率为170 kw，峰值扭矩355N·m；提供6速手动、CVT和6速自动变速箱。前麦弗逊独立悬架+后多连杆式独立悬架组合，拥有较强的性能与操控能力。搭载的 Lin OS 4.0智能系统带有语音控制、智慧出行、咨询娱乐、行车安全以及人工语音服务等多项功能。该车型拥有手机App远程控制车窗、天窗、座椅加热等功能。另外，该车还配备 LDW车道偏离预警、FCW前方碰撞预警等智能驾驶辅助功能。
风光 580
风光580，该车型定位为超级都市SUV，2016年 6月海南博鳌正式上市发布，2016年 8月，单月销量破万，是东风小康截至目前最为热销的车型。产品为全新底盘平台的 SUV车型，其造型基于全新 S平台打造，设计采用时下流行的设计理念，使其更新颖、更动感、更现代；主体配置为 7座SUV，同时可实现5座配置；整车搭载1.8L自然吸气及1.5T涡轮增压动力，匹配MT、CVT变速器，动力强劲，操控稳定。该车型拥有10寸可触摸高清显示屏影音系统、HVAC
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
空调、皮革座椅、PEPS系统、胎压监测、电子手刹、定速巡航、牵引力控制、车身稳定控制系统、后视镜电动折叠、天窗等功能配置，整车科技含量及档次显著提升。
风光 560
风光S560，2017年 11月在深圳上市发布，该车型定位为年轻人的SUV，配备8英寸悬浮式显示屏、液晶仪表、自动空调、ESP车身稳定控制、倒车影像、定速巡航、上坡辅助等配置，全景天窗、真皮方向盘、自动头灯、无钥匙启动、无钥匙进入、胎压监测、内置记录仪、主/副驾驶座电动调节、全景影像、前排侧气囊等。搭载 Lin OS 3.0网联系统，支持语音控制、APP远程控制、高德导航等功能。
2、MPV
风光 330
风光330，2014年 6月上市，突出商用，性价比更高，有 1.24L和 1.499L两种排量。在满足乘用功能的情况下，中排座椅调整为二人联体，悬架为钢板弹簧，突出承载能力和实用性。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
风光 370
风光370，2015年10月上市，定位为具有运动造型风格的七座MPV，搭载 1.5L汽油机，匹配MT、CVT变速器。主要面向二三线城市、城镇的家庭及年轻创业者，同步开发五座配置。
3、传统微车
报告期内，东风小康传统微车产品主要包括微型客车、单/双排货车、厢式运输车、仓栅式运输车等，分为K、C系列，主要满足城乡商业、货运需求。但随着市场需求的变化，目前该类车型并非公司主打产品。
K07S K01S
C37 C36
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）汽车生产工艺流程图
冲压 拉延 修边 整形 翻边 冲压整形 检查
侧围分总成部件组焊 前机舱分总成部件组焊 前/后地板分总成部件组焊
焊装
车身总成
装配 调整 检查
门盖分总成部件组焊 包边
涂装
前处理及烘干 打磨 打胶 面漆及罩光 烘干
检查 修补
总装 仪表台分装 发动机分装
总装线组装 检测线性能检测 淋雨检测 动态路试 终检
入库发运
（四）主要经营模式
1、采购模式
采购中心负责整车生产所需外购零部件、原辅材料及非生产性物料等集中采购，并对采购体系、供应商选择及采购谈判进行管理。采购方式上，主要分为招标采购和议价采购进行管理。为提高采购效率并有章可循、有据可查，公司制订了“采购与供应商质量开发、提升 12步法”、“采购控制程序”等管理制度，并建立了电子采购平台。采购流程图如下：
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2、生产模式
采取“以销定产”的方式组织生产，根据需求情况和车间生产能力，编制月、周和日生产计划。
（1）产销流程
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（2）主生产计划（即月、周计划）评审、发布流程
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（3）作业计划（即日滚动计划）编制、执行流程
3、销售模式
（1）国内销售方面
国内销售主要由东风小康的全资子公司东风渝安销售和东风小康销售负责。
东风渝安销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合同。网络建设上，根据不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级专营店，实现销售服务一体化的 4S功能，提升了网点的专业水平和竞争能力，标准化专营店数量从2005年的112个增长到2018年三季末的1,296个，销售网
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络覆盖全国主要县级城市。
在销售方式上，国内销售采用一级经销商买断式销售模式，即销售公司直接销售给各一级经销商，非因质量问题经销商不能退货，故除使用汽车金融模式销售的汽车外，通常在经销商收到货物时，销售商品的风险和报酬即转移到了经销商，公司在此时就会确认销售收入的实现；在汽车金融模式下，如果汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款的，在发货时将其列入发出商品，在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入。如果汽车销售金融服务网络协议中没有约定强制回购条款的，则公司在将汽车交付经销商时全额确认销售收入；在售后服务方面，销售公司对汽车整车及配件实施质量“三包”；在销售费用承担方面，销售公司承担汽车销售的运费、仓储费以及运输过程中的保险费，经销商负责收到汽车验收合格后发生的销售费用。对质量“三包”，销售公司承担发往经销商的包装费、运输费（不含经销商二次转运的费用）以及经销商返回销售公司三包期内故障件的运费。
（2）国外销售方面
东风小康生产的汽车除通过国内经销商在国内销售外，还通过小康股份下属子公司小康进出口销往海外市场，具体销售模式为东风小康根据小康进出口的订单生产后直接销售给小康进出口，小康进出口再通过买断式销售方式出口销售给海外经销商。
五、主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目/年度|||||||
||||/2018年1-9月||/2017年度||/2016年度|
|流动资产||975,491.15||1,041,970.48||1,043,218.84||
|非流动资产||265,399.70||216,525.96||219,915.78||
|资产总额||1,240,890.86||1,258,496.44||1,263,134.62||
|流动负债||911,371.62||1,037,517.46||1,101,512.26||
|非流动负债||81,187.50||8,842.80||25,881.37||
|负债总额||992,559.12||1,046,360.26||1,127,393.63||

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|-|-|-|-|
|所有者权益合计|248,331.73|212,136.17|135,740.98|
|营业收入|1,243,585.33|1,934,346.70|1,474,245.51|
|营业利润|71,028.25|90,285.70|28,000.76|
|利润总额|66,480.83|91,924.62|30,152.59|
|净利润|58,395.56|76,395.19|25,300.37|
|归属母公司股东净利润|58,395.56|76,395.19|25,300.37|
|经营活动产生的现金流量净额|94,381.63|104,154.20|213,053.76|
|投资活动产生的现金流量净额|21,127.93|-25,294.64|-27,318.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,426.04|-22,977.56|-45,875.45|
|资产负债率|79.99%|83.14%|89.25%|

 2016年、2017年财务报表已经审计，2018年1-9月财务报表未经审计，2018年1-9月经审计的历史财务数据以及资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、土地使用权
截至本预案签署之日，东风小康及其子公司、分公司已取得产权证书的土地使用权情况如下：
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||序||||||||土地面积||土地性|||||
||||使用权人||地址||权利性质||||||土地证号||获证日期|
||号||||||||（平方米）||质|||||
|1||东风小康||十堰市吉林路||出让||20,642.20||工业||十堰市国用（2014）第0004231-2-1号||2014 年 6月24日||
|2||东风小康||白浪开发区许白路||出让||348,225.00||工业||十堰市国用（2012）第0004231-1号||2012 年 6月7日||
|3||东风小康||白浪路||出让||122,029.00||工业||十堰市国用（2012）第1003005-1号||2012 年 6月15日||
|4||东风小康||十堰经济开发区许白路||出让||53,520.00||工业||十堰市国用（2015）第0004790号||2015 年 2月15日||
|5||东风小康||茅箭区（白浪）白浪街办东环路1号里-01号1幢（1-12）-1||出让||13,312.80||工业||鄂（2017）十堰市不动产权第0026905号||2017 年 9月7日||

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|6|东风小康|十堰市茅箭区神鹰工业园|出让|85,961.00|工业|（2018）十堰市不动产权第0033125号|2018 年 9月18日|
|7|东风小康|十堰市茅箭区神鹰工业园|出让|226,649.00|工业|（2018）十堰市不动产权第0033128号|2018 年 9月18日|
|8|东风小康|十堰市茅箭区神鹰工业园|出让|600,120.00|工业|（2018）十堰市不动产权第0033129号|2018 年 9月18日|
|9|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道1号16幢气化站|出让|1,977.20|工业|203房地证字第62324号|2012 年 6月19日|
|10|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道1号17幢2号供油站|出让|539.40|工业|203房地证字第62325号|2012 年 6月19日|
|11|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道 1 号 3幢冲压车间|出让|39,577.20|工业|203房地证字第62326号|2012 年 6月19日|
|12|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道1号15幢油化库|出让|56.40|工业|203房地证字第62327号|2012 年 6月19日|
|13|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道 1 号 5幢外协件库|出让|50,200.00|工业|203房地证字第62328号|2012 年 6月19日|
|14|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道 1 号 7幢废水站|出让|1,838.80|工业|203房地证字第62329号|2012 年 6月19日|
|15|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道 1 号 6幢食堂|出让|4,561.80|工业|203房地证字第65173号|2012 年 8月16日|
|16|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道 1 号 2幢2号总装车间|出让|20,303.80|工业|203房地证字第62332号|2012 年 6月19日|
|17|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道 1 号 1幢1号总装车间|出让|20,303.80|工业|203房地证字第62331号|2012 年 6月19日|
|18|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道 1 号 4幢分焊车间|出让|21,477.20|工业|203房地证字第62333号|2012 年 6月19日|
|19|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道1号10幢1号焊装车间|出让|33,656.60|工业|203房地证字第62334号|2012 年 6月19日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道 1 号 8幢综合楼|出让|6,448.80|工业|203房地证字第62335号|2012 年 6月19日|
|21|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道1号14幢冷却水塔|出让|937.10|工业|203房地证字第62336号|2012 年 6月19日|
|22|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道1号10幢2号焊装车间|出让|33,656.60|工业|203房地证字第62337号|2012 年 6月19日|
|23|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道1号11幢2号涂装车间|出让|40,241.00|工业|203房地证字第62338号|2012 年 6月19日|
|24|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道1号12幢1号涂装车间|出让|40,241.00|工业|203房地证字第62339号|2012 年 6月19日|
|25|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道1号13幢1号供油站|出让|539.40|工业|203房地证字第62340号|2012 年 6月19日|
|26|重庆小康汽车有限公司|江津区双福街道九江大道1号18幢检修车间|出让|33,999.00|工业|203房地证字第65186号|2012 年 8月16日|
|27|重庆小康汽车有限公司|江津区双福镇黑林路八号倒班楼1号楼|出让|3,480.00|工业|203房地证2013字第05545号|2013 年 3月29日|
|28|重庆小康汽车有限公司|江津区双福镇黑林路八号倒班楼2号楼|出让|2,966.00|工业|203房地证2013字第05547号|2013 年 3月29日|
|29|重庆小康汽车有限公司|江津区双福镇黑林路八号倒班楼3号楼|出让|4,806.00|工业|203房地证2013字第05548号|2013 年 3月29日|
|30|重庆小康汽车有限公司|江津区双福镇黑林路八号倒班楼4号楼|出让|3,423.00|工业|203房地证2013字第05550号|2013 年 3月29日|
|31|重庆小康汽车有限公司|江津区双福镇黑林路八号食堂|出让|8,709.00|工业|203房地证2013字第05538号|2013 年 3月29日|
|32|重庆小康汽车有限公司|江津区双福新区C3-03-1/01 号地块|出让|420,805.81|工业|203房地证2011字第03733号|2011 年 6月23日|
|33|重庆小康汽车有限公司|江津区双福新区C3-03-7/02 号地块|出让|64,219.00|工业|203房地证2012字第02880号|2012 年 6月18日|
|34|重庆小康汽车有限公司|江津区双福新区C3-05-1/01|出让|23,384.00|工业|203房地证2012字第04246号|2012 年 8月29日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|35|重庆小康汽车有限公司|江津区双福镇双福 新 区C3-02-2/01 号地块|出让|191,755.00|工业|203房地证2013字第16474号|2013 年 8月28日|
|36|重庆小康汽车有限公司|江津区双福新区C3-03-1/01 号地块|出让|104,249.00|工业|203房地证2012字第02897号|2012 年 6月19日|

此外，截至本预案签署之日，东风小康实际占有的位于十堰经济技术开发区许白路西侧的面积为2,938平方米的道路土地未办理土地使用权证。东风小康就上述土地已于2016年6月21日取得十堰市国土资源局颁发的《建设用地批准书》（十堰市[2016]十土建让字第9号）。
根据十堰市国土资源局十堰经济技术开发区分局于2018年11月7日出具的《证明》，该局确认，东风小康正在办理上述土地使用权相应权属证书，取得该权属证书不存在法律障碍，相关政府机关不会责令东风小康停止占有使用上述土地，不会对东风小康占有使用上述土地开展的项目进行拆除或处罚。
2、房屋建筑物
（1）已取得相关权证的房屋建筑物
截至本预案签署之日，东风小康及其子公司拥有的房产情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||所有权人||房产证编号||座落地址||||发证日期|
||||||||||（平方米）|||
|1||东风小康||十堰房权证白浪区10029051号||白浪区白浪街办东环路1号11幢1-2,1-1；白浪街办东环路1号11幢2-2||785.08||2012年6月18日||
|2||东风小康||十堰房权证白浪区10029049号||白浪区白浪街办东环路1号10幢1-1||563.31||2012年6月18日||
|3||东风小康||十堰房权证白浪区10029063号||白浪区白浪街办东环路1号1幢1-1,1-2,2-1||29,723.93||2012年6月18日||
|4||东风小康||十堰房权证茅箭区10029057号||白浪区白浪街办东环路1号13幢1-1||290.00||2012年6月18日||
|5||东风小康||十堰房权证白浪区10029064号||白浪区白浪街办东环路1号12幢1-1||230.58||2012年6月18日||
|6||东风小康||十堰房权证白浪区10029061号||白浪区白浪街办东环路1号16幢1-1,1-2||115.38||2012年6月18日||
|7||东风小康||十堰房权证白浪||白浪区白浪街办东环||6,949.72||2012年6月18日||

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|||区10029066号|路1号9幢1-2,2-1,1-1|||
|8|东风小康|十堰房权证白浪区10029052号|白浪区白浪街办东环路1号14幢1-1,2-1|2,426.46|2012年6月18日|
|9|东风小康|十堰房权证白浪区10029055号|白浪区白浪街办东环路1号6幢1-1,1-2|17,007.77|2012年6月18日|
|10|东风小康|十堰房权证白浪区10029050号|白浪区白浪街办东环路1号23幢2-1,1-1|2,424.46|2012年6月18日|
|11|东风小康|十堰房权证白浪区10029060号|白浪区白浪街办东环路1号7幢1-1|1,029.69|2012年6月18日|
|12|东风小康|十堰房权证白浪区10029065号|白浪区白浪街办东环路1号5幢1-1,2-1,2-2|21,631.70|2012年6月18日|
|13|东风小康|十堰房权证白浪区10029069号|白浪区白浪街办东环路1号2幢1-2,2-1,1-1|10,979.13|2012年6月18日|
|14|东风小康|十堰房权证白浪区10029062号|白浪区白浪街办东环路1号4幢|11,628.25|2012年6月18日|
|15|东风小康|十堰房权证白浪区10029068号|白浪区白浪街办东环路1号3幢2-1,1-1,1-2|20,322.90|2012年6月18日|
|16|东风小康|十堰房权证白浪区10029059号|白浪区白浪街办东环路1号25幢|4,971.20|2012年6月18日|
|17|东风小康|十堰房权证白浪区10029056号|白浪区白浪街办东环路1号29幢|4,971.20|2012年6月18日|
|18|东风小康|十堰房权证白浪区10029058号|白浪区白浪街办东环路1号28幢|4,971.20|2012年6月18日|
|19|东风小康|十堰房权证白浪区字第10029141号|白浪区白浪街办东环路59号3幢|8,429.92|2012年7月11日|
|20|东风小康|鄂（2017）十堰市不动产权第0026905号|茅箭区（白浪）白浪街办东环路1号里-01号1幢（1-12）-1|8,318.28|2017年9月7日|
|21|东风小康|十堰房权证白浪区字第10029418号|白浪区白浪街办白浪中路59号4幢1-1,2-1|2,424.46|2012年8月16日|
|22|东风小康|十堰房权证白浪区字第10021068号|白浪街办马路村六组|25,131.84|2005年12月16日|
|23|东风小康|十堰房权证白浪区字第10029140号|白浪区白浪街办东环路59号2幢|14,525.59|2012年7月11日|
|24|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62324号|江津区双福街道九江大道1号16幢气化站|1,064.48|2012年6月19日|
|25|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62340号|江津区双福街道九江大道1号13幢1号供油站|290.39|2012年6月19日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|26|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62326号|江津区双福街道九江大道1号3幢冲压车间|21,307.52|2012年6月19日|
|27|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62327号|江津区双福街道九江大道1号15幢油化库|30.37|2012年6月19日|
|28|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62328号|江津区双福街道九江大道1号5幢外协件库|27,026.63|2012年6月19日|
|29|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62329号|江津区双福街道九江大道1号7幢废水站|989.95|2012年6月19日|
|30|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62330号|江津区双福街道九江大道1号6幢食堂|2,380.24|2012年8月16日|
|31|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62331号|江津区双福街道九江大道1号1幢1号总装车间|10,931.15|2012年6月19日|
|32|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62332号|江津区双福街道九江大道1号2幢2号总装车间|10,931.15|2012年6月19日|
|33|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62333号|江津区双福街道九江大道1号4幢分焊车间|11,562.87|2012年6月19日|
|34|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62334号|江津区双福街道九江大道1号9幢1号焊装车间|18,120.01|2012年6月19日|
|35|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62335号|江津区双福街道九江大道1号8幢综合楼|3,471.87|2012年6月19日|
|36|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62336号|江津区双福街道九江大道1号14幢冷却水塔|504.48|2012年6月19日|
|37|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62337号|江津区双福街道九江大道1号10幢2号焊装车间|18,120.01|2012年6月19日|
|38|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62338号|江津区双福街道九江大道1号11幢2号涂装车间|21,664.86|2012年6月19日|
|39|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62339号|江津区双福街道九江大道1号12幢1号涂装车间|21,664.86|2012年6月19日|
|40|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第62325号|江津区双福街道九江大道1号17幢2号供油站|290.39|2012年6月19日|
|41|重庆小康汽车有限公司|203房地证字第65186号|江津区双福街道九江大道1号18幢检修车间|9,539.65|2012年8月16日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|42|重庆小康汽车有限公司|203房地证2013字第05545号|江津区双福镇黑林路八号倒班楼1号楼|6,075.18|2013年3月29日|
|43|重庆小康汽车有限公司|203房地证2013字第05547号|江津区双福镇黑林路八号倒班楼2号楼|6,075.18|2013年3月29日|
|44|重庆小康汽车有限公司|203房地证2013字第05548号|江津区双福镇黑林路八号倒班楼3号楼|6,075.18|2013年3月29日|
|45|重庆小康汽车有限公司|203房地证2013字第05550号|江津区双福镇黑林路八号倒班楼4号楼|6,075.18|2013年3月29日|
|46|重庆小康汽车有限公司|203房地证2013字第05538号|江津区双福镇黑林路八号食堂|3,609.02|2013年3月29日|

（2）尚未取得房产证的房屋建筑物
截至本预案签署日，东风小康尚未取得房产证书的房屋建筑物情况如下：
①东风小康实际占有的位于湖北省十堰市东环路 1号建筑面积约为 49,607.39平方米的房屋用作“发动机项目厂房及办公楼”。东风小康就该等房屋占用的土地已于2015年2月15日取得十堰市人民政府颁发的《国有土地使用权证》（十堰市国用（2015）第0004790号），并于2015年8月11日取得十堰市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字 2015-74号），于 2014年 3月18日取得十堰市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第2014-20号），于2016年3月10日取得十堰经济开发区建设管理局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：420300201603101001）。
根据十堰市经济技术开发区管委会出具的《证明函》，十堰市经济技术开发区管委会确认，东风小康正在抓紧办理房屋的所有权证，预计2019年10月办理完毕。就上述房产之前未办理房屋所有权证相关事宜，相关主管政府机关不会对东风小康进行处罚或要求拆除房产。
②小康汽车实际占有 1处位于双福新区 C3-02-2/01号地块的建设面积为818.8平方米的房屋用作“发运中心”及1处位于双福新区 C3-05-1/01号地块的建设面积为6,632.24平方米的房屋用作“倒班楼5号”。
小康汽车就“发运中心”所占用土地已于2013年8月28日取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》（203房地证 2013字第
16474号），于 2013年 7月 9日取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局颁发
的《建设用地许可证》（编号：CR-2013-68号），并已取得《建设用地规划许
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
可证》（地字第500381201300119号）。
小康汽车就“倒班楼五”所占用土地已于2012年8月29日取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》（203房地证 2012字第04246号），并于2012年9月21日取得重庆市江津区规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 500381201200086号），于 2017年 3月 3日取得重庆市江津区规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 500381201700022号），于2017年5月11日取得重庆市江津区城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：500381201705110101），并于2018年6月26日取得重庆市江津区规划局颁发的《建设工程竣工规划核实确认书》。
根据重庆市双福新区管理委员会出具的《确认函》，上述2处房屋所有权人为小康汽车，目前所有权证正在办理过程中，材料齐全后办理上述 2处房产证不存在法律障碍，不会因之前未办理房屋所有权证相关事宜收到相关部门处罚；取得主管部门手续不存在法律障碍，上述2处房屋可以使用，相关政府部门不会限期拆除或就上述项目事项进行行政处罚。
3、租赁房产
截至本预案签署日，东风小康及其子公司、分公司承租房屋建筑物情况如下：
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||||||||||租赁面积|||
||序号||出租人||承租人||房屋坐落||||租赁期限|
||||||||||（平方米）|||
|1||小康股份||东风小康||沙坪坝区井盛路1号||52,497.49||2018年1月1日至2018年12月31日||
|2||小康部品||东风小康||江津区双福街道黑林路189号附1号（小康汽车配品1号厂房幢）||8,662.50||2018年1月1日至2018年12月31日||
|3||||||江津区双福镇拱背桥路一号配套车间4号||1,080.00||||
|4||||||江津区双福镇拱背桥路一号配套车间11号||10,260.00||||
|5||||||江津区双福街道黑林路189号附1号（1号厂房西北侧空地）||700.00||||
|6||小康股份||东风小康重庆分公司||沙坪坝区井盛路1号井口生产基地1号厂房（发动机厂房）||912.00||2018年1月1日至2018年12月31日||
|7||小康部品||东风小康重庆分公司||江津区双福镇拱背桥路一号配套车间5号||2,456.25||2018年1月1日至2018年4月30日||

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|8|||江津区双福镇拱背桥路一号配套车间5号|2,579.40|2018年5月1日至2018年12月31日|
|9|小康部品|东风小康重庆分公司|江津区双福镇拱背桥路一号配套车间5号|1,890.00|2018年1月1日至2018年12月31日|
|10|小康股份|东风小康沙坪坝分公司|沙坪坝区井盛路1号井口生产基地1号厂房（发动机厂房）|2,892.54|2018年1月1日至2018年12月31日|
|11|||沙坪坝区井盛路1号井口生产基地1号厂房（发动机厂房）|600.00|2018年3月1日至2018年12月31日|
|12|||沙坪坝区井盛路1号井口生产基地2号厂房（总装厂房）|16,785.97|2018年1月1日至2018年12月31日|
|13|||沙坪坝区井盛路1号井口生产基地3号厂房（微车焊装涂装厂房）|20,043.52|2018年1月1日至2018年12月31日|
|14|小康部品|东风小康销售|江津区双福镇拱背桥路一号配套车间13号|17,571.00|2018年1月1日至2018年12月31日|
|15|小康股份|东风渝安销售|沙坪坝区井盛路 1 号井口生产基地2号厂房（总装厂房）|2,032.95|2018年1月1日至2018年12月31日|
|16|||沙坪坝区井盛路 1 号井口生产基地4S店|600.00||
|17|||沙坪坝区井盛路 1 号井口生产基地综合办公楼|3,152.06||
|18|吕红梅|东风小康重庆分公司|双 福 新 区 恒 大 金 碧 天 下408-27-2|81.68|2018年10月1日至2019年9月30日|
|19|马铃|东风小康重庆分公司|双 福 新 区 恒 大 金 碧 天 下402-31-2|82.38|2018年10月1日至2019年9月30日|
|20|师建军|东风渝安销售|石家庄市裕华区槐安东路 152号金源商务广场 02 单元 0908和0907|187.16|2018年4月5日至2019年4月4日|
|21|甄宇峰|东风小康销售|定州市西城区定曲路65栋212号102室|57.00|2018年6月6日至2019年6月5日|
|22|季惠|东风渝安销售|南京市南京南站站西片区绿地之窗商务广场C-3栋813、814室|143.48|2017年11月1日至2019年10月31日|
|23|吕晓尉|东风渝安销售|南京市南京南站站西片区绿地之窗商务广场C-3栋811、812室|139.73|2017年11月1日至2019年10月31日|
|24|王欣凯|东风渝安销售|郑州市金水区经三路北 99 号附1号2号楼23层2303层、2304层、2305层、2306层|270.00|2018年3月13日至2019年3月12日|

4、专利
截至2018年9月30日，东风小康及其子公司共拥有632项国内专利权，其
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中东风小康汽车有限公司6项、东风小康汽车有限公司重庆分公司626项，具体情况如下：
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||序号||专利权人||内容及名称||类型||专利号||申请时间|
|1||东风小康||汽车辅助制动用排气蝶阀||发明||zl201310635007.6||2013/11/29||
|2||东风小康||电动汽车蓄电池故障紧急控制系统||发明||zl201310626110.4||2013/11/29||
|3||东风小康||发动机排气制动蝶阀||发明||zl201310627416.1||2013/11/29||
|4||东风小康||活塞连杆链接总成||发明||zl201310627491.8||2013/11/29||
|5||东风小康||双重密封结构发动机水泵||发明||zl201310738061.3||2013/12/27||
|6||东风小康||汽车悬架用自适应可变阻尼液压橡胶隔振装置||发明||zl201410465981.7||2014/9/12||
|7||东风小康重庆分公司||一种微型汽车前减速器悬架总成||发明||zl200810069353.1||2008/2/3||
|8||东风小康重庆分公司||货厢前限位装置||实用新型||zl201020055442.3||2010/1/20||
|9||东风小康重庆分公司||货车自卸系统||实用新型||zl201020055478.1||2010/1/21||
|10||东风小康重庆分公司||一种主减速壳体||实用新型||zl201020055479.6||2010/1/21||
|11||东风小康重庆分公司||汽车液压缸支撑座总成||实用新型||zl201020106259.1||2010/2/1||
|12||东风小康重庆分公司||汽车液压缸安装环||实用新型||zl201020106261.9||2010/2/1||
|13||东风小康重庆分公司||货车后轮罩总成||实用新型||zl201020107428.3||2010/2/3||
|14||东风小康重庆分公司||汽车自动卸货系统||实用新型||zl201020108695.2||2010/2/5||
|15||东风小康重庆分公司||货车后边板安装结构||发明||zl201010108706.1||2010/2/10||
|16||东风小康重庆分公司||汽车用边板体锁||实用新型||zl201020120968.5||2010/3/1||
|17||东风小康重庆分公司||四轮驱动式微型汽车发动机悬挂总成||实用新型||zl201020137745.X||2010/3/22||
|18||东风小康重庆分公司||自卸车车厢翻转用球铰安装结构||实用新型||zl201020140654.1||2010/3/25||
|19||东风小康重庆分公司||微型汽车横向稳定杆||实用新型||zl201020132847.2||2010/3/16||

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|20|东风小康重庆分公司|四轮驱动式微型汽车前桥传动轴中间支撑件|实用新型|zl201020148655.0|2010/4/1|
|21|东风小康重庆分公司|汽车底盘线束固定钩|实用新型|zl201020161072.1|2010/4/16|
|22|东风小康重庆分公司|汽车分动器操纵机构|实用新型|zl201020176103.0|2010/4/29|
|23|东风小康重庆分公司|汽车线束接插件防尘盒|实用新型|zl201020231753.0|2010/6/21|
|24|东风小康重庆分公司|汽车线束保险盒的安装结构|实用新型|zl201020231758.3|2010/6/21|
|25|东风小康重庆分公司|汽车后排座椅|实用新型|zl201020231769.1|2010/6/21|
|26|东风小康重庆分公司|汽车用堵盖|实用新型|zl201020231781.2|2010/6/21|
|27|东风小康重庆分公司|微型面包车前围防撞结构|实用新型|zl201020286340.2|2010/8/10|
|28|东风小康重庆分公司|汽车中门锁|实用新型|zl201020291069.1|2010/8/12|
|29|东风小康重庆分公司|车用控制箱盖|实用新型|zl201020289390.6|2010/8/12|
|30|东风小康重庆分公司|微型面包车纵梁后段与后裙内板之间的连接结构|实用新型|zl201020295616.3|2010/8/18|
|31|东风小康重庆分公司|微型面包车纵梁内部防正碰加强结构|实用新型|zl201020295618.2|2010/8/18|
|32|东风小康重庆分公司|微型面包车顶盖撑条|实用新型|zl201020295619.7|2010/8/18|
|33|东风小康重庆分公司|微型面包车顶盖后横梁连接结构|实用新型|zl201020295632.2|2010/8/18|
|34|东风小康重庆分公司|微型汽车中门铰链|实用新型|zl201020290805.1|2010/8/13|
|35|东风小康重庆分公司|微型卡车货箱边板|实用新型|zl201020552601.0|2010/10/8|
|36|东风小康重庆分公司|微型汽车前转动轴总成|实用新型|zl201020592773.0|2010/11/5|
|37|东风小康重庆分公司|货车中滑门|实用新型|zl201020647024.3|2010/12/8|
|38|东风小康重庆分公司|汽车前大灯|外观专利|zl201130023680.6|2011/2/17|
|39|东风小康重庆分公司|汽车格栅|外观专利|zl201130023687.8|2011/2/17|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|40|东风小康重庆分公司|汽车前保险杠|外观专利|zl201130023688.2|2011/2/17|
|41|东风小康重庆分公司|微型汽车|外观专利|zl201130023677.4|2011/2/17|
|42|东风小康重庆分公司|汽车后雾灯|外观专利|zl201130023689.7|2011/2/17|
|43|东风小康重庆分公司|汽车侧转向灯|外观专利|zl201130023679.3|2011/2/17|
|44|东风小康重庆分公司|汽车车门外拉手|实用新型|zl201120143683.8|2011/5/9|
|45|东风小康重庆分公司|汽车背门门框加强结构|实用新型|zl201120352721.0|2011/9/20|
|46|东风小康重庆分公司|汽车蓄电池固定安装板|实用新型|zl201220096189.5|2012/3/14|
|47|东风小康重庆分公司|汽车后侧围内饰板装饰条|实用新型|zl201220096186.1|2012/3/14|
|48|东风小康重庆分公司|货车|外观专利|zl201230082370.6|2012/3/29|
|49|东风小康重庆分公司|保险杠|外观专利|zl201230082364.0|2012/3/29|
|50|东风小康重庆分公司|汽车大灯|外观专利|zl201230082369.3|2012/3/29|
|51|东风小康重庆分公司|汽车前雾灯|外观专利|zl201230082371.0|2012/3/29|
|52|东风小康重庆分公司|仪表台|外观专利|zl201230082368.9|2012/3/29|
|53|东风小康重庆分公司|汽车行驶灯|外观专利|zl201230082363.6|2012/3/29|
|54|东风小康重庆分公司|双层密封结构的汽车前车门结构总成|实用新型|zl201220177354.X|2012/4/23|
|55|东风小康重庆分公司|汽车大灯|外观专利|zl201230130198.7|2012/4/25|
|56|东风小康重庆分公司|汽车格栅|外观专利|zl201230136008.2|2012/4/27|
|57|东风小康重庆分公司|汽车仪表台|外观专利|zl201230165969.6|2012/5/11|
|58|东风小康重庆分公司|汽车顶盖装饰条安装总成|实用新型|zl201220425113.2|2012/8/24|
|59|东风小康重庆分公司|传动轴中间支承支架|实用新型|zl201220424965.X|2012/8/24|
|60|东风小康重庆分公司|扰流板安装专用螺栓|实用新型|zl201220424910.9|2012/8/24|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|61|东风小康重庆分公司|备胎架组件|实用新型|zl201220424897.7|2012/8/24|
|62|东风小康重庆分公司|仪表板定位安装组件|实用新型|zl201220425259.7|2012/8/24|
|63|东风小康重庆分公司|汽车后门封板|实用新型|zl201220425137.8|2012/8/24|
|64|东风小康重庆分公司|仪表板部件安装支撑件|实用新型|zl201220425136.3|2012/8/24|
|65|东风小康重庆分公司|柴油滤清器支架|实用新型|zl201220424522.0|2012/8/24|
|66|东风小康重庆分公司|汽车（I）|外观专利|zl201230411957.7|2012/8/29|
|67|东风小康重庆分公司|汽车（II）|外观专利|zl201230412019.9|2012/8/29|
|68|东风小康重庆分公司|汽车（III）|外观专利|zl201230412007.6|2012/8/29|
|69|东风小康重庆分公司|汽车格栅（I）|外观专利|zl201230411434.2|2012/8/29|
|70|东风小康重庆分公司|汽车格栅（II）|外观专利|zl201230411642.2|2012/8/29|
|71|东风小康重庆分公司|汽车格栅（III）|外观专利|zl201230411716.2|2012/8/29|
|72|东风小康重庆分公司|汽车外后视镜|外观专利|zl201230504330.6|2012/10/22|
|73|东风小康重庆分公司|汽车组合前雾灯|外观专利|zl201230504612.6|2012/10/22|
|74|东风小康重庆分公司|汽车前雾灯|外观专利|zl201230504538.8|2012/10/22|
|75|东风小康重庆分公司|汽 车 外 后 视 镜（C37）|外观专利|zl201230504541.X|2012/10/22|
|76|东风小康重庆分公司|车轮|外观专利|zl201230484372.8|2012/10/11|
|77|东风小康重庆分公司|车|外观专利|zl201230484231.6|2012/10/11|
|78|东风小康重庆分公司|汽车格栅(I）|外观专利|zl201230484174.1|2012/10/11|
|79|东风小康重庆分公司|汽车格栅（II）|外观专利|zl201230484147.4|2012/10/11|
|80|东风小康重庆分公司|汽车翼子板|外观专利|zl201230513464.4|2012/10/26|
|81|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201230550534.3|2012/11/14|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|82|东风小康重庆分公司|汽车轮辋装饰罩|外观专利|zl201230630361.6|2012/12/14|
|83|东风小康重庆分公司|后组合灯总成|外观专利|zl201230630316.0|2012/12/14|
|84|东风小康重庆分公司|后保险杠|外观专利|zl201230630301.4|2012/12/14|
|85|东风小康重庆分公司|前雾灯总成|外观专利|zl201230629819.6|2012/12/14|
|86|东风小康重庆分公司|前保险杠|外观专利|zl201230629250.3|2012/12/14|
|87|东风小康重庆分公司|组合仪表总成|外观专利|zl201230629105.5|2012/12/14|
|88|东风小康重庆分公司|前保险杠中部格栅（I）|外观专利|zl201230629047.6|2012/12/14|
|89|东风小康重庆分公司|前保险杠中部格栅（II）|外观专利|zl201230628939.4|2012/12/14|
|90|东风小康重庆分公司|仪表台|外观专利|zl201230628938.X|2012/12/14|
|91|东风小康重庆分公司|汽车车轮轮辋|外观专利|zl201230630517.0|2012/12/14|
|92|东风小康重庆分公司|前混合大灯总成|外观专利|zl201230630511.3|2012/12/14|
|93|东风小康重庆分公司|车门外拉手|外观专利|zl201230630506.2|2012/12/14|
|94|东风小康重庆分公司|方向盘总成|外观专利|zl201230630378.1|2012/12/14|
|95|东风小康重庆分公司|昼夜行驶灯带前雾灯总成|外观专利|zl201230630377.7|2012/12/14|
|96|东风小康重庆分公司|平面形汽车侧窗|实用新型|zl201320150599.8|2013/3/29|
|97|东风小康重庆分公司|阶面形汽车侧窗|实用新型|zl201320151107.7|2013/3/29|
|98|东风小康重庆分公司|汽车大灯|外观专利|zl201330133084.2|2013/4/23|
|99|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201330158150.1|2013/5/6|
|100|东风小康重庆分公司|汽车车架侧围总成|实用新型|zl201320514158.1|2013/8/21|
|101|东风小康重庆分公司|微型面包车前舱前立柱|实用新型|zl201320512596.4|2013/8/21|
|102|东风小康重庆分公司|汽车前地板座椅安装总成|实用新型|zl201320512844.5|2013/8/21|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|103|东风小康重庆分公司|汽车滑移门中铰链总成|实用新型|zl201320410056.5|2013/7/10|
|104|东风小康重庆分公司|汽车前翼子板总成|实用新型|zl201320411169.7|2013/7/10|
|105|东风小康重庆分公司|发动机罩铰链总成|实用新型|zl201320409678.6|2013/7/10|
|106|东风小康重庆分公司|汽车前风窗下横梁下盖板总成|实用新型|zl201320410233.X|2013/7/10|
|107|东风小康重庆分公司|汽车后门上加强板|实用新型|zl201320409394.7|2013/7/10|
|108|东风小康重庆分公司|汽车前拖钩安装总成|实用新型|zl201320441241.0|2013/7/23|
|109|东风小康重庆分公司|用于电动专用电源车的电源分配管理系统及其管理方法|发明|zl201310475665.3|2013/10/12|
|110|东风小康重庆分公司|电动汽车太阳能充电器及其使用方法|发明|zl201310477339.6|2013/10/12|
|111|东风小康重庆分公司|电动汽车震动调整控制系统|发明|zl201310633316.X|2013/11/29|
|112|东风小康重庆分公司|活塞连杆链接总成|实用新型|zl201320779194.0|2013/11/29|
|113|东风小康重庆分公司|转动惯量可变的飞轮|实用新型|zl201320779311.3|2013/11/29|
|114|东风小康重庆分公司|内平衡飞轮|发明|zl201310624884.3|2013/11/29|
|115|东风小康重庆分公司|转动惯量可变的飞轮|发明|zl201310625757.5|2013/11/29|
|116|东风小康重庆分公司|发动机水泵密封结构总成|发明|zl201310627001.4|2013/11/29|
|117|东风小康重庆分公司|基于定位技术的汽车启动控制系统及方法|发明|zl201310630166.7|2013/11/29|
|118|东风小康重庆分公司|电动汽车蓄电池故障紧急控制系统|实用新型|zl201320773202.0|2013/11/29|
|119|东风小康重庆分公司|涡轮增压装置|实用新型|zl201320773238.9|2013/11/29|
|120|东风小康重庆分公司|电动汽车震动调整控制系统|实用新型|zl201320773250.X|2013/11/29|
|121|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201430104224.8|2014/4/25|
|122|东风小康重庆分公司|汽车前大灯|外观专利|zl201430103519.3|2014/4/24|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|123|东风小康重庆分公司|汽车前罩板|外观专利|zl201430103546.0|2014/4/24|
|124|东风小康重庆分公司|汽车前罩板|外观专利|zl201430103217.6|2014/4/24|
|125|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201430037986.0|2014/2/28|
|126|东风小康重庆分公司|汽车轮辋|外观专利|zl201430048673.5|2014/3/12|
|127|东风小康重庆分公司|发动机水泵密封装置|实用新型|zl201420200394.0|2014/4/23|
|128|东风小康重庆分公司|货车|外观专利|zl201430150654.3|2014/5/26|
|129|东风小康重庆分公司|货车|外观专利|zl201430150739.1|2014/5/26|
|130|东风小康重庆分公司|货车|外观专利|zl201430150744.2|2014/5/26|
|131|东风小康重庆分公司|货车|外观专利|zl201430150977.2|2014/5/26|
|132|东风小康重庆分公司|汽车(K05S)|外观专利|zl201430253759.1|2014/7/24|
|133|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201430253688.5|2014/7/24|
|134|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201430253687.0|2014/7/24|
|135|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201430253648.0|2014/7/24|
|136|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201430253616.0|2014/7/24|
|137|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201430253615.6|2014/7/24|
|138|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201430253609.0|2014/7/24|
|139|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201430258192.7|2014/7/28|
|140|东风小康重庆分公司|一种用于汽车后备箱的多功能储物箱|实用新型|zl201420596281.7|2014/10/16|
|141|东风小康重庆分公司|具有自动点刹功能的制动泵|发明|zl201410472110.8|2014/9/15|
|142|东风小康重庆分公司|气压式防报死制动泵|实用新型|zl201420528340.7|2014/9/15|
|143|东风小康重庆分公司|防抱死制动泵|实用新型|zl201420528817.1|2014/9/15|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|144|东风小康重庆分公司|汽车悬架用轴向型阻尼可变液压衬套|发明|zl201410465218.4|2014/9/12|
|145|东风小康重庆分公司|汽车底盘悬架用柔性连接组件|实用新型|zl201420524759.5|2014/9/12|
|146|东风小康重庆分公司|汽车转向横拉杆球头总成|实用新型|zl201420568395.0|2014/9/29|
|147|东风小康重庆分公司|保险杠|外观专利|zl201430409466.8|2014/10/27|
|148|东风小康重庆分公司|新型车辆悬架用缓冲块|实用新型|zl201420521548.6|2014/9/11|
|149|东风小康重庆分公司|汽车后侧窗窗框|实用新型|zl201420520705.1|2014/9/11|
|150|东风小康重庆分公司|后牌照灯盖总成|实用新型|zl201420627191.X|2014/10/27|
|151|东风小康重庆分公司|汽车电泳涂装预烘干系统|实用新型|zl201420707358.3|2014/11/21|
|152|东风小康重庆分公司|微型汽车的发动机活塞|实用新型|zl201420783302.6|2014/12/16|
|153|东风小康重庆分公司|侧滑门导轨|实用新型|zl201420786410.9|2014/12/16|
|154|东风小康重庆分公司|微型汽车座椅|实用新型|zl201420786630.1|2014/12/16|
|155|东风小康重庆分公司|微型汽车中门铰链|实用新型|zl201420786215.6|2014/12/16|
|156|东风小康重庆分公司|微型面包车后座|实用新型|zl201420786363.8|2014/12/16|
|157|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201430521954.8|2014/12/12|
|158|东风小康重庆分公司|汽车后保险杠|外观专利|zl201430522277.1|2014/12/12|
|159|东风小康重庆分公司|汽车前保险杠|外观专利|zl201430522108.8|2014/12/12|
|160|东风小康重庆分公司|汽车前格栅|外观专利|zl201430522157.1|2014/12/12|
|161|东风小康重庆分公司|汽车翼子板|外观专利|zl201430521991.9|2014/12/12|
|162|东风小康重庆分公司|汽车后保险杠|外观专利|zl201430522158.6|2014/12/12|
|163|东风小康重庆分公司|汽车前保险杠|外观专利|zl201430522130.2|2014/12/12|
|164|东风小康重庆分公司|汽车（F506RV）|外观专利|zl201530012264.4|2015/1/15|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|165|东风小康重庆分公司|后背门和铰链的装配方法及其专用工具|发明|zl201210396563.8|2012/10/18|
|166|东风小康重庆分公司|车身滑门和支撑臂总成的装配方法及其专用工具|发明|zl201210396561.9|2012/10/18|
|167|东风小康重庆分公司|车门装配样架|实用新型|zl201220238601.2|2012/5/25|
|168|东风小康重庆分公司|绳轮式电动玻璃升降器|实用新型|zl201220258494.X|2012/6/4|
|169|东风小康重庆分公司|用于装配外摆式汽车侧窗玻璃的间隙定位垫块|实用新型|zl201220419993.2|2012/8/23|
|170|东风小康重庆分公司|汽车蓄电池接头|实用新型|zl201120473117.3|2011/11/24|
|171|东风小康重庆分公司|一种弯管梁式后桥焊接总成|实用新型|zl201220625292.4|2012/11/23|
|172|东风小康重庆分公司|微 型 客 车 车 身（W03,A）|外观专利|zl201130379212.2|2011/10/24|
|173|东风小康重庆分公司|微 型 客 车 车 身（W03,B）|外观专利|zl201130379208.6|2011/10/24|
|174|东风小康重庆分公司|微 型 客 车 车 身（W03,C）|外观专利|zl201130379190.X|2011/10/24|
|175|东风小康重庆分公司|微 型 客 车 车 身（W03,D）|外观专利|zl201130379196.7|2011/10/24|
|176|东风小康重庆分公司|微 型 客 车 车 身（W03,E）|外观专利|zl201130379200.X|2011/10/24|
|177|东风小康重庆分公司|微 型 客 车 车 身（W03,F）|外观专利|zl201130379189.7|2011/10/24|
|178|东风小康重庆分公司|微 型 客 车 车 身（W03,G）|外观专利|zl201130379182.5|2011/10/24|
|179|东风小康重庆分公司|客车（微型,W03,宽体,A)|外观专利|zl201230374637.9|2012/8/10|
|180|东风小康重庆分公司|微型客车（W03,窄体,A)|外观专利|zl201230374485.2|2012/8/10|
|181|东风小康重庆分公司|微型客车（W03,窄体,B)|外观专利|zl201230374493.7|2012/8/10|
|182|东风小康重庆分公司|一种后侧车窗玻璃密封条|实用新型|zl201520096742.9|2015/2/11|
|183|东风小康重庆分公司|一种雨刮电机总成|实用新型|zl201520105486.5|2015/2/13|
|184|东风小康重庆分公司|车门漏液孔用堵盖及其车门|实用新型|zl201520179786.8|2015/3/27|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|185|东风小康重庆分公司|调角器同步机构|实用新型|zl201520238708.0|2015/4/20|
|186|东风小康重庆分公司|汽车（F506S）|外观专利|zl201530183348.4|2015/6/8|
|187|东风小康重庆分公司|汽车涂装用涂胶枪枪嘴|实用新型|zl201520211290.4|2015/4/9|
|188|东风小康重庆分公司|高气密性汽车车身|实用新型|zl201520311369.4|2015/5/14|
|189|东风小康重庆分公司|厢式车后门|实用新型|zl201520417737.3|2015/6/17|
|190|东风小康重庆分公司|可对烟灰盒限位的仪表台中控面板|实用新型|zl201520421956.9|2015/6/17|
|191|东风小康重庆分公司|电动助力转向管柱中位标定方法|发明|zl201510354921.2|2015/6/23|
|192|东风小康重庆分公司|发动机罩释放拉索手柄及其发动机罩|实用新型|zl201520696983.7|2015/9/10|
|193|东风小康重庆分公司|汽车车灯|外观专利|zl201530358635.4|2015/9/16|
|194|东风小康重庆分公司|发动机装饰盖|外观专利|zl201530387810.2|2015/10/8|
|195|东风小康重庆分公司|后保险杠|外观专利|zl201530387724.1|2015/10/8|
|196|东风小康重庆分公司|后组合灯|外观专利|zl201530387659.2|2015/10/8|
|197|东风小康重庆分公司|前保险杠|外观专利|zl201530387658.8|2015/10/8|
|198|东风小康重庆分公司|外后视镜|外观专利|zl201530387635.7|2015/10/8|
|199|东风小康重庆分公司|仪表台|外观专利|zl201530387701.0|2015/10/8|
|200|东风小康重庆分公司|组合仪表|外观专利|zl201530387641.2|2015/10/8|
|201|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201530387540.5|2015/10/8|
|202|东风小康重庆分公司|牌照灯（机动车）|外观专利|zl201530412879.6|2015/10/23|
|203|东风小康重庆分公司|车灯（汽车）|外观专利|zl201530413376.0|2015/10/23|
|204|东风小康重庆分公司|车载播放器（MP3）|外观专利|zl201530413374.1|2015/10/23|
|205|东风小康重庆分公司|后大灯|外观专利|zl201530413373.7|2015/10/23|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|206|东风小康重庆分公司|车灯|外观专利|zl201530413103.6|2015/10/23|
|207|东风小康重庆分公司|车载播放器（MP5）|外观专利|zl201530413100.2|2015/10/23|
|208|东风小康重庆分公司|组合灯（汽车）|外观专利|zl201530413049.5|2015/10/23|
|209|东风小康重庆分公司|前大灯|外观专利|zl201530412951.5|2015/10/23|
|210|东风小康重庆分公司|环形摩擦式输送线|实用新型|zl201520869607.3|2015/11/3|
|211|东风小康重庆分公司|轮毂|外观专利|zl201530443156.2|2015/11/9|
|212|东风小康重庆分公司|座椅（汽车后排）|外观专利|zl201530474312.1|2015/11/24|
|213|东风小康重庆分公司|座椅（汽车前排）|外观专利|zl201530474502.3|2015/11/24|
|214|东风小康重庆分公司|空气滤清器总成|实用新型|zl201521053348.3|2015/12/16|
|215|东风小康重庆分公司|汽车车门内开拉手总成|实用新型|zl201521052259.7|2015/12/16|
|216|东风小康重庆分公司|车门外开拉手安装支架|实用新型|zl201521051939.7|2015/12/16|
|217|东风小康重庆分公司|汽车加油管总成|实用新型|zl201521052342.4|2015/12/16|
|218|东风小康重庆分公司|汽车减震管夹|实用新型|zl201521052414.5|2015/12/16|
|219|东风小康重庆分公司|发动机装饰盖总成|实用新型|zl201521062478.3|2015/12/18|
|220|东风小康重庆分公司|汽车后侧围内饰板总成|实用新型|zl201521068106.1|2015/12/18|
|221|东风小康重庆分公司|汽车后牌照灯盖总成|实用新型|zl201521070288.6|2015/12/18|
|222|东风小康重庆分公司|消声器总成|实用新型|zl201521077821.1|2015/12/22|
|223|东风小康重庆分公司|翼子板安装结构总成|实用新型|zl201521118129.9|2015/12/29|
|224|东风小康重庆分公司|车架纵梁加强构造|实用新型|zl201521116329.0|2015/12/29|
|225|东风小康重庆分公司|汽车集成式散热器总成|实用新型|zl201521140901.7|2015/12/31|
|226|东风小康重庆分公司|转向器分装工装|实用新型|zl201620028440.2|2016/1/12|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|227|东风小康重庆分公司|车辆辅助掉头装置|实用新型|zl201620025864.3|2016/1/12|
|228|东风小康重庆分公司|转向支撑构件总成及汽车|实用新型|zl201620027612.4|2016/1/12|
|229|东风小康重庆分公司|防拆卸螺母及其安装工装|实用新型|zl201620034107.2|2016/1/14|
|230|东风小康重庆分公司|副车架结构组件|实用新型|zl201620155119.0|2016/3/1|
|231|东风小康重庆分公司|汽车副车架连接结构总成|实用新型|zl201620156040.X|2016/3/1|
|232|东风小康重庆分公司|汽车背门装调用工装|实用新型|zl201620207241.8|2016/3/17|
|233|东风小康重庆分公司|后扭力梁总成|实用新型|zl201620243489.X|2016/3/28|
|234|东风小康重庆分公司|副车架安装点加强结构|实用新型|zl201620243312.X|2016/3/28|
|235|东风小康重庆分公司|三坐标测量装置|发明|zl2016102098094|2016/4/6|
|236|东风小康重庆分公司|汽车辊压门槛梁加强件|实用新型|zl2016202785186|2016/4/6|
|237|东风小康重庆分公司|汽车内开门拉手总成|实用新型|zl201620333698.3|2016/4/19|
|238|东风小康重庆分公司|汽车背门铰链总成安装结构|实用新型|zl201620338576.3|2016/4/20|
|239|东风小康重庆分公司|汽车背门锁的防二次上锁结构|实用新型|zl201620391614.1|2016/5/4|
|240|东风小康重庆分公司|汽车加油口外盖组件|实用新型|zl201620422814.9|2016/5/11|
|241|东风小康重庆分公司|车用驱动半轴|实用新型|zl201620421031.9|2016/5/11|
|242|东风小康重庆分公司|车门内蒙皮焊接总成|实用新型|zl201620433799.8|2016/5/13|
|243|东风小康重庆分公司|自带防尘罩的汽车转向器|实用新型|zl201620458164.3|2016/5/19|
|244|东风小康重庆分公司|汽车转向器小齿轮轴防轴向窜动结构|实用新型|zl201620428797.X|2016/5/12|
|245|东风小康重庆分公司|档位显示面板总成（自动变速器）|外观专利|zl201630203186.0|2016/5/26|
|246|东风小康重庆分公司|换挡手柄|外观专利|zl201630203184.1|2016/5/26|
|247|东风小康重庆分公司|汽车换挡操纵机构总成|外观专利|zl201630203182.2|2016/5/26|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|248|东风小康重庆分公司|换挡操纵机构总成|外观专利|zl201630203185.6|2016/5/29|
|249|东风小康重庆分公司|汽车尾灯安装结构|实用新型|zl201620505849.9|2016/5/30|
|250|东风小康重庆分公司|汽车座椅储物盒盖板|实用新型|zl201620499486.2|2016/5/29|
|251|东风小康重庆分公司|汽车加油口盖总成|实用新型|zl201620434362.6|2016/5/13|
|252|东风小康重庆分公司|汽车横拉杆端接头防尘罩|实用新型|zl201620536235.7|2016/6/2|
|253|东风小康重庆分公司|汽车前防撞梁总成|实用新型|zl201620581923.5|2016/6/16|
|254|东风小康重庆分公司|汽车前拖钩安装组件|实用新型|zl201620619412.8|2016/6/22|
|255|东风小康重庆分公司|汽车前拖钩安装结构总成|实用新型|zl201620620428.0|2016/6/22|
|256|东风小康重庆分公司|操纵座安装支架|外观专利|zl201630277859.7|2016/6/24|
|257|东风小康重庆分公司|换挡连杆|外观专利|zl201630277863.3|2016/6/24|
|258|东风小康重庆分公司|选 换 挡 拉 索（F516-CVT1）|外观专利|zl201630278266.2|2016/6/24|
|259|东风小康重庆分公司|车载收放机（MP5）|外观专利|zl201630277858.2|2016/6/24|
|260|东风小康重庆分公司|后排空调控制器（车载）|外观专利|zl201630277845.5|2016/6/24|
|261|东风小康重庆分公司|空调控制器（电动式）|外观专利|zl201630277862.9|2016/6/24|
|262|东风小康重庆分公司|空调控制器（自动式）|外观专利|zl201630277861.4|2016/6/24|
|263|东风小康重庆分公司|汽车铝合金精雕车轮|外观专利|zl201630278267.7|2016/6/24|
|264|东风小康重庆分公司|汽车铝合金轮毂|外观专利|zl201630278317.1|2016/6/24|
|265|东风小康重庆分公司|仪表板总成|外观专利|zl201630277959.X|2016/6/24|
|266|东风小康重庆分公司|后备箱储物盒|外观专利|zl201630278318.6|2016/6/24|
|267|东风小康重庆分公司|钥匙（汽车）|外观专利|zl201630277958.5|2016/6/25|
|268|东风小康重庆分公司|选换挡拉索（F516）|外观专利|zl201630277860.X|2016/6/24|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|269|东风小康重庆分公司|背门铰链加强板安装结构总成|实用新型|zl201620666844.4|2016/6/29|
|270|东风小康重庆分公司|横拉杆防尘结构总成|实用新型|zl201620669250.9|2016/6/29|
|271|东风小康重庆分公司|汽车车轮轮毂|实用新型|zl201620672135.7|2016/6/29|
|272|东风小康重庆分公司|汽车前门窗框加强结构总成|实用新型|zl201620737168.5|2016/7/13|
|273|东风小康重庆分公司|汽车后门窗框加强结构总成|实用新型|zl201620736865.9|2016/7/13|
|274|东风小康重庆分公司|汽车后门上加强板|实用新型|zl201620737346.4|2016/7/13|
|275|东风小康重庆分公司|汽车前舱前立柱|实用新型|zl201620736481.7|2016/7/13|
|276|东风小康重庆分公司|汽车前排座椅|外观专利|zl201630325692.7|2016/7/15|
|277|东风小康重庆分公司|汽车中排座椅|外观专利|zl201630325999.7|2016/7/15|
|278|东风小康重庆分公司|汽车后牌座椅|外观专利|zl201630325697.X|2016/7/15|
|279|东风小康重庆分公司|汽车后保险杠加强结构总成|实用新型|zl201620753397.6|2016/7/18|
|280|东风小康重庆分公司|汽车右纵梁|实用新型|zl201620755853.0|2016/7/18|
|281|东风小康重庆分公司|汽车左纵梁|实用新型|zl201620754894.8|2016/7/18|
|282|东风小康重庆分公司|前罩铰链安装板组件|实用新型|zl201620758160.7|2016/7/19|
|283|东风小康重庆分公司|汽车前罩铰链|实用新型|zl201620757149.9|2016/7/19|
|284|东风小康重庆分公司|物品箱（车载）|外观专利|zl201630336077.6|2016/7/21|
|285|东风小康重庆分公司|板簧螺母（拍照安装）|外观专利|zl201630336081.2|2016/7/21|
|286|东风小康重庆分公司|汽车前保险杠总成|外观专利|zl201630336070.4|2016/7/21|
|287|东风小康重庆分公司|汽车仪表板总成|外观专利|zl201630374192.2|2016/8/8|
|288|东风小康重庆分公司|汽车A立柱内饰板|外观专利|zl201630374194.1|2016/8/8|
|289|东风小康重庆分公司|侧围内饰板（汽车）|外观专利|zl201630374206.0|2016/8/8|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|290|东风小康重庆分公司|汽车后门门槛|外观专利|zl201630374001.2|2016/8/8|
|291|东风小康重庆分公司|汽车前门内饰板|外观专利|zl201630373997.5|2016/8/8|
|292|东风小康重庆分公司|车牌安装用板簧螺母|实用新型|zl201620868122.7|2016/8/11|
|293|东风小康重庆分公司|货厢门板用铰链|实用新型|zl201620867867.1|2016/8/11|
|294|东风小康重庆分公司|汽车座椅安装结构总成|实用新型|zl201620869032.X|2016/8/11|
|295|东风小康重庆分公司|汽车座椅安装结构组件|实用新型|zl201620869353.X|2016/8/11|
|296|东风小康重庆分公司|汽车前门框加强结构|实用新型|zl201620719497.7|2016/7/7|
|297|东风小康重庆分公司|汽车后保险杠总成|外观专利|zl201630349042.6|2016/7/27|
|298|东风小康重庆分公司|汽车车身后裙外板|实用新型|zl201620864188.9|2016/8/11|
|299|东风小康重庆分公司|带有背门扣手的一体式汽车后牌照灯盖支架|实用新型|zl201620875703.3|2016/8/12|
|300|东风小康重庆分公司|汽车控制箱（电子手刹）|外观专利|zl201630408726.9|2016/8/22|
|301|东风小康重庆分公司|汽车控制箱（机械手刹）|外观专利|zl201630408728.8|2016/8/22|
|302|东风小康重庆分公司|组合灯（汽车背门后）|外观专利|zl201630423491.0|2016/8/25|
|303|东风小康重庆分公司|组合灯（汽车侧围后）|外观专利|zl201630423028.6|2016/8/25|
|304|东风小康重庆分公司|混合前灯|外观专利|zl201630423037.5|2016/8/25|
|305|东风小康重庆分公司|后视镜|外观专利|zl201630423046.4|2016/8/25|
|306|东风小康重庆分公司|扰流板|外观专利|zl201630423469.6|2016/8/25|
|307|东风小康重庆分公司|车身转向支撑结构总成|实用新型|zl201620916238.3|2016/8/22|
|308|东风小康重庆分公司|汽车后地板|实用新型|zl201620909459.8|2016/8/22|
|309|东风小康重庆分公司|汽车前保险杠总成|实用新型|zl201620910601.0|2016/8/22|
|310|东风小康重庆分公司|汽车前排座椅安装横梁|实用新型|zl201620920359.5|2016/8/23|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|311|东风小康重庆分公司|汽车扰流板钻孔定位工装|实用新型|zl201620923842.9|2016/8/23|
|312|东风小康重庆分公司|汽车背门锁销盖组件|实用新型|zl201620920171.0|2016/8/23|
|313|东风小康重庆分公司|汽车控制箱储物盒安装支架|实用新型|zl201620925474.1|2016/8/23|
|314|东风小康重庆分公司|汽车后备箱储物盒|实用新型|zl201620932557.3|2016/8/24|
|315|东风小康重庆分公司|汽车背门总成|实用新型|zl201620969432.8|2016/8/26|
|316|东风小康重庆分公司|前保险杠安装支撑组件|实用新型|zl201620957162.9|2016/8/26|
|317|东风小康重庆分公司|车身后地板总成|实用新型|zl201620955691.5|2016/8/26|
|318|东风小康重庆分公司|汽车前风窗盖板|实用新型|zl201620963001.0|2016/8/26|
|319|东风小康重庆分公司|汽车背门外板|实用新型|zl201620971452.9|2016/8/26|
|320|东风小康重庆分公司|汽车前防撞梁安装结构总成|实用新型|zl201620970058.3|2016/8/30|
|321|东风小康重庆分公司|汽车车门玻璃升降器滑板|实用新型|zl201621007779.0|2016/8/29|
|322|东风小康重庆分公司|汽车背门弹簧安装结构|实用新型|zl201621004284.2|2016/8/29|
|323|东风小康重庆分公司|汽车尾灯安装总成|实用新型|zl201620998124.8|2016/8/29|
|324|东风小康重庆分公司|汽车座椅横梁连接件|实用新型|zl201621007636.X|2016/8/29|
|325|东风小康重庆分公司|副车架前安装点加强结构|实用新型|zl201621017506.4|2016/8/30|
|326|东风小康重庆分公司|结构加强型汽车副车架|实用新型|zl201620998106.X|2016/8/30|
|327|东风小康重庆分公司|一体式C柱加强件|实用新型|zl201621014708.3|2016/8/31|
|328|东风小康重庆分公司|D 立柱外装饰件安装总成|实用新型|zl201621014673.3|2016/8/31|
|329|东风小康重庆分公司|空调影音控制面板总成（机械）|外观专利|zl201630439405.5|2016/8/29|
|330|东风小康重庆分公司|空调影音控制面板总成（电动）|外观专利|zl201630439416.3|2016/8/29|
|331|东风小康重庆分公司|汽车（F516)|外观专利|zl201630439428.6|2016/8/29|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|332|东风小康重庆分公司|汽车（330N)|外观专利|zl201630440360.3|2016/8/29|
|333|东风小康重庆分公司|汽车尾部盖板|外观专利|zl201630409019.1|2016/8/22|
|334|东风小康重庆分公司|汽车前保险杠|外观专利|zl201630409020.4|2016/8/22|
|335|东风小康重庆分公司|后保险杠总成|外观专利|zl201630409031.2|2016/8/22|
|336|东风小康重庆分公司|前格栅总成|外观专利|zl201630409032.7|2016/8/22|
|337|东风小康重庆分公司|后牌照灯盖本体|外观专利|zl201630409033.1|2016/8/22|
|338|东风小康重庆分公司|前保险杠总成|外观专利|zl201630409101.4|2016/8/22|
|339|东风小康重庆分公司|汽车后保险杠|外观专利|zl201630409041.6|2016/8/22|
|340|东风小康重庆分公司|车身尾部加强结构|实用新型|zl201620881724.6|2016/8/15|
|341|东风小康重庆分公司|汽车仪表台|外观专利|zl201630451787.3|2016/8/31|
|342|东风小康重庆分公司|收放机（车载MP3)|外观专利|zl201630451828.9|2016/8/31|
|343|东风小康重庆分公司|收放机（车载MP5)|外观专利|zl201630453574.4|2016/8/31|
|344|东风小康重庆分公司|组合仪表|外观专利|zl201630451773.1|2016/8/31|
|345|东风小康重庆分公司|汽车背门内板总成|实用新型|zl201621007686.8|2016/8/29|
|346|东风小康重庆分公司|汽车前门内拉手总成|实用新型|zl201621024202.0|2016/8/31|
|347|东风小康重庆分公司|一种纵梁后段结构|实用新型|zl201621040134.7|2016/9/6|
|348|东风小康重庆分公司|一种功能拓展型安全带安装支架|实用新型|zl201621055281.1|2016/9/14|
|349|东风小康重庆分公司|一种汽车前地板总成|实用新型|zl201621054313.6|2016/9/14|
|350|东风小康重庆分公司|顶盖板|外观专利|zl201630485498.5|2016/9/28|
|351|东风小康重庆分公司|汽车顶盖后横梁结构总成|实用新型|zl201621072221.0|2016/9/22|
|352|东风小康重庆分公司|汽车背门限位装置|实用新型|zl201621072023.4|2016/9/22|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|353|东风小康重庆分公司|汽车前风窗流水槽总成|实用新型|zl201621140360.2|2016/10/20|
|354|东风小康重庆分公司|汽车碳罐安装支架|实用新型|zl201621140089.2|2016/10/20|
|355|东风小康重庆分公司|车身 C 柱阻隔胶板安装结构组件|实用新型|zl201621140456.9|2016/10/20|
|356|东风小康重庆分公司|一种汽车滑门中铰链结构|实用新型|zl201621153741.4|2016/10/31|
|357|东风小康重庆分公司|汽车传动轴安装支架|实用新型|zl201621154438.6|2016/10/31|
|358|东风小康重庆分公司|座椅横梁连接组件|实用新型|zl201621206927.1|2016/11/8|
|359|东风小康重庆分公司|备胎安装结构总成|实用新型|zl201621205551.2|2016/11/8|
|360|东风小康重庆分公司|用于充电口盖锁止/释放的驱动拉索组件|实用新型|zl201621223404.8|2016/11/14|
|361|东风小康重庆分公司|电动车充电口盖锁放机构|实用新型|zl201621223327.6|2016/11/14|
|362|东风小康重庆分公司|电动车充电口结构总成|实用新型|zl201621240092.1|2016/11/14|
|363|东风小康重庆分公司|汽车车门防撞装置|实用新型|zl201621239903.6|2016/11/7|
|364|东风小康重庆分公司|汽车减震器安装板|实用新型|zl201621240018.X|2016/11/7|
|365|东风小康重庆分公司|汽车后防撞梁总成|实用新型|zl201621240009.0|2016/11/9|
|366|东风小康重庆分公司|汽车侧围加强横梁|实用新型|zl201621240017.5|2016/11/11|
|367|东风小康重庆分公司|汽车发动机托架加强结构|实用新型|zl201621221519.3|2016/11/14|
|368|东风小康重庆分公司|一种汽车前围板横梁加强结构|实用新型|zl201621226564.8|2016/11/15|
|369|东风小康重庆分公司|中控箱连接板安装件结构|实用新型|zl201621232804.5|2016/11/17|
|370|东风小康重庆分公司|背门限位安装支架|实用新型|zl201621265002.4|2016/11/24|
|371|东风小康重庆分公司|顶盖装饰条连接结构|实用新型|zl201621264982.6|2016/11/24|
|372|东风小康重庆分公司|后组合灯|外观专利|zl201630574394.1|2016/11/25|
|373|东风小康重庆分公司|混合前灯|外观专利|zl201630574796.1|2016/11/25|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|374|东风小康重庆分公司|组合灯（昼夜行驶灯与前雾灯）|外观专利|zl201630574797.6|2016/11/25|
|375|东风小康重庆分公司|车架横梁结构总成|实用新型|zl201621280635.2|2016/11/25|
|376|东风小康重庆分公司|汽车全景天窗加强板总成|实用新型|zl201621306261.7|2016/11/30|
|377|东风小康重庆分公司|高位制动灯|外观专利|zl201630590634.7|2016/12/2|
|378|东风小康重庆分公司|后雾灯|外观专利|zl201630575271.X|2016/11/25|
|379|东风小康重庆分公司|车体背门限位器|实用新型|zl201621295474.4|2016/11/29|
|380|东风小康重庆分公司|汽车车门外拉手支架|实用新型|zl201621294816.0|2016/11/29|
|381|东风小康重庆分公司|汽车水箱上横梁本体|实用新型|zl201621295346.X|2016/11/29|
|382|东风小康重庆分公司|车门密封条安装结构总成|实用新型|zl201621346163.6|2016/12/9|
|383|东风小康重庆分公司|汽车侧围外板|外观专利|zl201630596710.5|2016/12/7|
|384|东风小康重庆分公司|汽车徽标开闭机构|实用新型|zl201621347542.7|2016/12/7|
|385|东风小康重庆分公司|汽车徽标开闭铰链机构|实用新型|zl201621346450.7|2016/12/7|
|386|东风小康重庆分公司|汽车徽标开闭拉索释放机构|实用新型|zl201621353362.X|2016/12/7|
|387|东风小康重庆分公司|汽车背门框密封条|实用新型|zl201621345027.5|2016/12/7|
|388|东风小康重庆分公司|汽车前罩板锁扣安装加强板|实用新型|zl201621402967.3|2016/12/16|
|389|东风小康重庆分公司|汽车消音器挂钩总成结构|实用新型|zl201621437461.6|2016/12/26|
|390|东风小康重庆分公司|一种 Z 向可调式前罩板铰链支撑板的搭接结构|实用新型|zl201621436383.8|2016/12/26|
|391|东风小康重庆分公司|汽车 D 柱下外板结构|实用新型|zl201621437460.1|2016/12/26|
|392|东风小康重庆分公司|汽车座椅安装支架|实用新型|zl201621353371.9|2016/12/9|
|393|东风小康重庆分公司|汽车前排座（左）|外观专利|zl201630655159.7|2016/12/29|
|394|东风小康重庆分公司|汽车后排座椅（四六分）|外观专利|zl201630655160.X|2016/12/30|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|395|东风小康重庆分公司|汽车后纵梁结构总成|实用新型|zl201720036420.4|2017/1/12|
|396|东风小康重庆分公司|车用后悬架加强结构总成|实用新型|zl201720037185.2|2017/1/12|
|397|东风小康重庆分公司|汽车地板总成|实用新型|zl201720036571.X|2017/1/12|
|398|东风小康重庆分公司|汽车二排分体座椅|外观专利|zl201730014022.8|2017/1/13|
|399|东风小康重庆分公司|汽车前排座椅|外观专利|zl201730014183.7|2017/1/13|
|400|东风小康重庆分公司|汽车三排联体座椅|外观专利|zl201730014182.2|2017/1/13|
|401|东风小康重庆分公司|汽车A立柱内饰板|外观专利|zl201730026324.7|2017/1/22|
|402|东风小康重庆分公司|背门内饰板|外观专利|zl201730026286.5|2017/1/22|
|403|东风小康重庆分公司|汽车后门内饰板|外观专利|zl201730026323.2|2017/1/22|
|404|东风小康重庆分公司|前门内饰板|外观专利|zl201730026466.3|2017/1/22|
|405|东风小康重庆分公司|工具箱（车载）|外观专利|zl201730026325.1|2017/1/22|
|406|东风小康重庆分公司|组合仪表罩|外观专利|zl201730026465.9|2017/1/22|
|407|东风小康重庆分公司|一种后保险杠线束安装总成|实用新型|zl201720091400.7|2017/1/22|
|408|东风小康重庆分公司|一种改进型三球销式等速万向节|实用新型|zl201720110834.7|2017/2/6|
|409|东风小康重庆分公司|汽车后轮罩总成|实用新型|zl201720188629.2|2017/2/28|
|410|东风小康重庆分公司|汽车锁扣安装结构总成|实用新型|zl201720187712.8|2017/2/28|
|411|东风小康重庆分公司|汽车保险杠安装支架|实用新型|zl201720188157.0|2017/2/28|
|412|东风小康重庆分公司|汽车前保险杠安装结构总成|实用新型|zl201720188626.9|2017/2/28|
|413|东风小康重庆分公司|一种汽车纵梁雪橇加强结构|实用新型|zl201720142493.1|2017/2/17|
|414|东风小康重庆分公司|一种改进型汽车侧围外蒙皮加强结构|实用新型|zl201720171184.7|2017/2/24|
|415|东风小康重庆分公司|一种汽车前防撞梁总成结构|实用新型|zl201720163719.6|2017/2/23|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|416|东风小康重庆分公司|汽车发动机悬置安装结构总成|实用新型|zl201720225279.2|2017/3/9|
|417|东风小康重庆分公司|汽车翼子板安装支架总成|实用新型|zl201720228296.1|2017/3/9|
|418|东风小康重庆分公司|充电结构总成以及汽车|实用新型|zl201720309656.0|2017/3/29|
|419|东风小康重庆分公司|加油口盖开启铰链安装结构|实用新型|zl201720033316.X|2017/1/12|
|420|东风小康重庆分公司|横梁总成以及汽车|实用新型|zl201720369963.8|2017/4/10|
|421|东风小康重庆分公司|微动开关以及汽车的背门锁|实用新型|zl201720375175.X|2017/4/12|
|422|东风小康重庆分公司|汽车后地板总成|实用新型|zl201720336159.X|2017/3/31|
|423|东风小康重庆分公司|汽车（370N）|外观专利|zl201730123760.6|2017/4/14|
|424|东风小康重庆分公司|汽车（580N）|外观专利|zl201730123759.3|2017/4/14|
|425|东风小康重庆分公司|汽车车前门窗框外加强板|实用新型|zl201720398242.X|2017/4/14|
|426|东风小康重庆分公司|汽车前罩轮连接结构总成|实用新型|zl201720408486.1|2017/4/18|
|427|东风小康重庆分公司|MP5控制面板|外观专利|zl201730124636.1|2017/4/14|
|428|东风小康重庆分公司|副仪表台（标配版）|外观专利|zl201730125295.X|2017/4/14|
|429|东风小康重庆分公司|副仪表台（高配版）|外观专利|zl201730124965.6|2017/4/14|
|430|东风小康重庆分公司|组合仪表台|外观专利|zl201730124635.7|2017/4/14|
|431|东风小康重庆分公司|车载MP3控制面板|外观专利|zl201730151511.8|2017/4/28|
|432|东风小康重庆分公司|汽车轮辋|外观专利|zl201730102712.9|2017/3/31|
|433|东风小康重庆分公司|汽车背门|外观专利|zl201730102817.4|2017/3/31|
|434|东风小康重庆分公司|一种汽车车身后裙外板|实用新型|zl201720462777.9|2017/4/28|
|435|东风小康重庆分公司|一种电动汽车前机舱的托架总成|实用新型|zl201720463224.5|2017/4/28|
|436|东风小康重庆分公司|一种加油口盒|实用新型|zl201720497144.1|2017/5/5|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|437|东风小康重庆分公司|副仪表板（电子手刹）|外观专利|zl201730174519.6|2017/5/12|
|438|东风小康重庆分公司|副仪表板（机械手刹）|外观专利|zl201730174518.1|2017/5/12|
|439|东风小康重庆分公司|仪表板|外观专利|zl201730174682.2|2017/5/12|
|440|东风小康重庆分公司|车门铰链安装夹具|实用新型|zl201720554822.3|2017/5/18|
|441|东风小康重庆分公司|汽车后拖钩安装结构总成|实用新型|zl201720559994.X|2017/5/22|
|442|东风小康重庆分公司|一种汽车侧围后部加强连接结构|实用新型|zl201720620228.X|2017/5/31|
|443|东风小康重庆分公司|一种汽车悬架前吊耳结构|实用新型|zl201720620855.3|2017/5/31|
|444|东风小康重庆分公司|一种发动机罩的铰链固定架|实用新型|zl201720663412.2|2017/6/8|
|445|东风小康重庆分公司|一种发动机罩的铰链活动架和铰链机构|实用新型|zl201720661541.8|2017/6/8|
|446|东风小康重庆分公司|一种改进型地板中通道结构|实用新型|zl201720696740.2|2017/6/15|
|447|东风小康重庆分公司|汽车脚踢传感系统的安装结构总成|实用新型|zl201720686993.1|2017/6/13|
|448|东风小康重庆分公司|汽车减震器安装板|实用新型|zl201720685371.7|2017/6/13|
|449|东风小康重庆分公司|一种天窗安装板|实用新型|zl201720792129.X|2017/7/3|
|450|东风小康重庆分公司|一种全景天窗安装板结构|实用新型|zl201720792139.3|2017/7/3|
|451|东风小康重庆分公司|一种改进型安全拉手|实用新型|zl201720749099.4|2017/6/26|
|452|东风小康重庆分公司|一种汽车前围板结构|实用新型|zl201720749096.0|2017/6/26|
|453|东风小康重庆分公司|一种前风窗下盖板|实用新型|zl201720800251.7|2017/7/4|
|454|东风小康重庆分公司|汽车前风窗下盖板水流导出结构|实用新型|zl201720800693.1|2017/7/4|
|455|东风小康重庆分公司|一种前罩板装饰件|实用新型|zl201720800681.9|2017/7/4|
|456|东风小康重庆分公司|一种汽车后三角窗的近门边框,窗框,后三角窗和汽车|实用新型|zl201720803241.9|2017/7/4|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|457|东风小康重庆分公司|发动机舱装饰板|外观专利|zl201730289678.0|2017/7/4|
|458|东风小康重庆分公司|前保险杠总成|外观专利|zl201730289677.6|2017/7/4|
|459|东风小康重庆分公司|一种新型车门铰链铆销结构|实用新型|zl201720818645.5|2017/7/7|
|460|东风小康重庆分公司|一种防水电动背门控制器|实用新型|zl201720954473.4|2017/8/1|
|461|东风小康重庆分公司|一种汽车车身驾驶舱总成结构|实用新型|zl201720936721.2|2017/7/27|
|462|东风小康重庆分公司|一种背门框密封条|实用新型|zl201720934662.5|2017/7/28|
|463|东风小康重庆分公司|一种便于装卸的电动背门控制器|实用新型|zl201720952540.9|2017/8/1|
|464|东风小康重庆分公司|汽车前轮罩|实用新型|zl201720895506.2|2017/7/21|
|465|东风小康重庆分公司|车体背门限位装置|实用新型|zl201720895538.2|2017/7/21|
|466|东风小康重庆分公司|车身侧围裙边结构|实用新型|zl201720983081.0|2017/8/8|
|467|东风小康重庆分公司|一种汽车中控箱用双独立式自定位安装板|实用新型|zl201721017755.8|2017/8/15|
|468|东风小康重庆分公司|一种一体成型式 B立柱加强板|实用新型|zl201721018074.3|2017/8/15|
|469|东风小康重庆分公司|车辆底盘附件用连接器|实用新型|zl201720987302.1|2017/8/8|
|470|东风小康重庆分公司|车辆底盘附件用固定器|实用新型|zl201720986038.X|2017/8/8|
|471|东风小康重庆分公司|一种汽车玻璃及汽车|实用新型|zl201721069335.4|2017/8/24|
|472|东风小康重庆分公司|格栅装饰条|实用新型|zl201721125875.X|2017/9/4|
|473|东风小康重庆分公司|汽车车门玻璃结构|外观专利|zl201730415490.6|2017/9/4|
|474|东风小康重庆分公司|汽车扶手箱箱体|实用新型|zl201721152709.9|2017/9/8|
|475|东风小康重庆分公司|汽车扶手箱转臂限位件|实用新型|zl201721152172.6|2017/9/8|
|476|东风小康重庆分公司|汽车扶手箱转臂总成|实用新型|zl201721153739.1|2017/9/8|
|477|东风小康重庆分公司|一种汽车后纵梁总成结构|实用新型|zl201721248543.0|2017/9/27|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|478|东风小康重庆分公司|一种前风窗流水槽|实用新型|zl201721248605.8|2017/9/27|
|479|东风小康重庆分公司|一种新型车门防撞板|实用新型|zl201721269374.9|2017/9/29|
|480|东风小康重庆分公司|车门内拉手|外观专利|zl201730473810.3|2017/9/30|
|481|东风小康重庆分公司|汽车门板|外观专利|zl201730473102.X|2017/9/30|
|482|东风小康重庆分公司|汽车仪表台|外观专利|zl201730473101.5|2017/9/30|
|483|东风小康重庆分公司|汽车仪表台组合按键|外观专利|zl201730473116.1|2017/9/30|
|484|东风小康重庆分公司|汽车阅读灯面板|外观专利|zl201730473807.1|2017/9/30|
|485|东风小康重庆分公司|汽车组合仪表罩|外观专利|zl201730472712.8|2017/9/30|
|486|东风小康重庆分公司|汽车玻璃升降控制面板|外观专利|zl201730473820.7|2017/9/30|
|487|东风小康重庆分公司|汽车电子档面板|外观专利|zl201730473818.X|2017/9/30|
|488|东风小康重庆分公司|汽车顶棚灯壳|外观专利|zl201830117559.1|2018/3/27|
|489|东风小康重庆分公司|汽车副仪表台|外观专利|zl201730472715.1|2017/9/30|
|490|东风小康重庆分公司|汽车换挡球头|外观专利|zl201730473817.5|2017/9/30|
|491|东风小康重庆分公司|门板喇叭罩|外观专利|zl201730473816.0|2017/9/30|
|492|东风小康重庆分公司|汽车后减震器安装总成|实用新型|zl201721337809.9|2017/10/17|
|493|东风小康重庆分公司|汽车门槛支撑板|实用新型|zl201721352981.1|2017/10/19|
|494|东风小康重庆分公司|假锁扣工装夹具|实用新型|zl201721533805.8|2017/11/16|
|495|东风小康重庆分公司|一种分段式汽车背门|实用新型|zl201721532359.9|2017/11/16|
|496|东风小康重庆分公司|一种线束卡子支架|实用新型|zl201721533215.5|2017/11/16|
|497|东风小康重庆分公司|一种汽车门槛内板加强件|实用新型|zl201721556899.0|2017/11/20|
|498|东风小康重庆分公司|方向盘|外观专利|zl201730576135.7|2017/11/21|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|499|东风小康重庆分公司|发动机装饰盖总成|外观专利|zl201730577391.8|2017/11/22|
|500|东风小康重庆分公司|汽车后门|外观专利|zl201730577364.0|2017/11/22|
|501|东风小康重庆分公司|控制箱USB支架总成|外观专利|zl201730577390.3|2017/11/22|
|502|东风小康重庆分公司|控制箱杯托总成|外观专利|zl201730577389.0|2017/11/22|
|503|东风小康重庆分公司|控制箱侧装饰件（左）|外观专利|zl201730577388.6|2017/11/22|
|504|东风小康重庆分公司|控制箱扶手总成|外观专利|zl201730577369.3|2017/11/22|
|505|东风小康重庆分公司|控制箱后盖（1）|外观专利|zl201730577373.X|2017/11/22|
|506|东风小康重庆分公司|控制箱后盖（2）|外观专利|zl201730577372.5|2017/11/22|
|507|东风小康重庆分公司|控制箱后盖（3）|外观专利|zl201730577363.6|2017/11/22|
|508|东风小康重庆分公司|控制箱护板本体（左）|外观专利|zl201730577370.6|2017/11/22|
|509|东风小康重庆分公司|控制箱连接板（右）|外观专利|zl201730577387.1|2017/11/22|
|510|东风小康重庆分公司|控制箱连接板（左）|外观专利|zl201730577386.7|2017/11/22|
|511|东风小康重庆分公司|控制箱中间装饰件|外观专利|zl201730577360.2|2017/11/22|
|512|东风小康重庆分公司|控制箱装饰件（左）|外观专利|zl201730577394.1|2017/11/22|
|513|东风小康重庆分公司|控制箱总成|外观专利|zl201730577361.7|2017/11/22|
|514|东风小康重庆分公司|汽车尾部盖板|外观专利|zl201730579205.4|2017/11/22|
|515|东风小康重庆分公司|汽车翼子板|外观专利|zl201730579755.6|2017/11/22|
|516|东风小康重庆分公司|后保险杠|外观专利|zl201730580133.5|2017/11/22|
|517|东风小康重庆分公司|前座及靠背总成（左）|外观专利|zl201730580120.8|2017/11/22|
|518|东风小康重庆分公司|座椅（四六分）|外观专利|zl201730580119.5|2017/11/22|
|519|东风小康重庆分公司|座椅总成（第三排）|外观专利|zl201730579750.3|2017/11/22|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|520|东风小康重庆分公司|副仪表台后盖板|外观专利|zl201730577016.3|2017/11/22|
|521|东风小康重庆分公司|车门内拉手|外观专利|zl201730577017.8|2017/11/22|
|522|东风小康重庆分公司|前保险杠|外观专利|zl201730577005.5|2017/10/22|
|523|东风小康重庆分公司|车门下护板|外观专利|zl201730577014.4|2017/11/22|
|524|东风小康重庆分公司|空调控制器|外观专利|zl201730580116.1|2017/11/22|
|525|东风小康重庆分公司|外后视镜|外观专利|zl201730580110.4|2017/11/22|
|526|东风小康重庆分公司|汽车顶棚后排侧出风口总成|外观专利|zl201730580128.4|2017/11/22|
|527|东风小康重庆分公司|汽车顶棚中排侧出风口总成|外观专利|zl201730579204.X|2017/11/22|
|528|东风小康重庆分公司|汽车副仪表板后出风口总成|外观专利|zl201730580126.5|2017/11/22|
|529|东风小康重庆分公司|汽车手套箱|外观专利|zl201730579203.5|2017/11/22|
|530|东风小康重庆分公司|汽车仪表板中部装饰条|外观专利|zl201730579202.0|2017/11/22|
|531|东风小康重庆分公司|汽车仪表板中间盖板总成|外观专利|zl201730579201.6|2017/11/22|
|532|东风小康重庆分公司|汽车组合开关上下盖|外观专利|zl201830120009.5|2018/3/28|
|533|东风小康重庆分公司|后牌照灯盖|外观专利|zl201730579752.2|2017/11/22|
|534|东风小康重庆分公司|汽车侧出风口总成|外观专利|zl201730583230.X|2017/11/23|
|535|东风小康重庆分公司|汽车电子换挡器球头总成|外观专利|zl201730583522.3|2017/11/23|
|536|东风小康重庆分公司|汽车仪表板总成|外观专利|zl201730583523.8|2017/11/23|
|537|东风小康重庆分公司|汽车中央出风口总成|外观专利|zl201730583229.7|2017/11/23|
|538|东风小康重庆分公司|汽车组合仪表板罩|外观专利|zl201730583525.7|2017/11/23|
|539|东风小康重庆分公司|汽车组合仪表总成|外观专利|zl201730583228.2|2017/11/23|
|540|东风小康重庆分公司|汽车侧围|外观专利|zl201730583524.2|2017/11/23|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|541|东风小康重庆分公司|汽车副仪表板|外观专利|zl201730583231.4|2017/11/23|
|542|东风小康重庆分公司|汽车中控面板|外观专利|zl201730583528.0|2017/11/23|
|543|东风小康重庆分公司|后门内拉手总成（左）|外观专利|zl201730603483.9|2017/11/30|
|544|东风小康重庆分公司|前门外拉手总成（右）|外观专利|zl201730603071.5|2017/11/30|
|545|东风小康重庆分公司|汽车扰流板总成|实用新型|zl201721672912.9|2017/12/5|
|546|东风小康重庆分公司|车门下护板|实用新型|zl201721672915.2|2017/12/5|
|547|东风小康重庆分公司|一种转向支撑构件总成|实用新型|zl201721650206.4|2017/12/1|
|548|东风小康重庆分公司|一种汽车防污膜及玻璃及汽车|实用新型|zl201721895927.1|2017/12/29|
|549|东风小康重庆分公司|一种摄像头安装支架|实用新型|zl201721895923.3|2017/12/29|
|550|东风小康重庆分公司|一种防眩光摄像头安装支架|实用新型|zl201721898076.6|2017/12/29|
|551|东风小康重庆分公司|一种地板加强结构|实用新型|zl201721898059.2|2017/12/29|
|552|东风小康重庆分公司|一种地板防折结构|实用新型|zl201721895900.2|2017/12/29|
|553|东风小康重庆分公司|前副车架总成|实用新型|zl201721818981.6|2017/12/22|
|554|东风小康重庆分公司|背门灯带总成|外观专利|zl201830117558.7|2018/3/27|
|555|东风小康重庆分公司|前副车架横梁|实用新型|zl201721884486.5|2017/12/28|
|556|东风小康重庆分公司|减振型电动车空调压缩机安装结构|实用新型|zl201721924336.2|2017/12/30|
|557|东风小康重庆分公司|汽车行李架构造|实用新型|zl201721919598.X|2017/12/31|
|558|东风小康重庆分公司|汽车后牌照灯盖总成|实用新型|zl201721924346.6|2017/12/31|
|559|东风小康重庆分公司|车门内开拉手|外观专利|zl201830038892.3|2018/1/26|
|560|东风小康重庆分公司|车门外拉手|外观专利|zl201830038891.9|2018/1/26|
|561|东风小康重庆分公司|风口|外观专利|zl201830039216.8|2018/1/26|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|562|东风小康重庆分公司|副仪表台（高配）|外观专利|zl201830039205.X|2018/1/26|
|563|东风小康重庆分公司|副仪表台（豪配）|外观专利|zl201830039204.5|2018/1/26|
|564|东风小康重庆分公司|控制面板（豪配）|外观专利|zl201830039203.0|2018/1/26|
|565|东风小康重庆分公司|仪表台（豪配）|外观专利|zl201830039474.6|2018/1/26|
|566|东风小康重庆分公司|副仪表台（简配）|外观专利|zl201830039415.9|2018/1/26|
|567|东风小康重庆分公司|空调面板（豪配）|外观专利|zl201830038765.3|2018/1/26|
|568|东风小康重庆分公司|空调面板（简配）|外观专利|zl201830039124.X|2018/1/26|
|569|东风小康重庆分公司|仪表台（简配）|外观专利|zl201830039413.X|2018/1/26|
|570|东风小康重庆分公司|组合按键|外观专利|zl201830039121.6|2018/1/26|
|571|东风小康重庆分公司|组合仪表上下罩|外观专利|zl201830038764.9|2018/1/26|
|572|东风小康重庆分公司|组合仪表罩|外观专利|zl201830038763.4|2018/1/26|
|573|东风小康重庆分公司|一种汽车后排卷收器固定支架|实用新型|zl201820214151.0|2018/2/7|
|574|东风小康重庆分公司|一种侧围外板结构|实用新型|zl201820214162.9|2018/2/7|
|575|东风小康重庆分公司|一种改进型前地板结构|实用新型|zl201820215817.4|2018/2/7|
|576|东风小康重庆分公司|一种新型车架后横梁总成|实用新型|zl201820251682.7|2018/2/12|
|577|东风小康重庆分公司|可调节的车门外开拉手的连接结构|实用新型|zl201820262597.0|2018/2/14|
|578|东风小康重庆分公司|减震降噪型汽车后轮罩|实用新型|zl201820260846.2|2018/2/14|
|579|东风小康重庆分公司|汽车前罩板密封条|实用新型|zl201820260838.8|2018/2/14|
|580|东风小康重庆分公司|汽车前罩锁|外观专利|zl201830070323.7|2018/2/14|
|581|东风小康重庆分公司|仓栅车|外观专利|zl201830124132.4|2018/3/30|
|582|东风小康重庆分公司|格栅|外观专利|zl201830070334.5|2018/2/14|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|583|东风小康重庆分公司|汽车前脸总成|外观专利|zl201830124194.5|2018/3/30|
|584|东风小康重庆分公司|前门内拉手|外观专利|zl201830070349.1|2018/2/14|
|585|东风小康重庆分公司|仪表台|外观专利|zl201830070348.7|2018/2/14|
|586|东风小康重庆分公司|翼子板|外观专利|zl201830070335.X|2018/2/14|
|587|东风小康重庆分公司|D01D02座椅|外观专利|zl201830070325.6|2018/2/14|
|588|东风小康重庆分公司|座椅|外观专利|zl201830070341.5|2018/2/14|
|589|东风小康重庆分公司|格栅总成|外观专利|zl201830114613.7|2018/3/26|
|590|东风小康重庆分公司|汽车扰流板|外观专利|zl201830114958.2|2018/3/27|
|591|东风小康重庆分公司|汽车前罩板装饰件总成|外观专利|zl201830114963.3|2018/3/27|
|592|东风小康重庆分公司|汽车前三角窗装饰件总成|外观专利|zl201830114827.4|2018/3/27|
|593|东风小康重庆分公司|汽车前保险杠下本体|外观专利|zl201830114735.6|2018/3/27|
|594|东风小康重庆分公司|汽车前保险杠上本体|外观专利|zl201830114734.1|2018/3/27|
|595|东风小康重庆分公司|轮辋|外观专利|zl201830114961.4|2018/3/27|
|596|东风小康重庆分公司|牌照灯|外观专利|zl201830114957.8|2018/3/27|
|597|东风小康重庆分公司|尾灯|外观专利|zl201830114956.3|2018/3/27|
|598|东风小康重庆分公司|汽车前门板|外观专利|zl201830117552.X|2018/3/27|
|599|东风小康重庆分公司|背门|外观专利|zl201830117474.3|2018/3/27|
|600|东风小康重庆分公司|外后视镜高配|外观专利|zl201830117793.4|2018/3/27|
|601|东风小康重庆分公司|外后视镜简配|外观专利|zl201830117473.9|2018/3/27|
|602|东风小康重庆分公司|格栅|外观专利|zl201830117786.4|2018/3/27|
|603|东风小康重庆分公司|汽车后保险杠上本体|外观专利|zl201830117555.3|2018/3/27|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|604|东风小康重庆分公司|汽车后保险杠下本体|外观专利|zl201830117504.0|2018/3/27|
|605|东风小康重庆分公司|汽车前保险杠上本体|外观专利|zl201830117554.9|2018/3/27|
|606|东风小康重庆分公司|汽车换挡球头|外观专利|zl201830120029.2|2018/3/28|
|607|东风小康重庆分公司|汽车检修口盖|外观专利|zl201830120007.6|2018/3/28|
|608|东风小康重庆分公司|汽车门板装饰件|外观专利|zl201830120341.1|2018/3/28|
|609|东风小康重庆分公司|汽车一键启动|外观专利|zl201830120008.0|2018/3/28|
|610|东风小康重庆分公司|汽车阅读灯面板|外观专利|zl201830120340.7|2018/3/28|
|611|东风小康重庆分公司|汽车遮阳板|外观专利|zl201830120027.3|2018/3/28|
|612|东风小康重庆分公司|汽车组合开关|外观专利|zl201830120339.4|2018/3/28|
|613|东风小康重庆分公司|安全带|外观专利|zl201830120045.1|2018/3/28|
|614|东风小康重庆分公司|后排空调面板|外观专利|zl201830120344.5|2018/3/28|
|615|东风小康重庆分公司|汽车顶棚|外观专利|zl201830120036.2|2018/3/28|
|616|东风小康重庆分公司|汽车后侧围|外观专利|zl201830120041.3|2018/3/28|
|617|东风小康重庆分公司|电子旋钮换挡面板|外观专利|zl201830122981.6|2018/3/29|
|618|东风小康重庆分公司|汽车顶棚内饰板|外观专利|zl201830122920.X|2018/3/29|
|619|东风小康重庆分公司|汽车背门外板|外观专利|zl201830124207.9|2018/3/30|
|620|东风小康重庆分公司|汽车背门内板|外观专利|zl201830124206.4|2018/3/30|
|621|东风小康重庆分公司|门板组合按键面板|外观专利|zl201830124137.7|2018/3/30|
|622|东风小康重庆分公司|车门内开拉手|外观专利|zl201830124136.2|2018/3/30|
|623|东风小康重庆分公司|空调控制面板|外观专利|zl201830124133.9|2018/3/30|
|624|东风小康重庆分公司|汽车组合仪表罩|外观专利|zl201830124212.X|2018/3/30|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|625|东风小康重庆分公司|汽车内开拉手|外观专利|zl201830124142.8|2018/3/30|
|626|东风小康重庆分公司|汽车下格栅|外观专利|zl201830124159.3|2018/3/30|
|627|东风小康重庆分公司|方向盘|外观专利|zl201830157780.X|2018/4/17|
|628|东风小康重庆分公司|汽车前灯|外观专利|zl201830117426.4|2018/3/27|
|629|东风小康重庆分公司|汽车昼行灯|外观专利|zl201830117425.X|2018/3/27|
|630|东风小康重庆分公司|控制器总成（自动）|外观专利|zl201830198629.0|2018/5/4|
|631|东风小康重庆分公司|保险杠总成|实用新型|zl201830221845.2|2018/5/15|
|632|东风小康重庆分公司|汽车|外观专利|zl201830222765.9|2018/5/15|

注：发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，均自申请日起计算。
5、商标
截至2018年9月30日，东风小康及其子公司共拥有国内商标156项，全部归属于东风小康，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人|商标样式||注册证号||类别||注册日期|
|1||东风小康|||24206932||12||2018年5月14日||
|2||东风小康|||24206867||12||2018年5月14日||
|3||东风小康|||24207086||12||2018年5月14日||
|4||东风小康|||24206681||12||2018年5月14日||
|5||东风小康|||24206307||12||2018年5月14日||
|6||东风小康|||24206517||12||2018年5月14日||
|7||东风小康|||24205652||12||2018年5月14日||

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|8|东风小康|24205613|12|2018年5月14日|
|9|东风小康|24205126|12|2018年5月14日|
|10|东风小康|24205483|12|2018年5月14日|
|11|东风小康|24205014|12|2018年5月14日|
|12|东风小康|24205337|12|2018年8月28日|
|13|东风小康|24039242|12|2018年8月28日|
|14|东风小康|24039136|12|2018年5月7日|
|15|东风小康|24038746|12|2018年4月28日|
|16|东风小康|22808107|12|2018年2月21日|
|17|东风小康|22807708|37|2018年3月7日|
|18|东风小康|22807905|12|2018年4月28日|
|19|东风小康|22807709|37|2018年2月21日|
|20|东风小康|22807503|37|2018年2月21日|
|21|东风小康|18854973|12|2017年2月21日|
|22|东风小康|18019200|12|2016年11月14日|
|23|东风小康|16719867|12|2016年6月7日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|东风小康|14567209|12|2016年8月14日|
|25|东风小康|14567213|12|2015年7月7日|
|26|东风小康|13923613|4|2015年3月13日|
|27|东风小康|13923612|12|2015年3月13日|
|28|东风小康|13923611|37|2015年3月13日|
|29|东风小康|13494150|12|2015年2月21日|
|30|东风小康|13288269|41|2015年1月14日|
|31|东风小康|13287307|42|2015年1月7日|
|32|东风小康|13287183|37|2015年1月7日|
|33|东风小康|13287120|12|2015年1月14日|
|34|东风小康|13287066|11|2015年1月7日|
|35|东风小康|13286984|7|2015年1月7日|
|36|东风小康|13286911|4|2015年1月7日|
|37|东风小康|13286821|1|2015年1月14日|
|38|东风小康|12372490|39|2015年3月21日|
|39|东风小康|12372445|22|2014年9月14日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|40|东风小康|12372356|7|2015年3月28日|
|41|东风小康|12372287|6|2015年3月21日|
|42|东风小康|12372238|3|2015年3月21日|
|43|东风小康|12372171|1|2014年9月14日|
|44|东风小康|12349684|37|2014年9月7日|
|45|东风小康|12349672|12|2014年9月7日|
|46|东风小康|12349662|4|2014年9月7日|
|47|东风小康|12248661|37|2014年8月14日|
|48|东风小康|12248662|12|2014年8月14日|
|49|东风小康|12248663|4|2014年8月14日|
|50|东风小康|11411624|1|2014年1月28日|
|51|东风小康|11411820|3|2014年1月28日|
|52|东风小康|11411871|4|2014年1月28日|
|53|东风小康|9234750|4|2012年3月28日|
|54|东风小康|9234749|11|2012年3月28日|
|55|东风小康|10452007|37|2013年5月28日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|56|东风小康|10452008|12|2013年10月14日|
|57|东风小康|10452009|37|2013年3月28日|
|58|东风小康|9164741|39|2012年3月7日|
|59|东风小康|9164742|37|2012年3月7日|
|60|东风小康|9164743|35|2012年3月7日|
|61|东风小康|9164744|12|2014年8月14日|
|62|东风小康|9164759|11|2012年3月7日|
|63|东风小康|9164760|7|2012年3月7日|
|64|东风小康|9164761|4|2012年5月21日|
|65|东风小康|9164762|39|2012年3月7日|
|66|东风小康|9164763|37|2012年3月7日|
|67|东风小康|9164764|35|2012年3月7日|
|68|东风小康|9164765|12|2012年3月7日|
|69|东风小康|9164766|11|2012年3月7日|
|70|东风小康|9164767|7|2012年3月7日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|71|东风小康|9164768|4|2012年5月21日|
|72|东风小康|9258309|42|2012年6月14日|
|73|东风小康|9258310|41|2012年6月14日|
|74|东风小康|9258311|37|2012年8月21日|
|75|东风小康|9258312|36|2012年6月14日|
|76|东风小康|9258313|19|2012年4月28日|
|77|东风小康|9258314|12|2012年4月14日|
|78|东风小康|9258316|7|2012年6月14日|
|79|东风小康|9258407|4|2012年4月7日|
|80|东风小康|9258408|1|2012年5月14日|
|81|东风小康|9258382|42|2012年4月14日|
|82|东风小康|9258383|41|2012年4月14日|
|83|东风小康|9258384|36|2012年6月14日|
|84|东风小康|9258385|19|2012年6月7日|
|85|东风小康|9258386|11|2012年8月21日|
|86|东风小康|9258387|7|2012年4月14日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|87|东风小康|9258388|4|2012年4月7日|
|88|东风小康|9258389|1|2012年4月7日|
|89|东风小康|9283242|42|2012年4月14日|
|90|东风小康|9484710|41|2012年7月14日|
|91|东风小康|9283244|37|2012年4月14日|
|92|东风小康|9283245|36|2012年4月14日|
|93|东风小康|9283246|19|2012年8月21日|
|94|东风小康|9283247|12|2012年4月14日|
|95|东风小康|9283274|11|2012年4月14日|
|96|东风小康|9283275|7|2012年4月14日|
|97|东风小康|9283276|4|2012年4月14日|
|98|东风小康|9283277|1|2012年4月14日|
|99|东风小康|9258390|42|2012年6月14日|
|100|东风小康|9258391|41|2012年6月14日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|101|东风小康|9258392|36|2012年6月14日|
|102|东风小康|9258393|19|2012年6月7日|
|103|东风小康|9258394|45|2012年6月7日|
|104|东风小康|9258395|44|2012年6月7日|
|105|东风小康|9258396|43|2012年6月7日|
|106|东风小康|9258397|42|2012年4月7日|
|107|东风小康|9258398|41|2012年4月7日|
|108|东风小康|9258399|40|2012年6月7日|
|109|东风小康|9258400|38|2012年4月7日|
|110|东风小康|9258401|34|2012年4月7日|
|111|东风小康|9258402|33|2012年4月7日|
|112|东风小康|9258403|32|2012年4月7日|
|113|东风小康|9258404|31|2012年9月21日|
|114|东风小康|9258405|30|2012年4月7日|
|115|东风小康|9258406|29|2012年4月7日|
|116|东风小康|9258359|28|2012年4月28日|
|117|东风小康|9258360|27|2012年4月28日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|118|东风小康|9258361|26|2012年4月28日|
|119|东风小康|9258362|25|2012年4月14日|
|120|东风小康|9258363|24|2012年4月28日|
|121|东风小康|9258364|23|2012年4月28日|
|122|东风小康|9258365|22|2012年4月28日|
|123|东风小康|9258366|21|2012年4月7日|
|124|东风小康|9258367|20|2012年4月7日|
|125|东风小康|9258368|19|2012年4月7日|
|126|东风小康|9258369|18|2012年4月28日|
|127|东风小康|9258370|17|2012年4月7日|
|128|东风小康|9258371|16|2012年4月7日|
|129|东风小康|9258372|15|2012年4月7日|
|130|东风小康|9258373|14|2012年4月7日|
|131|东风小康|9258374|13|2012年4月14日|
|132|东风小康|9258375|10|2012年4月14日|
|133|东风小康|9258376|9|2012年4月14日|
|134|东风小康|9258377|8|2012年4月14日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|135|东风小康|9258378|6|2012年4月14日|
|136|东风小康|9258379|5|2012年4月7日|
|137|东风小康|9258380|3|2012年4月7日|
|138|东风小康|9258381|2|2012年5月14日|
|139|东风小康|9236145|1|2012年3月28日|
|140|东风小康|9236146|36|2012年4月14日|
|141|东风小康|9234751|1|2012年3月28日|
|142|东风小康|8664826|37|2011年11月7日|
|143|东风小康|8664760|12|2014年6月14日|
|144|东风小康|8496188|7|2011年7月28日|
|145|东风小康|8496211|37|2011年9月28日|
|146|东风小康|8496230|12|2011年7月28日|
|147|东风小康|8148345|37|2012年2月28日|
|148|东风小康|7726507|33|2010年11月28日|
|149|东风小康|7723775|6|2011年7月14日|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|150|东风小康|6389467|12|2011年3月14日|
|151|东风小康|5989991|1|2010年1月14日|
|152|东风小康|5989992|2|2010年1月14日|
|153|东风小康|5989994|7|2009年11月14日|
|154|东风小康|5991363|39|2010年5月7日|
|155|东风小康|5989987|7|2013年9月14日|
|156|东风小康|5942713|1|2012年7月7日|

此外，东风小康授权商标使用情况如下：
（1）2010年东风小康《东风商标使用许可合同》
2010年6月20日，东风小康与东风汽车集团签署了《东风商标使用许可合同》，主要内容如下：
A.许可内容
东风汽车集团许可东风小康在合同有效期内在中国大陆地区生产、销售微型客车、微型货车、微型箱式运输车或进行售后服务使用许可商标，该等许可为非独占性且不可转让的权利许可。东风汽车集团同意依照2010年5月23日签订的《东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）不再许可其它公司在微型车产品上使用上述商标。
B.合同期限及续签条款
该合同有效期为 10年，期满后若东风小康需要继续使用上述商标，应在合同期满前1个月向东风汽车集团书面提出续签要求，在东风小康存续期内，双方同意根据《框架协议》和东风小康公司章程续签商标许可使用合同、使用许可商标，续签的商标许可使用合同仍应符合《框架协议》关于东风汽车集团不再许可其它公司在微型车产品上使用上述商标的承诺，且年度收费上限仍为5元/辆。
（2）2014年东风小康《东风商标使用许可合同》
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
鉴于东风小康生产的“风光”系列多用途乘用车已投放市场，2014年 4月 15日，东风汽车集团与东风小康就授权东风小康在乘用车领域使用“ ”、“东风”及“DONGFENG”商标（以下简称“东风商标”）签署《东风商标使用许可合同》，且双方同意该合同于2013年5月20日起执行，主要内容如下：
A.许可内容
东风汽车集团同意授权东风小康在乘用车（除交叉型乘用车或微型客车之外的乘用车）整车产品、产品说明和为销售产品的宣传品以及其另行具体书面批准的其他事项中使用东风商标。
东风商标在微型客车和微型货车产品上的使用按 2010年 6月东风汽车集团与东风小康签署的《东风商标使用许可合同》执行。
B.续签条款
该合同有效期为7年，期满后若东风小康需要继续使用上述商标，应在合同期满前1个月向东风汽车集团书面提出续签要求，在东风小康存续期内，双方同意根据东风小康股东间签署的战略合作框架协议和章程续签商标许可使用合同，继续许可东风小康使用东风商标。
6、软件著作权
东风小康及其子公司、分公司未拥有软件著作权。
7、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署之日，东风小康主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（二）主要资质情况
1、产品生产资质取得情况
根据国家发改委出具的《关于东风小康汽车有限公司年产 50万辆微型汽车项目核准的批复》（发改产业【2011】3248号），东风小康具有独立的整车生产资质。
2、汽车产品目录取得情况
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署之日，东风小康已取得由工信部发布的汽车生产企业及产品目录，详情如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||车辆名称||产品型号||企业名称||公告批次|
|1||厢式运输车||DXK5020XXYF1F||东风小康||312||
|2||厢式运输车||DXK5020XXYF2F||东风小康||312||
|3||厢式运输车||DXK5020XXYF4F||东风小康||312||
|4||厢式运输车||DXK5020XXYF7F7||东风小康||312||
|5||厢式运输车||DXK5023XXYKF7||东风小康||312||
|6||多用途乘用车||DXK6471ASF||东风小康||312||
|7||厢式运输车||EQ5020XXYF21||东风小康||312||
|8||厢式运输车||EQ5020XXYF22||东风小康||312||
|9||厢式运输车||EQ5021XXYF74||东风小康||312||
|10||邮政车||EQ5021XYZF24||东风小康||312||
|11||邮政车||EQ5021XYZF9||东风小康||312||
|12||厢式运输车||EQ5026XXYF1||东风小康||312||
|13||多用途乘用车||DXK6440AF10F||东风小康||311||
|14||多用途乘用车||DXK6440AF2F||东风小康||311||
|15||多用途乘用车||DXK6440AF8F||东风小康||311||
|16||多用途乘用车||DXK6440AF9F||东风小康||311||
|17||纯电动多用途乘用车||DXK6450EC5BEV||东风小康||311||
|18||多用途乘用车||DXK6471AS1F||东风小康||311||
|19||插电式混合动力多用途乘用车||DXK6470ASCHEVF||东风小康||310||
|20||多用途乘用车||DXK6440AF7F||东风小康||309||
|21||多用途乘用车||DXK6442AF3F||东风小康||309||
|22||多用途乘用车||DXK6460AF1F||东风小康||309||
|23||载货汽车||DXK1021NK1F7||东风小康||308||
|24||载货汽车||DXK1021NK2F7||东风小康||308||
|25||载货汽车||DXK1021NK2F9||东风小康||308||
|26||载货汽车||DXK1021NK3F7||东风小康||308||
|27||载货汽车||DXK1021NK3F9||东风小康||308||
|28||载货汽车||DXK1021NK5F7||东风小康||308||
|29||载货汽车||DXK1021NK6F7||东风小康||308||
|30||载货汽车||DXK1021NK7F7||东风小康||308||
|31||载货汽车||DXK1021NKF9||东风小康||308||
|32||载货汽车||DXK1021TK10F7||东风小康||308||
|33||载货汽车||DXK1021TK11F||东风小康||308||
|34||载货汽车||DXK1021TK12F||东风小康||308||
|35||载货汽车||DXK1021TK1F||东风小康||308||
|36||载货汽车||DXK1021TK2F7||东风小康||308||
|37||载货汽车||DXK1021TK2F9||东风小康||308||

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|38|载货汽车|DXK1021TK3F|东风小康|308|
|39|载货汽车|DXK1021TK4F7|东风小康|308|
|40|载货汽车|DXK1021TK4F9|东风小康|308|
|41|载货汽车|DXK1021TK5F7|东风小康|308|
|42|载货汽车|DXK1021TK7F7|东风小康|308|
|43|载货汽车|DXK1021TK8F7|东风小康|308|
|44|载货汽车|DXK1021TKF9|东风小康|308|
|45|仓栅式运输车|DXK5020CCYK1F9|东风小康|308|
|46|仓栅式运输车|DXK5020CCYK2F9|东风小康|308|
|47|仓栅式运输车|DXK5020CCYK3F9|东风小康|308|
|48|仓栅式运输车|DXK5020CCYK4F9|东风小康|308|
|49|仓栅式运输车|DXK5020CCYK5F9|东风小康|308|
|50|仓栅式运输车|DXK5020CCYKF7|东风小康|308|
|51|仓栅式运输车|DXK5020CCYKF9|东风小康|308|
|52|厢式运输车|DXK5020XXYK1F9|东风小康|308|
|53|厢式运输车|DXK5020XXYK2F9|东风小康|308|
|54|厢式运输车|DXK5020XXYK3F9|东风小康|308|
|55|厢式运输车|DXK5020XXYK4F9|东风小康|308|
|56|厢式运输车|DXK5020XXYK5F9|东风小康|308|
|57|厢式运输车|DXK5020XXYK6F9|东风小康|308|
|58|厢式运输车|DXK5020XXYK7F9|东风小康|308|
|59|厢式运输车|DXK5020XXYKF7|东风小康|308|
|60|厢式运输车|DXK5020XXYKF9|东风小康|308|
|61|仓栅式运输车|DXK5021CCYK1F|东风小康|308|
|62|仓栅式运输车|DXK5021CCYK1F7|东风小康|308|
|63|仓栅式运输车|DXK5021CCYK2F7|东风小康|308|
|64|仓栅式运输车|DXK5021CCYK3F|东风小康|308|
|65|仓栅式运输车|DXK5021CCYK4F7|东风小康|308|
|66|仓栅式运输车|DXK5021CCYK5F7|东风小康|308|
|67|仓栅式运输车|DXK5021CCYK7F7|东风小康|308|
|68|仓栅式运输车|DXK5021CCYK8F|东风小康|308|
|69|冷藏车|DXK5021XLCKF7|东风小康|308|
|70|厢式运输车|DXK5021XXYK1F|东风小康|308|
|71|厢式运输车|DXK5021XXYK1F7|东风小康|308|
|72|厢式运输车|DXK5021XXYK2F7|东风小康|308|
|73|厢式运输车|DXK5021XXYK3F|东风小康|308|
|74|厢式运输车|DXK5021XXYK4F7|东风小康|308|
|75|厢式运输车|DXK5021XXYK5F7|东风小康|308|
|76|厢式运输车|DXK5021XXYK8F7|东风小康|308|
|77|厢式运输车|DXK5021XXYK9F|东风小康|308|
|78|仓栅式运输车|DXK5022CCYK1F7|东风小康|308|
|79|仓栅式运输车|DXK5022CCYK2F7|东风小康|308|
|80|仓栅式运输车|DXK5022CCYK4F7|东风小康|308|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|81|厢式运输车|DXK5022XXYK1F7|东风小康|308|
|82|厢式运输车|DXK5022XXYK2F7|东风小康|308|
|83|厢式运输车|DXK5022XXYK4F7|东风小康|308|
|84|纯电动多用途乘用车|DXK6450EC4BEV|东风小康|308|
|85|多用途乘用车|DXK6451AF1F|东风小康|308|
|86|多用途乘用车|DXK6451AFF|东风小康|308|
|87|混合动力多用途乘用车|DXK6470ASHEVF|东风小康|308|
|88|载货汽车|EQ1021TF53|东风小康|308|
|89|厢式运输车|DXK5020XXYF8F7|东风小康|306|
|90|多用途乘用车|DXK6460AF3F|东风小康|306|
|91|多用途乘用车|DXK6410PK1F|东风小康|305|
|92|多用途乘用车|DXK6410PKF|东风小康|305|
|93|多用途乘用车|DXK6451PC1F|东风小康|305|
|94|多用途乘用车|DXK6470AS1F|东风小康|305|
|95|多用途乘用车|DXK6470AS2F|东风小康|305|
|96|多用途乘用车|DXK6470AS3F|东风小康|305|
|97|客车|EQ6410LF10|东风小康|305|
|98|多用途乘用车|EQ6410LF11|东风小康|305|
|99|客车|EQ6451PF|东风小康|305|
|100|多用途乘用车|DXK6410PK2F|东风小康|304|
|101|仓栅式运输车|DXK5031CCYK1FL|东风小康|303|
|102|仓栅式运输车|DXK5031CCYK2FL|东风小康|303|
|103|仓栅式运输车|DXK5031CCYK3FL|东风小康|303|
|104|仓栅式运输车|DXK5031CCYKFL|东风小康|303|
|105|载货汽车|DXK1031NK1FL|东风小康|302|
|106|载货汽车|DXK1031NK2FL|东风小康|302|
|107|载货汽车|DXK1031NKFL|东风小康|302|
|108|载货汽车|DXK1031TK1FL|东风小康|302|
|109|载货汽车|DXK1031TKFL|东风小康|302|
|110|厢式运输车|DXK5021XXYK7F7|东风小康|302|
|111|纯电动多用途乘用车|DXK6450EC3BEV|东风小康|300|
|112|客车|EQ6400LF19|东风小康|296|
|113|纯电动多用途乘用车|DXK6450EC1BEV|东风小康|294|
|114|载货汽车|DXK1021TK9F|东风小康|291|
|115|多用途乘用车|DXK6440AFF|东风小康|291|
|116|多用途乘用车|DXK6440AFF5|东风小康|291|
|117|多用途乘用车|DXK6470ASF|东风小康|291|
|118|多用途乘用车|DXK6440AF6F|东风小康|289|
|119|多用途乘用车|DXK6440AF2F5|东风小康|285|
|120|载货汽车底盘|DXK1021NK6JF7|东风小康|302|
|121|载货汽车底盘|DXK1021TK12JF|东风小康|302|
|122|载货汽车底盘|DXK1021TK8JF7|东风小康|302|
|123|载货汽车底盘|DXK1031NK1JFL|东风小康|302|

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|124|载货汽车底盘|DXK1031NK2JFL|东风小康|302|
|125|载货汽车底盘|DXK1031NKJFL|东风小康|302|
|126|载货汽车底盘|DXK1031TK1JFL|东风小康|302|
|127|载货汽车底盘|DXK1031TKJFL|东风小康|302|
|128|载货汽车底盘|DXK1021NKJF9|东风小康|300|
|129|载货汽车底盘|DXK1021TKJF9|东风小康|300|
|130|载货汽车底盘|EQ1021TFJ53|东风小康|300|
|131|载货汽车底盘|DXK1021TK1JF|东风小康|299|
|132|载货汽车底盘|DXK1021NK1JF7|东风小康|298|
|133|载货汽车底盘|DXK1021NK2JF7|东风小康|298|
|134|载货汽车底盘|DXK1021NK5JF7|东风小康|298|
|135|载货汽车底盘|DXK1021NK7JF7|东风小康|298|
|136|载货汽车底盘|DXK1021TK10JF7|东风小康|298|
|137|载货汽车底盘|DXK1021TK11JF|东风小康|298|
|138|载货汽车底盘|DXK1021TK2JF7|东风小康|298|
|139|载货汽车底盘|DXK1021TK3JF|东风小康|298|
|140|载货汽车底盘|DXK1021TK7JF7|东风小康|298|
|141|载货汽车底盘|DXK1021NK7JF9|东风小康|297|
|142|载货汽车底盘|DXK1021TK5JF9|东风小康|297|
|143|载货汽车底盘|DXK1021TK6JF9|东风小康|297|
|144|载货汽车底盘|DXK1021NK4JF9|东风小康|296|
|145|载货汽车底盘|DXK1021TK4JF9|东风小康|296|
|146|载货汽车底盘|DXK1021NK2JF9|东风小康|295|
|147|载货汽车底盘|DXK1021TK5JF7|东风小康|295|
|148|载货汽车底盘|DXK1021NK3JF7|东风小康|291|
|149|载货汽车底盘|DXK1021NK3JF9|东风小康|291|
|150|载货汽车底盘|DXK1021TK1JF7|东风小康|291|
|151|载货汽车底盘|DXK1021TK4JF7|东风小康|291|
|152|载货汽车底盘|DXK1021TK2JF9|东风小康|290|

3、CCC认证情况
截至本预案签署之日，东风小康就其目前生产的产品获得的汽车整车及汽车零部件《中国国家强制性产品认证证书》（即 CCC认证）的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||制造商名||生产企业||||||发证日||有效|
||||证书编号||||||产品名称||规格性格|||||
||号||||称||名称||||||期||期|
|1||2015011101829890||东风小康||东风小康重庆分公司||多用途乘用车||DXK6470ASF/DXK6470AS1F/DXK6470AS2F/DXK6470AS3F/DXK6451AFF/DXK6451AF1F/DXK6471ASF/DXK6471AS1F||2018年9月29日||2022年9月26日||

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||制造商名||生产企业||||||发证日||有效|
||||证书编号||||||产品名称||规格性格|||||
||号||||称||名称||||||期||期|
|2||2016011101922227||东风小康||东风小康重庆分公司||纯电动多用途乘用车（新能源汽车）||DXK6452EFBEV/DXK6450EC4BEV||2018年7月13日||2021年 11月 23日||
|3||2018011101081107||东风小康||东风小康重庆分公司||混合动力多用途乘用车、插电式混合动力多用途乘用车（新能源汽车）||DXK6470ASHEVF、DXK6470ASCHEVF||2018年9月5日||2023年6月7日||
|4||2014011101682189||东风小康||东风小康沙坪坝分公司||载货汽车、厢式运输车、仓栅式运输车、冷藏车||EQ1021TF53\DXK1021TK1F\DXK1021TK2F7\DXK1021TK3F\DXK1021TK4F7\DXK1021TK5F7\DXK1021TK9F\DXK1021TK7F7\DXK1021TK8F7\DXK1021TK10F7\DXK1021TK11F\DXK1021TK12F\DXK1021NK1F7\DXK1021NK2F7\DXK1021NK3F7\DXK1021NK5F7\DXK1021NK6F7\DXK1021NK7F7、DXK5020XXYKF7\DXK5021XXYK1F7\DXK5021XXYK1F\DXK5021XXYK2F7\DXK5021XXYK3F\DXK5022XXYK1F7\DXK5021XXYK4F7\DXK5022XXYK2F7\DXK5022XXYK4F7\DXK5021XXYK5F7\DXK5021XXYK7F7\DXK5021XXYK8F7\DXK5021XXYK9F、DXK5020CCYKF7\DXK5021CCYK1F7\DXK5021CCYK1F\DXK5021CCYK2F7\DXK5021CCYK3F\DXK5022CCYK1F7\DXK5021CCYK4F7\DXK5022CCYK2F7\DXK5022CCYK4F7\DXK5021CCYK5F7\DXK5021CCYK7F7\DXK5021CCYK8F、DXK5021XLCKF7||2017年 11月 23日||2019年3月24日||
|5||2015011101831588||东风小康||东风小康沙坪坝分公司||汽车底盘||EQ1021TFJ53\DXK1021TK1JF\DXK1021TK1JF7\DXK1021TK2JF7\DXK1021TK3JF\DXK1021TK4JF7\DXK1021TK5JF7\DXK1021TK7JF7\DXK1021TK8JF7\DXK1021TK9JF\DXK1021TK10JF7\DXK1021TK11JF\DXK1021TK12JF\DXK1021NK2JF7\DXK1021NK1JF7\DXK1021NK3JF7\DXK1021NK5JF7\DXK1021NK6JF7\DXK1021NK7JF7||2017年 11月 23日||2020年 12月 23日||

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||制造商名||生产企业||||||发证日||有效|
||||证书编号||||||产品名称||规格性格|||||
||号||||称||名称||||||期||期|
|6||2015011101790774||东风小康||东风小康沙坪坝分公司||载货汽车、厢式运输车、仓栅式运输车||DXK1021TKF9\DXK1021TK2F9\DXK1021TK4F9\DXK1031TKFL\DXK1031TK1FL\DXK1021NKF9\DXK1021NK2F9\DXK1021NK3F9\DXK1031NKFL\DXK1031NK1FL\DXK1031NK2FL、DXK5020XXYKF9\DXK5020XXYK1F9\DXK5020XXYK2F9\DXK5020XXYK3F9\DXK5020XXYK4F9\DXK5020XXYK5F9\DXK5020XXYK6F9\DXK5020XXYK7F9、DXK5020CCYKF9\DXK5020CCYK1F9\DXK5020CCYK2F9\DXK5020CCYK3F9\DXK5020CCYK4F9\DXK5020CCYK5F9\DXK5031CCYKFL\DXK5031CCYK1FL\DXK5031CCYK2FL\DXK5031CCYK3FL||2018年4月24日||2020年7月21日||
|7||2015011101823105||东风小康||东风小康沙坪坝分公司||汽车底盘||DXK1021TKJF9\DXK1021TK2JF9\DXK1021TK4JF9\DXK1021TK5JF9\DXK1021TK6JF9\DXK1031TKJFL\DXK1031TK1JFL\DXK1021NKJF9\DXK1021NK2JF9\DXK1021NK3JF9\DXK1021NK4JF9\DXK1021NK7JF9\DXK1031NKJFL\DXK1031NK1JFL\DXK1031NK2JFL||2018年4月24日||2020年11月23日||
|8||2014011101682184||东风小康||东风小康||多用途乘用车||EQ6451PF\EQ6410LF10\DXK6451PC1F||2017年11月23日||2019年3月24日||
|9||2014011101682187||东风小康||东风小康||多用途乘用车||EQ6381LF19\EQ6400LF19\EQ6411PF5\EQ6410LF11\DXK6410PKF\DXK6410PK1F\DXK6410PK2F||2018年2月6日||2019年3月24日||
|10||2016011101894202||东风小康||东风小康||纯电动多用途乘用车（新能源汽车）||DXK6450ECBEV/DXK6450EC1BEV/DXK6450EC3BEV/DXK6450EC4BEV/DXK6450EC5BEV||2018年9月7日||2021年8月22日||
|11||2014011101682409||东风小康||东风小康||厢式运输车、邮政车||EQ5026XXYF1\EQ5020XXYF21\EQ5020XXYF23、EQ5021XYZF9\EQ5021XYZF24||2017年11月23日||2022年11月23日||
|12||2014011101682405||东风小康||东风小康||厢式运输车、邮政车||EQ5020XXYF18\EQ5022XXYF20\EQ5021XXYF74\EQ5024XXYF26\EQ5020XXYF22\DXK5023XXYKF7||2017年11月23日||2022年11月23日||

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||制造商名||生产企业||||||发证日||有效|
||||证书编号||||||产品名称||规格性格|||||
||号||||称||名称||||||期||期|
|13||2016011101894196||东风小康||东风小康||纯电动厢式运输车（新能源汽车）||DXK5030XXYC9BEV/DXK5020XXYKBEV||2017年11月23日||2021年8月22日||
|14||2015011101833303||东风小康||东风小康||多用途乘用车||DXK6440AFF\DXK6440AFF5\DXK6440AF2F\DXK6440AF2F5\DXK6440AF7F\DXK6440AF8F\DXK6440AF9F\DXK6440AF10F\DXK6442AF3F\DXK6460AF1F\DXK6460AF3F||2018年7月13日||2020年12月30日||
|15||2016011101872801||东风小康||东风小康||厢式运输车||DXK5020XXYF1F\DXK5020XXYF2F\DXK5020XXYF4F\DXK5020XXYF7F7\DXK5020XXYF8F7||2018年3月28日||2022年11月23日||
|16||2016011101922226||东风小康||东风小康||多用途乘用车||EQ6410LF10\EQ6410LF11\EQ6400LF19\DXK6410PKF\DXK6410PK1F||2017年11月23日||2021年11月23日||

（三）抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署之日，东风小康无存续抵押、质押、对外担保事项。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
七、其他事项
（一）诉讼、仲裁等情况
截至本预案签署日，东风小康不存在对本次交易可能产生重大不利影响的未决诉讼及仲裁事项。
（二）标的资产涉及职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
八、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估
截至本预案签署日，东风小康最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
九、拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易标的为东风小康50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
十、标的资产出资及合法存续情况
东风小康系合法设立并有效存续的企业法人，截至本预案签署日，东风汽车集团持有的东风小康50%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议或其他限制。
东风汽车集团已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，本次重组标的公司东风小康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 发行股份情况
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
三、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||16.15||14.54||
|前60个交易日||16.56||14.91||
|前120个交易日||17.43||15.69||

注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为14.54元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币483,000万元，以发行价格14.54元/股计算，具体情况如下：
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有东风小康的|||||
||发行对象||||股份对价（万元）||发行数量（股）|
||||股权比例|||||
|东风汽车集团||50.00%||483,000||332,187,070||
|合计||50.00%||483,000||332,187,070||

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易实施前||||发行股份购买资产后||||
||股东名称||||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股|）||持股比例|
|小康控股||56,569.13||59.87%||56,569.13|||44.30%||
|渝安工业||7,454.55||7.89%||7,454.55|||5.84%||
|其他A股股东||30,455.78||32.24%||30,455.78|||23.85%||
|东风汽车集团||-||-||33,218.71|||26.01%||
|合计|||94,479.46||100.00%||127,698.17||100.00%||

本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
五、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
六、股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，小康控股直接持有上市公司50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有小康控股50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司60%以上的表决权，系公司的实际控制人。
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 94,479.46万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易实施前||||发行股份购买资产后||||
||股东名称||||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股|）||持股比例|
|小康控股||56,569.13||59.87%||56,569.13|||44.30%||
|渝安工业||7,454.55||7.89%||7,454.55|||5.84%||
|其他A股股东||30,455.78||32.24%||30,455.78|||23.85%||
|东风汽车集团||-||-||33,218.71|||26.01%||
|合计|||94,479.46||100.00%||127,698.17||100.00%||

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工
业间接控制上市公司50%以上的表决权，仍为公司实际控制人。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制人在过去 60个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 交易标的的预估情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，预估数据与最终的估值结果可能存在一定的差异。标的资产的最终估值结果将以具有证券业务资格评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终估值结果及交易价格将在公司针对本次交易编制的重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产的预估值情况
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据中京民信评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，以2018年9月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为 966,000万元，相较东风小康未经审计的母公司账面净资产 139,066.97万元增值 826,933.03万元，预估增值率为594.63%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。
上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易的预评估情况说明
（一）预估基本方法的选择及其理由
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，本次评估不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次预评估无法采用市场法。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次预评估可以采用收益法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次预评估可以选择资产基础法。
东风小康是小康股份主要的整车制造业务子公司，经营收益良好，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，拟选择资产基础法和收益法进行预评估。交易双方综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为东风小康的预估值。最终评估结果将以具有证券业务资格评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的报告为准，并在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
（二）预估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是预估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
资产持续经营假设是指预估时需根据标的资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
（5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）收益法基本思路和相关说明
收益法是指通过估算资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，价值也即越大。
1、预估的基本思路
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
计算公式如下：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值
2、相关说明
（1）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和明确的预测期之后的自由现金流量折现值。
①企业自由现金流量
企业自由现金流量的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
其中：P——企业自由现金流量折现值
Fi——企业未来第 i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
n——预测期
企业自由现金流量具体计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金追加额＝主营业务收入－主营业务成本＋其它业务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益＋资产处置收益+其他收益+营业外收支－所得税＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金追加额
②明确的预测期
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较弱，按照通常惯例，本次预估将企业的收益期划分为明确的预测期和永续期两个阶段。在考虑被预估单位发展规划、未来资本性支出的投入等情况，并结合对行业的调查后，综合分析确定明确的预测期。
③收益期
截至评估基准日，被预估单位经营正常，未发现对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。同时，东风小康经过多年生产经营，已经形成一批较为熟练的生产工人、稳定的管理、研发和销售团队；通过购置固定资产和合理的资本性支出可保持长期的正常运行；在可预见的时间范围内未发现企业存在不可逾越的经营期障碍。故收益期可按永续确定。
④折现率
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，按成本法进行评估。
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（4）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系，企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，按成本法进行评估。
（5）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。
三、本次预评估作价的合理性分析
东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件，根据《上市公司行业分类指引》，东风小康属于“C36汽车制造业”，选取其中从事整车制造的上市公司作为可比公司，其具体市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(TTM)|
|000550.SZ||江铃汽车||21.48||
|000625.SZ||长安汽车||8.47||
|000957.SZ||中通客车||20.47||
|002594.SZ||比亚迪||47.46||
|600006.SH||东风汽车||22.17||
|600066.SH||宇通客车||11.04||
|600104.SH||上汽集团||10.39||
|600213.SH||亚星客车||32.06||
|600418.SH||江淮汽车||39.43||
|600609.SH||金杯汽车||9.46||
|600686.SH||金龙汽车||12.17||
|601238.SH||广汽集团||9.81||
|601633.SH||长城汽车||11.40||
|601777.SH||力帆股份||34.81||
|平均值||||20.76||
|中位数||||16.32||
|本次交易||||12.41||

注1：数据来源于Wind资讯；
注2：上表中市盈率为基于评估基准日2018年9月30日的滚动市盈率；
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注3：上表中计算市盈率平均值及中位数时剔除了负值、超过100的异常数据；
注4：本次交易市盈率=标的公司全部股东权益预估值/2018年全年预测归母净利润；其中标的公司全部股东权益预估值为966,000万元，2018年全年预计归母净利润77,860.74万元是以2018年1-9月实现的归母净利润除以3/4折算而来。
本次交易对应市盈率低于同行业上市公司平均值和中位数，标的公司估值水平较为合理，考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。
四、预评估阶段的特别事项说明
1、本次预估工作基于未经审计财务数据进行测算，若正式审定的财务数据有变动且影响预估值的，需相应调整本次预估值。
2、由于目前尚处于预估阶段，最终出具的正式评估结论会受到估值假设、资产数量、价格标准等因素变化的影响，本项目最终估值结果以有证券资格的评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的正式报告为准。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018年 11月 16日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产协议》，对东风小康50.00%的股权转让事宜进行了约定。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）第二条本次交易方案
2.1小康股份拟以发行股份的方式，向东风汽车集团购买其持有的东风小康50%股权。
2.2本次交易项下的标的资产为东风汽车集团持有的东风小康50%股权，对应东风小康的注册资本为 40,000万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东风小康100%股权。
2.3标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评估师以2018年9月 30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，交易双方根据中京民信（北京）资产评估有限公司提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的预评估值为966,000万元。参考前述预估结果，并经双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为 483,000万元。
双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价格。
（二）第三条对价股份的发行及认购
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3.1根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及东风汽车集团认购相关股份的具体方案如下：
3.1.1 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
3.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为东风汽车集团，其以所持东风小康的50%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。
3.1.4 定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即2018年11月19日。本次发行价格为上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易的均价的90%，据此本次发行价格为14.54元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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3.1.5 发行数量
上市公司就购买标的资产而应向东风汽车集团非公开发行的A股股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据第3.1.4条调整后的发行价格进行相应处理。
3.1.6 锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方同意并确认，东风汽车集团通过本次交易认购的小康股份非公开发行的 A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但东风汽车集团在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
3.1.7 上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（三）第四条标的资产的交割及期间损益
4.1自本协议生效日起 30个工作日内，东风汽车集团与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
4.2东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担。
4.3双方同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。
4.4交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对东风汽车集团标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。
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4.5双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
4.6双方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损益由上市公司享有或承担。
4.7双方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（四）第七条本次收购后续事项
7.1本次交易完成后，上市公司将增加 2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为 12人，监事会人数仍为 3名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 2名非独立董事及1名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。
7.2东风汽车集团与东风小康于 2010年 6月 20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，东风汽车集团将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。
（五）第八条协议的成立、生效、变更与终止
8.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
8.2双方同意，本协议自下述条件全部满足之日生效：
8.2.1 本协议经双方依法签署并成立；
8.2.2 上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
8.2.3 根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
8.2.4 本次交易已获得东风小康股东会的批准；
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8.2.5 本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准；
8.2.6 本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
8.2.7 中国证监会核准本次交易。
8.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
8.4如第8.2条规定的条件在本协议签署后24个月内仍未能全部满足，除非双方同意延长前述期限，否则本协议应终止。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 14.54元/股和拟购买资产预估作价 483,000万元计算，本次向交易对方共发行股份 33,218.71万股。同时，本次交易不涉及募集配套资金。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易实施前||||发行股份购买资产后||||
||股东名称||||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股|）||持股比例|
|小康控股||56,569.13||59.87%||56,569.13|||44.30%||
|渝安工业||7,454.55||7.89%||7,454.55|||5.84%||
|其他A股股东||30,455.78||32.24%||30,455.78|||23.85%||
|东风汽车集团||-||-||33,218.71|||26.01%||
|合计|||94,479.46||100.00%||127,698.17||100.00%||

本次交易前，上市公司的控股股东为小康控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为小康控股，实际控制人均为张兴海先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的
合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结
构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公
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司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事
会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市
后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
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本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
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六、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司2016年末、2017年末和2018年三季度末资产负债率分别为76.94%、75.44%和74.58%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。
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第九节 风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）审批和政策风险
本预案已由上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；
3、本次交易获得东风小康股东会的批准；
4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产评估备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的并经国有资产
评估备案的资产评估报告中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
此外，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产作价的风险。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
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由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，但同时发行股份购买资产上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（七）未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易
的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，东风小康实现盈利低于预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济风险
汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、利润水平受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和管理水平等多种因素的影响。2018年以来我国汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产
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业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求会下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。
（二）行业政策风险
1、城市汽车限购政策的风险
随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州、深圳、海南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影响。
虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销售产生较大影响，但随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
2、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险
2009年-2013年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于2009年3月和2012年6月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；自 2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策。
国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。
（三）业务与经营风险
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1、市场竞争加剧的风险
2018年 4月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过5年过渡期，汽车行业将全部取消限制。2018年 7月 28日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020年取消商用车制造外资股比限制。2022年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”
汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的产能释放、丰富和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争。如果标的公司不能通过增强研发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。
2、国外市场拓展风险
标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。
标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么标的公司产品在该地区的业务拓展将受到不利影响。
3、与东风汽车集团合作模式无法持续的风险
本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应进行了有效结合，打造了由民营企业实际控制主导、东风汽车集团支持监督的“合作造车之路”。本次交易完成后，
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
东风汽车集团不再作为东风小康的直接股东，标的公司与东风汽车集团的合作是否将持续、“东风”相关的品牌是否仍然许可小康使用存在一定不确定性，可能对上市公司生产经营造成影响。
针对上述风险，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。”
4、上游原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。
生产零部件所需的主要上游原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而间接影响标的公司产品成本的变动。如果未来上游原材料价格出现较大幅度的波动，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，可能会对盈利能力产生不利影响。
5、资产负债率较高的风险
随着近几年业务快速发展，东风小康资产负债率较高，2016年、2017年及2018年1-9月期末标的公司的资产负债率分别为89.25%、83.14%和79.99%（未经审计）。虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主，且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，与多家商业银行保持着良好的合作关系，且主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。
但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响。
6、存货余额较大的风险
东风小康属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商
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品，2016年、2017年及 2018年 1-9月期末标的公司的存货分别为 67,025.51万元、93,544.04万元和96,200.69万元（未经审计），分别占当期总资产的5.31%、7.43%和7.75%，虽然公司的存货周转率与标的公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，标的公司的存货周转能力有可能会下降，资金利用效率会受到影响，从而对经营成果和现金流量产生不利影响。
7、专业人才流失风险
专业人才是衡量汽车制造企业竞争力的重要因素之一，也是标的公司参与市场竞争的关键因素。标的公司从事汽车制造业务过程中，需安排具备相关资质的设计、研发、生产等专业人才参与项目工作，专业人才的数量、专业能力将直接制约东风小康的业务开展。经过多年发展，标的公司已建立一支素质高、业务能力强的人才队伍。虽然标的公司制定了具有市场竞争力的人才激励机制，但若核心技术人员、专业人才和优秀管理人才发生大规模流失，将造对标的公司的经营发展带来不利影响。
8、潜在的汽车召回风险
汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012年10月22日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012年12月29日，国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。
虽然标的公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来标的公司的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加标的公司的运营成本，并可能对标的公司的经营成果产生不利影响。
9、安全生产、环境保护的风险
东风小康属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行相关安全生产管理规定。但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产、消防条例等规定，则公司存在一定发生安全生产事故的风险。
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在环境保护方面，标的公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。
10、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号），自 201l年 1月 1日至2020年12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东风渝安汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按15%税率计算缴纳企业所得税。
如果标的公司的下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第十节其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公司实际控制人张兴海先生已承诺：自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司不存在减持小康股份的计划。
二、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
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本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
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授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）标的资产过渡期间损益归属
目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
四、上市公司在本次重组前 12个月内购买、出售资产的情况
《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本预案签署日，前 12个月内上市公司购买、出售资产的情况主要为收购泸州容大车辆传动有限公司86.37%股权，具体情况如下：
为打造动力系统竞争力，提升发动机和变速器的系统一体化能力，上市公司于 2018年 3月 9日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于收购
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泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的议案》，决议公司全资子公司小康动力收购控股股东小康控股持有的泸州容大车辆传动有限公司86.37%的股权。2018年 3月 26日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司小康动力收购控股股东小康控股持有的泸州容大车辆传动有限公司86.37%的股权。2018年5月，本次交易已经完成。
泸州容大车辆传动有限公司主要经营汽车无级自动变速器总成、关键零部件和电控系统的研发及生产，与本次交易的标的资产属于相近业务范围的相关资产，但不属于同一资产，且与本次重大资产重组事项无关。
除发生上述资产交易情况外，小康股份在最近 12个月内未发生其他需要公告的重大购买、出售资产事项。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
小康股份于 2018年 11月 19日披露方案预案。根据相关规定，预案披露前 20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及 Wind汽车制造指数（882444.WI）涨跌幅情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预案公告前||预案公告前|||
||项目||第21个交易日||第1个交易日||涨跌幅|
||||（2018-10-19）||（2018-11-16）|||
|公司股票收盘价（元/股）||16.47||16.81||2.06%||
|上证综指收盘价（点）||2550.47||2679.11||5.04%||
|Wind汽车制造指数收盘价（点）||7084.82||7333.90||3.52%||
|剔除大盘因素影响涨跌幅（%）||||||-2.98%||

小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|剔除同行业板块影响涨跌幅（%）|-1.45%|

小康股份股价在上述期间内上涨2.06%，剔除同期上证综指和 Wind汽车制造指数上涨的影响，波动幅度分别为-2.98%%和-1.45%，公司股价在提示性公告披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
综上，本公司认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，小康股份股票在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、关于本次交易相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在本次重组首次作出决议前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
由于本次交易为非停牌交易，相关人员买卖上市公司股票的情况将在本次董事会决议公告后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询，自查情况将在本次重组预案修订稿中予以披露。
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
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罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
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第十一节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
关于本次交易，公司的独立董事发表的独立意见如下：
（一）独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见
1、本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
1、本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易；
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2、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；相关议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；
3、《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
4、公司本次与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易并具备可操作性；
5、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；
6、公司拟聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从业资格。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；
7、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发行股份购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
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二、独立财务顾问核查意见
公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产暨关联交易的基本条件。《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
张兴海 岑远川 刘昌东
张兴礼 马剑昌 张正萍
付于武 刘斌 刘凯湘
重庆小康工业集团股份有限公司 2018年 11月19日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
张兴明 黎明 申薇
重庆小康工业集团股份有限公司 2018年 11月19日
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
张兴海 岑远川 刘昌东
马剑昌 刘联 孟刚
段伟 陈裕棋
重庆小康工业集团股份有限公司 2018年 11月 19日
小康股份 发行股份购买资产暨关联交易预案
（此页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
重庆小康工业集团股份有限公司 2018年 11月 19日