股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-19号债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司业绩预告更正事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年3月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司业绩预告更正事项的问询函》（上证公函【2017】0348号，以下简称“《问询函》”）。根据函件要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：
2017年 3月 29日，你公司披露了《2016年年度业绩预告更正公告》，将对 2016年年度业绩预计由预增260%-300%，更正为预计亏损 9,400万元，同比下降近800%。经公告事后审核，现有以下问题需你公司作进一步补充披露。
一、公告显示，报告期内，公司基于四个处于研发阶段的产品权利分别与 3家客户达成协议，并在报告期内收到第一部分款项，公司前期将其确认为收入，对当期损益的影响金额为 11,737万元，约占公司最近一期经审计净利润的840%。
请公司补充披露：（1）上述交易事项的具体情况，包括但不限于上述协议的金额、签订时间、主要条款、交易对方、是否为关联交易等；（2）上述事项是否达到临时公告披露标准，如是，请说明未及时披露的原因。
回复：
1.有关交易事项的具体情况。
（1）2016年12月19日，公司与HPH Prosperous HoldingsLimited（简称 “HPH公司”）签署了关于 HS052C14制剂产品区域市场独家销售权协议。依据协
议约定，HPH公司为 HS052C14制剂产品在亚洲与西太平洋区域的独家经销商，双方在协议区域内对产品的推广和销售进行排他性合作。
本公司受托负责协议产品的研发、生产；HPH公司负责协议区域内产品的经销和销售。协议总费用分为三部分：第一部分费用用于购买截至合同生效日已开发的技术权利，金额为 720万美元，在协议签订之日起 3个工作日内一次性支付；
第二部分为协议产品后续开发费用，由本公司先行垫付后向合作方按实际发生金额收取；第三部分为销售提成费用，提成期为自产品上市销售盈利后10年。
本公司与HPH公司不具有关联关系，上述交易不构成关联交易。
（2）2016年12月21日，公司与HHISN HoldingsInc.（简称“HHISN公司”）签署了“关于HS061C15制剂产品亚洲和西太平洋区域市场销售权协议”（简称“协议一”）和“关于 HZ025制剂产品亚洲与西太平洋区域市场销售权协议”（简称“协议二”）。依据协议约定：HHISN公司为上述产品在协议区域的独家经销商，双方在协议区域内对产品的推广和销售进行排他性合作。
本公司受托负责协议产品的研发、生产；HHISN公司负责协议区域内产品的经销和销售。协议一的总费用分为三部分：第一部分费用用于购买本公司截至协议生效日已开发的技术权利，金额为 260万美元，在协议签订之日起 7个工作日内一次性支付，第二部分为协议产品后续开发费用，由本公司先行垫付后向合作方按实际发生金额收取，第三部分为销售提成费用，提成期为自产品上市销售盈利后10年。协议二总费用分为三部分：第一部分费用用于购买本公司截至协议生效日已开发的技术权利，金额为 560万美元，在协议签订之日起 7个工作日内一次性支付，第二部分为协议产品后续开发费用，由本公司先行垫付后向合作方按实际发生金额收取，第三部分为销售提成费用，提成期为自产品上市销售盈利后 10年。
本公司与HHISN公司不具有关联关系，上述交易不构成关联交易。
（3）2016年12月22日，公司与PH Precious HoldingsLimited（简称“PH公司”）签署了关于HS181C16制剂产品亚太地区销售权合同。依据合同约定：PH公司为上述产品在协议区域的独家经销商，双方在协议区域内对产品的推广和销售进行排他性合作。
本公司受托负责协议产品的研发、生产；PH公司负责协议区域内产品的经销和销售。合同总费用分为三部分：第一部分费用用于购买本公司截至合同生效日
已开发的技术权利，金额为 780万美元，在协议签订之日起 7个工作日内一次性支付；第二部分为协议产品后续开发费用，由本公司先行垫付后向合作方按实际发生金额收取：第三部分为销售提成费用，提成期为自产品上市销售盈利后10年。
本公司与PH公司不具有关联关系，上述交易不构成关联交易。
2.关于上述事项是否达到临时公告披露标准，如是，请说明未及时披露的原因。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条、9.2条规定，交易利润达到公司上一期经审计净利润的10%、且绝对金额超过100万元的，属于应予披露的交易。上述协议第一部分款项累计总额 2,320万美元，如果确认收入则预计形成利润11,737万元，超过公司2015年度经审计净利润1,357万元的10%、且绝对金额超过100万元，按照上述规定达到信息披露标准。
对上述协议未及时披露的主要原因如下：
（1）公司始终注重新产品新技术的投入和应用，积累了丰富的在研产品线。
鉴于目前国家对于药品审批的要求不断提高，药物研发阶段的投入大大增加，特别是临床研究费用快速增长。根据公司的产品战略，为提高研发效率、聚焦有限资源、分散研发风险，本公司拟通过授权、转让、合伙开发等方式盘活储备的产品和技术。为此，选择部分在研产品开展对外合作也是公司日常的经营活动。以上 4个产品合作是从研发阶段到上市销售的一系列安排，根据本公司与合作方分别达成的意向，明确了第一阶段的目标和交易价款，对于后续的产品研发、销售等尚在洽谈合作细节，因此对于协议的整体安排尚存在不确定性。
（2）公司与合作方就上述产品的合作属于双方的商业秘密，包括具体产品研发情况、里程碑计划、销售目标、交易对价等在特定阶段均影响到产品的竞争力，基于保护公司和合作方商业利益的考虑，未能在协议签订时及时进行公开披露。公司已要求参与人员切实做好信息保密工作。
经认真对照《上海证券交易所股票上市规则》和相关信息披露指引的要求，本公司已认识到上述交易存在未及时信息披露的问题，公司已在3月31日补充披露了上述协议主要内容。公司管理层已要求信息披露负责人等相关人员加强学习培训，进一步提高业务水平，切实履行信息披露职责；同时严抓制度执行，促进公司重大事项内部报告和信息披露工作的有效开展，对因违反上市公司信息披露规定的责任人应承担相应责任。
二、公告显示，公司业绩预告更正的原因之一为审计师认为四个处于研发阶段的产品权利虽分别与3家客户达成协议，但未来生产及销售情况存在不确定性，尚未达到确认收入的标准。公司经与注册会计师充分沟通，同意按照会计师初审意见，对该第一部分款2项不确认为收入，暂挂预收款项。请补充披露：（1）管理层前期作出确认收入的具体依据，及其判断是否审慎；（2）会计师作出不确认收入的具体依据；（3）前期确认收入与目前不确认收入的会计处理差异的具体原因。
回复：
1、管理层前期作出确认收入的具体依据，及其判断是否审慎
根据合同“价格与付款”条款中的第一部分付款约定，公司认为该交易的标的是已投入开发技术的相应权利，且该款项不承担后续义务，相关的经济利益已经流入公司；收入金额能够可靠的计量，因此相应确认了当期收入。
2、会计师做出不确定收入的具体依据
根据协议约定，公司和交易对方在协议区域内就协议产品的推广和销售进行合作，公司把协议产品在指定区域的独家经销权授予交易对方，而协议产品的后续研发、药证申请、生产批文的获取及后续的商业化生产均由本公司完成，公司分三个阶段收取协议产品的销售权费用。会计师认为，协议约定的交易标的是协议产品的销售权，而协议产品在除销售权以外的其他产品权利并没有对外转移。
截至2016年12月31日，协议产品尚处于研发阶段，相应协议产品的销售权尚未形成且具有不确定性，公司于2016年度收到的第一阶段款项不符合收入确认原则，应计入预收款项。
3、前期确认收入与目前不确认收入的会计处理差异的具体原因
公司认为收到的款项与已投入开发技术的相应权利相关，而注册会计师认为系协议产品销售权费用分阶段的预收部分，故会计处理产生差异。经与注册会计师充分沟通，同意按照注册会计师初审意见，对该第一部分款项不确认为收入，暂挂预收款项。
三、公告显示，业绩预告更正的另一原因为，根据控股子公司云南生物制药有限公司管理层提供的未来经营收益预测，公司内部初步判断其商誉无减值迹象。
但根据评估机构目前的初步结果，需计提 2,448万元的商誉减值损失。请公司补充披露：（1）管理层内部前期判断该公司商誉无减值迹象的依据，测算过程的具体情况，及判断是否审慎；（2）管理层前期的判断与目前评估值产生差异的具体原因。
回复：
1.公司内部判断商誉减值测试的具体情况
公司前期减值测试时，采用股东全部权益价值收益现值法计算。云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）管理层提供了该公司未来经营计划，包括资本性支出计划、产品销量预测、产品价格预测、营销规划等等。公司财务根据上述经营计划，结合历史财务数据，测算营业成本、销售费用、管理费用，得到测算的营业利润和净利润。测算折旧和摊销、资本性支出、营运资金补充量，得到测算的企业自由现金流，并进一步得到预测现金流现值，从而预测企业价值，减去有息负债，最终得到股东权益价值。
公司管理层认为，前期减值测试采用的测试方法和测试过程，和评估师比相对简单，但总体上是合理的；上述收入、成本、费用预测以及资金预测等总体上是审慎的。前期测试时公司基于对云生公司经营状况和未来发展及风险的判断，参照收购云生公司股权时的评估报告中的折现率，折现率选择为12.79%，公司管理层认为此值的选择也符合折现率选用的一般情况。管理层认为选择的折现率反映了管理层在前期测试时对云生公司经营风险、未来发展不确定性等方面的综合判断。
根据以上减值测试，管理层判断的商誉测试值，比商誉账面价值高出2149万，因而判断为无减值迹象。
2.管理层前期判断和目前评估预估值产生差异的具体原因
管理层前期判断的商誉测试值比目前评估师的评估预估值的金额高出 4597万，比商誉账面价值高出2149万。评估师的评估预估值比商誉账面价值低2448万。
上述差异的主要原因是公司和评估师依据的折现率存在差异。公司采用的折现率为12.79%，此值和收购云生公司股权时的评估报告中的折现率保持一致；目前评估师采用的折现率为14.76%。（评估折现率采用加权平均资本成本(WACC)，公 E D
式为WACCK K
1T ，债务资本成本采用企业当期借款平 e
ED
d
ED
均利率，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，公式为 
KRBetaMRPRRBeta RRR，相关参数和比较样本选取评 e f c f m f c
估基准日的最新数据，并考虑企业特定风险调整系数）。上述折现率差异反映了评估师和公司管理层对云生公司经营风险、未来发展不确定性等方面的判断的差异。折现率差异使得公司的测试值比评估师评估预估值的金额高出 4352万元，约占总差异金额的95%。
除上述主要差异外，管理层预测的管理费用、营销费用、资本性支出、营运资金补充量、折旧和摊销等项目的数据和评估师的预测数据也有所差异，影响金额245万，约占总差异金额的5%。
以上因素导致公司整体的前期测试值和评估预估值的差异，影响总金额 4597万元，公司同意评估师的评估预估值。
因公司在资产评估测试方面经验、专业能力和职业判断能力的不足造成的不利结果，公司管理层深表歉意，公司将加强这方面能力的培养，吸取教训。公司将加大对云生公司的技术支持及加强云生经营管理团队建设，提高云生公司经营效益。
四、请公司自查并披露公司控股股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及相关股东 6个月内的增减持情况，并及时提交两次业绩预告的内幕知情人信息。
回复：
截至2017年3月29日，公司控股股东浙江海正集团有限公司持有本公司33.22%的股份,持有公司5%以上股份的股东浙江省国际贸易集团有限公司持有公司8.96%的股份，持股比例未发生变化，在6个月内也不存在增减持公司股票的行为。
经在中国登记结算公司上海分公司 PROP系统查询，截至 2017年 3月 29日，公司现任董事、监事、高级管理人员中，只有两名董事持有公司股票，分别是董事长白骅持有 18,000股，董事包如胜持有 3,000股，持有时间分别为 2015年 9月 25日、2015年 7月 14日，两名董事自上述时间持有本公司股票之后未发生变化，因此也不存在6个月内增减持公司股票的行为。
通过查询 6个月内董监高持股变化的历史数据，公司发现现任公司监事吴珍
梅于 2017年 2月 23日以 13.37元买入 400股公司股票并于 2017年 2月 27日以13.85元卖出400股公司股票。上述行为违反了《证券法》第四十七条及《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.7条的规定，构成短线交易。经向吴珍梅核实，本次买卖公司股票行为是其妹妹代为操作所致，同时吴珍梅已将上述短线交易产生的收益 192元交予公司。详见 2017年 3月 31日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、公司网站的《浙江海正药业股份有限公司关于监事短线交易的公告》。
公司将依据上述问询函的要求，提交并做好内幕信息知情人的登记和报送工作。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日