华泰联合证券有限责任公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年八月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”，华泰联合证券和国泰君安证券合称“独立财务顾问”）受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向金冠电气全体股东提供独立意见，并制作本报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及金冠电气与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、金冠电气及交易对方提供的有关资料、金冠电气董事会编制的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金冠电气全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告出具之日，本独立财务顾问就金冠电气本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向金冠电气全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
5、本独立财务顾问同意将本报告作为金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本报告不构成对金冠电气的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金冠电气董事会发布的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金冠电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券、国泰君安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为金冠电气拟向鸿图隔膜的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购其持有鸿图隔膜合计100%股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价为147,624.81万元，其中股份对价为 106,174.68万元，现金对价为41,450.12万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气拟向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等 9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权。
（二）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及交易费用并支持鸿图隔膜的项目建设，金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过72,000万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。
非公开发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
二、本次交易标的资产的评估值
本次交易的标的资产为鸿图隔膜100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日 2017年 4月 30日，鸿图隔膜100%股权的评估值为148,000.00万元。考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次交易标的资产100%股权作价为 147,624.81万元。本次评估结果比归属于母公司审计后账面净资产增值 119,183.63万元，增
值率413.60%。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等9个机构股东发行股份及支付现金购买资产，以及以询价的方式非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2017年6月16日），募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、定价依据及发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司发行股份及支付现金购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价90%的情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||项目||交易均价的90%|
|20日||29.51||
|60日||31.73||
|120日||34.24||

上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格为定
价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 29.51元/股。本次
发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）非公开发行股票募集配套资金
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权的交易价格定为147,624.81万元。以29.51元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式||||支付方式|||
||||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序||||||（股份）||||（现金）|||
||||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号||||||股份数||对应金额|||||
||||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
||||||||（万股）||（万元）|||||
|1||张汉鸿||59.81%||2,198.91||64,889.77||27,809.90||92,699.67||
|2||百富源||9.35%||294.55||8,692.22||5,794.81||14,487.03||
|3||吉林天馨||8.09%||-||-||7,361.98||7,361.98||
|4||英飞尼迪||6.59%||323.97||9,560.26||-||9,560.26||
|5||国科瑞华||5.38%||264.57||7,807.55||-||7,807.55||
|6||怡珀新能源||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|7||国科蓝海||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|8||捷煦汇通||1.65%||80.99||2,390.07||-||2,390.07||
|9||长润新能||1.10%||53.99||1,593.38||-||1,593.38||
|10||李小明||0.78%||24.57||725.14||483.42||1,208.56||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式||||支付方式|||
||||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序||||||（股份）||||（现金）|||
||||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号||||||股份数||对应金额|||||
||||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
||||||||（万股）||（万元）|||||
|11||王莹||0.33%||16.20||478.02||-||478.02||
|12||柴梅娥||0.22%||10.80||318.68||-||318.68||
|13||国科正道||0.11%||5.40||159.34||-||159.34||
|合计||||100%||3,597.92||106,174.68||41,450.12||147,624.81||

本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价：
（1）吉林天馨获得对价所对应鸿图隔膜100%股权的估值为91,001.65万元，低于鸿图隔膜100%股权估值。上述估值确定的主要原因是吉林天馨作为外部投资者不参与其经营管理，不承担股价波动风险，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，同时其获得对价的形式是全现金，因此上述交易对方持有股权的交易作价相对较低。
（2）英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道、王莹和柴梅娥获得对价所对应鸿图隔膜100%股权的估值为 145,000万元，低于鸿图隔膜100%股权估值，但高于吉林天馨交易对价对应估值。上述估值确定的主要原因是该等交易对方不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，获得的对价形式是全股票，且上述交易对方获得的上市公司股票自股份发行结束日起 36个月内不得转让，相对于全现金的支付方式存在股价波动风险，因此上述交易对方持有股权的交易作价相对吉林天馨较高。
（3）张汉鸿、百富源和李小明获得对价所对应鸿图隔膜100%股权的估值为 155,000万元。上述估值确定主要原因是该等交易对方承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且获得对价的形式包含股份，因此上述交易对方持有股权的交易作价相对较高。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对
发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 72,000万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
四、业绩承诺、补偿、锁定期和过渡期损益安排
（一）业绩承诺期间和补偿义务人
业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年四个完整会计年度。
张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，百富源和李小明是其他补偿义务人。
（二）承诺净利润数
补偿义务人同意并承诺，标的公司2017年度承诺净利润不低于5,000万元， 2018年度承诺净利润不低于 13,000万元，2019年度承诺净利润不低于 16,900万元，2020年度承诺净利润不低于 22,000万元。承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（三）业绩补偿安排
各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的公司的当期实际净利润与《盈利承诺及补偿》中承诺净利润的差异情况。
在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即2017年度、2018年度、2019年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（不含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即2020年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿责任。
各方同意，本次交易完成后，如上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
1、由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
2、第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量。
3、第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或
自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
如上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
第一补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
（四）锁定与解禁安排
1、张汉鸿、百富源、李小明
（1）参与业绩承诺的交易对方张汉鸿、百富源、李小明承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。
（3）作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现
后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司 2017年及/或 2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
补偿义务人承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，上市公司与补偿义务人将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
如中国证监会审核本次交易时就业绩补偿措施及《业绩承诺及补偿协议》约定的其他事项等相关安排有其他要求或意见的，各方同意，为满足审核要求争取本次交易得以顺利完成，签订《业绩承诺及补偿协议》的各方应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关条款。
补偿义务人同意在其完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业绩承诺及补偿协议》约定的全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）前，未经上市公司事先书面同意，不得将其于本次交易获得的且尚未解锁的上市公司股份用于质押，并遵守其就本次交易与上市公司签署的有关锁定期的约定。同时，补偿义务人同意并承诺自《业绩承诺及补偿补偿协议》签署之日起至补偿义务人完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业绩承诺及补偿补偿协议》项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）的期间内，除履行《业绩承诺及补偿补偿协议》项下补偿义务之外，补偿义务人方不得以任何方式导致补偿义务人无力清偿到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致所持上市公司股份物权变更的法律程序。
2、英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。
本次交易实施完成后，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥将据此对上述锁定期约定进行相
应调整。
（五）业绩补偿程序
若上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含根据《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿顺序和计算方式确定的当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额（如有））。如补偿义务人应以现金进行补偿，则其应在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定的账户。
若补偿义务人根据约定以对价股份进行补偿的，金冠电气应在当期专项审核报告披露后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实施的，金冠电气将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给金冠电气其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
1、若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则金冠电气以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起5个工作日内，配合金冠电气向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户之后，金冠电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气股东大会通过无法实施，则金冠电气将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
3、自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
4、如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
（六）超额业绩奖励
在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末由1-5号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则上市公司原则上同意将业绩承诺期间内累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。其中，超额净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。
应支付的超额业绩奖励计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（截至 2020年度期末累积实际净利润数－截至 2020年度期末累积承诺净利润数）×20%。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%，且不超过2,000万元。
超额业绩奖励的发放按照超额净利润所对应的销售收入的回款进度进行，所获奖励的应缴税负由获得奖励者自行承担，如因奖励款项在奖励主体间产生任何争议或纠纷、或给上市公司因此造成任何税务责任，上市公司均不承担任何责任，如上市公司根据税收管理法律法规应履行扣缴义务的，补偿义务人应当单独且连带地向上市公司承担补偿义务。
具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会或者执行董事制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。超额业绩奖励安排应当遵守相关法律法规的要求并受限于《业绩承诺及补偿协议》的约定。
（七）期末减值测试与补偿
1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
2、若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。
3、补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向上市公司进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
第一补偿义务人约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由全体交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》补足。
五、募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 72,000万元。本次募集配套资金在扣除中介
机构服务等交易费用后优先用于支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易股份对价总额的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%，未用于补充流动资金。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务涵盖智能电气成套开关设备、智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的建设与运营。本次收购标的鸿图隔膜目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产、销售，所处行业为锂离子电池隔膜行业，主要产品为锂离子电池隔膜。
本次交易完成之后，鸿图隔膜将成为上市公司子公司，通过本次交易，上市公司的主营业务将进一步延伸至新能源行业。
本次并购有利于增强上市公司新能源业务板块，深化上市公司“智能电网+新能源”的战略布局，丰富上市公司的技术资源、客户资源和渠道资源，有助于上市公司的产业融合、技术互补和优势共享。因此，上市公司的整体盈利能力将得到进一步提高，上市公司业务快速稳定发展将得到更好保障，上市公司持续经营能力得到进一步增强，上市公司股东价值也将得到更好地提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
鸿图隔膜的产品定位中高端，其多个隔膜产品已通过日本住友化学株式会社、日本帝人株式会、韩国三星SDI、南阳嘉鹏新能源科技有限公司等企业、机构的检测，产品质量稳定，性能指标一致性好。
鸿图隔膜2015年度、2016年度和2017年1-4月分别实现的营业收入分别为6,578.96万元、10,694.61万元、3,575.37万元，实现的归属于母公司股东净利润329.65万元、2,328.36万元、822.12万元。
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好发展前景和较强盈利能力。因此，本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利
能力。
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响详见《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 20,484.98万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为3,597.92万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，且前次重组配套募集资金尚未启动发行，因此暂不考虑前次及本次募集配套融资对上市公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||份数量|||||
|徐海江||7,938.08||38.75%||-||7,938.08||32.96%||
|长春京达||154.2||0.75%||-||154.2||0.64%||
|徐海江及其一致行动人小计||8,092.28||39.50%||-||8,092.28||33.60%||
|孙金良||444.98||2.17%||-||444.98||1.85%||
|能策投资||2,304.00||11.25%||-||2,304.00||9.57%||
|孙金良及其一致行动人小计||2,748.98||13.42%||-||2,748.98||11.41%||
|重组前上市公司其他股东||9,643.72||47.08%||-||9,643.72||40.04%||
|张汉鸿||-||-||2,198.91||2,198.91||9.13%||
|百富源||-||-||294.55||294.55||1.22%||
|吉林天馨||-||-||-||-||-||
|英飞尼迪||-||-||323.97||323.97||1.35%||
|国科瑞华||-||-||264.57||264.57||1.10%||
|怡珀新能源||-||-||161.98||161.98||0.67%||

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||||||||通过本次交|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||份数量|||||
|国科蓝海||-||-||161.98||161.98||0.67%||
|捷煦汇通||-||-||80.99||80.99||0.34%||
|长润新能||-||-||53.99||53.99||0.22%||
|李小明||-||-||24.57||24.57||0.10%||
|王莹||-||-||16.2||16.2||0.07%||
|柴梅娥||-||-||10.8||10.8||0.04%||
|国科正道||-||-||5.4||5.4||0.02%||
|合计||20,484.98||100%||3,597.92||24,082.89||100.00%||

七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易前，徐海江先生直接持有上市公司79,380,779股，占上市公司总股本的38.75%；同时，徐海江先生持有长春京达25.94%出资份额，担任其普通合伙人、执行事务合伙人，长春京达直接持有上市公司 1,542,000股，占上市公司总股本的0.75%。徐海江先生直接和间接持有的上市公司股份比例为39.50%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次重组完成后，由于前次募集配套资金尚未启动发行，在不考虑前次及本次重组配套资金的情况下，徐海江先生直接持有的股份占比32.96%，通过长春京达持有的股份占比0.64%，合计持股比例为33.6%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变更，仍为徐海江先生。
八、本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上市条件
本次交易完成后，由于前次募集配套资金尚未启动发行，在不考虑前次及本次募集配套资金部分新增股份的情况下，金冠电气的总股份数将达到 240,828,968股，公开发行的股份达到金冠电气股份总数的25%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
九、本次交易构成重大资产重组
根据金冠电气经审计的 2016年度财务报告、鸿图隔膜经审计的近两年财务报表及标的资产作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|金冠电气（2016年末/2016年度）||80,730.64||37,822.60||59,877.39||
|标的资产财务数据及成交金额孰高者||147,624.81||10,694.61||147,624.81||
|占金冠电气相应指标比重||182.86%||28.28%||246.55%||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均已超过金冠电气相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐海江。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的规定。
十一、本次交易构成关联交易
本次重组完成后，由于前次募集配套资金尚未启动发行，在不考虑上市公司前次及本次重组的配套融资的情况下，交易对象张汉鸿将持有上市公司超过5%的股份，因此，根据《创业板上市规则》，张汉鸿将被视同上市公司的关联方，本次交易将构成关联交易。
十二、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序||||
||事项|承诺主体|承诺内容|
|号||||

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||序|||||||
||||事项||承诺主体||承诺内容|
||号|||||||
|1||真实、准确、完整||上市公司、上市公司董监高||1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||真实、准确、完整||上市公司控股股东、实际控制人||本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|3||规范和减少关联交易||上市公司控股股东、实际控制人||1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在金冠电气董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其||

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||序|||||||
||||事项||承诺主体||承诺内容|
||号|||||||
|||||||合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金冠电气及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及本人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与金冠电气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金冠电气及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。||
|4||避免同业竞争||上市公司控股股东、实际控制人||1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的其他企业的除金冠电气、鸿图隔膜及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、鸿图隔膜及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子公司；（4）如金冠电气认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或者控制的其他企业将进行减持直至向无关联第三方或金冠电气以公允价格全部转让相关企业持有的有关资产和业务或注销||

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||序|||||||
||||事项||承诺主体||承诺内容|
||号|||||||
|||||||相关企业；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。本承诺人对因违反上述承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。||
|5||保证上市公司独立性||上市公司控股股东、实际控制人||一、保证金冠电气的人员独立1、保证金冠电气的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金冠电气工作、并在金冠电气领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除金冠电气外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证金冠电气的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除金冠电气以外的其他企业中兼职及领取薪酬。2、保证金冠电气拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。3、保证本承诺人推荐出任金冠电气董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，,本承诺人不干预金冠电气董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证金冠电气的财务独立1、保证金冠电气及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2、保证金冠电气及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预金冠电气的资金使用。3、保证金冠电气及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证金冠电气及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证金冠电气的机构独立1、保证金冠电气及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。2、保证金冠电气及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；金冠电气及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证金冠电气的资产独立、完整1、保证金冠电气及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于金冠电气及其子公司的控制之下，并为金冠电气及其子公司独立拥有和运营。||

|||||||||
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||序|||||||
||||事项||承诺主体||承诺内容|
||号|||||||
|||||||2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用金冠电气的资金、资产及其他资源；不以金冠电气的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。五、保证金冠电气的业务独立1、保证金冠电气在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与金冠电气及控制的子公司相竞争的业务。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少金冠电气及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照金冠电气的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预金冠电气的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。七、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。||
|6||最近五年未受过重大行政处罚和诚信情况||上市公司、上市公司董监高||1、截至本承诺函签署之日，金冠电气及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过可能导致本公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、截至本承诺函签署之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌违法违规行为被中国证监会立案调查或者因涉嫌犯罪行为被司法机关立案侦查。4、截至本承诺函出具日，本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。5、截至本承诺函出具日，本公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在||

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||序|||||||
||||事项||承诺主体||承诺内容|
||号|||||||
|||||||利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|7||关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||上市公司董事、高管||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。||
|8||关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||上市公司控股股东、实际控制人||1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。||

（二）交易对方作出的重要承诺
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||序|||||||
||||事项||承诺主体||承诺内容|
||号|||||||
|1||真实、准确、完整||所有交易对方||1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资||

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||序|||||||
||||事项||承诺主体||承诺内容|
||号|||||||
|||||||料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本承诺人保证对本承诺人提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担法律责任。||
|2||规范和减少关联交易||标的公司控股股东及实际控制人||1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重金冠电气的独立法人地位，保障金冠电气独立经营、自主决策；在金冠电气股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求金冠电气及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与金冠电气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联||

|||||||||
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||序|||||||
||||事项||承诺主体||承诺内容|
||号|||||||
|||||||交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金冠电气及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。||
|3||避免同业竞争||标的公司控股股东及实际控制人||1、本承诺人目前未在与金冠电气、鸿图隔膜及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。2、本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的除金冠电气、鸿图隔膜及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、鸿图隔膜及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。3、在本次交易完成后，本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子公司；（4）金冠电气认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将进行减持直至向无关联第三方或金冠电气以公允价格全部转让相关企业持有的有关资产和业务或注销相关企业；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。本承诺人对因违反上述承诺及保证而给金冠电||

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||||事项||承诺主体||承诺内容|
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|||||||气造成的经济损失承担赔偿责任。||
|4||保证上市公司独立性||标的公司控股股东及实际控制人||一、保证金冠电气的人员独立1、保证金冠电气的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金冠电气工作、并在金冠电气领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除金冠电气外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证金冠电气的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除金冠电气以外的其他企业中兼职及领取薪酬。2、保证金冠电气拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。3、保证本承诺人推荐出任金冠电气董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，,本承诺人不干预金冠电气董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证金冠电气的财务独立1、保证金冠电气及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2、保证金冠电气及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预金冠电气的资金使用。3、保证金冠电气及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证金冠电气及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证金冠电气的机构独立1、保证金冠电气及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。2、保证金冠电气及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；金冠电气及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证金冠电气的资产独立、完整1、保证金冠电气及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于金冠电气及其子公司的控制之下，并为金冠电气及其子公司独立拥有和运营。2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用金冠电气的资金、资产及其他资源；不以金冠电气的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业||

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|||||||的债务提供担保。五、保证金冠电气的业务独立1、保证金冠电气在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与金冠电气及控制的子公司相竞争的业务。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少金冠电气及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照金冠电气的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预金冠电气的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。六、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。||
|5||所持股权||标的公司控股股东及实际控制人||1、截至本承诺函出具之日，鸿图隔膜为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及鸿图隔膜章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对鸿图隔膜其的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法足额对鸿图隔膜履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响鸿图隔膜合法存续的情况；2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的鸿图隔膜的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在除本承诺函第5项所列外的质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷。3、本承诺人承诺将促使鸿图隔膜将其公司类型变更为有限公司。在鸿图隔膜公司类型变更为有限公司后，本承诺人所持鸿图隔膜的股权过户或转移不存在法律障碍；4、本承诺人持有的鸿图隔膜的股份登记至金冠电气名下之前始终保持上述状况；||

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||||事项||承诺主体||承诺内容|
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|||||||5、本承诺人保证如鸿图隔膜或本承诺人拟签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让鸿图隔膜股权的限制性条款，本承诺人将于中国证监会并购重组委审核本次交易之前或证券监管机构要求的更早时间自行解除并促使鸿图隔膜解除该等限制性条款；6、鸿图隔膜章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持鸿图隔膜股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使鸿图隔膜修改该等章程和内部管理制度文件；7、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。||
|6||所持股权||除张汉鸿外的其他股东||1、截至本承诺函出具之日，鸿图隔膜为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及鸿图隔膜章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对鸿图隔膜其的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法足额对鸿图隔膜履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响鸿图隔膜合法存续的情况；2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的鸿图隔膜的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何潜在纠纷，本承诺人所持鸿图隔膜的股份过户或转移不存在法律障碍；3、本承诺人持有的鸿图隔膜的股份登记至金冠电气名下之前始终保持上述状况；4、本承诺人保证如鸿图隔膜或本人拟签署的所有协议或合同存在阻碍本承诺人转让鸿图隔膜股权的限制性条款，本承诺人将于中国证监会并购重组委审核本次交易之前或证券监管机构要求的更早时间自行解除并促使鸿图隔膜解除该等限制性条款；5、鸿图隔膜章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持鸿图隔膜股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使鸿图隔膜修改该等章程和内部管理制度文件；6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。||
|7||最近五年未受过重大行政处罚和诚信情况||所有交易对方||1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及其主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人及其委派代表(如有)及其他主要管理负责人员（以下简称“主要管理人员”）普通合伙人及实际控制||

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|||||||人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及其主要管理人员及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、截至本承诺函出具日，本人/本企业及其主要管理人员、实际控制人最近五年内未因涉嫌违法违规行为被中国证监会立案调查或者因涉嫌犯罪行为被司法机关立案侦查；4、截至本承诺函出具日，本人/本企业及其主要管理人员、实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；5、截至本承诺函出具日，本人/本企业及其主要管理人员、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|8||股份锁定期||张汉鸿、百富源、李小明||1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束日起12个月内不进行转让。2、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本承诺人于本次交易取得的股份在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或按约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前继续锁定。本承诺人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：（1）业绩承诺期间内，标的公司2017年及2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司2017年及/或2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠电气可解锁本承诺人（在2017年未履行股份补偿的情况下）于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。（2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司2017||

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|||||||年、2018年及/或2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。（3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠电气可解锁本承诺人于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。4、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。5、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕时止。5、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，本承诺人将据此进行相应调整。||
|9||股份锁定期||英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥||1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束日起36个月内不进行转让。2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，本承诺人将据此进行相应调整。||
|10||锂离子电池隔膜三期工程项目||张汉鸿||鸿图隔膜拟建地点为辽源经济开发区连昌工业区、二期项目工程西侧的辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司9,000万平方米/年锂离子电池隔膜三期工程项目，已于2017年6月6日取得辽源市发展和改革委员会出具《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司9,000万平方米/年锂离子电池隔膜三期工程项目备案的通知》（辽发改审批[2017]55号），本承诺人承诺尽最大努力促使鸿图隔膜该等三期项目履行相关法律法规规定的手续，包括但不限于取得环境评估批复、用地预审及经国有土地招拍挂程序而取得相关国有土地使用权、以及节能评估批复、取得相关建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、工程竣工验收及备案、环保验收，消防验||

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||||事项||承诺主体||承诺内容|
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|||||||收等。本承诺人承诺将尽最大努力在证监会对本次交易一次反馈前取得上述环境评估批复、用地预审及经国有土地招拍挂程序而取得相关国有土地使用权，并不得晚于提交证监会并购重组委审核之日。本承诺人承诺将及时向金冠电气及本次交易的中介机构告知办理相关手续的进展情况。||
|11||不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形||所有交易对方||1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。||
|12||不属于私募投资基金及私募投资基金管理人||国科正道||1、本承诺人的资金均来自于各合伙人的自有资金，本承诺人不存在向合格投资者募集资金、设立、管理私募投资基金的情况，未参与过任何私募投资基金的投资活动或任何私募投资基金的管理活动，也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管理本承诺人及其各合伙人出资份额、未委托私募基金销售机构销售任何本承诺人的合伙人出资份额，亦未委托商业银行托管本承诺人的合伙人出资份额。2、截至本承诺出具之日，本承诺人不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金管理人或私募投资基金。3、如果中国证券业监督管理委员会、中国证券投资基金业协会等机构对本承诺人的性质有任何其他监管意见的，本承诺人同意且尽最大努力促使全体合伙人遵守该等监管意见，并据此签署任何所需的协议、承诺、保证、说明等文件，提供任何所需信息，并办理包括但不限于申报、登记或备案等任何所需手续。普通合伙人就上述承诺承担单独且连带的责任。||
|13||不属于私募投资基金及私募投资基金管理人||吉林天馨||1、截至本承诺出具之日，原管理人登记因未发行产品而被注销。自该等注销之日起，吉林天馨不存在向合格投资者募集资金、设立、管理私募投资基金的情况，未参与过任何私募投资基金的投资或任何私募投资基金的管理活动，也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管理本吉林天馨及其各合伙人出资份额、未委托私募基金销售机构销售任何本吉林天馨的合伙人出资份额，亦未委托商业银行托管本吉林天馨的合伙人出资份额。||

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|||||||2、截至本承诺出具之日，吉林天馨不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金管理人或私募投资基金。鉴于此，吉林天馨后续将修改合伙协议，剔除原合伙协议中的相关不适当约定。3、如果中国证券业监督管理委员会、中国证券投资基金业协会等机构对吉林天馨的性质有任何其他监管意见的，承诺人同意且尽最大努力促使全体合伙人遵守该等监管意见，并据此签署任何所需的协议、承诺、保证、说明等文件，提供任何所需信息，并办理包括但不限于申报、登记或备案等任何所需手续。||
|14||前进村土地事宜||张汉鸿||鸿图隔膜（及其前身鸿图有限）已根据《租赁使用（集体土地）合同书》的约定向前进村委会支付了截至2014年1月该宗集体土地的全部租金。截至该函出具之日，鸿图隔膜与前进村委会就该宗土地租赁事宜不存在任何争议或潜在纠纷，也未收到过关于土地的任何质疑、追索、投诉或举报。由于上述土地2014年1月被当地政府征收，且截至本函出具之日，尚未确定新的土地权利人，鸿图隔膜自2014年1月起未向前进村委会继续支付租金，亦未有任何主体向鸿图隔膜提出支付相关费用的请求。本人承诺若因政府或其他土地权利人要求，鸿图隔膜需要支付或补缴任何土地费用（包括但不限于租金、土地使用费、税款等 ），或者鸿图隔膜因此遭受的任何损失，由本人全部承担。上述土地及地上房屋征收的全部收益归鸿图隔膜享有，本人承诺就上述补缴的土地费用或者补偿的损失放弃对鸿图隔膜追偿。||

（三）标的公司作出的重要承诺
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|1||真实、准确、完整||鸿图隔膜||1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机||

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|||||||构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||
|2||合法合规性||鸿图隔膜及其董监高||1、鸿图隔膜的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、鸿图隔膜及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、鸿图隔膜及现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。||

十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易的决策过程和批准程序
1、金冠电气的决策程序
（1）2017年6月15日，金冠电气召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（2）2017年8月21日，金冠电气召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2、交易对方的决策程序
2017年 6月，本次交易对方中的机构股东百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道已依据其合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议。
2017年8月，本次交易对方与上市公司签署了相关补充协议。
3、交易标的的决策程序
2017年7月4日，鸿图隔膜召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于上市公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股份以及鸿图隔膜拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案。2017年 8月11日，股转系统已经受理鸿图隔膜的终止挂牌申请。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准；
3、鸿图隔膜需要完成在股转系统终止挂牌的程序并变更为有限责任公司。
上市公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
上市公司独立董事已就上市公司本次交易发表了事前认可意见和独立董意见。本次交易的具体方案将在上市公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）资产定价公允性
上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公平、合理。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人同意对标的公司利润补偿期2017年、2018年、2019年及2020年实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数不足承诺净利润数的差额部分及标的资产的减值部分，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定向上市公司承担业绩补偿责任。最终利润承诺数额将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的盈利预测数额为基础确定。该等业绩补偿安排将
有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十六、本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
（一）本次交易后摊薄即期回报情况
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），金冠电气就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|本次发行股份数量（股）||35,979,217.00||||
|上市公司2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||56,366,791.21||||
|上市公司2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||51,978,321.05||||
||假设鸿图隔膜完成2017年评估预测净利润|||||
||||2017.12.31/||2017.12.31/|
||||2017年度||2017年度|
||项目|||||
||||（本次交易||（本次交易完成|
||||前）||后）|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||204,849,751.00||240,828,968.00||
|总股本加权平均数（股）||191,929,854.75||203,922,927.08||
|二、净利润||||||

||||
|-|-|-|
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|56,366,791.21|72,905,824.65|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|51,978,321.05|68,517,354.49|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.29|0.36|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.29|0.36|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.27|0.34|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.27|0.34|

因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
主要假设如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
2、假设上市公司于2017年8月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量35,979,217股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
5、假设上市公司2017年扣非前、扣非后归属于母公司股东的净利润均与2016年持平；2017年评估净利润由各月平均产生；
6、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、上市公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑可能存在的分红情况；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。然而，由于宏观经济、产业政策等多方面未知因素及上市公司存在的经营风险等均可能对上市公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除上市公司 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）关于本次资产重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）填补回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
上市公司与鸿图隔膜的主营业务均涉足新能源行业，本次并购有利于增强上市公司新能源业务板块，深化上市公司“智能电网+新能源”的战略布局，丰富上市公司的技术资源、客户资源和渠道资源，有助于上市公司的产业融合、技术互补和优势共享。金冠电气和鸿图隔膜将相互借鉴在新能源领域的经验和资源，进一步开拓上市公司在新能源领域的市场空间，充分把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机，增强核心竞争优势，提升上市公司经营业绩。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善上市公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
（四）上市公司董事及高级管理人员对上市公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、根据中国证监会相关规定，上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事、高级管理人员根据相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果公司未来实施员工股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
2、上市公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易方案从报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产的估值风险
1、标的资产增值率较高的风险
以 2017年 4月 30日为评估基准日，鸿图隔膜100%股权的评估值为148,000.00万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值 119,183.63万元，增值率413.60%。本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要原因是标的公司所处锂电池行业发展前景广阔，且标的资产在行业中具有技术领先优势，业务规模和盈利预计将有较大增长。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险。
1）标的资产销售产品单价下降幅度超过预期的风险
2017年至2021年，标的公司基膜的预测单价年下降幅度分别为-10.00%、-5.00%、-2.00%、-1.00%、-1.00%，涂覆膜的预测单价年下降幅度分别为-10.00%、-5.00%、-2.00%、-1.00%、-1.00%。虽然锂电隔膜行业处于快速发展阶段，下游客户对锂电隔膜需求旺盛，目前来看锂电隔膜产品单价不会发生大幅下降。但如果未来因市场竞争激烈等因素导致销售单价下降幅度大于预测值，将对标的公司的业绩实现产生较大的不利影响。
2）标的资产销售产品销量不及预期的风险
2015年和2016年，鸿图隔膜只有1号线，其产能为2,000万平方米每年，而未来随着其2-5号生产线（每条的产能为4,500万平方米每年）的投产与转固，其产能将会迅速提升。基于标的公司的建设计划，在收益法预测期内，其销量相比于 2016年有了较大提升。虽然锂电隔膜行业处于快速发展阶段，下游客户对锂电隔膜需求旺盛。但如果未来因市场竞争激烈等因素导致销量不及预期，将对标的公司的业绩实现产生较大的不利影响。
3）标的资产主营业务收入不及预期的风险
基于行业的向好以及标的公司的竞争优势，在评估过程中，标的公司的预测主营业务收入在收益法预测期内增长迅速。同时，根据估值敏感性分析测算，假设预测期标的公司营业收入下降1.00%，则评估值将下降1.69%。因此，未来标的公司的主营业务收入相比预测值发生大幅下降将对估值和业绩实现产生较大的不利影响。
4）标的资产毛利率不及预期的风险
评估过程中，标的公司的预测综合毛利率在收益法预测期内发生下降，在永续期内保持不变且维持在51.52%。根据估值敏感性分析测算，假设预测期标的公司毛利率下降1.00%，则评估值将下降2.09%。因此，未来标的公司的综合毛利率相比预测值发生大幅下降将对估值和业绩实现产生较大的不利影响。
2、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果鸿图隔膜未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
3、前次重组形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，金冠电气发行股份及支付现金购买能瑞自动化100%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表形成了一定金额的商誉。根据备考合并财务报表显示，上市公司截至 2016年12月31日商誉账面价值为116,672.63万元，总资产金额为273,747.32万元，商誉占总资产的比例为42.62%。根据规定，前次重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。前次重组产生的商誉金额较大，占总资产比例相对较高，如果能瑞自动化未来经营状况恶化，上市公司则存在商誉减值的风险，可能从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
（四）锂离子电池隔膜三期工程项目未按照预期进度及时投产的风险
标的公司的锂离子电池隔膜三期工程项目已通过辽源市发展和改革委员会备案（项目编号：辽发改审批[2017]55号）。由于标的公司的锂离子电池隔膜三期工程项目拟建设在其上的土地正处于吉林省相关部门的审批中，在审批通过之后将进行招拍挂程序。同时，该项目的环评等相关文件已经递交申请。因此，截至本报告签署日，标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目尚未取得土地证和环评批复。虽然目前标的公司正在积极办理土地及环评的相关手续，但若锂离子电池
隔膜三期工程项目无法及时取得土地证和环评批复，则会导致其建设进度落后于预期，进而影响标的公司的业绩。
（五）标的资产未能实现承诺业绩的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，鸿图隔膜在 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、13,000万元、16,900万元、22,000万元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系鸿图隔膜管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。鸿图隔膜未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则鸿图隔膜存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告披露的上述鸿图隔膜业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（六）业绩补偿不能100%覆盖交易作价的风险
根据上市公司与补偿义务人张汉鸿、百富源、李小明签订的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人累计用于业绩补偿及减值补偿的对价总额为 102,117.03万元，占总对价的比例为69.17%；其中，股份对价74,307.13万元，占总交易对价的比例为50.34%。若标的资产业绩实现远低于业绩承诺，可能存在业绩补偿不能100%覆盖交易作价的风险。
（七）即期回报摊薄风险
本次交易中金冠电气拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并募集配套资金。鸿图隔膜的股东张汉鸿等已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司盈利水平。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，或上市公司本次配套募集资金在发行完成后短期内未能实现合理的经济效益，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（九）前次或本次交易配套资金失败同时上市公司无法足额融资，导致违
约或交易失败的风险
上市公司前次重组的现金对价为 38,400.00万元，本次重组的现金对价为 41,450.12万元。如果上市公司前次或本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进行债务融资或其它方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。
（十）上市公司本次交易违约导致承担违约赔偿的风险
根据各方签订相关协议约定，交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产》协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。因此，若上市公司违反协议约定，上市公司须承担违约责任赔偿交易对方由此所造成的损失。
二、本次交易后的风险
（一）业务整合的风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有鸿图隔膜100%股权，上市公司在原有主营业务基础上增加锂电池隔膜的研发、生产和销售业务。在交易完成后，上市公司需与鸿图隔膜在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但上市公司与鸿图隔膜之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与鸿图隔膜相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响，从而给上市公司整体以及全体股东利益造成一定的影响。
（二）行业风险
1、行业波动风险
鸿图隔膜主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产与销售，属于锂离子电池生
产制造的上游行业。近年来，由于产品技术发展、性能提升及节能减排等方面发展趋势的要求，锂离子电池终端应用领域正逐渐由数码类电子产品向新能源汽车等新兴领域实现规模化的应用拓展。由于原有应用领域发展较为成熟，新能源汽车等领域的发展很大程度上影响着锂离子电池行业的发展速度。
锂离子电池隔膜行业作为锂离子电池产业链条中重要的一环，受下游行业景气程度影响较大，如新能源汽车、数码类电子产品等行业景气程度出现重大不利变化，将影响客户对标的公司产品的需求，导致标的公司的产品销售额未能达到预期，从而将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
2、产业政策风险
鸿图隔膜主要产品系锂电池隔膜，其主要应用领域之一系新能源汽车锂电池的制造。国家关于新能源汽车的行业政策与鸿图隔膜的未来发展密切相关。新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，近年来，政府连续出台了一系列支持、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为动力类锂电池隔膜业务提供了广阔的发展空间。但未来随着行业技术的发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业内经营环境出现不利变化，鸿图隔膜出现业绩下滑的风险。
3、市场竞争加剧风险
锂电池隔膜的供应商原主要集中在日本、美国、韩国等国家。随着多年的技术积累，国内隔膜产业发展迅速，国产化率稳步提升。尽管鸿图隔膜在湿法隔膜领域具有一定的先发优势，但随着国内其他厂商陆续进入该领域，市场竞争日益激烈，市场价格呈下降趋势。如果未来鸿图隔膜在技术创新、产品质量方面不能持续满足客户需求，可能出现竞争力下降导致业绩下滑的风险。
1、产品替代风险
随着锂离子电池生产工艺和材料的不断创新以及其他锂离子电池替代产品（如固态电池、燃料电池等）的开发和应用，未来不排除其他储能产品逐步替代锂电池或其他电池材料对锂离子电池隔膜进行替代的可能。如果鸿图隔膜未能紧
跟行业技术的发展趋势，及时进行产品转型或升级，其将存在现有产品被新产品替代，从而导致鸿图隔膜业绩下滑的风险。
2、技术与工艺相关风险
锂电池隔膜产业属于技术密集型行业，隔膜产品的稳定性、一致性等多项性能指标的提升依赖于技术与工艺的迭代。同时，随着下游产业对锂电池的性能要求不断提升，锂电池隔膜技术与工艺也在不断升级。如果鸿图隔膜无法在技术与工艺的研发和创新方面保持持续进步，导致其现有的技术与工艺落后，则鸿图隔膜的产品存在不被市场接受的风险。
3、原材料价格波动风险
标的公司隔膜产品的主要原材料为聚乙烯和白油，属于大宗商品。在每次确定主要原材料采购价格时，虽然由标的公司和供应商在市场价格的基础上协商确定，但标的公司无法有影响原材料价格的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，将对标的公司的业绩带来不利影响。
4、基膜与涂覆膜毛利率或销量不及预期的风险
受下游新能源汽车行业增长的影响，众多产业资本进入上游的湿法隔膜行业，使得湿法隔膜行业的产能持续扩张。市场竞争的增强使得湿法隔膜产品（包括基膜和涂覆膜）的毛利率承压，同时，如果下游无法消化上游扩张的产能，将会使得整个湿法隔膜行业的销量不及预期。
5、锂电池终端应用领域的行业波动风险
鸿图隔膜目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车、电动自行车、电子设备等锂离子电池终端应用领域，这些应用领域的发展很大程度上影响着锂离子电池隔膜行业的发展速度。由于新能源汽车等行业尚处于发展期，仍需要各项政策的扶持，如果新能源汽车等锂电池应用领域的市场推广速度低于预期，而鸿图隔膜又未能根据终端应用领域的需求调整产品结构，稳定产品价格，降低生产成本，将会对鸿图隔膜经营业绩产生不利影响。
6、浆层纸业务无法继续经营的风险
截止本报告签署日，标的公司浆层纸业务所需要的主要生产设备及厂房（包括自有房产及自建房屋）位于曾经租赁的一块集体土地上，且该集体土地已于2014年1月20日被辽源市政府征收。目前，标的公司尚没有收到任何拆迁通知或要求，其短期内无拆迁计划，且浆层纸业务在收入中占比较小，但一旦被要求拆迁，即便鸿图隔膜可以将该等建筑上的相关资产转移至鸿图隔膜二期项目厂房，标的公司也可能在短期内无法继续经营浆层纸业务，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
7、客户与供应商集中的风险
2015年、2016年和2017年1-4月，鸿图隔膜向前五大客户的销售收入占比分别为70.82%、84.38%和84.29%，客户相对集中。若鸿图隔膜主要客户需求发生变化或发生重大客户流失，将对标的公司经营业绩产生不利的影响。
2015年、2016年和2017年1-4月，鸿图隔膜向前五大供应商的采购金额占比分别为57.00%、67.18%以及76.91%。若鸿图隔膜与主要供应商的合作发生变化，即便市场上同类供应商很多，但因不同供应商的产品质量及性能存在差异，供应商的变更可能对鸿图隔膜产品质量的稳定性产生一定的影响，进而影响到鸿图隔膜的经营业绩。
8、新客户开拓不及预期的风险
评估过程中，标的公司的预测营业收入增速较快，系其产能扩张与下游客户产能扩张匹配。如果现有客户产能扩张不及预期的话，在新客户开拓较慢的情况下，可能导致标的公司未来的经营业绩无法如期实现。
9、未来期间利润率下降的风险
随着近年来锂电池隔膜技术发展日趋成熟，国产化水平逐步提高，市场竞争也越来越激烈。近年来，沧州明珠、星源材质等多家锂电池隔膜厂商均准备扩大湿法隔膜产能，且未来几年国内锂电池隔膜行业的产能可能仍将加速放大。若未来锂电池隔膜市场产能放大过快，且市场需求未能与市场供应量同步增加，将导致锂电池隔膜产品价格呈持续下降趋势，进而导致利润率下降。此外，锂电池湿法隔膜的主要原材料系聚乙烯（PE）、白油等石油化工产品，且水、电、蒸汽等
能源亦系其生产成本的主要构成，如若未来石油价格及水、电、蒸汽等能源价格持续上升，鸿图隔膜的利润率将面临下降。
如果鸿图隔膜不能持续提升研发水平、提高生产效率、提升产品附加值，如若出现未来行业产能持续放大及原材料价格上涨等不利因素，鸿图隔膜将面临产品利润率下降的风险。
10、应收账款金额较大风险
2015年末、2016年末及2017年4月末，鸿图隔膜的应收账款账面价值分别为2,957.25万元、6,399.96万元及4,455.95万元，占总资产的比例分别为12.29%、16.84%和6.59%，应收账款金额较大。鸿图隔膜应收账款较大的主要原因系其客户多为国内大中型锂离子电池厂商，付款审批流程的时间较长。未来，随着标的公司业务规模的扩张，其应收账款余额仍可能继续保持较高水平，鸿图隔膜将面临坏账损失扩大的风险。
11、应收账款账龄较长的风险
根据标的公司的审计报告，截止2017年4月30日，鸿图隔膜1年以上的应收账款共 1,284.16万，占比26.34%。尽管标的公司在积极催收，但依然存在无法收回的风险。随着账龄的的变长，坏账准备的计提将会增大，对标的公司的业绩产生不利影响。
12、核心技术泄密和核心管理团队成员流失的风险
新技术、新工艺和新产品的开发和改进是锂电隔膜生产企业持续发展的关键。如果标的公司取得的专利泄密或受到侵害，将给其正常生产经营带来不利影响。标的公司通过与员工签订保密协议，与核心管理团队成员签订《保密与竞业禁止协议》等措施防止核心技术泄密和核心管理团队成员流失。截至本报告签署日，标的公司尚未发生核心技术泄密和核心管理团队成员大量流失的情况。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，若发生核心技术泄密和核心管理团队成员大量流失的情况，将对标的公司生产经营产生不利影响。
13、汇率变动的风险
鸿图隔膜生产锂离子电池隔膜所用的原材料主要是聚乙烯（PE），且采购渠道主要依赖于进口。自 2005年 7月我国开始实行有管理的浮动汇率政策以来，人民币汇率双向波动情形显著增加，而鸿图隔膜涉外原材料和设备采购结算货币以外币为主，人民币汇率的波动将可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
对于部分非核心原材料，鸿图隔膜在保证产品质量的同时已逐步采用国内供应商进行替代，但对于聚乙烯等核心原材料，鸿图隔膜在未来一段时间内仍将依赖于国外供应商的产品。如果未来人民币汇率出现较大波动，鸿图隔膜将面临因人民币汇率波动所带来的汇兑损失增加的风险。
14、产品质量风险
锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键内层组件之一，其凭借良好的机械性能、化学稳定性和高温自闭性能等特点，对防止高温引起的电池爆炸、提高锂离子电池的综合性能等方面有重要作用，并使得锂离子电池较传统的铅酸、镍镉电池在能量密度、循环寿命、环保性及安全性等方面有明显优势。锂离子电池厂商为保障和提升锂离子电池的产品品质，对锂离子电池隔膜的质量及一致性、稳定性和安全性等品质要求很高，如若锂电池隔膜厂商供应的隔膜产品出现重大质量问题，锂电池隔膜厂商的市场声誉将会受到重大不利影响。
鸿图隔膜自成立至今，始终重视产品的质量控制，一方面注重产品性能研发，从技术上保证产品的安全性，另一方面建立形成了一整套严格的质量管理制度。
得益于此，鸿图隔膜的锂电池隔膜产品未发生过重大质量事故和质量纠纷。然而，如若鸿图隔膜在未来的经营过程中如果出现品质事故而被追索产品责任赔偿的情形，将会对鸿图隔膜的生产经营及声誉造成负面影响。
15、税收优惠政策变化风险
2016年，鸿图隔膜取得编号 GR201622000041的《高新技术企业证书》，根据国家对高新技术企业的税收政策，鸿图隔膜在2016年度至2018年度减按15%的优惠税率征收企业所得税。如果鸿图隔膜目前享有的税收优惠政策发生变化，或鸿图隔膜在税收优惠政策到期后未能被持续认定为高新技术企业，将对鸿图隔膜未来收益情况产生不利影响。
16、大额资本性支出带来的折旧风险
根据经营计划，鸿图隔膜未来会进行 3号、4号、5号基膜生产线以及若干涂覆膜生产线的建设，该大额资本性支出将带来较大的折旧压力，相应给标的公司的业绩增长带来一定的风险。
17、资产抵押风险
截至本报告签署日，鸿图隔膜以自有房产、土地、机器设备及应收账款向相关银行抵押，用于为鸿图隔膜申请抵押借款。
截至2017年4月30日，标的公司的流动比率为1.31，速动比率为1.24，资产负债率为57.41%。尽管标的公司具有一定的整体偿债能力，但如果标的公司出现无法预计的资金周转问题，致使不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而影响标的公司正常的生产经营。
18、生产线二期建设工程未取得建设工程施工许可证的风险
截至本报告签署日，鸿图隔膜在建生产线项目二期工程 3号线尚未取得施工许可证，主要原因系前期办理施工许可证所需的图纸文件不齐备。虽然目前鸿图隔膜已重新启动办理其工程施工许可证的申请程序，但是依然存在短期内无法顺利拿到建设工程施工许可证的风险。同时，由于鸿图隔膜的 3号线在未取得施工许可证的情况下进行了施工，根据《建筑法》及《建设工程质量管理条例》等法律法规的相关规定，将可能被相关主管机关责令停止施工，限期改正并处以相应罚款。
19、租赁厂房未取得土地证及完成租赁备案的风险
标的公司与东莞市恒升实业投资有限公司签订了《厂房租赁合同》，约定其租赁东莞市恒升实业投资有限公司旗下厂房作为仓库。但标的公司尚未取得出租方提供的房产证，且尚未办理租赁备案手续。虽然标的公司能够在同等区域找到替代性的物业，但是由于权属纠纷导致无法继续使用将对标的公司的业绩带来短期不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之第九节披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述........................................................................................ 5二、本次交易标的资产的评估值........................................................................ 5三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................ 6四、业绩承诺、补偿、锁定期和过渡期损益安排.......................................... 10五、募集资金用途.............................................................................................. 17六、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................................... 18七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化...................................... 20八、本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上市条件.......................... 20九、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 20十、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 21十一、本次交易构成关联交易.......................................................................... 21十二、本次重组相关各方做出的重要承诺...................................................... 21十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.......................................... 36十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 37十五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排...................................... 37十六、本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况.............................. 39重大风险提示 ............................................................................................................. 44一、本次交易相关的风险.................................................................................. 44二、本次交易后的风险...................................................................................... 48三、其他风险...................................................................................................... 54目录 ......................................................................................................................... 56释义 ......................................................................................................................... 60一、一般释义...................................................................................................... 60二、专业释义...................................................................................................... 63第一节本次交易概况 ............................................................................................. 65
一、本次交易的背景.......................................................................................... 65二、本次交易的目的.......................................................................................... 66三、本次交易的决策过程和批准程序.............................................................. 67四、本次交易方案及相关合同的主要内容...................................................... 68五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 82六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 82七、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 83八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 83第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 87一、上市公司基本信息...................................................................................... 87二、上市公司设立及历次股本变动情况.......................................................... 87三、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 92四、上市公司的主营业务概况.......................................................................... 93五、上市公司最近三年一期主要财务数据...................................................... 94六、本次交易前已持有标的公司股权的说明.................................................. 95七、上市公司及董事、监事以及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚情况 ......................................................................................................................... 95第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 97一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 97二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况.................................. 97三、其他事项说明............................................................................................ 161第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 163一、鸿图隔膜基本情况.................................................................................... 163二、鸿图隔膜历史沿革.................................................................................... 163三、股权结构及控制关系情况........................................................................ 175四、下属子公司情况........................................................................................ 177五、鸿图隔膜的主营业务发展情况................................................................ 177六、标的公司员工构成情况............................................................................ 195七、鸿图隔膜主要资产、对外担保、主要负债及租赁情况........................ 196八、鸿图隔膜主要财务数据............................................................................ 211九、鸿图隔膜所获资质及许可........................................................................ 213十、鸿图隔膜最近三年股权转让、增资、改制及资产评估的情况............ 215
十一、鸿图隔膜报告期内会计政策和相关会计处理.................................... 221十二、对交易标的其他情况的说明................................................................ 225第五节本次交易发行股份情况 ........................................................................... 229一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 229二、募集配套资金............................................................................................ 234三、本次募集配套资金的具体情况................................................................ 236四、本次发行前后，上市公司股本结构的变化............................................ 257第六节标的资产的估值情况 ............................................................................... 259一、鸿图隔膜100%股权的评估情况 ............................................................. 259二、标的资产评估情况.................................................................................... 260三、董事会对本次交易估值事项的意见........................................................ 332四、独立董事对本次交易估值事项的意见.................................................... 342第七节本次交易合同及相关协议的主要内容 ................................................... 344一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容.................................... 344二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容........................ 361三、业绩承诺及补偿协议的主要内容............................................................ 367四、业绩承诺及补偿协议之补充协议的主要内容........................................ 373五、本次交易相关补偿安排的背景和合理性................................................ 377第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 379一、基本假设.................................................................................................... 379二、本次交易的合规性分析............................................................................ 379三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................ 389四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................... 399五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................... 401六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ....................................................................................... 405七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确
意见 ................................................................................................................... 410八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................... 411九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ....................................................................................................... 411十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................... 413十一、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已办理备案手续................ 414第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 415一、华泰联合证券内核程序............................................................................ 415二、华泰联合证券内核意见............................................................................ 415三、国泰君安证券内核程序............................................................................ 415四、国泰君安证券内核意见............................................................................ 416
释 义
本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|金冠电气、上市公司|指|吉林省金冠电气股份有限公司|
|鸿图隔膜、标的公司|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金冠电气向鸿图隔膜全体股东发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%的股权并募集配套资金|
|鸿图有限|指|辽源市鸿图纸业有限公司/鸿图隔膜的前身|
|预案|指|吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书|指|吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|交易标的、标的资产|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股权|
|本次募集配套资金|指|金冠电气向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过72,000万元的配套资金|
|交易对方、鸿图隔膜全体股东|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司全体股东|
|补偿义务人|指|张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明|
|第一补偿义务人|指|张汉鸿|
|其他补偿义务人|指|共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明|
|业绩承诺期间|指|2017年度、2018年度、2019年度和2020年度|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺标的公司于2017年度、2018年度、2019年度以及2020年应予实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|定价基准日|指|本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即2017年6月16日），募集配套资金的定价基准日为发行期首日。|
|长春京达|指|长春市京达投资服务中心(有限合伙)|
|百富源|指|共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）|
|吉林天馨|指|吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|英飞尼迪|指|英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）|

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|国科瑞华|指|北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）|
|怡珀新能源|指|广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国科蓝海|指|广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）|
|捷煦汇通|指|吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|长润新能|指|深圳长润新能投资企业（有限合伙）|
|国科正道|指|北京国科正道投资中心（有限合伙）|
|吉林创新投|指|吉林创新企业投资有限公司|
|能瑞自动化|指|南京能瑞自动化设备股份有限公司|
|天津力神|指|天津力神电池股份有限公司|
|比克电池|指|大连比克动力电池有限公司|
|骆驼新能源|指|骆驼集团新能源电池有限公司|
|智航新能源|指|江苏智航新能源有限公司|
|力信能源|指|力信（江苏）能源科技有限责任公司|
|中山天贸|指|中山天贸电池有限公司|
|星源材质|指|深圳市星源材质科技股份有限公司|
|胜利精密|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|苏州捷力|指|苏州捷力新能源材料有限公司|
|浩宁达|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司，现更名为深圳赫美集团股份有限公司|
|德尔未来|指|德尔未来科技控股集团股份有限公司|
|义腾新能源|指|河南义腾新能源科技有限公司|
|创新股份|指|云南创新新材料股份有限公司|
|上海恩捷|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司|
|沧州明珠|指|沧州明珠塑料股份有限公司|
|天津东皋|指|天津东皋膜技术有限公司|
|中锂新材|指|湖南中锂新材料有限公司|
|诺德股份|指|诺德投资股份有限公司|
|亚化咨询|指|上海亚化商务咨询有限公司|
|高工锂电|指|高工产业研究有限公司旗下专注于锂电、动力电池领域的集产业研究、平面媒体、专业网站、展览会议于一体的全方位整合服务平台。|

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|前次重组|指|金冠电气发行股份及支付现金购买南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股权|
|前次募集资金|指|金冠电气前次重组募集配套资金|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司|
|华泰联合证券、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国泰君安、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2017年4月30日|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2017年4月30日|
|交割日、重组交割日|指|标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|金冠电气与交易对方于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及于2017年8月21日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|金冠电气与补偿义务人于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》及于2017年8月21日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|辽源市|指|吉林省辽源市|
|吉林银行金汇支行|指|吉林银行股份有限公司辽源金汇支行|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

二、专业释义
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|锂电池、锂离子电池|指|一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间的移动来工作，主要由隔膜、正极材料、负极材料和电解液组成，通常也简称为锂电池|
|隔膜、锂电池隔膜|指|是锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜 对提高电池综合性能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚烯烃可分为单层、双层及多层隔膜|
|涂覆膜|指|基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型|
|锂离子动力电池|指|通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域|
|聚烯烃|指|烯烃的聚合物。由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、 1-辛烯、4-甲基-1-戊烯等 α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合 或共聚合而得到的一类热塑性树脂的总称|
|PE、聚乙烯|指|Polyethylene，简称 PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具有耐低温性能优良、化学稳定性好、吸水性小、电绝缘 性能优异等特点|
|聚丙烯|指|Polypropylene，简称 PP，是丙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具有力学性能良好、耐热性较高、化学性能好、几乎不吸 水、电绝缘性优良等特点|
|干法|指|指将聚烯烃树脂熔融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得高结晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面剥离，形成多孔结构的制备工艺|

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|湿法|指|指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺|
|挤出|指|又称挤出成型或挤塑，是指物料通过挤出机料筒和螺杆间的作用，边受热塑化，边被螺杆向前推送，连续通过机头而制成各 种截面制品或半制品的一种加工方法|
|流延|指|制取薄膜的一种方法，先将液态树脂、树脂溶液或分散体流布在运动的载体（一般为金属带）上，随后用适当方法将其熟化，后即可从载体上剥取薄膜|
|拉伸|指|使高聚物中的高分子链沿外作用力方向进行取向排列，从而达到改善高聚物结构和力学性能的一种方法。拉伸可分为单向拉伸和双向拉伸两种，前者使高分子链沿一个方向进行取向排 列，后者使高分子链沿平面进行取向排列|
|萃取|指|又称溶剂萃取，是利用系统中组分在溶剂中有不同的溶解度来分离混合物的单元操作，广泛应用于化学、冶金、食品和原子 能等工业领域|
|孔隙率|指|散粒状材料表观体积中，材料内部的孔隙占总体积的比例，是 影响多孔介质内流体传输性能的重要参数|
|热收缩性|指|塑料制件在成型温度下的尺寸与从模具中取出冷却至室温后尺寸之差的百分比，反映的是塑料制件从模具中取出冷却后尺 寸缩减的程度|
|透气性|指|一定体积的气体，在一定压力条件下通过单位平方面积的隔膜所需要的时间，是由膜的孔径大小、孔径分布、孔隙率和开孔率等决定的，反映离子透过隔膜的能力热|
|ISO14001|指|环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定的|
|ISO9001|指|ISO 是“国际标准化组织”的缩写，英文为 InternationalOrganization for Standardization|
|ISO/TS16949：2009|指|ISOTS16949 国际标准化组织基于 ISO9001 的基础公布的国际汽车行业的技术规范，此规范只适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，它的全名是“质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2000的特殊要求”|
|千瓦|指|千瓦（Kilo Watt），为电的功率单位|
|Gwh|指|Kwh是度，Gwh是1000000Kwh，是电功的单位|

第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）新能源汽车产业高速发展，锂离子电池应用前景广阔
当前，全球汽车工业正面临着环保、能源问题的严峻挑战，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成广泛共识。作为全球汽车第一产销国，中国是新能源汽车推广力度最大的国家之一。根据中国汽车工业协会的数据，2016年，我国新能源汽车产量为51.7万辆，销量为50.7万辆，较2015年分别增长51.7%和53%，连续两年产销量世界第一，产业规模全球领先。伴随着新能源汽车产业战略地位的不断提升，行业利好政策频出，我国新能源汽车已进入实质性的黄金发展期，具备在新能源汽车领域形成全球创新引领的良好基础，未来仍有广阔的发展空间。
作为新能源汽车的核心部件，动力电池的市场需求在近年来得以快速增长。
根据国家统计局的数据，2016年中国锂电池的产量达到 78.42亿只，较 2015年同比增长40%，其中动力锂电池产量达到29.39GWH，超过3C领域并成为最大的消费端。随着全球对环境保护、清洁能源的要求日益严格，锂离子电池已然成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。除了新能源领域，锂电池在 3C市场扮演着重要角色，同时在储能领域亦有爆发潜力，由此产生对锂电池相关材料的市场需求。
（二）隔膜材料市场需求与产量同步扩容
锂电池隔膜属于锂电池产业的核心部分。在锂电池的四大材料中，隔膜材料的成本占比较大，技术含量相对较高。在锂电池市场需求快速提升的背景下，隔膜材料的市场需求亦迅速增长，自 2016年以来多家上市公司通过自建或收购的方式扩建隔膜产能，以期把握隔膜材料市场扩容的机遇。
同时，为了推进隔膜行业的快速发展，国家工信部接连出台《新材料产业“十二五”规划》和《电子信息制造业“十二五”规划》等文件，将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业。在市场需求以及政策支持的双重驱动下，未来我国锂电池隔膜行业有望在产能和技术上迎来重大突破，最终实现进口替代。
（三）鸿图隔膜是行业内的优势企业
新能源产业的井喷式发展带动我国锂电池隔膜厂商逐步扩产。但是，截至目前我国锂电池湿法隔膜行业仍处于供不应求的阶段。未来，随着众多企业湿法隔膜产能的逐渐释放，行业竞争会进一步加剧。领先的隔膜企业将依靠工艺优化和技术改进不断推出满足新能源汽车产业发展方向和客户实际需求的产品，有望从诸多厂商中脱颖而出，占据我国锂电池隔膜领域的龙头地位。
鸿图隔膜掌握中高端湿法锂电池隔膜制备工艺技术以及涂覆技术，覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程。经过多年的经验积累和技术创新，鸿图隔膜的产品质量稳定，在均匀性、热收缩性、刺穿强度等性能指标上表现优异，部分性能指标已达到国际先进水平。鸿图隔膜已连续三年被国内知名锂电池制造厂商天津力神电池股份有限公司评为优秀供应商，获得了广大客户的认可，为鸿图隔膜带来了良好的品牌效应和经济效应。
（四）金冠电气积极优化业务结构，强化新能源汽车领域的板块实力
金冠电气是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商，主要产品包括 C-GIS智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器、固体绝缘环网柜等，产品主要用于用电供给侧高压领域。
报告期内，上市公司主营业务发展突出，2016年度实现营业收入37,822.60万元，较上年同期增幅为44.39%；2016年实现净利润 6,064.42万元，较上年同期增幅为18.32%。
为进一步增强上市公司的盈利能力，金冠电气拟通过资本运作注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。2017年 5月，金冠电气完成发行股份及支付现金购买能瑞自动化100%股权交易，正式步入“充电桩”领域。未来，上市公司将积极响应国家的产业政策，进一步布局新能源产业链，形成“智能电网+新能源”双轮驱动，在丰富产品体系的同时充分发挥产业协同效应，实现上市公司的可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，增强上市公司持续盈利能力
鸿图隔膜是湿法隔膜领域的优势企业，通过独有湿法工艺路线以及涂覆技术，稳定高效地制造出具有较高一致性的锂电池隔膜产品。标的公司产品定位于中高端锂电池隔膜市场，具备高强度、高安全性、高渗透性等性能特点，产品已经过相关机构的检测，包括天津力神股份有限公司、日本帝人株式会、韩国三星SDI、南阳嘉鹏新能源科技有限公司等。目前，鸿图隔膜最大的客户为天津力神电池股份有限公司，未来将进一步与国内第一梯队的电池厂商接洽并建立合作关系，为更多的客户提供优质的隔膜产品，建立鸿图隔膜相关产品的品牌优势，也为我国新能源产业的发展作出贡献。
2016年度，鸿图隔膜实现销售收入10,694.61万元，净利润2,328.36万元。
伴随新能源产业的蓬勃发展以及标的公司产能的逐步提升，鸿图隔膜的盈利能力将持续增强。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（二）形成优势互补，充分发挥协同效应
金冠电气和鸿图隔膜同属于大制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方面的经验相通，二者的合作可以实现优势互补，充分发挥协同效应。
一方面，上市公司借助本次交易进入锂电池隔膜行业，掌握湿法隔膜的核心工艺技术，充分把握新能源行业高速增长带来的契机，为上市公司未来业务发展提供新的利润增长点。交易完成后，金冠电气在充电桩、锂电池隔膜等新能源相关领域中均有涉及。未来，上市公司有望拓展新能源全产业链布局，完善上市公司业务布局，增强上市公司核心竞争力。
另一方面，在本次交易完成后，鸿图隔膜将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于鸿图隔膜在现有业务的基础上完善产业链布局并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。此外，上市公司多样化的融资渠道将有利于鸿图隔膜加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现标的公司的可持续发展。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易的决策过程和批准程序
1、金冠电气的决策程序
（1）2017年6月15日，金冠电气召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（2）2017年8月21日，金冠电气召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案。
2、交易对方的决策程序
2017年 6月，本次交易对方中的机构股东百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道已依据其合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议。
2017年8月，本次交易对方与上市公司签署了相关补充协议。
3、交易标的的决策程序
2017年7月4日，鸿图隔膜召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于上市公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股份以及鸿图隔膜拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案。2017年 8月11日，股转系统已经受理鸿图隔膜的终止挂牌申请。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次重组实施前尚需取得的有关决策与审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准；
3、鸿图隔膜需要完成在股转系统终止挂牌的程序并变更为有限责任公司。
上市公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案及相关合同的主要内容
（一）本次交易方案概述
1、本次交易方案概述
本次交易方案为金冠电气拟向鸿图隔膜的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购其持有鸿图隔膜合计100%股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价为147,624.81万元，其中股份对价为 106,174.68万元，现金对价为41,450.12万元；其中，
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气拟向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等 9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权。
（2）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及交易费用并支持鸿图隔膜的项目建设，金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过72,000万元，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易股份对价总额的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%，未用于补充流动资金。
非公开发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
（二）本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
1、发行价格
（1）定价基准日
本次交易包括向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等9个机构股东发行股份及支付现金购买资产，以及以询价的方式非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2017年6月16日），募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）定价依据及发行价格
1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司发行股份及支付现金购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价90%的情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||项目||交易均价的90%|
|20日||29.51||
|60日||31.73||
|120日||34.24||

上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 29.51元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2）非公开发行股票募集配套资金
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的评估值，经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买鸿
图隔膜100%股权的交易价格确定为147,624.81万元。以29.51元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式||||支付方式|||
||||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序||||||（股份）||||（现金）|||
||||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号||||||股份数（万||对应金额（万|||||
||||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
||||||||股）||元）|||||
|1||张汉鸿||59.81%||2,198.91||64,889.77||27,809.90||92,699.67||
|2||百富源||9.35%||294.55||8,692.22||5,794.81||14,487.03||
|3||吉林天馨||8.09%||-||-||7,361.98||7,361.98||
|4||英飞尼迪||6.59%||323.97||9,560.26||-||9,560.26||
|5||国科瑞华||5.38%||264.57||7,807.55||-||7,807.55||
|6||怡珀新能源||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|7||国科蓝海||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|8||捷煦汇通||1.65%||80.99||2,390.07||-||2,390.07||
|9||长润新能||1.10%||53.99||1,593.38||-||1,593.38||
|10||李小明||0.78%||24.57||725.14||483.42||1,208.56||
|11||王莹||0.33%||16.20||478.02||-||478.02||
|12||柴梅娥||0.22%||10.80||318.68||-||318.68||
|13||国科正道||0.11%||5.40||159.34||-||159.34||
|合计||||100%||3,597.92||106,174.68||41,450.12||147,624.81||

本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价：
1）吉林天馨获得对价所对应鸿图隔膜100%股权的估值为 91,001.65万元，低于鸿图隔膜100%股权估值。上述估值确定的主要原因是吉林天馨作为外部投资者不参与其经营管理，不承担股价波动风险，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，同时其获得对价的形式是全现金，因此上述交易对方持有股权的交易作价相对较低。
2）英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、
国科正道、王莹和柴梅娥获得对价所对应鸿图隔膜100%股权的估值为 145,000
万元，低于鸿图隔膜100%股权估值，但高于吉林天馨交易对价对应估值。上述估值确定的主要原因是该等交易对方不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，获得的对价形式是全股票，且上述交易对方获得的上市公司股票自股份发行结束日起 36个月内不得转让，相对于全现金的支付方式存在股价波动风险，因此上述交易对方持有股权的交易作价相对吉林天馨较高。
3）张汉鸿、百富源和李小明获得对价所对应鸿图隔膜100%股权的估值为 155,000万元。上述估值确定主要原因是该等交易对方承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且获得对价的形式包含股份，因此上述交易对方持有股权的交易作价相对较高。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过72,000万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（四）业绩承诺、补偿、锁定期和过渡期损益安排
1、业绩承诺期间和补偿义务人
业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年四个完整会计年度。
张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，百富源和李小明是其他补偿义务人。
2、承诺净利润数
补偿义务人同意并承诺，标的公司2017年度承诺净利润不低于5,000万元， 2018年度承诺净利润不低于 13,000万元，2019年度承诺净利润不低于 16,900万元，2020年度承诺净利润不低于 22,000万元。承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
3、业绩补偿安排
各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的公司的当期实际净利润与《盈利承诺及补偿》中承诺净利润的差异情况。
在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即2017年度、2018年度、2019年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（不含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿责任。
各方同意，本次交易完成后，若上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
（1）由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
（2）第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量。
（3）第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
如上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
第一补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
4、锁定与解禁安排
（1）张汉鸿、百富源、李小明
1）参与业绩承诺的交易对方张汉鸿、百富源、李小明承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。
3）作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
①业绩承诺期间内，标的公司2017年及2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司2017年及/或2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在 2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
②标的公司 2017年、2018年及 2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
③标的公司 2017年、2018年、2019年及 2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的
剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
补偿义务人承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，上市公司与补偿义务人将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
如中国证监会审核本次交易时就业绩补偿措施及《业绩承诺及补偿协议》约定的其他事项等相关安排有其他要求或意见的，各方同意，为满足审核要求争取本次交易得以顺利完成，签订《业绩承诺及补偿协议》的各方应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关条款。
补偿义务人同意在其完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业绩承诺及补偿协议》约定的全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）前，未经上市公司事先书面同意，不得将其于本次交易获得的且尚未解锁的上市公司股份用于质押，并遵守其就本次交易与上市公司签署的有关锁定期的约定。同时，补偿义务人同意并承诺自《业绩承诺及补偿补偿协议》签署之起日至补偿义务人完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业绩承诺及补偿补偿协议》项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）的期间内，除履行《业绩承诺及补偿补偿协议》项下补偿义务之外，补偿义务人方不得以任何方式导致补偿义务人无力清偿到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致所持上市公司股份物权变更的法律程序。
（2）英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。
本次交易实施完成后，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
5、业绩补偿程序
若上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含根据《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿顺序和计算方式确定的当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额（如有））。如补偿义务人应以现金进行补偿，则其应在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定的账户。
若补偿义务人根据约定以对价股份进行补偿的，金冠电气应在当期专项审核报告披露后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实施的，金冠电气将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给金冠电气其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
（1）若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则金冠电气以
人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起5个工作日内，配合金冠电气向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户之后，金冠电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气股东大会通过无法实施，则金冠电气将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
6、超额业绩奖励
在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末由1-5号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则上市公司原则上同意将业绩承诺期间内累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。其中，超额净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。
应支付的超额业绩奖励计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（截至 2020年度期末累积实际净利润数－截至 2020年度期末累积承诺净利润数）×20%。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%，且不超过2,000万元。
超额业绩奖励的发放按照超额净利润所对应的销售收入的回款进度进行，所获奖
励的应缴税负由获得奖励者自行承担，如因奖励款项在奖励主体间产生任何争议或纠纷、或给上市公司因此造成任何税务责任，上市公司均不承担任何责任，如上市公司根据税收管理法律法规应履行扣缴义务的，补偿义务人应当单独且连带地向上市公司承担补偿义务。
具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会或者执行董事制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。超额业绩奖励安排应当遵守相关法律法规的要求并受限于《业绩承诺及补偿协议》的约定。
7、期末减值测试与补偿
（1）业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
（2）若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。
（3）补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向上市公司进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
第一补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份
补偿金额的上限为上市公司根据《购买资产协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
8、本次重组过渡期间损益的归属
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由全体交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》补足。
（五）团队稳定措施
1、人员方面的整合计划
核心团队的稳定及工作经验是鸿图隔膜保持快速发展的基础，上市公司和鸿图隔膜均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持鸿图隔膜核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
2、《业绩承诺与补偿协议》的约束和激励作用
根据金冠电气与补偿义务人签订的《业绩承诺与补偿协议》，如鸿图隔膜在业绩承诺期间实际实现的利润未达到《业绩承诺与补偿协议》约定的承诺利润数，补偿义务人需根据相关约定对金冠电气进行股份补偿或现金补偿；在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末由 1-5号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则上市公司原则上同意将业绩承诺期间内累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。
其中，超额净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。
上述相关约束或激励条款有利于激发补偿义务人的主观能动性，激励补偿义务人带动鸿图隔膜的核心团队成员勤勉尽责，维护了核心团队的稳定性，有利于核心团队成员共同努力实现承诺利润数。
3、关于核心团队继续任职与竞业禁止的情况
截至本报告签署日，鸿图隔膜的核心团队成员均与鸿图隔膜签署了《劳动合同书》/《劳动合同书之补充协议》和《保密与竞业禁止协议》，约定核心团队成员的劳动期限延长至2021年12月31日。根据《保密与竞业禁止协议》的约定，在竞业禁止期限内，即“自劳动关系终止之日起3年内”或“2022年12月31日前”时间孰晚者，核心团队人员不得投资或从事与鸿图隔膜业务可能构成竞争的业务，或成立从事竞争业务的组织等。若不履行约定义务，相关人员应当承担违约责任，违约金需一次性向鸿图隔膜支付，违约金额为其离开鸿图隔膜时上年度的薪酬总额的3倍。同时，若违约行为给鸿图隔膜造成损失的，核心团队成员应当赔偿鸿图隔膜的损失，所获得的收益应当全部归还鸿图隔膜。上述约定在一定程度上保证了标的公司业务实体和架构的完整性以及标的公司核心团队人员任职的稳定性。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，由于前次募集配套资金尚未启动发行，在不考虑上市公司前次及本次重组的配套融资的情况下，交易对方张汉鸿先生持有超过5%的上市公司股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，张汉鸿先生为上市公司的潜在关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司经审计的财务报表以及本次交易标的作价情况计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|金冠电气（2016年末/2016年度）||80,730.64||37,822.60||59,877.39||
|标的资产财务数据及成交金额孰高者||147,624.81||10,694.61||147,624.81||
|占金冠电气相应指标比重||182.86%||28.28%||246.55%||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）均已超过金冠电气相应指标的50%，根据《重组管理办
法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐海江先生。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 20,484.98万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为3,597.92万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对上市公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||份数量|||||
|徐海江||7,938.08||38.75%||-||7,938.08||32.96%||
|长春京达||154.2||0.75%||-||154.2||0.64%||
|徐海江及其一致行动人小计||8,092.28||39.50%||-||8,092.28||33.60%||
|孙金良||444.98||2.17%||-||444.98||1.85%||
|能策投资||2,304.00||11.25%||-||2,304.00||9.57%||
|孙金良及其一致行动人小计||2,748.98||13.42%||-||2,748.98||11.41%||
|重组前上市公司其他股东||9,643.72||47.08%||-||9,643.72||40.04%||
|张汉鸿||-||-||2,198.91||2,198.91||9.13%||
|百富源||-||-||294.55||294.55||1.22%||
|吉林天馨||-||-||-||-||-||
|英飞尼迪||-||-||323.97||323.97||1.35%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||份数量|||||
|国科瑞华||-||-||264.57||264.57||1.10%||
|怡珀新能源||-||-||161.98||161.98||0.67%||
|国科蓝海||-||-||161.98||161.98||0.67%||
|捷煦汇通||-||-||80.99||80.99||0.34%||
|长润新能||-||-||53.99||53.99||0.22%||
|李小明||-||-||24.57||24.57||0.10%||
|王莹||-||-||16.2||16.2||0.07%||
|柴梅娥||-||-||10.8||10.8||0.04%||
|国科正道||-||-||5.4||5.4||0.02%||
|合计||20,484.98||100%||3,597.92||24,082.89||100.00%||

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务涵盖智能电气成套开关设备、智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的建设与运营。本次收购标的鸿图隔膜目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产、销售，所处行业为锂离子电池隔膜行业，主要产品为锂离子电池隔膜。
本次交易完成之后，鸿图隔膜将成为上市公司子公司，通过本次交易，上市公司的主营业务将在至新能源行业进一步延伸。
本次并购有利于增强上市公司新能源业务板块，深化上市公司“智能电网+新能源”的战略布局，丰富上市公司的技术资源、客户资源和渠道资源，有助于上市公司的产业融合、技术互补和优势共享。因此，上市公司的整体盈利能力将得到进一步提高，上市公司业务快速稳定发展将得到更好保障，上市公司持续经营能力得到进一步增强，上市公司股东价值也将得到更好地提升。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
鸿图隔膜的产品定位中高端，其多个隔膜产品已通过日本住友化学株式会
社、日本帝人株式会、韩国三星SDI、南阳嘉鹏新能源科技有限公司等企业、机
构的检测，产品质量稳定，性能指标一致性好。
根据经审计的财务数据，鸿图隔膜2015年、2016年、2017年1-4月实现主营业务收入 6,578.96万元、10,694.61万元、3,575.37万元；实现净利润 329.65万元、2,328.36万元、822.12万元。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好发展前景和较强盈利能力。因此，本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
（四）对主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕7-504号），本次交易前后，公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年4月30日|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|总资产||76,310.60||260,307.90||
|总负债||15,878.92||93,701.53||
|归属于母公司所有者权益||59,045.26||165,219.95||
||||2017年1-4月|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|营业收入||7,715.57||11,290.95||
|利润总额||366.34||1,177.68||
|归属于母公司所有者的净利润||208.83||880.8||
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|总资产||80,730.64||234,570.17||
|总负债||19,481.61||88,350.99||
|归属于母公司所有者权益||59,877.39||144,847.54||
||||2016年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|营业收入||37,822.60||48,517.21||
|利润总额||7,121.88||9,483.28||

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,636.68|7,549.87|

本次交易后，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围，交易完成后预计上市公司的总资产、总负债、归属于母公司所有者权益规模显著扩大，营业收入规模预计会出现较大增长，上市公司2017年1-4月模拟合并营业收入预计将从
7,715.57万元增加至11,290.95万元，归属于母公司净利润预计将从208.83万元增加至880.8万元；2016年度模拟合并营业收入预计将从 37,822.60万元增加至48,517.21万元，归属于母公司净利润预计将从5,636.68万元增加至7,549.87万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年4月30日|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|流动比率（倍）||3.69||1.06||
|速动比率（倍）||3.21||0.95||
|资产负债率||20.81%||36.00%||
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|流动比率（倍）||3.24||0.89||
|速动比率（倍）||2.91||0.8||
|资产负债率||24.13%||37.67%||

本次交易后上市公司流动比率、速动比率下降，资产负债率上升，本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额增幅较大。本次交易的现金对价部分拟通过募集配套资金解决，若本次募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价支付不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响，如果募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生一定影响。随着未来鸿图隔膜的业务发展、上市公司对收购标的进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：吉林省金冠电气股份有限公司
英文名称：Jilin Jinguan Electric Co., Ltd.
统一社会信用代码：912200007911418611
成立日期：2006年10月19日
上市日期：2016年5月6日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：金冠电气
股票代码：300510
注册资本：204,849,751元
法定代表人：徐海江
注册地址：长春市双阳经济开发区延寿路4号
办公地址：长春市双阳经济开发区延寿路4号
邮政编码：130600
公司电话：0431-84155588
公司传真：0431-84155588
经营范围：智能型高低压电气成套设备、环网开关设备、柱上开关设备、电线电缆、冷、热缩电缆附件、硅橡胶、绝缘材料、绝缘制品、电力变压器、交直流充电设备、电力自动化产品、继电保护装置、电子电器产品生产、销售、研发及技术咨询；承装（修、试）电力设施三级（承装（修、试）电力设施许可证有效期至 2020年 8月 9日）电力设备防腐除锈；电力工程施工（需凭资质经营，未取得资质前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）主要历史沿革
1、2006年10月，股份公司设立
2006年 10月 19日，徐海江、徐海涛、郭长兴作为发起人共同签署《吉林省金冠电气股份有限公司章程》。同日，金冠电气召开创立大会，并产生了第一届董事会及第一届监事会。
上市公司成立时的注册资本为人民币1,000.00万元，实收资本200.00万元。
其中，徐海江认缴出资人民币 800.00万元，首期缴纳 160.00万元，占注册资本80%；徐海涛认缴出资人民币30.00万元，首期缴纳6.00万元，占注册资本3%；
郭长兴认缴出资人民币170.00万元，首期缴纳34.00万元，占注册资本17%。
2006年10月17日，吉林裕信会计师事务所出具了吉裕会验字[2006]第C-020号《验资报告》。经审验，截至 2006年 10月 17日止，上市公司已收到全体股东缴纳的出资合计人民币200.00万元。
2006年 10月 19日，经吉林省工商局核准登记，金冠电气取得注册号为2200002015400号的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||股权比例|
|1||徐海江||800.00||160.00||80.00%||
|2||郭长兴||170.00||34.00||17.00%||
|3||徐海涛||30.00||6.00||3.00%||
|合计||||1,000.00||200.00||100.00%||

2、2007年1月，注册资本第二期出资
2007年 1月 4日，上市公司召开股东大会，审议通过各股东按出资比例缴付第二期出资共计 200.00万元。其中，徐海江第二期缴付 160.00万元，累计缴付 320.00万元；徐海涛第二期缴付 6.00万元，累计缴付 12.00万元；郭长兴第二期缴付34.00万元，累计缴付68.00万元。
2006年12月31日，吉林裕信会计师事务所出具了吉裕会验字[2006]第D-201号《验资报告》。经审验，截至 2006年 12月 31日止，上市公司已收到第二期缴纳的注册资本合计 200.00万元。连同第一期出资，上市公司共收到全体股东
缴纳的出资400.00万元。
2007年 1月 4日，金冠电气就本次事项向吉林省工商局办理了变更登记。
本次出资事项完成后，上市公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||股权比例|
|1||徐海江||800.00||320.00||80.00%||
|2||郭长兴||170.00||68.00||17.00%||
|3||徐海涛||30.00||12.00||3.00%||
|合计||||1,000.00||400.00||100.00%||

3、2007年3月，注册资本第三期出资
2007年3月15日，上市公司召开股东大会，审议通过各股东按出资比例缴付第三期出资共计 300.00万元。其中，徐海江第三期缴付 240.00万元，累计缴付 560.00万元；徐海涛第三期缴付 9.00万元，累计缴付 21.00万元；郭长兴第三期缴付51.00万元，累计缴付119.00万元。
2007年 3月 13日，吉林弘诚会计师事务所出具了吉弘诚会所验字[2007]第 41号《验资报告》。经审验，截至 2007年 3月 13日止，上市公司已收到第三期缴纳的注册资本合计 300.00万元。连同前期出资，上市公司共收到全体股东缴纳的出资700.00万元。
2007年3月22日，金冠电气就本次事项向吉林省工商局办理了变更登记。
本次出资事项完成后，上市公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本）（万元）||股权比例|
|1||徐海江||800.00||560.00||80.00%||
|2||郭长兴||170.00||119.00||17.00%||
|3||徐海涛||30.00||21.00||3.00%||
|合计||||1,000.00||700.00||100.00%||

4、2007年7月，注册资本第四期出资
2007年6月27日，上市公司召开股东大会，审议通过各股东按出资比例缴付第四期出资共计 300.00万元。其中，徐海江第四期缴付 240.00万元，累计缴
付 800.00万元；徐海涛第四期缴付 9.00万元，累计缴付 30.00万元；郭长兴第
四期缴付51.00万元，累计缴付170.00万元。
2007年 6月 27日，吉林弘诚会计师事务所出具了吉弘诚会所验字[2007]第577号《验资报告》。经审验，截至2007年6月27日止，上市公司已收到第四期缴纳的注册资本 300.00万元。连同前期出资，上市公司共收到全体股东缴纳的出资1,000.00万元，占上市公司注册资本总额的100%。
2007年 7月 2日，金冠电气就本次事项向吉林省工商局办理了变更登记。
本次出资事项完成后，上市公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||股权比例|
|1||徐海江||800.00||800.00||80.00%||
|2||郭长兴||170.00||170.00||17.00%||
|3||徐海涛||30.00||30.00||3.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

5、2016年5月，首次公开发行股票并上市
2016年5月3日，经中国证监会证监许可[2016]709号文核准，金冠电气向社会公开发行 2,180万股人民币普通股股票。天健会计师事务所出具了天健验[2016]7-24号《验资报告》，验证截至 2016年 5月 3日止，上市公司已收到股东缴纳的新增注册资本2,180万元。
2016年 5月 6日，金冠电气人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“金冠电气”，股票代码为“300510”，金冠电气总股本由6,512.10万股增加至8,692.10万股。
2016年6月20日，金冠电气就首次公开发行完成后注册资本变更事项取得吉林省工商局换发的营业执照，注册资本变更为8,692.10万元。
6、2016年9月，资本公积转增股本
2016年9月5日，金冠电气召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，上市公司以现有总股本86,921,000为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股。
2016年9月27日，金冠电气就本次权益分派完成后注册资本变更事项取得
吉林省工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为 17,384.20万元。
7、2017年发行股份及支付现金购买能瑞自动化100%股权
2016年12月23日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年3月16日，经证监会2017年第13次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买能瑞自动化100%股权并募集配套资金事项获得无条件通过。2017年 5月 2日，金冠电气收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]577号）核准。截至本报告签署日，上述发行股份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户，发行股份购买资产对应新增股份已完成登记及股份上市相关程序，上市日期为 2017年 6月 9日。前述新增股份登记上市完成后，上市公司总股本增加至 204,849,751股。
（二）上市公司前十大股东情况
截至本报告签署日，上市公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||徐海江||79,380,779||38.75%||
|2||能策投资||23,039,998||11.25%||
|3||郭长兴||16,660,000||8.13%||
|4||金志毅||8,700,000||4.25%||
|5||吉林省红土创业投资有限公司||6,000,000||2.93%||
|6||孙金良||4,449,782||2.17%||
|7||深圳市红土信息创业投资有限公司||4,000,000||1.95%||
|8||深圳市创新投资集团有限公司||4,000,000||1.95%||
|9||吉林省诺金创业投资有限公司||4,000,000||1.95%||
|10||徐海涛||2,940,000||1.44%||
|合计||||152,189,780||74.29%||

（三）最近三年控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人均为徐海江先生。最近三年，上市公司控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，上市公司在最近三年内发生的重大资产重组情况如下：经2016年11月29日上市公司第四届董事会第八次会议及2016年12月23日上市公司 2016年第四次临时股东大会审议通过，金冠电气拟以发行股份及支付现金的方式购买南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股权，交易金额为150,400.00万元。为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 49,747.40万元。截至本报告签署日，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已于2017年5月16日完成过户，发行股份购买资产对应新增股份已经完成登记及上市程序，上市日期为2017年6月9日。
上述资产交易与本次重组无关。截至本报告签署日，除上述交易外，上市公司最近三年未发生其他重大资产交易。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，徐海江先生直接持有上市公司股份79,380,779股，并通过长春京达间接持有上市公司股份 1,542,000股，通过直接和间接方式合计持有上市公司39.50%的股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本信息
徐海江，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年至 2003年，历任深圳市长园新材料股份有限公司地区经理、杭州长园电气成套设备有限公司总经理；2003年至2007年，担任浙江恒坤电力技术有限公司总经理。2006年10月至今，担任金冠电气董事长、总经理。
2、实际控制人控制的其他企业
（1）长春市京达投资服务中心
企业名称：长春市京达投资服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91220112593368926G
企业住所：长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼 408室
执行事务合伙人：徐海江
公司类型：有限合伙企业
注册资本：385.50万元
成立日期：2012年5月15日
经营范围：投资理财咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）吉林省金冠投资有限公司
企业名称：吉林省金冠投资有限公司
统一社会信用代码：9122011255638998XY
企业住所：长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼108室
法定代表人：徐海江
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万
成立日期：2010年9月6日
经营范围：利用自有资金对外投资（法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准前不得经营）
四、上市公司的主营业务概况
上市公司是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商，主要产品包括 C-GIS智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器等。上市公司具备从产品核心部件到成套开关设备的整体生产制造能力，是东北地区少数具有 C-GIS智能环网柜及其核心部件生产能力的企业。
2016年 11月 30日，上市公司披露《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，以发行股份及支付现金的方式收购能瑞自动化100%股权。2017年 5月 16日，上市公司完成能瑞自动化100%股权的交割。自此，能瑞自动化成为上市公司的全资子公司。上市公司收购能瑞自动化完成后，上市公司将主营业务拓展至新能源汽车充电桩、智能电表及用电信息采集系统相关领域。
最近三年，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|C-GIS智能环网柜||20,446.56||55.87%||15,251.68||59.40%||12,856.59||56.21%||
|智能高压开关柜||6,488.95||17.73%||4,866.33||18.95%||4,316.43||18.87%||
|低压开关柜||4,523.79||12.36%||752.83||2.93%||2,180.40||9.53%||
|环网柜-固体环网柜||1,959.13||5.35%||1,500.30||5.84%||-||-||
|箱式变电站||1,746.46||4.77%||1,826.77||7.11%||1,840.46||8.05%||
|真空断路器||523.43||1.43%||698.26||2.72%||1,083.75||4.74%||
|其他||909.46||2.49%||781.98||3.05%||594.98||2.60%||
|合计||36,597.77||100.00%||25,678.16||100.00%||22,872.61||100.00%||

五、上市公司最近三年一期主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审〔2017〕7-4号《审计报告》、天健审〔2016〕7-4号《审计报告》及未经审计的上市公司2017年第一季度报告，上市公司最近三年一期主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年3月31||2016年12月|2015年12月31||2014年12月31|
||项目||||||||
||||日||31日|日||日|
|资产总额||76,617.52||80,730.64||47,212.06|40,294.88||
|负债总额||14,885.45||19,481.61||15,022.31|12,987.53||
|所有者权益||61,732.08||61,249.03||32,189.75|27,307.34||
|归属于母公司股东的||60,367.64||59,877.39||31,245.86|26,709.05||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年3月31|2016年12月|2015年12月31|2014年12月31|
||项目|||||
|||日|31日|日|日|
|所有者权益||||||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月|2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||6,234.20||37,822.60|26,195.56||24,002.85||
|营业利润||519.06||6,632.57|5,521.45||4,954.14||
|利润总额||556.45||7,121.88|5,908.01||5,257.24||
|净利润||483.05||6,064.42|5,125.37||4,453.87||
|归属于母公司股东的净利润||490.25||5,636.68|5,004.76||4,530.58||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,598.32||2,417.14||5,345.76||1,477.49||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,772.85||-12,198.37||-510.39||-2,412.19||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,017.74||23,716.23||-492.55||217.24||
|现金及现金等价物净增加额||-11,388.91||13,935.00||4,342.81||-717.46||

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月|||||||
||||||2016年度/2016||2015年度/2015年12月31日||2014年度/2014|
||项目||/2017年3月31|||||||
||||||年12月31日||||年12月31日|
||||日|||||||
|资产负债率||19.43%||24.13%||31.82%||32.23%||
|销售毛利率||36.79%||37.32%||42.25%||41.83%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.34||0.77||0.70||
|稀释每股收益（元/股）||0.03||0.34||0.77||0.70||

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，上市公司未持有鸿图隔膜股权。
七、上市公司及董事、监事以及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚
情况
截至本报告签署日，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重大行政处罚或刑事处罚的情形，上市公司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别是张汉鸿、李小明、王莹、柴梅娥、百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）张汉鸿
1、基本情况
姓名：张汉鸿
性别：男
国籍：中国
身份证号码：22040219640729****
住址：吉林省辽源市龙山区西宁街四委四组
通讯地址：吉林省辽源市龙山区桂枫园小区
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||关系|
|2012年9月年至今||辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司||董事长兼总经理||是||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
张汉鸿先生直接持有鸿图隔膜59.81%的股权。除持有鸿图隔膜股权外，张汉鸿先生主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||辽源市万源生化科技有限公司||300.00||淀粉（不含食用淀粉）及淀粉制品（不含食用淀粉）制造||60.00%||

（二）李小明
1、基本情况
姓名：李小明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14232619740819****
住址：北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街14号
通讯地址：北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街 14号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||关系|
|2010年6月至今||浙江兰德创业投资有限公司||副总经理||有||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
李小明先生直接持有鸿图隔膜0.78%的股权。除持有鸿图隔膜股权外，李小明先生主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||浙江兰德创业投资有限公司||10,882.35||实业投资，投资管理，投资咨询，通信设备及配件、电子计算机软硬件的销售，计算机系统集成安装，计算机维修，通信技术咨询，计算机网络技术开发、技术咨询。||4.59%||
|2||北京中育好望科技有限公司||1,000.00||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||25.00%||
|3||萍乡合淙企业管理合伙企业（有限合伙）||700.00||投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，实业投资（具体项目另行审批）。(以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||15.00%||

（三）王莹
1、基本情况
姓名：王莹
性别：女
国籍：中国
身份证号码：11022219840403****
住址：北京市顺义区天竺地区三山新新家园5-8-302号
通讯地址：北京市顺义区万科城市花园百合园17号楼106
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年7月至2015年6月||北京同辉永益科技有限公司||财务负责人||无||
|2015年7月至今||北京精英骑士资产管理有限公司||监事||有||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
王莹女士直接持有鸿图隔膜0.33%的股权。除持有鸿图隔膜股权外，王莹女士主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||北京精英骑士资产管理有限公司||999.00||资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；会议服务；承办展示展览；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||74.98%||

（四）柴梅娥
1、基本情况
姓名：柴梅娥
性别：女
国籍：中国
身份证号码：37022319700604****
住址：山东省青岛市黄岛区武夷山路407号楼2单元101号
通讯地址：山东省青岛市黄岛区江山南路333号海德公园 13-2-1101
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||系|
|2012年5月至今||青岛海西企业劳动综合代理服务有限公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
柴梅娥女士直接持有鸿图隔膜0.22%的股权，除持有鸿图隔膜股权外，柴梅娥女士主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||青岛海西企业劳动综合代理服务有限公司||200.00||企业管理信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期以许可证为准）；劳动保障政策信息咨询、社会保障事务代理咨询；保洁服务（不含高处作业）；货物装卸服务；建筑工程劳务分包；职业技能培训；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||50.00%||
|2||青岛亚旭微电子科技有限公司||500.00||一般经营项目:电力电子专用设备、微电子专用设备、自动化仪表制造；电子产品、五金交电、纺织品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、机械设备及配件批发。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。||35.00%||
|3||青岛海之洋园林有限公司||2,000.00||从事植物植保、排灌技术领域内的技术研发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；种植、销售：园艺景观植物、花卉；林木的抚育与管理；园林绿化及养护；经济信息咨询，生态农业开发及生态旅游观光（不含餐饮、住宿、旅行社等需要前置审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||100.00%||

（五）百富源
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360405MA35JBFX6G|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省九江市共青城市私募基金园区405-493|
|主要办公地点|深圳市南山区科园路1001号深圳湾创业投资大厦2901室|
|执行事务合伙人|共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）(委派代表:陈南平)|
|认缴出资额|3,100万元|
|经营范围|投资管理、资产管理、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2016年6月21日|
|合伙期限|2016年6月21日至2019年6月20日|

2、历史沿革
（1）2016年6月，设立
2016年6月17日，深圳市前海百富源股权投资管理有限公司等7位合伙人共同签订《合伙协议》，同意出资3,100万元设立共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）。2016年6月21日，百富源取得由共青城市市场和质量监督管理局核发的营业执照。
百富源成立时出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1|深圳市前海百富源股权投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||3.23%||
|2|深圳市创天长二号投资企业（有限合伙）||有限合伙人||200.00||6.45%||
|3|共青城磐石根基投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||800.00||25.81%||
|4|共青城磐石投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||700.00||22.58%||
|5|郑伟强||有限合伙人||1,000.00||32.26%||
|6|任杰||有限合伙人||200.00||6.45%||
|7|张清琴||有限合伙人||100.00||3.23%||
|合计|||||3,100.00||100.00%||

（2）2016年9月，合伙人变更
2016年9月26日，百富源全体合伙人签署《变更登记决定书》，一致同意深圳市前海百富源股权投资管理有限公司退伙，同意共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）入伙成为新的普通合伙人并出资 100万元。2016年 9月27日，百富源就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，百富源合伙人及出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人|100.00||3.23%||
|2||深圳市创天长二号投资企业（有限合伙）||有限合伙人|200.00||6.45%||
|3||共青城磐石根基投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人|800.00||25.81%||
|4||共青城磐石投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人|700.00||22.58%||
|5||郑伟强||有限合伙人|1,000.00||32.26%||
|6||任杰||有限合伙人|200.00||6.45%||
|7||张清琴||有限合伙人|100.00||3.23%||
|合计|||||3,100.00||100.00%||

3、最近三年主要业务发展状况
自设立以来，百富源主要从事投资类相关业务。
4、最近两年主要财务指标
百富源于2016年6月设立，其最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产合计||3,095.48||
|负债合计||1.55||
|所有者权益||3,093.93||
||项目||2016年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||-6.07||
|净利润||-6.07||

注：2016年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
6、普通合伙人概况
共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360405MA35FXIY3K|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省九江市共青城私募基金园区405-243|
|主要办公地点|深圳市南山区科园路1001号创业投资大厦2901|
|执行事务合伙人|陈学俐|
|认缴出资额|1,000万元|
|经营范围|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月16日|
|合伙期限|2015年12月16日至2035年12月14日|

（2）历史沿革
1）2015年12月，设立
2015年 12月 14日，陈学俐等 3位合伙人共同签订《合伙协议》，同意出资 1,000万元设立共青城百富源投资管理合伙企业（有限合伙）。2015年 12月 16日，共青城百富源投资管理合伙企业（有限合伙）取得由共青城市市场和质量监督管理局核发的营业执照。
共青城百富源投资管理合伙企业（有限合伙）成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈学俐||普通合伙人||650.00||65.00%||
|2||郑欢雪||有限合伙人||200.00||20.00%||
|3||深圳市磐石投资咨询有限公司||有限合伙人||150.00||15.00%||
|合计||||||1,000.00||100.00%||

2）2016年3月，合伙人变更
2016年3月14日，共青城百富源投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署《变更登记决定书》，一致同意原合伙人郑欢雪退伙，同意合伙人陈学俐的出资额由650万元增加至850万元。2016年3月16日，共青城百富源投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，共青城百富源投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈学俐||普通合伙人||850.00||85.00%||
|2||深圳市磐石投资咨询有限公司||有限合伙人||150.00||15.00%||
|合计||||||1,000.00||100.00%||

3）2016年6月，企业名称变更
2016年 6月 7日，共青城百富源投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署《变更登记决定书》，一致同意合伙企业名称由共青城百富源投资管理合
伙企业（有限合伙）变更为共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）。
2016年6月13日，共青城百富源投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更登记。
4）2017年5月，合伙人变更
2017年 5月 1日，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署《变更登记决定书》，一致同意新增赵能豪作为有限合伙人入伙，同意合伙人陈学俐的出资额由 850万元变更为 750万元。2017年 5月 8日，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈学俐||普通合伙人||750.00||75.00%||
|2||深圳市磐石投资咨询有限公司||有限合伙人||150.00||15.00%||
|3||赵能豪||有限合伙人||100.00||10.00%||
|合计||||||1,000.00||100.00%||

（3）最近三年主要业务发展状况
自设立以来，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）主要从事投资类业务。
（4）最近两年主要财务指标
共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015年12月设立，其2016年简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||2,078.93||
|负债合计||950.44||
|所有者权益||1,128.49||
||项目||2016年度|
|营业收入||497.42||
|营业利润||449.96||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||
|-|-|
|净利润|449.96|

（5）对外投资情况
共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有百富源3.23%的出资额。除此之外，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||||持股比例|
||||公司名称||||经营范围|||
||号||||（万元）|||||
|1||弘大科技（北京）股份公司||1,953.41|||技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；|1.26%||
||||||||销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、|||
||||||||安全防范技术产品、建筑材料、五金、交电。|||
||||||||（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动|||
||||||||依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|||
||||||||准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政|||
||||||||策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|2|||深圳市播谷投|1,312.50||股权投资。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）||0.57%||
||||资合伙企业|||||||
||||（有限合伙）|||||||
|3|||共青城百富源|12,120.00||新能源产业投资及投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||0.99%||
||||新能源投资管|||||||
||||理合伙企业|||||||
|4||上海趣美金融信息服务有限公司||500.00||从事网络科技、信息科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，动漫设计，票务代理，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，旅游咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，工艺品、办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售，计算机服务，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||4.55%||
|5||共青城百富源睿存投资管理合伙企业（有限合伙）||510.00||投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||51%||
|6|||吉安市井开区|1.00||股权投资；投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||0.0384%||
||||百富源灏浚产|||||||
||||业投资合伙企|||||||
||||业（有限合伙）|||||||

（1）基本情况
姓名：陈学俐
性别：女
国籍：中国
身份证号：44030119630813****
住址：深圳市南山区科园路1001号深圳湾创业投资大厦2901室
通讯地址：深圳市南山区科园路1001号深圳湾创业投资大厦2901室
是否取得其他国家或地区居留权：否
（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2015年12月至今||共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）||委派代表||是||
|2013年12月至今||深圳市前海百富源股权投资管理有限公司||董事||是||
|2010年5月至今||天津百富源股权投资基金管理有限公司||董事||是||

（3）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，陈学俐女士主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）||1,000.00||投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||75.00%||
|2||深圳市前海百富源股权投资管理有限公司||1,000.00||从事受托管理股权投资基金，投资管理；投资咨询服务。（以上不含限制项目）||30.00%||
|3||天津百富源股权投资基金管理有限公司||200.00||受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）||43.00%||

8、对外投资情况
百富源直接持有鸿图隔膜9.35%的股权。除鸿图隔膜外，百富源无其他对
外投资。
9、私募基金备案情况
百富源已于 2016年 11月 24日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SL8757，其管理人为共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（登记编号P1032537）。
（六）吉林天馨
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|912201010505185290|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|长春市高新区硅谷西街588号203室|
|主要办公地点|长春市高新区硅谷西街588号203室|
|执行事务合伙人|牛耕|
|认缴出资额|2,155万元|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）|
|成立日期|2012年8月29日|
|合伙期限|2012年8月29日至 2017年8月28日|

2、历史沿革
（1）2012年8月，设立
2012年 8月 8日，牛耕等 8位合伙人共同签订《吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，同意出资3,100万元设立吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2012年8月29日，吉林天馨取得长春市工商行政管理局核发的营业执照。
吉林天馨成立时出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1|牛耕||普通合伙人||1.00||0.03%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|2||吉林省亚东投资顾问有限公司||有限合伙人||300.00||9.68%||
|3||长春市新兴产业股权投资基金有限公司||有限合伙人||1000.00||32.26%||
|4||吉林省诺金创业投资有限公司||有限合伙人||500.00||16.13%||
|5||赵宇明||有限合伙人||800.00||25.81%||
|6||陈春雨||有限合伙人||99.00||3.19%||
|7||于家富||有限合伙人||190.00||6.13%||
|8||钟明||有限合伙人||210.00||6.77%||
|合计||||||3,100.00||100.00%||

（2）2015年1月，出资额变更
2015年1月12日，吉林天馨全体合伙人参加表决，一致同意吉林天馨的合伙出资额由 3,100万元减资为 2,155万元，其中长春市新兴产业股权投资基金有限公司的认缴出资额由 1,000万元减资为 500万元，赵宇明的认缴出资额由 800万元减资为355万元。2015年1月30日，吉林天馨就上述事项完成工商变更登记。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||牛耕||普通合伙人||1.00||0.05%||
|2||吉林省亚东投资顾问有限公司||有限合伙人||300.00||13.92%||
|3||长春市新兴产业股权投资基金有限公司||有限合伙人||500.00||23.20%||
|4||吉林省诺金创业投资有限公司||有限合伙人||500.00||23.20%||
|5||赵宇明||有限合伙人||355.00||16.47%||
|6||陈春雨||有限合伙人||99.00||4.59%||
|7||于家富||有限合伙人||190.00||8.82%||
|8||钟明||有限合伙人||210.00||9.74%||
|合计||||||2,155.00||100.00%||

（3）2015年9月，合伙人及出资额变更
2015年9月15日，吉林天馨全体合伙人参加表决，一致同意原合伙人赵宇
明、陈春雨、吉林省亚东投资顾问有限公司、长春市新兴产业股权投资基金有限
公司、吉林省诺金创业投资有限公司退出吉林天馨，同意王建明等新增入伙，并变更部分合伙人的认缴出资额。2015年 10月 15日，吉林天馨就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，吉林天馨合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||牛耕||普通合伙人||1.00||0.05%||
|2||王建明||有限合伙人||200.00||9.28%||
|3||张淑梅||有限合伙人||800.00||37.12%||
|4||滕庆军||有限合伙人||200.00||9.28%||
|5||宋利刚||有限合伙人||50.00||2.32%||
|6||李春喜||有限合伙人||50.00||2.32%||
|7||杨丽娜||有限合伙人||454.00||21.07%||
|8||于家富||有限合伙人||190.00||8.82%||
|9||钟明||有限合伙人||210.00||9.74%||
|合计||||||2,155.00||100.00%||

（4）2016年1月，合伙人变更
2015年 12月 25日，吉林天馨全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人张淑梅将其持有的出资份额 800万元，转让给杨丽娜 10万元，转让给滕庆军 40万元，转让给新合伙人何利志 50万元，转让给新合伙人黄金梅 50万元，转让给新合伙人焦成刚150万元，转让给新合伙人余康500万元。2016年1月5日，张淑梅分别与上述转让对象签订《出资额转让协议》。2016年1月27日，吉林天馨就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，吉林天馨合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||牛耕||普通合伙人||1.00||0.05%||
|2||王建明||有限合伙人||200.00||9.28%||
|3||余康||有限合伙人||500.00||23.20%||
|4||焦成刚||有限合伙人||150.00||6.96%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|5||何利志||有限合伙人||50.00||2.32%||
|6||黄金梅||有限合伙人||50.00||2,32%||
|7||滕庆军||有限合伙人||240.00||11.14%||
|8||宋利刚||有限合伙人||50.00||2.32%||
|9||李春喜||有限合伙人||50.00||2.32%||
|10||杨丽娜||有限合伙人||464.00||21.53%||
|11||于家富||有限合伙人||190.00||8.82%||
|12||钟明||有限合伙人||210.00||9.74%||
|合计||||||2,155.00||100.00%||

3、最近三年主要业务发展状况
吉林天馨最近三年主要从事股权投资活动，以自有资金持有鸿图隔膜8.09%的股权。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||2,100.16||2,100.47||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||2,100.16||2,100.47||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-0.31||0.06||
|净利润||-0.31||0.06||

注：2015年度、2016年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
6、普通合伙人概况
吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为牛耕先生。
（1）基本情况
姓名：牛耕
性别：男
国籍：中国
身份证号：22038219851005****
住所：吉林省长春市南关区浦东路新星宇和邑小区C12栋3门807室
通讯地址：吉林省长春市南关区浦东路新星宇和邑小区C12栋3门807室
是否取得其他国家或地区居留权：否
（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||系|
|2009年8月至2015年6月||吉林长白山股权投资管理有限公司||项目经理||否||
|2015年6月至2016年1月||东北亚金融控股集团||基金经理||否||
|2016年5月至2017年5月||深圳市益田集团股份有限公司||高级投融资经理||否||

（3）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
牛耕先生直接持有吉林天馨0.05%的出资额，除此之外，牛耕先生无其他对
外投资。
7、实际控制人概况
吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人为牛耕先生，具体参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（六）吉林天馨”之“6、普通合伙人概况”的相关内容。
8、对外投资情况
吉林天馨直接持有鸿图隔膜8.09%的股权。除鸿图隔膜外，吉林天馨无其他对外投资。
9、私募基金备案情况
根据吉林天馨签署的《关于不属于私募投资基金及私募投资基金管理人的承诺函》，截至本承诺出具之日，原管理人登记因未发行产品而被注销。自该等注销之日起，吉林天馨不存在向合格投资者募集资金、设立、管理私募投资基金的情况，未参与过任何私募投资基金的投资或任何私募投资基金的管理活动，也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管理本吉林天馨及其各合伙人出资份额、未委托私募基金销售机构销售任何本吉林天馨的合伙人出资份额，亦未委托商业银行托管本吉林天馨的合伙人出资份额。截至本承诺出具之日，吉林天馨不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金管理人或私募投资基金。鉴于此，吉林天馨后续将修改合伙协议，剔除原合伙协议中的相关不适当约定。如果中国证券业监督管理委员会、中国证券投资基金业协会等机构对吉林天馨的性质有任何其他监管意见的，吉林天馨同意且尽最大努力促使全体合伙人遵守该等监管意见，并据此签署任何所需的协议、承诺、保证、说明等文件，提供任何所需信息，并办理包括但不限于申报、登记或备案等任何所需手续。
（七）英飞尼迪
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称|英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91220202MA0Y4GFA03|

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|-|-|
|企业类型注册地址主要办公地点执行事务合伙人认缴出资额经营范围成立日期合伙期限|有限合伙企业吉林省吉林市昌邑区哈达湾街17号吉林省长春市生态大街6666号吉林省英飞尼迪投资管理有限公司（委派代表：陈广庆）30,000万元股权投资、投资咨询、企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2016年4月6日2016年4月6日至2024年3月1日|

2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
2016年 3月 29日，吉林省股权基金投资有限公司等 14位合伙人共同签订《英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，同意出资3亿元设立英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）。2016年 4月 6日，英飞尼迪取得吉林市工商行政管理局昌邑分局核发的营业执照。
英飞尼迪成立时出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1|吉林省英飞尼迪投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||3.33%||
|2|吉林省股权基金投资有限公司||有限合伙人||7,500.00||25.00%||
|3|珠海英飞尼迪创业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||8,500.00||28.33%||
|4|中庆投资控股（集团）有限责任公司||有限合伙人||2,000.00||6.67%||
|5|吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司||有限合伙人||2,400.00||8.00%||
|6|张洺豪||有限合伙人||3,000.00||10.00%||
|7|深圳市中泰盛新能源投资有限公司||有限合伙人||2,000.00||6.67%||
|8|吉林省奇展投资管理有限公司||有限合伙人||500.00||1.67%||
|9|韩馥羽||有限合伙人||500.00||1.67%||
|10|刑福平||有限合伙人||500.00||1.67%||
|11|李殿龙||有限合伙人||500.00||1.67%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|12||王慧||有限合伙人||500.00||1.67%||
|13||徐志刚||有限合伙人||600.00||2.00%||
|14||吉林省汇东投资咨询合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||500.00||1.67%||
|合计||||||30,000.00||100.00%||

（2）2016年9月，合伙人及出资额变更
2016年5月12日，英飞尼迪全体合伙人参加表决，一致同意韩馥羽将其持有该合伙企业全部认缴出资额中的500万元转让给有限合伙人徐志刚，徐志刚在受让上述合伙权益份额后将持有该合伙企业全部认缴出资额中的1,100万元。同日，韩馥羽和徐志刚签订了《英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）份额转让协议》。2016年9月2日，英飞尼迪就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，英飞尼迪合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||吉林省英飞尼迪投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||3.33%||
|2||吉林省股权基金投资有限公司||有限合伙人||7,500.00||25.00%||
|3||珠海英飞尼迪创业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||8,500.00||28.33%||
|4||中庆投资控股（集团）有限责任公司||有限合伙人||2,000.00||6.67%||
|5||吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司||有限合伙人||2,400.00||8.00%||
|6||张洺豪||有限合伙人||3,000.00||10.00%||
|7||深圳市中泰盛新能源投资有限公司||有限合伙人||2,000.00||6.67%||
|8||吉林省奇展投资管理有限公司||有限合伙人||500.00||1.67%||
|9||刑福平||有限合伙人||500.00||1.67%||
|10||李殿龙||有限合伙人||500.00||1.67%||
|11||王慧||有限合伙人||500.00||1.67%||
|12||徐志刚||有限合伙人||1,100.00||3.67%||
|13||吉林省汇东投资咨询合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||500.00||1.67%||
|合计||||||30,000.00||100.00%||

（3）2016年12月，合伙人及出资额变更
2016年7月28日，英飞尼迪全体合伙人参加表决，一致同意合伙人徐志刚将其持有的600万元份额转让给何建军。同日，徐志刚与何建军签订《英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）份额转让协议》。2016年 12月 14日，英飞尼迪就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，英飞尼迪合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||吉林省英飞尼迪投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||3.33%||
|2||吉林省股权基金投资有限公司||有限合伙人||7,500.00||25.00%||
|3||珠海英飞尼迪创业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||8,500.00||28.33%||
|4||中庆投资控股（集团）有限责任公司||有限合伙人||2,000.00||6.67%||
|5||吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司||有限合伙人||2,400.00||8.00%||
|6||张洺豪||有限合伙人||3,000.00||10.00%||
|7||深圳市中泰盛新能源投资有限公司||有限合伙人||2,000.00||6.67%||
|8||吉林省奇展投资管理有限公司||有限合伙人||500.00||1.67%||
|9||何建军||有限合伙人||600.00||2.00%||
|10||刑福平||有限合伙人||500.00||1.67%||
|11||李殿龙||有限合伙人||500.00||1.67%||
|12||王慧||有限合伙人||500.00||1.67%||
|13||徐志刚||有限合伙人||500.00||1.67%||
|14||吉林省汇东投资咨询合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||500.00||1.67%||
|合计||||||30,000.00||100.00%||

3、最近三年主要业务发展状况
自设立以来，英飞尼迪主要从事投资相关业务，主要投资领域是新能源、新材料、高端制造、节能环保等。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产合计||29,743.33||
|负债合计||1.38||
|所有者权益||29,741.95||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-258.05||
|净利润||-258.05||

5、产权及控制关系
6、普通合伙人概况
英飞尼迪吉林产业投资基金的普通合伙人为吉林省英飞尼迪投资管理有限公司。
（1）企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|吉林省英飞尼迪投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91220101MA0Y36FU14|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|注册地址|吉林省长春市净月开发区生态大街 6666号高新技术创业服务中心大楼448室|
|主要办公地点|吉林省长春市净月开发区生态大街 6666号高新技术创业服务中心大楼448室|
|法定代表人|吴圣冯|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务），管理或受托管理股权类投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年10月30日|
|经营期限|长期|

（2）历史沿革
1）2015年10月，设立
2015年10月19日，长春市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（吉林）登记私名预核字[2015]第 005870号），预先核准企业名称为“吉林省跃航投资管理有限公司”。
2015年 10月 28日，陈广庆等 4位出资人共同签订《吉林省跃航投资管理有限公司章程》，同意出资 500万元设立吉林省跃航投资管理有限公司。2015年10月30日，吉林省跃航投资管理有限公司取得长春市工商行政管理局核发的营业执照。
吉林省跃航投资管理有限公司设立时登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||陈广庆||35.00||7.00%||
|2||徐志刚||155.00||31.00%||
|3||吕鸿雁||155.00||31.00%||
|4||何建军||155.00||31.00%||
|合计||||500.00||100%||

2）2015年12月，第一次增资及公司更名
2015年 12月 21日，吉林省跃航投资管理有限公司召开股东会一致通过决议，同意增加注册资本由500万元至1,000万元，增加注册资本由股东陈广庆出资。同时，吉林省跃航投资管理有限公司名称变更为吉林省英飞尼迪投资管理有限公司。同日，全体股东签署了《章程修正案》。
2015年 12月 22日，长春市工商局向吉林省英飞尼迪投资管理有限公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉林省英飞尼迪投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||陈广庆||535.00||53.50%||
|2||徐志刚||155.00||15.50%||
|3||吕鸿雁||155.00||15.50%||
|4||何建军||155.00||15.50%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

3）2016年1月，第一次股权转让
2016年1月20日，吉林省英飞尼迪投资管理有限公司召开股东会，全体股东一致通过决议，同意何建军将其持有的15.50%股权转让给陈广庆。
2016年1月20日，何建军与陈广庆签订《股权转让协议》，双方约定何建军将其持有的15.5%的股权以0万元的价格转让给陈广庆。
2016年1月21日，长春市工商局向吉林省英飞尼迪投资管理有限公司换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，吉林省英飞尼迪投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||陈广庆||690.00||69.00%||
|2||徐志刚||155.00||15.50%||
|3||吕鸿雁||155.00||15.50%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

4）2016年2月，第二次股权转让
2016年1月27日，吉林省英飞尼迪投资管理有限公司召开股东会，全体股东一致通过决议，同意原自然人股东陈广庆将其持有的51.00%股权转让给新法人股东英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司，剩余18.00%股权转让给新法人股东吉林省澍泽投资有限公司；原自然人股东吕鸿雁将其持有的15.50%股权全部转让给吉林省澍泽投资有限公司；原自然人股东徐志刚将其持有的15.50%股权全部转让给吉林省澍泽投资有限公司。
同日，吕鸿雁与吉林省澍泽投资有限公司、徐志刚与吉林省澍泽投资有限公司、陈广庆与英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司、陈广庆与吉林省澍泽投资有限公司分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项，转让价格均为0万元。
2016年1月27日，英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司和吉林省澍泽投资有限公司签署了《吉林省英飞尼迪投资管理有限公司之章程》。
2016年 2月 2日，长春市工商局向吉林省英飞尼迪投资管理有限公司换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，吉林省英飞尼迪投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司||510.00||51.00%||
|2||吉林省澍泽投资有限公司||490.00||49.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（3）最近三年主要业务发展状况
自设立以来，吉林省英飞尼迪投资管理有限公司主要从事投资类业务。
（4）最近两年主要财务指标
截至 2015年末，吉林省英飞尼迪投资管理有限公司股东尚未实缴出资，因此无2015年财务数据。吉林省英飞尼迪投资管理有限公司2016年简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||1,278.71||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计||261.68||
|所有者权益||1,017.03||
||项目||2016年度|
|营业收入||341.79||
|营业利润||22.62||
|净利润||17.03||

（5）对外投资情况
吉林省英飞尼迪投资管理有限公司直接持有英飞尼迪3.33%的股权。除此之外，吉林省英飞尼迪投资管理有限公司无其他对外投资。
7、实际控制人概况
英飞尼迪的最终实际控制人为珠海市国资委。
8、对外投资情况
英飞尼迪直接持有鸿图隔膜6.59%的股权。除鸿图隔膜外，英飞尼迪主要对外投资情况如下：
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||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||北京美数信息科技有限公司||1,133.27|||技术推广服务；软件设计；计算机系统服务|16.17%||
||||||||计算机技术培训（不得面向全国招生）；组织|||
||||||||文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；|||
||||||||会议及展览服务；软件设计；设计、制作、|||
||||||||代理、发布广告；电脑图文设计、制作。（企|||
||||||||业依法自主选择经营项目，开展经营活动；|||
||||||||依法须经批准的项目，经相关部门批准后依|||
||||||||批准的内容开展经营活动；不得从事本市产|||
||||||||业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|2|||吉林碳谷碳|25,863.64||研究、开发、生产和经营碳纤维原丝、碳纤维及碳纤维纺织制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||0.406%||
||||纤维股份有|||||||
||||限公司|||||||

（八）国科瑞华
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110000MA001ADF5A|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2158号|
|主要办公地点|北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦16层|
|执行事务合伙人|中国科技产业投资管理有限公司（委派代表：孙华）|
|认缴出资额|221,619万元|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2015年10月16日|
|合伙期限|2015年10月16日至2022年10月15日|

2、历史沿革
（1）2015年10月，设立
2015年 9月 8日，中国科技产业投资管理有限公司等 6位合伙人共同签订《北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，同意出资200,000万元设立北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）。2015年10月16日，国科瑞华取得北京市工商行政管理局核发的营业执照。
国科瑞华成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国科技产业投资管理有限公司||普通合伙人||6,000.00||3.00%||
|2||北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙）||有限合伙人||110,000.00||55.00%||
|3||中国进出口银行||有限合伙人||60,000.00||30.00%||
|4||国创开元股权投资基金（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||5.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|5||杭州金德投资管理有限公司||有限合伙人||10,000.00||5.00%||
|6||北京中关村创业投资发展有限公司||有限合伙人||4,000.00||2.00%||
|合计||||||200,000.00||100%||

（2）2016年5月，合伙人及出资额变更
2016年 5月 6日，国科瑞华全体合伙人签订《北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）入伙协议》、《北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）变更决定书》以及《北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，同意国家科技风险开发事业中心新增入伙，并变更部分原合伙人的认缴出资额。2016年5月12日，国科瑞华就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，国科瑞华合伙人及出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国科技产业投资管理有限公司||普通合伙人|6,619.00||2.99%||
|2||北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙）||有限合伙人|86,000.00||38.81%||
|3||中国进出口银行||有限合伙人|60,000.00||27.07%||
|4||国家科技风险开发事业中心||有限合伙人|45,000.00||20.31%||
|5||国创开元股权投资基金（有限合伙）||有限合伙人|10,000.00||4.51%||
|6||杭州金德投资管理有限公司||有限合伙人|10,000.00||4.51%||
|7||北京中关村创业投资发展有限公司||有限合伙人|4,000.00||1.80%||
|合计|||||221,619.00||100%||

3、最近三年主要业务发展状况
自设立以来，国科瑞华主要从事投资相关业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||109,591.87||51,519.82||
|负债合计||164.00||2,370.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||109,427.87||49,149.59||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-531.22||-850.41||
|净利润||-531.22||-850.41||

5、产权及控制关系
6、普通合伙人概况
北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）的普通合伙人为中国科技产业投资管理有限公司，其基本情况如下：
名称：中国科技产业投资管理有限公司
企业地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦1606室
法定代表人：王津
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1987年10月17日
营业期限：1987年10月17日至2037年10月16日
注册号：110000009358592
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、实际控制人概况
国科瑞华最终实际控制人为中国科学院。
8、对外投资情况
国科瑞华直接持有鸿图隔膜5.38%的股权。除鸿图隔膜外，国科瑞华主要对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称|||经营范围||持股比例|
||||||（万元）||||
|1||上海兴芯微电子科技有限公司||163.57||从事微电子领域内的技术开发、技术转让、|8.82%||
|||||||技术咨询、技术服务；微电子相关领域产品|||
|||||||的研发、设计、测试、销售、并提供相关的|||
|||||||软件开发与技术服务；图像处理及视频技术|||
|||||||的开发；从事货物及技术的进出口业务。 （依|||
|||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|||
|||||||开展经营活动）|||
|2||北京七鑫易维信息技术有限公司||166.57||计算机技术开发；技术咨询、技术服务；转|3.53%||
|||||||让自有技术；经济贸易咨询；计算机软、硬|||
|||||||件及外围设备、电子产品的批发、佣金代理|||
|||||||（拍卖除外）；货物进出口；代理进出口；技|||
|||||||术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定|||
|||||||管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法|||
|||||||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准|||
|||||||的内容开展经营活动）|||
|3||深圳天邦达科技有限公司||1,481.48||货物及技术进出口。^电池及电源管理系统、|9.80%||
|||||||动力电池管理系统、储能系统的技术开发、|||
|||||||集成、测试、销售及相关电子产品的生产；|||
|||||||混合集成电路的技术开发、生产、测试及销|||
|||||||售。|||
|4||广州盛成妈妈网络科技股份有限公司||5,675.58||企业管理咨询服务;网络技术的研究、开发;|4.52%||
|||||||商品零售贸易（许可审批类商品除外）;计算|||
|||||||机技术开发、技术服务;商品信息咨询服务;|||
|||||||广告业;软件开发;货物进出口（专营专控商品|||
|||||||除外）;大型活动组织策划服务（大型活动指|||
|||||||晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺|||
|||||||术节、电影节及公益演出、展览等，需专项|||
|||||||审批的活动应在取得审批后方可经营）;商品|||
|||||||批发贸易（许可审批类商品除外）;企业形象|||
|||||||策划服务;技术进出口;贸易代理;增值电信服|||
|||||||务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》|||
|||||||载明内容为准）;预包装食品批发;预包装食品|||
|||||||零售;乳制品零售;乳制品批发;(依法须经批准|||
|||||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|||||||动)||||
|5||深圳吉阳智能科技有限公司||3,241.90||研发、生产经营锂离子动力电池制造设备、工业机器人、检测设备。货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）||30.00%||
|6||苏州瑞可达连接系统股份有限公司||8,100.00|||研发、生产和销售：电子元件及组件、光电|8.47%||
||||||||连接器、传感器、线束、充电设备、机电设|||
||||||||备、电气设备、电子母排；销售：电子产品、|||
||||||||电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、|||
||||||||紧固件、机械配件、仪器仪表；电子元件及|||
||||||||组件、光电连接器、传感器、线束、充电设|||
||||||||备、机电设备、电气设备、电子母排的技术|||
||||||||开发，技术转让，技术咨询，技术服务；北|||
||||||||斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、|||
||||||||销售及售后维修与服务，技术开发，技术转|||
||||||||让，技术服务；自营和代理各类商品及技术|||
||||||||的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相|||
||||||||关部门批准后方可开展经营活动）|||
|7||北京东方惠尔图像技术有限公司||9,226.29|||提供自产产品的安装、调试、维修、培训及|3.55%||
||||||||技术服务（限制性项目除外）；销售自产产品；|||
||||||||货物进出口、技术进出口；生产医用数字化|||
||||||||Ｘ光成像产品及相关软件、Ｘ光机数字化升|||
||||||||级系统及辅助设备、医用超声影像系统及相|||
||||||||关软件、图像识别技术及应用软件；批发医|||
||||||||用超声影像系统及相关软件（涉及配额许可|||
||||||||证管理、专项规定管理的商品按照国家有关|||
||||||||规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关|||
||||||||部门批准后依批准的内容开展经营活动）|||
|8||青岛酷特智能股份有限公司||18,000.00|||生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革制品、|8.97%||
||||||||针纺织品；经营自产产品及相关技术的出口|||
||||||||业务：文化交流策划，会议展览服务；企业|||
||||||||管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二|||
||||||||类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互|||
||||||||联网信息服务和移动网信息服务）（增值电信|||
||||||||业务有效期限以经营许可证为准）。（依法须|||
||||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|||
||||||||经营活动）|||
|9||广州南方测绘仪器有限公司||1,666.67|||通讯设备修理；仪器仪表修理；雷达、无线|8.49%||
||||||||电导航设备专业修理;计算机技术开发、技术|||
||||||||服务；卫星通信技术的研究、开发；测绘服|||
||||||||务|||
|10||山东百多安医疗器械有限公司||3,327.39|||开发、生产、销售一、二、三类医疗器械（不|9.80%||
||||||||含非自毁式一次性注射器、输液器、输血器|||
||||||||及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出|||
||||||||口业务。（须凭有效的医疗器械生产企业许可|||
||||||||证从事经营）(依法须经批准的项目，经相关|||
||||||||部门批准后方可开展经营活动)|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称|||经营范围||持股比例|
||||||（万元）||||
|11||上海鼎晶生物医药科技股份有限公司||2,240.68||生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询|6.13%||
|||||||技术服务、技术转让，仪器仪表、化工产品|||
|||||||（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、|||
|||||||民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，III|||
|||||||II 类医疗器械的销售（详见许可证、凭许可|||
|||||||证经营），以服务外包方式从事生物技术开|||
|||||||发，从事货物与技术的进出口业务。（依法须|||
|||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|||
|||||||经营活动）|||

9、私募基金备案情况
国科瑞华已于2016年3月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SE1802，其管理人为中国科技产业投资管理有限公司（登记编号P1000510）。
（九）怡珀新能源
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440115MA59CKLC6U|
|企业类型|合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）1301-G1760|
|主要办公地点|广州市南沙区环市大道南20号A区2栋202室|
|执行事务合伙人|广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司(委派代表：陶海青)|
|认缴出资额|17,400万元|
|经营范围|股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年04月21日|
|合伙期限|2016年04月21日至长期|

2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
2016年2月29日，广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司等5位合伙
人共同签订《怡珀新能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，同意出资 17,400
万元设立怡珀新能源产业投资基金（有限合伙）。2016年4月21日，怡珀新能源取得广州南沙开发区市场监督管理局核发的营业执照。
怡珀新能源成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司||普通合伙人||300.00||1.72%||
|2||广州南洋新能源有限公司||有限合伙人||9,100.00||52.30%||
|3||株洲天桥起重机股份有限公司||有限合伙人||6,000.00||34.48%||
|4||广东省粤科创新创业投资母基金有限公司||有限合伙人||1,000.00||5.75%||
|5||深圳市前海弘盛技术有限公司||有限合伙人||1,000.00||5.75%||
|合计||||||17,400.00||100%||

3、最近三年主要业务发展状况
自设立以来，怡珀新能源主要从事投资相关业务。
4、最近两年主要财务指标
怡珀新能源于2016年4月设立，其2016年度简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||11,560.56||
|负债合计||83.41||
|所有者权益||11,477.15||
||项目||2016年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||-302.85||
|净利润||-302.85||

5、产权及控制关系
6、普通合伙人概况
广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司。
（1）企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440101MA59BR0M84|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|广州市南沙区环市大道南20号A区2栋202室|
|主要办公地点|广州市南沙区环市大道南20号A区2栋202室|
|法定代表人|肖颖杰|
|注册资本|1,000.00万元|
|经营范围|投资管理服务；受托管理股权投资基金。|
|成立日期|2016年2月15日|
|经营期限|2016年2月15日至2018年1月31日|

（2）历史沿革
1）2016年2月，设立
2016年1月19日，广州市工商行政管理局南沙分局核发了《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由广州工研投资有限公司、广东省粤科母基金投资管理有限公司、广州市怡珀投资管理有限公司共同出资拟设立的企业名称为“广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司”。
2016年1月29日，广州工研投资有限公司、广东省粤科母基金投资管理有限公司、广州市怡珀投资管理有限公司共同制定了《广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司章程》，三方共同出资1,000万元设立广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司。
2016年2月15日，广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司取得了广州市工商行政管理局核发的营业执照。
广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司成立时出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州市怡珀投资管理有限公司||600.00||60.00%||
|2||广东省粤科母基金投资管理有限公司||300.00||30.00%||
|3||广州工研投资有限公司||100.00||10.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（3）最近三年主要业务发展状况
自设立以来，广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司主要从事投资相关业务。
（4）最近两年主要财务指标
广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司于 2016年 2月设立，其 2016年度简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||366.72||
|负债合计||102.85||
|所有者权益||263.88||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|营业收入||275.38||
|营业利润||-36.19||
|净利润||-36.12||

（5）对外投资情况
广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司直接持有广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）1.72%的出资份额。除此之外，广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司无其他对外投资。
6、实际控制人概况
根据广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司在中国证券投资基金业协会进行管理人登记时填写的实际控制人情况表，广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为肖颖杰先生。
（1）基本情况
姓名：肖颖杰
性别：男
国籍：中国
身份证号：21010319630728****
住所：沈阳市皇姑区白山东路2-41号2-5-2
通讯地址：广州市南沙区海滨路1121号
是否取得其他国家或地区居留权：否
（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009年1月至2017年4月||广州中国科学院工研技术研究院||院长助理||否||
|2013年12月至今||广州工研投资有限公司||总经理||否||

（3）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，肖颖杰先生主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||广州市南沙区珀杰投资管理合伙企业（普通合伙||100.00||投资管理服务；企业总部管理；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||30.00%||

7、对外投资情况
怡珀新能源直接持有鸿图隔膜3.30%的股权。除鸿图隔膜外，怡珀新能源主要对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称|||经营范围||持股比例|
||||||（万元）||||
|1||深圳市善营自动化股份有限公司||1,000.00||大型自动化系统与生产线的研发，精密涂布|39.00%||
|||||||机的研发、生产和销售；涂布技术咨询与服|||
|||||||务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、|||
|||||||行政法规、国务院决定规定在登记前须经批|||
|||||||准的项目除外）|||
|2||东莞市凯金新能源科技股份有限公司||3,360.68||生产、销售、研发：碳材料及石墨（不含危|4.72%||
|||||||险化学品）；碳材料及石墨技术咨询及技术成|||
|||||||果转让；实业投资；仓储服务；货物进出口|||
|||||||技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关|||
|||||||部门批准后方可开展经营活动)|||

8、私募基金备案情况
怡珀新能源已于 2016年 11月 15日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SM7948，其管理人为广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司（登记编号P1034137）。
（十）国科蓝海
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440600345371106L|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发楼301室|
|主要办公地点|深圳市深南大道4001号时代金融中心15楼|
|执行事务合伙人|广东弘德投资管理有限公司(委派代表:甘芳)|

|||
|-|-|
|认缴出资额|28,500万元|
|经营范围|创业投资、股权投资及相关的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2015年6月17日|
|合伙期限|2015年6月17日至2020年6月17日|

2、历史沿革
（1）2015年6月，设立
2015年6月12日，广东弘德投资管理有限公司等5位合伙人共同签订《广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，同意出资6,000万元设立广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）。2015年6月17日，国科蓝海取得佛山市工商行政管理局核发的营业执照。
国科蓝海设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额 （万元）||出资比例|
|1||广东弘德投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||16.67%||
|2||深圳市六合鼎通投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||16.67%||
|3||郭仕凯||有限合伙人||1,000.00||16.67%||
|4||姜德星||有限合伙人||1,000.00||16.67%||
|5||阮宜宝||有限合伙人||2,000.00||33.33%||
|合计||||||6,000.00||100.00%||

（2）2016年1月，合伙人及出资额变更
2016年1月15日，国科蓝海全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意佛山市蓝海产业发展投资有限公司等3位新合伙人入伙，同意原合伙人姜德星将出资额由1,000万元减少至500万元。国科蓝海的认缴出资额从人民币6,000万元增加至7,500万元。2016年2月3日，国科蓝海就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，国科蓝海的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||广东弘德投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||13.33%||
|2||深圳市六合鼎通投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||13.33%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|3||郭仕凯||有限合伙人||1,000.00||13.33%||
|4||姜德星||有限合伙人||500.00||6.67%||
|5||阮宜宝||有限合伙人||2,000.00||26.67%||
|6||佛山市南海产业发展投资管理有限公司||有限合伙人||1,000.00||13.33%||
|7||聂友容||有限合伙人||500.00||6.67%||
|8||李珺||有限合伙人||500.00||6.67%||
|合计||||||7,500.00||100.00%||

（3）2016年9月，合伙人及出资额变更
2016年9月22日，国科蓝海全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意广东宏睿实业有限公司等五位新合伙人入伙，同意原合伙人李珺、阮宜宝退伙，并变更部分合伙人的出资额。2016年9月23日，国科蓝海就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，国科蓝海合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额 （万元）||出资比例|
|1||广东弘德投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||8.00%||
|2||深圳市六合鼎通投资有限公司||有限合伙人||2,500.00||20.00%||
|3||佛山市南海产业发展投资管理有限公司||有限合伙人||1,000.00||8.00%||
|4||郭仕凯||有限合伙人||1,000.00||8.00%||
|5||姜德星||有限合伙人||500.00||4.00%||
|6||聂友容||有限合伙人||500.00||4.00%||
|7||吴山||有限合伙人||2,000.00||16.00%||
|8||王琼||有限合伙人||500.00||4.00%||
|9||广东宏睿实业有限公司||有限合伙人||2,000.00||16.00%||
|10||佛山市顺德区恒骏金属制品有限公司||有限合伙人||1,000.00||8.00%||
|11||刘卓兰||有限合伙人||500.00||4.00%||
|合计||||||12,500.00||100.00%||

（4）2017年1月，合伙人及出资额变更
2017年1月，国科蓝海全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意广东省粤科创新创业投资母基金有限公司入伙，同意有限合伙人广东宏睿实业有限公司的出资额由人民币2,000万元增加至3,500万元。2017年1月23日，国科蓝海就上述事项完成工商变更登记。
本次增资后，国科蓝海合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额 （万元）||出资比例|
|1||广东弘德投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||6.25%||
|2||深圳市六合鼎通投资有限公司||有限合伙人||2,500.00||15.63%||
|3||佛山市南海产业发展投资管理有限公司||有限合伙人||1,000.00||6.25%||
|4||广东宏睿实业有限公司||有限合伙人||3,500.00||21.88%||
|5||佛山市顺德区恒骏金属制品有限公司||有限合伙人||1,000.00||6.25%||
|6||郭仕凯||有限合伙人||1,000.00||6.25%||
|7||姜德星||有限合伙人||500.00||3.13%||
|8||聂友容||有限合伙人||500.00||3.13%||
|9||吴山||有限合伙人||2,000.00||12.50%||
|10||王琼||有限合伙人||500.00||3.13%||
|11||刘卓兰||有限合伙人||500.00||3.13%||
|12||广东省粤科创新创业投资母基金有限公司||有限合伙人||2,000.00||12.50%||
|合计||||||16,000.00||100.00%||

（5）2017年5月，合伙人及出资额变更
2017年5月，国科蓝海全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意引入国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）等四位新有限合伙人，同时原合伙人广东省粤科创新创业投资母基金有限公司及王琼增资。
本次增资后，国科蓝海合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||广东弘德投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||3.51%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|2||深圳市六合鼎通投资有限公司||有限合伙人||2,500.00||8.77%||
|3||佛山市南海产业发展投资管理有限公司||有限合伙人||1,000.00||3.51%||
|4||广东省粤科创新创业投资母基金有限公司||有限合伙人||5,000.00||17.54%||
|5||广东宏睿实业有限公司||有限合伙人||3,500.00||12.28%||
|6||佛山市顺德区恒骏金属制品有限公司||有限合伙人||1,000.00||3.51%||
|7||郭仕凯||有限合伙人||1,000.00||3.51%||
|8||姜德星||有限合伙人||500.00||1.75%||
|9||聂友容||有限合伙人||500.00||1.75%||
|10||吴山||有限合伙人||2,000.00||7.02%||
|11||王琼||有限合伙人||1,000.00||3.51%||
|12||刘卓兰||有限合伙人||500.00||1.75%||
|13||国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）||有限合伙人||5,000.00||17.54%||
|14||佛山市南海区双创投资引导基金有限公司||有限合伙人||3,000.00||10.53%||
|15||杨朝晖||有限合伙人||500.00||1.75%||
|16||肖素珍||有限合伙人||500.00||1.75%||
|合计||||||28,500.00||100.00%||

3、最近三年主要业务发展情况
自设立以来，国科蓝海主要从事股权投资相关业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||12,250.21||5,999.24||
|负债合计||0.00||0.15||
|所有者权益||12,250.21||5,999.09||
||项目||2016年度||2015年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2.58|-0.91|
|净利润|-2.58|-0.91|

5、产权及控制关系
6、普通合伙人概况
广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）的普通合伙人为广东弘德投资管理有限公司，其基本情况如下：
名称：广东弘德投资管理有限公司
企业地址：佛山市顺德区容桂街道桂新西路20号301
法定代表人：甘芳
合伙企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年9月14日
营业期限：2010年9月14日至2060年9月14日
统一社会信用代码：914406065625544350
经营范围：受托管理企业资产；从事有关直接投资、投资管理、投资咨询业务。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、实际控制人概况
广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）的最终实际控制人为甘芳女士。
（1）基本情况
姓名：甘芳
性别：女
国籍：中国
身份证号：42010619671110****
住所：广东省深圳市福田区国城花园1栋21H
通讯地址：广东省深圳市福田区国城花园1栋21H
是否取得其他国家或地区居留权：否
（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年9月至今||广东弘德投资管理有限公司||总经理||是||

（3）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，甘芳女士的主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||广东弘德投资管理有限公司||1,000.00||受托管理企业资产；从事有关直接投资、投资管理、投资咨询业务。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||60.00%||
|2||深圳市弘德和顺投资管理中心（有限合伙）||1,000.00||投资管理、投资咨询、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）||36.00%||
|3||深圳市弘德和顺股权投资基金（有限合伙）||10,000.00||对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）||3.00%||

8、对外投资情况
国科蓝海直接持有鸿图隔膜3.30%的股权。除鸿图隔膜外，国科蓝海主要对
外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||深圳奥比中光科技有限公司||6,414.54|||立体照相机及多项光学测量产品的技术开|4.63%||
||||||||发、技术咨询、技术服务及销售（以上不含|||
||||||||限制项目）；计算机软件的技术开发；经营进|||
||||||||出口业务；房租租赁。|||
|2||广东小冰火人网络科技股份有限公司||5,000.02|||信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和|5.00%||
||||||||商业服务业；批发和零售业；经营和代理各|||
||||||||类各类商品技术的进出口业务。(依法须经批|||
||||||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|||
||||||||活动)|||
|3||深圳中兴创新材料技术有限公司||5,689.66|||锂离子电池隔膜及特种高分子膜材料的研|5.45%||
||||||||发、生产、销售及技术维护；高分子原料及|||
||||||||膜产品、化工原料及产品（不含危险化学品）|||
||||||||的销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、|||
||||||||国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须|||
||||||||取得许可后方可经营）|||
|4||北京扬德环境科技股份有限公司||30,156.8|||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；|0.60%||
||||||||修理机械设备；维修仪器仪表；投资咨询；|||
||||||||专业承包；租赁机械设备（不含汽车租赁）；|||
||||||||企业管理服务；工程和技术研究与试验发展|||
||||||||工程管理服务；工程勘察设计；销售机械设|||
||||||||备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营|||
||||||||活动；依法须经批准的项目，经相关部门批|||
||||||||准后依批准的内容开展经营活动；不得从事|||
||||||||本市产业政策禁止和限制类项目的经营活|||
||||||||动。）|||
|5||富兰克科技（深圳）股份有限公司||14,910.00|||润滑油的研发及销售；环保设备的研发及销|正在办理股权变更||
||||||||售；化学品管理服务；进出口业务。（以上内|||
||||||||容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目|||
||||||||除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^|||
||||||||润滑油的生产，普通货运。|||
|6||深圳市科列技术股份有限公司||10,733.33||电子设备、电力设备、工业自动化控制产品及技术的开发和销售，新能源技术的开发，软件产品的开发和销售,其它国内贸易（以上均不含生产以及法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子及电源产品的生产。||0.93%||

9、私募基金备案情况
国科蓝海已于2015年12月1日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为S85201，其管理人为广东弘德投资管理有限公司（登记编号P1007948）。
（十一）捷煦汇通
1、企业基本信息
|||
|-|-|
||吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业名称||
||91220101MA0Y4Q9AX1|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||吉林省长春市净月开发区生态大街6666号创业服务中心大楼东配楼2033室|
|注册地址||
||吉林省长春市高新区硅谷大街3355号超达盘谷商务港6号楼9单元|
|主要办公地点||
||上海捷煦股权投资管理有限公司（委派代表：王炜）|
|执行事务合伙人||
||28,600万元|
|认缴出资额||
||私募股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2016年4月27日|
|成立日期||
||2016年4月27日至2022年3月22日|
|合伙期限||

2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
2016年4月25日，上海捷煦股权投资管理有限公司和深圳星河科创股权投资基金管理有限公司共同签订《吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业协议》，同意出资 30,000万元设立吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2016年4月27日，捷煦汇通取得长春市工商行政管理局核发的营业执照。
捷煦汇通成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||上海捷煦股权投资管理有限公司||普通合伙人||300.00||1.00%||
|2||深圳星河科创股权投资基金管理有限公司||有限合伙人||29,700.00||99.00%||
|合计||||||30,000.00||100.00%||

（2）2016年11月，合伙人及出资额变更
2016年 11月 27日，全体合伙人研究表决，一致同意将原合伙人深圳星河
科创股权投资基金管理有限公司认缴出资额中的 300万元转让给上海捷煦股权
投资管理有限公司，将 15,000万元认缴出资额转让给深圳平安汇通初创投资管理有限公司，将 10,000万元认缴出资额转让给伟航君裕（吉林）投资咨询有限公司。同日，深圳星河科创股权投资基金管理有限公司与上海捷煦股权投资管理有限公司、深圳平安汇通初创投资管理有限公司、伟航君裕（吉林）投资咨询有限公司分别签订《合伙份额转让协议》。2016年12月5日，捷煦汇通就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，捷煦汇通合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||上海捷煦股权投资管理有限公司||普通合伙人||600.00||2.00%||
|2||深圳星河科创股权投资基金管理有限公司||有限合伙人||4,400.00||14.67%||
|3||伟航君裕（吉林）投资咨询有限公司||有限合伙人||10,000.00||33.33%||
|4||深圳平安汇通初创投资管理有限公司||有限合伙人||15,000.00||50.00%||
|合计||||||30,000.00||100.00%||

（3）2017年2月，出资额变更
2017年2月23日，捷煦汇通召开合伙人会议，一致同意深圳星河科创股权投资基金管理有限公司将认缴出资额从 4,400万元减少至 3,000万元，合伙企业的合计认缴出资额从 30,000万元减少至 28,600万元。同日，捷煦汇通就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，捷煦汇通合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||上海捷煦股权投资管理有限公司||普通合伙人||600.00||2.10%||
|2||深圳星河科创股权投资基金管理有限公司||有限合伙人||3,000.00||10.49%||
|3||伟航君裕（吉林）投资咨询有限公司||有限合伙人||10,000.00||34.96%||
|4||深圳平安汇通初创投资管理有限公司||有限合伙人||15,000.00||52.45%||
|合计||||||28,600.00||100%||

（4）2017年3月，合伙人及出资额变更
2017年3月23日，捷煦汇通召开合伙人会议，一致同意原合伙人深圳星河
科创股权投资基金管理有限公司将出资额3,000万元全部转让给新合伙人吉林省股权基金投资有限公司。2017年3月28日，捷煦汇通就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，捷煦汇通合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||上海捷煦股权投资管理有限公司||普通合伙人||600.00||2.10%||
|2||吉林省股权基金投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||10.49%||
|3||伟航君裕（吉林）投资咨询有限公司||有限合伙人||10,000.00||34.96%||
|4||深圳平安汇通初创投资管理有限公司||有限合伙人||15,000.00||52.45%||
|合计||||||28,600.00||100.00%||

3、最近三年主要业务发展状况
自设立以来，捷煦汇通主要从事股权投资活动，主要投资于新能源汽车及其相关联的领域，投资对象为中国新能源汽车相关领域的企业。
4、最近两年主要财务指标
捷煦汇通于2016年4月设立，其2016年度简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产合计||7,681.95||
|负债合计||221.10||
|所有者权益||7,460.86||
||项目||2016年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||-219.14||
|净利润||-219.14||

注：2016年度财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
6、普通合伙人概况
吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海捷煦股权投资管理有限公司。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海捷煦股权投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|9131000035078321X4|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路800号14楼1422-R49室|
|主要办公地点|上海浦东新区商城路800号14楼1422-R49室|
|法定代表人|王炜|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年9月2日|
|经营期限|2015年9月2日至无固定期限|

（2）历史沿革
1）2015年9月，设立
2015年7月28日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第01201507280282号），预先核准企业名称为“上海捷煦股权投资管理有限公司”。
2015年8月20日，许坚文签订《上海捷煦股权投资管理有限公司章程》，并出资 300万元设立上海捷煦股权投资管理有限公司。2015年 9月 2日，上海捷煦股权投资管理有限公司取得上海市工商行政管理局核发的营业执照。
上海捷煦股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||许坚文||300.00||100.00%||
|合计||||300.00||100.00%||

2）2016年5月，股东变更
根据 2016年 5月 3日签署的《股东决定》，徐坚文向新股东王炜转让上海捷煦股权投资管理有限公司100%股权，且王炜增加 700万元出资额。上海捷煦股权投资管理有限公司的注册资本由300万元增加至1,000万元。同日，许坚文与王炜签订了《股权转让协议》。2016年5月31日，上海捷煦股权投资管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||王炜||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（3）最近三年主要业务发展状况
自成立以来，上海捷煦股权投资管理有限公司主要从事股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
截至 2015年末，上海捷煦股权投资管理有限公司股东尚未实缴出资，因此无2015年财务数据。上海捷煦股权投资管理有限公司2016年简要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||583.15||
|负债合计||83.70||

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益||499.45||
||项目||2016年度|
|营业收入||213.59||
|营业利润||-0.55||
|净利润||-0.55||

（5）对外投资情况
上海捷煦股权投资管理有限公司直接持有吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.10%的出资额。除此之外，上海捷煦股权投资管理有限公司主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||白山捷胜新能源投资咨询中心（有限合伙）||2,100||利用自有资金对外投资。||1.90%||

7、实际控制人概况
吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的最终实际控制人为王炜先生。
（1）基本情况
姓名：王炜
性别：男
国籍：中国
身份证号：31011019840711****
住所：上海市杨浦区世界路43弄38号202室
通讯地址：上海市浦东新区繁锦路1288弄39号302室
是否取得其他国家或地区居留权：否
（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2013年5月至||上海永宣（联创）创业投资管理||高级副||否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2016年5月||有限公司||总裁||||
|2016年5月至今||上海捷煦股权投资管理有限公司||总经理||是||

（3）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王炜先生主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||上海捷煦股权投资管理有限公司||1,000.00||股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||100.00%||
|2||上海骏匡新能源汽车服务有限公司||500.00||道路货物运输（取得许可证件后方可经营），道路旅客运输（取得许可证件后方可经营），新能源汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，汽车及零部件的销售，商务信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||95.00%||
|3||上海骏篷新能源汽车服务有限公司||500.00||道路货物运输（取得许可证件后方可经营），道路旅客运输（取得许可证件后方可经营），新能源汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，汽车租赁，商务信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||95.00%||
|4||上海骏聚新能源汽车服务有限公司||500.00||道路货物运输（取得许可证件后方可经营），道路旅客运输（取许可证件后方可经营），新能源汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，汽车租赁，商务信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||95.00%||
|5||上海骏泛新能源汽车服务有限公司||500.00||道路货物运输（取得许可证件后方可经营），道路旅客运输（取得许可证件后方可经营），新能源汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，汽车租赁，商务信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||5.00%||

8、对外投资情况
捷煦汇通直接持有鸿图隔膜1.65%的股权。除持有鸿图隔膜股权外，捷煦
汇通主要对外投资情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||苏州吉亚投资咨询有限公司||250.00||投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，环保项目技术咨询；环保产品、化工产品、机械设备、日用百货的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||17.05%||

9、私募基金备案情况
捷煦汇通已于 2016年 12月 22日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SN8087，其管理人为上海捷煦股权投资管理有限公司（登记编号P1032752）。
（十二）长润新能
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳长润新能投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5EE8CT0R|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦808B|
|主要办公地点|深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦808B|
|执行事务合伙人|深圳长润联合资产管理有限公司|
|认缴出资额|1,570万元|
|经营范围|投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询；企业形象策划、商务信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）|
|成立日期|2017年3月20日|
|合伙期限|2017年3月20日至无固定期限|

长润新能成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳长润联合资产管理有限公司||普通合伙人||25.00||5.00%||
|2||袁丹霞||有限合伙人||475.00||95.00%||
|合计||||||500.00||100.00%||

（2）2017年4月，合伙人及出资额变更
2017年4月12日，长润新能召开合伙人大会，一致同意原合伙人袁丹霞将其持有的长润新能75%出资额转让给受让方深圳长润联合资产管理有限公司，另将长润新能20%的出资额转让给受让方陈华东。
2017年4月13日，长润新能全体合伙人签订《深圳长润新能投资企业（有限合伙）变更决定书》，同意新增张宏文等7位合伙人并将注册资本变更为 1,570万元。同日，长润新能就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，长润新能合伙人与出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳长润联合资产管理有限公司||普通合伙人||400.00||25.48%||
|2||张宏文||有限合伙人||200.00||12.74%||
|3||余雪姜||有限合伙人||120.00||7.64%||
|4||魏翔||有限合伙人||150.00||9.55%||
|5||陈梁||有限合伙人||100.00||6.37%||
|6||吴子纯||有限合伙人||100.00||6.37%||
|7||卢垒垒||有限合伙人||140.00||8.92%||
|8||陈华东||有限合伙人||100.00||6.37%||
|9||高佳||有限合伙人||260.00||16.56%||
|合计||||||1,570.00||100.00%||

3、最近三年主要业务发展情况
自设立以来，长润新能主要从事投资相关业务。
4、最近两年主要财务指标
长润新能成立于2017年3月，因此暂无最近两年财务指标。
5、产权及控制关系
6、普通合伙人概况
深圳长润新能投资企业（有限合伙）的普通合伙人为深圳长润联合资产管理有限公司。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳长润联合资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|914403003120556338|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦808号|
|主要办公地点|深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦808号|
|法定代表人|陈宇山|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询；企业形象策划；财务咨询。（法律、行政法规、|

|||
|-|-|
||国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2014年8月27日|
|经营期限|2014年8月27日至2024年8月27日|

（2）历史沿革
1）2014年8月，设立
2014年8月21日，深圳市市场监督管理局核发了《名称预先核准通知书》，同意预先核准由深圳长润资产管理有限公司、邓琼、陈宇山、肖建共同出资拟设立的有限责任公司名称为“深圳长润联合资产管理有限公司”。2014年8月22日，深圳长润资产管理有限公司、邓琼、陈宇山、肖建共同制定了《深圳长润联合资产管理有限公司章程》，四方共同出资1,000万元设立深圳长润联合资产管理有限公司。2014年8月27日，深圳市市场监督管理局下发了《准予登记通知书》，准予深圳长润联合资产管理有限公司的设立登记。
深圳长润联合资产管理有限公司成立时出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳长润资产管理有限公司||700.00||70.00%||
|2||邓琼||150.00||15.00%||
|3||陈宇山||100.00||10.00%||
|4||肖建||50.00||5.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

2）2016年11月，股权转让
根据深圳长润联合资产管理有限公司2016年11月3日作出的《深圳长润联合资产管理有限公司变更决定》，肖建将其持有的公司5%股权转让给陈宇山，双方就上述股权转让事宜签订了协议书，并在深圳联合产权交易所进行了公证；
公司股东成员因此变更为深圳长润资产管理有限公司、邓琼、陈宇山。
本次股权转让后，深圳长润联合资产管理有限公司的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳长润资产管理有限公司||700.00||70.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|2||邓琼||150.00||15.00%||
|3||陈宇山||150.00||15.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（3）最近三年主要业务发展状况
自成立以来，深圳长润联合资产管理有限公司主要从事投资相关业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||68.52||71.82||
|负债合计||0.16||0.43||
|所有者权益||68.36||71.39||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||18.76||
|营业利润||-3.03||1.55||
|净利润||-3.03||1.39||

（5）对外投资情况
深圳长润联合资产管理有限公司直接持有长润新能25.48%的出资额。除此之外，深圳长润联合资产管理有限公司主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||深圳长润集合一期投资企业（有限合伙）||2,000.00||汽车产业投资、投资兴办实业、设备制造业的投资（以上具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询；企业形象策划、商务信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）||15.00%||
|2||深圳长润一期智能汽车产业投资企业（有限合伙）||3,870.00||汽车产业投资、投资兴办实业（以上具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询；企业形象策划、商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||7.75%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|3||深圳合泰长润智能穿戴一期投资企业（有限合伙）||7,000.00||投资咨询；对未上市企业进行股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||4.29%||

7、实际控制人概况
深圳长润新能投资企业（有限合伙）的最终实际控制人为王巍先生。
（1）基本情况
姓名：王巍
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010819630807****
住所：广东省深圳市福田区紫荆苑 5-602
通讯地址：广东省深圳市福田区紫荆苑 5-602
是否取得其他国家或地区居留权：否
（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2014年3月至2015年8月||长城人寿保险股份有限公司||总经理||否||
|2015年9月至今||深圳长润资产管理有限公司||副董事长||是||

（3）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王巍先生主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||深圳长润资产管理有限公司||1,000.00||投资管理、投资咨询、信息咨询、企业财务咨询（不含代理记帐）、企业形象策划（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；软件的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品||70.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|||||||及限制项目）。||||
|2||深圳市长润创业投资企业(有限合伙)||515.00||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。||19.81%||
|3||深圳市长润创科投资企业（有限合伙）||1,150||以自有资金对医疗行业、制造业、农业、零售业进行投资及相关咨询服务（以上均不含限制项目）||4.35%||
|4||深圳长润创新投资企业(有限合伙)||9,280||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。||3.23%||
|5||杭州华银教育多媒体科技股份有限公司||5,500||生产：视频展示台、中控设备、录播设备、多媒体一体机设备、电子讲台。服务：电子产品维修，计算机软硬件和多媒体设备的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）||4.00%||

8、对外投资情况
长润新能直接持有鸿图隔膜1.10%的股权。除持有鸿图隔膜股权外，长润新能无其他对外投资。
9、私募基金备案情况
长润新能已于 2017年 6月 7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SS7632，其管理人为深圳长润联合资产管理有限公司（登记编号P1017635）。
（十三）国科正道
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京国科正道投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110108076587370G|

|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|北京市海淀区北四环西路58号16层1609室|
|主要办公地点|北京市海淀区北四环西路58号16层1609室|
|执行事务合伙人|王玮|
|认缴出资额|1,037.62万元|
|经营范围|创业投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2013年08月23日|
|合伙期限|2013年08月23日至2033年08月22日|

2、历史沿革
（1）2013年8月，设立
2013年 8月 21日，王玮等 10位合伙人共同签订《北京国科正道投资中心（有限合伙）合伙协议》，同意出资1,000万元设立北京国科正道投资中心（有限合伙）。2013年8月23日，国科正道取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照。
国科正道成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||王玮||普通合伙人||2.52||0.25%||
|2||金晓光||有限合伙人||25.24||2.52%||
|3||李海斐||有限合伙人||126.21||12.62%||
|4||刘千宏||有限合伙人||189.31||18.93%||
|5||祁志勇||有限合伙人||10.10||1.01%||
|6||邵军||有限合伙人||75.72||7.57%||
|7||孙华||有限合伙人||151.45||15.15%||
|8||王敦实||有限合伙人||63.10||6.31%||
|9||王雪||有限合伙人||25.24||2.52%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|10||夏东||有限合伙人||331.11||33.11%||
|合计||||||1,000.00||100%||

（2）2015年6月，合伙人及出资额变更
根据国科正道全体合伙人于2015年6月15日签订的《北京国科正道投资中心（有限合伙）合伙协议》，国科正道认缴出资总额增加至 1,037.62万元，并引入新的有限合伙人。2015年6月18日，国科正道就上述事项完成工商变更登记。
本次变更后，国科正道合伙人、出资金额和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||王玮||普通合伙人||0.62||0.06%||
|2||金晓光||有限合伙人||22.97||2.21%||
|3||李海斐||有限合伙人||110.83||10.68%||
|4||刘千宏||有限合伙人||116.87||11.26%||
|5||祁志勇||有限合伙人||16.47||1.59%||
|6||邵军||有限合伙人||29.32||2.83%||
|7||孙华||有限合伙人||91.47||8.82%||
|8||王敦实||有限合伙人||60.43||5.82%||
|9||王雪||有限合伙人||6.17||0.59%||
|10||夏东||有限合伙人||143.46||13.83%||
|11||孙剑||有限合伙人||2.80||0.27%||
|12||冯超群||有限合伙人||23.60||2.27%||
|13||周杨||有限合伙人||10.00||0.96%||
|14||刘春光||有限合伙人||43.12||4.16%||
|15||王磊||有限合伙人||21.12||2.04%||
|16||程文双||有限合伙人||16.24||1.57%||
|17||郭智娟||有限合伙人||4.00||0.39%||
|18||王琰||有限合伙人||297.00||28.62%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|19||王振喜||有限合伙人||4.00||0.39%||
|20||徐铁军||有限合伙人||12.00||1.16%||
|21||匡玥||有限合伙人||5.12||0.49%||
|合计||||||1,037.62||100.00%||

3、最近三年主要业务发展状况
自设立以来，国科正道是中国科技产业投资管理有限公司（即国科瑞华的普通合伙人）的跟投机构，国科正道根据中国科技产业投资管理有限公司的跟投制度，对投资项目进行一定比例的员工跟投。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||3,184.21||1,372.72||
|负债合计||148.07||0.12||
|所有者权益||3,036.14||1,372.60||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||28.88||0.16||
|净利润||28.88||0.16||

5、产权及控制关系
6、普通合伙人概况
北京国科正道投资中心（有限合伙）的普通合伙人为王玮女士。
（1）基本信息
姓名：王玮
性别：女
国籍：中国
身份证号：11010719790909****
住所：北京市石景山区金顶街五区10号楼1002室
通讯地址：北京市石景山区金顶街五区10号楼1002室
是否取得其他国家或地区居留权：否
（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007年1月至今||中国科技产业投资管理有限公司||财务会计||否||
|2013年8月至今||北京国科正道投资中心（有限合伙）||执行事务合伙人||是||

（3）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
王玮女士直接持有国科正道0.06%的出资额。除此之外，王玮女士主要对外
投资情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||||
||序号|公司名称||||经营范围||持股比例|
|||||（万元）|||||
|1||北京国科才|658.00||投资咨询、财务顾问。||1.01%||
|||俊咨询有限|||||||
|||公司|||||||

7、实际控制人概况
国科正道的实际控制人为王玮女士，具体参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”、“（十三）国科正道”之“6、普通合伙人概况”的相关内容。
8、对外投资情况
国科正道直接持有鸿图隔膜0.11%的股权。除持有鸿图隔膜股权外，国科正道主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称|||经营范围|||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||青岛雷神科技股份有限公司||2,000.00||研发、生产、销售、网上销售：电脑及电脑|、、|0.13%||
|||||||配件、电子元器件、家用电器、机电设备（生||||
|||||||产不含特种设备）、通讯器材（不含无线电发||||
|||||||射及卫星地面接收设施）、办公用品及耗材、||||
|||||||办公设备、计算机软件，维修：电脑及配件||||
|||||||办公设备、通讯器材（不含无线电发射及卫||||
|||||||星地面接收设施），软件开发，网络工程（不||||
|||||||得从事互联网信息服务及增值电信业务）；网||||
|||||||络游戏服务（依据文化部门核发的《网络文||||
|||||||化许可证》开展经营活动）；日用百货、服装||||
|||||||服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品||||
|||||||摄影器材、玩具、音频设备、电子元器件、||||
|||||||五金交电、电器机械及材料、装饰材料、塑||||
|||||||料制品、汽车零配件的研发、生产和销售；||||
|||||||货物及技术的进出口。（依法须经批准的项||||
|||||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|2||无锡泓瑞信息科技有限公司||1,000.00||计算机网络工程；网络技术领域内的技术服||0.24%||
|||||||务、技术开发、技术咨询、技术转让；日用||||
|||||||百货、工艺品、家用电器、化妆品、办公用||||
|||||||品、五金交电、电子产品、通讯器材（除卫||||
|||||||星电视广播地面接收设施）的销售；计算机||||
|||||||软件及辅助设备的销售；会务服务；企业管||||
|||||||理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项||||
|||||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|3||上海兴芯微电子科技有限公司||163.57||从事微电子领域内的技术开发、技术转让、||0.18%||
|||||||技术咨询、技术服务；微电子相关领域产品||||
|||||||的研发、设计、测试、销售、并提供相关的||||
|||||||软件开发与技术服务；图像处理及视频技术||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称|||经营范围||持股比例|
||||||（万元）||||
|||||||的开发；从事货物及技术的进出口业务。(依|||
|||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|||
|||||||开展经营活动)|||
|4||艾普柯微电子（上海）有限公司||1,467.00||集成电路及相关电子产品、仪器仪表的设计|0.50%||
|||||||研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术|||
|||||||服务，从事货物及技术的进出口业务。(依法|||
|||||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|||
|||||||展经营活动)|||
|5||广东茵茵股份有限公司||12,000.00||生产、研发与销售：纸制品、日用品、尿裤|0.12%||
|||||||尿片、隔尿垫、卫生巾；从事公司自产产品|||
|||||||同类商品的进出口及技术进出口业务（不涉|||
|||||||及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管|||
|||||||理商品的，按国家有关规定办理）。(依法须|||
|||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|||
|||||||经营活动)|||
|6||北京七鑫易维信息技术有限公司||166.57||计算机技术开发；技术咨询、技术服务；转|0.14%||
|||||||让自有技术；经济贸易咨询；计算机软、硬|||
|||||||件及外围设备、电子产品的批发、佣金代理|||
|||||||（拍卖除外）；货物进出口；代理进出口；技|||
|||||||术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定|||
|||||||管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法|||
|||||||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准|||
|||||||的内容开展经营活动。）|||
|7||苏州远创达科技有限公司||149.81万美元||晶体管与模块设计，新型电子元器件和半导|0.20%||
|||||||体分立器件集成电路的设计、封装、测试、|||
|||||||生产，销售本企业研发的产品；从事电子元|||
|||||||器件、电子专用材料、晶体管晶元和晶片、|||
|||||||电子专用设备、测试仪器、工模具、半导体|||
|||||||封装测试设备及通信产品的批发、进出口、|||
|||||||佣金代理（拍卖除外）及相关业务（上述涉|||
|||||||及配额、许可证管理及专项管理的商品，根|||
|||||||据国家有关规定办理）。（依法须经批准的项|||
|||||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|8||浙江信汇新材料股份有限公司||65,737.90||生产：异丁烯（中间产品）、甲醇（副产）、|0.28%||
|||||||甲基叔丁基醚（副产）、氯甲烷（副产）、异|||
|||||||戊二烯（副产）。（安全生产许可证有效期至|||
|||||||2017年8月22日） 合成新材料、石油化工|||
|||||||技术的开发研究，机电设备（除轿车）、非国|||
|||||||家禁止类化工产品的进出口业务（以上除危|||
|||||||险化学品、易制毒化学品）；生产合成橡胶含|||
|||||||食品添加剂（丁基橡胶）（凭《食品添加剂生|||
|||||||产许可证》经营）。（外资比例小于25%）|||
|9||深圳天邦达科技有限公司||1,481.48||货物及技术进出口。电池及电源管理系统、|0.20%||
|||||||动力电池管理系统、储能系统的技术开发、|||
|||||||集成、测试、销售及相关电子产品的生产；|||
|||||||混合集成电路的技术开发、生产、测试及销|||
|||||||售。|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||||
||序号||公司名称||||经营范围|||持股比例|
||||||（万元）||||||
|10|||深圳吉阳智|3,241.90||研发、生产经营锂离子动力电池制造设备、工业机器人、检测设备。货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。；|||0.86%||
||||能科技有限||||工业机器人、检测设备。货物及技术进出口||||
||||公司||||（不含分销及国家专营专控商品）。；||||
|11||沈阳芯源微电子设备有限公司||5,830.53|||集成电路的生产设备和测试设备及其他电子||0.27%||
||||||||设备的开发研制、生产与销售，承接相关设||||
||||||||备安装工程、技术服务；自营和代理各类商||||
||||||||品和技术的进出口业务（国家限定公司经营||||
||||||||或禁止进出口的业务除外）。（依法须经批准||||
||||||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||||
||||||||动。）||||
|12||北京东方惠尔图像技术有限公司||9,226.29|||提供自产产品的安装、调试、维修、培训及||0.07%||
||||||||技术服务（限制性项目除外）；销售自产产品；||||
||||||||货物进出口、技术进出口；生产医用数字化||||
||||||||Ｘ光成像产品及相关软件、Ｘ光机数字化升||||
||||||||级系统及辅助设备、医用超声影像系统及相||||
||||||||关软件、图像识别技术及应用软件；批发医||||
||||||||用超声影像系统及相关软件（涉及配额许可||||
||||||||证管理、专项规定管理的商品按照国家有关||||
||||||||规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关||||
||||||||部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|13||苏州瑞可达连接系统股份有限公司||8,100.00||研发、生产和销售：电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排；销售：电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；北斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务，技术开发，技术转让，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||0.17%||
|14||新华都特种电气股份有限公司||7,428.29||加工、制造变压器、电抗器、组合式变压器、特种变压器及各种配件、组件、零部件；修理电抗器、开关控制设备、变压器；销售机械设备、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；技术开发；技术服务；计算机技术培训；电脑图文设计；企业形象策划；会议服务；经济贸易咨询。（未经专项审批项目不得经营）（该企业2013年12月16日前为内资企业，于2013年12月16日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||0.27%||
|15|||福玛特（北|5,203.74|||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|；|0.49%||
||||京）机器人||||批发五金交电、百货、家用电器、计算机、||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||
|序号||公司名称||经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
||科技股份有限公司|||空调制冷设备、自动化设备、机器人；货物||
|||||进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及||
|||||国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商||
|||||品按国家有关规定办理申请手续）；基础软件||
|||||服务；应用软件服务；产品设计。（该企业于||
|||||2014年12月26日（核准日期）由内资企业||
|||||变更为外商投资企业；依法须经批准的项目||
|||||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活||
|||||动。）||

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成后，由于前次募集配套资金尚未启动发行，在不考虑上市公司前次及本次重组的配套融资的情况下，交易对方张汉鸿先生持有上市公司的股份比例将超过5%，因此，根据《创业板上市规则》，张汉鸿先生将被视同上市公司关联方。
除上述情况外，其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主要管理人员、实际控制人最近五年没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况、未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节 交易标的基本情况
一、鸿图隔膜基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|吉林省辽源市龙山区友谊大路78号（财富大桥西侧）|
|主要办公地点|吉林省辽源市龙山区财富大路1206号|
|成立日期|2005年03月18日|
|注册资本|4,937.6913万元|
|法定代表人|张汉鸿|
|统一社会信用代码|912204007710797229|
|经营范围|锂离子电池隔膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售(环评报告批复于2007年9月11日)（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、鸿图隔膜历史沿革
（一）2005年3月，鸿图有限设立
2005年 3月 15日，辽源市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（辽源名预核内字[2005]第0091号），预先核准企业名称为“辽源市鸿图纸业有限公司”。
2005年3月15日，鸿图有限召开股东会会议，通过了鸿图有限设立的相关事项及章程。根据该等章程的约定，鸿图有限设立时注册资本为人民币100万元，其中张汉兴货币出资60万元，占鸿图有限注册资本的60%，张淑梅出资40万元，占鸿图有限注册资本的40%。同日，全体股东签署了鸿图有限的《公司章程》。
2005年3月16日，吉林通汇会计师事务所有限公司辽源分所出具《验资报告》（吉通汇会分所验字（2005）039号），经审验，截至2005年3月15日止，
辽源市鸿图纸业有限公司（筹）已收到股东张汉兴和张淑梅投入的资本人民币
100万元，出资方式为货币资金。
2005年3月18日，辽源市工商局向鸿图有限核发了注册号为2204002010724的《企业法人营业执照》。经核准的鸿图有限设立时的住所为辽源市友谊大路 78号；法定代表人为张汉兴；注册资本100万元；企业类型为有限责任公司；营业期限自2005年3月18日至2010年3月17日；经营范围包括：生产、加工、销售浆层纸，胶带纸。
鸿图有限设立时登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||张汉兴||60.00||60.00%||
|2||张淑梅||40.00||40.00%||
|合计||||100.00||100%||

其中，张汉鸿委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹妹）分别代其持有鸿图有限 60万元、40万元的出资额，该等股份代持已于 2012年 7月第一次股权转让后还原。
（二）2006年5月，鸿图有限第一次增资
2006年5月17日，吉林通汇会计师事务所有限公司辽源分所出具《验资报告》（吉通汇会分所验字（2006）099号），经审验，截至2006年5月17日止，鸿图有限已收到股东张汉兴和张淑梅缴存的注册资本合计人民币400万元，出资方式为货币资金。
2006年5月22日，鸿图有限召开股东会一致通过决议，同意增加注册资本至500万元。新增注册资本400万元，由张汉兴认缴240万元，张淑梅认缴 160万元。同日，全体股东签署了鸿图有限的《章程修正案》。
2006年5月22日，辽源市工商局向鸿图有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸿图有限登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||张汉兴||300.00||60.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|2||张淑梅||200.00||40.00%||
|合计||||500.00||100%||

其中，张汉鸿委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹妹）分别代其持有鸿图有限 300万元、200万元的出资额，该等股份代持已于 2012年 7月第一次股权转让后还原。
（三）2011年5月，鸿图有限第二次增资
2011年5月28日，鸿图有限召开股东会一致通过决议，同意增加注册资本至 3,500万元；同意增加股东张汉鸿。新增注册资本 3,000万元，由张汉鸿全额认缴。同日，全体股东签署了新的公司章程。
2011年 5月 31日，辽源正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽正会验字[2011]第99号），经审验，截至2011年5月31日止，鸿图有限已收到新增股东张汉鸿缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元，出资方式为货币出资，变更后鸿图有限的注册资本为3,500万元。
2011年6月2日，辽源市工商局向鸿图有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸿图有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||张汉鸿||3,000.00||85.70%||
|2||张汉兴||300.00||8.60%||
|3||张淑梅||200.00||5.70%||
|合计||||3,500.00||100%||

其中，张汉鸿委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹妹）分别代其持有鸿图有限 300万元、200万元的出资额，该等股份代持已于 2012年 7月第一次股权转让后还原。
（四）2012年7月，鸿图有限第一次股权转让
为解除前述代持问题，张汉兴、张淑梅分别将持有的鸿图隔膜出资额转让给聂利俊、姜玉清。2012年7月30日，鸿图有限召开股东会，全体股东一致通过决议：同意张汉兴将8.60%的股权转让给聂利俊，张淑梅将5.70%的股权转让给姜玉清。
2012年 7月 30日，张汉兴与聂利俊签订《股权转让合同》，双方约定张汉兴将其持有的鸿图有限的8.60%的股权以300万元的价格转让给聂利俊；同日，张淑梅与姜玉清签订《股权转让合同》，双方约定张淑梅将其持有的鸿图有限的5.70%的股权以200万元的价格转让给姜玉清。
2012年8月7日，辽源市工商局向鸿图有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鸿图有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||张汉鸿||3,000.00||85.70%||
|2||聂利俊||300.00||8.60%||
|3||姜玉清||200.00||5.70%||
|合计||||3,500.00||100%||

（五）2012年10月，鸿图有限变更为股份有限公司、第三次增资及第二次股权转让
2012年8月9日，鸿图有限及其股东与吉林天馨签订《增资扩股协议书》，约定吉林天馨向鸿图有限投资1,600万元，304.35万元用于鸿图有限的新增注册资本，1,295.65万元转作公司资本公积；在增资同时，吉林天馨同意以500万元购买张汉鸿持有的相当于增资后鸿图有限2.5%的股权；2012年9月20日，张汉鸿与吉林天馨签订《股权转让合同》，就上述股权转让进行了确认。
2012年 9月 16日，吉林正则资产评估事务所有限公司出具了《评估报告》（吉正则评报字[2012]第L064号），截至2012年8月31日，鸿图有限的账面净
资产为4,536.72万元，经评估的净资产为5,198.46万元。
2012年9月19日，鸿图有限召开股东会，全体股东一致通过会议决议，确
认鸿图有限的评估结果及各股东的净资产份额，确定资产评估基准日为 2012年8月31日。根据吉林正则资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（吉正则评报字[2012]第L064号），确定鸿图有限评估价值为 5,198.46万元。根据评估结果，确认鸿图有限的注册资本3,500万元，剩余的1,698.46万元转为资本公积，其中：张汉鸿持有注册资本 3,000万元，持股比例85.70%；聂利俊持有注册资本300万元，持股比例8.60%；姜玉清持有注册资本200万元，持股比例5.70%。
2012年9月20日，鸿图有限召开股东会，全体股东一致通过会议决议，同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，变更鸿图有限注册资本为3,804.35万元；同意增加吉林天馨为新股东，并同意张汉鸿将2.5%的股份（对应95.11万股）以500万元的价格转让给吉林天馨；吉林天馨出资额为2,100万元，其中1,600万元用于出资认缴304.35万元新增注册资本，超出部分1,295.65万元计入资本公积，500万元用于购买股东张汉鸿持有的鸿图有限 95.11万股股份，占全部股本的2.5%；同意鸿图有限的债权、债务及人员安置由鸿图隔膜承继。
2012年9月20日，鸿图有限召开创立大会，同意将标的公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，标的公司名称变更为“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司”，标的公司注册资本为3,804.35万元，并审议通过《辽源鸿图锂电隔膜科技份有限公司章程》。
2012年9月28日，经辽源正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽正会验字[2012]第 252号），截至 2012年 9月 28日止，标的公司已收到全体股东实际出资共3,804.35万元，包括全体出资人拥有的鸿图有限的净资产折合的实收股本3,500万元，货币出资304.35万元。
2012年 10月 22日，辽源市工商局向鸿图隔膜核发注册号为 220400000012845的《企业法人营执照》，注册资本和实收资本均为人民币3,804.3478万元，住所为辽源市龙山区友谊大路78号（财富大桥西侧），法定代表人为张汉鸿，企业类型股份有限公司（非上市），经营范围包括：锂离子电池隔膜、普通锌锰电池的研发、生产、销售（环评报告批复于 2007年 9月 11日）（法律、法规禁止及应经审批而未获准的项目除外）。
本次变更后，鸿图隔膜的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||股权比例|
|1||张汉鸿||2,904.89||76.35%||
|2||吉林天馨||399.46||10.50%||
|3||聂利俊||300.00||7.89%||
|4||姜玉清||200.00||5.26%||
|合计||||3,804.35||100%||

鸿图隔膜设立时，由于其股东及管理层对《公司法》等相关法律、法规的规定不熟悉，未聘请专业证券公司及其他服务机构，因此，鸿图有限自行实施了股改。鸿图有限改制为鸿图隔膜时存在以下瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定：①发起人未依法签署协议；②未依法对鸿图有限变更时的净资产进行审计；
③创立大会未审议变更时净资产折股事宜；④在创立大会召开十五日前未提前通知发起人。
针对上述瑕疵，2015年8月20日，鸿图隔膜股东张汉鸿、聂利俊、姜玉清作为鸿图隔膜的发起人签署了《发起人协议》，对发起设立股份公司的情况进行确认，表明各发起人的权利义务等事项。同日全体发起人出具《关于整体改制的声明》，声明：“鸿图有限的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利和义务，自鸿图有限变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。发起人之间没有关于鸿图有限整体改制事项的争议，发起人认可鸿图有限整体改制事项的有效性，未来也不会就整体改制相关事项发生争议。”
鸿图隔膜委托中兴财光华对鸿图有限截至审计基准日2012年8月31日的账面净资产进行了专项审计。中兴财光华出具了《审计报告》（中兴财光华审会字[2015]第 15020号），经审计，鸿图有限截至 2012年 8月 31日的净资产值为40,453,733.57元。
2015年7月28日，鸿图隔膜召开第一届董事会第五次会议，提请召开标的
公司2015年第一次临时股东大会。
2015年 8月 20日，鸿图隔膜召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认辽源市鸿图纸业有限公司整体改制为辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司的议案》，确认鸿图有限于2012年10月22日整体改制为股份有限公司；
确认鸿图有限2012年8月31日为基准日的审计结果和评估结果，经审计的净资产为 4,045.37万元，经评估的净资产为 5,198.46万元；确认以鸿图有限 2012年8月31日经评估的净资产5,198.46万元折合为股份公司的股本3,500万股，余额 1,698.46万元计入资本公积金；确认鸿图隔膜设立时的股本为 3,500万股，每股面值 1.00元，股东张汉鸿、聂利俊、姜玉清以其持有的鸿图有限股权所对应净资产认购股份；确认鸿图有限的资产、债权债务由变更后的股份公司承继。
2015年 8月 7日，辽源市工商局出具《证明》：“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司自在我局登记注册以来，未发现该公司有违反工商管理法律、法规行为，也未因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。”
2017年5月31日，辽源市工商局出具《证明》：“兹证明，自辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（含其前身）成立至今，未发现其有违反工商管理方面法律、法规的行为，也未因违反工商管理法律、法规而受到行政处罚。”
本次交易的相关交易对方亦在《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺对鸿图隔膜交割前相应的或有损失给予补偿。
经核查，根据当时有效的《公司法》第九十六条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。鸿图有限整体改制设立股份公司时最初虽未经审计，但其以经评估的净资产折股后折合的股本总额小于评估基准日的净资产值，另外，鸿图隔膜嗣后委托了审计机构、该审计机构已将鸿图隔膜截至审计基准日的净资产进行了审计，发起人嗣后亦就历史整体变更发起设立股份公司签署了《发起人协议》，确认其对整体变更不存在争议及纠纷并另行召开股东大会对整体变更折股方案等事项再次确认，鸿图隔膜已取得辽源市工商局出具的合规证明，且本次交易的交易对方在本次交易协议中对交割前的或有损失承诺给予补偿，基于上述，上述瑕疵已经鸿图隔膜嗣后进行规
范，不会对本次交易构成实质性障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响。
（六）2014年1月，鸿图隔膜第一次增资
2014年 1月 25日，鸿图隔膜召开股东大会同意增加注册资本 48.16万元，注册资本增至3,852.50万元，由吉林创新投以货币500万元出资认缴，超出部分451.84万元计入资本公积。同日，全体股东签署了新的鸿图隔膜章程。
2014年1月25日，鸿图隔膜及其股东与吉林创新投签订了《增资扩股协议书》，就上述增资事宜达成约定。
2014年 2月 10日，辽源吉信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽吉信会验字[2014]第 032号），经审验，截至 2014年 2月 10日止，鸿图隔膜已收到新增股东吉林创新投的新增注册资本合计人民币 48.16万元，全部为货币出资。鸿图隔膜变更后的注册资本和实收资本为3,852.50万元。
2014年2月11日，辽源市工商局向鸿图隔膜换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，鸿图隔膜的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||股权比例|
|1||张汉鸿||2,904.89||75.40%||
|2||吉林天馨||399.46||10.37%||
|3||聂利俊||300.00||7.79%||
|4||姜玉清||200.00||5.19%||
|5||吉林创新投||48.16||1.25%||
|合计||||3,852.50||100%||

（七）2016年1月，鸿图隔膜在股转系统挂牌
2015年 9月 18日，鸿图隔膜召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关
于公司股票采取协议转让方式转让的议案》等议案。
2016年1月20日，股转系统发布《关于同意辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意鸿图隔膜股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让，证券简称：鸿图隔膜，证券代码：835844。
2016年3月14日，鸿图隔膜发布《辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，宣布鸿图隔膜股票于2016年3月 15日起在股转系统公开挂牌转让，转让方式为协议转让。根据《辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司公开转让说明书》，标的公司挂牌股份总量 38,525,041股，每股面值人民币1元，发行时股本结构及可进入股转系统转让的股份数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||可进入股转系统|
||序||||||||是否存在质押|||
||||股东名称||持股数（万股）||股权比例||||转让的股份数量|
||号||||||||或冻结情况|||
||||||||||||（万股）|
|1||张汉鸿||2,904.89||75.40%||否||726.22||
|2||吉林天馨||399.46||10.37%||否||399.46||
|3||聂利俊||300.00||7.79%||否||300.00||
|4||姜玉清||200.00||5.19%||否||200.00||
|5||吉林创新投||48.16||1.25%||否||48.16||
|合计||||3,852.50||100%||||1,673.84||

（八）挂牌后的股权转让
挂牌后，鸿图隔膜股东共在股转系统进行过7笔股权交易，具体情况如下：（1）根据鸿图隔膜提供的张汉鸿在股转系统的账户信息，张汉鸿于 2016年 5月 18日从吉林创新投处买入标的公司 48.16万股股份，占标的公司股份总数的1.25%，转让后张汉鸿持股比例为76.65%，吉林创新投不再持有鸿图隔膜股份。
（2）根据鸿图隔膜提供的百富源在股转系统的账户信息，百富源于 2016年 11月 11日从聂利俊处买入鸿图隔膜 200万股股份，占标的公司股份总数的
5.19%，转让后聂利俊持股比例为2.60%，百富源持股比例为5.19%。
（3）根据鸿图隔膜提供的百富源在股转系统的账户信息，百富源于 2016年 11月 16日从聂利俊处买入鸿图隔膜 100万股股份，占标的公司股份总数的2.60%，转让后聂利俊不再持有鸿图隔膜股份，百富源持股比例为7.79%。
（4）根据鸿图隔膜提供的百富源在股转系统的账户信息，百富源于 2016年 11月 18日从姜玉清处买入鸿图隔膜 68万股股份，占标的公司股份总数的1.77%，转让后姜玉清持股比例为3.43%，百富源持股比例为9.55%。
（5）根据鸿图隔膜提供的百富源在股转系统的账户信息显示，百富源于2016年11月23日从姜玉清处买入鸿图隔膜72万股股份，占标的公司股份总数的1.87%，转让后姜玉清持股比例为1.56%，百富源持股比例为11.42%。
（6）根据鸿图隔膜提供的百富源在股转系统的账户信息，百富源于 2016年 11月 29日从姜玉清处买入鸿图隔膜 21.5万股股份，占标的公司股份总数的0.56%，转让后姜玉清持股比例为1%，百富源持股比例为11.98%。
（7）根据鸿图隔膜提供的李小明在股转系统的账户信息，李小明于 2016年12月2日从姜玉清处买入鸿图隔膜38.5万股股份，占标的公司股份总数的1%，转让后姜玉清不再持有鸿图隔膜股份，李小明持股比例为1%。
上述股权转让完成后，鸿图膈膜的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||股权比例|
|1||张汉鸿||2,953.05||76.65%||
|2||百富源||461.50||11.98%||
|3||吉林天馨||399.46||10.37%||
|4||李小明||38.50||1.00%||
|合计||||3,852.50||100%||

（九）挂牌后的第一次定向发行
2017年3月8日，鸿图隔膜第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于公司签署<
股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案，根据上述议案，标的公司将发行不超过 1,085.2万股股票，发行价格18.40-19.00元/股，预计募集金额不超过人民币 20,618.8万元。
2017年 3月 23日，鸿图隔膜 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案。
2017年 3月 24日，鸿图隔膜与英飞尼迪签订了《股份认购协议》，2017年3月27日，鸿图隔膜与怡珀新能源签订了《股份认购协议》；2017年3月28日，鸿图隔膜分别与国科瑞华、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、王莹、柴梅娥、国科正道签订了《股份认购协议》，均约定每股发行价格18.43元，并对认购数量、认购金额、认购方式等进行了约定。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认购数量||认购金额|||
||||认购方||股东性质||||||认购方式|
||号||||||（股）||（元）|||
|1||英飞尼迪||合格机构投资者||3,255,561||59,999,989.23||现金||
|2||国科瑞华||合格机构投资者||2,658,709||49,000,006.87||现金||
|3||怡珀新能源||合格机构投资者||1,627,780||29,999,985.40||现金||
|4||国科蓝海||合格机构投资者||1,627,780||29,999,985.40||现金||
|5||捷煦汇通||合格机构投资者||813,890||14,999,992.70||现金||
|6||长润新能||合格机构投资者||542,593||9,999,988.99||现金||
|7||国科正道||合格机构投资者||54,259||999,993.37||现金||
|8||王莹||合格自然人投资者||162,781||3,000,053.83||现金||
|9||柴梅娥||合格自然人投资者||108,519||2,000,005.17||现金||
|合计||||||10,851,872||200,000,000.96||-||

2017年4月11日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（中兴财光华审验字[2017]第 212007号），经审验，截至 2017年 4月 11
日止，鸿图隔膜已收到9位投资者认缴股款人民币 200,000,000.96元，其中股本
10,851,872元，其余189,148,128.96元扣除发行费用424,528.3元后计入资本公积。
变更后标的公司的注册资本为人民币 49,376,913元，累计股本为人民币49,376,913元。
2017年7月17日，辽源市工商局向鸿图隔膜换发了《企业法人营业执照》。
（十）股权代持情况说明
1、股权代持的原因
经核查，上述鸿图有限设立时出资存在登记股东为张汉鸿代持的情形。根据当时有效的《公司法》规定和对张汉鸿、张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹妹）三人的访谈并经该三方书面说明并确认，鸿图有限设立时，当时有效的法律法规尚无一人有限公司的规定，为符合当时的法律法规规定，张汉鸿委托两名自然人进行名义持股，同时，根据对三人的访谈回复，由于当时当地工商部门要求同一自然人不得同时担任两家以上企业的法定代表人，而张汉鸿时任辽源市鸿图变性淀粉有限责任公司的法定代表人，故张汉鸿为全资持有鸿图有限的100%股权而委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹妹）分别代其持有鸿图有限60万元、40万元的出资额。
2、后续股权转让是否仍存在代持情形或其他协议安排，是否存在法律纠纷或被处罚的风险
（1）解除股权代持
根据鸿图有限的相关股东决议、章程等工商档案，2012年7月30日，张汉兴与聂利俊签订《股权转让合同》，双方约定张汉兴将其持有的鸿图有限的8.60%的股权以300万元的价格转让给聂利俊；同日，张淑梅与姜玉清签订《股权转让合同》，双方约定张淑梅将其持有的鸿图有限的5.70%的股权以200万元的价格转让给姜玉清。
根据对张汉鸿、张汉兴、张淑梅的访谈和受让方聂利俊、姜玉清的书面确认及标的公司提供的股权转让款支付凭证，此次股权转让系根据代持委托方张汉鸿的指示进行，股权转让完成后，鸿图有限设立时的股权代持情况已经解除。本次
股权转让的转让价款已经全部支付完毕，各方就本次股权转让不存在争议或纠纷。
（2）其他后续股权转让
根据标的公司提供的相关工商档案、股份转让登记等资料、相关股权转让凭证及相关中介机构核查，除前述披露内容外，标的公司历次股权转让交易中不存在代持情形或其他协议安排，根据全国企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国法院网、全国法院被执行人信息查询等网站的查询信息及上述人员的承诺和确认，截至本报告签署日，标的公司不存在未决的影响本次交易的的股权纠纷或诉讼。
根据鸿图隔膜历次股权转让的工商登记文件并经核查，鸿图隔膜历次股权转让已经根据当时的法律法规的规定履行所需的内部决策程序及外部工商变更或股份登记手续。
2015年 8月 7日，辽源市工商局出具《证明》：“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司自在我局登记注册以来，未发现该公司有违反工商管理法律、法规行为，也未因违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。”
2017年5月31日，辽源市工商局出具《证明》：“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（含其前身）成立至今，未发现其有违反工商管理方面法律、法规的行为，也未因违反工商管理方面的法律、法规而受到行政处罚。”
基于上述，截至本报告签署日，鸿图隔膜不存在因历史股权转让而被工商行政管理部门处罚的情形，不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影响。
（十一）出资及合法存续情况
截至本报告签署日，除前述情况外，鸿图隔膜不存在其他出资瑕疵或影响合法存续的情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
（二）本次股权收购是否符合鸿图隔膜公司章程规定的转让前置条件的说明
鸿图隔膜《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。”
鸿图隔膜成立已满 1年，发起人股东持有的鸿图隔膜股份转让不受“自公司成立之日一年内不得转让”规定的限制。
本次交易的交易对方之一张汉鸿为鸿图隔膜在职的董事长兼总经理，其持有的鸿图隔膜股份受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，鸿图隔膜全体股东均保证在取得中国证监会书面审核批复之日起 30日内配合金冠电气尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于将鸿图隔膜的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司、完成将鸿图隔膜的全部股权过户至金冠电气名下等。因此，在鸿图隔膜变更为有限责任公司形式后，鸿图隔膜董监高交易对方所持鸿图隔膜股份符合转让条件。
除上述安排外，鸿图隔膜《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响鸿图隔膜独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司情况
截至本报告签署日，鸿图隔膜无下属子公司。
五、鸿图隔膜的主营业务发展情况
（一）主营业务情况
鸿图隔膜成立于2005年，是一家集锂电池隔膜、锌锰电池隔膜（即浆层纸）研发、生产和销售为一体的高新技术企业。随着新能源市场的蓬勃发展，鸿图隔膜逐渐将业务重心调整至锂电池隔膜产品，主要分为基膜与涂覆膜，应用于 3C设备和新能源汽车领域。截至本报告签署日，鸿图隔膜共有两条湿法隔膜生产线和五条涂覆生产线。
鸿图隔膜拥有稳定的技术研发团队，专门从事生产工艺与新产品系列的研究开发，覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程，不断提高生产效率和产品质量，以满足下游客户对锂离子电池隔膜高性能的需求。标的公司的主要客户为天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司等。鸿图隔膜连续三年被国内知名锂电池制造厂商天津力神电池股份有限公司评为优秀供应商，并与其签订了战略联盟合作协议。标的公司产品质量优良，性能稳定，已通过日本住友化学株式会社、日本帝人株式会、韩国三星SDI、南阳嘉鹏新能源科技有限公司等企业、机构的检测，获得了广大客户的认可，为鸿图隔膜带来良好的品牌效应和经济效应。
未来，鸿图隔膜将继续引进和优化自动化生产设备，在扩大产能的同时不断地改良工艺，提升隔膜品质，巩固国内市场并积极探索国外市场。同时，标的公司将进一步增强人才引进能力，细化管理能力和企业文化建设能力的打造，提高综合竞争力，巩固鸿图隔膜在湿法隔膜领域的优势地位。
（二）主要产品及其用途
报告期内，鸿图隔膜主要产品如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名||产品类||||||
||||||产品规格|外观图片||产品用途|
||称||别||||||
|湿法锂电池隔膜||基膜||覆盖5至25微米，高、低孔隙率等不同规格|||主要用于3C类产品电池，如手机、笔记本电脑等；动力锂电池，如电动工具、电动汽车等。||
|||涂覆膜||在基膜基础上增加2至4微米的单、双面涂覆膜|||||
|锌锰电池隔膜||无汞浆层纸||-|||主要用于锌锰电池，如日常用的5号电池与7号电池||
|||有汞浆层纸||-|||||

随着新能源市场的蓬勃发展，标的公司逐渐将业务重心调整至锂电池隔膜产品，其 2016年度的销售占比超过了90%。标的公司所生产的锂电池隔膜属于湿
法工艺，可分为基膜与涂覆膜两大类，定位于中高端锂电池隔膜市场，主要应用
于3C设备和新能源汽车领域。其中，涂覆膜是指在基膜的基础上涂覆陶瓷等材
料所形成的隔膜产品，因此亦被称为涂覆膜。和基膜相比，涂覆膜属于再加工产品，能够有效的提高锂电池隔膜的性能，提高电池的安全性。
（三）主要产品的工艺流程
鸿图隔膜目前采用湿法隔膜生产工艺，所生产产品一致性较好，厚度均匀，在机械强度、闭孔温度、破膜温度等方面性能较强，能满足电池生产厂家的要求。
标的公司的锂电池隔膜产品可分为基膜和涂覆膜，具体工艺流程图如下：
上述流程的简要介绍如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||流程名称||主要内容|
|1||投料||将原材料PE、石蜡油等按一定比例投入挤出机内，混合搅拌料；||
|2||挤出||高温加热，使得PE、石蜡油等混合熔融，经挤出机螺杆将物料推送至模头均匀出料；||
|3||铸片||通过铸片辊温度调整使流延膜初步成膜；||
|4||纵拉伸||拉伸辊初步所成的膜通过一定拉伸比纵向拉长；||
|5||一次横拉伸||纵向拉伸后的膜进入轨道，按照横向拉伸比拉伸，使膜在宽度方向拉宽；||
|6||萃取||置出隔膜中的残留石蜡油，形成纳米微孔；||
|7||二次横拉伸||二次定型横向拉伸；||
|8||收卷||定型处理，收成一定宽度的大卷半成品；||
|9||一次分切||按长度及宽度要求分切成基膜母卷；||
|10||涂覆||利用涂覆技术在基膜上增加陶瓷颗粒、PVDF及其混合涂层；||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||流程名称||主要内容|
|11||二次分切||按客户对长度及宽度要求二次分切为成品。||

（四）经营模式
1、采购模式
鸿图隔膜设有供应部负责原材料的采购。供应部根据生产计划和原材料库存情况，制定采购计划，经过副总经理和总经理审核后形成最终方案。采购过程中，供应部通过供应商询价或招标采购等方式完成原材料采购，并严格执行《采购管理程序》、《原材料采购标准汇编》、《例外采购管理制度》、《供应商考评制度》等规章制度。
标的公司隔膜产品的主要原材料为聚乙烯和石蜡油，辅助原材料二氯甲烷、抗氧化剂等，采用韩国进口与国内采购相结合的方式。鸿图隔膜每年会和供应商明确合作意向，确定原材料价格，每月根据生产计划制定采购计划并签订采购合同。标的公司主要原材料采购周期约为1个月，辅助原材料采购周期为10天。鸿图隔膜于每年12月份对国内供应商进行评级，对于优秀的供应商按照情况增加采购量，对于不合格供应商终止采购并发出整改通知，整改评审合格后方可继续购货。由于原材料的质量对最终产品质量至关重要，鸿图隔膜与其主要供应商建立长期的战略合作关系，报告期内未发生质量纠纷。
2、生产模式
标的公司实行“以销定产”的生产模式，根据产品的订单情况下达生产任务，以降低库存水平，合理控制生产成本和经营风险。具体而言，销售部门在接到订单后将相关信息传递给企业管理部，企业管理部则组织其它部门进行评审，根据产品的库存情况协调生产部门安排生产，并确定发货日期。生产部门编制生产月度计划，经主管领导批准后下达到生产部隔膜车间及各相关部门。在完成收卷环节后，隔膜半成品需经过品质部的检测，进而被分切成统一规格产品，待完成成品检验后还将根据客户要求进行二次分切，包装完毕后入库。
在整个生产过程中，操作人员严格遵守生产程序文件、工艺流程规程、操作
管理制度等规范性文件。生产部对于生产过程中挤出机温度、萃取池浓度、分切宽度等参数重点控制，并且由相关岗位操作人员进行连续测量并记录，按月随机抽查监视情况。品质部按季度对控制情况及过程能力进行测量和认可，以保证鸿图隔膜高效稳定生产。
3、销售模式
锂电池隔膜的销售对象为国内锂电池生产企业。由于锂电池产品主要应用于 3C消费类产品、电动交通工具等领域，对于产品的质量和稳定性要求较高，因此锂电池生产企业对于上游产品供应商的要求也很高，需对其进行严格检测认证，认证周期约为3至6个月。
鸿图隔膜下设销售部门组织产品的销售以及客户关系的维护。标的公司定位于中高端隔膜市场，主要采取直接销售的模式进行产品销售具体而言，客户向鸿图隔膜下订单，约定采购产品规格、数量以及交付时间；鸿图隔膜按照订单安排生产，协调发货；待客户验收入库后，鸿图隔膜为客户开具发票，客户在开票后60-90个工作日内以银行转账、银行承兑汇票等方式支付货款。
在客户关系上，标的公司通过用户口碑宣传、参加行业专业展会等方式接触新客户。为更好地服务客户与拓展客户，标的公司专设华东、华北、华南片区销售团队，以实现快速响应客户需求。
4、研发模式
鸿图隔膜高度重视技术创新和产品研发，下设技术研发部门专门负责现有工艺技术和产品的改进，以期提高生产效率和产品质量。
标的公司主要有自主研发和与外部机构合作研发两种模式。自主研发主要是标的公司根据市场需求编制新产品开发规划，通过技术调研及可行性评审后，组织相关人员进行项目具体实施，直到顺利完成试产后，研发部进行试产总结分析。
试产成功后，由销售部负责新产品推介、试销，密切关注、跟踪用户使用情况。
通过对试产、试销结果进行专项分析，对成品进行验收并确定是否进行转产。此外，鸿图隔膜十分重视与其他单位的合作。根据客户需求，鸿图隔膜与东北师范
大学等高校建立了合作研发关系，由标的公司研发部门配合高校组织研发。此外，鸿图隔膜还与天津力神等下游企业建立合作关系，共同承担研究课题，在研发过程中充分发挥产业链上的协同效应，开发出更能满足新能源行业需求的产品。
（五）研发与技术情况
1、研发与技术概况
鸿图隔膜掌握中高端湿法锂电池隔膜微孔制备工艺技术，覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程。自创立以来，鸿图隔膜通过不断加强科研投入，大力培养和引进相关人才，增强自身的研发实力与技术水平。标的公司设有技术研发部，专门从事生产工艺与新产品系列的研究开发。
此外，鸿图隔膜十分重视与其他单位的协作，曾与东北师范大学、吉林大学等建立合作关系，实现产学研一体化。标的公司还与主要客户天津力神共同承担国家科技部课题，通过上下游互动的研发模式，更有效地改善锂电池隔膜的性能，开发出符合国家新能源行业需求的产业化产品。
经过多年对湿法工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方式和设备改造方法，技术核心内容包括隔膜湿法生产技术、高效挤出系统的改进技术、优化萃取系统的改进技术、生产线的提速改进技术等。在产品研发方面，鸿图隔膜已制备出20余种规格产品，覆盖5至25微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆2至4微米的单、双面涂覆膜产品，目前其产品已处于大批量生产阶段。鸿图隔膜的产品质量稳定，在均匀性、热收缩性、刺穿强度等性能指标上表现优异，高质量的隔膜产品获得了广大客户的认可，为鸿图隔膜带来了良好的品牌效应和经济效应。
凭借领先的研发实力和先进的工艺技术，鸿图隔膜得以充分发挥精密设备的生产能力，有效提高生产效率，同时实现产品质量的优化，为下游客户提供适应新能源汽车发展需求的锂电池隔膜。鸿图隔膜部分技术已申请了实用新型或发明专利。截至本报告签署日，标的公司已取得 3项专利证书以及 11项公示中的发明专利。
鸿图隔膜于2016年11月1日获得吉林省科学厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的编号为 GR201622000041的《高新技术企业证书》。此外，鸿图隔膜曾获得多项受行业认可的荣誉，根据《中国锂离子电池隔膜行业白皮书（2015）》中对主要湿法隔膜企业进行的竞争力分析，鸿图隔膜在产品与技术水平单项排名以及综合排名中位居前列。
2、主要产品的技术壁垒
锂电池隔膜是决定锂电池性能的重要组成部分，对锂电池的结构、电阻、容量、循环以及安全性等方面影响深远。因此，优质的锂电池隔膜对提高电池综合性能起到关键作用。锂电池隔膜的性能主要包括稳定性、一致性和安全性，涉及多项性能指标，其中包括厚度均匀性、拉伸强度、热收缩率、孔隙率、透气率等。
受制于原材料的选取、设备的设计、工艺的控制和人工经验的积累程度，高端锂电池隔膜的实现难度较高，因此锂电池隔膜的技术壁垒相对较高。
|||||
|-|-|-|-|
||主要性能指标||具体机制|
|绝缘性||隔膜应具有电绝缘性，保证正负极有效隔离，防止电池短路||
|化学稳定性||隔膜应不与电解液发生化学反应，亦不影响电解液的化学性质。||
|厚度均匀性||厚度的均匀性直接影响隔膜卷的外观质量和内在性能。||
|拉伸强度||一定的拉伸强度能够保证隔膜在生产和使用中不易变形。||
|热收缩率||隔膜在受热时要求收缩率低、尺寸稳定，否则极片外露造成短路。||
|孔隙率||与高渗透率和电解质的储液性有关，不一致的孔隙率将阻碍离子迁移。||
|透气率||衡量隔膜的透过能力，与隔膜电阻相关。||
|穿刺强度||电池制造过程中的毛刺和充放电过程中形成的锂枝晶要求隔膜具有抗穿刺能力，以免隔膜被刺穿并造成短路。||
|闭孔温度||达到该温度时，隔膜闭孔形成内部断路，防止温度由于内部电流过大进一步上升。||
|破膜温度||达到该温度时，隔膜完全熔融收缩，电极内部短路产生高温直至电池解体。||

鸿图隔膜掌握先进的湿法工艺技术和涂覆技术，其产品定位于中高端市场，
覆盖 5至 25微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆 2至 4
微米的单、双面涂覆隔膜产品。经过多年对工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通
过自主研发形成了独特的制造方式和设备改造方法，有效优化了湿法隔膜的各项性能指标：在投料过程中，鸿图隔膜将熔融状态的聚烯烃树脂与熔融状态的成孔剂混合，物料混合更为均匀，从而使得隔膜微孔孔径较为均匀；在挤出过程中，混合物料可在冷却辊和可调辊之间形成堆积并进行挤压，有利于提高隔膜厚度的均匀性；在拉伸和萃取环节，工艺延伸比控制技术和自行设计的萃取系统有利于隔膜形成较好的拉伸强度、孔隙率和透气度。此外，标的公司所生产的隔膜产品属于三层结构隔膜，结构性能优良，具有良好的保液性能。丰富的产品规格与优良的产品质量形成了鸿图隔膜主要产品的技术壁垒，使其在业界赢得较好的口碑。
3、主要技术与在研项目
鸿图隔膜通过内部立项与外部立项不断地提升自身的研发能力。报告期内，标的公司主要研究的项目或课题情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||简介|
|1||《锂离子电池聚烯烃隔膜》国家标准||参与中国化学与物理电源行业协会国家标准起草组给予的工作安排，2016年度共完成186份测试结果，并已全部提交中国化学与物理电源行业协议国家标准起草组。||
|2||湿法工艺制备锂离子电池PE隔膜的产业化||完成年产4500万平方米锂离子电池隔膜的生产线建设，产品已达到预期目标，满足了客户要求，可操作性强，适合产业化发展。||
|3||高性能锂离子电池隔膜产品||提供一种多孔薄膜的制备方法，攻克隔膜微孔分布不均、厚度不均的问题。||
|4||高安全性动力锂离子电池涂覆隔膜开发||通过设计项目技术方案，开发优化基材技术性能，开发涂层材料与工艺技术，新增基材生产线、涂布生产线和研发检测设施，小试生产，初步评价，优化技术路线与规模化生产来完成任务。||

4、核心技术人员简介
截至本报告签署日，鸿图隔膜核心技术人员为5人，分别为张汉鸿、陈锡浩、全钟革、付来、安亚强。报告期内，标的公司的核心技术人员未发生重大变动，稳定的核心技术人员有助于提升标的公司技术水平及各项研发能力。核心技术人
员基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|专业介绍|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||专业介绍|
|1||张汉鸿||董事长兼总经理||主要负责鸿图隔膜司整体研发发展战略，负责产品研发的应用与进度。||
|2||陈锡浩||技术总监||主要负责鸿图隔膜生产设备的设计、改进工作。鸿图隔膜现有的两条生产线均由陈锡浩先生总监设计并制造而成的。||
|3||全钟革||副总经理||主要负责鸿图隔膜的基膜研发及锂电池隔膜在电池中的应用方向。||
|4||付来||副总经理||主要负责公司产品的生产制造过程，主要研发方向为涂覆隔膜开发，涂覆浆料的配方对提高隔膜性能的要求方向。||
|5||安亚强||生产技术部部长||主要负责产品的生产过程管控、研究生产线异常、产品技术指标波动等问题的解决方案。||

张汉鸿，男，1964年7月29日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学 EMBA专业。1988年至 1992年就职于辽源市汽车电器厂，任技术员；1992年至 1998年任辽源市真空电镀厂副厂长；1998年至 2001年任辽源市轻工材料厂厂长；2001年至2004年任辽源市鸿图变性淀粉有限公司董事长兼总经理；2005年至 2012年任辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司总经理；2012年至今任辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司董事长兼总经理。
陈锡浩，男，1958年7月15日出生，韩国国籍。毕业于韩国东洋工业大学材料科学专业。1985年 3月至 2001年 10月任职于世韩薄膜；2001年 10月至 2003年 5月任职于世韩锂电；2003年 6月至 2011年 2月任职于Celgard；2011年4月至今任职于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司。现任鸿图隔膜外聘技术顾问、技术总监。
全钟革，男，1972年 8月 6日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于河北省医学院。1993年至1996年任职于河北辛集市第二医院；1996年至2001年任职于大宇微波炉（天津）有限公司；2001年至2005年任职于杭州春光国际旅行社；2005年至2011年任职于 MASTER株式会社（韩国）；2011年至今任职于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司。现任鸿图隔膜副总经理。
付来，男，1980年7月16日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于
北京兴华大学。2004年至2006年7月任职于北京中脉科技股份有限公司；2006年8月至2011年10月任职于辽源泰来化工制药机械有限公司；2011年11月至今任职于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司。2015年 10月-2016年 8月任公司监事会监事，现任鸿图隔膜副总经理。
安亚强，男，1986年1月29日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林化工学院应用化学专业。2010年 7月至 2011年 12月任职于通辽梅花生物科技股份有限公司；2012年 2月至今任职于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司。现任鸿图隔膜董事。
（六）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
鸿图隔膜主要采购的原材料为聚乙烯（PE），石蜡油和二氯甲烷，其中 PE原料主要从沈阳纳澜商贸有限公司与韩国大韩油化公司采购；石蜡油主要从浙江正信石油科技有限公司采购；二氯甲烷主要从山东金岭新材料有限公司采购，原材料供应商均为与标的公司长期合作的单位，产品质量比较稳定，交货较为及时。
（2）能源供应情况
鸿图隔膜生产过程中使用的能源主要为电力和蒸汽。报告期内能源成本占鸿图隔膜成本的比重较低。鸿图隔膜地处吉林省辽源市经济开发区，开发区区内电力与蒸汽供应能够满足鸿图隔膜生产的需求且价格稳定。
（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，聚乙烯（PE）、石蜡油和二氯甲烷为鸿图隔膜采购的主要原材料，近年价格变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年1-4月||2016年|
|主要原材料|单位||||
|||单价|波动率|单价|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-4月||||2016年|
||主要原材料||单位|||||||
||||||单价||波动率||单价|
|聚乙烯||KG||22.78||2.33%||22.26||
|石蜡油||KG||7.80||-15.35%||9.22||
|二氯甲烷||KG||2.12||-0.58%||2.13||

鸿图隔膜生产所需原料受原油等国际市场价格影响，近期鸿图隔膜生产所用原材料价格整体保持稳定。
（4）主要原材料和能源占营业成本的比重情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-4月|2017年1-4月|2016年|2016年|
|项目|||||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|聚乙烯|284.12|17.45%|832.09|15.91%|
|石蜡油|37.77|2.32%|145.32|2.78%|
|二氯甲烷|88.13|5.41%|308.78|5.90%|
|蒸汽|158.99|9.76%|446.80|8.54%|
|水电|159.78|9.81%|527.45|10.09%|
|合计|728.79|44.75%|2260.43|43.22%|

此外，标的公司其他原材料采购金额占比相对较低，对标的公司生产经营的影响较小。
（七）主要产品的收入、单价和毛利率情况
1、主要产品的收入、销量及单价情况
报告期内，鸿图隔膜主要产品的收入、销量及单价（不含税）情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-4月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||基膜||涂覆膜||基膜||涂覆膜||基膜||涂覆膜|
|收入（万元）||2,368.10||850.95||7,980.41||1,836.23||5,397.29||-||
|销量（万平方米）||598.81||128.27||1,984.47||269.09||1,258.04||-||
|单价（元/平方米）（不含税）||3.95||6.63||4.02||6.82||4.29||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-4月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||基膜||涂覆膜||基膜||涂覆膜||基膜||涂覆膜|
|收入占比||66.42%||23.87%||74.72%||17.19%||82.22%||-||

注：“收入占比”指主要产品收入占当期主营业务收入的比重。
2、毛利率情况
（1）标的公司毛利率情况
报告期内，鸿图隔膜主要产品的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-4月||2016年度||2015年度|
|基膜||60.68%||55.25%||41.02%||
|涂覆膜||55.95%||55.80%||-||

（2）与可比公司毛利率比较
鸿图隔膜专注于锂电池隔膜、锌锰电池隔膜的（即浆层纸业务）研发、生产与销售，随着新能源市场的蓬勃发展，标的公司逐渐将业务重心调整至锂电池隔膜产品。国内从事相近业务的公司主要有星源材质、沧州明珠、上海恩捷等。标的公司锂电池隔膜产品的毛利率与可比公司对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||2017年1-4月|2016年度||2015年度|
|星源材质||-||61.70%|59.53%||
|沧州明珠||-||63.61%|68.03%||
|上海恩捷||-||61.39%|43.33%||
|可比公司平均值||-||62.23%|56.96%||
|鸿图隔膜||59.43%||55.35%|41.02%||

注：1、星源材质和沧州明珠的数据摘自各公司年报；上海恩捷的数据摘自《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
2、沧州明珠主营塑料管道、BOPP薄膜及锂电池隔膜三大类产品，为加强毛利率数据的可比性，上表中的毛利率数据以分产品的锂电池隔膜收入成本计算得到。
2015年度和2016年度，标的公司锂电池隔膜产品的毛利率分别为41.02%和
55.35%，低于同行业可比公司毛利率的平均值。
2015年度，标的公司设计产能为2,000万平方米的1号生产线尚未充分发挥潜在产能。由于生产工艺较为复杂，鸿图隔膜仍需对生产线进行工艺调整和技术改造，以实现产品性能的优化和生产速度的提升。此外，鸿图隔膜在当年进行了较多新客户的开发，需对生产线进行频繁调试以满足不同客户对隔膜产品的需求。上述原因导致鸿图隔膜在规模化量产前的产能利用率较低，单位产品分摊的固定成本较高，锂电池隔膜产品的毛利率水平较低。而星源材质、沧州明珠在生产流程、产能规模等发面更为成熟，毛利率水平相对较高。
2016年度，随着客户开发和工艺调整趋于稳定，鸿图隔膜1号生产线的产能利用率上升，其锂电池隔膜产品毛利率提高至55.35%，与可比公司毛利率差距大大缩小，至2017年1-4月，标的公司锂电池隔膜相关产品毛利率上升至59.43%。
报告期内，鸿图隔膜产能产量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||2015年度||2016年度||2017年1-4月|
|设计产能（m2）||20,000,000||20,000,000||6,666,667||
|产量（m2）||14,025,824||21,593,333||8,030,173||
|产能利用率||70.13%||107.97%||120.45%||

未来，随着新建生产线产能的释放、工艺技术的完善以及产品质量的进一步提升，鸿图隔膜未来的毛利率水平将更具竞争力。
报告期内，鸿图隔膜的存货情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年4月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|原材料||601.56||293.62||200.40||
|周转材料||71.46||50.27||65.42||
|库存商品||561.94||688.48||747.89||
|在产品||91.90||114.00||96.02||
|发出商品||419.26||51.98||43.96||
|合计||1,746.12||1,198.35||1,153.69||

标的公司以销定产，存货管理水平良好，实现了较高的存货周转率和较低的存货占比。目前，中高端电池隔膜市场整体处于供不应求的状况，且标的公司产品的质量水平较高，因此期末仅存在对部分隔膜B品计提存货跌价准备情况。
（八）前五大客户及供应商
1、销售情况
标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||客户名称||销售收入||占比|
|2017年1-4月||天津力神电池股份有限公司||1,980.98||55.41%||
|||骆驼集团新能源电池有限公司||480.59||13.44%||
|||江苏智航新能源有限公司||205.16||5.74%||
|||松下采购（中国）有限公司||197.95||5.54%||
|||深圳市旭冉电子有限公司||148.98||4.16%||
|||小计||3,013.66||84.29%||
|2016年||天津力神电池股份有限公司||4,069.96||38.06%||
|||深圳市旭冉电子有限公司||2,247.12||21.01%||
|||江苏智航新能源有限公司||1,572.62||14.70%||
|||深圳鹭科万科技有限公司||592.87||5.54%||
|||松下采购（中国）有限公司||541.44||5.07%||
|||小计||9,024.00||84.38%||
|2015年||天津力神电池股份有限公司||2,072.95||31.51%||
|||深圳市旭冉电子有限公司||1,753.81||26.66%||
|||松下采购（中国）有限公司||410.27||6.24%||
|||深圳市盛利驰科技有限公司||241.59||3.67%||
|||深圳鹭科万科技有限公司||180.92||2.74%||
|||小计||4,659.53||70.82%||

2015年度、2016年度以及2017年1-4月，鸿图隔膜前五大客户的销售收入占
比分别为70.82%、84.38%以及84.29%，其中对第一大客户天津力神电池股份有限公司的销售收入占比分别为31.51%、38.06%以及55.41%。报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五大客户中并不拥有权益。
2、采购情况
标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||供应商名称||采购金额||占比|
|2017年1-4月||沈阳纳澜商贸有限公司||581.85||31.57%||
|||韩国大韩油化公司||373.37||20.26%||
|||浙江正信石油科技有限公司||236.50||12.83%||
|||玖龙浆纸（乐山）有限公司||117.68||6.38%||
|||山东金岭新材料有限公司||108.20||5.87%||
|||小计||1,417.60||76.91%||
|2016年||韩国大韩油化公司||809.01||29.74%||
|||玖龙浆纸（乐山）有限公司||362.85||13.34%||
|||东莞易威科电子科技有限公司||284.28||10.45%||
|||山东金岭新材料有限公司||186.52||6.86%||
|||沈阳纳澜商贸有限公司||185.10||6.80%||
|||小计||1,827.75||67.18%||
|2015年||玖龙浆纸（乐山）有限公司||424.57||17.02%||
|||韩国大韩油化公司||321.81||12.90%||
|||长春市四通行贸易有限公司||278.41||11.16%||
|||山东金岭化工股份有限公司||214.90||8.61%||
|||万源生化科技有限公司||182.50||7.31%||
|||小计||1,422.20||57.00%||

其中辽源市万源生化科技有限公司为标的公司实际控制人张汉鸿控制的企
业，张汉鸿持股比例为60%；长春市四通行贸易有限公司（已于2017年3月30日
注销）为实际控制人张汉鸿配偶参股企业。
2015年度、2016年度以及2017年1-4月，鸿图隔膜前五大供应商的采购金额占比分别为57.00%、67.18%以及76.91%。其中，鸿图隔膜对第一大供应商的采购金额占比分别为17.02%、29.74%、31.57%。
（九）前五大应收账款情况
在销售方面，标的公司通常采取先货后款的形式，首先对客户信用情况进行一定的调查，选择信用状况良好的企业进行合作，小部分客户会预收部分货款。
对于未来业务潜力比较大或业务规模较大的客户，根据其以往回款情况确定信用额度。标的公司给予客户的信用期一般为开票后 90天，但受行业经营特点的影响，标的公司下游电池厂商的实际账期可能会有一定的延长。
报告期内标的公司应收账款前五大客户金额、占比及其对应的账龄构成和坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||账龄|||||
||时间||客户名称||余额||占比||||||计提坏账|
||||||||||1年以内||1-2年|||
|2017年4月末||天津力神电池股份有限公司||2,667.56||54.80%||2,317.75||349.82||150.87||
|||骆驼集团新能源电池有限公司||365.53||7.51%||365.53||-||18.28||
|||江苏智航新能源有限公司||280.01||5.75%||240.04||39.97||16.00||
|||深圳鹭科万科技有限公司||150.03||3.08%||15.83||134.19||14.21||
|||深圳市新非泽科技有限公司||144.42||2.96%||-||144.42||14.44||
|||合计||3,607.55||74.10%||2,939.15||668.41||213.80||
|2016年末||天津力神电池股份有限公司||2,446.72||35.98%||2,446.72||-||122.34||
|||江苏智航新能源有限公司||1,439.97||21.17%||1,439.97||-||72.00||
|||深圳市旭冉电子有限公司||1,115.94||16.41%||1,115.94||-||55.80||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||账龄|||||
||时间||客户名称||余额||占比||||||计提坏账|
||||||||||1年以内||1-2年|||
|||深圳鹭科万科技有限公司||283.38||4.17%||283.38||-||14.17||
|||骆驼集团新能源电池有限公司||197.75||2.91%||197.75||-||9.89||
|||合计||5,483.76||80.64%||5,483.76||-||274.19||
|2015年末||天津力神电池股份有限公司||1,117.66||35.53%||1,117.66||-||55.88||
|||深圳市旭冉电子有限公司||734.03||23.33%||734.03||-||36.70||
|||深圳市三明新能源科技有限公司||132.13||4.20%||132.13||-||132.13||
|||惠州市新德利科技有限公司||128.74||4.09%||128.74||-||6.44||
|||深圳市誉图新材料实业有限公司||114.05||3.63%||32.94||81.11||9.76||
|||合计||2,226.60||70.78%||2,145.49||81.11||240.91||

（十）标的公司董监高情况
截至本报告签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否在标的公司领取|
||姓名||职务||性别||年龄||学历|||
||||||||||||薪酬|
|张汉鸿||董事长兼总经理||男||53||硕士||是||
|李鹏||董事、副总经理、财务总监||男||47||本科||是||
|刘金池||董事||男||29||专科||是||
|安亚强||董事||男||31||本科||是||
|刘晓燕||董事||女||52||高中||是||
|周涛||监事会主席||男||41||本科||是||
|徐世杰||监事||男||40||专科||是||
|洪波||监事||女||36||专科||是||
|全钟革||副总经理||男||45||专科||是||
|周洪臣||副总经理||男||53||专科||是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否在标的公司领取|
||姓名||职务||性别||年龄||学历|||
||||||||||||薪酬|
|王志力||副总经理||男||53||专科||是||
|付来||副总经理||男||37||专科||是||
|张立业||董事会秘书||男||31||本科||是||

（十一）安全生产及环保情况
鸿图隔膜建立了安全生产与隐患排查制度、消防安全管理制度、特种设备管理制度等，定期开展多种形式的安全宣传与教育活动，落实员工安全培训机制，有效预防各类安全事故的发生。
鸿图隔膜在锂电池隔膜的生产过程中涉及简单化学反应，并随之产生废水、废渣等污染性排放物。标的公司成立以来对生产设备、生产工艺进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并设置专门部门和人员负责环保工作。2015年 8月，标的公司与吉林省蓝天固废处理中心有限公司签订了《委托处置危险废物合同书》，委托长吉林省蓝天固废处理中心有限公司回收鸿图隔膜在生产时产生的废物和废弃化学品。
截至本报告签署日，鸿图膈膜持有的安全生产标准化证书、排放污染物临时许可证均已到期。根据鸿图隔膜出具的说明与承诺及相关申请材料，鸿图隔膜正在办理相关证件的续期手续。就上述证照过期瑕疵，辽源市环境保护局开发区分局于2017年5月26日出具证明：“鸿图隔膜2015年1月1日至今，能够自觉遵守国家各项环境保护的法律、法规要求，无违法、违规行为。由于系统升级，鸿图隔膜已到期的排污许可行政正在等待办理。”吉林辽源经济开发区安全生产监督管理局于2017年5月26日出具证明：“鸿图隔膜2015年至今未发生安全生产死亡事故，吉林辽源经济开发区安全生产监督管理局未对鸿图隔膜进行过相关处罚”。
（十二）质量控制情况
鸿图隔膜高度重视自身产品质量，下设品质部专门负责标的公司全面质量管
理、质量标准体系的建立以及日常运行管理工作。标的公司拥有完善的质量管理
体系和严格的质量管理制度，近年来通过了 ISO9001质量管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证，目前正在进行 ISO/TS16949质量管理体系的建设工作。鸿图隔膜的产品质量得到了行业内客户的广泛认可，报告期内未发生重大质量事故和纠纷。
六、标的公司员工构成情况
截至2017年4月30日，鸿图隔膜员工在册人数为476人。鸿图隔膜员工的受教育程度、专业构成、年龄构成情况如下：
（一）按教育程度划分
截至2017年4月30日，鸿图隔膜员工按受教育程度分类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育程度||人数（人）||比例|
|研究生学历及以上||2||0.42%||
|大学本科||49||10.29%||
|大学专科||121||25.42%||
|其他||304||63.87%||
|合计||476||100.00%||

（二）按专业构成情况划分
截至2017年4月30日，鸿图隔膜员工按专业构成情况分类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业构成||人数（人）||比例|
|生产技术人员||335||70.38%||
|研发人员||30||6.30%||
|销售人员||24||5.04%||
|财务人员||7||1.47%||
|行政管理人员||80||16.81%||
|合计||476||100.00%||

（三）按年龄构成情况划分
截至2017年4月30日，鸿图隔膜员工按年龄构成情况分类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄构成||人数（人）||占标的公司总人数比例|
|51岁以上||42||8.82%||
|41-50岁||123||25.84%||
|31-40岁||126||26.47%||
|30岁以下||185||38.87%||
|合计||476||100.00%||

七、鸿图隔膜主要资产、对外担保、主要负债及租赁情况
（一）鸿图隔膜主要资产情况
截至2017年4月30日，鸿图隔膜的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年4月30日|
|流动资产：||||
|货币资金||25,209.54||
|应收票据||660.64||
|应收账款||4,455.95||
|预付款项||352.47||
|其他应收款||762.65||
|存货||1,746.12||
|其他流动资产||376.83||
|流动资产合计||33,564.21||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||151.00||
|固定资产||16,395.25||
|在建工程||13,106.16||
|无形资产||2,248.43||
|递延所得税资产||78.71||
|其他非流动资产||2,119.29||
|非流动资产合计||34,098.91||

|||
|-|-|
|资产合计|67,663.04|

1、主要固定资产
鸿图隔膜的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公家具和电子设备。根据鸿图隔膜经审计的财务报告，截至2017年4月30日，固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||项目|账面价值||累计折旧||折旧年限（年）||年折旧率（%）|
||号||||||||||
|1||房屋及建筑物||2,194.88|813.54||20-30||3.17-4.75||
|2||机器设备||14,018.17|2,970.51||2-16||5.94-47.50||
|3||运输工具||158.24|141.09||5-10||9.50-19.00||
|4||办公家具||1.61|27.02||3-5||19.00-31.67||
|5||电子设备||22.34|1.22||5||19.00||

（1）自有房产
截至本报告签署日，鸿图隔膜的房屋所有权具体情况列示如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||证载面积|||||
||||房产证号||权利人||坐落||||用途||他项权利|
||号||||||||(m2)|||||
|1||房权证辽房字第192267号||鸿图隔膜||友谊工业园区||2,209.14||工业||抵押给吉林银行金汇支行||
|2||房权证辽房字第192268号||鸿图隔膜||友谊工业园区||3,119.71||工业||抵押给吉林银行金汇支行||
|3||房权证辽房字第192270号||鸿图隔膜||友谊工业园区||1,277.16||工业||抵押给吉林银行金汇支行||
|4||房权证辽房字第192271号||鸿图隔膜||友谊工业园区||291.25||工业||抵押给吉林银行金汇支行||
|5||房权证辽房字第192272号||鸿图隔膜||友谊工业园区||156.25||工业||抵押给吉林银行金汇支行||
|6||房权证辽房字第192273号||鸿图隔膜||辽源市友谊大路78号||145.32||配电室||抵押给吉林银行金汇支行||
|7||房权证辽房字第192279号||鸿图隔膜||友谊工业园区||1,483.38||工业||抵押给吉林银行金汇支行||
|8||房权证辽房字第192280号||鸿图隔膜||友谊工业园区||3,260.15||工业||抵押给吉林银行金汇支行||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||证载面积|||||
||||房产证号||权利人||坐落||||用途||他项权利|
||号||||||||(m2)|||||
|9||房权证辽房字第192281号||鸿图隔膜||西宁街||233.48||办公||抵押给吉林银行金汇支行||
|10||房权证辽房字第192287号||鸿图隔膜||辽源市友谊大路78号||28.83||门卫||抵押给吉林银行金汇支行||
|11||房权证辽房字第192282号||鸿图隔膜||辽源市友谊大路78号||181.84||车间||抵押给吉林银行金汇支行||
|12||房权证辽房字第192274号||鸿图隔膜||辽源市友谊大路78号||1,339.97||办公||抵押给吉林银行金汇支行||
|13||房权证辽房字第192276号||鸿图隔膜||辽源市友谊大路78号||1,111.38||车间||抵押给吉林银行金汇支行||
|14||房权证辽房字第192277号||鸿图隔膜||辽源市友谊大路78号||30.80||泵房||抵押给吉林银行金汇支行||
|15||房权证辽房字第192278号||鸿图隔膜||辽源市友谊大路78号||1,200.22||车间||抵押给吉林银行金汇支行||
|16||房权证辽房字第192275号||鸿图隔膜||辽源市友谊大路78号||381.30||仓库||抵押给吉林银行金汇支行||
|17||房权证辽房字第192283号||鸿图隔膜||辽源市友谊大路78号||263.39||锅炉房||抵押给吉林银行金汇支行||
|18||房权证辽房字第192286号||鸿图隔膜||辽源市友谊大路78号||637.08||车间||抵押给吉林银行金汇支行||

根据鸿图隔膜的说明，序号1-11的土地坐落于自有土地之上，序号12-18号房产的坐落于土地证号为辽集用（2006）第 040200009号、该等土地后被辽源市政府征收的集体土地上。该等土地的具体情况详见本节“七、鸿图隔膜主要资产、对外担保、主要负责及租赁情况”之“（四）鸿图隔膜的租赁情况”。
虽然鸿图隔膜的该等7处房屋因辽源市政府对辽集用（2006）第 040200009号的集体土地的征收行为面临日后被拆除的风险；但经核查，该宗土地上建筑物为一处旧办公楼及部分普通锌锰电池隔膜（即浆层纸）生产厂房，根据大华出具的大华审字[2017]007564号《审计报告》，该等建筑上对应的业务收入占鸿图隔膜业务总收入比例相对较小，且基于鸿图隔膜目前的主营业务规划，如日后被主管部门要求拆迁，鸿图隔膜可以将该等建筑上的相关资产转移至鸿图隔膜二期项目厂房，因此，序号12-18的房产的拆迁不会对鸿图隔膜的生产经营构成重大不
利影响。就上述可能产生的或有损失，本次交易的相关交易对方在《发行股份及
支付现金购买资产协议》中承诺对标的资产相关的或有损失将向上市公司给予赔
偿。
（2）自建房屋
截至本报告签署日，鸿图隔膜在前进村土地及相邻的自有土地上存在尚未取得权属证明的自建房屋，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||使用人||坐落||面积（m2）||用途|
|1||鸿图隔膜||辽源市友谊大街78号||170.19||库房||
|2||鸿图隔膜||辽源市友谊大街78号||147.00||库房||
|3||鸿图隔膜||辽源市友谊大街78号||24.00||厕所||
|4||鸿图隔膜||辽源市友谊大街78号||165.54||库房||
|5||鸿图隔膜||辽源市友谊大街78号||430.00||库房||
|6||鸿图隔膜||辽源市友谊大街78号||216.29||库房||
|7||鸿图隔膜||辽源市友谊大街78号||255.00||库房||
|8||鸿图隔膜||辽源市友谊大街78号||146.00||车库||
|9||鸿图隔膜||辽源市友谊大街78号||168.00||库房||

上述房产系鸿图隔膜自建，均未取得相应的建设规划及施工许可，也未办理相应的竣工验收备案手续。
根据《城乡规划法》第六十四条的规定，鸿图隔膜未取得建设工程规划许可证，可能会被县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设、限期改正、拆除、处以罚款或给予其他行政处罚。
根据《建筑法》及《建设工程质量管理条例》等法律法规的相关规定，鸿图隔膜未取得施工许可证可能会被相关主管机关责令停止施工，限期改正，处罚款等，且根据相关环保、消防、建设及安全生产等方面的法律法规的规定，建设单位如未组织竣工验收，擅自交付使用的，将可能被相关主管部门要求责令改正、处以罚款或给予其他行政处罚。
就上述瑕疵，鸿图隔膜取得辽源市住房和城乡建设局于 2017年 6月 2日出
具的证明，证明：鸿图隔膜（含其前身）自成立至证明出具之日，遵守国家及地
方有关建设管理方面的法律、法规和政策，未发现其有违反建设管理方面的法律、法规和政策的行为，也未因违反建设管理方面的法律、法规和政策而受到处罚。
另，就未依法办理竣工验收手续的瑕疵，鸿图隔膜还取得了以下政府机关出具的证明：根据辽源市环境保护局开发区分局于2017年5月26日出具的证明，鸿图隔膜自 2015年 1月 1日至证明出具之日，遵守国家各项环境保护的法律、法规要求，无违法违规行为。根据辽源经济开发区公安消防大队于 2017年 5月 26日出具的证明，鸿图隔膜自 2015年 1月 1日至证明出具之日，未发现鸿图隔膜有违反消防管理方面的法律、法规和政策的行为，也未因违反消防管理方面的法律、法规和政策而受到处罚。根据吉林辽源经济开发区安全生产监督管理局于2017年5月26日出具的证明，鸿图隔膜2015年至今未发生安全生产死亡事故，吉林辽源经济开发区安全生产监督管理局未对鸿图隔膜进行过相关处罚。
根据鸿图隔膜的说明与承诺，上述房产坐落于前进村土地之上，目前该等土地已被政府征收，客观上无法取得房屋所有权证；其余无证房屋系因为相关人员对法律法规的理解不够充分而没有办理相应的建设规划及施工许可，短期之内亦无法取得房屋所有权属证明；上述建筑物主要对应鸿图隔膜原有浆层纸业务生产厂房，根据大华审字[2017]007564号《审计报告》，该等建筑上对应的业务收入占鸿图隔膜业务总收入比例相对较小，且基于鸿图隔膜目前的主营业务规划，但如日后被主管部门要求拆迁，鸿图隔膜可以将该等建筑上的相关资产转移至鸿图隔膜二期项目厂房，对鸿图隔膜的生产经营不会构成不利影响。
就上述可能产生的风险，本次交易的相关交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺对标的资产或有损失将给予赔偿。
2、主要无形资产
鸿图隔膜账面的无形资产主要为土地使用权。根据鸿图隔膜经审计的财务报告，截至2017年4月30日，账面无形资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产名称||原值||累计摊销||账面净值|
|土地使用权||2,279.49||78.42||2,201.07||

截至本报告签署日，鸿图隔膜的土地使用权具体情况列示如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使||||||用||||||||他项|
||||||土地证号||坐落||||类型||面积(m2)||终止日期|||
||号||用权人||||||途||||||||权利|
|1||鸿图隔膜||辽国用（2013）第040200029号||辽源市龙山区友谊大路78号||工业用地||出让||5,048.48||2056.05.11||是||
|2||鸿图隔膜||辽国用（2013）第040200030号||辽源市龙山区友谊大路78号||工业用地||出让||28,665.00||2058.09.16||是||
|3||鸿图隔膜||辽国用（2016）第040200074号||辽源市龙山区辽源均胜汽车电子公司东侧A地块||工业用地||出让||61,384.00||2066.06.12||否||

注：根据鸿图隔膜的说明及自有物业权属证书，上述序号2处土地证载坐落位置有误，实际坐落位置为辽源市龙山区财富大路1206号。
除土地使用权之外，鸿图隔膜还拥有专利权、商标专用权等无形资产，具体情况如下所示：
（1）专利权
1）截至本报告签署日，鸿图隔膜持有下述专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||取得||他项|
||||权利人||类型||名称||专利号||有效期限|||||
||号||||||||||||方式||权利|
|1||鸿图隔膜||发明专利||采用高分子量聚烯烃制备多孔薄膜的方法及其产品和应用||ZL201110000181.4||2011.01.04-2031.01-03||受让||无||
|2||鸿图隔膜||发明专利||一种电池隔膜的制备方法||ZL201210454073.9||2012.11.13-2032.11.12||原始取得||无||
|3||鸿图隔膜||实用新型||一种锂离子电池隔膜||ZL200720173307.7||2007.09.21-2017.09.20||原始取得||无||

2）截至本报告签署日，鸿图隔膜正在申请下述专利：
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||序||专利|||||||||||
||||||类别||名称||申请号||申请日||状态|
||号||权人|||||||||||
|1||鸿图隔膜||发明专利||三种微孔结构的锂离子电池隔膜以及所使用的聚乙烯组合物||201510346310.3||2015.06.23||等待实审提案||
|2||鸿图隔膜||发明专利||制备三种微孔结构锂离子电池隔膜的冷却辊装置||201510346365.4||2015.06.23||等待实审提案||
|3||鸿图隔膜||发明专利||三种微孔结构电池隔膜的制备方法||201510346563.0||2015.06.23||等待实审提案||
|4||鸿图隔膜||发明专利||一种耐热收缩的锂离子电池隔膜以及所使用的聚乙烯组合物||201510348749.X||2015.06.23||等待实审提案||
|5||鸿图隔膜||发明专利||一种耐热收缩的锂离子电池隔膜以及所使用的成孔剂组合物||201510348902.9||2015.06.23||等待实审提案||
|6||鸿图隔膜||发明专利||三种微孔结构电池隔膜以及所使用的成孔剂和萃取剂||201510349648.4||2015.06.23||等待实审提案||
|7||鸿图隔膜||发明专利||三种微孔结构电池隔膜||201510350014.0||2015.06.23||等待实审提案||
|8||鸿图隔膜||发明专利||一种耐热收缩的锂离子电池隔膜的制备方法||201510350015.5||2015.06.23||等待实审提案||
|9||鸿图隔膜||发明专利||一种耐热收缩的锂离子电池隔膜||201510350306.4||2015.06.23||等待实审提案||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|鸿图隔膜|发明专利|一种耐热收缩的锂离子电池隔膜以及所使用的萃取剂组合物|201510350307.9|2015.06.23|等待实审提案|
|11|鸿图隔膜|发明专利|一种制备耐热收缩的锂离子电池隔膜的装置|201510350309.8|2015.06.23|等待实审提案|

（2）商标专用权
截至本报告签署日，鸿图隔膜持有下述注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||商标权人||||||||||取得||他项|
|||商标|||注册号||类号||注册日期||截止日期|||||
||号||||||||||||方式||权利|
|1|||鸿图隔膜|11676603||17||2014.04.07||2024.04.06||原始取得||无||
|2|||鸿图隔膜|1265479||16||2009.04.21||2019.04.20||受让||无||
|3|||鸿图隔膜|3191987||1||2014.08.07||2024.08.06||受让||无||

（3）域名
截至本报告签署日，鸿图隔膜持有下述域名：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册所有人||备案号|
|1||htldgm.cn||鸿图隔膜||吉ICP备12005840号-1||

（二）主要资产抵押、质押、担保情况的说明
1、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，鸿图隔膜的下述资产存在受限情况：
（1）机器设备抵押
1）根据鸿图隔膜与吉林银行股份有限公司辽源金汇支行于2016年9月6日
签署的 2016年流借字第 GS077号《人民币借款合同》、2016年抵押字第 GS077号《抵押合同》以及辽市监管龙工商抵登字[2016]000004号《动产抵押登记书》，鸿图隔膜将其持有31台机器设备抵押给吉林银行股份有限公司辽源金汇支行。
2）根据鸿图隔膜与北方国际信托股份有限公司于2016年11月17日签署的北信借字第2016DZD164号《信托资金借款合同》，、鸿图隔膜与辽源市振兴中小企业信用担保中心有限公司于2016年11月28日签署的《反担保协议》，鸿图隔膜将 31台机器设备抵押给辽源市振兴中小企业信用担保中心有限公司，提供反担保。
（2）房屋建筑物抵押
1）根据鸿图隔膜与吉林银行股份有限公司辽源金汇支行于2017年5月2日签署的2017年流借字第GS034号《人民币借款合同》以及于2016年5月11日签署的 2016年最高额抵押字第 GS044号《最高额抵押合同》（抵押人所担保的主债权期限为 2016年 5月 11日至 2019年 5月 10日），鸿图隔膜将现有 7处建筑物抵押给吉林银行股份有限公司辽源金汇支行。
2）根据鸿图隔膜与吉林银行股份有限公司辽源金汇支行于2017年5月2日签署的2017年流借字第GS035号《人民币借款合同》以及于2016年5月11日签署的 2016年最高额抵押字第 GS045号《最高额抵押合同》（抵押人所担保的主债权期限为2016年5月11日至2019年5月10日），鸿图隔膜将现有11处建筑物抵押给吉林银行股份有限公司辽源金汇支行。
（3）土地使用权抵押
1）根据鸿图隔膜与吉林银行股份有限公司辽源金汇支行于2017年5月2日签署的2017年流借字第GS034号《人民币借款合同》以及于2016年5月11日签署的 2016年最高额抵押字第 GS044号《最高额抵押合同》（抵押人所担保的主债权期限为 2016年 5月 11日至 2019年 5月 10日），鸿图隔膜将辽源市龙山区友谊大路78号某地块（土地使用权证编号：辽国用（2013）第040200030号）抵押给吉林银行股份有限公司辽源金汇支行。
2）根据鸿图隔膜与吉林银行股份有限公司辽源金汇支行于2017年5月2日签署的2017年流借字第GS035号《人民币借款合同》以及于2016年5月11日签署的 2016年最高额抵押字第 GS045号《最高额抵押合同》（抵押人所担保的主债权期限为 2016年 5月 11日至 2019年 5月 10日），鸿图隔膜将辽源市龙山区友谊大路78号某地块（土地使用权证编号：辽国用（2013）第040200029号）抵押给吉林银行股份有限公司辽源金汇支行。
（4）应收账款质押
根据鸿图隔膜与中国建设银行股份有限公司辽源分行于 2016年 11月 10日签订的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：HTLD-LD-2016057）、鸿图隔膜与辽源市龙融担保有限公司于2016年11月28日签订的《反担保协议》和《质押合同》，鸿图隔膜将余额为 5,087.43万元的应收账款质押给辽源市龙融担保有限公司，提供反担保。相关应收账款质押已向中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台办理了相关应收账款质押的初始登记。
2、部分资产存在权利限制的原因
鸿图隔膜目前处于快速发展阶段，产能和业务规模扩张速度较快。为维持正常的生产经营活动，鸿图隔膜需要维持与其业务规模相匹配的营运资金。为了融入资金，鸿图隔膜抵押了部分房屋、土地、机器设备等资产，并质押了部分应收账款。
3、对本次重组存在的影响
根据中国人民银行征信中心 2017年 5月 15日出具的《企业信用报告》，鸿图隔膜在报告期内严格按照合同约定履行还款义务，未发生债务逾期或无法偿还债务的情形。目前，鸿图隔膜主营业务发展状况良好，财务状况呈现好转趋势，报告期内资产负债率有所下降，无法偿还银行借款的风险较小。随着业务规模的快速发展，标的公司未来将具备更强的盈利能力和偿债能力。因此，在维持正常经营情况下，鸿图隔膜上述债务和所涉及的资产权利限制不会妨碍本次重组的权属转移或对本次重组存在潜在不利影响。
4、对外担保情况
截至本报告签署日，除前述机器设备对应的反担保和应收账款对应的反担保措施外，鸿图隔膜不存在其他对外担保。
（三）鸿图隔膜主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2017年4月30日，鸿图隔膜的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2017年4月30日|
|流动负债：|||
|短期借款|13,990.00||
|应付账款|1,119.75||
|预收账款|6.47||
|应付职工薪酬|366.60||
|应交税费|286.85||
|应付利息|78.15||
|其他应付款|9,235.80||
|一年内到期的非流动负债|610.66||
|流动负债合计|25,694.28||
|非流动负债：|||
|长期借款|10,190.64||
|递延收益|2,961.75||
|非流动负债合计|13,152.38||
|负债合计|38,846.67||

截至本报告签署日，鸿图隔膜的借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1|序|||||||||期限2017.5.2-2018.4.30||
||||贷款人||类型||合同编号||总金额||期限|
||号|||||||||||
|||吉林银行股份有限公司辽源金汇||流动资金贷款||2017年流借字第GS034号||2,000.00||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||贷款人||类型||合同编号||总金额||期限|
||号|||||||||||
|||支行||||||||||
|2||吉林银行股份有限公司辽源金汇支行||流动资金贷款||2017年流借字第GS035号||590.00||2017.5.2-2018.4.30||
|3||吉林银行股份有限公司辽源金汇支行||流动资金贷款||2016年流借字第GS077号||2,800.00||2016.9.7-2017.9.6||
|4||中国建设银行股份有限公司辽源分行||流动资金贷款||贷款合同HTLD-LD-2016057||1,500.00||2016.11.10-2017.11.9||
|5||交通银行吉林省分行||项目贷款||吉林省交银号2010年转贷字第0001号||1,100.00（万欧元）||2010.10.20-2026.8.19||
|6||北方国际信托股份有限公司||项目贷款||北信借字第2016DZD164号||5,000.00||2016.11.17-2018.11.16||

注：根据合同编号为吉林省交银号2010年转贷字第0001号的外国政府贷款项目转贷协议，贷款人交通银行吉林省分行将国外贷款方北欧投资银行贷款转贷给鸿图隔膜
2、或有负债情况
截至本报告签署日，鸿图隔膜不存在或有负债的情形。
（四）鸿图隔膜的租赁情况
1、租赁的土地使用权
截至本报告签署日，鸿图隔膜仍在使用位于辽源市龙山区友谊大路 78号、面积约为13,667.4平方米的土地，该土地原为辽源市龙山区工农乡前进村民委员会（以下简称“前进村委会”）所有，后被辽源市人民政府征收，具体情况如下：根据鸿图隔膜前身鸿图有限与前进村委会于 2005年 4月 7日签署的《租赁使用（集体土地）合同书》，鸿图有限承租前进村委会约为 13,667.4平方米（相当于20.50亩）的闲置荒地用于其生产经营，租赁费每年 45,000元，租赁期限为 20年，租赁期内允许鸿图隔膜根据生产经营需要，在租用土地上建设永久性、临时性建筑及附属设施。
2006年 5月 8日，鸿图有限与前进村委会签署《（集体）土地投资入股协议
书》，约定工农乡、前进村以现有闲置土地（约为 13,667.4平方米）作为投资股本与鸿图有限共同投资办厂，约定鸿图有限每年派发前进村委会 45,000元“股利”。上述《（集体）土地投资入股协议书》签署后，前进村委会并未因该等集体土地出资而登记成为鸿图有限当时的股东。经核查，该宗土地在租赁时为工业用地，为尽快办理土地登记手续，经双方协商一致，当时按照集体土地入股的方式向辽源市国土资源局办理了土地登记，并申领了土地使用权证，因此导致该宗土地的实际用地情况与土地登记情况不一致。
基于此，鸿图隔膜实际系以租赁方式取得土地证号为辽集用（2006）第 40200009号的集体土地使用权，其时该等土地的所有权人为辽源市龙山区工农乡前进村，坐落于辽源市龙山区友谊大路78号，面积为12,722.41平方米（实测），用途为工业，终止日期 2036年 6月 6日。根据鸿图隔膜提供的租金缴纳凭证，鸿图隔膜已向前进村委会支付了截至2014年1月该宗集体土地的全部租金。
根据辽源市龙山区房屋征收经办中心与前进村委会于2014年1月20日签订的《前进村集体土地征收补偿协议》及对辽源市政府相关负责人员的访谈，该宗土地已于2014年1月20日被辽源市政府征收，土地征收补偿款已全部支付给前进村委会。目前鸿图隔膜仍在使用，且鸿图隔膜实际控制人张汉鸿就此出具承诺：若因政府或其他土地权利要求，鸿图隔膜需要支付或补缴任何土地费用（包括但不限于租金、土地使用费、税款等），由张汉鸿本人承担。
根据前进村委会于 2015年 9月 25日出具的《确认函》，确认前进村委会经村民代表讨论通过，与鸿图有限签署了《租赁使用（集体土地）合同书》，该合同真实、有效。截至该函出具之日，与鸿图隔膜就土地租赁事宜不存在争议或潜纠纷，也未收到过关于土地的任何质疑、追索、投诉或举报。
根据鸿图隔膜出具的说明与承诺及对相关负责人员的访谈，由于该宗土地 2014年 1月被当地政府征收，且未确定新的土地权利人，鸿图隔膜自 2014年 1月起未向前进村委会或其他有权机关支付租金，也没有任何主体向鸿图隔膜提出相关请求。虽然该宗土地上建筑物为一处旧办公楼及部分普通锌锰电池隔膜（即浆层纸）生产厂房，根据大华出具的大华审字[2017]007564号《审计报告》，鸿
图隔膜2015年度、2016年度及2017年度1-4月份，该等浆层纸业务占鸿图隔膜业务总收入的比重分别为17.78%、8.09%和9.71%，由于该等业务产生的收入占鸿图隔膜业务总收入比重相对较小，且基于鸿图隔膜目前的主营业务规划，鸿图隔膜确认其日后可以停止继续从事该等生产业务，并将该等土地上的相关资产转移至鸿图隔膜二期项目厂房，并不会对鸿图隔膜的生产经营构成重大不利影响。
此外，辽源市国土资源局于2017年5月31日确认，鸿图隔膜（含其前身）自成立之日起至该函出具之日，不存在因违反土地管理方面的法律法规和政策而受到处罚的情形。
2、租赁的房产
根据鸿图隔膜提供的《厂房租赁合同》，鸿图隔膜有 2处租赁房产，具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||租赁|
||序||||||||||租赁面积||出租方|||
||||出租方||承租方||租赁期限||房屋坐落||||||房产|
||号||||||||||（平方米）||房产证|||
||||||||||||||||备案|
|1||东莞市恒升实业投资有限公司||鸿图隔膜||2017.05.07-2022.06.06||东莞市塘厦镇石鼓龙安路11号||2,800||-||无||
|2||东莞市恒升实业投资有限公司||鸿图隔膜||2017.05.07-2022.06.06||东莞市塘厦镇石鼓龙安路11号（宿舍）||||-||无||

鸿图隔膜的上述租赁房产出租方未提供适当的权属证明，根据鸿图隔膜的说明与承诺，上述租赁房产用途为仓库及员工宿舍，如由于权属纠纷导致无法继续使用，其能够在同等区域找到替代性的物业，并有权根据法律法规或租赁协议的约定向出租方主张违约责任。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，上述租赁房产因未能办理租赁协议
备案手续而存在被房屋登记主管部门的限期改正及给予最高 1万元罚款的风险。
但根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，依法成立的合同，自成立时生效。上述租赁协议自出租方和承租方协商一致成立后即产生法律上的约束力，租赁协议备案手续的办理不属于法律法规项下相关合同应予办理登记批准后方为生效的前提要件，因此租赁协议未备案不影响租赁协议的效力。
因此，截至本报告签署日，标的公司可以根据租赁协议的约定享有在租赁期内对其租赁房产的使用权，上述租赁资产存在的瑕疵及风险不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
（五）鸿图隔膜资产的其他情况
根据 2006年 3月 25日鸿图有限与辽源市金属回收总站签署的《（土地、房产、资产）有偿出售协议书》的约定，鸿图有限自辽源市金属回收总站处受让取得坐落于龙山区友谊大路78号的土地（5,048.48平方米）；根据鸿图隔膜提供的支付凭证，鸿图隔膜受让上述土地对价已经支付完毕，并嗣后取得了《国有土地使用权证》（辽国用（2006）第040200035号，即鸿图隔膜现持有的辽国用（2013）第 040200029号），根据鸿图隔膜的说明与确认，鸿图隔膜未就该等锌锰电池隔膜（即浆层纸）生产业务办理项目所需的立项、环评及竣工验收等手续。根据《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）的规定，对于未予备案擅自开工建设，一经发现，应责令其停止建设，并依法追究有关单位和责任人的责任；根据《建设项目环境保护管理条例》的规定，违反该条例规定未经批准擅自开工建设的责令停止建设，限期恢复原状，可以处 10万元以下的罚款。另，根据相关环保、建设、消防及安全等方面的法律法规，未进行竣工验收即投入使用的，可能被主管机关要求责令改正、处以罚款或给予其他行政处罚。
根据鸿图隔膜的说明与承诺，上述建设工程主要对应鸿图隔膜普通锌锰电池隔膜生产厂房（即浆层纸业务），根据大华出具的大华审字[2017]007564号《审计报告》，该等建筑上对应的业务收入占鸿图隔膜业务总收入比例相对较小，且基于鸿图隔膜目前的主营业务规划，如日后被主管部门要求拆迁，鸿图隔膜可以将该等建筑上的相关资产转移至鸿图隔膜二期项目厂房，对鸿图隔膜的生产经营
不会构成重大不利影响。鸿图隔膜已经取得了当地土地、房产、消防、环保、安全生产等管理方面的合规证明。此外，就上述可能产生的风险，本次交易的相关交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺对标的资产或有损失将给予赔偿。
因此，上述锌锰电池隔膜（即浆层纸）项目未办理相关审批手续的瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对标的公司生产经营及本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响。
八、鸿图隔膜主要财务数据
（一）报告期内鸿图隔膜主要财务数据
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年4月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||33,564.21||9,740.71||5,351.88||
|非流动资产||34,098.83||28,262.88||18,713.72||
|总资产||67,663.04||38,003.59||24,065.60||
|流动负债||25,694.28||16,579.33||10,276.52||
|非流动负债||13,152.38||13,390.95||8,219.69||
|总负债||38,846.67||29,970.28||18,496.21||
|所有者权益||28,816.37||8,033.31||5,569.39||

2、利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-4月||2016年度||2015年度|
|营业收入||3,575.37||10,694.61||6,578.96||
|营业成本||1,628.53||5,229.47||4,166.22||
|营业利润||828.80||2,330.01||309.23||
|利润总额||957.61||2,773.89||518.35||
|净利润||822.12||2,328.36||329.65||

（二）非经常性损益情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1月-4月||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损益||8.81||18.17||-||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||100.88||420.34||240.62||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||19.12||5.38||-31.51||
|所得税影响额||-19.32||-66.58||-52.28||
|合计||109.49||377.30||156.84||

其中，计入当期非经常性损益的政府补助如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1月-4|||||
||补助项目||||2016年度||2015年度|
||||月|||||
|人才开发基金||-||-||2.40||
|科技型中小企业技术创新基金||-||-||4.80||
|关于中小企业国际市场开拓资金||-||-||2.20||
|收财政转来科技型中小企业技术创新基金||-||-||30.00||
|创新型科技创新资金锂离子动力电池隔膜研制项目经费||-||-||21.00||
|专利补助||-||-||0.50||
|财政拨企业贷款贴息款||-||-||20.00||
|省驰名商标补助||-||-||10.00||
|收科学技术局转来公用经费||-||0.40||-||
|收重点产业振兴和技术和技术改造项目贷款贴息款||-||20.00||-||
|收经济局转来挂牌上市补助款||-||50.00||-||
|收财政转来新三板挂牌补助款||-||50.00||-||
|收辽源经济开发区房屋征收办公室修路征用门卫、铁艺围墙、中水工||-||32.81||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1月-4|||||
||补助项目||||2016年度||2015年度|
||||月|||||
|程补偿款||||||||
|收社保转来稳岗津贴||-||8.40||-||
|收质量技术监督局转来名牌奖励资金款||-||10.00||-||
|收科技厅转来专利奖||-||9.00||-||
|收财政转来重大事项前期工作经费||-||30.00||-||
|收财政转来科技成果转化项目资金||-||60.00||-||
|收市财政局转来16年省重点增量企业流动资金贷款贴息||30.00||-||-||
|锂电隔膜项目基建专项资金||49.91||149.72||149.72||
|新能源汽车动力电池陶瓷隔膜扩产改造专项基金||20.97||-||-||
|合计||100.88||420.34||240.62||

2015年、2016年和2017年1-4月份，非经常性损益占净利润的比例分别为47.58%、16.20%和13.32%，呈现逐渐下降的趋势，对净利润的影响日趋降低。
非经常性损益的主要来源为科技企业类政府补助。
九、鸿图隔膜所获资质及许可
根据鸿图隔膜提供的生产经营证照等相关文件，截至本报告签署日，鸿图隔膜已取得的与主营业务相关的主要业务资质情况如下：
1、高新技术企业证书
鸿图隔膜现持有吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局于2016年11月1日联合颁发的证书编号为GR201622000041的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
鸿图隔膜现持有中华人民共和国长春海关于2015年3月25日核发的《海关
报关单位注册登记证书》，海关注册编码为2204960043，企业经营类别为进出口
货物收发货人，有效期为长期。
3、辐射安全许可证
鸿图隔膜现持有辽源市环境保护局2017年5月23日核发的《辐射安全许可证》，有效期至2022年5月22日。
4、安全生产标准化证书
鸿图隔膜现持有辽源市安全生产监督管理局 2013年 12月 25日核发的AQBIIIQG（吉）201350005《安全生产标准化证书》，有效期至2016年12月。
5、排放污染物临时许可证
鸿图隔膜现持有辽源市环境保护局2016年3月14日核发的《排放污染物临时许可证》，有效期至2016年12月31日。
截至本报告签署日，鸿图膈膜持有的安全生产标准化证书、排放污染物临时许可证均已到期。根据《中华人民共和国安全生产法》及《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》等规定，企业如满足规定条件可以自行申报安全生产标准化登记证书，该等安全生产标准化证书非法律法规规定的前置性特许经营许可；根据《中华人民共和国环境保护法》及《排污许可证管理暂行规定》等规定，在《排放污染物临时许可证》过期后，鸿图隔膜应根据法律法规的要求办理排污许可证。根据鸿图隔膜出具的说明与承诺及相关申请材料，鸿图隔膜生产重大方面遵守安全生产及环境保护法律法规。截至本报告签署日，未发生重大安全事故或重大环境污染事故；目前，鸿图隔膜正在办理上述《安全生产标准化证书》的续期以及办理《排放污染物临时许可证》转换为《排污许可证》的手续。
就上述证照过期瑕疵，辽源市环境保护局开发区分局于 2017年5月26日出具证明：“鸿图隔膜2015年1月1日至今，能够自觉遵守国家各项环境保护的法律、法规要求，无违法、违规行为。由于系统升级，鸿图隔膜已到期的排污许可行政正在等待办理。”吉林辽源经济开发区安全生产监督管理局于 2017年 5月 26日出具证明：“鸿图隔膜 2015年至今未发生安全生产死亡事故，吉林辽源经济开发区安全生产监督管理局未对鸿图隔膜进行过相关处罚”。交易对方亦在《购买资产协议》中约定对标的资产的或有损失向金冠电气承担相应的赔偿责任。
根据上述主管机关出具的证明及交易对方出具的赔偿标的资产或有损失的
相关承诺，上述证照正在办理的状态不会对鸿图隔膜的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
十、鸿图隔膜最近三年股权转让、增资、改制及资产评估的情况
（一）最近三年股权转让及增资情况
1、股权转让情况
本次审计、评估基准日为 2017年 4月 30日，最近三年即 2014年 4月 30日至今，鸿图隔膜共发生7次股权转让，均为在挂牌在股转系统交易，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让时||||||转让股份数||总股本（万||转让对价||对应100%|
||||||转让方||受让方|||||||||
||号||间||||||（万股）||元）||（万元）||股权估值|
|1||2016年5月||吉林创新投||张汉鸿||48.16||3,852.50||581.50||46,516.38||
|2||2016年11月||聂力俊||百富源||200.00||3,852.50||600.00||11,557.50||
|3||2016年11月||聂力俊||百富源||100.00||3,852.50||300.00||11,557.50||
|4||2016年11月||姜玉清||百富源||68.00||3,852.50||884.00||50,082.50||
|5||2016年11月||姜玉清||百富源||72.00||3,852.50||936.00||50,082.50||
|6||2016年11月||姜玉清||百富源||21.50||3,852.50||279.50||50,082.50||
|7||2016年12月||姜玉清||李小明||38.50||3,852.50||500.50||50,082.50||

（1）2016年5月，吉林创新投与张汉鸿之间的转让情况
吉林创新投系吉林省创业企业投资引导基金的管理公司和出资人，主要从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。2016年 3月，鸿图隔膜在股转系统挂牌后，吉林创新投与鸿图隔膜实际控制人张汉鸿签订《股份收购协议》，约定
张汉鸿以581.5万元的价格受让吉林创新投持有的鸿图隔膜股权。
由于吉林创新投对鸿图隔膜的投资不以财务投资为目的，主要系政策支持性
质，因此，581.5万元的转让价格主要由吉林创新投的本金加一定的投资回报构成。
（2）2016年11月，聂力俊、姜玉清与百富源之间的转让情况
2016年3月28日，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）与聂力俊签署《股权转让协议》，双方约定聂力俊将其持有的鸿图隔膜3,000,000股股份以每股3元的价格转让给共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）所管理的合伙企业。同时，双方约定，鉴于共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）管理的合伙企业的募集资金尚未到账，双方约定将在 2016年 12月 31日前按照既定的价格和数量在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行交易。
2016年 6月 21日，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）等 7位合伙人共同出资设立百富源。2016年6月23日，百富源投资决策委员会决定以总额不超过3,000万元、平均价格不超过7元/股的方案投资于鸿图隔膜。在百富源的募集资金到帐后，根据共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）与聂力俊签署的《股权转让协议》，百富源于 2016年 11月通过股转系统受让聂力俊持有的鸿图隔膜7.79%股权。
在完成受让聂力俊持有的鸿图隔膜股权后，由于投资额度尚有剩余，百富源拟继续进行投资，故经过百富源与姜玉清之间双方协商，姜玉清将所持标的公司部分股权转让给百富源。
（3）2016年12月，姜玉清与李小明之间的转让情况
基于对湿法锂电池隔膜行业向好的判断，李小明通过股转系统购入姜玉清拟转让的鸿图隔膜股份。
2、增资情况
最近三年，鸿图隔膜发生一次增资行为，详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、鸿图隔膜历史沿革”之“（九）挂牌后的第一次定向发行”。
基于增强主营业务能力、扩大品牌影响力的考虑，鸿图隔膜进行了本次定向发行股票，所募集的资金主要用于补充公司流动资金、优化财务结构和扩大产品产能，提升抗风险能力。
鸿图隔膜本次定向发行股票的发行价格为18.43元/股，对应增资后鸿图隔膜100%股权的估值为91,001.65万元。鸿图隔膜本次定向发行未经过评估，其增资价格系在综合考虑鸿图隔膜所处行业发展空间、业绩增长性、每股净资产、市盈率等多种因素的基础上，鸿图隔膜与增资方协商确定。
鸿图隔膜本次定向发行履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、最近三年股权转让及增资价格与本次重组交易作价的差异分析
（1）交易背景及原因不同
1）基于创业扶持政策，吉林创新投对处于发展初期鸿图隔膜进行了投资。
鸿图隔膜发展稳定并在股转系统挂牌后，吉林创新投与鸿图隔膜协商退出；而本次交易的背景是金冠电气与鸿图隔膜希望优势互补、由金冠电气收购鸿图隔膜100%股权，是一种市场化的交易行为。
2）聂力俊、姜玉清把相应股权转让给百富源、李小明的交易背景及原因见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、鸿图隔膜最近三年股权转让、增资、改制及资产评估的情况”之“（一）最近三年股权转让及增资情况”之“1、股权转让情况”。
3）鸿图隔膜于2017年3月份进行的定向发行股票主要为增强主营业务能力、扩大品牌影响力，所募集的资金主要用于补充公司流动资金、优化财务结构和扩大产品产能，提升抗风险能力。
（2）交易作价依据不同
1）由于吉林创新投对鸿图隔膜的投资不以财务投资为目的，主要系政策支持性质，故其把相应股权转让给张汉鸿的转让价格主要由吉林创新投的本金加一
定的投资回报构成；而本次重组是以收购控股权为目的。因此，吉林创新投与张汉鸿之间的转让行为与本次重组的性质不同，其转让价格的参考意义较小。
2）聂力俊、姜玉清把相应股权转让给百富源、李小明的交易背景及原因见本报告“第四节交易标的基本情况”之“十、鸿图隔膜最近三年股权转让、增资、改制及资产评估的情况”之“（一）最近三年股权转让及增资情况”之“1、股权转让情况”。
3）鸿图隔膜于2016年3月份进行定向发行股票的定价依据为综合考虑鸿图隔膜所处行业发展空间、业绩增长性、每股净资产、市盈率等多种因素双方协商后确定。
（3）交易条件不同
本次交易的性质为控股权收购，且本次交易中存在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定期等对鸿图隔膜主要股东的约束和限制，在极端情况下，补偿义务人不仅让渡了鸿图隔膜控制权，还需履行对上市公司的赔偿责任。交易条件的不同导致交易作价的差异，本次交易作价高于最近三年的增资、股权转让作价存在合理性。
（4）历次转让时的行业特点不同
1）2016年 3月的转让（聂力俊和百富源的普通合伙人）。2016年 1月，工信部作出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录”的决定，这使得三元材料动力锂离子电池在客车上的应用前景受限。由于湿法隔膜的主要终端产品之一为三元材料动力锂离子电池，因此，工信部的该决定对湿法隔膜生产企业带来不利影响。
2）2016年 5月的转让（吉林创新投和张汉鸿）。2016年上半年，锂离子电池的两大应用领域手机和新能源汽车的产量呈现不同程度的增长。根据国家统计局的数据显示，2016年上半年我国手机产量达到了9.66亿部，同比增长23.3%；
新能源汽车产量28.5万辆，同比增长88.7%。主要下游产品产量快速增长，带动锂离子电池需求持续增长。
3）2016年 11月的转让（姜玉清和百富源）。2016年 11月，工信部在召开
的新能源汽车安全监管工作会议上指出自 2017年 1月 1日起，在补交第三方检测报告后，三元电池客车可以新申请《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。这一表态被解读为三元锂电池在客车上的应用自 2017年 1月 1日起将解禁，将对湿法隔膜行业有重大利好。
4）本次转让。随着新能源汽车行业发展的逐步规范，未来新能源汽车补贴政策仍将会稳健实施，从而推进新能源汽车行业的稳定增长。2017年 1月至 6月，工信部已经发布了5批新能源汽车推广应用推荐车型目录，共1,782款车型，已经超过了 2016年全年新能源汽车推广应用推荐车型的80%，新能源汽车行业产销量逐渐增加，行业发展逐步回暖。随着新能源汽车产销量的快速增长，我国新能源汽车行业已由导入期进入成长期、由政策驱动转向政策与市场双驱动。下游行业的利好促使湿法隔膜行业进一步向好。
从历史数据来看，根据锂电网的数据，2016年中国锂电池隔膜厂商产量为 9.29亿平方米，同比增长33.03%，其中，湿法隔膜厂商进一步放量，多数湿法扩张企业及从干法隔膜转向湿法隔膜企业开始逐步放量，2016年中国锂电湿法隔膜产量达到3.9亿平方米，占比42%，超越干法单拉隔膜，成为隔膜市场主要供应类型。
（5）历次转让时鸿图隔膜的盈利能力不同
1）2016年 3月的转让（聂力俊和百富源的普通合伙人）。受第一季度节假日因素的影响以及三元材料锂离子电池无法在客车上使用的政策影响，鸿图隔膜的预期盈利能力一般。
2）2016年 5月的转让（吉林创新投和张汉鸿）。下游需求的增加使鸿图隔膜的盈利能力预期有所提升，预计2016年度业绩较2015年将会有明显提升。
3）2016年11月的转让（姜玉清和百富源）。受行业因素的影响，鸿图隔膜的盈利能力预期进一步提升。
4）本次转让。考虑到锂电隔膜行业快速发展及标的公司产能增加的预期，标的公司盈利能力进一步提升，预计2017年度净利润将超过5,000万元。
（6）交易市盈率分析
1）2016年 3月的转让（聂力俊和百富源的普通合伙人）。行业政策的变动使得三元材料动力锂离子电池在客车上的应用前景受限，间接对湿法隔膜行业造成了较大不利影响，同时受第一季度节假日因素的影响，鸿图隔膜的整体盈利能力预期一般，使得双方协商确定的交易价格相对较低，故本次转让的交易市盈率为39.51倍。（交易市盈率=转让时100%股权估值/2015年净利润）
2）2016年 5月的转让（吉林创新投和张汉鸿）。本次转让主要为吉林创新投将持有的48.16万股鸿图隔膜股权以581.50万元的价格转让给张汉鸿。基于创业扶持政策，吉林创新投对处于发展初期鸿图隔膜进行了投资。鸿图隔膜发展稳定并在股转系统挂牌后，吉林创新投与鸿图隔膜协商退出，因此，581.5万元的转让价格主要由吉林创新投的本金加一定的投资回报构成，属于非市场化的转让行为，其交易市盈率的参考价值较小。（交易市盈率=转让时100%股权估值/2015年净利润）
3）2016年11月的转让（姜玉清和百富源）。工信部在新能源汽车安全监管工作会议上的表态使得市场对三元材料动力锂电池在客车上的应用持有较为乐观的态度，同时，受行业因素的影响，鸿图隔膜的盈利能力预期进一步提升，双方协商确定的转让作价有所提升，故其交易市盈率相比于 2016年 3月份转让时的交易市盈率有所提升。（交易市盈率=转让时100%股权估值/2015年净利润）4）本次转让。考虑到锂电池隔膜行业的快速发展以及标的公司产能的快速增加，同时由于本次转让的背景是金冠电气收购鸿图隔膜100%股权，交易的性质为控股权收购，且本次交易中存在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定期等多种因素的考量，因此，双方协商确定的转让作价进一步提升。但由于本次转让的交易市盈率是基于 2016年度实现的净利润计算而来，而 2016年度实现的净利润较2015年度增长606.30%，且转让作价未同比例增长，使得本次转让的交易市盈率相比于2016年11月转让时的交易市盈率出现了一定幅度的下降。（交易市盈率=转让时100%股权作价/2016年净利润）
（二）最近三年改制情况
鸿图隔膜最近三年无改制情况。
（三）最近三年评估情况
2015年在申请挂牌前，鸿图隔膜为确认其于2012年变更时按照净资产折股时的准确性，其聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截至 2012年 8月31日的净资产重新进行了评估，并出具了《企业价值评估报告》（中铭评报字[2015]第5017号）。根据该资产评估报告，截至2012年8月31日，鸿图隔膜净资产的评估值为5,219.38万元。
十一、鸿图隔膜报告期内会计政策和相关会计处理
（一）标的公司的收入确认原则
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
鸿图隔膜已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；鸿图隔膜既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
鸿图隔膜收入确认标准，是以购买方已验收，主要风险和报酬转移给购买方；
既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
鸿图隔膜与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、附回购条件的资产转让
鸿图隔膜销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本鸿图隔膜不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（二）标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
1、会计政策
鸿图隔膜主要会计政策与同行业或同类资产之间不存在差异。
2、会计估计
鸿图隔膜与同行业或同类资产之间的应收款项坏账准备及固定资产折旧存
在会计估计差异，具体如下：
（1）应收款项计提坏账准备比例差异
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||鸿图隔膜||星源材质||上海恩捷|
|6个月以内（含）||5.00%||5.00%||0||
|6个月-1年||5.00%||5.00%||5.00%||
|1-2年||10.00%||10.00%||10.00%||
|2-3年||20.00%||20.00%||20.00%||
|3-4年||50.00%||50.00%||50.00%||
|4-5年||80.00%||80.00%||80.00%||
|5年以上||100.00%||100.00%||100.00%||

（2）固定资产折旧差异
鸿图隔膜与同行业或同类资产之间均采用年限平均法计提固定资产折旧，但在各类固定资产的使用寿命、残值率与年折旧率等方面存在差异：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋及建筑|||||||
||项目|参数|||机器设备||运输工具|办公家具|电子设备|
||||物|||||||
|鸿图隔膜||折旧年限||2-16||5-10||||
||||20-30|||||3-5|5|
|||（年）||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋及建筑|||||||
||项目|参数|||机器设备||运输工具|办公家具|电子设备|
||||物|||||||
|||残 值 率||5||5||||
||||5|||||5|5|
|||（%）||||||||
|||年折旧率||5.94-47.50||9.50-19.00||||
||||3.17-4.75|||||19.00-31.67|19|
|||（%）||||||||
|沧州明珠||折旧年限||6||3||||
||||10-12|||||3|3|
|||（年）||||||||
|||残 值 率||5||5||||
||||5|||||5|5|
|||（%）||||||||
|||年折旧率||15.83||31.67||||
||||7.92-9.5|||||31.67|31.67|
|||（%）||||||||
|星源材质||折旧年限||5-10||10||||
||||20-40|||||5-10|5-10|
|||（年）||||||||
|||残 值 率||5||5||||
||||5|||||5|5|
|||（%）||||||||
|||年折旧率||9.5-19||9.5||||
||||4.75-2.375|||||9.5-19|9.5-19|
|||（%）||||||||
|上海恩捷||折旧年限||13||5||||
||||20|||||5|5|
|||（年）||||||||
|||残 值 率||10||10||||
||||10|||||10|10|
|||（%）||||||||
|||年折旧率||6.92||18||||
||||4.50|||||18|18|
|||（%）||||||||

与上表可以看出，鸿图隔膜与同行业或同类资产之间在应收款项计提坏账准备比例、固定资产折旧等主要会计估计方面不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
鸿图隔膜以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本
公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。报告期内，标的公司合并财务报
表范围未发生变化。
（四）报告期资产转移调整情况
报告期内，鸿图隔膜不存在资产转移、剥离调整等情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据大华出具的大华审字[2017]007564号《审计报告》，并查阅上市公司年报等资料，鸿图隔膜的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对鸿图隔膜利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
鸿图隔膜所处行业不存在特殊会计处理政策。
十二、对交易标的其他情况的说明
（一）鸿图隔膜最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
鸿图隔膜最近三年的增资和股权转让行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，鸿图隔膜的董事、监事、高管人员及持股5%以上的股东不存在非经营性资金占用的情况。
（三）本次交易标的为企业股权的说明
1、交易标的合法存续情况说明
本次交易标的为鸿图隔膜100%股权，鸿图隔膜为有效存续的股份有限公司，截至本报告签署日，其注册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
2、交易标的为控股权的说明
本次交易标的为鸿图隔膜100%股权，交易完成后鸿图隔膜将成为上市公司的子公司。
3、本次交易已取得其他股东同意的说明
本次交易已经通过交易对方内部权力机构的审核，且金冠电气已与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《业绩补偿协议》及相关补充协议。因此，本次交易已取得所有交易对方的同意。
4、标的公司的合规经营以及重大诉讼、仲裁情况
截止本报告签署日，标的公司已经开具了涉及工商、税务、环保、安全生产、消防、社保与住房公积金、国土、住房和城乡建设方面的合规证明。
截止本报告签署日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁的情况。
（四）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购鸿图隔膜100%股权，因此本次交易不涉及鸿图隔膜债权债务转移的情况。
（五）报告期内鸿图隔膜利润分配情况
报告期内，鸿图隔膜未发生利润分配情况。
（六）最近十二个月内内所进行的重大资产交易事项
最近十二个月内鸿图隔膜未发生重大资产交易事项。
（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本报告签署日，鸿图隔膜已建成投产项目与在建项目的发改委备案文件、环评批复文件、环评竣工验收文件如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||生产||||||||环评竣工验|||
||||项目||||发改委备案||土地证||环评批复||||备注|
||号||||线||||||||收|||
|1||一期工程||1号线||辽源市发展和改革委员会出具的《关于辽源市鸿图纸业有限公司年产4,400万平方||辽国用（2013）第040200030号||吉林省环境保护局出具的《关于辽源市鸿图纸业有限公司年产4,400万平方米锂离子||吉林省环境保护厅出具的《意见》（吉环审验字（2013）151号）||已取得建设工程工程规划许可证、建设工程施工许可证||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||生产||||||||环评竣工验|||
||||项目||||发改委备案||土地证||环评批复||||备注|
||号||||线||||||||收|||
|||||||米锂离子电池隔膜高技术产业化项目备案的通知》（辽发改科交字（2009）136号）||||电池隔膜新建项目环境影响报告书的批复》（吉环建字【2007】228号）||||||
|2||二期工程||2、3号线||辽源市发展和改革委员会出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司4500万平方米/年锂离子电池隔膜项目备案的通知》（辽发改审批（2015）162号）和《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司9,000万平方米/年锂离子电池隔膜二期工程项目调整备案内容的通知》（辽发改审批（2016）95号）||辽国用（2016）第040200074号||辽源市环境保护局出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司9,000万平方米/年锂离子电池隔膜二期工程项目环境影响报告书的批复》（辽环审字（2016）8号）||-||1、已取得建设工程工程规划许可证。2、二期工程正在建设中，其中2号线证照齐全且已经转固，3号线正在办理《建设工程施工许可证》||
|3||三期工程||4、5号线||辽源市发展和改革委员会出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司9,000万平方米/年锂离子电池隔膜三期工程项目备案的通知》（辽发改审批[2017]55号）||-||-||-||募集资金投入||

注：1、一期工程备案了两条线，但实际建设了一条线，即1号线。
2、三期工程土地证、环评批复的办理进度详见“第五节本次交易发行股份情况”。
其中，二期工程3号线存在在未办理《建筑工程施工许可证》的情况下进行了施工的情形，根据《建筑法》及《建设工程质量管理条例》等法律法规的相关规定，将可能被相关主管机关责令停止施工，限期改正并处以相应罚款。
根据辽源市住房和城乡建设局于2017年6月2日出具的证明，鸿图隔膜（含其前身）自成立至证明出具之日，遵守国家及地方有关建设管理方面的法律、法规和政策，未发现其有违反建设管理方面的法律、法规和政策的行为，也未因违反建设管理方面的法律、法规和政策而受到处罚。
同时，就上述可能产生的风险，本次交易的相关交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺对标的资产或有损失将给予赔偿。
（八）涉嫌犯罪、违法违规及受到重大行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告签署日，除受到当地消防部门处以的1万元罚款外，鸿图隔膜不存在涉嫌犯罪、违法违规及受到其他重大行政处罚或者刑事处罚情况。
第五节 本次交易发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为张汉鸿、李小明、王莹、柴梅娥、百富源、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源，国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
（三）定价原则及发行价格
上市公司发行股份及支付现金购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价90%的情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||项目||交易均价的90%|
|20日||29.51||
|60日||31.73||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||交易均价的90%|
|120日||34.24||

上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 29.51元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）本次交易对价支付方式
本次标的资产交易金额为147,624.81万元，其中以非公开发行股份方式支付 106,174.68万元，以现金方式支付 41,450.12万元。本次募集配套资金在扣除中介机构服务等交易费用后优先用于支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目。
本次发行股份购买资产的股份发行数量根据本次交易股份对价和本次发行
价格计算确定，具体计算公式如下：
发行数量=标的资产股份支付对价×交易对方持股比例÷发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 29.51元/股，发行数量相应为3,597.92万股。本次交易对价具体支付方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式||||支付方式|||
||||||持有鸿图|||||||||
||序||||||（股份）||||（现金）||合计支付的对价|
||||交易对方||隔膜股权|||||||||
||号||||||股份数||对应金额||||（万元）|
||||||占比||||||金额（万元）|||
||||||||（万股）||（万元）|||||
|1||张汉鸿||59.81%||2,198.91||64,889.77||27,809.90||92,699.67||
|2||百富源||9.35%||294.55||8,692.22||5,794.81||14,487.03||
|3||吉林天馨||8.09%||-||-||7,361.98||7,361.98||
|4||英飞尼迪||6.59%||323.97||9,560.26||-||9,560.26||
|5||国科瑞华||5.38%||264.57||7,807.55||-||7,807.55||
|6||怡珀新能源||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|7||国科蓝海||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|8||捷煦汇通||1.65%||80.99||2,390.07||-||2,390.07||
|9||长润新能||1.10%||53.99||1,593.38||-||1,593.38||
|10||李小明||0.78%||24.57||725.14||483.42||1,208.56||
|11||王莹||0.33%||16.20||478.02||-||478.02||
|12||柴梅娥||0.22%||10.80||318.68||-||318.68||
|13||国科正道||0.11%||5.40||159.34||-||159.34||
|合计||||100%||3,597.92||106,174.68||41,450.12||147,624.81||

本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价：
（1）吉林天馨获得对价所对应鸿图隔膜100%股权的估值为91,001.65万元，低于鸿图隔膜100%股权估值。上述估值确定的主要原因是吉林天馨作为外部投资者不参与其经营管理，不承担股价波动风险，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，同时其获得对价的形式是全现金，因此上述交易对方持有股权的交易作价相对较低。
（2）英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、
国科正道、王莹和柴梅娥获得对价所对应鸿图隔膜100%股权的估值为 145,000
万元，低于鸿图隔膜100%股权估值，但高于吉林天馨交易对价对应估值。上述
估值确定的主要原因是该等交易对方不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，获得的对价形式是全股票，且上述交易对方获得的上市公司股票自股份发行结束日起 36个月内不得转让，相对于全现金的支付方式存在股价波动风险，因此上述交易对方持有股权的交易作价相对吉林天馨较高。
（3）张汉鸿、百富源和李小明获得对价所对应鸿图隔膜100%股权的估值为 155,000万元。上述估值确定主要原因是该等交易对方承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且获得对价的形式包含股份，因此上述交易对方持有股权的交易作价相对较高。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份的锁定期
1、张汉鸿、百富源、李小明
（1）参与业绩承诺的交易对方张汉鸿、百富源、李小明承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。
（3）作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司 2017年及/或 2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务
的，上市公司可解锁补偿义务人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
补偿义务人承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，上市公司与补偿义务人将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
如中国证监会审核本次交易时就业绩补偿措施及《业绩承诺及补偿协议》约定的其他事项等相关安排有其他要求或意见的，各方同意，为满足审核要求争取本次交易得以顺利完成，签订《业绩承诺及补偿协议》的各方应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关条款。
补偿义务人同意在其完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业绩承诺及补偿协议》约定的全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）前，未经上市公司事先书面同意，不得将其于本次交易获得的且尚未解锁的上市公司股份用于质押，并遵守其就本次交易与上市公司签署的有关锁定期的约定。同时，补偿义务人同意并承诺自《业绩承诺及补偿补偿协议》签署之起日至补偿义务人完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或《业绩承诺及补偿补偿协议》项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）的期间内，除履行《业绩承诺及补偿补偿协议》项下补偿义务之外，补偿义务人方不得以任何方式导致补偿义务人无力清偿到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致所持上市公司股份物权变更的法律程序。
2、英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺，其通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，一次性解锁。
本次交易实施完成后，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
二、募集配套资金
（一）发行价格与定价原则、参考依据
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）股份种类、每股面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
上市公司通过非公开发行股份的方式募集本次重组的配套资金。
（四）发行数量
本次交易中，金冠电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过 72,000万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金用途
金冠电气拟向不超过5名投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,000亿元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||41,450.00||
|2||支付中介机构服务等交易费用||2,550.00||
|3||锂离子电池隔膜三期工程项目||25,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|4||隔膜研发中心项目||3,000.00||
|合计||||72,000.00||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介机构服务等交易费用后优先用于支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的资本性支出，锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的非资本性支出将由标的公司自筹资金解决。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕709号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,800,000万股，发行价为每股人民币 12.30元，共计募集资金 268,140,000.00元，坐扣承销和保荐费用 19,847,700.00元后的募集资金为248,292,300.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2016年 5月 3日汇入上市公司募集资金监管账户。另扣除本次发行前已支付的保荐费500,000.00元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 9,052,328.30元后，上市公司本次募集资金净额为 238,739,971.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-42号）。
（2）前次募集资金实际使用情况
根据天健审〔2017〕7-507号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2017年7月31日，金冠电气前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年7月31日
编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：23,874.00||||||已累计使用募集资金总额：17,924.65|||||
|变更用途的募集资金总额：无||||||各年度使用募集资金总额：17,924.65|||||
|变更用途的募集资金总额比例：无||||||2016年5-12月：13,431.332017年1-7月：4,493.32|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度(%)）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|C-GIS 智能型环网开关设备建设项目|C-GIS 智能型环网开关设备建设项目|15,410.00|15,410.00|11,428.86|15,410.00|15,410.00|11,428.86|3,981.14|74.17|
|2|智能型高压开关控制系统技改项目|智能型高压开关控制系统技改项目|3,070.00|3,070.00|1,861.32|3,070.00|3,070.00|1,861.32|1,208.68|60.63|
|3|研发中心升级项目|研发中心升级项目|3,010.00|3,010.00|2,250.47|3,010.00|3,010.00|2,250.47|759.53|74.77|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|补充公司流动资金|补充公司流动资金|2,384.00|2,384.00|2,384.00|2,384.00|2,384.00|2,384.00||100.00|
|合计|||23,874.00|23,874.00|17,924.65|23,874.00|23,874.00|17,924.65|5,949.35[注]||

注：募集资金总额减累计使用资金总额的金额为5,949.34万元，该金额与截至2017年7月31日的募集资金账户余额6,154.30万元的差额为204.95万元。上述差额为累计收到的银行存款利息收入205.49万元扣除银行手续费及账户管理费0.54万元之间的差额。
（3）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2017年7月31日，金冠电气“C-GIS智能型环网开关设备建设项目”、“智能型高压开关控制系统技改项目”及“研发中心升级项目”项目均尚未完工，尚未产生效益。
（4）前次募集资金剩余资金安排
金冠电气首次公开发行募集资金净额为 23,874.00万元，截至 2017年 7月31日金冠电气累计使用募集资金17,924.65万元，占前次募集资金净额的比例为75.08%。上市公司将根据已经公开披露的前次募集资金使用方案安排使用剩余承诺募集资金。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买鸿图隔膜100%股权，交易对价合计147,624.81万元，其中现金对价合计41,450.12万元。
通过本次交易，金冠电气能更好地实现其在新能源汽车相关产业的发展战略，进一步延展产业链条，巩固竞争优势，增强新能源板块综合实力。为了提高本次并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持标的公司快速发展，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，保障本次重组的顺利实施，有利于提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价及交易费用
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价41,450.12万元。截至2017年3月31日，上市公司合并报表口径下的货币资金账面余额仅为15,275.91万元。
其中，6,962.91万元为上市公司首次公开发行股票募集的资金，仅能用于上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目。因此，上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。
此外，上市公司还需以现金支付本次的交易费用，并维持一定的货币资金以支付货款、维持其周转及正常经营。上市公司本次发行股份募集配套资金能够有效的缓解其支付现金对价及交易费用的资金压力，有利于保障本次交易的顺利实
施。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配
（1）募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产规模、财务状况相匹配本次拟用于标的公司的募集资金金额为28,000.00万元，具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||锂离子电池隔膜三期工程项目||25,000.00||
|2||隔膜研发中心项目||3,000.00||
|合计||||28,000.00||

标的公司生产的锂离子电池隔膜是新能源汽车动力电池的重要原材料之一。
考虑到国家对新能源汽车行业的鼓励政策，预期新能源汽车市场将会稳步扩张。
新能源汽车市场的稳步发展必将带来对新能源汽车动力电池需求的稳步提升，从而增加对锂离子电池隔膜的需求。截至2017年4月30日，标的公司货币资金余额为25,209.54万元，短期借款余额为13,990万元。标的公司的货币资金将主要用于标的公司偿还银行借款、开展日常经营所需的营运资金以及在建工程的实施，不足以开展锂离子电池隔膜三期工程项目和隔膜研发中心项目。若标的公司通过债务融资方式实施募投项目，则标的公司资产负债率将由57.41%（截至2017年4月30日）上升至69.88%，财务费用将会显著提升，从而影响标的公司的盈利能力。通过非公开发行募集资金实施募投项目可以在不增加财务风险的情况下确保募投项目的顺利实施，扩大标的公司锂离子电池隔膜的生产规模，并通过隔膜研发中心项目进一步提高锂离子电池隔膜生产工艺的技术水平，增强标的公司在锂离子电池隔膜技术和研发优势。因此，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产规模、财务状况相匹配本次拟用于上市公司的募集资金金额约为 41,450.00万元，主要用于支付本次交易的现金支付对价及交易费用。上市公司截至2017年3月31日的货币资金
余额为 15,275.91万元，其中，6,962.91万元为上市公司首次公开发行股票募集
的资金，仅能用于上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目，剩余货币资金主要用于上市公司开展日常经营所需的营运资金及银行借款的保证金。
根据 wind行业分类，金冠电气属于电气部件与设备行业。截至本报告签署日，属于电气部件与设备行业的可比公司截至2017年3月31日的资产负债率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）|
|1||002028.SZ||思源电气||29.35||
|2||300444.SZ||双杰电气||46.12||
|3||300477.SZ||合纵科技||55.58||
|4||002358.SZ||森源电气||37.44||
|5||603861.SH||白云电器||28.53||
|同行业可比公司平均值||||||39.40||

数据来源：WIND
若上市公司通过债务融资方式实施本次募投项目，按照其 2017年 3月 31日的财务数据测算，其资产负债率将上升至47.71%左右，高于同行业可比公司的平均资产负债率，资金压力和财务风险将会增加。通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、锂离子电池隔膜三期工程项目
（1）基本情况
辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 9,000万平方米/年锂离子电池隔膜三期工程项目基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
||辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司9000万平方米/年锂离子电池隔膜三期工程项目|
|项目名称||
||辽源经济开发区连昌工业园，鸿图隔膜二期工程项目西侧|
|建设地点||
||31,543.30万元|
|项目总投资||
||25,000万元|
|拟用募集资金投资金额||
||新建动力锂电池隔膜生产线和涂覆隔膜生产线，主要内容包括建|
|项目规模及内容||

||
|-|
|设生产车间、辅助用房、配料车间、仓库以及购置安装生产设备等。|

（2）资金安排与进度
辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 9,000万平方米/年锂电池隔膜生产线项目的投资总额为31,543.30万元，具体投资明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资额（万元）||比例|
|1||建筑工程费||6,460.88||20.54%||
|2||设备购置费||15,171.60||48.24%||
|3||安装工程费||1,062.01||3.38%||
|4||工程建设其他费用||1,801.61||5.73%||
|5||建设期利息||997.51||3.17%||
|6||基本预备费||1,959.69||6.23%||
|7||铺底流动资金||4,000.00||12.72%||
|合计||||31,453.30||100.00%||

本项目建设期为2年，具体包括工程设计、土建施工与装修、设备考察与购置、生产线安装、联合试生产、竣工验收等环节。
（3）项目效益
辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司锂电池隔膜生产线项目预计预计在第1年生产负荷为80%，第2年及以后各年满负荷生产。项目达产后，预计项目每年产生净利润不少于7,000万元人民币。
（4）项目必要性
得益于国家的重点扶持，新能源汽车行业近年来呈现爆发式增长态势，动力电池及其相关材料领域有很大的发展空间。在锂电池的四大材料中，隔膜的技术含量相对较高，目前正逐步实现进口替代的目标。未来，随着中国新能源汽车行业进一步发展，预计未来锂离子电池隔膜市场将会进一步扩大。通过实施本次募投项目，可以进一步增加鸿图隔膜的锂离子电池隔膜产能，为标的公司快速响应
原有客户不断增长的市场需求提供产能保障，亦为标的公司拓展新客户资源提供
产能方面的竞争优势。
（5）项目备案、环评及土地情况
2017年6月6日，“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司锂电池隔膜生产线项目”已经通过辽源市发展和改革委员会备案（项目编号：辽发改审批[2017]55号）。
根据鸿图隔膜的说明及相关环境影响评价及用地预审申请材料，截至本报告
签署日，三期工程尚未开始施工，目前正在办理用地审批及环境影响评价手续。
6、研发中心项目
（1）基本情况
辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司研发中心项目基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
||辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司研发中心项目|
|项目名称||
||辽源经济开发区连昌工业园甲一路西侧，乙二路北侧|
|建设地点||
||5,000万元|
|项目总投资||
||3,000万元|
|拟用募集资金投资金额||
||新建研发中心大楼，并配套购置研发设备，主要包括隔膜试验设备、隔膜测试设备、涂布设备等。|
|项目规模及内容||

（2）资金安排与进度
本项目投资规模为5,000万元，建设期为两年。截至 2017年5月31日，标的公司已投入本项目的金额约为1,078.34万元，尚需投入金额约为3,921.66万元，其中拟使用募集资金3,000万元用于本项目的实施。本项目具体资金安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资额（万元）||比例|
|1||建筑工程费||1,676.62||33.53%||
|2||设备购置费||2,175.16||43.50%||
|3||安装工程费||262.61||5.25%||
|4||基本预备费||454.55||9.09%||
|5||工程建设其他费用||431.06||8.62%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（3）项目效益
本项目不直接产生经济效益，将通过提升标的公司研发与技术实力、提升标的公司发展环境与人才吸引力等方式，长远增强标的公司的盈利能力与核心竞争力。
（4）项目必要性
鸿图隔膜拥有一支实力雄厚的技术和研发团队。经过多年对湿法工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方式和设备改造方法，技术核心内容包括隔膜湿法生产技术、高效挤出系统的改进技术、优化萃取系统的改进技术、生产线的提速改进技术等。在产品研发方面，鸿图隔膜已制备出 20余种规格产品，覆盖 5至 25微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆2至4微米的单、双面涂覆隔膜产品。标的公司隔膜产品在同类产品中已达到先进水平，具有较强的市场竞争力。
通过本项目的实施，鸿图隔膜可以进一步提升锂离子电池隔膜生产工艺的技术水平，在现有研发和技术基础上，进一步提高标的公司现有产品的产品性能和技术含量，并为标的公司开发出更多规格的产品提供技术支持，促进标的公司业务的可持续发展。
（5）项目备案、环评及土地情况
2016年6月30日，“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司研发中心项目”已经通过辽源市发展和改革委员会备案（项目编号：辽发改审批[2016]85号）。
2016年8月31日，“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司研发中心项目”已经通过辽源市环境保护局的环评批复（项目编号：辽环审（表）字[2016]147号）。
根据鸿图隔膜的研发中心立项、环评文件、锂电池隔膜二期项目的规划建设文件及鸿图隔膜出具的说明及确认，研发中心项目主要建设内容为新建研发中心大楼一栋，其单独立项并办理环境影响评价审批，但当时因用地审批周期较长等原因，研发中心项目未单独占地而建设在鸿图隔膜锂离子电池隔膜二期工程项目规划之中；如前述该等二期工程已取得《建设工程规划许可证》（建字第辽规
L2016-025号）和《建筑工程施工许可证》（编号220402201612210101）。
上述研发中心项目的建设因未严格遵守立项及环评文件要求的情形而存在一定的法律瑕疵，但该等研发中心项目立项文件及环评文件载明的选址与锂离子电池隔膜二期项目的地址一致，不涉及建设地址的重大变更，且鸿图隔膜就该等项目的规划及建设与锂电池二期项目其他工程整体一并履行了规划、建设及施工手续。另一方面鸿图隔膜已经取得了当地土地、房产、建设、消防、环保、安全生产等管理方面的合规证明。就上述可能产生的风险，本次交易的相关交易对方在《购买资产协议》中承诺对标的资产或有损失将给予赔偿。
（三）本次交易方案以询价方式募集配套融资的原因
考虑到本次重组实施完成后，上市公司的盈利能力得到进一步提升，通过询价发行能够获得更高的发行价格，有利于保护现有股东利益。此外，股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在剧烈波动的风险。以询价方式募集配套资金，可以保持发行价格的灵活性，降低因市场价格波动造成发行失败的风险，有利于发行成功。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，金冠电气根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定了《吉林省金冠电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金的存储
《募集资金管理制度》中涉及募集资金专户存储的相关条款如下：
“第六条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入第七条所述的三方监管协议之中。
第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第十条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。”2、募集资金的使用
《募集资金管理制度》中涉及募集资金使用的相关条款如下：
“第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
第十二条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用申请和审批手续。
募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准后实施。
公司财务部应当至少每月向董事会办公室提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第二十二条当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十三条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐人应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十四条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
3、募集资金投资项目的变更
《募集资金管理制度》中涉及募集资金投资项目变更的相关条款如下：
“第二十五条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如有）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投向尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如有）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他的异常情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第三十三条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第三十四条单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金用于其它用途，应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。”
4、募集资金管理与监督
《募集资金管理制度》中涉及募集资金管理与监督的相关条款如下：
“第三十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十八条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十九条公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，公司可通过以下方式追究责任人的责任，包括但不限于：
（一）视情节严重给予责任人警告、通报批评、记过、解除职务等处分；
（二）给公司造成重大影响或经济损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）情节严重、触犯国家有关法律法规的，公司可依法上报上级监管部门或移送司法机关，追求其刑事责任。”
（五）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、募集配套资金使用的分级审批权限及决策程序
本次交易募集配套资金应按照本报告所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。上市公司董事会应根据上市公司股东大会批准的募集配套资金使用计划编制相应的募集配套资金使用方案，并确保募集配套资金的使用符合上市公司股东大会的决议。对专用账户资金的调用计划由上市公司董事会决议批准。
上市公司资金支出必须严格按照上市公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集配套资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。募集配套资金投向应按董事会承诺的计划项目和进度实施。
2、募集配套资金使用的风控措施
上市公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施，具体内容如下：（1）专户存放：为保证募集资金安全使用和有效监管，上市公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理；（2）三方监管：上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。上市公司应当将募集资金集中存放于专户。商业银行每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（3）大额支取使用：上市公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况，募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
金冠电气已按照《创业板上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及上市公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书负责。根据《募集资金管理制度》，上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对上市公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对上市公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（七）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金的投入。
四、本次发行前后，上市公司股本结构的变化
本次交易前上市公司总股本为 20,484.98万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为3,597.92万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对上市公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||份数量|||||
|徐海江||7,938.08||38.75%||-||7,938.08||32.96%||
|长春京达||154.2||0.75%||-||154.2||0.64%||
|徐海江及其一致行动人小计||8,092.28||39.50%||-||8,092.28||33.60%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交|||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
||||||||份数量|||||
|孙金良||444.98||2.17%||-||444.98||1.85%||
|能策投资||2,304.00||11.25%||-||2,304.00||9.57%||
|孙金良及其一致行动人小计||2,748.98||13.42%||-||2,748.98||11.41%||
|重组前上市公司其他股东||9,643.72||47.08%||-||9,643.72||40.04%||
|张汉鸿||-||-||2,198.91||2,198.91||9.13%||
|百富源||-||-||294.55||294.55||1.22%||
|吉林天馨||-||-||-||-||-||
|英飞尼迪||-||-||323.97||323.97||1.35%||
|国科瑞华||-||-||264.57||264.57||1.10%||
|怡珀新能源||-||-||161.98||161.98||0.67%||
|国科蓝海||-||-||161.98||161.98||0.67%||
|捷煦汇通||-||-||80.99||80.99||0.34%||
|长润新能||-||-||53.99||53.99||0.22%||
|李小明||-||-||24.57||24.57||0.10%||
|王莹||-||-||16.2||16.2||0.07%||
|柴梅娥||-||-||10.8||10.8||0.04%||
|国科正道||-||-||5.4||5.4||0.02%||
|合计||20,484.98||100%||3,597.92||24,082.89||100.00%||

第六节 标的资产的估值情况
一、鸿图隔膜100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
根据东洲评估出具的东洲资评报字【2017】第0600号《企业价值评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对鸿图隔膜100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，鸿图隔膜股东全部权益的评估价值为148,000.00万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值119,183.63万元，增值率413.60%。
2、评估结果的差异分析
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下评估结论会产生一定的差异。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。其中，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。同时，被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。由于被评估企业
主营业务为湿法隔膜的生产与销售业务，和目前同行业的上市公司的主营业务并不完全吻合，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，评估对象为鸿图隔膜的股东全部权益。评估范围为鸿图隔膜在评估基准日的全部资产及相关负债，鸿图隔膜母公司财务报表账面资产总额为67,663.04万元，负债总额为38,846.67万元，净资产额为28,816.37万元。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对鸿图隔膜进行了评估，不同评估方法对应的评估结果如下：1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，鸿图隔膜归属于母公司净资产账面值 28,816.37万元，评估值34,639.62万元，评估增值5,823.25万元，增值率20.21%。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，被评估单位在各项假设条件成立的前提下股东全部权益价值评估值为 148,000.00万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值119,183.63万元，增值率413.60%。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因：
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化
反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法及说明
资产基础法，是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。本次评估中，对于鸿图隔膜各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金
1）现金
现金账面值为1,572.67元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对，然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
现金评估值为1,572.67元。
2）银行存款
银行存款账面值为252,093,829.54元，共有9个人民币账户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。经调节未达账项后银行存款余额与银行对账单余额相符，本次按照账面值确定评估值。
银行存款评估值为252,093,829.54元。
货币资金评估值为252,095,402.21元。
（2）应收票据
应收票据账面值为6,606,384.02元，系应收客户的银行承兑汇票及商业承兑汇票。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为应收票据账面值属实，本次按照账面值确定评估值。应收票据评估值为6,606,384.02元。
（3）应收账款
应收账款账面原值为48,747,138.49元，坏账准备为4,187,632.11元，账面净值为 44,559,506.38元，系应收其他单位货款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为应收账款账面值属实。同时，评估人员进行了账龄分析，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占应收账款总额|坏账准备计提比|坏账准备金额|
|账龄|账面值（元）||||
|||比例（%）|例（%）|（元）|
|一年以下|35,905,494.34|73.66|5|1,795,274.72|
|一至二年|8,944,221.61|18.35|10|894,422.16|
|二至三年|2,002,769.69|4.11|20|400,553.94|
|三至四年|1,594,543.12|3.27|50|797,271.56|
|四至五年|0|0|80|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||占应收账款总额|坏账准备计提比|坏账准备金额|
|账龄|账面值（元）||||
|||比例（%）|例（%）|（元）|
|五年以上|300,109.73|0.62|100|300,109.73|
|合计|48,747,138.49|100.00|-|4,187,632.11|

本次评估人员根据企业相关人员反映，结合行业特点、企业实际运营情况和应收账款历史回款状况，账龄在一年以下的35,905,494.34元，估计5%坏账，账龄在一至二年的8,944,221.61元，估计10%坏账，账龄在二至三年的2,002,769.69元，估计20%坏账，账龄在三至四年的1,594,543.12元，估计50%坏账，账龄在四至五年的0元，估计80%的坏账，账龄在五年以上的300,109.73元，估计100%坏账，原账面坏账准备4,187,632.11元按规定评估为0。
应收账款评估值为44,559,506.38元。
（4）预付账款
预付账款账面值为3,524,742.81元，主要为预付材料款及电费等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。
经过上述程序后，评估人员分析认为预付账款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
预付账款评估值为3,524,742.81元。
（5）其他应收款
其他应收款账面原值为8,463,663.21元，坏账准备为837,118.02元，账面净值为7,626,545.19元，主要为保证金及员工备用金等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实。同时，评估人员进行了账龄分析，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占其他应收款总额|坏账准备计提比||
|账龄|账面值（元）|||坏账准备金额（元）|
|||比例%|例%||
|一年以下|573,514.77|6. 78|5|28, 675.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||占其他应收款总额|坏账准备计提比||
|账龄|账面值（元）|||坏账准备金额（元）|
|||比例%|例%||
|一至二年|7,822,808.26|92.43|10|782,280.83|
|二至三年|33,308.77|0.39|20|6,661.75|
|三至四年|29,063.41|0.34|50|14,531.70|
|四至五年|0|0|80|0|
|五年以上|4,968.00|0.06|100|4,968.00|
|合计|8,463,663.21|100.00|-|837,118.02|

本次评估人员根据企业相关人员反映，结合行业特点、企业实际运营情况和应收账款历史回款状况，账龄在一年以下的573,514.77元，估计5%坏账，账龄在一至二年的7,822,808.26元，估计10%坏账，账龄在二至三年的33,308.77元，估计20%坏账，账龄在三至四年的29,063.41元，估计50%坏账，账龄在四至五年的0元，估计80%的坏账，账龄在五年以上的4,968.00元，估计100%坏账，原账面坏账准备837,118.02元按规定评估为零。其他应收款评估值为7,626,545.19元。
（6）存货
存货账面值为 17,683,639.23元，存货跌价准备为 222,461.38元，账面净额为17,461,177.85元，包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品及发出商品。
对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存管理制度；收、发手续、入库检验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。
清查核实所采取的措施主要有：
验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部流转单等，以该等凭证作为存货产权的佐证材料。
核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性、完整性和会计记录准
确性。
抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废或呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。
基准日存货数量的认定方法是：
首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点；如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定被评估企业填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存数量相符；如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。
1）原材料
原材料账面值为6,015,645.91元，系企业生产经营用的原辅料等，部分材料采用计划成本法计价，材料成本差异-98,409.88元。经核对有关账册及凭证，并根据该标的公司财务人员提供的原材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符，本次对以计划成本法计价的原材料按市场询得购置价格确定评估值，其余原材料账面单价与目前市场价格基本接近，本次按账面值确定评估值，原账面材料成本差异-98,409.88元按规定评估为零。
原材料评估值为5,923,582.62元。
2）在库周转材料
在库周转材料账面值为714,563.35元，系企业生产经营用的包装物等周转材料。经核对有关账册及凭证，并根据该标的公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符，经查企业拥有的在库周转材料账面值与目前市场价格基本接近，本次按账面值确定评估值，账面中存在的系统尾差评估为零。
在库周转材料评估值为745,422.81元。
3）产成品
产成品账面值为5,829,467.71元，存货跌价准备为210,074.70元，账面净额为5,619,393.01元，系企业生产完工的基膜、涂覆膜及浆层纸。经核对有关账册及凭证，并根据该标的公司财务人员提供的产成品清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。
企业拥有的产成品均属于正常销售产品，本次根据产成品的不含增值税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润确定评估值，计算公式为：
产成品评估值＝不含税出厂销售单价×[1－税金及附加费率－销售费用率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×数量
存货跌价准备210,074.70元按规定评估为零。
部分产成品存在评估减值，评估估计的产成品贬值为 220,796.34元。
产成品评估值为7,363,007.39元。
4）在产品
在产品账面值为918,998.93元，系企业已领用尚未投入生产的原辅料，账面值只包含材料费用，不含人工或制造费用。经核对有关账册及凭证，并根据该标的公司财务人员提供的在产品清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符，本次按账面值确定评估值。
在产品评估值为918,998.93元。
5）发出商品
发出商品账面值为 4,204,963.33元，存货跌价准备为 12,386.68元，账面净额为4,192,576.65元，系企业生产完工并已发货的基膜和涂覆膜。经核对有关账册及凭证，并根据该标的公司财务人员提供的发出商品清单，账账相符。
经查企业拥有的发出商品均属于正常销售产品，本次根据发出商品的不含增值税出厂销售价格减去全部税金确定评估值，计算公式为：
发出商品评估值＝不含税出厂销售单价×（1－税金及附加费率－销售利润率×所得税税率）×数量
存货跌价准备12,386.68元按规定评估为零。
部分发出商品存在评估减值，评估估计的发出商品贬值为17,257.93元。
发出商品评估值为8,283,727.71元。
存货评估值为23,234,739.46元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值为3,768,324.45元，系待抵扣进项税。评估人员查阅了纳税申报表并抽取相关原始发生凭证，确定其他流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为3,768,324.45元。
（8）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值为1,510,000.00元，系西藏信托-鸿图隔膜集合资金信托计划。评估人员查阅了信托合同并抽取相关原始发生凭证，确定可供出售金融资产账面值属实，由于该信托产品购买日距评估基准日很接近，本次按照账面值确定评估值。
可供出售金融资产评估值为1,510,000.00元。
（9）固定资产—房屋建筑物类
1）评估范围和对象
本次评估范围为鸿图隔膜的固定资产—房屋建（构）筑物，共计 34项，其中房屋 18项，构筑物 16项，房屋建筑面积为 17,350.65平方米，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||项数||账面原值（元）||账面净值（元）|
|1||房屋建筑物||18||26,325,126.91||18,869,458.00||
|2||构筑物及其他||16||3,759,163.37||3,079,387.45||
|||合 计||34||30,084,290.28||21,948,845.45||

2）房地产评估的基本方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
①对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
②有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的评估方法。
③收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
④具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法。
⑤在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
3）评估技术思路及评估过程
根据《房地产估价规范》及《资产评估准则—不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法,收益法,成本法,假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采用多种估价方法进行评估的,应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
委估房屋建筑物及构筑物为企业自建建筑物，本次评估采用重置成本法对其房屋价值进行评估。
①适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自建厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
②不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场比较法和假设开发法。
4）重置成本法
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
5）单位面积重置价格
①房屋建筑物采用重编预算法，根据鸿图隔膜提供的工程资料及评估人员现场勘查的结果，依据建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《吉林省建筑工程计价定额》（JLJD-JZ-2014）、《吉林省装饰工程计价定额》（JLJD-ZS-2014）以及吉林省住房和城乡建设厅《关于建筑业营业税改征增值税调整吉林省建设工程计价依据实施办法的通知》，确定单位面积造价或重置价。
②有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期费用、期间费用、资金成本等。
前期费用主要为工程设计费和其他前期费用，其中工程设计费主要根据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格[2002]10号）的文件中“工程勘察设计收费标准（2002）”的文件，根据评估对象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他前期费用，主要包括勘察费、环评费、安全评估费、相关办证费、相关图纸费等，项目众多、每项金额较小，合计取费。
期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费。
工程建设监理费和建设单位管理费主要根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格2007第670号）和财政部发布的《基本建设财务管理规定》（财建2002第394号）的文件，根据评估对象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他零星项目合计取费。
资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及期间费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算，前期费用按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定。
资金成本计算公式为：
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2＋前期费用×建设期×贷款利率。
6）建筑面积的确定
应根据房屋所有权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房屋所有权的根据鸿图隔膜提供的资料，确定建筑面积。
7）成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
①年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
②打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
③综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数8）评估结果
综上，本次房屋建筑物类评估合计评估净值 22,463,158.70元，账面净值21,948,845.45元，增值514,313.25元，增值率2.34%，主要由于企业财务对建筑物折旧，而评估是按其经济耐用年限结合实际状况确定成新率所致。
（10）固定资产—设备类
1）设备概况
鸿图隔膜坐落于吉林省辽源市龙山区友谊大路78号，从事锂离子电池隔膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售。
此次委评的设备分类账面情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||数量（台/套）||账面原值（元）||账面净值（元）|
|机器设备||378||169,051,607.35||139,969,973.76||
|车辆||7||2,890,145.73||1,535,021.98||
|电子设备||150||1,460,203.02||498,633.91||
|合计||535||173,401,956.10||142,003,629.65||

经了解企业折旧政策如下：
机器设备的折旧年限为5-16年，残值率为5%。
车辆的折旧年限为5-8年，残值率5%。
电子设备的折旧年限为3-5年，残值率5%。
该企业总拥有设备 535台（套），按其不同用途分为机器设备、车辆、电子设备三类。
①机器设备 378台（套），主要有：一次横延伸设备、二次横延伸设备、萃取设备、涂布机、连铸机、挤出机控制箱、纵延伸及横延伸控制箱、牵引收卷机控制箱、分切机控制箱、纵延伸设备、混合机、挤出机、牵引收卷设备、二氯甲烷废气回收系统、分切机、电力系统、二氯甲烷及白油分离系统、涂布车间净化系统、无尘车间净化系统、精密隔膜涂布机、瑕疵检测仪、涂覆膜整体净化系统、隔膜涂布机、电子显微镜、厚度检测仪、白钢储罐、全自动隔膜分切机、电子万能材料试验机、拉伸机、消防系统、透气度检测仪、1～4号铸涂生产线、生产和生活用水系统、卧式多级离心泵、锅炉、冷水机、手动单歧管模头、换热站工程、砂磨机、变性淀粉旋流器、蒸汽外网工程、货架、厚度测微计、供热工程、空压机、电机、纯水机、自来水外网工程、挤出机换网器、伺服驱动器、防尘罩、萃取设备夹辊、冷却水工程、冷却塔、收卷机等生产及配套设备，分布于隔膜车间、鸿图纸业、配电房、锅炉房等。
②车辆7辆，为奔驰轿车1辆、奔腾轿车1辆、奔驰商务车1辆、艾力绅商务车1辆、金杯面包车1辆、黄海大客车1辆、解放轻型货车1辆。
③电子设备 150台（套），主要有：水分测定仪、厚度检测仪、监控设备、实验台、智能电子拉力试验机、泵、原子吸收分光光度计、二维影像仪、电热鼓风干燥箱、会议桌、粘度计、太阳能热水器、电子天平、自动电位滴定仪、财务软件、微机保护装置、涂层测厚仪、橱柜、电子台秤、紫外分光光度计、电视机、超声波传感器、传真机、经纬仪、风速仪、摄像机、草坪机、酸度计、电导率仪、办公家具、打印机、电脑等，分布于质检、IT机房、食堂以及各管理职能部门等。
2）评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；
综上所述，本次对设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008年 11月 10日发布的《中华人民共和国国务院令第 538号》、自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价＝设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
A、进口设备的重置全价的确定
重置全价＝CIF价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用－增值税额
增值税额＝CIF价×（1＋关税税率）×增值税税率
CIF价的取价依据：
向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”询价取得；
通过北京“中国机电产品销售网”进行查询取得；
由《国外机电产品价格信息》查得；
根据原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定。
关税、增值税的确定：根据海关百搜-全关通信息网确定关税、增值税税率。
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率及国内运输费率、设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定，或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
其它合理费用主要指对价值量大，建设期较长的设备，按合同的付款方式、不同期的贷款利率，计算其资金成本。
对国内已有相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设备的重置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的调正后确定重置价。
B、国产设备重置全价的确定
重置全价＝设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
增值税额＝设备现价÷1.17×0.17
设备现价的取价依据：
通过向生产制造厂询价；
查阅评估资讯网等设备报价资料取得；
参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；
电子类设备查询ZOL产品报价、太平洋电脑网等信息取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
C、车辆重置全价的确定
车辆重置全价＝车辆现价＋车辆购置税＋其它费用－增值税额
重置现价的确定通过查阅中国汽车网、易车网、《全国国产及进口汽车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的10%；
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。
②成新率的确定
A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：综合成新率＝理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。
C、对车辆成新率的确定
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率＝年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率；
a、年限成新率的确定
计算公式：
年限成新率＝（1－d）n×100%
d1N1/N
式中： =车辆使用首年后的损耗率
1－d＝车辆使用首年后的成新率
N＝车辆经济耐用年限
1/N＝车辆平均年损耗率
n＝车辆实际已使用年限
b、修正系数K的确定
K1为车辆原始制造质量；K2为车辆维护保养情况；K3为车况及车辆运行状态；K4为车辆利用率；K5为车辆停放环境状况。
其中K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的报废行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆报废行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数＝报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数＝1－（实际行驶里程数－额定行驶里程数）÷报废行驶里程数
3）评估结论及分析
经过上述评估，设备评估结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||账面净值（元）||评估净值（元）||增值额（元）||增值率（%）|
|机器设备||139,969,973.76||140,454,582.00||484,608.24||0.35||
|车辆||1,535,021.98||1,091,613.00||-443,408.98||-28.89||
|电子设备||498,633.91||617,882.00||119,248.09||23.91||
|合计||142,003,629.65||142,164,077.00||160,447.35||0.11||

设备账面值 142,003,629.65元，评估值 142,164,077.00元，增值 160,447.35元，增值率为0.11%。
经分析，本次评估增减值的原因主要有以下几点：
①机器设备：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
②车辆：由于近年来车辆的重置价有一定幅度的下降，评估原值考虑了增值税抵扣因素，致使车辆评估减值。
③电子设备：由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
综合上述因素，设备评估总体增值160,447.35元，增值率为0.11%。
（11）在建工程—土建工程
1）工程概况
在建工程—土建工程账面值为60,437,189.71元，共9项。
经清查核实，工程概况情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||付款|||
||||||||预计完工日||形象进|||||
||序号||项目名称||开工日期||||||比例||账面值（元）|
||||||||期||度(%)|||||
||||||||||||(%)|||
|1||开办费||2015/10/1||2017/5/31||95.00||100.00||3,786,920.04||
|2||兴业建筑||2015/10/1||2017/5/31||95.00||100.00||2,034,050.00||
|3||二期楼顶亮化工程||2015/10/1||2017/5/31||95.00||100.00||90,610.30||
|4||基建工程||2015/10/1||2017/5/31||95.00||38.00||46,604,806.43||
|5||二期消防工程||2015/10/1||2017/5/31||95.00||53.00||1,837,837.80||
|6||贷款利息||2015/10/1||2017/5/31||||||939,120.11||
|7||道路工程||2015/10/1||2017/5/31||95.00||11.00||2,611,452.99||
|8||循环水工程||2015/10/1||2017/5/31||95.00||52.00||1,981,981.98||
|9||办公楼装修款||2015/10/1||2017/5/31||95.00||12.00||550,410.06||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||付款|||
|||||预计完工日|形象进||||
|序号||项目名称|开工日期|||比例||账面值（元）|
|||||期|度(%)||||
|||||||(%)|||
||合计||||||60,437,189.71||

评估人员在鸿图隔膜有关工程管理人员的陪同下，对在建工程—土建工程项目进行了现场清查核实。经查找相关合同、对照在建工程明细账，并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程有了较全面的了解。
在建工程账面值 60,437,189.71元，主要为二期工程的设备用房（450平方米）、一车间（8,697.64平方米）、研发中心（4,906.08平方米）、泵房（186平方米）、辅助厂房（1,147.5平方米）和二车间，至评估基准日设备用房、一车间、研发中心、泵房、辅助厂房的主体建筑已基本完工，二车间正在进行结构工程施工。
2）评估方法
因委估项目均在近期发生，根据评估人员收集的资料，至评估基准日工程的造价变化较小，故本次评估按工程实际发生的金额加合理的资金成本和开发利润确定评估值。
3）评估结果
在建工程—土建工程账面值 60,437,189.71元，评估值 63,472,366.94元，增值3,035,177.23元，增值率为5.02%。
其原因主要是在建工程中的评估中考虑了客观的资金成本和开发利润。
（12）在建工程—设备安装工程
1）清查核实
在建工程—设备安装工程账面值70,624,415.34元，其中设备费50,979,647.99元，资金成本1,474,629.89元，安装费及其他18,170,137.46元，为二期项目建设的湿法隔膜生产线及其配套设备、设施和相关费用，包括湿法隔膜生产线、隔膜生产线配套环保设备、二期设备涂布机等、厨房设备、油烟净化设备、螺杆空气
压缩机组、监控系统及办公设备、高低压设备及电缆、车间净化工程、办公家具、二期联合试运转费、贷款利息等，共计22项。
经现场勘查，目前二期项目处于试运行状态。
经核对设备采购合同、在建工程序时账和项目明细表，大型设备均采用招标方式采购，分析认为均系正常支出。
2）评估方法
根据本次在建工程—设备安装工程中的设备处于试运行的实际状况，评估方法阐述如下：
评估值＝设备费评估值＋资金成本评估值＋安装费及其他评估值
资金成本评估值＝含税重置价×贷款年利率×资金占用周期
对于周期短、金额小的在建工程—设备安装工程项目，不考虑资金成本。
考虑到设备为近期采购，所以本次评估按已付金额确定重置价。
3）评估结论
在建工程—设备安装工程账面值70,624,415.34元，评估值70,844,341.92元，增值219,926.58元，增值率0.31%，因账面贷款利息未考虑自有资金，从而资金成本评估值大于贷款利息账面值所致。
（13）无形资产—土地使用权
1）评估范围及对象
本次纳入无形资产—土地使用权，账面值 22,010,693.23元，土地使用权状况和账面值如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||年||开发|||
||||土地权证编号||土地位置||取得日期||性质||用途||||||面积（m2）|
||号||||||||||||限||程度|||
|1||辽国用2013第040200029号||辽源市龙山区友谊大路78号||2006/5/12||出让||工业||50年||五通一平||5,048.48||
|2||辽国用2013第040200030号||辽源市经济开发区财富大路1206号||2008/9/17||出让||工业||50年||五通一平||28,665.00||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||年||开发|||
||||土地权证编号||土地位置||取得日期||性质||用途||||||面积（m2）|
||号||||||||||||限||程度|||
|3||辽国用2016第040200074号||辽源市龙山区辽源均胜汽车电子公司东侧||2016/6/13||出让||工业||50年||五通一平||61,384.00||
|||合计||||||||||||||95,097.48||

评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
2）土地评估的基本方法
土地评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：①居住用地；②工业用地；③商业、旅游、娱乐用地；④综合用地；⑤教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于居住用地，宜选用市场比较法、假设开发法、收益法和基准地价系数修正法，对新开发完成的居住用地，可以使用成本逼近法。
对于工业用地，宜采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在特殊情况下，也可采用收益法。
对于商业、旅游、娱乐用地，宜采用市场比较法、收益法、假设开发法和基准地价系数修正法估价。
综合用地宜采用市场比较法、收益法、假设开发法估价。
3）评估技术思路及具体评估过程
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，本次评估采用市场比较法。
适用评估方法的理由：周边有相似土地的成交案例，有活跃的公开市场。因此，采用市场比较法能客观的反应委估对象目前的市场价值。
不适评估方法的理由：一、企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开发该处地块，因此不适于假设开发法评估。二、该区域土地均为工业企业自用，没有空地出租情况，也不适于收益法评估。三、委估地块不在基准地价划分的区域内，故不适合采用基准地价系数修正法。
4）市场比较法：
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
①交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易状况打分指数
②对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
交易日市场指数
可比实例的交易价格× =可比实例在基准日的可比价格
③区域因素
聚集程度：一般对于商业用地，聚集程度包括宗地的坐落、具体在街道中的方位、距离标志性建筑或商圈的路程、人流量情况等，对于商业房地产而言，距离市区的商业圈越近、越位于社区的核心地段，具备较好的人流量都会提升其土地价值，反之则客流量较差、市场价值越低，由于商业用途的房地产受人流量影响较大，一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例的聚集程度分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场
地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此以委估对象为标准。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制。
一般而言，城市对新开发的建设用地均有明确的总体规划布局，适合城市未来发展需要，相应用途宗地能得到较好的扶持、有一定的升值前景、价值较好；
以委估对象为标准，对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级。
④个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于土地使用权来说，其价值较大，若宗地面积过大，造成总价很高，则不利于市场交易流通，其单价偏低，而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局，因此需做逆向修正。
临街宽度：商业用地需要考虑临街宽度，指土地侧面与道路相邻的宽度，一般而言，宽度越大，其商业流通的情况较好，土地价值越高，但尚需考虑宽深比
（临街宽度/临街深度），长条形会造成内部空间过深，距离沿街道路较远，不便于经营利用，因此最佳情形即为同时有较好的宽度和良好的宽深比。因此一般以委估对象为标准，对各比较案例打分并分别做定基修正。
容积率：需考虑地上建筑对地价的影响，不同规划容积率会给土地利用价值带来重大影响，容积率过高则造成生活品质下降但实际使用空间变大，其楼面价偏低，而其相应的地面价则偏高，各地区对不同类型的容积率影响需根据相应社会经济情况发展以及土地利用程度综合确定，一般可参照当地相应的基准地价容积率修正体系进行修正。
临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗地的整体价值由其平均深度确定，对于不同用途，临街深度对宗地价值的影响也不一致，商业用途所受影响较大，应对比较案例打分评定，并分别做定基修正。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平。
地质土壤：不同宗地上的地质土壤也不尽相同，其地基承载力、土壤成分（是否受过污染、坍塌、滑坡、湿陷等不良土质）和水文地质等因素也会造成地价的偏差，坚硬地基的场地比湿陷性土地价值要高、地下水持力层和良好的土壤成分也会带来较高的宗地价值，受到过度开发或经历过化学污染、产生过塌方、滑坡等灾害的土地价值较低，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
100
=可比实例交易价格
交易情况打分指数
基准日市场指数 100 100
  
交易日市场指数各区域因素打分指数各个别因素打分指数
5）土地价值定义
本次评估土地使用权的价值类型为市场价值，价值内涵为国有出让性质、工业用途，开发程度达到“五通一平”，规定剩余使用期限内，在本次评估基准日所表现的价值。
6）评估结论及分析
本次标的公司土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为29,074,000.00元，账面值为22,010,693.23元，增值7,063,306.77元，增值率32.09%，主要原因系委估宗地目前的市场价值上升形成增值。
（14）无形资产—其他无形资产
无形资产账面值为473,560.03元，系标的公司外购的商标及专利。评估人员核实了合同，抽查了部分原始发生凭证，核实有关摊销凭证及摊销年限并计算了摊销过程，确定无形资产账面值属实。
标的公司账面上已反映所拥有的商标及专利如下：
商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类号||注册日期||截止日期||取得方式|
|1|||1265479||16||2009/4/21||2019/4/20||受让||

专利
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利申请||专利|
||||证书号||专利名称||专利号|||||
||号||||||||日||类型|
|1||第1169875号||采用高分子量聚烯烃制备多孔薄膜的方法及其产品和应用||ZL201110000181.4||2011/1/4||发明||

另将标的公司账面未反映所拥有的专利、发明专利申请、商标及域名纳入本次评估范围。
专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||专利申请|专利类|
||证书号|专利名称|专利号|||
|号||||日|型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|第1102863号|一种锂离子电池隔膜|ZL200720173307.7|2007/9/21|实用新型|
|2|第1722088号|一种电池隔膜的制备方法|ZL201210454073.9|2012/11/13|发明|

发明专利申请
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利申请|
||||申请号||专利名称|||
||号||||||日|
|1||201510349648.4||三种微孔结构电池隔膜以及所使用的成孔剂和萃取剂||2015/6/23||
|2||201510346563.0||三种微孔结构电池隔膜的制备方法||2015/6/23||
|3||201510348749.X||一种耐热收缩的锂离子电池隔膜以及所使用的聚乙烯组合物||2015/6/23||
|4||201510350014.0||三种微孔结构电池隔膜||2015/6/23||
|5||201510346365.4||制备三种微孔结构锂离子电池隔膜的冷却辊装置||2015/6/23||
|6||201510350015.5||一种耐热收缩的锂离子电池隔膜的制备方法||2015/6/23||
|7||201510350307.9||一种耐热收缩的锂离子电池隔膜以及所使用的萃取剂组合物||2015/6/23||
|8||201510350306.4||一种耐热收缩的锂离子电池隔膜||2015/6/23||
|9||201510348902.9||一种耐热收缩的锂离子电池隔膜以及所使用的成孔剂组合物||2015/6/23||
|10||201510346310.3||三种微孔结构的锂离子电池隔膜以及所使用的聚乙烯组合物||2015/6/23||
|11||201510350309.8||一种制备耐热收缩的锂离子电池隔膜的装置||2015/6/23||

商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类号||注册日期||截止日期||取得方式|
|1|||11676603||17||2014/4/7||2024/4/6||原始取得||
|2|||3191987||1||2014/8/7||2024/8/6||受让||

域名
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名||注册所有人||备案号|
|1||htldgm.cn|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司||吉ICP备12005840号-1||

1）评估方法
无形资产的评估方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益。
经分析，对于标的公司所拥有的商标只是区别于其他企业服务的一个标志，域名只是为企业开展经营活动提供便利，适宜采用成本法进行评估，本次标的公司拥有的商标及域名按市场询得购置价格确定评估值；对于标的公司拥有的专利及发明专利申请，由于该无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此不适宜采用成本法对专利及发明专利申请进行评估。
由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，相关交易信息细节难以获得，因此不适宜采用市场法对企业拥有的无形资产进行评估。
标的公司所拥有的专利及发明专利申请能为其带来高于同行业的超额收益，适宜对企业所拥有的上述无形资产采用收益法确定评估值。本次对该可辨认的无形资产合并评估。
2）评估过程
①评估举例1：无形资产—其他无形资产明细表序号1
经分析，标的公司所拥有的商标只是区别于其他企业服务的一个标志，采用重置成本法评估，在实际发生的申请费的基础上进行核算：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类号||注册费（元）||其他费用（元）||合计（元）|
|1|||17||1,000.00||600.00||1,600.00||
|2|||1||1,000.00||600.00||1,600.00||
|3|||16||1,000.00||600.00||1,600.00||
|合计|||||3,000.00||1,800.00||4,800.00||

商标评估值为4,800.00元。
②评估举例2：无形资产—其他无形资产明细表序号3
经分析，标的公司所拥有的域名只是为企业开展经营活动提供便利，采用重置成本法评估，在实际发生的注册费基础上进行核算：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册费单价（元/|||||注册费合计||其他费用||||
||域名||||有效期（年|）||||||合计（元|）|
||||年）|||||（元）||（元）||||
|htldgm.cn||120.00||4|||480.00||20.00||500.00|||

域名评估值为500.00元。
③评估举例3：无形资产—其他无形资产明细表序号2
标的公司拥有的专利及发明专利申请是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委估无形资产具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入提成法进行评估确定评估价值。即：
n R K
P i
(1 r)i
i1
式中：
P—专利及发明专利申请的价值
K—专利及发明专利申请对应收入的提成率
Ri—专利及发明专利申请对应产品第i期的收入
n—收益期限
r—折现率
本次收益法评估的假设条件：
a、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
b、被评估的资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
c、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量。
d、本次估值假定被评估资产能按照企业未来生产经营计划，如期实现未来年度的经营收入预测。
e、本次评估假定被评估无形资产在未来生产经营中具备持续经营能力。
f、收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均匀发生。
通过分析，我们认为本次评估基本符合上述前提条件。
A、未来收入的预测
由于标的公司拥有的专利及发明专利申请并非运用于浆层纸的生产，故本次评估专利及专利申请的未来收入不包含浆层纸的收入。关于未来收入的预测详见本评估说明中收益法的评估。
B、确定收益期限
考虑到随着技术的更新换代，标的公司拥有的相关无形资产的优越性不能长久保持。通过与企业相关技术人员沟通，本次评估判断企业所拥有的专利及发明专利申请的尚存收益期限至2022年，即为5年8个月。
C、提成率的确定
标的公司的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，为其整体收益做出了一定贡献，因此参与其收益分配是合情合理的。
联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为提成率一般在产品销价的0.5%-10%之间，绝大多数是按2%-7%提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为1.5%-3%，电器行业为3%-4%，光学电子产品为7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在5%以内。
为全面研究和探讨我国各行业技术提成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国 672个行业 44万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入提成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
||||||
|-|-|-|-|-|
||国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表||||
|行业||β（%）值|行业|β（%）值|
|全民所有制工业||0.47-1.42|集体所有制工业|0.51-1.52|
|全民与集体全营工业||0.60-1.79|轻工业|0.37-1.12|
|重工业||0.60-1.80|煤炭采选业|/-/|
|石油和天然气开采业||/-/|黑色金属矿采选业|1.17-3.50|
|有色金属矿采选业1.12-3.37|||建筑材料及其他非金属矿采选业|0.97-2.90|
|采盐业||1.42-4.27|其他矿采选业|1.31-3.92|
|木材及竹材采运业||1.74-5.21|自来水生产和供应业|1.66-4.97|
|食品制造业||0.16-0.47|饮料制造业|0.51-1.53|
|烟草加工业||/-/|饲料工业|0.28-0.84|
|纺织业||0.19-0.58|缝纫业|0.44-1.32|
|皮革、毛皮及其制品业0.26-0.79|||木材加工及竹、藤、棕、草制品业|0.24-0.71|
|家具制造业||0.40-1.20|造纸及执制品业|0.40-1.20|
|印刷业||0.99-2.98|文教体育用品制造业|0.64-1.92|
|工艺美术品制造业0.45-1.34|||电力、蒸汽、热水生产和供应业|0.99-2.97|
|石油加工业||0.50-1.50|炼焦、煤气及煤制品业|/-/|
|化学工业||0.51-1.54|医药工业|0.99-2.97|
|化学纤维业||0.98-2.93|橡胶制品业|0.49-1.47|
|塑料制品业||0.47-1.42|建筑材料及其他非金属矿物制品业|0.79-2.36|
|黑色金属冶炼及压延加工业||0.67-2.01|有色金属冶炼及压延加工业|0.61-1.84|
|金属制品业||0.56-1.67|机械工业|0.65-1.94|
|通用设备制造业||0.83-2.48|通用零部件制造业|0.79-2.38|
|铸锻毛坯制造业||0.56-1.67|工业专业设备制造业|0.77-2.79|
|农、林、牧、渔业机械制造业||0.45-1.34|交通运输设备制造业|0.83-2.49|
|电器机构器材制造业||0.56-1.67|电子及通信设备制造业|0.53-1.59|
|其他工业||0.54-1.61|||

经分析，本次采用化学工业，由上表可得出其技术提成率范围为0.51-1.54。
提成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对提成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到提成率。本次评估根据对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||得|||||
||权|||||权||||||小||合|
||||影响因素|||||备注||分|||||
||重|||||重||||||计||计|
|||||||||||数|||||
|0.3||法律因素||保护力度（a）|0.4||知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，发生知识产权保护失效的可能较小||80||32||24||
|||||保护范围（b）|0.3||保护范围较为全面||80||24||||
|||||侵权判定（c）|0.3||侵权判定难度较难||80||24||||
|0.5||技术因素||技术所属领域（d）|0.1||新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业||90||9||37||
|||||替代技术（e）|0.2||市场存在存在若干替代产品||70||14||||
|||||先进性（f）|0.2||大多数方面或某方面显著超过现有技术||70||14||||
|||||创 新 性（g）|0.1||属于改进型技术||80||8||||
|||||成 熟 度（h）|0.2||大批量生产||70||14||||
|||||应用范围（i）|0.1||技术主要应用于改善锂电隔膜的各项性能等||80||8||||
|||||技术防御力（j）|0.1||技术较为复杂、所需资金较多||70||7||||
|0.2||经济因素||供求关系（k）|1||解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要||80||80||16||
|合计|||||||||||||77||

上述评分的结果通过下列公式计算：
r＝∑Wj∑Wij×Yij
式中：
r—提成率的调整系数；
Yij—第j个影响因素中第 i个指标的取值；
Wij—第j个影响因素中第 i个指标的权重；
Wj—第j个影响因素的权重。
经过计算得出r的值取整为77%，再将该值带入提成率的计算公式，最终得到委估技术的提成率K为1.30%。
考虑到随着时间的推移和企业的发展，技术类无形资产防御性降低，企业现有知识产权类无形资产产生超额收益的能力会有所衰减。根据对该被评估单位市场的分析，预计该类专利及发明专利申请先进性提成率在到期日前每年衰减20%。
D、确定折现率
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的经营风险、技术风险、市场风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
a、风险报酬率的确定
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.01%。
则无风险报酬率确定为3.01%。
b、特定风险报酬率的确定
经营风险
截止评估基准日，鸿图隔膜资产规模较一般，资产负债率与同行业上市公司相比处中下游，故其经营风险较大，本次评估经营风险报酬率取4.0%。
技术风险
企业所属行业的技术更新较快，风险较大，本次评估技术风险报酬率取4.0%。
市场风险
鸿图隔膜处于行业中上地位，鸿图隔膜的产品具有一定的市场竞争力，市场风险一般，本次评估市场风险报酬率取3.0%。
财务风险
鸿图隔膜对资金有一定的依赖度，财务风险一般，本次评估财务风险报酬率取3.0%。
特定风险报酬率＝经营风险＋技术风险＋市场风险＋财务风险
＝4.0%＋4.0%＋3.0%＋3.0%
＝14%
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率为14%。
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.01%＋14%
＝17%（取整）
E、评估价值
专利及发明专利申请计算表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||项目\年份||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||5-12月|||||||||||
|基膜及涂覆膜收入||14,984.29||41,223.18||55,164.80||71,970.62||85,490.79||92,733.36||
|提成率||1.30%||1.30%||1.04%||0.78%||0.52%||0.26%||
|提成收入||194.80||535.90||573.71||561.37||444.55||241.11||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|折现系数|0.949|0.8326|0.7116|0.6082|0.5199|0.4443|
|收益现值|184.87|446.19|408.25|341.43|231.12|107.13|
|合计|1,718.99||||||

专利及发明专利申请评估值为17,189,900.00元。
无形资产—其他无形资产评估值为17,195,200.00元。
（15）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 787, 081.73元，系鸿图隔膜根据应收款项坏账准备及存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了鸿图隔膜计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按估计的应收款项坏账及存货贬值乘以所得税税率确定评估值。
评估值＝（4,187,632.11＋837,118.02）×15%＋（220,796.34＋17,257.93）×15%＝753,712.52＋35,708.14＝789,420.66元。
递延所得税资产评估值为789,420.66元。
（16）其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 21,192,852.79元，系预付设备及工程款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他非流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值为21,192,852.79元。
（17）短期借款
短期借款账面值为139,900,000.00元，系鸿图隔膜向吉林银行辽源金汇支行、中国建设银行辽源分行和西藏信托有限公司的借款。评估人员核实了相关借款协
议及原始发生凭证，确定短期借款账面值属实。
短期借款的明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|年利率%|币种|账面价值（元）|
|1|吉林银行辽源金汇支行|2016/5/11|2017/5/10|5.6550|人民币|5,900,000.00|
|2|吉林银行辽源金汇支行|2016/5/11|2017/5/10|5.6550|人民币|20,000,000.00|
|3|吉林银行辽源金汇支行|2016/9/7|2017/9/6|5.6550|人民币|28,000,000.00|
|4|吉林银行辽源金汇支行|2017/4/7|2017/9/29|5.2200|人民币|20,000,000.00|
|5|中国建设银行辽源分行|2016/11/10|2017/11/9|5.8940|人民币|15,000,000.00|
|6|西藏信托有限公司|2017/4/28|2017/10/27|7.0000|人民币|51,000,000.00|
||合计|||||139,900,000.00|

上述借款中，鸿图隔膜向吉林银行辽源金汇支行取得的7,390万元短期借款，系由张汉鸿、许鸿涛为其提供保证担保，同时以鸿图隔膜所持有31台机器设备、18处房屋建筑物及3项土地使用权提供抵押担保。
鸿图隔膜向中国建设银行辽源分行取得的1,500万元短期借款，系由张汉鸿、许鸿涛、辽源市龙融担保有限公司为其提供保证担保。同时张汉鸿、许鸿涛为辽源市龙融担保有限公司提供保证反担保，鸿图隔膜将所持有的5,087.43万元应收账款为辽源市龙融担保有限公司提供质押反担保。
鸿图隔膜向西藏信托有限公司取得的5,100万短期借款，系由张汉鸿、许鸿涛为其提供保证担保，同时张汉鸿以其持有的公司1,000万股股权提供质押担保。
由于上述借款最后次付息日截止到评估基准日的利息已在应付利息科目中计提，故本次按照账面值确定评估值。
短期借款评估值为139,900,000.00元。
（18）应付账款
应付账款账面值为 11,197,533.11元，主要为应付其他单位货款及工程设备款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为应付账款账面值属实，本次
按照账面值确定评估值。
应付账款评估值为11,197,533.11元。
（19）预收账款
预收账款账面值为 64,694.88元，系预收其他单位货款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为预收账款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
预收账款评估值为64,694.88元。
（20）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为3,665,998.89元，系企业计提的工资及社保。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定应付职工薪酬账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为3,665,998.89元。
（21）应交税费
应交税费账面值为2,868,501.86元，主要为应交的企业所得税、印花税等。
评估人员核实了税金申报表及完税凭证，确定应交税费账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
应交税费评估值为2,868,501.86元。
（22）应付利息
应付利息账面值为781,451.23元，系企业计提的借款利息。评估人员核实了企业计提的比例及依据，其中应付交通银行吉林省分行、中国建设银行辽源分行和吉林银行辽源金汇支行的借款利息，经测算存在差异，本次根据其截至评估基准日实际应支付的利息确定评估值。其余应付利息计提无误，按照账面值确定评估值。
应付交通银行吉林省分行利息的评估值＝7,740,740.72×0.72%×70÷360×7.4945＝81,218.17元
应付中国建设银行辽源分行利息的评估值＝15,000,000.00×5.894%×10÷360＝24,558.33元
应付吉林银行辽源金汇支行利息的评估值＝5,900,000.00×5.655%×10÷360＋20,000,000.00×5.655%×10÷360＋28,000,000.00×5.655%×10÷360＋20,000,000.00×5.22%×10÷360＝113,667.92元
应付利息评估值为841,027.76元。
（23）其他应付款
其他应付款账面值为 92,358,019.74元，系企业应付的往来款、定增发行费等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，确定其他应付款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
其他应付款评估值为92,358,019.74元。
（24）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为6,106,629.67元，系鸿图隔膜向交通银行吉林省分行的借款，评估人员核实了相关借款合同及原始发生凭证，查阅相关借款合同并询问相关财务人员，确定一年内到期的非流动负债账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
一年内到期的非流动负债的明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||年利|||
||放款银行或机构名称|发生日期|到期日||币种|账面价值（元）|
|号||||率%|||
|1|交通银行吉林省分行|2017/4/30|2018/2/19|0.7200|欧元|6,106,629.67|

由于上述借款最后次付息日截止到评估基准日的利息已在应付利息科目中计提，故本次按照账面值确定评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为6,106,629.67元。
（25）长期借款
长期借款账面值为101,906,351.66元，系鸿图隔膜向交通银行吉林省分行和北方国际信托股份有限公司取得的借款。评估人员核实了相关借款合同及原始发
生凭证，确定长期借款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
长期借款的明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||年利|||
||放款银行或机构名称|发生日期|到期日||币种|账面价值（元）|
|号||||率%|||
|1|交通银行吉林省分行|2010/10/20|2026/8/19|0.7200|欧元|51,906,351.66|
|2|北方国际信托股份有限公司|2016/11/17|2018/11/16|7.2600|人民币|50,000,000.00|
||合计|||||101,906,351.66|

上述借款中，鸿图隔膜向北方国际信托股份有限公司取得的5,000万长期借款，系由张汉鸿、许鸿涛、辽源市振兴中小企业信用担保中心有限公司提供保证担保，同时，张汉鸿、许鸿涛为辽源市振兴中小企业信用担保中心有限公司提供保证反担保，鸿图隔膜以所持有的 31台设备为辽源市振兴中小企业信用担保中心有限公司提供抵押反担保。
由于上述借款最后次付息日截止到评估基准日的利息已在应付利息科目中计提，故本次按照账面值确定评估值。
长期借款评估值为101,906,351.66元。
（26）递延收益
递延收益账面值为 29,617,496.05元，系政府补助及专项资金。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，查阅相关政府补助文件并询问相关财务人员，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为递延收益账面值属实，因部分财政专项拨款已完成相应义务，无实际支付对象，本次评估以应交的所得税确定评估值，其余按照账面值确定评估值。
递延收益评估值为4,816,086.35元。
2、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，鸿图隔膜于评估基准日2017年4月30日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币 346,396,218.61元。其中：
资产账面值 676, 630,350.84元，评估值 710, 121,062.538元，增值
33,490,711.69元，增值率4.95%。
负债账面值388,466,677.09元，评估值363,724,843.92元，减值 24,741,833.17元，减值率6.37%。
净资产账面值 288,163,673.75元，评估值 346, 396,218.61元，增值58,232,544.86元，增值率20.21%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率％|
|流动资产||33,564.21||34,141.56||577.35||1.72||
|非流动资产||34,098.83||36,870.54||2,771.71||8.13||
|可供出售金融资产净额||151.00||151.00||-||-||
|固定资产净额||16,395.25||16,462.72||67.47||0.41||
|在建工程净额||13,106.16||13,431.67||325.51||2.48||
|无形资产净额||2,248.43||4,626.92||2,378.50||105.79||
|递延所得税资产||78.71||78.94||0.23||0.29||
|其他非流动资产||2,119.29||2,119.29||-||-||
|资产合计||67,663.04||71,012.10||3,349.06||4.95||
|流动负债||25,694.28||25,700.24||5.96||0.02||
|非流动负债||13,152.38||10,672.24||-2,480.15||-18.86||
|负债合计||38,846.67||36,372.48||-2,474.19||-6.37||
|净资产（资产减负债）||28,816.37||34,639.62||5,823.25||20.21||

（1）流动资产变动情况及原因
流动资产账面值为 33,564.21万元，评估值为 34,141. 56万元，增值 577.35万元，主要由于产成品及发出商品按不含增值税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润确定评估值所致。
（2）固定资产变动情况及原因
固定资产账面值为16,395.25万元，评估值为16,462.72万元，增值67.47万
元，主要由于企业财务对固定资产的折旧较快，而评估是按其经济耐用年限结合
实际状况确定成新率所致。
（3）在建工程变动情况及原因
在建工程账面值为 13,106.16万元，评估值为 13,431.67万元，增值 325.51万元，主要由于考虑了客观的资金成本和开发利润所致。
（4）无形资产变动情况及原因
无形资产账面值为 2,248.42万元，评估值为 4,626.92万元，增值 2,378.50万元，主要由于委估宗地目前的市场价值上升，且另将账面未反映所拥有的专利及发明专利申请纳入本次评估范围所致。
（5）递延所得税资产变动情况及原因
递延所得税资产账面值为 78.71元，评估值为78.94万元，增值 0.23万元，主要由于企业计提的存货跌价准备与本次评估估计的贬值有差异所致。
（6）流动负债变动情况及原因
流动负债账面值为 25,694.28万元，评估值为 25,700.24万元，增值 5.96万元，主要由于企业计提的应付利息与本次评估计算的有差异所致。
（7）非流动负债变动情况及原因
非流动负债账面值为13,152.39万元，评估值为10,672.24万元，减值2,480.15万元，由于将实际无须支付的政府补助按照应交的所得税确定评估值所致。
（四）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资
本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
（3）评估思路及模型
1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2）评估模型
①本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估；
B：评估对象的企业整体价值。
②企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值。
BP C
i（2）
式中：
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1 （3）
其中：R—所选取的折现率；
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为五年及一期。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
企业的经营性资产收益法预测过程：
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率：
D
W
d
(ED)
；
W
e：评估对象的权益资本比率：
E
W
e
(ED)
；
T
：所得税税率；
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e： RRMRP
e f e
其中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数：
D
t(1(1t) )
e
E
t
其中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、收益预测的假设条件
收益法评估需对标的公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
1）被评估单位提供的业务合同以及标的公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
6）鸿图隔膜于 2016年 11月 1日被吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局和吉林省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201622000041），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
目前标的公司专科及以上学历的员工占员工总数的34.03%（高新技术企业要求超过20%）；技术人员占员工总数的16.81%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在4.59%以上（高新技术企业要求超过3%）。
相关条件均符合高新技术企业审批的条件，本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、净利润的预测
（1）主营业务收入分析预测
鸿图隔膜以前年度的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份||2015||2016||2017年1-4月|
|1||主营业务收入||6,564.45||10,680.95||3,565.29||
|2||其中：基膜||5,397.29||7,980.42||2,368.10||
|3||涂覆膜||-||1,836.23||850.95||
|4||浆层纸||1,167.16||864.30||346.24||

鸿图隔膜的主营业务收入分基膜、涂覆膜及浆层纸的生产与销售。
鸿图隔膜预测业绩相比历史业绩增幅较大，系基于所在行业发展情况及自身
核心竞争力：
1）行业发展情况
锂电池隔膜的终端应用领域为数码3C电池，储能电池以及动力电池。其中数码3C产品目前已经进入成熟期，平均市场需求增速放缓。2014年开始中央政府密集出台支持政策，新能源汽车产销量两旺，动力类电池接替3C电子消费品成为锂电池隔膜应用的主要行业。未来下游产业对锂电池的性能要求不断提升将加快锂电池的更新换代，同时将刺激对锂电池隔膜新一轮的需求。另一方面随着技术的提升，储能领域的发展有望成为锂电池隔膜行业新的增长点。
2013年以前，3C类消费电子产品爆发式的增长带动了锂电池隔膜的发展，全球锂电池隔膜出货量从 2009年的 3.59亿平方米增长至 2013年的 9.16亿平方米，之后 3C类消费电子用锂电池增长速度放缓。进入 2015年后，全球新能源汽车产销两旺，特别是中国成为全球最大的电动汽车销售市场，国内锂电隔膜出货量同比增速达到49.5%，国内锂电隔膜出货量从 2012年的 2.03亿平方米增长至 2015年的 6.28亿平方米，2012年至 2015年国内锂电隔膜出货量的复合增长率达45.71%。随着新能源汽车等行业的快速发展，带动锂电池隔膜行业处于高速发展期。
2）企业核心竞争力
①研发技术优势
相比于干法工艺，湿法工艺下的锂电池隔膜产品在机械强度等方面更具优势，湿法工艺逐渐成为锂电池隔膜生产技术发展的主流方向。在此基础上，涂覆技术能够针对性地改善湿法隔膜的各项性能，更好地匹配动力电池的性能要求。
自成立以来，鸿图隔膜依靠管理团队对市场的准确判断，将隔膜产品定位于中高端市场，同时大力引进和培养相关人才，增强自身的研发实力与技术水平。目前，鸿图隔膜已同时具备先进的湿法工艺技术和涂覆技术，覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程，产品的各项性能指标良好，有望形成进口替代。
鸿图隔膜的上述工艺路线是由一批具备务实精神的企业家和实干家共同研发形成，其中包括具有海外背景的核心技术人员。上述工艺路线使得生产设备有效发挥出生产性能，实现了相关技术成果的商业化，使鸿图隔膜可以高效稳定地
生产出具有较高一致性的锂电池隔膜产品。鸿图隔膜一方面对工艺路线进行持续的优化，以实现在更快生产速度下产品的高度一致性，另一方面在湿膜涂覆领域进行研究开发，从而不断提升企业的技术水平与竞争力。
②设备优势
根据自主研发设计的生产工序，鸿图隔膜向设备厂商提供对生产设备的规格要求，并进行购置安装。其中，标的公司年产2,000万平方米锂离子电池隔膜生产线是引进国外一流设备制造商和电气生产商的设备并根据自有技术、工艺路线整合而成，设备精密性高，专业性强，在设备安装调试期间培养了一批专业设备维护人员，实现引进设备技术自有消化吸收；另外一条年产 4,500万平方米的锂离子电池隔膜生产线的主要工序采用进口设备，其他辅助工序则采用国产制造设备，在一定程度上降低了生产线的制造成本，产能提高的同时实现对设备成本的控制。
③产品优势
目前，鸿图隔膜已制备出20余种规格产品，覆盖5至25微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆2至4微米的单、双面涂覆膜产品，丰富的产品规格能够满足客户的多样化需求。在产品质量方面，经过多年对工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方式和设备改造方法，有效优化了湿法隔膜的各项性能指标，在均匀性、热收缩性、穿刺强度等性能指标上表现优异。丰富的产品规格与优良的产品质量形成了鸿图隔膜主要产品的技术壁垒，使其在业界赢得较好的口碑，获得了广大客户的认可，为鸿图隔膜带来了良好的品牌效应和经济效应。
④客户优势
报告期内，鸿图隔膜最主要的客户为天津力神电池股份有限公司。天津力神是国内动力电池龙头厂商之一，其已进入工信部第一批《锂离子电池行业规范条件》企业名单。鸿图隔膜连续三年被天津力神评为优秀供应商，并与之签订战略合作协议。此外，鸿图隔膜还与天津力神共同承担国家科技部课题，通过上下游互动的研发模式，更有效地改善锂电池隔膜的性能，开发出符合国家新能源行业需求的产业化产品。依托优质的客户资源，鸿图隔膜的业绩增长具备一定的保障。
此外，鸿图隔膜亦积极开拓和储备下游客户。为更好地服务客户，标的公司专设华东、华北、华南片区销售团队，以实现快速响应客户需求。目前，标的公司已与比克电池、力信能源、智航新能源等公司签订战略合作协议，未来将在供需关系上进一步开展合作。
⑤质量控制优势
鸿图隔膜高度重视自身产品质量，下设品质部专门负责标的公司全面质量管理、质量标准体系的建立以及日常运行工作。标的公司拥有完善的质量管理体系和严格的质量管理制度，近年来通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，目前正在进行 ISO/TS16949质量管理体系的建设工作。鸿图隔膜的产品质量得到了行业内客户的广泛认可，报告期内未发生重大质量事故和纠纷。
经统计，标的公司的在手订单（即截至2017年4月30日未执行完毕的订单以及 2017年 5-7月新签署的订单）金额合计已达到 7,238.17万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户||订单量（平方米）||金额（元）|
|东莞力朗电池科技有限公司||230,454.00||1,152,270.00||
|东莞市鸿德电池有限公司||262,141.95||1,373,946.47||
|东莞市赛普克电子科技有限公司||450,000.00||1,890,000.00||
|惠州市新德利科技有限公司||257,124.65||1,403,474.60||
|江苏天鹏电源有限公司||1,163,300.00||5,351,180.00||
|江苏智航新能源有限公司||1,010,000.00||7,483,000.00||
|骆驼集团新能源电池有限公司||1,572,050.00||11,715,380.00||
|宁波奉化德朗能动力电池有限公司||680,840.00||5,321,788.00||
|深圳市新非泽科技有限公司||404,027.00||2,406,089.50||
|天津力神电池股份有限公司||3,168,154.00||14,641,408.40||
|中山天贸电池有限公司||724,642.80||4,956,453.72||
|深圳市赛普锐新材料有限公司||325,000.00||1,950,000.00||
|其他||3,287,968.79||12,736,687.80||

||||
|-|-|-|
|合计|13,535,703.19|72,381,678.49|

湿法隔膜行业受下游行业繁荣程度的影响较大，下游客户一般根据生产情况下订单。标的公司的订单周转率较高。该行业特征决定了鸿图隔膜未与客户签订长期订单，但目前标的公司已经和国内锂电池行业中的一些优质企业签署战略合作协议，建立了紧密的供需关系，约定在同质量、同价格、同性能基础上优先采购鸿图隔膜的产品。考虑到 2号生产线调试已基本完成，预计鸿图隔膜 2017年下半年的产量将大幅增长，从而满足客户更多的订单需求。同时，标的公司也在积极开发新客户，其产品在 2017年已得到中山天贸、比克电池等多家客户的认可。未来随着新能源汽车行业的进一步发展，鸿图隔膜将凭借其优良的产品品质、先进的研发技术及管理团队优势，获取更多的客户订单。
为了匹配客户的产能及需求，标的公司也制定了产能扩张计划。截至评估基准日2017年4月30日，标的公司只有2条基膜生产线（产能约6,500万平方米/年），3条涂覆膜生产线（每条的产能约为 300-500万平方米/年），未来其基膜生产线拟扩张至 5条（产能约 20,000万平方米/年），涂覆膜生产线拟扩张至 31条。
未来年度，由于与天津力神、比克电池、智航新能源等公司签订了战略合作协议，标的公司主要客户在未来的一定期间内相对稳定。而随着天津力神、骆驼新能源、智航新能源等主要客户的产能随着市场的需求逐步扩张，其对锂电池隔膜的需求亦将稳步提升，作为这些客户的稳定供应商，标的公司将从中受益，获取更多的订单以支撑收入的增长。
本次预测2017年至2022年基膜及涂覆膜的销量增长情况，在结合行业发展情况、企业的自身优势，并与企业规划的生产线建设投入运营情况相匹配后综合考虑确定。由于市场竞争日趋激烈，为了消化客户的降价要求，保证企业的产品在市场上的价格竞争力，预测未来基膜及涂覆膜的单价将有所下降。
浆层纸是锌锰一次性电池的隔膜材料，主要出口到南非、日本、韩国等国家和地区，鸿图隔膜是日本松下公司 10年优秀的浆层纸供应商。未来年度鸿图隔
膜主要发展锂离子电池隔膜业务，考虑到未来锌锰电池行业的发展前景及市场竞
争的进一步加剧，预测浆层纸未来的销售收入趋于平缓下降。
标的公司主营业务收入的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||项目\年|||||||||||||
||||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||号||份|||||||||||||
|1||主 营 业务收入||19,242.15||42,190.18||56,065.21||72,808.67||86,271.01||93,459.50||
|2||其中：基膜||8,620.52||13,926.19||17,735.64||21,972.19||26,129.80||27,436.29||
|3||涂覆膜||9,582.82||27,296.99||37,429.16||49,998.43||59,360.99||65,297.07||
|4||浆层纸||1,038.81||967.00||900.41||838.05||780.22||726.14||

（2）主营业务成本分析预测
标的公司以前年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份||2015年||2016年||2017年1-4月|
|1||主营业务成本||4,166.12||5,227.03||1,628.53||
|2||毛利率||36.54%||51.06%||54.32%||

标的公司的主营业务成本分基膜及涂覆膜成本和浆层纸成本，分别按材料费用、人工费用、制造费用—折旧摊销及制造费用—其他进行预测。
标的公司主要产品基膜及涂覆膜的原材料主要是系聚乙烯（PE），石蜡油和二氯甲烷，其中PE原料主要从沈阳纳澜商贸有限公司与韩国大韩油化公司采购；
石蜡油主要从浙江正信石油科技有限公司采购；二氯甲烷主要从山东金岭新材料有限公司采购，原材料供应商均为与标的公司长期合作的单位，产品质量比较稳定，交货较为及时。
标的公司产品的主要原材料聚乙烯（PE），石蜡油和二氯甲烷近年价格变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-4月||||2016年|
||主要原材料||单位|||||||
||||||单价（元）||波动率||单价（元）|
|聚乙烯||KG||22.78||2.33%||22.26||
|石蜡油||KG||7.80||-15.35%||9.22||
|二氯甲烷||KG||2.12||-0.58%||2.13||

标的公司生产所需原料受原油等国际市场价格影响较大，国际原油近年来的价格走势如下图所示：
2016年的原油价格处于近年最低位，2016年后有上升趋势，预计未来原油价格将趋于逐步上升。随着原油价格的上涨，其产品聚乙烯的价格也将随之上涨，聚乙烯作为基膜的主要原材料，将导致材料费用占主营业务收入比例提高。
材料费用与对应产品的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占对应产品的主营业务收入一定比例预测，考虑到材料价格上涨的因素，本次预测未来年度材料费用占对应产品主营业务收入的比例逐年提高。
人工费用，本次根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，2017年按 1-4月水平及 2016年人均工资情况预测全年，以后年度在 2017年的基础上预测按一定比例增长。
根据以前年度基膜及涂覆膜的制造费用—折旧摊销所占的比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。由于管理层计划以后年度浆层纸业务不再扩张，本次参考以前年度浆层纸的制造费用—折旧摊销金额预测。
制造费用—其他与企业对应产品的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占对应产品的主营业务收入一定比例预测。
标的公司主营业务成本的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||项目\年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||号|||||||||||||||
|1||主营业务成本||8,902.95||18,941.38||25,900.60||34,325.28||41,353.37||45,306.61||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|毛利率|53.73%|55.10%|53.80%|52.86%|52.07%|51.52%|
|3|其中：基膜及涂覆膜|7,933.92|18,037.40|25,048.80|33,522.51|40,595.96|44,591.54|
|4|毛利率|56.42%|56.24%|54.59%|53.42%|52.51%|51.91%|
|5|浆层纸|969.03|903.98|851.80|802.77|757.41|715.07|
|6|毛利率|6.72%|6.52%|5.40%|4.21%|2.92%|1.52%|

（3）其他业务收入与成本分析预测
标的公司以前年度的其他业务收入与成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份||2015年||2016年||2017年1-4月|
|1||其他业务收入||14.51||13.66||10.08||
|2||其他业务成本||0.10||2.44||0.00||

标的公司的其他业务收入与成本为废料收入与成本，金额较小，未来不予预测。
（4）营业税金及附加分析预测
标的公司以前年度的税金及附加情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份||2015年||2016年||2017年1-4月|
|1||税金及附加||0.02||39.99||27.93||
|2||占营业收入比例||0.00%||0.37%||0.78%||
|3||其中：城建税等||0.02||6.26||10.77||
|4||房产税||-||20.26||11.65||
|5||城镇土地使用税||-||13.47||5.51||

标的公司的税金及附加分为城建税等、房产税及城镇土地使用税进行预测。
城建税等系城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以后年度按销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。
房产税和城镇土地使用税系根据未来企业土地使用权及厂房等房屋建筑物
的规划建设情况和目前企业缴纳房产税及土地使用税的税收政策进行预测。
标的公司税金及附加的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||项目\年份||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年||2022年|
||号|||||||||||||
|1||营业税金及附加||59.83||225.59||945.61||1,167.63|1,329.33|1,297.98||
|2||占营业收入比例||0.31%||0.53%||1.69%||1.60%|1.54%|1.39%||
|3||其中：城建税等||-||146.17||832.59||1,054.61|1,216.31|1,184.96||
|4||房产税||27.01||51.37||84.97||84.97|84.97|84.97||
|5||城镇土地使用税||22.05||28.05||28.05||28.05|28.05|28.05||

（5）销售费用分析预测
标的公司以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份|2015年||2016年||2017年1-4月|
|1||销售费用||224.86|332.31||174.05||
|2||占营业收入比例||3.42%|3.11%||4.87%||

对标的公司销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和主营业务收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬，分销售总监职工薪酬和普通职员职工薪酬预测。销售总监职工薪酬2017年按1-4月水平预测全年，以后年度在2017年的基础上预测按一定比例增长；普通职员职工薪酬，根据企业的经营计划预测未来各年普通职员增加数，2017年按1-4月水平及2016年人均工资情况预测全年，以后年度在2017年的基础上预测按一定比例增长。
办公差旅费、运费及其他与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
标的公司销售费用的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年||2022年|
|1||销售费用||739.47||1,314.45||1,664.18||2,070.65|2,404.07|2,595.91||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|2||占营业收入比例||3.84%||3.12%||2.97%||2.84%||2.79%||2.78%||

（6）管理费用分析预测
标的公司以前年度的管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份||2015年||2016年||2017年1-4月|
|1||管理费用||1,349.61||1,555.65||487.97||
|2||占营业收入比例||20.51%||14.55%||13.65%||

对标的公司管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和主营业务收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬及研发人员工资，本次根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，2017年按 1-4月水平及 2016年人均工资情况预测全年，以后年度在 2017年的基础上预测按一定比例增长。
根据以前年度管理费用—折旧摊销及研发费用—折旧摊销所占比例，本次按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
业务招待费与企业的主营业务收入显弱对应性，未来在 2016年的基础上预测按一定比例增长。
办公差旅费、物料消耗、其他及研发费用—其他与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
标的公司管理费用的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|1||管理费用||2,650.57||4,824.17||6,128.62||7,452.31||8,360.23||8,945.53||
|2||占营业收入比例||13.77%||11.43%||10.93%||10.24%||9.69%||9.57%||

（7）财务费用分析预测
标的公司以前年度的财务费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份||2015年|2016年||2017年1-4月|
|1||财务费用||244.36||935.24|402.03||
|2||其中：汇兑损益及其他||-343.68||225.59|148.29||
|3||利息支出||588.04||709.65|253.74||

标的公司财务费用主要为汇兑损益及其他、利息支出。
汇兑损益及其他未来不予考虑。
以后年度利息支出根据鸿图隔膜评估基准日实际借款利率及未来经营扩张计划所需借款进行预测。
根据标的公司现有业务规模以及未来经营扩张计划，标的公司的生产线将增加至5条，未来年度需要增加资本性支出，拟通过自有资金和债务融资方式取得。
2018年及2019年为4、5号线的建设期，大约需要一年时间，预计在2018年需增加借款2亿元，利率与鸿图隔膜目前的借款利率保持一致，建设期的借款利息按规定应予以资本化，不计入财务费用。
利息支出＝本金×利率
标的公司财务费用的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||项目\年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||号|||||||||||||||
|1||财务费用||1,246.59||1,777.84||1,777.84||2,288.84||2,288.84||2,288.84||
|2||其中：汇兑损益及其他||148.29||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|3||利息支出||1,098.30||1,777.84||1,777.84||2,288.84||2,288.84||2,288.84||

（8）所得税的预测
经核实，鸿图隔膜于2016年11月1日被吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局和吉林省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201622000041），有效期为三年。由于标的公司的经营业务属于高新技术领域，
目前公司专科及以上学历的员工占员工总数的34.03%（高新技术企业要求超过
20%）；技术人员占员工总数的16.81%（高新技术企业要求超过10%），未来研
发费用占主营业务收入的比例在4.59%以上（高新技术企业要求超过3%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支，部分研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
标的公司所得税的预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||号|||||||||
|1||所得税||||||||
|||||793.86|2,122.97|2,760.05|3,593.65|4,315.71|4,668.13|

（9）净利润的预测
标的公司净利润的预测如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年|
|一、营业总收入||19,252.23||42,190.18||56,065.21||72,808.67||86,271.01|93,459.50||
||其中：主营业||||||||||||
||||19,242.15||42,190.18||56,065.21||72,808.67|86,271.01||93,459.50|
||务收入||||||||||||
||其他业务收||||||||||||
||||10.08||0||0||0|0||0|
||入||||||||||||
||二、营业总成||||||||||||
||||13,625.47||27,083.43||36,416.85||47,304.71|55,735.84||60,434.87|
||本||||||||||||
||其中：营业成||||||||||||
||||8,902.95||18,941.38||25,900.60||34,325.28|41,353.37||45,306.61|
||本||||||||||||
||其中：主营业||||||||||||
||||8,902.95||18,941.38||25,900.60||34,325.28|41,353.37||45,306.61|
||务成本||||||||||||
||其他业务成||||||||||||
||||0||0||0||0|0||0|
||本||||||||||||
||税金及附加||59.83||225.59||945.61||1,167.63|1,329.33||1,297.98|
||销售费用||739.47||1,314.45||1,664.18||2,070.65|2,404.07||2,595.91|
||管理费用||2,650.57||4,824.17||6,128.62||7,452.31|8,360.23||8,945.53|
||财务费用||1,246.59||1,777.84||1,777.84||2,288.84|2,288.84||2,288.84|
||资产减值损||||||||||||
||||26.07||-||-||-|-||-|
||失||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|加：公允价值|||||||
||0|0|0|0|0|0|
|变动收益|||||||
|投资收益|0|0|0|0|0|0|
|三、营业利润|5,626.76|15,106.75|19,648.36|25,503.96|30,535.17|33,024.63|
|加：营业外收|||||||
||128.83|-|-|-|-|-|
|入|||||||
|减：营业外支|||||||
||0.02|-|-|-|-|-|
|出|||||||
|四、利润总额|5,755.57|15,106.75|19,648.36|25,503.96|30,535.17|33,024.63|
|减：研发费加|||||||
||485.54|977.13|1,272.71|1,572.25|1,791.01|1,932.32|
|计扣除|||||||
|加：业务招待|||||||
||22.40|23.52|24.69|25.93|27.22|28.58|
|费调整|||||||
|五、所得税|793.86|2,122.97|2,760.05|3,593.65|4,315.71|4,668.13|
|六、净利润|4,961.71|12,983.78|16,888.31|21,910.31|26,219.46|28,356.50|

4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
（1）折旧和摊销的预测
除根据鸿图隔膜原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
标的公司折旧和摊销的预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||号|||||||||
|1||折旧和摊销||||||||
|||||2,101.32|4,308.69|5,452.03|6,548.03|6,620.03|6,632.03|

（2）税后付息债务利息的预测
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（3）资本性支出的预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
经了解，截至评估基准日，鸿图隔膜有一条设计年产 2,000万平方米锂离子电池隔膜生产线，一条设计年产4,500万平方米的锂离子电池隔膜生产线在 2017年5月底转固。为了满足未来订单大幅增加的需求，鸿图隔膜计划扩大产能，预计再增加3条设计年产4,500万平方米锂离子电池隔膜生产线及其他配套设备，同时取得配套的土地使用权和建设配套的厂房。
标的公司预计的资本性支出计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||设备类||房屋建筑物类||土地使用权|
|2017年5-12月||2号线需再投入4,300万元，3号线投入9,000万元，涂覆线投入240万元||3号线厂房需再投入600万元||||
|2018年||4、5号线共投入18,000万元，涂覆线投入720万元||4、5号线厂房投入4,000万元||4、5号线土地使用权投入900万元||
|2019年||涂覆线投入720万元||||||
|2020年||涂覆线投入720万元||||||
|2021年||涂覆线投入720万元||||||

标的公司资本性支出的预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||号|||||||||
|1||资本性支出||||||||
|||||14,140.00|23,620.00|720.00|720.00|720.00|6,632.03|

（4）营运资本增加额的预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为2个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费＝当年的主要税赋/应交税费周转率
标的公司营运资本增加额的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||||||||
|1||营运资本|||||||
||||13,140.42|28,457.46|38,119.56|49,781.98|59,317.21|64,494.49|
|2||营运资本增加额|||||||
||||-18,267.86|15,317.04|9,662.10|11,662.42|9,535.23|5,177.28|

（5）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
折现率R利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率：
D
W
d
(ED)
：
W
e：评估对象的权益资本比率：
E
W
e
(ED)
；
T
：所得税税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本。
1）权益资本成本的预测
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数：
D
t(1(1t) )
e
E；
t
其中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
①根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
②市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP＝5.69%＋1.27%＝6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
e
③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取的同行业可比上市公司β值如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||剔除财务杠||剔除财务杠|
||证券代码||证券简称||原始Beta||调整Beta|||||
||||||||||杆原始Beta||杆调整Beta|
|002709.SZ||天赐材料||0.9770||0.9846||0.9617||0.9744||
|300014.SZ||亿纬锂能||1.1728||1.1158||1.0953||1.0638||
|300037.SZ||新宙邦||1.1776||1.1190||1.1607||1.1077||
|300073.SZ||当升科技||1.1042||1.0698||1.0505||1.0338||


经查同行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t＝1.045。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
经过计算，2017年全年标的公司自身的D/E＝16.8%，2018年及以后标的公司自身的D/E＝30.3%。
最后得到评估对象 2017年全年的权益资本预期风险系数的估计值β＝1. e
194，2018年及以后的权益资本预期风险系数的估计值β＝1.314。
e
④特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、标的公司治理结构、标的公司资本结构等方面对鸿图隔膜个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
A、行业竞争
鸿图隔膜目前处于行业中上游位置，在市场上具有一定的地位，目前标的公司已经和国内锂电池行业中的一些优质企业签署战略合作协议，建立了紧密的供需关系，约定在同质量、同价格、同性能基础上优先采购鸿图隔膜的产品。标的公司在行业竞争方面风险一般，取0.5%。
B、资产规模
截至评估基准日，鸿图隔膜资产总额达到 67,663.04万元，资产规模适中，
资产配置较为合理。标的公司在资产规模方面风险一般，取0.5%。
C、标的公司治理结构
鸿图隔膜治理结构方面较完善，风险一般，取0.5%。
D、标的公司资本结构
截止评估基准日，鸿图隔膜资产负债率为57.41%，与同行业上市公司相比处于中下游水平，因此在标的公司资本结构方面具有一定风险，取1.0%。
本次评估综合考虑到鸿图隔膜行业竞争激烈程度、资产规模、标的公司治理结构和标的公司资本结构等个别风险，设标的公司特定个体风险调整系数ε＝2.5%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
2017年全年的Re＝3.01%＋1.194×6.96%＋2.5%＝13.8%
2018年及以后的Re＝3.01%＋1.314×6.96%＋2.5%＝14.7%
2）债务资本成本的预测
债务资本成本取基准日鸿图隔膜自身的加权借款利率5.11%。
3）资本结构的预测
由于鸿图隔膜资本结构与上市公司有差异，故采用其自身资本结构计算。
2017年全年的资本结构如下：
w
d＝D/（D＋E）＝14.3%
w
e
＝E/（D＋E）＝85.7%
2018年及以后的资本结构如下：
＝D/（D＋E）＝23.2%
＝E/（D＋E）＝76.8%
4）折现率的预测
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：鸿图隔膜所得税税率为15%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有2017年全年的折现率：
R＝5.11%×（1－15%）×14.3%＋13.8%×85.7%
＝12.4%。
2018年及以后的折现率：
R＝5.11%×（1－15%）×23.2%＋14.7%×76.8%
＝12.3%
（6）股东全部权益价值的预测
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值：
BP C
i（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
i1(1 r)i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
D：评估对象付息债务价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为180,255.18元。
2）非经营性资产价值
经过资产清查和收益分析预测，鸿图隔膜的非经营性资产和负债包括：
①其他应收款：系保证金及代垫款。
其他应收款账面原值为 846.37万元，坏账准备为 83.71万元，账面净值为 762.65万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 704.58万元，系保证金及代垫款。
非经营性资产—其他应收款评估值为704.58万元。
②其他流动资产：系待抵扣进项税。
其他流动资产账面值为 376.83万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计376.83万元，系待抵扣进项税。
非经营性资产—其他流动资产评估值为0.00万元。
③可供出售金融资产：系信托计划。
可供出售金融资产账面值为 151.00万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计151.00万元，系信托计划。
非经营性资产—可供出售金融资产评估值为151.00万元。
④递延所得税资产：系鸿图隔膜根据应收款项坏账准备及存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。
递延所得税资产账面值为 78.71万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计78.71万元，系企业根据应收款项坏账准备及存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。
评估值＝（4,187,632.11＋837,118.02）×15%＋（220,796.34＋17,257.93）×15%＝753,712.52＋35,708.14＝789,420.66元。
非经营性资产—递延所得税资产评估值为78.94万元。
⑤其他非流动资产：系工程设备款。
其他非流动资产账面值为2,119.29万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计2,119.29万元，系工程设备款。
非经营性资产—其他非流动资产评估值为2,119.29万元。
⑥应付账款：系工程设备款。
应付账款账面值为 1,119.75万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计887.52万元，系工程设备款。
非经营性负债—应付账款评估值为887.52万元。
⑦应付利息：系企业计提的借款利息。
应付利息账面值为78.15万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计78.15万元，系企业计提的借款利息。评估人员核实了企业计提的比例及依据，其中应付交通银行吉林省分行、中国建设银行辽源分行和吉林银行辽源金汇支行的借款利息，经测算存在差异，本次根据其截至评估基准日实际应支付的利息确定评估值。其余应付利息计提无误，按照非经营性负债账面值确定评估值。
应付交通银行吉林省分行利息的评估值＝7,740,740.72×0.72%×70÷360×7.4945＝81,218.17元
应付中国建设银行辽源分行利息的评估值＝15,000,000.00×5.894%×10÷360＝24,558.33元
应付吉林银行辽源金汇支行利息的评估值＝5,900,000.00×5.655%×10÷360＋20,000,000.00×5.655%×10÷360＋28,000,000.00×5.655%×10÷360＋20,000,000.00×5.22%×10÷360＝113,667.92元
非经营性负债—应付利息评估值为84.10万元。
⑧其他应付款：系往来款及保证金等。
其他应付款账面值为 9,235.80万元，确认非经营性负债的项目账面值合计9,053.44万元，系往来款及保证金等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员认为其他应付款账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定评估值。
非经营性负债—其他应付款评估值为9,053.44万元。
⑨递延收益：系政府补助及专项资金。
递延收益账面值为 2,961.75万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计2,961.75万元，系政府补助及专项资金。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，查阅相关政府补助文件并询问相关财务人员，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为递延收益账面值属实，因部分财政专项拨款已完成相应义务，无实际支付对象，本次评估以应交的所得税确定评估值，其余按照账面值确定评估值。
非经营性负债—递延收益评估值为481.61万元。
故非经营性资产评估值Ci＝-7, 452.87万元。
3）股东全部权益价值
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为 172,802.31万元。
BP C
i
＝180,255.18＋（-7,452.87）
＝172,802.31万元
②股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝24,791.30万元
E＝B－D
＝172,802.31－24,791.30
＝148,000.00万元（取整）
（7）收益法评估结论
经收益法评估，鸿图隔膜于评估基准日2017年4月30日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币148,000.00万元。
（五）可能影响评估工作的重大事项说明
1、截止评估基准日，鸿图隔膜向吉林银行辽源金汇支行取得 7,390万元短期借款，系由张汉鸿、许鸿涛为其提供保证担保，同时以鸿图隔膜所持有 31台机器设备、18处房屋建筑物及3项土地使用权提供抵押担保。
2、截止评估基准日，鸿图隔膜向中国建设银行辽源分行取得 1,500万元短期借款，系由张汉鸿、许鸿涛、辽源市龙融担保有限公司为其提供保证担保。同时张汉鸿、许鸿涛为辽源市龙融担保有限公司提供保证反担保，鸿图隔膜将所持有余额为5,087.43万元的应收账款为辽源市龙融担保有限公司提供质押反担保。
3、截止评估基准日，鸿图隔膜向西藏信托有限公司取得5,100万短期借款，系由张汉鸿、许鸿涛为其提供保证担保，同时张汉鸿以其持有的鸿图隔膜 1,000万股股权提供质押担保。
4、截止评估基准日，鸿图隔膜向北方国际信托股份有限公司取得 5,000万长期借款，系由张汉鸿、许鸿涛、辽源市振兴中小企业信用担保中心有限公司提供保证担保。同时，张汉鸿、许鸿涛为辽源市振兴中小企业信用担保中心有限公司提供保证反担保，鸿图隔膜以所持有的 31台设备为辽源市振兴中小企业信用担保中心有限公司提供抵押反担保。
除此之外，委托评估的资产不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。
三、董事会对本次交易估值事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为上海东洲资产评估有限公司，具有相关证券期货业务资格。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
由于锂离子电池隔膜对于锂电池的安全性能有着巨大的影响，锂电池厂商在选择和更换隔膜供应商时会非常慎重，通常需要对产品进行严格的检测，从产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系等方面对隔膜产品给予全面评价，从而筛选出符合要求的隔膜供应商。
因此，鸿图隔膜的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含其所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而这些无形资源无法通过量化体现在鸿图隔膜的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应鸿图隔膜整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、本身的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。所以，鸿图隔膜的账面价值无法准确反映其真实价值。
鸿图隔膜设立以来通过在湿法隔膜行业不断的钻研，不仅培养了优秀的研发团队，取得了丰硕的成果，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。这些积累同样是鸿图隔膜不可复制的竞争优势。其渠道能力拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势。
在评估方法中，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
锂电池隔膜产业属于技术密集型行业，隔膜产品的稳定性、一致性等多项性能指标的提升依赖于技术与工艺的迭代。同时，随着下游产业对锂电池的性能要求不断提升，锂电池隔膜技术与工艺也在不断升级。如果鸿图隔膜无法在技术与工艺的研发和创新方面保持持续进步，导致其现有的技术与工艺落后，则鸿图隔膜的产品存在不被市场接受的风险。此外，随着产业资本纷纷涌入湿法隔膜行业，鸿图隔膜的市场竞争压力日趋加剧。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，对鸿图隔膜进行业务支持，以助力鸿图隔膜业务纵深发展，提高自身竞争能力，主动引领未来行业的发展方向。
（四）估值结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动||评估值（万元）||变动幅度|
|10.00%||172,900.00||16.82%||
|5.00%||160,500.00||8.45%||
|1.00%||150,500.00||1.69%||
|0.00%||148,000.00||0.00%||
|-1.00%||145,500.00||-1.69%||
|-5.00%||135,600.00||-8.38%||
|-10.00%||123,100.00||-16.82%||
||毛利率变动||评估值（万元）||变动幅度|
|10.00%||179,300.00||21.15%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入变动||评估值（万元）||变动幅度|
|5.00%||163,700.00||10.61%||
|1.00%||151,100.00||2.09%||
|0.00%||148,000.00||0.00%||
|-1.00%||144,900.00||-2.09%||
|-5.00%||132,400.00||-10.54%||
|-10.00%||116,700.00||-21.15%||
||折现率变动||评估值（万元）||变动幅度|
|10.00%||127,100.00||-14.12%||
|5.00%||137,000.00||-7.43%||
|1.00%||145,700.00||-1.55%||
|0.00%||148,000.00||0.00%||
|-1.00%||150,400.00||1.62%||
|-5.00%||160,200.00||8.24%||
|-10.00%||173,900.00||17.50%||

鸿图隔膜预测期内收入每减少1%，鸿图隔膜100%股权对应的估值将下降1.69%；毛利率每下降1%，其100%股权对应的估值将下降-2.09%；折现率每上升1%，其100%股权对应的估值将下降1.55%。
（五）对评估过程中未考虑协同效应的说明
金冠电气和鸿图隔膜同属于大制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方面的经验相通，二者的合作可以实现优势互补，充分发挥协同效应。
一方面，上市公司借助本次交易进入锂电池隔膜行业，掌握湿法隔膜的核心工艺技术，充分把握新能源行业高速增长带来的契机，为上市公司未来业务发展提供新的利润增长点。交易完成后，金冠电气在充电桩、锂电池隔膜等新能源相关领域中均有涉及。未来，上市公司有望拓展新能源全产业链布局，完善上市公司业务布局，增强上市公司核心竞争力。
另一方面，在本次交易完成后，鸿图隔膜将成为上市公司的全资子公司。上
市公司平台有助于鸿图隔膜在现有业务的基础上完善产业链布局并提升产品综
合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。此外，上市公司多样化的融资渠道将有利于鸿图隔膜加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现标的公司的可持续发展。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。本次评估采用收益法评估取值，本次交易作价147,624.81万元，是在参考评估值的基础之上适当考虑双方的互补和协同效应并经交易双方友好协商定出。
（五）本次交易作价公允性分析
本次交易聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。
本次拟交易标的资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据标的公司评估值，其交易价格定为147,624.81万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年净利||2017年承诺||2018年承诺||2019年承诺||2020年承诺|
||项目|||||||||||
||||润||净利润||净利润||净利润||净利润|
|交易价格（万元）||147,624.81||||||||||
|净利润（万元）||2,328.36||5,000||13,000||16,900||22,000||
|交易市盈率（倍）||63.40||29.52||11.36||8.74||6.71||
|未来三年（2018-2020年）平均净利润||17,300||||||||||
|未来三年（2018-2020年）平均市盈率||8.53||||||||||
|所有者权益（万元）||28,816.37||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年净利|2017年承诺|2018年承诺|2019年承诺|2020年承诺|
||项目|||||||
||||润|净利润|净利润|净利润|净利润|
|交易市净率（倍）||5.12||||||

注：1、交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的当期净利润
2、未来三年平均市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的2018-2020年净利润的平均数
3、交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
4、2017、2018、2019、2020年度的净利润均采用交易对方利润承诺数
标的资产自身及所处行业具有高增长特性，标的资产 2016年实现净利润 2,328.36万元，较 2015年增长606.30%；2017年、2018年、2019年和 2020年承诺实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为5,000万元、13,000万元、16,900万元和22,000万元，相对于2016年净利润的年均复合增长率为75.48%。标的资产收入和利润呈现高速增长的特点，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率对比分析
本次交易标的公司的主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，属于化学原料及化学制品制造业（证监会行业分类），该行业内包括的上市公司经营业务与标的公司的主营业务差距较大。因此，通过 WIND资讯系统查询了 5家沪深A股锂电池相关行业的可比上市公司的市盈率和市净率。截至2017年4月30日，同行业上市相对估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率||市净率|
||序号||证券代码||证券名称|||||
||||||||（PE,TTM）||（PB,TTM）|
|1||002709.SZ||天赐材料||32.94||7.58||
|2||300014.SZ||亿纬锂能||50.73||6.82||
|3||300037.SZ||新宙邦||33.55||4.03||
|4||300073.SZ||当升科技||78.77||6.15||
|5||300568.SZ||星源材质||61.14||7.24||
|算数平均值||||||51.43||6.36||
|中位数||||||50.73||6.82||
|鸿图隔膜2017年度承诺净利润对应的市盈率||||||29.52||5.14||

数据来源：WIND
上述可比上市公司市盈率平均值为 51.43倍，中位数为 50.73倍，标的公司的动态市盈率为 29.52倍；可比上市公司市净率的平均值为 6.36倍，中位数为 6.82倍，标的公司评估作价对应的市净率为 5.14倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平，本次评估作价具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
3、与市场上已有并购交易案例对比分析
（1）从未来三年平均市盈率的角度
选取 A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，具体统计情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||未来三年平||未来三年|
||序|||||||||||||
||||上市公司||标的资产||评估基准日||交易作价||均承诺净利||平均市盈|
||号|||||||||||||
||||||||||||润||率|
|1||浩宁达||义腾新能源100%股权||2014年9月30日||91,000||10,640||8.55||
|2||德尔未来||义腾新能源85.38%股权||2016年6月30日||204,923.08||26,667||9.00||
|3||创新股份||上海恩捷100%股权||2016年12月31日||555,000||56,533||9.82||
|算数平均值||||||||||31,280||9.12||
|中位数||||||||||26,667||9.00||
|鸿图隔膜100%股权||||||||||17,300||8.53||

注：1、未来三年平均承诺净利润=未来三年累计承诺净利润/3
2、未来三年平均市盈率=标的资产对应100%股权的作价/未来三年平均承诺净利润
由上表可以看出，近年来 A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的未来三年平均市盈率的算数平均值为 9.12倍，中位数为 9倍，标的公司的未来三年平均市盈率为 8.53倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平，本次评估作价具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
（2）从各承诺期交易市盈率的角度
前述可比交易案例各承诺期的交易市盈率统计如下：
单位：万元，倍
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一期||||第二期||||第三期||||第四期|||
||||||当期交||||当期交||||当期交||||当期交|
||||当期承||||当期承||||当期承||||当期承|||
||||||易市盈||||易市盈||||易市盈||||易市盈|
||||诺利润||||诺利润||||诺利润||||诺利润|||
||||||率||||率||||率||||率|
|浩宁达|义腾新能源100%股权|8,000||11.38||10,400||8.75||13,520||6.73||-||-||
|德尔未来|义腾新能源85.38%股权|20,000||12.00||26,000||9.23||34,000||7.06||-||-||
|创新股份|上海恩捷100%股权|37,800||14.68||55,500||10.00||76,300||7.27||85,200||6.51||
|算数平均值||21,933||12.69||30,633||9.33||41,273||7.02||85,200||6.51||
|中位数||20,000||12.00||26,000||9.23||34,000||7.06||85,200||6.51||
|金冠电气|鸿图隔膜100%股权|5,000||29.52||13,000||11.36||16,900||8.74||22,000||6.71||

注：1、当期交易市盈率=标的资产对应100%股权的作价/当期承诺净利润
2、若创新股份收购上海恩捷100%股权于2017年内完成，则补偿期限为2017年-2019年；若创新股份收购上海恩捷100%股权于2018年内完成，则补偿期限为2018年-2020年由上表可以看出，本次交易的第一期交易市盈率相对较高，其原因分析如下：1）截至评估基准日时各标的公司对行业的预期不同
浩宁达收购义腾新能源的评估基准日是2014年9月30日，其第一期承诺净利润期间是 2015年；德尔未来收购义腾新能源的评估基准日是 2016年 6月 30日，其第一期承诺净利润期间是 2016年；创新股份收购上海恩捷的评估基准日是2016年12月31日，其第一期承诺净利润期间是2017年；本次交易的评估基准日是2017年4月30日，其第一期承诺净利润期间是 2017年。
2015年，中国的新能源汽车发展迈入一个新的台阶，其销量大幅度增长，
带动上游湿法隔膜行业开始放量增长；2016年，锂离子电池的两大应用领域手
机和新能源汽车的产量表现依然亮眼，但是新能源汽车骗补事件对新能源汽车行
业的发展造成一定的不利影响，国家开始对新能源汽车行业的政策进行调整；
2017年，随着新能源汽车行业发展的逐步规范，未来新能源汽车补贴政策仍将会稳健实施，从而推进新能源汽车行业的稳定增长。2017年 1月至 6月，工信部已经发布了5批新能源汽车推广应用推荐车型目录，共 1,782款车型，已经超过了 2016年全年新能源汽车推广应用推荐车型的80%，新能源汽车行业产销量逐渐增加，行业发展逐步回暖。随着新能源汽车产销量的快速增长，我国新能源汽车行业已由导入期进入成长期、由政策驱动转向政策与市场双驱动，其发展迈入崭新的阶段。
因此，在不同的评估基准日，交易双方对隔膜行业未来的发展预期不同，使得交易双方谈判确定的交易价格不同，使得本次交易的第一期交易市盈率相对较高。
2）截至评估基准日时各标的公司的发展阶段不同
①鸿图隔膜具有较强的竞争优势
从研发和技术的角度讲，相比于干法工艺，湿法工艺下的锂电池隔膜产品在机械强度等方面更具优势，湿法工艺逐渐成为锂电池隔膜生产技术发展的主流方向。在此基础上，涂覆技术能够针对性地改善湿法隔膜的各项性能，更好地匹配动力电池的性能要求。自成立以来，鸿图隔膜依靠管理团队对市场的准确判断，将隔膜产品定位于中高端市场，同时大力引进和培养相关人才，增强自身的研发实力与技术水平。目前，鸿图隔膜已同时具备先进的湿法工艺技术和涂覆技术，覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程，产品的各项性能指标良好，有望形成进口替代。
从设备的角度讲，根据自主研发设计的生产工序，鸿图隔膜向设备厂商提供对生产设备的规格要求，并进行购置安装。其中，标的公司年产2,000万平方米锂离子电池隔膜生产线是引进国外一流设备制造商和电气生产商的设备并根据自有技术、工艺路线整合而成，设备精密性高，专业性强，在设备安装调试期间培养了一批专业设备维护人员，实现引进设备技术自有消化吸收；另外一条年产 4,500万平方米的锂离子电池隔膜生产线的主要工序采用进口设备，其他辅助工
序则采用国产制造设备，在一定程度上降低了生产线的制造成本，产能提高的同时实现对设备成本的控制。
从产品的角度讲，截至本报告签署日，鸿图隔膜已制备出20余种规格产品，覆盖 5至 25微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆 2至 4微米的单、双面涂覆膜产品，丰富的产品规格能够满足客户的多样化需求。在产品质量方面，经过多年对工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方式和设备改造方法，有效优化了湿法隔膜的各项性能指标，在均匀性、热收缩性、穿刺强度等性能指标上表现优异。丰富的产品规格与优良的产品质量形成了鸿图隔膜主要产品的技术壁垒，使其在业界赢得较好的口碑，获得了广大客户的认可，为鸿图隔膜带来了良好的品牌效应和经济效应。
②鸿图隔膜的产能上升较快
报告期内，鸿图隔膜第一大客户为天津力神。天津力神是国内动力电池龙头厂商之一，其已进入工信部第一批《锂离子电池行业规范条件》企业名单。除天津力神外，鸿图隔膜积极拓展和储备下游客户，与骆驼新能源、智航新能源建立了稳定的合作关系，且已与比克电池、力信能源等公司签订战略合作协议，未来将在供需关系上进一步开展合作。
截至评估基准日2017年4月30日，鸿图隔膜只有2条基膜生产线（产能约 6,500万平方米），3条涂覆膜生产线（每条的产能约为 300-500万平方米/年）。
为了匹配下游客户对湿法隔膜产能的需求，鸿图隔膜拟在业绩承诺期内将持续扩张产能，基膜生产线拟扩张至5条（产能约20,000万平方米），涂覆膜生产线拟扩张至 31条（每条的产能约为 300-500万平方米/年）。鸿图隔膜产能的较快提升使得本次交易的第一期交易市盈率相对较高。
3）业绩承诺增长速度以及期限不同
由于行业的向好以及鸿图隔膜现阶段产能处于持续增长阶段，本次交易的补偿义务人对鸿图隔膜未来的增长具有信心，因此其第二期承诺净利润相比于第一期承诺净利润增长速度较高，而其他可比交易的第二期承诺净利润相比于第一期承诺净利润增长速度较低。
同时，浩宁达收购义腾新能源、德尔未来收购义腾新能源和创新股份收购上海恩捷的业绩承诺期均为三年。而在本次交易中，基于对鸿图隔膜高增长的预期以及未来发展的信心，补偿义务人均对鸿图隔膜的业绩承诺了四年。在这种情况下，本次交易的第一期交易市盈率相对较高。
4）未来三年平均交易市盈率能更加合理反映标的资产的估值水平
标的资产自身及所处行业具有高增长特性，标的资产 2016年实现净利润 2,328.36万元，较 2015年增长606.30%；2017年、2018年、2019年和 2020年承诺实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为5,000万元、13,000万元、16,900万元和22,000万元，相对于2016年净利润的年均复合增长率为75.48%。标的资产收入和利润呈现高速增长的特点，以标的公司未来预测净利润平均值计算的交易市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
综上所述，本次交易标的资产作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（六）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告签署日，鸿图隔膜内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（七）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据东洲评报字【2017】第0600号《企业价值评估报告》，截至评估基准日2017年4月30日，鸿图隔膜股东全部权益的评估值为 148,000.00万元。经交易各方一致同意，本次交易标的鸿图隔膜100%股权的交易价格确定为 147,624.81万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
四、独立董事对本次交易估值事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易估值相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、公司本次拟购买的标的资产的交易价格系参考估值机构的估值结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2017年6月15日，上市公司金冠电气与鸿图隔膜全部股东分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）整体方案
1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产并向符合法律法规的合格投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、本次募集配套资金所募集的配套资金在扣除本次交易费用后应优先用于支付本次交易的现金对价。
3、本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提条件；但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，上市公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的交易费用及现金对价。
4、补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的当期累积承诺净利润并就不足承诺净利润的差额部分及标的资产减值部分承担补偿责任。
（三）标的资产作价及支付方式
各方同意，本次交易的评估基准日为2017年4月30日，标的资产截至评估基准日的预估值约为150,000万元。标的资产的最终交易对价应以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，并由双方在此基础上协商一致确定。
经各方协商，本次交易标的资产作价为147,624.81万元，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式||||支付方式|||
||||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序||||||（股份）||||（现金）|||
||||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号||||||股份数||对应金额|||||
||||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
||||||||（万股）||（万元）|||||
|1||张汉鸿||59.81%||2,198.91||64,889.77||27,809.90||92,699.67||
|2||百富源||9.35%||294.55||8,692.22||5,794.81||14,487.03||
|3||吉林天馨||8.09%||-||-||7,361.98||7,361.98||
|4||英飞尼迪||6.59%||323.97||9,560.26||-||9,560.26||
|5||国科瑞华||5.38%||264.57||7,807.55||-||7,807.55||
|6||怡珀新能源||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|7||国科蓝海||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|8||捷煦汇通||1.65%||80.99||2,390.07||-||2,390.07||
|9||长润新能||1.10%||53.99||1,593.38||-||1,593.38||
|10||李小明||0.78%||24.57||725.14||483.42||1,208.56||
|11||王莹||0.33%||16.20||478.02||-||478.02||
|12||柴梅娥||0.22%||10.80||318.68||-||318.68||
|13||国科正道||0.11%||5.40||159.34||-||159.34||
|合计||||100%||3,597.92||106,174.68||41,450.12||147,624.81||

（四）发行股份购买资产
上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式购买标的公司的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为取得股份对价的交易对方，交易对方以其各自持有的标的资产认购上市公司发行的对价股份。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为金冠电气审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。
发行价格为 29.51元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。其中，前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
自定价基准日至发行日期间，金冠电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前对价股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后对价股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位向上取整），则：
派息：P1=P
0
D
P
P 0
送股或转增股本：
1
(1N)
PA×K
P 0
配股：
1
(1K)
PDA×K
P 0
三项同时进行：
1
(1KN)
5、发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷本次购买资产的上市公司股票发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整精确至1股，发行股份总数不足
1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。本次交易的交易对价扣除现金对价计算的发行股份总数，与实际向发行对象发行股份数量总数存在差异的，为发行对象自愿放弃的不足1股的尾差所致。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积加上现金对价与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据本协议确定的预估值，上市公司向交易对方共发行股份3,597.92万股，最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。若上市公司在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行数量应根据发行价格的调整而做相应调整。
6、发行股份的锁定期和解禁安排
（1）张汉鸿、百富源、李小明
1）张汉鸿、百富源、李小明通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起12个月内不得转让。
2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，作为补偿义务人，张汉鸿、百富源、李小明在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反本协议的约定转让。
3）作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分三期解禁，具体安排如下：
①标的公司2017年及2018年累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，张汉鸿、百富源、李小明可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分；
②标的公司 2017年、2018年及 2019年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，张汉鸿、百富源、李小明可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分；
③标的公司 2017年、2018年、2019年及 2020年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，张汉鸿、百富源、李小明可解锁各自于本次交易取得的40%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分。
张汉鸿、百富源、李小明的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
本次交易实施完成后，张汉鸿、百富源、李小明由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
张汉鸿、百富源、李小明承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，双方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
在中国证监会审核本次交易的过程中，如中国证监会对本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排有进一步意见的，如增加补偿义务人并增加补偿覆盖金额的，张汉鸿、百富源、李小明同意在继续推进本次交易的情况下配合上市公司根据法律法规及证券监管机构的规定就业绩承诺及补偿事项另行签署协议。
（2）英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让。
本次交易实施完成后，英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门
的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由金冠电气的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市安排
全部对价股份将申请在深交所上市交易。
（五）支付现金购买资产
上市公司以支付现金的方式购买标的公司的股份。根据本次交易标的资产的预估值，上市公司向交易对方支付的现金对价的总金额的初步确定为 41,450.12万元。
在标的资产交割至上市公司的前提下，本次交易的现金对价，由上市公司在本次募集配套资金总额全部到位后 20个工作日内一次性向交易对方支付。如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，上市公司将在募集配套资金总额确定未能全部到位或实施成就后 60个工作日内以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
（六）资产交割及股份发行
1、本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会下发核准书面批文后 30个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：
（1）将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记；
（2）完成将标的公司的全部股权过户至上市公司名下的工商变更登记。
2、为前述目的，交易对方同意：
（1）标的公司完成整体变更后，标的公司名称相应变更为“辽源鸿图锂电隔膜科技有限责任公司”（最终名称以工商登记机关核准的名称为准）；
（2）标的公司完成整体变更后，原股东在标的公司的持股比例不变；
（3）标的公司完成整体变更后，交易对方将其持有的标的公司的股权根据本次交易安排转让给上市公司，并承诺在其他交易对方将其持有的标的公司股权转让给上市公司时放弃优先购买权；
（4）办理本次变更的各项手续，包括但不限于进行方案论证、通过有关决议、安排相关协议签署、制作变更为有限公司所需的文件、拟定有限公司章程等工作，并进行设立审批及工商登记等事宜。
3、本次交易经中国证监会下发核准批文后，交易各方应在核准批文的有效期内及标的资产过户至上市公司名下之后互相配合尽快办理完成对价股份上市登记等手续。
4、交易各方同意，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为交割日。标的资产的风险、收益、负担自交割日次一日起由交易对方转移至上市公司。
5、交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次购买资产过程中认购上市公司全部对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司深圳分公司申请办理将对价股份登记至交易对方名下的手续。自对价股份在中登公司深圳分公司登记于交易对方名下之日起，交易对方就因本次交易取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
6、交割日后30日内，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告，对过渡期间损益予以确认。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
（七）过渡期间损益归属
交易各方同意，过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式一次性补足。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（八）债权债务安排
交易各方确认，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置事项，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生变更。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（九）本次交易的特别约定
1、根据上市公司与鸿图隔膜及张汉鸿于 2017年 5月签署的《定金合同》，上市公司已向张汉鸿账户汇入人民币5,000万元作为本次交易的保证金，张汉鸿应在本次交易获中国证监会审核通过之日（以中国证监会并购重组委员会投票通过为准）或本次交易终止之日起 10个工作日内向上市公司指定账户全额返还保证金。张汉鸿承诺，就其持有的标的公司10,000,000股股份质押事宜，将在上市公司向中国证监会提交本次交易的行政许可申请之前解除上述质押。
2、交易对方同意且承诺，本协议签署日（含）至交割日的期间内，未经上市公司事先书面同意，交易对方保证标的公司不进行下述事项并不作出涉及下述事项的决议，或者保证在标的公司就涉及下述事项的议案进行审议时，不就相应议案投出赞成票或弃权票：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；
（3）转让、许可或以其他方式处分其知识产权；
（4）在标的公司层面进行任何形式的股权激励或制定任何与职工相关的利润分享计划；
（5）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（6）主动或同意承担金额100万元以上的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（7）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（8）向任何标的公司的董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（9）质押、出售、或同意质押、出售其所拥有标的公司的全部或部分股权；
（10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分任何涉及重大金额的资产，或在其上设立质押、抵押等权利限制；
（11）在正常经营过程之外修改、变更、终止、加速清偿已存在的重大协议；
（12）妥协处理任何重大的税务责任或财政补贴，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
（13）进行任何与标的资产相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（14）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（15）其他对标的公司的经营产生重大不利影响的事项。
同时，交易对方确认，标的公司自评估基准日至本协议签署之日的期间内，亦未做出涉及上述第1条至第15条的相关行为或决议。
3、交易对方同意（在不损害自身利益的前提下）促使/配合标的公司就本次定向发行尽快完成在股转系统的备案手续以及新增股份在中登公司北京分公司的股份登记手续，并促使/配合标的公司在股份登记完成后10个工作日内启动向股转公司提交终止标的公司在股转系统挂牌的申请的相关程序，并于中国证监会并购重组委审核本次交易之前（配合标的公司）取得股转公司同意其终止在股转系统挂牌及公开转让的审查文件。如因股转公司审查等客观原因无法在规定期限内取得审查文件的，交易各方同意该等审查文件的出具时间、标的资产的交割时间等本次交易实施的相关事项可以相应顺延。
交易对方保证将于标的公司股东大会审议终止其在股转系统挂牌及变更公司形式为有限公司等与本次购买资产相关的事项时投赞成票。
4、在交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关公司权益、履行义务并承担责任。如果交易对方、标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。
5、标的资产交割后，标的公司成为金冠电气全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
6、交易对方承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至交割日，其保证标的公司业务实体和架构的完整性以及标的公司核心团队人员任职的稳定性，未经上市公司事先同意，上述人员不得在业绩承诺期间自所在任职单位（视截至本协议签署日的实际任职情况而定）离职，且在业绩承诺期间及业绩承诺期间届满后2年内，不得直接或间接经营与标的公司业务相同、相似或任何构成或可能构成竞争的业务（以下简称“构成竞争的业务”）。交易对方将在交割日前促使该等核心团队人员签署包含上述约定的符合中国法律法规及惯例的劳动合同或聘任协议及不竞争协议。（张汉鸿、百富源、吉林天馨、英飞尼迪、怡珀新能源、捷煦汇通、长润新能、李小明、王莹、柴梅娥等已承诺该事项）
7、交易对方承诺，除非经金冠电气事先书面同意，交易对方不得并应促使其关联方不得直接或间接：（a）劝诱标的公司任何客户、供应商或其他商业伙伴不再与标的公司合作；（b）在业绩承诺期间及业绩承诺期间结束后2年内，不以威胁、逼迫、唆使、怂恿、拉拢等金钱或物质利益做诱饵获得标的公司任何核心团队人员的服务或以上述方式企图招徕标的公司任何核心团队人员。
8、交易对方承诺，自本协议签署之日及业绩承诺期间届满后2年内/至本次交易完成时，不得自营或者为他人经营与标的公司现有业务构成竞争的业务（，但纯财务性投资除外）。如有违反，则交易对方应补偿因违约给标的公司或上市公司带来的损失（该等损失应包括违反方从事违约行为而获得的收益）。
9、在交割日后任何时间，若因（报告期首日至）交割日之前既存的事实或
状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后且未在标的资产交割日时的财务报表上体现，交易对方有义务在接到金冠电气书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给金冠电气、标的公司造成任何损失，交易对方应向金冠电气、标的公司进行补偿，补偿范围包括但不限于金冠电气、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及金冠电气、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
10、在本次交易相关协议约定的业绩承诺期间及其届满后 2年内的任何时间，若因业绩承诺期间既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可的除外）导致标的资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在业绩承诺期间及其后2年内但延续至业绩承诺期间届满2年后且未在标的资产在该期限内相关年度的财务报表上体现，张汉鸿有义务在接到金冠电气书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给金冠电气、标的公司造成任何损失，张汉鸿应向金冠电气、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于金冠电气、标的资产直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及金冠电气、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（十）协议的生效
1、交易各方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）金冠电气董事会及股东大会审议通过本次交易；
（3）股转公司审查同意终止标的公司挂牌交易；
（4）中国证监会核准本次交易方案。
2、交易各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议
不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十一）上市公司的承诺和保证
上市公司承诺和保证：在本协议签署日（含）直至交割日（含），
1、有效存续
上市公司是根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
2、授权
除《发行股份及支付现金购买资产》前述规定尚需取得的批准外，上市公司已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将尽最大努力予以取得。为确保《发行股份及支付现金购买资产》的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
《发行股份及支付现金购买资产》在第十条约定的条件全部满足之日起即构成对上市公司有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3、不冲突
上市公司签订并履行《发行股份及支付现金购买资产》不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
4、真实性
上市公司向交易对方声明并保证，于《发行股份及支付现金购买资产》签署日，上市公司向交易对方制订及/或执行《发行股份及支付现金购买资产》的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的。
5、其他
上市公司应严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
（十二）乙方的承诺和保证
交易对方承诺和保证：在本协议签署日（含）直至交割日（含），
1、主体资格
乙方为具有完全民事行为能力的中国公民，能以自己的名义独立承担民事责任。其签署并履行本协议均系真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。（乙方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。其已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，无需履行任何国资审批手续，不违反相关国资监管和对外投资的规定。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。）
2、不冲突
乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3、依法出资
乙方已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、无代持、托管
乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全
部或部分股权，或由他人代其持有或托管标的公司全部或部分股权的情形。
5、财务报告
标的公司的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合注入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映注入资产在有关账目日期的财务状况、经营成果及现金流量。该等财务记录和资料完全符合有关法律法规的要求以及符合中国企业会计准则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。（张汉鸿、百富源、吉林天馨、英飞尼迪、怡珀新能源、捷煦汇通、长润新能、李小明、王莹、柴梅娥等已承诺该事项）
6、权利负担
就持有的标的公司10,000,000股股份质押事宜，张汉鸿承诺将在上市公司向中国证监会提交本次交易的行政许可申请之前予以解除。
交易对方对标的资产拥有合法所有权，除张汉鸿的上述股份质押外，交易对方有权将标的资产根据本协议的约定转让给上市公司，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
7、无变化
除本协议另有约定外，标的资产过户给上市公司前，乙方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、真实性
乙方向上市公司声明并保证，于本协议签署日，乙方向上市公司为制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均
为真实、准确、完整的；并于交割日进一步作出保证：各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的公司构成重大的影响。
9、协助、配合义务
为满足本次交易申报监管部门的要求，乙方承诺将尽最大努力协助标的公司完成相关的规范性工作，包括但不限于及时申请终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、将标的公司的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司、协助标的公司与有权部门进行访谈及/或取得相关政府部门出具的合规性确认、按照项目进度取得法律法规所须的资质、证照等文件。
（十三）税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由交易各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
交易对方应及时并妥善履行因对价股份发行、现金对价支付等本次交易产生的纳税义务，包括但不限于取得税务主管机关出具的完税凭证。如因交易对方未能及时并妥善履行纳税义务而对上市公司造成的一切损失，由交易对方承担赔偿责任。
交易各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次购买资产相关税费减免待遇。
（十四）协议的变更和解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的协议交易各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定的以外，任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，交易各方一致同意解
除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
如因本次交易的生效条件无法满足、因法律法规、行业政策及证券监管机构的要求或重大变化导致本次交易具有实质性障碍而无法继续推进、实施或成就或导致双方截至《发行股份及支付现金购买资产协议》的缔约目的根本不能实现的，如交易各方无法另行协商一致的，经上市公司履行必要的授权与批准后，上市公司有权解除本协议且无需向交易对方承担违约责任。但本条不限制上市公司根据“违约责任及补救”部分的约定行使相关权利或救济。（上市公司及国科瑞华和国科正道均有权解除本协议且无需向对方承担违约责任。但本条不限制各方根据“违约责任及补救”部分的约定行使相关权利或救济。）
（十五）不可抗力
《发行股份及支付现金购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议前述规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十六）违约责任及补救
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（十七）保密
1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》的存在及本次交易事宜所有相关事宜；
（2）任何在交易各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下本次交易的任何其他信息。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、本协议交易各方同意，任何一方对本协议前述约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律
程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本协议前述约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（十八）适用的法律和争议解决
《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在交易各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼的方式解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2017年8月21日，上市公司金冠电气与鸿图隔膜全部股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）整体方案
交易各方一致同意《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.3条的有关约定补充约定如下、并替代《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.3条的相关约定：
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提条件；但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，上市公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的交易费用、现金对价及本次募投项目所需的募集资金。
（三）标的资产作价
交易各方一致同意《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.1条的有关约定补充约定如下、并替代《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.1条的相关约定：
各方同意，本次交易的评估基准日为2017年4月30日，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构评估，标的资产截至评估基准日的评估值约为 148,000万元。在此基础上，经上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权的交易对价定为 147,624.81万元。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关“预估值”的表述，均替换为“评估值”。
（四）发行股份锁定期和解禁安排
金冠电气和补偿义务人一致同意，其《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.1.6条的有关约定补充约定如下、并替代上市公司与补偿义务人签署的《购买资产协议》第4.1.6条的相关约定：
1、补偿义务人通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起 12个月内不得转让。
2、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反本协议的约定转让。
补偿义务人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：
（1）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司 2017年及/或 2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）各自于
本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
（2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
（3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
3、本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、补偿义务人承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，上市公司与补偿义务人将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
5、在中国证监会审核本次交易的过程中，如中国证监会对本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排有进一步意见的，如增加补偿义务人并增加补偿覆盖金额的，补偿义务人同意在继续推进本次交易的情况下配合上市公司根据法律法规及证券监管机构的规定就业绩承诺及补偿事项另行签署协议。
除补偿义务人外，其他交易对方均不涉及该条款约定。
（五）本次交易的特别约定
1、张汉鸿同意对于其与金冠电气签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1条的有关约定补充约定如下、并替代该《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1条的相关约定：
根据上市公司与鸿图隔膜及张汉鸿于2017年5月签署的《定金合同》，上市公司已向张汉鸿账户汇入人民币5,000万元作为本次交易的保证金，张汉鸿应在本协议所有生效要件满足后且标的资产过户至上市公司后，上市公司向张汉鸿支付本次交易的全部现金对价之日起 10个工作日内向上市公司指定账户全额返还保证金或本次交易因未满足全部生效条件终止或各方协商一致终止本次交易的，双方另行协商保证金返还事宜。
除张汉鸿外，其他交易对方不涉及该条款约定。
2、交易各方一致同意《发行股份及支付现金购买资产协议》第九条约定的有关“核心团队人员”的释义为“核心管理人员和核心技术人员”，并增加团队人员。
3、交易各方一致同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》第九条的基础上补充约定如下：
签订本补充协议的交易各方同意，交割完成日后，鸿图隔膜的公司治理结构应安排如下：
（1）业绩承诺期内，鸿图隔膜董事会由 3人组成，其中，上市公司委派 2名董事，剩余 1名董事由上市公司根据交易对方的提名决定；业绩承诺期届满后，鸿图隔膜董事会人员由上市公司决定并委派。鸿图隔膜发生如下事项，需经全体董事半数以上通过：
①鸿图隔膜业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
②鸿图隔膜对外担保，对外提供贷款；
③鸿图隔膜将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、
质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
④鸿图隔膜出让、转让、出售或以其他方式处置鸿图隔膜的重大资产或业务；
兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
⑤鸿图隔膜与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；
⑥鸿图隔膜会计政策和核算制度的任何改变；
⑦鸿图隔膜管理层薪酬福利标准的制定；
⑧鸿图隔膜管理层薪酬福利标准的制定；
⑨鸿图隔膜年度财务预算方案、决算方案的制订；
⑩鸿图隔膜年度分红方案的制订。
（2）上市公司委派或任命鸿图隔膜的财务助理；鸿图隔膜财务助理受上市公司垂直管理，并向鸿图隔膜董事会和总经理汇报工作，由上市公司支付薪酬。
（3）本次交易完成后，金冠电气作为鸿图隔膜股东享有法律法规及鸿图隔膜章程所赋予的一切股东权利；在业绩承诺期内，张汉鸿和交易对方提名的董事有义务确保鸿图隔膜向金冠电气提供下列文件或信息：
①每个会计年度结束后 90日内提供该会计年度的经营报告和经金冠电气所聘请的会计师事务所审计的合并财务报表；
②每个季度结束后 30日内提供该季度鸿图隔膜未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）；
③每个月份结束后 15日内提供该月度鸿图隔膜未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）；
④每个月份结束后20日内提供该月度鸿图隔膜经营情况通报；
⑤及时书面通知如下事项：收购、针对鸿图隔膜的重大诉讼或判决，或其他可能对鸿图隔膜的经营和财务情况造成重大不利影响的事件；及时书面通知如下事项：任何政府机关发出的关于鸿图隔膜违规事项的通知；鸿图隔膜就上述第二
款所述事项向政府机关提交的文件；
⑥在每个财务年度结束前提供下一年度合并预算方案；
⑦金冠电气要求的其他信息、统计数据、交易和财务数据等。
鸿图隔膜所有的财务报表编制、审计均应根据中国会计准则编制、审计，并且由交易对方和金冠电气共同同意的一家会计师事务所执行。金冠电气作为鸿图隔膜的股东，享有包括但不限于查看鸿图隔膜和其子公司、分公司和参股公司的财务账簿和记录的权利。
（六）协议的生效、变更与终止
1、除另有约定外，本补充协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本补充协议经各方依法签署；
（2）金冠电气董事会及股东大会审议通过本次交易；
（3）股转公司审查同意终止标的公司挂牌交易；
（4）中国证监会核准本次交易及其方案。
2、如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足本补充协议前述的全部生效条件后，本次购买资产将在金冠电气取得前述核准、备案或审批后方可进行标的资产的过户或交割。
3、交易各方同意，为促使本补充协议前述生效条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本补充协议不可分割的组成部分，与本补充协议具有同等法律效力。
4、交易各方应尽其最大合理努力促使本补充协议前述生效条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
5、若本补充协议前述生效条件不能在约定期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行或实施的，任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
6、除本补充协议另有约定外，交易各方一致书面同意解除本补充协议时，本补充协议解除。如《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或不生效，本补充协议亦终止或不生效。
三、业绩承诺及补偿协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2017年6月15日，上市公司金冠电气与张汉鸿、百富源和李小明签订了《业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿义务
1、各方同意，补偿义务人就标的公司应予实现承诺净利润的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四个完整会计年度。
2、补偿义务人同意并承诺，标的公司2017年度承诺净利润不低于5,000万元，2018年度承诺净利润不低于13,000万元，2019年度承诺净利润不低于16,900万元，2020年度承诺净利润不低于22,000万元。
3、前述规定之承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，非经常性损益根据法律法规（包括中国证监会的规定）的相关定义界定。
4、在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即 2017年度、2018年度、2019年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（不含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即2020年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》“补偿的方式及实施”的约定承担补偿责任。
5、各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核
报告，且应在其年度报告中单独披露标的资产的当期实际净利润与本协议中承诺净利润的差异情况。
（三）补偿的方式及实施
1、各方同意，本次交易完成后，如标的公司出现《业绩承诺及补偿协议》前述需履行补偿义务之情形，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
（1）由第一补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额，优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
（2）第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量。
（3）第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格
2、各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
3、如上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
4、各方同意，补偿义务人通过本次购买资产取得的对价股份的锁定期和解禁安排如下：
（1）补偿义务人通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起12个月内不得转让。
（2）为保证本次交易业绩补偿的可实现性，补偿义务人在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据本协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。补偿义务人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司2017年及2018年累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分；2017年、2018年及2019年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分；2017年、2018年、2019年及 2020年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份，补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
（3）本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）补偿义务人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（5）补偿义务人承诺在对价股份解除锁定后，补偿义务人将根据法律法规及证券监管机关的规定规范其减持行为。
5、若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含根据本协议前述约定的补偿顺序和计算方式确定的当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额（如有））。如补偿义务人应以现金进行补偿，则其应在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定的账户。
6、若补偿义务人根据本协议前述约定以对价股份进行补偿的，上市公司应在当期专项审核报告披露后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
7、补偿义务人同意在其完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或本协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）前，未经上市公司事先书面同意，不得将其于本次交易获得的且尚未解锁的上市公司股份用于质押，并遵守其就本次交易与上市公司签署的有关锁定期的约定。
8、补偿义务人同意并承诺自本协议签署之日起至补偿义务人完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或本协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）的期间内，除履行本协议项下补偿义务之外，补偿义务人方不得以任何方式导致补偿义务人无力清偿到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致所持上市公司股份物权变更的法律程序。
9、如中国证监会审核本次交易时就业绩补偿措施及本协议约定的其他事项等相关安排有其他要求或意见的，各方同意，为满足审核要求争取本次交易得以顺利完成，本协议的各方应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关条款。
10、本协议项下，补偿义务人向上市公司应予承担的义务（包括业绩承诺、业绩补偿及减值补偿等）均为单独且连带方式。
（四）超额业绩奖励
1、在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末由1-5号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净
利润的，则上市公司原则上同意将当期累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。其中，超额净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。
2、应支付的超额业绩奖励计算公式如下：当期应支付的超额业绩奖励金额=（截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末累积承诺净利润数）×20%。
3、上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%，且不超过 2,000万元。当期超额业绩奖励的发放按照当期超额净利润所对应的销售收入的回款进度进行，所获奖励的应缴税负由获得奖励者自行承担。
4、具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会或者执行董事制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。超额业绩奖励安排应当遵守相关法律法规的要求并受限于《业绩承诺及补偿协议》之“补偿的方式及实施”中第9条的约定。
（五）减值测试
1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金金额（如有）。
补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份先行减值补偿，不足部分由第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向上市公司进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式
为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
期末减值应补偿股份及现金的处理方式参照《业绩承诺及补偿协议》之“补偿的方式及实施”中第5条、第6条执行。
2、第一补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向其支付的交易对价。
其他补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的股份对价。
（六）争议解决
《业绩承诺及补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律进行解释。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商的方式解决；
友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
（七）协议效力
《业绩承诺及补偿协议》自各方签字、盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定（包括但不限于不可抗力、保密、适用法律、通知等）。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
四、业绩承诺及补偿协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2017年8月21日，上市公司金冠电气与张汉鸿、百富源和李小明签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）关于鉴于条款
1、补偿义务人同意基于本次交易最终确定的交易对价，确认《业绩承诺及补偿协议》第二条约定的业绩承诺及补偿义务。
2、交易各方一致同意对《业绩承诺及补偿协议》鉴于条款第 5项补充约定如下、并替代《业绩承诺及补偿协议》鉴于条款第5项的相关约定：
上市公司同意，如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，上市公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的交易费用、现金对价及本次募投项目所需的募集资金。
（三）锁定期和解锁安排
交易各方一致同意对《业绩承诺及补偿协议》第3.4条补充约定如下、并替代《业绩承诺及补偿协议》第3.4条的相关约定：
交易各方同意，补偿义务人通过本次购买资产取得的对价股份的锁定期和解禁安排如下：
1、补偿义务人通过本次购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起 12个月内不得转让。
2、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，补偿义务人在业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据本补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反约定转让。
补偿义务人将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：
（1）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或标的公司 2017年及/或 2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人（在 2017年未履行股份补偿的情况下）各自于
本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
（2）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；或者标的公司 2017年、2018年及/或 2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
（3）标的公司2017年、2018年、2019年及2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，上市公司可解锁补偿义务人各自于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。补偿义务人的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。为免疑义，上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例。
3、本次交易实施完成后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、补偿义务人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、补偿义务人承诺在对价股份解除锁定后，补偿义务人将根据法律法规及证券监管机关的规定规范其减持行为。
（四）补偿的方式及实施
交易各方一致同意对《业绩承诺及补偿协议》第3.5条补充约定如下、并替
代《业绩承诺及补偿协议》第3.5条的相关约定：
若上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含根据《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿顺序和计算方式确定的当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额（如有））。如补偿义务人应以现金进行补偿，则其应在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定的账户。
（五）超额业绩奖励
交易各方一致同意对《业绩承诺及补偿协议》第四条补充约定如下、并替代《业绩承诺及补偿协议》第四条的相关约定：
1、在业绩承诺期间届满后，若标的公司截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末由1-5号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则上市公司原则上同意将业绩承诺期间内累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。其中，超额净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。
2、应支付的超额业绩奖励计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（截至2020年度期末累积实际净利润数－截至2020年度期末累积承诺净利润数）×20%。
3、上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%，且不超过 2,000万元。超额业绩奖励的发放按照超额净利润所对应的销售收入的回款进度进行，所获奖励的应缴税负由获得奖励者自行承担，如因奖励款项在奖励主体间产生任何争议或纠纷、或给上市公司因此造成任何税务责任，上市公司均不承担任何责任，如上市公司根据税收管理法律法规应履行扣缴义务的，补偿义务人应当单独且连带地向上市公司承担补偿义务。
4、具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会或者
执行董事制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。超额业绩奖励安排应当遵守相关法律法规的要求并受限于《业绩承诺及补偿协议》3.9条的约定。
（六）协议效力
1、本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议，本补充协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定（包括但不限于不可抗力、保密、适用法律、通知等）。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》与本补充协议相关的内容进行修改，本补充协议亦应相应进行修改。
五、本次交易相关补偿安排的背景和合理性
（一）本次交易相关补偿安排的背景和合理性
鸿图隔膜在业界以技术和产品品质著称，坚持走中高端产品路线，其隔膜产品的设计开发能力、制备技术和性能指标等整体技术水平位居行业前列。根据《中国锂离子电池隔膜行业白皮书（2015）》中对主要湿法隔膜企业进行的竞争力分析，鸿图隔膜在产品与技术水平单项排名以及综合排名中位居前列。领先的技术水平和优质的隔膜产品帮助鸿图隔膜获得了下游客户的充分认可。目前，鸿图隔膜已拥有天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司等高质量客户，同时积极开拓和储备新客户，在国内中高端隔膜市场已建立了良好的品牌形象，具有较强的竞争力。
基于对标的公司的发展前景的认可与信心，补偿义务人与上市公司分别于2017年6月15日签署了《业绩承诺及补偿协议》和2017年8月21日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。根据约定的补偿方式，补偿义务人优先以股份进行补偿，在股份不足以完成应补偿金额时将以现金进行补偿。根据过往案例及交易对方基于合理的利益诉求，上述补偿安排充分考虑了近期和远期业绩承诺实现的可能性和风险程度，并将业绩承诺风险控制在合理水平，同时平衡了交易对方的合理利益诉求。
与此同时，根据《业绩承诺及补偿协议》，如果业绩承诺期届满时标的资产发生资产减值，补偿义务人需向上市公司补偿差额部分，该补偿时先以补偿义务人本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。上述条款也将补偿风险控制在合理水平。
综上所述，本次交易业绩补偿安排是根据上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、过往交易案例补偿安排等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。
此外，在本报告中也对补偿义务人在本次交易中用于补偿的对价无法完全覆盖交易作价的风险进行了提示。
（二）补偿义务人对于获得的股份对外质押的安排
在上市公司与补偿义务人于2017年6月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》中，约定了补偿义务人获得的股份对价对外质押的安排，具体条款如下：
“补偿义务人同意在其完成全部业绩承诺年度标的公司的承诺净利润之日或本协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）前，未经上市公司事先书面同意，不得将其于本次交易获得的且尚未解锁的上市公司股份用于质押，并遵守其就本次交易与上市公司签署的有关锁定期的约定。”
（三）业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易业绩补偿安排是根据上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、过往交易案例补偿安排等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一，符合商业谈判的逻辑合理性原则；同时，本次交易业绩补偿安排未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定，亦属交易各方经过充分协商谈判的一致结果。因此，本次交易中业绩承诺安排更多系属上市公司与交易对方在符合上市公司监管的各项法律法规前提下，基于《合同法》自愿、平等原则的商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法权益。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
鸿图隔膜主要从事生产锂电池隔膜等产品的生产和销售，所处行业为锂电池隔膜行业，属于新能源、新材料和新能源汽车领域重点发展的关键材料行业。根
据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，锂电池隔膜行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”。
锂电池隔膜行业属于新兴行业，涉及新材料、新能源及信息产业等国家重点领域，因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
鸿图隔膜不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
鸿图隔膜自有土地均已取得土地使用权证，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，鸿图隔膜成为上市公司子公司。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑前次及本次募集配套资金部分新增股份，金冠电气的总股份数将达到 240,828,968股，公开发行的股份达到金冠电气股份总数的25%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，鸿图隔膜定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《企业价值评估报告》并经交易双方协商一致确定，向相关交易对方发行对价股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为鸿图隔膜100%股权，根据工商登记查询文件，截至本报告出具日，鸿图隔膜经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，不存在质押的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司全体股东均保证在取得中国证监会书面审核批复之日起 30日内配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于将鸿图隔膜的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司、完成将标的公司的全部股权过户至上市公司名下等。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由鸿图隔膜承担的债权债务在本次交易完成后仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
金冠电气拟通过本次交易完善上市公司在新能源产业的布局，推进锂电池隔膜业务的产业化，鸿图隔膜作为相关领域内具有产品领先优势的企业，能够有效提升上市公司在锂电池隔膜领域的市场地位，提升上市公司整体盈利能力。因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动上市公司业务发展的重要举措。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。同时，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，徐海江为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
标的公司盈利增长较快，根据经审计的财务数据，标的公司 2015年、2016年、2017年 1-4月实现主营业务收入 6,578.96万元、10,694.61万元、3,575.37万元；实现净利润329.65万元、2,328.36万元、822.12万元。
本次交易完成后，鸿图隔膜将成为上市公司的子公司，鸿图隔膜纳入上市公司合并财务报表范围。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开
拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人徐海江先生与其一致行动人长春市京达投资服务中心（有限合伙）、标的公司控股股东及实际控制人张汉鸿先生均出具了《关于规范和减少与吉林省金冠电气股份有限公司进行关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人徐海江以及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易完成后，不会因为本次交易产生上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情形；上市公司与交易对方亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人徐海江先生与其一致行动人长春市京达投资服务中心（有限合伙）、标的公司控股股东及实际控制人张汉鸿先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所
需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；不会新增关联交易，上市公司控股股东及实际控制人徐海江先生与其一致行动人长春市京达投资服务中心（有限合伙）、标的公司控股股东及实际控制人张汉鸿先生均出具了《避免与规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范；本次交易不会产生同业竞争；有利于增强上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金冠电气2016年度的财务会计报告出具了天健审〔2017〕7-4号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为鸿图隔膜100%股权，对应为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本核查意见本节“二/（一）/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善在新能源产业的布局，推进锂电池隔膜业务的产业化，为上市公司开拓新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见 12号》及证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集配套资金不超过 72,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用和相关税费、标的公司在建项目建设。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产价格的100%，用途符合相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
此外，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易的定价依据
根据东洲评估出具的东洲评报字【2017】第0600号《企业价值评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对鸿图隔膜100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，鸿图隔膜股东全部权益的评估价值为148,000.00万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值119,183.63万元，增值率413.60%。
本次交易拟购买的资产价格以东洲评估出具的东洲评报字【2017】第 0600号《企业价值评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定鸿图隔膜100%股权最终的交易价格为147,624.81万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的价格及定价原则
上市公司发行股份及支付现金购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价90%的情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||项目||交易均价的90%|
|20日||29.51||
|60日||31.73||
|120日||34.24||

上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 29.51元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为上海东洲资产评估有限公司，具有相关证券期货业务资格。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
本次交易聘请的评估构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次拟交易标的资产以评估结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
根据标的公司评估值，其交易价格定为147,624.81万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年净利||2017年承诺|2018年承诺净利润||2019年承诺||2020年承诺|
||项目||||||||||
||||润||净利润|||净利润||净利润|
|交易价格（万元）||147,624.81|||||||||
|净利润（万元）||2,328.36||5,000||13,000|16,900||22,000||
|交易市盈率（倍）||63.40||29.52||11.36|8.74||6.71||
|未来三年（2018-2020年）平均净利润||17,300|||||||||
|未来三年（2018-2020年）平均市盈率||8.53|||||||||
|所有者权益（万元）||28,816.37|||||||||
|交易市净率（倍）||5.12|||||||||

注：1、交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的当期净利润
2、未来三年平均市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的2018-2020年净利润的平均数
3、交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
4、2017、2018、2019、2020年度的净利润均采用交易对方利润承诺数
标的资产自身及所处行业具有高增长特性，标的资产 2016年实现净利润 2,328.36万元，较 2015年增长606.30%；2017年、2018年、2019年和 2020年承诺实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为5,000万元、13,000万元、16,900万元和22,000万元，相对于2016年净利润的年均复合增长率为75.48%。标的资产收入和利润呈现高速增长的特点，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率对比分析
本次交易标的公司的主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，属于化学原料及化学制品制造业（证监会行业分类），该行业内包括的上市公司经营业务与标的公司的主营业务差距较大。因此，通过 WIND资讯系统查询了 5家沪深A股锂电池相关行业的可比上市公司的市盈率和市净率。截至2017年4月30日，同行业上市相对估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率||市净率|
||序号||证券代码||证券名称|||||
||||||||（PE,TTM）||（PB,TTM）|
|1||002709.SZ||天赐材料||32.94||7.58||
|2||300014.SZ||亿纬锂能||50.73||6.82||
|3||300037.SZ||新宙邦||33.55||4.03||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率||市净率|
||序号||证券代码||证券名称|||||
||||||||（PE,TTM）||（PB,TTM）|
|4||300073.SZ||当升科技||78.77||6.15||
|5||300568.SZ||星源材质||61.14||7.24||
|算数平均值||||||51.43||6.36||
|中位数||||||50.73||6.82||
|鸿图隔膜2017年度承诺净利润对应的市盈率||||||29.52||5.14||

数据来源：WIND
上述可比上市公司市盈率平均值为 51.43倍，中位数为 50.73倍，标的公司的动态市盈率为 29.52倍；可比上市公司市净率的平均值为 6.36倍，中位数为 6.82倍，标的公司评估作价对应的市净率为 5.14倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平，本次评估作价具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
（3）与市场上已有并购交易案例对比分析
1）从未来三年平均市盈率的角度
选取 A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，具体统计情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||未来三年平||未来三年|
||序|||||||||||||
||||上市公司||标的资产||评估基准日||交易作价||均承诺净利||平均市盈|
||号|||||||||||||
||||||||||||润||率|
|1||浩宁达||义腾新能源100%股权||2014年9月30日||91,000||10,640||8.55||
|2||德尔未来||义腾新能源85.38%股权||2016年6月30日||204,923.08||26,667||9.00||
|3||创新股份||上海恩捷100%股权||2016年12月31日||555,000||56,533||9.82||
|算数平均值||||||||||31,280||9.12||
|中位数||||||||||26,667||9.00||
|鸿图隔膜100%股权||||||||||17,300||8.53||

注：1、未来三年平均承诺净利润=未来三年累计承诺净利润/3
2、未来三年平均市盈率=标的资产对应100%股权的作价/未来三年平均承诺净利润
由上表可以看出，近年来 A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的未来三年平均市盈率的算数平均值为 9.12倍，中位数为 9倍，标的公司的未来三年平均市盈率为 8.53倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平，本次评估作价具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
2）从各承诺期交易市盈率的角度
前述可比交易案例各承诺期的交易市盈率统计如下：
单位：万元，倍
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一期||||第二期||||第三期||||第四期|||
||||||当期交||||当期交||||当期交||||当期交|
||||当期承||||当期承||||当期承||||当期承|||
||||||易市盈||||易市盈||||易市盈||||易市盈|
||||诺利润||||诺利润||||诺利润||||诺利润|||
||||||率||||率||||率||||率|
|浩宁达|义腾新能源100%股权|8,000||11.38||10,400||8.75||13,520||6.73||-||-||
|德尔未来|义腾新能源85.38%股权|20,000||12.00||26,000||9.23||34,000||7.06||-||-||
|创新股份|上海恩捷100%股权|37,800||14.68||55,500||10.00||76,300||7.27||85,200||6.51||
|算数平均值||21,933||12.69||30,633||9.33||41,273||7.02||85,200||6.51||
|中位数||20,000||12.00||26,000||9.23||34,000||7.06||85,200||6.51||
|金冠电气|鸿图隔膜100%股权|5,000||29.52||13,000||11.36||16,900||8.74||22,000||6.71||

注：1、当期交易市盈率=标的资产对应100%股权的作价/当期承诺净利润
2、若创新股份收购上海恩捷100%股权于2017年内完成，则补偿期限为2017年-2019年；若创新股份收购上海恩捷100%股权于2018年内完成，则补偿期限为2018年-2020年
由上表可以看出，本次交易的第一期交易市盈率相对较高，其原因分析如下：
①截至评估基准日时各标的公司对行业的预期不同
浩宁达收购义腾新能源的评估基准日是2014年9月30日，其第一期承诺净利润期间是 2015年；德尔未来收购义腾新能源的评估基准日是 2016年 6月 30日，其第一期承诺净利润期间是 2016年；创新股份收购上海恩捷的评估基准日是2016年12月31日，其第一期承诺净利润期间是2017年；本次交易的评估基准日是2017年4月30日，其第一期承诺净利润期间是 2017年。
2015年，中国的新能源汽车发展迈入一个新的台阶，其销量大幅度增长，带动上游湿法隔膜行业开始放量增长；2016年，锂离子电池的两大应用领域手机和新能源汽车的产量表现依然亮眼，但是新能源汽车骗补事件对新能源汽车行业的发展造成一定的不利影响，国家开始对新能源汽车行业的政策进行调整；
2017年，随着新能源汽车行业发展的逐步规范，未来新能源汽车补贴政策仍将会稳健实施，从而推进新能源汽车行业的稳定增长。2017年 1月至 6月，工信部已经发布了5批新能源汽车推广应用推荐车型目录，共 1,782款车型，已经超过了 2016年全年新能源汽车推广应用推荐车型的80%，新能源汽车行业产销量逐渐增加，行业发展逐步回暖。随着新能源汽车产销量的快速增长，我国新能源汽车行业已由导入期进入成长期、由政策驱动转向政策与市场双驱动，其发展迈入崭新的阶段。
因此，在不同的评估基准日，交易双方对隔膜行业未来的发展预期不同，使得交易双方谈判确定的交易价格不同，使得本次交易的第一期交易市盈率相对较高。
②截至评估基准日时各标的公司的发展阶段不同
A、鸿图隔膜具有较强的竞争优势
从研发和技术的角度讲，相比于干法工艺，湿法工艺下的锂电池隔膜产品在机械强度等方面更具优势，湿法工艺逐渐成为锂电池隔膜生产技术发展的主流方向。在此基础上，涂覆技术能够针对性地改善湿法隔膜的各项性能，更好地匹配动力电池的性能要求。自成立以来，鸿图隔膜依靠管理团队对市场的准确判断，将隔膜产品定位于中高端市场，同时大力引进和培养相关人才，增强自身的研发实力与技术水平。目前，鸿图隔膜已同时具备先进的湿法工艺技术和涂覆技术，
覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程，产品的各项性能指标良好，有望形成进口替代。
从设备的角度讲，根据自主研发设计的生产工序，鸿图隔膜向设备厂商提供对生产设备的规格要求，并进行购置安装。其中，标的公司年产2,000万平方米锂离子电池隔膜生产线是引进国外一流设备制造商和电气生产商的设备并根据自有技术、工艺路线整合而成，设备精密性高，专业性强，在设备安装调试期间培养了一批专业设备维护人员，实现引进设备技术自有消化吸收；另外一条年产 4,500万平方米的锂离子电池隔膜生产线的主要工序采用进口设备，其他辅助工序则采用国产制造设备，在一定程度上降低了生产线的制造成本，产能提高的同时实现对设备成本的控制。
从产品的角度讲，截至本报告签署日，鸿图隔膜已制备出20余种规格产品，覆盖 5至 25微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆 2至 4微米的单、双面涂覆膜产品，丰富的产品规格能够满足客户的多样化需求。在产品质量方面，经过多年对工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方式和设备改造方法，有效优化了湿法隔膜的各项性能指标，在均匀性、热收缩性、穿刺强度等性能指标上表现优异。丰富的产品规格与优良的产品质量形成了鸿图隔膜主要产品的技术壁垒，使其在业界赢得较好的口碑，获得了广大客户的认可，为鸿图隔膜带来了良好的品牌效应和经济效应。
B、鸿图隔膜的产能上升较快
报告期内，鸿图隔膜第一大客户为天津力神。天津力神是国内动力电池龙头厂商之一，其已进入工信部第一批《锂离子电池行业规范条件》企业名单。除天津力神外，鸿图隔膜积极拓展和储备下游客户，与骆驼新能源、智航新能源建立了稳定的合作关系，且已与比克电池、力信能源等公司签订战略合作协议，未来将在供需关系上进一步开展合作。
截至评估基准日2017年4月30日，鸿图隔膜只有2条基膜生产线（产能约 6,500万平方米），3条涂覆膜生产线（每条的产能约为 300-500万平方米/年）。
为了匹配下游客户对湿法隔膜产能的需求，鸿图隔膜拟在业绩承诺期内将持续扩张产能，基膜生产线拟扩张至5条（产能约20,000万平方米），涂覆膜生产线拟
扩张至 31条（每条的产能约为 300-500万平方米/年）。鸿图隔膜产能的较快提升使得本次交易的第一期交易市盈率相对较高。
③业绩承诺增长速度以及期限不同
由于行业的向好以及鸿图隔膜现阶段产能处于持续增长阶段，本次交易的补偿义务人对鸿图隔膜未来的增长具有信心，因此其第二期承诺净利润相比于第一期承诺净利润增长速度较高，而其他可比交易的第二期承诺净利润相比于第一期承诺净利润增长速度较低。
同时，浩宁达收购义腾新能源、德尔未来收购义腾新能源和创新股份收购上海恩捷的业绩承诺期均为三年。而在本次交易中，基于对鸿图隔膜高增长的预期以及未来发展的信心，补偿义务人均对鸿图隔膜的业绩承诺了四年。在这种情况下，本次交易的第一期交易市盈率相对较高。
④未来三年平均交易市盈率能更加合理反映标的资产的估值水平
标的资产自身及所处行业具有高增长特性，标的资产 2016年实现净利润 2,328.36万元，较 2015年增长606.30%；2017年、2018年、2019年和 2020年承诺实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为5,000万元、13,000万元、16,900万元和22,000万元，相对于2016年净利润的年均复合增长率为75.48%。标的资产收入和利润呈现高速增长的特点，以标的公司未来预测净利润平均值计算的交易市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
本次交易上市公司拟购买的鸿图隔膜100%股权的交易价格合理，保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性分析
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
被评估对象预期获利年限可以预测。市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
本次交易中采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估。
鸿图隔膜的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含其所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，其价值内涵包括企业不可确指的无形资产。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性分析
东洲评估此次对于标的公司股东全部权益进行评估的假设前提包括：
“（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
6）鸿图隔膜于 2016年 11月 1日被吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局和吉林省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201622000041），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
目前公司专科及以上学历的员工占员工总数的34.03%（高新技术企业要求超过20%）；技术人员占员工总数的16.81%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在4.59%以上（高新技术企业要求超过3%）。
相关条件均符合高新技术企业审批的条件，本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。”
本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
重要评估参数取值情况详见《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节标的资产的估值情况/二、标的资产评估情况/（四）收益法评估情况”。本次评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显差异，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司2017年4月30日资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年4月30日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||38,753.22||14.89%||27,468.56||11.71%||
|应收票据||1,846.43||0.71%||1,332.46||0.57%||
|应收账款||26,601.52||10.22%||28,150.28||12.00%||
|预付款项||1,366.88||0.53%||1,285.86||0.55%||
|其他应收款||7,439.48||2.86%||2,001.88||0.85%||
|存货||8,916.89||3.43%||7,167.80||3.06%||
|一年内到期的非流动资产||0.51||0.00%||4.95||0.00%||
|其他流动资产||615.24||0.24%||347.04||0.15%||
|流动资产合计||85,540.18||32.86%||67,758.84||28.89%||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||151.00||0.06%||-||0.00%||
|固定资产||26,916.75||10.34%||27,426.38||11.69%||
|在建工程||19,797.95||7.61%||15,698.17||6.69%||
|无形资产||6,374.91||2.45%||6,508.85||2.77%||
|商誉||112,889.40||43.37%||112,889.40||48.13%||
|长期待摊费用||48.70||0.02%||-||0.00%||
|递延所得税资产||301.88||0.12%||305.35||0.13%||
|其他非流动资产||8,287.12||3.18%||3,983.19||1.70%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|174,767.72|67.14%|166,811.33|71.11%|
|资产总计|260,307.90|100.00%|234,570.17|100.00%|

截至2017年4月30日，上市公司总资产规模达260,307.90万元，其中流动资产占总资产的比重为32.86%，非流动资产占总资产的比重为67.14%。非流动资产中商誉 112,889.40万元，占资产总额的43.37%，主要由于上市公司本次重组造成其合并财务报表商誉增加。
2、负债结构分析
假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司 2017年 4月 30日负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年4月30日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||15,190.00||16.21%||8,890.00||10.06%||
|应付票据||5,128.60||5.47%||6,318.84||7.15%||
|应付账款||8,407.34||8.97%||9,149.96||10.36%||
|预收款项||161.68||0.17%||404.87||0.46%||
|应付职工薪酬||369.64||0.39%||279.95||0.32%||
|应交税费||400.78||0.43%||886.87||1.00%||
|应付利息||84.10||0.09%||88.48||0.10%||
|其他应付款||50,701.89||54.11%||49,271.17||55.77%||
|一年内到期的非流动负债||610.66||0.65%||595.37||0.67%||
|流动负债合计||81,054.70||86.50%||75,885.51||85.89%||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||10,190.64||10.88%||10,358.32||11.72%||
|递延收益||2,456.19||2.62%||2,107.15||2.38%||
|非流动负债合计||12,646.82||13.50%||12,465.47||14.11%||
|负债合计||93,701.53||100.00%||88,350.99||100.00%||

截至 2017年 4月 30日，上市公司负债总额为 93,701.53万元，主要为流动负债。在流动负债中，其他应付账款为50,701.89万元，占负债总额的54.11%，主要系应支付的本次交易的现金对价以及鸿途隔膜拆入的款项。
3、资本结构指标分析
根据上市公司2017年4月30日备考财务报表计算的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资本结构指标||指标值|
|资产负债率（%）||36.00%||
|流动比率||1.06||
|速动比率||0.95||
|流动资产/总资产（%）||32.86%||
|非流动资产/总资产（%）||67.14%||
|流动负债/负债合计（%）||86.50%||
|非流动负债/负债合计（%）||13.50%||

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
根据备考财务数据，上市公司 2017年 4月 30日资产负债率为36.00%，流动比率为1.06，速动比率为0.95。上市公司2017年4月30日偿债风险处于相对合理水平。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务涵盖智能电气成套开关设备、智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的建设与运营。本次收购标的鸿图隔膜目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产、销售，所处行业为锂离子电池隔膜行业，主要产品为锂离子电池隔膜。
本次交易完成之后，鸿图隔膜将成为上市公司子公司，通过本次交易，上市公司的主营业务将进一步延伸至新能源行业。
本次并购有利于增强上市公司新能源业务板块，深化上市公司“智能电网+
新能源”的战略布局，丰富上市公司的技术资源、客户资源和渠道资源，有助于
上市公司的产业融合、技术互补和优势共享。因此，上市公司的整体盈利能力将得到进一步提高，上市公司业务快速稳定发展将得到更好保障，上市公司持续经营能力得到进一步增强，上市公司股东价值也将得到更好地提升。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、交易完成后上市公司的持续发展能力
金冠电气是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商，主要产品包括 C-GIS智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器、固体绝缘环网柜等，产品主要用于用电供给侧高压领域。
为进一步增强上市公司的盈利能力，金冠电气拟通过资本运作注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。2017年 5月，金冠电气完成发行股份及支付现金购买能瑞自动化100%股权交易，正式步入“充电桩”领域。未来，上市公司将积极响应国家的产业政策，进一步布局新能源产业链，形成“智能电网+新能源”双轮驱动，在丰富产品体系的同时充分发挥产业协同效应，实现上市公司的可持续发展。
鸿图隔膜是湿法隔膜领域的优势企业，通过独有湿法工艺路线以及涂覆技术，稳定高效地制造出具有较高一致性的锂电池隔膜产品。标的公司产品定位于高端锂电池隔膜市场，具备高强度、高安全性、高渗透性等性能特点，已获得相关机构的检测通过。目前，鸿图隔膜最大的客户为天津力神电池股份有限公司，未来将进一步与国内第一梯队的电池厂商接洽并建立合作关系，为更多的客户提供优质的隔膜产品，建立鸿图隔膜相关产品的品牌优势，也为我国新能源产业的发展作出贡献。
2016年度，鸿图隔膜实现销售收入10,694.61万元，净利润2,328.36万元。
伴随新能源产业的蓬勃发展以及标的公司产能的逐步提升，鸿图隔膜的盈利能力将持续增强。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
金冠电气和鸿图隔膜同属于大制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方面的经验相通，二者的合作可以实现优势互补，充分发挥协同效应。
一方面，上市公司借助本次交易进入锂电池隔膜行业，掌握湿法隔膜的核心工艺技术，充分把握新能源行业高速增长带来的契机，为上市公司未来业务发展提供新的利润增长点。交易完成后，金冠电气在充电桩、锂电池隔膜等新能源相关领域中均有涉及。未来，上市公司有望拓展新能源全产业链布局，完善上市公司业务布局，增强公司核心竞争力。
另一方面，在本次交易完成后，鸿图隔膜将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于鸿图隔膜在现有业务的基础上完善产业链布局并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。此外，上市公司多样化的融资渠道将有利于鸿图隔膜加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现标的公司的可持续发展。
2、交易完成后上市公司的市场地位
金冠电气是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商，主要产品包括 C-GIS智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器、固体绝缘环网柜等，产品主要用于用电供给侧高压领域。
本次交易后，金冠电气进一步布局新能源产业链，形成“智能电网+新能源”双轮驱动，在丰富产品体系的同时充分发挥产业协同效应，实现上市公司的可持续发展，在行业中的竞争能力将得到增强。
3、交易完成后上市公司的经营业绩
鸿图隔膜是湿法隔膜领域的优势企业，通过独有湿法工艺路线以及涂覆技术，稳定高效地制造出具有较高一致性的锂电池隔膜产品。标的公司产品定位于中高端锂电池隔膜市场，具备高强度、高安全性、高渗透性等性能特点，已获得相关机构的检测通过。目前，鸿图隔膜最大的客户为天津力神电池股份有限公司，未来将进一步与国内第一梯队的电池厂商接洽并建立合作关系，为更多的客户提
供优质的隔膜产品，建立鸿图隔膜相关产品的品牌优势，也为我国新能源产业的发展作出贡献。
2016年度，鸿图隔膜实现销售收入10,694.61万元，净利润2,328.36万元。
伴随新能源产业的蓬勃发展以及标的公司产能的逐步提升，鸿图隔膜的盈利能力将持续增强。因此，本次交易有利于增厚上市公司业绩。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的最新要求，不断完善上市公司法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范上市公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，上市公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照股东大会的相关规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）上市公司与控股股东
上市公司控股股东及实际控制人为徐海江。上市公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关议事规则等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照相关议事规则的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
（6）关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，
真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（7）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、运营系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与鸿图隔膜全部股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司全体股东均保证在取得中国证监会书面审核批复之日起30日内配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于将鸿图隔膜的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司、完成将标的公司的全部股权过户至上市公司名下等。本次交易经中国证监会下发核准批文后，交易双方应在核准批文的有效期内及标的资产过户至上市公司名下之后互相配合尽快办理完成对价股份上市登记等手续。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。
具体参见《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”部分。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
根据《重组办法》和《上市规则》，本次重组完成后，在不考虑上市公司前次及本次重组的配套融资的情况下，交易对象张汉鸿将持有上市公司超过5%的股份，因此，根据《创业板上市规则》，张汉鸿将被视同上市公司的关联方，本次交易将构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
（一）盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易双方就未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容/三、业绩承诺及补偿协议的主要内容”部分。
（二）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），金冠电气就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|本次发行股份数量（股）||35,979,217.00||||
|公司2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||56,366,791.21||||
|公司2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||51,978,321.05||||
||假设鸿图隔膜完成2017年评估预测净利润|||||
||||2017.12.31/||2017.12.31/|
||项目||2017年度||2017年度|
||||（本次交易前）||（本次交易完成后）|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||204,849,751.00||240,828,968.00||
|总股本加权平均数（股）||191,929,854.75||203,922,927.08||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||56,366,791.21||72,905,824.65||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）||51,978,321.05||68,517,354.49||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.29||0.36||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.29||0.36||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.27||0.34||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.27||0.34||

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
主要假设如下：
1、假设公司于2017年8月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次
重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 35,979,217股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
4、假设公司 2017年扣非前、扣非后归属于母公司股东的净利润均与 2016年持平；2017年评估净利润由各月平均产生；
5、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
6、公司经营环境未发生重大不利变化；
7、未考虑可能存在的分红情况；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、具有合理性。本次交易不会摊薄上市公司当期每股基本收益，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见
大华对鸿图隔膜编制的2015年、2016年和2017年1-4月财务报表及附注进
行了审计，并出具了大华审字[2017] 007564号审计报告。截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经常性资金占用。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经常性资金占用。
十一、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已办理备案手续
本次交易对方中，法人为百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能和国科正道。除吉林天馨和国科正道不属于私募投资基金备案范围外，其他法人交易对方均取得私募投资金基金备案。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的需备案的私募投资基金已办理备案手续。
第第九九节节独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见
一、华泰联合证券内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务2017年第20次内核评审会议于8月14日召开，项目组提交的金冠电气产业重组项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为金冠电气发行股份购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
三、国泰君安证券内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
四、国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，本次交易有利于增强上市公司新能源业务板块，深化上市公司“智能电网+新能源”的战略布局，丰富上市公司的技术资源、客户资源和渠道资源，有助于上市公司的产业融合、技术互补和优势共享，上市公司持续经营能力得到进一步增强；有利于提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
李秋雨 马腾
财务顾问协办人：
董瑞超 方宇晖 谢慧芬
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
杨德红
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
忻健伟 余越
财务顾问协办人：
杨扬
国泰君安证券股份有限公司年 月 日