证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-090烟台新潮实业股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★公司全体董事出席了本次会议。
★无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于 2015年11月3日以通讯的方式发出。
3、本次会议于 2015年 11月 9日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事 9人，实到董事9人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。
公司本次重大资产出售（下称“本次交易”）的具体方案如下：
1、本次交易的方式
公司向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司（以下简称“嘉华盛裕”或“交易对方”）转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”或“目标公司”）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益（以下简称“标的资产”），交易对方以人民现金方式支付标的资产的转让价款。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、标的资产
本次交易中，标的资产为公司所持大地房地产50%股权（包括股权所对应的股东权利及股东义务），以及公司对大地房地产的其他应收款权益（账面价值为 90,206.71万元）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易对方
本次交易中，交易对方为山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司，为一家在烟台市工商行政管理局注册登记的股份有限公司，注册号：370600200012629，与公司不存在关联方关系。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、交易价格
本次交易中，经交易双方协商，确定公司所持大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为人民币 60,000.00万元、90,207.00万元，本次交易整体交易价格合计人民币150,207.00万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、定价方式及定价依据
本次交易以标的资产的评估价值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对标的资产予以评估，根据其出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》计算，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果，即大地50%股权的资产评估结果为 60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、交易价款支付方式及期限
本次交易中，交易对方以人民现金方式支付标的资产转让价款。
支付期限为：在 2015年 12月 25日之前，交易对方支付第一期交易价款计人民币 80,000.00万元；在 2016年 1月至 12月，交易对方支付第二期交易价款
计人民币 10,000.00万元；在 2017年 1月至 12月，交易对方支付第三期交易价款计人民币 15,000.00万元；在 2018年 1月至 12月，交易对方支付第四期交易价款计人民币20,000.00万元；剩余交易价款人民币 25,207.00万元，由交易对方在2019年12月31日前支付完毕。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7、过渡期损益归属
自评估基准日（即定价基准日，2015年7月31日）至本次交易交割日期间目标公司的损益由交易对方承担。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易中，交易双方将相互配合目标公司办理股权变更登记等交割程序。
本次交易中，违约方向守约方承担违约责任的方式为支付违约金，违约金为违约方当期应支付而未支付款项的5%，对于非支付违约事项，违约方应赔偿守约方因此而受到的实际损失。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
(二)会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次交易评估机构为中铭国际，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请中铭国际承担此次交易的评估工作，选聘程序合规。中铭国际作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中铭国际及其评估人员与公司、交易对方、大地房地产无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法对大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
(三)会议审议通过了《关于同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案》。
公司董事会同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015）第5582号”《审计报告》及“众会字（2015）第5790号”《备考合并财务报表的审阅报告》。公司董事会同意中铭国际出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
(四)会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
(五)会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经论证后，认为公司本次交易符合上述规定，本次交易构成重大资产重组、具备重大资产重组的实质条件，不会导致实际控制人发生变更。
关于本次交易的各项合规性将在《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜；
5、在本次重大资产出售获得批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产涉及的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)会议审议通过了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议及补充协议的议案》。
公司董事会同意公司与交易对方签署的《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》及《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》。协议内容将在《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中详细披露。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)会议审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)及其摘要》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要，内容包括本次交易概况、上市公司情况、交易对方基本情况、交易标的、交易标的的评估、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、重大风险揭示、其他重要事项、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见、公司、交易对方及中介机构声明、备查文件等内容。
公司董事会同意《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的内容。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)会议审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
(十)会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2015年11月26日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司召开 2015年第二次临时股东大会的具体内容详见公司发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产出售之独立董事事前认意见。
2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产出售之独立意见。
3、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之独立意见。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年十一月十一日