上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一六年第五次股东大会(临时会议)
文 件
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一六年第五次股东大会（临时会议）
议 程
时间：2016年12月29日下午13：00
主持人：董事长徐晓亮
议程：
一、《关亍董事会换届选丼的议案》
按照姓氏笔划为序
1.选丼王鸿祥为公司第九届董事会独立董事
2.选丼李志强为公司第九届董事会董事
3.选丼李海歌为公司第九届董事会独立董事
4.选丼汪群斌为公司第九届董事会董事
5.选丼徐晓亮为公司第九届董事会董事
6.选丼龚平为公司第九届董事会董事
7.选丼梅红健为公司第九届董事会董事
8.选丼蒋义宏为公司第九届董事会独立董事
二、《关亍监事会换届选丼的议案》
按照姓氏笔划为序
1.选丼金婷为公司第九届监事会监事
2.选丼邱建敏为公司第九届监事会监事
三、审议《关亍制定<上海豫园旅游商城股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
四、大会审议、现场表决；
五、宣读现场表决结果；
六、宣读《法律意见书》。
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案目录
1、关亍董事会换届选丼的议案 .......................................................................................... 52、关亍监事会换届选丼的议案 .......................................................................................... 83、关亍制定《上海豫园旅游商城股份有限公司募集资金管理制度》的议案.........10
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案议案一
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一六年第五次股东大会（临时会议）
关于董事会换届选举的议案
各位股东:
公司第八届董事会于 2016年 12月 29日任期届满。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司将选举产生新一届的董事会。公司第八董事会根据《公司法》及《公司章程》中有关公司董事产生的程序规定，于 2016年 12月 9日召开了公司第八届董事会提名与人力资源委员会第九次会议和八届董事会三十四次会议。会议按照程序审议了公司第九届董事会的候选董事人员。
公司第九届董事会将由八人组成，其中独立董事三人。经公司股东推荐和社会遴选，公司第八届董事会提名（按姓氏笔划为序）王鸿祥、李志强、李海歌、汪群斌、徐晓亮、龚平、梅红健、蒋义宏八人为公司第九届董事会候选人，其中王鸿祥、李海歌、蒋义宏为独立董事候选人。
获得提名的董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意担任公司第九届董事会董事候选人。同时，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，公司第九届董事会董事候选人均不存在《指引》第十条规定的情况。并且，公司已经按照上海证券交易所的要求，将独立董事候选人的人个履历等情况，报送至上海证券交易所。
上述会议情况，公司已经按照信息披露的规定在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。
公司股东大会将履行决策程序选举公司第九届董事会董事。
以上议案请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二O一六年十二月二十九日
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案附：第九届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划为序）：
王鸿祥，男，1956年3月出生，大学本科学历，正高级会计师。1983年7月-1998年12月担任上海财经大学会计系副教授，1998年12月至2016年9月担任申能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届、第八届董事会独立董事。
李志强，男，1967年11月出生。1990年起执业，一级正高级律师,十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，国际律师协会理事，中华全国律师协会外事委员会委员、国际业务委员会委员和金融证券业务委员会委员，上海市国际服务贸易行业协会常务理事及涉外咨询专业委员会副主任，上海市黄浦区政协常委、经济界别召集人、港澳台侨委员会副主任，金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，上海•罗纳阿尔卑斯调解中心调解员，上海国际经济贸易研究所特邀研究员，上海财经大学法学院兼职教授。现担任中国海诚、东方证券、外高桥独立董事。
李海歌，女，1955年 7月出生，毕业于华东政法大学（法学本科）。曾担任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现为大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员。精通公司、商事法律事务。
汪群斌，男，1969年 10月出生。复星国际有限公司（00656HK）执行董事兼总裁。汪群斌先生是复星集团的创办人之一。自复星集团于1994年11月成立以来，汪先生一直担任该公司董事。汪群斌先生现任上海湖州商会会长及中国国际商会副会长职务。汪群斌先生被哈佛商业评论评为「中国上市公司卓越50人」，并曾获世界经济论坛 2009年「全球青年领袖」称号、中国医药「60年 60人」、「二零零四年度中国医药十佳职业经理人」、「第四届中国杰出青年科技创新奖」及「享受国务院特殊津贴专家」等荣誉。汪群斌先生于 1991年从复旦大学取得遗传工程学学士学位。
徐晓亮，男，1973年 2月出生，研究生学历。现任复星国际执行董事、副总裁，复星地产控股董事长。1998年 4月至 2000年 2月任复地集团股份有限公司总
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案经理助理，2000年 3月至 2012年 10月任上海策源置业顾问有限公司董事长， 2012年 10月至 2015年 10月任上海复星高科技（集团）有限公司-复星地产控股总裁。2013年 1月 11日至 2016年 4月 30日任上海证大房地产有限公司非执行董事。徐晓亮先生曾先后获得“上海市五四青年奖章”和“上海十大青年经济人物”等称号，现为全联房地产商会副会长。2013年 12月 30日起，徐晓亮先生担任本公司董事长。2014年1月24日起，徐晓亮先生担任招金矿业股份有限公司董事。
龚平，男，1975年 3月出生。龚先生于 2011年加入复星集团，现出任复星集团副总裁、复星地产控股总裁、星豫资本联席董事长及星健资本董事长兼总裁。龚先生现亦出任复地董事长、豫园商城副董事长、太阳马戏团董事。龚先生曾担任复星集团总裁高级助理及企业发展部总经理。加入复星集团前，龚先生曾先后任职于上海银行浦东分行和总行以及渣打银行中国区总部，并服务于韩国三星集团，担任集团总部全球战略顾问，在全球范围内金融、科技、地产有关领域领导与参与总部特派项目。龚先生于1998年获得复旦大学国际金融专业学士学位，于 2005年获得复旦大学世界经济研究所金融学硕士学位，并于 2008年获得瑞士洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。2015年 4月至今担任公司第八届董事会董事、副董事长。
梅红健，男，1960年 5月出生，大学本科学历。曾任上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理，上海新世界(集团)有限公司副总经理。2008年 3月- 2009年 1月任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁，2009年 1月至今担任公司总裁。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届、第七届、第八届董事会董事、副董事长。
蒋义宏，男，1950年 11月出生，大学学历，会计学教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师,上海财经大学教授。曾任本公司第六届、第七届董事会独立董事。2015年4月至今担任公司第八届董事会独立董事。
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案上海豫园旅游商城股份有限公司 议案二
二零一六年第五次股东大会（临时会议）
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第八届监事会于 2016年 12月 29日任期届满。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司将选举产生新一届的监事会。公司第八届监事会第十九次会议提名（按姓氏笔划为序）金婷、邱建敏为公司第九届监事会候选人，另一名职工代表监事俞琳已经由公司职工代表大会选举产生。
公司第九届监事会监事候选人均不存在有关不得担任公司监事规定的情况。
上述会议情况，公司已经按照信息披露的规定在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。
公司股东大会将履行决策程序选举公司第九届监事会监事。
以上议案，请予以审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一六年十二月二十九日
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案附：第八届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划为序）：
金婷：女，1963年10月出生。2010年6月至2011年10月任上海友谊集团股份有限公司监事，2010年 2月至今任招金矿业股份有限公司监事。曾任上海豫园旅游商城股份有限公司财务部副经理、财务部总经理、资金管理部总经理、人力资源部总经理、稽核部总经理、总裁助理、财务负责人。2010年 12月至 2016年 12月任公司副总裁兼财务负责人。
邱建敏：男， 1973年 5月出生，工商管理硕士，高级经济师、注册房地产估价师。曾任公司投资发展部副总经理、董事会办公室主任、证券事务代表、第八届监事会监事，现任公司董事会办公室执行总经理、证券事务代表。
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案上海豫园旅游商城股份有限公司 议案三
二零一六年第五次股东大会（临时会议）
关于制定《上海豫园旅游商城股份有限公司募集资金
管理制度》的议案
各位股东：
为了规范上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
详见附件《上海豫园旅游商城股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案，请予以审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一六年十二月二十九日
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案附：上海豫园旅游商城股份有限公司募集资金管理制度（草案）
上海豫园旅游商城股份有限公司募集资金管理制度
2016年制定
（草案）
为了规范上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第一章 总则
第一条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，对募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划安排，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。公司财务资金中心必须定期核对募集资金的存款余额，确保与实际情况相互一致。
第三条公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事会
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。
第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。
第二章 募集资金的存储
第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
(二)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
(三)公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构；
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十条公司使用募集资金应严格按照公司发行申请文件中承诺的募集资金使用计划和用途进行组织实施，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原因。发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集资金不得用于补充流动资金、偿还债务。
第十一条公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门或单位提出资金使用计划，经部门或单位领导签字后，报公司财务资金中心审核，由财务负责人、总裁、董事长签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。
第十二条公司的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过1年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内向上海证券交易所备案并公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案投资于主营业务，并比照适用《募集资金管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所报告网站披露。
第三十条独立董事、董事会审计与财务委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计与财务委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十二条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。并随国家法律、法规的变化而进行修改。
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,适用本制度。
第三十四条 本制度自公司董事会审议、股东大会通过后实施。原《上海豫园旅游商城股份有限公司公开募集资金管理办法》同时废止。
第三十五条 本制度的解释权属于公司董事会。
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一六年十二月
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年第五次股东大会（临时会议）议案附：
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股东意见征询单
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|股东意见或建议：股东签名：2016年12月29日|||