证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临 2015-017中国电力建设股份有限公司
关于对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
回复说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年3月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150091号）。中国证监会依法对公司提交的《中国电力建设股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了一次反馈意见，并要求 30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司依法向上海证券交易所提交了本次反馈回复说明及各中介机构核查意见并披露。
公司本次发行股份购买资产事宜尚须获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：一次反馈意见的回复
中国电力建设股份有限公司董事会二〇一五年四月三日
附件
中国电力建设股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150091号），本公司已会同上市公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”、“律师”）、会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”、“会计师”）、资产评估师中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”、“资产评估师”）、土地评估师北京华源国际房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华源”、“土地评估师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致，所用字体对应内容如下：反馈意见所列问题
黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《中国电力建设股份有限公司重大资产
购买并发行优先股募集配套资金暨关联交楷体、加粗
易报告书》的修改
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
1.请你公司对照《优先股试点管理办法》的有关规定，补充披露本次发行优先股募集配套资金方案的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 72.申请材料显示，除非发生强制付息事件，上市公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。请你公司：1）对非强制付息安排作出风险提示。
2）补充披露审议上述事项股东大会的议事规则。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 103.申请材料显示，上市公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向优先股股东派发股息。每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日。请你公司补充披露：1）执行必要的重要子公司分红政策的具体含义。2）股息支付的具体时间安排，是否存在因执行必要的重要子公司分红政策而递延支付的可能；如存在，是否构成违约。3）上述可分配利润的计算公式，并就母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异的情况及其对优先股分红的影响，进行重大事项提示。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..................... 134.申请材料显示，本次交易的优先股可以在上海证券交易所上市交易。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第八条的要求，补充披露优先股上市交易相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 185.请你公司结合我会相关规定、优先股具体条款、上市公司财务状况等情况，补充披露发行优先股可能面临的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 196.申请材料显示，本次交易拟募集资金总额不超过20亿元，全部用于补充流动资金。请你公司：1）结合我会相关规定，补充披露募集资金的必要性。2）补充披露上述安排是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次重组整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 247.申请材料显示，电建集团对标的资产 2015年、2016年、2017年业绩进行承诺，同时设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露：1）超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）标的资产达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 348.申请材料显示，上市公司以承接债务方式支付本次交易部分对价25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25亿元的 2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。请你公司：1）补充披露发行12水电工MTN1的具体情况，包括但不限于票据发行日期、期限、票面利率、发行价格、本息支付方式、信用评级、风险因素、已摊销金额及会计处理方法等。
2）结合上市公司财务状况、现金流情况等，补充披露承接12水电工MTN1债后，相关支付安排对上市公司的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 359.申请材料显示，北京院等7家设计院原隶属顾问集团，2012年9月30日改制基准日对顾问集团进行了评估。2013年 12月，北京院等 7家设计院100%股权由顾问集团无偿划转至电建集团。请你公司补充披露上述股权划转原因、改制评估与本次交易整体评估差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 3810.申请材料显示，2013年6月、2013年12月、2014年7月，投资公司股权历经三次股权划转。请你公司补充披露上述交易的原因、股权划转评估与本次评估差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 4211.申请材料显示，华东院及其子公司存在三起诉讼及仲裁纠纷。请你公司补充披露：1）
香格里拉县格基河流域水电开发有限公司诉香格里拉县格基河流域下只恩水电开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷中，华东院及其子公司是否为诉讼当事人。2）结合诉讼进展，补充披露是否需计提预计负债。3）三起诉讼及仲裁纠纷对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 4512.申请材料显示，华东院下属3宗土地使用权及房屋建筑物已办理抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 4913.申请材料显示，西北院、中南院、成都院、昆明院存在对非关联方的担保，合计担保金额约为 7.79亿元。请你公司补充披露：1）中南院、昆明院的非关联方担保是否约定了反担保条款。2）被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 5214.申请材料显示，标的资产拥有648宗土地使用权，其中558宗的取得方式为划拨，1宗为国有。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定，未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。2）补充披露取得方式为国有的含义。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。..................................................................................................... 5815.申请材料显示，标的资产部分商标、资质证书正在履行更名程序。请你公司补充披露标的资产商标、资质证书更名程序的办理进展，预计办毕时间，费用承担方式及对交易完成后上市公司生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 6716.申请材料显示，标的资产正积极拓展海外业务，可能存在的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到标的资产海外业务的正常开展，进而影响标的资产的财务状况和盈利能力。请你公司补充披露标的资产报告期内海外业务国别营业收入、净利润及其占比。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 7017.申请材料显示，人才是其核心竞争力的重要组成部分。标的资产拥有一级建造师213人，二级建造师 167人，教授级高级工程师 1669人、高级工程师 2892人，突出贡献专家 9人和国务院特殊津贴专家29人。请你公司补充披露应对该类人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 8418.申请材料显示，截至2014年9月30日，标的资产存在资金被电建集团及其下属企业非经营性占用的情形。请你公司补充披露资金占用的清理进展，是否已消除影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 8519.申请材料显示，电建集团从 2014年总部整合后开始对标的资产日常资金进行管理。请你公司补充披露上述资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 8620.请你公司补充披露报告期标的资产关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方销售/采购/提供劳务价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................. 8821.申请材料显示，标的资产应收款项按照账龄分析法计提坏账准备的比例低于行业平均水平，同时对关联方应收账款、预付账款、其他应收款单独分类，计提的坏账准备为0。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、信用政策、期后回款及同行业情况，补充披露标的资产应收款项账龄分析法坏账准备计提的充分性。2）结合关联方应收款项金额、占比、账龄
及期后回款情况等，补充披露关联方应收款项坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................................... 9322.申请材料显示，中南院报告期在利比亚的 5000套 EPC住房总承包工程项目受利比亚国内政局变化影响被迫停工至今，该项目合同折合人民币 57.83亿元。请你公司补充披露上述合同最新进展，已确认收入金额、依据及合理性，坏账准备计提的充分性，对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 10723.申请材料显示，北京院 2014年因移民、环保问题部分业务停滞。请你公司结合业务模式、项目进度、已有合同签订与执行情况等，补充披露北京院主营业务收入与成本确认的时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 10924.申请材料显示，北京院等7家设计院的主营业务相同或类似。请你公司补充披露7家设计院同类业务毛利率、净利率差异较大且各年度波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................... 11425.申请材料显示，北京院等7家设计院主营业务相同或类似，但收益法评估中的可比公司、目标资本结构、β值、折现率等方面存在差异，部分标的资产各年折现率不同。同时，长期股权投资评估时，部分同类业务的子公司在评估方法、可比公司、目标资本结构、β值、折现率等方面也存在差异。请你公司补充披露上述差异的原因、评估参数测算的依据及合理性，对于收益法估值低于资产基础法的，交易作价是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 11826.申请材料显示，水电开发具有不可持续性，国内除西藏之外的各地大中型水电站的勘测设计已基本各有安排，西藏水电的大规模开发尚需时日，水电勘测设计的市场空间有限。
请你公司补充披露标的资产收益法评估中，假设勘察设计业务永续经营的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 12827.请你公司补充披露北京院等 7家设计院 2014年预测营业收入、净利润的实现情况，同时结合 2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况，补充披露 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 13128.请你公司结合历史业绩、市场容量、区域市场差异、行业前景、业务拓展及同行业情况等，补充披露标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性，是否考虑了标的资产之间的协同效应、业务竞争及关联交易内部抵销的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 13229.请你公司结合华东院母公司及子公司历史业绩、业务分布区域与业务拓展、已有合同或订单等情况，补充披露华东院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 13730.请你公司结合成都院历史业绩、核心竞争优势、其他标的资产及同行业情况等，补充披露成都院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 14131.请你公司结合昆明院业务特点、核心竞争优势、业务分布区域与业务拓展、已有合同或订单、其他标的资产及同行业情况等，补充披露昆明院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 14432.申请材料显示，西北院、成都院、昆明院属于西部大开发企业，享受西部大开发所得税优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露上述三家标的资产未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 14833.申请材料显示，西北院下属的上海宏盈房地产开发有限公司正在办理注销手续。请你公司补充披露注销的原因、进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ...................................................................................................................................... 15334.请你公司补充披露中南院、贵阳院、昆明院报告期主营业务收入中“其他业务”项目明细，报告期业绩变动的原因、未来营业收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 15435.请你公司补充披露中南院、贵阳院投资性房地产作为非经营性或溢余资产评估的依据及合理性，并结合房地产使用用途、可比市场价格等因素，补充披露估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 15736.请你公司结合业务特点和市场拓展情况，补充披露环保、移民、汇率等事项对标的资产经营业绩的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 16137.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32号》的相关要求，补充提供相关文件。2）补充提供本次评估涉及的土地使用权评估报告、标的资产截至2014年5月31日的财务报告和审计报告。3）参照其他标的资产，进一步补充披露贵阳院、昆明院评估报告相关内容。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。 .................................................................................................................................. 162 38.2014年 12月 24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 ................................................... 163
1.请你公司对照《优先股试点管理办法》的有关规定，补充披露本次发行优先股募集配套资金方案的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次发行优先股募集配套资金方案的合规性
本公司已在重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案”中补充披露本次优先股募集配套资金方案的合规性相关内容。
“（十七）本次发行优先股募集配套资金方案的合规性
根据《优先股试点管理办法》的相关主要规定，本公司对本次发行优先股募集配套资金方案的合规性进行了分析，具体情况如下：
1、本次重组发行优先股的发行主体为中国证监会规定的上市公司，符合《优先股试点管理办法》第一章第三条的相关规定。
2、本次重组方案就优先股股东利润分配、剩余财产分配、优先股的赎回、表决权限制及恢复、优先股股东的知情权、董事监事高级管理人员持有及转让优先股的限制性规定、与股份种类相关的计算和明确固定股息率等事项均依法合规地进行了详细约定，并已体现在修订后的公司章程中。本报告书及修订后的公司章程中详尽说明了优先股股东的权利义务，充分揭示风险，符合《优先股试点管理办法》第二章第八至十六条的相关规定。
3、中国电建与控股股东电建集团的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合《优先股试点管理办法》第三章第十七条的相关规定。
4、中国电建内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第三章第十八条的相关规定。
5、中国电建最近三个会计年度实现的年均可分配利润为408,977.57万元，本次所发行优先股一年的股息约为 16,000.00万元（假设优先股股息率8%，仅
用于示意性测算，不代表本公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），中国电建最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次所发行优先股一年的股息，符合《优先股试点管理办法》第三章第十九条的相关规定。
6、中国电建最近三年现金分红情况符合中国电建公司章程及中国证监会的有关监管规定，因此符合《优先股试点管理办法》第三章第二十条的相关规定。
7、中国电建自2011年以来不存在重大会计违规事项，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告均为标准审计报告，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十一条的相关规定。
8、根据本次重组方案，本次发行优先股募集资金总额不超过 20亿元，依据适用法律法规和中国证监会等监管部门的批准，拟将10亿元用于补充标的公司营运资金、10亿元用于补充中国电建流动资金；本次发行优先股募集资金有明确用途，与中国电建及标的公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十二条的相关规定。
9、中国电建目前的总股本为 96亿股（全部为普通股），截至 2014年 9月30日中国电建未经审计的净资产为432.22亿元；本次发行优先股募集资金数量不超过 2,000万股、规模不超过 20亿元，不超过中国电建目前普通股股份总数的50%，亦不超过中国电建截至2014年9月30日未经审计净资产的50%。符合《优先股试点管理办法》第三章第二十三条的相关规定。
10、本次发行优先股募集配套资金为中国电建首次优先股发行，本次发行的优先股条款相同，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十四条的相关规定。
11、中国电建不存在如下不得发行优先股的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（6）存在可
能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《优先股试点管理办法》第三章第二十五条的相关规定。
12、根据本次重组方案，本次优先股发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第二十六条至第三十一条的相关规定。
13、根据本次重组方案，本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为 100元，按票面金额平价发行，票面股息率公允、合理，未损害股东或其他利益相关方的合法利益。本次非公开发行的优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十二条的相关规定。
14、根据本次重组方案，本次发行的优先股为不可转换为普通股的优先股，符合《优先股试点管理办法》第三章第三十三条的相关规定。
15、根据本次重组方案，本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200人，符合《优先股试点管理办法》第三章第三十四条的相关规定。
16、中国电建已按照相关法律、法规及规范性文件的规定召开董事会审议通过了本次发行优先股募集配套资金的相关议案，独立董事就本次发行优先股募集配套资金对公司股东权益的影响发表了专项意见；中国电建已按照相关法律、法规及规范性文件的规定公开披露了相关董事会决议公告、独立董事相关意见以及本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金的预案、草案。符合《优先股试点管理办法》第三十五条、第三十六条的规定。
17、中国电建2015年第一次临时股东大会审议通过了本次发行优先股募集配套资金的相关议案，对相关事项采取了逐项表决方式，相关决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会为股东提供了网络投
票方式。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十七条、第三十八条的规定。
18、本次重组构成上市公司重大资产重组，公司已按照《重组办法》等相关规定聘请中信建投以及中信证券担任本次重组独立财务顾问，并依法披露有关信息、履行相应程序，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第三十九条的相关规定。
19、根据本次重组方案，本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者的安排，符合《优先股试点管理办法》第五章第四十七条和第四十八条的相关规定。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行优先股募集配套资金方案符合《优先股试点管理办法》的相关规定。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
经核查，律师认为：本次发行优先股募集配套资金方案符合《优先股试点管理办法》的相关规定。
2.申请材料显示，除非发生强制付息事件，上市公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。请你公司：1）对非强制付息安排作出风险提示。2）补充披露审议上述事项股东大会的议事规则。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于对非强制付息安排的风险提示
根据《优先股试点管理办法》规定，公司可以发行不含强制分红条款的优先股。目前A股市场已发行的优先股，均为不含强制分红条款的优先股。针对非强制付息安排相关风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素分析/七、发行优先股的相关风险”中补充披露如下内容：
“1、非强制付息的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。”
二、关于补充披露非强制付息事项的股东大会议事规则
根据经中国电建 2015年第一次临时股东大会审议批准的《中国电力建设股份有限公司章程》规定：
“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方案；”
根据经中国电建 2015年第一次临时股东大会审议批准的《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》规定：
“第二十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
综上，公司已在公司章程及公司股东大会议事规则中，对优先股股东参与股东大会的权利和优先股股东利润分配方案的审议程序进行了明确。本次重组发行的优先股存续期内，优先股股东各年度利润分配方案应经中国电建股东大会以普通决议形式审议通过，优先股股东（表决权恢复的优先股股东除外）不出席前述股东大会会议，所持股份没有表决权。
公司已在重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案/（二）发行股份募集配套资金的具体方案/7、优先股股东参与分配利润的方式”中补充披露如下：
“根据中国电建2015年第一次临时股东大会审议批准的《中国电力建设股份有限公司章程》及《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》，中国电建股东大会有权审议批准中国电建的利润分配政策、利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方案，并经中国电建股东大会以普通决议形式审议通过。优先股股东（表决权恢复的优先股股东除外）不出席公司前述股东大会会议，对于公司利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案），其所持股份没有表决权。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次优先股非强制付息安排符合《优先股试点管理办法》等相关规定，就非强制付息安排，公司已进行了风险提示。2、
根据中国电建《公司章程》及《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》规定，本次重组拟发行的优先股存续期内，优先股股东利润分配方案应经公司股东大会以普通决议形式审议通过，优先股股东（表决权恢复的优先股股东除外）不出席公司前述股东大会会议，对于公司利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案），其所持股份没有表决权。
经核查，律师认为：1、中国电建已经在重组报告书中补充了关于非强制付息安排的风险提示内容，具体请详见更新后的重组报告书。2、根据经中国电建 2015年第一次临时股东大会审议批准的《公司章程》及《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》，中国电建股东大会有权审议批准中国电建的利润分配政策、利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方案；优先股股东的利润分配方案不属于股东大会以特别决议通过的事项。由于本次重组涉及的优先股的非强制付息安排（即除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约）属于优先股股东的利润分配方案事项，因此，中国电建股东大会以普通决议形式审议通过本次重组涉及的优先股的非强制付息安排符合前述章程及股东大会议事规则的相关内容。
3.申请材料显示，上市公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向优先股股东派发股息。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日。请你公司补充披露：1）执行必要的重要子公司分红政策的具体含义。2）股息支付的具体时间安排，是否存在因执行必要的重要子公司分红政策而递延支付的可能；
如存在，是否构成违约。3）上述可分配利润的计算公式，并就母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异的情况及其对优先股分红的影响，进行重大事项提示。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
中国电建为控股型组织结构，母公司主要履行管理职能，并不开展具体经营业务（中国电建中标的合同一般以分包形式交由下属子公司实施），具体生产经营主体为下属子公司，因此，上市公司母公司的利润主要来源于对各个子公司的
投资收益。考虑到上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，因此，在具体实施分红时，需要执行必要的子公司分红政策，确保母公司拥有足额未分配利润进行分红。
一、关于重要子公司分红政策的说明
本公司已在重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案/（七）公司本次发行优先股股息的支付能力”中补充披露执行必要的重要子公司分红政策含义、具体时间安排、可分配利润的计算公式，母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对分红的影响等关于重要子公司分红政策的说明。
“4、关于重要子公司分红政策的说明
（1）执行必要的重要子公司分红政策的具体含义
中国电建为控股型组织结构，母公司主要履行管理职能，具体生产经营主体为下属子公司，因此，母公司的利润主要来源于对各个子公司的投资收益。
鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，为确保母公司拥有足额的可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。
根据《中国电力建设股份有限公司子公司利润分配管理办法》，中国电建在统筹兼顾各级全资、控股子公司经营积累需要、中国电建现金分红需求及母公司总部日常运营需要的基础上确定各二级全资、控股子公司利润分配的现金分红比例并按计划实施子公司现金分红，确保中国电建当年可供投资者分配的利润能够充分满足中国电建年度现金分红要求。
自中国电建上市以来，一直按照该方式如期实施普通股分红。中国电建已计划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护优先股股东和普通股股东权益。
（2）优先股股息支付的具体时间安排
中国电建上市以来，均在普通股派息之前实施子公司现金分红，确保了上
市公司如期实施年度分红计划。
目前，中国电建已计划在本次优先股发行后，根据确定的优先股股息支付日（根据本次优先股募集配套资金方案，每年优先股股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日），在制定子公司利润分配方案时统筹考虑优先股股息支付和普通股分红的时间，确定子公司现金分红上缴时间，从而确保中国电建的优先股股息发放。
因此，鉴于公司已对分红工作做出上述安排，无论是优先股股息支付，还是普通股股东分红，中国电建均不会因执行必要的重要子公司分红政策而递延支付。
（3）可分配利润的计算公式，母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对分红的影响
①可分配利润的计算公式
公司可供股东分配的利润即未分配利润，计算公式如下：
期末可供股东分配利润（未分配利润）=母公司年初未分配利润+当期母公司净利润－当期母公司提取的盈余公积－当期母公司对所有者（或股东）的分配
②母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对优先股分红的影响
公司最近三年及一期母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未分配利润||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||母公司口径||-3.42||15.80||16.73||5.40|
|合并口径||153.22|||133.69||101.68||65.72|
|当年现金分红金额（含税）||-|||13.73||12.29||-|
|合并口径与母公司口径差额||156.64|||117.89||84.94||60.32|

注：2011年-2013年数据来源于中国电建年报，2014年1-9月数据来源于中国电建未经审计报表。
由上表可见，中国电建合并口径的未分配利润高于母公司口径未分配利润。
这是由于中国电建母公司主要履行管理职能，并不开展具体经营业务，具体生产经营主体为下属子公司。公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时，既要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须兼顾下属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当期可分配利润中只有一部分上缴中国电建母公司，用于满足上市公司分红和总部管理运营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2013年，上市公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为73.46%和86.90%。），最终导致了中国电建母公司和合并口径未分配利润的差异。
中国电建母公司的净利润主要来源于下属全资及控股子公司的分红。由于执行前述重要子公司分红政策，母公司各年的净利润始终能够满足各年的股利分配需求。
综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但通过执行既定的子公司分红政策，不会对公司优先股及普通股的分红产生不利影响。”
二、重大事项提示
本公司已在重组报告书“重大事项提示/八、本次重组对中小投资者保护的安排”中补充披露关于执行重要子公司分红政策的重大事项提示。
“（四）执行重要子公司分红政策确保优先股股息按时发放
鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，而中国电建为控股型组织结构，母公司主要履行管理职能，具体生产经营主体为下属子公司，母公司的利润主要来源于对各个子公司的投资收益，因此，为确保母公司拥有足额的可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。
自中国电建上市以来，一直按照该方式实施普通股分红。中国电建已计划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护优先股股东和普通股股东权益。
公司最近三年及一期母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未分配利润||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||母公司口径||-3.42||15.80||16.73||5.40|
|合并口径||153.22|||133.69||101.68||65.72|
|当年现金分红金额（含税）||-|||13.73||12.29||-|
|合并口径与母公司口径差额||156.64|||117.89||84.94||60.32|

注：2011年-2013年数据来源于中国电建审计报告，2014年1-9月数据来源于中国电建未经审计报表。
由于中国电建母公司主要履行管理职能，并不开展具体经营业务，具体生产经营主体为下属子公司。公司在根据《中国电力建设股份有限公司子公司利润分配管理办法》制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时，既要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须兼顾下属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当期可分配利润中只有一部分上缴中国电建母公司，用于满足上市公司分红和总部管理运营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2013年，上市公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为73.46%和86.90%。），最终导致了中国电建母公司和合并口径未分配利润的差异。
综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但中国电建母公司每年根据《中国电力建设股份有限公司子公司利润分配管理办法》确定各子公司的分红比例，并已计划在本次优先股发行完成后，进一步统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放。因此，中国电建母公司报表和合并报表口径未分配利润的差异不会对优先股分红产生不利影响。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对执行必要的重要子公司分红政策的具体含义进行了补充披露；公司不会因执行必要的重要子公司分红政策而递延支付股息；公司已对可分配利润的计算公式进行补充披露，计算公式符合《公司
法》的相关规定，其利润分配核算符合企业会计准则的规定，基于控股型组织
结构的特点，公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在合理差异，
但通过执行必要子公司分红政策，不会对优先股股息或普通股分红的发放产生不利影响。
经核查，会计师认为：公司的可分配利润计算公式符合《公司法》的相关规定，其利润分配核算符合企业会计准则的规定，基于公司为控股型组织结构的特点，因此母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异具有合理性。
中国电建执行了执行必要的重要子公司分红政策，优先股股息发放和普通股分红不会受到不利影响。
经核查，律师认为：1、中国电建自上市以来在股息支付安排方面充分考虑了母公司口径与合并报表口径的未分配利润的差异并合理安排了必要子公司分红政策，不存在因执行必要的重要子公司分红政策而递延支付优先股股息或普通股分红的可能。2、中国电建已经在《重组报告书》中补充了关于执行必要的重要子公司分红政策的具体含义、相关可分配利润的计算公式，并就母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异的情况及其对优先股分红的影响进行了重大事项提示，具体请详见更新后的《重组报告书》。
4.申请材料显示，本次交易的优先股可以在上海证券交易所上市交易。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第八条的要求，补充披露优先股上市交易相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露优先股上市交易相关风险
针对优先股上市交易相关风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素分析/七、发行优先股的相关风险”中补充披露如下：
“4、优先股交易受限风险
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过200人，
且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200人。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《优先股试点管理办法》规定，上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。由于本次交易配套融资拟发行的优先股采用非公开方式发行，相关优先股股东在流通环节可能面临交易受限的风险，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集说明书》第八条的要求对优先股上市交易相关风险进行了补充披露。
5.请你公司结合我会相关规定、优先股具体条款、上市公司财务状况等情况，补充披露发行优先股可能面临的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露优先股可能面临的风险
针对公司本次交易发行优先股可能面临的风险，公司根据《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集说明书》第十五条等相关规定，结合本次交易拟发行优先股具体条款以及公司财务状况等情况，在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素分析/七、发行优先股的相关风险”中补充披露如下：
“七、发行优先股的相关风险
（一）本次发行优先股的投资风险
1、非强制付息的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。
2、优先股市价波动风险
本次重组发行优先股将在上交所转让，优先股的市场价格将受到市场利率条款、公司经营及财务状况、投资者的预期、宏观经济形势、行业状况、资本市场走势等诸多因素的影响，存在一定的价格波动的风险。
3、表决权限制的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《公司章程》的约定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。因此，优先股股东面临表决权被限制的风险。
4、优先股交易受限风险
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200人。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超
过 200人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
5、投资者面临的优先股赎回风险
根据本次优先股的发行条款，本次发行的优先股的赎回权为公司所有。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。因此，若本公司全部或部分行使赎回权，投资者须将所持优先股全部或部分回售予公司，面临一定的赎回风险。
6、优先股股东的清偿顺序风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向优先股股东支付当期未派发的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。
因此，公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东将面临着高于债权人的清偿风险。
（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的风险
1、分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。
本次重组募集配套资金将使公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升，公司中长期整体利润水平有望得到提升，进而提升
公司分红水平，从而兼顾普通股股东和优先股股东的利益。但是短期内，本次重组标的资产带来的利润增长额、募集资金投入带来的利润增长额之和扣除普通股股本扩张和优先股股息的影响后，将可能对本次交易前原普通股股东每股可供分配利润造成一定程度的摊薄。此外，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，当公司不能按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。
2013年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为 455,599.68万元。假设公司于2013年 1月1日发行20亿元优先股，并在2013年内宣告全额派发优先股股息，优先股票面股息率为8%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），则 2013年度归属于普通股股东的净利润将减少16,000.00万元，即由455,599.68万元下降为439,599.68万元。
此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率将在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。
2、表决权被摊薄的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。
一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，按照本次重组发行普通股40.40亿股、优先股2,000万股（金额20亿元）的发行规模，以及目前表决权恢复的模拟转股价格 2.77元/股测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约 7.22亿股，占所有具有表决权的股份比例约为5.03%，公司普通股股东表决权将被相应摊薄。
3、分类表决的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决
权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
4、普通股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，将优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。
5、税务风险
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在本公司企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，公司支付的优先股股息很可能无法在企业所得税前抵扣。本次募集配套资金的优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。
6、优先股赎回时现金支付风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满 5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，可能对公司的现金流管理产生一定的影响。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已根据《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集说明书》等中国证监会相关规定，并结合优先股具体条款、上市公司财务状况等情况，补充披露了本次发行优先股的相关风险。
6.申请材料显示，本次交易拟募集资金总额不超过20亿元，全部用于补充流动资金。请你公司：1）结合我会相关规定，补充披露募集资金的必要性。2）补充披露上述安排是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次重组整合绩效。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金的必要性
本公司已在重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案/（九）募集配套资金的必要性”中补充披露募集配套资金的必要性。
“1、本次募集资金补充标的公司营运资金的必要性
本次所募集配套资金中的10亿元将用于补充标的公司的营运资金，为标的公司开展总承包业务提供资金支持。
（1）标的公司总承包业务需补充项目流动资金
随着总承包业务在工程建设领域的作用越来越突出，同时基于标的资产在勘测设计方面具有前期介入优势，在总承包业务中处于高端引领的地位，8家标的公司目前均从事部分总承包业务，业务已涉及水电、风电、水利、道路交通、环保水保、房建等领域。
总承包业务在工程项目的不同阶段需总承包商对项目进行垫资，以保证项目的正常实施，因此需要总承包商具有一定的资金实力。根据标的公司的项目
经验，项目流动资金一般占项目合同金额的10%。根据标的公司重要总承包业务合同存量统计，标的公司重要总承包业务预计完成的合同金额在 2015年和2016年分别不低于71.21亿元和26.20亿元，按照项目流动资金一般占项目合同金额的10%的比例测算，标的资产 2015年和 2016年的项目流动资金需求合计不低于 9.74亿元。因此 2015年和 2016年的项目流动资金需求合计不低于 9.74亿元。因此，本次募集资金可进一步巩固和提升标的公司的资金实力，稳定标的公司现有业务，同时为标的公司未来扩大业务规模奠定基础。
标的公司重要总承包业务合同情况如下表：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同金额|截至2014年9月30日已完成合同金额|2015年预计完成合同金额|2016年预计完成合同金额|
|1|埃塞俄比亚阿达玛（ADAMA）二期风电EPC项目|21.74|10.50|11.23|0.00|
|2|缅甸上耶涯输电线项目|0.11|0.00|0.11|0.00|
|3|巴基斯坦萨查尔风电EPC项目|7.84|0.00|3.92|3.92|
|4|哥斯达黎加圣巴勃罗水电站项目|7.84|0.00|1.96|1.96|
|5|越南中宋机电设备成套项目|2.55|0.00|2.00|0.55|
|6|巴基斯坦萨菲尔风电EPC项目|6.63|0.00|4.42|2.21|
|7|厄瓜多尔老虎水电站EPC项目|14.40|0.00|2.88|2.88|
|8|泰国帖萨吉光伏电站EPC项目|0.72|0.00|0.50|0.22|
|9|埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴城网改造项目|17.05|0.00|10.50|6.55|
|10|华能陕西省榆林市定边杨井二期50MW风电项目EPC总承包合同|3.32|0.20|3.10|0.00|
|11|云南澜沧江乌弄龙水电站库区茨中桥、春多乐桥复建工程设计施工总承包|1.17|0.30|0.80|0.00|
|12|湖南衡阳祁东官家嘴风电场工程总承包合同|3.78|0.20|3.50|0.00|
|13|厄瓜多尔德尔西水电站 EPC 总承包项目|12.50|3.50|6.00|3.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同金额|截至2014年9月30日已完成合同金额|2015年预计完成合同金额|2016年预计完成合同金额|
|14|新疆哈密东南部山口中电建50MWp 光伏发电项目工程总承包合同书|3.82|0.38|2.29|1.15|
|15|湖南汝城东岗岭风电场工程（50MW）总承包合同|3.92|1.57|1.70|0.22|
|16|广西富川长春风电场工程总承包（EPC）合同|3.77|0.90|1.80|0.60|
|17|泰国 EA 太阳能 2 期项目 EPC总承包|8.75|8.23|0.52|0.00|
|18|阿尔及利亚233MW光伏电站项目联营体协议|7.48|3.16|4.32|0.00|
|19|泰 国 帖 萨 吉 (THAPSAKAE)5MW 太阳能项目总承包|0.72|0.36|0.36|0.00|
|20|贵 州 桐 梓 白 马 山 风 电 场（48MW）EPC总承包合同|4.27|0.08|4.00|0.00|
|21|贵州省晴隆县西泌河水库工程施工图阶段勘察设计、设备材料采购及施工EPC总承包合同|3.60|0.27|1.20|1.00|
|22|贵州雷山县鸡鸠水库工程施工图阶段勘察设计、设备材料采购及施工EPC总承包|3.19|0.32|1.34|0.47|
|23|贵州省沿河县甘溪水库工程施工图设计、设备采购及施工EPC总承包合同|2.95|0.04|1.80|0.69|
|24|莫桑比克青年与体育部2万套社会福利房合作开发项目设计与建造合同马多拉皇后花园分期项目补充协议|0.45|0.33|0.12|0.00|
|25|科特迪瓦苏布雷水电站项目机电成套设备EPC合同补充协议|2.58|0.76|0.83|0.78|
|合计||145.15|31.11|71.21|26.20|

（2）标的公司资产负债率情况
标的公司属于专业技术服务业项下的工程勘察设计，同行业上市公司相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日|2013年12月31日|2014年9月30日|2013年12月31日|2014年9月30日|2013年12月31日|
|中国海诚|1.19|1.15|0.98|0.89|75.27%|79.02%|
|延华智能|2.15|1.96|1.18|1.27|37.60%|42.20%|
|建研集团|3.19|2.79|3.06|2.68|25.04%|28.49%|
|三维工程|6.60|5.27|5.89|4.84|12.82%|15.86%|
|上海佳豪|2.06|4.19|1.33|3.51|27.23%|16.42%|
|华测检测|4.19|4.88|4.19|4.88|14.66%|14.40%|
|易世达|2.48|3.29|1.78|2.60|24.95%|24.78%|
|电科院|0.50|0.80|0.50|0.80|54.73%|49.98%|
|苏交科|1.64|1.80|1.60|1.78|47.37%|47.58%|
|天壕节能|1.29|1.60|1.18|1.47|22.72%|22.70%|
|三联虹普|1.83|1.31|1.61|1.01|47.67%|63.39%|
|设计股份|1.78|1.32|1.57|1.12|51.29%|69.27%|
|中材节能|1.44|1.22|0.87|0.67|49.68%|49.05%|
|同行业上市公司均值|2.33|2.43|1.98|2.12|36.97%|39.63%|
|同行业上市公司中值|1.83|1.80|1.57|1.47|32.42%|35.35%|
|顾问集团|1.29|1.33|1.23|1.32|74.95%|79.03%|
|北京院|1.68|1.57|1.63|1.57|55.48%|57.27%|
|华东院|0.99|0.93|0.61|0.68|84.93%|87.59%|
|西北院|1.53|1.07|1.21|0.86|75.13%|74.82%|
|中南院|1.16|1.04|1.00|0.92|74.88%|73.57%|
|成都院|0.97|0.85|0.83|0.72|71.56%|73.49%|
|贵阳院|1.14|1.03|0.80|0.74|82.87%|81.46%|
|昆明院|1.60|1.29|1.44|1.06|59.02%|61.90%|
|标的企业平均数|1.29|1.14|1.09|0.98|72.35%|73.64%|

通过同行业上市公司的比较分析可知，截至 2014年 9月 30日，标的公司流动比率平均数和速动比率平均数分别 1.29和为1.09，均低于可比公司平均数2.33和1.98；8家标的公司各自合并报表资产负债率分别为74.95%、55,48%、84.93%、75.13%、74.88%、71.56%、82.87%和59.02%，高于同行业可比上市
公司的资产负债率均值36.97%，标的公司的资产负债率显著高于同行业上市公
司平均水平。
标的公司的资产负债率水平较高，主要是由于近年标的公司的主要业务由勘测设计业务逐步延伸到工程承包领域。
（3）补充营运资金有利于保障标的公司业务开展
营运资金补充到位后，将进一步增强标的公司的资金实力，支持标的公司承揽及建设更多的大中型总承包项目，保障 8家标的公司的主营业务收入和利润持续增长。
2、本次募集资金补充上市公司流动资金的必要性
中国电建拟使用本次配套募集资金10亿元用于补充上市公司流动资金，以改善公司资产负债结构，支持公司业务发展。
（1）募集资金补充上市公司流动资金有利于改善中国电建的资产负债结构近年来，公司主营业务快速发展，业务规模的扩张，境内外新签合同额持续增长，对流动资金需求量较大，需要及时补充流动资金。目前公司主要通过间接融资以获取流动资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司短期借款的余额分别为 140.25亿元、81.51亿元、121.36亿元和207.56亿元，负债持续金额较高。除短期借款外，公司为业务正常开展，于2012年发行了34亿元中期票据，50亿元公司债，于2014年4月、6月和8月分别发行了三期合计面值总额为81亿元的超级短期融资券。
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司资产负债率（合并）分别为80.64%、81.11%、82.15%和84.53%，逐期增长且维持在较高水平。
资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展。银行借款或者债券融资具有一定的期限，而公司处于业务快速扩张时期，公司目前在建的EPC、BT、BOT项目均需要长期稳定的资金进行支持，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。
（2）中国电建资产负债率情况
截至2014年9月30日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率（倍）||速动比率（倍）||资产负债率||
||2014年9月30日|2013年12月31日|2014年9月30日|2013年12月31日|2014年9月30日|2013年12月31日|
|中国中铁|1.19|1.2|0.63|0.66|84.18%|84.60%|
|中国铁建|1.25|1.21|0.69|0.69|83.99%|84.80%|
|中国交建|1.06|1.05|0.66|0.72|81.20%|79.60%|
|中国中冶|1.11|1.1|0.62|0.6|83.47%|82.90%|
|中国建筑|1.31|1.32|0.61|0.63|79.89%|79.00%|
|平均数|1.18|1.18|0.64|0.66|82.55%|82.18%|
|中国电建|1.16|1.19|0.62|0.66|84.53%|82.15%|

通过同行业上市公司的比较分析可知，截至 2014年9月 30日，公司流动比率和速动比率分别1.16和为0.62，均低于可比公司平均数1.18和0.64；公司资产负债率为84.53%，略高于可比公司平均水平82.55%。
（3）中国电建报告期末货币资金已有明确用途
截至 2014年 9月 30日，公司合并范围的货币资金总额为 396.38亿元，货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项 目|2014年9月30日|
|货币资金|396.38|
|减：一年内银行借款|432.29|
|供应商欠款净额|145.21|
|货币性资产净额|-181.12|
|供应商欠款净额计算过程||
|应付票据|16.92|
|应付账款|393.91|
|减：应收票据|5.79|
|应收账款|259.83|
|供应商欠款净额|145.21|

除了上述日常经营的流动资金需求外，公司还需要在主要项目上投入大量
货币资金。截至2014年9月30日，公司已有明确用途的重大支出金额约 555.56亿元、均已经公司董事会审议程序。公司主要项目列表如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计划投资金额|已经履行的决策程序|截至2014年9月30日已投入金额|尚需投入金额|
|1|老挝南欧江项目二期工程|66.59|第一届董事会第十次会议审议通过|0.25|66.34|
|2|安谷电站|96.99|第一届董事会第十一次会议审议通过|63.85|33.14|
|3|深圳地铁7号线|168.53|第一届董事会第二十六次会议审议通过|67.81|100.73|
|4|成都地铁 4 号线二期工程投融资建设项目|55.00|第一届董事会第三十八次会议审议通过|6.76|48.24|
|5|云南晋宁至红塔区高速公路BOT项目|86.49|第二届董事会第三次会议审议通过|8.60|77.89|
|6|郑州市陇海路快速通道工程BT项目|80.00|第二届董事会第六次会议审议通过|34.20|45.80|
|7|青岛经济技术开发区中德生态园“投资+施工总承包”项目|50.00|第二届董事会第六次会议审议通过|9.51|40.49|
|8|陕西省西咸新区沣东新城秦阿房宫遗址公园及周边安置保障房建设项目|32.54|第二届董事会第六次会议审议通过|3.21|29.33|
|9|烟台市东部新区金山湾生态城基础设施项目|42.20|第二届董事会第八次会议审议通过|10.71|31.49|
|10|重庆江津至贵州习水高速公路（重庆境）工程BOT项目|82.11|第二届董事会第九次会议审议通过|0.00|82.11|
|合计||760.45||204.89|555.56|

综上分析，中国电建合并范围的货币资金较少且已有明确用途，公司还需要在主要项目上投入大量货币资金，因此公司尚需补充流动资金支持公司业务正常开展。
（4）补充上市公司流动资金有利于中国电建业务开展
公司拟使用配套募集资金10亿元补充流动资金，将为公司实现战略发展目
标提供资金支持。这有利于公司在优化财务结构的同时获取长期稳定的资金支
持，提升公司抗风险的能力；也有助于公司参与境内外大型项目的招投标，巩固和拓展公司的市场地位，保证公司业务和收入持续稳定增长。”
二、本次配套募集资金安排符合证监会相关规定，有利于提高整合绩效
本公司已在重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案”中补充披露募集配套资金的安排符合证监会相关规定，有利于提高整合绩效相关内容。
“（十）本次配套募集资金安排符合证监会相关规定，有利于提高整合绩效1、本次发行股份购买资产募集配套资金未超过交易总金额的25%
根据中国证监会上市部2014年 11月 2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）第一条的规定：发行股份购买资产募集配套资金不得超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
中国电建本次募集配套资金不超过20亿元，占本次交易总金额（本次交易金额=本次收购 8家标的公司100%的股权对价 171.66亿元+本次募集配套资金金额 20亿元-募集配套资金中用于支付现金对价部分即承接债务所支付的对价金额25亿元）的12%，未超过25%，符合《问题与解答》第一条的规定。
2、中国电建发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效
根据《问题与解答》第二条的规定：发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效，具体认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
中国电建将本次募集配套资金中的 10亿元用于补充标的公司营运资金，符合前述“本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排”的规定；其余10亿元用于补充上市公司流动资金，符合前述“部分补充上市公司流
动资金等”的规定。
3、中国电建不存在《问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形
根据《问题与解答》第二条的规定：属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）截至 2014年9月30日，中国电建合并报表资产负债率为84.53%，高于同行业可比上市公司截至2014年9月 30日的资产负债率均值82.55%，公司的资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
截至 2014年 9月 30日，8家标的公司各自合并报表资产负债率分别为74.95%、55.48%、84.93%、75.13%、74.88%、71.56%、82.87%和59.02%，高于同行业可比上市公司截至2014年9月30日的资产负债率均值36.97%，标的公司的资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
（2）根据《中国电力建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，公司前次募集资金投资项目除补充流动资金项目和工程施工设备采购项目不适用计算预计收益外，柬埔寨甘再水电站 BOT项目、甘肃酒泉干河口风电项目、四川毛尔盖水电站项目和四川成简快速路BT项目均已达到预计收益。公司不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形。
（3）本次重组收购的标的资产为公司控股股东电建集团持有8家标的公司100%的股权，本次重组方案不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形。
（4）本次并购重组方案不构成借壳上市。
综上，本次募集配套资金不存在《问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
4、营运资金安排与中国电建的经营情况、资产状况相匹配
中国电建近年来资产规模和主营业务收入规模持续增长，截至2014年9月 30日，本次重组募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有经营规模与财务状况的匹配情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（交易前）2014年9月30日||上市公司（交易后）2014年9月30日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|1,734.58|62.08%|1,946.59|60.20%|
|非流动资产|1,059.67|37.92%|1,287.13|39.80%|
|总资产|2,794.24|100.00%|3,233.72|100.00%|
|本次配套募集资金占总资产比例|0.72%||0.62%||
|本次配套募集资金占流动资产比例|1.15%||1.03%||

本次重组募集配套资金总额不超过20亿元，占公司截至2014年9月30日合并报表总资产的0.72%、流动资产的1.15%，占公司截至2014年9月30日备考合并报表总资产的0.62%、流动资产的1.03%。此流动资金的安排不会对中国电建总资产和流动资产规模产生较大影响。
本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中国电建本次交易募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。本次募集配套资金用于补充标的公司营运资金和上市公司流动资金，有助于标的公司和上市公司业务的持续稳定开展，有助于提高重组绩效。
7.申请材料显示，电建集团对标的资产 2015年、2016年、2017年业绩进行承诺，同时设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露：1）超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）标的资产达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩补偿协议修改说明
公司已与电建集团签订《业绩补偿补充协议》，对超额业绩奖励条款进行了补充约定。
公司已经根据《业绩补偿补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订，包括但不限于重组报告书“重大事项提示”、“第一节交易概述/三、本次交易的过程和审批程序”、“第四节本次交易的非现金支付方式/二、重大资产购买的非现金支付方式（/一）非公开发行普通股的具体方案”、“第六节与本次交易有关的协议和安排”、“第十二节其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排”、“第十三节相关方对本次交易的意见/一、独立董事对本次交易的意见”等。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经与电建集团签订《业绩补偿补充协议》，对超额业绩奖励条款进行了补充约定。公司已根据《业绩补偿补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订。
经核查，会计师认为：公司已经与电建集团签订《业绩补偿补充协议》，对超额业绩奖励条款进行了补充约定。
8.申请材料显示，上市公司以承接债务方式支付本次交易部分对价 25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25亿元的 2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。请你公司：1）补充披露发行 12水电工 MTN1的具体情况，包括但不限于票据发行日期、期限、票面利率、发行价格、本息支付方式、信用评级、风险因素、已摊销金额及会计处理方法等。2）结合上市公司财务状况、现金流情况等，补充披露承接 12水电工 MTN1债后，相关支付安排对上市公司的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于补充披露发行12水电工 MTN1的具体情况
本公司已在重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/二、重大资产购买的非现金支付方式/（二）承接债务的具体方案”中补充披露如下：
“1、12水电工MTN1的具体情况
12水电工 MTN1的具体情况详见下表：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|债务融资工具名称|中国水电工程顾问集团公司2012年度第一期中期票据|
|债务融资工具简称|12水电工MTN1|
|发行人|中国水电工程顾问集团有限公司(原:中国水电工程顾问集团公司)注|
|注册金额|25亿元|
|发行金额|25亿元|
|发行日期|2012年9月25日|
|票据期限|5年|
|发行价格|面值人民币100元|
|发行利率|面值发行，票面利率5.05%|
|发行手续费|存续期内每年750万元|
|本息支付方式|每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息|
|信用评级|主体信用级别为AAA，本期中期票据的信用级别为AAA，评级展望为稳定|
|票据担保|不设担保|
|风险因素|1、利率风险。在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对本期中期票据的收益造成一定程度的影响。|

|||
|-|-|
|项目|内容|
||2、流动性风险。本期中期票据在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。3、偿付风险。在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期中期票据的按期足额兑付。|

注：2014年1月，根据“12水电工MTN1”债务融资工具持有人会议决议，电建集团承继顾问集团“12水电工MTN1”债务，12水电工MTN1项下的权利、义务以及相应的债权债务关系相应转移至电建集团。
2、12水电工 MTN1的已摊销金额及会计处理方法
根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以及其发行债务工具的相关合同条款及经济业务实质判断，电建集团将其划分为按摊余成本进行初始确认和计量的金融负债。具体会计处理方法为：25亿元本金在取得时增加银行存款和应付债券-本金；每年750万元的发行手续费在期末结算时按使用时间分摊计入财务费用，在支付时减少银行存款和应付债券-利息调整；每年的利息在期末结算时按使用时间分摊计入应付利息和财务费用，在支付时减少相应的银行存款和应付利息。
12水电工 MTN1的应付债券科目摊销情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|应付债券期初余额|支付发行手续费|手续费分摊|应付债券期末余额|
||①|②|③|④=①-②+③|
|2012年12月31日|250,000.00|750.00|187.50|249,437.50|
|2013年12月31日|249,437.50|750.00|750.00|249,437.50|
|2014年12月31日|249,437.50|750.00|750.00|249,437.50|
|2015年12月31日|249,437.50|750.00|750.00|249,437.50|
|2016年12月31日|249,437.50|750.00|750.00|249,437.50|
|2017年9月26日|249,437.50|0.00|562.50|250,000.00|

”
二、关于公司承接12水电工MTN1支付安排的影响和风险提示
关于公司本次重组承接12水电工MTN1支付安排的影响，公司已在重组报
告书“第四节本次交易的非现金支付方式/二、重大资产购买的非现金支付方式
/（二）承接债务的具体方案/3、关于承接12水电工MTN1支付安排对上市公司的影响”中补充披露如下：
“3、关于承接12水电工MTN1支付安排对上市公司的影响
根据12水电工MTN1的相关约定，公司承接12水电工 MTN1后需要在如下时间支付相应资金：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|支付利息|支付发行手续费|偿还本金|资金合计|
|2015年9月26日|12,625.00|750.00|-|13,375.00|
|2016年9月26日|12,625.00|750.00|-|13,375.00|
|2017年9月26日|12,625.00|-|250,000.00|262,625.00|

注：12水电工MTN1交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息由电建集团承担。
根据上市公司的财务报表，2013年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为 455,599.68万元，远高于承接债务需要每年支付的利息和发行费用合计 13,375.00万元，保障倍数为 34.06倍；截至 2014年 9月 30日，公司的货币资金为3,963,839.77万元，远高于承接债务到期兑付日需要支付的本金和利息合计262,625.00万元，保障倍数为15.09倍。因此，承接12水电工MTN1债务后，相关支付安排虽然会在短期内给上市公司带来一定的现金支付压力，但是整体来看对公司的现金流管理影响较小。”
针对承接债务的相关风险，本公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素分析”中补充披露如下：
“六、承接债务的相关风险
上市公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25亿元的 2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。根据 12水电工 MTN1的相关约定，公司需要自交割日至到期兑付日2017年9月26日，每年支付利息和发行费用合计13,375.00万元，并于2017年9月26日支付本金和利息合计 262,625.00万元。虽然上市公司拥有较强
的盈利能力，货币资金能够完全覆盖本金和利息支付，但上述支付安排仍然会
在短期内给上市公司带来一定的现金支付压力，可能对公司的现金流管理产生
一定的影响。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经补充披露了发行12水电工MTN1的具体情况，以及12水电工MTN1的会计处理方法，相关会计处理符合企业会计准则的规定。此外，公司结合上市公司财务状况、现金流情况等，补充披露了承接12水电工 MTN1支付安排对上市公司的影响。尽管短期内相关支付安排会给上市公司带来一定的现金支付压力，但总体看对公司现金流管理影响较小，公司已补充披露相关风险。
经核查，会计师认为：公司对于12水电工MTN1的会计处理以及后续计量符合《企业会计准则》的相关规定；承接债务的相关支付安排虽然会在短期内给上市公司带来一定的现金支付压力，但是整体来看对公司的现金流管理影响较小。
9.申请材料显示，北京院等 7家设计院原隶属顾问集团，2012年9月 30日改制基准日对顾问集团进行了评估。2013年 12月，北京院等 7家设计院100%股权由顾问集团无偿划转至电建集团。请你公司补充披露上述股权划转原因、改制评估与本次交易整体评估差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、7家设计院2013年股权划转原因
电建集团于2013年12月对7家设计院的股权进行了无偿划转，本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况”中补充披露划转原因。
“（三）7家设计院股权划转情况说明
2013年12月，北京院等7家设计院100%股权由顾问集团无偿划转至电建集团，该次划转的原因如下：
电建集团于 2011年9月在原国务院国资委管理的中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司以及电网辅业企业基础上组建而成。组建后，电建集团对电网辅业企业进行直接管理，而对中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司，则仍通过两个集团总部管理其各个下属子公司，这导致电建集团的管理层级较多，管理效率不高。因此，为了减少中间管理层次、提高管控能力和效率，电建集团于 2013年 12月底启动集团内总部整合工作，将电建集团、水电集团、中国电建、顾问集团总部整合为电建集团总部和其直接控股的上市公司总部，并与中国电建签署《资产委托管理协议》，约定自 2014年 1月 1日起委托中国电建履行其对标的公司以及电建集团下属其他非上市公司的相关管理职责。
根据总部整合方案，在上述总部整合过程中，北京院等 7家设计院由顾问集团无偿划转至电建集团，同时电建集团委托中国电建对7家设计院进行管理，顾问集团则不再承担对7家设计院的管理职能。”
二、7家设计院改制评估与本次交易整体评估差异原因及合理性
本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况”中补充披露7家设计院改制评估与本次交易整体评估差异原因及合理性。
“（四）7家设计院改制评估与本次交易整体评估差异原因及合理性
1、7家设计院改制评估与本次交易整体评估差异原因
经核实，北京院等 7家设计院在 2012年 9月 30日改制基准日评估值合计为75.26亿元，在 2014年5月31日本次重组基准日评估值合计为 155.62亿元，两次基准日评估值合计差异为80.34亿元。
北京院等 7家设计院改制评估与本次交易整体评估评估值差异的主要原因是两次评估的评估目的不同而导致所采用的定价方法不同。
在 2012年 9月 30日改制基准日，上述 7家设计院进行资产评估的目的是用于整体改制并设立有限公司、进行工商登记和注册，并为新公司建立新账奠定基础，故在改制评估基准日时采用资产基础法定价。
在 2014年 5月 31日本次重组基准日，上述 7家设计院进行资产评估的目
的是反映7家设计院股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中国电建购买 7家设计院全部股权之经济行为提供价值参考依据，收益法评估能够结合评估对象的生产经营能力、未来的生产经营投资预期等变化因素对评估对象未来获利能力的影响，合理反映评估对象未来预期收益的现时价值，有利于投资者了解企业未来年度盈利能力，故在本次重组基准日时采用收益法定价。
2、7家设计院改制评估与本次交易整体评估中收益法评估值差异原因
7家设计院在 2012年 9月 30日改制基准日收益法评估值合计为 119.89亿元，在 2014年 5月 31日本次交易基准日收益法评估值合计为 155.62亿元，两次基准日评估值合计差异为35.73亿元。
改制评估与本次交易整体评估中收益法评估值差异的主要原因有：
（1）7家设计院在两次评估基准日期间实现的净利润和分红影响
7家设计院自改制基准日 2012年 9月 30日至本次重组基准日 2014年 5月31日期间实现的净利润和分红情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|两次基准日之间实现净利润|两次基准日之间分红额|
|1|北京院|1.88|0.43|
|2|华东院|5.93|1.04|
|3|西北院|3.46|0.92|
|4|中南院|1.46|0.97|
|5|成都院|7.30|1.65|
|6|贵阳院|2.18|0.47|
|7|昆明院|6.78|1.48|
|合计||28.99|6.96|

从上表可以看出，两次基准日之间7家设计院实现净利润 28.99亿元，分红约6.96亿元，上述事项综合影响估值约22.03亿元。
（2）评估范围的差异
①本次重组评估范围比改制评估范围的增加项
在改制基准日 2012年 9月 30日，投资公司的部分土地等资产权属存在瑕
疵、且已为公司制企业无需进行改制，因此未纳入改制范围，改制评估范围中
不包括投资公司。而在本次重组基准日 2014年 5月 31日，投资公司纳入了重组评估范围。该事项影响评估值约7.63亿元。
2013年华东院收购了浙江华东工程科技发展有限公司等公司，由于该等公司业务主要依赖于华东院，收购时主要参考资产基础法评估结果。本次重组考虑到该等企业盈利能力较强，故采用收益法定价，导致增值较大。该事项影响评估值约5.32亿元。
②本次重组评估范围比改制评估范围的减少项
在改制基准日 2012年 9月 30日，顾问集团持有中国电建0.66%股权并纳入了改制评估范围，2013年底，随着电建集团总部整合，顾问集团持有的中国电建股权已无偿划转至电建集团直接持有，故本次重组评估范围中不包括中国电建0.66%股权。该事项影响评估值约1.98亿元。
在本次重组中，考虑到九寨沟公司、凤凰谷公司和糯租公司尚处于培育期，不适合注入上市公司，故未纳入重组范围，因此本次重组评估范围中不包括九寨沟公司、凤凰谷公司和糯租公司。该事项影响评估值约3.46亿元。
综上所述，由于两次基准日期间评估范围的差异影响评估值约为7.51亿元。
（3）所得税率影响
考虑到高新认证续展以及西部大开发所得税优惠政策存在一定不确定性，出于谨慎考虑，改制评估和本次重组评估中，对于高新技术企业、纳入西部大开发名录企业，均采用税收优惠期内按照优惠税率预测、优惠期外按照25%所得税率预测的原则。
在改制基准日 2012年 9月 30日，北京院、华东院、贵阳院、中南院的高新技术企业的高新认证即将到期，而在本次重组基准日 2014年 5月 31日，北京院、华东院、贵阳院、中南院已顺利完成高新认证的展期，导致两次评估时采用的所得税率存在差异。该事项影响评估值约1.37亿元。
除上述主要差异因素影响评估结果约30.91亿元外，改制评估与本次重组评估中收益法评估结果还受标的公司具体经营情况差异导致的评估基数、参数等
多种因素综合影响，存在合理差异。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2013年底，北京院等 7家设计院100%股权因电建集团内部管理整合需要而由顾问集团无偿划转至电建集团；北京院等 7家设计院改制评估与本次交易整体评估的评估目的不同而存在合理差异，改制评估和本次整体评估中收益法因基准日之间实现净利润、实施分红、评估范围存在差异、所得税率存在差异而存在合理差异。
经核查，资产评估师认为：北京院等 7家设计院改制评估与本次交易整体评估差异主要是由于两次评估的经济行为和评估目的不同导致。改制评估与本次交易整体评估交易之间北京院等 7家设计院整体收益法评估值差异主要是因为两基准日之间 7家设计院实现了较多净利润、进行了一定量的分红、两次基准日之间评估范围存在一定差异、部分高新企业顺利取得了新一轮高新企业认证能继续享受所得税优惠。由于两次基准日上述主要差异导致整体收益法评估值存在差异具有一定合理性。
10.申请材料显示，2013年6月、2013年12月、2014年7月，投资公司股权历经三次股权划转。请你公司补充披露上述交易的原因、股权划转评估与本次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、投资公司三次股权划转原因
本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/（一）顾问集团100%股权/8、下属企业情况/（2）重要下属企业信息/②历史沿革”中补充披露三次股权划转原因。
“VIII．2013年6月，投资公司股权无偿划转
顾问集团及七家设计院于2012年开展以2012年9月30日为基准日的改制
工作，由于投资公司下属部分土地无法在改制要求时间内完成权属完善工作，不能满足国务院国资委对拟改制企业资产权属的监管要求，因此，为了按时完成顾问集团的整体改制工作，2013年 6月，根据电建集团管控需要，电建集团决定将中国水电工程顾问集团公司等单位合计持有的投资公司100%股权以2012年 6月 30日的账面值全部无偿划转至电建集团持有，投资公司成为电建集团全资子公司。
……
IX．2013年12月，投资公司股权无偿划转
由于投资公司 2013年6月进行剥离的目的是配合改制工作，2013年9月，顾问集团及七家设计院完成了改制工作，投资公司也就具备了重新纳入重组范围——进行划回、即恢复原股权结构的部分条件。
随着2013年12月电建集团启动总部整合工作，2013年12月，电建集团决定将其持有的投资公司60%国有股权以2012年12月31日的账面价值按照原持股比例分别无偿划转至成都院、昆明院、华东院、中南院、西北院、贵阳院和北京院。考虑到顾问集团的定位发生了较大变化，为实现平稳过渡，原顾问集团持有的投资公司股权暂未划回。
……
X．2014年7月，投资公司股权无偿划转
一方面，随着总部整合工作完成，顾问集团逐步适应新的战略定位，具备了管控投资公司的能力；另一方面，投资公司的土地瑕疵问题已解决，符合国务院国资委对资产权属的要求，因此，2014年 7月，电建集团决定将其持有的投资公司40%国有股权以2013年12月31日的账面价值无偿划转至顾问集团，确保本次重组标的资产的完整性。
……”
二、投资公司股权划转依据
投资公司的三次股权划转均采用无偿划转方式，根据规定可依据审计结果，
无需进行评估，本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/（一）顾问集团100%股权/8、下属企业情况（2）重要下属企业信息//⑦最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况”中补充披露三次股权划转依据。
“除因本次交易进行的评估外，投资公司股权最近三年内未进行过评估。
2013年 6月、2013年 12月、2014年 7月，投资公司三次股权划转均依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条规定：划转双方以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。因此，上述三次股权划转未出具评估报告，而是依据相关审计报告或专项报告。其中，2013年 6月股权划转依据中天运出具的股权划转专项报告（中天运[2013]普字第 01636号、中天运[2013]普字第 01682号、中天运[2013]普字第01684号、中天运[2013]普字第01685号、中天运[2013]普字第01686号、中天运[2013]普字第01634号、中天运[2013]普字第01683号、中天运[2013]普字第 01673号、中天运[2013]普字第 01681号），2013年12月和 2014年 7月股权划转则分别依据中天运出具的划出方审计报告，即电建集团2012年度、2013年度审计报告（中天运[2013]审字第01533号、中天运[2014]审字第 01453号）。”二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露投资公司三次股权划转的原因及依据；根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》有关规定，投资公司的三次股权划转采用无偿划转方式，以经审计的账面值作为依据，无需进行评估。
经核查，会计师认为：投资公司的三次股权划转采用无偿划转方式，划转所依据的账面值已经过审计，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的有关规定。
经核查，资产评估师认为：2013年 6月、2013年 12月、2014年 7月，投资公司股权历经三次股权划转均属于电建集团内部的股权划转，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号），上述股权划转时未
经过评估。
11.申请材料显示，华东院及其子公司存在三起诉讼及仲裁纠纷。请你公司补充披露：1）香格里拉县格基河流域水电开发有限公司诉香格里拉县格基河流域下只恩水电开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷中，华东院及其子公司是否为诉讼当事人。2）结合诉讼进展，补充披露是否需计提预计负债。3）三起诉讼及仲裁纠纷对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、诉讼当事人说明
香格里拉县格基河流域水电开发有限公司（以下简称“格基河水电”）诉香格里拉县格基河流域下只恩水电开发有限责任公司（以下简称“下只恩公司”）建设工程施工合同纠纷中，格基河水电为本诉原告暨反诉被告，下只恩公司为本诉被告暨反诉原告。
本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/（三）华东院100%股权/（4）或有负债情况/①重大诉讼及仲裁情况”中补充披露相关内容如下：
“香格里拉县格基河流域下只恩水电开发有限责任公司为华东院下属全资子公司浙江华东工程科技发展有限公司持股65%的控股子公司，华东院间接控股子公司下只恩公司为本诉的诉讼当事人。”
二、关于华东院三起诉讼及仲裁纠纷的进展情况及是否需计提预计负债，以及对评估值的影响
本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/（三）华东院100%股权/（4）或有负债情况/①重大诉讼及仲裁情况”中补充披露相关内容如下：
“
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告(申请人)||被告（被申请人）||起诉（申请）日期|案由|标的及金额||
|1|华东院与中铁十八局集团有限公司联营体|||Vinh Son-Song|2014-08-23|总承包合同延期付款违约纠纷|3.734亿元||
|||||Hinh|||||
|||||Hydropower|||||
|||||Joint Stock|||||
|||||Company|||||
|2||ECHOES ON|华东院尼日利亚公司及华东院||2013-07-12|委托代理纠纷||8,980万美元|
|||DEVELOPMENT||||||金凯因吉项目|
|||NIGERIA LTD &||||||15%的佣金约|
|||MR.KINGSLEY||||||合8833.33万|
|||CHIKEZIZ||||||元|
|3|香格里拉县格基河流域水电开发有限公司|||香格里拉县格|2013-04-10|建设工程施工合同纠纷|54,739,058元||
|||||基河流域下只|||||
|||||恩水电开发有|||||
|||||限责任公司|||||

II．尼日利亚 KINGSLEY代理纠纷案
ECHOES ON DEVELOPMENT NIGERIA LTD& MR.KINGSLEYCHIKEZIZ（原告）认为其与华东院已就凯因吉水电站成套设备招商项目建立了委托代理关系并帮助华东院获得了凯因吉项目（价值为 8,980万美元），因此于 2012年 8月 24日发函要求华东院履行代理协议的约定并支付10%的佣金，但是华东院认为双方未建立委托代理关系，仅口头表达了合作意向，原告一直未提供任何实质性项目信息或做过任何工作，也未曾与原告签订正式的代理服务协议或其他合同。
2012年12月，原向尼日利亚阿布贾司法区联邦首都地区高等法院提起诉讼但于2013年6月被法庭驳回。
2013年7月 12日，原告再次向尼日利亚阿布贾司法区联邦首都地区高等法院提起诉讼，并增加华东院尼日利亚公司为共同被告，要求支付 8,980万美元凯因吉项目15%的佣金约合8,833.33万元人民币，已获受理。
2014年9月 23日，尼日利亚阿布贾司法区联邦首都地区高等法院已就该案件涉及到华东院尼日利亚公司的部分进行了答辩与质证。法庭原定该案件涉及华东院的部分于2014年11月6日正式开庭审理，但因法官出差的原因而延期，目前改为定于 2015年4月20日开庭。
III．格基河水电诉下只恩公司建设工程施工合同纠纷进展情况
2013年4月 10日，格基河水电向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起民事诉讼，诉请判令被告下只恩公司履行合同义务并承担违约金、格基河水电损失等费用合计 54,739,058元。2013年 8月 6日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院向下只恩公司送达开庭传票，定于2013年10月10日开庭。
2013年 5月 2日，下只恩公司向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提出管辖权异议申请书，申请将该案件移送云南省高级人民法院管辖审理。2013年 5月 14日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院出具《民事裁定书》（（2013）迪民初字第11号），裁定驳回下只恩公司提出的管辖权异议。2013年5月24日，下只恩公司就云南省迪庆藏族自治州中级人民法院作出的管辖权异议裁定向云
南省高级人民法院提起上诉。2013年7月23日，云南省高级人民法院出具《民事裁定书》（（2013）云高民一终字第146号），裁定驳回上诉，维持原裁决。
2013年8月26日，下只恩向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起反诉，诉请判令解除下只恩公司与反诉被告格基河水电就送出工程签订的相关协议并承担相应的违约金及诉讼费用。2013年 9月 2日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院出具《受理案件通知书》（（2013）迪民初字第 11号）。
2014年 11月 11日，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院出具《民事裁定书》（（2013）迪民初字第11-1号），由于格基河水电申请先予执行，裁定下只恩公司排除妨碍，为格基河水电并网发电提供必须由其执行的程序和技术支持。
截至本报告书签署日，因诉讼双方对工程造价的司法鉴定结论存在异议，故该案件仍在一审审理过程中。
IV．三起诉讼是否需计提负债及对评估值的影响
根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定。或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。根据或有事项准则的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：该义务是企业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；该义务的金额能够可靠地计量。
因上述三起诉讼及仲裁纠纷正在审理/仲裁过程中，预计的赔偿金额均不能可靠计量，故不计提预计负债，对本次交易评估值不会产生重大影响。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：香格基河水电下只恩公司建设工程施工合同纠纷中，华东院间接控股子公司下只恩公司为本诉的诉讼当事人。华东院涉及的三起诉讼及纠纷正在审理/仲裁过程中，预计的赔偿金额均不能可靠计量，故不计提预计负债，对本次交易评估值不会产生重大影响。
经核查，律师认为：上述诉讼、仲裁为华东院及其下属全资、控股子公司
在正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对华东院及其下属全资、控股子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
经核查，会计师认为：1、根据合同纠纷的经济业务实质，截止目前尚无法判断其云南省迪庆藏族自治州中级人民法院判决结果；鉴于诉讼事件不确定性，结合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，该或有事项不满足预计负债的确认条件，其是否可能导致经济利益流出存在不确定性，且该现实义务的金额无法可靠计量，因此仅作为或有事项根据规定充分披露，不应当确认为预计负债。2、越南上昆嵩水电站 EPC总承包合同纠纷案，基于合同执行过程中客观原因造成合同难以履约，因此华东院与中铁十八局集团有限公司联营体（承包方）提交仲裁申请，截止外勤工作日，在征询律师等专业意见基础上，仍无法判断其判决结果的可能性；不再履约的合同给承包方华东院可能造成的损失全部结转成本。截止报告期该承包合同视同完工全部结转；结合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，该或有事项不满足预计负债的确认条件，无法根据仲裁结果判断其可能存在的赔偿损失，因此不应当确认为预计负债。3、尼日利亚 KINGSLEY代理纠纷案其不具有委托代理关系的事实较为确定，因此被法院驳回的可能性较大；根据诉讼事件的实质，结合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，我们认为其该诉讼形成现实义务的可能性较小，履行义务导致经济利益流出的可能性较低，因此不应当确认为预计负债。
经核查，资产评估师认为：华东院涉及的三起诉讼及纠纷正在审理/仲裁过程中，预计的赔偿金额均不能可靠计量，企业未计提预计负债，对本次交易评估值不会产生重大影响。
12.申请材料显示，华东院下属 3宗土地使用权及房屋建筑物已办理抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、华东院下属土地使用权及房屋建筑物担保事项说明
本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/（三）华东院100%股权/4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（4）或有负债情况”中补充披露如下：
“②土地使用权和房屋建筑物抵押情况
截至本报告书签署日，华东院及其下属全资、控股子公司所属房屋建筑物抵押情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证证载权利人|房屋座落位置|建筑面积（㎡）|用途|房产证证号|土地证证号|土地性质|是否设定抵押|
|1|浙江华汇机械装备有限公司|萧山区杭州萧山临江工业园区纬五路2587号|13,421.85|工业厂房|杭房权证萧字第00181664号|杭萧国用(2011)第3700031号|出让|是|
|2|浙江华汇机械装备有限公司|萧山区杭州萧山临江工业园区纬五路2587号|8,077.45|工业厂房|杭房权证萧字第00181665号|杭萧国用(2011)第3700032号|出让|是|
|3|浙江华汇机械装备有限公司|萧山区杭州萧山临江工业园区纬五路2587号|5,765.60|工业用地|杭房权证萧字第00181666号|杭萧国用(2011)第3700032号|出让|是|

注：2015年1月29日，浙江华汇机械装备有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州高新支行签订《最高额抵押合同》（2015年高新（抵）字0005号、0006号），将土地使用权（杭萧国用（2011）第3700031号、杭萧国用（2011）第3700032号）和房屋所有权（杭房权证萧字第00181664号、杭房权证萧字第00181665号、杭房权证萧字第00181666号）作为抵押物，为其自身贷款提供担保。
截至本报告书签署日，华东院及其下属全资、控股子公司所属土地使用权抵押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证证号||土地座落位置|土地面积（㎡）|土地用途|土地性质|土地使用权终止日期|是否设定抵押|
|1|浙江华汇机械装备有限公司||杭萧国用|农二场|7,574.00|工业用地|出让|2060.05.25|是|
||||（2011）第|||||||
||||3700031号|||||||
|2|浙江华汇机械装备有限公司||杭萧国用|农二场|18,667.00|工业用地|出让|2059.05.18|是|
||||（2011）第|||||||
||||3700032号|||||||

支行签订《最高额抵押合同》（2015年高新（抵）字0005号、0006号），将土地使用权（杭萧国用（2011）第3700031号、杭萧国用（2011）第3700032号）和房屋所有权（杭房权证萧字第00181664号、杭房权证萧字第00181665号、杭房权证萧字第00181666号）作为抵押物，为其自身贷款提供担保。
上述土地使用权和房屋建筑物抵押具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|具体情况|
|担保物|房屋所有权（杭房权证萧字第00181664号、杭房权证萧字第00181665号、杭房权证萧字第00181666号）土地使用权（杭萧国用（2011）第3700031号、杭萧国用（2011）第3700032号）|
|被担保人|浙江华汇机械装备有限公司|
|担保具体方式|最高额抵押|
|最高融资额|5,676万元|
|担保责任期限|2015年1月29日至2022年12月31日|
|债务总金额|1,000万元|
|债务期限|2015年2月6日至2016年2月5日|

浙江华汇机械装备有限公司（以下简称“华汇机械”）为华东院下属企业浙江华东机电工程有限公司的全资子公司，主要从事水利水电工程设备成套和代理、设备制造等业务，属于华东院业务重点拓展领域之一，近年来公司规模增长较快。2013年年末、2014年年末，华汇机械总资产分别为 10,642.29万元、 11,481.58万元，净资产分别为 3,122.23万元、2,950.96万元，2013年、2014年营业收入分别为 644.65万元、7,304.92万元，利润总额分别为8.64万元、-141.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-298.13万元、1,766.98万元。（2014年数据未经审计）
近年来随着业务规模的扩大，华汇机械需要筹集资金支持其正常的运营，其外部筹资主要途径为银行贷款，华汇机械资产抵押借款均用于自身业务的发展。
最近三年华汇机械银行借款及归还情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|
|期初借款余额|4000.00|4000.00|2200.00|
|本年新增借款金额|6240.00|1800.00|2400.00|
|本年还款金额|6240.00|3600.00|3600.00|
|期末借款余额|4000.00|2200.00|1000.00|

最近三年，华汇机械历史还款记录良好，预期不存在因未还款导致抵押物被处置的情形，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。”
二、中介机构顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华东院下属土地使用权及房屋建筑物的抵押，系华东院下属子公司华汇机械以自身拥有的土地使用权及地上房屋建筑物作为抵押物为其自身银行贷款担保，所筹集资金均用于自身业务的发展，华汇机械历史还款记录良好，预期不存在因未还款导致抵押物被处置的情形，不会因为担保事项导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
经核查，律师认为：上述担保事项不会导致本次重组完成后中国电建的资产权属存在重大不确定性。
13.申请材料显示，西北院、中南院、成都院、昆明院存在对非关联方的担保，合计担保金额约为 7.79亿元。请你公司补充披露：1）中南院、昆明院的非关联方担保是否约定了反担保条款。2）被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于补充披露中南院、昆明院非关联担保中反担保条款约定情况
经核查，截至 2014年 9月 30日，中南院、昆明院非关联担保金额合计 47,658.40万元，其中，江苏省国信资产管理集团有限公司为江苏国信东凌风力发电有限公司的银行贷款提供担保 48,500.00万元，中南院以出具反担保函的方式为江苏省国信资产管理集团有限公司提供反担保，反担保金额为 14,550.00万元；昆明院为参股公司云南保山槟榔江水电开发有限公司银行贷款提供担保，担保金额合计 33,108.40万元，云南保山槟榔江水电开发有限公司为昆明院与 9家金融机构签订的保证合同提供连带责任反担保，反担保金额合计33,108.40万元。
针对中南院非关联担保中反担保条款约定情况，公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司的基本情况/（五）中南院100%股权/4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露如下：“
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|担保单位|担保对象||担保方式|担保种类|反担保方式|担保金额（元）|担保对象现状|
||名称|企业性质||||||
|中南院|江苏国信资产管理有限公司|国有独资|连带责任保证|贷款担保|连带责任保证|145,500,000.00|经营正常|

注1：江苏国信资产管理有限公司为江苏东凌风力发电有限公司控股股东，其持股比例为70%；
注2：中南院以出具反担保函的方式，向江苏国信资产管理有限公司提供连带责任反担保，反担保金额为14,550.00万元。”
针对昆明院非关联担保中反担保条款约定情况，公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司的基本情况/（五）昆明院100%股权/4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露如下：“
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|担保对象||担保方式|担保种类|反担保方式|担保金额（元）|担保对象现状|
||名称|企业性质||||||
|昆明院|云南保山槟榔江水电开发有限公司|国有控股|连带责任保证|贷款担保|连带责任保证|331,084,000.00|正常经营|

注1：云南保山槟榔江水电开发有限公司为昆明院参股20%的参股子公司；
注2：云南保山槟榔江水电开发有限公司为昆明院与9家金融机构签订的保证合同提供连带责任反担保，反担保金额与担保金额相同。”
二、西北院、中南院、成都院、昆明院非关联担保对象偿债能力以及对重组后上市公司资产权属的影响
针对西北院非关联担保中担保对象偿债能力以及对重组后上市公司资产权
属影响，公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司的基本情况/（四）西北院100%股权/4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露如下：
“西北院非关联担保对象为甘肃大唐白龙江发电有限责任公司（以下简称”“白龙江公司”），控股股东为大唐甘肃发电有限公司，西北院参股2.15%。
2012年年末、2013年年末及2014年年末，白龙江公司总资产分别为 329,055.24
万元、390,743.74万元及419,660.48万元，净资产分别为34,864.21万元、32,593.14
万元及47,030.34万元，2012年、2013年及 2014年主营业务收入分别为 9,749.90万元、7,855.17万元及22,481.55万元，利润总额分别为1,056.68万元、-2,271.07万元、及-3,819.80万元，净利润分别为 1,056.68万元、-2,271.07万元及-3,819.80万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,564.46万元、254,00.77万元及 24,879.47万元，期末现金及现金等价物余额分别为 204.40万元、2,288.66万元及345.24万元。（2014年数据未经审计）
白龙江公司偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.08|0.06|0.03|
|速动比率（倍）|0.08|0.06|0.03|
|资产负债率|89.40%|91.66%|88.78%|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|利息保障倍数（倍）|1.19|0.57|0.72|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（归属于母公司股东的净利润+所得税费用+财务费用）/财务费用。
白龙江公司 2014年刚刚竣工试运行，项目前期投入的金额较大，折旧摊销金额较高，而发电产能和盈利能力尚未充分释放，因此出现了利润为负的情况，但是经营活动现金流较为稳定。随着项目进入稳定期，公司的发电规模和盈利能力预计会出现较大幅度的提升，偿债能力能够得到保证。因此，白龙江公司偿债风险较小。
该项非关联担保为信用担保，不存在抵质押情况，西北院的资产权属清晰，该项非关联担保不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。”
针对中南院非关联担保中担保对象偿债能力以及对重组后上市公司资产权
属影响，公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司的基本情况/（五）中南院100%股权/4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露如下：
“中南院非关联担保对象为江苏国信资产管理有限公司（以下简称“江苏国
信”）。江苏国信是江苏省政府授权的国有资产投资主体，从事授权范围内的国
有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，为江苏省国资委监管的大型企业集团。根据公开信息，2012年年末、2013年年末及2014年9月末，江苏国信总资产为 12,074,366.95万元、13,456,663.68万元及 13,954,025.67万元，净资产为 5,355,490.69万元、5,757,488.05万元及6,133,708.65万元，2012年、2013年及2014年1-9月实现营业收入为4,555,306.39万元、5,264,051.26万元及3,691,547.05万元，实现利润总额为510,297.08万元、 604,247.67万元及 499,292.15万元，净利润为436,217.46万元、525,282.24万元及431,744.09万元，经营活动产生的现金流量净额为172,114.58万元、530,691.49万元及 200,582.71万元，期末现金及现金等价物余额为 822,260.32万元、890,345.26万元及 892,371.68万元。（2014年三季度数据未经审计）。
江苏国信偿债能力指标如下：
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|流动比率（倍）|1.08|1.01|1.18|
|速动比率（倍）|0.59|0.59|0.66|
|资产负债率|55.65%|57.23%|56.04%|
|项目|2012年|2013年|2014年1-9月|
|利息保障倍数（倍）|3.31|3.66|3.58|

根据中债资信评估有限责任公司出具的江苏国信主体2014年跟踪信用评级结果，江苏国信的主体信用评级为AAA-，该评级结果显示江苏国信偿还债务能力较强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。
该项非关联担保为信用担保，不存在抵质押情况，中南院资产权属清晰，该项非关联担保不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。”
针对成都院非关联担保中担保对象偿债能力以及对重组后上市公司资产权
属影响，公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司的基本情况/（六）成都院100%股权/4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露如下：
“成都院非关联担保对象为四川川投田湾河开发有限责任公司（以下简称“田湾河公司”），控股股东为四川川投能源股份有限公司，成都院参股15%。
2012年年末、2013年年末及2014年年末，田湾河公司总资产为 437,028.83万元、
426,861.75万元及 398,218.47万元，净资产为118,220.41万元、124,699.34万元及129,733.75万元，2012年、2013年及2014年主营业务收入为 74,571.46万元、 75,463.05万元及 71,725.84万元，利润总额为19,039.62万元、21,598.54万元及 21,877.75万元，净利润为 17,515.51万元、18,978.93万元及 18,534.41万元，经营活动产生的现金流量净额为59,217.50万元、60,487.20万元及 50,797.50万元，期末现金及现金等价物余额为16,926.96万元、27,543.10万元及 10,688.02万元。
（2014年数据未经审计）
田湾河公司偿债能力指标如下：
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.40|0.37|0.25|
|速动比率（倍）|0.40|0.36|0.25|
|资产负债率|72.95%|70.79%|67.43%|
|项目|2012年|2013年|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|1.92|2.20|2.33|

田湾河公司于 2009年8月投产发电，已实现盈利，但由于项目前期投入金额较大，公司 2014年仍有大量银行借款需要偿还，这是导致公司 2014年末流动比率和速动比例较低的原因。随着项目逐步进入稳定期，未来公司的发电规模和盈利能力、偿债能力均能得到稳定提升。因此田湾河公司的偿债风险很低。
该项非关联担保为信用担保，不存在抵质押情况，成都院资产权属清晰，该项非关联担保不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。”
针对昆明院非关联担保中担保对象偿债能力以及对重组后上市公司资产权
属影响，公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司的基本情况/（八）昆明院100%股权/4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露如下：
“昆明院非关联担保对象为云南保山槟榔江水电开发有限公司（以下简称“槟榔江公司”），槟榔江公司控股股东为云南保山电力股份有限公司。2012年年末、2013年年末及 2014年年末，槟榔江公司总资产为 388,170.80万元、 436,946.81万元及 493,725.82万元，净资产为68,443.89万元、68,858.69万元及
65,300.65万元，2012年、2013年及 2014年主营业务收入为 34,641.95万元、
32,364.19万元及 27,167.82万元，利润总额为-3,495.77万元、414.80万元及 -3,558.03万元，净利润为-3,495.77万元、414.80万元及-3,558.03万元，经营活动产生的现金流量净额为 12,379.55万元、18,367.61万元及 14,342.89万元，期末现金及现金等价物余额为8,967.45万元、31,180.53万元及4,567.57万元。（2014年数据未经审计）
槟榔江公司偿债能力指标如下：
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.27|0.37|0.04|
|速动比率（倍）|0.27|0.37|0.04|
|资产负债率|82.37%|84.23%|98.05%|
|项目|2012年|2013年|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|1.04|1.02|0.79|

槟榔江公司 2011年竣工试运行，项目前期投入的金额较大，折旧摊销较高，而发电产能和盈利能力尚未释放，因此出现了利润为负的情况，但经营活动现金流较为稳定。随着项目进入稳定期，公司的发电规模和盈利能力预计会出现较大幅度的提升，偿债能力能够得到保证。
此外，该项非关联担保为信用担保，不存在抵质押情况，昆明院资产权属清晰，该项非关联担保不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性。”三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：西北院、中南院、成都院、昆明院的非关联担保被担保人偿债能力较好；此外，上述四院的非关联担保为信用担保，不存在抵质押情况，资产权属清晰，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
经核查，律师认为：上述担保事项不会导致本次重组完成后中国电建的资产权属存在重大不确定性。
14.申请材料显示，标的资产拥有 648宗土地使用权，其中 558宗的取得方式为划拨，1宗为国有。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定，未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。2）补充披露取得方式为国有的含义。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、保留划拨土地去的过程及未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因
本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/三、标的公司业务相关的主要资产情况/（一）土地使用权”中补充披露保留划拨土地取得过程及未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。
“3、保留划拨地取得过程及未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因
标的资产涉及的划拨地多为单独选址项目，该类项目划拨地取得流程：建设项目立项—建设项目选址—建设项目用地预审—建设项目用地报批—项目用地勘测定界—建设用地划拨决定书—划拨土地使用权证书。根据项目占地涉及的基本农田及农用地规模大小，分别报国土资源部或国土资源厅等有审批权限的单位，并取得各阶段的审批文件，标的资产涉及的划拨地均履行上述流程且均取得《划拨土地使用权证》。
截至2014年9月30日，标的资产中的558宗土地，原始取得方式为划拨，宗地的登记用途涉及电力设施用地、公共设施用地、公共基础设施用地、水电、大坝、库区、水工建筑用地、水域用地、水域及水利设施用地等用途。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局8号令）和《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号）规定，国有企业在改革后的企业用地符合《划拨供地项目目录》的，可仍以划拨方式使用。因其全部符合《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第 9号）的规定，故在本次重组过程中，该部分划拨土地资产
均进行了保留划拨的方式进行处置且均取得了宗地所在地政府部门同意其继续以划拨方式进行使用的批复意见，故该 558宗土地未办理土地出让手续且未缴纳出让金。”
二、一宗取得方式为“国有”土地实为出让土地
本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/三、标的公司业务相关的主要资产情况/（一）土地使用权”中补充披露一宗取得方式为“国有”土地情况。
“4、一宗取得方式为“国有”土地情况
标的资产拥有的土地使用权中，有一宗土地性质为国有，根据水富县人民政府于2012年12月13日颁发的《国有土地使用证》（水国用（2012）字第 2079号），该宗土地使用权证载权利人为湖南中南水电水利工程建设有限公司，座落位置为向家坝镇五角（盐丰小区），面积为 2,187.29平方米，用途为工业，土地性质为国有，土地使用权终止日期为2043年3月4日。该宗土地实际性质为出让，具体情况如下：
2003年 3月 5日，云南省盐津县石特建材有限公司与湖南中南岩土工程有限公司签订《星火茶厂房地产转让协议》，约定云南省盐津县石特建材有限公司将其合法拥有的云南省水富县星火茶厂全部房产及土地使用权转让给湖南中南岩土工程有限公司，所涉土地使用权面积不少于1,939.90平方米。
2003年 4月 15日，水富县国土资源局核发《国有土地使用证》，证载土地使用者为湖南中南岩土工程有限公司，用途为工业，使用权类型为出让，面积为1,939.90平方米，终止日期为2014年3月4日。
2004年5月 13日，湖南中南岩土工程有限公司更名为湖南中南水电水利工程建设有限公司。
2012年 12月 12日，水富县国土资源局与湖南中南水电水利工程建设有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2012066），约定出让宗地位于盐丰小区，宗地面积为247.39平方米，用途为工业，出让至 2043年3月4日终止，出让价款为 62,528元，自合同签订之日起5日内一次性付清。2012年 12
月 7日，水富县土地收购储备中心出具收款收据，证载收到湖南中南水电水利工程建设有限公司支付的土地出让价款收入62,528元。
2012年12月，湖南中南水电水利工程建设有限公司就上述两宗出让土地申请重新测量并换发新证，并于2012年12月13日取得水富县人民政府颁发的《国有土地使用证》（水国用（2012）字第2079号）。
综上，申请文件中所披露的湖南中南水电水利工程建设有限公司所拥有的土地性质为“国有”的土地使用权系根据《国有土地使用权》所载进行披露，该宗土地使用权土地性质实际为出让。”
三、保留划拨地注入上市公司的依据
本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/三、标的公司业务相关的主要资产情况/（一）土地使用权”中补充披露保留划拨土地进入上市公司的依据，
“5、保留划拨地注入上市公司不违反相关规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求“对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用”，但其是方向性的指引，截止目前尚未出台相关配套细则文件要求，而本次划拨土地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局8号令）、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号）、《划拨用地目录》（中华人民共和国国土资源部令第 9号）等文件依然有效，标的资产涉及的 558宗划拨地均已取得宗地所在地政府部门同意以划拨方式进行使用的批复意见，因此保留划拨土地注入上市公司不违反相关规定。
如果未来关于划拨用地的供地政策发生变化，需缴纳土地出让金等相关费用，经核查，在本次评估基准日，保留划拨土地若转为出让性质，则其出让性质的完全地价扣除需缴纳土地出让金等相关费用后的差额与本次评估测算的划拨土地使用权价格相当，因此，即使需缴纳土地出让金等相关费用，本次评估
结果也不会受到较大影响。”
四、保留划拨地评估情况说明
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况”中补充披露保留划拨土地评估情况。
“……
1、土地评估总体情况
《中国电力建设集团有限公司重组上市项目（汇总）土地使用权价格评估》主要结论如下：
经估价人员现场勘查和市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途及开发程度条件下、评估基准日为2014年5月31日，土地使用年期为设定年期的土地使用权价格为：
宗地总数：651宗
评估土地总面积：4403718.63平方米
评估土地总地价：385071.61万元
其中：
作价出资土地：
土地总宗地数：20宗
土地总面积：330617.45平方米
土地使用权总地价：159649.87万元
出让土地：
土地总宗地数：75宗
土地总面积：991197.07平方米
土地使用权总地价：203767.17万元
保留划拨土地：
土地总宗地数：555宗
土地总面积：3064796.4平方米
土地使用权总地价：21430.46万元
划拨土地：
（参股公司：江苏国信东凌风力发电有限公司）
土地总宗地数：1宗
土地总面积：17107.71平方米
土地使用权总地价：224.11万元
北京华源国际房地产土地资产评估有限公司具有全国范围内从事土地评估业务资格，资信等级为 A级；电建集团重组上市项目（汇总）土地使用权价格评估报告签字土地估价师共六名，分别为：杨亚东、齐海燕、张刚印、宋微微、盖文宝、李长江。
2、保留划拨土地评估情况说明
①划拨土地使用权价格的内涵
根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号），可依据划拨土地的平均取得和开发成本评定划拨土地使用权价格。
②本次评估划拨土地的地价定义
本次评估的宗地价格是指一定权利状况下设定土地开发程度、设定用途、设定基准日、设定年期的土地使用权价格。具体内涵为：
I．关于土地使用权价格类型的设定
本次评估土地使用权类型按划拨设定。
II．关于土地用途的设定
在评估过程中，土地用途设定主要依据各宗地的国有土地使用证登记用途、实际用途和国家土地用途分类规范综合确定。对于登记用途规范、符合《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）规定的宗地，统一按土地分类中的二级类用途进行设定。若土地证登记用途不规范，按照其登记用途的本意及土地实际用途，对照《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）的二级类设定评估用途。
III．关于土地使用年期的设定
本次评估的划拨土地使用权价格，根据划拨土地使用权的定义，土地使用年期设定为无年期限制。
IV．关于土地开发程度的设定
本次评估中关于宗地红线外开发程度的设定，是以估价对象周边区域实际的基础设施开发程度为设定标准。
本次评估中关于宗地红线内开发程度的设定分别为：对于城区内的土地，因市政的开发均已达到场地平整，故红线内设定为“场地平整”；对于城区外的土地，在考虑估价对象的实际平整状况的前提下，按照“场地平整”或“达到开工建设条件”进行设定。
综上，本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述土地使用权性质、用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日 2014年5月 31日的正常市场条件下的土地使用权价格。
③划拨土地使用权的评估方法
通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，本项目评估的划拨土地使用权，根据《城镇土地估价规程》及《国土资源部办公厅关于完善企业改制土地估价报告备案有关事宜的通知》（国土厅资函[2009]311号），原则上应采用两种方法评估。根据中国土地估价师协会《企业改制划拨土地使用权估价指导意见》，划拨土地使用权估价应优先选用成本逼近法，故本次划拨土地使用权评估均采用成本逼近法。除成本逼近法之外，根据估价对象所在地的地产市场情况并结合估价对象的具体特点、估价目的以及技术资料收集情况，分别选取了市场比较法或基准地价系数修正法作为第二种估价方法，两种方法的测算结果均较接近，相差不超过30%。最后对每一宗土地两种不同估价方法的测算结果进行综合分析，采用两种计算方法的平均值获取最终能反映估价对象价格水平的地价。各种方法的概要介绍如下：
I．成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
成本逼近法的基本计算公式如下：
V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3＝VE＋R3
式中：
V—估价价格
Ea—土地取得费（土地取得费用是指估价对象所在区域征收同类用地所支付的平均费用。根据对估价对象所在区域近年来征收土地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地费(含土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费及地上附着物补偿费)。
Ed—土地开发费（土地开发费是指使土地建设利用所需投入的必要的通平费用，其费用高低并不以宗地本身的实际投入为准，而是区域的平均客观费用，并参照比较其他类似区域的客观土地开发费来确定。）
T—税费（税费主要包括征地管理费、耕地开垦费、耕地占用税等。）
R1—利息（根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期后，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的短期贷款利息率进行确定。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：投资利息=土地取得费及相关税费×开发周期×短期贷款利息率＋土地开发费×开发周期×1/2×短期贷款利息率）
R2—利润（投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入发挥作用，因此投资利润一般与同行业投资回报相一致。本次评估时会调查同行业同类型用地开发的投资回报情况，并考虑社会平均利润率，综合确定投资回报率作为本次土地评估的投资利润率。）
R3—土地增值收益（本次评估的土地使用权类型为划拨用地，故土地增值收益均取0。）
VE—土地成本价
按照上述公式求取的为估价对象所在区域的平均价格，后续会根据估价对象所在区域内的位置和宗地自身条件的差异，进行区域及个别因素修正后（主要考虑因素有对外交通条件、产业集聚条件、宗地形状、宗地面积、地形地势和地质条件等），最终得到成本逼近法测算的划拨土地使用权价格。
II．基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
具体在采用估价对象所在市县已经公布实施且目前正在实行的基准地价（包括内涵、修正体系及测算公式），根据估价对象的具体位置及当地城区土地级别图，确定估价对象所在土地级别和基准地价后，结合估价对象所在区域近几年的土地市场情况，确定期日修正系数；再根据估价对象的实际情况以及基准地价修正体型，确定区域及个别因素修正值；然后再根据估价对象的实际情况，分别确定开发程度修正值、土地使用权年期修正系数及其他修正系数，根据基准地价中规定的公式，得到估价对象出让土地使用权价格。最后再根据国家及地方的有关规定，扣减估价对象需向政府缴纳的土地纯收益后，经还原至无限年期后，得到市场比较法测算的划拨土地使用权价格。
III．市场比较法
市场比较法，是根据替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
公式：V=VB✕A✕B✕C✕D
其中：
V--估价宗地价格;
VB--比较实例价格;
A--估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B--估价对象估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C--估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
具体的测算过程，通过比较分析，选取与估价对象在同一供需圈，用途类似的三个近期成交的比较实例，通过交易期日、交易方式、交易情况、土地用途、土地使用权年期、区域因素（主要包括产业聚集度、交通条件、环境条件、基础设施状况及规划限制等因素）及个别因素（主要包括宗地形状、宗地面积、地形地势、地质条件等因素）的修正，得到估价对象的出让性质的土地使用权价格。最后再根据国家及地方的有关规定，扣减估价对象需向政府缴纳的土地纯收益后，经还原至无限年期后，得到市场比较法测算的划拨土地使用权价格。”五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司以保留划拨方式处置的划拨土地且未办理土地出让手续、未缴纳出让金符合相关规定；公司已补充披露一宗土地证证载取得方式为“国有”的土地实际情况为出让土地；公司将保留划拨土地注入上市公司符合相关规定；公司已补充披露本次重组中划拨土地评估相关情况；
如果未来关于划拨用地的供地政策发生变化，在本次评估基准日，保留划拨土地若转为出让性质，本次土地评估结果也不会受到较大影响。
经核查，律师认为：本次重组中标的资产涉及的 558宗划拨土地使用权采取保留划拨方式进行处置符合《划拨用地目录》的规定，并已全部取得有关土地管理部门的批准文件，不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策的情形。
经核查，土地评估师认为：公司以保留划拨方式处置的划拨土地且未办理土地出让手续、未缴纳出让金符合相关规定；公司已补充披露一宗土地证证载取得方式为“国有”的土地实际情况为出让土地；公司将保留划拨土地注入上市公司符合相关规定；公司已补充披露本次重组中划拨土地评估相关情况；如果未来关于划拨用地的供地政策发生变化，在本次评估基准日，保留划拨土地
若转为出让性质，本次土地评估结果也不会受到较大影响。
经核查，资产评估师认为：公司已补充披露本次重组中划拨土地评估相关情况；如果未来关于划拨用地的供地政策发生变化，在本次评估基准日，保留划拨土地若转为出让性质，本次土地评估结果不会受到较大影响，整体估值也不会受到较大影响。
15.申请材料显示，标的资产部分商标、资质证书正在履行更名程序。请你公司补充披露标的资产商标、资质证书更名程序的办理进展，预计办毕时间，费用承担方式及对交易完成后上市公司生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、商标更名手续进展
标的公司及其下属全资、控股子公司拥有部分商标由于标的公司改制为一人有限责任公司而更名，需要相应完成证载商标权利人更名的手续。经核查，截至本反馈意见回复签署日，在重组报告书中披露的标的公司拥有的商标更名均正在办理过程中，不存在需要补充披露的办理进展情况。办理该商标更名也不存在实质性法律障碍。
二、关于业务资质更名手续的进展
根据对标的公司已经取得的但需要办理更名手续的业务资质的进展情况的补充核查，截至本反馈意见回复签署日，在重组报告书中披露的标的公司拥有的主要经营认证与资质更名均尚在办理过程中，不存在需要补充披露的办理进展情况。办理该等业务资质更名也不存在实质性法律障碍。
对于在法律意见书中披露的其他的业务资质，已有部分完成更名程序，具体情况如下：
1、华东院已经办理完毕《水土保持方案编制资格证书》的资质持有人名称变更手续，证载资质持有人名称为“中国电建集团华东勘测设计研究院有限公
司”。
2、西北院已经办理完毕《水土保持方案编制资格证书》的资质持有人名称变更手续，证载资质持有人名称为“中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司”。
3、中南院已经办理完毕《测绘资质证书》（甲级）的资质持有人名称变更手续，证载资质持有人名称为“中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司”。
4、中南院已经办理完毕《测绘资质证书》（乙级）的资质持有人名称变更手续，证载资质持有人名称为“中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司”。
5、中南院已经办理完毕《水土保持方案编制资格证书》的资质持有人名称变更手续，证载资质持有人名称为“中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司”。
6、贵阳院已经办理完毕《建设项目环境影响评价资质证书》的资质持有人名称变更手续，证载资质持有人名称为“中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司”。
7、贵阳院已经办理完毕《水土保持方案编制资格证书》的资质持有人名称变更手续，证载资质持有人名称为“中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司”。
8、昆明院已经办理完毕《建设项目环境影响评价资质证书》的资质持有人名称变更手续，证载资质持有人名称为“中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司”。
9、昆明院已经办理完毕《水土保持方案编制资格证书》的资质持有人名称变更手续，证载资质持有人名称为“中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司”。
三、商标、业务资质更名的预计办理完毕时间、费用承担方式及对公司的影响
公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情
况补充披露商标、业务资质更名的预计办理完毕时间、费用承担方式及对公司的影响如下：
“（五）商标、业务资质更名的预计办理完毕时间、费用承担方式及对公司的影响
1、预计办理完毕时间
标的公司办理完毕的时间主要取决于审批机关的审批进度，但相关商标、资质的更名工作不存在实质性法律障碍。
2、费用承担方式
根据中国电建与电建集团签署的《资产购买协议》的约定，“无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。”
本次标的资产资质证书更名无需缴纳费用，标的资产商标更名的主要费用支出是缴纳变更规费及支付代理机构的代理费，预估费用金额约为 21,300元，金额很小，对标的资产的盈利影响极小。
3、对上市公司的影响
标的资产部分商标、资质证书正在履行更名程序，不会存在无法更名的情况，更名工作不存在实质性法律障碍。更名工作不会影响该等商标、资质的正常使用，不会影响公司正常经营活动的开展。
对于权属尚未完善的部分业务资质，电建集团已出具承诺：将尽最大努力协助中国电建及标的公司办理资质的续展或换领新证、资质持有人名称变更等事宜。对于中国电建及标的公司因尚未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，电建集团将足额补偿。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的部分商标、资质证书更名工作不
存在实质性法律障碍。电建集团承诺将尽最大努力协助中国电建及标的公司办理资质持有人名称变更等事宜，对于中国电建及标的公司因尚未办理完毕该等事宜而可能受到的经济损失，电建集团将足额补偿。因此，不会对上市公司产生重大不利影响。
经核查，律师认为：1、标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的部分商标由于标的公司改制为一人有限责任公司而更名，需要相应完成证载商标权利人更名的手续，目前正在办理过程中，不存在实质性法律障碍。2、部分标的公司因公司制改建发生更名正在办理部分资质持有人名称变更的手续，该等变更不存在实质性法律障碍。电建集团承诺将尽最大努力协助中国电建及标的公司办理资质持有人名称变更等事宜，对于中国电建及标的公司因尚未办理完毕该等事宜而可能受到的经济损失，电建集团将足额补偿；该承诺合法、有效。因此，部分标的公司仍在办理部分资质的持有人名称变更手续的事宜不会对本次重组完成后中国电建的生产经营造成重大不利影响。
16.申请材料显示，标的资产正积极拓展海外业务，可能存在的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到标的资产海外业务的正常开展，进而影响标的资产的财务状况和盈利能力。请你公司补充披露标的资产报告期内海外业务国别营业收入、净利润及其占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产报告期内海外业务国别收入、利润情况
本公司已在重组报告书“第八节董事会讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和经营成果分析”中分别补充披露标的资产报告期内海外业务国别营业收入、利润情况。
“1、顾问集团
……
最近两年及一期，顾问集团海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|埃塞俄比亚|73,297.73|48.38%|43,535.98|35.46%|28,590.07|28.10%|
|印度尼西亚|22.86|0.02%|13.21|0.01%|-|-|
|厄瓜多尔|15,905.45|10.50%|14,751.05|12.02%|23,353.24|22.95%|
|美国|22.75|0.02%|377.36|0.31%|-|-|
|苏里南|4.25|0.00%|-|-|-|-|
|泰国|-|-|140.29|0.11%|13.58|0.01%|
|西班牙|-|-|139.55|0.11%|-|-|
|哥伦比亚|-|-|97.00|0.08%|1,423.81|1.40%|
|喀麦隆|-|-|14.72|0.01%|4.25|0.00%|
|秘鲁|-|-|14.00|0.01%|6.00|0.01%|
|赞比亚|-|-|13.66|0.01%|6.00|0.01%|
|以色列|-|-|6.00|0.00%|9.91|0.01%|
|东帝汶|-|-|4.25|0.00%|4.50|0.00%|
|缅甸|-|-|2.83|0.00%|-|-|
|刚果金|-|-|-|-|8.00|0.01%|
|几内亚|-|-|-|-|13.00|0.01%|
|塞拉利昂|-|-|-|-|283.02|0.28%|
|法国|-|-|-|-|100.18|0.10%|
|玻利维亚|-|-|-|-|12.29|0.01%|
|哈萨克斯坦|-|-|-|-|1,701.23|1.67%|
|合计|89,253.04|58.92%|59,109.90|48.13%|55,529.08|54.57%|

最近两年及一期，顾问集团海外业务收入占总营业收入的比例分别为54.57%、48.13%和58.92%，主要来源于埃塞俄比亚的 EPC项目和厄瓜多尔的EPC项目和咨询业务，其他国家主要为一次性的咨询业务收入。
最近两年及一期，顾问集团海外业务涉及的国家逐步集中，主要由于顾问
集团更加注重海外业务政治风险、外部经营风险等因素，兼顾海外业务盈利性
及资产安全性，寻找项目风险与业务发展的平衡点。2014年，顾问集团在已拓
展海外业务基础上，与多个国家开展了水、风电项目的前期咨询、规划业务，在争取后续投资及 EPC项目的业务机会的同时，根据前期项目开发积累和新的战略定位，将海外业务集中到风险相对可控的国家和地区。
……
最近两年及一期，顾问集团海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|埃塞俄比亚|9,004.76|18.95%|7,573.22|15.76%|2,958.53|8.72%|
|印度尼西亚|22.86|0.05%|13.21|0.03%|-||
|厄瓜多尔|238.58|0.50%|2,347.17|4.88%|3,566.04|10.51%|
|美国|22.75|0.05%|109.91|0.23%|-|-|
|苏里南|4.25|0.01%|-|-|-|-|
|泰国|-|-|140.29|0.29%|1.58|0.00%|
|西班牙|-|-|107.20|0.22%|-||
|哥伦比亚|-|-|97.00|0.20%|-386.78|-1.14%|
|喀麦隆|-|-|-19.28|-0.04%|4.25|0.01%|
|秘鲁|-|-|0.79|0.00%|6.00|0.02%|
|赞比亚|-|-|0.45|0.00%|6.00|0.02%|
|以色列|-|-|6.00|0.01%|9.91|0.03%|
|东帝汶|-|-|-5.19|-0.01%|4.50|0.01%|
|缅甸|-|-|2.83|0.01%|-|-|
|刚果金|-|-|-|-|8.00|0.02%|
|几内亚|-|-|-|-|-77.00|-0.23%|
|塞拉利昂|-|-|-|-|283.02|0.83%|
|法国|-|-|-|-|55.98|0.16%|
|玻利维亚|-|-|-|-|12.29|0.04%|
|哈萨克斯坦|-|-|-|-|387.92|1.14%|
|合计|9,293.20|19.56%|10,373.60|21.58%|6,840.24|20.14%|

最近两年及一期，顾问集团海外业务毛利占总毛利的比例分别为20.14%、
21.58%和19.56%。2012年度，顾问集团海外业务毛利主要来源于埃塞俄比亚EPC项目一期以及厄瓜多尔的咨询业务，2013年度，顾问集团海外业务毛利主要来源于埃塞俄比亚 EPC项目二期以及厄瓜多尔的咨询业务毛利，2014年 1-9月，顾问集团海外业务主要来源于埃塞俄比亚EPC项目。”
“2、北京院
……
最近两年及一期，北京院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|柬埔寨|1,122.46|1.83%|1,986.57|1.98%|2,737.19|2.20%|
|埃塞俄比亚|14,368.15|23.44%|5,939.90|5.93%|1,254.04|1.01%|
|白俄罗斯|495.19|0.81%|629.96|0.63%|1,070.52|0.86%|
|尼泊尔|94.34|0.15%|471.70|0.47%|464.50|0.37%|
|土耳其|-|-|-|-|94.34|0.08%|
|几内亚|-|-|-|-|90.00|0.07%|
|秘鲁|-|-|-|-|48.44|0.04%|
|乌兹别克斯坦|-|-|-|-|11.83|0.01%|
|缅甸|-|-|-|-|231.16|0.19%|
|委内瑞拉|-|-|10.38|0.01%|-|-|
|乌干达|31.09|0.05%|-|-|-|-|
|合计|16,111.23|26.28%|9,038.51|9.02%|6,002.02|4.83%|

最近两年及一期，北京院海外业务收入占总营业收入的比例分别为4.83%、9.02%和26.28%。北京院海外业务以勘测、设计、规划、监理为主，2013年开始加大 EPC项目开发，并承接了顾问集团埃塞俄比亚 EPC项目的建筑及安装工程和工程设备采购项目，使得北京院 2013年、2014年1-9月的海外业务收入增长较快。
……
最近两年及一期，北京院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|柬埔寨|414.03|2.25%|666.73|2.03%|989.69|3.25%|
|埃塞俄比亚|456.74|2.49%|629.68|1.92%|563.13|1.85%|
|白俄罗斯|157.94|0.86%|180.25|0.55%|410.96|1.35%|
|尼泊尔|19.16|0.10%|135.63|0.41%|131.78|0.43%|
|土耳其|-|-|-|-|46.28|0.15%|
|几内亚|-|-|-|-|26.45|0.09%|
|秘鲁|-|-|-|-|30.92|0.10%|
|乌兹别克斯坦|-|-|-|-|5.50|0.02%|
|缅甸|-|-|-|-|53.42|0.18%|
|委内瑞拉|-|-|2.12|0.01%|-|-|
|乌干达|8.71|0.05%|-|-|-|-|
|合计|1,056.58|5.75%|1,614.41|4.92%|2,258.13|7.42%|

最近两年及一期，北京院海外业务毛利占总毛利的比例分别为7.42%、4.92%和5.75%，海外业务中，传统的勘测、设计、规划、监理等项目周期短、毛利高，埃塞俄比亚的工程承包和设备销售业务周期长而毛利相对低。”
“3、华东院
……
最近两年及一期，华东院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|尼日利亚|34,949.99|8.79%|14,884.28|5.03%|-|-|
|越南|7,667.27|1.93%|16,175.27|5.47%|6,836.97|2.59%|
|肯尼亚|73.53|0.02%|1,068.65|0.36%|56.73|0.02%|
|泰国|3,976.26|1.00%|2,859.98|0.97%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|土耳其|1.78|0.00%|4,282.91|1.45%|-|-|
|蒙古|336.17|0.08%|-|-|-|-|
|印度尼西亚|-|-|33.12|0.01%|-|-|
|合计|47,005.00|11.82%|39,304.21|13.29%|6,893.70|2.61%|

最近两年及一期，华东院海外业务收入占总收入的比例分别为2.61%、13.29%和11.82%。华东院的海外业务以 EPC项目和设备销售为主，区域上主要集中在以越南为中心的东南亚、以土耳其为中心的中东和以尼日利亚为中心的非洲市场。2013年和2014年1-9月，华东院设备成套销售业务增加使得海外业务收入大幅增长。
……
最近两年及一期，华东院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|尼日利亚|11,236.32|14.57%|3,026.37|4.02%|-|-|
|越南|1,501.58|1.95%|2,974.41|3.95%|22.10|0.03%|
|肯尼亚|0.31|0.00%|216.43|0.29%|0.24|0.00%|
|泰国|1,023.98|1.33%|370.72|0.49%|-|-|
|土耳其|0.61|0.00%|1,653.20|2.19%|-|-|
|蒙古|83.69|0.11%|-|-|-|-|
|印度尼西亚|-|-|33.12|0.04%|-|-|
|合计|13,846.49|17.96%|8,274.25|10.98%|22.34|0.03%|

最近两年及一期，华东院海外业务毛利占总毛利的比例分别为0.03%、10.98%和17.96%，2013年和 2014年 1-9月海外业务毛利增长较快，一方面由
于海外业务规模增长，另一方面由于在尼日利亚、泰国的设备成套项目增加，
且设备成套销售业务的毛利率较高所致。”
“4、西北院
……
最近两年及一期，西北院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|埃塞俄比亚|-|-|207.65|0.08%|2,613.01|1.05%|
|巴基斯坦|22.89|0.01%|99.76|0.04%|739.27|0.30%|
|厄瓜多尔|16,274.98|8.32%|18,910.04|6.99%|29,894.26|12.07%|
|哥斯达黎加|-|-|62.26|0.02%|88.00|0.04%|
|加纳布维|-|-|-|-|1,878.64|0.76%|
|圭亚那|-|-|90.56|0.03%|-|-|
|加纳|34.95|0.02%|205.85|0.08%|-|-|
|柬埔寨|1,684.86|0.86%|1,326.74|0.49%|1,514.20|0.61%|
|老挝|417.42|0.21%|914.47|0.34%|2,516.43|1.02%|
|马来西亚|229.67|0.12%|637.49|0.24%|1,002.04|0.40%|
|秘鲁|-|-|13.21|0.00%|||
|缅甸|-|-|613.23|0.23%|1,413.59|0.57%|
|尼泊尔|202.36|0.10%|516.74|0.19%|436.89|0.18%|
|苏丹|-|-|72.77|0.03%|161.63|0.07%|
|乌兹别克斯坦|-|-|-|-|222.01|0.09%|
|印度尼西亚|232.44|0.12%|163.43|0.06%|-|-|
|赞比亚|1,408.74|0.72%|2,020.59|0.75%|2,338.02|0.94%|
|合计|20,508.31|10.48%|25,854.79|9.57%|44,818.00|18.10%|

最近两年及一期，西北院海外业务收入占总营业收入的比例分别为18.10%、9.57%和10.48%。西北院海外业务以勘测、设计、规划、监理和工程承包为主，其中，厄瓜多尔的 EPC项目对西北院海外业务收入贡献较大。
……
最近两年及一期，西北院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|埃塞俄比亚|-|-|66.23|0.11%|1,439.33|1.70%|
|巴基斯坦|11.72|0.02%|46.87|0.08%|409.18|0.48%|
|厄瓜多尔|3,091.38|6.08%|-1,435.20|-2.42%|8,462.10|9.99%|
|哥斯达黎加|-|-|26.91|0.05%|44.42|0.05%|
|哈萨克斯坦|-|-|-|-|-31.95|-0.04%|
|加纳布维|-|-|-|-|949.83|1.12%|
|圭亚那|-37.18|-0.07%|-113.82|-0.19%|-|-|
|加纳|16.72|0.03%|89.64|0.15%|-|-|
|柬埔寨|832.43|1.64%|574.22|0.97%|779.13|0.92%|
|老挝|211.09|0.41%|471.44|0.79%|1,491.32|1.76%|
|马来西亚|120.12|0.24%|317.76|0.54%|591.49|0.70%|
|秘鲁|-|-|3.08|0.01%|-|-|
|缅甸|-32.88|-0.06%|-117.20|-0.20%|-132.90|-0.16%|
|尼泊尔|99.05|0.19%|227.39|0.38%|217.02|0.26%|
|苏丹|-11.69|-0.02%|22.50|0.04%|63.22|0.07%|
|乌兹别克斯坦|-|-|-|-|98.09|0.12%|
|印度尼西亚|13.92|0.03%|8.43|0.01%|-|-|
|赞比亚|712.18|1.40%|932.44|1.57%|1,347. 25|1.59%|
|合计|5,026.86|9.89%|1,120.69|1.89%|15,727.53|18.56%|

最近两年及一期，西北院海外业务毛利占总毛利的比例分别为18.56%、1.89%和9.89%。2013年海外业务毛利较低主要原因为厄瓜多尔的EPC项目发生了设计变更、项目所在地发生重大泥石流事故导致项目工期和项目成本发生了重大变化所致，该项目已签订补充协议，2014年 1-9月该项目已恢复正常毛利水平。”
“5、中南院”
……
最近两年及一期，中南院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|柬埔寨|815.83|0.33%|733.50|0.25%|849.97|0.35%|
|缅甸|121.65|0.05%|1,400.37|0.47%|1,321.48|0.55%|
|伊朗|665.85|0.27%|1,000.00|0.34%|1,877.60|0.78%|
|越南|3,016.58|1.22%|9,355.67|3.15%|637.65|0.27%|
|老挝|437.89|0.18%|881.62|0.30%|554.00|0.23%|
|哥伦比亚|-|-|364.59|0.12%|1,741.85|0.73%|
|埃塞俄比亚|1,822.79|0.74%|1,239.88|0.42%|1,989.12|0.83%|
|塞拉利昂|-|-|-|-|382.00|0.16%|
|玻利维亚|671.86|0.27%|3,893.69|1.31%|-|-|
|朝鲜|48.21|0.02%|48.91|0.02%|-|-|
|尼泊尔|128.59|0.05%|145.21|0.05%|-|-|
|泰国|62,319.66|25.18%|15,927.05|5.35%|-|-|
|赞比亚|67.80|0.03%|-|-|-|-|
|印度尼西亚|117.15|0.05%|-|-|-|-|
|斯里兰卡|33.24|0.01%|-|-|-|-|
|布隆迪|704.32|0.28%|-|-|-|-|
|阿尔及利亚|2,291.73|0.93%|-|-|-|-|
|合计|73,263.15|29.61%|34,990.49|11.78%|9,353.67|3.90%|

最近两年及一期，中南院海外业务收入占营业收入的比例分别为3.90%、11.78%和29.61%，中南院海外业务以包括河流规划、勘测设计、设备成套、监理咨询、工程总承包等，2013年和2014年海外业务收入增长较快主要由于设备成套销售增加、总承包项目完工所致。
……
最近两年及一期，中南院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|柬埔寨|431.55|1.24%|170.56|0.35%|157.58|0.25%|
|缅甸|84.10|0.24%|490.03|1.01%|1,103.67|1.76%|
|伊朗|512.61|1.47%|351.21|0.72%|1,600.54|2.55%|
|越南|-2,150.25|-6.18%|511.06|1.05%|377.78|0.60%|
|老挝|257.17|0.74%|295.87|0.61%|419.11|0.67%|
|哥伦比亚|-|-|-55.93|-0.11%|437.20|0.70%|
|埃塞俄比亚|1,116.83|3.21%|450.13|0.92%|1,609.36|2.57%|
|塞拉利昂|-|-|-|-|375.10|0.60%|
|玻利维亚|-89.81|-0.26%|-520.51|-1.07%|-|-|
|朝鲜|39.44|0.11%|32.32|0.07%|-|-|
|尼泊尔|-55.69|-0.16%|-67.11|-0.14%|-|-|
|泰国|995.82|2.86%|870.24|1.79%|-|-|
|阿尔及利亚|235.04|0.68%|-|-|-|-|
|赞比亚|8.47|0.02%|-|-|-|-|
|印度尼西亚|17.81|0.05%|-|-|-|-|
|斯里兰卡|7.17|0.02%|-|-|-|-|
|布隆迪|299.82|0.86%|-|-|-|-|
|合计|1,710.08|4.90%|2,527.87|5.20%|6,080.34|9.70%|

最近两年及一期，中南院海外业务毛利占总毛利的比例分别为9.70%、5.20%和4.90%，海外业务毛利占比呈下降趋势主要原因是新增的总承包业务和设备成套业务虽然收入贡献较大，但毛利率较低。”
“6、成都院
……
最近两年及一期，成都院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|哈萨克斯坦|1,967.92|0.78%|3,798.07|1.15%|2,165.23|0.70%|
|埃塞俄比亚|258.81|0.10%|1,032.98|0.31%|1,246.75|0.40%|
|厄瓜多尔|-|-|656.38|0.20%|264.50|0.09%|
|老挝|1,609.26|0.64%|4,600.69|1.40%|1,065.28|0.35%|
|柬埔寨|133.14|0.05%|415.16|0.13%|636.82|0.21%|
|越南|-|-|474.92|0.14%|564.40|0.18%|
|塞拉利昂|456.01|0.18%|635.13|0.19%|-|-|
|科特迪瓦|398.82|0.16%|554.77|0.17%|-|-|
|缅甸|608.29|0.24%|-|-|-|-|
|莫桑比克|257.26|0.10%|-|-|-|-|
|巴基斯坦|-|-|-|-|21.00|0.01%|
|合计|5,689.51|2.26%|12,168.09|3.70%|5,963.98|1.94%|

最近两年及一期，成都院海外业务收入占总营业收入的比例分别为1.94%、3.70%和2.26%，成都院海外业务占比较小，以勘测设计、流域规划、工程总承包为主。
……
最近两年及一期，成都院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|哈萨克斯坦|151.55|0.20%|1,553.49|1.64%|484.62|0.53%|
|埃塞俄比亚|97.40|0.13%|388.46|0.41%|232.27|0.25%|
|厄瓜多尔|-|-|286.74|0.30%|105.99|0.12%|
|老挝|729.91|0.94%|2,086.89|2.20%|164.98|0.18%|
|柬埔寨|8.30|0.01%|25.78|0.03%|37.88|0.04%|
|越南|-|-|0.52|0.00%|0.31|0.00%|
|塞拉利昂|20.62|0.03%|44.04|0.05%|-|-|
|科特迪瓦|9.42|0.01%|9.83|0.01%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|缅甸|153.89|0.20%|-|0.00%|-|-|
|莫桑比克|-49.71|-0.06%|-|0.00%|-|-|
|巴基斯坦|-|-|-|-|0.14|0.00%|
|合计|1,121.38|1.44%|4,395.74|4.64%|1,026.19|1.12%|

最近两年及一期，成都院海外业务毛利占总毛利的比例分别为1.12%、4.64%和1.44%，其中 2013年度毛利占比较高主要由于新签订老挝的南腾、赛柳等水电站可研咨询业务毛利率较高所致。”
“7、贵阳院
……
最近两年及一期，贵阳院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|柬埔寨|234.63|0.15%|1,133.05|0.75%|861.72|0.66%|
|缅甸|119.26|0.07%|-|-|-|-|
|洪都拉斯|42.93|0.03%|-|-|948.60|0.73%|
|坦桑尼亚|114.50|0.07%|-|-|-|-|
|老挝|426.44|0.27%|913.47|0.60%|1,395.83|1.08%|
|苏丹|-|-|670.50|0.44%|1,000.00|0.77%|
|肯尼亚|-|-|30.00|0.02%|-|-|
|印度尼西亚|-|-|65.00|0.04%|-|-|
|合计|937.77|0.59%|2,812.02|1.85%|4,206.15|3.24%|

最近两年及一期，贵阳院海外业务收入占总营业收入的比例分别为3.24%、
1.85%和0.59%，贵阳院海外业务规模较小，以勘测设计、设计、咨询服务为主。
……
最近两年及一期，贵阳院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|柬埔寨|81.66|0.28%|490.30|1.27%|402.17|1.10%|
|缅甸|29.82|0.10%|-|-|-|-|
|洪都拉斯|7.17|0.02%|-|-|440.61|1.20%|
|坦桑尼亚|22.80|0.08%|-|-|-|-|
|老挝|165.23|0.56%|361.78|0.94%|573.14|1.56%|
|苏丹|-|-|286.39|0.74%|504.42|1.38%|
|肯尼亚|-|-|12.00|0.03%|-|-|
|印度尼西亚|-|-|26.50|0.07%|-|-|
|合计|306.67|1.04%|1,176.98|3.04%|1,920.34|5.24%|

最近两年及一期，贵阳院海外业务毛利占总毛利的比例分别为5.24%、3.04%和1.04%，毛利有所下降的主要原因包括人工成本增加、部分项目交通条件较差导致交通成本高等因素。”
“8、昆明院
……
最近两年及一期，昆明院海外业务收入按国别分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额||金额|占营业收入比例|
|老挝|9,041.85|3.85%|12,908.90|4.49%|10,886.82|4.32%|
|越南|||100.00|0.03%|181.53|0.07%|
|缅甸|11,954.29|5.09%|4,195.40|1.46%|6,968.47|2.77%|
|尼日利亚|747.15|0.32%|2,028.92|0.71%|||
|香港|24,133.41|10.28%|3,369.24|1.17%|||
|合计|45,876.70|19.55%|22,602.46|7.86%|18,036.83|7.17%|

最近两年及一期，昆明院海外业务收入占总营业收入的比例分别为7.17%、7.86%和19.55%。昆明院海外业务以勘测设计、工程承包、设备销售为主。2013年和2014年1-9月收入增加主要由于新增偶发性钢材、导线销售业务。
……
最近两年及一期，昆明院海外业务毛利按国别分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|金额|占总毛利比例|
|老挝|3,786.30|6.55%|5,136.01|7.23%|4,198.51|4.99%|
|越南|||40.15|0.06%|49.67|0.06%|
|缅甸|6,452.16|11.16%|943.33|1.33%|2,631.64|3.13%|
|尼日利亚|267.55|0.46%|614.67|0.87%|||
|香港|400.47|0.69%|48.37|0.07%|||
|合计|10,906.47|18.87%|6,782.53|9.55%|6,879.83|8.18%|

最近两年及一期，昆明院海外业务毛利占总毛利的比例分别为8.18%、9.55%和18.87%，毛利较高主要由于昆明院在老挝、缅甸开展的勘测设计、咨询项目毛利率较高。”
经核查，标的公司开展海外业务时未按照项目的国别进行管理，而是由设计院总部或下设的区域总部统一管理，在核算上也未按照国别进行单独核算，且海外项目所处地区的社会政治文化环境、交通状况不同，各项费用支出存在较大差异，各设计院发生的相关费用无法准确合理的按国别进行分摊，因此，标的公司目前难以对海外业务按国别的净利润及占比情况进行合理测算。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问：标的资产报告期内海外业务国别营业收入、毛利
的确认符合《企业会计准则》相关规定，披露内容真实完整，公司已对变动原
因进行合理说明；因海外项目未按国别核算费用情况且难以进行分摊，故难以
对海外业务按国别的净利润及占比情况进行合理测算。
经核查，会计师认为：标的资产报告期内海外业务国别营业收入、毛利的确认符合《企业会计准则》相关规定，披露内容真实完整。因标的资产海外项目未按国别单独核算，其公共费用难以恰当进行分摊，因此难以对海外业务按国别进行净利润及占比分析。
17.申请材料显示，人才是其核心竞争力的重要组成部分。标的资产拥有一级建造师213人，二级建造师 167人，教授级高级工程师 1669人、高级工程师 2892人，突出贡献专家 9人和国务院特殊津贴专家 29人。请你公司补充披露应对该类人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、防范核心技术人才流失风险的措施况
本公司已在重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）标的公司的核心竞争力及行业地位/1、标的公司的核心竞争力/（4）高素质人才梯队优势”中补充披露相关内容。
“在本次重组完成后，为了保障标的资产的持续经营能力，防范高素质核心技术人才流失，中国电建将继续执行公司现行核心人才管理制度，通过完善薪酬体制和职务晋升制度、打造可长远发展的事业发展平台、塑造具有凝聚力的企业文化、建立弱化单个人才影响的制度等措施，不断创造条件，稳定标的公司核心技术人才队伍。具体措施如下：
完善薪酬体制和职务晋升制度。中国电建为技术核心人才提供了具有竞争力的薪酬水平，充分考虑核心技术人员的技术能力以及在具体工作中的实际贡献，薪酬分配时向核心技术人才倾斜。此外，中国电建实施体系完善的职务晋升制度，入职时为技术人员确定相应的职级，之后根据工作业绩及对公司的贡献相应调整职级。
打造可长远发展的事业发展平台。中国电建开启多通道发展途径，鼓励技术人员走技术通道，逐渐成长为真正的行业高精尖人才。同时，公司采取丰富
多样的培训形式，通过将员工的职业生涯规划和公司的发展规划进行有机结合，为员工个人成长和技术能力提升提供平台。
塑造具有凝聚力的企业文化。中国电建营造了良好的企业文化氛围，创造了一种奖励长期业绩而非短期结果的企业文化，公司给予核心技术人才更多的关心关爱，为员工解决家庭、生活后顾之忧，安心为企业做贡献。
建立弱化个人影响的技术团队。中国电建建立了技术团队制度，技术团队掌握核心技术和工艺流程，技术团队中的技术人员依据专业分工的不同掌握不同技术环节，尽量避免单个核心技术人员掌握全部关键技术和工艺，避免由于核心技术人员流失影响公司业务开展。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次重组完成后，中国电建将继续实施现行核心人才管理措施。该等措施能够防范标的公司核心技术人才流失，最大限度的减少人才流失对于标的公司生产经营的影响。
经核查，律师认为：本次重组完成后，中国电建将继续执行现行核心人才管理制度并采取一系列有效的相应措施，以防范标的公司核心技术人才流失，最大限度地减少人才流失对于标的公司及中国电建生产经营的影响。
18.申请材料显示，截至 2014年9月30日，标的资产存在资金被电建集团及其下属企业非经营性占用的情形。请你公司补充披露资金占用的清理进展，是否已消除影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、非经营性资金占用的清理情况
截至2014年9月30日，标的资产存在资金被电建集团及其下属企业非经营性占用的情形。经核查，电建集团及其下属企业已将所占用的非经营性资金全部归还至标的公司，影响已消除。目前不存在需要进一步补充披露的新情况。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：电建集团及其下属企业已将所占用的非经营性资金全部归还至标的公司，非经营性资金占用影响已消除。
经核查，会计师认为：电建集团及其下属企业已将所占用的非经营性资金全部归还至标的公司，非经营性资金占用影响已消除。
19.申请材料显示，电建集团从 2014年总部整合后开始对标的资产日常资金进行管理。请你公司补充披露上述资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及实施情况
本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况/（一）标的公司的资金管理情况”中补充披露了资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。
“……
1、资金管理相关内容及权限
2013年12月底，电建集团启动集团内总部整合工作，将电建集团、水电集团、中国电建、顾问集团总部整合为电建集团总部和其直接控股的上市公司总部，并与中国电建签署《资产委托管理协议》，约定自 2014年 1月 1日起委托中国电建履行其对电建集团直接/间接控制的除中国电建及其控股企业外的企业（包括标的公司）的相关管理职责，因此电建集团从2014年总部整合后对标的资产日常资金的管理活动实际由中国电建执行。
为依法开展资金管理活动，中国电建制定了《资金集中管理办法》、《资金结算管理办法》、《银行账户管理办法》、《融资管理办法》、《内部资金调剂管理办法》等规章制度，严格区分了上市公司与非上市公司资金业务，依据上市公司监管要求以及根据公司现行管理体系，搭建两个资金集中管理平台，分别开
展上市公司与非上市公司资金管理业务。
具体管理上，依据上述制度，中国电建对各全资和控股子公司的资金管理严格遵循“集中管理、权属不变；合法依规、保证使用；统筹调剂、存贷计息；
讲求效益、集控风险”的原则，各二级全资及控股子公司则根据规章制度汇总下属子公司、分公司、项目部资金，再由中国电建汇总二级单位资金，上存资金的归属和使用权仍归原单位所有。
资金支出方面同样根据上述制度实行严格的预算控制。即，各单位于年末编制下一年度《资金预算表》，经中国电建审核批复后作为各单位编制下年度各月资金预算表的依据。预算内的资金拨付经申请后下拨至各单位，各单位具体使用；预算外或超预算资金拨付，须按规定程序审批后方可拨付。同时，根据各单位的经营情况、融资需求、考核结果进行内部资金调剂。
2、资金管理内控和风险防范制度以及实施情况
中国电建已制订《资金集中管理办法》、《资金结算管理办法》、《银行账户管理办法》、《融资管理办法》、《内部资金调剂管理办法》、《资金管理信息系统管理办法》等规章制度，对各单位的资金归集、结算、银行账户管理、融资等资金管理活动进行了明确规定；各单位资金收支实行预算管理制度，预算外或超预算的资金收支行为均需履行审批程序；资金结算岗位设置包括制单、复核、审核等，确保分工明确、相互制衡。实际操作中，结合信息化系统的有效设置，更从技术层面排除了越权审批、超预算审批的可能性。
综上，中国电建严格履行了资金管理职能。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：电建集团对标的资产日常资金进行管理系通过委托中国电建实际执行且双方已签署相关协议，受托方中国电建已制订相对完善的资金管理制度体系，在资金管理过程中设置了相关制衡权限、内控和风险防范制度，总体执行情况良好。
20.请你公司补充披露报告期标的资产关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方销售/采购/提供劳务价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关联交易必要性、作价依据及公允性
本公司已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）报告期内标的公司关联交易情况”中补充披露相关内容。
“5、标的公司关联交易的必要性
按照与标的公司发生关联交易的关联方分类，标的公司的关联交易分为以下三类：
（1）标的公司之间的关联交易是历史形成的，本质上是企业集团内部因分工合作而形成的关联交易
在2014年之前，顾问集团之外的七家标的公司均为顾问集团的全资子公司。
因此，标的公司之间的关联交易的形成及存在具有历史延续性，与标的公司在 2014年之前均隶属于顾问集团的产权及业务结构密切相关。其实质是一种企业集团内部成员单位之间因分工合作而产生的内部关联交易。
由于该等关联交易仅存在于标的公司内部，因此不会使本公司因本次交易而新增该等关联交易。
（2）标的公司与电建集团除本公司外的其他企业之间的关联交易
标的公司与电建集团除本公司之外的其他企业之间的关联交易主要有三种情况。
第一种是标的公司与本次重组中剥离到电建集团的九寨沟公司、糯租公司、凤凰谷公司等企业之间的关联交易。由于该等剥离企业均为电力投资与运营企业，而该等关联交易多以剥离公司的工程建设为依托，因此，该等关联交易具有偶发性特点，将随着各剥离企业电站的陆续建成投产而逐步减少。
第二种是标的公司与电建集团下属其他非上市企业之间的关联交易。除咨询
公司和水规总院外，标的公司与电建集团下属的其他非上市企业（火电设计、施工、修造等）之间业务关联性较低，该等关联交易大多为偶发性关联交易。
标的公司与水规总院之间的关联交易主要为顾问集团下属北京市龙熙物业管理有限公司为水规总院提供物业管理和汽车服务而形成的关联交易。
标的公司在报告期内与水规总院下属咨询公司存在提供咨询服务等关联交易。这主要是因为水规总院、咨询公司与顾问集团历史上曾是“三块牌子、一套班子”，并在 2012年至 2014年间因企业改制及内部职能调整等原因陆续从顾问集团中分离出去的。水规总院是国家能源局批准的首批16个能源咨询基地之一，主要承担政府委托职能，包括受政府委托制定国家水电水利、风电、光伏发电等发展规划，以及受政府委托对水电、风电、光伏、蓄能电站的设计、选址等进行审查等。在本次重组工作的启动后，为避免市场利益相关方质疑水规总院的独立性及公正性，实现为同一政府部门提供服务的职能整合，同时为解决水规总院人力资源不足的问题，电建集团于 2014年将顾问集团下属的咨询公司与水规总院进行整合，实行一体化运行以加强水规总院人力资源，同时将顾问集团现有业务中与政府委托职能和规划咨询业务相关的一律划归水规总院。整合完成后，水规总院定位为：国家能源行业发展智库、政府高端决策、监管的技术支撑平台、行业技术管理中心和电建集团能源规划研究中心、电建集团电力技术经济研究中心。因此，报告期内标的公司与咨询公司之间的关联交易仅因咨询公司、顾问集团、水规总院三者历史上的业务及人员结构特点而形成的。在上述整合工作完成后，水规总院及咨询公司的业务定位将按照电建集团要求集中于政府委托职能的服务，其与标的公司之间的关联交易将随着整合工作的完成而逐步减少。
第三种是标的公司与电建集团之间的关联交易。该等关联交易均因电建集团从2014年总部整合后开始对标的公司的日常资金进行管理而产生。根据本次《资产购买协议》、《补充协议》以及电建集团出具的《关于保持中国电力建设股份有限公司独立性的承诺函》，为确保标的公司及本次重组后上市公司的独立性，电建集团将尽快逐步减少对标的公司的资金管理，并于本次重大资产购买交割日前解除对标的公司资金的管理职能，由标的公司自行管理其资金。届时，因电建集团对标的公司日常资金进行统一管理而存在的关联交易将不再发生。
（3）标的公司与本公司之间的关联交易
对于标的公司与本公司之间的关联交易，本公司均严格按照《公司章程》及相关关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，定价具备公允性和合理性。随着本次交易的完成，标的公司将成为本公司下属全资子企业，其与本公司及下属企业之间的交易将不再作为关联交易。
6、标的公司的关联交易采取市场化定价原则
8家标的公司均为独立核算的经济实体，采取市场化的方式进行交易，电建集团不对其交易对象的选择和价格确定进行干涉。标的公司通过与供应商和客户之间进行谈判，确定交易价格并签订合同。关联交易均采取市场化原则定价。
按照业务类型划分，标的公司的关联交易主要可以分为勘测设计业务和工程承包业务。两类主要业务的具体定价原则如下：
（1）勘测设计业务的具体定价原则
目前，我国工程勘测设计业务定价的政策法规包括《中华人民共和国价格法》，国家发展计划委员会、建设部联合颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）及国家发改委、建设部联合颁布的《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》（发改价格[2006]1352号）。
根据《工程勘察设计收费管理规定》的要求：
“第五条工程勘察和工程设计收费根据建设项目投资额的不同情况，分别实行政府指导价和市场调节价。建设项目总投资估算额 500万元以上的工程勘察和工程设计收费实行政府指导价；建设项目总投资估算额 500万元以下的工程勘察和工程设计收费实行市场调节价。
第六条实行政府指导价的工程勘察和工程设计收费，其基准价根据《工程勘察收费标准》或《工程设计收费标准》计算，除本规定第七条另有规定者外，浮动幅度为上下20％。发包人和勘察人、设计人应当根据建设项目的实际情况在规定的浮动幅度内协商确定收费额。”
《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》也作出了
相同的要求。
此外，中华人民共和国住房和城乡建设部于2013年2月6日发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》，要求“建设工程勘察设计承发包双方严格执行工程勘察设计收费标准”。
基于上述法律法规，标的公司在提供勘测设计服务的过程中，不论面对关联方还是非关联方，一贯执行国家及相关部委颁布的收费标准，结合不同项目的类别和特性，在相关法律法规要求的价格范围内对不同项目进行区别定价。
（2）工程承包业务的具体定价原则
对于标的公司投资与建设的工程承包项目，自电建集团委托中国电建管理标的公司以来，标的公司一直按照《中国电力建设股份有限公司投资与建设项目招标管理办法》（以下简称“《项目招标管理办法》”）的规定开展业务，通过制度保障此类交易的定价公允性。
根据《项目招标管理办法》的规定，达到下列标准的项目，必须进行招标：“（一）施工单项合同估算价在 400万元人民币及以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币及以上的；（三）监理等服务单项合同估算价在100万元人民币及以上的；（四）EPC工程总承包项目合同估算价在700万元及以上的。”对于未达到以上额度标准的项目，标的公司根据情况采取招标或比价采购的方式进行。
对于一些特殊项目进行邀请招标时，根据《项目招标管理办法》的规定：“邀请的投标人至少有 1个为股份公司成员企业时，数量不得少于 3个；邀请的投标人全部为股份公司以外的单位时，数量不得少于5个”，同时“邀请股份公司以外单位参加投标的项目，不得设置不平等竞争条件”。通过对邀请招标人最低数量的限制和公平性要求，标的公司在邀请招标过程中建立了适当的竞争机制，保障交易价格的公允性。
同时，中国电建监察部负责对招标活动的实施进行监察，并按照国家法律法规和公司的相关规定，查处违纪违规行为，规范招标活动。
综上，不论对于关联方和非关联方的工程承包业务，标的公司按照《项目
招标管理办法》的要求，通过引入竞争、创造公平环境来保障此类交易定价的公允性。
（3）后续关联交易定价公允性的保证措施
本次交易完成，标的公司成为中国电建的全资子公司后，业务开展将依据相关法律法规，遵循中国电建《公司章程》和《关联交易管理制度》，进一步完善和细化关联交易决策制度，履行必要的决策程序和信息披露，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
7、标的公司具有独立开展业务的能力
（1）标的公司具有独立承揽勘测设计业务的能力
在水电勘测设计业务方面，标的公司已承担国内众多河流的查勘、流域规划及各类水利水电工程勘察设计工作。所承担勘测设计的工程项目规模巨大、技术复杂，始终处于国内领先水平。
标的公司也是我国最早开展风力发电规划设计与咨询服务业务的设计单位，在大型风电场规划、风资源评价、风电选型与布置、土建与风机基础设计、电气设计、发电量计算、投资估算和风机招标等方面，有着独特的风格和丰富的经验。
标的公司凭借高素质的勘测设计专业人员，丰富成熟的勘测设计经验和认真负责的服务精神，在水电风电勘测设计市场极富竞争力，具备独立面对市场开展业务的能力。
（2）标的公司具有独立承揽工程承包业务的能力
标的公司是国内最早一批试行以设计为主体的项目管理和工程总承包单位，已建立了一整套较为完善的工程建设管理队伍，通过近年来承担的总承包和项目管理服务项目，管理水平不断提高，已建立了项目工程总承包和项目建设管理的管理机制和相应的质量保证体系。针对总承包业务，标的公司建立并依靠一批懂专业、精管理、注重实干的专业项目管理团队、实现了从单项工程到整体工程，从传统的项目管理模式到专业化、系统化的集成项目管理模式的
发展，为持续、良好的开展总承包业务奠定了基础，标的公司具备独立面对工程承包市场的业务能力。
目前，标的公司已与中电投集团、国电集团、大唐集团、华能集团、华电集团以及长江三峡开发总公司等诸多发电企业集团及其子公司建立了良好的合作关系，通过自身多年的品牌形象和成功的业绩工程及技术应用，采取竞标的方式取得相应合同订单。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于历史产权关系以及处于同一产业上下游企业的原因，标的公司在报告期内存在一定的经常性关联交易有其合理性和必要性。标的公司在报告期内的关联交易按照相关法律法规的要求，遵循市场化定价原则，交易价格公允。标的公司具备独立开展业务和面对市场的能力，不存在严重依赖关联方的情形。
经核查，会计师认为：1、标的公司制定了较为健全的内部管理制度，上述关联交易定价机制均得到执行，相关内部交易定价均经内部流程履行初审、会审及核批等管控程序，内部控制运行良好，并得以执行有效。2、标的公司在报告期内发生的关联交易尽管部分交易没有外部市场可比价格，但定价机制及内部流程较为有效的保证交易的公允性，也遵循市场化定价原则，关联交易价格具有公允性。
21.申请材料显示，标的资产应收款项按照账龄分析法计提坏账准备的比例低于行业平均水平，同时对关联方应收账款、预付账款、其他应收款单独分类，计提的坏账准备为0。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、信用政策、期后回款及同行业情况，补充披露标的资产应收款项账龄分析法坏账准备计提的充分性。2）结合关联方应收款项金额、占比、账龄及期后回款情况等，补充披露关联方应收款项坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产应收款项账龄分析法坏账准备计提的充分性分析
针对标的资产应收款项账龄分析法坏账准备计提的充分性，上市公司在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/四、标的公司会计政策及相关会计处理/（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析/1、应收款项坏账准备计提政策的差异”中进行补充披露如下：
“（2）标的公司应收款项账龄分析法坏账准备计提的充分性分析
1）标的公司信用政策
标的公司主要从事水电风电勘测设计以及工程承包业务，根据《建设工程施工发包与承包计价管理办法》，通常按照与业主合同约定，定期或者根据工程进度分阶段进行工程款的结算和支付，通常回款周期在一年以内，但也存在少部分回款周期超过一年的情况。
2）标的公司应收账款的账龄构成
报告期标的公司应收账款账龄分布如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账龄|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|顾问集团|1年以内|12,754.83|97.07%|6,481.80|95.31%|19,566.92|98.40%|
||1至2年|66.00|0.50%|0|-|0|-|
||2年以上|318.68|2.43%|318.68|4.69%|318.68|1.60%|
||合计|13,139.51|100%|6,800.48|100%|19,885.60|100%|
|北京院|1年以内|35,300.84|86.92%|24,484.97|84.85%|10,316.35|83.23%|
||1至2年|3,055.28|7.52%|2,630.38|9.11%|585.99|4.73%|
||2年以上|2,257.80|5.56%|1,744.10|6.04%|1,491.03|12.04%|
||合计|40,613.92|100%|28,859.45|100%|12,393.37|100%|
|华东院|1年以内|42,101.98|76.77%|32,264.95|82.69%|8,433.35|84.26%|
||1至2年|11,602.58|21.16%|3,266.49|8.37%|985.49|9.85%|
||2年以上|1,134.97|2.07%|3,487.55|8.94%|589.00|5.89%|
||合计|54,839.53|100%|39,018.98|100%|10,007.84|100%|
|西北院|1年以内|90,167.09|95.25%|20,764.74|84.76%|35,310.55|86.63%|
||1至2年|1,717.71|1.82%|1,154.89|4.71%|2,401.42|5.89%|
||2年以上|2,776.94|2.93%|2,581.23|10.53%|3,048.80|7.48%|
||合计|94,661.73|100%|24,500.86|100%|40,760.77|100%|
|中南院|1年以内|25,052.28|68.09%|17,216.14|68.77%|2,893.73|29.12%|
||1至2年|4,384.77|11.92%|1,221.34|4.88%|2,749.64|27.67%|
||2年以上|7,354.82|19.99%|6,596.11|26.35%|4,294.07|43.21%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账龄|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||合计|36,791.87|100%|25,033.59|100%|9,937.44|100%|
|成都院|1年以内|84,947.91|94.05%|64,956.85|95.37%|96,736.83|96.78%|
||1至2年|2,241.09|2.48%|0|-|2,919.33|2.92%|
||2年以上|3,137.48|3.47%|3,151.35|4.63%|302.53|0.30%|
||合计|90,326.48|100%|68,108.20|100%|99,958.69|100%|
|贵阳院|1年以内|5,415.23|71.95%|3,631.12|65.92%|2,601.77|71.73%|
||1至2年|727.63|9.67%|986.70|17.91%|85.35|2.35%|
||2年以上|1,383.85|18.38%|890.87|16.17%|939.89|25.92%|
||合计|7,526.71|100%|5,508.69|100%|3,627.01|100%|
|昆明院|1年以内|38,000.07|84.89%|26,412.33|91.00%|8,023.82|60.43%|
||1至2年|5,940.06|13.27%|1,619.58|5.58%|3,194.13|24.06%|
||2年以上|821.95|1.84%|991.53|3.42%|2,059.10|15.51%|
||合计|44,762.09|100%|29,023.44|100%|13,277.05|100%|
|1年以内应收账款汇总||333,740.23|87.22%|196,212.89|86.49%|183,883.32|87.63%|
|2年以内应收账款汇总||363,475.36|94.99%|207,092.27|91.30%|196,804.66|93.40%|
|全部应收账款汇总数||382,661.84|100%|226,853.69|100%|209,847.77|100%|

从账龄结构来看，报告期内标的公司应收账款账龄主要为 1年以内及 1-2年。2012年末、2013年末和2014年9月30日，标的公司账龄1年以内的应收账款汇总数占全部应收账款汇总数比例分别为87.63%、86.49%和87.22%，账龄 2年以内的应收账款占全部应收账款汇总数比例分别为93.40%、91.30%和94.99%，账龄结构较为安全、合理。
2）2014年9月 30日标的资产应收账款余额中，前五名应收账款债务人（非关联方）及期后回款情况
截至 2015年 3月 15日，标的资产主要客户（非关联方）期后回款情况良好，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|客户名称|2014.9.30余额|14 年 10月-15年3月15日回款情况|账龄|占2014.9.30应收账款余额比|回款金额占比|备注|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|客户名称|2014.9.30余额|14 年 10月-15年3月15日回款情况|账龄|占2014.9.30应收账款余额比|回款金额占比|备注|
|顾问集团|甘肃省电力公司|8,567.75|4,184.08|1年以内|65.21%|48.84%|未收回款项为电网公司尚未结算的可再生能源补贴，余款预计 2015年收回|
||云南电网公司|1,604.71|384.52|1年以内|12.21%|23.96%|同上|
||冀北电力有限公司|1,260.54|1,091.75|1年以内|9.59%|86.61%|同上|
||华能西藏发电有限公司|400.00|400.00|1年以内|3.04%|100%|-|
||印度尼西亚PTBukakaTeknikUtama|318.68|-|3至4年|2.43%|-|已全额计提坏账准备|
||小计|12,151.68|6,060.35|-|92.48%|49.87%|-|
|北京院|国网新源控股有限公司|8,620.50|8,610.70|1年以内|21.23%|99.89%|按照合同约定，预计2015年12月收回|
||龙滩水电开发有限公司|2,645.00|2,645.00|1年以内|6.51%|100%|-|
||浙江仙居抽水蓄能有限公司|553.17|553.17|1年以内,1-2年|1.36%|100%|-|
||云南省移民开发局|500.00|500.00|1年以内|1.23%|100%|-|
||青海鑫恒通天河水电开发有限公司|500.00|500.00|1年以内|1.23%|100%|-|
||小计|12,818.67|12,808.87|-|31.56%|99.92%|-|
|华东院|雅砻江流域水电开发有限公司|3,896.57|3,896.57|1年以内|7.11%|100%|-|
||中国长江三峡集团公司白鹤滩工程建设筹备组|3,642.27|3,642.27|1年以内|6.64%|100%|-|
||东方电气集团东方电机有限公司|865.47|217.00|1年以内|1.58%|25.07%|未收回款项为质保金，预计2015年12月收回|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|客户名称||2014.9.30余额|14 年 10月-15年3月15日回款情况|账龄||占2014.9.30应收账款余额比|回款金额占比|备注|
||vinhson-songhinhhydropowerjoint stockcompany||1,252.58|257.64|1年以内||2.28%|20.57%|未收回款项为质保金，预计2016年收回|
||浙江运达风电股份有限公司||810.00|810.00|1年以内||1.48%|100%|-|
||小计||10,466.90|8,823.49|-||19.09%|84.30%|-|
|西北院|江西省电力设计院||6,743.52|6,743.52|1年以内||7.12%|100%|-|
||华能定边新能源发电有限公司||6,521.82|6,521.82|1年以内||6.89%|100%|-|
||国网新源控股有限公司||5,523.35|4,677.81|1年以内||5.83%|84.69%|未收回款项为应收设计费，预计2015年12月回款|
||黄河上游水电开发有限责任公司||4,764.13|1,474.00|1年以内||5.03%|30.94%|同上|
||中国大唐集团海外投资有限公司||3,811.45|500.00|1年以内||4.03%|13.12%|未收回款项为应收设计费，预计2018年12月回款|
||小计||27,364.27|19,917.16|-||28.91%|72.79%|-|
|中南院||云南华电怒|2,901.89|720.00||1年以|7.89%|24.81%|预计2015年回款|
|||江水电开发||||内、1-2||||
|||有限公司||||年||||
||龙滩水电开发有限公司||2,164.86|55.85||1年以|5.88%|2.58%|未收回款项为质保金，收回不存在实质性障碍|
|||||||内、3-4||||
|||||||年、4-5||||
|||||||年、5年||||
|||||||以上||||
|||利比亚开发|2,048.75|-|3-4年||5.57%|-|战乱导致项目停工|
|||行政管理中||||||||
|||心||||||||
|||SINOHYDR|1,343.86|1,343.86|1年以内||3.65%|100%|-|
|||O||||||||
|||HYDROCH||||||||
|||NIA JV 阿||||||||
|||尔及利亚233||||||||
|||光伏电站项||||||||
|||目经理部||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|客户名称||2014.9.30余额|14 年 10月-15年3月15日回款情况|账龄||占2014.9.30应收账款余额比|回款金额占比|备注|
|||北京中科信|1,296.33|1,296.33|1年以内||3.52%|100%|-|
|||电子装备有||||||||
|||限公司||||||||
||小计||9,755.69|3,416.04||-|26.52%|35.02%|-|
|成都院|四川省汉源县移民局||2,445.18|2,445.18|1年以内||2.71%|100%|-|
||四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司||2,301.52|148.49|1年以内||2.55%|6.45%|未到合同收款期，预计2015年12月前收回|
||四川盐源县移民局||1,282.32|-|1年以内||1.42%|-|同上|
||北川羌族自治县开茂水库工程建设管理局||1,154.21|-|1年以内||1.28%|-|同上|
||四川能投会东风电开发有限公司||1,123.90|-|1年以内||1.24%|-|同上|
||小计||8,307.13|2,593.67|-||9.20%|31.22%||
|贵阳院|贵州电网公司||1,906.61|1,906.61|1年以内||25.33%|100%|-|
||清镇市工业投资有限公司||1,114.45|200.88|1年以内||14.81%|18.03%|未收回款项为清镇BOT保水量应收水费，预计2015年收回|
||二滩水电开发有限责任公司||372.23|-|1年以内，2-3年||4.95%|-|未收回款项为尚未到期的质保金，收回不存在实质性障碍|
||贵州北盘江电力股份有限公司||235.79|222.75|1年以内，2-3年||3.13%|94.47%|同上|
||贵州乌江水电开发有限责任公司||167.95|167.95|1-5年||2.23%|100%|-|
||小计||3,797.03|2,498.20|-||50.45%|65.79%|-|
|昆明院|云南大唐国际文山水电开发有限公司||6,096.41|-|1年以内||13.62%|-|未收回款项为尚未到期的质保金，收回不存在实质性障碍|
||重庆市大足区公路建设总公司||4,901.70|4,901.70|1年以内||10.95%|100%|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|客户名称|2014.9.30余额|14 年 10月-15年3月15日回款情况|账龄|占2014.9.30应收账款余额比|回款金额占比|备注|
||云南华能澜沧江水电开发有限公司|2,473.94|2,473.94|1年以内，2-3年|5.53%|100%|-|
||云南华电怒江水电开发有限公司|2,266.28|-|1年以内，1-2年|5.06%|-|未收回款项为尚未到期的质保金，收回不存在实质性障碍|
||三峡新能源云南姚安发电有限公司|2,243.60|-|1年以内|5.01%|-|同上|
||小计|17,981.94|7,375.64|-|40.17%|41.02%||
|合计||102,643.31|63,493.41|-|26.82%|61.86%||

截至 2015年 3月 15日，标的公司主要客户（不含关联方）已经回款的应收账款汇总金额为 63,493.41万元，占报告期末主要客户（不含关联方）总体应收账款汇总余额的61.86%，未回款金额为 39,149.90万元，占报告期末主要客户（不含关联方）总体应收账款汇总余额的38.14%。
未回款的应收账款金额中，主要包括了国有电网公司、国有发电集团等大中型国有企业。未回款原因主要包括工程质保金未到期、未到合同约定收款期、再生能源补贴未到结算期等。
综上，从标的公司应收账款应收方情况以及期后回款情况来看，标的公司回款总体情况良好，相关债务人资信情况较好，发生坏账概率较低。
3）同行业上市公司坏账计提政策比较
①标的公司应收款项坏账计提政策与同行业上市公司差异情况
标的公司的应收款项坏账计提政策原则与同行业上市公司相同，主要差异如下：
I.标的公司对于电建集团内关联方应收款项以及在合同约定期内的应收款项（投标保证金、履约保证金、工程质保金、预付土地出让金等），不计提坏账
准备；超过合同约定期仍未收回的，自合同到期的当月起，按实际账龄或采取
个别认定法计提坏账准备。
II.标的公司在单项金额重大的应收款项认定标准上，以及按照账龄分析法计提坏账准备的比例上，与同行业上市公司存在一定差异，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|单项金额重大的应收款项标准||账龄分析法坏账准备计提比例||||||
|||应收账款|其他应收款|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中国海诚|002116.SZ|1000|1000|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|延华智能|002178.SZ|300|100|3%|10%|20%|50%|80%|100%|
|建研集团|002398.SZ|500|50|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|三维工程|002469.SZ|100|50|5%|10%|30%|50%|70%|100%|
|上海佳豪|300008.SZ|200|200|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|华测检测|300012.SZ|100|100|5%|30%|50%|100%|100%|100%|
|易世达|300125.SZ|100|100|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|电科院|300215.SZ|100|100|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|天壕节能|300332.SZ|500|500|0%|10%|50%|100%|100%|100%|
|三联虹普|300384.SZ|50|50|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|设计股份|603018.SH|300|300|5%|10%|15%|25%|50%|100%|
|中材节能|603126.SH|1000|1000|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|同行业上市公司均值||354|296|4%|13%|34%|69%|85%|100%|
|同行业上市公司中值||250|100|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|标的公司||5000|5000|5%|5%|10%|20%|20%|100%|

资料来源：上市公司2013年年报②合同约定期的应收款项计提差异分析
标的公司对于在合同约定期内的应收款项（投标保证金、履约保证金、工程质保金、预付土地出让金等），不计提坏账准备。超过合同约定期仍未收回的，自合同到期的当月起，按实际账龄或采取个别认定法计提坏账准备。
标的公司主要从事水电风电勘测设计，由于其所处行业特殊性，为确保项目技术、质量、进度等方面要求，标的公司在开展勘测设计业务时通常需按照业主要求，缴纳或者由业主扣留一定金额（通常为工程结算价款5%-8%）的保证金，包括投标保证金、履约保证金和质量保证金等。其中，履约保证金、投标保证金通常为投标后或合同完工后收回，一般不存在回收风险。工程质保金
为业主从每期结算款中扣留的作为工程质保的保证金，通常在工程完工后 5年
后收回。标的公司作为我国乃至世界领先水电风电勘测设计行业的领军企业，承担了全国80%以上的大中型水电项目的前期规划、勘测和设计工作并占有50%以上的风电勘测设计市场，具有丰富的勘测设计经验，能够有效的保障工程质量和安全，发生坏账的可能性较小。截至2014年末，标的公司不存在质保金逾期未收回的情况。
综上，标的公司根据应收款项（投标保证金、履约保证金、工程质保金、预付土地出让金等）历史回收经验，对于合约期内的应收款项不计提坏账准备具有合理性。
③单项金额重大的应收款项标准差异分析
标的公司单项金额重大的计提标准高于同行业上市公司，主要是因为：标的公司虽然与我们选取的可比上市公司同属于勘测设计行业，但是目前 A股可比上市公司中，尚无一家以水电、风电勘测设计为主业的上市公司。相对于常规勘测设计业务，水电勘测设计技术服务行业的技术要求高且各类技术集成度大，勘测设计环境复杂难度大，因此单笔合同金额通常较大，因而在确定单项金额重大的应收款项标准的时候，标的公司根据自身的实际情况，选取 5000万以上作为重大的应收款项标准。
④坏账计提比例标准差异分析
标的公司坏账准备计提比例与其他上市公司相比，1年以内应收账款坏账计提比例为5%，高于同行业上市公司4%的均值，1年以上的比例相对较低。
总体而言，标的公司的坏账准备计提充分，主要原因如下：
I.按照汇总数测算，标的公司87%以上的应收账款账龄均在 1年以内，标的公司1年以内的应收账款的计提比例高于可比上市公司均值。
II.由于大部分客户资信状况良好，标的公司应收账款回款较好，发生坏账概率较低。
III.按照同行业上市公司计提比例测算，对标的公司报告期净利润影响较
小，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年1-9月|2013年|2012年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|净利润|按均值计提影响数|按中值计提影响数|
|顾问集团|10,914.37|97.05|-18.78|14,281.50|64.70|0|7,627.79|161.27|-0.01|
|北京院|4,601.38|-213.96|-411.61|11,369.65|-124.60|-274.12|10,442.25|-115.69|-120.01|
|华东院|31,601.47|-996.38|-823.32|33,734.79|-13.33|-244.36|26,179.32|64.13|-8.54|
|西北院|15,676.20|106.35|-446.66|16,937.50|-431.36|-450.89|37,812.55|-289.72|-421.36|
|中南院|14,808.43|-168.28|-255.07|21,008.66|80.43|-44.39|33,695.18|-18.27|-23.78|
|成都院|37,855.43|-148.67|-334.63|41,476.15|-272.73|-345.47|49,147.53|-194.85|-166.92|
|贵阳院|12,020.40|-369.34|-341.07|13,603.88|-419.15|-337.62|13,278.99|-1,144.94|-848.40|
|昆明院|31,257.10|67.62|-54.47|34,654.12|41.45|-54.02|49,418.62|-245.95|-236.19|
|汇总数|158,734.78|-1,625.61|-2,685.61|187,066.25|-1,074.59|-1,750.87|227,602.23|-1,784.02|-1,825.21|

注：影响数是指对标的公司合并财务报告净利润影响金额，影响数为正表示按照相关比例计提后将增加标的公司净利润，为负则表示则将减少标的公司净利润。”
二、标的资产关联方应收款项坏账准备计提的充分性分析
针对标的资产关联方应收款项坏账准备计提的充分性，上市公司在重组报告
书“第三节标的资产的基本情况/四、标的公司会计政策及相关会计处理/（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析/1、应收款项坏账准备计提政策的差异”中进行补充披露如下：
“（3）标的公司关联方应收款项坏账准备计提的充分性分析
1）标的公司关联方应收款项金额和占比情况
①应收账款
报告期内，标的公司关联方应收账款金额和占比呈下降趋势。2012年末、 2013年末及 2014年 9月 30日，标的公司关联方应收账款汇总金额分别为 103,914.47万元、65,524.63万元和 75,521.41万元，主要为成都院应收电建集团下属企业九寨沟公司、美姑河公司和洼垴公司工程承包款。2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日，成都院应收上述三家公司工程款合计分别为 91,730.06万元、49,714.36万元和55,084.78万元，占全部标的公司关联方应收账款汇总金
额的比例分别为88.27%、75.87%和72.94%。
九寨沟公司、美姑河公司和洼垴公司主要从事电力投资和运营业务。在本
次重组过程中，九寨沟公司因当前业务还处于培育期不适于注入上市公司，美姑河公司、洼垴公司因部分土地权属存在瑕疵而未能纳入重组范围，并采用无偿划转的方式进行了剥离，财务报告视同该事项在最早期已经存在并进行追溯调整，相关应收款项体现为标的公司关联方应收账款。
无偿划转事项具体情况以及财务报告的编制基础详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况”之“四、标的公司会计政策和相关会计处理”之“（三）、财务报表编制基础”。
报告期内，标的公司关联方应收账款金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|
|顾问集团|194.08|0.05%|0|0.00%|306.00|0.15%|
|北京院|4,522.47|1.18%|4,504.85|1.99%|2,311.68|1.10%|
|华东院|7,358.60|1.92%|2,055.53|0.91%|48.00|0.02%|
|西北院|1,063.45|0.28%|847.70|0.37%|1,042.52|0.50%|
|中南院|753.12|0.20%|753.83|0.33%|799.07|0.38%|
|成都院|55,258.90|14.44%|50,643.23|22.32%|92,712.68|44.18%|
|贵阳院|263.12|0.07%|386.37|0.17%|117.3|0.06%|
|昆明院|6,107.67|1.60%|6,333.12|2.79%|6,577.22|3.13%|
|关联方应收账款汇总|75,521.41|19.74%|65,524.63|28.88%|103,914.47|49.52%|
|标的公司应收账款汇总|382,661.85|100.00%|226,853.68|100.00%|209,847.77|100.00%|

②预付账款
报告期内，标的公司关联方预付账款金额波动较大，主要为标的公司之间业务合作，包括工程分包、设备采购等产生，主要体现为顾问集团和其他 7家设计院之间的预付工程款以及其他标的公司之间设备采购款项等。剔除上述影响后，标的公司关联方预付账款金额和占比均较小。按照 2014年 9月 30日余额测算，标的公司关联方预付账款汇总金额约82,962.25万元，标的公司预付账款汇总金额约 340,030.87万元，标的公司关联方预付账款占标的公司预付账款
汇总金额约24.40%；若剔除标的公司之间预付账款影响，则标的公司关联方预
付账款汇总金额约 14,652.55万元，标的公司预付账款汇总金额约271,721.17万
元，关联方预付账款汇总金额占标的公司预付账款汇总金额约5.39%。
报告期内，标的公司关联方预付账款金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|
|顾问集团|38,853.71|11.43%|30,013.20|14.77%|10,811.06|9.59%|
|北京院|1,446.04|0.43%|-|-|-|-|
|华东院|3,783.89|1.11%|-|-|-|-|
|西北院|1,477.04|0.43%|5,685.51|2.80%|873.23|0.77%|
|中南院|768.80|0.23%|854.83|0.42%|1,746.32|1.55%|
|成都院|-|0.00%|436.06|0.21%|1,543.87|1.37%|
|贵阳院|1,943.38|0.57%|-||-||
|昆明院|34,689.39|10.20%|1,192.34|0.59%|247.07|0.22%|
|关联方预付账款汇总|82,962.25|24.40%|38,181.94|18.79%|15,221.55|13.51%|
|标的公司预付账款汇总|340,030.87|100.00%|203,180.13|100%|112,690.04|100%|

③其他应收款
报告期内，标的公司关联方其他应收款金额及占比波动情况较大，主要为报告期内成都院、昆明院等标的公司与本次重组剥离资产包括九寨沟公司、洼垴公司、德昌公司、凤凰谷公司、糯租公司等往来款以及标的公司之间往来款等。
按照 2014年 9月 30日余额测算，标的公司关联方其他应收款汇总额约 84,490.56万元，标的公司其他应收款汇总额约为 180,280.51万元，标的公司关联方其他应收款占标的公司其他应收款汇总金额约46.86%；若剔除标的公司之间以及标的公司与剥离资产之间其他应收款影响，标的公司关联方其他应收款汇总额约 22,523.14万元，标的公司其他应收款汇总额约为 118,313.09万元，关联方其他应收款汇总额占标的公司其他应收款汇总额约19.04%。
报告期内，标的公司关联方其他应收款金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|金额|占汇总数比例|
|顾问集团|12,282.06|6.81%|5,222.74|4.55%|72.70|0.11%|
|北京院|1,385.38|0.77%|418.93|0.36%|484.21|0.74%|
|华东院|8,415.54|4.67%|1,091.48|0.95%|1,742.20|2.66%|
|西北院|165.06|0.09%|1,322.34|1.15%|1,780.48|2.72%|
|中南院|3,691.70|2.05%|1,584.69|1.38%|1,789.28|2.74%|
|成都院|41,921.05|23.25%|8,464.01|7.37%|10,011.04|15.31%|
|贵阳院|1,389.77|0.77%|3,813.97|3.32%|915.48|1.40%|
|昆明院|15,240.00|8.45%|8,964.96|7.81%|1,720.39|2.63%|
|关联方其他应收款汇总|84,490.56|46.86%|30,883.12|26.89%|18,515.78|28.32%|
|标的公司其他应收款汇总|180,280.51|100.00%|114,847.79|100.00%|65,389.02|100.00%|

2）标的公司关联方应收款项账龄及期后回款情况
①应收账款
截至2015年 3月15日，标的资产已收回应收账款38,356.31万元（汇总口径），未回款金额 37,165.10万元，已回款金额占2014年 9月30日应收账款余额汇总数的50.79%。尚未收回的应收账款余额中主要为成都院应收九寨沟公司和美姑河公司部分工程款（约 24,339.15万元，预计 2015年底前收回）以及合约期内的工程质保金，坏账风险较小。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014.9.30关联方应收账款余额|账龄|截止2015年3月15日已回款金额|回款金额占比|
|顾问集团|194.08|1年以内|194.08|100.00%|
|北京院|4,522.47|1年以内，1-2年|665.00|14.70%|
|华东院|7,358.60|1年以内|5,765.74|78.35%|
|西北院|1,063.45|1年以内|303.99|28.59%|
|中南院|753.12|1年以内、2-3年、5年以上|428.74|56.93%|
|成都院|55,258.90|1年以内、1-2年、2-3年|30,745.64|55.64%|
|贵阳院|263.12|1年以内|253.12|96.20%|
|昆明院|6,107.67|1年以内，1-2年|-|-|
|汇总|75,521.42|-|38,356.31|50.79%|

②预付账款
截至2015年 3月15日，标的资产关联方预付账款已结转 42,881.29万元，占 2014年 9月 30日预付账款余额汇总数的51.69%。尚未结转的预付账款余额中为标的公司之间业务合作产生，主要为顾问集团预付西北院、华东院和昆明院的工程款以及设备采购款（约31,735.73万元，占标的公司尚未结转关联方预付账款汇总金额74.01%），上述款项由于工程进度以及设备尚未发货等原因暂不具备结转条件，因此暂未结转，但是坏账风险较小。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014.9.30关联方预付账款余额|账龄|截止2015年3月15日已结转金额||结转金额占比|
|顾问集团|38,853.71|1年以内、1-2年|7,117.98||18.32%|
|北京院|1,446.04|1年以内|-||-|
|华东院|3,783.89|1年以内|503.67||13.31%|
|西北院|1,477.04|1年以内|-||0.00%|
|中南院|768.8|1年以内|768.80||100.00%|
|成都院|-|-||-|-|
|贵阳院|1,943.38|1年以内|1,943.38||100.00%|
|昆明院|34,689.39|1年以内|32,547.46||93.83%|
|汇总|82,962.25|-|42,881.29||51.69%|

③其他应收款
截至2015年3月15日，标的资产关联方其他应收款已回款76,623.48万元，占 2014年 9月 30日标的资产关联方其他应收款余额汇总数的90.69%，回款情况良好。具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014.9.30关联方其他应收款余额|账龄|截止2015年3月15日已回款金额|回款金额占比|
|顾问集团|12,282.06|1年以内|11,555.33|94.08%|
|北京院|1,385.38|1年以内|1,286.38|92.85%|
|华东院|8,415.54|1年以内|8,026.25|95.37%|
|西北院|165.06|1年以内|13.75|8.33%|
|中南院|3,691.70|1年以内|3,361.70|91.06%|
|成都院|41,921.05|1年以内、1-2年、3-4年|41,316.32|98.56%|
|贵阳院|1,389.77|1年以内、2-5年|1,030.00|74.11%|
|昆明院|15,240.00|1年以内、1-2年|10,033.75|65.84%|
|汇总|84,490.55|-|76,623.48|90.69%|

”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司的客户较为优质，应收账款账龄较短、结构合理，款项回收情况良好，标的公司应收账款坏账准备计提充分。标的公司关联方应收款项主要系标的公司之间以及标的公司与包括中国电建在内的电建集团其他下属公司业务合作产生，尽管标的公司的应收款项中关联方应收款项占有一定比例，但上述关联方应收款项账龄较短，且期后回款较好，坏账风险较小。标的公司对于关联方应收款项坏账准备的计提方法符合企业会计准则，与标的公司实际经营特点相符，坏账准备计提充分、合理，对公司经营成果的影响在会计报表中已真实体现。
经核查，会计师认为：报告期内标的公司的客户较为优质，应收账款账龄较短、结构合理，款项回收情况良好，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
标的公司对于关联方应收款项坏账准备的计提方法符合企业会计准则，与标的公司实际经营特点相符，坏账准备计提充分、合理，对公司经营成果的影响在会计报表中已真实体现。
22.申请材料显示，中南院报告期在利比亚的 5000套 EPC住房总承包工程项目受利比亚国内政局变化影响被迫停工至今，该项目合同折合人民币 57.83亿元。
请你公司补充披露上述合同最新进展，已确认收入金额、依据及合理性，坏账准备计提的充分性，对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、中南院利比亚项目情况说明
针对中南院报告期在利比亚 5000EPC住房总承包工程项目情况，上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况说明”中进行补充披露如下：
“（八）其他
1、中南院利比亚项目说明
（1）利比亚项目基本情况及最新进展
中南院承担的利比亚祖瓦拉5,000套房建总承包项目，合同总额547,792万元人民币（合同币种为利比亚第纳尔，金额 97,820万利比亚第纳尔，按利比亚第纳尔与人民币汇率比1：5.6折算，以下同），总工期36个月，2008年底进场施工。截至 2011年2月，工程完成了项目全部生产生活临时设施、施工道路、施工用水用电、场地平整，全部住宅建筑基础开挖，部分基础回填、墙体砌筑抹灰及主体框架工程。2011年2月15日，利比亚国家战乱，工程彻底停工，全部人员撤回国内。
2013年利比亚国内虽仍然存在不稳定因素但安全局势好转，2013年 5月 9日中国对外承包商会迟长海副会长在中国建筑、中国交建、中国电建、葛洲坝相关人员陪同下出访了利比亚，在进行了两轮会谈后，与利方项目业主 HIB和ODAC的执行主席，签署了“谅解备忘录”。目前项目暂时没有新的进展。
（2）已确认收入情况
截至 2014年 9月 30日，中南院利比亚项目根据项目进度累计确认合同收入10.6亿元，2011年战乱后项目没有确认收入。
（3）坏账准备计提充分性分析
2008年 9月 25日，中南院与中国出口信用保险公司（简称“中信保”）签订保险合同，合同规定最高赔偿责任额为 3,496.77万欧元，目前利比亚项目获得的赔付金额能够覆盖该项目预计最高损失金额，因此未对利比亚项目计提坏账减值准备。
（4）对评估值的影响
利比亚事项企业和审计师处理符合实际情况，中南院可取得的保险合同最大赔付金额，能够覆盖该项目预计最高损失金额，项目风险可控，按照账面值确认项目评估值合理，上述事项最新进展对本次交易评估值基本无影响。
综上，相关中介机构认为以上处理符合实际情况，风险可控，估值合理。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中南院是基于项目实际情况未对利比亚项目计提减值准备，风险可控，对本次交易评估值基本无影响。
经核查，会计师认为：中南院未对利比亚项目计提减值准备符合企业会计准则的相关规定，根据利比亚项目的实际情况不计提坏账准备是恰当的。
经核查，资产评估师认为：利比亚事项企业和会计师处理符合实际情况，中南院可取得保险合同最大赔付金额，能够覆盖该项目预计最高损失金额，中南院基于项目实际情况未对利比亚项目计提减值准备，项目风险可控，按照账面值确认项目评估值合理，上述事项最新进展对本次交易评估值基本无影响。
23.申请材料显示，北京院 2014年因移民、环保问题部分业务停滞。请你公司结合业务模式、项目进度、已有合同签订与执行情况等，补充披露北京院主营业务收入与成本确认的时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京院主营业务收入与成本确认的时点、依据及合理性
中介机构对北京院报告期内的收入确认原则、时点、依据，执行了必要的审核程序，包括核查各类业务收入确认原则是否符合企业会计准则的要求，核查是否已执行各类业务收入确认原则，查看勘测设计、监理及工程总承包合同，对预计总收入、预计总成本进行复核，对完工进度、收入、成本进行重新计算等。
经核查，北京院停滞项目为勘测设计类业务，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同签订时间|业务暂停时间|业务暂停原因|
|怒江马吉水电站|2012年7月|2013年12月|怒江流域规划未审批，流域环境影响评价未审定（怒江流域核心保护区未确定）不能开展水电建设|
|通天河勒义水电站|2011年6月|2014年3月|通天河流域规划未审批，流域环境影响评价未审定（通天河|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同签订时间|业务暂停时间|业务暂停原因|
|通天河若钦水电站|2011年6月|2014年3月|流域核心保护区未确定）不能开展水电建设|
|通天河立新水电站|2012年8月|2014年3月||

北京院停滞项目的收入、成本确认情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额（含税）|预计总收入（不含税）|预计总成本|2012年度||||2013年度||||2014年1-9月||||
|||||确认收入|确认成本|当期完工进度|累计完工进度|确认收入|确认成本|当期完工进度|累计完工百分比|确认收入|确认成本|当期完工进度|累计完工百分比|
|怒江马吉水电站|24,900.00|23,490.57|15,268.87|2,781.13|1,807.74|11.84%|11.84%|3,757.55|2,442.41|16.00%|27.84%|-|-|-|27.84%|
|通天河勒义水电站|8,162.00|7,700.00|3,743.74|283.02|137.60|3.68%|6.27%|179.25|87.15|2.33%|8.60%|-|-|-|8.60%|
|通天河若钦水电站|8,943.00|8,436.79|4,101.97|188.68|91.74|2.24%|4.61%|179.25|87.15|2.12%|6.73%|-|-|-|6.73%|
|通天河立新水电站|10,400.00|9,811.32|5,494.19|981.13|549.42|10.00%|10.00%|-|-|-|10.00%|-|-|-|10.00%|

注1：北京院的勘测设计业务适用6%增值税率。
注2：当期完工进度=当期确认收入÷预计总收入；累计完工进度=截至当期累积确认收入÷预计总收入。
北京院的上述项目均已按照完工进度在各期确认收入和成本，所确认收入的款项均已收回，不存在应收款项。项目停滞后，未发生过成本，也未确认过收入。其中，通天河立新水电站项目前期外勤工作于 2012年结束，根据合同约定北京院已向业主提交了部分项目报告。2013年之后由于业主未通知继续完成相关业务报告，故北京院未发生成本，也未确认收入。
本公司已在重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况和经营成果分析/2、北京院/（2）盈利能力分析/④利润表各项目情况”中补充披露北京院主营业务收入与成本确认的时点、依据及合理性。
“……
北京院主营业务主要为勘测设计、监理、工程承包，其收入与成本确认时间、依据及合理性具体如下：
一、勘测设计、监理业务遵循《企业会计准则—收入》中提供劳务收入相关要求。
北京院按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外，具体如下：
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
北京院采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定项目的完工百分比。在资产负债表日按照提供劳务预计总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务预计总成本乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
二、工程承包业务遵循《企业会计准则—收入》、《企业会计准则—建造合同》的相关要求。
工程总承包业务中除设备销售外的勘测设计、施工等按如下原则核算：
对于建造合同结果能够可靠的估计的，在资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的完工进度按照累计实际发生合同成本占合同预计总成本的比例确定。
对于建造合同结果不能够可靠的估计的：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
当建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，转为按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
建造合同的预计总成本超过合同总收入而形成合同预计损失，提取损失准备，并确认为当期费用。在工程施工期间，随工程施工进度将已提取的损失准备冲减合同费用。
工程总承包合同中如有设备销售，则设备销售部分按照销售商品确认收入和成本。当客户对设备进行验收后，凭验收单确认收入、成本。
三、完工百分比确认方法
在采用完工百分比法确认收入和成本时，由业务部门制定预计总收入、预计总成本的预算，财务部门按照实际发生成本/合同预计总成本确认完工进度编制《分期确认收入成本表》并交业务部门根据工程形象进度进行复核，再由财务部门根据复核后的完工进度按照完工百分比法确认当期的勘测设计和监理业务收入、成本。
勘测设计、监理和工程承包业务中，若存在停滞的项目，项目停滞前已经发生的成本确认为营业成本，如果预计收入可以收回，则按照完工进度确认收入，如果预计收入无法收回，则根据发生成本确认收入。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京院的主营业务收入与成本确认原则符合《企业会计准则》及相关规定的要求，确认时点和依据时点和依据充分、合理。
经核查，会计师认为：北京院的主营业务收入与成本确认原则符合《企业会计准则》及相关规定的要求，确认时点和依据时点和依据充分、合理。
24.申请材料显示，北京院等7家设计院的主营业务相同或类似。请你公司补充披露 7家设计院同类业务毛利率、净利率差异较大且各年度波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、7家设计院毛利率差异及波动原因
7家设计院同类业务毛利率差异较大且各年度波动的原因及合理性在重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况和经营成果分析”进行了补充披露如下：
“9、7家设计院毛利率差异分析
7家设计院的主营业务相同或类似，主要为勘察设计、工程承包和电力投资与运营。
（1）勘察设计业务
报告期内，7家设计院勘察设计业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年1-9月|2013年|2012年|
|北京院|39.17%|35.91%|38.06%|
|华东院|36.38%|38.80%|35.82%|
|西北院|46.91%|39.45%|47.16%|
|中南院|35.95%|31.64%|36.86%|
|成都院|45.38%|39.32%|42.81%|
|贵阳院|37.04%|35.69%|38.83%|
|昆明院|57.95%|47.91%|54.98%|
|平均数|42.68%|38.39%|42.07%|

勘察设计业务是 7家设计院的传统业务，承担了全国80%以上的大中型水
电项目的前期规划、勘测和设计工作并占有50%以上的风电勘测设计市场，具
有很强的核心竞争力，因此 7个设计院勘察设计业务毛利率水平总体较高且基
本保持稳定。
（2）工程承包业务
报告期内，7家设计院工程承包业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年1-9月|2013年|2012年|
|北京院|3.54%|2.76%|1.65%|
|华东院|5.13%|4.33%|3.44%|
|西北院|9.76%|6.65%|18.59%|
|中南院|3.13%|2.76%|3.98%|
|成都院|3.37%|12.19%|-0.19%|
|贵阳院|4.72%|12.84%|4.73%|
|昆明院|0.02%|5.83%|6.28%|
|平均数|4.24%|6.76%|5.50%|

工程承包业务是 7家设计院近年来转型发展、扩大经营规模的重要方向之一。由于进入时间较晚、行业竞争比较充分，工程承包业务毛利率总体较低。
受项目类型（水电、风电、市政等）、项目区位（国内或者国外）的影响，各设计院工程承包业务毛利率有一定差异；受到地质环境及工程周期影响，各设计院工程承包业务毛利率在报告期不同年份也呈现出波动的趋势。工程承包业务毛利率差异及波动变化较大的是西北院、成都院、贵阳院和昆明院，其毛利率波动及变化原因如下：
①西北院
报告期内，西北院工程承包业务毛利率总体高于其他院平均水平，原因是西北院工程承包业务中国际业务占比较高。受厄瓜多尔德尔西项目设计变更、项目部发生重大泥石流事故等对项目工期和项目成本的影响，2013年和2014年工程承包业务毛利率较2012年明显下降。
②成都院
成都院 2012年工程承包业务毛利率仅为-0.19%，2013年达到12.19%，变化幅度较大，主要是由于2012年之前总承包项目中多诺、坪头、双河等大型项
目因地震、地质条件变化尚未签订调整合同，预计收入不能可靠计量，按照谨
慎性原则，项目毛利暂未确认；2013年这些项目正式合同签订，调整了预计总
收入、预计总成本，按照项目完工百分比法在2013年当期确认项目累计毛利，故2013年毛利率显著高于2012年。
③贵阳院
贵阳院2013年工程承包业务毛利率为12.84%，高于同期其他院平均水平，也高于2012年和2014年1-9月；造成前述情况的原因是贵阳院承建的贵州洪渡河石垭子水电站工程总承包项目通过与业主谈判，取得了约3,500万元的补偿。
④昆明院
昆明院 2014年 1-9月工程承包业务毛利率明显低于 2012年和 2013年，也低于同期其他设计院的毛利率，主要是受到大湾水电站总承包项目设计方案调整和工程进度滞后的影响。大湾水电站位于云南省楚雄州，项目业主为中国水电顾问集团双柏开发有限公司，合同双方于 2011年签订了固定总价的总承包合同，由于项目设计方案变更、征地等多种问题导致项目完工日期推迟及总成本增加。
（3）电力投资与运营业务
报告期内，7家设计院电力投资与运营业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年1-9月|2013年|2012年|
|北京院|-|-|-|
|华东院|22.59%|-54.48%|-|
|西北院|46.49%|-|-|
|中南院|46.99%|49.65%|-|
|成都院|-|-|-|
|贵阳院|53.19%|31.44%|-|
|昆明院|-|-|-|
|平均数|42.32%|8.87%|-|

电力投资与运营业务是 7家设计院传统勘察设计业务转型和延伸的重要方向。原成都院、昆明院下属从事电力投资与运营的资产因盈利能力、资产瑕疵等原因未纳入本次重组范围；对于报告期内从事该项业务的中南院、贵阳院和
西北院，毛利率水平相对较高且基本稳定；华东院于2013年收购重组华东发展
时，取得了华东发展所属的香格里拉下只恩水电站、松潘水电站等，这些电站
在收购时发电量较少，而固定成本较高，导致2013年毛利率为负；报告期内，北京院尚未开展电力投资与运营业务。”
二、7家设计院净利率差异及波动原因
7家设计院净利率差异较大且各年度波动的原因及合理性在重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况和经营成果分析”进行了补充披露如下：
“10、7家设计院净利率差异分析
报告期内，7家设计院净利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2014年1-9月|2013年|2012年|
|北京院|7.48%|11.29%|8.35%|
|华东院|7.94%|11.38%|9.92%|
|西北院|7.93%|6.20%|15.11%|
|中南院|5.98%|7.00%|14.00%|
|成都院|15.05%|12.57%|15.93%|
|贵阳院|7.54%|8.93%|10.17%|
|昆明院|13.25%|11.99%|19.51%|
|平均数|9.31%|9.91%|13.28%|
|标准差|3.41%|2.54%|3.98%|

报告期内，在国内水电勘察设计市场容量相对有限的情况下，7家设计院大力推进“多元化、国际化”经营战略：在传统水电勘察设计业务外，开拓风电、光电等新能源勘察设计市场；业务范围向工程承包、电力投资与运营进行延伸；
大力开拓国际市场等。由于 7家设计院从事业务的区域不同、业务结构比例不同、业务转型的程度不同，导致 7家设计院净利率差异较大且各年波动。成都院和昆明院位于水电资源丰富的西南地区，高毛利率的水电勘测设计业务比重较高，净利率水平明显高于平均水平。对于净利率差异及波动变化较大的西北院和中南院，其净利率波动及原因如下：
（1）西北院
报告期内，西北院净利率水平相对稳定，但呈现下降趋势，略低于其他院
平均水平。近年来，西北院实施“多元化、国际化”的市场经营战略，在勘测
设计业务上拓展和工程建设产业链上纵向延伸，收入结构发生了变化：总承包业务收入占比逐年增加，勘测设计板块收入、毛利率相对稳定，因此公司整体净利率近两年较往年有所下降。
（2）中南院
报告期内，中南院净利率呈下降趋势，2013年和 2014年 1-9月净利率为7.00%和5.98%，明显低于其他院。主要是由于中南院工程总承包收入与成套设备收入占比较大且不断增加，而这两种业务较勘测设计业务相比毛利率较低，导致整体净利率水平出现下降。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京院等7家设计院的主营业务相同或类似，在国内传统水电勘察设计市场容量相对有限的情况下，7家设计院均大力推进“多元化、国际化”经营战略，向新的业务领域和区域进行扩展。由于 7家设计院业务结构不同、业务转型的程度不同，导致 7家设计院同类业务毛利率、净利率差异较大且各年波动，具有合理性。
经核查，会计师认为：北京院等 7家设计院的主营业务相同或类似，由于地域差异及业务的价格化差异等多方面因素，其毛利率波动和净利率波动具有合理性，符合经济业务实质。
25.申请材料显示，北京院等7家设计院主营业务相同或类似，但收益法评估中的可比公司、目标资本结构、β值、折现率等方面存在差异，部分标的资产各年折现率不同。同时，长期股权投资评估时，部分同类业务的子公司在评估方法、可比公司、目标资本结构、β值、折现率等方面也存在差异。请你公司补充披露上述差异的原因、评估参数测算的依据及合理性，对于收益法估值低于资产基础法的，交易作价是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次评估涉及可比公司、目标资本结构、β值、折现率等方面差异的分析
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法”中补充披露相关内容。
“（3）可比公司、目标资本结构、β值、折现率等方面差异情况说明
本次收益法评估中，可比公司、目标资本结构、β值、折现率等方面存在差异，原因如下：
本次收益法评估过程中，对于主营业务相同或类似的企业选取了相同的可比公司；本次折现率测算时未采用目标资本结构，而是结合各企业评估基准日付息债务的不同情况，同时考虑企业未来年度付息债务偿还情况来估算出企业未来年度自身的资本结构；对于主营业务相同或类似的企业选取可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，评估对象预期市场平均风险系数βt，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu等β值均相同，由于各标的企业自身资本结构的差异，使得评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe存在一定差异。
①北京院等勘测设计业务为主的企业选取的可比公司，βx、βt和βu如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|βx|βt|βu|
|000065.SZ|北方国际|1.1268|1.0837|1.0565|
|002140.SZ|东华科技|1.0712|1.0470|1.0470|
|002469.SZ|三维工程|1.2147|1.1417|1.1417|
|002524.SZ|光正集团|1.7400|1.4884|1.3103|
|002542.SZ|中化岩土|1.2339|1.1544|1.1544|
|002659.SZ|中泰桥梁|1.6163|1.4068|1.1252|
|600248.SH|延长化建|1.0736|1.0486|1.0486|
|300284.SZ|苏交科|0.9661|0.9776|0.9063|
|002051.SZ|中工国际|0.9841|0.9895|0.9577|
|300012.SZ|华测检测|0.8014|0.8689|0.8636|
|300125.SZ|易世达|0.8668|0.9121|0.9121|
|002116.SZ|中国海诚|1.0764|1.0504|1.0504|
|002398.SZ|建研集团|1.2948|1.1946|1.1844|
|300008.SZ|上海佳豪|1.0629|1.0415|1.0285|
|601117.SH|中国化学|1.2933|1.1936|1.1169|
|平均||1.1615|1.1066|1.0602|

②水电投资等电力开发企业选取的可比公司，βx、βt和βu如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|βx|βt|βu|
|000027.SZ|深圳能源|0.8385|0.8934|0.6361|
|000037.SZ|深南电A|0.8320|0.8891|0.4705|
|000301.SZ|东方市场|1.1185|1.0782|1.0258|
|000531.SZ|穗恒运A|1.2848|1.1880|0.7792|
|000539.SZ|粤电力A|0.7145|0.8116|0.3846|
|000543.SZ|皖能电力|1.2230|1.1472|0.6595|
|000600.SZ|建投能源|0.8880|0.9261|0.4788|
|000601.SZ|韶能股份|0.8373|0.8926|0.5063|
|000690.SZ|宝新能源|0.9872|0.9916|0.6853|
|000692.SZ|惠天热电|0.9193|0.9467|0.6274|
|000695.SZ|滨海能源|0.9854|0.9904|0.8869|
|000720.SZ|新能泰山|0.9206|0.9476|0.3967|
|000722.SZ|湖南发展|1.2117|1.1397|0.9844|
|000767.SZ|漳泽电力|0.8546|0.9040|0.2898|
|000791.SZ|甘肃电投|1.1283|1.0847|0.4358|
|000875.SZ|吉电股份|0.6549|0.7722|0.2537|
|000883.SZ|湖北能源|0.9376|0.9588|0.5138|
|000899.SZ|赣能股份|1.0217|1.0143|0.5129|
|000958.SZ|东方热电|0.8611|0.9083|0.8643|
|000966.SZ|长源电力|0.9441|0.9631|0.4198|
|000993.SZ|闽东电力|1.0110|1.0073|0.7644|
|001896.SZ|豫能控股|0.9209|0.9478|0.6149|
|002039.SZ|黔源电力|0.7024|0.8036|0.1643|
|002479.SZ|富春环保|0.8565|0.9053|0.8127|
|300335.SZ|迪森股份|0.7322|0.8233|0.8121|
|600011.SH|华能国际|0.7220|0.8165|0.3439|
|600021.SH|上海电力|0.9389|0.9597|0.3922|
|600023.SH|浙能电力|1.1019|1.0673|0.7083|
|600027.SH|华电国际|0.8313|0.8887|0.1906|
|600098.SH|广州发展|0.7137|0.8110|0.4814|
|600101.SH|明星电力|1.1821|1.1202|1.0865|
|600116.SH|三峡水利|1.0906|1.0598|0.7242|
|600131.SH|岷江水电|1.2255|1.1488|0.7648|
|600167.SH|联美控股|1.0287|1.0189|1.0189|
|600236.SH|桂冠电力|0.7123|0.8101|0.2865|
|600310.SH|桂东电力|1.2123|1.1401|0.5229|
|600396.SH|金山股份|0.9637|0.9760|0.3375|
|600452.SH|涪陵电力|0.9768|0.9847|0.9592|
|600505.SH|西昌电力|1.0174|1.0115|0.9151|
|600509.SH|天富热电|1.0618|1.0408|0.7825|
|600578.SH|京能电力|0.9688|0.9794|0.6878|
|600644.SH|乐山电力|0.9108|0.9411|0.5956|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|βx|βt|βu|
|600674.SH|川投能源|0.7821|0.8562|0.7273|
|600719.SH|大连热电|1.1159|1.0765|0.9000|
|600726.SH|华电能源|0.9747|0.9833|0.3054|
|600744.SH|华银电力|0.8611|0.9083|0.1927|
|600758.SH|红阳能源|1.1446|1.0954|1.0687|
|600780.SH|通宝能源|1.0042|1.0028|0.8886|
|600795.SH|国电电力|0.6961|0.7994|0.2317|
|600863.SH|内蒙华电|0.8155|0.8782|0.4539|
|600864.SH|哈投股份|1.3238|1.2137|1.1853|
|600868.SH|梅雁吉祥|1.0084|1.0055|0.9226|
|600886.SH|国投电力|0.8035|0.8703|0.2425|
|600900.SH|长江电力|0.5842|0.7256|0.5129|
|600969.SH|郴电国际|0.8677|0.9127|0.5072|
|600979.SH|广安爱众|1.1305|1.0861|0.7958|
|600982.SH|宁波热电|0.8375|0.8928|0.7988|
|600995.SH|文山电力|1.0472|1.0312|0.7866|
|601991.SH|大唐发电|0.7532|0.8371|0.2140|
|平均||0.9457|0.9641|0.6188|

③华东水务等水务企业选取的可比公司，βx、βt和βu如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|βx|βt|βu|
|000544.SZ|中原环保|1.2072|1.1368|0.6995|
|000712.SZ|锦龙股份|0.8311|0.8885|0.6805|
|600008.SH|首创股份|1.2646|1.1746|0.6310|
|600168.SH|武汉控股|1.2667|1.1760|0.8540|
|600187.SH|国中水务|0.7431|0.8304|0.7098|
|600283.SH|钱江水利|1.2951|1.1948|0.6115|
|600323.SH|瀚蓝环境|0.9638|0.9761|0.5981|
|600461.SH|洪城水业|1.3077|1.2031|0.6465|
|600874.SH|创业环保|1.3411|1.2251|0.7575|
|601158.SH|重庆水务|1.2064|1.1362|0.8941|
|平均||1.1427|1.0942|0.7082|

④华东机电等通用机械设备企业选取的可比公司，βx、βt和βu如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|βx|βt|βu|
|000039.SZ|中集集团|1.4289|1.2831|0.7838|
|000890.SZ|法尔胜|0.9167|0.9450|0.5667|
|002132.SZ|恒星科技|1.1086|1.0717|0.8364|
|002150.SZ|通润装备|0.9670|0.9782|0.9535|
|002342.SZ|巨力索具|1.0595|1.0393|0.8513|
|002352.SZ|鼎泰新材|1.0210|1.0139|0.8794|
|002445.SZ|中南重工|1.0107|1.0071|0.9403|
|002487.SZ|大金重工|1.2845|1.1878|1.1878|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002647.SZ|宏磊股份|0.9661|0.9776|0.8032|
|300228.SZ|富瑞特装|0.7973|0.8662|0.7926|
|600165.SH|新日恒力|0.8887|0.9265|0.7242|
|600558.SH|大西洋|0.9939|0.9960|0.8804|
|600577.SH|精达股份|0.7924|0.8630|0.5873|
|600992.SH|贵绳股份|1.1627|1.1074|0.9852|
|601028.SH|玉龙股份|1.6022|1.3975|1.2530|
|平均||1.0667|1.0440|0.8683|

本次评估对于业务相同或类似的企业其折现率差异主要是选取的企业特定风险系数不同和企业自身资本结构存在差异所致。
（4）评估参数测算的依据及合理性
本次评估中，计算折现率过程中采用了CAPM模型，企业特性风险系数是CAPM模型的一项调整系数，是评估师对标的资产风险判断的体现。
本次评估，首先根据标的资产的不同业务板块，先确定企业特性风险系数的基数，然后再根据板块内不同公司在治理结构、资产结构、未来收益预测等方面存在的差异进行调整。
①企业特性风险系数的基数的确定
对于以勘测设计、咨询为主业的公司，由于其业务类型分类上属于轻资产公司，相对净资产收益率较高，故确定的企业特性风险系数的基数为0.03；对于电力开发和水务等业务板块，由于其属于基础设施建设投资，业务类型分类上属于重资产公司，相对净资产收益率较低，另外，考虑到其水处理量、水价、发电量和电价等未来预测的参数基本都有特许经营权协议和供电量协议保证，故确定的企业特性风险系数的基数为0.01。
②各板块企业特性风险系数的基数的合理性分析
本次评估中，计算折现率时采用了CAPM模型，从理论上讲，该模型存在一定的假设前提，由于目前市场状况并不符合其假设前提条件，因此计算出的结果也就存在一定的偏差，因此评估过程中不能机械使用该模型，需要进行必要的人工干扰，即是需要对其计算结果的合理性进行分析。
Ⅰ.勘测设计板块以华东院为例分析
华东院企业特性风险系数确定的依据、过程及合理性分析如下：
华东院主要从事水电、新能源工程、工业与民用建筑、水利、电力、环保、
交通、桥梁、市政工程、岩土工程的勘测设计、咨询、监理、施工、项目管理、
总承包及相关工程技术服务。华东院用于生产经营的固定资产较少，业务类型分类上属于轻资产公司，相对净资产收益率较高。
2011-2013年 A股市场专业工程类上市公司净资产收益率平均值分别为15.38%、13.44%和11.44%。与行业上市公司较高的净资产收益率配比，在华东的勘测设计板块进行收益法评估时，所选取的折现率也应相对较高。
A股市场专业工程类上市公司净资产收益率如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2011年|2012年|2013年|
|000065.SZ|北方国际|14.3210|19.9902|21.4765|
|002140.SZ|东华科技|28.0713|26.7616|15.7622|
|002469.SZ|三维工程|9.4489|11.5256|13.5016|
|002524.SZ|光正集团|5.0859|5.5629|0.2274|
|002542.SZ|中化岩土|11.7021|8.3416|8.6182|
|002659.SZ|中泰桥梁|29.7752|9.6309|-10.0278|
|600248.SH|延长化建|18.4653|15.7610|16.0114|
|300284.SZ|苏交科|15.1522|10.4250|12.5585|
|002051.SZ|中工国际|19.9120|18.7937|16.1075|
|300012.SZ|华测检测|12.7352|14.4623|16.4563|
|300125.SZ|易世达|4.968|1.3484|2.0292|
|002116.SZ|中国海诚|17.6576|21.3730|24.5687|
|002398.SZ|建研集团|11.5562|14.5932|14.8709|
|300008.SZ|上海佳豪|15.0821|4.5247|2.2841|
|601117.SH|中国化学|16.8209|18.5693|17.2042|
|平均||15.3836|13.4442|11.4433|

在本次评估过程中，经计算的股权资本成本为13.57%，高于行业净资产收益率，说明折现率的取值相对谨慎合理，企业特定风险系数选取也相对谨慎合理。
Ⅱ.电力开发版块以瓜州公司为例
中国水电顾问集团风电瓜州有限公司（简称“瓜州公司”）于 2009年8月 18日在甘肃省瓜州县注册成立，由中国水电顾问集团投资有限公司和中国水电顾问集团西北勘测设计研究院按照70%和30%的比例出资设立。瓜州公司负责建设运行甘肃瓜州北大桥第一风电场项目，该项目为全国首个千万千瓦级风电基地(酒泉)一期380万千瓦风电项目之一。项目总投资额约14.5亿元，从评估基准
日的情况来看，企业投资报酬率相对较低。
2011-2013年电力开发类上市公司净资产收益率平均值分别为8.55%、
9.01%和10.50%。与行业上市公司较低的净资产收益率配比，在瓜州公司等电力开发板块进行收益法评估时，所选取的折现率也应相对较低。
A股市场电力开发类上市公司净资产收益率如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|
|深圳能源|7.9528|6.5031|9.2295|
|东方市场|4.4627|6.0733|11.6832|
|穗恒运A|4.6074|13.7359|14.4500|
|粤电力A|3.4981|12.8390|17.4818|
|韶能股份|2.8894|4.4667|6.1522|
|惠天热电|3.7060|2.3159|1.6586|
|滨海能源|1.6179|0.9973|1.0424|
|湖南发展|4.3645|7.7460|7.2651|
|湖北能源|6.7806|6.0885|7.1641|
|长源电力|7.9184|6.3443|19.2344|
|闽东电力|1.2123|3.6499|3.8566|
|富春环保|10.1942|11.9235|7.0571|
|迪森股份|19.9978|11.8902|9.0026|
|华能国际|2.2556|10.3024|17.5847|
|上海电力|7.9550|13.7472|15.8678|
|浙能电力|8.9132|13.5630|18.0097|
|华电国际|0.4548|8.0986|19.3002|
|广州发展|4.1852|7.9496|7.8471|
|明星电力|15.8485|7.1833|9.9148|
|三峡水利|6.6195|7.8965|9.5243|
|联美控股|13.4277|15.5488|16.9982|
|桂冠电力|6.2827|8.8909|6.6275|
|桂东电力|6.9503|3.4220|1.7114|
|金山股份|11.8177|10.1447|17.5752|
|涪陵电力|3.0229|8.0888|13.6752|
|西昌电力|27.3597|9.0484|7.8489|
|天富能源|18.9954|11.1596|8.1256|
|川投能源|5.9611|5.5779|14.3932|
|红阳能源|5.5984|5.3478|5.3493|
|通宝能源|15.1738|10.9546|10.3798|
|国电电力|13.9877|16.2857|17.2122|
|内蒙华电|14.8852|17.5486|13.1612|
|哈投股份|12.7632|11.0767|11.5706|
|梅雁吉祥|0.4660|1.6459|1.1819|
|长江电力|11.4581|14.4662|11.8526|
|郴电国际|10.2637|10.0710|9.1288|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|
|广安爱众|6.6468|6.9618|6.2689|
|宁波热电|13.0894|8.8082|15.5078|
|文山电力|12.8085|12.0279|10.0305|
|大唐发电|5.6489|10.0802|8.2231|
|平均|8.5510|9.0117|10.5037|

本次瓜州公司收益法评估时，评估师选取了企业特定风险系数为0.01，折现率取值区间约为8.41%-8.99%，折现率的取值与行业收益率相匹配，说明折现率的取值相对合理，企业特定风险系数选取也相对合理。
Ⅲ.BOT等水务板块以华东水务为例
福建华东水务有限公司（简称“华东水务”）成立于2007年，注册资本 5000万元，为华东院全资子公司。华东水务主要从事城市供水工程、城市污水处理、工业废水处理、海水淡化、城市环境工程、垃圾处理等市政环境工程的咨询、设计、投资、建设与运营（BOT、TOT、BT、委托运营等模式）以及水处理自动化与信息化，并通过质量/环境/职业健康安全三合一管理体系认证。企业目前主要从事福清江阴污水处理厂、建阳水吉镇自来水厂及浦城县荣华山仙阳自来水厂的建设和运营业务。上述3个项目原始投资约1.3亿元，收益相对较低。
2011-2013年水务类上市公司净资产收益率平均值分别为9.27%、9.15%和9.13%。与行业上市公司较低的净资产收益率配比，在华东水务等水务板块进行收益法评估时，所选取的折现率也应相对较低。
A股市场水务类上市公司净资产收益率如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|
|中原环保|12.9900|14.0543|7.4602|
|首创股份|9.9394|10.4798|10.1941|
|武汉控股|3.7533|3.0684|9.8079|
|国中水务|9.5921|6.6304|7.7831|
|瀚蓝环境|9.5388|9.7870|9.9327|
|洪城水业|6.2225|6.0858|5.8207|
|创业环保|7.8584|7.3206|7.2685|
|重庆水务|14.2602|15.7533|14.7709|
|平均|9.2693|9.1475|9.1298|

本次华东水务收益法评估时，评估师选取了企业特定风险系数为0.01，折
现率取值区间约为9.28%-9.79%，折现率的取值与行业收益率相匹配，说明折
现率的取值相对合理，印证了企业特定风险系数选取也相对合理。
（5）企业特性风险系数基数的调整及其合理性
企业特性风险系数基数的调整主要是北京院、西北院和中南院等公司特定风险系数选取值调整为0.02。
现以北京院为例进行调整原因及合理性分析。
北京院主要经营范围包括大中小型水利水电工程规划、设计、科研实验、咨询、环境评价、地质勘探、测绘、水文测验、工程基础处理设计；工程总承包与工程监理；公路、水运、人防、送变电、建筑工程的勘测设计，国家计委规定的其他行业的甲级勘测工作；承担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目及工程项目所需的设备、材料出口业务；对外派遣本部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；在国(境)外举办各类企业。
2014年，北京院通天河项目和怒江流域项目等由于移民和环保问题，整体工程进度有所延期，受此影响收入结转也相应有所减少。鉴于上述因素的影响，本次收益法评估中北京院未来年度收益预测相对谨慎，北京院2014年预测营业收入为9.08亿元，低于2013年营业收入 9.12亿元，北京院2014年预测净利润为 0.47亿元，远低于 2013年净利润 1.08亿元，未来年度北京院盈利预测也是在2014年基准上进行的，另外，出于谨慎考虑，未来年度盈利预测时也基本未考虑因移民和环保问题使得整体工程进度有所延期的通天河项目和怒江流域项目。由于北京院未来年度营业收入和净利润预测相对谨慎，资产评估师认为其盈利预测不能实现的风险较小，故北京院特定风险系数选取值取0.02，低于华东院、贵阳院、成都院等标的资产。
2012和 2013年 A股市场专业工程类上市公司净资产收益率平均值分别为13.44%和11.44%，在本次评估过程中，北京院经计算的股权资本成本为12.57%，与 2012和 2013年同行业上市公司净资产收益率基本相当，说明北京院折现率选取具有一定合理性。”
二、经济性贬值问题分析
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法”中补充披露相关内容。
“（6）经济性贬值问题说明
经济性贬值是指资产本身的外部影响造成的价值损失。外部条件造成的经济性贬值可以源自国际、国内行业基础或区域经济。外部因素影响潜在经济回报，因而直接影响资产的市场价值。
外部因素导致的经济性贬值，并非简单指个体企业呈现出的经营业绩不佳、收益减少的情况，而是需要调查确认导致企业经营情况不佳的具体因素是什么、行业内是否普遍存在因为该等外部因素导致盈利情况不理想的情况以及该等外部因素对企业经营业绩是否会造成持续的不利影响。
本次评估中标的资产中收益法估值低于资产基础法的基本为水电、风电和光伏发电企业，该类企业收益法估值低于资产基础法的原因，一方面是收益法评估时，出于谨慎考虑，在未来预测时所采用的电价为企业目前取得的国家发改委批复电价，预测期内未考虑电价上涨的影响；另一方面，对于中国水电顾问集团风电瓜州有限公司和中国水电顾问集团风电张北有限公司等风电开发企业由于输电线路问题或当地电力供求等原因存在弃风现象，在未来预测中，出于谨慎考虑，未来年度预测上网电量低于设计平均发电量。
电力开发企业属于国家基础设施建设企业，电力是现代经济发展的动力，它为国民经济各个行业发展提供能源供给与动力支持，工业生产和人们日常生活均离不开电力，电力行业在我国国民经济中属于关乎国计民生的重要支柱产业。电力行业与宏观经济保持着较高的相关性，电力生产增长率和电力消费增长率跟随GDP增长率的变化而变化。我国经济的长期持续增长，对能源的需求增长也仍将持续，国家相继出台了包括《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等一系列的法规、政策，对我国电力建设、特别是水电、风电、太阳能等可再生能源建设创造了有利的条件。我国政府明确提出了两个约束性指标：到2020年非化石能源的比重达到15%、单位GDP二氧化碳排放量较 2005年降低40%-45%，必然要求大力发展水电、风电、太阳能等清洁可再生能源。
未来年度随着我国经济的发展，电力需求，特别是清洁可再生能源的需求增大，水电、风电和光伏发电企业上网电价上涨是必然趋势。另外，随着我国大力发展水电、风电、太阳能等清洁可再生能源，风电弃风现象也将会改善，因此，上述水电、风电和光伏发电企业收益法评估结果低于资产基础法评估结果主要是由于该等公司尚处于培育阶段，短期内上网电价较低，或由于短期内区域市
场供求关系影响，导致企业上网电量低于可研发电量所致，上述企业资产并不存在资产经济性贬值的因素。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估过程中，对于主营业务相同或类似的企业选取了相同的可比公司，相同的可比公司股票的历史市场平均风险系数βx、预期市场平均风险系数βt和预期无财务杠杆风险系数的估计值βu。由于各标的资产企业自身资本结构的差异，盈利预测实现风险的差异等原因使得相同或类似业务的企业折现率存在差异具有合理性。本次评估标的资产中收益法估值低于资产基础法的公司主要为水电、风电和光伏发电企业，由于该等公司尚处于培育阶段，短期内上网电价较低，或由于短期内区域市场供求关系影响，导致企业上网电量低于可研发电量，使得收益法评估结果低于资产基础法评估结果，上述企业所从事的水电、风电和光伏发电属于可再生清洁能源，符合国家能源结构调整的战略方向，行业长期趋势向好，不存在经济性贬值。
经核查，资产评估师认为：本次收益法评估过程中，对于主营业务相同或类似的企业选取了相同的可比公司，相同的可比公司股票的历史市场平均风险系数βx、预期市场平均风险系数βt和预期无财务杠杆风险系数的估计值βu。
由于各标的资产企业自身资本结构的差异，盈利预测实现风险的差异等原因使得相同或类似业务的企业折现率存在差异具有合理性。由于该等公司尚处于培育阶段，短期内上网电价较低，或由于短期内区域市场供求关系影响，使得收益法评估结果低于资产基础法评估结果，上述企业所从事的水电、风电和光伏发电属于可再生清洁能源，符合国家能源结构调整的战略方向，行业长期趋势向好，不存在经济性贬值。
26.申请材料显示，水电开发具有不可持续性，国内除西藏之外的各地大中型水电站的勘测设计已基本各有安排，西藏水电的大规模开发尚需时日，水电勘测设计的市场空间有限。请你公司补充披露标的资产收益法评估中，假设勘察设计业务永续经营的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、评估假设勘察设计业务永续经营的合理性
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法”中补充披露相关内容。
“（8）评估假设勘察设计业务永续经营的合理性
①国内水电开发仍有一定的市场空间
我国水电资源丰富，理论蕴藏年发电量为 6.08万亿千瓦时，技术可开发量为 5.4亿千瓦，年发电量 2.47万亿千瓦时；经济可开发装机容量 4.02亿千瓦，年发电量1.75万亿千瓦时。
根据中国电力企业联合会2013年8月呈报国家能源局的《电力发展战略重大问题调研报告》显示，全国常规水电规划 2020年装机容量达到 3.6亿千瓦左右、开发程度达到67%；2030年达到 4.5-5.0亿千瓦左右、开发程度超过80%，除西藏外，全国水电基本开发完毕。全国抽水蓄能规划2020、2030、2050年装机分别达到6000万千瓦、1.5亿千瓦和3亿千瓦。
②标的公司在努力开发非水电领域勘测设计业务，非水电领域勘测设计市场空间相对较大
考虑到国内水电勘测设计市场空间的缩减，近年标的公司在努力开拓风电、太阳能、潮汐能等非水电领域勘测设计业务，非水电业务占比逐渐增加。
风电、太阳能、潮汐能等非水电领域市场空间相对较大。根据国家发改委2014年11月公布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，到 2020年我国风电和太阳能装机将分别达到2亿千瓦时、1亿千瓦，分别比“十二五”规划的1亿千瓦、2,100万千瓦目标大幅增加1倍或以上。根据中国电力企业联合会 2013年 8月呈报国家能源局的《电力发展战略重大问题调研报告》显示，2030年全国新能源发电装机 6.7亿千瓦，其中风电 3.5亿千瓦、太阳能 3.0亿千瓦、生物质能等2000万千瓦；2050年全国新能源发电装机13.3亿千瓦，其中风电5.0亿千瓦、太阳能8.0亿千瓦、生物质能等3000万千瓦。
以华东院为例，2013年华东院新签勘测设计业务合同额为 24.89亿元，其中水电勘测设计业务新签合同额为15.01亿元，占新签勘测设计业务合同比例为60.31%，非水电勘测设计业务新签合同额为9.88亿元，占新签勘测设计业务合
同比例为39.69%。2014年华东院新签勘测设计业务合同额为33.35亿元，其中水电勘测设计业务新签合同额为 15.87亿元，占比47.58%，非水电勘测设计业务新签合同额为17.48亿元，占比52.41%。华东院2014年新签勘测设计业务合同总额和非水电勘测设计业务合同额均有较大幅度的增长。
③标的公司在努力拓展海外业务
电建集团是中国最早进入海外市场、开拓海外业务的企业之一，标的公司近年来也在努力拓展海外业务。
以华东院为例，2013年华东院国内业务新签合同额为 58.31亿元，占全年新签合同总额的78.86%，国际业务新签合同额为 15.63亿，占全年新签合同总额的21.14%。2014年华东院全院国内业务新签合同额为68.29亿元，占全年新签合同总额的76.75%，国际业务新签合同额为 20.69亿，占全年新签合同总额的23.25%。华东院 2014年海外合同新签合同额和海外业务新签合同占新签合同总额的比重均有所增加，说明华东院在海外业务拓展方面成效显著。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：假设勘测设计业务永续经营的合理性体现在三个方面，一是国内水电开发仍有一定的市场空间；二是标的公司在努力开发非水电领域勘测设计业务，该等领域勘测设计市场空间相对较大；三是标的公司在努力拓展海外业务。因此，假设标的公司勘察设计业务永续经营具有合理性。
经核查，资产评估师认为：一方面国内水电开发仍有一定的市场空间；另一方面，标的公司在努力开发非水电领域勘测设计业务，该等领域勘测设计市场空间相对较大；再则，标的公司也在努力开拓海外市场，标的公司上述市场能满足标的公司在勘测设计业务永续经营的需要，因此，假设标的公司勘察设计业务永续经营具有一定的合理性。
27.请你公司补充披露北京院等 7家设计院 2014年预测营业收入、净利润的实现情况，同时结合 2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况，补充披露 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京院等 7家设计院2014年预测营业收入、净利润的实现情况
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/”中补充披露相关内容。
“（九）北京院等7家设计院2014年预测营业收入、净利润的实现情况
北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院等 7家设计院2014年实际实现数据（未经审计）和预测数据对比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年实现收入|2014年预测收入|收入实现率|2014年实现净利润|2014年预测净利润|净利润实现率|
|北京院|111,065.91|90,825.68|122.28%|6,455.78|4,695.48|137.49%|
|华东院|567,235.66|366,605.00|154.73%|50,081.30|30,543.21|163.97%|
|西北院|285,177.08|206,061.95|138.39%|20,912.14|13,338.24|156.78%|
|中南院|365,816.96|306,404.49|119.39%|22,478.17|17,999.92|124.88%|
|成都院|378,975.69|351,670.43|107.76%|52,758.66|44,985.92|117.28%|
|贵阳院|217,783.66|175,947.16|123.78%|19,053.84|13,395.33|142.24%|
|昆明院|357,100.87|284,705.00|125.43%|42,234.45|38,447.26|109.85%|
|合计|2,283,155.84|1,782,219.71|128.11%|213,974.35|163,405.35|130.95%|

从上表可以看出，2014年北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院预测收入和预测净利润均已实现（未经审计）。”
二、北京院等 7家设计院2015年业绩预测的可实现性
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/”中补充披露相关内容。
“（十）北京院等7家设计院2015年业绩预测的可实现性
截至2014年末，北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆
明院已签署尚未确认收入的合同额总计 639.05亿元，拥有丰富的合同储备。7
家设计院截至 2014年末尚未确认收入的合同额、预计于 2015年确认收入的合
同额、2015年预测收入及2015年预测收入的合同覆盖率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|截至2014年末尚未确认收入的合同额|预计于2015年确认收入的合同额|2015年预测收入|2015年预测收入的合同覆盖率|
|北京院|517,221.07|114,136.67|104,711.55|109.00%|
|华东院|1,422,646.81|490,080.43|404,284.94|121.22%|
|西北院|717,000.00|215,318.19|210,820.71|102.13%|
|中南院|613,695.86|371,800.00|319,600.00|116.33%|
|成都院|1,048,334.00|367,708.71|368,358.70|99.82%|
|贵阳院|520,880.14|177,085.04|187,588.75|94.40%|
|昆明院|1,550,693.36|310,138.67|291,700.00|106.32%|
|合计|6,390,471.24|2,046,267.71|1,887,064.66|108.44%|

北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院2015年预测收入的合同覆盖率均超过90%，正常情况下，标的资产2015年盈利预测应能顺利实现。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京院等7家设计院2014年实际业务开展情况符合预期，预测收入和净利润与实际实现数基本相符。标的公司 2015年营业收入预测是较为谨慎、合理的。
经核查，会计师认为：北京院等7家设计院2014年实际业务开展情况符合预期，预测收入和净利润（未审数）与实际实现数基本相符。
28.请你公司结合历史业绩、市场容量、区域市场差异、行业前景、业务拓展及同行业情况等，补充披露标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性，是否考虑了标的资产之间的协同效应、业务竞争及关联交易内部抵销的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情
况说明/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法”中补充披露相关内容。
“（7）标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
标的公司历史业绩及整体预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|历史年度||预测各年|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|合计收入|1,424,681.03|1,585,186.44|1,782,219.71|1,887,064.65|1,991,211.02|2,086,727.56|2,170,431.46|
|合计收入增长率|-|11.27%|12.43%|5.88%|5.52%|4.80%|4.01%|
|合计净利润|212,847.32|157,430.93|163,405.36|172,983.76|174,672.44|167,825.80|173,830.43|
|合计净利润增长率|-|-26.04%|3.79%|5.86%|0.98%|-3.92%|3.58%|

本次标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测是依据标的公司历史业绩、市场容量、区域市场差异、行业前景、业务拓展、同行业情况和企业核心竞争力等综合得出的，具体分析如下：
①标的公司的未来预测具有行业及政策基础
标的公司的主要业务除了国内外水电勘测设计，风电、太阳能、潮汐能等新能源的勘测设计外，还包括水利和市政工程的勘测设计和工程总承包业务。
标的公司主要业务的市场容量如下：
水电方面：根据中国电力企业联合会 2013年8月呈报国家能源局的《电力发展战略重大问题调研报告》显示，到2020年,全国常规水电规划装机容量将达到3.6亿千瓦左右、开发程度达到67%，复合增长率约3.71%；到 2030年,将达到4.5-5.0亿千瓦左右、开发程度超过80%。到2020年、2030年、2050年，全国抽水蓄能规划装机容量将分别达到 6000万千瓦、1.5亿千瓦和 3亿千瓦，国内水电市场仍具有一定发展空间。
风电、太阳能等新能源方面：根据国家发改委《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，到 2020年，风电和太阳能装机容量预计将分别达到 2亿千瓦、1亿千瓦，较“十二五”规划的风电装机1亿千瓦以及太阳能发电装机 2,100万千瓦目标，增加 1倍以上。
同时，近年来标的公司逐渐加大海外市场的业务布局，目前已在东南亚、
中亚、西亚、非洲、南美洲等多个区域的主要国家和地区开展了勘测设计或工
程总承包业务。尤其是目前我国推出的“一带一路”国家战略，将极大促进标的公司的海外业务发展。
国内市场的进一步发展以及在我国“一带一路”国家战略带动下的标的公司海外市场的逐步开拓为标的公司的未来业绩增长奠定了行业及政策基础。
②标的公司的市场地位及竞争优势支持其能够以不低于行业平均增速稳定增长预期
标的公司具有国际领先的水电、风电勘测设计能力，承担了全国80%以上的大中型水电项目的前期规划、勘测和设计工作，并占有50%以上的风电勘测设计市场，积累了大量的行业经验。与同行业的长江水利委员会长江勘测规划设计研究院、黄河勘测规划设计有限公司（水利部黄河水利委员会勘测规划设计研究院）、四川省水利水电勘测设计研究院、上海勘测设计研究院等相比，标的公司拥有领先的市场地位和较强的竞争优势，为未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。
同时，标的公司除占据国内水电风电勘测设计的大部分市场外，业务已分布亚洲、非洲、南美洲等20多个国家和地区。预计未来随着“一带一路”国家战略的实施，标的公司的海外业务将得到进一步发展。
此外，随着本公司重组工作的完成，标的公司未来可以充分发挥与本公司产业链一体化的优势，进一步巩固和加强标的公司的行业地位及竞争优势。
③各标的公司业务区域的分布差异使标的公司未来年度的增长率因区域市场特点不同而有所差异
我国各地区电力资源分布不均，从地域分布来看，我国西部的云、贵、川、渝、陕、甘、青、藏等区域水能资源丰富，约占全国总量的70%以上，目前我国水电重点开发区域已转移至西南地区，重点开发金沙江中下游、雅砻江、大渡河、澜沧江中下游、黄河上游和雅鲁藏布江中游等大型水电基地。风电业务也与地域有关，从区域分布来看，我国的新、青、甘、蒙、云、贵等区域资源丰富，目前全国审批了十个千万千瓦级风电基地规划，项目主要集中在整装开发基地中，如甘肃酒泉、新疆哈密、河北地区等地。
北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院在业务区域布局方面也有一定的差异。
北京院常规水电业务主要集中在金沙江、澜沧江、雅鲁藏布江和大渡河流域；抽水蓄能业务主要集中在华北、东北、山东、江苏等地区；海外业务主要集中在埃塞俄比亚、柬埔寨、白俄罗斯、巴基斯坦、哈萨克斯坦、加纳、罗马尼亚等国家。
华东院常规水电业务主要集中金沙江、澜沧江、大渡河、雅砻江、怒江和雅鲁藏布江等流域；抽水蓄能业务主要集中在华东地区；风电业务主要集中在江苏、浙江海上风电市场；潮汐能业务主要集中在浙江沿海地区；在城市建设与环境保护多元化业务主要集中在华东地区；海外业务在巩固越南、泰国、柬埔寨、土耳其等传统市场基础上，已拓展至印尼、巴基斯坦、尼日利亚、肯尼亚、中非、乌干达、哥斯达黎加等区域市场。
西北院常规水电业务主要集中在澜沧江、大渡河和金沙江流域；风电业务主要集中在甘肃、新疆和青海等地区；海外业务主要集中在厄瓦多尔。
中南院常规水电业务涉及金沙江、澜沧江和怒江流域；海外业务主要集中在泰国、越南、老挝、缅甸、利比亚、埃塞俄比亚、尼日利亚、伊朗、哥伦比亚、土耳其等国家地区。
成都院常规水电集中在雅砻江、大渡河、金沙江、雅鲁藏布江和白水江流域；光伏业务主要集中在四川西部和西藏地区；风电业务主要集中在四川凉山地区，海外业务主要集中在哈萨克斯坦、老挝、越南等国家。
贵阳院主要业务集中在贵州、重庆、四川、云南、西藏和新疆等西部省区，主要河流区段为澜沧江上游段，金沙江中游，怒江上游和雅鲁藏布江流域，海外业务主要集中在洪都拉斯、苏丹、老挝、柬埔寨等国家地区。
昆明院业务主要集中在以云南省为中心的西南区域市场，以及越南、老挝、缅甸、尼日利亚等海外市场。
因为各标的公司的业务分布存在以上的地区差异，而不同地区或国家的业务经营环境（法律制度、贸易水平、基础设施差异等）均有较大不同，使得对不同标的公司未来增长率的预测存在差异。
综上所述，本次评估结合对标的资产历史业绩、市场容量、区域市场差异、行业前景、业务拓展、同行业情况和企业核心竞争力等的分析判断，对标的资产的营业收入、净利润进行了谨慎、合理的预测。整体上看，营业收入合计增
长率基本保持在5%左右；预测期各标的资产的净利润预测与营业收入预测相匹配，保持在合理的增长率水平。
此外，由于本次评估中对于各标的资产所享受的所得税优惠政策采用谨慎方式预测，即税收优惠期内按照优惠税率预测、优惠期外按照25%所得税率预测，导致2017年以后部分标的公司预测净利润及其增速受到一定影响。
总体而言，标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测是较为谨慎、合理的。”
二、协同效应、业务竞争和关联交易内部抵消对本次评估的影响
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法”中补充披露相关内容。
“（9）协同效应、业务竞争和关联交易内部抵消对本次评估的影响
北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院等 7家设计院原隶属顾问集团，2013年12月，上述7家设计院100%股权由顾问集团无偿划转至电建集团。
7家设计院无论是隶属于顾问集团还是隶属于电建集团，7家设计院之间存在的协同效应和业务竞争关系没有较大的变化。7家设计院大型的勘测设计和工程总承包业务合同基本是通过常规的招投标获得的。在业务招投标过程中各设计院既有合作又有竞争，各设计院会合作进行共同竞标，竞标成功后按照工程段或者区域等进行内部合同划分，各设计院在合作和竞争中形成了一个相对合理的业务格局，这个业务格局在历史期合同取得、执行和业务收入、成本的确认中已经得到了体现，资产评估师考虑了未来年度各标的资产之间协同效应和业务竞争的延续性，按照历史业务收入和合同签订的趋势等进行未来预测。即未来预测中，考虑了历史年度各设计院业务格局下协同效应、业务竞争延续对未来收益的影响。
各标的资产合并口径下存在关联交易内部抵销，各母公司汇总口径下收入和成本与合并口径的收入和成本会存在一定差异，但是各母公司汇总口径下净利润和合并报表中归属于母公司净利润一般不会存在较大差异。
本次对于标的资产均采用母公司口径进行评估，而在母公司口径下，不存在关联交易的内部抵消，故关联交易的内部抵消对企业未来预测基本无影响，对标的资产评估值也基本无影响。
综上，由于标的资产历史年度确认的收入、签订合同中均受标的资产之间的协同效应、业务竞争的影响，故在未来预测中也一并考虑了各标的资产之间的协同效应、业务竞争的影响。由于本次对于标的资产均采用母公司口径进行评估，关联交易内部抵销对企业未来预测基本无影响。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合历史业绩、市场容量、区域市场差异、行业前景、业务拓展及同行业情况等来看，标的资产收益法评估中营业收入、净利润的预测是合理的；标的资产预测中考虑了各公司间协同效应、业务竞争的影响，关联交易内部抵消对本次预测和估值基本无影响。
经核查，资产评估师认为：结合历史业绩、市场容量、区域市场差异、行业前景、业务拓展及同行业情况等来看，标的资产收益法评估中营业收入、净利润的预测是合理的。标的资产预测中考虑了各公司间协同效应、业务竞争的影响，关联交易内部抵消对本次预测和估值基本无影响。
29.请你公司结合华东院母公司及子公司历史业绩、业务分布区域与业务拓展、已有合同或订单等情况，补充披露华东院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华东院母公司及子公司收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法”中补充披露相关内容。
“（13）华东院母公司及子公司收益法评估中营业收入、净利润预测的合理
性
华东院的历史业绩及未来预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|历史年度||预测各年|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|华东院收入|263,854.60|286,763.03|366,605.00|404,284.94|443,017.06|482,082.26|525,292.22|
|华东院收入增长率|-|8.68%|27.84%|10.28%|9.58%|8.82%|8.96%|
|华东院净利润|26,036.33|27,347.37|30,543.21|33,109.18|34,765.94|32,071.06|34,455.64|
|华东院净利润增长率|-|5.04%|11.69%|8.40%|5.00%|-7.75%|7.44%|

①对华东院的未来预测具有行业及政策基础
华东院所属的国内水电勘测设计市场未来还有一定发展空间；风电、太阳能勘测设计市场预期未来会有较快发展。而我国正在推动的“一带一路”国家战略也必将带动华东院的海外业务未来蓬勃发展。这都为华东院的未来业绩稳定增长奠定了行业及政策基础。
另外，华东院常规水电业务基本上都集中在西部；抽水蓄能业务主要集中在华东地区；风电业务主要集中在江苏、浙江海上风电市场；潮汐能业务主要集中在浙江沿海地区；在城市建设与环境保护多元化业务主要集中在华东地区；
海外业务主要分布于越南、泰国、柬埔寨、土耳其等国家和地区。业务布局较为合理，多处于水资源丰富地区，有较为稳定的传统业务机会。且华东院近年来又逐步加了大风电、潮汐能等新能源业务的拓展力度，同时积极开拓海外市场，使海外业务拓展至印尼、巴基斯坦、尼日利亚、肯尼亚、中非、乌干达、哥斯达黎加等区域，可进一步分享全球行业增长的成果。
②华东院的历史业绩支持其未来能够稳定发展
华东院已建、在建总装机规模近5,000万千瓦，国内水电勘测设计业务市场占有率约为12%-14%左右。华东院勘测设计了我国第一座自己设计、自己施工、自制设备和自行安装的大型水电站新安江水电站，及华东地区最大水电站福建水口水电站。抽水蓄能电站勘测设计已成为华东院的核心技术和知名品牌，占全国市场份额40%左右。亚洲最大的抽水蓄能电站浙江天荒坪抽水蓄能电站是
华东院的勘测设计代表作。华东院风电场勘测设计在建、已建项目总装机规模
达 900万千瓦（含海上风电建成近 50万千瓦，在建规模 190万千瓦），市场占
有率有望进一步提升。
华东院市政、交通（地铁）、环境与生态治理、库区移民、建筑与地下工程、海洋工程、海水淡化、太阳能、工程安全与运行等多元化非电力业务得到较好发展，成长为基础设施行业重要力量。总承包业务已从水电行业拓展至工民建、水务、新能源、新农村建设等领域。
③华东院子公司的业绩贡献情况
华东院二级子公司共 29家，2013年汇总净利润约 12,237.00万元，其中浙江华东建设工程有限公司（简称“华东建设”）和浙江华东工程咨询有限公司（简称“华东咨询”）2013年净利润合计约 5,522.00万元，约占华东院 2013年净利润汇总的45%，本次以华东建设和华东咨询为例分析华东院子公司业务开展情况。
华东建设的传统主业是综合勘察，包括水电工程勘察和岩土工程勘察。其中水电工程勘察是华东建设的支撑业务，是构成华东建设经济效益的主体部分；
岩土工程勘察是华东建设积极拓展的业务之一，已先后参与了钱塘江大桥、沪杭磁悬浮、杭州地铁等浙江省内重大项目。
华东咨询的传统优势业务是水电监理业务。通过多年的发展，华东咨询在碾压混凝土大坝、地下工程、抽水蓄能和面板堆石坝监理方面具有较强竞争力，曾参与承担了长江三峡、云南小湾水电站、湖北清江水布垭水电站、广西龙滩水电站等大型水电站建设监理项目。
华东院及其主要子公司2014年实际实现数据（未经审计）和预测数据对比如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年预测收入|2014年实现收入|收入实现率|2014年预测净利润|2014年实现净利润|净利润实现率|
|华东院|366,605.00|474,851.65|129.53%|30,543.21|39,067.14|127.91%|
|华东建设|48,629.33|47,615.98|98.46%|3,268.26|3,547.89|110.81%|
|华东咨询|19,477.08|19,027.10|100.12%|1,937.49|2,035.31|102.43%|

从上表可以看出，2014年华东院及其主要子公司实际实现营业收入（未经审计）基本符合预期，华东院及其子公司实际实现净利润（未经审计）均高于预测数据。华东院的子公司未来仍将持续为华东院的增长提供助力。
④华东院的已有合同或订单情况
华东院及其子公司 2015年预测收入、截至 2015年尚未确认收入的合同额（合同储备）、预计将于 2015年确认收入的合同额、2015年预测收入的合同覆盖率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|截至2014年底尚未确认的合同额|预计将于2015年确认收入的合同额|2015年预测收入|2015年预测收入的合同覆盖率|
|华东院|1,422,650.00|490,000.00|404,284.94|121.20%|
|华东建设|66,314.08|50,751.46|50,500.00|100.50%|
|华东咨询|51,549.00|15,000.00|19,964.01|75.14%|
|合计|1,540,513.08|555,751.46|474,748.95|117.06%|

从上表可以看出，华东院和华东建设 2015年合同覆盖率均超过100%，华东咨询由于其业务主要是工程监理业务，相对而言，其业务合同期特别是风电、城建和环保业务的合同期相对较短，故华东咨询2015年合同覆盖率低于华东院和华东咨询公司。
综上所述，本次华东院收益法评估中综合考虑了华东院的历史业绩、业务拓展、子公司利润贡献、已有合同及订单情况等各类因素。预测期华东院及其子公司的收入预测较为合理，净利润预测与营业收入预测相匹配，保持在合理的增长率水平。
另外，由于本次评估中对于各标的资产所享受的所得税优惠政策采用谨慎方式预测，即税收优惠期内按照优惠税率预测、优惠期外按照25%所得税率预测，导致2017年以后华东院预测净利润受到一定影响。
综上所述，本次华东院收益法评估中综合考虑了华东院及子公司的历史业绩、业务分布区域与拓展、已有合同及订单情况等各类因素。预测期华东院的收入预测较为合理，净利润预测与营业收入预测相匹配，保持在合理的增长率水平。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年华东院及其子公司实际业务开展情况符合预期，预测收入和净利润与实际实现数基本相符。华东院及其子公司 2015年及以后年度营业收入预测是较为谨慎、合理的。
经核查，资产评估师认为：2014年华东院及其子公司实际业务开展情况符
合预期，预测收入和净利润与实际实现数基本相符。华东院及其子公司2015年及以后年度营业收入预测是较为谨慎、合理的。
30.请你公司结合成都院历史业绩、核心竞争优势、其他标的资产及同行业情况等，补充披露成都院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、成都院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法”中补充披露相关内容。
“（14）成都院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
成都院的历史业绩及未来预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|历史年度||预测各年|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|成都院收入|286,229.87|306,019.08|351,670.43|368,358.70|378,497.14|383,723.42|389,030.93|
|成都院收入增长率|-|6.91%|14.92%|4.75%|2.75%|1.38%|1.38%|
|成都院净利润|48,652.26|40,569.13|44,985.92|47,898.18|48,124.53|47,898.92|47,509.73|
|成都院净利润增长率|-|-16.61%|10.89%|6.47%|0.47%|-0.47%|-0.81%|

①对成都院的未来预测具有行业及政策基础
成都院所属的国内水电勘测设计市场未来还有一定发展空间；风电、太阳能勘测设计市场预期未来会有较快发展。而我国正在推动的“一带一路”国家战略也必将带动成都院的海外业务未来蓬勃发展。这都为成都院的未来业绩稳定增长奠定了行业及政策基础。
另外，成都院常规水电集中在雅砻江、大渡河、金沙江、雅鲁藏布江和白水江流域；光伏业务主要集中在四川西部和西藏地区；风电业务主要集中在四
川凉山地区。成都院未来年度将大力拓展西藏水电市场业务，特别是雅鲁藏布
江流域水电项目，预计今后西藏水电勘测设计项目将不断增加，新签合同和结
算收入将持续增长；成都院利用传统技术优势，大力拓展市政、水环境、交通、建筑、环保、新能源等勘测设计项目，并取得一定的市场份额，预计上述业务今后将持续增长；成都院加大对海外业务的拓展，继续深挖在西亚、东南亚、非洲等区域市场的业务机会，预计今后国际项目新签合同和结算收入将持续增长。
②成都院的历史业绩支持其未来能够稳定发展
成都院完成了四川境内金沙江、雅砻江、大渡河等及重庆、西藏等36条流域和河段的开发规划，约占全国河流水电开发规划任务的40%；规划完成了水利枢纽和水电站250座，装机容量约1.3亿kW，约占全国水电工程勘测设计业务的25%；设计并建成发电的二滩、龚嘴、铜街子、西藏羊卓雍湖等电站 120座，总装机容量2000万kW；正在建设的水电站40座，包括装机容量仅次于三峡工程的溪洛渡、世界第一高拱坝锦屏一级等巨型工程，总装机容量约4000万kW；正在从事前期设计的水电站 40座，总装机容量 2000余万kW；正在规划水电站40座，装机容量约7000余万kW。
成都院2014年实际实现数据（未经审计）和预测数据对比如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年预测收入|2014年实现收入|收入实现率|2014年预测净利润|2014年实现净利润|净利润实现率|
|成都院|351,670.43|354,782.24|100.88%|44,985.92|51,360.12|114.17%|

从上表可以看出，2014年成都院实际营业收入（未经审计）基本符合预期，成都院实际实现净利润（未经审计）均高于预测数据。
③成都院核心竞争力优势保证其未来业务规模的增长
Ⅰ.综合能力优势
成都院为国家级高新技术企业，中国勘察设计综合实力百强单位，已成为中国河流水电规划、复杂地质条件勘探、高坝与大型地下厂房设计、高边坡与地质灾害治理等领域的技术领先者，为清洁能源工程与各种基础设施、环境工程提供系统产品与整体解决方案和技术服务。成都院在2014年被美国《工程新闻纪录ENR》杂志和《建筑时报》联合评出的“中国工程设计企业 60强”中排第14名。
成都院设有规划、环保、移民、地质、水工、施工、机电、新能源、数字
中心、建筑、交通、造价、监测、科学实验等14个专业单位，在水电与新能源、
国际工程、总承包工程、咨询监理、市政与环保、投资与运营等综合性工程技术领域，具有强大的专业整合与协同能力。
Ⅱ.技术研发优势
为保证持续成为行业技术领先者，成都院还设立专门的技术研发机构，包括有国家能源高坝混凝土技术研究中心、国家能源大型地下工程中心、院士工作站、博士后科研工作站和省级企业技术中心、省级清洁能源工程技术中心、数字工程技术研究中心、法国 DS-CHIDI成都院应用软件技术研究中心等多个研发中心。
成都院拥有多项国家专利，累计获得国家科技进步奖25项，国家“四优”奖21项，国家咨询成果奖20项。
Ⅲ.人才优势
成都院现有员工 3,500余人，其中教授级高级工程师 286人、高级工程师 630人。现有国家级大师 2人，省级大师 8人，享受政府特殊津贴专家 14人，四川省有突出贡献的优秀专家、学术带头人及后备人选22人。
④其他标的资产情况
成都院与北京院、华东院、西北院、中南院、贵阳院和昆明院等其他标的资产的差异在业务分布方面存在地区差异，而不同地区或国家的业务经营环境（法律制度、贸易水平、基础设施差异等）均有较大不同，差异描述详见28题。
⑤同行业情况
与同行业的长江水利委员会长江勘测规划设计研究院、黄河勘测规划设计有限公司（水利部黄河水利委员会勘测规划设计研究院）、四川省水利水电勘测设计研究院、上海勘测设计研究院等相比，成都院拥有领先的市场地位和较强的竞争优势，为未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。
⑥成都院的已有合同或订单情况
成都院2015年预测收入、截至2015年尚未确认收入的合同额（合同储备）、预计将于2015年确认收入的合同额、2015年预测收入的合同覆盖率情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|截至2014年底尚未确认的合同额|预计将于2015年确认收入的合同额|2015年预测收入|2015年预测收入的合同覆盖率|
|成都院|1,048,334.00|367,708.71|368,358.70|99.82%|

从上表可以看出，成都院2015年预测收入的合同覆盖率相对较高，2015年预测收入顺利完成风险相对较小。
综上所述，本次成都院收益法评估中综合考虑了成都院的历史业绩、核心竞争力、其他标的资产和同行业情况、已有合同及订单情况等各类因素。预测期成都院的收入预测较为合理，净利润预测与营业收入预测相匹配，保持在合理的增长率水平。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：成都院2014年预测营业收入和净利润均超预期完成，2015年及以后年度成都院营业收入预测是相对谨慎合理的。
经核查，资产评估师认为：成都院 2014年预测营业收入和净利润均超预期完成，2015年及以后年度成都院营业收入预测是相对谨慎合理的。
31.请你公司结合昆明院业务特点、核心竞争优势、业务分布区域与业务拓展、已有合同或订单、其他标的资产及同行业情况等，补充披露昆明院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、昆明院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法”中补充披露相关内容。
“（15）昆明院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性
昆明院的历史业绩及未来预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|历史年度||预测各年|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|昆明院收入|238,482.13|270,801.47|284,705.00|291,700.00|292,800.00|302,500.00|302,500.00|
|昆明院收入增长率|-|13.55%|5.13%|2.46%|0.38%|3.31%|0.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|历史年度||预测各年|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|昆明院净利润|45,591.45|30,719.12|38,447.26|38,020.05|36,101.56|34,344.00|35,037.76|
|昆明院净利润增长率|-|-32.62%|25.16%|-1.11%|-5.05%|-4.87%|2.02%|

①对昆明院的未来预测具有行业及政策基础
昆明院所属的国内水电勘测设计市场未来还有一定发展空间；风电、太阳能勘测设计市场预期未来会有较快发展。而我国正在推动的“一带一路”国家战略也必将带动昆明院的海外业务未来蓬勃发展。这都为昆明院的未来业绩稳定增长奠定了行业及政策基础。
另外，昆明院国内业务主要分布在云南省及以云南省为中心的西南区域市场，江河流域主要在乌江、金沙江、南盘江、澜沧江等地区。昆明院目前积极地向海外业务市场拓展，主要包括老挝、缅甸、泰国、印度尼西亚、斯里兰卡、肯尼亚、莫桑比克、津巴布韦、约旦等地。
国内市场开发计划：继续巩固传统水电业务；结合大型电站周边与水库移民安置、滇中引水、电站水资源综合利用等项目，做实做强云南省水利、水务市场；抓住云南省两强一堡、城镇上山、七出省四出境、滇中产业新区、大河大湖治理、工业园区等战略性工程建设的历史机遇，大力拓展基础设施业务；
完善营销网络布局，在贵州、重庆、西藏、广东等省外地区深入开发市政公用、房建、交通等业务。
国外市场开发计划：充分发挥昆明院地处云南的地缘优势和在水利水电、新能源开发方面所具有的综合技术优势，深度开发以东南亚和南亚等地区国家为代表的基本国别市场；重点开发以非洲、南美洲以及中东等地区国家为代表的战略国别市场；积极培育和开发新兴国别市场。
②昆明院的历史业绩支持其未来能够稳定发展
昆明院建院 50多年来，勘测设计了400多座水电站，在跨流域开发、各型高坝设计、高边坡治理、高水头压力管道设计、大流量高水头泄洪消能工程设计、地下工程设计、岩溶研究、大孔口高压闸门设计、大容量机组研究等方面
达到了国际领先水平，所勘测设计的项目，如以礼河梯级水电站、鲁布革水电
站、漫湾水电站、天生桥一级水电站、小湾水电站、糯扎渡水电站等工程，在
我国水电发展史上均具有里程碑意义。与同行业的长江水利委员会长江勘测规划设计研究院，黄河勘测规划设计有限公司（水利部黄河水利委员会勘测规划设计研究院），四川省水利水电勘测设计研究院，上海勘测设计研究院等相比，昆明院拥有领先的市场地位和较强的竞争优势，为未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。
昆明院2014年实际实现数据（未经审计）和预测数据对比如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年预测收入|2014年实现收入|收入实现率|2014年预测净利润|2014年实现净利润|净利润实现率|
|昆明院|284,705.00|339,559.67|119.27%|38,447.26|38,490.75|100.11%|

从上表可以看出，2014年昆明院实际实现营业收入（未经审计）基本符合预期，昆明院实际实现净利润（未经审计）均高于预测数据。
③昆明院核心竞争力优势保证其未来业务规模的增长
Ⅰ.核心技术优势
昆明院建院以来，先后获得国家、省、部级科技奖励 331项，其中：国家级55项，省级213项，部级66项。昆明院掌握200m级混凝土面板堆石坝、200m级碾压混凝土重力坝、300m级心墙堆石坝、300m级混凝土拱坝、300m级高土石坝等勘测设计的核心技术，为国际坝工界起到了引领和示范作用，能够承担水利水电工程的各类坝型勘测设计，具有挑战各种复杂技术难题的能力；此外昆明院在水资源综合利用与分析评价、山区跨流域长距离输水、引水工程勘察设计、土木工程安全监测及预警、高水头水轮发电机组应用、巨型水轮发电机组应用、高水头大型金属结构设计技术等方面也形成了具备自身特色的技术优势。
Ⅱ.区位优势
昆明院业务主要集中在以云南省为中心的西南区域市场，以及东南亚、南亚、非洲等海外市场。
2011年政府工作报告明确提出：“坚持把实施西部大开发战略放在区域发展总体战略的优先位置，认真落实西部大开发新十年的政策措施”；同时，国家将云南桥头堡建设、滇中经济区发展、中缅油气管道境内段、云南新能源建设等
与昆明院密切相关的项目列入“十二五”规划等政策，对昆明院来说具有得天
独厚的区位优势。
Ⅲ.科技创新与人才培养优势
昆明院现有员工1,500余人，其中，教授级职称169人，高级职称427人，中级职称461人，技师115人。有全国工程设计大师2人，云南工程勘察设计大师7人；2人为云南省技术创新人才；3人入选云南省学术和技术带头后备人才；
对国家有突出贡献并享受国务院政府特殊津贴的专家17人，享受云南省政府特殊津贴的专家 11人，形成了年龄结构合理、技术能力强、业界知名度高、实践经验丰富的人才队伍。
Ⅳ.品牌信誉优势
昆明院作为大型综合性国家甲级勘测设计研究单位，持有工程设计综合甲级、工程勘察综合类甲级、工程咨询甲级等工程建设领域国家级最高资质。昆明院在2014年被美国《工程新闻纪录ENR》杂志和《建筑时报》联合评出的“中国工程设计企业 60强”中排第 29名。昆明院在传统水利水电市场有一定的权威和品牌影响力；在云南省内调水、引水类的水利市政、新能源和工程总承包市场上，昆明院有较强的品牌优势；在东南亚市场，昆明院有着良好的信誉和较高的知名度。
④其他标的资产情况
昆明院与北京院、华东院、西北院、中南院、贵阳院和成都院等其他标的资产的差异在业务分布方面存在地区差异，而不同地区或国家的业务经营环境（法律制度、贸易水平、基础设施差异等）均有较大不同，差异描述详见28题。
⑤昆明院业务特点
昆明院主要按照信息收集→信息筛选→项目跟踪→投标→合同谈判→合同签订的流程来承接勘察设计及工程总承包。在合同商签过程中主要按照行业及合同金额分级评审合同文本，进行合同谈判。昆明院基本按照合同约定履行合同，按照合同约定的支付条款进行收款工作。
⑥昆明院的已有合同或订单情况
昆明院2015年预测收入、截至2015年尚未确认收入的合同额（合同储备）、预计将于2015年确认收入的合同额、2015年预测收入的合同覆盖率情况如下：单位：万元
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|公司名称|截至2014年底尚未确认的合同额|预计将于2015年确认收入的合同额|2015年预测收入|2015年预测收入的合同覆盖率|

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|公司名称|截至2014年底尚未确认的合同额|预计将于2015年确认收入的合同额|2015年预测收入|2015年预测收入的合同覆盖率|
|昆明院|1,550,693.36|310,138.67|291,700.00|106.32%|

从上表可以看出，昆明院2015年预测收入的合同覆盖率相对较高，2015年预测收入顺利完成风险相对较小。
综上所述，本次昆明院收益法评估中综合考虑了昆明院的历史业绩、业务特点、核心竞争力、其他标的资产和同行业情况、已有合同及订单情况等各类因素。预测期昆明院的收入预测较为合理，净利润预测与营业收入预测相匹配，保持在合理的增长率水平。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昆明院2014年预测营业收入和净利润均超预期完成，2015年及以后年度昆明院营业收入和净利润预测是谨慎合理的。
经核查，资产评估师认为：昆明院 2014年预测营业收入和净利润均超预期完成，2015年及以后年度昆明院营业收入和净利润预测是谨慎合理的。
32.申请材料显示，西北院、成都院、昆明院属于西部大开发企业，享受西部大开发所得税优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露上述三家标的资产未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、西北院、成都院、昆明院未来享受税收优惠的可持续性
公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，于重组报告书“第十二节其他重要事项”部分对西北院、成都院和昆明院未来享受税收优惠的可持续性补充披露如下：
“八、税收优惠可持续性及影响
国务院于 2014年 12月 9日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策
的通知》（国发〔2014〕62号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理
已有的各类税收等优惠政策。
（一）西北院、成都院、昆明院所享受税收优惠依据的法律和规章
根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）第三条规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在一定期限内，减按15％的税率征收企业所得税。
根据国家税务总局、财政部、海关总署于2011年7月27日联合颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）中“一、国家现有产业目录中的鼓励类产业”/（一）产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)（国家发展改革委令2013年第21号），“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）”属于第一类鼓励类/三十二、商务服务业。西北院、成都院、昆明院主要从事水电风电工程勘察设计业务，属于鼓励类产业。
综上，西北院、成都院、昆明院主要从事水电风电工程勘察设计业务，属于鼓励类产业，根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）等相关规定，在税收优惠政策期内，西北院、成都院、昆明院可享受15%的企业所得税税率。
（二）《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分析
国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）要求坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。
西北院、成都院和昆明院符合国家西部大开发战略规划。根据国务院、国
家税务总局、财政部、海关总署、国家发改委制定的法律、法规和规章，其依法享受西部大开发所得税优惠政策，相关优惠政策已经国务院批准，不属于国发〔2014〕62号文要求清理税收优惠政策范围，故西北院、成都院和昆明院税收优惠的可持续性并无实质性障碍。”
二、不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响分析
公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项/八、税收优惠可持续性及影响”部分对西北院、成都院和昆明院未来不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响分析补充披露如下：
“（三）不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响分析
根据前述分析，由于西北院、成都院和昆明院所享受的税收优惠对应的法律及规章不属于国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故税收优惠的可持续性并无实质性障碍。
同时，在相关税收优惠无法获得的情况下，公司对该事项对评估值的影响进行了测算。
假设不能继续享受西部大开发税收优惠政策，由于西北院、成都院和昆明院对应的所得税优惠期为评估基准日至2020年底，故在此期间亦按25%的法定税率预测所得税，由此得出的相关标的公司盈利预测与原盈利预测对比情况如下表：
单位：万元
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|项目||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|西北院|考虑所得税优惠净利润|8,425.62|15,229.12|15,271.53|15,364.68|15,447.50|15,447.50|15,447.50|14,108.09|
||不考虑所得税优惠净利润|7,818.51|13,902.43|13,946.69|14,032.71|14,108.09|14,108.09|14,108.09|14,108.09|
||净利润差异|-607.12|-1,326.69|-1,324.84|-1,331.97|-1,339.41|-1,339.41|-1,339.41|-|
|成都院|考虑所得税优惠净利润|26,097.00|47,898.18|48,124.53|47,898.92|47,509.73|47,339.08|47,339.08|42,471.74|
||不考虑所得税优惠净利润|21,206.80|42,543.06|42,757.57|42,573.86|42,118.98|41,968.40|41,968.40|42,471.74|
||净利润差异|-4,890.21|-5,355.13|-5,366.96|-5,325.06|-5,390.75|-5,370.68|-5,370.68|-|
|昆明|考虑所得税|17,656.55|38,020.05|36,101.56|34,344.00|35,037.76|35,037.76|35,037.76|30,915.67|

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|项目||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|院|优惠净利润|||||||||
||不考虑所得税优惠净利润|15,579.31|33,547.10|31,854.32|30,303.53|30,915.67|30,915.67|30,915.67|30,915.67|
||净利润差异|-2,077.24|-4,472.95|-4,247.24|-4,040.47|-4,122.09|-4,122.09|-4,122.09|-|

在此前提下，不考虑其他评估参数变化影响，西北院、成都院和昆明院100%股权评估值合计约815,592.75万元，较原评估值860,460.56万元下降约44,867.81万元，降幅约5.21%。”
同时，本公司已在重组报告书“重大风险提示/五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”及“第十一节风险因素分析/五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中对企业所得税税率变化的风险进行了补充披露如下：
“（2）企业所得税税率变化的风险
①西部大开发优惠政策变动对标的资产业绩产生影响的风险
国务院于 2014年 12月 9日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理已有的各类税收等优惠政策。根据相关法律法规，西北院、成都院和昆明院所享受的西部大开发企业所得税税收优惠对应的法律及规章不属于本次《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故在国家西部大开发政策有效期内，西部大开发所得税优惠的可持续性并无实质性障碍。
如假设西部大开发所得税优惠无法持续，不考虑其他评估参数变化影响，西北院、成都院和昆明院100%股权评估值合计约815,592.75万元，较原评估值860,460.56万元下降约44,867.81万元，降幅约5.21%。
②高新技术企业税收优惠以及西部大开发税收优惠期满后无法继续享有的风险
除顾问集团外，其他7家标的公司都属于经认定的高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%所得税优惠税率。此外，西北院、成都院和昆明院属于西部大开发企业，根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的
通知》（财税〔2011〕58号）文件的规定，享受西部大开发所得税优惠政策。在
2012年到2020年按照15%的税率缴纳企业所得税。
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|序号|公司名称|企业所得税税率|所得税税收优惠期限|
|1|顾问集团|25%|-|
|2|北京院|15%|2013年-2015年|
|3|华东院|15%|2014年-2016年|
|4|西北院|15%|2012年-2020年|
|5|中南院|15%|2014年-2016年|
|6|成都院|15%|2012年-2020年|
|7|贵阳院|15%|2014年-2016年|
|8|昆明院|15%|2012年-2020年|

标的公司具备较强的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，以及国家西部大开发企业在西部大开发税收优惠政策期满后能否继续享有税收优惠存在一定的不确定性，如无法享受优惠税率，则将对标的公司的净利润造成不利影响。
从谨慎角度考虑，本次重组标的公司评估已经充分考虑标的公司未来所得税税率变化风险对标的公司估值定价的影响。本次评估对于目前无税收优惠的标的公司，按25%的所得税税率预测；对于高新技术企业，在其目前执行的高新优惠期内按15%的所得税税率预测，预测优惠期外按25%的所得税税率预测；对于享受西部大开发税率优惠的标的公司，在 2020年以前按15%的所得税税率预测，2021年及以后年度按25%的所得税税率预测。”
三、中介机构顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：西北院、成都院和昆明院符合国家西部大开发战略规划。根据国务院、国家税务总局、财政部、海关总署、国家发改委制定的法律、法规和规章，其依法享受西部大开发所得税优惠政策。相关税收优惠政策不属于国发〔2014〕62号文要求清理税收优惠政策的范围，西北院、成都院和昆明院税收优惠的可持续性无实质性障碍。上市公司已经对如果西北院、成都院和昆明院不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响进行了评估和风险提示。
经核查，资产评估师认为：西北院、成都院和昆明院符合国家西部大开发
战略规划。根据国务院、国家税务总局、财政部、海关总署、国家发改委制定
的法律、法规和规章，其依法享受西部大开发所得税优惠政策。相关税收优惠
政策不属于国发〔2014〕62号文要求清理税收优惠政策的范围，预计西北院、成都院和昆明院未来继续享受税收优惠政策。同时，假设其他参数不变，通过对税收优惠无法持续情况的测算，得出的盈利预测变动较小，测算估值较原评估值下降幅度较小。
33.申请材料显示，西北院下属的上海宏盈房地产开发有限公司正在办理注销手续。请你公司补充披露注销的原因、进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、西北院下属的上海宏盈房地产开发有限公司注销原因、进展及对本次交易的影响
本公司已在重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）西北院100%股权/8、下属企业情况”中补充披露相关内容。
“根据国务院国资委关于不以房地产为主业的中央企业必须清退房地产业务的相关要求并考虑到房地产宏观调控政策可能带来的影响，西北院于2010年着手开展从事房地产业务的下属公司的注销和转让工作。西北院下属上海宏盈房地产开发有限公司（以下简称“上海宏盈”）原从事房地产开发业务，故纳入本次注销和转让的企业范围。
上海宏盈于 2014年3月27日在《文汇报》上发布了《注销公告》。截至目前，上海宏盈聘请的相关中介机构已出具税务清算报告初稿，待该税务清算报告定稿后将向税务主管机关申请办理税务注销手续，并在税务注销完毕后向主管工商行政管理部门申请办理工商注销手续，届时上海宏盈将注销法人资格。
截至 2014年 5月 31日，西北院持有上海宏盈90%股权。根据中联出具的资产评估报告，上海宏盈长期股权投资的资产基础法结果为 1,700.49万元。
电建集团对该项长期股权投资的定价采用了成本法的评估结果。因此，上海宏盈注销不会对西北院该部分长期股权投资的定价产生影响。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海宏盈的注销不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对西北院该部分长期股权投资的定价产生影响。
经核查，律师认为：西北院下属的上海宏盈房地产发展有限公司注销事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。
34.请你公司补充披露中南院、贵阳院、昆明院报告期主营业务收入中“其他业务”项目明细，报告期业绩变动的原因、未来营业收入预测的依据及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、中南院“其他业务”项目情况
中南院主营业务收入中“其他业务”项目明细，报告期业绩变动的原因、未来营业收入预测的依据及合理性在重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况和经营成果分析/5、中南院/（2）盈利能力分析”进行了补充披露如下：
“报告期内，中南院主营业务收入中“其他业务”项目明细如下：
单位：万元
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|业务类别|2014年1-9月|||2013年|||2012年|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|特许经营权|4,429.26|2,321.52|47.59%|5,760.21|4,016.60|30.27%|4,038.47|1,538.58|61.90%|
|销售贸易|30,870.18|34,382.12|-11.38%|31,506.16|30,338.06|3.71%|9,049.76|8,417.23|6.99%|
|其他收入|-|-|-|263.82|449.65|-70.44%|369.13|352.45|4.52%|
|其他合计|35,299.44|36,703.64|-3.98%|37,530.19|34,804.31|7.26%|13,457.36|10,308.26|23.40%|

报告期内中南院其他业务收入主要包括特许经营权和销售贸易两部分。
随着水务项目不断投产，中南院特许经营权收入在报告期内逐年增长，毛利率保持相对稳定。考虑到该类业务以投资（移交）、建设和运营管理污水处理厂为经营目的，从事当地市政基础设施建设，与当地政府签订合同，建成后在
约定时间内进行经营，按约定价格收取费用，逐渐收回前期投入，该类公司实
质为向政府取得的特许经营权，其未来收益相对稳定。
销售贸易收入主要来自设备成套销售：2012年毛利率较高，主要是由于中南院与越南山萝水电站签订的设备供销合同毛利率较高；2013年开始，为了进一步开拓市场，中南院采用了“薄利多销”的销售策略，整体毛利率下降，部分项目如越南 SREPOR4A项目、松邦5号水电站项目等甚至出现亏损。随着业务的拓展，中南院成套设备销售业务已经由开始时的单一市场发展到目前形成了东南亚、南美、非洲等多个市场，截至 2014年底，尚未确认收入合同金额约 5.77亿元，2015年新签成套设备业务 4.4亿元，根据合同进度及新签合同预测 2015年设备成套销售收入约为 2.5亿元；市场占有率的提升也有了更多的议价空间，企业未来年度成套设备业务毛利率预计将保持在4%-5%的相对稳定水平。”
二、贵阳院“其他业务”项目情况
贵阳院主营业务收入中“其他业务”项目明细，报告期业绩变动的原因、未来营业收入预测的依据及合理性在重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况和经营成果分析/7、贵阳院/（2）盈利能力分析”进行了补充披露如下：
“报告期内，贵阳院主营业务收入中“其他业务”项目明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年1-9月|||2013年|||2012年|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|设备成套销售|49,385.99|47,624.78|3.57%|6,722.55|6,338.67|5.71%|-|-|-|
|特许经营权|984.47|682.08|30.72%|2,053.10|795.84|61.24%|353.86|120.68|65.90%|
|其他合计|50,370.46|48,306.86|4.10%|8,775.65|7,134.51|18.70%|353.86|120.68|65.90%|

报告期内，贵阳院其他业务主要收入主要包括设备成套销售和特许经营权收入两部分。
成套设备销售的相关业务与贵阳院工程总承包业务关系紧密。随着工程总
承包业务收入增长，贵阳院成套设备销售收入从2013年开始增速也很快，2014
年 1-9月营业收入比 2013年全年增长634.63%。根据贵阳院历史上的收入构成来看，工程承包与设备销售收入在总承包收入中的占比分别为65%和35%；截至2014年底，尚未确认收入合同金额约 28.74亿元，按照相关项目的进度计划，预计2015年可实现总承包收入在11亿元左右。按照上述比例，结合工程总承包合同的签署情况，预计2015年可实现的设备销售收入约为3.8亿元。2013年和 2014年 1-9月，设备成套销售收入的毛利率分别为5.71%和3.57%，预计未来设备销售业务毛利率水平将保持在5%左右的水平。
特许经营权收入方面，2014年 1-9月收入和毛利率出现大幅下降，主要是由于特许经营权收入中有一部分是保水量的补贴收入，这部分收入需要在年度供水完成后才能取得。根据贵州省清镇市人民政府2010年与贵阳院签订的 BOT协议，在特许经营期限（30年）内，如每年供水量达不到基本保水量，则最低结算水量为基本保水量，因此未来收益相对稳定。”
三、昆明院“其他业务”项目情况
昆明院主营业务收入中“其他业务”项目明细，报告期业绩变动的原因、未来营业收入预测的依据及合理性在重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况和经营成果分析/8、昆明院/（2）盈利能力分析”进行了补充披露如下：
“报告期内，昆明院主营业务收入中“其他业务”项目明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年1-9月|||2013年|||2012年|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|销售贸易|48,758.49|48,280.96|0.98%|57,115.11|56,822.89|0.51%|-|-|-|
|酒店|770.29|230.86|70.03%|1,156.64|632.66|45.30%|1,313.93|628.35|52.18%|
|印刷|-|-|-|-|-|-|117.73|99.25|15.70%|
|其他合计|49,528.78|48,511.82|2.05%|58,271.75|57,455.55|1.40%|1,431.66|727.60|49.18%|

报告期内昆明院其他业务主要收入包括销售贸易、酒店和印刷三部分。
销售贸易业务主要包括机电成套、钢铁物资等大宗商品的物流贸易，作为
昆明院总承包业务和国际业务的补充支持；由于该项业务利润率始终较低，昆
明院已于2014年下半年停止该项业务，预计未来不会产生收入。
酒店业务收入主要来自云南明都大酒店，报告期内收入和毛利率保持相对稳定。酒店业务收入占比较小，考虑到酒店入住率有一定的上升空间同时折旧摊销成本相对固定，预计2015年收入为 1,400万元，毛利率为68.21%，比报告
期有小幅的提升。
印刷业务方面，由于业务方向调整，2012年以后未开展该项业务，预计未来也不会产生收入。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中南院、贵阳院、昆明院报告期内主营业务收入中“其他业务”项目主要为与工程总承包相关的设备成套销售，以及酒店、特许经营权收入；设备成套销售收入随工程总承包业务增长而相应增长，酒店及特许经营权收入在报告期和未来保持基本稳定，营业收入预测具有合理性。
经核查，会计师认为：中南院、贵阳院、昆明院报告期内主营业务收入中“其他业务”项目主要为与工程总承包相关的设备成套销售，以及酒店、特许经营权收入；设备成套销售收入随工程总承包业务增长而相应增长，酒店及特许经营权收入在报告期和未来保持基本稳定，营业收入预测具有合理性。
35.请你公司补充披露中南院、贵阳院投资性房地产作为非经营性或溢余资产评估的依据及合理性，并结合房地产使用用途、可比市场价格等因素，补充披露估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、中南院、贵阳院投资性房地产评估分析
本公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露相关内容。
“2、中南院、贵阳院投资性房地产评估情况说明
（1）中南院、贵阳院投资性房地产作为非经营或溢余资评估的依据及合理性
①中南院、贵阳院主营业务均为勘测设计业务、工程总承包和设备成套业务，投资性房地产的出租并非企业的主营业务，将其作为溢余具有一定合理性。
②中南院、贵阳院投资性房地产目前均用于出租，但是企业不排除未来年度改变用途或者出售的可能性，中南院原在投资性房地产核算的珠海市三灶金海岸美都新村富达街 1栋 3单元 201房、202房、5单元 201房、202房，惠阳市淡水镇物业城23栋3楼 B室、4楼B室等房产均于2013年8月出售。
③中南院投资性房地产分布在广东省广州市、湖南省长沙市等地共 8处商住房。其中广州市1处，长沙市7处，贵阳院投资性房地产主要为解放路85号和解放路134号，白云大道345号10号房产。目前投资性房地产租售比相对较低，中南院博远大厦租售比约在2.80%左右，贵阳院解放路 134号投资性房地产租售比约为7.50%，收益法难以反映房屋的实际市场价值。
中南院投资性房地产为分布在广东省广州市、湖南省长沙市等地共 8处商住房。其中广州市 1处，长沙市 7处。目前全部用于出租。本次评估将其作为溢余资产处理，主要理由是：首先，出租房屋并非企业主营业务，企业也无明确的计划该等投资性房地产未来持续用于出租，不排除改变用途或出售的可能性；其次，以目前的租金来看，租售比较低，不能反映房屋的实际市场价值，本次评估以市场比较法评估出来的房屋价值更符合实际情况。市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已经发生的交易中的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。
（2）投资性房地产估值的合理性
①中南院投资性房地产估值与周边可比交易案例单价列表如下：
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|房屋名称|建成年月|建筑面积（m2）|评估价值（元）|评估单价(元/m2)|可比案例|可比案例单价(元/m2)|
|博远大厦A座第六层|2009-12|1045.92|8,367,400.00|8,000.00|万科金域华府|8,000.00|
|博远大厦A座第七层|2009-12|1045.92|8,367,400.00|8,000.00|万科金域华府|8,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋名称|建成年月|建筑面积（m2）|评估价值（元）|评估单价(元/m2)|可比案例|可比案例单价(元/m2)|
|博远大厦A座第八层|2009-12|1045.92|8,367,400.00|8,000.00|万科金域华府|8,000.00|
|博远大厦裙楼一夹03号|2009-12|70.1|2,018,900.00|28,800.00|仁和雨花家园商铺一层|32,000.00|
|博远大厦104|2009-12|274.98|7,743,400.00|28,160.00|仁和雨花家园商铺一层|32,000.00|
|博远大厦裙楼一夹02号|2009-12|1362.18|37,487,200.00|27,520.00|仁和雨花家园商铺一层|32,000.00|
|博远大厦裙楼201号|2009-12|3426.96|87,730,200.00|25,600.00|仁和雨花家园商铺一层|32,000.00|
|广州市海珠区南华中路380号1805房|2004-07|117.65|3,000,100.00|25,500.00|濠丰园|26,000.00|

中南院投资性房地产评估在调查周边商铺、办公等物业近期销售价格基础上，考虑设定用途、楼层差异后、位置、面积及装修等修正因素，确定最终评估价格，这个价格与周边同类房产价格相当，评估值具有合理性。
②贵阳院解放路 85号和解放路 134号，白云大道 345号 10号投资性房地产全部为自建房产，建成时间为80、90年代初，房产相对陈旧，目前全部用于出租，且承租方基本用于酒店经营。出于谨慎性角度，以重置成本法估值方法予以评估。
该部分房地产为80、90年代初建造的砖混及混合结构，参考当地相类似建筑（功能用途、结构型式、规模标准）的建造基础价格，按照相关标准计算资金成本、建设前期费及其他费用、房屋建筑的评估单价、成新率，算得房屋的评估值。
Ⅰ.解放路 85号主楼和 134号 1栋房屋为框架结构的多层建筑，其基准造价按照1,730元/平方米计算，按照相关标准计算资金成本、建设前期费及其他费用后，评估单价确定为2040元/平方米；
Ⅱ.解放路 85号副楼和 134号 2栋房屋为砖混结构多层建筑，其基准造价
按照1,130元/平方米计算，按照相关标准计算资金成本、建设前期费及其他费
用后，评估单价确定1369元/平方米；
Ⅲ.白云大道 345号10、11号房屋为单层砖混房屋，其基准造价按照 725元/平方米计算，按照相关标准计算资金成本、建设前期费及其他费用后，评估单价确定为917元/平方米。
贵阳院投资性房地产评估情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋名称|建成年月|建筑面积（m2）|评估价值|||评估单价(元/m2)|
||||原值（元）|成新率%|净值（元）||
|解放路85号主楼|1982-06|4559.10|8,894,804.10|47.00|4,180,558.00|1,951.00|
|解放路85号副楼|1980-06|3554.91|4,749,359.76|32.00|1,519,795.00|1,336.00|
|南明区解放路134号1栋|1987-06|3690.68|7,200,516.68|55.00|3,960,284.00|1,951.00|
|南明区解放路134号2栋|1992-06|2170.40|2,899,654.40|56.00|1,623,806.00|1,336.00|
|云岩区白云大道345号10号|1991-12|377.18|345,874.06|54.00|186,772.00|917.00|
|云岩区白云大道345号11号|1993-07|218.54|200,401.18|58.00|116,233.00|917.00|

综上所述，基准价和评估单价充分考虑了建筑物的结构形式、装修标准、建筑规模类别，以及所在地现行市场的材料价格、机械、人工消耗成本，计算出所需建造成本确定其市场价值，其市场价值的评估值是合理的。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中南院、贵阳院投资性房地产其并非企业主营业务，且租售比较低，不能反映房屋的实际市场价值，以市场比较法评估出来的房屋价值更符合实际情况。因此，本次评估将其作为溢余资产考虑是合理的。结合其使用用途、可比市场价格等因素来看，中南院、贵阳院投资性房地产的估值是合理的。
经核查，资产评估师认为：投资性房地产的出租并非中南院和贵阳院出租
业务，目前投资性房地产租售比较低，且企业未来年度投资性房地产有可能用
于其他用途或出售，故将投资性房地产作为非经营或溢余资评估具有合理性；
中南院投资性房地产评估单价与周边房产价格吻合，贵阳院投资性房地产评估单价与其建筑成本匹配，两院投资性房地产估值具有合理性。
36.请你公司结合业务特点和市场拓展情况，补充披露环保、移民、汇率等事项对标的资产经营业绩的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、环保、移民、汇率对标的资产经营业绩影响的风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示/五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”及“第十一节风险因素分析/五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中补充披露如下内容：
“（四）环保政策风险
在我国环保意识逐渐增强、环保政策日趋严格的大背景下，节能和环保将成为电力行业的未来发展主题，电源结构的深度调整势在必行。《可再生能源中长期发展规划》明确提出，力争到 2020年使可再生能源消费量达到能源消费总量的15%左右。水能、生物质能、风能、太阳能、地热能、海洋能等均是可再生能源发展的重点领域。可见，水电、风电是未来重点发展的电力投资领域，其占电力行业的比重将逐步提高。标的公司的主营业务发展方向符合国家产业政策和战略布局。
但在具体工程建设过程中，可能会对标的项目所在地区的生态、大气以及水环境等造成一定影响，但其影响主要集中在施工期。同时，随着国家环境保护力度的加大，未来标的公司可能增加在环保设施方面的投入，增加标的公司的经营成本，将可能对标的公司收益产生一定影响。标的公司将采取如下措施降低该等风险：1）在项目前期做好项目环境影响评价，所涉项目均需取得环保部门的批复；2）按照符合环境保护、清洁生产和低能耗的要求进行设备材料采购及建设施工；3）在项目营运后，进行场地绿植和土地恢复等工作。
（五）移民补偿标准提高风险
2006年8月国务院颁布《大中型水利水电建设征地补偿和移民安置条例》，提高了补偿补助标准并扩大了补偿范围。若移民补偿标准继续提高，将使标的公司水电项目投资中征地移民支出大幅增加，项目总投资成本也相应提高，标的公司面临移民政策补偿标准提高的风险。
（六）汇率波动风险
标的公司海外业务主要以外币进行结算。随着标的公司海外业务的不断扩大，标的公司海外业务收入将可能继续增长，外汇资产可能不断增加。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，如果人民币与外币的汇率变化，公司的外汇收入折算为人民币时也将受到影响。人民币兑换美元或者其他外币的升值会使标的公司产生汇兑损失，标的公司以人民币计价的资产和业务收入将会减少。标的公司将坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并将通过合同条款的设置以减少汇兑风险。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：环保、移民政策变动和汇率波动可能会给标的公司生产经营带来一定风险，但标的公司已采取必要措施减少对经营业绩的影响。公司已经对上述事项进行了风险提示。
37.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号》的相关要求，补充提供相关文件。2）补充提供本次评估涉及的土地使用权评估报告、标的资产截至2014年5月31日的财务报告和审计报告。3）参照其他标的资产，进一步补充披露贵阳院、昆明院评估报告相关内容。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。
答复：
一、上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号》，补充提供了相关文件。
二、上市公司已补充提供本次评估涉及的土地使用权评估报告、标的资产截
至2014年5月31日的财务报告和审计报告情况。
三、上市公司已参照其他标的资产，进一步补充披露贵阳院、昆明院评估报告相关内容。
38.2014年 12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
答复：
本公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于报告书中补充披露了相关信息，补充提供了相关文件。
（本页无正文，为《中国电力建设股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明》之盖章页）
中国电力建设股份有限公司年 月 日