证券代码：300434 证券简称：金石东方 公告编号：2016-071四川金石东方新材料设备股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金石东方新材料设备股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十七次会议的通知于2016年8月25日以传真或者电子邮件的方式送达全体董事，公司全体董事于2016年8月31日上午十时在成都市青羊区草堂交通饭店会议室参加了本次会议。会议由董事陈绍江主持召开，应到董事6名，实际参与会议董事6名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易，本次募集配套资金股份认购对象杨晓东女士系公司实际控制人、控股股东、董事长蒯一希先生之配偶，审议下列相关议案时关联董事蒯一希须回避表决。经与会董事认真审议，一致达成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产重组，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，与会董事对实施本次重大资产重组是否符合法定条件作出审慎判断，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司及全资子公司成都金石新材料科技有限公司（以下简称“成都金石”）拟以发行股份及支付现金方式，购买浙江迪耳投资有限公司（以下简称“迪耳投资”）、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）、深圳市中金石创业投资有限公司（以下简称“中金石投资”）、浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷合众创业”）、海南亚东南工贸有限公司（以下简称“亚东南工贸”）、金华经济开发区合成化工有限公司（以下简称“金华合成”）、楼金、俞昉、俞晧、袁旭东、郑志勇、王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、陈趋源、马艳蓉、姜二晨、李婧、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿持有的海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“亚洲制药”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷—金石定增资产管理计划共计4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
本次募集配套资金中，公司向杨晓东发行股份募集配套资金24,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除杨晓东以外的其余3名特定对象而言，其认购募集配套资金将以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，且若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000万元，则本次交易自行终止。
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容，公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与以下子议案的表决，表决结果如下：
2.1《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》
2.1.1《关于发行股份及支付现金购买资产交易对方的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亚洲制药的全体股东，即迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、楼金、俞昉、俞晧、袁旭东、郑志勇、王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、陈趋源、马艳蓉、姜二晨、李婧、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿共计49名股东。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.2《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为交易对方合计持有的亚洲制药100%的股权。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.3《关于发行股份及支付现金购买资产交易价格的议案》
本次交易由具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估机构”），以各方协商确定的评估基准日（2016年3月31日）对标的资产价值进行评估。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3800号《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日，亚洲制药的股东全部权益账面价值 59,208.55万元，采用资产基础法评估的价值为 137,527.85万元，增值额为
78,319.30万元，增值率为132.28%；采用收益法的评估价值为216,410.73万元，增值额为157,202.18万元，增值率为265.51%。评估结论采用收益法评估结果，即为216,410.73万元。
根据交易各方签署的附生效条件的《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的 5,996.16万元由亚洲制药原有股东（即 49名交易对方）享有。在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币 210,000.00万元。
各交易对方的具体资产交易价格按照交易标的整体最终交易价格×各交易对方持有亚洲制药股份比例计算确定。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.4《关于发行股份及支付现金购买资产对价支付方式的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司及其全资子公司成都金石拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，向交易对方以发行股份方式支付对价1,230,456,734.64元，以现金方式支付对价869,542,848.61元。
（1）公司对价支付情况（注：表格中“支付对价”合计数与本次发行股份及支付现金购买资产应支付的交易价格尾数存在差异，此情形系因本次发行股份数量向下取整、股份发行价格向上进位并精确至分而造成，交易对方同意放弃前述交易价格的差异部分）：
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||||||对价支付方式及数额|||||
||交易对方||支付对价（元）||现金支付对价||||认购发行股份|
||||||||股份支付对价（元）|||
||||||（元）||||数量（股）|
|楼 金||231,972,207.93||44,357,638.89||187,614,569.04||8,114,817||
|迪耳投资||466,666,649.04||280,000,000.00||186,666,649.04||8,073,817||
|复星医药产业||192,888,881.00||122,305,555.56||70,583,325.44||3,052,912||
|中金石投资||213,888,876.88||0.00||213,888,876.88||9,251,249||
|天堂硅谷合众创业||184,722,210.80||0.00||184,722,210.80||7,989,715||

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||||||对价支付方式及数额|||||
||交易对方||支付对价（元）||现金支付对价||||认购发行股份|
||||||||股份支付对价（元）|||
||||||（元）||||数量（股）|
|亚东南工贸||177,443,573.87||72,916,666.67||104,526,907.20||4,521,060||
|俞 昉||105,000,000.00||105,000,000.00||0.00||0||
|俞 晧||105,000,000.00||105,000,000.00||0.00||0||
|袁旭东||85,944,439.91||21,486,111.11||64,458,328.80||2,787,990||
|郑志勇||72,916,659.79||18,229,166.67||54,687,493.12||2,365,376||
|金华合成||37,367,549.74||14,947,022.22||22,420,527.52||969,746||
|王 瑜||36,458,329.89||9,114,583.33||27,343,746.56||1,182,688||
|黄国兴||28,935,947.50||7,233,989.58||21,701,957.92||938,666||
|楼晓峰||21,887,337.37||5,471,836.81||16,415,500.56||710,013||
|陶致德||12,877,564.28||3,219,392.36||9,658,171.92||417,741||
|王善庆||11,210,186.32||2,802,552.08||8,407,634.24||363,652||
|蔡泓薇||9,722,210.52||2,430,555.56||7,291,654.96||315,383||
|邓 平||9,722,202.91||7,291,666.67||2,430,536.24||105,127||
|何天立||9,722,202.91||7,291,666.67||2,430,536.24||105,127||
|王志昊||4,861,093.70||1,215,277.78||3,645,815.92||157,691||
|陈趋源||4,861,095.60||0.00||4,861,095.60||210,255||
|马艳蓉||4,861,093.70||1,215,277.78||3,645,815.92||157,691||
|姜二晨||3,888,876.48||0.00||3,888,876.48||168,204||
|李 婧||3,888,879.58||972,222.22||2,916,657.36||126,153||
|贾江坪||3,402,772.52||850,694.44||2,552,078.08||110,384||
|许士炎||2,916,665.47||729,166.67||2,187,498.80||94,615||
|姜 晴||2,916,657.36||0.00||2,916,657.36||126,153||
|孙静芸||1,944,438.24||0.00||1,944,438.24||84,102||
|鲍建跃||1,944,428.23||486,111.11||1,458,317.12||63,076||
|施向华||1,944,428.23||486,111.11||1,458,317.12||63,076||
|胡秀茶||1,944,438.24||0.00||1,944,438.24||84,102||
|卢金明||1,944,444.44||1,944,444.44||0.00||0.00||
|姜国平||1,944,444.44||1,944,444.44||0.00||0.00||
|韦天宝||1,944,428.23||486,111.11||1,458,317.12||63,076.00||
|王文金||1,944,444.44||1,944,444.44||0.00||0.00||
|王中平||1,749,999.28||437,500.00||1,312,499.28||56,769||

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||||||对价支付方式及数额|||||
||交易对方||支付对价（元）||现金支付对价||||认购发行股份|
||||||||股份支付对价（元）|||
||||||（元）||||数量（股）|
|万 军||1,652,773.24||413,194.44||1,239,578.80||53,615||
|吕向炯||1,458,321.17||364,583.33||1,093,737.84||47,307||
|胡 丰||1,458,333.33||1,458,333.33||0.00||0||
|舒和平||1,458,333.33||1,458,333.33||0.00||0||
|黎素贞||1,458,333.33||1,458,333.33||0.00||0||
|王玉平||1,263,869.10||315,972.22||947,896.88||40,999||
|金 鑫||1,166,666.19||291,666.67||874,999.52||37,846||
|金圣煊||972,219.12||0.00||972,219.12||42,051||
|郑建民||972,214.12||243,055.56||729,158.56||31,538||
|厉新东||972,214.12||243,055.56||729,158.56||31,538||
|柴国林||972,214.12||243,055.56||729,158.56||31,538||
|赵 青||972,214.12||243,055.56||729,158.56||31,538||
|高春儿||972,219.12||0.00||972,219.12||42,051||
|合计||2,078,999,583.25||848,542,848.61||1,230,456,734.64||53,220,447||

（2）成都金石对价支付情况：
成都金石拟向复星医药产业支付现金 2,100万元，以购买其持有的标的公司1%的股权。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.5《关于发行股份的方式、种类和面值的议案》
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.6《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
本次发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日（公司第二届董事会第
十七次会议决议公告日）前 60个交易日股票交易均价作为市场参考价，前 60
个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易的总额/定价基
准日前 60个交易日公司股票交易的总量。2016年 5月 6日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，且已于 2016年 6月 17日完成利润分配。在前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经交易各方协商确定为23.12元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价除权除息后价格的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.7《关于发行对象、发行数量的议案》
本次发行股份购买资产所涉及的发行对象为迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成共6名法人和楼金、袁旭东、郑志勇、王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、陈趋源、马艳蓉、姜二晨、李婧、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿共35名自然人。
根据标的资产的股份支付对价及本次发行股份购买资产的股份发行价格，股份发行数量的计算公式如下：发行股份数量=（标的资产交易价格-公司及成都金石支付的现金对价）÷发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产向发行对象发行股份数量合计不超过53,220,447股，若计算的发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。如前述发行价格进行调整，则本次发行股份数量将同时作相应调整，股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.8《关于股份锁定期的议案》
发行对象因本次发行股份购买资产而取得的公司股份作如下锁定期安排：
（1）楼金、迪耳投资、亚东南工贸因本次发行股份购买资产而取得的公司
股份锁定期安排如下：
i、自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，自发行结束之日第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认楼金、迪耳投资、亚东南工贸无需向公司履行补偿义务或对公司的补偿义务已经履行完毕的，楼金、迪耳投资、亚东南工贸因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的公司股份全部解除锁定；
ii、楼金若在股份锁定期内离职或出现其它不再担任公司或标的公司职务的情况，楼金及其股份继受人亦须遵守上述 i中的股份解锁约定；
iii、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，楼金、迪耳投资、亚东南工贸不转让在本次交易中获得的股份；
iv、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）截至评估基准日担任亚洲制药董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高股东”）的发行对象（除楼金之外）因本次发行股份购买资产而取得的公司股份锁定期安排如下：
i、自本次发行结束之日起十二个月内予以锁定，不得转让，十二个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
自发行结束之日起满十二个月且董监高股东（除楼金之外）履行完毕业绩承诺期间第一年度补偿义务后，上述人员的锁定股份可解禁20%；自发行结束之日起满二十四个月且董监高股东（除楼金之外）履行完毕业绩承诺期间第二年度补偿义务后，上述人员的锁定股份可再解禁30%；自发行结束之日起满三十六个月且董监高股东（除楼金之外）履行完毕业绩承诺期间第三年度补偿义务后，上述人员剩余的锁定股份可全部解禁。
ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述董监高股东不转让在本次交易中获得的股份；
iii、前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整；
iv、董监高股东若在股份锁定期内离职或不再担任公司或标的公司职务，则董监高股东及其股份继受人亦须遵守前述股份解锁约定。
（3）除董监高股东、迪耳投资、亚东南工贸之外的发行对象因本次交易而取得的公司股份锁定期安排如下：
i、因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在本次交易中获得的股份；
iii、前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（4）本次发行结束之日后，发行对象基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.9《关于发行股份上市地点的议案》
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.10《关于本次交易标的资产交割议案》
本次交易根据交易对方不同分为两次进行交割：
第一次交割：本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股东将其持有的全部标的资产过户给公司及成都金石；董监高股东将公司应支付其总交易对价（含股份对价及现金对价）的25%与现金对价二者中的较低值所对应的标的资产过户给公司，并协助公司及成都金石办理完成标的资产的交割手续。
第二次交割：自中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易之日起二十个工作日内，董监高股东应向标的公司辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给公司，并协助公司办理完成剩余标的资产的交割手续。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.11《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》
过渡期间为自评估基准日次日起至第二次交割完成日（含当日）的期间，亚洲制药过渡期间的盈利部分由本次交易完成后标的公司的新股东享有；过渡期间的亏损部分，由交易对方以现金方式向公司补足。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.13《关于本次发行股份及支付现金购买资产前滚存未分配利润处置的议案》
公司于本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后的新老股东共同享有。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.1.14《关于本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过本次交
易方案之日起12个月内有效。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.2《关于盈利预测补偿承诺的议案》
2.2.1《关于本次交易业绩承诺期间、补偿义务人和承诺净利润数的议案》标的公司的业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度，补偿义务人（迪耳投资、亚东南工贸、董监高股东）承诺，标的公司在业绩承诺期间各年度扣除非经常性损益归属于母公司的累计净利润数分别为人民币12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.2.2《关于本次交易业绩补偿的补偿方式及计算公式的议案》
本次交易业绩补偿的补偿方式及计算公式如下：
①业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数，公司应在相关报告披露之日起十个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人应当自收到通知之日起十五个工作日内以书面形式向公司提出并确认采用股份补偿方式或现金补偿方式。
②当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－已补偿金额
③若补偿义务人选择现金方式进行补偿，则当期应补偿的现金计算公式为：当期应补偿的现金=当期应补偿金额
在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算得出当期应补偿金额小于零，则按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
④若补偿义务人选择股份方式进行补偿，则当期应补偿股份数计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格。
在利润补偿期间应逐年进行补偿，若公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.2.3《关于本次交易减值补偿的议案》
本次交易减值补偿约定如下：
①在业绩承诺期间届满后120个工作日内，公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产以 2018年 12月 31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则补偿义务人须对公司进行减值补偿，补偿义务人可选择以股份或现金方式向公司另行补偿。
②减值补偿总额计算公式：减值补偿总额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数
③若补偿义务人选择以现金方式进行减值补偿，另需补偿的现金数量=减值补偿总额
④若补偿义务人选择以股份方式进行减值补偿，另需补偿的股份数量=减值补偿总额/本次发行价格。股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金另行补偿。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.2.4《关于本次交易业绩补偿和减值补偿中补偿义务人责任承担的议案》对于业绩补偿和减值补偿，若补偿义务人需承担补偿义务，则补偿义务人以应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价（包括股份对价及现金对价）占全体补偿义务人所获得的全部交易对价（包括股份对价及现金对价）合计总额的比例确定其单方应补偿金额。楼金、迪耳投资、亚东南工贸不可撤销地同意对其他补偿义务人的任何及全部补偿责任及义务承担连带保证责任，保证期限两年，自最后一期业绩补偿责任、减值补偿责任履行期限届满之日起起算。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.2.5《关于本次交易业绩补偿和减值补偿中补偿义务人补偿上限的议案》本次交易中每名补偿义务人应补偿的金额不超过该补偿义务人在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价及现金对价）扣除实际缴纳税费后的部分。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.3《关于募集配套资金的议案》
2.3.1《关于募集配套资金发行股份的方式、种类和面值的议案》
本次发行股份募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.3.2《关于募集配套资金股份发行对象及发行数量的议案》
公司向杨晓东、王玉连、谢世煌及天堂硅谷—金石定增资产管理计划共计 4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 80,000万元，各特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，认购金额及认购股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金认购对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|1||杨晓东||24,000.00||10,135,135||

|||||
|-|-|-|-|
|2|天堂硅谷—金石定增资产管理计划|9,300.00|3,927,364|
|3|谢世煌|21,100.00|8,910,472|
|4|王玉连|25,600.00|10,810,810|
|合计|——|80,000.00|33,783,781|

本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.3.3《关于募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
公司本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十七次会议决议公告日。公司本次募集配套资金发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年5月6日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意以资本公积金转增股本，并派发现金股利，且已于 2016年6月17日完成利润分配。在前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息后，本次募集配套资金股票发行价格确定为 23.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价除权除息后价格的90%。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.3.4《关于募集配套资金发行的股份锁定期安排的议案》
杨晓东、王玉连、谢世煌及天堂硅谷—金石定增资产管理计划认购的公司本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行，本次发行结束后，发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.3.5《关于募集配套资金发行股份上市地点的议案》
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.3.6《关于募集配套资金用途的议案》
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、涉及的税费及中介费用。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.3.7《关于本次募集配套资金发行股份前滚存未分配利润处置的议案》
本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行股份完成日后的新老股东按照持股比例共享。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.3.8《关于本次募集配套资金发行股份决议有效期的议案》
本次募集配套资金发行股份方案自提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案2.1、议案2.2、议案2.3涉及的各项议案尚需提交公司股东大会逐项审议，且公司股东蒯一希作为关联股东须回避表决，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易中公司向杨晓东女士发行股份募集配套资金，杨晓东系公司实际控制人、控股股东、董事长蒯一希先生的配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，楼金及其一致行动人与公司不存在关联关系，本次交易完成后，楼金及其一致行动人将持有公司5%以上的股份。根据《上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司为天堂硅谷合众创业和天堂硅谷—金石定增资产管理计划的基金管理人，本次交易前，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其一致行动人与公司不存在关联关系，本次交易完成后，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其一致行动人将持有公司5%以上股份。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东蒯一希应回避表决。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制了《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
与会董事同意上述《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意将其刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>、<股份认购协议>的议案》
就本次交易事宜，公司、成都金石与迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、
天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、楼金、俞昉、俞晧、袁旭东、郑志勇、王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、陈趋源、马艳蓉、姜二晨、李婧、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿签署了附条件生效的《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
就本次交易事宜，公司与楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、邓平、陈趋源、蔡泓薇、马艳蓉、王志昊签署了附条件生效的《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
就本次交易事宜，公司与杨晓东、王玉连、谢世煌、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司分别签署了附条件生效的《四川金石东方新材料设备股份有限公司与认购对象关于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议》及《四川金石东方新材料设备股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议》。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
与会董事对实施本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》等相关规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定；
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第12号》的规定；
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定；
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：
本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
与会董事根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形，对本次重大资产重组作出审慎判断，认为：
本次交易完成后，公司控制权未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，公司本次交易不构成借壳上市。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的分析说明的议案》
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估机构”）对本次交易的标的资产进行评估，中企华出具了编号为中企华评报字（2016）第3800号《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，公司就本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性作出了分析说明。
相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字（2016）第 3800号《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为依据，根据交易各方签署的附生效条件《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的 5,996.16万元由亚洲制药原有股东（即49名交易对方）享有，在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值和上述滚存未分配利润影响的情况下，经交易各方友好协商确定最终交易价格；本次交易中公司发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。
本次交易的交易价格、股份发行价格的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东，特别的是中小股东的利益情形。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、备考财务报表的审阅报告、前募资金鉴证报告和资产评估报告的议案》
与会董事审议了以下报告：
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司亚洲制药最近两年一期的财务情况进行审计，出具的编号为天健审〔2016〕7236号的《审计报告》；
（2）对于公司实施本次交易的2015年~2016年1-3月的财务情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2016〕7237号的《审阅报告》；
（3）对于公司前次募集资金使用情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2016〕7238号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（4）北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，出具的编号为中企华评报字（2016）第 3800号的《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
该等文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于制定<四川金石东方新材料设备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》
董事会同意根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发〔2012〕37号）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（证监会公告〔2013〕43号）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《四川金石东方新材料设备股份有限公司未来三
年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益。
该文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于<本次重大资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）》的相关规定，制定了《本次重大资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施》，以分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司针对影响采取的措施，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。
相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《四川金石东方新材料设备股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
金石东方（股票代码：300434）股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期创业板指数和同行业指数涨跌幅情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金石东方收盘价||创业板指数||中证全指机械制造|
||日期|||||||
||||（元/股）||（点）||指数（点）|
|2016年3月17日||45.49||2087.29||6541.11||
|2016年4月14日||59.42||2324.39||7313.04||

|||||
|-|-|-|-|
|涨跌幅|30.62%|11.36%|11.80%|

公司股价在上述期间内上涨幅度为30.62%，扣除同期创业板指数（上涨11.36%）和中证全指机械制造指数（上涨11.80%）因素影响后，上涨幅度为19.26%和18.82%。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，经与会董事讨论，认为剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到128号文第五条相关标准。相关说明将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经与会董事讨论，认为根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（证监会公告[2012]33号）》第七条、第十三条的规定，截至目前，本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表
决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于<公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
经与会董事讨论，认为公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于<本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的说明>的议案》
根据公司出具的《四川金石东方新材料设备股份有限公司本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的说明》，与会董事认为公司在本次交易前 12个月内发生的相关资产交易行为与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司募集资金管理办法>（2016年修订版）的议案》
为规范募集资金使用，切实保护广大投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规、规范性文件的要求，修订了公司募集资金管理办法。
修订后的公司募集资金管理制度刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》
经与会董事讨论，为高效、有序地完成本次交易，同意公司聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问、上海市锦天城律师事务所为法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，为本次重大资产重组事宜提供相关服务。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
经与会董事讨论，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事项，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的有关政府审批、相关工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；
（7）本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市等相关事宜；
（8）聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜中介服务机构；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过了《关于<董事会关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明>的议案》
针对本次重大资产重组，公司采取了保密措施并严格按照保密制度执行，《董
事会关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事蒯一希作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十二、审议通过了《关于暂不提请召开公司股东大会的议案》
公司董事会将在深圳证券交易所针对本次重大资产重组监管问询结束后提请召开公司股东大会，现暂不提请召开公司股东大会。
相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
四川金石东方新材料设备股份有限公司董事会2016年9月2日