证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-088深圳世纪星源股份有限公司
关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请文件
一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
2015年 7月 6日，深圳世纪星源股份有限公司收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151433号）。中国证监会依法对公司提交的《深圳世纪星源股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释。根据该一次反馈意见的要求，长城证券股份有限公司作为深圳世纪星源股份有限公司本次重组的独立财务顾问，已会同深圳世纪星源股份有限公司、交易对方、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行尽职调查和核查，对贵会的一次反馈意见进行了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行补充披露。
独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司根据一次反馈意见的要求对相关问题出具了专业意见，相关文件作为本反馈意见回复的附件一并提交贵会审核。
本反馈意见回复中所使用的简称与《重组报告书》中具有相同含义。
1、申请材料显示，本次交易为上市公司发行股份收购博世华80.51%股权，陈昆柏持有博世华19.49%股权不纳入本次交易的范围，原因为该部分股权为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押。请你公司补充披露：（1）未购买博世华全部股权除质押外是否存在其他原因。（2）是否存在收购博世华剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司补充披露
本公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”/“三、本次交易的具体方案”/“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露，补充披露具体内容如下：
（一）未购买博世华全部股权除质押外是否存在其他原因
陈昆柏持有的博世华19.49%股权不纳入本次交易范围，除因为该部分股权为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押外，无任何其他原因。
世纪星源目前不存在收购陈昆柏持有的博世华19.49%股权的后续计划和安排，未来是否收购陈昆柏所持有的博世华19.49%股权将根据博世华的发展情况和陈昆柏协商确定，若世纪星源将来决定收购陈昆柏持有的博世华19.49%股权，其将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对陈昆柏进行了访谈，并根据世纪星源与陈昆柏出具的确认函，认为：陈昆柏持有的博世华19.49%股权不纳入本次交易范围，除因为该部分股权为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押外，无任何其他原因。世纪星源目前不存在收购陈昆柏持有的博世华19.49%股权的后续计划和安排。
三、律师核查意见
根据世纪星源及陈昆柏的确认，并经独立财务顾问及本所律师对陈昆柏进行
访谈，陈昆柏所持有的博世华19.49%股权不纳入本次重大资产重组范围的主要原因为，其所持有的该部分股权已为博世华发行私募债券和银行借款提供了质押担保且该等质押无法解除，除该等原因外，并无其他特别原因。
根据世纪星源及陈昆柏的确认，并经独立财务顾问及本所律师对陈昆柏进行访谈，世纪星源目前不存在收购陈昆柏持有的博世华19.49%股权的后续计划和安排。
2、申请材料显示，本次交易上市公司拟向深圳博睿意和上海勤幸锁价发行股份募集配套资金不超过 13,238.19万元，其中，深圳博睿意为上市公司实际控制人之一丁芃设立的全资子公司，注册资本50万元，最近两年连续亏损；上海勤幸成立于2015年5月，认缴出资额4,000万元，未披露实缴出资情况。请你公司：（1）补充披露深圳博睿意和上海勤幸认购股份的资金来源。（2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前丁芃及其一致行动人间接持有上市公司股份的锁定期安排。（3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司补充披露
本公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“三、本次向特定对象发行股份募集配套资金之交易对方详细信息”/“（一）深圳博睿意”/“3、深圳博睿意认购股份的资金来源”及“（二）上海勤幸”/“4、上海勤幸认购股份的资金来源”、“重大事项提示”/“五、股份锁定期”和“第五节本次发行股股份情况”/“五、募集配套资金”/“（三）关于锁价发行的情况”/“1、采取锁价方式的原因”和“5、以确定价格参与配套融资对上市公司及中小股东利益的影响”中补充披露，补充披露具体内容如下：
（一）深圳博睿意和上海勤幸认购股份的资金来源
1、深圳博睿意认购股份的资金来源
深圳博睿意认购股份的资金来源于向其股东丁芃的借款。丁芃系上市公司
实际控制人之一，其投资了包括中国投资有限公司在内的多家公司，资金实力较为雄厚，丁芃本次向深圳博睿意借款的资金为其个人的自有或自筹资金。
深圳博睿意出具说明，其认购世纪星源股份的资金，来源于其公司股东向其提供的借款，资金来源合法、合规，其认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；不存在接受世纪星源提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在世纪星源为其融资提供抵押、质押等担保的情形。
丁芃出具说明，其将向深圳博睿意提供借款以供深圳博睿意用于认购世纪星源本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份。其向深圳博睿意提供的借款均来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规，且不存在接受世纪星源提供财务资助或者补偿的情况。其持有的深圳博睿意股权为其本人真实持有，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷。其将在深圳博睿意与世纪星源签署的《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》所约定的认购股份付款期限内及时向深圳博睿意提供借款，以确保深圳博睿意按时足额向世纪星源支付认购款。
2、上海勤幸认购股份的资金来源
2015年 7月，上海勤幸合伙人由杨未然、章锟、郝春萍变更为上海勤馨投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海勤馨”）和上海勇勤投资管理有限公司（以下简称“上海勇勤”），其中上海勤馨持有 4万元出资，上海勇勤持有 3,996万元出资。上海勤幸产权控制关系如下：
杨未然 章锟 王姬柳 杨未然 章锟 王姬柳
50% 40% 10% 50% 40% 10%
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|-|-|
|5|0%|

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|-|
|40%|

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|-|-|
|5|0%|

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|40|%|

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|1|0%|

上海勤馨 上海勇勤
0.1%
99.9%
上海勤幸
上海勤幸出具确认函，确认其认购世纪星源股份的资金来源于其合伙人上海勤馨和上海勇勤对其的出资，资金来源合法合规，不存在通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形，不存在接受世纪星源提供财务资助或者补偿的情形。
上海勤馨出具确认函，确认其对上海勤幸的出资来源于上海勤馨合伙人章锟、杨未然、王姬柳对其的出资。
上海勇勤出具确认函，确认其对上海勤幸的出资来源于以其为基金管理人非公开募集的私募基金产品“勤幸-世纪星源 1号基金”。“勤幸-世纪星源 1号基金”采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。“勤幸-世纪星源 1号基金”在中国证监会核准本次世纪星源发行股份及支付现金购买资产前足额募集。
（二）本次交易前丁芃及其一致行动人间接持有的上市公司股份的锁定期安排
中国投资有限公司承诺：“本公司目前持有世纪星源18,424.0445万股股份,该部分股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
丁芃、郑列列承诺：“本人间接持有的世纪星源股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行股份上市之日起 12个月内不进行转让。”
（三）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格募集配套资金的必要性
本次重大资产重组中，世纪星源拟同时向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过13,238.19万元，拟用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金及支付本次重组相关费用。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份价格为 3.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行 3,539.6220万股。
（1）本次采用确定价格募集配套资金有利于提高本次重大资产重组的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。
（2）本次参与配套融资的每股认购价格为 3.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，且所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。股份锁定期为 36个月，较询价方式下 12个月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构及决策管理层团队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
2、以确定价格参与配套融资对上市公司及中小股东利益的影响
（1）因筹划重大事项，上市公司股票自 2014年 12月 29日开市起停牌。
上市公司股票本次停牌前一交易日（2014年 12月 26日）的收盘价格为4.10元/股。2015年 5月 27日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会审议本次交易方案，截至股东大会召开前一交易日（即 2015年 5月26日），上市公司股票的收盘价为 12.89元/股。若采用询价方式发行，则在发行价格尚未确定的条件下，暂以股东大会召开前一交易日收盘价作为发行价参考，比较计算锁价发行
和询价发行对每股收益摊薄和每股净资产的影响如下：
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|项目|配套融资锁价发行|配套融资询价发行|
|上市公司本次重大资产重组前的总股本（股）|914,333,607|914,333,607|
|本次重大资产重组发行股份购买资产发行股份数（股）|108,807,014|108,807,014|
|本次重大资产重组配套融资金额（元）|132,381,900|132,381,900|
|配套融资发行价格（元/股）|3.74|12.89|
|配套融资发行股份数（股）|35,396,220|10,270,124|
|本次重大资产重组后上市公司总股本（股）|1,058,536,841|1,033,410,745|
|本次发行后归属于母公司所有者的净利润（2014年度备考数据（元）|61,434,063.27|61,434,063.27|
|基本每股收益（元/股）|0.0580|0.0594|
|本次发行后归属于母公司净资产（2014 年 12月31日备考数据）（元）|1,217,114,908.80|1,217,114,908.80|
|每股净资产（元/股）|1.1498|1.1778|

经计算，若采用询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.0014元/股，差异率为2.41%；本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差 0.028元/股，差异率为2.44%。通过配套融资锁价发行和配套融资询价发行情况下的每股收益与每股净资产的对比表明，本次配套融资采用锁价发行方式较询价方式在每股指标方面的差异很小，对中小股东的影响较小。
（2）本次重大资产重组充分考虑对中小股东的权益保护，且独立董事已对募集配套资金事项发表了明确意见。上市公司召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜时，采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。在董事会、股东大会的表决过程中，上市公司严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于关联交易事项关联董事与关联股东回避表决。出席公司本次股东大会的股东及股东代表共计 23人，代表股份数 224,886,226股，占公司总股份的24.5956%，其中现场投票 6人，代表股份 224,123,326股，占公司总股份的24.5122%；参加网络投票的中小投资者 17人，代表股份 762,900股，占公司总股份的0.0834%。通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 22人，代表公司股份 40,645,781股，占公司总股份的4.4454%。《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的议案》获得了出席会议中小股东所持有表决
权股份99.91%的同意，弃权 36,600股。
（3）根据相关法律法规以及相关承诺，本次募集配套资金认购对象认购的股份需要锁定 36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投资套利，故从长期来看，有利于维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益。
综上所述，本次以确定价格发行股份募集配套资金系严格按照相关规定执行，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
根据各方出具的说明、确认函，并核查上海勤幸的相关合伙协议、合同资料，独立财务顾问认为，深圳博睿意认购股份的资金来源为其股东丁芃提供的借款，且丁芃将以其自有或自筹资金向深圳博睿意提供该等借款。上海勤幸认购股份的资金来源为其合伙人上海勤馨及上海勇勤的出资，上海勤馨的出资来源于其合伙人的出资，上海勇勤的出资来源于其作为基金管理人拟非公开募集的私募基金产品。
中国投资有限公司、丁芃、郑列列已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其直接或间接持有的世纪星源 18,424.0445万股股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份上市之日起12个月内不转让。
本次采用确定价格募集配套资金有利于提高本次重大资产重组的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行。本次参与配套融资所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构及决策管理层团队的相对稳定，有利于公司的持续、稳定发展。
上市公司本次以确定价格发行股份募集配套资金系严格按照相关规定执行，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
三、律师核查意见
竞天公诚认为，深圳博睿意认购股份的资金来源为其股东丁芃提供的借款，且丁芃将以其自有或自筹资金向深圳博睿意提供该等借款。上海勤幸认购股份的资金来源为其合伙人上海勤馨及上海勇勤的出资，上海勤馨的出资来源于其合伙人的出资，上海勇勤的出资来源于其作为管理人拟非公开募集的私募基金产品。
本次采用确定价格募集配套资金有利于提高本次重大资产重组的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行。本次参与配套融资所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构及决策管理层团队的相对稳定，有利于公司的持续、稳定发展。
本次以确定价格发行股份募集配套资金系严格按照相关规定执行，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
3、申请材料显示，交易对方陈栩、许培雅将其持有的博世华15.87%、8.73%股权分别质押给浙江华昌和杭州中小担保。请你公司补充披露：（1）上述质押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力。（2）是否存在解除质押的相关安排，如不能按期解除质押对本次交易的影响。（3）上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司的补充披露
本公司已在《重组报告书》“重大事项提示”/“一、本次交易的主要风险”/“（九）标的公司部分股权质押的风险”、“重大事项提示”/“十、本次交易各方的重要承诺”和“第八节本次交易的合规性分析”/“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”/“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”中补充披露，补充披露具体内容如下：
（一）质押形成的原因、主债权种类、用途、主债务人及其偿债能力
1、股权质押形成的原因、主债权种类、用途及主债务人等相关情况如下：单位：万元
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|主债务人|贷款银行|贷款金额（万元）|债权种类|用途|债权期限|担保方式|担保人|反担保方式|反担保人|
||杭州银行股份有限公司科技支行|700|流动资金贷款|采购、发工资、还款|2014.8.18-2015.8.17|连带保证|浙江|股权质|陈栩|
|||500||购材料、归还借款|2014.12.3-2015.12.1|连带保证||||
||杭州联合农|600||归还借款|2014.12.15-|连带||||

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|博世华|村商业银行股份有限公司闸弄口支行||及正常经营周转|2015.12.14|保证|华昌|押||
||中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行|400|支付货款|2015.2.13-2016.2.12|连带保证/保证金||||
||上海浦东发展银行股份有限公司西湖支行|800|采购|2015.6.26-2016.6.26|保证|陈昆柏、杭州中小担保||许培雅|

2、博世华的偿债能力
最近两年，博世华资产负债率分别为45.60%、51.57%，资产规模能够覆盖主债务规模。博世华息税折旧摊销前利润分别为2,299.75万元、3,737.70万元，利息保障倍数分别为7.44、7.46，各项偿债指标均处于合理范围。博世华最近几年业务发展状况良好，其并未出现过债务到期无法偿还本息的情形。
根据《盈利预测补偿协议》，未来三年，业绩承诺人承诺的博世华扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 4,300万元、6,000万元、7,200万元。而根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将于本次重大资产重组实施完毕日起三年内根据博世华发展需要向博世华提供总额不少于 1亿元人民币的财务资助，博世华盈利能力和偿债能力进一步增强，其对于该等股权质押担保的主债务出现到期不能履行债务的可能性较小。
（二）解除质押的相关安排及如不能按期解除对本次交易的影响
1、解除质押的安排
各方对陈栩和许培雅股权质押的解除安排如下：
（1）关于陈栩 1,000万元出资质押
浙江华昌已出具《确认函》，确认在本次重大资产重组通过中国证监会核准之日起两个工作日内（或浙江华昌与陈栩另行同意的其他较早日期），在博世华
向浙江华昌指定账户支付 300万元保证金作为浙江华昌为博世华提供保证担保
的反担保的前提下，浙江华昌同意终止浙江华昌与陈栩签署的《浙江华昌担保
投资有限公司最高额质押合同》（合同编号：HC（综合）字 2015-16号），同时解除根据该合同在陈栩持有的标的公司 1,000万元出资额上设定的质押，并协助陈栩完成该等股权质押注销及过户手续。陈栩应在其经中登公司登记成为上市公司股东后，立即将其所持有的不低于担保授信总金额的上市公司股份重新质押予浙江华昌，浙江华昌在三个工作日内向博世华退还前述300万元保证金。
陈栩、许培雅和陈昆柏已出具承诺，如博世华届时因生产经营的需要无法提供上述保证金，则其将在本次重大资产重组通过中国证监会核准之日起三日内以个人名义筹集资金向质权人提供担保以解除在陈栩持有的博世华股权上设定的质押。
（2）关于许培雅550万元出资质押
根据博世华与杭州中小担保签署的《杭州市中小企业担保有限公司最高额融资担保服务合同》（合同编号：0241-201506003），杭州中小担保同意如本次重大资产重组事项通过中国证监会审核，且王卫民、温俊明、姚臻自愿为杭州中小担保的上述担保行为提供连带保证责任反担保，并在此三人签署反担保合同后，杭州中小担保同意注销许培雅股权质押。
王卫民、温俊明、姚臻已经出具书面承诺，如本次重大资产重组事项通过中国证监会审核，其自愿为杭州中小担保的上述担保行为提供连带保证责任反担保，以确保杭州中小担保根据《杭州市中小企业担保有限公司最高额融资担保服务合同》解除上述股权质押。
2、如不能按期解除对本次交易的影响
如前所述，鉴于对陈栩及许培雅股权质押的解除已采取上述适当安排，且浙江华昌和杭州中小担保已书面同意根据上述安排配合对已质押股权进行解质押，因此，上述股权质押不能按期解除的可能性较小，不会对本次交易产生重大不利影响。
3.上述质押行为是否符合相关法规规定，是否构成本次交易的法律障碍
对于用作质押担保的股权，系由陈栩、许培雅通过合法方式取得，权属清晰且不存在产权纠纷。该等股权除存在前述质押外，并不存在其他质押或权利
受限制的情形。而该等股权质押均系为博世华债务融资提供担保，借贷资金用于博世华的生产经营，且对上述质押的解除已采取适当安排，浙江华昌和杭州中小担保已经书面同意根据上述安排配合对已质押股权进行解质押。
综上，陈栩、许培雅所持有的该等股权在相关质押担保解除后可依法过户至上市公司名下，相关安排符合相关法律法规的规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查相关的借款合同、担保合同、反担保合同及各方出具的承诺函，独立财务顾问认为，博世华偿债能力较强，陈栩及许培雅股权质押所担保的主债务出现到期不能履行债务的可能性较小，且对于陈栩及许培雅股权质押的解除已采取了适当安排，上述股权质押不能按期解除的可能性较小，不会对本次交易产生重大不利影响。陈栩、许培雅所持有的该等股权在相关质押担保解除后可依法过户至上市公司名下，相关安排符合相关法律法规的规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、律师核查意见
竞天公诚认为，博世华偿债能力较强，其对于该等股权质押担保的主债务出现到期不能履行债务的可能性较小。
鉴于对陈栩及许培雅股权质押的解除已采取了适当安排，且浙江华昌和杭州中小担保已经书面同意根据上述安排配合对已质押股权进行解质押，因此，上述股权质押不能按期解除的可能性较小，不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。
陈栩、许培雅所持有的股权在相关质押担保解除后可依法过户至世纪星源名下，相关安排符合相关法律法规的规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、申请材料显示，博世华及子公司、分公司无自有产权房屋，现办公生产所用场地系以租赁方式取得使用权，且部分租用房产未取得产权证书。请你公司补充披露：（1）博世华租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否需要履行备案程序，
如需要披露进展情况。（2）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对博世华生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“一、交易标的基本信息”/“（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”/“1、主要资产权属状况”中补充披露，补充披露具体内容如下：
（一）博世华生产经营场所涉及的租赁合同是否需要履行备案程序
博世华及其子公司租赁房产情况如下：
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||||||||||租赁面积|||
||序号||实际承租人||出租人||房产坐落||||租赁期限|
||||||||||（m2）|||
|1||博世华||杭州市上城区电子机械功能区发展服务中心||杭州市莫干山路1418-40号9层、10层||1,660.42||2014.9.1-2015.8.31||
|2||博世华河南分公司||邵梅青||郑州市金水区金水路305号22楼12层1203号||89.46||2014.8.14-2015.8.13||
|3||博世华江西分公司||吴志红||南昌市顺外路锦湖花园A区6栋2单元2106号||300.00||2014.2.15-2017.2.14||
|4||博世华云南分公司||庞利君||昆明市世纪城叠春苑16幢1单元3B号||170.66||2014.8.1-2015.7.31||
|5||博世华大同分公司||大同市建居建设有限责任公司||大同市帅府街帅府小区5号4单元||260.00||2015.3.18-2018.3.17||
|6||贝格勒||浙江贝尔通信集团有限责任公司||富阳市迎宾北路198-1号||7,574.23||2013.4.1-2016.3.31||

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房屋出租人与承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。因此，博世华及其子公司的上述
房屋租赁事宜应当向房产管理部门办理房产租赁合同登记备案手续。
除上述第6项房屋租赁合同已办理房屋租赁登记备案手续外，由于相关出
租方对办理房屋租赁登记备案的积极性不高，第 1项至第 5项房屋租赁合同均
未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》（法解[1999]19号）规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，
但未规定登记后生效，当事人未办理登记不影响合同的效力。根据最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
此外，陈昆柏、陈栩及许培雅已出具书面承诺，上述博世华及其子公司租
赁的房屋在租赁合同有效期内，如因未办理房屋租赁合同备案登记手续等原因
无法继续正常租用的，其将承担由此对博世华及其子公司造成的一切损失。
博世华及其子公司的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续事宜，不影响该等房屋租赁合同的有效性，不会对本次重大资产重组构成重大法律障
碍。
（二）租赁房产权属情况，是否存在产权纠纷，城市更新改造、整体规划
拆除、出卖或抵押等情形
1、博世华租赁房产
就该房屋租赁事宜，出租方未取得租赁房屋的房屋所有权证。尽管如此，
该出租房产已获得《建设工程规划许可证》，且杭州市上城区电子机械功能区管委会已出具书面确认，出租房产已取得竣工验收备案表，其房屋所有权证正在
办理过程中，取得该建筑房屋所有权证不存在实质性障碍。
根据杭州市上城区科技创业中心出具的证明，该单位辖区内莫干山路
1418-40号建筑（科技孵化大楼）及地上建筑目前不存在城市更新改造、整体拆除计划，在未来三年内可以按现状正常使用。
根据杭州市上城区电子机械功能区管理委员会出具的证明，该单位委托杭
州市上城区电子机械功能区发展中心出租给博世华的房产不存在任何产权纠纷，租赁房产目前不存在城市更新改造及整体拆除计划，在租赁期限内，博世华可
以按现状正常使用，该单位近期无出售租赁房产计划，该租赁房产亦不存在抵
押，如租赁期限内出售租赁房产的，该单位将确保买受方在租赁期限内继续将
租赁房产出租给博世华使用。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》相关规定，出租人就已取得建设工程规划许可证的房屋与承租
人订立的租赁合同有效。
综上，就博世华租赁房产，出租方尚未取得房屋所有权证，但已获得建设工程规划许可证并正在办理房产权属证书，租赁房产不存在产权纠纷，且目前不
存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，博世华可根据租房协
议的约定继续使用其承租的房屋。
2、博世华河南分公司租赁房产
就博世华河南分公司租赁房产，出租人已取得该等租赁房产的房屋所有权
证。
根据邵梅青出具的书面说明，其出租给博世华河南分公司的房产租赁期间
届满后，如其继续出租租赁房产的，博世华河南分公司可根据租房合同对租赁
房产享有优先承租权。租赁房产不存在任何产权纠纷，目前不存在城市更新改
造及整体拆除计划，在租赁期限内，博世华河南分公司可以按现状正常使用，
出租人近期无出售租赁房产的计划，该租赁房产不存在抵押，如租赁期限内出
售租赁房产的，出租人将确保买受方在租赁期限内继续将租赁房产出租给博世
华河南分公司使用。
就该房屋租赁，出租房屋的规划/设计用途为住宅，但承租方实际系用作办公用途，与该等房屋的规划/设计用途不一致。尽管如此，鉴于该等房屋面积较小，且市场上同等类型替代性的经营性房产供应充足。因此，该房屋租赁不会
对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。
就博世华河南分公司租赁房产，出租人拥有相应的房屋所有权证，不存在
产权纠纷，且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，该房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法
律障碍。
3、博世华江西分公司租赁房产
就博世华江西分公司租赁房产，出租方未取得租赁房屋的房屋所有权证，
因此租赁协议的效力存在不确定性，承租方存在无法继续承租该房产的风险。
根据吴志红出具的说明，其出租给博世华江西分公司的房产租赁期间届满
后，如其继续出租租赁房产的，博世华江西分公司可根据租房合同对租赁房产
享有优先承租权。租赁房产不存在任何产权纠纷，租赁房产目前不存在城市更
新改造及整体拆除计划，在租赁期限内，博世华江西分公司可以按现状正常使
用，出租人近期无出售租赁房产的计划，该租赁房产不存在抵押，如租赁期限
内出售租赁房产的，出租人将确保买受方在租赁期限内继续将租赁房产出租给
博世华江西分公司使用。
就博世华江西分公司租赁房产，出租人未取得房屋所有权证，承租方存在
无法继续承租该房产的风险，鉴于该房屋面积较小，市场上同等类型的替代性
房产供应充足，且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划
拆除、出卖或抵押等情形，因此，该等房屋租赁不会对博世华的经营及本次交
易构成实质性法律障碍。
4、博世华云南分公司租赁房产
就博世华河南分公司租赁房产，出租人已取得该等租赁房产的房屋所有权
证。
根据庞利君出具的说明，其出租给博世华云南分公司的房产租赁期间届满
后，如其继续出租租赁房产的，博世华云南分公司可根据租房合同对租赁房产
享有优先承租权。租赁房产不存在任何产权纠纷，租赁房产目前不存在城市更
新改造及整体拆除计划，在租赁期限内，博世华云南分公司可以按现状正常使
用，出租人近期无出售租赁房产的计划，该租赁房产亦不存在抵押，如租赁期
限内出售租赁房产的，出租人将确保买受方在租赁期限内继续将租赁房产出租
给博世华云南分公司使用。
就该房屋租赁，出租房屋的规划/设计用途为住宅，但承租方实际系用作办公用途，与该等房屋的规划/设计用途不一致。尽管如此，鉴于该等房屋面积较小，且市场上同等类型替代性的经营性房产供应充足。因此，该等房屋租赁不
会对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。
就博世华云南分公司租赁房产，出租人拥有相应的房屋所有权证，不存在
产权纠纷，且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，该房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法
律障碍。
5、博世华大同分公司租赁房产
就博世华大同分公司的租赁房产，出租人已取得该等租赁房产的房屋所有
权证。
根据大同市居住建设有限责任公司出具的说明，该公司出租给博世华大同
分公司的房产租赁期间届满后，如该公司继续出租租赁房产的，博世华大同分
公司可根据租房合同对租赁房产享有优先承租权。租赁房产不存在任何产权纠
纷，租赁房产目前不存在城市更新改造及整体拆除计划，该公司近期无出售租
赁房产的计划，该租赁房产不存在抵押，如租赁期限内出售租赁房产的，该公
司将确保买受方在租赁期限内继续将租赁房产出租给博世华大同分公司使用。
就博世华大同分公司租赁房产，出租人拥有相应的房屋所有权证，不存在
产权纠纷，且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，博世华大同分公司可根据租房协议的约定继续使用其承租
的房屋。
6、贝格勒租赁房产
就贝格勒租赁房产，出租人已取得该等租赁房产的房屋所有权证。
根据杭州市富阳区富春街道办事处书面证明，贝格勒租赁房产所在建筑，
富阳市迎宾北路198-1号及其所在地块不存在城市更新改造及整体拆除计划，
在未来三年内可以按现状正常使用。
根据浙江贝尔通新集团有限责任公司出具的说明，该公司出租给贝格勒的
房产租赁期间届满后，如该公司继续出租租赁房产的，贝格勒可根据租房合同
对租赁房产享有优先承租权。租赁房产不存在任何产权纠纷，租赁房产目前不
存在城市更新改造及整体拆除计划，在租赁期限内，贝格勒可以按现状正常使
用，该公司近期无出售租赁房产的计划，如租赁期限内出售租赁房产的，该公
司将确保买受方在租赁期限内继续将租赁房产出租给贝格勒使用。
根据浙江贝尔通新集团有限责任公司（以下简称“浙江贝尔通新”）与兴业银行股份有限公司杭州富阳支行（以下简称“兴业富阳支行”）于 2014年 3月
31日签署的《最高额抵押合同》（编号：兴银富高抵(2014)041），同意浙江贝尔通新将其位于富阳市富春街道迎宾北路198-1号第1-3，5-10幢房产抵押给兴
业富阳支行，为其在 2014年 3月31日至 2017年 3月 30日期间对兴业富阳支
行在人民币 23,001,000元范围内的债务提供最高额抵押担保。根据《他项权证》（富房他证字第 104947号），前述抵押已于 2014年4月 15日办理抵押登记。
就贝格勒租赁房产，出租人拥有相应的房屋所有权证，不存在产权纠纷，
除已设定抵押外，目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖等情形，贝
格勒可根据租房协议的约定继续使用其承租的房屋。
此外，陈昆柏、陈栩及许培雅已出具书面承诺，在租赁合同有效期内，如
上述房产因租赁房产所有权人出售房屋或因拆迁、城市更新改造等原因无法继
续正常租用的，其将承担由此对博世华及其子公司造成的一切损失。
综上，根据杭州市上城区科技创业中心、杭州市上城区电子机械功能区管
理委员会、杭州市富阳区富春街道办事处出具的书面证明以及各租赁房屋出租
人出具的说明，除贝格勒租赁的房屋存在抵押情况外，其余租赁房产均不存在
产权纠纷，城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形。
二、财务顾问核查意见
经核查博世华及其子公司租赁合同办理备案的情况，独立财务顾问认为，除贝格勒就租赁房产已办理房屋租赁合同登记备案手续外，由于相关出租方对办理房屋租赁登记备案的积极性不高，博世华及其子公司的其余房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续，但上述未办理租赁登记备案手续事宜不影响该等房屋租赁合同的有效性，不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
除博世华及博世华江西分公司租赁房产未取得房屋所有权证外，其余租赁房产皆已取得房屋所有权证。此外，根据杭州市上城区科技创业中心、杭州市上城
区电子机械功能区管理委员会、杭州市富阳区富春街道办事处出具的书面证明以及各租赁房屋出租人出具的说明，除贝格勒租赁的房屋存在抵押情况外，其余租赁房产均不存在产权纠纷，城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形。
三、律师核查意见
竞天公诚认为，博世华及其子公司的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续事宜，不影响该等房屋租赁合同的有效性，不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
就博世华租赁房产，出租方尚未取得房屋所有权证，但已获得建设工程规划许可证并正在办理房产权属证书，租赁房产不存在产权纠纷，且目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，博世华可根据租房协议的约定继续使用其承租的房屋。
就博世华河南分公司租赁房产，出租人拥有相应的房屋所有权证，不存在产权纠纷，且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，该房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。
就博世华江西分公司租赁房产，出租人未取得房屋所有权证，承租方存在无法继续承租该房产的风险，鉴于该等房屋面积较小，市场上同等类型替代性的经营性房产供应充足，且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，因此该房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。
就博世华云南分公司租赁房产，出租人拥有相应的房屋所有权证，不存在产权纠纷，且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，该房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。
就博世华大同分公司租赁房产，出租人拥有相应的房屋所有权证，不存在产权纠纷，且出租人已确认租赁房产目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出
卖或抵押等情形，博世华大同分公司可根据租房协议的约定继续使用其承租的房屋。
就贝格勒租赁房产，出租人拥有相应的房屋所有权证，不存在产权纠纷，除已设定抵押外，目前不存在城市更新改造、整体规划拆除、出卖等情形，贝格勒可根据租房协议的约定继续使用其承租的房屋。
5、申请材料显示，博世华共有 14项发明专利，其中 11项发明专利已质押给中新力合股份有限公司，请你公司补充披露：（1）上述质押形成的原因，主债权种类、用途，债务人及偿债能力。（2）当债务人不能履行债务时，相关质押可能对本次交易及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司补充披露
本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“一、交易标的基本信息”/“（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”/“1、主要资产权属状况”中补充披露，补充披露具体内容如下：
（一）质押形成的原因，主债权种类、用途、债务人
根据浙江股权交易中心于 2014年1月 28日出具的《接受备案通知书》（浙股交债字2014（3）号），浙江股权交易中心同意博世华备案发行金额为 2,000万元私募债券（以下简称“博世华私募债”）。博世华私募债于2014年 4月 15日在浙江股权交易中心挂牌，债券名称“14博世华”（代码：106025），发行人：博世华；发行总额：2,000万元；债券期限：2014年 4月 15日至 2017年 4月 14日，浙江中新力合股份有限公司（以下简称“中新力合”）作为债券主承销商及债券受托管理人。
根据中新力合与博世华于 2014年 4月 2日签署的《最高额质押担保合同》（合同编号：SMZ14-A3001-L），中新力合作为博世华私募债的全体债券持有人的代理人，代理债券持有人作为担保权人，同意博世华将其拥有的 11项专利质押给中新力合，为博世华私募债提供质押担保。质押担保的主债权种类为博世
华私募债，用途为补充流动资金，债务人为博世华。
（二）债务人偿债能力及当债务人不能履行债务时，相关质押可能对本次交易及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
1、债务人偿债能力
最近两年，博世华资产负债率分别为45.60%、51.57%，资产规模能够覆盖债务规模。博世华息税折旧摊销前利润分别为 2,299.75万元、3,737.70万元，利息保障倍数分别为7.44、7.46，各项偿债指标均处于合理范围。博世华最近几年业务发展状况良好，其并未出现过未按期支付利息的情形。
根据《盈利预测补偿协议》，未来三年，业绩承诺人承诺的博世华扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 4,300万元、6,000万元、7,200万元。而根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将于本次重大资产重组实施完毕日起三年内根据博世华发展需要向博世华提供总额不少于 1亿元人民币的财务资助，博世华盈利能力和偿债能力进一步增强。博世华偿债能力较强，其对于该等股权质押担保的主债务出现到期不能履行债务的可能性较小。
2、当债务人不能履行债务时，相关质押对本次交易的影响
根据博世华私募债募集说明书等相关文件，博世华私募债券到期日为 2017年 4月 14日，博世华应在 2014年至 2017年每年的 4月 15日及 10月 15日支付利息，在 2017年 4月 15日支付本金，截至目前，博世华已按期偿还前两期利息，不存在违约情形。
博世华合法拥有上述专利，上述质押情形并不影响博世华生产经营中对该等专利的利用。鉴于博世华上述专利质押系为满足其自身经营发展需要为其债务融资提供担保，并非为第三方提供对外担保，属于正常的经营行为。因此，上述专利质押对本次交易不会构成重大不利影响。
3、当债务人不能履行债务时，相关质押可能对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
如前所述，博世华偿债能力较强，其对于该等股权质押担保的主债务出现
到期不能履行债务的可能性较小。此外，根据中新力合与陈昆柏、许培雅签署的《最高额保证担保合同》及《最高额质押担保合同》，除以其拥有的 11项专利为博世华私募债提供质押担保外，陈昆柏、许培雅还为博世华私募债提供连带共同责任保证，且陈昆柏还将其持有的博世华8.8%股权（对应 528万元出资）质押给中新力合为博世华私募债提供质押担保。
根据许培雅及陈昆柏出具的承诺函，如博世华存在到期无法及时偿还博世华私募债的情形的，其将及时以其拥有的资产（包括但不限于现金、博世华股权及本次重大资产重组完成后所持有的世纪星源股票等）履行博世华私募债项下的担保义务，并尽快与中新力合达成相关交易安排，以满足中新力合在博世华私募债项下的债权要求，确保用作质押的博世华 11项专利不会受到任何不利影响，否则其将对博世华承担连带赔偿责任。
综上，博世华偿债能力较强，出现到期不能履行债务的可能性较小，且相关担保人已对该等专利质押进行了适当安排，该等质押不会对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查博世华私募债发行的相关文件以及担保合同等相关文件，质押担保的主债权种类为博世华私募债，用途为补充流动资金，债务人为博世华。博世华偿债能力较强，其对于该等股权质押担保的主债务出现到期不能履行债务的可能性较小。博世华合法拥有上述专利，上述专利质押并不影响博世华生产经营中对该等专利的利用。上述专利质押不会对本次交易构成重大不利影响。相关担保人已对该等专利质押进行了适当安排，该等质押不会对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营构成重大不利影响。
三、律师核查意见
竞天公诚认为，博世华偿债能力较强，其对于该等股权质押担保的主债务出现到期不能履行债务的可能性较小。博世华合法拥有上述专利，上述专利质押并不影响博世华生产经营中对该等专利的利用。上述专利质押不会对本次交易构成重大不利影响。相关担保人已对该等专利质押进行了适当安排，该等质押不会对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营构成重大不利影响。
6、申请材料显示，随着公司项目数量的增加以及 BT项目的承接，博世华资金占用金额保持在较高的水平，2013年、2014年末，应收账款、工程施工和长期应收款账面余额合计为 23,330.27万元、32,303.84万元，同时，由于环保工程单个项目体量大、建设周期长，行业普遍存在款项回收周期较长的情形。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供信用政策及同行业情况，补充披露博世华应收账款坏账准备计提的充分性及对博世华经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司的补充披露
本公司已在《重组报告书》“重大事项提示”/“二、与标的资产经营相关的风险”/“（一）工程项目资金垫付的风险”；“第九节管理层讨论与分析”/“三、标的公司财务状况和经营成果分析”/“（一）1、资产结构分析”中补充披露。
补充披露的内容如下：
截至2014年 12月31日，博世华应收账款、工程施工及长期应收款余额为 32,303.84万，2015年 1至 6月回款总额为 6,921.75万元。
鉴于博世华项目的资金占用主要包括：一是在已施工尚未办理结算手续环节，工程承包和 BT项目体现为工程施工；二是在已办理结算手续但尚未办理拨款手续环节，工程承包项目体现为应收账款，BT项目体现为长期应收款。因此，工程施工、应收账款、长期应收款的规模体现了博世华工程施工项目的资金占用情况。
截至2014年 12月31日，博世华应收账款、工程施工余额及长期应收款（BT项目工程款）合计金额前 10大项目情况以及项目回款来源分析如下：
（一）博世华截至 2014年 12月 31日前十大项目欠款及期后回款情况
截至2014年 12月31日，博世华应收账款、工程施工余额及长期应收款（BT项目工程款）合计金额前 10大项目情况以及项目回款来源具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类型|应收方|累计确认收入|待确认收入|2014年12月31日欠款情况||||期后回款（截至2015年6月30日）|回款资金来源|
||||||应收账款|工程施工|长期应收款|合计|||
|内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程项目|BT|阿拉善右旗清源给排水有限公司|6,090.00|555.32|-|6,090.00|-|6,090.00|-|专项资金及地方配套资金|
|广东封开县生活垃圾卫生填埋场建设工程项目|BT|封开县城市管理局|3,659.36|406.59|-94.58|3,659.36|-|3,564.78|-|财政资金|
|新兴县生活垃圾无害化处理场及渗沥液处理项目|BT|新兴县城市管理局|4,182.56|-|922||2,509.53|3,431.53|100|财政资金|
|宿迁湖滨新城自来水二期工程项目|EPC|宇杰集团股份有限公司|4,361.79|-|-|2,661.79|-|2,661.79|-|财政资金|
|西华县第二污水处理厂一期EPC工程项目|EPC|西华县康洁污水处理有限公司|3,399.24|-|-50|2,249.24|-|2,199.24|180|财政资金|
|婺源县城西污水处理（工业园区）项目|EPC|婺源县工业园区管委会|2,676.97|669.24|200|1,958.97|-|2,158.97|910|财政资金|
|仙居县生活垃圾卫生填埋场工程（一期）项目|EPC|宇杰集团股份有限公司|2,815.36|-|-|1,465.36|-|1,465.36|1,263.00|财政资金|
|九江污染场地修复工程项目|BT|九江乾元房地产开发有限公司|2,599.11|300.89|530||870|1400|-|业主自有及筹集资金|
|马鞍山危险废物无害化处臵工程项目|EPC|马鞍山澳新环保科技有限公司|1,089.30|-|-250|1,089.30|-|839.3|-|业主自有及筹集资金|
|江西侧吹炉烟气余热发电项目|BT|江西自立资源再生有限公司|679.2|-|-|679.2|-|679.2|308.73|业主自有及筹集资金|
|合计|||31,552.89|1,932.04|1,257.42|19,853.22|3,379.53|24,490.17|2,761.73||

上述项目对应的应收账款、工程施工余额和长期应收款（BT项目工程款）合计数达 24,490.17万元，占博世华全部应收账款、工程施工余额、长期应收
款（BT项目工程款）合计数比例为75.81%，其中：工程施工余额占比为61.46%。
截至2014年12月31日，上述主要项目工程施工余额为 19,853.22万元，其中：已经完工尚未办理结算的工程施工余额为 13,763.22万元；未完工且未办理结
算的工程施工余额为 6,090万元。博世华报告期末工程施工余额较大主要原因
为其工程结算模式和业务快速增长所致。
博世华的营业收入主要来自于工程施工业务，博世华根据实际完工进度核
算每个会计期间已实现的营业收入，并根据结算手续确认债权（应收账款）。因博世华的债权结算须由监理和业主的相关职能部门进行确认，且审批需要经过
多个环节，结算周期较长，在此期间持续施工完成的工程量与结算进度存在差
异，实际发生成本、确认毛利与工程结算的差额计入“存货—工程施工”，上述情形符合行业特点。
截至2014年 12月31日，博世华应收账款、工程施工余额及长期应收款（BT项目工程款）合计金额主要项目具体情况及资金来源说明如下：
①内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程项目
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|序号|项目|内容|
|1|业主方|阿拉善右旗清源给排水有限公司|
|2|业主方简介|阿拉善右旗清源给排水有限公司成立于2013年6月，注册资本为8,600万元，住所为阿拉善右旗巴丹吉林镇，主营业务为提供居民生活给排水服务、事业单位生产生活给排水服务。为阿拉善右旗基础设施建设投资经营有限责任公司的全资子公司|
|3|合同签订日期|2013年11月|
|4|项目概述|工程位于阿拉善右旗雅布赖镇，工程立项批准文号：阿发改投字【2011】277号文件。该项目主要为雅布赖镇工业园区的工业企业（以化工企业为主）提供工业污水处理服务，工程设计规模日处理污水10,000吨每天。合同总金额为6,645.32万元。|
|5|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入6,090.00万元、成本3,530.55万元，截至2014年末，累计完工进度为92%。|
|6|资金结算条款|待项目竣工验收后，业主分三年向博世华支付工程款。第一年、第二年、第三年业主向博世华支付合同总价的比例分别为30%、30%和40%。|

7 资金回款情况 暂未结算回款
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|8|存货余额|6,090.00万元|
|9|减值计提情况|未计提|
|10|资金来源及回收风险分析|雅布赖工业园区位于阿拉善盟阿右旗境内，距雅布赖镇所在地约8公里，是阿拉善盟建立的盟级工业园区，规划面积13平方公里。雅布赖工业园区重点培育发育盐硝化工、氟化工、氟硅新材料、附加值硫化染料、分散染料和高端工程塑料等产业。随着园区企业的入驻及对外招商的需要，污水处理厂成为工业园区必备的基础设施。项目资金来源为专项资金及地方配套资金，回款风险较小。|

②广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程项目
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|序号|项目|内容|
|1|业主方|封开县城市管理局|
|2|业主方简介|封开县政府下属部门，主要负责封开县城的市容、市貌、园林绿化、城区公园和环境卫生工作的管理等。|
|3|合同签订日期|2013年12月|
|4|项目概述|项目由封发改字【2013】180号文批准建设，建设单位为封开县城市管理局，采用BT模式建设。项目主要为满足封开县及周边城镇生活垃圾填埋的需要，设计日处理生活垃圾量100吨每天，渗滤液处理量100立方米每天。合同总金额为4,065.95万元。|
|5|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入2,642.87万元、成本1,661.07万元；2013年，博世华确认收入1,016.49万元、成本630.95万元；累计项目完工进度为90%。|
|6|资金结算条款|项目回购期定为四年，从竣工验收合格次日起算。业主方在项目验收后四年内向博世华支付项目回购金额，支付比例分别为40%、30%、20%和10%。|
|7|资金结算情况|暂未结算，业主预付款金额为94.58万元|
|8|存货余额|3,659.36万元|
|9|减值计提情况|未计提|
|10|资金来源及回收风险分析|项目资金来源为财政资金，封开县城市管理局向博世华出具了《回购【封开县生活垃圾卫生填埋场建设工程】支付回购总金额的承诺函》，承诺将按照合同约定支付项目回购总金额，承诺函不可撤销。鉴于封开县城市管理局为政府行政部门，公信力较强，有财政资金支持，该项目资金回收风险较低。|

③新兴县生活垃圾无害化处理场及渗沥液处理项目 BT建设工程项目
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|序号|项目|内容|
|1|业主方|新兴县城市管理局|

新兴县城市管理局系新兴县政府下属部门，主要负责负责城市基础、 2 业主方简介 园林绿化、环境卫生、进城车辆、供水、排气排污等市政公用设施的建设和市容市貌的管理。
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|3|项目其他参与方|广东省电白县第三建筑工程公司主要经营房屋建筑、地基与基础、装修装饰、水电安装、桥梁码头道路工程建筑、建筑桩基础、市政工程、土石方工程、房地产开发经营。公司于1986年3月11日在电白色县工商局登记注册，公司注册资本10800万元.|
|4|合同签订日期|2011年8月24日|
|5|项目概述|新兴县生活垃圾无害化处理场及渗沥液处理项目BT建设工程于2011年8月开工，于2012年11月竣工，合同总金额为4,182.56万元，|
|6|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入0万元、成本107.72万元；2013年，博世华确认收0万元、成本-15.49万元；截至2014年末累计工程进度为100%。|
|7|资金结算条款|回购期自项目完成交工验收合格时起计，新兴县城市管理局在五年内向博世华支付回购金额，每半年支付回购款一次|
|8|资金结算情况|业主已付款金额为751.02万元，根据合同约定于2014年末应收的工程款项从长期应收款转入应收账款，2014年末应收账款余额922.00万元，长期应收款余额为2,509.53万元。|
|9|存货余额|0元|
|10|减值计提情况|未计提|
|11|资金来源及回收风险分析|根据公司与新兴县城市管理局签订《BT投资建设合同》补充协议，自项目完成验收合格交工时起，新兴县城市管理局在五年内向公司支付回购金额，每半年支付回购款一次，且出具支付回购总额的承诺函。鉴于新兴县城市管理局为政府行政部门，公信力较强，有财政资金支持，项目资金回款风险较低|

④江苏宿迁湖滨新城自来水项目二期工程项目
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|序号|项目|内容|
|1|业主方|宇杰集团股份有限公司|
|2|业主方简介|宇杰集团股份有限公司主营业务为对外承包工程，包括市政公用工程施工、房屋建筑工程施工等。公司创建于1999年，住所为浙江省仙居县，注册资本金10,219万元。|
|3|项目其他参与方|江苏新源水务有限公司，成立于2007年底，注册资本10,000万元，股东为宿迁市湖滨新城投资开发有限公司等。为湖滨新城自来水厂的最终业主方。|
|4|合同签订日期|2011年10月|

工程立项批准文号为：宿滨管经发【2010】24号，工程地点位于宿迁市湖滨新城，工程内容为自来水厂二期工程土建施工、设备集成采购、安装调试及试运行。工程招标内容为产能4万吨每天自来水厂相关工程的土建，产能2万吨每天自来水厂相关的设备。后来，因为项目所 5 项目概述
在地周边人口增长，剩下的产能2万吨/天的自来水厂设备也需要一起采购、安装，以满足当地供水的需要，该部分新增工程量各方以工程签证单的形式盖章确认。项目合同总金额为4,361.79万元（不含后来增加的产能2万吨的设备）。
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|6|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入0万元、成本23.85万元；2013年，博世华确认收入436.18万元、成本358.53万元；截至2014年末累计工程进度为100%。|
|7|资金结算条款|土建、工程按进度结算价款|
|8|资金结算情况|累计已回款1,700.00万元|
|9|存货余额|2,661.79万元|
|10|减值计提情况|2014年末按工程施工余额的10%计提减值准备，计提资产减值损失266.18万元。|
|11|资金来源及回收风险分析|项目最终资金来源为江苏省宿迁市财政资金，项目最终的结算也需以宿迁市审计局的审计报告为准，该项目后来增加土建工程及2万吨设备的工程量。其中：增加的产能2万吨的自来水厂设备未经招标及宿迁市发改局立项，使得项目的审计结算进度较慢。现业主、博世华正与宿迁市相关政府部门积极沟通，项目结算进入到最后审计局审计阶段，因工程增加量客观存在，工程量各方以签证单的形式签字盖章予以确认，且为市政基础设施项目，工程回款风险较小。后期增加的工程量，博世华已结转相关成本，但尚未确认相关收入，待最终审计结算完成后再予以确认。|

⑤河南周口西华县第二污水处理厂一期工程
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|序号|项目|内容|
|1|业主方|西华县康洁污水处理有限公司|
|2|业主方简介|西华县康洁污水处理有限公司，成立于2011年，注册地址为西华县将军路，注册资本1,138万元，经营范围为污水处理。股东为浙江诚源环保科技有限公司和自然人龚德明。|
|3|合同签订日期|2013年1月|
|4|项目概述|项目由河南省周口市发展和改革委员会（周发改投资【2011】560号文）批准建设，西华县康洁污水处理有限公司以BOT的方式运营，对工程建设以总承包方式对外公开招标。项目主要负责西华县的生活污水处理，日处理能力1.5万立方米。合同总金额为3,399.24万元，博世华预计总成本为2,396.64万元。|
|5|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入339.92万元、成本285.71万元；2013年，博世华确认收入3,059.32万元、成本2,110.93万元；截至2014年末累计完工进度为100% 。|
|6|资金结算条款|合同生效后10个工作日内，业主方向博世华支付合同总价的20%作为预付款；其他工程款按工程进度进行结算。|

7 资金结算情况 截至2014年12月末，累计回款1,200万元。
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|8|存货余额|2,249.24万元|
|9|减值计提情况|未计提|
|10|资金来源及回收风险分析|项目资金来源为业主自有及筹集资金。该项目业主与博世华约定，对于该项目所使用设备的质量、成本需由双方最终共同确定。因该项目所使用的设备大多为非标准化设备，业主对设备的质量、成本尚未最后确认，使得收款进度滞后于合同约定。该项目现已移交给业主方，污水厂运转正常，为西华县当地的明星项目。业主方股东资金实力较强，为国内专业的环保项目投资运营企业，项目资金回款风险较低。|

⑥江西上饶婺源县城西（工业园区）污水处理工程
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|序号|项目|内容|
|1|业主方|江西省婺源县工业园区管委会|
|2|业主方简介|为婺源县工业园区的管理部门|
|3|合同签订日期|2014年6月|
|4|项目概述|工程立项批准文号为婺发改字【2013】222号，工程地点位于婺源县城西，项目建成后主要负责婺源县工业园区相关污水的处理。合同总金额为3,346.21万元。|
|5|工程进度及收入、成本确认情况|2014年，博世华确认收入2,676.97万元、成本1,742.56万元，累计确认进度为80%。|
|6|资金结算条款|按工程节点支付工程进度款：完成总工程量的40%时，付工程总价的20%；工程量完成70%时，再付工程价款的30%；工程竣工验收后再付工程款的20%，余款在审计后（留3%的工程保修金）一次性付清。|
|7|资金结算情况|2014年，博世华与业主工程结算金额为718万元，收款518万元。|
|8|存货余额|1,958.97万元|
|9|减值计提情况|未计提|
|10|资金来源及回收风险分析|项目来源为财政拨款，业主方为婺源县政府部门，项目回款风险较低|

（二）博世华与客户结算政策
博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商，依托
先进的环保技术，为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体
提供固体废物处理处臵、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决
方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。在运营模式上，博世
华环保工程项目的经营模式主要包括交钥匙工程（EPC）、建设—转让（BT）模
式等。公司主要运营模式的具体结算方式介绍如下：
1.EPC模式──按工程施工进度进行工程结算
根据行业惯例，EPC合同一般约定按照工程进度分期收取款项，签订工程承包合同后公司通常收到10%～30%的预收账款；工程施工过程中至项目完工通常可收到30%～70%的工程进度款；仍有15%～30%左右的款项需要等到项目竣工结算后收取。在上述最终收回的15%～30%左右的工程款中又有一部分是工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总额3%～5%左右的比例预留工程质保金，责任期（通常为1～2年）满后全额支付。
2.BT模式──建设完成移交给业主后再进行工程结算
BT项目一般签订合同后，根据合同要求进行施工，工程施工期间公司按月或定期申报工程量，并按完工进度确认收入，但在工程施工期间业主不向公司
支付工程结算款；待全部工程竣工验收审核后，博世华再分期收回工程结算款
和相应的投资回报。
（三）同行业上市公司坏账准备计提情况
1. 同行业应收账款坏账准备计提政策比较分析
经将博世华的应收帐款坏账准备政策与同行业上市公司比较，区别如下：
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|项目|中电远达桑德环境|高能环境东江环保|碧水源维尔利中国天楹|永清环保博世科凯美特气国电清新|中电环保|国祯环保|博世华|
|单项金额重大的判据依据或金额标准|单项金额1000万元（含1000万元）以上|单项金额超过500万元的应收款项|按照单项应收款项占期末应收账款余额比例超过10%|期末金额为100万元(含100 万元)以上应收款项|应收账款余额在300万以上（含300万）|单项金额占期末余额5%以上的应收账款|单项金额大于等于500万元的应收账款且占应收账款账面余额10%以上的款项|

博世华单项金额重大的判定标准与高能环境、东江环保、碧水源、维尔利、
中国天楹基本一致。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项账龄法
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|公司|0-6个月|7个月-12个月|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|中电远达中电环保|5|5|10|20|30|50|100|
|高能环境碧水源国电清新|5|5|10|30|50|80|100|
|桑德环境|5|5|10|50|90|90|90|
|中国天楹博世科|5|5|10|20|50|80|100|
|凯美特气|0|5|10|30|50|50|100|
|东江环保|3|5|20|50|100|100|100|
|永清环保|1|1|5|30|80|80|80|
|国祯环保|3|3|10|20|50|50|100|
|维尔利博世华|0|5|10|30|50|80|100|

从上表可以看到，与同行业上市公司相比，博世华的应收账款坏账计提政
策与维尔利完全一致，与其他上市公司相比，计提比例也较为谨慎。
2.工程施工跌价准备的实际计提情况比较
环保行业内上市公司采用的工程施工跌价准备计提政策基本一致，均参照
《企业会计准则第15号——建造合同》中涉及预计损失的第二十七条条款规定：合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。建造合
同预计损失，实质上是施工企业的存货跌价准备，因为施工企业正在建造的资
产类似于工业企业的在产品，性质上属于施工企业的存货，期末应当按照存货
准则中关于期末计提减值准备的要求，对其进行减值测试。
对比2014年度环保行业上市公司计提工程施工跌价准备的情况发现：除博世华本期计提了 266.18万元工程施工跌价准备外，同行业其他上市公司均未计提。
博世华在报告期内按照单项工程已发生的未结算成本大于预计可结算收入
的差额计提存货跌价准备 266.18万元，占工程施工余额比为1.14%，略高于同
行业上市公司，但存货跌价准备整体占工程施工余额比例很小，博世华的工程
施工跌价准备计提合理，符合公司经营实质。
3.长期应收款坏账准备计提政策的比较分析
环保行业内上市公司采用的长期应收款坏账准备计提政策基本一致，即规定长期应收款未逾期的，不计提坏账准备，逾期后根据其账龄比照应收账款的计
提比例计提坏账准备。博世华长期应收款的坏账计提政策与同行业上市公司一
致，符合行业惯例。
（四）博世华坏账准备计提的充分性及对公司经营业绩的影响
1.应收账款坏账准备计提情况
（1）博世华应收款项坏债准备计提整体分析
博世华应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和按信
用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，单项金额重大认定的标准为单项金
额大于等于 500万元的应收账款且占应收账款账面余额10%以上的款项，具体分类明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|2,110.30|44.38|2,065.93|1,205.00|4.5|1,200.50|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|3,408.11|67.39|3,340.71|2,265.19|132.77|2,132.42|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,518.41|111.77|5,406.64|3,470.19|137.27|3,332.92|

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2014年末，博世华单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：
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|-|-|-|
|单位名称|应收账款（万元）|坏账准备（万元）|
|新兴县城市管理局（注1）|922.00|8.55|
|山东海化集团有限公司（注2）|613.30|6.33|

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|-|-|-|
|九江乾元房地产开发有限公司（注3）|575.00|29.50|
|合计|2,110.30|44.38|

注1：应收新兴县城市管理局款项为新兴县生活垃圾无害化处理场及渗沥液处理项目 BT建设工程的款项，根据新兴县城市管理局与博世华签订的新兴县生活垃圾无害化处理场及渗滤液处理项目BT建设工程合同，回购期自项目完成交工验收合格时起计，新兴县城市管理局在五年内向博世华支付回购金额，每半年支付回购款一次。新兴县生活垃圾无害化处理场及渗沥液处理项目 BT建设工程于 2011年 8月开工，于 2012年 11月竣工，合同总金额为 4,182.56万元，截至 2014年末累计已回款 751.02万元。根据合同约定于 2014年末应收的工程款项从长期应收款转入应收账款，2014年末应收账款余额922.00万元，长期应收款余额为2,509.54万元。
注2:应收山东海化集团有限公司款项为博世华承做的山东海化热电老线＃4机组低氮燃烧改造项目和山东海化集团热电分公司烟气脱硝项目的应收款项。山东海化热电老线＃4机组低氮燃烧改造项目于2012年10月开工，2013年6月竣工，合同总金额634.80万元，已回款571.50万元，应收款金额为63.30万元。山东海化集团热电分公司烟气脱硝项目于2014年3月开工，2014年12月竣工，合同总金额550.00万元，应收款金额为550.00万元。
注3：应收九江乾元房地产开发有限公司的款项为应收九江污染场地修复工程 BT项目的相关款项，九江污染场地修复工程BT项目于2012年3月开工，2012年10月竣工，合同金额2,900.00万元，截至2014年末累计已回款1,500.00万元。根据九江乾元房地产开发有限公司与博世华签订的污染场地修复工程BT合同，建设费用以项目验收当日为节点，九江乾元房地产开发有限公司分三年按4:3:3比例按年度支付。博世华将截至2014年末按合同约定应收取的工程款项从长期应收款转至应收账款，2014年末应收账款余额530.00万元，长期应收款余额为870.00万元。
综上所述,上述单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，因不存在明显的坏账迹象，坏账准备计提仍是采用按账龄分析法计提的方法。
②按账龄计提坏账准备的应收账款
2014年末，博世华按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款（万元）|占比|坏账准备（万元）|计提比例|
|6个月之内|2,641.94|77.52%|-|0.00%|
|6个月1年以内|601.30|17.64%|30.07|5.00%|
|1至2年|91.39|2.68%|9.14|10.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2至3年|42.73|1.25%|12.82|30.00%|
|3至4年|30.74|0.90%|15.37|50.00%|
|4至5年|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|3,408.11|100.00%|67.39|-|

 2014年末，博世华应收账款账龄主要分布在 6个月以内，回款情况良好，博世华主要客户信誉度较高，应收账款发生坏账的风险较小。
（2）重大应收账款回款情况对博世华应收账款计提坏账准备的影响分析
对报告期末应收账款前75%明细客户账龄及回款情况分析如下：
单位：万元
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|单位名称|账面金额|坏账准备|年限||||截至2015年6月30日回款情况|项目资金来源|
||||半年以下|半年-1年|1-2年|2-3年|||
|新兴县城市管理局|922.00|8.55|836.51|-|85.49|-|100.00|财政资金|
|山东海化集团有限公司|613.30|6.33|550.00|-|63.30|-||自有或自筹|
|九江乾元房地产开发有限公司|575.00|29.50|370.00|-|160.00|45.00||自有或自筹|
|德州实华化工有限公司|467.12|-|467.12|-|-|-||自有或自筹|
|万安县环境卫生管理所|446.36|-|446.36|-|-|-|330.64|财政资金|
|潍坊亚星化学股份有限公司|336.00||336.00|||||自有或自筹|
|湖州旺能环保科技有限公司|212.00||212.00|||||自有或自筹|
|建德市城市管理局|206.46||206.46||||541.91|财政资金|
|婺源县工业园区管理委员会|200.00||200.00||||910.00|财政拨款|
|绍兴县城市建设投资开发有限公司|190.08|9.50||190.08|||190.08|财政资金|
|合计|4,168.32|53.88|3,624.45|190.08|308.79|45.00|2,072.63||

目前，与上述应收账款相关的项目合同履行情况正常，博世华按账龄分析
法计提坏账准备充分、适当。
2.工程施工跌价准备计提情况
报告期各期末，博世华存货净额分别为15,596.64万元和24,045.96万元，占总资产的比重分别为50.09%和59.85%。最近两年年末，博世华存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|147.69||147.69|230.67||230.67|
|在产品|266.54||266.54||||
|库存商品|516.82|24.80|492.02|589.65||589.65|
|工程施工|23,405.89|266.18|23,139.71|14,774.03||14,774.03|
|低值易耗品||||2.29||2.29|
|合计|24,336.94|290.98|24,045.96|15,596.64||15,596.64|

最近两年年末，博世华存货主要为各工程尚未结算的工程成本，包括工程施工—合同成本、合同毛利与工程结算的差额。
博世华报告期存货跌价准备计提情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货种类|2013.12.31|本期增加金额|本期减少金额|2014.12.31|
|原材料|||||
|在产品|||||
|库存商品||24.80||24.80|
|周转材料|||||
|工程施工||266.18||266.18|
|低值易耗品|||||
|合计||290.98||290.98|

库存商品按照成本与可变现净值孰低计量，以该商品成本高于其可变现净值，工程施工项目按照单项工程已发生的未结算成本大于预计可结算收入的差额分别计提存货跌价准备。
3.长期应收款坏账准备的计提情况
2013年末、2014年末，博世华长期应收款金额分别为 5,086.05万元和
3,379.53万元，占总资产比重分别为16.34%和8.41%。长期应收款为已完工的 BT项目尚未到回购结算期的应收款项，明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位|工程名称|2014.12.31|2013.12.31|
|九江乾元房地产开发有限公司|江西九江化工厂退役污染场地修复工程|870.00|1,740.00|
|新兴县城市管理局|广东云浮新兴县生活垃圾无害化处理场工程|2,509.53|3,346.05|
|小计||3,379.53|5,086.05|

对于 BT项目，长期应收款账龄自合同约定的各期回购款支付截止日开始计算。对未到合同约定的支付截止日的长期应收款，不计提坏帐准备，对已超过合同约定的支付截止日尚未回款的长期应收款，按超过的年限，分别计入上表中相应的年限计提坏帐准备。博世华报告期长期应收款均未到合同约定的支付截止日，故不计提坏帐准备。
二、独立财务顾问核查意见
经核查博世华重大项目施工合同、应收方情况、项目资金来源及期后回款情况、同行业上市公司坏账计提的政策情况，独立财务顾问认为博世华应收账款坏账计提充分合理，对博世华经营业绩不存在影响。
三、会计师意见
通过核查，我们认为公司应收账款余额较大，但符合公司业务特点。报告期内，基于谨慎性原则，公司对应收账款按会计政策规定提取了坏账准备，坏账准备计提充足。截至2014年12月31日，公司对应收账款计提了111.77万元的坏账准备，占应收账款余额的比例为2.03%。另外，公司承接的环境治理主要为财政项目，资金来源稳定，客户信用较好，财务状况良好，具有偿还债务的能力，应收账款回收不存在大风险。
7、请你公司结合具体项目及同行业上市公司情况，补充披露报告期博世华各类
业务毛利率波动的原因、合理性，及收益法评估中未来年度毛利率预测的依据
和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确核查意见。
一、上市公司的补充披露
本公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”/“三、标的公司财务状况和经营成果分析”/“（二）标的公司经营成果分析”/“1、博世华营业收入、成本变化趋势、构成及其变化原因”及“2、主营业务毛利率及其变动情况分析”，“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标的资产的评估情况”/“（五）收益法评估方法”/“2、净现金流量预测过程”中补充披露。补充披露的内容如下：
(一) 报告期内，博世华各类业务毛利率波动的原因分析
1、博世华2013、2014年各类业务毛利率波动情况
2013、2014年，博世华实现的营业收入分别为 13,662.68万元和 22,926.06万元，营业收入同比增加 9,263.38万元，增幅为67.80%。博世华报告期内主营业务毛利率情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|22,926.06|13,662.68|
|主营业务成本|14,945.82|8,639.31|
|毛利额|7,980.25|5,023.37|
|毛利率|34.81%|36.77%|

 2013年度、2014年度，博世华主营业务毛利率分别为36.77%和34.81%。
2014年度毛利率较 2013年度降低了1.96%。
2013、2014年，博世华各项主营业务的收入、营业成本和毛利率情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|业务类型|||||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|工程|19,578.91|85.40%|12,252.80|89.68%|
|贸易|1,639.03|7.15%|670.43|4.91%|
|设备销售|1,137.59|4.96%|482.64|3.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|服务|319.00|1.39%|147.71|1.08%|
|工程运营|251.53|1.10%|109.11|0.80%|
|合计|22,926.06|100.00%|13,662.68|100.00%|

2013、2014年博世华营业成本明细表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度（万元）|占比|2013年度（万元）|占比|
|土建工程费用|7,014.68|46.93%|3,630.04|42.02%|
|设备材料|6,419.78|42.95%|4,043.42|46.80%|
|安装工程费用|378.14|2.53%|368.43|4.26%|
|零星材料费|63.66|0.43%|31.81|0.37%|
|零星费用|581.76|3.89%|531.52|6.15%|
|其他|487.8|3.26%|34.09|0.39%|
|合计|14,945.82|100%|8,639.31|100%|

2013、2014年博世华各业务类型毛利率明细表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||
|业务类型|||||||
||毛利额（万元）|毛利额占比|毛利率|毛利额（万元）|毛利额占比|毛利率|
|工程|6,710.02|84.08%|34.27%|4,435.45|88.30%|36.20%|
|贸易|465.02|5.83%|28.37%|198.57|3.95%|29.62%|
|设备销售|393.96|4.94%|34.63%|181.09|3.60%|37.52%|
|服务|198.36|2.49%|62.18%|130.85|2.60%|88.59%|
|工程运营|212.88|2.67%|84.63%|77.41|1.54%|70.95%|
|合计|7,980.25|100.00%|34.81%|5,023.37|100.00%|36.77%|

从上表列示各业务占收入比重看，工程收入是博世华的主要营业收入来源，是指为客户提供环境工程总承包或专项承包而获取的收入，包括以 EPC和 BT等模式完成的各种工程项目，博世华 2013年、2014年工程收入占营业收入的比重分别为89.68%和85.40%；
从上表列示各项成本比重看，2013年度和 2014年度，博世华主营业务成本主要由土建工程和设备材料费构成，合计占主营业务成本的比重分别为88.82%和89.88%；
从上表列示主营业务收入中各业务毛利比较看，博世华 2013年、2014年实
现的毛利额分别为 5,023.37万元和 7,980.25万元，其中：工程业务实现的毛利额分别为 4,435.45万元和 6,710.02万元，占比为88.30%和84.08%。博世华 2013年和 2014年综合毛利率分别为36.77%和34.81%，毛利率整体较为稳定。
2、工程业务毛利率合理性分析
博世华工程业务主要包括固废处理处臵、水处理、污染修复、废气处理等，博世华 2013年、2014年工程业务分领域毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度||||
||||||||同比增减|
|工程领域||||||||
||毛利额|毛利额占||毛利额（万||||
||||毛利率||毛利额占比|毛利率||
||||||||幅度|
||（万元）|比||元）||||
|固废处理处臵|1,825.74|27.21%|26.32%|2,717.74|61.27%|37.37%|-11.05%|
|水处理|3,961.60|59.04%|39.87%|1,246.76|28.11%|30.94%|8.93%|
|污染修复|550.07|8.20%|76.32%|-|-||-|
|废气处理|372.61|5.55%|18.78%|470.96|10.62%|49.50%|-30.72%|
|合计|6,710.02|100.00%|34.27%|4,435.45|100.00%|36.20%|-1.93%|

从上表列示之工程业务分领域毛利贡献看，以固废处理处臵和水处理业务对博世华工程业务毛利贡献最大，2013年度和 2014年度，固废处理处臵和水处理业务所贡献的毛利占比总和分别为68.31%和86.25%
博世华 2013年、2014年工程业务分领域的毛利率波动较大，主要系博世华各环保工程项目的都是非标准化的产品，每个工程项目的毛利率水平均不一致。
博世华不同工程领域下的具体项目之间毛利率水平存在一定的差异。一般情况下，博世华承做项目的毛利率水平的影响因素主要为：①项目所要求的技术复杂程度，由于整体解决方案的个性化定制特征，不同项目所使用的技术及技术复杂程度有所不同，一般而言，技术要求越高，项目毛利率水平越高；②项目所采用的模式，一般所采用 BT模式承接项目的毛利率水平高于 EPC模式下的项目毛利率水平；③博世华在具体项目中的竞争水平等等。受上述主要因素的综合影响，博世华报告期内工程领域的单个项目毛利率水平有所波动，但整体而言，大多数项目毛利率水平较为稳定，博世华的综合毛利率水平总体保持
平稳。
博世华工程业务分领域的2013年度和2014年度各主要项目毛利分析如下：
(1)固废处理处臵主要项目毛利率分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||2013年度||||
|工程项目|毛利额|毛利额占比|毛利率|工程项目|毛利额|毛利额占比|毛利率|
|广东封开县生活垃圾卫生填埋场建设工程BT项目|981.79|14.63%|37.15%|江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程|492.07|11.09%|39.09%|
|建德市梅城、下涯、杨村桥垃圾填埋场封场治理工程|160.62|2.39%|19.96%|马鞍山危险废物无害化处臵工程设备项目|636.4|14.35%|58.42%|
|乐清市大荆浦湾垃圾填埋场渗滤液处理系统EPC工程|261.67|3.90%|35.60%|广东封开县生活垃圾卫生填埋场建设工程BT项目|385.54|8.69%|37.93%|
|江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程|250.48|3.73%|38.14%|建德市寿昌垃圾填埋场渗滤液深度处理工程EPC项目|529.01|11.93%|54.15%|
|-|-|-|-|浙江春晖环保能源有限公司垃圾渗滤液及污泥烘干水处理项目|262.73|5.92%|42.93%|
|其他固废处理项目|171.18|2.55%|20.56%|其他固废处理项目|411.99|9.29%|19.53%|
|固废处理2014年度小计|1,825.74|27.21%|26.32%|固废处理2013年度小计|2,717.74|61.27%|37.37%|

博世华 2014年度、2013年度固废处理处臵业务毛利率分别为37.37%和26.32%，2014年度较 2013年度毛利率同比下降11.05%。
2014年度低于平均毛利率26.32%的项目主要包括了建德市梅城、下涯、杨村桥垃圾填埋场封场治理工程和其他固废处理项目。其中：建德市梅城、下涯、杨村桥垃圾工程项目的主要作业系填埋场封场施工，因该项目是施工内容简单（表面覆盖及绿化），技术含量较低，相比于其他垃圾填埋场项目，无土石方、渗滤液处理设备等利润点，故该项目毛利率较低；其他固废处理项目标的较小且零散，项目作业简单，毛利率也很低。
2013年度高于平均毛利率37.37%的项目主要包括了江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程、马鞍山危险废物无害化处臵工程、建德市寿昌垃圾填埋场渗滤液深度处理工程 EPC项目及浙江春晖环保能源有限公司垃
圾渗滤液及污泥烘干水处理等项目。其中：江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联
产项目为高浓度焚烧厂的渗滤液处理 EPC工程，且设计工艺复杂，技术含量较高，故毛利率高于普通的垃圾填埋场治理项目；马鞍山危险废物无害化处臵工程项目包含危险废弃物处臵的技术集成及核心设备供应，技术附加值很高，核心设备利润点高，故此项目毛利率很高；建德市寿昌垃圾填埋场项目系渗滤液深度处理工程，包含设计、土建及运营，该项目为渗滤液提标改造项目，因该项目之前采用博世华的设计方案，在改造过程中存在一定的设计壁垒，项目毛利率较高；浙江春晖环保能源有限公司项目主要系垃圾渗滤液及污泥烘干水处理，渗滤液来源复杂，处理技术难度较高，项目利润率较高。
(2)水处理主要项目毛利率分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||2013年度||||
|工程名称|毛利额|毛利额占比|毛利率|工程名称|毛利额|毛利额占比|毛利率|
|内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程|2,559.45|38.14%|42.03%|西华县第二污水处理厂一期EPC工程|948.39|21.38%|31.00%|
|婺源县城西污水处理（工业园区）|934.41|13.93%|34.91%|云南玉林泉污水处理工程承包合同|158.47|3.57%|54.48%|
|云南玉林泉污水处理工程承包合同|372.53|5.55%|54.48%|宿迁湖滨新城自来水项目二期工程土建|77.65|1.75%|17.80%|
|其他水处理项目|95.21|1.42%|18.95%|其他水处理项目|62.25|1.40%|19.68%|
|水处理2014年度小计|3,961.60|59.04%|39.87%|水处理2013年度小计|1,246.76|28.11%|30.94%|

博世华 2014年度、2013年度水处理业务毛利率分别为39.87%和30.94%， 2014年度较 2013年度毛利率同比上升8.93%。
2014年度较平均毛利率39.87%波动较大项目主要包括了内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程、婺源县城西污水处理（工业园区）及云南玉林泉污水处理工程。其中：内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程属于 BT项目，回款时间较长，施工难度较大，相应报价较高，故此项目毛利率一般高于 EPC项目；婺源县城西污水处理（工业园区）项目毛利略低于 2014年度平均毛利率，主要系该项目在原标书中的1300万暂定价部分按照江西省相关规定必须二次招标，招标后实际价格变为 1,080万元，即因政策规定拉低了项目毛利率；云南
玉林泉污水处理工程系博世华的研发示范项目，项目的部分成本调整至“管理
费用-研发费用”核算，相对拉高了该项目的实际毛利率；其他水处理项目标的
较小且零散，项目作业简单，毛利率也相对较低。
2013年度较平均毛利率30.94%波动较大的项目主要包括了云南玉林泉污水处理工程、宿迁湖滨新城自来水项目二期工程项目及其他水处理项目。其中：云南玉林泉污水处理工程，系博世华的研发示范项目，项目的部分成本调整至“管理费用-研发费用”核算，相对拉高了该项目的实际毛利率；宿迁湖滨新城自来水二期工程项目主要作业系土建工程，毛利率偏低；其他水处理项目标的较小且零散，项目作业简单，毛利率也相对较低。
(3)污染修复主要项目毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||||2013年度|
|工程名称|毛利额|毛利额占比|毛利率||
|富阳陆家村农居点地块土壤挥发性有机物的物理-化学修复技术及其工程|544.55|8.12%|77.08%||
|其他污染修复项目|5.52|0.08%|20.48%||
|污染修复2014年度小计|550.07|8.20%|75.96%||

博世华 2014年度污染修复业务毛利率75.96%， 2013年度无符合结转利润的污染修复项目。污染修复的项目毛利率一般在30%-40%，而富阳陆家村农居点地块土壤修复项目高于项目正常毛利率，主要此项目系博世华的研发项目，除土建外的剩余账面成本已调整至“管理费用-研发费用”明细科目核算，该项目实际毛利率在35%左右。
(4)废气处理主要项目毛利率分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||2013年度||||
|工程名称|毛利额|毛利额占比|毛利率|工程名称|毛利额|毛利额占比|毛利率|
|山东海化集团热电分公司6.12#炉SNCR脱硝项目|70.51|1.05%|15.00%|江西侧吹炉烟气余热发电项目|419.94|9.47%|68.70%|
|太仓5#锅炉烟气脱硫及公用系统工程供货及安装合同|64.01|0.95%|13.62%|山东海化集团热电线低氮燃烧改造系统|51.02|1.15%|15.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|潍坊热电分公司3*140+1*240t/h循环流化床锅炉烟气脱硝工程|61.32|0.91%|14.95%|||||
|德州生物质能热电联产装臵脱硫脱硝技改项目|45.04|0.67%|11.28%|||||
|其他废气治理项目|131.73|1.96%|19.58%|||||
|废气治理2014年度小计|372.61|5.55%|18.78%|废气治理2013年度小计|470.96|10.62%|49.50%|

博世华2014年度、2013年度废气治理业务毛利率分别为18.78%和49.50%， 2014年度较 2013年度毛利率同比下降30.72%。
博世华接的废气项目内容主要系脱硫、脱销及烟气除尘等，项目体量不大且标准不高，毛利率一般在15%至20%之间。而 2013年度废气处理的江西侧吹炉烟气余热发电项目属于烟气余热再利用项目（余热锅炉产蒸汽），系博世华新能源管理项目的首单，项目效益共享，属于 BT项目，不同于一般的废气治理项目，故毛利率高。
(二)报告期内，博世华毛利率与同行业的比较分析
1、报告期内，博世华综合毛利率与可比上市公司毛利率比较情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率（%）||2014年比2013年变动幅度（%）|
||2014年度|2013年度||
|中电远达|18.58|18.51|0.07|
|高能环境|31.90|34.13|-2.23|
|中国天楹|51.77|63.16|-11.39|
|桑德环境|34.49|35.18|-0.69|
|凯美特气|53.78|61.42|-7.64|
|国电清新|33.99|36.18|-2.19|
|东江环保|32.49|30.48|2.01|
|碧水源|39.15|37.2|1.95|
|中电环保|28.35|28.29|0.06|
|永清环保|16.42|19.76|-3.34|
|维尔利|35.24|36.8|-1.56|
|国祯环保|26.43|38.58|-12.15|
|博世科|33.39|35.89|-2.5|
|可比上市公司平均值|33.54|36.58|-3.04|

|||||
|-|-|-|-|
|博世华|34.81|36.77|-1.96|

根据上表列示之综合毛利率数据看，博世华 2013年度和 2014年度主营业务毛利率分别为36.77%和34.81%，毛利率水平整体较为稳定；博世华综合毛利率水平处于同行业上市公司毛利率范围之内，符合行业实际情况。
2、报告期内，可比上市公司分工程类别的毛利率情况
根据各上市公司招股说明书、年度报告，跟公司工程类型较为相似的上市公司分业务毛利率情况如下：
高能环境最近两年不同类型工程项目的毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||高能环境|||
||业务||毛利率|||
||||2014年度||2013年度|
|城市环境||31.35%||29.11%||
|工业环境||30.85%||24.03%||
|环境修复||34.64%||33.19%||

博世科最近两年不同类型工程项目的毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||博世科|||
||业务||毛利率|||
||||2014年度||2013年度|
|水污染末端治理||33.46%||36.57%||
|其中：设备系统集成||34.40%||36.33%||
|建造工程||31.53%||39.75%||
|水污染前端控制||32.31%||33.78%||
|专业技术服务||39.90%||30.95%||

维尔利最近两年不同类型工程项目的毛利率如下：
||||
|-|-|-|
||维尔利||
|业务|毛利率||
||2014年度|2013年度|
|环保工程|||
||32.24%|33.02%|
|环保设备|||
||41.58%|36.29%|
|运营服务|||
||24.04%|45.25%|
|BOT项目运营|||
||50.81%|35.92%|

||||
|-|-|-|
|技术服务|||
||90.62%|81.46%|

同行业上市公司，受承接的环保工程项目技术复杂程度、项目模式不同等因素的影响，部分公司毛利率在不同年度也呈现较大幅度的波动。博世华各类业务与行业内上市公司比较，均处于合理水平。
（三）收益法中预测的毛利率的依据和合理性
1、盈利预测涉及毛利预测的思路
博世华母公司营业收入的预测分类，首先根据各业务缴纳税种的不同分为工程施工类、设备采购安装类、设计运营服务及其他类；其次，工程施工类又按项目类别分为固废处理处臵、污染修复、废水处理、废气处理。各业务类别毛利的具体预测思路如下：
① 2014年未完工老项目的毛利根据施工合同确认的收入、预计总成本及未完工进度进行预测；
② 2015年确定新项目的毛利根据中标通知书、已签合同、可研报告等资料，进行项目预算分析确定各项目的毛利；
③ 2015年待定新项目的毛利根据行业、企业历年类似项目及新项目特点进行预测；
根据营业收入预测的未完工项目及新项目情况，博世华母公司2015年毛利情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年未完工项目|2015年新增项目|
|总计|36%|36%|
|1工程施工|34%|35%|
|1.1固废处理处臵（垃圾危废等）|35%|36%|
|1.2污染修复（土壤场地等）|77%|35%|
|1.3废水处理|36%|33%|
|1.4废气处理|11%|22%|
|2设备材料采购安装|45%|22%|
|3设计及运营服务|68%|57%|

2015年后毛利根据历史年度平均水平预测，其中固废处理处臵、废水处理
项目相关领域起步早，考虑到后期技术的普及，毛利未来略有下降，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|总计|34%|33%|34%|33%|32%|
|1工程施工|35%|34%|35%|34%|33%|
|1.1固废处理处臵（垃圾危废等）|36%|35%|33%|31%|29%|
|1.2污染修复（土壤场地等）|35%|35%|35%|35%|35%|
|1.3废水处理|34%|32%|29%|26%|23%|
|1.4废气处理|14%|15%|15%|15%|15%|
|2设备材料采购安装|44%|25%|25%|25%|25%|
|3设计及运营服务|57%|60%|60%|60%|60%|

2、盈利预测毛利水平与历史毛利水平综合对比分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利|2012-2014年平均毛利率|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|总计|37%|34%|33%|34%|33%|32%|
|1工程施工|40%|35%|34%|35%|34%|33%|
|1.1 固废处理处臵（垃圾危废等）|40%|36%|35%|33%|31%|29%|
|1.2 污染修复（土壤场地等）|57%|35%|35%|35%|35%|35%|
|1.3废水处理|36%|34%|32%|29%|26%|23%|
|1.4废气处理|63%|14%|15%|15%|15%|15%|
|2设备材料采购安装|22%|44%|25%|25%|25%|25%|
|3设计及运营服务|62%|57%|60%|60%|60%|60%|

由上表可知，博世华盈利预测毛利率低于最近三年同类型项目的平均毛利水平；
博世华历史年度工程业务分领域的毛利率有一定的波动，主要系其完成的各环保工程项目的每个项目都是非标准化的产品，每个工程项目的毛利率水平不一致。受不同的工程项目所要求的技术复杂程度，项目采用 BT模式还是 EPC模式，以及博世华在具体项目中的竞争水平等主要因素的综合影响，博世华报告期内工程领域的单个项目毛利率水平有所波动，但整体而言，大多数项目毛
利率水平较为稳定，公司的综合毛利率水平总体保持平稳。
未来毛利预测，固废处理处臵、污染修复、废水处理、废气处理等业务在参考历年毛利水平的同时，也考虑到了未来行业竞争、预计承接项目的技术、规模特征等个性化因素进行综合分析预测。综上，与博世华历史年度毛利水平相比，盈利预测的毛利水平是谨慎、合理的。
3、与同行业毛利率水平的比较
博世华 2013年度和 2014年度主营业务毛利率分别为36.77%和34.81%，毛利率水平整体较为稳定；与同行业上市公司最近两年的平均值36.58%、33.54%相比，博世华综合毛利率水平处于同行业上市公司毛利率范围之内，符合行业实际情况。
博世华预测的未来五年综合毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测的综合毛利率|33.95%|33.03%|33.54%|33.20%|32.42%|

博世华预测的未来五年综合毛利率水平保持在32%-34%之间，与同行业上市公司最近两年的平均值36.58%、33.54%基本相符，符合行业平均毛利水平。
本次毛利预测参考了行业毛利水平、企业历年毛利水平、结合各项目特点及各业务的未来趋势，盈利预测选取的毛利率符合企业历年毛利水平及同行业平均毛利水平，综上，评估预测所采用的毛利率预测依据充分、预测合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查报告期内博世华重要项目的合同、收入、成本明细，并与同行业上市公司进行比较分析，独立财务顾问认为报告期内博世华各类业务毛利率波动主要原因为承接的项目差异所导致，波动是合理的。
经核查博世华收益法评估中未来年度毛利率预测的依据，并与博世华历史年度毛利率及同行业比较分析，独立财务顾问认为收益法中未来年度毛利率预测依据充分合理。
三、会计师意见
通过核查，会计师认为博世华工程业务报告期内单个项目毛利率有所波动，
但整体而言，博世华综合毛利率水平整体较为稳定，处于同行业上市公司毛利率范围之内，符合行业实际情况。博世华毛利率预测结果符合企业历年毛利水平及同行业平均水平，预测依据充分合理。
四、评估师意见
经核查博世华 2015年及之后的毛利预测思路，并将盈利预测毛利水平与企业历史毛利水平进行综合对比分析，评估师认为评估预测所采用的毛利预测依据充分，预测合理。
8、申请材料显示，2012年8月，陈昆柏将持有的博世华部分股权转让给了刘柏青等新引进的高管团队及博世华员工持股平台杭州环博。本次股权转让主要是进行员工激励，转让价格为 5.5元/股，与浙江天易等机构股东入股博世华的价格一致，因此博世华未确认股权激励费用。请你公司结合 2012年8月股权转让时博世华股份公允价值情况，补充披露未确认股权激励费用是否符合《企业会计准则》相关规定及对博世华业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司的补充披露
（一）本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“一、交易标的基本信息”/（二）博世华历史沿革 /9、2012年 8月，博世华第六次股权转让”补充披露。补充披露的内容如下：
根据《企业会计准则》的相关规定，换取职工服务的权益结算的股份支付,企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。对于授予职工的股份，企业应按照其股份的市场价格计量。如果其股份未公开交易，则应考虑其条款和条件估计其市场价格。
博世华的股份未公开交易，但是在 2012年5月，博世华股东陈栩以 5.5元/出资额的价格将其持有的股份分别转让给浙江天易、浙江赛盛、华昌资产和浙江联德；2012年 7月，浙江天易、华昌资产、浙江联德、宁波赛伯乐分别向博世华增资，增资的价格为 5.5元/出资额。
浙江天易、浙江赛盛、浙江联德、宁波赛伯乐均为专业的机构投资者，其与博世华及其博世华董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其受让博世华股权及对博世华增资的定价依据为预测的 2012年博世华净利润的 12倍市盈率，其对博世华股权的估值基本代表了博世华当时的市场价格。因此，将上述机构的受让和增资价格 5.5元/出资额作为博世华的市场价格。
2012年 8月，博世华股东陈昆柏、陈栩分别将持有的博世华部分股权转让给刘柏青等新引进的高管团队及博世华员工持股平台杭州环博，本次股权转让主要是进行员工激励，转让价格为 5.5元/股，与市场价格不存在差异，员工已经按照市场价格支付了相关成本，因此，不需要再确认股权激励费用，对博世华业绩不存在影响。
二、独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：2012年 8月，博世华股东陈昆柏、陈栩分别将持有的博世华部分股权转让给刘柏青等新引进的高管团队及博世华员工持股平台杭州环博，本次股权转让价格为5.5元/股，与市场价格不存在差异，员工已经按照市场价格支付了相关成本，按照企业会计准则的规定，不需要再确认股权激励费用，对博世华业绩不存在影响。
三、会计师意见：
上述 2012年 8月向博世华新引入的高管团队以及博世华员工持股平台杭州环博的股权转让价格为5.5元/股，与市场价格不存在差异，员工已经按照市场价格支付了相关成本，因此，不需要再确认股权激励费用，对博世华业绩不存在影响。
9、申请材料显示，收益法评估中对于博世华在 2015年基本可以签到的项目，可能性取100%；其他待定项目，可能性取50%。2015年上半年开工且按业主要求工期不跨年的项目，当期完工度取90%；2015年下半年开工项目，当期完工进度取50%。请你公司：（1）结合博世华核心竞争优势、历史中签率、主要竞争对手情况等，补充披露博世华收益法评估中项目可能性预测依据及合理性。
（2）结合各类项目收入确认与结算政策、历史进度等情况，补充披露博世华收
益法评估中项目完工百分比预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确核查意见。
一、上市公司的补充披露
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标的资产的评估情况”/（五）收益法评估方法/2、净现金流量预测过程中补充披露。
补充披露的内容如下：
（一）项目可能性的预测合理性分析
1、博世华核心竞争优势
（1）核心竞争力
博世华作为一家专业从事环境污染治理和生态环境修复，集技术开发、技术服务、环保设备制造、工程总承包、资源综合利用及进出口贸易为一体的以固体废物处理处臵和污染修复为主的综合性环保公司，凭借齐全的行业准入资质、先进的污染治理技术及系统设备集成能力和工程管理能力，为各环保需求主体提供固体废物处理处臵、污染修复、水处理、废气处理等领域的服务。博世华拥有德国博世华、贝格勒、博格沃三家全资子公司，具备了从技术研发和引进、工程设计、设备制造和集成、工程施工到设施运营的完善的环保治理产业链。经过 11年的发展，博世华已经形成业绩和品牌、资质、人才队伍、核心技术、研发和国际合作平台等竞争优势。
（2）业绩和品牌优势
博世华的业绩涉及固体废物处理处臵、污染修复、水处理、废气处理等领域，地区覆盖国内浙江、广东、广西、江苏、江西、内蒙古等十几个省份，各项目以优秀的品质和服务得到了业主的肯定，在行业内树立了良好的声誉。
博世华是浙江省环保领域的明星企业，“博世华”商标获得杭州市著名商标称号，博世华自成立以来获得了国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国环保产业十大杰出企业、浙江省成长型企业、浙江省专利示范企业、浙江省环保产业骨干企业等荣誉称号。博世华也是中国环境报理事单位、浙江省环保装备行业协会会员单位和浙江省环保产业协会副会长单位。博世华
在其所在行业、所在区域具有较高的品牌知名度。
（3）资质优势
博世华拥有环境工程（固体废物处理处臵工程、污染修复工程、水污染防治工程、大气污染防治工程）专项设计乙级、市政公用工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、机电设备安装专业承包叁级、安全生产许可证、环境污染治理设施运营（生活废水乙级、工业废水甲级）等资质，并已通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、 GB/T50430施工企业质量管理体系的认证。
（4）人才队伍优势
截至 2014年末，博世华有员工 235人，其中大专以上人员 172人，博士 3人，硕士 27人，具有高级工程师等高级职称 16人，有 9人取得了国家注册环保工程师资格。博世华拥有多名杭州市政府特殊津贴人才、浙江省“151”人才和杭州市“131”人才，并有多名德国、荷兰、法国、香港的留学归国人员。博世华在企业管理、技术研发、工程设计、工程管理、设施运营、设备制造、市场营销、国际贸易等方面聚集了一批业务骨干，为博世华业务发展奠定了良好基础。
（5）核心技术优势
博世华在固体废物处理处臵、污染修复、水处理、废气处理等领域，经过多年的经验积累，储备了众多自主的核心技术，包括垃圾渗滤液处理技术、生活垃圾准好氧填埋处臵技术、污泥改性深度脱水技术、死亡动物无害化处理技术、气相抽提—原位化学氧化修复技术等。博世华垃圾渗滤液处理技术获得了中国商业联合会科学技术一等奖和浙江省科学技术三等奖。博世华现有专利 21项，其中发明专利14项，包括生活垃圾领域 4项、土壤修复领域 4项、水处理领域 3项、污泥处理领域 1项、废气处理领域 2项。博世华掌握的环保治理各领域的核心技术是博世华参与项目招标、项目方案设计、取得项目的重要保证。
（6）研发和国际合作平台优势
博世华拥有浙江省高新技术研发中心、杭州市企业技术中心，其研发团队
是杭州市第一批十大产业企业技术创新团队，并与浙江工商大学共同建设了“浙江省固体废物处理与资源化重点实验室”。这些研发平台的建设为博世华核心技术的形成提供了强有力的支撑。
博世华在德国设有子公司德国博世华，德国博世华主要负责挖掘、引进欧洲先进的污染防治技术和装备。同时，对于国内一些环境污染治理的难点、重点项目，可采取技术合作的方式引进欧洲资深的技术专家，借鉴欧洲先进的污染处理技术。
2、主要竞争对手分析
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||公司简介||
||||成立于2003年，2011年登陆创业板，是专业从事生活垃圾处理和垃圾渗滤液处理的高新|
||维尔利||技术企业，主要通过工艺方案优化设计和整体统筹，为客户提供生活垃圾处理工程及渗滤|
||||液处理工程施工、设备集成和销售、现场系统集成、调试运行，以及后续运营和相关技术|
||||咨询等服务。|
||||由湖南永清脱硫有限公司整体变更设立的股份有限公司，2011年登陆创业板。主营业务主|
||永清环保|||
||||要包括大气治理（脱硫脱硝）、土壤修复治理（含环境修复药剂）、新能源发电（余热发电、|
||||垃圾焚烧发电）、环境咨询等业务板块。|
||||深交所主板上市公司，主营业务涉及城市生活垃圾、城市污泥、工业与医疗废弃物、餐厨|
||桑德环境|||
||||垃圾、再生资源等固废处臵领域和废旧资源综合利用及特定地区市政供水、污水处理领域。|
||||2014年登陆上海主板，是国内最早专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术|
||高能环境||企业之一，通过对各类生态屏障体系和污染治理系统的构建和实施，致力于在垃圾处理、|
||||矿山能源、煤化工、石油化工、水利生态和环境修复等领域提供固体废物污染防治系统解|
||||决方案和工程承包服务。|
||||新三板挂牌交易非上市公众公司，主要从事垃圾固废处理，市政污水处理，环保成套设备|
||武汉天源|||
||||制造，机电设备安装，EPC总包和BT、BOT项目的投资建设。专业承接城市垃圾卫生填埋|
||||场、垃圾焚烧发电厂、垃圾中转站、餐厨垃圾等垃圾渗滤液治理工程。|
||||专业从事环境修复，致力于建设“生态文明”的高科技企业。是国内最早从事环境修复服|
||北京建工|||
||||务的专业公司之一，核心业务包括场地修复、地下水修复、重金属修复、水体修复、矿山|
||||修复、农田改良及修复等。|
||||以固体废弃物处理为核心的高新技术型企业，在垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、厨余垃|
||郑州蓝德||圾处理、有机垃圾分选中转站、生活垃圾综合处理、污泥处理、建筑垃圾处理、旧垃圾填|
||||埋场改造、垃圾填埋场无土覆盖等方面进行开发研究并进行项目实施，能够以EPC、BT及|
||||BOT等多种模式来解决客户的不同需求。|
||||专业从事污染场地及地下水调查和修复等相关业务的环境修复公司。业务涉及场地调查、|
||||风险评估、修复方案咨询、修复工程实施及后期运营监测，全流程参与环境修复过程，提|
||中节能大地|||
||||供污染场地（土壤及地下水）修复的一站式服务，包括：污染场地调查及风险评价、污染|
||||场地修复方案编制、污染场地修复工程实施、修复过程环境监理、场地修复运营及监测、|
||||环境（土壤及地下水）审计、修复设备开发及制造等。|
||||成立于2002年，成立之初是专门处理垃圾渗滤液的高科环保公司，2013年成为国中水务|
||北京天地人|||
||||（600187）全资子公司。在垃圾渗滤液处理基础上，不断拓展高浓度工业污废水深度处理、|
||||应急供水、农村污水处理等领域。|

3、历史中标率分析
博世华 2012-2014年历年中标率、中标数量及投标数量如下：
（1）博世华历年中标率
|||||
|-|-|-|-|
|项目类别|中标率|||
||2012年|2013年|2014年|
|1.1固废处理处臵（垃圾危废等）|11%|16%|24%|
|1.2污染修复（土壤场地等）|0%|50%|0%|
|1.3废水处理|17%|57%|14%|
|1.4废气处理|0%|0%|75%|
|2.0 设备采购安装|0%|50%|0%|
|3.1环保项目后期运营服务|0%|0%|0%|
|3.2环保项目设计|0%|0%|71%|
|项目综合|10%|29%|26%|

（2）博世华历年中标数量
|||||
|-|-|-|-|
|项目类别|中标数量|||
||2012年|2013年|2014年|
|1.1固废处理处臵（垃圾危废等）|2|4|6|
|1.2污染修复（土壤场地等）|0|2|0|
|1.3废水处理|1|4|3|
|1.4废气处理|0|0|6|
|2.0 设备采购安装|0|1|0|
|3.1环保项目后期运营服务|0|0|0|
|3.2环保项目设计|0|0|5|
|项目综合|3|11|20|

（3）博世华历年投标数量
|||||
|-|-|-|-|
|项目类别|投标数量|||
||2012年|2013年|2014年|
|1.1固废处理处臵（垃圾危废等）|18|25|25|
|1.2污染修复（土壤场地等）|5|4|11|
|1.3废水处理|6|7|22|
|1.4废气处理|0|0|8|
|2.0 设备采购安装|0|2|3|

|||||
|-|-|-|-|
|3.1环保项目后期运营服务|0|0|1|
|3.2环保项目设计|2|0|7|
|项目综合|31|38|77|

由上表分析各类业务中标情况具体如下：
固废处理处臵项目：为博世华的传统环保项目，同时也是主要业务，历年投标量稳定，中标率稳步提升；
污染修复项目：在历史年度属于行业试点阶段，博世华是较早涉及该类项目的企业，历史中标率有一定波动性，未来从 2015年行业开始进入增长期；
废水处理项目：2012年、2013年历年投标量稳定，中标率增长；2014年主要响应浙江省五水共治的政策，参与了大量与该政策相应的招投标项目，但由于该“五水共治”项目所涉投标量较多，各单体工程量较小，且项目成本较高，未被公司列入重点开拓的项目，因此 2014年中标率下降，但中标数量仍与 2013年持平；
废气处理项目：2012年、2013年博世华基本未开展该类型项目，2014年，响应国家十三五关于废气脱销的环保政策，博世华开始参与部分具有自身技术优势的废气处理项目；
设备采购安装、后期运营服务、设计服务等为上面四类业务的延伸业务，相应中标率与与承接的主体业务有关。
综上，博世华历史年度的投标总量逐年增长，整体中标情况近年呈现稳中有升的趋势。
4、2015年1-6月博世华投标情况分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目类别|2015年1-6月份|||
||开标数量|中标数量|中标率|
|1.1固废处理处臵（垃圾危废等）|5|0|0%|
|1.2污染修复（土壤场地等）|12|3|25%|
|1.3废水处理|10|3|30%|
|1.4废气处理|2|1|50%|
|2.0 设备采购安装|11|5|45%|
|3.1环保项目后期运营服务|2|0|0%|

|||||
|-|-|-|-|
|3.2环保项目设计|8|7|88%|
|项目综合|50|19|38%|

2015年，随着固废处理处臵项目业务模式的转型，大多数固废处理处臵项目尚未进入开标程序。2015年 1-6月份博世华跟踪的固废处理处臵项目中已开标 5个，但其中 4个都是博世华不具备核心优势的区域性项目,故 2015年上半年固废处理处臵类项目中标率为0。根据2015年1-6月待开标项目的进展情况，预计未来中标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目类别|待开标数量|预计未来中标数量|预计未来中标率|
|1.1固废处理处臵（垃圾危废等）|38|7|18%|
|1.2污染修复（土壤场地等）|16|5|31%|
|1.3废水处理|7|0|0%|
|1.4废气处理|1|1|100%|
|2.0 设备采购安装|1|1|100%|
|3.1环保项目后期运营服务|1|0|0%|
|3.2环保项目设计|0|0|0%|
|项目综合|64|14|22%|

随着行业的发展，博世华历史年度的投标总量逐年增长，整体中标情况近年呈现稳中有升的趋势。2015年博世华投标总量仍呈增长趋势，由于政策等外部因素导致上半年部分项目未能开标，根据待开标项目的前期进展情况预计 2015年下半年的中标率，与博世华历史年度中标率水平基本相符。
5、收益预测中标可能性分析
本次收益预测的中标可能性除了参考博世华历史中标率、企业核心竞争力和竞争对手情况等因素外，对盈利预测所涉每个新项目的前期跟踪情况都进性访问了解，收集了相关资料，并进行如下判断：
如果企业在项目的前期持续跟踪，且已取得了中标通知书、政府立项文件、施工合作协议、战略合作协议、可研报告及批复、设备采购合同等资料，评估预测项目中标可能性为100%；
如果企业在项目的前期持续跟踪，风险评估、环境评估、土地手续等截止
评估基准日还在办理当中，并结合目前待开标的状态及项目的竞争情况等因素，
评估预测项目中标可能性为50%。
6、年初盈利预测与博世华截止 2015年 6月30日的经营情况分析
（1）截至2015年6月 30日，报告书中预测新项目的进度分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计总收入(不含税)|项目可能性（年初预测）|2015预计完工比（年初预测）|是否中标|截至2015年6月30日进度|
|1工程施工（营业税3%）||||||
|1.1固废处理处臵（垃圾危废等）||||||
|山西大同天镇县垃圾填埋场工程|5,069.05|100%|50%|待开标|待开标|
|江西赣州赣县沙地镇危废品填埋焚烧综合处臵工程|5,800.00|100%|50%|待开标|待开标|
|江西赣州大余县垃圾填埋场渗滤液总包工程|3,452.22|50%|50%|待开标|待开标|
|浙江丽水松阳垃圾填埋场渗滤液处理工程|2,312.00|50%|50%|待开标|待开标|
|云南大理弥渡县垃圾填埋场渗滤液处理工程|3,599.50|50%|50%|未中标|未中标|
|1.2污染修复（土壤场地等）||||||
|浙江宁波江东地块修复工程|7,680.00|100%|90%|已中标|已开工|
|浙江象山天安集团退役场地修复项目|300.00|100%|80%|待开标|待开标|
|浙江杭州丁桥金龙蓄电池场地修复项目|480.00|50%|50%|待开标|待开标|
|浙江杭州上城区红星化工厂场地修复工程|8,000.00|50%|50%|待开标|待开标|
|1.3废水处理||||||
|河南兰考产业集聚区工业污水处理厂中水回用项目（二道处理）|2,849.00|100%|90%|已中标|已开工|
|浙江余姚市第五批B合同包2个行政村生活污水处理工程|317.16|100%|90%|已中标|已开工|
|浙江宁波市城市排水有限公司采购一体式成套化污水处理及中水回用系统租赁及维护运营项目|198.45|100%|90%|已中标|已开工|
|1.4废气处理||||||
|泰庆皮革压滤机房废气处理工程|67.00|100%|90%|已中标|已开工|
|其他脱硫脱硝项目|500.00|50%|50%|待开标|待开标|
|2设备采购安装（增值税17%）||||||
|浙江仙居县城区环境卫生管理处膜采购项目|76.80|100%|100%|已中标|待开工|
|3设计及运营服务（增值税6%）||||||
|3.1环保项目后期运营服务||||||
|浙江龙泉市高塘生活垃圾卫生填|145.09|100%|100%|已中标|待开工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计总收入(不含税)|项目可能性（年初预测）|2015预计完工比（年初预测）|是否中标|截至2015年6月30日进度|
|埋场渗滤液处理工程运营项目||||||
|浙江台州旺能环保能源有限公司垃圾渗滤液处理工程运营项目|350.40|100%|100%|已中标|已开工|
|浙江温州乐清大荆蒲湾垃圾填埋场渗滤液处理系统运营项目|109.84|100%|100%|已中标|待开工|
|3.2环保项目设计费|747.42|100%|100%|部分项目已中标|待开工|

（2）截至 2015年6月 30日，除报告书中预测项目，其他新增项目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类型|项目金额（不含税，万元）|项目毛利（万元）|中标日期|截至2015年6月30日进度|预计2015年完工进度|
|松阳县永昌电源有限公司退役场地修复工程|污染修复|23.00|12.70|2015/1/15|70%|90%|
|丁桥项目土壤修复|污染修复|29.40|8.82|2015/6/24|0%|100%|
|浙江温州高教园区人工河生态综合治理工程合同|废水处理|418.00|246.49|2014/12/19|100%|100%|
|龙泉市大沙区块污（废）水处理工程|废水处理|522.00|156.60|2015/6/24|0%|90%|
|襄城县第三水厂供水工程净水厂工程|设备采购安装|100.85|23.93|2015/6/24|30%|100%|
|光大环保能源南京项目垃圾渗滤液处理工程DTRO系统采购项目|设备采购安装|354.70|70.94|2015/5/22|0%|100%|
|光大环保能源益阳项目垃圾渗滤液处理工程膜处理系统采购项目|设备采购安装|371.37|74.27|2015/6/11|0%|100%|
|千岛湖膜更换项目|设备采购安装|18.27|3.65|2015/2/3|0%|100%|
|2015年度古塘街道周家路江金桥社区金桥小区农村生活污水治理工程|环保项目设计|26.10|26.10|2015/4/27|0%|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江华鼎市政建设有限公司|环保项目设计|135.00|135.00|2015/5/31|0%|100%|
|总计||1,998.70|758.51||||

上表中，丁桥项目土壤修复项目合同金额较小，工程量较小，预计在 2015年下半年可全部完工；龙泉市大沙区块污（废）水处理项目是政府指定项目，合同约定在 2015年必须完工；设备采购安装类、项目设计类业务属于非施工类项目，预计在 2015年下半年可全部完工。
根据博世华的发展规划，博世华近年来投标总数量在不断增长。但在实际运营的过程中，由于外部环境、政策因素以及其他因素的变动，博世华对于部分投标项目的把握也存在不确定性，在预测过程中，博世华结合所有跟踪项目的情况及历史中标率等因素，对部分把握性比较大、竞争优势明显的项目进行列示。截至目前，虽然预测列示的项目中有一部分处于开标延迟的状态，但预测未列示的项目在 2015年度也有中标或开工的情况，随着博世华整体规划的调整和跟进的项目的不断增加，能够保证整体中标率和收入的实现。
综上，本次评估预测的项目可能性依据充分、预测合理。
（二）项目完工度预测合理性分析
1、企业收入确认与结算政策
（1）销售商品收入
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）工程项目
①依据《企业会计准则－建造合同》的规定，博世华的建造合同收入确认
原则为完工百分比法。完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入和成
本的方法。
建造合同收入，按下列条件均能满足时按完工百分比法予以确认：合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
②确定合同完工进度选用下列方法：合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
工程项目根据建筑工程主体完工、设备安装验收、设备调试或试运行验收等几个关键节点取得业主单位或监理单位的验收确认时，以相应时点累计发生的成本占预计总成本的比例确认合同完工进度。
③在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同成本。
当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确认为当期合同成本。
④合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同成本，不确认合同收入。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
⑤BT项目收入确认时点和具体原则
根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第 2号》中对以BT（建造－移交）方式建设公共基础设施，在基础设施建成后的会计处理的规定，博世华在建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本。项目完工后，按照建造合同价款可收回金额，确认长期应收款。可回收金额与可确认建设资产的公允价值之间差额，计入各期损益。
2、博世华近两年的项目工期分析
从博世华历年的工程项目中挑选各类业务中具有代表性的工程项目进行施
工完工度分析，如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|业务类型|工期（月）|开工日期|完工日期|
|内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程|固废处理|7|2014.05|2014.12|
|广东封开向生活垃圾填埋场建设工程BT|固废处理|12|2014.01|2014.12|
|新兴县生活垃圾无害化处理厂及渗滤液项目BT建设项目|固废处理|8|2012.03|2012.11|
|仙居县生活垃圾卫生填埋场工程（一期）|固废处理|13|2011.11|2012.12|
|江苏宿迁湖滨新城自来水项目二期工程|废水处理|10|2012.03|2012.12|
|河南周口西华县第二污水处理厂一期工程|废水处理|10|2013.03|2013.12|
|江西上饶婺源县城西（工业园区）污水处理工程|废水处理|7|2014.07|2015.01|
|九江污染场地修复工程BT项目|污染修复|7|2012.04|2012.10|
|马鞍山危险废物无害化处臵工程设备项目|污染修复|10|2014.01|2014.11|
|泰庆皮革有限公司压滤机房废气处理工程设备合同|废气处理|2|2015.03|2015.06|

由上表可知，不同类型项目的工期差异较大，主要是由于施工内容的差异所致，同时还要受到施工环境、施工条件、业主要求、技术方案及宏观政策等多方面因素的影响；上表所示的项目按类别分析，固废处理处臵、污染修复、废水处理、废气处理类项目的施工工期平均在 10个月左右；
参考历史同类型、同规模、类似技术方案项目的工期，再结合项目特点对未来预测项目的工期进行分析预测；在2015年上半年预计开工且按业主要求工期不跨年的项目，结合项目施工特点，当期预测90%的完工进度；在 2015年下半年预计开工的项目，结合项目施工特点，当期预测50%的完工进度。
综上，评估预测项目完工度的预测依据充分、预测合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，博世华具备资质优势、业绩和品牌优势、人才队伍和核心技术优势，在环保行业中具有较强的竞争优势。通过对比博世华三年历史中标率，可以看出企业整体中标情况近年呈现稳中有升的趋势，博世华整体规划的和跟进的项目总数不断增加，能够保证整体的中标率和收入的实现，博世华收益法评估中项目完工百分比预测依据充分，预测合理。
三、评估师意见
经上述分析，结合博世华核心竞争优势、历史中签率、主要竞争对手情况等，
本次评估预测的项目可能性依据充分、预测合理；结合各类项目收入确认与结算
政策、历史进度等情况，评估预测项目完工度的预测依据充分、预测合理。
10、请你公司结合项目实施进展、目前经营业绩、新增合同签订等情况，补充披露博世华2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、上市公司的补充披露
本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标的资产的评估情况”/（五）收益法评估方法/2、净现金流量预测过程中补充披露。
补充披露的内容如下：
（一）评估预测分析
综合考虑博世华 2014年未完工项目在 2015年预计实现收入，2014年已完工项目在 2015年因增量合同带来的增量收入，2015年已中标项目和 2015年待开标项目在 2015年预期收入，预计博世华在 2015年能实现的营业收入总额为 35,025.85万元，确认毛利 11,572.09万元。
1、2014年未完工项目预测确认收入额
2014年未完工项目基本按照合同工期进行，在 2015年1-6月确认的完工度与合同约定进度保持一致，如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014未完工项目收入|2015合同增量|2015年1-6月确认收入|2015年7-12月预计实现收入|2015年预计实现毛利|
|1工程施工(营业税3%)||||||
|1.1固废处理处臵(垃圾危废等)||||||
|广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程|406.60|0.00|406.60|0.00|151.93|
|浙江青田中东部生活垃圾填埋场工程|1,363.50|0.00|303.00|1,060.50|515.70|
|浙江杭州建德市梅城、下涯、杨村桥垃圾填埋场封场治理工程|663.64|0.00|663.64|0.00|131.98|
|浙江宁波鄞州区姜山镇电镀污泥及废水暂存场废物处理项目|15.60|0.00|15.60|0.00|7.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014未完工项目收入|2015合同增量|2015年1-6月确认收入|2015年7-12月预计实现收入|2015年预计实现毛利|
|浙江丽水龙泉市高塘生活垃圾卫生填埋场改建渗滤液处理工程|870.48|0.00|870.48|0.00|330.34|
|抚州市生活垃圾填埋场渗滤液处理技术升级改造工程|1,095.51|0.00|985.95|109.55|422.78|
|浙江温州文成县生活垃圾填埋场渗滤液处理厂工程|1,247.44|0.00|1,108.83|138.60|484.12|
|1.2污染修复(土壤场地等)||||||
|浙江杭州富阳陆家村农居点地块修复工程|78.50|0.00|0.00|78.50|60.51|
|1.3废水处理||||||
|内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程|555.55|0.00|0.00|555.55|233.48|
|江西上饶婺源县城西（工业园区）污水处理工程|669.24|0.00|501.93|167.31|233.60|
|浙江天台县始丰街道龙山前村、何方村、下科山村、后赵村、塘三村生活污水治理工程|182.21|0.00|182.21|0.00|18.22|
|1.4废气处理||||||
|山东海化集团热电分公司烟气脱硝项目|658.12|0.00|0.00|658.12|98.72|
|2设备采购安装(增值税17%)||||||
|光大环保技术装备（常州）有限公司垃圾渗滤液处理站项目膜处理系统设备采购项目|324.79|55.21|324.79|55.21|63.94|
|杭州萧山区东片生活垃圾焚烧发电一期工程垃圾渗液处理系统采购项目|1,435.92|244.11|143.59|1,536.44|504.01|
|3设计运营服务及其他(增值税6%)||||||
|江西婺源县人民医院污水处理项目|12.65|6.58|3.16|16.06|13.11|
|江西婺源县中医院污水处理项目|12.15|6.32|2.00|16.46|12.41|
|合计|9,591.88|312.21|5,511.79|4,392.31|3,282.05|

2、2014年已完工项目在 2015年的增量收入
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|-|-|-|
|项目名称|2015年1-6月确认收入|2015年预计实现毛利|
|1.1固废处理处臵(垃圾危废等)|||
|江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程|85.94|31.12|
|1.3废水处理|||
|杭州方圆府项目污水无动力处理设备安装及土建施工合同|1.35|0.76|

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|-|-|-|
|杭州城西口腔医院有限公司污水处理站改造工程|2.20|2.20|
|3设计运营服务及其他(增值税6%)|||
|绍兴大坞岙垃圾处理场运营+检测合同|28.57|23.83|
|台州市城市生活垃圾焚烧发电项目|40.31|33.31|
|江西侧吹炉烟气余热发电项目|1.19|0.81|
|合计|159.57|92.03|

3、2015年 1-6月份已中标或签署合同的项目业绩实现情况及预测表如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计总收入(不含税)|2015年1-6月完工进度|2015年1-6月确认收入|2015年7-12月预计确认收入|2015年预计实现毛利金额|
|1工程施工（营业税3%）||||||
|1.2污染修复||||||
|浙江宁波江东地块修复工程|7,680.00|35.00%|2,688.00|4,224.00|2,073.60|
|松阳县永昌电源有限公司退役场地修复工程|23.00|70.00%|16.10|4.60|11.43|
|丁桥项目土壤修复|29.40|100%|-|29.40|-|
|1.3废水处理||||||
|河南兰考产业集聚区工业污水处理厂中水回用项目（二道处理）|2,849.00|90.00%|2,564.10|284.90|988.71|
|浙江余姚市第五批B合同包2个行政村生活污水处理工程|317.16|70.00%|222.01|63.43|28.54|
|浙江宁波市城市排水有限公司采购一体式成套化污水处理及中水回用系统租赁及维护运营项目|81.00|30.00%|24.30|48.60|7.29|
|浙江温州高教园区人工河生态综合治理工程合同|418.00|100.00%|418.00|0.00|246.48|
|龙泉市大沙区块污（废）水处理工程|522.00|0.00%|0.00|469.80|140.94|
|襄城县第三水厂供水工程净水厂工程|100.85|100.00%|30.26|70.60|23.93|
|2015年度古塘街道周家路江金桥社区金桥小区农村生活污水治理工程|26.10|100%|-|26.10|-|
|1.4废气处理||||||
|泰庆皮革压滤机房废气处理工程|13.40|100.00%|13.40|-|4.69|
|2设备采购安装（增值税17%）||||||
|浙江仙居县城区环境卫生管理|76.80|0.00%|-|76.80|16.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|处膜采购项目||||||
|泰庆皮革压滤机房废气处理工程|53.60|85%|45.81|2.43|14.00|
|浙江宁波市城市排水有限公司采购一体式成套化污水处理及中水回用系统租赁及维护运营项目|100.85|30%|30.12|70.60|23.93|
|光大环保能源南京项目垃圾渗滤液处理工程DTRO系统采购项目|354.70|100%|-|354.70|-|
|光大环保能源益阳项目垃圾渗滤液处理工程膜处理系统采购项目|371.37|100%|-|371.37|-|
|千岛湖膜更换项目|18.27|100%|-|18.27|-|
|3设计运营服务（增值税6%）||||||
|3.1环保项目后期运营服务||||||
|浙江龙泉高塘生活垃圾卫生填埋场渗滤液处理工程运营项目|145.09|0.00%|-|72.54|50.34|
|浙江台州旺能环保能源有限公司垃圾渗滤液处理工程运营项目|164.20|50.00%|82.10|82.10|60.17|
|浙江温州乐清大荆蒲湾垃圾填埋场渗滤液处理系统运营项目|109.84|0.00%|-|54.92|41.31|
|3.2环保项目设计|292.92|0.00%|0|292.92|180.55|
|合计|13,747.56||6,134.20|6,618.08|3,912.53|

4、2015年截至目前尚未进入中标程序的重点跟进项目业绩预测情况：
根据项目进展情况，以及博世华目前正在跟进项目的情况，仍处于待开标状态的项目金额大约为 15亿左右。依据博世华对目标项目的前期投入情况，其中约 4.7亿为中标可能性较大的重点跟踪项目。2015年截至目前尚未进入中标程序的重点跟进项目业绩预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|重点项目预计投标额(不含税)|项目可能性|预计中标额(不含税)|2015预计完工比|2015年收入|项目毛利率|2015年预计实现毛利|
|1工程施工（营业税3%）||||||||
|1.1固废处理处臵（垃圾危废等）||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|山西大同天镇县垃圾填埋场工程|5,069.05|100%|5,069.05|50%|2,534.52|37%|557.52|
|江西赣州大余县垃圾填埋场渗滤液总包工程|3,452.22|50%|1,726.11|30%|517.83|36%|185.00|
|浙江丽水松阳垃圾填埋场渗滤液处理工程|2,312.00|50%|1,156.00|30%|346.80|36%|123.90|
|缙云县生活垃圾填埋场工程渗滤液处理区改造项目|600.00|50%|300.00|30%|90.00|35%|20.99|
|文成生活垃圾填埋场项目|5,500.00|50%|2,750.00|30%|825.00|35%|288.55|
|平阳工业垃圾填埋场项目|9,000.00|50%|4,500.00|30%|1,350.00|35%|472.18|
|鄱阳生活垃圾填埋场项目|7,000.00|50%|3,500.00|30%|1,050.00|35%|367.25|
|1.2污染修复（土壤场地等）|||-||-|||
|象山天安集团退役场地修复项目|300.00|100%|300.00|30%|90.00|35%|84.00|
|金龙蓄电池场地修复项目（丁桥）|480.00|50%|240.00|30%|72.00|35%|42.00|
|红星化工厂场地修复工程|6,000.00|50%|3,000.00|30%|900.00|35%|525.00|
|进贤县文港镇电镀工业园场地修复|4,200.00|50%|2,100.00|30%|630.00|35%|294.00|
|进贤县文港镇农田土壤修复项目|2,600.00|50%|1,300.00|30%|390.00|35%|182.00|
|1.4废气处理|||-||-|||
|脱硫脱硝项目|500.00|50%|250.00|30%|75.00|15%|18.75|
|3设计运营服务及其他（增值税6%）|||-||-|||
|3.2环保项目设计费|589.50|50%|294.75|100%|294.75|62%|363.35|
|合计|47,602.77||26,485.91||9,165.91||3,524.49|

5、本次评估预测收入及毛利情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年合并口径|
|营业收入|33,932.36|
|营业毛利|11,519.02|

6、截止 2015年 6月 30日，各类收入预测情况分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|（预计）合同金额|2015年1-6月确认收入|2015年7-12月预计确认收入|2015年全年收入|收入占比|2015年确认毛利|毛利占比|
|2014年未完工项目|9,904.09|5,511.79|4,392.31|9,904.09|28.28%|3,282.05|28.36%|
|2014年已完工项目|159.57|159.57|-|159.57|0.46%|92.03|0.80%|
|2015年已中标项目|13,747.56|6,134.20|6,618.08|12,752.28|36.41%|3,912.53|33.81%|
|子公司项目||1,044.00|2,000.00|3,044.00|8.69%|761|6.58%|
|小计|23,811.22|12,849.55|13,010.39|25,859.94|73.83%|8,047.61|69.54%|
|2015年待开标项目|26,485.91|-|9,165.91|9,165.91|26.17%|3,524.49|30.46%|
|合计|50,297.13|12,849.55|22,176.30|35,025.85|100%|11,572.09|100%|

由上表可知，博世华 2014年未完工项目，预计在 2015年度实现收入 9,904.09万元，实现毛利 3,282.05万元；2014年已完工项目在 2015年的已实现增量收入 159.57万元，已实现毛利 92.03万元；截至 2015年 6月份，博世华已经签署或中标的合同总金额为 13,747.56万元，预计能够在 2015年度实现营业收入 12,752.28万元，实现毛利 3,912.53万元；子公司在 2015年上半年已实现收入 1,044万元，预计 2015年全年实现收入 3,044万元，预计实现毛利 761万元。
上述项目综合实现营业收入 25,859.94万元，实现毛利 8,047.61万元。占博世华全年预计总收入和预计总毛利的比例分别为73.83%和69.54%。
根据历史年度中标率平均水平及待开标项目的跟进情况，预计待开标项目在 2015年可以实现的合同金额约 2.7亿左右，根据各项目的的预计开工时间，结合各业务的平均工期，预计能够在 2015年实现收入约 0.9亿元，实现毛利约 0.35亿元，占全年预计总收入和预计总毛利的比例分别约为26%和30%。博世华根据市场发展、业务特点，巩固自身核心竞争力的同时又采取与时俱进的策略，不断调整企业发展规划和开拓新的市场，保证未来新项目的承接与实施，经预测，2015年预计可实现的收入及毛利能够保证企业业绩预测的完成。
综上，博世华 2015年业绩预测合理，符合实际情况，具有可实现性.
二、独立财务顾问核查意见
经核查博世华2014年未完工项目2015年上半年实际进展情况，并复核2015
年 1-6月份已中标或签署合同的项目业绩实现情况，独立财务顾问认为博世华
2015年业绩预测合理，与实际情况基本相符，2015年业绩预测具有可实现性。
三、评估师意见
经上述分析，结合项目实施进展、目前经营业绩、新增合同签订等情况，2015年预计可实现的收入及毛利能够保证企业业绩预测的完成，评估师认为博世华2015年业绩预测合理，符合实际情况，具有可实现性。
11、申请材料显示，交易对方许培雅为浙江工业大学教师。请你公司补充披露许培雅参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》等相关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司的补充披露
本公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息”/“（十二）许培雅”中补充披露。
补充披露内容如下：
2015年 3月，陈昆柏将其持有的博世华出资 942万元转让给许培雅。除持有该等股权外，许培雅未担任博世华董事、监事或高级管理人员职务。
根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
浙江工业大学人事处于 2015年7月 9日出具《证明》，确认自 1983年至该证明出具之日，许培雅一直就职于浙江工业大学，目前为该校生物与环境工程学院教师，许培雅政治面貌为群众，并非该校党政领导班子成员，不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的适用对象。
此外，根据《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》，鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题。
综上，许培雅参与本次重大资产重组不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，许培雅系陈昆柏配偶，其从陈昆柏处受让博世华出资942万元。根据浙江工业大学人事处于 2015年7月9日出具的《证明》，许培雅目前为该校生物与环境工程学院教师，政治面貌为群众，并非该校党政领导班子成员，不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的适用对象。许培雅参与本次重大资产重组不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定。
三、律师核查意见
竞天公诚认为，许培雅参与本次重大资产重组不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定。
12、申请材料披露了杭州钱江的产权控制结构图，但未披露其实际控制人。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》（2014年修订）第十五条的规定补充披露杭州钱江实际控制人相关情况。请独立财务顾问核查并发表意见。
一、上市公司的补充披露
本公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息”/“（六）杭州钱江”中补充披露。
补充披露内容如下：
杭州钱江的产权控制关系如下：
杭州钱江股权结构较为分散，其中浙江福华实业有限公司（以下简称“浙江福华”）持有本公司30.33%股权，系杭州钱江的第一大股东；杭州市金融投资集团有限公司、杭州市财开投资集团有限公司、杭州泰恒资产管理有限公司合计持有杭州钱江19.97%股权，该三家公司的实际控制人系杭州市人民政府；杭州市高科技创业投资管理有限公司持有杭州钱江25%股权，其实际控制人系杭州市科学技术委员会，杭州市科学技术委员会行政关系隶属杭州市人民政府，上述四名股东合计持有杭州钱江44.97%股权。
杭州钱江不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股权的比例虽然不足50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，各股东所持股权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在投资者依其可实际支配的股权表决权足以对股东会的决议产生重大影响的情形；不存在虽不是杭州钱江的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配杭州钱江行为的自然人、法人或其他组织。
虽然杭州泰恒资产管理有限公司、杭州市金融投资集团有限公司、杭州市高科技创业投资管理有限公司分别向杭州钱江委派了三名董事，占董事会人员
的半数以上，但是根据杭州钱江章程的规定，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。因此，杭州钱江各主要股东不能通过向杭州钱江委派的董事单方面审议通过或否定董事会决议。
综上，杭州钱江无实际控制人。
二、独立财务顾问核查意见
经核查杭州钱江董事会董事的产生方式、杭州钱江的章程并根据杭州钱江出具的说明，杭州钱江股权较为分散，各股东所持股权均不足以单方面审议通过或否定股东会决议。不存在投资者依其可实际支配的股权表决权足以对股东会的决议产生重大影响的情形；不存在虽不是杭州钱江的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配杭州钱江行为的自然人、法人或其他组织，各主要股东不能通过向杭州钱江委派的董事单方面审议通过或否定董事会决议。因此，杭州钱江无实际控制人。
13、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营进一步拓展至环境保护和污染治理行业，请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、上市公司的补充披露
本公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”/“四、本次交易对上市公司的影响分析”“/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”/“1、推动公司业务多元化发展战略”、“2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”/“1、本次交易在管理、人员、业务、财务等方面的整合计划和风险”中补充披露内容如下：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，博世华将成为上市公司的控股子公司，公司主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营进一步拓展至环境处理服务。根据中审亚太会计师出具的中审亚太审字（2015）010360-4号《备考审计报告》，假设本次重大资产重组交易于 2014年 1月 1日已经完成，博世华自2014年 1月 1日起即已成为本公司子公司，以本公司历史财务报表、博世华历史财务报表为基础，因会计政策不一致而对博世华财务报表进行了调整，并考虑并购日博世华可辨认资产和负债的公允价值后编制的财务报告。本次交易完成后上市公司主营业务收入构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||||
|||金额（万元）||占比||
||环境处理||22,926.06||81.29%|
||物业出租、客房、餐饮||2,400.82||8.51%|
||物业管理||2,297.13||8.14%|
||其他||579.75||2.06%|
||合计||28,203.76||100.00%|

环境处理业务收入占收入总额的比重为81.56%，成为公司业务收入的主要
来源；实现归属于母公司的净利润2,568.56万元，占同期上市公司净利润的
41.81%，是上市公司后续盈利的重要来源。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后将加快公司传统业务的转型和新型业务整合重构，重构后形成的公司主营业务架构为：环保、交通及清洁能源基础设施的经营；低碳技术集成和环境处理服务；不动产开发管理及工程监理服务；酒店、会所经营及综合物管服务；不动产开发权益的资产管理。
(1)环保、交通服务及清洁能源基础设施收费
世纪星源主营业务涉足的交通服务及基础设施经营业务是从对传统大型交
通基础设施（即高速公路项目）的投资建设开始的，管理团队历经了该大型BOT
基础设施经营性收费项目（即水官高速公路）的收购、建设、出售的各阶段。
在对传统BOT项目的立项、建设和出售的过程中，培育了建设管理的团队并获得了满意的经营回报。“深圳车港”口岸交通设施工程是世纪星源第二个从立项开始承建的城市交通基础设施的BOT收费经营项目，该项目地处与香港实行24小时通关的深圳皇岗口岸，集联检关口和停车场为一体的交通转换综合泊车设施。
项目高七层，首层为皇岗出境查验大厅，二至七楼为停车场主体，总建筑面积
约11万平方米，可停泊3000辆以上的机动车辆。该项目投入试运营后停车量在
两年内达到了2500辆/日的规模，投入后极大地缓解了口岸区域的交通停车压力和开始取得回报。
“深圳车港”项目在政府所负责配套的环形引桥、道路未完成之前，已通过取得公众收费停车场的经营许可而转入商业的试运作。在目前福田口岸和皇岗
口岸之间交通配套设施未全部竣工的现状约束下，项目试运营的综合实际年收
入在2000万-3000万元之间（对未竣工项目试运营的年收益，根据公司的会计原则，收益仅用于冲减项目的在建工程成本）。
为提高项目收费经营的效率，公司改变该项目原先的单一停车收费的管理模式，首先以构造“福田口岸”与“皇岗口岸”之间步行通道的方法，使车港城
停车设施主体的第二层成为口岸打通交通瓶颈的步行微循环的交汇节点；并以
加建两口岸间的空中步行廊桥作为该通道的自然延长段来实现两口岸间步行交
通的互联；另一方面又利用车港城主体的部分设施同普天能源、特斯拉等公司
在充电桩和太阳能电站方面开展合作，在建筑体的天面上建设兆瓦级的太阳能
光伏电站、体内建造相匹配的蓄能存储的容量和100个充电桩。使该项目的经营模式从原来单一的室内停车交通设施收费快速地转换为结合充电与电动车租赁
等的新兴衍生收费经营服务。项目被激活增值为一种城市大型清洁能源交通收
费服务的设施（称为：超级能源广场），而相关的改建整合方向使原先项目成
为低碳环保产业类中的《节能技术推广项目》，其整合方向完全顺应了城市交通使用清洁能源的大趋势。
2015年上半年，公司投资了坐落于中环阳光星苑阳光路（岐岭路至中环路段）的蓄能式城市制冷站，作为大型清洁能源经营性基础设施（同样称为：超级能源广场）的核心模块。该项目以使用清洁能源进行梯级服务的经营模式，
集中向周边的大型室内商业、冷链仓储零售、住宅社区为服务对象提供梯级能源的供冷、供热的计量收费服务。
在与本公司战略合作伙伴（钰湖电厂，京能集团下属企业）提供的电厂余热梯级供能的条件下以及在清研紫光提供的专利和知识产权的授权下，本公司正与钰湖电厂合作开展国内第一套应用梯级能源处理城市污泥装臵的经营性项目的投资前期工作。
在本次交易完成后，公司还将关注博世华环保业务中与基础设施经营收费模式有关的环保基础设施的服务项目；因为围绕博世华环保既有的工程服务类（工程承包或 BT经营模式）的上游业务，存在着许多可优先获得对建成的基础设施的长期收费经营项目的商业机会，相关项目如城市污水处理设施的收费经营服务，城市有机固废处理的收费经营服务等等；在本次并购交易后的整合中，公司将对博世华环保业务范围中涉及与PPP、BOT相近的经营模式的业务，将形成专门的基础设施经营性收费项目的核算主体，业务上与工程服务类业务分离结算，并按照业务区域管理的便利来形成独立的核算主体。
建设更多的带有大容量蓄能功能的清洁技术和清洁能源服务的城市基础设施，并以有竞争力的低成本提供相关基础设施的长期经营服务是公司在清洁技术、清洁能源经营设施收费服务业务方向成长的主要途径，也是公司该项业务发展的战略方向。
（2）低碳技术集成和环境处理工程服务
世纪星源旗下原先所进行的“低碳技术集成和环境处理工程服务”是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造服务的新兴业务，以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实施目标，具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处理等方面提供可持续的方案和技术整合，为绿色低碳社区的环境建设提供全方位的技术、工程服务。
经过长期的准备，2015年公司将通过重大资产重组并购博世华，这是世纪星源通过并购外部商业模式扩大在环境处理工程服务方向业务进一步的转型战
略举措。
世纪星源原系统内在历史上其他相关主营业务涉及到传统大型 BOT交通基础设施的立项、建设和经营，同时也多年保有工程建设管理的团队，这与博世华环保的土地修复业务以及BT、BOT商业模式与世纪星源系统内的团队有很好的互补性。世纪星源目前的交通及清洁能源基础设施的管理团队具备在短期内从城市交通基础设施项目收费运营服务扩大到对环境清洁技术相关基础设施收费服务的整合条件；在商业模式上可以吸收融合环境处理业务的 BOT的收费运营服务方式。在基础设施收费经营性项目业务方向的优势可以为工程服务方向上的业务带来新的市场机会。本次交易完成后，环保工程服务类业务将以“博世华环保”为品牌，将基建工程所涉及的集团资源全部投入到新区域的环境工程服务业务拓展的方向。紧紧抓住目前主流环境保护意识上升的趋势，大力拓展新区域市场的份额，实现“博世华环保”品牌工程服务业务的快速成长。
（3）不动产开发管理与工程监理
深圳世纪星源物业发展有限公司（以下简称物业发展）的不动产开发管理与工程监理主营业务方向，是以“星源不动产”品牌进行经营。该公司是深圳世纪星源股份有限公司的子公司，成立于 1995年，具备房地产开发资质，在“星源不动产”品牌下对外承接工程项目第三方管理业务。业务的发展从早期自行开发建设模式到合作开发中的第三方管理而经营至今。
该项业务目前收入规模较小，未来将体现为承接住宅项目、道路交通项目、城市综合体项目第三方项目管理以及工程监理的相关业务。在全国各地多项目项目管理、工程监理中，形成专业的项目管理和预算控制、工程监理标准流程化第三方管理模式。
（4）酒店经营与综合物管服务
该业务自 1996年发展至今，形成了将酒店式公寓经营与物业管理相结合的商业模式：大厦部分楼层以酒店式服务公寓经营+高端配套服务+为大厦整体提供酒店式物业管理获取利润回报；部分楼层以写字楼、商铺对外招商，以租金溢价获取利润回报；同时利用大厦内机房、空地、广告位等资源为业主实现利润最大化。
酒店经营方面，公司目前经营的酒店包括华乐星苑会员酒店、金海滩度假村会员酒店、平湖凤凰星苑会员酒店。综合物管服务方面，管理包括度假村、酒店、住宅、办公、别墅、工业厂房等多种业态，区域主要集中在深圳、长沙等城市。目前，公司管理的物业包括深圳市五洲星苑、华乐大厦、金海滩假日星苑、凤凰星苑大厦、长沙太阳星城、中环阳光星苑（在建）等。公司酒店经营和物业管理业务致力于为会员、客户、业主及租户提供安全、舒适、卫生的生活及工作环境。公司将通过优化会员和顾客服务、积极提高酒店经营收入，有效的控制服务成本和人工成本，达到降低管理成本和营运成本的目标，为进一步提高回报率开拓空间；实现高端服务提升大厦物业价值，提高项目在市场和所在区域的知名度和美誉度，提高物业租金回报；提升物业服务品质，打造物业服务品牌，不断拓展物业经营和管理项目。
（5）不动产项目权益的投资管理业务
世纪星源自 2008年起为提高土地开发权益投资管理的专业化程度，快速适应深圳地区颁发的城市更新实施办法和条例细则，有效地运用公司历史遗留的未完善的开发权益的资产；逐渐在经营模式上将房地产项目的开发管理业务和房地地产项目的投资管理的业务进行分离。把以形成土地开发权益的标的而开展的投资活动，以及随后围绕可提高土地开发权益价值的经营活动，独立作为深圳世纪星源股份有限公司母公司经营主业之一；即把针对土地开发权益标的项目所发生投资活动的时点起，直到以转让、合作方式处臵该标的的时点为止的阶段，作为公司经营的不动产（土地开发）项目权益的投资管理业务。
公司不动产项目权益的投资管理主要包括深圳南山城市综合体更新项目、深圳平湖地区旧改项目、肇庆北岭国际项目和中环阳光星苑项目，该业务的方向，主要针对深圳行政区的城市更新改造过程的土地开发权益标的的投资，兼营深圳行政区以外的房地产开发项目权益的投资管理。
3、业务管理模式
公司五大业务板块分别由不同的子公司和业务团队进行运营。环保、交通
及清洁能源基础设施的经营、不动产开发管理及工程监理服务、酒店、会所经
营及综合物管服务、不动产开发权益的资产管理由母公司高管团队直接进行管
理。低碳技术集成及环境处理业务以博世华为主体进行。公司对博世华将采用
战略管理的模式，即在发展战略上，由博世华现有经营团队与母公司管理团队
协商确定，在博世华日常运营方面，上市公司将充分发挥博世华现有管理团队
在环境保护、污染治理领域丰富的管理、运作经验，继续保持博世华的独立经
营地位，给予原管理层充分的经营发展空间。博世华设董事会，公司通过提名
博世华大部分董事的方式对其进行管理，在日常经营决策上，博世华作为公司
低碳技术集成和污染处理业务的业务单元，享有高度的经营自主权和完善的经
营管理职能，公司总部对博世华管理团队进行绩效考核；在财务方面，公司总
部作为博世华经营的服务机构、融资平台和监控机构，将为博世华提供财务支
持、并通过对博世华预算体系、财务报告体系对博世华的经营状况进行监控。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险及相应的管理控制措施
1、本次交易在管理、人员、业务、财务等方面整合计划
（1）业务整合计划
世纪星源将根据博世华和上市公司业务板块的行业特征和发展趋势，在保
持各业务体系相对独立的情况下，互相借鉴和学习双方在经营发展过程中积累
的成功经验和技术，分享客户资源和销售渠道。博世华将借助于上市公司的品
牌效应和资本市场运作平台，通过壮大资本实力、提高知名度等方式，进一步
开拓业务资源，扩大自身业务规模。上市公司也可以在不动产开发与经营以及
交通、基础设施运营方面积累的客户资源，为博世华项目开拓提供帮助和支持，巩固博世华固废处理处臵业务的优势地位，争取在污染修复领域取得重大突破，在水处理和废气处理领域积极获取大型项目，形成对公司经营业绩的有益补充；
继续拓展低碳技术集成、资源综合利用项目，成为国内领先的综合环境服务提
供商。
（2）资产整合计划
本次交易前，上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售配套措施，资产完整、权属清晰；本次交易完成后，上市公司通过股权控制的方式实现对博世华资产的控制，在保持独立运营的前提下，公司将统筹其资产使用情况，引
导其严格按照资本市场的相关法律法规开展业务。
（3）财务整合计划
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，
上市公司将协助博世华进一步完善财务制度和内部控制制度，提高博世华财务
管理水平，并在保持各自业务和财务相对独立的前提下，在内部控制体系建设、财务人员设臵等方面协助博世华构建符合上市公司标准的财务管理体系，同时，上市公司将统筹博世华的资金使用和外部融资，防范环保项目运营的财务风险。
（4）人员整合计划
为了保障本次收购完成后，博世华核心管理团队及技术团队的稳定性，上
市公司在与标的公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确
约定了核心管理团队和技术团队的任职承诺和竞业禁止承诺，确保博世华最近
五年内核心管理团队和核心技术人员的稳定性，不因人员的变动对博世华生产
经营造成重大不利影响。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，博世华内部管理结构将进行如下调整，董事会由五位董事组成，其中，上市公司委派三名，博世华股东委派两名。总经理由博世华董事会聘任，在遵守国家法律法规及标的公司公司章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权，上市公司在业绩承诺期内不通过其向博世华委派的董事单方面更换博世华总经理以保持博世华管理层的稳定性。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，博世华将成为世纪星源的控股子公司，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，实现业务稳定发展均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
为了防范整合风险，尽早实现协同效应和整合绩效，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
（1）上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行严格控制，将博世华统一纳入上市公司的业务体系，在经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处臵等方面进行把控，防范子公司风险，保护上市公司的整体利益。
（2）在保持博世华原管理层稳定的基础上，注重对博世华进行上市公司企业文化和企业精神的学习和培训，使博世华在本次收购中实现平稳过渡，最终为上市公司创造价值。
二、独立财务顾问意见
经核查，上市公司已经充分披露未来经营发展战略和业务管理模式。对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面已经有完善的整合计划，并对整合风险及相应的管理控制措施进行充分预计和披露。
14、请你公司在重组报告书中补充披露本次交易涉及的私募基金备案进展情况。
请在重组方案提交重组委会议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司的补充披露
本公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“四、本次重大资产重组涉及的私募投资基金及其备案情况”中补充披露。补充披露内容如下：
（一）本次重大资产重组涉及的私募投资基金及其备案情况
本次重大资产重组现阶段涉及的私募投资基金及其备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|私募投资基金名称|私募投资基金备案情况|
|1|浙江天易|已备案|
|2|浙江浙科|已备案|
|3|杭州钱江|已备案|
|4|浙江赛盛|已备案|
|5|宁波赛伯乐|已备案|
|6|新疆盘古|已备案|
|7|上海勤幸|正在办理|
||勤幸-世纪星源1号基金|正在办理|

（二）私募基金备案进展说明
1、上海勤幸私募投资基金备案情况
上海勤馨作为上海勤幸的基金管理人已于2015年7月17日获得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》，完成私募投资基金管理人登记手续。
根据上海勤幸出具的说明，其正在根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金的备案手续，并承诺在本次重大资产重组方案提交中国证监会并购重组委审核前，完成私募投资基金备案登记手续。
2、勤幸-世纪星源 1号基金私募投资基金备案情况
上海勇勤作为勤幸-世纪星源 1号基金的基金管理人已于 2015年 7月 17日获得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》完成私募投资基金管理人登记手续。
根据上海勇勤出具的说明，上海勇勤拟以其作为基金管理人非公开募集的私募基金产品“勤幸-世纪星源 1号基金”对上海勤幸进行出资。目前，其正在根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理“勤幸-世纪星源1号基金”的备案登记手续并承诺在本次重大资产重组方案提交中国证监会并购重组委审核前，完成私募投资基金备案登记手续。
综上，除上海勤幸、勤幸-世纪星源 1号基金正在办理私募投资基金备案手续外，本次重大资产重组涉及的其他私募投资基金均已完成相关登记备案手续。
二、独立财务顾问意见
经核查并根据上海勤幸、上海勇勤出具的说明，独立财务顾问认为，除上海勤幸、勤幸-世纪星源 1号基金正在办理私募投资基金备案手续外，本次重大资产重组涉及的其他私募投资基金均已完成相关登记备案手续。
三、律师核查意见
竞天公诚认为，除上海勤幸、勤幸-世纪星源 1号基金正在办理私募投资基
金备案手续外，本次重大资产重组现阶段涉及的其他私募投资基金均已完成相关登记备案手续。
15、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条第（二）款规定，补充披露上市公司是否存在被司法机关立案侦查等相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司的补充披露
本公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”/“六、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况”中补充披露。补充披露内容如下：
（一）上市公司是否存在被司法机关立案侦查等相关情况
深圳市罗湖区人民检察院于2015年 7月 9日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（罗检预查[2015]2222号），确认 2011年 1月 1日到 2015年 7月 9日期间，未发现世纪星源有行贿犯罪记录。
深圳市公安局南湖派出所于 2015年 7月 8日出具《证明》，确认截至该证明出具之日，未发现世纪星源有违法犯罪记录，世纪星源亦未因涉嫌犯罪被该单位立案侦查。
深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市罗湖区国家税务局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市罗湖区地方税务局已出具证明，确认世纪星源近三年来未受到该等主管部门的行政处罚。
经查询中国证监会及深圳证券交易所网站，世纪星源未被中国证监会立案调查，最近三年未受到过的中国证监会及深圳证券交易所行政处罚。
世纪星源于 2015年7月出具确认，确认其未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，其自 2012年1月 1日至该证明出具
之日，未收到过任何行政处罚及刑事处罚。
综上，世纪星源未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条第（二）款规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，世纪星源未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条第（二）款规定。
三、律师核查意见
竞天公诚认为，世纪星源未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条第（二）款规定。
（以下无正文）
本页无正文，为《深圳世纪星源股份有限公司关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见之回复》之签章页
深圳世纪星源股份有限公司 2015年7月 29日