证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2018－028
新疆西部牧业股份有限公司
第二届第五十一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十一次会议于 2018年 4月 2日在公司本部会议室以现场表决结合通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于 2018年 3月 23日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事八名，实际参加董事八名，公司监事列席了本次会议。会议由董事长秦江先生主持。
本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
1、审议关于公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》的议案；
本议案需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
《公司 2017年度报告全文》、《公司 2017年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司指定信息披露媒体的相关公告。《2017年报披露提示性公告》将同时刊登在《上海证券报》和《证券时报》。
2、审议关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案；
董事会听取了董事长秦江先生所作的《公司 2017年度董事会工作报告》，公司独立董事姜方基先生、秦明先生、李胜利先生分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司《2017年度报告》“董事会报告”部分。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告，公司《2017年度报告》“董事会报告”部分。
3、审议关于公司《2017年度总经理工作报告》的议案；
董事会审议了《公司 2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，认真的执行公司 2017年度经营目标。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议关于公司《2017年度财务决算报告》的议案；
公司 2017年实现销售收入 692,557,176.69元(合并报表数，以下同)，利润总额为-369,545,564.24元，净利润(归属于母公司股东的净利润)为-376,001,633.82元。公司 2017年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《公司 2017年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
《公司 2017年度财务决算报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、审议关于公司《2018年度财务预算报告》的议案；
公司参照 2017年度的生产、收入、成本、利润等指标的完成情况，结合 2018年的发展规划，本着厉行节约、量入为出的原则，以节本增效为目的，深挖企业内部潜力。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
《2017年度财务预算报告》的具体内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
6、审议关于公司《2017年度利润分配预案》的议案；
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，公司期初未分配利润 177,140,990.76元(母公司报表数，以下同)，2017年度共实现净利润-80,989,839.12元，按《公司法》和《公司章程》以及企业会计准则的有关规定，按10%提取盈余公积 0.0元，报告期内已对股东进行现金股利分配 2,113,205.78元，股票股利分配 0.0元，期末可供分配利润为 94,037,945.86元，资本公积金余额为 620,714,153.04元。现根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会决定
公司 2017年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：鉴于公司 2017年经营及盈利状况，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，拟定的上述 2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议关于公司 2018年度日常关联交易预测的议案；
在审议本议案之前，公司独立董事发表了明确的书面认可意见：该日常关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本议案需提交股东大会审议。
与会 8名董事，其中关联董事孙振新先生回避表决。有表决权的 7名董事，本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度日常关联交易预测的公告》。
8、审议关于公司《2017年度内控自我评价报告》的议案；
公司董事会认为:公司现有的内部控制制度初步覆盖了公司运营的各层面和各流程环节，内部控制制度得到有效执行，力求能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊，保护
公司资产的安全和完整，以保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷，但在财务预测、质量管理、资产管控等方面也存在明显缺陷。公司董事会清楚认识到：随着经营发展和内外部环境的变化，公司内部控制急需不断修订和完善，有效执行。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
公司独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会发表的意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
9、审议关于公司 2018年度续聘会计师事务所的议案；
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018年度审计机构，聘期一年。公司独立董事发表独立意见、监事会发表了审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
10、审议通过关于举行 2017年度报告网上说明会的通知；
公司董事会同意于 2018年 4月 13日（星期五）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行 2017年度报告网上说明会。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于举行 2017年年度报告网上说明会的公告》。
11、审议关于公司《2017年度募集资金使用情况的专项报告》的议案；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆西部牧业股份有限公司 2017年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本公司董事会出具的《2017年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、公司监事会和审计机构所发表的意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
12、审议关于公司 2017年度计提资产减值准备的议案。
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司对 2017年度应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行资产减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 2017年度计提资产减值的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
13、审议关于 2017年度实物资产核销进行会计处理的议案；
基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司定期对实物资产进行了盘点，在盘点的过程中确认存货核销。本次资产盘亏的会计处理符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次盘亏损失处理后，公司账面反映的资产价值与实际资产的价值更加相符。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 2017年度核销资产的公告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
14、审议关于公司召开 2017年度股东大会的议案。
公司拟定于 2018年 4月 27日（星期五）10:30在新疆西部牧业股份有限公司三楼会议室召开 2017年度股东大会，会期半天。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《新
疆西部牧业股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的公告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
15、审议关于公司变更生物资产会计核算政策的议案。
根据《企业会计准则第 5号——生物资产》的要求，为规范我公司生物资产的账务核算，划分流动资产和非流动资产的区别，更准确的进行报表列式。公司拟将“生产性生物资产/牛”科目下设两个下级科目即未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司变更生物资产会计核算政策的公告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
16、审议关于公司修改《章程》的议案。
为进一步贯彻落实《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》精神，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订，在第四章后增加“第五章党委”内容，原第五章及后续章节依次顺延。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《章程修正案》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会 2018年 4月 2日
备查文件：《新疆西部牧业股份有限公司第二届董事会五十一次会议决议》。