北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
股权激励计划行权数量、激励对象
调整以及第二期股票期权
行权相关事项的法律意见书
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
股权激励计划行权数量、激励对象调整以及第二期股票期权行权相关事项的法律意见书
嘉源(2016)-03-064敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“备忘录 1号”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“备忘录 2号”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“备忘录 3号”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团首期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）行权数量以及激励对象调整（以下简称“本次调整”）以及第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，对美的集团本次调整及本次行权的批准与授权及调整、行权情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次调整及本次行权的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团本次调整及本次行权的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为本次调整及本次行权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次调整及本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次调整及本次行权事宜发表法律意见如下：
一、本次调整及本次行权的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整及本次行权已履行了如下程序：
1、美的集团于2014年2月17日召开公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《公司股票期权激励计划（草案）》”）、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
年3月24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》以及《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及个人业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整，并对本次行权的相关事宜进行审议。
3、美的集团于 2016年 3月 24日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》，对调整后激励对象名单进行了核实。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整及本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、关于本次调整的内容
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
1、根据公司确认，原 626名激励对象中 63人在期权授予之后、行权之前已离职， 1人因职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象。根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的或激励对象职务变更后不再符合激励对象资格的，该等激励对象所有未行权的股票期权即被取消。因此，上述 64人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量621万份将予以注销。
3、根据上述调整，本次股权激励计划的激励对象由 626人调整为 562人，现有激励对象的期权总额调整为8,126.25万份。
本所认为，本次调整符合《管理办法》及《公司股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次行权相关事宜
（一）本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司于 2016年 3月 24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》及公司确认，鉴于 4人因 2015年度个人业绩考核不合格，其享有的第二期共 19.5万份股票期权依据公司《公司股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核办法》不得行权，予以注销，故本次行权的激励对象为 558名，本次行权的可行权股票期权数量为2,711万份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司董事与高级管理人员||||
|职务|姓名|第二期行权数量（万份）|占现有期权总数的比例|
|董事|李飞德|25.00|0.30%|
|董事会秘书|江鹏|12.50|0.15%|
|公司中层管理人员及业务技术骨干||||
|类型|人数|第二期行权数量（万份）|占现有期权总数的比例|
|研发人员|255|1,222.25|15.04%|
|制造人员|147|693.75|8.54%|
|营销人员|83|375|4.61%|
|其他业务骨干|71|382.5|4.71%|

（二）本次行权的行权条件
1、本次行权条件
根据《公司股权激励计划（草案）》的相关规定，本次行权的行权条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）根据公司制定的《美的集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在上一年度考核得分在B级及以上。
（4）业绩条件
1）在股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2）2015年的净利润增长率较2014年不低于15%；2015年度净资产收益率不低于20%。前述净利润指归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率。净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
2、本次行权条件的满足情况
（1）根据公司确认及本所核查，公司2015年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，公司未发生中国证监会认定不能实行股权
激励计划的其他情形。
（2）根据公司确认及本所核查，激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；亦不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据公司确认及本所核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对授予股票期权的 562名激励对象进行了 2015年度个人业绩考核，除4人个人业绩考核不合格外，其余 558名激励对象均考核合格。对于 4人因个人业绩考核不合格而未达行权条件的第二期共 19.5万份股票期权不得行权，予以注销。
（4）根据公司确认及本所核查，在股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润为1,050,222.026万元，不低于授予日前最近三个会计年度（2011年、 2012年及 2013年）归属于上市公司股东的净利润平均水平（为 401,646.651万元）且不为负；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 947,684.798万元，不低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年及 2013年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平（为324,953.229万元）且不为负。
（5）根据公司确认及本所核查，公司第二个行权期的考核目标完成情况如下：1）2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率为15.14%，不低于15%；2）2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.96%，不低于20%。
综上，本所认为：
1、本次行权可行权的 558名激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
2、《公司股票期权激励计划（草案》规定的本次行权条件均已满足。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团本次调整及本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整及本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次调整及行权之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：徐莹
刘兴