股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 股票上市地点：深圳证券交易所凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所地址|通讯地址|
|何啸威|成都市高新区中和大道****|四川省成都市高新区天府软件园E区****|
|张强|成都市高新区泰和二街****||
|刘自明|武汉市武昌区武珞路****||
|翟志伟|北京市东城区中华路****||
|丁辰灵|上海市闵行区银都路****||
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦2805A、2805B室|深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦2805A、2805B室|
|募集配套资金发行对象|住所地址|通讯地址|
|凯撒集团（香港）有限公司|香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室|香港九龙观塘鸿图道9 号建业中心9楼4室|

独立财务顾问
二〇一六年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方及其他相关方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺，如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
目录 ............................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................. 4重大事项提示............................................................................................. 8一、本次交易方案概述 ............................................. 8二、标的资产的估值与定价 ........................................ 12三、交易对方的业绩承诺及补偿、奖励 .............................. 12四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 13五、本次交易构成关联交易 ........................................ 14六、本次交易未导致公司控制权变化亦不构成借壳上市 ................ 14七、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件 ........................ 15八、本次交易对上市公司的影响 .................................... 15九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺 ........................ 17十、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 .................. 22十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 24重大风险提示........................................................................................... 25一、交易可能终止的风险 .......................................... 25二、本次交易形成商誉的减值风险 .................................. 25三、利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险 ...... 26四、核心人才流失风险 ............................................ 26五、新游戏产品盈利水平未达预期的风险 ............................ 27六、网络游戏行业技术发展和游戏热点转换的风险 .................... 27七、标的公司的收入依赖于少数几款游戏产品的风险 .................. 27八、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险 ........................ 28九、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险 .... 29十、本次募集配套资金失败的风险 .................................. 29第一节本次交易概况 ............................................................................ 30一、本次交易的背景与目的 ........................................ 30
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易的决策程序 .......................................... 35三、本次交易具体方案 ............................................ 36四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 39五、本次交易构成关联交易 ........................................ 40六、本次交易不导致实际控制人变更，亦不构成借壳上市 .............. 41七、本次交易对上市公司的影响 .................................... 41
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、
指 凯撒（中国）股份有限公司（股票代码：002425）
凯撒股份
标的公司、天上友嘉 指 四川天上友嘉网络科技有限公司
凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，现为公司股凯撒集团 指
东，公司实际控制人控制的公司
志凯有限公司（Wealth SighLimited）注册于香港，现为志凯公司 指
公司股东，公司实际控制人控制的公司
交易标的、标的股权、标的 何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投指
资产、拟购买资产 持有的天上友嘉100%的股权
标的公司股东、天上友嘉股
指 何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投东
天上友嘉核心人员 指 何啸威、张强、翟志伟
凯撒股份以发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股本次交易、本次重组、本次
指 权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对重大资产重组
价
报告书、重组报告书、重大 《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买指
资产重组报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要、重组报告书
《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买摘要、重大资产重组报告书指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要摘要
报告期、两年一期 指 2015年1-9月、2014年度、2013年度
发行股份及支付现金购买 上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有指
资产的协议书 限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有利润承诺及补偿协议 指 限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》
上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和上市交易合同 指
公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要议》以及上市公司与凯撒集团签订的《附生效条件的股份认购合同》
凯撒股份审议本次交易事宜的第五届董事会第十六次定价基准日 指
会议决议公告之日
审计基准日 指 2015年9月30日
评估基准日 指 2015年4月30日
天上友嘉100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登记交割日 指
变更之日
自审计、评估基准日起至天上友嘉100%的股权过户至过渡期 指
凯撒股份名下的工商登记变更之日止
何啸威、张强、刘自明、翟志伟作出的就标的资产交割承诺期 指 后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，即承诺期为2015年度、2016年度、2017年度
独立财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
国枫律所、公司律师 指 北京国枫律师事务所
瑞华会计师、公司会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中企华、中
指 北京中企华资产评估有限责任公司
企华评估
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国工业和信息化部，原中华人民共和国信工信部、信息产业部 指
息产业部
文化部 指 中华人民共和国文化部
国家新闻出版广电总局、新 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，原中华人民共指
闻出版总署 和国新闻出版总署
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》、《重组若
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《凯撒（中国）股份有限公司章程》
《凯撒（中国）股份有限公司拟收购股权涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股权项目所涉及的四川天上《资产评估报告》 指
友嘉网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字[2015]第1229号）
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师《减值测试报告》 指 事务所就天上友嘉100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《上市公司备考财务报表
指 《凯撒（中国）股份有限公司备考财务报表审阅报告》审阅报告》
《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公《独立财务顾问报告》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司《补充法律意见书之一》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》
《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司《补充法律意见书之二》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》
《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司《补充法律意见书之三》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》
酷牛互动 指 深圳市酷牛互动科技有限公司
杭州幻文 指 杭州幻文科技有限公司
艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团
奇虎科技有限公司旗下的360手机助手及其他网站或平 360 指
台
产学研创投 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司
凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，为公司控股凯撒集团、控股股东 指
股东
凯撒（中国）股份香港有限公司（Kaiser (China) Holdings香港公司、香港凯撒 指
HKLimited），为公司全资子公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、专业术语
由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信
网络游戏 指
网等信息网络提供的游戏产品和服务
游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的
客户端游戏、端游 指
电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或
依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动
移动网络游戏、手游 指
游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游
网页游戏，简称页游；是基于Web浏览器的网络在
网页游戏、页游、web游戏 指
线多人互动游戏，无需下载客户端
中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及
《2014年中国游戏产业报
指中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2014年中
告》
国游戏产业报告》
360手机助手 指由奇虎360研发的一款手机应用管理程序
3D是英文”3Dimensions”的简称，中文是指三维、三
个维度、三个坐标，即有长、宽、高。换句话说，就
3D 指是立体的，3D就是空间的概念也就是由X、Y、Z三
个轴组成的空间，是相对于只有长和宽的平面（2D）而言
“IntellectualProperty”的缩写，知识产权，是通过智
IP 指力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对
成果依法享有的专有权利
CNG 指中新游戏研究
IDC 指互联网数据中心
GPC 指中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会
由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按
虚拟货币 指一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的
一种虚拟兑换工具。
某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金
月流水 指
额
自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户
上线运营 指提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中凯撒股份拟通过发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权，并发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投持有的天上友嘉100%股权。发行股份购买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60个交易日公司股票交易的均价（16.79元/股）的90%，即15.12元/股为参考依据，在考虑凯撒股份 2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确定为16元/股。经各方协商，交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
持有天上 股份支付 现金支付
交易
友嘉股权 作价
发行股份 支付比对方
金额 支付比例 金额
比例
数量（股） 例
何啸
31.18% 40,739.67 26,810.17 16,756,356 36.78% 13,929.50 28.66%威
张强 24.03% 31,397.50 20,662.23 12,913,895 28.34% 10,735.27 22.09%刘自
17.86% 21,699.90 13,019.94 8,137,462 17.86% 8,679.96 17.86%明
翟志
14.43% 18,854.18 12,407.66 7,754,785 17.02% 6,446.52 13.26%伟
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要丁辰
2.22% 1,564.43 0.00 0 0.00% 1,564.43 3.22%灵
产学
研创 10.28% 7,244.32 0.00 0 0.00% 7,244.32 14.91%投
合计 100.00% 121,500.00 72,900.00 45,562,498 100.00% 48,600.00100.00%注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买天上友嘉100%股权中，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投最终获得的对价不以其在本次交易前持有的天上友嘉股份比例进行分配，主要原因如下：
（1）经天上友嘉股东内部商议，同意何啸威、张强、刘自明和翟志伟对本次上市公司发行股份购买天上友嘉100%股权中承担业绩承诺及补偿义务；
（2）经天上友嘉股东内部商议，同意丁辰灵和产学研创投通过现金支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，同意丁辰灵和产学研创投不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
本次交易天上友嘉100%股权的总对价不受上述影响（即 121,500万元），其中总对价的60%（即72,900万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（48,600万元）以现金方式支付。交易对方的交易对价计算方式如下：
丁辰灵和产学研创投的对价以现金方式支付，并在现金支付进度第二期完成支付，支付金额分别以其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的5.8折计算，剩余部分（即其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的4.2折）由何啸威、张强和翟志伟分别以其持有天上友嘉股权比例占其三人持股比例总和的比例进行分配，并承担该部分的业绩补偿；刘自明以其持有天上友嘉股权比例计算其对价部分，以其持有对价部分承担业绩补偿。
独立财务顾问认为：本次重大资产重组，凯撒股份在支付的总对价、支付进度、利润补偿承诺等不受交易对方获得对价差异的影响，相关现金打折退出方案经天上友嘉股东一致同意，凯撒股份向各交易对手方支付对价的方式及计算依据合理。
（二）发行股份募集配套资金
凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者以询
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺以现金形式认购不低于本次募集配套资金总额的20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接受询价结果。本次募集配套资金总额不超过 62,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金发行价格通过询价确定最终发行价格，发行价格底价不低于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价（19.02元/股）的90%，即17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到 2014年年度权益分派情况，向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格底价调整为不低于17.11元/股。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 17.11元/股测算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过36,294,564股。在该范围内，最终发行股份的数量将由董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况确认。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，发行股份价格按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整，发行数量随发行价格予以调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
（三）价格调整方案
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月22日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
二、标的资产的估值与定价
中企华评估采用收益法和市场法对本次交易的标的公司进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
中企华评估对公司拟购买的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字【2015】第1229号资产评估报告。以2015年4月30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为 121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
三、交易对方的业绩承诺及补偿、奖励
何啸威、张强、刘自明和翟志伟共同承诺：天上友嘉100%股权完成交割后，其 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于 8,550万元、 11,460万元和 14,330万元。如天上友嘉在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司公布 2017年财务报表和天上友嘉 2017年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在天上友嘉留任的核心人员支付。
上述奖励金额按照仍留任的核心人员（发行股份及支付现金购买资产的协议
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要书中确定的核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
天上友嘉在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，天上友嘉业绩承诺方将按照《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
上述净利润是指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。上市公司在 12个月内的资产购买、出售行为见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为包含：发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权、以自有资金收购杭州幻文100%股权和本次发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权。其中，上市公司发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告
书，不需再纳入本次重大资产重组计算范围。
根据2014年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2014年末的归属于母公司股东的净资产为 146,913.31万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为121,500.00万元，并合计考虑上市公司最近 12个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项：2015年4月上市公司董事会决议通过以自有资金54,000.00万元收购杭州幻文100%的股权，两项交易金额合计 175,500.00万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上（119.46%），且超过5,000万元。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占上市公司对应指标比例|
|项目|天上友嘉|杭州幻文|合计|凯撒股份||
|资产总额|121,500.00|54,000.00|175,500.00|178,198.03|98.49%|
|净资产|121,500.00|54,000.00|175,500.00|146,913.31|119.46%|
|营业收入|1,798.47|2,032.16|3,830.63|54,152.11|7.07%|

注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；计算占比情况时，天上友嘉、杭州幻文的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易标的资产的交易金额。
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限
（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，因此本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
七、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件
截至 2015年 4月 30日，凯撒股份的股份总数为 434,237,786股。本次交易拟向天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟非公开发行的股票数量合计为 45,562,498股；本次交易拟募集配套资金总额不超过 62,100.00万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为36,294,564股，上述两项合计发行股份为81,857,062股，本次交易完成后，凯撒股份的股份总数为516,094,848股，股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%，继续符合上市公司上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合”的长期发展战略，本次交易是上市公司进一步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，天上友嘉将与资本市场成功对接，大大提升了自身品牌知名度，为其后续在游戏行业内快速发展提供支撑，并进一步确保上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 434,237,786股，假定本次交易的发行股份购买资产发行股份数量为45,562,498股，配套融资的发行股份数量为36,294,564股。
若凯撒集团认购本次募集配套资金发行股份的20%，即 7,258,912股，本次交易
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要完成前后，上市公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行股份数量（股）||本次发行后||
|股东姓|||||||
||持股数量（股）|持股比例（%）||||持股比例（%）|
|名|||||||
||||购买资产|配套融资|持股数量（股）||
|凯撒集|||||||
||152,620,000|35.15|-|7,258,912|159,878,912|30.98|
|团|||||||
|志凯公|||||||
||47,320,000|10.90|-|-|47,320,000|9.17|
|司|||||||
|本次重|||||||
|组前社|||||||
||234,297,786|53.95|-|-|234,297,786|45.40|
|会公众|||||||
|股东|||||||
|何啸威|-|-|16,756,356|-|16,756,356|3.25|
|张强|-|-|12,913,895|-|12,913,895|2.50|
|刘自明|-|-|8,137,462|-|8,137,462|1.58|
|翟志伟|-|-|7,754,785|-|7,754,785|1.50|
|配套募|||||||
|集资金|||||||
||-|-|-|29,035,652|29,035,652|5.62|
|新增公|||||||
|众股东|||||||
|合计|434,237,786|100.00|45,562,498|36,294,564|516,094,848|100.00|

（三）本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司最近一年一期的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2015.09.30/ 2015.09.30/
项目 增幅
2015年1-9月实现数2015年1-9月备考数
总资产 269,509.59 412,277.33 52.97%归属于母公司的所有者
193,218.25 333,632.21 72.67%权益
营业收入 46,706.57 55,243.46 18.28%利润总额 1,505.22 7,822.63 419.70%
归属于母公司股东的净
3,240.23 8,464.31 161.23%
利润
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要基本每股收益（元/股） 0.08 0.17 112.50% 2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014年1-12月 2014年1-12月 增幅
实现数 备考数
总资产 178,198.03 313,794.96 76.09%归属于母公司的所有者
146,913.31 282,093.96 92.01%权益
营业收入 54,152.11 55,950.58 3.32%利润总额 1,327.79 1,529.51 15.19%归属于母公司股东的净
656.40 837.05 27.52%利润
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 -本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺方 承诺内容
一、关于所提供资料真实、准确、完整、及时的承诺
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和上市公司完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 1
及董事会法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 2 董事、监论以前，本人将暂停转让在凯撒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽事、高管查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凯撒股
份董事会，由凯撒股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凯撒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；凯撒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业承诺：向凯撒股份及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凯撒股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 3 交易对方
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让凯撒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凯撒股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凯撒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的相关信息和账户信息并申请锁定；凯撒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易标的业绩承诺
天上友嘉股东何啸天上友嘉100%股权交割完成后，承诺天上友嘉2015年度、2016年度威、张强、刘自明和2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330和翟志伟 万元。
三、股份锁定承诺
一、本人就本次交易中取得的凯撒股份的股份自股份发行结束之日起
12个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易利润承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的凯撒股份的股份：
（1）凯撒股份本次向本人发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
天上友嘉股东何啸自前述十二个月限售期满后，且凯撒股份公布天上友嘉2015年年度审威、刘自明、翟志计报告后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的40%。
伟和张强 自前述十二个月限售期满后，且凯撒股份公布天上友嘉2016年年度审计报告后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的30%。
在凯撒股份公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的30%。
（2）除上述承诺外，本人进一步承诺：若本人取得凯撒股份本次发行的股份时，本人持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向本人发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产2017年度审计报告及《减值测试报告》后，本人方可转让该部分股份。
本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
三、本人在转让本次交易中取得的凯撒股份的股份时，如担任凯撒股份的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本人本次交易所认购凯撒股份的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
四、交易对方关于拥有标的股权合法有效完整的承诺
本人/本企业承诺：天上友嘉不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本企业作为天上友嘉的股东，合法、完整、有效地持有天上友嘉 X万元出资额（以下简称“标的资产”）；本人/本企业依法有权处置天上友嘉股东 该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
若未履行承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
五、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺
本人/本企业承诺：一、本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
天上友嘉或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存 1
股东 在任何证券市场失信行为。
二、本人/本企业最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本人承诺：
一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最上市公司近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未收到证 2 董事、监监会、证券交易所的通报批评。
事、高管二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行为。
四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。
五、凯撒集团为本次配套募集资金非公开发行认购方之一，本人及本人关联方不会直接或间接向凯撒集团提供财务资助或支持。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
本人承诺：本人最近五年内不存在下述情形：1.受到与证券市场相关的天上友嘉行政处罚；2.受到刑事处罚的情形；3.与经济纠纷有关的重大民事诉讼 3 董事、监或仲裁的情形。
事、高管上述声明均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
六、关于交易对方管理层股东不泄密的承诺
本人承诺：本人就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，不天上友嘉管理层股
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
东
进行内幕交易的情形。
七、关于避免同业竞争的承诺
本人/本企业承诺：一、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业现时与凯撒股份之间不存在同业竞争的情况。
二、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接天上友嘉股东（何投资任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
啸威、张强、翟志三、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人及伟） 本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归凯撒股份享有；同时，若造成凯撒股份损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人/本企业直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
八、规范关联交易的承诺
本人/本企业承诺：在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业/公司与凯天上友嘉
1 撒股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议股东
文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。
本企业承诺：在本次交易完成后，本企业及本企业控制的除凯撒股份以外的其他公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的公司/企业与凯撒股份 2 凯撒集团
将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。
本公司直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
九、交易对方关于一致行动关系的承诺
本人/本企业承诺：本人作为四川天上友嘉网络科技有限公司股东，未签署或约定过一致行动协议或安排。
天上友嘉股东 本人/本企业作为本次凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，未签署或约定过一致行动协议或安排；未来也没有签署或约定一致行动协议或安排的计划。
十、关于本次交易买卖上市公司股票相关人员的承诺
本人麦文哲（公民身份号码：44050719761129****），系凯撒股份监事会主席林华丽之配偶。本人在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。本人上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重 1 麦文哲
组无任何关联性，本人上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；
本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。
本人林华丽（公民身份号码：44050919780719****）。本人配偶麦文哲在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人及麦文哲完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。麦文哲上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒 2 林华丽 股份本次重组无任何关联性，麦文哲上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人及配偶麦文哲自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；
本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。
本人李超楠（公民身份号码：44050719791127****），系凯撒股份独立董事李洁芝之兄弟。本人在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。本人上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重 3 李超楠
组无任何关联性，本人上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。
本人李洁芝（公民身份号码：440504197307132021****）。本人兄弟李超楠在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人及李超楠完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。李超楠上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒 4 李洁芝 股份本次重组无任何关联性，李超楠上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人及兄弟李超楠自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；
本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。
十一、凯撒集团及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺
本公司现时持有的上市公司152, 620,000股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如因上 1 凯撒集团市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。
本公司现时持有的上市公司47, 320,000股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如因上 2 志凯公司市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。
十、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了合理的安排，具体情况如下：
（一）利润承诺补偿安排
公司与交易对方在附生效条件的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行了约定。相关补偿的具体安排参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）锁定期安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见重组报告书第六节“二、本次发行股份的具体情况”。
（三）独立董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事（李洁芝、蔡开雄、官建华）在认真阅读了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第五届董事会第十六次会议后发表了同意公司董事会对本次交易事项的总体安排的独立意见。
（四）股东大会通知公告程序
凯撒股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（五）重大风险提示的安排
为向投资者充分说明可能影响其权益的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容详见重组报告书之“重大风险提示”。
（六）信息披露程序
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2015年4月23日公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次重组相关风险，方便中小投资者查阅。
公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（七）标的公司原管理团队任职期限、竞业禁止
标的公司成为凯撒股份全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，天上友嘉核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并承诺在标的公司工作期间及离职之日起2年内遵守相关竞业禁止安排。
（八）健全中小投资者投票机制
为便于中小投资者参与公司决策，在审议本次交易的股东大会上，在通过现场记名投票的同时，本公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。公司 2015年第四次临时股东大会会议中通过现场和网络投票的股东6人，代表股份 34,169,520股，占上市公司总股份的7.8688%。
（九）资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。
上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细风险情况请阅读本重组报告书“第十二节风险因素”相关内容。
一、交易可能终止的风险
因筹划重大资产重组事项，上市公司向深圳证券交易所申请自 2015年 4月23日开市起停牌。
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后，《发行股份及支付现金购买资产的协议书》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据凯撒股份2015年9月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 120,567.23万元商誉，商誉占总资产比例将达到57.18%。
由于网络游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
三、利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
本次交易标的天上友嘉之股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺天上友嘉2015年、2016年、2017年实现利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好和标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。
本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化和竞争环境等变化使标的资产未来盈利水平达不到资产评估的预测数，影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了利润承诺补偿的相关安排，具体内容请参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
四、核心人才流失风险
天上友嘉作为专业游戏研发公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司维持业绩高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，天上友嘉成为上市公司的全资子公司，天上友嘉的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，天上友嘉存在股东、核心人员何啸威、张强和翟志伟等离职的风险。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要前述人才的流失均有可能引致天上友嘉经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
五、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有游戏背景独特，玩法新颖和画面精美的游戏产品才容易获得市场认可，取得超额收益。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，影响游戏玩家对游戏的认可，降低游戏产品的盈利能力，对公司的经营业绩造成不利影响。
六、网络游戏行业技术发展和游戏热点转换的风险
标的公司所处的网络游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及游戏内容更迭速度快，游戏开发商需紧跟行业技术发展趋势加大游戏技术开发的投入。若网络游戏行业的技术出现重大的变革，游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上行业技术发展、游戏热点转换的步伐，导致游戏产品不符市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响标的公司的经营业绩。
虽然标的资产的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
七、标的公司的收入依赖于少数几款游戏产品的风险
网络游戏的生命周期存在不确定性，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
天上友嘉于 2014年 4月推出了第一款自创 IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台推广。
截至 2015年 9月 30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过 285万人，累计充值金额超过 4,400万元，在众多知名 IP改编的移动网络游戏的竞争下，市场表现良好。天上友嘉于 2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于 2015年 4月正式上线，截至 9月底累计注册用户超过 966万人，游戏充值流水超过了20,000万元。
如果标的公司天上友嘉现有游戏产品《新仙剑奇侠传3D》、《净化》和《星座女神》运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将使天上友嘉的经营业绩产生波动。
八、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
一款网络游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。标的公司在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。我国目前的网络游戏多集中于“水浒”、“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，标的公司对于取材于网络作家作品的游戏均取得游戏改编权，但对于其他题材的网络游戏作品，虽然在研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在会被原著作者或其授权人认为属于未经许可使用他人知识产权的风险。
标的公司所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
九、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风
险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010年 6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
十、本次募集配套资金失败的风险
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施，但会承担较高的债务成本，对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，也会影响上市公司对中小投资者的回报。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、良好政策环境助力网络游戏行业快速、健康发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；
支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；
鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年 12月 12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2012年 8月，广东省政府发布了《广东省文化产业振兴规划（2011—2015年）》，提出到 2015年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要增加值达到2,200亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动游戏行业的发展面临良好的政策环境。
2013年 8月 8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2014年3月14日，国务院发布了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号），提出了“推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径”，并提出要深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
2014年3月17日，财政部发布了《关于深入推进文化金融合作的意见》（文产发[2014]14号），指出了“文化金融合作已经成为我国文化产业发展的显著特点和重要成果，成为我国文化产业持续快速健康发展的重要动力”。并且支持“文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组”，鼓励“文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合”。
2、网络游戏行业发展迅速，市场前景可期
网络游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。根据《2014年中国游戏产业报告》，2011-2014年我国网页游戏市场销售收入分别为55.4亿元、81.1亿元、127.7亿元和202.7亿元，增长率分别为32.4%、46.4%、57.4%和58.8%，市场销售收入增长迅速。相比网页游戏市场，移动游戏市场同样增长迅速，2011-2014年我国移动游戏市场销售收入分别为51.3亿元、89.1亿元、310.5亿元、357.5亿元，增长率分别为70.2%、73.7%、248.4%、15.1%。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据艾瑞咨询2014年发布的统计数据，预计至2017年中国网页游戏市场收入规模有望达到 406.0亿元，移动游戏市场收入规模有望达到 652.9亿元。预计至 2017年中国网页游戏市场收入规模和移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例分别有望达到18.1%，31.4%。
3、标的公司作为网络游戏行业内优质企业，未来前景可期
天上友嘉成立于 2008年 7月，设立之初从事网页游戏的研发和运营，现主营业务为移动网络游戏的研发和运营。2008年至2013年期间，天上友嘉成功开发了《植物大战僵尸OL》、《百将录》、《龙之塔OL》等多款网页游戏，其中《植物大战僵尸OL》于 2010年 6月23日上线以来一直是市场上明星产品， 2013年、2014年和 2015年 1-9月持续为天上友嘉带来了 876.29万元、430.68万元和99.20万元收入。天上友嘉在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基础。2014年 4月，天上友嘉推出了第一款自创 IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台进行推广。截至 2015年 9月 30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过 285万人，累计充值金额超过 4,400万元。在众多知名 IP改编的移动网络游戏的竞争下，对于天上友嘉第一款自创IP类的移动网络游戏，《星座女神》的市场表现良好。天上友嘉于 2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月正式上线，截至2015年9月30日，累计注册用户已超过966万人，游戏充值流水超过了20,000万元。
天上友嘉目前上线运营的游戏产品主要包括《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》等，2013年度、2014年度及 2015年 1-9月实现营业收入分别为1,392.80万元、1,798.47万元和8,536.89万元，净利润分别为-144.54万元、172.22万元和 5,235.40万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。
（二）本次交易的目的
1、公司重组完成后主营业务构成
根据瑞华会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告，假设上市公司
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要已于 2014年 1月 1日完成本次资产重组的情况下，从行业构成来看，其主营业务收入构成如下：
2015年1-9月 2014年度
项目
营业收入（万元） 占比（%）营业收入（万元）占比（%）
服装产业相关
38,169.93 69.67 53,764.42 96.76
收入
游戏相关产业
16,616.99 30.33 1,798.47 3.24
收入
合计 54,786.92 100.00 55,562.89 100.00
从营业收入的角度来看，重组完成后，游戏产业的收入占上市公司营业收入的比重将大幅提升。
2、公司未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司战略为：构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的战略目标。
在此战略指导下，上市公司已于 2015年 3月以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动100%股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。上市公司于 2015年 4月以支付现金的方式购买了具有大量优质IP资源储备的杭州幻文100%股权。在文化创意产业高速发展的大背景下，将强化游戏研发、运营能力与优质IP协同效益。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司子公司杭州幻文是领先的 IP运营服务公司，主要以移动互联网和优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略，打造“幻文互动娱乐”品牌，主要覆盖文学、游戏、影视、动漫等业务。IP资源对于文化资源的互通性和产品价值链的延伸起着至关重要的作用。优质的IP资源可提升产品价值，依托文学、电影、游戏、动漫等领域的高度互通性，能够在用户、流量、渠道等方面进行深度转化，实现跨行业、跨领域的快速融合。强大的游戏研发和运营能力将促进 IP资源商业化能力，对上市公司在文化创意产业的发展具有重要的意义。
本次重组完成后，上市公司子公司酷牛互动具有较强游戏研发与运营能力，天上友嘉拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有较强的IP资源转化能力，杭州幻文拥有优质的IP资源。杭州幻文的优质版权资源可以协同天上友嘉优秀的研发团队更好的促进上市公司后续的发展，天上友嘉强大的游戏快速开发执行能力，能帮助杭州幻文加速 IP资源商业化。
多家子公司协同发展，更加全面的覆盖游戏产业链，有利于上市公司未来的发展。
上市公司将强化公司在网络游戏和 IP资源的内在价值链整合，持续推出创新、独具特色的精品游戏，在不断提升游戏产品质量、拓展游戏产品类型、逐步扩大在国内外游戏市场的占有率。上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
未来公司的业务管理模式方面，母公司总部作为大脑和纽带，协调母公司与子公司、子公司与子公司间的协作，同时请子公司参与共同商定公司整体发展战略，确保公司发展战略可行性、高效性、协同性，再将战略分阶段、分业务分解细化为具体战术方案落实到各个有关部门或子公司。在母公司对子公司的管理方面，公司依法制定和参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程和主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理、及财务总监等高级管理人员。母公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的审批权限。定期总结和分析公司发展状况，根据公司发展状况及时调整方案，确保公司的整体健康发展。
独立财务顾问认为，本次重组完成后，公司已基本形成服装和网络游戏为主
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的战略格局，在“泛娱乐”战略中布局更加完善，可实现各子公司之间的协同效应，业务管理模式具有可实现性。
3、通过本次交易注入优质资产，增强盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有天上友嘉100%的股权。根据上市公司经审阅的备考合并财务报表，2015年1-9月天上友嘉营业收入占上市公司备考报表营业收入的15.45%，天上友嘉归属于母公司股东的净利润占上市公司备考报表归属于母公司股东的净利润的61.80%。本次交易完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。
二、本次交易的决策程序
（一）已履行的决策过程
1、上市公司已履行的决策过程
2015年5月13日，上市公司召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。
2015年 9月 1日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
该次董事会会议召开前，凯撒股份独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。
2015年 9月 22日，上市公司召开了 2015年第四次临时股东大会，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016年 2月 2日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
2、标的公司非自然人股东已履行的决策过程
产学研创投股东会已作出决议，同意凯撒股份以发行股份及支付现金方式购买产学研创投所持天上友嘉全部股权；同意产学研创投签署《凯撒（中国）股份
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》；同意产学研创投放弃本次天上友嘉其他股东转让天上友嘉股权的优先购买权。
3、标的公司已履行的决策过程
天上友嘉已召开股东会，全体股东一致同意何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投将其分别持有天上友嘉的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投持有的天上友嘉100%股权。发行股份购买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60个交易日公司股票交易的均价（16.79元/股）的90%，即 15.12元/股为参考依据，在考虑凯撒股份 2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确定为16元/股。本次发行股份购买资产交易股份价格选择定价基准日前60个交易日股份交易均价的理由见重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。上述标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股）天上友嘉100%股权 121,500.00 48,600.00 72,900.00 45,562,498
本次交易完成后，天上友嘉将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接受询价结果。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次募集配套资金总额不超过62,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金发行价格通过询价确定最终发行价格，发行价格底价不低于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（19.02元/股）的90%，即17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格底价调整为不低于17.11元/股。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价17.11元/股测
算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过36,294,564股。在该范围内，最终发行股份的数量将由董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况确认。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，发行股份价格按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整，发行数量随发行价格予以调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情
形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
（三）价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月22日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）标的资产的估值与定价
中企华评估采用收益法和市场法对本次交易的标的公司进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
中企华评估对公司拟购买的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2015]第 1229号资产评估报告。以 2015年 4月 30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为 121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。上市公司在 12个月内的资产购买、出售行为见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为包含：发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权、以自有资金收购杭州幻文100%股权和本次发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权。其中，上市公司发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告
书，不需再纳入本次重大资产重组计算范围。
根据2014年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2014年末的归属于母公司
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股东的净资产为 146,913.31万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为121,500.00万元，并合计考虑上市公司最近 12个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项：2015年4月上市公司董事会决议通过以自有资金54,000.00万元收购杭州幻文100%的股权，两项交易金额合计 175,500.00万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上（119.46%），且超过5,000万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占上市公司对应指标比例|
|项目|天上友嘉|杭州幻文|合计|凯撒股份||
|资产总额|121,500.00|54,000.00|175,500.00|178,198.03|98.49%|
|净资产|121,500.00|54,000.00|175,500.00|146,913.31|119.46%|
|营业收入|1,798.47|2,032.16|3,830.63|54,152.11|7.07%|

注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；计算占比情况时，天上友嘉、杭州幻文的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易标的资产的交易金额。
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易亦涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易。
六、本次交易不导致实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团和志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的战略目标”，本次交易是上市公司进一步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的 IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现 IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，天上友嘉将与资本市场成功对接，大大提升了自身品牌知名度，为其后续在游戏行业内快速发展提供支撑，并进一步确保上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 434,237,786股，假定本次交易的发行股份购买资产发行股份数量为45,562,498股，配套融资的发行股份数量为36,294,564股。
若凯撒集团认购本次募集配套资金发行股份的20%，即 7,258,912股，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行前 本次发行股份数量（股） 本次发行后
股东姓
持股数量 持股比 持股比例名
购买资产 配套融资 持股数量（股）
（股） 例（%） （%）凯撒集
152,620,000 35.15 - 7,258,912 159,878,912 30.98团
志凯公
47,320,000 10.90 - - 47,320,000 9.17司
本次重
组前社
234,297,786 53.95 - - 234,297,786 45.40会公众
股东
何啸威 - - 16,756,356 - 16,756,356 3.25张强 - - 12,913,895 - 12,913,895 2.50刘自明 - - 8,137,462 - 8,137,462 1.58翟志伟 - - 7,754,785 - 7,754,785 1.50配套募
集资金
- - - 29,035,652 29,035,652 5.62新增公
众股东
合计 434,237,786 100.00 45,562,498 36,294,564 516,094,848 100.00本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
（三）本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司最近一年一期的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2015.09.30/ 2015.09.30/
项目 增幅
2015年1-9月实现数 2015年1-9月备考数
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要总资产 269,509.59 412,277.33 52.97%归属于母公司的所有
193,218.25 333,632.21 72.67%者权益
营业收入 46,706.57 55,243.46 18.28%利润总额 1,505.22 7,822.63 419.70%归属于母公司股东的
3,240.23 8,464.31 161.23%净利润
基本每股收益（元/股） 0.08 0.17 112.50% 2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 增幅
2014年1-12月实现数2014年1-12月备考数
总资产 178,198.03 313,794.96 76.09%归属于母公司的所有
146,913.31 282,093.96 92.01%者权益
营业收入 54,152.11 55,950.58 3.32%利润总额 1,327.79 1,529.51 15.19%归属于母公司股东的
656.40 837.05 27.52%净利润
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 -本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，何啸威、张强、翟志伟出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司成为天上友嘉的单一股东，天上友嘉将成为上市公司的关联方。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为规范将来可能存在的关联交易，交易各方出具了《关于规范与凯撒（中国）股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
凯撒（中国）股份有限公司 2016年 2月 16日