国金证券股份有限公司
关于成都硅宝科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二○一七年四月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国金证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《成都硅宝科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《成都硅宝科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本核查意见所表达的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次权益变动标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次权益变动涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次权益变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次权益变动各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
目录
声明..................................................................................................................................................2释义..................................................................................................................................................6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告内容的核查......................................................8二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......................................................................8三、对信息披露义务人基本情况的核查......................................................................................8（一）对信息披露义务人主体资格的核查..........................................................................8（二）信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务............................10（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..................................................................................................................12（四）信息披露义务人之间的关联关系............................................................................12四、对信息披露义务人权益变动方式的核查............................................................................13（一）本次权益变动的基本情况........................................................................................13（二）本次权益变动相关合同的主要内容........................................................................13（三）信息披露义务人权利限制情况................................................................................15五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................................................................16六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................................................................16（一）在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出重大调整的计划..................16（二）在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划..16（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划....................................17（四）是否拟对可能阻碍获取上市公司控制权的公司章程进行修改的计划................17（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做重大变动................................................17（六）对上市公司分红政策的重大变化............................................................................17（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................................18七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查....................................................................18（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................................18（二）关联交易情况............................................................................................................18（三）同业竞争情况............................................................................................................20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查....................................................21九、前6个月内买卖上市交易股份的情况................................................................................21十、是否存在其他重大事项的核查............................................................................................21十一、财务顾问意见....................................................................................................................22
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|国金证券关于硅宝科技详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|详式权益变动报告书|指|成都硅宝科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|硅宝科技、上市公司、公司|指|成都硅宝科技股份有限公司（300019.SZ）|
|信息披露义务人、一致行动人|指|王有治、郭弟民、郭斌|
|本次权益变动|指|信息披露义务人因签署一致行动人协议导致共同持股比例增加至24.21%|
|协议、本协议|指|《一致行动人协议》|
|硅源科技|指|成都硅源科技有限责任公司|
|硅宝新材料|指|成都硅宝新材料有限公司|
|硅宝防腐科技|指|成都硅宝防腐科技有限责任公司|
|硅宝股权投资|指|成都硅宝股权投资基金管理有限公司|
|硅宝好巴适|指|成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司|
|安徽硅宝|指|安徽硅宝有机硅新材料有限公司，原名为“安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司”|
|硅特自动化|指|成都硅特自动化设备有限公司|
|江苏硅宝|指|江苏硅宝有机硅新材料有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

绪言
本次权益变动基于公司三位股东签署一致行动协议成为硅宝科技第一大股
东且持股比例达到24.21%。本次权益变动前，硅宝科技股权分散，各主要股东单独持股比例均偏低。
2017年4月25日，王有治、郭弟民、郭斌共同签署《一致行动人协议》，成为硅宝科技第一大股东，本次权益变动后，上述一致行动人合计持有硅宝科技股份80,114,512股，占硅宝科技总股本的24.21%。
根据《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法规要求，硅宝科技上述一致行动人作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，国金证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
本次权益变动前，硅宝科技股权较分散，主要股东单独持股比例均偏低，为降低公司控制权和管理层发生重大变更的风险，保持公司经营管理和未来发展战略的稳定性，公司三位股东王有治、郭弟民、郭斌共同签署《一致行动人协议》，三位股东成为一致行动人后共同持股比例达到24.21%，可以提高其在公司股东大会的影响力，增强公司治理结构的稳定性，促进公司稳定、持续发展。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下所示：
1、王有治
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|姓名|王有治|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码||51010219640718****||
|出生年月|1964年7月|学历/职称||硕士学历、高级工程师||
|通讯地址|四川省成都市高新区新园大道16号|||||
|是否取得其他国家或地区居留权||||无||
|任职经历|历任化工部成都有机硅研究中心工程师，中外合资四川索立可化学工业有限公司总工程师，杭州之江有机硅化工有限责任公司副总工程师，1998年起任成都硅宝科技实业有限责任公司执行董事、总经理；2008年5月起任本公司董事兼总经理，任期三年，任期届满后经换届选举，自2011年5月起继续任本公司董事兼总经理，任期三年；任期届满后经换届选举，自2014年5月起，任本公司副董事长，任期三年；自2015年4月起至今，任本公司副董事长兼总裁，任期至届满。|||||

截至本核查意见签署日，王有治先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
2、郭弟民
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|姓名|郭弟民|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码||51010219390708****||
|出生年月|1939年7月|学历/职称||高级工程师||
|通讯地址|四川省成都市青羊区家园路17号|||||
|是否取得其他国家或地区居留权||||无||
|任职经历|1961年毕业于成都电讯工程学院无线电系，1969年到晨光化工研究院工作。曾担任院仪表研究室主任，机动车间党支部书记。1993年组建晨光电子公司，任晨光电子公司经理至1999年退休。退休后与他人合作成立成都硅宝科技实业有限责任公司（即硅宝科技前身）。是硅宝科技发起人股东之一，曾担任硅宝科技第一届董事会董事。2017年1月至今担任硅宝科技第三届董事会董事。|||||

截至本核查意见签署日，郭弟民先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
3、郭斌
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|姓名|郭斌|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码||32010619680621****||
|出生年月|1968年6月|学历/职称||大学学历||
|通讯地址|四川省成都市高新区新园大道16号|||||
|是否取得其他国家或地区居留权||||无||
|任职经历|2005年起任成都硅宝科技实业有限责任公司总经理助理、监事；2008年5月起任公司董事会秘书，任期三年。2011年任期届满后，续聘为董|||||

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|-|
|事会秘书并被聘为公司副总经理；自2012年8月15日起辞去公司董事会秘书和副总经理职务，任公司董事；任期届满后经换届选举，自2014年5月起，继续任公司董事，任期三年；自2017年1月起至今，担任成都好巴适密封材料有限公司执行董事。|

截至本核查意见签署日，郭斌女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
（二）信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务
截至本核查意见签署日，信息披露义务人郭弟民先生、郭斌女士除持有硅宝科技及其全资、控股子公司等股份外，不存在其他对外投资情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人王有治先生除持有硅宝科技及其全资、控股子公司等股份外，还拥有硅源科技10%的股权。
1、硅宝科技及其相关公司主营业务情况说明
截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有硅宝科技股份情况及其相关公司情况如下图所示：
硅宝科技及其相关公司基本情况如下表所示：
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|公司名称|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|硅宝科技|成都|33,090.1951|主要从事有机硅材料的研究、开发和生产；硅宝产品广泛应用于建筑幕墙、节能门窗、中空玻璃、电力环保、汽车制造、新能源、电子电器、轨道交通等诸|

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||||多领域|
|硅宝新材料|成都|25,000|主要从事有机硅橡胶及专用设备的研究开发、制造及销售|
|硅宝防腐科技|成都|2,000|主要从事高端防腐材料的研发和生产，拥有防腐保温专业施工资质，承接包括工业烟囱、电力设备、污水处理池、输油输气管道、石油化工管线等工程的防腐施工、防腐维修和总包，开展防腐技术专业咨询与服务|
|硅宝股权投资|成都|4,000|主要从事受托管理股权投资企业、投资管理及相关咨询服务等业务|
|硅宝好巴适|成都|200|主要从事室内装饰、提供装修接缝密封所需提供绿色环保的解决方案等业务|
|安徽硅宝|安徽|2,070|主要从事有机硅新材料及精细化工产品的研发、生产与销售，主营产品为硅烷偶联剂类产品，主要包括氨基类、酰氧基类、烷氧基类和环氧基类硅烷偶联剂|
|硅特自动化|成都|800|主要从事胶黏剂自动化设备和应用设备的研发、生产和经营，主营产品包括全自动双螺杆生产线、软包装机、硬支装箱机、行星搅拌分散机、龙门式压灌机、真空压灌机、液压分装机、液压压灌机等|
|江苏硅宝|南京|500|主要从事有机硅新材料研发、化工产品销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|杭州硅和股权投资合伙企业合伙（有限合伙）|杭州|_|主要从事私募股权投资、管理等业务|

2、硅源科技基本情况
硅源科技的基本情况如下表所示：
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|公司名称|成都硅源科技有限责任公司|
|成立日期|2005年12月22日|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|黄含枢|
|住所|成都市温江区涌泉街办共耕工业园B-1号|
|主营业务|主要从事生产、销售脱醇型室温硫化硅橡胶（单，双组分|

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|固化剂）等业务|

截至本核查意见签署日，硅源科技的股权结构如下表所示：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杨丽玫|100|50%|
|黄含枢|80|40%|
|王有治|20|10%|
|合计|200|100%|

注：杨丽玫系公司董事，黄含枢系公司职工监事吴学智的丈夫。
王有治先生和杨丽玫已于2017年4月9日分别与高乐福和高丽君签订《股权转让协议》，将其持有的硅源科技的股份转让给无关联第三方，并已通过公司股东大会决议，变更登记所需相关资料已提交工商部门。
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）信息披露义务人之间的关联关系
经核查，信息披露义务人同为硅宝科技股东，王有治先生与郭斌女士是夫妻关系，郭弟民先生与郭斌女士是父女关系，郭弟民先生与王有治先生是翁婿关系。
本次权益变动完成后，信息披露义务人构成了一致行动人。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况
经核查，2017年4月25日，王有治、郭弟民、郭斌共同签署《一致行动人协议》。协议签署后，上述三名股东成为一致行动人。截至协议签署之日，一致行动人合计持有硅宝科技股份80,114,512股，占硅宝科技总股本的24.21%，具体持股种类、持股数量、持股比例情况如下：
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|名称|股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王有治|首发后个人类限售股|1,529,825|0.46|
||高管锁定股|22,347,044|6.75|
||无限售流通股|7,958,956|2.41|
|小计||31,835,825|9.62|
|郭弟民|首发后个人类限售股|1,054,760|0.32|
||高管锁定股|35,251,959|10.65|
||无限售流通股|11,750,653|3.55|
|小计||48,057,372|14.52|
|郭斌|高管锁定股|112,500|0.04|
||无限售流通股|37,500|0.01|
||首发后机构类限售股|71,315|0.02|
|小计||221,315|0.07|
|合计||80,114,512|24.21|

注：郭斌持有的首发后机构类限售股是指其通过华泰硅宝科技1号定向资产管理计划（即公司第1期员工持股计划）持有的硅宝科技股份。该员工持股计划是公司为激励员工而设立，由华泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人管理。公司于2015年8月10日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过此次非公开发行股票的预案等议案。该员工持股计划共有45人参与，共认购非公开发行的股票1,242,006股。其中董事郭斌（信息披露义务人）认购71,315股。
（二）本次权益变动相关合同的主要内容
信息披露义务人签署的《一致行动人协议》的主要内容如下：
“甲方：王有治 乙方：郭弟民、郭斌
为更好的促进公司发展，经双方协商一致，双方签订本协议如下：
第一条各方确认，虽然各方存在亲属关系，但自持有公司股权（股份）期间，均独立表达意见，并在历次股东大会、董事会上对所有议案行使投票表决权时，各方均独立表决，不存在事先协商的情形。
第三条乙方每位自然人均确认并同意，在甲方持有公司股票期间，乙方中每位自然人均与甲方保持一致行动，在下列事项中，乙方将与甲方保持一致行动： 3.1公司股东大会的召集权、投票权、提案权的行使；
3.2董事、监事候选人的委派、选举和更换；
3.3退出或加入本协议；
3.4本协议的变更或终止；
3.5本协议各方认为应该作为一致行动事项的其他事项。
第四条乙方进一步确认并同意：
4.1未经甲方同意，乙方中任一自然人均不得向本协议项下3名自然人以外的其他人转让、质押、赠与或以其他方式处置其所持的公司全部或部分股票，但向其父母、配偶、子女转让的不受此限（此时转让方应确保受让方会继续遵守本协议项下的一致行动安排）。当乙方中自然人所持公司股票可在证券交易所依法公开、自由流通时，不受本条限制。
4.2甲、乙双方承诺遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等监管部门关于上市公司股票交易和持股变动管理规则等相关规定。甲、乙双方均有权在一致行动协议有效期内依法增持或减持所持本公司股份，乙方应在增持或减持前五个交易日书面通知甲方。如任何一方增持，增持后甲、乙双方仍应就其所持全部公司股份遵守一致行动协议的约定；如任何一方减持，减持后甲、乙双方仍应就其所持的剩余股份遵守一致行动协议的约定。
甲、乙双方均有权在一致行动协议有效期内依法将所持本公司股份设立质押权。
4.3在公司召开股东大会时，乙方中每位自然人均应对甲方所提出或者同意的议案投赞成票，不得拒绝出席，也不得投反对票或者弃权票。对甲方所反对或弃权的议案，乙方中每位自然人均应同样投反对或弃权票，而且不得拒绝出席，也不得投赞成票。乙方中每一位自然人股东在向公司股东大会提出议案时，应首
先征求甲方意见，若甲方赞同的，该自然人股东可以提出该股东大会议案；若甲方不赞同的，该自然人股东应停止提出该议案，并与甲方协商、沟通。
4.4在公司召开董事会时，乙方中担任了公司董事职务的每位自然人，均应与甲方积极沟通、协商，并行使表决权。
4.5在公司的其他日常经营管理活动中，乙方中每位自然人均应在各自职权范围内，在遵守法律法规的前提下，积极采取与甲方所提意见或要求一致的行动；
若确有不同意见的，应当暂时搁置争议，并与甲方积极协商，寻求双方均认可的解决方案。
4.6乙方中任何一位自然人均不得委托除甲方以外的其他人代为行使其在公司的股东和董事权利,甲方同意的情形除外。
4.7除与甲方保持一致行动外，乙方中任何一位自然人均不得再与其他人（包括乙方中的其他自然人）就公司管理、控制采取名义或者实质上的一致行动，也不得签订任何此类协议或者达成此类默契。
第五条甲方应当诚信的行使在公司的股东权利，从公司及全体股东、员工、利益相关人的整体利益出发，恰当的履行股东及董事、高级管理人员职责，力争实现各方整体利益的最大化。乙方对此予以全面配合与支持。
第七条本协议自双方签字之日起生效，并持续有效至各方不再具备相关法律、法规及规范性文件等规定的法定一致行动关系的情形。”
（三）信息披露义务人权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人郭斌女士、王有治先生均不存在股份质押的情况。信息披露义务人郭弟民先生存在股份质押的情况，具体情况如下：
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|质权人名称|质押数量（股）|质押日期|解除日期|
|华泰证券股份有限公司|2,660,000|2015.8.19|2017.8.17|

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所持有公司股份不存在被法院冻结的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动系公司股东签署《一致行动人协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）在未来 12个月内是否有对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）在未来 12个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司进行重组的计划。但在权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人不排除针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或针对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）是否拟对可能阻碍获取上市公司控制权的公司章程进行修改
的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行重大修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做重大变动
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，硅宝科技将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
（二）关联交易情况
1、关联交易具体情况
2015年、2016年信息披露义务人王有治持股的硅源科技与硅宝科技及其子公司发生的关联交易具体情况如下：
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|2015年|||||
|关联交易类型|关联交易价格(元/KG)（平均值）|关联交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|可获得的同类交易市价(元/KG)|
|产品采购|24.17|896.16|8.79%|24.50|
|市场销售|15.50|37.09|0.66%|15.50|
|合计||933.25|—|—|
|2016年|||||
|关联交易类型|关联交易价格(元/KG)|关联交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|可获得的同类交易市价(元/KG)|
|产品采购（单组份）|21.00-22.00|136.53|1.17%|21.OO-22.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品采购（双组份）|27.00-28.00|598.27|5.11%|25.00-26.50|
|其他原材料|—|14.01|0.12%|—|
|小计||748.81|6.40%|—|
|市场销售|29.00-32.50|25.84|0.34%|28.20-32.00|
|合计||774.65|—|—|

2015年和 2016年公司向硅源科技采购固化剂金额分别为 896.16万元和734.80万元，占同类交易金额比例分别为8.79%和6.28%。2016年双组份固化剂采购价格略高于市场价格，是由于其产品相较于其他供应商，硅源科技在供货及时性、货源保障性发面有较大的优势,价格公允。
2015年和2016年公司子公司安徽硅宝向硅源科技销售硅烷偶联剂金额分别为37.09万元和25.84万元，占同类交易金额比例分别为0.66%和0.34%,关联销售价格与市场参考价不存在较大差距，价格公允。
2、关联交易的程序
关于2015年、2016年公司的关联交易，公司严格履行了相关的决策审批程序，公司第三届董事会第五次会议上审议通过了《公司及控股子公司 2015年日常关联交易计划1》、《公司2015年日常关联交易计划2》，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司及控股子公司2016年日常关联交易计划》。
独立董事对公司2015年、2016年的关联交易发表了如下意见：“公司向成都硅源采购原材料和全资子公司安徽硅宝向成都硅源销售产品都是公司生产经营和业务发展所需，该关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。”
经核查，公司由于生产经营和业务发展所需，虽在2015年与2016年与王有治先生持股的硅源科技及其子公司发生了与日常经营相关的关联交易，但严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关制度中关于决策权限和批准程序的规定执行相关的决策审批程序，价格公允，交易金额较小，对公司财务状况和经营情况不构成重大影响，不影响公司的独立经营、不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
3、关于关联交易的承诺
三位信息披露义务人与2017年4月26日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人不会利用本人拥有的硅宝科技股东的权利操纵、指示硅宝科技及其控制的公司，以及硅宝科技及其控制公司的相关董事、监事、高级管理人员，使得硅宝科技及其控制的公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害硅宝科技利益的行为。
（2）在本人作为硅宝科技股东期间，本人及本人关联方将尽量避免与硅宝科技及其控制的公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护硅宝科技及其控制的公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及硅宝科技及其子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易非法转移硅宝科技及其控制的公司的资金、利润，不利用交易损害硅宝科技及其子公司和非关联股东的利益。
（3）本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，如本人及本人关联方违反上述承诺，本人自愿对由此给硅宝科技及其控制的公司造成的经济损失做出全面、及时、足额的赔偿。
（三）同业竞争情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与硅宝科技不存在同业竞争的情况。
三位信息披露义务人于2017年4月26日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本人控股或实际控制的公司目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对硅宝科技及其控制的公司构成竞争的业务及活
动；不以任何形式直接或间接地从事与硅宝科技及其控制的公司业务相同或相似
的业务；不直接或间接拥有与硅宝科技及其控制的公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权；且不在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
2、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反承诺而导致硅宝科技及其控制的公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，上市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。截至本核查意见签署之日前二十四个月内，除第七节中提到的硅源科技与硅宝科技及其子公司发生的关联交易外，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易事项。
九、前 6个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖硅宝科技股份的情况。
十、是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人也不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）不符合《公司法》第一百四十九条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性和权益变动报告书的内容已进行核查证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
(本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人：_________________ _________________
李学军 向俞洁
法定代表人(或授权代表)：_________________
冉云
国金证券股份有限公司2017年04月26日