唐山三友化工股份有限公司
（住所：河北省唐山市南堡开发区）
公开发行 年公司债券（第一期）
2018
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
签署日期：2018年 7月 17日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“第二节风险因素”等有关章节。
1、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、本期债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
3、本公司于2015年12月发行了10亿元公司债券，联合评级对该次债券给予了AA的主体评级和债项评级。根据联合信用评级有限公司出具的《唐山三友化工股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，较往次债券主体评级和债项评级均有所上调，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
4、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
5、原材料、能源价格波动风险。发行人生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、硅块和木浆等，主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。在发行人主要产品的生产成本构成中，原材料和能源合计占总成本的比重均超过80%。由于原盐、电石、石灰石等原材料及电、蒸汽等能源在发行人生产成本中所占的比重较高，因此，上述原材料及能源的价格波动将对公司的经营业绩产生一定影响。
6、产能过剩风险。化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资波动、产品供给和需求波动等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进，带动了化工产品需求的快速增长，同时也刺激了化工产能的高速扩张，目前我国化工行业呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。如果未来我国经济增长持续低迷，尤其是固定资产投资增长明显放慢或出现衰退，将导致化工产品市场需求量及价格维持在较低水平，从而对发行人的库存水平、盈利能力产生不利影响。
7、经营活动净现金流波动的风险。2015-2017年，发行人经营活动现金净流量分别为 9.83亿元、13.44亿元和 14.74亿元，最近三年经营活动现金净流量均为正值且不断提升。近年来，随着公司16万吨/年差别化粘胶短纤维项目、青海五彩碱业 110万吨/年纯碱项目及部分生产线的改造完成，公司业务规模不断扩大，经营现金流入逐年增长，从而带动了公司现金总流入的稳步提升。
如果未来市场环境发生变化，经营活动净现金流的波动将在一定程度上影响公司债务的还本付息能力。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书8、债务规模较大，流动负债占比较高，短期偿债压力较大的风险。2015-2017年末发行人的有息债务合计分别为99.76亿元、92.98亿元和81.34亿元，其中短期借款分别为 37.10亿元、42.85亿元和 38.47亿元，债务总规模虽有下降趋势，但总量较大；同时 2015-2017年末，公司流动负债分别为 87.18亿元、104.60亿元和 94.45亿元，占总负债比重分别为64.41%、77.23%和70.19%，公司流动负债占比较高，存在短期偿债压力较大的风险。
9、关联担保风险。2015-2017年末，公司提供的对外担保金额分别为 407,949.00万元、414,958.00万元和 327,781.44万元，担保金额占公司总资产的比例分别为20.05%、19.76%和13.61%，其中对外担保主要为公司对子公司的担保以及子公司之间的担保，担保金额占公司总资产的比例整体呈下降趋势。虽然被担保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好，但在本次债券存续期内，公司无法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而对公司对本次债券履行其应承担的偿付责任带来风险。
10、关联交易风险。由于历史、地域限制等原因，发行人与其控股股东碱业集团及其下属的三友实业存在关联交易。报告期内，发行人主要向碱业集团购买生产经营所需的电、蒸汽、原煤等能源供应，向碱业集团及其下属的三友实业销售烧碱、盐酸、纯碱等产品。发行人之分公司热电公司，为发行人及其下属其他分、子公司提供生产用电及蒸汽等，并于 2016年 3月完成对热电公司的吸收合并。为进一步减少关联交易，增强公司的独立性，2017年4月，经公司六届十次董事会审议通过，发行人以自有资金购买了唐山三友碱业（集团）有限公司热电分公司与公司热电联产项目相关的固定资产及存货。
尽管发行人受关联交易的影响较小，并且这些关联交易为公司提供了稳定的、有市场竞争力的原材料、能源供应来源和销售渠道，但发行人仍存在一定的关联交易风险。
11、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等约束
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
12、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
13、由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“唐山三友化工股份有限公司 2017年公司债券”变更为“唐山三友化工股份有限公司 2018年公司债券”。本期债券名称为唐山三友化工股份有限公司 2018年公司债券（第一期）。
本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《唐山三友化工股份有限公司公开发行 2017年公司债券受托管理协议》、《唐山三友化工股份有限公司公开发行 2017年公司债券债券持有人会议规则》、《北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司 2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）的法律意见书》及承销协议等文件。
14、发行人 2018年第一季度报告已于 2018年 4月 27日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露网站的相关公告），2018年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2018年 3月末，公司总资产 2,414,351.26万元，净资产 1,109,565.27万元，资产负债率为54.04%；2018年第一季度，公司营业收入472,593.80万元，较2017年第一季度下降7.71%，归属于母公司的净利润43,809.27万元，较2017年第一季度下降14.18%，主要由于发行人2018年第一季度纯碱、粘胶、PVC产品价格较2017年第一季度有所下降。
经主承销商和律师核查，发行人2018年第一季度经营业绩良好，截至2018年 3月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2018年第一季度报告披露后仍然
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书目 录
声明............................................................................................................................
1重大事项提示
............................................................................................................... 3目录............................................................................................................................
8释义..........................................................................................................................
10第一节本次发行概况
............................................................................................... 13一、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 13二、本期债券发行与上市安排 .......................................................................... 18三、本次发行的当事人 ...................................................................................... 19四、认购人承诺 .................................................................................................. 21五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 22第二节风险因素
....................................................................................................... 23一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 23二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 24第三节发行人及本次债券的资信状况
................................................................... 32一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构 .............................................. 32二、公司债券信用评级报告主要事项 .............................................................. 32三、发行人的资信状况 ...................................................................................... 36第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
....................................................... 40一、增信机制 ...................................................................................................... 40二、偿债计划 ...................................................................................................... 40三、偿债应急保障方案 ...................................................................................... 42四、公司债券的偿债保障措施 .......................................................................... 42五、违约责任及解决措施 .................................................................................. 44第五节发行人基本情况
........................................................................................... 46一、发行人概况 .................................................................................................. 46二、公司设立及历史沿革 .................................................................................. 46三、公司重要权益投资情况 .............................................................................. 50四、控股股东和实际控制人情况 ...................................................................... 56五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................. 60六、公司的主营业务 .......................................................................................... 69七、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 98八、公司面临的主要竞争情况 ........................................................................ 109九、公司法人治理结构及运行情况 ................................................................ 113十、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、
高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 .................... 119十一、发行人独立情况 .................................................................................... 119十二、关联方及关联交易 ................................................................................ 120十三、发行人最近三年内是否存在资金被股东及其关联方违规占用，或者
为股东及其关联方提供担保的情形 ........................................................................ 138十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................ 138十五、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 .................................... 144
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第六节财务会计信息
............................................................................................. 145一、财务报告基本情况 .................................................................................... 145二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................ 147三、报告期内重大资产重组情况 .................................................................... 156四、发行人主要财务指标分析 ........................................................................ 156五、管理层讨论与分析 .................................................................................... 157六、最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资
与担保融资的结构等情况 ........................................................................................ 187七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .................................... 189八、公司资产负债表或有事项、日后事项及其他重要事项 ........................ 190九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ............................ 192第七节募集资金运用
............................................................................................. 197一、本次债券募集资金数额 ............................................................................ 197二、本期募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等 .................... 197三、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................... 199四、唐山三友化工股份有限公司2015年公司债券募集资金使用情况 ...... 199第八节债券持有人会议
......................................................................................... 201一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 201二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................... 201第九节债券受托管理人
......................................................................................... 211一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................... 211二、受托管理协议的主要内容 ........................................................................ 211第十节发行人、中介机构及相关人员声明
......................................................... 221发行人声明 ........................................................................................................ 221全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................................................ 222全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................................................ 223全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................................................ 224主承销商声明 .................................................................................................... 225受托管理人声明 ................................................................................................ 226发行人律师声明 ................................................................................................ 227审计机构声明 .................................................................................................... 228资信评级机构声明 ............................................................................................ 229第十一节备查文件
................................................................................................. 230一、备查文件内容 ............................................................................................ 230二、备查文件查阅时间、地点 ........................................................................ 230
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书释 义
除非特别提示或上下文另有说明，本募集说明书中的下列词语具有以下含
义：
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唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书注：本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第一节本次发行概况
本募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司名称：唐山三友化工股份有限公司
英文名称：Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
注册资本：2,064,349,448.00元
法人代表：么志义
股票简称：三友化工
股票代码：600409
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：063305
成立日期：1999年12月28日
营业期限：1999年12月28日至无固定期限
经营范围：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；
房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
（二）公司债发行核准情况
2017年 8月 7日，公司召开七届一次董事会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行面值不超过 18亿元的公司债券，并提请股东大会审议。
2017年8月23日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行面值不超过18亿元的公司债券。
2017年 12月 13日，经中国证监会签发的“证监许可[2017]2297号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币18亿元的公司债券。
（三）本期公司债发行的基本情况及发行条款
1、本期债券的名称
唐山三友化工股份有限公司2018年公司债券（第一期）。
2、本期债券的发行规模
本次债券的发行规模为人民币18亿元，采用分期发行方式，首期发行基础规模为6亿元，可超额配售不超过12亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每一张票面金额为100元。
4、债券期限
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书本期债券分为两个品种，品种一债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。其中品种一的预定发行规模为人民币5亿元，品种二的预定发行规模为人民币1亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人协商一致，决定是否行使债券回拨选择权。
5、回拨选择权
发行人与簿记管理人有权根据簿记建档情况对本期债券各品种最终发行规模进行回拨调整，即减少其中一个品种发行规模，同时将另一品种发行规模增加相同金额；两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。
6、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、本期债券的发行首日与起息日
本期债券的发行首日为 2018年 7月 24日，本期债券的起息日为 2018年 7月25日。
8、利息登记日
本期债券的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
9、付息日期
本期债券品种一的付息日为2019年至2023年每年的7月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 7月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书品种二的付息日为2019年至2025年每年的7月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2023年每年的 7月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
10、本金兑付日
本期债券品种一的到期兑付日为 2023年 7月 25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2021年7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二的到期兑付日为 2025年 7月 25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2023年7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
11、支付方式及具体安排
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
12、发行价格
本期债券按面值发行。
13、本期债券利率或其确定方式、定价流程
本期债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。本期债券品种一的票面利率在债券存续期的前3年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；品种二的票面利率在债券存续期的前5年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前 5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、发行人上调票面利率选择权
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在本期债券存续期的 3年末上调本期债券后2年的票面利率；对于本期债券品种二发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
对于本期债券品种一，发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。对于本期债券品种二，发行人将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
15、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，对于本期债券品种一，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记；对于本期债券品种二，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记。将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
对于本期债券品种一，第 3个计息年度付息日即为回售支付日；对于本期债券品种二，第5个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
16、投资者回售登记期
投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起3个交易日内进行登记，即本期债券品种一存续期第 3个付息日之前的第19、18、17个交易日为品种一的回售登记期，本期债券品种二存续期第 5个付息日之前的第19、18、17个交易日为品种二的回售登记期。回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
17、担保方式或其他增信措施
本期债券将采用无担保形式发行。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书18、信用级别及资信评级机构
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行一次跟踪评级。
19、募集资金专项账户
开户银行：中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行
账户户名：唐山三友化工股份有限公司
收款账号：0403013219300066292
联系电话：0315-8515117
20、债券受托管理人
本次债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
21、发行对象与发行方式
本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，拟采用分期发行方式，首期发行基础规模为6亿元，可超额配售不超过12亿元。
22、向公司原股东配售的安排
本期债券不向公司原股东优先配售。
23、承销方式
本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
24、募集资金用途
本期发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还公司债务、调整债务结构。
二、本期债券发行与上市安排
（一）本期债券发行时间安排
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书发行公告刊登日期：2018年7月20日
发行首日：2018年7月24日
预计发行期限：2018年7月24日至2018年7月25日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市
交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的当事人
（一）发行人：唐山三友化工股份有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：么志义
联系人：徐小华
电话：0315-8519078
传真：0315-8511006
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有
限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：霍达
联系人：李海宁、王伟
电话：010-50838972
传真：010-57601770
（三）发行人律师事务所：北京市高朋律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦2801室
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书负责人：王磊
联系人：包剑虹
电话：010-59241058
传真：010-59241100
（四）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
负责人：张增刚
联系人：张增刚
电话：010-67091851
传真：010-67084147
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：李信宏
联系人：王越
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）募集资金专项账户：
开户银行：中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行
账户户名：唐山三友化工股份有限公司
收款账号：0403013219300066292
联系电话：0315-8515117
（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（九）簿记管理人收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行
账户户名：招商证券股份有限公司
收款账号：4420 1518 3000 5250 4417
联系电话：010-57601920
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，发行人与发行人聘请的与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（五）评级变化的风险
本公司于 2015年 12月发行了 10亿元公司债券，联合评级对该次债券给予了AA的主体评级和债项评级。根据联合信用评级有限公司出具的《唐山三友化工股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，较往次债券主体评级和债项评级均有所上调，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、未来资本性支出较大的风险
化工行业是资本密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需要投入大量资金。2015-2017年，发行人在建工程分别为 10.62亿元、7.08亿元和 18.26亿元，占总资产的比重分别为5.22%、3.37%和7.58%。若未来发行人发生较大规模的
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书项目投资，可能会导致发行人融资规模增加、资产负债率上升。此外，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对发行人未来的生产经营产生不利影响。
2、汇率波动的风险
2015-2017年，公司出口额分别为 19.87亿元、23.41亿元和 25.10亿元，占营业收入的比例分别为14.51%、14.86%和12.43%。由于发行人目前大部分进出口贸易业务采用外币结算，而我国目前外币对人民币采取有管理的浮动汇率制度，外币对人民币的汇率存在一定的波动，对发行人的经营可能存在一定影响。一方面，人民币升值直接影响到发行人出口产品的销售定价，从而影响到发行人产品的价格竞争力，给发行人的经营带来一定风险；另一方面，发行人出口合同大多以美元订约，若美元兑人民币持续贬值，公司将面临更大的外汇交易风险。
3、应收账款增加及回收的风险
2015-2017年，发行人应收账款分别为5.42亿元、5.92亿元和5.78亿元。在公司总资产中占比分别为2.66%、2.82%和2.40%。可以看出2015-2017年，发行人应收账款占总资产的比重小幅提升，主要是随着产销量的不断增加，公司对部分下游优质客户或经销商适当延长信用周期，对发行人资金使用效率产生了一定影响。随着公司经营规模的不断扩大，如果公司的催收工作不顺利或客户信用发生变化，将导致应收账款的坏账增加，使公司蒙受损失。
4、存货价值波动风险
2015-2017年，发行人存货分别为 11.59亿元、14.24亿元和 19.10亿元，占总资产的比重分别为5.70%、6.78%和7.93%，比重存在一定波动。发行人存货主要为原材料、库存商品等，其中库存商品主要为纯碱、粘胶短纤维、氯化钙、烧碱、PVC、二甲基硅氧烷混合环体和室温胶等。目前我国经济发展面临挑战，受潜在行业下行和产能过剩影响，发行人可能在未来面临存货价值波动的风险。
5、关联交易风险
由于历史、地域限制等原因，发行人与其控股股东碱业集团及其下属的三友实业存在关联交易。报告期内，发行人主要向碱业集团购买生产经营所需的电、蒸汽、原煤等能源供应，向碱业集团及其下属的三友实业销售烧碱、盐酸、纯碱
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书等产品。发行人设立了全资子公司热电公司，为发行人及其下属其他子公司提供生产用电及蒸汽等，并于 2016年 3月完成对热电公司的吸收合并。为进一步减少关联交易，增强公司的独立性，2017年 4月，经公司六届十次董事会审议通过，发行人以自有资金向碱业集团购买了唐山三友碱业（集团）有限公司热电分公司与公司热电联产项目相关的固定资产及存货。
尽管发行人受关联交易的影响较小，并且这些关联交易为公司提供了稳定的、有市场竞争力的原材料、能源供应来源和销售渠道，但发行人仍存在一定的关联交易风险。
6、盈利能力波动的风险
发行人主营业务为纯碱、粘胶短纤、氯碱及有机硅等产品的生产和销售，2015-2017年发行人营业收入及营业利润分别为136.94亿元、157.57亿元、201.96亿元和5.32亿元、11.05亿元、26.06亿元。2015-2017年发行人收入规模呈逐年稳步增长的态势，营业利润波动较大，其中 2017年较 2016年增加了135.88%，主要是因为 2017年公司主导产品烧碱、粘胶短纤维、聚氯乙烯树脂、室温胶、高温胶，同比量价齐增，营业收入增加；纯碱价格上涨，营业收入同比增加；二甲基硅氧烷混合环体产销量降低，但售价同比大幅上涨，营业收入增加。同时原材料碱石、木浆等价格涨幅相对较小。化工行业公司受市场价格、供需等因素影响较大，如果未来经济环境出现异常波动，市场需求下降，则由此引发的产品价格波动所造成的盈利能力波动可能对公司业绩造成一定影响。
7、经营活动净现金流波动的风险
2015-2017年，发行人经营活动现金净流量分别为 9.83亿元、13.44亿元和 14.74亿元，最近三年经营活动现金净流量均为正值且不断提升。近年来，随着公司16万吨/年差别化粘胶短纤维项目、青海五彩碱业110万吨/年纯碱项目及部分生产线的改造完成，公司业务规模不断扩大，经营现金流入逐年增长，从而带动了公司现金总流入的稳步提升。
如果未来市场环境发生变化，经营活动净现金流的波动将在一定程度上影响公司债务的还本付息能力。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书8、部分产品毛利率波动的风险
发行人主要产品纯碱、粘胶短纤维、烧碱、PVC等系基础性材料，盈利能力受宏观经济波动影响较大。受宏观经济环境影响，发行人报告期内纯碱、粘胶短纤维、烧碱等产品毛利率持续上升，PVC、氯化钙等产品毛利率波动较大。纯碱 2015-2017年毛利率分别为27.52%、35.35%和39.78%，呈逐年上升趋势；粘胶短纤维2015-2017年毛利率分别为15.52%、19.21%和15.76%，基本呈逐年上升趋势；烧碱2015-2017年毛利率分别为43.51%、52.80%和67.73%，呈逐年上升趋势；PVC2015-2017年毛利率分别为-1.66%、3.48%和1.78%，波动明显；氯化钙2015-2017年毛利率分别为18.76%、-32.82%和-29.24%，呈逐年下降趋势，其他产品也存在不同程度的波动。如果未来经济环境出现异常波动，部分产品毛利率波动造成的盈利能力波动可能对公司业绩造成一定影响。
9、债务规模较大，流动负债占比较高，短期偿债压力较大的风险
2015-2017年发行人的有息债务合计分别为 99.76亿元、92.98亿元和 81.34亿元，其中短期借款分别为37.10亿元、42.85亿元和38.47亿元，债务总规模虽有下降趋势，但总量较大；同时2015-2017年，公司流动负债分别为87.18亿元、 104.60亿元和 94.45亿元，占总负债比重分别为64.41%、77.23%和70.19%，公司流动负债占比较高，存在短期偿债压力较大的风险。
10、关联担保风险
2015-2017年，公司提供的对外担保金额分别为407,949.00万元、414,958.00万元和 327,781.44万元，担保金额占公司总资产的比例分别为20.05%、19.76%和13.61%，其中对外担保主要为公司对子公司的担保以及子公司之间的担保，担保金额占公司总资产的比例整体呈下降趋势。虽然被担保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好，但在本期债券存续期内，公司无法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而对公司对本期债券履行其应承担的偿付责任带来风险。
（二）经营风险
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书1、原材料、能源价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、硅块和木浆等，主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。在发行人主要产品的生产成本构成中，原材料和能源合计占总成本的比重均超过80%。
由于原盐、电石、石灰石等原材料及电、蒸汽等能源在发行人生产成本中所占的比重较高，因此，上述原材料及能源的价格波动将对公司的经营业绩产生一定影响。
2、产能过剩风险
化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资波动、产品供给和需求波动等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进，带动了化工产品需求的快速增长，同时也刺激了化工产能的高速扩张，目前我国化工行业呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。如果未来我国经济增长持续低迷，尤其是固定资产投资增长明显放慢或出现衰退，将导致化工产品市场需求量及价格维持在较低水平，从而对发行人的库存水平、盈利能力产生不利影响。
3、安全生产风险
发行人属于化工企业，其中氯碱业务和有机硅业务属于危险化学品生产，烧碱、液氯等产品具有腐蚀性和毒性，部分生产工序在高温、高压的环境中进行，生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备有比较完备的安全设施及装置，制定了较为完善的事故预警和处理机制，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
4、项目未来不能达到预期收益的风险
近年来发行人营业收入、生产规模不断增加，20万吨/年差别化粘胶项目、新溶剂绿色纤维素纤维中试线项目等重点项目建设推进。较大规模的项目投资可
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，同时如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产经营产生不利影响。
5、市场竞争风险
发行人主要产品纯碱、PVC等行业集中度均较低，属于完全竞争市场。由于产品差异不大，因此生产企业之间的竞争主要体现在成本控制方面。如未来竞争持续加剧，公司的利润空间将受到压缩。
6、下游行业不景气的风险
受宏观经济环境的影响，发行人主要产品纯碱下游的玻璃行业、粘胶短纤下游的纺织轻工行业或存在不景气的风险，导致发行人相关的纯碱、粘胶短纤维等产品需求不旺，对发行人盈利水平造成不利影响。尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件，但如果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致发行人相关产品需求出现波动，从而对公司的业绩增长造成一定影响。
7、环保风险
发行人在生产过程中会产生废水、废渣和废气等废弃物，将对周围环境造成不同程度的影响。自成立以来，发行人非常重视生产过程中的环保问题。对于生产过程中存在的废渣、废水和废气，发行人一方面通过实施循环经济，发挥协同经济效用，将公司生产过程中产生的多种废弃物加以利用，减少废弃物的排放，大幅度降低公司生产对环境污染。另一方面发行人通过技术改造、建造各种环保设施等方式加强“三废”的处理，减少各种废弃物对环境的影响。目前发行人的生产工艺、装备及环保情况均严格执行国家规定。但如国家进一步提高相关标准，公司可能需要进一步加大设备投入以满足标准的要求。
（三）管理风险
发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但近年来发行人资产规模增长较快，下属子公司较多且涉及行业较为广泛，随着经营规模的进一步扩大，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。
因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，将可能对公司的持续发展产生一定影响。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（四）政策风险
“十二五”期间，我国开始进入工业化中期，经济将实现从外需向内需、从高碳向低碳、从强国向富民三大转型。而在实现这三大转型的过程中，注重提高经济增长的质量和效益，注重资源的节约和环境保护是经济发展中的重中之重。
在国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出，“坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。
深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济。”纯碱、烧碱是最重要的基础化工原料之一，同时也是能源消耗较大、环境影响较大的行业之一。
2007年11月，国家发改委制定并颁布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，对氯碱生产企业的装置规模、生产技术、设备等方面进行了详细规定；
2010年 4月，工信部制定了《粘胶纤维行业准入条件》对粘胶纤维生产企业的规模、生产技术、资源消耗和能源消耗，环境保护等方面做出了规定；2010年5月，工信部制定了《纯碱行业准入条件》，对生产规模较小、生产工艺技术落后，节能减排不达标的生产企业进行了严格的限制。上述法规、规定的制定和实施，有利于相关行业的健康稳定发展，可以促进行业内优秀企业的进一步发展。
2009年5月，国务院发布《石化产业调整和振兴规划》，要求严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点。
2010年12月，河北省人民政府印发了《关于加快沿海经济发展促进工业向沿海转移实施意见的通知》，对河北省十一个滨海市县进行了产业定位，打造沿滨海公路的经济带。结合资源禀赋、产业基础等条件，积极推进工业向沿海转移，重点发展港口物流、精品钢铁、石油化工、装备制造、能源、旅游等特色优势产业和战略性新兴产业。
2011年 4月，国家发改委制定了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，规定新建纯碱、烧碱属于限制发展类。
2011年7月15日，中国纯碱工业协会发布《纯碱行业“十二五”发展规划》，我国将控制纯碱产品总量（到2015年控制纯碱生产能力在3,000万吨）；增加纯
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书碱出口，以满足市场需求平衡（到2015年，力争纯碱出口达到250万吨）；支持技术水平高、市场前景好、对产业升级有重大作用的大型企业，通过技改项目、重组等方式做大做强。
2013年 1月 23日，国务院印发《循环经济发展战略及近期行动计划》，提出推进节能降耗，纯碱行业重点推动蒸汽多级利用、变换气制碱技术，积极推广应用新型盐析结晶器和循环泵等，推动“三废”资源化利用，纯碱行业重点推动氨碱废渣用于锅炉烟气湿法脱硫和蒸氨废液综合利用；氯碱化工行业重点推动利用电石渣生产水泥或用于脱硫，加强电石渣上清液回收利用以及电石炉尾气中一氧化碳、氢气综合利用。
2016年11月25日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合制定《化纤工业“十三五”发展指导意见》，引导化纤工业加快转型升级，以提升创新能力为着力点，加强重点领域关键技术攻关；以推动转型升级为出发点，积极推广智能制造和绿色制造；以实施提质增效为落脚点，大力实施“三品”战略。坚持市场导向，需求引领，创新驱动，协调发展，构建竞争新优势，为基本建成化纤强国奠定坚实基础。
虽然发行人已经建立了“两碱一化”的循环经济发展模式，在粘胶短纤维等生产领域具有先进的生产工艺和技术，在生产规模、工艺技术、环保排放、能耗和资源消耗等方面均符合国家现有的有关政策的规定和要求，若未来国家进一步出台更严厉的行业准入政策，可能对发行人的生产经营产生影响。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。
根据联合评级出具的《唐山三友化工股份有限公司 2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）《评级报告》的内容摘要
1、评级观点
联合评级对三友化工的评级结果反映了公司作为国内大型纯碱、化纤和氯碱企业，在生产规模、产品结构、循环经济效应及研发水平等方面具备较强的综合竞争优势。近三年，公司产能利用率及产销率处于较高水平，营业收入及主营业务毛利率呈上升态势，经营活动现金流表现良好。同时，联合评级也关注到纯碱、氯碱行业产能过剩，行业竞争较为激烈；公司产品价格和原材料价格存在波动风险；作为化工企业，安全生产以及环保要求趋严等因素给公司信用水平带来的不利影响。
2017年，公司通过非公开发行股票募集资金净额13.86亿元，使得公司资本实力进一步增强。未来随着在建项目的建成投产，公司化纤板块的规模优势更加明显，公司收入及利润规模有望进一步扩大。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用水平以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书2、优势
（1）公司是国内大型综合性化工企业，产品涵盖基础化工、化纤及化工新材料领域，纯碱、粘胶短纤产能均位列国内领先水平，具有较强的规模优势。2016年下半年以来，在供给侧改革有序推进下，纯碱、粘胶短纤、氯碱等行业景气度逐步回暖，公司主要产品价格上涨，利润规模大幅提升。
（2）公司工艺水平先进，“两碱一化”循环经济产业链完整，能有效提高资源利用率、降低生产成本，具有较为明显的成本优势。
（3）公司粘胶短纤技术研发能力突出，部分高端产品（如洁净高白度粘胶短纤、莫代尔纤维）具有自主知识产权，国内市场竞争力强。
（4）近三年，公司产能利用率及产销率处于较高水平，营业收入及主营业务毛利率呈上升态势，经营活动现金流保持良好。
（5）2017年 6月公司成功通过非公开发行股票募集资金净额 13.86亿元，主要用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目建设，在提升资本实力的同时，有利于公司未来产能规模的扩大。
3、关注
（1）公司主要产品大多为基础化工产品，盈利能力受宏观经济波动影响较大；部分产品所属行业拟新增产能较大，竞争激烈，产品价格波动较为明显。
（2）公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等废弃物，随着环保政策趋严，公司环保风险加大；同时，公司部分产品在生产、运输、销售过程中存在一定安全风险。
（3）公司主要产品的生产成本构成中，原材料和能源合计占比较大，未来若其价格继续上扬或高位震荡，或将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年唐山三友化工股份有限公司年报公告后的两个月内进行一
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
唐山三友化工股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。唐山三友化工股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注唐山三友化工股份有限公司的相关状况，如发现唐山三友化工股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如唐山三友化工股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至唐山三友化工股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送唐山三友化工股份有限公司、监管部门等。
（四）本次债券评级较往次债券评级的变动
联合评级作为三友化工本次拟发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，遵循一致、可比的评级标准，采取宏观和微观分析相结合、定性和定量分析相结合、动态与静态分析相结合的方法，注重现金流分析和长期盈利能力分析，以客观、审慎的态度综合评估了公司所处行业发展状况，公司规模与竞争力、产品结构、循环经济效应及研发水平等企业基础素质，公司产、供、销环节及重大事项等经营状况，以及公司资产与负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况，于 2017年 9月27日出具了《唐山三友化工股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》，其中对三友化工的主体评级为“AA+”，评级展望为“稳定”。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书联合评级在 2015年公司债的基础上将三友化工的主体级别由 AA上调至AA+，主要考虑了以下因素：
1、公司于 2017年 6月完成非公开发行 A股股票，扣除发行费用后募集资金净额13.86亿元，其中13亿元主要用于公司20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目，其他用于补充流动资金。本次非公开发行股票完成后，公司资本实力进一步增强，且粘胶短纤维项目完工后，公司收入规模将进一步扩大。
2、公司是国内大型综合性化工企业，产品涵盖基础化工、化纤及化工新材料领域；纯碱、粘胶短纤产能均位列国内领先水平，具有较强的规模优势。2016年下半年以来，在供给侧改革有序推进下，纯碱、粘胶短纤、氯碱等行业景气度逐步回暖，公司主要产品价格上涨，利润规模大幅提升。
3、公司工艺水平先进，“两碱一化”循环经济产业链完整，能有效提高资源利用率、降低生产成本，即使在行业下行周期，仍具有较为明显的成本优势。
公司粘胶短纤技术研发能力突出，部分高端产品（如洁净高白度粘胶短纤、莫代尔纤维）具有自主知识产权，国内市场竞争力强。
4、近三年，公司产能利用率及产销率处于较高水平，营业收入及主营业务毛利率呈上升态势，经营活动现金流逐年趋好。
从同行业企业 2016年主要财务数据的对比情况来看，三友化工资产规模处于中等水平，所有者权益规模处于中等偏下水平，收入规模和净利润规模均处于较高水平。
表1公司与同类型企业2016年相关数据对比（单位：亿元、%）
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|-|-|-|-|-|
|主体信用等级/评级机构|资产总额|所有者权益|资产负债率|营业收入|
|AA+/中诚信国际|123.76|49.08|60.34|52.78|
|AA+/中诚信国际|250.65|86.41|65.52|109.49|
|AA+/中诚信国际|202.59|97.25|51.99|179.91|
|AA+/中诚信国际|291.03|124.70|57.15|252.29|
|AA+/大公国际|381.34|134.88|64.63|124.19|
|AA+/中诚信国际|466.68|166.82|64.25|233.62|

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|-|-|-|-|-|
|AA+/联合评级|210.01|74.56|64.50|157.57|

资料来源：Wind资讯
注：为便于与同行业上市公司进行比较，本表同行业企业相关指标统一采用Wind资讯数据，公司指标数据根据联合评级计算公式进行计算，Wind资讯与联合评级在上述指标计算上存在公式差异，对数据可比性有一定影响。
此外，考虑到公司在生产规模、产品结构、循环经济效应及研发水平等方面具备较强的综合竞争优势。近三年，公司产能利用率及产销率处于高水平，营业收入及主营业务毛利率呈上升态势，经营活动现金流逐年趋好，联合评级认为三友化工整体违约风险很低，因此给予三友化工AA+的主体信用等级。
联合评级主要是基于内部制定的《工商企业信用评级方法（主体）》，以客观、审慎的态度综合评估了公司所处的行业、公司规模与竞争力等企业基础素质、经营状况及财务状况；同时，综合考虑其他影响信用品质的重要因素，确定最终的信用等级。
联合评级作为独立的第三方机构，在对三友化工公司债的信用评级过程中，履行了必要的尽职调查，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。经联合评级信评委委员会审定，给予公司AA+的主体长期信用等级AA+的本次公司债券信用等级。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
三、发行人的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至2017年末，公司及下属子公司整体在各行人民币授信总额为1,998,950万元，已使用676,460万元，未使用授信为1,322,490万元。具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|授信额度（万元）|已使用额度（万元）|
|156,170|34,570|
|225,000|113,887|
|280,000|95,122|
|178,750|55,924|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
|98,975|30,856|
|49,000|13,921|
|63,500|53,500|
|114,000|51,825|
|50,000|-|
|90,000|58,000|
|60,000|6,352|
|53,000|32,669|
|30,000|-|
|149,000|50,695|
|116,000|4,000|
|30,000|13,884|
|5,000|-|
|42,300|9,000|
|19,800|8,000|
|30,834|30,834|
|5,284|5,284|
|5,337|5,337|
|40,000|-|
|80,000|-|
|25,000|800|
|2,000|2,000|
|1,998,950|676,460|

截至2017年年末，公司及下属子公司整体在各行美元授信总额为48,750万美元，已使用10,445万美元，未使用授信为38,305万美元。具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|授信额度（万美元）|已使用额度（万美元）|
|16,750|5,950|
|5,000|-|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2,500|706|
|17,000|-|
|5,500|3,500|
|2,000|289|
|48,750|10,445|

（二）报告期内发行人与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）报告期内发行人已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情
况
截至 2017年末，发行人及其子公司已发行的债券、其他债务融资工具情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行金额|发行日期|期限|发行人|
|10.00亿元|2017-11-20|3年|三友化工|
|5.00亿元|2015-12-16|（3+2）年|三友化工|
|5.00亿元|2015-12-16|（5+2）年|三友化工|
|10.00亿元|2013-03-14|3年|三友化工|
|9.60亿元|2009-11-26|（5+3）年|三友化工|

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产
的比例
2015年 12月 16日，公司发行了金额为 10.00亿元，期限分别为3+2年和5+2年的公司债券——唐山三友化工股份有限公司 2015年公司债券，到期日为 2020年 12月 17日和 2022年 12月 17日，目前尚未到期，债券余额为 10.00亿元。
本次 18.00亿元公司债券发行后，发行人累计公司债券余额为 28亿元，占
公司2017年12月31日合并资产负债表净资产106.33亿元的比例为26.33%。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（五）报告期内发行人合并财务报表口径下偿债能力财务指标
2015-2017年，发行人主要偿债能力指标如下所示：
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|0.76|0.52|
|0.56|0.38|
|55.86|64.50|
|7.47|3.43|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）利息保障倍数=（报告期利润总额＋报告期列入财务费用利息支出)/报告期列入财务费用利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券为无担保债券。
二、偿债计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日期为 2019年至 2023年每年的 7月 25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月25日；品种二的付息日期为2019年至2025年每年的7月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2023年每年的 7月 25日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
2、本金的偿付
（1）本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为 2023年 7月 25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2021年7月25日；品种二的兑付日为2025年7月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书日为2023年7月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（2）本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
（二）偿债资金来源
发行人将凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作，保证按期支付到期利息和本金。
1、逐步提升的盈利能力带来公司营业收入和净利润稳步增长，保证本期债券的本息偿付
2015- 2017年发行人合并口径营业总收入分别为 136.94亿元、157.57亿元和 201.96亿元，净利润分别为 3.84亿元、8.01亿元和 20.14亿元。最近三年，公司营业总收入呈现逐年增长趋势，2017年净利润大幅增长，公司盈利能力良好。随着发行人业务的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
2、账面货币资金充裕
近年来发行人主营业务收入连续增长，货币资金充裕，具有较强的偿债能力。
2015-2017年货币资金分别达到17.60亿元、19.77亿元和23.36亿元，对本期债券的按时还本付息具有较强的保证。此外，发行人始终注重资本结构的持续优化，合理控制贷款规模，资产负债结构良好。
3、可变现流动资产
2017年末，发行人的存货账面净值为19.10亿元，主要是原材料、在产品和产成品，可在较短时间内实现变现，可为本期债券及其他有息债务的本息偿还提供进一步保障；发行人的应收票据为20.75亿元，发行人应收票据全部为银行承兑汇票，变现较容易；发行人的应收账款账面净值为5.78亿元，其中主要为账龄在1年以内的应收账款，由于发行人主要下游客户是行业中较为知名的企业，综
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书合实力较强，因此发行人的应收账款具备一定的变现能力，也可为本期债券及其他有息债务的本息偿还提供进一步保障。
4、较强的融资能力
多年来，发行人与国内主要银行及非银行金融机构保持了良好的合作关系，间接融资渠道畅通。截至 2017年末，发行人在银行及非银行金融机构总授信额度达人民币 199.90亿元及美元 4.88亿元，其中已使用授信额度人民币 67.65亿元及美元1.05亿元，尚未使用授信额度人民币132.25亿元及美元3.83亿元。畅通的融资渠道为本期债券的偿付提供额外保障。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2015- 2017年，发行人合并报表货币资金分别为 17.60亿元、19.77亿元和 23.36亿元；应收账款为 5.42亿元、5.92亿元和 5.78亿元；存货为 11.59亿元、 14.24亿元和 19.10亿元；应收票据为 13.38亿元、12.12亿元和 20.75亿元，该等可变现资产在必要时可作为偿债的补充手段。
四、公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）制定债券持有人会议规则
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）引入债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（四）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部负责协调本次债券偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本次债券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，做好信息披露工作，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到本次债券投资人的监督，防范偿债风险。
（六）加强本次债券募集资金使用的监控
发行人将根据内部管理制度及本次债券的相关条款，加强对本次债券募集资金的使用管理，提高本次债券募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本次债券本息。
（七）发行人承诺
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书根据发行人股东大会决定，授权董事会，并同意董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
（一）以下事件构成本次债券项下的违约事件：
1、本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
2、未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述 1到 2项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有本次未偿还债券总额百分之二十五以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30天；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及
5、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）加速清偿及措施
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续 30天仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
3、债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本次未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（三）其他救济方式
如果发生《债券受托管理协议》第10.2条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
（四）争议解决
本次债券违约和救济的争议解决机制受中国法律管辖并按照中国法律解释；
发行人、受托管理人及债券持有人对因本次债券违约和救济引起的或与违约和救济有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任一方均有权将争议提交发行人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：唐山三友化工股份有限公司
法定代表人：么志义
注册资本：2,064,349,448.00元
实缴资本：2,064,349,448.00元
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
企业类型：股份有限公司（上市）
设立日期：1999年12月28日
统一社会信用代码：91130200721620963C
联系人：徐小华
邮编：063305
电话：0315-8519078
传真：0315-8511006
所属行业：化学原料和化学制品制造业
经营范围：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；
房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立及历次股本变化情况
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书三友化工是经河北省人民政府冀股办（1999）48号文批准，以碱业集团作为主发起人，联合国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司，共同发起设立。公司于 1999年 12月 28日在河北省工商行政管理局注册，工商注册登记号为1300001001528（现已变更为统一信用代码91130200721620963C）。本公司成立时注册资本为25,000万元。
本公司经中国证监会证监发行字[2003]48号文批准，于 2003年 6月 4日发行人民币普通股 10,000万股，每股发行价 6.00元，股票发行后公司总股本为 35,000万股，其中国有法人股为 25,000万股，占总股本的71.43%，社会公众股10,000万股，占总股本的28.57%。经上海证券交易所[2003]59号文批准，本公司的 10,000万股 A股已经于 2003年 6月 18日在上海证券交易所上市交易。股票简称“三友化工”，股票代码“600409”。公司于2003年11月5日在河北省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为35,000万元。
本公司于 2005年 7月 1日实施了 2004年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2004年 12月 31日总股本 35,000万股为基数，每 10股转增 2股，共计转增 7,000万股，转增后总股本为 42,000万股。公司于2006年3月6日在河北省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为42,000万元。
本公司于2005年12月7日实施股权分置改革对价方案，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.4股股份对价，非流通股股东共计支付股份 4,080万股。截至 2005年 12月 31日，本公司总股本 42,000万股，其中：有限售条件股份 25,920万股，占总股本的61.71%；无限售条件股份 16,080万股，占总股本的38.29%。
本公司于 2006年 5月 30日实施了 2005年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以 2005年 12月 31日总股本 42,000万股为基数，每10股转增3股，共计转增12,600万股，转增后总股本54,600万股。截至2007年12月31日，本公司总股本54,600万股，其中：有限售条件股份24,504万股，占总股本的44.88%；无限售条件股份30,096万股，占总股本的55.12%。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书经中国证监会“证监许可[2008]3号”文件核准，公司以20.35元/股的价格，公开增发人民币普通股 4,096万股，发行后总股本为 58,696万股。截至 2008年 1月 24日，本公司注册资本为人民币 586,960,000元，股本总数为 58,696万股。
本公司于 2008年 6月 11日实施了 2007年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本的方案，以公开增发后的总股本 58,696万股为基数，每 10股送 3股转增 3股，共计送股、转增 35,217.60万股，送股、转增后总股本为93,913.60万股。
经中国证监会证监许可[2011]171号文件核准，公司以6.29元/股的价格，向三友集团、碱业集团定向发行股份购买三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权和远达纤维13.33%股权，总发行数量为120,444,325股，发行后总股本为105,958.03万股。公司于2011年3月3日在河北省工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为1,059,580,325元。
经中国证监会证监许可[2011]1418号文核准，公司以 7.95元/股的价格，非公开发行人民币普通股 17,401万股，发行后总股本为 123,359.0325万股。公司于 2012年 4月 9日在唐山市工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为1,233,590,325元。
本公司于 2012年 9月 28日实施了 2012年第二次临时股东大会审议通过的资本公积转增股本的方案，以 2012年 6月 30日的总股本 1,233,590,325股为基数，每10股转增5股，共计转增616,795,162股，转增后公司总股本为1,850,385,487股。
经中国证监会证监许可[2017]293号文核准，本公司以6.66元/股的价格，非公开发行人民币普通股 21,396.3961万股，发行后总股本为 206,434.9448万股。
公司于2017年7月26日在唐山市工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为人民币2,064,349,448元。
截至 2017年末，本公司注册资本为 2,064,349,448元，股本总数为206,434.9448万股。
（二）最近三年实际控制人的变化情况
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书最近三年发行人控股股东未发生变化。
2017年发行人申请发行中期票据，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行的披露与监管要求，认定公司无实际控制人。为保证发行人在上海证券交易所与银行间债券市场信息披露的一致性，自 2017年年度报告之日起发行人对其实际控制人的表述进行调整，即公司无实际控制人，三友集团曾作出的尚未履行完毕的承诺仍将持续履行。
尽管发行人对实际控制人的表述有所调整，发行人与碱业集团、三友集团的股权关系并没有发生变化。截至2017年年末，碱业集团持有发行人37.15%的股权，为发行人的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，直接持有发行人8.10%的股权。
（三）最近三年重大资产重组及资产评估情况
最近三年，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
（四）报告期末的前十名股东的持股情况
截至2017年末，发行人前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数（股）|
|唐山三友碱业（集团）有限公司|766,882,992|
|唐山三友集团有限公司|167,257,721|
|中央汇金资产管理有限责任公司|60,813,300|
|方正证券股份有限公司|34,238,560|
|北信瑞丰基金－南京银行－长安国际信托－长安信托·瑞华上汽定增集合资金信托计划|24,024,024|
|全国社保基金五零二组合|22,522,523|
|厦门象屿集团有限公司|22,522,522|
|唐山投资有限公司|19,958,816|
|周雪钦|17,267,267|
|太平人寿保险有限公司－分红－团险分红|15,733,707|

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|股东名称|持股数（股）|
|合计|1,151,221,432|

三、公司重要权益投资情况
（一）发行人重要子公司概况
截至募集说明书签署日，发行人拥有 15家全资或控股子公司，具体情况如下：
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|-|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）||
|||直接|
|烧碱、聚氯乙烯（PVC）产品的生产、销售|69,964.04|95.07%|
|原盐生产及销售|10,000.00|95.00%|
|硅橡胶等有机硅产品的生产、销售|50,969.33|95.29%|
|化工、石化、医药工程设计服务|100.00|100.00%|
|物流业务|6,600.00|100.00%|
|对酒店项目的非金融性投资|3,200.00|100.00%|
|进出口贸易,技术、设备进出口业务,海外投资、并购、设厂等相关投资。|3,000.00（港币）|66.67%|
|纯碱系列产品的生产、销售|74,500.00|51.00%|
|粘胶短纤维产品的生产和销售|275,526.39|100.00%|
|从事氯化钙及其相关产品（如融雪剂）的生产销售|12,138.00|84.43%|

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|业务性质|注册资本（万元）||
|||直接|
|碱石、水泥石、建材石|13,969.00|100.00%|
|粘胶产品及其相关产品的生产和销售|264,500.00|-|
|区内工业及生活供水；安装维修供水管道工程、用水设备|7,000.00|-|
|精制盐、低钠盐；融雪剂、洗浴盐、饲料盐、氯化钠制造等|4,200.00|-|
|化工产品及原料、机械设备及配件、矿产品,进出口，转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理，投资管理，投资咨询、商务信息咨询|100.00（美元）|-|

注：三友化工子公司青海五彩碱业直接持有五彩水务61.42%的股权；三友化工子公司三友盐化直接持有永大食盐52.14%的股权。
1、唐山三友氯碱有限责任公司
注册资本：69,964.04万元
法定代表人：刘宝东
发行人持股比例：95.07%
注册地点：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
营业范围：烧碱、次氯酸钠溶液、碳酸钙、二氯乙烷（对称）、硫酸、氯（液化的）、片碱、聚氯乙烯树脂及粒料、盐酸、氯化氢、氯乙烯（液化的）、75%硫酸、氢气、氧气、氮气、乙炔、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）制造；普通货运；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书 2017年末，三友氯碱经审计总资产 346,547.81万元，净资产 201,025.07万元。2017年度，三友氯碱共生产聚氯乙烯树脂45.03万吨，烧碱54.53万吨；销售聚氯乙烯树脂 44.89万吨，烧碱 54.32万吨，实现营业收入 419,648.24万元，利润总额52,152.68万元，净利润43,109.62万元。
2、唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册资本：275,526.39万元
法定代表人：郑柏山
发行人持股比例：100.00%
注册地点：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北
营业范围：化纤产品及相关产品，低聚糖浆、半纤维素及其制品生产销售；
粘胶纤维加工及技术咨询、转让、科研开发、工程设计；化纤机械及配件、纺织机械及配件、工业通用设备及专用设备加工；纺织机械设备安装维修；纺织技术服务；化纤工程设计及其相关服务；废化纤、包装袋加工及销售；劳保用品(不含特殊劳保用品)、水暖器材销售；普通货运；经营本企业的来料加工业务；本企业所需原辅材料、机械设备及相关技术的进口业务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年末，兴达化纤经审计总资产 810,753.44万元，净资产 416,233.19万元。2017年度，兴达化纤共生产粘胶短纤维 53.85万吨，销售粘胶短纤维 54.50万吨，实现营业收入757,529.65万元，利润总额50,167.88万元，净利润38,524.20万元。其中，兴达化纤本体实现利润总额26,496.16万元，净利润23,893.84万元，远达纤维实现利润总额32,267.27万元，净利润23,225.90万元。
3、唐山三友硅业有限责任公司
注册资本：50,969.33万元
法定代表人：陈学江
发行人持股比例：95.29%
注册地点：唐山市南堡开发区11号路西侧三友氯碱北侧沿海公路南侧
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书营业范围：混合甲基环硅氧烷、八甲基环四硅氧烷、一甲基三氯硅烷、三甲基一氯硅烷、一甲基二氯氢硅烷、二甲基二氯硅烷、甲基氯硅烷高沸物、甲基氯硅烷共沸物、有机硅低沸物、氯甲烷、稀硫酸、触体、工业盐酸、硅橡胶、硅油、硅树脂、白炭黑、硅烷偶联剂、硅烷胶联剂、硅烷消泡剂、细硅粉、有机硅产品专用包装桶、有机硅特种单体制造、销售；本企业自产产品和技术的出口业务及本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；普通货运；生产海绵铜及其副产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三友硅业主要从事硅橡胶（高温胶、室温胶）、硅油及二次加工制品（DMC、D4）等有机硅产品的生产销售。
2017年末，三友硅业经审计总资产 245,719.35万元，净资产 112,255.00万元。2017年度，三友硅业共生产二甲基硅氧烷混合环体 6.30万吨、室温胶 1.63万吨、高温胶1.66万吨；销售二甲基硅环体6.40万吨、室温胶1.69万吨、高温胶1.63万吨。实现营业收入242,542.78万元，利润总额53,615.97万元，净利润45,333.92万元。
4、青海五彩碱业有限公司
注册资本：74,500.00万元
法定代表人：张作功
发行人持股比例：51.00%
注册地点：青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区内
经营范围：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售。火力发电、热力生产、供应和销售；炉渣、粉煤灰销售；原盐及盐制品的生产、销售；盐湖资源的综合开发利用；制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售；化工机械设备制造、安装、维修、销售及相关技术服务；通用零部件制造、销售；磨料、磨具、铸件生产、销售；普通道路货物运输；经营本企业或本企业成员企业自产产品和技术的出口业务和本企业或本企业成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书 2017年末，青海五彩碱业经审计总资产 295,411.06万元，净资产 99,623.01万元。2017年度，青海五彩碱业共生产纯碱115.09万吨，销售纯碱106.47万吨，实现营业收入 153,696.54万元，利润总额 31,151.56万元，净利润 22,676.60万元。
5、唐山三友志达钙业有限公司
注册资本：12,138.00万元
法定代表人：周学全
发行人持股比例：84.43%
注册地点：唐山市南堡开发区
营业范围：工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售（按河北省排放污染物许可证规定期限经营）；经营本企业自产产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；以下由分公司经营：原盐生产。
志达钙业主营业务为氯化钙、氯化钠、融雪剂的生产与销售。
2017年末，志达钙业经审计总资产 11,882.54万元，净资产-4,045.28万元。
2017年度，志达钙业共生产氯化钙5.11万吨，销售氯化钙5.43万吨。实现营业收入6,040.75万元，利润总额-1,722.56万元，净利润-1,844.93万元。
2017年，志达钙业净利润和净资产为负的主要原因如下：
（1）美国加强贸易管制，公司氯化钙销量同比减少
2016年受美国加强贸易管制影响，公司氯化钙产品美国市场销量锐减。美国是公司氯化钙产品的主要市场，而 2016年以来美国客户基本停止采购公司产品，受此影响，2016年以来产品销量大幅下降。
（2）酸法钙兴起，市场供大于求，产品价格大幅下滑。新工艺生产的氯化钙产品大量供应市场，成本低，氯化钙产品市场价格大幅下降。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书受上述因素影响，志达钙业 2017年出现大额亏损，净资产为负。作为公司循环经济的下游，志达钙业循环利用纯碱公司的碱渣制备氯化钙，整体来看，氯化钙产品占公司总营收的比例较小，因此对公司的营业收入和净利润影响不大。
6、唐山三友矿山有限公司
注册资本：13,969.00万元
法定代表人：周金柱
发行人持股比例：100.00%
注册地点：唐山古冶区赵各庄西
营业范围：制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售；通用零部件制造、销售；
磨料、磨具、铸件生产、销售；公路货运（普货）；五金、交电、化工产品（除农药、化肥、农用薄膜及化学危险品）、建材（木材、石灰除外）、日用品、纺织品、工程机械配件批发、零售；自有房屋租赁；装卸搬运服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三友矿山主营矿石产品的生产与销售。
2017年末，三友矿山经审计总资产60,103.92万元，净资产34,649.71万元。
2017年度，三友矿山共生产碱石234.47万吨，灰石混渣314.19万吨，熔剂灰石201.16万吨；销售碱石233.80万吨，灰石混渣281.28万吨，熔剂灰石191.32万吨。实现主营业务收入38,240.20万元，利润总额7,390.65万元，净利润5,447.58万元。
7、唐山三友盐化有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：李瑞新
发行人持股比例：95.00%
注册地点：唐山海港开发区大清河
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书营业范围：原盐生产及销售本公司产品；货物进出口、技术进出口；普通货运，货运站（场）经营；仓储服务（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）；土石方工程；装卸搬运；货物绑扎；国内货物运输代理业务；水产品、煤炭及制品、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）、机械设备及零部件、电线电缆、钢材、建材（原木、木材、石灰除外）、橡胶及塑料制品、五金产品、电子产品、针织品、纺织品批发零售；废旧生活用品回收与利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三友盐化主要从事原盐生产及销售。
2017年末，三友盐化总资产 27,859.84万元，净资产 12,290.42万元。2017年度，三友盐化共生产原盐 52.72万吨；销售原盐 54.12万吨。实现营业收入32,188.90万元，利润总额1,592.98万元，净利润1,722.06万元。
（二）合营企业或联营企业
截至2017年末，公司无合营、联营企业。
四、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至2017年末，碱业集团持有发行人37.15%的股权，为发行人的控股股东。
碱业集团成立于 1996年 3月，注册资本 15.93亿元，主营火力发电、蒸汽等业务。
名称 唐山三友碱业（集团）有限公司
法定代表人 于得友
成立日期 1996年3月5日
注册资本 159,265.15152万元
火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10
日）；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通
主要经营业务或管理活动 货运（道路运输经营许可证有效期至2018年8月18日）；
以下由分公司经营：住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零
售；会议服务；房屋出租。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书碱业集团最近一年的主要财务数据如下所示：
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产（万元） 2,595,766.88总负债（万元） 1,474,099.91所有权权益（万元） 1,121,666.98归属于母公司所有者权益（万元） 430,702.37
营业总收入（万元） 2,021,844.70净利润（万元） 182,492.03
归属于母公司所有者的净利润（万元） 54,113.96注：2017年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2018）第106086号《审计报告》
截至2017年末，碱业集团持有的本公司股票不存在质押和争议的情况。
（二）实际控制人
三友集团持有碱业集团100.00%的股权，直接持有发行人8.10%的股权，直接和间接持有发行人45.25%的股权。三友集团现有10家股东，股东持股比较分散，各股东均独立行使表决权，无一家提名董事超过董事总人数的1/3，无一家提名监事超过监事总人数的1/3，无任何一家股东对三友集团董事会或监事会形成控制，也不存在股东直接指定高级管理人员，从而控制三友集团的经营活动的情况。因此，三友集团的任何一个股东均不具备认定为三友化工实际控制人的条件，即公司无实际控制人。根据冀政办[2003]38号《河北省人民政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，河北省国资委对三友集团履行出资人职责。
尽管公司对实际控制人的表述有所调整，公司与碱业集团、三友集团的股权关系并没有发生变化。截至报告期末，碱业集团持有公司37.15%的股权，为公司的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，直接持有公司8.10%的股权。三友集团与公司的股权结构图如下：
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书三友集团成立于 1998年 6月，注册资本 24.26亿元，主营工业投资、资产管理等业务。
名称 唐山三友集团有限公司
法定代表人 么志义
成立日期 1998年6月30日
注册资本 2,426,252,050.19元
工业投资、在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管
理；对所控股公司提供企业项目策划、项目融资、财务顾问
主要经营业务或管理活动
及法律、工程技术服务咨询；房屋租赁；商品的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
三友集团最近一年的主要财务数据如下所示：
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产（万元） 2,509,420.33总负债（万元） 1,512,224.41
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书所有权权益（万元） 997,195.92
归属于母公司所有者权益（万元） 387,603.20
营业总收入（万元） 2,021,740.43
净利润（万元） 143,126.87
归属于母公司所有者的净利润（万元） 30,954.73注：2017年财务数据经河北鸿翔会计师事务所有限责任公司审计并出具了冀鸿翔审字
[2018]第3052号《审计报告》
截至2017年末，三友集团直接持有的本公司股票不存在质押和争议的情况。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|职务|出生年份|学历|任期起始日期|

董事
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|-|-|-|-|
|董事长|1957|硕士|2017-8-7|
|副董事长|1964|硕士|2017-8-7|
|副董事长|1959|大专|2017-8-7|
|董事|1966|本科|2017-8-7|
|董事|1957|硕士|2017-8-7|
|董事|1962|硕士|2017-8-7|
|董事|1964|硕士|2017-8-7|
|董事|1960|硕士|2017-8-7|
|董事|1971|本科|2017-8-7|
|董事|1962|本科|2017-8-7|
|独立董事|1970|硕士|2017-8-7|
|独立董事|1972|本科|2017-8-7|
|独立董事|1965|硕士|2017-8-7|
|独立董事|1977|硕士|2017-8-7|
|独立董事|1969|硕士|2017-8-7|

监事
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|-|-|-|-|
|监事会主席|1969|硕士|2017-8-7|
|监事|1965|本科|2017-8-7|
|监事|1963|本科|2017-8-7|
|监事|1969|大专|2017-8-7|
|职工监事|1967|硕士|2017-8-7|
|职工监事|1969|大专|2017-8-7|
|职工监事|1975|本科|2017-8-7|

其他高级管理人员
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|总经理|1967|本科|2017-8-7|
|常务副总经理|1970|硕士|2017-8-7|
|副总经理|1963|本科|2017-8-7|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
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|副总经理|1963|本科|2017-8-7|
|副总经理兼总工程师|1964|本科|2017-8-7|
|副总经理|1965|大专|2017-8-7|
|副总经理|1972|本科|2017-8-7|
|副总经理|1965|本科|2017-8-7|
|总会计师|1974|本科|2017-8-7|
|董事会秘书|1972|大专|2017-8-7|

截至2017年末，现任董事、监事及高级管理人员未持有公司股份和债券。
（二）现任董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
（1）么志义，男，60岁，研究生学历，高级经济师，正高级政工师，中共党员，汉族，第九、十、十一、十二届全国人大代表。历任丰南纺织工业局局长、党委书记，唐山义龙纺织公司党委书记、董事长、总经理，唐山化纤集团公司党委书记、董事长、总经理，三友集团董事长、总经理、党委书记，碱业集团董事长、总经理，三友化工董事长、董事。现任三友集团董事长、党委书记，碱业集团董事，三友化工董事长。
（2）王春生，男，53岁，研究生学历，正高级工程师，中共党员，汉族。
历任唐山碱厂车间副主任、主任、设备处处长兼厂长助理，三友化工董事长、总经理，碱业集团副总经理、总经理，三友集团副总经理、总经理兼三友氯碱董事长、党委书记，三友硅业总经理、董事长。现任三友集团总经理、碱业集团董事、三友化工副董事长。
（3）于得友，男，58岁，大专学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山义龙纺织总经理助理，唐山化纤纺织集团公司副总经理，三友集团副总经理，三友化工总经理，大清河盐化董事长，兴达化纤董事长、远达纤维董事长，三友化工副董事长，总经理。现任三友集团常务副总经理、碱业集团董事长、三友化工副董事长。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（4）李建渊，男，51岁，大学学历，高级经济师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂重碱车间副主任、主任；碱业集团总调度室总调度长；三友化工生产技术部部长、副总经理、常务副总经理、总经理、董事兼总经理，青海五彩碱业董事长，三友硅业董事长。现任三友集团副总经理、三友化工董事。
（5）曾宪果，男，60岁，研究生学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山三丰实业（集团）公司企业部经理、总经理助理、副总经理，唐山化纤纺织集团副总经理，碱业公司副总经理，三友集团副总经理。现任三友集团副总经理、碱业集团董事、三友化工董事。
（6）毕经喜，男，55岁，研究生学历，正高级政工师，中共党员，汉族。
历任唐山碱厂党委办副科级秘书，碱业集团党委办公室副主任，三友集团办公室副主任、主任、董事会秘书、总经理助理，经营总公司总经理。现任三友集团党委副书记、纪委书记、碱业集团监事会主席、三友化工董事。
（7）李瑞新，男，53岁，研究生学历，经济师，中共党员，汉族。历任碱业集团办公室副主任、销售公司副经理，三友集团经营总公司综合办公室主任、副总经理，三友化工供应部副部长、部长、副总经理，三友集团副总经理。现任三友集团副总经理、总法律顾问、三友化工董事、三友盐化董事长。
（8）王兵，男，57岁，研究生学历，高级经济师。历任唐山投资有限公司副总经理、总经理，唐山市经济开发投资公司总经理，唐山市中小企业信用担保中心主任，唐山市下岗失业人中小额贷款担保中心主任，唐山市经济开发投资公司总经理，唐山投资有限公司总经理、三友化工董事，三友集团总经济师，三友化工总经济师。现任三友集团总经济师、三友化工董事。
（9）马连明，男，46岁，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任兴达化纤生产部副部长、电仪车间主任、总经理助理、副总经理兼设备部部长、总经理，热电公司董事长兼总经理，三友化工董事长。现任三友化工董事、兴达化纤董事。
（10）张学劲，男，55岁，大学学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山市北方融资公司综合业务部副经理、经理，唐山投资有限公司综合业务部副经理、
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书经理、总经理助理，唐山市经济开发投资公司副总经理，唐山投资有限公司董事长。现任唐山投资有限公司董事长兼总经理，三友化工董事。
（11）张文雷，男，47岁，工商管理硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中国化工环保协会副理事长，上海氯碱化工股份有限公司外部董事、三友化工独立董事。
（12）杨贵鹏，男，45岁，大学学历，中国注册会计师，汉族。曾任中天信会计师事务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事务所主管合伙人、中银绒业独立董事。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，日照港股份有限公司独立董事、北京首钢股份有限公司独立董事、三友化工独立董事。
（13）李晓春，男，52岁，研究生学历，中共党员，汉族。曾任国泰君安企业融资总部副总监、收购兼并总部总经理，上海荣正投资咨询有限公司总经理，上海隆瑞投资顾问有限公司董事长，世纪证券有限责任公司代副总裁，西藏同信证券有限责任公司副总裁，瑞银证券投资银行部董事总经理，多起市场销售有限责任公司总经理。曾任三友化工、中国海城、富龙热电、冀东水泥独立董事。现任泓德基金管理有限公司督察长，三友化工独立董事。
（14）郑瑞志，男，40岁，研究生学历，群众，汉族。历任民政部科员、北京市众天律师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人、三友化工独立董事。
（15）邓文胜，男，48岁，研究生学历。历任北京市中银律师所律师、北京市华联律师所律师，现任北京市君致律师事务所合伙人、律师，莲花健康产业集团股份有限公司独立董事、三友化工独立董事。
2、监事会成员
（1）周金柱，男，48岁，研究生学历，经济师，中共党员，汉族。历任唐山市委组织部主任科员、中共唐山市委办公厅综合二处副处长，三友集团总经理
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书助理兼战略部主任，三友化工人力资源部负责人，三友氯碱董事长。现任三友集团副总经理，三友矿山董事长，三友化工监事会主席。
（2）马德春，男，52岁，大学学历，高级工程师。历任唐山碱厂总调度室值班调度长、生产技术部副部长兼总调度长；碱业集团化工工艺副总工程师；三友化工化工工艺副总工程师、副总经理兼总工程师、副总经理；三友硅业总经理、董事长；三友氯碱董事长，三友集团总工程师，热电公司董事长，公司总工程师。
现任三友集团总工程师、三友化工监事。
（3）钱晓明，男，54岁，大学学历，高级会计师，中共党员，汉族。历任碱业集团副总会计师，三友集团副总会计师兼碱业集团总经济师、副总会计师，三友集团总经济师兼碱业集团总经济师，三友集团总经济师、总法律顾问、碱业集团总经济师，三友集团总会计师、总法律顾问、碱业集团总会计师，三友集团总会计师。现任三友集团总会计师、碱业集团总会计师、三友化工监事。
（4）雷世军，男，48岁，大专学历，中共党员，汉族。历任唐山投资有限公司办公室主任助理；唐山投资有限公司办公室主任。现任唐山投资有限公司工会主席、办公室主任，三友化工监事。
（5）董维成，男，50岁，研究生学历，高级政工师，中共党员，汉族。历任三友集团办公室主任、企业文化中心副主任；碱业集团副总经理兼三友集团办公室主任；三友集团总经理助理兼办公室主任；三友集团工会主席；三友集团党委副书记、工会主席。现任三友集团党委副书记、工会主席、碱业集团董事、三友化工党委书记，三友化工职工监事。
（6）刘宝东，男，48岁，大专学历，助理统计师，中共党员，汉族。历任三友化工供应部部长、总经理助理兼供应部部长；三友热电总经理助理；三友氯碱副总经理兼销售部部长。现任三友氯碱董事长，三友化工职工监事。
（7）陈磊，女，42岁，大学学历，经济师，中共党员，汉族。历任三友氯碱党委副书记、纪委书记、工会主席，热电公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事。
3、高级管理人员
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（1）王铁英，男，50岁，大学学历，统计师，中共党员，汉族。曾任兴达化纤公司总经理助理，三友氯碱副总经理兼销售部部长，兴达化纤副总经理，总经理。现任公司总经理、兴达化纤董事。
（2）郑晓晨，男，47岁，研究生学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任三友硅业副总经理兼供销部部长，副总经理，香港贸易公司总经理，公司副总经理兼香港贸易公司执行董事兼总经理。现任公司常务副总经理。
（3）张会平，男，54岁，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。曾任兴达化纤纺练车间主任，原液车间主任兼党支部书记，总经理助理兼生产部部长，副总经理，常务副总经理，总经理，董事长。现任公司副总经理、兴达化纤董事、远达纤维董事。
（4）陈炳谦，男，54岁，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。曾任三友化工副总经理、常务副总经理，三友氯碱副董事长、总经理，董事长兼党委书记，三友集团总经理助理，青海五彩碱业董事长，三友氯碱董事长。现任公司副总经理。
（5）李晓明，男，53岁，大学学历，工程师，中共党员，汉族。历任兴达化纤党委书记、常务副总经理，三友氯碱党委书记、常务副总经理，东光浆粕党委书记、总经理、董事长，三友硅业党委书记、常务副总经理、总经理、董事长，三友硅业副董事长，公司副总经理。现任公司副总经理兼总工程师。
（6）周学全，男，52岁，大专学历，工程师，中共党员，汉族。历任盐水车间党支部副书记，氯碱筹建处主任助理兼销售部部长，三友氯碱总经理助理兼销售部部长，唐山三友集团进出口公司经理，公司总经理助理兼销售部部长，志达钙业董事长。现任公司副总经理。
（7）王习文，女，45岁，大学学历，高级会计师，中共党员，汉族。历任公司财务部部长，副总会计师兼财务部部长，公司总会计师兼财务负责人，公司副总经理兼总会计师。现任公司副总经理。
（8）张云，男，52岁，大学学历，正高级工程师，中共党员，汉族。历任唐山三友碱业（集团）公司热电分公司经理助理、副经理，唐山三友集团热电分
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书公司党支部书记兼副经理，唐山三友集团(碱业)公司电气副总工程师兼股份公司设备部党支部书记，唐山三友集团电气副总工程师、热扩常务副主任，唐山三友热电公司常务副总经理，唐山三友集团热电公司总经理，唐山三友热电公司党委书记、副总经理，唐山三友热电公司党委书记、常务副总经理，热电公司总经理，三友集团总经理助理兼青海五彩碱业党委书记、常务副总经理，青海五彩碱业党委书记兼常务副总经理，三友盐化党委书记。现任公司副总经理。
（9）姚志强，男，43岁，汉族，中共党员，大学学历，会计师。历任兴达化纤财务部部长助理、副部长，三友集团财务中心综合计划部副部长、部长、预算管理部部长，三友硅业副总会计师兼财务部部长、总会计师，三友集团财务中心主任兼碱业集团财务部部长，公司财务中心资金结算部部长。现任公司总会计师。
（10）刘印江，男，45岁，大专学历，会计师，注册会计师（非执业会员），中共党员，汉族。历任兴达化纤财务部部长、副总会计师兼财务部部长、总会计师，三友集团副总会计师兼财务中心主任，香港贸易公司执行董事，公司董事会秘书兼证券部部长，副总经理兼董事会秘书、香港贸易公司监事。现任公司董事会秘书、香港贸易公司监事。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员中除下表所列明兼职外，不存在其他兼职情况。
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|-|
|其他单位名称|
|三友集团|
|碱业集团|
|三友集团|
|碱业集团|
|三友集团|
|碱业集团|
|三友集团|
|三友集团|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|
|碱业集团|
|碱业集团|
|三友集团|
|三友集团|
|三友盐化|
|三友集团|
|三友集团|
|兴达化纤|
|唐山投资有限公司|
|中国氯碱工业协会|
|中国石油和化学工业联合会|
|中国化工环保协会|
|上海氯碱化工股份有限公司|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|日照港股份有限公司|
|北京首钢股份有限公司|
|泓德基金管理有限公司|
|北京市君致律师事务所|
|莲花健康产业集团股份有限公司|
|北京市时代九和律师事务所|
|三友矿山|
|三友集团|
|三友集团|
|碱业集团|
|三友集团|
|唐山投资有限公司|
|三友集团|
|碱业集团|
|三友化工|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
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|三友氯碱|
|兴达化纤|
|兴达化纤、远达纤维|
|香港贸易公司|
|兴达化纤|

六、公司的主营业务
（一）公司的经营范围
经营范围：纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐的销售；
房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
（二）公司主营业务
发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，目前的业务以纯碱、粘胶短纤、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。从主营业务收入结构看，纯碱、粘胶短纤、氯碱和有机硅这四项业务合计占营业收入的90%左右。
截至2017年末，发行人的业务架构如下表所示：
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|-|
|经营主体|
|三友化工、青海五彩碱业|
|兴达化纤、远达纤维|
|三友氯碱|
|三友硅业|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书公司上市以来，经过 10多年的发展，已由成立之初单一纯碱业务发展成为具有“纯碱、氯碱、化纤”独特循环经济模式、从无机化工向有机化工、基础化工向精细化工转型升级的集团型企业。
（三）公司主要经营模式
目前公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：①公司生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产，目前公司烧碱的自用率已达到60%以上；②PVC生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原料；③纯碱生产过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④热电分公司为各主要业务板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力大部分自供，少部分通过上网采购。
发行人生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、硅块和木浆等，主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。公司主要产品的成本构成中，原材料及能源占总成本的比重超过80%。
目前公司原材料采购分为直接采购和中间商采购，但以直接采购为主，直购比例约占80%左右。公司生产部门根据市场和自身发展的情况，制定月度生产计划，由供应部门根据生产计划和库存情况制定采购计划，并提交管理层审批后执行。在具体采购方面，发行人实行物资采购业务追踪制度，采取谁采购谁负责的办法，建立从物资采购加护、实施、到物资质量保证等一条线的机制。发行人通过制定《购销比价管理制度》、《购销比价管理实施细则》等规章制度对采购予以规范。
发行人与上游供应商结算采用部分预付款、现货现款及压月付款（即货到票到后次月付款，公司期末应付账款中包含因压月付款所形成的欠款）相结合的方式，付款方式包含承兑汇票、信用证或现汇。从供应商情况看，采购相对较为分散，对单一客户依赖度较低，降低了集中采购风险。
发行人采取直销和代销相结合的销售模式，直销比例约占公司销售总额的70%以上。在营销策略方面，公司采取紧跟大客户的营销策略，通过安排销售业务人员与大客户紧密联系，了解客户需求，并把客户需求及时传递给公司，由公司及
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书时安排生产。在营销控制方面，公司实行末位淘汰制，每月对销售人员进行考核，年终累积末位淘汰，并及时补充新的销售人员，以保持公司的销售持续稳健。
公司产品销售价格或服务收费标准都是采取行业内通行的定价方法，销售价格的确定方式与同行业其他公司基本类似，采取市场化定价原则。运距较长的地区，采取到岸价进行结算。
（四）公司主营业务收入及主要业务板块分析
从行业分类来看，发行人收入构成主要来源于三方面：化工、化纤行业产品销售收入；电及蒸汽销售收入；采矿业收入。从产品分类来看，发行人收入构成主要来源于十三个方面：一是纯碱产品销售收入；二是粘胶短纤维销售收入；三是聚氯乙烯树脂销售收入；四是电销售收入；五是蒸汽销售收入；六是烧碱销售收入；七是氯化钙销售收入；八是二甲基硅氧烷混合环体；九是高温胶销售收入；
十是室温胶销售收入；十一是高聚合度级二甲基硅氧烷混合环体销售收入；十二是石灰石销售收入；十三是其他产品销售收入。
2015-2017年公司主营业务收入构成及占比
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|52.85|26.57%|41.21|26.69%|39.47|
|75.16|37.79%|65.11|42.17%|56.88|
|25.24|12.69%|21.63|14.01%|19.96|
|4.53|2.28%|3.65|2.37%|4.52|
|4.44|2.23%|2.84|1.84%|3.32|
|14.90|7.49%|9.12|5.90%|7.66|
|0.40|0.20%|0.53|0.35%|1.66|
|11.94|6.00%|8.06|5.22%|5.32|
|3.22|1.62%|1.82|1.18%|1.22|
|3.25|1.63%|1.34|0.87%|0.96|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3.50|1.76%|3.16|2.05%|2.32|
|22.35|11.24%|12.63|8.18%|8.16|
|-22.89|-11.51%|-16.68|-10.80%|-17.38|
|198.91|100.00%|154.42|100.00%|134.06|

2015-2017年公司主营业务成本构成及占比
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|
|31.82|22.10%|26.64|23.01%|28.61|
|63.32|43.97%|52.61|45.44%|48.05|
|24.79|17.22%|20.88|18.04%|20.29|
|4.30|2.99%|3.36|2.90%|3.52|
|3.63|2.52%|2.15|1.86%|2.10|
|4.81|3.34%|4.30|3.72%|4.33|
|0.52|0.36%|0.71|0.61%|1.35|
|7.62|5.29%|6.77|5.85%|4.68|
|2.24|1.56%|1.57|1.35%|1.17|
|2.19|1.52%|1.18|1.02%|0.91|
|-|-|-|-|-|
|1.50|1.04%|1.57|1.35%|1.14|
|20.67|14.36%|12.06|10.41%|7.50|
|-23.42|-16.26%|-18.02|-15.56%|-18.58|
|143.99|100.00%|115.78|100.00%|105.06|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书2015-2017年公司主营业务毛利润构成及占比
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|毛利润|占比|毛利润|占比|毛利润|
|21.02|38.28%|14.57|37.70%|10.86|
|11.85|21.57%|12.51|32.36%|8.83|
|0.45|0.82%|0.75|1.95%|-0.33|
|0.23|0.43%|0.30|0.77%|1.00|
|0.82|1.49%|0.68|1.76%|1.22|
|10.09|18.38%|4.81|12.45%|3.33|
|-0.12|-0.21%|-0.18|-0.45%|0.31|
|4.33|7.88%|1.29|3.34%|0.64|
|0.98|1.78%|0.25|0.65%|0.05|
|1.06|1.93%|0.15|0.40%|0.05|
|-|-|-|-|-|
|2.00|3.65%|1.60|4.13%|1.18|
|1.68|3.06%|0.57|1.47%|0.66|
|0.53|0.96%|1.34|3.46%|1.20|
|54.92|100.00%|38.65|100.00%|29.01|

2015-2017年公司主营业务毛利率
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|39.78%|35.35%|
|15.76%|19.21%|
|1.78%|3.48%|
|5.18%|8.11%|
|18.36%|24.04%|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|67.73%|52.80%|
|-29.24%|-32.82%|
|36.23%|16.01%|
|30.42%|13.84%|
|32.59%|11.53%|
|-|-|
|57.20%|50.45%|
|7.52%|4.51%|

1、纯碱业务
（1）原材料采购情况
纯碱生产的原材料主要为原盐、石灰石及焦炭。氨碱法每生产1吨纯碱约耗用1.5吨原盐，因此原盐市场价格及其运费是影响纯碱生产成本的重要因素。公司年消耗原盐400万吨以上，其中约30%从河北省南堡盐场采购。
公司每年消耗石灰石约380万吨，其中三友化工每年消耗约240万吨，目前全部由三友矿山供应，该公司位于燕山余脉的巍山，是大型露天采石场，资源丰富，供应量充足；青海五彩碱业每年消耗石灰石约140万吨，90%来源于自有石灰石矿，其余部分主要由德令哈市康利达矿业有限公司及大柴旦鸿程商贸有限公司提供，矿源地位于柴达木盆地，祁连山脚下，储量丰富。
公司唐山本部原煤、焦炭主要从山西、内蒙古等地采购；能源方面，生产供电由发行人自行解决。青海五彩碱业分部原煤、焦炭主要从当地煤矿采购，目前主要供应商德令哈高照商贸有限公司、青海盛世金利商贸有限公司、青海弘浩商贸有限公司、哈密圣贤商贸有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司等几家公司；能源方面，主要来源于公司自备电厂，不足部分从大柴旦电力公司购买，供水由旗下公司五彩水务解决。
纯碱原材料采购量情况
单位：万吨
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|-|-|
|2017年度|2016年度|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
|452.31|383.08|
|557.72|479.20|
|30.68|26.45|
|61.26|69.21|
|261.11|250.13|

纯碱原材料采购价格情况
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|58.97|56.20|
|120.84|110.08|

报告期内公司原盐采购前五大供应商
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|采购金额|占比|客户名称|采购金额|占比|客户名称|采购金额|
|14,726.76|21.85%|河北南堡盐场有限公司|13,604.99|25.79%|丹皮尔盐业|20,972.30|
|8,461.62|12.55%|唐山市丰南区沃林盐业有限公司|2,253.21|4.27%|河北南堡盐场有限公司|17,484.10|
|2,691.07|3.99%|天津市滨海新区塘沽田银商贸有限公司|2,192.83|4.16%|格尔木昌庆商贸有限公司|4,026.40|
|2,325.68|3.45%|格尔木昌庆商贸有限公司|2,119.77|4.02%|山东金盛海洋资源开发有限公司|3,868.69|
|1,822.10|2.70%|山东金盛海洋资源开发有限公司|1,684.92|3.19%|格尔木蓝光商贸有限责任公司|3,844.04|
|30,027.23|44.55%|合计|21,855.73|41.43%|合计|50,195.53|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（2）生产工艺
公司采用的是氨碱法生产纯碱。纯碱生产技术经历了近150年的发展，已相对成熟。纯碱生产方法分为合成制碱法和天然碱加工法。其中合成制碱法又分为氨碱法和联碱法。在我国，由于天然碱资源较为缺乏，纯碱生产以氨碱法和联碱法为主。
氨碱法的主要原料为原盐、石灰石、焦炭。该方法的优点在于产品质量高、成本低，缺点在于只利用了原盐（NaCl）中约75%的钠离子，石灰石中钙离子也未转化成有价值的产品，钙离子与氯离子结合成的氯化钙（CaCl）作为废渣排 2
放，这部分废渣目前只能采取堆放的方式处置。针对其产生的废渣、废水等废物较多的情况，氨碱法未来研究的重点是废渣、废水的循环综合利用技术。公司生产的纯碱包括轻质碱和重质碱两种，其中重质碱占总产量的70%左右。重质纯碱为白色颗粒状的无水物，易溶于水，常温时暴露在空气中能吸收CO和水，并放 2
出热量，逐渐转成NaHCO且结块。重质纯碱作为重要的基本化工原料之一，在 3
化工、冶金、国防、纺织、印染、食品、玻璃、搪瓷、医药、造纸等领域都有广泛应用。
目前重质纯碱的主要生产方法有挤压法、固相水合法及液相水合法，其中液相水合法生产的重质纯碱具有氯化钠含量低、粒度均匀、外观洁白的特点，是当今生产超低盐重质纯碱的首选工艺。
公司主要利用液相水合法进行超低盐重质纯碱的生产，主要生产工艺为：将煅烧工序送来的轻碱加入存有Na CO饱和溶液及适量晶种的水合结晶器中，反 2 3
应生成一水碱结晶（Na CO·HO），一水碱晶浆经离心机分离，得到固态一水碱， 2 3 2
一水碱在重碱流化床中脱水而得重碱，重碱经晾碱炉冷却后包装成品。
纯碱生产工艺流程图
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书原盐 石灰石焦炭
化盐
石灰窑
除镁除钙
化灰
澄清
吸氨
蒸馏
碳化
压缩
真空过滤
轻灰煅烧
水合 重灰煅烧
晾碱
废液处理
晾碱
包装
渣场
包装
轻碱
重质纯碱
（3）生产情况
报告期内公司纯碱的产能、产量情况
单位：万吨
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|设计产能|实际产量|
|340.00|347.81|
|340.00|348.42|
|340.00|344.75|

公司是纯碱行业首家通过ISO9001质量、产品和ISO1400环境管理体系三重认证的企业，产品散装化率、重质化率以及低盐化率三项指标均居行业第一位，产品质量处于行业领先水平。
2015年以来，公司纯碱产能稳步增长，产能利用率均维持在100%以上，高于同行业平均水平。2017年公司纯碱实际产量达到344.75万吨。
（4）销售情况
报告期内公司纯碱的产销情况
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|销售量|产销率|产量|销售量|产销率|产量|销售量|
|338.83|98.28%|348.42|346.47|99.44%|347.81|348.51|

报告期内公司纯碱平均售价情况
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|1,559.64|1,189.95|

纯碱行业的下游应用领域主要是平板玻璃、日用玻璃、化学品、氧化铝、洗涤剂等行业，最大的纯碱消费行业是平板玻璃和日用玻璃行业，约占总消费量的50%，其次是化学品、氧化铝、洗涤剂行业。
报告期内公司纯碱销售前五大客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|收入|占比|客户名称|收入|占比|客户名称|收入|
|29,130.66|5.52%|郑州鑫莱商贸有限公司|18,117.26|4.42%|信义环保特种玻璃（江门）有限公司|11,558.85|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||4.40%|||
|18,237.52|3.46%|大庆鸿运石油科技有限公司|16,114.09|3.93%|河北润安建材有限公司|9,621.18|
|15,456.65|2.93%|上海九河实业有限公司|15,075.76|3.67%|漳州旗滨玻璃有限公司|9,014.10|
|12,953.50|2.46%|信义节能玻璃（四川）有限公司|13,746.93|3.35%|福耀玻璃工业集团股份有限公司|8,906.95|
|97,373.08|18.46%|合计|81,106.48|19.77%|合计|50,654.25|

报告期内公司纯碱销售区域分布情况
单位：万吨、亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||2016年度|||||
|销量|销售额|占比|销量|销售额|占比|销量|销售额|
|29.57|4.95|9.37%|28.04|3.62|8.78%|37.28|4.46|
|14.92|2.12|4.01%|26.12|2.84|6.89%|24.34|2.3|
|24.57|4.04|7.64%|17.68|2.15|5.22%|20.95|2.33|
|154.19|23.92|45.26%|135.02|15.97|38.75%|123.97|14.01|
|43.96|6.95|13.15%|53.49|6.23|15.12%|56.39|6.18|
|25.59|4.01|7.59%|26.71|3.05|7.41%|27.1|3.09|
|16.49|2.3|4.35%|20.51|2.11|5.13%|18.24|1.72|
|29.54|4.55|8.61%|38.9|5.24|12.70%|40.24|5.33|
|338.83|52.85|100.00%|346.47|41.21|100.00%|348.51|39.43|

2、粘胶纤维
（1）原材料采购情况
生产粘胶短纤维的原材料主要为浆粕，成本占比为50-60%。公司浆粕采购以国外进口和国内大型浆粕生产厂商为主。浆粕采取直接采购与中间商采购相结合的方式。进口采用信用证方式结算，国内采购货到票到后次月付款。
粘胶短纤维原材料采购量情况
单位：万吨
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|52.11|53.50|
|42.49|40.64|
|33.93|32.67|
|3.96|3.85|

浆粕采购均价情况
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|6,066.51|5,585.68|

报告期内公司粘胶短纤维原材料采购前五大供应商
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|采购金额|占比|供应商名称|采购金额|占比|供应商名称|采购金额|
|37,301.81|11.80%|山东太阳宏河纸业有限公司|47,370.52|15.85%|山东太阳纸业股份有限公司|48,288.01|
|26,361.40|8.34%|山东太阳纸业股份有限公司|28,796.12|9.64%|湖南骏泰浆纸有限责任公司|20,063.76|
|20,272.19|6.41%|湖南骏泰新材料科技有限责任公司|27,659.14|9.26%|唐山三友国际贸易有限公司|2,815.33|
|8,430.35|2.67%|MAY&WELLLIMITED|13,903.28|4.65%|MAY &WELLINTERNATIONALCO.,LIMITED|1,773.88|
|4,994.95|1.58%|MAY&WELL INC|1,366.88|0.46%|中轻物产公司|1,746.31|
|97,360.70|30.80%|合计|119,095.94|39.85%|合计|74,687.29|

（2）生产工艺
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书粘胶短纤生产工艺一直采用CS2法，该法也是我国粘胶纤维行业中普遍采用的一种工艺方法，主要原理就是利用浆粕生产粘胶纤维。
粘胶短纤的生产工艺流程主要包括四个步骤：①将浆粕浸渍于烧碱中生成碱纤维素，经压榨、粉碎、老成制成具有一定聚合度的碱纤维素。②使碱纤维素与二硫化碳进行反应，生成纤维素黄酸酯。③纤维素黄酸酯溶于稀碱液中，制成粘胶，再经过过滤、脱泡、熟成，送纺丝机成形。④成形后的纤维经过一系列的化学处理，烘干、包装成为成品。
粘胶短纤维生产工艺流程图
浸渍、压榨、粉
棉、木、竹浆粕 老成 黄化 溶解
碎
纺丝浴
纺丝 过滤 脱泡 熟成 过滤
牵伸 切断 精炼 烘干 开松
入库 打包
（3）生产情况
报告期内公司粘胶纤维的产能、产量情况
单位：万吨
|||
|-|-|
|设计产能|实际产量|
|50.00|51.55|
|50.00|52.62|
|50.00|53.85|

公司的差别化粘胶纤维生产技术在国内处于领先地位。公司全资子公司兴达
化纤多年来一直很重视粘胶纤维新品种和新技术开发。目前，公司开发的产品先
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书后通过了ISO9002质量体系认证和欧洲生态纺织品OEKO-100（I级）认证。近年来，兴达化纤成功开发医疗卫材用洁净高白度粘胶短纤维、竹浆粘胶短纤维、有色粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维、珍珠负离子粘胶短纤维等高技术含量、高附加值、高经济效益的产品，产品差别化率居全国前列。2010年4月，兴达化纤被中国纺织工业协会认定为“纤维素纤维新产品研发基地”，2012年公司“高效节能环保粘胶纤维成套装备及关键技术集成开发”项目获中国纺织工业联合会科学技术奖一等奖。兴达化纤拥有的质检实验室在国内同行业中处于领先水平。另外，兴达化纤积极参与行业标准制定，紧跟行业发展方向。近年来，兴达化纤参与制定的国家及行业标准如下：
||
|-|
|标准编号|
|GB/T14463－2008|
|FZ/T 54032-2010|
|FZ/T 54030-2010|
|FZ/T 52013-2011|
|FZ/T 50016-2011|
|FZ/T 52028-2013|
|FZ/T 52029-2013|
|FZ/T 54079-2015|
|HX/T51006-2015|
|FZ/T 52043-2016|

（4）销售情况
报告期内公司粘胶纤维的产销情况
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|销售量|产销率|产量|销售量|产销率|产量|销售量|
|54.5|101.21%|52.62|52.6|99.96%|51.55|51.85|

报告期内公司粘胶纤维的平均售价情况
单位：元/吨
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|13,789.63|12,379.41|

粘胶短纤维业务主要产品包括洁净高白度粘胶短纤维、高白细旦粘胶短纤维、有色粘胶短纤维、特种粘胶短纤维、莫代尔粘胶短纤维等。兴达化纤通过了质量、环境、职业安全健康三个体系认证和欧洲生态纺织品OEKO-100认证，主要技术指标已达到国内先进水平。
公司的粘胶短纤维产品畅销江苏、浙江、山东、吉林等全国二十几个省市，其中：洁净高白度粘胶短纤维、气流纺用粘胶短纤维等产品凭借质量和成本优势成功地打开了国际市场，已出口到美国、瑞士、巴西、土耳其、韩国、日本、印尼等国家。
报告期内公司粘胶短纤维销售前五大客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|收入|占比|客户名称|收入|占比|客户名称|收入|
|13,485.08|1.79%|高密市润泽贸易有限公司|16,920.58|2.63%|高密市润泽贸易有限公司|18,336.08|
|12,978.12|1.72%|杭州诺邦无纺股份有限公司|12,149.36|1.89%|福建省长乐市新华源纺织有限公司|9,535.34|
|12,099.68|1.60%|浙江联鸿纤维科技股份有限公司|9,852.98|1.53%|嘉兴市天之华喷织有限公司|8,061.35|
|10,332.87|1.37%|福建省长乐市新华源纺织有限公司|8,190.47|1.27%|杭州诺邦无纺股份有限公司|7,864.00|
|9,842.51|1.30%|嘉兴市天之华喷织有限公司|7,017.26|1.09%|潍坊源泉纺织有限公司|7,191.29|
|58,738.26|7.78%|合计|54,130.65|8.42%|合计|50,988.07|

报告期内公司粘胶短纤维销售区域分布情况
单位：万吨、万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书销量 销售额 占比 销量 销售额 占比 销量 销售额 占比
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.23|30,176.40|4.02%|2.16|26,358.96|4.05%|2.19|23,552.91|
|2.12|30,221.65|4.02%|1.83|23,289.47|3.58%|1.59|17,529.58|
|0.35|4,811.80|0.64%|0.29|3,705.28|0.57%|0.39|4,431.60|
|1.5|21,514.06|2.86%|1.25|15,767.18|2.42%|1.57|16,568.16|
|35.02|484,089.40|64.41%|34.58|429,110.32|65.90%|35.68|395,178.46|
|0.01|100.78|0.01%|0|39.26|0.01%|0.02|184.83|
|0.54|7,806.42|1.04%|0.38|4,759.66|0.73%|0.09|1,013.37|
|12.72|172,867.31|23.00%|12.1|148,097.01|22.74%|10.33|108,254.00|
|54.5|751,587.82|100.00%|52.59|651,127.14|100.00%|51.85|566,712.91|

3、氯碱业务
（1）原材料采购情况
公司生产烧碱及聚氯乙烯（PVC）的主要原材料为原盐和电石。公司生产PVC所需电石主要从全国电石主要产区内蒙古地区采购，结算方式为货到票到后次月付款，运输方式为火运、汽运相结合。
烧碱、PVC原材料采购量情况
单位：万吨
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|91.81|83.29|
|64.17|61.46|

报告期内电石采购价格
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|2,576.11|2,206.23|

报告期内公司烧碱、PVC原材料采购前五大供应商
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|采购金额|占比|供应商名称|采购金额|占比|供应商名称|采购金额|
|37,491.70|22.68%|内蒙古白雁湖化工股份有限公司|35,289.99|22.44%|内蒙古白雁湖化工股份有限公司|29,337.92|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书内蒙古白 内蒙古多
唐山凯锆
雁湖化工 蒙德冶金
34,512.9620.88% 35,051.9722.17%商贸有限 24,373.2316.28%股份有限 化工有限
公司
公司 责任公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33,390.82|20.20%|唐山凯锆商贸有限公司|34,562.53|21.36%|内蒙古多蒙德冶金化工有限责任公司|16,743.74|
|22,498.83|13.61%|鄂尔多斯市双欣化学工业有限公司|21,920.28|13.67%|鄂尔多斯市双欣化学工业有限公司|16,068.27|
|15,829.17|9.58%|察右中旗兰丰化工有限责任公司|13,984.40|5.92%|察右中旗兰丰化工有限责任公司|15,537.58|
|143,723.49|86.94%|合计|140,809.17|85.56%|合计|102,060.74|

（2）生产工艺
发行人烧碱生产采用先进的离子膜法生产工艺，关键生产设备电解槽是引进日本的高电密自然循环复极式离子膜电解槽，该设备技术居世界领先水平。
发行人采用电石法生产工艺，设备采用国内最大型∮3200高效乙炔发生器，作为乙炔站的主体设备，生产更加稳定；生产聚氯乙烯的主要设备选用国内目前最成熟的105立方米大型聚合釜；聚合涂壁系统工艺技术采用北京化工二厂自行研制的高效防粘釜液，并采用自动喷涂冲洗装置，可适应低聚合度树脂的生产。
同时采用全自动包装码垛生产线，保证了聚氯乙烯产品包装外观质量。
烧碱和PVC生产工艺流程图
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（3）生产情况
报告期内公司烧碱的产能、产量情况
单位：万吨
|||
|-|-|
|设计产能|实际产量|
|50.00|49.87|
|50.00|51.16|
|53.00|54.53|

报告期内公司PVC的产能、产量情况
单位：万吨
|||
|-|-|
|设计产能|实际产量|
|40.00|37.53|
|40.00|36.50|
|50.50|45.03|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书公司以产销联动模式进行生产安排，即每年年初和每月月初由企管部门（负责安排生产计划）按照预定目标及销售部门制定烧碱及PVC的销售计划安排生产计划，月末根据销售计划实现情况对生产进行调整。公司建立了生产组织管理制度，定时召开会议，安排生产计划。公司的全部生产装置均为自有，目前采用四班三倒的方式施行24小时连续运转方式进行生产。
（4）销售情况
报告期内公司烧碱的产销情况
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|销售量|产销率|产量|销售量|产销率|产量|销售量|
|54.32|99.62%|51.16|51.16|100.00%|49.87|49.87|

报告期内公司PVC的产销情况
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|销售量|产销率|产量|销售量|产销率|产量|销售量|
|44.89|99.68%|36.50|36.50|100.00%|37.53|37.57|

报告期内公司烧碱、PVC的平均售价情况
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,743.13|1,781.81|
|5,622.96|5,927.36|

公司氯碱业务的产品包括烧碱和聚氯乙烯。目前，公司生产的烧碱超过60%用于内部循环经济，主要用于粘胶短纤业务生产，剩余部分烧碱主要销售给公司周边烧碱消费厂家如日化、化工、冶金等行业企业。
聚氯乙烯主要应用于建筑材料、包装材料及电器材料等领域。公司生产的PVC主要销售区域位于华北、东北、华东、华南等地。根据销售区域的分布情况，公司采取厂家自提、送到销售的形式。在价格方面，由于PVC波动情况较大，对于运距较远的客户，公司一般采取到岸价的方式确定销售价格。为提高公司产品的市场竞争力，针对周边客户，公司采取散装化汽车运输的形式向客户运输产品。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书从结算方式看，氯碱采用月末结款、预收款以及阶段性收款（每 10天结一次货款）相结合的方式，承兑汇票收取比例约60%左右。
报告期内公司烧碱销售前五大客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|收入|占比|客户名称|收入|占比|客户名称|收入|
|6,301.39|1.56%|天津云海裕森科工贸有限公司|2,533.16|0.79%|唐山三友远达纤维有限公司|29,471.88|
|4,690.51|1.16%|唐山索帝达商贸有限公司|2,188.18|0.68%|唐山三友集团兴达化纤有限公司|16,285.49|
|3,571.63|0.89%|滨州北海汇宏新材料有限公司|2,138.60|0.67%|唐山索帝达商贸有限公司|2,195.52|
|3,146.46|0.78%|唐山三孚硅业股份有限公司|1,634.93|0.51%|唐山汇成硅酸钠有限责任公司曹妃甸区分公司|1,954.15|
|2,435.14|0.60%|天津市茂联科技有限公司|1,303.70|0.41%|天津云海裕森科工贸有限公司|1,741.88|
|20,145.13|5.00%|合计|9,798.57|3.06%|合计|51,648.92|

报告期内公司PVC销售前五大客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|收入|占比|客户名称|收入|占比|客户名称|收入|
|17,662.47|4.38%|南平市昌鑫化工有限公司|12,483.92|3.90%|南平市昌鑫化工有限公司|11,302.17|
|16,046.54|3.98%|福建省晋江市进出|11,074.74|3.46%|厦门瑞皓化工有限公司|10,952.00|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13,328.42|3.31%|唐山市丰南区祥合盛商贸有限公司|9,796.45|3.06%|唐山三友集团香港国际贸易有限公司|8,594.39|
|10,296.90|2.56%|唐山海螺型材有限责任公司|9,057.47|2.83%|天津实德新型建材科技有限公司|7,901.68|
|9,661.47|2.40%|涿州永盛塑胶有限公司|8,851.95|2.76%|上海海螺型材有限责任公司|7,782.29|
|66,995.80|16.62%|合计|51,264.54|16.01%|合计|46,532.54|

报告期内公司烧碱、PVC产品销售区域分布情况
单位：万吨、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售地区|2017年度|||2016年度|||||
||销量|销售额|占比|销量|销售额|占比|销量|销售额|
|东北|3.74|10,075.92|6.77%|11.23|7,998.83|8.77%|4.48|6,887.68|
|华北|48.41|132,434.32|88.88%|37.83|80,893.34|88.74%|45.39|69,752.48|
|华东|2.16|6,493.25|4.35%|2.1|1,254.64|2.49%|-|-|
|合计|54.31|149,003.49|100.00%|51.16|90,146.81|100.00%|49.87|76,640.16|
|华北|11.42|65,239.89|25.85%|13.34|65,981.35|30.48%|12.44|58,600.13|
|华南|2.71|15,475.86|6.13%|2.56|14,246.57|6.58%|3.8|17,996.29|
|华东|27.31|153,163.96|60.68%|22.08|117,085.57|54.09%|22.22|104,222.73|
|东北|1.56|8,521.67|3.38%|1.73|8,343.40|3.85%|1.97|9,025.41|
|出口|1.88|10,012.64|3.97%|2.16|10,808.88|4.99%|2.05|9,683|
|合计|44.88|252,414.02|100.00%|41.87|216,465.77|100.00%|42.48|199,527.74|

4、有机硅业务
（1）原材料采购情况
公司生产有机硅的原材料为金属硅，主要从黑河、辽源地区采购。
有机硅原材料采购量情况
单位：万吨
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|5.69|5.82|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|13.97|13.09|
|0.06|0.07|
|6.52|2.60|

报告期内有机硅原材料采购价格
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|12,136.40|9,430.69|
|2,354.72|1,778.43|
|54,674.62|47,584.59|
|100.51|465.84|

报告期内公司有机硅原材料采购前五大供应商
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|采购金额|占比|供应商名称|采购金额|占比|供应商名称|采购金额|
|15,201.03|14.33%|黑河阳光伟业硅材料有限公司|8,732.54|7.00%|黑河阳光伟业硅材料有限公司|6,915|
|11,383.79|10.73%|四川乐山鑫河电力综合开发有限公司|8,310.34|7.00%|黑河鑫和工业硅冶炼有限公司|6,660|
|11,182.97|10.54%|临江嘉合康宁硅业有限公司|5,564.00|5.00%|四川恒业硅业有限公司|4,600|
|10,519.50|9.92%|黑河鑫和工业硅冶炼有限公司|4,446.01|4.00%|四川金洋康宁硅业有限责任公司|4,233|
|7,036.70|6.63%|四川金洋康宁硅业有限责任公司|4,277.41|4.00%|白山市江源区江山硅业有限责任公司|3,895|
|55,323.99|52.16%|合计|31,330.30|27.00%|合计|26,302|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（2）生产工艺
甲醇和氯化氢在氯甲烷工序制得氯甲烷，氯甲烷在合成工序单体流化床中与硅粉及助剂反应生成粗单体，粗单体在精馏工序提纯得到纯度99.9%以上的精二甲，精二甲在水解工序水解生成水解物与氯化氢，水解物部分外售，部分去裂解工序经过裂解并提纯得到合格的DMC环体。
有机硅生产工艺流程图
（3）生产情况
报告期内公司有机硅单体的产能、产量情况
单位：万吨
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|设计产能|实际产量|
|15.00|14.70|
|20.00|19.68|
|20.00|20.00|

注：2015年设计产能为20万吨，当年实际有效产能为15万吨；；产能、产量均为有机硅粗单体产能、产量。
发行人的有机硅生产采取世界通用的直接流化床合成甲基氯硅烷工艺。核心生产设备流化床反应器是由青岛科技大学设计，合成釜是从法国德地氏公司进口。在水裂解流程中，发行人采用相分离器；该设备在传统的浓酸分离器基础上，提高系统里水解物的回收率，在国内处于先进水平。并且公司以产销联动模式进行生产安排，以确保公司的产销率。
目前，公司有机硅单体产能已经达到了 20万吨，其中约50%产品深加工，处于行业较高水平。为实现产品差别化，提高产品附加值，本公司一直在研究开发环体的利用，具备环体下游加工项目包括室温胶 2万吨/年以上、高温胶 1万吨/年以上、硅油及消泡剂等1,500吨/年以上的生产能力。
（4）销售情况
报告期内公司有机硅产品的产销情况
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|销售量|产销率|产量|销售量|产销率|产量|销售量|
|10.74|100.85%|10.51|10.48|99.71%|7.19|7.03|

注：以上有机硅产品为所有有机硅生产的下游产品，主要包括：二甲基硅氧烷混合环体、一号线低挥发份 RTV-107型硅橡胶、甲基乙烯基硅橡胶（110胶）、二甲基二氯硅烷水解物、二号线低挥发份RTV-107型硅橡胶等。
报告期内公司有机硅的平均售价情况
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|18,669.80|11,635.97|
|19,028.11|12,542.69|
|19,958.58|12,760.48|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书公司生产的有机硅产品可分为D4、DMC和硅树脂、硅橡胶等。其中硅树脂和硅橡胶主要面向汽车工业和电子行业应用。D4和DMC作为高端硅产品的原料。
目前，公司的有机硅DMC主要客户为东爵有机硅（南京）有限公司和东莞新东方科技有限公司。硅橡胶和硅树脂主要面向汽车产业和电子行业提供。主要客户市场位于华东、华南等地区，华东、华南地区占据公司销售量90%左右。
公司有机硅的销售模式包含直销和代理销售两种。因公司与主要大客户间的紧密联系、建立了长期战略合作关系，直销比例达到95%左右。
有机硅结算方式包括先款后货及发货后次月收款等。
报告期内公司有机硅销售前五大客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|收入|占比|客户名称|收入|占比|客户名称|收入|
|21,970.15|9.81%|东爵有机硅（南京）有限公司|15,249.42|11.00%|东爵有机硅（南京）有限公司|10,847.98|
|16,369.77|7.31%|东莞新东方科技有限公司|10,733.98|8.00%|东莞新东方科技有限公司|5,544.19|
|7,773.46|3.47%|淄博华星有机硅材料有限公司|5,191.13|4.00%|淄博华星有机硅材料有限公司|4,494.41|
|5,518.75|2.46%|东莞市蔚美高分子材料有限公司|3,766.60|3.00%|迈高精细高新材料（深圳）有限公司|3,615.53|
|4,663.54|2.08%|东莞市弘泰硅胶材料有限公司|3,752.65|3.00%|汕头市联胜化工厂有限公司|3,079.25|
|56,295.67|25.13%|合计|38,693.78|29.00%|合计|27,581.35|

报告期内公司有机硅销售区域分布情况
单位：万吨、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||2016年度|||||
|销量|销售额|占比|销量|销售额|占比|销量|销售额|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书东北 0.31 1,317.92 0.59% 0.51 1,349.54 0.97% 0.01 132.03 0.15%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.28|6,897.90|3.08%|1.03|4,247.12|3.06%|0.19|2,336.51|
|5.59|104,700.14|46.74%|4.65|60,526.63|43.67%|3.14|39,697.78|
|2.03|16,667.07|7.44%|1.34|6,269.71|4.52%|0.22|2,664.33|
|6.71|93,393.12|41.69%|6.57|62,974.14|45.44%|3.38|40,401.53|
|0.33|1,018.24|0.45%|0.44|2,069.87|1.49%|0.01|84.66|
|-|-|-|0.00|5.25|0.00%|0.00|4.41|
|-|-|-|0.42|1,155.33|0.83%|0.08|338.94|
|16.25|223,994.39|100.00%|14.97|138,597.59|100.00%|7.03|85,660.19|

5、主要产品出口情况
发行人主要产品出口情况
单位：万吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|销量|销售额|销量|销售额|销量|
|29.54|45,465.66|38.90|52,355.14|40.28|
|12.72|172,867.31|12.10|148,097.01|10.33|
|1.88|10,012.64|2.16|10,808.88|2.05|
|44.14|228,345.61|53.16|211,261.03|52.66|
|-|1,989,076.41|-|1,575,679.93|-|
|-|11.48%|-|13.41%|-|

2017年，发行人主要产品纯碱、粘胶短纤维及PVC出口销售额折合人民币分别为 4.55亿元、17.29亿元和 1.00亿元，合计占发行人 2017年营业收入的比例为11.48%。
（五）相关资质
根据发行人各项业务所在行业主管部门的有关规定，发行人须获得相应的许可证书方可开展产品的生产、销售活动。目前，发行人及其下属子公司拥有的经营资质证书情况如下：
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|证书编号|有效期至|产品名称|
|三友化工|SC20113021000026号|2021年1月31日|食品添加剂碳酸钠|
|三友氯碱|（冀）XK13-010-00101|2019年11月20日|压缩、液化气体|
|三友硅业|PWX-130263-0023-16|2016年11月至2018年12月|SO2：207.2吨/年COD：99.03吨/年NH3-N：10.1吨/年NOx：291.96吨/年|
|三友氯碱|PWX-130263-0026-16|2016年8月至2019年8月|COD：67.07吨/年NH3-N：13.75吨/年|
|志达钙业|PWX-130263-0011-16|2016年3月至2019年3月|SO2：4.84吨/年NOX：14.51吨/年|
|远达纤维|PWX-130263-0009-16|2016年11月至2019年1月|COD：2526.5吨/年NH3-N：46.04吨/年|
|永大食盐|PWX-130261-0033|2015年11月至2018年11月|SO2：26.5吨/年NOX：52.6吨/年|
|兴达化纤|（唐）安监重备证字[2016]BQT0008|2015年6月2日至2018年6月1日|一级重大危险源0个二级重大危险源1个，三级重大危险源0个四级重大危险源0个|
|三友硅业|（唐）安监重备证字[2016]BWG0024|2016年10月10日至2019年10月10日|一级重大危险源1个二级重大危险源1个三级重大危险源0个四级重大危险源0个|
|远达纤维|（唐）安监重备证字|2015年6月2日至2018年6月1日|一级重大危险源0个|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|证书编号|有效期至|产品名称|
||[2016]BQT0009||二级重大危险源1个，三级重大危险源0个四级重大危险源0个|
|三友硅业|130210049|2016年5月26日至2019年5月25日|甲基三氯硅烷、三甲基氯硅烷、二甲基二氯硅烷等|
|青海五彩碱业|海西危化使字[2015]000003号|2015年9月25日至2018年9月24日|液氨|
|三友硅业|（冀）3S130209450000002|2017年5月3日至2018年10月25日|品种类别为第三类，生产品种、产量为盐酸183750吨/年、硫酸88600吨/年|
|三友化工|冀交运管许可唐字130231300005号|2014年8月19日至2018年8月18日|普通货运|
|三友物流|冀交运管许可唐字130213300070号|2016年3月30日至2020年3月29日|普通货运，货物专用运输（集装箱），货运站（场）经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）|
|三友硅业|冀交运管许可唐字130230304938号|2016年3月17日至2020年3月16日|普通货运|
|三友氯碱|冀交运管许可唐字130231300009号|2014年10月13日至2018年10月23日|普通货运|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|证书编号|有效期至|产品名称|
|青海五彩碱业|青交运管许可西字632824000306号|2014年6月22日至2018年6月21日|道路普通货物运输|
|远达纤维|冀交运管许可唐字130213300071号|2016年4月26日至2020年5月19日|普通货运|
|三友物流|（冀唐）港经证（0046）号|自2016年2月23日至2019年2月22日|在港区内提供货物装卸及仓储服务；港口设施、设备和港口机械的租赁服务|
|三友盐化|国海证101100074号|2010年9月28日至2040年9月28日||
|永大食盐|SD-003号|2018年12月31日。|食精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐|
|热电分公司|1010313-00263号|2013年4月2日至2033年4月1日|发电类|
|五彩水务|（青）字[2013]第01|2016年1月1日至2020年12月31日|工业取水|
|三友设计|A213008798号|2020年7月16日|化工石化医药行业（化工工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）丙级|
|三友矿山|C1300002010096220074967|2011年3月31日至2020年9月9日|制碱用灰岩、水泥用灰岩、建筑石料用灰岩|
|青海五彩碱业|C6328002011067120114734|2011年5月31日至2021年5月31日|石灰岩|
|青海五彩碱业|C6300002011016130104496|2016年1月29日至2026年1月29日|湖盐|
|三友化工|饲添（2013）T00062号|2013年12月26日至2018年12月25日|轻质碳酸钙|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书七、公司所处行业的基本情况
（一）纯碱行业基本情况
1、行业监管体制
国家发改委和工信部对纯碱行业进行宏观管理，主要负责制定纯碱产业政策、行业发展规划及其他管理职能，各地发改委和工信厅对纯碱行业进行分级管理。
中国纯碱工业协会为行业内自律性组织，主要负责行业内部协调，并配合国家发改委和工信部协调纯碱行业内各企业之间的关系。发行人为中国纯碱工业协会的会员单位。
2、纯碱行业产业政策
近年来，为促进我国纯碱工业的健康稳定发展，国务院、发改委和工信部制定了一系列有关纯碱行业的产业政策，具体如下：
|||
|-|-|
|颁布时间|产业政策|
|2013年1月|国务院印发《循环经济发展战略及近期行动计划》|
|2014年1月|工业和信息化部发布《关于石化和化学工业节能减排的指导意见》|
|2016年7月|国务院办公厅发布《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》|

3、纯碱行业发展概况
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书纯碱行业作为重要的工业原料制造业之一，在世界上已有100多年的发展
历史。目前，纯碱的生产方法分为天然碱法和合成制碱法。其中美国、肯尼
亚、博茨瓦纳等国主要通过天然碱法制取纯碱；合成制碱法又分为氨碱法和联
合制碱法，中国、印度及欧洲等国主要采取这种生产方法。根据中国纯碱工业
协会公布的数据，目前我国纯碱装置联碱法最多，氨碱法其次，天然碱法由于
资源限制的原因占比较小。
从历年市场走势分析看，纯碱价格变动周期在3-4年左右；每个周期在达到纯碱企业成本线后，纯碱企业亏损，承受度减弱，逐步开始检修限产，整体供量缩减，价格开始反弹再次进入上行周期。经历2011-2015年市场下滑周期，2017年纯碱市场接力 2016年进入上行周期，在环保发力、行业检修、玻璃线放水等诸多因素影响，市场整体呈震荡上行态势。
一季度行业受高利润支撑，开工高位、库存突破百万，价格一路下滑；二、三季度行业因亏损检修期提前，加之环保发力，整体供给量大幅减少，从8月份开始市场步入大幅上涨通道，至 11月份因部分下游玻璃线放水需求萎缩、碱企开工高位，市场出现断崖式下滑。截止2017年底，国内共有41家纯碱企业，总体纯碱产能约 3044万吨，与 2016年大体相当，实际产量约 2715.7万吨，产能利用率88%。
未来，随着供给侧改革和环保治理常态化，我国纯碱行业产业集中度将有所提高，不符合节能减排和环保要求的中小纯碱企业将逐渐被淘汰，而具备规模、技术优势以及资源优势的大型纯碱企业将通过兼并重组缓解产能过剩问题；下游受城镇化、“一带一路”等拉动，需求保持小幅增长，行业将逐步进入良性发展阶段。随着环保检查的常态化，公司依托循环经济优势，不断加大安全环保投入，实现蒸氨废液回收再利用、碱渣综合利用等，变废为宝，安全环保水平行业领先，发展潜力巨大。
4、纯碱行业所处的上下游行业分析
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书原盐行业作为纯碱行业的上游，其影响主要体现在纯碱生产成本方面。氨
碱法每生产1吨纯碱约耗用1.5吨原盐，因此原盐市场价格及其运费是影响纯
碱生产成本的重要因素。中国盐业资源十分丰富，分布较广，根据资源不同，
中国盐业生产分为海盐、湖盐、井矿盐三类。目前国内北方沿海地区以大型海
盐生产为主，中、东及南部以井矿盐生产为主，西部地区以湖盐生产为主。
纯碱行业的下游应用领域主要是平板玻璃、日用玻璃、化学品、氧化铝、
洗涤剂等行业，最大的纯碱消费行业是平板玻璃和日用玻璃行业，约占总消费
量的48%，其最终的下游为房地产行业。2014年以来，中国经济增长持续放
缓，中国房地产行业也进入一个调整期，尤其是在2014年上半年整体市场都面临较大的压力，下半年开始，随着政府对市场流动性的注入以及大部分城市限
购政策的取消，需求的回升使得房地产市场恢复了稳定增长。根据国家统计局
数据，2015年我国城市化率为56.1%，距2050年达到75%的目标还有很大差
距；加上我国人口众多，住房需求仍将持续增长，长期市场空间相对稳定。
5、进入行业的主要壁垒
（1）政策壁垒
国家制定了一系列与纯碱相关的产业政策，支持技术水平高、市场前景
好、对产业升级有重大作用的大型纯碱企业，通过技改项目、产业整合等方式
做大做强，限制技术落后、规模较小的企业进入。
（2）资源壁垒
纯碱生产的主要原材料是原盐，原盐在纯碱生产中用量大，但单位产品价
值低，因此运费的高低对纯碱的生产成本影响较大。我国纯碱生产企业一般都
分布在东部沿海原盐产区资源丰富地区附近，对于原盐资源较为匮乏地区，进
入纯碱行业存在资源的制约。
（3）资金壁垒
纯碱行业属于资金密集型行业。如年产100万吨氨碱法生产装置或年产30万吨联碱生产装置的总投资额在10亿元以上，较高的资金壁垒限制了许多中小企业的进入。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（二）粘胶纤维行业基本情况
1、行业监管体制
目前，国家发改委、工信部和商务部对粘胶纤维行业进行宏观管理，主要
负责制定产业政策、行业发展规划及其他管理职能，各地发改委、工信厅和商
务厅对粘胶纤维行业进行分级管理。
中国化学纤维工业协会为行业内自律性组织，主要负责行业内部协调，并
配合国家发改委、工信部和商务部协调行业内各企业之间的关系。发行人为中
国化学纤维工业协会的副会长单位。
2、粘胶纤维行业产业政策
粘胶纤维行业属于国民经济的传统产业，国家鼓励“各种差别化、功能化
化学纤维、高技术纤维生产”向环保清洁生产方向发展。近年来，国务院、发
改委和工信部制定了一系列有关粘胶纤维行业的产业政策，促进了我国粘胶纤
维工业的健康稳定发展，相关政策如下：
|||
|-|-|
|颁布时间|产业政策|
|2013年1月|国务院印发《“十二五”国家自主创新能力建设规划》|
|2015年3月|发改委、商务部印发《外商投资产业指导目录（2015年修订）》|
|2015年12月|化纤工业协会规划|
|2016年11月|发改委、工信部印发《化纤工业“十三五”发展指导意见》|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
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|2017年3月|工信部发布《粘胶纤维行业规范条件(2017版)》、《粘胶纤维行业规范条件公告管理暂行办法》|

以上政策的发布和实施，对于我国发展高性能纤维给予了良好的政策空间，为今后我国粘胶纤维行业的健康稳定发展起到了良好的推动作用。随着粘胶应用领域的不断扩展和消费能力的增强，产业用纺织品的市场空间和增长潜力仍将会进一步释放。粘胶短纤以其舒适、环保可再生的特性，通过改性、升级，产品向功能化、产业化方向快速发展。
3、粘胶纤维行业发展概况
粘胶纤维属于纤维素纤维之一，为再生纤维素纤维。粘胶纤维制品由于吸湿性好，穿着舒适，可纺性优良，常与棉、毛或各种合成纤维混纺、交织，用于各类服装及装饰用纺织品，其用途不断拓广，是最早投入工业化生产的化学纤维之一。再生纤维素纤维以天然纤维素（植物中提取的纤维素）为原材料，发展前景良好。
粘胶短纤工业化生产已有一百多年的发展历史，随着生产技术的发展和完善，粘胶短纤产量逐年增加。近年来，由于粘胶短纤的用途进一步拓宽和消费者偏好绿色消费习惯，再生纤维素纤维（如莫代尔纤维、天丝纤维、竹纤维等）迎来了新的发展机遇。
目前，全球粘胶短纤产能已达 550万吨以上，其中主要集中在中国、印度、印尼等国家，中国产能在 2016年已达 370万吨，产量约 336万吨，产能利用率
91%。奥地利兰精公司（LenzingGroup）和印度博拉公司（Aditya BirlaGroup）
是全球产能最大的企业，其总产能均在100万吨左右，其中奥地利兰精公司，其
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书工厂分布在奥地利、美国、英国、印尼、中国等地，主要产品为莫代尔、天丝、高白纤维、阻燃纤维等产品。印度博拉公司的粘胶工厂遍及印度、泰国、印尼、中国等地，主要粘胶短纤产品以着色纤维、莫代尔和普通纺织用纤维等为主。
我国粘胶短纤产量约占全球总产量的65%以上，但是国内粘胶短纤生产企业多数规模较小、技术落后、装备陈旧，使得国内粘胶短纤多数产品品质落后于发达国家。随着“供给侧”改革不断推进，国内粘胶短纤市场将加速向少数技术装备先进、具有成本优势的大型粘胶短纤企业集中，产能 20万吨以下规模企业或因产品低端、成本、环保等原因被淘汰、兼并重组。产品将全面从传统粘胶短纤向新型粘胶短纤发展，未来行业生存发展核心将在于新产品的研发。
粘胶短纤行业属于国民经济的传统产业，随着生产技术的发展和完善以及下游需求的带动，粘胶短纤产量逐年增加。从历年市场走势分析看，粘胶市场变化周期4-5年，经历2011-2014年上一周期价格下滑后，近年来，受行业产能增速放缓、需求逐步增长影响，市场重回上行通道，走势平稳，价格重心稳步上行。
2017年市场淡旺季、环保政策仍是主导粘胶行情走势的关键因素，一季度受充足预售订单及下游追涨支撑，季度末市场触及年内高点；二季度需求持续低迷，市场逐步探底；三季度下游补仓、出口增量、行业环保限产等利好因素叠加，市场触底反弹；四季度受需求淡季、新产能投放预期影响，市场持续下滑。截止 2017年底，国内共有 18家粘胶企业，总体产能约 387万吨，产量约 332万吨，产能利用率86%。
4、粘胶纤维行业所处的上下游行业分析
粘胶纤维行业处于整个产业链的中上游。粘胶纤维行业的上游为原浆生产企业，主要为粘胶纤维行业供应木浆、棉浆、竹浆等原材料。原材料的价格水平和供应量情况直接影响整个产业链的发展。
粘胶短纤行业的下游主要是医疗卫材行业、纺织行业、服饰行业、装饰行业等。粘胶纤维产品的质量水平高低、产品差异化程度在很大程度上影响着粘胶产品在下游行业的运用和下游行业的发展。
5、进入行业的主要壁垒
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（1）政策壁垒
2010年 4月，工信部制定的《粘胶纤维行业准入条件》对进入粘胶短纤行业的企业在生产布局、规模与技术装备、节能降耗、环境保护、产品质量等方面予以了详细规定。
（2）原辅材料配套体系壁垒
粘胶短纤生产过程中需要使用大量的浆粕、烧碱等基础化工原料、水电汽等原辅材料，完整的产业配套体系成为市场竞争的关键因素之一。随着我国粘胶纤维行业的发展，我国国内的天然纤维素产量已无法满足我国粘胶纤维行业需求。
我国大部分粘胶纤维生产企业虽然建立了原材料供应基地，但仍需要通过进口来解决生产所需原材料，业内的生产企业需要与国外企业建立了良好的原材料供应关系，所以强大的原辅材料配套体系成为进入粘胶短纤行业的重要壁垒。
（3）资金壁垒
粘胶纤维行业属于资金密集型行业。随着粘胶短纤维生产线的规模日趋扩大，设备投资日益增加。除生产线投入所需资金规模较大外，还需要企业在环保方面有较大投入，较高的资金壁垒限制了许多中小企业的进入。
（4）技术壁垒
粘胶纤维行业的技术壁垒主要体现在高端粘胶短纤维生产技术。目前，高端粘胶短纤维的生产技术主要掌握在少数公司手中。
（三）氯碱行业基本情况
1、行业监管体制
目前，国家发改委和工信部对氯碱行业进行宏观管理，主要负责制定相关
产业政策、行业发展规划及其他管理职能，各地发改委和工信部对相关行业进
行分级管理。另外，中国氯碱工业协会为行业内自律性组织，主要负责行业内
部协调，并配合国家发改委和工信部协调行业内各企业之间的关系。发行人为
中国氯碱工业协会的会员单位。
2、氯碱行业产业政策
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书近年来，国务院、发改委和工信部制订了氯碱行业的一系列产业政策，促
进了我国的氯碱工业的健康稳定发展。具体如下：
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|颁布时间|产业政策|
|2013年1月|国务院印发《循环经济发展战略及近期行动计划》|
|2015年9月|国务院发布《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》|
|2016年10月|工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020年）》|

以上政策的制定及实施，促进了我国氯碱行业的健康稳定发展，在一定程
度上保证了我国经济的可持续性发展和和谐社会的建设。
3、氯碱行业发展概况
聚氯乙烯树脂和烧碱作为基础原材料，在国民经济中具有不可替代的作
用，我国是世界氯碱生产大国及世界最大的聚氯乙烯和烧碱消费国。近年来，
随着国家“供给侧”改革的推进，“一带一路”政策的实施及一系列产业政策的出台，充分调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，氯碱行业仍存在一定的上
升空间。目前，我国已形成一些规模化、大型化的氯碱生产企业，行业集中度
不断提高。
从历年市场走势分析判断，PVC市场变动周期3年左右。2013-2015年
PVC持续下滑，2017年在环保及行业调整等因素影响下，PVC前7个月呈震
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书荡回落态势，8-10月份受环保、十九大、部分企业检修及需求旺季影响，市场
触及年内高点，后两个月市场随淡季走弱。烧碱从分析来看，市场变化周期4
年左右，在经历上周期下滑后，2017年基本处于震荡上涨行情，在液氯大幅补贴、环保督查、氧化铝等下游需求稳定情况下，市场呈震荡大幅上涨态势，11
月15日后市场随氧化铝需求锐减快速下滑。PVC产能约2450万吨，产能利用率约80%；烧碱产能约4102万吨，产量约3365万吨，产能利用率约82%。
4、氯碱行业所处的上下游行业分析
氯碱行业上游行业主要包括原盐行业、电石行业和电力行业，上述行业产
品价格的波动对氯碱行业将产生较大影响。
烧碱的下游行业主要为化工、轻工和纺织行业，其次是医药、冶金、稀有
金属、石油、电力、水处理及军工等行业；PVC的下游行业主要为型材、管
材、人造革、农膜等，上述行业PVC用量占PVC总消费量的80%左右。
5、进入行业的主要壁垒
（1）政策壁垒
国家发改委制定的《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》；对进入氯碱行业企业在生产布局、规模与技术装备、节能降耗、环境保护、产品质量等方
面予以了详细规定并规定新建纯碱、烧碱属于限制发展类。
（2）资源壁垒
乙烯法PVC主要原材料VCM是由原油裂解而来，由于原油价格一直高位运行，因而乙烯法PVC成本较高，只有具有稳定、低价VCM原料供应的企业才能正常开工，目前部分乙烯法PVC企业由于原料价格过高已经停工。电石法PVC企业的主要原材料是电石，电石价格的高低对于电石法PVC企业的盈利
能力具有重大影响。
（四）有机硅行业基本情况
1、行业监管体制
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书目前，国家发改委和工信部对有机硅行业进行宏观管理，主要负责制定相
关产业政策、行业发展规划及其他管理职能，各地发改委对相关行业进行分级
管理。另外，中国氟硅有机材料工业协会、中国石油和化工工业协会等为行业
内自律性组织，主要负责行业内部协调，并配合国家发改委和工信部协调行业
内各企业之间的关系。
2、有机硅行业产业政策
近年来，国务院及国家发改委、商务部等行业管理部门制定了各项政策，
对有机硅行业的健康稳定发展起到了良好的推动作用。具体如下：
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|颁布时间|产业政策|
|2013年1月|国务院印发《“十二五”国家自主创新能力建设规划》|
|2016年4月|《氟硅行业“十三五”发展规划》|
|2017年7月|发改委、环保部、工信部整合修编了《有机硅行业清洁生产评价指标体系》|

3、有机硅行业发展概况
自1941年美国道康宁公司首次实现有机硅材料工业化以来，随着全球经济的发展和科学技术的不断提高，有机硅材料迅速发展并形成工业规模，新型有
机硅高聚物品种不断扩大，有机硅单体单套生产能力不断提高，有机硅行业已
发展成为技术密集、在国民经济中占有重要地位的新型产业。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书由于有机硅具有耐高低温、防潮、耐气候老化等优异性能，有机硅产品与
国民经济的各个领域息息相关，对高科技产业发展和产业结构优化升级发挥着
日益重要的作用。
有机硅产业链分为原料、单体、中间体、深加工产品和制品等五个环节，
有机硅产品按照生产阶段的不同，可大致分为有机硅单体、中单体、初级聚合
物、有机硅制品。有机硅制品可分四大类，分别是硅橡胶、硅油、硅树脂和硅
烷偶联剂，在有机硅制品中，硅橡胶占总产量比重超过70%。
我国有机硅行业经历了长达5年的低迷期，环保措施加强对行业来说是重
大转机，在转型升级的背景之下，我国有机硅消费增长动力更多地来自国内市
场，对国际市场的依赖趋于减弱，目前国内新兴有机硅消费领域不断出现，一
些新的增长拉动因素正在的形成，将为行业带来新的发展机遇。
2017年，1-4月份市场延续2016年惯性上涨趋势，5-7月份行业库存增
加，厂家竞价走量，市场阶梯性下滑；8-11月中旬，环保压制、行业开工不
足、市场旺季拉动等因素叠加，市场一路上涨突破3万元/吨，后期淡季市场、出口需求强劲相互交织，市场短暂下滑后反弹。国内有机硅单体总体产能已达
285万吨。有效产能约233万吨，产能利用率78%，下游对有机硅行业单体需
求约90-100万吨，产能结构性过剩。
4、有机硅行业所处的上下游行业分析
金属硅是生产有机硅单体的主要原材料，属于有机硅业务的上游原材料行
业。发行人从事的有机硅业务处于有机硅行业的中上游。发行人通过向上游金
属硅生产商采购金属硅开展生产。由于金属硅生产要消耗大量的硅矿石和能
源，资源消耗较大，且我国的硅资源日趋紧缺。因此，有机硅上游行业能否提
供稳定的金属硅资源已成为影响有机硅行业正常发展的重要因素。
有机硅下游产品硅橡胶主要用于房地产、汽车、电子、电力、医疗设备等
行业；有机硅另一重要的下游产品为硅油，主要用于印染、日化行业；其余有
机硅下游产品如硅树脂、硅烷偶联剂，主要用于生产涂料、粘接剂、增强剂、
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书橡胶增强剂等。有机硅产品沿着产业链越向下游，越丰富多样，也越接近消
费。
5、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
有机硅行业属于技术密集型行业。有机硅行业的技术壁垒主要在于有机硅
单体生产。由于有机硅单体生产工艺复杂、流程长、技术含量高，投资大，因
此进入壁垒高。目前，国内仅有少数公司在有机硅单体生产方面积累了一定的
技术力量，在行业生产中具有一定的规模生产能力。
（2）资源壁垒
当前，我国的硅资源日趋紧缺，金属硅生产要消耗大量的硅矿石和能源，
资源消耗较大，对环境污染影响较大。有机硅企业除拥有先进的生产技术外，
还需要稳定的金属硅资源供给来源。因此能否获得稳定的金属硅原材料对进入
有机硅行业来说是一个重要的壁垒。
八、公司面临的主要竞争情况
（一）本公司在行业中的地位
发行人是国内化工龙头企业，是以纯碱和粘胶短纤为主要产品的综合性化
工企业，公司已成为纯碱、粘胶短纤的双龙头企业。发行人主要业务包括纯
碱、粘胶短纤、氯碱、有机硅等。目前公司拥有纯碱产能340万吨/年，国内市场占有率13%左右，行业排名第一。公司是纯碱行业首家通过ISO9001质量、产品和ISO1400环境管理体系三重认证的企业，产品散装化率、重质化率以及
低盐化率三项指标均居行业第一位，产品质量处于行业领先水平。粘胶短纤产
能50万吨/年，行业排名第一，国内市场占有率约13%。公司粘胶短纤具有上
百种的产品，拥有莫代尔纤维、竹代尔纤维、高白纤维、着色纤维、无机阻燃
纤维等一系列高技术含量、高附加值的产品，其中高白纤维占国内市场份额的
70%，无机阻燃纤维占国际市场的70%，公司粘胶短纤2016年出口量10万吨
以上，稳居行业第一。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书发行人目前已经建立了“两碱一化”的循环经济发展模式，即以资源的循
环利用和高效利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，形成了
“纯碱、化纤、氯碱、有机硅”四大主业和“碱石、热电、原盐”三大辅业共
生的协同发展格局。通过循环经济，发行人将单个业务在生产过程中产生的
“三废”及不重要的副产物，用于其他主业的生产，从而降低了发行人的生产
成本，并提高了资源的综合利用能力。因此，相比同行而言，公司拥有更低的
原料消耗、能耗，其各个产品毛利率均在行业中保持领先地位。在行业景气低
迷时期，同行亏损而公司能够保持盈亏平衡或微利，且有逆势扩张能力，更能
受益未来景气提升。
（二）公司的竞争优势
1、规模优势
目前公司纯碱年产能340万吨，粘胶短纤年产能50万吨，已成为纯碱、粘胶短纤的双龙头企业。有机硅单体年产能20万吨，是华北最大的有机硅生产基地。公司现正进行20万吨/年功能化、差别化粘胶短纤项目，项目建成后公司
粘胶短纤维年产能将达到70万吨。随着生产规模的不断扩大，产品的单位成
本、物耗、能耗持续下降，使公司获得显著的规模经济效益，行业竞争力明
显。
2、循环经济优势，两碱一化协同发展
公司在国内首创了以“两碱一化”为主，热力供应、精细化工等为辅的较
为完善的循环经济体系，以氯碱为中枢，纯碱、粘胶短纤维、有机硅等产品上
下游有机串联，实施资源的循环利用和能量的梯级利用，达到了“两增、两
降、三节”（增产、增效，降成本、降能耗，节水、节电、节汽）的良好效
果。做到了行业内“成本最低、技术最优、效益最高、发展最快”。
3、技术创新及装备优势
公司建立并不断完善以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技研
发和自主创新体系，掌握了主导产品生产中具有自主知识产权的关键核心工艺
和技术，先后参与了纯碱、粘胶短纤等12项国家标准、10项行业标准的制
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书定。公司通过引进、吸收、消化再创新，自研自制粘胶短纤核心设备，拥有完
全自主知识产权，特别是自研自制10万吨/年粘胶短纤生产线装置，将创造设
备最先进、单线产能最大、综合能耗最低等六项世界第一。截止报告期末，公
司累计拥有专利权249项，其中发明专利53项，实用新型专利196项。报告期内，公司自主开发的“用竹浆粕生产高湿模量再生纤维素纤维的方法”、“生产
低苯聚氯乙烯树脂的方法”、“利用有机硅高沸物醇解制备高沸硅油的方法”等
专利技术大部分已经成功推广应用；6项新产品、新技术通过政府鉴定验收；
完成“新型盐水微精制技术研发”等8项政府科技计划项目，待验收。4、产品优势
公司粘胶短纤产品差别化率行业第一，国内首家通过了欧洲一级生态纺织
品质量认证，拥有莫代尔纤维、竹代尔纤维、高白纤维、着色纤维、无机阻燃
纤维等一系列高技术含量、高附加值的产品。公司纯碱低盐化率、重质化率、
散装化率行业第一，纯碱公司是行业唯一通过产品质量和质量体系双认证的企
业。三友氯碱推进高端树脂产业化与普通产品多元化。纯碱、烧碱优等品率保
持100%，粘胶短纤、聚氯乙烯树脂优等品率分别达到99.8%、97.6%，DMC、107硅橡胶、110硅橡胶合格率100%，主导产品质量保持行业领先水平，并得
到了客户的一致好评。
（三）公司的经营方针及战略
1、发展思路与总体发展目标
发行人主动适应经济发展新常态，以“科学发展，稳健发展”为宗旨，以
“信息化、智能化、国际化、绿色化”为主线，大力实施“创新驱动、节能减
排、转型升级”战略，做强盐化工、粘胶短纤优势产业，做优有机硅、氯下游
精细化工特色产业，做精现代物流、贸易服务辅助产业，保持企业平稳、健
康、协调、可持续发展。预计到2020年，公司主导产业年产能分别达到：粘胶短纤维100万吨、纯碱500万吨、烧碱75万吨、PVC65万吨（普通PVC45万
吨、特种树脂20万吨/年），有机硅单体40万吨，环体自用率60%以上。构建
具有较强竞争力、资源节约、环境友好、绿色发展的和谐企业。
2、重点实施计划
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（1）产业转型升级计划
推进粘胶纤维产业升级发展，厚植发展优势。依托企业品牌、技术优势，
继续优化提升产品结构，推进节能降耗、绿色发展，建设技术领先的世界级纤
维素纤维生产研发基地。公司抓住历史机遇从生产领域加强优质供给，提供优
质的差别化、功能性改性粘胶短纤，响应国家“供给侧”改革。
深化盐化工循环经济，强化竞争优势。依托企业管理、发展优势，坚持“技术、资源、规模”三点并进，一是大力开展浓海水深度综合利用、碱渣制燃煤锅炉脱硫剂等技术研究，突破产业发展壁垒；二是通过资源整合兼并重组等，推
进纯碱“由大转强”巩固行业“龙头”地位；三是继续深化氯碱循环经济，提质增
效升级，强化循环经济中轴地位。
延伸发展精细化工新材料，提升发展动力。抓住京津冀一体化和曹妃甸发
展机遇，一是优化发展有机硅产业，打造北方最大的有机硅产业基地；二是进
军曹妃甸，与石化结合发展精细化工新材料。
培育现代服务业，拓展发展空间。一是依托京津冀协同发展和天津自贸区
建设，将贸易、物流和仓储业务相结合发展现代物流；二是继续发挥香港贸易
公司的国际贸易及融资平台作用、促进公司主业发展。
（2）创新驱动计划
进一步提升自主创新能力和科技发展能力。一是完善体制机制，建立产品
研发、工程技术、现场改进三大创新体系，推进研发标准化管理；二是大力推
进生产岗位工业智能装备等高新技术改造；三是继续加大研发投入，开发培育
一批具有自主知识产权的新技术、新产品；四是加强产学研合作，联合开展产
业关键技术装备创新、高端新产品等攻关研发；五是加强知识产权保护，加速
人才培养，做好新技术、新产品的品牌和标准建设，推进企业竞争由价值链低
端向价值链高端转变。
（3）环境保护计划
继续加大环保投入，大力推进公司各产业节约用水、用能技术改造；加强
生产系统低值物高阶利用及废弃物资源化循环化利用研究，积极研发、推广、
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书应用国内先进的污染治理技术对生产废水、废气、废渣等进行治理，达标排
放；对谋划及新建项目，实行环保否决论证；构建高效、清洁、低碳、循环制
造体系，实现清洁生产，绿色发展。
（4）信息化建设计划
推进公司从传统制造向智能制造转变。谋划建立公司大数据中心、全面标
准化信息平台、企业ERP协同平台、电子商务平台、移动信息化平台、企业级能源管理中心等，积极推进智能制造，推进生产制造过程与业务管理系统的深
度集成，实现公司及各公司决策科学化、管理现代化、生产自动化。
（5）市场经营计划
主动加快国际化进程，寻找国际市场发展机遇。一是大力实施品牌战略，
充分利用公司的影响力以及品牌优势，把公司优势产品推向全球，力求占领高
端市场；二是积极拓展公司原盐、木浆等原料海外采购，谋划木浆基地建设；
三是积极引进国际先进的技术、设备。
九、公司法人治理结构及运行情况
（一）公司治理结构
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书公司是经行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《公司法》及有关
法律、规定成立运作。公司已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决
策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构，各司其职、各尽其责、相互
协调、相互制衡的法人治理结构。
1、股东大会
公司股东大会是公司最高的权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计
划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项等职权，2015-2017年，公司共召开13次股东大会，并聘请律师现场全程
见证，均严格按照《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规及《股东大会
议事规则》对公司章程的订立、修订、董事会、监事会成员的选举、股利的分
配等议案进行决议。
2、董事会
根据公司章程，公司设董事会，董事会成员为15人，其中独立董事5人。
董事会设董事长1人，副董事长2人。董事由股东大会选举或更换，任期3
年，董事会职权主要如下：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会的决议；
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（2）决定公司的经营计划和投资方案；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改
公司章程具体条款等事宜；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（10）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）制定调整或变更利润分配政策的方案；法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持，定期会议每
年至少召开两次。证券部在每次会议召开前十日或三日书面通知各位董事和监
事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会决议必须经
全体董事的过半数签字后生效。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。董事无故不出席董事会会议又不委托代理人的，视为弃权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书公司董事会下设四个专业委员会，即：
（1）薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（2）战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（3）审计委员会，负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度等的监督和核查工作；
（4）提名委员会，负责研究公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，提出建议并进行审查。
2015-2017年，公司共召开29次董事会会议。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召开，程序合法合规。审议通过
了涉及公司经营计划、关联交易、重大投资、换届选举等议案，所有议案均顺
利通过，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议内容均及
时进行了披露，确保了公司重大决策及时履行了董事会决策程序。
3、监事会
根据公司章程，公司监事会成员7人，其中股东代表担任监事4人，职工
代表担任监事3人，监事会设主席即监事会召集人1人。监事任期每届三年，
任期届满，可连选连任。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2015-2017年，公司共召开16次监事会会议。监事会会议严格按照《公司
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定对相关事项进行审议。各监事认
真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情
况、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职从业情况进行了有效的监督，
促进了公司规范运作、又好又快发展，有效地维护了股东和公司的利益。
4、经理层
根据公司章程公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（2）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（3）拟订公司的基本管理制度；
（4）制订公司的具体规章；
（5）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
（6）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（7）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解
聘；
（8）提议召开董事会临时会议；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）公司内部机构设置
公司内部下设了人力资源部、财务中心、安全生产部、技术中心、证券
部、经济运行中心、工程审计部等多个职能部门，形成了完整、有效的经营管
理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书本公司依照《公司法》的规定，已建立完善的法人治理结构（包括股东大
会、董事会、监事会、总经理等），并设立了以下相关职能部门：
办公室主要负责公司行政事务、公文、档案、印信、公务用车、通讯、办
公费及招待费管理和控制等综合管理工作；
财务中心主要负责公司财务预算、资金结算与控制、投融资、会计核算、
资产管理、税收管理等财务工作；
人力资源部主要负责公司人力资源、劳动纪律管理；
安全生产部主要负责公司安全、生产、节能、环保、防火等综合管理工
作；
技术中心主要负责公司发展规划、核心竞争力研究、技术创新、新产品开
发、项目管理、土地管理等职能管理工作；
培训中心主要负责对员工培训工作进行统一计划、组织、实施、考核与评
估，对培训经费统筹管理，与省市人力资源管理等部门进行业务联系等工作；
经济运行中心主要负责公司经济运行监控、计划统计、绩效考核、质量管
理、重点工作督导、市场调研、信息化建设等职能管理工作；
工程审计部主要负责公司技改、技措、基建、大修、维修等建筑与安装工
程的造价等职能管理工作；
纪委（监察部）主要负责开展党的纪律检查和行政监察工作；
党群工作部主要负责公司的党组织建设、新闻宣传、企业文化建设；干部
管理及选拔、任用；组织召开职代会、职工权益保护；监督指导各公司治安、
消防工作等；
审计部主要负责公司内控审计，公司及所属公司的财务收支活动的合法、
合规性进行审计监督；对公司管理部室及所属公司经营业绩、管理职能、主要
经济管理人员任期经济责任进行评价等工作。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书企划部主要负责政策研究，公司机制、体制改革工作，处理各类诉讼、非
诉讼案件，法律制度建设和法律风险体系建设，制定公司及所属各公司的设
立、合并、分立和清算等方案，并组织实施，公司“三重一大”事项组织法律
风险评估论证等工作。
证券部负责股份公司“三会”事务、资本市场融资、信息披露、股权管
理、投资者关系管理、法人治理制度体系建设、PVC期货业务等职能管理等工作。
十、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董
事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司
章程》的规定
报告期内公司不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高
级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十一、发行人独立情况
本公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其
他企业相互独立。
（一）业务独立
发行人及其子公司主要从事纯碱、烧碱、聚氯乙烯、粘胶短纤维、有机硅
等产品的生产和销售业务，拥有从事上述业务独立完整的生产、经营、管理、
研发及销售系统，具有独立面向市场的自主经营能力。发行人自主决定原材料
采购、生产安排和商品销售，业务独立于控股股东、实际控制人及关联方。
（二）人员独立
发行人拥有独立的人力资源管理体系，能够独立的进行人员的招聘、选拔
及聘用，人员独立于控股股东、实际控制人及关联方。发行人董事、监事及高
级管理人员严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律法
规和《公司章程》的规定产生，程序合法有效。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领取薪酬；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
（三）资产独立
控股股东投入公司的资产独立完整，产权清晰。公司的采购系统、生产系
统与控股股东分开。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在控股股东占
有公司资产情况。
（四）机构独立
公司机构独立于控股股东，具有健全的、适应公司发展需要的组织结构；
股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间责权分明，相互制约，运作良
好，具有较为完善的公司治理机构。
（五）财务独立
公司设有财务中心，建立了独立的财务管理与会计核算体系，能够独立做
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理办法。发行人独
立在银行开立账户，依法独立纳税。
十二、关联方及关联交易
（一）关联方
根据《上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、本公司的控股股东、实际控制人情况
碱业集团持有发行人37.15%的股权，为发行人的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，直接持有发行人8.10%的股权，直接和间接持有发行人45.25%的股权。控股股东及实际控制人的详细情况请见本节“发行人基本情
况”之“四、控股股东和实际控制人情况”。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业包括：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
唐山三友实业有限责任公司 控股股东的全资子公司
河北长芦大清河盐化集团有限公司 控股股东的全资子公司
唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 控股股东的全资子公司
唐山海港旭宁化工有限公司 控股股东的孙公司
3、本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见本节“发行人基本情况”之“三、公司重要权益
投资情况”。
4、本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见本节“发行人基本情况”之“三、公司
重要权益投资情况”。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理人员是发行人的关联自然人，详见本节“发
行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
6、发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业
发行人董事、监事、高级管理人员没有控制其他任何企业。
7、发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业详
见本节“发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”
之“（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
（二）关联交易
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|金额|
|电|3,116.10|0.19%|25,540.58|2.03%|59,496.61|
|汽|--|--|5,448.94|0.43%|41,089.64|
|软水|63.79|0.00%|250.68|0.02%|192.09|
|原煤|--|--|4,182.68|0.33%|16.23|
|油料|2,082.41|0.12%|1,855.09|0.15%|1,477.90|
|天然气|--|--|297.55|0.02%|4,228.04|
|设备清洗|342.01|0.02%|175.13|0.01%|86.15|
|纸浆|--|--|--|--|544.40|
|设备|--|--|--|--|--|
|材料|3,655.11|0.22%|3,115.36|0.25%|1,611.93|
|工业用水|1,898.09|0.11%|2,487.08|0.20%|--|
|油料|--|--|15.53|0.00%|--|
|材料|61.11|0.00%|20.50|0.00%|--|
|取暖费及住宿费|--|--|256.54|0.02%|--|
|材料|--|--|105.26|0.01%|--|
|维修费|84.24|0.01%|86.11|0.01%|--|
|运输工具|31.95|0.00%|--|--|--|
|运输工具|245.49|0.01%|--|--|--|
|装卸费|88.43|0.01%|--|--|--|
|工程款|211.37|0.01%|--|--|--|
|材料|98.93|0.01%|--|--|--|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料|6.87|0.00%|--|--|--|
|劳务费|461.63|0.03%|--|--|--|
|修理费|1.03|0.00%|--|--|--|
||12,448.56|0.74%|43,837.02|3.48%|108,743.00|

2、销售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度||2016年|||
||金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|金额|
|水|1,270.50|0.06 %|1,983.86|0.13%|2,762.64|
|材料|76.37|0.00 %|78.50|0.00%|161.32|
|盐酸|11.74|0.00%|70.65|0.00%|56.46|
|烧碱|62.61|0.00 %|128.72|0.01%|66.11|
|材料|--|--|--|--|0.96|
|原煤|--|--|1,039.73|0.07%|1,412.70|
|检修费|--|--|86.76|0.01%|261.47|
|设计费|46.70|0.00%|6.60|0.00%|2.64|
|设计费|--|--|--|--|--|
|盐酸|--|--|--|--|--|
|落地碱|--|--|3.87|0.00%|80.76|
|纯碱|1,136.64|0.06 %|956.57|0.06%|643.81|
|原盐|--|--|--|--|--|
|烧碱|--|--|73.48|0.00%|1,065.40|
|盐酸|--|--|--|--|1.02|
|稀硫酸|--|--|--|--|0.00|
|天然气|--|--|74.36|0.00%|--|
|蒸汽|4,645.75|0.23 %|5,680.25|0.36%|--|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|检修费|--|--|0.29|0.00%|--|
|水|0.26|0.00%|0.10|0.00%|--|
|电|392.39|0.02 %|4,373.22|0.28%|--|
|运费|5.68|0.00%|4.48|0.00%|--|
|电|148.32|0.01%|141.21|0.01%|--|
|电|397.51|0.02 %|186.79|0.01%|--|
|烧碱|4.87|0.00%|47.09|0.00%|--|
|稀硫酸|0.72|0.00%|--|--|--|
|PVC|98.29|0.00 %|--|--|--|
|食用碱、食用盐及供暖|0.23|0.00%|--|--|--|
|食用碱、食用盐及供暖|0.31|0.00%|--|--|--|
|食用碱、食用盐|0.07|0.00%|--|--|--|
|食用碱、食用盐|1.08|0.00%|--|--|--|
|电|4.93|0.00%|--|--|--|
|机器设备及材料|333.57|0.02%|--|--|--|
|盐田设施|230.05|0.01%|--|--|--|
|食用碱、食用盐|0.19|0.00%|--|--|--|
||8,868.78|0.43%|14,936.55|0.95%|6,515.30|

3、关联租赁
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（1）本公司作为出租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2017年|2016年|
|房屋|120.60|120.60|

（2）本公司作为承租方：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2017年|2016年|
|土地|1,342.27|708.23|
|房屋|2,023.00|200.66|
|陡河管线|1,741.59|409.52|
|铁路线|171.43|85.71|
|NC系统|133.71|66.85|

4、关联担保情况
报告期内，公司关联担保情况如下：
（1）本公司作为担保方：
2017年关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|5,000.00|2017.07.04|2018.07.04|
|5,000.00|2017.07.11|2018.07.11|
|6,000.00|2017.12.06|2018.12.05|
|4,000.00|2017.09.12|2018.09.11|
|7,000.00|2017.10.10|2018.10.09|
|9,000.00|2017.07.26|2018.07.24|
|1,000.00|2017.12.08|2018.12.07|
|5,000.00|2017.02.10|2018.02.09|
|8,000.00|2017.11.28|2018.11.27|
|4,000.00|2017.02.16|2018.02.08|
|8,000.00|2017.04.19|2018.04.18|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|5,000.00|2017.02.10|2018.02.05|
|5,000.00|2017.02.27|2018.02.27|
|13,660.00|2013.03.04|2021.03.04|
|4,840.00|2013.09.09|2021.03.04|
|3,600.00|2017.08.30|2018.02.28|
|1,800.00|2017.09.14|2018.03.14|
|6,534.20|2017.12.21|2018.12.20|
|5,000.00|2017.11.21|2018.05.21|
|3,000.00|2017.08.15|2018.02.15|
|1,200.00|2017.09.15|2018.03.15|
|1,554.00|2017.12.07|2018.06.07|
|1,446.00|2017.12.06|2018.06.06|
|3,000.00|2017.12.22|2018.06.22|
|10,000.00|2017.05.12|2018.04.20|
|990|2017.09.22|2023.05.20|
|5,000.00|2017.11.30|2023.10.29|
|6,000.00|2017.01.17|2023.01.16|
|10,000.00|2017.03.23|2023.03.21|
|5,000.00|2017.12.07|2025.11.28|
|5,000.00|2017.12.06|2025.11.28|
|2,600.00|2017.08.14|2018.04.14|
|2,400.00|2018.08.10|2018.08.10|
|3,000.00|2017.10.31|2018.03.31|
|2,000.00|2017.04.01|2018.03.29|
|5,000.00|2017.08.07|2018.08.06|
|2,000.00|2017.06.21|2018.04.20|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|2,000.00|2017.02.20|2018.02.19|
|5,336.92|2015.06.30|2020.06.30|
|3,570.00|2017.07.13|2018.07.13|
|5,284.46|2015.06.29|2020.06.29|
|192,815.58|||

注1：兴达化纤在汇丰银行办理银行承兑汇票3,000.00万元，保证金比例40%，敞口部分
由本公司提供担保；兴达化纤在招商银行办理银行承兑汇票6,000.00万元，保证金比例
40%，敞口部分由本公司提供担保，远达纤维在光大银行办理银行承兑汇票17,000.00万
元，保证金比例40%，敞口部分由本公司提供担保。
注2：除上述担保外，本公司为唐山三友集团香港国际贸易有限公司提供押汇担保838.52
万美元，为唐山三友集团兴达化纤有限公司提供信用证担保3,130.70万元，为唐山三友远
达纤维有限公司提供信用证担保3,945.60万元。
截至募集说明书签署日，上述关联担保中已到期担保均已正常履行完毕。
2016年关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1,000.00|2016.11.22|2017.11.20|
|7,000.00|2016.10.11|2017.10.10|
|4,000.00|2016.09.13|2017.09.12|
|2,000.00|2016.08.25|2017.04.19|
|5,000.00|2016.07.11|2017.07.11|
|5,000.00|2016.07.04|2017.07.04|
|8,000.00|2016.06.13|2017.04.19|
|4,000.00|2016.03.18|2017.03.16|
|5,000.00|2016.02.29|2017.02.28|
|6,000.00|2016.02.26|2017.02.23|
|4,000.00|2016.02.17|2017.02.16|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|5,000.00|2016.02.01|2017.01.31|
|6,000.00|2016.01.26|2017.01.20|
|6,000.00|2016.01.25|2017.01.24|
|8,650.00|2013.09.09|2021.03.04|
|15,100.00|2013.03.04|2021.03.04|
|3,649.00|-|-|
|5,000.00|2016.11.17|2017.05.17|
|5,000.00|2016.08.02|2017.01.26|
|3,500.00|2016.11.10|2017.11.09|
|2,400.00|2016.08.15|2017.08.15|
|2,600.00|2016.08.11|2017.08.11|
|5,000.00|2016.02.29|2017.02.28|
|840.00|2014.03.01|2018.08.20|
|860.00|2013.12.05|2018.08.20|
|1,500.00|2016.09.29|2017.08.09|
|2,000.00|2016.08.11|2017.08.09|
|11,000.00|2016.03.24|2017.03.22|
|7,281.00|2015.06.30|2020.06.30|
|7,238.00|2015.06.29|2020.06.29|
|3,000.00|2012.11.23|2017.12.15|
|11,000.00|2012.11.15|2017.12.15|
|2,000.00|2012.10.19|2017.12.14|
|10,000.00|2012.06.29|2017.12.15|
|1,000.00|2012.06.08|2017.12.15|
|1,600.00|2012.05.24|2017.12.14|
|3,100.00|2012.04.28|2017.12.15|
|6,000.00|2012.04.25|2017.12.15|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|8,000.00|2012.04.01|2017.12.14|
|1,000.00|2012.03.31|2017.12.15|
|6,000.00|2012.03.15|2017.12.15|
|800.00|2011.12.29|2017.12.14|
|203,118.00|||

注：除上述担保外，本公司为唐山三友集团香港国际贸易有限公司提供押汇担保225.58万美元
2015年关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1,000.00|2015.11.16|2016.11.12|
|7,000.00|2015.10.13|2016.10.13|
|4,000.00|2015.09.14|2016.09.14|
|4,000.00|2015.08.13|2016.08.13|
|5,000.00|2015.08.06|2016.08.06|
|1,000.00|2015.07.27|2016.07.23|
|6,000.00|2015.07.23|2016.01.22|
|6,000.00|2015.05.20|2016.05.19|
|700.00|2015.04.01|2016.03.30|
|3,300.00|2015.03.31|2016.03.30|
|9,730.00|2013.09.09|2021.03.04|
|17,020.00|2013.03.04|2021.03.04|
|900.00|2011.05.26|2016.11.25|
|5,000.00|2015.11.20|2016.05.20|
|1,900.00|2015.08.13|2016.02.05|
|5,000.00|2015.08.07|2016.02.05|
|4,000.00|2015.07.24|2016.01.22|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|2,000.00|2015.11.18|2016.09.18|
|1,000.00|2015.10.16|2016.09.18|
|2,700.00|2015.09.22|2016.09.19|
|1,900.00|2015.08.13|2016.02.05|
|2,000.00|2015.07.14|2016.07.10|
|3,000.00|2015.07.08|2016.01.07|
|2,000.00|2015.08.07|2016.08.06|
|11,000.00|2015.03.11|2016.03.10|
|9,124.00|2015.6.30|2020.6.30|
|9,105.00|2015.6.29|2020.6.29|
|1,000.00|2012.3.31|2017.12.15|
|6,000.00|2012.3.15|2017.12.15|
|11,000.00|2012.11.29|2017.12.15|
|3,000.00|2012.11.23|2017.12.15|
|4,700.00|2012.10.19|2017.12.14|
|500.00|2012.09.10|2017.12.15|
|5,000.00|2012.08.20|2017.12.15|
|10,000.00|2012.06.29|2017.12.15|
|10,000.00|2012.06.08|2017.12.15|
|4,000.00|2012.05.31|2017.12.15|
|5,000.00|2012.05.30|2017.12.15|
|3,700.00|2012.05.25|2017.12.14|
|7,000.00|2012.04.28|2017.12.15|
|6,000.00|2012.04.25|2017.12.15|
|12,000.00|2012.04.06|2017.12.15|
|4,000.00|2011.12.29|2017.12.14|
|2,900.00|2011.12.29|2017.12.14|
|4,000.00|2011.12.26|2017.12.14|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|17,500.00|-|-|
|5,000.00|2014.10.31|2017.10.30|
|10,000.00|2015.03.19|2023.03.17|
|1,200.00|2011.01.05|2016.07.04|
|258,879.00|||

（2）本公司作为被担保方：
2017年关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|4,500.00|2017.02.28|2018.02.26|
|5,000.00|2017.06.16|2018.06.15|
|215.00|2016.02.01|2021.12.17|
|2,200.00|2016.8.23|2021.12.17|
|10,000.00|2015.03.18|2021.12.17|
|6,000.00|2017.09.14|2018.08.29|
|4,000.00|2017.09.15|2018.08.24|
|10,000.00|2016.12.08|2018.12.06|
|9,000.00|2016.12.16|2018.12.06|
|10,000.00|2017.03.30|2019.01.31|
|9,000.00|2017.03.03|2019.03.03|
|2,400.00|2017.08.11|2018.02.11|
|3,000.00|2012.04.01|2018.03.30|
|5,000.00|2017.01.05|2018.01.04|
|2,000.00|2017.06.29|2018.06.29|
|12,500.00|2016.04.29|2019.04.29|
|14,500.00|2016.10.13|2028.10.12|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|10,000.00|2017.11.16|2018.11.16|
|10,000.00|2017.04.14|2018.04.14|
|23,000.00|2016.05.24|2019.12.15|
|4,000.00|2017.05.10|2018.05.09|
|3,000.00|2017.02.24|2018.02.24|
|5,000.00|2017.02.24|2018.02.24|
|4,000.00|2017.08.23|2018.08.22|
|9,800.00|2015.11.23|2027.11.22|
|178,115.00|||

注1：远达纤维在沧州银行办理银行承兑汇票4,000万元，保证金比例40%，敞口部分由
碱业公司提供担保。
注2：除上述担保外，唐山三友集团有限公司为唐山三友集团兴达化纤有限公司提供信用
证担保10,200.28万元，为唐山三友远达纤维有限公司提供信用证担保10,105.60万元，为
唐山三友集团香港国际贸易公司提供押汇担保8,497.51万美元；唐山三友碱业（集团）有
限公司为唐山三友集团兴达化纤有限公司提供信用证担保3,834.00万元。
2016年关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|9,000.00|2016.12.16|2018.12.06|
|10,000.00|2016.12.08|2018.12.06|
|1,800.00|2016.11.13|2017.05.23|
|4,500.00|2016.11.11|2017.05.11|
|5,000.00|2016.11.10|2017.11.09|
|4,800.00|2016.11.08|2017.05.08|
|1,500.00|2016.10.26|2017.04.26|
|4,000.00|2016.09.08|2017.09.04|
|6,000.00|2016.09.07|2017.09.06|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|10,000.00|2016.06.23|2017.06.22|
|5,600.00|2016.06.08|2017.06.07|
|17,500.00|2016.04.29|2019.04.29|
|4,500.00|2016.04.18|2017.04.17|
|5,000.00|2016.04.06|2017.04.05|
|5,000.00|2016.03.22|2017.03.21|
|4,500.00|2016.02.24|2017.02.22|
|9,000.00|2015.09.11|2017.03.01|
|10,000.00|2015.07.07|2017.03.27|
|10,000.00|2015.05.04|2017.04.30|
|13,415.00|2015.03.18|2021.12.17|
|9,000.00|2012.03.31|2018.03.30|
|14,500.00|2016.10.13|2028.10.12|
|3,000.00|2016.09.12|2017.08.23|
|1,000.00|2016.08.24|2017.08.23|
|10,000.00|2016.08.17|2017.02.17|
|10,000.00|2016.08.01|2017.02.01|
|28,000.00|2016.05.24|2019.12.15|
|4,000.00|2016.05.10|2017.05.09|
|3,000.00|2016.04.01|2017.02.26|
|6,000.00|2016.03.03|2017.03.01|
|5,000.00|2016.02.29|2017.02.28|
|10,000.00|2015.11.23|2027.11.22|
|244,615.00|||

注：除上述担保外，三友集团为香港贸易公司提供押汇担保7,103.70万美元，为兴达化纤
提供信用证担保26,894.02万元，为远达纤维提供信用证担保10,480.64万元；碱业集团为
兴达化纤提供信用证担保8,634.78万元，为远达纤维提供信用证担保3,157.72万元。
2015年关联担保情况
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|5,000.00|2015.11.03|2016.11.02|
|4,500.00|2015.04.16|2016.04.15|
|5,000.00|2015.04.10|2016.04.09|
|5,000.00|2015.03.31|2016.03.30|
|10,000.00|2015.07.23|2016.07.23|
|4,500.00|2015.02.28|2016.02.27|
|10,000.00|2015.08.06|2016.08.06|
|44,000.00|||

5、其他关联交易
2011年7月，盐化公司与清盐公司签订《合作协议》，根据协议，清盐公
司提供地上建筑物、构筑物用于盐化公司经营原盐生产和销售业务，同时为盐
化公司的生产经营提供相关的配套服务，盐化公司每生产1吨原盐支付清盐公
司8.44元的合作经营费用；2015年8月24日，公司六届四次董事会审议通过
了《关于调整原盐生产合作经营费用的议案》，自2015年1月1日起，三友盐
化由每生产1吨原盐支付8.44元的合作经营费调整到5.06元。报告期内，三友盐化向清盐公司支付合作费用情况如下：
|||
|-|-|
|2017年（元）|2016年(元)|
|2,403,367.80|2,555,072.07|

2014年4月28日、7月23日，经本公司2014年第一次临时董事会、2014年第三次临时董事会审议，通过了关于三友盐化向大清河盐化购买永大食盐
52.14%股权事项，并根据评估结果确定购买永大食盐公司52.14%股权的定价基准日交易价格为2,511.57万元。调整审计评估基准日至协议生效日期间损益及
提取的专项储备后实际支付价格为2,670.26万元。2014年8月，上述股权转让
工商变更手续办理完毕。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书2017年4月11日，经本公司六届十次董事会审议，通过了关于本公司以
自有资金14,436.68万元购买唐山三友碱业（集团）有限公司热电分公司与本公司热电联产项目相关的部分固定资产及存货事项，并根据评估结果确定标的资
产的定价基准日交易价格为14,436.68万元。由于资产交付时，部分存货已被使用，交易量减少，故实际支付价格为14,436.19万元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|||
||2017年|2016年|
|东光浆粕|831,833.84|831,833.84|

（2）应付项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|||
||2017年|2016年|
|三友实业|14,990,414.26|9,341,396.46|
|碱业集团|154,992,061.19|34,486,565.63|
|大清河盐化|-|-|
|东光浆粕|2,960.00|2,960.00|
|三友集团|711,700.00|188,000.00|
|合计|170,697,135.45|44,018,922.09|
|碱业集团|10,174,250.87|11,974,250.87|
|三友集团|2,678,374.14|2,465,792.77|
|大清河盐化|8,847,344.39|-|
|三友实业|259,574.52|11,621.60|
|合计|21,959,543.92|14,451,665.24|
|碱业集团|46,074,622.80|46,074,622.80|
|合计|46,074,622.80|46,074,622.80|
|东光浆粕|-|-|
|旭宁化工|84,646.57|-|
|合计|84,646.57|-|

（三）关联交易的定价机制、决策权限和决策程序
1、定价机制
发行人对关联交易与非关联交易执行如下统一的定价政策及定价依据：
交易内容 定价政策及依据
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书蒸汽 成本加合理利润
软水、直流水、循环水、冷凝水 成本加合理利润
电 成本加合理利润、市场价
32%烧碱（折百） 市场价
浆粕 市场价
纯碱 市场价
天然气 市场价
原煤 市场价
材料、油料 市场价
设备清洗服务 市场价
上述关联交易价格的确定遵循市场定价的原则和定价方法，并参照同行业
价格水平，如果有市场价格，按照市场价格定价；如果没有市场价格，按照成
本加合理利润定价。发行人在报告期内的关联采购与关联销售的定价均遵循上
述定价原则，关联交易价格公允合理，未损害公司及其他股东利益。
2、决策权限与决策程序
发行人针对关联交易建立起了一系列相关内控制度，先后制定和修订了
《内部控制手册》和《关联交易决策制度》，进一步规范了关联交易管理，以维护公司及股东利益。公司关注日常关联交易执行情况，适时进行调整，确保各
项关联交易公允公平、决策程序合法。相关制度如下：
发行人的关联交易遵循以下基本原则：诚实信用原则；关联方在公司股东
大会享有表决权时，除经政府授权批准或特殊情况外，应当回避；公司董事会
应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时，应聘请专业评估
师或独立财务顾问发表或提供咨询意见；与关联方有实质利害关系的董事在董
事会就该事项表决时，应当回避。
发行人与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由董事会审议批
准标准的，应经董事会批准。发行人在连续十二个月内与同一关联人分次进行
交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，以其在此期间交易的
累计数量计算。董事个人或者其所任重要职务的其他企业与公司的合同、交
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披
露。
公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：关联交
易与董事个人利益有关；董事个人在关联交易的一方当事人关联企业任重要职
务或对该关联企业有控股权。
除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。
公司关联交易的决策程序还需遵循公司股票上市交易所的上市规则办理。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书十三、发行人最近三年内是否存在资金被股东及其关联方违规
占用，或者为股东及其关联方提供担保的情形
2015年至2017年，发行人不存在资金被股东及其关联方违规占用的情
形，也不存在为股东及其关联方违规提供担保的情形。
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）安全生产控制与环保事项控制
发行人公司内部下设安全生产部，专门行使生产管理、安全环保管理等相
关职能。相关制度及实施措施披露如下：
1、生产管理方面
贯彻执行国家、上级有关化工生产、工艺技术、能材消耗等管理制度，结
合公司实际制定相关的规章制度，并检查监督执行。指挥协调各生产车间的生
产运行，掌握公司各岗位主要设备开、停、修情况，并根据检修计划合理安排
检修。根据公司下达的生产经营计划，掌握生产状况及能材的供应与消耗，发
现问题及时协调解决；落实检查、考核工艺技术、能源和生产消耗计划执行情
况，协调解决存在的问题。
2、安全环保管理方面
贯彻执行国家、上级有关安全生产、劳动保护、环境保护、职业卫生方面
的方针、政策、法令、制度，并监督检查执行情况。对职工进行安全生产、环
境保护的宣传教育，组织培训，协助有关部门做好特殊工种的训练和安全技术
考核。自下而上汇总、审核、编制安全技术措施计划，待批准后，督促有关部
门落实。定期组织对公司职工的安全技术培训和考核，并协助有关部门做好特
殊工种的培训和考核及安全作业证的颁发。组织制定、修改、审查安全技术规
程，安全生产、环境保护、职业卫生管理标准，并督促检查执行情况。负责人
身事故、爆炸事故、环境污染事故的调查处理、统计上报，参加各类重大事故
调查。下达隐患整改指令书。积极推广、应用现代化管理方法，提高安全、环
保管理水平。负责本厂的环境监测工作，及时提出改进措施，使其符合国家工
业卫生及环境保护有关要求。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书报告期内，公司新建及改扩建项目均已经取得环境影响评价审批文件，建
设完毕的项目已通过环保验收。公司的环保设施运行正常，按时缴纳排污费。
同时，为进一步加强环保管理，落实环保责任，公司还制定了《唐山三友化工
股份有限公司环保管理制度》，设立了环境保护工作领导小组，并设置了安全生产部，专项负责落实日常生产的环保监督和检查工作。
报告期内，本公司不存在重大、特别重大生产安全责任事故，或一年内发
生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任，以及不存在重大、特别重大
安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。
报告期内，发行人因违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部
门处罚的情形如下：
2015年1月31日，青海五彩碱业因未经批准擅自停运脱硫设施，粉尘、
二氧化硫等超标排放，生活污水处理设施擅自停运等事宜被海西州环境监理局
处罚2万元。
2017年5月，三友化工因废灰砂场未实现密闭，无防渗漏和流失措施，被南堡开发区安全生产与环境保护局处罚4.5万元。
就上述处罚事项，公司已进行整改并缴纳了相应罚款。报告期内，公司不
存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门重大处罚的情形。
（二）财务管理制度
公司根据《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《公司
章程》制定了《财务管理制度》，加强财产物资的管理和资金运用全过程的监
控，严格内部牵制制度，防止弊端。首先明确了财务管理体制，明确了公司财
务管理层次由总经理、总会计师、财务中心、子公司财务部组成。加强财务管
理基础工作，对原始凭证和档案管理办法以及会计人员的交接都做了详细的规
定，为了有效利用企业各项资产公司对流动资产和固定资产的管理做了详细的
规定，并定期进行资产清查；明确了资金使用、收入、成本费用管理办法；编
制财务报告重点关注会计政策和会计估计对财务报告的重大影响，事项的处理
按规定的权限和程序进行审批。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（三）预算管理制度
公司制定了《全面预算管理办法》，明确了公司全面预算编制的原则，编制财务预算按照内部经济活动的责任权限进行，作为制定、落实内部经济责任考
核的依据，并遵循以下基本原则和要求：坚持效益优先原则，实行总量平衡，
进行全面预算管理。坚持积极稳健的原则，确保以收定支，加强财务风险控
制。坚持权责对等原则，确保切实可行，围绕经营战略实施。
公司成立预算管理领导小组，组长由总经理担任，副组长由其他班子成员
担任；下设预算管理办公室，预算管理办公室设在公司财务部。
公司预算管理办公室以年度及月份财务预算为依据，召开月份、年度预算
执行情况分析会，纠正财务预算执行中存在的问题，维护财务预算管理的严肃
性。经济运行中心或人事企管部按照《绩效考核责任书》，对各部门（车间）进行考核。
（四）重大投融资决策制度
公司制定了《投资管理制度》、《融资管理制度》，对投资项目的立项、论
证、申报、审批、协调融资、实施监控、效益评价等；参控股公司的股权管理
及业绩评价；对外投资资产处置与清算等各环节进行了规范。明确了股东大
会、董事会是公司投资项目的最高决策机构，技术中心是投资的归口管理部
门，负责组织公司内部有关部门和外部专业机构对可行性研究报告、投资项目
初步设计进行评估；对投资项目运行效果的后评价。制度中明确了项目建议书
及可行性研究报告的审批程序。公司派出的董事、监事和总会计师等在投资企
业遇有重大事项，要及时详细通报归口管理部门。公司派出的董事每季度报告
一次本期投资企业的经营情况和重大事项。
对外投资总金额不超过公司净资产的2%、单项金额不超过公司净资产的
1%，由总经理办公会决定。对外投资总金额不超过公司净资产的20%、单项金额不超过公司净资产的10%，由公司董事会审议决定。根据公司经营状况、投
资计划及财务预算，董事会决定公司年度短期贷款和长期贷款的总额度范围，
并授权管理层具体办理。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书《投资管理制度》、《融资管理制度》明确了公司通过资金预算管理综合平
衡、合理确定融资总量，强化事前控制，完善内部约束机制，预算外融资依据
是否重大经过董事会或者股东会审核，从而合理确定权益成本和债务成本结构
以及全部资本的期限结构。公司股东大会是公司融资的最高决策机构，公司董
事会对股东大会负责，在融资管理工作中负责制定并审核融资方案。公司总经
理在董事会授权下具体组织各项融资管理工作，并分融资方式的不同归口到相
关部门管理。
（五）担保制度
公司制定了《财务管理制度-对外担保制度》和《控股子公司管理办法-财
务、资金及担保管理》，明确了担保业务中的原则：适度性原则，严格控制由对外担保过度而可能引发的连带责任风险，确保对外担保控制在公司净资产的
50%范围之内。匹配原则，指互保双方在担保总额、担保结构及担保风险等方
面应配比；风险控制原则，为降低担保风险，在担保的履行过程中，要制定担
保的风险控制措施，密切关注被担保企业的财务状况及还款情况，力争将风险
降到最低。
经股东大会审议通过才能进行的担保：公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除
应当由股东大会批准的对外担保外，公司其它对外担保事项均应由董事会批
准。
公司配备财务部资金会计办理担保业务，确保资金会计具备良好的职业道
德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法
规。公司对外担保过程中由公司资金会计和法律事务岗对被担保公司的资信状
况、运营能力、还款能力等进行初步调查，依照制度审核担保申请是否符合担
保范围、条件等，出具书面意见后，由公司法律负责人、总会计师、总经理、
董事长审核，确定对外提供担保的必要性和可行性，董事长审核通过后，提交
董事会审议，董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料，认真审议分析
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎做出决定，
在董事会范围内决定对外担保事宜；对超越权限范围的，提交公司股东会审
议，确保担保审批程序正当，杜绝舞弊现象，并由董事会秘书及时办理信息披
露事宜。资金会计办理完毕担保手续后，建立担保业务台账，妥善保管担保合
同，并对被担保人持续进行监督，关注被担保对象，收集被担保人的财务、生
产经营信息、相关资料，及时分析记录、汇报重要信息和事项，出现问题及时
向总会计师汇报，采取措施应对。
（六）对下属子公司资产、人员、财务的内部控制制度
对下属子公司财务部的控制：在公司财务部的指导下开展工作。具体实施
和落实子公司各项财务管理办法和措施；负责子公司财务预算的编制、执行、
检查、分析；拟定子公司具体的财务管理办法，组织实施子公司财务管理和会
计核算；如实反映子公司的财务状况和经营成果；监督子公司财务收支，按时
向公司报送财务报告；参与子公司经营，统一使用资金。
对下属子公司人员实行岗位定员统一控制，各子公司的用工计划，岗位的
设置、岗位的增加及减少严格按照公司程序审批。
对下属子公司资产的控制规定了统一的资产购置审批权限，规定了子公司
资金额度审批权限和公司资金额度审批权限；规定了资产处置的管理和审批权
限等。
（七）关联交易制度
发行人针对关联交易建立起了一系列相关内控制度以使公司适时适当地公
平处置关联交易，维护公司利益。具体内容详见：“十二（三）关联交易的定价机制、决策权限和决策程序”部分。
（八）信息交流与沟通管理制度
发行人建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，明确了相关
信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了信息传递的迅速、顺畅以及
信息沟通的便捷、有效。信息系统人员（包括财务人员、营销人员、行政人员
等）恪尽职守、勤勉工作，能够有效履行赋予的职责。发行人管理层也提供了
适当的人力、财力以保障整个信息机制的正常、有效运行。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书在内部信息与沟通方面，发行人针对可疑的事项和行为建立了有效的沟通
渠道，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。内部沟通的充分性
使员工能够有效地履行其职责；与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有
效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步措施和行动。同
时，发行人已按照ISO9001质量标准体系、ISO14001环境管理体系等建立控制管理程序，对公司有关文件的编制、审批、下发、传阅等进行了详细规范；发
行人还通过建立定期和不定期的业务报告等信息沟通制度，使相关工作岗位员
工及时了解公司各方面信息，并通过总经理办公会等各种经营例会方式进行信
息传递和沟通，保证公司正常有效运作；发行人一贯重视信息化建设工作，运
用计算机网络、电话传真、电子邮件、专业软件等信息化手段进行数据和信息
管理，利用ERP系统、办公系统等现代化信息平台，来提高工作和决策效率。
（九）对外贸易相关制度
发行人为加强公司进出口业务的规范化管理，完善各项工作制度，促进进
出口业务的发展壮大，制订了对外贸易相关规章制度。
在客户管理方面，各部门业务员都要建立各自负责产品客户基本情况档
案，接待客户来访档案,产品、服务质量投诉、索赔档案，连同各项进出口合
同由各部门负责长期保存。业务部门每年对客户进行满意度调查，调查客户对
公司产品质量和服务质量的满意度，由各部门负责长期保存。在合同管理方
面，合同需使用公司统一版本，对合同中所列的各项条款要逐项明确，所有业
务必须严格履行合同签订手续，按照公司审批权限规定行使公司内合同的最终
审批权。在公司业务管理方面，进出口公司应建立计划销售制度。出口计划价
格应符合市场行情价格。各业务部应当加强进出口业务的计划管理。在市场发
生突变时，应及时与上级领导沟通调整进出口计划。
各部门业务人员必须熟练掌握外贸业务的基本知识和基本技能,了解国家
对外贸易的法律法规,了解出口产品的工艺、性能、用途及产品的市场信息
等。在与客户开展业务前，应对市场和客户进行详细调研，了解客户的各项基
本信息，包括客户性质、客户规模、生产能力、信用能力等信息，以避免业务
风险。在合同订立方面，进出口合同草案经公司各主管领导同意后，按照公司
合同管理规定与客户签订正式进出口合同，应当符合我国和对方国的法律规
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书定。各部门业务人员负责执行合同，跟踪整个业务流程。涉及内容包括催证、
审证、物流、备货、商检、制单、催款等一系列环节。
在信用证及附属单据风险控制方面，在收到信用证后，应立即对照合同进
行审证，检查证中是否有不合合同、商业惯例和很难或不能执行的隐条款。应
对拟发货的信用证经常查阅。对已过装期、效期的信用证，及时与客户联系，
要求客户延期。信用证审核或修改无误后，按照合同和信用证条款执行运输和
制单，在达到“单单一致，单证相符”的前提下，才可将单据交给银行。负责
进口的部室须开进口信用证的，凭审批后的进口合同和拟定开证条款后，报公
司审核。
综上所述，发行人在重要方面均已建立了健全、合理的内部控制制度，各
项内控制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，保证了企业经营
管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
十五、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将
遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和
《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
本次债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中披露。发
行人将在每一会计年度结束之日起4个月内披露上一年度年度报告，在每一会
计年度的上半年结束之日起2个月内，披露本年度中期报告。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第六节财务会计信息
一、财务报告基本情况
（一）最近三年财务报告审计情况
本募集说明书中的财务数据均来源于本公司2015-2017年度经审计的财务报表。
本公司提供的2015-2017年度的合并及母公司财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计报告
文号分别为中喜审字（2016）第0568号、中喜审字（2017）第0943号、中喜审字〔2018〕第 0988号。投资者应通过查阅本公司上述财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果及会计政策。
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体准则的规定进行确认和计量，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
1、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制合并财务报表。本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。
2、2015年企业合并范围
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书2015年合并报表范围无变化。
3、2016年企业合并范围
2016年减少合并户 1户，系当期全资子公司唐山三友热电有限责任公司被母公司吸收合并成为分公司所致。根据相关会计准则要求，当期已对母公司会计报表期初数据进行调整。
经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司吸收合并全资子公司热电公司。
2016年2月23日，公司完成增加经营范围等相关工商变更登记并取得新的《营业执照》。并于2016年4月28日，完成热电公司工商注销登记。
经公司 2016年第一次临时董事会审议通过，同意公司设立唐山三友化工股份有限公司热电分公司。2016年4月29日，唐山三友化工股份有限公司热电分公司注册成立，并取得统一社会信用代码为91130230MA07QBF35M的《营业执照》。
4、2017年企业合并范围
2017年合并报表范围无变化。
截至募集说明书签署日，发行人合并单位明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|注册资本（万元）|法定代表人||
|||||直接|
|三友氯碱|烧碱、聚氯乙烯（PVC）产品的生产与销售|69,964.04|刘宝东|95.07%|
|三友盐化|原盐生产及销售|10,000.00|李瑞新|95.00%|
|三友硅业|混合甲基环硅氧烷、八甲基环四硅氧烷及相关产品的生产及销售|50,969.33|陈学江|95.29%|
|三友设计|化工、石化、医药工程设计服务|100.00|韩立山|100.00%|
|三友物流|普通货运，货物专用运输等|6600.00|黄银龙|100.00%|
|商务酒店|以自有资金对酒店项目的非金融性投资|3,200.00|周金柱|100.00%|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|香港贸易公司|进出口贸易,技术、设备进出口业务,海外投资、并购等|3000.00（港币）|姚志刚|66.67%|
|青海五彩碱业|纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售|74,500.00|张作功|51.00%|
|兴达化纤|化纤产品及相关产品的生产和销售|275,526.39|郑柏山|100.00%|
|志达钙业|工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售|12,138.00|周学全|84.43%|
|三友矿山|制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售|13,969.00|周金柱|100.00%|
|远达纤维|粘胶产品及其相关产品的生产和销售|264,500.00|郑柏山||
|五彩水务|区内工业及生活供水；安装维修供水管道工程、用水设备。|7,000.00|李建渊||
|永大食盐|精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐制造|4,200.00|董子新||
|港裕国贸|化工产品及原料,进出口，转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理等|100.00（美元）|姚志刚||

注：三友化工子公司青海五彩碱业直接持有五彩水务61.42%的股权；三友化工子公司三友盐化直接持有永大食盐52.14%的股权。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并口径财务报表数据
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|233,625.82|197,702.13|
|207,473.15|121,209.09|
|57,833.84|59,180.34|
|15,776.03|16,158.45|
|6,233.99|1,312.54|
|190,967.81|142,424.25|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|9,403.70|3,476.39|
|721,314.34|541,463.19|
|352.54|-|
|845.97|878.59|
|1,353,019.05|1,355,803.71|
|182,607.14|70,762.47|
|18,499.22|349.45|
|85,655.38|88,355.17|
|632.15|-|
|239.19|239.19|
|22,559.53|21,053.89|
|23,236.38|21,179.54|
|1,687,646.55|1,558,622.00|
|2,408,960.89|2,100,085.19|
|384,737.70|428,513.97|
|30,491.83|29,637.81|
|326,725.81|260,482.91|
|41,110.08|45,384.46|
|46,589.17|19,220.10|
|27,026.24|13,440.76|
|911.65|1,139.61|
|-|168.80|
|28,626.15|23,491.82|
|58,315.00|224,526.35|
|944,533.64|1,046,006.60|
|148,060.00|145,945.00|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|199,355.93|99,185.70|
|27,546.36|36,202.49|
|10,698.97|10,672.98|
|-|-|
|1,464.66|1,478.59|
|13,963.02|14,996.24|
|401,088.95|308,481.00|
|1,345,622.59|1,354,487.59|
|206,434.94|185,038.55|
|354,488.22|237,041.12|
|-576.30|-275.26|
|3,428.58|2,595.94|
|31,340.26|27,521.79|
|405,964.12|244,004.69|
|1,001,079.82|695,926.83|
|62,258.48|49,670.77|
|1,063,338.30|745,597.60|
|2,408,960.89|2,100,085.19|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,019,573.12|1,575,679.93|
|2,019,573.12|1,575,679.93|
|1,760,917.73|1,465,191.64|
|1,467,481.20|1,183,522.55|
|22,082.04|16,960.89|
|84,258.79|77,815.73|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|150,774.70|124,376.13|
|34,805.81|52,192.90|
|1,515.19|10,323.44|
|160.66|16.38|
|-17.10|-11.96|
|1,834.41|-|
|260,633.37|110,492.72|
|2,844.44|4,481.00|
|9,098.87|7,187.50|
|7,287.55|6,752.53|
|254,378.94|107,786.22|
|52,978.51|27,699.30|
|201,400.43|80,086.92|
|12,492.71|3,800.92|
|188,907.71|76,286.00|
|-301.04|-286.13|
|201,099.39|79,800.79|
|12,492.71|3,800.92|
|188,606.67|75,999.87|
|0.97|0.41|
|0.97|0.41|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|1,105,354.22|935,224.68|
|6,107.54|316.78|
|12,670.74|10,456.19|
|1,124,132.50|945,997.65|
|579,294.93|486,007.60|
|208,401.32|182,545.45|
|156,284.27|114,695.53|
|32,758.16|28,370.58|
|976,738.67|811,619.17|
|147,393.82|134,378.48|
|35,288.10|440.10|
|169.85|16.38|
|299.54|146.67|
|324.56|1,825.80|
|36,082.05|2,428.95|
|71,813.33|16,153.84|
|35,288.10|440.10|
|37.09|56.58|
|107,138.51|16,650.52|
|-71,056.46|-14,221.57|
|139,036.50|-|
|709,383.14|698,913.63|
|99,100.00|-|
|-|180.00|
|947,519.64|699,093.63|
|926,454.64|766,632.60|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|62,653.28|62,537.62|
|405.34|108.36|
|288.00|395.47|
|989,395.92|829,565.69|
|-41,876.28|-130,472.05|
|68.80|-113.06|
|34,529.88|-10,428.20|
|165,558.11|175,986.31|
|200,087.99|165,558.11|

（二）母公司财务报表数据
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|40,665.11|57,505.03|
|78,714.32|36,678.86|
|36,650.76|36,972.68|
|160.01|485.57|
|57.53|64.12|
|67,415.68|40,699.89|
|23,240.91|19,601.59|
|42,871.17|47,734.39|
|289,775.49|239,742.13|
|540,717.79|420,257.94|
|412.28|427.10|
|377,697.29|352,309.91|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|17,604.26|22,832.24|
|118.14|143.51|
|11,346.90|11,553.93|
|14,384.14|9,929.12|
|943.13|840.63|
|963,223.92|818,294.37|
|1,252,999.41|1,058,036.50|
|94,500.00|125,000.00|
|4,338.87|5,626.52|
|109,085.27|79,981.75|
|3,490.07|2,632.70|
|33,515.71|13,727.46|
|8,686.69|3,141.38|
|216.44|236.19|
|5,090.64|4,197.33|
|13,325.00|102,516.35|
|272,248.70|337,059.68|
|66,390.00|59,715.00|
|199,355.93|99,185.70|
|4,032.80|4,902.49|
|2,873.83|2,973.87|
|272,652.57|166,777.06|
|544,901.27|503,836.75|
|206,434.94|185,038.55|
|346,906.94|229,459.84|
|29,786.80|25,968.33|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|124,969.46|113,733.03|
|708,098.14|554,199.76|
|1,252,999.41|1,058,036.50|

2、母公司利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|551,378.40|417,221.39|
|399,070.60|313,337.48|
|5,299.27|3,715.43|
|20,157.47|20,036.12|
|66,352.48|44,107.04|
|19,789.53|18,846.89|
|12,822.98|1,452.62|
|21,479.45|11,793.79|
|-52.61|-10.70|
|266.51|-|
|49,579.42|27,508.89|
|517.15|808.60|
|1,197.81|3,865.54|
|6,729.59|-|
|48,898.75|24,451.95|
|10,714.04|3,750.96|
|38,184.71|20,700.99|
|38,184.71|20,700.99|

3、母公司现金流量表
单位：万元
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|254,664.10|229,335.26|
|2,413.12|26,589.45|
|257,077.22|255,924.71|
|101,921.10|107,068.46|
|69,108.72|58,866.07|
|45,668.33|30,936.30|
|7,495.51|7,720.19|
|224,193.66|204,591.02|
|32,883.56|51,333.69|
|60,500.00|108,500.00|
|21,610.47|4,241.64|
|121.12|39.57|
|174.56|832.60|
|82,406.15|113,613.81|
|1,744.26|2,705.23|
|185,500.00|76,000.00|
|26,453.36|40,000.00|
|213,697.62|118,705.23|
|-131,291.47|-5,091.42|
|139,036.50|-|
|134,500.00|167,915.00|
|-|180.00|
|99,100.00||
|372,636.50|168,095.00|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|247,200.00|197,700.00|
|41,627.90|37,634.95|
|288.00|310.00|
|289,115.90|235,644.95|
|83,520.60|-67,549.95|
|-14,887.31|-21,307.68|
|54,236.92|75,544.60|
|39,349.62|54,236.92|

三、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大
资产购买、出售或置换等情况。
四、发行人主要财务指标分析
发行人主要财务指标（合并报表口径）
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|0.76|0.52|
|0.56|0.38|
|55.86|64.50|
|2017年度|2016年度|
|27.34|24.89|
|22.31|11.47|
|13.06|7.40|
|31.33|24.97|
|8.78|9.15|

注1：流动比率＝流动资产÷流动负债
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
注2：本募集说明书出现的其他关于流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率、净资产收益率、应收账款周转率及存货周转率的计算公式与“注1”中所列示的计算公式一致。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
报告期内，发行人合并报表口径下的资产构成及其占比情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|233,625.82|9.70|197,702.13|9.41|175,986.31|
|207,473.15|8.61|121,209.09|5.77|133,816.60|
|57,833.84|2.40|59,180.34|2.82|54,170.22|
|15,776.03|0.65|16,158.45|0.77|17,311.36|
|6,233.99|0.26|1,312.54|0.06|1,628.25|
|190,967.81|7.93|142,424.25|6.78|115,904.74|
|9,403.70|0.39|3,476.39|0.17|1,880.82|
|721,314.34|29.94|541,463.19|25.78|500,698.30|
|352.54|0.01||||
|845.97|0.04|878.59|0.04|4,520.70|
|1,353,019.05|56.17|1,355,803.71|64.56|1,301,569.95|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|182,607.14|7.58|70,762.47|3.37|106,198.86|
|18,499.22|0.77|349.45|0.02|2,802.47|
|85,655.38|3.56|88,355.17|4.21|83,645.20|
|632.15|0.03|-|-|104.22|
|239.19|0.01|239.19|0.01|239.19|
|22,559.53|0.94|21,053.89|1.00|19,665.37|
|23,236.38|0.96|21,179.54|1.01|15,281.49|
|1,687,646.55|70.06|1,558,622.00|74.22|1,534,027.45|
|2,408,960.89|100.00|2,100,085.19|100.00|2,034,725.75|

1、总资产情况
（1）总资产情况
发行人 2015-2017年末资产总额分别为 203.47亿元、210.01亿元和 240.90亿元。2016年末资产总额较2015年末增加6.54亿元，增长3.21%，变动金额较小。2017年末资产总额较2016年末增加30.89亿元，增长14.71%，主要系公司2017年6月完成非公开发行，扣除发行费用后募集资金净额为13.86亿元，截止12月底部分募集资金投入到20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维工程项目以及购买相关理财产品致使在建工程、持有至到期投资、工程物资增加 13.00亿元；
此外，随着营业收入的增长，公司应收票据余额也相应增加了8.63亿元。
（2）资产结构情况
2015-2017年末，公司流动资产分别为50.07亿元、54.15亿元和72.13亿元，占比分别为24.61%、25.78%和29.94%，主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货；非流动资产分别为 153.40亿元、155.86亿元和 168.76亿元，占比分别为75.39%、74.22%和70.06%，主要为固定资产、在建工程和无形资产。2015-2016年公司资产结构较为稳定，公司2017年末流动资产较2016年末显著提升，主要系 2017年 6月公司完成非公开发行，扣除发行费用后募集资金 13.86亿元；并
且2017年公司营业收入大幅增长，应收票据等科目余额随之增长。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书从资产结构上可以看出，公司总资产中流动资产占比较低，非流动资产占比较高。两者结构相对稳定，符合发行人所属化工行业的特征。
2、流动资产
（1）货币资金
2015-2017年末，公司货币资金分别为17.60亿元、19.77亿元和23.36亿元，在总资产中的比重分别为8.65%、9.41%和9.70%。2016年末货币资金较2015年末增加 2.17亿元，增长12.34%，主要是近年来公司业务规模不断增长，盈利能力持续提升所致。2017年末货币资金较2016年末增加了3.59亿元，增长18.16%，主要是公司2017年6月完成非公开发行，扣除发行费用后募集资金净额为13.86亿元，截至2017年末部分募集资金已投入项目建设。
报告期内，发行人货币资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|0.08|0.10|
|200,087.90|165,558.00|
|33,537.83|32,144.02|
|233,625.82|197,702.13|
|17,247.03|16,611.08|

注：其他货币资金主要为公司承兑汇票保证金、信用证保证金、存出保证金等。
（2）应收票据
2015-2017年末，公司应收票据分别为13.38亿元、12.12亿元和20.75亿
元，占总资产的比重分别为6.58%、5.77%和8.61%。2016年末应收票据较
2015年末减少1.26亿元，变动金额较小。2017年末应收票据较2016年末增加8.63亿元，增幅为71.20%，主要是当期受市场影响公司主导产品价格同比上
升，营业收入增加，收到的承兑汇票相应增加。
（3）应收账款
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书 2015- 2017年末，公司应收账款分别为 5.42亿元、5.92亿元和 5.78亿元，占总资产的比重分别为2.66%、2.82%和2.40%。报告期内，公司应收账款呈现增长态势，主要由于公司营业收入的持续增长。
2017年末，公司应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例(%)|
|2,765.28|4.40|
|1,567.23|2.49|
|1,554.55|2.47|
|1,478.57|2.35|
|1,458.47|2.32|
|8,824.09|14.03|

2016年末，公司应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例(%)|
|3,701.37|5.61|
|3,260.77|4.94|
|3,178.53|4.82|
|1,802.70|2.73|
|1,685.61|2.55|
|13,628.98|20.65|

2015年末，公司应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例(%)|
|3,041.81|5.05|
|2,784.82|4.63|
|2,537.84|4.22|
|2,291.33|3.81|
|1,881.21|3.12|
|12,537.01|20.82|

2015-2017年末，公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年末||||2016年末|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|1,041.92|1.66|1,041.92|100|1,041.92|1.58|1,041.92|100|-|-|-|
|59,069.26|93.89|1,876.36|3.18|61,456.73|93.13|2,276.39|3.70|56,701.97|94.18|2,531.75|
|2,804.70|4.45|2,163.76|77.15|3,488.55|5.29|3,488.55|100|3,507.12|5.82|3,507.12|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书应收账
款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|62,915.88|100|5,082.04|65,987.19|100|6,806.85|60,209.09|100|6,038.88|

报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年末||2016年末|||
|金额|计提比例（%）|金额|计提比例（%）|金额|
|31,256.07|5|37,866.05|5|38,247.71|
|1,461.67|10|3,593.10|10|6,023.45|
|989.6|15|120|15|74.87|
|37.9|50|11.54|50|11.58|
|33,745.24||41,590.71||44,357.61|

（4）其他应收款
2015-2017年末，公司其他应收款分别为 0.16亿元、0.13亿元和 0.62亿元，占总资产的比重分别为0.08%、0.06%和0.26%，公司其他应收款主要为代垫费用、押金及保证金等。公司其他应收款 2016年末较 2015年末减少 0.03亿元，变动金额较小。2017年末其他应收款较2016年末增加0.49亿元，主要为当期矿山公司支付国土资源局生态环境恢复治理保证金3,447.67万元。
2017年末，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|环境治理保证金|3,447.67|1年以内|47.84|
|保证金|693.15|1年以内|9.62|
|保证金|675.00|1年以内|9.37|
|连带责任追偿款|445.29|1至2年|6.18|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|保证金|300.00|1年以内|4.16|
||5,561.11||77.17|

2016年末，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|连带责任追偿款|445.29|1年以内|22.00|
|运费|223.27|1年以内|11.03|
|保证金|190.00|1年以内|9.39|
|白灰款|153.40|1年以内|7.58|
|押金|7.53|1年以内|5.22|
||98.01|2-3年||
||1,117.49||55.22|

2015年末，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|代垫运费|359.39|1年以内|18.74|
|污染物排放费|119.28|1年以内|6.22|
|新农村建设借款|100.00|3年以上|5.22|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|安全押金|100.00|3年以上|5.22|
|押金|98.01|1-2年|5.11|
||776.68||40.51|

2015-2017年末，公司其他应收款分类情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年末||||2016年末|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|545.29|7.57|545.29|100|545.29|26.95|545.29|100|100|5.22|100|
|6,648.38|92.24|415.11|6.24|1,462.88|72.29|150.34|10.28|1,801.93|93.98|173.68|
|13.76|0.19|13.04|94.76|15.45|0.76|15.45|100|15.42|0.80|15.42|
|7,207.43|100|973.44||2,023.62|100|711.08||1,917.35|100|289.10|

报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书计提比例 计提比例 计提比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,356.64|5|1,135.22|5|1,210.62|
|96.44|10|56.01|10|242.48|
|28.61|15|131.39|15|69.21|
|166.69|50|136.54|50|157.04|
|6,648.38||1,459.17||1,679.35|

（5）预付款项
2015-2017年末，公司预付款项分别为1.73亿元、1.62亿元和1.58亿元，占总资产的比重分别为0.85%、0.77%和0.65%，公司预付款项主要为预付的原料款等，报告期内变动金额较小。
报告期内，公司按账龄列示的预付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|11,453.01|72.60|15,260.54|94.44|17,173.36|
|3,354.57|21.26|835.77|5.17|94.85|
|931.36|5.90|33.01|0.21|10.33|
|37.08|0.24|29.13|0.18|32.82|
|15,776.03|100|16,158.45|100|17,311.36|

2017年末，公司预付款项期末余额前五名的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占预付账款期末余额合计数的比例（%）|
|6,017.84|31.33|
|2,031.79|10.58|
|1,255.13|6.53|
|1,172.25|6.10|
|765.49|3.98|
|11,242.50|58.52|

2016年末，公司预付款项期末余额前五名的情况如下：
单位：万元
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|金额|占预付账款期末余额合计数的比例（%）|
|6,017.84|30.45|
|2,021.75|10.23|
|1,819.34|9.21|
|1,764.40|8.93|
|1,172.25|5.93|
|12,795.58|64.75|

2015年末，公司预付款项期末余额前五名的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占预付账款期末余额合计数的比例（%）|
|5,036.27|29.09|
|3,858.33|22.29|
|1,551.67|8.96|
|1,230.13|7.11|
|457.14|2.64|
|12,133.54|70.09|

（6）存货
2015-2017年末，公司存货分别为 11.59亿元、14.24亿元和 19.10亿元，占总资产的比重分别为5.70%、6.78%和7.93%。公司存货主要为原材料、库存商品等，其中库存商品主要包括纯碱、粘胶短纤维、氯化钙、烧碱、PVC、二甲基硅环体和室温胶等。
公司2016年末存货较2015年末增加2.65亿元，增幅为22.88%，2017年末存货较2016年末增加4.86亿元，增幅为34.13%，主要由于主要是公司业务规模
增长以及受原料市场波动影响，预判部分主要原材料价格有上涨趋势，低价增储
所致。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年末|||2016年末|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|131,226.01|120.73|131,105.28|97,859.10|120.73|97,738.38|71,540.96|72.28|
|18,317.32|-|18,317.32|8,712.32|-|8,712.32|7,419.04|-|
|41,679.06|554.25|41,124.81|35,783.86|165.42|35,618.44|36,791.80|-|
|420.40|-|420.40|355.12|-|355.12|225.21|-|
|191,642.79|674.98|190,967.81|142,710.39|286.15|142,424.25|115,977.02|72.28|

3、非流动资产
（1）固定资产
2015-2017年末，公司固定资产净额分别为130.16亿元、135.58亿元和135.30亿元，占总资产的比重分别为63.97%、64.56%和56.17%。2016年末固定资产较 2015年末增加 5.42亿元，主要是随着公司不断扩大生产经营规模，增加的在建项目不断完工后转入固定资产所致。2017年末固定资产较2016年末减少0.28亿元，变动金额较小。
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，2016年末及2017年末，房屋及建筑物占比分别为47.24%和48.31%，机器设备占比41.02%和39.67%。
报告期内，公司固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年末||2016年末|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|653,648.17|48.31|640,432.42|47.24|604,804.53|
|536,715.67|39.67|556,121.56|41.02|540,857.64|
|52,559.36|3.88|54,190.90|4|53,076.30|
|94,407.02|6.98|90,947.22|6.71|89,171.66|
|15,688.83|1.16|14,111.60|1.04|13,659.83|
|1,353,019.05|100|1,355,803.71|100|1,301,569.95|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（2）在建工程
2015-2017年末，公司在建工程分别为10.62亿元、7.08亿元和18.26亿元，占总资产的比重分别为5.22%、3.37%和7.58%。2016年末在建工程较2015年末减少3.54亿元，减幅为33.37%，主要是公司热电联产项目当期转入固定资产6.65亿元。2017年末在建工程较 2016年末增加 11.18亿元，增幅为157.91%，主要是公司当期主要在建工程20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维工程项目投入增加所致。
（3）无形资产
2015-2017年末，公司无形资产分别为8.36亿元、8.84亿元和8.57亿元，占总资产的比重分别为4.11%、4.21%和3.56%。公司无形资产主要是土地使用权与采矿权。
公司无形资产2016年末较2015年末增加0.48亿元，2017年末较2016年末减少0.27亿元，金额变动较小。
报告期内，公司无形资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年末||2016年末|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|65,594.53|76.58|66,559.72|75.33|61,060.98|
|660.63|0.77|504.95|0.57|294.65|
|1,081.74|1.26|1,130.18|1.28|1,064.45|
|18,318.48|21.39|20,160.31|22.82|21,225.12|
|85,655.38|100|88,355.17|100|83,645.20|

（4）其他非流动资产
2015-2017年末，公司其他非流动资产分别为1.53亿元、2.12亿元和2.32亿元，占总资产的比重分别为0.75%、1.01%和0.96%。公司其他非流动资产主要是
预付污水处理厂款项、预付设备款和预付工程款。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书2016年末其他非流动资产较2015年末增加0.59亿元，增幅为38.60%，2017年末其他非流动资产较 2016年末增加 0.20亿元，增幅为9.43%，以上变动主要系预付20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目专用设备款增加所致。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人合并报表口径下的负债构成及其占比情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|384,737.70|28.59|428,513.97|31.64|370,959.77|
|30,491.83|2.27|29,637.81|2.19|18,020.57|
|326,725.81|24.28|260,482.91|19.23|233,776.51|
|41,110.08|3.06|45,384.46|3.35|28,435.04|
|46,589.17|3.46|19,220.10|1.42|13,695.20|
|27,026.24|2.01|13,440.76|0.99|11,780.15|
|911.65|0.07|1,139.61|0.08|1,329.50|
|-|-|168.80|0.01|54.80|
|28,626.15|2.13|23,491.82|1.73|17,088.14|
|58,315.00|4.33|224,526.35|16.58|176,683.17|
|944,533.64|70.19|1,046,006.60|77.23|871,822.85|
|148,060.00|11.00|145,945.00|10.77|237,640.00|
|199,355.93|14.82|99,185.70|7.32|194,878.83|
|27,546.36|2.05|36,202.49|2.67|22,005.83|
|10,698.97|0.80|10,672.98|0.79|10,220.41|
|-|-||0.00|400.00|
|1,464.66|0.11|1,478.59|0.11|1,572.29|
|13,963.02|1.04|14,996.24|1.11|15,048.29|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|401,088.95|29.81|308,481.00|22.77|481,765.66|
|1,345,622.59|100.00|1,354,487.59|100.00|1,353,588.51|

1、总负债情况
（1）总负债情况
公司 2015-2017年末，负债规模分别为 135.36亿元、135.45亿元和 134.56亿元，报告期内，公司负债规模变动较小。
（2）负债结构情况
2015-2017年末，公司流动负债分别为 87.18亿元、104.60亿元和 94.45亿元，占总负债比重分别为64.41%、77.23%和70.19%，主要为短期借款、应付账款和预收款项，近年来，公司流动负债增长主要是随着公司业务规模扩大，短期借款和应付账款相应增加；非流动负债分别为48.18亿元、30.85亿元和40.11亿元，占比分别为35.59%、22.77%和29.81%，主要为长期借款、应付债券和长期应付款，近年来，公司非流动负债减少主要是随着发行人生产项目的陆续投产，部分长期银行借款得以清偿。
2、流动负债
（1）短期借款
2015- 2017年末，公司短期借款分别为 37.10亿元、42.85亿元和 38.47亿元，占总负债的比重分别为27.41%、31.64%和28.59%，2016年末短期借款较2015年末增加5.76亿元，增长15.51%，主要是由于公司业务不断增长，流动资金需求逐渐增大。2017年末较2016年末减少4.38亿元，主要由于公司偿还部分短期借款所致。
报告期内，公司短期借款结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|-|-|
|11,000.00|11,000.00|
|291,937.70|323,276.58|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|81,800.00|94,237.40|
|384,737.70|428,513.97|

（2）应付账款
2015-2017年末，公司应付账款分别为23.38亿元、26.05亿元和32.67亿元，占总负债的比重分别为17.27%、19.23%和24.28%。应付账款主要为应付采购原材料、电及蒸汽等款项。
2016年末较2015年末增加2.67亿，增幅为11.42%；2017年末较2016年末增加 6.62亿元，增幅为25.41%，应付账款的增长主要是随着公司业务规模的逐渐扩大，主要原材料价格的上涨以及20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目的建设，公司应付的原料款及工程款增加。
报告期内，公司应付账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|288,148.15|218,632.62|
|20,811.38|11,475.37|
|4,097.83|11,357.40|
|13,668.45|19,017.52|
|326,725.81|260,482.91|

（3）预收款项
2015-2017年末，公司预收款项分别为2.84亿元、4.54亿元和4.11亿元，占总负债的比重分别为2.10%、3.35%和3.06%，预收款项主要包括预收纯碱、粘胶短纤维、PVC等产品的货款。
2016年末较 2015年末增加 1.69亿元，增幅为59.61%，主要是当期粘胶短纤维价格上涨，有机硅环体销量大幅上涨，预收粘胶、环体货款同比增加；2017年末较2016年末减少0.43亿元，变动金额较小。
报告期内，公司预收款项情况如下：
单位：万元
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|39,827.80|44,165.97|
|529.37|353.11|
|229.45|391.16|
|523.47|474.23|
|41,110.08|45,384.46|

（4）其他应付款
2015-2017年末，公司其他应付款分别为 1.71亿元、2.35亿元和 2.86亿元，占总负债的比重分别为1.26%、1.73%和2.13%。公司其他应付款主要为收取的押金、保证金、运费、吊装费、装卸费、往来款等。
公司其他应付款2016年末较2015年末增加0.64亿元，2017年末较2016年末增加0.51亿元，报告期内变动金额较小。
报告期内，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|9,655.61|5,691.94|
|9,567.36|9,093.59|
|2,940.66|2,988.12|
|6,462.52|5,718.18|
|28,626.15|23,491.82|

（5）一年内到期的非流动负债
2015-2017年末，公司一年内到期的非流动负债分别为17.67亿元、22.45亿元和5.83亿元，占总负债的比重分别为13.05%、16.58%和4.33%。
公司 2016年末一年内到期的非流动负债较 2015年末增加 4.78亿元，增幅为27.08%，主要是划分到一年内到期的长期借款增加所致。2017年末一年内到
期的非流动负债较 2016年末减少了 16.62亿元，减幅为74.03%，主要是公司部
分一年内到期的长期借款和应付债券得以偿还所致。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书报告期内，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|58,315.00|128,210.00|
|-|96,316.35|
|58,315.00|224,526.35|

3、非流动负债
（1）长期借款
2015-2017年末，公司长期借款分别为23.76亿元、14.59亿元和14.81亿元，占总负债的比重分别为17.56%、10.77%和11.00%。2016年末长期借款较 2015年末减少 9.17亿元，减幅为38.59%，主要是部分长期借款转入一年内到期长期借款所致。2017年末长期借款较2016年末增加了0.22亿元，变动金额较小。
报告期内，公司长期借款结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|-|-|
|9,000.00|17,000.00|
|119,060.00|120,945.00|
|20,000.00|8,000.00|
|148,060.00|145,945.00|

（2）应付债券
2015-2017年末，公司应付债券分别为 19.49亿元、9.92亿元和 19.94亿元，占总负债的比重分别为14.40%、7.32%和14.82%。2016年末应付债券较2015年末减少了 9.57亿元，减幅为49.10%，主要是将 2017年 11月份即将到期的 9.6亿公司债重分类到一年内到期的非流动负债。2017年末应付债券比2016年末增加了 10.02亿元，增幅为101.01%，主要是公司于 2017年发行了 10亿元中期票
据所致。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书报告期内，公司应付债券情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|99,520.65|99,185.70|
|99,835.28|-|
|199,355.93|99,185.70|

（三）现金流量分析
报告期内，发行人现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,124,132.50|945,997.65|
|976,738.67|811,619.17|
|147,393.82|134,378.48|
|36,082.05|2,428.95|
|107,138.51|16,650.52|
|-71,056.46|-14,221.57|
|947,519.64|699,093.63|
|989,395.92|829,565.69|
|-41,876.28|-130,472.05|
|68.8|-113.06|
|34,529.88|-10,428.20|
|165,558.11|175,986.31|
|200,087.99|165,558.11|

1、经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|1,105,354.22|935,224.68|
|6,107.54|316.78|
|12,670.74|10,456.19|
|1,124,132.50|945,997.65|
|579,294.93|486,007.60|
|208,401.32|182,545.45|
|156,284.27|114,695.53|
|32,758.16|28,370.58|
|976,738.67|811,619.17|
|147,393.82|134,378.48|

2015-2017年，公司经营活动现金流入分别为78.31亿元、94.60亿元和112.41亿元，与公司营业收入的增长保持一致。2015-2017年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9.83亿元、13.44亿元和 14.74亿元，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，显示出企业良好的经营能力。
2015-2017年公司支付的各项税费逐年增加，主要是随着公司营业收入、净利润的增加，缴纳的增值税、所得税也随之增加。
2015-2017年公司支付的其他与经营活动有关的现金逐年增加，主要由于随着业务规模的扩大，公司当期管理费、营业费用付现相应增加。
2、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|35,288.10|440.10|
|169.85|16.38|
|299.54|146.67|
|324.56|1,825.80|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|36,082.05|2,428.95|
|71,813.33|16,153.84|
|35,288.10|440.10|
|37.09|56.58|
|107,138.51|16,650.52|
|-71,056.46|-14,221.57|

 2015-2017年公司投资活动现金流出分别为 2.87亿元、1.67亿元和 10.71亿元，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.41亿元、-1.42亿元和-7.11亿元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于近几年公司各项业务发展较快，在建工程较多所致。
2015-2017年公司收回投资所收到的现金与投资支付的现金波动主要由于公司用于购买理财产品的资金变动所致。公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2016年较 2015年增加 739.44万元，金额变动较小。2017年较 2016年增加 5.57亿元，增幅为344.56%，主要由于在建工程 20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目投入增加。
公司投资活动产生的现金流量净额2016年较2015年金额变动较小。2017
年度较2016年减少5.69亿元，减幅为399.64%，主要由于在建工程20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目投入增加所致。
3、筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|139,036.50|-|
|709,383.14|698,913.63|
|99,100.00|-|
|-|180.00|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|947,519.64|699,093.63|
|926,454.64|766,632.60|
|62,653.28|62,537.62|
|405.34|108.36|
|288|395.47|
|989,395.92|829,565.69|
|-41,876.28|-130,472.05|

2015-2017年，公司筹资活动现金流入分别为75.55亿元、69.91亿元和94.75亿元，筹资活动现金流出分别为82.85亿元、82.96亿元和98.94亿元，公司筹资活动产生的现金净额分别为-7.30亿元、-13.05亿元和-4.19亿元，主要受到公司业务开展过程中，通过银行借款、发行债券等借款、还款及利息偿付等活动的影响。
公司取得借款收到的现金较为稳定，2017年公司偿还债务支付的现金较2016年增加15.98亿元，主要由于09三友债到期偿付所致。
公司筹资活动产生的现金流量净额 2017年度较 2016年增加 8.86亿元，增幅为67.89%，主要是当期通过非公开发行股票、发行中期票据，收到的募集资金增加。
4、现金及现金等价物净增加额
2015-2017年，公司现金及现金等价物净增加额分别为1.13亿元、-1.04亿元和 3.45亿元，2016年公司现金及现金等价物净增加额由正转负主要是公司投资活动、筹资活动产生的现金净额为负所致。随着公司重大项目陆续完工，公司投资活动现金流出逐年减小，公司也加大了股权融资、债券融资的融资力度，后续公司的现金流情况将有所好转。
（四）资产运营能力分析
报告期内，发行人主要资产运营能力指标如下：
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|0.90|0.76|
|3.20|3.02|
|31.33|24.97|
|8.78|9.15|

2015-2017年，公司总资产周转率分别为0.68、0.76、0.90，流动资产周转率分别为2.73、3.02、3.20，最近三年公司的总资产周转率、流动资产周转率保持稳定的增长。
2015-2017年，公司应收账款周转率分别为24.52、24.97和31.33，2015年以来，应收账款周转率上涨主要由于市场向好公司营业收入大幅增加。
2015-2017年，公司存货周转率分别为8.61、9.15和8.78，公司存货占总资产的比重较低，存货周转率保持相对稳定。
（五）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017年末/度|2016年末/度|
|0.76|0.52|
|0.56|0.38|
|55.86|64.50|
|39.16|24.56|
|9.59|5.40|

注：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
1、资产负债率
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书 2015-2017年末，公司资产负债率分别为66.52%、64.50%和55.86%，呈逐年下降的趋势。
2、流动比率、速动比率
2015-2017年末，公司流动比率分别为0.57、0.52和0.76；速动比率分别为0.44、0.38和0.56，2015年-2016年，公司流动比率、速动比率相对保持稳定，受益于2017年6月完成非公开发行股票，公司2017年末流动比率与速动比率获得显著提升。
3、EBITDA利息保障倍数
2015-2017年，公司EBITDA利息保障倍数分别为3.46、5.40和9.59，公司EBITDA利息保障倍数呈现上升趋势。公司EBITDA利息保障倍数一直保持在安全水平范围内，财务风险相对较小。
（六）盈利能力分析
报告期内，发行人盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,019,573.12|1,575,679.93|
|1,467,481.20|1,183,522.55|
|84,258.79|77,815.73|
|150,774.70|124,376.13|
|34,805.81|52,192.90|
|201,400.43|80,086.92|
|188,907.71|76,286.00|
|9.97|5.08|
|27.34|24.89|
|22.31|11.47|
|13.06|7.40|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书1、营业收入分析
2015-2017年，公司营业收入分别为 136.94亿元、157.57亿元和 201.96亿元。
公司营业收入2016年较2015年增加20.63亿元，增长15.06%，主要是公司纯碱、烧碱、聚氯乙烯、粘胶纤维等产品价格同比上升，室温胶、高温胶等产品产销量增加所致；2017年较2016增加44.39亿元，增长28.17%，主要是公司主导产品烧碱、粘胶短纤维、聚氯乙烯树脂、室温胶、高温胶，同比量价齐增，营业收入增加；纯碱价格上涨，营业收入同比增加；二甲基硅氧烷混合环体产销量降低，但售价同比大幅上涨，营业收入增加。
2、期间费用分析
2015-2017年，公司期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）分别为23.32亿元、25.44亿元和 26.98亿元，占营业收入的比例分别为17.03%、16.14%和13.36%，总体来看，随着公司业务规模的持续扩大，期间费用呈现上升趋势，但占总收入的比例相对稳定。
（1）销售费用
公司销售费用主要为运输装卸费、出口费用、职工薪酬等。2015-2017年，销售费用分别为6.57亿元、7.78亿元和8.43亿元，营业收入占比分别为4.79%、4.94%和4.17%。公司销售费用2016年较2015年增加1.22亿元，增幅为18.51%，主要是有机硅二期转固定资产以来硅产品产销量增加以及一票制结算模式销量增加。销售费用2017年比2016年增加了0.65亿元，增幅为8.28%，主要为本期职工薪酬、运输费用等同比增加。
（2）管理费用
公司管理费用主要为职工薪酬、技术开发费等。2015-2017年，管理费用分别为 10.57亿元、12.44亿元和 15.08亿元，营业收入占比分别为7.72%、7.89%和7.47%。公司管理费用 2016年较 2015年增加 1.86亿元，增幅为17.62%，主要是当期提高职工薪酬水平增发岗位工资及按规定计提职工薪酬同比增加，排污费提高，公司安全环保及设备维修保养、改善职工工作环境支出增加。管理费用
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书 2017年比 2016年增加了 2.64亿元，增幅为21.22%，主要为本期职工薪酬水平提高及按规定计提职工薪酬同比增加、公司加大安全环保及设备维修保养安全费用同比增加以及因租赁面积扩大租赁费同比增加。
（3）财务费用
公司财务费用主要为利息支出。2015-2017年，财务费用分别为 6.18亿元、5.22亿元和3.48亿元，营业收入占比分别为4.52%、3.31%和1.72%。2016年财务费用较 2015年减少 0.97亿元，减幅为15.61%，主要是受当期贷款规模下降、利率同比降低影响，利息支出减少 0.69亿元。2017年财务费用较 2016年减少1.74亿元，减幅为33.31%，主要为本期经营积累增加，融资规模下降，利息支出同比减少，受汇率影响，汇兑收益同比增加。
报告期内，公司财务费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|40,095.72|45,285.29|
|-1,517.33|-1,068.88|
|-7,930.91|4,825.40|
|4,158.32|3,151.10|
|34,805.81|52,192.90|

3、投资收益分析
2015年-2017年，公司实现的投资收益分别为 118.26万元、16.38万元和 160.66万元，报告期内公司的投资收益主要由债券逆回购取得的投资收益构成，公司投资收益的波动主要是公司的债券逆回购投入资金变动所致。
4、营业外收入和支出分析
2015-2017年，公司实现的营业外收入分别为 7,772.58万元、4,481.00万元和2,844.44万元，主要由公司收到的政府补助构成。其中，收到政府补助金额分
别为 5,473.40万元、2,993.65万元和 55.57万元；同期公司发生的营业外支出分
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书别为8,147.63万元、7,187.50万元和9,098.87万元，主要是由固定资产处置损失构成。
5、盈利能力指标分析
2015-2017年，公司营业毛利率分别为21.71%、24.89%和27.34%，销售净利润率分别为2.81%、5.08%和9.97%，受益于销售产品价格的提高，公司的营业毛利率与销售净利润率基本维持增长的态势。
2015-2017年，公司加权平均净资产收益率分别为6.62%、11.47%和22.31%，平均总资产回报率分别为5.20%、7.40%和13.06%，与公司净利润走势基本一致。
（七）未来业务发展目标及盈利能力可持续性分析
1、未来业务目标
（1）行业竞争格局和发展趋势
纯碱行业
预计 2018年国家供给侧改革及环保治理力度将进一步深入，房地产政策维持收紧态势，金融政策对涉及过剩、环保改革行业严格管控，纯碱市场需求难以有效改善，供大于求矛盾不能有效缓解。国际市场受土耳其新增产能冲击，将打破现有市场结构，恶化国际竞争局势，进一步影响国内出口量，国内纯碱将面临国内外双重压力。未来我国纯碱行业产业集中度将有所提高，不符合节能减排和环保要求的中小纯碱企业将逐渐被淘汰，而具备规模、技术优势以及资源优势的大型纯碱企业将通过兼并重组缓解产能过剩问题，下游受城镇化、“一带一路”等拉动，需求保持小幅增长，总体看供需将基本保持平衡。
粘胶行业
目前环保管控力度不减，上下游企业因环保导致减产、限产将时有发生。供给侧改革不断促进产业调结构、去产能、去库存，中小企业生存空间不断收窄，老旧产线面临淘汰，行业向规模化、集中化发展已成大势所趋。2018年行业计划投放产能约 120万吨，预计当年实际有效增量约 60万吨，供大于求局面显现。
未来随着合成纤维资源不可再生、棉花种植面积有限，替代需求增加，以及“供
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书给侧”改革不断推进，国内粘胶短纤市场将加速向少数技术装备先进、具有成本优势的大型粘胶短纤企业集中，小规模企业或因产品低端、成本、环保等原因被淘汰、兼并重组。产业集中度将进一步提高。
氯碱行业
PVC，环保检查常态化、供给侧改革、人民币汇率降低及“一带一路”等相关因素影响，有利缓解国内市场供应压力且出口量仍将保持偏强状态。2018年，行业计划新增产能约204万吨，如按72%-79%开工推算，预计产量同比增加4.4%。
而从表观需求增长或保持在5%-6%的增长幅度，能够消化供量增长，有利于市场向好。未来随着国家城镇化进程推进、城市公共基础设施建设及“禁废”政策的实施，对PVC制品的需求量或将稳步增加。
烧碱，受供给侧改革政策影响，调结构、去产能将持续推进，氯碱行业新增产能增速逐渐放缓。同时，环保治理和节能减排力度不断加大，氧化铝行业面临减产、限产，氯碱行业作为传统高耗能、高污染行业，在政府管控及成本上涨情况下继续承压前行。2018年，京津冀地区产能保持在290万吨左右，无新增及淘汰计划，整体供需水平基本持平。
有机硅行业
国家对环保的管控决心强大，因环保的管控关停或限产将是影响行业供需关系的关键。2018年，国内并无新增产能，依然维持在230万吨（未包含道康宁、三佳、弘博等企业），预计行业开工或在85%左右，环体产量或将达到 97.75万吨左右，增速8.6%。结合近三年行业环体产量涨幅变化情况，预计2018年市场或将呈现供略大于求的局面。有机硅属国家鼓励的新型材料行业，未来随着供给侧改革的深化，规模在年产 20万吨以下企业或将被淘汰、整合。从未来消费需求看，有机硅一方面在传统应用领域保持稳步增长，另一方面在新能源、节能环保、医疗卫生及高端制造等方面不断开发出新的用途，特别是在太阳能、LED、个人护理用品、轨道效能以及替代石油基产品方面，其应用得到快速发展，同时在替代天然橡胶方面市场潜力十分巨大。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书注：上述相关数据为公司内部对行业情况的统计数据，与官方统计数据可能存在偏差，本部分内容仅供参考，不构成任何投资建议。
（2）公司发展战略
顺应经济发展新常态，发扬“创业守成，事在人为”的企业精神，抢抓“一带一路”和京津冀一体化发展的重大战略机遇，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，按照“横向发展，扩大规模经济；纵向发展，实施产业链整合；
跨行业发展，实现多元化经营”的思路，深化“两碱一化”循环经济体系，“壮大化纤、巩固纯碱、完善氯碱、延伸有机硅、提升高端产品”，不断提升资源掌控能力、提高创新研发能力和企业运行质量，保持在化工、化纤行业的领军地位，构建具有较强竞争力、资源节约、环境友好、可持续发展的和谐三友，打造国际一流的现代化工、化纤企业集团。
（3）经营计划及未来业务发展的工作安排
公司工作指导思想是：落实中央、省市全会精神和习近平总书记系列重要讲话精神，按照“防风险、推变革、强基础、促创新”十二字方针，保持战略定力，坚持稳中求进，以全面绩效考核评估为统领，强化创新和能力“两个驱动”，守住安全和效益“两条底线”，大力推进高端化、科技化、绿色化、国际化和队伍年轻化，实现公司质量效益发展。
预计到 2020年，公司主导产业年产能分别达到：粘胶短纤维 100万吨、纯碱500万吨、烧碱75万吨、PVC65万吨（普通PVC45万吨、特种树脂20万吨/年），有机硅40万吨，环体自用率60%以上。构建具有较强竞争力、资源节约、环境友好、绿色发展的和谐企业。
2、盈利能力的可持续性
（1）基础化工产品不可替代
基础化工产品是世界工业发展和人民生活不可替代的原料和不可或缺的产品。我国政府对化工行业一直采取积极的鼓励和扶持政策，中国已经成为化工产品的生产和消费大国，各种主要化工产品的产量和需求量均保持快速稳定的上升
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书趋势，化工产品的需求量将随着国内产业结构调整和人民生活水平的提高而继续快速增加。
虽然目前化工行业受国内经济增速放缓，需求加速回落的影响，产能过剩情况尚未改变，但随着我国经济结构的深度调整、风险的全面释放以及经济增速的进一步筑底，中国经济将在转型中迎来新的生机和动力。未来，在城镇化和“一带一路”发展战略的推动下，化工产品的需求量有望逐步恢复，化工产业或将迎来新一轮的上升周期。
（2）相关产业政策有利于公司的发展
2010年，工业和信息化部先后印发了《粘胶纤维行业准入条件》和《纯碱行业准入条件》，进一步明确了粘胶纤维和纯碱行业的行业准入条件，确保此类行业的可持续发展，提高行业综合竞争力。
此外，《纯碱行业“十二五”规划》中明确提出要努力增加纯碱出口，努力增加氯化铵销路，进一步降低消耗，降低成本，提高纯碱的市场竞争力。2009年4月1日，国家将纯碱出口退税率由0提高到9%，聚氯乙烯出口退税率由5%提高到13%。退税率的提升为纯碱和聚氯乙烯的出口提供了有力的保障。
由于纯碱、粘胶纤维等行业均属于资本密集型、资源密集型行业，上述政策从根本上抑制了纯碱、粘胶纤维产能的无序扩张，使此类行业产能得以平缓增长。
（3）行业未来发展前景广阔
2016年以来，纯碱行业平稳运行，行业产量提高。在经历十几年的快速扩张之后，我国纯碱行业整合步伐明显加快。未来在纯碱行业行情低迷及各地环保政策不断加码的情况下，落后产能淘汰加速，将有助于缓解产能严重过剩问题，促进纯碱行业的良性发展。
近年来，我国粘胶短纤行业将逐渐向有规模、技术、设备、人才优势的大型企业集中，产业集中度将显著提高。随着棉花种植面积的减少以及下游对功能性、差异化粘胶短纤需求的日益增长，高品质差别化粘胶短纤产品需求将面临快速增长机遇。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书氯碱行业方面，国内烧碱产能增速放缓，但需求情况尚可，产量增长较为稳定。随着乡村城镇化、城市房地产建设的推进，型材、管材、板材等硬制品的消费比例不断上升，整体来看 PVC需求持续增长。未来氯碱行业仍存在进一步转型升级的动力。
有机硅行业方面，从需求端看，我国有机硅需求量年均增长率15％。我国已成为全球有机硅市场发展最快的国家。随着科学技术的不断提高，新型有机硅高聚物品种不断扩大，有机硅单体单套生产能力不断提高。未来，有机硅行业将发展成为技术密集、在国民经济中占有重要地位的新型产业。
未来，上述行业的持续发展将拉动化工产品的需求；同时，化工产业发展所需的煤炭、电力等资源性产品价格的下降，也会给未来化工行业发展提供有利条件，使得公司的盈利能力将得以持续稳定的增长。
（4）公司产品在行业内具有明显的竞争优势
公司目前纯碱产能达到 340万吨，粘胶短纤产能 50万吨，均位于行业第一位，规模优势十分明显；同时，公司地处冀东平原，紧邻主要原材料产地，交通便利，运输成本较低；此外，公司粘胶短纤产品在国际国内高端客户市场占有绝对的优势，公司纯碱低盐化率、重质化率、散装化率，粘胶短纤维产品差别化率均居行业第一。
经过十几年发展，公司形成了良好的品牌效应，拥有了成熟的人才队伍和领先的生产技术，建立了以市场为导向、产学研相结合的科技研发和自主创新体系。
掌握了在纯碱、粘胶短纤、烧碱、聚氯乙烯等产品生产中许多具有自主知识产权的关键核心工艺和技术，形成了具有自身特色的“两碱一化”循环经济发展模式，循环经济的实施进一步降低了生产成本，提高了公司部分副产品和“三废”的附加值，提高了经济效益，增强了公司可持续发展的能力。
综上所述，公司的盈利能力能够得到保障，具有可持续性。
（八）主要在建项目未来投产时间与产能释放后市场消化能力对偿
债能力的影响
截至2017年末，发行人主要在建项目情况如下：
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总投资|资金筹措方案||已投资金额|2018年计划投资|
||募投|自筹|||
|26.98|13.00|13.98|14.66|12.13|
|2.08|-|2.08|0.34|1.74|
|29.06|13.00|16.06|15.00|13.87|

上述在建项目预计将于2018年投产。具体情况如下：
20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目是远达纤维扩建项目，主要生产细旦、超细旦和阻燃粘胶短纤维、着色粘胶短纤维、竹纤维、可冲散纤维等特种差别化纤维。近年来粘胶短纤维国内外需求不断增长，纺织用粘胶用量每年维持8−10%（行业年产能约370万吨）的自然增量，尤其对于功能性、差异化粘胶短纤的需求增长更为明显；另一方面，发行人在该行业领域具备较强竞争力，产品差别化率最高，在生产规模、产品质量、产品种类以及技术装备等方面优势明显。
随着客户对于产品品质要求的不断提升以及国内环保政策的日趋严格，公司自身优势得以突显，产品销量持续增长，市场占有率进一步扩大。项目投产后，新增产能可很好的通过区域增销、加大出口以及开拓空白市场等诸多途径进行消化，未来公司盈利能力将进一步提升。
新溶剂绿色纤维素纤维中试线项目计划产能为5,000吨/年，主要建设项目为原液车间、纺练车间、溶剂回收车间及配套辅助工程设施。该生产工艺无污染，产品具有独特的光泽、良好的吸湿、优美的悬垂、涤纶的强度、天然透气与抗静电等优异性能，被誉为二十一世纪的环保纤维。
综上，发行人在建项目投产后，预计新增产能可很好的被市场消化，公司盈利能力将进一步提升，不会对发行人偿债能力产生负面影响。
六、最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结
构、信用融资与担保融资的结构等情况
截至2017年12月31日，公司有息债务余额为813,407.54万元，报告期内
公司有息债务的构成情况如下：
单位：万元
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|384,737.70|428,513.97|
|58,315.00|224,526.35|
|148,060.00|145,945.00|
|199,355.93|99,185.70|
|22,938.90|31,595.03|
|813,407.54|929,766.05|

截至2017年末，公司有息债务分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|一年内到期长期借款|一年内到期应付债券|长期借款|应付债券|长期应付款|
|-|-|-|-|-|-|
|11,000.00|8,000.00|-|9,000.00|-|-|
|291,937.70|44,315.00|-|119,060.00|-|-|
|81,800.00|6,000.00|-|20,000.00|199,355.93|22,938.90|
|384,737.70|58,315.00|-|148,060.00|199,355.93|22,938.90|

截至2017年12月31日，发行人及其子公司待偿还债券面值20亿元，其
中，三友化工“17三友化工MTN001”发行金额10亿元、“15三友01”发行
金额5亿元、“15三友02”发行金额5亿元，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称|发行金额|期限|发行日期|票面利率|发行人|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17三友化工MTN001|10亿元|3年|2017-11-20|5.87%|三友化工|
|15三友01|5亿元|（3+2）年|2015-12-17|4.20%|三友化工|
|15三友02|5亿元|（5+2）年|2015-12-17|5.30%|三友化工|

七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结
构在以下假设基础上产生变化：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为18亿元，即不考虑融资过程中产生的
相关费用且全部发行；
3、本次募集资金用于偿还公司债务14亿元，剩余部分补充流动资金4亿
元；
4、财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间发行人不发生重大资
产、负债、权益变化；
基于上述假设，本次债券发行后对公司合并报表口径资产负债结构的影响
如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次债券发行前金额|债券发行影响金额|
|721,314.34|40,000.00|
|1,687,646.55||
|2,408,960.89|40,000.00|
|944,533.64|-76,500.00|
|401,088.95|116,500.00|
|1,345,622.59|40,000.00|
|55.86%|0.72%|
|0.76|0.12|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|0.56|0.10|

八、公司资产负债表或有事项、日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
发行人无需披露的重大或有事项。
（二）资产负债表日后事项
发行人无需披露的资产负债表日后事项。
（三）其他重要事项
截至募集说明书签署日，发行人存在如下尚未了结的诉讼事项：
1、因公司控股子公司青海五彩碱业的另一方股东青海五彩矿业（持有青海五彩碱业49%股权）未按《股权质押合同》约定及时履行反担保责任。为维护
公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律法规的规定，公司分别于2016年1月14日、2016年7月15日及2017年7月24日、2018年5月7日向唐山中院对青海五彩矿业提起诉讼并采取了诉前财产保全措施，累计涉诉金额3.50亿
元。
就公司2016年1月14日提起的诉讼，案号为（2016）冀02民初25号。
2016年12月30日，公司收到唐山中院出具的《民事判决书》，支持了公司的
全部诉讼请求。被告青海五彩矿业不服一审判决，向河北省高院提起上诉，河
北省高院于2017年4月28日对此案做出二审终审判决，判决公司以9800万元为限对青海五彩矿业持有青海五彩碱业的49%范围内相应价值的股权拍卖、变
卖的价款享有优先受偿权，一、二审案件受理费各531,800元，均由青海五彩
矿业负担。公司在唐山中院进行了执行立案，目前该案正在执行过程中。
就公司2016年7月15日提起的诉讼，案号为（2016）冀02民初272号。
公司于2017年7月3日收到唐山中院一审判决，支持了公司的全部诉讼请求。
被告青海五彩矿业不服一审判决，向河北省高院提起上诉。公司于2018年3月
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书8日收到河北省高院对此案做出的二审终审判决，判决公司以9,800万元为限对青海五彩矿业持有青海五彩碱业的49%范围内相应价值的股权拍卖、变卖的价
款享有优先受偿权。案件受理费531,800元，由青海五彩矿业负担。公司在唐
山中院进行了执行立案，目前该案正在执行过程中。
就公司2017年7月24日提起的诉讼，案号为（2017）冀02民初295号，2018年3月28日，公司收到唐山中院出具的《民事判决书》，判决公司以6370万元为限对青海五彩矿业持有青海五彩碱业的49%范围内相应价值的股权拍
卖、变卖的价款享有优先受让权。案件受理费360,300元、保全费5,000元，共计365,300元，由青海五彩矿业负担。被告五彩矿业对唐山中院做出的一审判
决不服，于 2018年 4月 13日依法向河北省高院提起上诉。2018年 7月 4日，公司收到河北省高院出具的（2018）冀民终 595号《民事判决书》，驳回
上诉，维持原判。二审案件受理费 360,300元，由青海五彩矿业有限公司负
担。该判决为终审判决，公司将尽快向唐山中院申请执行立案。
就公司2018年5月7日提起的诉讼，案号分别为（2018）冀02民初224
号和（2018）冀02民初225号，2018年5月9日，公司收到唐山中院受理上
述案件的《案件受理通知书》。目前案件尚处于一审审理阶段。
2、因唐山市土金商贸有限公司未按照其与三友物流于2016年7月签署的
《沫煤购销合同》的约定向三友物流发送沫煤，三友物流于2016年10月10日向唐山市曹妃甸区人民法院提起诉讼，请求被告双倍返还其定金382.44万元。
2016年11月29日，曹妃甸区人民法院判决被告唐山市土金商贸有限公司在
200万定金内扣除已供应沫煤货款及其他费用后，双倍返还三友物流189万
元。唐山市土金商贸有限公司对判决结果不服，向唐山中院提起上诉,因其未交上诉费，唐山中院按撤诉处理。该案已于2017年8月8日向曹妃甸区人民法院申请强制执行。目前该案正在执行中。
3、2014年12月起，三友物流开始向中商全联采购煤炭，截至2015年4
月，三友物流累计向中商全联预付款1,280万元，但中商全联未予供货。2015
年11月5日，中商全联背书给三友物流两张出票人（付款人）为被告太原东山煤电集团有限公司，且到期日为2016年5月11日的承兑汇票，票面金额2,000
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书万元。2016年4月26日，三友物流委托收款被拒付。因多次协商未果，2017
年3月，三友物流向太原市中级人民法院提起诉讼，请求被告给付原告票据款
2,000万元，并自2016年5月12日起以2,000万元为基数按照同期人民银行贷款利率（4.35%）支付违约金至实际给付之日止。山西省太原市中级人民法院于2017年9月28日做出一审判决，物流公司胜诉。对方不服，向山西省高院提
起上诉，山西省高院于2017年12月27日做出二审判决，驳回上诉，维持原
判。目前，物流公司已协调法院将冻结的847万元划转到物流公司账户，其他
欠款正在执行中。
截至募集说明书签署日，除上述未决诉讼事宜外，发行人及其合并范围内子公司不存在其它尚未了结的诉讼、仲裁、重大承诺及其他或有事项；上述未决诉讼事宜不会对公司经营带来重大不利影响。
九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
（一）发行人受限资产情况
截至2017年末，发行人受限资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期末账面价值|
|33,537.83|
|10,309.81|
|17,942.59|
|12,227.70|
|8,130.00|
|82,147.93|

截至2017年末，公司受限资产总计8.21亿元，主要为货币资金、应收票
据、固定资产、无形资产、存货受限。
（二）发行人资产抵押及质押情况
截至2017年末，发行人所有权受到限制的资产明细如下：
单位：万元
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|受限制资产名称|账面价值|受限制资产权利人|受限原因|
|货币资金|30,053.04|银行金融机构|保证金|
|应收票据|1,040.00|银行金融机构|质押|
|货币资金|358.71|政府机构|土地复垦环境治理保证金|
|固定资产|3,985.51|中国银行海西支行|抵押|
|无形资产|5,232.71|中国银行海西支行|抵押|
|存货|8,130.00|青海柴达木融资担保有限责任公司|质押|
|货币资金|1,315.49|银行金融机构|保证金|
|应收票据|4,802.01|银行金融机构|质押|
|应收票据|3,000.00|银行金融机构|质押|
|应收票据|1,117.80|银行金融机构|质押|
|固定资产|13,957.07|工商银行南堡支行|抵押|
|无形资产|6,994.99|工商银行南堡支行|抵押|
|货币资金|220.00|政府机构|诉讼保证金|
|货币资金|1,590.59|银行金融机构|保证金|
|应收票据|350.00|银行金融机构|质押|
||82,147.93|||

截至2017年末，公司固定资产及无形资产抵押明细如下：
单位：万元
受限固定资产明细
|||||
|-|-|-|-|
|受限制资产名称|账面价值|受限制资产权利人|受限原因|
|1100#循环水站厂房|137.38|工商银行南堡支行|抵押|
|1200#制冷站厂房|548.87|工商银行南堡支行|抵押|
|1300#空压制氮厂房|350.34|工商银行南堡支行|抵押|
|1500#凝结水回收站厂房|143.89|工商银行南堡支行|抵押|
|1800#导热油站|193.76|工商银行南堡支行|抵押|
|210#(循环）厂房|206.00|工商银行南堡支行|抵押|
|210#氯甲烷压缩（新鲜）厂房|311.71|工商银行南堡支行|抵押|
|2400#总变电站|465.32|工商银行南堡支行|抵押|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2600#消防水站厂房|779.59|工商银行南堡支行|抵押|
|2900#雨水泵站厂房|247.83|工商银行南堡支行|抵押|
|3#变电站|359.77|工商银行南堡支行|抵押|
|3000#综合仓库|498.40|工商银行南堡支行|抵押|
|3300#泡沫站|40.27|工商银行南堡支行|抵押|
|3400#空调机房|145.02|工商银行南堡支行|抵押|
|400#、500#厂房|1,569.91|工商银行南堡支行|抵押|
|700#硅粉加工厂房|945.82|工商银行南堡支行|抵押|
|900#成品灌装站厂房|297.79|工商银行南堡支行|抵押|
|办公楼|883.04|工商银行南堡支行|抵押|
|硅粉加工主厂房|641.00|工商银行南堡支行|抵押|
|合成车间控制室|240.53|工商银行南堡支行|抵押|
|食堂浴室楼|1,313.21|工商银行南堡支行|抵押|
|研发楼|730.66|工商银行南堡支行|抵押|
|主控楼|716.77|工商银行南堡支行|抵押|
|2100#机、电、仪维修厂房|597.04|工商银行南堡支行|抵押|
|980#成品库厂房|186.72|工商银行南堡支行|抵押|
|100#氯甲烷合成、600#盐酸吸收框架|1,406.44|工商银行南堡支行|抵押|
|生活区房屋|3,985.51|中国银行海西支行|抵押|
||17,942.59|||

受限无形资产明细
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权|6,994.99|工商银行南堡支行|抵押|
|土地使用权|4,148.82|中国银行海西支行|抵押|
|土地使用权|1,083.89|中国银行海西支行|抵押|
||12,227.70|工商银行南堡支行|抵押|

（三）发行人担保情况
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书1、对外担保(不包含子公司)事项
截至2017年末，本公司及子公司没有对外(不包含子公司)提供担保。
2、对子公司担保事项
截至2017年末，公司对子公司担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|余额（万元）|借款期限||担保单位|
|||起始日|到期日||
|交通银行|5,000|2017.07.04|2018.07.04|三友化工|
|交通银行|5,000|2017.07.11|2018.07.11|三友化工|
|工行南堡支行|6,000|2017.12.06|2018.12.05|三友化工|
|工行南堡支行|4,000|2017.09.12|2018.09.11|三友化工|
|工行南堡支行|7,000|2017.10.10|2018.10.09|三友化工|
|工行南堡支行|9,000|2017.07.26|2018.07.24|三友化工|
|农行南堡支行|1,000|2017.12.08|2018.12.07|三友化工|
|农行南堡支行|5,000|2017.02.10|2018.02.09|三友化工|
|招商银行唐山分行|8,000|2017.11.28|2018.11.27|三友化工|
|招商银行唐山分行|4,000|2017.02.16|2018.02.08|三友化工|
|招商银行唐山分行|8,000|2017.04.19|2018.04.18|三友化工|
|光大银行|5,000|2017.02.10|2018.02.05|三友化工|
|河北银行建北支行|5,000|2017.02.27|2018.02.27|三友化工|
|中国银行丰南支行|13,660|2013.03.04|2021.03.04|三友化工|
|中国银行丰南支行|4,840|2013.09.09|2021.03.04|三友化工|
|招商银行|625|||三友化工|
|中信银行|2,096|||三友化工|
|光大银行|397|||三友化工|
|中国银行|12|||三友化工|
|汇丰银行唐山分行|1,800|2017.09.14|2018.03.14|三友化工|
|招商银行|3,600|2017.08.30|2018.02.28|三友化工|
|国开行|6,534|2017.12.21|2018.12.20|三友化工|
|汇丰银行唐山分行|5,000|2017.11.21|2018.05.21|三友化工|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书光大银行 3,000 2017.08.15 2018.02.15 三友化工银行承兑
||||||
|-|-|-|-|-|
|光大银行|1,200|2017.09.15|2018.03.15|三友化工|
|光大银行|1,554|2017.12.07|2018.06.07|三友化工|
|光大银行|1,446|2017.12.06|2018.06.06|三友化工|
|光大银行|3,000|2017.12.22|2018.06.22|三友化工|
|光大银行|3,946|||三友化工|
|招商银行|10,000|2017.05.12|2018.04.20|三友化工|
|建行南堡支行|990|2017.09.22|2023.05.20|三友化工|
|交通银行|5,000|2017.11.30|2023.10.29|三友化工|
|交通银行|6,000|2017.01.17|2023.01.16|三友化工|
|交通银行|10,000|2017.03.23|2023.03.21|三友化工|
|河北银行建北支行|5,000|2017.12.07|2025.11.28|三友化工|
|工行南堡支行|5,000|2017.12.06|2025.11.28|三友化工|
|交行银河支行|2,600|2017.08.14|2018.08.14|三友化工|
|交行银河支行|2,400|2017.08.10|2018.08.10|三友化工|
|河北银行建北支行|3,000|2017.10.31|2018.03.31|三友化工|
|河北银行建北支行|2,000|2017.04.01|2018.03.29|三友化工|
|天津银行|5,000|2017.08.07|2018.08.06|三友化工|
|中信银行|2,000|2017.06.21|2018.04.20|三友化工|
|中信银行|2,000|2017.02.20|2018.02.19|三友化工|
|中国银行|3,570|2017.07.13|2018.07.13|三友化工|
|中建投|5,284|2015.06.29|2020.06.29|三友化工|
|中航投|5,337|2015.06.30|2020.06.30|三友化工|
|浦发银行|869|||三友化工|
|交通银行|4,610|||三友化工|
||205,371||||

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2017年七届一次董事会、2017年第五次临时股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过18亿元的公司债。
二、本期募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等
（一）本期募集资金的用途、使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充发行人及下属子公司流动资金。
结合公司资金需求，本期公司债券公司初步计划偿还 14亿元公司债务，剩余部分用于补充公司及下属子公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，满足公司业务对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
1、偿还公司债务
根据发行人自身财务状况及债务到期情况，本期债券募集资金中，14亿元将用于偿还公司债务。拟偿还的公司债务具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|借款银行|还款金额|到期时间|
|三友化工||交行南堡支行|7,000|2018.09.04|
|||交行南堡支行|3,000|2018.09.07|
|||交行南堡支行|5,000|2018.09.19|
|||招商银行唐山分行|5,000|2018.10.19|
|||建行南堡支行|5,000|2018.11.16|
|||中行丰南支行|10,000|2018.11.16|
|||天津银行乐亭支行|5,000|2018.12.15|
|||建行南堡支行|1,000|2018.12.17|
|||农行南堡支行|4,500|2019.02.26|
|||中行丰南支行|4,000|2019.03.21|
|||农行南堡支行|6,000|2019.04.01|
|||招商银行唐山分行|5,000|2019.04.10|

唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||河北银行建北支行|9,000||2019.04.16|
|||河北银行建北支行|5,000|2019.04.16||
|||交行南堡支行|5,000||2019.04.23|
|||工行南堡支行|5,000||2019.04.25|
|||光大银行唐山分行|10,000||2020.01.05|
|||光大银行唐山分行|10,000||2020.02.05|
|||交行南堡支行|7,000||2018.09.12|
||远达纤维|交行南堡支行|3,000||2018.09.18|
|||农行南堡支行|10,500||2018.11.29|
|硅业公司||天津银行乐亭支行|4,000||2018.08.22|
|||工行南堡支行|4,000||2018.09.12|
|氯碱公司||工行南堡支行|6,000||2018.12.05|
|||农行南堡支行|1,000||2018.12.07|
|||合计|140,000|||

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司债务，上述借款如无法实行还款，将替换为其他拟偿还借款。
2、补充流动资金
本期债券募集资金除用于偿还部分公司债务外，剩余募集资金将用于补充发行人及下属子公司流动资金，改善发行人资金状况。
公司最近三年业务发展迅速，营业收入指标呈现增长态势，2015-2017年，营业收入分别为136.94亿元、157.57亿元和201.96亿元；2015-2017年，营业利润分别为5.32亿元、11.05亿元和26.06亿元；2015-2017年，净利润分别为3.84亿元、8.01亿元和20.14亿元。预计未来3年，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位，补充流动资金有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
（二）专项账户管理
公司拟开立募集资金专项账户，账户情况如下：
开户银行 账户名 账号
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书中国工商银行股份有限公
唐山三友化工股份有限公司 0403013219300066292司唐山南堡支行
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）优化公司债务结构
2017年 12月 31日，公司合并口径的财务报表中流动负债占负债总额的比例为70.19%，非流动负债占负债总额的比例为29.81%。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司长、短期债务结构将逐步得到改善，短期债务融资比例将降低，公司债务结构将得到优化。
以截至 2017年 12月 31日财务数据为基础，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，本期募集资金按规定用途使用后，公司流动负债占负债总额的比例将下降至62.65%，非流动负债占负债总额的比例将上升至37.35%。
（二）增强公司短期偿债能力
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司流动比率将由2017年12月31日的0.76增加至0.88，速动比例将由0.56增至0.66，短期偿债能力将得到增强。
（三）减少利率变动对公司财务状况的影响
近年来，伴随我国利率管制的逐步放松，以及债券发行市场规模的持续扩大，国内市场利率波动水平将呈现逐步放大的趋势。通过发行固定利率的公司债券，公司可以锁定财务成本，避免利率波动带来的风险。
四、唐山三友化工股份有限公司
2015
年公司债券募集资金使用情况
（一）该次公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2733号文批准，于 2015年12月17日公开发行了人民币100,000万元的公司债券，该次公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计98,650万元，已于2015年12月18日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书汇入公司账户。
该次募集资金的使用计划具体如下：
1、发行公司债券募集资金约10亿元，其中约7亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款；
2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。
（二）该次公司债券募集资金实际使用情况
截至 2016年 1月底，该次公司债券募集资金已按募集说明书中约定用途使用完毕，债券募集资金余额为0。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第八节债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次公司债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更公司本次债券利率、取消《募集说明书》中的回售或赎回条款；
2、修改《债券持有人会议规则》；
3、变更本次公司债券受托管理人或《唐山三友化工股份有限公司公开发行2017年公司债券受托管理协议》的主要内容，但根据《唐山三友化工股份有限公
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书司公开发行 2017年公司债券受托管理协议》的约定无需取得债券持有人同意的补充或修订除外；
4、发行人不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息、不能按时将还本付息资金划付至偿债资金专项账户时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次公司债券本息，以及决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者破产清算的法律程序；
5、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重大资产重组、重大资产划转或者申请破产及破产时本次公司债券持有人权利的行使；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时本次公司债券持有人权利的行使；
7、其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、证券业协会、本次公司债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集与通知
1、在本次公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次债券《募集说明书》的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更本次债券受托管理人或《唐山三友化工股份有限公司2017年公司债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息、不能按时将还本付息资金划付至偿债资金专项账户；
（5）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重大资产重组、重大资产划转或者申请破产及破产的情形；
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人控股股东、实际控制人、管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本次公司债券总额10%以上有表决权的债券持有人、受托管理人书面提议召开；
（10）发生其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项。
2、《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起5个交易日内，债券受托管理人应召集债券持有人会议并以公告等方式发出会议通知。债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。
《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有本次公司债券总额10%以上有表决权的债券持有人有权自行召集债券持有人会议并以公告方式发出会议通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人有权自行召集债券持有人会议并以公告方式发出会议通知。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次公司债券总额10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本次公
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书司债券总额10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个交易日在监管部门指定的媒体或证券交易所公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）本次债券发行情况；
（2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
（10）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体或证券交易所公告。
6、债券受托管理人可以作为征集人，征集有表决权的债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
7、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见书：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
8、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地或唐山市内。
（三）债券持有人会议议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、受托管理人、单独或合计持有本次公司债券总额10%以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日 5个交易日前于监管部门指定的媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独或合计持有本次公司债券总额10%以上有表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次公司债券不得低于本次公司债券总额10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次公司债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人、本次公司债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当列席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议召集人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券受托管理人的相关人员；
（2）资信评级机构；
（3）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（4）法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方。
4、如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份/出资的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、会议召集人和律师应依据中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人或债券受托管理人从中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、非现场或者两者相结合的方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的有表决权债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人的代理人）自行承担。
5、债券持有人会议须经超过持有本次公司债券总额50%有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
（五）债券持有人会议表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的本次公司债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本次公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张本次公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为2人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举两名出席债券持有人会议的本次公司债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议作出的决议，经超过持有本次公司债券总额50%有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、召集人应在债券持有人会议作出决议之日后次一交易日内将决议于中国证监会指定的媒体或证券交易所公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，以及所代表的本次公司债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，所代表的本次公司债券张数以及占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点、议程和召集人名称；
（4）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（6）每一表决事项的表决结果；
（7）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起五年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第九节债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：霍达
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2017年9月28日，公司与招商证券股份有限公司签订了《唐山三友化工股份有限公司公开发行2017年公司债券受托管理协议》。
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次公司债券全体债券持有人的权益，发行人聘任招商证券股份有限公司作为本次公司债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次公司债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
3、发行人和受托管理人确认，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行债券受托管理职责的利害关系。
（二）发行人的权利和义务
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书1、发行人应当依据法律、法规和规则、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人实际控制人、控股股东、管理层不能正常履行职责，导致发
行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人订立可能对其还本付息能力产生重大影响的重要合同；
（19）发行人预计到期难以偿还本次公司债券的利息及/或本金，或不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息及/或本金或延期后仍不能足额支付本次公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满足，但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回
售不能的情况；
（20）发行人未能按照相关主管部门的要求履行义务，或未能履行本次公
司债券《募集说明书》中除按时足额还本付息之外的其他义务；
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的
应对措施。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办
理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
9、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安
排，并及时通知债券持有人。
根据发行人股东大会决议，股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予
以充分、有效、及时的配合、支持并提供便利。发行人在不违反法律、法规和
规则的前提下，应及时向受托管理人提供必要的信息、资料和数据。发行人应
指定其专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受
托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费
用。
14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和
规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）《债券持有人会议规则》授权受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
受托管理人根据《债券受托管理协议》和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为：人民币0万元（大写：零万元）整。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
1.1受托管理人或其控股股东、实际控制人不得对发行人或其控股股东、实际控制人控制或重大影响。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书 1.2受托管理人董事、监事、高级管理人员及项目组成员不得直接或间接持有发行人的股份。
1.3发行人或其控股股东、实际控制人不得对受托管理人或其控股股东、实际控制人控制或重大影响。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任
3.1若受托管理人违反上述利益冲突防范规定，及时向债券持有人报告有关利益冲突情况；
3.2受托管理人应当提出书面辞职，按照第八条有关规定召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序。
3.3甲乙双方违反利益冲突防范机制损害债券持有人利益，应赔偿由此给债券持有人造成的损失。
3.4如果受托管理人自营部门持有发行人的债券，为确保招商证券作为受托管理人的独立履行职责，受托管理人承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相关规定，对承销业务（含后续管理事务）和自营业务之间进行有效隔离，并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利益。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（4）受托管理人提出书面辞职；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（一）项或第（二）项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（三）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（四）项情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、根据《债券持有人会议规则》的相关要求，如债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自该决议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。受托管理人的违约行为（如有）由受托管理人承担和负责，新任受托管理人对受托管理人的违约行为不承担责任。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
（七）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（2）未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有本次未偿还债券总额百分之二十五以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30天；
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
以及
（5）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30天仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本次未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、如果发生《债券受托管理协议》第 10.2条约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人（签字）：
么志义
唐山三友化工股份有限公司年 月 日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
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么志义 王春生 于得友
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李建渊 曾宪果 毕经喜
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李瑞新 王兵 马连明
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张学劲 张文雷 杨贵鹏
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李晓春 郑瑞志 邓文胜
唐山三友化工股份有限公司年 月 日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
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周金柱 马德春 钱晓明
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雷世军 董维成 刘宝东
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陈磊
唐山三友化工股份有限公司年 月 日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
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王铁英 郑晓晨 张会平
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陈炳谦 李晓明 周学全
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王习文 张兆云 姚志强
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刘印江
唐山三友化工股份有限公司年 月 日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
法定代表人签字：
霍达
项目负责人签字：
李海宁 王伟
招商证券股份有限公司年 月 日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
霍达
项目负责人签字：
李海宁 王伟
招商证券股份有限公司年 月 日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市高朋律师事务所年 月 日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办会计师：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资信评级人员：
联合信用评级有限公司年 月 日
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件内容
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集
说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书及摘要。
（二）查阅地点
1、发行人：唐山三友化工股份有限公司
办公地址：河北省唐山市南堡开发区
联系人：徐小华
电话：0315-8519078
传真：0315-8511006
唐山三友化工股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书2、主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心B座9层
联系人：李海宁、王伟
电话：010-50838972
传真：010-57601770
（本页以下无正文）