国泰君安证券股份有限公司关于
武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安证券”或“独立财务顾问”）作为武汉华中数控股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“华中数控”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对华中数控该次交易的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016年 11月 25日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842号），核准华中数控发行股份购买江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全部股权并募集配套资金事宜。
经核准，公司本次非公开发行股份购买资产所发行的股份数量为 6,373,290股，其中，向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙（以下简称“交易对方”）分别发行 2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、 573,596股、477,996股和286,798股股票。
经核准，公司本次非公开发行股份配套募集资金不超过 12,500万元。经履行非公开发行询价程序，公司向首誉光控资产管理有限公司发行 1,345,794股，向上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)发行 1,046,728股，向九泰基金管理有限公司发行2,280,375股，合计发行 4,672,897股，发行价格为26.75元/股，募集资金合计为 124,999,994.75元。配套募集资金发行期首日为 2016年 12月 21日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为 26.37元/股，本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，本次新增股份自发行结束之日起可上市交易。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 12月 20日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已完成因本次交易向交易对方合计发行的 6,373,290股限售流通股的登记申请。新增股份上市日期为 2016年12月30日，增发后上市公司股份数量为168,118,290股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 1月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已完成本次为募集配套资金而非公开发行的 4,672,897股限售流通股的登记申请。新增股份上市日期为2017年1月21日，增发后上市公司股份数量为172,791,187股。
2017年，上市公司实施了 2016年利润分配方案，以总股本 172,791,187股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 0.2元（含税）。
本次利润分配方案实施后，上述股东所持公司股份数量未发生变化。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 172,791,187股，其中限售股 11,208,850股，占股份总数的6.49%；无限售条件流通股 161,582,337股，占股份总数的93.51%。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、交易对方关于股份锁定的承诺
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且标的公司 2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且标的公司 2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
2、交易对方关于业绩补偿的承诺
交易对方承诺，标的资产在 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,210.00万元、2,865.00万元和 3,715.00万元。如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达上述承诺净利润数，则交易对方需根据约定对上市公司进行补偿。
3、交易对方避免同业竞争的承诺
交易对方承诺：
“（1）本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权；
（3）如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有；
（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；”
4、交易对方关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
交易对方承诺：
“（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的
损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
（3）截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏锦明 2015年度审计报告（众环审字（2016）010085号）及2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（众环专字（2017）010810号），2015年度和 2016年度，江苏锦明实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,321.22万元和 2,964.14万元，完成了其 2015年度和 2016年度的业绩承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股股份的上市流通日为2018年1月2日；
2、本次解除限售的股份数量为3,823,975股，占公司总股本的2.21%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为3,823,975股，占公司总股本的2.21%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为6位，股份明细如下：
单位:股
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|||||所持限售股份总数||本次解除限售||本次实际可上市||占公司股份|
||序号||股东名称||||||||
|||||||股份数量||流通股份数量||总数的比例|
|1||张英||2,485,584|1,491,350||1,491,350||0.86%||
|2||文碧||1,274,658|764,795||764,795||0.44%||
|3||陈介平||1,274,658|764,795||764,795||0.44%||
|4||潘陆陆||573,596|344,158||344,158||0.20%||
|5||王忠才||477,996|286,798||286,798||0.17%||
|6||孔维龙||286,798|172,079||172,079||0.10%||
|总 计||||6,373,290|3,823,975||3,823,975||2.21%||

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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||本次变动前||本次变动后||
|股份性质|数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|11,208,850|6.49%|7,384,875|4.27%|
|高管锁定股|4,835,560|2.80%|4,835,560|2.80%|
|其他|6,373,290|3.69%|2,549,315|1.48%|

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|||本次变动前|||本次变动后||
|二、无限售条件股份|161,582,337||93.51%|165,406,312||95.73%|
|三、股份总数|172,791,187||100%|172,791,187||100%|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就华中数控本次限售股份上市流通事项发表核
查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发
行股份购买资产限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要
求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票限售股解禁的核
查意见》签章页）
项目主办人：
王天琦 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2017年 12月21日