证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-052京汉实业投资股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了充分维护公司投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，结合公司经营管理的实际需要，现对公司章程部分条款进行修改，内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第三条 公司于1996年9月17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1132.8 万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1132.8 万股，此外公司内部职工占用额度上市167.2万股，共计1300万股，于 1996 年 10 月 16 日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于 1996 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1132.8万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1132.8万股，于1996年10月16日在深圳证券交易所上市。|
|2|第六条 公司注册资本为人民币78025.055万元。|第六条 公司注册资本为人民币78360.262万元。|
|3|第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的设备、技术、人才和市场优势，运用先进的管理方式和组织体系，以粘胶纤维生产、销售为基础，向经营多元化、科工贸一体化的方向发展，使社会获得良好效益，股东获得丰厚回报。|第十二条 公司的经营宗旨：以房地产、新材料等业务为基础，充分发挥公司在行业内积累的人才、技术、市场优势，运用先进的管理方式和组织体制，树立公司的行业地位和影响力。同时顺应市场的发展的潮流，以“让生活更健康”为理念，积极发展健康新兴产业，为股东谋求利益，为社会发展建设贡献力量。|
|4|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售（有效期至2017 年8 月19 日）；精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）、绣花线（含坯布）生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）。产业投资; 投资管理、|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：产业投资；投资管理、投资咨询；房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。文化旅游、健康养老产业投资。新材料的制造与销售。货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动）|

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||投资咨询；房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动）||
|5|第十九条 公司的股份总数为 78025.055 万股,均为普通股。|第十九条 公司的股份总数为 78360.262 万股,均为普通股。|
|6|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|7|第三十四条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权，公司应建立和保持有效渠道，如因特网、电话等，与股东有效沟通。|删除原章程第三十四条，其后逐条顺延。|
|8|第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：㈠控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；㈡公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|

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||(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；(6)中国证监会认定的其他方式。||
|9|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；㈤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；㈥连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；㈦对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|10|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：湖北省襄阳市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点：由董事会或股东大会召集人确定并在股东大会通知中公告。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|11|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：㈠公司增加或者减少注册资本；㈡公司的分立、合并、解散和清算；㈢本章程的修改；㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；㈤股权激励计划；㈥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：㈠公司增加或者减少注册资本；㈡公司的分立、合并、解散和清算；㈢本章程的修改；㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；㈤股权激励计划；㈥解除任期尚未届满的董监事职务；㈦利润分配政策的调整；㈧法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|12|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。候选董事、监事(职工代表监事除外)的提名，由董事会按章程规定的董事、监事数额和各股东股|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。候选董事(职工代表董事除外)的提名，由董事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股|

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|份数分配名额；各股东根据分配名额推荐候选董事、监事；董事会审查候选名单，确认候选资格。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当公司控股股东持有有表决权的股份数达到公司股份总数的百分之三十以上时,则股东大会在选举董事时应采用累积投票制，其操作细则如下：㈠股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票。㈡股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。㈢股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。㈣表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。㈤若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：1、若所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；2、若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东|份总数3%以上的股东提出；董事会审查候选名单并确认候选资格，交由股东大会选举。候选监事(职工代表监事除外)的提名，由监事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出；监事会审查候选名单并确认候选资格，交由股东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当公司控股股东持有有表决权的股份数达到公司股份总数的百分之三十以上时,则股东大会在选举董事时应采用累积投票制，其操作细则如下：㈠股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票。㈡股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。㈢股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。㈣表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。㈤若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：1、若所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；2、若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从|

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||大会补选；3、如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。公司股东大会在选举两名以上（含两名）的由股东代表出任的监事时，也采用累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一样。|多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选；3、如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。公司股东大会在选举两名以上（含两名）的由股东代表出任的监事时，也采用累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一样。|
|13|第九十六条 股东大会对董事会的授权应符合法律、法规、规章及政策的规定，符合公司全体股东的利益，特别应注意保护中小股东的权益，授权的内容应明确具体。|删除原章程第九十六条，其后逐条顺延。|
|14|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会未设职工代表董事。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会成员中应有一名职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满三年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|15|第九十九条 董事实行等额选举。董事候选人员可以自荐或股东推举产生。|删除原章程第九十九条，其后逐条顺延。|
|16|第一百条 董事选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，按股东投票的多寡确定。在股东大会召开前，董事候选人的详细资料应公开披露。董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|删除原章程第一百条，其后逐条顺延。|
|17|在新章程中增加第一百零四条。|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|
|18|第二节 独立董事第一百零八条 公司独立董事的任职资格和独立性应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董|删除原章程第二节“独立董事”，其后逐节逐条顺延。|

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|事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事不应在公司担任除董事外的任何其他职务，与公司及主要股东不应存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当|

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||在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。||
|19|第一百二十条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。审计委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。审计委员会的职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责审计的沟通；（4）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（5）公司董事会授予的其他事宜。薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事，薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会的职责：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平提出薪酬方案；（2）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）董事会授权的其他事宜。提名委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事，提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。提名委员会的职责：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）董事会授权的其他事宜。战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员一名。战略委员会的职责：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；|删除原章程第一百二十条，其后逐条顺延。|

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||（6）董事会授权的其他事宜。||
|20|第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件等方式，通知时限为：会议召开五日前。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前三日，若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议，为了公司的利益，董事长召开临时会议可不受时限限制。|
|21|第一百二十九条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议主题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或不明确，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。|删除原章程第一百二十九条，其后逐条顺延。|
|22|第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件（或电子邮件）或专人送达的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|23|第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。|删除原章程第一百三十四条，其后逐条顺延。|
|24|第四节 董事会秘书第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，年龄不低于 25 周岁的自然人担任。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由公司董事会委任。除本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》其他有关规定。第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：(1)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；(3)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；|删除原章程第四节“董事会秘书”，其后逐节逐条顺延。|

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|(4)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；(5)参加董事会会议,制作会议记录并签字；(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告；(7)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；(8)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；(9)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向中国证监会和深圳证券交易所报告；(10)筹备公司境内外推介的宣传活动;(11)中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。(12)董事会授权的其它事务。第一百四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有|

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||充分理由，不得无故将其解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。||
|25|第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁5-7名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|26|第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：㈠主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；㈢拟订公司内部管理机构设置方案；㈣拟订公司的基本管理制度；㈤制订公司的具体规章；㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；㈨在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同；㈩提议召开董事会临时会议；(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。|第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：㈠主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；㈢拟订公司内部管理机构设置方案；㈣拟订公司的基本管理制度；㈤制订公司的具体规章；㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；㈧公司章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|
|27|第一百四十九条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。|删除原章程第一百四十九条，其后逐条顺延。|
|28|第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。公司副总裁由总裁提名，董事会聘任和解聘。|
|29|在新章程中增加第一百三十三条。|第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|30|第一百六十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工|

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|工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

本章程修订案需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会 2018年 3月 26日