宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2016年年度股东大会会议材料
二〇一七年三月三十日
宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
目 录
会议议程........................................................................................................................................... 3会议须知........................................................................................................................................... 52016年度董事会工作报告 .............................................................................................................. 72016年度监事会工作报告 .............................................................................................................. 92016年度财务决算报告 ................................................................................................................ 122016年度利润分配预案 ................................................................................................................ 152017年度生产经营计划 ................................................................................................................ 162016年度报告及摘要.................................................................................................................... 22关于确认公司2016年度日常关联交易超出预计金额的议案 ................................................... 23关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案 ............. 29关于董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬情况及2017年度薪酬标准的议案 ............. 38关于公司申请银行贷款授信额度的议案 ..................................................................................... 42关于修改公司章程的议案 ............................................................................................................. 44
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2017年4月10日（星期一）14：30
2、网络投票时间：2017年4月10日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2017年4月5日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：00～14：30）
二、主持人宣布会议开始（14：30）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《2016年度董事会工作报告》
2、审议《2016年度监事会工作报告》
3、审议《2016年度财务决算报告》
4、审议《2016年度利润分配预案》
5、审议《2017年生产经营计划》
6、审议《2016年年度报告及摘要》
7、审议《关于确认公司 2016年度日常关联交易超出预计金额的议案》8、审议《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》
9、审议《关于董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬情况及 2017
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年度薪酬标准的议案》
10、审议《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》
11、审议《关于修改公司章程的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息
十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十三、律师宣读法律意见书
十四、宣读股东大会决议
十五、签署股东大会决议和会议记录
十六、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
（1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（2）现场投票方式
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
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的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
4、网络投票方式
网络投票方式详见 2017年 3月 14日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
5、计票程序：
（1）现场计票：由主持人提名 2名股东代表和 1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
6、本次股东大会所审议议案中，第 7项议案、第 8项议案，关联股东须回避对该等议案的表决。
7、本次大会审议的1-10项议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，第11项议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
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宝胜股份2016年
年度股东大会之议案一
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表人：
2016年是“十三五”规划的开局之年，是宝胜深入推进转型发展的关键之年。在中航工业和上级党委政府的领导下，公司全体干部职工紧紧围绕“五化”战略，全力争抢市场份额、优化产业结构、推进项目建设、强化内部管理、加强企业党建，使各项工作得到积极推进，经济运行稳中有升，发展质态持续向好。
一、经营模式情况说明
报告期内，公司采用“研发+生产+营销+服务”的经营模式进行产品结构及市场结构调整，不断满足客户需求，提升企业价值。在研发方面，公司基于市场需求，加大了对新产品、新技术的研发投入，不断提升新产品研发能力。并针对现有产品进行优化改造，提升现有产品品质，巩固及拓展现有产品的市场地位。
在生产方面，由于线缆行业存在“料重工轻”的特点，商品铜价格近年来波动幅度较大，存货成本高且管理风险较大。为此，公司一方面采取以销定产的方式进行生产经营，另一方面通过套期保值的方法控制铜价波动风险。在营销方面，公司在保持以往传统销售模式的同时，大力实施“2236”营销转型战略，从单一的营销人员营销模式向公司自主营销和营销人员营销“双轮驱动”的营销模式转变，同时积极发展电子商务，实现线上线下两种渠道销售，建立更加完善的立体式营销网络。
二、行业情况说明
一方面，随着国内经济生态和政治生态的变化，电线电缆行业间的竞争态势加剧，除了为数不多的大型企业外，普遍面临开工不足的尴尬局面，一般企业的开工率只有30-40%，许多中小型企业出现了待产、停产、倒闭现象，国内电线电缆行业已面临重新洗牌，行业间的企业并购、资产重组已成为我国线缆行业未来发展的一个趋势。
另一方面，虽然我国电线电缆行业存在种种弊端，但由于中国市场巨大的潜力，也为线缆产品提供了巨大的市场空间。随着近几年国内城镇化、重工业化的发展，电力工业、数据通信业、城市轨道交通业、汽车业以及造船等行业规模的
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继续扩大，通讯网络、电网建设、交通运输等领域内对电线电缆的需求量仍处于平稳增长态势。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一七年三月三十日
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宝胜股份2016年
年度股东大会之议案二
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
以下为公司2016年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
|||
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|召开监事会次数|9|
|监事会会议届次|监事会审议议题|
|第六届监事会第一次会议|1、关于选举第六届监事会监事会主席的议案 2、关于与关联人签订8.5兆瓦EPC总承包协议的议案|
|第六届监事会第二次会议|1、2015年度监事会工作报告 2、2015年度财务决算报告 3、2015年年度报告及摘要 4、关于确认公司2015年度日常关联交易超出预计金额的议案 5、关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案 6、关于董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况及2016年度薪酬标准的议案 7、公司2015年度内部控制自我评价报告 8、公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 9、关于对宝利鑫新能源开发有限公司进行增资暨关联交易的议案 10、关于对中航宝胜海洋工程电缆有限公司进行增资暨关联交易的议案11、关于合作设立基金管理公司暨关联交易的议案|
|第六届监事会第三次会议|1、2016年一季度报告全文及正文2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 3、关于向控股股东借款暨关联交易的议案|
|第六届监事会第四次会议|1、关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议2、关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案|
|第六届监事会第五次会议|关于向控股股东借款暨关联交易的议案|
|第六届监事会第六次会议|关于签署日新传导股权转让协议之补充协议的议案|
|第六届监事会第七次会议|1、宝胜股份2016年半年度报告全文及摘要2、宝胜股份2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|第六届监事会第八次会议|2016年三季度报告全文及正文|
|第六届监事会第九次会议|1、关于公司更换会计师事务所的议案2、关于终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的议案|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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报告期内，公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和公司章程，内部控制制度健全、运作程序规范有效；公司董事及高级管理人员尽职尽责，为公司的健康发展作了不懈的努力，并取得了良好的经营业绩；报告期内，没有发现董事及高级管理人员违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具无保留的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，本公司的募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交易的监督力度。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制制度，自 2016年度 1月 1日起至 12月 31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。2016年，公司没有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
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二零一七年三月三十
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宝胜股份2016年
年度股东大会之议案三
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2017]第021045号）。
一、2016年度的财务状况综述
公司 2016年度实现营业收入 1,512,669.86万元，比同期 1,298,843.02万元，增加 213,826.84万元，上升16.47%。其中：主营业务收入 1,499,561.17万元，比同期上升19.13%。
公司 2016年度实现净利润 27,063.35万元，比同期 16,658.29万元，增加10,405.06万元，上升62.46%。
二、资产负债情况
1、资产质量
公司基本上没有高风险资产和闲置性资产。流动资产中，应收票据主要为银行承兑汇票，到期不能兑付的风险较小。78.86%的应收账款账龄在一年以内，账龄一至二年的应收账款占总额的12.75%，不能收回的风险较小。但期末应收账款余额仍然较大，到12月底，公司应收账款合计 3,653,409,001.40元，比年初 3,368,039,329.35元，上升8.47%。2016年度计提了应收账款坏账准备39,846,288.31元。
到12月底，公司存货为1,027,214,409.79元，比期初855,899,510.48元，上升20.02%。2016年 12月末存货中原材料及委托加工材料为 81,188,715.61元，产成品为474,701,093.02元，在制品为473,817,917.24元，分别占存货总额的7.88%、46.09%和46.00%。
2、负债结构及偿债能力
截止2016年12月31日，本公司资产负债率为64.44%，比2015年73.99%，
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下降12.90%。其中流动负债为6,171,719,565.36元，长期负债1,004,009,179.92元；流动比率为1.30，速动比率为1.12，与 2015年流动比率1.15、速动比率1.01相比均无较大波动。
3、资产结构及分析
截止 2016年 12月 31日，公司资产总额为 11,136,093,576.53元，其中：流动资产8,059,934,544.54元，固定资产2,129,218,433.69元。流动资产主要包括应收账款、货币资金及存货，分别占流动资产的45.33%、25.76%和12.74%。
截止 2016年 12月 31日，公司扣除坏账准备后的应收账款为3,653,409,001.40元，比2015年底3,368,039,329.35元，上升8.47%。
截止 2016年 12月 31日，公司扣除减值准备后存货为 1,027,214,409.79元，比2015年底855,899,510.48元，上升20.01%。
三、股东权益变化情况
截止2016年12月31日，归属母公司股东权益为 3,601,819,443.14元，比上年末增加1,425,857,275.76元。其中：资本公积为1,559,853,190.55元，比上年末增加684,398,164.12元；盈余公积为136,355,714.39元，比上年末增加 15,308,044.27元；未分配利润为 1,009,520,921.34元，比上年末增加199,439,736.04元。
四、报告期内，利润实现和分析
1、利润实现及分配情况
公司2016年度实现净利润 270,633,569.87元，比同期上升62.46%。
2016年度，公司实现归属于上市公司的净利润 265,669,135.19元，加上年初未分配利润810,081,185.30元，减去应提取的法定盈余公积金15,308,044.27元，以及2015年度分配现金红利 50,921,354.88元，到2016年年末公司实际未分配利润为1,009,520,921.34元。
2、对期间费用的分析
销售费用主要为销售产品的市场开发费、运输费和销售人员的工资及福利费、差旅费等。2016年列支419,642,194.05元，比2015年上升18.321%。
管理费用主要为固定资产折旧费、员工的工资及福利费以及税金等。2016年公司共列支管理费用249,130,061.02元，比2015年上升19.71%。
财务费用主要为银行借款利息及汇兑损失。2016年共列支财务费用
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223,081,160.88元，比2015年下降13.23%。
五、现金流量情况
2016年度经营活动产生的现金净额 1,604,887,191.49元，2015年度为-25,471,529.9元。
截止 2016年 12月 31日，现金及现金等价物为 1,520,011,628.70元，比 2015年末增加 791,274,595.61元，其中：经营活动产生的现金流量净额为1,604,887,191.49元；投资活动产生的现金流量净额为-631,082,359.01元；筹资活动产生的现金流量净额为-212,616,584.83元；汇率变动对现金的影响30,086,347.96元。
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年度股东大会之议案四
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
2016年度，公司实现归属于上市公司的净利润 265,669,135.19元，加上年初未分配利润810,081,185.30元，减去应提取的法定盈余公积金15,308,044.27元，以及2015年度分配现金红利 50,921,354.88元，到2016年年末公司实际未分配利润为1,009,520,921.34元。
现确定公司 2016年度利润分配预案如下：为兼顾公司长远发展和实现股东的投资收益，公司本年度利润分配预案拟定为：以截止 2017年 3月 31日的905,268,531股为基数，每 10股转增3.5股派发现金红利 0.90元（含税），本次实际用于分配的利润共计 81,474,167.79元。
请予审议！
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宝胜股份2016年
年度股东大会之议案五
2017年度生产经营计划
各位股东及股东代理人：
2017年是实施“十三五”规划承前启后的重要一年，也是宝胜产业结构调整与转型升级的关键之年。2017年的工作总体思路是：立足新理念新形势新任务，践行“一切以客户为中心、一切以奋斗者为本、一切以业绩为导向”的核心价值观，坚持目标导向和问题导向，进一步深化改革，转型升级，全面提升企业价值创造能力、市场掌控能力、技术创新能力、生产智造能力、管理变革能力、风险防控能力，开创宝胜发展的新局面。
一、2017年经营目标
1、总体经营目标。公司在现有业务基础上，将通过新产品开发及技术改造，继续调整产品结构和客户结构，2017年力争实现销售收入2,000,000万元，同比增长32.45%，利润30,000万元，同比增长 5.14%。
2、技术创新目标。2017年，公司将继续加大新产品开发力度，不断提高新产品的技术档次。
二、主要工作举措
为实现上述目标，2017年公司将重点抓好以下七个方面工作：
（一）强力推进营销转型，全力提升市场竞争力和掌控力。
1.大力加强立体化营销体系队伍建设。立体化营销体系队伍建设实行“一把手”负责制，各子企业、各区域、各专项项目部“一把手”就是营销队伍建设总负责人，要配强建好自己的营销人员和自主营销两支队伍。九大专项项目部都要招聘一批本领域高素质领军人才来充实自主营销队伍。各区域要全力推进本土化招聘，招能人、聘干将，在当地聘用有经验、有资源、有能力的人员，把区域营销人员队伍和自主营销队伍建好。
2.深入细致做好区域市场纵深开拓。11个大区、27个区域营销公司和 63个驻地营销公司要深耕细作本区域本驻地市场，对本区域本驻地市场特性进行认真研究、分析和梳理，进一步细化市场开发方案，确保客户、项目、订单完全管
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控，并与各项目部、子公司自主营销紧密配合，特别是公司在外子企业要发挥辐射功能，形成合力做好区域市场饱和攻击，尽快实现对本区域所有项目、客户开拓的全覆盖，把区域内现有非客户全部转化为客户。同时通过渠道营销、代理营销拓展当地市场，构建渗透性、进攻性强的市场营销新格局，市场订单份额要做到独一无二。
3.竭尽全力抢抓主体市场、“三重市场”，优化工程市场。在电力能源、轨道交通、通讯等主体市场开拓上，要继续按照“三个全覆盖”的要求，利用一切关系资源，想尽一切办法，开发好国网与南网以及五大发电公司、四小豪门的电力市场，力争新签合同突破50亿元。在重大工程、重点项目、重要企业“三重”市场开发上，着力开拓国际国内重大工程、地区形象建筑以及地铁、轨道交通、城市地下管廊的高压电网入地工程等项目，做到一单不让，一个项目不丢，提升宝胜产品在市场中的影响力和覆盖率。在工程市场开拓上，要加快客户结构调整，大力发展优质客户，尽量减少建安公司、一次性工程、零散客户的比重，将客户逐步向世界500强、央企、大型跨国公司、行业龙头企业和上市公司集中。
4.聚力聚焦自主营销，突破高端市场、装备市场。各子公司、各区域、各专项项目部要抓紧排出区域内一批装备市场重点企业、有影响力的项目，要瞄准各自的市场定位，积极围绕替代进口开发产品，围绕客户需求开发产品，与市场化程度高的研究院所共同研发新产品，并加强市场开拓、资质认证等工作，尽快在装备市场上取得新成绩、新突破。
5.坚定不移加快国际贸易和电商发展步伐。今年，国际贸易公司要在上半年完成中东、非洲、中亚等区域的布点工作，积极引进、选聘外贸成熟人才拓展海外市场。在充分发挥北京、上海、广州三个驻外办事处功能的基础上，扩大海外代理渠道，紧跟央企开拓“一带一路”市场步伐，扩大国际贸易业务范围，增大公司各类产品出口总量。同时进一步加大电缆现货网的建设推广和营运，加强与电线公司、在外子企业的合作，拓展线下代理渠道，开办地区体验店，并加强与相关行业的知名网站链接，大力发展境外电商。
（二）强力推进科技创新，培植核心竞争能力和可持续发展能力。
1.全力以赴抓好技术创新和产品创新。每双月召开公司技术委员会例会，研究按照“三同”原则、“三高”方向，推进企业在航空航天、核电、军工、海工、机车、电气装备等高端领域形成一批拥有自主知识产权的主导产品和核心技术，
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抢占行业的制高点。2017年，技术开发部新产品开发不低于35个；材料研发中心新材料开发不低于 8个；工艺研发部要完成工艺改进项目 40个。各子公司也要按照各自年度方案的要求，扎实做好成熟型技术人才引进和细分行业内新产品研发工作。
2.主动作为抓好与科研院所战略合作。要继续深化与国内国外一流的科研机构、高等院校的产学研合作，尤其要和市场化程度高的科研院所结成战略联盟，共同致力于产业技术的创新研发和转化应用。在重大项目科技攻关、科技成果转化、人才培养引进、新兴产业发展等领域进行全方位的战略合作。
3.一着不让抓好项目建设。要重点实施好高分子材料项目、智能网络线缆项目、宝胜山东电缆项目、扬州海缆项目和宝胜（宁夏）基地项目的建设，尽早实现投产达效。
4.借智借力抓好兼并重组。继续围绕产品、市场、地域“三个互补”的原则，进一步加强与国内外基金公司、投行的战略合作，从接长增粗产业链条、补齐产品短板、提升竞争力等角度出发，借助外力推进优质项目的兼并重组步伐。
（三）强力推进管理升级，不断提升企业运营效能和效率。
1.深化卓越绩效模式。2017年，公司要以申报中国质量奖为契机，继续深入推进卓越绩效管理模式，开展“品质革命深化年”活动，全面推行六西格玛管理，提升公司生产经营能力和管理层次。同时对照各子企业、各部门 2017年工作方案中明确的所要达到效果，严格对各负责人进行考核，以推进卓越绩效模式真正落地见效。
2.深化财务管控。进一步建立健全全面预算管理体系、成本管理体系、内部控制体系、财务信息化体系，更好发挥财务预算、监督、分析、决策等方面的作用。不断加强资金管理，提高投融资能力。不断强化财务监督管理，通过向子公司委派财务总监或财务负责人，加强对子企业的财务管控、财务分析，实现全公司财务管控一体化。同时不断加大预算执行情况的考核，使预算真正起到约束作用。
3.深化投资规范管理。严格遵守“符合战略方向、细分市场领先、财务指标可持续”三项标准，将企业投资投向关键领域、重要行业和价值链的高端环节上。
严格控制项目建设成本，严格按照项目概算、建设周期组织审查，实行项目建设后评估制度。
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4.深化“两化”深度融合。按照中航工业统一IT架构的要求，加快宝胜 IT架构建设，逐步建设数据架构、业务架构、应用架构和技术架构，提高公司信息化管理能力。在具体信息化系统建设上，要加快ERP财务功能、营销管理功能、供应商管理功能以及系统信息安全、运行安全管理升级。同时全面实施“数字化工厂”、电子仓库、二维码、涉密网络建设等信息化系统的推进和建设，把“数字化工厂”建成全国同行业中的标杆示范工程。
5.深化经营风险管控。建立常态化的风险评估和内控评价机制，健全重大风险预警和报告制度，加大对子企业的全面管控，积极实施供应链管理规程，对供应商实行“三个受控”，即生产过程、检验过程、采购过程全面受控。时刻绷紧安全生产管理这根弦，狠抓隐患排查和整改，强化合同法务审查和执行管理，管控和化解市场风险特别是在外货款的风险、法律风险、廉洁风险、安全质量风险、环保风险等一切经营风险。
（四）强力推进机制创新，激发企业发展的内能活力。
1.扎实提升“三自一独”阿米巴经营成效。各子企业要以争做行业翘楚和细分市场单打冠军为目标，将“三自一独”阿米巴经营向纵深推进。
2.扎实做好人事薪酬制度改革。加大对每一位员工包括管理人员价值创造的评价、考核、分配的研究，建立薪酬体系模型，真正让为企业创造价值的人经济上得实惠。建立“干部能上能下，员工能进能出，薪酬能高能低”的人事管理制度和末位淘汰的用人机制。
3.扎实加快资产整合步伐。要充分发挥上市公司融资平台和投资主体的功能作用，加快资产整合步伐，筹备新一轮的定增计划，进一步增强公司资本运作能力。
（五）强力推进企业党建，为企业发展提供坚强政治保证。
1.着力强化理想信念教育。准确把握习总书记在国有企业党建会上重要讲话的核心要义，坚持不懈地抓好理论学习和思想武装，进一步筑牢“四个意识”，用党的理论武装头脑，用党纪的要求规范行为，以高度的责任感和使命感推动宝胜更好发展。
2.着力推进党的领导与公司经营相统一。把党的领导与公司治理统一起来，将党建工作总体要求、职责权限、机构设置、运行机制、基础保障纳入企业章程，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，全面推进党组织书记、董事长、法
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人代表一人担任的管理模式，避免党建与业务“两张皮”。进一步完善基层党组织星级管理考核办法，将业绩、指标完成情况纳入考核范畴，使党建工作由“软”任务变成“硬”指标。
3.着力抓好党风廉政建设和反腐败工作。强化“两个责任”，各单位“一把手”都要身体力行、当好表率，做好分管范围内的党风廉政建设和反腐败工作。
要强化警示教育、强化预防腐败制度体系建设、强化专项巡查和效能监察，发挥审计监察部门作用，紧盯生产经营重点领域、关键环节、重点人、重点事，扎紧制度的笼子。纪检部门要强化执纪监督问责，坚持“一案双查”，切实加大违纪违法案件惩处力度。
（六）强力推进文化落地，持续提升企业发展软实力。
1.加大企业文化的宣贯力度。认真组织开展企业文化全员培训，通过组织开展主题征文、演讲比赛、企业文化知识竞赛、企业文化“微”影像等形式多样的活动，进一步抓好以“四为一心”企业核心价值观为主的企业文化理念的宣贯、落地，特别要做好在外子企业的宝胜文化宣贯，提高对宝胜文化的认知度、认同度。
2.用企业文化提升经营管理。按照《2017年企业文化建设工作方案》，将价值理念融入企业管理制度，使文化理念内化为广大干部职工的思想意识，外化为行为习惯。同时，深入开展子企业文化、品牌文化、质量文化、安全文化、营销文化等子文化建设，不断丰富管理内涵，促进文化理念与管理深度融合，实现管理水平的持续提升。
3.选树弘扬企业文化的先进典型。倾心打造文化引领工程，持续开展“忠诚敬业”和“创先创新创优”活动，积极培养选树身边的先进典型、宣传特色文化故事，使先进典型鲜活生动、真实丰满、可信可学，引导和教育员工用感恩的心回馈企业、用忠诚的心扎根宝胜，提升队伍凝聚力、战斗力、向心力和执行力。
（七）强力推进人才建设，夯实可持续发展根基。
1.培养高素质经营管理人才队伍。加快现有企业经营管理人员从“任务执行者”向“经营者”，从“部门负责人”向“当家人”的角色转型，不断增强经营思维，提升经营能力；要按照践行“中航工业领导力”模型和国有企业领导人员 20字标准的要求，全面开展岗位胜任力评估，推进岗位竞聘考核，加强梯队建设；通过选派到中航工业党校、高校进行培训和外出考察学习、进行岗位轮岗、
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急难险重岗位上锤炼等方式进行培养和锻炼，不断丰富经验、拓宽视野、增长才干。同时拿出企业部分高层次管理岗位，积极探索职业经理人市场化选聘，以优惠的条件吸引各方人才来宝胜干事创业，全面培养和造就一批具有战略眼光，堪当大任，能引领宝胜可持续发展的企业家队伍。
2.打造高层次技术领军人才队伍。对公司发展急需的高层次技术人才，一方面，要以项目、产业平台为纽带，通过灵活的薪酬政策和中长期激励等手段提高技术创新团队，特别是专业技术领军人才引进的成功率。同时本着“不求所有、但求所用”的原则，实施“柔性引才”策略，在国内外人才密集区设立研发机构，采取兼职、项目聘用、技术合作、人才租赁等方式灵活引进国内外智力为我所用。
另一方面，要不断加大内部培养力度，坚持在使用中培养,选拔重点技术领域专业人才,通过交任务、压担子、出课题等方式，逐步引导其向专家路径发展。并加大激励考核，将创新成果的经济效益与薪酬相挂钩，与技术职称晋升相联系，促进技术人才队伍的快速成长。
3.壮大高技能实用人才队伍。要强化职业培训、师带徒、岗位练兵、技术比武和职业技能鉴定等工作，引导员工学技术、钻业务、练绝活、当能手。打通由“普通工人”到“技术工人”到“高技能人才”的发展通道，全力发掘和培养各类高技能人才。要完善技术工人技能鉴定和高技能人才定级考评，实行授证聘用，提高技能人才的待遇和岗位地位，培养一批大师级工匠，造就一支门类齐全、技艺精湛、数量充足的高技能实用人才队伍。
请予审议！
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宝胜股份2016年
年度股东大会之议案六
宝胜科技创新股份有限公司
2016年度报告及摘要
具体内容见附件
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宝胜股份2016年
年度股东大会之议案七
关于确认公司 2016年度日常关联交易超出预计金额的议案各位股东及代理人：
现将公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||2016 年实||预计金额与实际发生|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||预计金额||际发生金额||金额差异较大的原因|
|接受关联人提供的货物运输服务||宝胜集团有限公司||12,000||13,851.23||不适用||
|向关联人销售电缆||中航工业下属子公司（共47家）||7,300||8,549.95||中航工业及其下属子公司电缆需求量增加||
|接受关联人提供的维修（工程）及绿化费||江苏宝胜置业有限公司||—||546.01||不适用||
|向关联人采购商品||宝胜高压电缆有限公司||—||387.43||不适用||
|向关联人采购商品||中航宝胜智能技术（上海）有限公司||—||93.21||不适用||
|向关联人出售劳保用品、收取水电费等||扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司||—||51.38||不适用||
|向关联人销售电缆||宝胜网络技术有限公司||—||6,879.22||通过关联方的网络交易平台销售电缆||
|合计||||19,300||30,358.43||||

根据 2016年日常关联交易执行情况，日常关联交易超出预计金额共计
3,101.18万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制
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人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000万元
主营业务：投资管理、综合服务等
住所：宝应县城北一路1号
截止2016年12月31日，宝胜集团公司的总资产为 1,357,608.82万元，净资产为 528,470.61万元，2016年实现营业收入 1,564,372.96万元，净利润27,757.97万元（未经审计）。
宝胜集团现持有本公司26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：林左鸣；
注册资本：640亿元；
地址：北京市朝阳区建国路128号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
中航工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
3、宝胜置业有限公司
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宝胜置业有限公司（以下简称“宝胜置业”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：林庆贵；
注册资本：2,000万元；
主营业务：房地产开发；预包装食品销售；卷烟、雪茄烟零售；物业管理；
绿化工程设计、施工；肆级土木工程建筑施工；装饰装潢、水电安装；水暖器材、办公用品销售；
住所：江苏省宝应县苏中北路1号。
宝胜置业为宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。宝胜置业已于2016年12月23日注销。
4、宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路1号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服务。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于 2016年度收购的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
5、中航宝胜智能技术（上海）有限公司
中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：上海市嘉定工业区城北路 1355号1幢第5层；
法人代表人：李维忠；
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注册资本：2,000万元；
主营业务：从事智能技术、机器人、变频器、伺服驱动、新能源技术、新材料技术、物联网、飞机控制系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，节能环保工程，机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限组装、测试）。
宝胜智能为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜智能经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
6、扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司
扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司（以下简称“铱莱克特”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路1号；
法人代表人：陈勇；
注册资本：5,000万元；
主营业务：生产500KV及以上超高压直流输变电设备、变压器铁芯及相关部件。
铱莱克特为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
铱莱克特经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
7、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路1号；
法人代表人：梁文旭；
注册资本：5,000万元；
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技
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术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、2015年3月29日，公司与宝胜集团签署《综合服务合同》，约定宝胜集团向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。
合同有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。
2、2015年，公司与中航工业签署《关联交易框架协议》，该协议约定公司及子公司与中航工业及其下属单位之间日常关联交易范围包括：相互采购原材料、销售商品以及提供服务；交易定价原则为政府定价、政府指导价、可比的独立第三方的市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润等。协议有效期为 3年，自 2015年 1月 1日至 2017年12月31日止。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
服务项目具体内容 定价
物业管理厂区绿化租赁180万元/年
厂区绿化维护34.58万元/年
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盆景、花坛管理 3万元/年
厂区部分物业管理1.6万元/年
每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
2、公司根据产品销售的需要，向中航工业下属单位销售电线电缆，在实际需要进行产品销售时和中航工业下属单位签订具体的产品销售合同，合同价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，公司向中航工业下属单位销售电线电缆的价格不低于向市场独立第三方销售同类产品的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请予审议！
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宝胜股份2016年
年度股东大会之议案八
关于公司 2016年度日常关联交易执行情况
及 2017年度日常关联交易预计的议案
各位股东及代理人：
现将公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、公司 2016年度日常经营关联交易执行情况及 2017年度的预计情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司审计委员会2017年第4次会议对公司日常关联交易事项进行了审议，并出具如下意见：公司与关联人的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2017年 3月 13日，公司召开第六届董事会第十七次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨泽元先生和梁文旭先生回避表决。该议案尚需提交2016年年度股东大会批准。
公司独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对
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2017年度各项日常关联交易所作出的安排。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||2016年实||预计金额与实际发生金额|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||预计金额||际发生金额||差异较大的原因|
|向关联人销售电解铜||中航宝胜电气股份有限公司||1,800||145.91||关联人宝胜电气对电解铜的需求量减少||
|接受关联人提供的小车服务||宝胜集团有限公司||600||184.48||不适用||
|接受关联人提供的房屋租赁服务||宝胜集团有限公司||91||91||不适用||
|接受关联人提供的货物运输服务||宝胜集团有限公司||12,000||13,851.23||不适用||
|接受关联人提供的物业管理服务||宝胜集团有限公司||410||179.8||不适用||
|接受关联人提供的房屋建造及维修服务||宝胜集团有限公司||4,500||2,692.16||不适用||
|向关联人采购采购开关柜、变压器||中航宝胜电气股份有限公司||1,000||421.56||不适用||
|接受关联人提供的钢结构工程施工服务||宝胜建设有限公司||3,000||2,332.76||不适用||
|向关联人销售电缆||中航工业下属子公司（共47家）||7,300||8,549.95||中航工业及其下属子公司电缆需求量增加||
|接受关联人提供的维修（工程）及绿化费||江苏宝胜置业有限公司||0||546.01||不适用||
|向关联人采购商品||宝胜高压电缆有限公司||0||387.43||不适用||
|向关联人采购商品||中航宝胜智能技术（上海）有限公司||0||93.21||不适用||
|向关联人出售劳保用品、收取水电费等||扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司||0||51.38||不适用||
|向关联人销售电缆||宝胜网络技术有限公司||0||6,879.22||通过关联方的网络交易平台销售电缆||
|合计||||30,701.00||36,406.1||||

（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次预计金|上年实际发|本次预计金额与上年实际|
|关联交易类别|关联人||||
|||额|生金额|发生金额差异较大的原因|
|向关联人销售电|中航宝胜电气股份||||
|||800|145.91|不适用|
|解铜|有限公司||||
|接受关联人提供|||||
||宝胜集团有限公司|200|184.48|不适用|
|的小车服务|||||
|接受关联人提供|||||
||宝胜集团有限公司|100|91|不适用|
|的房屋租赁服务|||||
|接受关联人提供|||||
||宝胜集团有限公司|14,000|13851.23|不适用|
|的货物运输服务|||||
|接受关联人提供|||||
||宝胜集团有限公司|210|179.8|不适用|
|的物业管理服务|||||
|接受关联人提供|||||
|的房屋建造及维|宝胜集团有限公司|3,500|2692.16|不适用|
|修服务|||||
|向关联人采购采|||||
||中航宝胜电气股份||||
|购开关柜、变压||600|421.56|不适用|
||有限公司||||
|器|||||
|接受关联人提供|||||
|的钢结构工程施|宝胜建设有限公司|3,000|2332.76|不适用|
|工服务|||||
|向关联人销售电|中航工业下属子公||||
|||9,000|8549.95|不适用|
|缆|司（共47家）||||
|接受关联人提供|||||
||江苏宝胜置业有限||||
|的维修（工程）||600|546.01|不适用|
||公司||||
|及绿化费|||||
|向关联人采购商|宝胜高压电缆有限||||
|||400|387.43|不适用|
|品|公司||||
|接受关联人提供|中航宝胜智能技术||||
|||120|93.21|不适用|
|的劳务|（上海）有限公司||||
|向关联人销售电|扬州宝胜铱莱克特||||
|||60|51.38|不适用|
|缆|铁芯制造有限公司||||
|向关联人销售电|宝胜网络技术有限||||
|||7,000|6879.22|不适用|
|缆|公司||||
|合计||39,590.00|36,406.1|不适用|

、关联方和关联关系介绍
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制
人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
注册资本：80,000万元
主营业务：投资管理、综合服务等
住所：宝应县城北一路1号
截止2016年12月31日，宝胜集团公司的总资产为 1,357,608.82万元，净资产为 528,470.61万元，2016年实现营业收入 1,564,372.96万元，净利润27,757.97万元（未经审计）。
宝胜集团现持有本公司26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：林左鸣；
注册资本：640亿元；
地址：北京市朝阳区建国路128号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
中航工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
3、宝胜置业有限公司
宝胜置业有限公司（以下简称“宝胜置业”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
法定代表人：林庆贵；
注册资本：2,000万元；
主营业务：房地产开发；预包装食品销售；卷烟、雪茄烟零售；物业管理；
绿化工程设计、施工；肆级土木工程建筑施工；装饰装潢、水电安装；水暖器材、办公用品销售；
住所：江苏省宝应县苏中北路1号。
宝胜置业为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。宝胜置业已于2016年12月23日注销。
4、宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路1号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服务。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于 2016年度收购的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
5、中航宝胜智能技术（上海）有限公司
中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：上海市嘉定工业区城北路 1355号1幢第5层；
法人代表人：李维忠；
注册资本：2,000万元；
宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
主营业务：从事智能技术、机器人、变频器、伺服驱动、新能源技术、新材料技术、物联网、飞机控制系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，节能环保工程，机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限组装、测试）。
宝胜智能为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜智能经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
6、扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司
扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司（以下简称“铱莱克特”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路1号；
法人代表人：陈勇；
注册资本：5,000万元；
主营业务：生产500KV及以上超高压直流输变电设备、变压器铁芯及相关部件。
铱莱克特为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
铱莱克特经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
7、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路1号；
法人代表人：梁文旭；
注册资本：5,000万元；
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技
宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、2015年3月29日，公司与宝胜集团签署《综合服务合同》，约定宝胜集团向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。
合同有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。
2、2015年，公司与中航工业签署《关联交易框架协议》，该协议约定公司及子公司与中航工业及其下属单位之间日常关联交易范围包括：相互采购原材料、销售商品以及提供服务；交易定价原则为政府定价、政府指导价、可比的独立第三方的市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润等。协议有效期为 3年，自 2015年 1月 1日至 2017年12月31日止。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
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|-|-|-|
|服务项目|具体内容|定价|
|物业管理|厂区绿化租赁|180万元/年|

宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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|厂区绿化维护|34.58万元/年|
|盆景、花坛管理|3万元/年|
|厂区部分物业管理|1.6万元/年|

每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
2、公司根据产品销售的需要，向中航工业下属单位销售电线电缆，在实际需要进行产品销售时和中航工业下属单位签订具体的产品销售合同，合同价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，公司向中航工业下属单位销售电线电缆的价格不低于向市场独立第三方销售同类产品的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、保荐机构的核查意见
2017年度日常关联交易的事项已获公司第六届董事会第十七次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至目前，审批程序符合有关法律、法规及宝胜股份《公司章程》的规定。公司及
控股子公司与上述关联企业之间的关联交易，符合市场经济原则和国家有关规
定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，
宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
确保公司精干高效、专注核心业务的发展，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
保荐机构对宝胜股份预计2017年度日常关联交易的事项无异议。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二零一七年三月三十
宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
宝胜股份 2016年
年度股东大会之议案九
关于董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬情况
及 2017年度薪酬标准的议案
各位股东及代理人：
为适应现代企业制度需要，确保战略发展目标的实现，公司不断规范治理结构，深化薪酬分配制度改革，进一步建立和完善了符合公司战略发展需要、与经营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。
一、2016年度的薪酬政策和年度薪酬支付情况
2016年，公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，执行公司2015年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况及2016年度薪酬标准的议案》，确定董事长、高级管理人员的年度薪酬为基本年薪＋效益年薪，独立董事年度津贴为7万元/人。
公司董事、监事、高级管理人员在 2016年度领取薪酬的详情见下表：
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|姓名|职 务|税前薪酬总额（万元）|
|邵文林|董事、总裁|58.00|
|仇家斌|副总裁|54.00|
|唐朝荣|副总裁|54.00|
|房权生|总工程师、副总裁|54.00|
|杨应华|董事、副总裁|54.00|
|夏成军|副总裁、董秘、财务负责人|54.00|
|史建东|副总裁|54.00|
|陈大勇|副总裁|34.00|
|生长山|副总裁|31.15|
|李莉|监事|8.08|
|高学成|监事|11.30|
|王学明|监事|8.90|

宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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|-|-|-|
|赵文明|监事|11.40|
|梁永青|监事|11.40|

独立董事年度津贴标准均为 7万元/人。此外，独立董事参加公司会议所发生的差旅费由公司承担。
董事杨泽元先生、马国山先生、梁文旭先生均未在公司领取报酬。
二、公司 2017年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准
(一)总裁等高级管理人员的薪酬
总裁等高级管理人员的薪酬由基本年薪、岗位考核年薪和效益年薪三部分组成。
1、基本年薪
总裁的基本年薪为58万元,副总裁、董事会秘书、财务负责人的基本年薪为54万元。基本年薪按月发放。
同时兼任两个或两个以上职务者，取较高年薪的职务确定其基本年薪，不重复计算。
2、岗位考核年薪
岗位考核年薪为基本年薪的20%，由公司根据其与每位高管所签订的《二O一七年目标经营责任书》按月考核后发放。公司督查部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责每月对高管进行考核，并将考核结果报薪酬与考核委员会备案。
3、效益年薪
效益年薪是指在全面完成公司董事会确定的2017年度经营目标的前提下，按照公司2017年度经审计的净利润对最近三年（2014年-2016年）公司实现的平均净利润的增长率来确定。
净利润增长率（Y%）=（2017年度净利润－最近三年平均净利润）/最近三年平均净利润×100%。效益年薪的计提办法如下：
（1）当公司的净利润增长率不超过10%时，不计提效益年薪；
（2）当公司的净利润增长率超过10%、不超过30%时，净利润增长率超过10%
的部分每上升1%，效益年薪相应增加1万元；即效益年薪=[（Y－10）×1]万元；
宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
（3）当公司的净利润增长率超过30%、不超过50%时，净利润增长率超过30%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.2万元；即效益年薪=20万元+[（Y－30）×1.2]万元；
（4）当公司的净利润增长率超过50%时，净利润增长率超过50%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.5万元；即效益年薪=44万元+[(Y－50)×1.5]万元；
上述效益年薪为一般高管的效益年薪,董事长的效益年薪为上述效益年薪的1.33倍,总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.16倍，负责销售的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.10倍，负责独立子公司的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.05倍。同时兼任两个或两个以上职务者，取较高职务的系数确定薪酬，不重复计算。
（二）董事薪酬
担任公司高级管理人员的董事，按其担任的高管职务领取薪酬，公司外部董事不在公司领取薪酬。
（三）独立董事薪酬
公司发放独立董事年度津贴为 7万元/人。因履行职责而发生的办公、培训及食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
（四）监事薪酬
公司监事按其在公司所任职的岗位领取薪酬。
上述岗位年薪、效益年薪和绩效年薪的个人所得税由公司按照税法规定统一缴纳。
三、总裁等高级管理人员的业绩考核
（一）业绩评分
在2017年度结束后，根据附件所列评分标准（各高管2017年目标经营责任书的考核指标），公司对总裁等高级管理人员（以下简称“高管”）的岗位目标完成情况进行考核评分,在经公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准后，确定每一位高管的考核得分。
（二）效益年薪计算
宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
1、在公司2017年度审计报告出来后，公司根据前述规定计算出各高管的效益年薪，报公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准。
2、高管应发放的效益年薪=考核得分÷100×效益年薪
3、考核得分低于85分时，公司将不向其发放效益年薪。
四、约束机制
（一）高管在任职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放效益年薪，并视情节轻重扣发基本年薪：
1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；
2、严重损害公司利益的；
3、违反公司规章制度，受到公司内部处分的。
（二）高管因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受效益年薪。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二零一七年三月三十
宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
宝胜股份2016年
年度股东大会之议案十
关于公司申请银行贷款授信额度的议案
各位股东及代理人：
随着公司生产规模的不断扩大，配套流动资金也需要相应予以增加。为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将 2017年度的银行综合授信总额度由 1,558,000万元提高至 2,107,000万元（授信计划表附后），其中贷款额度 350,000万元，保函和信用证及票据额度 175,000万元，综合授信额度 1,582,000万元。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一七年三月三十
宝胜科技创新股份有限公司贷款授信计划表
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行名|2016年总授信|||2017年总授信|||
||贷款|保函、信用证、票据等|合计|贷款|保函、信用证、票据等|合计|
|宝应工行|82000|38000|120000|100000|50000|150000|
|宝应建行|100000|50000|150000|100000|50000|150000|
|宝应中行|75000|25000|100000|75000|25000|100000|
|宝应农行|70000|50000|120000|70000|50000|120000|
|宝应信用联社|5000||5000|5000||5000|
|小计|332000|163000|495000|350000|175000|525000|
|国家开发银行|100000||100000|100000||100000|
|广发银行南京分行|50000||50000|80000||80000|
|华夏银行扬州分行|20000||20000|40000||40000|
|兴业银行扬州分行|30000||30000|30000||30000|

宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
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|-|-|-|-|-|
|民生银行上海分行|150000|150000|250000|250000|
|交通银行扬州分行|90000|90000|90000|90000|
|江苏银行宝应支行|50000|50000|100000|100000|
|招商银行扬州分行|30000|30000|60000|60000|
|浙江稠州银行南京分行|30000|30000|30000|30000|
|北京银行南京分行|26000|26000|30000|30000|
|中国邮政宝应支行|60000|60000|80000|80000|
|汇丰银行南京分行|35000|35000|35000|35000|
|光大银行宝应支行|40000|40000|40000|40000|
|广州银行南京分行|40000|40000|40000|40000|
|平安银行南京分行|50000|50000|50000|50000|
|射阳银行宝应支行|8000|8000|8000|8000|
|中信银行|15000|15000|100000|100000|
|宝应县农发行|10000|10000|10000|10000|
|新韩银行|50000|50000|20000|20000|
|上海浦东发展银行|30000|30000|100000|100000|
|澳新银行|10000|10000|10000|10000|
|天津银行上海分行|14000|14000|14000|14000|
|南京银行宝应支行|10000|10000|20000|20000|
|徽商银行南京分行|30000|30000|30000|30000|
|浙商银行南京分行|20000|20000|20000|20000|
|恒生银行南京分行|20000|20000|20000|20000|
|渤海银行|30000|30000|30000|30000|
|华润银行|15000|15000|15000|15000|
|宁波银行南京分行|||30000|30000|
|中国进出口银行江苏省分行|||100000|100000|
|小计||1063000||1582000|
|总计||1558000||2107000|

宝胜科技创新股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
宝胜股份2016年
年度股东大会之议案十一
关于修改公司章程的议案
各位股东及代理人：
宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“宝胜股份”或“公司”)于 2017年 3月 13日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，因公司拟实施2016年度利润分配预案，拟对《公司章程》有关内容进行修订。
一、公司章程修订的内容对照如下:
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|-|-|-|
|序号|原条款|现条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币905,268,531 元。|第六条公司注册资本为人民币1,222,112,516 元。|
|3|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为905,268,531 股，全部为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,222,112,516 股，全部为普通股。|

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二零一七年三月三十