海通证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
关于武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之
独立财务顾问持续督导意见
（2015年度）
独立财务顾问:
二〇一六年四月
声明
海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司（以下简称“海通证
券”、“广发证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任武汉中元华电科
技股份有限公司（股票简称“中元华电”，股票代码“300018”，以下亦
简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上
市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条、深圳证券交易所
《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》等有关规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督
导职责。经过审慎的核查，就本次重组的实施情况出具本独立财务顾问持续
督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确
性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导意见中列载的信息以及对持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，下列词语在本持续督导意见中具有以下含义：
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一、本次重大资产重组的交付或过户情况的核查
（一）本次交易方案简介
中元华电及其全资子公司电力设备公司于2015年4月与徐福轩、傅多等25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的世轩科技100%股权。
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为69,030.01万元。据此，各方协商确定标的资产的交易总价为69,000万元。中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价，其中，以现金方式支付159,997,804.80元，以发行股份方式支付530,002,195.20元。
（二）本次发行具体方案
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决议公告之日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日中元华电股票交易均价分别为12.96元/股、12.26元/股、11.16元/股。
根据上述规定，中元华电通过协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日（即2014年11月24日至2014年12月19日）的股票交易均价的90%，即11.67元/股。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板，发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行股份的数量
本次发行的股份数量为 4,541.5768万股，计算公式为：发行数量=（标的资产的交易总价－现金支付的价格）÷发行价格×交易对方所持有的目标公司股权比例。
按本次发行股份购买资产的发行价格 11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为 4,541.5768万股。本次交易完成后，公司的总股本由 19,500万股增加至 24,041.5768万股，本次发行的股份数量占发行后总股本的比例为18.89%。
（三）资产交付及过户
中元华电获得中国证监会批复后即开展了资产交割工作。世轩科技已于2015年9月17日变更为江苏世轩科技有限公司，中元华电、电力设备公司已于 2015年 9月 29日登记为江苏世轩科技有限公司股东，分别持有其99%、1%股权。根据结算公司出具的中元华电前十大股东的《证券持有人名册》，徐福轩、傅多已经登记为中元华电的股东。截至本持续督导意见出具之日，本次重组的标的资产完成了标的资产过户事宜的工商变更登记及过户，世轩科技成为中元华电全资子公司。
（四）验资及股份登记
2015年10月12日，瑞华出具了瑞华验字[2015]01570007号《验资报告》，验证：截至 2015年 10月 12日止，中元华电已收到世轩科技99%股权，电力
设备公司已收到世轩科技1%股权，以《评估报告》的评估结果为依据作价
690,000,000元，其中 530,002,195.20元已发行股份的方式支付，合计发行
45,415,768股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为 11.67元，现金支付
159,997,804.80元，其中中元华电支付 153,097,804.80元，电力设备公司支付
6,900,000元。中元华电已发行共计45,415,768股，合计530,002,195.20元，扣
除发行费用后实际募集资金净额 517,002,195.20元，其中新增注册资本
45,415,768元，余额 471,586,427.20元转入资本公积，变更后的累计注册资本
为240,415,768元，股本为240,415,768元。
深圳证券登记公司已于 2015年 10月 26日出具《股份登记申请受理确认
书》等文件，受理中元华电向交易对方非公开发行的45,415,768股新股的登记
申请材料，发行股份的性质为有限售条件流通股。2015年 12月 11日，本次
发行股份购买资产新增的45,415,768股股份在深圳证券交易所上市。
（五）现金对价支付
根据交易各方签署《购买资产协议》，交易对价中的现金共分两期支付。
首期现金支付：于交割完成日起的 30日内支付完毕。其中，中元华电支付现
金 133,097,804.80元，电力设备公司支付现金 6,900,000元。第二期现金支付：中元华电向世轩科技控股股东、实际控制人之一徐福轩支付现金 2,000万元，
于业绩承诺年度届满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、
方式予以支付。截至本持续督导意见出具之日，中元华电、电力设备公司已向
交易对方支付首期现金，第二期现金的付款期限尚未届满。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中元华电本次重大资产重组所涉及的目标资产的交割与过户手续以及向特定对象发行股份相关程序均依法实施完成。
二、关于 2015年度重大资产重组各方当事人承诺的履行情况重大资产重组期间涉及的承诺如下：
（一）交易各方关于避免同业竞争的承诺
为避免上市公司与交易对方及其关联方之间将来发生同业竞争，中元华电实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）承诺人已向中元华电准确、全面地披露了承诺人直接或间接持有的其他经营主体（中元华电控制的经营主体除外）的股权或权益情况；承诺人未在与中元华电存在同业竞争的其他经济主体中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未以任何其他方式直接或间接从事与中元华电相竞争的业务。
（2）在承诺人作为中元华电实际控制人或担任董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营与中元华电业务相同或相似的业务；不在与中元华电业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与中元华电业务相同或相似的业务。
（3）在承诺人作为中元华电的实际控制人或担任董事、监事、高级管理人员期间，如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与中元华电的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知中元华电，并优先将该商业机会给予中元华电，避免与中元华电业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保中元华电及其他股东利益不受损害。
（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电依据其董事会所作出的决议（关联董事应回避表决）或者股东大会作出的决议（关联股东应回避表决），有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中元华电或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；造成中元华电经济损失的，承诺人将赔偿中元华电因此受到的全部损失。
（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在上述第四项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的中元华电的股份，但为履行第四项所述承诺而进行转让的除外。
本次交易对方、世轩科技实际控制人徐福轩、傅多出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未以直接或间接方式从事与中元华电、世轩科技（包括其附属企业，下同）现有业务相同或相似的业务；承诺人未在与中元华电、世轩科技现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与中元华电、世轩科技现有业务相同或相似的业务。
（2）承诺人保证，在承诺人作为中元华电股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营与中元华电业务相同或相似的业务；不在与中元华电业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与中元华电业务相同或相似的业务。
（3）在承诺人作为中元华电股东、董事、监事、高级管理人员期间，如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与中元华电的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知中元华电，并优先将该商业机会给予中元华电，避免与中元华电业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保中元华电及其他股东利益不受损害。
（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、
可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给中元华电或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成中元华电经济损失的，承诺人将与其他承诺人对中元华电由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让的除外。
（二）交易各方关于规范关联交易的承诺
为有效规范关联交易，上市公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本次交易完成后，承诺人将避免一切非法占用中元华电资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中元华电向承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体提供任何形式的担保。
（2）本次交易完成后，承诺人将尽可能地减少并避免承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电发生关联交易；对无法避免或存在合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体将遵循“等价有偿、平等互利”的原则，依法与中元华电签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（3）承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易；承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体将不会要求或接受中元华电给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向中元华电谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中元华电及其他股东的合法权益。
（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体规范相应的关联交易行为，并将已经从关联交易中获得的利益、收益以现金方式补偿给中元华电；承诺人将按照或促使承诺人所拥有
控制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成中元华电经济损失的，承诺人将对中元华电由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让的除外。
世轩科技实际控制人徐福轩、傅多出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本次交易完成后，承诺人将避免一切非法占用中元华电资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中元华电向承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体提供任何形式的担保。
（2）本次交易完成后，承诺人将尽可能地减少并避免承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电发生关联交易；对无法避免或存在合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体将遵循“等价有偿、平等互利”的原则，依法与中元华电签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（3）承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易；承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体将不会要求或接受中元华电给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向中元华电谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中元华电及其他股东的合法权益。
（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体规范相应的关联交易行为，并将已经从关联交易中获得的利益、收益以现金方式补偿给中元华电；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成中元华电经济损失的，承诺人将对中元华电由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承
诺人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让的
除外。
（三）交易各方关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人仍将持续作为中元华电的实际控制人，为维护中元华电生产经营的独立性及其他股东的合法权益，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人承诺如下：
（1）承诺人将促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除中元华电及附属企业外，下同）与中元华电（包括其附属企业，本次交易完成后亦包括世轩科技及其附属企业，下同）保持独立，以维护中元华电的独立性，维护中元华电及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
1、人员独立
a.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用中元华电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。
b.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用中元华电的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
c.保证中元华电的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
2、资产独立
a.保证中元华电合法拥有和运营的资产和承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
b.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违规占有中元华电的资金、资产。
c.保证中元华电不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体的债务提供担保。
3、财务独立
a.保证中元华电的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
b.保证中元华电的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
c.保证中元华电不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。
d.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方式干预中元华电的独立财务决策和资金使用调度。
e.保证中元华电的税款缴纳独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
4、机构独立
a.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电之间不发生机构混同的情形，促使中元华电建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
b.除依法行使股东权利和按照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉中元华电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使其职权。
5、业务独立
a.保证中元华电开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使中元华电不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。
b.保证承诺人除依法行使股东权利和按照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权之外，不对中元华电的业务活动进行干预。
c.保证尽量减少承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
6、保证中元华电在其他方面与承诺人所拥有控制权的其他经营主体保持独立。
（2）承诺人亦将依法行使承诺人作为中元华电的股东的权利，并按照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权，促使中元华电规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
（3）如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给中元华电造成的全部损失。
（4）如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则中元华电有权
相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的中元华电的股份，但为履行第三项所述承诺而进行转让的除外。
（5）本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、关于 2015年度重大资产重组盈利预测的实现情况的核查
2015年4月22日，中元华电与世轩科技原股东徐福轩、傅多就本次重大资产重组签订了《业绩承诺及补偿协议》，世轩科技在业绩承诺2015、2016、 2017年度中每一年度的实际净利润分别不低于 4,687.50万元、5,859.40万元、 7,324.20万元，否则，徐福轩、傅多应按照该协议的约定予以补偿。世轩科技的实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的瑞华审字[2016]02090020号审计报告及中元华电编制的《关于重大资产重组业绩承诺情况的说明》，世轩科技2015年实现净利润52,531,713.99元，已完成其2015年的业绩承诺。同时，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]02090007号《关于武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况专项核查报告》，审核认为中元华电管理层编制的《武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中元华电的业绩承诺情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中元华电通过 2015年度重大资产重组所收购的世轩科技的2015年的业绩承诺已实现。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状的核
查
随着互联网技术的发展，医疗信息化迎来了新的发展阶段，智慧医疗应
运而生，引领医疗信息化发展。世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息
化、数字化、软件研究与开发的企业，专注于医疗信息化行业，经过多年在
医疗信息化行业的深耕细作，凭借较为完备的产品线、较强的技术能力、良
好市场推广能力和服务，世轩科技与众多优质客户建立了长期合作关系，在
市场中积累了较高的美誉度和知名度。
通过本次交易，中元华电在医疗健康行业建立新平台，抓住当前医疗健
康产业发展契机，有力提升中元华电在该领域的整体竞争实力，使得中元华
电形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提
升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
中元华电将在提升现有产品业务基础上，抓住智能电网建设和电力行业
经营管理体制改革、医疗健康产业快速发展带来的发展机遇，继续加大智能
变电站、智能配网、智能电网仪器仪表产品研发、市场推广力度，进一步确
定在智能电网领域领先的行业地位；实现中元华电与世轩科技的优势互补，
充分发挥协同效应，提升公司在医疗健康行业的整体竞争实力。
根据中元华电 2015年年报，中元华电全年实现营业收入 27,096.11万元，较上年增长20.37%。实现利润总额 8,829.78万元，较上年增长49.40%。实
现归属于母公司股东净利润7,515.31万元，较上年增长50.73%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，中元华电的资产
质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了更为完善的业
务体系。中元华电目前的经营状况基本符合本次重组的预期，本次重组对其
资产质量、盈利能力、可持续发展能力都有一定程度提升。中元华电在 2015
年度的实际经营情况基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各
项业务发展状况。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：中元华电建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。中元华电已根据有关法律、法规及《公司章程》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规
章制度的要求，设立了股东会、董事会、监事会及各类职能部门并独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定规范运作、勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
中元华电于2015年度完成的重大资产重组未对上市公司原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，人员稳定，其现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。《武汉中元华电科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制的运行情况。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。截至本持续督导意见出具之日，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于武汉
中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务
顾问持续督导意见（2015年度）》之签章页）
项目主办人（签字）：孔令海李文杰
海通证券股份有限公司2016年4月12日
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立
财务顾问持续督导意见（2015年度）》之签章页）
项目主办人（签字）：马东林文晋
广发证券股份有限公司2016年4月12日