中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新
科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对银宝山新拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的基本情况
（一）公司拟对外投资设立的合伙企业基本情况
公司拟以自有资金出资人民币2,000万元，与珺文投资管理（海宁）有限公司（以下简称“珺文投资”）、吉林邦信股权投资基金有限公司（以下简称“吉林邦信”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）、宣奇武先生共同投资设立嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，最终以工商登记机关核定为准,以下简称“合伙企业”）。拟设立的嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
1、合伙企业名称：嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门核准的名称为准）。
2、组织形式：合伙企业采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立。
3、出资情况如下：
（1）有限合伙人：
公司拟以自有资金出资人民币2,000万元，占注册资本10.6952%；
邦信资产拟出资人民币15,599万元，占注册资本83.4171%；
宣奇武先生拟出资人民币1,000万元，占注册资本5.3476%；
（2）普通合伙人：
吉林邦信拟出资人民币1万元，占注册资本0.0053%；
珺文投资拟出资人民币100万元，占注册资本0.5348%；
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|缴付期限|
|1|邦信资产|有限合伙人|15,599|83.4171%|货币|2026年12月31日|
|2|珺文投资|普通合伙人|100|0.5348%|货币|2026年12月31日|
|3|银宝山新|有限合伙人|2,000|10.6952%|货币|2026年12月31日|
|4|吉林邦信|普通合伙人|1|0.0053%|货币|2026年12月31日|
|5|宣奇武|有限合伙人|1,000|5.3476%|货币|2026年12月31日|
|合计|||18,700|100%|-|-|

经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
4、注册地址：拟注册于浙江海宁经编产业园区经都二路 2号经编大楼 1层172室（以工商行政管理部门颁发的营业执照的记载为准）。
执行事务合伙人可根据本合伙企业的经营需要决定变更本合伙企业的经营场所，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于办理变更前书面通知全体合伙人。
5、合伙目的：投资于新兴产业项目。
6、合伙期限：自营业执照签发之日起20年，经全体合伙人同意可延长期限。
7、经营范围：投资管理、股权投资、实业投资、创业投资、资产管理（除金融业务）、投资咨询、商务信息咨询。
（二）关联交易的情况
1、本次关联交易的内容
公司本次拟投资2,000万元自有资金，与邦信资产、吉林邦信等共同投资拟设立的嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）。关联方邦信资产持有吉林邦信40%股份，邦信资产通过天津中银实业发展有限公司持有本公司35.74%股份，公司与邦信资产及吉林邦信构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。。
2、交易双方的关联关系和关联人基本情况
（1）交易双方的关联关系
邦信资产持有吉林邦信40%股份，邦信资产通过天津中银实业发展有限公司
持有本公司35.74%股份，因此，邦信资产、吉林邦信与公司同受中国东方资产管
理股份有限公司控制。公司与邦信资产及吉林邦信构成关联关系。
（2）关联人基本情况
①邦信资产管理有限公司
注册号：440301102880969
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李美英
注册资本：113,095.55万元人民币
成立日期：1994年10月31日
住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
营业期限：1994年10月31日至2019年10月30日
主营业务：资产管理、项目投资
②吉林邦信股权投资基金有限公司
统一社会信用代码：91220101095937030J
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张春平
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2014年4月3日
住所：吉林省吉林市高新区恒山花园小区2号楼2-7-28号。
营业期限：2014年 4月3日至2034年 4月3日
主营业务：管理或受托管理股权类投资；相关股权投资业务。
3、本次关联交易的定价政策及依据
本次关联交易为交易双方拟遵照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，按照相同的价格共同投资设立嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）。本次关联交易不存在双方之间直接的交易价格。
4、本次关联交易的目的
本次关联交易，公司拟借助专业投资机构的专业资源与专业能力，拓展业务领域，培育公司新的利润增长点，使公司的产业经营与资本经营形成良性互动，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。
本次交易若实现，是公司与邦信资产及吉林邦信今年以来首次的业务合作，过往未发生关联交易。
二、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过现场核查，对公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
查阅公司有关文件等方式，对银宝山新拟对外投资设立合伙企业暨关联交易的情况进行了核查，发表本核查意见。
三、公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项的决策程序和信息披露等的合规性
（一）本事项履行的决策程序
公司拟出资2,000万元，对外投资设立合伙企业暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。本次董事会会议审议该关联交易事项时，关联董事陈南辉、张玉良、王朝晖实行了回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（二）信息披露等的合规性
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定了《风险投资管理制度》、《证券投资管理制度》，以规范公司投资行为和审批程序。
公司有关本次事项的信息披露符合相关规定。
四、公司本次拟对外投资设立合伙企业暨关联交易对公司的影响及可能存在的风险
公司本次拟投资2,000万元自有资金，与邦信资产、吉林邦信等共同投资设立合伙企业，对公司的财务状况及经营成果构成的潜在影响如下：
截至 2016年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益合计为 99,216.35万元，本次投资占公司最近一期期末净资产的2.02%；2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 7,610.25万元，本次投资占公司最近一年归属于上市公司股东的净利润的26.28%。
因此，本次对外投资及关联交易对公司财务状况的影响较小；对公司的经营
成果构成一定的影响。
公司本次拟对外投资设立合伙企业暨关联交易，可能存在以下风险：
1、投资不能达到预期收益或出现损失的风险
金融市场受宏观经济、微观经济、国家政策及人们的心理等多种因素影响，金融市场的大幅度波动，将可能导致该项投资不能达到预期收益甚至出现损失。
2、流动性风险
投资退出和收益的实现受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响，需遵守相应协议约定，本次投资存在着一定的流动性风险。
3、投资项目管理风险
若公司项目人员不能遵守公司相关的内部控制制度，或管理不善，将面临投资项目管理风险。
本保荐机构提醒投资者关注本次投资存在的风险。
五、本保荐机构发表的结论性意见及其理由
综上，本保荐机构认为：公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本保荐机构同意实施。