深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（蔡敬侠）
本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度独立董事履职情况向董事会汇报如下：
一、2014年度出席董事会及股东大会的情况
2014年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2014年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。出席会议情况如下：
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|董事会会议召开次数|9次||||||股东大会召开次数|1次|
|董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自列席会议次数||
|蔡敬侠|9|2|7|0|0|否|0||

二、发表独立意见情况
2014年度，根据相关法律法规和有关的规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事就公司相关事项发表了独立意见，详情如下：
（一）在2014年4月15日召开的公司第四届董事会第十三次会议对关于将
结余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
公司“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于 RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”已达到可使用状态，将上述两个项目的结余募集资金共计 4,113.33万元（含利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益，将结余募集资金补充流动资金不会影响募投项目的正常实施。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意。
（二）在 2014年 4月 21日独立董事关于公司 2014年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司拟将《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，公司预计 2014年度将与参股公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司、河南思维自动化设备有限公司、成都普什信息自动化有限公司及浙江创联信息技术股份有限公司进行合计不超过2,600万元的交易事项。
由于公司董事长陈光珠女士担任成都普什董事，其配偶徐玉锁先生担任丰泰瑞达、浙江创联两家公司董事，河南思维是公司的参股公司，公司与上述参股公司之间的交易构成关联交易。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们根据董事会提供的有关材料对上述关联交易进行了事前审议，发表意见如下：
我们认为公司对 2014年度的日常关联交易预计情况合理，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，未损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（三）在2014年4月24日召开的公司第四届董事会第十四次会议上对相关事项的独立意见
1、独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2013年度利润分配预案为：公司 2013年度拟以股份总数
739,757,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.06元（含税），合计派发现金红利4,438,544.40元。
作为公司独立董事，我们认为董事会拟定的 2013年利润分配预案符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
2、独立董事关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2013年控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和公司章程的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
（2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就董事会关于公司 2013年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、独立董事关于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年审计机构的独立意见
公司于2014年4月24日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》，并提交 2013年度股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们对此发表独立意见如下：
经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其执业历史，并结合对公司 2013年度财务审计工作和内控审计工作评价，我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。
公司聘任其为 2014年审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。
5、独立董事关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我们对公司 2013年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。
6、独立董事关于公司2014年度日常关联交易预计的独立意见
公司于2014年4月24日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
2014年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2014年度可能发生的关联交易进行了事先合理预计。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我们对公司 2014年度日常关联交易预计情况进行了审慎调查，并发表独立意见如下：
公司 2014年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。
7、独立董事关于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬计划的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事，对公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬标准进行了认真的核查，并发表独立意见如下：
公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会根据公司实际情况充分讨论后提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬计划。
8、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的独立意见
公司于2014年4月24日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，拟注销已授予的股票期权 113.4万份，所涉及的标的股票数量为 113.4万股，占公司股本总数的0.15%，注销后股票期权数量为 101.4万股。我们对公司注销部分已授予股票期权情况进行了审慎调查，并发表独立意见如下：
公司此次对注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次注销部分已授予的股票期权。
（四）在2014年8月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议上对相关事项的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对 2014年上半年公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况发表如下独立意见：
（一）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）截至2014年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2014年度，本人利用现场参加会议的时间对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况，同时听取公司相关人员对公司的生产经营情况、管理情况和内控制度的建设及执行等情况的介绍。并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
2．各专门委员会履职情况
2014年度，本人担任公司审计委员会以及薪酬与考核委员会委员。
本人作为审计委员会，认真履行职责，积极参加委员会会议，督促公司审计
部对各季度财务数据、募集资金存放与使用情况、对外投资、关联交易进行审计，并对审计部报送的财务报表、审计报告和募集资金专项审核报告资料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流。
本人作为薪酬与考核委员会委员，在报告期内严格按照相关规定参与公司薪酬建设和内部绩效考核工作，对公司发放薪酬情况进行监督，提出合理化建议。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
1、公司信息披露情况
公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》。作为独立董事，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和中小股东的权益。
2、公司治理结构及经营管理的调查情况
独立董事在 2014年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会发表意见，行使职权。
3、自身学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过持续学习上市公司规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
独立董事蔡敬侠：dmcaijx@126.com
2015年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。
公司董事会、经营班子在独立董事履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
蔡敬侠：
二〇一五年四月
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（鞠家星）
2014年度，本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度独立董事履职情况向董事会汇报如下：
一、2014年度出席董事会及股东大会的情况
2014年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2014年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。出席会议情况如下：
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|董事会会议召开次数|9次||||||股东大会召开次数|1次|
|董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自列席会议次数||
|鞠家星|9|2|7|0|0|否|1||

二、发表独立意见情况
2014年度，根据相关法律法规和有关的规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事就公司相关事项发表了独立意见，详情如下：
（一）在2014年4月15日召开的公司第四届董事会第十三次会议对关于将
结余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
公司“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于 RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”已达到可使用状态，将上述两个项目的结余募集资金共计 4,113.33万元（含利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益，将结余募集资金补充流动资金不会影响募投项目的正常实施。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意。
（二）在 2014年 4月 21日独立董事关于公司 2014年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司拟将《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，公司预计 2014年度将与参股公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司、河南思维自动化设备有限公司、成都普什信息自动化有限公司及浙江创联信息技术股份有限公司进行合计不超过2,600万元的交易事项。
由于公司董事长陈光珠女士担任成都普什董事，其配偶徐玉锁先生担任丰泰瑞达、浙江创联两家公司董事，河南思维是公司的参股公司，公司与上述参股公司之间的交易构成关联交易。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们根据董事会提供的有关材料对上述关联交易进行了事前审议，发表意见如下：
我们认为公司对 2014年度的日常关联交易预计情况合理，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，未损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（三）在2014年4月24日召开的公司第四届董事会第十四次会议上对相关事项的独立意见
1、独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2013年度利润分配预案为：公司 2013年度拟以股份总数
739,757,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.06元（含税），合计派发现金红利4,438,544.40元。
作为公司独立董事，我们认为董事会拟定的 2013年利润分配预案符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
2、独立董事关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2013年控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和公司章程的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
（2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就董事会关于公司 2013年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、独立董事关于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年审计机构的独立意见
公司于2014年4月24日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》，并提交 2013年度股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们对此发表独立意见如下：
经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其执业历史，并结合对公司 2013年度财务审计工作和内控审计工作评价，我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。
公司聘任其为 2014年审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。
5、独立董事关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我们对公司 2013年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。
6、独立董事关于公司2014年度日常关联交易预计的独立意见
公司于2014年4月24日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
2014年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2014年度可能发生的关联交易进行了事先合理预计。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我们对公司 2014年度日常关联交易预计情况进行了审慎调查，并发表独立意见如下：
公司 2014年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。
7、独立董事关于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬计划的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事，对公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬标准进行了认真的核查，并发表独立意见如下：
公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会根据公司实际情况充分讨论后提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬计划。
8、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的独立意见
公司于2014年4月24日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，拟注销已授予的股票期权 113.4万份，所涉及的标的股票数量为 113.4万股，占公司股本总数的0.15%，注销后股票期权数量为 101.4万股。我们对公司注销部分已授予股票期权情况进行了审慎调查，并发表独立意见如下：
公司此次对注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次注销部分已授予的股票期权。
（四）在2014年8月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议上对相关事项的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对 2014年上半年公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况发表如下独立意见：
（一）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）截至2014年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2014年度，本人利用现场参加会议的时间对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况，同时听取公司相关人员对公司的生产经营情况、管理情况和内控制度的建设及执行等情况的介绍。并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
2．各专门委员会履职情况
2014年度，本人担任公司薪酬与考核委员会、审计委员会以及战略委员会委员。
本人作为薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会委员，认真履行职责，积极参加委员会会议、在薪酬与考核方面，严格按照相关规定参与公司薪酬建设和内部绩效考核工作，对公司发放薪酬情况进行监督，提出合理化建议；在审计工作方面，督促公司审计部对各季度财务数据、募集资金存放与使用情况、对外投资、关联交易进行审计，并对审计部报送的财务报表、审计报告和募集资金专项审核报告资料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流；在企业战略发展方面，提出合理化建议。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
1、公司信息披露情况
公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》。作为独立董事，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和中小股东的权益。
2、公司治理结构及经营管理的调查情况
独立董事在 2014年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会发表意见，行使职权。
3、自身学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过持续学习上市公司规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
4、参加股东大会情况
本人列席了2014年5月19日召开的2013年年度股东大会。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
独立董事鞠家星：jjxing585@163.com
公司董事会、经营班子在独立董事履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
鞠家星：
二〇一五年四月
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（张琪）
2014年度，本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度独立董事履职情况向董事会汇报如下：
一、2014年度出席董事会及股东大会的情况
2014年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2014年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。出席会议情况如下：
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|董事会会议召开次数|9次||||||股东大会召开次数|1次|
|董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自列席会议次数||
|张琪|9|1|8|0|0|否|0||

二、发表独立意见情况
2014年度，根据相关法律法规和有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事就公司相关事项发表了独
立意见，详情如下：
（一）在2014年4月15日召开的公司第四届董事会第十三次会议对关于将
结余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
公司“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于 RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”已达到可使用状态，将上述两个项目的结余募集资金共计 4,113.33万元（含利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益，将结余募集资金补充流动资金不会影响募投项目的正常实施。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意。
（二）在 2014年 4月 21日独立董事关于公司 2014年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司拟将《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，公司预计 2014年度将与参股公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司、河南思维自动化设备有限公司、成都普什信息自动化有限公司及浙江创联信息技术股份有限公司进行合计不超过2,600万元的交易事项。
由于公司董事长陈光珠女士担任成都普什董事，其配偶徐玉锁先生担任丰泰瑞达、浙江创联两家公司董事，河南思维是公司的参股公司，公司与上述参股公司之间的交易构成关联交易。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们根据董事会提供的有关材料对上述关联交易进行了事前审议，发表意见如下：
我们认为公司对 2014年度的日常关联交易预计情况合理，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，未损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（三）在2014年4月24日召开的公司第四届董事会第十四次会议上对相关事项的独立意见
1、独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2013年度利润分配预案为：公司 2013年度拟以股份总数 739,757,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.06元（含税），合计派发现金红利4,438,544.40元。
作为公司独立董事，我们认为董事会拟定的 2013年利润分配预案符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
2、独立董事关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2013年控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和公司章程的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
（2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就董事会关于公司 2013年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、独立董事关于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年审计机构的独立意见
公司于2014年4月24日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》，并提交 2013年度股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，我们对此发表独立意见如下：
经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其执业历史，并结合对公司 2013年度财务审计工作和内控审计工作评价，我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。
公司聘任其为 2014年审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。
5、独立董事关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我们对公司 2013年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。
6、独立董事关于公司2014年度日常关联交易预计的独立意见
公司于2014年4月24日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2014年度可能发生的关联交易进行了事先合理预计。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求，我们对公司 2014年度日常关联交易预计情况进行了审慎调查，并发表独立意见如下：
公司 2014年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。
7、独立董事关于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬计划的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事，对公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬标准进行了认真的核查，并发表独立意见如下：
公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会根据公司实际情况充分讨论后提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬计划。
8、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的独立意见
公司于2014年4月24日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，拟注销已授予的股票期权 113.4万份，所涉及的标的股票数量为 113.4万股，占公司股本总数的0.15%，注销后股票期权数量为 101.4万股。我们对公司注销部分已授予股票期
权情况进行了审慎调查，并发表独立意见如下：
公司此次对注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次注销部分已授予的股票期权。
（四）在2014年8月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议上对相关事项的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对 2014年上半年公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况发表如下独立意见：
（一）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）截至2014年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2014年度，本人利用现场参加会议的时间对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况，同时听取公司相关人员对公司的生产经营情况、管理情况和内控制度的建设及执行等情况的介绍。并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
2．各专门委员会履职情况
本人为公司董事会战略投资委员会主任委员。报告期内，积极参与公司的战
略投资委员会会议，对公司的投资项目及战略提出自己的专业意见，为公司发展提供参考。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
1、公司信息披露情况
公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》。作为独立董事，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和中小股东的权益。
2、公司治理结构及经营管理的调查情况
独立董事在 2014年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、募集资金使用、业务发展和投资项目的进度等相关事项，详实听取了管理层的汇报，进行了现场调查，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会发表意见，行使职权。
3、自身学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过持续学习上市公司规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
独立董事张琪：zqi_angel@163.com
公司董事会、经营班子在我们履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
张琪：
二〇一五年四月