摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于银亿房地产股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“上市公司”、“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次重大资产重组”），公司股票（股票简称：银亿股份，股票代码：000981）自2017年2月7日开市起开始停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的相关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为上市公司的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），对银亿股份延期复牌事项进行了核查，具体情况如下：
一、前期信息披露情况
上市公司分别于2017年2月7日、2月14日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-014）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-016）。由于本次筹划的重大事项已构成重大资产重组，上市公司于2017年2月21日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-022），公司股票自2017年2月21日开市起转入重大资产重组继续停牌，并于2017年2月28日、3月7日、3月14日、 3月21日和3月28日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-023）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-030）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-032）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-046）。上市公司于2017年4月5日召开第六届董事会第五十一次临时会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于 2017年4月6日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-054），公司股票自2017年4月6日开市起继续
停牌，并于2017年4月13日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-056）。
停牌期间，上市公司根据事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，具体详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权。
2、标的资产控股股东、实际控制人
标的资产东方亿圣为宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）的全资子公司。宁波圣洲为上市公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）的全资子公司，实际控制人为熊续强先生。
目前交易各方正在就交易方案进一步协商，尚未最终确定。
（二）交易具体情况
上市公司拟采取发行股份的方式向宁波圣洲购买东方亿圣100%股权并募集配套资金，但鉴于交易方案仍在进一步协商的过程中，具体交易方式以上市公司未来经董事会审议通过并披露的重组报告书为准。本次交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本核查意见出具日，上市公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，上市公司已与交易对方签订了股权收购框架协议，但最终具体交易方案及相关交易条款以交易双方正式签署的发行股份购买资产协议为准。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作具体进展情况
本次重组事项上市公司拟聘请的独立财务顾问为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司，审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为上海市上正律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。截至本核查意见出具日，各中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序推进。
（五）本次交易需要的有权部门事前审批及目前进展情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。本次交易不存在需要在披露重组方案前取得相关部门事前审批的情形。
三、上市公司停牌期间的相关工作
停牌期间，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至本核查意见出具日，公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组方案进行进一步沟通协商及可行性论证，并继续推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。
四、本次延期复牌的原因及后续工作安排
（一）延期复牌原因
截至本核查意见出具日，上市公司与有关各方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项，但由于本次重组交易涉及境外资产，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，工作完成尚需要一定的时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商，上市公司预计无法按照原计划于2017年5月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
（二）下一步工作计划
为保障相关工作的顺利进行，保证申报、披露资料和信息真实、准确、完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，上市公司于 2017年4月19日召开第六
届董事会第五十二次临时会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将于2017年5月5日召开2017年第四次临时股东大会审议该议案。
如上市公司股东大会审议通过上述议案，上市公司拟向深圳证券交易所申请自 2017年5月8日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，并预计于2017年8月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
如上市公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，上市公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若上市公司决定终止重组，或者上市公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自2017年2月7日开市起停牌以来，严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定的要求，编制信息披露文件。由于本次重组交易涉及境外资产，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，工作完成尚需要一定的时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，上市公司申请延期复牌。
鉴于上述情况，摩根士丹利华鑫证券、天风证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确；考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和
合理性；截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）
天风证券股份有限公司年 月 日