证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－022深圳市沃尔核材股份有限公司
关于发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，本公司拟公开发行公司债券，详细情况如下：
一、公司符合发行公司债券的条件
为优化公司债务结构，应对未来宏观经济政策变化带来的风险，尽早锁定相对较低的融资成本，满足公司拓展主营业务的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
二、关于发行公司债券的方案
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，拟公开发行不超过人民币4亿元、不超过5年（含5年）期限的公司债券（以下简称“本次发行”）。
具体发行方案如下：
1、发行规模与方式
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币4亿元（含4亿元），发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券向社会公开发行，可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发
行具体事宜确定。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年，可为单一品种或多品种组合。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充公司流动资金。
5、还本付息方式
本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
6、利率水平及确定方式
本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
7、担保安排
本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司和市场的情况确定。
8、发行债券的上市
本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
9、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起36个月。
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券
品种、利率、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
3、根据本次发行公司债券之需要，批准为本次发行公司债券所需对外提供额度不超过4亿元的担保；
4、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤）；
6、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
9、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起
至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
10、在前述第1至8项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
11、其他与本次发行公司债券有关的事宜。
四、公司关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明根据证监会于2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司目前执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则与形式
公司利润分配，应当遵循以下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、实施现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
3、现金分红的时间与比例
在同时满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本规模与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、公司利润分配预案由公司董事会根据公司《章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当通过深圳证券交易所投资者关系管理平台以及收集中小股东的来函、来电意见等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件。独立董事应对利润分配政策修改议案发表意见，利润分配政策修改议案经董事会审议后，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时提供网络投票方式，以充分听取中小股东对利润分配政策调整的意见和诉求。
董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2014年3月14日