alkweb 拓维信息系统股份有限公司股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-070
拓维信息系统股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2015年年报问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于拓维信息系统股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第303号），经公司认真落实，现就相关问题回复如下：
1、你公司收购标的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”） 2015年度业绩承诺为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于 7,800万元，公司实际实现 6,415.56万元，业绩承诺完成率为82.25%。请对以下事项进行说明：
（1）结合火溶信息开发周期延长的具体项目，延长的主要原因等说明未完成业绩承诺的原因及合理性。
回复：
火溶信息代表作《啪啪三国》于2014年4月开始上线，并在中国大陆及台港澳、韩国市场上线，月流水封值接近5000万；2015年度总流水达1.88亿元；截至目前，《啪啪三国》仍然保持1000万左右月流水。《龙战争》和《龙门镖局》是火溶信息计划于2015年上半年陆续推出的两款游戏，该两款游戏因研发周期的增加而延迟上线导致了火溶信息当年业绩未能顺利完成。具体情况如下：
1）《龙战争》项目：原计划于2015年第一季度上线的《龙战争》项目，延期到2015年第四季度上线。该项目4月份上线测试的营收以及运营数据均不理
想，为避免游戏正式上线后因成绩不佳而对该项目收入产生较大影响，本着打造
alkweb 拓维信息系统股份有限公司精品游戏的理念，经管理层审慎考虑，决定将《龙战争》的研发周期延长6个月加以修改调整，直至2015年第四季度《龙战争》项目方能上线运营。
2）《龙门镖局》项目：《龙门镖局》是一款强IP型产品，原计划2015年第二季度与电视连续剧《龙门镖局2》同步推出，因该电视剧的编导宁财神吸毒的原因该电视剧不能播放，导致该游戏的上线计划受到了影响，延后到2015年9月份上线，同时由于电视剧不能同步播出，也导致该款游戏的IP影响力降低，在游戏上线后，经营数据未达到预期的效果。
综上，虽然《啪啪三国》在2015年仍然保持了良好的表现的情况下，由于《龙战争》和《龙门镖局》的开发周期延长未能按原计划上线运营导致火溶信息未能完成业绩承诺是合理的。
（2）结合火溶信息的业务发展情况、未来将上线的游戏等说明 2016年业绩承诺的可实现性。
回复：
公司在完成火溶信息的重组后，与火溶信息共同确定了以“小而强”的发展策略强化手机精品游戏路线，增强细分领域的领先性和核心竞争力，深度耕耘精而美全球化运营的战略。在中国市场以精品开发为核心，做好网游、单机发行；
在日本、港澳台、东南亚市场强化本地化研发和发行；同时依托公司投资的美国游戏美术创意外包公司CAH进行本土化研发和发行，开拓欧美市场。
2015年5月，火溶信息以《啪啪三国》为蓝本，针对日本市场进行了深度的本地化，2015年12月推出了《战国修罗魂》，该款游戏上线第一个月流水近1000万元人民币，实现了火溶信息日本战略的第一步；同时该款游戏也即将在2016年7月登陆港澳台。2016年初，火溶信息再次针对日本市场，成立了由现有研发团队和从腾讯、GAMELOFT等公司引进的对日本市场熟悉的人员组成的研发团队，开发了《大攻城：三国×战国》以及二次元游戏《手办大作战》。这两款游戏目前预计分别在2016年7月及9月上线，主打日本市场，其中《大攻城：三国×战国》已经进入到发行前的推广阶段，目前预约用户已经超过12万人，
同时，火溶信息代表作《啪啪三国》的后续产品《啪啪三国2》预计将在2016
alkweb 拓维信息系统股份有限公司年9月登陆国内市场，该款产品由飞流九天以1,000万人民币的价格（版权金）独家代理国内及韩国市场，并且在后续产品运营中，火溶信息也将获得相关月流水分成收入。飞流九天承诺将在游戏上线后投入总额不低于2,000万元的广告资源，由于该款产品是《啪啪三国》的后续产品，且与飞流九天强强联手，预期在产品质量以及市场竞争力在同期游戏产品中能够脱颖而出。
此外，年内火溶信息和北京雷尚合作开发运营首款SLG手游《战争荣耀》。
根据火溶信息存量游戏运营情况及已开发游戏成熟度的评估，2016年1-5月实际完成业绩情况和全年完成业绩预计如下：
附表1：火溶信息2016年1-5月各游戏情况表
单位：万元
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|项目|流水|收入|利润|
|啪啪三国1|6,480|1,420|1,256|
|啪啪三国2|||-172|
|战国修罗魂|1,600|476|361|
|龙战争|4,639|2,086|2,027|
|龙门镖局|550|113|-80|
|大攻城|-|-|-188|
|手办项目|||-138|
|战争荣耀|||-158|
|游戏代理|||-20|
|小计|13,269|4,095|2,888|
|公共费用及税金|||-686|
|合计|13,269|4,095|2,202|

附表2：火溶信息2016年全年各游戏预计情况表
单位：万元
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
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|-|-|-|-|
|项目|流水|收入|利润|
|啪啪三国1|13,345|4,075|3,118|
|啪啪三国2|3,600|1,356|286|
|战国修罗魂|5,900|2,525|1,545|
|龙战争|8,239|3,745|3,557|
|龙门镖局|970|244|-50|
|大攻城|5,100|3,414|1,776|
|手办项目|3,500|2,190|869|
|战争荣耀|6,600|820|45|
|游戏代理|1,900|931|541|
|小计|49,154|19,300|11,687|
|公共费用及税金|||-1,789|
|合计|49,154|19,300|9,898|

2016年1-5月，火溶信息实现扣除非后净利润 2,202万元；预计2016年度实现扣除非后净利润 9,898万元。
综上所述，通过国内+国外市场相结合、多款产品并行运营，火溶信息有足够的信心确保2016年业绩能够达到预期。
（3）公司收购火溶信息形成商誉 8.27亿元，请说明报告期末是否对该商誉进行了减值测试，如是，说明火溶信息未完成业绩承诺却不计提商誉减值准备的原因及合理性，不计提商誉减值准备是否符合相关会计政策，请年审会计师认真核查并发表明确意见。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于拓维信息系统股份有限公司2015年年报的问询函》的回复意见如下:
1）合并成本及商誉确认过程：
经中国证监会证监许可[2014]1210号文核准，拓维信息于 2015年 1月以
alkweb 拓维信息系统股份有限公司发行股份支付现金的方式收购火溶信息90%的股份，其中发行股份 24,795,917.00股，计 485,999,973.20元，支付现金 324,000,026.80元，合计 810,000,000.00元。拓维信息在收购火溶信息90%股份前，已通过全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股份，至本次收购完成后，拓维信息及子公司持有火溶信息100%的股份。根据中联评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 425号评估报告，确定火溶信息 2014年 4月 30日100%股权的公允价值为90,559.62万元，取整为90,000.00万元。可辨认净资产的公允价值为 7,339.86万元，基于评估结果，本次收购确认商誉 82,660.14万元。
2）商誉减值测试情况
由于《龙战争》及《龙门镖局》上线时间延期导致收入未达预期，火溶信息 2015年度完成利润6,415.56万元，完成业绩承诺的82.25%。
针对《龙战争》及《龙门镖局》上线晚于预期，预计2015年不能全额完成业绩承诺的情况下，在 2015年中火溶信息复盘并做了战略部署，在 2015年中逐步涉猎日本以及台港澳地区的游戏发行业务，选择有潜质的作品代理发行海外市场，以期逐步建立火溶信息的海外发行平台。2015年 5月，火溶信息以《啪啪三国》为蓝本，针对日本市场进行了深度的本地化，2015年 12月推出了《战国修罗魂》，该款游戏上线第一个月流水近 1000万人民币，实现了火溶信息日本战略的第一步，同时该款游戏也即将在2016年7月登陆港澳台。2016年初，火溶信息再次针对日本市场，成立了由现有研发团队和从腾讯、GAMELOFT等公司引进的对日本市场熟悉的人员组成的研发团队，开发了《大攻城：三国×战国》以及二次元游戏《手办大作战》。这两款游戏目前预计分别在 2016年 7月及9月上线，主打日本市场，其中《大攻城：三国×战国》已经进入到发行前的推广阶段，目前预约用户已经超过 12万人，同时，火溶信息代表作《啪啪三国》的后续产品《啪啪三国2》预计将在 2016年 9月登陆国内市场，该款产品由飞流九天以1,000万人民币的价格（版权金）独家代理国内及韩国市场，并且在后续产品运营中，火溶信息也将获得相关月流水分成收入。飞流九天承诺将在游戏上线后投入总额不低于2,000万元的广告资源，由于该款产品是《啪啪三国》的
后续产品，且与飞流九天强强联手，预期在产品质量以及市场竞争力在同期游戏
alkweb 拓维信息系统股份有限公司产品中能够脱颖而出。
此外，年内火溶信息和北京雷尚合作开发运营首款SLG手游《战争荣耀》。
基于上述情况，在2015年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来5年内现金流量。具体如下：
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|项目/年度|预测数据||||||
||2016年度|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|一、营业收入|16,136.21|19,363.45|23,236.14|25,095.03|26,349.78||
|减：营业成本|1,253.14|1,467.20|1,720.42|1,866.90|1,984.58||
|营业税金及附加|35.5|42.6|51.12|55.21|57.97||
|期间费用合计|3,695.79|4,107.46|4,567.77|5,006.54|5,463.15||
|二、利润总额|11,151.78|13,746.19|16,896.83|18,166.38|18,844.07||
|减：所得税费用|1,393.97|1,718.27|4,224.21|4,541.59|4,711.02||
|三、净利润|9,757.80|12,027.91|12,672.62|13,624.78|14,133.06||
|加：折旧与摊销|62.21|62.21|62.21|62.21|62.21||
|减：营运资金增加|156.87|158.21|180.51|147.34|144.26||
|减：资本性支出|60.96|60.96|60.96|60.96|60.96||
|四、自由现金流量|9,602.18|11,870.96|12,493.36|13,478.70|13,990.04|13,845.78|

拓维信息根据火溶信息编制的上述现金流预算进行折现计算，折现率按公司所在行业的内含报酬率并考虑无风险报酬率确定为15.08%。同时聘请开元资产评估有限公司以对上述预算进行了复核、调整。以2015年12月31日为基准日对火溶信息进行整体估值并出具了《拓维信息系统股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字[2016]059号）。该报告的结果为拓维信息对火溶信息的长期股权投资不需计提减值准备。
我们检查了火溶信息编制预测的内部控制制度、复核了盈利预测的编制过程，并对开元资产评估有限公司的专业胜任能力、专业素质、客观性及其工作的恰当性进行了综合评价，我们认为：火溶信息 2015年度虽未完成业绩承诺，但
因预计未来经营现金流量折现后的现值大于拓维信息对火溶信息的投资成本，不
计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司2、报告期内，你公司实现营业收入7.69亿元，比上年同期增长16.85%；扣非后净利润为1.05亿元，比上年同期增长180.61%。分季度看，你公司第一季度到第四季度扣非后净利润占营业收入的比重分别为14.58%、8.31%、9.44%、
16.72%，波动较大，请对以下事项进行说明：
（1）对比同行业可比公司，结合公司近两年的业务构成、业务开展情况说明公司实现的扣非后净利润增幅远大于营业收入增幅的原因及合理性。
回复：
公司近两年的扣非后净利润与营业收入变动差异比较大的原因主要有如下两点：
1）2015年新增合并单位的影响
根据公司分别于2015年1月13日、2015年11月28日刊载于巨潮资讯网的《拓维信息系统股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户完成的公告》及《拓维信息系统股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》，上海火溶信息科技有限公司于2015年年初纳入合并，山东长征教育科技有限公司和深圳市海云天科技股份有限公司于2015年第四季度纳入合并。
1.1上述新增合并单位对2015年合并报表中营业收入和扣非后净利润的影
响如下：
单位：万元
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|新增合并单位|2015 年纳入合并报表的营业收入|2015 年纳入合并报表的扣非后净利润|扣非后净利润占收入比重|
|深圳市海云天科技股份有限公司|6,613|3,352|50.68%|
|山东长征教育科技有限公司|2,217|1,043|47.04%|
|上海火溶信息科技有限公司|11,693|6,416|54.87%|
|合计|20,523|10,810||

alkweb 拓维信息系统股份有限公司合并扣非后净利润占收入的比重如下：
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|-|-|-|
||2015 年|2014 年|
|扣非后净利润占收入比|13.60%|5.66%|

1.2新增并购单位的扣非后净利润占收入比重相对较高，主要是原因如下：火溶信息游戏业务以净额法确认收入，扣非后净利率相对较高，火溶信息是一家专门从事手机游戏开发的公司，游戏开发成功后，采用与代理商签署协议，由代理商负责代理游戏和用户推广，在对账后根据分成比例向公司分成的业务模式，收入以流水收入扣除渠道成本和发行商代理分成的净额法确认，而成本主要是人力成本和游戏运行过程中产生的少量服务器成本，所以扣非后净利率相比集团内代理游戏业务要高得多。
海云天的主要业务是通过网上评卷、教育测评、智能考试和考务管理标准化等产品和服务，协助教育主管部门和学校改进教学，帮助学生和家长制定合理的学习计划和选择合适的教育产品；长征教育的主要业务是提供高科技多媒体幼儿教育系统及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案。
2）海云天和长征的业务特点均是轻资产、高毛利的业务，造成扣非后净利润率较高。剔除新增合并单位的影响后，拓维扣非后净利润增长率远低于营业收入增长率。选取同行业公司，大多数公司扣非后净利润的增长比例均低于营业收入增长比例，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2015 年营业收入增长率|2015 年扣非后净利润增长率|
|奥飞动漫|6.56%|-13.61%|
|立思辰|20.79%|14.93%|
|科大讯飞|40.87%|9.51%|
|拓维信息（已剔除新增合并单位影响）|-14.35%|-109.59%|

alkweb 拓维信息系统股份有限公司（2）结合你公司收入确认、成本结转、费用确认等说明公司扣非后净利润占营业收入的比重出现季节性波动且差异较大的原因。
回复：
公司是一家以教育服务、手机游戏为主，同时涉及系统集成、增值服务、影视剧拍摄业务的综合移动互联网服务提供商，由于业务范围较广，各业务类型收入确认、成本结转有明显的差异，同时2015年公司新增三家公司纳入合并报表范围，导致扣非后净利润占营业收入的比重出现季节性波动。
1）第一季度扣非后净利占收入比重偏高的主要原因：公司子公司博方影视按照准则相关规定，在2014年将相关影视剧成本全部结转后，于2015年第一季度因影视剧衍生收入与客户签订补充协议一次性确认收入1500万元，毛利水平较高，导致扣非后净利润占营业收入比重偏高4.15%；而该公司在后续季度均没有其他影视剧出售收入产生。
2）第四季度扣非后净利润占收入比重偏高的原因主要有两点：
2.1第四季度新增合并单位山东长征教育科技有限公司和深圳市海云天科
技股份有限公司，导致扣非后净利率增加11.51%；
2.2第四季度加大研发投入的影响，相比前三季度，公司原有业务研发投入新增约600万，导致扣非后净利率减少2.37%。
剔除以上两个因素的影响后，第四季度扣非后净利润占营业收入的比重为
7.58%，与二季度和三季度水平接近。
3、报告期内，你公司综合毛利率、净利率、加权平均净资产收益率分别为57.92%、27.87%、12.90%，比上年分别增加16.28%、16.23%、6.28%，请对以下事项进行说明：
（1）结合产品价格、成本构成、期间费用、非经常性损益、股本变动等情况，说明综合毛利率、净利率、加权平均净资产收益率较上年同期增幅较大的原因及合理性。
回复：
alkweb 拓维信息系统股份有限公司1.1新增合并单位上海火溶信息科技有限公司、山东长征教育科技有限公司和深圳市海云天科技股份有限公司数据，增加综合毛利率8.90%。
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|-|-|
|单位|2015 年毛利率|
|山东长征教育科技有限公司|94.91%|
|深圳市海云天科技股份有限公司|61.54%|
|上海火溶信息科技有限公司|91.78%|

其中火溶信息因为以净额法确认收入，山东长征和海云天都是轻资产、高毛利的业务，故毛利率均相对较高。
1.2高毛利产品占比上升，总营业收入剔除上述新增合并单位的影响后，校讯通业务占比从 2014年的28.28%上升到 2015年的34.65%，校讯通业务毛利率接近70%，导致毛利率上升5.00%。
2）净利率上升的原因主要是以下两点
2.1新增合并单位上海火溶信息科技有限公司、山东长征教育科技有限公司和深圳市海云天科技股份有限公司，导致净利率上升9.94%。
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|-|-|
|单位|2015 净利率|
|山东长征教育科技有限公司|57.58%|
|深圳市海云天科技股份有限公司|51.12%|
|上海火溶信息科技有限公司|56.94%|

其中火溶信息因为以净额法确认收入，山东长征和海云天都是轻资产、高毛利的业务，故毛利率均相对较高。
2.2公司本期收购火溶信息90%股权形成非同一控制下企业合并，对原持有的火溶信息10%股权的投资成本与公允价值之间的差异形成当期投资收益
alkweb 拓维信息系统股份有限公司3）加权平均净资产收益率上升的原因
公司本期收购火溶信息90%的股权形成非同一控制下企业合并，对原持有的火溶信息10%股权的投资成本与公允价值之间的差异形成当期投资收益 8,200万元，导致加权平均净资产收益率上升5.04%。
（2）报告期内，你公司教育服务、手机游戏的毛利率比上年同期增加6.31%、32.07%，请对比同行业公司情况，说明教育服务、手机游戏毛利率的变动是否符合行业变化趋势。
回复：
公司教育服务、手机游戏毛利率同比增加，主要系本期与同期合并报表范围口径差异所致。本期新增教育服务业务公司山东长征、深圳海云天以及手机游戏行业公司火溶信息。
1）教育服务毛利率上升的主要原因如下：
1.1新增合并单位山东长征教育科技有限公司和深圳市海云天科技股份有限公司的影响，导致毛利率上升1.62%；
1.2以湖南拓维教育发展为主体的实体培训收入规模同比增长 1800万，增幅达23%，由于规模效应的影响，导致毛利率上升3.00%
1.3产品收入变化，高毛利率产品的占比上升，导致毛利率有一定的上升。
教育行业相关公司毛利率变化如下：
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|-|-|-|-|
|教育|2015 年毛利率|2014 年毛利率|变化|
|立思辰|46.52%|41.93%|4.59%|
|全通教育|51.70%|47.85%|3.86%|

公司教育行业剔除新增合并单位的影响后，毛利率同比上升4.69%，与同行业公司相比无重大差异。
2）手机游戏毛利率同比上升的主要系新增合并单位火溶信息所致。火溶信
息是自主研发手机游戏的企业，其毛利率水平达到92%，导致本期公司毛利率
水平同比增长明显。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司游戏行业相关公司毛利率水平如下：
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|游戏|2015 年毛利率|2014 年毛利率|变化|
|中青宝|43.08%|59.28%|-16.20%|
|游族网络|58.02%|69.63%|-11.61%|

公司游戏行业剔除新增合并单位的影响后，毛利率同比下降11.48%，与行业公司相比无重大差异。
4、报告期内，你公司非经常性损益金额为 1.05亿元，占 2015年度净利润的50.10%，主要原因为原持有的火溶信息10%股权按照公允价值重新计量产生 8,200万元利得，请说明原持有的火溶信息10%股权于何时取得，取得10%股权时和最近一次收购时交易定价的公允性以及定价依据，火溶信息10%股权按照公允价值重新计量的会计处理方法，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,请年审会计师核查并发表明确意见。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于拓维信息系统股份有限公司2015年年报的问询函》的回复如下：
（1）取得火溶信息10%股权和最近一次收购火溶信息交易定价的公允性以及定价依据
2013年 9月 16日，火溶信息推出的《啪啪三国》上线测试，通过《啪啪三国》品质及内测数据，拓维信息全资子公司创时信和（以下简称创时信和）看好《啪啪三国》的市场潜力。经与火溶信息股东协商并经火溶信息临时股东会审议通过，火溶信息整体估值 8,000万元。创时信和于 2013年 12月以货币资金 800万元对火溶信息增资，取得10%股份。
2014年 4月，火溶信息代表作《啪啪三国》全面铺开，并在中国大陆及台港澳、韩国市场上线，月流水接近 5000万。从 2013年 11月开始至 2014年 4月短短的半年时间，总流水已达1.5亿元。
据此，拓维信息与火溶信息其他股东协商收购其他股东持有的火溶信息90%
的股权，中联评估集团有限公司以 2014年 4月 30日为基准日对火溶信息股权
火溶信息评估基准日净资产评估价值为 90,559.62万元，火溶信息90%的股权评估值为81,503.66万元，最终火溶信息90%的股权作价81,000万元。
因为游戏开发阶段、投资时点、投资目的及环境的不同，火溶信息两次投资估值差异较大，两次投资均为交易各方谈判的结果，且最近一次收购时的交易定价是以中联评估集团有限公司的评估值为基础，交易双方协商确定的结果，交易定价公允。
（2）火溶信息10%股权按照公允价值重新计量的会计处理方法和《企业会计准则》的相关规定
2013年12月，创时信和以货币资金 800万元对火溶信息增资，取得其10%股份；2015年 1月，拓维信息以 81,000万的对价收购火溶信息剩余90%的股份，收购完成后拓维信息将持有火溶信息100%的股份。上述收购事项构成非同一控制下的合并。
根据企业会计准则解释第 4号的相关规定：“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。”
拓维信息在编制2015年度合并财务报表时，将持有火溶信息10%的股权按最近一次收购在购买日的公允价值90,000万元×10%=9,000万元的金额进行了调整，公允价值与账面价值之间的差异 8,200万元计入了拓维信息合并财务报表投资收益，并在财务报表附注中作为非经常性损益进行了披露。
我们认为：拓维信息取得火溶信息10%股权时和最近一次收购时交易定价考虑了火溶信息游戏开发所处的不同阶段、投资时点、投资目的及环境等各种因素，是交易双方谈判的结果，交易定价具有公允性；通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，编制合并报表时对火溶信息10%股权按照公允价值重新计量的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司亿元，同比分别增加121.66%、292.76%，请对以下事项进行说明：
（1）列表对比你公司近三年的信用政策，并结合经营环境、信用政策、销售回款情况等说明报告期末应收账款和其他应收款增加的原因及合理性。
回复：
公司近三年业务发展较稳定，经营环境、信用政策、销售回款情况等未发生重大变化；公司客户均是资金偿付有保障且信誉良好的公司。按照业务类型，对比近三年的信用政策如下：
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|产品/业务|2015 年|2014 年|2013 年|
|教育业务|账期：N+2回款周期:1 个月|账期：N+2回款周期:1 个月|账期：N+2回款周期:1 个月|
|手机游戏业务|账期：N+2回款周期:1 个月|账期：N+2回款周期:1 个月|账期：N+2回款周期:1 个月|
|其他业务|签订合同时:收取10%预付金；获得点验报告时：收取40%货款；获得初验报告时：收取40%货款；获得最终验收报告时：收取105 货款；回款周期：1 个月|签订合同时:收取10%预付金；获得点验报告时：收取40%货款；获得初验报告时：收取40%货款；获得最终验收报告时：收取105 货款；回款周期：1 个月|签订合同时:收取10%预付金；获得点验报告时：收取 40%货款；获得初验报告时：收取 40%货款；获得最终验收报告时：收取 105 货款；回款周期：1 个月|

公司教育服务业务的主要客户是以中国移动为主的电信运营商、中国各级教育考试机构，该类业务提供N+2的信用账期，回款周期一个月；手机游戏业务的主要客户是中国移动为主的电信运营商、以昆仑在线为主的国内游戏代理发行平台，该类业务提供N+2的信用账期，回款周期一般在一个月；其他业务主要客户是以中国移动、中国联通为主的电信运营商，该类业务按照与客户签订合同是收取10%预付金，获得客户点验报告是收取40%货款，获得客户初验报告是收取40%货款，获得客户最终验收报告时收取货款的10%，回款周期一个月；
最近三年公司信用政策未发生重大影响。
应收账款增加主要系报告期内新增上海火溶、山东长征、深圳海云天纳入合
alkweb 拓维信息系统股份有限公司并范围所致；2016年应收账款余额同比增加 2.1亿元，主要构成是新纳入合并范围的上海火溶公司 0.73亿元，深圳海云天公司 1.2亿元，山东长征公司 0.2亿元；
其他应收款增加的主要原因是合并范围的变化，2016年其他应收账款余额同比增加 0.95亿元；一是由于新纳入合并的范围的深圳海云天公司报告末余额0.5亿元，二是本报告期出售北京博方文化5%股权，导致其不再纳入合并范围，公司新增对北京博方文化的0.55亿元财务资助，导致其他应收款增加。
（2）你公司对应收账款和其他应收款按照按账龄分析法计提坏账准备，账龄分为 1年以内、1至 2年、2至 3年、3至 4年、4至 5年、5年以上，应收账款对应的坏账准备计提比例为4%、10%、26%、50%、78%、100%，其他应收款对应的坏账准备计提比例为5%、10%、24%、50%、80%、100%，由此导致账龄 3年以上的应收账款坏账准备计提比例为60%，账龄 3年以上的其他应收款坏账准备计提比例为63%，请对比同行业可比公司情况，说明上述坏账准备计提比例的合理性，坏账准备计提的充分性，并说明该方法是否导致部分应收账款和其他应收款长期挂账。
回复：
1）公司是一家从集成开发及传统增值电信业务转型成主营教育服务及手机游戏两个移动互联网产品的综合移动互联网企业，业务类型不仅包括了教育服务、手机游戏，还涵盖集成开发及传统增值业务；经营业务广泛；因此坏账准备计提政策比较细化完整；现根据主营业务综合选取教育服务行业、手机游戏行业可比公司进行对比；
应收账款坏账准备计提标准对比表
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|-|-|-|-|-|-|
|账龄|拓维信息（除海云天）|海云天|立思辰|科大讯飞|奥飞动漫|
|6 个月以内|5%|1%|5%|2%|2%|
|7-12 个月|5%|5%|5%|5%|2%|
|1-2 年|10%|10%|15%|10%|10%|

alkweb 拓维信息系统股份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|2-3 年|20%|30%|30%|30%|30%|
|3-4 年|50%|50%|50%|50%|50%|
|4-5 年|80%|50%|80%|80%|80%|
|5 年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

对比同行业上市公司，公司应收账款坏账准备计提标准与立思辰、科大讯飞奥飞动漫的计提标准无重大差异。
2）其他应收账款坏账准备计提标准对比
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|账龄|拓维信息（除海云天）|海云天|立思辰|科大讯飞|奥飞动漫|
|6 个月以内|5%|5%|5%|2%|2%|
|7-12 个月|5%|5%|5%|5%|2%|
|1-2 年|10%|10%|15%|10%|10%|
|2-3 年|20%|30%|30%|30%|30%|
|3-4 年|50%|50%|50%|50%|50%|
|4-5 年|80%|50%|80%|80%|80%|
|5 年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

对比同行业上市公司，公司其他应收账款坏账准备计提标准与立思辰、科大讯飞、奥飞动漫的计提标准无重大差异。
同时，在2015年报告期，账龄 3年以上的应收账款、其他应收账款账面原值占比分别仅为1.6%、0.8%，金额比重较小；2015年实际核销应收账款坏账 100万元占应收账款坏账准备比例3.9%，对公司经营影响亦较小。
综合上述对比同行业企业坏账政策及 3年以上账龄的应收账款、其他应收款占比，公司对坏账准备计提比例是充分合理的，该方法不会导致部分应收账款和其他应收款长期挂账。
6、你公司2015年年末存货余额1.21亿元，较上年末增加106.35%，2015
年存货周转率同比下降38.67%，请对以下事项进行说明：
（1）结合经营情况说明存货余额上升的主要原因。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司回复：
公司2015年年末存货净额 1.21亿元,较上年末增加106.35%，主要是2015年11月收购山东长征、海云天科技100%股份新增合并范围导致存货增加 5254万（其中：山东长征存货4554万，海云天科技存货700万），而利润表仅合并 2015年11月和12月两个月份，所以导致周转率下降。
（2）结合营业成本变动、销售模式变化、主要客户变动、产能变化、销售退回等因素，分析报告期内存货周转率大幅下降的原因及合理性。
回复：
报告期内影响存货周转率大幅下降主要系营业成本下降，存货增加导致。
1）2015年营业成本32,343.13万，2014年营业成本38,392.53万，2015年较 2014年营业成本降低 6,049.40万；成本下降主要是因为手机游戏业务成本下降 5514万。2015年手游业务中自研游戏收入占比同比增长、代理游戏占比下降，主要系新增合并单位上海火溶造成。火溶信息是自主研发手机游戏的企业，而自研游戏成本较低，毛利较高。
2）存货增加主要是 2015年 11月收购山东长征、海云天科技100%股份新增合并范围导致，其中：山东长征存货4554万，海云天科技存货 700万，新增合并范围对存货影响金额5254万；
3）若不考虑新增合并范围的影响，本年较上年存货周转率变动率-14.17%，主要系2015年公司与博方文化少数股东签订转让协议，交易完成后本公司持有博方文化45%股权，至此子公司不再纳入合并范围，导致存货减少 332万；
4）销售模式、主要客户、产能、销售退回本年较上年无重大变化。
（3）分析报告期内存货跌价准备的计提是否充分，并结合公司的经营状况，说明存货是否存在大额减值的情形。
回复：
报告期内存货余额 1.21亿元，其中公司母公司 0.73亿元，山东长征公司
alkweb 拓维信息系统股份有限公司 0.46亿元。
1）公司母公司的存货主要是系统集成类项目形成，在尚未获得客户验收前，公司投入形成库存商品。由于公司母公司对于此类业务，根据每一项目分析可变现净值是否低于存货成本，计提存货跌价准备。同时此类业务的主要客户是中国移动、中国联通、中国电信，经营情况良好，在本报告期根据测试，计提存货跌价准备92万元，存货跌价准备计提充分，不存在大额减值的情形。
2）山东长征的存货主要库存商品及原材料两类构成；库存商品是公司生产形成的幼教类多媒体课程，由于幼儿园多媒体课程通用性强，无需每年对课程进行更新，产品的生命周期较长。原材料主要是生产多媒体课程的纸张。由于山东长征的存货主要为多媒体课程及其配套原材料，而多媒体课程产品属于高附加值产品，2013年、2014年、2015年多媒体课程产品毛利率均保持在70%以上，产品生命周期长，山东长征无需就存货计提减值准备。也不存在大额减值的情形。
7、报告期末，按款项性质划分，你公司其他应收款中的“往来款”金额为 1.15亿元，其他应付款中的“其他”项目金额为1.96亿元，请对上述两个科目的具体构成、发生背景、发生原因、截至目前的余额进行详细列示和说明。
回复：
（1）其他应收款中的“往来款”金额为 1.15亿元，主要是以下项目构成：1）2015年博方文化借款 5500万，分两次借入2015年6月借款2500万， 2015年 12月借款 3000万，截止目前博方文化新增借款 1154万，截止 2016年5月应收博方往来款6654万；
2）新增合并范围海云天科技应收深圳市海云天投资控股有限公司占用资金及利息3479万，海云天科技垫付本金 2569万、利息910万，截至目前已无垫付。
（2）其他应付款中的“其他”项目金额为 1.96亿元，主要是应付股权收购款应支付的尾款 1.82亿元，其中：2015年 11月收购海云天科技100%股权应付收购款 3495万，收购珠海龙星49%股权应付收购款 3284万，收购陕西诚长40%股权款应付收购款1631万，收购山东长征100%股权应付收购款3535万，
alkweb 拓维信息系统股份有限公司收购火溶信息100%股权应支付的收购款6302万，2015年报告期应付股权收购款余额合计1.82亿元。截至目前余额如下表：
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|股权收购款余额明细|2015 年|2016 年5 月|
|海云天100%股权|3,495|-|
|珠海龙星49%股权|3,284|778|
|陕西成长40%股权|1,631|694|
|长征100%股权|3,535|-|
|火溶100%股权|6,302|-|
|合计|18,246|1,472|

特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会