西部证券股份有限公司
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年二月
目录
目录 .............................................................................................................................................. 1独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3释义 .............................................................................................................................................. 4一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 6（一）本次交易的主要方案 ........................................................................................... 6（二）本次交易现金支付具体情况 ............................................................................... 8（三）本次股份发行情况 ............................................................................................... 8二、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 13三、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14（一）发行股份购买资产的实施情况 ......................................................................... 14（二）募集配套资金的实施情况 ................................................................................. 14（三）后续事项 ............................................................................................................. 19四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 19五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 19六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 20七、相关协议及承诺履行情况 ............................................................................................. 20（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 20（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 21八、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................. 21九、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 21
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司接受委托，担任江苏蓝丰生物化工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供蓝丰生化全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对蓝丰生化全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问职责范围并不包括应由蓝丰生化董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对蓝丰生化的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对蓝丰生化本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或蓝丰生化的文件引述。
4、本核查意见仅供蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|蓝丰生化、本公司、公司、上市公司|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司|
|苏化集团|指|江苏苏化集团有限公司，蓝丰生化控股股东|
|华益投资|指|新沂市华益投资管理有限公司|
|格林投资|指|苏州格林投资管理有限公司，苏化集团一致行动人|
|本次交易、 本次发行股份购买资产|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|方舟制药、标的公司、目标公司|指|陕西方舟制药有限公司|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|方舟制药100.00%股权|
|交易对方|指|王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳|
|TBP Noah|指|TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited|
|上海金重|指|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|上海元心|指|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江吉胜|指|浙江吉胜双红投资有限公司|
|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|广州博润|指|广州博润创业投资有限公司|
|湖北常盛|指|湖北常盛投资有限公司|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|上海高特佳|指|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|成都高特佳|指|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆山高特佳|指|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|吉富启晟|指|深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|国联盈泰|指|北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）|
|定价基准日|指|蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|蓝丰生化与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买陕西方舟制药有限公司100.00%股权的协议》|
|《配套募集资金认购协议》|指|蓝丰生化与配套募集资金认购方签署的《配套募集资金认购协议》|
|业绩承诺补偿主体|指|王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名自然人|
|《业绩承诺补偿协议》|指|蓝丰生化与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《中小板备忘录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|独立财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|法律顾问、万商天勤律师|指|北京市万商天勤律师事务所|
|审计机构、中证天通会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中天资产评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|报告期、两年一期|指|2013 年、2014 年、2015年1-6月|
|基准日|指|2015年6月30日|
|元|指|人民币元|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易的主要方案
蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟制药100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付的部分为 35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数77,340,823股，与交易对方获得的股份总数77,340,814股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
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|序号|交易对方|拥有方舟制药出资额（元）|持有方舟制药出资额比例|获得蓝丰生化股份数（股）|获得现金对价金额（元）|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|33,610,001|153,837,780.00|

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|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|11,601,123|53,100,000.00|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|5,413,857|24,780,000.00|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|1,805,753|8,265,192.00|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|1,641,636|7,514,004.00|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|656,623|3,005,460.00|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|643,552|2,945,634.00|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|260,251|1,191,210.00|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|77,340,814|354,000,000.00|

2、发行股份募集配套资金
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金529,999,956.12元，用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.68元/股，发行股份数量为49,625,464股。本次配套融资发行股份情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|179,999,993.76|16,853,932|
|2|长城国融|120,000,000.00|11,235,955|
|3|格林投资|99,999,990.60|9,363,295|
|4|东吴证券|49,999,989.96|4,681,647|
|5|国联盈泰|49,999,989.96|4,681,647|
|6|上海金重|29,999,991.84|2,808,988|

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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（元）|发行数量（股）|
|合计||529,999,956.12|49,625,464|

蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
本次交易完成后，蓝丰生化将持有方舟制药100%股权，方舟制药将成为蓝丰生化的全资子公司。
（二）本次交易现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化本次向交易对方支付现金对价为 35,400.00万元，现金对价部分由蓝丰生化在募集配套资金到账日起10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。
（三）本次股份发行情况
1、发行方式
采取非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价
格，即 10.68元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股。
4、发行数量
本次交易的标的资产交易作价 118,000.00万元，向方舟制药原股东发行 77,340,814股普通股并支付现金人民币 35,400.00万元；向特定投资者发行49,625,464股普通股。
本次交易中向王宇等 18名交易对方以及向吉富启晟等 6名配套融资投资者发行股份数量具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1|王宇|33,610,001|
|2|TBP Noah|11,601,123|
|3|上海金重|5,413,857|
|4|上海元心|3,867,041|
|5|浙江吉胜|3,867,041|
|6|武汉博润|2,140,020|
|7|杭州博润|2,140,020|
|8|广州博润|2,140,020|
|9|湖北常盛|2,140,020|
|10|任文彬|1,805,753|
|11|高炅|1,641,636|
|12|常州博润|1,546,816|
|13|上海高特佳|1,546,816|
|14|成都高特佳|1,160,112|
|15|昆山高特佳|1,160,112|

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|16|陈靖|656,623|
|17|王鲲|643,552|
|18|李云浩|260,251|
|序号|配套融资投资者|获得蓝丰生化股份数（股）|
|1|吉富启晟|16,853,932|
|2|长城国融|11,235,955|
|3|格林投资|9,363,295|
|4|东吴证券|4,681,647|
|5|国联盈泰|4,681,647|
|6|上海金重|2,808,988|
|合计||126,966,278|

5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 18名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重6名特定投资者。
6、认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的方舟制药股权认购公司定向发行的股份。
本次配套融资投资者以现金认购公司定向发行的股份。
7、股份锁定承诺
（1）发行股份购买资产
本次交易的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
A：交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交
易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该
部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资
产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
B：高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
C：其余交易对方TBPNoah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金
重发行股份自其认购股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
8、过渡期安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
11、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2014年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|项目|方舟制药|蓝丰生化|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|11.80|26.11|45.19%|
|资产净额/交易金额孰高值|11.80|11.49|102.70%|
|2014年营业收入|1.85|12.52|14.78%|

注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会并购重
组委审核通过。
二、本次交易履行的相关程序
1、2015年2月9日，公司以筹划重大事项向深交所申请股票停牌。
2、2015年3月9日，公司与交易对方达成合作意向，以筹划发行股份购买资产向深交所申请股票继续停牌。
3、2015年 3月 12日，公司召开第三届董事会第十次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
4、2015年 5月 13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
5、2015年 6月 29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
6、2015年7月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项。
7、2015年10月22日，本次重组经中国证监会司并购重组审核委员会 2015年第89次工作会议审核获无条件通过。
8、2015年11月25日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》文件（证监许可〔2015〕2689号），核准本次交易。
9、2015年12月8日，方舟制药100%股权过户至上市公司名下，相关工商登记变更事项已经办理完毕，本次交易资产交割完成。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
方舟制药于2015年12月8日取得《陕西省商务厅关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（陕商函【2015】845号）。
方舟制药依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，铜川市工商行政管理局于 2015年 12月 11日核准了方舟制药的股东变更事宜并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码号：91610200221270442P）,本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
因此，交易双方已完成了方舟制药100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝丰生化已持有方舟制药100%股权。
2、相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为方舟制药100%股权，标的资产的债权债务均由方舟制药依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、新增股份登记情况
蓝丰生化已就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的非公开发行 126,966,278股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年2月16日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月26日。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
2015年 12月 16日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具中证天通[2015]验字第0201006号《验资报告》：截至 2015年12月11日止，蓝丰生化已收到特定投资者缴存的货币资金529,999,956.12元，向特定投资者发行人民币普通股股票 49,625,464股；蓝丰生化取得方舟制药100%股权，向方舟制药原股东发行人民币普通股股票 77,340,814股，作价人民币826,000,000.00元用于收购方舟制药股权。蓝丰生化以上募集货币资金及方舟制药股权合计人民币1,355,999,956.12元，扣除发行费用人民币29,605,998.60元，新增注册资本（股本）人民币 126,966,278.00元，其余 1,199,427,679.52元转入资本公积。
2、新增股份登记情况
蓝丰生化已就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的非公开发行 126,966,278股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年2月16日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月26日。
3、发行对象情况
（1）深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：7,500.00万元
执行事务合伙人：聂继红
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
营业执照注册号：4403006002384054
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务等（以上不含限制项目）。
成立时间：2013年12月20日
认购金额、认购数量与限售期：179,999,993.76元、16,853,932股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（2）长城国融投资管理有限公司
公司名称：长城国融投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：30,003.00万元
法定代表人：桑自国
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
通讯地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
营业执照注册号：130000000018836
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
成立时间：2007年12月20日
认购金额、认购数量与限售期：120,000,000.00元、11,235,955股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（3）苏州格林投资管理有限公司
公司名称：苏州格林投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：2,000.00万元
法定代表人：杨振华
注册地址：苏州工业园区通园路208号
通讯地址：苏州工业园区通园路208号
经营范围：提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品（按许可证经营）、建材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：2003年5月4日
认购金额、认购数量与限售期：99,999,990.60元、9,363,295股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（4）东吴证券股份有限公司
公司名称：东吴证券股份有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：270,000.00万元
法定代表人：范力
注册地址：苏州工业园区星阳街5号
通讯地址：苏州工业园区星阳街5号
营业执照注册号：320500000004432
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：1993年4月10日
认购金额、认购数量与限售期：49,999,989.96元、4,681,647股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（5）北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
公司名称：北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：5,000.00万元
执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（（委派代表：时运文）注册地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
通讯地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
营业执照注册号：110116014630970
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
成立时间：2012年2月16日
认购金额、认购数量与限售期：49,999,989.96元、4,681,647股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（6）上海金重投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海金重投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：8,888.00万元
执行事务合伙人：李丹
注册地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室
通讯地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室
营业执照注册号：310115002565097
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等。
成立时间：2015年1月23日
认购金额、认购数量与限售期：29,999,991.84元、2,808,988股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
（三）后续事项
蓝丰生化尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：方舟制药100%股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，方舟制药100%股权已经交付并过户至蓝丰生化名下，并完成了相关工商变更登记手续。蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的 126,966,278股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。此后，蓝丰生化尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年2月17日，铜川市工商行政管理局对方舟制药董事、监事的如下变更情况予以备案。
||||
|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|王宇、杜小英、张友权、HU ROBIN ZB、周林|王宇、刘宇、熊炬、周林、顾子强|
|监事|任文彬、陈玉亮|张宇、王楚、解茹|

截至本报告书出具日，上市公司已改组方舟制药董事会，上市公司委派的董
事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》和
方舟制药公司章程的规定执行。
2016年 1月 22日，上市公司召开 2016年第一次股东大会，选举王宇担任公司董事及副董事长。王宇持有蓝丰生化9.88%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除王宇外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变动。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年5月13日，蓝丰生化与方舟制药的股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳等18人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年5月13日，蓝丰生化与方舟制药的股东王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩等5人签署了《业绩承诺补偿协议》。
2015年5月13日，蓝丰生化与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重签署了《配套募集资金认购协议》。
2015年6月29日，蓝丰生化与补偿主体王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺函》、《股份锁定的承诺函》、《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》、《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》《交易对方及其主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》、《盈利预测与业绩奖励的承诺函》等承诺；配套融资对象出具了《股份锁定承诺函》、《配套融资对象及主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》等承诺。以上承诺的主要内容已在《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本上市公告书出具之日，蓝丰生化与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、募集配套资金的专户管理
根据深交所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在中国银行新沂支行开设募集资金专项账户，并已与独立财务顾问、中国银行新沂支行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。
本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合江苏蓝丰生物化工股份有
限公司第三届董事会第十三次会议、第十四次会议、2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求。
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝丰生化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝丰生化本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表人：______________
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财务顾问主办人：______________ ______________
王克宇 胡健
项目协办人：______________
黄浩
西部证券股份有限公司年 月 日