永清环保股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人张玲，作为永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事（具备会计专业知识背景），严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，在工作中认真行权、依法履职，客观的发表自己的观点，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就2014年度履行独立董事履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司共召开了11次董事会本人出席情况如下：
应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
11 11 0 0
2014年度，公司共召开董事会11次，股东大会5次，作为公司独立董事，本人没有连续两次未亲自出席会议的情况，报告期内本人对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权，同时提出很多合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为2014年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
二、日常工作情况
报告期内，本人认真审核了提交董事会审议的各项议案，不定期听取公司有关人员的汇报，并重点加强了对公司的实地考察，及时了解公司的动态，深入了解公司经营管理情况，为公司的长远发展和科学管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。
本人在报告期内谨慎、勤勉地行使股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。其中，本人在审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，同时担任审计委员会主任
委员。本人切实履行了相关专门委员会主任和委员职责，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,对公司财务报告、关联交易、聘任会计师事务所、高管提名等工作提出意见与建议。
三、发表独立意见情况
2014年度，本人按照《独立董事制度》等相关要求，谨慎、勤勉地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
1、2014年 4月23日公司第三届董事会第二次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2013年度利润分配预案的独立意见
同意公司2013年度利润分配预案：以2013年12月31日的总股本20034万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 0.25元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于公司正处于扩张发展时期，2014年公司将继续加大对研发项目和市场拓展的投入，支持做大做强土壤修复业务，继续投资垃圾焚烧发电等环保项目。本利润分配预案，公司充分考虑了2014年的资金的需求，本人认为该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司将本次利润分配预案提交股东大会审议。
（2）关于2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1）经核查，报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况,也不存在“期间占用、期末返还”情况。
2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间符合规定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露，其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需，并且均符合公司预告的2013年日常关联交易的有关范围和定价原则。
3）报告期内,不存在关联方违规占用公司资金的情况，公司未发生对外担保的情况。
（3）关于聘请2014年度审计机构的独立意见
关于聘请2014年度审计机构的独立意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会在审议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）前取得了本人的事前认可，同意将继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案提交股东大会审议。
（4）关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
1）公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
3）公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
4）报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。本人认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（5）关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
（6）对《关于签订<日常关联交易框架协议>并对 2014年日常关联交易进行预告的议案》的独立意见
公司董事会在审议上述议案前取得了本人的事前认可，在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司与永清集团拟签订的《日常关联交易框架协议》，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司与关联方的日常关联交易符合公司实际生产经营需要，其交易定价公允、合理，公司预测的2014年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
（7）关于使用商业承兑汇票、信用证等类似结算方式支付超募项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司使用商业承兑汇票、信用证等类似的结算方式支付超募项目款项,有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，本人同意公司使用商业承兑汇票、信用证等类似的结算方式支付超募项目资金并以募集资金等额置换。
2、2014年 10月 24日公司第三届董事会第九次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于董事会拟定公司非独立董事报酬方案的独立意见
董事会审议《非独立董事薪酬方案》，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，方案内容符合公司经营管理的实际情况，有利于公司的长远发展。会议审议的《非独立董事薪酬方案》经董事会审议通过后将提请股东大会审议，决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（2）《关于提名刘志斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
经审阅非独立董事候选人刘志斌先生的个人履历等相关资料，本人认为公司董事会提名刘志斌先生为非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会的规模和构成符合《公司章程》的规定和公司实际情况。对各位董事的提名和公司董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人同意刘志斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司董事会及临时股东大会审议和选举。
3、2014年 11月 25日公司第三届董事会2014年第一次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购合同之补充合同>的议案》
永清环保股份有限公司（以下或称“公司”、或“永清环保”）依据中国证券督管理委
员会下发的《永清环保股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）相关要求，与湖南永清投资集团有限责任公司、深圳德福基金管理有限公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）等五名特定对象就认购资金到位时间、违约责任等方面达成并签订补充合同。本人在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，认为，补充合同对发行对象的认购资金到位时间、违约责任等方面做了详细规定，有利于保证本次非公开发行股票认购资金及时到位，确保公司非公开发行股票进程，有利于维护全体股东的合法权益，不存在损害非关联股东和中小股东利益的情况。公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事回避表决，也未代理其他非关联董事行使表决权。同意本事项。
（2）《关于全资子公司签订衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT项目第二批辅机设备采购合同暨关联交易的议案》
公司于 2014年 11月 25通过现场表决与通讯表决相结合的方式召开了董事会临时会议。审议通过了《关于全资子公司签订衡阳市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目第二批辅机设备采购合同暨关联交易的议案》。在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，本人认为：公司全资子公司衡阳永清环保能源有限公司近期就设备采购事宜通过招标，公司关联方湖南永清机械制造有限公司中标获得设备供应项目并签订《衡阳市生活垃圾焚烧发电厂工程（设备名称：第二批辅机设备）采购合同》事项构成关联交易，董事会在审议该议案前，获得了本人的事前认可。公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事刘正军先生回避表决，也未代理其他非关联董事行使表决权。本次交易定价按照招标竞价方式确定，遵循了市场定价和合理定价原则，价格公允，不存在损害本公司、及非关联股东和中小股东利益的情况。本次关联交易的实施完成有利于推动衡阳市生活垃圾焚烧发电厂 BOT项目的建设进程，有利于公司项目建设降低成本、提高项目建设效率。同意本事项。
4、2014年 12月 04日第三届董事会 2014年第二次临时会议中，本人对审议的《关于参与发起设立三湘银行的议案》相关材料，发表独立意见如下：
本人在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了公司作为主发起人之一参与发起设立三湘银行事项。本人认为，在国家“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”等金融改革的大背景下，参与设立湖南首家民营银行，对公司的发展是一次重大的机遇，公司审议该事项符合公司《对外投资管理制度》的相关规定，公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定，此次投资决策过程中，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。同意本事项。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人及其他二位独立董事对公司进行了多次现场考察，了解、掌握公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议。
报告期内，本人认真审核董事会各项议案，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。履职期间，利用出席现场董事会会议的机会，对公司进行了现场走访和调查，与公司董事、高管人员进行了沟通，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控
制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅了有关资料。
2014年 4月 19日，在董事会审议 2013年度报告前，本人作为审计委员会主任，与公司财务负责人和审计机构会计师就2013年度报告相关事宜进行了沟通，关注了公司应收账款的情况，重点关注了主要客户情况，了解公司在建工程项目的变化情况和已完工尚未结算的项目情况，并就会计师提出的主要关注问题与公司高管进行了沟通。在2014年履职期间，本人与董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注环保行业环境以及市场变化对公司可能产生的影响。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求履行独立董事的职责，对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细地审核，独立、客观地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、未提议召开董事会情况；
2、未提议解聘会计师事务所情况；
3、未聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告期内，作为公司的独立董事，本人勤勉尽责地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展出谋划策。
特此报告。
独立董事（签名）：张玲