证劵代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-051海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大风险提示：鉴于标的公司目前处于亏损状态，受到行业整体发展趋势、标的公司经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素的影响，标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，并且本次估值较标的公司前次融资存在较高增长且采用协商定价模式，不存在业绩承诺，因此，公司提示投资者注意相关投资风险，谨慎投资。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年3月24日披露了《关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的公告》（公告编号：临2016-046），本公司拟与宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）、邓俊峰、民航股权投资基金（有限合伙）、北京民航合源投资中心（有限合伙）、大鹏航空服务有限公司、北京华盖创业股权投资发展合伙企业（有限合伙）、山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）、北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙）、珠海铧盈投资有限公司、北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）共同对深圳市活力天汇科技有限公司（以下简称“标的公司”）进行增资，其中，本公司以25,000万元对目标公司进行增资，认缴目标公司新增注册资本259.5778万元，持有目标公司11.5768%股权。根据深圳证券交易所监管审核要求，现对标的公司基本情况、定价依据和公允性、活力世纪科技（北京）有限公司基本情况、债转股协议主要内容、股权激励计划的股份来源、标的公司未来三年的盈利预测情况等事项补充披露如下：
一、标的公司基本情况
1、标的公司历史沿革
标的公司深圳市活力天汇科技有限公司目前为VIE结构，活力世纪科技（北京）有限公司通过VIE协议控制标的公司,活力控股有限公司（HUOLI HOLDINGSLIMITED，以下简称“活力控股”）间接持有活力世纪科技（北京）有限公司100%的股权，活力控股在VIE结构下作为标的公司历次融资的主体。
本轮融资前，活力控股通过VIE协议控制标的公司的股权结构图如下：
⑴活力控股历史沿革
①设立
活力控股有限公司（HUOLI HOLDINGSLIMITED）系由 AWARD CITY LIMITED（创始团队：李黎军、王江、易兵）、ACCURATE NEW INVESTMENTLIMITED（创始团队）于2010年8月16日共同以货币资金出资设立，并共同提取部分资金作为员工激励（ESOP），共计投资金额为 960万美元。
设立时标的公司的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例|

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|-|-|
|Award City Limited（创始团队）|71.15%|
|ESOP（员工激励）|8.33%|
|Accurate New Investments Limited（创始团队）|20.52%|
|合计|100.00%|

②2010年第一次融资
2010年12月12日，活力控股以增发新股的方式获得红杉资本的500万美元货币资金的A轮投资，融资用于公司运营。投后估值 2,506万美元（按当时汇率约合1.67亿人民币）。同时公司增发5%的股份用于ESOP员工激励。本轮融资后，公司管理层占比68.80%，ESOP占比11.25%，红杉资本占比19.95%。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
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|-|-|
|股东名称|持股比例|
|Award City Limited（创始团队）|53.40%|
|红杉资本（VC）|19.95%|
|ESOP（员工激励）|11.25%|
|Accurate New Investments Limited（创始团队）|15.40%|
|合计|100.00%|

③2011年第二次增资
2011年11月13日，经活力控股股东会决议，同意以增发新股和回购老股的方式获得经纬创投和Greylock的共计1,319万美元货币资金的B轮融资，其中999万美元用于公司运营，320万美元用于回购老股。投后估值8,000万美元（按当时汇率约合5.07亿人民币）。本轮融资后管理层占比56.08%，ESOP占比10.00%，红杉资本占比17.42%，经纬创投占比12.50%，Greylock占比4.00%。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
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|股东名称|持股比例|
|Award City Limited（创始团队）|46.63%|
|红杉资本（VC）|17.42%|
|经纬创投（VC）|12.50%|
|ESOP（员工激励）|10.00%|
|Accurate New Investments Limited（创始团队）|9.45%|
|Greylock China Holdings Limited（VC）|4.00%|
|合计|100.00%|

④2014年第三次增资
2014年7月，本次增资获得红杉资本、经纬创投及 SmartCloud（管理团队）共计1,000万美元的B1轮融资，用于公司运营。投后估值为1亿美金（按当时汇率约合6.16亿人民币）。本轮融资后标的公司股权结构为：管理层占比56.47%，ESOP占比9.00%，红杉资本占比16.68%，经纬创投占比14.25%，Greylock占比3.60%。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
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|-|-|
|股东名称|持股比例|
|Award City Limited（创始团队）|41.97%|
|红杉资本（VC）|16.68%|
|经纬创投（VC）|14.25%|
|ESOP（员工激励）|9.00%|
|Accurate New Investments Limited（创始团队）|8.50%|
|Smart Cloud Holdings Limited（管理团队）|6.00%|
|Greylock China Holdings Limited（VC）|3.60%|
|合计|100.00%|

⑵标的公司历史沿革
①2005年9月22日设立
标的公司前身深圳傲天新信息技术有限公司成立于 2005年9月22日，系由张滨亮、李黎军、卢树彬、车荣全、杨良志、曾之俊共同以货币资金出资设立，注册资本为600万元。2005年9月22日，深圳傲天新信息技术有限公司领取了由深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：
4403012189846。2005年9月7日，深圳华信会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（深华信验资字（2005）第 027号）。
标的公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张滨亮|400|66.67%|
|李黎军|40|6.67%%|
|卢树彬|40|6.67%|
|车荣全|40|6.67%|
|杨良志|40|6.67%|
|曾之俊|40|6.67%|
|合计|600|100.00%|

②2007年第一次股权转让
2007年2月2日，标的公司召开股东会，决议同意原股东张滨亮将其持有的33.33%股权分别转让给原股东曾之俊（10%）、杨良志（10%）、李黎军（10%）和车荣全（3.33%）；同意原股东卢树彬将其持有的6.67%股权转让给原股东车荣全。以上各方签订了《股东出资转让协议》。2007年2月6日深圳市工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张滨亮|200|33.34%|
|李黎军|100|16.67%%|
|车荣全|100|16.67%|
|杨良志|100|16.67%|
|曾之俊|100|16.67%|
|合计|600|100.00%|

③2007年2月12日第一次增资（增至 1,000万元）
2007年2月2日，标的公司召开股东会，决议同意原股东李黎军增资 400
万元，增资后公司注册资金由600万元增加至 1,000万元。2007年 2月 7日，深圳天英会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（深天英验字（2007）第 001号），证明截至2007年2月6日标的公司已收到李黎军以货币方式缴纳的增加注册资本金共计 400万元。2007年2月12日，标的公司完成该次增资的工商变更登记并领取了变更后的营业执照。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李黎军|500|50%|
|张滨亮|200|20%|
|曾之俊|100|10%|
|杨良志|100|10%|
|车荣全|100|10%|
|合计|1000|100%|

④2007年第二次股权转让
2007年3月1日，标的公司召开股东会，决议同意原股东车荣全将其持有的5%股权转让给易兵。以上各方签订《股东出资转让协议》。2007年3月15
日深圳市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李黎军|500|50%|
|张滨亮|200|20%|
|曾之俊|100|10%|
|杨良志|100|10%|
|车荣全|50|5%|
|易兵|50|5%|
|合计|1000|100%|

⑤2010年第三次股权转让
2010年1月29日，标的公司召开股东会，决议同意原股东杨良志将其持有的10%的股权转让给王江；原股东曾之俊将其持有10%的股权转让给王江；原股东车荣全将其持有的5%股权转让给王江；原股东李黎军将其持有的10%股权转让给易兵。以上各方签订《股东出资转让协议》。2010年3月16日深圳市市场监督管理局核准变更登记。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李黎军|400|40%|
|王江|250|25%|
|张滨亮|200|20%|
|易兵|150|15%|
|合计|1000|100%|

⑥2015年第四次股权转让
2015年7月，标的公司召开股东会，决议同意原股东张滨亮将其持有的
兴；原股东李黎军将其持有的1.0849%股权转让给王江；原股东易兵将其持有的9.4611%股权转让给王江；原股东张滨亮将其持有的3.3691%股权转让给王江。
以上各方签订《股权转让协议》。2015年8月18日深圳市市场监督管理局核准变更登记。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李黎军|389.1510|38.9151%|
|王江|389.1510|38.9151%|
|易兵|55.3890|5.5389%|
|王沁|110.9210|11.0921%|
|王兴|55.3880|5.5388%|
|合计|1000|100.0000%|

⑦2015年8月第二次增资（增至1175.0371万元）
2015年8月，标的公司召开股东会，全体股东一致决议：同意深圳市活力大海科技合伙企业（有限合伙）以人民币2,000,000元增资对价认购公司新增注册资本人民币1,750,371元，增资对价和新增注册资本差额部分计入公司的资本公积。活力大海于2015年8月18日由深圳市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李黎军|389.1510|33.1182%|
|王沁|110.9210|9.4398%|
|易兵|55.3890|4.7138%|
|王江|389.1510|33.1182%|
|王兴|55.3880|4.7137%|
|深圳市活力大海科技合伙|175.0371|14.8963%|
|企业（有限合伙）合计|1175.0371|100.0000%|

⑧2015年8月第二次增资（增至1229.5556万元）
2015年8月，标的公司召开股东会，全体股东一致决议：同意深圳活力星
辰科技合伙企业（有限合伙）以人民币4,400,000元增资对价认购公司新增注册
资本 545,185元，增资对价和新增注册资本差额部分计入公司的资本公积。活力星辰分别于2015年8月19日由深圳市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李黎军|389.1510|31.6497%|
|王沁|110.9210|9.0212%|
|易兵|55.3890|4.5048%|
|王江|389.1510|31.6497%|
|王兴|55.3880|4.5048%|
|深圳市活力大海科技合伙|175.0371|14.2358%|
|企业（有限合伙）深圳市活力星辰科技合伙|54.5185|4.4340%|
|企业（有限合伙）合计|1229.5556|100.0000%|

2、近三年又一期的股权交易情况及其交易价格（估值）与本次融资差异原因及合理性分析
在本次交易之前，标的公司的实际股权价值均通过VIE协议反映在境外活力控股（开曼公司），因此在比较本次融资估值的合理性时，应直接与活力控股在过去三年又一期的股权交易进行比较。在近三年又一期中，活力控股仅在2014年7月发生一次增资，该次增资情况及与本次增资交易价格差异分析如下。
2014年7月，活力控股获得红杉资本、经纬创投及 SmartCloud（管理层）的共计 1,000万美元的 B1轮融资，用于公司运营。投后估值为 1亿美金。本轮融资后活力控股的股权结构为：管理层占比56.47%，ESOP占比9.00%，红杉资本占比16.68%，经纬创投占比14.25%，Greylock占比3.60%。
相比2014年7月的增资，本次增资的企业估值增长了200%左右，主要原因如下：
第一，标的公司业务模式更加完善，业务生态已经形成并初具规模。标的公司在2014年的收入主要来源为佣金，经过2年的快速发展，公司目前的业务已扩展到增值业务、广告及营销平台、基于共享经济的伙力平台业务，业务生态已
初具规模。
第二，标的公司业务规模取得大幅增长。2014年1-6月公司销售交易额
（“GMV”）为17.74亿元，2015年1-6月的交易额为57.57亿元，同比增长了225%。
因此，公司认为本次交易的定价合理；标的公司设立至今未进行过资产评估。
3、标的公司主要业务模式
标的公司的业务模式为构筑三个平台：
第一，前端交易流量平台获取流量，以用户出行为起点，以时间为轴做纵向延展，以丰富的服务品类为横向拓展，通过出行场景与旅行者进行信息交互。
第二，中间营销平台以场景作为切入口，通过嵌套在航班管家及高铁管家内的“虚拟商城”实现B2C用户消费，并获取的用户消费数据，对下一步共享经济平台拟提供的服务类别及品级进行甄选。
最后，根据前两个平台反映出来的用户需求，发展 C2C伙力平台（伙力食、伙力接送机），以Airbnb共享经济的逻辑来整合、重组服务供应链，实现基于场景化的精准服务。
4、标的公司盈利模式
标的公司现有盈利模式分为以下三类：
购票及增值业务收入：通过为用户提供购票及增值服务所带来的收入。例如：机票佣金、保险及附加服务等。保险收入主要为卖机票搭售的保险，并与保险公司合作获得分成收入。
广告及营销平台收入：公司通过开屏、banner以及频道栏目外包等方式，向厂商收取广告费用；公司通过与积分商城中的厂商的合作，按效果收取商户品牌推广费。
新业务收入：伙力专车、伙力·食等共享经济业务平台的分成收入。
5、客户集中度
标的公司2015年前五名客户的营业收入情况如下：
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|单位名称|前五名客户营业收入（元）|占营业收入的比例（%）|
|北京掌阔移动传媒科技有限公司|26,832,703.23|34.40|

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|中银三星人寿保险有限公司天津分公司|14,065,362.02|18.03|
|中国人民人寿保险股份有限公司深圳分公司|7,509,750.81|9.63|
|合众人寿保险股份有限公司|4,885,693.10|6.26|
|北京智创无限广告有限公司|3,090,565.99|3.96|
|合 计|56,384,075.15|72.28|

6、标的公司关联交易
⑴关联担保
2015年，关联方为标的公司担保的情况如下：
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|期末担保余额（万元）|担保起始日|担保是否已经履行完毕|
|李黎军、王江|标的公司|3,000.00|3,000.00|2015.6.26|否|
|李黎军、王江|标的公司|5,000.00|5,000.00|2015.6.26|否|
|李黎军、王江|标的公司|3,000.00|3,000.00|2015.8.13|否|

以上关联方担保期间涵盖整个债务存续期间。
⑵关联方应收应付款项
①应收关联方款项
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|项目|关联方|借方发生额（元）|贷方发生额（元）|年末余额（元）|发生原因|
|应收账款|活力世纪科技（北京）有限公司|662,513.00|581,393.00|81,120.00|借方发生额是向活力世纪提供机票代订服务的款项；贷方发生额是收到活力世纪支付的机票预订款。|
|应收账款合计||||81,120.00||
|其他应收款|北京市活力天汇酒店管理有限公司||135,364.39|2,360,315.25|贷方发生额主要是北京活力天汇酒店归还借款。|
|其他应收款合计||||2,360,315.25||

②应付关联方款项
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|项目|关联方|借方发生额（元）|贷方发生额（元）|年末余额（元）|发生原因|
|应付账款|活力世纪科技（北京）有限公司||6,000,000.00|6,000,000.00|贷方发生额是执行VIE协议中的独家技术咨询服务协议产生的应付账款。|
|应付账款合计||||6,000,000.00||
|其他应付款|活力世纪科技（北京）有限公司|21,036，968.89|5,169,042|7,389,722.84|贷方发生额主要是北京活力天汇酒店归还借款。|
||活力世纪科技（北京）有限公司||10,000,000|10,000,000|贷方发生额是向活力世纪借用款项。|
|其他应付款合计||||17,389,722.84||

标的公司历史上的关联交易主要是因为VIE架构中资金往来引起的，在本次交易后，标的公司将拆除VIE架构，未来将不再出现该类交易。
如确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
7、标的公司主要财务数据
2015年经审计的主要财务数据如下：
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||资产负债表项目||2015 年 12 月 31 日|
|资产总额||128,604,564.65||
|负债总额||180,460,159.89||
|应收款项总额||36,743,187.98||
|净资产||-51,855,595.24||
||利润表项目||2015 年|
|营业收入||77,992,943.65||
|营业利润||-40,160,848.36||
|净利润||-40,154,965.07||
||现金流量表项目||2015 年|
|经营活动产生的现金流量净额||-42,578,085.89||

标的公司不存在担保、诉讼与仲裁事项等或有事项。
标的公司2015年净利润为-0.4亿元，其中，非经常性损益5,883.29元。
虽然目前标的公司尚未盈利，但随着标的公司规模的扩大，会逐渐达到盈亏平衡
直至盈利。通过本次投资及与标的公司的未来协同合作，对于公司发力移动端产业链布局、开拓线上市场、以移动端为入口获取C端客户及打造旅游服务闭环都具有积极意义。
8、标的公司的主要资产情况
截至2015年12月31日，标的公司的主要资产情况（经审计）如下：
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|资 产|2015年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|76,236,806.98|
|应收账款|36,743,187.98|
|预付款项|3,666,665.28|
|其他应收款|11,179,153.13|
|其他流动资产|225,070.49|
|流动资产合计|128,050,883.86|
|非流动资产：||
|固定资产|375,440.75|
|无形资产|178,240.04|
|非流动资产合计|553,680.79|
|资产总计|128,604,564.65|

标的公司的主要资产为货币资金及应收账款，主要由股东投资及对客户销售形成，不存在权属瑕疵及受限情况；标的公司不存在重大在建项目。
二、定价依据及公允性
互联网企业在业务扩张期的特点是牺牲短期盈利，换取业务和用户规模的快速增长。标的公司过去几年的业务数据也印证了标的公司正处在高速发展期，对于这类企业，互联网行业相对比较通行的估值方式是可比估值法，即选取标的公司最核心的业务指标，与可比上市公司进行比较。
对标的公司而言，考虑到标的公司的 GMV主要来自出行和旅游市场，因此标的公司在 2015年 6月启动融资时，选择资本市场主流的出行及旅游上市公司作为对标企业。
单位：百万元
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|公司名称|股票代码|股价(元）|市值|公司价值|EV / GMV||
||||||2014|2015|
|携程|NASDAQ:CTRP|379.70|53,932.1|55,015.4|0.6x|0.4x|
|去哪儿|NASDAQ:QUNR|262.40|31,492.8|30,588.7|0.5x|0.3x|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|艺龙|NASDAQ:LONG|107.71|3,877.6|2,345.6|0.2x||
|腾邦国际|SZSE:300178|30.44|16,381.8|16,790.6|1.4x||
|||||Mean|0.7x|0.3x|
|||||Median|0.5x|0.3x|

注：可比公司股价为2015年3月1日至5月31日3个月均价
数据来源：易观、Wind资讯、Capital IQ
以上述公司为参考对象，考虑到已上市公司存在流动性溢价，对应 2015年的 EV/GMV参考区间保守取0.15x-0.2x。
单位：亿元
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|2015 年全年 GMV|148.7|
|估值：当 EV/GMV=0.15x|22.3|
|估值：当 EV/GMV=0.2x|29.8|

基于业务规模（GMV）的估值方法，公司的估值区间是：22.3亿元至 29.8亿元。自2015年6月至2016年1月，经过交易各方协商一致，本次交易对标的公司的投前估值确定为19.5亿元，投后估值确定为21.59亿元。
本次增资深圳市活力天汇科技有限公司履行了必要的审议程序，依据市场价格进行定价，遵循公平合理的定价原则，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。
三、活力世纪科技（北京）有限公司基本情况
1、名称：活力世纪科技（北京）有限公司
2、注册资本：美元1410万元
3、法定代表人：王江
4、住所：北京市海淀区知春路 63号北京卫星制造厂 51号楼卫星大厦 706室
5、经营范围：研究、开发计算机软件；计算机系统集成；提供技术咨询、技术服务、技术转让、计算机技术培训；销售自行研发的软件产品。
6、主要股东：深圳市活力天汇科技有限公司持有活力世纪100%的股权。
7、财务简况：截止 2015年 12月 31日，该公司总资产 45,136,691.52元，
净资产-15,869,730.82元；2015年度，该公司营业收入为6,000,000.00元，净
利润为-39,541,719.03元。以上数据未经审计。
8、业务简况：该公司无实际经营业务，主要通过 VIE协议控制标的公司及其运营主体。
9、标的公司目前为 VIE结构，活力世纪科技（北京）有限公司通过 VIE协议控制标的公司。标的公司与活力世纪科技（北京）有限公司的资金往来情况如下：
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|科目名称|期初余额|期末余额|
|其他应付款|23,259,535.73|17,389,722.84|
|应付账款||6,000,000.00|
|应收账款||81,120.00|

标的公司为了拆除VIE架构实现境内上市，拟收购活力世纪科技（北京）有限公司。活力世纪科技（北京）有限公司无实际经营业务，主要通过VIE协议控制标的公司及其运营主体。本次收购不会对标的公司的运营造成影响。
四、债转股协议主要内容
1、协议主体：标的公司、上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）（“华晟”）、海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（“富海”）、凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（“凯撒世嘉”）指定实体（宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙））、程友珍；
2、协议内容：
①标的公司分别与华晟以及珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）富海于 2015年 6月 20日和 2015年 8月 13日签署了《过桥可转债投资协议》，约定华晟和富海分别向标的公司提供人民币5,000万元和人民币3,000万元的过桥可转债，并约定在过桥可转债有效期（6个月）内，若标的公司未能与第三方签署融资协议，则投资人以人民币 14亿元投前估值进行转股；因此，华晟和富海在本次交易时，以人民币14亿元投前估值，分别向标的公司增资人民币 5,000万元和人民币3,000万元。
②标的公司与凯撒世嘉和程友珍于2016年1月14日签署了《过桥可转债投
资协议》，约定凯撒世嘉和程友珍向标的公司提供共计人民币3,000万元的过桥
可转债，并约定在过桥可转债有效期内（6个月）内，若标的公司与第三方签署融资协议，则以债转股投前估值（15.795亿元）进行转股；因此，凯撒世嘉指定实体和程友珍在本次交易时，以人民币 15.795亿元投前估值，向标的公司增资共计人民币3,000万元。
根据中国现行有效的法律规定，若华晟、富海、凯撒世嘉及程友珍以债权出资，则需要对该等债权进行评估，相关评估程序较为复杂，且影响标的公司融资进展。因此，标的公司采用了先用增资款偿还过桥贷款，再由上述四名投资人安排汇付增资款项的操作方式，以更高效合理的处理该等债转股事宜。
在本次增资前，债转股各方的持股比例如下：华晟持有标的公司4.6591%的股权，富海持有标的公司2.7954%的股权，程友珍持有标的公司1.2389%的股权，凯撒世嘉指定实体（宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙））持有标的公司1.2389%的股权。标的公司的可转债投资协议将与本次增资同时递交工商部门进行变更登记。
五、股权激励计划的股份来源
股权激励计划的股份来源是增发新股，增发的股份比例最高不超过15%，具体的股权激励的时间、金额、数量和发放对象均未确定。未来标的公司实施股权激励计划会因为股份支付对标的公司当年的利润造成一定影响。
六、标的公司未来三年的盈利预测情况分析及独立董事意见、独立财务顾问意见
⑴标的公司过去三年收入保持高速增长的态势，主要是由于标的公司的用户规模和消费频次的不断提高。未来，标的公司的收入将来源于更加多元化的盈利模式，例如购票及增值业务、广告及营销平台、场景电商、基于共享经济的伙力平台收入等，预计未来公司的收入将持续高增长。同时，得益于业务扩展带来的规模效应和品牌提升，标的公司的获客成本和服务成本将持续下降。
总体来说，亏损是现阶段移动互联网行业的普遍特点，通过研发方面的投入打造极致口碑的产品，通过营销推广的投入建立品牌，来获得较大规模的忠实用
户，迅速占领市场，再以此为起点去实现商业变现。标的公司的产品一开始只提供免费服务，积累了较大规模的忠实用户，近两年开始尝试大规模商业变现，收入规模的增长需要一个过程。
预计标的公司2016年将继续亏损，2017年达到盈亏平衡，2018年实现盈利。
同时标的公司计划尽快在新三板挂牌上市，有利于获得较多的财务回报。
入股标的公司有利于公司获得移动端的流量入口，加强旅游线下资源的线上融合，拓宽常旅客会员的线上发展渠道，有利于公司旅游业务的发展。
本次增资标的公司为协商定价不存在业绩承诺，但标的公司 2017年有望达到盈亏平衡并于 2018年实现盈利，同时将筹划新三板挂牌上市，且与公司旅游业务有望实现协同。同时，大鹏航空服务有限公司作为上市公司关联方会指派一名董事及一名观察员，其中观察员将指定由上市公司高管担任，协助上市公司更好地参与标的公司的管理。因此，本次投资有利于公司发展，不存在损害上市公司和中小投资利益的情形。
⑵独立董事认为：本次增资深圳市活力天汇科技有限公司协商定价不存在业绩承诺，预计标的公司2017年有望达到盈亏平衡并于2018年实现盈利，同时标的公司将筹划新三板挂牌上市，有利于公司获得较多的财务回报；协议各方依据市场价格进行定价，遵循公平合理的定价原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
⑶经核查，独立财务顾问认为：本次参与投资的投资者（包括多家市场上的第三方投资者）均认可本次估值水平，各投资方的增资价格一致，因此，在保证上市公司及标的公司正常生产经营前提下，公司本次关联交易事项有利于公司长远发展，不存在损害上市公司和中小投资利益的情形。本次关联交易事项已经第八届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚待股东大会审议批准，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。
鉴于标的公司目前处于亏损状态，估值较前次融资存在较高增长且采用协商定价模式，不存在业绩承诺，因此独立财务顾问提请公司注意：对标的公司除了
要引进具有丰富经验的业务人员精心研究未来业务发展趋势外，还要从公司生产经营出发，加强管理与成本控制，优化产品设计与用户体验，做好财务收支计划，进一步保护上市。
八、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、《关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的公告》；
3、《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016年4月7日