安信证券股份有限公司
2018年 12月 31日100%股东权益价值减值测试报告
一、重大资产重组情况概述
2015年2月，根据证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），中纺投资发展股份有限公司（现更名为国投资本股份有限公司，曾用名为国投安信股份有限公司，以下简称“国投安信”、“公司”）以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份，同时，以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“前次重组”）。
交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金，具体情况如下：（一）发行股份购买资产
国投安信以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对象合计持有的安信证券100%的股份。本次发行股份购买资产定价基准日为国投安信六届二次临时董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，前次重组的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充公司证券业务资本金。
2015年2月16日，公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份的相关证券登记手续办理完毕。2015年3月23日，关于前次重组配套募集资金非公开发行股份相关手续办理完毕，公司变更后的注册资本为人民币369,415.17万元。
二、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中关于减值补偿的承诺
根据公司2015年1月30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，国家开发投资公司承诺：在前次重组实施完毕后的三个会
计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
前次重组于2015年实施完毕。根据上述承诺，公司在承诺期内（即2015年、2016年、2017年与2018年）的每个会计年度结束后（即各年12月31日后）将按规定聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构对前次重组完成后注入的标的资产（即安信证券100%股东权益价值）截至每一年度末的价值进行评估，根据评估的结果对标的资产进行减值测试，并出具对应的《减值测试报告》。公司同时聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对《减值测试报告》出具专项审核意见。
三、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016）、公司与国家开发投资公司等原14家安信证券股东签订的附生效条件的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》以及国家开发投资公司出具的《关于减值补偿的承诺函》等。
四、减值测试过程
1、公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对安信证券100%股东权益价值截至2018年12月31日股东权益价值进行评估，并由其于2019年3月27日出具了银信财报字[2019]沪第087号《资产评估报告》，评估报告所载安信证券2018年12月31日100%股东权益价值评估结果为3,698,997.33万元。
2、承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响的扣除
经国投安信六届五次临时董事会批准（详见公司2015年3月24日于上交所刊登的公告，公告编号：临2015-015），国投安信与其全资子公司上海毅胜投资有限公司（以下简称“毅胜投资”）按原持股比例共同向安信证券进行增资，国投安信以配套融资的全部募集资金净额6,047,449,141.40元缴纳出资；毅胜投资以自有资金188,989.10元缴纳出资。上述出资业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为“安永华明（2015）验字第
60884100_H02号”《验资报告》。《验资报告》显示，截至2015年3月26日，安信证券已收到国投安信和毅胜投资投资款共计6,047,638,130.50元；同时，安信证券2016年分配给股东利润金额共计1,967,025,318.29元。
经安信证券2016年第四次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议审议通过，同意全体股东国投安信和毅胜投资按照现有持股比例以货币方式进行增资，增资价格为每股人民币2.27236415807元。其中：国投安信以货币方式缴纳出资7,895,911,974.10元，毅胜投资
以货币方式缴纳出资246,753.75元。本次增资缴纳的出资款合计人民币7,896,158,727.85元，上述出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为“信会师报字[2017]第ZG12255号”《验资报告》，《验资报告》显示，截至2017年11月1日，安信证券已收到国投安信和毅胜投资的投资款共计7,896,158,727.85元；同时，安信证券2017年分配给股东利润金额共计1,400,000,000.00元。
2017年12月18日国投安信股份有限公司更名为国投资本股份有限公司。
本次评估中，收益法确定的安信证券股东全部权益价值为3,698,997.33万元，剔除2015年与2017年被评估单位股东增资款及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，安信证券股东权益价值为2,447,335.85万元，相关测算过程如下：
项目 金额 备注
本次股东全部权益价值评估值（万元） 3,698,997.33
2015年3月股东投资款（万元） 604,763.81
2017年11月股东投资款（万元） 789,615.87
2015年3月股东投资款相应的投资回报（万元） 141,135.29
根据证券业协会公告的证券公司净资产收益率5.72%确2017年11月股东投资款相应的投资回报（万元） 52,849.04
定，时间区间为2015年3月26日至2018年12月31日2016年与2017年利润分配合计（万元） 336,702.53
调整后安信证券股东权益价值（万元） 2,447,335.85
3、本次减值测试过程中，公司已向银信评估履行了以下程序：
（1）已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求银信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，公司得到以下结论：
截至2018年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,447,335.85万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。
国投资本股份有限公司二〇一九年三月二十七日