招商证券股份有限公司关于电连技术股份有限公司
2018年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：电连技术||||
|保荐代表人姓名：王炳全|联系电话：0755-82943666||||
|保荐代表人姓名：盛培锋|联系电话：0755-82943666||||
|现场检查人员姓名：盛培锋、简越|||||
|现场检查对应期间：2018年1月-12月|||||
|现场检查时间：2018年12月28日-29日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看公司公开信息披露文件；（三）查阅公司相关三会的会议记录、决议等；（四）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；（三）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；（四）查阅公司制定的各项内控制度。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适||√|||

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|用）||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）查看公司公开披露信息文件；（三）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与交易所互动易网站内容进行对比；（四）查阅公司信息披露的相关制度；（五）核查公司部分公告事项已取得的进展情况。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）查阅公司制定的各项内控制度；（三）查阅公司财务系统是否存在控股股东、实际||

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|控制人侵占上市公司资源的记录；（四）查阅公司公开的信息披露文件。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）查阅公司募集资金使用的相关凭据及合理性；（三）查阅公司公开的信息披露文件；（四）走访公司经营办公场所、募集资金存储银行，了解募集资金使用情况。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√（部分项目进度较为缓慢）||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）查阅公司及同行业可比公司的定期报告及审计报告。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||

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|2.业绩大幅波动是否存在合理解释||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（一）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；（二）查阅公司公开信息披露文件。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）查阅公司公开信息披露文件；（三）查阅公司公司章程中关于现金分红的规定及实际执行情况；（四）查阅公司系统中大额资金往来资料。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、部分募集资金投资项目进度问题：保荐机构关注到公司“增资合肥电连用于连接器产业基地建设项目”“深圳总部生产基地技改扩能项目”等募集资金投资项目的进度较为缓慢，已提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关要求完善投资计划、提高募集资金使用效率，并做好信息披露工作。2、闲置募集资金购买理财产品金额超出股东大会授权额度的问题：电连技术全资子公司合肥电连由于对政策理解不到位，误以为在第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》后即可购买理财产品，为提高资金流动性、使用效率和收益率，遂于2018年2月6日使用部分闲置募集资金购买了理财产品，并于2018年 3 月及 2018 年 4 月在同一账户办理了前述理财产品的续期手续。上述资金的使用未及时向公司履行申请报批手续，也未完全按照募集资金监管三方协议规定的资金使用程序执行。上市公司分别于2018年3月23日、3月28日公告了在股东大会授权的额度内使用闲置募集资金购买了共计人民币120,000万元的保本型理财产品，由于合肥电连未及时告知公司已购买理财产品，造成3月28日-4月27日之间，实际购买理财产品金额超出股东大会授权额度2,100万元-6,520万元。电连技术经自查发现问题后，于 2018 年 5 月 2 日向深圳证券交易所递交了《关于公司闲|||

置募集资金使用过程中发现问题及自查整改情况报告》，并制定如下整改方案：将超出股东大会授权额度部分的全部理财产品赎回，并将全部款项转入公司募集资金专户；对本次闲置募集资金使用涉及的相关人员进行批评教育，同时组织公司相关部门负责人及具体经办人员认真学习相关法律法规；强化内控管理，进一步修订完善公司的资金管理制度和《募集资金管理制度》，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节，细化操作流程，严格审批程序，堵塞管理漏洞；
增加与募集资金监管银行的沟通。
深圳证券交易所创业板公司管理部于2018年5月15日针对上述问题向电连技术出具监管函（创业板监管函【2018】第39号），要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
经本保荐机构核查，电连技术已对上述问题进行整改，并及时赎回超出股东大会授权额度部分的理财产品，对公司投资者未造成损失。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于电连技术股份有限公司 2018年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王炳全 盛培锋
招商证券股份有限公司2019年1月15日