海通证券股份有限公司
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
专项核查意见
独立财务顾问
特别声明
海通证券股份有限公司接受上海豫园旅游商城股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组出具《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证券监督管理委员会第 172492号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见通知”），本独立财务顾问就需独立财务顾问核实的相关事项进行核查，并出具本核查意见。
本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。
本核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
目 录
一、申请材料显示，上市公司拟向浙江复星商业发展有限公司（以下简称浙江复星）、上海复地投资管理有限公司（以下简称复地投资管理）等发行股份购买上海星泓投资控股有限公司（以下简称上海星泓）、上海闵祥房地产开发有限公司（以下简称闵祥地产）等26家公司的全部或部分股权。同时，拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称黄房公司）购买上海新元房地产开发经营有限公司（以下简称新元房产）100%股权。上述两项交易互为前提。请你公司补充披露：1）“两项交易互为前提”的具体含义，若前项交易未能获得全部核准，是否影响后项交易实施。2）设置前述安排的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 8二、申请材料显示，2017年 4-6月，上海星泓、南京复城润广投资管理有限公司（以下简称复城润广）、浙江博城置业有限公司（以下简称博城置业）、杭州复拓置业有限公司（以下简称复拓置业）、南京复地东郡置业有限公司（以下简称复地东郡）、新元房产等分别实施股东债转股及公司增资。申请材料同时显示，2017年5月31日，复地（集团）股份有限公司（以下简称复星地产）与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复地东郡全部 6,500万元出资额转让给复地投资管理，后复地投资管理将原应收复地东郡9,000万元转为复地东郡注册资本。此外，黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。请你公司：1）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的公司实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，债转股及增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。2）补充披露复星地产向复地投资管理转让出资额的目的及合理性；如转让出资额仅以后续实施债转股为目的，相关方是否存在利益输送。3）补充披露上海星泓等标的公司前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况。4）结合前述情况，补充披露本次交易收购标的公司及其子公司的必要性，是否存在关联方利益输送，有无通过债转股突击增资标的公司并变相募集配套资金的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第一款第（一）项的规定。5）结合新元房产债转股的完成时点等，补充披露黄房公司所作股份转让承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 12
三、申请材料显示，本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的企业存在潜在同业竞争，上海复星产业投资有限公司（以下简称复星产投）、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星高科）、郭广昌已就此作出承诺。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺。2）补充披露上市公司本次拟向复星产投、复星高科下属 17家公司购买资产的选取标准，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 24四、申请材料显示，本次交易尚待复星国际有限公司分拆上市申请获得香港联交所批准。请你公司补充披露：1）香港联交所批准程序的进展情况、预计办毕时间，有无批准文件。2）香港联交所批准是否为本次交易的前置条件。3）本次交易是否另需其他境内外监管机构批准、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 37五、申请材料显示：1）本次拟购买的 27项资产中除复城润广、上海星泓、上海复星物业管理有限公司（以下简称复星物业）、杭州金成品屋置业有限公司（以下简称金成品屋）、天津湖滨广场置业有限公司（以下简称天津湖滨）、湖北光霞房地产开发有限公司（以下简称光霞地产）、上海闵光房地产开发有限公司（以下简称闵光地产）、上海星耀房地产发展有限公司（以下简称上海星耀）外，其他标的资产 2017年 1-6月净利润或扣除非经常损益后的净利润均为负；同时，金成品屋、北京复地通盈置业有限公司（以下简称复地通盈）、上海复毓投资有限公司（以下简称复毓投资）、上海复旸投资有限公司（以下简称复旸投资）、海南复地投资有限公司（以下简称海南复地）、Globeview GlobalLimited（以下简称Globeview）、Winner Gold InvestmentsLimited（以下简称WinnerGold）的净资产为负。2）金成品屋的评估作价为-765.63万元。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。2）购买前述资产是否符合商业逻辑，有无必要性、是否有利于保障上市公司及中小投资者权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 39六、申请材料显示，本次交易上市公司拟购买金成品屋、复地通达、复地通盈、复毓投资等 10家公司的部分股权。请你公司：1）补充披露本次交易未购买前述公司全部股权的原因，是否存在后续收购剩余股权的计划和安排；2）以图表
形式补充列示交易完成后上市公司在 27家标的公司中分别合计持有的股权比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 42七、申请材料显示，因海南复地变更土地用途，三亚国土资源局于 2017年7月 18日出具《三亚市国土资源局追缴土地出让金决定书》，要求海南复地与三亚鹿回头旅游区开发有限公司补交土地出让金911,579,989元。现海南复地已向三亚市城郊人民法院提起行政诉讼。同时2017年11月17日，三亚市国土资源局出具《三亚市国土资源局证明》证明海南复地无违法记录。请你公司补充披露：1）海南复地变更土地用途是否违反或恶意规避国家和地方土地管理法规，程序是否完备；2）涉案地块的权属登记工作是否完成，现地块开发建设进度（如有），相关土地及地上建筑物是否存在因违反土地管理法规、环境影响评估和保护等制度被查封、收回或拆除的风险。如存在，有无具体应对措施。前述土地用途变更事项及相关纠纷是否会对海南复地资产权属、合规运营、持续盈利产生不利影响；3）海南复地上述诉讼的最新进展，有无败诉的风险及具体应对措施；
4）《三亚市国土资源局证明》的效力，证明结论与三亚市国土资源局追缴海南复地土地出让金有无冲突。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 44八、申请材料显示，报告期内：1）上海星泓将上海星泓股权投资管理有限公司100%股权转让给浙江复星，将杭州构家网络科技有限公司41.1%股权、杭州有朋网络技术有限公司10.9112%股权等资产转让给亚东星泓商业发展有限公司。
2）新元房产将所持上海锦南房屋动拆迁有限公司2.17%股权无偿划转至黄房公司。请你公司结合上述资产转让的时间点、对象、对价、转出资产的选择标准等，补充披露标的公司实施相关转让的原因及合理性，转让行为对标的公司资产完整性和上市公司未来独立生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 51九、申请资料显示，2017年 4月，新元房产将应付上海联海房产有限公司、上海求进光学仪器厂、上海亚兴实业有限公司兴宇大酒店分公司的 5,705,192.27元、4,647,069.60元、24,591.00元债务转给黄房公司。请你公司补充披露：上述债务的形成时间、负债原因、偿还安排等，以及债务转让是否已经取得债权人同意，如尚未取得，对新元房产处置前述债务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 53十、申请资料显示，博城置业、天津湖滨、上海星耀3家存在涉及 1,000万元以上的诉讼和仲裁。请你公司补充披露上述争议事项的最新处理进展，是否对标
的公司未来经营产生重大影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 54十一、申请资料显示，长沙复地、上海星耀、新元房产的主要资产均为土地使用权，复毓投资、复旸投资、Globeview、WinnerGold的主营业务为投资管理，通过全资控股项目公司从事房地产开发建设项目，主要资产为香港地区不动产权。请你公司补充披露：上述标的公司取得建设项目用地的方式、时间，是否已取得权属证书或登记。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ......... 57十二、报告期内上海星泓等标的公司存在以股权质押、房产抵押向银行贷款的情形。请你公司补充披露：（一）上述股权质押、担保的债务的总金额，截至目前房产抵押贷款实际发生的数额，债务用途，预计偿还时间等。债务人的实际偿还能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。（二）股权质押及房产抵押事项对交易完成后上市公司持续经营及控制权稳定的影响，及相应风险应对措施。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ............. 60十三、申请材料显示，本次交易前，标的公司存在使用股东或实际控制人所拥有商标、资质的情形。复星产投、复星高科、郭广昌就授权标的公司无偿永久使用商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等作出承诺。请你公司补充披露标的公司是否具有独立开发、申办相关商标、业务资质的安排，如长期使用股东、实际控制人的商标、资质是否可能导致标的公司与控股股东、实际控制人相关业务、资产混同，是否符合重组管理办法十一条第六项、四十三条第一款第一项的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 64十四、申请材料显示，本次交易标的报告期内的经营业绩均存在一定波动性，同时闵祥地产、金成品屋、天津湖滨和光霞地产、闵光地产等标的资产的地产项目已交付或进入销售后期，期末剩余可售面积较少。其中，金成品屋开发产品为地产项目剩余未出售的车位，金成品屋评估作价为-765.63万元。请你公司：1）结合同行业可比公司经营情况，补充披露各项标的资产报告期内经营业绩和毛利率波动的合理性。2）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 66十五、申请材料显示，本次交易标的中复城润广、上海星泓、复星物业、金成品屋、天津湖滨、光霞地产、闵光地产、上海星耀 2017年 1-6月净利润为正，主要是由于地产项目交付结算而确认收入导致。请你公司结合报告期各个标的
资产相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时点等，补充披露相关标的资产报告期收入与项目交付进展的匹配性。请独立财务顾问、会计师发表意见。
...................................................................................................................................... 71十六、申请材料显示：1）新元房产主要从事上海滩商厦的开发经营业务，2015年度、2016年度和2017年1-6月的营业收入分别为5.25万元、77.47万元和32.06万元，净利润分别为-527.2万元、-3,789.99万元和-1,609.2万元。2）上海滩商厦是豫园商圈周边物业，可与上市公司的运营管理能力结合，提升其经营价值，且目前已有经营计划。请你公司补充披露相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的可行性、预期效果等，以及购买新元房产100%股权是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......... 76十七、申请材料显示，截至2017年6月末，宁波星健资产管理有限公司、博城置业等17项标的资产的资产负债率超过70%，其中金成品屋、复地通盈、复毓投资、复旸投资、海南复地、Globeview、WinnerGold等 7项标的资产的资产负债率超过100％，请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露上述标的资产资产负债率的合理性。2）结合标的资产偿债能力与盈利能力，补充披露上述标的资产是否存在偿债风险、持续经营能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 80十八、申请材料显示，标的资产的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销货价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险。请你公司：（一）补充披露截至目前，各项标的资产涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况；（二）结合上述均价变动，存货成本等情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 84十九、申请材料显示，报告期内标的资产存在关联方拆借资金用于房地产项目开发的情况；同时，标的资产之间、标的资产与其他关联方也存在关联交易，请你公司：1）以列表等形式补充披露各报告期末各项标的资产向关联方借入和借出资金的具体余额，后续偿还情况，各项关联方应收款，是否构成关联方非经营性资金占用。2）补充披露本次评估如何考虑相关应收、应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 94
二十、申请材料显示：1）上海星泓、闵祥地产等 26家标的公司的全部或被部分股权的评估值合计估值2,423,039.78元，增值率133.50%，其中复星物业、复地通达、复旸投资、成都复地明珠置业有限公司、北京复鑫置业的评估增值率较高；新元房产评估值为161,484.26万元，增值率54.87%。2）本次交易标的金成品屋的评估作价未-765.63万元，请你公司：1）结合同行业上市公司，分各项标的资产，补充披露本次交易评估增值率的合理性，部分标的资产评估增值率较高的原因；2）说明金成品屋评估值为负数的合理性，金成品屋是否具有持续经营能力，相关评估假设是否成立。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 133二十一、申请材料显示，1）本次交易仅采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡等 15家标的资产进行评估。2）新元房产采用资产基础法进行评估，而未来上海滩商厦的盈利模式是获取出租收入。请你公司补充披露：1）选择资产基础法的原因，以及只采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2）新元房产采取的评估方法与其未来经济利益取得方式是否一致，是否符合评估相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 148二十二、申请材料显示，浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018年至 2020年经审计扣非净利润合计数总额不低于 70亿元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。请你公司补充披露上述业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 152二十三、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改结果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 155
海通证券股份有限公司关于
上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。现就贵会第 172492号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行核查，并发表专项核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
一、申请材料显示，上市公司拟向浙江复星商业发展有限公司（以下简称浙江复星）、上海复地投资管理有限公司（以下简称复地投资管理）等发行股份购买上海星泓投资控股有限公司（以下简称上海星泓）、上海闵祥房地产开发有限公司（以下简称闵祥地产）等26家公司的全部或部分股权。同时，拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称黄房公司）购买上海新元房地产开发经营有限公司（以下简称新元房产）100%股权。上述两项交易互为前提。
请你公司补充披露：1）“两项交易互为前提”的具体含义，若前项交易未能获得全部核准，是否影响后项交易实施。2）设置前述安排的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）“两项交易互为前提”的具体含义，若前项交易未能获得全部核准，是否影响后项交易实施
豫园股份于 2018年1月12日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。由于上市公司拟向 China Alliance发行股份购买其所持Globeview100%股权和 WinnerGold100%股权能否取得发改委和商务部核准的不确定性较大，为保护上市公司及上市公司股东利益，将标的资产 Globeview100%股权、Winner Gold100%股权剔除出本次交易之标的资产范围。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，上述交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
上述交易方案调整后，本次交易中，上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议之补充协议》的约定，上述两项交易互为前提，如果前项交易未获得核准，将影响后项交易实施。
根据相关协议约定，“两项交易互为前提”的含义如下：上市公司与浙江复星、复地投资管理等交易对象签署的《发行股份购买资产正式协议》和上市公司与黄房公司签署的《发行股份购买资产正式协议》的生效互为条件，也即，如果上述两份协议中任何一份未能生效，另一份亦不生效。同时，上述两份协议均以各自交易获得所需外部监管机构核准为生效条件。
若前项交易未能获得全部核准，两份《发行股份购买资产正式协议》均于第十七条“协议的生效”第二款约定：“若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。”即前项交易未能获得全部核准，则双方会本着促进目标最终实现的出发点，根据审批要
求对方案进行调整。
综上，两项交易互为前提是指与两项交易所对应《发行股份购买资产正式协议》的生效互为条件，若前项交易未能获得全部核准，将影响后项交易实施。同时，有关交易各方约定，若出现前项交易未能获得全部核准的情形，交易各方应友好协商，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力共同推进本次重大资产重组。
（二）设置前述安排的原因及合理性
1、上市公司系国有、民营股东共同建设的混合所有制平台
2002年 11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的上市公司国有法人股 61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股 31,410,008股转让给复星产投。该次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司 93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，郭广昌成为上市公司实际控制人。上市公司该次股权转让系混合所有制改革的重要案例之一。截至 2017年 9月 30日，复星持股比例合计26.45%、黄浦区国资委持股比例合计12.03%，在上市公司股权结构中均占据重要地位，复星、黄浦区国资委均拟在本次交易后维持在上市公司中的股东地位。
2、本次交易系重要股东对上市公司战略升级的共同推动
本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。“蜂巢城市”注入，将大大提高上市公司在上海豫园商圈周边老城厢地区整体更新过程中，区域整合和资源调集的企业能力。豫园商圈毗邻核心物业注入，将扩大豫园商圈经营的区域覆盖、丰富豫园商圈经营的空间选择，有利于周边商业资源的进一步整合。复星、黄浦区国资委拟注入的资产均对上市公司具有特定的战略意义。
综上，复星、黄浦区国资委均拟在本次交易后维持在上市公司中的股东地位，其拟注入的资产对上市公司均具有特定的战略意义。出于共同建设上市公司、推
动利益共赢的角度，交易各方经过商业谈判，确定本次重大资产重组中“两项交易互为前提”这一安排，具有商业合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
根据交易各方签署的相关协议，两项交易所对应《发行股份购买资产正式协议》的生效互为条件，前项交易未能获得全部核准，将影响后项交易实施。若前项交易未能获得全部核准，则双方会本着促进目标最终实现的出发点，根据审批要求对方案进行调整。复星、黄浦区国资委均拟在本次交易后维持在上市公司中的股东地位，其拟注入的资产均对上市公司具有特定的战略意义。出于共同建设上市公司、推动利益共赢的角度，交易各方经过商业谈判，确定本次重大资产重组中“两项交易互为前提”这一安排，具有商业合理性。
二、申请材料显示，2017年 4-6月，上海星泓、南京复城润广投资管理有限公司（以下简称复城润广）、浙江博城置业有限公司（以下简称博城置业）、杭州复拓置业有限公司（以下简称复拓置业）、南京复地东郡置业有限公司（以下简称复地东郡）、新元房产等分别实施股东债转股及公司增资。申请材料同时显示，2017年5月31日，复地（集团）股份有限公司（以下简称复星地产）与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复地东郡全部 6,500万元出资额转让给复地投资管理，后复地投资管理将原应收复地东郡9,000万元转为复地东郡注册资本。此外，黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。请你公司：1）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的公司实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，债转股及增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。2）补充披露复星地产向复地投资管理转让出资额的目的及合理性；如转让出资额仅以后续实施债转股为目的，相关方是否存在利益输送。3）补充披露上海星泓等标的公司前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况。4）结合前述情况，补充披露本次交易收购标的公司及其子公司的必要性，是否存在关联方利益输送，有无通过债转股突击增资标的公司并变相募集配套资金的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第一款第（一）项的规定。5）结合新元房产债转股的完成时点等，补充披露黄房公司所作股份转让承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的公司实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，债转股及增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》的相关规定
1、实施债转股及增资的目的、必要性及合理性
（1）优化标的公司资本结构
由于房地产行业特性，从事房地产开发经营的公司自身注册资本往往较小，在项目开发前期，为获得土地使用权或其他房地产类资产，存在由股东提供阶段性资金支持的情形；因而，在项目开发前期，资产负债率较高。在本次交易前，对标的公司实施债转股及增资，有利于降低标的公司资产负债率，提升标的公司偿债能力，增强本次交易完成后标的公司、上市公司的财务安全性。
（2）减少与关联方的资金往来
相关交易对方对标的公司实施债转股及增资的债权主要系该等交易对方对标的公司的股东借款，主要用于标的公司的房地产开发经营支出。在本次交易前实施债转股及增资，有利于减少标的公司与该等交易对方的资金往来，从而有利于减少本次交易完成后上市公司与关联方的资金往来。
（3）债转股及增资的定价公允性分析
实施债转股增资的上述 6家标的公司转股债务均为股东借款，按 1元/注册资本转增注册资本，且相关股东均持有相关标的公司的100%股权，实施债转股后不改变相关股东持有上述 6家标的公司的股权比例，不存在利益输送，按 1元/注册资本转增注册资本具有合理性和公允性。
2、债转股及增资事项符合《公司注册资本登记管理规定》的相关规定
《公司注册资本登记管理规定》对于债转股的主要规定如下：
“第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”
相关交易对方对标的公司实施债转股及增资的债权不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，且有关债转股事项均已获得相关工商行政管理局的核准，符合《公司注册资本登记管理规定》的相关规定；债转股及增资后，前述6家标的公司股权清晰，没有任何股份回购等其他安排。
（二）补充披露复星地产向复地投资管理转让出资额的目的及合理性；如转让出资额仅以后续实施债转股为目的，相关方是否存在利益输送
1、复星地产向复地投资管理转让出资额的目的及合理性
复地投资管理为复星地产持股100%的子公司，是复星地产体系内从事投资管理的业务平台；复星地产向复地投资管理转让对相关标的公司的出资额，则在本次交易完成后，将由复地投资管理持有上市公司股份，有利于复星体系内的股权管理。
2、相关方不存在利益输送
复星地产向复地投资管理转让出资额，不存在利益输送的情况，主要原因如下：（1）实施债转股不以转让出资额为前提，即使复星地产未向复地投资管理转让出资额，复地投资管理仍可将对复地东郡的合法债权转增注册资本；（2）复地
投资管理为复星地产持股100%的子公司，虽然复星地产向复地投资管理转让了复地东郡的出资额，但仍间接持有复地东郡全部权益。
（三）补充披露上海星泓等标的公司前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况
上海星泓等标的公司前述用于转股的债务主要系房地产开发企业在项目开发前期，股东除注册资本外提供的阶段性借款。此类阶段性股东借款在标的公司开发的项目达到可销售状态后，根据标的公司所在地监管部门要求、标的公司资金回笼情况和标的公司主营业务开展情况，逐步归还给股东。
各相关标的公司转股债务自报告期初起具体情况如下：
1、上海星泓
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务追索情况|债务变动原因说明|
|2015年初余额|浙江复星|28,660.00|不涉及|不涉及|报告期初股东投入余额|
|2015年4月||-7,842.50|不涉及|不涉及|阶段性归还|
|2015年5月||-3,155.00|不涉及|不涉及||
|2015年5月||+24,000.00|不涉及|不涉及|新项目投资需求，向股东借入|
|2015年6月||+5,000.00|不涉及|不涉及||
|2015年7月||-7,077.50|不涉及|不涉及|阶段性归还|
|2015年8月||+37,667.84|不涉及|不涉及|新项目投资需求及工程开发需求，向股东借入|
|2015年9月||+13,000.00|不涉及|不涉及||
|2015年10月||+7,650.00|不涉及|不涉及||
|2016年3月||-50,000.00|不涉及|不涉及|资金回笼后，归还部分借款|
|2016年4月||-2,206.50|不涉及|不涉及||
|2016年6月||-54.58|不涉及|不涉及||
|2017年1月||+4,830.00|不涉及|不涉及|年初工程开发支付需求，向股东借入|
|合计|浙江复星|50,471.76|-|-|-|
|2017年5月|浙江复星|-50,000.00|-|-|债转股|

注：上表“金额”一列，加号（“+”）表示借入，减号（“-”）表示偿还或转股，
无加号或减号表示余额，下同。
2、复城润广
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务追索情况|债务变动情况说明|
|2013/06|复地投资管理|+26,410.00|不涉及|不涉及|期初投入，用于支付项目土地款|
||复星地产|+75,097.20|不涉及|不涉及||
|2016/08|复星地产|-53,620.17|不涉及|不涉及|阶段性归还|
|2016/11|复地投资管理|12.00|不涉及|不涉及|短期借入|
|2017/01|复地投资管理|+21,477.03|不涉及|不涉及|同一控制下债务转让，完成后对复星地产无往来欠款|
||复星地产|-21,477.03|不涉及|不涉及||
||复地投资管理|+42,160.77|不涉及|不涉及|年初项目开发所需工程款支出、税款支付需求借入|
|2017/03|复地投资管理|+3,000.00|不涉及|不涉及||
|合计|复地投资管理|93,059.80|-|-|-|
||复星地产|-|-|-|-|
|2017/05|复地投资管理|-93,000.00|-|-|债转股|

注：
1、复地投资管理系复星地产持股100%的子公司。
2、2017年 1月，复星地产将对复城润广的剩余 21,477.03万元股东借款相关债权转让给复地投资管理，转让后，复城润广对复星地产往来债务余额为0，此举有利于复星体系内的债权债务管理。
3、博城置业
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务追索情况|债务变动情况说明|
|2013/08|复地投资管理|+48,051.84|不涉及|不涉及|项目开发资金借入|
|2014/02|复星地产|+19,232.14|不涉及|不涉及||
|2015/03|复星地产|+64,610.92|不涉及|不涉及||
|2016/05|复星地产|-23,513.92|不涉及|不涉及|部分物业销售回笼后归还|
|2017/01|复地投资管理|+2.00|不涉及|不涉及|短期借入|
|2017/01|复星地产|-1,946.16|不涉及|不涉及|同一控制下债务转让，完成后博城置业与复星地产无往来欠款|
||复地投资管理|+1,946.16|不涉及|不涉及||
||复地通盈|+38,382.98|不涉及|不涉及||
||长沙复盈|+20,000.00|不涉及|不涉及||
||复星地产|-58,382.98|不涉及|不涉及||
|合计|复地投资管理|50,000.00|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务追索情况|债务变动情况说明|
||复星地产|-|-|-|-|
||复地通盈|38,382.98|-|-|-|
||长沙复盈|20,000.00|-|-|-|
|2017/05|复地投资管理|-50,000.00|||债转股|

注：
1、博城置业于2007年成立，复地投资管理于2013年取得其100%股权。
2、2017年1月，复星地产将对博城置业的剩余往来款项进行了清理和转让，清理和转让后，博城置业对复星地产的往来债务余额为0。同时，项目所需资金后续由本次交易其他标的公司借入。上述安排有利于复星体系内、及本次交易标的资产范围内的债权债务管理。
4、复拓置业
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务追索情况|债务变动情况说明|
|2014/06|复星地产|+20,169.74|不涉及|不涉及|项目开发需求借入资金|
|2015/02|复地投资管理|+17.20|不涉及|不涉及|短期借入|
|2016/03|复星地产|+14,076.43|不涉及|不涉及|项目开发需求借入资金|
|2016/12|复地投资管理|-17.20|不涉及|不涉及|短期归还|
|2017/01|复星地产|-20,000.00|不涉及|不涉及|拟后续将复星地产持有复拓置业51%的股权转让于复地投资，复星地产按股比将往来款进行转让|
||复曼投资|+9,800.00|不涉及|不涉及||
||复地投资管理|+10,200.00|不涉及|不涉及||
|2017/01|复地投资管理|+93.54|不涉及|不涉及|短期借入|
|2017/02|复星地产|-14,246.17|不涉及|不涉及|部分物业销售回笼后归还|
|合计|复地投资管理|10,293.54|-|-|-|
||复曼投资|9,800.00|-|-|-|
||复星地产|-|-|-|-|
|2017/05|复地投资管理|-10,200.00|-|-|债转股|
||复曼投资|-9,800.00|-|-||

注：
1、复拓置业于2013年成立，复星地产与复曼投资分别持有其51%及49%的股权。2017
年，复星地产将其持有的51%股权转让于复地投资管理。
2、2017年1月，复星地产将对复拓置业的剩余往来款项余额中的20,000万元按持股比
例股比分别转让于复地投资管理及复曼投资；上述安排有利于复星体系内的债权债务管理。
5、复地东郡
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务追索情况|债务变动情况说明|
|2015/01|复星地产|203,070.10|不涉及|不涉及|报告期初股东投入余额|
||复地投资管理|1,022.63|不涉及|不涉及||
||复远越城|24,735.81|不涉及|不涉及||
|2016/03|复星地产|-48,275.53|不涉及|不涉及|销售回笼归还部分借入资金|
|2016/07|复地投资管理|+17.00|不涉及|不涉及|短期借入|
|2017/01|复地投资管理|+5.35|不涉及|不涉及|短期借入|
|2017/01|复星地产|-75,739.55|不涉及|不涉及|销售回笼归还部分借入资金|
||复远越城|-7,821.46|不涉及|不涉及||
|2017/01|复星地产|-79,055.02|不涉及|不涉及|复星地产拟将持有复地东郡10%的股权转让于复地投资管理，因此复星地产将其应收复地东郡款项按转让后预计股比在复地投资管理及其他股东间进行转让|
||复地投资管理|+7,955.02|不涉及|不涉及||
||复久紫郡|+25,200.00|不涉及|不涉及||
||润江置业|+45,900.00|不涉及|不涉及||
|合计|复地投资管理|9,000.00|-|-|-|
||复远越城|16,914.35|-|-|-|
||复久紫郡|25,200.00|-|-|-|
||润江置业|45,900.00|-|-|-|
||复星地产|-|-|-|-|
|2017/05|复地投资管理|-9,000.00|-|-|债转股|
||复远越城|-9,900.00|-|-||
||复久紫郡|-25,200.00|-|-||
||润江置业|-45,900.00|-|-||

注：
1、复地东郡于2011年成立，润江置业、复久紫郡、复远越城、上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有复地东郡51%、29%、10%、10%的股权。经过多轮股权转让后，2017年，复星地产将其持有的10%股权转让于复地投资管理。
2、2017年1月，复星地产拟将复星地产持有复地东郡10%的股权转让于复地投资管理，因此复星地产将其应收复地东郡款项按转让后预计股比在复地投资管理及其他股东间进行
转，上述安排有利于复星体系内的债权债务管理。
6、新元房产
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|-|-|-|-|-|-|
|债务形成时间|债权人|债务增加及偿付金额（万元）|担保或代偿安排|债务追索情况|债务变动情况说明|
|2015/10|黄房公司|100,000.00|不涉及|不涉及|股东借款，用于收购上海滩商厦部分面积|
|2017/04|黄房公司|-100,000.00|-|-|债转股|

（四）结合前述情况，补充披露本次交易收购标的公司及其子公司的必要性，是否存在关联方利益输送，有无通过债转股突击增资标的公司并变相募集配套资金的情形，是否损害上市公司及中小股东利益，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第一款第（一）项的规定。
1、本次交易必要性分析
（1）重要股东对上市公司战略升级的共同推动
本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。
（2）“蜂巢城市”对上市公司“快乐、时尚”业务的战略支撑
近年来，复星围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，持续打造“蜂巢城市”业务。蜂巢城市围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验主题，集聚产业资源、引入全球内容，成为复星构建快乐时尚产业集群的重要支撑。“蜂巢城市”注入，将大大提高上海豫园商圈周边老城厢地区整体更新过程中，区域整合和资源调集的企业能力。
（3）豫园周边商业资源的进一步整合
本次交易中，黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻的核心物业拟注入上市公司，这一举措将扩大豫园商圈经营的区域覆盖、丰富豫园商圈经营的空间选择，有利于周边商业资源的进一步整合。
2、交易对方对标的公司实施债转股及增资具备商业实质
本次交易前，交易对方对标的公司实施债转股及增资有利于优化标的公司资本结构，提升标的公司经营稳健性，并能够显著减少交易完成后与关联方的资金往来，增强独立性。通过前述债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况的披露，可以看出，前述债务产生的主要原因是项目开发投入，且不存在担保、追索等情况，在项目公司现金流充裕时也进行了偿付，具备商业实质。因此，本次交易不存在关联方利益输送，不存在以变相募集配套资金为目的突击增资标的公司的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第一款第（一）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（五）项规定，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。标的公司主要从事房地产开发、运营，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，“充分说明并披露本
次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司与上市公司其他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》。
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复星地产提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；
标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。复星
高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
本次交易后，上市公司原有以“豫园”为区域及品牌核心的房地产业务，将实现商业模式与业务区域的全面延伸，与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于避免同业竞争的承诺》，将采取托管经营管理权或股东权利等方式规范同业竞争问题。
（4）关于独立性
复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，有利于进一步增强上市公司的独立性。
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复星地产提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；
标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（五）结合新元房产债转股的完成时点等，补充披露黄房公司所作股份转让承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款相关规定
2017年4月14日，新元房产债转股完成工商变更登记。黄房公司已于2018年1月12日出具《关于股份锁定期的承诺》：
“1、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于2018年4月14日前（含2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
2、如本次交易中上市公司向本公司发行的股份于 2018年 4月 14日后（不含2018年4月14日）完成登记，则本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。”
上述承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款关于股份锁定期的规定。
（六）独立财务顾问核查意见
相关交易对方对标的公司实施债转股及增资事项有助于优化标的公司资本结构、减少交易完成后与关联方的资金往来，符合《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，复星地产向复地投资管理转让出资额不存在利益输送。相关标的公司转股债务均为历史年度形成的与股东的往来款，具备商业实质，不存在以变相募集配套资金为目的突击增资标的公司的情形，未损害上市公司及中小股东利益。本次交易具有必要性，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。根据黄房公司于2018年1月12日出具的《关于股份锁定期的承诺》，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十六条第一款的规定。
三、申请材料显示，本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的企业存在潜在同业竞争，上海复星产业投资有限公司（以下简称复星产投）、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星高科）、郭广昌已就此作出承诺。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺。2）补充披露上市公司本次拟向复星产投、复星高科下属 17家公司购买资产的选取标准，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺
为进一步避免和规范潜在同业竞争，复星产投、复星高科、郭广昌于 2018年1月12日出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，
与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：
（1）已基本开发销售完毕的项目公司
2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|1|上海复铭房地产开发有限公司|是|
|2|上海复锦房地产开发有限公司|是|
|3|上海松亭复地房地产开发有限公司|是|
|4|上海复地方松房地产开发有限公司|是|
|5|上海复信房地产开发有限公司|是|
|6|上海复地新河房地产开发有限公司|是|
|7|上海普惠投资服务有限公司|是|
|8|上海方鑫投资管理有限公司|是|
|9|上海精盛房地产开发有限公司|是|
|10|上海鼎奋房地产开发经营有限公司|是|
|11|上海樱花置业有限公司|是|
|12|上海东航复地房地产开发有限公司|是|
|13|上海港瑞置业发展有限公司|是|
|14|上海沪钢置业发展有限公司|是|
|15|上海木申置业发展有限公司|是|
|16|上海腾兴置业发展有限公司|是|
|17|上海地杰置业有限公司|是|
|18|上海颐华房地产开发有限公司|是|
|19|武汉中北房地产开发有限公司|是|
|20|江苏盛唐艺术投资有限公司|是|
|21|南京润昌房地产开发有限公司|是|
|22|北京玉泉新城房地产开发有限公司|是|
|23|北京西单佳慧房地产开发有限公司|是|
|24|北京康堡房地产开发有限公司|是|
|25|北京柏宏房地产开发有限公司|是|
|26|无锡复地房地产开发有限公司|是|
|27|无锡地久置业有限公司|是|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|是否承诺不再从事新的商品房及商业项目开发业务|
|28|重庆润江置业有限公司|是|
|29|重庆朗福置业有限公司|是|
|30|西安三鑫房地产发展有限公司|是|
|31|天津申港置业发展有限公司|是|
|32|浙江复地置业发展有限公司|是|
|33|杭州花园商贸有限公司|是|
|34|长春兆基房地产开发有限公司|是|
|35|山西复地得一房地产开发有限公司|是|
|36|成都复地置业有限公司|是|
|37|成都上锦置业有限公司|是|
|38|成都鸿汇置业有限公司|是|

本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|上海星浩投资有限公司|是|
|2|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017年 11月 20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让給豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议
或续期本协议。
（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争
实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|遵化市燕山房地产开发有限公司|间接参股项目，仅为财务投资人，控股股东、实际控制人不谋求控股地位|否，由于为间接持股，对项目公司直接持股股东无控制力|
|2|北京京鑫置业有限公司|1）参股项目，无控制权2）存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|3|重庆捷兴置业有限公司|1）参股项目，无控制权2）存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|4|四川复地黄龙投资有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|5|四川复地黄龙房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|6|四川万融房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|
|7|眉山优联房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，控股股东、实际控制人也不谋求控制权|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于 2017年 11月 20日，签署《股权托管协议》。
《股权托管协议》主要内容同上。
（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
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|序号|主体名称|主要合规风险|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|北京京鑫置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|2|重庆复地致德置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|3|重庆捷兴置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|
|4|重庆复地金羚置业有限公司|存在土地闲置情形|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017年 11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
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|序号|主体名称|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|武汉复智房地产开发有限公司|是|
|2|武汉复腾房地产开发有限公司|是|
|3|眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司|是|
|4|山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司|是|
|5|澄江复城星邦房地产有限公司|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017年 11
月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|上市公司是否与相关方签署《股权托管协议》|
|1|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|开发运营“BFC外滩金融中心”房地产项目|是|
|2|芜湖星烁投资有限公司|房地产开发|是|
|3|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目的开发|是|
|4|丽江德润房地产开发有限公司|房地产开发|是|
|5|宁波宝莱置业有限公司|房地产开发|是|
|6|重庆复信置业有限公司|房地产开发|是|
|7|浙商建业有限公司|房地产开发|是|
|8|广州市星健星穗房地产有限公司|房地产开发|是|
|9|广州市星健星粤房地产有限公司|房地产开发|是|

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017年 11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上
市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在
合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（7）不构成实质性同业竞争
本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|不构成实质性同业竞争的主要原因|
|1|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|
|2|富阳复润置业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|3|上海礼兴酒店有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|4|北京荷华明城实业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|5|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼|海外物业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|
|6|澳洲项目|海外开发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|
|7|Globeview Global Limited|海外开发项目|海外项目|
|8|Winner Gold InvestmentsLimited|海外开发项目|海外项目|

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地
产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性
同业竞争。
本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；Winner Gold InvestmentsLimited、Globeview Global Limited及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。
（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后 12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
经核查，复星产投、复星高科、郭广昌于2018年1月12日出具《关于避免同业竞争的承诺》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（二）本次交易中上市公司向浙江复星、复地投资管理等17名对象购买资产的标准，符合重组管理办法第四十三条第一款第（一）项的规定
经豫园股份 2018年1月12日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，调整后的本次交易方案为：上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权；
同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。
本次交易中上市公司向浙江复星、复地投资管理等 16名对象购买资产的标准，即是从避免和解决同业竞争、增强上市公司持续盈利能力的角度，根据《重组管理办法》第十一条和第四十三条第一款的相关要求，在复星产投、复星高科下属相关房地产行业的公司中，剔除不适合或不必要注入上市公司的项目公司。
1、缺乏注入上市公司的必要性，剔除已基本开发销售完毕的项目公司
截至本核查意见出具日，上海复铭房地产开发有限公司、上海复锦房地产开发有限公司等38家项目公司在2010年年底前即已成立，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。
针对上述公司，复星产投、复星高科与上市公司实际控制人郭广昌承诺该等公司将不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
2、部分公司通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司
截至本核查意见出具日，上海星浩投资有限公司、上海豫园商旅文产业投资管理有限公司通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，在现有政策环境下不
适合注入上市公司。
针对该等公司，上市公司已与相关方签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让給豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。
3、仅为作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争
针对仅作为财务投资人参股且未来也不谋求控股地位的项目公司（如遵化市燕山房地产开发有限公司、北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限公司等），在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。
针对该等公司，上市公司已与相关方签署《股权托管协议》（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”为间接参股项目、且对项目公司直接持股股东无控制力以外），由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利。
4、存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，一些项目公司（如重庆复地致德置业有限公司、重庆复地金羚置业有限公司等）在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本核查意见出具日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
针对该等公司，上市公司已与相关方签署《股权托管协议》，由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利。
5、尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
截至本核查意见出具日，武汉复腾房地产开发有限公司、武汉复智房地产开发有限公司等公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。
针对该等公司，上市公司已与相关方签署《股权托管协议》，由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利。
同时，复星产投、复星高科与郭广昌承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
6、可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
上市公司实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的企业中，部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，为保障上市公司的持续盈利能力，目前暂不适合上市公司。
针对该等公司，上市公司已与相关方签署《股权托管协议》，由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利。
同时，复星产投、复星高科与郭广昌承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
7、不构成实质性同业竞争
上市公司实际控制人控股或参股的存在房地产类似业务的企业中存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
截至本核查意见出具之日，此类企业明细如下：
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|序号|主体名称|主要业务|不构成实质性同业竞争的主要原因|
|1|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|
|2|富阳复润置业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|3|上海礼兴酒店有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|4|北京荷华明城实业有限公司|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|5|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼|海外物业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|
|6|澳洲项目|海外开发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|
|7|Globeview Global Limited|海外开发项目|海外项目|
|8|Winner Gold InvestmentsLimited|海外开发项目|海外项目|

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性
同业竞争。
上市公司实际控制人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯
科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；WinnerGold、Globeview及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。
8、尚未开展具体项目开发或经营，但经营范围中涵盖房地产开发业务的其他公司
针对尚未开展具体项目开发或经营，但经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，复星产投、复星高科与郭广昌承诺，在本次重组完成后 12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行同业竞争承诺其他措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
综上所述，本次交易中上市公司向复星产投、复星高科下属企业购买资产的选取标准，充分考虑了避免和解决同业竞争、增强上市公司持续盈利能力等方面的要求，符合重组管理办法第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
根据复星产投、复星高科、郭广昌于2018年1月12日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。本次交易中上市公司向复星产投、复星高科下属企业购买资产的选取标准，符合重组管理办法第四十三条第一款第（一）项的规定。
四、申请材料显示，本次交易尚待复星国际有限公司分拆上市申请获得香港联交所批准。请你公司补充披露：1）香港联交所批准程序的进展情况、预计办毕时间，有无批准文件。2）香港联交所批准是否为本次交易的前置条件。3）本次交易是否另需其他境内外监管机构批准、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易已获得香港联交所批准
根据香港联交所于 2017年 12月 21日出具的批准文件，复星国际已经就本次分拆重组取得香港联交所对于上市规则第 15项应用指引项下关于重组申请的确认。
截至本核查意见出具日，香港金杜律师事务所已出具法律意见书，“本所已于2018年1月15日与香港联合交易所有限公司（‘香港联交所’）进行沟通。香港联交所于沟通中以口头确认补充协议的签订不会影响其于 2017年 12月 21日就公司根据香港联交所证券上市规则第 15项应用指引递交的分拆申请所出具的确认书。”
（二）香港联交所批准为本次交易的前置条件
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产正式协议》与《发行股份购买资产正式协议之补充协议》的约定，该等协议的生效条件之一包括复星国际根据香港上市规则第 15项应用指引所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准，因此，香港联交所批准为本次交易的前置条件之一。
（三）本次交易是否另需其他境内外监管机构批准、备案
截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行如下监管机构批准、备案程序：1、中国证监会核准本次重组；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
3、商务部核准 PhoenixPrestige、Spread Grand投资上市公司。本次交易中，上市公司拟向 Phoenix Prestige发行股份购买其所持复曼达置业30%股权，向 Spread Grand发行股份购买其所持上海星耀50%股权，适用外国投资者战略投资上市公司核准，需要取得商务部的核准。
根据中国证监会公告的《上市公司并购重组实行并联审批》（2014年 10月24日发布），中国证监会不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。因此，商务部对于经营者集中审查以及 PhoenixPrestige、Spread Grand战略投资上市公司的审批，不构成中国证监会对本次重组许可审批的前置条件，商务部核准程序和中国证监会的审批程序可以并联。
除上述程序之外，本次交易不需要其他境内外监管机构批准、备案。
（四）独立财务顾问核查意见
根据香港联交所于 2017年 12月 21日出具的批准文件，复星国际已经就本次分拆重组取得香港联交所对于上市规则第 15项应用指引项下关于重组申请的确认。
截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行如下监管机构批准、备案程序：1、中国证监会核准本次重组；2、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；3、商务部核准PhoenixPrestige、Spread Grand投资上市公司。
根据相关规定，商务部对于经营者集中审查以及 PhoenixPrestige、SpreadGrand战略投资上市公司的审批，不构成中国证监会对本次重组许可审批的前置条件，商务部核准程序和中国证监会的审批程序可以并联。
五、申请材料显示：1）本次拟购买的 27项资产中除复城润广、上海星泓、上海复星物业管理有限公司（以下简称复星物业）、杭州金成品屋置业有限公司（以下简称金成品屋）、天津湖滨广场置业有限公司（以下简称天津湖滨）、湖北光霞房地产开发有限公司（以下简称光霞地产）、上海闵光房地产开发有限公司（以下简称闵光地产）、上海星耀房地产发展有限公司（以下简称上海星耀）外，其他标的资产 2017年 1-6月净利润或扣除非经常损益后的净利润均为负；同时，金成品屋、北京复地通盈置业有限公司（以下简称复地通盈）、上海复毓投资有限公司（以下简称复毓投资）、上海复旸投资有限公司（以下简称复旸投资）、海南复地投资有限公司（以下简称海南复地）、Globeview GlobalLimited（以下简称Globeview）、Winner Gold InvestmentsLimited（以下简称WinnerGold）的净资产为负。2）金成品屋的评估作价为-765.63万元。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。2）购买前述资产是否符合商业逻辑，有无必要性、是否有利于保障上市公司及中小投资者权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第五项、第四十三条第一款第一项的相关规定
根据上会审计出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
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||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,355,764.76|6,631,603.47|2,317,898.47|6,725,014.17|
|总负债（万元）|1,223,486.14|4,263,347.73|1,224,094.56|4,715,618.27|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,097,728.80|2,274,026.66|1,057,167.15|1,916,455.77|
|资产负债率|51.94%|64.29%|52.81%|70.12%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.64|5.74|7.36|4.84|

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||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2017年1-6月||2016年度||
|营业收入（万元）|918,542.46|1,151,663.26|1,564,305.32|2,288,764.48|
|净利润（万元）|31,913.39|69,085.30|44,522.02|141,304.48|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,832.51|57,599.47|47,884.45|132,253.64|

本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 24家房地产项目公司将成为上市公司控制或共同控制的公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审阅备考合并财务数据，本次交易后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。标的公司主要从事房地产开发、运营，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，在上市公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加。本次交易，国有、民营股东共同注入产业载体（复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业），有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（二）购买前述资产是否符合商业逻辑，有无必要性、是否有利于保障上市公司及中小投资者权益
本次交易中，部分标的公司 2017年 1-6月净利润或扣除非经常损益后的净
利润为负，部分标的公司截至2017年6月30日的净资产为负，主要原因系标的公司从事的房地产开发业务存在一定的周期性，该等标的公司尚处于房地产项目早期开发阶段，产生费用的同时，尚未产生营业收入。该等标的公司未来在项目开发至一定阶段达到收入确认条件时，将会产生利润。
前述标的公司的房地产项目处于不同城市，本次交易注入上述资产有助于上市公司完善全国多城市、分区域全面战略布局，加速打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产，加强区域整合和资源调集的能力。2017年大部分标的公司项目所在城市房地产均价有所上涨，本次交易有利于上市公司增强盈利能力，实现发展战略，符合上市公司和中心投资者利益。具体情况如下表所示：
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|序号|标的公司|项目所在区域|总建筑面积（㎡）|已售及预售面积（㎡）|待售面积（㎡）|所在城市2017年房价涨跌幅|
|1|闵祥地产|上海闵行|22,600.00|21,700.00|900.00|10.87%|
|2|宁波星健|浙江宁波|30,824.04||30,824.04|15.22%|
|3|博城置业|浙江杭州|100,700.00|81,717.54|18,982.46|2.84%|
|4|长沙复地|湖南长沙|190,102.87|26,800.00|163,302.87|23.31%|
|5|苏州星和|江苏苏州|85,646.40|13,103.48|72,542.92|-2.19%|
|6|金成品屋|浙江杭州|54,200.00|53,800.00|400.00|2.84%|
|7|复地通达|北京通州|90,905.23||90,905.23|12.08%|
|8|复地通盈|北京通州|137,075.88||137,075.88|12.08%|
|9|复毓投资|湖北武汉|508,396.49||508,396.49|24.53%|
|10|复旸投资|湖南长沙|240,578.70|74,403.48|166,175.22|23.31%|
|11|复拓置业|浙江杭州|65,308.69|34,991.91|30,316.78|2.84%|
|12|复曼达置业|浙江杭州|105,701.77||105,701.77|2.84%|
|13|海南复地|海南三亚|200,021.03|106,090.23|93,930.80|23.70%|
|14|复地东郡|江苏南京|112,740.39|106,600.00|6,140.39|-1.92%|
|15|武汉复江|湖北武汉|294,518.09|163,686.94|130,831.15|24.53%|
|16|成都复地明珠|四川成都|634,546.42|213,792.80|420,753.62|28.34%|
|17|复鑫置业|北京通州|140,787.00|-|140,787.00|12.08%|
|18|新元房产|新元房产发展计划详见本核查意见第16题|||||

注：2017年房价涨幅参考吉屋网“新房”数据，且为所在城市的平均房价数据；
总建筑面积指按开发计划该项目总面积（包括已建、在建、待建项目），已销售面积是指截
至2017年6月30日已经销售的面积（包括已确认收入和预售房产面积）
根据上表，苏州星和和复地东郡所在江苏苏州和江苏南京两地房价有小幅下降，对未来两地的销售影响较小。除此之外，其余上述标的公司所在区域的房价均有所上涨，有利于上述标的公司未来的经营。
同时，上市公司已与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，浙江复星、复地投资管理等 16名对象承诺标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于 700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署能有效保障上市公司及中小投资者权益。
综上所述，购买上述资产符合商业逻辑，存在必要性，有利于保障上市公司及中小投资者权益。
（三）独立财务顾问核查意见
在上市公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项、第四十三条第一款第一项的相关规定。本次交易购买资产符合商业逻辑，存在必要性，有利于保障上市公司及中小投资者权益。
六、申请材料显示，本次交易上市公司拟购买金成品屋、复地通达、复地通盈、复毓投资等 10家公司的部分股权。请你公司：1）补充披露本次交易未购买前述公司全部股权的原因，是否存在后续收购剩余股权的计划和安排；2）以图表形式补充列示交易完成后上市公司在27家标的公司中分别合计持有的股权比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易未购买前述公司全部股权的原因，是否存在后续收购剩余股权的计划和安排
本次交易上市公司拟购买金成品屋、复地通达、复地通盈、复毓投资等 10家公司的部分股权，上市公司未购买前述公司全部股权系交易各方协商确定；上市公司未能与前述公司的其他股东达成一致意见，因此未购买前述公司全部股权。截至本核查意见出具日，上市公司暂无后续收购剩余股权的计划和安排。
（二）以图表形式列式交易完成后上市公司在25家标的公司中分别合计持有的股权比例
本次交易标的资产为上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权，以及新元房产100%股权，本次交易完成后上市公司在25家标的公司中分别合计持有的股权比例及其与交易对方的对应关系如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易完成后上市公司持股比例|
|1|上海星泓|100%|
|2|闵祥地产|100%|
|3|复星物业|100%|
|4|复城润广|100%|
|5|宁波星健|100%|
|6|博城置业|100%|
|7|长沙复地|100%|
|8|苏州星和|70%|
|9|金成品屋|60%|
|10|复地通达|60%|
|11|复地通盈|60%|
|12|复毓投资|50%|
|13|复旸投资|50%|
|14|天津湖滨|100%|
|15|复拓置业|100%|
|16|复曼达置业|100%|
|17|海南复地|100%[注]|
|18|复地东郡|100%|
|19|光霞地产|65%|
|20|闵光地产|100%|

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|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易完成后上市公司持股比例|
|21|武汉复江|100%|
|22|成都复地明珠|66%|
|23|复鑫置业|50%|
|24|上海星耀|50%|
|25|新元房产|100%|

注：本次交易中，上市公司拟直接购买海南复地55%股权；同时，上市公司拟直接购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权。
（三）独立财务顾问核查意见
上市公司已补充披露本次交易未购买前述公司全部股权的原因，是否存在后续收购剩余股权的计划和安排；并已补充列示交易完成后上市公司在 25家标的公司中分别合计持有的股权比例。
七、申请材料显示，因海南复地变更土地用途，三亚国土资源局于2017年 7月 18日出具《三亚市国土资源局追缴土地出让金决定书》，要求海南复地与三亚鹿回头旅游区开发有限公司补交土地出让金911,579,989元。现海南复地已向三亚市城郊人民法院提起行政诉讼。同时 2017年11月17日，三亚市国土资源局出具《三亚市国土资源局证明》证明海南复地无违法记录。请你公司补充披露：1）海南复地变更土地用途是否违反或恶意规避国家和地方土地管理法规，程序是否完备；2）涉案地块的权属登记工作是否完成，现地块开发建设进度（如有），相关土地及地上建筑物是否存在因违反土地管理法规、环境影响评估和保护等制度被查封、收回或拆除的风险。如存在，有无具体应对措施。前述土地用途变更事项及相关纠纷是否会对海南复地资产权属、合规运营、持续盈利产生不利影响；3）海南复地上述诉讼的最新进展，有无败诉的风险及具体应对措施；4）《三亚市国土资源局证明》的效力，证明结论与三亚市国土资源局追缴海南复地土地出让金有无冲突。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）海南复地变更土地用途是否违反或恶意规避国家和地方土地管理法规，程序是否完备
2015年3月，海南复地与三亚鹿回头旅游区开发有限公司（以下简称“鹿回头公司”）、海南钱江投资有限公司（以下简称“钱江投资”）、闫琦（鹿回头公司、钱江投资的实际控制人）（以下合称“卖方”）签署了关于涉案地块的《关于海南省三亚市河东区鹿回头半岛B7-1地块之在建项目转让协议》，协议约定卖方将其所持有的B7-1地块中土地房屋权证为三土房（2011）字第01490号、用途为城镇单一住宅用地、使用权面积为69,094.58平方米、土地使用权期限至2079年12月15日的14-05-7号地块及土地房屋权证为三土房（2008）字第7145号、用途为商服用地、使用面积为12,728.36平方米、土地使用期限至2048年8月28日的14-05-2号地块（即“涉案地块”）（上述两地块以下合称“目标地块”）的国有土地使用权转让予海南复地。卖方确认，三亚市规划局已批准在目标地块上建设4栋住宅楼和一栋阜外医院宿舍楼。卖方确认，已启动申请包括目标地块在内的半山半岛的控制性规划调整，目标地块边界换整合后总使用权面积将为82,201.74平方米，规划用途为城镇单一住宅用地。协议第8.5条配合目标地块合并条款规定：“卖方同意交割后，应买方要求，协调主管政府部门全力配合买方将B7-1鹿回头地块与B7-1钱江地块合并并统一用地性质为住宅用地，由此需补缴的土地出让金及其他政府规费由买方承担，但卖方应在合理范围内负责协调并尽可能为买方争取最低支出。”
2015年5月，海南复地与鹿回头公司签署了涉案地块《在建项目转让补充协议》，补充协议第三条规定（下文中买方为海南复地，卖方为鹿回头公司、钱江投资、闫琦）：“在签订《在建项目转让协议》之前，基于卖方将“目标地块”的容积率由0.5调整至2.52并办理相应的政府审批手续完毕，但卖方并未向政府相关部门缴纳或补交由此产生的各项土地出让金、政府税费（以下统称“土地增容费用”），各方确认，由卖方承担全部的土地增容费用，买方不承担由此产生的土地增容费用，若因此事宜导致买方实际承担任何土地增容费用的，买方有权采取各种措施向卖方追偿。”
根据三亚市人民政府作出的三府复决字［2017］487号《行政复议决定书》记载：“2015年5月28日，海南复地与三亚鹿回头旅游开发区有限公司签订的《在建项目转让补充协议》约定，因土地性质变更，需补缴的土地出让金由海南复地承担；容积率调整，需补缴的土地出让金由三亚鹿回头旅游开发区有限公司承担。”
三亚市国土局所追缴的金额，系其依据所委托的三亚合力不动产评估有限公司所出具的[三亚合力评土[2015](估)字第20150907号]评估报告。根据该报告，涉案地块（14-05-2号宗地）改变用途应补缴地价款：-2,660,227元。因此，海南复地实际无须就土地性质变更补缴地价款，海南复地将积极向政府争取，以维护自身的合法权益。
根据三亚市人民政府作出的三府复决字［2017］487号《行政复议决定书》记载：“2010年经三亚市政府（三府函[2010]272）批准，14-05-2号宗地（即涉案地块）的用途由商服用地调整为城镇住宅用地；根据三亚市国土资源局作出的《三亚市国土资源局改变土地用途、增加容积率及延长土地使用年限补交土地出让金缴款通知书》（三土资籍缴[2017]29号）记载，涉案地块的规划指标已经三规建设函[2015]219号文调整，具体为：14-05-2号宗地的用途由商服用地调整为城镇住宅用地。”
综上所述，海南复地变更土地用途已取得市人民政府以及市人民政府城市规划行政主管部门的同意，程序履行完备，未违反或恶意规避国家和地方土地管理法规。
（二）涉案地块的权属登记工作是否完成，现地块开发建设进度（如有），相关土地及地上建筑物是否存在因违反土地管理法规、环境影响评估和保护等制度被查封、收回或拆除的风险。如存在，有无具体应对措施。前述土地用途变更事项及相关纠纷是否会对海南复地资产权属、合规运营、持续盈利产生不利影响
1、涉案地块的权属登记工作已经完成
根据海南复地提供的三亚市房地产权属登记信息查询结果，截至本核查意见出具日，涉案地块的权利人为海南复地，已完成权属登记工作。
2、涉案地块开发建设进度
根据海南复地提供的说明，涉案地块的建设内容为3#住宅楼及相应物业配套（如小区会所、门卫房），该建设用地已取得《建设工程规划许可证》（建字第460200201700259号）及编号为460200201612160201《建筑工程施工许可证》，截至本核查意见出具日，3#住宅楼主体建设已完工，精装修尚待完工，完工建设比例约为25%。
根据海南复地提供的说明，3#住宅楼精装修建设完毕后公司将立即办理项目工程的竣工验收备案申请。
3、相关土地及地上建筑物是否存在因违反土地管理法规、环境影响评估和保护等制度被查封、收回或拆除的风险
（1）根据三亚市生态环境保护局于2016年8月22日出具的《三亚市生态环境保护局关于批复鹿回头半岛B7-1地块居住项目1#-4#住宅楼项目环境影响报告表的函》（三环生[2016]128号），“从环境保护角度分析，项目建设是可行的”。
（2）截至本核查意见出具日，海南复地开发的复地鹿岛房地产项目不在被中央环保督察组对海南省三亚市点名批评的项目范围之内，海南复地亦从未因违反土地管理法规、环境影响评估和保护制度而受到过相关行政处罚。
（3）未来相关政策若发生变化，海南复地将及时调整经营策略，截至2017年12月31日，复地鹿岛项目整体销售面积（预售）已超过项目总可售面积的60%，因项目涉及业主众多，即使在极端情况下因政策变化对复地鹿岛项目产生重大不利影响的，有权主管部门对项目相关土地及地上建筑物查封、收回或拆除的可行性较低。
（三）海南复地上述诉讼的最新进展，有无败诉的风险及具体应对措施
根据海南省三亚市城郊人民法院出具的《变更开庭时间通知书》（（2017）琼0271行初306号），该案庭审时间为2018年1月23日，截至本核查意见出具日，该案尚未进行开庭审理。根据该案海南复地诉讼代理律师事务所海南中邦律师事务所于2018年1月12日出具的《关于海南复地投资有限公司诉三亚市国土局、三亚市人民政府行政撤销一案的法律意见书》，“海南复地公司提出的上述诉讼请求，从案件的事实和理由分析，胜诉的几率较大。海南复地公司缴纳涉案土地的出让金的可能性较低（不超过50%的概率）。退一步来说，假若诉讼中法院置事实和法律不顾，仍然维持院决定由海南复地公司缴纳土地的出让金。海南复地公司缴纳后，依然可以根据与鹿回头公司签订的在建项目转让协议和补充协议的约定，向鹿回头公司进行追偿，以维护自己的合法权益。”
2015年5月，海南复地与鹿回头公司签署了涉案地块《在建项目转让补充协议》，补充协议第三条规定（下文中买方为海南复地，卖方为鹿回头公司、钱江投资、闫琦）：“在签订《在建项目转让协议》之前，基于卖方将“目标地块”的容积率由0.5调整至2.52并办理相应的政府审批手续完毕，但卖方并未向政府相关部门缴纳或补交由此产生的各项土地出让金、政府税费（以下统称“土地增容费用”），各方确认，由卖方承担全部的土地增容费用，买方不承担由此产生的土地增容费用，若因此事宜导致买方实际承担任何土地增容费用的，买方有权采取各种措施向买方追偿。”
因此，即使海南复地败诉，其仍可以依据与鹿回头公司签订的在建项目转让协议和补充协议的约定，在支付被追缴的土地出让金后向鹿回头公司进行追偿。
同时，复星高科作为海南复地控股股东的上级母公司已就该事项出具承诺：“若依据生效的法院判决、裁定或相关行政决定，确定海南复地需缴纳鹿回头半岛B7-1地块14-05-2号宗地的土地出让金，本公司将足额、及时代海南复地履行上述土地出让金缴纳义务并缴纳相应的滞纳金、罚息义务（若有）以及与追缴土地出让金或向第三方追偿等事宜相关的诉讼费用，并不会向海南复地就前述代为履
行要求任何赔偿或补偿，并最终确保海南复地不因上述追缴土地出让金事宜遭受任何实际经济损失。”
（四）《三亚市国土资源局证明》的效力，证明结论与三亚市国土资源局追缴海南复地土地出让金有无冲突
三亚市国土资源局于2017年11月17日出具的证明，其结论为“海南复地无违法记录”；三亚市国土资源局于2017年7月18日出具《三亚市国土资源局追缴土地出让金决定书》。
根据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称“行政处罚法”）的规定，行政处罚的类型包括警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；
暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。根据《国土资源行政处罚办法》（国土资源部令第60号）关于国土资源行政处罚种类的规定，国土资源行政处罚包括警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；限期拆除；吊销勘查许可证和采矿许可证；法律法规规定的其他行政处罚。因此，追缴土地出让金的决定不属于国土资源行政处罚办法规定的国土资源行政处罚行为之类型，应当属于行政征收行为；三亚市国土资源局于2017年11月17日出具证明，对海南复地土地使用行为进行合法合规性审查，海南复地无违法记录。
此外，根据登陆三亚市政府网站（http://www.sanya.gov.cn）、三亚市国土资源局网站（http://www.sanya.gov.cn/gtzysite/zfxxgk/xxgk_index.shtml）核查，三亚市国土资源局系三亚市政府部门之一，其主要责全市测绘管理工作，组织土地资源调查、地籍调查、土地统计和动态监测工作；按规定负责土地确权、土地定级和登记发证等工作；指导国土资源行政执法工作，调查处理国土资源违法案件。
三亚市国土资源局系海南复地土地主管部门，其有权对海南复地土地使用行为进行审查并出具合规证明。
综上所述，三亚市国土资源局出具的证明结论与其出具的追缴土地出让金不存在冲突。
（五）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：
1、海南复地变更土地用途已取得市人民政府以及市人民政府城市规划行政主管部门的同意，程序履行完备，未违反或恶意规避国家和地方土地管理法规。
2、涉案地块的权属登记工作已经完成，截至本核查意见出具日，该地块之上的部分商品房已经建设完毕，其余尚在建设过程中；相关土地及地上建筑物因违反土地管理法规、环境影响评估和保护等制度被查封收储或拆除的风险较低。
3、即使海南复地败诉，其仍可以依据与鹿回头公司签订的在建项目转让协议和补充协议的约定，在支付土地出让金后向鹿回头公司进行追偿。同时，复星高科作为海南复地控股股东的上级母公司已出具承诺：“若依据生效的法院判决、裁定或相关行政决定，确定海南复地需缴纳鹿回头半岛 B7-1地块 14-05-2号宗地的土地出让金，本公司将足额、及时代海南复地履行上述土地出让金缴纳义务并缴纳相应的滞纳金、罚息义务（若有）以及与追缴土地出让金或向第三方追偿等事宜相关的诉讼费用，并不会向海南复地就前述代为履行要求任何赔偿或补偿，并最终确保海南复地不因上述追缴土地出让金事宜遭受任何实际经济损失。”4、三亚市国土资源局出具的合规证明具有法律效力，证明的结论与追缴土地出让金不存在冲突。
八、申请材料显示，报告期内：1）上海星泓将上海星泓股权投资管理有限公司100%股权转让给浙江复星，将杭州构家网络科技有限公司41.1%股权、杭州有朋网络技术有限公司10.9112%股权等资产转让给亚东星泓商业发展有限公司。2）新元房产将所持上海锦南房屋动拆迁有限公司2.17%股权无偿划转至黄房公司。请你公司结合上述资产转让的时间点、对象、对价、转出资产的选择标准等，补充披露标的公司实施相关转让的原因及合理性，转让行为对标的公司资产完整性和上市公司未来独立生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海星泓实施相关转让的原因及合理性
报告期内，上海星泓实施相关转让的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权比例|转让时间|转让对象|股权成本|交易对价|主营业务|
|上海星泓股权投资管理有限公司|100%|2017年4月|浙江复星|1,000.00|无偿划转|股权投资管理|
|杭州构家网络科技有限公司|41.10%|2017年4月|亚东星泓商业发展有限公司|17,262.00|17,262.00|互联网家装|
|杭州有朋网络技术有限公司|10.91%|2017年4月||2,727.80|2,727.80|电商业务|
|华采科技（北京）有限公司|13.30%|2017年4月||1,330.00|1,330.00|线上冷冻海鲜交易平台|
|南京晟邦物流有限公司|8.33%|2017年4月||3,500.00|3,500.00|物流配送|
|上海泓湃投资中心（有限合伙）|9.50%|2017年4月||3,733.50|3,733.50|实业投资|

如上表所示，上海星泓实施相关转让的原因主要系该等被转让企业主营业务与本次交易标的主要从事的房地产业务存在较大差异，上海星泓转让该等企业后，有利于进一步突出上海星泓的房地产主营业务，因此，上海星泓实施相关资产转让具有合理性。
（二）新元房产实施相关转让的原因及合理性
上海锦南房屋动拆迁有限公司成立于2000年4月29日，统一社会信用代码为91310101134538818Y，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为池晓，注册资本为 920万元，营业期限至 2020年 04月 29日，住所为上海市大林路10弄2号二层，经营范围为房屋动拆迁，房屋销售（不含经纪），房屋动拆迀咨询服务，经济信息咨询服务（除经纪），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至 2017年 4月19日，黄房实缴出资额900万元，新元房产实缴出资额20万元。
2017年 4月 10日，黄浦区国资委印发了黄国资委产权【2017】8号文件，同意将新元房产所持有的上海锦南房屋动拆迁有限公司2.17%股权无偿划转至黄房公司。2017年4月19日，新元房产办理了工商变更登记手续。
新元房产主要从事上海滩商厦房地产开发经营业务。上海锦南房屋动拆迁有限公司主营业务系房屋动拆迁及其咨询服务，与新元房产主营业务无关。将上海锦南房屋动拆迁有限公司2.17%股权无偿划转至黄房公司，系新元房产为突出主营业务、剥离无关业务而进行的资产调整，具有合理性。
（三）转让行为对标的公司资产完整性和上市公司未来独立生产经营的影响
上述转让行为系上海星泓、新元房产为突出主营业务、剥离无关业务而进行的资产调整，具有合理性；对标的公司主营业务资产完整性和上市公司未来生产经营的独立性不会产生重大不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
上述转让行为系上海星泓、新元房产为突出主营业务、剥离无关业务而进行的资产调整，具有合理性；对标的公司主营业务资产完整性和上市公司未来生产经营的独立性不会产生重大不利影响。
九、申请资料显示，2017年4月，新元房产将应付上海联海房产有限公司、上海求进光学仪器厂、上海亚兴实业有限公司兴宇大酒店分公司的 5,705,192.27元、4,647,069.60元、24,591.00元债务转给黄房公司。请你公司补充披露：上述债务的形成时间、负债原因、偿还安排等，以及债务转让是否已经取得债权人同意，如尚未取得，对新元房产处置前述债务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述债务的形成时间、负债原因、偿还安排
截至本核查意见出具日，新元房产上述债务的形成时间、负债原因和偿还安排如下表所示：
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|债权人|形成时间|负债原因|偿还安排|
|上海联海房产有限公司|2008年|上海联海房产有限公司拟清算，新元房产获得清算分配款，由于历史原因清算尚未完成工商手续，列示为新元房产对其负债|连同新元房产持有的上海联海房产有限公司股权，一并转给黄房公司，由黄房公司偿还|
|上海求进光学仪器厂|1994年|上海求进光学仪器厂历史上动迁事宜的遗留问题|转给黄房公司，由黄房公司偿还|
|上海亚兴实业有限公司兴宇大酒店分公司|至2016年|与新元房产历史业务往来余额，2016年后基本不再变化|转给黄房公司，由黄房公司偿还|

根据上会审计出具的《新元房产审计报告》和立信评估出具的《新元房产评估报告》，上述债务转给黄房公司后，新元房产对上述 3名债权人的债务转为对黄房公司的金额相同的债务。
（二）债务转让是否已经取得债权人同意，如尚未取得，对新元房产处置前述债务的影响
上述债务均系新元房产历史原因形成。截至本核查意见出具日，新元房产上
述债务转让尚未取得相关债权人的书面同意。
2017年 5月 8日，黄房公司出具《关于本次重大资产重组相关事项的确认
函》，承诺其自新元房产处全部受让上述债务及利息，若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此受到任何损失的，黄房公司将承担上述债务转让不能而造成的一切后果。
上述拟转移给黄房公司的债务合计金额1,037.69万元。根据黄房公司未经审计财务报表，截至2017年6月30日，黄房公司合并口径货币资金余额 55,487.39万元，具备履行上述承诺的能力。
在黄房公司切实履行承诺的前提下，新元房产上述债务转让尚未取得债权人同意对新元房产处置该等债务不存在重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
上述债务均系新元房产历史上主营业务经营中形成。截至本核查意见出具日，新元房产上述债务转让未取得相关债权人的书面同意。黄房公司已出具《关于本次重大资产重组相关事项的确认函》；在黄房公司切实履行承诺的前提下，新元房产上述债务转让尚未取得债权人同意对新元房产处置该等债务不存在重大不利影响。
十、申请资料显示，博城置业、天津湖滨、上海星耀3家存在涉及1,000万元以上的诉讼和仲裁。请你公司补充披露上述争议事项的最新处理进展，是否对标的公司未来经营产生重大影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）博城置业、天津湖滨、上海星耀3家标的公司诉讼、仲裁基本情况、审理进展及对标的公司未来经营的影响
1、博城置业
截至本核查意见出具日，博城置业涉及一起标的金额在1,000万元以上的借款合同纠纷案件，其具体情况如下：
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|序号|原告|被告|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理法院|目前进展|
|1|宗瑶嫣|博城置业|要求博城置业偿还本息（本金1600万元，利息计算至起诉时为1260万元）|1600万元本金及其利息|杭州西湖区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院|2017年3月17日，杭州市西湖区人民法院作出《民事判决书》（（2014）杭西商初字第2213号），判决博城置业归还借款及逾期利息，共计26,740,000元。2017年12月26日，浙江省杭州市中级人民法院作出二审判决（（2017）浙01民终3521号），撤销一审判决，判决博城置业向归还借款本金800万元，并支付逾期利息728万元。|

2018年 1月 8日，博城置业与宗瑶嫣达成《和解协议》，博城置业于 2018年 1月 25日前向宗瑶嫣一次性支付人民币 1,800万元，若博城置业按时还款，宗瑶嫣自愿放弃二审判决中除该一次性支付金额之外的余款。
根据博城置业的确认和提供的相关材料，截至本核查意见出具日，博城置业已按照《和解协议》的约定向宗瑶嫣偿还全部1,800万元借款。由于上述案件的原被告双方已经达成和解，且博城置业已向原告支付完毕相应款项，上述案件不会对博诚置业未来的生产经营构成重大不利影响。
2、天津湖滨
截至本核查意见出具日，天津湖滨涉及一起标的金额在1,000万元以上的施工合同纠纷案件，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|1|天津湖滨|浙江宝业建设集团有限公司|1）继续履行施工合同；2）主张浙江宝业建设集团有限公司赔偿天津湖滨经济损失，赔偿停工损失|1,485.5721|天津市滨海新区人民法院|一审阶段，已裁定先予执行并执行完毕|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
||||14,855,721元。||||

根据天津湖滨的确认和提供的相关材料，天津市滨海新区人民法院裁定冻结被告部分资产，该等先予执行事项已经执行完毕。天津湖滨为上述案件的原告，法院已裁定对被告的财产先予执行并已实际执行完毕，天津湖滨的权益在一定程度上得到了保障；且上述案件争议金额占天津湖滨最近一期经审计的净资产的比例较低，目前双方也已在积极协商进行和解；因此，该等纠纷不会对天津湖滨未来的生产经营构成重大不利影响。
3、上海星耀
截至本核查意见出具日，上海星耀涉及一起标的金额在1,000万元以上的施工合同仲裁案件，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|被申请人|请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|1|中国地质工程公司上海公司（反请求申请人）|上海星耀（反请求被申请人）|裁决确认“真如项目A1地块桩基及基坑围护工程”总造价为人民币114,251,961.28元；裁决反请求被申请人承担反请求申请人为仲裁支出的合理费用（律师费）人民币46万元；上述两项暂合计114,711,961.28元；裁决反请求被申请人承担本案仲裁费。|11,471.1961|上海仲裁委员会|尚未开庭审理|

注：根据标的公司确认，工程总造价中的人民币95,608,212元已经计入成本。
截至 2017年 6月 30日，上海星耀总资产 37.24亿元，净资产 20.75亿元，上述案件争议金额占上海星耀最近一期经审计的净资产的比例较低，因此，该等
纠纷不会对上海星耀未来的生产经营构成重大不利影响。
（二）相关风险提示
上市公司在重组报告书“重大风险提示”中已补充披露如下内容：
“截至本报告书签署日，博城置业、天津湖滨、上海星耀3家标的公司存在涉及1,000万元以上的诉讼和仲裁，其中博城置业、天津湖滨涉及的诉讼或仲裁已执行完毕，上海星耀涉及的仲裁尚在进行。争议金额占上海星耀最近一期经审计的净资产的比例较低，预计不会对上海星耀未来的生产经营构成重大不利影响，但仍提请投资者注意相关风险。”
（三）独立财务顾问核查意见
上市公司已补充披露博城置业、天津湖滨、上海星耀3家标的公司涉及1,000万元以上的诉讼和仲裁的最新处理进展，并已提示相关风险。截至本核查意见出具日，该等诉讼和仲裁对标的公司未来经营预计不会产生重大不利影响。
十一、申请资料显示，长沙复地、上海星耀、新元房产的主要资产均为土地使用权，复毓投资、复旸投资、Globeview、WinnerGold的主营业务为投资管理，通过全资控股项目公司从事房地产开发建设项目，主要资产为香港地区不动产权。请你公司补充披露：上述标的公司取得建设项目用地的方式、时间，是否已取得权属证书或登记。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）长沙复地取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
2011年2月17日，长沙复地与长沙市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于长沙市开福区湘春路的地块；2013年5月 28日，长沙复地取得该地块之上的土地使用权证书（长国用（2013）第 046485号、长国用（2013）第046486号、长国用（2013）第046487号、长国用（2013）第046488号）。
（二）上海星耀取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
2012年10月18日，上海星耀与上海市普陀区规划和土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得位于真如镇433、434街坊的地块；2013年4月26日，上海星耀取得该地块之上的土地使用权证书（沪房地普字（2013）第011814号）。
（三）新元房产取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
2015年8月21日，上海市黄浦区国资委核发《关于同意上海市黄浦区房地产开发实业总公司参与上海滩商厦房产拍卖的批复》（黄国资委预算【2015】27号），同意黄房公司以下属新元房产作为竞拍主体，参与上海滩商厦的房产拍卖。
2015年9月15日，新元房产以10.7亿元的价格成功拍得上海滩商厦，并签署了《拍卖成交确认书》。
2015年10月15日，上海市第二中级人民法院出具《执行裁定书》（（2014）沪二中执字第 690号），裁定上海滩商厦的部分房地产所有权及相应的其他权利归买受人新元房产所有，并将上述房产及车位过户到买受人新元房产名下。新元房产可持上述执行裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。
综上所述，新元房产通过拍卖方式取得上海滩商厦对应的土地使用权，2015年11月18日，上海滩商厦的房地产权证已登记至新元房产名下。
（四）复毓投资控股子公司取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
复毓投资的唯一控股子公司为复星汉正街，2016年3月17日，复星汉正街与武汉市国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于硚口区中山大道与多福路交汇处的地块；2016年3月22日，复星汉正街取得该地块之上的土地使用权证书（武国用（2016）第42号）。
（五）复旸投资控股子公司取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
复毓投资的唯一控股子公司为长沙复盈，2015年8月20日，长沙复盈与长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于雨花区湘府路以北的地块；2015年 11月 19日，长沙复盈取得该地块之上的土地使用权证书（长国用（2015）第118890号）。
（六）Globeview下属项目公司取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
豫园股份于 2018年1月12日召开了第九届董事会第十三次会议决议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，根据 2017年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次交易方案进行了调整，调整后，China Alliance Properties Limited不再作为本次交易的交易对方，Globeview Global Limited100%股权亦不再作为本次交易的标的。
（七）WinnerGold下属项目公司取得用地的方式、时间，是否取得权属证书或登记
豫园股份于 2018年1月12日召开了第九届董事会第十三次会议决议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，根据 2017年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次交易方案进行了调整，调整后，China Alliance Properties Limited不再作为本次交易的交易对方，Winner Gold Investments Limited100%股权亦不再作为本次交易的标的。
（八）独立财务顾问核查意见
长沙复地、上海星耀、复毓投资、复旸投资下属开发项目均已取得建设项目用地的权属证书，新元房产名下上海滩商厦的房地产权证已完成登记。
十二、报告期内上海星泓等标的公司存在以股权质押、房产抵押向银行贷款的情形。请你公司补充披露：（一）上述股权质押、担保的债务的总金额，截至目前房产抵押贷款实际发生的数额，债务用途，预计偿还时间等。债务人的实际偿还能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
（二）股权质押及房产抵押事项对交易完成后上市公司持续经营及控制权稳定的影响，及相应风险应对措施。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复:
（一）股权质押、担保的债务的总金额，截至目前房产抵押贷款实际发生的数额，债务用途，预计偿还时间等。债务人的实际偿还能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排
截至报告期末，标的公司股权质押债务的余额为零。标的公司担保债务和房产抵押贷款的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|资金贷出方|债务总金额(亿元)|2017.6.30贷款余额(亿元)|债务用途|预计偿还时间|偿还能力|提供担保|
|上海星泓|工商银行安康分行|2.00|1.50|安康天贸城建设|2020/3/31|经营性现金流|安高新国用（2014）第03号土地使用权及1#、3#、4#、6#和8#楼在建工程|
||农业银行成都锦城支行|2.00|1.85|苍溪星泓美好广场建设|2019/3/5|经营性现金流|苍溪星泓美好广场国有土地使用权及地上建筑、成都星泓投资有限公司提供连带责任担保|
||徽商银行|10.47|7.52|合肥云谷相关建设费用|2018/4/14|经营性现金流|皖（2016）合不动产权第0016963号、0016983号、0016993号的土地使用权|
|复地通达|中信信托|7.15|7.15|项目建设|2018/3/29|经营性现金流|上海复贤投资有限公司持有的北京通达100%的股权|
|复地通盈|中信信托|15.95|15.73|项目建设|2018/3/29|经营性现金流|北京通州IX06地块土地使用权|
|天津湖滨|渤海银行|2.50|2.41|项目建设|2019/11/17|经营性现金流|天津空港经济区中环东路55号1-12、18-20、22、23号楼|
|复曼达置业|浦发银行|0.30|0.30|项目建设|2017/12/15|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
||浦发银行|0.05|0.01|项目建设|2017/12/15|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
||浦发银行|0.45|0.45|项目建设|2018/6/29|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
||浦发银行|0.50|0.24|项目建设|2018/6/29|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
||爱建信托|2.00|1.00|项目建设|2018/6/29|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
||爱建信托|2.00|2.00|项目建设|2018/6/29|经营性现金流|土地使用权杭政储出[2013]62号|
|闵光地产|渤海银行|15.00|12.00|项目建设|2018/3/22|经营性现金流|项目全部未售房产，其中一期抵押建筑面积不低于103,100.07平方米，二期不少于153,723.72平方米|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|资金贷出方|债务总金额(亿元)|2017.6.30贷款余额(亿元)|债务用途|预计偿还时间|偿还能力|提供担保|
|武汉复江|浦发银行|13.00|12.50|项目建设|2018/6/29|经营性现金流|汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块1号楼（在建工程）抵押合同编号：ZB7016201500000067|
||浦发银行|2.00|2.00|项目建设|2018/7/29|经营性现金流|汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块1号楼（在建工程）抵押合同编号：ZB7016201500000067|
|武汉汉正街|中信信托|5.50|4.50|项目建设|2018/3/31|经营性现金流|复地集团将持有的50%的股权作为质押+土地使用权（P(2014)167号）|
||中信信托|4.00|5.50|项目建设|2019/2/4|经营性现金流|复地集团将持有的50%的股权作为质押+土地使用权（P(2014)167号）|
||中信信托|2.00|4.00|项目建设|2019/3/31|经营性现金流|复地集团将持有的50%的股权作为质押+土地使用权（P(2014)167号）|
|复旸投资|中信信托|2.00|2.00|项目建设|2018/3/11|经营性现金流|保证加抵押加质押借款|
||中信信托|2.00|2.00|项目建设|2018/8/3|经营性现金流|保证借款|
|南京复地明珠|上海银行|4.00|2.00|项目建设|2016/11/28|经营性现金流|土地|
|合计||94.87|86.66|||||

（二）股权质押及房产抵押事项对交易完成后上市公司持续经营及控制权稳定的影响，及相应风险应对措施
各项目公司的项目开发完成并交付后，将产生大量的经营性现金流入，有利于偿还金融机构借款，故不会对上市公司持续经营及控制权稳定的影响。以已实现交付的标的公司所形成的经营性现金流情况为例列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目名称|交付安排|销售商品、提供劳务收到的经营活动现金流（亿元）|||
||||2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|上海星泓|四川苍溪、陕西安康、青岛商贸城、合肥金融城|部分交付|4.23|23.76|3.52|
|闵祥地产|紫藤里（上海）|已交付|4.47|0.43|-|
|复城润广|江城国际（宁波）|已交付|11.65|27.76|6.13|
|博城置业|杭州黄龙和山|已交付|4.36|7.45|3.15|
|长沙复地|长沙崑玉国际|已交付|3.22|0.03|0.02|
|金成品屋|杭州上城|已交付|3.24|2.64|0.35|
|天津湖滨|天津湖滨|部分交付|10.65|9.01|0.82|
|复地东郡|御钟山（南京）|部分交付|15.44|6.04|0.05|
|光霞地产|复地悦城（武汉）|部分交付|7.30|14.76|2.88|
|闵光地产|浦江申公馆（上海）|已交付|5.88|9.55|3.26|
|上海星耀|真如（上海）|部分交付|8.49|2.71|0.16|

比较上述已实现交付或部分交付的项目公司报告期内累计实现销售商品、提供劳务收到的经营活动现金流与该标的公司抵押贷款金额，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|销售商品、提供劳务收到的经营活动现金流（亿元）||||报告期内累计贷款（亿元）|是否覆盖|
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|累计额|||
|上海星泓|4.23|23.76|3.52|31.51|16.22|是|
|天津湖滨|10.65|9.01|0.82|20.48|3.70|是|
|闵光地产|5.88|9.55|3.26|18.69|15.00|是|

由上表可以看出，在项目公司的地产项目实现交付或部分交付后，所产生的经营活动现金流可绝对覆盖标的公司股权质押或房产抵押的金额，不存在显著的偿债风险。
同时，本次重大资产重组交易对方浙江复星、复地投资管理、黄房公司等已出具承诺，对交易完成后上市公司持续经营及控制权稳定提供保障，并承担由于股权质押及房产质押事项对上市公司持续经营及控制权稳定所产生的风险。
（三）独立财务顾问核查意见
项目开发完成后所形成的稳定现金流入和交易对方相关承诺的出具将有利于维护交易完成后上市公司持续经营及控制权稳定。项目公司的股权质押及房产抵押事项对交易完成后上市公司持续经营及控制权稳定将不会产生实质性的影响。
十三、申请材料显示，本次交易前，标的公司存在使用股东或实际控制人所拥有商标、资质的情形。复星产投、复星高科、郭广昌就授权标的公司无偿永久使用商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等作出承诺。
请你公司补充披露标的公司是否具有独立开发、申办相关商标、业务资质的安排，如长期使用股东、实际控制人的商标、资质是否可能导致标的公司与控股股东、实际控制人相关业务、资产混同，是否符合重组管理办法十一条第六项、四十三条第一款第一项的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司具有独立开发、申办相关商标、业务资质的安排
根据公司确认，标的公司正在着手进行商标、资质的独立开发、申办工作。
截至本核查意见出具日，标的公司已取得的房地产开发企业资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|资质等级|
|1|真如|上海星耀房地产发展有限公司|暂定|
|2|星泓美好广场|苍溪星泓美好广场开发有限公司|暂定三级|
|3|云谷名庭、智慧金融城|合肥星泓金融城发展有限公司|暂定|
|4|通州2号|北京复地通达置业有限公司|四级|
|5|通州6号|北京复地通盈置业有限公司|四级|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|资质等级|
|6|通州5、8号|北京复鑫置业有限公司|暂定|
|7|复星汉正街|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|暂定|
|8|复地海上海|武汉复江房地产开发有限公司|暂定|
|9|复地悦城|湖北光霞房地产开发有限公司|暂定|
|10|复地金融岛|成都复地明珠置业有限公司|暂定|
|11|复地鹿岛|海南复地投资有限公司|暂定|
|12|星健苏州|苏州星和健康投资发展有限公司|暂定二级|
|13|壹中心|杭州复拓置业有限公司|暂定|
|||杭州复曼达置业有限公司||
|14|长沙崑玉国际|长沙复地房地产开发有限公司|四级|
|15|长沙湘府路|长沙复盈房地产开发有限公司|四级|

截至本核查意见出具日，上述房地产开发资质享有人均不存在与他人共同持有、使用相关权利和资质证书的情形。
（二）使用股东、实际控制人的商标，不会导致业务混同
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》“上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。”
因此，本次重组完成后：（1）上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他公司所从事主营业务类型存在明显差异，且根据控股股东、实际控制人确认，本次许可使用的资质、商标均为原控股股东、实际控制人控制的房地产开发企业使用商标、资质文件，具有明显的行业标识性；（2）上市公司主营业务将延伸至商业地产及住宅项目，上市公司通过取得控股股东、实际控制人相关商标、资质使
用许可，能够保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
综上所述，标的公司具有独立开发、申办相关商标、业务资质的安排，并且，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人的业务相独立，即使使用股东、实际控制人的商标，也不会导致标的公司与控股股东、实际控制人相关业务资质混同，符合《上市公司重大资产重组管理办法》十一条第六项、四十三条第一款第一项的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
标的公司具有独立开发、申办相关商标、业务资质的安排，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人的业务相独立，即使使用股东、实际控制人的商标，也不会导致标的公司与控股股东、实际控制人相关业务资质混同，符合《上市公司重大资产重组管理办法》十一条第六项、四十三条第一款第一项的规定。
十四、申请材料显示，本次交易标的报告期内的经营业绩均存在一定波动性，同时闵祥地产、金成品屋、天津湖滨和光霞地产、闵光地产等标的资产的地产项目已交付或进入销售后期，期末剩余可售面积较少。其中，金成品屋开发产品为地产项目剩余未出售的车位，金成品屋评估作价为-765.63万元。请你公司：1）结合同行业可比公司经营情况，补充披露各项标的资产报告期内经营业绩和毛利率波动的合理性。2）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司经营情况，补充披露各项标的资产报告期内经营业绩和毛利率波动的合理性
本次交易为上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 24家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。
根据安永审计、上会审计出具的审计报告及标的公司管理层提供的说明，本
次交易标的公司的毛利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|毛利率|||变动原因|
|||2015年|2016年|2017年1-6月||
|1|上海星泓|100%|7%|43%|15、16年零星出租收入，毛利较低。17年上半年营业收入是由于陕西安康项目商铺竣工交付，结转毛利43%。|
|2|闵祥地产|42%|37%|-|15、16度毛利率基本保持平稳，2017年1-6月未确认营业收入|
|3|复星物业|100%|100%|100%|复星物业主营业务为办公物业出租，营业收入较为稳定。|
|4|复城润广|-|36%|25%|系各期房产销售阶段不同所致|
|5|宁波星健|-|-||尚未竣工交付，未满足收入确认的条件|
|6|博城置业|-11%|10%|10%|17年毛利增加主要是由于项目售价的提高。|
|7|长沙复地|14%|8%|9%|16、17年毛利降低主要是由于1期尾盘车位毛利较低导致。|
|8|苏州星和|-|-|-|未确认收入及成本|
|9|金成品屋|6%|18%|24%|17年毛利增加主要是由于项目售价的提高。|
|10|复地通达|-|-|-|未确认收入及成本|
|11|复地通盈|-|-|-|未确认收入及成本|
|12|复毓投资|-|-|-|未确认收入及成本|
|13|复旸投资|-|-|-|未确认收入及成本|
|14|天津湖滨|-|46%|65%|17年毛利增加主要是由于项目售价的提高。|
|15|复拓置业|-|-|-|未确认收入及成本|
|16|复曼达置业|-|-|-|未确认收入及成本|
|17|海南复地|-|-|-|未确认收入及成本|
|18|复地东郡|15%|28%|12%|16年毛利增加主要是由于项目售价的提高。17年毛利降低，主要是由于项目结转1、2期的尾盘回迁房和储藏室售价较低导致。|
|19|光霞地产|27%|44%|41%|16年主要是成本优化差额直接冲减当年营业成本所致。17年毛利增加主要是由于项目售价的提高。|
|20|闵光地产|35%|29%|35%|16、17年毛利增加主要是由于项|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|毛利率|||变动原因|
|||2015年|2016年|2017年1-6月||
||||||目售价的提高。|
|21|武汉复江|-|-|-|未确认收入及成本|
|22|成都复地明珠|-|-|-|未确认收入及成本|
|23|复鑫置业|-|-|-|未确认收入及成本|
|24|上海星耀|47%|44%|35%|17年毛利略有降低，主要是1期尾盘结转，低毛利的高层住宅占比提高所致。|
|25|新元房产|-10,414%|-3,935%|-4,957%|报告期内尚未实现主营业务相关的房地产开发或物业租赁收入|
|25家标的公司合计毛利率||29%|35%|36%||

注“25家标的公司合计毛利率=（25家标的公司营业收入加总数-25家标的公司营业成本加总数）/25家标的公司营业收入加总数
鉴于房地产行业具有开发周期长、政策影响大、地域性明显等显著特点，故单家标的公司的经营业绩和毛利率波动水平参考意义较低。报告期内，标的公司合计的毛利率情况与可比公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|毛利率|||
||||2015年|2016年|2017年1-6月|
|1|600663.SH|陆家嘴|55%|47%|49%|
|2|601588.SH|北辰实业|43%|32%|29%|
|3|000540.SZ|中天金融|35%|34%|39%|
|4|600657.SH|信达地产|29%|25%|21%|
|5|600177.SH|雅戈尔|38%|42%|48%|
|6|000031.SZ|中粮地产|26%|34%|34%|
|7|600239.SH|云南城投|27%|23%|26%|
|8|600094.SH|大名城|38%|45%|35%|
|9|002244.SZ|滨江集团|32%|25%|43%|
|10|600708.SH|光明地产|24%|21%|18%|
|11|000620.SZ|新华联|27%|29%|26%|
|12|000926.SZ|福星股份|25%|22%|28%|
|13|600223.SH|鲁商置业|20%|15%|15%|
|平均值|||32%|30%|32%|
|中位值|||29%|29%|29%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|毛利率|||
||||2015年|2016年|2017年1-6月|
|25家标的公司合计|||29%|35%|36%|

注1：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，以截至2017年6月30日合并总资产规模计算，选取与25家标的公司总资产规模接近的上市公司，即合并总资产规模在400亿到800亿人民币之间的样本作为可比公司。
注2：25家标的公司合计毛利率=（25家标的公司营业收入加总数-25家标的公司营业成本加总数）/25家标的公司营业收入加总数
数据来源：Wind资讯
综上所述，本次交易标的公司合计毛利率与同行业类似规模的上市公司相近，毛利率的波动主要系房地产行业特性所致，具有合理性。
（二）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性
房地产行业是国民经济的重要组成部分，在一个国家和地区国民经济中，房地产行业有着重要的地位和作用。近年来，我国房地产市场迅猛发展，建筑存量大幅增加，有效解决了部分市场需求，提升了城镇居民住房水平，推动了经济发展，为地方财政收入提供了巨大支撑，促进了城市化进程和城市发展，房地产市场相关制度建设也稳步推进。
2017年中央经济工作会议坚持近年来“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止大起大落等方针。完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，保持房地产市场调控政策连续性和稳定性，分清中央和地方事权，实行差别化调控。在强调坚持住房居住属性背景下，地方调控政策差异化明显，热点城市政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，开启“限售”模式且范围不断扩大，同步加强房地产金融监管，着力抑制投资投机性需求。中央出台住房租赁市场管理条例，加
快购租并举住房制度建设，深化土地、人口改革，加快长效机制的建立，为房地
产平稳健康发展构建良好的环境。
本次交易的标的公司本着合法合规、持续经营的宗旨，响应国家及当地政策，以多区域布局、多业态模式、可持续发展的角度开发房地产项目，结合良好的项目管控，按部就班的进行开发和销售。截至本核查意见出具日，根据公司管理层提供的说明，本次交易标的公司主要项目情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目名称|所在区域|项目状态|已销售比例|收入来源|
|1|上海星泓|苍溪美好广场|四川苍溪|现有项目|24.60%|销售|
|||安康天贸城|陕西安康|现有项目|16.27%|销售|
|||青岛星泓|山东青岛|储备项目|-|销售|
|||合肥星泓金融城|安徽合肥|现有项目|24.77%|销售/租赁|
|2|闵祥地产|紫藤里|上海闵行|现有项目|96.02%|销售|
|3|复星物业|复星商务大厦|上海黄浦|现有项目|-|租赁|
|4|复城润广|宴南都|江苏南京|现有项目|36.78%|销售|
|||江城国际|浙江宁波|现有项目|92.37%|销售|
|5|宁波星健|星健中心|浙江宁波|储备项目|-|销售|
|6|博城置业|杭州黄龙和山|浙江杭州|现有项目|81.15%|销售|
|7|长沙复地|复地崑玉府|湖南长沙|现有项目|14.10%|销售|
|7|苏州星和|健康蜂巢|江苏苏州|现有项目|15.30%|销售|
|9|金成品屋|杭州上城|浙江杭州|现有项目|99.26%|销售|
|10|复地通达|通州2号|北京通州|储备项目|-|销售|
|11|复地通盈|通州6号|北京通州|储备项目|-|销售|
|12|复毓投资|复星汉正街|湖北武汉|储备项目|-|销售/租赁|
|13|复旸投资|复地星光天地|湖南长沙|现有项目|30.93%|销售|
|14|天津湖滨|天津湖滨|天津滨海新区|现有项目|68.16%|销售|
|15|复拓置业|壹中心63#地块|浙江杭州|现有项目|53.58%|销售|
|16|复曼达置业|壹中心62#地块|浙江杭州|储备项目|-|销售|
|17|海南复地|复地鹿岛|海南三亚|现有项目|53.04%|销售|
|18|复地东郡|御钟山|江苏南京|现有项目|94.55%|销售|
|19|光霞地产|复地悦城|湖北武汉|现有项目|96.21%|销售|
|20|闵光地产|申公馆|上海闵行|现有项目|38.59%|销售|
|21|武汉复江|复地海上海|湖北武汉|现有项目|55.58%|销售|
|22|成都复地明珠|金融岛|四川成都|现有项目|33.69%|销售|
|23|复鑫置业|通州5、8|北京通州|储备项目|-|销售|
|24|上海星耀|星光耀|上海普陀|现有项目|37.56%|销售/租赁|
|25|新元房产|上海滩商城及西藏南路物业|上海黄浦|现有项目|-|租赁|

本次交易标的公司房地产开发项目处于逐步开发过程中，部分已经实现盈利，部分已经完成建造将要销售，部分将在未来开始建造，标的公司未来收入主要来源于房产销售和房屋租赁。截至本回复说明出具日，已经开始销售的项目为 20个，尚未开始销售的项目有 9个。本次交易后，在上市公司管理层良好管控下，随着在建项目陆续盈利，本次交易标的公司具备持续盈利能力。
同时，上市公司已与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于 700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
（三）独立财务顾问核查意见
由于房地产开发项目公司特点，单家标的公司的经营业绩和毛利率波动水平参考意义较低，整体而言，本次交易标的公司合计毛利率与同行业类似规模的上市公司相近。根据标的资产在建开发项目情况预计实现盈利时点，并结合签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产盈利能力的稳定性。
十五、申请材料显示，本次交易标的中复城润广、上海星泓、复星物业、金成品屋、天津湖滨、光霞地产、闵光地产、上海星耀 2017年 1-6月净利润为正，主要是由于地产项目交付结算而确认收入导致。请你公司结合报告期各个标的资产相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时点等，补充披露相关标的资产报告期收入与项目交付进展的匹配性。请独立财务顾问、会计师发表意见。
回复:
（一）报告期各个标的资产相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时点等
根据各标的公司的开发项目情况，列示已实现交付或部分交付的相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时点等信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目|业态|开发进展/交付安排|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||||||销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|
|1|上海星泓|陕西安康|商铺|部分竣工交付|6.35|45,187.34|7,116.12|-|-|-|-|-|-|
|2|闵祥地产|上海紫藤里|住宅|已交付|-|-|-|0.03|1,543.20|45,068.79|1.74|80,536.03|46,136.50|
||||商铺||-|-|-|0.04|2,507.43|60,440.49|0.01|200.03|16,999.58|
||||车位||-|-|-|0.05|547.19|10,152.71|0.34|3,112.00|9,206.24|
|3|复城润广|南京宴南都|住宅|一期和2.1期已竣工，2.2期在建|0.0005|3.80|6,652.32|7.71|173,660.85|22,513.71|-|-|-|
||||商铺||0.04|2,344.80|53,644.40|0.31|12,453.28|39,702.09|-|-|-|
||||车位||0.02|256.19|14,181.59|0.40|4,920.00|12,352.68|-|-|-|
|||宁波江城国际|高层|已交付|0.50|9,114.02|18,116.98|3.98|66,228.66|16,641.86|-|-|-|
||||车位||0.04|402.19|9,100.36|0.13|1,170.48|8,971.57|-|-|-|
|4|博城置业|杭州黄龙和山|多层|已竣工交付，移交物业管理|0.07|1,654.73|22,730.10|2.22|46,537.38|20,989.75|3.22|59,000.77|18,309.44|
||||排屋||0.75|20,358.80|27,024.79|0.66|16,290.82|24,863.32|0.03|831.32|25,294.08|
||||底商||0.12|2,801.00|22,650.27|0.16|4,086.81|25,543.66|-|-|-|
||||车位||0.01|1,572.46|189,453.01|0.02|2,847.70|176,875.92|0.01|2,030.31|163,734.85|
||||酒店式公寓||0.55|8,631.05|15,654.51|0.28|4,293.45|15,165.08|0.06|804.24|14,596.58|
|5|长沙复地|长沙崑玉国际|住宅|一期已竣工交付，除部分商铺外已销售|-|-|-|0.02|175.27|9,600.73|2.59|25,019.76|9,663.40|
||||商业||-|-|-|-0.04|-1,830.77|42,766.02|0.11|2,296.05|21,601.12|
||||车位||-|196.41|-|-|459.08|-|-|3,431.90|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目|业态|开发进展/交付安排完毕，二期方案调整中|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||||||销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|
|6|金成品屋|杭州上城|多层|已竣工交付，移交物业管理|0.24|2,793.28|11,659.05|1.55|17,169.86|11,057.81|2.29|22,683.58|9,892.24|
||||高层||-|-|-|0.31|2,684.19|8,609.32|0.94|7,729.66|8,193.06|
||||车位||0.01|1,123.00|79,645.39|0.02|1,735.90|75,147.19|0.02|1,098.90|62,794.29|
|7|天津湖滨|天津湖滨|住宅|一期已竣工交付，二期尚未开工|0.63|12,588.10|19,981.11|15.44|192,061.69|12,439.23|-|-|-|
||||车位||0.01|145.00|14,500.00|0.97|9,996.91|10,001.03|-|-|-|
|8|复地东郡|南京御钟山|住宅|一期、二期已交付，三期尚未开工|-|-|-|1.74|48,249.75|27,759.43|7.27|176,394.35|24,260.96|
||||回迁房||0.02|381.34|18,878.45|0.02|387.55|19,697.60|0.22|4,355.60|19,951.81|
||||储藏室||0.03|241.56|7,949.07|0.14|1,358.93|9,767.61|0.16|1,296.47|8,200.02|
||||车位||0.0027|54.29|20,158.08|0.56|10,829.81|19,174.76|0.08|1,175.00|14,275.65|
||||幼儿园||-|-|-|-|-|-|0.42|1,910.00|4,529.18|
|9|光霞地产|武汉复地悦城|住宅|一期已竣工交付，二期即将竣工交付|11.56|82,161.32|7,109.15|0.01|68.2|9,214.19|21.00|149,799.20|7,134.36|
||||商铺||0.47|10,590.41|22,482.79|0.23|4,153.23|18,052.96|-|-|-|
||||车位||0.31|659.05|2,124.12|1.07|2,292.95|2,142.57|-|-|-|
|10|闵光|上海浦江|1期商务|已交付|0.15|2,632.14|18,028.13|1.50|21,788.11|14,523.32|0.61|10,048.27|16,559.09|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目|业态|开发进展/交付安排|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||||||销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|销售面积（万㎡）|销售收入（万元）|销售均价（元/㎡）|
||地产|申公馆|别墅|||||||||||
||||1期车位||0.02|71.43|3,817.67|0.08|314.29|3,817.67|0.08|343.00|4,364.87|
||||2期办公||0.74|10,252.08|13,932.67|4.50|56,703.24|12,609.56|0.50|6,516.65|13,026.82|
||||2期车位||0.20|323.36|1,644.93|0.17|260.63|1,529.94|0.05|90.00|1,717.03|
|11|上海星耀|上海真如|叠加别墅|A2地块已竣工交付，A1地块除#1楼外已结构封顶|0.03|1,433.33|56,808.42|0.03|19,711.39|60,280.76|2.32|131,769.48|56,704.19|
||||花园洋房||-|-|-|0.50|17,102.93|34,037.84|2.35|84,637.67|35,941.45|
||||高层住宅||0.01|466.19|41,387.61|0.04|1,665.00|43,154.84|1.38|61,660.71|44,599.07|
||||可售车位||0.04|248.4|6,375.77|1.73|11,928.71|6,891.45|-|-|-|

注1：表格中仅列示报告期内项目已实现交付或实现部分交付的标的公司项目相关信息，对于截至报告期末仍未竣工或仍未实现交付的项目公司，均未确认收入，故未在上表中列示。
注2：复星物业的收入来源主要为自有房产的出租收入，与其他项目公司的盈利模式存在差异，故未在上表中列示。
（二）相关标的资产报告期收入与项目交付进展的匹配性
项目开发处于已交付或部分交付的标的公司包括：上海星泓、闵祥地产、复城润广、博城置业、长沙复地、金成品屋、天津湖滨、复地东郡、光霞地产、闵光地产和上海星耀等，其中复城润广、上海星泓、复星物业（主要系）、金成品屋、天津湖滨、光霞地产、闵光地产、上海星耀 2017年 1-6月净利润为正，上述项目公司报告期内已结转房产开发收入和成本，与项目交付进展相匹配。
根据标的公司会计政策，标的公司在可售商品房已完工并通过有关部门验收合格，与买方签订了销售合同且商品房已移交给买方，公司不再对该商品房继续实施与所有权相关的管理权和实际控制权，相关的价款已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品房有关的成本能够可靠地计量时，确认商品房销售收入的实现。
（三）独立财务顾核查意见
相关标的资产报告期收入与项目交付进展相一致，无不匹配的情形。
十六、申请材料显示：1）新元房产主要从事上海滩商厦的开发经营业务，2015年度、2016年度和2017年1-6月的营业收入分别为5.25万元、77.47万元和32.06万元，净利润分别为-527.2万元、-3,789.99万元和-1,609.2万元。2）上海滩商厦是豫园商圈周边物业，可与上市公司的运营管理能力结合，提升其经营价值，且目前已有经营计划。请你公司补充披露相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的可行性、预期效果等，以及购买新元房产100%股权是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的可行性、预期效果
1、新元房产经营计划的具体内容
根据上市公司管理层的说明，新元房产虽然报告期内尚处于亏损状态，但其亏损的主要原因是尚未实际开展上海滩商厦的经营业务，整幢商厦目前基本处于空置状态。本次交易后，上市公司拟通过改造将上海滩商厦升级成为具有豫园及上海特色标签的现代化商业楼，初步规划的具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|位置|主要经营计划|主要盈利模式|
|1|-1至2层|离入口层距离较近区域，考虑发展高端百货、超市类主力店|出租收入|
|2|-2层|地下停车库|出租收入|
|3|3至4层|考虑利用附近豫园及外滩景观，发展文化娱乐、餐饮等与旅游观光相关的业态|出租收入|
|4|5至6层|考虑作为社会停车场，在解决周边停车难问题的同时，产出“虹吸效应”，有利于客流较快达到商厦，并经过下面的商业楼层|出租收入|
|5|8层及以上|考虑发展现代化办公室，拟吸引珠宝设计、珠宝贸易、珠宝服饰高级订制等相关业态的租户，形成豫园地区具有特色的办公项目，与豫园现有业态形成良好的互动|出租收入|

2、经营计划的实施期限
根据上市公司管理层的说明，从本次交易实施完成之日起，上市公司拟开始实施对于上海滩商厦的经营计划，初步计划的实施期限为：
（1）从本次交易实施完成起，耗时约 3个月，完成对 1-2层已出售商铺小业主的情况进行排摸、登记造册，拟定回购或包租操作方案。
（2）同时，从本次交易实施完成起，耗时约 3个月，解决消防安全隐患，通过消防整改、市场监督以及城管执法等多管齐下，有序关闭服装辅料市场，为小业主商铺产权处置和经营业态调整创造条件。
（3）同时，从本次交易实施完成起，耗时约18个月，完成对上海滩商厦的全方位改造升级工程。
（4）第（3）项改造升级工程完成后的一年内，将整体出租率提升至50%
左右，两年内提升至70%左右，三年内提升至90%左右。
3、经营计划的可行性
上市公司长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源；并积极拓展位于其他地区的文化、旅游、商业类项目。作为豫园商圈的周边物业，上海滩商厦可与上市公司的运营管理能力相结合，与现有的豫园商圈产生协同效应，有利于在更广阔的地理空间内升级豫园的商业模式，进行资源的高效率整合。此外，上海滩商厦纳入上市公司统一管理后，有利于提升豫园地区的整体城市形象、丰富豫园商城的经营业态、优化豫园地区的人流结构等，与豫园股份努力打造“城市文化名片”和“快乐、时尚”平台的战略目标一致。另外，上市公司的融资能力也可给该项目的升级改造提供保障。
4、经营计划的预期效果
（1）经济利益效果。改造后，上海滩商厦将主要通过租金收入，为上市公司带来利润以及现金流。
（2）文化名片升级效果。本次交易后，上海滩商厦的加入，上市公司以豫园现有商业空间为核心的豫园商圈改造升级，将整体延伸至上海滩商厦，有利于打造“豫园旧里”、“豫园漫步”、“空中豫园”三大主题场景，呈现经典时尚城市文化名片。
（3）协同效应效果。本次交易后，上海滩商厦将与豫园原有商业地区相结合，形成“大豫园”板块，有利于融合文化、艺术、娱乐、商业和自然景观的综合街区的构建。
（二）购买新元房产100%股权是否存在损害上市公司利益的情形
1、购买新元房产100%股权的必要性
新元房产持有的上海滩商厦系黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。
本次交易中，黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻的核心物业拟注入上市公司，这一举措将扩大豫园商圈经营的区域覆盖、丰富豫园商圈经营的空间选择，有利于周边商业资源的进一步整合，具有必要性。
2、新元房产100%股权估值依据具有合理性
根据《发行股份购买资产正式协议》，新元房产100%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具且经国资监管部门审核备案的资产评估报告
确认的评估值为依据，具有合理性。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了意见。
3、购买新元房产100%股权履行的审批和决策程序
截至本核查意见出具日，本次交易中上市公司购买新元房产100%股权已履行如下审批、决策程序：
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份已获得上海市国资委原则性批复；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过；
6、新元房产100%股权评估报告经上海市国资委备案；
7、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委的经济行为批复；
8、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。
综上，截至本核查意见出具日，本次交易中，上市公司购买新元房产100%股权具有必要性，新元房产100%股权估值依据具有合理性，上市公司购买新元房产100%股权已履行上市公司董事会、股东大会等审批和决策程序；不存在损害上市公司利益的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
上市公司已补充披露相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的可行性、预期效果等。截至本核查意见出具日，购买新元房产100%股权不存在损害上市公司利益的情形。
十七、申请材料显示，截至2017年6月末，宁波星健资产管理有限公司、博城置业等17项标的资产的资产负债率超过70%，其中金成品屋、复地通盈、复毓投资、复旸投资、海南复地、Globeview、WinnerGold等 7项标的资产的资产负债率超过100％，请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露上述标的资产资产负债率的合理性。2）结合标的资产偿债能力与盈利能力，补充披露上述标的资产是否存在偿债风险、持续经营能力是否存在重大不确定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况，补充披露上述标的资产资产负债率的合理性。
根据安永审计、上会审计出具的审计报告及公司管理层提供的说明，截至2017年6月30日，除Globeview、WinnerGold外，宁波星健等15家标的公司的资产负债率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|资产负债率|原因|
|1|上海星泓|78.86%|下属4个房地产开发项目，仅合肥金融城项目完成阶段性开发|
|2|宁波星健|83.14%|（1）随着项目开发的不断投入，宁波星健需要更多的资金推进项目，从而加大了举债规模；（2）房地产项目2016年开始预售，但尚未竣工交付，未满足收入确认的条件，因此项目预收款项逐年增加|
|3|博城置业|74.97%|2015年末与2016年末，博城置业资产负债率大于100%，主要系所有者权益为负所致，2017年6月，博城置业完成“债转股”，资本金得以充实，偿债|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|资产负债率|原因|
||||能力得以提升。|
|4|苏州星和|81.06%|随着项目开发的不断投入，苏州星和需要更多的资金推进项目，从而加大了举债规模|
|5|金成品屋|126.04%|尾盘项目，资产、负债总额均较小，先前实现利润已有所分配|
|6|复地通达|99.73%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|7|复地通盈|100.56%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|8|复毓投资|103.00%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|9|复旸投资|101.95%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|10|海南复地|101.06%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|11|光霞地产|70.51%|项目处于早起，仍有较高的开发投入|
|12|闵光地产|88.66%|尾盘项目，先前实现利润已有所分配|
|13|武汉复江|87.72%|仍处于开发阶段，项目资金需求较大，同时部分签订商品房销售合同的物业尚未达到交付结算条件，账面预收款项余额较大所致|
|14|成都复地明珠|87.32%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|
|15|复鑫置业|99.80%|项目开发资金主要为借款，且项目处于早期，尚未开始盈利|

根据上表，大部分资产负债率相对较高的标的公司主要系项目仍处于开发阶段，项目资金需求巨大，一般通过借款等形式进行开发，待后续进入销售阶段确认收入后资产负债率将逐步降低，该现象符合房地产行业惯例。
近期同行业可比交易标的资产的资产负债率情况如下：
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|序号|股票代码|股票名称|标的资产|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|1|00162.SH|香江控股|沈阳好天地|-|-|44.67%|
||||深圳家福特|-|-|93.33%|
|2|000720.SZ|新能泰山|宁华世纪|-|85.83%|94.57%|
||||宁华物产|-|77.01%|97.87%|
|3|002147.SZ|新光圆成|万夏房产|-|-|74.81%|
||||新光建材城|-|-|86.95%|
|4|000615.SZ|京汉股份|京汉置业|-|-|82.68%|
|5|000537.SZ|广宇发展|重庆鲁能（含重|85.05%|83.34%|72.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||庆鲁能英大）||||
||宜宾鲁能|92.74%|90.89%|87.55%|
||鲁能亘富|93.14%|91.02%|87.17%|
||顺义新城|90.65%|90.56%|86.20%|
|均值||90.40%|86.44%|82.55%|
|中值||91.70%|88.20%|86.95%|

综上，项目公司资产负债率与项目公司开发进度相关，符合行业惯例。
（二）结合标的资产偿债能力与盈利能力，补充披露上述标的资产是否存在偿债风险、持续经营能力是否存在重大不确定性
根据公司管理层说明，标的公司部分项目正处于开发预售阶段，存在大量预收款项以负债列示，其资产负债率会随着项目未来竣工交付逐渐降低，如宁波星健、海南复地，截止 2017年6月30日，上述项目公司收到房屋预售款142亿元，占总负债的55.7%，该现象符合房地产行业惯例；尾盘销售阶段项目公司，如博城置业以及金成品屋，项目处于尾盘销售阶段，仍存在部分债权债务尚未清理的情况，导致其资产负债率偏高；未达到预售阶段的项目公司，如复地通盈、复毓投资、复旸投资，尚处于开发建设准备阶段，项目资金需求巨大，利用关联方往来款及关联方借款投资于地产项目，使得负债总额高于资产总额，该现象符合房地产行业惯例。
同时，根据标的公司提供的开发计划，本次交易 25家标的公司房地产项目情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目所在区域|总可售面积（㎡）|已售及预售面积（㎡）|待售面积（㎡）|2017年房价涨跌幅|
|1|上海星泓|四川苍溪|95,916.00|23,595.00|72,321.00|26.35%|
|||陕西安康|259,696.75|42,247.46|217,449.29|4.63%|
|||山东青岛|项目储备|||15.00%|
|||安徽合肥|764,661.96|189,377.04|575,284.92|15.97%|
|2|闵祥地产|上海闵行|22,600.00|21,700.00|900.00|10.87%|
|3|复星物业|上海黄浦|持有复星商务大厦，自有物业出租||||
|4|复城润广|江苏南京|221,887.14|81,608.37|140,278.77|-1.92%|
|||浙江宁波|48,500.00|44,800.00|3,700.00|15.22%|
|5|宁波星健|浙江宁波|30,824.04||30,824.04|15.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目所在区域|总可售面积（㎡）|已售及预售面积（㎡）|待售面积（㎡）|2017年房价涨跌幅|
|6|博城置业|浙江杭州|100,700.00|81,717.54|18,982.46|2.84%|
|7|长沙复地|湖南长沙|190,102.87|26,800.00|163,302.87|23.31%|
|8|苏州星和|江苏苏州|85,646.40|13,103.48|72,542.92|-2.19%|
|9|金成品屋|浙江杭州|54,200.00|53,800.00|400.00|2.84%|
|10|复地通达|北京通州|90,905.23||90,905.23|12.08%|
|11|复地通盈|北京通州|137,075.88||137,075.88|12.08%|
|12|复毓投资|湖北武汉|508,396.49||508,396.49|24.53%|
|13|复旸投资|湖南长沙|240,578.70|74,403.48|166,175.22|23.31%|
|14|天津湖滨|天津滨海新区|253,065.25|172,500.00|80,565.25|9.65%|
|15|复拓置业|浙江杭州|65,308.69|34,991.91|30,316.78|2.84%|
|16|复曼达置业|浙江杭州|105,701.77||105,701.77|2.84%|
|17|海南复地|海南三亚|200,021.03|106,090.23|93,930.80|23.70%|
|18|复地东郡|江苏南京|112,740.39|106,600.00|6,140.39|-1.92%|
|19|光霞地产|湖北武汉|453,714.11|436,500.00|17,214.11|24.53%|
|20|闵光地产|上海闵行|222,853.43|86,000.00|136,853.43|10.87%|
|21|武汉复江|湖北武汉|294,518.09|163,686.94|130,831.15|24.53%|
|22|成都复地明珠|四川成都|634,546.42|213,792.80|420,753.62|28.34%|
|23|复鑫置业|北京通州|140,787.00|-|140,787.00|12.08%|
|24|上海星耀|上海普陀|224,430.75|84,300.00|140130.75|25.28%|
|25|新元房产|上海黄浦|持有上海滩商厦和西藏南路物业，发展计划见本回复第16题||||

注：2017年房价涨幅参考吉屋网新房数据；
总建筑面积指按开发计划该项目总面积（包括已建、在建、待建项目），已销售面积是指截至2017年6月30日已经销售的面积（包括已确认收入和预售房产面积）
根据上表，大部分标的公司项目所在区域房价均有所上涨，部分区域（包括江苏南京、江苏苏州等）存在小幅下降主要系当地政策上限售限价所致，长期来看，本次交易将有利于增强上市公司盈利能力。同时，上市公司已与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署《盈利预测补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，承诺标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣
法评估的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三
年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。《盈利预测补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署能有效保障上市公司及中小投资者权益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查同行业可比公司情况，项目公司资产负债率与项目公司开发进度相关，本次交易标的资产资产负债率符合行业惯例，具备合理性，标的公司具备一定的偿债能力，标的公司持续经营能力不存在重大不确定性。
十八、申请材料显示，标的资产的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销货价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险。请你公司：（一）补充披露截至目前，各项标的资产涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况；（二）结合上述均价变动，存货成本等情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复:
（一）各项标的资产涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况
标的资产开发项目所在区域分别位于上海、北京（通州）、天津、江苏南京、浙江杭州、浙江宁波、湖北武汉、湖南长沙、四川成都、海南三亚等地。
截至目前，各项标的资产涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况如下所示：
1、闵祥地产、闵光房产、上海星耀
闵祥地产、闵光地产和上海星耀的开发项目包含紫藤里、浦江申公馆和上海真如。根据吉屋网的数据统计，2017年上海市新房的成交量为 640万平方米，
同比 2016年 1,380万平方米，降幅达到54%。成交量的极速下跌，很大程度上源于市场供应量的减少。数据显示，2017年全市新房供应量为 370万平方米，同比2016年的790万平方米，减少420万平方米，同比降幅为53%。在供应量和成交量双双大幅下跌的同时，上海的新房均价仍然呈现增长的态势。2017年全年上海市一手房均价为47,500元/平方米，同比涨幅为24%。综上，标的公司上海地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
2、复地通达、复地通盈、复鑫置业
复地通达、复地通盈和复鑫置业的开发项目包含通州2号、通州6号、通州 5号和通州 8号，根据吉屋网的数据统计，北京通州的一手房房价由 2017年年初的 35,250元/平方米上升至年末的 55,469元/平方米，每平方米单价涨幅达到57.36%，呈现大幅上涨的趋势。综上，标的公司北京通州地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
3、天津湖滨
根据吉屋网的数据统计，天津市的一手房房价在 2017年度存在一定的波动性，整体呈现稳中有升的趋势，销售均价由 2017年年初的18,481元/平方米上升至年末的 20,265元/平方米，每平方米单价涨幅为9.65%。综上，标的公司天津地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
4、复城润广、复地东郡
复城润广和复地东郡在江苏省南京市的开发项目为宴南都和御钟山。根据吉屋网的数据统计，截至2017年6月末，南京市的一手房房价由年初的21,740元/平方米上升至年末的23,353元/平方米，每平方米单价涨幅达到7.42%，呈现一定上升的趋势。综上，标的公司南京地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格有所下降，但未出现持续且大幅下降的情况，故项目不存在减值迹象。
5、博城置业、复拓置业、复曼达置业、金成品屋
博城置业、复拓置业、复曼达置业和金成品屋在浙江省杭州市的开发项目为杭州黄龙和山、杭州壹中心和杭州上城。根据吉屋网的数据统计，2017年度杭州市的一手房房价存在较大的波动性，上半年呈现较大的增幅，下半年开始受限于政策影响出现一定的回落。单价由年初的 23,481元/平方米上升至年末的24,148元/平方米，每平方米单价涨幅达到2.84%，呈现一定上升的趋势。综上，标的公司杭州地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
6、复城润广、宁波星健
复城润广和宁波星健的开发项目包括江城国际和星健宁波。根据吉屋网的数据统计，2017年度宁波市的一手房房价存在较大的波动性，由年初的13,632元/平方米上升至年末的15,707元/平方米，每平方米单价涨幅达到15.22%，呈现一
定上升的趋势。综上，标的公司宁波地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
7、武汉复江、复毓投资、光霞地产
武汉复江、复毓投资和光霞地产的开发项目包含复地海上海、复星汉正街和复地悦城。根据吉屋网的数据统计，2017年武汉市的一手房房价由2017年年初的 12,978元/平方米上升至年末的 16,161元/平方米，每平方米单价涨幅达到24.53%，呈现逐步上升的趋势。综上，标的公司武汉地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
8、长沙复地、复旸投资
长沙复地和复旸投资的开发项目包括崑玉国际和长沙湘府路。根据吉屋网的数据统计，2017年长沙市的一手房房价由2017年年初的8,345元/平方米上升至
年末的10,290元/平方米，每平方米单价涨幅达到23.31%，呈现大幅上涨的趋势。
综上，标的公司长沙地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
9、海南复地
海南复地的开发项目为复地鹿岛。根据吉屋网的数据统计，2017年三亚市的一手房房价由 2017年年初的 22,783元/平方米上升至年末的 28,182元/平方米，每平方米单价涨幅达到23.70%，呈现一定程度的上涨。综上，标的公司三亚地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
10、成都复地明珠
成都复地明珠的开发项目为复地金融岛。根据吉屋网的数据统计，2017年成
都市的一手房房价由2017年年初的8,678元/平方米上升至年末的11,137元/平方米，每平方米单价涨幅达到28.33%，呈现出一定程度的上涨。综上，标的公司成都地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
11、苏州星和
苏州星和的开发项目为星健苏州。根据吉屋网的数据统计，2017年苏州市的一手房房价由 2017年年初的 18,604元/平方米下降至年末的 18,196元/平方米，每平方米单价跌幅仅为2.24%，下降幅度较小。综上，标的公司苏州地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格有所下降，但未出现持续且大幅下降的情况，故项目不存在减值迹象。
12、上海星泓（合肥）
上海星泓在安徽省合肥市的开发项目为合肥金融城。根据吉屋网的数据统计，2017年合肥市的一手房房价由 2017年年初的 11,875元/平方米上升至年末的13,771元/平方米，每平方米单价涨幅达到15.97%，呈现出一定程度的上涨。
综上，标的公司合肥地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
13、上海星泓（青岛）
上海星泓在山东省青岛市的开发项目为青岛商贸城。根据吉屋网的数据统计，2017年青岛市的一手房房价由 2017年年初的 11,332元/平方米上升至年末的15,332元/平方米，每平方米单价涨幅达到35.30%，呈现出较大程度的上涨。
综上，标的公司青岛地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
14、上海星泓（安康）
根据吉屋网的数据统计，2017年陕西省安康市的一手房房价由2017年年初的4,450元/平方米上升至年末的4,656元/平方米，每平方米单价涨幅达到4.63%，呈现小幅的上涨。综上，标的公司安康地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
综上分析，标的资产开发项目所在城市的房价基本都存在不同程度的上涨，个别房价出现下跌的城市，下跌幅度均较小。
（二）存货跌价准备计提的充分性
根据公司的会计政策，于资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司于每个资产负债表日，将基于存货可变现净值，对存货跌价准备做出评价。截至报告期各期末，各标的资产存跌价准备如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|博城置业|10,388.39|23,135.07|37,293.79|
|闵光地产|343.69|-|-|
|金成品屋|-|586.55|7,037.72|
|宁波复地明珠|-|-|2,059.68|

本次交易标的公司主要处于北京、上海、武汉、海南、长沙、杭州、天津、
合肥、成都等地，上述城市的房价在最近1-2年均有较为明显的涨幅，最近一年江苏省南京市和苏州市的房价存在一定程度的下降，但未发生持续且幅度较大的降幅，预期不会对标的公司开发项目的销售产生较大不利影响。故标的公司已充分考虑存货跌价准备的影响。
（三）独立财务顾问核查意见
2017年 7月至 2017年 12月，标的资产主要开发的项目所在区域市场价格较为平稳，未出现大幅下降的情形，标的资产前期存在减值迹象的开发项目已于报告期末计提了相应的存货跌价准备，截至报告期末后不存在进一步计提存货跌价准备的情形，标的资产存货跌价准备的计提充分。
十九、申请材料显示，报告期内标的资产存在关联方拆借资金用于房地产项目开发的情况；同时，标的资产之间、标的资产与其他关联方也存在关联交易，请你公司：1）以列表等形式补充披露各报告期末各项标的资产向关联方借入和借出资金的具体余额，后续偿还情况，各项关联方应收款，是否构成关联方非经营性资金占用。2）补充披露本次评估如何考虑相关应收、应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各报告期末各项标的资产向关联方借入和借出资金的具体余额，后续偿还情况，各项关联方应收款，是否构成关联方非经营性资金占用
1、上海星泓
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月||||||2016年12月31||||||2017年6月30||形成|||
||项目||上海星泓||||形成原因||性质||||形成原因||性质||||||性质|
||||||31日||||||日||||||日||原因|||
|应收款项||||||||||||||||||||||
|||上海星泓股权投资管理有限公司||53,199,295.00||资金拆借||非经营往来||117,921,295.00||资金拆借||非经营往来||147,868,915.00||资金拆借||非经营往来||
|||亚东星泓商业发展有限公司||-||-||-||-||||||248,198,000.00||受让||非经营||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||重组剥离资产|往来|
||合计|53,199,295.00|||117,921,295.00|||396,066,915.00|||
|应付款项|||||||||||
||浙江复星|979,028,400.00|资金拆借|非经营往来|456,417,600.00|资金拆借|非经营往来|4,717,600.00|资金拆借|非经营往来|
||合计|979,028,400.00|||456,417,600.00|||4,717,600.00|||

注：浙江复星2017年上半年对上海星泓通过债转股增资500,000,000.00元。
报告期末，上海星泓对上海星泓股权投资管理有限公司、亚东星泓商业发展有限公司的应收款项构成关联方非经营性资金占用。
资金占用形成原因为：本次交易中，上海星泓将持有的上海星泓股权投资管理有限公司100%股权转让给浙江复星商业发展有限公司。因此上海星泓股权投资管理有限公司不纳入上海星泓备考合并范围。上海星泓作为母公司对上海星泓股权投资管理有限公司日常资金拆借性质变更为关联方非经营性资金占用。
本次交易中，上海星泓将持有的杭州构家网络科技有限公司41.1%股权、杭州有朋网络技术有限公司10.9112%股权、华采科技（北京）有限公司13.3%股权、南京晟邦物流有限公司8.33%股权、上海泓湃投资中心（有限合伙）9.5%普通合伙人财产份额转让给亚东星泓商业发展有限公司。亚东星泓商业发展有限公司由于受让杭州构家网络科技有限公司41.1%股权、上海泓湃投资中心（有限合伙）9.5%普通合伙人的财产份额形成对上海星泓的应付款项，构成非经营性资金占用。
2）经营性往来
报告期内，上海星泓报告期内不存在与关联方之间的经营性资金往来。
根据上会审计出具的鉴证报告，2017年11月15日，亚东星泓商业发展有限公司、上海星泓股权投资管理有限公司已分别归还各自截至 2017年6月30日的欠款24,819.80万元及14,786.89万元。
2、闵祥地产
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵祥地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||复星汉正街|-|||-|||268,037,626.27|资金拆借|非经营往来|
||复星地产|451,040,632.95|资金拆借|非经营往来|435,458,832.99|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|451,040,632.95|||435,458,832.99|||268,037,626.27|||
|应付款项|||||||||||
||方鑫投资|-|||-|||668,688.04|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|153,859,640.50|资金拆借|非经营往来|154,482,040.10|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|153,859,640.50|||154,482,040.10|||668,688.04|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵祥地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||上海松亭复地房地产开发有限公司|-|||-|||116,036.80|代垫款|经营往来|
||上海地杰置业有限公司|-|||-|||5,758.50|代垫款|经营往来|
||合计|-|||-|||121,795.30|||
|应付款项|||||||||||
||上海高地|-|||68,469.98|物业费|经营往来|68,469.98|物业费|经营往来|
||复远监理|571,200.00|监理费|经营往来|749,036.20|监理费|经营往来|754,923.00|监理费|经营往来|
||合计|571,200.00|||817,506.18|||823,392.98|||

3、复星物业
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|复星物业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项||||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|复星高科|44,112,223.61|资金拆借|非经营往来|56,412,223.61|资金拆借|非经营往来|-|资金拆借|非经营往来|
|上海复星冶金技术有限公司|125,700.43|资金拆借|非经营往来|125,700.43|资金拆借|非经营往来|-|||
|复鑫置业|-|||-|||76,537,924.04|资金拆借|非经营往来|
|合计|44,237,924.04|||56,537,924.04|||76,537,924.04|||

（2）经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||复星物业||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|应收款项||||||||||||||||||||||
|||复星高科||19,844,812.92||房租服务费||经营往来||9,860,001.48||房租||经营往来||3,472,842.26||房租||经营往来||
|||豫园股份||-||||||-||||||2,264,003.39||房租||经营往来||
|||复星地产||-||||||-||||||1,898,122.88||房租||经营往来||
|||上海豫园南翔馒头店有限公司||-||||||-||||||609,639.68||房租||经营往来||
|||上海复地投资管理有限公司||-||||||-||||||297,212.90||房租||经营往来||
|||上海樱花置业有限公司||-||||||-||||||270,794.79||房租||经营往来||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||复星物业||2015/12/31|形成原因|性质||2016/12/31|形成原因|性质||2017/6/30||形成原因||性质|
||上海老城隍庙食品有限公司||-||||-||||248,621.94||房租||经营往来||
||上海助群信息技术服务有限公司||-||||-||||242,517.44||房租||经营往来||
||上海一链企业管理有限公司||-||||-||||139,179.55||房租||经营往来||
||上海复地新河房地产开发有限公司||-||||-||||135,397.40||房租||经营往来||
||上海松亭复地房地产开发有限公司||-||||-||||135,397.40||房租||经营往来||
||上海确诚房地产有限公司||-||||-||||113,642.97||房租||经营往来||
||上海豫金置业有限公司||-||||-||||113,642.97||房租||经营往来||
||上海豫泰房地产有限公司||-||||-||||113,642.97||房租||经营往来||
||上海复远建设监理有限公司||-||||-||||79,502.16||房租||经营往来||
||合计||19,844,812.92||||9,860,001.48||||10,134,160.70||||||

4、复城润广
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||复城润广||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|应收款项||||||||||||||||||||||
|||复星汉正街||-||||||-||||||811,573,800.00||资金拆借||非经营往来||
|||南京复地东郡||-||||||-||||||8,839,258.87||资金拆借||非经营往来||
||||合计|-||||||-||||||820,413,058.87||||||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||南京润昌||-||||||-||||||1,603,758.00||资金拆借||非经营往来||
|||复地投资||264,100,000.00||资金拆借||非经营往来||264,220,000.00||资金拆借||非经营往来||598,024.60||资金拆借||非经营往来||
|||复星地产||750,972,012.21||资金拆借||非经营往来||214,770,356.59||资金拆借||非经营往来||-||||||
|||成都复地明珠||300,000,000.00||资金拆借||非经营往来||-||||||-||||||
|||东方明珠||61,200,000.00||资金拆借||非经营往来||-||||||-||||||
|||上海东秦||289,000,000.00||资金拆借||非经营||37,400,000.00||资金拆借||非经营||-||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复城润广||2015/12/31|形成原因||性质||2016/12/31|形成原因|性质||2017/6/30|形成原因|性质|
||||||往来|||||往来|||||
||合计|1,665,272,012.21|||||516,390,356.59||||2,201,782.60||||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||复城润广||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因|性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|应收款项|||||||||||||||||||||
|||南京复地东郡||-||||||-|||||1,700.00||代垫款||经营往来||
|||南京润昌||-||||||805,531.00||代垫款||经营往来|-||||||
||||合计|-||||||805,531.00|||||1,700.00||||||
|应付款项|||||||||||||||||||||
|||高地物业||9,000.00||物业费||经营往来||-|||||1,181,897.00||物业费||经营往来||
||||合计|9,000.00||||||-|||||1,181,897.00||||||

5、宁波星健
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||宁波星健||2015/12/31|形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|应收款项|||||||||||||||||||||
|||北京通达||-|||||-||||||140,000,000.00||资金拆借||非经营往来||
|||合计||-|||||-||||||140,000,000.00||||||
|应付款项|||||||||||||||||||||
|||上海星双健||32,870,000.00||资金拆借|非经营往来||16,912,500.00||资金拆借||非经营往来||-||||||
|||合计||32,870,000.00|||||16,912,500.00||||||-||||||

（2）经营性往来
报告期内，宁波星健报告期内不存在与关联方之间的经营性资金往来。
6、博城置业
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||博城置业|2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30||形成原因||性质|
|应收款项|||||||||||||||||||||
|||海南复地||855,000,000.00|资金拆借||非经营往来||855,000,000.00||资金拆借||非经营往来||855,000,000.00||资金拆借||非经营往来||
|||杭州复城物业||5,789,010.00|资金拆借||非经营往来||-||||||-||||||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|博城置业||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31|形成原因||性质||2017/6/30||形成原因|性质|
|||合计|860,789,010.00||||||855,000,000.00|||||855,000,000.00|||||
|应付款项|||||||||||||||||||
|||北京通盈|-||||||-|||||576,412,223.61||资金拆借||非经营往来|
|||长沙复盈|-||||||-|||||200,000,000.00||资金拆借||非经营往来|
|||北京通达|-||||||-|||||84,617,569.27||资金拆借||非经营往来|
|||复星地产|838,430,603.66||资金拆借||非经营往来||603,291,423.66||资金拆借|非经营往来||-|||||
|||复地投资|480,518,369.22||资金拆借||非经营往来||480,518,369.22||资金拆借|非经营往来||-|||||
|||合计|1,318,948,972.88||||||1,083,809,792.88|||||861,029,792.88|||||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|博城置业||2015/12/31||形成原因||性质||2016/12/31|形成原因||性质||2017/6/30||形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||||||||||
|||黄埔建设|-||||||45,584.72||代垫款|经营往来||-|||||
|||合计|-||||||45,584.72|||||-|||||
|应付款项|||||||||||||||||||
|||高地物业|2,274,570.00||物业费与开办费||经营往来||1,429,295.20||物业费与开办费|经营往来||273,434.70||物业费与开办费||经营往来|
|||杭州复拓|160,950.00||代垫款||经营往来||-|||||-|||||
|||杭州复夙|5,000.00||代垫款||经营往来||-|||||-|||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|博城置业|2015/12/31|形成原因|性质||2016/12/31|形成原因|性质||2017/6/30|形成原因|性质|
||合计|2,440,520.00|||1,429,295.20||||273,434.70||||

7、长沙复地
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|长沙复地||2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31||形成原因||性质||2017/6/30|形成原因||性质|
|应收款项|||||||||||||||||
|||复星汉正街||||||||||||||非经营|
|||||-|||-||||||182,012,958.08|资金拆借|||
|||||||||||||||||往来|
|||复星地产||||非经营|||||非经营||||||
|||||216,979,637.58|资金拆借||196,989,435.08||资金拆借||||-||||
|||||||往来|||||往来||||||
|||合计|216,979,637.58||||196,989,435.08|||||182,012,958.08|||||
|应付款项|||||||||||||||||
|||长沙复盈|-||||39,033.00|资金拆借||非经营往来||12,279,356.27||资金拆借|非经营往来||
|||合计|-||||39,033.00|||||12,279,356.27|||||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|长沙复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|长沙复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||武汉中北|-|||-|||50,003.04|代垫款|经营往来|
||重庆致德|-|||-|||12,084.00|代垫款|经营往来|
||高地资产|420,140.00|代垫款|经营往来|10,140.00|代垫款|经营往来|10,140.00|代垫款|经营往来|
||高地商务楼|-|||60,530.21|物业费|经营往来|-|||
||合计|420,140.00|||70,670.21|||72,227.04|||
|应付款项|||||||||||
||复地投资|883,415.55|代付社保款|经营往来|953,427.74|代付社保款|经营往来|953,427.74|代付社保款|经营往来|
||高地商务楼|533,397.69|物业费|经营往来|-|||231,068.79|物业费|经营往来|
||合计|1,416,813.24|||953,427.74|||1,184,496.53|||

8、苏州星和
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|苏州星和|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付款项|||||||
||苏州文化旅游发展集团有限公司|32,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|-|
||合计|32,000,000.00|||-|-|

（2）经营性往来
报告期内，苏州星和报告期内不存在与关联方之间的经营性资金往来。
9、金成品屋
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金成品屋|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应付款项|||||||||||
||金成集团|22,532,840.22|资金拆借|非经营往来|22,532,840.22|资金拆借|非经营往来|22,532,840.22|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|114,088,141.41|资金拆借|非经营往来|40,453,571.84|资金拆借|非经营往来|12,453,571.84|资金拆借|非经营往来|
||黄埔建设|18,667,458.88|资金拆借|非经营往来|9,262,317.23|资金拆借|非经营往来|3,208,852.50|资金拆借|非经营往来|
||复星地产|129,071,606.03|资金拆借|非经营|-|||-|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金成品屋|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|||||往来|||||||
||合计|284,360,046.54|||72,248,729.29|||38,195,264.56|||

（2）经营性往来
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|金成品屋||2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质||2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项||||||||||||||
|||高地物业|-||||-|||126,100.00||房屋销售款|经营往来|
|||合计||-|||-||||126,100.00|||
|应付款项||||||||||||||
|||高地物业||3,393,408.28|物业费|经营往来|1,234,243.90|物业费|经营往来||-|||
|||合计||3,393,408.28|||1,234,243.90||||-|||

10、复地通达
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通达|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||复毓|-|||-|||94,870,582.31|资金拆借|非经营往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通达|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||复星南岭|-|||234,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||浙江博城|-|||-|||84,617,569.27|资金拆借|非经营往来|
||复地通盈|-|||-|||9,221,902.57|资金拆借|非经营往来|
||驿众实业|62,000,000.00|资金拆借|非经营往来|62,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|62,000,000.00|||296,000,000.00|||188,710,054.15|||
|应付款项|||||||||||
||复贤投资|562,000,000.00|资金拆借|非经营往来|562,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||复星地产|163,218,733.33|资金拆借|非经营往来|340,728,507.13|资金拆借|非经营往来|-|||
||海南复地|-|||-|||725,830,000.00|资金拆借|非经营往来|
||宁波星健|-|||-|||140,000,000.00|资金拆借|非经营往来|
||合计|725,218,733.33|||902,728,507.13|||865,830,000.00|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通达|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||其他关联方|-|||16,122.32|代垫款|经营往来|106,972.94|代垫款|经营往来|
||合计|-|||16,122.32|||106,972.94|||
|应付款项|||||||||||
||复地投资|-|||60,000.00|代垫款|经营往来|90,000.00|代垫款|经营往来|
||复地通盈|-|||672,000.00|代垫款|经营往来|-|||
||合计|-|||732,000.00|||90,000.00|||

11、复地通盈
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通盈|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||浙江博城|-|||-|||576,412,223.61|资金拆借|非经营往来|
||驿众实业|137,000,000.00|资金拆借|非经营往来|437,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||北京通达|-|||770,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|137,000,000.00|||437,770,000.00|||576,412,223.61|||
|应付款项|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通盈|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||海南复地|-|||-|||1,593,886,030.81|资金拆借|非经营往来|
||天津湖滨|-|||-|||105,977,700.00|资金拆借|非经营往来|
||北京通达|-|||-|||9,221,902.57|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|-|||-|||5,234,405.19|资金拆借|非经营往来|
||复星地产|394,718,011.66|资金拆借|非经营往来|457,294,380.66|资金拆借|非经营往来|-|||
||复贤投资|937,000,000.00|资金拆借|非经营往来|937,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|1,331,718,011.66|||1,394,294,380.66|||1,714,320,038.57|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地通盈|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应付款项|||||||||||
||北京复鑫|-|||-|||500.00|代垫款|经营往来|
||合计|-|||-|||500.00|||

12、复毓投资
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复毓投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|占用性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||北京复鑫|-|||-|||1,046,451,634.22|资金拆借|非经营性往来|
||驿众实业|500,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|1,000,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计|500,000,000.00|||1,000,000,000.00|||1,046,451,634.22|||
|应付款项|||||||||||
||中信信托|-|||2,604,949,939.46|资金拆借|非经营性往来|1,602,548,934.86|资金拆借|非经营性往来|
||复星地产|3,097,512,921.51|资金拆借|非经营性往来|3,544,462,748.05|资金拆借|非经营性往来|-|||
||上海星耀|-|||-|||1,404,662,339.20|资金拆借|非经营性往来|
||湖北光霞|-|||-|||1,065,484,622.67|资金拆借|非经营性往来|
||南京润广|-|||-|||811,573,800.00|资金拆借|非经营性往来|
||武汉复江|-|||-|||400,367,885.00|资金拆借|非经营|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复毓投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|占用性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|||||||||||性往来|
||上海闵祥|-|||-|||268,037,626.27|资金拆借|非经营性往来|
||长沙复地|-|||-|||182,012,958.08|资金拆借|非经营性往来|
||上海闵光|-|||-|||147,789,805.14|资金拆借|非经营性往来|
||北京通达|-|||-|||94,870,582.31|资金拆借|非经营性往来|
||杭州复曼达|-|||-|||67,150,034.29|资金拆借|非经营性往来|
||杭州复拓|-|||-|||30,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||合计|3,097,512,921.51|||6,149,412,687.51|||6,074,498,587.82|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复毓投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|占用性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应付款项|||||||||||
||天津湖滨|-|||-|||44,322.16|代垫代付|经营性往来|
||复地投资|1,286.50|代垫代付|经营性往来|1,286.50|代垫代付|经营性往来|1,286.50|代垫代付|经营性往来|
||合计|1,286.50|||1,286.50|||45,608.66|||

13、复旸投资
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复旸投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||浙江博城|-|||-|||200,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||长沙复地|-|||39,033.00|资金拆借|非经营性往来|12,279,356.27|资金拆借|非经营性往来|
||驿众实业|-|||200,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计|-|||200,039,033.00|||212,279,356.27|||
|应付款项|||||||||||
||中信信托|-|||449,500,000.00|资金拆借|非经营性往来|449,500,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||天津湖滨|-|||-|||144,023,108.66|资金拆借|非经营性往来|
||复地投资|808.66|资金拆借|非经营性往来|113,086.06|资金拆借|非经营性往来|7,149,119.77|资金拆借|非经营性往来|
||复星地产|444,903,625.00|资金拆借|非经营性往来|315,857,746.61|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计|444,904,433.66|||765,470,832.67|||600,672,228.43|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复旸投资|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||高地资产|-|||11,980,000.00|房屋销售款|经营性往来|6,355,500.00|房屋销售款|经营性往来|
||合计|-|||11,980,000.00|-||6,355,500.00|||
|应付款项|||||||||||
||武汉中北|-|||-|||60,171.24|代垫代付|经营性往来|
||合计|-|||-|||60,171.24|||

14、天津湖滨
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天津湖滨|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||复鑫置业|-||||||200,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||复旸投资|-||||||144,022,300.00|资金拆借|非经营性往来|
||北京通盈|||||||105,977,700.00|资金|非经营性|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天津湖滨|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||||||||||拆借|往来|
||复星地产|222,860,722.06|资金拆借|非经营性往来|410,124,207.06|资金拆借|非经营性往来|-|||
||驿众实业|250,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|250,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||
||驿海建材|20,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|200,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计|492,860,722.06|||860,124,207.06|||450,000,000.00|||
||上海闵光|-||||||185,556,171.83|资金拆借|非经营性往来|
||复启投资|79,218,276.60|资金拆借|非经营性往来|79,218,276.60|资金拆借|非经营性往来|79,218,276.60|资金拆借|非经营性往来|
||复地投资|566,496,928.63|资金拆借|非经营性往来|566,596,928.63|资金拆借|非经营性往来|10,819,015.01|资金拆借|非经营性往来|
||上海复科|28,500,000.00|资金拆借|非经营性往来|28,500,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计|674,215,205.23|||674,315,205.23|||275,593,463.44|-|-|

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天津湖滨|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|天津湖滨|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||烟台星颐|-||||||435,572.17|代垫代付|经营性往来|
||武汉中北|-||||||57,004.95|代垫代付|经营性往来|
||复星汉正街|-||||||44,322.16|代垫代付|经营性往来|
||合计|-||||||536,899.28|||
|应付款项|||||||||||
||新施华|-||||||18,262.00|代垫代付|经营性往来|
||北京复地|403,334.13|代垫代付|经营性往来|772,562.10|代垫代付|经营性往来|855,741.84|代垫代付|经营性往来|
||高地物业|2,028,480.55|物业费|经营性往来|409,896.21|物业费|经营性往来|409,896.21|物业费|经营性往来|
||合计|2,431,814.68|||1,182,458.31|||1,283,900.05|||

15、复拓置业
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复拓置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复拓置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||驿海建材|60,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-||||||
||复星汉正街|-||||||30,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||合计|60,000,000.00||||||30,000,000.00|||
|应付款项|||||||||||
||复曼投资|-|||||||||
||复星地产|201,697,417.36|资金拆借|非经营性往来|342,461,722.53|资金拆借|非经营性往来||||
||合计|201,697,417.36|-|-|342,461,722.53|-|-||||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复拓置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||杭州复城物业||||59,900,780.00|房屋销售款|经营性往来|42,803,817.00|房屋销售款|经营性往来|
||浙江博城|160,950.00|代垫代付|经营性往来|||||||
||杭州复曼达|146,333.00|代垫代付|经营性往来|||||||
||合计|307,283.00|-|-|59,900,780.00|-|-|42,803,817.00|-|-|
|应付款项|||||||||||
||高地商务楼|||||||331,725.75|物业款|经营性往来|
||复地投资管理|172,033.50|代垫代付|经营性往来||||935,360.11|代垫代付|经营性往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复拓置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||合计|172,033.50|-|-|-|-|-|1,267,085.86|||

16、复曼达置业
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复曼达置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||复星汉正街|-||||||67,150,034.29|资金拆借|非经营性往来|
||复星地产|274,434,888.89|资金拆借|非经营性往来|-|||-|||
||驿海建材|150,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|-|||-|||
||合计|424,434,888.89|-|-|-|||67,150,034.29|||
|应付款项|||||||||||
||复星地产|-|||20,849,965.71|资金拆借|非经营性往来|-|||
||合计||-|-|20,849,965.71|-|-|-|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复曼达置业|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||杭州复耀||||160.00|代垫代付|经营性往来||||
||合计||||160.00||||||
|应付款项|||||||||||
||杭州复夙|5,000.00|代垫代付|经营性往来|-|||-|||
||杭州复拓|146,333.00|代垫代付|经营性往来|||||||
||复地投资|123,667.00|代垫代付|经营性往来|||||||
||合计|275,000.00||||-|-|-|||

17、海南复地
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海南复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||北京通盈|-|||-|||1,593,886,030.81|资金拆借|非经营往来|
||北京通达|-|||-|||725,830,000.00|资金拆借|非经营|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海南复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|||||||||||往来|
||复星地产|-|||1,042,793,575.77|资金拆借|非经营往来|-|||
||驿众实业|798,500,000.00|资金拆借|非经营往来|725,830,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|798,500,000.00|||1,768,623,575.77|||2,319,716,030.81|||
|应付款项|||||||||||
||浙江博城|855,000,000.00|资金拆借|非经营往来|855,000,000.00|资金拆借|非经营往来|855,000,000.00|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|1,043,658,277.56|资金拆借|非经营往来|1,043,658,277.56|资金拆借|非经营往来|-|||
||上海复颐|95,000,000.00|资金拆借|非经营往来|95,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||复星地产|274,456,926.27|资金拆借|非经营往来|-|||-|||
||合计|2,268,115,203.83|||1,993,658,277.56|||855,000,000.00|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海南复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应付款项|||||||||||
||南京东郡|-|||-|||59,973.60|代垫款|经营往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|海南复地|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||山西得一|-|||-|||47,052.60|代垫款|经营往来|
||广州星穗|-|||-|||23,023.29|代垫款|经营往来|
||高地物业|-|||916,116.00|物业费|经营往来|127,082.00|物业费|经营往来|
||合计|-|||916,116.00|||257,131.49|||

18、复地东郡
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地东郡|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||驿众实业|900,000,000.00|资金拆借|非经营往来|900,000,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|900,000,000.00|||900,000,000.00|||-|||
|应付款项|||||||||||
||复星地产|2,030,701,015.68|资金拆借|非经营往来|1,547,945,740.78|资金拆借|非经营往来|-|||
||南京复远|247,358,060.00|资金拆借|非经营往来|247,358,060.00|资金拆借|非经营往来|70,143,499.86|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|10,226,338.48|资金拆借|非经营往来|10,396,219.28|资金拆借|非经营往来|-|||
||重庆润江|-|||-|||-|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地东郡|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||南京复久|-|||-|||-|||
||南京明珠|-|||-|||8,840,958.87|资金拆借|非经营往来|
||湖北光霞|-|||-|||25,000,000.00|资金拆借|非经营往来|
||合计|2,288,285,414.16|||1,805,700,020.06|||103,984,458.73|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地东郡|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||海南复地|-|||-|||59,973.60|代垫款|经营往来|
||高地物业|796,761.23|代垫款|经营往来|759,260.06|代垫款|经营往来|681,466.29|代垫款|经营往来|
||南京蜂邻|-|||74,000.00|代垫款|经营往来|-|||
||其他关联方|400.00|代垫款|经营往来|18,155.64|代垫款|经营往来|18,155.64|代垫款|经营往来|
||合计|797,161.23|||851,415.70|||759,595.53|||
|应付款项|||||||||||
||南京润昌|-|||-|||137,994.60|代垫款|经营往|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复地东郡|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|||||||||||来|
||策源|-|||14,000.00|佣金|经营往来|14,000.00|佣金|经营往来|
||合计|-|||14,000.00|||151,994.60|||

19、光霞地产
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|光霞地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||复星汉正街|-||||||1,065,484,622.67|资金拆借|非经营往来|
||南京东郡|-||||||25,000,000.00|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|752,448,922.67|资金拆借|非经营往来|1,052,268,922.67|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|752,448,922.67|||1,052,268,922.67|||1,090,484,622.67|||
|应付款项|||||||||||
|||||||||12,039,400.00|资金拆借|非经营往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|光霞地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||复星地产|12,039,400.00|资金拆借|非经营往来|12,039,400.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||复晶投资|122,714,300.00|资金拆借|非经营往来|122,714,300.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||光霞村委员会|459,755,100.00|资金拆借|非经营往来|-|||-|||
||合计|594,508,800.00|||134,753,700.00|||12,039,400.00|||

（2）经营性往来
报告期内，光霞地产与关联方不存在经营性往来。
20、闵光地产
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵光地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||天津湖滨|-||||||185,556,171.83|资金拆借|非经营往来|
||复星汉正街|-||||||147,789,805.14|资金拆借|非经营往来|
||复地投资|285,774,715.31|资金拆借|非经营往来|185,604,142.71|资金拆借|非经营往来|-|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵光地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
||复星地产|-|||175,559,805.14|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|285,774,715.31|||361,163,947.85|||333,345,976.97|||
|应付款项|||||||||||
||复昌投资|221,922,000.00|资金拆借|非经营往来|221,922,000.00|资金拆借|非经营往来|172,250,000.00|资金拆借|非经营往来|
||复地地产|1,002,434,424.86|资金拆借|非经营往来|||||||
||沪钢|-|||5,932,086.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|1,224,356,424.86|||227,854,086.00|||172,250,000.00|||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|闵光地产|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|形成原因|性质|
|应收款项|||||||||||
||高地物业|-|||5,569,285.36|物业费|经营往来|5,235,008.16|物业费|经营往来|
||其他关联方|171,555.60|代垫款|经营往来|171,555.60|代垫款|经营往来|171,555.60|代垫款|经营往来|
||上海星堡|5,000,000.00|物业费|经营往来|5,629,629.50|物业费|经营往来|-|物业费|经营往来|
||合计|5,171,555.60|||11,370,470.46|||5,406,563.76|||
|应付款项|||||||||||
||复远监理|-||||||660,000.00|监理费|经营往来|
||合计|-||||||660,000.00|||

21、武汉复江
（1）非经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|武汉复江|2015/12/31|形成原因|性质|2016/12/31|形成原因|性质|2017/6/30|性质|增加|
|应收款项|||||||||||
||复星汉正街|-|||-|||400,367,885.00|资金拆借|非经营往来|
||复星地产|-|||892,654,485.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||合计|-|||892,654,485.00|||400,367,885.00|||
|应付款项|||||||||||
||复地投资|6,032,000.00|资金拆借|非经营往来|120,192,000.00|资金拆借|非经营往来|-|||
||复星地产|195,941,695.00|资金拆借|非经营往来|-|||-|||
||合计|201,973,695.00|||120,192,000.00|||-|||

（2）经营性往来
报告期内，武汉复江与关联方不存在经营性往来。
22、成都复地明珠
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||成都复||||形成原||||||形成原||||||形成原|||
||项目||||2015/12/31||||性质||2016/12/31||||占用性质||2017/6/30||||性质|
||||地明珠||||因||||||因||||||因|||
|应收款项||||||||||||||||||||||
|||宁波明珠||300,000,000.00||资金拆借||非经营往来||||||||||||||
|||合计||300,000,000.00||||||||||||||||||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||成都复地||20,000,000.00||资金拆借||非经营往来||20,000,000.00||资金拆借||非经营往来||68,427.42||资金拆借||非经营往来||
|||复星地产||1,038,494,078.12||资金拆借||非经营往来||13,000,000.00||资金拆借||非经营往来||-||||||
|||东蓉投资||527,000,000.00||资金拆借||非经营往来||17,000,000.00||资金拆借||非经营往来||-||||||
|||合计||1,585,494,078.12||||||50,000,000.00||||||68,427.42||||||

（2）经营性往来
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成都复||形成原|||形成原|||形成原||
|项目||2015/12/31||性质|2016/12/31||占用性质|2017/6/30||性质|
||地明珠||因|||因|||因||
|应付款项|||||||||||
||复地投资|||||||80,000.00|代垫款项|经营性往来|
||策源置业|||||||63,762.85|代理佣金|经营性往来|
||成都鸿汇|2,594,299.36|代垫款|经营性往来|||||||
||成都致胜|2,420,026.11|代理佣金|经营性往来|5,900,345.81|代理佣金|经营性往来|-|||
||合计|5,014,325.47|||5,900,345.81|||143,762.85|||

23、复鑫置业
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||形成原||||||形成原||||||形成原|||
||项目||复鑫置业||2015/12/31||||性质||2016/12/31||||占用性质||2017/6/30||||性质|
||||||||因||||||因||||||因|||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||复星汉正街||||||||||||||1,046,451,634.22||资金拆借||非经营往来||
|||绿地控股||758,016,000.00||资金拆借||非经营往来||758,016,000.00||资金拆借||非经营往来||780,756,480.00||资金拆借||非经营往来||
|||天津湖滨||-||||||||||||200,000,000.00||资金拆借||非经营往来||
|||复星物业||-||||||||||||76,537,924.04||资金拆借||非经营往来||
|||复地投资||-||||||||||||4,427,021.52||资金拆借||非经营往来||
|||复星地产||794,365,527.78||资金拆借||非经营往来||845,765,527.78||资金拆借||非经营往来||-||||||
|||合计||1,552,381,527.78||||||1,603,781,527.78||||||2,108,173,059.78||||||

（2）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||复鑫置|||形成||||||||||||||
||项目||||2015/12/31||性质||2016/12/31||形成原因||占用性质||2017/6/30||形成原因||性质|
||||业|||原因||||||||||||||
|应收款项||||||||||||||||||||
|||北京玉泉||-||||2,551.00||员工公积金||经营性往来||75,708.94||员工公积金||经营性往来||
|||北京通盈||-||||-||||||500.00||代垫款项||经营性往来||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|复鑫置|||形成||||||||||
||||2015/12/31||性质||2016/12/31|形成原因|占用性质||2017/6/30|形成原因|性质|
||业|||原因||||||||||
||合计|-||||2,551.00||||76,208.94||||

24、上海星耀
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31||形成原||||2016年12月31||||||2017年6月30||形成原|||
||项目||上海星耀||||||性质||||形成原因||性质||||||性质|
||||||日||因||||日||||||日||因|||
|应收款项||||||||||||||||||||||
|||上海星珏||2,214,825,402.44||资金拆解||非经营往来||2,077,610,133.12||资金拆解||非经营往来||512,947,793.92||资金拆解||非经营往来||
|||上海复毓||-||||||-||||||1,404,662,339.20||资金拆解||非经营往来||
|||合计||2,214,825,402.44||||||2,077,610,133.12||||||1,917,610,133.12||||||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||上海星珏||||||||256,473,896.96||资金拆解||非经营往来||256,473,896.96||资金拆解||非经营往来||
|||领弘||||||||256,473,896.96||资金拆解||非经营往来||256,473,896.96||资金拆解||非经营往来||
|||合计||||||||512,947,793.92||||||512,947,793.92||||||

已于2017年8月份全部偿还占用上海星耀资金51,294.78万元
（2）经营性往来
报告期内，上海星耀与关联方不存在经营性往来。
25、新元房产
（1）非经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31||形成原||||2016年12月31||||||2017年6月30||形成原|||
||项目||新元房产||||||性质||||形成原因||性质||||||性质|
||||||日||因||||日||||||日||因|||
|应付款项||||||||||||||||||||||
|||黄房公司||1,000,000,000.00||往来款||非经营往来||1,000,000,000.00||往来款||非经营往来||16,376,852.87||往来款||非经营往来||
|||合计||1,000,000,000.00||-||-||1,000,000,000.00||||||16,376,852.87||||||

注：
1、黄房公司2017年上半年对新元房产通过债转股增资1,000,000,000.00元。
2、2017年4月，新元房产股东会作出如下决议：将应付上海联海房产有限公司、上海求进光学仪器厂、上海亚兴实业有限公司兴宇大酒店分公司的5,705,192.27元、4,647,069.60元、24,591.00元债务转给股东黄房公司。以上债务转让因历史原因未能取得三方协议，股东黄房公司于2017年5月8日出具了《关于本次重大资产重组相关事项的确认函》，承诺自公司受让上述债务，若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何
损失的，股东黄房公司将承担上述债务转让不能而造成的一切后果。同时，该事项由国浩律师出具法律意见书予以确认。
3、2017年 4月，新元房产股东会作出如下决议：将应付上海市黄浦区财政局的借款 600.00万元债务转给股东黄房公司；同时，新元房产与股东黄房公司、债权人上海市黄浦区财政局签订了三方债务划转协议，上海市黄浦区财政局同意该债务的转让。
（2）经营性往来
单位：元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31||形成原||||2016年12月31||||||2017年6月30|形成原||
||项目||新元房产||||||性质||||形成原因||性质||||性质|
||||||日||因||||日||||||日|因||
|应收款项||||||||||||||||||||
|||上海锦鑫投资管理有限公司||15,000,000.00||往来款||经营性往来||15,000,000.00||往来款||经营性往来||-||||
|||合计||15,000,000.00||-||-||15,000,000.00||||||-||||

（二）本次评估如何考虑相关应收、应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响
本次评估过程中，评估人员与标的公司财务人员针对应收应付中关联方往来款项进行了沟通了解，评估人员已取得各标的公司关联方款项明细及相关审计数据，并逐一进行核实，同时抽取部分凭证进一步确认款项的真实性，以核实后的审计数作为应收应付关联方款项评估值。根据安永审计、上会审计出具的标的公司审计报告，标的公司在报告期内只有复星物业与上市公司存在关联交易，交易类型为复星物业作为出租人将其自有房屋出租给上市公司及其子公司，具体情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||租赁资产种类|截至2017年6月30日止六个月期间|2016年|2015年|
|豫园股份|房屋|2,156,193.70|-|-|
|上海豫园南翔馒头店有限公司|房屋|580,609.22|-|-|
|上海老城隍庙食品有限公司|房屋|236,782.80|-|-|
|上海确诚房地产有限公司|房屋|108,231.40|-|-|
|上海豫金置业有限公司|房屋|108,231.40|-|-|
|上海豫泰房地产有限公司|房屋|108,231.40|-|-|
|合计||3,298,279.92|-|-|

本次评估对复星物业整体采用资产基础法进行评估，对复星物业的主要资产投资性房地产采用市场化进行评估，因此，复星物业与上市公司的关联交易对其评估值不会产生影响。
综上分析，本次交易中，各项标的资产相关应收、应付关联方的款项、关联交易不会对评估值产生影响。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，部分标的公司（上海星泓、上海星耀）截至2017年6月30日存在的被标的资产包外的非经常性资金占用情形均已消除。上海星泓、闵祥地产等24家公司及新元房产相关应收、应付关联方的款项、关联交易
不会对评估值产生影响。
二十、申请材料显示：1）上海星泓、闵祥地产等 26家标的公司的全部或被部分股权的评估值合计估值2,423,039.78元，增值率133.50%，其中复星物业、复地通达、复旸投资、成都复地明珠置业有限公司、北京复鑫置业的评估增值率较高；新元房产评估值为161,484.26万元，增值率54.87%。2）本次交易标的金成品屋的评估作价未-765.63万元，请你公司：1）结合同行业上市公司，分各项标的资产，补充披露本次交易评估增值率的合理性，部分标的资产评估增值率较高的原因；2）说明金成品屋评估值为负数的合理性，金成品屋是否具有持续经营能力，相关评估假设是否成立。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易评估增值率的合理性，部分标的资产评估增值率较高的原因
1、与同行业可比交易案例对比分析本次评估作价合理性
根据公开信息整理，评估基准日在 2015年之后（含 2015年），房地产上市公司重大资产重组且通过中国证监会审核的主要可比交易案例信息如下表所示：单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|市净率|
|1|新光圆成|002147.SZ|万厦房产100%股权；新光建材城100%股权|2015.7.31|19.68|111.87|5.98|
|2|海航基础|600515.SH|海航基础产业集团100%股权|2015.8.31|183.05|261.5|2.17|
|3|深赛格、深赛格B|000058.SZ、200058.SZ|标的资产为赛格地产79.02%股权|2016.3.31|6.20|26.75|4.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|市净率|
|4|广宇发展|000537.SZ|重庆鲁能34.5%股权，重庆鲁能英大30%股权，宜宾鲁能65%股权，鲁能亘富100%股权，顺义新城100%股权|2016.4.30|47.99|91.11|1.95|
|5|上海临港|600848.SH|浦星公司100%股权；双创公司85%股权|2016.5.31|11.15|16.62|1.49|
|6|中华企业|600675.SH|中星集团100%股权|2016.8.31|74.87|174.72|2.4|
|平均值|||||57.16|113.76|3.05|
|最高值|||||183.05|261.5|5.98|
|26家标的公司|||||103.77|242.30|2.33|
|剔除Globeview、WinnerGold后24家标的公司|||||102.66|235.59|2.29|
|新元房产|||||10.43|16.15|1.55|

注1：标的资产市净率=标的资产包计算股权比例后的合计评估值÷标的公司评估基准日母公司所有者权益份额加总数；
注2：数据来源：根据公开信息整理。
上述案例中，上市公司购买的资产均从事房地产相关业务，为本次交易的可比交易案例。由上表可知，24家标的公司、新元房产资产市净率低于可比交易案例最高值和平均值。因此，本次交易标的资产作价合理。
2、与同行业上市公司的比较分析合理性
标的公司从事房地产开发及销售，属于房地产行业，根据中国证监会行业分类，A股房地产业上市公司截至2017年6月30日的市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|000002.SZ|万科A|2.42|
|000006.SZ|深振业A|2.44|
|000014.SZ|沙河股份|4.65|
|000031.SZ|中粮地产|2.39|
|000042.SZ|中洲控股|1.89|
|000046.SZ|泛海控股|2.42|
|000402.SZ|金融街|1.29|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|000514.SZ|渝开发|2.16|
|000517.SZ|荣安地产|3.68|
|000534.SZ|万泽股份|4.34|
|000537.SZ|广宇发展|1.89|
|000540.SZ|中天城投|2.04|
|000573.SZ|粤宏远A|2.45|
|000616.SZ|海航投资|1.53|
|000620.SZ|新华联|2.17|
|000631.SZ|顺发恒业|1.98|
|000656.SZ|金科股份|1.87|
|000667.SZ|美好置业|1.32|
|000668.SZ|荣丰控股|4.13|
|000671.SZ|阳光城|1.77|
|000718.SZ|苏宁环球|2.55|
|000732.SZ|泰禾集团|1.15|
|000736.SZ|中房地产|3.08|
|000838.SZ|财信发展|4.51|
|000863.SZ|三湘印象|1.57|
|000897.SZ|津滨发展|5.89|
|000918.SZ|嘉凯城|4.99|
|000926.SZ|福星股份|1.19|
|000965.SZ|天保基建|1.79|
|000979.SZ|中弘股份|1.6|
|000981.SZ|银亿股份|3.5|
|600048.SH|保利地产|1.35|
|600052.SH|浙江广厦|2.08|
|600053.SH|九鼎投资|7.65|
|600077.SH|宋都股份|1.5|
|600094.SH|大名城|1.76|
|600159.SH|大龙地产|1.81|
|600173.SH|卧龙地产|2.94|
|600177.SH|雅戈尔|1.66|
|600185.SH|格力地产|1.86|
|600215.SH|长春经开|2.1|
|600223.SH|鲁商置业|2.08|
|600225.SH|天津松江|2.71|
|600239.SH|云南城投|1.91|
|600240.SH|华业资本|2.23|
|600246.SH|万通地产|1.52|
|600266.SH|北京城建|1.17|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|600322.SH|天房发展|1.32|
|600325.SH|华发股份|1.45|
|600376.SH|首开股份|0.99|
|600383.SH|金地集团|1.47|
|600393.SH|粤泰股份|3.83|
|600466.SH|蓝光发展|1.81|
|600503.SH|华丽家族|3.12|
|600533.SH|栖霞建设|1.54|
|600555.SH|海航创新|4.08|
|600565.SH|迪马股份|1.94|
|600604.SH|市北高新|2.37|
|600621.SH|华鑫股份|1.78|
|600622.SH|嘉宝集团|2.85|
|600638.SH|新黄浦|2.49|
|600639.SH|浦东金桥|2.33|
|600641.SH|万业企业|2.11|
|600649.SH|城投控股|1.47|
|600657.SH|信达地产|1.01|
|600658.SH|电子城|1.78|
|600665.SH|天地源|1.54|
|600683.SH|京投发展|2.86|
|600684.SH|珠江实业|2.33|
|600696.SH|匹凸匹|48.52|
|600708.SH|光明地产|1.31|
|600716.SH|凤凰股份|1.38|
|600733.SH|S前锋|53.54|
|600736.SH|苏州高新|1.54|
|600743.SH|华远地产|1.51|
|600748.SH|上实发展|1.45|
|600773.SH|西藏城投|3.15|
|600791.SH|京能置业|2.71|
|600807.SH|天业股份|4.19|
|600823.SH|世茂股份|0.93|
|600848.SH|上海临港|3.92|
|600890.SH|中房股份|23.56|
|601155.SH|新城控股|2.96|
|平均值||3.78|
|26家标的公司||2.33|
|剔除Globeview、WinnerGold后24家标的公司||2.29|
|新元房产||1.55|

注1：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，剔除ST股上市公司；
注2：上表中上市公司市净率对应市值以2017年6月30日收盘价计算；
注3：标的公司资产包市净率：标的资产计算股权比例后的评估值÷标的公司评估基准日母公司所有者权益金额。
注4：数据来源：Wind资讯
截至 2017年 6月 30日，房地产行业 A股上市公司平均市净率 3.78倍，而本次拟注入标的资产的整体评估值市净率为 2.29倍、新元房产评估值市净率为1.55倍，低于同行业可比上市公司平均水平。
综上，通过对比近期并购市场交易案例及同行业上市公司估值水平，本次交易标的资产的的评估值具备合理性与公允性。
3、标的资产评估增值率分析
标的公司均为房地产开发相关企业，评估值增主要来源于存货等科目的增值，标的资产以及主要资产的账面价值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
|1|上海闵祥房地产开发有限公司|18,044.75|18,054.23|9.48|0.05||
||紫藤里项目|376.41|386.00|9.59|2.55|市场价值倒扣法|
|2|上海闵光房地产开发有限公司|21,814.74|47,618.09|25,803.35|118.28||
||绅公馆1期项目|88,270.45|97,950.00|9,679.55|10.97|市场价值倒扣法|
||绅公馆2期项目|62,817.92|78,949.00|16,131.08|25.68|市场价值倒扣法|
|3|上海星耀房地产发展有限公司|207,470.33|259,199.49|51,729.16|24.93||
||星光耀1期项目|1,449.82|1,857.00|407.18|28.08|市场价值倒扣法|
||星光耀2期项目|165,174.19|216,466.83|51,292.64|31.05|动态假设开发法|
|4|上海星泓投资控股有限公司|133,397.86|358,955.27|225,557.41|169.09||
||苍溪美好广场项目|37,497.30|53,460.00|15,962.70|42.57|动态假设开发法|
||安康天贸城项目|66,455.11|75,190.00|8,734.89|13.14|动态假设开发法|
||青岛星泓商贸-纯地|70,334.14|76,475.02|6,140.88|8.73|土地市场法|
||A地块|103,797.48|214,918.00|111,120.52|107.06|动态假设开发法|
||B地块|27,582.23|21,700.00|-5,882.23|-21.33|动态假设开发法|
||C地块|81,148.43|189,486.00|108,337.57|133.51|动态假设开发法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
|5|上海复星物业管理有限公司|15,034.48|60,195.95|45,161.47|300.39||
||复星商务大厦及泰安路房产|5,622.42|50,907.01|45,284.59|805.43|市场法|
|6|北京复地通达置业有限公司|427.29|95,660.71|95,233.42|22,287.77||
||通州2号项目|139,847.72|235,081.50|95,233.78|68.10|动态假设开发法|
|7|北京复地通盈置业有限公司|-1,856.59|140,904.23|142,760.82|||
||通州6号项目|249,320.37|392,178.23|142,857.86|57.30|动态假设 开发法|
|8|北京复鑫置业有限公司|416.94|106,527.52|106,110.58|25,449.84||
||通州5、8项目|165,734.06|271,844.65|106,110.59|64.02|动态假设开发法|
|9|上海复毓投资有限公司|-14,838.72|231,192.60|246,031.31|||
||复星汉正街项目|484,694.24|733,606.00|248,911.76|51.35|动态假设 开发法|
|10|武汉复江房地产开发有限公司|54,509.86|118,909.59|64,399.73|118.14||
||复地海上海项目|301,809.20|366,198.44|64,389.24|21.33|动态假设开发法|
|11|湖北光霞房地产开发有限公司|55,652.06|85,909.82|30,257.76|54.37||
||复地悦城项目1期项目|8,342.73|11,460.00|3,117.27|37.37|市场价值倒扣法|
||复地悦城项目2.1期项目|2,958.67|5,317.00|2,358.33|79.71|市场价值倒扣法|
||复地悦城项目2.2期项目|47,927.93|72,707.90|24,779.97|51.70|动态假设开发法|
|12|成都复地明珠置业有限公司|50,975.90|283,298.08|232,322.18|455.75||
||金融岛1期项目|104,193.45|144,298.63|40,105.18|38.49|动态假设开发法|
||金融岛2期项目|59,879.40|137,839.96|77,960.56|130.20|动态假设开发法|
||金融岛3期项目|69,560.96|136,275.32|66,714.36|95.91|动态假设开发法|
||金融岛4期项目|54,875.80|103,691.23|48,815.43|88.96|动态假设开发法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
|13|海南复地投资有限公司|-7,841.81|188,731.10|196,572.91|||
||复地鹿岛项目|356,328.55|552,960.39|196,631.84|55.18|动态假设 开发法|
|14|天津湖滨广场置业发展有限公司|130,143.51|184,344.55|54,201.04|41.65||
||天津湖滨住宅一期项目|300.21|362.74|62.53|20.83|市场价值倒扣法|
||天津湖滨住宅二期项目|13,153.63|70,377.70|57,224.07|435.04|动态假设开发法|
|15|南京复城润广投资管理有限公司|112,441.61|174,236.35|61,794.74|54.96||
||宴南都1期项目（开发产品）|1,559.72|2,035.00|475.28|30.47|市场价值倒扣法|
||宴南都1期项目（开发成本）|65,470.93|73,232.91|7,761.98|11.86|动态假设开发法|
||宴南都2期项目|102,514.79|179,495.97|76,981.18|75.09|动态假设开发法|
||宴南都3期项目|45,833.41|49,501.81|3,668.40|8.00|动态假设开发法|
||江湾花苑项目|7,645.85|8,422.00|776.15|10.15|市场价值倒扣法|
|16|南京复地东郡置业有限公司|178,213.75|253,000.02|74,786.27|41.96||
||御钟山项目一期项目|7,561.30|6,039.00|-1,522.30|-20.13|市场价值倒扣法|
||御钟山项目二期项目|6,082.02|7,452.00|1,369.98|22.53|市场价值倒扣法|
||御钟山项目三期（土地）|185,310.72|292,331.78|107,021.06|57.75|土地市场法|
|17|宁波星健资产管理有限公司|9,728.24|9,769.25|41.01|0.42||
||星健中心项目|39,970.28|40,014.76|44.48|0.11|土地市场法|
|18|苏州星和健康投资发展有限公司|8,596.52|19,619.29|11,022.77|128.22||
||健康蜂巢项目|23,171.29|34,191.60|11,020.31|47.56|动态假设开发法|
|19|浙江博城置业有限公司|32,415.87|117,400.92|84,985.05|262.17||
||杭州黄龙和山项目|36,316.72|36,375.00|58.28|0.16|市场价值倒扣法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|账面价值|评估值|增值额|增值率%|评估方法|
|20|杭州金成品屋置业有限公司|-1,431.84|-1,276.05|155.79|||
||杭州上城项目|2,026.96|2,171.00|144.04|7.11|市场价值 倒扣法|
|21|杭州复拓置业有限公司|32,044.99|46,804.28|14,759.29|46.06||
||壹中心63#地块项目|71,078.78|85,840.57|14,761.79|20.77|动态假设开发法|
|22|杭州复曼达置业有限公司|64,974.25|79,485.72|14,511.47|22.33||
||壹中心62#地块项目|100,113.73|114,625.48|14,511.75|14.50|动态假设开发法|
|23|长沙复地房地产开发有限公司|57,480.37|59,297.32|1,816.95|3.16||
||复地崑玉府一期项目|7,034.62|7,850.36|815.74|11.60|市场价值倒扣法|
||复地崑玉府二期项目|35,250.31|36,205.74|955.43|2.71|动态假设开发法|
|24|上海复旸投资有限公司|100.12|55,711.60|55,611.48|55,5424.83||
||复地星光天地项目|65,788.00|123,914.16|58,126.16|88.35|动态假设开发法|

由于本次交易标的公司均为房地产开发企业，其增值主要为存货科目的增值，通过对比分析，其存货增值率均在合理范围内。
4、其中复星物业、复地通达、复旸投资、成都复地明珠、复鑫置业的评估增值率较高的合理性分析如下：
（1）复星物业
标的公司复星物业账面值为15,034.49万元，评估值为 60,195.95万元，增值额为 45,161.46万元，增值率为300.39%，其中主要为投资性房地产增值。投资性房地产账面值为5,622.42万元，评估值为50,907.01万元，增值额为 45,284.59万元，增值率为805.43%。投资性房地产主要为复星物业持有的复星商务大厦，于 2006年取得证号为沪房地黄字(2006)007312号上海市房地产权证，权利人为上海复星物业管理有限公司，房屋坐落于复兴东路2号，土地使用权类型为转让，用途为办公，地号为黄浦区小东门街道605/街道 2/2丘，宗地面积为 3942平方米，总层数为13层。投资性房地产以经营租赁的形式租给关联方及第三方。
增值原因主要为：本次评估主要采用市场法对投资性房地产进行评估。其账面价值为2006年取得的摊销后账面值，近年来，上海办公楼物业价格增长较快。
（2）复地通达、复旸投资、成都复地明珠、复鑫置业
标的公司及主要资产的账面价值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等情况如下表所示
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|物业名称|拿地时间|注册资本|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|1|复地通达||-|1000|427.28|95,660.70|95,233.42|22,288.05||
||存货-开发成本|通州2号地块|2014年|-|139,847.72|235,081.50|95,233.78|68.10|动态假设开发法|
|2|复旸投资||-|100|100.12|55,711.60|55,611.48|55,542.55||
||存货-开发成本|复地星光天地项目|2015年|-|65,788.00|123,914.16|58,126.16|88.35|动态假设开发法|
|3|成都明珠||-|50000|50,975.90|283,298.08|232,322.19|455.75||
||存货-开发成本|金融岛项目|2012年|-|288,509.60|522,105.14|233,595.54|80.97|动态假设开发法|
|4|复鑫置业||-|1000|416.94|106,527.52|106,110.58|25,449.86||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|标的公司|物业名称|拿地时间|注册资本|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
||存货-开发成本|通州5、8项目|2014年|-|165,734.06|271,844.65|106,110.59|64.02|动态假设开发法|

通过上表可分析出，企业增值主要是基于其持有的存货-开发成本评估增值，存货评估方法及增值原因。
对于存货的评估方法如下：
对于正在开发的房地产项目或有明确开发计划的，考虑到已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，本次采用动态假设开发法进行评估；对于无明确开发计划、尚未开发的房地产项目，由于该类地块没有取得控制性规划或投资成本无法确定，首先采用适宜的方法评估土地使用权价值，再扣减土地增值税和所得税后，加计账面已发生的合理的前期及其他费用后确定评估值。
其评估增值原因如下：
①相关地区房价增长较快
根据查阅资料并结合房天下网统计，北京市、长沙市、成都市房价从 2014年到 2017年底呈稳步攀升趋势，房价增幅较大，北京市、长沙市、成都市新房指数走势如下：
北京市新房价格指数走势
数据来源：房天下网
长沙市新房价格指数走势
数据来源：房天下网
成都市价格新房指数走势
数据来源：房天下网
②预估值包含开发投入产生的合理利润
房地产项目账面价值构成与评估值口径不一致，账面价值构成为土地取得费用，开发成本和开发利息，但不包括开发利润；而房地产项目在经过一段时间的开发建设后有一定的开发利润，评估值中含有开发利润，因而造成评估增值。
③土地取得时间早，账面成本较低
复地通达、复鑫置业土地取得时间是2014年，成都明珠土地取得时间是2012年，长沙复盈土地取得时间是 2015年，标的公司土地取得较早，随着经济发展和基础配套设施的完善，周边土地成交价格呈上涨趋势。
北京综合用地（2013年至2017年）成交楼面价变动趋势
数据来源：Wind资讯
长沙住宅用地（2013年至2017年）成交楼面价变动趋势
数据来源：Wind资讯
成都住宅用地（2013年至2017年）成交楼面价趋势
数据来源：Wind资讯
综上所述，存货-开发成本评估增值主要系土地成本较低及评估值包含开发
投入产生的合理利润所致，评估增值合理。同时由于复地通达、复鑫置业项目公司的股本相对较低，且企业经营中，项目开发支出主要依靠股东借款，上述四家公司存在着负债经营情形，导致账面净资产较低，因此标的公司增值率较高。
（二）金成品屋评估值为负数的合理性，金成品屋是否具有持续经营能力，相关评估假设是否成立
1、金成品屋评估值为负数的合理性
金成品屋评估基准日总资产账面价值为5,498.45万元，评估价值为 5,654.24万元，增值额为155.79万元，增值率为2.83%；总负债账面价值为6,930.29万元，评估价值为6,930.29万元，无增减值；净资产账面价值为-1,431.84万元，净资产评估价值为-1,276.05万元，增值额为155.79万元。其主要增减值项目为存货。
金成品屋于评估基准日的存货为开发产品-复地上城项目中未售的 354个可售车库。本次评估结合该等车库的预计销售收入、销售费用和相关税费及适当的净利润后计算得到存货的评估值，存货评估值较账面价值增值 144.04万元，增值率为7.11%。
综合考虑金成品屋于基准日的资产负债情况和经营状况，对金成品屋采用资产基础法进行评估，其股东全部权益评估值为负数具有合理性。
2、金成品屋负债分析
金成品屋经审计后的总负债的账面价值高于总资产的账面价值。本次评估采用资产基础法对金成品屋股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，金成品屋总负债账面价值为6,930.29万元，评估价值为6,930.29万元，无增减值变化。
截至2017年6月30日，金成品屋负债明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||
||金额|占比|
|应付账款|3,022.00|43.61%|
|应交税费|47.48|0.69%|
|其他应付款|3,860.81|55.71%|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||
||金额|占比|
|流动负债合计|6,930.29|100.00%|
|负债合计|6,930.29|100.00%|

其中，应付账款主要为尚未支付的项目工程款，其他应付款主要为应付金成房地产集团有限公司、复地投资管理的股东借款。截至2017年6月30日，金成品屋负债总额 6,930.29万元，与本次交易完成后的上市公司资产规模相比，金成品屋的相关负债不会对本次交易完成后上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
3、金成品屋的持续经营能力及相关假设的合理性
房地产行业关系国计民生，各地政府对房地产项目公司的注销、破产均从严把控，项目公司股东并不仅因为项目公司的“资不抵债”而申请其破产，主张股东的“有限责任”。从商业运营和实际经营角度出发，项目公司股东将支持金成品屋持续经营直至存货-开发产品销售完成，相关资产评估特殊假设成立。
4、金成品屋的交易作价未损害上市公司及中小股东利益
本次交易标的资产金成品屋60%股权的评估值为-765.63万元，交易作价为-765.63万元，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向交易对方复地投资管理发行的股数。金成品屋的交易作价未损害上市公司及其中小股东的利益。
（三）独立财务顾问核查意见
综合对比同行业上市公司及可比交易案例，并结合标的公司主要资产构成分析，本次交易的评估增值率具有合理性；金成品屋评估值为负数具有合理性，交易作价未损害上市公司及其中小股东利益；金成品屋具有持续经营至存货-开发产品销售完成的能力，相关资产评估特殊假设成立。
二十一、申请材料显示，1）本次交易仅采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡等 15家标的资产进行评估。2）新元房产采用资产基础法进行评估，而未来上海滩商厦的盈利模式是获取出租收入。请你公司补充披露：1）选择资产基础法的原因，以及只采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2）新元房产采取的评估方法与其未来经济利益取得方式是否一致，是否符合评估相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）部分标的公司选择资产基础法的原因，以及只采用一种评估方法是否符合中国证监会相关规定
根据中国证监会《重组管理办法》，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。根据中国证监会《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中两种方法的使用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
1、复星注入的标的公司中仅采用资产基础法一种评估方法的原因
本次交易，复星注入的标的公司的全部权益仅采用资产基础法一种评估方法标的公司如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|评估方法|公司类型涉及资产|
||||房地产开发企业（开|
|1|上海闵祥房地产开发有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
||||房地产开发企业（开|
|2|上海闵光房地产开发有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
|3|上海星泓投资控股有限公司|资产基础法|壳公司|
|4|上海复星物业管理有限公司|资产基础法|商业地产经营|
|5|上海复毓投资有限公司|资产基础法|壳公司|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|评估方法|公司类型涉及资产|
||||房地产开发企业（开|
|6|湖北光霞房地产开发有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
|7|南京复城润广投资管理有限公司|资产基础法|壳公司|
||||房地产开发企业（开|
|8|南京复地东郡置业有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
||||房地产开发企业（开|
|9|宁波星健资产管理有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
||||房地产开发企业（开|
|10|浙江博城置业有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
||||房地产开发企业（开|
|11|杭州金成品屋置业有限公司|资产基础法||
||||发产品）|
|12|上海复旸投资有限公司|资产基础法|壳公司|

其仅采用资产基础法一种评估方法原因如下：
（1）标的企业虽为房地产开发公司，但其主要资产均为开发产品，且已处于少量尾盘销售阶段，标的公司并没有存量的土地或计划取得土地用于后续开发，因此不适宜采用收益法；且该类公司与现有资本市场中的房地产开发企业在资产规模、后续土地储备等方面均不具备可比性；同时由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故不适用市场法进行评估。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。评估对象作为一家房地产开发企业，其主要价值通过其现有的资产体现；因此，采用资产基础法。
（2）标的公司为壳公司，其主要是通过其子公司从事房地产开发投资，开发区域单一、业务类型单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比上市公司；同时由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故不适用市场法进行评估。此外，由于自身无实际经营，故其不适用收益法进行评估。对于控股子公司中从事房地产开发的企业，其未来的收入的风险可以量化，因此采用资产基础法和收益法两种方法评估。例如：上海复毓投资有限公司，其长期股权投资为武汉复星汉正街房地产开发有限公司，对于该长期股权投资，已经采取了资产基础法和收益法两种评估方法，最终选取了资产基础法结论。
（3）标的公司上海复星物业管理有限公司，主要资产为投资性房地产，其
收益全部来自于投资性房地产的租金。近年来，上海房地产市场快速发展，同时
存在市场租售价比偏离较大的，且被评估单位投资性房地产以经营租赁的形式租给关联方及第三方，租金收入难以反映房地产的市场价值。故本次评估不适用收益法。由于很难找到与上海复星物业管理有限公司在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况等相类似的企业，且相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。评估对象作为一家物业管理企业，其主要价值通过其现有的资产体现；因此，可以采用资产基础法。
2、新元房产100%股权仅采用资产基础法一种评估方法的原因
本次交易中，对新元房产100%股权仅采用一种评估方法，主要原因如下：（1）截至评估基准日，新元房产对持有的上海滩商厦部分面积制定过改造经营规划，但尚未成立经营团队，也未实际开展经营业务；上市公司已结合自身的经营规划和品牌优势，制定本次交易后新元房产的经营计划，但该经营规划尚未实施或体现。评估人员认为，新元房产未来经营状况存在不确定性，未来收益难以准确预测，因而不适用企业整体收益法。
（2）新元房产主营业务、资产结构较为单一，且并未实际开展经营。新元房产100%股权难以找到可比公司、可比交易案例，因而不适用市场法。
（3）本次对新元房产100%权益评估采用资产基础法，对于评估范围内主要的资产即新元房产持有的房地产采用两种方法评估，市场法和收益法（其中房地产评估收益法运用替代原理，用周边类似房地产出租客观收益测算房地产价值，与企业自身经营产生的收益可能存在差异），最终取市场法评估结果作为单项资产评估值。
《考虑评估对象新元房产实际情况，经综合分析各种评估方法的适用性，本次对新元房产100%股权只采用资产基础法评估。能够反映新元房产100%股权公允价值，具有合理性。
综上，本次交易仅采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡、新元房产等13家标的公司权益价值进行评估，主要原因系该等标的资产的特点导致市场法、收益法不具备适用性，因而仅采用一种方法符合中国证监会相关规定。
（二）新元房产采取的评估方法与其未来经济利益取得方式是否一致，是否符合评估相关规定
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
本次评估中，考虑新元房产并未实际开展经营，无历史经营数据作为参考，新元房产未来拟通过出租获取收益，但是具体经营规划尚未实施及体现，未来收益也难以准确预测，无法获取充分的评估资料，故收益法不适用。
三种评估方法需要根据评估对象的特点以及资料收集情况选用，最后目标是一致的，是取得评估对象于评估基准日合理的市场价值。因此，在分析三种方法适用性后，本次评估对新元房产采用资产基础法进行评估，对于评估范围内主要的资产房地产采用两种方法评估，最终取市场法评估结果，能够反映新元房产于评估基准日的合理市场价值，符合评估准则的相关规定，具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
本次交易仅采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡、新元房产等13家标的公司权益价值进行评估，主要原因系该等标的资产的特点导致市场法、收益法不具备适用性，因而仅采用一种方法符合中国证监会相关规定。
新元房产未来拟通过出租获取收益，但是具体经营规划尚未实施及体现，未来收益也难以准确预测，无法获取充分的评估资料，故收益法不适用。对新元房产采取的评估方法能够反映新元房产于评估基准日的合理市场价值，符合评估准则相关规定，具有合理性。
二十二、申请材料显示，浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润合计数总额不低于70亿元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。请你公司补充披露上述业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易业绩补偿安排不违反相关监管政策的规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次评估采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡等 13家标的公司进行评估；采用资产基础法和收益法对上海星耀、复地通达、复地通盈等 12家标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。对标的公司持有的各项资产（主要为待开发物业资产），采用动态假设开发法、收益法、市场价值倒扣法及市场法等评估方法进行评估。
根据上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定，对于标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产，承诺对应资产在2018年至2020年经审计扣非净利润合计数总额不低于 70亿元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。对于标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产，承诺资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。同时，在协议中，约定了较为明确的补偿股份数量的计算公司。
综上，本次交易业绩补偿安排不违反《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关监管政策的规定。
（二）本次交易业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性
1、合计承诺更有利于体现复星“蜂巢城市”复合功能地产业务的全貌
本次交易上海星泓、闵祥地产等 24家公司为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产，并且，根据复星产投、复星高科与上市公司实际控制人郭广昌出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。”未来，复星“蜂巢城市”复合功能地产业务将以上市公司为主要运作平台，合计承诺更有利于体现复星“蜂巢城市”复合功能地产业务的全貌，契合本次交易的商业实质。
2、业绩承诺采用合计承诺符合房地产行业特性
房地产行业对宏观经济、人民生活均有较为重要的影响，近年来，国内房地产市场出现过热趋势，部分城市房价上涨幅度较大，国家制定了一系列调控政策予以规范，使房地产行业保持健康可持续的发展，相关调控政策的制定与执行对项目公司的销售周期有重大的影响，使得单个项目公司销售计划的实现具有一定的不确定性，业绩承诺采用合计承诺符合房地产行业特性。
3、标的公司中存在部分长周期项目，在利润补偿期间难以体现收益
本次交易的标的公司存在部分开发周期较长的下属房地产项目，在利润补偿期间（2018-2020年度）难以体现开发收益，这部分标的公司不适合单独进行业绩承诺，合计承诺更有利于约束交易对方。
4、本次交易标的公司数量众多，合计承诺有利于投资者阅读和理解
根据上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定，涉及资产采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的公司有上海星泓、闵祥地产、复城润广等 22家，并且各标的公司的评估值、经营业绩预期均有较大的区别，合计承诺的业绩更能够直观的反应本次交易对上市公司经营业绩的预期影响，有利于投资者尤其是中小股东阅读与理解。
（三）本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东合法权益
本次交易采用合计承诺的业绩补偿安排，给予上市公司投资者更为直观与明确的预期，通过各补偿义务方向上市公司承担连带责任的方式，使得业绩补偿安排更具可操作性。
综上所述，本次交易业绩补偿安排采用合计承诺有利于体现复星“蜂巢城市”复合功能地产业务的全貌，契合本次交易的商业实质，更加符合标的公司所处房地产行业的特性，且有利于增强业绩补偿安排可理解性与可操作性，继而有利于保护上市公司和中小股东合法权益。
（四）独立财务顾问核查意见
本次交易业绩补偿安排采用合计承诺有利于体现复星“蜂巢城市”复合功能地产业务的全貌，契合本次交易的商业实质，更加符合标的公司所处房地产行业的特性，且有利于增强业绩补偿安排可理解性与可操作性，继而有利于保护上市公司和中小股东合法权益。
二十三、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改结果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查的项目范围
根据上市公司提供的资料，独立财务顾问对报告期内上市公司及其子公司拟建及完工的共计4个项目进行了核查，核查的具体项目范围如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|项目地块位置|建设状态|
|1|洛阳兴豫花苑（上海滩华府）|洛阳联华兴宇置业有限公司|洛阳市纱厂南路30号|完工|
|2|沈阳豫园北中街豫珑城|沈阳豫园商城置业有限公司|沈阳市沈河区|完工|
|3|豫金坊|招远豫金坊置业有限公司|招远市温泉路以南、罗峰路以西|拟建|
|5|豫园澜庭|上海豫金置业有限公司|上海市金山区亭林镇朱行胥浦7、8、9组，合兴7组|完工|

（二）核查结果与核查意见
1、关于是否存在闲置土地情形的核查
（1）核查方式
为核查报告期内上市公司及其子公司是否存在闲置土地的情形，采取的核查方法包括但不限于：
1）登陆上市公司及其子公司所在地政府主管部门网站（包括国土资源部网
站、上市公司及其子公司所在地市级、区级国土资源局网站、住房和城乡建设部
网站、上市公司及其子公司所在地住房和城乡建设局网站），查询上述主管部门
公示的关于闲置土地的违法行为信息；
||||
|-|-|-|
|序号|政府主管部门名称|网址|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn|
|2|洛阳市国土资源局|http://www.lyblr.gov.cn|
|3|上海市规划和国土资源管理局|http://www.shgtj.gov.cn|
|4|烟台市国土资源局|http://www.ytgt.gov.cn|
|5|招远市国土资源局|http://www.zhaoyuan.gov.cn/sub/guotu/cn|
|5|沈阳市规划和国土资源局|http://www.syghgt.gov.cn|
|6|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn|
|7|洛阳市住房和城乡建设委员会|http://www.lycj.gov.cn|
|8|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html|
|9|上海市金山区建设和管理委员会|http://www.jsjjw.gov.cn/html|
|10|上海市黄浦区建设和管理委员会|http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw|
|11|烟台市住房和城乡建设局|http://www.ytzjj.gov.cn|
|12|沈阳市城乡建设委员会|http://www.syjs.gov.cn|

2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询上市公司及其子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地的违法行为信息；
3）查验报告期内上市公司及其子公司的房地产开发项目的土地出让合同、国有土地使用证、建筑工程施工许可证及其他相关批准文件及证照；
4）取得上市公司出具的相关书面声明。
（2）核查结果
基于上述核查，独立财务顾问认为，上市公司及其子公司报告期内不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费等情形，也不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。
2、关于是否存在炒地情形的核查
（1）核查方式
为核查报告期内上市公司及其子公司是否涉及未经相关监管机构审批通过，
取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的行为即炒地情形，采取的核查方法包括但不限于：
1）登录上市公司及其子公司所在地政府主管部门网站（包括国土资源部网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级国土资源局网站、住房和城乡建设部网站、上市公司及其子公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级物价局或发展和改革委员会网站），查询上述主管部门公示的关于炒地的违法行为信息；
||||
|-|-|-|
|序号|政府主管部门名称|网址|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn|
|2|洛阳市国土资源局|http://www.lyblr.gov.cn|
|3|上海市规划和国土资源管理局|http://www.shgtj.gov.cn|
|4|烟台市国土资源局|http://www.ytgt.gov.cn|
|5|招远市国土资源局|http://www.zhaoyuan.gov.cn/sub/guotu/cn|
|5|沈阳市规划和国土资源局|http://www.syghgt.gov.cn|
|6|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn|
|7|洛阳市住房和城乡建设委员会|http://www.lycj.gov.cn|
|8|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html|
|9|上海市金山区建设和管理委员会|http://www.jsjjw.gov.cn/html|
|10|上海市黄浦区建设和管理委员会|http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw|
|11|烟台市住房和城乡建设局|http://www.ytzjj.gov.cn|
|12|沈阳市城乡建设委员会|http://www.syjs.gov.cn|
|13|中华人民共和国国家发展和改革委员会|http://www.ndrc.gov.cn|
|14|洛阳市发展和改革委员会|http://www.lyfgw.gov.cn/Index.shtml|
|15|上海市发展和改革委员会|http://www.shdrc.gov.cn|
|16|烟台市发展和改革委员会|http://fgw.yantai.gov.cn|
|17|沈阳市发展和改革委员会|http://www.sydrc.gov.cn|

2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询上市公司及其子公司的房地产开发项目是否存在炒地的违法行为信息；
3）查验报告期内上市公司及其子公司的房地产开发项目的土地出让合同、
国有土地使用证及其他相关批准文件及证照；
4）取得上市公司出具的相关书面声明。
（2）核查结果
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其子公司报告期内不存在违反规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地被主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
3、关于是否存在捂盘惜售情形的核查
（1）核查方式
为核查报告期内上市公司及其子公司是否涉及捂盘惜售的情形，采取的核查方式包括但不限于：
1）登录上市公司及其子公司所在地政府主管部门网站（包括国土资源部网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级国土资源局网站、住房和城乡建设部网站、上市公司及其子公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级物价局或发展和改革委员会网站），查询上述主管部门公示的关于捂盘惜售的违法行为信息；
||||
|-|-|-|
|序号|政府主管部门名称|网址|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn|
|2|洛阳市国土资源局|http://www.lyblr.gov.cn|
|3|上海市规划和国土资源管理局|http://www.shgtj.gov.cn|
|4|烟台市国土资源局|http://www.ytgt.gov.cn|
|5|招远市国土资源局|http://www.zhaoyuan.gov.cn/sub/guotu/cn|
|5|沈阳市规划和国土资源局|http://www.syghgt.gov.cn|
|6|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn|
|7|洛阳市住房和城乡建设委员会|http://www.lycj.gov.cn|
|8|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html|
|9|上海市金山区建设和管理委员会|http://www.jsjjw.gov.cn/html|
|10|上海市黄浦区建设和管理委员会|http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw|
|11|烟台市住房和城乡建设局|http://www.ytzjj.gov.cn|
|12|沈阳市城乡建设委员会|http://www.syjs.gov.cn|
|13|中华人民共和国国家发展和改革委员会|http://www.ndrc.gov.cn|
|14|洛阳市发展和改革委员会|http://www.lyfgw.gov.cn/Index.shtml|

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|-|-|-|
|15|上海市发展和改革委员会|http://www.shdrc.gov.cn|
|16|烟台市发展和改革委员会|http://fgw.yantai.gov.cn|
|17|沈阳市发展和改革委员会|http://www.sydrc.gov.cn|

2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询上市公司及其子公司的房地产开发项目是否存在捂盘惜售的违法行为信息；
3）抽查上市公司及其子公司在报告期内的在售项目的《商品房预售许可证》，适当核查商品住房预售/销售合同、商品住房价目表、房价备案表等；
4）取得上市公司出具的相关书面声明。
（2）核查结果
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其子公司报告期内不存在被主管部门认定存在捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜售被主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情况。
4、关于是否存在哄抬房价情形的核查
（1）核查方式
为核查报告期内上市公司及其子公司是否涉及哄抬房价的情形，采取的核查方式包括但不限于：
1）登陆上市公司及其子公司所在地政府主管部门网站（包括住房和城乡建设部网站、上市公司及其子公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级物价局或发展和改革委员会网站、上市公司及其子公司所在地市级、区级房屋管理局网站），查询上述主管部门公示的关于哄抬房价的违法行为信息；
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|序号|政府主管部门名称|网址|
|1|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn|
|2|洛阳市住房和城乡建设委员会|http://www.lycj.gov.cn|
|3|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://www.shjjw.gov.cn/gb/node2/index.html|
|4|上海市金山区建设和管理委员会|http://www.jsjjw.gov.cn/html|
|5|上海市黄浦区建设和管理委员会|http://hpjw.huangpuqu.sh.cn/shhp_jjw|

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|-|-|-|
|6|烟台市住房和城乡建设局|http://www.ytzjj.gov.cn|
|7|沈阳市城乡建设委员会|http://www.syjs.gov.cn|
|8|中华人民共和国国家发展和改革委员会|http://www.ndrc.gov.cn|
|9|洛阳市发展和改革委员会|http://www.lyfgw.gov.cn/Index.shtml|
|10|上海市发展和改革委员会|http://www.shdrc.gov.cn|
|11|烟台市发展和改革委员会|http://fgw.yantai.gov.cn|
|12|沈阳市发展和改革委员会|http://www.sydrc.gov.cn|
|13|洛阳市住房保障和房产管理局|http://www.lyzbj.org.cn|

2）查阅相关公开网站信息（包括百度等主流搜索引擎），查询上市公司及其子公司的房地产开发项目是否存在哄抬房价的违法行为信息；
3）抽查上市公司及其子公司在报告期内的在售项目的《商品房预售许可证》，适当核查商品住房预售/销售合同、商品住房价目表、房价备案表等；
4）取得上市公司出具的相关书面声明。
（2）核查结果
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其子公司报告期内不存在被主管部门认定存在哄抬房价的情形，不存在因哄抬房价被主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
报告期内，上市公司及其子公司不存在被主管部门认定存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（以下无正文）
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
邢天凌 范钰坤
陈松 王会峰
项目协办人：
钱路韵 杨轶伦
黄科捷
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日