证券代码：600072 股票简称：钢构工程 编号：临 2016-053中船钢构工程股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司（以下简称“鼎盛钢构”）部分资产权属存在瑕疵的风险，但对股权的过户不存在实质障碍。
过去 12个月内与同一关联人进行的交易：公司通过公开挂牌形式转让上海芮江实业有限公司100%股权（转让价格为人民币 18,438万元）给江南造船（集团）有限责任公司（系中国船舶工业集团公司全资子公司）。
该交易于 2015年 12月 24日实施完毕。
本次关联交易需股东大会审议。
一、关联交易概述
中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”或“钢构工程”）根据战略发展需要，拟以非公开协议转让的方式对外转让其持有鼎盛钢构100%的股权。该股权经上海东洲资产评估有限公司评估，评估值为人民币 474,222,710.66元。受让方为：中国船舶工业集团公司（以下简称“中船
集团”）。中船集团为公司的控股股东，本次非公开协议转让行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鼎盛钢构为公司的全资子公司，于 2016年 9月底成立，经公司 2016年 10月 12日召开的七届十八次董事会会议审议通过，公司以自有现金及上海长兴岛部分设备和房屋建（构）筑物对其进行了增资（详见公司公告：临2016-045）。
本次非公开协议转让是公司资产剥离、业务结构调整的重要环节，能有效改善公司现金流，为提高公司未来盈利能力带来积极影响，也为公司进一步专业化发展相关业务、培育新运作平台创造条件。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：中国船舶工业集团公司
企业类型：全民所有制企业
成立日期：1999年 6月 29日
法定代表人：董强
注册地址：上海市浦东新区浦东大道 1号
注册资本：2,200,000万元人民币
主要经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发等。
中船集团系公司的控股股东，截至本公告日，直接持有公司44.72%的股份，通过其全资子公司江南造船（集团）有限责任公司间接持有公司4.67%的股份。公司与中船集团之间存在长期稳定的日常关联交易。
中船集团是中国船舶工业的主要力量，近年来，中船集团紧紧围绕国家“发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防”的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。
（二）关联方最近一年主要财务指标
截至 2015年 12月 31日，中船集团总资产为 26,756,409.90万元，负债总额为 18,885,653.35万元，资产负债率为70.58%；实现营业收入 18,973,172.30万元，净利润 257,257.89万元。
中船集团的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易系公司以非公开协议转让方式将公司持有的鼎盛钢构100%股权转让给公司的控股股东中船集团，该股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，该股权所属部分房屋建(构)筑物未取得相关房产证明，该部分资产目前暂无法办理权属变更登记，但对本股权的过户不存在实质障碍。
（一）交易标的基本信息
公司名称：中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司
注册地址：上海崇明区长兴镇江南大道 986弄 1号综合楼
法定代表人：郑金清
注册资本：45,000万人民币
主要经营范围：建筑、桥梁等大型钢结构加工、销售；大型成套装备（含起重机械），船用配件的加工制造、安装等。
股权结构：公司持有鼎盛钢构100%股权。
（二）标的资产最近一期财务情况
截至 2016年 10月 31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，鼎盛钢构总资产为 47,897.03万元，无负债，目前无实际经营活动。
公司对鼎盛钢构不存在担保、委托鼎盛钢构理财及公司财务资金被鼎盛钢构占用的情况。
（三）最近 12个月内的资产变更情况
鼎盛钢构于 2016年 9月成立，公司于 2016年 10月 12日召开七届十八次董事会审议通过，以自有的现金 34,091.077.89元及自有部分设备和部分房屋建（构）筑物，价值 415,708,922.11元对鼎盛钢构进行了增资。
增资后，鼎盛钢构由原注册资本 20万元变为 45,000万元。
（四）本次关联交易价格以及定价原则
本次股权转让的价格经上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）评估，评估基准日为 2016年 10月 31日，评估值为人民币
474,222,710.66元。（详见公司公告的经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2016】0957201号），以下简称“《资产评估报告》”）。
四、交易合同的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
合同主体：中国船舶工业集团公司、中船钢构工程股份有限公司
交易价格：以《资产评估报告》中鼎盛钢构在评估基准日的市场价格为依据，为人民币（小写）474,222,710.66元【即人民币（大写）肆亿柒仟肆佰贰拾贰万贰仟柒佰壹拾元陆角陆分】。
支付方式：公司与中船集团约定按照一次性付款的方式支付价款。中船集团应在合同生效后 15个工作日内,将全部交易价款人民币（小写） 474,222,710.66元【即人民币（大写）肆亿柒仟肆佰贰拾贰万贰仟柒佰壹拾元陆角陆分】一次性支付至公司账户。
交付时间：公司与中船集团应当共同配合，于合同生效后 15个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 15个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
合同生效条件：合同由公司与中船集团签订，自合同双方签字或盖章后成立，经双方有权审批机构批准后生效。
违约责任：合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企
业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的是顺应公司资产剥离、业务结构调整的重要变化，增强公司可持续发展能力，提升公司盈利能力。
（二）本次关联交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据，本次关联交易所涉及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加公司现金流，符合公司发展战略，将为公司进一步专业化发展相关业务、培育新运作平台创造条件。
（三）公司不存在为鼎盛钢构提供担保、委托鼎盛钢构理财，以及鼎盛钢构占用公司资金等方面的情况。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2016年11月14日以通讯表决的方式召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于将中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司100%股权以非公开协议转让方式转让给中国船舶工业集团公司的预案》。
公司的 3位董事进行了投票表决，会议以同意 3票、反对 0票、弃权 0票通过该决议。公司董事会中的关联董事高康、周辉、王军、张新龙、李明宝、朱云龙回避表决。该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次拟处置资产事项发表了事前认可意见，并在认真审议过相关议案后，出具独立意见，认为：本次交易定价公允，决策程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同时，本次交易顺应公司业务结构调整的重要变化，有利于增强公司可持续发展能力，同意将鼎盛钢构100%的股权以非公开协议转让方式转让给中船集团。
七、历史关联交易情况
在披露本次交易前，公司于 2015年 10月 23日召开七届五次董事会会议审议通过了《关于转让上海芮江实业有限公司100%股权的议案》：同意在上海联合产权交易所公开挂牌出让上海芮江实业有限公司100%股权，江南造船（集团）有限责任公司（中国船舶工业集团公司全资子公司）以人民币 18,438万元的价格获得芮江实业100%股权。该交易于 2015年 12月 24日实施完毕。
八、公告附件
（一）独立董事事前认可的意见；
（二）独立董事的意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见；
（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》；
（五）上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司董事会 2016年 11月 16日