国元证券股份有限公司关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本保荐机构”）作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对安科生物使用超募资金中的3,000万元暂时补充流动资金事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、安科生物首次公开发行股票超募资金情况
安科生物经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]959号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，发行价格为每股17.00元，募集资金总额为357,000,000元，扣除各项发行费用35,905,000元后，募集资金净额为321,095,000元。以上募集资金已由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司于2009年9月30日出具的会验字[2009]3918号《验资报告》验证确认。公司募投项目需求资金为166,000,000元，超额募集资金为155,095,000元。2010年6月10日，安科生物收到国元证券调减的1,600,000元保荐费，至此，安科生物超额募集资金增加至156,695,000元。安科生物已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
2009年12月8日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的32,000,000元暂时补充流动资金（其中，17,000,000元用于提前归还短期借款，其余15,000,000元用于补充日常流动资金），使用期限不超过6个月，到期后足额及时归还；2010年5月26日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的
30,000,000元永久补充流动资金，具体实施计划是：将 2009年 12月 8日公告使用的用于归还银行贷款的 17,000,000元按期归还，暂时补充日常流动资金的15,000,000元转为永久补充流动资金，同时新增15,000,000元用于永久补充流动资金。2010年 6月 18日公司将用于提前归还短期借款的 17,000,000元资金归还并存入公司募集资金专用帐户。
2010年8月24日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于计划使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发抗肿瘤新药替吉奥片剂项目的议案》，同意公司使用超募资金中的 11,500,000元用于引进替吉奥片剂的生产技术及新药证书、生产批件项目。
2010年9月27日公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分超募资金与上海康岱生物医药技术有限公司合作开发人源化抗肿瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技术平台的议案》，同意公司使用超募资金中的 22,000,000元用于与上海康岱生物医药技术有限公司签订技术合作开发人源化抗肿瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技术平台。
2011年6月21日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 30,000,000元闲置募集资金用于永久补充流动资金。2011年8月15日公司召开的第四届董事会第九次会议，会议同意将第四届董事会第七次会议审议通过的用于永久补充流动资金30,000,000元超募资金改为暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月。
2011年 12月 21日公司已经将实际用于暂时性补充流动资金的 10,000,000元超募资金一次性归还并存入公司募集资金专用账户。
2012年6月25日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目的议案》，同意公司停止使用超募资金与合肥医工医药有限公司合作开发替吉奥片剂项目。合肥医工医药在解除协议签署后5个工作日内全额返还公司已付款项本息合计223.6万元。目前，原用于本项目合作的超募资金1,150万元及合肥医工医药返还公司的利息23.6万均存于公司募集资金专户中。
2012年8月17日公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金
3,000.00万元永久补充流动资金；会议还审议通过了《关于对部分募集资金投资项目追加投资的议案》，同意公司对“预充式重组人干扰素a2b注射液生产项目”、“重组人生长激素生产线技术改造项目”、“肿瘤蛋白P185及瘦素生物检测试剂生产项目”、“新医药研发中心建设项目”等四个项目追加2,620万元的投资，其中追加投资款的来源为：（1）市场营销网络建设项目预计结余资金933.05万元；（2）公司募集资金专户利息收入1,441.44万元；（3）公司超募资金245.51万元。
到目前为止，公司已制定使用计划的超募资金为人民币84,455,100元，尚有72,239,900元超募资金未作具体安排。
二、安科生物使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金计划
随着公司业务范围和规模不断扩大，对流动资金的需求量越来越大；公司本年度已经进行了多项投资活动，占用了大量自有资金；自2013年度以来，客户更多地采用承兑汇票方式结算，增加了公司流动资金的压力。因此公司计划使用闲置超募资金3,000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求，暂时补充流动资金期限自董事会批准之日起不超过6个月。通过此次以部分闲置超募资金暂时补充流动资金，按目前贷款基准利率5.60%计算，预计可为公司节约财务费用约84万元。本次补充流动资金可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
本次3,000万元超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》；公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司使用超募资金中的3,000万元用于暂时补充流动资金。
三、国元证券核查意见
作为安科生物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国元证券经核
查后认为：
1、安科生物本次使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金用于公司主营业务，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定。
2、安科生物本次使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金有利于缓解公司对流动资金的需求，加快市场拓展速度，提高资金使用效率，节约财务费用，符合公司全体股东利益。
3、本次暂时补充流动资金的金额属于公司董事会批准范围内的事项，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事也发表了独立意见，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。安科生物本次使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
4、安科生物承诺：最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
综上，本保荐机构同意安科生物本次使用超募资金中的3,000万元暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
王晨 李洲峰
国元证券股份有限公司2014年5月 9日