中国船舶重工股份有限公司募集资金管理制度
（2015年修订）
第一章总则
第一条为了规范中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益并最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称“《募集资金管理办法》”）和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券或根据法律、法规规定采用其他方式向社会公众投资者公开募集的资金以及非公开发行证券向投资者募集的资金（包括利息收入），但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）是指全部或部分以募集资金作为资金来源的固定资产投资项目和权益投资项目。
第三条募投项目除按照本制度有关规定进行管理外，还应按照公司固定资产投资管理办法和对外投资管理制度等相关管理制度管理。
第四条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业（以下简称“子公司”）应遵守本制度。
第五条违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失，相关责任人应当承担法律责任。
第二章募集资金的存储
第六条公司及子公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第七条公司及子公司建立募集资金专项存储制度，公司募集资金在董事会决定的专项账户中存放。子公司募集资金专户应该在公司财务部备案，公司对子公司募集资金账户实行全级次专户管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条募集资金进入专项账户后，公司及子公司应及时办理验资手续。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第十条募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
第十一条公司及子公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金用途和使用计划使用募集资金。
第十二条按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，募集资金固定资产投资项目分年度使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）公司战略规划部根据募集资金固定资产投资项目的实施进度编制；
（二）总经理办公会审议。
第十三条根据发行申请文件，以募集资金补充流动资金的（超募资金除外），募集资金使用依照下列程序审批：
（一）根据资金具体用途分别由职能部门提出使用方案，履行公司签报程序；
（二）总经理办公会审议；
（三）董事会批准；
（四）股东大会批准（如适用）。
第十四条公司及子公司使用募投资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条公司及子公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条募集资金的具体运用，包括资金支出等，必须严格按照公司财务、资金管理有关规定执行。
第十七条公司战略规划部按董事会批准的募投项目分年度使用计划组织实施，保证各项工作按计划进行，并定期向董事会报告募投项目的实施进度情况。
第十八条募投项目出现以下情形的，公司及子公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十九条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于经批准与主营业务相关的生产经营使用，严禁通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、银行理财等金融衍生品种、可转换公司债券、债券市场等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十七条至第三十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金
承诺投资额5%的，经总经理办公会审议通过并经总经理、董事长批准后可使用，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，经总经理办公会审议通过并经总经理、董事长批准后可使用，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十五条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条募投项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）单个募投项目实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（五）董事会或上海证券交易所及监管机关认为实质上属于募集资金投向变更的其他情形。
第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司及子公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司原则上要委托有资质的专业机构对新募投项目的可行性研究报告进行独立评估。
第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用情况的检查与监督
第三十一条公司财务部每季度对募集资金的存放及使用情况进行检查。
第三十二条公司审计部每年应对募集资金的使用情况进行内部审计。
第三十三条公司建立募集资金固定资产投资项目季报制度和效益评价制度，由公司战略规划部具体制订制度并组织实施。
第三十四条募集资金固定资产投资项目竣工财务决算审计应由公司委托有证券资质的审计机构进行审计。
第三十五条公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第三十六条董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况、超募资金的使用情况和效果，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十七条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第三十八条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师事务所专项审核报告后 2个交易日内
向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师事务所专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第七章附则
第四十条本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定。
第四十一条本制度所称“以上”含本数；“低于”或“超过”不含本数。
第四十二条本制度由董事会负责解释、修改。