北京市嘉源律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司
核心员工持股计划相关事项专项核查意见
中国•北京
复兴门内大街158号远洋大厦F408
释义
在本核查意见中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或用语对应右栏中的全称或含义：
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|上汽集团、公司|指|上海汽车集团股份有限公司|
|《员工持股计划（草案）》|指|上汽集团六届四次董事会会议审议通过的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》|
|本员工持股计划|指|《员工持股计划（草案）》项下所述之上汽集团核心员工持股计划|
|参加对象|指|参加本员工持股计划的相关人员|
|本次非公开发行|指|上汽集团本次向特定对象非公开发行股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《工作指引》|指|《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发[2014]58号）|
|《公司章程》|指|《上海汽车集团股份有限公司章程》（经公司2014年年度股东大会审议通过）|
|《受托管理合同》|指|《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上汽集团核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同》|
|长江养老|指|长江养老保险股份有限公司|
|中国|指|中华人民共和国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国法律法规|指|截至本核查意见出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元|指|人民币元|

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致：上海汽车集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海汽车集团股份有限公司
核心员工持股计划相关事项专项核查意见
嘉源(2015)-03-220敬启者：
本所接受上汽集团委托，就本员工持股计划相关事项出具了嘉源(2015)-03-208号《北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划相关事项的法律意见书》。根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《工作指引》等相关中国法律法规、《公司章程》的规定，本所就本员工持股计划的认购情况出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师查阅了本员工持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本核查意见仅供公司实施本员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司实施本员工持股计划的必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本员工持股计划相关事项，出具核查意见如下：
一、关于本员工持股计划参加对象的范围
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为截至2015年10月16日与公司或公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：
（1) 集团领导：上汽集团高级管理人员及党群主要负责人。
（2)厂部级干部：集团总部中层管理人员、下属公司中由集团提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人。
（3) 关键骨干员工，包括以下三部分员工：
A.集团直接管理企业中层管理人员，包括直接管理企业部门级正副职、同职级的三层次企业负责人及同职级党群负责人；集团总部部门科经理。
B.上汽激励基金计划奖励中重大贡献人员，包括2013年-2015年获得国家、行业级、省市级奖项，以及获全国、行业、省市劳模荣誉的人员等。
C.上汽优秀工程技术带头人，按照《上汽技术人才奖评选办法》，历年评选的上汽优秀工程技术带头人。
二、关于参加对象签署确认及承诺文件的情况
1. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，上汽集团向符合认购标准的全体员工下发了《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购说明》、《风
险提示函》、《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》、《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划放弃认购确认函》等相关文件。
2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，符合认购标准且有意参与本员工持股计划的每一位员工均已签署了《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》及其他相关文件，书面确认其参与本员工持股计划的意向以及其拟认购本员工持股计划份额的金额；符合认购标准但放弃参与本员工持股计划的员工亦签署了《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划放弃认购确认函》，书面确认其放弃参与本员工持股计划。
3. 根据参加对象分别签署的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》，每一位参加对象就相关事项作出了书面确认及承诺，确认及承诺的内容包括但不限于：“本认购申请系本人真实意愿表达；
本人自愿参与上汽集团设立的本员工持股计划；在签署本函后，本人不变更认购意向，若变更认购意向等同于放弃本次认购；本人愿意严格依照国家有关法律法规的规定，参与本员工持股计划，并愿意在存续期内严格遵守有关法律法规以及本员工持股计划方案的相关规定”。
4. 根据参加对象分别签署的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》，每一位参加对象在前述文件中明确表示了其拟缴纳并认购本员工持股计划份额款项的具体金额。
三、关于参加本员工持股计划的员工及其认购情况
1. 经统计并核查相关的认购意向确认文件及身份证明文件，截至本核查意见出具之日，有意参加本员工持股计划的员工人数为 2,321人，拟认缴出资总金额合计不超过 116,745万元，拟认购的本员工持股计划总份额不超过116,745万份。
2. 根据公司的确认并经本所律师核查，前述有意参加本员工持股计划的 2,321人均为符合本核查意见第一章所述认购标准的员工。
3. 根据《员工持股计划（草案）》以及本次非公开发行方案，最终参加本员工持股计划的员工人数及认购金额将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据员工的实际缴款情况确定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参加对象认购本员工持股计划份额的资金为其合法薪酬及其他合法方式自筹资金，公司不提供任何财务资助。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划通过受托管理员工持股计划的资管机构长江养老设立的专项养老保障管理产品认购本次非公开发行的股票。基于参加对象给予公司的授权委托，公司代表参加对象与长江养老签署了《受托管理合同》及其补充协议。根据公司与长江养老签署的《受托管理合同》及其补充协议，并经公司确认，参与认购本次非公开发行股票的专项养老保障管理产品，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
四、结论意见
综上，本所认为：
每一参加对象认购本员工持股计划份额，系其真实的意思表示，每一参加对象的认购金额明确，不存在份额代持的情形；参加对象皆系自愿参加本员工持股计划，且认购资金为其合法薪酬及其他合法方式自筹资金，公司亦不提供任何财务资助；参与认购本次非公开发行股票的专项养老保障管理产品，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本员工持股计划份额的认购情况符合《指导意见》及相关监管要求的规定，真实、有效。
本核查意见正本一式三份。
(以下无正文)