新疆机械研究院股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆机械研究院股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）的相关规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，独立董事对
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）公司召开股东大会审议员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，，对中小投资者的表决应当单独计票并公开披露。
（七）股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应当及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
（八）中国证监会、证券交易所规定的其他程序。
第四条员工持股计划的参加对象
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
1、员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属子公司的核心及骨干员工。
（三）员工持股计划参与情况
员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：
1、公司董事、监事及高级管理人员共 5人参加，合计认购员工持股计划份额6000万份（每份份额为1元，下同），其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过30%；
2、其他参加对象为公司及下属子公司的核心及骨干员工不超过60人，合计认购员工持股计划份额 14000万份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例70%。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。
第五条资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得。员工持股计划募集资金总额不超过 20,000万元，以“份”为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份（含公司非公开发行获得的股份）及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过员工持股计划之日起至拟设立的信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，委托信托公司进行管理，并由员工持股计划筹集的资金全额认购信托计划（以下简称“信托计划”）中的一般级份额。信托计划的规模不超过 60,000万元，每份份额为 1元，共计不超过 60,000万份，按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和一般级份额，信托计划主要投资范围为直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）购买并持有公司
股票，不用于购买其它公司股票。信托计划存续期内，一旦信托计划净值低于信托计划各方商定的净值情况，一般级份额委托人应及时给予补足（具体以最终签订的合同确定的为准），公司股东韩华及杨立军将为该补足义务提供连带责任保证。
员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（含大宗交易）。
第六条员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划所持股票的锁定期
员工持股计划通过二级市场购买所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起计算。
（二）信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（三）员工持股计划的存续期和终止
1、员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。后续经履行本计划草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。
2、本计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。
3、本计划的存续期上限届满前 2个月内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划可办理展期。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本计划可办理展期。
第三章员工持股计划的管理
第七条管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划草案的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理的相关制度；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权信托机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与信托机构、证券投资顾问的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
（1）首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式、会议拟审议的事项、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求、联系人和联系方式及发出通知的日期等。
3、持有人会议表决程序
（1）员工持股计划每 1元出资额为 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权。
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。
（4）除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划或本计划草案另有规定外，每项决议应当经出席会议的员工持股计划持有人或其代理人所持份额的过半数通过。
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（三）员工持股计划管理委员会
员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成。管理委员会根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
1、管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权信托机构行使股东权利；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
（5）负责与信托计划管理人的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
2、管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划草案的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会主任
员工持股计划管理委员会设主任1名，由管理委员会全体委员票数过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
4、管理委员会会议
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应有过半数的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员过半数同意方为有效。
管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
（四）资产管理机构
员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章员工持股计划权益的处置办法
第八条持有人权益的处置
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金或转让当日所转让的员工持股计划份额对应公司股票的市值（以孰低者为准）向持有人支付转让款。
3、收益分配存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
4、现金资产分配锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例进行分配。
5、本计划存续期内与公司或者下属子公司解除或终止劳动关系的员工应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，并应将其持有的员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加员工持股计划资格的受让人。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加员工持股计
划资格的受让人。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
第九条公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第十条员工持股计划的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由持有人代表根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章员工持股计划的变更、终止及期满后处置办法
第十一条员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更须出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划自行终止。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
第十二条员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
员工持股计划存续期满后不展期的，存续期届满后 30个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
第六章附则
第十三条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十四条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十五条本管理办法解释权归公司董事会。
新疆机械研究院股份有限公司董事会2016年12月9日