山西同德化工股份有限公司
内部控制鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
内部控制鉴证报告
关于2017年度内部控制自我评价报告 1-9
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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内部控制鉴证报告
致同专字（2018）第110ZA3236号山西同德化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了山西同德化工股份有限公司（以下简称同德化工公司）董事会对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。同德化工公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并确保后附的同德化工公司《关于2017年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映同德化工公司2017年12月31日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对同德化工公司2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
我们认为，同德化工公司于2017年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
本鉴证报告仅供同德化工公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行可转换债时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师陈广清
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
刘淑云
中国·北京 二Ｏ一八年三月三十一日
山西同德化工股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
山西同德化工股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公
司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评
价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会
建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域,涵盖了公司经营管理的主要方面。
1、纳入评价范围的主要单位
本次纳入评价范围的主要单位包括：公司及所有全资、控股子公司，即：母
公司山西同德化工股份有限公司；全资子公司：清水河同蒙化工有限责任公
司、山西同德爆破工程有限责任公司、山西同声民用爆破器材有限公司、大宁
县同德化工有限公司、忻州同德民爆经营有限公司；控股子公司：广灵县同德
化工有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
（1）公司治理与组织架构
公司已根据《公司法》及中国证监会的要求，建立了股东大会、董事会、
监事会和董事会领导下的管理层，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经
理工作细则》，按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意
见》的精神建立了《独立董事工作制度》，并聘请了三位独立董事，形成了公
司法人治理结构的基本框架。明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事
会、监事以及管理层在内部控制中的职责；明确了股东大会、董事会、监事会
和管理层的职权范围、议事规则和决策机制。
本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、高
级管理人员和财务负责人等履行职责的合法性进行监督，以此来维护股东的合
法权益。本年度公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，
并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论，并发表意见，确保公司的财务
活动合法合规，督促董事、高级管理人员切实履行自己的忠诚、勤勉义务。
公司管理层具体负责公司的日常生产经营管理工作，执行公司股东大会和
董事会决议，公司结合发展战略、业务特点和内部控制的要求，合理设置了公
司的内部组织机构，并制定了相关的管理制度，明确了各部门、各岗位的职责
分工，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董事会、管理
层决议和决定的执行。公司根据实际经营需要设置了相关的职能管理部门，便
于对子公司、分公司实施计划目标管理和监控管理。
（2）发展战略
公司管理层负责拟定公司中长期战略规划方案。在制定战略规划方案时，
公司管理层充分听取核心经营人员的意见，综合考虑宏观经济政策、国内外市
场需求变化、行业技术发展趋势、行业及竟争对手状况、可利用资源优势和自
身的实际情况等影响因素，使用宏观经济、行业及公司财务运行分析等手段，
制定切实可行的公司发展战略，并能正确引领公司未来的发展方向。
公司管理层在拟定好战略规划方案后，提交公司董事会战略委员会进行讨
论，由董事会确定最终战略规划。公司管理层负责制定战略规划的执行方案，
并及时将落实情况向董事会汇报。
根据公司董事会通过的战略规划，公司未来以党的十九大的精神为指导，
坚持科技引领，加大核心生产工艺的技术改造，实现现有生产工艺的合理布
局；坚持创新驱动，纵向延伸现有产品服务，横向储备新资源，探索新路径，
积极寻找具有市场潜力的新项目；坚持文化建设，充分发挥公司党组织的把关
定向、动员组织、促进和谐的作用，不断夯实公司的基础管理能力，提升公司
的核心竞争力。
（3）企业文化
公司建立了符合自身发展的企业文化，秉承责任、务实、团结、荣誉的企业
精神，倡导“以德治厂、以儒从商”的企业经营理念，在日常的生产经营中践行
“仁、义、礼、智、信”的儒家思想，塑造互帮互助、仁义礼让、诚实守信、创新超越、互利共赢、奉献社会的企业形象，对内开展各种形式多样的企业文化活
动，潜移默化的将公司文化渗透到员工的思想中，进一步增强员工对公司的认
同感、归属感和责任感，对外公司积极树立良好的品牌形象，努力创建开放、
平等、积极向上的企业环境，努力做到让客户、员工、社会、股东满意。
（4）人力资源内部控制
公司依据《劳动法》和《劳动合同法》及公司的发展战略，制定了与人力资
源相关的各项制度和流程，明确了公司对于人力资源的引进、使用、培养、考
核、激励、退出等管理要求，并加强员工的培训和继续教育，不断提升员工的
素质，将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，为公司的
健康、持续运行提供了良好保证。
（5）对子公司管理的内部控制
公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则，对高级管理人员的任
免、重大投资决策、年度经营预算及考核等充分行使管理和表决的权利，同
时，赋予各子公司经营者日常经营管理的自主权、确保其有序、规范、健康发
展。
公司对子公司以责任目标考核和内部审计为手段，主要从规范运作、人事
及薪酬、安全、经营、财务、投资、信息披露等方面进行管理和监督。
近年来，母公司在推进上市公司内控管理体系建设过程中，在内部控制管
理体系的基础上，出台了《安全目标责任制考核办法》和《经营目标责任制考
核办法》两套考核文件。将管理指标和经营指标量化分解并与年终各子公司主
要负责人收入直接挂钩。通过管理目标和经营目标指标的量化分解，加大对子
公司工作的指导、检查、考核和跟踪落实力度，推进内控管理体系的实施，结
合内部审计强化了母公司对子公司的管控，全面提升生产经营效率和综合管理
水平，促进公司持续健康发展。
（6）信息披露内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方
法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关
要求，制定了公司的信息披露制度。明确规定了信息披露的原则、内容、标
准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任
追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义
务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接
受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
（7）重大投资内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明
确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司明确了股东大会、董
事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。
（8）关联交易的内部控制
公司关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时
聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联
交易均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指
引》、《公司章程》的要求履行必要的授权批准程序。重大关联交易在经独立
董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的
意见。
（9）销售管理内部控制
公司制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式
以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。并将销
售货款回收率列作主要考核指标之一。
（10）采购管理内部控制
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的
请购、审批、采购、验收程序，特别对大宗原材料采购物资实行母公司统一询
价，统一出具采购定单，然后分片采购的管理办法。公司在采购与付款的控制
方面没有重大漏洞。
（11）资产管理内部控制
公司已建立了实物资产管理的相关制度和流程，并对各资产管理员进行了
明确的职责分工，通过实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施
对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，有效地
预防各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（12）内部监督
公司审计部是内部控制日常监督的常设机构。根据公司内部审计制度，内
部控制管理制度，公司审计部按照年度工作计划，定期不定期的对各子公司或
相关部门开展例行或者专项审计，并对每次的审计形成审计报告，报告中对存
在的各项问题提出整改意见，并督促相关公司或部门及时完成整改。
3、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括组织架构、发展战略、子公司管控、信息
披露、重大投资管理、关联交易、销售管理、采购管理、资产管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中
小企业版上市公司规范运作指引》，结合公司《内部控制制度汇编》、《内控
手册》等规定，组织开展内部控制评价工作。
（三)内部控制评价程序和方式
公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范评价指引》、
《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》，结合公司实际经营的
管理情况和业务特点，通过自查和检查，测试和查证，访谈和讨论等形式，定
期进行内部控制执行情况的有效性评价。并确认在评价范围内是否存在内部控
制缺陷。
四、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
（一）财务内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量：如
果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的
5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过利润总额的5%但小于10%，则认定为
重要缺陷；如果达到或超过利润总额的10%时，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可导致或导致的损失与资产相关的，以资产总额衡量：如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定
为重要缺陷；如果达到或超过资产总额的1%时，则认定为重大缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响企业内部控制
的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形。
(1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
(2)违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或
使公司形象出现严重负面影响；
(3)更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的
当期财务报告中的重大错报；
(4)审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺
陷，但仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引
起企业董事会和经理层的重视和关注。
(1)未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品
(2)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制、
(3)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷如果对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露，直接
财产损失达到500万元以上，则可认定为重大缺陷；如果受到国家政府部门处
罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响，直接财产损失达到50万元小于500万元，则可认定为重要缺陷；受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公
司定期报告披露造成负面影响，直接财产损失小于50万元，则可认定为一般缺
陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：
⑴违犯国家法律法规或规范性文件；
⑵重大决策程序不科学；
⑶制度缺失可能导致系统性失效；
⑷重大或重要缺陷不能得到整改；
⑸其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。
六、内部控制建设及评价工作的完善计划
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着外部环境的变化和
公司规模的不断扩大,公司的内部控制制度仍需不断进行修订,针对工作中的不足,公司拟采取下列措施加以改进提高:
(一)进一步完善内部控制制度
加强对内控管理和风险管理的研究和建设,在风险评估的基础上,根据公司实际情况,综合多方因素,及时梳理和调整业务流程,建立行之有效的内控制度,成为
提高工作效率的执行依据。
(二)确定内部控制测试重点,把握关键控制点
针对公司业务发生的重要部门、重点岗位的执行情况定期进行流程穿行测试,及时发现流程运行中存在的问题并加以整改,最大限度的降低企业的管理和经营风险,以保障公司所有业务顺畅运营。
(三)内部审计人员的持续学习和培训
公司的内部审计人员需通过各种方式不断地学习外部监管机构对上市公司的内部控制的新要求和新政策，及时补充业务知识和提高工作技能,促使公司内部控制管理更加科学、有效。
(四)加强内控制度的宣传和教育
根据本年度中国证券监督管理委员会山西监管局的监管措施决定书
（【2017】21号），公司及时落实整改责任人，严格按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所中小企业
公平信息披露指引》等规定，对照公司《企业内部控制管理制度汇编》《企业
内部控制手册》关于信息披露的管理制度和操作流程，积极进行了整改，与此
同时，公司内控管理部门专门对各级管理人员进行了包括但不限于信息披露制
度和流程方面的内部控制培训，使各级管理人员对公司内控制度从思想到行动
达到知行合一,全面提升全体管理人员的规范运作意识和操作水平,从而在促进公司实现发展战略的同时保证公司的各项经营管理合法合规。
山西同德化工股份有限公司董事会二O一八年三月三十一日