北京海润天睿律师事务所
关于华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇一九年十一月
北京海润天睿律师事务所
关于华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
致：浙江华峰氨纶股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“华峰氨纶”或“公司”）委托，担任华峰氨纶发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，对本次交易所涉及的相关法律事项提供法律服务。
为本次交易，本所已出具了《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（[2019]海字第 058号，以下称“《法律意见书》”）、《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（[2019]海字第 058-1号，以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（[2019]海字第058-2号，以下称“《补充法律意见书（二）》”）
现本所律师就本次交易的交易对方华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华，是否符合免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对免于以要约收购方式增持股份发表法律意见。
本所律师对相关事项的认定是否合法有效，以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购的豁免涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次收购人在本次收购中免于提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师已获得收购人及一直行动人的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其的真实性和一致性未作进一步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。
第二部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/公司/上市公司/发行人/华峰氨纶|指|浙江华峰氨纶股份有限公司|
|华峰集团|指|华峰集团有限公司，华峰氨纶的第一大股东|

||||
|-|-|-|
|收购人|指|华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华|
|本次收购|指|华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华通过本次重大资产重组增持华峰氨纶股份|
|本次交易、本次重组|指|浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本所|指|北京海润天睿律师事务所|

第三部分正文
一、收购人的主体资格
（一）华峰集团
华峰集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华峰集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|138,680万人民币|
|法定代表人|尤飞宇|
|住所|浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号|
|成立日期|1995年01月16日|
|统一社会信用代码|913303811456357609|
|经营范围|无储存场所经营：苯(在危险化学品经营许可证有效期内经营);聚氨酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售;化工原料(不含危险化学品)销售;燃气经营;实业投资;化工技术研发、工程设计咨询服务;企业管理咨询、仓储服务(不含危险化学品)、道路货物运输、物业服务;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东构成及持股比例|尤小平持股79.63%；尤金焕持股8.19%；尤小华持股4.89%；杭州瑞合实业发展有限公司持股7.29%|

截至本法律意见书出具之日，华峰集团为在中国境内依法设立并有效存续的
有限责任公司，根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形，且华峰集团最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上所属，华峰集团具备实施本次收购的主体资格。
（二）尤小平
尤小平基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|尤小平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330325195801******|
|住所|浙江省瑞安市莘塍镇****|
|通讯地址|浙江省瑞安市莘塍镇****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

截至本法律意见书出具之日，尤小平是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，且最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上所述，尤小平具备实施本次收购的主体资格。
（三）尤金焕
尤金焕基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|尤金焕|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|330325195406******|
|住所|浙江省瑞安市莘塍镇******|
|通讯地址|浙江省瑞安市莘塍镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

截至本法律意见书出具之日，尤金焕是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，且尤金焕最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上所述，尤金焕具备实施本次收购的的主体资格。
（四）尤小华
尤小华基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|尤小华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330325196108******|
|住所及通讯地址|北京市大兴区榆垡镇******|
|通讯地址|北京市大兴区榆垡镇******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

截至本法律意见书出具之日，尤小平是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，且最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上所述，尤小华具备实施本次收购的主体资格。
（五）收购人之间的关系
经本所律师核查，根据收购人的确认，华峰集团的控股股东、实际控制人为尤小平，尤小平、尤金焕、尤小华系兄弟关系。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华为一致行动人。
（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购相关程序的履行情况
（一）上市公司的批准
1.2019年 4月9日，华峰氨纶召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并同意华峰氨纶与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，独立董事对本次交易发表了独立意见。
2.2019年6月26日，华峰氨纶召开第七届董事会第八次会议，审议并通过
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
3.2019年7月16日，华峰氨纶召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
4.2019年8月1日，华峰氨纶召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）收购人的批准
1.2019年4月9日，华峰集团作出《关于向浙江华峰氨纶股份有限公司转让持有的浙江华峰新材料股份有限公司股份的决定》，决定将持有的华峰新材全部股份33,200万股（持股比例66.4%,或华峰新材变更为有限公司后的66.40%的股权，出资额 33,200万元）转让给华峰氨纶。华峰集团全体股东均出具了《关于同意华峰集团有限公司向浙江华峰氨纶股份有限公司转让浙江华峰新材料股份有限公司股份的同意函》。
2.2019年4月9日，尤小平、尤金焕和尤小华出具《关于同意向浙江华峰氨纶股份有限公司转让所持浙江华峰新材料股份有限公司股份的同意函》，同意产地本人持有的华峰新材的全部股份转让给华峰氨纶
（三）政府部门的批准
1.2019年9月12日，上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的
《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]435号），经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断局同意。
2.2019年11月 4日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138号），核准本次重组相关事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准。
三、本次收购符合《收购管理办法》关于免于提交豁免要约收购申请的规定
本次收购前后，收购人所持上市公司股份变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||股份数量（万股）|比例|股份数量（万股）|比例|
|华峰集团|497,360,000|29.66%|2,237,942,524|52.07%|
|尤小平|146,872,000|8.76%|398,522,485|9.27%|
|尤小华|12,211,806|0.73%|326,774,912|7.60%|
|尤金焕|9,200,000|0.55%|323,763,106|7.53%|
|合计|665,643,806|39.70%|3,287,003,027|76.47%|

收购人作为一致行动人，在华峰氨纶合计拥有权益的股份均超过华峰氨纶已发行股份的30%；收购人均已承诺因本次交易获得的华峰氨纶新增发股份自上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；华峰氨纶已于 2019年 8月 1日召开 2019年第一次临时股东大会，非关联股东审议并通过了本次重组的相关议案，包括《关于提请股东大会批准华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，批准同意收购人免于以要约收购方式增
持华峰氨纶的股份。上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）
项规定的免于向中国证监会提出豁免申请、直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
综上所述，本所律师认为，根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购已履行现阶段必要的内部决策程序并取得有权主管部门的核准，并不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，收购人可免于提交豁免要约收购申请。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远： 马继辉：
陈海东：
2019年11月7日