江海证券有限公司2019年次级债券（第二期）募集说明书
声明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《证券公司次级债管理规定》及其他现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构、增信机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
本期次级债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发行人的股权资本，与发行人借入的其他次级债务和发行的其他次级债券处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期次级债券的本金。
凡欲认购本期次级债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
I
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根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期次级债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期次级债券视作同意债券《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期次级债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
II
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至 2019年3月31日，公司净资产（含少数股东权益）为 1,019,582.07万元，合并口径的总资产为 3,701,942.65万元，资产负债率1为65.53%。2019年 1-3月，公司实现营业收入 98,566.86万元，归属于母公司所有者的净利润 46,318.52万元。截至 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日，公司合并口径的总资产分别为 3,357,351.97万元、4,018,662.90万元和 2,380,216.50万元，净资产分别为 974,781.68万元、1,020,063.18万元和 1,018,438.19万元，资产负债率分别为66.42%、70.86%和40.13%。2018年度、 2017年度和 2016年度，公司分别实现营业收入 125,930.81万元、135,424.00万元和 124,034.52万元，归属于母公司所有者的净利润-17,703.44万元、29,095.62万元和37,975.78万元。
2018年度公司实现营业收入 125,930.81万元，较上年同期下降7.01%；2018年度归属于母公司所有者的净利润为-17,703.44万元，业绩出现下降的主要原因是受证券市场行情大幅下滑的影响，公司交易性金融资产公允价值下降、可供出售金融资产计提减值准备及买入返售金融资产计提减值准备。其中，买入返售金融资产计提减值准备主要是股票质押业务计提减值准备。请投资者注意因公司业绩下滑带来的投资风险。
二、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司经营性现金流量净额分别为-948,550.42万元、-929,513.55万元、300,188.02万元和307,638.91万元，波动较大。2019年 1-3月经营活动产生的现金流净额同比增长418.57%，主要系回购业务资金净增加额和代理买卖证券收到的现金净额实现大幅增长。
2018年度经营性现金流量净额较 2017年度大幅增加，主要原因为公司 2018年对外金融资产投资大幅减少，造成支付的其他与经营活动有关的现金大幅减少。
2017年经营性现金流量净额与 2016年相比变化不大，主要因为 2017年较 2016年对外的金融资产投资上升造成经营活动现金流出增加，同时 2017年较 2016
1资产负债率=(负债总额－代理买卖证券款)/（资产总额－代理买卖证券款）
III
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年回购业务资金增加造成经营活动现金流入增加，最终导致经营性现金流量净额没有明显变化。
三、公司 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年3月末流动比率分别为 2.95倍、2.31倍、2.62倍和 2.74倍，均保持在较高水平，具备较高的短期偿债能力。公司 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月的 EBITDA利息倍数分别为5.35、1.57、0.87和4.45倍，由于公司受证券市场影响，公司利润总额有所下滑同时利息支出增长较快导致 EBITDA利息倍数出现下滑。2019年 1-3月公司利润总额为 63,083.86万元较同期增长 58,228.77万元，增幅为1199.33%，故EBITDA利息倍数指标明显提升、偿债能力显著增强。
四、本期次级债券的清偿顺序位于公司普通债之后、先于本公司股权资本，与发行人借入的其他次级债务和发行的其他次级债券处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求本公司加速偿还本期次级债券的本金。
五、根据《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2017]16号）第十七条的规定，除以下情形外，发行人不得提前偿还或兑付次级债：
（一）证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额（包括长期次级债计入净资本的数额）；
（二）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准；
（三）中国证监会认可的其他情形。
六、本期次级债券为非公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期次级债券在上海证券交易所挂牌转让。交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期次级债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。同时，上海证券交易所对导致本期次级债券投资者超过 200人的转让不予确认。本期次级债券未来转让难度的不确定性较大。
七、在本期次级债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、
IV
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金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期次级债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期次级债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。
八、公司的主要业务包括证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。以上业务均高度依赖我国资本市场以及公司经营业务所处区域的整体经济及市场状况，公司经营业绩可能受到中国资本市场及海外资本市场的剧烈波动和持续低迷所产生的重大不利影响。
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
九、债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期次级债券为一表决权,债券持有人会议决议对全体本期次级债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期次级债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本期次级债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
十、投资者购买本期次级债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期次级债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
V
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目录
声明 ............................................................................................................................. I重大事项提示 ............................................................................................................ III目录 ............................................................................................................................. 1第一节释义 ................................................................................................................. 4一、定义................................................................................................................. 4二、行业专有名词释义......................................................................................... 6第二节发行概况 ......................................................................................................... 7一、本期次级债券的发行核准情况..................................................................... 7二、本期次级债券发行的备案情况..................................................................... 7三、本期次级债券的主要条款............................................................................. 7四、本期债券发行及挂牌转让安排..................................................................... 9五、本期次级债券发行的有关机构................................................................... 10六、认购人承诺................................................................................................... 12七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 13八、本期次级债券的提前兑付........................................................................... 13第三节风险因素 ....................................................................................................... 14一、本期次级债券的投资风险........................................................................... 14二、与发行人相关的风险................................................................................... 15第四节发行人及本期次级债券的资信状况 ........................................................... 20一、本期次级债券的信用评级情况................................................................... 20二、本期债券信用评级报告主要事项............................................................... 20三、发行人主要资信情况................................................................................... 22第五节偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 25一、偿债计划....................................................................................................... 25二、其他偿债保障措施....................................................................................... 27三、违约责任及解决措施................................................................................... 29第六节发行人基本情况 ........................................................................................... 30一、发行人概况................................................................................................... 30
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二、发行人设立及历次股本变动....................................................................... 31三、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................... 32四、发行人下属公司基本情况........................................................................... 35五、发行人业务介绍........................................................................................... 37六、关联方及关联交易情况............................................................................... 47七、发行人董事、监事及高级管理人员情况................................................... 49八、发行人组织结构及公司治理情况............................................................... 54九、报告期内发行人违规及受罚情况............................................................... 62十、信息披露事务相关安排............................................................................... 62第七节发行人财务情况 ........................................................................................... 64一、发行人最近三年及一期的财务报表........................................................... 64二、发行人近三年及一期主要财务指标........................................................... 73三、发行人近三年及一期合并报表范围的变化............................................... 74四、发行人财务分析........................................................................................... 75五、发行人有息负债情况................................................................................... 98六、其他重要事项............................................................................................... 99七、发行人净资本及风险控制指标................................................................. 100八、发行人资产权利受限情况......................................................................... 101第八节募集资金运用 ............................................................................................. 103一、本期发行次级债券审批情况..................................................................... 103二、募集资金专项账户管理安排..................................................................... 103三、本期次级债券募集资金使用计划............................................................. 103四、募集资金运用对公司财务状况的影响..................................................... 104五、前次发行公司债券的募集资金使用情况................................................. 105第九节债券持有人会议 ......................................................................................... 106一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 106二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................. 106第十节债券受托管理人 ......................................................................................... 116一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况..................... 116二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................... 116
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 132一、发行人声明................................................................................................. 132二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 133三、主承销商声明............................................................................................. 142四、债券受托管理人声明................................................................................. 143五、发行人律师声明......................................................................................... 144六、审计机构声明............................................................................................. 145七、发行人资信评级机构声明......................................................................... 146第十二节备查文件 ................................................................................................. 147一、备查文件..................................................................................................... 147二、查阅时间..................................................................................................... 147三、查阅地点..................................................................................................... 147
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第一节释义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、定义
发行人、本公司、公司、主承销商、
指 江海证券有限公司
江海证券
发行规模不超过 260,000万元的江海证券有限公司本次债券、本次次级债券 指
2019年次级债券
发行规模不超过 100,000万元的江海证券有限公司本期债券、本期次级债券 指
2019年次级债券（第二期）
本次发行 指 本期次级债券的非公开发行
不超过 指 不超过（含本数）
本公司据有关法律、法规为发行本期次级债券而制作募集说明书、本募集说明书 指 的《江海证券有限公司2019年次级债券（第二期）募集说明书》
律师事务所、发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司
债券受托管理人、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券持有人 指
次级债券的投资者
报告期、最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
人民币 指 中华人民共和国的法定货币
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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中证协 指 中国证券业协会
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 江海证券有限公司董事会
监事会 指 江海证券有限公司监事会
《江海证券有限公司 2019年次级债券之债券受托管《债券受托管理协议》 指
理协议》
《江海证券有限公司 2019年次级债券持有人会议规《债券持有人会议规则》 指
则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会于2015年1月15日颁布的《公司债券发《公司债券管理办法》 指
行与交易管理办法》
《投资者适当性管理办法》 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《公司章程》 指 《江海证券有限公司章程》
江海投资 指 江海证券投资（上海）有限公司
江海创投 指 江海证券创业投资（上海）有限公司
汇鑫期货 指 江海汇鑫期货有限公司
哈投股份、公司股东、股东、控股
指 哈尔滨哈投投资股份有限公司
股东
哈投集团 指 哈尔滨投资集团有限责任公司
哈尔滨市国资委、实际控制人 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
符合中国证监会《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2017]16号）、《公司债券发行与交易管理办法》合格投资者 指 （中国证券监督管理委员会令第 113号）及《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（上证发[2018]110号）规定的投资者适当性条件的投资者黑龙江证监局 指 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局
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二、行业专有名词释义
人民币合格境外投资者
RQFII 指
(RMB Qualified Foreign Institutional Investors)
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营融资融券 指
活动
股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货股指期货 指 合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务。
直投、直接投资 指
在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以自有资金参与投资
特别说明：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
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第二节发行概况
一、本期次级债券的发行核准情况
2018年12月12日，公司董事会 2018年第十四次会议审议通过了《关于公司申请发行次级债券的议案》。2019年1月7日，公司股东哈投股份出具了《关于同意江海证券发行次级债券的决定》（哈投股份字[2019]3号），同意公司以私募发行方式，向证券公司次级债券机构投资者发行次级债券，授权公司按照有关决策程序，全权负责办理本次发行证券公司次级债券的相关事宜，授权有效期自哈投股份 2019年第一次临时股东大会审议通过之日（2019年 1月 4日）起 24个月。
董事会及股东根据监管规定及公司经营发展需要，通过了发行次级债的议案，同意公司非公开发行证券公司次级债券，发行规模不超过 26亿元，期限不超过 5年，可分期发行，募集资金将用于补充公司净资本和营运资金。
本公司于2019年2月27日，召开2019年董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司次级债券发行方案的议案》，同时公司股东哈投股份于 2019年 3月 22日出具了《关于同意江海证券修改次级债券发行方案的决定》（哈投股份字[2019]15号），同意对本次次级债券发行方案中的募集资金用途进行修改，由原先的“本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司净资本和公司营运资金”修改为“本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司净资本和偿还到期或者回售的债务融资工具”。
2019年 4月 9日，本公司取得上海证券交易所《关于对江海证券有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]626号）。
二、本期次级债券发行的备案情况
根据监管要求，公司本期次级债券将在发行完毕后，按证券监管部门要求向黑龙江证监局和中国证券业协会进行备案。
三、本期次级债券的主要条款
（一）发行主体：江海证券有限公司。
（二）债券名称：江海证券有限公司 2019年次级债券（第二期）。
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（三）次级条款：本期债券的清偿顺序位于本公司普通债之后、先于本公司股权资本，与公司已经发行的和未来可能发行的其他次级债券处于同一清偿顺序。
（四）债券规模：不超过 10亿元，其中基础发行规模为 3亿元，可超额配售不超过7亿元（含7亿元）。
（五）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（六）债券期限：3年期。
（七）债券利率及确定方式：本期次级债券的票面年利率将由发行人根据询价情况确定，票面年利率在债券存续期内保持不变。本期次级债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（八）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一同支付。本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（九）发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即2019年8月26日。
（十）发行期限：本期债券发行期限为 2个工作日，自发行首日至 2019年 8月27日。
（十一）起息日：本期债券起息日为 2019年8月27日。
（十二）缴款日：本期债券缴款日为 2019年8月27日。
（十三）利息登记日：本期债券的利息登记日按照上海证券交易所和登记结算机构的相关规定确定。
（十四）计息期限：本期债券的计息期限为 2019年 8月 27日至 2022年 8月27日。
（十五）付息日：本期债券的付息日为 2020年至2022年每年的8月27日。
上述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。
（十六）兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月27日。上述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
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资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
（十八）担保情况：本期债券无担保条款。
（十九）募集资金用途：本期发行的次级债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于补充公司净资本和偿还到期或者回售的债务融资工具。
（二十）信用评级：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA+。
（二十一）债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。
（二十二）发行对象：为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》及《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，每次发行对象不超过200名。
（二十三）发行方式：本期债券面向合格投资者以非公开方式发行。
（二十四）承销方式：本期债券由发行人自办发行、自行销售。
（二十五）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式，本期债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管。
（二十六）上市或转让安排：本期债券在上海证券交易所进行挂牌转让。
（二十七）信息披露：发行人将严格按照相关法律法规规定及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人将在上海证券交易所网站专区或者以上海证券交易所认可的其他方式向合格投资者披露。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及挂牌转让安排
（一）本期债券发行时间安排
发行首日： 2019年8月26日
预计发行/网下认购期限： 2019年8月26日至2019年8月27日
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（二）本期次级债券挂牌转让安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期次级债券挂牌转让的申请。具体挂牌转让时间将另行公告。
五、本期次级债券发行的有关机构
（一）发行人/主承销商
名称： 江海证券有限公司
法定代表人： 赵洪波
住所： 哈尔滨市香坊区赣水路 56号
办公地址： 上海市浦东新区银城中路 8号35层
联系人： 高正桥、彭辉、何亮、唐兰
电话： 021-60963938
传真： 021-60963985
（二）律师事务所
名称： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 顾功耘
住所： 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11.12层
办公地址： 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11.12层
经办律师： 江志君、张世骏
电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
（三）会计师事务所
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼1101
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼12层
经办会计师： 李峰、黄羽
电话： 010-52242614
传真： 010-58350077
（四）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
住所： 天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓508
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2号PICC大厦12层
法定代表人： 万华伟
经办分析师： 董日新、张晨露
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
（五）债券受托管理人
名称： 东莞证券股份有限公司
住所： 东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人： 陈照星
联系人： 吴昆晟
电话： 021-50155120
传真： 021-50150127
（六）发行人募集资金专项账户开户银行
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银行名称： 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行
经办人员： 李旭
住所： 哈尔滨市南岗区黄河路 88号
电话： 0451-87031602
传真： 0451-86286970
（七）本期次级债券申请挂牌转让的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（八）本期次级债券登记、托管、结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 聂燕
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼
电话： 021-68873878
传真： 021-68870064
六、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期次级债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）本期次级债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发行人的股权资本；
（二）发行人到期归还本期次级债券前，应当取得公司已到期但未偿还的普
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通债债权人的同意；
（三）投资者接受本募集说明书对本期次级债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（四）本期次级债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关主管部门批准后，可能继续增发新的与本期次级债券偿还顺序相同的次级债券，而无须征得本期次级债券投资者的同意；
（五）同意东莞证券股份有限公司作为本期次级债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（六）同意发行人与债券受托管理人为本期次级债券共同制定《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构（主承销商除外）及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
八、本期次级债券的提前兑付
根据《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2017]16号）第十七条的规定，除下列情形外，发行人不得提前兑付本期次级债券：
（一）证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于发行本期次级债券时的净资本数额（包括长期次级债计入净资本的数额）；
（二）本期次级债券持有人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准；
（三）中国证监会认可的其他情形。
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第三节风险因素
投资者在评价本期次级债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期次级债券的投资风险
（一）次级性风险
本期债券是证券公司次级债券，是向符合条件的次级债券机构投资者定向发行、清偿顺序位于公司普通债之后、先于本公司股权资本，与发行人借入的其他次级债务和发行的其他次级债券处于同一清偿顺序，请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。
（二）利率风险
受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率具有一定的波动性，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所挂牌转让。由于具体的挂牌转让审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所挂牌转让。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所挂牌转让后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时挂牌转让，无法立即出售其债券，或者由于债券挂牌转让后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（四）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期次级债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身
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的经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法获得足额的还款资金以按期偿付本期次级债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（五）本期次级债券安排所特有的风险
尽管在本期次级债券发行时，发行人已根据现实情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期次级债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期次级债券持有人的利益。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的债务偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时足额偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期次级债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境的极端变化，发行人可能不能获得足额的还款资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、经营业绩受宏观经济及市场波动影响的风险
2018年度公司实现营业收入 125,930.81万元，较上年同期下降7.01%；2018年度归属于母公司所有者的净利润为-17,703.44万元，业绩出现下降的主要原因是受证券市场行情大幅下滑的影响，公司交易性金融资产公允价值下降、可供出售金融资产计提减值准备及买入返售金融资产计提减值准备。其中，买入返售金融资产计提减值准备主要是股票质押业务计提减值准备。在本期债券存续期间，受市场行情影响，不排除公司将再次出现业绩大幅下滑的可能，从而对公司偿债能力造成不利影响。
2、经营性现金流量波动的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司经营性现金流量净额分别为-948,550.42万元、-929,513.55万元、300,188.02万元和307,638.91万元，
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波动较大。2019年1-3月经营活动产生的现金流净额同比增长418.57%，主要系回购业务资金净增加额和代理买卖证券收到的现金净额实现大幅增长。2018年度经营性现金流量净额较2017年同期大幅增加，主要原因为公司 2018年对外金融资产投资大幅减少，造成支付的其他与经营活动有关的现金大幅减少。2017年经营性现金流量净额与 2016年相比变化不大，主要因为 2017年较 2016年对外的金融资产投资上升造成经营活动现金流出增加，同时 2017年较2016年回购业务资金增加造成经营活动现金流入增加，最终导致经营性现金流量净额没有明显变化。在本期债券存续期间，受市场行情等因素影响，经营性现金流量净额可能大幅减少从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。
3、净资本管理风险和流动性风险
监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务与证券市场的活跃度、成交量关联性很大。同时，证券经纪业务还面临市场竞争加剧和交易佣金率变化的风险。目前，行业管制放松带来的网点数量增加、非现场开户的快速发展以及“一人一户”限制的全面放开，也都在对证券经纪业务经营产生重大影响，如不能有效应对，将可能给证券经纪业务带来经营风险。
2、投资业务风险
证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，证券交易投资业务无法规避证券市场系统性风险。
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未来，若证券市场行情剧烈波动，证券交易投资业务收益可能随之出现较大波动。
此外，由于证券市场存在较大不确定性，公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合配置不合理等情况而带来的决策风险。
3、投资银行业务风险
江海证券的投资银行业务目前主要集中在首次公开发行上市的保荐与承销、上市公司再融资的保荐与承销、上市公司重大资产重组财务顾问、私募股权融资财务顾问、公司改制及重组财务顾问、企业收购与兼并财务顾问、新三板推荐挂牌与融资业务、各类债券的发行承销和结构性融资及资产证券化等业务，上述业务受证券发行市场环境影响较大。
目前，投资银行业务面临的风险主要包括与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、政策风险等。
4、创新业务风险
目前，证券创新业务是证券公司经营业绩增长的重要动力，能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌核心竞争力；同时也可以丰富交易品种、活跃市场，增加证券公司营业收入。
江海证券在资产管理、股票质押回购、证券投资等方面进行了人才、技术和研究上的准备。但由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，江海证券在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应从而导致的经营风险。
（三）管理风险
1、合规风险
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门监管。发行人及下属公司在日常经营中按照《证券法》、《证券公
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司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的相关要求建立了较为完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
如果发行人及下属公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机构采取监管措施或受到相关行政处罚，特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。如果发生上述情况，将有可能对发行人及下属公司的业务造成较大影响。
2、内部控制风险
风险管理和内部控制制度健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。目前，发行人及下属公司已经建立了完善的风险管理和内部控制组织体系、制度体系。
但由于公司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时任何内控管理措施都存在其固有局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致内控管理措施失效。上述风险的发生将可能会给发行人及下属公司带来损失及造成其他不利影响。
3、人才缺口风险
证券行业是知识密集型行业，行业的竞争关键在于人才的竞争。发行人及下属公司在发展和壮大过程中引进和培养了较多经验丰富的高级管理人员和优秀专业人才，为公司的发展做出了巨大贡献。2016年，哈尔滨哈投投资股份有限公司通过重大资产重组，收购公司原其他股东股份，公司成为其全资子公司，同年 10月，哈投股份对公司增资 498,124.26万元，成为上市公司子公司以及资本实力的增强将有力支撑公司经营规模持续增长。随着公司业务规模的扩张，现有各类人才可能无法满足公司相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，公司发展受到制约。
（四）政策风险
政策风险是指证券公司在经营管理过程中面临的国家宏观调控政策、金融监
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管政策、地方政府政策等新政策的出台所带来的不确定性影响。
发行人董事会和管理层根据宏观环境、行业政策和法律法规的变化情况，制定和调整发展战略规划，并根据战略规划制定相应的经营管理策略，从而有效管理政策风险。
（五）证券业竞争风险
近年来，我国证券业正加快业务产品创新和经营模式转型，行业管制也逐步放松，证券行业的规模化、差异化和专业化竞争日趋激烈。同时，随着中国金融行业的对外开放不断推进，越来越多的国际投资银行在国内设立了合资机构，国内证券公司将在专业人才、市场拓展和金融创新等方面面临国际投资银行更为激烈的竞争。另外，在客户金融服务需求日益综合化的背景下，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借其客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业机构日益激烈的竞争。最后，近年来互联网金融的不断创新和飞速发展已经深刻改变了行业的生态环境，如果公司不能有效应对行业竞争环境的变化，公司的市场份额可能受到其他市场参与者的挤压，从而对公司的经营带来较大的风险。
（六）未决诉讼或仲裁风险
证券业属于国家特许经营行业，主要依据《证券法》、《公司法》等法律法规的有关规定进行规范。公司存在因经纪、自营、承销保荐业务引起民事诉讼而导致承担赔偿责任的诉讼风险。同时，发行人还因融资融券等业务纠纷，作为原告提起诉讼或仲裁，若诉讼或仲裁结果对发行人不利，导致相关款项无法收回，将对发行人营业收入、净利润以及公司的经营状况和未来发展产生不利的影响。
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第四节发行人及本期次级债券的资信状况
一、本期次级债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。
根据联合评级出具的《江海证券有限公司 2019年次级债券信用评级报告》，本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA+。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA+，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定发行人的本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级结论
联合评级对发行人的评级反映了公司作为国内综合性券商之一，具备较为完整的证券业务板块以及多元化经营的发展模式，且在黑龙江省区域竞争力较强；
同时，近年来公司积极推进业务发展，经纪、自营和信用业务取得了较好发展。
公司股东为上市公司哈投股份，实际控制人为哈尔滨市国资委，公司股东在资金、业务等方面能够给予公司较大支持。
联合评级同时也关注到，近年来受市场行情波动及相关监管政策等因素影响，公司盈利水平持续下滑，2018年前三季度，出现较大规模亏损；债务集中在 1年内到期的占比较大，需要对公司的流动性管理情况保持持续关注。
未来随着资本市场的持续发展和公司业务的稳步推进，公司业务规模和盈利水平有望进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
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2、优势
（1）公司是黑龙江省辖区内唯一一家国有控股券商，在黑龙江省设有 33家营业部，具有较强的网点优势，区域竞争力较强。
（2）公司股东为上市公司哈投股份，实际控制人为哈尔滨市国资委，公司成为上市公司子公司，融资方面更加畅通，在资金和业务方面得到了较大支持。
（3）近年来，公司积极推进公司业务转型和各业务协同发展，收入结构更加均衡。
3、关注
（1）经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经营带来的影响值得关注。
（2）近年来，受市场行情下滑、债务规模增长导致利息支出增加以及资产减值损失规模增长影响，公司盈利能力持续下滑，2018年前三季度股票质押业务计提减值准备规模较大，公司产生较大规模亏损；公司债务规模增长较快，杠杆水平较高，债务集中在 1年内到期的占比较大，需要公司进行较好的流动性管理。
（3）公司股票质押业务出现风险事件，2017年和2018年1-9月公司分别计提减值准备 0.60亿元和 1.07亿元，给公司的盈利情况带来一定不利影响且存在进一步计提减值可能，后续资金回收情况有待观察。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年江海证券有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
江海证券有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。江海证券有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
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联合评级将密切关注江海证券有限公司的相关状况，如发现江海证券有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如江海证券有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至江海证券有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将同时报送江海证券有限公司、监管部门、交易机构等。若需在联合评级官网和交易所网站等网站公布，交易所网站公布时间不晚于联合评级官网等网站。
三、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，债务融资能力较强。
截至 2019年 3月 31日，公司获得多家商业银行的授信额度合计 302.34亿元，其中已使用授信额度 31.00亿元，未使用授信余额 271.34亿元。自 2019年 3月31日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时的违约情况
报告期内，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生违约行为。
（三）最近三年及一期债券发行和偿还情况
截至 2019年3月31日，本公司最近三年已发行并且仍处于存续期的债券具体情况如下：
表4-1公司处于存续期的债券明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行日期|到期日期|发行金额（万元）|期末余额（万元）|
|江海收益凭证惠盈87号|2018/10/31|2019/4/29|3,688.00|3,688.00|
|江海收益凭证惠盈89号|2018/11/2|2019/5/6|2,000.00|2,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|江海收益凭证稳盈117号|2018/11/2|2019/5/10|20,000.00|20,000.00|
|江海收益凭证稳盈118号|2018/11/14|2019/5/14|30,000.00|30,000.00|
|江海收益凭证稳盈119号|2018/11/15|2019/5/14|20,000.00|20,000.00|
|江海收益凭证惠盈96号|2018/12/7|2019/6/5|4,986.00|4,986.00|
|江海收益凭证惠盈97号|2018/12/12|2019/4/1|4,639.00|4,639.00|
|江海收益凭证惠盈98号|2018/12/14|2019/6/13|2,983.00|2,983.00|
|江海收益凭证惠盈99号|2018/12/19|2019/4/1|3,989.00|3,989.00|
|江海收益凭证惠盈100号|2018/12/21|2019/6/20|1,754.00|1,754.00|
|江海收益凭证惠盈101号|2018/12/26|2019/4/3|1,349.00|1,349.00|
|江海收益凭证惠盈102号|2018/12/28|2019/6/27|1,442.00|1,442.00|
|公司债（17江海G1）|2017/9/7|2020/9/7|100,000.00|100,000.00|
|公司债（17江海G2）|2017/10/17|2020/10/18|200,000.00|200,000.00|
|公司债（18江海债）|2018/5/15|2021/5/15|100,000.00|100,000.00|
|次级债（17江海C1）|2017/4/24|2020/4/24|215,000.00|215,000.00|
|次级债（17江海C2）|2017/7/19|2020/7/19|226,000.00|226,000.00|
|合计|-|-|937,830.00|937,830.00|

截至本募集说明书签署日，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况，本公司无债务违约记录。
（四）最近三年及一期的主要偿债指标
表4-2主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动比率（倍）|2.74|2.62|2.31|2.95|
|速动比率（倍）|2.74|2.62|2.31|2.95|
|资产负债率|65.53%|66.42%|70.86%|40.13%|
|指标名称|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA利息倍数|4.45|0.87|1.57|5.35|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）流动资产=货币资金+结算备付金+应收利息+存出保证金+拆出资金+买入返售金融
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资产+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+可供出售金融资产+交易性金融资产+其他债权投资+衍生金融资产+融出资金+融出证券+应收款项-代理买卖证券款；
（3）流动负债=短期借款+应付短期融资款+衍生金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪酬+应付款项；
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（5）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）；
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销；
（7）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）；
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
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第五节偿债计划及其他保障措施
本期次级债券为无担保债券。本期次级债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、债券存续期内，2020年至2022年每年的8月27日为本期次级债券上一个计息年度的付息日，最后一期利息随本金的兑付一起支付。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至其后第一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期次级债券利息的支付通过托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关法律法规以及托管机构和交易场所的有关规定办理。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期次级债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期次级债券到期一次还本。本期次级债券的兑付日为 2022年 8月 27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后第一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期次级债券本金的偿付通过本期次级债券托管机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关法律法规以及托管机构和交易场所的有关规定办理。
（三）偿债资金来源
1、近年来的盈利情况、良好的经营性现金流入、充裕的现金及现金等价物是偿还本期次级债券本息的保障。
2016年、2017年及2018年，公司合并口径实现的营业收入分别为124,034.52万元、135,424.00万元和125,930.81万元，实现归属于母公司所有者的净利润分
江海证券有限公司2019年次级债券（第二期）募集说明书
别为 37,975.78万元、29,095.62万元和-17,703.44万元。2019年 1-3月公司合并口径实现的营业收入为 98,566.86万元、实现归属于母公司所有者的净利润为 46,318.52万元。发行人 2016-2017年均可分配利润足以覆盖 26亿元次级债的全年利息。发行人 2016-2018年均可分配利润为16,455.99万元，同样可覆盖 26亿元次级债的全年利息。
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流入分别为-89,187.02万元、595,803.39万元、588,678.45万元和481,715.27万元，各报告期内现金及现金等价物分别为 746,247.72万元、621,660.70万元、533,681.41万元和 786,813.26万元。
综上所述，发行人近年来的盈利情况、良好的经营性现金流入、充裕的现金及现金等价物足以支持公司发行不超过 26亿元人民币的次级债券。
2、外部融资渠道
发行人信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通，拥有很好的资信和融资能力。在债务融资方面，经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
截至2019年3月31日，公司获得包括兴业银行、招商银行、交通银行、平安银行等多家商业银行的授信额度合计 302.34亿元，其中已使用授信额度 31.00亿元，未使用授信余额 271.34亿元。
发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。未来随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而进一步为本期债券本息的偿还提供保障。
（四）偿债应急保障计划
1、流动性资产变现
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。
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截至 2019年 3月 31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 2,870,917.90万元。当出现公司现金不能按期足额偿付本期次级债券本息的情况时，公司可以通过变现流动性资产以获得必要的偿债支持。
2、公司较强的综合实力是本期次级债券到期偿还的有力保障
公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉，公司可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，为公司通过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外，公司还可通过发行证券公司债券、卖出回购金融资产、股票质押贷款等监管机构允许的融资渠道融入资金。
二、其他偿债保障措施
为充分、有效维护本期次级债券持有人的合法权益，公司为本期次级债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定专人负责协调本期次级债券的偿付工作，并通过公司相关部门在每年的财务预算中落实安排本期次级债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。债券存续期间，由计划财务部牵头组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）通过外部融资渠道保障偿债
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公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，且外部融资渠道通畅。公司拥有全国银行间同业拆借资格，且与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，为公司及时融入资金，提供了有力保障。若在本期债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过各类融资渠道取得资金。
（四）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《公司债券管理办法》的相关规定为本期次级债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期次级债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期次级债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的主要内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《公司债券管理办法》的规定，聘请东莞证券担任本期次级债券的债券受托管理人，并与东莞证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期次级债券本金和利息的如期、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
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三、违约责任及解决措施
（一）本期次级债券违约的情形
本期次级债券的违约情形详见本募集说明书“第十节、二、（九）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
当发行人未按时支付本期次级债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情形时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
发行人和债券持有人双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议双方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向哈尔滨仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁地点在哈尔滨，仲裁裁决是终局的，对发行人及债券持有人均具有法律约束力。
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第六节发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称（中文）：江海证券有限公司
发行人名称（英文）：Jianghai Securities Co.,Ltd
注册资本：6,766,986,377.95元
实收资本：6,766,986,377.95元
法定代表人：赵洪波
成立日期：2003年12月15日
住所：哈尔滨市香坊区赣水路 56号
办公地址：哈尔滨市松北区创新三路 833号
统一社会信用代码：9123010075630766XX
邮政编码：150028
公司官方网址：http://www.jhzq.com.cn/
电子邮箱：shiqingyun@jhzq.com.cn
信息披露事务负责人：史青筠
电话号码：0451-82345108
传真号码：0451-82269290
近年来，发行人自身实力不断加强，在 2018年证券公司分类结果中，公司被评为A类券商。公司经营范围：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“J67资本市场服务”；根据《上市公司行业分类指引》，公司所
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处行业属于“J67资本市场服务”。
二、发行人设立及历次股本变动
（一）发行人设立及历次股本变动情况
江海证券有限公司，原名江海证券经纪有限责任公司，成立于 2003年 12月 15日，系经中国证券监督管理委员会《关于同意江海证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]240号）批准，由原哈尔滨国际信托投资公司证券营业部、哈尔滨市财政证券公司、哈尔滨证券交易中心重组设立，成立时注册资本为109,386,355.28元。
2006年 10月 24日，经中国证券监督管理委员会《关于江海证券经纪有限责任公司吸收合并天元证券经纪有限公司并增资扩股的批复》（证监机构字[2006]258号）批准，公司吸收合并天元证券经纪有限公司，并由哈尔滨投资集团有限责任公司增资2亿元。合并增资后，公司注册资本达到320,766,152.15元。
2008年 9月 4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江海证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1085号）批准，公司由原股东哈尔滨投资集团有限责任公司、齐齐哈尔市财政局实施定向增资，公司注册资本变更为553,208,521.78元。
2009年3月20日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江海证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]72号）批准，由原股东吉林亚泰（集团）股份有限公司、黑龙江省大正投资集团有限责任公司实施定向增资，公司注册资本变更为 1,363,208,521.78元。
2009年6月16日，经哈尔滨市工商行政管理局《准予变更登记通知书》（[哈]内资核准号：2301000906160006）核准，公司名称变更为江海证券有限公司。2009年6月18日，公司换领企业法人营业执照。
2015年5月28日，经黑龙江证监局出具的《关于核准江海证券有限公司变更注册资本的批复》（黑证监许可字[2015]2号）批准，由哈尔滨投资集团有限责任公司实施增资，公司注册资本变更为 1,785,743,733.05元。
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2016年7月25日，经黑龙江证监局出具的《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可字[2016]1号）批准，哈尔滨哈投投资股份有限公司依法受让公司 1,785,743,733.05元股权（占出资总额100%）。
2016年 10月 17日，公司股东哈尔滨哈投投资股份有限公司向公司增资 4,981,242,644.90元，全额计入公司注册资本。2016年 10月 18日，哈尔滨市场监督管理局核准本次注册资本变更并向江海证券有限公司换发《企业法人营业执照》，公司注册资本由 1,785,743,733.05元变更为6,766,986,377.95元。
（二）发行人股东情况
截至本募集说明书签署日，公司股东出资情况如下表：
表6-1公司股东出资情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨哈投投资股份有限公司|676,698.637795|100.00%|
|合计||676,698.637795|100.00%|

（三）发行人股权结构图
截至本募集说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
三、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
公司的控股股东为哈尔滨哈投投资股份有限公司，持有公司100%股权。
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公司的实际控制人为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。哈尔滨市国资委直接持有哈尔滨投资集团有限责任公司100%的股权。哈尔滨投资集团有限责任公司直接持有发行人控股股东哈尔滨哈投投资股份有限公司37.79%的股权，为哈投股份的控股股东。
公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
1、哈尔滨哈投投资股份有限公司
表6-2哈投股份基本情况
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|-|-|
|公司名称|哈尔滨哈投投资股份有限公司|
|统一社会信用代码|91230100128025258G|
|公司类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|住所|哈尔滨市南岗区隆顺街27号|
|法定代表人|赵洪波|
|注册资本|2,108,513,762.00元（截至2019年3月31日）|
|股本|2,108,513,762.00元（截至2019年3月31日）|
|成立日期|1994年8月12日|
|营业期限|长期|
|经营范围|实业投资，股权投资，投资咨询，电力、热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东构成|哈尔滨投资集团有限责任公司，持有37.79%股权；社会公众持股62.21%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司主要通过子公司江海证券从事证券业务；此外，公司主要从事热电供应业务，同时还从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林方面的投资。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]006561号《审计报告》，截至 2018年12月31日，哈投股份合并口径总资产为 3,890,917.01万元，净资产为 1,273,152.82万元；2018年度，哈投股份实现营业收入 275,929.36万元，净利润为-17,587.51万元。
依据哈投股份未经审计的 2019年1季度报表，截至 2019年3月31日，哈投股份合并口径总资产为 4,261,063.33万元，净资产为 1,358,556.23万元；2019
年1-3月，哈投股份实现营业收入 87,704.41万元，净利润为 46,986.50万元。
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2、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委根据哈尔滨市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规履行出资人职责，监管市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产，加强国有资产的管理，依法对区县国有资产管理工作进行指导和监督。
（二）发行人实际控制人变化情况
报告期内，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。
（三）发行人独立性
公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立性，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司在业务上独立于股东及其控制的其他企业，独立开展业务。公司独立获取收入和利润，具有面向市场的独立自主的经营能力，不存在依赖于股东及其控制的其他企业的情形。公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、资产独立情况
公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营。公司合法租用或拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、商标及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金被股东占用的情形。
3、人员独立情况
公司已与全体员工签订了《劳动合同》，独立发放员工工资；公司的董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效；公司的总裁、副总裁、合规总监等高级管理人员没有在控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立情况
公司设有董事会、监事会，董事会下设薪酬与提名考核委员会、审计委员会、风险控制委员会及发展战略委员会。公司已聘任总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了从事相应业务的办公机构、职能部门。内部经营管理机构健全，并能够根据内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5、财务独立情况
本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
综上所述，本公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、发行人下属公司基本情况
截至2019年3月31日，公司拥有2家全资子公司江海证券投资（上海）有限公司、江海证券创业投资（上海）有限公司，以及1家控股子公司江海汇鑫期货有限公司，基本情况如下：
1、江海证券投资（上海）有限公司
表6-3江海投资基本情况
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|公司名称|江海证券投资（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市虹口区东大名路687号1幢425室|
|统一社会信用代码|913101153017331446|
|法定代表人|董力臣|

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|成立日期|2014年6月11日||
|注册资本|500,000,000.00元（截至2019年3月31日）||
|营业期限|2014年6月11日至不约定期限||
|经营范围|证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），实业投资，项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至2019年3月31日的主要财务数据（未经审计）|总资产（万元）|30,224.65|
||净资产（万元）|30,106.05|
||2019年1-3月营业收入（万元）|452.40|
||2019年1-3月净利润（万元）|322.27|

2、江海证券创业投资（上海）有限公司
表6-4江海创投基本情况
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|公司名称|江海证券创业投资(上海)有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|上海市宝山区沪太路8885号6幢A楼1452室||
|统一社会信用代码|91310113MA1GLT4C08||
|法定代表人|孔德志||
|成立日期|2017年7月6日||
|注册资本|500,000,000.00元（截至2019年3月31日）||
|营业期限|2017年7月6日至不约定期限||
|经营范围|创业投资；投资管理；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至2019年3月31日的主要财务数据（未经审计）|总资产（万元）|106.61|
||净资产（万元）|105.77|
||2019年1-3月营业收入（万元）|3.04|
||2019年1-3月净利润（万元）|-74.44|

3、江海汇鑫期货有限公司
表6-5汇鑫期货基本情况
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|公司名称|江海汇鑫期货有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|沈阳市沈河区青年大街51-2号12层|
|统一社会信用代码|91210000100021829J|

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|法定代表人|任毅||
|成立日期|1995年5月2日||
|注册资本|280,000,000.00元（截至2019年3月31日）||
|营业期限|1995年5月2日至长期||
|经营范围|商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至2019年3月31日的主要财务数据（未经审计）|总资产（万元）|89,074.45|
||净资产（万元）|32,444.80|
||2019年1-3月营业收入（万元）|963.85|
||2019年1-3月净利润（万元）|-426.80|

截至 2019年3月31日，汇鑫期货的股东构成如下：
表6-6汇鑫期货股东构成
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|江海证券有限公司|24,500.00|87.50|
|2|蚌埠投资集团有限公司|3,400.00|12.14|
|3|北京怡广投资管理有限公司|100.00|0.36|
|合计||28,000.00|100.00|

五、发行人业务介绍
（一）行业现状及前景
1、证券行业发展概况
我国证券公司起源于上世纪八十年代银行、信托下属的证券网点。1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着新中国集中交易的证券市场正式诞生。1998年中国证监会承接了监管职责，1999年《证券法》正式实施，证券行业进入规范和快速发展阶段。
二十多年来，伴随着经济体制改革推进和市场经济发展，我国证券市场制度不断健全、体系不断完善、规模不断壮大，市场规范化程度有所提高，已经成为我国经济体系的重要组成部分；与此同时，我国证券公司也经历了不断规范完善、
日益发展壮大的历程。资本市场已逐渐发展成为经济要素市场化配置的重要平台，
并推动了现代金融体系建设，促进了我国企业的发展。
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我国证券公司目前正处于规范发展期。根据中国证券业协会统计，截至 2019年3月31日，131家证券公司总资产为 7.05万亿元，净资产为1.94万亿元，净资本为 1.62万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.50万亿元，受托管理资金本金总额为 14.11万亿元。131家证券公司 2019年1-3月实现营业收入1,018.94亿元，当期实现净利润 440.16亿元，119家公司实现盈利。
在当前围绕促进实体经济发展，激发市场创新活力，拓展市场广度深度，扩大市场双向开放等政策的积极引导下，我国证券行业面临巨大的发展机遇。另一方面，我国资本市场依然具有“新兴加转轨”的特征，主要表现为市场发展程度和市场化水平不足，法律建设、监管和投资者保护有待加强，资本市场和证券业的国际竞争力尚显不足。
2、未来发展趋势
（1）多层次资本市场已初步建立并不断完善
中小板和创业板分别于 2004年和 2009年设立；新三板自 2012年开始启动扩容并于 2013年扩大至全国。截至 2017年底，新三板挂牌企业数量达 11,630家，区域性股权交易市场建设也在持续推进中。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（以下简称“建议”）也对构建多层次资本市场提出了新的要求，《建议》指出“积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率”，同时明确提出“深化创业板、新三板改革”、“支持战略性新兴产业发展”等要求。
2018年11月5日，习近平在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，为了更好发挥上海等地区在对外开放中的重要作用，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。可以预见，随着多层次资本市场的完善，将为证券市场的发展注入新的活力。
（2）金融创新产品和服务不断推出
在证券市场持续发展和监管政策推动下，金融创新产品和服务不断推出。在债券市场方面，推出了如非公开发行公司债、中小企业可交换债、绿色债券、可
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续期债和熊猫债等品种，丰富了债券种类，提升了审批效率；在股票市场方面，优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、RQFII等相继推出，进一步丰富了融资工具；在衍生品市场方面，近年来推出了股指期货、国债期货、上证 50ETF期权和原油期货等投资品种，为投资者提供了更加多元化的风险对冲工具。
（3）证券公司经营呈现差异化
随着业务的多样化，各证券公司基于自身的差异，利用自身的优势，选定不同的发展方向，形成了证券公司之间的差异化特征。在资产管理业务方面，部分证券公司已经由定向资管计划向小集合和主动性集合资管计划进行转型；在投行业务领域，部分证券公司已经开始积极布局绿色债、永续债、项目收益债等新的债券品种以及并购重组业务；证券公司经纪业务也已经谋求向财富管理和互联网金融双轨转型，致力于在提供证券交易服务的过程中为客户提供更好的、更专业的投资咨询服务；自营业务近年来在各家证券公司业务中发展较快，主要包括权益类投资和固定收益类投资，从传统单边投资向多领域投资、多交易工具的方向转变。
（二）主营业务情况
江海证券从事的主要业务为：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品。
江海证券全资子公司江海证券投资（上海）有限公司从事的主要业务为：证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），实业投资，项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。
江海证券全资子公司江海证券创业投资（上海）有限公司从事的主要业务为：创业投资；投资管理；投资管理咨询。
江海证券控股子公司江海汇鑫期货有限公司从事的主要业务为：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。
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江海证券主营业务的分类如下表所示：
表6-7江海证券主营业务分类
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|证券经纪业务|含|证券代理买卖、证券投资顾问、融资融券等|
|期货经纪业务|含|商品期货经纪、金融期货经纪等|
|证券自营及其他投资业务|含|权益类证券投资、固定收益类证券投资、另类投资、做市业务等|
|投资银行业务|含|股权融资、债券及结构化融资、资产证券化业务、财务顾问等|
|资产管理业务|含|集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理等|
|信用业务|含|融资融券、股票质押、约定购回、转融通等|
|另类投资业务|含|传统的股票、债券和现金之外的金融和实物资产投资等|
|创业投资业务|含|通过私募投资基金对创新创业型公司进行直接股权投资等|

1、证券经纪业务
证券经纪业务即代理买卖证券业务，证券公司通过其设立的证券营业网点，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。
江海证券的证券经纪业务主要由经纪业务总部及下属分支机构开展。截至 2019年3月31日，江海证券拥有58家证券营业部，其中 33家布局在黑龙江省内，实现了营业网点在黑龙江省内的全面深入覆盖；省外营业部广泛分布于全国其他省市，除设在北京、上海、深圳等经济发达的一线城市外，还分布在福建、辽宁、山东等多个省份的发达城市。
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，江海证券的证券经纪业务交易量分别为11,305.83亿元、11,138.37亿元、12,269.07亿元和4,566.96亿元。经营成果方面，2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司证券及期货经纪业务分别实现收入 51,182.1万元、39,929.1万元、32,276.04万元和10,409.18万元，公司经纪业务收入下滑明显，主要是受市场行情的影响。
2014年12月，江海证券被中国证券登记结算有限公司授予“证券账户整合工作先进集体”。2018年1月，中国证监会为江海证券投资者教育基地授予“全国证券期货投资者教育基地”，江海证券成为全国 18家拥有国家级投资者教育
基地称号的券商之一。
表6-8江海证券近三年及一期的经纪业务主要指标情况
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|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|江海证券A股累计账户数（万户）|121.03|117.55|107.00|99.58|
|沪深两市A股累计账户数（万户）|-|-|43,771.27|37,619.67|
|江海证券A股账户数市场占比|-|-|0.24%|0.26%|

数据来源：沪深两市A股累计账户数来自上海证券交易所统计年鉴、深圳证券交易所市场统计年鉴；江海证券A股累计账户数为江海证券系统统计整理。
表6-9江海证券近三年及一期的经纪业务交易量情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||交易量（亿元）|市场份额|交易量（亿元）|市场份额|交易量（亿元）|市场份额|交易量（亿元）|市场份额|
|A股|1,885.24|0.28%|4,591.64|0.25%|6,090.31|0.27%|7,657.38|0.30%|
|B股|0.85|0.19%|2.37|0.19%|4.57|0.23%|6.79|0.23%|
|债券|2,623.86|0.22%|101.74|0.05%|5,009.16|0.09%|3,566.15|0.07%|
|基金|55.15|0.14%|7,563.34|0.16%|27.10|0.01%|71.82|0.03%|
|其他|1.87|0.03%|9.98|0.04%|7.23|0.03%|3.68|0.05%|
|合计|4,566.96|0.24%|12,269.07|0.18%|11,138.37|0.14%|11,305.83|0.15%|

数据来源：公司提供
江海证券近三年及一期的证券经纪业务平均佣金费率水平如下表：
表6-10江海证券经纪业务平均佣金费率水平
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|平均佣金费|0.45‰|0.47‰|0.51‰|0.60‰|

数据来源：公司提供
报告期内，江海证券的证券经纪业务平均佣金费率有所下降，上述变动符合证券行业整体经纪业务佣金费率的变化趋势。自 2010年中国证监会放开对证券公司营业部网点审批之后，证券公司营业网点数量迅速增长，券商之间经纪业务竞争加剧，行业佣金费率连续下降。
为应对佣金费率下降的趋势，江海证券积极发展创新业务，以降低对传统经纪业务的依赖度。江海证券以信用业务和资产管理业务为主的创新业务在营业收
入中占比整体呈上涨态势。此外，江海证券采取加强研究力量、差异化经营、提
升服务水平及有效控制成本等方式积极推动传统经纪业务转型升级。
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2、期货业务
江海证券通过控股子公司江海汇鑫期货有限公司开展期货业务。江海汇鑫期货有限公司成立于 1995年5月，注册资本28,000.00万元，是经中国证监会批准的专业性期货公司，是国内最早成立的期货公司之一。截至 2019年 3月 31日，江海证券持有汇鑫期货87.50%股权。
汇鑫期货拥有大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所的会员资格，主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
汇鑫期货现为辽宁省期货业协会会长单位、大连商品交易所交割委员会成员和上海期货交易所技术管理委员会成员。2013年，汇鑫期货获得大连商品交易所“2012年度市场服务成就奖”；2015年，被评为郑州商品交易所“2014年度产业服务优秀会员”。
截至 2019年3月31日，汇鑫期货已在南京和长沙设立 2家期货分公司；在北京、上海、蚌埠、沈阳、营口、鞍山设 6家期货营业部。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，汇鑫期货的期货经纪业务收入分别为 3,004.11万元、3,198.58万元、1,861.4万元和363.34万元。
报告期内，汇鑫期货各项业务指标情况如下：
表6-11汇鑫期货各项业务指标情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|汇鑫期货成交量（亿手）|0.01|0.04|0.05|0.07|
|全市场成交量（亿手）|7.7|30.29|30.76|41.38|
|汇鑫期货成交量市场占比|0.13%|0.13%|0.16%|0.17%|
|汇鑫期货成交金额（万亿元）|0.08|0.28|0.23|0.28|
|全市场成交金额（万亿元）|56.08|210.82|187.90|195.63|
|汇鑫期货成交金额市场占比|0.14%|0.13%|0.12%|0.14%|
|新增开户数（万户）|0.03|0.19|0.14|0.24|
|经纪业务收入（万元）|363.34|1,861.4|3,198.58|3,004.11|

数据来源：中国期货业协会、汇鑫期货财务报表
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3、证券自营及其他投资业务
自营业务是江海证券传统业务和主要利润来源之一，江海证券自取得自营业务资格以来一直秉承稳健投资、合规运作的理念。目前，江海证券自营资产配置以股票、债券为主。债券投资主要遵循安全性、流动性、收益性原则，在近年我国债券市场出现了部分信用违约风险之后，江海证券及时进行了资产配置的调整，除了缩减债券主动投资规模以外还在结构上进行了调整，将大部分信用债置换成了低风险的利率债，从而规避了系统性的偿付风险。进入 2014年以来为了顺应市场变化，自营投资进行了立足于未来市场发展的多层次资本市场投资、创新了多种盈利模式，其中银行间市场中间业务、量化交易都取得了较好的投资效果。
江海证券报告期内自营业务的经营情况如下：
表6-12江海证券自营业务经营情况
单位：万元
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|交易品种|经营情况|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|股票|规模|144,791.39|163,829.90|142,085.44|46,624,20|
||收益额|28,685.04|-35,205.52|22,569.53|10,840.13|
|债券|规模|1,104,452.52|1,194,023.36|862,560.45|63,836.50|
||收益额|20,514.39|80,787.76|28,672.65|6,313.43|
|其他|规模|485,774.62|502,135.58|572,191.83|116,116.80|
||收益额|34,333.46|31,138.72|34,215.50|6,501.13|
|合计|规模|1,735,018.53|1,859,988.84|1,576,837.72|226,577.50|
||收益总额|83,532.89|76,720.96|85,457.68|23,654.69|
|证券自营业务收入||74,994.53|29,383.36|40,295.35|20,724.83|

注：①上表中各指标的计算公式如下：
自营证券规模＝∑报告期自营证券各月末余额/月度数
自营证券收益总额＝投资收益+公允价值变动收益
②证券自营业务收入=收益总额-利息净支出
③2016-2018年末数据经大华会计师事务所审计
2019年1-3月其他类自营投资主要包括信托产品投资规模 225,051.73万元、
基金投资规模 28,655.03万元、集合理财产品投资规模 75,820.80万元、理财产品
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投资规模131,273.38万元，另类产品投资规模 24,973.68万元。
4、投资银行业务
2011年 6月，中国证监会出具《关于核准江海证券有限公司保荐机构资格的批复》（证监许可[2011]1003号），核准江海证券保荐机构资格。江海证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市；上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；
企业债券及公司债券的发行、承销与上市推荐业务；上市公司资产重组、兼并收购等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务等。
表6-13江海证券近三年及一期投资银行业务收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|1|股票承销与保荐业务收入|0.00|0.00|3,311.14|4,783.02|
|2|债券承销业务收入|1,382.69|14,360.84|2,783.02|6,113.11|
|3|财务顾问业务收入|7,124.45|19,629.47|4,460.11|4,464.34|
|合计||8,507.14|33,990.31|10,554.27|15,360.47|

江海证券正大力加强投行业务相关专业人才、资源及项目的储备，不断丰富产品线，以大幅提升投资银行业务规模，实现公司利润的持续增长。
（1）股票承销与保荐业务情况
江海证券的股票承销与保荐业务涵盖的范围主要包括IPO、配股、公开增发、非公开发行、优先股等，旨在根据客户自身条件和个性化特点以及股权结构和资本结构的差异化要求，通过提供多种股权融资方式和金融服务，满足不同企业在不同阶段对权益资本的需求，以促进企业经营目标的实现，推动实体经济发展。
2016年-2019年 1-3月，江海证券股票首发业务募集资金 45,495.00万元，股票增发业务募集资金 69,100.61万元，合计实现股票承销与保荐业务收入 8,094.16万元。
（2）债券承销业务
江海证券的债券承销业务范围包括企业债、公司债等品种，旨在为企业债券
融资提供从设计、协助申报、定价、发行、销售以及后续监管、服务的全过程专
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业服务。
报告期内，江海证券债券承销业务情况如下表所示：
表6-14江海证券债券承销业务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|公司债|次数|2|13|1|0|
||承销金额|85,000.00|930,000.00|55,000.00|0|
|企业债|次数|0|2|2|4|
||承销金额|0.00|225,000.00|190,000.00|580,000.00|
|其他债券|次数|1|4|0|0|
||承销金额|1,150.00|492,000.00|0|0|
|合计||86,150.00|1,647,000.00|245,000.00|580,000.00|

 2018年度，江海证券债券承销业务发展势头迅猛，公司全年完成各类债券承销19只，承销金额164.7亿元，根据证券业协会 2018年证券公司业务数据统计，公司承销金额排名从去年的 69名上升至 36名，承销家数排名从去年的 97名上升至48名。
（3）财务顾问业务
江海证券的财务顾问业务包括新三板挂牌、持续督导、并购重组等。报告期内，江海证券积极承接新三板挂牌业务，重点推荐新兴领域的成长型企业。截至 2019年3月31日，江海证券累计推荐挂牌企业 79家，做市企业28家。
5、资产管理业务
2011年 8月，中国证监会出具《关于核准江海证券有限公司证券资产管理业务资格的批复》（证监许可[2011]1238号），核准江海证券从事证券资产管理业务资格。
流动性风险管理一直以来是证券公司行业制约资管业务发展的一个瓶颈。为此，江海证券根据自身特点决定按照先易后难的顺序。将信誉度较高、规模较大
的银行作为合作对象，从操作上有行业指导规范可遵循、业务风险容易把控的定
向资管通道业务入手。在此基础上，加大人才培养力度，把握好时机，逐步在权
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益投资类集合资管业务、证券市场有关的融资类业务（OTC、股权质押等）上有所突破。在有效控制风险的前提下，江海证券积极发展定向资产管理通道业务合作伙伴，其中，银行类合作伙伴由数十家发展到数百家大型国有及股份制银行的一级分行，与四大资产管理公司的定向资管通道类业务也取得了实质性突破。
与此同时，江海证券积极创新业务模式，在行业内创造性地开展了以票据直融、资管电票为代表的一批新型交易模式，为了满足大客户的融资需求开展了多种方式的股权（股票）质押式回购融资业务。
2018年7月，江海价值增长集合资产管理计划在 2017年度金牛理财产品评选“三年期金牛券商集合管理计划”中荣获中国基金业“金牛奖”。截至 2019年 3月 31日，江海证券资产管理业务规模为 3,945.99亿元，根据中国基金业协会统计结果，月均管理规模在所有证券公司中排名第 8位。
截至2019年3月31日，江海证券资产管理业务受托客户资金规模达3,945.99亿元，存续运行资产管理产品 314只，其中集合资产管理计划 15只，定向资产管理计划292只，专项资产管理计划7只，涵盖主动及被动管理、权益及固定收益类等产品系列。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，江海证券的资产管理手续费及佣金净收入分别为 1.26亿元、1.50亿元、1.37亿元和 0.31亿元。
6、信用业务
江海证券信用交易业务主要包括融资融券、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购等。
2012年 7月，中国证监会出具《关于核准江海证券有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]905号），核准江海证券开展融资融券业务资格。
2012年12月，上海证券交易所出具《关于确认江海证券有限公司约定购回式证券交易权限的通知》（上证会字[2012]261号）、深圳证券交易所出具《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》（深证会[2013]21号），分别核准江海证券开展约定购回式证券交易业务资格。2013年 8月，上海证券交易所出具《关于确认江海证券有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字[2013]131
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号）、深圳证券交易所出具《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》（深证会[2013]64号），分别核准江海证券开展股票质押式回购交易业务资格。2013年 1月，中国证券金融股份有限公司出具《关于申请参与转融通业务的复函》（中证金函[2013]21号），核准江海证券开展转融资业务资格。2014年6月，中国证券金融股份有限公司出具《关于参与转融券业务试点的通知》（中证金函[2014]146号），核准江海证券开展转融券业务资格。
2016年度、2017年度和 2018年度和 2019年 1-3月，江海证券的信用交易业务收入分别为21,648.65万元、27,734.22万元、15,430.86万元和2,254.47万元。
江海证券信用交易业务的开展为业务收入结构的改善起到积极作用。截至 2019年3月31日，江海证券的融资融券信用账户数量为 32,111户，融资融券余额为 36.97亿元。
7、另类投资业务
江海证券全资子公司江海证券投资（上海）有限公司负责公司另类投资业务，江海投资成立于 2014年 6月，成立时注册资本为 2,000.00万元，公司通过几次增资，将注册资本增加至 50,000.00万元。目前，公司另类投资业务已全面开展， 2018年度，江海证券投资（上海）有限公司实现营业收入 1,791.98万元，实现净利润1,520.27万元。
8、创业投资业务
江海证券全资子公司江海证券创业投资（上海）有限公司负责公司创业投资业务，江海创投成立于 2017年7月6日，注册资本为50,000.00万元。由于江海创投成立时间较短，各项业务尚未全面开展。
在大力开展上述业务的同时，江海证券还积极履行社会责任，在证监会的领导下，积极参与扶贫工作。2018年10月，在证券时报主办的“2018中国证券期货公司扶贫活动评选”中，江海证券有限公司获得“2018中国证券期货业扶贫工作贡献奖”。
六、关联方及关联交易情况
（一）控股股东、实际控制人
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截至 2019年 3月 31日，公司的控股股东为哈尔滨哈投投资股份有限公司，持有公司100%股权。公司的实际控制人为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）本公司的子公司情况
详见本节“四、发行人下属公司基本情况”。
（三）其他关联方情况
表6-15其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|赵洪波|本公司董事长|
|董力臣|本公司董事、高级管理人员|
|张宪军|本公司董事|
|张名佳|本公司董事|
|王春宇|本公司董事|
|董惠江|本公司董事|
|唐蕾|本公司董事|
|贾淑莉|本公司监事会主席|
|李湘滨|本公司监事|
|张宇|本公司监事|
|董昕|本公司高级管理人员|
|葛新|本公司高级管理人员|
|蒋宝林|本公司高级管理人员|
|史青筠|本公司高级管理人员|
|孔德志|本公司高级管理人员|
|陈慧波|本公司高级管理人员|
|袁晖|本公司高级管理人员|
|饶晞浩|本公司高级管理人员|
|哈尔滨投资集团有限责任公司|控股股东的控股股东|
|哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司|控股股东控制的其他企业|
|黑龙江岁宝热电有限公司|控股股东控制的其他企业|
|绥芬河泽源经贸有限公司|控股股东控制的其他企业|
|哈尔滨科迈隆城市建设综合开发有限公司|控股股东控制的其他企业|

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|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|哈尔滨市惠民仁和物业有限公司|控股股东控制的其他企业|
|哈尔滨市科迈隆管道工程有限公司|控股股东控制的其他企业|

（四）关联方交易情况
近三年，发行人除支付高级管理人员报酬外，无其他关联方交易情况。
表6-16江海证券高级管理人员报酬情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|高级管理人员报酬（税后）|1,668.94|2,301.90|2,365.20|

数据来源：公司2018年、2017年和2016年审计报告
（五）关联交易的制度
公司股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），无论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照前款规定向董事会作了披露，并且董事会在该董事回避表决的情况下，审议批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
独立董事具有对重大关联交易发表独立意见，及在必要时向公司注册地及主要办事机构所在地的中国证监会派出机构报告的职权。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至 2019年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
（一）董事
本公司现有董事 7名，其中独立董事 3名，设董事长 1人。
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本公司董事会成员为：赵洪波（董事长）、董力臣、张宪军、张名佳、董惠江（独立董事）、唐蕾（独立董事）、王春宇（独立董事）。
本公司现有董事简历如下：
赵洪波先生，1969年2月出生，博士。1991年 7月至 1995年10月任黑龙江省边境经济贸易管理局干部；1995年 10月至 1997年 3月任黑龙江国际博览中心办公室副主任；1997年3月至1999年5月先后任黑龙江省交通信息通信中心副主任、主任；2001年 5月至 2002年 12月任黑龙江省交通干部学校校长；
2002年12月至 2013年 4月任市政府办公厅副主任、党组成员；2013年4月至 2017年 2月先后任哈尔滨交通集团有限公司总经理、党委副书记、董事长、党委书记；2017年 2月至今任哈投集团董事长、党委书记；2017年 5月至今任哈投股份董事长；2017年 7月至今任公司党委书记；2018年 4月至今任公司董事长。赵先生拥有高级工程师职称。
董力臣先生，1962年1月出生，硕士。1983年9月至1986年9月任航天工业部120厂技术员、主任；1989年5月至1993年3月任哈尔滨市道外区工业局副科长；1993年3月至1994年1月任哈尔滨市计委投资许可办科长；1994年1月至 2002年 5月任哈尔滨市国投信托投资公司上海证券部副经理、经理、证券部副总经理、总经理；2002年6月至2003年4月任原中融国际信托投资公司副总经理；2003年公司成立起至今任公司总裁、董事。拥有高级经济师职称。
张宪军先生，1974年5月出生，本科。1995年8月至2004年3月任哈尔滨水泥厂办公室、企管部科员；2004年 3月至 2011年 10月任哈投集团企划室副部长；2007年 6月至 2009年 5月任公司董事；2011年10月至今先后任哈投集团办公室副部长、金融业务部部长；2016年11月至今任哈投股份董事；2015年 2月起担任公司董事。拥有高级经济师职称。
张名佳先生，1967年10月出生，本科。1989年7月至1990年12月任哈尔滨电表仪器厂助理工程师；1990年 12月至 1998年 5月任哈尔滨市电子仪表工业总公司工程师；1998年 5月至 2005年 11月先后任南方证券有限公司证券营业部职员、办公室主任、总经理助理、副总经理、总经理；2005年11月至2008年 3月任中国建银投资证券有限责任公司营业部总经理；2008年 3月至今先后
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任哈投股份副部长、部长、证券事务代表、董事会秘书、副总经理；2016年 12月起任公司董事。拥有高级工程师职称。
董惠江先生，1964年 3月出生，博士。1985年 7月至今先后任黑龙江大学法学院教师、教授、博士生导师并兼任《北方法学》副主编等职务。现任黑龙江大学法学院教授、博士生导师，并兼任《北方法学》副主编；2014年 2月起任公司董事会独立董事。拥有教授职称。
唐蕾女士，1980年6月出生，本科。2000年 10月至 2003年 9月任哈尔滨和平商城财务会计；2003年 10月至 2011年 5月任无限极（中国）有限公司黑龙江分公司财务经理；2011年5月至今任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计总监；2017年3月至今任公司独立董事。拥有注册会计师资格。
王春宇女士，1977年3月出生，博士。2000年10月至今任哈尔滨商业大学金融学院教师；2017年9月至今任公司独立董事。拥有副教授职称。
（二）监事
本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
本公司监事为：贾淑莉（监事会主席）、李湘滨、张宇（职工监事）
本公司现有监事简历如下：
贾淑莉女士，1962年 3月出生，专科。2000年 6月至今历任哈投股份审计部部长、财务部部长、总会计师、副总经理；2017年 3月至今任公司监事会主席。拥有研究员级高级会计师职称。
李湘滨先生，1969年3月出生，硕士。1990年7月至1998年4月任哈尔滨第一工具厂财务部长；1998年 4月至 2004年 4月任哈尔滨海格集团总会计师；
2004年 4月至今任哈投集团副总会计师。2009年 11月至今任公司监事会监事。
拥有高级会计师职称。
张宇先生，1974年 5月出生，本科。1997年 3月至今在江海证券哈尔滨新疆大街营业部、哈尔滨友谊路营业部、深圳营业部、经纪业务管理总部工作，现任经纪业务管理总部副总经理，同时自2009年5月至今担任公司监事会监事（职
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工监事）。
（三）公司高级管理人员
董力臣先生，履历见董事简要工作经历介绍。
董昕先生，1967年8月出生，本科。1990年 6月至 2003年12月历任哈尔滨国际信托投资公司上海证券营业部场内交易员、出纳、经理助理、副经理、总经理，证券业务部总经理助理兼综合部经理；2003年12月至2014年10月先后任公司综合部总经理兼人力资源部总经理、行政管理部总经理、稽核审计部总经理、职工监事、监事会主席；2014年 10月至今任公司副总裁。拥有高级经济师职称。
葛新先生，1968年10月出生，硕士。1991年 9月至 1994年 4月任哈尔滨市交通局科员；1994年 4月至 2003年 12月任哈尔滨国际信托投资公司业务负责人；2003年 12月至 2014年 7月先后任公司业务发展部总经理、证券投资部总经理、合规总监；2014年 7月至今任公司合规总监兼首席风险官。拥有高级经济师职称。
蒋宝林先生，1969年12月出生，本科。1994年 9月至 2001年 3月任哈尔滨飞机制造公司研究人员；2001年3月至2003年5月任哈尔滨国际信托投资公司证券业务总部研发部经理；2003年5月至2004年1月先后任公司哈尔滨新疆大街证券营业部副经理、哈尔滨友谊路证券营业部总经理；2009年 9月至今任公司副总裁。拥有工程师职称。
史青筠女士，1961年5月出生，本科。1983年9月至1986年6月任哈尔滨车辆厂医院会计；1986年6月至1990年7月任哈尔滨车辆厂会计、助理会计师；
1990年 7月至 2003年 12月历任哈尔滨国际信托投资公司证券部职员、股票营业部综合统计、营业部负责人、副经理、经理；2003年12月至2014年10月先后任公司石头道街营业部总经理、经纪业务管理总部总经理、总裁助理、计划财务部总经理、董事会秘书；2014年10月至今任公司副总裁兼董事会秘书。拥有高级经济师职称。
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孔德志先生，1971年8月出生，本科。1993年3月至1997年6月任哈尔滨证券友谊路营业部清算员、柜台主管；1997年6月至2003年5月历任联合证券东北管理总部项目经理、肇东服务部经理、哈尔滨西十六道街证券营业部交易部经理；2003年5月至2007年2月历任公司哈尔滨西十四道街、花园街证券营业部总经理；2007年2月至2014年9月任公司营销部总经理、总裁助理、经纪业务管理总部总经理、资产管理部总经理；2014年 9月至今任公司副总裁兼资产管理部总经理。拥有经济师职称。
陈慧波先生，1966年2月出生，本科。1989年7月至1994年4月任黑龙江省粮食科学研究所科员；1994年4月至2003年7月先后任哈尔滨国际信托投资公司证券部和营业部工程师、技术主管、新疆大街营业部副总经理；2003年 7月至 2016年 6月先后任公司人力资源部副总经理、哈尔滨花园街证券营业部总经理、业务发展部副总经理、哈尔滨赣水路证券营业部总经理、经纪业务部副总经理、稽核审计部总经理、人力资源部总经理、人力资源总监、总裁助理、总裁办公室主任、固定收益部总经理、场外市场部总经理、业务发展部总经理、做市商部总经理；2016年 6月至今任副总裁兼投资银行部总经理兼场外市场部总经理。拥有高级工程师职称。
袁晖先生，1968年9月出生，本科。1991年 9月至 1997年12月任黑龙江省哈尔滨市交电公司职员；1998年 1月至 2002年 12月任哈尔滨国际信托投资公司新闸路营业部电脑部经理；2003年1月至2016年6月先后任公司信息技术部副总经理、信息技术部总经理、IT总监；2016年6月至今任公司副总裁兼 IT总监兼信息技术部总经理兼固定收益部总经理。拥有高级经济师职称。
饶晞浩先生，1971年4月出生，博士。1999年10月至2009年12月任富国基金管理公司基金经理助理、研发部副总经理；2009年12月至2012年11月任汇添富基金管理股份有限公司基金经理；2013年1月至2015年2月任公司投资总监兼任证券投资部总经理，2015年2月至2018年1月任公司投资总监，2018年1月至今任公司副总裁兼任做市商部总经理。
从上述人员的简历可以看出，江海证券管理团队、核心人员队伍结构良好，具有较强的专业教育背景、丰富的证券行业从业及管理经验。
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八、发行人组织结构及公司治理情况
（一）发行人组织结构
截至 2019年3月31日，发行人组织结构如下：
（二）主要职能部门的工作职责
1、业务部门职责
表6-17江海证券各业务部门职责
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|部门名称|职责概述|
|网络金融部|构建公司金融业务信息渠道网络，拓展网络金融服务，调研同业发展状况，及时了解宏观经济发展情况及调控政策的变化动态。|
|机构金融部|与机构客户进行全方位战略合作，制作金融产品及其销售交易；通过整合债券、并购、产业基金等形式为上市公司及其他实体经济服务，同时对股权质押融资、新三板、投行业务、债券业务等进行跟踪与开拓。|
|机构业务部|立足券商，与金融机构合作；以金融服务实体经济为目标，拓宽以上市公司及各大中型企业为基础的融资渠道，主要包括资产证券化，股权质押融资，债权融资，资本中介，通道业务等。|

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|部门名称|职责概述|
|机构创新融资部|为优质企业提供产业基金、股票质押融资、资产证券化、定向增发、债券发行、IPO业务承揽、发行方案设计与资金支持等。|
|研究发展部|为公司战略规划编制和经营决策提供基础研究支持；开展与证券市场相关的各项研究工作，为公司客户和公司业务部门提供研究咨询服务。|
|金融衍生品部|拟订公司个股期权及其他金融衍生品管理办法和相关内控制度；拟订公司个股期权及其他金融衍生品业务的总体发展规划；制定个股期权及其他金融衍生品业务具体操作规范、流程、技术参数和审核标准；负责个股期权及其他金融衍生品业务的相关业务资格申报；负责个股期权及其他金融衍生品业务市场开发和维护；负责客户个股期权及其他金融衍生品的投资运作管理。|
|融资融券部|负责融资融券业务的具体管理和运作，拟订融资融券业务制度、业务流程、业务指引和融资融券合同的标准文本；拟定客户资格准入条件，负责客户征信与授信的管理；负责标的证券与担保证券的管理；负责融资融券业务日常管理，进行逐日盯市和通知、平仓处理；对分支机构的业务操作进行审批、复核和监督。|
|经纪业务管理总部|负责完善和维护公司客户服务体系，负责公司的品牌建设和公众形象建设，负责营业部日常运行及经营工作的组织管理、协调及沟通。组织实施营业部阶段性动态跟踪考评、量化销售管理和绩效管理。与相关部门共同完成对营业部干部选拔、培养及考核等工作，负责公司网点设立、搬迁、调剂工作的评估，策划方案，组织实施。|
|IB业务部|负责组织各营业部开展期货IB业务；负责IB业务指导和管理及与期货公司对接。|
|基金代销中心|负责公司的基金业务管理，制定公司基金业务相关业务规则及发展规划，负责基金交易品种系统设置及维护，负责基金业务的交易规则咨询及指导。|
|资产管理部|接受客户委托从事客户资产管理业务，在证券市场上对客户委托资产进行有效管理和运营，实现资产保值和增值等，并为其它从事资产管理业务的部门提供后台支持和风险防范等工作。|
|资产管理创新投资（上海）部|在满足监管规定、公司风控标准以及公司资产管理投资决策委员会决议的前提下开展主动管理型资产管理业务以及投资顾问业务，与之相关的研究工作以及管理工作。|
|资产管理创新投资（北京）部|在满足监管规定、公司风控标准以及公司资产管理投资决策委员会决议的前提下开展主动管理型资产管理业务以及投资顾问业务，与之相关的研究工作以及管理工作。|
|资产管理财富管理（北京）部|在满足监管规定、公司风控标准以及公司资产管理投资决策委员会决议的前提下开展主动管理型资产管理业务以及投资顾问业务，与之相关的研究工作以及管理工作。|
|业务发展部|负责新业务的推广及拓展。|
|投资银行部|致力于为各类型企业提供股权融资、债权融资、并购重组、综合财务顾问、金融创新及其他业务。|

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|部门名称|职责概述|
|场外市场部|负责新三板企业挂牌、持续督导、定增重组等业务。|
|债券业务部|以债券发行为主，致力于固定收益融资，主要从事企业债、公司债、资产证券化以及交易商协会产品的承销发行工作。|
|证券投资部|根据投资决策委员会的统一部署，实施证券投资业务的具体操作。|
|证券投资（上海）部|开展自营业务，主要包括自营权益投资、固定收益投资、销售交易等。|
|证券投资（北京）部|开展自营业务，主要包括自营权益投资、固定收益投资、销售交易等。|
|做市商部|在股转系统交易制度规则下，及时、安全完成做市交易。|
|固定收益部|对公司所有固定收益业务的交易操作进行业务流程、业务监控、业务清算管理，协调固定收益各业务部门与公司各部门间的工作，提供服务以保障各类固定收益业务有序开展。|
|量化投资部|研究市场价格规律，寻找可量化的交易机会；开发与优化量化策略模型，制定交易方案；构建与维护投资组合，最大化绩效。|
|战略客户部|重点拓展银行、信托、公募基金、大型企业等机构客户相关业务机会；负责向机构客户推介公司产品并提供相关服务；负责建立公司拓展机构客户相关业务流程及规章制度。|
|资产管理与结构化融资部|重点拓展 ABS 业务；积极拓展主动管理型资产管理相关业务；负责建立公司拓展 ABS 相关业务流程及规章制度；服务于实体经济，全面提升公司在 ABS 领域的市场地位；在合规前提下，积极拓展公司资产管理相关的创新业务。|

2、职能部门职责
表6-18江海证券各职能部门职责
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|部门名称|职责描述|
|董事会办公室|负责与股东单位、董事、监事的信息沟通及日常工作；负责董事会、监事会等各类会议的组织安排、协调工作；负责公司对外的信息披露工作。|
|党委办公室|党委的办事机构，在党委书记的领导下，贯彻执行上级党委的指示，承办党委的日常工作。|
|稽核审计部|负责公司经营活动的事后审计。|
|总裁办公室|负责协助公司管理层日常办公及相关会议安排；负责督办公司管理层交办的事项；传达对各部门工作的决议、决定、批示等文件；起草或协助起草工作计划、报告、总结、通知、会议纪要、函、公告，以及总裁办公会议拟提交董事会的有关经营状况的报告等文件；拟定或协助拟定公司一级的各项经营管理制度或修订稿以及其他相关工作。|
|人力资源部|负责制定公司人力资源战略，进行人力资源配置、员工关系管理、员工招聘、员工培训、薪酬福利管理、绩效管理、资格管理；为实现公司战略目标提供人力保障等工作。|

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|部门名称|职责描述|
|合规管理部|对全公司的合规工作进行统一管理，并对各部门、各分支机构的合规工作进行监督和指导。|
|风险控制部|在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，完善风控体系建设，实施动态监测，定期评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门的风险管理工作。|
|质量控制部|负责建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。制定并执行统一的质量控制标准和程序，报公司批准后组织实施，以及法律、法规、公司制度规定的其他职责。|
|计划财务部|负责公司全面财务管理及会计核算工作。|
|清算部|负责公司结算业务涉及的证券与资金清算、交收处理等业务的具体管理和运作，拟定公司结算业务的发展规划，组织拟定和及时修订公司结算业务相关制度。|
|信息技术部|负责公司信息系统的总体规划并组织实施；公司信息系统的建设和运行维护；负责制定公司信息技术规章制度并落实执行及编制公司信息技术投资预算并落实执行；负责公司电子类设备采购及电子类固定资产管理以及负责公司层面推行IT治理的落实等。|
|行政管理部|主要负责公司办公环境的日常维护；负责各类物品的采购工作；负责公司部分文件的归档和管理；负责公司内的安保工作；负责公司印鉴的使用管理；负责公司后勤保障工作；配合组织筹备公司各类会议、重要活动。|
|纪检监察室|负责公司纪委各项日常工作。|

（三）公司治理
发行人根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。
1、股东相关制度
公司建立了股东名册，规定了股东的职责和义务，切实保证股东依法规范地行使职权。
股东履行下列职责：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）委派和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准
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董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决定；（8）审议公司在一个会计年度内购买、出售重大资产或对外投资累计超过2亿元人民币或单笔超过5,000万元人民币的事项；（9）审议批准本公司及本公司控股子公司对外进行的单笔数额超过 1,000万元人民币的担保事项；（10）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（11）对发行公司债券作出决定；（12）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（13）修改公司章程；（14）公司章程规定的其他职权。
2、董事会制度建立及运作情况
公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
董事会的职权主要包括：（1）负责向股东报告工作；（2）执行股东决定；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准公司合规管理的基本制度、年度合规报告；（10）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司风险管理报告；（11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬原则和奖惩原则；根据总裁提名聘用或解聘财务、信息技术、稽核等重要部门负责人；
（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）向股东提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）股东授权董事会行使单笔业务 2,000万元人民币以上不超过 5,000万元人民币的投资决策、资产购置决策、资产处置决策；（17）股东授权董事会行使公司及本公司控股子公司的单笔数额不超过1,000万元人民币的
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对外担保；（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。
发行人董事会下设专门委员会，包括风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名考核委员会及发展战略委员会等专门委员会。
3、监事会制度建立及运作情况
公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行股东赋予的职责。
监事会的职权主要包括：（1）检查公司财务，督导公司合规检查、内部审计等部门的工作；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）依照《中华人民共和国公司法》第 151条的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（5）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（6）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（7）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
4、总裁及其他高级管理层
公司设总裁 1名，副总裁若干名，设董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官各 1名。上述人员由董事会聘任或解聘。
总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（3）组织履行合规及全面风险管理的工作职责；（4）拟订公司内部管理机构设置方案；（5）拟订公司的基本管理制度；（6）制订公司的具体规章；（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（9）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（10）提议召开董事会临时会议；（11）公司章程或董事会授予的其他职权。
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（四）内部管理制度
1、内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了董事会和监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
2、内部管理制度的运行情况
公司风险控制方面，发行人制定了《江海证券有限公司流动性风险管理办法》、《江海证券有限公司全面风险管理制度》、《江海证券有限公司合规管理制度》等制度办法，从风险控制责任、工作程序、工作要求等环节，全方面建立相应的制度，做到有章可循，有度可依。
在重大事项决策方面，发行人制定了《江海证券有限公司董事会议事规则》、《江海证券有限公司监事会议事规则》等制度办法，在董事会、监事会的召开频率、召开程序、会议规则、投票方式、决议等方面做出了详细的规定。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
（五）风险管理情况
根据证监会和中证协的要求，公司以《江海证券有限公司全面风险管理制度》（以下简称“《风险管理制度》”）为基础，依托完备的组织架构、制度和授权体系，结合各业务的风险特征，建立了较为完备的全面风险管理体系。
根据《风险管理制度》，公司实行“董事会及董事会风险控制委员会——公
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司管理层风险管理委员会及首席风险官——公司风险管理相关部门——各部门及子公司负责人及风控岗”的四级风险管理组织体系，各级组织和人员需在授权范围内开展工作，严禁越权从事经营活动。
在《风险管理制度》中，对董事会、风险管理委员会、公司的高级管理层、风险管理部门、公司各部门、分支机构和子公司在实施全面风险管理的过程中所承担的责任和义务做出了明确界定。
董事会负责审议批准公司基本制度框架、风险控制制度，承担第一级风险控制职能。负责合理确立公司风险管理战略和风险政策，确保公司拥有合适的体系、政策、程序和文化以支持全面风险管理的实施。公司风险管理委员会及首席风险官在董事会授权范围内全面负责公司经营层面的风险管理工作，承担第二级风险控制职能。公司风险管理委员会对公司的整体经营活动和风险事件负有直接责任，负责制定风险限额和重要业务审批授权，评估和决策重大业务事项以及检查风险管理状况。风险管理委员会成员包括总裁、副总裁、首席风险官、合规总监、总裁助理、风险管理及业务管理各部门负责人。公司风险管理部门主要包括风险控制部、合规管理部和稽核审计部，具体承担第三级风险控制职能。公司风险管理部门在以首席风险官为主的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门的风险管理工作。各级部门负责人及风控岗承担第四级风险控制职能。各级部门负责人为本部门的第一风险负责人，对本部门管理及业务活动履行直接的风险管理职责。
公司定期评估全面风险管理体系，并根据评估结果及时改进风险管理工作。
各级部门在经营管理过程中应定期对其所获取的信息资料进行系统了解和分析，认清公司存在的各种风险因素，进而确定公司面临的风险及其性质，并把握其发展趋势。公司各级业务部门应确保经营的所有业务都须经过必要的风险评估程序，严禁开展任何未经风险评估、未落实风险管理措施的业务。
公司建立畅通、高效的信息交流渠道，公司各部门及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。公司建立内部员工和客户的信息反馈机制，确保信息传递的及时、准确、透明，确保各类投诉、可疑事件和内控缺
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陷得到妥善处理。公司建立内部风险报告制度，包括定期风险报告制度和即时风险报告制度，以使公司及时掌握各项业务经营中的风险情况，并采取措施，促进公司管理和业务安全、稳健、持续地经营。公司建立外部风险报告制度，按照相关法律法规和公司相关制度规定，及时向中国证监会及其派出机构、证券交易所、证券登记结算机构、证券业协会、人民银行等监管部门和自律组织报告风险状况。
各级部门在收到相关风险报告后，要及时执行风险管理措施，执行情况须报备风险控制部和相关职能部门。外部风险报告应经公司董事会办公室批准后报出。
九、报告期内发行人违规及受罚情况
发行人近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚且情节严重的情形。
十、信息披露事务相关安排
（一）存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：
1、每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
2、每年8月31日以前，披露本年度中期报告。
（二）存续期内重大事项的信息披露
本公司在本期债券存续期间，向投资者披露可能影响本期债券投资者实现其债权的重大事项，包括：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
3、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
4、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
7、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或
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自律组织纪律处分；
8、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
9、发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
10、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
11、发行人主体或债券信用评级发生变化；
12、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
（三）本金兑付和付息事项
本公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据该变化对信息披露做出调整。
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第七节发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2016-2018年经审计的财务报告及2019年1-3月未经审计的财务数据。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年、2017年及 2018年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2017]002329号、大华审字[2018]004349号和大华审字[2019]004850号）。
如无特别说明，本节引用的财务数据均引自上述报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人相关的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人历史财务数据的说明。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
表7-1发行人合并资产负债表
单位：元
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|项 目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|5,940,646,959.47|3,784,623,177.46|4,633,711,930.08|5,532,013,305.87|
|其中：客户存款|5,565,717,882.27|3,175,540,326.92|3,979,531,884.04|4,801,213,931.00|
|结算备付金|1,927,485,633.00|1,552,190,926.31|1,582,895,105.06|1,930,463,931.85|
|其中：客户备付金|1,270,462,636.43|1,110,099,030.43|981,193,714.32|1,708,118,762.50|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|3,815,943,137.42|2,878,813,076.90|2,833,130,086.84|2,963,189,049.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|9,787,152,585.56|9,273,332,916.91|1,205,614,262.93|
|衍生金融资产|4,562,285.00|8,908,823.52|-|2,485,250.68|
|买入返售金融资产|6,014,146,062.09|7,006,427,764.90|10,470,457,786.76|5,228,220,050.46|
|应收款项|470,771,916.33|254,530,348.58|112,131,509.55|114,205,224.67|
|应收利息|-|375,560,409.50|484,363,278.05|124,338,856.69|
|存出保证金|393,613,682.52|253,330,003.63|346,793,892.90|279,886,250.13|
|可供出售金融资产|-|6,640,122,011.62|9,632,545,908.07|5,678,389,035.86|
|持有至到期投资|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|交易性金融资产|15,959,371,402.86|-|-|-|
|其他债权投资|1,587,756,510.00|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|218,059.99|228,402.07|238,744.15|
|固定资产|418,779,944.16|426,131,427.44|450,306,098.26|461,239,781.17|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|118,656,697.82|119,571,650.43|103,032,761.23|84,490,220.16|
|商誉|-|48,455,025.85|48,455,025.85|63,883,426.10|
|递延所得税资产|146,263,503.78|306,565,963.27|63,022,210.34|8,595,365.66|
|其他资产|221,428,763.63|130,918,460.81|152,222,057.11|124,912,220.80|
|资产总计|37,019,426,498.08|33,573,519,715.77|40,186,628,969.08|23,802,164,976.88|
|负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|应付短期融资款|1,698,199,120.48|2,139,250,000.00|1,794,260,000.00|2,000,000,000.00|
|拆入资金|-|100,000,000.00|-|-|
|交易性金融负债|2,829,233.14||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益金融负债|-|2,643,127.49|3,602,072.04|54,530,654.82|
|衍生金融负债|-|-|9,380,542.47|-|
|卖出回购金融资产款|8,317,986,219.18|7,954,448,904.83|12,537,521,023.11|3,162,126,438.86|
|代理买卖证券款|7,441,564,014.01|4,544,617,092.79|5,181,092,817.94|6,790,911,409.93|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|205,036,279.02|98,791,396.86|141,285,725.21|195,561,001.29|
|应交税费|194,573,273.22|192,901,236.95|75,781,849.54|51,775,568.02|
|应付款项|75,115,041.85|9,512,490.68|104,828,058.11|32,637,483.10|
|应付利息|-|171,352,960.81|166,267,462.11|11,719,415.34|
|预计负债|400,000.00|400,000.00|950,000.00|-|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|8,737,766,630.13|4,076,153,424.64|3,039,446,575.33|1,102,962,397.26|
|递延所得税负债|5,252,205.00|3,319,851.63|2,725,555.68|31,117,008.77|
|其他负债|144,883,826.56|4,532,312,409.07|6,928,855,482.02|184,441,681.83|
|负债合计|26,823,605,842.59|23,825,702,895.75|29,985,997,163.56|13,617,783,059.22|
|所有者权益：|||||
|实收资本|6,766,986,377.95|6,766,986,377.95|6,766,986,377.95|6,766,986,377.95|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|资本公积|1,315,419,782.51|1,315,419,782.51|1,315,898,683.19|1,315,898,683.19|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|17,432,014.81|-107,918,274.42|-12,095,709.14|83,281,691.93|
|盈余公积|290,245,392.30|290,245,392.30|290,245,392.30|262,168,092.27|
|一般风险准备|580,490,784.60|580,490,784.60|580,490,784.60|524,336,184.54|
|未分配利润|1,184,287,502.67|861,096,867.59|1,218,131,233.23|1,191,406,969.53|
|归属于母公司所有者权益合计|10,154,861,854.84|9,706,320,930.53|10,159,656,762.13|10,144,077,999.41|
|少数股东权益|40,958,800.65|41,495,889.49|40,975,043.39|40,303,918.25|
|所有者权益合计|10,195,820,655.49|9,747,816,820.02|10,200,631,805.52|10,184,381,917.66|
|负债和所有者权益总计|37,019,426,498.08|33,573,519,715.77|40,186,628,969.08|23,802,164,976.88|

表7-2发行人合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|985,668,599.13|1,259,308,089.51|1,354,240,006.85|1,240,345,192.37|
|手续费及佣金净收入|182,718,141.50|668,900,736.05|551,850,399.41|676,666,468.60|
|其中：经纪业务手续费净收入|76,401,556.44|201,779,777.98|291,855,426.02|392,765,197.93|
|投资银行业务手续费净收入|74,411,002.92|327,431,374.47|105,542,684.53|153,604,706.64|
|资产管理业务手续费净收入|30,796,060.68|137,197,150.07|150,329,337.27|126,279,049.80|
|利息净收入|-6,699,801.61|-203,481,799.45|-62,351,322.79|323,566,902.36|
|投资收益（损失以“-”列示）|166,966,406.94|970,214,168.98|818,073,840.29|252,315,905.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|-|
||-|-|||
|公允价值变动收益（损失以“-”列示）|||36,648,168.08|-15,881,158.70|
||642,085,120.92|-202,889,426.92|||
|汇兑收益（损失以“-”列示）|-419,018.97|1,006,749.99|-1,274,303.35|1,293,084.68|
|资产处置收益（损失以“-”列示）|85,504.98|3,080,343.66|729,952.02|298,856.89|
|其他收益|932,245.37|19,036,524.70|7,479,329.29|-|
|其他业务收入|-|3,440,792.50|3,083,943.90|2,085,133.25|
|二、营业支出|360,338,398.14|1,473,451,651.60|969,895,218.91|731,991,721.59|
|税金及附加|3,692,634.82|15,868,636.26|13,993,252.31|32,889,534.42|
|业务及管理费|356,613,770.48|752,192,078.87|745,332,104.52|667,096,208.03|
|资产减值损失|-|703,569,106.26|210,559,520.00|31,995,637.06|
|其他业务成本|31,992.84|1,821,830.21|10,342.08|10,342.08|
|三、营业利润（亏损以“-”列示）|625,330,200.99|-214,143,562.09|384,344,787.94|508,353,470.78|

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|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|5,600,787.58|27,910,644.73|1,013,933.47|5,982,544.67|
|减：营业外支出|92,365.99|3,253,647.52|2,418,542.89|3,251,984.40|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||382,940,178.52|511,084,031.05|
||630,838,622.58|-189,486,564.88|||
|减：所得税费用|168,190,474.88|-12,494,707.16|91,312,889.59|130,405,099.76|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|462,648,147.70|-176,991,857.72|291,627,288.93|380,678,931.29|
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润|||290,956,163.79|379,757,830.50|
||463,185,236.54|-177,034,365.64|||
|其中：少数股东损益|-537,088.84|42,507.92|671,125.14|921,100.79|
|其中：持续经营损益|462,648,147.70|-176,991,857.72|291,627,288.93|380,678,931.29|
|其中：终止经营损益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-961,863.75|-95,823,127.78|-95,377,401.07|-240,682,091.14|
|七、综合收益总额|461,686,283.95|-272,814,985.50|196,249,887.86|139,996,840.15|
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的综合收益总额|||195,578,762.72|139,075,739.36|
||462,223,372.79|-272,856,930.92|||
|归属于少数股东的综合收益总额||41,945.42|671,125.14|921,100.79|
||-537,088.84||||

表7-3发行人合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置交易性金融资产净增加额||78,088,725.19|-22,065,832.23|98,814,879.23|
|收取利息、手续费及佣金的现金|484,133,771.95|1,635,499,000.10|1,411,711,613.33|1,328,738,404.39|
|拆入资金净增加额|-100,000,000.00|100,000,000.00|-|-|
|回购业务资金净增加额|1,366,725,047.02|675,833,069.43|3,616,405,468.84|-3,148,893,559.71|
|融出资金净减少额|-|-|129,252,467.48|651,058,773.04|
|代理买卖证券收到的现金净额|2,896,946,921.22|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|169,347,005.86|3,397,363,749.70|822,730,225.78|178,411,296.66|
|经营活动现金流入小计|4,817,152,746.05|5,886,784,544.42|5,958,033,943.20|-891,870,206.39|
|为交易目的而持有的金融资产净增加额|128,011,659.48|-|-|-|
|融出资金净增加额|894,857,969.27|45,653,359.72|-|-|
|代理买卖证券支付的现金净额|-|869,250,684.03|1,307,997,456.98|2,190,331,003.02|
|支付利息、手续费及佣金的现金|239,652,901.79|420,875,742.45|382,653,523.69|207,572,635.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|174,475,086.76|543,504,393.32|543,291,339.83|512,489,752.34|

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|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费|37,714,780.54|221,217,736.71|223,286,230.47|212,923,699.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|266,051,297.00|784,402,406.71|1 2,795,940,916.46|5,470,316,904.44|
|经营活动现金流出小计|1,740,763,694.84|2,884,904,322.94|1 5,253,169,467.43|8,593,633,994.32|
|经营活动产生的现金流量净额|3,076,389,051.21|3,001,880,221.48|- 9,295,135,524.23|-9,485,504,200.71|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|5,000,000.00|10,000,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|83,520.55|144,602.74|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|117,450.00|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|2,840,111.86|-|323,638.51|
|投资活动现金流入小计|117,450.00|7,923,632.41|10,144,602.74|323,638.51|
|投资支付的现金|-|217,000,000.00|10,000,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8,868,287.43|51,306,471.83|108,240,904.99|99,885,778.22|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|637,950.92|-|
|投资活动现金流出小计|8,868,287.43|268,306,471.83|118,878,855.91|99,885,778.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,750,837.43|-260,382,839.42|-108,734,253.17|-99,562,139.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|4,981,242,644.90|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|711,900,000.00|87,166,780.13|6,944,632,353.45|-|
|发行债券收到的现金|-|6,185,076,821.92|9,131,490,000.00|5,650,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|711,900,000.00|6,272,243,602.05|1 6,076,122,353.45|10,631,242,644.90|
|偿还债务支付的现金|1,170,950,000.00|8,927,253,602.05|7,481,296,603.45|3,547,150,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|77,269,725.08|969,446,731.46|432,370,931.58|147,313,287.23|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,248,219,725.08|9,896,700,333.51|7,913,667,535.03|3,694,463,287.23|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-536,319,725.08|- 3,624,456,731.46|8,162,454,818.42|6,936,779,357.67|
|四、汇率变动对现金的影响|-|3,166,418.03|-4,455,243.60|5,913,254.30|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,531,318,488.70|-879,792,931.37|- 1,245,870,202.58|-2,642,373,728.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,336,814,103.77|6,216,607,035.14|7,462,477,237.72|10,104,850,966.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,868,132,592.47|5,336,814,103.77|6,216,607,035.14|7,462,477,237.72|

表7-4发行人母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31|2016年12月31日|
|资产：|||日||
|货币资金|5,569,645,553.32|3,592,230,987.34|4,312,920,777.76|5,084,115,068.83|
|其中：客户存款|5,288,140,248.80|3,089,113,666.07|3,745,255,422.68|4,428,657,180.20|
|结算备付金|1,859,687,045.98|1,309,627,727.07|1,559,470,274.45|1,856,477,683.02|
|其中：客户备付金|1,213,167,934.59|875,989,786.40|965,864,601.11|1,642,361,771.10|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|3,815,943,137.42|2,878,813,076.90|2,833,130,086.84|2,963,189,049.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|9,785,073,035.56|9,258,470,126.91|1,203,339,262.93|
|衍生金融资产|4,562,285.00|8,908,823.52|-|2,485,250.68|
|买入返售金融资产|6,014,146,062.09|7,000,427,764.90|10,470,457,786.7|5,218,220,050.46|
|应收款项|460,768,377.97|249,590,901.00|6112,131,509.55|114,205,224.67|
|应收利息|-|361,708,130.09|475,308,506.62|123,277,951.03|
|存出保证金|139,892,519.28|69,267,847.81|104,811,294.78|46,117,848.14|
|可供出售金融资产|-|6,185,712,329.74|9,389,544,622.36|5,673,240,226.45|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|交易性金融资产|15,490,763,629.26|-|-|-|
|其他债权投资|1,587,756,510.00|-|-|-|
|长期股权投资|605,799,925.00|604,799,925.00|388,239,925.00|154,421,950.00|
|投资性房地产|-|218,059.99|228,402.07|238,744.15|
|固定资产|398,134,550.87|404,507,009.09|426,973,260.33|442,005,346.81|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|116,235,818.96|116,968,029.09|99,456,134.07|81,598,770.80|
|商誉|-|4,311,610.00|4,311,610.00|4,311,610.00|
|递延所得税资产|146,200,684.52|306,503,144.01|63,022,210.34|8,595,365.66|
|其他资产|168,478,395.52|121,032,851.95|135,247,376.78|107,114,889.51|
|资产总计|36,378,014,495.19|32,999,701,253.06|39,633,723,904.6|23,082,954,292.84|
|负债：|||2||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|-|
|应付短期融资款|1,698,199,120.48|2,139,250,000.00|1,794,260,000|2,000,000,000.00|
|拆入资金|-|100,000,000.00|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|49,434,250.00|
|衍生金融负债|-|-|9,380,542.47|,-|
|卖出回购金融资产款|8,317,986,219.18|7,954,448,904.83|12,537,521,023.1|3,162,126,438.86|
|代理买卖证券款|6,902,358,443.08|4,074,843,731.00|14,718,200,331.93|6,150,889,957.23|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|202,455,129.61|96,477,458.09|138,753,880.81|192,640,852.19|
|应交税费|193,090,182.30|190,638,060.42|74,445,883.24|49,588,350.51|
|应付款项|75,115,041.85|9,512,490.68|104,828,058.11|32,637,483.10|
|应付利息|-|171,352,960.81|166,267,462.11|11,719,415.34|
|预计负债|400,000.00|400,000.00|950,000.00|-|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|8,737,766,630.13|4,076,153,424.64|3,039,446,575.33|1,102,962,397.26|
|递延所得税负债|4,116,752.23|2174827.93|1,542,248.26|29,895,417.64|
|其他负债|118,838,422.85|4,506,583,098.37|6,904,687,816.86|161,162,771.25|
|负债合计|26,250,325,941.71|23,321,834,956.77|29,490,283,822.2|12,943,057,333.38|
|所有者权益：|||3||
|实收资本|6,766,986,377.95|6,766,986,377.95|6,766,986,377.95|6,766,986,377.95|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|资本公积|1,313,988,841.10|1,313,988,841.10|1,313,988,841.10|1,313,988,841.10|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|13,824,104.93|-111,522,246.80|-15,026,052.85|82,203,824.52|
|盈余公积|290,245,392.30|290,245,392.30|290,245,392.30|262,168,092.27|
|一般风险准备|580,490,784.60|580,490,784.60|580,490,784.60|524,336,184.54|
|未分配利润|1,162,153,052.60|837,677,147.14|1,206,754,739.29|1,190,213,639.08|
|所有者权益合计|10,127,688,553.48|9,677,866,296.29|10,143,440,082.3|10,139,896,959.46|
|负债和所有者权益总计|36,378,014,495.19|32,999,701,253.06|39,633,723,904.96|23,082,954,292.84|

表7-5发行人母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|971,304,798.00|1,196,210,864.47|1,293,152,954.98|1,199,015,969.3|
|手续费及佣金净收入|179,084,763.84|651,541,165.10|521,348,462.98|26 4 8 ,3 4 1 , 2 9 6 .9 8|
|其中：经纪业务手续费净收入|72,768,178.78|184,423,287.86|1,293,152,954.98261,162,735.30|364,329,353.85|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：投资银行业务手续费净收|74,411,002.92|327,431,374.47|105,542,684.53|153,604,706.64|
|入其中：资产管理业务手续费净收|30,796,060.68|137,194,069.24|150,520,091.56|126,389,722.26|
|入利息净收入|-9,873,336.91|-225,780,855.64|-76,060,914.52|309,410,751.07|
|投资收益（损失以“-”列示）|157,829,877.53|951,286,384.52|800,419,493.71|253,797,836.19|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||-|-|
|||-|||
|公允价值变动收益（损失以“-”列示）|643,796,194.71|-204,580,520.13|37,978,876.88|-16,153,620.25|
|汇兑收益（损失以“-”列示）|-419,018.97|1,006,749.99|-1,274,303.35|1,293,084.68|
|资产处置收益|85,504.98|3,078,333.66|727,016.58|241,487.40|
|其他收益|800,812.82|18,083,146.00|6,930,378.80|-|
|其他业务收入|-|1,576,460.97|3,083,943.90|2,085,133.25|
|二、营业支出|345,219,830.37|1,425,111,580.32|924,523,005.78|685,333,764.87|
|税金及附加|3,629,244.71|15,638,124.53|13,643,649.66|32,343,486.20|
|业务及管理费|341,590,585.66|706,139,284.49|701,555,869.29|627,840,497.91|
|资产减值损失|-|703,323,829.22|209,313,144.75|25,139,438.68|
|其他业务成本|-|10,342.08|10,342.08|10,342.08|
|三、营业利润（亏损以“-”列示）|626,084,967.63|-228,900,715.85|368,629,949.20|513,682,204.45|
|加：营业外收入|5,599,788.97|25,250,644.60|911,912.90|5,465,131.44|
|减：营业外支出|92,365.99|3,248,567.54|2,407,895.82|3,250,809.44|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|631,592,390.61|-206,898,638.79|367,133,966.28|515,896,526.45|
|列）减：所得税费用|167,125,821.19|-17,821,046.64|86,360,965.98|128,519,803.97|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|464,466,569.42|-189,077,592.15|280,773,000.30|387,376,722.48|
|六、其他综合收益|-961,863.75|-96,496,193.95|-97,229,877.37|-245,762,103.69|
|七、综合收益总额|463,504,705.67|-285,573,786.10|183,543,122.93|141,614,618.79|

表7-6发行人母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置交易性金融资产净增加额||- 63,573,314.99|-7,752,592.78|86,074,843.69|
|收取利息、手续费及佣金的现金|478,293,325.03|1 ,594,793,411.68|1,365,300,134.38|1,285,759,408.97|
|拆入资金净增加额|-100,000,000.00|100,000,000.00|-|-|
|回购业务资金净增加额|1,360,725,047.02|681,833,069.43|3,606,405,468.84|-3,150,893,559.7|
|融出资金净减少额||- -|129,252,467.48|1651,058,773.04|
|代理买卖证券收到的现金净额|2,827,514,712.08|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|129,670,462.46|2 ,821,849,495.63|695,752,476.60|137,156,504.82|
|经营活动现金流入小计|4,696,203,546.59|5 ,262,049,291.73|5,788,957,954.52|-990,844,029.19|
|为交易目的而持有的金融资产净增加额|124,645,667.05|-|-|-|
|融出资金净增加额|894,857,969.27|45,653,359.72|-|-|
|代理买卖证券支付的现金净额|-|876,131,559.81|1,358,425,335.17|2,408,644,412.01|
|支付利息、手续费及佣金的现金|238,463,585.57|420,875,742.45|382,588,339.18|207,572,635.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|168,107,986.83|519,496,794.29|518,866,892.02|489,890,126.56|
|支付的各项税费|35,395,777.86|215,429,134.89|215,576,414.82|210,188,974.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|161,196,297.82|271,907,394.08|1 2,192,431,457.77|5,364,944,430.81|
|经营活动现金流出小计|1,622,667,284.40|2 ,349,493,985.24|1 4,667,888,438.96|8,681,240,579.07|
|经营活动产生的现金流量净额|3,073,536,262.19|2 ,912,555,306.49|- 8,878,930,484.44|-9,672,084,608.2|
|二、投资活动产生的现金流量：||||6|
|收回投资所收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|117,450.00|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|2,838,101.86|-|261,002.90|
|投资活动现金流入小计|117,450.00|2,838,101.86|-|261,002.90|
|投资支付的现金|1,000,000.00|216,560,000.00|248,000,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8,860,102.22|48,075,432.72|98,629,903.66|90,929,608.23|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|640,886.36|-|
|投资活动现金流出小计|9,860,102.22|264,635,432.72|347,270,790.02|90,929,608.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,742,652.22|-261,797,330.86|-347,270,790.02|-90,668,605.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|4,981,242,644.90|
|取得借款收到的现金|711,900,000.00|87,166,780.13|6,944,632,353.45|-|
|发行债券收到的现金|-|6,185,076,821.92|9,131,490,000.00|5,650,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|711,900,000.00|6 ,272,243,602.05|1 6,076,122,353.45|10,631,242,644.9|
|偿还债务支付的现金|1,170,950,000.00|8 ,927,253,602.05|7,481,296,603.45|03,547,150,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|77,269,725.08|969,446,731.46|432,370,931.58|147,313,287.23|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,248,219,725.08|9 ,896,700,333.51|7,913,667,535.03|3,694,463,287.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-536,319,725.08|- 3,624,456,731.4|8,162,454,818.42|6,936,779,357.67|

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|四、汇率变动对现金的影响|-|3,166,418.03|-4,455,243.60|5,913,254.30|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,527,473,884.89|-970,532,337.80|- 1,068,201,699.64|-2,820,060,601.6|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,901,858,714.41|5 ,872,391,052.21|6,940,592,751.85|29,760,653,353.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,429,332,599.30|4 ,901,858,714.41|5,872,391,052.21|6,940,592,751.85|

二、发行人近三年及一期主要财务指标
表7-7发行人近三年及一期主要财务指标（合并口径计算）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/3月末|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|总资产（亿元）|370.19|335.74|401.87|238.02|
|总负债（亿元）|268.24|238.26|299.86|136.18|
|全部债务（亿元）|187.54|186.82|240.91|64.2|
|所有者权益（亿元）|101.96|97.48|102.01|101.84|
|营业总收入（亿元）|9.86|12.59|13.54|12.4|
|利润总额（亿元）|6.31|-1.89|3.83|5.11|
|净利润（亿元）|4.63|-1.77|2.92|3.81|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|4.63|-1.77|2.91|3.8|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（亿元）|4.61|-2.12|2.86|3.78|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|30.76|30.02|-92.95|-94.86|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-0.09|-2.6|-1.09|-1|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|-5.36|-36.24|81.62|69.37|
|流动比率（倍）|2.74|2.62|2.31|2.95|
|速动比率（倍）|2.74|2.62|2.31|2.95|
|资产负债率（%）|65.53|66.42|70.86|40.13|
|债务资本比率（%）|64.78|65.71|70.25|38.66|
|EBITDA（亿元）|8.34|8.66|12.16|6.86|
|EBITDA全部债务比（%）|4.45|4.64|5.05|10.69|
|EBITDA利息倍数（倍）|4.45|0.87|1.57|5.35|
|营业利润率（%）|63.44|-17|28.38|40.98|
|净利润率（%）|46.94|-14.05|21.53|30.69|
|总资产收益率（%）|1.58|-0.55|1.12|2.8|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产收益率（%）|4.64|-1.77|2.86|4.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者加权平均净资产收益率（%）|4.62|-2.13|2.81|4.95|

上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
全部债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付债券+应付短期融资款+长期借款+长期应付款中的有息负债+一年内到期的非流动负债；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
流动比率/速动比率=（货币资金+结算备付金+应收利息+存出保证金+拆出资金+买入返售金融资产+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+可供出售金融资产+交易性金融资产+其他债权投资+衍生金融资产+融出资金+融出证券+应收款项-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+衍生金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪酬+应付款项）；
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）；
营业利润率=营业利润/营业收入；
净利润率＝净利润/营业收入；
总资产收益率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]，其中总资产=资产总额-代理买卖证券款；
净资产收益率＝净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
三、发行人近三年及一期合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2016年合并报表范围及变化情况
2016年末较2015年末，公司合并报表范围内的子公司没有发生变化。子公司仍为2家，作为管理人的资产管理计划 1只。
（二）2017年合并报表范围及变化情况
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表7-82017年合并报表范围及变化情况表
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|-|-|-|-|
|公司全称|2016年度合并范围内子公司|2017年度合并范围内子公司|变化原因|
|江海证券创业投资（上海）有限公司|否|是|新设|
|江海证券投资（上海）有限公司|是|是|-|
|江海汇鑫期货有限公司|是|是|-|
|江海避险增值集合资产管理计划|是|是|-|

（三）2018年合并报表范围及变化情况
2018年末较2017年末，公司合并报表范围内的子公司没有发生变化。子公司仍为3家，作为管理人的资产管理计划 1只。
（四）2019年3月末合并报表范围及变化情况
2019年 3月末较 2018年末，公司合并报表范围内的子公司没有发生变化。
子公司仍为3家，作为管理人的资产管理计划 1只。
四、发行人财务分析
根据发行人最近三年及一期的财务报告，管理层对公司报表的资产负债结构、盈利能力、现金流量情况、偿债能力及其未来业务发展目标进行了如下分析：
（一）资产结构分析
表7-9发行人资产构成表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末||2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|594,064.70|16.05%|378,462.32|11.27%|463,371.19|11.53%|553,201.33|23.24%|
|其中：客户存款|556,571.79|15.03%|317,554.03|-|397,953.19|-|480,121.39|-|
|结算备付金|192,748.56|5.21%|155,219.09|4.62%|158,289.51|3.94%|193,046.39|8.11%|
|其中：客户备付金|127,046.26|3.43%|111,009.90|-|98,119.37|-|170,811.88|-|
|融出资金|381,594.31|10.31%|287,881.31|8.57%|283,313.01|7.05%|296,318.90|12.45%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|-|-|978,715.26|29.15%|927,333.29|23.08%|120,561.43|5.07%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金融资产|||||||||
|衍生金融资产|456.23|0.01%|890.88|0.03%|-|-|248.53|0.01%|
|买入返售金融资产|601,414.61|16.25%|700,642.78|20.87%|1,047,045.78|26.05%|522,822.01|21.97%|
|应收款项|47,077.19|1.27%|25,453.03|0.76%|11,213.15|0.28%|11,420.52|0.48%|
|应收利息|-|-|37,556.04|1.12%|48,436.33|1.21%|12,433.89|0.52%|
|存出保证金|39,361.37|1.06%|25,333.00|0.75%|34,679.39|0.86%|27,988.63|1.18%|
|可供出售金融资产|-|-|664,012.20|19.78%|963,254.59|23.97%|567,838.90|23.86%|
|交易性金额资产|1,595,937.14|43.11%|-|-|-|-|-|-|
|其他债权投资|158,775.65|4.29%|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|21.81|0.00%|22.84|0.00%|23.87|0.00%|
|固定资产|41,877.99|1.13%|42,613.14|1.27%|45,030.61|1.12%|46,123.98|1.94%|
|无形资产|11,865.67|0.32%|11,957.17|0.36%|10,303.28|0.26%|8,449.02|0.35%|
|商誉|-|-|4,845.50|0.14%|4,845.50|0.12%|6,388.34|0.27%|
|递延所得税资产|14,626.35|0.40%|30,656.60|0.91%|6,302.22|0.16%|859.54|0.04%|
|其他资产|22,142.88|0.60%|13,091.85|0.39%|15,222.21|0.38%|12,491.22|0.52%|
|资产总计|3,701,942.65|100%|3,357,351.97|100%|4,018,662.90|100%|2,380,216.50|100%|

各报告期末，发行人的资产总额分别为 2,380,216.50万元、4,018,662.90万元、3,357,351.97万元和 3,701,942.65万元，发行人资产以流动资产为主，固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，资产的安全性高、流动性强。2017年末资产总额较 2016年末增长 1,638,446.40万元，增幅68.84%，主要原因是发行人通过股东注资、债券融资大幅提高各项业务规模；2018年末较2017年末资产总额减少 661,310.93万元，减幅16.46%，主要系发行人根据市场行情及监管政策，适当降低投资业务、买入返售等业务的规模所致。2019年3月末较2018年末资产总额增加 344,590.68万元、增幅10.26%，主要系客户存款增加239,017.76万元、增幅为75.27%。
江海证券资产由客户资产与自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款、客户备付金与客户交易保证金等。客户资产规模变动一方面受证券市场波动的影
响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富，客户资产配置选择多样化有关。
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自有资产主要包括货币资金与存出保证金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产与可供出售金融资产等。2017年末较 2016年末资产大幅增加，主要原因系公司根据市场变化增加了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等资产的配置规模。2018年末较2017年末资产出现较大幅度的下降，主要原因系公司根据市场变化减少了买入返售金融资产、可供出售金融资产等资产的配置规模。
1、货币资金
各报告期末，发行人的货币资金余额分别为 553,201.33万元、463,371.19万元、378,462.32万元和594,064.70万元，占同期资产总额的比重分别为23.24%、11.53%、11.27%和16.05%。2017年末货币资金余额较 2016年末减少16.24%，原因是受证券市场的影响客户存款有所减少所致。2018年末货币资金余额较 2017年末减少18.32%，原因同样是受证券市场的影响客户存款有所减少所致。
2019年3月末货币资金余额较2018年末增加56.97%，主要是证券市场行情有所回暖、客户存款增加。
报告期内，发行人货币资金构成及其变动情况如下：
表7-10发行人货币资金构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|现金|2.41|2.36|4.25|5.21|
|银行存款|594,012.29|378,459.95|463,366.94|552,745.58|
|其中：客户存款|556,571.79|317,554.03|397,953.19|480,121.39|
|公司存款|37,440.50|60,905.92|65,413.76|72,624.19|
|其他货币资金|50.00|-|-|450.54|
|合计|594,064.70|378,462.32|463,371.19|553,201.33|

2、结算备付金
各报告期末，江海证券的结算备付金余额分别为 193,046.39万元、158,289.51
万元、155,219.09万元和192,748.56万元，占同期资产总额的比重分别为8.11%、
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3.94%、4.62%和5.21%。
公司结算备付金由客户结算备付金和自有结算备付金组成，以客户备付金为主，具体构成情况如下：
表7-11发行人结算备付金构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|客户备付金|127,046.26|111,009.90|98,119.37|170,811.88|
|公司备付金|65,702.30|44,209.19|60,170.14|22,234.52|
|合计|192,748.56|155,219.09|158,289.51|193,046.39|

 2017年末客户结算备付金较 2016年末减少72,692.50万元，降幅42.56%，主要原因系受证券市场的影响客户结算备付金有所减少所致。2018年末客户备付金金额与2017年末基本持平。2019年3月末受证券市场行情回暖影响，客户结算备付金增加。
3、融出资金
各报告期末，发行人的融出资金余额分别为296,318.90万元、283,313.01万元、287,881.31万元和381,594.31万元，占同期资产总额的比重分别为12.45%、7.05%、8.57%和10.31%。融出资金对手方以个人客户为主、占比为85%以上；
2016年、2017年主要融资期限集中于 1-3月内，2016年、2017年占比分别为55.14%、42.36%；2018年主要融资期限集中于 6-12个月，占比为52.99%。2019年3月末主要融资期限集中于 1-3个月，占比为53.04%。
报告期内，融出资金具体变动情况如下：
表7-12发行人融出资金变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|融资融券业务融出资金|382,174.54|288,476.44|283,911.10|296,836.35|
|孖展融资|-|-|-|-|
|减：减值准备|580.22|595.13|598.09|517.44|
|融出资金净值|381,594.31|287,881.31|283,313.01|296,318.90|

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最近三年，发行人融出资金全部为融资融券业务融出资金，业务规模相对稳定。随着证券市场行情回暖，2019年3月末相比2018年末增长32.55%。基于谨慎性原则，公司已对部分存在减值迹象的融出资金充分计提了减值准备、资产质量较高。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 120,561.43万元、927,333.29万元、 978,715.26万元，占同期资产总额的比重分别为5.07%、23.08%、29.15%。2019年公司根据新金融工具准则将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为交易性金融资产，故2019年3月末该项资产余额为0万元。
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体构成和变动情况如下：
表7-13发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|债券|838,994.87|800,906.25|92,146.34|
|股票|64,212.63|90,235.01|17,446.95|
|基金|12,295.41|30,525.52|10,968.14|
|理财产品|4,605.36|5,666.51|-|
|同业存单|58,606.99|-|-|
|信托产品|-|-|-|
|其他|-|-|-|
|合计|978,715.26|927,333.29|120,561.43|

江海证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产，主要为股票、债券和基金。2017年期末该项资产余额较2016年末增长669.18%，尤其是债券投资较 2016年末增长769.17%；2018年末该项资产余额较 2017年末增长5.54%。由于 2016年股东大规模增资，以及 2017年公司加大
债券融资规模，自营投资规模不断扩大，大幅增加了债券、股票、基金等投资的
配置规模。同时，根据市场行情变化，不断优化产品配置，以期实现投资收益最
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大化。
5、买入返售金融资产
各报告期末，发行人买入返售金融资产余额分别为 522,822.01万元、 1,047,045.78万元、700,642.78万元和 601,414.61万元，占同期资产总额的比重分别为21.97%、26.05%、20.87%和16.25%，主要为江海证券开展股票质押式回购等业务融出的资金。
报告期内，买入返售金融资产具体构成情况如下：
表7-14发行人买入返售金融资产具体构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|股票|582,658.79|667,776.08|749,664.55|366,570.42|
|债券|30,615.04|42,886.70|306,888.75|158,083.97|
|其中：国债|22,592.00|8,210.00|23,890.00|12,487.10|
|金融债|-|-|52,396.40|81,090.57|
|公司债|8,023.04|34,676.70|230,602.35|64,506.30|
|减：减值准备|11,859.23|10,020.00|9,507.52|1,832.38|
|买入返售金融资产账面价值|601,414.61|700,642.78|1,047,045.78|522,822.01|

 2017年末买入返售金融资产较 2016年末增长了 524,223.77万元，增幅100.27%，主要系买入返售金融资产中股票质押式回购业务大幅增加所致。
2018年末买入返售金融资产余额较2017年末减少了 346,403.00万元，减幅33.08%，主要系债券质押式回购业务减少所致。2018年来，在金融去杠杆大环境下，债券违约情形大量出现，为有效把控风险，公司通过主动管理大幅降低债券质押式回购业务规模。同时，由于股票质押业务担保物价值下降、发生违约存在减值迹象及风险，公司基于谨慎性原则，目前已充分计提亿阳信通、弘高创意等股票质押式回购业务的减值准备，并对违约业务及时做好资产保全等追偿工作。
6、应收利息
各报告期末，江海证券应收利息余额分别为12,433.89万元、48,436.33万元、
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37,556.04万元和3,644.54万元，占资产总额的比例较小，分别为0.52%、1.21%、1.12%和0.10%（其中，2019年3月末的应收利息依据新会计准则2将其并入其他资产）。2017年末应收利息余额较 2016年末增加36,002.44万元，增幅289.55%，主要原因系应收债券投资利息及应收信托产品利息大幅增加所致。2018年末应收利息余额较 2017年末减少 10,880.29万元，减幅22.46%，主要原因系应收债券投资利息大幅减少所致。
7、可供出售金融资产
截至 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人可供出售金融资产余额分别为567,838.90万元、963,254.59万元和664,012.20万元，占同期资产总额的比重分别为23.86%、23.97%和19.78%，江海证券可供出售金融资产主要包括债券投资、股票投资、理财产品等。2019年因会计政策变更，公司根据新金融工具准则将可供出售金融资产重分类为其他债权投资，故 2019年 3月末该项资产余额为0万元。
报告期内，可供出售金融资产具体构成情况如下：
表7-15发行人可供出售金融资产具体构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|可供出售债务工具|242,962.10|347,199.30|85,823.34|
|可供出售权益工具|420,910.10|615,915.29|481,875.56|
|其中：按公允价值计量|395,936.42|590,315.29|481,875.56|
|按成本计量|24,973.68|25,600.00|-|
|其他债权投资|-|-|-|
|其他（按照成本进行后续计量）|140.00|140.00|140.00|
|合计|664,012.20|963,254.59|567,838.90|

 2017年末可供出售金融资产余额较 2016年末增长 395,415.69万元，增幅22018年12月26日，财政部印发《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会【2018】
36号），对金融企业财务报表格式进行规范。2018年12月29日，证监会会计部印发《关于印发《证券公
司财务报表附注编制的特别规定（2018）》的通知》（会计部函【2018】590号），对证券公司财务报表
附注编制进行规范。公司依据上述文件和监管要求，将应收利息和应付利息科目分别并入其他资产和其他
负债。
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69.64%，主要由于公司债券投资、理财产品投资、资管产品投资、信托计划投资增加所致。
2018年末可供出售金融资产余额较 2017年末减少 299,242.39万元，减幅31.07%，主要由于受市场行情影响，公司为把控投资风险，及时减少了债券投资产品和股票投资产品的配置规模，同时基于谨慎性原则对权益类工具充分计提了减值准备。
8、交易性金融资产
因会计政策变更（具体见第七节四、（一）4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），2019年3月末公司交易性金融资产余额为1,595,937.14万元，2016-2018年末余额均为 0万元。交易性金融资产主要为交易目的而持有的金融资产，以债券、信托产品和理财产品为主。
表7-16发行人交易性金融资产具体构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|债券|913,447.51|-|-|-|
|股票|109,041.97|-|-|-|
|基金|34,504.01|-|-|-|
|理财产品|187,379.92|-|-|-|
|同业存单|61,685.21|-|-|-|
|信托产品|289,738.54|-|-|-|
|其他|140.00|-|-|-|
|合计|1,595,937.14|-|-|-|

9、其他债权投资
因会计政策变更（具体见第七节四、（一）7、可供出售金融资产），2019年3月末发行人其他债权投资余额为 158,775.65万元，2016-2018年末余额均为
0万元。公司的其他债权投资主要包括各类债券。
表7-17发行人其他债权投资具体构成情况
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末|||
||初始成本|公允价值变动|账面价值|
|金融债券|9,999.64|-48.85|9,950.79|
|企业债券|107,391.45|1,224.89|108,616.34|
|公司债|39,737.86|470.66|40,208.52|
|合计|157,128.95|1,646.70|158,775.65|

10、递延所得税资产
各报告期末，发行人递延所得税资产余额分别为 859.54万元、6,302.22万元、 30,656.60万元和14,626.35万元，占同期资产总额的比重分别为0.04%、0.16%、0.91%和0.40%，2017年末递延所得税资产余额较2016年末增幅633.21%，主要系公司增加买入返售金融资产的减值准备以及计提可供出售金融资产减值准备，形成可抵扣暂时性差异，导致递延所得税增加。2018年末递延所得税资产余额较2017年末增幅为386.44%，主要系2018年可供出售金融资产减值准备大幅增加、可供出售金融资产公允价值下降、交易性金融资产计提减值准备、买入返售金融资产减值准备增加，形成可抵扣暂时性差异，导致递延所得税资产增加。
11、其他资产
各报告期末，发行人其他资产余额分别为 12,491.22万元、15,222.21万元、 13,091.85万元和22,142.88万元，占同期资产总额的比重分别为0.52%、0.38%、0.39%和0.60%，主要由预付账款、其他应收款、长期待摊费用等科目构成。2019年3月末的应收利息科目依据新会计准则将其并入其他资产。
（二）负债结构分析
表7-18发行人负债构成表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末||2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付短期融资款|169,819.91|6.33%|213,925.00|8.98%|179,426.00|5.98%|200,000.00|14.69%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|10,000.00|0.42%|-|-|-|-|
|交易性金融负债|282.92|0.01%|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|264.31|0.01%|360.21|0.01%|5,453.07|0.40%|
|衍生金融负债|-|-|-|-|938.05|0.03%|-|-|
|卖出回购金融资产款|831,798.62|31.01%|795,444.89|33.39%|1,253,752.10|41.81%|316,212.64|23.22%|
|代理买卖证券款|744,156.40|27.74%|454,461.71|19.07%|518,109.28|17.28%|679,091.14|49.87%|
|应付职工薪酬|20,503.63|0.76%|9,879.14|0.41%|14,128.57|0.47%|19,556.10|1.44%|
|应交税费|19,457.33|0.73%|19,290.12|0.81%|7,578.18|0.25%|5,177.56|0.38%|
|应付款项|7,511.50|0.28%|951.25|0.04%|10,482.81|0.35%|3,263.75|0.24%|
|应付利息|-|-|17,135.30|0.72%|16,626.75|0.55%|1,171.94|0.09%|
|预计负债|40.00|0.00%|40.00|0.00%|95.00|0.00%|-|-|
|应付债券|873,776.66|32.57%|407,615.34|17.11%|303,944.66|10.14%|110,296.24|8.10%|
|递延所得税负债|525.22|0.02%|331.99|0.01%|272.56|0.01%|3,111.70|0.23%|
|其他负债|14,488.38|0.54%|453,231.24|19.02%|692,885.55|23.11%|18,444.17|1.35%|
|负债合计|2,682,360.58|100%|2,382,570.29|100%|2,998,599.72|100%|1,361,778.31|100%|

各报告期末，发行人的负债总额分别为 1,361,778.31万元、2,998,599.72万元、2,382,570.29万元和 2,682,360.58万元。其中，代理买卖证券款作为证券公司的特有负债是江海证券负债的主要构成部分之一，各期末代理买卖证券款余额占总负债的比例分别为49.87%、17.28%、19.07%和27.74%。扣除代理买卖证券款影响，江海证券各期末负债余额分别为 682,687.16万元、2,480,490.43万元、 1,928,108.58万元和1,938,204.18万元。
从负债结构来看，江海证券除了发行收益凭证以及发行次级债、发行公司债
券融资外，主要的融资渠道仍是卖出回购业务，该业务可以灵活地根据资金需求
状况调整短期头寸。报告期内，各期末卖出回购金融资产款余额占总负债的比重
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分别为23.22%、41.81%、33.39%和31.01%。
1、应付短期融资款
各报告期末，发行人的应付短期融资款金额分别为 200,000.00万元、 179,426.00万元、213,925.00万元和 169,819.91万元，占同期负债总额的比重分别为14.69%、5.98%、8.98%和6.33%。发行人的应付短期融资款全部为发行的收益凭证，2018年末应付短期融资款余额较 2017年末增加 34,499.00万元，增幅为19.23%，主要原因系 2018年公司通过增加发行收益凭证来满足公司各项资金需求。
2、卖出回购金融资产款
各报告期末，发行人的卖出回购金融资产款分别为 316,212.64万元、 1,253,752.10万元、795,444.89万元和 831,798.62万元，占同期负债总额的比重分别为23.22%、41.81%、33.39%和31.01%。公司卖出回购金融资产款主要为按照协议卖出再按照约定的期限回购债券及融资融券等相关资产收益权所融入的资金，公司通过该项业务实现大额融资、极大地满足了资金需求。
报告期内，卖出回购金融资产款具体构成情况如下：
表7-19发行人卖出回购金融资产款具体构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|债券|831,798.62|795,444.89|1,073,752.10|180,212.64|
|其中：国债|45,370.00|267,310.00|419,370.00|17,800.00|
|金融债|62,445.00|74,578.02|63,744.27|77,850.00|
|公司债|723,983.62|453,556.87|590,637.84|84,562.64|
|其他|-|-|180,000.00|136,000.00|
|合计|831,798.62|795,444.89|1,253,752.10|316,212.64|

 2017年末卖出回购金融资产款余额较 2016年末大幅增加 937,539.46万元，增幅296.49%，主要原因系公司根据资金需求卖出并约定回购的银行间及交易所
市场债券标的业务增加所致。2018年末卖出回购金融资产款余额较2017年下降
36.55%，主要系已将所持融资融券资产的相关收益权全部回购，同时债券买断式
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回购业务大幅下降。
3、代理买卖证券款
各报告期末，发行人的代理买卖证券款分别为 679,091.14万元、518,109.28万元、454,461.71万元和744,156.40万元，占同期负债总额的比重分别为49.87%、17.28%、19.07%和27.74%。公司代理买卖证券主要包括普通经纪业务和信用业务，其中以个人普通经纪业务为主、报告期内占比为84%-90%。
报告期内，代理买卖证券款具体构成情况如下：
表7-20发行人代理买卖证券款具体构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|普通经纪业务|682,818.71|419,534.37|484,934.10|640,975.51|
|信用业务|61,337.69|34,927.34|33,175.18|38,115.63|
|合计|744,156.40|454,461.71|518,109.28|679,091.14|

 2016-2018年公司代理买卖证券款的余额逐年递减，主要受证券二级市场行情波动、投资者投资渠道变化的影响。同时，公司积极拓展新的融资渠道，如次级债、公司债和收益凭证等，公司总负债规模快速增长，故代理买卖证券款占同期负债比例整体呈下降趋势。2019年 3月末随着证券市场行情回暖，代理买卖证券款规模大幅增长 289,694.69万元。
4、应付职工薪酬
各报告期末，发行人应付职工薪酬分别为 19,556.10万元、14,128.57万元、 9,879.14万元和 20,503.63万元，占同期负债总额的比重分别为1.44%、0.47%、0.41%和0.76%。报告期内，公司应付职工薪酬主要为员工绩效奖金等短期利润（奖金）分享计划。
5、应付利息
各报告期末，发行人应付利息各期末余额分别为 1,171.94万元，16,626.75
万元、17,135.30万元和220.97万元，占同期负债总额的比重分别为0.09%、0.55%、
0.72%和0.01%（2019年3月末的应付利息科目依据新会计准则将其并入其他负
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债）。公司应付利息主要来源于发行次级债、卖出回购业务、发行收益凭证等融资行为产生的债务。2017年末应付利息余额较 2016年末增加 13.19倍，主要原因系公司为补充净资本和营运资金而发行次级债券“17江海C1”、“17江海C2”导致应付次级债券利息增加，以及卖出回购业务应付利息增加。
6、应付债券
各报告期末，发行人应付债券各期末余额分别为 110,296.24万元、303,944.66万元、407,615.34万元和873,776.66万元，占同期负债总额的比重分别为8.10%、10.14%、17.11%和32.57%，主要包括应付公司债券、次级债券和长期收益凭证。
报告期内，应付债券具体构成情况如下：
表7-21发行人应付债券具体构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|17江海G1|102,991.23|101,684.38|101,684.38|-|
|17江海G2|204,972.60|202,260.27|202,260.27|-|
|18江海债|105,100.82|103,670.68|-|-|
|17江海C1|225,676.96|-|-|-|
|17江海C2|235,035.05|-|-|-|
|江海收益凭证|-|-|220,616.73|110,296.24|
|减：一年内到期的应付债券|-|-|220,616.73|-|
|合计|873,776.66|407,615.34|303,944.66|110,296.24|

2017末应付债券余额较2016年末大幅增加193,648.42万元，增幅175.57%，主要系公司在 2017年发行了 30亿元的公司债券所致。2018年末应付债券余额较 2017年末增加 103,670.68万元，增幅34.11%，主要系公司在 2018年发行 10亿元公司债券所致。2019年3月末应付债券余额较2018年末增加466,161.32万元、增幅为114.36%，主要系发行人将原计入其他负债之长期应付款的 17江海 C1和17江海 C2调整分类至应付债券。
7、其他负债
各报告期末，发行人的其他负债金额分别为 18,444.17万元、692,885.55万
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元、453,231.24万元和 14,488.38万元，占同期负债总额的比重分别为1.35%、23.11%、19.02%和0.54%。
各报告期末，发行人其他负债的构成及其变动情况如下：
表7-22发行人其他负债构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末||2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他应付款|10,922.50|75.39%|8,910.22|1.97%|18,049.25|2.60%|5,374.39|29.14%|
|代理兑付证券款|41.96|0.29%|41.96|0.01%|41.96|0.01%|41.96|0.23%|
|长期应付款|877.25|6.05%|441,877.25|97.49%|441,877.25|63.77%|10,877.25|58.97%|
|期货风险准备金|2,425.71|16.74%|2,401.82|0.53%|2,300.36|0.33%|2,150.57|11.66%|
|应付利息|220.97|1.53%|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|230,616.73|33.28%|-|-|
|合计|14,488.38|100.00%|453,231.24|100.00%|692,885.55|100.00%|18,444.17|100.00%|

 2017年末，发行人其他负债余额较 2016年末增加 36.57倍，主要原因系长期应付款、一年内到期的非流动负债及其他应付款都出现了明显增加。2018年末，发行人其他负债余额较 2017年末大幅下降，主要原因系其他应付款、一年内到期的非流动负债都出现了明显下降。2019年 3月末发行人其他负债余额相比 2018年末下降96.80%，主要系公司参照市场主要证券公司的会计处理方法，将原本计入长期应付款的次级债券重新调整计入应付债券。
报告期内，长期应付款由 2016年末的 10,877.25万元增加至 2018年末的 441,877.25万元，具体构成及变动情况如下：
表7-23发行人长期应付款构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月末|2018年末|2017年末|2016年末|
|次级债（17江海C1)|-|215,000.00|215,000.00|-|
|次级债（17江海C2)|-|226,000.00|226,000.00|-|
|浦发银行次级债|-|-|-|10,000.00|
|其他|877.25|877.25|877.25|877.25|

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|-|-|-|-|-|
|合计|877.25|441,877.25|441,877.25|10,877.25|

一年内到期的非流动负债 2017年末较2016年末增加了 23.06亿元，主要原因系公司发行的 22.06亿元收益凭证在一年内到期。2018年末一年内到期的非流动负债余额较 2017年末减少 23.06亿元，主要原因系一年内到期的存量负债已如期偿还、无新增金额。
其他应付款余额2017年末较2016年末增加235.84%，主要原因是公司本年收取股票质押的保证金增加。其他应付款余额2018年末较2017年末减少50.63%，主要原因是公司应付股票质押保证金减少。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
表7-24发行人营业收入构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度|||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额||占比|金额|占比|金额|占比|
|手续费及佣金净收入|18,271.81|18.54%|66,890.07||53.12%|55,185.04|40.75%|67,666.65|54.55%|
|利息净收入|-669.98|-0.68%||-20,348.18|-16.16%|-6,235.13|-4.60%|32,356.69|26.09%|
|投资收益（损失以 “-”号填列）|16,696.64|16.94%|97,021.42||77.04%|81,807.38|60.41%|25,231.59|20.34%|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|64,208.51|65.14%|-20,288.94||-16.11%|3,664.82|2.71%|-1,588.12|-1.28%|
|汇兑收益（损失以 “-”号填列）|-41.90|-0.04%|100.67||0.08%|-127.43|-0.09%|129.31|0.10%|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|8.55|0.01%|308.03||0.24%|73.00|0.05%|29.89|0.02%|
|其他收益|93.22|0.09%|1,903.65||1.51%|747.93|0.55%|-|-|
|其他业务收入|0.00|0.00%|344.08||0.27%|308.39|0.23%|208.51|0.17%|
|营业收入合计|98,566.86|100%||125,930.81|100%|135,424.00|100%|124,034.52|100%|

发行人 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月的营业总收入分
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别为124,034.52万元、135,424.00万元、125,930.81万元和98,566.86万元。发行人的营业总收入主要由手续费及佣金净收入、投资收益构成，2018年度两者占营业总收入的比例分别为53.12%和77.04%。2017年度的营业总收入较 2016年增长 11,389.48万元，增幅9.18%，主要系公司持有金融工具增加导致对应的投资收益增加所致。发行人 2018年度营业收入125,930.81万元，受市场行情影响， 2018年度公司营业收入较2017年度有所下滑。2019年1-3月实现营业收入总额为98,566.86万元，同比增长率为151.11%。
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入来自发行人的证券及期货经纪业务、投资银行业务和资产管理业务等。报告期内公司实现的手续费及佣金收入分别为 67,666.65万元、 55,185.04万元、66,890.07万元和18,271.81万元，占同期营业收入的比重分别为54.55%、40.75%、53.12%和18.54%。
报告期内，公司手续费及佣金净收入的具体构成及其变动情况如下：
表7-25发行人手续费及佣金净收入的具体构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|手续费及佣金收入小计|21,440.60|74,491.33|62,696.93|77,685.16|
|其中：经纪业务收入|9,740.73|26,532.06|36,697.43|49,295.04|
|投资银行业务收入|8,507.14|33,990.31|10,554.27|15,360.47|
|投资咨询服务收入|104.76|221.27|366.18|249.29|
|资产管理业务收入|3,081.77|13,719.72|15,032.93|12,627.90|
|基金管理业务收入|-|-|-|-|
|其他|6.20|27.98|46.12|152.46|
|手续费及佣金支出小计|3,168.78|7,601.26|7,511.89|10,018.52|
|其中：经纪业务支出|2,102.74|6,354.09|7,511.89|10,018.52|
|投资银行业务支出|1,066.04|1,247.17|-|-|
|投资咨询服务支出|-|-|-|-|
|资产管理业务支出|-|-|-|-|
|基金管理业务支出|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金净收入|18,271.81|66,890.07|55,185.04|67,666.65|

 2017年度公司手续费及佣金净收入较 2016年减少 12,481.61万元，减幅18.45%，主要原因系 2017年受证券市场行情影响，公司客户成交量有所减少，经纪业务收入 2017年较 2016年减少 1.26亿元。2018年手续费及佣金净收入较 2017年同期收入出现一定的增加，主要原因是投资银行业务收入大幅增加。2019年1-3月手续费及佣金净收入同比增长 6,863.66万元，增长率为60.16%。
具体而言，报告期内公司证券及期货类经纪业务受到证券市场交易活跃度及手续佣金费率持续走低的综合影响而呈现下滑趋势；资产管理业务手续费收入在报告期表现较为稳定，未明显受到证券市场波动的影响。报告期内投资银行业务收入相对稳定增长，2018年度投资银行业务净收入较 2017年度增长210.24%。
公司在金融去杠杆、强监管的大环境下，深耕客户需求、为其提供个性化方案、优化融资人资质等深度专业服务，2018年度实现各类债券承销收入 14,360.84万元。
（2）利息净收入
公司利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入，利息支出主要包括卖出回购金融资产利息支出、应付短期融资款利息支出、应付次级债券利息支出和应付债券利息支出。报告期内公司实现的利息净收入分别为 32,356.69万元、-6,235.13万元、-20,348.18万元和-669.98万元，占同期营业收入的比重分别为26.09%、-4.60%、-16.16%和-0.68%。
报告期内，利息净收入的具体构成及其变动情况如下：
表7-26发行人利息净收入的具体构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息收入小计|18,615.09|81,002.83|73,468.69|47,864.63|
|其中：存放金融同业利息收入|3,309.56|13,530.14|13,607.74|16,551.22|
|融资融券利息收入|5,928.64|21,052.46|22,783.94|22,850.36|
|买入返售金融资产利息收入|6,745.11|46,416.41|36,985.22|8,463.05|
|其他利息收入|2,631.78|3.82|91.79|-|

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|利息支出小计|19,285.07|101,351.01|79,703.82|15,507.94|
|其中：客户资金存款利息支出|523.83|1,899.73|2,069.91|2,671.51|
|卖出回购金融资产利息支出|5,044.47|35,774.00|41,191.37|8,160.90|
|应付短期融资款利息支出|2,102.27|18,782.85|17,680.98|3,963.26|
|应付债券利息支出|5,449.32|19,970.68|3,944.66|-|
|次级债券利息支出|5,986.11|24,699.90|14,405.90|680.00|
|其他利息支出|179.08|223.83|411.01|32.26|
|利息净收入|-669.98|-20,348.18|-6,235.13|32,356.69|

 2017年公司利息净收入由正转负，较 2016年减少 38,591.82万元。2017年度公司利息收入较 2016年度增长53.49%，主要原因系 2017年公司股权质押回购利息收入增加。2017年度公司利息支出较 2016年增加413.96%，主要系2017年公司卖出回购金融资产利息支出、短期融资款利息支出、应付次级债券利息支出及应付债券利息支出增加所致。2018年度公司利息净收入仍为负数，较 2017年同期减少 14,113.05万元，同样系利息支出大幅增加造成利息收入无法覆盖利息支出所致。
（3）投资收益
公司的投资收益主要为金融工具持有期间取得的分红和利息以及处置收益。
各报告期内，公司实现的投资收益分别为 25,231.59万元、81,807.38万元、 97,021.42万元和16,696.64万元，占同期营业收入的比重分别为20.34%、60.41%、77.04%和16.94%。报告期内，投资收益构成及变动情况如下：
表7-27发行人投资收益构成及变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|金融工具持有期间取得的分红和利息|20,457.55|87,540.80|75,359.36|8,899.21|
|其中：交易性金融工具|19,846.78|42,347.92|31,037.43|1,685.97|
|其他债权投资|610.77|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|45,192.89|44,321.93|7,213.24|
|处置收益|-3,760.91|9,480.61|6,448.02|16,332.38|
|其中：交易性金融工具|-5,143.14|5,563.64|-2,061.19|7,221.16|
|衍生金融工具|1,382.23|6,396.55|-2,565.04|-1,060.57|

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|可供出售金融资产|-|1,025.82|14,079.06|11,179.09|
|其他|-|-3,505.40|-3,004.81|-1,007.30|
|合计|16,696.64|97,021.42|81,807.38|25,231.59|

报告期内，投资收益实现稳步增长，并于 2017年首次超过手续费及佣金净收入成为公司第一大收入来源，主要得益于发行人 2016年成为上市公司哈投股份的全资子公司、并获得新增注册资本 498,124.26万元，资金实力显著增强进而加大了投资规模。同时，公司通过加强投资策略研究和主动风险管控，积极管理投资组合，探索投资收益的最优化。
公司 2017年度投资收益较 2016年度增长224.23%，主要系金融工具持有期间取得的分红和利息增加所致。2018年度投资收益较2017年度增长18.60%，主要系分红、利息增加同时处置收益增加。
（4）公允价值变动收益
公司的公允价值变动收益主要包括交易性金融资产和衍生金融工具因公允价值变动产生的收益，即交易性金融资产及衍生金融工具公允价值变动产生的浮动盈亏。各报告期末，公司实现的公允价值变动收益分别为-1,588.12万元、 3,664.82万元、-20,288.94万元和64,208.51万元。报告期内公司公允价值变动收益呈波浪形势，主要系公司持有的投资产品二级市场行情产生一定波动所致。报告期内，公允价值变动收益构成及变动情况如下：
表7-28发行人公允价值变动收益构成及变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|交易性金融资产|68,892.02|-17,526.26|-538.43|-2,521.09|
|交易性金融负债|-176.74|-4.11|94.14|125.08|
|衍生金融工具|-4,686.88|-2,758.57|3,948.86|803.55|
|融出证券|180.12|-|160.24|4.34|
|合计|64,208.51|-20,288.94|3,664.82|-1,588.12|

2、营业支出分析
表7-29发行人营业支出明细
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单位：万元
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|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|税金及附加|369.26|1.02%|1,586.86|1.08%|1,399.33|1.44%|3,288.95|4.49%|
|业务及管理费|35,661.38|98.97%|75,219.21|51.05%|74,533.21|76.85%|66,709.62|91.13%|
|资产减值损失|-|-|70,356.91|47.75%|21,055.95|21.71%|3,199.56|4.37%|
|其他业务成本|3.20|0.01%|182.18|0.12%|1.03|0.00%|1.03|0.00%|
|营业支出合计|36,033.84|100%|147,345.17|100%|96,989.52|100%|73,199.17|100%|

（1）业务及管理费
各报告期内，公司的业务及管理费分别为 66,709.62万元、74,533.21万元、 75,219.21万元和 35,661.38万元，占营业支出的比例分别为91.13%、76.85%、51.05%和98.97%。公司业务及管理费包括职工薪酬、办公水电费、折旧费、无形资产摊销、租金支出、电子设备运转费、交易所会员年费及设施使用费、业务招待费、差旅费、投资者保护基金等。公司业务及管理费变动与营业收入变动趋势基本一致。报告期内，公司加强成本费用的管控，业务及管理费用占比营业支出比例明显下降。
（2）资产减值损失
各报告期内，公司的资产减值损失分别为 3,199.56万元、21,055.95万元、 70,356.91万元和 0万元，占营业支出的比例分别为4.37%、21.71%、47.75%和0.00%。近三年资产减值损失呈上升趋势，主要系公司的可供出售资产减值损失和买入返售金融资产减值准备增加所致。
报告期内，公司资产减值损失构成及变动情况如下：
表7-30发行人资产减值损失构成及变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1季度|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账损失|-|1,506.96|896.44|52.13|
|可供出售金融资产减值损失|-|68,340.43|10,860.88|-|

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|商誉减值损失|-|-|1,542.84|2,037.84|
|融出资金减值准备|-|-2.96|80.65|-88.51|
|买入返售金融资产减值准备|-|512.48|7,675.14|1,198.10|
|合计|-|70,356.91|21,055.95|3,199.56|

最近三年公司资产减值损失呈上升趋势，主要系受二级市场行情波动影响，基于谨慎性，公司对出现减值迹象的可供出售金融资产和买入返售金融资产充分计提减值准备。2019年1-3月受二级市场行情利好的影响，前期已计提减值准备转回、资产减值损失余额为 0万元。
3、总资产和净资产收益率分析
表7-31发行人盈利能力指标
单位：万元
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|项目|2019年1-3月/3月末|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|资产合计|3,701,942.65|3,357,351.97|4,018,662.90|2,380,216.50|
|净资产|1,019,582.07|974,781.68|1,020,063.18|1,018,438.19|
|营业收入|98,566.86|125,930.81|135,424.00|124,034.52|
|利润总额|63,083.86|-18,948.66|38,294.02|51,108.40|
|净利润|46,264.81|-17,699.19|29,162.73|38,067.89|
|归属于母公司所有者的净利润|46,318.52|-17,703.44|29,095.62|37,975.78|
|净利润率(%)|46.94|-14.05|21.53|30.69|
|总资产收益率(%)|1.58|-0.55|1.12|2.80|
|净资产收益率(%)|4.64|-1.77|2.86|4.99|

上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
净利润率＝净利润/营业收入；
总资产收益率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]，其中总资产=资产总额-代理买卖证券款；
净资产收益率＝净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
2016年度、2017年度和 2018年度，发行人的总资产收益率分别为2.80%、
1.12%和-0.55%，净资产收益率分别为4.99%、2.86%和-1.77%。最近三年公司营
业收入、净利润、净利润率、净资产收益率、总资产收益率呈下滑趋势，主要原
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因系最近三年受证券市场波动影响，公司手续费及佣金收入大幅下滑、持有的金融投资工具利息收入出现明显下滑同时资产减值损失出现明显上升，造成最近三至年盈利数据出现下滑。2019年 1季度受市场行情利好的影响，各项业务经营业绩均有显著改善、发行人的总资产收益率由负转正、增长至1.58%，净资产收益率由负转正、增长至4.64%。
（四）偿债能力分析
表7-32发行人偿债能力指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月/3月末|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|资产合计|3,701,942.65|3,357,351.97|4,018,662.90|2,380,216.50|
|流动资产合计|2,870,917.90|2,799,704.20|3,420,208.54|1,626,937.44|
|负债合计|2,682,360.58|2,382,570.29|2,998,599.72|1,361,778.31|
|流动负债合计|1,049,373.92|1,066,890.01|1,483,292.67|550,835.06|
|流动比率（倍）|2.74|2.62|2.31|2.95|
|速动比率（倍）|2.74|2.62|2.31|2.95|
|资产负债率(%)|65.53|66.42|70.86|40.13|
|EBITDA|83,416.62|86,614.5|121,643.14|68,624.02|
|EBITDA利息倍数|4.45|0.87|1.57|5.35|

1、短期偿债能力
发行人各报告期末的流动比率分别为 2.95倍、2.31倍、2.62倍和 2.74倍，作为证券公司，江海证券没有存货，所以速动比率与流动比率一致，保持在合理的范围内。
报告期内，公司的流动比率处于合理水平，2017年末较2016年末该指标下降21.69%，主要是由于 2017年末作为流动负债的卖出回购金融资产款科目增长幅度高于流动资产相关科目的增长，使得公司短期偿债能力下降。
2、长期偿债能力
发行人各报告期末的的资产负债率分别为40.13%、70.86%、66.42%和65.53%。
2017年末资产负债率较 2016年末增幅明显，主要系 2017年公司发行次级债券
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和公司债券，以及卖出回购金融资产款增长较快所致。
3、付息能力
发行人各报告期内的 EBITDA分别为 6.86亿元、12.16亿元、8.66亿元和 8.34亿元，处于证券公司正常水平。发行人各报告期内的 EBITDA利息倍数分别为 5.35倍、1.57倍、0.87倍和 4.45倍，2017年 EBITDA利息倍数较 2016年有所下降，主要系公司受证券市场影响，公司利润总额有所下滑同时利息支出增长较快导致。2018年EBITDA利息倍数较2017年有所下降的原因系由于受证券市场影响，公司利润总额由正转负，同时利息支出与去年持平，造成该指标出现明显下滑。2019年 1-3月公司利润总额为 63,083.86万元较同期增长 58,228.77万元，增幅为1199.33%，故 2019年1-3月EBITDA利息倍数指标明显提升、偿债能力显著增强。
（五）现金流量分析
表7-33发行人现金流量指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入|481,715.27|588,678.45|595,803.39|-89,187.02|
|经营活动现金流出|174,076.37|288,490.43|1,525,316.95|859,363.40|
|经营活动产生的现金流量净额|307,638.91|300,188.02|-929,513.55|-948,550.42|
|投资活动现金流入|11.75|792.36|1,014.46|32.36|
|投资活动现金流出|886.83|26,830.65|11,887.89|9,988.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-875.08|-26,038.28|-10,873.43|-9,956.21|
|筹资活动现金流入|71,190.00|627,224.36|1,607,612.24|1,063,124.26|
|筹资活动现金流出|124,821.97|989,670.03|791,366.75|369,446.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-53,631.97|-362,445.67|816,245.48|693,677.94|

报告期内，发行人经营性现金流量净额分别为-948,550.42万元、-929,513.55万元、300,188.02万元和307,638.91万元。公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金，回购业务资金净增加额，融出资金净减少额，
和收到其他与经营活动有关的现金等；经营活动产生的现金流出主要包括代理买
卖证券支付的现金净额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付给职工以及为职
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工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金等。
其中，2017年经营性现金流量净额与 2016年相比变化不大，主要因为 2017年较 2016年对外的金融资产投资上升造成经营活动现金流出增加，同时 2017年较 2016年回购业务资金增加造成经营活动现金流入增加，最终经营性现金流量净额2017年较2016年没有明显变化。2018年经营性现金流量净额较 2017年增长较多，主要原因为公司 2018年对外金融资产投资较低，造成支付的其他与经营活动有关的现金大幅减少。2019年 1-3月经营活动产生的现金流净额为307,638.91万元，2018年1季度现金流量净额为59,324.00万元，同比增长418.57%，主要系回购业务资金净增加额和代理买卖证券收到的现金净额实现大幅增长。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-9,956.21万元、 -10,873.43万元、-26,038.28万元和-875.08万元。公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金等；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金等。其中，2018年较 2017年投资活动现金流净额有所减少，主要原因是投资支付的现金大幅增加。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额为693,677.94万元、816,245.48万元、-362,445.67万元和-53,631.97万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资、取得借款和发行债券收到的现金；筹资活动产生现金流出主要为偿还债务和分配股利、利润及支付利息的现金。其中2018年较2017年筹资活动现金流净额大幅减少，主要系公司发行债券和对外取得借款的融资减少所致。
五、发行人有息负债情况
截至 2019年3月31日，发行人的有息债务总额为 1,875,395.20万元。根据 2019年 7月 25日查询的《企业信用报告》，发行人无不良信贷，无违法违规记录，无信用违约记录，不存在逾期未偿还的情况。
表7-34发行人2019年1季度有息负债类别及期限结构
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|一年以内|||
|应付短期融资款|169,819.91|9.06%|

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|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|831,798.62|44.35%|
|一年以上|||
|应付债券|873,776.66|46.59%|
|合计|1,875,395.20|100.00%|

表7-35发行人2019年1季度有息负债按担保方式分类
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|信用借款|1,043,596.58|55.65%|
|质押借款|831,798.62|44.35%|
|合计|1,875,395.20|100.00%|

六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2019年1月11日，赵丽因融资融券纠纷一案，向哈尔滨市中级人民法院提交《民事上诉状》，上诉请求：1、撤销哈尔滨市松北区人民法院（2017）黑0109民初 1574号判决；2、请上诉法庭依法改判由本公司赔偿赵丽经济损失 1,643,819.91元；3、判令本案所涉一、二审诉讼费用全部由本公司承担。目前，此案还在审理过程中。
除上述事项外，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、公司对外担保情况
根据 2019年7月25日查询的《企业信用报告》，发行人无对外担保事项。
2、公司重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人诉讼标的金额在 100万元以上的重大未决诉讼或仲裁情况如下：
（1）甘孜农村信用联社股份有限公司诉中鸿联合融资担保有限公司、华诚
联合融资担保有限公司、郑正、易兴旺、刘幸福合同纠纷一案，恒丰银行股份有
限公司重庆分行、江海证券有限公司、中国民生信托有限公司作为第三人案件。
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一审判决驳回原告对于江海证券有限公司承担赔偿责任的诉讼请求。甘孜农村信用联社股份有限公司不服一审判决，已经提起上诉，已于 2019年 5月 3日开庭审理，尚待判决。
（2）江苏省信用再担保集团有限公司诉江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所、江苏石塔律师事务所证券欺诈责任纠纷一案，目前，公司仅收到扬州市中级人民法院邮寄的起诉书及证据，未收到开庭传票等资料。
（3）江海证券有限公司（代“江海证券有限公司银海 333号定向资产管理计划”）与深圳市鑫联科贸易有限公司、广东龙昕科技有限公司之间金融借款合同纠纷目前正在审理中。
（4）江海证券有限公司（代“江海证券银海 459号定向资产管理计划”）被申请人与莱士中国有限公司、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司之间股权回购合同纠纷目前正在哈尔滨仲裁委员会审理中。
七、发行人净资本及风险控制指标
截至2019年3月31日，江海证券净资本及各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法（2008年修订）》（中国证券监督管理委员会令第55号）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28号）、《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（证监会公告[2012]36号）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》（证监会公告[2012]37号）、《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第125号）以及《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10号）等相关规定的监管标准，不存在触及预警标准的情况。
以下按3年期次级债券对公司净资本及各项风险控制指标做测算。公司2019年5月22日新增发行3年期、5亿元的次级债19江海CI；同时公司2017年4月24日发行的3年期、21.5亿元的次级债17江海C1到期期限变为一年以内，无需计入净资本。鉴于以上情况，公司净资本及风险控制指标在报告期3月31日后发生了较大变化。为更真实、准确地反映公司实际情况，本次净资本及各项风险控制指标测
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算以中期报告日2019年6月30日为基准日。
本期3年期10亿元次级债券发行后，公司净资本及各项风险控制指标如下表所示，符合监管标准，不存在触及预警标准的情况。
表7-36公司净资本及各期风险控制指标
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预警标准|监管标准|发行后|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|2017年末|
|核心净资本|||85.22|85.22|85.77|80.72|89.00|
|附属净资本|||21.8|14.80|22.05|22.05|30.87|
|净资本|2.40|2.00|107.02|100.02|107.82|102.77|119.88|
|净资产|6.00|5.00|101.07|101.07|101.28|96.78|101.43|
|各项风险资本准备之和|||60.81|60.81|68.00|54.84|82.79|
|表内外资产总额|||307.81|297.81|306.38|295.47|357.72|
|风险覆盖率|≥120%|≥100%|175.99%|164.49%|158.57%|187.39%|144.80%|
|资本杠杆率|≥9.6%|≥8%|27.69%|28.62%|28.00%|27.32%|24.89%|
|流动性覆盖率|≥120%|≥100%|199.73%|199.73%|166.72%|338.86%|257.20%|
|净稳定资金率|≥120%|≥100%|158.89%|149.99%|160.38%|174.08%|132.03%|
|净资本/净资产|≥24%|≥20%|105.89%|98.96%|106.47%|106.19%|118.18%|
|净资本/负债|≥9.6%|≥8%|54.54%|53.71%|55.73%|53.39%|48.39%|
|净资产/负债|≥12%|≥10%|51.51%|54.27%|52.34%|50.28%|40.95%|
|自营权益类证券及其衍生品/净资本|≤80%|≤100%|13.07%|13.99%|15.14%|11.54%|14.16%|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|≤400%|≤500%|133.85%|143.22%|144.89%|145.36%|168.30%|

注：1、公司净资本及各项风险控制指标均按照《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第125号）以及《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10号）等相关规定测算。2、发行后净资本及各项风险控制指标是静态环境下测算的数据。
八、发行人资产权利受限情况
截至 2019年3月31日，发行人资产权利受限情况如下：
表7-37发行人权利受限资产情况
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2019年3月31日账面价值|受限原因|
|债券|408,096.14|回购业务质押|
|合计|408,096.14|-|

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第八节募集资金运用
一、本期发行次级债券审批情况
本公司于 2018年12月12日，召开2018年董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请发行次级债券的议案》。公司股东哈投股份，于 2018年 12月 17日召开第九届董事会第五次临时会议，于 2019年1月 4日召开了 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司江海证券有限公司发行次级债券的议案》。2019年 1月 7日，哈投股份出具了《关于同意江海证券发行次级债券的决定》（哈投股份字[2019]3号），同意公司以私募方式，可分期发行，不超过 26亿元（含 26亿元）、不超过 5年期（含5年）的次级债券，用于公司补充净资本和营运资金，具体的债券期限及品种由公司根据资金需求情况确定。
本公司于2019年2月27日，召开2019年董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司次级债券发行方案的议案》，同时公司股东哈投股份于 2019年 3月 22日出具了《关于同意江海证券修改次级债券发行方案的决定》（哈投股份字[2019]15号），同意对本次次级债券发行方案中的募集资金用途进行修改，由原先的“本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司净资本和公司营运资金”修改为“本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司净资本和偿还到期或者回售的债务融资工具”。
二、募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人将设立募集资金专项账户，用于次级债券募集资金的接收、存储、划转，募集资金专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途使用。
三、本期次级债券募集资金使用计划
本期次级债券拟发行额度不超过10亿元（含10亿元），募集资金扣除发行费用后用于补充公司净资本和偿还到期或者回售的债务融资工具。发行人拟偿
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还的到期或者回售的债务融资工具明细如下表所示：
表8-1：募集资金拟偿还的到期或者回售的债务融资工具情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券名称|发行日期|到期/付息日期|利率|发行金额|债券余额|募集资金拟偿还金额|
|1|惠盈125号|2019/6/5|2019/9/4|3.60%|3,476.00|3,476.00|3,476.00|
|2|17江海G1付息|2017/9/7|2019/9/7|5.30%|100,000.00|100,000.00|5,300.00|
|3|稳赢134号|2019/7/30|2019/9/10|3.50%|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
|4|惠盈126号|2019/6/12|2019/9/11|3.60%|1,484.00|1,484.00|1,484.00|
|5|稳赢129号|2019/6/17|2019/9/17|3.80%|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|6|惠盈127号|2019/6/19|2019/9/18|3.60%|2,927.00|2,927.00|2,927.00|
|7|惠盈128号|2019/6/26|2019/9/25|3.60%|5,156.00|5,156.00|5,156.00|
|8|稳赢131号|2019/6/28|2019/9/25|3.85%|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|9|稳赢130号|2019/6/28|2019/9/27|3.85%|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|10|惠盈114号|2019/4/12|2019/10/10|3.60%|3,099.00|3,099.00|3,099.00|
|11|惠盈115号|2019/4/12|2019/10/14|3.60%|1,552.00|1,552.00|1,552.00|
|12|惠盈116号|2019/4/15|2019/10/16|3.60%|2,047.00|2,047.00|2,006.00|
|合计|||||194,741.00|194,741.00|100,000.00|

因本期债券的实际发行规模尚有一定不确定性，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还有息债务的具体事宜，偿还的公司债务不限于上述债务。发行人承诺本期债券的募集资金将用于募集说明书中披露的用途。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司资产负债率的影响
本期次级债券发行完成且募集资金到位后，公司的资产负债率由 2019年 3月31日的65.53%增加至66.66%（合并口径）。本期次级债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
（二）对本公司财务成本的影响
发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资
金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的次级债
券，有利于发行人锁定公司的财务成本。同时，将使公司获得长期稳定的资金，
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减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对本公司短期偿债能力的影响
本期次级债券发行完成且募集资金到位后，发行人合并口径的流动比率将由 2019年 3月 31日的 2.74倍提升至 2.83倍。发行人流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上，本期募集资金到位可有效提高公司短期偿债能力，优化公司融资结构，降低公司财务风险，锁定公司融资成本，进而提高公司盈利能力。
五、前次发行公司债券的募集资金使用情况
2017年 2月，公司获得上海证券交易所《关于对江海证券有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]156号），公司于2017年4月和2017年7月分别发行江海证券有限公司 2017年次级债券（第一期）和江海证券有限公司2017年次级债券（第二期），募集资金分别为 21.5亿元和22.6亿元，发行利率分别为5.3%和5.7%。
2017年 8月，根据《关于核准江海证券有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1425号），证监会核准公司发行不超过 40亿元的公司债券。公司于 2017年9月、2017年10月和2018年5月分三期分别发行 10亿元、20亿元和10亿元，发行利率分别为5.30%、5.50%和5.80%。
2019年 4月，公司获得上海证券交易所《关于对江海证券有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]626号），公司于2019年5月发行江海证券有限公司 2019年次级债券（第一期），募集资金为 5亿元，发行利率为5.00%。
公司上述前次发行的公司债券募集资金已按照募集说明书中约定的用途，全部用于补充公司营运资金，公司前次发行的次级债券亦已按照募集说明书中约定的用途，全部用于补充公司净资本和营运资金。公司 2019年发行的 5亿元次级债亦已按照募集说明书中约定的用途、用于补充公司净资本和偿还到期或者回售的债务融资工具。
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第九节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行为，发行人与受托管理人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》的有关规定，共同制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次次级债券均视作同意并接受公司为本次次级债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次次级债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次次级债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券
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本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当保证人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）债券受托管理人提议召开；
（5）单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（6）拟变更《债券持有人会议规则》；
（7）拟变更本次债券受托管理人；
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（8）保证人发生影响担保责任能力的重大变化；
（9）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；
（10）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（11）发行人提出债务重组方案的；
（12）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15日。
债券受托管理人根据本条发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
2、如债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责及时召集债券持有人会议的，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而
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变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应不晚于会议召开日期之前 15日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 2个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用）。债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人承担。
7、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《江海证券有限公司 2019年次级债券之债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额30%以上的债券持有人提议变更受托管理人；
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（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）受托管理人提出书面辞职；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项或第（2）项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券保证人；
（3）债券受托管理人；
（4）其他重要关联方。
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得
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修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
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2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议召集人或会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、会议召集人或会议主席及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有的有表决权的未偿还的本次债券张数。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通讯费用等，均由债券持有人自行承担。
6、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人出席方可召开。
7、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
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能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
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（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；
（4）会议主席姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（6）每一表决事项的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的会议召集人或债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。上述文件保管期限为本次债券到期之日起五年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应向哈尔滨仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。
4、《债券持有人会议规则》在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受
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托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
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第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《公司债券管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请东莞证券作为本次次级债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次次级债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次次级债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
根据本公司与东莞证券股份有限公司于 2019年 1月签署的《债券受托管理协议》，东莞证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人。债券受托管理人联系方式如下：
名称：东莞证券股份有限公司
住所：东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人：陈照星
联系人：吴昆晟
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1155号浦东嘉里城 25层
联系电话：021-50155120
传真：021-50150127
邮政编码：201204
二、《债券受托管理协议》主要内容
东莞证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，与发行人不存在可
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能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利与义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。发行人应当至少提前二十个工作日将还本付息、赎回、回售、分期偿还等资金安排书面告知债券受托管理人。
2、发行人应按照募集说明书的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十二点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其偿债保障金开户行发出在该到期日向兑付代理人支付应付款项的不可撤销的指示。
3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
5.1发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
5.2发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
5.3发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
5.4发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
5.5发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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5.6发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5.7发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
5.8发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
5.9发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
5.10发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
5.11发行人主体或债券信用评级发生变化；
5.12保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
5.13发行人拟变更募集说明书的约定；
5.14发行人不能按期支付本息；
5.15发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；
5.16发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
5.17本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
5.18发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌或转让条件；
5.19其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
5.20法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。如发生本条情形时，发行人应当通知债券受托管理人，债券受托管理人有权列席发行人内部有权机构的决策会议。发行人应当向债券受托管理人主动提供有关的会议资料、财务会计报告和会计账簿等材料。
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6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
8、发行人应当积极配合债券受托管理人持续关注发行人的资信状况、担保物（如有）状况、其他增信措施及偿债保障措施的实施情况所采取的尽职调查措施。发行人应当对债券受托管理人履行受托管理职责所发出的调查函件予以及时反馈。
9、发行人在不违反适用信息披露规则和有关法律法规规定的前提下，于每年 4月 30日前，向债券受托管理人提供经审计的年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
10、发行人应当在提供年度财务报告的同时向债券受托管理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，是否发生《债券受托管理协议》3.5条所述事件，若发生上述事件则应详细说明；（2）发行人对募集说明书约定义务执行情况的自查说明；（3）发行人对募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致的自查说明；（4）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
11、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施至少包括：（一）提供物的担保或者现金担保；（二）第三方提供信用担保、物的担保或者现金担保；（三）专业担保公司提供信用担保。
发行人应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人应当承担追加担保、采取其他偿债保障措施、财产保全等产生的费用。
12、因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。债券受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则根据募集说明书的约定，由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担、然后由债券受托管理
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人向发行人追偿。
13、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减和停发董事和高级管理人员的工资和奖金；与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
14、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
15、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
16、发行人应当根据《债券受托管理协议》第八条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行债券受托管理人职责产生的额外费用。
17、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》第 12.7条所指的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带高级管理人员证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的解决措施。
18、在本次债券存续期内，发行人应尽最大努力维持债券转让交易。
19、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或债券受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日或债券受托管理人书面通知的交易日休市时持有本次债券的债券持有人名册，并提供给债券受托管理人；
20、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利、义务及职责
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1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，报告交易所，并召集债券持有人会议。
3、持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺。
4、债券受托管理人应当在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。
5、债券受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
6、应当持续关注发行人的资信状况、担保物（如有）状况、其他内外部增信措施及偿债保障措施的实施情况。可以选择适用包括但不限于如下方式进行核查：
6.1就《债券受托管理协议》第 3.5条情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
6.2每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
6.3调取发行人银行征信记录；
6.4对发行人进行现场或非现场检查；
6.5约见发行人进行谈话。
7、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年至少一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人及存放募集资金的银行签订监管协议。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
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债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、出现《债券受托管理协议》第 3.5条规定情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并在证券交易所网站专区或其他监管部门认可的信息披露方式披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
10、出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
11、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
12、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
14、债券受托管理人发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施。
15、发行人无法按期偿付债券本息时，债券受托管理人应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈
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判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序。
16、债券受托管理人应该按照《债券受托管理协议》第五条的规定履行受托管理事务报告义务。
17、双方约定本次债券受托管理报酬总额为 40万元，一次性支付。发行人需在本次债券起息日之后一个月内向债券受托管理人支付受托管理报酬；如本次债券分期发行，则发行人需在第一期债券起息日之后的一个月内向债券受托管理人支付受托管理报酬。
18、法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、交易所相关业务规则或者募集说明书、《债券受托管理协议》约定的其他职责。
19、对于债券受托管理人因发行人的表示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖包括以加盖发行人公章的传真方式做出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表作出的表示，且债券受托管理人应就对该等指示的合理依赖依法得到保护。
（三）债券受托管理人的报酬
1、双方约定本次债券受托管理报酬总额为 40万元，一次性支付。发行人需在本次债券起息日之后一个月内向债券受托管理人支付受托管理报酬；如本次债券分期发行，则发行人需在第一期债券起息日之后的一个月内向债券受托管理人支付受托管理报酬。
2、本次债券受托管理报酬为含税价，增值税税率为：6%。发行人向债券受托管理人支付管理报酬后，债券受托管理人向发行人开具增值税专用发票。
3、除受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人发生的与《债券受托管理协议》相关的合理费用和支出（包括但不限于信息披露费、会议费、出具文件、邮寄、电信和其他垫支的费用、律师、会计师等中介机构服务费用）。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括受托管理事务年度报告和受托管理事务临时报告。
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2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前在证券交易所网站专区或其他监管部门认可的信息披露方式披露上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括以下内容：
2.1债券受托管理人履行职责情况；
2.2发行人的经营与财务状况；
2.3发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
2.4内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果，以及进行增信措施的有效性分析；
2.5发行人偿债能力分析以及公司债券的本息偿付情况；
2.6发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
2.7债券持有人会议召开的情况；
2.8发生《债券受托管理协议》第 3.5条等情形的，说明基本情况及处理结果；
2.9可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；
2.10对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会、中国证券业协会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或第 3.5条等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内通过证券交易所网站专区或其他监管部门认可的信息披露方式披露临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》5.3条所述之利益冲突：
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1.1当债券存续期间存在发行人及债券受托管理人双方交叉持股，或者发行人及债券受托管理人双方互为关联方等债券受托管理人履行受托管理职责存在利益冲突的情形的，发行人及债券受托管理人双方应当在上述事件发生之日起五个工作日通知对方，债券受托管理人应当在上述事件发生之日起二十个工作日内提出辞职，由发行人另行聘请新任债券受托管理人；
1.2在发行人发生《债券受托管理协议》12.7条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
1.3在发行人发生《债券受托管理协议》12.7条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
1.4在发行人发生《债券受托管理协议》12.7条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括《债券受托管理协议》6.1条6.1.3中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
1.5法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
1.6上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人及债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
3.1债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
3.2在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成债
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券受托管理人变更的事宜。
（六）债券受托管理人的变更
1、有下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序：
1.1债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人职责；
1.2单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更债券受托管理人；
1.3债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
1.4债券受托管理人提出书面辞职；
1.5债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
出现本条第一项或第二项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第三项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的债券受托管理人；出现本条第四项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
2.1新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；
2.2新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
2.3新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原
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债券受托管理人决议之日起三十日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后三日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责任。
新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
4、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议之日，新任债券受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任债券受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
7、出现变更债券受托管理人的情形的，债券受托管理人应在变更生效后的 10个工作日内向发行人退还债券受托管理人已收取且扣除债券受托管理人已正常履行债券受托管理工作应得报酬的部分款项。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确： 1.1发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
1.2发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
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2.1债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
2.2债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
2.3债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。债券受托管理人因不可抗力因素不能履行《债券受托管理协议》约定义务或者履行义务不符合《债券受托管理协议》约定的，债券受托管理人免于承担违约责任。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和《公司债券管理办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、《债券受托管理协议》第十二条所述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保
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证（包括但不限于因本次债券发行、挂牌转让的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行、挂牌转让相关的任何法律规定或挂牌转让规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理人在本次债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
债券受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责，给债券持有人造成损失的，债券受托管理人承诺对损失予以相应赔偿，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式。若上述债券受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责给债券持有人造成的损失，是由于发行人违反法律、法规、募集说明书及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的相关规定造成的，或者是由于发行人故意阻扰、设置障碍等故意或过失的原因妨碍债券受托管理人正常履行债券受托管理人职责造成的，应由发行人向债券持有人承担全部赔偿责任。即使债券受托管理人被债券持有人追索并经行政或司法、仲裁程序认定需向债券持有人承担相应法律责任的，发行人仍负有向债券受托管理人赔偿全部损失和费用的责任和义务，债券受托管理人有权向发行人进行追偿，要求发行人赔偿应承担前述法律责任所遭受的全部损失和费用，如发行人与债券受托管理人均存在过错的，则按各自的过错程度承担相应责任。
4、发行人如果注意到任何可能引起前款所述的索赔，应立即通知债券受托管理人。
5、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本款的无责任规定所限。
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6、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。
7、发行人发生以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
7.1在本次公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金，且该种违约情形持续超过30日仍未得到纠正；
7.2发行人未能偿付本次公司债券的到期利息或未能清偿本次债券加速清偿时的应付利息，且该违约情形持续超过 30日仍未得到纠正；
7.3发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次公司债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30个连续工作日仍未得到纠正；
7.4发行人在其资产、财产或股份上设定担保权利，或出售其重大资产以致发行人对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响；
7.5在债券存续期间内，发行人发生重大违约行为，或发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
7.6任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
7.7其他对本次公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
8、加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。
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9、救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：（一）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付本金；（iv）法律允许范围内的复利。（二）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，其余的违约事件均已得到救济或被豁免。（三）债券持有人会议同意的其他措施。
10、其他救济方式。如果发生违约事件，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次公司债券本金和利息。
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券负面清单指引》和《证券公司次级债管理规定》的规定，本公司符合非公开发行次级债券的条件。
法定代表人：
江海证券有限公司年月日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事签字：
赵洪波董力臣张宪军张名佳
王春宇董惠江唐蕾
发行人全体监事签字：
贾淑莉李湘滨张宇
发行人全体非董事、监事高级管理人员签字：
董昕葛新蒋宝林史青筠
孔德志陈慧波袁晖饶晞浩
江海证券有限公司年月日
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
法定代表人签字（授权代表人）：
江海证券有限公司年月日
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四、债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构、增信机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人签字（授权代表人）：
东莞证券股份有限公司年月日
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五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
上海市锦天城律师事务所年月日
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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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七、发行人资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的信用评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
评级机构负责人签名：
联合信用评级有限公司年月日
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第十二节备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2016-2018年审计报告，2019年 1-3月未经审计的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）证券监管机构对本次次级债券发行所出具的有关文件。
二、查阅时间
工作日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00
三、查阅地点
发行人/主承销商：江海证券有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路 8号35层
联系人：高正桥、彭辉、何亮、唐兰
联系电话：021-60963938
传真：021-60963985