东方花旗证券有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于东方证券股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]1940号文《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 80,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构（联席主承销商）”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为东方证券本次发行的保荐机构（联席主承销商），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等有关法律、法规、规范性文件及东方证券有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日，即2017年12月11日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.21元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。发行人和保荐机构（联席主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次非公开发行价格为14.21元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为778,203,792股，符合发行人股东大会决议和贵会《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1940号）中本次发行不超过80,000万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、浙能资本控股有限公司、山西太钢投资有限公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、中原股权投资管理有限公司共7名，符合发行人董事会、股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 11,058,275,884.32元，扣除本次发行费用人民币 101,095,545.51元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 10,957,180,338.81元，不超过股东大会规定的预计募集资金120亿元。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2017年 2月 13日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了非公开发行股票相关事项。
2、2017年 2月 28日，公司第三届董事会第二十六次会议，对公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的
议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等五项议案中涉及适用法律、定价基准日等作相应调整。
3、2017年4月14日，公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，并通过了股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
4、2017年 5月 15日，公司第三届董事会第三十次会议，审议通过了发行人股东上海报业集团不再参与认购公司本次非公开发行股份的相关议案。
5、2017年 8月 7日，公司第三届董事会第三十二次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与申能集团、上海海烟投资分别签署股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2017年 5月 25日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于东方证券非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2017]1340号），对公司本次非公开发行股票无异议，同意本次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。
2、2017年 9月 19日，公司本次非公开发行 A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
3、2017年 11月 6日，中国证监会下发《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1940号），核准东方证券本次非公开发行。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》发送情况
发行人与保荐机构（联席主承销商）于 2017年12月8日，向157名符合条件的投资者送达了《东方证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述 157名投资者包括：截至 2017年 11月 30日收盘后登记在册的前20名股东（不包含关联方、重复项及无法确认送达的）；已表达过认购意向的投资者50名；基金公司48名；证券公司 27名；保险机构 12名。
由于首轮认购后申购投资者有效认购股数低于批文核准数量 8亿股且认购家数少于 10家，发行人与保荐机构（联席主承销商）协商决定启动追加认购。
2017年12月15日，保荐机构（联席主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 157名特定对象，及3名在2017年12月8日后向保荐机构（联席主承销商）表达了认购意向的新增对象，发出了《东方证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（联席主承销商）在 2017年 12月 14日上午 9:00-12:00接收到 4名投资者的申购报价。按照《认购邀请书》的规定，除了财通基金管理有限公司无需缴纳申购保证金以外，其他 3名认购对象在 2017年 12月 14日中午 12:00前均向保荐机构（联席主承销商）指定银行账户足额划付了申购保证金。上述4名投资者的申购报价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象全称|申购对象类型|申购价格（元/|申购金额（元）|有效申购金额（元）|

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|||||股）||||||
|1|浙能资本控股有限公司||其他法人|14.21||2,965,627,000.00||2,965,627,000.00||
|2|山西太钢投资有限公司||其他法人|14.21||1,000,000,003.17||1,000,000,003.17||
|3||国华人寿保险股份有限公司|保险||14.21||1,000,000,000.00||1,000,000,000.00|
|4|财通基金管理有限公司||基金||14.22||1,485,900,000.00|1,482,900,000.00||
||||||14.29||1,420,000,000.00||1,420,000,000.00|
||||||14.92||1,000,000,000.00||1,000,000,000.00|

其中财通基金管理有限公司参与认购的产品之一“财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划”（以下简称“东方国际定增宝1号”）的出资方“东方国际集团上海投资有限公司”为发行人东方证券的关联方，其参与申购的 300万元为无效申购。财通基金管理有限公司 14.22元/股报价对应的有效申购金额由1,485,900,000元调整为1,482,900,000元。
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人和保荐机构（联席主承销商）确定本次发行价格为14.21元/股。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，首轮发行对象确定6名，包含上市公司现有股东申能集团、上海海烟投资，申能集团、上海海烟投资无条件接受询价结果。鉴于上海海烟投资认购 59,999,967股，根据《东方证券 2017年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》中“发行完成后上海海烟投资持股比例不超过公司总股本的4.94%”的要求，上海海烟投资最终实际获配股数需根据追加认购完成后发行人的总股本确定，即上海海烟投资最终实际获配后其持股比例不得超过追加认购完成后发行人总股本的4.94%。假设本次非公开发行在首轮认购和追加认购后达到本次非公开发行股数上限 8亿股（含 8亿股），拟定的首轮认购对象具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|浙能资本控股有限公司|其他法人|208,700,000|2,965,627,000.00|12|
|2|山西太钢投资有限公司|其他法人|70,372,977|1,000,000,003.17|12|
|3|国华人寿保险股份有限公司|保险|70,372,976|999,999,988.96|12|
|4|财通基金管理有限|基金|104,356,087|1,482,899,996.27|12|

公司
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|-|-|-|-|-|-|
|5|申能（集团）有限公司|发行人股东|200,000,000|2,842,000,000.00|48|
|6|上海海烟投资管理有限公司|发行人股东|59,999,967(初步配售)|852,599,531.07(初步配售)|36|
|合计|||713,802,007|10,143,126,519.47|——|

首轮认购后获配投资者有效认购股数合计为713,802,007股，尚未达证监许可[2017]1940号文核准的本次发行股数的上限8亿股（含8亿股）。发行人与保荐机构（联席主承销商）协商启动追加认购程序。
2017年12月19日下午13:00-16:00追加认购期间，保荐机构（联席主承销商）收到了中原股权投资管理有限公司和申能集团的有效追加认购。申能集团无需缴纳保证金，中原股权投资管理有限公司在规定时间内足额缴纳认购保证金。
上述2名投资者的申购均符合有效申购要求。
具体申购明细如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购对象类型|追加认购股数（股）|追加认购金额（元）|是否为首轮已获配投资者|是否为有效报价|
|1|中原股权投资管理有限公司|其他法人|35,186,489|500,000,008.69|否|是|
|2|申能（集团）有限公司|发行人股东|30,000,000|426,300,000.00|是|是|
|合计|||65,186,489|926,300,008.69|-|-|

经核查，除申能集团外，提交有效申购报价的投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》中发行价格、发行对
象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为14.21元/股，最终配售对象共
计7名，符合公司董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。最终配售
结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额(元）|锁定期（月）|
|1|申能（集团）有限公司|发行人股东|230,000,000|3,268,300,000.00|48|
|2|上海海烟投资管理有限公司|发行人股东|59,215,263|841,448,887.23|36|
|3|浙能资本控股有限公司|其他法人|208,700,000|2,965,627,000.00|12|
|4|山西太钢投资有限公司|其他法人|70,372,977|1,000,000,003.17|12|
|5|国华人寿保险股份有限公司|保险|70,372,976|999,999,988.96|12|
|6|财通基金管理有限公司|基金|104,356,087|1,482,899,996.27|12|
|7|中原股权投资管理有限公司|其他法人|35,186,489|500,000,008.69|12|
|合计|||778,203,792|11,058,275,884.32||

上海海烟投资管理有限公司认购 59,999,967股，根据《东方证券 2017年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》中“发行完成后上海海烟投资持股比例不超过公司总股本的4.94%”的要求，上海海烟投资实际获配59,215,263股，发行完成后上海海烟投资持股总额占公司总股本的4.939999990%。
保荐机构（联席主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|申能（集团）有限公司|申能（集团）有限公司|
|2|上海海烟投资管理有限公司|上海海烟投资管理有限公司|
|3|浙能资本控股有限公司|浙能资本控股有限公司|
|4|山西太钢投资有限公司|山西太钢投资有限公司|
|5|国华人寿保险股份有限公司|国华人寿保险股份有限公司-传统一号|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-南京银行-中国北方工业公司|
|||财通基金-宁波银行-上海工业投资（集团）有限公司|
|||财通基金-浦发银行-西安善美卓和投资基金合伙企业（有限合伙）|
|||财通基金-招商银行-财通基金-祥和2号资产管理计划|
|||财通基金-中国银行-财通基金-富春创益定增3号资产管理计划|
|||财通基金-建设银行-银华财富资本管理（北京）有限公司|
|||财通基金-宁波银行-上海化学工业区投资实业有限公司|
|||财通基金-宁波银行-四川璞信产融投资有限责任公司|
|||财通基金-招商证券-外贸信托-外贸信托·华资1号单一资金信托|
|||财通基金-宁波银行-厦门建发集团有限公司|
|||财通基金-兴业银行-淮北皖淮投资有限公司|
|||财通基金-光大银行-广州联鑫基金管理有限公司-联鑫六|

号私募基金
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|7|中原股权投资管理有限公司|中原股权投资管理有限公司|

本次获配的7名投资者中，申能集团、上海海烟投资为公司股东，以自有资金认购，无需进行相关备案；浙能资本控股有限公司、山西太钢投资有限公司、中原股权投资管理有限公司为企业法人，以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。国华人寿保险股份有限公司以其管理的保险资金参与认购，无需进行相关备案。
财通基金管理有限公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，上述获配的认购对象除申能集团、上海海烟投资外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
综上，保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）投资者适当性管理的核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1、
C2、C3、C4、C5五种级别。
根据本次发行的保荐机构（联席主承销商）关于投资者分类与产品或服务的适当性匹配原则的要求，本次东方证券非公开发行风险等级为R3，要求专业投资者及风险承受等级C3级别以上（含C3）的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级C2的普通投资者按照要求提交相应材料，经联席主承销商沟通后如坚持认购，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，即书面承诺风险自担后，经联席主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购的普通投资者被联席主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。
本次东方证券发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（联席主承销商）的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。保荐机构（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|申能（集团）有限公司|专业投资者|是|
|2|上海海烟投资管理有限公司|专业投资者|是|
|3|浙能资本控股有限公司|普通投资者C4|是|
|4|山西太钢投资有限公司|专业投资者|是|
|5|国华人寿保险股份有限公司|专业投资者|是|
|6|财通基金管理有限公司|专业投资者|是|
|7|中原股权投资管理有限公司|专业投资者|是|

经核查，上述7名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，且符合保荐机构（联席主承销商）关于投资者适当性管理的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
（五）缴款与验资
2017年 12月 21日，保荐机构（联席主承销商）对所有获得配售的认购对象分别发出缴款通知。截至 2017年 12月 26日，东方花旗和立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认已收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币
11,058,275,884.32元。
2017年 12月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2017]第ZA30821号《验资报告》。经审验，截至2017年12月26日，东方花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币11,058,275,884.32元。
2017年 12月 27日，保荐机构（联席主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至发行人指定的募集资金专项储存账户。
2017年 12月 27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了德师报（验）字（17）第 00593号《验资报告》。经审验，截至2017年12月27日，公司实际已发行人民币普通股77,820.38万股，本次发行价格 14.21元/股，募集资金总额为 11,058,275,884.32元，扣除发行费用 101,095,545.51元（不含增值税），募集资金净额为人民币 10,957,180,338.81元，其中计入股本778,203,792元，计入资本溢价人民币10,178,976,546.81元。
经核查，保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年9月19日，本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2017年9月20日对此进行了公告。
2017年11月6日，公司收到贵会下发的《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1940号），并于2017年11月7日进行了公告。
保荐机构（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，保荐机构（联席主承销商）认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）