浙江向日葵光能科技股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及的杭州奥能电源设备有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告
银信评报字（2016）沪第0947号
银信资产评估有限公司
目 录
评估师声明 ............................................................ 3摘要 ................................................................ 4正文 ................................................................. 7一、委托方、被评估单位概况 ............................................ 7二、评估目的 ......................................................... 14三、评估对象和评估范围 ............................................... 14四、价值类型及其定义 ................................................. 19五、评估基准日 ....................................................... 19六、评估依据 ......................................................... 19七、评估方法 ......................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 28九、评估假设 ......................................................... 30十、评估结论 ......................................................... 32十一、评估结论成立的条件 ............................................. 33十二、特别事项说明 ................................................... 33十三、评估报告使用限制说明 ........................................... 35十四、评估报告日 ..................................................... 35附件 ................................................................ 37
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传真：021-63391116邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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拟发行股份购买资产涉及的杭州奥能电源设备有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告
银信评报字（2016）沪第0947号
摘 要
一、项目名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州奥能电源设备有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方：浙江向日葵光能科技股份有限公司
三、其他评估报告使用者：本评估报告委托方以外的其他的使用者为被评估单位的股东，以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。受聘于委托方为实现本项目评估目的服务的会计师事务所、证券机构、律师事务所等中介机构，经委托方和本评估机构共同书面同意，可以在授权范围内使用评估报告。任何未经双方共同确认的机构或个人均不能由于得到评估报告书而成为评估报告的使用者，法律、法规另有规定的除外。
四、被评估单位：杭州奥能电源设备有限公司
五、评估目的：发行股份购买资产
六、评估对象：杭州奥能电源设备有限公司的股东全部权益价值
七、评估范围：杭州奥能电源设备有限公司截至评估基准日的全部资产和负债八、价值类型：市场价值
九、评估基准日： 2016年6月30日
十、评估方法：资产基础法、收益法
十一、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为52,500.00万元，较审计后账面净资产增值47,812.12万元，增值率1,019.91%。
十二、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对委托方拟发行股份购买资产之经济行为有效。并仅在评估报告载
明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2016年6
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十三、特别事项说明
1、资产基础法评估中，除往来款和存货外，本次评估对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
2、资产基础法评估中，本次设备类固定资产的评估值中不含可抵扣增值税。
3、本次评估中采用的所有收入、支出预测数据均由被评估单位提供并确认，评估人员在分析核实其真实性、合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后被评估单位无法实现预期收益将影响本次评估结果。
4、被评估单位可能存在的影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方和被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、2016年7月22日，公司召开股东大会，一致同意公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，股份有限公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后有限责任公司的注册资本为 3,005.00万元，各股东持股比例不变，本次变更事项已于2016年8月4日办妥工商变更登记。
6、2016年9月30日，公司召开股东会，决议分配利润 923万元，各股东按持股比例享有，该分红决议已于2016年10月11日执行完毕。
7、2016年9月30日，公司召开股东会，一致同意金晖将其持有公司9%的270.555万元股权转让给陈虹；一致同意接收德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，同意该股东对公司认缴投资923万元，投资方式为货币出资，占注册资本的23.50%，公司已于2016年10月14日前收到该股东的923万元货币出资，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第610838号验资报告。
上述股权转让及增资事项已办妥工商变更登记。
截至报告出具日，公司最新的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|923.00|23.50%|
|陈虹|2,374.055|60.44%|
|金晖|255.32|6.50%|

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|-|-|-|
|任晓忠|300.50|7.65%|
|孙云友|75.125|1.91%|
|合 计|3,928.00|100.00%|

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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银信评报字（2016）沪第0947号
正文
浙江向日葵光能科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买资产之经济行为所涉及的杭州奥能电源设备有限公司的股东全部权益在2016年6月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方概况
1、委托方：浙江向日葵光能科技股份有限公司
委托方名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司
统一社会信用代码：9133000077191496X7
住所：浙江省绍兴袍江工业区三江路
法定代表人：俞相明
注册资本：壹拾壹亿壹仟玖佰捌拾万元整
类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2005年03月21日
营业期限：2005年03月21日至长期
经营范围：从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期至 2033年 4月 22日）。生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池，太阳能光伏发电站的开发、投资、
建设、销售、技术咨询、技术服务，设备租赁，经营进出口业务。（依法须经批准的
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2、委托方以外的其他评估报告使用者：
本评估报告委托方以外的其他的使用者为被评估单位的股东，以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。受聘于委托方为实现本项目评估目的服务的会计师事务所、证券机构、律师事务所等中介机构，经委托方和本评估机构共同书面同意，可以在授权范围内使用评估报告。任何未经双方共同确认的机构或个人均不能由于得到评估报告书而成为评估报告的使用者，法律、法规另有规定的除外。
（二）被评估单位概况
1、被评估单位：杭州奥能电源设备有限公司（下简称“奥能电源”或“公司”）被评估单位名称：杭州奥能电源设备有限公司
统一社会信用代码：91330100716154179Y
类 型：有限责任公司
住 所：杭州市滨江区东冠路611号5幢南侧
法定代表人：陈虹
注册资本：叁仟零伍万元整
成立日期：2000年03月16日
营业期限：2000年03月16日至长期
经营范围：生产：充电设备、一体化电源设备、直流电源设备、UPS电源设备（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：高频开关电源，电子元器件，机电一体化设备的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：自身开发的产品，家用电器；成年人非证书的劳动职业技能培训；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、被评估单位股权结构及历史沿革
（1）公司于2000年3月成立，成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|认缴资本（万元）|出资比例|
|陈虹|40.00|80.00%|
|金晖|10.00|20.00%|
|合计|50.00|100.00%|

上述认缴资本和出资情况及比例已经浙江天平会计师事务所有限责任公司验
资，并出具了“浙天验（2000）257号”验资报告。
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传真：021-63391116邮编：200002（2）2004年4月7日，公司召开股东会，决议增资150万元，其中陈虹追加投资 120万元，金晖追加投资 30万元，投资方式均为现金，增资后股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|认缴资本（万元）|出资比例|
|陈虹|160.00|80.00%|
|金晖|40.00|20.00%|
|合计|200.00|100.00%|

上述认缴资本和出资情况及比例已经杭州敬业会计师事务所有限公司验资，并出具了“杭敬会验字（2004）第082号”《验资报告》。
（3）2005年6月27日，公司召开股东会，决议同意新增注册资本350万元，其中陈虹追加投资 280万元，金晖追加投资 70万元，均通过货币出资，增资后股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|认缴资本（万元）|出资比例|
|陈虹|440.00|80.00%|
|金晖|110.00|20.00%|
|合计|550.00|100.00%|

上述认缴资本和出资情况及比例已经杭州敬业会计师事务所有限公司验资，并出具了“杭敬会验字（2005）第128号”《验资报告》。
（4）2008年10月18日，公司召开股东会，决议同意新增注册资本250万元，其中陈虹追加投资200万元，金晖追加投资50万元，均为货币出资，增资后股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|认缴资本（万元）|出资比例|
|陈虹|640.00|80.00%|
|金晖|160.00|20.00%|
|合计|800.00|100.00%|

上述认缴资本和出资情况及比例已经杭州联信会计师事务所有限公司验资，并出具了“杭联会验字[2008]395号”《验资报告》。
（5）2009年12月10日，公司召开股东会，决议同意新增注册资本205万元，
其中陈虹追加投资164万元，金晖追加投资41万元，追加投资方式均为货币，增资
后股权结构具体如下：
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传真：021-63391116邮编：200002
||||
|-|-|-|
|投资者名称|认缴资本（万元）|出资比例|
|陈虹|804.00|80.00%|
|金晖|201.00|20.00%|
|合计|1005.00|100.00%|

上述认缴资本和出资情况及比例已经杭州联信会计师事务所有限公司验资，并出具了“杭联会验字[2009]492号”《验资报告》。
（6）2010年12月30日，公司召开股东会，决议同意新增注册资本1000万元，其中陈虹追加投资800万元，金晖追加投资200万元，均为货币出资，增资后股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|认缴资本（万元）|出资比例|
|陈虹|1,604.00|80.00%|
|金晖|401.00|20.00%|
|合计|2,005.00|100.00%|

上述认缴资本和出资情况及比例已经杭州联信会计师事务所有限公司验资，并出具了“杭联会验字[2011]0004号”《验资报告》。
（7）2012年11月20日，金晖、孙云友签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有的杭州奥能电源设备有限公司的2.5%的股权以50.125万元的价格转让给孙云友。
2012年11月20日，公司召开股东会，决议同意金晖将其拥有的公司2.5%的股权转让给孙云友。
本次变更后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|认缴资本（万元）|出资比例|
|陈虹|1,604.00|80.00%|
|金晖|350.875|17.50%|
|孙云友|50.125|2.50%|
|合计|2,005.00|100.00%|

（8）2013年8月20日，公司召开股东会，决议通过：1）同意公司由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，以2013年7月31日作为审计、评估基准日；2）同
意聘请浙江中诚永健会计师事务所有限公司为公司整体变更的验资机构，聘请浙江
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传真：021-63391116邮编：200002中诚健资产评估有限公司为本次变更评估机构，聘请浙江中诚永健会计师事务所有限公司为本次变更审计机构；3）公司原债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
2013年 9月 30日，浙江中诚永健会计师事务所有限公司出具浙健审字（2013）第635号《审计报告》，截至2013年7月31日，公司的净资产为人民币26,002,735.80元。
2013年10月11日，浙江中诚健资产评估有限公司出具浙中诚评报字（2013）第 082号《资产评估报告》，截至 2013年 7月 31日，公司经评估后的净资产为27,072,248.22元。
2013年10月23日，公司召开股东会，决议通过：同意以经审计后的公司净资产中的 20,050,000元按股东出资比例分配并折合变更后的股份有限公司的注册资本，分为20,050,000股，每股1元，净资产中多余的人民币5,952,735.80元列入股份有限公司的资本公积。
2013年10月31日，公司召开第一次股东大会，审议通过了《杭州奥能电源设备有限公司成立工作报告及议案》、《杭州奥能电源设备有限公司章程》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会的股东代表监事。同日，公司的全体股东签署了《杭州奥能电源设备有限公司章程》。
2013年11月1日，浙江中诚永健会计师事务所有限公司出具了浙健验字（2013）第547号《验资报告》，验证：截至2013年7月31日，公司已收到发起人股本金额20,050,000元人民币，资本公积5,952,735.80元。
2013年12月23日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
本次变更后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|陈虹|1,604.00|80.00%|
|金晖|350.875|17.50%|
|孙云友|50.125|2.50%|
|合计|2,005.00|100.00%|

（9）2015年11月，陈虹与任晓忠签署《股权转让协议》，约定陈虹将其持有的
奥能电源10%的股权及200.5万股以每股价格2.2元的价格转让给任晓忠。
2015年11月19日，公司召开股东大会，决议同意陈虹将其持有公司10%的股份
转让给任晓忠。
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传真：021-63391116邮编：200002此次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|陈虹|1,403.50|70.00%|
|金晖|350.875|17.50%|
|任晓忠|200.50|10.00%|
|孙云友|50.125|2.50%|
|合 计|2,005.00|100.00%|

（10）2016年6月，公司召开股东大会，决议同意新增注册资本1,000万元，其中陈虹追加投资700万元，金晖追加投资175万元，任晓忠追加投资100万元，孙云友追加投资25万元，投资方式为未分配利润转增股本。
截至评估基准日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|陈虹|2,103.50|70.00%|
|金晖|525.875|17.50%|
|任晓忠|300.50|10.00%|
|孙云友|75.125|2.50%|
|合 计|3,005.00|100.00%|

本次股权增资已经工商变更登记信息和股东大会会议记录验证。
3、公司前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩情况
被评估单位前两年及评估基准日资产、负债情况见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|总资产|69,576,599.07|97,745,645.78|122,534,238.66|
|负债|38,485,549.46|55,623,236.33|75,655,405.59|
|净资产|31,091,049.61|42,122,409.45|46,878,833.07|

被评估单位前两年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业收入|63,200,807.31|95,581,009.49|48,578,644.28|
|减：营业成本|40,340,941.55|55,961,961.20|25,782,413.68|
|减：营业税金及附加|388,188.76|846,632.58|516,021.01|

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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|减：销售费用|7,914,415.25|11,853,160.25|8,343,083.38|
|减：管理费用|7,631,089.06|12,802,445.07|8,263,203.41|
|减：财务费用|305,240.19|295,102.44|196,235.53|
|减：资产减值损失|819,857.86|2,127,079.88|2,108,915.52|
|加：公允价值变动损益||||
|加：投资收益|7,189.04|-102,486.21|73,285.15|
|二、营业利润|5,808,263.68|11,592,141.86|3,442,056.90|
|加：营业外收入|565,716.00|852,716.03|2,187,367.61|
|减：营业外支出|3,356.03|20,863.18||
|三、利润总额|6,370,623.65|12,423,994.71|5,629,424.51|
|减：所得税费用|-122,978.68|1,392,634.87|873,000.89|
|四、净利润|6,493,602.33|11,031,359.84|4,756,423.62|

上表财务数据均摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2016]第610841号”。
被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率17%、6%（技术维保业务），所得税税率15%，城建税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育附加费税率2%。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433000110），认定公司为高新技术企业，认定有效期为 2014年-2016年，2016年公司企业所得税税率按照15%执行。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发﹝2011﹞4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号），公司自行开发生产的嵌入式软件产品销售先按17%税率计缴增值税，实际税负率超过3%的部分实行即征即退。
4、被评估单位经营情况
奥能电源所处行业为电气机械和器材制造业。自 2000年成立以来，公司一直致力于电力电子领域，公司是国家高新技术企业，是国家电网战略合作伙伴之一。
目前，奥能电源成为集电动汽车交、直流充电系统、ANDY电力用直流和交流一体化不间断电源系统以及高压直流（HVDC）供电系统三大主打系列产品为一体的电力电
源领域一体化方案解决供应商。
ANDY电力用直流和交流一体化不间断电源系统、高压直流（HVDC）供电系统是公
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2010年开始，公司开始致力于新能源领域，并着力于新能源汽车充电桩产品的研发生产及充电系统和充电运营系统的运营和管理上。目前公司拥有一条直流充电桩和一条交流充电桩生产线，年设计产能分别达到2,160套和5,400套。公司新能源汽车充电基础设施主要涵盖交流充电桩、直流充电桩、智慧充电运营管理系统、智慧交通车辆管理软、硬件系列产品等。公司已具备了充电桩整体解决方案的能力，拥有独立自主知识产权，现阶段，公司十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格。上述充电桩产品已于2014年、2015年、2016年连续三年进入国家电网充电桩采购名单。
公司将新能源汽车充电基础设施研发、生产作为战略重心以及公司业务未来的发展方向。
二、评估目的
浙江向日葵光能科技股份有限公司拟发行股份购买资产，为此需对该经济行为涉及的杭州奥能电源设备有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为已经浙江向日葵光能科技股份有限公司《关于公司签署<重组框架协议>的议案》决议通过。
三、评估对象和评估范围
评估对象为被评估单位的股东全部权益价值。
评估范围为被评估单位的全部资产和负债。截至评估基准日具体内容为：
流动资产账面金额： 116,040,091.62元
长期股权投资账面金额： 233,067.43元
固定资产账面金额： 1,618,489.20元
无形资产账面金额： 8,250.00元
长期待摊费用账面金额： 2,849,726.97元
递延所得税资产账面金额： 1,784,613.44元
资产合计账面金额： 122,534,238.66元
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电话：021-63391088
传真：021-63391116邮编：200002流动负债账面金额： 75,655,405.59元
负债合计账面金额： 75,655,405.59元
净资产账面金额： 46,878,833.07元
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2016]第610841号”审计报告。
（一）列入评估范围的长期股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值（元）|
|杭州汇点新能源科技有限公司|2015-07-22|13.32%|233,067.43|

营业执照注册号：330102000099885
公司类型：有限责任公司
注册住所：杭州市滨江区长河街道建业路511号华业大厦4楼447室
法定代表人：裘美丽
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2013年1月29日
经营期限：2013年1月29日至2033年1月28日止
经营范围：一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、物联网技术、智能控制设备、计算机系统集成、网络设备、办公自动化设备；
承接：计算机网络工程、弱电工程；批发、零售：办公自动化设备，计算机软硬件，网络设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
杭州汇点新能源科技有限公司成立于2015年7月22日，成立时出资人及出资情况见下表：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额|承担比例|
|裘美丽|167.00|33.40%|
|橘子汽车服务（杭州）有限公司|99.90|19.98%|
|吴宝珍|99.90|19.98%|
|杭州奥能电源设备有限公司|66.60|13.32%|
|富东芬|66.60|13.32%|
|合计|500.00|100.00%|

截至评估基准日，上述投入资本和投资比例未发生变化。
根据被评估单位提供的会计报表反映，评估基准日公司未经审计的资产、负债、所有者权益分别为484,537.98元、57,500.12元、427,037.86元。
（二）列入评估范围的无形资产-其他无形资产账面值为0，均系账外资产，具体
情况如下：
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传真：021-63391116邮编：2000021、商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用商品|有效期限|
|1||4638200|第9类：计算机周边设备；信号遥控电力设备；电气测量用稳压器；车辆电压调节器；消防车；电焊设备；电子防盗装置；太阳能电池；照明设备用镇流器；整流用电力装置；|2008-02-21至2018-02-20|
|2||4638199|第9类：电气测量用稳压器；车辆电压调节器；消防车|2008-07-07至2018-07-06|

上述商标的注册人均为杭州奥能电源设备有限公司。
2、软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|奥能电力专用不间断电源监控软件V1.0|2008SR01240|2007-01-01|原始取得|
|2|奥能直流电源系统管理软件V1.0|2008SR11806|2007-06-01|原始取得|
|3|奥能Zigbee无线调光软件V1.0|2008SR22535|2008-01-01|原始取得|
|4|奥能正弦波逆变电源监控软件V1.0|2008SR23702|2007-01-01|原始取得|
|5|奥能可冗余并联不间断电源监控软件V1.0|2008SR23703|2007-01-01|原始取得|
|6|奥能通信电源网路集中监控软件V1.0|2008SR23704|2007-01-01|原始取得|
|7|奥能电力专用不间断电源监控软件[简称：GES]V3.0|2010SR008284|2009-07-16|原始取得|
|8|奥能蓄电池能量并网回馈放电模块监控系统软件V1.0|2010SR035116|2010-02-26|原始取得|
|9|奥能通信电源模块监控系统软件V1.0|2011SR000516|2010-08-05|原始取得|
|10|奥能IEC61850协议转换软件V1.0|2011SR000517|2010-07-22|原始取得|
|11|奥能三相静态切换开关控制软件V1.0|2011SR002234|2010-08-02|原始取得|
|12|奥能正弦波逆变电源监控软件[简称：正弦波逆变电源监控]V2.0|2012SR048262|2011-12-16|原始取得|
|13|奥能可冗余并联不间断电源监控软件V2.0|2012SR066892|2011-11-11|原始取得|
|14|奥能LLC谐振电源数字控制程序软件V1.0|2012SR117224|未发表|原始取得|

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传真：021-63391116邮编：200002
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|15|奥能交直流一体化电源系统监控软件[简称：交直流一体化电源系统监控软件]V1.0|2013SR075539|2012-08-20|原始取得|
|16|奥能GDY系列UPS电源柜监控软件[简称：GDY系列UPS电源柜监控软件]V1.0|2013SR075605|2013-01-01|原始取得|
|17|奥能三相四线交流数显表软件[简称：三相四线交流数显表软件]V1.2|2013SR079515|2013-04-30|原始取得|
|18|奥能ANM03馈线屏监控软件[简称：ANM03]V1.0|2015SR233483|2014-12-15|原始取得|
|19|奥能ANM05整流屏监控软件[简称：ANM05]V1.0|2015SR234088|2014-12-15|原始取得|
|20|奥能ANAC交流充电桩监控软件[简称：ANAC]V1.0|2015SR234083|2014-12-15|原始取得|
|21|奥能充电桩监控软件[简称：充电桩监控软件]V1.0|2015SR224921|2014-11-15|原始取得|
|22|奥能电源电池采集单元软件[简称：电池采集软件]V1.0|2016SR037787|2014-03-12|原始取得|
|23|奥能电源交流采样盒软件[简称：交流采样软件]V1.0|2016SR037424|2014-11-03|原始取得|
|24|奥能电源交流监控软件[简称：交流监控软件]V1.0|2016SR037790|2015-10-15|原始取得|
|25|奥能电源绝缘采样盒软件[简称：绝缘采样软件]V1.0|2016SR037473|2015-10-15|原始取得|
|26|奥能电源开入采样单元软件[简称：开入采样软件]V1.0|2016SR037735|2014-02-19|原始取得|

上述软件著作权的著作权人均为杭州奥能电源设备有限公司。
3、专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权公告日|专利申请日|专利类型|
|1|用于电力操作电源的模块化充电系统|ZL 201410179323.1|2016-02-17|2014-04-29|发明专利|
|2|一种不间断电源并联的均流电路|ZL 200820165746.8|2009-08-05|2008-10-16|实用新型|
|3|一种正弦波逆变电源的隔离抗直流偏磁电路|ZL 200820165745.3|2009-07-01|2008-10-16|实用新型|
|4|一种有源交错并联零电压软开关电路|ZL 201020297546.5|2011-03-02|2010-08-18|实用新型|
|5|一种直流系统绝缘检测装置|ZL 201020696989.1|2011-09-07|2010-12-31|实用新型|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权公告日|专利申请日|专利类型|
|6|一种蓄电池在线检测电路|ZL 201220502390.9|2013-05-01|2012-09-28|实用新型|
|7|一种适用于充电整流模块输出电压检测的电路|ZL 201420175704.8|2014-09-10|2014-04-10|实用新型|
|8|一种适用于电动汽车蓄电池充电的全自动串并联装置|ZL 201420357467.7|2014-11-19|2014-06-30|实用新型|
|9|具有能量动态调节功能的多充电接口直流充电桩|ZL 201520010481.4|2015-05-13|2015-01-07|实用新型|
|10|电动车直流充电桩|ZL 201520009698.3|2015-05-27|2015-01-07|实用新型|
|11|多充电接口直流充电桩|ZL 201520009689.4|2015-05-27|2015-01-07|实用新型|
|12|基于储能供电路灯与电动汽车充电桩装置|ZL 201520321702.X|2015-09-09|2015-05-19|实用新型|
|13|交流充电桩（带广告）|ZL 201530278715.9|2015-11-18|2015-07-29|外观设计|
|14|带有短路保护装置的电源电路|ZL 201520757547.6|2016-01-20|2015-09-28|实用新型|
|15|组合式准谐振反激架构电路|ZL 201520835525.7|2016-03-16|2015-10-26|实用新型|
|16|带流媒体广告投放和预约功能的充电桩|ZL 201521110439.6|2016-05-25|2015-12-28|实用新型|

上述专利的的专利权人均为杭州奥能电源设备有限公司。
4、其他无形资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产名称和内容|取得日期|预计可使用月数|尚可使用月数|原始入帐价值（元）|账面价值（元）|
|浩辰CAD平台软件|2012/6/1|60|11|45,000.00|8,250.00|

（三）列入评估范围的其他主要实物资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面金额（元）|数 量|现状、特点|
|库存现金|166.81|-|存放在公司财务部，盘点正常|
|存货|18,777,641.83|-|存放于公司仓库，盘点正常|
|机器设备|117,807.83|115台(套)|存放在车间等区域，正常使用|
|车辆|418,793.27|6辆|存放在公司车库，正常使用|
|电子设备|1,081,888.10|404台(套)|电脑、打印机等，存放各办公区，正常使用|
|长期待摊费用|2,849,726.97|-|系办公楼装修费|

公司主要经营场所位于杭州市西湖区科技经济园区振中路202号1号楼，系租赁
房屋，租金已按期支付，租赁房屋不属于公司资产，未列入本次评估范围。
公司声明，截至评估基准日，除上述事项外，公司无其他资产担保、抵押、质押、
或有负债、或有资产等事项。
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传真：021-63391116邮编：200002截至评估基准日，公司除上述账面未记录的可辨认无形资产外，未申报其他账面未记录的可辨认无形资产。经评估人员核实，也发现其他账面未记录的可辨认无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述评估对象和评估范围与委托评估时确定的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2016年6月30日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
浙江向日葵光能科技股份有限公司《关于公司签署<重组框架协议>的议案》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年中华人民共和国主席令第8号）；
2、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）；
4、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）；
5、《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第4次会议通过）；
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传真：021-63391116邮编：2000026、《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第651号）；
7、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第8号）；
8、《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第306号）；
9、《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国主席令第 26号）；
10、《中华人民共和国著作权法实施条例》（中华人民共和国国务院第359号）；
11、《计算机软件保护条例》（中华人民共和国国务院令第632号）；
12、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）。
8、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
9、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
10、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
11、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
15、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
16、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
17、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
18、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）。
（三）产权依据
1、被评估单位营业执照、验资报告（“浙天验（2000）257号”、“杭敬会验
字（2004）第082号”、“杭敬会验字（2005）第128号”、“杭联会验字[2008]395
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传真：021-63391116邮编：200002号”、“杭联会验字[2009]492号”、“杭联会验字[2011]0004号”、“浙健验字（2013）第547号”《验资报告》）相关股权转让协议和公司章程；
2、车辆行驶证（浙A857F7、浙A937S3、浙A921AY、浙A370L7、浙A2HH72、浙A3F055）；
3、被评估单位商标注册证（共 2项）、软件著作权证书（共 26项）及专利证书（共16项）；
4、长期股权投资单位营业执照和财务报表等；
5、房屋租赁合同；
6、其他有关产权证明。
（四）取价依据
1、被评估单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；
2、被评估单位提供的产品不含税价格资料；
3、房屋租赁合同，市场调查资料等；
4、机械工业出版社出版的《2016年机电产品报价手册》、“中关村在线”等国内知名电子产品报价网站；“汽车之家”等车辆报价网站；
5、机械工业出版社出版2012年出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
6、杭州市人民政府颁布的相关政策、规定、实施办法、通知等法规文件；
7、被评估单位所处行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
8、被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
9、从同花顺“ifind资讯”终端查询的相关数据；
10、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
11、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
12、其他资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
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传真：021-63391116邮编：200002市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
被评估单位业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
由于国内股权交易市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市和非上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用收益法和成本法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款和其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，以核实后的账面值确认为评估值。
2、应收票据、应收账款、其他应收款的评估
应收票据、应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。
4、存货的评估
存货包括原材料、在产品、产成品和发出商品。
4.1原材料根据评估基准日含税市场价格确定评估值。
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传真：021-63391116邮编：2000024.2在产品根据完工程度确定评估值。
4.3产成品根据其可实现的不含税销售价扣除相关费率后得出，计算公式为：产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价
×（1-销售费率-营业税金及附加-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]
4.4发出商品根据其已经实现的销售价扣除相关税费后得出。
5、其他流动资产的评估
其他流动资产为理财产品和预缴的增值税，由于理财产品未来收益无法准确预测，故以核实后的账面值确认评估值；预缴的税费期后可以抵扣，故以核实后的账面值确认评估值。
6、长期股权投资的评估
由于待估长期股权投资的持股比例较低，公司不参与被投资单位日常经营管理，不能对被投资单位形成控制和重大影响，本次无法对被投资单位进行现场核实评估，故以被投资单位提供的评估基准日会计报表反映的股东全部权益乘以投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位的基准日股东全部权益×股权比例
7、设备类固定资产的评估
设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率
7.1重置价值的确定
机器设备和电子设备重置价值的确定：
重置价值=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税额
车辆重置价值的确定：
重置价值=重置现价+车辆购置附加税+其他费用-可抵扣增值税额
7.2成新率的确定
机器设备和电子设备成新率的确定：
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备
技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质
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综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限参照机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
综合成新率=年限法成新率×权重+技术测定成新率×权重
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
一般设备成新率直接采用年限法确定。
对车辆成新率的确定：
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
行驶公里成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%
综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
8、无形资产-其他无形资产的评估
8.1软件评估
外购软件以其现行购置价作为评估值。
8.2商标权评估
委估商标知名度不大，品牌在销售过程中并未对企业产生实质贡献，仅作为商品标识，故本次对委估商标采用成本法进行评估。
商标重置价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费
8.3专利权和软件著作权组合评估
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传真：021-63391116邮编：200002本次对专利权和软件著作权组合无形资产采用收益法进行评估。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。其中预期收益资本化的方法是针对资产预期收益为无限期的情况，预期收益折现的方法主要是针对资产预期收益为有限期的情况。
根据待估无形资产的实际情况，本次对专利权和软件著作权组合采用预期收益折现的方法进行评估，其基本计算公式为：
n A n RK
P i  t
(1r)t (1r)t
t1 t1
式中：P——无形资产的评估价值；
r——无形资产折现率；
A——第i年无形资产纯收益；
i
Rt——第t年的无形资产相关营业收入；
K——收入分成率；
n——剩余经济寿命年限；
t——未来的第t年；
9、长期待摊费用的评估
长期待摊费用为办公室的装修费，按核实后的账面值和合理的摊销期进行评估。
10、递延所得税资产的评估
递延所得税资产在核实资产的基础上，本次评估未确认坏账准备，故因坏账准备形成的递延所得税资产评估为零。
11、负债的评估
各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。
（二）收益法介绍
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
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传真：021-63391116邮编：200002（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余及非经营性资产的价值-非经营性负债的价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n明确的预测年限
CFF第t年的企业自由现金流
t
r加权平均资本成本
t明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn第t年的折现期
P第n年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了电源设备的行业特性和公司经营及发展计划，预计至 2020年，公司发展趋于稳定，故明确的预测期选择为 2016年 7-12月至 2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平。
4、收益额—现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营
运资金增加额
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传真：021-63391116邮编：2000025、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM
模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K权益资本成本
e
R无风险报酬率
f
R市场收益率
m
系统风险系数
ERP市场风险溢价
R公司规模调整系数
s
6、溢余资产、非经营性资产负债的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经分析，公司长期股权投资对公司主营贡献不大，其他流动资产系理财产品和预缴的增值税，也均非主营业务，故本次评估将这两项确认为非经营性资产。此外，
非经营性的其他应收款和其他应付款也相应确认为非经营性资产（负债）。
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传真：021-63391116邮编：200002溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经核实分析，在评估基准日被评估单位不存在溢余资产和溢余负债。
7、付息债务评估值的确定
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。
根据资产基础法中对应的各项付息负债的评估值确认。
8、企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
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传真：021-63391116邮编：200002根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的现场调查，包括设备等实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对设备等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
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(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
5、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
6、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
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传真：021-63391116邮编：2000027、假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
8、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
9、假设预测期收入和成本均在一年内均匀发生；
10、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433000110），认定公司为高新技术企业，认定有效期为2014年-2016年，2016年公司企业所得税税率按照15%执行。
本次评估假设未来年度可继续享有所得税优惠，并在未来年度按15%预测企业所得税。
11、根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发﹝2011﹞4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号），公司自行开发生产的嵌入式软件产品销售先按17%税率计缴增值税，实际税负率超过3%的部分实行即征即退。
本次评估假设未来年度公司继续享受增值税即征即退政策。
（四）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
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十、评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年 6月 30日，被评估单位经审计后的总资产价值 12,253.42万元，总负债7,565.54万元，股东全部权益4,687.88万元。采用资产基础法评估后的总资产价值14,320.28万元，总负债7,565.54万元，股东全部权益为6,754.74万元（大写：人民币陆仟柒佰伍拾肆万柒仟肆佰元整），股东全部权益评估增值 2,066.86万元，增值率44.09%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|11,604.01|12,984.61|1,380.60|11.90|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|23.31|5.69|-17.62|-75.59|
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|161.85|216.89|55.04|34.01|
|其中：建 筑 物|||||
|设 备|161.85|216.89|55.04|34.01|
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|0.83|828.12|827.29|99,673.49|
|长期待摊费用|284.97|284.97|||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|178.46|0.00|-178.46|-100.00|
|资产总计|12,253.42|14,320.28|2,066.86|16.87|
|流动负债|7,565.54|7,565.54|||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|7,565.54|7,565.54|||
|净 资 产|4,687.88|6,754.74|2,066.86|44.09|

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在评估基准日2016年6月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为52,500.00万元，评估增值47,812.12万元，增值率1,019.91%。
3、评估结果的选取
收益法评估结果为 52,500.00万元，资产基础法评估结果为 6,754.74万元，差异金额45,745.26万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率677.23%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如奥能电源拥有的经验丰富的研发团队、团结的管理团队和长期稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 52,500.00万元，大写伍亿贰仟伍佰万元整。
十一、评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十二、特别事项说明
1、资产基础法评估中，除往来款和存货外，本次评估对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
2、资产基础法评估中，本次设备类固定资产的评估值中不含可抵扣增值税。
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传真：021-63391116邮编：2000023、本次评估中采用的所有收入、支出预测数据均由被评估单位提供并确认，评估人员在分析核实其真实性、合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后被评估单位无法实现预期收益将影响本次评估结果。
4、被评估单位可能存在的影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方和被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、2016年7月22日，公司召开股东大会，一致同意公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，股份有限公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后有限责任公司的注册资本为 3,005.00万元，各股东持股比例不变，本次变更事项已于2016年8月4日办妥工商变更登记。
6、2016年9月30日，公司召开股东会，决议分配利润 923万元，各股东按持股比例享有，该分红决议已于2016年10月11日执行完毕。
7、2016年9月30日，公司召开股东会，一致同意金晖将其持有公司9%的270.555万元股权转让给陈虹；一致同意接收德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，同意该股东对公司认缴投资923万元，投资方式为货币出资，占注册资本的23.50%，公司已于2016年10月14日前收到该股东的923万元货币出资，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第610838号验资报告。
上述股权转让及增资事项已办妥工商变更登记。
截至报告出具日，公司最新的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|923.00|23.50%|
|陈虹|2,374.055|60.44%|
|金晖|255.32|6.50%|
|任晓忠|300.50|7.65%|
|孙云友|75.125|1.91%|
|合 计|3,928.00|100.00%|

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上事项对评估结论
以及本次经济行为可能产生的影响。
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传真：021-63391116邮编：200002十三、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2016年6月30日至2017年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
（以下空白）
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传真：021-63391116邮编：200002十四、评估报告日
本评估报告日为2016年10月28日。
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法定代表人：梅慧民 中国资产评估师：周强
中国资产评估师：唐媛媛
2016年10月28日
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传真：021-63391116邮编：200002附件
1、浙江向日葵光能科技股份有限公司《关于公司签署<重组框架协议>的议案》复印件；
2、委托方及被评估单位企业法人营业执照复印件；
3、公司股权资料复印件；
4、审计报告复印件（信会师报字[2016]第610841号）；
5、车辆行驶证复印件（浙A857F7、浙A937S3、浙A921AY、浙A370L7、浙A2HH72、浙A3F055）；
6、商标注册证（共2项）、软件著作权证书（共26项）及专利证书（共16项）清单；
7、长期股权投资营业执照、财务报表复印件；
8、房屋租赁合同复印件；
9、委托方、被评估单位的承诺函；
10、签字资产评估师的承诺函；
11、资产评估机构资格证书复印件；
12、评估人员资质证书复印件；
13、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
14、资产评估明细表；
15、收益法预测汇总表。