瑞华核字[2014]
53040009
号
目 录
·······················1··、··········内···部····控····制····专···项····报····告···· 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
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内部控制专项报告
瑞华核字[2014] 53040009号云南盐化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化”）2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2014年 3月 27日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了云南盐化与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是云南盐化管理层的责任。
我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合云南盐化的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们阅读了由云南盐化编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基
于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与云南盐化上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现云南盐化编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对云南盐化就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
本报告仅为针对云南盐化股份有限公司2013年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王 婷
中国·北京 中国注册会计师：刘巧红
二〇一四年三月二十七日
云南盐化股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
云南盐化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经云南省经济贸易委员会《关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002] 32号）的批准，由云南轻纺集团有限公司（以下简称“轻纺集团”）作为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共 7家发起人于 2002年 7月 25日发起设立。2003年根据云南省财政厅《关于将云南轻纺集团有限公司国有资产无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》（云财企[2003]139号），将轻纺集团及其持有的云南盐化股份有限公司的国有股权及其享有的权益、云南博源实业有限责任公司（以下简称“博源公司”）的国有股权及其享有的权益以轻纺集团的名义划入云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”），划入基准日为 2003年 4月 30日，轻纺集团成为云天化集团全资企业。据此，云天化集团自 2003年5月1日起为公司实际控制人。2006年6月经中国证券监督管理委员会核准（证券发行字[2006]17号），公司在深圳证券交易所首次发行 A股7,000万股，募集资金净额 489,632,446.69元，证券简称：“云南盐化”，证券代码：002053。报告期公司注册资本为人民币 185,851,103.00元，其中：轻纺集团占40.59%；社会普通股占59.41%；公司营业执照530000000002414，本公司总部位于：云南省昆明市官渡区春城路 276号，法定代表人：吕庆胜。
本公司主要经营范围包括：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）；
日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料；
氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现
代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（ＣC2级）；液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；硫酸的生产（限分支机构）。农产品及农副产品的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
公司设立了相应的组织结构，股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常生产经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司设立办公室、人力资源部等 17个部门及下属5个生产企业、15个销售分公司。公司拥有云南天聚化工有限公司、云南天冶化工有限公司等全资或控股子公司4家，拥有勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司等 5家参股公司，具体参见后文公司组织结构图。
本公司的实际控制人为云天化集团，最终控制方为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经济效益，促进企业实现发展战略。
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
2、全面性原则。内部会计控制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、重要性原则。内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、制衡性原则。内部会计控制能够保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、适应性原则。内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；
6、成本性原则。公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观是控制环境的重要组成部份，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视诚信和道德价值观念氛围的营造和保持，通过《云南盐化》报、公司内网、企业文化专栏等多种宣传平台，深化传播渠道，丰富宣传载体，积极营造统一和谐的企业文化氛围，培育体现企业发展愿景及积极向上的价值观和诚信的经营理念。建立《员工行为规范》和 VI识别系统引导规范员工的行为，并通过严格的考核制度和高层管理人员的身体力行，多渠道、全方位地使公司内部规范得到有效地落实。公司始终坚持“诚信铸基实、人本激活力、务实求业精、创新图高远”的核心价值观。在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工、消费者的合法权益，认真履行社会职责，推进环境保护，促进公司与社会和谐发展。
公司非常重视员工素质培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。高度重视特定工作岗位所需能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司制定了《培训管理制度》，建立员工的长效培训机制，营造尊重知识和关心员工职业发展的文化氛围，加强后备人才队伍建设，促进全体员工知识和技能持续更新。每年制订并下达培训工作计划，有针对性地组织业务和操作技能培训，对不同岗位开展安全管理、高层管理、中层管理、班组管理、一般管理、技术工人、专业技术、外来用工等多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位；对新员工进行岗前培训，包括基本知识和技能、安全常识、公司规章制度要求等，帮助其了解岗位职责，并使其达到岗位要求的基本技能素质。目前，公司职工专业结构合理。截止 2013年 12月31日，公司拥有大专学历以上人员 1252人，占全体员工人数30.85%，其中研究生以上学历 15人；中级技术职称以上人员 240人，占全体员工的5.91%，其中高级技术职称 31人；持有职业资格证人数达到 1998人；对特殊工种岗位均要求持证上岗。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和制度中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策的执行以及内部、外部审计工作和结果。治理层的职责还包括监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，评价内部控制执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司管理层秉承“树立卓越产品品质意识，树立客户第一的服务理念，提升公司整体经营绩效”的管理理念，坚持“诚实可信，依法经营”的经营风格，充分利用云南丰富的盐矿资源，大力发展盐和盐化工及深加工产业，扩大经营规模，丰富产品结构，降低营运成本，提高产品科技含量和市场占有率。同时，强化内部管理，努力开拓国内外市场，培育成本领先优势，把公司打造成管理规范、运转高效，具有较强竞争力和抗风险能力的盐和盐化工企业。
5、组织机构
公司严格遵循相关法律法规和证监会的规定，按照《公司法》等要求，建立了较为完善的法人治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项制度和规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会是公司的最高权力机构，通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及
其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其权利。董事会是公司的常设决策机构（其中：独立董事 3人，占董事会成员的1/3），向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司经理层由董事会聘任。
公司的管理框架体系包括根据本公司的性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，建立与生产经营规模相适应的17个内部职能部门及4个全资、控股子公司及5个参股公司。对各职能部门的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位名称、职责和工作要求，明确各岗位的权限和相互关系，在各部门及员工之间形成分工明确、各司其职、各负其责、相互制衡、相互配合的工作机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。同时，公司制定了《子公司管理实施办法》，规定了公司对子公司人员委派管理、财务管理、经营及投资管理、内部审计、行政事务及人力资源管理等，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行监管职能。公司组织结构图如下：
云南盐化股份有限公司
股东会
监事会
董事会
战略与发展委员会
审计委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员
提名委员会
经理层
■■■■■■■■■■■■■■■■
办人财营营物安生采投技证信监党工
公力务销销流全产供资术券息察委会
室资部一二部环管部发中部部审工
源 部部 境理 展心 计作
部 管部 部 部部
理
部
生产企业及营销分公司 全资、控股及参股公司
■昆明盐矿 ■云南天聚化工有限责任公司
■天塑分公司 ■云南普阳煤化工有限责任公司
■一平浪盐矿 ■文山黄家坪水电开发有限责任
■乔后盐矿 公司
■普洱制盐分公司 ■云南天冶化工有限公司
■昆明分公司 ■勐腊天勐对外经济贸易有限责
■玉溪分公司 任公司
■红河分公司 ■云南四方化工有限公司
■文山分公司 ■云南云天化联合商务有限公司
■普洱分公司 ■云南聚通实业有限公司
■临沧分公司 ■云南云天化集团财务有限公司
■西双版纳分公司
■大理分公司
■丽江分公司
■保山分公司
■德宏分公司
■楚雄分公司
■曲靖分公司
■昭通分公司
■镇雄分公司
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制，公司逐步建立了预算控制制度，按照执行情况与预算的变化修正偏差。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司制定了符合国家法律法规要求的人力资源政策，建立一套相对完善的人力资源管理体系，涵盖人力资源规划与计划、人员聘用、劳动关系、员工培训、绩效管理、薪酬福利管理、员工档案及员工信息管理等，确保人力资源的引进、使用、退出等符合相关法律法规的要求，目前基本形成了一个整体素质较为稳定的团队，为公司长远持续发展奠定了良好的基础。公司按照社会保障政策，按时为企业员工缴纳五项社会保险及相关费用，并为部分风险岗位员工办理了人身意外伤害保险。为保障和提高员工退休后的养老保险，公司建立了企业年金制度。
同时公司坚持以人为本，尊重、理解和关心员工，通过组织培训，努力使员工成为企业的各类优秀人才。
（二）风险评估过程
公司根据实际情况及行业发展特点，坚持“盐为基础，盐化结合，协调发展”的产业发展战略。每年制定具体的生产经营目标，并通过预算层层分解，逐级落实，促进公司形成一套完整、协调配合、自我完善的管理体系和运行机制。公司一直致力建立风险评估、风险应对、风险监控预警、风险检查评价与改进为一体的风险管理运行机制。通过设置战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；设置提名委员会使公司的董事、监事及高级管理人员的产生方式和程序规范；设置薪酬、考核委员会完善公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度；设置审计委员会强化董事会决策能力和对经理层的有效监督；设置监察审计等部门识别应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等风险。同时，公司还建立了突发事件应急机制，制定应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了监督机制和责任追究制度，有效控制各项潜在的风险。
规定，制定内部控制及风险管理制度、标准及方法；编制内部控制及风险管理体系建设规划、体系框架；开展风险评估工作，确定重大风险，建立风险数据库；
梳理和完善业务流程；组织内部控制和风险管理业务培训及实施；开展内部控制运行评价、改进测试和缺陷评估。进一步加强和规范公司内部控制管理，提高公司生产经营管理水平和风险防范能力，以确保内部控制制度更有效的实施，促进公司可持续发展。
（三）信息系统与沟通
为及时有效地反映公司生产经营业绩，于 2002年底建立了覆盖各生产企业、营销分公司、碘盐配送中心及控股子公司的计算机信息网络，并在此基础上引进了北京用友 ERP-NC系统，将公司的物资供应、产品销售管理、人力资源管理、财务会计管理和报表管理系统有机地链接起来，实现了采购、营销、财务、人力资源的集中管理。建立并使用了 OA协同办公系统，在公文收发、工作流管理、信息传递等方面开展了信息化应用，有效加快了信息沟通、共享。信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责，公司管理层也提供了适当的资源以保障整个信息系统的正常有效运作。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位（客户、供应商等）以及相关监管部门等进行沟通和反馈，并通过建立公司WEB网站以及市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的应对措施。
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《敏感信息管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，对重大信息内部沟通传递的程序，信息披露的范围及标准、流程、法律责任和要求等作了明确的规定。公司各部门、各下属单位及持有公司5%以上股份的股东，发生重大事项时，严格按照规定及时向公司有关部门或人员报告。财务报告未经报出，各高管人员、报告
编制人、审核人及其他因工作关系接触财务报告信息披露人员均负保密义务，对财务报告信息保密，各报表接触人作为内幕知情人进行登记管理，保证信息在限定范围内传递。同时公司认真编制披露报告草案，经董事会审议，监事会对董事会审议的定期报告进行审核后，将信息真实、准确、及时、完整、合规地在指定的报纸和网站上进行披露，并做好信息披露机构及相关人员保密工作，未出现信息泄密事件。
（四）控制活动
1、公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序。管理层在预算、利润和其他财务及经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订财务管理制度，包括《财务会计报告管理制度》、《资金筹集管理制度》、《货币资金管理制度》、《应收款项管理制度》、《预算管理制度》、《成本费用管理制度》等制度，并明确了授权及签章等内部控制环节，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
2、公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽查控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各职能部门和分管领导或总经理审批制度；对重大事项由总经理办公会、董事会或股东大会批准。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责，认真贯彻不相融职务相分离的原则，公司高管层的责任分工以文件形式明确，对各个部门及下属单位制定了一系列较为详尽的岗位职责，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务
经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员签字确认进行控制。经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时传递会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、存货购销记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。公司及下属各单位均设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，坚持定期盘点和不定期抽查相结合的方式进行控制，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽核控制：公司设立内部审计机构，配备专职审计人员，在董事会审计委员会的指导下，行使审计职权。负责对公司各单位、部门及控股子公司的经营管理、费用的支出以及资产的管理、内部控制制度的建立和执行等进行审计和监督，并出具独立的审计意见。
（6）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、信息使用等方面进行了规范。在公司范围内使用了 VPN安全技术，实现了总部与下属单位间的安全互联，确保了信息加密、安全传输，有效控制了信息系统的访问范围与边界；网络中心机房、网络基础设备、信息管理系统均设有专人进行日常维护与应用管理，信息系统操作用户授权事先均需进行严格审批；信息系统重要数据每日定时备份，备份数据定期移交公司档案室，保障了整个信息系统的正常有效运行；
在信息系统的应用流程、业务处理规范、基础数据维护与使用、系统升级与补丁等方面均进行了明确要求，确保了业务处理及系统日常维护有序开展，系统数据的及时性、真实性、有效性得以保证。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过监察审计部根据《内部审计制度》对公司的关键控制活动，包括存货管理流程、销售业务流程、物资采购、招标、合同签订等实施监督检查，以合理评价公司内部控制的运行是否达到预期目标。同时公司管理层高度重视内部控制的各职
能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司已经按《公司法》、《证券法》和证监会的相关要求建立了股东大会、董事会、监事会。为保证“三会”有效运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》和《子公司管理办法》等制度，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度，使不同层次的管理工作有效进行。2013年，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议通过15项议案；董事会会议9次，审议通过议案39项；监事会会议7次，审议通过议案17项。各项会议的召开，有效保障了法人治理结构的规范运作和正常运转。
2、日常管理方面
公司结合具体业务特点与要求，以管理制度和程序文件为基础，制定了一系列控制措施，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等，各项管理涵盖了公司生产经营管理的各个部（室）和环节，贯穿生产经营管理全过程，形成了规范的日常管理体系。
3、人力资源方面
公司根据《劳动法》和《劳动合同法》等管理规定，实现全员劳动合同制，制定了《招聘管理制度》、《绩效管理制度》等一系列利于企业可持续发展的人力资源管理制度，对员工的聘用、培训、工资薪酬、绩效考核、福利保障、辞退与辞职、休假、专业职称、晋升和奖惩等进行了详细的规定，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司坚持以能力和业绩为导向，实行奖惩并用，能上能下，岗变薪变的人事管理体制，努力建立科学的激励和约束机制，促使员工积极进取，为员工提供良性的发展平台和良好的发展前景，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的任用机制，从而有效提升工作效率。
公司从2002年起推广应用了办公自动化系统、ERP-NC系统，2013年修改完善了《信息网络使用管理制度》、《软件开发管理制度》等五个制度，新建了《网络与信息安全突发事件处理应急预案》，对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定。并通过硬件设备设施的投入，完成总部机关网络防毒杀毒部署，实现对网络主干链路、关键区域保护，网络入侵防御系统设置，有效加强了公司网络安全管理；启用新服务器，有效确保了数据运行的稳定和安全；整编操作说明书促进了运用维护人员业务的学习，同时也为普通操作用户进行规范操作提供的依据和参照，确保了系统运行数据的准确性，并加快了信息流转，促进了信息资源共享，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
结合公司的性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，建立了与生产经营规模相适应的组织机构和相应的内部管理制度。科学的划分了各部门的职能及岗位的职责，在各部门及员工之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的工作机制。公司的各个职能部门能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的生产经营运作模式，组织机构分工明确、职责健全清晰，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。并于2003年8月通过ISO9001质量管理体系认证，2005年3月通过ISO14001环境管理体系认证，2006年3月通过OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，2013年1月通过ISO10012测量管理体系认证，四个体系持续有效的运行，进一步完善了内部管理机制，为提高经营管理水平、增强核心竞争力构建了坚实的平台。
2、采购供应管理方面
为提高采购效率、提升采购物资质量，公司采购部门，积极进行市场调研，根据市场变化，适时调整采购思路。同时对各供应商的质量、价格、到货及时性、资质等方面进行综合评价，实行优胜劣汰。公司不断强化采购管理，本年对《采购控制程序》、《物资采购管理制度》等六个制度进行了修订完善，涵盖采购控制、供应商评价、询价比价、采购合同订立、应付款等的管理制度，加强对申购、审批、合同订立、采购、验收入库、付款等环节的控制。明确了采购、验收、付款作业流程，严格防范在采购环节中可能出现的漏洞，从制度上规范了公司物资采购行为，堵塞采购环节的漏洞,减少采购风险。进一步加强了公司物资集中
采购管理，降低了采购成本，减少损失和浪费，提高了物资采购资金使用效率。
3、生产管理方面
公司制定了《生产和服务提供控制程序》、《安全生产责任制度》、《环境保护管理制度》和《节能管理制度》等制度，对生产、工艺、安全事故、作业证、工伤事故、目标指标、环境因素辨识、评价与更新、环境管理和生产制造等方面进行严格的控制管理。公司始终把安全生产、环境保护、节能减排等工作作为生产管理的重点。在生产管理方面：强化设备的管理与维护，定期和不定期的对生产设备维护、维修，及时排除安全隐患，着力在实现装置“安稳长满优”上下功夫。在安全管理方面：始终将加强应急能力建设作为安全工作的重要内容，认真编制完善各种各类应急预案，积极开展应急预案演练。在环保方面：开展了环境与职业健康安全管理体系改进与法规符合性评价，完成了公司级重大风险、重要环境的评审统计汇总工作。在职业卫生方面：开展职业卫生基础建设活动。在节能减排方面：全面推进重点节能减排技术改造项目的实施，开工建设昆明盐矿能源管理中心项目，实施完成昆明盐矿烧碱装置电解槽E、F槽膜极距改造，实施昆明盐矿电石渣回收乙炔改造项目，开工建设昆明盐矿锅炉烟气脱硫改造项目。
2013年，节能成效显著：公司可比价产值能耗和精制盐、烧碱和聚氯乙烯单位产品综合能耗均比上年下降，切实推进了公司节能减排工作，为不断提升生产管理水平奠定了坚实的基础。
4、质量管理方面
公司始终坚持以质量求生存，以产品求发展，于2003年引入ISO9001质量管理体系，制定了《质量管理制度》、《产品质量抽检管理制度》、《产品监视和测量控制程序》和《不符合控制等程序》等制度，对原材料、过程产品和最终产品实施全方位控制。公司与各制盐生产单位、相关部室签订食盐安全责任书。
各单位分别将责任目标层层分解落实到分厂、车间、班组及员工个人，建立了全面完善的食盐安全责任体系，确保食盐安全工作责任横向到边，纵向到底。同时围绕公司质量目标，各单位、部室、分厂、车间结合实际将目标、指标层层分解落实，并制定相应的措施和考核办法，对产品质量进行了五个层次的抽检把关。
先后制定了对采购、生产、包装、入库、运输、销售等环节进行全过程、全方位管理，严格控制产品质量。并加强出厂检验，加强售后服务，及时采取召回或其他有效措施控制已销售的存在缺陷和隐患的产品，以防其继续流通。公司不断强化质量管理，在白象牌工业无水硫酸钠、红云牌液氯和盐酸获得了昆明市名牌产品的基础上，白象牌工业无水硫酸钠和红云牌氢氧化钠顺利通过了云南省名推委
的文件审核和现场审核；公司连续九年被评为云南省质量效益型先进企业；产品质量国抽、行抽全部合格，全面完成公司年度质量目标，促进公司逐步从质量效益型向实施卓越绩效模式先进企业过渡。
5、销售管理方面
公司营销一直以顾客为关注焦点，制定《客户定级和授信管理制度》、《食盐计划管理制度》和《化工产品销售管理制度》等制度，规范了公司产品销售行为，对产品定价、接受订单、交货配送、退货换货管理进行严格规范，且不断加大了销售回款力度，加快了资金周转。本年制定的《工业盐销售管理制度》，理顺小工业盐市场管理、销售及价格管理体系，强化核心客户的服务维护，使核心客户的市场份额不断扩大，重点客户基本实现独家供应。为进一步强化营销管控能力，2013年成立了市场部，加强产供销的衔接，严格按年、季、月、周计划落实调、销、存任务，最大限度的确保生产装置长周期，高负荷运行。同时积极开拓市场，公司研制的350克装绿色食品特制加碘食盐、低钠盐、螺旋藻碘盐、海藻碘盐、低钠海藻碘盐（健康平衡盐）和250克装的澳洲湖盐雪晶盐、澳洲湖盐冰晶盐等七个新产品陆续投放市场，进一步丰富我省盐业市场产品结构，满足不同群体消费需求。
（三）资产管理控制制度
公司针对实际情况制定各项资产管理制度，详细地规定了货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等方面的要求,使得各项工作都在可控的状态下运行。
《货币资金管理制度》对货币资金管理的原则、分工与制授权、资金支付业务和办理程序、现金及银行结算管理、银行票据管理、支票使用、银行印鉴管理及监督与检查进行规范。办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关机构和人员存在相互制约关系。同时公司明确了经授权的各级审批人员审批的最高资金限额.并加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。
通过《存货管理制度》制度，对存货（包括：原材料、库存商品、易耗品等）实物资产的采购、验收入库、领用、发出、保管、定期盘点和期间抽查及废旧物资处置等关键环节进行控制，办理存货业务的不相容岗位已做分离，相关机构与人员存在相互制约关系。公司对盘点及盘亏盘盈的处置，按存货单个的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的，按类别计提存货减值准备。
通过《固定资产投资管理制度》和《工程建设管理制度》加强对工程建设项
目的前期准备、实施、工程竣工验收、资料移交、归档、备案，以及固定资产投资管理机构及职责、重大投资项目投资决策流程、年度投资计划、投资决策权限及职责、实施流程等环节的控制，资产管理部门、资产使用部门和财务部门紧密结合，做到账物相符。防止了固定资产的损坏、丢失,保证固定资产的完好率,提高了固定资产的使用效率。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
1、为规避投资风险，规范投资行为，公司建立了《重大投资决策审核制度》《风险投资管理制度》，对公司投资的投资类别及相应的决策程序、决策权限、决策实施等方面作了明确规定。公司投资严格按照董事会和股东大会审批程序进行管理，且在发生对外投资事项时，对投资项目、投资进展情况等进行相应披露。
同时内部审计部门每季度均对上季度发生的对外投资进行内控检查，在保障公司资产安全的同时，最大限度的提高资产运用效率和决策效率。
2、公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，关联交易严格按照交易金额的大小进行决策审批，定价原则遵循公开、公平、公正。为关联人提供担保，须董事会审议通过后提交股东大会审议；为持有本公司5%以下股份股东提供担保的，按关联交易决策审批权限审批且相关股东在股东大会上回避表决。公司内部审计部门每季度均对上季度发生的关联交易进行抽查工作，每年对上年度发生的关联交易进行检查，力求遵循诚实守信的原则，保护公司及中小股东的利益。
3、为维护投资者的合法权益，规范公司的担保行为，公司建立了《对外担保管理制度》，对对外担保的审批权限、办理程序、被担保企业的资格、反担保、对外担保的信息披露及对外担保的跟踪、监督与档案管理等作了明确规定，公司对外投资严格按照审批权限进行管理，并按要求将信息在交易所指定的网站中进行披露。同时内部审计部门每季度均对上季度发生的对外担保进行检查，有效控制了公司资产运营风险，保障了公司资产安全，促进公司健康稳定地发展。
（五）工资费用控制制度
公司根据自身整体业绩发展和规模扩展情况，预算每年的工资总额。公司制定了《员工薪酬结构发放管理办法》、《绩效管理制度》等制度，规定了公司薪酬结构、津补贴标准、发放管理及各单位和员工绩效管理的流程和内容，建立和实施绩效考评制度，科学设计考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。同时人力资源部认真执行公司人力资源政策
的相关规定，较好的维护了职工利益，控制了工资费用开支。
（六）内部监督控制制度
公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，公司设立了监事会，实现对董事会的监督和控制；在董事会审计委员会下设立了监察审计部，实现对内部经营层的监督和控制。公司制定了《监事会议事规则》、《内部审计制度》，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。对于日常生产经营中的敏感事项和业务，公司定期开展专项内部审计工作。
审计情况及时上报管理层和董事会审计委员会，并通报公司相关部门。
五、公司准备采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。同时，公司继续采取以下措施对公司内部控制加以改进提高：
1、公司各部室、昆明盐矿、昆明分公司和普阳煤化工，要认真组织学习贯彻已制定的《内控管理手册》，并根据业务流程实际情况，加快对目前运行《内控管理手册》的适应性和可操作性提出相关建议，进一步修订完善；各生产单位和营销分公司要尽快完成本单位《内控管理手册》初稿的编写工作，积极开展试运行及内控整改测评验收工作。
2、要加强对公司内部控制建设的培训工作，通过对业务流程与管理手册的对标梳理、内控测试，不断完善内控体系建设，并培养一批能够理解内控管理意义、熟悉公司自身业务流程、熟练运用内控管理知识的人才，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。
3、进一步强化和完善内部监督职能。对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查，及时发现问题,及时加以改进,保证内部控制的有效性。
4、继续加强董事会下设各专业委员会的规范运作，进一步提升公司科学决策及风险防范能力。
5、重视加强对公司内审人员的培训力度，提高审计监督、检查能力，进一步强化内部审计及其内部控制职能，提升防范和控制内部风险的能力和水平。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
云南盐化股份有限公司
二○一四年三月二十七日