长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二 O一七年十月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受南方传媒的委托，担任南方传媒本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南方传媒本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供南方传媒本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
目录
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、南方传媒|指|南方出版传媒股份有限公司|
|广版集团|指|广东省出版集团有限公司，系南方传媒之控股股东、实际控制人|
|发行集团、标的公司|指|广东新华发行集团股份有限公司|
|少数股东|指|发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公司之外的其余93名股东|
|交易对方、承诺人|指|参与本次交易的发行集团 92 名股东（93 名股东中除广州增城新华书店有限公司）|
|发行股份购买资产交易对方|指|南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交易方|
|支付现金购买资产交易对方|指|南方传媒以支付现金的方式收购其持有的发行集团股权的交易方|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|发行集团45.19%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016年12月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016年6月30日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股份转让至南方传媒，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由南方传媒享有及承担之日|
|草案|指|南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）|
|《发行股份购买资产协议》|指|南方传媒和发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》||南方传媒和支付现金购买资产交易对方签署的《支付现金购买资产协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|

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|君合律师、法律顾问|指|北京市君合律师事务所|
|瑞华会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估、评估机构|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期|指|2015年和2016年|

第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份和支付现金购买资产。
南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团43.27%股权，南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社3名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团1.93%股权。
本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。
发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
（一）发行股份购买资产部分
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.81元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,776,566股。具体发行股份数量预计如下：
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||||||持有发行集|||||
||序号||单位名称||||交易对价（元）||股数取整|
||||||团股份数|||||
|1||广东樵山文化产业投资控股有限公司||13,328,727||115,875,461.19||7,824,136||
|2||北京出版集团有限责任公司||4,256,954||37,008,523.62||2,498,887||
|3||中国建筑工业出版社||3,000,000||26,080,989.10||1,761,039||
|4||广东新州发展有限公司||2,807,017||24,403,259.92||1,647,755||
|5||广东高等教育出版社有限公司||2,800,000||24,342,256.49||1,643,636||
|6||茂名市文化传媒集团有限公司||2,595,023||22,560,255.52||1,523,312||
|7||开平市公用实业资产经营公司||2,536,264||22,049,424.58||1,488,820||
|8||广州市新华书店集团有限公司||2,400,000||20,864,791.28||1,408,831||

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||||||持有发行集|||||
||序号||单位名称||||交易对价（元）||股数取整|
||||||团股份数|||||
|9||深圳出版发行集团公司||2,000,000||17,387,326.06||1,174,026||
|10||中国科技出版传媒股份有限公司||2,000,000||17,387,326.06||1,174,026||
|11||外语教学与研究出版社有限责任公司||1,500,000||13,040,494.55||880,519||
|12||中国人民大学出版社有限公司||1,400,000||12,171,128.24||821,818||
|13||兴宁市齐昌资产经营管理有限公司||1,368,976||11,901,416.04||803,606||
|14||中国地图出版社||1,325,000||11,519,103.52||777,792||
|15||封开县公有资产发展有限公司||1,290,090||11,215,607.74||757,299||
|16||四会市国有资产经营总公司||1,240,799||10,787,088.40||728,365||
|17||韶关市商贸资产经营有限公司||1,218,005||10,588,925.04||714,984||
|18||清华大学出版社有限公司||1,000,000||8,693,663.03||587,013||
|19||青海省新华发行（集团）有限公司||700,000||6,085,564.12||410,909||
|20||中国大百科全书出版社有限公司||700,000||6,085,564.12||410,909||
|21||人民卫生出版社有限公司||662,252||5,757,395.73||388,750||
|22||中山市实业集团有限公司||644,863||5,606,221.62||378,542||
|23||广东岭南美术出版社有限公司||400,000||3,477,465.21||234,805||
|24||佛山市新华图书发行有限公司||300,000||2,608,098.91||176,103||
|25||珠海市新华书店有限公司||300,000||2,608,098.91||176,103||
|26||商务印书馆有限公司||300,000||2,608,098.91||176,103||
|27||始兴县兴达资产管理有限公司||280,766||2,440,884.99||164,813||
|28||广西新华书店集团股份有限公司||280,000||2,434,225.65||164,363||
|29||黑龙江省新华书店有限公司||280,000||2,434,225.65||164,363||
|30||江西新华发行集团有限公司||200,000||1,738,732.61||117,402||
|31||佛山市顺德区新华图书发行有限公司||200,000||1,738,732.61||117,402||
|32||湛江市新华书店有限公司||132,500||1,151,910.35||77,779||
|33||云浮市新云发行有限公司||100,000||869,366.30||58,701||
|34||广东省东莞市新华书店有限公司||100,000||869,366.30||58,701||
|35||台山市新华书店有限公司||100,000||869,366.30||58,701||
|36||揭阳市揭东区新华书店有限公司||100,000||869,366.30||58,701||
|37||广州市番禺新华书店有限公司||50,000||434,683.15||29,350||
|38||广州市花都区新华书店有限公司||50,000||434,683.15||29,350||
|39||珠海市斗门区新华书店||50,000||434,683.15||29,350||

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||||||持有发行集|||||
||序号||单位名称||||交易对价（元）||股数取整|
||||||团股份数|||||
|40||肇庆市端州资产经营管理有限公司||686,613||5,969,182||403,050||
|41||遂溪县国有资产经营公司||667,578||5,803,698.18||391,876||
|42||江门市人民政府国有资产监督管理委员会||5,391,781||46,874,327.16||3,165,045||
|43||高州市财政局||4,684,504||40,725,499.25||2,749,864||
|44||博罗县文体旅游局||4,262,524||37,056,947.32||2,502,157||
|45||汕头市财政局||4,261,672||37,049,540.32||2,501,657||
|46||潮州市财政局||3,600,068||31,297,778.08||2,113,286||
|47||廉江市财政局||3,345,732||29,086,666.60||1,963,988||
|48||汕头市澄海区国有资产管理办公室||3,336,402||29,005,554.73||1,958,511||
|49||雷州市财政局||3,087,171||26,838,824.40||1,812,209||
|50||罗定市财政局||2,535,702||22,044,538.74||1,488,490||
|51||惠东县财政局||2,433,225||21,153,638.23||1,428,334||
|52||英德市人民政府国有资产管理办公室||2,369,234||20,597,322.04||1,390,771||
|53||吴川市财政局||2,277,578||19,800,495.66||1,336,967||
|54||肇庆市文化产业管理服务中心||2,197,149||19,101,273.04||1,289,755||
|55||信宜市财政局||2,174,630||18,905,500.44||1,276,536||
|56||惠州市惠阳区国有资产管理办公室||2,151,022||18,700,260||1,262,677||
|57||徐闻县行政事业单位资产管理中心||1,834,198||15,945,899.35||1,076,698||
|58||茂名市电白区财政局||1,779,196||15,467,730.49||1,044,411||
|59||潮州市潮安区财政局||1,601,072||13,919,180.46||939,850||
|60||化州市财政局||1,572,990||13,675,045.01||923,365||
|61||乐昌市公共资产管理中心||1,399,243||12,164,547.14||821,373||
|62||五华县财政局||1,314,924||11,431,506.17||771,877||
|63||汕头市潮阳区财政局||1,312,729||11,412,423.58||770,589||
|64||丰顺县财政局||1,277,452||11,105,737.23||749,880||
|65||紫金县财政局||1,142,911||9,936,083.11||670,903||
|66||揭西县国有资产经营公司||1,118,797||9,726,444.12||656,748||
|67||乳源瑶族自治县公共资产管理中心||1,108,873||9,640,168.21||650,922||
|68||阳江市阳东区财政局||959,986||8,345,794.80||563,524||
|69||龙川县财政局||894,690||7,778,133.38||525,194||
|70||连州市公共资产管理中心||875,009||7,607,033.40||513,641||

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||||||持有发行集|||||
||序号||单位名称||||交易对价（元）||股数取整|
||||||团股份数|||||
|71||广宁县公共资产管理中心||824,155||7,164,925.86||483,789||
|72||韶关市曲江区公共资产管理中心||808,831||7,031,704.16||474,794||
|73||龙门县财政局||803,701||6,987,105.67||471,782||
|74||南雄市国有资产监督管理委员会办公室||798,116||6,938,551.56||468,504||
|75||清远市清新区公共资产管理中心||790,322||6,870,793.15||463,929||
|76||翁源县公共资产管理中心||753,883.00||6,554,004.77||442,539||
|77||怀集县公共资产管理中心||694,173||6,034,906.15||407,488||
|78||阳山县国有资产管理办公室||690,104||5,999,531.63||405,100||
|79||海丰县国有资产管理办公室||620,310||5,392,766.12||364,130||
|80||揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会||576,132||5,008,697.47||338,196||
|81||新丰县公共资产管理中心||431,104||3,747,872.91||253,063||
|82||江门市新会区国有资产管理办公室||406,445||3,533,495.87||238,588||
|83||蕉岭县财政局||398,543||3,464,798.55||233,949||
|84||河源市财政局||301,354||2,619,870.13||176,898||
|85||汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会||91,543||795,843.99||53,736||
|86||东源县财政局||65,651||570,747.67||38,537||
|87||饶平县财政局||41,386||359,795.94||24,294||
|88||惠来县公有资产管理办公室||36,941||321,152.61||21,684||
|89||普宁市国有资产管理局||7,418||64,489.59||4,354||
|合计||||130,792,003||1,137,061,601||76,776,566||

（二）支付现金购买资产部分
根据本公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社签署的《支付现金购买资产协议》，惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社分别拟将其持有的发行集团2,484,451股、2,335,436股、1,000,000股转让给南方传媒。交易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告
确认的发行集团100%股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次
董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定。
根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准的《评估报告》（联信（证）评报【2016】第A0509号），南方传媒现金收购惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社持有的发行集团的股权价格分别为2,159.90万元、2,030.35万元、869.37万元。
本次发行股份及支付现金交易标的资产过户完成后，上市公司将直接及间接持有发行集团的99.97%股权。
二、本次发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
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||交易对方||锁定期|
|普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、遂溪县国有资产经营公司、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心||1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。||
|除上述9家之外的其他80名交易对方||1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。||

注：普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人
民政府国有资产监督管理委员会、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、遂溪县国有资
产经营公司、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资
产管理中心9个交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的发行集团股权持续拥
有权益的时间不足12个月，因此锁定期为36个月。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、上市公司的决策程序
2016年11月4日，上市公司召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2016年12月5日，上市公司召开2016年第九次临时董事会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案并经上市公司2017年第二次临时董事会会议、2017年第三次临时董事会会议、2017年第四次临时董事会会议、2017年第五次临时董事会会议、2017年第七次临时董事会会议对本次交易方案进行调整。
2016年12月21日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策程序
92名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股份换股成为南方传媒股份或由南方传媒现金收购。
3、中共广东省委宣传部的决策程序
2016年8月26日，中共广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函〔2016〕15号），原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。
4、发行集团的决策过程
根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会批准，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份的议案。
2016年11月4日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤文资办〔2016〕41号），原则同意本次交易。
2016年11月10日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为本次交易出具的评估报告予以核准。
2016年12月13日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》（粤文资办〔2016〕46号），原则同意本次交易。
（二）本次交易已经获得证监会核准
2017年5月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第22次并购重组委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017年6月27日，中国证监会核发了《关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1042号），核准了本次交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户及验资情况
2017年7月18日，发行集团股东大会作出决议，同意根据交易对方转让标的资产情况修改发行集团公司章程。
2017年7月20日，发行集团已就修改后的公司章程向广东省工商局办理完成了工商备案。截至本核查意见出具日，南方传媒直接和间接持有发行集团99.97%。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为发行集团45.19%股权，标的资产的债权债务由标的公司依法独立享有和承担，标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）新增股份登记上市情况
2017年10月16日，南方传媒收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年10月13日出具的《证券登记变更证明》，确认公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方合计发行76,776,566股股票等级完成，广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方已列入公司股东名册。本次发行后南方传媒股份数量为895,876,566股。
（四）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已经完成向交易对方支付现金对价。
（五）本次交易实施的后续事项
南方传媒尚需向工商管理机关办理注册资本事宜的变更登记以及向海证券交易所办理标的股份上市等事宜手续。
经核查，独立财务顾问认为：南方传媒与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；南方传媒已经完成购买资产部分发行股份新增注册资本的验资；南方传媒已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方合计发行76,776,566股股票的登记完成，广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方已列入公司股东名册；
本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效，后续上市公司工商变更登记及新增股份上市等事宜不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，南方传媒董事、监事、高级管理人员发生更换的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||担任的职务||变动情形|
|李夏铭||董事||离任||
|金炳亮||董事||离任||
|肖开林||董事、副总经理||离任||
|何崇辉||监事会主席||离任||
|陈玉敏||总会计师（财务负责人）||离任||
|叶河||副总经理||离任||
|何祖敏||董事||选举||
|许文钦||董事||选举||
|陈玉敏||董事||选举||
|叶河||董事||选举||
|王永福||监事会主席||选举||
|林斌||独立董事||选举||
|杜传贵||财务负责人||聘任||
|李钊||董事||离任||
|蒋鸣涛||副总经理||聘任||
|应中伟||副总经理||聘任||
|孙泽军||副总经理||聘任||
|雷鹤||副总经理||聘任||
|曲朝||副总经理||聘任||

公司董事会收到董事李夏铭、肖开林、金炳亮、李钊的辞职报告，李夏铭、金炳亮、李钊先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，肖开林先生因年龄原因，申请辞去公司董事职务。公司监事会收到监事会主席何崇辉先生的辞职报告，何崇辉先生因年龄原因，申请辞去公司监事会相关职务。公司董事会收到高管陈玉敏、叶河先生的辞职报告，陈玉敏先生因工作变动原因，申请辞去公司总
会计师（财务负责人）职务，叶河先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理
职务，公司2017年第一次临时董事会同意陈玉敏先生辞去公司总会计师（财务
负责人）职务，同意叶河先生辞去公司副总经理职务，同时审议通过聘任公司总经理杜传贵先生为公司财务负责人。为保证董事会的正常运作，公司2017年第一次临时股东大会选举何祖敏先生、许文钦先生、陈玉敏先生、叶河先生为公司第三届董事会董事、林斌先生为公司独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。为保证监事会的正常运作，公司2017年第一次股东大会选举王永福先生为公司监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满，公司第三届监事会第三次会议选举王永福先生为公司监事会主席。公司2017年第八次临时董事会会议审议通过聘任蒋鸣涛、应中伟、孙泽军先生为公司副总经理。
2017年8月28日，公司2017年第十次临时董事会会议审议通过聘任雷鹤女士、曲朝先生为公司副总经理。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
南方传媒与交易对方签署了《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》及《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定，广版集团对避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易中标的资产交割以及向交易对方发行股份实施完毕后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项和上市事宜
向交易对方发行的新增股份登记上市后，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，以及海证券交易所办理标的股份上市等事宜，该等工商变更登记手续和上市事宜不存在无法办理完成的风险。
（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方已列入公司股东名册。
3、南方传媒尚需就向交易对方发行的新增股份事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
缪晓辉 张伟东
长城证券股份有限公司2017年10月日