广东信达律师事务所
关于
控股股东增持
深圳市新亚电子制程股份有限公司股份的
法律意见书
中国深圳
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广东信达律师事务所
关于控股股东增持深圳市新亚电子制程股份有限公司的
法律意见书
信达他字[2016]第003号
致：深圳市新亚电子制程股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）的委托，就公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”或“增持人”）增持新亚制程股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订，以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关规定而出具。
为出具本法律意见书，信达律师审查了公司及增持人提供的文件并查询了指定网站公开披露的信息，信达在出具本法律意见书时获得了公司及增持人的如下
广东信达律师事务所 法律意见书保证：其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司及增持人确认或有关具有证明性质的材料发表法律意见。信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持有关事实进行了审慎核查验证。信达同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。信达就本次增持出具法律意见书如下：
1增持人的主体资格
1.1基本情况
增持人新力达集团成立于1993年6月18日，现持有深圳市市场监督管理局于2015年11月2日核发的统一社会信用代码为91440300279425531U的《营业执照》，根据该《营业执照》及新力达集团现行《公司章程》，新力达集团法定代表人为许伟明；主体类型为有限责任公司；住所为深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A；经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售”。
根据新力达集团的《营业执照》、《公司章程》以及新力达集团书面确认并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，新力达集团为依法设立并有效存续的有限公司，具有担任上市公司股东的资格，不存在法律、法规及公司章程规定的终止、解散事由，具备实施本次增持的主体资格。
1.2符合《收购管理办法》第六条的情形
根据新力达集团的书面说明并经信达律师核查，新力达集团不存在《收购管
广东信达律师事务所 法律意见书理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，信达律师认为，新力达集团为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，新力达集团具备实施本次增持股份的主体资格。
2本次增持情况
根据公司及增持人提供的资料并经信达律师核查，新力达集团本次增持新亚制程股份的情况如下：
2.1本次增持前的持股情况
本次增持前，新力达集团持有新亚制程股份数量为 188,800,000股，占新亚制程总股本的47.25%。
2.2本次增持股份计划
根据新亚制程于2015年7月10日公告的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，基于对新亚制程未来发展前景的信心，新力达集团计划在 6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持公司股份。新力达集团承诺增持金额不少于2,830万元人民币，且在法定期限内不减持其所持有的新亚制程股份。
2.3本次增持股份情况
根据新力达集团于 2016年 1月 8日向新亚制程发出的《通知》以及新亚制程于 2016年 1月 8日公开披露的《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于控股
广东信达律师事务所 法律意见书股东增持公司股份计划实施完毕的公告》，新力达集团于 2016年 1月 7日-2016年1月8日期间通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持了新亚制程股份。本次增持总金额为28,396,972.87元（不含交易费用），数量为3,358,077股，占新亚制程总股本的0.84%。本次增持前，新力达集团持有新亚制程股份数量为 188,800,000股，占新亚制程总股本的47.25%；本次增持后，新力达集团持有新亚制程的股份数量为192,158,077股，占新亚制程总股本的48.09%。新力达集团承诺在本次增持完成后的六个月内不减持所持有的新亚制程股份。
经核查，信达律师认为，新力达集团本次增持系通过深圳证券交易所证券交易系统方式增持新亚制程股票，且新力达集团承诺法定期限内不减持其所持有的新亚制程股份，本次增持符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定。
3本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经信达律师核查，如本法律意见书2.1、2.2、2.3所述，本次增持前后，新力达集团持有新亚制程股份比例从47.25%增加至48.09%，不影响新亚制程的上市地位，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提出豁免要约申请的条件。
4本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，新亚制程于2015年7月10日发布了《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-045），于 2016年 1月 8日发布了《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》（2015-109），就增持人的增持目的及计划、
广东信达律师事务所 法律意见书增持方式、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。
5结论性意见
综上所述，信达认为，新力达集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形；本次增持符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（本页以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于控股股东增持深圳市新亚电子制程股份有限公司股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 签字律师：
负责人：张炯 _______ ___
麻云燕
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饶春博
年 月 日