证券代码:000059 证券简称：*ST华锦 公告编号：2015-034
北方华锦化学工业股份有限公司
关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）拟收购阿克苏华锦化肥有限责任公司（以下简称“新疆化肥”）。
2、华锦集团为本公司控股股东，新疆化肥为本公司全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本公司第五届四十次董事会于 2015年 5月 22日召开，会议审议并通过了《关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李春建先生、杜秉光先生、于小虎先生、于国宏先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以 4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对本次交易相关议案的投票。
二、关联方情况
1、基本情况
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|公司名称|北方华锦化学集团有限公司|
|注册地|盘锦市双台子区红旗大街|
|法定代表人|李春建|
|注册资本|258,803万元|
|成立时间|1997年12月01日|
|营业执照注册号|211100003036312|

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|企业法人组织机构代码证|71964372-8|
|税务登记证号码|211102719643728|
|公司类型及经济性质|有限责任公司|
|经营范围|无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（以上各项试生产项目筹建）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）|
|经营期限|长期|
|股东及持股比例|中国兵器工业集团公司持股100%|
|通讯地址（邮编）|辽宁省盘锦市双台子区红旗大街，124021|
|联系电话|0427-5855742|
|传 真|0427-5855742|

2、历史沿革
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县、内蒙古锡盟东乌旗。拥有华锦股份、北沥公司2家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、辽宁锦禾农资公司、广州北化公司、东乌珠穆沁旗天泽供水公司5家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油基础油三大主营业务板块。截至到 2014年末，华锦集团总资产 350亿元，在职员工1.2万人。
华锦集团原为辽宁省属企业，其前身是辽河化肥厂，该厂是我国最早引进的 13套大化肥装置之一，年产合成氨 30万吨、尿素 48万吨，1972年 1月筹建，1976年10月投产。1997年1月，以辽河化肥的全部经营性资产发起成立辽通化工股份有限公司并在深圳上市（代码000059，股票名称为“辽通化工”，2014年 3月，更名为“华锦股份”），收购了锦西化肥。同年收购盘锦乙烯，公司开始进入石化领域。1997年底，组建辽宁华锦集团。2006年1月，建成新疆化肥，形成了辽宁盘锦、葫芦岛、新疆库车三大化肥生产基地。
2006年 3月，中国兵器工业集团公司与辽宁省政府签署了重组华锦的协议，
华锦集团成为兵器集团的成员单位。重组以来，按照兵器集团打造海外石油资源
—炼油—乙烯—特种化工产业链的战略部署，启动了 45万吨/年乙烯扩产、500万吨/年油化工程，以及配套的油品储运、供汽锅炉、污水处理等“十一五”重点项目，项目于2007年4月启动，2010年3月建成投产，新增500万吨/年炼油、 100万吨/年聚合物产品的生产能力。2010年 7月，兵器集团以完善石化产业链为主线，以提高核心竞争力和发展质量为重点，整合辽宁华锦集团和盘锦北沥公司的资源，组建成立北方华锦集团。
当前，华锦集团积极适应经济发展新常态，坚持保增长、抓改革、转方式、调结构，开启了第三次创业的新征程。通过第三次创业，努力把华锦集团建设成为产业布局合理、产品结构优化、体制机制先进、管理简单高效、盈利能力较高，在同行业中具有较强竞争力的好企业，成为国内领先、国际一流的兵器石油化工和精细化工产业基地。
3、主要财务数据
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 356.55亿元，净资产为 83.4亿元，营业收入为441.73亿元，净利润为-14.8亿元（经审计）。
4、构成何种具体关联关系的说明
北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。
三、标的基本情况
1、基本信息
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|公司名称|阿克苏华锦化肥有限责任公司|
|注册地|库车县东城天山路|
|法定代表人|李万忠|
|注册资本|32,400万元|
|成立时间|2002年7月1日|
|营业执照注册号|211100003036312|
|公司类型及经济性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|氨、化学肥料生产及销售。|

2、标的公司权属和对外担保情况
新疆化肥是合法存续的股份有限公司的全资子公司，本公司持有的新疆化肥
系公司合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。
新疆化肥不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。
3、债权、债务转移情况
华锦集团作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后继受新疆化肥的全部债权、债务。本公司已就上述债权转移事项通知债务人，并就上述债务转移事项取得债权人的书面认可。
4、经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]14010011号审计报告，新疆化肥最近一年的主要财务数据如下：
项目 2014年12月 31日/2014年度
总资产 2,301,462,353.51
负债总额 1,885,989,555.72
应收账款 0
净资产 415,472,797.79
营业收入 520,270,256.70
净利润 -329,623,445.16
经营活动产生的现金流量净额 -297,042,937.17
6、资产评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估基准日为 2014年 12月 31日，评估对象为阿克苏华锦化肥有限责任公司于评估基准日的股东全部权益，涉及的评估范围为阿克苏华锦化肥有限责任公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0996号《评估报告》。经资产基础法评估，阿克苏华锦化肥有限责任公司总资产账面价值为230,146.23万元，评估价值为227,564.97万元，减值额为2,581.26万元，减值率为1.12%；总负债账面价值为 188,598.96万元，评估价值为 184,942.66万元，减值3,656.30万元，减值率为1.94%；净资产账面价值为41,547.27万元，评估价值为42,622.31万元，增值额为1,075.04万元，增值率为 2.59%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|账面价值|评估价值|增减值|
|29,767.21|29,675.97|-91.24|
|200,379.02|197,889.00|-2,490.03|
|-|-|-|
|-|-|-|
|190,825.95|185,247.70|-5,578.26|
|-|-|-|
|3,552.05|8,493.71|4,941.66|
|3,552.05|8,493.71|4,941.66|
|6,001.02|4,147.59|-1,853.43|
|230,146.23|227,564.97|-2,581.27|
|140,465.57|140,465.57|-|
|48,133.39|44,477.09|-3,656.30|
|188,598.96|184,942.66|-3,656.30|
|41,547.27|42,622.31|1,075.03|

（6）历史交易情况
公司于2004年9月13日召开三届三次董事会审议通过《收购新疆阿克苏华锦化肥有限责任公司的议案》，华锦股份以 19,031万元收购控股股东华锦集团所属的阿克苏华锦化肥有限责任公司。转让价格按经北京龙源智博资产评估有限责任公司对该项交易资产于2004年7月31日(资产评估基准日)的评估净值确定。(龙源智博评报字<2004>第1010号资产评估报告书)。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
六、交易协议的主要内容
（一）标的企业、转让标的及转让方式
1、标的企业
阿克苏华锦化肥有限责任公司（以下简称“标的企业”）系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司（非上市公司），注册资本 32400
万元人民币。
2、转让标的
华锦股份持有标的企业100%股权。该100%股权即为本合同项下的转让标的。
该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见【北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0996号《评估报告》。】
3、转让方式
根据国有企业产权转让的有关法律法规规定，双方同意此次转让的方式为协议转让，且该协议转让事宜需经有权部门批准。
（二）华锦股份声明、保证和承诺
1、对转让标的拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。
2、为签订本合同之目的向华锦集团提交的各项证明文件及资料均为真实、完整；
3、签订本合同所需的包括但不限于公司内部决策等在内的一切批准手续均已取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；
4、本合同的签署与履行没有违反华锦股份业已签署的合同、协议及所有法律文件。
（三）华锦集团声明、保证和承诺
1、具有签订和履行本合同的能力；
2、保证签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，且本合同的签署与履行不违反华锦集团业已签署的合同、协议及所有法律文件；
3、保证按照合同约定支付转让价款。
（四）转让价款及支付方式
1、转让价款：
双方同意，转让标的价格为人民币426,223,100元（大写：肆亿贰仟陆佰贰拾贰万叁仟壹佰元整，简称“转让价款”）。
2、支付方式：
自本合同生效之日起 5个工作日内，华锦集团应向华锦股份支付不低于30%股权转让价款（首笔转让价款），剩余转让价款在合同生效之日起一年内付清。
（五）转让标的交割
本合同生效后一个月内，由华锦股份负责办理股权转让的工商变更登记手续，华锦集团协助提供办理登记所需相关文件材料。
（六）转让所涉税费承担
在本合同项下股权过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
（七）合同变更和解除
1、双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2、发生下列情况之一时，守约方有权解除本合同：
（1）由于不可抗力因素致使本合同无法实现的;
（2）另一方在合同约定期限内没有履行合同的;
（3）另一方有其它致使不能实现合同目的的违约行为的。
变更或解除本合同均应采用书面形式。
（八）违约责任
因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。如果华锦股份不能按约及时办理股权转让手续，或者华锦集团不能按约及时付清股权转让价款，则守约方还有权解除本合同。
（九）争议解决方式双方发生争议的，由双方协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向标的企业所在地仲裁委员会申请仲裁。
（十）合同成立与生效
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在履行国有资产协议转让审批程序和华锦股份股东大会审议通过本次股权转让转让事宜之日起生效。
2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。
七、涉及关联交易的其他安排
在本次交易完成后本公司与华锦集团在尿素产业方面形成同业竞争。华锦集团承诺在未来【12】个月内将存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售或转让给与华锦集团无关联关系的独立第三方---新疆生产建设兵团国有资产经营公司，或以其他方式彻底解决与本公司之间存在的同业竞争。
在前述已存在的同业竞争情况消除之前，若发生本公司与华锦集团在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，华锦集团优先提供给本公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给本公司的条件。华锦集团保证在此期间开展尿素业务不会损害本公司利益。
除本次交易所形成的同业竞争情况之外，华锦集团保证不支持直接或间接对本公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
如果华锦集团获得与本公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，华锦集团立即通知本公司优先提供给本公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给本公司的条件。
华锦集团在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于其直接或间接控制的企业，有义务通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响其直接或间接控制的企业执行该承诺所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。
华锦集团承接本公司与新疆化肥相关的全部债权债务。
八、交易目的和影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，华锦集团仍为本公司控股股东，兵器集团仍为本公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司 2014年度审计报告、经审计的上市公司财务报表，本次交易前后本公司主要财务数据如下表：
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|项目|交易前|交易后|
||2014年12月31日|2014 年12月31日|
|资产总额|30,746,672,644.43|28,461,552,791.06|
|归属母公司股东权益合计|8,574,533,910.42|8,705,093,590.29|
|营业收入|36,082,035,587.69|35,601,154,356.64|
|营业利润|-1,661,450,627.01|-1,318,189,963.08|
|利润总额|-1,654,805,222.18|-1,312,185,229.59|
|归属母公司所有者的净利润|-1,587,998,041.49|-1,256,694,280.70|
|全年摊薄每股收益|-1.32|-1.047|
|每股净资产|7.14|7.25|

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入将减少，但净利润亏损额将降低，归属于母公司股东权益、每股净资产将增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与华锦集团及其控股子公司发生“销售”、“采购”类关联交易合计预估金额为650万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
1、本次交易对方为北方华锦化学工业股份有限公司，目前持有公司742,398，085股股份，占公司总股本的48.41%，系公司控股股东。因此本次股权出售构成关联交易。
2、本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。本次出售和收购资产交易价格以评估值作为基础确定，不会损害公司及其他股东的利益。本次交易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于公司进一步强化和突出公司的主营业务，进一步提升公司的盈利能力和综合实力。
我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会予以审议。
（二）独立意见
1、《关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的议案》已经公司五届四十次董事会审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。我们会前已认真审议了拟提交本次董事会审议的议案及相关资料并出具了事前认可意见。
2、本次交易对方为北方华锦化学工业集团有限公司，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
3、本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售资产交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易尚需获得公司股东大会批准及国资委的核准。
5、本次交易有利于减少公司 2015年度亏损，为后续资本运作和产业发展赢得时间，符合公司全体股东的长远利益。
十一、备查文件
1、五届四十次董事会决议
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见
3、《股权转让协议》
4、拟出售资产审计报告
5、拟出售资产评估报告
北方华锦化学工业股份有限公司董事会2015年5月22日