股票代码：002497 股票简称：雅化集团 公告编号：2019-50四川雅化实业集团股份有限公司
Sichuan Yahua Industrial Group Co., Ltd.
（四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼）
二〇一九年五月
第一节重要声明与提示
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“发行人”、“公司”、“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019年 4月 12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。
除非文义另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与募集说明书一致。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：雅化转债
二、可转换公司债券代码：128065
三、可转换公司债券发行量：8亿元（800万张）
四、可转换公司债券上市量：8亿元（800万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年5月10日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2019年 4月 16日至 2025年 4月16日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2019年10月22日至2025年4月16日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司信用评级为AA，可转债信用等级为AA。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2186号”文核准，公司于 2019年 4月 16日公开发行了 800万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额8亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足8亿的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2019]248号”文同意，公司8亿元可转换公司债券将于2019年5月10日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“雅化转债”，债券代码“128065”。
募集说明书全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节发行人基本情况
一、发行人概述
中文名称：四川雅化实业集团股份有限公司
英文名称：Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD
注册资本：96,000万元
股票简称：雅化集团
股票代码：002497
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2001年12月 25日
上市时间：2010年11月9日
注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号
法定代表人：高欣
联系电话：028-85325323
传真：028-85325323
邮政编码：610041
办公地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼
统一社会信用代码：91511800210900541J
公司电子信箱：yhjt@scyahua.com
经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输（1-5类、9类)、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；
氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；
机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；
进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
公司是由 47个自然人共同发起设立并将其共同投资的雅化有限依法整体变更设立的股份有限公司。全体发起人以其各自拥有的雅化有限截至 2009年 3月 31日的经审计账面净资产 153,554,808.89元折合公司股份 12,000万股，其余部分计入资本公积—股本溢价 24,302,268.70元，盈余公积—安全储备金 9,252,540.19元。全体发起人签署了《发起人协议》，并召开了创立大会。
2009年5月26日，公司完成了工商变更登记手续，取得《企业法人营业执照》，注册号：513100000001760。
（二）发行人上市及上市后股本变化情况
1、2010年11月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1396号）核准，公司于2010年10月19日向社会首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，发行价格为 30.50元/股。公司股票于 2010年 11月 9日在深圳证券交易所上市，股票简称“雅化集团”，股票代码“002497”。首次公开发行完成后，公司总股本增至16,000万股。
2、2011年4月资本公积转增股本
2011年 4月 18日，公司 2010年年度股东大会审议通过决议，公司以 2010年末总股 16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至32,000万股。
3、2012年9月资本公积转增股本
2012年 9月 17日，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过决议，以公司现有股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本增至48,000万股。
4、2015年4月资本公积转增股本
2015年 4月 20日，公司 2014年度股东大会审议通过决议，以公司现有股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至96,000万股。
三、发行人股本结构及实际控制人
（一）发行人股本结构
截至2018年12月31日，公司总股本为960,000,000股，其中，有限售条件的流通股合计 113,587,656股，占总股本的11.83%；无限售条件的流通股合计 846,412,344股，占总股本的88.17%。股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|其中：境内自然人持股|113,587,656|11.83|
|有限售条件的流通股合计|113,587,656|11.83|
|二、无限售条件的流通股|||
|其中：人民币普通股|846,412,344|88.17|
|无限售条件的流通股合计|846,412,344|88.17|
|三、股份总数|960,000,000|100.00|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2018年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|限售股份数量（股）|
|1|郑戎|137,519,340|14.32|103,139,505|
|2|张婷|31,900,000|3.32|-|
|3|王崇盛|17,621,056|1.84|-|
|4|樊建民|15,293,868|1.59||
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|11,577,800|1.21|-|
|6|四川雅化实业集团股份有限公司－第一期员工持股计划|11,485,885|1.20|-|
|7|阳晓林|8,500,070|0.89|-|
|8|刘平凯|8,325,040|0.87|-|
|9|杜鹃|7,998,227|0.83|-|
|10|蒋德明|7,717,044|0.80|-|
|合计||257,938,330|26.87|103,139,505|

（三）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2018年12月31日，郑戎持有公司137,519,340股股份，占公司总股本的14.32%，为公司的控股股东及实际控制人。自公司上市以来，公司实际控制人未发生变更。
郑戎女士，中国国籍，无境外永久居留权，1953年 9月出生，中共党员，本科学历，高级经济师，四川省劳动模范。1971年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、党委办公室副主任、企业管理办公室主任、厂长助理兼厂长办公室主任、副总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记。2001年至2009年5月，历任雅化有限董事长兼总经理、党委书记、中共雅安市委候补委员、四川省人大代表、雅安市人大代表。2009年6月至2013年3月，任公司董事长兼总经理、党委书记。2013年 3月至 2015年 8月，任公司董事长、党委书记。2015年 8月至今，任公司董事长。
四、发行人的经营情况
（一）发行人的主营业务情况
公司的主营业务包括民爆业务和锂业务两大板块，同时还涉足运输、军工等方面业务。
1、民爆业务板块
公司民爆业务主要包括民爆产品的生产与销售、工程爆破服务等。
民爆产品的生产与销售：民爆产品的生产与销售是公司传统产业，主要产品包括工业炸药、工业雷管和工业索类，产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、爆炸加工及国防建设等领域。
工程爆破服务：公司在不断扩大民爆器材生产和销售规模的同时，还积极拓展工程爆破业务，延长产业链。主要包括专业承揽土石方爆破、定向爆破、特种爆破、爆破加工以及爆破设计、咨询、监理等各类爆破业务，以及现场混装炸药爆破一体化、矿山开采、城市整体拆迁等服务，系业内领先的爆破工程一体化方案解决专家。
2、锂业务板块
公司锂业务主要为深加工锂产品的研发、生产与销售，主要产品包括氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，公司锂产品广泛运用于新能源、医药和新材料领域。同时，公司也通过各种渠道储备了一定的锂矿资源，为锂产品的生产提供充足的原料保障。
3、其他业务
运输业务：公司下属全资子公司雅化运输是四川最大的一类危险化学品运输企业，可提供民爆产品、危化品、普通货物运输、综合物流、仓储一体化服务、汽车修理等业务，业务规模、区域和范围不断扩展，具有良好的发展空间。
军工业务：公司以下属控股子公司蓝狮科技、久安芯为军工业务发展平台，通过研发制造军用火工药剂、点火系统、爆炸切割装置、微机电子引信等产品，不断拓展军工业务，同时还可提供军用火工品检测和仓储物流服务。随着国家军民融合战略的推进，公司将持续发挥军工业务优势，做大做强军工业务规模，成为公司新的业绩增长点。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：8亿元（800万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,110,696张，即111,069,600元，占本次发行总量的13.88%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币 8亿元
6、发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足8亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：本次发行向原股东优先配售1,110,696张，占本次发行总量的13.88%；网上社会公众投资者实际认购6,767,193张，占本次发行总量的84.59%；
保荐机构（主承销商）包销的可转债数量为122,111张，占本次可转债发行总量的1.53%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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|-|-|-|-|
|序号|持有人姓名|持有数量（张）|占发行总数量比例（%）|
|1|天风证券股份有限公司|122,111|1.53|
|2|刘平凯|70,288|0.88|
|3|中国建设银行股份有限公司-华宝高端制造股票型证券投资基金|11,445|0.14|
|4|#龙少鹏|11,253|0.14|
|5|中国建设银行股份有限公司-中小企业板交易型开放式指数基金|9,634|0.12|
|6|#龙智慧|9,624|0.12|
|7|杨斗|9,287|0.12|
|8|董斌|9,000|0.11|

|||||
|-|-|-|-|
|9|何伟良|8,000|0.10|
|10|#李毅斌|7,331|0.09|
|合计||267,973|3.35|

9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计903万元，具体包括：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费|800|
|审计验资费|20|
|律师费|50|
|资信评级费|25|
|发行手续费|8|

10、本次发行的有关机构：
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|-|-|-|-|
||发行人||四川雅化实业集团股份有限公司|
|法定代表人：||高欣||
|办公地址：||四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼||
|电话：||028-85325323||
|传真：||028-85325323||
|联系人：||翟雄鹰||
||保荐机构（主承销商）：||天风证券股份有限公司|
|法定代表人：||余磊||
|办公地址：||上海市浦东新区兰花路333号333世纪大厦10楼||
|电话：||021-68815319||
|传真：||021-68815313||
|保荐代表人：||许刚、王育贵||
|项目协办人：||张靖京||
|项目组其他成员：||王义锋、谢海洋、易贰、杨功明||
||发行人律师||四川智见成律师事务所|
|负责人：||杨川平||
|办公地址：||四川省成都市高新区府城大道中段 88 号中航城市广场1603||
|电话：||028-85249944||
|传真：||028-85968506||
|签字执业律师：||杨川平、洪季兵||

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|-|-|-|-|
||会计师事务所||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：||叶韶勋||
|办公地址：||北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座16层||
|电话：||028-62991888||
|传真：||028-62922666||
|签字注册会计师：||宋朝学、张雯燕||
|资信评级机构||中诚信证券评估有限公司||
|法定代表人：||闫衍||
|办公地址：||上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼||
|电话：||021-60330988||
|传真：||021-60330991||
|经办评级人员：||唐启元、刘春天||

二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 8亿元，向原股东优先配售 1,110,696张，即111,069,600元，占本次发行总量的13.88%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为10,914,816,810张，即1,091,481,681,000元，网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为 6,767,193张，认购金额为676,719,300元，占本次发行总量的84.59%；保荐机构（主承销商）包销可转债数量为122,111张，包销金额为12,211,100元，包销比例为1.53%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 800万元（含税金额）后的余额 79,200万元已由保荐机构（主承销商）于 2019年 4月 22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。扣除其他相关发行费用1,030,000元（含税金额）后，实际募集资金净额为 790,970,000元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了 XYZH/2019CDA20199号《验资报告》。
四、参与质押式回购交易情况
本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经发行人2018年2月9日召开的第三届董事会第三十五次会议、2019年 2月 19日召开的第四届董事会第六次会议、2019年 4月 11日召开的第四届董事会第八次会议、2018年3月9日召开的2018年第二次临时股东大会和2019年3月7日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已获得中国证监会“证监许可[2018]2186号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：8亿元。
4、发行数量：800万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为80,000万元（含发行费用），募集资金净额为79,097万元。
7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额（含发行费用）8亿元，扣除发行费用后，将全部用于投入下述项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资额||募集资金拟投资额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目||79,049.61||57,000.00||
|2||补充流动资金||23,000.00||23,000.00||
|||合计||102,049.61||80,000.00||

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债发行规模为80,000万元。本次可转债发行数量共计800万张。
3、票面金额及发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元。本次可转债按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2019年 4月 16日至2025年4月16日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A:本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
B:付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C:付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D:可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2019年4月22日）起满六个月后的第一个交易日（2019年10月22日）起至可转债到期日（2025年4月16日）止。
9、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 8.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节11、赎回条款的相关内容）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的雅化转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“雅化集团”股份数量按每股配售 0.8443元面值可转债的比例计算，并按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
17、债券持有人及债券持有人会议
请参见本节之“四、债券持有人及债券持有人会议”。
18、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000万元（含 80,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资额||募集资金拟投资额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目||79,049.61||57,000.00||
|2||补充流动资金||23,000.00||23,000.00||
|||合计||102,049.61||80,000.00||

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
中诚信证券评估有限公司对本次发行可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级。该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。
在本次债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
四、债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
③按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
④根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
⑤根据约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑦依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行可转债聘请了中诚信证券评估有限公司担任资信评级机构。根据中诚信证券评估有限公司出具的《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G221号），公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。
在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）最近三年及一期公司发行债券情况
公司最近三年及一期内未发行公司债券（不包含已发行的短期融资券）。
（二）公司偿付能力指标情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|利息保障倍数||6.27||8.90||29.11||31.52||
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

注：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出；
贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期内与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
中诚信证券评估有限公司对公司本次发行可转债进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用评级为AA级，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。
报告期内，公司的资产负债结构合理，资产质量和流动性良好，符合公司行业特征，与公司的业务发展情况相符。公司偿债能力较强，不存在可能影响公司持续经营能力的财务风险。
具体偿债能力及偿债措施分析如下：
一、偿债能力分析
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|1.38|1.02|1.64|1.97|
|速动比率|0.81|0.70|1.27|1.74|
|资产负债率（合并）|36.32%|34.83%|20.09%|17.25%|
|资产负债率（母公司）|37.49%|32.15%|28.94%|25.39%|
|财务指标|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息保障倍数（倍）|6.27|8.90|29.11|31.52|

注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
最近三年及一期，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，最近一期有所回升，但流动比率始终大于1.00；资产负债率总体处于较低水平，长期偿债能力强，利用负债融资的空间较大；公司利息保障倍数处于合理的水平，公司实现的利润能够保障利息的支出，具备较强的清偿当期债务的能力；公司贷款偿还率和利息偿还率均为100%，建立了良好的银企合作关系。截至2018年9月末，公司银行授信未使用额度相对充足，具备较强防范债务风险的能力。
综上，最近三年及一期公司负债水平合理、资信状况良好、融资渠道稳定，
公司短期偿债能力和长期偿债能力均保持在良好水平。
第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告审计情况
公司2015年至2017年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2018年第三季度财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表及指标
1、合并资产负债表主要数据
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|475,758.23|434,253.28|324,013.90|289,331.21|
|负债合计|172,772.91|151,236.78|65,084.17|49,914.65|
|归属于母公司所有者权益合计|267,490.94|256,449.32|238,940.46|221,067.26|
|所有者权益合计|302,985.32|283,016.50|258,929.73|239,416.56|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|211,956.16|235,849.66|157,943.29|134,334.96|
|营业利润|22,762.70|33,514.53|19,125.78|16,265.30|
|利润总额|25,032.42|33,573.19|19,382.79|16,473.64|
|净利润|20,519.92|26,824.17|14,772.47|12,779.92|
|归属于母公司所有者的净利润|17,672.27|23,833.44|13,381.40|11,853.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|15,070.90|22,665.01|12,500.48|8,903.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,683.77|18,152.56|8,561.37|22,951.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,794.98|-18,582.84|-9,972.53|-9,465.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|800.65|1,504.04|833.25|-18,425.79|
|现金及现金等价物净增加额|3,755.25|796.81|-915.08|-5,553.90|

4、主要财务指标
（1）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|流动比率|1.38|1.02|1.64|1.97|
|速动比率|0.81|0.70|1.27|1.74|
|资产负债率|36.32%|34.83%|20.09%|17.25%|
|资产负债率（母公司）|37.49%|32.15%|28.94%|25.39%|
|应收账款周转率（次）|3.84|6.12|5.80|5.73|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.16|0.19|0.09|0.24|
|每股净现金流量（元/股）|0.04|0.01|-0.01|-0.06|
|每股净资产（元/股）|2.79|2.67|2.49|2.30|
|研发费用占营业收入的比重（%）|1.85|1.69|2.44|2.90|

（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润口径|加权平均净资产收益率|每股收益||
||||基本|稀释|
||||每股收益|每股收益|
|2018年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|6.73%|0.18|0.18|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.77%|0.16|0.16|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.59%|0.25|0.25|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.12%|0.24|0.24|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.95%|0.14|0.14|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.56%|0.13|0.13|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.42%|0.12|0.12|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.07%|0.09|0.09|

（3）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常
性损益（2008）》（证监会公告【2008】43号），公司最近三年及一期非经常性损益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-1,582,508.29|4,700,902.04|-2,313,168.97|-4,131,481.01|
|计入当期损益的政府补助|11,993,004.89|13,918,876.11|6,223,521.38|6,521,334.78|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|22,040,560.33||1,128,091.94||
|债务重组损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1,564,441.06|2,742,310.45|3,687,656.20|9,787,401.25|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-1,922,084.78|-6,182,653.06|-1,454,773.76|-495,024.60|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1,966,719.50|2,247,269.50|2,549,040.00|22,844,233.72|
|小计|34,060,132.71|17,426,705.04|9,820,366.79|34,526,464.14|
|减：所得税影响额|6,181,380.43|3,321,414.54|1,313,125.05|5,105,935.87|
|减：少数股东损益影响数（税后）|1,865,010.29|2,420,952.66|-301,975.05|-79,286.19|
|合计|26,013,741.99|11,684,337.84|8,809,216.79|29,499,814.46|

三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 8.98元/股计算，则公司股东权益增加约80,000万元，总股本增加约8,908.69万股。
五、未来一期业绩预告
公司于2019年1月30日公告了《2018年度业绩快报及业绩预告修正公告》，
公司2018年度主要财务数据和指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|增减变动幅度|
|营业总收入|302,520.84|235,849.66|28.27%|
|营业利润|27,153.57|33,514.53|-18.98%|
|利润总额|28,830.04|33,573.19|-14.13%|
|归属于上市公司股东的净利润|20,114.66|23,833.44|-15.60%|
|基本每股收益|0.2095|0.2483|-15.63%|
|加权平均净资产收益率|7.63%|9.59%|-1.96%|
|项 目|2018.12.31|2017.12.31|增减变动幅度|
|总资产|473,366.71|434,253.28|9.01%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|270,228.60|256,449.32|5.37%|
|股本|96,000|96,000|0.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产|2.81|2.67|5.24%|

公司 2018年营业收入较去年度增长28.27%，利润总额下降14.13%，归属于上市公司股东净利润同比下降15.60%。营业收入比去年增长较快的主要原因为：一方面，受益于新能源汽车产业及储能产业快速增长，公司锂业规模较去年同期有较大的增长；另一方面，公司通过加快民爆业务的转型升级，积极推进爆破业务，爆破业务收入较去年同期有较大提升。公司归属于上市公司股东净利润较去年有所下降，主要原因有以下几个方面：一是受阶段性供需影响，锂盐产品销售价格出现较大下跌，盈利空间被进一步挤压；二是因公司经营业务发展需要，新增了较多的对外融资，财务费用较去年同期有较大增长；三是民爆产品主要原材料价格涨幅较大，压缩了民爆产品的盈利能力。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司可转换公司债券的买卖活动；
四、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构（主承销商）基本情况
保荐机构（主承销商）： 天风证券股份有限公司
法定代表人： 余磊
办公地址： 上海市兰花路333号333世纪大厦10楼
保荐代表人： 许刚、王育贵
联系电话： 021-68815299
021-68815313
传真：
二、上市保荐机构的推荐意见
天风证券认为，四川雅化实业集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。天风证券同意保荐雅化集团的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
四川雅化实业集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
天风证券股份有限公司年 月 日