合肥美菱股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年度，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责，依据《监事会议事规则》对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。现将2015年度监事会工作报告汇报如下：
一、概述
2015年度，公司全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会通过出席公司股东大会、列席董事会会议，了解公司重大决策的形成过程，及时掌握公司经营进展情况和经营成果，对重大决策、重大事项发表了监事会意见，起到了知情、审核和法定监督的作用。报告期内，监事会深入了解公司关联交易情况、内部控制建设及执行情况，重点关注 2014年度业绩激励基金计提和分配方案的情况，充分了解公司非公开发行股票募集资金、公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌等事项，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
二、监事会会议召开情况
2015年度，监事会共召开了 5次会议，作为公司监督机构，监事会本着对全体股东大会负责的精神，恪尽职守，对每项议案都进行认真讨论，仔细分析，保证合法合规性。具体情况如下：
1、公司于 2015年 3月 24日以现场方式召开了第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告及年度报告
摘要》、《2014年年度财务决算报告》、《监事会关于 2014年公司运作情况的独立意见》、《监事会关于公司 2014年度内部控制评价报告的意见》、《关于公司2014年度利润分配的预案》、《关于预计2015年日常关联交易的议案》、《关于确定 2015年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》等共十五项议案。本次监事会决议公告详见2015年3月26日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（2015-004号）。
2、公司于 2015年 4月 17日以现场方式结合通讯方式召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《2015年第一季度报告》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于固定资产处置的议案》、《关于提取员工退养福利的议案》共四项议案。本次监事会决议公告详见2015年4月18日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（2015-017号）。
3、公司于2015年7月3日以通讯方式召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司 2014年度业绩激励基金分配方案》一项议案。本次监事会决议公告详见2015年7月4日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（2015-023号）。
4、公司于 2015年 8月 11日以日以现场方式召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于固定资产处置的议案》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》共七项议案。本次监事会决议公告详见2015年8月12日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（2015-033号）。
5、公司于2015年10月16日以通讯方式召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《2015年第三季度报告》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于固定资产处置的议案》共四项议案。本次监事会决议公告详见 2015年 10月 17日公司披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（2015-045号）。
三、监事会对公司 2015年度运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。2015年度，监事会通过召开五次会议对公司的重大事项进行审议，同时通过积极出席公司股东大会和列席公司董事会会议，履行了监事的知情、监督、检查职能。监事会以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，在各次会议中结合会议议案和自身的监督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，保证了各次会议依法有序地进行。同时，监事认真参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东能够合法行使自己的权益。
监事会认为公司经营目标明确，运作规范，内部控制制度健全完善；公司召开的股东大会和各次董事会决策程序符合相关法律、法规及公司规章等制度的规定；公司信息披露及时、准确、完整；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，对重大原则问题能够认真负责地了解情况、表明意见，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在履行职务时有违反国家法律法规、公司章程及损害公司利益和股东权益的行为。报告期内，公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。
（二）对公司 2015年度内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司内部控制指引》等有关规定，通过认真审核董事会出具的《公司2015年度内部控制评价报告》内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度,公司监事会发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司如实编制2015年度内部控制评价报告，没有虚假的信息或者隐瞒重要事实，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是真实的、客观的，监事会对公司2015年度内部控制评价报告无异议。
2、公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，并按照内控基本规范要求持续改进。
3、公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公司及全体股东的根本利益。
4、2015年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。监事会对公司 2015年度内部控制评价报告无异议。
（三）检查公司财务的情况
公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会审议财务工作时，认真听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行的，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。
（四）公司会计政策变更情况
监事会认为，公司根据财政部的相关规定和要求执行新的企业会计准则，进行相应会计政策变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（六）公司利润分配情况
监事会认为，公司 2015年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）2014年度业绩激励基金计提和分配方案的情况
报告期内，公司顺利实施并完成了 2014年度业绩激励基金计提和分配。监事会认为：公司 2014年度业绩激励基金的计提符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定及最新的会计政策的要求，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益；业绩激励基金的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合《激励方案》规定的激励对象范围。
（八）公司关联交易情况
报告期内,监事会对2015年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事
项进行了核查，认为公司2015年度日常关联交易以及2015年度其他关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则。2014年年度股东大会审议通过了《关于预计2015年日常关联交易的议案》，2015年公司与相关方发生的关联交易尚在前述预计范围内。除此之外，公司与关联方发生的对外投资行为，符合公司战略发展的实际需要，有利于扩大公司的盈利渠道，交易过程不存在任何利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2015年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格遵守《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等各项规定，关联交易根据市场化原则进行，不存在任何内幕交易。关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》的有关规定，关联董事、关联股东回避表决，因而不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益的情况。
（九）检查公司募集资金管理和使用情况
监事会认为，公司在募集资金管理和使用上，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。公司将节余募集资金永久补充流动资金，提高了募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，经2015年12月22日公司2015年第二次临时股东大会审议通过全面修订了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益。
（十）公司对外担保及股权、资产置换情况
2015年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（十一）对会计师事务所出具的审计报告意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。
（十二）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。公司在披露 2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告、2015年第三季度报告、2015年年度报告及非公开发行股票方案等事项的同时及时向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。
经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。
四、2016年度监事会工作重点
随着资本市场改革的深入推进，上市公司监事会的监督职能愈显重要。2016
年，公司监事会将继续认真贯彻《证券法》、《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、中国上市公司协会《上市公司监事会工作指引》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司整体经营目标，进一步强化监督、促进规范、提高实效，本着对股东大会负责的态度，以维护公司及股东利益为己任，以监督公司规范运作为重点，进一步促进公司法人治理结构的完善，强化监督、促进规范、提高实效，认真履行监督职能，强化服务意识，切实维护公司及股东的合法权益，努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序地进行。
2016年监事会的主要工作计划如下：
（一）坚持学习，提高专业能力和监督水平
进一步熟悉和学习中国证监会、深交所等监管部门发布、更新的有关制度及规范性文件和公司的内部规章制度，有针对性地积极参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关学习和业务培训，进一步提高专业素养和专业技能，提升自身业务水平及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好的发挥监事会的监督职能，推动公司股东利益的实现。
（二）强化监督管理职能，促进公司规范运作
进一步完善、健全监事会议事规则，积极出席公司股东大会和列席公司董事会会议，着重对董事会决策程序的合法合规性进行监督。不断强化监督管理职能,加强与审计委员会的合作,加大审计监督力度,加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高。同时，加强对公司信息披露工作的监督，督促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司利益和股东利益，不断完善公司法人治理结构，保证公司规范运作。
（三）加强对董事、高级管理人员的有效监督
坚持定期、不定期地对公司董事、高级管理人员在执行董事会决议、公司规章制度、日常管理和生产经营过程中的制度遵循情况及勤勉尽责情况进行检查。
督促董事、高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，防止出现损害公司利益和形象的行为发生。高度关注深交所互动易平台投资者关心的事项以及提出的各类问题，定期听取公司关于与投资者在互动易平台互动交流的情况汇报，监督公司与投资者沟通情况，不断了解广大股东的诉求及建议，尽可能予以解答或排解疑问。
（四）重点加强对公司财务情况、内控机制建设情况的监督检查
重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督。加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。通过认真审议公司财务报告，加强与财务部门的沟通，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
同时，加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度，对公司生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查。了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。进一步促进公司内部控制体系制度的完善和规范化运作体系，致力于维护公司和全体股东的利益。
2016年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。监事会的工作一直得到公司股东、董事会、经营层及公司全体员工的大力支持，谨此表示衷心感谢！
合肥美菱股份有限公司监事会
二〇一六年四月