北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：海思科医药集团股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受海思科医药集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
2019年3月28日，公司董事会于公司章程规定的信息披露媒体上公告了《关于召开 2018年度股东大会通知的公告》，公司将于 2019年 4月 25日召开 2018年度股东大会，会议的股权登记日为2019年4月18日。2019年4月13日，公司董事会于公司章程规定的信息披露媒体上公告了《关于 2018年度股东大会延期召开暨增加临时提案的通知公告》，公司于 2019年 4月 11日收到控股股东及实际控制人之一王俊民先生《关于2018年度股东大会增加临时提案的函》，提出增加临时议案《关于提名申红女士为公司第三届董事会董事的议案》、《关于提名王铮铮女士为公司第三届监事会监事的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时，公司董事会决定将2018年度股东大会召开日期延期至2019年4月29日，股权登记日不变。2019年4月20日，公司
法律意见书董事会于公司章程规定的信息披露媒体上公告了《关于 2018年度股东大会取消部分议案暨补充通知公告》，鉴于监事改选存在一定不确定性，公司董事会出于谨慎原则，经与控股股东协商，同意拟从即将召开的 2018年度股东大会上撤回《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
为召开本次股东大会，公司董事会在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议召开通知、增加提案暨延期通知、取消部分议案通知。会议召开通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。增加提案暨延期通知的发出系因单独持有公司3%以上股份的普通股股东王俊民在在股东大会召开 10日前书面向召集人提交了临时提案，召集人为有利于广大股东全面了解相关议案内容，并且为了提高股东大会审议效率，将股东大会召开日期延期后并在2日内发出了股东大会补充通知。取消部分议案通知的发出系因监事改选存在一定不确定性，公司董事会为了保障 2019年限制性股票激励计划的顺利实施，出于谨慎原则，经与增加临时提案的股东协商，撤回部分临时提案。该等通知符合《股东大会规则》和公司章程的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2019年4月29日（星期一）上午10:00在成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2019年4月29日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2019年4月28日15:00至2019年4月29日15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
法律意见书1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份795,077,164股，占公司有表决权股份总数73.5999％。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共5人，代表公司有表决权的股份 3,920,272股，占公司股份总数的0.3629%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对参加会议的中小投资者（公司认定中小投资者的标准：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会对议案的表决结果如下：
法律意见书表决结果：798,989,736股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9990%。
其中，中小投资者表决情况为：5,096,136股同意，7,700股反对，0股弃权。
同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8491%。
2.议案名称：《<公司2018年度报告>及其摘要》
表决结果：798,989,736股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9990%。
其中，中小投资者表决情况为：5,096,136股同意，7,700股反对，0股弃权。
同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8491%。
3.议案名称：《关于续聘公司财务审计机构的议案》
表决结果：798,989,736股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9990%。
其中，中小投资者表决情况为：5,096,136股同意，7,700股反对，0股弃权。
同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8491%。
4.议案名称：《公司2018年度利润分配方案》
表决结果：798,989,736股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9990%。
其中，中小投资者表决情况为：5,096,136股同意，7,700股反对，0股弃权。
同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8491%。
5.议案名称：《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：798,989,736股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9990%。
其中，中小投资者表决情况为：5,096,136股同意，7,700股反对，0股弃权。
同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8491%。
6.议案名称：《关于本年度使用自有资金购买非保本型理财产品的议案》
表决结果：798,080,336股同意，917,100股反对，0股弃权。同意股数占出席
法律意见书本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8852%。
其中，中小投资者表决情况为：4,186,736股同意，917,100股反对，0股弃权。
同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的82.0312%。
7.议案名称：《关于本年度使用自有资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：798,989,736股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9990%。
其中，中小投资者表决情况为：5,096,136股同意，7,700股反对，0股弃权。
同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8491%。
8.议案名称：《关于提名申红女士为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：798,989,736股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9990%。
其中，中小投资者表决情况为：5,096,136股同意，7,700股反对，0股弃权。
同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8491%。
9.议案名称：《关于提名王铮铮女士为公司第三届监事会监事的议案》
表决结果：798,989,736股同意，7,700股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9990%。
其中，中小投资者表决情况为：5,096,136股同意，7,700股反对，0股弃权。
同意股数占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.8491%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
经办律师：
邵帅
二〇一九年四月二十九日