证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-083
北京旋极信息技术股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）于2018年5月30日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-070），公司股票（证券简称：旋极信息，证券代码：300324）于2018年 5月 30日（星期三）开市起停牌。2018年6月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-078），公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2018年 6月 5日、2018年6月20日、2018年6月27日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-072）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-081）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-082）。
本公司原计划于2018年6月29日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。但由于本次重大资产重组工作涉及相关工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票将于2018年6月29日（星期五）上午开市起继续停牌。
公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司本次拟通过发行股份并支付现金的方式收购的标的资产包括合肥瑞成产业投资有限公司（简称“合肥瑞成”）100%股权和深圳市斯普瑞特通信技术有限公司（简称“斯普瑞特”）80%股权。
（一） 合肥瑞成产业投资有限公司
1、 标的公司的基本情况
企业名称：合肥瑞成产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈平进
注册资本：665,366.50万元
成立日期：2015年11月11日
经营范围：企业资产管理，投资管理，投资咨询，投资实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）||261,081.48||39.24||
|2||北京嘉广资产管理中心（有限合伙）||190,352.06||28.61||
|3||北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）||102,201.85||15.36||
|4||北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）||111,731.11||16.79||
|合计||||665,366.50||100.00||

注：以上信息为最新工商登记信息。
2、 交易框架协议的主要内容
目前公司已与合肥瑞成股东之一北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（简称“北京嘉广”）签署《合作意向书》，主要协议内容包括：
（1）转让方：北京嘉广
（2）受让方：旋极信息
（3）交易标的：转让方持有的合肥瑞成14.72%-28.61%的股权（具体数字由双方后续协商确定）
（4）交易价格：双方同意，本次收购的最终价格以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产的评估值为定价依据，并由交易各方后续协商确定。
（5）支付方式：旋极信息将以发行股份或支付现金的方式支付股权转让价款。
（6）业绩承诺：双方同意，双方应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次收购的盈利预测及补偿安排，并另行签署相关的《业绩补偿协议》。
（7）股份锁定安排：北京嘉广因本次收购而取得的旋极信息股份，按照相
关法律法规的以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。
（8）合作意向金和排他期：旋极信息应于本意向书经其董事会审议通过之日起5个工作日内向北京嘉广指定账户支付50%的意向金5,000万元（下称“第一期意向金”），作为本协议所述之排他期间开始起算的条件；其余50%的意向金5,000万元（下称“第二期意向金”），旋极信息应于董事会审议通过之日起20个工作日之内支付给北京嘉广。旋极信息按照第六条第1款之约定向北京嘉广支付了第一期意向金及第二期意向金的，则北京嘉广收到第一期意向金之日为排他期间的起算日，自起算日起6个月为本次收购的排他期间。
公司亦在与合肥瑞成其他股东就收购其持有的标的股权事项进行磋商，具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二） 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司
1、标的公司的基本情况
企业名称：深圳市斯普瑞特通信技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑清
注册资本：1250万人民币
成立日期：2001年08月09日
经营范围：电子产品、通讯设备、计算机软、硬件的技术开发与购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002-1307号文办）；通讯设备的生产（由分支机构经营）。
股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元|）||持股比例（%）|
|1||郑清||600|||48%||
|2||陈根妃||400|||32%||
|3||北京旋极信息技术股份有限公司||250|||20%||
|合计||||1,250|||100%||

2、交易框架协议的主要内容
目前公司已与斯普瑞特股东郑清、陈根妃签署了《收购意向书》，主要内容
包括：
（1）转让方：郑清、陈根妃
（2）受让方：旋极信息
（3）交易标的：转让方持有的斯普瑞特100%股权
（4）定价依据：标的公司的整体价值最终应当以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据。以发行股份支付的交易对价部分，股票发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价9折。
（5）支付方式：旋极信息将以发行股份或支付现金的方式支付股权转让价款。
（6）业绩承诺及股份锁定安排：各方原则同意按照标的公司2018年盈利预测净利润（扣除非经常损益前后较低者）人民币1,500万元的15倍确定标的公司的整体价值，同时乙方及标的公司承诺：标的公司2019年、2020年、2021年扣除非经常损益后的净利润值分别为1,950万元、2,438万元、3,047万元。斯普瑞特相关股东以资产认购而取得的上市公司股份，按照相关法律法规的规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。
（7）排他期：自意向书签订之日起六个月为排他期。
具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、截至2018年5月29日下午收市，公司前十名股东持股情况：
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|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|1|陈江涛|587,545,476|33.60|
|2|西藏泰豪智能技术有限公司|49,848,119|2.85|
|3|北京中天涌慧投资咨询有限公司|47,180,091|2.70|
|4|白巍|42,042,711|2.40|
|5|刘希平|36,182,317|2.07|
|6|刘明|33,200,666|1.90|
|7|北京达麟投资管理有限公司－新余京达投资管理中心（有限合伙）|31,415,605|1.80|

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|||30,838,080||
|9|北京达麟投资管理有限公司－北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）|29,924,882|1.71|
|10|北方国际信托股份有限公司－北方信托·恒升一号证券投资单一资金信托|29,046,142|1.66|

2、截至2018年5月29日下午收市，公司前十名流通股股东持股情况：
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|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|1|陈江涛|146,886,368|14.65|
|2|北京中天涌慧投资咨询有限公司|47,180,091|4.71|
|3|王国珍|30,838,080|3.08|
|4|北方国际信托股份有限公司－北方信托·恒升一号证券投资单一资金信托|29,046,142|2.90|
|5|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|21,072,662|2.10|
|6|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|17,810,836|1.78|
|7|鹏华资产－招商银行－云南国际信托－云南国际信托有限公司一村资本 1号集合资金信托计划|17,629,554|1.76|
|8|华泰证券资管－南京银行－华泰远见7号集合资产管理计划|13,742,152|1.37|
|9|北京旋极信息技术股份有限公司回购专用证券账户|12,400,125|1.24|
|10|北京唰唰艺术咨询有限公司|12,394,525|1.24|

三、停牌期间的进展情况及主要工作
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。
2018年6月12日，公司与斯普瑞特股东郑清、陈根妃签订《收购意向书》,约定了公司以发行股份及支付现金方式收购斯普瑞特80%股权的相关事宜。
2018年6月14日，公司与合肥瑞成的股东之一北京嘉广签订《合作意向书》，并于2018年6月22日支付了首笔意向金5,000万元。公司亦与合肥瑞成的其他股东均进行了沟通，对接各方诉求，并与各方股东就合作事宜进行了不同程度的商讨，目前谈判工作仍在进行。
公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次重大资
产重组的中介机构，并与中介机构就标的情况、交易方案等进行了多次沟通。截
至目前，财务顾问正在进一步完善交易方案，并协助公司与标的股东商讨收购事宜；法律顾问正就标的斯普瑞特的历史沿革、关联方情况等进行核查及访谈工作，并将根据标的资料情况进行更深入的尽调工作。
停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。公司严格按照有关法律法规的规定和要求，在停牌期间的每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
四、申请延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组涉及两家标的公司，收购需履行的前期准备工作、内外部审批程序和尽职调查涉及的对象较多，且其中合肥瑞成涉及金额较大，股东情况复杂，截至本公告日，交易方案的谈判磋商及相关尽职调查尚需一定的时间完成，导致公司无法在进入重组停牌程序后原预期的1个月内披露重组预案或者报告书。经公司慎重考虑，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日（星期五）上午开市起继续停牌。
五、后续工作安排及风险提示
公司目前通过集体磋商、单独沟通等多种方式已了解到各股东的交易意愿及各自诉求，未来将依据相关信息进一步完善交易方案，并继续通过各种方式与合肥瑞成各股东及关联方进行磋商，对交易对价、交易方案等细节进行深入沟通，积极推进合作意向的达成，尽快签订合作相关协议，并及时履行信息披露义务。
同时，公司也将视情况及时敦促中介机构在现有资料情况下展开对标的的各项核查工作，尽可能加快交易进度。
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务，承诺争取在2018年7月30日（星期一）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，但拟继续推进，经向交易所申请同意后，公司将召开董事会审议继续停牌的议案。
公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；并及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2018年6月28日