华创证券有限责任公司关于飞亚达（集团）股份有限公司
2015年度日常关联交易执行情况及
2016年日常关联交易预计的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“飞亚达”）非公开发行的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的相关要求，对飞亚达2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2015年日常关联交易执行情况
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||关联交易性||关联交易类||按产品或劳务等||||实际发生额||占同类交|
||||||||关联人|||||
||质||别||进一步划分||||(万元)||易的比例|
|收入||销售商品||销售商品、提供劳务||中国航空工业集团公司及其控股公司||48.58||0.01%||
|||提供劳务||委托加工||深南电路股份有限公司||1,166.89||30.15%||
|||委托销售产品||商场专柜销售||天虹商场股份有限公司及其控股公司||8,167.79||2.58%||
|||租赁收入||租出飞亚达大厦、飞亚达科技大厦办公场所||中国航空技术深圳有限公司及其控股公司||1,617.03||17.04%||
|||||租出飞亚达大厦办公场所||中航证券有限公司||113.96||1.20%||
|小计||-||||||11,114.25||-||
|支出||培训费用||经理学院培训|||深圳中航集团培训中心|10.73||2.73%||
|||销售费用||支付销售费用|||天虹商场股份有限公司及其控股公司|445.76||7.76%||
|||劳务支出||飞亚达大厦、飞亚达科技大厦物业管理|||中航物业管理有限公司|323.62||100%||
|||租赁支出||租入经营场地（赣州、成都、九江、昆山）|||中国航空技术深圳有限公司及其控股公司|159.47||2.35%||
|||在建工程||在建工程投入|||中国航空技术深圳有限公司及其控股|74.36||0.75%||

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|||公司|||
|小计|-||1,013.94|-|
|2015 年度关联交易合计|-||12,128.19|-|

注：公司因非公开发行A股股票项目，聘请关联方中航证券担任本次非公开发行项目的承销机构，支付给中航证券的承销费为人民币725万元。该事项经公司于2015年11月25日召开的第八届董事会第三次会议审议通过。
上述关联交易在2015年度实际执行情况基本符合预计。本公司2015年度日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司 2015年以及未来财务状况、经营成果不存在损害，也未影响本公司的独立性。
二、预计 2016年日常关联交易的基本情况
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||||||||||2016 年度预||
||关联交易性||关联交易类||||||||
||||||关联交易内容||关联人||计发生金额|简要说明|
||质||型||||||||
||||||||||（万元）||
|收入||销售商品||销售商品、提供劳务||中国航空工业集团公司及其控股公司||不超过2,000||公司及下属企业与关联方发生的销售商品收入|
|||提供劳务||委托加工||深南电路股份有限公司||不超过5,000||公司及下属企业与关联方发生的委托加工收入|
|||委托销售产品||商场专柜销售||天虹商场股份有限公司及其控股公司||不超过13,000||公司及下属企业与关联方发生的委托销售等业务|
|||租赁收入||租出飞亚达大厦、飞亚达科技大厦办公场所||中国航空技术深圳有限公司及其控股公司||不超过2,000||关联方及下属企业租赁公司写字楼作为办公场所等|

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|||租出飞亚达大厦办公场所|中国航空工业集团公司及其控股公司||不超过300|关联方及下属企业租赁公司写字楼作为办公场所等|
|小计|-||||不超过22,120|-|
|支出|销售费用|支付销售费用||天虹商场股份有限公司及其控股公司|不超过500|商场收取的各项费用|
||劳务支出|飞亚达大厦、飞亚达科技大厦物业管理||中航物业管理有限公司|不超过300|公司及其下属企业与关联方发生的物业管理、租赁代理和保安服务等|
||租赁支出|租入经营场地||中国航空技术深圳有限公司及其控股公司|不超过300|公司及下属企业租入相关经营场地|
|小计|-||||不超过1,100|-|
|2016 年度关联交易合计|-||||不超过23,220|-|

三、关联方介绍和关联关系
（一）中航物业管理有限公司
1.法定代表人：石正林
2.注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼
3.注册资本：5,000万元
4.经营范围：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；
物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电
子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售。
许可经营项目：餐饮服务；预包装食品零售；食用油、烟、酒类销售。
5.与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。
6.中航物业依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2014年经会计师事务所审计的总资产为 68,872万元，负债 55,832万元，营业收入161,493万元，净利润4,844万元。
（二）天虹商场股份有限公司
1.法定代表人：高书林
2.注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼、17-20楼
3.注册资本：80,020万元
4.经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(凭《广东省酒类批发许可证》经营)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售（凭《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》经营）；停车场的机动车辆停放业务（凭《经营性停车场许可证》经营）；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租。
5.与本公司的关联关系：天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。
6.天虹商场依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2014年经会计师事务所审计的总资产为1,149,905万元，负债693,102万元，营业收入1,699,796万元，净利润53,723万元。
（三）深南电路股份有限公司
1.法定代表人：由镭
2.注册地址：深圳市南山区侨城东路99号
4.经营范围：一般经营项目：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。许可经营项目：工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。
5.与本公司的关联关系：深南电路股份有限公司是本公司控股股东中航国际控股股份有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。
6.深南电路股份有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2014年经会计师事务所审计的总资产为405,205万元，负债 248,949万元，营业收入363,803万元，净利润18,530万元。
（四）中航证券有限公司
1.法定代表人：王宜四
2.注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦A栋41层
3.注册资本：198,522万元
4.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。
5.与本公司的关联关系：中航证券公司为公司控制人中国航空工业集团公司的控股子公司，为本公司的关联法人。
6.中航证券依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2014年经会计师事务所审计的总资产为1,093,798元，负债814,950万元，营业收入100,973万元，净利润31,053万元。
（五）中航国际控股股份有限公司
1.法定代表人：吴光权
2.注册地址：深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25层
3.注册资本：111,063万元
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5.与本公司的关联关系：是本公司控股股东。
6.中航国际控股股份有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能力。2014年经会计师事务所审计的总资产为 5,777,326万元，负债3,938,375万元，营业收入3,442,642万元，净利润125,832万元。
（六）中国航空技术深圳有限公司
1.法定代表人：由镭
2.注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24层
3.注册资本：人民币10亿元
4.经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
5.与本公司的关联关系:本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。
6.中国航空技术深圳有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能力。2014年经会计师事务所审计的总资产为 12,435,617万元，负债9,118,207万元，营业收入7,845,884万元，净利润337,456万元。
（七）中国航空工业集团公司
1.法定代表人：林左鸣
2.注册地址：北京市朝阳区建国路128号
3.注册资本：640亿元
4.经营范围：航空业务、非航空民品和三产服务业。
5.与本公司的关联关系：中航工业集团公司是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制人。
2014年经会计师事务所审计的总资产为 79,961,590万元，负债 52,306,994万元，营业收入38,638,266万元，净利润948,588万元。
四、定价政策和定价依据
公司委托物业管理、房屋租赁、委托销售商品、销售商品、提供劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1.本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。同时本公司依据市场化原则向中国航空技术深圳有限公司及其控股公司、中航证券提供物业出租服务，预计此类关联交易2016年内仍将持续。
2.本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、北京、厦门、南昌等大中城市设有数十家商场，2016年预计将在全国继续扩张，本公司销售专柜亦将同步跟进，交易金额预计将有所增加。由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。
3.对中国航空工业集团公司及其控股公司，公司每年均有一定的产品销售及精密加工服务，该类交易完全参照同类市场水平确定交易价格，对公司利益不构成损害。
4.上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。
关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。
5.上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、独立董事事前认可和独立意见
基于独立判断立场，飞亚达独立董事对公司《关于 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年日常关联交易预计情况的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
“1．公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易
情况。公司 2015年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求。
2．同意公司制定的2016年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。
3．公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提交公司股东大会审议，表决程序符合有关规定。
综上，我们认为公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：飞亚达2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计事项已经飞亚达董事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，且尚需公司股东大会批准，符合相关法律、法规的规定。飞亚达发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对飞亚达及中小股东利益造成重大风险。保荐机构对飞亚达2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于飞亚达（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ __________________
黄俊毅 李秀敏
华创证券有限责任公司年 月 日