东海证券股份有限公司
关于
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇一八年一月
目录
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|本公司、公司、华锋股份|指|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司|
|股权激励计划、本草案、本激励计划、本计划|指|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|根据本计划,激励对象有权获授限制性条件的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|本财务顾问、本独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|本报告|指|东海证券股份有限公司关于《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项》之独立财务顾问报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成的。
第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华锋股份提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料均合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华锋股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华锋股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观、公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司生产经营计划等，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通。本独立财务顾问对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华锋股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次限制性股票激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
（一）公司于2017年12月13日召开公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，独立财务顾问及律师等中介机构出具相应报告，并于2017年12月14日披露了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划对象名单》。
（二）公司于2017年12月15日起通过公司网站(www.c-hfcc.com)发布了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划对象名单》，并在本公司及相关子公司的公告栏张贴了公告，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2017年12月15日起至2017年12月24日止。在公示期限内，公司员工可通过董事会办公室相关人员反馈意见，并于2017年12月28日披露了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对象
名单的审核及公示情况的说明》。
（三）公司于2018年1月3日召开公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）公司于2018年1月11日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的112名激励对象授予118万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实，独立财务顾问及律师等中介机构出具相应报告。
第五章激励计划的具体内容
一、授予日
根据第四届董事会第十次会议，本激励计划的授予日为 2018年 1月 11日。
二、本激励计划的股票种类和来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
三、本激励计划的股票数量
本计划首次授予的激励对象共112人，首次授予股份数量118万股，占公司股本总额的0.87%，占本计划授予总数的82.52%。
四、本激励计划的股票分配
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（股）|占本计划首次授予限制性股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|罗一帜|董事、总经理|72,000|6.10%|0.05%|
|2|谭惠忠|董事、副总经理|20,200|1.71%|0.01%|
|3|卢峰|董事|70,000|5.93%|0.05%|
|4|陈宇峰|副总经理|71,500|6.06%|0.05%|
|5|李胜宇|财务总监、董事会秘书|66,000|5.59%|0.05%|
|6|王文宝|总工程师|70,000|5.93%|0.05%|
|7|核心管理人员、核心技术人员、骨干员工等106人||810,300|68.67%|0.60%|
|合计|||1,180,000|100.00%|0.87%|

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，谭惠忠为公司控股股东及实际控制人谭帼英的妹夫，担任
公司的董事兼副总经理，符合成为激励对象的条件；陈宇峰为公司控股股东及实
际控制人谭帼英的女婿，担任公司的副总经理，符合成为激励对象的条件。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为10.89元/股，即满足授予条件后，激励对象可以10.89元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1交易日公司股票交易均价20.08元/股（前1
个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价21.77元/股（前
20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
六、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
因本激励计划中确定的首次授予限制性股票激励对象中有一名激励对象因
个人原因放弃，不参与公司本次股权激励计划。公司于2018年1月11日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本计划首次授予的对象名单进行相应的调整。本次调整后，公司本计划首次授予的激励对象由113人调整为112人，首次授予限制性股票的数量仍为118万股，该名激励对象放弃认购的限制性股票在除公司董事、高级管理人员之外的其他激励对象之间进行分配。
除上述调整外，公司本计划首次授予的其他要素未发生变化。
第六章本次限制性股票授予条件说明
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要满足下列条件为前提：
一、公司未发生以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次限制性股票激励计划首次授予日，公司及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件。
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华锋股份第一期限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予日、首次授予激励对象、首次授予限制性股票的数量以及首次授予激励对象名单的调整均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华锋股份不存在不符合股权激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）东海证券股份有限公司