广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书
广州广船国际股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称 ：广州广船国际股份有限公司
股票上市地点 ： A股上市地：上海证券交易所
H股上市地：香港交易及结算所有限公司
股票简称 ： A股：广船国际
H股：广州广船国际股份
股票代码 ： A股：600685
H股：00317
信息披露义务人 ：中国船舶工业集团公司
注册地址 ：上海市浦东新区浦东大道 1号
通讯地址 ：北京市海淀区首体南路 9号一号楼
签署日期：二〇一四年十一月
广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在广州广船国际股份有限公司（以下简称“广船国际”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广船国际拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书
目录
第一节释义 ..................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5第三节权益变动目的及决定 .......................................................................... 12第四节权益变动方式 ..................................................................................... 14第五节资金来源 ............................................................................................ 18第六节后续计划 ............................................................................................ 19第七节对上市公司的影响分析 ....................................................................... 20第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 23第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................. 29第十节信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 30第十一节其他重大事项 ................................................................................... 37第十二节信息披露义务人声明 ........................................................................ 38第十三节备查文件 .......................................................................................... 39
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|信息披露义务人、中船集团|指|中国船舶工业集团公司|
|广船国际、上市公司|指|广州广船国际股份有限公司|
|黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|标的资产|指|黄埔文冲100%的股权|
|《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|H股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|港交所|指|香港交易及结算所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|VLCC|指|超大型油轮 Very Large Crude Carrier|
|VLOC|指|大型矿砂船 Very Large Ore Carrier|
|元|指|无特别说明指人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|公司名称|中国船舶工业集团公司|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|220亿元|
|实收资本|220亿元|
|法定代表人|胡问鸣|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1号|
|主要办公地址|北京市海淀区首体南路9号一号楼|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询|

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况（一）股权关系
1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
中船集团前身为中国船舶工业总公司，中国船舶工业总公司系 1982年5月根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发［1982］81号），由原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15个企事业单位基础上组建成立。
1999年6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中船集团和中国船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，是国务院国资委持股100%的中央企业。组建时，中船集团注
册资本为 637,430.00万元。2014年 5月，中船集团增加注册资本 1,562,570.00
万元，其中：由资本公积转增注册资本 840,391.00万元，盈余公积转增注册资本
91,376.00万元，未分配利润转增注册资本 630,803.00万元。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013A9060号），该次增资完成后，中船集团的注册资本为2,200,000.00万元，实收资本为2,200,000.00万元。
2、中船集团的上述股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中船集团
（二）中船集团与子公司投资关系
截至本权益变动报告签署日，中船集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|1|广州广船国际股份有限公司|103,053|55.85%|船舶制造及机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6 万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20 万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8 万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等|
|2|中国船舶工业股份有限公司|137,812|59.62%|大型散货船和大型油轮制造、船舶改装、常规修理、船用大功率低速柴油机制造|
|3|中船黄埔文冲船舶有限公司|141,163|100.00%|军用船舶，民用船舶（包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等），海洋工程装备（包括海洋工程辅助船、自升式钻井平台等），及船舶修理改装等军用船舶（导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等）；民用船舶（公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等）；海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务|
|4|江南造船（集团）有限责任公司|292,457|100.00%|船舶制造，主要产品包括散货船（18万吨）、集装箱船、液化天然气/液化石油气船和自卸船、军船制造等|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|5|沪东中华造船（集团）有限公司|268,894|100.00%|船舶制造，主要产品包括超大型集装箱船（9000箱）、LNG液化天然气船和军船等|
|6|上海船厂船舶有限公司|97,693|100.00%|船舶制造，主要产品包括散货船（3万吨和 7 万吨级）、集装箱船（3500 箱到4600箱）、多缆物探船、钻井船和海工辅助船等|
|7|中船广西船舶及海洋工程有限公司|100|100.00%|千吨级公务船、拖轮、海监船等小型船舶制造|
|8|广州造船厂有限公司|15,000|100.00%|船舶分段、以及舱口盖、铁舾件和管配件等产品的生产和销售|
|9|上海江南造船厂|30,941|100.00%|船配设备生产和销售|
|10|中船动力有限公司|34,422|100.00%|主要生产经营功率范围 430-16020kW的船用柴油机|
|11|中船华南船舶机械有限公司|21,573|100.00%|船配设备制造|
|12|南京中船绿洲机器有限公司|18,675|100.00%|船用起重机、锚绞机、分离机、焚烧炉的生产制造|
|13|九江精密测试技术研究所|18,761|100.00%|仪器仪表的生产和销售以及精密测试设备制造和检测|
|14|江西朝阳机械厂|2,014|100.00%|复合岩棉板、防火门、整体式卫生单元等产品的生产和销售|
|15|中船钢构工程股份有限公司|47,843|39.55%|大型钢结构产品设计制造。|
|16|中船第九设计研究院工程有限公司|29,910|100.00%|工程总包、工程设计|
|17|中船电子科技有限公司|51,147|100.00%|信息与控制产业|
|18|中国船舶工业贸易公司|33,355|50.00%|民用和军用船舶、海洋平台、机电产品、船用配套设备、船用材料等产品的进出口贸易|
|19|华联船舶有限公司|9,215|50.00%|贸易经纪与代理|
|20|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|67,810|100.00%|船舶租赁|
|21|中船投资发展有限公司|150,000|100.00%|投资管理|
|22|中船财务有限责任公司|184,000|100.00%|财务公司|
|23|中船工业成套物流有限公司|32,000|100.00%|货物运输代理|
|24|中国船舶及海洋工程设计研究院|23,353|100.00%|船舶和海洋工程设计研发|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（注）|主营业务|
|25|中国船舶工业集团公司第十一研究所|8,605|100.00%|船舶工艺研究，船舶制造工装设备研究和生产|
|26|中船动力研究院有限公司|39,215|100.00%|船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计制造|
|27|广州船舶及海洋工程设计研究院|1,763|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|28|上海船舶研究设计院|3,164|100.00%|工程和技术研究与试验发展|
|29|中国船舶工业系统工程研究院|123,115|100.00%|信息系统、舰船电子系统、特种系统级相关设备研制，相关技术开发等。|
|30|中国船舶工业综合技术经济研究院|9,070|100.00%|船舶行业和经济咨询|
|31|上海瑞舟房地产发展有限公司|10,000|82.00%|物业管理|
|32|上海瑞苑房地产开发有限公司|9,000|100.00%|物业管理|
|33|上海卢浦大桥投资发展有限公司|10,000|60.00%|市政公共设施管理|
|34|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|2,000|100.00%|中船龙穴造船基地的基本建设工程|
|35|中船上海船舶工业有限公司|1,460|100.00%|地区派出机构|
|36|广州船舶工业公司|7,371|100.00%|地区派出机构|
|37|中船九江工业有限公司|1,096|100.00%|地区派出机构|
|38|北京船舶工业管理干部学院|636|100.00%|教育|
|39|中国船舶工业机关服务中心|4,422|50.00%|机关办公服务和机关职工生活服务|
|40|中国船舶报社|100|100.00%|新闻业|
|41|中国船舶工业离退休干部局|——|——|离退休干部管理|

注：持股比例包含间接持股。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况（一）信息披露义务人的主要业务状况
中船集团是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批有实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，产品涵盖散货船、油
船、集装箱船等主要船型和液化天然气船（LNG船）、海洋工程装备等高技术、
高附加值产品。目前，中船集团正处于全面战略转型时期，全力打造船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制和生产性现代服务业六大产业，已发展成为造船能力最强、军民融合度高、相关多元发展、国际竞争力强的产融一体化企业集团。
（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况
中船集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|21,225,175.83|19,931,335.00|18,859,661.94|
|负债合计|14,785,210.71|13,670,122.26|12,631,637.25|
|归属于母公司所有者权益合计|4,882,973.38|4,672,902.62|4,628,343.52|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|10,172,301.66|8,665,528.84|10,006,191.80|
|营业利润|-122,600.28|-384,090.91|582,524.33|
|利润总额|58,084.81|-160,176.07|787,991.59|
|归属于母公司所有者的净利润|29,410.48|-152,268.20|508,635.40|

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
中船集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|胡问鸣|董事长、党组书记|中国|北京|否|
|吴强|副总经理|中国|北京|否|
|孙云飞|副总经理|中国|上海|否|
|南大庆|副总经理|中国|上海|否|

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|吴永杰|副总经理|中国|北京|否|
|周明春|总会计师|中国|北京|否|
|孙伟|副总经理|中国|上海|否|
|郭卫国|纪检组组长|中国|北京|否|

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况
（一）广州广船国际股份有限公司（股票代码：A股600685，H股0317）广州广船国际股份有限公司由原广州造船厂独家发起，于1993年6月7日在广州注册登记成立，并于同年7月5日改制为社会公开募集的股份有限公司。1993年7月和9月，公司分别在香港、广州发行H股和A股，H股股票于同年8月6日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，A股股票于同年10月28日在上海证券交易所挂牌上市。主要业务为船舶制造。
截止2014年9月30日，该公司总股本为103,053.47万股，本公司直接间接合计持有广船国际55.85%的股权，是其控股股东。
（二）中国船舶工业股份有限公司（股票代码：A股600150）
中国船舶工业股份有限公司前身为沪东重机股份有限公司，是经中国船舶工业总公司以“船总生（1998）41号”文件和国家经济体制改革委员会“体改生（1998）17号”文件批准，由原沪东造船厂（现已与原中华造船厂合并成立沪东中华造船（集团）有限公司）和原上海船厂（现已变更为上海船厂船舶有限公司）共同发起设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，于1998年4月20日向社会公开发行人民币普通股7,000万股，并于1998年5月20日在上海证券交易所上市交易。
主要业务为船舶及专用设备制造、修理。
截止2014年9月30日，该公司总股本为137,811.76万股，本公司持有中国船舶
工业股份有限公司59.62%的股权，是其控股股东。
（三）中船钢构工程股份有限公司（股票代码：A股600072）
中船江南重工股份有限公司由江南造船（集团）有限责任公司独家发起，以其下属的钢结构机械工程事业部经资产评估确认后的国有净资产折股形成发起人股并通过向社会公开募集股份方式设立。1997年，经“船总生[97]485号”文件和“体改生[97]30号”文件批准，江南重工股份有限公司募集设立。1997年6月3日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。主要产品为大型钢结构、大型成套装备。
截止2014年9月30日，该公司总股本为47,842.96万股。本公司直接间接合计持有中船钢构工程股份有限公司39.55%的股权，是其控股股东。
第三节权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来 12个月内继续增持广船国际股份或者处置其已拥有权益的股份
（一）本次权益变动的目的
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007年，原国防科工委、国家发改委、国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。2013年以来，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段，部分军工资产已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。
中船集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改革方向，本次拟将相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台的融资等功能加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（二）是否拟在未来 12个月内继续增持广船国际股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内继续增持广船国际股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。
二、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间
（一）2014年8月11日，中船集团经内部决策，审议通过广船国际发行A股股份及支付现金购买黄埔文冲并募集配套资金的决议。
（二）2014年11月6日，广船国际召开第八届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组相关议案。
（三）2014年10月31日和2014年11月6日，中船集团与广船国际分别签
署了《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（四）本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可进行。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人持有广船国际合计57,558.67万股股份，持有55.85%的广船国际股权。本次权益变动之后，信息披露义务人持有广船国际合计84,768.60万股股份，持有61.83%的广船国际股权。
二、本次权益变动协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年10月31日，上市公司与中船集团签署了附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年11月6日，上市公司与中船集团签署了附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产方案
上市公司向中船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲15%股权。
本次重组中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据中企华出具的黄埔文冲资产评估报告截至评估基准日2014年4月30日，本次标的资产黄埔文冲100%股权评估值为453,605.54万元。
上市公司向中船集团发行股份购买资产的股份发行价格为14.17元/股，股份发行数量为272,099,300股，支付现金68,040.83万元。
2、发行股份种类及面值
上市公司向中船集团发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元/股。
3、发行定价
上市公司向中船集团发行股份并支付现金购买资产中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实施的
2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
上市公司向中船集团发行股份购买资产的股份发行数量为272,099,300股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定期
本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
6、上市地
发行股份购买资产之发行的股票将在上交所上市。待股份锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
（三）资产交割
1、协议签署双方一致同意黄埔文冲100%股权的交割将于协议生效后45个工作日内或者双方书面认定的其他日期予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：中船集团将其全资持有的黄埔文冲100%股权依法过户至广船国际名下，即黄埔文冲经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且广船国际依法成为黄埔文冲股东并全资持有黄埔文冲100%股权。
2、协议签署双方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使黄埔文冲100%股权顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。
3、黄埔文冲100%股权交割完成后，广船国际应在合理期限内依法完成向中船集团非公开发行A股的程序，经登记结算公司将本次向中船集团发行的A股股票登记至中船集团名下，使得中船集团依法持有该等股份。并且，在同时进行的募
集配套资金完成后三个工作日内，广船国际应当将购买黄埔文冲15%股权的现金一次性支付至中船集团指定银行账户。
若广船国际在本次交易获中国证监会核准后且黄埔文冲100%股权交割完成后6个月内未能完成募集配套资金的，广船国际将在6个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向中船集团支付黄埔文冲15%股权全部现金对价。
（四）过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产黄埔文冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担。
（五）盈利补偿条款
1、补偿测算对象
《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下的补偿以补偿测算期间黄埔文冲合并报表归属于母公司股东的净利润为测算对象。
2、补偿测算期间
《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下的补偿以黄埔文冲股权转让交易完成日当年为补偿测算期间，即2015年度。
3、补偿测算方式
（1）根据《中船黄埔文冲船舶有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》（XYZH/2014A10003-6），黄埔文冲2015年度合并报表归属于母公司股东的的净利润预测数为28,624.68万元。
（2）中船集团同意，广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实际盈利数与净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
（3）实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文冲当年实现净利润数为准。
4、补偿条件
中船集团及广船国际同意，黄埔文冲2015年归属于母公司股东的净利润数较2015年度净利润预测数不足的部分，由中船集团向广船国际承担补偿义务。
5、补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团应在广船国际2015年年报披露之日起15个工作日内，将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
（五）与资产相关人员安排
本次交易完成后，上市公司将持有黄埔文冲100%股权，黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体，黄埔文冲及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
（六）合同生效条件
《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经各方签字盖章后成立，并自下列条件全部满足之日起即时生效：
1、广船国际股东大会审议批准本次交易；
2、中船集团审议批准本次交易；
3、本次交易取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
（七）违约责任
1、《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》及《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》签署后，协议双方即受该协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按该协议的规定遵守或履行其在该协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的该协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
4、任何一方因违反该协议的规定而应承担的违约责任不因上市公司向中船集团非公开发行股票或购买黄埔文冲100%股权的完成或该协议的解除而解除。
第五节资金来源
本次收购中船集团以黄埔文冲85%股权认购上市公司非公开发行的股份，不涉及中船集团资金支付。因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节后续计划
一、上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、上市公司资产和业务处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。
三、上市公司董事会、高管人员的调整计划
本次权益变动完成后，广船国际将根据上市公司规范运作的要求和业务发展的需要，提名新董事并改变上市公司董事会组成，对部分高级管理人员进行调整，具体调整将根据公司发展需要并按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序。
四、上市公司章程有关条款的修改
本次权益变动完成后，上市公司将结合实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、员工聘用计划的变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对广船国际现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对广船国际现有分红政策作重大变动的具体计划。
七、其他调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响
交易完成后，广船国际继续保持独立性，本次权益变动不会削弱广船国际的独立性。
1、人员独立
本次权益变动后，上市公司将保持拥有完整、独立于中船集团及其控制的其他单位的劳动、人事及工资管理体系。上市公司员工队伍、员工的工资发放、福利费用支出与控股股东严格分离。上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在中船集团及其控制的其他单位担任除董事以外的其他职务或领取薪酬。向上市公司推荐董事、监事等人选均将通过合法程序进行，不干预或影响上市公司股东大会、董事会、监事会依法行使其职权。本次权益变动后，上市公司人员继续保持独立。
2、资产完整独立
本次权益变动后，上市公司将保持完整的生产、销售、采购、研发等业务体系，并按照公司治理结构规范独立运作，保持上市公司资产的完整、独立。
3、财务独立
本次权益变动后，上市公司仍将有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，独立在银行开立账户，不与中船集团及其控制的其他单位共用其银行账户，上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联企业兼职、领薪。控股股东或实际控制人除依法行使股东权利外，尊重上市公司财务的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。
4、机构独立
上市公司及其全资和控股子公司的生产经营场所与中船集团及其控制的其他单位完全分开独立运营，不混合经营、合署办公，与集团及其职能部门之间没有上下级隶属关系。
5、业务独立
本次权益变动后，上市公司将保持业务独立，不存在业务严重依赖于中船集团及其控制的其他企业的情形。对于未来确有必要的、可能发生的中船集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则确定价格，并履行相关审批程序及信息披露义务，上市公司将继续保持业务的完整性和独立性。本次权益变动后，中船集团将严格按照法律、法规及公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，维持上市公司的人员、财务、资产、机构和业务的独立性。
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务为：军用船舶，民用船舶（包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等），海洋工程装备（包括海洋工程辅助船、自升式钻井平台等）及船舶修理改装等。
本次重组完成后，上市公司产品范围进一步拓展至上述领域。
本次重组完成后，上市公司产品范围进一步拓展，将在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面与中船集团控制企业（上市公司及其控制企业除外）存在一定的同业竞争。
为保证广船国际的正常经营，就本次收购黄埔文冲完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团承诺如下：
“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。
2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”。
三、与上市公司的关联交易
本次收购完成前，广船国际已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次收购完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护广船国际及其中小股东的合法权益，中船集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、在广船国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与广船国际之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求广船国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的广船国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表
决。”
第八节与上市公司之间的重大交易
2013年以来，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易基本情况如下：（1）购买商品、接受劳务等关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2014年1-6月||2013年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|合营及联营企业||||||
|广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司|劳务和技术服务|-|-|31.12|0.01|
|同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||||
|安庆船用电器有限责任公司|船用配套|1.44|-|-|-|
|安庆中船柴油机有限公司|船用配套|315.87|0.08|1,034.19|0.19|
|北京中船信息科技有限公司|劳务技术服务|24.62|0.01|205.67|0.04|
|广州船舶工业公司|劳务技术服务|206.17|0.05|637.19|0.11|
|广州广船人力资源服务有限公司|接受劳务|-|-|4,046.27|0.72|
|广州造船厂有限公司|购料、船用配套及劳务技术服务|4,891.98|1.28|10,130.23|1.81|
|广州造船厂有限公司番禺舱口盖分厂|船用配套|15.38|-|181.51|0.03|
|广州造船厂有限公司佛山铸锻分厂|船用配套|930.25|0.24|390.10|0.07|
|广州中船船用柴油机有限公司|劳务技术服务|-|-|24.00|-|
|广州中船黄埔造船有限责任公司|劳务技术服务|4.97|-|-|-|
|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|劳务技术服务|-|-|1.68|-|
|沪东中华造船(集团)有限公司|船用配套|-|-|360.00|0.06|
|沪东重机有限公司|船用配套|3,999.00|1.05|7,489.97|1.34|
|华联船舶有限公司|船用配套|6,365.69|1.67|6,561.15|1.17|
|江南造船（集团）有限公司责任公司|劳务和技术服务|0.36|-|-|-|
|江西朝阳机械厂|船用配套|-|-|2.42|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江苏德瑞斯华海船用设备有限公司|船用配套|-|-|131.27|0.02|
|九江海天设备制造有限公司|船用配套|96.79|0.03|462.14|0.08|
|九江中船消防设备有限公司|船用配套|257.50|0.07|73.85|0.01|
|南京中船绿洲环保有限公司|船用配套|306.64|0.08|150.92|0.03|
|南京中船绿洲机器有限公司|船用配套|1,006.50|0.26|2,491.68|0.45|
|南京中船绿洲机器有限公司镇江船舶辅机厂|船用配套|447.87|0.12|304.42|0.05|
|上海船舶研究设计院|劳务技术服务|729.89|0.19|2,149.12|0.38|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|船用配套|34.52|0.01|1,154.12|0.21|
|上海航海设备有限责任公司|劳务和技术服务|1.13|-|-|-|
|上海航海仪器有限责任公司|船用配套|421.60|0.11|581.37|0.10|
|上海江南船舶管业有限公司|船用配套|152.78|0.04|29.62|0.01|
|上海斯达瑞船舶海洋工程服务有限公司|船用配套|-|-|25.64|-|
|中船动力有限公司|船用配套|3,351.97|0.88|5,758.12|1.03|
|镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司|船用配套|117.81|0.03|-|-|
|上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司|船用配套|-|-|24.16|-|
|上海中船勘院岩土工程有限公司|劳务技术服务|-|-|224.00|0.04|
|上海中船三井造船柴油机有限公司|购料|-|-|1,840.85|0.33|
|镇江中船现代发电设备有限公司|船用配套|75.21|0.02|58.29|0.01|
|中船澄西远航船舶（广州）有限公司|船用配套|-|-|67.45|0.01|
|中船第九设计研究院工程有限公司|劳务和技术服务|60.57|0.02|341.92|0.06|
|中船工业成套物流（广州）有限公司|购料|72,762.76|19.09|111,038.58|19.88|
|中船工业成套物流有限公司|购料|-|-|3,847.97|0.69|
|中船桂江造船有限公司|船用配套|76.77|0.02|8.53|-|
|中船华南船舶机械有限公司|船用配套|404.00|0.11|953.05|0.17|
|中船勘察设计研究院厦门分院|劳务和技术服务|42.37|0.01|685.41|0.12|
|中船勘察设计研究院有限公司|劳务和技术服务|38.00|0.01|170.05|0.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中船国际贸易有限公司|购料|-|-|174.18|0.03|
|中国船舶电站设备有限公司|船用配套|116.00|0.03|-|-|
|中国船舶工业集团公司第十一研究所|船用配套|-|-|347.18|0.06|
|中国船舶工业贸易广州公司|船用配套|245.47|0.06|379.46|0.07|
|中国船舶工业综合技术经济研究院|劳务和技术服务|52.88|0.02|67.18|0.01|
|中国船舶及海洋工程设计研究院|劳务和技术服务|437.00|0.12|298.04|0.05|
|中国船舶工业贸易公司|劳务和技术服务|622.22|0.16|309.16|0.06|
|合计||98,613.99|25.87|165,243.23|29.54|

（2）销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2014年1-6月||2013年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|合营及联营企业||||||
|广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司|劳务技术服务|1.98|0.00|-|-|
|同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||||
|中船澄西远航船舶（广州）有限公司|劳务和技术服务|10,352.07|2.66|14,016.90|2.40|
|北京中船信息科技有限公司|材料|36.32|0.01|92.55|0.02|
|中船工业成套物流（广州）有限公司|销售材料|3,082.69|0.79|6,983.21|1.20|
|广州船舶及海洋工程设计研究院|供应动力|4.82|-|84.85|0.01|
|广州文冲船厂有限责任公司|劳务技术服务和材料|224.05|0.06|657.82|0.11|
|广州造船厂有限公司|劳务技术服务|654.80|0.17|1,049.16|0.18|
|中船黄埔文冲船舶有限公司|销售材料、提供劳务和技术服务|1,080.04|0.28|1,544.83|0.26|
|中船华南船舶机械有限公司|供应动力|51.07|0.01|114.30|0.02|
|广州中船船用柴油机有限公司|劳务技术服务|10.90|-|109.20|0.02|
|中船澄西船舶修造有限公司|劳务技术服务|16.24|-|-|-|
|中船钢构工程股份有限公司|劳务技术服务|-|-|1.89|-|
|中船财务有限责任公司|劳务技术服务|-|-|3.42|-|
|广州黄船海洋工程有限公司|材料|867.15|0.22|2,994.19|0.51|
|广州船舶工业公司|材料|-|-|2.83|-|
|中国船舶工业集团公司|劳务技术服务|-|-|24.53|-|
|上海船舶研究设计院|劳务技术服务|-|-|20.51|-|
|上海江南长兴造船有限责任公司|劳务技术服务|-|-|9.87|-|
|中国船舶工业综合技术经济研究院|劳务技术服务|-|-|7.26|-|

广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江西船用阀门厂|劳务技术服务|-|-|2.63|-|
|中船桂江造船有限公司|劳务技术服务|18.97|-|1.47|-|
|沪东重机有限公司|劳务技术服务|-|-|160.00|0.03|
|九江海天设备制造有限公司制造基地|劳务技术服务|-|-|0.22|-|
|合计||16,401.11|4.20|27,881.62|4.76|

（3）接受金融服务
A、存款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日|2013年12月31日|
|中船财务有限责任公司|180,393.10|93,959.47|

B、存款利息收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|
|中船财务有限责任公司|989.58|1,788.00|

C、贷款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年6月30日|2013年12月31日|
|中船财务有限责任公司|161,000.00|363,096.90|

D、贷款利息支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|
|中船财务有限责任公司|4,181.58|17,843.10|

（4）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|1,000.00|2013-7-16|2014-7-16|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2013-9-2|2014-7-16|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|12,000.00|2014-1-27|2015-1-10|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|28,000.00|2014-3-18|2015-1-10|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2014-5-28|2015-6-30|否|

广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2014-6-24|2015-6-18|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|1,000.00|2013-7-16|2014-7-16|否|
|中国船舶工业贸易公司|本公司|20,000.00|2013-9-2|2014-7-16|否|
|上海船厂船舶有限公司|本公司|50,000.00|2012-6-22|2022-6-21|否|

单位：万元
（5）其他关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|
|销售代理费|中国船舶工业贸易公司|426.27|168.91|
|销售代理费|中船国际贸易有限公司|305.91|362.07|
|采购代理费|华联船舶有限公司|94.07|212.86|
|采购代理费|中国船舶工业贸易公司|622.22|315.09|

广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
经相关方自查，在本报告书公告前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员在本报告书公告前六个月内，没有买卖广船国际股票的行为。
广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料
按照《收购管理办法》的要求，现披露中船集团 2011年度、2012年度、2013年度的经审计财务报告。
一、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|报告期|年报|年报|年报|
|流动资产：||||
|货币资金|60,812,209,135.73|80,018,745,175.16|83,278,282,808.11|
|交易性金融资产|147,329,842.32|3,039,611,401.71|35,004,827.38|
|应收票据|2,134,397,715.69|541,682,091.94|499,902,376.74|
|应收账款|10,033,010,002.11|7,390,255,758.72|5,089,416,084.63|
|预付款项|20,971,732,454.60|14,270,932,348.79|10,241,586,994.81|
|应收利息|600,186,315.63|985,371,858.74|675,322,416.38|
|其他应收款|1,475,563,557.38|2,118,751,906.03|2,420,281,520.75|
|应收股利|27,847,902.57|32,891,284.35|30,539,975.15|
|买入返售金融资产||||
|存货|26,916,128,398.97|11,477,349,043.38|17,090,348,565.95|
|其中：消耗性生物资产||||
|一年内到期的非流动资产|1,919,825,999.00|3,096,691.36||
|待摊费用||||
|其他流动资产|9,471,073,711.29|123,963,558.89|60,231,489.58|
|其他金融类流动资产||||
|流动资产差额(特殊报表科目)||||
|流动资产差额(合计平衡项目)||||
|流动资产合计|134,509,305,035.29|120,002,651,119.07|119,420,917,059.48|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|197,006,308.63|402,921,874.88|515,537,236.71|
|可供出售金融资产|2,028,527,043.53|2,433,775,339.63|2,397,303,616.42|
|持有至到期投资|7,796,256,588.27|8,602,095,714.47|1,014,514,997.13|
|长期应收款|1,109,724,003.71|1,038,328,296.50|1,364,264,010.00|
|长期股权投资|2,748,426,718.49|2,956,851,318.42|4,693,801,068.26|
|投资性房地产|1,165,087,340.41|1,301,517,287.48|1,424,882,186.41|
|固定资产|45,348,389,442.71|45,711,305,165.36|41,440,738,569.73|
|在建工程|4,877,474,154.01|5,777,710,787.16|6,523,864,034.85|
|工程物资|1,404,382.57|1,318,637.06|643,287.95|

广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产清理|15,277,283.97|3,061,732.35|5,156,247.72|
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|8,229,911,231.47|7,158,918,615.40|6,651,668,511.99|
|开发支出|6,865,352.54|1,915,000.00|1,986,503.74|
|商誉|161,301,195.67|161,301,195.67||
|长期待摊费用|207,541,419.55|184,913,911.36|101,918,264.32|
|递延所得税资产|2,913,047,994.89|2,776,524,893.92|2,415,279,059.87|
|其他非流动资产|936,212,787.36|798,239,102.16|624,144,777.42|
|非流动资产差额(特殊报表科目)||||
|非流动资产差额(合计平衡项目)||||
|非流动资产合计|77,742,453,247.78|79,310,698,871.82|69,175,702,372.52|
|资产差额(特殊报表科目)||||
|资产差额(合计平衡项目)||||
|资产总计|212,251,758,283.07|199,313,349,990.89|188,596,619,432.00|
|流动负债：||||
|短期借款|14,786,063,848.02|12,914,702,208.27|16,296,749,450.78|
|交易性金融负债||223,540.75|4,852,647.01|
|应付票据|3,718,188,610.51|2,930,422,801.36|2,876,641,854.99|
|应付账款|25,651,048,240.14|23,370,597,149.92|20,618,571,566.95|
|预收款项|10,622,153,280.19|8,463,435,495.20|8,037,343,959.70|
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|1,225,572,332.72|1,206,227,475.09|1,203,935,765.57|
|应交税费|-635,950,884.82|-17,474,526.13|-313,071,268.60|
|应付利息|799,722,104.13|762,064,218.38|394,751,664.65|
|应付股利|142,961,486.10|128,365,311.54|125,054,597.21|
|其他应付款|3,003,135,216.12|2,850,195,410.76|2,803,404,338.07|
|一年内到期的非流动负债|14,822,179,702.01|7,872,424,572.65|5,822,829,781.00|
|预提费用||||
|递延收益-流动负债||||
|应付短期债券||||
|其他流动负债|26,427,682,373.93|24,111,085,619.91|35,011,179,584.05|
|其他金融类流动负债|529,680,888.94|511,018,166.62|71,514,451.28|
|流动负债差额(特殊报表科目)||||
|流动负债差额(合计平衡项目)||||
|流动负债合计|101,092,437,197.99|85,103,287,444.32|92,953,758,392.66|
|非流动负债：||||
|长期借款|12,795,552,617.45|20,725,981,198.10|19,197,128,452.85|
|应付债券|22,778,108,737.54|23,899,524,238.10|7,495,500,000.00|
|长期应付款|200,462,866.97|325,199,530.01|308,279,086.91|

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|-|-|-|-|
|专项应付款|2,228,710,911.42|2,637,595,651.52|2,915,877,188.69|
|预计负债|7,556,981,132.28|3,087,965,999.30|2,818,098,676.75|
|递延所得税负债|176,280,737.21|229,163,114.91|208,925,884.47|
|递延收益-非流动负债||||
|其他非流动负债|1,023,572,922.33|692,505,374.03|418,804,842.74|
|非流动负债差额(特殊报表科目)||||
|非流动负债差额(合计平衡项目)||||
|非流动负债合计|46,759,669,925.20|51,597,935,105.97|33,362,614,132.41|
|负债差额(特殊报表科目)||||
|负债差额(合计平衡项目)||||
|负债合计|147,852,107,123.19|136,701,222,550.29|126,316,372,525.07|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|9,185,123,621.75|8,185,123,621.75|7,185,123,621.75|
|资本公积金|13,918,177,088.84|13,178,907,503.29|12,117,170,008.40|
|减：库存股||||
|专项储备|19,940,721.96|9,897,203.13||
|盈余公积金|2,681,510,580.48|2,507,341,479.91|2,281,739,222.44|
|一般风险准备||||
|未分配利润|23,207,342,074.75|22,905,083,371.53|24,842,408,940.28|
|外币报表折算差额|-182,360,330.79|-57,327,002.98|-143,006,630.51|
|未确认的投资损失||||
|股东权益差额(特殊报表科目)||||
|股权权益差额(合计平衡项目)||||
|归属于母公司所有者权益合计|48,829,733,756.99|46,729,026,176.63|46,283,435,162.36|
|少数股东权益|15,569,917,402.89|15,883,101,263.97|15,996,811,744.57|
|所有者权益合计|64,399,651,159.88|62,612,127,440.60|62,280,246,906.93|
|负债及股东权益差额(特殊报表项目)||||
|负债及股东权益差额(合计平衡项目)||||
|负债和所有者权益总计|212,251,758,283.07|199,313,349,990.89|188,596,619,432.00|

二、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|101,723,016,609.20|86,655,288,444.56|100,061,918,043.53|

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|-|-|-|-|
|营业收入|100,967,850,915.32|85,874,501,329.61|99,639,565,689.25|
|其他业务收入(金融类)|755,165,693.88|780,787,114.95|422,352,354.28|
|营业总成本|104,547,154,790.46|90,760,398,219.30|95,408,476,662.67|
|营业成本|90,860,655,899.51|75,747,927,084.42|83,603,113,887.30|
|营业税金及附加|376,023,407.51|379,140,800.59|417,948,165.10|
|销售费用|583,771,082.68|860,935,981.92|910,626,326.98|
|管理费用|7,612,893,247.20|7,087,651,518.02|6,967,680,836.38|
|财务费用|610,906,965.55|-79,248,088.87|-1,023,720,037.57|
|资产减值损失|4,487,780,382.71|6,762,270,727.41|4,531,586,141.45|
|其他业务成本(金融类)|15,123,805.30|1,720,195.81|1,241,343.03|
|其他经营收益|1,598,135,416.34|264,200,666.69|1,171,801,946.09|
|公允价值变动净收益|50,212,480.99|5,546,255.31|-22,020,229.92|
|投资净收益|1,547,783,227.66|258,125,129.89|1,196,229,910.01|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|23,811,958.50|94,159,543.40|1,008,148,000.00|
|汇兑净收益|139,707.69|529,281.49|-2,407,734.00|
|加：营业利润差额(特殊报表科目)||||
|营业利润差额(合计平衡项目)||||
|营业利润|-1,226,002,764.92|-3,840,909,108.05|5,825,243,326.95|
|加：营业外收入|2,090,224,188.51|2,392,595,432.54|1,961,532,620.81|
|减：营业外支出|283,373,278.26|153,446,989.70|-93,139,918.65|
|其中：非流动资产处置净损失|40,021,645.15|25,250,518.93|29,490,083.38|
|加：利润总额差额(特殊报表科目)||||
|利润总额差额(合计平衡项目)||||
|利润总额|580,848,145.33|-1,601,760,665.21|7,879,915,866.41|
|减：所得税|489,341,992.10|531,940,673.79|1,207,694,799.37|
|加：未确认的投资损失||||
|加：净利润差额(特殊报表科目)||||
|净利润差额(合计平衡项目)||||
|净利润|91,506,153.23|-2,133,701,339.00|6,672,221,067.04|
|减：少数股东损益|-202,598,611.35|-611,019,352.93|1,585,867,038.71|
|归属于母公司所有者的净利润|294,104,764.58|-1,522,681,986.07|5,086,354,028.33|
|加：其他综合收益|-491,050,594.60|173,423,008.53|-361,184,200.72|
|综合收益总额|-399,544,441.37|-1,960,278,330.47|6,311,036,866.32|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-324,212,676.61|-696,792,606.15|1,555,756,524.21|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-75,331,764.76|-1,263,485,724.32|4,755,280,342.11|

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三、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|报告期|年报|年报|年报|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|84,009,333,579.01|81,737,758,915.24|89,003,388,481.66|
|收到的税费返还|3,536,625,131.13|5,463,897,144.39|5,799,577,402.35|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,463,058,579.29|6,724,095,101.16|5,607,017,879.61|
|经营活动现金流入(金融类)|736,241,683.15|1,174,058,730.45|345,319,362.65|
|经营活动现金流入差额(特殊报表科目)||||
|经营活动现金流入差额(合计平衡项目)||||
|经营活动现金流入小计|96,745,258,972.58|95,099,809,891.24|100,755,303,126.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|86,719,248,106.89|79,050,392,081.18|87,281,868,336.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,894,192,037.47|9,431,314,986.06|9,537,282,066.75|
|支付的各项税费|2,996,034,616.78|3,244,155,196.55|3,874,051,799.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,092,629,995.39|8,873,932,026.83|5,209,719,088.87|
|经营活动现金流出(金融类)|2,174,632,030.32|1,500,273,844.10|2,635,533,097.16|
|经营活动现金流出差额(特殊报表科目)||||
|经营活动现金流出差额(合计平衡项目)||||
|经营活动现金流出小计|108,876,736,786.85|102,100,068,134.72|108,538,454,388.81|
|经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)||||
|经营活动产生的现金流量净额|-12,131,477,814.27|-7,000,258,243.48|-7,783,151,262.54|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|26,568,387,330.41|4,679,630,260.89|1,728,270,820.37|
|取得投资收益收到的现金|3,145,272,810.24|2,032,363,652.14|211,414,912.54|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|62,475,090.35|50,655,795.45|30,371,346.56|

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|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|28,178,533.04|288,672.87|2,671,484.68|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,230,368,652.38|3,462,451,989.44|790,562,446.45|
|投资活动现金流入差额(特殊报表科目)||||
|投资活动现金流入差额(合计平衡项目)||||
|投资活动现金流入小计|31,034,682,416.42|10,225,390,370.79|2,763,291,010.60|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,328,196,567.02|2,933,887,022.31|4,273,824,805.79|
|投资支付的现金|34,499,202,956.75|13,825,800,092.51|323,076,428.27|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|121,061,955.89||6,122,266.84|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,124,418,144.09|2,179,408,322.74|1,479,635,873.30|
|投资活动现金流出差额(特殊报表科目)||||
|投资活动现金流出差额(合计平衡项目)||||
|投资活动现金流出小计|39,072,879,623.75|18,939,095,437.56|6,082,659,374.20|
|投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)||||
|投资活动产生的现金流量净额|-8,038,197,207.33|-8,713,705,066.77|-3,319,368,363.60|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|902,362,680.76|1,159,772,756.66|1,104,956,745.11|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|34,000,000.00|23,500,000.00|-19,600,000.00|
|取得借款收到的现金|44,962,116,141.23|59,011,259,727.81|45,042,860,873.94|
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,753,350,503.42|3,834,930,861.88|2,836,744,930.51|
|发行债券收到的现金||||
|筹资活动现金流入差额(特殊报表科目)||||
|筹资活动现金流入差额(合计平衡项目)||||
|筹资活动现金流入小计|54,617,829,325.41|64,005,963,346.35|48,984,562,549.56|

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|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|44,754,800,031.07|45,771,478,677.78|31,180,336,686.87|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,716,567,457.26|2,419,549,083.24|1,728,111,477.93|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|44,601,346.52|175,379,038.87|187,459,333.30|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,066,736,564.60|5,628,986,172.11|8,439,044,410.47|
|筹资活动现金流出差额(特殊报表科目)||||
|筹资活动现金流出差额(合计平衡项目)||||
|筹资活动现金流出小计|52,538,104,052.93|53,820,013,933.13|41,347,492,575.27|
|筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)||||
|筹资活动产生的现金流量净额|2,079,725,272.48|10,185,949,413.22|7,637,069,974.29|
|汇率变动对现金的影响|-171,047,922.68|342,752,535.62|230,409,639.89|
|直接法-现金及现金等价物净增加额差额(特殊报表科目)||||
|直接法-现金及现金等价物净增加额差额(合计平衡项目)||||
|现金及现金等价物净增加额|-18,260,997,671.80|-5,185,261,361.41|-3,235,040,011.96|
|期初现金及现金等价物余额|64,947,174,822.96|70,132,436,184.37|73,367,476,196.33|
|期末现金及现金等价物余额|46,686,177,151.16|64,947,174,822.96|70,132,436,184.37|

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第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：中国船舶工业集团公司法定代表人或授权代表：
孙云飞
日期：2014年11月6日
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第十三节备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照（副本）复印件和税务登记证复印件
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的信息
3、《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
4、信息披露义务人关于广船国际股票交易及重大交易的自查报告
5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
6、信息披露义务人2011年、2012年、2013年审计报告
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（本页无正文，为《广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：中国船舶工业集团公司法定代表人或授权代表：
孙云飞
日期：2014年11月6日
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附表：
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|基本情况：||||
|上市公司名称|广州广船国际股份有限公司|上市公司所在地|广东省广州市|
|股票简称|广船国际|股票代码|600685|
|信息披露义务人名称|中国船舶工业集团公司|信息披露义务人注册地|上海市浦东新区浦东大道1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√2家 否 □回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是√ 3家否□回答“是”，请注明公司家数|
|权 益 变 动方 式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让□国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：A 股、H 股普通股 持股数量：57,558.67 万股持股比例：55.85%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：A 股普通股 变动数量：27,209.93 万股 变动比例：5.98%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是√ 否□|||

广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 √ 否□|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是√ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否 □|
|是否披露后续计划|是√ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是□ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广州广船国际股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：中国船舶工业集团公司法定代表人或授权代表：
孙云飞
日期：2014年11月6日