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关于
利欧集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于利欧集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
编号:TCYJS2017H0259号致：利欧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）的委托，就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2016H0636号”、“TCYJS2016H0704号”《法律意见书》。除另有说明，前述《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（简称“《备忘录第4号》”）等法律、法规和规范性文件规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注销部分限制性股票（简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书一、本次限制性股票激励计划的相关审批与授权
1．2016年7月4日，利欧股份召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2．根据《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）第八章“股权激励计划的变更、终止”项下“二、激励对象个人情况变化的处理方式”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”。
3．根据《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），激励对象所获授的限制性股票自授予日（2016年7月4
日）起，在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。激励对象第一次解锁为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日
止，若达到解锁条件，第一次解锁的权益数量占所获授权益总量的15%。限制性股票第一次解锁的解锁条件，即以2016年，公司互联网板块的净利润不低于4.43亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标指归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润）。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销”。
本所律师经核查后认为，利欧股份董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
浙江天册律师事务所 法律意见书二、本次回购注销已履行的程序
1．2017年3月30日，利欧股份召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象中苏彤、石洁群已离职，其所合计获授的3.5万股限制性股票，按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对离职人员所获授的限制性股票予以回购注销；
鉴于公司限制性股票第一次解锁条件未能达成，按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对激励对象第一次解锁所对应的448.485万股限制性股票（已剔除离职人员持有数量）按回购价格回购注销。
2．同日，公司独立董事发表独立意见认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的2名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计3.5万股进行回购注销；由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对激励其他对象已获授但未解锁的第一期448.485万股限制性股票（已剔除离职人员持有数量）进行回购注销，综上所述，公司本次回购注销的限制性股票总数为451.985万股。
公司本次回购注销行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
3．同日，利欧股份召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的2名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计3.5万股进行回购注销；由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对激励其他对象已获授但未解锁的第一期448.485万股限制性股票（已剔除离职人员持有数量）进行回购注销，综上所述，公司本次回购注销的限制性股票总数为451.985万股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
基于上述，本所律师认为：利欧股份本次回购注销事宜已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定。
浙江天册律师事务所 法律意见书三、本次回购注销限制性股票的数量和回购价格
1．相关授予情况
公司授予限制性股票的激励对象合计137人共2,993.4万股限制性股票，授予价格为8.49元/股。
2．回购数量
公司本次回购注销已离职激励对象苏彤、石洁群已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计3.5万份，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将从1,606,698,532股变更为1,602,178,682股。
3．回购价格
公司董事会向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.49元/股。因此公司本次限制性股票回购价格以授予价格8.49元/股进行回购注销。公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响股票价格的除权、除息事项，因此，限制性股票的回购价格无需调整。
3．董事会决策程序
根据利欧股份第四届董事会第三十六次会议决议及拟披露的董事会决议等相关公告，公司本次拟回购注销的限制性股票为：已离职激励对象苏彤、石洁群已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计3.5万份，其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股，回购价格为8.49元/股。
4、回购价款及资金来源
公司董事会向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.49元/股。因此公司本
浙江天册律师事务所 法律意见书次限制性股票回购价格以授予价格8.49元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币38,373,526.5元。
根据利欧股份提供的相关资料，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
据此，本所律师经核查后认为，利欧股份本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定。
四、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
因公司本次回购注销451.985万股限制性股票，导致利欧股份注册资本减少，依据《公司法》和《利欧集团股份有限公司章程》等相关规定，利欧股份应履行减少注册资本相关的程序。
本所律师经核查后认为，利欧股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
利欧股份本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权；利欧股份本次回购注销限制性股票的程序、回购数量、回购注销原因、回购价格，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H0259号”《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
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负责人：章靖忠
签署： 经办律师：孔瑾
签署：_______________
经办律师：冯志斌
签署：_______________
年 月 日