公司简称：星星科技 证券代码：300256平安证券股份有限公司
关于
浙江星星科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2016年 12月
目录
一、释义 ................................................................. 3二、声明 ................................................................. 4三、基本假设 ............................................................. 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ..................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ......................................... 6（二）授予的限制性股票数量 ............................................. 7（三）限制性股票的来源 ................................................. 7（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定 ..... 7（五）限制性股票的授予价格 ............................................ 10（六）限制性股票的授予及解除限售条件 .................................. 10（七）激励计划的其他内容 .............................................. 13五、独立财务顾问意见 .................................................... 14（一）对2016年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ....... 14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................... 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .................................. 15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................ 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........ 16（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 16（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................ 17（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 18（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................. 18（十）其他 ............................................................ 18（十一）其他应当说明的事项 ............................................ 19六、备查文件及咨询方式 .................................................. 21（一）备查文件 ........................................................ 21
一、释义
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|星星科技、公司、上市公司|指|浙江星星科技股份有限公司|
|独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《平安证券股份有限公司关于浙江星星科技科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票、标的股票|指|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|股本总额|指|公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|授予日|指|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期限|
|解锁期|指|在限售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|本计划的有效期为限制性股票授予之日起48个月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江星星科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星星科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对星星科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对星星科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划激励对象为公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
本计划的首次激励对象总人数为80人，下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授的限制性||占授予限制性||占本计划公告|
||序号||姓名||职务||股票数量（万||股票总数的比||日股本总额的|
||||||||股）||例||比例|
|1||陈美芬||财务总监||35||3.5%||0.05%||
|2||李伟敏||副总经理、董事会秘书||35||3.5%||0.05%||
|3||鄂勇刚||副总经理||35||3.5%||0.05%||

4 邵国峰 副总经理 35 3.5% 0.05%
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|5|张文铎|副总经理|35|3.5%|0.05%|
|6|黄顺昌|副总经理|35|3.5%|0.05%|
|7|中层管理人员、核心技术（业务）人员合计（74）人||630|63%|0.98%|
|预留部分|||160|16%|0.25%|
|合计（80人）|||1,000|100%|1.56%|

注1：公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
注2：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
（二）授予的限制性股票数量
本计划授予所涉及的标的股票为1,000万股，占本计划公告时公司股本总额63,970.89万股的1.56%。其中，首次授予840万股，占公司总股本的1.31%；预留160万股，占本计划授予的股票总数的16%，占公司总股本的0.25%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
（三）限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为星星科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规
定
1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
2、授予日
限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
4、限制性股票的解除限售安排
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，也不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
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||||||解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||

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|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
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||||||解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致。
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
在解锁期内，董事会确认解锁条件达到后，激励对象必须在解锁期内，就当期可解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
5、相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
本计划首次授予激励对象限制性股票的价格为 7.11元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.75元的50%，为每股5.88元；
2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 14.21元的50%，为每股 7.11元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司绩效考核目标
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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||解锁期||业绩考核指标|
|第一个解锁期||以2015年营业收入为基数，2016年的营业收入增长率不低于15%。||
|第二个解锁期||以2015年营业收入为基数，2017年的营业收入增长率不低于25%。||
|第三个解锁期||以2015年营业收入为基数，2018年的营业收入增长率不低于35%。||

注1：如无特殊说明，本计划的业绩考核指标中的 2015年营业收入，均为经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2015年合并利润表所载的营业收入 38.85亿元；其中深圳市联懋塑胶有限公司的营业收入自2015年6月30日起纳入合并报表范围。
注2：如无特殊说明，本计划的业绩考核指标均已考虑了在股权激励计划有效期内，公司可能实
施的非公开发行、其他再融资、重大资产重组等事项对公司营业收入带来的影响。
本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2017-2018年两个会计年度。具体如下：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|第一个解锁期||以2015年营业收入为基数，2017年的营业收入增长率不低于25%。||
|第二个解锁期||以2015年营业收入为基数，2018年的营业收入增长率不低于35%。||

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。
激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象如出现下列情形的不得解锁：
①激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
②激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
（4）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率可以良好地反映公司在市场中的地位以及运营状况。通过综合考虑公司历史业绩、未来发展预期，
同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设置了以2015年营业收入为基数，
2016年、2017年、2018年营业收入增长率分别不低于15%、25%和35%的业绩目
标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对2016年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、星星科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、星星科技 2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且星星科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销。
经核查，本财务顾问认为：星星科技限制性股票激励计划符合《管理办
法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：星星科技限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
星星科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划激励对象为公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：星星科技限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本计划授予所涉及的标的股票为 1,000万股，占本计划公告时公司股本总额63,970.89万股的1.56%。其中，首次授予840万股，占公司总股本的1.31%；
预留 160万股，占本计划授予的股票总数的16%，占公司总股本的0.25%。
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：星星科技限制性股票激励计划的权益授出额度、权益授出分配，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金”、“公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在星星科技限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
浙江星星科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月和 36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月，均自授予之日起计算。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，首次授予的限制性股票的激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限
售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：星星科技限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），并按照相关估值工具确定该日限制性股票的公允价值（如为负数则取零），并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响测算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限制性|需摊销的总||||
||||2017年|2018年|2019年|
||股票数量|费用||||
||||（万元）|（万元）|（万元）|
||（万股）|（万元）||||
|840||||||
|||856.47|717.78|98.62|40.07|

以上对于限制性股票所涉及费用的测算是假设2016年12月30日为限制性股
票授予日，且假设授予日相关参数条件与2016年12月13日一致的情况下做出的测
算，正式费用将在授予时进行测算。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议星星科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，星星科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
星星科技限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率可以良好的反映公司在市场中的地位以及运营状况。通过综合考虑的历史业绩、未来的发展预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设置了以 2015年营业收入为基数，2016年、2017年、2018年营业收入增长率分别不低于15%、25%和35%的业绩目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：星星科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》第十一条的规定。
（十）其他
根据激励计划公司或激励对象发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：
1、公司发生的情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生的情形
激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
出现上述第 1项情形的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象出现上述第 2项情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；回购价格为授予价格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为
了便于论证分析，而从《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为星星科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，星星科技股权激励计划的实施尚需星星科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》2、浙江星星科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议
3、浙江星星科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
4、浙江星星科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议
5、《浙江星星科技股份有限公司章程》
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
平安证券股份有限公司年月 日