证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号 2014-023
广东塔牌集团股份有限公司
关于对外投资发起设立广东客商银行股份有限公司的公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
广东客商银行发起设立需股东大会审议批准方可上报中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。
一、对外投资概述
||
|-|
|（一）广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽多元化发展渠道，|
|提高公司盈利能力，提升综合竞争力，积极响应《中共中央关于全面深化若干重大问|
|题的决定》中提出的“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、|
|国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由|
|民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及银监会发布的《关于鼓励和引导民间|
|资本进入银行业的实施意见》等政策，在确保主业稳健的前提下，拟与广东宝丽华新|
|能源股份有限公司一起作为主发起人，联合广东超华科技股份有限公司、广东温氏食|
|品集团股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司等民营企业作为一般发起人，联合设|
|立广东客商银行股份有限公司（名称暂定，以中国银监会最终核准为准，以下简称“客|
|商银行”）。|

||
|-|
|客商银行拟定注册资本为人民币 20亿元（具体以国家有关监管部门批准为准），|
|其中公司拟以自有资金人民币4 亿元入股，股份占比20%，（投资额和持股比例仍需|
|有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整）。|

（二）2015年 6月 11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟参与发起设立民营银行的议案》。
根据有关法律法规及公司《章程》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准，发起设立客商银行事项尚需获得中国银监会的核准。
（三）本对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、联合发起方介绍
（一）广东宝丽华新能源股份有限公司
1、注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：宁远喜
4、注册资本：1,726,612,500元
5、经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。
（二）广东塔牌集团股份有限公司
1、注册地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：何坤皇
4、注册资本：894,655,969元
5、经营范围：制造水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品
信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电；开采、销售：石灰
石，粘土，铁粉（限分公司经营）。
（三）广东超华科技股份有限公司
1、注册地址：广东省梅县雁洋镇松坪村
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：梁健锋
4、注册资本：931,643,744元
5、经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；
投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁服务（以工商登记为准）。
（四）广东温氏食品集团股份有限公司
1、注册地址：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9号
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：温鹏程
4、注册资本：3,190,000,000元
5、经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951号文经营）。生产、加工、销售：畜禽、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）广东喜之郎集团有限公司
1、注册地址：广东省深圳市南山区蛇口龟山路8号明华国际会议中心C座22层2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：李永军
4、注册资本：60,000,000元
5、经营范围：预包装食品（不含复热），散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）的批发；日用百货、初级农产品、包装材料的销售；经济信息咨询；企业形象设计；
计算机软件开发；食品生产的技术开发与技术转让；生产设备的技术开发与销售；办公设备、食品加工设备的租赁；汽车租赁。
对照深交所《股票上市规则》“关联交易及关联人”的有关规定，未发现上述发起人单位与本公司或与其他发起人存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
客商银行拟定注册资本人民币20亿元，各联合发起方以现金方式出资。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称
广东客商银行股份有限公司（暂定，以中国银监会批复名称为准）
2、经营范围
客商银行遵循《商业银行法》及中国人民银行的有关政策规定，在其许可的经营范围内开展业务，拟开设如下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
客商银行具体经营范围以中国银监会批复为准。
3、前5名股东的投资规模和持股比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资规模|持股比例|
|1|广东宝丽华新能源股份有限公司|不超过6亿元|不超过30%|
|2|广东塔牌集团股份有限公司|不超过4亿元|不超过20%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|广东超华科技股份有限公司|不超过2亿元|不超过10%|
|4|广东温氏食品集团股份有限公司|不超过2亿元|不超过10%|
|5|广东喜之郎集团有限公司|不超过2亿元|不超过10%|

注：其余股东正在商谈确认中。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的及对公司的影响
1、发起设立客商银行，是响应、贯彻党中央、国务院重要部署，激活民间投资的重要举措，有利于充分发挥民营企业在金融领域改革的创新作用，丰富多层次金融市场，满足差异化金融需求、拓宽企业融资渠道。
2、客商银行立足梅州，有利于推动当地农村金融创新，升级当地农业产业园区、基地，打造特色、绿色、品牌农业；有利于弥补当地小微企业金融服务供给不足和缓解融资难、融资贵，推进普惠金融，缓解当地“虹吸效应”，推动梅州经济社会发展。
3、本次投资也有利于满足各发起人自身发展的需要，推动金融资本与实业资本的融合发展，盘活公司可用资源，形成新的利润增长点，促进公司健康可持续发展。
4、存在的风险
（1）政策风险：发起设立客商银行事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险。
（2）市场风险：市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动、世界经济和中国经济结构调整、融资结构变化以及其它外部环境因素，而使本行表内和表外业务发生损失的风险。
（3）银行自身管理运营风险：因借款人或交易对手无法履约而导致损失的风险；
由于操作失误导致银行做出未获授权或不恰当的贷款、资金承诺或投资，也会产生信用风险。由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险。
（4）流动性风险：商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债
务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。
（5）声誉风险：声誉是商业银行所有的利益持有者基于持久努力、长期信任建立起来的无形资产。声誉风险是指由银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对银行负面评价的风险。
（6）法律风险：商业银行因日常经营和业务活动无法满足或违反法律规定,导致不能履行合同、发生争议/诉讼或其他法律纠纷而造成经济损失的风险。
（7）信息系统风险：信息系统在规划、研发、建设、运行、维护、监控及退出过程中由于技术和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。
||
|-|
|五、独立董事意见|
|1、公司作为主发起人之一参与申请设立民营银行，可拓宽公司多元化发展渠道、|
|提高公司盈利能力、提升公司综合竞争力。|
|2、公司投资民营银行的资金来源为公司自有资金。该股权投资不会对公司主业发|
|展产生不利影响，不会影响公司正常经营，也不存在损害中小股东利益的情形。|

基于上述情况，我们同意该议案。
六、其他
（一）本次发起设立事项所涉及有关内容仍需获得中国银监会核准，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。公司将严格按照有关规定，根据客商银行设立进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
（二）备查文件：公司第三届董事会第十九次会议决议。
||
|-|
|特此公告。|
|广东塔牌集团股份有限公司董事会|

二零一五年六月十一日