民生证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
募集资金 2017年度存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云南铝业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、2015年发行股票购买股权及资产项目
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]732号文核准，公司 2015年 5月 19日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等 6家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票359,438,661.00股，发行价格为每股 6.65元，募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币 2,350,907,095.65元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015KMA30048号验资报告验证，募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65元，扣除承销费及保荐费用人民币 35,850,000.00元后的余额人民币 2,354,417,095.65元，由民生证券股份有限公司于 2015年 5月 19日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。
其中：用于收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）86.92%股权的募集资金 585,388,500.00元，汇入公司在中信银行昆明分行营业部开立的专项账户（账号：7301110182600140323，以下简称“中信银行募集资金账户”）；用于收购云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）100%股权的募集资金 584,573,600.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：
135639959848，以下简称“中国银行募集资金账户”）；用于投资源鑫炭素 60万吨炭素项目二期 35万吨工程（以下简称“源鑫炭素二期工程”）的募集资金530,305,000.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531078102018150075820，以下简称“交通银行募集资金账户”）；剩余的募集资金 654,149,995.65元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029225762262，以下简称“工商银行募集资金账户”），主要用于补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用3,510,000.00元后，实际募集资金净额为 2,350,907,095.65元。
2、2016年发行股票购买股权及工程建设项目
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1795号文核准，公司2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等 8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152.00股，发行价格为每股 5.20元，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币 3,630,161,190.40元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007号验资报告验证，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40元，扣除承销费及保荐费用人民币 50,000,000.00元后的余额人民币 3,632,781,190.40元，由民生证券股份有限公司于 2016年 10月 20日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“文山二期项目”）的募集资金1,334,935,000.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（二）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金 1,247,846,200.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”）；剩余的募集资金 1,049,999,990.40元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工商银行
募集资金账户（二）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用 2,620,000.00元后，实际募集资金净额为3,630,161,190.40元。
（二）募集资金使用情况及期末余额
1、2015年发行股票购买股权及资产项目
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：
单位：元
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|-|-|
|募集资金总额|2,390,267,095.65|
|减：发行费用|39,360,000.00|
|实际募集资金净额|2,350,907,095.65|
|减：2015年使用的募集资金|1,935,786,404.02|
|减：2016年使用的募集资金|4,815,691.63|
|减：2017年使用的募集资金|120,000,000.00|
|减：临时使用暂时闲置的募集资金|239,700,000.00|
|截至2017年12月31日止募集资金专户本金余额|50,605,000.00|

2016年4月22日公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金 7,761,722.47元，其中节余本金4,815,691.63元、利息收入2,946,030.84元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。该募集资金用途变更事项经公司2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过。
截至 2016年 12月 31日止，存放于中国银行募集资金账户、工商银行募集
资金账户及中信银行募集资金账户的募集资金本金已全部使用，中国银行募集资
金账户已于2016年9月28日销户，工商银行募集资金账户已于2016年12月2
日销户，中信银行募集资金账户已于 2016年 12月 30日销户；存放于交通银行募集资金账户的募集资金余额为人民币 121,194,939.02元，其中本金为人民币120,305,000.00元，利息为人民币889,939.02元。
2017年 7月，公司将前期使用于补充流动资金的闲置募集资金 290,000,000.00元归还至交通银行募集资金账户中。2017年 5月 17日及 2017年 11月 20日，公司将存放于交通银行募集资金账户中的募集资金合计120,000,000.00人民币汇入源鑫碳素账户，用以投资源鑫炭素二期工程项目。
2017年 9月 7日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响实施项目资金使用计划的前提下，使用 2015年非公开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程的暂闲置募集资金 240,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自 2017年 9月 7日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2017年 12月 31日公司将存放于交通银行募集资金账户的募集资金 239,700,000.00元人民币用于补充流动资金。
截至 2017年 12月 31日止，存放于交通银行募集资金账户的募集资金余额为人民币53,511,287.99元，其中本金为人民币 50,605,000.00元，利息为人民币2,906,287.99元。
2、2016年发行股票购买股权及工程建设项目
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：
单位：元
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|募集资金总额|3,682,781,190.40|
|减：发行费用|52,620,000.00|
|实际募集资金净额|3,630,161,190.40|
|减：2016年使用的募集资金|1,367,197,714.74|
|减：2017年使用的募集资金|515,182,275.66|

减：临时使用暂时闲置的募集资金 1,150,000,000.00
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|截至2017年12月31日止募集资金专户本金余额|597,781,200.00|

 2016年 11月 14日，公司将存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金 500,000,000.00人民币汇入文山铝业在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029221568717，以下简称“文山铝业工商银行募集资金账户”），用于对文山铝业进行增资，进而以文山铝业为主体实施文山二期项目建设。2016年 12月 19日，文山铝业将暂未使用的募集资金以通知存款的方式存入中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011014200006974）。
截至 2016年 12月 31日止，存放于工商银行募集资金账户（二）的募集资金本金已全部使用；存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币 135,339,719.56元，其中本金为人民币 134,935,000.00元，利息为人民币 404,719.56元；存放于文山铝业募集资金账户的募集资金余额为人民币 488,073.74元，其中本金为人民币 182,275.66元，利息为人民币 305,798.08元；存放于文山铝业中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的通知存款账户余额为人民币180,000,000.00元，其中本金为人民币180,000,000.00元；存放于交通银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币 1,250,965,951.46元，其中本金为人民币1,247,846,200.00元，利息为人民币 3,119,751.46元。
2017年 11月 30日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟将文山铝业 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币 450,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2017年12月31日公司将存放于中国银行募集资金账户（二）中的募集资金 350,000,000.00元人民币用于补充流动资金。
2017年 3月至 12月，公司将中国银行募集资金账户（二）中的募集资金 335,000,000.00元人民币投入文山二期项目（存放于文山铝业中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的账户）。2017年文山铝业将2016年末存放于文山铝业中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的通知存款账户中的募集资金人民币 180,000,000.00元转入文山铝业中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的账户中，2017年文山铝业根据项目的进展情况合计支出募集资金人民币515,182,275.66元投入文山二期项目。
截至 2017年 12月 31日止，存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币150,608,179.81元，其中本金为人民币149,935,000.00元，利息为人民币 673,179.81元；存放于交通银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币462,382,030.05元，其中本金为人民币 447,846,200.00元，利息为人民币14,535,830.05元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：
（一）2015年发行股票购买股权及资产项目
公司将募集资金分别存放于中信银行股份有限公司昆明分行、中国银行云南省分行、交通银行云南省分行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（二）2016年发行股票购买股权及工程建设项目
公司将部分募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年发行股票购买股权及资产项目
截至 2017年 12月 31日，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）2016年发行股票购买股权及工程建设项目
截至 2017年 12月 31日，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司报告期内按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金存储使用管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对云铝股份募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，云铝股份募集资金 2017年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
截至2017年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
保荐机构对云铝股份募集资金2017年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||235,090.71||本年度投入募集资金总额||||12,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||206,060.21||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权|否|58,538.85|58,538.85||58,057.28|100.00%|不适用|-|否|否|
|2、收购云南源鑫炭素有限公司100%股权|否|58,457.36|58,457.36||58,457.36|100.00%|不适用|2,986.06|否|否|
|3、投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程|否|53,030.50|53,030.50|12,000.00|24,000.00|45.26%|尚未完成全部投资|-|不适用|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、补充流动资金|否|65,064.00|65,064.00||65,064.00|100.00%|不适用|是|否|
|5、永久补充流动资金[注]|||||481.57||不适用|是|否|
|合计||235,090.71|235,090.71|12,000.00|206,060.21|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||
|收购云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权||||1、铝箔行业竞争日益激烈，单位产品的加工费下降，导致利润减少；2、根据上海市产业发展规划及相关要求，公司对浩鑫公司下属全资子公司上海沪鑫铝箔有限公司进行转型升级，导致利润减少。||||||
|收购云南源鑫炭素有限公司100%股权||||2017年原材料价格上涨较快，导致未能达到预期效益。||||||
|投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程||||源鑫炭素二期工程项目正在建设中，公司按照工程建设进度分期支付募集资金。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用||||||

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2015年6月11日第六届董事会第十四次会议《关于短期使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》审议通过了暂时将闲置募集资金不超过人民币41,000万元进行现金管理，投资期限不超过2016年7月15日的保本型理财产品，额度可以滚动使用。公司于2015年6月15日在交通银行购买30天理财产品41,000万元，并于2015年7月15日到期收回。2、2015年6月11日第六届董事会第十四次会议《关于短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》审议通过了暂时使用闲置募集资金41,000万元补充流动资金，使用期限为自2015年7月16日起不超过12个月，到期前已归还至募集资金专用账户。公司于2015年7月16日将存放于交通银行募集资金账户的募集资金41,000万元转至本公司在兴业银行及广发银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金，于2016年7月14日将暂时闲置募集资金41,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。3、2016年8月2日第六届董事会第二十九次会议《关于短期使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》通过了公司拟使用部分暂闲置募集资金人民币29,000万元补充流动资金，使用期限自2016年8月2日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2016年8月12日，将存放于交通银行募集资金账户的募集资金29,000万元转至本公司在兴业银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金。4、2017年9月7日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响实施项目资金使用计划的前提下，使用2015年非公开发行股票所募集的存放于交通银行昆明五华支行中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程的暂闲置募集资金240,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月7日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2017年12月31日公司将存放于交通银行募集资金账户的募集资金239,700,000.00元人民币用于补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：根据2016年4月22日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金7,761,722.47元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
附表2：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||363,016.12||本年度投入募集资金总额||||51,518.23||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||188,238.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、云南文山铝业有限公司 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|否|133,493.50|133,493.50|51,518.23|83,500.00|62.55%|不适用||不适用|否|
|2、并购老挝中老铝业有限公司项目|否|17,941.34|17,941.34||||不适用||不适用|否|
|3、老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目|否|106,843.28|106,843.28||||不适用||不适用|否|

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|4、偿还银行贷款及补充流动资金|否|104,738.00|104,738.00||104,738.00|100.00%|不适用|不适用|否|
|合计||363,016.12|363,016.12|51,518.23|188,238.00|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||云南文山铝业有限公司 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目：截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,300万元||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||1、2016年11月23日公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用暂时闲置募集资金人民币70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2016年11月24日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金30,000万元转至本公司在中国进出口银行云南省分行开立的银行账户中，用于归还银行贷款；公司于2016年11月29日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金30,000万元转至本公司在红塔银行昆明分行及富滇银行昆明北市区支行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金；公司于2016年12月12日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金10,000万元转至本公司在中国银行云南省分行开立的另一银行账户中，用于补充公司流动资金，到期前已归还至募集资金账户。2、2017年3月29日公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行账户中用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币800,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。截至2017年12月31日公司将存放于交通银行募集资金账户（二）中的募集资金800,000,000.00元||||||

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||人民币用于补充流动资金。3、2017年11月30日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将文山铝业 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币450,000,000.00元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2017年12月31日公司将存放于中国银行募集资金账户（二）中的募集资金350,000,000.00元人民币用于补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖禹 王琳
民生证券股份有限公司2018年3月19日