证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2019-102宁波江丰电子材料股份有限公司
关于转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容
2019年8月15日，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟发行股份及支付现金购买宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）持有的标的公司 Silverac Stella（Cayman）Limited100%股权并募集配套资金，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
为避免公司向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，公司拟转让所持有的共创联盈12,500万元出资份额（对应的出资比例为15.30%）。其中，4,600万元出资份额（对应的出资比例为5.63%）转让给姚力军先生；7,900万元出资份额（对应的出资比例为9.67%）转让给宁波拜耳克管理咨询有限公司（以下简称“拜耳克咨询”）。转让价格为公司实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和公司实际向共创联盈出资天数计算利息，公司实际出资天数自公司向共创联盈缴付出资之日起（含当日）至姚力军先生和拜耳克咨询付清本次转让全部转让价款之日止（不含当日）。本次转让完成后，公司将不再持有共创联盈的财产份额，且本公司以该等财产份额为共创联盈提供的质押担保相应解除。
2、关联关系
交易对方姚力军先生为公司控股股东、实际控制人，公司第二届董事会董事
长及首席技术官；交易对方拜耳克咨询为持有公司5%以上股份的股东，拜耳克咨询的股东和执行董事 JIE PAN先生为公司第二届董事会董事及总经理，拜耳克咨询的股东相原俊夫先生为公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，交易对方姚力军、拜耳克咨询为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议及表决情况
2019年8月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的议案》，其中董事姚力军先生、JIE PAN先生作为关联董事对该事项回避表决。公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会审议该议案时回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、姚力军先生的基本情况
姚力军，中国国籍，身份证号：23010319670831****，现任公司董事长兼首席技术官；截至本公告日，姚力军先生直接持有公司28.27%股份，是公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，交易对方姚力军先生为公司关联方，该交易构成关联交易。
2、宁波拜耳克管理咨询有限公司
名称：宁波拜耳克管理咨询有限公司
统一社会信用代码：913302815874790139
类型：有限责任公司（外商合资）
成立日期：2012年2月8日
住所：浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路
注册资本：232万美元
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东结构：JIEPAN先生，出资196.85万美元，出资比例84.85%；相原俊夫先生，出资35.15万美元，出资比例15.15%。
主要财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产3,756.89万元，总负债 2,328.48万元，净资产 1,428.41万元；2018年度营业收入 0元，净利润-24.76万元。
拜耳克咨询直接持有公司7.98%股份，其主要股东和执行董事JIEPAN先生为公司第二届董事会董事及总经理，相原俊夫先生为公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，交易对方拜耳克咨询为公司关联方，该交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司基本情况
1、交易标的：共创联盈12,500万元出资份额（对应的出资比例为15.30%） 2019年 7月 11日，公司将所持有的共创联盈 12,500万元合伙份额出质给质权人中原信托有限公司并办理了股权出质设立登记，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于以公司所持有的参股企业的合伙份额为参股企业提供质押担保的公告》（公告编号：2019-081）。
该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
名称：宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91330281MA2CLD9C75
类型：有限合伙企业
成立日期：2018年12月25日
住所：浙江省余姚市冶山路475号
执行事务合伙人：北京海鑫汇投资管理有限公司（委派代表：曾春晖）
经营范围：私募股权投资、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|本次交易前||||本次交易后||||
|名称|类型|出资金额|持股比例(%)|名称|类型|出资金额|持股比例(%)|
|北京海鑫汇投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|100|0.12|北京海鑫汇投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|100|0.12|
|宁波甬丰融鑫投资有限公司|普通合伙人|1,600|1.96|宁波甬丰融鑫投资有限公司|普通合伙人|1,600|1.96|
|余姚市姚江科技投资开发有限公司|有限合伙人|20,000|24.48|余姚市姚江科技投资开发有限公司|有限合伙人|20,000|24.48|
|宁波市工业和信息产业基金有限公司|有限合伙人|15,000|18.36|宁波市工业和信息产业基金有限公司|有限合伙人|15,000|18.36|
|宁波江丰电子材料股份有限公司|有限合伙人|12,500|15.30|宁波拜耳克管理咨询有限公司|有限合伙人|7,900|9.67|
|姚力军|有限合伙人|10,000|12.24|姚力军|有限合伙人|14,600|17.87|
|孙凯|有限合伙人|8,000|9.79|孙凯|有限合伙人|8,000|9.79|
|张辉阳|有限合伙人|7,000|8.57|张辉阳|有限合伙人|7,000|8.57|
|时钰翔|有限合伙人|5,000|6.12|时钰翔|有限合伙人|5,000|6.12|
|浙江绿金供应链管理服务有限公司|有限合伙人|2,000|2.45|浙江绿金供应链管理服务有限公司|有限合伙人|2,000|2.45|
|宁波海创同辉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|500|0.61|宁波海创同辉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|500|0.61|
|合计||81,700|100|合计||81,700|100|

4、标的公司主要财务数据：
单位：人民币万元
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|指标|2018年12月31日|2019年7月31日|
|总资产|2,000.00|161,664.50|
|总负债|2,000.00|80,382.34|
|净资产|-|81,282.16|
||2018年|2019年1-7月|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-417.84|
|净利润|-|-417.84|

四、关联交易定价政策及定价依据
根据具有证券期货相关资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2019】第ZF50039号《审计报告》，截至2019年7月31日，共创联盈净资产为人民币81,282.16万元。公司持有的共创联盈12,500万元出资份额对应的净资产为12,436.17万元。
为维护上市公司利益，经交易各方协商，公司持有的共创联盈12,500万元出资份额的转让价格为公司实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和公司实际向共创联盈出资天数计算的利息，公司实际出资天数自公司向共创联盈缴付出资之日起（含当日）至姚力军和拜耳克咨询付清本次转让全部转让价款之日止（不含当日）。
综上，公司本次关联交易事项遵循了公开、公平的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
五、拟签订协议的主要内容
1、协议签署方
转让方：宁波江丰电子材料股份有限公司
受让方A：姚力军
受让方B：宁波拜耳克管理咨询有限公司
转让标的为转让方对共创联盈的实际出资12,500万人民币。转让方拟将其持有的共创联盈4,600万元人民币财产份额转让给受让方A，转让方拟将其持有的共创联盈7,900万元人民币财产份额转让给受让方B。
共创联盈的其他合伙人明确放弃就上述份额转让的优先购买权。
3、交易价款及交易定价依据
经交易各方协商确定，转让价格为公司实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和公司实际向共创联盈出资天数计算的利息，公司实际出资天数自公司向共创联盈缴付出资之日起（含当日）至姚力军和拜耳克咨询付清本次转让全部转让价款之日止（不含当日）。
4、权利义务转移
标的财产份额上的权利与义务自标的财产份额完成工商变更完成之日起一并转让给受让方A和受让方B。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁转移等情况。
七、交易目的及对公司的影响
公司拟发行股份及支付现金购买共创联盈持有的标的公司 Silverac Stella（Cayman）Limited100%股权并募集配套资金，公司本次转让共创联盈的出资份额，可以避免公司向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，并可以补充公司流动资金，符合公司的长远发展规划。交易对方的履约能力及付款能力不存在重大不确定性。本次交易完成后，公司不再持有共创联盈的财产份额。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计以发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司未与拜耳克咨询发生关联交易。
本年年初至披露日公司与姚力军先生发生的关联交易，主要系姚力军先生为公司及子公司进行银行融资等业务提供的担保事项，具体明细如下：
单位：元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

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|姚力军|公司|60,000,000.00|2017年04月17日|2021年04月11日|否|
|姚力军|公司|65,000,000.00|2017年11月02日|2022年12月31日|否|
|姚力军|公司|165,000,000.00|2018年05月03日|2023年05月02日|否|
|姚力军|公司|80,000,000.00|2018年11月28日|2021年11月27日|否|
||公司之全资|||||
||子公司合肥|||||
|姚力军||34,500,000.00|2017年01月01日|2019年12月31日|否|
||江丰电子材|||||
||料有限公司|||||
|姚力军|公司|50,000,000.00|2019年05月21日|2022年05月20日|否|
|姚力军|公司|60,000,000.00|2019年06月27日|2020年06月26日|否|

九、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对公司转让其持有的共创联盈出资份额进行了事前认可，同意提交第二届董事会第十七次会议审议，并发表了独立意见：
本次转让共创联盈出资份额可以避免公司向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，符合公司的战略发展规划；本次关联交易遵循了公开、公平的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次关联交易审议中，关联董事已回避表决，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。独立董事一致同意公司本次转让共创联盈出资份额的事项。
十、保荐机构意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对上述关联交易事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、独立董事意见、监事会文件等相关材料。
经核查，国信证券认为：本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，国信证券对该事项无异议。综上，国信证券同意江丰电子转让其持有的有限合伙出资份额暨关联交易事项。
十、备查文件
2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、第二届监事会第十六次会议决议；
5、国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的核查意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会2019年8月21日