内蒙古江泉律师事务所
关于
内蒙古兴业矿业股份有限公司
终止实施 2018年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：内蒙古兴业矿业股份有限公司
内蒙古江泉律师事务所（简称“本所”）接受内蒙古兴业矿业股份有限公司（简称“兴业矿业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定，就兴业矿业终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到兴业矿业如下保证：兴业矿业向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为兴业矿业终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
2018年 5月 20日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见。2018年5月21日，公司发出《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
2018年 5月 31日，公司监事会出具关于《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年6月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
2018年 6月7日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次授予符合《内蒙古兴业矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。
本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已取得公司董事会、监事会及股东大会的审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因及履行的程序
（一）终止及回购注销的原因
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波
动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。与之配套的《内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（二）履行的程序
2018年11月1日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 42名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
同时，同意决定终止实施公司限制性股票激励计划。本次回购注销 42名激励对象共计 919.90万股，以调整后的回购价格【4.40】元/股与同期银行存款利息之和进行回购注销。
2018年11月1日，公司独立董事对此发表了独立意见，一致同意通过《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会进行审议。
的限制性股票的议案》。
（三）回购注销的价格、数量及资金来源
2018年 8月 16日，公司实施完成了 2017年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 0.199020元人民币现金。因此，本次回购注销的限制性股票回购数量合计为 919.90万股，本次回购价格为调整后的回购价格 4.40元/股加上银行同期存款利息之和。
根据公司说明，本次回购价款来源全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票已取得公司董事会审议批准，并由独立董事和监事会发表了意见，尚需提交公司股东大会审议。本次终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《公司法》、《管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票所需履行的信息披露以及法律效力
根据《上市公司股权激励管理办法》之规定，公司应将第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议、独立董事意见以及本法律意见书进行公告，并对终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明。
本次股权激励计划经公司股东大会审议批准终止后，相关内容随即失去法律
效力。自公司相关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准。本次终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书经本所律师签章并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《内蒙古江泉律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
内蒙古江泉律师事务所 见证律师：
李天河
吕香君
单位负责人：
郭树来
二〇一八年十一月二日