号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所
涉及的天翼爱动漫文化传媒有
限公司服东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2016)第 1273-01号
(共一册，第一册)
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|号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告中企华评报字(2016)第 1273-01 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年八月二十三日
号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目
所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................................................................................. 1评估报告摘要 ................................................................................................................ 2评估报告正文 ................................................................................................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 .............................................................................................. 10三、评估对象和评估范围 .......................................................................... 11四、价值类型及其定义 .............................................................................. 12五、评估基准日 .......................................................................................... 12六、评估依据 .............................................................................................. 13七、评估方法 .............................................................................................. 15八、评估程序实施过程和情况 .................................................................. 20九、评估假设 .............................................................................................. 23十、评估结论 .............................................................................................. 24十一、特别事项说明.................................................................................. 25十二、评估报告使用限制说明.................................................................. 26十三、评估报告日...................................................................................... 27评估报告附件 .............................................................................................................. 28
北京中企华资产评估有限责任公司 I
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国电信集团公司和号百控股股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对天翼爱动漫文化传媒有限公司的股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：号百控股股份有限公司拟发行股份购买天翼爱动漫文化传媒有限公司股权。为此需对天翼爱动漫文化传媒有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：天翼爱动漫文化传媒有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：天翼爱动漫文化传媒有限公司的全部资产及负债。
包括流动资产、固定资产、固定资产清理、无形资产、递延所得税资产、流动负债。
评估基准日：2016年 3月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
天翼爱动漫文化传媒有限公司评估基准日总资产账面价值为 12,748.97万元，总负债账面价值为 10,032.27万元，净资产账面价值为 2,716.70万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,358.89万元，增值额为 8,642.19万元，增值率为318.11%。
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所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告
天翼爱动漫文化传媒有限公司的股东全部权益的评估值为 11,358.89万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016年 3月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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号百控股股份有限公司发行股份购买资产
项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告正文
中国电信集团公司、号百控股股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益在 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为中国电信集团和号百控股股份有限公司，被评估单位为天翼爱动漫文化传媒有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括：与经济行为相关的企业上级国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会等。
(一)中国电信集团公司简介
1.公司基本情况
企业名称：中国电信集团公司
注册地址：北京市西城区金融大街 31号
法定代表人：杨杰
注册资本：22043304.6万元
成立日期：1995年 04月 27日
公司类型：全民所有制
经营范围：基础电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至 2019年 01月 6日）；增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期
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至 2019年 03月 27日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；
经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至 2018年 5月 26日）；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；
经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.公司历史沿革
中国电信集团公司（简称：电信集团）系根据《国务院办公厅关于印发邮电部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知》（国办发[1994]24号）于 1995年 4月 27日成立的全民所有制企业，设立时的企业名称为中国邮电部电信总局（以下简称“电信总局”）。
2000年 5月 17日，根据《国务院关于组建中国电信集团公司有关问题的批复》（国函[2000]6号），电信总局系统实行政企分开、邮电分营，将寻呼、移动、卫星等业务从电信总局中分离出去，并组建中国电信集团公司。
2002年 5月，根据国务院的有关固定电信企业体制改革和重组整合方案，将原电信集团的资源划分为南、北两个部分，按光纤数和信道容量分别拥有原电信集团全国干线传输网70%和30%的产权，以及所属辖区内的全部本地电话网。南方部分归属为电信集团，同时保留中国电信集团公司名称，并继续拥有电信集团的商誉和无形资产。重组后电信集团由国务院国资委直接管理。
截至评估基准日，电信集团注册资本为 22,043,304.6万元人民币，全部由国务院国资委出资。
(二)号百控股股份有限公司简介
1.公司基本情况企业名称：号百控股股份有限公司
注册地址：上海市江宁路 1207号 20-21楼
法定代表人：王玮
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注册资本：53536.454400万人民币
成立日期：1992年 4月 1日
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：实业投资，电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，酒店管理，商务信息咨询，票务代理，会展会务服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式;经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.历史沿革
号百控股股份有限公司（简称：号百控股）前身为 1983年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992年 11月 24日改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993年 4月 7日，在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600640）。1994年 10月 6日，公司由“上海国脉实业股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999年 12月 30日，上海国脉通信股份有限公司整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼有限责任公司。此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联通，中卫国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000年 8月 29日，公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。
2004年 1月 7日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司 236,337,765股法人股（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫通，公司的控股股东变更为中国卫通。2004年 8月 16日，国信寻呼有限
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责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004年 9月 28日，公司由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。
根据电信体制改革的要求，中国卫通的基础电信业务并入电信集团。2010年 1月，电信集团因国有股份无偿划转受让中国卫通持有的公司 200,764,934股股份，占公司总股本的50.02%，成为公司的控股股东。
2012年 3月 31日，中国证监会出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号）。核准中卫国脉向实业中心发行 112,178,462股股份，向电信股份发行 21,814,894股股份购买相关资产。
2012年 8月 20日，公司由“中卫国脉通信股份有限公司”更名为“号百控股股份有限公司”。
截至 2016年 3月 31日，公司前 10名股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|电信集团|200,764,934|
|实业中心|112,178,462|
|电信股份|32,823,936|
|中央汇金资产管理有限责任公司|13,749,100|
|朱平波|5,690,000|
|上海捷时达邮政专递公司|3,879,383|
|高秀珍|2,010,000|
|张永伟|1,851,078|
|林玉莲|1,510,587|
|中国邮政集团公司|1,468,902|

截至评估基准日，公司的控股股东为电信集团，直接持有公司
200,764,934股股份，占公司总股本的37.50%。电信集团下属企业实业中心持有号百控股20.95%的股份，下属控股子公司中国电信股份有限公司（香港上市公司，股票代码为0728.HK）持有号百控股6.13%的股
权。电信集团直接或间接持有上市公司64.59%的股份。
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公司实际控制人为国务院国资委。
3.公司主营业务概况
公司主要业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。商旅业务在“号码百事通”的品牌下，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务以及其它票务在内的预订类电子商务服务。
酒店业务主要以“尊茂”、“辰茂”和“之茂”为品牌，以自有经营、委托管理、品牌加盟等方式大力拓展酒店业务。积分业务承接了电信集团积分运营工作，提升电信用户积分兑换体验。
(三)被评估单位简介
1.公司基本情况
企业名称：天翼爱动漫文化传媒有限公司（以下简称：“天翼爱动漫”）
法定住所：厦门市软件园二期望海路 6号 301
经营场所：厦门市软件园二期望海路 6号 301
法定代表人：王志芳
注册资本：6,000.00万人民币
实收资本：6,000.00万人民币
企业性质：有限责任公司(法人独资)
主要经营范围：专业化设计服务；动画、漫画设计、制作；广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划；软件开发；信息技术咨询服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。
2.历史沿革：
2014年 6月 12日，电信集团以货币出资 6,000万元出资设立爱动漫。2014年 6月 12日，天翼爱动漫在厦门市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本 6,000万元，为电信集团的全资子公司。
3.被评估企业主要业务情况
天翼爱动漫通过整合互联网动画、漫画资源，向用户提供动漫画及相关内容的浏览、订购等服务。爱动漫处于动漫产业链中游，立足于内容分发，旗下拥有“爱动漫”客户端及门户网站。同时，爱动漫向产业上游延伸，通过 IP运营等方式布局产业链上游内容创作及下游数字衍生品、周边商品电商等业务。
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天翼爱动漫主要业务分为动漫画阅读、IP运营、数字衍生品、内容合作运营及其他业务。
①动漫画阅读：整合动漫内容，通过客户端（android／iphone／ipad）、WAP/PC门户等向用户提供动画、漫画及相关内容的浏览、播放、订购及社交互动服务。
②IP运营：以动漫 IP为核心的版权运营，包括 IP版权产生、版权授权运营两个主要业务领域；IP版权产生方面，一方面往产业链上游创作领域衍生，运营画客原创平台经营原创作者与工作室、同时通过文学改编漫画的形式培育自主 IP版权，另一方面通过合作方版权转授的方式引进、积累成熟的优质 IP版权；版权授权运营方面，向移动互联网应用开发方、衍生品生产及推广合作方提供优质 IP版权授权。爱动漫 IP运营业务通过整合动漫形象、移动互联网应用开发、推广渠道三方资源，实现动漫形象版权的增值和多方共赢。
③数字衍生品：基于动漫形象、内容、形式为载体的数字衍生产品，主要包括数字衍生品浏览、爱秀、动漫表情、支付服务等。
④内容合作运营：目前爱动漫内容合作运营业务主要为ITV业务；
合作介入省分 ITV业务，基于动漫内容、运营经验积累，提供动画、漫画、教育等动漫内容及应用服务。
⑤其他业务：
1)后向广告：基于爱动漫用户规模、业务量发展，开展面向后向用户的视频广告业务，2016年试点新业务。
2)实物衍生品：基于爱动漫用户规模、业务量发展，以周边、创意类产品为主的实物电商销售。
4.近两年的财务和经营状况
被评估单位评估基准日及前两年资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|流动资产合计|10,019.95|8,922.50|10,357.75|
|固定资产|706.07|603.74|575.98|
|在建工程|631.21|-|-|
|固定资产清理|-|-|1.18|
|无形资产|1,486.06|1,489.18|1,352.32|
|递延所得税资产|155.62|386.16|461.74|

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|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|非流动资产合计|2,978.97|2,479.08|2,391.22|
|资产总计|12,998.91|11,401.58|12,748.97|
|流动负债合计|10,403.72|8,946.42|10,032.27|
|负债合计|10,403.72|8,946.42|10,032.27|
|所有者权益合计|2,595.19|2,455.16|2,716.70|

被评估单位评估基准日当期及前两年利润表如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|一、营业总收入|9,402.01|20,675.96|5,546.53|
|其中：营业收入|9,402.01|20,675.96|5,546.53|
|二、营业总成本|8,808.42|20,885.79|4,471.62|
|其中：营业成本|7,188.15|16,942.09|4,677.37|
|营业税金及附加|60.54|26.75|5.87|
|销售费用|1,076.30|2,597.37|441.85|
|管理费用|497.90|1,448.35|285.54 9|
|财务费用|-14.48|-128.81|-8.47|
|资产减值损失|-|0.04|1.42|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|593.60|-209.83|348.70|
|加：营业外收入|0.80|50.25|0.87|
|减：营业外支出|31.03|19.24|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|563.37|-178.82|349.57|
|减：所得税费用|143.58|-38.78|88.03|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|419.79|-140.04|261.54|

被评估单位评估基准日、2014年度、2015年度的会计报表均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。
(四)委托方与被评估单位之间的关系
号百控股、天翼爱动漫均为电信集团的子公司。
(五)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位、业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据中国电信集团公司第二届董事会第七次会议决议、号百控股
股份有限公司董事会八届十七次会议决议，号百控股拟发行股份购买
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所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告
天翼爱动漫股权，为此需要对天翼爱动漫的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是天翼爱动漫的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是天翼爱动漫的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、固定资产清理、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 12,748.97万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 10,032.27万元；净资产账面价值 2,716.70万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）企业申报的实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产为存货、运输设备、电子及其他设备。实物资产的类型及特点如下：
1.存货
存货主要为产成品，主要为平板电脑、音乐播放器等，存货主要存放于仓库内，无积压现象。
2.设备类
设备类资产主要为运输设备、电子及其他设备。电子及其他设备共 352项，主要包括服务器、笔记本电脑、打印机、复印机。电视机、扫描仪及办公家具等，目前使用状态正常。运输设备为 1辆别克商务车，可以满足日常运输需要。
（四）企业申报的账面记录或者未记录无形资产情况
截止评估基准日，纳入评估范围企业账面记录的无形资产主要为 9项外购的软件系统和 1项委托开发软件系统，详情如下表：
金额单位：人民币元
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|序号|无形资产名称和内容|取得日期|尚可使用年限|账面价值|
|1|动漫业务平台应用软件|2014-07-30|0|157,612.47|

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|序号|无形资产名称和内容|取得日期|尚可使用年限|账面价值|
|2|客户端软件|2014-07-30|1|209,192.67|
|3|应用软件开发|2014-07-30|1|2,143,118.26|
|4|动漫制作工具软件|2014-07-30|0|72,745.12|
|5|组播产品|2014-07-30|1|452,367.93|
|6|双机软件VCS 5.1|2014-07-30|1|41,465.62|
|7|NetBackup LAN-free 7.5.0.7 企业版|2014-07-30|3|628,445.88|
|8|动漫平台应用软件|2014-07-30|3|4,804,340.57|
|9|安全审计软件|2014-07-30|3|78,268.85|
|10|平台扩容改造工程软件|2015-01-10|4|4,734,067.89|

截止评估基准日，企业账面未记录的无形资产为 4项自主研发的软件系统，详情如下表：
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|序号|无形资产名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|尚可使用年限|
|1|爱动漫画客系统|2016-3-31|5|5|
|2|爱动漫基础平台系统|2016-3-31|5|5|
|3|爱动漫客户服务系统|2016-3-31|5|5|
|4|爱动漫能力开放平台系统|2016-3-31|5|5|

（五）企业申报的表外资产的类型、数量
申报的表外资产为 4项自主研发的软件系统，详情如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|尚可使用年限|
|1|爱动漫画客系统|2016-3-31|5|5|
|2|爱动漫基础平台系统|2016-3-31|5|5|
|3|爱动漫客户服务系统|2016-3-31|5|5|
|4|爱动漫能力开放平台系统|2016-3-31|5|5|

（六）引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 3月 31日。
评估基准日由委托方确定。
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六、评估依据
(一)经济行为依据
1.根据中国电信集团公司第二届董事会第七次会议决议；
2.号百控股股份有限公司董事会八届十七次会议关于同意公发
行股份及支付现金购买资产的决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
4.《上市公司证券发行管理办法》(2006年修订)；
5.《上市公司收购管理办法》(2014年修订)；
6.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)；《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7.《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通
知》(财税[2008]1号)；
8.科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知(国科发火[2008]362号)；
9.《软件企业认定管理办法的通知》(工信部联软[2013]64号)
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
11.财政部、国家税务总局《关于将电信业纳入营业税改征增值
税试点的通知》(财税[2014]43号)；
12.《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)；
13.《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订)；
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14.《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339号)；
15.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
9.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
11.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
12.《资产评估准则—利用专家工作》中评协〔2012〕248号;
13.《资产评估职业道德准则—独立性》中评协〔2012〕248号。
(四)权属依据
1.车辆行驶证；
2.专利证书、著作权（版权）等相关权属证明；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）；
2.财政部《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
3.《机动车强制报废标准规定》（2013年）；
4.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
5.《机电产品报价手册》（2016年）；
6.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
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7.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
8.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
10.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
公开市场与爱动漫类似的国内企业股权交易案例较少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大。故采用市场法不具备相应
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的条件。
收益法选择理由：爱动漫财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：爱动漫财务制度健全，历史数据完整，具备资产基础法评估的条件。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
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其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e d
E D E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K  r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产单独估值。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的其他应收款、其他应付款和递延所得税资产等。本次评估采用成本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位付息债务金额为人民币 0.00万元。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账
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款、其他应收款和存货。
(1)货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值
(3)存货主要为产成品，采用市场法进行评估，评估人员对基准日近期的存货进行询价，按照询价结果计算评估值。
2．机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价
评估范围内的设备安装费调试及运费等杂费由销售商负责，设备购置价参照现行市场的购置价格确定。通过参考近期采购合同价、向经销商询价、网上询价来确定其购置价。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
(2)成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
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③对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率。
3．固定资产清理
主要为待处理的笔记本电脑、手机等，评估人员查阅相关审批文件，对待处理资产进行清查，清查核实待处理资产均已报废，不存在变现价值，故本次评估为 0.
4．其他无形资产
①对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于外购软件专利，以向软件开发商的询价作为评估值。
②自主研发的软件系统类无形资产
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因企业自主研发的软件系统尚未投入使用，未来为企业带来的收益尚不确定，故本次采用成本法进行评估。根据企业研发时发生的人工、折旧等明细确定评估值。
5．递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
6．负债
负债为流动负债，主要为：应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 5月 12日至 2016年 5月 25日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 5月 10日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
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评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2016年 5月 12日至 2016年 5月 25日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说
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明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保持目前的水平。
本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
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任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
天翼爱动漫文化传媒有限公司评估基准日总资产账面价值为
12,748.97万元，总负债账面价值为 10,032.27万元，净资产账面价值为 2,716.70万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,358.89万元，增值额为
8,642.19万元，增值率为318.11%。
(二)资产基础法评估结果
天翼爱动漫文化传媒有限公司评估基准日总资产账面价值为
12,748.97万元，评估价值为 14,726.19万元，增值额为 1,977.22万元，增值率为15.51%；总负债账面价值为 10,032.27万元，评估价值为
10,032.27万元；净资产账面价值为 2,716.70万元，净资产评估价值为 4,693.91万元，增值额为 1,977.22万元，增值率为 72.78%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|10,357.75|10,357.75|-|-|
|非流动资产|2|2,391.22|4,368.44|1,977.22|82.69|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|575.98|287.55|-288.43|-50.08|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|1,352.32|3,619.15|2,266.83|167.62|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|462.92|461.74|-1.18|-0.25|
|资产总计|11|12,748.97|14,726.19|1,977.22|15.51|
|流动负债|12|10,032.27|10,032.27|-|-|
|非流动负债|13|-|-|-||
|负债总计|14|10,032.27|10,032.27|-|-|
|净资产|15|2,716.70|4,693.91|1,977.22|72.78|

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(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,358.89万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 4,693.91万元，两者相差 6,664.98万元，差异率为58.68%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
就本项目而言，天翼动漫经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映天翼动漫的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，
即：天翼爱动漫文化传媒有限公司的股东全部权益价值评估结果为
11,358.89万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)由委托方和产权持有者管理层及其有关人员提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细、销售合同及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及产权持有者应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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(二)由委托方和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。
本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托方、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托方、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。
(三)截止评估基准日，企业账面未记录的无形资产为 4项自主研发的软件系统，详情如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|尚可使用年限|
|1|爱动漫画客系统|2016-3-31|5|5|
|2|爱动漫基础平台系统|2016-3-31|5|5|
|3|爱动漫客户服务系统|2016-3-31|5|5|
|4|爱动漫能力开放平台系统|2016-3-31|5|5|

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
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(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 8月 23日。
法定代表人:权忠光
注册资产评估师: 注册资产评估师:刘海生
北京中
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位基准日审计报告;
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、被评估单位产权证明文件；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、业务约定书。
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注册资产评估师承诺函
中国电信集团和号百控股股份有限公司:
受你单位的委托，我们对号百控股股份有限公司拟发行股份殉买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值，
以 2016年 3月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下:
一、具备相应的执业资格;
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致;
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实;
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法;
五、充分考虑了影响评估价值的因素;
六、评估结论合理;
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师:刘海生
二O一六年八月二十三日