北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司控股股东
北京海淀科技发展有限公司增持公司股份的
专项核查意见
国枫律证字[2018]AN377-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司控股股东
北京海淀科技发展有限公司增持公司股份的
专项核查意见
国枫律证字[2018]AN377-1号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
本所接受北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、（以下简称“《收购管理办法》”）《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》的有关规定，就三聚环保控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”或“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”或“本次股份增持”）进行了专项核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《通知》等我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关文件的规定和本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．三聚环保及海淀科技已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对三聚环保及海淀科技提供的相关文件资料进行了核查；对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于三聚环保、海淀科技、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供
或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见；
3．本专项核查意见仅供本次海淀科技增持公司股份之目的使用。未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海淀科技增持三聚环保股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）海淀科技的基本情况
海淀科技成立于 1999年 10月 29日，现持有统一社会信用代码为 91110108700236620J的营业执照，法定代表人为刘雷，住所为北京市海淀区人民大学北路 33号院 1号楼大行基业大厦 18层南侧，注册资本为 80,000万元人民币，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
（二）根据增持人海淀科技出具的说明，并经本所律师在信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zhixing.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、政府主管部门网站及百度、360等主流搜索引擎查询，截至本专项核查意见出具日，海淀科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，海淀科技系依法设立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
根据公司提供的资料，海淀科技于2018年12月17日向公司出具了《北京海淀科技发展有限公司关于增持计划完成的告知函》，截至2018年12月17日，本次股份增持计划实施完毕，海淀科技自2018年10月17日至2018年12月17日期间增持公司股份的情况如下：
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2018年10月10日）并经查验公司公开披露信息，本次增持前，海淀科技直接持有公司股份675,044,012股，占公司总股本的28.72%，为公司控股股东。北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀国投”）持有海淀科技51%的股权，海淀国投直接持有公司股份123,160,120股，占公司总股本5.24%，海淀国投直接及间接持有的公司股份为798,204,132股，占公司总股本33.96%。北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）通过北京海国鑫泰投资控股中心持有海淀国投100%股权，为公司实际控制人。海淀区国资委直接及间接持有的公司股份为798,204,132股，占公司总股本33.96%。
（二）本次增持计划
根据三聚环保披露的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于公司控股股东
拟增持公司股份的公告》，公司控股股东海淀科技基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，同时为提升投资者信心，进一步维护广大中小股东利益，公司控股股东海淀科技拟以自身名义自公告之日起2个月内择机通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，具体增持计划如下：
1、增持人：海淀科技。
2、增持金额：不低于2亿元人民币。
3、增持价格：本次增持不设价格区间，海淀科技将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。
4、增持方式：通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）在二级市场增持，增持的比例以不会触及到《收购管理办法》相关规定的要约收购条件为限。
5、实施期限：自公告之日起2个月内（即2018年10月17日至2018年12月17
日）。
6、资金来源：自有资金或自筹资金。
（三）本次增持情况
经本所律师核查，本次增持的基本情况为：
根据海淀科技出具的《北京海淀科技发展有限公司关于增持计划完成的告知函》，海淀科技本次股份增持于2018年12月17日实施完毕。
根据海淀科技出具的说明及相关资料，自2018年10月17日至2018年12月17日期间，公司控股股东海淀科技通过深圳证券交易所交易系统累计增持金额为200,449,646.11元，累计增持股份17,588,550股，占公司总股本的比例为0.75%。
截至2018年12月17日，海淀科技增持公司股份计划已实施完毕，本次增持后，海淀科技直接持有公司股份692,632,562股，占公司总股本的比例为29.47%。
（四）增持人承诺情况
公司控股股东海淀科技承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
根据海淀科技出具的说明及相关材料并经查验公司公开披露信息，增持期间，
本次增持主体严格履行了上述承诺，在本次增持计划实施期间未减持所持有的公司股份。
（五）本次增持后增持人的持股情况
本次增持计划完成后，海淀科技直接持有公司股份692,632,562股，占公司总股本的比例为29.47%，海淀国投直接及间接持有公司股份为815,792,682股，占公司总股本34.71%，公司实际控制人海淀区国资委直接及间接持有的公司股份为815,792,682股，占公司总股本34.71%。
经核查，本所律师认为，海淀科技本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》、《通知》的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
三聚环保分别于2018年10月17日、2018年12月17日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《北京三聚环保新材料股份有限公司关于公司控股股东拟增持公司股份的公告》、《北京三聚环保新材料股份有限公司关于控股股东增持公司股份超过1%暨增持进展的公告》，就增持人主体、增持计划、实施进展等事项予以公告。
鉴于本次股份增持已于2018年12月17日实施完毕，公司应当就本次股份增持实施情况履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，除尚待就本次股份增持实施完毕进行公告外，公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务。
四、本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《通知》第三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
根据海淀科技提供的相关材料并经查验公司公开披露信息，截至2018年10月17日，海淀科技及海淀国投过去12个月内累计增持公司股份不超过公司已发行股份的2%。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》及《通知》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本专项核查意见出具日，增持人海淀科技系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格；
2、截至本专项核查意见出具日，本次增持已经履行了相关信息披露义务；
3、截至本专项核查意见出具日，增持人通过深圳证券交易系统增持公司股份，增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》的规定；
4、增持人本次增持可以依据《收购管理办法》及《通知》的规定免于提出豁免申请。
本专项核查意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司控股股东北京海淀科技发展有限公司增持公司股份的专项核查意见》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王丽
2018年12月18日