证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2019-031山东威达机械股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于 2019年 4月 9日以书面形式发出会议通知，于 2019年 4月 20日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事 9名，实际出席董事 9名。本次会议由公司董事长杨明燕女士主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《2018年年度报告全文》中的“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司时任独立董事仝允桓先生、姜爱丽女士、孟红女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
3、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2018年度财务决算方案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，公司资产总额 3,074,514,362.64元，负债总额 583,469,635.91元，股东权益合计 2,491,044,726.73元。2018年度，公司实现营业收入 1,661,996,645.79元，比上年同期增长了13.11%；实现营业利润178,301,479.80元，比上年同期增长30.32%；实现利润总额192,170,713.45元，比上年同期增长27.22%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）155,310,213.80元，比上年同期增长23.71%。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年度实现净利润 142,213,646.17元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按10%提取法定公积金 14,221,364.62元，加上年初未分配利润 483,704,986.92元，减去 2018年度分配 2017年度现金股利25,205,905.14元，公司2018年度末可供分配利润共计586,491,363.33元。
公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年年末总股本420,098,419.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金33,607,873.52元（含税）。若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间，因股权激励行权、股份回购、新增股份上市等原因而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额进行相应调整。
公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，符合公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》；
《公司2018年年度报告摘要》刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上，《公司2018年年度报告全文》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
6、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》；
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司以及本公司下属控股子公司的2019年度审计机构，参与公司年度报告审计、重大交易所涉及的资产审计及各类资金验证等工作，聘期一年，期满后经双方协商可以续聘。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
7、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2019年度预计
日常关联交易的议案》；
其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
《关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
2018年度，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司的薪酬及激励考核制度，确定拟支付的薪酬总额为480.24万元（税前）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告》；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
《公司 2018年度内部控制评价报告》刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
《内部控制规则落实自查表》内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
11、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 2019年度向各家商业银行申请授信额度的议案》；
为保证公司 2019年度各项业务的顺利开展，公司拟向商业银行申请总额不超过 10亿元的综合授信业务，并授权董事长杨明燕女士全权代表公司在上述授信额度内签署与授信业务有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。各商业银行及申请授信额度如下：
（1）向交通银行股份有限公司威海分行申请授信额度不超过 20,000万元；
（2）向中信银行股份有限公司威海文登支行申请授信额度不超过28,000万元；
（3）向威海市商业银行股份有限公司文登支行申请授信额度不超过15,000万元；
（4）向青岛银行股份有限公司威海分行申请授信额度不超过 10,000万元；
（5）向中国农业银行股份有限公司威海分行申请授信额度不超过10,000万元；
（6）向中国民生银行股份有限公司威海分行申请授信额度不超过8,000万元；
（7）向中国银行股份有限公司文登支行申请授信额度不超过 4,000万元；
（8）向上海浦东发展银行股份有限公司威海分行申请授信额度不超过5,000万元；
公司可以在授信总额度内，对上述银行或新增银行的授信额度进行调剂使用，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之日止。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
12、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 2019年度研发项目的议案》；
根据企业战略和生产经营的需要，公司2018年度继续开展各类钻夹头、粉末冶金部件、电动工具配件、机床类、自动化设备等新产品、新项目的研发，总的研发投入预算为8,000万元人民币。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》；
《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务事项的公告》刊登在 2019年 4月 23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
为充分利用公司闲置自有资金，公司拟使用不超过人民币 8亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过 8亿元，期限为自公司第八届董事会第二次会议审议通过之日起一年以内。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织具体实施相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》刊登在 2019年 4月 23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
15、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定使
用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
16、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于威海威达精密铸造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》；
其中，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019XAA40167号《关于威海威达精密铸造有限公司 2018年度业绩承诺利润实现情况审核报告》，威海威达精密铸造有限公司 2018年度净利润 1,489.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,472.54万元，已实现2018年度的业绩承诺。
《关于威海威达精密铸造有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的公告》刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
17、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于苏州德迈科电气有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》；
其中，关联董事姜庆明先生回避表决。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019XAA40168号《关于苏州德迈科电气有限公司 2018年度业绩承诺利润实现情况审核报告》，苏州德迈科电气有限公司 2018年度净利润为 3,643.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,601.81万元，已实现2018年度的业绩承诺。
《关于苏州德迈科电气有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的公告》刊登在 2019年 4月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
18、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
19、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
其中，关联董事万勇先生、赵登平先生、孟红女士回避表决。
根据公司业务经营的需要，结合本地区的薪酬水平，拟将公司独立董事津贴由每人每年人民币 4万元（税前）调整为每人每年人民币 7万元（税前），自 2018年度股东大会审议通过后执行。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
20、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的新金融工具准则相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
《关于会计政策变更的公告》刊登在 2019年 4月 23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
21、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2019年第一季度报告全文及正文》；
《公司2019年第一季度报告正文》刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上，《公司2019年第一季度报告全文》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
22、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；
公司拟以自有资金 7,000万元人民币对全资子公司苏州德迈科电气有限公司进行增资。
本次增资完成后，苏州德迈科的注册资本将由10,000万元人民币增加至17,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权。
《关于对全资子公司增资的公告》刊登在 2019年 4月 23日的《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
23、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（请见附件）；
修改后的《公司章程》刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
24、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》；
修改后的《内部审计管理制度》刊登在 2019年 4月 23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
25、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2018年度股东大会的议案》；
公司将于2019年5月21日上午9:30在山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司副楼三楼会议室召开2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的通知》刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
附件
关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规章的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
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||修订前||修订后|
|第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。||第八十二条 上市公司进行关联交易，应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，并与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。||
|第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。||第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。||
|第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。||第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。||
|第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。||第一百四十条 独立董事应当依法履行董事义务，按时出席董事会会议，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。||

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|第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百七十八条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百八十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。|第一百八十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理公司章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
山东威达机械股份有限公司2019年4月20日