证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2017-069上海龙韵广告传播股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于 2017年 11月 18日以通讯方式发出，会议于 2017年 11月 22日 13:30在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。
应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，作出如下决议：
二、董事会会议审议情况
一、审议通过《关于修改公司重大资产购买方案的议案》
2017年 10月 17日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，并于 2017年 10月 18日进行了公告。2017年 11月 8日，吉林长春产权交易中心公告了《捆绑转让长影（海南）置业有限公司39%股权和长影（海南）娱乐有限公司47%股权之国有产（股）权转让公告》（吉林长春产权交易中心［2017］第347号，以下简称“《产权转让公告》”），披露了长影海南文化产业集团股份有限公司（以下简称“长影海南”）和长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）拟通过吉林长春产权交易中心捆绑转让长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）39%股权和长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”，与“长影置业”合称为“目标公司”）47%股权的基本情况、挂牌价格、登记保证金、挂牌登记期限、受让方应具备的条件以及交易条件等事项。
议》，联合竞买长影海南和长影集团拟通过吉林长春产权交易中心捆绑转让的长影置业39%股权和长影娱乐47%股权。因此，本次重大资产购买的方案需进行修改，修改后的方案具体如下：
公司和杨如松组成联合体竞买长影海南和长影集团拟通过吉林长春产权交易中心捆绑转让的长影置业39%股权和长影娱乐47%股权，若成功摘牌，公司将购买长影娱乐40%股权及长影置业39%股权并按照交易条件承接长影置业的债务和费用，杨如松将购买长影娱乐7%股权（以下简称“竞买交易”）。同时，公司拟受让拉萨德汇联拓投资有限公司（以下简称”拉萨德汇”）持有的长影置业21%股权（与“竞买交易”合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。本次重大资产购买的具体内容如下：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：长影海南、长影集团和拉萨德汇。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
2、标的资产
本次公司支付现金购买的标的资产为长影海南持有的长影娱乐40%股权、长影集团持有的长影置业39%股权及拉萨德汇持有的长影置业21%股权。
根据吉林长春产权交易中心公告的《产权转让公告》，长影置业39%股权的受让方需按其持股比例向长影置业提供股东借款用于偿还长影置业的债务（费用），包括承接长影置业负担的长影海南 18,432.00万元债务，以及按持股比例承担长影海南代长影置业支付的相关用地规划设计、土地平整费用、建设施工成本、管理成本、前期市政排水渠工程及市政道路工程费用、市场宣传费用、在建工程保险费等费用（以下简称“分摊费用”），分摊费用的金额以具有证券期货从业资质的审计机构以股权交割日（长影置业39%股权完成股权工商变更登记之日）作为审计基准日审计的金额为准。同时，自股权交割日起，长影置业39%股权的受让方应继续按其持股比例向长影置业提供股东借款作为长影置业的后续工程建设资金、运转资金及支付分摊费用等。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
3、交易价格
根据《产权转让公告》，长影置业39%股权和长影娱乐47%股权挂牌转让底价为3,343.25万元。公司购买的长影娱乐40%股权及长影置业39%股权的最终交易
价格将以公司最终成功摘牌并签署的产权交易合同的约定为准；根据公司与拉萨德汇签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，拉萨德汇持有的长影置业21%股权的股权转让价格=长影置业100%的股权评估价值×21%。（其中，长影置业100%的股权评估价值以具有证券从业资格的资产评估机构以竞买交易的评估基准日为基准日而出具的资产评估报告为准）。前述评估报告出具后，双方将签署正式协议确定（不迟于竞买交易的协议签署日）。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
4、支付方式
公司以支付现金的方式向交易对方收购标的资产。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
5、期间损益归属
对于竞买交易，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，拟竞买的标的资产因目标公司经营活动产生的收益或亏损以公司最终成功摘牌并与长影海南、长影集团签署的产权交易合同的约定为准。根据公司与拉萨德汇签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，自竞买交易的审计评估基准日（具体以竞买交易产权交易合同约定的日期为准）至拉萨德汇持有的长影置业21%股权交割至公司名下之日为过渡期间，过渡期间拟购买的标的股权对应的收益和亏损之归属，参照竞买交易之约定执行。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
6、本次交易构成重大资产重组
根据目标公司财务数据以及上市公司 2016年度财务报表，本次交易的具体指标计算如下：
单位：万元
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||标的公司合计|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|53,169.95|87,910.87|60.48%|
|资产净额指标|1,580.65|81,727.98|1.93%|
|营业收入指标|0.00|96,660.80|0.00%|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，购买资产的总额
指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交
易构成重大资产重组。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
7、决议有效期
本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合重大资产购买的各项条件。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为长影海南、长影海南和拉萨德汇，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司董事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）>及其摘要（二次修订稿）的议案》
审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）》及其摘要（二次修订稿）。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会二〇一七年十一月二十三日