证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-063
恒逸石化股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月6日，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《第二期激励计划（草案）及其摘要》”）。
2017年6月12日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了《第二期激励计划（草案）及其摘要》中所描述的限制性股票的授予登记工作。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票首次授予的具体情况
1、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
2、授予日：2017年6月12日。
3、授予价格：6.60元/股。
4、激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计50人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
5、解除限售时间安排
本次授予的限制性股票在公司满足相关解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售：
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||首次授予解除||||可解锁数量占限制性|
||||解锁时间|||
||限售安排||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||

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|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%，净利润7.8亿元||
|第二个解锁期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于100%，净利润10.4亿元||
|第三个解锁期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于200%，净利润15.6亿元||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一年、第二年内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全
部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
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|绩效考核结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
||优秀（A）|合格（B）|不合格（C）|
|评价标准||||
||100%|80%|0|
|解锁比例||||

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
7、本次授予的限制性股票分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|楼翔||总裁||315||11.03%||0.19%||
|倪德锋||副总裁||280||9.81%||0.17%||
|王松林||董事兼常务副总裁||265||9.28%||0.16%||
|陈连财||副总裁||200||7.01%||0.12%||
|朱军民||董事兼副总裁||135||4.73%||0.08%||
|朱菊珍||董事兼财务总监||60||2.10%||0.04%||
|郑新刚||董事会秘书||160||5.60%||0.10%||
|小 计||||1,415||49.56%||0.87%||
|其他核心管理人员、核心骨干人员||||1,440||50.44%||0.89%||
|合 计||||2,855||100.00%||1.76%||

公司2017年限制性股权激励计划首次授予激励对象名单与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年 5月 19日，恒逸石化股份有限公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。第九届监事会第十九次会议对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2017年 6月 6日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等第二期限制性股票激励计划相关议案。公司拟首次向 50名激励对象授予 2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/股。
3、根据恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权，2017年6月 12日公司召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》；确定本次限制性股票的首次授予日为2017年6月12日，同意公司首次向 50名激励对象授予 2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/股。
三、本次授予股份认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】01970002号），主要内容如下：
恒逸公司原注册资本人民币 1,619,874,362.00元，股本人民币1,619,874,362.00元。根据恒逸公司 2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，恒逸公司本次激励计划采用的激励形式为限制性股票，授予限制性股票的激励对象为 50人，以定向发行的方式向激励对象授予 2,855万股限制性股票，每股面值1元，限制性股票授予价格为每股6.6元，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。经我们审验，截至 2017年 6月 14日止，恒逸公司已收到本次 50名激励对象缴纳的新增出资额人民币 188,430,000.00元（壹亿捌仟捌佰肆拾叁万元整），均以货币出资。其中，新增注册资本（股本）人民币28,550,000.00元，资本公积人民币159,880,000.00元。
同时我们注意到，恒逸公司本次增资前的注册资本人民币1,619,874,362.00元，股本人民币1,619,874,362.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月20日出具瑞华验字【2016】01970008号验资报告。截至2017年6月14日止，变更后的累计注册资本人民币1,648,424,362.00元，股本人民币1,648,424,362.00元。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2017年6月12日，授予限制性股票的上市日期为2017年6月27日。
五、股本结构变动情况表
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|有限售条件股份|466,286,736.00|28.79%|494,836,736.00|30.02%|
|无限售条件股份|1,153,587,626.00|71.21%|1,153,587,626.00|69.98%|
|股份总数|1,619,874,362.00|100.00%|1,648,424,362.00|100.00%|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予登记日前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明
经核查，公司董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予登记日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
七、本次限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，总股本由1,619,874,362.00股增加至1,648,424,362.00股。本次授予前，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司持有公司股份 818,093,967.00股，占公司总股本的50.50%；
授予后，其持股数量不变，持股比例为 49.63%。公司实际控制人邱建林先生持有公司控股股东浙江恒逸集团有限公司26.19%股权不变。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号）的规定，经查询，公司不是海关失信企业。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十三日