证券代码：600689 证券简称：*ST三毛
900922 *ST三毛B
上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书
（修订稿）
上市公司名称： 上海三毛企业（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
交易对方： 上海泽双医疗器械有限公司
住所\通讯地址： 上海市金山工业区立新街188号地下一层B-1室
独立财务顾问：
签署日期： 2014年12月
修订说明
本公司于2014年12月3日披露了《上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书》（以下简称“重组报告书”）。
根据上海证券交易所对本公司重组报告书及其他有关文件的事后审核要求，本公司对重组报告书进行了相应的补充完善。重组报告书补充的主要内容如下：1、在“重大事项提示”中补充说明了交易标的资产仍采用持续经营假设编制财务报表的原因；
2、在“重大事项提示”中补充说明了本次交易《附条件生效的股权转让协议》中“其他条款”的内容，交易完成后标的资产的风险和报酬的实质性转移及相关安排等事项；
3、在“第三节交易对方基本情况”之“六、交易对方与上市公司关联关系说明”中逐条核对了《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条、第10.1.5
条、第10.1.6条的规定，对本次交易不构成关联交易的原因进行了补充说明，并由独立财务顾问发表了意见。
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口100%股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
本次交易标的资产为三毛进出口100%股权，交易价格参考截至2014年6
月30日的资产评估结果协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。根据前述评估报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到50%以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在2013年度所产生的营业收入为 84,949.48万元，上市公司在2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为
165,721.02万元，本次拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准。
五、主要风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，若该交易未获通过，则交易将中止或取消，因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产三毛进出口100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为交易标的已经停止实际生产经营，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第二十条（“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
（三）公司业务结构调整、产业升级风险
上市公司作为国内历史较为悠久的纺织企业，自成立以来始终立足于纺织品业务领域。但是自2005年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主的生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。
为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调整，规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转型的战略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际品牌合资开拓服装零售领域，涉足电子元器件、PE创投、在线电子商务领域进行多元化发展等一系列措施。
虽然上述措施的设计、实施经过了公司反复的可行性论证，但是公司业务结构调整及产业升级受到整体经济形势、宏观调控政策等各方面因素影响，公司未来业务发生根本性改变、盈利能力得到较大改观依然存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
公司将稳健开展业务结构重组以及产业升级计划，努力确保公司业绩不出现大幅波动，尽可能减少投资者风险。
（四）本次交易标的被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
本次交易标的三毛进出口 2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报表由立信会计师进行审计，并出具了“信会师报字[2014]第 114520号”带强调事
项段的无保留意见《审计报告》，其中强调事项如下：
1、根据股东会决议，三毛进出口以2013年6月1日为清算基准日开始清算。
截止2014年6月30日，三毛进出口累计亏损人民币-30,715.89万元，净资产为人民币-23,814.45万元。三毛进出口目前处于清算期间，现有股东拟对持有的三毛进出口股权进行转让。因此，三毛进出口的持续经营能力存在重大不确定性。
2、三毛进出口于2013年2月6日起陆续发生泷滨公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期。三毛进出口已向中国出口信用保险公司提交索赔申请，中国出口信用保险公司书面回复表示暂无法承担赔偿责任。截止2014年6月30日，应收账款中应收这三家客户货款共计美元 3,746.34万元（折合人民
币23,050.50万元）逾期未收回，三毛进出口已全额计提特别坏账准备。
3、三毛进出口因大额应收账款逾期，导致以该应收账款向中信银行股份有限公司上海分行取得的贸易融资借款逾期未归还。2013年7月1日，中信银行股份有限公司上海分行向三毛进出口清算组申报债权金额为本金 27,679,992.48
美元、至清偿之日止的利息（罚息）及相关费用。截止2014年6月30日，三毛进出口账面确认的逾期未归还的贸易融资借款本金为美元 27,679,992.48美元，已计提借款利息及逾期利息合计人民币7,236,115.87元。
就三毛进出口在中信银行股份有限公司上海分行的存款、借款以及其他事项，我们已向中信银行股份有限公司上海分行进行函证，但截止本报告出具日，我们尚未收到中信银行股份有限公司上海分行回函。
4、因受“美梭羊绒案”影响，上海市浦东新区国家税务局对三毛进出口涉案商品未退税的于2013年2月1日起暂不办理退税、已退税的按（国税发[2007]4号）第六条第二款规定采取税收保全措施。
2013年7月12日，上海市浦东新区国家税务局向三毛进出口清算组申报债权金额为人民币 266,543,061.48元。其中应补交2012年度企业所得税人民币
7,246,125.85元，涉及“美梭羊绒案”的商品已获得退税款人民币 259,296,935.63元。截止2014年6月30日，三毛进出口账面确认的应付上海市浦东新区国家税务局的企业所得税包括2012年度汇算清缴的金额7,246,125.85元以及2013年度汇算清缴的金额2,921,218.20元。
截止2014年6月30日，上述暂不办理退税的应退未退税金额为人民币9,534万元，根据发生损失的可能性，三毛进出口已计提预计负债人民币 9,534万元。
5、上述强调事项段不影响已发表的审计意见。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关审批，且审批时间存在不确定性，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）上市公司面临长期无法分红的风险
截至2014年6月30日，上市公司母公司未分配利润为-12,379.04万元，本次交易后，公司仍然面临长期无法分红的风险。
六、本次交易标的资产仍采用持续经营假设编制财务报表
本次交易标的三毛进出口已经于2013年6月起停止实际生产经营并实施清算，截至审计报告出具日，三毛进出口处于清算状态，且上海三毛、申一毛条拟转让其合计100%股权，因此三毛进出口持续经营能力存在不确定性。
三毛进出口于2014年11月编制的2012年1月1日至2014年6月30日财务报表的使用范围主要限于股权转让及转让过程中涉及的资产评估等用途，为了反映三毛进出口在持续经营状态下的财务状况以及报告期内的经营成果和现金
流量，三毛进出口于2014年11月编制的2013年度以及截止2014年6月30日的财务报表仍以持续经营假设为基础进行编制。
七、关于本次交易《附条件生效的股权转让协议》中“其他条款”的有关
事项
1、本次交易《附条件生效的股权转让协议》中“其他条款”
2014年12月2日，三毛股份（甲方）、申一毛条（乙方）、泽双公司（丙方）及担保方吴晓冬签署了《附条件生效的股权转让协议》，其中“其他条款”约定如下：
“丙方承诺，在完成标的股权过户至丙方的工商变更登记手续，即丙方成为三毛进出口股东后的30天内作出股东会决议：组成清算组对三毛进出口进行清算，并发布清算公告，办理清算组名单的工商备案手续。丙方承诺保持三毛进出口清算程序持续进行，维持清算组工作正常开展，在清算期间三毛进出口不进行与清算工作无关的经营活动，在三毛进出口清算完毕前，丙方不再将持有的三毛进出口股权转让、质押给其他任何第三方。
若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后还有剩余的，根据清算程序，该部分剩余财产将分配给股东（即丙方）。在此情形下，丙方承诺将所获得的剩余财产的90%支付给转让方。交易各方同意，届时由丙方授权三毛进出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的10%支付给丙方，90%则直接支付给甲方（若三毛进出口剩余财产中存在非货币资产的，则甲方可按资产评估价值的10%支付对价给丙方，以取得该部分非货币资产），甲方收到该项财产后再按9：1的比例与乙方进行内部分配。
担保方同意为本条项下丙方的责任承担连带担保责任。”
有关本次交易《附条件生效的股权转让协议》的详细内容请参见“第五节本次交易合同的主要内容”。
2、本次交易合同的违约责任条款及争议解决方式
根据本次交易合同中约定的“违约责任”条款，“任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述、保证和承诺、违反或不履行本协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失；任何一方在本协议所作出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股份转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失”。
为了保障上市公司利益，本次交易合同安排中，泽双公司实际控制人吴晓冬作为担保方，为上述“其他条款”下泽双公司的有关责任承担连带担保责任。根据本次交易合同中约定的“争议解决方式”条款，“凡因履行本协议或与本协议相关的一切争议，各方可通过协商解决，协商不能解决的，向本协议签订地的人民法院提起诉讼解决”。
3、交易完成后，标的资产的风险和报酬的实质性转移
本次交易完成后，泽双公司将拥有三毛进出口100%股权，上海三毛及其控股子公司上海申一毛条有限公司（以下简称“申一毛条”）不再持有三毛进出口股份，股东权利及义务发生转移，上海三毛、申一毛条不再享受股东权利，亦不再承担有限责任公司股东责任，标的资产的风险、报酬已发生实质性转移。
4、上市公司的后续安排
根据本次交易合同的约定，泽双公司在三毛进出口100%股权的工商变更登记完成后即成为三毛进出口的唯一股东，因此上市公司无权以公司股东身份参与三毛进出口后续清算过程。
另一方面，截至本报告书出具日，上海三毛应收三毛进出口款项共计 230.91万元，公司将根据有关法律法规，合法行使债权人权利。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 12第一节本次交易概述 ................................................................................................. 14一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 14二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 15三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 15四、本次交易的交易对方 ..................................................................................................... 16五、本次交易的标的资产 ..................................................................................................... 16六、交易价格 ......................................................................................................................... 16七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 17一、公司概况 ......................................................................................................................... 17二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 18三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 21四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 21五、主要财务指标 ................................................................................................................. 22六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 24第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 25一、概况 ................................................................................................................................. 25二、历史沿革 ......................................................................................................................... 25三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 26四、主要财务指标 ................................................................................................................. 26五、股权结构及主要股东情况 ............................................................................................. 26六、交易对方与上市公司关联关系说明 ............................................................................. 27七、交易对方及其主要管理人员诉讼情况 ......................................................................... 32第四节标的资产基本情况 ......................................................................................... 33一、公司概况 ......................................................................................................................... 33二、历史沿革 ......................................................................................................................... 33三、股权结构及下属子公司情况 ......................................................................................... 35四、股东出资及合法存续情况 ............................................................................................. 39五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ..................................................... 39六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 43七、经审计主要财务指标 ..................................................................................................... 43八、未完结的诉讼情况 ......................................................................................................... 43九、本次评估情况 ................................................................................................................. 46十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................................. 49第五节本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 50一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................... 50
二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 50三、支付方式 ......................................................................................................................... 51四、资产交付或过户的时间安排 ......................................................................................... 51五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 51六、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 51七、与资产相关的人员安排 ................................................................................................. 52八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ......................................... 52九、违约责任条款 ................................................................................................................. 52十、其他条款 ......................................................................................................................... 52第六节本次交易的合规性分析 ................................................................................. 54一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ..................................................................................................................................... 54二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ............................................................. 55三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 . 55四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................................................................................................. 56五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ............................................................................. 56六、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ..................................... 56七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ......................................... 56第七节本次交易定价依据及公平合理性分析 ......................................................... 58一、本次交易定价依据 ......................................................................................................... 58二、交易定价的公平合理性分析 ......................................................................................... 58三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ......................................................................................... 59四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 60第八节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 61一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ......................................................... 61二、交易标的所在行业特点和经营情况分析 ..................................................................... 65三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ............................................................................. 65四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ................................. 66五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 ............................................. 67第九节财务会计信息 ................................................................................................. 69一、三毛进出口财务报表审计情况 ..................................................................................... 69二、三毛进出口财务报表 ..................................................................................................... 69第十节同业竞争及关联交易 ..................................................................................... 73一、同业竞争 ......................................................................................................................... 73二、关联交易 ......................................................................................................................... 73第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 74一、资金、资产占用及关联担保 ......................................................................................... 74二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况 ..................................................... 74三、最近十二个月资产交易情况 ......................................................................................... 74
四、本次交易对公司治理机制的影响 ................................................................................. 76五、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ......................................................................... 76六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 ..................... 76第十二节风险因素 ..................................................................................................... 78一、审批风险 ......................................................................................................................... 78二、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 78三、公司业务结构调整、产业升级风险 ............................................................................. 78四、本次交易标的被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告 ......................... 79五、股市风险 ......................................................................................................................... 80六、上市公司面临长期无法分红的风险 ............................................................................. 80第十三节法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................. 81一、法律顾问意见 ................................................................................................................. 81二、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 82第十四节相关中介机构 ............................................................................................. 83一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 83二、法律顾问 ......................................................................................................................... 83三、财务审计机构 ................................................................................................................. 83四、评估机构 ......................................................................................................................... 83第十五节董事、交易对方及相关中介机构的声明 ................................................. 84一、公司全体董事声明 ......................................................................................................... 84二、三毛进出口声明 ............................................................................................................. 85三、交易对方声明 ................................................................................................................. 86四、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 87五、法律顾问声明 ................................................................................................................. 88六、审计机构声明 ................................................................................................................. 89七、评估机构声明 ................................................................................................................. 90八、申一毛条声明 ................................................................................................................. 91第十六节备查文件 ..................................................................................................... 92一、备查文件 ......................................................................................................................... 92二、备查地点 ......................................................................................................................... 92
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、上海三毛、三毛股份|指|上海三毛企业（集团）股份有限公司|
|受让方、交易对方、泽双公司|指|上海泽双医疗器械有限公司|
|标的公司、三毛进出口|指|上海三毛进出口有限公司|
|三毛网购|指|上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司|
|申一毛条|指|上海申一毛条有限公司|
|渝茂公司|指|上海渝茂资产管理有限公司|
|茂发物业|指|上海茂发物业管理有限公司|
|美梭羊绒|指|上海美梭羊绒纺织品有限公司|
|美梭羊绒案|指|上海美梭羊绒纺织品有限公司因涉嫌刑事犯罪而被公安机关立案侦查，并被提起公诉，截至本报告书出具日，该案件仍在审理过程中。|
|泷兵公司|指|TAKIHYO KABUSHIKI KAISHA|
|八木公司|指|YAGI KABUSHIKI KAISHA|
|岛村公司|指|SHIMAMURA KABUSHIKI KAISHA|
|控股股东、重庆轻纺|指|重庆轻纺控股（集团）公司|
|实际控制人、重庆市国资委|指|重庆市国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录第2号》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本次重大资产出售行为|指|上海三毛企业（集团）股份有限公司及控股子公司上海申一毛条有限公司向交易对方上海泽双医疗器械有限公司出售上海三毛进出口有限公司合计 100%股权|

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|股东大会|指|上海三毛企业（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会|
|公司章程|指|上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程|
|国金证券、独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|金石律所、律师|指|上海市金石律师事务所|
|立信会计师、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估、评估师|指|银信资产评估有限公司|
|审计、评估基准日|指|2014年6月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|毛纺织|指|以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺、织生产活动|
|毛条|指|羊毛纤维经梳理后形成单位重量一定的条子|
|审计报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第114520号）|
|评估报告|指|银信资产评估有限公司出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司及其控股子公司上海申一毛条有限公司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号）|

第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上海三毛近年来的转型升级
上海三毛企业（集团）股份有限公司成立于 1994年 1月，是我国毛纺行业首家同时发行A、B股的国有控股上市公司，主营业务为毛条的生产、销售以及纺织品贸易业务。公司原隶属于上海纺织（集团）有限公司，2006年经国有股权划拨转让，公司股东变更为重庆轻纺控股（集团）公司，重庆市国资委成为公司实际控制人。
作为国内历史较为悠久的纺织企业，上海三毛自成立以来起始终立足于纺织品业务领域。但是自 2005年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主的生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。
为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调整，规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转型的战略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际著名品牌合资开拓服装零售领域，涉足电器元器件、PE创投、在线电子商务领域进行多元化发展等一系列措施。
2、公司因业绩连续两年亏损而被实施退市风险警示
2013年 3月起，由于受到主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪的负面影响，税务机关暂停了三毛进出口的出口退税业务，涉及暂停办理退税的应退未退税金额达到9,534万元。此外，公司主要客户泷兵公司、八木公司、岛村公司等 3家主要客户的应收账款也从 2013年 2月起出现逾期，合计金额达到约2.3亿元。
受上述负面事件影响，因主要客户应收账款逾期、出口退税被采取税收保全而计提坏账准备、预计负债等因素，上海三毛 2012年度的净利润为-4,686.47万
元，2013年度的净利润为-4,511.59万元。由于2012年、2013年连续两年业绩亏损，根据上交所《上市规则》的有关规定，上海三毛于 2014年 4月起被上海证券交易所实施股票退市风险警告。
（二）本次交易的目的
自 2013年以来，为了应对上述不利事件对公司的负面影响，并改善公司经营压力较大、财务风险较高、盈利能力较弱的现状，上海三毛采取了一系列措施，包括于 2014年 8月转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权等，不但优化了公司的业务结构、梳理了公司的股权体系，而且维护了公司的上市地位和持续经营能力。
上海三毛通过本次交易将使得公司的业务结构进一步优化、股权体系进一步精简，有利于公司的后续发展。
二、本次交易的具体方案
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口100%股权。
三、本次交易的决策过程
（一）转让方履行的决策程序
1、本次重组方案已经公司第八届董事会 2014年第四次临时会议审议通过；
2、本次重组方案已经申一毛条股东会审议通过。
（二）交易对方履行的决策程序
本次重组方案已经泽双公司于2014年11月30日召开的股东会审议通过。
（三）尚待取得的授权或批准
公司股东大会审议通过本次交易方案。
四、本次交易的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为三毛进出口100%股权。
六、交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。根据前述评估报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。
七、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方泽双公司与上海三毛无关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到50%以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在2013年度所产生的营业收入为84,949.48万元，公司在2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为165,721.02万元，本次拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|中文名称：|上海三毛企业（集团）股份有限公司|
|英文名称：|Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd|
|股票简称：|*ST三毛、*ST三毛B|
|股票代码：|600689（A股）、900922（B股）|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|法定代表人：|张文卿|
|注册资本：|20,099.1343万元|
|成立日期：|1994年1月11日|
|注册地址：|上海市浦东新区浦东大道1476号、1482号1401-1415室|
|办公地址：|上海市斜土路791号|
|邮政编码：|200023|
|董事会秘书：|沈磊|
|电话：|021-63059496|
|传真：|021-63018850*601|
|公司网址：|www.600689.com|
|电子邮箱：|sanmaogroup@600689.com|
|经营范围：|在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务；矿产品（含铁矿石）、金属材料（贵金属除外）、钢材的批发，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及其相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、工艺品（文物除外）、五金交电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）的维修；仓储（食品、危险品除外）；|

||
|-|
|票务代理（航空票务代理除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。)|

二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市
公司前身上海三毛纺织股份有限公司，系经上海市纺织工业局于1993年6月5日出具的“沪纺（93）改第0743号”《关于同意上海第三毛纺织厂推行股份制试点的申请》及上海市经济委员会于1993年7月29日出具的“沪经企（1993）330号”《上海市经委关于同意上海第三毛纺织厂改组为上海三毛纺织股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准同意，由上海第三毛纺织厂改组并向社会公开发行股票而设立的股份公司。经上海市证券管理办公室于1993年8月6日出具的“沪证办（1993）066号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司公开发行股票的批复》及于1993年12月10日出具的“沪证办（1993）182号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B股）3300万股的批复》批准同意，公司公开发行股票9,958.83万股，其中，原上海第三毛纺织厂以国有资产折股4,908.83万股，向社会法人募集750万股，向社会个人公开发行1,000万股（含公司内部职工股200万股）人民币普通股（A股），向境外投资者发行人民币特种股（B股）3,300万股。
1993年11月8日，经上海证券交易所“上证（93）字第2080号”文件审批通过，公司人民币普通股（A股）在上海证券交易所挂牌上市。1993年12月31日，经上海证券交易所“上证（93）字第2094号”文件审批通过，公司人民币特种股（B股）在上海证券交易所挂牌上市。
发行完成后，上海中华社科会计师事务所就发行人股本金到位情况出具了“沪中社会（93）第248号”《对上海三毛纺织股份有限公司发行人民币股票（A股）股本金到位情况的验证报告》和“沪中社会（93）第413号”《关于上海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B股）股本金到位情况的验证报告》进行了验证确认。1994年1月11日，上海市工商行政管理局核准了公司的设立。公
司募集设立后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||所占比例（%）|
|未上市流通股份||56,588,300||56.82||
|国家股||49,088,300||49.29||
|法人股||7,500,000||7.53||
|已上市流通股份||43,000,000||43.18||
|境内上市A股||10,000,000||10.04||
|境内上市B股||33,000,000||33.14||
|合计||99,588,300||100.00||

（二）首发后股本变动情况
1、1997年5月28日，经公司第五次股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增1股。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||所占比例（%）|
|未上市流通股份||62,247,130||56.82||
|国家股||53,997,130||49.29||
|法人股||8,250,000||7.53||
|已上市流通股份||47,300,000||43.18||
|境内上市A股||11,000,000||10.04||
|境内上市B股||36,300,000||33.14||
|合计||109,547,130||100.00||

2012年12月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事宜出具了《复核报告》，确认公司1997年7月用资本公积以10:1比例转增股本事宜真实且已完成。
2、1998年6月14日，公司1997年度股东大会审议通过了增发社会公众股4,000万股并上市等议案。经上海市证券期货监督管理办公室于1998年6月4日出具的“沪证司（98）025号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司资产置换及增发股票（A股）的通知》及中国证监会于1998年7月20日出具的“证监发字[1998]202号”《关于上海三毛纺织股份有限公司申请资产重组及增发社会公众股的批复》批准通过，公司进行了资产置换，并向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，其中向原社会公众股股东按2∶1的比例配售共计550万股，其余3,450万股采取上网定价方式向社会公众发行。
1998年7月30日，上海会计师事务所出具了“上会师报字（98）第0444号”
《验资报告》对该次发行后的股本进行了验证。本次发行后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||所占比例（%）|
|未上市流通股份||62,247,130||41.62||
|国家股||53,997,130||36.11||
|法人股||8,250,000||5.52||
|已上市流通股份||87,300,000||58.38||
|境内上市A股||51,000,000||34.10||
|境内上市B股||36,300,000||24.27||
|合计||149,547,130||100.00||

3、2000年5月26日，经公司1999年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10股派送红股1.2股。2000年11月20日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2000）第0590号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。本次利润分配后，发行人股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||所占比例（%）|
|未上市流通股份||69,716,786||41.62||
|国家股||60,476,786||36.11||
|法人股||9,240,000||5.52||
|已上市流通股份||97,776,000||58.38||
|境内上市A股||57,120,000||34.10||
|境内上市B股||40,656,000||24.27||
|合计||167,492,786||100.00||

4、经2001年6月11日召开的公司2000年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利0.60元。2001年9月19日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2001）第678号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。本次利润分配后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||所占比例（%）|
|未上市流通股份||83,660,143||41.62||
|国家股||72,572,143||36.11||
|法人股||11,088,000||5.52||
|已上市流通股份||117,331,200||58.38||

||||
|-|-|-|
|境内上市A股|68,544,000|34.10|
|境内上市B股|48,787,200|24.27|
|合计|200,991,343|100.00|

5、经2002年12月12日召开的临时股东大会决议通过，公司名称由上海三毛纺织股份有限公司更名为上海三毛企业（集团）股份有限公司。
6、2006年8月22日，公司实施股权分置改革，A股市场流通股股东每持有10股流通A股获得由重庆轻纺控股（集团）公司支付的3.0股股票对价，相关对价股份支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中有限售条件股份为63,096,943股，占股份总数的31.39%，无限售条件股份为137,894,400股，占股份总数的68.61%。本次变动后的股本状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件流通股||63,096,943||31.39||
|国家股||52,008,943||25.88||
|法人股||11,088,000||5.52||
|无限售条件流通股||137,894,400||68.61||
|境内上市A股||89,107,200||44.33||
|境内上市B股||48,787,200||24.27||
|合计||200,991,343||100.00||

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，最近三年没有发生重大资产重组的情况。
四、公司主营业务发展情况
上海三毛是一家主要从事毛条生产、销售，以及纺织品贸易业务的综合型企业。随着近年来纺织行业经营环境的巨大变化，公司在扎实巩固纺织制造业务的基础上，主动实施业务升级调整，正逐步从传统纺织业向现代纺织业、现代服务业转型。
公司主要产品为精梳毛条及贸易业务相关的纺织品等产品。
公司是国内屈指可数的具有生产细度12.5微米特超细毛条生产能力的毛纺织厂商。作为国内知名产品，公司生产的精梳毛条主要包括普通、丝光、防缩三大系列产品，规格支数涵盖从58支至140支不等。
公司贸易业务主要经营服装、纺织原料、纺织配饰等纺织品。同时，为满足客户的多样化需求，公司贸易业务涉及机械五金等产品。2011年至2013年及2014年1-6月，公司主营业收入分别为244,316.37万元、260,070.87万元、163,133.55万元和61,721.74万元。主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年主营业务分行业情况||||||||
||分行业||营业收入||营业成本||毛利率（%）|
|工业||40,640.81||35,438.95||12.80||
|商业||203,632.62||195,193.34||4.14||
|其他||42.94||0.00||100.00||
|2012年主营业务分行业情况||||||||
||分行业||营业收入||营业成本||毛利率（%）|
|工业||33,578.11||32,122.00||4.34||
|商业||225,931.94||215,037.39||4.82||
|其他||560.83||459.83||18.01||
|2013年主营业务分行业情况||||||||
||分行业||营业收入||营业成本||毛利率（%）|
|工业||8,247.31||7,473.05||9.39||
|商业||153,385.86||144,817.74||5.59||
|其他||1,500.38||1,245.53||16.99||
|2014年1-6月主营业务分行业情况||||||||
||分行业||营业收入||营业成本||毛利率（%）|
|工业||2,959.32||2,716.67||8.20||
|商业||57,291.78||55,048.38||3.92||
|其他||1,470.63||1,243.73||15.43||

五、主要财务指标
公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|88,226.24|88,589.66|118,300.36|
|负债总额|56,459.63|55,302.72|80,506.21|
|少数股东权益|1,438.38|1,445.42|1,538.59|
|归属于母公司股东的权益|30,328.22|31,841.52|36,255.56|
|股东权益|88,226.24|88,589.66|118,300.36|

注： 2012年、2013年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入||63,340.66|165,721.02|262,346.56|
|营业利润||-1,452.17|-5,443.92|-8,166.80|
|利润总额||-1,439.95|-4,685.99|-3,860.06|
|净利润||-1,485.45|-4,711.59|-4,686.47|
|归属于母公司股东的净利润||-1,478.41|-4,718.27|-4,741.00|

注： 2012年、2013年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||166.04||-13,696.82||-5,620.14||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,548.85||-3,013.21||-14,876.42||
|筹资活动产生的现金流量净额||139.79||7,608.55||14,966.97||
|现金及现金等价物净增加额||-1,134.47||-10,047.73||-5,704.02||

注： 2012年、2013年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6
月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
|||
|-|-|
|公司名称：|重庆轻纺控股（集团）公司|
|注册地址：|重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层|
|法定代表人：|张文卿|
|注册资本：|180,000万元|
|成立日期：|2000年8月25日|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围：|对市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货。|

（二）实际控制人
重庆轻纺为重庆市国资委监管的国有独资企业，重庆市国资委为公司实际控制人。
重庆市国资委
100%
重庆轻纺
25.95%
上海三毛
第三节交易对方基本情况
一、概况
公司名称：上海泽双医疗器械有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市金山工业区立新街188号地下一层B-1室
法定代表人：吴晓冬
注册资本：100万人民币
成立时间：2013年1月25日
税务登记证号码：310228060934489
经营范围：医疗器械（许可类项目详见许可证）销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革
（一）设立
2012年12月19日，吴晓冬和吴晓春签署《公司章程》，共同出资设立上海泽双医疗器械有限公司。泽双公司注册资本100万元，其中吴晓冬出资70万元，吴晓春出资 30万元。2013年 1月 17日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪深诚会师验字（2013）第 3500号），确认泽双公司收到了股东以货币资金缴纳的20万元注册资本，其中吴晓冬缴纳 14万元，吴晓春缴纳 6万元。2013年 1月 25日，上海市工商行政管理局金山分局核准了泽双公司的设立，设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||持股比例|
|1||吴晓冬||70||70%||
|2||吴晓春||30||30%||
|合计||||100||100%||

注：吴晓春为吴晓冬之兄。
（二）缴纳实收资本
2013年3月26日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪深诚会师验字（2013）第 5893号），确认泽双公司收到了股东以货币资金缴纳的80万元注册资本，其中吴晓冬缴纳56万元，吴晓春缴纳24万元，累计实缴注册资本100万元。2013年3月26日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次工商变更登记。
三、主营业务发展情况
泽双公司成立于2013年1月，拟经营医疗器械销售业务，取得了上海食品药品监督管理局颁发的“沪151441号”《医疗器械经营企业许可证》（有效期至2017年12月27日），但目前尚未开展具体业务经营。
四、主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|总资产||1,000,100||1,000,000||
|总负债||118.00||-||
|所有者权益||999,982.00||1,000,000||
||项目||2014年1-6月||2013年度|
|营业总收入||97.09||-||
|营业总成本||118.00||-||
|利润总额||-18.00||-||
|净利润||-18.00||-||

注：泽双公司财务数据未经审计。
五、股权结构及主要股东情况
（一）股权结构
吴晓冬 吴晓春
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

泽双公司
注：吴晓春为吴晓冬之兄。
（二）主要股东情况
1、吴晓冬
吴晓冬，男，中国国籍，身份证号码31010619650101****，住所为上海市长临路200弄*号*室，无境外居留权。2008年1月至2012年10月，吴晓冬任职于上海比昂健康生活企业发展有限公司；2013年1月至今，担任上海泽双医疗器械有限公司执行董事。
2、吴晓春
吴晓春，男，中国国籍，身份证号码31010619620403****，住所为上海市上南五村*号*室，无境外居留权。1984年至今，吴晓春任职于东方出版中心有限公司，2013年1月至今，担任上海泽双医疗器械有限公司监事。
3、主要股东的其他对外投资情况
吴晓冬与吴晓春除上海泽双医疗器械有限公司外不存在其他对外投资情况。
六、交易对方与上市公司关联关系说明
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与上海三毛无关联关系，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
根据《上市规则》“第十章关联交易”之“第一节关联交易和关联人”中第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条对关联关系的有关规定，本次重大资产出售交易对方泽双公司与上海三毛间关联关系核对情况如下：
1、第10.1.3条“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联
法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”
（1）泽双公司并非直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织
根据上海三毛工商企业信息及年度报告等相关公开披露信息，上海三毛控股股东为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”），实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）。上海三毛与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下图所示：
因此，泽双公司并非直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，不符合第10.1.3条第（一）项规定。
（2）泽双公司并非由上述第（1）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据泽双公司有关工商企业信息和吴晓冬、吴晓春出具的说明，该公司股东均为自然人，其中由吴晓冬持有其70%股份，吴晓春持有其30%股份，且自成立以来股权关系未发生变更。
因此，泽双公司并非由重庆轻纺、重庆市国资委（即上述第10.1.3条第（一）
项）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，不符合第10.1.3条第（二）项规定。
（3）泽双公司并非由第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据泽双公司工商企业信息，该公司实际控制人吴晓冬持有其70%股份并担任该公司执行董事，另有吴晓春持有其30%股份并担任该公司监事。
根据第10.1.5条，“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第 10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”
首先，根据上海三毛提供的主要股东名单，董事、监事、高级管理人员名单及上海三毛、吴晓冬、吴晓春出具的说明，截至本报告书出具日，吴晓冬、吴晓春不存在直接或间接持有上市公司5%以上股份的情况，未在上市公司担任包括董事、监事或高级管理人员在内的任何职务，未在重庆轻纺、重庆市国资委（第10.1.3条第（一）项所列关联法人）担任任何职务。因此，吴晓冬、吴晓春不符合第10.1.5条第（一）、（二）、（三）项规定。
其次，截至本报告书出具日，根据吴晓冬、吴晓春出具的说明，吴晓冬、吴晓春并非直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事、监事和高级管理人员（即第10.1.5条第（一）项和第（二）项所述人士）的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。因此，吴晓冬、吴晓春不符合第10.1.5条第（四）项规定。
再次，截至本报告书出具日，根据吴晓冬、吴晓春出具的承诺及公司说明，上海三毛与吴晓冬、吴晓春间不存在可能导致上市公司利益对其倾斜的情况，不存在有关监管部门对吴晓冬或吴晓春与上海三毛间关系认定为特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的情况。因此，吴晓冬、吴晓春不符合第10.1.5条第（五）项规定。
综上所述，根据《上市规则》第10.1.5条规定，泽双公司主要股东及执行董事吴晓冬，主要股东及监事吴晓春并非上海三毛的关联自然人。因此，泽双公司并非由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，不符合第10.1.3条第（三）项规定。
（4）泽双公司并非持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
截至本报告书出具日，根据上海三毛提供的股东名单及泽双公司出具的说明，泽双公司不存在持有上市公司5%以上股份的情况，不符合第10.1.3条第（四）项规定。
（5）泽双公司并非中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
截至本报告书出具日，根据上海三毛、泽双公司出具的说明，泽双公司与上海三毛间不存在可能导致上市公司利益对其倾斜的情况，此外，不存在有关监管部门对泽双公司、上海三毛间关系认定为特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的情况。
因此，泽双公司并非中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，不符合第10.1.3条第（五）项规定。
2、第 10.1.6条，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3条或者
第 10.1.5条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第 10.1.5条规定的情形之一。”
（1）泽双公司及有关自然人不存在根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一
根据上海三毛、泽双公司、吴晓冬、吴晓春出具的说明，除上海三毛、泽双公司、吴晓冬间签署《附条件生效的股权转让协议》外，上述各方间未签署其他协议或安排。
因此，泽双公司及有关自然人吴晓冬、吴晓春不存在根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的情况，不符合第 10.1.6条第（一）项规定。
（2）泽双公司及有关自然人过去十二个月内，不存在第 10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一
根据上海三毛、泽双公司、吴晓冬、吴晓春出具的说明，泽双公司及有关自然人吴晓冬、吴晓春不存在过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的情况，因此不符合第10.1.6条第（二）项规定。
综上所述，依据《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与上海三毛间不存在关联关系。
3、独立财务顾问对泽双公司与上海三毛间是否存在关联关系的核查意见
独立财务顾问对泽双公司、吴晓冬、吴晓春进行了访谈，取得了上海三毛出具的股东名单，董事、监事、高级管理人员名单，吴晓冬、吴晓春出具的关系密切家庭成员名单及上海三毛、吴晓冬、吴晓春、泽双公司的有关说明，并查阅了上海三毛、泽双公司的工商企业信息等资料。
经过核查，独立财务顾问认为依据《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与上海三毛间不存在关联关系。
七、交易对方及其主要管理人员诉讼情况
根据泽双公司出具的说明，泽双公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；泽双公司最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。泽双公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的与其在泽双公司任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第四节标的资产基本情况
一、公司概况
公司名称：上海三毛进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浦东大道1476号1408-1409室
主要办公地点：上海市斜土路791号
法定代表人：蔡伯承
注册资本：6,800万人民币
成立时间：2002年1月23日
税务登记证号：310115735423936
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、历史沿革
（一）设立
根据上海纺织控股（集团）公司于2001年11月16日出具的“沪纺织场［2001］ 578号”《转发外经贸部关于成立上海纺饰进出口有限公司、上海三毛进出口有限公司的批复的通知》，2001年12月16日，上海三毛纺织股份有限公司第四届董事会 2001年第三次临时会议（通讯方式）决议出资人民币 4,500万元设立三毛进出口。2001年5月12日，上海申一毛条有限公司董事会决议投资人民币 500万元参股三毛进出口。
2001年7月10日，上海三毛和申一毛条签订《上海三毛进出口有限公司出资人协议书》，共同投资组建上海三毛进出口有限公司。
2002年1月18日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2002）第027号”《验资报告》，确认三毛进出口已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币5,000.00万元。设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||持股比例|
|1||上海三毛纺织股份有限公司||4,500||90%||
|2||申一毛条||500||10%||
|合计||||5,000||100%||

（二）第一次增资
2004年 6月 8日，经三毛进出口股东会决议通过，同意三毛进出口的注册资金从 5,000万元增加至 6,800万元，股东上海三毛与申一毛条同比例增资，其中上海三毛增资人民币1,620万元，累计出资人民币6,120万元，占注册资本90%；
上海申一毛条有限公司增资人民币180万元，累计出资人民币680万元，占注册资本10%。
2004年 8月 9日，上海华夏会计师事务所出具了“华夏会验字（2004）第577号”《验资报告》，确认三毛进出口已收到各股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币1,800万元。2004年9月3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更。本次变更后三毛进出口的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||持股比例|
|1||上海三毛||6,120||90%||
|2||申一毛条||680||10%||
|合计||||6,800||100%||

（三）自主清算备案与注销
经三毛进出口于 2013年 5月 24日、2013年 6月 8日召开的股东会决议通过，三毛进出口于 2013年 6月 1日起进行清算，并聘请上海立信长江清算有限公司全程参与、指导并提供清算服务，成立由上海立信长江清算有限公司为主导
的清算组，依法履行职责。2013年 12月 20日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了内资公司备案通知书，对三毛进出口清算组进行备案。
2014年12月1日，经三毛进出口清算组建议并由三毛进出口股东会决议通过，三毛进出口于当日起注销清算组备案。
三、股权结构及下属子公司情况
（一）股权结构图
上海三毛 其他股东
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

杉和投资
|||
|-|-|
|10|%|

90% 申一毛条
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

三毛进出口
||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|100|%|

茂发物业 紫晶毛纺 地牌服饰
上图中，申一毛条、杉和投资的情况如下所示：
1、上海申一毛条有限公司
住所：浦东新区浦东大道1476、1482号1410室
法定代表人：刘杰
注册资本：5500万
成立时间：2000年2月13日
经营范围：毛条、毛线、针织绒、服装、精粗纺呢绒、纺织原辅料、针纺织
品、棉纺织品、毛纺织品的生产（以上生产限分支机构经营）、销售及咨询服务，
自营采购各地羊毛，提供劳务，销售百货、纺织机械及配件、建材、钢材、五金交电、化工原料（除危险品），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
申一毛条现有股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||持股比例|
|1||上海三毛企业（集团）股份有限公司||4,950||90%||
|2||上海杉和投资管理有限公司||550||10%||
|合计||||5,500||100%||

2、上海杉和投资管理有限公司
住所：上海市黄浦区斜土路791号B幢406－408室
法定代表人：宣伟明
注册资本：3000万
成立时间：2001年2月7日
经营范围：实业投资，投资管理（非金融业务），投资咨询服务，财务咨询，企业形象设计策划（非广告业务）。
杉和投资的股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（万元）||持股比例|
|1||上海三毛企业（集团）股份有限公司||2,700||90%||
|2||李建和||150||5%||
|3||杨士军||150||5%||
|合计||||3,000||100%||

（二）子公司情况
三毛进出口拥有两家全资子公司，一家参股子公司，具体情况如下：
1、上海地牌服饰有限公司
公司名称：上海地牌服饰有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东大道1476-1482号1401-1402室
法定代表人：蔡伯承
注册资本：350万
成立时间：2006年3月30日
税务登记证号：310115787232883
经营范围：服饰、服装、服装辅料、纺织品的设计、加工、销售及技术咨询服务，商务信息咨询服务（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
地牌服饰目前仍处于正常经营状态，但由于近年来经营困难，公司资产负债及销售规模逐年减少，基本处于盈亏平衡状态，该公司最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||554.01||554.88||607.43||
|总负债||4.59||11.75||20.35||
|净资产||549.42||543.13||587.08||
||财务指标||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||195.31||540.48||643.56||
|营业利润||8.46||28.23||0.80||
|净利润||6.29||-43.95||0.64||

注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、上海紫晶毛纺有限公司
公司名称：上海紫晶毛纺有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市松江区佘山镇民业路118号
法定代表人：宣伟明
注册资本：50万
成立时间：2003年7月30日
税务登记证号：310227752945111
经营范围：毛线、化纤绒线、针织品自产自销，纺织原料（除棉花）、毛线批发零售，机械加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
紫晶毛纺由于长期亏损已基本停止经营，最近两年及一期的财务数据如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||118.74||226.00||294.73||
|总负债||303.01||295.25||315.53||
|净资产||-184.27||-69.25||-20.81||
||财务指标||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||8.89||122.56||365.37||
|营业利润||-115.02||-48.47||-88.19||
|净利润||-115.02||-48.44||-89.33||

注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、上海茂发物业管理有限公司
中文名称：上海茂发物业管理有限公司
成立日期：2003年7月31日
公司住所：上海市周家嘴路338弄2号6A室
法定代表人：韩家红
注册资本：2,000万
经营范围：物业管理，建筑装饰装修建设工程专业施工，绿化养护；销售建筑装潢材料，金属材料，木材，五金交电，机电设备及配件，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、股东出资及合法存续情况
2014年11月，三毛进出口的股东上海三毛和上海申一毛条有限公司分别出具《承诺函》承诺：本公司持有的三毛进出口股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
截至2014年6月30日，三毛进出口的主要资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合并财务数据||金额（元）||占比|
|流动资产：||||||
|货币资金||3,850,840.54||3.15%||
|应收账款||2,040,543.80||1.67%||
|其他应收款||97,321,635.07||79.71%||
|存货||17,026,354.27||13.94%||
|其他流动资产||56,902.84||0.05%||
|流动资产合计||120,296,276.52||98.52%||
|非流动资产：||||0.00%||
|长期股权投资||1,265,527.12||1.04%||
|固定资产||438,028.61||0.36%||
|递延所得税资产||98,057.27||0.08%||
|非流动资产合计||1,801,613.00||1.48%||
|资产合计||122,097,889.52||100.00%||

注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2014年 6月 30日，三毛进出口的流动资产为 12,029.63万元，非流动
资产为 180.16万元。流动资产主要为其他应收款和存货，其中其他应收款主要
为因“美梭羊绒案”而暂停的出口退税等款项，存货主要为羊绒纱线。非流动资产主要为投资参股公司形成的长期股权投资。其中：
1、存货
截至2014年6月30日，三毛进出口库存商品主要为羊绒纱线。三毛进出口在发生泷兵公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期后，2013年5月底之前将已出运但尚未运达的三批货物退运回上海。这三批货物均为三毛进出口从美梭羊绒购入，截至目前尚未对外出售。上述货物原报关出口的金额共计美元290.28万元，折合人民币1,793.81万元，评估价值为1,416.00万元。
2、应收账款
三毛进出口于 2013年 2月起陆续发生泷兵公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期。截止 2014年 6月 30日，三家客户共有美元 3,746.34万元（折合人民币 23,050.50万元）逾期未收回。为此，三毛进出口向上述出口贸易业务的承保单位中国出口信用保险公司提交了索赔申请，中国出口信用保险公司于2013年4月7日受理了上述索赔申请。
2013年11月4日，中国出口信用保险公司出具《关于羊绒系列案件海外调查情况的函》，书面回复表示暂无法承担赔偿责任，目前上述应收账款已全额计提特别坏账准备。
3、商标
三毛进出口于中国境内共拥有在商标局注册的3项商标权，下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||核定使用商品/|
|||名称||权利人||注册有效期至||注册证号|||
||号|||||||||服务类别|
|1.|||三毛进出口||2023.2.28||101243||第23类||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||核定使用商品/|
|||名称||权利人||注册有效期至|注册证号|||
||号||||||||服务类别|
|2.|||三毛进出口||2023.2.28||155615|第23类||
|3.|||三毛进出口||2024.11.29||216030|第23类||

4、其他
除上述资产外，三毛进出口主要资产还有因“美梭羊绒案”而暂停办理退税的应退未退税款所形成的其他应收款9,732.16万元，以及作为投资参股公司形成的长期股权投资126.55万元等。
（二）主要负债情况
截至2014年6月30日，三毛进出口的主要负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合并财务数据||金额（元）|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款||170,309,457.73||47.28%|
|应付账款||74,368,601.86||20.64%|
|预收款项||90,179.72||0.03%|
|应付职工薪酬||1,764.76||0.00%|
|应交税费||10,198,367.73||2.83%|
|应付利息||7,236,115.87||2.01%|
|其他应付款||2,695,837.33||0.75%|
|流动负债合计||264,900,325.00||73.53%|
|预计负债||95,342,028.84||26.47%|
|非流动负债合计||95,342,028.84||26.47%|
|负债合计||360,242,353.84||100.00%|

注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2014年 6月 30日，三毛进出口的流动负债为 26,490.03万元，非流动负债为9,534.20万元，其中：
1、短期借款
截至2014年6月30日，三毛进出口的短期借款均为向中信银行取得的贸易融资款，合计达到美元2,768.00万元，折合人民币17,030.95万元。
2014年6月，中信银行向上海浦东新区人民法院提起诉讼，要求三毛进出口归还押汇金额及支付对应逾期利息，并由上海三毛承担连带保证责任，有关该案件的具体情况请参见本章节之“八、未完结的诉讼情况”
2、应付账款
截至2014年6月30日，三毛进出口的应付账款均为应付原主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司的货款，共计7,436.86万元。
3、预计负债
因三毛进出口原主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪，2013年3月25日，三毛进出口接浦东新区税务局第七税务所《税收保全通知》，具体内容为：“接市局出口退税处‘沪国税进便’（2013）年，根据通知要求，对三毛进出口涉案商品未退税的自2013年2月1日起暂不退税，已退税的依据《国家税务总局关于加强出口货物退（免）税评估工作的通知》（国税发【2007】4号）第六条第二款规定采取税收保全措施。”
截至2014年6月30日，上述被税务局暂停办理退税的应退未退税金额为人民币 9,534万元，根据发生损失的可能性，三毛进出口已计提预计负债人民币9,534万元。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，三毛进出口不存在对外担保情况。
六、主营业务发展情况
三毛进出口自成立以来主要从事纺织品贸易业务，其营业收入规模曾连续多年占上海三毛合并营业收入规模的80%以上。
但是由于 2013年其主要供应商美梭羊绒涉嫌刑事犯罪，导致该公司出口退税业务被税务机关暂停办理，同时该公司主要客户泷滨公司、八木公司、岛村公司的应收账款发生逾期，受到上述不利事件的负面冲击，该公司经营遇到较大困难，自2013年6月起已经停止了实际的生产经营活动。
七、经审计主要财务指标
三毛进出口近两年及一期合并财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||12,209.79||12,605.45||51,966.35||
|总负债||36,024.24||35,627.57||51,783.02||
|所有者权益||-23,814.45||-23,022.13||-183.32||
|资产负债率||295.04%||282.64%||99.65%||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||204.21||84,949.48||222,682.49||
|营业成本||71.54||80,129.60||211,964.52||
|利润总额||-790.15||-22,805.09||-6,264.84||
|净利润||-792.32||-23,085.08||-7,092.56||

八、未完结的诉讼情况
1、三毛进出口诉上海泛友贸易有限公司买卖合同纠纷案
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||案件基本信息||
|案由：||买卖合同纠纷|
|原告：||上海三毛进出口有限公司|
|被告一：||上海泛友贸易有限公司|
|被告二：||章文跃|
|诉讼请求：||1、 请求判令被告支付货款人民币148,381.66元及利息|

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||2、 由被告承担诉讼费|
|原告起诉的事实与理由摘要：|双方签订买卖合同后，原告按约支付被告预付款人民币50万元，但被告违约致合同不能履行，在归还预付款时，余款未能及时结清，并签发转账支票后未能兑付成功。故原告诉请法院请求判令如上。|
|目前状态：|法院于 2011 年 11 月 1 日作出《民事调解书》，规定于 2011 年11 月 30 日前被告支付原告欠款人民币 148,381.66 元，如逾期支付，承担利息损失。但此后被告并未自觉履行，原告又申请强制执行并通过法院查封被告有关货物和财产。目前被告人章文跃名下涞停南路290弄147号房产的查封期自2013年3月26日至2015年3月25日。截止本报告书出具日，三毛进出口仍在与法院沟通该案件的执行情况。|

2、三毛进出口诉天津泛华国际物流有限公司上海分公司、天津泛华国际物流有限公司海上、通海水域货运代理合同纠纷案
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||案件基本信息||
|案由：||海上、通海水域货运代理合同纠纷|
|原告：||上海三毛进出口有限公司|
|被告一：||天津泛华国际物流有限公司|
|被告二：||天津泛华国际物流有限公司上海分公司|
|诉讼请求：||1、请求判令被告一、被告二共同赔偿原告40,236,230.60美元（折合人民币252,683,528.168元）。2、本案的诉讼费用等由被告一、被告二共同承担。|
|原告起诉的事实与理由摘要：||根据被告一签发的提单，被告一作为无船承运业务经营者（无船承运人）以承运人身份接受原告的委托，将原告出口的羊绒纱线等货物通过海运方式出口给三家收货人：YAKIHYO KABUSHIKI KAISHA(八木公司)、TAKIHYOKABUSHIKI KAISHA （泷滨公司）、SHIMAMURA,KABUSHIKI KAISHA（岛村公司），自2012年10月30日至2013年1月25日被告一共接受了原告总计价值40,236,230.60美元的货物，并交实际承运人承运。但被告一在未经原告同意的情况下，擅自改动收货人信息，在实际承运人签发的海洋提单中将收货人变更为EASTERN NETWORK FORWARDERS PET LTD等。由于被告一的行为，导致上述货物被他人提取，原告无法收取货款，损失40,236,230.60美元。综上所述，被告一的行为造成已严重损害原告权益，被告一系被告二的分公司，被告二理应与被告一共同承担民事责任。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求依法支持。|
|目前状态：||截止本报告书出具日，该案尚在一审审理中。|

3、三毛进出口诉上海海州服饰有限公司合同欠款案
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||案件基本信息||
|案由：||买卖合同纠纷|

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|原告：|上海三毛进出口有限公司|
|被告一：|上海海州服饰有限公司|
|被告二：|潘建忠|
|诉讼请求：|1、 请求判令被告支付原告货款人民币264,860.05元2、 由被告承担诉讼费|
|原告起诉的事实与理由摘要：|双方签订买卖合同后，原告按约支付被告预付款人民币48万元。但被告因质量问题未能按约交货致合同不能履行。在归还预付款时，余款又未能全部结清。故原告诉请法院请求判令如上。|
|目前状态：|法院于2014年6月5日作出《民事调解书》，规定被告于2014年12月30日前向原告付清货款人民币 264,860.05 元，如被告未在期限届满前付清货款，则另向原告赔偿损失2万元。截止本报告书出具日，三毛进出口尚未收到该笔款项。|

4、三毛进出口诉山东乐悟新材料工程有限公司代理进口欠款案
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||案件基本信息||
|案由：||代理进口合同纠纷|
|原告：||上海三毛进出口有限公司|
|被告一：||山东乐悟新材料工程有限公司|
|被告二：||上海源余经贸发展有限公司|
|被告三：||张家渊|
|被告四：||上海荣润贸易有限公司|
|被告五：||张羽凤|
|被告六：||高宇峰|
|诉讼请求：||1、 判令被告一、二、三、四、五归还货款2,540,59.93元及同期银行利息2、 判令被告五、六名下文诚路2159弄123号房通过拍卖，变现，行使原告抵押权|
|原告起诉的事实与理由摘要：||原告与被告一签订《代理进口协议书》并按约进口废塑料，由原告用信用证对外付款，先后进口废塑料价值计人民币1000余万元。被告三、五是该项业务的全权代表和实际受益人。至2010年5月，被告尚欠款人民币250万余并几次书面承诺还款并以房屋抵押，但均未果。故原告提请诉讼。|
|目前状态：||法院于2014年11月4日作出《民事判决书》判决被告二、被告三、被告四、被告五在判决书生效之日起十日内给付原告 2,178,503.10 元及 2011 年 1 月 1日起至判决生效之日的利息；如被告未履行上述债务的，原告有权以文诚路2159弄123号房产折价或者以拍卖、变卖该房产的价款在150万元内优先受偿。|

5、中信银行股份有限公司上海分行诉三毛进出口、三毛股份金融借款合同
纠纷案
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||案件基本信息||
|案由：||金融借款合同纠纷|
|原告：||中信银行股份有限公司上海分行|
|被告一：||上海三毛进出口有限公司|
|被告二：||上海三毛企业（集团）股份有限公司|
|诉讼请求：||1、依法判令被告一归还押汇金额9,644,014.96美元；2、依法判令被告一支付逾期利息191,729.26美元，暂计算至2014年5月23日，要求支付至实际清偿日。3、判令被告二对上述第1、2项诉讼请求承担连带保证责任。4、本案的诉讼费用由各被告承担。|
|原告起诉事实与理由摘要：||2012年5月8日，原告与被告一签署了《保险后出口押汇合同》，约定被告一向原告申请叙做保险后出口押汇融资业务。2012年5月14日，原告与被告二签订了《最高额保证合同》。合同签订后，原告向被告一放款总计9,644,014.96美元，但被告一未能收汇还款，并被保险公司拒赔，应承担违约责任，被告二应承担保证责任。|
|目前状态：||1、2014年9月9日，法院出具《民事判决书》，判令：（1）三毛进出口应于判决书生效之日起十日内归还中信银行股份有限公司上海分行押汇金额9,644,014.96美元；（2）三毛进出口于判决生效之日起十日内偿付中信银行股份有限公司上海分行至 2014 年 5 月 23 日止的逾期利息 191,729.26 美元，并自 2014 年 5 月 24日起至实际清偿日止分别按约定利率偿付逾期利息，其中6,636,910.96美元按1.905%计算、1,531,104美元按1.303%计算、1,476,000美元按1.304%计算；（3）驳回中信银行股份有限公司上海分行其余诉讼请求。2、2014年11月5日，三毛进出口收到中信银行股份有限公司上海分行的民事上诉状，中信银行因不服上海市浦东新区人民法院(2014)浦民六（商）初字第6604号民事判决书，提起上诉，请求依法撤销（2014）浦民六（商）初字第6604号民事判决书第三项判决，改判本公司的母公司上海三毛企业（集团）股份有限公司对本公司的债务承担连带清偿责任。由此，本案将进入二审审理程序。|

九、本次评估情况
（一）评估基本情况
银信资产评估有限公司接受上海三毛、申一毛条的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海三毛和申一毛条拟转让持有的上海三毛进出口有限公司100%股权在2014
年6月30日的市场价值进行了评估。
（二）评估范围
本次评估范围为三毛进出口在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据“信会师报字[2014]第 114520号”《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，三毛进出口账面资产总额为12,018.77万元，负债总额36,034.52万元，净资产额为-24,015.75万元。具体包括流动资产 11,541.94万元；非流动资产 476.83万元；流动负债26,500.32万元。
（三）评估方法说明
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估方法采用资产基础法。
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、其他应收款的评估
应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
根据被评估单位提供的相关说明，在发生泷兵公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期后，2013年5月底之前将已出运但尚未运达的三批货物退运回上海。这三批货物均为被评估单位从上海美梭羊绒纺织品有限公司购入，截止评估基准日尚未对外出售。被评估单位向三家日本客户报关出口的金额共计美元2,902,800.00元，折合人民币 17,938,142.89元，该批存货存放已一年以上。
评估按实际变现市场价进行评估。
（4）长期股权投资的评估
长期股权投资按长期股权投资单位评估基准日净资产评估值乘以投资比例
计算确定评估值。
（5）固定资产的评估
机器设备一般按重置成本法进行评估；
（6）负债的评估
流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
（四）评估方法主要阐述
根据对三毛进出口经营现状、经营计划及发展规划的了解，三毛进出口目前经营活动处于暂停状态，不具备采用收益法评估的条件。同时，根据三毛进出口的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，不具备采用市场法评估的条件。
在综合考虑了评估规范、资产现状等多方面因素后，本次评估选取了资产基础法，评估中采用的评估方法合规且符合标的资产的实际情况；选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，能够客观公允地反映标的资产的整体价值。
因此，所选取的评估方法是适当的。
（五）三毛进出口评估情况
根据银信评估出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司及其控股子公司上海申一毛条有限公司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口有限公司股东全部
权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），交易标的评估情况如下：
单位：万元
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||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|三毛进出口所有者权益||-24,015.75||-23,894.65||121.10||0.50%||

三毛进出口的评估价值-23,894.65万元，因此上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。
（六）主要资产及权属情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评估基准日2014年6月30日，三毛进出口股东全部权益评估结论如下：
标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77万元，评估值 12,139.87万元，评估增值 121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值 36,034.52万元，评估值 36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
三毛进出口最近三年内未进行资产评估、交易、增资或改制。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
甲方（转让方）：上海三毛企业（集团）股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1476号、1482号1401-1415室
法定代表人：张文卿
乙方（转让方）：上海申一毛条有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1476号、1482号1410室
法定代表人：刘杰
丙方（受让方）：上海泽双医疗器械有限公司
注册地址：上海市金山工业区立新街188号地下一层B-1室
法定代表人：吴晓冬
担保方：吴晓冬
身份证号：31010619650101****
住址：上海市闸北区共康三村*号*室
二、交易价格及定价依据
根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日（评估基准日)，按照资产基础法评估本次交易所涉三毛进出口股东全部权益价值为-23,894.65万元。
依据评估结果，经交易各方商定：
（一）甲方持有的三毛进出口90%的股权对应的评估值为-21,505.19万元，转让价款为人民币1元；
（二）乙方持有的三毛进出口10%的股权对应的评估值为-2,389.47万元，
转让价款为人民币1元；
三、支付方式
各方同意在本股权转让协议生效之日起三个工作日内由受让方向转让方支
付上述全部股权转让价款。
四、资产交付或过户的时间安排
自本股权转让协议生效且受让方已按照本股权转让协议的约定支付全部股
权转让价款后三个工作日内，转让方与受让方应开始办理三毛进出口100%股权过户至丙方的工商变更登记手续，并应不迟于本股权转让协议生效日起一个月届满前完成上述股东变更的工商变更登记手续。
转让方应在交割日将三毛进出口的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照及资料以现状交付给受让方。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止的期间。拟出售资产过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过 2
元，交割时仍维持2元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过 2元，超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方（其中三毛股份取得90%，申一毛条取得10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。
六、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本股权转让协议在下列条件全部得到满足时生效：
甲方股东大会已批准本次交易；
七、与资产相关的人员安排
本次交易标的资产为股权，不涉及人员安置事宜。三毛进出口及全资控股的上海地牌服饰有限公司、上海紫晶毛纺有限公司与员工签订了正式的劳动合同或劳务合同的，丙方同意原有劳动协议或劳务协议继续履行。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，本股权转让协议中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，且交易各方未签订任何与本次重大资产出售暨关联交易事宜有关的其他协议。
九、违约责任条款
任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述、保证和承诺、违反或不履行本协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失；任何一方在本协议所作出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股份转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失。
如因不可抗力或非协议各方的原因，导致义务履行延迟，各方均不为此承担违约责任。
十、其他条款
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|丙方承诺，在完成标的股权过户至丙方的工商变更登记手续，即丙方成为三|
|毛进出口股东后的30天内作出股东会决议：组成清算组对三毛进出口进行清算，|
|并发布清算公告，办理清算组名单的工商备案手续。丙方承诺保持三毛进出口清|
|算程序持续进行，维持清算组工作正常开展，在清算期间三毛进出口不进行与清|
|算工作无关的经营活动，在三毛进出口清算完毕前，丙方不再将持有的三毛进出|
|口股权转让、质押给其他任何第三方。|

若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后还有剩余的，根据清算程序，该部分剩余财产将分配给股东（即丙方）。在此情形下，丙方承诺将所获得的剩余财产的90%支付给转让方。交易各方同意，届时由丙方授权三毛进出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的10%支付给丙方，90%则直接支付给甲方（若三毛进出口剩余财产中存在非货币资产的，则甲方可按资产评估价值的10%支付对价给丙方，以取得该部分非货币资产），甲方收到该项财产后再按9：1的比例与乙方进行内部分配。
担保方同意为本条项下丙方的责任承担连带担保责任。
第六节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产三毛进出口原从事纺织品的国内外贸易，其经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
其相关领域不存在限制本次交易的产业政策。
因此，本次重大资产重组符合国家产业政策的要求。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环保核查的情况，标的资产不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产不涉及土地，不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上海三毛本次重大资产出售，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上海三毛符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成后，上海三毛仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：本次重大资产出售的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上海三毛和申一毛条持有的三毛进出口100%股权，根据上海三毛和申一毛条出具的承诺和工商登记档案，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，三毛进出口已经于2013年6月起停止实际生产经营，因此本次交易不会改变上市公司的主营业务。
同时，三毛进出口100%股权的评估值为-23,894.65万元，本次交易有利于帮助上市公司减轻经营负担，提升盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易完成后不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
第七节本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据协商确定。
银信评估评估采用资产基础法对拟出售资产进行了评估，并以此作为最终评估结果。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。在上述评估值的基础上，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。
二、交易定价的公平合理性分析
（一）评估方法的选取具有合理性
本次对标的资产的评估，评估师根据本次评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性：
1、不宜采用市场法进行评估。主要由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司；
2、不宜采用收益法进行评估。根据对三毛进出口经营现状、经营计划及发展规划的了解，三毛进出口目前已经停止实际生产经营，其未来年度其收益与风险无法可靠地估计；
3、可以选择资产基础法进行评估。被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在
显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。
综上所述，选择资产基础法进行评估具有合理性。
（二）评估结果具有公允性、合理性
基于目前三毛进出口的经营及行业所处的情况，本次评估基于的假设前提整体上是审慎的、合理的；对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
银信评估为具有证券从业资格的专业评估机构，本次接受公司委托，承担拟出售资产的评估工作。银信评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上海三毛和申一毛条拟转让持有的上海三毛进出口有限
公司100%股权提供作价依据。评估机构实际评估范围与委托评估时确定评估范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
因此，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易的拟出售资产定价以具备合格资质的资产评估师出具的《评估报告》为参考依据，并经交易各方最终协商确定，定价方式合理。
本次交易聘请的评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事一致认为：
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构及变动分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|货币资金||8,031.05||9.10||9,261.73||10.45||18,876.75||15.96||
|交易性金融资产||535.36||0.61||629.95||0.71||681.31||0.58||
|应收票据||878.16||1.00||1,631.36||1.84||2,925.58||2.47||
|应收账款||3,876.38||4.39||2,792.17||3.15||15,180.83||12.83||
|预付款项||9,125.44||10.34||7,103.04||8.02||19,708.28||16.66||
|应收股利||156.16||0.18||-||-||-||-||
|其他应收款||3,698.44||4.19||4,297.95||4.85||1,468.02||1.24||
|存货||5,702.47||6.46||7,458.97||8.42||8,207.12||6.94||
|其他流动资产||259.62||0.29||513.77||0.58||-||-||
|流动资产合计||32,263.07||36.57||33,688.94||38.03||67,047.89||56.68||
|可供出售金融资产||3,618.23||4.10||3,664.74||4.14||3,301.87||2.79||
|长期股权投资||6,104.06||6.92||5,798.45||6.55||7,532.32||6.37||
|投资性房地产||35,285.62||39.99||22,702.02||25.63||10,964.97||9.27||
|固定资产||9,265.01||10.50||9,628.86||10.87||10,290.22||8.70||
|在建工程||408.76||0.46||11,785.35||13.30||17,748.71||15.00||
|无形资产||846.28||0.96||858.26||0.97||952.01||0.80||
|长期待摊费用||276.81||0.31||272.73||0.31||320.09||0.27||
|递延所得税资产||158.40||0.18||190.31||0.21||142.27||0.12||
|非流动资产合计||55,963.16||63.43||54,900.71||61.97||51,252.47||43.32||
|资产合计||88,226.24||100.00||88,589.66||100.00||118,300.36||100.00||

注：公司2012年、2013年数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年6
月30日的财务数据尚未经审计。
（1）资产规模变动分析
报告期各期末，上市公司资产总额分别为118,300.36万元，88,589.66万元， 88,226.24万元。自2013年起，公司由于合并范围变化以及受“美梭羊绒案”影响而导致的业务量减少等因素，公司应收账款、预付款项等大幅减少，公司资产
规模有所减少。
（2）资产结构分析
自2013年起，上市公司由于合并范围变化以及受“美梭羊绒案”影响而导致的业务量减少等因素，公司账面应收账款、预付款项等流动资产大幅减少，公司流动资产占资产总额比例逐年下降。
上市公司于2014年下半年出售了三毛网购100%的股权，获得了大额的现金，本次交易前，上市公司流动资产占资产总额比例约为53.11%。
2、负债结构及变动分析
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|短期借款||14,500.00||25.68||18,749.64||33.90||28,049.82||34.84||
|应付票据||-||-||17.18||0.03||-||-||
|应付账款||6,646.22||11.77||6,207.95||11.23||5,117.61||6.36||
|预收款项||11,637.83||20.61||10,779.95||19.49||23,673.49||29.41||
|应付职工薪酬||1,910.31||3.38||2,278.26||4.12||2,695.65||3.35||
|应交税费||365.25||0.65||672.41||1.22||2,695.65||3.35||
|应付利息||130.18||0.23||42.58||0.08||34.39||0.04||
|应付股利||71.66||0.13||71.66||0.13||71.66||0.09||
|其他应付款||6,273.56||11.11||2,048.09||3.70||4,223.81||5.25||
|一年内到期的非流动负债||708.12||1.25||1,177.88||2.13||221.58||0.28||
|流动负债合计||42,243.13||74.82||42,045.59||76.03||65,214.74||81.01||
|长期借款||9,255.16||16.39||8,294.16||15.00||7,328.94||9.10||
|长期应付款||155.31||0.28||155.31||0.28||155.31||0.19||
|专项应付款||854.00||1.51||854.00||1.54||846.00||1.05||
|预计负债||400.00||0.71||400.00||0.72||3,445.54||4.28||
|递延所得税负债||772.35||1.37||783.98||1.42||693.26||0.86||
|其他非流动负债||2,779.68||4.92||2,769.68||5.01||2,822.42||3.51||
|非流动负债合计||14,216.50||25.18||13,257.13||23.97||15,291.46||18.99||
|负债合计||56,459.63||100.00||55,302.72||100.00||80,506.21||100.00||

注：公司2012年、2013年数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年6
月30日的财务数据尚未经审计。
（1）负债规模变动分析
上市公司负债规模自2013年起大幅缩减的主要原因在于：三毛进出口自
2013年6月1日实施自主清算后，上市公司未将其纳入合并报表范围内，因此三毛进出口的预计负债等大额负债均未计入上市公司2013年末及2014年6月
30日的负债金额中。
上市公司于2014年下半年出售了子公司三毛网购100%的股权后获得大量
现金，偿付了部分银行借款，本次交易前，上市公司负债规模进一步缩减。
（2）负债结构分析
上市公司于2012末、2013年末及2014年6月末短期负债占负债总额比例基本维持在70%至80%左右，比较稳定。上市公司自2013年起流动负债占负债总额比例小幅降低主要在于上市公司财务报表合并范围发生变化以及受整体纺
织市场行情下滑及“美梭羊绒案”影响后，公司业务量缩减，预收账款大幅减少所致。
3、财务指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）||54.51|62.43|68.05|
|流动比率（%）||348.60|80.12|102.81|
|速动比率（%）||286.98|62.38|90.23|
|||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||38.51|18.44|21.05|
|存货周转率（次）||18.35|19.75|24.26|

上市公司于2012年末、2013年末及2014年9月末的资产负债率逐年降低，主要由于公司负债规模受合并报表范围变化及业务量减少的影响而逐年缩减所
致。
同时，由于公司自2014年起逐渐摆脱“美梭羊绒案”的不利影响，积极进行业务结构调整及产业升级，上市公司自2014年起流动比率、速动比率等流动性指标明显向好，同时应收账款周转率、存货周转率等营运指标显示公司营运能力在保持稳定的基础上逐渐得到增强。
上市公司于2014年下半年通过出售子公司三毛网购100%股权来进一步优
化公司业务结构，本次交易前，公司流动性指标及营运能力指标均有所提高。
（二）本次交易前盈利能力分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|633,406,564.26|1,657,210,234.22|2,623,465,610.36|
|减：营业成本|595,832,164.95|1,547,194,031.60|2,483,497,158.65|
|营业税金及附加|1,258,878.48|2,155,539.31|2,597,419.16|
|销售费用|13,865,374.37|36,489,659.96|45,686,679.71|
|管理费用|33,703,239.19|83,227,007.86|101,116,074.12|
|财务费用|7,653,384.72|23,139,882.73|16,561,301.43|
|资产减值损失|350,839.04|67,537,852.13|62,364,546.35|
|公允价值变动损失|819,775.50|151,091.20|421,740.12|
|加：投资收益|5,555,414.10|47,943,413.30|6,267,810.55|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|-14,521,677.89|-54,439,234.87|-81,668,018.39|
|加：营业外收入|147,243.73|25,751,183.96|77,694,877.63|
|减：营业外支出|25,080.86|18,171,898.43|34,627,487.89|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|-14,399,515.02|-46,859,949.34|-38,600,628.65|
|减：所得税费用|454,975.27|255,906.22|8,264,082.41|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|-14,854,490.29|-45,115,855.56|-46,864,711.06|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-14,784,113.41|-47,182,653.98|-47,409,990.79|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-0.074|-0.23|-0.24|
|（二）稀释每股收益|-0.074|-0.23|-0.24|
|六、其他综合收益|-348,810.00|2,721,495.00|2,390,279.61|
|七、综合收益总额|-15,203,300.29|-44,394,360.56|-44,474,431.45|

注：公司2012年、2013年数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月的财务数据尚未经审计。
上市公司2012年至2014年上半年经常性营业利润为负，主要原因在于公司现有产业缺乏核心竞争力，难以抵御市场波动的影响，受澳元汇率影响，公司羊毛条生产及销售发生较大幅度下降，同时受“美梭羊绒案”影响，公司相关合约叫停，应收款项及存货等资产发生大量减值损失。
上市公司于2014年下半年出于产业结构调整的考虑出售子公司三毛网购
100%股权后实现大额投资收益，本次交易前，公司已扭亏为盈，盈利能力得到
增强。
二、交易标的所在行业特点和经营情况分析
本次交易标的资产为上市公司及下属子公司申一毛条持有的三毛进出口合计100%股权。三毛进出口的经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
该公司自成立以来主要从事纺织品贸易业务，其营业收入规模曾连续多年占上海三毛合并营业收入规模的80%以上。但是受“美梭羊绒案”影响，该公司经营遇到较大困难，自2013年 6月起已经停止了实际的生产经营活动。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
（一）资产负债结构分析
三毛进出口最近两年一期资产负债主要构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||12,029.63||12,415.05||51,232.20||
|非流动资产合计||180.16||190.39||734.15||
|资产总计||12,209.79||12,605.45||51,966.35||
|流动负债合计||26,490.03||26,093.37||48,337.49||
|非流动负债合计||9,534.20||9,534.20||3,445.54||
|负债总计||36,024.24||35,627.57||51,783.02||
|所有者权益总计||-23,814.45||-23,022.13||183.32||

三毛进出口自2013年起受“美梭羊绒案”影响而被暂停出口退税，对该公司原有的以纺织品出口贸易业务量性成为了实质性障碍，账面应收款项等流动资产被计提大额减值准备，公司资产总额大幅缩减，同时，三毛进出口由于业务量萎缩而减少了其对第三方佣金的计提金额，因此三毛进出口自2013年起流动负债大幅减少。
另外，受税务机关税收保全措施的影响，三毛进出口在2012年末3,445.54万元预计负债的基础上，于 2013年末新增计提约6,088.67万元的预计负债，公司非流动负债规模大幅增加。
（二）盈利能力分析
三毛进出口最近两年一期经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||204.21||84,949.48||222,682.49||
|营业成本||71.54||80,129.60||211,964.52||
|利润总额||-790.15||-22,805.09||-6,264.84||
|净利润||-792.32||-23,085.08||-7,092.56||

三毛进出口自2013年起受“美梭羊绒案”影响而被暂停出口退税，对该公司原有的以纺织品出口贸易业务量性成为了实质性障碍，自2013年6月起已无实际生产经营活动，因此三毛进出口营业收入及营业成本大幅较少。同时，三毛进出口在2013年对其账面应收款项计提了大额的坏账准备，导致三毛进出口于2013年发生巨额亏损。
（三）现金流量表分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-24.92||-9,311.54||-9,155.35||
|投资活动产生的现金流量金额||-||281.34||409.52||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-223.41||8,282.06||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-9.88||-616.25||-174.06||
|现金及现金等价物净增加额||-34.79||-9,869.86||-637.83||

三毛进出口自2013年起受“美梭羊绒案”影响而被暂停出口退税，自 2013年6月起已无实际生产经营活动，因此公司经营、投资及筹资活动产生的现金流量逐渐缩减，公司现金及现金等价逐年减少。
四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析
本次交易标的为三毛进出口100%股权，由于受“美梭羊绒案”影响，三毛进出口于2013年6月起实施自主清算，已经停止实际的生产经营。因此，预计本次交易不会对上海三毛的财务状况产生显著影响。
但是作为公司近年来转型升级、应对“美梭羊绒案”等负面事件冲击的措施
之一，本次交易完成后，上海三毛将实现精简股权结构、梳理经营管理格局的目
标，从而轻装上阵，为后续发展创造条件。
（一）本次重大资产出售对公司财务状况及盈利能力的影响
截至2013年12月31日，上海三毛对三毛进出口的应收款项和长期股权投资已全额计提了资产减值准备。且自2014年1月1日至本报告书出具日，上海三毛与三毛进出口之间未发生交易，上海三毛不会因此而新增需考虑的资产减值损失和其他损益。
因此，本次交易完成后，对上海三毛当年合并报表损益的影响主要为股权转让收益人民币2元和因转让事宜而发生的相关交易费用。
《企业会计准则》中规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。根据上述规定，上海三毛对三毛进出口的账面净值为 0元（投资原值人民币6,800万元，计提减值准备人民币6,800万元），实际取得价款为2元，因此确认当期投资收益人民币2元，相关交易费用在发生时记入当期损益。
经审核，会计师认为：由于截止2013年12月31日，上海三毛对三毛进出的应收款项和长期股权投资已全额计提资产减值准备，2014年度也未新增需考虑的资产减值损失和其他损益，因此如果上述股权转让交易完成，上海三毛在合并报表中作如上会计处理，符合《企业会计准则》的规定及公司会计政策的要求，真实、公允的反映了本次交易对上海三毛当年合并报表损益的影响。
（二）本次重大资产出售对公司经营的影响
自2013年起，为了改变公司经营压力较大、财务风险较高、盈利能力较弱的现状，上海三毛为应对较多不利事件对公司的负面影响而采取了一系列积极措施，包括处置三毛网购以及本次重大资产出售等。
这一系列资产出售将明显有助于优化上市公司的业务结构，精简上市公司的股权结构体系关系，并最终提高公司的持续经营能力，保护上市公司股东的利益。
五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易系重大资产出售，不涉及公司的资产和业务整合，不涉及针对此次
交易的资产、业务整合及人员调整计划。
第九节财务会计信息
一、三毛进出口财务报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三毛进出口截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1-6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第 114520号）。
二、三毛进出口财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金||3,850,840.54|4,196,717.60|103,068,815.64|
|应收账款||2,040,543.80|5,663,123.30|152,046,364.95|
|预付款项||-|-|190,480,811.08|
|其他应收款||97,321,635.07|96,190,201.36|61,562,333.41|
|存货||17,026,354.27|18,028,973.56|5,163,631.07|
|其他流动资产||56,902.84|71,522.58|-|
|流动资产合计||120,296,276.52|124,150,538.40|512,321,956.15|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资||1,265,527.12|1,265,527.12|2,273,979.00|
|投资性房地产||-|-|1,906,024.00|
|固定资产||438,028.61|505,471.88|1,796,459.80|
|无形资产||-|13,159.50|1,365,049.50|
|递延所得税资产||98,057.27|119,782.91|-|
|非流动资产合计||1,801,613.00|1,903,941.41|7,341,512.30|
|资产总计||122,097,889.52|126,054,479.81|519,663,468.45|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款||170,309,457.73|168,762,146.15|170,846,428.03|
|应付账款||74,368,601.86|74,460,226.66|43,644,353.34|

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|90,179.72|233,006.00|226,925,870.50|
|应付职工薪酬|1,764.76|1,501.00|7,434.87|
|应交税费|10,198,367.73|10,233,016.95|7,718,889.42|
|应付利息|7,236,115.87|4,890,817.28|33,333.33|
|其他应付款|2,695,837.33|2,353,006.38|34,198,573.07|
|流动负债合计|264,900,325.00|260,933,720.42|483,374,882.56|
|预计负债|95,342,028.84|95,342,028.84|34,455,357.02|
|非流动负债合计|95,342,028.84|95,342,028.84|34,455,357.02|
|负债合计|360,242,353.84|356,275,749.26|517,830,239.58|
|股东权益：||||
|实收资本|68,000,000.00|68,000,000.00|68,000,000.00|
|盈余公积|1,014,445.41|1,014,445.41|1,014,445.41|
|未分配利润|-307,158,909.73|-299,235,714.86|-67,181,216.54|
|归属于母公司股东权益合计|-238,144,464.32|-230,221,269.45|1,833,228.87|
|股东权益合计|-238,144,464.32|-230,221,269.45|1,833,228.87|
|负债和股东权益总计|122,097,889.52|126,054,479.81|519,663,468.45|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|2,042,089.58|849,494,775.65|2,226,824,864.27|
|减：营业成本|715,385.69|801,295,966.68|2,119,645,225.12|
|营业税金及附加|31,643.62|107,606.30|176,725.18|
|销售费用|601,101.32|17,156,326.25|43,849,309.35|
|管理费用|3,597,394.65|18,212,048.11|22,354,292.96|
|财务费用|1,856,291.68|10,821,460.48|10,578,796.91|
|资产减值损失|3,165,954.70|173,069,685.18|58,807,950.35|
|加：公允价值变动损益|-|-|181,684.4|
|投资收益|-|561,388.18|-|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|-7,925,682.08|-170,606,929.17|-28,405,751.12|
|加：营业外收入|24,212.85|4,295,041.99|212,729.18|
|减：营业外支出|-|61,738,998.55|34,455,357.02|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|-7,901,469.23|-228,050,885.73|-62,648,378.96|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|减：所得税费用|21,725.64|2,799,950.62|8,277,218.58|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|-7,923,194.87|-230,850,836.35|-70,925,597.54|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,923,194.87|-230,850,836.35|-70,925,597.54|
|五、综合收益总额|-7,923,194.87|-230,850,836.35|-70,925,597.54|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,663,630.09|607,268,597.99|2,182,494,807.56|
|收到的税费返还|-|25,162,732.47|306,913,974.27|
|收到的其它与经营活动有关的现金|152,053.32|209,316,401.68|108,298,049.68|
|经营活动现金流入小计|3,815,683.41|841,747,732.14|2,597,706,831.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|612,776.58|707,234,017.27|2,480,180,616.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|903,895.93|12,656,320.07|15,042,220.27|
|支付的各项税费|312,835.37|1,910,809.93|2,468,274.54|
|支付的其它与经营活动有关的现金|2,235,352.92|213,061,988.81|191,569,200.44|
|经营活动现金流出小计|4,064,860.80|934,863,136.08|2,689,260,311.63|
|经营活动产生的现金流量净额|-249,177.39|-93,115,403.94|-91,553,480.12|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|273,979.00|5,218,742.99|
|取得投资收益收到的现金|-|561,388.18|-|
|处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额|-|2,514,089.19|12,338.07|
|投资活动现金流入小计|-|3,349,456.37|5,231,081.06|
|购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金|-|536,042.16|1,135,836.78|
|投资活动现金流出小计|-|536,042.16|1,135,836.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-|2,813,414.21|4,095,244.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|借款所收到的现金|-|-|693,604,188.39|
|收到的其它与筹资活动有关的现金|-|-|6,244,500.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|699,848,688.39|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|偿还债务所支付的现金|-|-|605,778,218.23|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|2,234,050.67|11,249,890.72|
|筹资活动现金流出小计|-|2,234,050.67|617,028,108.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,234,050.67|82,820,579.44|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-98,770.81|-6,162,544.51|-1,740,647.35|
|五、现金及现金等价物净增加额|-347,948.20|-98,698,584.91|-6,378,303.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,196,717.60|102,895,302.51|109,273,606.26|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,848,769.40|4,196,717.60|102,895,302.51|

第十节同业竞争及关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争的情况，由于本次重大资产出售并不涉及控股股东及实际控制人，因此本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况维持不变。
二、关联交易
本次交易前，除公司向关联方渝茂公司转让子公司三毛网购股权，公司控股股东向公司提供资金借款外，上市公司与重庆轻纺及其关联方不存在关联交易。
本次交易完成后，预计上市公司与控股股东及其关联方之间不会出现日常性关联交易。如重庆轻纺及其关联方与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
此外，根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方泽双公司与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
第十一节其他重大事项
一、资金、资产占用及关联担保
（一）本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情况
本次交易后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情况。
（二）本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
况
本次交易后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况
上市公司于2014年9月30日的资产负债率为52.95%，流动负债占负债总额比例约82.96%，负债结构基本合理，由于本次交易为重大资产出售，因此上市公司不存在因本次交易而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、最近十二个月资产交易情况
（一）上市公司最近十二个月内资产交易情况
1、转让子公司三毛网购100%股权
2014年4月30日，上海三毛第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于转让本公司持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司股权的议案》，2014年5月24日，上海三毛2013年度股东大会决议公告表决并通过了《关于转让本公司持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司股权的议案》。同意公司以评估价值人民币14,937.57万元为底价，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权。
2014年 8月 19日，上述股权挂牌公告期满，经上海联合产权交易所审核，上海渝茂资产管理有限公司确认为唯一符合条件的意向受让方。因渝茂公司系上海三毛控股股东重庆轻纺下属全资子公司，故该次股权转让构成关联交易。
2014年8月22日，上海三毛第八届董事会2014年第三次临时会议审议通过《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意授权公司经营层具体办理该股权转让的相关事宜并同意提交公司股东大会审议。关联董事回避表决。
2014年9月4日，上海三毛与渝茂公司就转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权草签了《上海市产权交易合同》。
2014年9月10日，上海三毛2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联股东重庆轻纺回避表决。
2014年9月22日，上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司已完成工商变更工作，相关股权已登记至上海渝茂资产管理有限公司名下。本次工商变更完成后，上海三毛不再持有上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司任何股权。根据双方签订的《上海市产权交易合同》，上海联合产权交易所将在股权过户并办妥工商登记后5个工作日内将本次交易总价款汇至本公司指定账户。
2014年9月24日，公司如期收到上海渝茂资产管理有限公司支付的全部股权转让款14,937.57万元。
2、转让杨浦区港口码头及附属设施
2014年6月9日，上海三毛第八届董事会2014年第一次临时会议审议并通过了《关于政府收储港口相关权益的议案》，同意将子公司上海伊条纺织有限公司名下位于黄埔江浦西杨浦大桥-南浦大桥的港口使用权及其码头建筑物、构筑物所有权及其所有附属设施转让给上海市杨浦区土地发展中心，并拟签订《上海市杨浦区港口码头收储合同》，补偿费用为人民币1,321.98万元。
2014年6月12日，上海伊条纺织有限公司与上海市杨浦区土地发展中心签订了《上海市杨浦区港口码头收储合同》，补偿费用为人民币1,321.98万元。杨浦区土地发展中心在合同签订后的30天内，已一次性全额支付补偿费用人民币 1,321.98万元。
（二）与本次交易的关系
本次交易与上述交易相互独立，不存在关联关系。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，相继制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易后，公司董事、监事、高级管理人员不会发生变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产生影响，本次交易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
五、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告［2008］13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通
知》以及交易所的相关要求，就自2014年11月5日上海三毛停牌前六个月内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
经自查，上海三毛、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上海三毛实施本次资产重组股票停牌前六个月，不存在持有和买卖上海三毛流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上海三毛股票或操纵上海三毛股票等禁止交易的行为。
六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十二节风险因素
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，若该交易未获通过，则交易将中止或取消，因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产估值风险
本次交易标的资产三毛进出口100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为交易标的已经停止实际生产经营，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第二十条（“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
三、公司业务结构调整、产业升级风险
上市公司作为国内历史较为悠久的纺织企业，自成立以来始终立足于纺织品业务领域。但是自2005年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主的生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。
为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调整，规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转型的战略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际著名品牌合资开拓服装零售领域，涉足电器元器件、PE创投、在线电子商务领域进行多元化发展等一系列措施。
虽然上述措施的设计、实施经过了公司反复的可行性论证，但是公司业务结
构调整及产业升级受到整体经济形势、宏观调控政策等各方面因素影响，公司未来业务发生根本性改变、盈利能力得到较大改观依然存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
上市公司将稳健开展业务结构重组以及产业升级计划，努力确保公司业绩不出现大幅波动，尽可能减少投资者风险。
四、本次交易标的被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
本次交易标的三毛进出口 2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报表由立信会计师进行审计，并出具了“信会师报字[2014]第 114520号”带强调事
项段的无保留意见《审计报告》，其中强调事项如下：
1、根据股东会决议，三毛进出口以2013年6月1日为清算基准日开始清算。
截止2014年6月30日，三毛进出口累计亏损人民币-30,715.89万元，净资产为人民币-23,814.45万元。三毛进出口目前处于清算期间，现有股东拟对持有的三毛进出口股权进行转让。因此，三毛进出口的持续经营能力存在重大不确定性。
2、三毛进出口于2013年2月6日起陆续发生泷滨公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期。三毛进出口已向中国出口信用保险公司提交索赔申请，中国出口信用保险公司书面回复表示暂无法承担赔偿责任。截止2014年6月30日，应收账款中应收这三家客户货款共计美元 3,746.34万元（折合人民币23,050.50万元）逾期未收回，三毛进出口已全额计提特别坏账准备。
3、三毛进出口因大额应收账款逾期，导致以该应收账款向中信银行股份有限公司上海分行取得的贸易融资借款逾期未归还。2013年7月1日，中信银行股份有限公司上海分行向三毛进出口清算组申报债权金额为本金 27,679,992.48
美元、至清偿之日止的利息（罚息）及相关费用。截止2014年6月30日，三毛进出口账面确认的逾期未归还的贸易融资借款本金为美元27,679,992.48美元，已计提借款利息及逾期利息合计人民币7,236,115.87元。
就三毛进出口在中信银行股份有限公司上海分行的存款、借款以及其他事项，我们已向中信银行股份有限公司上海分行进行函证，但截止本报告出具日，我们尚未收到中信银行股份有限公司上海分行回函。
4、因受“美梭羊绒案”影响（三毛进出口重要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪），上海市浦东新区国家税务局对三毛进出口涉案商品未退税的于2013年2月1日起暂不办理退税、已退税的按（国税发[2007]4号）第六条第二款规定采取税收保全措施。
2013年7月12日，上海市浦东新区国家税务局向三毛进出口清算组申报债权金额为人民币 266,543,061.48元。其中应补交2012年度企业所得税人民币
7,246,125.85元，涉及”美梭羊绒案”的商品已获得退税款人民币 259,296,935.63元。截止2014年6月30日，三毛进出口账面确认的应付上海市浦东新区国家税务局的企业所得税包括2012年度汇算清缴的金额7,246,125.85元以及2013年度汇算清缴的金额2,921,218.20元。
截止2014年6月30日，上述暂不办理退税的应退未退税金额为人民币9,534万元，根据发生损失的可能性，三毛进出口已计提预计负债人民币 9,534万元。
5、上述强调事项段不影响已发表的审计意见。
五、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、上市公司面临长期无法分红的风险
截至2014年6月30日，上市公司母公司未分配利润为-12,379.04万元，本次交易后，公司仍然面临长期无法分红的风险。
第十三节法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意
见
一、法律顾问意见
本公司法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产出售方案的主要内容合法有效，符合《重组办法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定。
（二）三毛股份、申一毛条为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次重大资产出售的主体资格。泽双公司为依法设立并有效存续的主体，具备作为本次交易交易对方的主体资格。吴晓冬为具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易中交易对方担保人的主体资格。
（三）截至本法律意见书出具之日止，本次重大资产出售所涉及的标的资产上不存在质押、担保及其他权利受限制的情况，三毛股份拟出售标的资产不存在实质性法律障碍。
（四）交易对方及标的公司就本次重大资产出售已经取得必要的批准和授权；
本次交易尚需经三毛股份股东大会审议批准。
（五）本次交易相关方已对所涉及的债权债务及人员事宜进行了安排及约定，根据有关协议条款，三毛股份、三毛进出口已就重大资产出售事项通知相关金融债权人，并取得了必要的书面同意函。
（六）三毛股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（七）上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（八）三毛股份、申一毛条分别与泽双公司及担保方吴晓冬签署的《附条件生效的股权转让协议》的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
（九）本次交易对方泽双公司系与上市公司三毛股份无关联关系的第三方公司，根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次交易不构成关联交易。此外，本次交易并不涉及三毛股份的控股股东及其关联方业务范围之变化，因此，本次交易不会导致三毛股份与其控股股东及其关联方产生同业竞争。
（十）参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）三毛股份、申一毛条、交易对方泽双公司及担保方吴晓冬及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在三毛股份实施本次资产出售股票停牌前六个月，不存在买卖三毛股份流通股股份的行为。
二、独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上海三毛第八届董事会2014年第四次临时会议审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。
本次交易标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券期货执业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。
本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次重大资产出售，有利于实现上市公司主营业务转型，有利于优化上市公司资产结构和提高资产质量，有利于上市公司的可持续发展。
第十四节相关中介机构
一、独立财务顾问
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|-|-|
|名称：|国金证券股份有限公司|
|地址：|四川省成都市青羊区东城根上街95号|
|法定代表人：|冉云|
|电话：|028-86690021|
|传真：|028-86695681|
|联系人：|谢正阳、杨沁、谢栋斌、段珺楠|

二、法律顾问
|||
|-|-|
|名称：|上海市金石律师事务所|
|地址：|上海市东方路800号宝安大厦2603室|
|负责人：|张平|
|电话：|021-6875 7722|
|传真：|021-6875 8080|
|联系人：|周俊岭、尹文君|

三、财务审计机构
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|-|-|
|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼|
|负责人：|朱建第|
|电话：|021-6339 2305|
|传真：|021-6339 2558|
|联系人：|庄继宁、吴海燕|

四、评估机构
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|-|-|
|名称：|银信资产评估有限公司|
|地址：|上海市嘉定区叶城路1630号4幢1477号|
|法定代表人：|梅惠民|
|电话：|021-63293886|
|传真：|021-63293909|
|联系人：|任素梅、季家庆|

第十五节董事、交易对方及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_______________ _______________ _______________
张文卿韩家红刘杰
_______________ _______________ _______________
朱建忠邹宁朱匡宇
_______________ _______________ _______________
钱利明赵晓雷
上海三毛企业（集团）股份有限公司2014年月日
二、三毛进出口声明
本公司保证上海三毛企业（集团）股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：_________________
蔡伯承
上海三毛进出口有限公司2014年月日
三、交易对方声明
本公司保证上海三毛企业（集团）股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：_________________
吴晓冬
上海泽双医疗器械有限公司2014年月日
四、独立财务顾问声明
本公司同意上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：___________________ _________________
谢正阳杨沁
项目协办人：___________________ _________________
谢栋斌段珺楠
法定代表人：___________________
冉云
国金证券股份有限公司2014年月日
五、法律顾问声明
本所及经办律师同意上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告
书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：_________________
张平
经办律师：_________________
周俊岭
经办律师：_________________
尹文君
上海市金石律师事务所2014年月日
六、审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书援引本公司出具的相关审计报告和审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________
朱建弟
经办注册会计师：_________________
庄继宁
经办注册会计师：_________________
吴海燕
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年月日
七、评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书援引本公司出具的相关评估报告和评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_________________
梅惠民
经办评估师：_________________
任素梅
经办评估师：_________________
季家庆
银信资产评估有限公司2014年月日
八、申一毛条声明
本公司保证上海三毛企业（集团）股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：_________________
刘杰
上海申一毛条有限公司2014年月日
第十六节备查文件
一、备查文件
1、上海三毛关于本次交易的董事会决议；
2、上海三毛关于本次交易的独立董事意见；
3、上海三毛与交易对方签署的《附条件生效的股权转让协议》；
4、三毛进出口最近两年及一期审计报告、三毛进出口评估报告；
5、金石律所出具的关于本次交易的法律意见书；
6、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
7、交易对方出具的关于本次交易的承诺函。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、上海三毛企业（集团）股份有限公司
联系地址：上海市斜土路 791号
电话：021-6305 9496
传真：021-63018850*601
联系人：沈磊
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼
电话：021-6882 6002
传真：021-6882 6800
联系人：谢正阳、杨沁、谢栋斌、段珺楠
3、指定信息披露报刊：上海证券报、香港文汇报
4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
（此页无正文，为《上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人：
张文卿上海三毛企业（集团）股份有限公司2014年 月 日