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北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
股票期权激励计划的
法律意见
康达法意字【2016】第 0321号
二○一六年十月
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|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE|

法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................ 3一、公司符合实行股权激励的条件 ............................................................................ 5二、本次激励计划内容的合法合规性 ........................................................................ 7三、本次激励计划涉及的法定程序 .......................................................................... 17四、激励对象确定的合法合规性 .............................................................................. 19五、本次激励计划的信息披露 .................................................................................. 19六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................................. 20七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 20八、本次激励计划涉及的回避表决情况 .................................................................. 21九、结论意见 .............................................................................................................. 21
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
股票期权激励计划的法律意见
康达法意字【2016】第0321号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
本所接受国祯环保的委托，作为公司本次实行股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
法律意见书国祯环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有国祯环保的股票，与国祯环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供国祯环保为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意国祯环保部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但国祯环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，国祯环保系由其前身合肥国祯高新热电有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会于 2014年 7月 7日核发的《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]676号）文批准，国祯环保首次向社会公众发行人民币普通股 2,206万股。经深圳证券交易所批准，国祯环保公开发行的2,206万股社会公众股于2014年8月1日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“国祯环保”，股票代码为“300388”。
2、国祯环保现持有安徽省工商行政管理局于 2016年 6月 17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9134000071177511XW），根据该营业执照，国祯环保成立于 1997年 2月 25日；类型为股份有限公司（中外合资、上市）；住所为安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91号；法定代表人为李炜；注册
法律意见书资本为 30,414.6267万元；经营范围为“环保、节能设施研究、开发；环保设施（工业废水、生活污水）运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污染治理；粉尘、污水处理、环保节能设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口以及本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；承包境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外工程所需的设备、材料出口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）（该公司 1997年 2月25日登记注册为内资企业，2009年12月14日变更为外商投资企业）”。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审字[2016]34010014号《审计报告》、公司承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，国祯环保为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易；截至本《法律意见书》出具之日，国祯环保不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定应当终止、解散的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，国祯环保具备实施本次激励计划的主体资格，符合《股权激励
法律意见书管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文对以下事项作出了明确规定或说明：激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；
股票期权的来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；股票期权的授予与行权条件；股票期权激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；股票期权激励计划的实施程序；公司、激励对象各自的权利义务；公司、激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计125人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
法律意见书（2）公司核心管理人员；
（3）关键岗位人员及其他重要岗位人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第九条（二）的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
（三）股票期权的来源、数量和分配
1、股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
法律意见书象定向发行公司A股普通股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
2、股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予1,575.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 30,410.0267万股的5.18%。其中首次授予 1,393.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,410.0267万股的4.57%；预留 181.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,410.0267万股的0.60%，预留部分占本次授予权益总额的11.52%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予股票期权的来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留股票期权的数量及比例，符合《股权激励管理办法》第九条（三）的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《股权激励管理办法》第十四条的规定；预留股票期权的数量符合《股权激励管理办法》第十五条的规定。
3、股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予及预留部分的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|
|执行董事长|50.00|3.17%|
|副董事长|60.00|3.81%|
|副董事长、董事会秘书|40.00|2.54%|
|董事|25.00|1.59%|
|总经理|50.00|3.17%|
|副总经理|30.00|1.90%|

法律意见书
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|副总经理|25.00|1.59%|
|副总经理|25.00|1.59%|
|财务总监|30.00|1.90%|
|市场总监|30.00|1.90%|
|总工程师|30.00|1.90%|
|人力资源总监|30.00|1.90%|
||968.50|61.49%|
||181.50|11.52%|
||1,575.00|100.00%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条（四）的规定。
（四）有效期、授予日、等待期、可行权日和行权安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对于有效期、授予日、等待期、可行权日和行权安排、禁售期的规定如下：
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登
法律意见书记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予日起 12个月。
4、可行权日和行权安排
在本计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权时间|
|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|

法律意见书预留的股票期权 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
50%
第二个行权期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日和行权安排、禁售期，符合《股权激励管理办法》第九条（五）的规定；对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《股权激励管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格及其确定方法具体如下：
1、首次授予部分股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每股24.10元。
2、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
法律意见书（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股24.10元；
（2）本激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 23.13元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条（六）的规定；行权价格及其确定方法符合《股权激励管理办法》第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
法律意见书的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
法律意见书①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2015年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于50%。
第二个行权期 以2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于80%。
第三个行权期 以2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于150%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可
法律意见书行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况
挂钩，具体如下：
业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额 100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额 0%
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，个人层面上一年度考核结果及个人层面系数对应如下：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀
良好 100%
合格
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=业务单元层面系数×个人层面系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
经本所律师核查，就本次激励计划，公司制定了《激励计划实施考核管理办法》对绩效考核体系和考核办法作出了明确规定。
经核查，本所律师认为，激励计划明确了激励对象获授股票期权的条件与行权条件，符合《股权激励管理办法》第九条（七）的规定；授予条件与行权条件符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十二条的有关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对在行权前公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发股票等情形下股票期权数量与行权价格的调整
法律意见书方法作出了明确规定。当出现需要调整股票期权数量与行权价格的情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见；调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的数量及行权价格的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条（九）的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》明确了股票期权的会计处理方法并列明了实施股权激励计划对经营业绩的影响，符合《股权激励管理办法》第九条（十）的规定。
2、《激励计划（草案）》明确了股票期权激励计划的实施程序（包括授予程序、行权程序及变更、终止程序），符合《股权激励管理办法》第九条（八）、（十一）的规定。
3、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《股权激励管理办法》第九条（十四）的规定。
4、《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生异动的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，以及公司与激励对象之间的争议解决机制，符合《股权激励管理办法》第九条（十二）、（十三）的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划，
法律意见书公司已经履行了如下法定程序：
1、2016年10月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将《激励计划（草案）》报公司董事会审议。
2、2016年10月20日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与激励计划有关的议案。
3、2016年10月20日，公司独立董事任德慧、叶蜀君、俞汉青对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
4、2016年10月20日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，对激励对象的主体资格进行了核查并出具核实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年10月20日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具本《法律意见书》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
6、2016年10月20日，公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司就激励计划出具《独立财务顾问报告》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的实施尚需履行的主要法定程序如下：
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司监事会应就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权办理激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已经履行与拟定后续尚需
法律意见书履行的拟订、审议、公示等法定程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的法定程序及信息披露义务。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次激励计划的激励对象”。
（二）2016年 10月 20日，公司召开第六届监事会第四次会议，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查后认为：列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件以及《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
通过对巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所载的公司信息披露相关内容的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的情况符合《股权激励管理办法》的相关规定及中国证监会的相关要求；随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《股权激励管理办法》及其他有关法
法律意见书律、行政法规的相关规定及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的合法合规性
如本《法律意见书》第二部分“本次激励计划的合法合规性”所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1、独立董事意见
2016年10月20日，公司独立董事任德慧、叶蜀君、俞汉青对《激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、监事会意见
2016年10月20日，公司召开第六届监事会第四次会议，公司监事会经审议认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
法律意见书根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司独立董事的独立意见、监事会的意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2016年 10月 20日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》等与激励计划有关的议案，执行董事长王颖哲先生、副董事长张平先生、副董事长李燕来先生、董事李松筠先生作为激励对象，该4名董事在相关议案的审议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，国祯环保符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票期权激励计划的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 江华
叶剑飞
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