成都华气厚普机电设备股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
公司董事会、各位股东及股东代表：
本人作为成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。现就2016年度，本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、参加董事会和股东大会会议情况
1．参加董事会情况
2016年，公司共召开了十二次董事会会议，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
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|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|12|2|10|0|0|

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2．参加股东大会情况
2016年，公司依次召开了2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会。本人亲自参加了2015年年度股东大会、2016第二次临时股东大会，因故未参加2016年第一次临时股东大会。
二、发表独立董事意见情况
1．2016年3月3日，公司召开第二届董事会第十九次次会议，本人就本次
会议审议事项发表如下了独立意见：
本次公司拟认缴出资490万元人民币与永淳投资顾问（上海）有限公司共同设立基金管理公司，并投资4000万元人民币与该基金管理公司、江涛、谢江等投资人合作设立产业投资合伙企业（有限合伙），该合作投资符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》相关规定，同时符合公司扩大产业投资、实现优质并购的经营需要。
本次合作投资事项中所涉关联交易符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，并将通过公司监事会、董事会审议后提请股东大会表决，其中关联董事江涛先生、田立新先生回避相应表决，其决策程序合法、有效。
本次投资遵循合作共赢、及时披露、程序合法的原则，拟达成的协议条款无明显不公允情形，明确了基金建立、管理、收益分配、风险分担及退出等机制，没有对公司当前的财务状况、生产经营产生实质性不利影响，应当不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。
基于以上，我们同意公司与永淳投资顾问（上海）有限公司共同设立基金管理公司，进而与该基金管理公司、江涛、谢江等投资人合作设立产业投资合伙企业（有限合伙），并同意将《关于投资合作设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易的议案》于董事会审议通过后报请公司股东大会审议。
2．2016年4月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议，本人就本次会议审议事项发表如下了独立意见：
（1）关于2015年度利润分配的独立意见
公司从实际情况出发制定了2015年度利润分配方案，该方案符合有关法律法规和公司章程的规定，并符合公司的发展需要和股东的长远利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
基于以上考虑，我们一致同意《关于2015年度利润分配方案的议案》，该项议案在公司股东大会审议通过后实施。
（2）关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规和规范性文件及公司的《募集资金管理制度》的相关规定，经对公司2015年募集资金存放和实际使用情况进行审核。
我们认为：2015年度，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。
（3）关于公司2015年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经审阅公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件。
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控制作用，公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（4）关于公司日常关联交易的独立意见
确认公司 2015年度关联交易及预计 2016年度关联交易的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定。公司对实际发生的关联交易事项进行了认真梳理，为董事会提供了可靠、充分的确认依据。独立董事在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。据了解，公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，总体上符合公司和全体股东的利益。该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述关联交易事项作为由股东大会审议的预案提交董事会审议，上述关联交易事项尚须提请公司2015年年度股东大会审议。
（5）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及公司的《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等规定，公司对报告期内控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了核查。
根据公司核查情况，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司不存在对外担保，其他逾期担保和违规担保的情形。我们未发现公司的核查及核查情况存在不当情形。
（6）关于补选敬志坚先生为公司第二届董事会董事候选人的独立意见
经审查第二届董事会董事候选人敬志坚先生的个人简历，我们认为，该候选人不存在违反《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，第二届董事会董事候选人敬志坚先生具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
经董事会提名委员会提名敬志坚先生为第二届董事会董事候选人，并提交董事会审议，提名程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（7）关于聘任敬志坚先生为公司总经理的独立意见
经审查公司总经理候选人敬志坚先生的个人简历和董事会提名委员会的提名，我们认为，该提名不存在违反《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，总经理候选人敬志坚先生具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
（8）关于聘任张丽女士为公司财务负责人的独立意见
经审查公司财务负责人候选人张丽女士的个人简历和总经理的提名，我们认为，该提名不存在违反《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，公司财务负责人候选人张丽女士具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
3．2016年6月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，本人就下列事项发表了独立意见：
在保证公司募集资金投资项目正常开展的情况下，利用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不影响募集资金投资计划和建设进度，也不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买投资额度期限为12个月以内的保本型理财产品，在上述额度和额度期限内，资金可滚动使用。
4．2016年7月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，本人就下列事项发表了独立意见：
本次授予2015年第三次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划》中预留限制性股票的激励对象包括公司部分高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，根据律师的法律意见，不违反《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次使用预留限制性股票的授予条件已经成就，授予价格、授予程序等相关事宜符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司限制性股票激励计划和2015年第三次临时股东大会关于授权董事会办理限制性股票激励相关事宜决议的要求。
基于以上，同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2016年 7月8日，并同意按照本次董事会《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》中确定的人员、数量和价格授予预留的限制性股票。
（1）关于2016年半年度募集资金存放与使用
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2016年上半年，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2016年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2016年上半年，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2016年 6月 30日的对外担保情形。
6．2016年8月22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，本人就下列事项发表了独立意见：
（1）关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就事项
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
（2）关于回购注销部分限制性股票和调整限制性股票数量及回购价格事项
本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，门洪、李明峰、吕
宜芝、贾愔棋共 4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其获授的限制性股票由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等关于回购注销的规定；在该等激励对象获授激励股票后，公司实施了 2015年半年度资本公积转增股本（以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股）和 2015年度权益派送（向全体股东每 10股派发 6.00元人民币现金（含税）），回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为 29.585元/股，回购数量调整为 20,000股，亦符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等规定；本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司回购注销限制性股票共20,000股，回购价格为 29.585元/股。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1．从公司首次公开发行股票并在创业板上市，本人督促公司严格按照中国证券监督管理委员会的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露。
2．本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
3．持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2016年度的信息披露工作。
作用。
5．作为独立董事，本人深入了解公司内控制度执行情况，对公司内控方面的主要环节进行有效监督。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管积极沟通，多方面了解公司的生产经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，获悉公司各重大事项的进展情况；关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议；与公司董事和高管就公司发展战略的实施和相关事项进行了充分讨论。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习中国证监会、四川监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力。
六、其他事项
1.未有提议召开董事会的情况发生；
2.未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展提供各种有价值的参考意见。2017年，本人在履职期间将继续本着诚信及勤勉的精神，严格按照法律法规的要求，切实发挥独立董事的作用，为保持公司持续稳定发展和维护广大投资者的权益，发挥应有的作用。
特此报告，请审议。
（以下无正文，下接《成都华气厚普机电设备股份有限公司2016年度独立董事述职报告》签字页）
（此页无正文，为《成都华气厚普机电设备股份有限公司2016年度独立董事述职报告》签字页）
成都华气厚普机电设备股份有限公司独立董事王仁平
二〇一七年四月十六日