国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
回购并注销部分已授出的股权激励股票的
法律意见书
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二〇一九年八月
国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
回购并注销部分已授出的股权激励股票
的法律意见书
致:中衡设计集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司回购并注销部分已授出的股权激励股票（以下简称“本次回购”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节律师应当声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供中衡设计为本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2018年6月15日，中衡设计召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其摘要、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（二）2018年11月16日，中衡设计召开的第三届董事会第十一次会议及2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
（三）2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象授予518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。公司于2018年12月28日办理完成授予限制性股票的登记手续，限制性股票登记数量为518.7858万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（四）2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利81,820,118.40元。
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018年股票期权与限制性股票激励计划”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，将上述59人的限制性股票授予价格由4.902元/股调整为4.602元/股。
二、关于回购注销部分限制性股票已履行的程序
2019年 8月 23日，中衡设计第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司将激励对象于吉鹏先生已授予未解锁的限制性股票10万股，以授予价格进行回购注销。
2019年 8月 23日，中衡设计第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，同意公司将激励对象于吉鹏先生已授予未解锁的限制性股票10万股，以授予价格进行回购注销。
中衡设计独立董事认为：“根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中第九章“激励对象发生异动的处理”的规定，公司限制性股票激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象于吉鹏先生已授予未解锁的限制性股票10万股，以授予价格进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。”三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购数量
激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为10万股；
3、回购价格
此次授予的限制性股票的回购价格为4.602元/股。
四、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）