关于重大资产重组注入标的资产减值测试的说明证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2018023
广州智光电气股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，及广州智光电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集团”）、卢洁雯、广州市美宣贸易有限公司（以下简称“广州美宣”）、广州市益迅发展有限公司（以下简称“广州益迅”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对截止到2017年12月31日置入资产广州岭南电缆股份有限公司股东全部权益价值进行了减值测试评估，经测试得出结论：本次重组注入资产未发生减值。
现将公司重大资产重组注入标的资产减值测试情况说明如下：
一、公司重大资产重组的情况
公司于 2015年 5月 10日、2015年 6月 3日分别召开了第四届董事会第四次会议和2014年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228号）核准，智光电气通过发行股份的方式、智光电气控股子公司广东智光用电投资有限公司（以下简称“智光用电投资”）通过支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合计持有的广州岭南电缆股份有限公司（以下简称“岭南电缆”）100%股权。同时，智光电气向广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾明投资”）非公开发行股份募集配套资金 14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于扩建岭南电
关于重大资产重组注入标的资产减值测试的说明缆企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。
（一）发行股份及支付现金购买资产
智光电气通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资通过支付现金的方式购买岭南电缆100%股权。本次交易完成后，智光电气将直接持有岭南电缆99%股权，智光用电投资将直接持有岭南电缆1%股权。购买资产的交易价格参照联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告的评估结果，由重组交易各方协商确定为 42,500.00万元，其中智光电气以发行股份方式支付 42,075.00万元，智光用电投资以现金支付 425.00万元。
交易对方出售岭南电缆股权情况及支付对价情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股份支付||||||现金支付||
|||持股比||交易对||||||||||
|交易对方||||||金额||||发行股份||金额||
|||例||价||||比例|||||比例|
|||||||(万元)||||(万股)||(万元)||
||40%||17,000||17,000||100.00%||1,500.4413||-|||
||25%||10,625||10,625||100.00%||937.7758||-|||
||20%||8,500||8,075||95.00%||712.7096||425|||
||15%||6,375||6,375||100.00%||562.6654||-|||
||100%||42,500||42,075||99.00%||3,713.5921||425|||

（二）募集配套资金
交易配套资金总额不超过14,166.00万元，具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集配套资金的发|||占募集配套资金的比例|
||发行股份数量（万股）|发行股份的价值(万元)||
|行对象||||
||759.0467|8,600.00||
||155.8693|1,766.00||
||44.1306|500.00||
||44.1306|500.00||
||26.4783|300.00||
||220.6531|2,500.00||

关于重大资产重组注入标的资产减值测试的说明
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|-|-|
|1,250.3086|14,166.00|

（三）发行价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为智光电气审议本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为 11.33元/股。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。智光电气 2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为 11.33元/股。
2015年 10月 21日，岭南电缆领取了广州市工商行政管理局管核发的《准予变更登记（备案）通知书》。至此，本次交易标的岭南电缆100%股权已过户至智光电气及广东智光用电投资有限公司名下，公司持有岭南电缆99%股权，广东智光用电投资有限公司持有岭南电缆1%的股权，岭南电缆成为公司的控股子公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 10日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司向交易对方发行相应新增股份的证券登记手续已在深交所及中登公司办理完毕，并于2015年11月23日在深交所上市。
2015年10月23日，智光用电投资向广州益迅付讫现金对价。
根据签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，确认岭南电缆100%股权的交易价格为 42,500.00万元。
二、业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据本公司与本次重大资产重组购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下：
关于重大资产重组注入标的资产减值测试的说明（一）承诺事项
根据签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅承诺岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润合计数不低于12,000万元。
（二）补偿义务人
金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅。
（三）减值测试资产
本报告的减值测试资产是指公司于本次重大资产重组中向金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅购买合计持有的岭南电缆100%股权。
（四）减值测试和补偿安排
1、岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光电气、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：（1）应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。
（2）智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。
（3）如金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅需向智光电气支付补偿的，则先以金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的补偿金额÷发行价格(或按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5条约定调价机制调整后的发行价格)。
（4）智光电气在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅补偿股份数量相应调整。智光电气在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(税前)×应补偿股份数量。
（5）智光电气、金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅同意，金誉集团、卢
关于重大资产重组注入标的资产减值测试的说明洁雯、广州美宣、广州益迅内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对智光电气的股份补偿金额。
（6）如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付应补偿总金额×1%的现金补偿款。
（7）金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（8）在利润补偿期届满后三个月内，智光电气聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅应就差额部分对智光电气另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内智光电气对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
三、减值测试过程
1、本公司已聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估公司”）对截止 2017年 12月 31日置入资产广州岭南电缆股份有限公司股东全部权益价值进行了减值测试评估，并由其于2018年4月24日出具了联信（证）评报字[2018]第 A0293号《评估报告》（以下简称“评估报告”），估值报告所载，岭南电缆 2017年12月31日的股东全部权益价值估值为61,612.68万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向联信评估公司履行了如下工作：
（1）己充分告知联信评估公司本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求联信评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重大重组的评估结果可比，需要确保评估假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《评估报告》中充分披露；
（4）对比两次报告中的评估假设、估值参数等是否存在重大不一致；
关于重大资产重组注入标的资产减值测试的说明（5）根据相关要求所约定的补偿期减值测试方法，资产期末减值额为本次整体收购中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）计算注入资产的期末价值是否发生减值。
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|项目|金额（人民币万元）|

注入资产的期末价值评估值
61,612.68减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与
12,577.04加：补偿期内注入资产已发放现金股利
4,000.00减：注入资产作价
42,500.00增值额
10,535.64四、测试结论
截至2017年12月31日，本次重组注入资产未发生减值。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2018年 4月 24日