金洲慈航集团股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
金洲慈航集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合金洲慈航集团股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司按照风险导向为原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和高风险领域。2017
年，纳入评价范围的主要对象包括：公司及下属各子公司。纳入评价范围单位的资产总额占合并资产的100%，营业收入合计占总营业收入的100%。
纳入 2017年度评价范围的主要业务和事项包括：公司治理层面、公司业务流程层面。
公司治理层面主要包括以下内容：组织架构、人力资源、社会责任、企业文化。
公司业务流程层面内部控制主要包括以下内容：授权管理、不相容职务分离、会计系统、财务保护、预算控制等。重点关注的控制活动包括：公司控股子公司内控情况、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等。
（一）内部控制环境
1．公司内部控制的组织架构
在组织机构上，公司设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。公司董事会由 9名成员组成，其中独立董事3名（内有会计专家和法律专家各一名）。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司经营决策中心。公司董事会下设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各组织机构职责明确，相互制衡，以加强内部控制。
公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。
2．人力资源
人力资源是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视人才培养，建立了《员工守则》、《薪酬管理制度》等制度，明确员工职责权限、人事劳动关系等一系列内部规范，并通过相应奖惩制度和高层管理人员的身体力行将这些内部规范落到实处。
根据企业发展战略，公司制定了合理的人力资源管理制度。通过与员工订立劳动合同的形式确立劳动关系，并依据《劳动法》及公司的相关管理规定对员工实施必要的管理。公司针对高级管理人员、部门经理及部门员工制定考核制度，形成较为系统、规范的业绩考核评价体系，对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、客观、公正、准确的考核，并以此作为确定员工薪酬、奖惩及任用的依据。通过公开公平的用人原则和灵活的竞争机制，搞活企业，让各类人才在适合的岗位上得到全面发展。
3．企业文化
公司历来重视企业文化建设，通过宣传和强化企业文化理念，公司得以提高人员素质、团队精神和工作效率，全面打造和提升企业核心竞争力。
公司注重对员工的职业健康培训，通过制定培训、晋升及发展制度，为员工提供良好的工作环境。同时还建立了员工健康档案，以保护公司员工身体健康。
4．社会责任
公司秉持诚信经营、合法运营的理念，积极履行对消费者、供应商、客户、职工、股东、债权人、社区等利益相关方所应承担的责任，重视对自然环境和资源的保护，实现可持续发展。在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，高度重视安全绿色生产，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
（二）公司内部控制制度建立和执行情况
根据《主板上市公司规范运作指引》要求并结合自身具体情况，公司已建立涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。
公司以《公司章程》为核心制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，公司内部控制活动及各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制制度体系保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
在会计核算和管理方面，公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、《重大资金往来控制制度》、《财务工作规范》、《会计政策》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制基本完整、合理、有效。
1．授权管理控制
公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资金额高的经营活动则由董事会或股东大会批准。
2．不相容职务分离控制
公司对各个部门、经营环节制定了岗位职责分工制度，将各项业务的授权审批与具
体经办人员分离等。
3．会计系统控制
会计机构的职责和权限：公司制定了专门的财务管理制度，并设置了财务管理中心，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务管理中心由财务总监、财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、销售核算、财产清查、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。
4．财务保护控制
确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
5．预算控制
公司制定了《预算管理制度》并正在逐步实施全面预算管理，公司各部门及各子公司在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。
（三）风险评估
公司致力于建立一套系统的风险识别、评估和防范机制。通过启动总部层面的风险评估工作，结合风险评估情况来识别公司经营管理中存在的关键风险点；通过搜集内部和外部风险信息，识别影响企业运作的潜在事件，确认风险评分标准，制定风险管理策略，实施风险管理解决方案，形成风险管理基本流程，把相关风险管控到一个企业可接受的水平。同时，通过与内控流程进行比对，完善内部控制体系，建立从战略出发，以风险为导向的，符合《企业内部控制基本规范》的内部控制标准，构建全面、科学、敏锐的风险管理体系。
（四）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）公司内部控制重点活动
1．公司控股子公司内控情况
公司通过要求控股子公司及时报送董事会决议、股东会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析；参照相关内部控制制度，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等进行管理监督。
控股子公司未有违反公司内控制度及《主板上市公司规范运作指引》的情形发生。
报告期内，公司全资子公司东莞市金叶珠宝有限公司根据职责划分结合实际情况，推进资产风险经营管理部工作的稳步开展，对东莞公司涉及融资、风险控制、法务等重点业务版块进行检查监督，加强内部控制的执行力度。资产风险经营管理部在成立后陆续制订了《授信管理制度初稿》、《贸易链融资管理办法》、《销售人员信用管理操作手册》等相关管理规定，完成公司版本合同和《合同管理制度》等文本的升级更改，执行调查重大账务问题的事件，整理调查资料并上报，切实保障公司规章制度的贯彻落实，降低经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，形成了对业务的有效协管，在规范公司资金运作、降低运营风险等方面发挥了重要作用。
控股子公司丰汇租赁有限公司自成立以来，始终坚持合规经营，严格依照行业监管政策开展融资租赁和委托贷款业务。通过设立专门的风险控制部门、制定完善的内部风险控制制度以及多项项目基本操作流程建立起完善的内部风险控制体系，对公司的日常管理以及项目全流程的风险进行监管，保证公司的日常运营以及业务开展符合行业监管政策；充分总结过往评审经验并借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，陆续修订《项目立项管理制度》和《项目评审工作规程》，建立起立项、初审、终审等一系列专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系；完善贷后管理制度，业务部门和资产管理部门会对项目方的财务情况、重大事项、担保情况、资金运用、还款来源等情况进行追踪，形成《贷后管理报告》，便于公司管理层掌握存续项目的进度以及风险状况。
此外，丰汇租赁为加强业务风险管理，及时动态地检测租赁/贷款资产质量，参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号），制定了风险资产五级分类制度，综合考虑了客户的还款能力、以往还款记录、还款意愿、业务盈利能力和担保条件后，将业务资产划分为不同类别的过程及结果，其实质是判断业务本息及时足额偿还的可能性，随时掌握项目进度以及时应对项目回款不及时的风险。
2．公司关联交易的内部控制情况
公司发生的关联交易按照公司《关联交易管理制度》有关规定执行，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联的披露等进行有效控制。对照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》有关规定，报告期内，公司关联交易
严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它非关联股东利益。
3．公司对外担保的内部控制情况
报告期内，公司对外担保全部为对全资或控股子公司的担保。公司对外担保遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发字[2005]120号）等有关法律法规规定，依据《担保管理办法》公司建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作出明确规定，对担保合同订立的管理更为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
4．公司重大投资的内部控制情况
为严格控制投资风险，公司建立了科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司总部，各分子公司一律不得擅自对外投资。
对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理进一步加强。
5．公司信息披露的内部控制情况
为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待及推广工作制度》等内控制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。报告
期内，公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息。
6．内幕信息知情人管理制度执行情况
为了进一步规范内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定结合公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记管理制度》，于 2012年2月1日通过公司第六届第十八次董事会审核，且已运用执行。
报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（六）内部控制缺陷认定及其整改
1.内部控制缺陷认定情况
公司根据内部控制基本规范、评价指引对公司重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司具体情况，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
（1）重大缺陷判定标准
一个或多个控制缺陷的组合，由于其影响程度或汇总后影响程度的严重性，或者由于其造成的经济后果，可能导致企业某类业务或多类业务严重偏离业务控制目标。
（2）重要缺陷判定标准
一个或多个控制缺陷的组合，其影响程度或汇总后影响程度的严重性或其经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业某类业务或多类业务偏离业务控制目标。
（3）一般缺陷判定标准
指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
根据以上原则，公司对财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷采用了定性和定量相结合的方法。具体标准如下：
财务报告控制缺陷定量认定标准：
（1）单项缺陷
a．影响水平达到或超过评价年度报表税前利润的5％，认定为重大缺陷；
b．影响水平低于评价年度报表税前利润的5％，但是达到或超过3％，认定为重要缺陷；
c．不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
（2）影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
a．汇总后的影响水平达到或超过评价年度公司合并报表税前利润的5％，认定为重大缺陷；
b．汇总后的影响水平低于评价年度公司合并报表税前利润的5％，但是达到或超过3％，认定为重要缺陷；
c．不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
财务报告控制缺陷定性认定标准：
重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；外部审计披露的重大错报而不是由公司首先发现的；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。
一项内部控制缺陷虽未定性为重大缺陷，但仍应引起董事会和管理层重视的错报，认定为重要缺陷。不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
非财务报告控制缺陷定量认定标准：
如果非财务报告缺陷造成的损失金额可以进行量化，则应用定量标准认定非财务报告缺陷等级。定量标准根据造成直接财产损失绝对金额确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为造成直接财产损失金额达到或超过合并报表资产总额万分之五以上认定为重大缺陷；造成直接财产损失金额低于合并报表资产总额万分之五，但是达到或超过合并报表资产总额万分之三认定为重要缺陷；不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
非财务报告控制缺陷定性认定标准：
重大缺陷：违反国家法律法规，导致本年度内受到监管机构处罚，同时被责令停业整顿等；重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反时效规定、遗失关键证据、起诉或应诉策略不当等，对公司持续经营造成严重影响；管理人员或技术人员纷纷流失；媒体负面新闻频现；内部控制评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；发生重大负面事项，并对定期报告披露造成负面影响。
一项内部控制缺陷虽未定性为重大缺陷，但仍应引起董事会和管理层重视的内部控制缺陷，认定为重要缺陷。不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
2.公司内部控制缺陷整改情况
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督为基础，我们未发现报告期内存在重大及重要缺陷情况，公司主要风险均得到了较好的控制。针对报告期内发现的一般缺陷，公司均制定了相应的整改措施并推进落实，不断规范公司运作，提高风险防范能力。
四、其他内部控制相关重大事项说明
截至本报告日，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全。
董事会充分认识到，内部控制体系建设是一项长期且系统的工作，应与公司经营规模、业务范围、市场状况等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，今后，公司将根据发展变化情况，适时修改或完善内控制度，保证公司内控制度的有效性，促进公司健康、可持续发展。
金洲慈航集团股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日