关于认购德耐尔股份的公告证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-050
上海汉钟精机股份有限公司
关于认购德耐尔股份的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、投资基本情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）与德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“德耐尔”或“标的公司”）及其股东签订了《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司股票认购协议书》（以下简称“认购协议书”），公司以自有资金不超过人民币2,600万元认购德耐尔发行的400万股股份。认购完成后，德耐尔总股本为人民币2,400万股，公司持有德耐尔400万股，占比16.67%。
2、本次交易履行的审批程序
公司于2016年11月30日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于认购德耐尔股份的议案》，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本次交易金额在公司董事会权限范围内，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过即完成公司内部批准程序。
3、其他说明
本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，不属于风险投资，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
关于认购德耐尔股份的公告公司名称：德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
有限公司成立日期：2012年3月22日
股份公司成立日期：2016年8月30日
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：余浪波
注册地址：上海市松江区新浜镇胡甪路58号第4幢
统一社会信用代码：91310000593102626H
经营范围：从事节能科技、空气压缩机和气体后处理设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事活塞空压机、螺杆空压机、变频空压机、柴油移动空压机、中高压空压机生产及销售，机电设备及其零部件的销售，自有设备租赁，机电安装建设工程施工，合同能源管理，从事货物及技术的进出口服务，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
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||项目||2016年9月30日||2015年度|
|总资产||6,173.46||5,838.01||
|负债||2,755.66||3,024.24||
|所有者权益||3,417.79||2,813.77||
||项目||2016年1-9月||2015年度|
|主营业务收入||8,545.32||9,562.40||
|营业利润||800.87||722.16||
|净利润||604.03||704.48||

2015年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2016]京会兴审字第69000334号审计报告。2016年1-9月财务数据未经审计。
3、标的公司主营业务发展情况
德耐尔是一家从事系列空气压缩机的研究开发、生产销售和应用服务的专业企业，产品广泛应用于机械制造、矿山冶金、纺织服装、食品医疗、交通运输等行业。依托稳定的销售
渠道和良好的口碑，为国内和海外客户提供优质的空气压缩机及其配件产品。
德耐尔通过多年的空气压缩机的研发、生产，积累了丰富的生产制造经验。主要产品螺
关于认购德耐尔股份的公告杆式空气压缩机的核心部件为公司自主研发，空气压缩机整机系统为自主设计，保证了产品的工艺和生产水平先进，具有一定的技术研发和系统设计领先优势。
德耐尔公司采取直销方式并建立了较为完善的国内、国际销售渠道。其在全国设有19家联络处，遍布全国主要省市地区。同时，其产品实际用户遍布全球多个国家，主要包括美国、加拿大、新西兰、斐济、芬兰、英国、墨西哥、智利、委内瑞拉、巴基斯塔、南非等。
4、本次认购前后标的公司股权结构
单位：万股
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||||认购前||||认购后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|余浪波||1,290||64.50%||1,290||53.75%||
|赵迎普||270||13.50%||270||11.25%||
|上海德寸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||240||12.00%||240||10.00%||
|刘大鹏||200||10.00%||200||8.33%||
|上海汉钟精机股份有限公司||—||—||400||16.67%||
||合计|2,000||100.00%||2,400||100.00%||

5、标的公司拟挂牌新三板事宜
德耐尔拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送申报资料，并于2016年9月29日获得受理。截至公告日的审查进度为落实反馈意见中。
三、本次认购方式及资金来源
本次公司以现金认购股份，资金来源为公司自筹资金。
四、《认购协议书》主要内容
甲方：德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
乙方：上海汉钟精机股份有限公司
丙方：甲方现有全体股东
鉴于：
1、甲方为一家在中华人民共和国境内设立的股份有限公司，注册资本2000万元人民
币，现有股份2000万股，拟在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌后定向发行股
关于认购德耐尔股份的公告票。
2、乙方具有技术优势，甲方具有渠道优势，甲乙双方发挥各自优势，进行战略性合作，降低产品成本，优化产品性能，扩大市占率。
第一条认购数量、价格、股款相关事宜
认购数量：甲方同意向乙方发行新股400万股，乙方同意认购甲方400万股股票。
认购价格：即每股认购价格，以由甲方聘请、经乙方认可的，负责甲方在新三板披露财报审计的，具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所审计签字、盖章确认且无任何保留意见的甲方2016年度财务报表（以下简称：2016年度财务报表），扣除非经常性损益后的每股收益12倍计算。
认购股款：股款等于认购价格乘以认购数量。（最高认购股款不超过人民币2,600万元）第二条甲方的承诺、保证及违约责任
1、甲方为依法成立并合法存续的企业法人，不存在违法违规行为包括但不限于账务管理、资产、税务、劳动关系、知识产权、融资方面、环保、安全生产的风险，即使有，在签订本协议书时亦已合法、合规处理且已处理完毕。若甲方在签订本协议书前，存在违法违规行为的，造成公司利润损失或其他损失的，该部分利润损失或亏损须从2016年度财务报表的净利润中扣除，若在计算股价时上述损失或亏损（“未扣除的损失或亏损”）未扣除的，2017年或以后的任何一年发现甲方在签订本协议书前，具有违法、违规行为导致甲方损失或亏损的，则丙方有义务在收到乙方付款通知之日起15日内按照签订本协议时的持股比例对乙方进行补偿，补偿的总金额为（未扣除的损失或亏损/2000万）*12*400万，丙方各方承担连带责任。
2、乙方有权在成为甲方股东后提名一名不在乙方空压机机组产品市场部门任职的人员担任甲方董事，最终由甲方股东根据甲方的公司章程及股东大会议事规则选举产生。
第三条乙方的承诺、保证及违约责任
1、乙方认购甲方发行新股的行为符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。
2、乙方承诺，认购资金来源合法且符合现行法律、法规及中国证监会的有关规定。若乙方违反前述承诺，所产生的法律责任由乙方承担。
3、乙方承诺，在丙方承诺的甲方A股证券交易市场上市准备期间，结合自身上市经验，
关于认购德耐尔股份的公告给予辅导。
第四条丙方的承诺、保证及违约责任
1、丙方承诺2017年1月1日至2019年12月31日三年期间甲方的业绩，以每年20%的增长率递增。（以由甲方聘请、经乙方认可的，负责甲方在新三板披露财报审计的,具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所签字确认且无任何保留意见的2016年度甲方财务报表扣除非经常性损益后的净利润（X）为业绩承诺基准，2017年、2018年、2019年承诺的业绩分别以X1，X2，X3表示。）
X1=X*（1+20%）；X2=X1*（1+20%）；X3=X2*（1+20%）。
2017年、2018年、2019年实际盈利金额分别以Y1，Y2，Y3表示。
2、若（Y1+Y2+Y3）＜（X1+X2+X3）×85%，丙方须支付乙方补偿款，丙方最终补偿款金额以Z表示【Z={1-（Y1+Y2+Y3）/（X1+X2+X3）}*股款（Z＜0，按0取值）】，但甲乙丙三方在每个承诺业绩年度结束后按照本合同约定结算2017年度截止至结算时上一年度累计应补偿款，2017年度应补偿款金额、2018年度累计应补偿款金额、2019年年度累计应补偿款金额分别以Z1，Z2，Z3表示（Z1，Z2，Z3＜0，按0取值），计算公式如下：
Z1=（1-Y1/X1）*股款
Z2={1-（Y1+Y2）/（X1+X2）}*股款（Z2＞Z1，丙方向乙方补足补偿款金额；0＜Z2＜Z1，乙方退还丙方前期已多支付的补偿款；若Z2=0，乙方退还丙方前期已支付的所有补偿款。）Z3={1-（Y1+Y2+Y3）/（X1+X2+X3）}*股款（Z3＞Z1+Z2，丙方向乙方补足补偿款金额；
0＜Z3＜Z1+Z2，乙方退还丙方已多支付的补偿款；若Z3=0，乙方退还丙方前期已支付的所有补偿款。）
3、若2017年1月1日至2023年甲方未实现A股证券交易市场上市，或自甲方按照本协议约定向乙方提供财务报表之日起2个月内，乙、丙双方未对甲方提供的财务报表及业绩承诺核算表书面确认一致的，乙方有权实施如下行为：
3.1、要求丙方按现有持股比例受让乙方所持全部甲方股票，以乙方要求丙方受让股票时上年度的每股净资产或乙方此次认购的认购价格作为股价，以价高者为准。
3.2、乙方以书面方式要求丙方受让股票之日起365天内，丙方须向乙方付清全部股款，丙方逾期支付股款的，每逾期一天，按照逾期支付股款金额的万分之五向乙方支付违约金。
3.3、乙方收到全部股款后，须配合甲方及丙方办理相关工商变更等必要手续。
关于认购德耐尔股份的公告第五条其他
1、本协议项下所产生的任何争议，协商未能解决的，任何一方有权将争议提交乙方住所地有管辖权的法院处理。
2、本协议正本一式九份，甲乙丙三方各执三份，具有同等法律效力。
3、甲乙丙三方认可其此次认购甲方股票需要甲方股东大会及乙方董事会进行决议通过后方可实施，若甲方实现在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌，新三板对于股票认购有其他要求，包括但不限于另行签署《股票认购协议》等义务的，乙方应予以配合，但配合事项以不超出本协议书内容且不增加或不加重乙方义务或责任为限，除非事先经乙方书面同意。
五、本次认购事项对公司的影响
本次认购德耐尔股份符合公司发展战略和规划，且有利于公司拓展空压产品的市场销
售。德耐尔在新三板挂牌后，将进一步规范运作，有效提高经营管理水平，提升市场竞争力，拓宽融资渠道，有利于公司获得良好的投资收益，实现公司全体股东利益最大化。
目前公司财务状况稳健、经营良好，本次认购金额不超过人民币2,600万元，公司以自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、风险提示
1、德耐尔申请在新三板挂牌，需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。
2、德耐尔承诺在2023年年底实现A股上市，由于证券市场变化多端，上市相关法规要求不断完善及变化，德耐尔的A股上市承诺存在不确定性。
3、随着行业、技术和市场的快速发展，德耐尔将面临技术升级和管理水平提高等诸多问题，存在管理和技术人才不足的风险。
4、本次认购事项需待德耐尔股东大会审议通过后方可生效。
5、公司将按照有关法律法规的规定和要求，严格履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
本次认购德耐尔股份符合公司发展战略和规划，且有利于公司拓展空压产品的市场销
关于认购德耐尔股份的公告售。德耐尔在新三板挂牌后，将进一步规范运作，有效提高经营管理水平，提升市场竞争力，拓宽融资渠道，有利于公司获得良好的投资收益，实现公司全体股东利益最大化。
目前公司财务状况稳健、经营良好，本次认购金额不超过人民币2,600万元，公司以自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
公司董事会审议本次认购事项，程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，决议内容合法有效。
本次交易条款是各方在自愿、平等、公平的基础上，本着诚信原则经协商一致达成的，不存在损害公司利益的情形。
我们同意公司认购德耐尔股份之事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事意见
3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴审字第69000334号审计报告
4、《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司股票认购协议书》
上海汉钟精机股份有限公司
董事会
二○一六年十一月三十日