中信建投证券股份有限公司
关于
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................2第一节独立财务顾问核查意见 .................................................................................5一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .........5二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 .....................................................................................................6三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .........................................................7四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .....................8第二节独立财务顾问结论意见 .................................................................................9
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易方案包括：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。
根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为127,111.68万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为127,200万元。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。
以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能100%的评估值为750,846.50万元。经交易各方友好协
商，本次交易的晶澳太阳能100%的交易价格为750,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品制造商，业务覆盖晶体硅棒（单晶）/硅锭（多晶）、硅片、太阳能电池及光伏组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），晶澳太阳能属于“C38电气机械和器材制造业-3825
光伏设备及元器件制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），晶澳太阳能属于“C38电气机械和器材制造业”。不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次资产重组不属于同行业并购
本次交易前，上市公司的主营业务为从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务，产品主要用于铁路、公路桥梁及地下轨道施工建设。本次交易完成后，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权，控股股东将变更为晶泰福，实际控制人将变更为靳保芳，上市公司的主营业务将变更为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。上市公司与晶澳太阳能的业务在产业链价
值创造的过程中不属于上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易双方不属于同行业或上下游并购。
2、本次资产重组构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为晶泰福，实际控制人变更为靳保芳。
晶澳太阳能截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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|项目|天业通联|晶澳太阳能|||计算比例|
|||2018年12月31日/2018年度|交易金额|计算依据||
|资产总额|148,512.84|2,361,573.85|750,000.00|2,361,573.85|1,590.15%|
|资产净额|127,133.69|532,962.18|750,000.00|750,000.00|589.93%|
|营业收入|35,352.44|1,964,894.90|-|1,964,894.90|5,558.02%|
|净利润|492.33|71,913.88|-|71,913.88|14,606.85%|
|股份数（万股）|38,868.94|95,298.60|-|95,298.60|245.18%|

注1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较高者。
注2：上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，晶澳太阳能对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。
本次交易中，因拟购入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2018年修订），本次交易构成重组上市的标准。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、
晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权，交易价格为750,000万元，按照本次股份发行价格7.87元/股计算，本次发行股份购买资产事项拟发行的股份数量为952,986,019股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，构成重组上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
邵路伟 张磊 王建将 李中生
中信建投证券股份有限公司2019年5月27日