北京天驰洪范律师事务所
关于深圳市大富科技股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致：深圳市大富科技股份有限公司
北京天驰洪范律师事务所（下称“本所”）接受深圳市大富科技股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司拟实施的员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）之相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起公告，并依法对其承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本法律意见书仅对与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）2009年12月28日，公司由深圳市大富科技有限公司以整体变更方式设立，注册资本为人民币1.2亿元。
（二）2010年9月21日，中国证监会以《关于核准深圳市大富科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1333号）核准公司公开发行不超过4,000万股新股。
（三）2010年10月22日，深圳证券交易所以《关于深圳市大富科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]341号）同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）公司现持有《企业法人营业执照》（注册号：440306503320365），企业类型为股份有限公司（上市）。
经合理查验，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已公开发行并在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》所规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、关于本次员工持股计划及其相关事项的合法合规性
截至本法律意见书出具日，《深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划（草案）》（下称“《草案》”）已分别经公司职工代表大会、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事和监事会已分别出具专项意见。
经逐项核查，本所律师认为:
（一）根据上述会议文件，截至本法律意见书出具日，公司已经按照法律、行政法规的规定履行相关程序，并及时地履行了信息披露义务；本法律意见书出具日后，公司仍应当严格按照相关规定履行相关程序，并应当真实、准确、完整、及时地实施信息披露。经合理查验，本所律师未发现公司本次员工持股计划存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》的规定。
（二）根据《草案》、相关会议决议和独立董事及监事会分别出具的意见，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》的规定。
（三）根据《草案》和相关会议决议，本次员工持股计划遵循风险自担原则，参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》的规定。
（四）根据《草案》，本次员工持股计划的参与对象包括公司高级管理人员、
中层管理人员、业务骨干和普通员工，符合《指导意见》的规定。
（五）根据《草案》，本次员工持股计划的股票来源为公司实际控制人之配偶——刘伟女士自愿赠与之其通过公司股东——深圳市大贵投资有限公司、深圳市大智投资有限公司、深圳市大勇投资有限公司所持有的公司股票合计700万股；
本次员工持股计划的参与人将以无偿受赠方式取得上述股票，符合《指导意见》的规定。
（六）根据《草案》，本次员工持股计划持有人通过本次员工持股计划所持股票在本次员工持股计划股份来源之股票过户到员工持股计划之日起一年内不得套现；禁售期内员工持股计划因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制；持有人会议提前终止本次员工持股计划的，已授予的股票禁售期继续按照本次员工持股计划执行，即公司本次员工持股计划的持股期限不低于12个月，符合《指导意见》的规定。
（七）根据《草案》，刘伟女士于本次员工持股计划自愿赠与的公司股票合计700万股，占公司股本总额的1.82%，未超过10%；本次员工持股计划总人数不超过1200人，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》的规定。
（八）根据《草案》以及经公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《员工持股计划管理规则》，公司将自行管理本次员工持股计划，并将通过员工持股计划持有人会议选举管理委员会按照《员工持股计划管理规则》监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，符合《指导意见》的规定。
（九）根据《草案》，公司将依据《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》以员工持股计划的名义开立证券交易账户，符合《指导意见》的规定。
（十）根据《草案》，在符合员工持股计划约定的情况下，本次员工持股计划的持有人将享有标的股票的权益，该权益可由持有人自身享有，也可以转让、
继承；持有人通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；持有人离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置，符合《指导意见》的规定。
（十一）根据《草案》，该等《草案》已就下列事项作出明确规定，符合《指导意见》的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
经合理查验，本所律师认为，公司本次员工持股计划不存在违反《指导意见》等相关规定的情形。
三、关于本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）截至本法律意见书出具日公司已履行的法定程序
1、《深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划（草案）》经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交董事会审议；
2、公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划征求员工意见，《深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划（草案）》经职工代表大会审议通过；
3、2014年 10月 22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理规则》，关联董事——童恩东未参与该事项的表决，独立董事——卢秉恒、耿建新就本次员工持股计划发表独立意见；
4、2014年 10月 22日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划（草案）》，关联监事——朱小芳、冯小敏未参与该事项的表决，监事会就本次员工持股计划发表专项意见；
5、公司已聘请本所作为本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，就本次员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
（二）本法律意见书出具日后公司应履行的法定程序
1、根据公司第二届董事会第十六次会议决议和《草案》，公司将另行发出通知召开股东大会，审议与本次员工持股计划相关的议案，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；本次员工持股计划经出席股东大会会议的股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。
2、根据《草案》，公司将于本次员工持股计划实施时召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
经合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、关于本次员工持股计划应履行的信息披露义务
（一）截至本法律意见书出具日公司已履行的信息披露义务
公司已于2014年10月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登相关董事会决议、监事会决议、《深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理规则》以及独立董事的独立意见；
（二）本法律意见书出具日后公司应履行的信息披露义务
1、公司将于2014年10月25日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登本法律意见书；
2、公司应当于审议本次员工持股计划相关议案的股东大会召开后，公告股东大会决议以及经股东大会审议通过的《深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划》全文；
3、公司应当于员工持股计划持有人会议召开后，及时披露会议的召开情况及相关决议；
4、公司应当于标的股票过户至员工持股计划名下后2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
5、公司应当于本次员工持股计划存续期内，在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
6、公司应当按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，就本次员工持股计划实施过程中的相关事项及时履行相关信息披露义务。
五、结论意见
综上，经合理查验，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已公开发行并在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》所规定的实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划不存在违反《指导意见》等相关规定的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了相关信息披露义务，本法律意见书出具日后，公司应当就本次员工持股计划的相关事项严格按照相关规定持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本肆份。