股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-025
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众信旅游集团股份有限公司
第三届监事会第四十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第四十二次会议于 2018年 4月 16日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由监事长喻慧女士召集并主持，并于会议召开 10日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以现场会议的方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人，持续督导人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<监事会2017年度工作报告>的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
《监事会 2017年度工作报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年度报告的程序符合法律、
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行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
经核查，监事会认为：公司募集资金的管理与使用不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司 2017年度募集资金的存放与使用情况。
5、审议并通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
经核查，监事会认为：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度审计机构，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。监事会同意续聘其为公司 2018年度财务审计机构，聘期1年。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于监事报酬事项的议案》；
表决结果：
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3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
监事报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2017年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
7、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
经审议，监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2017年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、审议通过了《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
经审议，监事会认为：公司《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及监督情况，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等有关法律、行政法规和规范性文件的要求。公司现有的内部控制体系基本健全并能够得到有效执行，符合公司现阶段管理和发展的要求。
9、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计418,000股将由公司全部回购注销。回购价格为6.5元/股（同授予价格），回购股份占公司回购注销前公司股本总额的0.0492%。公司应支付回购款 2,717,000.00元。
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具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||回购股份|
||||应回购股||回购价格||应支付回购款|||
||项目||||||||所在期间|
||||份（股）||（元/股）||（元）|||
|王锋（原副总经理、董事会秘书）||315,000||6.50||2,047,500||全部||
|2017 年激励计划离职激励对象王遥等 8 人||103,000||||669,500||||
|合计||418,000||||2,717,000||||

本次回购注销前，公司股本总额为 850,060,820股，本次回购注销股份418,000股，本次回购注销登记完成后，公司股本总额将变更至 849,642,820股。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议，本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3以上赞成方可通过。
10、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
鉴于公司回购注销激励对象股份418,000股，公司注册资本相应减少人民币418,000元，并将《公司章程》有关条款相应修改如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原章程||修订后章程|
|第七条 公司注册资本为人民币 85,006.0820 万元。||第七条 公司注册资本为人民币 849,642,820元。||
|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为85,006.0820 万股，均为人民币普通股。||第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为849,642,820股，均为人民币普通股。||

同时，授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议，本议案为特别决议议案，须
经出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3以上赞成方可通过。
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11、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
经核查，监事会认为：公司 2017年度利润分配的预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的规定，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际及公司发展战略需要，体现了公司对股东的回报，有利于公司的长远发展，监事会同意将该预案提请公司 2017年度股东大会进行审议。
12、审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司增资的议案》。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
三、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第四十二次会议决议。
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特此公告。
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