广西桂东电力股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司
2017年年度股东大会秘书处
2018年 5月 18日
桂东电力 2017年年度股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、独立董事宣读2017年度述职报告；
五、议案1：《公司2017年年度报告》及摘要；
六、议案2：《公司2017年度董事会工作报告》；
七、议案3：《公司2017年度监事会工作报告》；
八、议案4：《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
九、议案5：《公司2017年度利润分配预案》；
十、议案6：《关于聘请2018年度会计师事务所及其报酬的议案》；
十一、议案7：《关于聘请2018年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
十二、议案8：《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
十三、议案9：《关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案》；
十四、议案10：《关于为子公司永盛公司提供担保的议案》；
十五、议案11：《关于为子公司桂盛公司提供担保的议案》；
十六、议案12：《关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案》；
十七、议案13：《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》；
十八、议案14：《关于为武夷汽车公司提供担保的议案》；
十九、议案15：《关于为天祥公司提供担保的议案》；
二十、议案16：《关于为子公司提供资金支持的议案》；
二十一、议案17：《关于拟出售部分国海证券股票的议案》；
二十二、议案18：《关于2018年度日常关联交易事项的议案》；
二十三、议案19：《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》。
桂东电力 2017年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力 2017年年度股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、独立董事宣读2017年度述职报告；
四、审议事项：
1、《公司2017年年度报告》及摘要；
2、《公司2017年度董事会工作报告》；
3、《公司2017年度监事会工作报告》；
4、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
5、《公司2017年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2018年度会计师事务所及其报酬的议案》；
7、《关于聘请2018年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
8、《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
9、《关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案》；
10、《关于为子公司永盛公司提供担保的议案》；
11、《关于为子公司桂盛公司提供担保的议案》；
12、《关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案》；
13、《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》；
14《关于为武夷汽车公司提供担保的议案》；
15、《关于为天祥公司提供担保的议案》；
16、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
17、《关于拟出售部分国海证券股票的议案》；
18、《关于2018年度日常关联交易事项的议案》；
19、《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》。
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
六、议案表决；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、宣布休会等待网络投票结果；
九、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布大会决议；
十二、大会结束。
桂东电力 2017年年度股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《公司2017年年度报告》及摘要；
2、《公司2017年度董事会工作报告》；
3、《公司2017年度监事会工作报告》；
4、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
5、《公司2017年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2018年度会计师事务所及其报酬的议案》；
7、《关于聘请2018年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
8、《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
9、《关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案》；
10、《关于为子公司永盛公司提供担保的议案》；
11、《关于为子公司桂盛公司提供担保的议案》；
12、《关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案》；
13、《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》；
14《关于为武夷汽车公司提供担保的议案》；
15、《关于为天祥公司提供担保的议案》；
16、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
17、《关于拟出售部分国海证券股票的议案》；
18、《关于2018年度日常关联交易事项的议案》；
19、《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有19项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
2018年5月 18日
独立董事 2017
年度述职报告
广西桂东电力股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关要求，现将广西桂东电力股份有限公司全体独立董事 2017年度述职报告如下：
2017年10月，我们经公司2017年第二次临时股东大会选举为公司第七届董事会独立董事。2017年度，我们作为公司第六届及第七届董事会独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关要求，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会。为保证审慎履行独立董事职责，我们分别通过与公司董事、高管人员的电话沟通、会晤及实地考察等多种方式,主动了解公司的生产经营和运行情况，收集有关资料,积极了解公司的生产经营情况，对公司的重大事项、定期报告、日常关联交易事项以及公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
一、独立董事基本情况
张青：研究生学历，高级经济师，注册税务师，注册会计师。现任本公司独立董事，湖北启利新材料股份有限公司董事，广西南宁海翔会计师事务所审计委员会召集人，广西中立信税务师事务所高级顾问，广西浩达盛投资有限公司董事长、总经理。
薛有冰：研究生学历，中国注册律师。现任本公司独立董事，广西全德律师事务所首席合伙人、主任律师，南宁仲裁委员会仲裁员，广西数据技术协会法律委员会主任。
陶雄华：中共党员，经济学博士。现任本公司独立董事，中南财经政法大学教授、博士生导师，河南银鸽实业投资股份有限公司、湖北当阳农村商业银行股份有限公司独立董事。
我们作为桂东电力的独立董事，均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张青|11|11|6|0|0|否|2|
|薛有冰|11|11|6|0|0|否|2|
|陶雄华|11|11|6|0|0|否|2|

（二）会议审议情况
2017年，公司共召开 11次董事会，3次股东大会，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司历次会议的召开召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略委员会会议召开情况：2017年度，公司第七届董事会战略委员会共召开 3次会议，对西点电力设计公司进行增资、与陕西常兴电力共同投资设立新公司、控股子公司桂能电力将持有的旅实集团21.79%股权转让给兴贺旅游、子公司上程电力恢复建设上程水电站工程等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。公司第六届董事会战略委员会2017年共召开3次会议，对与河南博元电力共同投资设立售电公司、出售部分国海证券股票、收购西点电力设计公司51%股权、收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份、受让桂能电力4.31%股权、子公司永盛公司转让博材公司债权等重大事项和战略规划进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
2、审计委员会会议召开情况：2017年度，公司第七届董事会审计委员会未召开会议。公司第六届董事会审计委员会2017年共召开5次会议，对公司2016年度报告审计工作、公司2017年半年度报告审计工作、收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份、
会计师事务所及内部控制审计机构聘任工作、2017年度日常关联交易事项等事项进行讨
论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
3、薪酬与考核委员会会议召开情况：2017年度，公司第七届董事会薪酬与考核委员会未召开会议。公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2017年共召开 2次会议，对公司经营班子2016年度经营业绩和个人进行考核、对公司董事、监事、高级管理人员 2016年度薪酬情况发表意见、对公司第七届董事会独立董事津贴进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
4、提名委员会会议召开情况：2017年度，公司第七届董事会提名委员会未召开会议。公司第六届董事会提名委员会 2017年共召开 2次会议，提名公司第七届董事会董事候选人，提名公司第七届经营班子及董事会秘书。
（四）现场检查及上市公司配合独立董事工作情况
2017年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们在 2016年度报告
编制期间到公司现场听取和审议了公司管理层关于 2016年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。我们利用在公司参加董事会、股东大会现场会议的机会，对公司日常生产经营情况进行了解，并走访相关的子公司，约谈相关管理人员，掌握公司经营动态。
公司与我们保持了定期的沟通，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，及时准确地提交相关会议资料给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我们在2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三十九次会议上对《关于2017年度日常关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：
公司 2017年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2017年度的日常关联交易。
2、我们在 2017年 4月 28日召开的公司第六届董事会第四十次会议上对《关于拟收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的议案》事前认可并发表独立
意见：
公司拟收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份，交易条件符合一般商业惯例，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，同意公司收购超超新材10%股权并认购其定向增发股份，并同意提交公司董事会进行审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年度，我们认真检查了公司的对外担保及资金占用情况，具体如下：
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止2018年4月26日，公司对外担保总额为人民币21.55亿元。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，除上述担保外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司对外担保事宜的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）募集资金的使用情况
公司 2017年度使用的募集资金全部用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况：2017年度，经公司第六届董事会提名委员会提名、审核，公司董事会同意聘任秦敏为公司总裁，聘任曹晓阳为公司常务副总裁，温业雄、罗贤洪、李均毅、陆兵为公司副总裁，李均毅兼任公司财务总监（财务负责人），聘任陆培军为公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起至公司第七届董事会经营班子任期届满。
2、薪酬情况：我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2017年度公司对董事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况：
公司于 2017年 1月 23日发布了《广西桂东电力股份有限公司 2016年年度业绩预减公告》，公司发布的上述业绩预告符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2017年度，公司未更换会计师事务所，公司于 2017年 4月 6日召开的 6届 39次董事会审议通过继续聘任大信会计师事务有限公司为公司的财务审计机构，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司于 2017年 4月 6日召开的 6届 39次董事会审议通过聘任大信会计师事务有限公司为公司内控审计机构，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的修订。本年度公司未对《公司章程》中有关利润分配政策的条件进行修改。
2、现金分红政策的执行。2017年度，公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行：
根据公司 2016年年度股东大会的决议，公司董事会完成了 2016年度的利润分配：以2016年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.8元（含税）。
2016年度的利润分配方案的制订和实施程序符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
据公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于控股股东修改和完善“桂东电力管理层激励计划”承诺事项的议案》，公司控股股东正润集团承诺以下事项：1.如未来三年内（2014年度—2016年度），桂东电力达到以下条件：1)2016年最后二十个交易日桂东电力公司股票二级市场每股平均交易价格高于每股净资产；
2)2014—2016年三年平均净资产收益率不低于10%；3)2014—2016年三年平均扣除非经
常性损益后的净利润不低于12000万元，且年平均增长率不低于20%；如桂东电力未来三年内（2014年度-2016年度）满足以上所有条件，则次年（2017年）可以启动桂东电力公司管理层股权激励计划，如无法达到上述所有条件，则本承诺到期自动失效。上述指标的计算，应当采用公司年度报告披露的财务数据。
2.具体管理层股权激励办法由桂东电力董事会制定后，按规定报批准后执行。
截止2016年12月30日，公司满足上述承诺条件情况如下：
1)2016年最后二十个交易日公司股票二级市场每股平均交易价格为10.58元，高于每股净资产，符合承诺条件。2)公司2014—2016年三年平均净资产收益率为6.83%，低于10%，不符合承诺条件。3)公司2014—2016年三年平均扣除非经常性损益后的净利润为-219,358,117.59元，低于12000万元，不符合承诺条件。
本次承诺事项因无法达到所有条件，到期自动失效。
除上述承诺外，公司及公司股东、关联方不存在其他承诺。
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|（九）信息披露的执行情况|
|2017年度，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露能够严|
|格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制|
|和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证|
|信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。|
|（十）内部控制的执行情况|
|2017年度，我们对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了了解、监督|
|和核查，并审阅了公司编制的《2017年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计|
|合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制|
|设计或执行方面的重大缺陷。|
|（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况|
|2017年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根|
|据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项|
|决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会下属|
|各专门委员会报告期内对各自分属领域的事项分别进行了讨论和审议，发挥了各自应有|
|的作用。|

四、总体评价和建议
我们认为，作为公司的独立董事，我们在 2017年度的工作中能够认真履行职责，
保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层、董秘高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
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|在新的一年中，我们作为公司独立董事，将继续履行职责，更好地维护公司利益和|
|全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识|
|和经验为公司发展提供更多建设性建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，提高|
|公司的决策管理水平，促进公司稳定、健康发展。|
|报告完毕，谢谢。|

请各位股东提出意见或建议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股
东大会议案一
桂东电力 2017年年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2017年年度报告及摘要。
公司 2017年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字【2018】第5-00100号带强调事项段无保留意见《审计报告》，该《审计报告》由具有证券相关业务资格的注册会计师签字。
公司 2017年年度报告及摘要中的会计数据和业务数据均摘自大信审字【2018】第5-00100号《审计报告》。
公司 2017年年度报告及摘要中的股本变动及主要股东持股情况，为按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2017年12月31日的公司股东名册编制。
公司 2017年年度报告全文已于 2018年 4月 26日登载在上海证券交易所的网站；
年报摘要于同日在《上海证券报》、《证券日报》上公开披露，公司的网站也已全文登载，敬请查阅，本次股东大会不再全文宣读。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股
东大会议案二
桂东电力 2017年度董事会工作报告
董事长秦敏
各位股东：
受公司董事会的委托，我就董事会2017年度工作情况向大家汇报，请予审议。
一、报告期经营情况及财务状况回顾
（一）报告期内主要工作
2017年是实施“十三五”规划的重要一年。公司管理层克服各种困难，不断适应和把握经济发展新常态，抢抓改革发展机遇，不断提升经营管理水平，确保了公司生产经营、项目建设、市场开拓、企业管理等各项工作按计划进行。
1.抓好安全发供电和开拓售电市场，巩固电力主营业务。发电方面，报告期公司水电厂流域来水同比偏少（属正常年份，前几年属超设计丰水情况），公司强化电力安全稳定运行管理，科学调度，积极抢发、多发，2017年度公司全年共完成发电量 17.64亿千瓦时（含小水电），比上年减少22.48%。其中下属合面狮水电厂完成发电量 3.28亿千瓦时，同比减少33.72%；控股93%的桂能电力昭平水电厂完成发电量 3.26亿千瓦时，同比减少16.31%；控股85.12%的桂海电力下福水电厂完成发电量 2.21亿千瓦时，同比减少14.68%；控股76%的桂江电力巴江口水电厂完成发电量 4.74亿千瓦时，同比减少13.35%；全资子公司梧州桂江公司京南水电厂完成发电量 2.89亿千瓦时，同比减少22.23%。售电方面，受国家去产能政策影响，公司的供电负荷结构发生较大变化，公司在抓好成本分析和盈亏平衡分析的基础上，通过增强服务质量、灵活调整销售策略等方式做好购售电业务。2017年，公司全年实现财务售电量37.83亿千瓦时，比上年减少6.28%。
2.推进电力项目建设，夯实主业发展基础。2017年，公司相继开工建设110千伏江口开关站至天堂变线路工程、220千伏扶隆输变电工程、220千伏立头等输变电工程，并根据国家增量配网投资建设相关政策以及公司的发展规划，主动参与市场竞争，积极向外参与布局增量配网电力业务调研与投资；延伸电力产业链，收购西点电力设计公司；
盘活资产，复工大田水电站，发展壮大电力主业。
3.积极推进新型建筑材料产业发展。强化参股企业闽商石业、超超新材、广西建筑产业化公司等新型建材产业业务推进和建设，超超新材第一条生产线已开始批量生产并实现销售收入，第二条生产线已试产，其他业务正按计划推进。
4.稳步开展成品油贸易业务。全资子公司永盛公司稳妥开展石化贸易业务，积极拓展华南、西南、山东等外地市场，通过自建、收购、租赁等方式建设加油站和石化仓储项目，进一步拓展成品油终端零售，2017年度实现营业收入比上年大幅增长。
（二）报告期主要经营数据完成情况
报告期内，公司全年共完成发电量17.64亿千瓦时（含小水电），同比减少22.48%；
完成财务售电量37.83亿千瓦时，同比减少6.28%；全年实现营业收入1,024,483.50万元，同比增长96.54%，其中电力销售收入 155,026.48万元，同比减少1.56%，全资子公司永盛公司营业收入 841,359.47万元，同比增长141.23%。全年合并实现营业利润12,743.67万元，同比减少11.15%；实现净利润6,344.05万元，同比减少69.70%；每股收益0.0766元，同比减少69.72%；全面摊薄净资产收益率3.11%。
（三）报告期内对公司经营业绩有较大影响的主要因素有：
自发电量大幅减少，成本较高的外购电量同比增加，用电负荷结构中低电价电量占比较大，发、售电利润减少，导致公司 2017年度电力业务日常经营业绩较去年同比减少；报告期内公司减持国海证券股票获得约 1.78亿元投资收益，对公司2017年度财务状况和经营成果产生积极影响。
（四）完成经营计划情况
公司拟定2017年的经营计划为：计划发电量16.05亿千瓦时，实际完成17.64亿千瓦时，计划售电量32.20亿千瓦时，实际完成 37.83亿千瓦时，计划实现营业收入 59.27亿元，实际完成营业收入102.45亿元（其中电力业务收入155,026.48万元，永盛公司贸易业务收入 841,359.47万元），计划实现营业成本 54.33亿元，实际完成营业成本 96.26亿元，计划期间费用 6.01亿元，实际完成期间费用 6.14亿元，计划实现净利润-1.16亿元（不含投资收益），实际实现净利润 0.63亿元（含投资收益）。
二、对外投资情况
1、重大股权投资情况
（1）报告期内，公司以自筹资金5,151万元与河南博元电力科技股份有限公司共同
投资设立河南桂东电力有限公司，公司持有河南桂东公司51%股权。截止本报告期末，公司已实际出资2,000万元，占实缴资本的95.24%，河南桂东公司已完成工商设立登记。
（2）报告期内，公司以自筹资金 14,280万元收购自然人仲应贵持有的四川省西点电力设计有限公司51%股权。股权收购完成后，公司持有西点电力设计公司51%股权。
2017年 10月，西点电力设计公司拟将注册资本由 1,800万元增加至 5,000万元，由原股东根据所持股权比例同比例认缴，公司依据持股比例出资1,632万元对西点电力设计公司进行增资。截止本报告期末，增资尚未完成。
（3）报告期内，公司拟自筹资金人民币 1,241.88万元收购广西超超新材股份有限公司10%股权（1000万股），同时拟以1.3元/股的价格认购超超新材定向增发股份 1000万股，认购金额人民币1,300万元。截止本报告期末，公司已实际出资 1,241.88万元，股权收购事宜已完成，股权认购事宜尚未完成。
（4）报告期内，公司自筹资金1,000万元完成对天祥公司的出资。
（5）2016年12月，公司拟自筹资金人民币555.56万元对陕西上新配售电有限公司进行增资。截止本报告期末，公司已完成本次增资。
（6）报告期内，公司以自筹资金1,040万元与陕西常兴电力科技有限公司共同投资设立陕西桂兴电力有限公司，公司持有陕西桂兴公司52%股权，截止本报告期末，公司尚未出资，陕西桂兴公司已完成工商设立登记。
（7）2016年 11月，公司拟以自筹资金人民币 1亿元收购广西闽商石业发展有限公司16.67%股权，并以自筹资金人民币 2亿元单独全额认缴闽商石业新增 7,896,296.30元注册资本。报告期内，公司实际出资1亿元。截止本报告期末，本次股权收购事宜已完成，认缴新增注册资本事宜已完成。
（8）2015年9月，公司拟以自筹资金 2,000万元参股设立重庆云联能源技术有限公司（现为“重庆同远能源技术有限公司”），占其注册资本的40%。报告期内，公司实际出资300万元，已累计出资600万元，占实缴资本47.06%。
2、重大非股权投资情况
（1）公司全资子公司桂旭能源公司投资 294,452万元建设贺州市铝电子产业动力车间，截止本报告期末，该项目已累计投入金额210,380.28万元。
（2）公司全资子公司天祥投资公司投资 63,438.85万元建设电力调度中心项目（桂
东广场），截止本报告期末，该项目正在建设中，已累计投入金额 15,751.42万元。
（3）公司全资子公司永盛公司投资 15,247.62万元建设石化仓储项目，截止本报告
期末，该项目正在建设中，已累计投入金额 3,432.00万元。
（4）公司投资11,748.24万元建设江口开关站至天堂变电站110千伏输电线路工程，截止本报告期末，该项目正在建设中，已累计投入金额7,813.33万元。
（5）公司全资子公司桂旭能源公司投资约 17,900万元代建粤桂产业合作示范区信都火车站现代物流园一期工程，截止本报告期末，该项目正在建设中，已累计投入金额7,216.91万元。
（6）公司投资 6,252.30万元建设 110千伏石梯输变电工程，截止本报告期末，该项目正在建设中，已累计投入金额6,197.71万元。
（7）公司投资24,856万元建设铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程，截止本报告期末，该项目正在建设中，已累计投入金额17,848.20万元。
（8）公司投资18,859.53万元建设220千伏扶隆输变电工程，截止本报告期末，该项目正在建设中，已累计投入金额12,811.84万元。
（9）公司投资14,518.22万元建设220千伏立头输变电工程，截止本报告期末，该项目正在筹建中，前期工作已累计投入金额3,195.61万元。
（10）公司全资子公司桂旭能源公司投资约5.17亿元建设贺州市铝电子产业动力车间铁路专用线，截止本报告期末，该项目正在建设中，已累计投入金额38,988.35万元。
（11）公司及各子公司投资约11,000万元进行电厂、电网技术改造，截止本报告期末，已累计投入金额4,041.34万元。
（12）公司子公司上程电力投资 126,650万元建设上程水电站工程，截止本报告期末，该项目正在建设中，已累计投入金额 23,197.45万元。
3、主要子公司、参股公司分析
报告期内，公司有 17家全资及控股子公司，分别是广西桂能电力有限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司、昭平桂海电力有限责任公司、贺州市上程电力有限公司、广西贺州市民丰实业有限责任公司（拟解散）、广西永盛石油化工有限公司、贺州市华彩电力设计咨询有限责任公司、贺州市桂源水利电业有限公司、广西桂旭能源发展投资有限公司、广西天祥投资有限公司、梧州桂江电力有限公司、广西桂东电力售电有限公
司、广西正昇投资管理有限公司、广东桂东电力有限公司、河南桂东电力有限公司、四川省西点电力设计有限公司、陕西桂兴电力有限公司。
（1）广西桂能电力有限责任公司：注册资本16,800万元，法定代表人潘汉忠，主营业务为投资开发建设和经营管理水电站、火电厂、输变电工程等，主体资产为昭平水电厂（装机容量6.3万千瓦），公司持有93%股权。截止2017年12月31日，桂能公司总资产42,336.93万元，净资产28,354.23万元，2017年实现营业收入7,757.06万元，营业利润2,731.27万元，净利润2,337.41万元（比上年同期2,724.95万元减少14.22%）。
目前桂能电力有1家控股子公司，1家参股公司：
1）广西金德庄酒业有限公司，注册资本 700万元，法定代表人彭建林，主营业务为酒类生产、销售等，报告期内桂能电力持有其71.43%股权。截止2017年12月31日，该公司总资产 798.15万元，净资产-788.65万元，2017年实现营业收入 32.04万元，土地出售收益597.72万元，净利润140.40万元(上年同期-438.75万元)。
2）广西贺州市旅游实业集团有限公司，注册资本90,000万元，法定代表人邱宗全，主营业务为旅游项目的投融资等，报告期内桂能电力持有其21.79%股权。2017年12月，桂能电力已转让其持有的旅游实业公司全部股权，转让完成后桂能电力不再持有旅游实业公司股权。
（2）平乐桂江电力有限责任公司：注册资本 2亿元，法定代表人罗贤洪，主营业务为水力发电、水电资源开发等，主体资产为巴江口水电厂（装机容量为 9万千瓦），公司持有76%股权。截止2017年12月31日，桂江电力总资产 73,869.77万元，净资产 38,466.33万元，2017年实现营业收入 11,831.88万元，营业利润 4,745.52万元，净利润3,988.02万元（比上年同期5,265.42万元减少24.26%)。
（3）昭平桂海电力有限责任公司：注册资本 1.2亿元，法定代表人温业雄，主营业务为水力发电、水电资源开发等，主体资产为下福水电厂（装机容量为 4.95万千瓦），公司持有85.12%股权。截止2017年12月31日，桂海电力总资产 40,887.25万元，净资产24,506.11万元，2017年实现营业收入 6,711.57万元，营业利润2,672.15万元，净利润2,279.49万元(比上年同期2,799.76万元减少18.58%)。
（4）贺州市上程电力有限公司：注册资本 1.3亿元，法定代表人张小伟，主营业务为水电资源开发、建设和经营管理，公司持有96.954%股权。截止 2017年 12月 31
日，上程电力总资产25,880.16万元，净资产 10,919.03万元，该公司投资建设的上程一期大田水电站将恢复建设。上程电力下属两个小水电站 2017年实现营业收入 307.91万元，营业利润-749.78万元，净利润-749.82万元(上年同期-421.71万元)。
（5）广西贺州市民丰实业有限责任公司：注册资本2,685.38万元，法定代表人曹晓阳，主营业务为水力发电、电力开发，公司持有100%股权。截止2017年12月31日，民丰实业总资产13,232.40万元，净资产10,740.34万元，目前控股4家公司，管理已建成投产的小水电装机容量2.095万千瓦（其中民丰实业权益部分 1.32万千瓦），2017年实现营业收入4,177.93万元，营业利润1,048.42万元，净利润806.45万元(比上年同期 1,811.45万元减少55.48%)。2018年 3月，公司 7届 6次董事会审议通过《关于解散全资子公司民丰公司的议案》，同意解散民丰公司，其下属子公司股权由公司直接持有。
目前民丰实业控股的4家子公司情况如下：
1）湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司：注册资本1,666.50万元，法定代表人黄剑华，主营业务为水力发电、电力开发等，主体资产为小古源水电厂（装机容量为 0.40万千瓦），民丰实业持有其66.97%股权。截止 2017年 12月 31日，该公司总资产2,198.60万元，净资产2,165.69万元，2017年实现营业收入490.96万元，净利润168.09万元(比上年同期324.49万元减少48.20%)。2018年3月，公司7届6次董事会审议通过《关于解散全资子公司民丰公司的议案》，民丰公司解散后，永丰公司将成为公司控股子公司。
2）广西昭平县森聪水力发电有限公司：注册资本1,100万元，法定代表人黄剑华，主营业务为供发电及水电开发，主体资产为森聪水电厂（装机容量为 0.375万千瓦），民丰实业持有其100%股权。截止2017年12月31日，该公司总资产 2294.64万元，净资产 867.20万元，2017年实现营业收入 300.24万元，净利润 63.68万元(比上年同期202万元减少68.48%)。2018年3月，公司7届6次董事会审议通过《关于解散全资子公司民丰公司的议案》，民丰公司解散后，森聪公司将成为公司全资子公司。
3）江华流车源水电有限公司：注册资本 1,500万元，法定代表人黄剑华，主营业务为发电类，主体资产为流车源水电厂（装机容量为 1万千瓦），民丰实业持有其51%股权。截止2017年12月31日，该公司总资产5,707.09万元，净资产3,327.04万元，
2017年实现营业收入1,255.95万元，净利润320.99万元(比上年同期815.14万元减少60.62%)。2018年 3月，公司 7届6次董事会审议通过《关于解散全资子公司民丰公司的议案》，民丰公司解散后，流车源公司将成为公司控股子公司。同时，根据流车源公司股东决议，流车源公司拟进行分立，相关工作正在进行中，不会对公司生产经营造成影响。
4）贺州市裕丰电力有限责任公司：注册资本 1,500万元，法定代表人黄剑华，主营业务为水力发电及水电开发、电力供应，主体资产为云滕渡水电厂（装机容量为 0.32万千瓦），民丰实业持有其81.74%股权。截止2017年12月31日，该公司总资产1,713.14万元，净资产1,696.86万元，2017年实现营业收入368.47万元，净利润105.18万元(比上年同期158.2万元减少33.51%)。2018年3月，公司7届6次董事会审议通过《关于解散全资子公司民丰公司的议案》，民丰公司解散后，裕丰公司将成为公司控股子公司。
（6）广西永盛石油化工有限公司：注册资本65,000万元，法定代表人秦敏，主营业务为汽油、柴油、煤炭等贸易业务，公司持有100%股权。截止 2017年12月 31日，永盛公司总资产 160,592.30万元，净资产 16,623.10万元，2017年实现营业收入 841,359.47万元，净利润 1,570.55万元。报告期内，永盛公司控股子公司 3家，参股公司1家，分别为：
1）广西桂盛能源有限公司：注册资本 5,000万元，法定代表人利聪，主营业务为煤炭、化工产品、液化石油气、矿石、石灰、煤渣粉、机电产品等的销售等，永盛公司持有其100%股权。截止 2017年 12月 31日，该公司总资产 31,261.03万元，净资产5,061.04万元，净利润148.72万元。2018年3月，公司7届6次董事会审议通过《关于受让全资子公司永盛公司持有的桂盛能源公司100%股权的议案》，桂盛公司将成为公司全资子公司。
桂盛公司控股子公司2家：
云南桂润石化股份有限公司，注册资本 5,000万元，法定代表人利聪，主营业务为加油、加气站建设与经营等，桂盛公司持有其51%股权。截止2017年12月31日，该公司总资产132.56万元，净资产132.56万元，净利润-67.44万元。桂盛公司已出资 102万元，为减少管理层级，桂盛公司拟退出该公司投资（注销云南桂润石化公司）。
广东桂胜新能源科技有限公司，注册资本 3,000万元，法定代表人魏然，主营业务
为成品油（汽油）零售，成品油（柴油）零售，加油站经营，石油制品批发等，桂盛公司持有其51%股权。截止2017年12月31日，广东桂胜公司总资产 66.65万元，净资产 65.96万元，2017年实现营业利润-36.04万元，净利润-36.04万元。2018年 3月，公司 7届 6次董事会审议通过《关于受让桂盛能源公司持有的广东桂胜公司51%股权的议案》，广东桂胜公司将成为公司控股子公司。
2）德庆县悦城星海油站有限公司：注册资本 1,000万元，法定代表人卢琪，主营业务为零售汽油、柴油、煤油、机油、食品、烟草制品、日用百货，永盛公司持有其100%股权。截止2017年12月31日，德庆星海油站公司总资产827.26万元，净资产 762.42万元，2017年实现营业收入 905.27万元，营业利润-30.90万元，净利润-30.93万元。
2018年3月，公司7届6次董事会审议通过《关于受让全资子公司永盛公司持有的德庆星海油站公司100%股权的议案》，德庆星海油站公司将成为公司全资子公司。
3）贺州市永盛光明石化有限公司：注册资本 2,116万元，法定代表人李国金，主营业务为润滑油、日用百货、食品饮料、汽车养护品的零售；汽车维修、保养、洗车服务，永盛公司持有其51%股权。2017年 10月，经永盛公司董事会审议通过，该公司已注销。
（7）贺州市华彩电力设计咨询有限责任公司：注册资本 150万元，法定代表人谭震波，主营业务为电力技术咨询服务等，公司持有100%股权。截止2017年12月31日，华彩公司总资产287.63万元，净资产239.64万元，2017年实现营业收入395.19万元，营业利润29.13万元，净利润19.73万元(上年同期37.26万元)。
（8）贺州市桂源水利电业有限公司：注册资本 28,425万元，法定代表人潘少华，主营业务为水力发电，趸购、直供、电力零售，公共供水，电力投资开发等，公司持有56.03%股权。截止2017年12月31日，桂源公司总资产99,560.98万元，净资产38,687.55万元，2017年实现营业收入 68,434.32万元，营业利润 350.98万元，净利润 481.48万元(上年同期451.1万元)。
（9）广西桂旭能源发展投资有限公司：注册资本 6亿元，法定代表人秦敏，主营业务为能源项目投资开发，化工产品销售，公司持有100%股权。截止 2017年 12月 31日，桂旭公司总资产 273,469.84万元，净资产 34,722.18万元，营业利润-4,246.79万元，净利润-4,403.26万元，报告期工程未完工，无收入。
（10）广西天祥投资有限公司：注册资本 3,000万元，法定代表人秦敏，主营业务为对市政工程、能源产业、旅游业、食品业、自来水业、房地产业的投资等，公司持有100%股权。截止2017年12月31日，天祥公司总资产16,799.77万元，净资产 8,828.33万元，营业利润-163.30万元，净利润-163.32万元。该公司目前正在进行电力调度中心项目（桂东广场）建设工作。
（11）梧州桂江电力有限公司：注册资本 9,200万元，法定代表人任才辉，主营业务为投资、开发建设经营发电厂等，公司持有其100%股权。截止 2017年12月 31日，梧州桂江公司总资产 36,887.83万元，净资产 20,152.43万元，2017年实现营业收入7,805.54万元，营业利润3,235.79万元，净利润2,780.26万元（比上年同期 4,219.61万元减少34.11%）。
（12）广西桂东电力售电有限公司：注册资本 20,080万元，法定代表人曹晓阳，主营业务为电力销售，电力设备及器材的销售、租赁，电力设备的运行维护，公司持有其100%股权。截止2017年12月31日，该公司总资产5,209.39万元，净资产 5,180.97万元，2017年实现营业收入382.84万元，净利润145.56万元(上年同期-64.58万元)。
（13）广西正昇投资管理有限公司：注册资本5,000万元，法定代表人李均毅，主营业务为对能源、贸易、环保业、矿产业、高新技术产业、生物医药业和农业的投资及管理等，公司持有其100%股权。截止2017年12月31日，该公司总资产12,941.98万元，净资产5,512.21万元，2017年实现营业收入8,319.86万元，净利润720.71万元(比上年同期增长100%)。
（14）广东桂东电力有限公司：注册资本10,204.08万元，法定代表人曹晓阳，主营业务为电力供应、售电业务等，公司持有其51%股权。截止2017年12月31日，该公司总资产10,266.40万元，净资产10,255.56万元，2017年实现营业收入36.73万元，净利润49.02万元(比上年同期增长100%)。
（15）河南桂东电力有限公司：注册资本 10,100万元，法定代表人曹晓阳，主营业务为售电服务、供电服务等，公司持有其51%股权，该公司为报告期内成立的新公司。
截止 2017年 12月 31日，该公司总资产 1,985.36万元，净资产 1,985.31万元，净利润-114.69万元，本报告期因尚未开展经营活动，无收入。
（16）四川省西点电力设计有限公司：注册资本 1,800万元，法定代表人曹晓阳，
主营业务为送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理等，公司持有其51%股权。截止 2017年 12月 31日，该公司总资产 31,040.85万元，净资产14,813.88万元，2017年实现营业收入9,274.29万元，净利润3,530.97万元。
目前西点电力设计公司有2家全资子公司：
1）林芝西点水电开发有限责任公司：注册资本 2,000万元，法定代表人仲应贵，主营业务为水电工程开发、建设管理等，西点电力设计公司持有其100%股权。截止 2017年 12月 31日，该公司总资产 1583.78万元，净资产 1583.78万元，净利润-14.60万元,2017年无收入。
2）西点电力设计（香港）有限公司：截止 2017年12月31日，该公司总资产 3.71万元，净资产0.36万元，净利润-0.49万元,2017年无收入。
（17）陕西桂兴电力有限公司：注册资本 2,000万元，法定代表人曹晓阳，主营业务为电力设施运营管理；电力工程的设计、施工，公司持有其52%股权。该公司为报告
期内成立的新公司，目前公司已认缴出资。报告期内桂兴电力尚未出资，未纳入公司合并报表范围。
参股公司：截止本报告期末，本公司参股公司 14家，分别为国海证券股份有限公司、桂林银行股份有限公司、柳州市广和小额贷款股份有限公司、广西超超新材股份有限公司、广西七色珠光材料股份有限公司、重庆同远能源技术有限公司、福建武夷汽车制造有限公司、重庆世纪之光科技实业有限公司、江苏科雷斯普能源科技股份有限公司、广西建筑产业化股份有限公司、广西闽商石业发展有限公司、陕西上新配售电有限公司、贺州市世纪之光信息技术有限公司、广西电力交易中心有限责任公司。本报告期，公司收到国海证券分红款 24,873,133.70元，占公司 2017年度净利润的24.80%。除国海证券外，来源于其他单个参股公司的投资收益对本公司净利润的影响均未达到10%。
（1）国海证券股份有限公司：注册资本 421,554.20万元，法定代表人何春梅，主营业务为证券业务。截止本报告期末，公司合并持有国海证券股票数量为 213,953,337股（含永盛公司持有部分），占国海证券总股本5.075%，为无限售条件的流通股。根据国海证券披露的 2017年年度报告，截止 2017年 12月 31日，国海证券总资产6,601,535.17万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,375,577.48万元，2017年实现营业收入 266,149.18万元，营业利润 57,153.92万元，归属于上市公司股东的净利
润37,523.86万元。
2017年 6月，公司收到国海证券 2016年度现金分红款 24,873,133.70元，占公司2017年度净利润的24.85%。
（2）桂林银行股份有限公司：注册资本 30亿元，法定代表人王能，经营范围为吸收公众存款等。截止 2017年 12月 31日，公司持有桂林银行 5,005万股股份，占其总股本的1.67%。
报告期内，公司收到桂林银行现金分红款546万元，占公司2017年度净利润的5.45%。
（3）柳州市广和小额贷款股份有限公司：注册资本12,600万元，法定代表人李华昌，经营范围为办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务等。截止本报告期末，公司持有广和小贷 2,500万股股份，占其总股本的19.84%。截止 2017年12月31日，柳州广和小贷总资产16,755.31万元，净资产14,195.46万元，2017年实现营业收入1,171.03万元，营业利润-477.54万元，净利润-480.02万元，公司按权益法计投资收益-95.12万元。
（4）广西超超新材股份有限公司：注册资本10,000万元，法定代表人郭继华，经营范围为新型房屋建筑新型材料研发、生产等。截止本报告期末，公司持有超超新材3,000万股股份，占其总股本的30%。截止2017年12月31日，超超新材总资产25,791.97万元，净资产 7,273.74万元，由于其新型建筑材料第一条生产线刚投产，处于试产阶段，2017年实现营业收入 273.58万元，营业利润-1,540.16万元，净利润-1,518.91万元，公司按权益法计投资收益-412.77万元。截止报告期末，公司收购超超新材股份事宜已完成，认购其增发股份事宜尚未完成。
（5）广西七色珠光材料股份有限公司：注册资本8,310万元，法定代表人苏尔田，经营范围为珠光颜料、涂料及云母及其相关制品、原材料、半成品的研发、生产、销售以及生产技术和产品的进出口贸易。截止本报告期末，公司持有七色珠光1,000万股股份，占其总股本的12.03%。七色珠光已在全国中小企业股份转让系统挂牌，截止 2017年12月31日，七色珠光总资产 48,789.62万元，净资产22,324.86万元，2017年度实现营业收入18,875.26万元，营业利润2,819.06万元，净利润2,803.94万元。
（6）重庆同远能源技术有限公司：注册资本5,000万元，法定代表人秦敏，经营范围为电力智能化和信息化系统研发等。截止本报告期末，公司实际出资占重庆同远实
缴资本的47.06%。重庆同远总资产352.08万元，净资产327.96万元，由于处于建设期，2017年实现营业收入210.49万元，营业利润-512.81万元，净利润-512.81万元，公司按权益法计投资收益-193.87万元。
（7）福建武夷汽车制造有限公司：注册资本16,000万元，法定代表人秦敏，经营范围为汽车改装、农用车、小型拖拉机(变型运输机)制造及销售等。截止本报告期末，公司持有武夷汽车50%股权。截止2017年12月31日，武夷汽车总资产57,691.77万元，净资产 26,756.79万元，2017年实现营业收入 6,226.21万元，营业利润-2,725.11万元，净利润-2,189.40万元，公司按权益法计持股期间投资收益-1,094.70万元。
（8）重庆世纪之光科技实业有限公司：注册资本40,500万元，法定代表人杨学忠，经营范围为软件产品开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，光纤、光缆制造等。
截止本报告期末，公司持有世纪之光12.37%股权。截止 2017年12月 31日，世纪之光总资产45,739.55万元，净资产25,474.14万元，由于处于建设期，实现营业收入 287.54万元，营业利润-3,022.31万元，净利润-3,022.38万元，公司按权益法计持股期间投资收益-483.18万元。
（9）江苏科雷斯普能源科技股份有限公司：注册资本 1,863.5万元，法定代表人史莹，经营范围为风能、太阳能技术的利用及研究；齿轮箱故障分析及相关设备的研发与制造等。截止本报告期末，公司持有科雷斯普 200万股股份，占其总股本的10.73%。
科雷斯普已在全国中小企业股份转让系统挂牌，其具体财务数据详见其在全国中小企业股份转让系统披露的年报。
（10）广西建筑产业化股份有限公司：注册资本10,000万元，法定代表人马仕贤，经营范围为装配式建筑构配件生产及销售；房地产开发、销售及物业管理等。截止本报告期末，公司拟持有广西建筑产业化公司20%的股权，该公司已成立，装配式建筑业务处于筹建期，截止本报告期末公司尚未完成出资。
（11）广西闽商石业发展有限公司：注册资本 3,158.52万元，法定代表人秦敏，经营范围为石材项目投资，市场建设开发等。截止本报告期末，公司持有闽商石业37.50%股权。截止 2017年 12月 31日，闽商石业总资产 37,426.50万元，净资产 31,475.56万元，由于处于建设期，实现营业收入386.77万元，营业利润-2,982.97万元，净利润-2,973.77万元，公司按权益法计持股期间投资收益-899.58万元。
（12）陕西上新配售电有限公司：注册资本 5,555.56万元，法定代表人伍雪锋，经营范围为电力工程、充电设施的设计、施工等。截止本报告期末，公司持有陕西配售电公司10%股权。截止2017年12月31日，陕西上新公司总资产 5,523.90万元，净资产5,523.90万元，由于处于筹建期，营业利润-0.27万元，净利润 -17.00万元，公司按权益法计持股期间投资收益-3.17万元。
（13）广西贺州市世纪之光信息技术有限公司：注册资本300万元，法定代表人吴松桓，经营范围为软件开发及技术转让，电力智能化和信息化系统集成服务，信息化技术维护，互联网信息服务等。公司拟持有世纪之光信息技术公司40%股权，截止本报告
期末公司尚未完成出资。
（14）广西电力交易中心有限责任公司：注册资本3,000万元，法定代表人高文建，经营范围为电力市场交易平台的建设、运营和管理等。公司拟持有广西电力交易中心公司3.33%股权。截止本报告期末公司尚未完成出资。
4、报告期内经营业绩变动较大的子公司、参股公司情况分析：
（1）控股子公司上程电力、民丰实业公司、梧州桂江公司经营业绩减少，主要是年度来水同比减少，发电量下降所致。
（2）报告期内全资子公司永盛公司经营业绩减少，主要是上年同期永盛公司收到债权转让收益，本期无。
（3）全资子公司正昇公司经营业绩增加，主要是本期扩大贸易规模所致。
（4）参股子公司武夷汽车经营业绩减少，主要是全国工程机械行业景气度出现下滑，工程机械产品销售毛利下降所致。
5、报告期内，公司子公司变动情况:公司以自筹资金参与设立河南桂东电力有限公司；以自筹资金收购并增资四川省西点电力设计有限公司。
三、重大资产及股权出售情况
1、报告期内，公司全资子公司永盛公司将对广州博材燃料有限公司的债权64,805,014元无偿转让给贺州市广元资产运营有限公司。公司已对上述债权形成的应收账款64,805,014元进行了全额计提坏账准备，该交易不会对公司2017年当年财务状况和经营成果产生影响。
2、报告期内，公司控股子公司桂能电力将持有的旅游实业公司21.79%股权转让给
贺州市兴贺旅游投资有限公司，股权交易总价款为人民币19,757.76万元。本次股权转让实际所得款项与相应处置长期股权投资账面价值间的差额为 789.73万元，由公司作确认处置损益处理。
3、报告期内，公司通过深圳证券交易所大宗交易平台出售国海证券股票 5,000万股，占国海证券总股本的1.186%，公司获得收益17,827.5万元，该收益计入公司损益，对公司2017年度经营业绩产生积极影响。
四、利润分配或资本公积金转增预案
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2018】第 5-00100号），母公司 2017年度实现净利润为 11,612,598.42元，加上期初留存的未分配利润272,342,244.95元，减去2017年已分配2016年现金红利66,222,000元，2017年度实际可供股东分配的净利润为 216,571,583.53元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润216,571,583.53元以2017年期末总股本 82,777.5万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.25元（含税），合计派现20,694,375.00元，剩余 195,877,208.53元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、电力行业
广西地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一。“一带一路”规划给予了广西重要的战略定位，也为广西区域内的电力行业发展提供了发展机遇。
根据中电联发布的《2017-2018年度全国电力供需形势分析预测报告》，2017年全社会用电量同比增长6.6%，增速同比提高1.6个百分点，延续平稳较快增长态势，但区域间供需形势差异较大，呈现华北区域偏紧，华中区域基本平衡，华东和南方区域平衡有余，东北和西北区域富余较多的态势。综合考虑宏观经济、服务业和居民用电发展趋势、大气污染治理、电能替代等各方面因素，预计2018年电力消费仍将延续2017年的
平稳较快增长水平，预计电力供需总体宽松、部分地区富余，局部地区用电高峰时段电力供需偏紧，全社会用电量增长5.5%左右。
在国家深入推进能源革命、优化能源生产和消费结构、推动电力行业供给侧改革的大背景下，互联网+智能电网、智慧能源等创新型产业蓬勃兴起。售电侧改革作为推动能源结构转型和电力产业升级的重要抓手，自启动以来，电力市场交易规模逐步扩大，有效竞争的中长期交易格局基本形成。2017年，全国市场用户降低用电成本超过千亿元，电力体制改革红利有效释放。
随着国家经济逐步由工业向第三产业转型，未来我国电力建设投资的重心将逐步由主干网向智能化、配电侧、售电侧转移，电力市场交易化规模将继续扩大。
2、油品贸易行业
根据国家发改委公布的《石油发展“十三五”规划》，预计“十三五”全球石油供应持续宽松、油价维持低位、需求稳定增长、消费重心东移。新常态下我国经济长期向好的基本面没有改变，“十三五”时期石油需求仍将稳步增长，但增速进一步放缓，石油在一次能源消费中的占比保持基本稳定。随着国家经济的持续中高速发展和居民生活水平的不断提高，未来石化行业相关产品的需求量将进一步得到释放。
（二）公司发展战略
当前贺州市正处于重要战略发展机遇期，主动融入粤港澳大湾区建设，以推动大创新、实施大开放、培育大物流、发展大旅游、构建大健康“五大新引擎”为抓手，努力加快实现发展新定位，为公司发展提供了良好机遇。随着粤桂合作特别试验区的建设、粤桂黔等高铁经济带的带动，贺州市作为粤桂湘的交通枢纽区位愈发重要；自治区及贺州市正全面深化经济体制改革、国企国资改革、电力体制改革、供给侧改革、“多规合一”试点改革，为公司提供多样化的发展机遇。
公司重点以发供电为主，成品油业务、智能电网与能源互联网业务协同发展；积极争取开拓增量配售电业务并取得新业绩；努力打造新型建筑新材料业务，使之成为公司新的业务和利润增长点。
1、电源电网发展方面。一是积极寻找优质水电项目；二是做好在建项目相关工作；
三是通过收购、重组、共同建设等方式拓展公司电网覆盖范围；四是加大硬件方面投入，提高装备自动化程度和电网安全稳定运行水平。
2、能源贸易发展方面。充分发挥永盛公司成品油特许经营牌照资质，稳妥开展石化贸易业务，并在省内（外）建设自有、合资加油加气站及石化仓储项目，建立自主品牌和加盟加油站，构建稳定的终端销售网络。
3、配售电业务发展方面。主动参与市场竞争交易，积极参与当地和周边增量配网业务，拓展广东、陕西等外省（市）的配售电市场，不断拓展电力业务。
4、积极支持参股的超超新材、闽商石业等开展业务，努力打造新型建筑新材料业务，使之成为公司新的业务和利润增长点。
5、加快推进信息化建设，满足未来智能电网、能源+互联网等发展要求。
（三）经营计划
公司拟定2018年的经营计划为：根据公司水电厂流域天气和水情预测，预计 2018年度公司目前主要水电厂的发电量略少于2017年发电量；计划财务售电量39.95亿千瓦时，计划实现营业收入 115.07亿元（其中电力业务收入17.22亿元，贸易业务收入95亿元），计划实现营业成本107.97亿元，计划期间费用7.57亿元，计划日常经营净利润-1.50亿元（由于投资收益不确定，因此利润计划不含投资收益）。
（四）可能面临的风险
公司在拟定新一年度的经营计划和经营目标以及对未来发展筹划依据的假设条件是：公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大调整和改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的改动；公司所在行业市场环境不会有重大改变，不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和不可预见的因素等。
公司未来可能面临的主要风险因素有：
1、经营风险
公司电力业务主要是水力发电，电源结构单一，受天气变化和来水等自然因素影响较大，降雨量不足或来水不均将会对公司水电站的发电量产生不利影响，公司发电量减少或不足则需增加成本较高的外购电量，增加公司购电成本，减少利润。
应对措施：公司将及时掌握水情变化，利用自身电网优势，做好电网的水资源和电力调度工作，充分发挥水能效益、用足低成本电，减少成本开支。缺电需要外购电转供时，积极采取措施消化和降低成本，确保公司效益不受大的影响。同时，积极开拓市场，
采取灵活的手段做好经济调度和负荷优化工作，实现效益最大化。
2、行业竞争风险
随着国家电力体制改革的全面深化、电力交易改革的持续推进，售电量、电价等经营指标不确定性上升，发电企业的机遇与挑战并存。
应对措施：进一步加强与地方政府、当地企业的沟通交流，密切关注市场需求，做好电力市场研究工作。利用与周边电网联网的地理优势，增强公司的发供电能力，充分发挥自身的技术、管理优势，利用多年形成的成熟的供电网络，稳定现有用户，增加供电量，提高竞争力。参与广西电力市场交易，不断发展用电客户。积极布局省外售电市场，主动参与市场竞争发展增量配售电业务。
3、相关应收款项回收风险
截止本报告披露日，公司全资子公司永盛公司以前遗留部分应收款项可能存在履约或资金回收风险。
应对措施：公司将全力妥善解决永盛公司的历史遗留债权债务问题，加大对相关应收款项的追讨力度，尽全力避免或减少公司损失。进一步强化企业内部控制执行力度，加强资金管理和风险控制，严格把控财务和资金风险。
4、市场和电价政策调整风险
一方面，电力企业经营状况与宏观经济运行和经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少，将影响到公司包括售电量在内的经营指标；另一方面，随着国家、广西及本区域政府对电价政策的调整，均会对公司的生产经营和盈利能力产生较大影响。
应对措施：公司将持续关注和追踪宏观经济发展动态，加强对宏观经济形势的预测，分析经济周期和电价政策调整对公司的影响，并针对相关变化，相应调整公司的经营策略。通过加强电力需求预测，加大市场营销管理力度，积极调整负荷结构，大力发展稳定高附加值的用户，并充分利用电网结构、管理、成本优势，提高供电质量和服务水平，提高电网供电保障能力，确保电力业务不受大的影响。
5、投资风险
受到国内外政治经济形势、经济政策、经济周期、行业景气等因素的影响，外部条件存在不确定性，可能会造成对外投资收益低于预期。此外，公司全资子公司桂旭能源
公司目前在建的贺州市铝电子产业动力车间项目因“未纳入规划建设”列入停建项目名单，如果未来无法恢复建设，将对公司经营成果及财务状况产生较大影响。
应对措施：公司将全面加强对投资项目的监督管理和风险管控，确保对外投资能够给公司带来良好效益。针对动力车间项目，公司及桂旭能源公司高度重视，一直积极与各上级政府及相关主管部门汇报沟通，请示支持动力车间纳入规划建设，同时公司将积极响应国家相关政策，有效落实相关通知意见，积极根据主管部门要求报送相关纳入规划所需的申请文件并研究后续建设问题。
2018年度，除以上可能存在的风险因素外，目前预计暂无对公司财务状况和经营成果造成重大影响的其他重大风险。
新的一年，在股东和监事的支持和监督下，公司董事会将解放思想，开拓进取，确保公司长期稳定发展。
广西桂东电力股份有限公司董事会2018年5月18日
2017年年度股
东大会议案三
桂东电力 2017年度监事会工作报告
主席覃业刚
各位股东：
受公司监事会的委托，我就2017年度监事会的工作向大家汇报，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行法律法规所赋予的职责，并列席了各次董事会会议和股东大会，确保公司规范运作和健康发展。本年度内，公司监事会共召开了 8次会议。
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|-|-|
|召开会议的次数|8|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第十七次会议于2017年3月13日以现场会议方式召开，应到会监事 5 名，实到会监事5名，会议审议并通过了相关议案。|关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案、关于制定《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的议案、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案、关于公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。|
|第六届监事会第十八次会议于2017年4月6日在公司本部会议室召开，应到会监事 5 名，实到会监事5名，会议审议并通过了相关议案。|公司2016年度报告正文、摘要及审核意见、2016 年度监事会工作报告、2016 年度利润分配预案、2016 年度内部控制评估报告、2016年度社会责任报告、关于2017年度日常关联交易事项的议案、关于对公司董事履职情况的考评报告。|
|第六届监事会第十九次会议于2017年4月28日在公司本部会议室召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|公司 2017 年第一季度报告、关于拟收购超超新材 10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的议案。|
|第六届监事会第二十次会议于2017年8月8日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案、关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项的|

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||承诺的议案。|
|第六届监事会第二十一次会议于2017年8月16日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|公司 2017 年半年度报告正文、摘要及审核意见。|
|第六届监事会第二十二次会议于2017年9月28日在公司会议室召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事4名，会议审议并通过了相关议案。|关于公司第六届监事会换届选举及第七届监事会监事候选人的议案。|
|第七届监事会第一次会议于2017年10月18日在公司会议室召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|选举公司第七届监事会主席（召集人）。|
|第七届监事会第二次会议于2017年10月26日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|公司2017年第三季度报告。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程规定，依法规范运作。公司建立健全内部控制制度，各项决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司 2017年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入使用的行为符合公司的实际情况，没有违反法律法规及相关规定。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产等事宜，履行了必要的程序，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，报告期内公司与参股公司发生的关联交易、公司及各子公司与控
股股东广西正润发展集团有限公司等关联方签订的土地、办公场所、门面租赁等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》。
监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照已制订的《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，加强内幕信息的保密管理，经查，公司未发生内幕信息泄露的情况。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2018年5月18日
2017年年度股
东大会议案四
桂东电力 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告
各位股东：
公司2017年度财务决算及2018年度财务预算已编制完毕，现提交给各位股东，请予审议。
第一部分 2017年度财务决算报告
一、2017年度主要经营计划指标完成情况
2017年度，公司全年共完成发电量17.64亿千瓦时（含小水电），比上年减少22.48%，完成年度计划发电量16.05亿千瓦时的109.91%；公司实现财务售电量37.83亿千瓦时，比上年同期40.36亿千瓦时减少6.28%，完成年度计划售电量32.20亿千瓦时的117.48%；
实现营业收入 102.45亿元，比上年同期的 52.13亿元增加96.54%，完成年度计划收入 59.27亿元的172.85%；营业成本 96.26亿元,比上年同期的45.83亿元增加110.04%，完成年度计划营业成本的177.18%；期间费用实际开支 6.14亿元，比上年同期的 4.76亿元增加28.99%，完成年度计划期间费用的102.16%；净利润 0.63亿元，比上年同期的2.09亿元减少69.86%；每股收益0.0766元，比上年同期的0.2530减少69.72%。具体各指标见下表：
2017年度利润指标完成情况表（经审计）
单位：人民币万元
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|项 目|母公司|合并|
|一、营业收入|134,689.53|1,024,483.50|
|减：营业成本|122,083.35|962,642.35|
|营业税金及附加|436.89|2,736.73|
|销售费用|12.75|12,102.11|
|管理费用|5,467.00|16,444.64|
|财务费用|24,305.69|32,850.08|
|资产减值损失|1,892.14|4,532.83|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|13.67|12.26|
|投资收益（损失以“－”号填列）|20,823.50|18,779.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3,182.39|-3,255.87|

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|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||598.23|
|其他收益|76.54|178.45|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,405.43|12,743.67|
|加：营业外收入|105.04|1,359.66|
|减：营业外支出|159.04|705.07|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,351.42|13,398.26|
|减：所得税费用|190.16|3,387.90|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,161.26|10,010.36|
|归属于母公司所有者的净利润||6,344.05|
|少数股东损益||3,666.31|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)||0.0766|
|（二）稀释每股收益(元/股)||0.0766|

二、2017年主要财务状况
2017年年末，公司资产总额为127.54亿元，比上年期末的110.05亿元增加15.89%；
净资产 20.39亿元，比上年期末的 26.63亿元减少23.44%；负债 102.34亿元，比上年期末的79.57亿元增长28.62%。
2017年年末，公司流动比率为0.77，比2016年的1.30下降0.53；速动比率为0.58，比2016年的1.05下降0.47；资产负债率为80.24%，比2016年的72.30%上升7.94个百分点。
三、2017年度发供电设备大修技改情况
2017年度发供电设备等大修技改计划安排资金 11,952.00万元（含控股子公司），实际开支4,041.34万元。
第二部分公司 2018年度财务预算报告
根据公司的发展规划结合公司实际情况及各投资项目的进展状况，编制 2018年度公司生产经营计划，并以此为基础，制订公司 2018年度的财务预算方案：
一、2018年生产经营计划目标（不含母公司投资收益）
全资及控股主要水电厂2018年预计发电量略少于2017年发电量；计划财务售电量 39.95亿千瓦时，比 2017年的 37.83亿千瓦时增加5.60%；计划营业收入 115.07亿元（其中电力主营业务收入 17.22亿元、永盛公司贸易收入 95亿元），比 2017年 102.45
亿元增加12.32%；营业成本 107.97亿元，比 2017年的 96.26亿元增加12.16%；期间
费用 7.57亿元，比 2017年的 6.15亿元增加23.09%；计划日常经营净利润-1.50亿元（日常经营数据，不含母公司投资收益）。由于不确定因素，上述经营计划仅为公司日常电力及其他经营业务计划数，净利润数据不包含母公司投资收益。
预计2018年公司日常电力及其他经营业务经营业绩为负值的主要原因：
1、预计公司售电毛利同比减少0.30亿元
根据《广西壮族自治区人民政府关于印发进一步深化广西电力体制改革若干措施的通知》（桂政发【2018】18号）文件降低实体经济用电成本相关规定，预计2018年公司（含桂源公司）售电毛利将减少0.30亿元左右。
2、贸易部分利润同比增加0.35亿元
预计2018年广西永盛公司贸易收入95.00亿元，较2017年84.14亿元增加 10.86亿元；净利润0.50亿元，比上年净利润0.15亿元增加0.35亿元。
3、财务费用同比增加1.21亿元
预计2018年合并报表财务费用为4.49亿元，同比增加1.21亿元。
具体计划指标如下表：
2018年度利润指标计划情况表
单位：人民币万元
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|项 目|母公司|合并|
|一、营业收入|143,271.33|1,150,695.88|
|减： 营业成本|130,292.56|1,079,714.24|
|营业税金及附加|234.36|2,498.75|
|销售费用|12.75|13,195.28|
|管理费用|5,678.77|17,610.94|
|财务费用|30,502.45|44,934.99|
|资产减值损失||1,474.78|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|146.85|468.85|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-23,302.70|-8,264.25|
|加：营业外收入||400.07|
|减：营业外支出||40.33|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-23,302.70|-7,904.51|
|减：所得税费用||4,036.29|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-23,302.70|-11,940.80|

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|-|-|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-14,989.68|
|少数股东损益|3,048.88|
|五、每股收益：||
|（一）基本每股收益(元/股)|-0.1811|
|（二）稀释每股收益(元/股)|-0.1811|

二、2018年资金计划
1、根据公司生产经营及项目投资的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，预计 2018年度公司本部和子公司的工程及日常资金周转、到期还贷等新增资金总需求约为 80亿元左右。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，积极运用资本经营手段，保证资金供应，不断降低财务费用支出。
2、2018年公司及各子公司大修技改计划安排资金约7,900万元。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股
东大会议案五
桂东电力 2017年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2018】第 5-00100号），母公司 2017年度实现净利润为 11,612,598.42元，加上期初留存的未分配利润272,342,244.95元，减去2017年已分配2016年现金红利66,222,000元，2017年度实际可供股东分配的净利润为 216,571,583.53元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润216,571,583.53元以2017年期末总股本 82,777.5万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.25元（含税），合计派现20,694,375.00元，剩余 195,877,208.53元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司 2017年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2017年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月 18日
2017年年度股
东大会议案六
关于聘请 2018年度会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。公司董事会审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2017年度各项审计工作工程中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告的审计机构，聘期从2018年4月至 2019年 4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度会计报表审计费用为 35万元（不包括子公司支付的审计费用，公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2018年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会 2018年5月18日
2017年年度股
东大会议案七
关于聘请 2018年度公司
内部控制审计机构及其报酬的议案
各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司进行内控审计的会计师事务所。公司董事会审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2017年度内控审计工作工程中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内部控制的审计机构，聘期从2018年4月至 2019年 4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内部控制审计费用为35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费）。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就聘请公司2018年度内部控制审计机构发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股
东大会议案八
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党党章》、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的要求，结合公司实际，公司2018年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，公司相应修订了《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款，具体修订内容（加粗显示）如下：
一、修订及新增内容
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|-|-|-|-|-|-|
||原条款|||修订后条款||
|条目||条款内容|条目||条款内容|
|第一条||为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。|第一条||为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党党章》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有关法律法规规定,制订本章程。|
|第二||公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114 号文《关于同意设立|第二||公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称|

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|-|-|-|-|
|条|广西桂东电力股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998 年12 月 4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4500001000166。|条|“公司”)。公司经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114号文《关于同意设立广西桂东电力股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；于 1998年12月4日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91451100711427393C。|
|第五条|公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路12号，邮政编码：542800 。|第五条|公司住所: 广西壮族自治区贺州市平安西路12号，邮政编码：542899 。|
|第十条|本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|第十条|本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|
|新增|||第四章 党组织第三十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，|

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|-|
|开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。第三十一条 公司设立党组织。党组织书记1名，其他党组织成员若干。董事长、党组织书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织。第三十二条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝|

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||||酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、管理层依法行使职权。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监督责任。第三十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。第三十四条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点干工作安排等重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。|
|一百零七|董事会行使下列职权:(一)(二)„„|第一百一|董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定的|

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|条||十二条|范围内，按照有关程序行使下列职权:(一)(二)„„|
|第一百一十五条|代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事长、二分之一以上独立董事、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。|第一百二十条|代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事长、二分之一以上独立董事、党委会、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。|
|第一百四十四条|监事会行使下列职权:„„(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）列席董事会会议；(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。|第一百四十九条|监事会行使下列职权:„„（六）列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专题会议，并可对会议决议事项提出质询或者建议；(七)向股东大会提出提案；(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）列席董事会会议；(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。|

二、引用前文条款编号更新
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||原条款||修订后|
|第四十一条、第五十二条、第九十五条、第九十七条、第九十八条、第一百七十八条，引用的前文条款编号。||由于新增条款导致的条款编号变化，左列分别一一对应的：第四十六条、第五十七条、第一百条、第一百零二条、第一百零三条、第一百八十三条。||

除上述条款和因新增章节、条款，有关章节、页码、编号作相应调整外，《章程》中其他条款未发生变化。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股
东大会议案九
关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案
各位股东：
据全资子公司桂旭能源公司经营需要，现将公司拟为全资子公司桂旭能源公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2016年度股东大会审议通过了《关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案》，同意为全资子公司桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过 8.5亿元人民币的连带责任担保，截止 2017年 12月 31日，桂东电力为桂旭能源公司提供银行授信担保余额为0万元。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持桂旭能源公司的发展，根据桂旭能源公司申请，2018年度公司拟为桂旭能源公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8.5亿元人民币的连带责任担保。
根据相关法律法规及公司章程的规定，由于桂旭能源公司的资产负债率超过了70%，因此本次为桂旭能源公司担保事宜须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西桂旭能源发展投资有限公司
1、基本情况
成立日期：2015年01月29日
法定代表人：秦敏
注册资本: 60,000万元
住所：广西贺州市八步区星光路56号上海街C区第3层3001号商铺
经营范围：能源项目投资开发等。
公司持股比例：100%。
2、被担保人桂旭能源公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017年 12月 31日，桂旭能源公司总资产273,469.84万元，净资产34,722.18万元，负债总额238,747.66万元，资
产负债率87.30%，2017年建设未完工，无营业收入。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司董事会认为公司为子公司桂旭能源公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，桂旭能源公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂旭能源公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
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|-|
|截至2018年4月26 日，公司累计对外担保总额为人民币 215,500万元，全部为对|
|公司全资子公司桂旭能源公司、梧州桂江电力、永盛公司、桂盛公司提供的担保，占公|
|司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的 105.71%；公司实际发生的对外担保余|
|额为84,570.708万元，占公司经审计的 2017年归属于上市公司股东净资产的 41.49%。|

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|-|
|公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担|
|的损失金额等。|

请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月 18日
2017年年度股东
大会议案十
关于为子公司永盛公司提供担保的议案
各位股东：
根据全资子公司永盛公司经营需要，现将公司拟为全资子公司永盛公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司 2016年度股东大会审议通过了《关于为子公司永盛公司及其子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司永盛公司及其子公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过12亿元人民币的连带责任担保，截止2017年12月31日，桂东电力为永盛公司提供银行授信担保余额为57,166.55万元。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持永盛公司的发展，根据永盛公司申请，2018年度公司拟为永盛公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过 8.5亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。
根据相关法律法规及公司章程的规定，由于永盛公司的资产负债率超过了70%，因此本次为子公司永盛公司担保事宜须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西永盛石油化工有限公司
（一）基本情况
成立日期：1995年6月14日
法定代表人：秦敏
注册资本:人民币陆亿伍仟万元
住所：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。
公司持股比例：100%。
（二）被担保人永盛公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017年 12月 31日，永盛公司总资产160,592.30万元，净资产16,623.10万元，负债总额 143,969.20万元，资产负债率89.65%，2017年实现营业收入 841,359.47万元，净利润1,570.55万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司董事会认为公司为子公司永盛公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，永盛公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司永盛公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。
上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司永盛公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2018年4月26日，公司累计对外担保总额为人民币215,500万元，全部为对
公司全资子公司桂旭能源公司、梧州桂江电力、永盛公司、桂盛公司提供的担保，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的105.71%；公司实际发生的对外担保余额为 84,570.708万元，占公司经审计的 2017年归属于上市公司股东净资产的41.49%。
公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股东
大会议案十一
关于为子公司桂盛公司提供担保的议案
各位股东：
根据子公司桂盛公司经营需要，现将公司拟为子公司桂盛公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2016年度股东大会审议通过了《关于为子公司永盛公司及其子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司永盛公司及其子公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过12亿元人民币的连带责任担保，截止2017年12月31日，桂东电力为桂盛公司提供银行授信担保余额为22,104.16万元。
一、担保情况概述
根据公司子公司广西桂盛能源有限公司（以下简称“桂盛公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持桂盛公司的发展，根据桂盛公司申请，2018年度公司拟为桂盛公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过3.5亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。
根据相关法律法规及公司章程的规定，由于桂盛公司的资产负债率超过了70%，因此本次为子公司桂盛公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西桂盛能源有限公司
1、基本情况
成立日期：2016年5月5日
法定代表人：利聪
注册资本：5000万元
住所：贺州市八步区灵峰南路8号1栋D单元第十五层1506号房
经营范围：柴油、燃料油、航空煤油、白油、润滑油、煤炭、焦炭、矿产品（危险化学品除外）的销售等。
公司持股比例：100%。
2、被担保人桂盛公司最近一期主要财务指标：
截止2017年12月31日，桂盛公司总资产31,261.03万元，净资产5,061.04万元，
负债总额26,199.99万元，资产负债率83.81%，净利润148.72万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司董事会认为公司为子公司桂盛公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，桂盛公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司桂盛公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。
上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂盛公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2018年4月26日，公司累计对外担保总额为人民币215,500万元，全部为对公司全资子公司桂旭能源公司、梧州桂江电力、永盛公司、桂盛公司提供的担保，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的105.71%；公司实际发生的对外担保余额为 84,570.708万元，占公司经审计的 2017年归属于上市公司股东净资产的41.49%。
公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股东
大会议案十二
关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案
各位股东：
根据全资子公司梧州桂江电力公司经营需要，现将公司拟为全资子公司梧州桂江电力公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司梧州桂江电力有限公司（以下简称“梧州桂江电力公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持梧州桂江电力公司的发展，根据梧州桂江电力公司申请，2018年度公司拟为梧州桂江电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8,000万元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为梧州桂江电力公司担保事宜须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
梧州桂江电力有限公司
1、基本情况
成立日期：2002年12月18日
法定代表人：任才辉
注册资本:9,200万元
住所：梧州市西堤三路19号4层418号商务公寓
经营范围：投资、开发建设经营发电厂；水电站管理、维护；电气设备安装与维修等。
公司持股比例：100%。
2、被担保人梧州桂江电力公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017年 12月 31日，梧州桂江电力公司总资产 36,887.83万元，净资产 20,152.43万元，负债总额 16,735.4万元，资产负债率45.37%，2017年实现营业收入7,805.54万元，净利润2,780.26万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司董事会认为公司为子公司梧州桂江电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，梧州桂江电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。
公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司梧州桂江电力公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展电力业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司梧州桂江电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2018年4月26日，公司累计对外担保总额为人民币215,500万元，全部为对公司全资子公司桂旭能源公司、梧州桂江电力、永盛公司、桂盛公司提供的担保，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的105.71%；公司实际发生的对外担保余额为 84,570.708万元，占公司经审计的 2017年归属于上市公司股东净资产的41.49%。
公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股东
大会议案十三
关于为子公司西点电力公司提供担保的议案
各位股东：
根据子公司西点电力公司经营需要，现将公司拟为子公司西点电力公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
一、担保情况概述
根据公司子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持西点电力公司的发展，根据西点电力公司申请，2018年度公司拟为西点电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过2亿元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为西点电力公司担保事宜须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
四川省西点电力设计有限公司
1、基本情况
成立日期：2002年07月24日
法定代表人：曹晓阳
注册资本:1,800万元
住所：成都市青羊区敬业路218号25幢1楼1号
经营范围：送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理；
建设工程项目管理等。
公司持股比例：51%。
2、被担保人西点电力公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017年 12月 31日，西点电力公司总资产 31,040.85万元，净资产 14,813.88万元，2017年实现营业收入 9,274.29万元，净利润3,530.97万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司董事会认为公司为子公司西点电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求,有利于子公司拓展电力业务。同时，西点电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司西点电力公司是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司西点电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2018年4月26日，公司累计对外担保总额为人民币215,500万元，全部为对公司全资子公司桂旭能源公司、梧州桂江电力、永盛公司、桂盛公司提供的担保，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的105.71%；公司实际发生的对外担保余额为 84,570.708万元，占公司经审计的 2017年归属于上市公司股东净资产的41.49%。
公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股东
大会议案十四
关于为武夷汽车公司提供担保的议案
各位股东：
根据参股公司武夷汽车公司经营需要，现将公司拟为参股公司武夷汽车公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
一、担保情况概述
根据福建武夷汽车制造有限公司（以下简称“武夷汽车公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持武夷汽车公司的发展，根据武夷汽车公司申请，2018年度公司拟为武夷汽车公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过1亿元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为武夷汽车公司担保事宜须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
福建武夷汽车制造有限公司
1、基本情况
成立日期：1999年12月15日
法定代表人：秦敏
注册资本: 16,000万元
住所：福建省南平市建阳区塔下工业园区
经营范围：汽车改装、农用车、小型拖拉机(变型运输机)制造及销售；车桥总成生产及销售；发电机组、电线电缆、汽车配件销售等。
公司持股比例：50%。
2、被担保人武夷汽车公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，武夷汽车公司总资产57,691.77万元，净资产26,756.79万元，2017年实现营业收入 6,226.21万元，净利润-2,189.40万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司董事会认为公司为武夷汽车公司拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，武夷汽车公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为武夷汽车公司提供担保事宜是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为武夷汽车公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2018年4月26日，公司累计对外担保总额为人民币215,500万元，全部为对公司全资子公司桂旭能源公司、梧州桂江电力、永盛公司、桂盛公司提供的担保，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的105.71%；公司实际发生的对外担保余额为84,570.708万元，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的41.49%。
公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担
的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股东
大会议案十五
关于为天祥公司提供担保的议案
各位股东：
根据全资子公司天祥公司经营需要，现将公司拟为全资子公司天祥公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司广西天祥投资有限公司（以下简称“天祥公司”）2018年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持天祥公司的发展，根据天祥公司申请， 2018年度公司拟为天祥公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过 3亿元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为子公司天祥公司担保事宜须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西天祥投资有限公司
（一）基本情况
成立日期：2015年02月06日
法定代表人：秦敏
注册资本:人民币叁仟万元
住所：广西贺州市八步区星光路56号上海街C区第3层3001号商铺
经营范围：对市政工程、能源产业、旅游业、食品业、自来水业、房地产业的投资；
房地产开发等。
公司持股比例：100%。
（二）被担保人永盛公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017年 12月 31日，天祥公司总资产16,799.77万元，净资产8,828.33万元，净利润-163.32万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司董事会认为公司为子公司天祥公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司更好地开展业务。同时，天祥公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司天祥公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司天祥公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2018年4月26日，公司累计对外担保总额为人民币215,500万元，全部为对公司全资子公司桂旭能源公司、梧州桂江电力、永盛公司、桂盛公司提供的担保，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的105.71%；公司实际发生的对外担保余额为84,570.708万元，占公司经审计的2017年归属于上市公司股东净资产的41.49%。
公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股东
大会议案十六
关于为子公司提供资金支持的议案
各位股东：
根据公司生产经营和发展需要，现将公司拟向子公司提供资金支持的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2016年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》，同意以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过50亿元的资金支持额度，截止 2017年12月31日，桂东电力为公司全资及控股子公司提供的资金支持余额为 28.82亿元。
一、为子公司提供资金支持概述
1、提供资金支持的对象及金额：为了支持公司全资及控股子公司的发展，2018年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过50亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）。
2、提供资金支持的用途及使用方式：公司向子公司提供的资金支持主要用于子公司的生产经营、发展等临时资金周转，在上述额度内发生的具体资金支持情况，公司董事会拟提请股东大会授权公司总裁根据子公司实际需求情况批准提供。上述拟提供的资金支持额度可循环使用，即提供资金支持后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
3、提供资金支持期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内，由有需求的子公司按程序提出申请，公司将根据实际金额及时间给予支持。
4、资金来源：公司自有资金。
5、本次接受公司资金支持的子公司均为公司全资子公司或控股子公司，不构成关联交易。
6、本次为子公司提供资金支持事宜须提交公司股东大会审议通过。
二、董事会意见
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均
具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
三、独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：
公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股
东大会议案十七
关于拟出售部分国海证券股票的议案
各位股东：
根据公司生产经营和发展需要，现将拟出售部分国海证券股票有关事宜向大家报告，请予审议。
公司目前合并持有国海证券（深圳证券交易所主板上市，股票代码000750）股票 213,953,337股（其中公司持有 198,731,337股，公司全资子公司永盛公司通过定向资产管理计划持有15,222,000股），占国海证券总股本的5.075%。根据公司的经营及资金需求情况，公司拟提请股东大会授权公司总裁在公司股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的部分国海证券股票（含永盛公司持有部分），出售总额不超过国海证券总股本的5%。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司出售国海证券部分股票有利于满足公司经营及资金需求，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。同意公司在股东大会审议通过后一年内出售部分国海证券股票，并同意提交公司股东大会审议。
本次出售部分国海证券股票事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
公司本次出售部分国海证券股票将通过合法合规方式进行，交易方为二级市场、大宗交易及其他投资者。
三、交易标的基本情况
（一）国海证券基本情况
国海证券股份有限公司目前注册资本 4,215,541,972元，法定代表人何春梅，主营业务为证券业务。截止目前，公司及全资子公司永盛公司合并持有国海证券股票数量为
213,953,337股，占国海证券总股本的5.075%，为无限售条件的流通股。公司所持国海证券股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次拟出售部分国海证券股票的基本情况
1、拟出售数量：本次公司拟出售国海证券股票的数量为不超过国海证券总股本的5%（包含公司全资子公司永盛公司通过定向资产管理计划持有部分）。
2、出售价格及方式：公司本次出售部分国海证券股票的价格及方式将按照合法合规要求执行。
3、出售时间：本次出售部分国海证券股票事宜需经公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、出售部分国海证券股票对公司的影响
受股票二级市场不确定性因素影响，本次出售部分国海证券股票存在较大的不确定性，能否按计划顺利实施，将对公司2018年度经营业绩及财务状况产生较大影响。公司将及时披露本次出售部分国海证券股票的进展情况。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股东
大会议案十八
关于 2018年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议，现将有关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司2018年日常关联交易事项经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司董事秦敏、邹雄斌、朱震因在关联公司任职回避表决。
2、公司独立董事在事前对公司2018年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司 2018年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2018年度的日常关联交易。
3、公司审计委员会在事前对公司2018年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司 2018年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2018年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等划分|关联人|2017年预计金额（万元）|2017年实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|销售商品|销售电力|广西正润发展集团有限公司梧州大酒店|150|89.86||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||广西正润新材料科技有限公司|3,080|1,108.33|
|||广西吉光电子科技股份有限公司|405|233.18|
|||广西贺州市桂东电子科技有限责任公司|15,906|19,763.15|
|||广西正润日轻高纯铝科技有限公司|258|146.72|
|其他关联交易|土地租赁|广西正润发展集团有限公司|36|0|
||办公场所租赁|广西正润发展集团有限公司|54.65|0|
||门面租赁|广西正润发展集团有限公司|12|0|
||生产及办公场所租赁|贺州市八步水利电业有限责任公司|152.55|94.34|
||支付担保费|广西正润发展集团有限公司|37.29|0|
|合计|||20,091.49|21,435.58|
|注：以上金额均为含税数。|||||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别（2018年度）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等划分|关联人|本次预计金额（万元）|占同类业务比例|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例|
|销售商品|销售电力|广西正润发展集团有限公司梧州大酒店|90|0.04%|14.54|89.86|0.05%|
|||广西正润新材料科技有限公司|1,430|0.71%|332.32|1,108.33|0.58%|
|||广西贺州市桂东电子科技有限责任公司|18,650|9.24%|3,883.74|19,763.15|10.34%|
|||广西正润日轻高纯铝科技有限公司|350|0.17%|65.43|146.72|0.08%|
||办公场所租赁|广西正润发展集团有限公司|154.33|50.29%|0|0|0|
||生产及办公场所租赁|贺州市八步水利电业有限责任公司|152.55|49.71%|0|94.34|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|21,066.88|4,344.12|21,435.58|
|注：以上金额均为含税数||||

二、关联方介绍和关联关系
1、广西正润发展集团有限公司
广西正润发展集团有限公司的工商注册号统一社会信用代码：91451100200340229B，住所贺州市建设中路 89号12、13楼，法定代表人秦敏，注册资本 2.35亿元，公司类型：其他有限责任公司，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发等。
目前广西正润发展集团有限公司持有本公司股份414,147,990股，占本公司总股本的50.03%，股份性质为无限售条件的流通股，为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第一项规定的情形。
广西正润发展集团有限公司生产经营情况及财务状况良好，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计 2018年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币244.33万元。
2、贺州市八步水利电业有限责任公司
贺州市八步水利电业有限责任公司成立于 2003年12月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：91451100756526133D，住所：贺州市建设中路89号，法定代表人：黄宏彬，注册资本：1亿元，经营范围为电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件的销售等。
贺州市八步水利电业有限责任公司为公司控股股东广西正润发展集团有限公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形。
贺州市八步水利电业有限责任公司生产经营正常，具备履约能力，预计 2018年本公司各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币152.55万元。
3、广西正润新材料科技有限公司
广西正润新材料科技有限公司成立于2010年12月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：914511005667828816，住所：广西贺州市电子科技园天贺大道3号，法定
代表人：宋洪洲，注册资本：1亿元，经营范围：高纯铝、铝电解电容器用铝箔、纯铝
及铝合金板带箔等铝加工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。
广西正润新材料科技有限公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人正润新材符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形。
正润新材生产经营正常，具备履约能力，预计 2018年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币1,430万元。
4、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司成立于 2002年 3月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：91451100735177819Y，住所：广西贺州市江北东路 39号，法定代表人：丁波，注册资本：1.45亿元，经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发等。
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人桂东电子符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
桂东电子生产经营正常，具备履约能力，预计 2018年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币18,650万元。
5、广西正润日轻高纯铝科技有限公司
广西正润日轻高纯铝科技有限公司成立于 2013年 9月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：91451100077122946Q，住所：广西贺州生态产业园天贺大道 2号，法定代表人：丁波，注册资本：5000万元，经营范围：铝制品的生产、销售，前述产品以及为制造前述产品的设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，高纯铝块制造技术的研究、设计和开发等。
广西正润日轻高纯铝科技有限公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人正润日轻符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
日轻高纯铝生产经营正常，具备履约能力，预计 2018年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币350万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：贺州市灵峰北路 11号；贺州市城西路 35号，房屋面积合计为1,632平方米；土地面积为1,591.07平方米。
（2）交易价格：87,391.26元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
2、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：贺州市平安西路 12号作为办公场所；房屋面积为 1,723.08㎡，土地面积为7,152.33㎡。
（2）交易价格：190,772.82元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
3、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：合面狮生活区、信都镇合面狮厂区；土地面积为 69,975.30㎡，房屋面积为13,189.30㎡。
（2）交易价格：1,032,607.32元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
4、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：旺甫变电站；龙圩区龙圩镇林水变电站；信都变电站，土地面积合计25,849.12㎡，房屋面积合计427.5㎡。
（2）交易价格：232,522.61元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
5、公司各子公司与正润集团子公司八水公司签订的《租赁合同》：
（1）交易价格：租金合计为889,500元/年，由公司各子公司（实际承租方）分别向八水公司支付，其中民丰实业 167,400元/年、桂江电力 152,100元/年、桂能电力334,800元/年、桂源公司235,200元/年。
（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（3）协议签署日期：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
6、公司控股子公司桂源公司与正润集团子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：（1）交易价格：年租金总额为192,000元。
（2）付款安排和结算方式：每月支付一次。
（3）协议签署日期：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
7、公司控股子公司桂源公司与正润集团子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：（1）交易价格：年租金总额为444,000元。
（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（3）协议签署日期：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
8、公司向广西正润发展集团有限公司梧州大酒店销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
9、公司向广西正润发展集团有限公司控股子公司广西正润新材料科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
10、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，按照协议约定的电价收取电费。
11、公司向广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价
收取电费。
本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司梧州大酒店、广西正润新材料科技有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，属于基本的电力用户，是公司正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。
2、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司租赁办公场所，目的为充分利用双方各自拥有的资源和优势为双方各自的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将长期存在。
3、本公司各子公司向关联方贺州市八步水利电业有限责任公司租赁生产及办公场所，目的是充分利用对方的资源和优势为公司各子公司的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。
上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司相对与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。2017年度本公司销售关联交易总额为营业收入的1.8%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日
2017年年度股东
大会议案十九
关于向有关金融机构申请不超过 80亿元
贷款授信额度的议案
各位股东：
公司2017年4月召开的2016年年度股东大会审议通过《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》，截止 2017年12月31日，公司累计向有关金融机构申请贷款授信额度为64.48亿元及1亿元美金。2018年，由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过 80亿元人民币贷款授信额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年5月18日