南方黑芝麻集团股份有限公司
2017年股票期权激励计划实施考核管理办法
（草案）
为保证南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心人员诚信勤勉工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标实现，现根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，特制订本管理办法。
一、原则
1、考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本激励办法和考核对象的业绩进行评价，实现股权激励兑现与本人工作业绩、工作态度紧密结合。
2、本办法适用于公司董事、高管人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员作为本激励计划的激励对象。
二、职责权限
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
2、公司董事会薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
3、公司人资管理中心、财税管理中心等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司董事会负责本办法的审批程序。
三、考核对象
考核对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员作为本激励计划的激励对象。
四、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
对公司业绩考核指标为：归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
1、首次授予股票期权的考核年度为 2017年—2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，考核期内各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|考核指标|
|第一个行权期|公司2017年实现的净利润不少于2.50亿元。|
|第二个行权期|公司2018 年实现的净利润不少于2.75亿元。|
|第三个行权期|公司2019 年实现的净利润不少于3.00亿元。|
|第四个行权期|公司2020 年实现的净利润不少于3.30亿元。|

2、预留授予的股票期权的考核年度为 2018年—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核期各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|考核指标|
|第一个行权期|公司2018 年实现的净利润不少于2.75亿元。|
|第二个行权期|公司2019 年实现的净利润不少于3.00亿元。|
|第三个行权期|公司2020 年实现的净利润不少于3.30亿元。|

3、相关说明：
（1）上述考核的净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润；
（2）考核期内各行权期的期权激励行权条件达成（即公司的经营业绩达到上述考核指标）的，则激励对象按照激励计划规定行权；反之，若各行权期的行权条件未能达成的，则公司按照本计划，激励对象当期所获期权全部注销。
（二）个人层面业绩考核要求
1、个人业绩考核内容
激励对象的个人业绩从4个方面进行考核，满分按100分计，在激励期内按年度进行考核，每个会计年度考核一次，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|考核内容|考核比重|
|（1）|激励对象所在内部单位（事业部）经营业绩|45分|
|（2）|激励对象个人岗位工作业绩|45分|
|（3）|激励对象个人工作能力|5分|
|（4）|激励对象个人职业素质、工作态度|5分|
|合计||100分|

2、相关说明：
（1）激励对象所在单位的经营业绩（满分45分）
本期激励计划的各激励对象均为公司（包括属下子公司）各层级核心岗位的员工，对公司整体业绩的完成影响较大，为确保公司整体经营目标的实现，本次将激励期内激励对象所在单位（按事业部划分）各年度经营业绩完成率纳入个人业绩考核范围，与个人业绩进行挂钩考核。激励期内各单位的年度业绩考核指标，由公司根据经营战略与发展目标按年度确定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后向相关单位下达。在激励期内，若激励对象所在单位的经营业绩达成公司考核指标的，则该单位所有激励对象该项得分为 45分；若经营业绩未能达成公司的考核指标的，则该单位所有激励对象该项得分为0分。
（2）激励对象个人岗位工作业绩（满分45分）
本项考核为对激励对象本岗位工作有重要意义的关键业绩指标，如费用、新市场、客户满意度、创新能力、引进新知识新技术的程度和能力等。按目标管理考核成绩确定（指标业绩与目标管理成绩相结合）。激励对象是否工作业绩突出，达成或超出年度工作目标且工作成果令人满意；激励对象是否为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出了积极的贡献。
（3）激励对象个人工作能力（满分5分）
本项考核激励对象是否具有良好的领导能力和影响力，能否有效领导激励下属完成分管的工作；能否有效推动业务发展；能否提高下属团队的整体实力。考核激励对象是否有较强的管理水平或专业技能；考核激励对象是否具有较好的团队协作能力、创新能力、沟通协调能力、执行力等。具体包括团队协作能力、协调与组织能力、沟通能力、计划与决策能力、领导能力、创新能力、执行力等。
（4）激励对象个人职业素质、工作态度（满分5分）
职业素质：考核激励对象是否敬业忠诚、诚实守信、自律守纪，学习能力、效率意识、服务意识、主动维护公司的利益及形象等；工作态度：考核激励对象是否认同企业文化、工作认真负责、积极主动、工作热情、服从性和责任心，对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
五、具体考核办法和考核结果的应用
（一）考核期间和次数
在激励期（2017年—2020年）内，按每个会计年度考核一次，按年度考核得分确定最终考核结果。
（二）考核办法
1、公司业绩的考核：激励期内，公司业绩以经公司聘请的审计机构审计的各年度扣除非经常性损益后的净利润为业绩考核依据。
2、激励对象个人绩效的考核：根据考核对象不同，考核得分由不同主体给出，考核具体考核主体和权重如下：
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|考核对象|考核指标内容|考核比重|考核评分主体|评分权重|
|高级管理人员|1、所在单位的经营业绩|45分|以内审结果确认|100%|
||2、激励对象的个人岗位工作业绩|45分|公司董事会|60%|
||||同级相关人员|20%|
||||直接下级|20%|
||3、激励对象个人工作能力|5分|公司董事会|60%|
||||同级相关人员|20%|
||||直接下级|20%|
||4、激励对象个人职业素质、工作态度|5分|公司董事会|60%|
||||同级相关人员|20%|
||||直接下级|20%|
||合计|100分|||
|其他人员|1、所在单位的经营业绩|45分|以内审结果确认|100%|
||2、激励对象的个人岗位工作业绩|45分|公司高管|20%|
||||直接上级|50%|
||||同级相关人员|15%|
||||直接下级|15%|
||3、激励对象个人工作能力|5分|公司高管|20%|
||||直接上级|50%|
||||同级相关人员|15%|
||||直接下级|15%|
||4、激励对象个人职业素质、工作态度|5分|公司高管|20%|
||||直接上级|50%|
||||同级相关人员|15%|
||||直接下级|15%|
||合计|100分|||

2、考核创新及超额工作加分：考核期间激励对象有效果明显的工作创新（包括技术创新或建议创新等）或完成工作量较大的超额工作，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，可在上述考核结果之外获得额外加分，数值一般不超过10分。
3、重大失误和违纪减分：激励对象在工作期间本人或下属发生重大事故或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应在上述考核结果中减分5分以上，直至取消业绩分数。
（三）考核结果的应用
1、最终考核结果确认
公司董事会薪酬与考核委员会工作小组每年对各激励对象进行个人绩效考核，按考核结果确定最终考核得分。
2、考核结果评级
按各激励对象个人绩效考核得分进行等级评定，按等级确定可行权比例：
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|项目|综合考核得分及评定等级标准|||
|考核得分|80（含80分）以上|60（含60分）—80分（不含80分）|60分（不含60分）以下|
|综合考核等级评定|良好|合格|不合格|
|可行权比例|100%|80%|0|

3、考核结果应用
（1）激励对象在各个考核期个人绩效考核结果等级达到“合格”（个人绩效综合考核得分达到 60分或以上）等级以上的，才具备股票期权的行权资格，考核结果等级评定为“不合格”（个人绩效综合考核得分为60分以下）的，则按照本激励计划规定，取消该激励对象当期行权额度，该股票期权由公司作废注销。
（2）激励对象在各个考核期个人绩效考核结果等级评定达到“良好”（个人绩效综合考核得分达到 80分或以上）等级的，才能全额行权激励权益；考核结果等级评定为“合格”等级（个人绩效综合考核得分达到60以上80分以下）的，则只能行权激励期权的80%。
六、考核程序
行确认，并经监事会核实。公司董事会薪酬与考核委员会考核工作小组负责具体考核工作，按照考核内容与标准，具体负责实施，考核结果保存，所有被考核的激励对象的绩效考核报告须经公司董事会薪酬与考核委员会确认。
2、公司董事会薪酬与考核委员会考核工作小组在每个年度结束后30个工作日内对被激励对象除“激励对象所在单位主营业务收入完成率”之外的其他考核项目进行考核，根据人力资源部对被激励对象的评价以及被激励对象的述职、民主评议等形式，对被激励对象进行年度考核。“激励对象所在单位主营业务收入完成率”考核项则根据公司聘请的会计师事务所出具的审核报告予以考核确认。
七、考核结果管理
1、考核指标和结果的修正考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果反馈：被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
3、考核结果归档：考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
4、考核结果申诉：被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向公司董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以处理、答复。
八、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十日