国泰君安证券股份有限公司
关于中国服装股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之
财务顾问报告
二零一四年三月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受中国服装股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之财务顾问。本财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，发表本财务顾问报告，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国服装股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具财务顾问报告的依据是中国服装股份有限公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
（二）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的财务顾问报告是完全独立地进行的。
（二）本财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 5第一节本次重大资产重组方案概述 ............................................................................................. 7（一）本次交易的方案概要 ................................................................................................... 7（二）交易主体、交易标的及定价原则 ............................................................................... 71、交易主体 ..................................................................................................................... 72、交易标的 ..................................................................................................................... 73、发行股份购买资产定价原则 ..................................................................................... 74、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 ............................................................. 8（三）资产置换及发行股份购买资产具体方案 ................................................................... 81、资产置换及发行股份购买资产方案 ......................................................................... 82、发行股份的禁售期 ..................................................................................................... 93、上市地点 ..................................................................................................................... 94、本次发行决议有效期限 ............................................................................................. 95、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 ......................................... 96、置出、置入资产及人员安排 ................................................................................... 10第二节本次交易的实施情况核查 ............................................................................................. 12一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 12（一）本次资产重组的实施过程 ................................................................................. 12（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 13二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 23三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 23四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 23五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 23（一）协议履行情况 ..................................................................................................... 24（二）承诺履行情况 ..................................................................................................... 24六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 33第三节财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 35备查文件及查阅方式 ..................................................................................................................... 36
释义
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|本公司/公司/上市公司/中国服装|指|中国服装股份有限公司|
|中国恒天|指|中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控股股东、实际控制人|
|浙江汇丽|指|浙江汇丽印染整理有限公司|
|上海金汇|指|上海金汇投资实业有限公司|
|中纺联|指|中纺联股份有限公司|
|中服文化|指|中服文化传媒有限公司|
|承接主体、中服服装|指|中服服装有限公司|
|新洋丰肥业|指|湖北新洋丰肥业有限公司|
|洋丰股份|指|湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东|
|交易对方、资产出让方|指|洋丰股份和杨才学等 45名自然人|
|新洋丰矿业|指|湖北新洋丰矿业投资有限公司|
|交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产、拟置入资产|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|中国服装以其全部资产及负债（包括或有负债）与新洋丰肥业持有的磷复肥业务相关经营性资产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资产差额|
|交易报告书/重组报告书/报告书|指|《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问报告》|
|发行对象|指|发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人|
|框架协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》|
|重组协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》|
|盈利补偿协议|指|《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》|
|资产交割协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自|

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|||然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年2月 28日|
|交割基准日|指|2013年10 月31日|
|交割日|指|2014年2月 11日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

注：本财务顾问报告所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节本次重大资产重组方案概述
（一）本次交易的方案概要
本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等 45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
资产注入方：洋丰股份和杨才学等45名自然人
资产置出方及股份发行方：中国服装
中国服装置出资产最终承接方：中国恒天或其指定的第三方
2、交易标的
拟置入资产：新洋丰肥业100%股权
拟置出资产：中国服装所有资产及负债
3、发行股份购买资产定价原则
本次拟置入资产及拟置出资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定最终的交易价格，评估基准日为 2013年 2月 28日，拟注入资产价值评估值为 257,826.80万元，最终的交易价格亦确定为257,826.80万元；拟置出资产净值评估值为31,954.12万元，最终的交易价格亦确定为31,954.12万元。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益最终由中国恒天承担。
（三）资产置换及发行股份购买资产具体方案
1、资产置换及发行股份购买资产方案
（1）发行方式
将中国服装所有资产及负债与洋丰股份和杨才学等 45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，中国服装向洋丰股份和杨才学等45名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。
（2）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（3）发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。中国服装向洋丰股份和杨才学等 45名自然人发行股份的发行价格为 6.57元/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价)。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产的交易价格为 257,826.80万元，拟置出资产的交易价格为 31,954.12万元，两者差额为 225,872.68万元。按照《重组协议》约定，根据评估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为 343,794,035股，不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司；杨才学等 45名自然人分别取得非公开发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足1股部分赠予洋丰股份。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）发行对象
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人。
（6）认购方式
交易对方以其持有新洋丰肥业100%股权与中国服装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
2、发行股份的禁售期
公司向洋丰股份和杨才学等 45名自然人非公开发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。
3、上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
4、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
5、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存
未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
6、置出、置入资产及人员安排
（1）置出资产中涉及的债权债务的处理
对于拟置出资产中的债权，中国服装已向有关债务人发出债权转让通知书；
对于拟置出资产中的债务，中国服装已向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函。
于交割日，拟置出资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于中国服装的名下)都将由洋丰股份设立的承接主体暂时承接，最终转由中国恒天或其指定的第三方享有及承担。中国服装对拟置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与拟置出资产有关的或有负债均由洋丰股份设立的承接主体承担并最终由中国恒天或其指定的第三方承担。任何其他方于交割日之前或之后向中国服装提出的、与拟置出资产有关的任何请求或要求，均由中国恒天或其指定的第三方负责处理并承担相应责任，并赔偿因其他方的请求或要求而导致中国服装的任何实际损失或费用支出。
对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中国恒天或其指定的第三方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的中国服装向任何其他方承担了本应由中国恒天或其指定的第三方承担的责任，交割日后的中国服装因此遭受的损失应由中国恒天或其指定的第三方承担。
（2）与置出资产相关的人员安排
中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三方另行支付。
中国服装就员工安置方案已取得其职工代表大会的批准。
（3）关于拟置出资产中涉及相关业务资质的处理
本次交易完成后，中国服装有义务配合置出资产完成相关业务资质的转移。
中国服装有义务配合中国恒天或其指定第三方办理业务资质更名或重新申请。若过渡期间正常经营涉及相关资质必须由中国服装履行之合同或义务，中国服装应在约定期限内配合执行合同，包括但不限于合同的签署、执行、收款结算等，相关资产利益归属于中国恒天或其指定第三方，由此产生的相关税费由中国恒天或其指定第三方承担。
（4）置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，新洋丰肥业100%股权置入中国服装，不涉及新洋丰肥业债权债务转移。
与新洋丰肥业相关的员工将按照“人随资产走”的原则，于交割日后跟随新洋丰肥业一并进入中国服装。该等员工依照相关的劳动法律、法规办理确定的劳动关系不发生变化。
第二节 本次交易的实施情况核查
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次资产重组的实施过程
1、2012年12月7日，中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。
2、2012年12月10日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
3、2013年 3月 6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等 45名自然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
4、2013年3月6日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重组方案预案。
5、2013年3月6日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通过。
6、2013年 4月 12日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案
7、2013年 6月 28日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
8、2013年 7月 26日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45名自然人签订了《重组协议》及《盈利补偿协议》。
9、2013年 7月 26日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资产置换、发行股份购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。
10、2013年8月15日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
11、2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。
12、2013年8月22日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
13、2013年12月9日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
14、2014年 2月 11日，中国服装与洋丰股份、杨才学等 45名自然人签署了《资产交割确认书》。
15、2014年2月11日，根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明，新洋丰肥业100%股权已过户至中国服装名下。
16、2014年 2月 11日，大信出具大信验字[2014]第 11-00001号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
17、本公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2014年2月 18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券登记申报明细清单》和《证券持有人名册》。
经核查，本财务顾问认为：本次重组已经履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、本次置出资产过户或交付情况
根据《重组协议》，置出资产为中国服装原有的全部资产及负债（含或有负债），与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换。置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由中国服装承担。
按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。
承接主体中服服装有限公司（以下简称“中服服装”或“承接主体”）于 2014年 1月 2日成立。经各方协商，置出资产先全部由洋丰股份予以承接，后再由洋丰股份过户至承接主体中服服装名下。截至资产交割日，中国服装向洋丰股份或其设立的承接主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起已转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移。自资产交割日起，洋丰股份或其设立的承接主体即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2014年2月11日，中国服装与洋丰股份签署《资产交割确认书》，洋丰股份同意以中国服装截至交割基准日经审计的资产和负债账面值为准，进行交割。
交割具体情况如下（以下为交割审计基准日《审计报告》数据）：
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|项 目|资产金额（元）|概 况|
|流动资产：|||
|货币资金|36,748,706.25|现金、银行存款等|
|交易性金融资产|715,338.78|购买的基金|
|应收账款|81,499,010.73|应收产品销售款|
|预付款项|53,155,889.58|预付材料采购款等|
|其他应收款|8,826,356.22|保证金、代垫款等|
|存货|57,455,523.47|主要为原材料、产成品和在产品|
|流动资产合计|238,400,825.03||
|非流动资产：|||
|长期股权投资|210,931,783.64||
|固定资产|47,859,994.51|包括厂房、机器设备、运输设备等|
|无形资产|7,012,839.41|土地使用权|
|非流动资产合计|265,804,617.56||
|资产总计|504,205,442.59||

（1）流动资产置出情况
中国服装已将置出资产中流动资产全部交付予承接主体洋丰股份。截至本次交割审计基准日，中国服装经审计的流动资产合计 238,400,825.03元，其中：货币资金 36,748,706.25元，交易性金融资产 715,338.78元，应收账款81,499,010.73元，预付款项 53,155,889.58元，其他应收款8,826,356.22元、存货57,455,523.47元。
（2）非流动资产置出情况
截至本次交割审计基准日，中国服装固定资产账面净值合计 47,859,994.51元，主要包括房屋及建筑物 41,937,281.64元、机器设备 2,620,573.68元、车辆 2,559,431.92元、其他设备 742,707.27元，长期股权投资 210,931,783.64元。具体置出情况如下：
①长期股权投资置出情况
上市公司股权类资产为浙江汇丽、上海金汇、中纺联、中服文化。上市公司已分别于 2014年 1月 7日、2014年 1月 10日、2014年 1月 9日和 2014年 1月 22日分别将浙江汇丽70%股权、上海金汇100%股权、中服文化99%股权和中纺联38.22%股权办理完毕股权变更过户手续，前述股权持有人变更为洋丰股份。
根据天职国际出具的天职业字[2013]1573号审计报告，截至2013年10月31日，中国服装母公司长期股权投资账面值为 21,093.18万元，占置出资产总额比例为41.49%。
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|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|承接方|过户情况|
|1|浙江汇丽|70.00%|USD2,500|洋丰股份|已完成|
|2|上海金汇|100.00%|4,381|洋丰股份|已完成|
|3|中纺联|38.22%|10,000|洋丰股份|已完成|
|4|中服文化|99.00%|5,000|洋丰股份|已完成|

②房产置出情况
中国服装母公司拥有 2处有证房产，账面值为 3,562.04万元。上市公司已完成京房权证通股字第 0402869号权属变更手续；另一处房权证朝字第 733054
号房屋权属变更手续正在办理权利人变更登记手续。具体情况如下：
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|编号|房产证号|原所有权人|承接方|过户情况|
|1|房权证朝字第733054号|中国服装|洋丰股份|正在办理过户手续|
|2|京房权证通股字第0402869号|中国服装|洋丰股份|已完成过户手续|

另外，截至财务顾问报告出具日，中国服装母公司尚未取得房产证的房屋合计5宗，详情如下：
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|序号|房屋名称|所有权人|建筑面积（㎡）|
|1|林达大厦B座5B房屋|中国服装|229.26|
|2|配电室|中国服装|130.00|
|3|西仓库|中国服装|820.90|
|4|南库房|中国服装|264.00|
|5|水泵房|中国服装|28.00|

上述房产的账面价值 3,926,592.44元，占置出总资产比例为0.78%。该等房产在资产交割日后拟由承接主体直接办理相关房屋建筑物的产权证，不再涉及房屋建筑物过户登记变更手续，未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。
根据《重组协议》、《资产交割协议》等约定，对于置出资产涉及的上述 5处未取得权属证书房产，其所有权应当最终归属于承接主体享有；同时中国恒天确认，“其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。”
③无形资产置出情况
A、土地使用权
中国服装母公司拥有 1宗土地使用权，截至交割审计基准日，账面价值为 6,961,572.11元，现正在办理土地使用权之权利人变更登记手续。该宗土地过户情况如下：
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|编号|原土地使用权人|面积(平方米)|坐落|承接方|过户情况|

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|编号|原土地使用权人|面积(平方米)|坐落|承接方|过户情况|
|京通国用（2009出）第016号|中国服装|30,388.58|通州区西集镇任辛庄村通香路南侧|洋丰股份|正在办理过户手续|

B、上市公司拥有的41项境内注册商标、生产资质许可证等无形资产未在资产负债表中列示，其过户手续尚在办理之中，相关资产未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。
④其他非流动资产的置出情况
上市公司与洋丰股份于2014年2月11日签署了《资产交割确认书》，上市公司将包括主要机器设备在内的相关资产及负债全部移交给洋丰股份，洋丰股份确认接收了相关资产及负债。上市公司与洋丰股份已就上市公司拥有的主要机器设备等已经办理有关交接手续。上市公司拥有的其他的非流动资产均已交付或过户至洋丰股份。
综上，上市公司置出资产已完成过户及正办理过户手续情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占置出资产总额比例|
|已完成过户资产|||
|流动资产|238,400,825.03|47.29%|
|长期股权投资|210,931,783.64|41.83%|
|其中：浙江汇丽|133,096,738.61||
|上海金汇|39,584,554.81||
|中纺联|28,350,490.22||
|中服文化|9,900,000.00||
|固定资产|19,287,885.60|3.83%|
|其中：房屋及建筑物|15,924,604.65||
|机器设备|2,620,573.68||
|电子设备|742,707.27||
|已完成过户资产金额合计|468,620,494.27|92.95%|
|正在办理过户资产|||
|固定资产|28,572,108.91|5.66%|
|无形资产|7,012,839.41|1.39%|
|正在办理过户资产金额合计|35,584,948.32|7.05%|
|资产总额|504,205,442.59|100.00%|

因此，置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移置
出程序的资产总额占置出资产总额的92.95%以上；其余资产正在办理资产过户
手续，该等资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍；同时，根据《重组协议》等重组各方签订相关协议的约定，该过户手续未办理完毕的资产不会给上市公司带来重大风险。
（三）负债置出情况
截至交割审计基准日，上市公司母公司负债为 363,741,115.77元，其中流动负债为 363,741,115.77元，无非流动负债。上市公司已向全部债权人发出关于公司置出负债由承接主体承接的通知，上市公司同时针对置出债务转移进行公告，至今未收到前述债权人主张提前偿付债务的要求；上市公司已获得全部银行债权人关于债务转移的同意。中国恒天对拟置出资产在本次交易中未取得债权人同意函的债务 886.83万元已根据《关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施》履行了程序，上市公司已就债务转移进行了公告，已将 886.83万元现金在兴业银行开立银行账户进行提存，用于偿还上述债务，以期保障债权人利益。
截至财务顾问报告出具日，中国服装母公司对外担保责任已由中国恒天承接，并已与相关银行签署了关于同意担保责任转移的《四方协议》。
综上所述，中国服装本次转移尚未取得债权人同意的该部分债务的处理已经做出妥善安排，担保责任已完成转移，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
根据上述资产交割情况及签署的《资产交割确认书》，自交割日起，中国服装上述流动资产、非流动资产的所有权和置出资产相关的全部债务已完成置出，由洋丰股份或其设立的承接主体承接；截至财务顾问报告出具日，原中国服装置出资产和负债的实物和账务交割已经完成，但是部分资产（土地使用权和房产、商标等）过户手续尚在办理过程之中，办理完毕过户手续不存在法律障碍。
（4）关于置出资产过渡期间损益
根据《重组协议》，自审计基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益均由中国服装享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由中国恒天或其指定的第三方享有或承担；自审计基准日起至交割基准日止，置入资
产在此期间产生的盈利由中国服装享有，亏损由洋丰股份承担。置入资产在交割基准日后产生的损益均由中国服装享有或承担。
根据天职国际出具的天职业字[2013]1573号《审计报告》，置出资产在上述过渡期间的损益为-27,311,880.13元，根据协议安排，将由中国服装享有和承担。
根据大信出具的大信专审字[2013]第 11-00011号《审计报告》，置入资产在上述过渡期间增加的净利润为人民币 311,353,469.62元，根据协议安排，该利润形成的权益归中国服装享有。
（5）关于员工安置
置出资产的人员安置事宜已经过上市公司职工代表大会审议批准。根据《重组协议》，置出资产的相关员工将于交割日全部由洋丰股份承接、雇佣和/或管理、安置，并由洋丰股份与原上市公司员工建立新的劳动关系。
对上述置出人员安置事宜，中国服装原控股股东中国恒天出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”此外，洋丰股份及其实际控制人杨才学亦承诺：“如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
截至本财务顾问报告出具日，洋丰股份已根据《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，上市公司已与其相关员工解除了劳动合同关系，置出资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至洋丰股份，置出资产所涉人员已妥善安置。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，置出资产已经完成
实际意义上的交付，尚未完成工商变更登记或过户手续的置出资产，变更登记及过户手续的办理不存在实质法律障碍，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、资产置入办理及发行股份购买资产情况
（1）资产置入办理情况
根据中国服装与交易各方签署的《重组协议》等交易文件，本次交易置入资产为新洋丰肥业100%股权。根据本次重组相关要求，新洋丰肥业性质已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“湖北新洋丰肥业有限公司”，相关工商变更登记手续已办理完毕。截至财务顾问报告出具日，根据荆门市工商行政管理局出具的工商登记文件，新洋丰肥业100%股权已变更登记至中国服装名下，成为中国服装全资子公司。
（2）上市公司新增注册资本验资情况
大信审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了大信验字[2014]第 11-00001号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司因本次交易新增股本343,794,035元，变更后的注册资本为人民币601,794,035元，累计实收资本（股本）为人民币601,794,035元。
（3）本次交易发行股份情况
①发行方式、种类、每股面值
本次发行的股份全部向特定对象发行，为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
②本次发行的锁定期安排
上市公司向洋丰股份和杨才学等 45名自然人非公开发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。
③发行对象及发行数量
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45名自然人。
中国服装已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份（股）|占本次发行后的股权比例|
|1|洋丰股份|290,314,990|48.24%|
|2|杨才学|29,652,235|4.93%|
|3|杨才斌|4,392,923|0.73%|
|4|杨华锋|4,106,428|0.68%|
|5|刘英筠|954,983|0.16%|
|6|徐 平|954,983|0.16%|
|7|罗金成|716,237|0.12%|
|8|李兴龙|668,488|0.11%|
|9|李顺强|620,739|0.10%|
|10|杨小红|572,990|0.10%|
|11|李忠海|572,990|0.10%|
|12|刘守贵|429,742|0.07%|
|13|赵欣荣|477,491|0.08%|
|14|汤三洲|477,491|0.08%|
|15|李双斌|477,491|0.08%|
|16|李广福|477,491|0.08%|
|17|高国柱|477,491|0.08%|
|18|郑 钧|477,491|0.08%|
|19|王险峰|429,742|0.07%|
|20|李维峰|401,093|0.07%|
|21|倪平静|381,993|0.06%|
|22|涂德雄|334,244|0.06%|
|23|龚世虎|334,244|0.06%|
|24|黄贻清|286,495|0.05%|
|25|钟儒生|238,745|0.04%|
|26|吴国江|238,745|0.04%|
|27|宋 帆|238,745|0.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份（股）|占本次发行后的股权比例|
|28|韦万成|238,745|0.04%|
|29|赵程云|238,745|0.04%|
|30|杜光州|238,745|0.04%|
|31|张华成|238,745|0.04%|
|32|王 文|238,745|0.04%|
|33|陈玉华|238,745|0.04%|
|34|何 超|238,745|0.04%|
|35|鲁 平|238,745|0.04%|
|36|周永义|238,745|0.04%|
|37|陈丙军|238,745|0.04%|
|38|李国荣|238,745|0.04%|
|39|张成静|238,745|0.04%|
|40|李华军|238,745|0.04%|
|41|韦万春|200,546|0.03%|
|42|刘俊梅|190,996|0.03%|
|43|苏 斌|190,996|0.03%|
|44|王 芳|171,897|0.03%|
|45|戴祖泉|143,247|0.02%|
|46|杨 仕|85,948|0.01%|
|合 计||343,794,035|57.13%|

有关新增股份发行与登记详情提请投资者关注中国服装发布的《新增股份变动报告及上市公告书》。
④发行股份前后上市公司的股权结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|洋丰股份|-|-|29,031.50|48.24%|
|杨才学|-|-|2,965.22|4.93%|
|新洋丰肥业其余44名股东|-|-|2,382.68|3.96%|
|中国恒天|7,325.55|28.39%|7,325.55|12.17%|
|其他中小股东|18,474.45|71.61%|18,474.45|30.70%|
|合 计|25,800.00|100%|60,179.40|100%|

⑤发行股份上市情况
中国服装本次非公开发行股票上市事宜已经获得深圳交易所审核同意。中国服装已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经核查，财务顾问认为：本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》的相关规定，合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本财务顾问核查，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具日，上市公司尚未对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具日，本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履
行，无违反约定的行为。
（一）协议履行情况
就本次重组，重组相关方分别签署了《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》、《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》、《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》。
上述相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意，并获得有权部门的批准，中国证监会也已核准本次重大资产重组方案。因此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。
截至本财务顾问报告出具日，置出资产及注入资产均已完成交割过户；《盈利补偿协议》约定的盈利补偿期限为2013年、2014年（如果本次重大资产重组在 2013年 12月 31日前完成注入资产过户至中国服装名下，则盈利补偿期间为 2013年度和 2014年度。若本次重大资产重组未能在 2013年 12月 31日前完成注入资产的过户手续，则盈利补偿期间为 2014年度），届时将根据协议履行。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容。经核查，本财务顾问认为，交易各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次中国服装重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象洋丰股份和杨才学等 45名自然人（杨才学为洋丰股份实际控制人），中国服装的原控股股东中国恒天。截至本财务顾问报告出具日，前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项如下（承诺详细内容请参考 2013年 12月 12日披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》）：
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
中国服装、洋丰股份及杨才学等 45名自然人、新洋丰肥业承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
2、关于保证上市公司独立性承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学均出具承诺：
“（一）关于保证中国服装人员独立的承诺
1、保证中国服装的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中国服装工作、并在中国服装领取薪酬。
2、保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。
（二）关于保证中国服装财务独立的承诺
1、保证中国服装建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证中国服装独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。
3、保证中国服装依法独立纳税。
4、保证中国服装能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证中国服装的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。
（三）关于保证中国服装机构独立的承诺
保证中国服装依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）关于保证中国服装资产独立的承诺
1、保证中国服装具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用中国服装的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证中国服装业务独立的承诺
保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
3、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。
4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
5、本公司如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。
7、在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”
洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”
杨才学和杨才超出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
4、减少和规范关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。”
为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中
国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”
洋丰股份承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
5、本次发行股份锁定期承诺
洋丰股份和杨才学等 45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
6、洋丰股份及杨才学的其他重要承诺
（1）洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺
“本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭受处罚或损失，洋丰股份未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（2）洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺
“若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，本公司承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（3）洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺
①中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。
鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转
移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2013年 2月 28日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
③根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起 10日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
7、中国恒天的主要承诺
（1）关于置出资产瑕疵事宜的承诺
“本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（2）关于置出资产债务转移的承诺
“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（3）关于置出资产人员安置的承诺
“根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
对上述置出人员安置事宜，本公司承诺：若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（4）关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施
“在本次交易通过中国证监会核准后开立银行账户，拨付 886.83万元现金进行提存或提前偿还债权人，并在报纸、网络公开刊发公告的形式，扩大通知债权人的范围和影响力，提醒和敦促对于未出具同意本次债务转移的中国服装债权人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提出声明，以期保障债权人利益，以确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，中国恒天已经将 886.83万元现金予以提存用以偿还债务，该承诺已经履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
1、本公司已于 2014年 2月 18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
2、本次交易实施完成后，中国服装将召开临时股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。
3、相关交易方对已交付资产但尚未登记至洋丰股份或其设立的承接主体的房产、土地使用权及商标办理相应的过户登记。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交割的实施不构成重大影响。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本财务顾问认为：中国服装交割日后相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节 财务顾问结论性意见
经核查，财务顾问国泰君安认为：
1、中国服装本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、中国服装本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。置出资产中部分尚未完成过户手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问认为中国服装具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐中国服装本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）、《关于核准湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》；
3、北京市君合律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问报告》；
5、《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
6、置出资产及置入资产交割登记及过户文件；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券预登记证明文件。
（二）备查方式及备查地点
投资者可在财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中国服装股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
董事会秘书：胡革伟
联系电话：010-65817498
传真： 010-64428240
2、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心
电话：010-59312923
传真：010-59312908
联系人：程诗华、张斌
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
万建华
财务顾问主办人：
程诗华
张斌
项目协办人：
刘辉
国泰君安证券股份有限公司年 月 日