证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2019-097深圳市艾比森光电股份有限公司
关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期限制性股票的上市流通日为2019年11月 12日。
2、公司首次授予部分第二期解锁的限制性股票数量为 632,088股，占公司总股本的0.1975%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为146名。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 29日召开了第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，根据公司 2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，现按照股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票的上市流通事宜，具体情况如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2017年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开
公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年8月9日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站（http://www.absen.cn）及内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议通过《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2017年9月21日为首次授予日，授予296名激励对象466.10万份股票期权，授予289名激励对象325.15万股限制性股票。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记工作，并披露了《深圳市艾比森光电股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次共向177名激励对象授予192.03万股限制性股票，授予价格为每股9.50元，授予股份的上市日期为2017年10月30日。
7、2018年3月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象82.50万份股票期权，授予2名激励对象21.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.71元调整为每份13.63元，预留的股票期权行权价格由原每份14.40元调整为每份14.32元，预留的限制性股票授予价格由原每股9.50元调整为每股9.42元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
9、2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的59,500股限制性股票；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董事会拟回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除17名激励对象因离职和和19名激励对象因业绩考核未达标不满足解除限售条件外，首次授予股票期权的其他260名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为676,920份，首次授予限制性股票的161名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为309,224股，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留部分股票期权第一个行权期可行权条件已成就，除1名激励对象因业绩考核未达标不满足行权条件外，预留部分股票期权授予的其他10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为387,000份，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2019年5月17日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予的股票期权行权价格及预留的股票期权行权价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.63元调整为每份13.48元，预留的股票期权行权价格由原每份14.32元调整为每份14.17元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
13、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，其中高鑫因2018年年度业绩考核为B，其第一个解除限售期只能解除限售所对应限制性股票数量的80%，罗艳君在2018年年度业绩考核中为S，相对应的第一个解除限售期可全部解除限售。本次共可解除限售2名激励对象的共95,000股限制性
股票，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019年7月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有李涛、詹文波、陈德云等18人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的91,760股限制性股票；
王家鹏、何辉、袁哲等19名首次授予对象（不含离职激励对象）2018年年度考核未达到A及以上，其相对应的解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第二解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同时，公司召开的第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有刘瑞子、邵白、晏洋等40人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司注销其持有的238,000份股票期权；李海涛、何辉、王家鹏等34名首次授予对象（不含离职激励对象）2018年年度考核未达到A及以上，其所对应行权期的股票期权未能全部行权，根据《激励计划》的规定，公司将对首次授予激励对象第二个行权期的未能行权的股票期权进行注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2019年10月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，首次授予股票期权的221名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,385,920份，首次授予限制性股票的146名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为632,088股，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已满
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起 24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁的数量为获授限制性股票数量的40%。公司确定的首次授予部分限制性股票上市日为 2017年 10月 30日，截至本公告披露之日，首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
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||公司股权激励计划规定的解除限售条件||激励对象符合解除限售条件的|
||||说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3、公司层面业绩考核要求：第二个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2.3 亿元；2018 年度营业收入不低于23 亿元（注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据）。||公司业绩成就情况：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.31 亿元，本激励计划减少净利润0.05 亿元，因此，剔除本激励计划实施影响的数值后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.36 亿元。2018 年度营业收入||

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|-|-|
||为19.87 亿元。综上，公司层面业绩考核条件已达到。|
|4、个人层面绩效考核要求：激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象个人绩效考评结果 解除限售系数S 优秀（分数≥95） 1A 良好（80≤分数<95） 1B 合格（60≤分数<80） 0.8C 不合格（分数<60） 0激励对象在解除限售期可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×对应年度该激励对象的个人解除限售系数。|个人层面绩效考核情况：146名激励对象上一年度绩效考评结果在合格及以上，满足解除限售条件。|
|5、限售期要求：根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止。|限售期情况：限制性股票上市日为2017 年 10月 30 日，限制性股票第二个限售期已于2019 年 10月 29 日届满。|

综上所述，董事会认为公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，146名激励对象符合第二期解除限售资格条件，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
董事会认为本次实施的《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本期限制性股票的上市流通日为2019年11月 12日。
2、公司首次授予部分第二期解锁的限制性股票数量为 632,088股，占公司现有总股本的0.1975%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为146名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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||||第二期可解锁限|本次实际可上市|剩余未解锁限|
|||获授的限制性||||
|姓名|职务||制性股票数量|流通的限制性股|制性股票数量|
|||股票数量（股）||||
||||（股）|票数量（股）|（股）|
|丁崇彬|副总经理|30,000|12,000|0|12,000|

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|孙伟玲|副总经理、董事会秘书|25,000|10,000|5,000|10,000|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（144人）||1,549,600|610,088|610,088|619,840|
|合计||1,604,600|632,088|615,088|641,840|

注1：激励对象丁崇彬先生、孙伟玲女士为公司高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定，任职期间每年可转让的本公司股份不得超过其所持公司股份总数的25%。截至本公告披露日，丁崇彬先生持有本公司股份总数为 224,016股，其中 144,012股为高管锁定股，24,000股为股权激励限售股，其余为无限售流通股，本次解除限售后其实际可上市流通的数量为0股；孙伟玲女士持有本公司股份总数为20,000股，均为股权激励限售股，本次解除限售后其实际可上市流通的数量为5,000股。
注2：本次股权激励计划第二个限售期内共有20名激励对象离职，不再具备激励对象资格；另有5名限制性股票首次授予对象（不含离职激励对象）2018年年度绩效考核结果为C，不符合解除限售条件，因此本次申请解除限售的激励对象人数为146人，解除限售的限制性股票数量为632,088股。上表中的剩余未解锁限制性股票数量不包含上述5名2018年年度绩效考核结果为C的激励对象剩余未解锁限制性股票的数量。上表中146名激励对象与上述5名激励对象的剩余未解锁限制性股票的数量合计为696,240股。
四、本次限制性股票解锁并上市流通后股份变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动增||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例||减（+,-）||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股||158,192,886||49.44%||-615,088||157,577,798||49.25%||
|高管锁定股||156,584,246||48.94%||+17,000||156,601,246||48.94%||
|股权激励限售股||1,608,640||0.50%||-632,088||976,552||0.31%||
|二、无限售条件流通股||161,777,839||50.56%||+615,088||162,392,927||50.75%||
|三、总股本||319,970,725||100.00%||0||319,970,725||100.00%||

五、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》。
2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》。
3、《深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予第一个行权期到期未行权股票
期权及首次授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的法律意见》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司2019年 11月8日