博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股票代码：603603 股票简称：博天环境 上市地点：上海证券交易所博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
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|交易对方|交易对方名称/姓名|
|发行股份及支付现金购买资产|蒲江、何芳|
|募集配套资金|不超过10 名特定投资者|

二〇一九年七月
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒲江、何芳已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
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整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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目录
声明 ........................................................................................................................................... 2一、公司声明 .................................................................................................................. 2二、交易对方声明 .......................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................... 7重大事项提示 ........................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 9二、标的资产预估作价情况 ........................................................................................ 10三、发行价格、发行数量及锁定期安排 .................................................................... 10四、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 13五、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ..... 14六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 14七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................................ 15八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 15九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................ 21十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 21十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件............................................. 24十二、待补充披露的信息提示 .................................................................................... 24重大风险提示 ......................................................................................................................... 25一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 25二、标的公司相关风险 ................................................................................................ 27三、其他风险 ................................................................................................................ 29第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 30一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 30二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 34
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三、本次交易具体方案 ................................................................................................ 34四、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................ 40五、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ..... 40六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 41第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 42一、公司基本情况 ........................................................................................................ 42二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................... 42三、最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................ 45四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 45五、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 45六、公司主要财务指标 ................................................................................................ 46七、实际控制人和控股股东概况 ................................................................................ 47八、公司守法情况 ........................................................................................................ 49第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 50一、基本情况 ................................................................................................................ 50二、其他事项说明 ........................................................................................................ 51第四节标的公司基本情况 ................................................................................................... 53一、高绿平环境的基本情况 ........................................................................................ 53二、主营业务情况 ........................................................................................................ 53三、高绿平环境最近两年主要财务数据 .................................................................... 56四、其他事项 ................................................................................................................ 56第五节标的资产预估作价 ................................................................................................... 59第六节发行股份情况 ........................................................................................................... 60一、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................... 60二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................................ 63第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 65第八节风险因素分析 ........................................................................................................... 74一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 74二、标的公司相关风险 ................................................................................................ 76三、其他风险 ................................................................................................................ 78
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第九节其他重要事项 ........................................................................................................... 79一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................... 79二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况说明 ......................................... 79三、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ........................................................................................ 79四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 80第十节独立董事对本次交易的意见 ................................................................................... 83第十一节上市公司及全体董事声明 ....................................................................................84
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释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|博天环境、公司、本公司、上市公司|指|博天环境集团股份有限公司|
|高绿平环境、标的公司、标的资产|指|四川高绿平环境科技有限公司|
|标的股权、目标股权|指|高绿平环境60%股权|
|交易对方、业绩承诺方、业绩补偿义务人|指|蒲江、何芳|
|本次交易|指|博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高绿平环境60%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《博天环境集团股份有限公司与蒲江、何芳之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限公司|
|高频环境|指|高频美特利环境科技（北京）有限公司，上市公司控股子公司|
|汇金聚合|指|汇金聚合（宁波）投资管理有限公司，上市公司控股股东|
|中金公信|指|宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东|
|成都富士康|指|鸿富锦精密电子（成都）有限公司，富士康集团旗下公司。富士康集团是全球 3C（电脑、通讯、消费电子）代工领域规模最大、成长最快、评价最高的国际集团之一|
|成都捷普科技|指|捷普科技(成都)有限公司，美国捷普集团旗下公司。美国捷普集团是全球三大电子合约制造服务商，世界 500 强之一|
|绵阳京东方|指|绵阳京东方光电科技有限公司，京东方科技集团旗下公司。京东方是全球领先的半导体显示技术、产品与服务提供商|
|龙蟒集团及其关联公司|指|龙蟒集团是集磷化工、钛化工、生物化工和钒钛磁铁矿综合开发利用为一体的大型民营企业集团|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

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|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|预案、本预案|指|博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|报告书（草案）|指|博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|报告期、最近两年一期|指|2017年度、2018年度、2019年度1-3月|
|资产交割审计基准日|指|资产交割日当月的前一月份最后一日|
|交割日、资产交割日|指|标的股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|集成电路|指|Integrated Circuit，简称IC或芯片，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|新型显示器件、新型显示|指|包含新型显示面板（含液晶显示器（TFT-LCD）面板产品、新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品、新型柔性显示等）、新型显示材料、新型显示设备等|
|半导体|指|Semiconductor，常温下导电性能介于导体（conductor）与绝缘体（insulator）之间的材料，是集成电路的基础|
|危废、危险废物|指|具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的固体废物及液体废物|
|危废处置|指|将危险废物焚烧、物化、填埋或用其他改变其物理、化学、生物特性的方法处理，达到减少已产生的危险废物数量、缩小危险废物体积、减少或者消除其危险成份的活动|
|综合处理|指|在同一服务范围内，同时运用两种或两种以上处理技术，并充分重视资源回收利用的废物处理方法|
|综合利用|指|对废物各组成要素进行多层次、多用途的开发利用过程|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍
五入所致。
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重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本预案的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买蒲江、何芳所持有的高绿平环境60%股权。本次交易完成后，博天环境将持有高绿平环境60%的股权，高绿平环境将成为博天环境的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|交易对方|持有高绿平环境股权比例（%）|拟出售股权比例（%）|
|蒲江|75.00|45.00|
|何芳|25.00|15.00|
|合计|100.00|60.00|

注：蒲江与何芳系夫妻关系。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。
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二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在报告书（草案）公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
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调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数涨幅超过5%；
且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数跌幅超过5%；
且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（6）发行价格调整
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当调价触发条件成立后，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。博天环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
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行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
博天环境拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
交易对方承诺因本次交易获得的A股股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述 12个月锁定期满后，应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起 12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、业绩承诺与补偿安排
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截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书（草案）中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
五、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计低于5%，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，汇金聚合持有公司36.92%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金聚合及中金公信控制博天环境41.13%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。
本次交易完成后，汇金聚合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《报告
书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，高绿平环境将成为博天环境的控股子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在报告书（草案）中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2019年7月15日，高绿平环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易。
2019年7月16日，博天环境召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次交易方案。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺人|主要内容|
|交易对方|1、本人为本次交易向博天环境及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为|

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|承诺人|主要内容|
||真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、高绿平环境为本次交易向博天环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在博天环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博天环境董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博天环境披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|高绿平环境|1、本公司为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|博天环境董事、监事、高级管理人员|l、本人为本次交易向博天环境及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，若本人届时持有博天环境股份的，则在形成调查结论以前，不转让在博天环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博天环境董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关|

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|承诺人|主要内容|
||股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|博天环境|1、本公司为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。|

（二）关于标的资产权属的承诺
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|承诺人|主要内容|
|交易对方|1、截至本承诺函出具之日，高绿平环境合法设立、有效存续，不存在任何可能导致高绿平环境无法正常经营的情形。2、本人向高绿平环境的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的目标股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有目标股权的情形；本人持有的目标股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依照博天环境与本人签署的购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。3、本人以持有的目标股权认购本次交易博天环境发行的股份，不会违反高绿平环境章程的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的目标股权过户或转移至博天环境的情形。4、本人承诺对于高绿平环境其他股东将其所持高绿平环境股权为本次交易之目的转让给博天环境时，本人自愿放弃对上述高绿平环境股权的优先受让权。5、在本人与博天环境签署的购买资产协议生效并就目标股权交割完毕前，本人保证不就本人所持目标股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证高绿平环境保持正常、有序、合法经营状态，保证高绿平环境不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证高绿平环境不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经博天环境书面同意后方可实施。6、除非本人以书面形式通知博天环境或博天环境为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|

（三）关于股份锁定的承诺
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|承诺人|主要内容|
|交易对方|1、因本次交易获得的股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。|

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|承诺人|主要内容|
||在上述 12 个月锁定期满后，应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁：每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。2、本人于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因博天环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的博天环境的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及博天环境章程的相关规定。5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|

（四）关于是否存在内幕交易及相关处罚的承诺
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|承诺人|主要内容|
|交易对方|本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|赵笠钧|作为博天环境的实际控制人，本人最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近三年未受到证券交易所公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|汇金聚合|作为博天环境集团股份有限公司的控股股东，本公司最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近三年未受到证券交易所公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|博天环境|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|

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（五）关于无行政处罚、无重大诉讼及诚信等情况的承诺
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|承诺人|主要内容|
|交易对方|1、本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，且不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情况。2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|高绿平环境|1、本公司最近三十六个月内不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；本公司现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|高绿平环境董事、监事、高级管理人员|本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|博天环境|1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。3、本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；本公司现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被|

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|承诺人|主要内容|
||中国证监会立案调查的情形。4、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|博天环境董事、监事、高级管理人员|本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为；本人最近三十六个月诚信情况良好，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|

（六）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺人|主要内容|
|交易对方|1、截至本承诺函签署日，本人或本人直接或间接控制的其他企业与博天环境及其子公司、高绿平环境之间不存在同业竞争情况。2、在高绿平环境任职期间及离职后三年内，除在博天环境及高绿平环境外，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与博天环境及其子公司、高绿平环境构成竞争的任何业务或活动，不以博天环境及其子公司以外的名义为博天环境及子公司、高绿平环境现有客户提供与博天环境及其子公司、高绿平环境相同或相类似的服务。3、对于因政策调整、市场变化、监管部门要求等客观原因确需调整本承诺函相应内容的，本人将积极配合。4、本承诺函自签署之日起生效，并在本人于高绿平环境任职或作为博天环境股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺并同意承担因违反上述承诺给博天环境造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。本人因违反上述承诺的经营利润归博天环境所有。|

（七）关于规范关联交易的承诺
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|承诺人|主要内容|
|交易对方|1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。2、在本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业（以下简称“本人及本人关联方”）与博天环境之间将尽可能减少和避免关联交易。进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行操作，按照公平、公允、等价有偿等原则依法与博天环境签订协议，并由博天环境按照有关法律、法规、其他规范性文件以及博天环境公司章程及关联交易决策程序等的规定，依法履行相关关联交易决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证本人及本人关联方不会通过关联交易从事任何损害博天环境及|

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|承诺人|主要内容|
||其股东合法权益的行为。3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，若出现违反上述承诺而损害博天环境利益的情形，本人愿意承担由此产生的法律责任并对前述行为而给博天环境造成的损失向博天环境进行赔偿。|

（八）关于任期限制及竞业禁止的承诺
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|承诺人|主要内容|
|交易对方|本人于本次交易高绿平环境 60%股权过户至博天环境名下并完成工商变更登记之日起 5 个工作日内，与高绿平环境重新签署期限不少于 36个月的劳动合同，劳动合同应约定上述任职期限及相关竞业限制的事项。至上述任职期间届满前，本人不得离职，且在高绿平环境任职期间以及自高绿平环境离职之日起 36 个月内，本人不得在与博天环境、高绿平环境及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高绿平环境及其控制的企业相同或相似的业务，不得以博天环境及高绿平环境以外的名义为博天环境及高绿平环境现有客户提供相同或类似服务。|

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东汇金聚合及实际控制人赵笠钧已对本次交易出具原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本企业/本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，切实保护股东的合法权益。
（四）资产定价的公允性
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）交易对方任期限制及竞业禁止的相关安排
为保证高绿平环境持续发展和保持持续竞争优势，交易对方蒲江、何芳作出以下承诺：
1、本人于资产交割日起 5个工作日内，与高绿平环境重新签署期限不少于36个月的劳动合同。除非因法定事由或经博天环境书面同意，不得离职。
2、在高绿平环境任职期间以及自高绿平环境离职之日起36个月内，不得在与博天环境、高绿平环境或其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高绿平环境或其控制的企业相同或相
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似的业务，不得以博天环境或高绿平环境以外的名义为博天环境或高绿平环境现有客户提供相同或类似服务。
（六）利润承诺与业绩补偿
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书（草案）中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（七）股份锁定安排
交易对方因本次交易获得的上市公司股票自该股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述 12个月锁定期满后，因本次交易获得股票应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁：每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。
上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）标的资产过渡期间损益归属
在资产交割日后 30个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于高绿平环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。
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如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应按照其于本协议签署日持有的高绿平相对股权比例、分别在目标股权交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本公司股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份比例高于总股本的10%。本次交易完成后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌前 20个交易日股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、中国证监会核准本次交易。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。
（三）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以
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具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书中予以披露。
提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，高绿平环境将成为上市公司控股子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司已涉足集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业的水处理业务，子公司高频环境主要为集成电路（IC）、新型显示行业企业提供高质量超纯水制备和废水处理服务。本次交易完成后，高绿平环境成为上市公司的控股子公司，上市公司将进一步切入集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业的废酸、废液等危险废物综合利用业务。上市公司的产品与服务结构得以丰富，为半导体行业的综合服务能力得到有效提升。
根据上市公司的规划，未来高绿平环境仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，上市公司和高绿平环境仍需在客户资源、渠道市场、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确
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定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
二、标的公司相关风险
（一）产业政策风险
目前，随着环境治理需求和国民环保意识的日益提高，我国环保政策日益趋严，环保违法违规惩处力度日趋加大，危废处置领域的相关政策连续出台，为公司的发展提供了良好的政策环境。
高绿平环境是一家从事危险废物处置及再生资源回收利用的环保企业，业务发展对环保政策高度敏感。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对高绿平环境的业务增长产生不利影响。
（二）安全生产风险
危废处置有其固有的风险性，虽然高绿平环境已建立了完善的安全生产规程、健全的安全生产制度并有效运行，但是仍无法排除员工对危废处理设备操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处置过程和库存管理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对高绿平环境的危废经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。
（三）标的公司经营地域集中风险
国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等进行监督管理，危险废物产生企业不得擅自处置危险废物，必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的企业进行处理。同时，危险废物适用集中处置和就近处置的原则，危险废物原则上应就近送至当地危险废物处置单位集中处置。综上，危险废物处置业务呈现出资质管控严格、准入门槛高、区域性强的特点。
报告期内，标的公司主营业务收入全部来自于四川地区，近年来高绿平环境积极拓展四川省外客户。随着标的公司新建生产线的顺利建成和投产，标的公司产能将大幅提升。本次交易完成后，标的公司将进一步借助上市公司全国性业务渠道，开拓四川省外以及境外客户。如果标的公司境内其他省份及国外业务拓展
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不利，且四川省内半导体及新型显示器件产业出现不利变化，公司经营业绩将受到一定的影响。
（四）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
高绿平环境拥有四川省环境保护厅批准的《危险废物经营许可证》，根据证载内容，高绿平环境可处置《国家危险废物名录》中的 HW17表面处理废物和HW34废酸两类危险废物。高绿平环境所持的《危险废物经营许可证》有效期至2022年2月28日。高绿平环境在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，高绿平环境将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，高绿平环境存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对高绿平环境生产经营造成不利影响。
（五）人才流失的风险
标的公司的技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，高素质、高专业技能的人才对标的公司的发展起着非常重要的作用。经过多年发展，高绿平环境凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的技术人才。虽然标的公司通过企业文化、激励机制等方式来吸引并稳定高水平的技术人员，但不排除因员工个人价值观念和标的公司经营理念不同，而导致人才流失的风险。
（六）税收政策风险
根据《企业所得税法》及其《实施条例》，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半”政策）。高绿平环境依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策。
2018年12月3日，高绿平环境被四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务局四川省税务局认定为高新技术企业，取得编号为 GR201851000908的高新技术企业证书，有效期至 2021年12月2日，享受15%的所得税优惠税率。该税收优惠期限届满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。
如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者高绿平环境不再具
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备享受相关税收优惠政策的条件，将会对高绿平环境经营业绩以及现金流量带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、水处理行业持续快速增长，危废处理行业市场潜力巨大
我国属于贫水国之一，伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重要方法之一，得到持续应用与推广。同时，随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，以及国家环保宣传力度的加大，“美丽中国”概念日益深入人心，公众环保意识和企业社会责任意识的逐渐提升，越来越多的企业将履行环境保护责任作为自己的目标之一。在此背景下，国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防治法（2008年修订）》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对水资源行业的发展方向做了指引性部署，将推动水处理行业持续快速增长。
随着我国经济的持续发展，我国危险废物产生量呈现出较明显的增长态势，根据生态环境部统计数据，2006-2017年我国工业危废产生量从 1,084万吨增加至6,937万吨，年均复合增长率18.40%，危废产生量总体呈现较快增长势头。危废处理行业市场潜力巨大、发展前景乐观，随着危废处置法律法规的规范、监管力度的加大以及社会公众环保意识的增强和危废产量的增长，供求矛盾日益突出。
2、半导体行业迎来新的战略性发展机遇，集成电路（IC）、新型显示行业迅速发展
半导体产业作为工业的“粮食”，关乎国计民生，是国家战略性产业，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。
中国半导体产业的发展起步较晚，但作为全球最大的半导体消费国，凭借着巨大的市场容量和生产群体，即将成为第三次半导体产业转移的核心地。
2018年 3月，第十三届全国人民代表大会公布的政府工作报告中明确提出要加快制造强国建设，推动集成电路（IC）、新材料等产业发展。基于此，未来
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很长一段时间内，中国集成电路（IC）、新型显示器件制造的产业投资将保持较高增速。中国半导体市场增速远高于全球平均水平，已成为全球增长引擎，根据世界半导体贸易协会数据显示，2018年我国已经成为全球半导体最大的消费市场。集成电路（IC）、新型显示等高端制造企业作为半导体行业的重要分支，势必迎来新的战略发展机遇。
3、提高废酸无害化和资源化处置水平迫在眉睫
在工业生产过程中产生了大量酸性废液，其中含有不同浓度的金属离子和有用酸，直接排放不仅浪费资源、污染环境还对人类的健康造成威胁。目前我国工业废酸的资源化利用相对粗放，废酸应用的技术标准还不完善，资源化之路面临巨大挑战，很多处置企业停留在用单一工艺流程处理全部废酸的阶段，技术进步不明显。
同时，相较于传统工业领域，集成电路（IC）、新型显示器件等电子工业生产过程中产生的酸性废液，具有酸度高，且含有铬、镍、铅等多种重金属离子，具有腐蚀性和毒性双重特性，如不进行及时妥善处理，将对环境造成不可逆转的损害。因此，电子工业领域的酸性废液处理难度更大、工艺水平要求更高。
以无害化和资源化为出发点，提升酸性废液的处置工艺水平，有效回收有用物质，进行资源合理回收利用，在产生环保效益的同时又有经济效益和社会效益，既是废酸处置的新方向，也是时代对废酸处置领域的新要求。
4、监管政策趋严为危废处置行业的发展带来新机遇
2013年6月19日，最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理环境污染刑事案件使用法律若干问题的解释》，将“非法排放、倾倒、处置危废三吨以上的”认定为“严重污染环境”行为，即可根据《刑法》、《刑事诉讼法》追究相关责任人的刑事责任。2015年 1月 1日起施行的新《环保法》提出的按日计罚亦大大提高产废企业违法成本。2019年 6月 5日，国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》，强化了工业固体废物产生者的责任，固体废物的产生者对其产生的固体废物依法承担固体废物污染环境防治责任。
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近期专项督查加强了危废监管力度，“长江经济带固体废物大排查行动”、“清废行动2018”等一系列专项行动，发现问题挂牌督办，并出台了《关于坚决遏制固体废物非法转移和倾倒进一步加强危险废物全过程监管的通知》（环办土壤函[2018]266号）。生态环境部明确表明要支持危废产业发展，推动危废集中处置能力提升，强化对危废的日常监管，把危险废物处置情况纳入中央生态环保督察范畴。上述法律、政策措施联合倒逼各经济主体加强对于危废处置的重视，危废企业市场机遇凸显。
5、国家政策支持并购重组
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。2018年以来，证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。公司拟立足内源式发展，同时积极探索并购重组机会，通过并购优质公司做大做强，实现外延式发展。本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。
（二）本次交易的目的
1、横向拓展产业链，打造新的业务增长点
博天环境定位于水业关联的多元化战略，致力于成为领先的水生态环境综合服务商，主要服务和产品包括水环境解决方案（工程总承包）、水处理装备和水务投资运营管理。公司在城市水环境、工业与能源水系统、生态修复和土壤修复等领域提供咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等一体化的解决方案，基于在工业与能源水系统和城市水环境领域奠定的技术优势和市场地位，通过前瞻性的技术储备和典范业绩的建立，确立了在流域治理、黑臭水体治理、土壤修复等生态环境领域的竞争优势。
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2018年公司收购了高频环境，借助高频环境在集成电路（IC）和新型显示行业水处理领域的先发优势和品牌优势，公司在工业水处理领域的覆盖行业得到了有效补充，切入了集成电路（IC）、新型显示行业配套水处理综合服务的市场。
高绿平环境是一家危险废物资源化综合利用企业，主要针对半导体集成电路、新型显示行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处理。通过本次交易，上市公司将进一步切入集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业的废酸、废液等危险废物综合利用业务。上市公司的产品与服务结构得以丰富，为半导体行业的综合服务能力得到有效提升。通过本次交易，公司环保业务板块将拓展到危废处置领域，进一步完善公司在环保全产业链布局的战略构想，助力公司早日打造成环保综合服务平台。本次交易符合上市公司深耕水环境服务领域的长期发展战略，能够优化公司业务结构，打造新的业务增长点，促进公司持续、跨越式的发展。
2、发挥协同效应，实现优势资源互补
博天环境在煤化工、石油化工、电力等工业行业方向积累了丰富的水处理业绩经验和技术储备。随着半导体生产制造全球重心向中国转移的趋势日益明显，博天环境在继续深耕优势行业工业水处理领域业务的同时，把以半导体生产制造等为代表的电子行业全厂水处理系统整体解决方案业务定为公司下一阶段重要的发展目标。2018年公司收购了高频环境，成功切入了集成电路、新型显示行业的废水处理及高纯水制备方向。
本次交易的标的公司高绿平环境主要针对半导体集成电路、新型显示行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处置。高绿平环境长期服务于成都富士康、成都捷普科技等业内知名客户，拥有一支资深的专业技术团队以及先进的危废处理技术。
通过本次交易，上市公司将在半导体行业废水处理及超纯水制备的基础上，进一步横向拓展废酸处理相关方向，丰富和优化了业务结构；公司可进一步服务于各类大量需要废酸处理的高附加值产品生产企业，实现公司为国家相关战略新兴支柱产业提供全方位专业支持的目标。
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博天环境作为上市公司，其商业品牌、资质等级、资金储备等，可以最大化转变为标的公司在集成电路（IC）、新型显示业务领域的竞争优势。标的公司通过上市公司的管理输出也能完善公司治理、内部控制制度等，实现双方管理协同。
同时，通过强强联合的聚合效应，吸引更多优秀人才加入，打造国内先进制造业水处理系统整体解决方案的龙头企业。
3、标的资产盈利能力强，有利于增厚上市公司业绩，提升股东回报水平
本次交易完成后，公司收入规模、资产规模都将得到增长。业务结构有望得到优化和完善，实现业务多元化，降低经营风险，保障公司整体业绩，增强上市公司抗风险能力，进一步增厚上市公司未来业绩，提升中小股东回报水平。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2019年7月15日，高绿平环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易。
2019年7月16日，博天环境召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次交易方案。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
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功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买蒲江、何芳所持有的高绿平环境60%股权。本次交易完成后，博天环境将持有高绿平环境60%的股权，高绿平环境将成为博天环境的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有高绿平环境股权比例（%）|拟出售股权比例（%）|
|蒲江|75.00|45.00|
|何芳|25.00|15.00|
|合计|100.00|60.00|

注：蒲江与何芳系夫妻关系。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。各方将根据评估公司出具的高绿平环境评估报告结果，另行签订补充协议，约定目标股权最终的转让价格。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
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一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数涨幅超过5%；
且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数跌幅超过5%；
且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立后，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
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日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。博天环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
博天环境拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
交易对方承诺因本次交易获得的A股股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述 12个月锁定期满后，应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的
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公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起 12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书（草案）中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（七）标的资产过渡期间损益归属
在资产交割日后 30个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于高绿平环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应
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按照其于本协议签署日持有的高绿平相对股权比例、分别在目标股权交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。
四、本次交易相关合同的主要内容
详见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计低于5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，汇金聚合持有公司36.92%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金聚合及中金公信控制博天环境41.13%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。
本次交易完成后，汇金聚合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《报告
书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，高绿平环境将成为博天环境的控股子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|博天环境集团股份有限公司|
|英文名称|PotenEnvironmentGroupCo.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券简称及代码|博天环境（603603）|
|公司成立日期|1995年1月18日|
|公司上市日期|2017年2月17日|
|注册资本|401,570,000元|
|注册地址|北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合楼12A06-08室|
|法定代表人|赵笠钧|
|统一社会信用代码|91110108101609659C|
|邮政编码|100082|
|电话|010-82291995|
|传真|010-82291618|
|公司网址|www.poten.cn|
|电子信箱|zqb@poten.cn|
|经营范围|承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
公司的前身为北京博大环境工程有限公司，成立于1995年1月18日，2000年 8月更名为北京美华博大环境工程有限公司，2012年 5月更名为博天环境工
程（北京）有限公司。
2012年 10月 28日，博天环境工程（北京）有限公司召开股东会，决议将
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博天环境工程（北京）有限公司整体变更为博天环境集团股份有限公司，同日博天环境工程（北京）有限公司全体股东作为发起人签订了《发起人协议》。根据股东会决议，博天环境工程（北京）有限公司以截至2012年9月30日经审计的母公司净资产 179,836,234.47元，按1：0.6756的比例折为博天环境集团股份有限公司的股份，股本总额为 12,150万股，剩余净资产值 58,336,234.47元计入股份公司的资本公积。公司于 2012年 11月 15日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的股份有限公司《企业法人营业执照》（注册号：110000410096139）。
公司的发起人为博天环境整体变更设立前的全体股东，各发起人在公司设立时持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|汇金聚合|58,108,696|47.826%|
|2|国投创新（北京）投资基金有限公司|27,202,399|22.389%|
|3|苏州鑫发汇泽投资中心（有限合伙）|12,143,928|9.995%|
|4|北京京都汇能投资咨询有限公司|10,565,217|8.696%|
|5|中金公信|7,407,796|6.097%|
|6|泰来投资有限公司|6,071,964|4.998%|
|合计||121,500,000|100.00%|

（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2017]156号文”《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发行普通股 4,001万股（每股面值1元），发行价格6.74元/股，发行后公司总股本为40,001万股。
本次发行募集资金总额为 269,667,400元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]01730003号验资报告。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|汇金聚合|148,248,078|37.06%|
|2|国投创新（北京）投资基金有限公司|62,176,970|15.54%|
|3|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|36,000,000|9.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|4|苏州鑫发汇泽投资中心（有限合伙）|27,757,934|6.94%|
|5|北京京都汇能投资咨询有限公司|24,149,001|6.04%|
|6|新疆高利股权投资管理有限公司|18,514,286|4.63%|
|7|中金公信|16,931,907|4.23%|
|8|泰来投资有限公司|13,878,967|3.47%|
|9|北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）|12,342,857|3.09%|
|10|社会公众股|40,010,000|10.00%|
|合计||400,010,000|100.00%|

2017年2月17日，博天环境集团股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“603603”，股票简称“博天环境”。
（三）上市后历次股本变动情况
上市公司于 2018年 6月 4日召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划的相关议案。
2018年8月14日，公司办理完毕本次激励计划的授予登记手续，登记限制性股票156万股，截至本预案签署日，公司股份总数为40,157万股。
（四）公司前十大股东持股情况
截至2019年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1||||
||汇金聚合（宁波）投资管理有限公司|148,248,078|36.92|
|2||||
||国投创新（北京）投资基金有限公司|62,176,970|15.48|
|3||||
||上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|36,000,000|8.96|
|4||||
||平潭鑫发汇泽投资合伙企业（有限合伙）|27,757,934|6.91|
|5||||
||宁波高利投资管理有限公司|17,631,286|4.39|
|6||||
||宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）|16,931,907|4.22|
|7||||
||北京京都汇能投资咨询有限公司|12,549,085|3.13|
||博天环境集团股份有限公司未确认持有人证券专|||
|8||||
|||12,212,967|3.04|
||用账户|||
|9||||
||北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）|9,928,557|2.47|

博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|10||||
||黄美华|758,700|0.19|
|合计||344,195,484|85.71|

三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，公司控股股东为汇金聚合，实际控制人为赵笠钧，上述情况在最近六十个月内未发生变化。
本次交易前，汇金聚合持有公司36.92%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金聚合及中金公信合计间接控制博天环境41.13%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，2018年上市公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了高频环境，高频环境专注为集成电路、新型显示器件等电子核心产业提供一体化水处理系统解决方案。此次交易不构成重大资产重组。
五、公司最近三年主营业务发展情况
博天环境是国内环境保护领域出发较早、积淀深厚的高新企业之一。公司秉承“水业关联的环境产业布局”和“生态旅居的健康生活布局”战略目标，坚守环保企业价值本质，在工业水处理、城市与乡村水环境、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复以及环境监测与智慧环境管理等领域，形成涵盖咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等覆盖全产业链的一体化解决方案。
（一）工业水系统
公司深耕工业水系统领域 24年，并确定了“工业强”主营业务方向，是国内该领域出发较早且少数能够进行复杂工业水系统综合服务的企业之一。公司可依据不同工业行业、不同水处理工艺的水质特点及出水排放标准，通过提供“全产业链”解决方案的综合服务为工业企业或园区客户提供全水系统的专业化治理及运营管理服务，成为工业客户全生命周期的水环境管家。
公司在工业水系统业务方面以提供环境工程技术解决方案和专业化运营管
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
理服务为核心业务，服务覆盖煤化工、石油化工、钢铁冶金、电子、电力、生物医药、纺织印染、造纸、食品、乳制品等行业，完成了数百项卓越的水处理项目业绩，并积累了神华集团、中煤集团、重庆水务集团、北京排水集团等众多高端客户资源，成为工业客户和工业园区长期可信赖的合作伙伴。
公司持续聚焦在煤化工、石油化工、集成电路及新型液晶显示、生物医药和工业园区的细分工业水处理市场，依托原有的技术优势和坚实业绩为工业客户提供高品质的环境技术服务和运营服务，打造细分工业水处理第一品牌，确立公司在细分工业水处理领域的龙头地位。
（二）城市与乡村水环境
公司深耕城市与乡村水环境，并坚持“水务优”+“生态美”两大主营业务发展战略。在“水务优”方向上，着力发展城镇水务水体一体化和美丽乡村水处理业务，聚焦财政收入高的省份，从规模、地域、技术等方面提升水务资产质量；
在“生态美”方向上，深耕优质生态禀赋区域，通过模式创新打造生态产业综合体典范业绩，以环境艺术为核心，以可经营性水务资产为基础，打造全流域治理及滨水景观提升能力，提供更好的生态体验和多样化生态产品。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。
六、公司主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|444,136.85|415,668.65|
|非流动资产合计|747,829.16|453,924.35|
|资产合计|1,191,966.01|869,593.01|
|流动负债合计|694,221.52|414,358.98|
|非流动负债合计|259,008.87|264,028.44|
|负债合计|953,230.40|678,387.42|
|所有者权益合计|238,735.61|191,205.59|

（二）合并利润表主要数据
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|433,588.44|304,603.88|
|营业利润|22,511.76|16,554.54|
|利润总额|22,405.75|16,697.76|
|净利润|18,347.94|15,230.57|
|归属于母公司所有者的净利润|18,489.73|20,208.41|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|31,729.95|-46,536.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-107,161.5|-65,817.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|67,924.77|140,289.38|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|29.87|-36.86|
|现金及现金等价物净增加额|-7,476.92|27,898.12|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|流动比率|0.64|1.00|
|速动比率|0.56|0.83|
|资产负债率（%）|79.97|78.01|
|应收账款周转率（次/年）|2.24|1.97|
|存货周转率（次/年）|5.48|3.12|
|基本每股收益（元/股）|0.46|0.51|
|毛利率（%）|21.35|20.33|

七、实际控制人和控股股东概况
（一）控股股东
截至本预案签署日，汇金聚合持有公司36.92%的股份，为公司控股股东。
汇金聚合的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|汇金聚合（宁波）投资管理有限公司，曾用名汇金联合科技（北京）有限公司|

博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|统一社会信用代码|91110108558550546J|
|成立时间|2010年7月8日|
|注册资本|2,045万元|
|法定代表人|赵笠钧|
|公司住所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号379室|
|经营范围|投资管理、实业投资、投资咨询。|

（二）实际控制人
截至本预案签署日，赵笠钧通过汇金聚合及中金公信合计间接控制博天环境41.13%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。
赵笠钧先生，身份证号码11010819680201XXXX，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区倚林佳园，工商管理硕士（EMBA），工程师，现任博天环境董事长、开能健康科技集团股份有限公司董事长，兼任汇金聚合董事长、全国工商联环境服务业商会会长。1990年7月至2010年12月，历任北京市人民政府农村能源领导小组办公室建设管理科副科长、技术开发部主任、副总工程师，北京市人民政府农村建设办公室新能源处副处长，北京市新能源开发服务公司副经理、党委副书记、经理，北京博大环科新能源工程设计咨询中心董事长，北京城乡建设集团有限责任公司董事长助理、房地产开发事业部党委书记，北京鼎昌源房地产开发有限公司董事长，青岛恒安投资有限公司董事长，北京城乡建设集团有限责任公司市场开发部部长、赴川援建指挥部总指挥（援建办主任）。1995年1月至今，历任博天环境副董事长兼总经理、董事长兼总裁、董事长等职。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
截至本预案签署日，博天环境与控股股东汇金聚合和实际控制人赵笠钧之间的股权控制关系如下：
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截至本预案签署日，最近六十个月公司控股股东和实际控制人未发生变化。
八、公司守法情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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第三节交易对方基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒲江和何芳，募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
一、基本情况
（一）蒲江先生
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|蒲江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37020519740806XXXX|
|身份证上登记住所|成都市武侯区晋阳路|
|是否拥有永久境外居留权|否|

2、蒲江先生简历及最近三年任职情况
蒲江先生，1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，1998年毕业于青岛化工学院，本科学历，北京大学 MINI-MBA非学历培训、西南财经大学金融博士班受训，现任高绿平环境董事长。1998年7月至1999年5月，任职于成都宏明电子半导体工厂，担任技术员职务。1999年 5月至 2003年 11月，任职于成都住矿电子有限公司，历任生产部主管、制程部主管。2003年12月至2006年1月，任职于必盛半导体（成都）有限公司，担任生产经理职务；2006年 1月至 2007年 1月，任职于英特尔产品（成都）有限公司，担任生产部技术支持经理职务；2007年 1月至 2008年 10月，任职于拉法基石膏建材有限公司，担任高级生产经理职务；2008年11月至2014年05月，任职于英特尔产品（成都）有
限公司，历任工程部总监、工艺技术部总监职务；2015年 1月至今，任高绿平
环境董事长。
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（二）何芳女士
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|何芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51062319770716XXXX|
|身份证上登记住所|成都市青羊区琼楼路|
|是否拥有永久境外居留权|否|

2、何芳女士简历最近三年任职情况
何芳女士，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于四川大学，本科学历。2000年3月至2004年3月，任职于成都住矿电子有限公司，担任人事行政专员职务；2004年3月至2015年4月，任职于延长壳牌（四川）石油有限公司，历任人事行政专员、人力资源主管、人力资源业务经理职务；2015年 5月至2015年12月，任职于成都精善启跃科技有限公司，担任人事行政经理职务；
2016年1月至今，任高绿平环境人事行政经理。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒲江、何芳与博天环境之间均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次交易对方均已出具承诺函，承诺其最近五年内不
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存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次交易对方均已出具承诺函，承诺其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方之间的关联关系
交易对方蒲江和何芳为夫妻关系。
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第四节标的公司基本情况
一、高绿平环境的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|四川高绿平环境科技有限公司|
|公司成立日期|2015年01月13日|
|注册资本|800万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|眉山市彭山区义和乡杨庙村|
|法定代表人|蒲江|
|统一社会信用代码|91511422326967369W|
|经营范围|固体废物（含危险废弃物）的收集、贮存、处置及技术研发（在环境保护部门批准的范围内从事经营）；固体废物（含危险废弃物）的综合利用；生产及销售正磷酸、磷酸氢钙；能源技术研发；研发、销售环保设备；研发、设计工业自动化控制系统；环保工程设计、施工、环保工程技术咨询、技术服务；销售：化工产品及原料（不含危化品）、机电设备、机械设备、电子元器件；普通货物进出口；污染防治的技术研究、技术检测、技术开发、技术咨询（中介除外）危险废弃物处置工程承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权控制关系
截至本预案签署日，蒲江持有高绿平环境75%的股权，何芳持有高绿平环境25%的股权，蒲江和何芳为夫妻关系，两人合计持有高绿平环境100%的股权，为高绿平环境的控股股东和实际控制人。截至本预案出具日，高绿平环境的股东及出资情况如下：
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|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蒲江|600.00|75.00|
|2|何芳|200.00|25.00|
|合计||800.00|100.00|

二、主营业务情况
（一）主营业务概述
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高绿平环境是一家危险废物资源化综合利用企业，主要针对半导体集成电路、新型显示行业、金属表面处理行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处置。高绿平环境以危险废物综合利用为基础，废酸利用为核心，危险废物在线处理项目为补充的经营方式，不断致力于维持并加强骨干业务的竞争优势地位来提升公司的市场竞争力。
高绿平环境主营业务包含两个部分，一是以处理废酸为主、其他危险废弃物为辅的集中处置类业务，二是以处理废切削液、金属表面处理废液为主的在线处理类业务。标的公司向产废企业收集危险废物，通过蒸发结晶法和中和法两大工艺，及氧化、干燥工艺等配套方法，达到废酸处置的闭循环，并向产废企业收取处置费用；同时在处置的过程中，将有利用价值的废物进行资源化回收，生成具有经济价值的副产品。报告期内高绿平环境的收入主要来源于向产废企业收取的处置费用以及相关副产品的销售收入。
标的公司目前拥有两条处理生产线，分别针对电子行业的废稀磷酸和废浓磷酸进行回收处理，总处理量为4万吨/年。此外，标的公司已于2017年底在客户端建成一条年最高处理量2万吨的废切削液在线处理项目。
截至本预案出具日，除前述两条废酸处理生产线正常运行外，标的公司另有废酸、废有机溶剂、废包装桶的处置生产线正在建设中，包括针对“新型显示器件、半导体晶圆”行业蚀刻工序产生的“磷酸、硝酸、醋酸”和“废硫酸”进行回收处理的生产线，总处理量为2.2万吨/年；针对废有机溶剂和废包装桶进行处置的生产线，总处理量为1万吨/年。目前正在建设中的生产线已经陆续签署了多家客户的处置合同，新建生产线的土建和安装工作已基本完成，预计2019年第四季度建成投产。项目建成后，标的公司将成为四川地区半导体集成电路、新型显示器件、金属表面处理行业废酸及相关危险废弃物综合处置的核心供应商。
（二）自有核心技术情况
针对半导体集成电路、新型显示行业废酸，标的公司研发了特定的全闭环资源化处理工艺及专利技术。已有的两套处理装置针对特定来源的废酸，设计了特定工艺进行处理；针对“液晶显示器、半导体晶圆”行业蚀刻工序产生的“磷酸、硝酸、醋酸”和“废硫酸”分别各设计了一条处理线正在建设中。标的公司目前
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已获授权发明专利共有3项，另正在申请的发明专利共有4项。
（三）标的公司核心竞争力
1、技术研发优势
高绿平环境作为高新技术企业，基于行业实践的积累，对技术研发工作保持长期持续的人力、物力和财力的投入，努力不断开发出适合其客户需求的技术产品，逐渐形成具有自主知识产权的核心技术体系。标的公司目前已获授权发明专利共有3项，另正在申请的发明专利共有4项。
2、管理经验、技术经验优势
高绿平环境配备了高水平的技术团队，包括1名研发顾问，1名高级工程师研发员，4名中级工程师（涵盖了化工工程，环境工程，机械电子，化学分析等专业）。高绿平环境管理团队中，多人拥有大型外资企业及海外工作背景，平均外企工作经验超过8年，拥有丰富的专业知识并具备大量的项目实践经验。
高绿平环境核心技术团队和管理团队形成了明确的职责分工，有着良好的沟通协作效应，具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够有效的把握企业发展方向。高绿平环境通过对组织架构进一步优化，更加充分发挥企业运作方式灵活、决策明确高效的优势，使业务的开展更加的高效、紧密贴合客户的需求。
3、优质的客户与成熟的运营体系
标的公司具有成熟的废酸、废液处置生产线、依托稳定的运行方式和创新的商业模式，不仅可以向上游产废企业收取危废处置费用，还可以依靠其独特的工艺流程设计产生副产品对外销售获取增值收益。最终实现废酸的无害化和资源化综合利用，在产生环保效益的同时大幅提高经济效益。
此外，标的公司的客户主要为成都富士康、成都捷普科技、绵阳京东方、龙蟒集团等国内外知名企业，客户信用良好，双方收费机制清晰明确，标的公司运营状况和现金流较为稳健。
4、区位优势
近几年来，成都在继北京、上海、广州等第一批半导体行业先行城市之后快
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速崛起，相关产业配套发展迅速。根据四川省在2018年12月发布的《关于优化区域产业布局的指导意见》，成都重点发展电子信息、装备制造、先进材料和数字经济，打造集成电路、新型显示、航空航天等产业集群，争创国家数字经济示范区和国家大数据综合试验区。
高绿平环境位于位于四川省眉山市彭山产业新城，相邻成都，是省内规划的三大偏化工产业的园区之一，配套建设完善。未来高绿平环境在发达的上下游产业链协助下开展危废综合利用业务，比在其他区域开展同类业务具备更强的盈利能力，具备较为明显的区位优势。
三、高绿平环境最近两年主要财务数据
由于截至本预案签署日，高绿平环境的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示高绿平环境财务数据均未经审计，相关资产经审计的历史财务数据将在《报告书（草案）》中予以披露。
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产总计|4,295.79|2,952.58|
|负债合计|1,182.02|1,154.53|
|所有者权益合计|3,113.77|1,798.05|
|营业收入|3,893.39|2,549.19|
|净利润|1,251.16|1,125.57|

注：上表数据未经审计
四、其他事项
（一）本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
本次交易的高绿平环境股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易系高绿平环境股东将60%股权转让给上市公司，高绿平环境已召
开股东会审议本次交易事项，全体股东一致同意本次交易且相互放弃优先购买权。
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
博天环境本次交易拟购买高绿平环境60%的股权。本次交易完成后，高绿平环境将成为博天环境的控股子公司。
（三）重大未决诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，高绿平环境不存在尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼及仲裁。
（四）合法合规情况
截至本预案签署日，高绿平环境不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）预案披露前十二个月进行的重大资产收购出售事项
本预案披露前十二个月内，高绿平环境不存在重大资产收购或出售事项。
（六）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，高绿平环境不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（七）为关联方提供担保的情况
截至本预案签署日，高绿平环境不存在为关联方提供担保的情况。
（八）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有高绿平环境60%股权。高绿平环境仍将为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其独自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
（九）许可他人使用自己所有的资产的情况
高绿平环境不涉及许可他人使用自己所有的资产，也未涉及被许可使用他人资产的情况。
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易为上市公司购买高绿平环境部分股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在报告书（草案）中予以披露。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节发行股份情况
本次交易方案的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买蒲江、何芳所持有的高绿平环境60%股权；（2）发行股份募集配套资金：博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 13.10元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（2）价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数涨幅超过5%；
且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数跌幅超过5%；
且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立后，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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（7）调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。博天环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方承诺因本次交易获得的A股股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述 12个月锁定期满后，应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁
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定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《报告
书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
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（三）发行数量及发行对象
博天环境拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起 12个月内不得转让。认购方如因上市公司送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（六）本次募集配套资金的使用计划
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。
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第七节本次交易合同的主要内容
公司已于2019年7月16日分别与交易对方蒲江、何芳签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易合同的主要内容如下：
（一）合同主体
2019年7月16日，博天环境与交易对方蒲江、何芳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
各方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，博天环境拟采用向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合法持有的高绿平环境合计60%的股权。本次交易完成后，博天环境将直接持有高绿平环境60%股权，高绿平环境具体股权结构将变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|博天环境|480.00|60.00%|
|2|蒲江|240.00|30.00%|
|3|何芳|80.00|10.00%|
|合计||800.00|100.00%|

各方同意，以 2019年 3月 31日为评估基准日对目标股权进行审计、评估，并以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的高绿平环境全部所有者权益评估值为基础，共同协商确定本次交易的价格。经各方协商，各方将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的高绿平环境评估报告结果，另行签订补充协议，约定目标股权最终的转让价格。
各方同意，若本协议签署日后，高绿平环境发生未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本等事宜，不影响本次交易价格，交易对方转让的高绿平环境出资比例不发生变动。
（三）本次交易支付方式
博天环境拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易
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的全部交易对价。
（四）本次交易涉及的现金对价
1、博天环境应于其股东大会审议通过本次交易之日起 10个工作日内，按照交易对方于本次交易项下出让的高绿平环境相对股权比例（即，于本次交易项下交易对方各自出让的高绿平环境股权比例分别占本次交易项下交易对方合计出让高绿平股权比例的比例）向交易对方支付交易定金共计 1,000万元。本次新增股份发行及本次配套融资完成之日起 10个工作日内，博天环境应向交易对方支付其应获得的全部现金对价。交易对方在收到上述现金对价之日起2个工作日内，应当向博天环境返还交易定金1,000万元。
交易对方不履行本协议或存在任何违反其在本协议项下的承诺、保证的行为，导致本协议无法履行的或履行可能给博天环境造成重大损失的，博天环境有权解除本协议，且交易对方应在收到博天环境解除本协议通知书后5个工作日内向博天环境双倍返还1,000万元交易定金。上述关于定金的约定效力独立，本协议未生效或无效，皆不影响上述关于定金相关约定的效力。
2、本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若博天环境本次配套融资不足或未能成功实施，则在各方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起 3个月内，博天环境应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。
（五）本次交易涉及的股票对价
1、支付方式
博天环境拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。
2、发行股份的种类和面值
本次交易的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行股份的上市安排
博天环境本次交易发行的新增股份拟在上交所上市，具体上市安排需经中国
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证监会核准，并与上交所、中证登协商后确定。
4、发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
5、发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为蒲江，上述主体以其合法持有的高绿平的股权认购本次博天环境非公开发行的股份。
6、定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为博天环境首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。
7、发行价格
本次交易发行股份的价格为 13.10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日博天环境股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 20个交易日博天环境股票交易均价=定价基准日前 20个交易日博天环境股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日博天环境股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，博天环境可以按照本协议的约定召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
8、发行价格调整
（1）博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
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一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数涨幅超过5%；
且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数跌幅超过5%；
且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。
（2）发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（3）发行价格调整的调价基准日为调价触发条件成就日。
（4）博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方案即生效。
（5）博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（6）在本次交易的调价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
9、发行数量
本次交易博天环境向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：博天环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。
如发行价格因博天环境出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。博天环境本
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次向交易对方发行股份的最终数量需经中国证监会核准。
10、发行股份的锁定期
针对本次交易博天环境向交易对方发行的新增股份，交易对方承诺如下：
（1）因本次交易获得的 A股股票自该股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述 12个月锁定期满后，应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（2）①其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。
②未经博天环境书面同意，不得质押因本次交易所取得的博天环境的股份。
③如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
④上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的博天环境的股份在转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定。
（六）目标股权的交割
1、各方一致同意，在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准之日起 40个工作日内将目标股权过户至博天环境名下，交易对方应协助博天环境办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经博天环境书面同意。
2、各方一致同意，在资产交割日起40个工作日内开始本协议项下博天环境向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经交易各方另行书面一致同意。
3、各方一致同意，为完成目标股权交割和新增股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要措施。
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（七）过渡期安排
1、自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
2、在过渡期内，交易对方应当保证高绿平环境在正常业务过程中继续进行其业务，并保证高绿平环境符合以下要求：
高绿平环境以最大程度的努力：（1）保持现有的业务结构及声誉不受损；
（2）使现有的高绿平环境核心人员能继续为高绿平服务；（3）维护高绿平环境的资产，使其保持良好的工作状态、正常工作；（4）维持客户、供应商及其他由高绿平环境向其提供服务的第三方对高绿平的良好评价；（5）继续与高绿平环境业务运营相关的目前正在进行中的所有销售、市场营销和推广活动；（6）维持高绿平环境的安全生产及必需的经营资质。
高绿平环境遵守所有开展业务、业务运营适用的法律法规。如发生任何违法违规行为，应在得知该等违法违规情形后立刻通知博天环境。
3、过渡期内，交易对方应对高绿平环境尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理高绿平环境，不得做出直接或间接损害高绿平环境利益的行为。未经博天环境书面同意或除本协议另有约定外，交易对方保证高绿平环境在过渡期不得进行如下行为：
（1）新增任何与正常生产经营无关的交易或往来；
（2）变更高绿平环境注册资本或经营范围；
（3）处置（包括购买、出售、转让或其他处置行为）、或同意处置或购买任何总价值超过 50万元资产或股权，在其正常业务过程中产生的除外，但应提前通知博天环境；
（4）承担或发生，或同意承担或发生任何金额超过50万元的责任、义务或开支（实际或或有的），在其正常业务过程中产生的除外，但应提前通知博天环境；
（5）与任何其他公司合并、兼并或进行其他资本重组；
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（6）变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致控制权变更的事项（包括交易对方就其持有的高绿平环境股权设定质押）；
（7）豁免任何债务，与债权人达成任何债务偿还安排计划，本协议另有约定的除外；
（8）与任何关联方进行严重损害博天环境利益的交易；
（9）进行任何增资、与正常经营业务无关的融资行为（包括贷款融资和股权融资）；
（10）除本协议另有约定外，对任何已有的重大经营性合同或协议作出实质性修改；
（11）更改高绿平环境的薪酬政策（但是正常的年度工资增长除外）；
（12）对目标股权进行转让、质押、托管或为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担，或提供任何贷款，或签订与正常经营业务无关的任何担保书或成为担保人；亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（13）发生其他任何重大不利变化，包括但不限于因违反工商、税务、环保、安全生产、质量、劳动及社会保险、住房公积金、外汇管理等法律法规而受到处罚的情况。
（八）过渡期损益归属
1、在资产交割日后30个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
2、目标股权在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益依照下述约定由相关方享有和承担：
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（1）如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于高绿平本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。若过渡期内高绿平拟进行现金分红等分配事项，应取得博天环境书面同意。
（2）如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应按照其于本协议签署日持有的环境相对股权比例、分别在目标股权交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向博天环境全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向博天环境连带支付相当于未到账金额2‰的违约金。
3、本次交易完成后，本次发行前的博天环境滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）协议的生效、履行、变更和解除
1、本协议于博天环境的法定代表人或授权代表签署并加盖公章且交易对方签字之日起成立，经博天环境董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易后即生效。
2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（十）违约责任
1、本协议签署后，除因不可抗力，任何一方违反本协议约定不履行、迟延履行或不适当履行本协议项下其应承担的义务或者作出任何违反其在本协议项下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。
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2、如因法律或政策限制，或因博天环境股东大会未能审议通过发行股份及支付现金购买资产，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及中证登）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
第八节风险因素分析
投资者在评价公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，
除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑
下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司
股票本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌前
20个交易日股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息
管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易
的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、
中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及
公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：1、本次交易相关审计、评
估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司股
东大会审议通过本次交易相关事项；3、中国证监会核准本次交易。上述批准均
为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时
间，均存在不确定性。
（三）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本
预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据
应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书中予
以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存
在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格
尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿
安排尚未最终确定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易
实施完成后，高绿平环境将成为上市公司控股子公司，公司归属于母公司普通
股股东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致
公司即期回报被摊薄，公司将在报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司已涉足集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心
产业的水处理业务，子公司高频环境主要为集成电路（IC）、新型显示行业企
业提供高质量超纯水制备和废水处理服务。
本次交易完成后，高绿平环境成为上市公司的控股子公司，上市公司将进
一步切入集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业的废酸、废液等危险
废物综合利用业务。上市公司的产品与服务结构得以丰富，为半导体行业的综
合服务能力得到有效提升。
根据上市公司的规划，未来高绿平环境仍将保持其经营实体存续并在其原
管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，上市公司和高绿平环境仍需在客户
资源、渠道市场、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的
优化整合，以提高本次交易的绩效。上市公司与标的公司之间的整合能否达到
预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对
上市公司的经营产生不利影响。
二、标的公司相关风险
（一）产业政策风险
目前，随着环境治理需求和国民环保意识的日益提高，我国环保政策日益
趋严，环保违法违规惩处力度日趋加大，危废处置领域的相关政策连续出台，
为公司的发展提供了良好的政策环境。
高绿平环境是一家从事危险废物处置及再生资源回收利用的环保企业，业
务发展对环保政策高度敏感。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，
或在执行力度方面远远弱于预期，将有可能对高绿平环境的业务增长产生不利
影响。
（二）安全生产风险
危废处置有其固有的风险性，虽然高绿平环境已建立了完善的安全生产规
程、健全的安全生产制度并有效运行，但是仍无法排除员工对危废处理设备操
作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处置过程和库存管理中，
危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，继而
引发财产或者人身安全事故，对高绿平环境的危废经营的稳定性及经营业绩带
来不利影响。
（三）标的公司经营地域集中风险
国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等进行监督管理，危险废物产
生企业不得擅自处置危险废物，必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的
企业进行处理。同时，危险废物适用集中处置和就近处置的原则，危险废物原
则上应就近送至当地危险废物处置单位集中处置。综上，危险废物处置业务呈
现出资质管控严格、准入门槛高、区域性强的特点。
报告期内，标的公司主营业务收入全部来自于四川地区，近年来高绿平环
境积极拓展四川省外客户。随着标的公司新建生产线的顺利建成和投产，标的
公司产能将大幅提升。本次交易完成后，标的公司将进一步借助上市公司全国
性业务渠道，开拓四川省外以及境外客户。如果标的公司境内其他省份及国外
业务拓展不利，且四川省内半导体及新型显示器件产业出现不利变化，公司经
营业绩将受到一定的影响。
（四）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
高绿平环境拥有四川省环境保护厅批准的《危险废物经营许可证》，根据
证载内容高绿平环境可处置《国家危险废物名录》中的 HW17表面处理废物、 HW34废酸两类危险废物。高绿平环境所持的《危险废物经营许可证》有效期
至2022年2月28日。高绿平环境在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关
于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。
上述资质到期后，高绿平环境将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。
但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这
将会对高绿平环境生产经营造成不利影响。
（五）人才流失的风险
标的公司的技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，高素质、高专业技
能的人才对标的公司的发展起着非常重要的作用。经过多年发展，高绿平环境
凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的技术人才。虽然标
的公司通过企业文化、激励机制等方式来吸引并稳定高水平的技术人员，但不
排除因员工个人价值观念和标的公司经营理念不同，而导致人才流失的风险。
（六）税收政策风险
根据《企业所得税法》及其《实施条例》，从事符合条件的环境保护、节
能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三
免三减半”政策）。高绿平环境依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”
政策。
2018年 12月 3日，高绿平环境被四川省科学技术厅、四川省财政厅、国
家税务局四川省税务局认定为高新技术企业，取得编号为 GR201851000908的
高新技术企业证书，有效期至2021年12月2日，享受15%的所得税优惠税率。
该税收优惠期限届满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠
政策。
如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者高绿平环境不再
具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对高绿平环境经营业绩以及现金流量
带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和
发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案
公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定
性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实
际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况说
明
除本次交易外，最近十二个月内上市公司通过发行股份及支付现金购买资
产的方式收购了高频环境，高频环境专注为集成电路、新型显示器件等电子核
心产业提供一体化水处理系统解决方案。此次交易不构成重大资产重组。
三、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及
直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司因筹划重大事项，自2019年7月3日起停牌，截至2019年7月2日
下午收盘时的公司股票价格为 15.02元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交
易日内（即2019年6月4日至2019年7月2日期间，2019年6月4日博天环
境收盘价为 13.91元/股）公司股票收盘价格涨幅为7.98%。同期上证综指
（000001.SH）涨幅为6.35%，同期申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）涨
幅为12.35%。剔除大盘因素影响后，博天环境股票价格累计涨跌幅为1.63%；
剔除同行业板块因素影响后，博天环境股票价格累计涨跌幅为-4.37%；剔除大
盘因素和同行业板块因素影响后的博天环境股票价格累计涨跌幅为-10.72%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，博天环境股票价格在本次
停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关
标准。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的
要求对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序
进行表决和披露。本次交易方案相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该
事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东
参加股东大会提供便利，切实保护股东的合法权益。
（四）资产定价的公允性
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机
构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定
价公允、公平、合理。
（五）交易对方任期限制及竞业禁止的相关安排
为保证高绿平环境持续发展和保持持续竞争优势，交易对方蒲江、何芳作
出以下承诺：
1、本人于资产交割日起5个工作日内，与高绿平环境重新签署期限不少于
36个月的劳动合同。除非因法定事由或经博天环境书面同意，不得离职。
2、在高绿平环境任职期间以及自高绿平环境离职之日起36个月内，不得
在与博天环境、高绿平环境或其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，
不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高绿平环境或其控制的企业相
同或相似的业务，不得以博天环境或高绿平环境以外的名义为博天环境或高绿
平环境现有客户提供相同或类似服务。
（六）利润承诺与业绩补偿
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书（草案）中予以披露。届时，
相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（七）股份锁定安排
交易对方承诺因本次交易获得的 A股股票自该股份发行结束之日起 12个
月内不得转让。在上述12个月锁定期满后，应于每年《专项审核报告》出具后
且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现
净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润
为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生
的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上
述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
（八）标的资产过渡期间损益归属
在资产交割日后30个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基
准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审
计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。
过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属
于高绿平环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值
和交易价格。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方
应按照其于本协议签署日持有的高绿平相对股权比例、分别在目标股权交割审
计报告出具后 10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户
补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。
第十节独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《博
天环境集团股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，发表独立意见如下：
1、本次《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（预案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本
次交易做出的总体安排。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗
风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远
发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利
益，特别是中小股东的利益。
4、本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国
家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。