长江证券承销保荐有限公司
关于
保龄宝生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（LearningMall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。
二、交易标的的交易作价
交易标的的交易价格以坤元评估出具的以2015年8月31日为基准日的标的资产评估结果为定价依据（其中，新通国际评估结果经浙江省财政厅备案），由各
方协商确定。
本次交易中，新通国际股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为123,178.93万元，经上市公司与新通国际相关股东协商，新通国际100.00%股权的交易价格为123,179万元。
新通出入境股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为61,102.95万元，因此新通出入境60.00%股权的评估值为36,661.77万元，经上市公司与新通出入境相关股东协商，新通出入境60.00%股权的交易价格为36,650万元。
杭州夏恩股东全部权益以2015年8月31日为基准日的评估值为15,088.02万元，因此杭州夏恩45.00%股权的评估值为6,789.61万元，经上市公司与杭州夏恩相关股东协商，杭州夏恩45.00%股权的交易价格为6,750万元。
三、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相对比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
四、利润补偿安排
（一）承诺净利润
如本次交易在2016年度实施完毕，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”）对上市公司的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿义务人的利润补偿期间及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
标的公司承诺净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|合计|
|新通国际（含新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权）|8,500|10,605|13,190|32,295|
|新通出入境（100%股权）|4,100|5,200|6,500|15,800|
|杭州夏恩（100%股权）|1,200|1,500|1,800|4,500|

注：因新通国际持有新通出入境40%股权、间接持有杭州夏恩55%股权，上表中新通国际未来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的相应损益。
（二）利润补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。
如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体金额如下：
1、新通国际
①交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至
当期期末累计实际净利润）÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和×新通国际
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
2、新通出入境
①麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新通出入境60%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
3、杭州夏恩
①王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩45%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿。
根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
（三）资产减值测试
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
为免疑义，双方约定：
1、各标的公司“补偿金额”按照以下公式计算：
（1）新通国际补偿金额=新通国际100%股东权益减值额－新通国际补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；
（2）新通出入境补偿金额=新通出入境60%股东权益减值额－新通出入境补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；
（3）杭州夏恩补偿金额=杭州夏恩45%股东权益减值额－杭州夏恩补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；
2、该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；
3、股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿程序
如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告
或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。
五、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下：1、新通国际超额业绩奖励=（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总额-新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际100%股权交易对价总额的20%。
2、新通出入境超额业绩奖励=（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利润总额-新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境60%股权交易对价总额的20%。
3、杭州夏恩超额业绩奖励=（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总额-杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩45%股权交易对价总额的20%。
超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。
超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付。
因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（二）超额业绩奖励会计处理方式
由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立在利润补偿期间届满时标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上市公司将在利润补偿期间届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
六、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为11.59元股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
（二）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交易。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
（2）保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量
上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量
上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配套资金部分的股份发行价格11.53元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股份数量不超过60,711,184股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自由资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排
根据《重大重组管理办法》和上市公司与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：（1）麻亚炜
麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情况锁定：
①以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；
②以持有的前述①以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度
标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（2）鑫通投资
鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（3）王琳玲
王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（4）其他交易对方
交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
①自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
②以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
③以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（LearningMall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易保龄宝拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
根据保龄宝2015年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州夏恩2015年度经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易评估作价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|保龄宝|占比|
|资产总额与交易额孰高|166,579.00|191,355.04|87.05%|
|营业收入|69,676.13|119,628.17|58.24%|
|资产净额与交易额孰高|166,579.00|147,811.49|112.70%|

注：1、上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。
2、标的资产2015年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的控股子公司，标的资产2015年度的营业收入取新通国际、新通出入境的营业收入（合并口径）合计数。
根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳
上市
截至本报告签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。
不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为501,067,784股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为19.72%，仍为上市公司控股股东。
考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股和募集配套资金发行股份60,711,184股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股本为561,778,968股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为369,256,000股。按照本次交易方案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,811,784股；本次募集配套资金部分的股份发行数量不超过60,711,184股。
如募集配套资金部分的股份发行数量以上限60,711,184股计算，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|刘宗利|98,818,661|26.76%|98,818,661|17.59%|
|麻亚炜|||46,560,040|8.29%|
|交流协会|||22,923,374|4.08%|
|上承投资|||17,346,053|3.09%|
|考试院|||15,501,775|2.76%|
|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|||14,744,145|2.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴凡|||10,479,196|1.87%|
|王丽珍|||8,239,375|1.47%|
|滕文峥|||7,830,309|1.39%|
|王秋琴|||7,830,309|1.39%|
|齐鲁资管9826号定向资管计划|||7,372,072|1.31%|
|褚康投资|||6,071,118|1.08%|
|王琳玲|||5,854,293|1.04%|
|鑫通投资|||5,630,124|1.00%|
|王峥|||5,297,773|0.94%|
|宋绍丽|||3,653,120|0.65%|
|黄烨|||2,158,036|0.38%|
|胡嘉西|||2,158,036|0.38%|
|李莹|||2,008,469|0.36%|
|王海苹|||865,351|0.15%|
|其他股东|270,437,339|73.24%|270,437,339|48.14%|
|合计|369,256,000|100.00%|561,778,968|100.00%|

鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为9.29%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字【2016】第000128号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增加额|增加幅度|
|资产总额|191,355.04|411,950.01|220,594.97|115.28%|
|负债总额|43,543.55|103,156.87|59,613.32|136.91%|
|归属于母公司所有者权益合计|147,811.49|308,792.77|160,981.28|108.91%|

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|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|147,811.49|308,793.13|160,981.64|108.91%|
|营业收入|119,628.17|188,846.28|69,218.11|57.86%|
|营业利润|3,675.38|11,675.24|7,999.86|217.66%|
|利润总额|4,780.85|12,813.33|8,032.48|168.01%|
|净利润|4,094.60|9,854.95|5,760.35|140.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,094.60|9,854.95|5,760.35|140.68%|

本次交易后，上市公司总资产、净资产、收入规模均有显著增加。其中，上市公司2015年12月31日的备考总资产将增加115.28%，归属于母公司所有者权益将增加108.91%。2015年度，上市公司营业收入将增加57.86%，归属于母公司所有者的净利润将增加140.68%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，盈利水平大幅提高，抗风险能力显著增强。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
4、浙江省财政厅已出具同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际
资产评估结果进行备案的批复（浙财资产【2016】14号）；
相关议案；
6、保龄宝第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组报告
书的相关议案；
7、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》及其《补充协议》、附条件生效的《利润补偿协议》及其《补充协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》及其《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被取消的风险
尽管上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值的风险
本次交易中，标的资产为新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州
夏恩45%股权。截至2015年8月31日，新通国际归属于母公司所有者权益账面价值为4,428.92万元，股东全部权益价值的评估值为123,178.93万元，评估增值
118,750.01万元，增值率2,681.24%；新通出入境归属于母公司所有者权益账面价值为822.40万元，股东全部权益价值的评估值为61,102.95万元，评估增值
上市公司提请投资者注意，虽然上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构在评估过程中勤勉、尽职，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，如宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、市场竞争加剧等因素，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产实际价值的风险。
四、标的公司主要经营风险
（一）标的公司所处领域竞争加剧的风险
标的公司所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。
目前国内从事留学规划、语言培训及海外投资与发展业务的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一的公司将逐步被淘汰或转型，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。新通国际现有留学规划、语言培训、游学及海外投资与发展业务整体规模均属全国领先地位，但由于参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来横向多元化发展时遇到强力竞争对手，从而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。若标的公司面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效措施，则标的公司有可能在未来激烈的市场竞争中处于弱势，在中长期发展中出现增长乏力的情况。
（二）取得并维持业务许可的风险
新通国际和新通出入境均取得及维持不同种类的营业许可并完成注册，以开展业务运营。
根据《自费出国留学中介服务管理规定》，新通国际开展自费出国留学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，新通国际举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政部门主管部门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登
记。此外，学校亦需要遵循消防等方面的规定。
根据《因私出入境中介活动管理办法》，新通出入境开展因私出入境中介活动需取得《因私出入境中介机构经营许可证》。
新通国际和/或新通出入境需全面遵守上述规定，并且需办理年检以确保业务许可持续有效。如果新通国际和或新通出入境不能遵循适用的法律规定，可能被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）部分业务许可已到期的风险
截至本报告签署日，新通国际之子公司新通留学所持有的教育部核发的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》（教外综资认字【2000】38号）已于2015年1月15日到期，尚待补办续期手续。
新通留学的《自费出国留学中介服务机构资格认定证书》暂时无法办理续期系因其所在省的省级教育行政部门尚未发布本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法而造成的。根据国务院于2012年 10月10日发布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发【2012】52号），自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整为省级人民政府教育行政部门。为落实国务院规定，教育部于2013年7月9日发布《关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》，要求各省级教育行政部门应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管理部门制定本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法。截至本报告签署日，浙江尚未发布相关管理办法。
根据浙江省教育厅于2014年8月4日出具的说明，出国留学中介服务机构资格认定实施部门将从教育部调整为省级人民政府教育行政部门，在省级相关管理办法出台前，包括新通留学在内的20家留学中介机构服务资格证到期的自动延期至“办法”出台，因而新通留学均正常开展经营活动。但如果浙江省发布了相关管理办法，新通留学存在是否能够按照办法要求继续取得业务资质的风险。
（四）人力资源流失风险
标的公司所处的教育服务行业及具体开展业务的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务、海外投资和定居服务细分领域均属于人才密集型行业，标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是标的公司核心竞争力的重要组成部分。尽管新通国际长期以来较为人才培养与梯队建设，并以通过股权激励、事业合伙人计划、项目创业、管理轮岗、外派培养等一系列机制降低核心人才流失率，历年管理人员及高级专业人才流动性明显低于业内水平，管理团队近两年也未发生重大变化，但由于企业本身拥有的这部分高端人才在人力资源市场上较为抢手，不排除部分部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的标的公司造成不利影响，并在一定程度上影响标的公司的盈利能力。
（五）标的公司部分租赁房屋存在无法续租的风险
截至本报告签署日，新通国际（不含杭州夏恩）向第三方承租了95宗房屋，新通出入境向第三方承租了7宗房屋，杭州夏恩向第三方承租了1宗房屋，主要为营业场所和办公室。
新通国际、新通出入境及杭州夏恩无法保证现有房屋租赁期届满后，还能够以可接受的条件继续租赁上述房屋。如果第三方提出异议或者租赁期届满后出租方不再向新通国际和/或新通出入境和/或杭州夏恩出租该等房屋，新通国际和/或新通出入境和/或杭州夏恩需要重新选择营业场所和或办公室。如果新通国际和/或新通出入境和/或杭州夏恩不能够以可接受的条件寻找到新的营业场所和或办公室，则会新通国际和/或新通出入境和/或杭州夏恩的业务、财务状况和经营业绩产生不良影响。
五、后续整合风险
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为上市公司的全资子公司。上市公司的主营业务为以生物工程技术研发制造低聚糖、淀粉糖、果葡糖浆、糖醇、膳食纤维等产品的制造业，新通国际的主营业务为语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务，新通出入境的主营业务为海外投资和定居服务，两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩应遵守上市公司关于子公司的管理制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。但上市公司与新通国际、新通出入境、杭州夏恩之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能达到预期，可能会对上市公司的业务带来不利影响。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。上市公司拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股
权（其余40.00%股权由新通国际持有）和杭州夏恩45%股权（其余55.00%股权由新通国际间接持有）的交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际盈利数不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向六名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过70,000万元，不超过本次交易总金额的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（LearningMall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的
保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套
融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响。
根据上市公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
八、利润补偿的兑现不足风险
新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应的承诺净利润，则利润补偿义务人应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。
在极端情况下，利润补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以承担利润补偿责任。补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
虽然本次交易中采取了上述一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义
务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。
九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险
本次重组交易标的之一新通国际资产中包含了16家从事民办教育的非企业单位，该等民办教育非企业单位主要经营语言培训和国际学术课程业务，根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与公司制法人取得的经营利润存在一定不同，但考虑到民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性，仍将民办教育非企业单位纳入了本次重组的交易范围。存在上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险。
十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险
为了保证上市公司不因本次重组对16家民办教育非企业单位支付交易对价而遭受损失，本次部分交易对方麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资承诺：
（一）截至本次重组完成（具体以保龄宝发布本次重组实施完成的公告为准，下同）后第三十六个月末，如果国家出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以全部转为经营性民办教育机构，则承诺方将无需对保龄宝做出补偿；
（二）截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准，下同）对保龄宝进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿
的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额；
（三）截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价（对应对价=该等不能转为经营性民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入总和÷全部民办教育非企业单位2015年1月1日至2015年8月31日营业收入总和×本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价）进行现金补偿，承诺方在收到保龄宝要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至保龄宝指定的银行账户内，单个承诺方现金补偿的比例=本次重组前单个承诺方对新通国际的出资额/本次重组前所有承诺方合计对新通国际的出资额。
对后二种情形，存在承诺方不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害的风险。
目录
重大事项提示................................................................................................................2一、本次交易方案概述.........................................................................................2二、交易标的的交易作价.....................................................................................2三、过渡期间损益安排.........................................................................................3四、利润补偿安排.................................................................................................3五、超额业绩奖励.................................................................................................9六、本次发行股份情况.......................................................................................10七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定...................16（一）本次交易构成重大资产重组..................................................................16（二）本次交易构成关联交易..........................................................................17（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市..........................................................................................................................17八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................18（一）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................18（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响..........................................19九、本次交易决策过程和批准情况...................................................................20（一）本次交易已履行的决策和审批程序......................................................20（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序..................................................21重大风险提示..............................................................................................................22一、本次交易可能被取消的风险.......................................................................22二、重组无法获得批准的风险...........................................................................22三、标的资产评估增值的风险...........................................................................22四、标的公司主要经营风险...............................................................................23五、后续整合风险...............................................................................................25六、本次交易形成的商誉减值风险...................................................................26七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.......................................26八、利润补偿的兑现不足风险...........................................................................27九、上市公司自交易标的资产中民办教育非企业单位取得回报受到限制的风险...........................................................................................................................28十、如果本次重组后民办教育非企业单位营利性未能解决，承诺方无法按照承诺对上市公司履行补偿义务的风险...............................................................28目录..............................................................................................................................30释义..............................................................................................................................35第一章独立财务顾问声明和承诺..........................................................................44一、独立财务顾问声明.......................................................................................44二、独立财务顾问承诺.......................................................................................45第二章本次交易情况..............................................................................................47第一节本次交易的基本情况...........................................................................47
一、本次交易的背景..........................................................................................47二、本次交易的目的..........................................................................................57三、本次交易的决策过程和批准情况..............................................................58四、本次交易具体方案......................................................................................60五、本次交易对上市公司的影响......................................................................78六、本次交易构成关联交易..............................................................................80七、本次交易构成重大资产重组......................................................................81八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市..................81九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件..................................82第二节上市公司情况.......................................................................................83一、上市公司概况............................................................................................83二、公司设立及历次股本变动..........................................................................83三、自上市以来上市公司的控股权变动情况................................................90四、公司控股股东和实际控制人概况..............................................................90五、最近三年重大资产重组情况......................................................................91六、最近三年主营业务发展情况......................................................................91七、最近三年主要财务指标..............................................................................92八、上市公司及其主要管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查..................................................................94九、最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚..............................................94十、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺..............................................94第三节交易对方情况.......................................................................................95一、交易对方总体情况......................................................................................95第四节新通国际基本情况.............................................................................126一、新通国际基本情况.....................................................................................126二、新通国际历史沿革....................................................................................126三、新通国际股权结构和控制关系情况........................................................133四、新通国际参控股子公司及民办教育非企业单位情况............................135五、新通国际主要资产、负债、对外担保及或有负债情况........................141六、新通国际报告期经审计的财务数据........................................................161七、新通国际出资及合法存续情况................................................................162八、最近三年新通国际进行增资及股权交易情况说明................................162
九、会计政策及相关会计处理........................................................................163十、新通国际的业务技术................................................................................168第五节新通出入境基本情况.........................................................................180一、新通出入境基本情况................................................................................180二、新通出入境历史沿革................................................................................180三、新通出入境股权结构和控制关系情况....................................................182四、新通出入境参控股子公司........................................................................182五、新通出入境主要资产、负债、对外担保及或有负债情况....................183六、新通出入境报告期经审计的财务数据....................................................187七、新通出入境出资及合法存续情况............................................................187八、最近三年新通出入境进行增资及股权交易情况说明............................188九、会计政策及相关会计处理........................................................................188十、新通出入境的业务技术............................................................................192第六节杭州夏恩基本情况.............................................................................200一、 杭州夏恩的基本情况...........................................................................200二、杭州夏恩历史沿革....................................................................................200三、杭州夏恩股权结构和控制关系情况........................................................202四、杭州夏恩下属子公司情况........................................................................202五、杭州夏恩主要资产、负债、对外担保及或有负债情况........................202六、杭州夏恩报告期经审计的财务数据........................................................203七、杭州夏恩出资及合法存续情况................................................................203八、最近三年杭州夏恩进行增资及股权交易情况说明................................204九、会计政策及相关会计处理........................................................................205十、杭州夏恩的业务技术................................................................................208第七节本次交易合同的主要内容.................................................................213一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》................213二、《利润补偿协议》及其《补充协议》....................................................220三、《股份认购协议》及其《补充协议》....................................................225第三章独立财务顾问意见....................................................................................227第一节基本假设.............................................................................................227第二节本次交易合法、合规性分析.............................................................228一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的核查........................228
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................232三、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十四条的核查236四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
............................................................................................................................236五、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查....................................................237六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查238第三节本次交易中独立财务顾问对保龄宝所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及保龄宝董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的核查.............................................................................................................239一、本次交易对每股收益的影响....................................................................239二、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示....................................240三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施........240四、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺........................................................................................................................242五、本次交易独立财务顾问发表的核查意见................................................243第四节本次交易定价依据及公平合理性的分析.........................................244一、本次交易的定价依据................................................................................244二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析................................................246三、本次发行股份定价合理性分析................................................................254四、私募基金备案及管理人登记情况............................................................255第五节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响 .............................................................................................................................257一、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响................................257二、本次交易对上市公司持续发展的影响....................................................257第六节本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响.....................................................................................................260一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响....260二、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................261（一）本次交易完成前公司治理机制情况....................................................261（二）本次交易完成后公司治理机制情况....................................................261（三）本次交易完成后公司独立运作情况....................................................263第七节本次交易资产交付安排的说明.........................................................266第八节本次交易构成关联交易.....................................................................268
释义
在报告中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：
缩略语
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|报告书|指|《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告/报告|指|《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|公司、上市公司、保龄宝|指|保龄宝生物股份有限公司，股票代码：002286|
|保龄宝有限|指|禹城市保龄宝生物开发有限公司，于1997年更名为禹城市环宇集团保龄宝生物开发有限公司，再于2003年更名为山东保龄宝生物技术有限公司，系上市公司的前身|
|新通国际|指|浙江新通国际合作有限公司|
|新通出入境|指|浙江新通出入境服务有限公司|
|交易对方、利润补偿义务人|指|交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲|
|考试院|指|浙江省教育考试院，持有新通国际19.30%股权，为本次交易对方之一|
|交流协会|指|浙江省教育国际交流协会，持有新通国际28.52%股权，为本次交易对方之一|
|鑫通投资|指|杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙），持有新通国际5.27%股权，为本次交易对方之一|
|新境投资|指|杭州新境投资有限公司，鑫通投资的普通合伙人|
|标的资产、交易标的|指|交易对方持有的新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权|

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|标的公司|指|新通国际、新通出入境和杭州夏恩|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|保龄宝通过发行股份及支付现金的方式购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权并募集配套资金|
|新通留学|指|浙江新通留学有限公司|
|香港新通|指|新通国际教育集团有限公司|
|澳洲新通|指|ShinywayEducation(Australia)PTYLTD|
|华文学校|指|浙江新通华文学校|
|浙江学校|指|浙江新通外语专修学校|
|逸学信息|指|上海逸学信息咨询有限公司|
|武汉学校|指|武汉市江汉区新通外语培训学校|
|新通留学辽宁分公司|指|浙江新通留学有限公司辽宁分公司|
|沈阳新通|指|沈阳新通教育咨询有限公司|
|青岛新通|指|青岛新通教育咨询有限公司|
|青岛学校|指|青岛文理专修学校|
|新通留学陕西分公司|指|浙江新通留学有限公司陕西分公司|
|新通留学长春分公司|指|浙江新通留学有限公司长春分公司|
|新通留学北京办事处|指|浙江新通留学有限公司北京办事处|
|新通留学天津办事处|指|浙江新通留学有限公司天津办事处|
|新通留学河南分公司|指|浙江新通留学有限公司河南分公司|
|新通留学山西分公司|指|浙江新通留学有限公司山西分公司|
|太原学校|指|太原新通外语培训学校|
|新通留学哈尔滨分公司|指|浙江新通留学有限公司哈尔滨分公司|
|新通留学沈阳分公司|指|浙江新通留学有限公司沈阳分公司|
|新通留学南昌分公司|指|浙江新通留学有限公司南昌分公司|
|宁波学校|指|宁波新通外语专修学校|
|新通留学舟山分公司|指|浙江新通留学有限公司舟山分公司|
|新通留学温州分公司|指|浙江新通留学有限公司温州分公司|

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|温州学校|指|温州市鹿城区新通国际外语培训学校|
|新通留学苏州分公司|指|浙江新通留学有限公司苏州分公司|
|新通留学南京分公司|指|浙江新通留学有限公司南京分公司|
|新通投资|指|浙江新通教育投资管理有限公司|
|广州培训中心|指|广州市天河区新通语言培训中心|
|新通留学广东分公司|指|浙江新通留学有限公司广东分公司|
|新通留学深圳分公司|指|浙江新通留学有限公司深圳分公司|
|深圳培训中心|指|深圳市新通外语培训中心|
|成都新通|指|成都新通星华出国服务有限公司|
|成都学校|指|成都市锦江区新通外语专修学校|
|新通留学安徽分公司|指|浙江新通留学有限公司安徽分公司|
|新通留学厦门分公司|指|浙江新通留学有限公司厦门分公司|
|新通留学湖南分公司|指|浙江新通留学有限公司湖南分公司|
|济南新通|指|济南新通信息咨询有限公司|
|济南学校|指|济南市新通外语培训学校|
|北京学校|指|北京市海淀区齐进培训学校|
|杭州夏恩|指|杭州夏恩教育咨询有限公司|
|预科学院|指|浙江新通留学预科学院|
|重庆学校|指|重庆市沙坪坝区新通外语教育培训学校|
|长春学校|指|长春市朝阳区新通外语培训学校|
|南京培训中心|指|南京新通教育培训中心|
|北京新通|指|北京新通时代教育咨询有限公司|
|北京出入境|指|北京新通出入境服务有限公司|
|南京出入境|指|南京新通出入境服务有限公司|
|厦门出入境|指|厦门新通时代因私出入境服务有限公司|
|中联国际|指|中联国际顾问有限公司|
|抢位通|指|杭州抢位通科技有限公司|
|北京瑞丰|指|北京瑞丰投资管理有限公司|

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|本固投资|指|浙江本固投资咨询有限公司|
|齐鲁资管|指|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|浙商资管|指|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|上承投资|指|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|
|聚瀚投资|指|宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）|
|褚康投资|指|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|
|《购买资产协议》|指|《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询有限公司相关股东之利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|募集资金认购对象与保龄宝签订的《股份认购协议》|
|交割日|指|工商登记机关就标的资产转让给保龄宝事项完成股东工商变更登记之日|
|损益归属期/过渡期间|指|自2015年9月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|独立财务顾问/保荐人/保荐机构/主承销商|指|长江证券承销保荐有限公司|
|律师|指|北京市君合律师事务所|
|会计师/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|山东和信|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|A股|指|每股面值人民币1.00元的人民币普通股|
|报告期/最近二年/近二年|指|2014年和2015年度|
|《公司章程》|指|上市公司现行有效的《公司章程》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|重组披露备忘录|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》|
|中国/我国/全国/国内/境内|指|中华人民共和国，在报告书中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|中共中央|指|中国共产党中央委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

专业术语
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|功能食品|指|因为添加经科学证明对健康有益的成份，而具有营养强化效果的食品。我国定义功能食品是指具有营养功能、感觉功能|

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|||和调节生理活动功能的食品。它的范围包括：增强人体体质（增强免疫能力等）的食品；防止疾病（高血压、糖尿病、冠心病、便秘和肿瘤等）的食品；恢复健康（控制胆固醇、调节造血功能等）的食品；调节身体节律（神经中枢、神经末稍、摄取与吸收功能等）的食品和延缓衰老的食品，具有上述特点的食品，都属于功能食品。|
|益生元|指|能够选择性地促进主肠道内原有的一种或多种有益细菌（益生菌）生长繁殖和/或增加碳水化合物代谢的物质。|
|功能性低聚糖/低聚糖|指|或称寡糖，是由2~10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链的低度聚合糖。人体肠道内没有水解它们（除异麦芽酮糖外）的酶系统，因而它们不被消化吸收而直接进入大肠内，优先被肠道内的有益菌所利用，是有益菌的增殖因子。|
|赤藓糖醇|指|功能性糖醇的一种，是1,2,3,4-丁四醇的俗名，是所有糖醇中唯一利用微生物技术生产的一种天然零热量甜味剂。赤藓糖醇不被酶所降解，不参与糖代谢和血糖变化，宜于糖尿病患者食用。在结肠中不致发酵，可避免肠胃不适。不致龋齿。|
|果葡糖浆|指|以酶法糖化淀粉所得的糖化液经葡萄糖异构酶的异构作用，将其中一部分葡萄糖异构成果糖，由葡萄糖和果糖而组成的一种混合糖浆。|
|低聚异麦芽糖|指|主要成分为α-1,6-糖苷键结合的异麦芽糖、潘糖、异麦芽三糖及四糖（含四糖）以上（Gn）的低聚糖|
|低聚果糖|指|果糖基经β（2-1）糖苷键连接而成的，聚合度为2-9的功能性低聚糖|
|麦芽糊精|指|以淀粉或淀粉质为原料，经酶法低度水解、精制、喷雾、干燥制成的不含游离淀粉的淀粉衍生物。|
|膳食纤维|指|不能被人体消化分解的多糖类及木植素。在消化系统中有吸收水份的作用；增加肠道及胃内的食物体积，可增加饱足感；又能促进肠胃蠕动，可舒解便秘；同时膳食纤维也能吸附肠道中的有害物质以便排出；改善肠道菌群，为益生菌的|

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|||增殖提供能量和营养。|
|低聚半乳糖|指|一种具有天然属性的功能性低聚糖，其分子结构一般是在半乳糖或葡萄糖分子上连接1-7个半乳糖基。|
|结晶果糖|指|果糖晶体，其中果糖（占干物质）含量不低于99.00%。|
|结晶海藻糖|指|一种白色结晶体，由两个吡喃环葡萄糖分子经1，1糖苷键结合而成的非还原性二糖。|
|教育信息化|指|在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。其技术特点是数字化、网络化、智能化和多媒体化，基本特征是开放、共享、交互、协作。|
|零中介费|指|零中介费，留学申请者申请的院校在一定数量范围内无需缴纳中介费，留学服务机构通过获得境外院校的佣金返还，并通过增值服务、流量转化、品牌溢价等方式获取利润。|
|DIY留学|指|DIY是英文DoItYourself的缩写，意思是自己动手做。DIY留学是指以自助的形式完成留学申请、签证办理等事项。|
|托福|指|TOEFL，托福是由美国教育测验服务社(ETS)举办的英语能力考试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，有效期为两年，满分是120分，主要适用于美国、加拿大，欧洲、大洋洲(如澳大利亚、新西兰)以及东南亚一些国家和地区也承认TOEFL考试成绩。|
|雅思|指|IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语水平考试，考试内容分移民类(G类)和学术类(A类)，有效期为两年，满分为9分，主要适用于英联邦国家，美国部分院校也承认IELTS考试成绩。|
|GRE|指|中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的各专业，由美国教育考试服务处(EducationalTestingService，简称ETS)主办。GRE是世界各地的大学各类研究生院(除管理类学院，法学院)要求申请者所必须具备的一个考试成绩，也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要的标准。|

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|GMAT|指|中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大商学院或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生入学考试委员会（GraduateManagementAdmissionCouncil ，简称为GMAC）主办。|
|SAT|指|中文名称为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请美国本科院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委员会(CollegeBoard)主办，在每年三月、五月、六月、十月、十一月和十二月的第一个星期六以及一月的最后一个周六举行。中国大陆不设考点。|
|LSAT|指|中文名称为法学院入学考试，适用于美国法学院的入学申请，由美国法学院入学委员会(LawSchoolAdmissionCouncil简称LawServices)主办。|
|A-Level|指|中文名称为英国高中课程，是英国的普通中等教育证书考试高级水平课程，也是英国学生的大学入学考试课程，相当于英国高考。其学制为两年，第一年称为AS水准，学生通常选择自己最擅长且最有兴趣的3-4门课，通过考试后获得AS证书。第二年称为A2水准，学生可选择AS水准中优秀的3门课继续学习，通过考试后获得A-Level证书。中国部分教育培训机构亦设有英国国家考试局认可的A-Level课程，国内A-level学校一般招收高二的学生，中国学生可在北京、上海、广州等地的英国文化委员会参加考试。|
|K-12|指|“kindergartenthroughtwelfthgrade”的简写，指从幼儿园（通常5-6岁）到十二年级（通常17-18岁）教育，为基础教育阶段的通称。|
|高净值人群|指|报告书中，高净值人群是个人可投资资产在一千万元人民币以上的个人。|
|LearningMall|指|集教育、智能、创新、休闲、绿色环保等为一体的教育综合体。|

特别说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书书中所列示的相
关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
第一章 独立财务顾问声明和承诺
长江保荐受保龄宝委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向保龄宝全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及保龄宝与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》、《利润补偿协议》及《补充协议》、保龄宝及交易对方提供的有关资料、保龄宝董事会编制的《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向保龄宝全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，长江保荐就保龄宝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向保龄宝全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交长江保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为保龄宝本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对保龄宝的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读保龄宝董事会发布的《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对保龄宝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交长江保荐内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二章 本次交易情况
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
本次交易，保龄宝拟发行股份并支付现金购买新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
（一）上市公司功能糖主业已居国内领先地位
保龄宝是以天然、有机农产品为原料，采用现代生物工程技术（酶工程、发酵工程等）生产功能糖、糖醇、膳食纤维、淀粉及淀粉糖的国家级重点高新技术企业，国内功能配料行业的龙头企业。公司以“为耕者谋利，让食者健康”为企业使命，专注于功能糖的研发、制造及方案服务，聚焦临床营养、强化营养、休闲营养、运动营养、动物营养五大板块，通过“产品+服务”的业务模式，积极推动“大众食品功能化、功能食品大众化”进程。保龄宝与可口可乐、百事可乐、卡夫、雀巢、蒙牛、伊利、脑白金等国内外知名企业结成战略伙伴关系，在行业内具有较强的竞争优势。公司通过持续提升产品力、市场力、整合力，强化稳定的高品质、稳定的高效率，品牌+资本等核心能力，致力于功能糖健康事业的稳定发展。
保龄宝建有国家级企业技术中心、国家糖工程技术研究分中心、国家地方联合工程实验室等科研机构，设有院士工作站、博士后科研工作站及“泰山学者”岗位，形成了由靶点筛选、课题立项、工业化方案、应用技术、市场推广为链条的技术创新体系，整体能力处于行业领先水平。
致力于以生物技术创造美好生活，保龄宝立足大健康，以功能糖为核心业务，以营养与健康为战略业务，抓住产业成长与转型升级的机遇，持续提升价值贡献，实现共同成长。
（二）立足大健康主业，进军教育服务业，构建双主业模式
近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐年升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。根据中国教育和科研计算机网的统计数据，2012年，我国教育支出占家庭收入的平均占比约为30%，其占比较1985年增长约12倍，并且该比例预期还将持续增长。2011年-2013年中国家庭教育支出约为8,000亿至1万亿元人民币，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市场规模也在不断扩大。据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭2013年教育消费超过5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过10,000元。
未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。
与此同时，国家陆续出台、调整相关法律法规，为教育服务行业未来的快速发展提供了有利的政策支持。2010年5月7日，国务院以国发【2010】13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业，支持民间资本兴办各类教育和社会培训机构。2015年12月27日，《教育法修正案》经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过。
2016年1月8日，《民办教育促进法修正案（草案二次审议稿）》正式公布，向社会公开征求意见。上述法规和政策的出台、调整将极大地促进教育服务行业持续健康发展，满足人们日益增长的国际化教育和国际化服务需求。
为进一步提升股东回报，提高上市公司发展质量，保龄宝立足健康制造与健康服务全面发展战略，拟购买新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权，切入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际化教育和国际化服务领域。本次交易完成后，保龄宝将实现从单一的以功能糖为主的制造业向生
产制造与教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的收入结构，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，满足客户日益增长的高品质国际化教育和国际化服务需求，把握教育服务行业快速发展的市场机遇，做大做强企业规模。
（三）国际化教育和国际化服务领域市场前景广阔、增长潜力巨大
1、人均可支配收入不断提升，为国际化教育持续快速增长奠定经济基础
随着国民经济增长，人均可支配收入不断提升，教育支出占家庭支出比例逐渐提升。改革开放以来，我国国民经济蓬勃发展、经济总量连上新台阶，成功实现从低收入国家向上中等收入国家跨越。2010年，我国经济总量超过日本，居世界第二位，成为仅次于美国的世界第二大经济体。根据国家统计局数据，我国城乡居民收入和财富的快速增长，2014年，城镇居民人均可支配收入28,844元，比1978年增长75.7倍，年复合增长率达12.41%。城乡居民拥有的财富显著增加，城乡居民人均存款余额达8.8万元。
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||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|城镇居民人均可支配收入（万元）|19,109|21,810|24,565|26,955|28,844|
|较上一年度增长率|11.26%|14.13%|12.63%|9.73%|7.01%|

注：上表中城镇居民人均可支配收入数据来自国家统计局网站，增长率系计算得出。
随着经济快速增长，人民生活水平普遍提高，人们对教育更加重视，教育支出占家庭支出比例逐渐提升，人们对高品质的语言培训、境外留学、国际学术课程、海外游学及相关服务的消费意愿和支付能力大大提高，为国际化教育的持续快速增长奠定了坚实的经济基础。
2、国民教育意识转变促使国际化教育需求增加
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，
人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女
教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更
为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出国留学，并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等已成为家庭消费的重要选项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因素。发达国家教育质量优良，尤其是其高等教育和科研实力具有领先优势，因而学术提升是主要的留学动机。国内就业竞争压力巨大，在许多人看来，让子女从小接受一流的教育是增强其就业竞争力的最重要方式。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈。留学生在境外不同于国内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择留学的重要原因。
3、国内优质教育资源紧缺拉动国际化教育增长
随着人们对教育品质的要求不断提高，国内优质教育资源渐显紧缺。随着人均可支配收入不断提升，国民教育意识发生转变，人们对高品质国际化教育的要求不断提高。近年来，国家加大了教育经费投入力度，实施高等教育改革，引进海外优秀人才，我国高等教育质量有所提升。但是，目前国内优质的高等教育资源仍然偏少，远不能满足人们日益提供的对高品质教育的追求。据《美国世界与新闻报道》公布的2014年世界大学排名，排名前100名的大学中有50所为美国大学，哈佛大学更以满分100被评为世界大学500强之首，而中国入围的大学仅有2所。各国前10名大学在全球的平均排名，美国为第9名，英国为第22名，中国仅为162名，差距较大。此外，中国顶尖高等教育院校的招生人数增长缓慢，优质初高中甚至小学教育资源紧缺，远不能满足人们对高品质国际化教育资源的需求，越来越多的人选择赴海外求学，留学低龄化的趋势亦日趋明显。
4、留学需求不断增强，留学人数持续增长
随着人均可支配收入不断提高，留学生占适龄人口比例不断提升，以及国民教育观念转变，留学需求不断增强，留学人数持续增长。2005年以来，中国留学生的人数一直呈上升趋势。根据教育部数据统计，中国出国留学总人数 2000年仅为3.9万人，2005年增长至 11.85万人，2015年增长至52.37万人。从 1978年到2015年底，各类出国留学人员总数已达358.23万人。据中国教育在线与教
育优选联合发布的《2015年出国留学发展状况调查报告》，中国已经成为了世界第一大留学生输出国。
2005年—2015年中国留学人数及增长率
5、与留学相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等业务快速增长
旺盛的国际化教育需求推动留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等相关服务业务快速增长。留学规划是一项专业而系统的工程，尤其是随着中国留学生群体不断增多，国外排名靠前的院校入学门槛逐渐提升，专业留学咨询机构的重要性显得尤为突出。对留学者而言，如何挑选符合自身条件、适合自身发展的学校和专业始终是个复杂的问题，而文化背景的不同亦导致中国学生在留学申请中经常遭遇挑战。同时，申请留学前，需要参加语言培训、国际学术课程等相关准备，必要时还需通过海外游学提前适应国外文化教育体系，每个环节的时间节点均较为关键，提前进行留学规划极其必要，推动了留学规划等相关服务业务增长。
此外，中国的家长更愿意为优质教育支付更高的价格，也推动了高品质的国际化教育快速增长。与国际化教育相关的留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学等业务均为客户自主付费模式，具有对价格不敏感、抗周期性特点。根
据汇丰银行2014年发布的《教育的价值》调查报告，中国39%的家长愿意为高质量的教育支付50%或以上的溢价，69%的家长愿意为高质量的教育支付25%或以上的溢价，而上述两项调查全球平均分别为21%、40%，有利于高品质的国际化教育快速增长。
6、高净值人群不断增长，对国际化服务的需求不断增加
随着人均可支配收入不断提升，中国高净值人群不断增多，推动了海外投资和定居服务业务发展。据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布的《2015中国私人财富报告》，2014年，可投资资产一千万人民币以上的中国高净值人士数量超过100万人，与2012年相比，增加了约30万人，年均复合增长率达到21%，相比2010年人群数量实现翻倍；预计到2015年底，中国高净值人群数量将达126万人。
2014年，高净值人士数量超过5万人的省（自治区、直辖市）达到7个。另据胡润百富与中国银行于2011年携手发布的《中国私人财富管理白皮书》，60%的高净值人群有海外定居意向。高净值人群不断扩大，为海外投资和定居服务行业的快速发展提供了广阔空间。
逐渐成长起来的高净值人群对海外投资、子女教育、生活环境、食品安全等方面的要求不断提升，海外投资和定居的需求不断高涨。一方面，随着经济全球化的深入，各国经济融合不断加深，高净值人群的资产配置的多元化需求强烈，促使境外投资持续较快发展。随着中国投资者海外资产规模的扩大，对海外市场了解程度的加深，人民币升值预期的减弱，以及企业经营和个人生活方式更加国际化，海外投资的类别将更加多元化。据招商银行与贝恩管理顾问公司联合发布的《2015中国私人财富报告》预测，未来境外投资市场增速将维持在20%左右。
其次，高净值人群对子女教育、生活环境、食品安全等方面的要求不断提升。
为子女享受更好的教育而筹划海外投资和定居是申请者的重要考虑因素。欧美很多国家会为拥有居留权的人士提供免费或有补助的公立教育，拥有居留权的学生可以本地生而非国际生的身份申请欧美国家的学校，享受学费、专业选择、入学门槛等各方面的便利，因而，部分高净值人群会选择通过海外投资和定居获得目的国的永久居留权或国籍，享受当地优质的教育资源。据胡润百富发布的《2014移民与中国高净值人群调研报告》数据显示，有海外投资和定居意向的人群，因
教育质量因素的占21%。
生活环境、食品安全问题频频发生也促使部分高净值人群定居海外。工业的快速发展对国内大部分大中型城市造成严重的环境污染，促使部分高净值人群移居到环境整洁、空气清新的国家。据胡润百富发布的《2014移民与中国高净值人群调研报告》数据显示，因环境污染因素而考虑定居海外的占20%，因食品安全因素而考虑定居海外的占19%。
（四）新通国际、新通出入境在国际化教育和国际化服务领域优势明显
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通国际核心业务包括：语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等。新通出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中介机构，致力于为中国高净值人群提供海外定居规划，安家置业，海外投资咨询和商务考察等一站式解决方案。
1、服务链完整，业务生态系统良好，具有产业链闭环优势
新通国际、新通出入境服务链完整。新通国际作为国际教育服务全案供应商，协同新通出入境，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务各具特色，发展均衡，成长潜力大，业务间高效交叉销售，客户相互转化，打造了良好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成独特的竞争优势。
360°
服务体系
2、服务链延伸性强，跨越整个学习生命周期
新通国际立志成为“中国青少年国际化最佳成长伙伴”，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求，成为他们的最佳成长伙伴。新通国际受益于中国出国留学总人数快速增长，且为客户提供全方位服务和针对各学生特点的量身定制方案，新通出入境受益于高净值人群不断增长的推动，均可获得持续且可延伸的收入源。
3、区位优势明显
新通国际、新通出入境、杭州夏恩均创立于浙江。浙江省2014年城镇居民人均可支配收入为40,393元，远远高于全国平均水平，全国位居第3名；且仍保持快速增长，2014年比上年增长8.90%。浙江省高净值人群不断增加，浙江2015年高净值人群数量全国排名第4名，千万资产富裕人士14.6万人，占全国12%；亿万资产富裕人士8,790人，占全国11%1。浙江省2015年义务教育在校生505万人，高中段在校生142万人，高等教育在学总规模为148万人。新通国际、新通出入境围绕着中国学生国际化成长所开展的各项核心业务发育完整，均具有良好的竞争优势和成长基础，在浙江具有明显的领先优势，语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等业务已在浙江市场居于主导地位。快速增长的人均可支配收入、不断增加的高净值人群数量和庞大的在校生群体，为标的公司提供了巨大的发展空间。
在持续巩固区域竞争优势的基础上，新通国际、新通出入境立足浙江、辐射全国，积极推进全国化战略布局。截至本报告签署日，新通国际共设有12家子公司（其中11家控股子公司，1家参股子公司）、33家分公司，出资举办了16家民办教育非企业单位；新通出入境共设有6家子公司（其中控股子公司5家，参股子公司1家）。新通国际、新通出入境在32个主要城市（含香港）设立了业务网点，已基本完成了业务网点全国化布局。经过近年来的培育、成长，新通国际、新通出入境的新设网点在当地的品牌影响力不断提升，人才优势陆续凸显，盈利能力逐渐增强，即将迎来业务快速发展期。
4、拥有广泛而紧密的国内外合作网络
新通国际、新通出入境拥有广泛而紧密的国内外合作网络，进一步提升了其收入来源的广度。在国际化教育和国际化服务领域，拥有大型合作伙伴网络可为教育服务机构带来广泛的收入来源。基于商业信誉、业务规模、合作成本等因素考虑，一般而言，国内外合作伙伴并不愿与太多的小企业开展业务，而会选择与已具有一定规模和优势的大型机构进行合作。同时，对客户而言，庞大的国内外合作网络能够显著提升他们对服务机构的信赖度。
新通国际是国际院校长期信赖的合作伙伴。目前，新通国际与众多高校、学院及中学建立合作关系。新通国际并协助境外合作院校和机构进行宣传推广，向合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取服务费。与境外院校的密切联系为中国学子提供了与国际一流院校直接联系的机会，也带给了客户更大的选择空间。
同时，新通国际也可清楚掌握海外院校的招生程序，从而提高客户留学申请的成功率。
新通出入境亦与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为客户进行资产的全球配置，实现财富增值。而相关项目方也会支付给新通出入境一定的服务费用。
5、具有良好的品牌效应
新通国际、新通出入境品牌形象良好，量身定制的解决方案和卓越的客户服务带来口口相传的口碑效应。同时，新通国际、新通出入境通过社交媒体广告、教育展、发布行业报告、在高校举办活动及座谈、异业合作等多种方式开展营销推广，进一步提升了品牌形象。2014年，在新浪教育主办的“指尖上的中国教育—2014中国教育盛典”评选中，新通国际荣获“2014年度最具社会影响力教育集团”、“2014年度最具口碑影响力出国留学机构”、“2014年度最具品牌知名度外语教育机构”称号。
6、积极布局前瞻性新业务
新通国际在持续拓展线下传统业务的基础上，积极开拓在线学习和服务业务。
面对互联网给教育服务产业带来的新机遇，新通国际、新通出入境积极推行OTO战略，布局在线学习和服务业务，自2014年8月起组建在线教育运营中心，2015年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人力资源方面的局限，快速扩大市场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社区与会员进行互动，已有项目及团队已经包括：在线学校、在线学习管理系统、标准化考试报名服务（托福、雅思、GMAT、SAT等）、中小学答疑服务等多个项目，
为新通国际、新通出入境未来成长提供更多资源及产品。
新通国际、新通出入境拥有经验丰富且高效务实的管理团队。新通国际的管理团队拥有国际化教育和国际化服务领域的长期从业经验，对整个行业特点、经营模式和未来趋势有较为全面的认识和深入的理解。新通国际总经理麻亚炜女士拥有浙江大学本科、中欧国际工商学院EMBA教育背景，先后就职于浙江省教育厅和新通国际，对教育服务行业有独到而深刻的认识。
新通国际、新通出入境的核心管理团队已由“创业者”升级转型为“创业者+职业经理人”，部分核心管理人员已成为新通国际、新通出入境股东。在本次交易完成后，上述核心管理人员将成为上市公司股东，与上市公司利益密切联系。
新通国际、新通出入境核心管理团队价值观统一、拥有业内一流的战略眼光和业务执行能力，将有力地推动新通国际、新通出入境快速发展。
新通国际、新通出入境核心业务运营团队专业且经验丰富，在2015年新浪教育五星金牌教师评选中，新通国际有5名语言培训师被评为语言培训领域“五星金牌教师”，7名留学顾问被评为出国领域“五星金牌教师”，获奖人数居同行业之首。
二、本次交易的目的
（一）制造与服务双主业协同发展，提升股东回报
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影响力的留学及语言培训机构。凭借二十年来中国教育服务行业的强势发展，新通国际构建起360°留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育服务行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育和国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教育服务行业的领航者地位。
上市公司在健康制造核心业务基础上，强势进入教育服务领域，赢取未来较
长时期内中国教育服务行业快速发展的空间和机遇，并通过制造与服务双主业协同发展的模式，赢得上市公司健康持续发展。本次交易有利于上市公司培育新的利润增长点，提升股东回报，并通过双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和可持续发展能力均将得到大幅提升。
（二）发挥整合效应，实现互赢多赢
保龄宝是国内功能糖领域的龙头企业，已形成完整的功能性低聚糖、功能性糖醇、功能性膳食纤维、淀粉及淀粉糖等全系列功能配料品系，产品质量水平、技术创新能力、应用方案解决能力、市场推广能力等均处于行业领先地位。保龄宝亦通过加强创新驱动、优化产品结构、拓展应用领域、强化产品品质、推进平台战略等多项举措，进一步巩固行业领先地位，提升上市公司盈利能力，实现公司的健康发展。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育服务行业正处于发展的黄金机遇期，标的公司是国内教育服务行业的优秀企业，具有独特的竞争优势和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将强势切入教育服务行业，抓住当前国际化教育和国际化服务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大化。
通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、新通国际股东会审议通过交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹向保龄宝转让其合计持有的新通国际100.00%股权，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
2、新通出入境股东会审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权，新通出入境全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
3、杭州夏恩股东会审议通过王琳玲向保龄宝转让其持有的杭州夏恩45.00%股权，杭州夏恩全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权；
4、浙江省财政厅已出具同意新通国际与保龄宝的重组方案，并对新通国际资产评估结果进行备案的批复（浙财资产【2016】14号）；
5、保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案
6、保龄宝第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组报告
书的相关议案；
7、保龄宝已与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、附条件生效的《利润补偿协议》及其《补充协议》，与本次募集配套资金的认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》及其《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。
交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》，以发行股份及支付现金相结合的方式，购买新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权。其中，新通国际100.00%股权的评估值为123,178.93万元，交易作价为123,179万元；新通出入境60.00%股权的评估值为
36,661.77万元，交易作价为36,650万元；杭州夏恩45.00%股权的评估值为6,789.61万元，交易作价为6,750万元。本次购买资产的总交易对价为166,579万元，其中以股份支付的对价为151,979万元，以现金支付的对价为14,600万元。
（1）上市公司拟购买交易对方合计持有的新通国际100.00%股权的对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|持有新通国际股权比例（%）|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||股份对价（元）|发行股份数（股）||
|1|交流协会|28.52|351,306,508.00|264,306,508.00|22,923,374|87,000,000.00|
|2|麻亚炜|24.69|304,128,951.00|304,128,951.00|26,377,185|0.00|
|3|考试院|19.30|237,735,470.00|178,735,470.00|15,501,775|59,000,000.00|
|4|鑫通投资|5.27|64,915,333.00|64,915,333.00|5,630,124|0.00|
|5|滕文峥|4.85|59,741,815.00|59,741,815.00|5,181,423|0.00|
|6|王秋琴|4.85|59,741,815.00|59,741,815.00|5,181,423|0.00|
|7|吴凡|4.85|59,741,815.00|59,741,815.00|5,181,423|0.00|
|8|黄烨|2.02|24,882,158.00|24,882,158.00|2,158,036|0.00|
|9|胡嘉西|2.02|24,882,158.00|24,882,158.00|2,158,036|0.00|
|10|李莹|1.88|23,157,652.00|23,157,652.00|2,008,469|0.00|
|11|宋绍丽|0.94|11,578,826.00|11,578,826.00|1,004,234|0.00|
|12|王海苹|0.81|9,977,499.00|9,977,499.00|865,351|0.00|
|合计||100.00|1,231,790,000.00|1,085,790,000.00|94,170,853|146,000,000.00|

（2）上市公司拟购买交易对方合计持有的新通出入境60.00%股权的对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|持有新通出入境股权比例（%）|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||股份对价（元）|发行股份数（股）||
|1|麻亚炜|25.00|152,708,333.33|152,708,333.33|13,244,434|0.00|
|2|王峥|10.00|61,083,333.33|61,083,333.33|5,297,773|0.00|
|3|吴凡|10.00|61,083,333.33|61,083,333.33|5,297,773|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|滕文峥|5.00|30,541,666.67|30,541,666.67|2,648,886|0.00|
|5|王秋琴|5.00|30,541,666.67|30,541,666.67|2,648,886|0.00|
|6|宋绍丽|5.00|30,541,666.67|30,541,666.67|2,648,886|0.00|
|合计||60.00|366,500,000.00|366,500,000.00|31,786,638|0.00|

（3）上市公司拟购买交易对方合计持有的杭州夏恩45.00%股权的对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|持有杭州夏恩股权比例（%）|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||股份对价（元）|发行股份数（股）||
|1|王琳玲|45.00|67,500,000.00|67,500,000.00|5,854,293|0.00|
|合计||45.00|67,500,000.00|67,500,000.00|5,854,293|0.00|

（4）上市公司拟购买标的资产的总交易对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|股份对价||现金对价（元）|总交易对价（元）|占总交易对价的比例|
|||股份对价（元）|发行股份数（股）||||
|1|麻亚炜|456,837,284.33|39,621,619|0.00|456,837,284.33|27.43%|
|2|交流协会|264,306,508.00|22,923,374|87,000,000.00|351,306,508.00|21.09%|
|3|考试院|178,735,470.00|15,501,775|59,000,000.00|237,735,470.00|14.27%|
|4|吴凡|120,825,148.33|10,479,196|0.00|120,825,148.33|7.25%|
|5|滕文峥|90,283,481.67|7,830,309|0.00|90,283,481.67|5.42%|
|6|王秋琴|90,283,481.67|7,830,309|0.00|90,283,481.67|5.42%|
|7|王琳玲|67,500,000.00|5,854,293|0.00|67,500,000.00|4.05%|
|8|鑫通投资|64,915,333.00|5,630,124|0.00|64,915,333.00|3.90%|
|9|王峥|61,083,333.33|5,297,773|0.00|61,083,333.33|3.67%|
|10|宋绍丽|42,120,492.67|3,653,120|0.00|42,120,492.67|2.53%|
|11|黄烨|24,882,158.00|2,158,036|0.00|24,882,158.00|1.49%|
|12|胡嘉西|24,882,158.00|2,158,036|0.00|24,882,158.00|1.49%|
|13|李莹|23,157,652.00|2,008,469|0.00|23,157,652.00|1.39%|
|14|王海苹|9,977,499.00|865,351|0.00|9,977,499.00|0.60%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,519,790,000.00|131,811,784|146,000,000.00|1,665,790,000.00|100.00%|

根据附条件生效的《购买资产协议》约定，现金收购款支付进度如下：本次交易取得证监会核准批复后、完成标的资产交割后（以募集配套资金支付现金收购款的情形，则尚待募集配套资金到位）10个工作日内，保龄宝向相关交易对方支付全部现金收购款。
2、发行股份募集配套资金
上市公司已与认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》及《补充协议》，拟向6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行数量不超过60,711,184股，募集配套资金总额不超过70,000万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|17,346,053|
|2|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|17,000.00|14,744,145|
|3|王丽珍|9,500.00|8,239,375|
|4|齐鲁资管9826号定向资管计划|8,500.00|7,372,072|
|5|麻亚炜|8,000.00|6,938,421|
|6|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|7,000.00|6,071,118|
|合计||70,000.00|60,711,184|

本次配套募集资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（LearningMall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相对比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
4、利润补偿安排
（1）承诺净利润
如本次交易在2016年度实施完毕，交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”）对上市公司的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿义务人的利润补偿期间及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（即“承诺净利润”）分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|合计|
|新通国际（含新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权）|8,500|10,605|13,190|32,295|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|合计|
|新通出入境（100%股权）|4,100|5,200|6,500|15,800|
|杭州夏恩（100%股权）|1,200|1,500|1,800|4,500|

注：因新通国际持有新通出入境40%股权、间接持有杭州夏恩55%股权，上表中新通国际未来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的相应损益。
2、利润补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。
如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体金额如下：
（1）新通国际
①交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至当期期末累计实际净利润）÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和×新通国际100%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|利润补偿义务人|持有新通国际股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|交流协会|28.52|351,306,508.00|28.52|
|2|麻亚炜|24.69|304,128,951.00|24.69|
|3|考试院|19.30|237,735,470.00|19.30|
|4|鑫通投资|5.27|64,915,333.00|5.27|
|5|滕文峥|4.85|59,741,815.00|4.85|
|6|王秋琴|4.85|59,741,815.00|4.85|
|7|吴凡|4.85|59,741,815.00|4.85|
|8|黄烨|2.02|24,882,158.00|2.02|
|9|胡嘉西|2.02|24,882,158.00|2.02|
|10|李莹|1.88|23,157,652.00|1.88|
|11|宋绍丽|0.94|11,578,826.00|0.94|
|12|王海苹|0.81|9,977,499.00|0.81|
|合计||100.00|1,231,790,000.00|100.00|

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
（2）新通出入境
①麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新通出入境60%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|利润补偿义务人|持有新通出入境股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|麻亚炜|25|152,708,333.33|41.67|
|2|王峥|10|61,083,333.33|16.67|
|3|吴凡|10|61,083,333.33|16.67|
|4|滕文峥|5|30,541,666.67|8.33|
|5|王秋琴|5|30,541,666.67|8.33|
|6|宋绍丽|5|30,541,666.67|8.33|
|合计||60|366,500,000.00|100.00|

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
（3）杭州夏恩
①王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。
②利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩45%股权的交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
③各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
补偿比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|利润补偿义务人|持有杭州夏恩股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|王琳玲|45.00|67,500,000.00|100.00|
|合计||45.00|67,500,000.00|100.00|

④利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式
计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
3、资产减值测试
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
为免疑义，双方约定：
（1）各标的公司“补偿金额”按照以下公式计算：
①新通国际补偿金额=新通国际100%股东权益减值额－新通国际补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；
②新通出入境补偿金额=新通出入境60%股东权益减值额－新通出入境补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；
③杭州夏恩补偿金额=杭州夏恩45%股东权益减值额－杭州夏恩补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；
（2）该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；
（3）股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。
5、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励安排
在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下：①新通国际超额业绩奖励=（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总额-新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际100%股权交易对价总额的20%。
②新通出入境超额业绩奖励=（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利润
总额-新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境60%股权交易对价总额的20%。
③杭州夏恩超额业绩奖励=（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总额-杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩45%股权交易对价总额的20%。
超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。
超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付。
因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（2）超额业绩奖励会计处理方式
由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立在利润补偿期间届满时标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上市公司将在利润补偿期间届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（二）本次发行股份具体情况
1、拟发行股份的面值和种类、上市交易所
发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
2、发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交
易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交易。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
①中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相
比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
②保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量
上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
根据交易标的的评估交易作价以及本次股份发行价格11.53元/股计算，上市公司向交易对方发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次购买资产发行股数的比例|
|1|麻亚炜|39,621,619|30.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|交流协会|22,923,374|17.39%|
|3|考试院|15,501,775|11.76%|
|4|吴凡|10,479,196|7.95%|
|5|滕文峥|7,830,309|5.94%|
|6|王秋琴|7,830,309|5.94%|
|7|王琳玲|5,854,293|4.44%|
|8|鑫通投资|5,630,124|4.27%|
|9|王峥|5,297,773|4.02%|
|10|宋绍丽|3,653,120|2.77%|
|11|黄烨|2,158,036|1.64%|
|12|胡嘉西|2,158,036|1.64%|
|13|李莹|2,008,469|1.52%|
|14|王海苹|865,351|0.66%|
|合计||131,811,784|100.00%|

从定价基准日至本次股票发行日期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的发行数量
上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配套资金部分的股份发行价格11.53元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股份数量不超过60,711,184股。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自由资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额
不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
拟向配套募资的认购对象发行股份的具体金额及数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|17,346,053|
|2|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|17,000.00|14,744,145|
|3|王丽珍|9,500.00|8,239,375|
|4|齐鲁资管9826号定向资管计划|8,500.00|7,372,072|
|5|麻亚炜|8,000.00|6,938,421|
|6|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|7,000.00|6,071,118|
|合计||70,000.00|60,711,184|

从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应调整。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式与发行股份募集配套资金的股份发行方式均为非公开发行。
本次交易涉及的股份发行对象如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易类型|交易标的|发行对象|
|发行股份及支付现金购买资产|新通国际100%股权|交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹|
||新通出入境60%股权|麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽|
||杭州夏恩45%股权|王琳玲|
|募集配套资金||宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜|

6、股份锁定安排
（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》和上市公司与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
①麻亚炜
麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情况锁定：
A、以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；
B、以持有的前述“A”以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
I、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
II、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
III、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
②鑫通投资
鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
③王琳玲
王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
④其他交易对方
交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
B、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
C、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（LearningMall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
扣除相关中介机构费用后，本次配套募集资金的具体用途如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|拟使用募集资金投资金额|
|1|新通教育中心（LearningMall）项目|34,700.00|34,700.00|
|2|国际化教育在线服务平台项目|18,000.00|18,000.00|
|3|支付本次交易现金对价|14,600.00|14,600.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金到位前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以自有资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为369,256,000股。按照本次交易方案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,811,784股；本次募集配套资金部分的股份发行数量不超过60,711,184股。
如募集配套资金部分的股份发行数量以上限60,711,184股计算，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|刘宗利|98,818,661|26.76%|98,818,661|17.59%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|麻亚炜|||46,560,040|8.29%|
|交流协会|||22,923,374|4.08%|
|上承投资|||17,346,053|3.09%|
|考试院|||15,501,775|2.76%|
|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|||14,744,145|2.62%|
|吴凡|||10,479,196|1.87%|
|王丽珍|||8,239,375|1.47%|
|滕文峥|||7,830,309|1.39%|
|王秋琴|||7,830,309|1.39%|
|齐鲁资管9826号定向资管计划|||7,372,072|1.31%|
|褚康投资|||6,071,118|1.08%|
|王琳玲|||5,854,293|1.04%|
|鑫通投资|||5,630,124|1.00%|
|王峥|||5,297,773|0.94%|
|宋绍丽|||3,653,120|0.65%|
|黄烨|||2,158,036|0.38%|
|胡嘉西|||2,158,036|0.38%|
|李莹|||2,008,469|0.36%|
|王海苹|||865,351|0.15%|
|其他股东|270,437,339|73.24%|270,437,339|48.14%|
|合计|369,256,000|100.00%|561,778,968|100.00%|

鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为9.29%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字
【2016】第000128号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|本次交易前|本次交易后|增加额|增加幅度|
|资产总额|191,355.04|411,950.01|220,594.97|115.28%|
|负债总额|43,543.55|103,156.87|59,613.32|136.91%|
|归属于母公司所有者权益合计|147,811.49|308,792.77|160,981.28|108.91%|
|所有者权益合计|147,811.49|308,793.13|160,981.64|108.91%|
|营业收入|119,628.17|188,846.28|69,218.11|57.86%|
|营业利润|3,675.38|11,675.24|7,999.86|217.66%|
|利润总额|4,780.85|12,813.33|8,032.48|168.01%|
|净利润|4,094.60|9,854.95|5,760.35|140.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,094.60|9,854.95|5,760.35|140.68%|

本次交易后，上市公司总资产、净资产、收入规模均有显著增加。其中，上市公司2015年12月31日的备考总资产将增加115.28%，归属于母公司所有者权益将增加108.91%。2015年度，上市公司营业收入将增加57.86%，归属于母公司所有者的净利润将增加140.68%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，盈利水平大幅提高，抗风险能力显著增强。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交
易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易保龄宝拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
根据保龄宝2015年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州夏恩2015年度经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易评估作价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的资产|保龄宝|占比|
|资产总额与交易额孰高|166,579.00|191,355.04|87.05%|
|营业收入|69,676.13|119,628.17|58.24%|
|资产净额与交易额孰高|166,579.00|147,811.49|112.70%|

注：1、上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。
2、标的资产2015年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的控股子公司，标的资产2015年度的营业收入取新通国际、新通出入境的营业收入（合并口径）合计数。
根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
截至本报告签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。
不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为501,067,784股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为19.72%，仍为上市公司控股股东。
考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股和
募集配套资金发行股份60,711,184股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股
本为561,778,968股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上
市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将由369,256,000股变更为501,067,784股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节上市公司情况
一、上市公司概况
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|中文名称|保龄宝生物股份有限公司|
|英文名称|BaolingbaoBiologyCo.,Ltd.|
|公司设立日期|1997年10月16日|
|法定代表人|刘宗利|
|统一社会信用代码|91371400723870085E|
|注册资本|36,925.6万元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|保龄宝|
|股票代码|002286|
|公司网站|www.blb-cn.com|
|电子信箱|tggzx@blb-cn.com|
|邮政编码|251200|
|注册地址|山东省禹城高新开发区东外环路1号|
|办公地址|山东省禹城高新开发区东外环路1号|
|经营范围|淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、原料药、药用辅料、饲料添加剂、饮料研发、生产、销售；预包装食品批发；仓储（不含危险品）、粮食收购销售、淀粉及淀粉制品生产、销售（有效期限以许可证为准）。本企业产品及技术的自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立
公司前身为禹城市保龄宝生物开发有限公司，由刘宗利、薛建平、杨远志、
王乃强共同出资设立。其中，刘宗利以货币出资31.11万元，占注册资本的61.00%；
薛建平、杨远志、王乃强分别以货币出资6.63万元，分别占注册资本的13.00%。
根据禹城市审计事务所于1997年10月15日出具《验资报告》，截止1997年10月14日，保龄宝有限注册资本人民币51.00万元已足额缴纳。
1997年10月16日，保龄宝有限领取3714821800484号《企业法人营业执照》。
成立时，保龄宝有限的股权结构为：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|31.11|61.00|
|2|薛建平|6.63|13.00|
|3|杨远志|6.63|13.00|
|4|王乃强|6.63|13.00|
|合计||51.00|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、1997年12月，第一次名称变更
1997年12月25日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限更名为禹城市环宇集团保龄宝生物开发有限公司，1997年12月27日，保龄宝有限完成本次更名的工商变更登记。
2、2000年5月，保龄宝有限增资至290.00万元
2000年3月30日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限新增注册资本239.00万元，其中以未分配利润中170.00万元向各股东按其出资比例转增注册资本，其余69.00万元由各股东按其出资比例以1元/1元注册资本的价格认购。
根据禹城宏安有限责任会计师事务所于2000年5月11日出具禹会验字【2000】第28号《验资报告》，截至2000年3月31日，保龄宝有限新增注册资本人民币290.00万元已足额缴纳。
2000年5月12日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，保龄宝有限股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|刘宗利|176.90|61.00|
|2|薛建平|37.70|13.00|
|3|杨远志|37.70|13.00|
|4|王乃强|37.70|13.00|
|合计||290.00|100.00|

3、2002年3月，保龄宝有限增资至520.00万元
2001年12月20日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限新增注册资本230.00万元，将盈余公积中的230.00万元向各股东按其出资比例转增注册资本。
根据禹城宏安有限责任会计师事务所于2002年1月28日出具禹会验字【2002】第5号验资报告，截至2002年1月28日，保龄宝有限新增注册资本230.00万元已足额缴纳，增资后保龄宝有限注册资本为520.00万元。
2002年3月6日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，保龄宝有限股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|317.20|61.00|
|2|薛建平|67.60|13.00|
|3|杨远志|67.60|13.00|
|4|王乃强|67.60|13.00|
|合计||520.00|100.00|

4、2003年12月，保龄宝有限第二次名称变更
2003年12月20日，经保龄宝有限股东会决议通过将名称变更为“山东保龄宝生物技术有限公司”。2003年12月29日，保龄宝有限完成本次更名的工商变更登记。
5、2005年1月，保龄宝有限增资至1,520.00万元
2005年1月25日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限增资1,000.00
万元，由各股东按其出资比例以1元/1元注册资本的价格认购。
根据德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2005年1月28日出具的禹会验【2005】005号《验资报告》，截至2005年1月27日，保龄宝有限新增注册资本人民币1,000.00万元已足额缴纳，增资后注册资本为1,520.00万元。
2005年1月31日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，保龄宝有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|927.20|61.00|
|2|薛建平|197.60|13.00|
|3|杨远志|197.60|13.00|
|4|王乃强|197.60|13.00|
|合计||1,520.00|100.00|

6、2005年11月，保龄宝有限增资至3,020.00万元
2005年10月18日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限原股东按出资比例以货币增资1,500.00万元，由各股东按其出资比例以1元1元注册资本的价格认购。
根据德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2005年10月21日出具禹会验【2005】098号《验资报告》，新增注册资本人民币1,500万元已足额缴纳，增资后保龄宝有限注册资本为3,020.00万元。
2005年11月28日，保龄宝有限就上述增资完成工商变更登记。本次增资后，保龄宝有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|1,842.20|61.00|
|2|薛建平|392.60|13.00|
|3|杨远志|392.60|13.00|
|4|王乃强|392.60|13.00|
|合计||3,020.00|100.00|

7、2007年8月，保龄宝有限股权转让
2007年8月1日，经保龄宝有限股东会决议通过，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强分别将其持有的保龄宝有限出资额人民币134.20万元、28.60万元、28.60万元、28.60万元以人民币872.30万元、185.90万元、185.90万元、185.90万元转让予自然人李静。该次股权转让价格系以保龄宝有限截至2006年12月31日经审计的每一元注册资本对应的净资产3.73元为基础，考虑公司未来发展前景和盈利能力等因素，经股权转让相关各方协商，确定为每一元出资作价人民币6.50元。
由于本次股权转让与2007年8月增资时间间隔较短，因此本次股权转让的工商变更与2007年8月增资一同办理工商变更登记。本次股权转让完成后，保龄宝有限股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|1,708.00|56.56|
|2|薛建平|364.00|12.05|
|3|杨远志|364.00|12.05|
|4|王乃强|364.00|12.05|
|5|李静|220.00|7.28|
|合计||3,020.00|100.00|

8、2007年8月，保龄宝有限增资至3,750.00万元
2007年8月8日，经保龄宝有限股东会决议通过，新增注册资本730万元，由新股东北京瑞丰以货币4,745.00万元认购，余额4,015.00万元计入资本公积。本次增资价格系由新老股东协商，每1元注册资本作价6.50元。
根据德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2007年8月23日出具禹会验【2007】058号《验资报告》，截至2007年8月15日，新增注册资本已足额缴纳，增资后保龄宝有限注册资本为人民币3,750.00万元。
2007年8月28日，保龄宝有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，
保龄宝有限股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|1,708.00|45.55|
|2|北京瑞丰|730.00|19.46|
|3|薛建平|364.00|9.71|
|4|杨远志|364.00|9.71|
|5|王乃强|364.00|9.71|
|6|李静|220.00|5.86|
|合计||3,750.00|100.00|

9、2007年10月，保龄宝有限整体变更设立股份公司
2007年10月17日，经保龄宝有限股东会决议通过，保龄宝有限整体变更设立保龄宝生物股份有限公司，以截至2007年8月31日经审计的净资产18,035.00万元折合股份公司的股本6,000.00万股，每股1元；其余12,035.00万元计入资本公积。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2007年10月18日出具【2007】汇所验字第4-009号《验资报告》，截至2007年10月18日，公司注册资本已足额缴纳，整体变更后，公司股本为6,000.00万元。
公司于2007年10月25日领取注册号为370000200000239的《企业法人营业执照》。成立时，公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|刘宗利|2,733.80|45.55|
|2|北京瑞丰|1,168.00|19.46|
|3|薛建平|582.40|9.71|
|4|杨远志|582.40|9.71|
|5|王乃强|582.40|9.71|
|6|李静|352.00|5.86|
|合计||6,000.00|100.00|

（三）首次公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】738号文核准，公司于2009
年8月19日向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，占发行后总股本的25.00%，发行价格为20.56元股，募集资金总额411,200,000.00元。。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2009年8月24日出具【2009】汇所验字第7-004号《验资报告》，截至2009年8月24日，公司募集资金净额为385,286,150.00元，其中增加股本人民币20,000,000.00元，增加资本公积人民币365,286,150.00元。经过本次公开发行后，公司的注册资本增加至80,000,000.00元。
2009年9月14日，公司完成与首次公开发行股票相关的工商变更登记。
（四）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2010年7月，公积金转增股本，注册资本增至10,400万元
2010年4月16日，经公司2009年度股东大会决议通过，公司以股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共转增2,400万股，本次转增完成后，公司总股本由8,000万股增至10,400万股。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2010年6月4日出具【2010】汇所验字第7-003号《验资报告》，截至2010年6月4日，公司已将资本公积人民币2,400.00元转增股本，经过本次转增，公司的注册资本增加至人民币10,400.00元。
2010年7月1日，公司完成本次公积金转增股本的工商变更登记。
2、2012年6月，公积金转增股本，注册资本增至13,520万元
2012年4月18日，经公司2011年度股东大会决议通过，公司以股本10,400万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共转增3,120万股，本次转增完成后，公司总股本由10,400万股增至13,520万股。
根据山东汇德会计师事务所有限公司于2012年5月31日出具【2012】汇所验字第7-002号《验资报告》，截至2010年5月30日，公司已将资本公积人民币3,120.00元转增股本，经过本次转增，公司的注册资本增加至人民币13,520.00元。
3、2013年4月，非公开发行
2013年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】183号）批准，公司向特定对象非公开发行A股49,428,000股，注册资本增至18,462.80万元。
2013年6月6日，公司完成与本次非公开发行相关的工商变更登记。
4、2014年5月，资本公积转增股本
2014年5月，经公司2013年度股东大会决议通过，公司以股本18,462.80万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共转增1,846.28万股，本次转增完成后，公司总股本由18,462.80万股增至36,925.60万股。
2014年6月20日，公司完成本次公积金转增股本的工商变更登记。
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况
上市以来，公司控股股东均为刘宗利先生，未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，刘宗利先生持有上市公司98,818,661股股份，占本次发行前上市公司股本总额的26.76%，为上市公司控股股东。
（二）控股股东基本情况
刘宗利先生，男，1966年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，工程技术应用研究员。曾任禹城市棉麻公司办公室主任、禹城市供销社科长、副主任、禹城市经济贸易委员会副主任，1997年起任公司董事长兼总经理、党委书记。兼任中国发酵工业协会副理事长、中国功能食品配料专业委员会理事长、国家标准化管理委员会委员、全国科大代表、中华人民共和国第十二届全国人大代表，山东省青年联合会常委，山东经济学院、山东财政学院客座教授。曾荣获中国青年科技奖、中国青年创新杰出奖，被评为全国食品行业质量管理杰出领导者、山东省有突出贡献的中青年专家、享受国务院政府特殊津贴专家，2011年1月，
被聘为山东上市公司研究中心研究员。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务情况
公司的主营业务是以农副产品为原料，经生物发酵、生物酶技术深加工，生产并销售功能性低聚糖、功能性糖醇（赤藓糖醇）、果葡糖浆及其他淀粉糖等产品。公司的主要产品功能性低聚糖所具备的营养保健功能使其可作为功能及营养、保健食品配料，广泛应用于功能及营养保健食品、饮料、乳制品等领域，并在饲料工业等领域也得到广泛应用；公司另一重要产品果葡糖浆作为蔗糖的替代糖源，在饮料、食品等领域也有广阔的发展空间。
公司自设立以来主营业务未发生过变化。
公司产品按照用途和工艺过程可划分为低聚糖、糖醇、果葡糖浆、其他淀粉糖、淀粉及副产品五大系列，公司各系列主要产品具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|系列|产品|应用领域|
|低聚糖|低聚异麦芽糖|保健品、医药、食品、饮品等|
||低聚果糖||
||聚葡萄糖||
|糖醇|赤藓糖醇|医药、健康食品、食品、化工|
|果葡糖浆|果葡糖浆|饮料、乳制品、糖果、焙烤食品、酒类、休闲食品|
|其他淀粉糖|葡萄糖、高麦芽糖、麦芽糊精等|婴幼儿奶粉、食品配料|
|淀粉及副产品|淀粉、玉米纤维、玉米胚芽、玉米蛋白粉等|饲料|

（二）主营业务收入情况
1、按行业分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|食品制造业|119,628.17|100.00%|91,071.03|100.00%|89,469.59|99.33%|
|其他|0.00|0.00%|0.00|0.00%|607.32|0.67%|
|合计|119,628.17|100.00%|91,071.03|100.00%|90,076.91|100.00%|

2、按产品分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|低聚糖|18,748.26|15.67%|17,809.05|19.56%|17,375.11|19.42%|
|糖醇类|8,978.61|7.51%|4,963.87|5.45%|3,051.99|3.41%|
|其他淀粉糖|21,493.72|17.97%|20,089.35|22.06%|15,241.89|17.04%|
|果葡糖浆|38,411.21|32.11%|27,037.60|29.69%|35,196.80|39.34%|
|淀粉及副产品|18,744.31|15.67%|10,951.74|12.03%|13,917.20|15.56%|
|饲料|12,767.27|10.67%|9,661.43|10.61%|4,686.58|5.24%|
|其他业务收入|484.79|0.41%|557.99|0.61%|0.00|0.00%|
|合计|119,628.17|100.00%|91,071.03|100.00%|89,469.59|100.00%|

3、按地区分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|95,984.28|80.24%|69,117.31|75.89%|76,622.60|85.64%|
|外销|23,643.89|19.76%|21,953.72|24.11%|12,846.99|14.36%|
|合计|119,628.17|100.00%|91,071.03|100.00%|89,469.59|100.00%|

七、最近三年主要财务指标
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月、2015年4月、2016
年2月出具的“和信审字【2014】第000113号”、“和信审字【2015】第000472号”
《审计报告》、“和信审字【2016】第000163号”《审计报告》，公司近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|191,355.04|176,495.22|168,801.97|
|负债总计|43,543.55|31,669.35|25,350.69|
|所有者权益合计|147,811.49|144,825.87|143,451.27|
|归属于母公司所有者的权益|147,811.49|144,825.87|143,451.27|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|119,628.17|91,071.03|90,076.91|
|利润总额|4,780.85|2,620.91|4,818.87|
|净利润|4,094.60|2,277.78|4,110.53|
|归属于母公司所有者的净利润|4,094.60|2,277.78|4,110.70|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,748.58|10,176.92|8,559.78|
|投资活动产生的现金流量净额|1,595.83|-31,870.85|-36,739.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,660.42|-3,345.72|51,726.10|
|现金及现金等价物净增加额|13,288.75|-25,005.04|23,399.24|

（四）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日2015年度|2014年12月31日2014年度|2013年12月31日2013年度|
|资产负债率（%）|22.76|17.94|15.02|
|毛利率（%）|13.73|11.95|15.18|

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|-|-|-|-|
|基本每股收益（元股）|0.11|0.06|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|2.80|1.58|3.35|

八、上市公司及其主要管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告签署日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告签署日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺
上市公司及全体董事出具承诺，保证为本次交易向各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三节交易对方情况
一、交易对方总体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况
本次交易，保龄宝拟向交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹发行股份并支付现金购买其合计持有的新通国际100.00%股权，拟向麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽发行股份购买其合计持有的新通出入境60.00%股权，拟向王琳玲发行股份金购买其持有的杭州夏恩45.00%股权。
交易对方在标的公司持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在新通国际持股情况||在新通出入境持股情况||在杭州夏恩持股情况||
|||出资额（万元）|占比|出资额（万元）|占比|出资额（万元）|占比|
|1|交流协会|342.24|28.52%|-|-|-|-|
|2|麻亚炜|296.28|24.69%|25.00|25.00%|-|-|
|3|考试院|231.60|19.30%|-|-|-|-|
|4|鑫通投资注1|63.24|5.27%|-|-|-|-|
|5|滕文峥|58.20|4.85%|5.00|5.00%|-|-|
|6|王秋琴|58.20|4.85%|5.00|5.00%|-|-|
|7|吴凡|58.20|4.85%|10.00|10.00%|-|-|
|8|黄烨|24.24|2.02%|-|-|-|-|
|9|胡嘉西|24.24|2.02%|-|-|-|-|
|10|李莹|22.56|1.88%|-|-|-|-|
|11|宋绍丽|11.28|0.94%|5.00|5.00%|-|-|
|12|王海苹|9.72|0.81%|-|-|-|-|
|13|王峥|-|-|10.00|10.00%|-|-|
|14|王琳玲|-|-|-|-|9.00|45.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,200.00|100.00%|60.00|60.00%注2|9.00|45.00%注3|

注：1、鑫通投资为新通国际骨干员工与新境投资共同设立的有限合伙企业，新境投资为鑫通投资的普通合伙人，占鑫通投资出资比例的10.42%。麻亚炜持有新境投资57.85%股权，王秋琴持有新境投资14.05%股权，滕文峥持有新境投资14.05%股权，吴凡持有新境投资14.05%股权。
2、新通国际持有新通出入境其余40%股权。
3、新通国际间接持有杭州夏恩其余55%股权。
2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（1）交流协会
①基本情况
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|-|-|
|单位名称|浙江省教育国际交流协会|
|办公地址|浙江省杭州市文晖路331号|
|法定代表人|舒培冬|
|注册资金|5万元人民币|
|社团法人登记证书号|50186995-1|
|组织机构代码号|50186995-1|
|税务登记证号|330000501869951|
|业务主管单位|浙江省教育厅|
|登记管理机关|浙江省民政局|
|业务范围|学术交流、咨询、合作。|
|成立时间|1994年5月10日|

②历史沿革
交流协会成立于1987年，是由热心促进浙江省教育国际交流的各类教育机构、教育团体及有关人士自愿组成的非营利性社会组织，为独立的社团法人。
③股权结构及控制关系
④业务及主要财务数据
交流协会的主要业务为促进浙江和国外民间教育机构、学术团体及教育基金会建立联系，开展交流合作；与国外教育机构、各级各类学校开展教育合作项目；
举办国际教育研讨会和展览会；承办浙江省教育厅委托的有关项目。
交流协会最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|4,836.33|5,235.58|
|负债总计|620.29|611.82|
|净资产|4,216.05|4,623.77|
|收入支出项目|2015年度|2014年度|
|收入|227.90|1,124.63|
|费用|635.62|114.24|

⑤权属及控制关系
根据交流协会章程，交流协会为独立的社团法人，权力机构为其理事会。
⑥对外投资情况
截至本报告签署日，交流协会除持有新通国际28.52%股权外，不存在其他对外投资。
⑦最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，交流协会最近三年注册资本无任何变化。
（2）麻亚炜
①基本情况
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|-|-|
|姓名|麻亚炜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330106197107******|
|住所|杭州市西湖区杭大新村******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|拥有澳大利亚永久居留权|

②任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通国际|1996年4月—至今|新通国际董事、总经理|是|

③对外投资情况
截至本报告签署日，麻亚炜女士分别直接持有新通国际24.69%股权、新通出入境25.00%股权和新境投资57.85%股权，其中新境投资为鑫通投资的普通合伙人，持有鑫通投资10.42%的出资份额，鑫通投资持有新通国际5.27%的股权。
此外，麻亚炜还持有在澳大利亚注册的公司Shinyway International (Australia) ProprietyLimited.的80%股权，该公司主要从事商业咨询服务，目前正在办理注销手续。
（3）考试院
①基本情况
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|-|-|
|单位名称|浙江省教育考试院|
|办公地址|浙江省杭州市西湖区文二路331号|
|法定代表人|孙恒|
|开办资金|2,681.8万元人民币|
|事业单位法人证书号|133000000945|

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|-|-|
|组织机构代码号|78643358-7|
|税务登记证号|330100786433587|
|资金来源|财政补助（财政拨款）|
|举办单位|浙江省教育厅|
|业务范围|拟定并组织实施本省教育考试、年度高校招生生源计划、高校招生录取、招生考试、自学考试、高中会考等工作；指导、管理全省自考助学机构，审核助学机构资质和学历证书发放以及组织实施上级主管部门或境外机构委托在我省举办的涉外考试等工作。|
|成立时间|1979年5月21日|

②历史沿革
考试院为浙江省教育厅直属副厅级事业单位，前身为浙江省高等院校招生委员会办公室。2015年，根据浙江省省机构编制委员会《关于省教育考试院机构编制的批复》（浙编【2005】87号）和浙江省机构编制委员会办公室《关于印发〈浙江省教育考试院职能配置内设机构和人员编制规定〉的通知》（浙编办【2005】109号）规定：撤销浙江省高等学校招生委员会办公室、浙江省高等教育自学考试委员会办公室，建立浙江省教育考试院，是省高等学校招生委员会、省高等教育自学考试委员会的常设办事机构。
③股权结构及控制关系
④业务及主要财务数据
考试院的业务范围为：拟定并组织实施浙江省教育考试、年度高校招生生源计划、高校招生录取、招生考试、自学考试、高中会考等工作；指导、管理全省自考助学机构，审核助学机构资质和学历证书发放以及组织实施上级主管部门或境外机构委托在浙江省举办的涉外考试等工作。
考试院最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|37,784.54|36,544.39|
|负债总计|70.32|30.70|
|净资产|37,714.22|36,513.69|
|收入支出项目|2015年度|2014年度|
|收入|12,181.03|11,551.22|
|支出|13,591.16|12,811.91|

注：以上数据取自考试院按《事业单位会计准则》（财政部令第72号）编制的财务报表，未经审计。
⑤权属及控制关系
根据浙江省省机构编制委员会《关于省教育考试院机构编制的批复》（浙编【2005】87号），浙江省教育考试院为浙江省教育厅直属副厅级行政职能类事业单位。同时，根据浙江省教育考试院的《事业单位法人证书》（事证第133000000945号），浙江省教育考试院的举办单位为浙江省教育厅。
⑥对外投资情况
截至本报告签署日，除持有新通国际19.30%股权外，考试院的对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|浙江教育考试服务中心|2003年2月|30万元|100%|餐饮服务，承办各类考试，教育考试的培训、咨询及相关服务，教学设备、教学用品、教学媒体的开发、销售，设计、制作、代理国内各类广告业务，物业管理，会议服务。|
|2|浙江杰雅图|2008年4月|500万元|通过浙江教育|国内版（除港澳台）图书报刊批发零售|

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|-|-|
|书发行中心|考试服务中心持有100%股权|

⑦最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，考试院最近三年注册资本无任何变化。
（4）鑫通投资
①基本情况
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|-|-|
|企业名称|杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店785室|
|执行事务合伙人|杭州新境投资有限公司（委派代表：麻亚炜）|
|注册资本|600万元|
|统一社会信用代码号|91330106MA27W4LR78|
|登记管理机关|杭州市西湖区工商行政管理局|
|经营范围|一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|成立时间|2015年10月26日|
|合伙期限|2015年10月26日至2035年10月25日止|

②历史沿革
鑫通投资成立于2015年10月26日，由海日、董晓波等14位自然人及新境投资共同签署《杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并以货币形式出资成立，成立时认缴出资额为600万元，新境投资为普通合伙人。
2015年10月26日，鑫通投资在杭州市西湖区工商行政管理局办理了设立登记并领取《合伙企业营业执照》（注册号：91330106MA27W4LR78）。
③业务及主要财务数据
鑫通投资成立于2015年10月26日，设立的主要目的是从事股权投资，本身不
从事具体的生产经营业务，成立至今除持有新通国际5.27%股权外，暂未开展业
务。鑫通投资最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|
|资产总计|1,854.38|
|负债总计|658.78|
|净资产|1,195.60|
|利润项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-4.40|
|利润总额|-4.40|
|净利润|-4.40|

④主要合伙人情况
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|职务|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新境投资|普通合伙人||62.50|10.42|
|2|叶晓艳|有限合伙人|新通留学卓越中心总经理|100.00|16.67|
|3|杨丹珠|有限合伙人|新通留学深圳分公司总经理|60.00|10.00|
|4|海日|有限合伙人|新通国际副总经理|60.00|10.00|
|5|李渊|有限合伙人|浙江学校联合校长|50.00|8.33|
|6|陈少清|有限合伙人|浙江学校联合校长|50.00|8.33|
|7|黄淑华|有限合伙人|新通留学广东分公司总经理|30.00|5.00|
|8|董晓波|有限合伙人|新通国际总经理助理兼总经理办公室主任|25.00|4.17|
|9|柯尊丽|有限合伙人|新通国际游学事业部总经理兼整合业务推广中心总监|25.00|4.17|
|10|范夏夏|有限合伙人|新通留学南京分公司总经理|25.00|4.17|
|11|汪海波|有限合伙人|北京办事处负责人兼北京学校校长|25.00|4.17|
|12|汪海涛|有限合伙人|新通留学天津分公司总经理|25.00|4.17|
|13|樊瑞岗|有限合伙人|新通留学陕西分公司总经理|25.00|4.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|许鹏飞|有限合伙人|新通留学河南分公司总经理|25.00|4.17|
|15|史维芳|有限合伙人|浙江学校行政副校长|12.50|2.08|
|合计||||600.00|100.00|

⑤权属及控制关系
鑫通投资的普通合伙人和执行事务合伙人皆为新境投资。
新境投资成立于2015年9月9日，注册资本100万元，法定代表人麻亚炜，住所为杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店985室，主要从事股权投
资，本身不从事具体的生产经营业务，成立至今除作为鑫通投资的普通合伙人外，暂未开展其他业务。新境投资的股权结构如下：
⑥对外投资情况
鑫通投资除投资新通国际5.27%股权外，无其他对外投资。新境投资除出资成为鑫通投资的普通合伙人外，亦无其他对外投资。
（5）滕文峥
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|滕文峥|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|330702197512******|
|住所|杭州市拱墅区塘河北村******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通国际|1997年—至今|新通国际监事、总经理助理|是|
|新通留学|1997年—至今|新通留学留学事业部总经理|是注|

注：新通留学为新通国际之全资子公司，滕文峥女士持有新通国际4.85%股权。
③对外投资情况
截至本报告签署日，滕文峥女士直接持有新通国际4.85%股权、新通出入境5.00%股权及新境投资14.05%股权，其中新境投资为新通国际股东鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
（6）王秋琴
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王秋琴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330823197309******|
|住所|杭州市下城区现代雅苑******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通国际|1996年7月—至今|新通国际财务总监|是|

③对外投资情况
截至本报告签署日，王秋琴女士直接持有新通国际4.85%股权、新通出入境5.00%股权及新境投资14.05%股权，其中新境投资为新通国际股东鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
（7）吴凡
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴凡|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330106196912******|
|住所|杭州市下城区直戒坛寺巷******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通国际|2000年3月—至今|新通国际董事、副总经理|是|

③对外投资情况
截至本报告签署日，吴凡女士直接持有新通国际4.85%股权、新通出入境10.00%股权及新境投资14.05%股权，其中新境投资为新通国际股东鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的10.42%。
（8）黄烨
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄烨|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|330323196401******|
|住所|乐清市乐成镇西马巷******|
|通讯地址|杭州市教工路23号百脑汇科技大厦15楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江学校|2012年—2014年|校长|是注1|
|新通留学|2015年—至今|温州分公司高级教育顾问|是注2|

注1：浙江学校系由新通国际全资举办的民办学校，黄烨先生持有新通国际2.02%股权。
2：新通留学为新通国际之全资子公司。
③对外投资情况
截至本报告签署日，黄烨先生直接持有新通国际2.02%股权。
（9）胡嘉西
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡嘉西|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|332623197606******|
|住所|杭州市文一路白荡海人家******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通留学|2000年1月—至今|浙江区域总经理|是注|

注：新通留学为新通国际之全资子公司，胡嘉西先生持有新通国际2.02%股权。
③对外投资情况
截至本报告签署日，胡嘉西先生直接持有新通国际2.02%股权。
（10）李莹
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李莹|
|曾用名|李莹莹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330103197105******|
|住所|杭州市下城区朝晖六区******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通留学|2010年1月—2013年12月|浙江区域副总经理兼欧亚大区总监|是注|
|新通留学|2014年1月—至今|欧亚大区总监|是注|
|新通留学|2014年1月—至今|英港大区总监|是注|

注：新通留学为新通国际之全资子公司，李莹女士持有新通国际1.88%股权
③对外投资情况
截至本报告签署日，李莹女士直接持有新通国际1.88%股权。
（11）宋绍丽
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋绍丽|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330106195610******|
|住所|杭州市西湖区武林门新村******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华文学校|2006年8月—至今|校长|是注|

注：华文学校为新通国际全资举办的民办学校，宋绍丽先生持有新通国际0.94%股权
③对外投资情况
截至本报告签署日，宋绍丽先生直接持有新通国际0.94%股权、新通出入境5.00%股权。
（12）王海苹
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王海苹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330106197306******|
|住所|杭州市西湖区金都新城******|
|通讯地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通留学|2001年6月—至今|杭州城东分公司澳加文案部经理|否注|

注：新通留学为新通国际之全资子公司，王海苹女士持有新通国际0.81%股权
③对外投资情况
截至本报告签署日，王海苹女士直接持有新通国际0.81%股权。
（13）王峥
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王峥|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330105197409******|
|住所|杭州市西湖区德加公寓******|
|通讯地址|杭州市求是路8号公元大厦北楼603室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新通出入境|2002年1月—至今|董事、总经理|是|

③对外投资情况
截至本报告签署日，王峥女士除持有新通出入境10.00%股权，还持有在澳大利亚注册的公司Shinyway International (Australia) ProprietyLimited.的20%股权，该公司主要从事商业咨询服务，目前正在办理注销手续。
（14）王琳玲
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王琳玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330104196103******|

|||
|-|-|
|住所|杭州市朝晖路深蓝广场******|
|通讯地址|杭州市天目山路窑背巷路9号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否工程师|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江省科技人才教育中心|1986年7月至2016年3月|工程师（2016年3月正式退休）|否|
|杭州夏恩|2012年5月至今|董事|是|

③对外投资情况
截至本报告签署日，王琳玲女士持有本固投资100.00%股权。
3、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。麻亚炜和鑫通投资持有新通国际的股权合计占比为29.96%。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
4、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管
理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）募集配套资金认购对象
1、宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|宁波市江北区慈城慈湖人家317号102室|
|执行事务合伙人|宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）|
|注册资本|30,000万元人民币|
|统一社会信用代码号|91330205MA281E6T7A|
|登记管理机关|宁波市江北区市场监督管理局|
|经营范围|一般经营项目：股权投资（除金融、证券等国家专项审批项目），资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。|
|成立时间|2016年1月14日|
|合伙期限|2016年1月14日至2046年1月13日|

（2）业务及主要财务数据
上承投资成立于2016年1月14日，设立的主要目的是从事股权投资，本身不从事具体的生产经营业务。上承投资成立不足一个完整会计年度，暂未开展业务，尚无财务报表。上承投资的普通合伙人为聚瀚投资，其成立于2015年6月24日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务报表。
（3）主要合伙人情况
上承投资的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|聚瀚投资|普通合伙人|300.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|江平武|有限合伙人|26,700.00|89.00|
|3|徐一闻|有限合伙人|3,000.00|10.00|
|合计|||30,000.00|100.00|

聚瀚投资成立于2015年6月24日，成立时认缴出资额为1,000万元，主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公室327室，主要从事股权投资，本身不从事具体的生产经营业务，成立至今除作为上承投资的普通合伙人外，暂未开展其他业务。
聚瀚投资的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|许千惠|普通合伙人|10.00|1.00|
|2|周建群|有限合伙人|990.00|99.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

许千惠的基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许千惠|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|342523198008******|
|住所|慈溪市浒山街道******|
|通讯地址|慈溪市孙塘北路1111号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|慈溪市民生村镇银行|2010年12月至今|行长助理|否|
|聚瀚投资|2015年6月至今|执行事务合伙人|是|
|上承投资|2016年1月至今|执行事务合伙人委派代表|是|

③对外投资情况
截至本报告签署日，许千惠女士除直接持有聚瀚投资1.00%的出资额、通过聚瀚投资控制上承投资1.00%的出资额外，无其他对外投资。
（4）权属及控制关系
上承投资的普通合伙人及执行事务合伙人皆为聚瀚投资。许千惠女士为聚瀚投资的普通合伙人及执行事务合伙人，为上承投资的实际控制人。
上承投资股权结构图如下：
（5）对外投资情况
截至本报告签署日，上承投资无对外投资。
（6）备案情况
宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）以合伙人自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集资金的情形，该合伙企业并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，该合伙企业不属于《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金，不需要履行私募基金投资备案程序。
2、浙商聚金员工持股定向资产管理计划
（1）基本情况
本次交易募集配套资金的认购对象之一为浙商聚金员工持股定向资产管理
计划,认购金额不超过17,000万元。
保龄宝根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了第一期员工持股计划，因实施第一期员工持股计划的需要，保龄宝分别委托浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）设立了浙商聚金员工持股定向资产管理计划，委托齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）设立了齐鲁资管9826号定向资管计划。
浙商聚金员工持股定向资产管理计划的管理人为浙商资管，托管人为中国农业银行股份有限公司浙江省分行。截至本报告期签署日，该浙商聚金员工持股定向资产管理计划尚未正式成立。
（2）参加对象及资金来源
保龄宝第一期员工持股计划的参加对象为保龄宝及其下属相关公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工、骨干员工，合计不超过700人，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。资金来源为为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
参加对象的最终人数及名单由董事会确定，如其他员工认购额度不足，剩余额度可由参与员工持股计划的上市公司董事、监事及高级管理人员予以认购。
（3）保龄宝第一期员工持股计划的存续期与锁定期
①保龄宝第一期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
②上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
③如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
④员工持股计划存续期届满前，资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
⑤员工持股计划通过资产管理计划所持有的上市公司股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。
⑥如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
（4）管理人基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|主要经营场所|杭州市下城区天水巷25号|
|法定代表人|吴承根|
|注册资本|50000万元人民币|
|统一社会信用代码号|330000000068894|
|登记管理机关|浙江省工商行政管理局|
|经营范围|许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。|
|成立时间|2013年4月18日|
|经营期限至|2013年4月18日至长期|

3、王丽珍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王丽珍|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|320705197111******|
|住所|江苏省连云港市新浦区******|
|通讯地址|上海市浦东新区郭守敬路351号|
|是否取得其他国家或地区居留权|拥有加拿大居留权|

（2）任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海兆光喷射液化技术有限公司|1996年10月至今|执行董事|是|
|上海兆光色谱分离技术有限公司|2011年7月至今|监事|是|
|山东兆光色谱分离技术有限公司|2012年5月至今|监事|是|

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，王丽珍女士分别直接持有上海兆光喷射液化技术有限公司70.00%股权、山东兆光生物工程有限公司22.20%股权和上海兆光色谱分离技术有限公司10.00%股权，间接持有山东兆光色谱分离技术有限公司的股权。
截至本报告签署日，王丽珍女士的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|上海兆光喷射液化技术有限公司|1996年10月|50万元|70.00%|生物工程、微生物发酵、环保、喷射技术等专业的“四技”服务及上述专业技术，领域内产品的研制、开发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|山东兆光生物工程有限公司|2001年12月|500万元|22.20%注1|酶法制糖技术服务、生物菌种技术服务、生物转化技术服务、环保技术服务及相关设备制造（需许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|上海兆光色谱分离技术有限公司|2011年7月|1,000万元|10.00%注2|色谱分离技术专业领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，食品专用设备及零部件的研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|山东兆光色谱分离技术|2012年5月|1,000万元|通过上海上海兆光色谱|色谱分离技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；以分离技术为基础的设备、零部件及|

||||
|-|-|-|
|有限公司|分离技术有限公司持有10%股权|自动化控制的研发、设计、制造、销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：1、王丽珍配偶王兆光通过其控制的上海兆光生物工程设计研究院有限公司持有山东兆光生物工程有限公司29.8%股权。
2、王丽珍配偶王兆光持有上海兆光色谱分离技术有限公司90%股权。
4、齐鲁资管9826号定向资管计划
（1）基本情况
本次交易募集配套资金的认购对象之一为齐鲁资管9826号定向资管计划，认购金额不超过8,500万元。
保龄宝根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了第一期员工持股计划，因实施第一期员工持股计划的需要，保龄宝分别委托浙商资管设立了浙商聚金员工持股定向资产管理计划，委托齐鲁资管设立了齐鲁资管9826号定向资管计划。
齐鲁资管9826号定向资管计划的管理人为齐鲁资管，托管人为宁波银行股份有限公司。截至本报告期签署日，齐鲁资管9826号定向资管计划尚未正式成立。
（2）参加对象及资金来源
保龄宝第一期员工持股计划的参加对象为保龄宝及其下属相关公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工、骨干员工，合计不超过700人，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。资金来源为为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
其中通过齐鲁资管9826号定向资管计划参与认购的上市公司董事、监事和高级管理人员共计7人，认购额度不超过1,752.56万元，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|认购份额（股）|认购金额（元）|占本次发行后总股本的比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||（%）|
|1|刘峰|董事、常务副总经理|400,000|4,612,000.00|0.07%|
|2|宋玉民|副总经理|200,000|2,306,000.00|0.04%|
|3|李发财|副总经理|200,000|2,306,000.00|0.04%|
|4|李霞|副总经理、董事会秘书|200,000|2,306,000.00|0.04%|
|5|高义国|董事|200,000|2,306,000.00|0.04%|
|6|贾维臣|监事|200,000|2,306,000.00|0.04%|
|7|温文秀|财务总监|120,000|1,383,600.00|0.02%|
||合计||1,520,000|17,525,600.00|0.27%|

公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
参加对象的最终人数及名单由董事会确定，如其他员工认购额度不足，剩余额度可由参与员工持股计划的上市公司董事、监事及高级管理人员予以认购。
（3）保龄宝第一期员工持股计划的存续期与锁定期
①保龄宝第一期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
②上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
③如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
④员工持股计划存续期届满前，资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期可以延长。
⑤员工持股计划通过资产管理计划所持有的上市公司股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。
⑥如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
（4）管理人基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|主要经营场所|上海市黄浦区延安东路175号24楼05室|
|法定代表人|章飚|
|注册资本|16666.000000万人民币|
|统一社会信用代码号|310000000129665|
|登记管理机关|上海市工商局|
|经营范围|证券资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】|
|成立时间|2014年8月13日|
|经营期限至|2014年8月13日至长期|

5、麻亚炜
麻亚炜具体情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“（一）新通国际”之“4、麻亚炜”。
6、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号|
|执行事务合伙人|褚小波|
|注册资本|7,000万元人民币|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91330183MA27WUBM3B|
|登记管理机关|杭州市富阳区市场监督管理局|
|经营范围|实业投资、投资管理和投资咨询服务（除证券、期货）（以企业登记机关核定的经营范围为准）|
|成立时间|2016年2月1日|
|合伙期限|2016年2月1日至2036年1月31日|

（2）业务及主要财务数据
褚康投资成立于2016年2月1日，设立的主要目的是从事股权投资，本身不从事具体的生产经营业务。褚康投资成立不足一个完整会计年度，暂未开展业务，尚无财务报表。
（3）主要合伙人情况
褚康投资的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|褚小波|普通合伙人|5,000.00|71.43|
|2|胡怡亨|有限合伙人|2,000.00|28.57|
|合计|||7,000.00|100.00|

褚小波的基本情况如下：
①基本情况
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|-|-|
|姓名|褚小波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330226197710******|
|住所|浙江省宁波市海曙区中山西路******|
|通讯地址|浙江省宁波市海曙区中山西路988弄154号604室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

②任职情况
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|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江杭能控股有限公司|2010年1月至今|董事长|有|
|褚康投资|2016年1月至今|执行事务合伙人|有|

③对外投资情况
截至本报告签署日，褚小波先生直接持有浙江杭能控股有限公司80.00%的股权和褚康投资71.43%的出资额。
（4）权属及控制关系
褚康投资股权结构图如下：
（5）对外投资情况
截至本报告签署日，褚康投资无对外投资。
（6）备案情况
杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）以合伙人自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集资金的情形，该合伙企业并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，该合伙企业不属于《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金，不需要履行私募基金投资备案程序。
第四节新通国际基本情况
一、新通国际基本情况
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|公司名称|浙江新通国际合作有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场写字楼A区第4层东头|
|办公地址|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场写字楼A区第4层东头|
|法定代表人|麻亚炜|
|注册资本|壹仟贰佰万元整|
|统一社会信用代码|91330000142937341D|
|经营范围|教育文化交流及培训，翻译服务，展览服务（不含涉外），房产中介服务，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），设计、制作、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|留学规划、语言培训、国际学术课程、海外游学|
|成立日期|2000年09月11日|
|营业期限|2000年09月11日至2016年05月16日止|

二、新通国际历史沿革
（一）新通国际设立情况
新通国际的前身为出国留学服务中心，系经浙江省公安厅于1996年4月4日下发的浙公外【1996】23号文批复和浙江省教育委员会于1996年4月15日下发的《关于同意开设浙江公民因私出国留学服务中心的批复》（浙教供【1996】172号）批准设立的集体所有制企业。该中心隶属于交流协会，设立时注册资本为人民币10万元，全部由交流协会拨入。
根据浙江中育审计师事务所于1996年5月7日出具的《验资报告》（浙中审验【1996】16号），截至1996年4月17日止，新通国际注册资本10万元已足额缴纳出
资。
出国留学服务中心设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

注：出国留学服务中心设立时，交流协会持有《浙江省社会团体法人登记证》，证载业务主管部门为浙江省教育委员会。
（二）新通国际历次股权变更情况
1、2000年9月，公司制改制
2000年9月，出国留学服务中心改制为“浙江新通出国留学服务中心有限公司”（于2007年3月份更名为“浙江新通国际合作有限公司”），并将注册资本由人民币10万元增至250万元。
出国留学服务中心实施公司制改制的具体情况如下：
（1）改制申请
2000年4月5日，出国留学服务中心通过交流协会向浙江省教育委员会提交了《浙江新通出国留学服务中心关于企业体制改革的申请报告》（以下简称“《申请报告》”）。2000年4月19日，浙江省教育委员会在《申请报告》上批复同意并加盖公章，同意出国留学服务中心进行公司制改制。
（2）资产评估
2000年3月27日，浙江省教育委员会批准出国留学服务中心为公司制改制之目的进行企业资产评估。2000年4月24日，浙江江南资产评估有限公司向出国留学服务中心出具了《资产评估报告书》（浙江南评报【2000】第106号）。根据该评估报告，截至2000年2月29日止，新通国际的总资产评估值为2,013,558.75元，总负债评估值为696,249.19元，所有者权益评估值为1,317,309.56元。
（3）改制方案及批复
2000年5月17日，浙江省教育厅2出具了《关于同意浙江新通出国留学服务中
心净资产处置的批复》，同意出国留学服务中心的改制方案、净资产处置方案以及浙江江南资产评估有限公司的评估报告，确认新通国际净资产为1,317,309.56元，并同意将该净资产的92.8%，即1,222,463.27元处置给交流协会，作为出资投入改制后的新通国际；剩余净资产的7.2%，即94,846.29元作为奖励处置给出国留学服务中心职员，其中：麻亚炜30,000元，沈钰昕17,160元，王秋琴、滕文峥、宋绍丽各9,638.45元，并同意该五人将上述奖励金作为出资投入改制后的新通国际；此外，章欢、顾立峰、史维芳各6,256.98元，对该三人以货币方式发放奖励。
根据经浙江省教育厅批准改制方案，新通国际设立时各股东的出资方案为：交流协会以出国留学服务中心净资产的92.8%、共计1,222,463.27元作为出资，占新通国际注册资本的48.90%；浙江省高等院校招生委员会办公室（以下简称为“高招办”，于2007年3月变更为“浙江省教育考试院”）以货币现金共计827,536.73元作为出资，占新通国际注册资本的33.10%；麻亚炜出资20万元，占新通国际注册资本的8%，其中3万元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余17万元为现金出资；沈钰昕出资10万元，占新通国际注册资本的4%，其中17,160元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余82,840元为现金出资；王秋琴出资5万元，占新通国际注册资本的2%，其中9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余40,361.55元为现金出资；滕文峥出资5万元，占新通国际注册资本的2%，其中9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余40,361.55元为现金出资；宋绍丽出资5万元，占新通国际注册资本的2%，其中9,638.45元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余40,361.55元为现金出资。
（4）出资协议及新通国际股东会决议
2000年5月18日，新通国际各投资方就共同投资设立新通国际事宜签署了《出资协议》。
2000年5月20日，新通国际召开股东会并作出股东会决议，审议通过新通国际的公司章程并确认本次改制的相关事宜。
（5）改制验资
的通知》（中委【2000】144号），更名为浙江省教育厅。
2000年7月22日，浙江江南会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙江南会验【2000】806号），审验截至2000年7月4日止，新通国际注册资本250万元已足额缴纳。
2000年8月3日，杭州金融债权管理办公室向出国留学服务中心出具改制企业落实金融债权证明书，对出国留学服务中心不存在银行借款等金融债务情况予以确认。
（6）设立工商登记
2000年9月11日，新通国际领取了浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001007117）。根据工商登记文件，新通国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|122.25|48.90|
|2|高招办|82.75|33.10|
|3|麻亚炜|20.00|8.00|
|4|沈钰昕|10.00|4.00|
|5|王秋琴|5.00|2.00|
|6|滕文峥|5.00|2.00|
|7|宋绍丽|5.00|2.00|
|合计||250.00|100.00|

2、2004年2月，新通国际增资至1,200万元
经浙江省教育厅于2004年1月8日印发的《关于同意浙江新通出国留学服务中心有限公司增资扩股的批复》（浙教办【2004】6号）同意，新通国际的注册资本由250万元增加至1,200万元。2004年1月29日，新通国际召开股东会，审议通过上述增资事宜。
2004年1月30日，杭州万龙会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（万龙验字【2004】第0001号），审验截至2004年1月30日，新通国际新增
注册资本950万元已足额到位。
2004年2月19日，新通国际完成工商变更登记。本次增资后新通国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|342.24|28.52|
|2|高招办|231.60|19.30|
|3|麻亚炜|218.28|18.19|
|4|滕文峥|150.00|12.50|
|5|王秋琴|72.00|6.00|
|6|吴凡|72.00|6.00|
|7|章欢|30.00|2.50|
|8|胡嘉西|30.00|2.50|
|9|沈钰昕|27.96|2.33|
|10|宋绍丽|13.92|1.16|
|11|王海苹|12.00|1.00|
|合计||1,200.00|100.00|

3、2007年3月，新通国际股权转让、名称变更
2005年9月29日，自然人股东章欢与黄烨签订《股权转让协议书》，将其持有的30万元出资额（即新通国际2.5%的股权）转让给黄烨，转让价款为36万元。2006年11月21日，自然人股东沈钰昕与李莹签订《股权转让协议书》，将其持有的27.96万元出资额（即新通国际2.33%的股权）转让给李莹，转让价款为33.552万元。
2006年12月28日，新通国际召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2007年1月2日，新通国际召开股东会，审议通过名称更改为“浙江新通国际合作有限公司”。
由于上述变更事项时间相隔不远，因此新通国际于2007年3月15日就上述变更事项一同办理工商变更登记。本次变更完成后，新通国际的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|交流协会|342.24|28.52|
|2|考试院3|231.60|19.30|
|3|麻亚炜|218.28|18.19|
|4|滕文峥|150.00|12.50|
|5|王秋琴|72.00|6.00|
|6|吴凡|72.00|6.00|
|7|黄烨|30.00|2.50|
|8|胡嘉西|30.00|2.50|
|9|李莹|27.96|2.33|
|10|宋绍丽|13.92|1.16|
|11|王海苹|12.00|1.00|
|合计||1,200.00|100.00|

4、2015年12月，新通国际股权转让
2015年7月2日，新通国际股东滕文峥与麻亚炜签署《股权转让协议》，滕文峥将其持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%的股权）转让给麻亚炜，股权转让价格为1.3元/元注册资本。滕文峥本次转让给麻亚炜的股权为麻亚炜实际持有。根据双方于2008年1月签署的《股权转让协议》，滕文峥已于2008年1月将其持有的新通国际该等股权转让给麻亚炜，但由于未及时办理工商变更登记手续，该股权一直登记在滕文峥名下。双方已出具承诺：该次股权转让价款已足额支付，股权转让手续真实、合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
2015年10月27日，新通国际股东滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹与鑫通投资签署《股权转让协议》，滕文峥、王秋琴、吴凡分别将其持有的新通国际13.80万元出资额（即新通国际1.15%的股权）转让给鑫通投资，黄烨、胡嘉西分别将其持有的新通国际5.76万元出资额（即新通国际0.48%的股权）转让给鑫通投资，李莹将其持有的新通国际5.40万元出资额（即新通国际0.45%的股权）转让给鑫通投资，宋绍丽将其持有的新通国际2.64万元
3根据浙江省机构编制委员会于2005年11月11日出具的《关于省教育考试院机构编制的批复》（浙编（2005）
87号），撤销省高等学校招生委员会办公室、省高等教育自学考试委员会办公室，建立省教育考试院，为
教育厅下属副厅级事业单位。
出资额（即新通国际0.22%的股权）转让给鑫通投资，王海苹将其持有的新通国际2.28万元出资额（即新通国际0.19%的股权）转让给鑫通投资。鑫通投资为新通国际骨干员工与新境投资共同设立的有限合伙企业，而新境投资为新通国际股东麻亚炜、王秋琴、滕文峥、吴凡共同出资设立的公司。该次股权转让价格原定为8.33元/元注册资本，2016年2月3日，新通国际上述股东分别与鑫通投资签署《股权转让协议之补充协议》，将该次股权转让价格调整为10.417元/元注册资本。股权转让作价主要是基于新通国际骨干员工对新通国际发展贡献较大，并综合考虑新通国际未来的增长潜力，由转让各方协商确定。
2015年12月15日，新通国际股东会作出决议，同意上述股权转让行为。其他股东均放弃上述股权转让的优先购买权。
2015年12月30日，新通国际就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，新通国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|交流协会|342.24|28.52|
|2|麻亚炜|296.28|24.69|
|3|考试院|231.60|19.30|
|4|鑫通投资|63.24|5.27|
|5|滕文峥|58.20|4.85|
|6|王秋琴|58.20|4.85|
|7|吴凡|58.20|4.85|
|8|黄烨|24.24|2.02|
|9|胡嘉西|24.24|2.02|
|10|李莹|22.56|1.88|
|11|宋绍丽|11.28|0.94|
|12|王海苹|9.72|0.81|
|合计||1,200.00|100.00|

（三）新通国际历次股权转让为真实意思表示、程序履行完毕且无纠纷
新通国际历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；新通国际历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
三、新通国际股权结构和控制关系情况
（一）新通国际股权结构及控制关系
截至本报告签署日，新通国际的股权结构如下图所示：
注：1、鑫通投资为有限合伙企业，新境投资为其普通合伙人、执行事务合伙人。
2、鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动关系。
（二）实际控制人
新通国际无实际控制人，其认定如下：
1、新通国际的股权结构及其特点
根据新通国际的工商档案和股权结构图，新通国际股权分布较为分散。其中，交流协会持有新通国际股权比例为28.52%，麻亚炜及其控制的鑫通投资合计持有新通国际的股权比例为29.96%，考试院持有新通国际的股权比例为19.30%，均未超过新通国际股权比例的30%。
2、新通国际董事会成员及其特点
新通国际现有董事共计五名。其中，一名董事系考试院提名人员担任，一名
董事系交流协会提名人员担任，其余三名为股东麻亚炜、吴凡以及一名新通国际员工董晓波。并且，根据新通国际现行有效的公司章程，新通国际董事中，交流协会及考试院各提名一名，第一大自然人股东和第二大自然人股东各提名一名，其余一名为职工代表董事。
据此，新通国际的董事会人员构成同样较为分散。
3、新通国际股东会及董事会决议事项情况
根据新通国际现行有效的公司章程，新通国际股东会会议对决议事项作出决策时，（1）就新通国际增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更组织形式、修订公司章程须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过；（2）就新通国际其他需由股东会决议事项须经代表二分之一以上（含）表决权的股东通过。
根据新通国际现行有效的公司章程，新通国际董事会会议对决议事项作出决策时，须经二分之一以上（包括二分之一）董事通过。
据此，结合前述新通国际股权结构及董事会成员构成特点，新通国际任何股东均不可能控制新通国际的股东会或董事会，且均不可能对新通国际股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定新通国际的重大事项。
4、新通国际相关股东不存在一致行动协议安排
（1）考试院为浙江省教育厅下属的事业单位，受浙江省教育厅实际控制；
交流协会为在民政主管部门登记注册的社团法人，业务主管单位为浙江省教育厅，浙江省教育厅仅对交流协会进行业务及政策指导，交流协会的重大事项经交流协会理事会或常务理事会决议通过即可实施，交流协会作为新通国际股东对新通国际相关事项进行表决或决策时，同样依据交流协会自身内部批准和授权作出。根据考试院与交流协会出具的承诺，考试院与交流协会之间未签订任何一致行动协议或类似法律文件。
（2）根据新通国际全体股东出具的《承诺函》，新通国际各股东之间未签订任何一致行动协议或类似法律文件，各股东之间亦不存在可能影响本次交易的相关投资协议和可能影响该资产独立性的其他协议或安排。
麻亚炜和鑫通投资之间不存在一致行动的协议安排，但由于麻亚炜为鑫通投资的执行事务合伙人新境投资的控股股东，因此将麻亚炜与鑫通投资视为一致行动人，并已在本报告中进行披露。
综上，由于新通国际的股权结构、董事会成员构成特点，新通国际任何股东均不可能控制新通国际的股东会或董事会，且均不可能对新通国际股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定新通国际的重大事项，因而新通国际无实际控制人。
四、新通国际参控股子公司及民办教育非企业单位情况
截至本报告签署日，新通国际共有12家子公司（其中11家控股子公司，1家参股子公司），以及33家分公司（含办事处），出资举办了16家民办教育非企业单位。
（一）参控股子公司及民办教育非企业单位概况
新通国际参控股公司及民办教育非企业单位结构图如下：
新通国际控股子公司和出资举办的学校的情况如下表所示：
1、控股子公司列表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业类型|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|新通留学|有限责任公司|2006年12月|100万元|自费出国留学咨询与中介服务。教育文化交流服务、翻译服务，房产中介服务，培训服务，商务代理服务，代理国内各类广告。|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|北京新通|有限责任公司|2011年3月|200万元|教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；翻译服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|100%|
|3|青岛新通|有限责任公司|2011年6月|120万元|国内教育信息咨询、国内文化信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、商务信息咨询、翻译服务、会议服务、展览展示服务、市场营销策划；自费出国留学咨询与中介服务。|通过新通留学持有100%股权|
|4|济南新通|有限责任公司|2011年10月|100万元|自费出国留学中介服务机构（以上经营项目按许可证核准期限经营）；企业管理咨询，经济贸易咨询，会议及展览服务，市场营销策划；翻译服务；房产中介服务；国内劳务派遣；国内广告业务；计算机平面设计。|通过新通留学持有100%股权|
|5|成都新通|有限责任公司|1994年5月|208万元|自费出国留学中介；出国签证咨询，出国留学事务咨询服务，为公民提供赴国外定居、探亲、访友、继承遗产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务；引进资金、为中外企业提供各类咨询、计算机软硬件开发、销售；批发、零售办公用品、五金交电、日用百货、工艺美术品（不含金银制品）、医疗器械（不含二、三类）；企业形象设计。|通过新通留学持有100%股权|
|6|沈阳新通|有限责任公司|2015年6月|100万元|教育信息咨询；自费出国留学中介服务；翻译服务；会议及展览服务；文化艺术交流活动策划；商务代理服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划；房产经纪与代理；设计制作代理发布国内外各类广告、计算机平面设计。|通过新通留学持有100%股权|
|7|新通投资|有限责任公司|2008年5月|600万元|一般经营项目：教育信息咨询；投资管理；信息技术开发、技术服务、技术转让；网络软件开发。|通过新通留学持有100%股权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|香港新通|有限责任公司|2010年8月|0.20万美元|国际教育文化交流服务|通过新通留学持有100%股权|
|9|杭州夏恩|有限责任公司|2012年5月|20万元|一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）|通过新通投资持有55%股权|
|10|逸学信息|有限责任公司|2012年8月|50万元|商务信息咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），翻译服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。|通过新通投资持有100%股权|
|11|ShinywayEducation(Australia)PTYLTD|ProprietaryLimited|2016年2月|100澳元||通过香港新通持有90%股权|

2、参股子公司列表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业类型|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|新通出入境|有限责任公司|2002年03月|100万|许可经营项目：因私出入境中介服务（范围详见《因私出入境中介机构经营许可证》，有效期至2017年6月30日）；一般经营项目：培训服务，房产中介服务，商务代理服务。|40%|

3、民办教育非企业单位列表
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|序号|公司名称|单位类型|成立时间|注册资本|经营范围|举办者|
|1|广州培训中心|民办非企业单位|2012年9月|10万元|英语培训、中小学文化辅导|新通国际|
|2|宁波学校|民办非企业单位|2009年8月|150万元|外语、出国考试培训|新通国际|
|3|温州学校|民办非企业单位|2011年11月|20万元|英语培训|新通国际|
|4|华文学校|民办非企业单位|2007年3月|100万元|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）。|新通国际|
|5|浙江学校|民办非企业单位|2003年10月|106万元|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|新通国际|
|6|济南学校|民办非企业单位|2012年3月|31万元|举办初等非学历外语培训|浙江学校|
|7|深圳培训|民办非企业|2011年2月|20万元|外语培训、出国考试培训（成人非学|浙江学校|

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||中心|单位|||历教育）||
|8|武汉学校|民办非企业单位|2013年5月|50万元|成人英语培训|浙江学校|
|9|太原学校|民办非企业单位|2011年6月|25万元|中等外语、业余面授|浙江学校|
|10|长春学校|民办非企业单位|2013年8月|30万元|非学历学校：综合类外语培训|新通投资|
|11|预科学院|民办非企业单位|2008年8月|200万元|非学历教育（不含家教类、个别辅导类和早教类）|新通投资|
|12|南京培训中心|民办非企业单位|2014年7月|50万元|语言培训（托福、雅思、小语种、综合英语）|新通投资|
|13|重庆学校|民办非企业单位|2015年6月|50万元|出国语言考试培训及中小学课程辅导，非学历教育|新通投资|
|14|北京学校|民办非企业单位|2004年7月|50万元|外语|北京新通|
|15|成都学校|民办非企业单位|2009年9月|50万元|非学历中、初等文化培训|成都新通|
|16|青岛学校|民办非企业单位|2011年11月|40万元|中等非学历|青岛新通|

本次交易标的之一新通国际出资举办了16家民办教育非企业单位，主要经营语言培训和国际课程业务。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（“《民办教育促进法》”）的相关规定，国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。据此，《民办教育促进法》并不禁止包括上市公司在内的社会组织或法人实体举办民办学校。
根据《民办教育促进法》的相关规定，民办教育属于公益事业，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（“《民办教育促进法实施条例》”）的相关规定，出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报。据此，民办教育非企业单位虽属于公益事业且通常不以营利为宗旨，但
民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需
的费用后，出资人仍可以从办学结余中取得合理回报。
此外，从国家立法层面，对民办学校或教育机构不得设立为营利性组织的限制正在逐步放开。根据全国人大常委会于2015年12月27日修订并发布的《中华人民共和国教育法(2015修正)》（“《教育法》”），其已删除原第二十五条关于“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”的规定，并相应修改为第二十六条“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织。”即仅对以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织做了限制性规定，而对除财政性经费、捐赠资产以外的资产举办的学校及其他教育机构的营利性不再做限制性规定。
本次交易中，公司拟收购的16家民办教育非企业单位均系不以营利为目的民办非企业单位，并均已取得相关民政主管部门核发的《民办非企业单位登记证书》及相关教育主管部门核发的《民办学校办学许可证》；该16家民办教育非企业单位的预评估值占本次交易的总体预评估值比例较小，对本次交易的交易价格影响不大；此外，麻亚炜、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹等部分交易对方已做出承诺，承诺截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构，其将按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准）对保龄宝进行现金补偿；如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价进行现金补偿。
本次交易中，公司拟收购上述相关民办教育非企业单位并不违反现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定；鉴于该等民办教育非企业单位与本次交易拟收购的新通国际其他业务的整体协同性，且该等民办教育非企业单位在本次交易标的资产估值中的占比较低、新通国际相关股东方已就未来上述相关民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构做出
现金补偿承诺，本次交易标的资产包括该等民办教育非企业单位不存在实施的重大法律障碍。
（二）重要子公司情况
1、浙江新通留学有限公司
（1）基本情况
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|公司名称|浙江新通留学有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|公司住所|杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座4楼西面|
|法定代表人|麻亚炜|
|注册资本|人民币100万元|
|统一社会信用代码|330000000019118|
|经营范围|许可经营项目：自费出国留学咨询与中介服务（凭许可证经营）。一般经营项目：教育文化交流服务、翻译服务，房产中介服务，培训服务，商务代理服务，代理国内各类广告。|
|成立日期|2006年12月19日|
|营业期限|2006年12月19日至2026年12月18日|
|股东及持股比例|新通国际持股100%|

（2）历史沿革
2006年11月28日，新通国际签署《浙江新通留学有限公司章程》，确认企业性质为法人独资有限责任公司，新通国际为唯一股东。
2006年11月29日，浙江中达会计师事务所出具《验资报告》（浙中达会验【2006】64号），经审验，截至2006年11月29日止，新通留学已收到股东缴纳的注册资本100万元，其中以货币资金出资100万元。
2006年12月19日，新通留学取得了浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001012072）。
截止本报告披露之日，新通留学未发生增减注册资本、股权转让等重大变更。
（3）最近两年财务数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|39,250.45|30,673.69|
|总负债|34,865.61|29,818.32|
|净资产|4,384.84|855.37|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|40,673.41|30,868.91|
|利润总额|4,635.46|1,459.14|
|净利润|3,467.98|1,145.49|

（4）最近三年主要业务情况
新通留学作为新通国际100%控股的全资子公司，主要业务为自费出国留学咨询与中介服务及语言培训类服务，经过多年的发展，新通留学成长为了国内大型的留学中介及语言培训机构之一，在全国各主要城市开设 33家分公司。依托新通国际较为齐全的留学培训产业闭环，新通留学为广大客户提供了留学专业规划、出国语言培训、未来就业规划等多角度各层次配套服务，是国内具有竞争力的留学培训服务机构之一。
五、新通国际主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、房屋及建筑状况
（1）占有和使用的土地所有权
截止本报告出具之日，新通国际及其控股子公司共拥有7项自有土地，该等土地的具体情形如下：
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|序号|权利人|权属证书编号|自有土地坐落|面积（㎡）|用途|是否抵押|
|1.|新通留学|甬国用（2009）|海曙区时代广场|6.52|车库|否|

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|序号|权利人|权属证书编号|自有土地坐落|面积（㎡）|用途|是否抵押|
|||第2309750号|地下车库-1-69||||
|2.|新通留学|甬国用（2009）第2309752号|海曙区时代广场地下车库-1-70|7.07|车库|否|
|3.|新通留学|甬国用（2009）第2309756号|海曙区时代广场地下车库-1-105|6.69|车库|否|
|4.|新通留学|甬国用（2009）第2309759号|海曙区时代广场地下车库-1-106|6.65|车库|否|
|5.|新通留学|甬国用（2009）第2309762号|海曙区时代广场地下车库-1-107|7.23|车库|否|
|6.|新通留学|甬国用（2009）第2309766号|海曙区冷静街 8号15-1|76.67|办公用地|否|
|7.|新通留学|甬国用（2009）第2309768号|海曙区冷静街 8号15-2|257.05|办公用地|否|

（2）自有房屋及建筑情况
截至本报告签署日，新通国际及其控股子公司共拥有21项自有房产，该等房产的具体情形如下：
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|序号|权利人|权属证书编号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|1.|新通国际|杭房权证下移字第0053121号|上塘路239号东方豪园文豪阁505室|90.37|商住两用|无|
|2.|新通国际|杭房权证下移字第0053122号|上塘路239号东方豪园文豪阁506室|153.43|商住两用|无|
|3.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061759号|冷静街8号15-2|650.77|办公|无|
|4.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061760号|冷静街8号15-1|194.09|办公|无|

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|序号|权利人|权属证书编号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|5.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061758号|时代广场地下车库|13.04|汽车库|无|
|6.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061761号|时代广场地下车库|13.29|汽车库|无|
|7.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061762号|时代广场地下车库|13.37|汽车库|无|
|8.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061764号|时代广场地下车库|14.14|汽车库|无|
|9.|新通留学|甬房权证海曙字第20091061765号|时代广场地下车库|14.45|汽车库|无|
|10.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027512号|海淀区丹棱街6号1幢9层1018|97.22|商务办公|无|
|11.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0028388号|海淀区丹棱街6号1幢9层1019|174.15|商务办公|无|
|12.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0026915号|海淀区丹棱街6号1幢9层1020|85|商务办公|无|
|13.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027885号|海淀区丹棱街6号1幢9层1021|85|商务办公|无|
|14.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0026912号|海淀区丹棱街6号1幢9层1022|85|商务办公|无|
|15.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0026911|海淀区丹棱街6号1幢9层1023|85|商务办公|无|

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|序号|权利人|权属证书编号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|||号|||||
|16.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027509号|海淀区丹棱街6号1幢9层1025|85|商务办公|无|
|17.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027886号|海淀区丹棱街6号1幢9层1026|85|商务办公|无|
|18.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0028384号|海淀区丹棱街6号1幢9层1027|85|商务办公|无|
|19.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027511号|海淀区丹棱街6号1幢9层1028|85|商务办公|无|
|20.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027852号|海淀区丹棱街6号1幢9层1029|174.15|商务办公|无|
|21.|新通留学|京（2015）海淀区不动产权第0027850号|海淀区丹棱街6号1幢9层1030|97.22|商务办公|无|

（3）租赁房屋及建筑情况
截至本报告签署日，新通国际及其控股子公司、分公司和出资举办的学校承租的主要房产具体情形如下：
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|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|1|新通国际|黄龙世纪广场（4楼东区）|759|2006.09.18-2016.09.17|

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|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|2|新通国际|黄龙世纪广场（4楼西区）|1,155.27|2006.09.18-2016.09.17|
|3|新通国际|黄龙世纪广场（5楼东区）|759|2002.03.01-2022.02.28|
|4|新通留学|上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦1904室|240.35|2014.05.15-2017.06.14|
|5|新通留学|南开区南京路349号2101/2102/2109/2110室|566.91|2014.08.01-2017.01.31|
|6|新通留学|越秀区中山五路33号九层A|324.95|2015.07.01-2016.12.31|
|7|新通留学|黄龙世纪广场写字楼A区第5层货梯北第一间|144.06|2008.12.12-2028.12.11|
|8|新通留学|黄龙世纪广场写字楼A区第5层货梯北第二间|169.54|2009.02.08-2016.09.17|
|9|新通留学|黄龙世纪广场（3楼东区）|692.13|2014.02.08-2024.02.07|
|10|新通留学|杭大路9号聚龙大厦西区4层、3A室|1,240.88|2015.11.01-2020.12.31|
|11|新通留学|西子联合大厦第5层501室|770|2014.01.17-2020.01.16|
|12|新通留学|世界城广场写字楼第1幢1单元第24层10,11,12,13,15号|254.38|2013.12.17-2017.02.10|
|13|新通留学|河北石家庄中山东路11号乐汇城C座1303室|281|2014.06.10-2016.06.09|
|14|新通留学|义乌市丹溪北路18号雪峰商务大厦16层1604、1605|114.39|2015.04.01-2017.03.31|
|15|新通留学|泉州市宝洲路万达广场写字楼A座203房屋|139.65|2015.07.01-2020.06.30|
|16|青岛新通|香港中路40号19层7-2户|218.64|2015.05.13-2017.05.12|

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|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|17|济南新通|济南市市中区经四路5、7、9号9-1009室|65.86|2015.07.01-2018.03.24|
|18|济南新通|济南市万达商业广场A座1007室|308.24|2016.03.25-2019.03.24|
|19|济南新通|济南市万达商业广场A座1008室|65.86|2016.03.25-2019.03.24|
|20|济南新通|济南市万达商业广场A座1011室|65.86|2015.05.11-2018.03.24|
|21|成都新通|人民南路二段18号川信大厦26层1、2、3-2号房屋|861.79|2016.01.23-2017.01.22|
|22|沈阳新通|沈阳市沈河区惠工街10号卓越大厦29层06、07、08单元|294.42|2014.04.01-2017.03.31|
|23|浙江新通学校|西子联合大厦第5层502室|360|2014.01.17-2020.01.16|
|24|浙江新通学校|西子联合大厦第6层602|394.45|2014.01.17-2020.01.16|
|25|浙江新通学校|凤起路432号金都•杰地大厦8层|1,096.65|2012.07.01-2017.07.31|
|26|浙江新通学校|延安路368号“杭州机电大楼”内4层|1,294|2015.08.01-2020.07.31|
|27|浙江新通学校|天目山路玉泉大厦二层整层|1,120|2013.05.06-2018.05.05|
|28|浙江新通学校|天目山路玉泉大厦加层部分|288.1|2014.03.17-2018.05.05|
|29|浙江新通学校|德泰丰元国际大厦B座 第10层整层|616.2|2014.12.01-2019.11.30|
|30|温州新通学校|温州市矮凳桥228号10幢四层06、07室|550|2015.03.10-2018.03.09|

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|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|31|广州培训中心|财富广场903.905|380.54|2014.08.01-2017.12.31|
|32|广州培训中心|财富广场901|180.17|2015.05.01-2018.04.30|
|33|广州培训中心|越秀区中山五路33号九层B|385.03|2014.01.01-2016.12.31|
|34|广州培训中心|天河区体育东路116号财富广场801、802室|304.87|2013.12.01-2016.12.31|
|35|广州培训中心|天河区体育东路116号财富广场803室|188.8|2013.09.01-2016.12.31|
|36|广州培训中心|天河区体育东路116号财富广场805室|191.74|2013.12.01-2016.12.31|
|37|深圳新通学校|深南中路中核大厦（即玮鹏花园综合楼）4楼418房|835.39|2014.03.16-2017.03.15|
|38|深圳新通学校|深圳市南山区海德三道天利中央商务广场A座2701-2702室|365.21|2014.04.14-2017.04.13|
|39|浙江预科学院|杭州市庆春路25/27/29号远洋大厦4层整层和1层门面房|1,476.51|2015.10.01-2018.03.31|
|40|华文学校|文二路160号44幢5层房屋（浙江工商大学教工路校区内）|963|2015.12.29-2020.12.28|
|41|宁波新通学校|宁波市海曙区冷静街8号银亿时代广场14楼（14-3_14-7）|676.67|2014.01.01-2016.12.31|
|42|宁波新通学校|宁波市海曙区冷静街8号银亿时代广场7-1，7-2|284.48|2014.05.01-2016.12.31|
|43|宁波新通学校|世纪东方商业广场3.5.6号9-1、9-2|448.14|2014.05.23-2017.05.22|

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|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|44|北京齐进学校|朝阳区东三环中路39号建外SOHO22号楼（南办公楼）B1503|326.05|2014.04.20-2016.04.19|
|45|北京齐进学校|海淀区万泉河路68号紫金大厦907、908、909、910、912、915、916|481.8|2015.07.20-2016.07.19|
|46|北京齐进学校|海淀区万泉河路68号紫金大厦904——906|340.72|2015.08.01-2016.07.31|
|47|南京培训中心|中山东路288号新世纪广场自然层32层3201室（销售层35层3501室）|183.8|2014.05.01-2016.04.30|
|48|南京培训中心|中山东路288号新世纪广场自然层32层3208室（销售层35层3508室）|192.14|2014.05.01-2016.04.30|
|49|武汉新通学校|世界城广场写字楼第1幢1单元第24层05,06,07,08,09号|270.65|2013.12.17-2017.02.10|
|50|太原新通学校|山西太原万柏林区迎泽西大街100号国际能源中心31层|300|2014.07.06-2017.07.05|
|51|成都新通学校|人民南路二段18号川信大厦26楼3-1、4号|403.03|2016.01.23-2017.01.22|
|52|青岛新通学校|香港中路40号910、901、902户|159.56|2015.08.30-2017.08.29|
|53|新通留学上海分公司|上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦1604、1605室|293.22|2015.03.16-2016.05.15|
|54|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1404B|255.91|2015.05.12-2016.05.11|

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|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|55|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1403A|125.96|2015.05.12-2016.05.11|
|56|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1404A|267.34|2015.05.12-2016.05.11|
|57|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1403B|120.96|2015.03.12-2016.05.11|
|58|新通留学陕西分公司|西安市高新区科技路48号创业广场B1408|110.34|2015.05.17-2016.05.16|
|59|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7007号|174.27|2013.10.31-2016.10.30|
|60|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7002号|174.27|2013.10.31-2016.10.30|
|61|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7005A、7005B|143.46|2013.10.31-2016.10.30|
|62|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层7008号|210.17|2014.10.31-2016.10.30|
|63|新通留学河南分公司|郑州市金水区经三路68号2号楼7层1、9号|305.84|2015.06.08-2016.10.30|
|64|新通留学沈阳分公司|沈阳市沈河区惠工街10号卓越大厦29层06、07、08|294.42|2014.04.01-2017.03.31|
|65|新通留学南昌分公司|南昌市财富广场B座21层2101 室|158.65|2015.05.01-2016.04.30|
|66|新通留学南昌分公司|南昌市财富广场B座21层2102 室|128|2015.05.01-2016.04.30|
|67|新通留学南昌分公司|南昌市财富广场B座1806 室|154.98|2015.05.06-2016.05.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|68|新通留学舟山分公司|浙江省舟山市临城街道新城商会大厦A座1801室|663.94|2015.11.16-2018.11.15|
|69|新通留学温州分公司|中通大厦 15ABC室|450.54|2016.01.01-2018.12.31|
|70|新通留学苏州分公司|苏州工业园区苏华路2号国际大厦1511-1512单元|448.24|2014.05.01-2017.04.30|
|71|新通留学南京分公司|新世纪广场2904|183.8|2014.06.07-2016.06.06|
|72|新通留学南京分公司|新世纪广场2905|192.14|2014.05.01-2016.04.30|
|73|新通留学南京分公司|新世纪广场2906|138.8|2014.05.01-2016.04.30|
|74|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场806室|124.81|2014.12.01-2017.12.31|
|75|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场902室|124.69|2013.05.15-2016.05.14|
|76|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场906室|124.81|2016.01.01-2018.12.31|
|77|新通留学广东分公司|天河区体育东路116号财富广场908室|188.80|2015.11.01-2018.10.31|
|78|新通留学深圳分公司|深南中路中核大厦（即玮鹏花园综合楼）4楼408房|835|2014.03.16-2017.03.15|
|79|新通留学厦门分公司|思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）03层01-02|512.21|2016.01.01-2017.12.31|
|80|新通留学厦门分公司|思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）03层08单元|166.70|2016.07.01-2017.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|81|新通留学厦门分公司|福州市鼓楼区五一北路153号正祥中心3号楼401单元|354.07|2015.04.30-2017.12.30|
|82|新通留学重庆分公司|大都会商厦20层10-12号|414.18|2015.03.16-2017.03.15|
|83|新通留学重庆分公司|重庆市沙坪坝区小新街99号立海大厦6楼部分面积|408|2014.06.01-2017.05.31|
|84|新通留学辽宁分公司|大连市中山区人民路23号虹源大厦2509、10室|283.62|2015.12.20-2016.12.19|
|85|新通留学山西分公司|山西太原万柏林区迎泽西大街100号国际能源中心31层|534|2014.07.06-2017.07.05|
|86|新通留学安徽分公司|合肥市芜湖路七号楼20层2003-2007室|795.26|2014.03.01-2020.07.09|
|87|新通留学哈尔滨分公司|哈尔滨市南岗区红军街15号奥威斯发展大厦12层15B、15C|267.27|2016.03.25-2018.03.24|
|88|新通留学湖南分公司|长沙市黄兴中路88号平和堂商务楼1504、1505室|414.51|2014.06.18-2019.06.18|
|89|新通留学北京办事处|中关村西区丹棱街6号丹棱SOHO大厦10层（1018-1030）|1,222.74|2011.12.11-2017.02.10|
|90|新通留学北京办事处|北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦第7层第02-03A号|278|2016.02.01-2018.03.31|
|91|新通留学北京办事处|艾维克大厦23层01-02A、05-08号|1,027.5|2016.04.01-2018.03.31|
|92|新通留学天津办事处|马场道59号天津经济贸易中心第26层2609-2610室|455.88|2016.01.01-2016.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|93|新通留学天津办事处|马场道59号天津经济贸易中心2509-2510|455.88|2014.08.01-2017.07.31|
|94|杭州夏恩|杭州市天目山路窑背巷 9 号办公用房1幢共7层房屋|1,596.94|2013.07.01-2016.06.30|
|95|长春新通学校|旺进大厦（中银 A 座）6 楼04-07房|455.59|2016.03.21-2019.03.20|
|96|新通留学长春分公司|旺进大厦（中银A座）603房|109.27|2016.03.21-2019.03.20|

2、知识产权
（1）商标
截至本报告签署日，新通国际及其控股子公司现持有以下已注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1|新通国际|3434145||41|2014.06.14-2024.06.13|
|2|新通国际|4000359||41|2007.01.21-2017.01.20|
|3|新通国际|7565754||16|2010.11.21-2020.11.20|
|4|新通国际|7565776||39|2010.12.21-2020.12.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|新通国际|7565816|42|2010.12.21-2020.12.20|
|6|新通国际|7565856|16|2010.11.21-2020.11.20|
|7|新通国际|7566006|39|2010.12.21-2020.12.20|
|8|新通国际|7565763|35|2010.12.14-2020.12.13|
|9|新通国际|7564383|45|2010.12.07-2020.12.06|
|10|新通国际|7566030|42|2010.12.21-2020.12.20|
|11|新通国际|7564382|45|2010.12.07-2020.12.06|
|12|新通国际|7565842|16|2010.12.28-2020.12.27|
|13|新通国际|15148666|35|2015.09.28-2025.09.27|
|14|北京新通|7503064|41|2012.04.28-2022.04.27|
|15|成都新通|8361591|41|2011.06.21-2021.06.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|成都新通|8361590|35|2011.07.07-2021.07.06|

注：注册商标表格中注册号为“15148666”的商标已获准注册，新通国际为该注册商标的权利人，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，但新通国际尚未取得国家商标局下发的《商标注册证》；正文注册商标表格中序号17、18、19的3项商标已获准注册，北京新通和成都新通分别为3项商标的权利人，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，但由于档案管理不善，3项商标的《商标注册证》已遗失，北京新通和成都新通目前正在办理《商标注册证》遗失补办的手续。
新通国际及其相关子公司持有上述商标的《商标注册证》，为上述商标的合法权利人。其中，新通国际已分别许可新通留学、浙江学校和新通出入境使用注册号为4000359的商标，许可使用期均为2013年9月16日至2017年1月20日。
（2）域名
截至本报告签署日，新通国际及其控股子公司拥有域名具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|
|1|517usa.com|新通国际|2005年7月1日|2018年7月1日|
|2|517us.com|新通国际|2005年7月7日|2018年7月7日|
|3|517usa.cn|新通国际|2006年12月20日|2018年12月20日|
|4|517us.com.cn|新通国际|2005年7月7日|2018年7月7日|
|5|517usa.com.cn|新通国际|2005年7月1日|2018年7月1日|
|6|517aus.com|新通国际|2007年11月2日|2018年11月2日|
|7|chinesetown.net|新通国际|2006年9月8日|2017年9月8日|
|8|igo.com.cn|新通国际|2002年7月16日|2017年7月16日|
|9|xt.cn|新通国际|2004年5月14日|2023年5月14日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|
|10|shinyway.org|新通国际|2009年6月22日|2018年6月22日|
|11|517usa.net|新通国际|2005年7月6日|2018年7月6日|
|12|dancijianghu.com|新通国际|2014年12月15日|2018年12月15日|
|13|alfiewang.cn|新通国际|2008年9月9日|2019年9月9日|
|14|shinyway.com|新通国际|2002年5月28日|2017年5月28日|
|15|shinyway.org.cn|新通国际|2009年6月22日|2018年6月22日|
|16|sxeie.org|新通国际|2009年6月18日|2018年6月18日|
|17|yingyupiao.com|新通国际|2014年12月15日|2018年12月15日|
|18|shinyway.com.cn|新通国际|2000年5月30日|2017年5月30日|
|19|ajkt.cn|新通国际|2014年11月21日|2018年11月21日|
|20|ajkt.org|新通国际|2015年4月2日|2018年4月2日|
|21|igo180.com|新通国际|2010年3月16日|2018年3月16日|
|22|igo517.com|新通国际|2010年3月16日|2018年3月16日|
|23|游学网.cn|新通国际|2011年11月9日|2018年11月9日|
|24|新通国际.cn|新通国际|2008年3月10日|2018年3月10日|
|25|新通国际.中国|新通国际|2008年3月10日|2018年3月10日|
|26|新通国际.com|新通国际|2008年3月6日|2018年3月6日|
|27|新通国际.net|新通国际|2008年3月6日|2018年3月6日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|
|28|新通游学.中国|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|29|新通移民.net|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|30|新通教育.net|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|31|新通移民.com|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|32|新通教育.com|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|33|新通外语.com|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|34|新通留学.com|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|35|新通外语.net|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|36|新通留学.net|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|37|新通游学.net|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|38|新通游学.com|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|39|新通教育.cn|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|40|新通外语.cn|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|41|新通移民.中国|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|42|新通教育.中国|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|43|新通移民.cn|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|44|新通游学.cn|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|45|新通留学.cn|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|
|46|新通外语.中国|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|47|新通留学.中国|新通国际|2015年3月5日|2018年3月5日|
|48|passssat.org|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|49|passssat.cn|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|50|passsat.cn|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|51|passsat.org|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|52|igoedu.cn|新通留学|2012年10月29日|2018年10月29日|
|53|chinassat.cn|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|54|chinassat.com|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|55|passssat.com|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|56|igopx.cn|新通留学|2012年10月29日|2018年10月29日|
|57|ssat2400.com|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|58|chinassat.org|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|59|ssat2400.cn|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|60|ssat2400.org|新通留学|2013年1月16日|2017年1月16日|
|61|igo.cn|新通留学|2003年3月17日|2017年3月17日|
|62|zjyh.org|新通留学|2013年4月26日|2018年4月26日|
|63|zjyinghua.cn|新通留学|2013年4月26日|2018年4月26日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|
|64|igo99.cn|新通留学|2013年7月17日|2019年7月17日|
|65|xteam.cc|新通留学|2014年11月13日|2018年11月13日|
|66|51xteam.cn|新通留学|2014年11月13日|2018年11月13日|
|67|17xteam.cn|新通留学|2014年11月13日|2018年11月13日|
|68|17xteam.com|新通留学|2014年11月13日|2018年11月13日|
|69|51xteam.com|新通留学|2014年11月13日|2018年11月13日|
|70|bjqijin.cn|北京齐进学校|2013年5月29日|2016年5月29日|
|71|qijin.org|北京齐进学校|2013年5月29日|2016年5月29日|
|72|bjqijin.com|北京齐进学校|2013年5月29日|2016年5月29日|
|73|qjfy.cn|北京齐进学校|2010年8月16日|2016年8月16日|
|74|gradchef.com|上海逸学信息|2013年8月1日|2016年8月1日|
|75|bjxt.org|新通留学北京办事处|2012年7月9日|2016年7月9日|
|76|bjyasi.cn|新通留学北京办事处|2012年12月21日|2018年12月21日|
|77|xtbj.org|新通留学北京办事处|2012年12月21日|2018年12月21日|
|78|bjtuofu.com.cn|新通留学北京办事处|2012年12月26日|2018年12月26日|
|79|bjtuofu.cn|新通留学北京办事处|2012年12月21日|2018年12月21日|
|80|bjyasi.com.cn|新通留学北京办事处|2012年12月26日|2018年12月26日|

（二）主要负债情况
截至2015年12月31日，新通国际合并报表口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|应付账款|51.38|15.81|
|预收款项|24,931.47|24,982.65|
|应付职工薪酬|2,880.25|2,860.79|
|应交税费|3,567.13|931.53|
|应付股利|681.52|735.51|
|其他应付款|3,322.35|3,310.07|
|流动负债合计|35,434.11|32,836.35|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|627.72|1,609.44|
|非流动负债合计|627.72|1,609.44|
|负债合计|36,061.83|34,445.79|

（三）主要业务资质
1、自费出国留学中介服务机构资格认定书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|核发机关|许可内容|
|1|新通留学|教外综资认字（2000）38号注1|教育部|从事自费出国留学中介服务|
|2|青岛新通|SD20120015|山东省教育厅|从事自费出国留学中介服务|
|3|成都新通|教外综资认字（2000）228号注2|教育部|从事自费出国留学中介服务|
|4|济南新通|SD20120006|山东省教育厅|从事自费出国留学中介服务|
|5|北京新通|BJ20160092|北京市教育委员会|从事自费出国留学中介服务|

注：1、新通留学的自费出国留学中介服务机构资格认定书已于2015年1月15日到期，根据浙江省教育厅于2014年8月4日出具的说明，出国留学中介服务机构资格认定实施部门已由教育
部调整为省级人民政府教育行政部门，在浙江省教育厅相关管理办法出台前，包括新通留学
在内的20家留学中介机构服务资格证到期的自动延期至“办法”出台。目前，浙江省教育厅
相关管理办法尚未出台。
2、四川省教育厅于2016年1月11日出具《关于同意成都新通星华出国服务有限公司自费出国留学中介服务机构资格延期的批复》（川教外事函[2016]29号），有效期延至2017年1月10日，待四川省自费出国留学中介服务机构资格审批及监管办法正式公布后，按照新的规定申请办理自费出国留学中介资格认定。
2、民办学校办学许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|学校名称|证书编号|核发机关|办学内容|
|1|浙江学校|教民133010670003391号|杭州市西湖区教育局|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|
|2|太原学校|教民114010070000930号|太原市教育局|中等外语业余面授|
|3|济南学校|教民137010370120111号|济南市市中区教育办公室|外语培训|
|4|深圳培训中心|教民144030070001751号|深圳市教育局|外语培训、出国考试培训|
|5|武汉学校|教民142010370000381号|武汉市江汉区教育局|成人英语培训|
|6|宁波学校|教民133020170000951号|宁波市教育局|英语培训，出国考试培训|
|7|广州培训中心|教民144010670000951号|广州市天河区教育局|英语培训、中小学文化辅导|
|8|温州学校|教民133030270000930号|温州市鹿城区教育局|英语|
|9|华文学校|教民133010670003431号|杭州市西湖区教育局|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|
|10|青岛学校|教民137020072009570号|青岛市教育局|短期培训|
|11|成都学校|教民151010470000711号|成都市锦江区教育局|非学历中、初等文化培训|
|12|长春学校|教民122010470000051号|长春市朝阳区教育局|综合类外语培训|
|13|预科学院|教民133010670003381号|杭州市西湖区教育局|非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）|
|14|南京培训中心|教民13201047ZX00751号|南京市秦淮区教育局|语言培训（托福、雅思、小语种、综合英语）|
|15|北京学校|教民111010873931501号|北京市海淀区教育委员会|外语|
|16|重庆学校|教民150010670001591号|沙坪坝区教育委员会|出国语言考试培训及中小学课程辅导|

3、聘请外国专家单位资格认可证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|学校名称|证书编号|核发机关|上级主管部门|业务范围|
|1|浙江学校|A2-33000030001|浙江省外国专家局|浙江省教育厅|按规定聘请外国文教专家和外籍工作人员|
|2|深圳培训中心|A2-4430121|广东省外国专家局|深圳市教育局|按规定聘用外国文教专家|
|3|宁波学校|A2-3330066|浙江省外国专家局|宁波市教育局|按规定聘用外国文教专家和外籍工作人员|
|4|广州培训中心|A2-4430083|广东省外国专家局|广州市天河区教育局|按规定聘用外国文教专家|
|5|温州学校|A2-3330081|浙江省外国专家局|温州市鹿城区教育局|按规定聘用外国文教专家和外籍工作人员|
|6|成都学校|A2-5130022|四川省外国专家局|成都市锦江区教育局|按规定聘用外国文教专家和外籍工作人员|
|7|预科学院|A2-330000011008|浙江省外国专家局|杭州市西湖教育局|按规定聘用外国文教专家和外籍工作人员|

4、因私出入境中介机构经营许可证
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|序号|公司名称|证书编号|核发机关|许可内容|
|1|成都新通|川 公 境 准 字（2013）3235号|四川省公安厅|为公民赴国外定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务。|

除上述经营许可外，新通国际不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）新通国际使用的主要教材的著作权属情况及其合规性
截至报告签署日，标的公司中仅新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校的业务经营涉及教材使用。前述主体开展语言培训和国际课程业务主要涉及语言培训课程及国际学术课程，该等课程使用的主要教材的基本情况如下：
1、外购教材
新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校开展语言培训及
国际学术课程业务所使用的教材均系根据课程设置及培训需要，由新通国际或其
下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校统一通过合法途径购买原版教材，或者由其学院自行购买原版教材并进行使用。其中：
（1）新通国际及其下属子公司、分支机构及学校开展A-LEVEL课程所主要使用的CoreMathematics教材系列、EdexcelIGCSE教材系列、Essentials Year 9
KS3教材系列、Cambridge Checkpoint教材系列等均系根据课程设置，由新通国际或其下属子公司、分支机构及学校通过向北京培生集团统一订购方式合法购买的原版教材，或者由其学员通过合法方式自行购买的原版教材；
（2）新通国际及其下属子公司、分支机构及学校开展新加坡1+2快捷本科课程所使用的新概念教材系列、剑桥语法教材系列、会计学教材系列等均系根据课程设置，由新通国际或其下属子公司、分支机构及学校通过在亚马逊网上书店统一订购方式合法购买的原版教材；
（3）新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校开展语言培训所主要使用的托雅（综合英语）教材系列、雅思教材系列、TOEFL教材系列、SAT教材系列、GRE教材系列、K12教材系列、日语培训教材系列等均系根据培训需要，由新通国际或其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校通过统一订购方式合法购买的原版教材。
2、自编教材或讲义
为教学和研究之目的，新通国际其下属子公司、分支机构及学校也根据其课程设置、培训经验、学生特点自行编写了部分教材或讲义，并作为开展相关培训及课堂教学活动的辅助资料。该等自编教材或讲义的著作权归属新通国际所有，权属清晰，不存在违法、违规及潜在纠纷情形。
综上，截至报告签署日，新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校未有因其使用的主要教材侵犯第三方著作权导致侵权纠纷、诉讼或仲裁的情形。
（五）对外担保
截至本报告签署日，新通国际及其子公司不存在对外担保情况，也不存在抵押、质押等权利限制情形。
（六）重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，新通国际及其子公司不存在未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、新通国际报告期经审计的财务数据
新通国际最近两年经审计的财务数据及财务指标如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|47,695.67|37,680.69|
|负债总计|36,061.83|34,445.79|
|所有者权益总计|11,633.84|3,234.90|
|归属母公司股东的权益|11,031.54|2,821.25|
|少数股东权益|602.30|413.65|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|60,420.70|47,555.13|
|营业利润|4,802.10|3,232.97|
|利润总额|4,767.60|3,274.59|
|净利润|3,714.59|2,512.29|
|归属于母公司股东的净利润|3,290.30|2,217.73|

七、新通国际出资及合法存续情况
根据新通国际提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、
王海苹针对新通国际100%股权合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
4、交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
本次交易完成后，保龄宝将直接持有新通国际100.00%股权。新通国际股东会已审议通过交易对方向保龄宝转让其合计持有的新通国际100.00%股权事宜，新通国际全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
八、最近三年新通国际进行增资及股权交易情况说明
（一）新通国际近三年股权交易和增资情况
新通国际最近三年股权交易和增资情况具体参见本节“二、新通国际历史沿革”的相关内容。
（二）新通国际近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合理性分析
2、根据2016年2月3日新通国际股东滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹与鑫通投资签署的《股权转让协议之补充协议》，本次股权转让价格为每1元注册资本做价10.417元，以此为标准，新通国际100%股权估价为12,500.40万元，与本次交易价格123,179.00万元相比差异110,678.60万元。差异较大的原因系2015年12月的股权转让是原有自然人股东将所持部分股权转让给新通国际骨干员工，目的是于激励对新通国际发展贡献较大的骨干员工。本次股权转让前后，新通国际注册资本未发生变更。本次股权转让价格是在综合考虑新通国际未来的增长潜力后，由转让各方协商确定，定价时未进行评估。该等股权转让已视作股份支付并做了会计处理，增加新通国际2015年管理费用5,225.18万元，影响当年净利润3,918.89万元。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
从收入核算角度，新通国际的收入分为留学前端收入，留学后端收入，培训业务收入（含语言培训、国际学术课程），在线培训收入，游学业务收入。留学前端收入和留学后端收入均源于留学规划服务。
收入确认的具体方法如下：
1、留学规划服务-前端收入
留学规划服务前端收入系向客户收取的留学规划服务收入，属于提供劳务收入，按留学规划业务完成进度确认收入。
2、留学规划服务-后端收入
留学规划服务后端收入系向国外合作院校收取的推介学生收入，在学生入学并结算后确认收入。
3、培训业务收入
培训业务收入系向客户收取的培训服务收入，属于提供劳务收入，按完工进度确认收入。语言培训、国际学术课程、在线培训收入均按此原则核算收入。
游学业务收入系向客户收取的短期出国游学业务收入，在游学业务结束并结算后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
新通国际的收入类型主要包括留学规划服务（前端、后端）、培训业务、游学服务，以下以北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大教育”）、北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”，以留学咨询，即留学前端为主）、广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）为参照案例，对收入确认的具体方法进行比较分析。
根据银润投资（000526）公告的学大教育《审计报告》（【2015】京会兴审字第03010232号）、华闻传媒（000793）公告的澄怀科技《审计报告》（信会师报字[2013]第310019号）、勤上光电（002638）公告的龙文教育（信会师报字[2015]第711602号），学大教育、澄怀科技、龙文教育收入确认的具体方法如下：
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|参照公司|收入类型|收入确认具体方法|
|学大教育| 学员注册费 学员一对一辅导服务费 小班组辅导服务费| 学员注册费：学大教育收取每个新学员一个不可退回的综合服务费，即注册费。该费用主要是学大教育根据学员个人情况进行咨询评估时一次性收取，按照学员的平均生命周期分期确认收入。学员的平均生命周期是基于学大教育的历史数据进行预计的，并随相关的条件或因素的改变而改变。 学员一对一辅导服务费和小班组辅导服务费：一次性收取学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费后确认为预收款，按照学员已消耗课时分次确认收入。|
|澄怀科技| 出国留学咨询服务| 出国留学咨询服务收入确认方法：按提供咨询服务的各期收入成本，然后根据退款率计算退款拨备（收入的抵减项）|
|龙文教育| 咨询服务费 一次性综合服务费 未来领袖训| 咨询服务费：按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以平均单位课时学费，来确认收入。 一次性综合服务费：主要是指建档费，在劳务已提供，即在收取当期|

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|-|-|
|练营服务费 出国游学服务费 作业吧服务费等|且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次性确认收入。 未来领袖训练营及国外游学服务费：按照双方合同约定金额，收取相关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。 作业吧服务费：按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供服务的期间，在受益期内按月平均确认收入。|

上述案例中，学大教育以培训业务为主；澄怀科技以留学咨询，即留学前端为主；龙文教育以培训业务为主，同时开展游学业务和在线培训服务。新通国际的留学服务经营模式与澄怀科技有所不同，澄怀科技仅开展留学咨询服务，而新通国际具有自费出国留学中介服务资质，其参股子公司新通出入境具有因私出入境中介机构资质，可以开展全面的留学规划服务，包括前端面向学生的留学咨询、代办申请、代办签证和其他资质服务，后端面向海外合作院校的宣传推广服务。
在完工进度判断方面，新通国际以学生取得申请院校的录取通知、取得签证作为收入确认的重要节点，在取得录取通知前发生退费的，以合同约定的退费后剩余金额确认收入，其收入确认的具体方法较为谨慎。
经与上述同行业案例比较，新通国际的收入确认的具体方法与同行业案例不存在重大差异，对其利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据同一控制下一体化存续原则按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以标的公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
截至本报告签署日，新通国际共拥有控股子公司11家，民办教育非企业单位16家，参股子公司1家。
报告期内，新通国际合并财务报表范围变化情况及变化原因如下：
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|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额|出资比例|
|沈阳新通|新设子公司|2015年8月|100万元|100%|
|重庆学校|新设子公司|2015年6月|50万元|100%|
|南京培训中心|新设子公司|2014年7月|50万元|100%|

（四）报告期内是否存在资产转移剥离调整情况
报告期内，新通国际不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，新通国际重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，新通国际应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项相关会计政策
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|-|-|-|
|项目|新通国际|保龄宝|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末单项金额占应收款项账面余额10%以上的款项|期末单项金额超过其相应科目期末余额的5%且期末余额在500万元以上的款项|
|确定组合的种类|账龄组合、合并范围内关联往来组合|账龄组合|

账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
新通国际账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含,下同）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

保龄宝账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|
|3年以上|50%|50%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

2、固定资产相关会计政策
新通国际固定资产折旧政策如下：
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|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20年-25年|5%|3.80%-4.75%|
|通用设备|年限平均法|3年-5年|5%|31.67%-19.00%|
|运输工具|年限平均法|4年-5年|5%|23.75%-19.00%|

保龄宝固定资产折旧政策如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20年-35年|5%|2.71%-4.75%|
|机器设备|年限平均法|10年-14年|5%|6.79%-9.50%|
|运输设备|年限平均法|8年|5%|11.88%|
|电子设备及其他|年限平均法|5年|5%|19.00%|

3、无形资产相关会计政策
新通国际无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
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|类别|摊销方法|折旧年限|
|网站|直线法|10年|
|软件|直线法|10年|

保龄宝无形资产摊销方法：对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。
十、新通国际的业务技术
（一）新通国际行业主管部门及法规政策
1、新通国际的行业分类
新通国际主要从事的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务业务，属于教育服务业，按照行业分类来看，教育服务业从属于现代服务业。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，新通国际所属行业为“L72商务服务业”大类-“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”。
2、新通国际的行业主管部门
新通国际的主管部门为教育行政部门。教育行政部门是主管教育事业和语言文字工作的政府组成部门，对教育服务行业的主要管理职能是：贯彻执行党和国家的教育方针、政策和教育法律、法规，促进教育系统法制建设。制定教育发展规划，会同有关部门制定各级各类学校设置标准，指导各级各类学校教育教学改革，负责教育基本信息的统计、分析和发布。
（二）新通国际主要适用的法律法规及政策
新通国际主要从事的业务有语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划
服务等，相关的行业法律法规及政策文件主要有：
1、《中华人民共和国教育法》（根据2015年12月27日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国教育法〉的决定》第二次修正，将于2016年6月1日起施行）
2、《自费出国留学中介服务管理规定》及《自费出国留学中介服务管理规定实施细则》（1999年8月24日，教育部、公安部、国家工商行政管理局令第5号）3、《关于进一步规范自费出国留学中介活动秩序的通知》（2002年10月25日，教外综【2002】第51号，教育部公安部国家工商行政管理总局颁布）
4、《中华人民共和国民办教育促进法》（2002年12月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十一次会议通过）
5、《民办教育促进法实施细则》（2004年2月25日国务院第41次常务会议通过）6、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》（2010年7月29日，中国教育部正式公布）
7、《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》（2012年1月29日，国科发计【2012】70号）
8、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》（2012年6月18日教发【2012】10号）
9、国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知（2012年12月1日，国发【2012】62号）
10、《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（2013年7月9日，中国教育部）
（三）新通国际的主营业务发展情况
1、新通国际主营业务发展概况
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教
育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通国际核心业务包括：语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等。新通国际的四个业务板块情况如下：
（1）语言培训
语言培训业务为新通国际的主营业务之一，涵盖留学考试培训课程、综合语言类课程和海外学术衔接课程，课程设置全面；语言培训师团队大部分持有国际认可的TEFL或TESOL证书，且经过考试官方培训，师资力量较强；并设置了海外考试研究中心，深入研究留学考试最前沿资讯。新通国际推出的核心课程包括：• 北美考试系列：TOEFL（新托福）、SSAT（美国中考）、SAT（美国高考）、SATⅡ、AP、SLEP（美国中学生程度英语水平考试）、GRE（美国研究生入学考试）、GMAT（美国经企管理研究生入学考试）等• 英联邦考试系列：IELTS（雅思）、GCSE（数学、英语）
• 多语种系列：法语、德语、意大利语、西班牙语、韩语、日语
• 其他出国系列：出国口语、美国高中面试、香港名校面试、行前特训
此外，新通国际在语言培训领域亦通过其控股的华文学校为来华留学生和华裔学生提供汉语和中国文化培训。
（2）国际学术课程
新通国际的国际课程业务主要覆盖了初高中、大学、研究生等各阶段的国际学术课程，具体包括：
• 国际高中课程：A-LEVEL全日制、A-LEVEL业余制
• 国内预科课程：英国本科预科、英国硕士衔接课程、美国1+3学分桥梁课程
• 学术培训课程：国际高中应考班、海外教辅课程
（3）游学课程
新通国际提供海外游学服务，具体服务包括：针对不同年龄段的学生设计海
外游学方案，精心挑选海外国际营地，设置语言、素质、文体等游学课程，协助游学签证申请。该业务的游学目的地广，包括美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、欧洲、新加坡、日本等国家和地区；提供“360°游学系列”特色服务，涵盖招生动员、签证培训、行前课堂、全程陪同，及时反馈及定期总结等项目；注重保障游学安全，领队老师全程陪同、24小时实时监控、应急处理方案齐备，并建立行前课程和境外游学实况报道系统；签证成功率高，新通国际具有多年国际化教育和国际化服务提供者的丰富经验，保证了签证的成功率。
（4）留学规划
留学规划业务为新通国际的主营业务之一，主要提供的服务有：留学顾问为客户量身定制个性化的境外留学方案，进行申请文书提升和优化进行指导并开展一对一面试培训，协助学生做好签证材料准备并开展一对一面签培训，并提供行前培训、住宿接机、监护、转学续签等后续服务。
在不断提升留学咨询、申请服务品质的同时，新通国际不断推出富有特色的留学增值服务，包括：
• 成行前咨询及培训服务；
• 成行后续服务，包括：电话回访、成绩单翻译、学校沟通协调、探亲签证、续签指导和归国学历认证指导、归国后就业平台；
• 日常事务协办服务，包括：办理公证、办理国际信用卡、办理会员卡、代办邮寄、翻译各类文件
• 客户答谢，包括：优秀留学生评选、老客户交流活动、留学生联谊会、客户答谢会
• 争议投诉受理
• 新通国际（不含杭州夏恩）各业务板块近两年的学生人数和销售收入情况如下：
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|业务类型||2014年|2015年|
|留学规划服务（前端）|新签约人次|14,051|19,757|

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|业务类型||2014年|2015年|
||结案人次|10,767|15,091|
||收入（万元）|18,180.57|24,006.83|
|留学规划服务（后端）|有佣人次|8,494|11,318|
||收入（万元）|6,168.79|7,493.80|
|语言培训|新签约人次|20,369|26,512|
||结课人次|18,947|23,636|
||收入（万元）|15,800.56|20,132.28|
|国际学术课程|新签约人次|693|1,330|
||结课人次|682|1,206|
||收入（万元）|1,779.42|1,268.87|
|在线课程|结课人次|-|850|
||收入（万元）|-|84.82|
|游学业务|新签约人次|1,146|2,347|
||结案人次|968|1,783|
||收入（万元）|3,094.29|4,445.37|

2、业务流程
（1）语言培训
（2）国际学术课程
（3）游学课程
（4）留学规划
3、经营模式
（1）营销模式
目前新通国际的营销模式主要是线上线下相结合的模式
线上模式
①互联网门户网站
新通国际推行OTO战略，自2014年8月起组建在线教育运营中心，2015年在此基础上成立在线事业部，打破线下服务在场地和人资方面的局限，快速扩大市场份额，积极在新通国际的官网上建立留学、语培社区，通过社区的建立与会员之间的互动，给在线课程的推广提供平台。
②SNS模式的推广
新通国际除了继续提升基于PC端的网络推广效能，也注重移动端的投入及宣传，2014年起开始尝试更适应移动端的SNS模式方式，通过基于新媒体（微信、微博、豆瓣、人人、YY等）平台和内容的建设、传播，建立品牌与客户之间更良性的互动机制，降低品牌宣传成本，吸引更多的潜在客户。
线下模式
线上化、网络化的营销手段虽然是新通国际未来宣传发展的主要方向，但是必要的传统营销投入如户外广告及校园宣传活动仍是不可或缺的。新通国际在户外广告和线下活动的投入上保持了一个合理的增长，积极在各级院校举办留学主题活动、高校出国留学讲座、外国教育展，签约知名艺人作为品牌代言人并拍摄宣传广告，加大在学生群体的号召力，挖掘年轻人中的潜在客户。
其他创新营销模式
与知名出版社合作出版书籍，2014年共出版发行了4本书籍，包括由浙江摄影出版社发行的《世界名校留学访谈录-我在国外读高中》、《世界名校留学访谈录-我在国外读大学》、《美国顶尖名校offer飞》和由中国华侨出版社发行的《从常春藤到华尔街-美国留学与就业的成功秘籍》，受到广大学生的欢迎。
（2）盈利模式
新通国际及下属机构属于教育服务类企业，盈利模式主要可以分三种：
①留学规划服务业务主要有两种盈利模式，其一：为留学生提供留学咨询、申请及其他增值服务，获取服务费收入；其二：协助境外合作院校在中国进行宣传推广，向合作院校推荐优秀学生，从而向合作院校收取的服务费。
②语言培训业务、国际课程业务等主要是通过教师向学生提供相关课程的教学服务来获取收入。
③海外游学业务主要是通过与顾客签订合同，帮助顾客办理签证及相关文书，并组织陪同顾客赴海外知名院校游历学历来获取服务收入。
4、新通国际主要供应商和客户情况
（1）新通国际前五大供应商情况
单位：万元
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|2015年度||||
|序号|供应商名称|金额|交易内容|
|1|李秀芹|6,345.50|房屋租赁|
|2|合肥金创教育咨询有限公司|1,624.37|渠道返佣|

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|3|百度时代网络技术（北京）有限公司|1,404.06|网络搜索|
|4|上海分众德峰广告传播有限公司|725.73|广告宣传|
|5|广东熊猫国际旅游有限公司|571.47|机票费用|
|合计||10,671.13||
|2014年度||||
|序号|供应商名称|金额|交易内容|
|1|合肥金创教育咨询有限公司|1,333.27|渠道返佣|
|2|百度时代网络技术（北京）有限公司|1,057.01|网络搜索|
|3|浙江世纪广场投资有限公司|454.08|房屋租赁|
|4|杭州中航服航空服务有限公司|377.88|机票费用|
|5|广东熊猫国际旅游有限公司|342.49|机票费用|
|合计||3,564.73||

新通国际不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
截止本报告出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有新通国际5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。
（2）新通国际前五大客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|客户名称|金额|占总金额比例（%）|
|1|StudyGroup|647.51|1.07|
|2|INTO|567.77|0.94|
|3|UniversityofManchester|555.72|0.92|
|4|TheUniversityOfSydney,Australia|466.84|0.77|
|5|浙江新通出入境服务有限公司|446.63|0.74|
|合计||2,684.48|4.44|
|2014年度||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占总金额比例（%）|
|1|INTOUniversityPartnershipsLimited|611.24|1.29|
|2|KaplanPartnerServicesHKLimited|583.40|1.23|
|3|浙江新通出入境服务有限公司|444.38|0.93|
|4|StudyGroup|349.97|0.74|
|5|TheUniversityOfSydney,Australia|226.26|0.48|
|合计||2,215.24|4.67|

由于行业及业务特性，新通国际客户较为分散，前五大客户金额占比较小。
同时，报告期内前五大客户金额及所占总金额比例保持稳定增长，总金额由2014年度的2,215.24万元，增长为2015年度的2,684.48万元，所占总金额比例则由2014年度的4.67%下降为2015年度的4.44%，基本保持稳定；
报告期内前五大客户均为与新通国际有长期合作关系的海外教育机构或院校，新通国际通过与上述机构合作，可以为有留学意愿的个人客户提供更好的国际教育资源。
新通国际不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户，或该客户为公司关联方的情况。
截止本报告出具之日，麻亚炜持有新通国际24.69%股权，并同时持有报告
期内前五大客户中新通出入境25%股权，除此之外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有新通国际5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。
5、新通国际核心技术人员特点及变动情况
截止2015年12月31日，新通国际核心技术人员名单如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|出资额（万元）|持股比例（%）|
|麻亚炜|新通国际董事、总经理|296.28|24.69%|
|滕文峥|新通留学留学事业部总经理|58.20|4.85%|
|王秋琴|新通国际财务总监|58.20|4.85%|
|吴凡|新通国际董事、副总经理|58.20|4.85%|

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|-|-|-|-|
|黄烨|新通留学温州分公司高级教育顾问|24.24|2.02%|
|胡嘉西|新通留学浙江区域总经理|24.24|2.02%|
|李莹|新通留学英港大区总监|22.56|1.88%|
|宋绍丽|华文学校校长|11.28|0.94%|
|王海苹|新通留学杭州城东分公司澳加文案部经理|9.72|0.81%|
|海日|新通国际副总经理|6.36|0.53%|

报告期内新通国际团队较为稳定，未发生重大变动。
第五节新通出入境基本情况
一、新通出入境基本情况
新通出入境的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江新通出入境服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|杭州市求是路8号公元大厦北楼603室|
|办公地址|杭州市求是路8号公元大厦北楼603室|
|法定代表人|王峥|
|注册资本|壹佰万元整|
|统一社会信用代码|913300007377896599|
|经营范围|因私出入境中介服务（范围详见《因私出入境中介机构经营许可证》，有效期至2017年6月30日）。培训服务，房产中介服务，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|海外投资和定居服务、商务考察服务|
|成立日期|2002年03月19日|
|营业期限|2002年03月19日至2022年03月18日止|

二、新通出入境历史沿革
（一）新通出入境设立情况
2002年2月6日，新通国际、吴凡、沈钰昕、陈安君、滕文峥、王秋琴、吴亚南、宋绍丽、王峥等8名自然人共同以货币出资设立新通出入境。
根据浙江省天平会计师事务所有限责任公司2002年1月30日出具的《验资报告》（浙天验【2002】058号），经审验，截至2002年1月30日止，新通出入境注册资本100万元已足额缴纳。
2002年3月19日，新通出入境领取了3300001008555号《企业法人营业执照》。
成立时，新通出入境的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新通国际|40.00|40.00|
|2|吴凡|10.00|10.00|
|3|沈钰昕|10.00|10.00|
|4|陈安君|10.00|10.00|
|5|滕文峥|10.00|10.00|
|6|王秋琴|5.00|5.00|
|7|吴亚南|5.00|5.00|
|8|宋绍丽|5.00|5.00|
|9|王峥|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（二）新通出入境历次股权变更情况
2008年7月15日，经新通出入境股东会决议通过，陈安君、沈钰昕、滕文峥分别将其持有10万元出资额（占注册资本的10%）、10万元出资额（占注册资本的10%）、5万元出资额（占注册资本的5%）转让给麻亚炜；吴亚南将其持有的5万元出资额（占注册资本的5%）转让给王峥。
同日，新通出入境就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，新通出入境的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新通国际|40.00|40.00|
|2|麻亚炜|25.00|25.00|
|3|王峥|10.00|10.00|
|4|吴凡|10.00|10.00|
|5|滕文峥|5.00|5.00|
|6|王秋琴|5.00|5.00|
|7|宋绍丽|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）新通出入境历次股权转让为真实意思表示、程序履行完毕且无纠纷
新通出入境历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；新通出入境历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
三、新通出入境股权结构和控制关系情况
截至本报告签署日，新通出入境的股权结构如下图所示：
四、新通出入境参控股子公司
截至本报告签署日，新通出入境共有6家子公司（其中控股子公司5家，参股子公司1家），情况如下：
1、控股子公司列表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业类型|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|厦门出入境|有限责任公司|2012年6月|100.00万元|教育咨询（不含各类教育培训及出国留学中介、咨询等须经前置审批许可的项目）；文化活动策划、企业营销策划、企业商贸信息咨询、企业管理咨询；翻译服务、会议服务。在福建省为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|南京出入境|有限责任公司|2010年7月|100.00万元|许可经营项目：为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务。|100%|
|3|北京出入境|有限责任公司|2013年4月|200.00万元|因私出入境中介服务（因私出入境中介经营许可证有效期至2018年01月20日）；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|100%|
|4|中联国际|有限责任公司|2013年7月|0.20万美元|培训中介服务、商务代理服务|100%|
|5|抢位通|有限责任公司|2015年4月|1.00万元|技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软硬件、计算机系统集成、电子商务技术、互联网信息技术；批发、零售；计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|64%|

2、参股子公司列表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|企业类型|成立时间|注册资本|经营范围|持股比例|
|1|杭州微著网络有限公司|有限责任公司|2008年3月|249.18万元|一般经营项目：服务：网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，软件开发，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）；批发、零售：计算机软硬件，仪器仪表，安防监控设备，电气设备，通信设备及配件、电子产品及配件（除专控），计算机配件；其他无需报经审批的一切合法项目。|10.435%|

五、新通出入境主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、房屋及建筑物状况
截至本报告签署日，新通出入境及其控股子公司、分公司承租的主要房产具体情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|租赁房屋坐落|面积（㎡）|租赁期限|
|1|新通出入境|杭州市求是路8号公元大厦603|641.96|2013.05.01-2016.04.30|
|2|新通出入境|杭州市求是路8号公元大厦605|215.83|2015.08.25-2021.08.24|
|3|新通出入境|杭州市求是路8号公元大厦北楼503|641.96|2014.06.10-2016.06.09|
|4|厦门出入境|思明区鹭江道100号怡山商业中心厦门财富中心03层03单元|159.99|2016.01.01-2017.12.31|
|5|南京出入境|南京市白下区中山东路288号新世纪广场29楼2901室（房产证标注为2601室）|183.79|2014.06.07-2016.06.06|
|6|杭州抢位通科技|杭州市西湖区文三路478号华星时代广场A座10层1008号|160.84|2015.05.18-2016.05.17|
|7|杭州抢位通科技|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼A1091室|350|2015.04.17-2018.04.18|

2、知识产权
（1）商标
截至本报告签署日，新通出入境及其控股子公司现持有以下已注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1|新通出入境|14009351||36|2015年5月28日至2025年5月27日|
|2|新通出入境|14009344||36|2015年4月28日至2025年月27日|
|3|新通出入境|13846949||36|2015年3月14日至2025年3月13日|

（2）域名
截至本报告签署日，新通出入境及其控股子公司拥有域名具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|
|1|igoyx.com|新通出入境|2011年10月17日|2019年10月17日|
|2|igo180.com.cn|新通出入境|2010年3月22日|2018年3月22日|
|3|igo517.com.cn|新通出入境|2010年3月22日|2018年3月22日|
|4|igo517.cn|新通出入境|2010年3月22日|2018年3月22日|
|5|igo180.cn|新通出入境|2010年3月22日|2018年3月22日|

（二）主要负债情况
截至2015年12月31日，新通出入境合并报表口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|应付账款||47.10|
|预收款项|5,120.07|4,622.90|
|应付职工薪酬|230.72|221.21|
|应交税费|1,364.67|535.93|
|其他应付款|2,503.06|3,047.51|
|流动负债合计|9,218.53|8,474.66|
|非流动负债：||-|
|递延所得税负债|391.67|548.86|

||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|391.67|548.86|
|负债合计|9,610.20|9,023.52|

（三）主要业务资质
新通出入境致力于为中国高净值人群提供海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察等一站式解决方案，新通出入境拥有因私出入境中介机构经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|核发机关|许可内容|
|1|新通出入境|浙公境准字（ 2012 ）0003号|浙江省公安厅|为公民提供赴美国、加拿大、澳大利亚、新加坡、英国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询沟通联系、境外安排、签证申办及相关服务|
|2|厦门出入境|闽公境准字（ 2012 ）0002号|福建省公安厅|为公民定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务|
|3|南京出入境|苏公境准字（ 2010 ）0002号|江苏省公安厅|为公民定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务|
|4|北京出入境|京公境准字（ 2013 ）0002号|北京市公安局|为中国公民提供赴英国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务|

（四）对外担保
截至本报告签署日，新通出入境及其子公司不存在对外担保情况，也不存在抵押、质押等权利限制情形。
（五）重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告签署日，新通出入境及其子公司不存在未涉及重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、新通出入境报告期经审计的财务数据
新通出入境最近两年经审计的财务数据及财务指标如下:
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|12,571.12|11,270.79|
|负债总计|9,610.20|9,023.52|
|所有者权益总计|2,960.92|2,247.27|
|归属母公司股东的权益|2,960.56|2,247.27|
|少数股东权益|0.36-|-|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,255.38|7,416.67|
|营业利润|4,516.30|2,708.99|
|利润总额|4,535.18|2,719.47|
|净利润|3,316.14|2,065.71|
|归属于母公司股东的净利润|3,316.14|2,065.71|

七、新通出入境出资及合法存续情况
根据新通出入境提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽针对新通出入境股权合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
4、交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
新通出入境股东会已审议通过麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽向保龄宝转让其合计持有的新通出入境60.00%股权事宜，新通出入境全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。本次交易完成后，保龄宝将直接和间接持有新通出入境100%股权。
八、最近三年新通出入境进行增资及股权交易情况说明
新通出入境最近三年无股权交易和增资的情况。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
新通出入境主要为中国公民提供海外定居和投资以及商旅考察等专业的咨询和服务，从收入核算角度，新通出入境的收入分为海外定居和投资前端收入、海外定居和投资后端收入、商旅考察服务收入。
相关收入确认的具体原则如下：
1、海外定居和投资-前端收入
海外定居和投资-前端收入属于提供劳务收入，按海外投资定居业务完成进度确认收入。
2、海外定居和投资-后端收入
海外定居和投资-后端收入是在海外定居和投资业务中向海外投资合作方、律师及会计师收取的佣金及服务收入，在业务完成后确认收入。
3、商旅考察服务收入
在考察业务结束并办理结算后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
新通出入境的收入类型主要包括海外定居和投资服务（前端、后端）、商旅考察服务，以下以广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）为参照案例，对收入确认的具体方法进行比较分析。根据勤上光电（002638）公告的龙文教育（信会师报字[2015]第711602号），龙文教育收入确认的具体方法如下：
||||
|-|-|-|
|参照公司|收入类型|收入确认具体方法|
|龙文教育| 咨询服务费 一次性综合服务费 未来领袖训练营服务费 出国游学服务费 作业吧服务费等| 咨询服务费：按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以平均单位课时学费，来确认收入。 一次性综合服务费：主要是指建档费，在劳务已提供，即在收取当期且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次性确认收入。 未来领袖训练营及国外游学服务费：按照双方合同约定金额，收取相关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。 作业吧服务费：按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供服务的期间，在受益期内按月平均确认收入。|

经与上述同行业案例比较，新通出入境会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据同一控制下
一体化存续原则按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以标的公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
截至本报告签署日，新通出入境共拥有控股子公司5家，参股公司1家。
报告期内，新通出入境合并范围增加情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|股权取得成本/出资额|股权取得比例/出资比例|
|抢位通|现金购买|2015年11月11日|1,761.96万元|64%|
|上海新通出入境服务有限公司|设立|-|100.00万元|100%|

2015年5月7日，新通出入境与杭州硅易科技有限公司签订《关于杭州抢位通科技有限公司之股权转让协议》，新通出入境将分期收购抢位通80%的股权，截至本报告签署日，新通出入境已收购抢位通64%股权并支付了股权收购价款，目前工商登记尚在办理过程中。
报告期内，新通出入境合并范围减少情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|处置当期期初至处置日净利润|
|上海新通出入境服务有限公司|注销|-|100万元|100%|

2014年7月，新通出入境决定出资设立上海新通出入境服务有限公司，该公司已于2014年7月完成了验资手续，但尚未办妥设立登记手续，根据实质重于形式原则，该公司编制了2014年个别财务报表，新通出入境将其纳入合并范围。但截至2015年末，该公司一直未能办妥设立登记手续，故新通出入境决定不再设立
该公司。
（四）报告期内是否存在资产转移剥离调整情况
报告期内，新通出入境不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，新通出入境重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，新通出入境应收账款坏账准备计提政策和固定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：1、应收款项相关会计政策
||||
|-|-|-|
|项目|新通出入境|保龄宝|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末单项金额占应收款项账面余额10%以上的款项|期末单项金额超过其相应科目期末余额的5%且期末余额在500万元以上的款项|
|确定组合的种类|账龄组合、合并范围内关联往来组合|账龄组合|

账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
新通出入境账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含,下同）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

保龄宝账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|
|3年以上|50%|50%|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

2、固定资产相关会计政策
新通出入境固定资产折旧政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|通用设备|年限平均法|3-5|5%|31.67%-19.00%|
|运输工具|年限平均法|4-5|5%|23.75%-19.00%|

保龄宝固定资产折旧政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20年-35年|5%|2.71%-4.75%|
|机器设备|年限平均法|10年-14年|5%|6.79%-9.50%|
|运输设备|年限平均法|8年|5%|11.88%|
|电子设备及其他|年限平均法|5年|5%|19.00%|

十、新通出入境的业务技术
（一）新通出入境行业主管部门及管理体制
1、新通出入境的行业分类
新通出入境主要从事海外投资及定居服务，属于现代服务业。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，新通出入境所属行业为“L72商务服务业”大类--“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”。
2、新通出入境的行业主管部门
新通出入境的主管部门为各级公安机关，对因私出入境行业的主要管理职能
是：研究拟定出入境管理政策，组织、指导和监督外国人和中国公民出入境管理，
查处违反出入境管理法律、法规的行为；负责出入境边防检查工作。
（二）新通出入境主要适用的法律法规及政策
1、《因私出入境中介活动管理办法》(2001年6月6日，中华人民共和国公安部和国家工商行政管理总局第59号令发布施行)
2、《公安部办公厅、国家工商行政管理总局办公厅关于因私出入境中介机构变更业务国别问题的通知》（2004年1月15日，公安部办公厅、国家工商行政管理总局办公厅联合发布）
3、《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》（2004年5月19日，国务院发布施行。国发【2004】16号）
4、《中华人民共和国出境入境管理法》（2012年6月30日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十七次会议通过）
（三）新通出入境的主营业务发展情况
1、新通出入境主营业务概况
新通出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中介机构，致力于为中国高净值人群提供海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察等一站式解决方案，业务网点覆盖杭州、北京、南京、厦门、香港。
根据社会科学文献出版社出版的《国际人才蓝皮书：中国国际移民报告（2014）》，新通出入境在因私出入境领域综合得分较高，进入全国十强，为同行业内规模最大、业务范围最广的出入境服务机构之一。
新通出入境主要面向高净值人群提供：海外投资创业、海外定居安家、全球资产及税务规划、投资项目尽调，以及中国企业家及商务人士的投资考察、中外合作洽谈、境外培训等一系列专业化服务。新通出入境的海外投资及定居服务业务所覆盖的国家和地区包括：美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、葡萄牙、塞浦路斯、西班牙、希腊、意大利、马耳他、新加坡、马来西亚、香港等。同时，新通出入境亦与全球多个知名金融机构建立长期战略合作关系，共同协作为客户进行资产的全球配置，实现财富增值。
作为国际化服务领域的领军企业，新通出入境坚持从客户角度出发，专业提供海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察等一站式解决方案。新通出入境的各业务板块情况如下：
（1）定居规划
专业、客观、严谨的态度是新通出入境咨询服务的基石。新通出入境遵循以客户为本的服务原则，通过透彻了解客户的定居需求和家庭特征，定居顾问进行私人会诊式咨询评估，根据客户的意愿和背景情况，从成功率、办理成本及目的地国居住要求等不同角度，为客户量身定制最优解决方案。新通出入境专业团队从项目甄选、咨询评估到文案准备，层层把关，避免风险，保障文案质量，提高成功概率。
（2）安家置业
经成立以来14年的专业经验积累，新通出入境形成了完善的服务体系，实现客户签证申请到安家置业全过程覆盖。出国前，一对一的行前辅导确保客户提前了解并顺利克服文化差异带来的不适应；出国中，新通出入境丰富的海外资源和广泛的服务网络全方位帮助客户度过海外定居的适应期；出国后，新通出入境提供的服务涵盖境外接机、实地考察、购车置业、子女入学、税务规划等，并全程与客户保持紧密联系，满足个性化需求。
（3）海外投资咨询
新通出入境以客户利益为首位，投资顾问团队为客户提供专业的海外理财规划咨询服务，包括海外投资、财富管理、资产配置、税务规划等，协助客户评估投资方案，寻找优质投资项目，进行风险预警，监控投资过程等，帮助客户实现投资收益最大化。新通出入境携手境外知名金融机构、注册会计师、税务师、律师事务所等机构，为客户提供全面专业的海外投资咨询服务。
（4）商务考察
针对不同的需求，新通出入境为客户定制个性化境外商务考察方案，协助客户全方位了解海外生活及投资环境，考察海外不同行业、不同领域的管理及运作模式，熟悉海外的教育体制和升学要求，体验不同的异国风光和风土人情。
新通出入境各业务板块近两年的客户人数和销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|||2014年|2015年|
|海外投资及定居服务(前端)|新签约人次|562|1,100|
||结课人次|461|902|
||收入（万元）|1,773.08|2,802.89|
|海外投资及定居服务（后端）|新签约人次|361|709|
||结课人次|361|709|
||收入（万元）|3,262.05|4,614.14|
|商旅考察业务|新签约人次|1,045|1,240|
||结案人次|1,026|1,131|
||收入（万元）|2,350.90|1,718.72|

3、经营模式
（1）营销模式
目前新通出入境的营销模式主要有：
①传统媒介宣传
在部分以高净值人群为受众的传统媒体有针对性地投放广告，主要形式包括：与电视台及广播电台的栏目合作、纸质媒体的栏目合作及广告软文、机场及主要路段的路牌及灯箱广告等，并通过举办或参与展会、讲座、沙龙及咨询活动的形式吸引潜在客户。
②互联网营销
通过百度、搜狗等搜索引擎进行关键字推广和网盟推广，让潜在客户能够通过网站了解新通出入境的业务和服务。随着微信的发展，线上圈层效应日益明显，通过微信公众号每天推送时效性较强的文章和评论稿,吸引潜在客户阅读、加关注乃至转发。
③异业合作
新通出入境作为国际化服务企业，目标客户主要为高净值人群，与其他拥有相同或类似客户群体的行业存在紧密地合作互动，如银行、基金公司、房地产公
司、涉外律师事务所等，不仅与该等机构进行客户资源的彼此推荐，还进行相关业务对接，为客户提供更完善的配套服务。
④新通国际、新通出入境内部板块互推
新通出入境与新通国际通过内部合作实现客户的相互推荐、业务的整合销售及营销的合作推广，充分挖掘新通国际不同业务板块多年积累的优质客户资源，不仅提升了新通整体的品牌知名度，还可协同打造完整的国际化教育和国际化服务服务产业链，从而增强客户黏性，挖掘客户潜在需求，提供更多增值服务。
（2）盈利模式
新通出入境的海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察业务主要是由咨询顾问根据客户的背景条件和具体要求，为客户选择并推荐合适的目的地国家或投资项目，同时提供一站式解决方案，制定安全可靠的考察、投资或定居计划。投资顾问或签证顾问根据咨询顾问与客户商定的方案，完成投资或签证申请工作。新通出入境根据提供服务的内容、环节及复杂程度收取相应的费用。同时，协助海外项目方的产品在国内推广，项目方亦向新通出入境支付相应的市场推广费用。
4、新通出入境主要供应商和客户情况
（1）新通出入境前五大供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|金额|交易内容|
|1|杭州中航服航空服务有限公司|397.02|机票费用|
|2|LEE,YING-CHEN|154.34|团组地接费|
|3|徐月红|128.87|房屋租赁|
|4|崔富章|119.74|房屋租赁|
|5|GoldenPalmTravelServicePty.Ltd.|104.73|团组地接费|
|合计||904.69||
|2014年度||||

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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|交易内容|
|1|杭州中航服航空服务有限公司|213.57|机票费用|
|2|徐月红|131.56|房屋租赁|
|3|崔富章|119.74|房屋租赁|
|4|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|74.52|房屋租赁|
|5|杭州盛世管家房地产经纪有限公司|66.38|房屋租赁|
|合计||605.77||

新通出入境不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
截止本报告出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有新通出入境5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。
（2）新通出入境际前五大客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|客户名称|金额|占总金额比例（%）|
|1|MICONInternational,LLC|1,838.52|19.86|
|2|GreenAccessEB-5,LLC|489.11|5.28|
|3|DOWNTOWN3RDDEVELOPMENTFUND,LLLP|242.32|2.62|
|4|NBF|2,378,410.05|2.57|
|5|JoywayConsultantsLimited|2,015,926.03|2.18|
|合计||3,009.39|32.51|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额|占总金额比例（%）|
|1|MICONInternational,LLC|1,364.01|18.39|
|2|JoywayconsultantsLimited|178.50|2.41|
|3|Downtown3rdDevelopmentFund,LLLP|172.66|2.33|

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|-|-|-|-|
|4|NBF|103.40|1.39|
|5|Delsk(Cyprus)BusinessServiceLTD|98.81|1.33|
|合计||1,917.38|25.85|

由于行业及业务特性，新通出入境客户较为分散，前五大客户金额占比较小。
新通出入境不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户，或该客户为公司关联方的情况。
截止本报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有新通出入境5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。
5、新通出入境核心技术人员特点及变动情况
截止2015年12月31日，新通出入境核心技术人员名单如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|出资额（万元）|持股比例（%）|
|王峥|新通出入境董事、总经理|10.00|10.00|

报告期内新通出入境团队较为稳定，未发生重大变动。
第六节杭州夏恩基本情况
一、杭州夏恩的基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州夏恩教育咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|杭州市西湖区天目山路窑背巷9号第2层|
|办公地址|杭州市西湖区天目山路窑背巷9号第2层|
|法定代表人|麻亚炜|
|注册资本|贰拾万元整|
|统一社会信用代码|913301065966092463|
|经营范围|服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务|
|成立日期|2012年05月18日|
|营业期限|2012年05月18日至2032年05月17日止|

二、杭州夏恩历史沿革
（一）2012年5月，杭州夏恩设立
2012年5月18日，自然人王琳玲、端木群帆共同以货币出资设立杭州夏恩。
根据浙江岳华会计师事务所有限公司于2012年5月16日出具的《验资报告》（浙岳华验字（2012）第A0457号），截至2012年5月16日，杭州夏恩注册资本20万元已足额缴纳。
2012年5月18日，杭州夏恩领取330106000222348号《企业法人营业执照》。
成立时，杭州夏恩的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王琳玲|18.00|90.00|

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|-|-|-|-|
|2|端木群帆|2.00|10.00|
|合计||20.00|100.00|

（二）2013年3月，第一次股权转让
2013年3月17日，自然人股东王琳玲与新通投资签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，将其持有的杭州夏恩11万元出资额（即杭州夏恩55%股权）转让给新通投资，转让价款为2,613.60万元。
2013年3月17日，杭州夏恩召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2013年3月21日，杭州夏恩就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州夏恩的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新通投资|11.00|55.00|
|2|王琳玲|7.00|35.00|
|3|端木群帆|2.00|10.00|
|合计||20.00|100.00|

（三）2013年12月，第二次股权转让
2013年12月12日，自然人股东王琳玲、端木群帆分别与本固投资签订《股权转让协议书》，分别将其持有的杭州夏恩7万元出资额（即杭州夏恩35%股权）、2万元出资额（即杭州夏恩10%股权）转让给本固投资，股权转让价格为1元/元注册资本。该次股权转让各方中，本固投资为王琳玲设立的一人有限责任公司，端木群帆系王琳玲配偶。
2013年12月12日，杭州夏恩召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2013年12月16日，杭州夏恩就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州夏恩的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新通投资|11.00|55.00|

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|-|-|-|-|
|2|本固投资|9.00|45.00|
|合计||20.00|100.00|

（四）2016年1月，第三次股权转让
2016年1月2日，本固投资与王琳玲签订《股权转让协议书》，将其持有的杭州夏恩9万元出资额（即杭州夏恩45%股权）转让给王琳玲，股权转让价格为1元/元注册资本。该次股权转让各方中，本固投资为王琳玲设立的一人有限责任公司。
2016年1月2日，杭州夏恩召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2016年2月4日，杭州夏恩已就上述股权转让办理完工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州夏恩的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新通投资|11.00|55.00|
|2|王琳玲|9.00|45.00|
|合计||20.00|100.00|

三、杭州夏恩股权结构和控制关系情况
截至本报告签署日，杭州夏恩的股权结构如下图所示：
四、杭州夏恩下属子公司情况
截至本报告签署日，杭州夏恩无下属控股、参股子公司。
五、杭州夏恩主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
杭州夏恩为新通国际控股子公司，其主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况参见本节“一、新通国际基本情况”之第“（六）”、“（七）”、“（八）”相关内容。
六、杭州夏恩报告期经审计的财务数据
杭州夏恩最近两年经审计的财务数据及财务指标（杭州夏恩已纳入新通国际合并资产负债表）如下:
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,068.09|1,327.15|
|负债总计|729.65|407.93|
|所有者权益总计|1,338.44|919.22|
|归属母公司股东的权益|-|-|
|少数股东权益|-|-|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,702.64|2,341.13|
|营业利润|1,248.64|875.39|
|利润总额|1,254.79|873.08|
|净利润|942.88|654.58|
|归属于母公司股东的净利润|-|-|

七、杭州夏恩出资及合法存续情况
根据杭州夏恩提供的自设立至今的工商登记资料及相关交易对方针对杭州
夏恩出资合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
（一）标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
（二）交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（三）交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
（四）交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
八、最近三年杭州夏恩进行增资及股权交易情况说明
（一）杭州夏恩近三年股权交易和增资情况
杭州夏恩最近三年股权交易和增资情况具体参见本节“二、杭州夏恩历史沿革”的相关内容。
（二）杭州夏恩近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合理性分析
1、2013年3月，杭州夏恩股权转让
2013年3月17日，自然人股东王琳玲与新通投资签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，将其持有的杭州夏恩11万元出资额（即杭州夏恩55%股权）转让给新通投资，转让价款为2,613.60万元。本次股权转让的目的为双方发展需求。本次股权转让有利于双方进行优质业务资源整合，发挥协同效应，逐步推进完整产业链的战略规划。
根据杭州夏恩股东王琳玲与新通投资签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本次股权转让价格为每1元注册资本作价237.55元，以此为标准，杭州夏恩45%股权估价为2,138.40万元，与本次交易价格6,750.00万元相比差异较大。本次股权转让价格是在综合考虑杭州夏恩未来的增长潜力后，由转让各方协商确定。
2、2013年12月，杭州夏恩股权转让
转让协议书》，分别将其持有的杭州夏恩7万元出资额（即杭州夏恩35%股权）、2万元出资额（即杭州夏恩10%股权）转让给本固投资。本次股权转让的目的为优化杭州夏恩股权结构。
根据杭州夏恩股东王琳玲、端木群帆与本固投资签署《股权转让协议书》，本次股权转让价格为每1元注册资本作价1元，以此为标准，杭州夏恩45%股权估价为9万元，与本次交易价格6,750.00万元相比差异较大。差异较大的原因系本次股权转让受让方本固投资为王琳玲设立的一人有限责任公司，端木群帆系王琳玲配偶。本次股权转让的背景和目的与本次交易差异较大，本次股权转让价格与本次交易作价不具备可比性。
3、2016年1月，杭州夏恩股权转让
2016年1月2日，本固投资与王琳玲签订《股权转让协议书》，将其持有的杭州夏恩9万元出资额（即杭州夏恩45%股权）转让给王琳玲。本次股权转让目的为优化杭州夏恩股权结构。
根据杭州夏恩股东本固投资与王琳玲签署《股权转让协议书》，本次股权转让价格为每1元注册资本作价1元，以此为标准，杭州夏恩45%股权估价为9万元，与本次交易价格6,750.00万元相比差异较大，差异较大的原因系本固投资为王琳玲设立的一人有限责任公司。本次股权转让的背景和目的与本次交易差异较大，本次股权转让价格与本次交易作价不具备可比性。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
杭州夏恩主要从事教育培训咨询业务，其收入确认的具体原则为：教育培训咨询业务收入属于提供劳务收入，按完工进度确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
杭州夏恩的收入类型主要为培训业务，以下以北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大教育”）、广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）
为参照案例，对收入确认的具体方法进行比较分析。
根据银润投资（000526）公告的学大教育《审计报告》（【2015】京会兴审字第03010232号）、勤上光电（002638）公告的龙文教育（信会师报字[2015]第711602号），学大教育、龙文教育收入确认的具体方法如下：
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|参照公司|收入类型|收入确认具体方法|
|学大教育| 学员注册费 学员一对一辅导服务费 小班组辅导服务费| 学员注册费：学大教育收取每个新学员一个不可退回的综合服务费，即注册费。该费用主要是学大教育根据学员个人情况进行咨询评估时一次性收取，按照学员的平均生命周期分期确认收入。学员的平均生命周期是基于学大教育的历史数据进行预计的，并随相关的条件或因素的改变而改变。 学员一对一辅导服务费和小班组辅导服务费：一次性收取学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费后确认为预收款，按照学员已消耗课时分次确认收入。|
|龙文教育| 咨询服务费 一次性综合服务费 未来领袖训练营服务费 出国游学服务费 作业吧服务费等| 咨询服务费：按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以平均单位课时学费，来确认收入。 一次性综合服务费：主要是指建档费，在劳务已提供，即在收取当期且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次性确认收入。 未来领袖训练营及国外游学服务费：按照双方合同约定金额，收取相关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。 作业吧服务费：按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供服务的期间，在受益期内按月平均确认收入。|

经与上述同行业案例比较，杭州夏恩的收入确认的具体方法与同行业案例不存在重大差异，对其利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据同一控制下一体化存续原则按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
报告期内，杭州夏恩无控股子公司，不编制合并财务报表。
3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
报告期内，杭州夏恩无控股子公司。
（四）报告期内是否存在资产转移剥离调整情况
报告期内，杭州夏恩不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，杭州夏恩重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，杭州夏恩应收账款坏账准备计提政策和固定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项相关会计政策
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|-|-|-|
|项目|杭州夏恩|保龄宝|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末单项金额占应收款项账面余额10%以上的款项|期末单项金额超过其相应科目期末余额的5%且期末余额在500万元以上的款项|
|确定组合的种类|账龄组合、合并范围内关联往来组合|账龄组合|

账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
杭州夏恩账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|

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|-|-|-|
|1年以内（含,下同）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

保龄宝账龄组合坏账准备计提标准比较如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|
|3年以上|50%|50%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

2、固定资产相关会计政策
杭州夏恩固定资产折旧政策如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20年-25年|5%|3.80%-4.75%|
|通用设备|年限平均法|3年-5年|5%|31.67%-19.00%|
|运输工具|年限平均法|4年-5年|5%|23.75%-19.00%|

保龄宝固定资产折旧政策如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20年-35年|5%|2.71%-4.75%|
|机器设备|年限平均法|10年-14年|5%|6.79%-9.50%|
|运输设备|年限平均法|8年|5%|11.88%|
|电子设备及其他|年限平均法|5年|5%|19.00%|

十、杭州夏恩的业务技术
（一）杭州夏恩行业主管部门及管理体制
1、杭州夏恩的行业分类
杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，属于教育咨询行业，按照行业分类来看，教育咨询业从属于现代服务业。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，杭州夏恩所属行业为“L72商务服务业”大类“-L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“其他服务业（O81）”。
2、杭州夏恩的行业主管部门
杭州夏恩的主管部门为教育行政部门。教育行政部门是主管教育事业和语言文字工作的政府组成部门，对教育服务行业的主要管理职能是：贯彻执行党和国家的教育方针、政策和教育法律、法规，促进教育系统法制建设。制定教育发展规划，会同有关部门制定各级各类学校设置标准，指导各级各类学校教育教学改革，负责教育基本信息的统计、分析和发布。
（二）杭州夏恩主要适用的法律法规及政策
1、《中华人民共和国教育法》（1995年 3月 18日第八届全国人民代表大会第三次会议通过）
2、《中华人民共和国民办教育促进法》（2002年12月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十一次会议通过）
3、《民办教育促进法实施细则》（2004年2月25日国务院第41次常务会议通过）
4、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》（2010年 7月 29日，中国教育部正式公布）
5、《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》（2012年 1月 29日，国科发计【2012】70号）
7、国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知（2012年12月1日，国发【2012】62号）
（三）杭州夏恩的主营业务发展情况
1、杭州夏恩的主营业务发展概况
杭州夏恩作为新通国际的控股子公司，系新通国际的国际化教育服务链的组成部分，与新通国际行业属性相同，均属于教育服务业。
杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，将围绕青少年的外语及 K-12教育提供全方位的集课程研发设计、课程输出、师资培训、教辅教研支持等一体的综合服务。
杭州夏恩培训服务业务近两年的学生人数和销售收入情况
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|-|-|-|-|
|年份||2014年|2015年|
|培训服务|新签约人次|7,489|8,679|
||结业人次|7,380|7,914|
||收入（万元）|2,341.13|2,702.64|

2、业务流程
杭州夏恩为新通国际控股子公司，其培训服务的主要业务流程参见“第四节新通国际基本情况”之“十、新通国际的业务技术”之“（三）新通国际的主营业务发展情况”之“2、业务流程”之“（1）语言培训”的相关内容。
3、经营模式
杭州夏恩为新通国际控股子公司，其经营模式参见“第四节新通国际基本情况”之“十、新通国际的业务技术”之“（三）新通国际的主营业务发展情况”之“3、经营模式”的相关内容。
4、杭州夏恩主要供应商和客户情况
（1）杭州夏恩前五大供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|提供服务类型|金额|
|1|浙江远洋运输股份有限公司|房屋租赁|81.93|
|2|杭州诚章贸易有限公司|教材费|68.48|
|3|浙江广播电视发展总公司|房屋租赁|43.00|
|4|杭州冠鸣装饰工程有限公司|装修费|9.00|
|5|浙江远洋物业管理有限公司|物业管理费|7.97|
|合计|||210.39|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|提供服务类型|金额|
|1|浙江远洋运输股份有限公司|房屋租赁|163.87|
|2|浙江广播电视发展总公司|房屋租赁|43.00|
|3|杭州国创空调工程有限公司|空调安装|35.45|
|4|浙江远洋物业管理有限公司|物业管理费|15.95|
|5|保俶路房东|房屋租赁|3.77|
|合计|||262.04|

杭州夏恩不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
截止本报告出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有杭州夏恩5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。
（2）杭州夏恩前五大客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|客户名称|金额|占总金额比例（%）|
|1|杭州市上城区新世纪双语教育培训学校|167.49|6.20|
|2|杭州市保俶塔实验学校|38.58|1.43|
|3|郑秀雯|4.39|0.16|

|||||
|-|-|-|-|
|4|曾昊|4.00|0.15|
|5|梁舒涵|4.00|0.15|
|合计||218.45|8.09|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额|占总金额比例（%）|
|1|杭州市保俶塔实验学校|15.00|0.64|
|2|杭州神钢建设机械有限公司|7.92|0.34|
|3|任州|6.00|0.26|
|4|潘乔钰|4.20|0.18|
|5|林豪|3.13|0.13|
|合计||36.25|1.55|

杭州夏恩的主要服务为教育培训和教育咨询，由于业务特性，杭州夏恩的客户均为与其有长期合作关系的国内教育机构和个人客户，故客户分布较为分散，前五大客户占总金额比例较小。杭州夏恩不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户，或该客户为公司关联方的情况。
截止本报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有杭州夏恩5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。
5、杭州夏恩核心技术人员特点及变动情况
截止2015年12月31日，杭州夏恩核心技术人员名单如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|出资额（万元）|持股比例（%）|
|王琳玲|杭州夏恩董事|9.00|45%|

报告期内杭州夏恩核心技术人员较为稳定，未发生重大变动。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月2日，上市公司与考试院、交流协会、鑫通投资、麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年4月11日，上述主体又共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》（以下将《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》一并简称为“协议”）。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的股份发行价格调整为11.53元/股。为便于理解，在摘录时对交易合同中所涉及的股份发行价格和发行股份数进行了除权除息调整。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以2015年8月 31日为基准日、浙江省财政厅备案的标的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
根据《购买资产协议》约定的定价依据，经各方协商一致，标的资产的最终交易价格为166,579万元，其中：新通国际100%股权的交易价格为123,179万元，其中以股份支付108,579万元，以现金支付14,600万元；新通出入境60%股权的交易价格为36,650万元，全部以股份支付；杭州夏恩45%股权的交易价格为6,750万元，全部以股份支付。
（三）支付方式
1、作为本次交易的一部分，保龄宝通过非公开发行股份方式购买新通国际
股东合计持有的新通国际100%股权，支付的对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|转让方|持有新通|交易对价（元）|股份对价|现金对价（元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号||国际股权比例（%）||股份对价（元）|发行股份数（股）||
|1|交流协会|28.52|351,306,508.00|264,306,508.00|22,923,374|87,000,000.00|
|2|麻亚炜|24.69|304,128,951.00|304,128,951.00|26,377,185|0.00|
|3|考试院|19.30|237,735,470.00|178,735,470.00|15,501,775|59,000,000.00|
|4|鑫通投资|5.27|64,915,333.00|64,915,333.00|5,630,124|0.00|
|5|滕文峥|4.85|59,741,815.00|59,741,815.00|5,181,423|0.00|
|6|王秋琴|4.85|59,741,815.00|59,741,815.00|5,181,423|0.00|
|7|吴凡|4.85|59,741,815.00|59,741,815.00|5,181,423|0.00|
|8|黄烨|2.02|24,882,158.00|24,882,158.00|2,158,036|0.00|
|9|胡嘉西|2.02|24,882,158.00|24,882,158.00|2,158,036|0.00|
|10|李莹|1.88|23,157,652.00|23,157,652.00|2,008,469|0.00|
|11|宋绍丽|0.94|11,578,826.00|11,578,826.00|1,004,234|0.00|
|12|王海苹|0.81|9,977,499.00|9,977,499.00|865,351|0.00|
|合计||100.00|1,231,790,000.00|1,085,790,000.00|94,170,853|146,000,000.00|

2、作为本次交易的一部分，保龄宝通过非公开发行股份方式购买新通出入境股东合计持有的新通出入境60%股权，支付的对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|持有新通出入境股权比例（%）|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||股份对价（元）|发行股份数（股）||
|1|麻亚炜|25.00|152,708,333.33|152,708,333.33|13,244,434|0.00|
|2|王峥|10.00|61,083,333.33|61,083,333.33|5,297,773|0.00|
|3|吴凡|10.00|61,083,333.33|61,083,333.33|5,297,773|0.00|
|4|滕文峥|5.00|30,541,666.67|30,541,666.67|2,648,886|0.00|
|5|王秋琴|5.00|30,541,666.67|30,541,666.67|2,648,886|0.00|
|6|宋绍丽|5.00|30,541,666.67|30,541,666.67|2,648,886|0.00|
|合计||60.00|366,500,000.00|366,500,000.00|31,786,638|0.00|

3、作为本次交易的一部分，保龄宝通过非公开发行股份方式购买杭州夏恩
股东合计持有的杭州夏恩45%股权，支付的对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|持有杭州夏恩股权比例（%）|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||股份对价（元）|发行股份数（股）||
|1|王琳玲|45.00|67,500,000.00|67,500,000.00|5,854,293|0.00|
|合计||45.00|67,500,000.00|67,500,000.00|5,854,293|0.00|

4、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、本次发行股份购买资产的发行对象为新通国际、新通出入境、杭州夏恩股东。
6、本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.59元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
7、各方同意，上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前（该等期间以下简称“可调价期间”），若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整，调整后的本次发行的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 8月 3日收盘点数（即
（2）上市公司股票在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日的收盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
为免疑义，（1）调价基准日为触发前述调价机制的任一交易日；（2）本条所述调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，但标的资产的交易价格不进行调整。
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行的发行价格相应进行调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对本次发行的发行价格进行调整。
价格调整方案的生效条件为：①上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；②浙江省财政厅批准本次交易。
（四）股份锁定期限安排
1、鑫通投资及王琳玲本次交易所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
2、麻亚炜就本次交易中所取得的上市公司股份，应按照如下约定进行锁定：（1）其以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 36个月内不得交易或转让；
（2）其以持有的前述第（1）点以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：（a）自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在会计师事务所出具2016年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；（b）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30
后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
3、除鑫通投资、王琳玲及麻亚炜以外的其他交易对方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：（a）自股份上市日起12个月届满且履行其相应 2016年度业绩承诺，在会计师事务所出具2016年度标的资产业绩承诺实现情明的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；（b）以履行了其至 2017年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；（c）以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（五）资产交付安排
1、在保龄宝收到中国证监会关于本次交易的核准后，标的公司原股东应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给保龄宝的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后3个月。
2、自标的资产交割日起，保龄宝作为标的公司股东、持有标的公司股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。”
日起20个工作日内，保龄宝应负责办理如下事项以完成本次发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次发行股票登记至标的公司原股东名下的手续、向工商登记主管机关办理保龄宝注册资本变更登记手续、向深交所办理本次发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至标的公司原股东名下之日起，标的公司原股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
4、现金对价的支付进度如下：本次交易取得证监会核准批复后、完成标的资产交割后（于以募集配套资金支付现金对价的情形，则尚待募集配套资金到位）10个工作日内向相关标的公司原股东支付全部现金对价。
（六）过渡期的损益安排
1、自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由保龄宝享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由新通国际、新通出入境、杭州夏恩股东按照其在标的公司的持股相对比例以现金方式全额补足。
2、为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，相关费用由保龄宝承担。
（七）人员安置及债务处理
1、各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
2、各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（八）协议生效、变更及终止
1、本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
（2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
（3）浙江省财政厅批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
3、终止
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
（2）若王琳玲未能在《购买资产协议》签署之日起30个工作日内办理完毕其受让杭州夏恩45%股权的工商变更登记手续并足额完税。，则本协议对王琳玲自动终止，该等终止不影响本协议对其他各方的法律效力。
（3）本协议签署后12个月内如签署协议生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止
4、各方同意，上述本次购买资产与募集配套资金构成保龄宝的重大资产重组的组成部分，但本次购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次购买资产行为的实施。如果本次购买资产获得批准但募集配套资金方案未获批准或经批准后未能及时募得资金的，则保龄宝以自有资金或其它方式筹集的资金支付本次交易项下的现金对价部分。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
二、《利润补偿协议》及其《补充协议》
（一）合同主体、签订时间
了《利润补偿协议》，2016年4月11日，上述主体又共同签署了《利润补偿补充协议》（以下将《利润补偿协议》及其《补充协议》一并简称为“协议”）。
（二）业绩承诺
1、经各方进一步协商，《利润补偿协议》项下的利润承诺，将按新通国际、新通出入境和杭州夏恩三个交易标的分别作出业绩承诺，并按本协议第五条约定的相关具体利润补偿义务人及利润补偿具体措施进行补偿。其中：
（1）新通国际2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于8,500万元、10,605万元、13,190万元。以新通国际合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据；
（2）新通出入境2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于4,100万元、5,200万元、6,500万元。以新通出入境合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据；
（3）杭州夏恩2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于1,200万元、1,500万元、1,800万元。以杭州夏恩合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算依据。
2、新通国际、新通出入境和杭州夏恩三个交易标的各自于2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润的具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|合计|
|新通国际（含新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权）|8,500|10,605|13,190|32,295|
|新通出入境（100%股权）|4,100|5,200|6,500|15,800|
|杭州夏恩（100%股权）|1,200|1,500|1,800|4,500|

注：因新通国际持有新通出入境40%股权、间接持有杭州夏恩55%股权，上表中新通国际未来三年承诺净利润包含因其持有新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权而确认的相应损益。
（三）利润补偿义务人及补偿措施
各方同意，交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹为新通国际的利润补偿义务人。
利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通国际截至当期期末累计承诺净利润－新通国际截至当期期末累计实际净利润）÷新通国际利润补偿期间承诺净利润总和×新通国际100%股权的交易对价－累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格。
各方同意，各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。补偿比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|利润补偿义务人|持有新通国际股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|交流协会|28.52|351,306,508.00|28.52|
|2|麻亚炜|24.69|304,128,951.00|24.69|
|3|考试院|19.30|237,735,470.00|19.30|
|4|鑫通投资|5.27|64,915,333.00|5.27|
|5|滕文峥|4.85|59,741,815.00|4.85|
|6|王秋琴|4.85|59,741,815.00|4.85|
|7|吴凡|4.85|59,741,815.00|4.85|
|8|黄烨|2.02|24,882,158.00|2.02|
|9|胡嘉西|2.02|24,882,158.00|2.02|
|10|李莹|1.88|23,157,652.00|1.88|
|11|宋绍丽|0.94|11,578,826.00|0.94|
|12|王海苹|0.81|9,977,499.00|0.81|
|合计||100.00|1,231,790,000.00|100.00|

各方同意，利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
各方同意，麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽为新通出入境的利润补偿义务人。
利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（新通出入境截至当期期末累计承诺净利润－新通出入境截至当期期末累计实际净利润）÷新通出入境利润补偿期间承诺净利润总和×新通出入境60%股权的交易对价－累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格。
各方同意，各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。补偿比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|利润补偿义务人|持有新通出入境股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|麻亚炜|25|152,708,333.33|41.67|
|2|王峥|10|61,083,333.33|16.67|
|3|吴凡|10|61,083,333.33|16.67|
|4|滕文峥|5|30,541,666.67|8.33|
|5|王秋琴|5|30,541,666.67|8.33|
|6|宋绍丽|5|30,541,666.67|8.33|
|合计||60|366,500,000.00|100.00|

各方同意，利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
3、关于杭州夏恩的利润补偿义务人及利润补偿具体措施
各方同意，王琳玲为杭州夏恩的利润补偿义务人。
利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（杭州夏恩截至当期期末累计承诺净利润－杭州夏恩截至
当期期末累计实际净利润）÷杭州夏恩利润补偿期间承诺净利润总和×杭州夏恩
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格。
各方同意，利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。补偿比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|利润补偿义务人|持有杭州夏恩股权比例（%）|交易对价（元）|补偿比例（%）|
|1|王琳玲|45.00|67,500,000.00|100.00|
|合计||45.00|67,500,000.00|100.00|

各方同意，利润补偿义务人首先应以其所持保龄宝股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
4、各方同意，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该利润补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
5、补偿数额的调整
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
（四）减值测试补偿及计算
1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额（分别按照上述补偿措施计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
2、为免疑义，（1）各标的公司“补偿金额”按照以下公式计算：新通国际补偿金额=新通国际100%股东权益减值额－新通国际补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；新通出入境补偿金额=新通出入境60%股东权益减值额－新通出
入境补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；杭州夏恩补偿金额=杭州夏恩45%
股东权益减值额－杭州夏恩补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额；（2）该等减
值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；（3）股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）超额业绩奖励
在利润补偿期间届满时，若任一标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，则上市公司同意按照该标的公司超出部分的30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下：1、新通国际超额业绩奖励=（新通国际利润补偿期间的累计实际净利润总额-新通国际利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%；
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通国际100%股权交易对价总额的20%。
2、新通出入境超额业绩奖励=（新通出入境利润补偿期间的累计实际净利润总额-新通出入境利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%；
为免疑义，超额业绩奖励不应超过新通出入境60%股权交易对价总额的20%。
3、杭州夏恩超额业绩奖励=（杭州夏恩利润补偿期间的累计实际净利润总额-杭州夏恩利润补偿期间的累计承诺净利润总额）×30%；
为免疑义，超额业绩奖励不应超过杭州夏恩45%股权交易对价总额的20%。
各方同意，超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。
各方同意，超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付。
各方同意，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
超额业绩奖励会计处理方式：由于上述超额业绩奖励实施的前提条件是建立在利润补偿期间届满时标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超过其累计承诺净利润总额，在利润补偿期间内是否存在奖励及其金额无法确定，因此上
市公司将在利润补偿期间届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
三、《股份认购协议》及其《补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月2日，上市公司与宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《股份认购协议》，2016年4月11日，上述主体又分别签署了《股份认购补充协议》（以下将《股份认购协议》及其《补充协议》一并简称为“协议”）。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。为便于理解，在摘录时对交易合同中所涉及的股份发行价格和发行股份数进行了除权除息调整。
（二）认购金额及股数
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|17,346,053|
|2|浙商聚金员工持股定向资产管理计划|17,000.00|14,744,145|
|3|王丽珍|9,500.00|8,239,375|
|4|齐鲁资管9826号定向资管计划|8,500.00|7,372,072|
|5|麻亚炜|8,000.00|6,938,421|
|6|杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）|7,000.00|6,071,118|
|合计||70,000.00|60,711,184|

（三）生效条件
本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
（2）本次重大资产重组及本次配套融资经上市公司的董事会和股东大会批准；
（3）本次重大资产重组及本次配套融资取得中国证监会核准。
双方特别确认，保龄宝发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成保龄宝重大资产重组的组成部分，且发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响保龄宝发行股份及支付现金购买资产的实施。
第三章 独立财务顾问意见
第一节基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
二、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
三、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
四、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
五、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
六、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
七、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
八、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及《深交所上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条等相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的标的资产为新通国际100%股权、新通出入境60%股权、
杭州夏恩45.00%股权。
新通国际从事留学规划、语言培训、国际课程、海外游学业务，根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，其所属行业为“L72商务服务业”大类--“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，新通国际所处行业为“其他服务业（O81）”。
新通出入境从事海外投资和定居服务、商务考察服务业务，根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，其所属行业为“L72商务服务业”大类--“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，新通出入境所处行业为“其他服务业（O81）”。
杭州夏恩从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，其所属行业为“L72商务服务业”大类--“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，杭州夏恩所处行业为“其他服务业（O81）”。
标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩所处行业不属于《产业结构调整
指导目录（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩所经营的业务属于现代服务业，不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩及其控股子公司仅有14项自有房产，其余均为租赁物业，目前不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据保龄宝《审计报告》（和信审字【2015】第000472号）2014年度营业收入为91,071.03万元，根据重组预案，新通国际2014年度未经审计营业收入为
47,555.13万元，新通出入境2014年度未经审计营业收入为7,251.90万元，根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后以拟发行股份上限191,526,309股计算（包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由369,256,000股增至561,778,968股，其中社会公众股为270,437,339股，占本次发行后上市总股本的比例为48.14%，不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，
符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产均依照经过有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据新通国际、新通出入境、杭州夏恩提供的自设立至今的工商登记资料，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。同时，交易对方交流协会、考试院、麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资、王峥及王琳玲针对新通国际、新通出入境、杭州夏恩股权合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩后，保龄宝将实现从单一的以功能糖为主的农副食品加工制造行业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。本次交易完成后，新通国际、新通出入境及杭州夏恩将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。本次交易将为公司业绩增长注入新的活力，降低行业系统性风险所带来的影响，提高公司抵御经济波动风险的能力，有利于公司的可持续发展能力和竞争力，提升公司的整体价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立起规范的法人治理结构和独立的运营管理体制，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制关系，也不会对其现有公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条所列明的各项要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司持有新通国际100%股权、直接和间接持有新通出入境100%股权、直接和间接持有杭州夏恩100%股权，留学规划、语言培训、国际课程、海外游学、海外投资及定居等业务将成为上市公司新的盈利增长点。
本次交易有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力。本次交易有利于增强上市公司竞争力，增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并且已在重组预案中披露。
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之
间不存在关联关系。
上市公司控股股东刘宗利先生和本次交易完成后持有上市公司5%以上股份（包括通过发行股份购买资产和认购配套募资取得的上市公司股份数）的交易对方麻亚炜、鑫通投资已出具《规范关联交易承诺函》。
上市公司控股股东刘宗利先生和本次交易完成后持有上市公司5%以上股份（包括通过发行股份购买资产和认购配套募资取得的上市公司股份数）的交易对方麻亚炜、鑫通投资已出具《避免同业竞争承诺函》。
上市公司控股股东刘宗利先生和本次交易完成后持有上市公司5%以上股份（包括通过发行股份购买资产和认购配套募资取得的上市公司股份数）的交易对方麻亚炜、鑫通投资已出具《保持上市公司独立性承诺函》。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性方面不会产生不利影响，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
山东和信会计事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度的财务状况进行了审计，并出具了和信审字【2016】第000163号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的要求。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的要求。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易拟收购的新通国际100%股权、新通出入境60%股权以及
杭州夏恩45.00%股权，资产权属清晰，不存在权属纠纷或质押、抵押、担保等权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封等情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
交易对方也承诺重组完成后将与上市公司配合在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，同时根据交易对方承诺，也能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的要求。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施。
上市公司已在重组预案中就本次交易后的经营发展战略和业务管理模式进
行了相应披露：
“二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩后，保龄宝将实现从单一的以功能糖为主的农副食品加工制造行业向生产制造与教育服务并行的双主
业转变。本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立
和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
本次交易将为公司业绩增长注入新的活力，降低行业系统性风险所带来的影响，提高公司抵御经济波动风险的能力，有利于公司的可持续发展能力和竞争力，提升公司的整体价值。”
上市公司已在重组预案中就业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行
了相应披露：
“五、后续整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有新通国际100%股权，直接和间接持有新通出入境100%股权，直接和间接持有杭州夏恩100%股权。公司的主营业务为以功能糖为主的农副食品加工制造业务，新通国际的主营业务为留学规划、语言培训、国际课程和海外游学，新通出入境的主营业务为海外投资和定居服务、商务考察服务，杭州夏恩的主营业务为英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，双方所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩应遵守上市公司关于子公司的管理制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。但上市公司与新通国际、新通出入境、杭州夏恩之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能达到预期，可能会对上市公司的业务带来不利影响。”
（六）特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市
公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公
司发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：不存在特定对象以现金或者资产认购上市公
司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四
十三条所列明的各项要求。
三、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十四条的核查
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2015年9月18日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易保龄宝将向特定对象发行股份募集配套资金，本次交易中，保龄宝拟募集配套资金总额预计不超过70,000万元，占拟购买的标的资产交易价格合计金额的比例为31.53%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入LearningMall建设项目和国际化教育在线服务平台项目，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的用途。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见。
四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
保龄宝不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
截至本财务顾问报告签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。
不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为501,067,784股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为19.72%，仍为上市公司控股股东。
考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,811,784股和募集配套资金发行股份60,711,184股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股本为561,778,968股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.59%，仍为上
市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生
变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第三节本次交易中独立财务顾问对保龄宝所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及保龄宝董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的核查
一、本次交易对每股收益的影响
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|-|-|-|
|本次发行股份数量（股）|192,522,968||
|2015年扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|40,945,993.82||
|2015年扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|29,548,766.50||
|假设标的公司完成2016年业绩，公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|项目|2015年|2016年（预测）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|369,256,000|561,778,968|
|总股本加权平均数（股）|369,256,000|465,517,484|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|40,945,993.82|155,945,993.82|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|29,548,766.50|144,548,766.50|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.11|0.33|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.11|0.33|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.08|0.31|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.08|0.31|

关于上述测算的说明如下：
（一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（二）假设上市公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（三）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（四）假设上市公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（五）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（六）上市公司经营环境未发生重大不利变化；
（七）本次发行股份数量已考虑2016年4月12日公司分红实施对本次重组发行价格的影响，股份数量按照调整后的发行价格11.53元/股计算得出；
（八）未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
二、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份及支付现金结合的方式向新通国际、新通出入境及杭州夏恩全体股东收购新通国际100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%股权。本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。此外，公司计划同时募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（LearningMall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平都将提高。虽然本次交易中收购的新通国际、新通出入境及杭州夏恩预期将为公司带来较高收益，但不能完全排除上述标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。
三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）上市公司坚持现有业务发展规划，增强现有业务盈利能力
在现有业务发展方面，上市公司以“为耕者谋利，让食者健康，以生物技术创造美好生活”为使命，在功能糖领域持续深耕细作、专注发展，在品种的多样性、产能的规模化、技术的创新性、市场的前瞻性等多个方面处于行业的领先地位，形成了优势鲜明的核心竞争力。本次交易后，公司将通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品品质、加大工艺创新、多层次合资合作等多种措施促进现有主营业务的发展，巩固功能糖主业的领先优势，增强现有业务的盈利水平。
（二）加快业务整合进程，利用上市公司优势，支持标的公司业务长远发展在标的公司经营管理方面，本次交易后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将纳入上市公司体系，应遵守上市公司子公司的管理制度，完善公司治理结构，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
强大的融资能力将有利于提升标的公司的行业地位。本次交易后，公司的融资能力将大幅提高，公司将综合运用多种融资手段，促使标的公司抓住教育服务行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育和国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教育服务行业的领航者地位。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用率
本次重大资产重组募集资金到帐后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
四、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，上市公司董事及高级管理人员承诺如下：
本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（五）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有
表决权）。
（六）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
五、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：保龄宝所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
第四节本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定。
以2015年8月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司对新通国际100%股权进行了评估，并出具了《评估报告》（坤元评报【2016】111号）。根据《评估报告》，在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，新通国际公司股东全部权益价值评估结果为123,178.93万元，基准日合并报表反映的归属于母公司所有者权益的账面价值为4,428.92万元，评估增值118,750.01万元，增值率为2,681.24%。新通出入境公司股东全部权益价值评估结果为61,102.95万元，基准日合并报表反映的归属于母公司所有者权益的账面价值为822.40万元，评估增值60,280.55万元，增值率为7,329.80%。杭州夏恩公司股东全部权益价值评估结果为15,088.02万元，基准日合并报表反映的归属于母公司所有者权益的账面价值为961.17万元，评估增值14,126.85万元，增值率为1,469.75%。
（二）本次发行的定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易
日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
2、募集配套资金的股份发行定价依据
本次募集配套资金的股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为11.59元股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析
本次交易拟购买资产定价公平合理性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券业务服务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与上市公司、新通国际、新通出入境、杭州夏恩及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请坤元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。坤元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，坤元评估及其评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及其关联企业无其他关联关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
坤元评估对标的资产进行评估的过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生；
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
3、特殊假设
（1）评估基准日前，新通国际公司的留学后端业务主要由其下属的注册于香港的孙公司香港新通（新通留学的全资子公司）经营，其经营收入适用香港的各项税收政策。根据新通国际公司管理层的规划，评估基准日后拟将香港新通80%的上述业务转移至其境内全资子公司新通留学，业务转移后其经营收入将适用我国内地税收政策。本次对相关营业收入、营业税金及附加等的预测基于新通国际公司上述业务转移如期完成且未来不再变化等假设前提。
（2）根据新通国际公司、浙江学校及杭州夏恩的股东会决议、培训服务协议等经营安排，从2016年1月1日开始，为了更好促进浙江学校的教辅、日语、少儿英语业务的有效开展及良好运营管理，由杭州夏恩对浙江学校的上述三项业务提供全方位的教学管理，具体包括由杭州夏恩进行课程研发和设计、教学团队的培训和管理等。根据杭州夏恩所提供的业务支持和承担的职责，杭州夏恩按上述业务销售金额的85%收取咨询培训费，并承担上述业务的课程设计、教学、教辅、的人员和教材等成本费用，浙江学校提供上述业务的教学场地、承担上述业务的招生费用等。本次评估假设杭州夏恩的上述经营模式持续稳定，未来年度不发生变化。
（3）根据新通国际公司股东会决议，新通国际公司及其下属单位投资举办的包括浙江学校、宁波学校等 16家及未来拟成立的民办教育非企业单位的未来经营模式，均为由各民办教育非企业单位自身独立运营，直接负责与学生签订教育培训合同并收取教育培训费用，承担教育培训工作。新通国际公司为民办教育非企业单位提供营销支持和学术、业务支持等服务和项目类合作服务，并收取培训服务费。新通国际公司为民办教育非企业单位提供营销支持和学术、业务支持等服务和项目类合作服务，收取的培训服务费标准如下：
①提供营销支持和学术、业务支持等服务，按业务收入的8%收取培训服务费；
②提供项目类合作服务，按项目收入的60%收取培训服务费。
本次评估假设上述民办教育非企业单位未来的经营模式及新通国际公司向其收取培训服务费的方式将按照上述股东会决议的规定严格执行。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对新通国际、新通出入境、杭州夏恩的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。上述两种方法从不同角度对新通国际、新通出入境、杭州夏恩于评估基准日股东全部权益价值进行评估，可以为本次收购作价提供参考，评估方法与评估目的具有相关性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，采用收益法和市场法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协【2011】227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
三家标的公司主要业务为留学咨询、语言培训、海外投资咨询等中介服务，盈利能力较好，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、渠道关系、商誉、人力资源、管理营销能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，故本次评估不具备采用资产基础法的适用条件。
三家标的公司经过多年的发展，已具有较大的业务规模，拥有较好的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行合理预测，具备采用收益法评估的条件；同时近年来国内教育服务行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件等可以通过公开渠道获知，故本次亦具有采用市场法评估的条件。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的新通国际、新通出入境、杭州夏恩的股东全部权益价值进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为：坤元评估综合考虑各评估方法的适用条件和新通国际、新通出入境、杭州夏恩自身经营特点，选用收益法和市场法对标的资产进行评估，考虑到市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与可比案例企业财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以完整涵盖所有影响交易价格的因素。
因此，就本次评估而言收益法结果更能合理体现被评估单位的市场价值。因此最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，评估方法选择合理，有利于保护上市公司及其股东的利益。
（五）评估定价的公允性
1、本次交易定价的市盈率情况
市盈率是企业价值与企业盈利水平的比值，是衡量企业价值的重要指标之一，在很大程度上反映了企业价值和盈利能力的关系，该指标能较好的反映企业的盈利能力和盈利增长能力，也是较为常见的估值指标。教育服务行业为轻资产运营模式，净利润是判断企业可持续经营能力和盈利能力，与市净率相比，市盈率可更为恰当地比较教育服务行业企业的公司价值。因而，在进行本次交易的定价公允性分析时，采用市盈率（PE）指标作为比较标准。
单位：万元
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|标的公司|项目|2015年度|2016年度E|2017年度E|2018年度E|
|新通国际（含新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权）|评估值|123,178.93||||
||扣非后归属于母公司所有者的净利润|2,459.13|8,417.70|10,539.69|13,150.55|
||交易市盈率（倍）|50.09|14.63|11.69|9.37|
|新通出入境（100%股权）|评估值|61,090||||
||扣非后归属于母公司所有者的净利润|3,241.79|4,078.43|5,190.15|6,493.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易市盈率（倍）|18.84|14.98|11.77|9.41|
|杭州夏恩（100%股权）|评估值|15,080||||
||扣非后归属于母公司所有者的净利润|932.81|1,153.38|1,478.46|1,783.69|
||交易市盈率（倍）|16.17|13.07|10.20|8.45|

注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司201X年扣非后归属于母公司所有者的净利润的预测数。因新通国际直接持有新通出入境40%股权，对该长期股权投资价值，评估机构以新通出入境经评估后的股东权益中新通国际所占份额来确定，未再预测投资收益。为统一口径，上表中，新通国际扣非后归属于母公司所有者的净利润=新通国际201X年扣非后归属于母公司所有者的净利润的预测数+新通出入境201X年扣非后归属于母公司所有者的净利润的预测数*40%。
2、2016年度、2017年度及2018年度扣非后归属于母公司所有者的净利润均取自坤元评估出具的《评估报告》中收益法下归属于母公司所有者的净利润预测数。2015年度扣非后归属于母公司所有者的净利润取自天健会计师出具的《审计报告》。
本次交易，对标的公司的交易定价参考评估值，与评估值较为接近。总体而言，本次交易的交易市盈率属于合理区间。新通国际 2015年度因对其核心管理团队实施股权激励而构成股份支付，计入管理费用5,225.18万元，影响当年净利润3,918.89万元。如扣除该因素影响，则新通国际2015年扣非后归属于母公司所有者的净利润为6,378.02万元，2015年交易市盈率为19.31倍。
2、与同行业公司对比分析
标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩从事国际化教育和国际化服务相关业务，属于教育服务行业。经查询WIND资讯，主营业务涉及教育服务行业，经营模式与标的公司较为接近的上市公司主营包括：新南洋、全通教育、立思辰和科大讯飞。根据2015年8月31日的市场行情，上述公司的市盈率指标如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（P/E，倍）|
|1|600661|新南洋|64.89|
|2|300359|全通教育|137.37|
|3|300010|立思辰|197.15|
|4|002230|科大讯飞|87.54|
|同行业可比上市公司市盈率平均值|||121.74|
|新通国际（含新通出入境40%股权、||2015年已实现|50.07|

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|-|-|-|
|杭州夏恩55%股权）|2016年预测数|14.63|
|新通出入境（100%股权）|2015年已实现|18.84|
||2016年预测数|14.98|
|杭州夏恩（100%股权）|2015年已实现|16.17|
||2016年预测数|13.07|

注：以上同行业上市公司数据取自Wind资讯。
2015年8月 31日，中国同行业可比上市公司市盈率平均值为121.74倍，新通国际以 2015年已实现净利润计算的市盈率为 50.07倍（扣除股份支付影响后为19.31倍），若以2016年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为14.63倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率；新通出入境以 2015年已实现净利润计算的市盈率为18.84倍，若以2016年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为14.98倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率；杭州夏恩以2015年已实现净利润计算的市盈率为16.17倍，若以2016年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为13.07倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。
3、可比交易案例对比分析
由于近期上市公司关于教育服务行业的并购重组案例较多，按照上述选择标准，从中筛选了近期发生的、业务相同或类似、交易股权比例相同或相似且信息公布较为充分的上市公司重组案例。通过分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
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|序号|收购方|标的公司|首次公告日|收购股权比例|标的公司主营业务|
|案例1|华闻传媒|澄怀科技|2013年2月28日|100%|留学服务|
|案例2|新南洋|昂立教育|2013年8月27日|100%|非学历教育培训|
|案例3|全通教育|继教网|2015年1月28日|100%|中小学教师继续教育培训|
|案例4|拓维信息|长征教育|2015年4月18日|100%|现代化幼儿教育解决方案|
|案例5|拓维信息|海云天|2015年4月18日|100%|教育评价技术和服务提供商|
|案例6|威创股份|红缨教育|2015年2月4日|100%|幼儿园一体化系统解决方案提供商|
|案例7|威创股份|金色摇篮|2015年9月8日|100%|幼儿教育|

因交易案例均为上市公司重组项目，且标的公司股东均对标的公司未来净利润的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故用未来年度利润来测算P/E比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|调整后交易价格|预测净利润|市盈率（P/E，倍）|
|案例1|澄怀科技|61,372.43|4,750.33|12.92|
|案例2|昂立教育|53,891.46|3,430.44|15.71|
|案例3|继教网|98,685.38|6,800.00|14.51|
|案例4|长征教育|68,137.24|4,400.00|15.49|
|案例5|海云天|103,339.43|5,390.00|19.17|
|案例6|红缨教育|51,999.84|3,300.00|15.76|
|案例7|金色摇篮|85,700.00|5,300.00|16.17|
|可比交易案例市盈率平均值（评估基准日后下一年度预测数）||||15.68|
|新通国际（含新通出入境40%股权、杭州夏恩55%股权，2016年预测数）||||13.79|
|新通出入境（100%股权，2016年预测数）||||14.98|
|杭州夏恩（100%股权，2016年预测数）||||13.07|

注：“预测净利润”是指各交易案例评估基准日后下一年度预测归属于母公司股东的净利润；若评估基准日在上半年，则采用评估基准日当年预测归属于母公司股东的净利润。
近年来，可比交易案例以评估基准日后下一年度净利润预测数计算的市盈率平均值为15.68倍，新通国际以2016年净利润预测数计算的市盈率为13.79倍，低于可比上市公司平均市盈率；新通出入境以2016年净利润预测数计算的市盈率为 14.98倍，低于可比上市公司平均市盈率；杭州夏恩以 2016年净利润预测数计算的市盈率为13.07倍，低于可比上市公司平均市盈率。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选择合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，重要评估参数取值依托市场数据，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的
基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
三、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产的股份发行定价情况
根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
（二）募集配套资金的股份发行定价情况
本次募集配套资金的股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为11.59元股，最终
发行价格尚需上市公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次购买资产发行股份的定价遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。
第五节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力
及持续发展的影响
一、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据山东和信出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和信专字【2016】第000128号），本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增加额|增加幅度|
|资产总额|191,355.04|411,950.01|220,594.97|115.28%|
|负债总额|43,543.55|103,156.87|59,613.32|136.91%|
|归属于母公司所有者权益合计|147,811.49|308,792.77|160,981.28|108.91%|
|所有者权益合计|147,811.49|308,793.13|160,981.64|108.91%|
|营业收入|119,628.17|188,846.28|69,218.11|57.86%|
|营业利润|3,675.38|11,675.24|7,999.86|217.66%|
|利润总额|4,780.85|12,813.33|8,032.48|168.01%|
|净利润|4,094.60|9,854.95|5,760.35|140.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,094.60|9,854.95|5,760.35|140.68%|

本次交易后，上市公司总资产、净资产、收入规模均有显著增加。其中，上市公司2015年12月31日的备考总资产将增加115.28%，归属于母公司所有者权益将增加108.91%。2015年度，上市公司营业收入将增加57.86%，归属于母公司所有者的净利润将增加140.68%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，盈利水平大幅提高，抗风险能力显著增强。
二、本次交易对上市公司持续发展的影响
本次交易有助于公司在巩固功能糖主业国内领先优势的同时，抓住教育服务行业的市场机遇，提高盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。
上市公司是国内功能糖领域的龙头企业，已形成完整的功能性低聚糖、功能
性糖醇、功能性膳食纤维、淀粉及淀粉糖等全系列功能配料品系，产品质量水平、技术创新能力、应用方案解决能力、市场推广能力等均处于行业领先地位。保龄宝亦通过加强创新驱动、优化产品结构、拓展应用领域、强化产品品质、推进平台战略等多项举措，进一步巩固行业领先地位，提升上市公司盈利能力，实现公司的健康发展。
中国国内的国际化教育和国际化服务需求旺盛，与之相关的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划、海外投资和定居服务业务前景广阔，持续增长。
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中介机构，致力于为中国高净值人群提供海外定居规划，安家置业，海外投资咨询和商旅考察等一站式解决方案。杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务。与市场同类机构相比，新通国际作为国际教育服务全案供应商，协同新通出入境、杭州夏恩，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务各具特色，发展均衡，成长潜力大，各业务交叉销售，客户相互转化，打造了良好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成了独特的竞争优势。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战略、企业管理、融资安排、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司持续经营能力。同时，教育服务行业正处于发展的黄金机遇期，标的公司是国内教育服务行业的优秀企业，具有独特的竞争优势和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将强势切入教育服务行业，抓住当前国际化教育和国际化服务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
第六节本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响
一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
本次交易有助于公司在巩固功能糖主业国内领先优势的同时，抓住教育服务行业的市场机遇，提高盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。
上市公司是国内功能糖领域的龙头企业，已形成完整的功能性低聚糖、功能性糖醇、功能性膳食纤维、淀粉及淀粉糖等全系列功能配料品系，产品质量水平、技术创新能力、应用方案解决能力、市场推广能力等均处于行业领先地位。保龄宝亦通过加强创新驱动、优化产品结构、拓展应用领域、强化产品品质、推进平台战略等多项举措，进一步巩固行业领先地位，提升上市公司盈利能力，实现公司的健康发展。
中国国内的国际化教育和国际化服务需求旺盛，与之相关的语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划、海外投资和定居服务业务前景广阔，持续增长。
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影响力的留学及语言培训机构。新通国际成立20周年，围绕“成为中国青少年国际化最佳成长伙伴”愿景，为客户量身定制跨越整个学习生命周期的国际化教育和国际化服务，以满足中国青少年国际化成长过程中的全部教育需求。新通出入境成立于2002年，是全国首批通过公安部资格认定的因私出入境中介机构，致力于为中国高净值人群提供海外定居规划，安家置业，海外投资咨询和商旅考察等一站式解决方案。与市场同类机构相比，新通国际作为国际教育服务全案供应商，协同新通出入境，构建了完整的国际化教育、国际化服务产业链，各项业务各具特色，发展均衡，成长潜力大，各业务交叉销售，客户相互转化，打造了良好的业务生态系统，实现产业链闭环，形成了独特的竞争优势。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战略、企业管理、融资安排、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司持续经营能力。同时，教育服务行业正处于发展的黄
金机遇期，标的公司是国内教育服务行业的优秀企业，具有独特的竞争优势和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将强势切入教育服务行业，抓住当前国际化教育和国际化服务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大化。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前公司治理机制情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制制度，持续提高治理水平。公司建立和完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等制度；
在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定了各专门委员会的议事规则。
（二）本次交易完成后公司治理机制情况
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大，分子公司数量将进一步增多，对经营管理的要求将进一步提高。公司将继续严格执行《上市公司治理准则》等有关规定，规范运作，优化决策机制和监督机制，完善治理结构，切实维护广大投资者的利益，具体如下：
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集召开和表决程序，扩大股东参与股东大会的比例，切实保护股东、尤其是中小股东的利益。上市公司将按照中国证监会相关规定，进一步规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保股东充分、平等行使合法权利。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司平等对待全体股东特别是中小股东，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票结果
及时公开披露，确保各个股东充分行使自己的权力。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为刘宗利先生，未发生变化。公司在《公司章程》中对控股股东、实际控制人的行为规范和信息披露工作做出原则规定，并专门制订《保龄宝生物股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》对此做出具体规定。控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益，不得通过任何方式违规占用公司资金。控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，独立董事人数不少于董事总人数的1/3，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会各项制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策。同时，确保独立董事在任职期间能够依法履职，积极了解公司运行情况，促进董事会科学决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，职工代表的比例不低于监事总人数的1/3，监事会人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资
者的关系、接待股东来访和咨询，确保投资者公平的获得公司信息。公司指定了《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得相关信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、利益相关方
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。
（三）本次交易完成后公司独立运作情况
本次交易实施前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际控制人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
上市公司的控股股东及实际控制人为自然人，其私人财产与公司资产严格划分，不存在占用公司资产的行为；其他主要股东也不存在占用公司资产的行为。
公司不存在以资产、权益或信誉为股东或股东控制的其他企业或者个人提供担保的行为，亦不存在被股东或其他关联方占用的情况。公司的房产、土地使用权、主要生产经营设备、商标等资产具备完整、合法的财产权属凭证，并实际占有、控制，且不存在法律纠纷或潜在纠纷。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境，杭州夏恩将成为上市公司的全资子公司。上市公司及新通国际、新通出入境不存在为上市公司控股股东、实际控制人提供担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人违规占用上市公司及新通国际、新通出入境资产的情形。
2、业务独立
上市公司具备独立完整的原料采购、产品研发和生产、销售系统，按生产经营计划自主组织生产经营，不受其他公司干预，也不依赖于控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩将成为公司的控股子公司。新通国际主要从事语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务业务，新通出入境主要从事海外投资及定居服务，杭州夏恩主要从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，上述公司均形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。因而，本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
3、人员独立
上市公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及股东大会、董事会议事规则规定的条件和程序产生。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。上市公司拥有独立、完整的人事管理体系，设立了人力资源部，制定了独立的《人力资源管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》，并实行全员劳动合同制，由公司独立与员工签订劳动合同，做到人员管理制度化和规范化。
公司的人事、工资薪酬以及社会保障做到独立管理。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩作为上市公司的控股子公司，其总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，未在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与上市公司业务相同或相近的任何其他企业任职。因而，本次交易不会使上市公司人员独立性受到不利影响。
4、机构独立
上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与其他单位混合经营、合署办公的情形。公司的股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》和《公司
章程》的规定独立运作，建立了独立董事制度。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，各职能部门依照公司相关制度独立运行，不存在公司股东干预公司机构设置的情况。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩作为上市公司的控股子公司，拥有独立经营的组织机构，不存在与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。因而，本次交易不会使上市公司机构独立性受到不利影响。
5、财务独立
上市公司设有独立的财务部门，负责会计核算和财务管理工作；建有独立的会计核算体系，制定了符合自身特点的规范的《财务管理制度》。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司开立了独立的银行账户，依法独立纳税，独立签订合同，能够按照公司财务管理要求独立决策，不存在控股股东或实际控制人干预发行人资金使用的情况。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩作为上市公司的控股子公司，亦设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，其财务独立于上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因而，本次交易不会使上市公司机构独立性受到不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、业务、人员、机构、财务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
第七节本次交易资产交付安排的说明
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
一、资产交付及过户的时间安排
（一）在保龄宝收到中国证监会关于本次交易的核准后，标的公司原股东应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给保龄宝的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后3个月届满之日。
（二）自标的资产交割日起，保龄宝作为标的公司股东、持有标的公司股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。”
（三）自工商登记机关就标的资产转让给保龄宝事项完成股东工商变更登记之日起20个工作日内，保龄宝应负责办理如下事项以完成本次发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次发行股票登记至标的公司原股东名下的手续、向工商登记主管机关办理保龄宝注册资本变更登记手续、向深交所办理本次发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至标的公司原股东名下之日起，标的公司原股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（四）现金对价的支付进度如下：本次交易取得证监会核准批复后、完成标的资产交割后（于以募集配套资金支付现金对价的情形，则尚待募集配套资金到位）10个工作日内向相关标的公司原股东支付全部现金对价。
二、违约责任
（一）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（二）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易双方已就标的资产交割安排安排进行明确约定，标的资产的交割尚需履行相关政府部门的审批和备案程序，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
第八节本次交易构成关联交易
本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易定价公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
第九节本次交易补偿安排的合理性
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其《补充协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见本报告“第二章本次交易情况”之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》及其《补充协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第十节拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，本财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见：
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
第十一节独立财务顾问内核程序及审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，长江保荐对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的交易报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向长江保荐业务管理部提出内核申请，业务管理部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨、项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改、项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论并最终出具意见。
二、内核意见
长江保荐内核小组对本次资产重组的内核意见如下：保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；同意出具《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十二节独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律、法规的规定。
二、本次交易完成后，保龄宝仍具备股票上市的条件。
三、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易定价的公平性。
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
八、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
九、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
王初 古元峰 张丽丽
项目协办人：
陈华国
部门负责人：
何君光
内核负责人：
孙玉龙
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司2016年4月12日