中泰证券股份有限公司
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”，原“齐鲁证券有限公司”）作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对山东章鼓募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
（一）与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用、项目建设情况以及投产项目效益情况；
（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证，并现场观察募集资金投资项目的建设情况；
（三）审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]965号文核准，山东章鼓首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币 10.00元。山东章鼓首次公开发行股票募集资金总额为人民币 40,000万元，扣除保荐及承销费用等发行费用38,097,188.00元，募集资金净额为人民币 361,902,812.00元。
该募集资金已于 2011年 7月 4日全部存入山东章鼓分别开立的中国工商银
行股份有限公司章丘支行1602004129221158979账号、华夏银行股份有限公司章丘支行10661000000107123账号、中国银行股份有限公司章丘支行226011639342账号、交通银行股份有限公司章丘支行 371653000018010026319账号内。
北京永拓会计师事务所有限责任公司已于 2011年 7月 4日对山东章鼓首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具了京永验字（2011）第21007号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及余额
2015年度募集资金项目投入金额合计 436.9108万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为770.619923万元，其中活期存款账户余额为59.272123万元，定期存单为711.3478万元。余额明细列示如下：
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|项目|金额（元）|备注|
|2014年12月31日募集资金净额|113,451,139.32||
|加:募集资金专户的利息收入及扣减手续费净额|1,026,849.36||
|减:本年度投入募投项目的募集资金|4,369,108.00||
|减:本年度永久性补充流动资金|102,402,681.45||
|减:本年度超募资金归还银行贷款及利息|||
|2015年12月31日募集资金专户应有余额|7,706,199.23||
|募集资金专户实有余额|7,706,199.23||
|其中：工商银行1602004129221158979账户余额|1,088,662.35|新型节能罗茨鼓风机项目尾款|
|中国银行226011639342账户余额|6,591,877.57|气力输送生产(工程)基地建设项目尾款|
|交通银行371653000018010026319账户余额|25,659.31||

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《山东省章
丘鼓风机股份有限公司募集资金管理制度》（下称“募集资金管理制度”），根据募
集资金管理制度,公司对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2011年 8月 3日，公司与保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司章丘支行、华夏银行股份有限公司济南章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行、交通银行股份有限公司章丘支行签署了《募集资金三方监管协议》。根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或 12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告出具日，三方监管协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
募集资金到位后，按照公司《募集资金管理制度》的规定，设立了募集资金专户用于募集资金的专项存取。截至 2015年 12月 31日，募集资金专户的账户信息如下：
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|开户行|账号|募集资金余额（元）|备注|
|中国工商银行股份有限公司章丘支行|160200412922115897|88,662.35|募集资金专户|
||9160200411420001479|1,000,000.00|定期存单[注]|
|中国银行股份有限公司章丘支行|5226011639342|478,399.57|募集资金专户|
||244205574626|6,113,478.00|定期存单[注]|
|交通银行章丘支行|371653000018010026|25,659.31|募集资金专户|
|合计|319|7,706,199.23||

注:为了提高资金存款收益，公司在募集资金开户银行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和通知存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况详见附表1。
（二）结余募集资金永久性补充流动资金情况
经公司2014年12月23日公司第二届董事会第十七次会议和2015年1月9
日第一次临时股东大会决议批准同意将气力输送生产（工程）基地建设项目结余
募集资金2,622.54万元永久性补充公司流动资金，本年度扣除项目尾款，气力输送生产（工程）基地建设项目实际结余资金2,622.54万元（含利息）用于永久性补充流动资金；批准终止离心鼓风机募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息 7,617.67611万元永久补充流动资金，离心鼓风机项目实际结余转出资金7,617.73万元（含利息）用于永久性补充流动资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2015年度无变更募集资金投资项目情况。
六、使用闲置募集资金投资理财产品情况
公司2015年度无使用闲置募集资金投资理财产品情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，截至 2015年 12月 31日，山东章鼓严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；山东章鼓不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对山东章鼓2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钱 伟 孙芳晶
中泰证券股份有限公司年 月日
附表1：山东章鼓2015年度募集资金的实际使用情况表
2015年度募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金总额||||36,190.2812||本年度投入募集资金总额|||||436.9108||
|变更用途的募集资金总额||||17,833.946547||已累计投入募集资金总额|||||17,690.220752||
|变更用途的募集资金总额比例||||49.28%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新型节能罗茨鼓风机项目|否|14,415.00|7,967.00|7,967.00|215.1134|7,865.71184|101.28816|98.73%|2014年1月|494.47[注1]|不适用|否|
|离心鼓风机项目|否|12,032.00|12,032.00|12,032.00||5,433.334653|6,598.665347|45.16%|2013年12月|539.49[注2]|不适用|否|
|气力输送生产(工程)基地建设项目|否|7,001.00|4,956.00|4,956.00|221.7974|4,391.174259|564.825741|88.60%|2014年11月|407.02[注3]|不适用|否|
|合计||33,448.00|24,955.00|24,955.00|436.9108|17,690.220752|7,264.779248|70.89%||1,440.98|||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||因国内外经济发展持续疲软，公司产品销售市场需求减少，公司根据经营实际放缓了募集资金投资项目的投资进度，募集资金投资项目的投资进度与招股说明书披露的投资进度存在较大差异。公司管理层及董事会对公司三个募集资金投资项目进行了审慎论证后，决定延长三个募集资金投资项目的投资期限至2013年12月31日并及时履行了相关的决策程序。公司监事会、保荐机构、独立董事分别出具了核查意见并在指定媒体进行了披露。|||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本次发行取得超募资金2,742.2812万元。2011年9月5日公司第一届董事会2011年第一次临时会议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款》的议案，超募资金2,742.2812万元全部归还了公司的银行贷款。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2011年12月9日公司第一届董事会2011年第五次临时会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点》的议案，将“气力输送生产(工程)基地建设项目”实施地点由公司工业园东区地块变更为西区地块。变更后该项目总投资、建设内容及建筑面积不变。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年9月5日公司第一届董事会2011年第一次临时会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永专字（2011）第31066号《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》，并经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金3,693.664053万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2013年11月18日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于《公司调整部分募集资金投资项目投资金额》的议案，公司董事会及管理层根据募投项目的实际进展情况和国内经济形势，经过审慎研究论证和分析调减了新型节能罗茨鼓风机项目和气力输送生产（工程）基地建设项目的投资额度，2014年2月13日第二届董事会第十二次会议和2014年2月28日第一次临时股东大会决议批准将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金7,154.34万元永久性补充流动资金，本年度扣除项目尾款，新型节能罗茨鼓风机项目实际结余资金7,472.90万元用于永久性补充流动资金。2014年12月23日公司第二届董事会第十七次会议和2015年1月9日第一次临时股东大会决议批准将气力输送生产（工程）基地建设项目结余募集资金2,622.54万元永久性补充公司流动资金，本年度扣除项目尾款，气力输送生产（工程）基地建设项目实际结余资金2,622.54万元（含利息）用于永久性补充流动资金；批准终止离心鼓风机募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息7,617.67611万元永久补充流动资金，离心鼓风机项目实际结余转出资金7,617.73万元（含利息）用于永久性补充流动资金。|
|募集资金其他使用情况|无|

[注1]：该数据系新型节能罗茨鼓风机项目募投实施2015年度实现的利润总额。
[注2]：该数据系离心鼓风机项目募投实施2015年度实现的利润总额。
[注3]：该数据系气力输送生产(工程)基地建设项目募投实施2015年度实现的利润总额。