兴业证券股份有限公司
关于福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3142号）核准，福建海源自动化机械股份有限公司（以下称“海源机械”、“发行人”、“公司”）向1名投资者非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）人民币普通股。兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”、“本保荐机构”）为海源机械本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后海源机械仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 福建海源自动化机械股份有限公司
英文名称 Fujian Haiyuan Automatic Equipments Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 海源机械
股票代码 002529
成立日期 2003年7月7日
上市时间 2010年12月14日
注册资本 20,000.00万元
注册地址 福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号
法定代表人 李良光
董事会秘书 刘嘉屹
邮政编码 350101
电话 0591-83850998
传真 0591-83847913
电子信箱 hyjx@haiyuan-group.com
公司网址 http://www.haiyuan-group.com
本次发行类型 非公开发行股票
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|124,016.44|122,068.31|113,494.86|
|24,864.46|22,173.62|13,951.03|
|99,151.97|99,894.70|99,543.83|
|99,151.97|99,894.70|99,543.83|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|3,922.87|23,014.32|20,670.26|
|-838.79|-2,215.75|-175.70|
|-701.60|37.34|235.51|
|-761.71|280.62|323.50|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-215.89|-2,924.05|-5,822.94|
|-2,733.32|-2,340.86|-6,033.01|

||||
|-|-|-|
|1,250.14|5,710.01|3,554.17|
|-1,729.94|465.52|-8,290.83|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月/2016年1月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|19.61|17.24|14.92|
|0.08|0.48|0.44|
|0.33|2.20|2.06|
|2.34|2.57|4.60|
|4.96|4.99|4.98|
|-0.01|-0.15|-0.36|

二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为200,000,000股，本次发行不超过60,000,000股（含60,000,000股），发行后总股本为不超过260,000,000股（含260,000,000股）。具体发行情况如下：
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行方式：向特定投资者非公开发行
（四）发行价格：10.06元/股
（五）发行股数：不超过60,000,000股（含60,000,000股）
（六）募集资金总额：603,600,000.00元
（七）募集资金净额：583,938,200.00元
（八）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议及与认购对象签署的相关协议，本次发行对象为上银瑞金资本管理有限公司（以下简称“上银瑞金”）。上银瑞金通过其已设立的上银瑞金-慧富 15号资产管理计划（以下简称“上银瑞金-慧富 15号”）和上银瑞金-慧富 16号资产管理计划（以下简称“上银瑞金-慧富
16号”）认购本次非公开发行的股份。
|||
|-|-|
|认购股份数量（股）|认购金额（元）|

|||
|-|-|
|20,000,000|201,200,000.00|
|40,000,000|402,400,000.00|
|60,000,000|603,600,000.00|

上银瑞金是上银基金管理有限公司的全资子公司。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，上银瑞金已取得了《特定客户资质管理业务资格证书》，并于 2015年 9月 28日在基金业协会办理了上银瑞金-慧富 15号、上银瑞金-慧富16号的私募基金备案手续。
（九）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况
1、2016年5月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 114788号《关于福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行 A股股票网下认购资金到位情况的验资报告》：截至2016年5月9日上午12:00止，兴业证券实际收到认购款项人民币603,600,000.00元。
2、2016年 5月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第114802号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年5月10日止，海源机械本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股（A股）股 60,000,000股，每股发行价格 10.06元，募集资金总额为人民币 603,600,000.00元，扣除各项发行费用人民币19,661,800.00元后，募集资金净额为583,938,200.00元，其中新增注册资本人民币 60,000,000.00元，增加资本公积人民币523,938,200.00元。
（十）本次非公开发行前后股本结构
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|-|-|60,000,000|
|200,000,000|100.00%|200,000,000|
|200,000,000|100.00%|260,000,000|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本保荐书签署日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
截至本保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）兴业证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）兴业证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，兴业证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
四、相关承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信海源机械符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信海源机械及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对海源机械的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对海源机械提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
并督导发行人有效执行
人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳监事、高级管理人员利用职务之便损害发行证券交易所上市规则》和《公司章程》等有人利益的内控制度 关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施
意见 平、独立的原则发表意见
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
金专户中的资金使用情况，对发行人募集资资项目的实施等承诺事项
金项目的实施、变更发表意见
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信督导发行人履行信息披露义务，要求发行人息披露文件及向中国证监会、证券交易所提向本机构提供信息披露文件及向中国证监交的其他文件。 会、证券交易所提交的其他文件并审阅
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关并发表意见 事项发表意见
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公续督导职责的其他主要约定
开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，（四）其他安排
持续督导发行人规范运作
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦
保荐代表人：兰翔、陈耀
项目协办人：詹立方
项目组其他成员：林晓若、刘拓骞、杨建兴
联系电话：0591-38281720
传真：0591-38281707
七、保荐机构认购应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：海源机械申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐海源机械本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
兰翔 陈耀
法定代表人（签字）：
兰荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日