南京华脉科技股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、董事会 2017年度工作回顾
2017年是公司发展史上具有里程碑意义的一年，公司成功在上交所主板上市。公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断健全完善法人治理结构，确保在稳步发展的基础上进一步提升公司规范化运作水平。现将董事会2017年度主要工作情况汇报如下:
（一）2017年度公司整体经营情况
2017年，公司面临的宏观经营环境未见明显好转，在FTTH、4G市场不断饱和的趋势下，加之原材料价格上涨导致运营成本增加，增大了公司盈利压力。在这种形势下，公司管理层带领全体员工，在董事会领导下，审时度势，按照2017年重点工作部署，坚持“开源创新、管理优化、降本增效、质量提升、机制创新、人才战略、技术升级、新产业孵化”经营方针，推进项目建设，加大新产品研发力度，积极推进产品创新和营销创新，技术创新、质量改进、降本增效、拓展市场，吸引和稳定优秀人才，推出并成功实施限制性股票激励计划，进一步提升公司凝聚力和向心力，公司各项工作保持较为稳定的发展态势。2017年度，公司实现营业收入115,537.20万元，同比增长15.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,665.39万元，同比上升0.04%。截至2017年12月31日，公司资产总额150,857.95万元，较上年末增长19.79%；归属于上市公司股东的净资产87,589.90万元，较上年末增长90.53%。
（二）公司董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守法律法规，认真履行董事会职责，2017年
共召开了十二次会议，基本情况如下：
（1）2017年2月5日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过《关于选举股份公司第二届董事会成员的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜期限的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2017年2月10日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过《2016年度董事会工作报告》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度独立董事工作报告》、《2016年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
（3）2017年2月21日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》。
（4）2017年3月1日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过《关于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2017）第130002号审计报告）的议案》。
（5）2017年7月10日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
（6）2017年8月9日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议并通过《关于制定<华脉科技信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<华脉科技特定对象来访接待管理制度>的议案》、《关于制定<华脉科技投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议南京华脉科技股份有限公司申请银行授信额度的议案》。
（7）2017年8月29日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《公司2017年半年度报告及其摘要的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《2017半年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》、《关于使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于申请银行授信额度的议案》。
（8）2017年9月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》、《关于公司向银行申请综合授信的议案》。
（9）2017年10月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并变更营业执照的议案》、《关于召开 2017年第四次临时股东大会的议案》。
（10）2017年10月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过《2017年第三季度报告》。
（11）2017年11月17日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（12）2017年12月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于拟现金收购江苏道康60%股权且签署＜股权收购意向协议＞的议案》。
2、股东大会决议的执行情况
2017年，公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设四个专门委员会运作情况
（1））审计委员会运作情况：协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构充分有效沟通；根据公司年审工作安排，与年审会计师沟通，督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作，在会计师出具审计意见后，召开审计委员会相关会议，同意将经年审会计师审计完毕的公司年度财务会计报表提交董事会审议；监督及评估外部审计机构工作情况；审核公司的财务信息及其披露情况；监督公司的内部审计制度及其实施情况；
（2）战略委员会运作情况：研究分析公司投资项目可行性；
（3）提名委员会运作情况：第二届董事会候选人、公司高级管理人员资格予以审查并提出建议，同意提交董事会审议；
（4）薪酬与考核委员会运作情况：审核董事、高管的薪酬发放情况、拟定公司《2017年限制性股票激励计划草案及其摘要》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
董事会专门委员会根据各自的工作职责和计划开展工作，有效履行了职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续发展。
（三）持续推进公司治理，提升公司规范运作水平
1、完善内控管理制度，进一步健全内部控制体系建设。
报告期，公司董事会根据监管要求并结合实际情况，不断健全和完善法人治理结构，重新修订《公司章程》、制定《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》等内控管理制度，进一步明确职责，确保相关风险得到有效控制，公司现有的内控管理制度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，并能得到有效实施，保证了公司各项业务活动的健康运行，有效促进公司诚信自律、规范运作，为公司健康、可持续发展提供坚实的支撑。
公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范召开，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范企业运营，完善了内控体系建设。
2、推进董事会建设，督促董事、高管勤勉尽责履行职责。
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，公司顺利完成第二届董事会换届选举，董事会及各专门委员会人数、人员构成、专业素养符合法律法规和《公司章程》的要求，具备履行职责所必须的专业素养，董事均能认真勤勉尽责。公司积极敦促董事、监事和高级管理人员参加监管机构举行的相关培训，加强董监高对监管法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。2017年，在董事会指导下，公司经营管理层带领全体员工紧紧围绕年初既定经营指标，经过不懈努力，取得了较好的经营业绩。
公司董事会严格按照证监会、上交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露。公司进一步严格规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效维护了信息披露的公平性。2017年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
公司董事会加强投资者关系管理，董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和回复投资者的咨询，通过电话、互动易平台等多种沟通方式，合法合规地与投资者进行沟通交流，有效保证投资者知情权。
二、董事会 2018年度工作目标及部署
（一）2018年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，以“宽带中国”战略实施为契机，夯实主业，巩固现有核心业务，充分发挥技术优势、质量优势、品牌优势，逐步延伸产业链，同时寻求创新突破，抓住宽带网络、宽带应用发展带来的良好机遇，加强核心技术创新研究，充实核心人才储备，加强技术团队建设，培养专业技术研发团队，打造产业核心竞争力；以客户未来需求价值为导向，始终以客户需求为出发点，不断优化产品，积极开拓新业务，打造可持续发展新格局，争取较好地完成2018年度各项经营指标，以更好的经营成果来回报全体股东。
（二）在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，继续认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续完善内控体系建设，严格按照监管要求并结合公司实际，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风险科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步提升公司规范化运作水平。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年3月27日