证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号：2018-176乐视网信息技术（北京）股份有限公司
关于乐视鑫根并购基金签署《合伙人会议决议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上市公司于 10月 24日知悉乐视鑫根并购基金管理人 9月 25日向优先级偿还本金 3亿元。上市公司知悉该事项后，及时与相关人员、单位联系，了解事件发生具体原因，邮件通知基金管理人和董监高，整理事件过程汇报文件。
本次决议内容已经第四届董事会第三次会议审议通过。
2、本次实施《合伙人会议决议》，不构成重大资产重组行为。
3、如若乐视鑫根并购基金未满足本次决议约定前置性条件（即未满足：优先级合伙人的投资本金得到全部返还且优先级有限合伙人的预期固定收益得以实现、优先级有限合伙人收到 2018年预期固定收益中的 1亿元），存在优先级对乐视网承诺放弃就其优先级出资份额年化15%受让义务的追偿及超额收益5%的分配无法达成的风险。
4、如若基金不能在 2018年 11月 20日前向优先级有限合伙人完成支付 3亿元或优先级合伙人未收到 2018年预期固定收益中的 1亿元，决议中“暂停优先级合伙人预期固定收益分配”相关约定失效。
5、本决议的达成并不一定免除乐视网此前已承诺对次级的回购担保及固定收益义务。
乐视鑫根并购基金自成立以来，所投项目大部分处于亏损状态，乐视鑫根并购基金账面资金已无法覆盖基金预期未来日常费用支出（约3亿元/年）。上市公司与基金各合伙人协商通过归还优先级部分出资以减少并暂停乐视鑫根并购基金每年固定收益支出。与此同时，乐视鑫根并购基金附带条件向上市公司做出不可撤销承诺：乐视网可不再对优先级有限合伙人出资份额履行年化15%受让义
务。
关于并购基金基本情况及承诺担保方的履约能力分析详见10月29日披露的《关于重要事项说明的公告》（公告编号：2018-173）。
截止 2017年 12月 31日，乐视鑫根并购基金的资产总额为 30.18亿元，净资产为-3.37亿元，实现营业收入 0元，净利润-11,31亿元（上述财务数据经审计）。
截止2018年9月30日，乐视鑫根并购基金的资产总额为27.17亿元、净资产为-5.65亿元，实现营业收入0元，净利润-2.28亿元（上述财务数据未经审计）。
乐视鑫根并购基金净资产为负原因系该基金运营未实现营业收入、每年支付管理人公司管理费用及优先级固定收益费用、因投资项目大部分处于亏损状态而计提减值准备，造成净利润为负，直接影响未分配利润，进而造成净资产为负。
一、本次乐视鑫根并购基金《合伙人会议决议》
《合伙人会议决议》主要内容
乐视鑫根并购基金全体合伙人召开合伙人会议审议如下事项：
1、优先级合伙人不可撤销地向乐视网做出承诺或签署协议
基于《远期受让协议》及《远期受让协议之补充协议》中相关约定，补充约定在优先级合伙人的投资本金得到全部返还且优先级有限合伙人的预期固定收益（实缴出资额为基数按照7.5%/年计算）得以实现、优先级有限合伙人收到 2018年预期固定收益中的1亿元：
（1）乐视网可不再对优先级有限合伙人出资份额履行年化15%受让义务；
（2）优先级有限合伙人放弃就其优先级出资份额年化15%受让义务的追偿及超额收益5%的分配。
2、暂停优先级合伙人预期固定收益分配
乐视鑫根并购基金普通合伙人为深圳市乐视鑫根并购基金管理有限公司，基金的日常运营由鑫根资本团队具体执行。乐视鑫根并购基金的对外投资决策、资金筹划管理均应参照《合伙协议》由合伙人会议决议执行，上市公司无法单方面支配乐视鑫根并购基金账面资金余额，且所有账面资金仅用于该基金专项使用。
2017年，考虑到并购基金目前没有在选可投项目、并购基金合伙人亦没有投资意愿、已投资的项目无收益且无法覆盖并购基金的固定收益，造成较大的资
金占用成本，各合伙人均意向停止用剩余资金进行投资。
自 2018年 6月开始，上市公司与基金各合伙人协商，通过归还优先级部分出资份额减小基金固定收益支出和控制管理支出。现就减少乐视鑫根并购基金项下资金占用成本、暂停固定收益等事宜进行审议：
（1）2018年11月20日前将留存现金中的人民币3亿元支付优先级合伙人以减少其在基金中的实缴出资额，即本年度和未来年度的实缴出资的预期固定收益的计算基数相应下调；
（2）优先级合伙人收到2018年预期固定收益中的1亿元后，暂停对优先级有限合伙人的预期固定收益的年度分配；
未来乐视鑫根并购基金取得或留存的任何账面资金，在扣除所确定的且已发生的管理费、超额收益（为每一项目退出所得，而非提前预留）和《合伙协议》约定的其他维持本基金运营的各项必要成本后，应将余下账面资金先行归还优先级有限合伙人的投资本金。
《合伙人会议决议》的审议程序及共同担保方乐视控股、贾跃亭先生的担保义务
上述《合伙人会议决议》的审议程序应依照《合伙协议》规定进行表决。
公司非常期望乐视控股、贾跃亭先生履行其应尽的担保责任。贾跃亭先生作为上市公司实际控制人，在目前上市公司已无能力履约情况下，应担负起必要的责任。此次《合伙人会议决议》未撤销乐视控股、贾跃亭先生的担保责任，被担保方优先级仍可向乐视控股、贾跃亭先生提出要求其履约主张。
二、乐视鑫根并购基金近期进展
目前上市公司正努力解决因乐视网无法履约15%/年担保责任带来的风险。
考虑到基金每年需承担基金管理费、优先级固定收益费用支出共计约3亿元，对基金自身及上市公司造成巨大现金支出压力，综合市场条件变化和已投资项目业绩，乐视鑫根并购基金各合伙人2017年开始均意向停止用剩余资金进行投资。
自 2018年 6月开始，上市公司与基金各合伙人协商，通过归还优先级部分出资份额减小基金固定收益支出和控制管理支出。2018年 9月，乐视鑫根并购基金优先级、次级合伙人同意乐视鑫根并购基金归还优先级部分出资以减少并暂停其每年固定收益支出，乐视网有条件可不再对优先级有限合伙人出资份额履行
年化15%受让义务等条款，上市公司论证信息披露、审议程序，上市公司认为该项议案内容需要履行必要审议程序及信息披露后执行。
在上市公司三季报编制过程中，公司证券部于10月24日发现合并报表中货币资金科目变动较大，通过了解情况、问询有关人员，发现并表公司深圳市乐视鑫根并购基金管理有限公司（为乐视鑫根并购基金管理人）已于2018年9月25日向优先级偿还本金3亿元。
上市公司在10月24日知悉该事项后及时与相关人员、单位联系，了解事件发生具体原因，邮件通知基金管理人公司和董监高，整理事件过程汇报文件。公司及时着手采取补充信息披露程序，将该事项提交第四届董事会第三次会议审议。上市公司会积极配合监管机构后续就该事项的了解、问询。
本次《合伙人会议决议》实质上起到了“缩减上市公司债务和缓解资金周转支出压力”的作用，切实有利于上市公司利益，且对公司净资产、合并范围收入均无直接影响。《合伙人会议决议》的谈判体现公司管理层避免因2019年上半年必然触发上市公司履行担保义务而引发上市公司退市、破产的风险，进而对上市公司、投资者造成重大损失。
公司高级管理人员、董事、监事已作出承诺：关于深圳市乐视鑫根并购基金投资管理企业（有限合伙）各合伙人签署的《合伙人会议决议》，该会议召开、决议签署及上市公司发现基金账户中款项被支付等全部过程中，本人未从中获取任何形式利益或向基金管理人、合伙人做出任何形式承诺。
三、优先级有限合伙人情况
芜湖歌斐资产管理有限公司
1、注册资本：人民币2000万元
2、成立日期：2012年10月10日
3、法定代表人：殷哲
4、类型：有限责任公司
5、统一社会信用代码：91340200055755881H
6、住所：芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域B1002室
7、经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。
8、控制关系：根据公开信息查询显示，芜湖歌斐资产管理有限公司穿透到自然人股东为：汪静波、何伯权、殷哲、严蔷华、张昕隽、韦燕。芜湖歌斐资产管理有限公司执行董事兼总经理殷哲、监事谢颖。
以上人员与乐视网董监高、乐视网5%以上股东、基金管理公司和中间级董监高、5%以上股东无关联关系。
歌斐创世鑫根并购一号投资基金（以下简称“歌斐一号”）为芜湖歌斐资产管理有限公司项下管理基金产品，根据歌斐一号各投资人名录，经各方邮件确认，乐视网5%以上股东及董监高、基金管理人公司、中间级与歌斐一号各投资人无关联关系。
四、相关审批程序
2018年 10月 31日，公司召开第四届董事会第三次会议，董事会审议通过《关于乐视并购基金签署<合伙人会议决议>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事独立意见：通过查看上市公司发送的“关于乐视鑫根并购基金货币资金变动的情况通报”及相关进展情况汇报报告，我们及时详细向公司管理层问询此事项具体情况及原因，听取管理层就该事项后续采取措施并提出我们的指导意见：
1、我们建议上市公司管理层立即成立工作小组核查此事项前后过程，督促董事会秘书及时与监管机构沟通、再次就本事项进展情况咨询中介机构，如有需要聘请中介机构出具意见；
2、我们建议上市公司加强与乐视鑫根并购基金管理人、各合伙人沟通，要求基金管理人立即暂停对基金账户资金的任何支出，要求基金管理人与上市公司保持沟通；
3、我们要求上市公司就该事项最新进展及时向董事会汇报、沟通，分析该事项对公司整体情况、投资者的影响；
4、我们要求上市公司尽快制定措施，尽快审议、披露该议案；
5、我们要求上市公司积极配合向交易所汇报和交易所问询工作，核查是否存在相关人员从中获取利益情形，核查公司内控体系是否存在缺失或疏漏及造成原因；
6、该议案为对上市公司合作的并购基金的优先级部分本金偿付安排，属于
《创业板信息披露业务备忘录第21号——上市公司与专业投资机构合作事项》中的应披露事项。基于谨慎性考虑，公司将该事项提交董事会审议。该议案尚需提交最近一次股东大会审议，由于乐视控股、贾跃亭先生、乐视网为《远期受让协议》共同签署方，共同提供回购担保，股东贾跃亭先生、乐视控股需回避表决；
7、通过与管理层沟通并查看管理层汇报资料，我们了解到，如若《合伙人会议决议》得以执行，可以“缩减上市公司债务和缓解资金周转支出压力”，有利于上市公司利益，其本意是维护上市公司整体利益，避免因2019年上半年必然触发上市公司履行担保义务而引发上市公司退市、破产的风险，进而对上市公司、投资者造成重大损失。但是我们提醒公司管理层，《合伙人会议决议》需在上市公司履行必要审议程序及信息披露后执行；
根据上市公司后续汇报、反馈，上市公司已要求基金管理人停止对基金账户资金的任何支出。
我们将会持续关注该事项进展。我们同意本议案事项。
五、本次《合伙人会议决议》对公司的影响
对公司主营业务、资产、收入、现金支付、或有负债的影响：
1、对主营业务的影响
上市公司主营业务为：基于整个网络视频行业的广告业务、终端业务、会员及发行业务和其他业务（如云视频平台业务、技术开发服务等）。
如按照本次《合伙人会议决议》执行，不影响、不改变公司上述主营业务开展。
2、对资产的影响
公司2017年度经审计总资产178.98亿，本次执行《合伙人会议决议》对公司总资产影响仅为1.68%；乐视鑫根并购基金所有账面资金由托管行监管仅供该基金专项使用，按照《合伙协议》由合伙人会议决议，上市公司无法单方面支配基金账面资金，亦无法用于上市公司业务发展或偿还债务。故此前乐视鑫根并购基金账户余额除用于支付基金管理费和优先级固定收益等有关该项基金日常费用外，无其他支出用途。
3、对净资产的影响
优先级出资份额减少后，公司其他非流动负债同时减少（根据各年审计报告
显示：乐视鑫根并购基金各有限合伙人出资计入其他非流动负债，暨为上市公司
债务），对公司净资产无直接影响。
本次向优先级偿还本金 3亿元占上市公司 2017年度经审计净资产的45.25%。
4、对收入的影响
基金账户中支付优先级3亿元后，只对公司资产负债表产生影响，不影响损益情况，故对上市公司合并范围内收入无直接影响。
5、缩减债务规模
①如果按照原合伙协议执行，每年支付优先级固定收益约2亿余元（直至存续期届满），由劣后级（上市公司子公司）自行垫付。
②如果按照原合伙协议执行，该基金近期尚需支付近两年约2亿管理费1。
基于上述①和②，如本次《合伙人会议决议》达成，将3亿元用于支付优先级本金，并支付1亿元固定收益后，可暂不支付上述应付基金固定收益支出并管控管理支出，可直接减少3亿（归还本金）对应固定收益2250万元/年的支付压力。
暂停对优先级的预期固定收益年度分配可减少公司短期的资金周转负担，在不影响上市公司整体现金流的情况下，将基金账面有限资金更优化地使用——有效缩减上市公司的债务、而非支付即期费用。
6、对或有负债的影响
如果按照原协议执行，基于公司对在投项目退出情况的初步了解，2019年上半年和 2021年上半年将有可能触发上市公司承担担保责任，届时存在计提大额或有负债的风险。
如若本次《合伙人会议决议》达成，公司于 2019年上半年实现归还优先级本金和固定收益等条件，公司将无需计提或有负债；如若公司于 2021年前实现归还优先级本金和固定收益等条件，公司将无需补充计提或有负债。
综上，如若《合伙人会议决议》达成，公司或将不再履行对优先级合伙人出资份额年化15%受让义务，减轻公司未来一定时间内的或有负债风险。
相关风险：
1、如若乐视鑫根并购基金清算前未满足支付优先级合伙人投资本金及预期固定收益等前置性条件，存在优先级对乐视网承诺放弃就其优先级出资份额年化
1指2018年1月应付的2018年管理费和2019年1月应付的2019年管理费。
15%受让义务的追偿及超额收益5%的分配无法达成的风险；
2、根据上述决议，如若乐视鑫根并购基金不能在2018年11月20日前向优先级有限合伙人完成支付 3亿元或优先级合伙人未收到 2018年预期固定收益中的1亿元，上述决议中“2、暂停优先级合伙人预期固定收益分配”相关约定失效；
3、上述决议的达成并不一定免除乐视网此前已承诺对次级的回购担保及固定收益义务。
公司将严格按照相关规定，对该投资并购基金的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《合伙人会议决议》；
4、董监高《承诺函》；
5、基金管理人公司《承诺函》。
特此公告
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会
二〇一八年十一月一日