鞍山重型矿山机器股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书与预案差异情况对比表
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“上市公司”）于 2015年 11月 14日全文披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于2016年4月23日全文披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，截至本差异说明出具之日，本次重组的重组方案未发生重大变化。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：
|||
|-|-|
|(cid:10) 报告书章节|与预案差异情况说明|
|重大事项提示|1、根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告，对公司本次交易作价、发行数量进行了更新。|
||2、根据公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署的《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》，更新了本次交易的利润承诺数额及补偿安排。|
||3、根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告，对本次交易对公司股权及主要财务指标的影响进行了更新。|
||4、根据披露时间节点变化，对本次交易尚需履行的程序进行了更新。|
||5、根据草案与预案的披露差异，对本次交易相关方作出的重要承诺进行了补充。|
||6、根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告，对公司本次重组中对中小投资者权益保护的安排进行了补充更新。|
|重大风险提示|1、因本次重组审计、评估工作已经完成，更新了置入资产评估增值较大的风险及置入资产未能实现承诺业绩的风险。|
||2、新增了应收账款占比较高的风险及平台供应商规模较小的风险。|

|||
|-|-|
||3、更新了置出资产交割的风险及本次重组后大股东的控制风险。|
|第一节 本次交易概述|1、根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告，对公司本次交易作价、发行数量进行了更新。|
||2、根据披露时间节点变化，对本次交易尚需履行的程序进行了更新。|
||3、根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告，对本次交易对公司股权及主要财务指标的影响进行了更新。|
|第二节 上市公司基本情况|1、根据公司2015年度审计数据，对公司2015年度的财务指标进行了补充更新。|
|第三节 交易对方基本情况|1、根据各交易对方提供的最新财务数据，对各交易对方2015年度的财务指标进行了补充更新。|
|第四节 置出资产基本情况|1、根据华普天健出具的置出资产审计报告，对置出资产2015年度的财务指标进行了补充更新。|
||2、根据披露时间节点变化，对债权人同意函的取得进展情况进行了补充更新。|
||3、根据元正评估出具的置出资产评估报告对置出资产的评估情况进行了补充更新。|
||4、根据披露时间节点变化，对置出资产所涉及的仲裁情况进行了更新。|
|第五节 置入资产基本情况|1、根据利安达出具的置入资产审计报告，对置入资产2015 年度的财务指标、主要资产权属状况、主要负债情况等财务数据进行了补充更新。|
||2、根据披露时间节点变化，对置入资产下属各子公司基本情况进行了补充更新。|
||3、根据最新的财务数据，对置入资产下属各子公司2015年度的财务数据进行了更新。|
||4、根据披露时间节点变化，对置入资产内部组织结构进行了更新。|
||5、根据披露时间节点变化，对置入资产董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况进行了更新补充。|
||6、根据披露时间节点变化，更新披露了置入资产 2015年度员工及社保、公积金情况。|
||7、根据披露时间节点变化，更新了置入资产与生产经营相关的主要固定资产和无形资产情况。|
||8、根据中联出具的置入资产评估报告，对置入资产评估情况进行了补充更新。|
||9、根据披露时间节点变化，对置入资产诉讼、仲裁情况进行了更新。|
|第六节 置入资产主营业务发展情况|1、根据披露时间节点变化，对置入资产主营业务的具体情况进行了补充更新。|
||2、根据利安达出具的审计报告，对置入资产主要产品的|

|||
|-|-|
||销售情况、主要产品的采购情况进行了补充更新。|
|第七节 本次交易涉及股份发行的情况|1、根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告，对公司本次交易作价、发行数量进行了更新。|
||2、根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告，对本次交易对公司股权及主要财务指标的影响进行了更新。|
|第八节 本次募集资金投资项目情况|1、根据披露时间节点变化，对公司本次募集配套资金的募投项目审批情况进行了更新。|
||2、根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告，对本次募集配套资金的必要性和合理性分析进行了补充更新。|
||3、根据公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，对公司截至 2015 年末前次募集资金使用情况进行了补充。|
|第九节 本次交易合同的主要内容|1、根据公司与交易对方签署的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》，补充披露了本次交易作价、发行数量情况。|
||2、根据公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署的《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》，补充披露了本次交易的利润承诺数额及补偿安排。|
|第十节 本次交易的合规性分析|1、根据会计师出具的审计报告、内控鉴证报告等相关报告，对公司合规性情况进行了补充更新。|
||2、补充披露了公司独立财务顾问、法律顾问对本次交易合规性意见。|
|第十一节 董事会对本次交易定价依据及公允性分析|1、根据草案披露要求，新增披露了本次交易定价的公允性分析。|
||2、根据草案披露要求，新增披露了置出资产定价公平合理性分析。|
||3、根据草案披露要求，新增披露了置入资产定价公平合理性分析。|
||4、根据草案披露要求，新增披露了董事会及独立董事对本次交易定价的意见。|
|第十二节 管理层讨论与分析|1、根据草案披露要求，新增披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析。|
||2、根据草案披露要求，新增披露了九好集团所处行业特点和经营情况的讨论与分析。|
||3、根据草案披露要求，新增披露了九好集团经营情况分析。|
||4、根据草案披露要求，新增披露了交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析。|
||5、根据草案披露要求，新增披露了本次交易完成后上市公司的发展规划。|
|第十三节 财务会计信息|1、根据草案披露要求，新增披露了九好集团财务资料。|

|||
|-|-|
||2、根据草案披露要求，新增披露了拟置出资产的简要模拟财务报表。|
||3、根据草案披露要求，新增披露了上市公司备考财务报表。|
|第十四节 同业竞争与关联交易|1、根据草案披露要求，新增披露了上市公司同业竞争及关联交易情况。|
|第十五节 本次交易对公司治理机制的影响|1、根据草案披露要求，新增披露了本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施。|
||2、根据草案披露要求，新增披露了对九好集团董事、监事、高级管理人员的培训情况。|
||3、根据草案披露要求，新增披露了标的资产的资金占用及对外担保情况。|
||4、根据草案披露要求，新增披露了标的资产内部控制制度。|
||5、根据草案披露要求，新增披露了本次交易完成后的控股股东及实际控制人对上市公司的承诺。|
|第十六节 风险因素|1、因本次重组审计、评估工作已经完成，修改了置入资产评估增值较大的风险及置入资产未能实现承诺业绩的风险。|
||2、新增了应收账款占比较高的风险及平台供应商规模较小的风险。|
||3、修改了置出资产交割的风险及本次重组后大股东的控制风险。|
|第十七节 其他重大事项|1、根据草案披露要求，新增披露了本次交易对上市公司负债结构的影响。|
||2、根据草案披露要求，新增披露了上市公司最近12个月发生的收购或出售资产情况。|
||3、根据草案披露要求，新增披露了置入资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况。|
||4、根据草案披露要求，新增披露了置入资产重大合同情况。|
|第十八节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见|1、根据草案披露要求，新增披露了独立董事、法律顾问、财务顾问的结论性意见。|
|第十九节 相关中介机构|1、根据草案披露要求，新增对本次交易的各中介机构基本情况的介绍。|
|第二十节 交易各方及相关中介机构的声明|1、根据草案披露要求，新增董事及相关中介机构的声明。|
|第二十一节 备查文件|1、根据草案披露要求，新增备查文件和备查地点。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
鞍山重型矿山机器股份有限公司（盖章）2016年4月 日
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
西南证券股份有限公司2016年4月 日