证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-032浙江华统肉制品股份有限公司
关于公司收购衢州市民心食品有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2017年3月30日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人祝建国、刘志强签署《浙江华统肉制品股份有限公司与祝建国、刘志强关于衢州市民心食品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）公司拟以自有资金出资人民币2,040万元收购衢州市民心食品有限公司（以下简称“民心食品”）51%股权。
2、2017年 3月 30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购衢州市民心食品有限公司51%股权的议案》。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、祝建国
自然人，男，中国籍，1966年出生，住址：浙江省衢州市衢江区樟潭镇。
2、刘志强
自然人，男，中国籍，1977年出生，住址：浙江省衢州市衢江区樟潭街道。
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司名称：衢州市民心食品有限公司
2、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
3、住所：衢州市衢江区岑一路1号
4、法定代表人：祝建国
5、注册资本：200万元
6、成立日期：2005年6月7日
7、营业期限至：2025年06月06日
8、统一社会信用代码：91330803775747417N
9、经营范围：生猪定点屠宰（凭生猪定点屠宰证经营）；生猪收购、销售；
农产品（国家有专项规定的除外）销售。
10、交易标的及权属：标的公司51%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司股权结构情况：
截至公告日，标的公司股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|出资数额（万元）|出资比例|
|1|祝建国|120|60%|
|2|刘志强|80|40%|
|合计||200|100%|

（三）标的公司基本财务情况
标的公司最近一年及一个月主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|项 目|2016年末|2017年1月31日|
|资产总额|10,555,064.42|14,695,722.96|
|负债总额|9,399,695.33|13,114,357.57|
|应收账款|1,082,269.50|1,367,693.92|

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|归属于母公司所有者权益|616,336.20|1,017,865.81|
|项 目|2016年度|2017 年1月|
|营业收入|20,347,305.98|2,570,688.03|
|营业利润|829,739.13|319,207.13|
|归属于母公司所有者的净利润|627,720.61|401,529.61|
|经营活动产生的现金流量净额|1,915,646.80|161,922.27|

注：上述数据为合并口径，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1427《审计报告》审计。
（四）标的公司评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对民心食品股东全部权益在 2017年 1月 31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2017）第4002号《评估报告》，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结果
民心食品评估前合并口径归属于母公司账面所有者权益 101.79万元，评估值541.13万元，评估增值439.34万元。
2、收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，民心食品的股东全部权益价值评估前合并口径归属于母公司所有者权益 101.79万元，评估价值4,029.95万元，评估增值 3,928.17万元。
3、评估结果的分析选取
民心食品的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 541.13万元，采用收益法评估结果 4,029.95万元，两种评估结果差异3,488.82万元。差异率644.73%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
四、交易协议的主要内容
转让方1：祝建国
转让方2：刘志强
受让方：浙江华统肉制品股份有限公司
1、股权转让及定价依据
转让方 1持有民心食品30.6%股权（对应出资额为 61.2万元人民币，下称“标的股权”），转让方 2持有民心食品20.4%股权（对应出资额为 40.8万元人民币，下称“标的股权”），转让方与受让方欲参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第 4002号评估报告，由转让方将标的股权以2,040万元人民币的价格转让给受让方，受让方同意受让标的股权。具体如下：
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|-|-|-|
|受让方|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|
|华统股份|61.2|1,224|
||40.8|816|
|总 计|102|2,040|

签订本协议之日，祝建国同时将其持有的民心食品2.45%的股权转让给王峰，具体约定以双方签订的股权转让协议为准。
上述股权转让完成后，民心食品的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|股权比例|
|华统股份|102|51%|

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|祝建国|53.9|26.95%|
|刘志强|39.2|19.6%|
|王峰|4.9|2.45%|
|总 计|200|100 %|

转让方承诺将协助和促使民心食品办理上述股权转让所需的一切法律手续。
2、股权转让价款及支付方式
2.1双方同意，受让方受让标的股权的股权转让价款为 2,040万元人民币。
前述股权转让价款应于完成日（定义见下文）起的 25个工作日内支付至民心食品银行帐户，待民心食品对转让方的税款代扣代缴完后，再将余款支付至转让方指定账户。
2.2股权转让、过户过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。
3、工商变更登记
3.1双方同意，双方应相互配合，自本协议生效之日起 25个工作日内，完成本次股权转让（包括民心食品章程修改）所需的工商变更登记程序，包括但不限于提供和签署所需的全部法律文件。
3.2受让方依法成为工商登记的标的股权的股东之日为本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日（“完成日”）。
4、转让方的陈述与保证
4.1转让方系中国境内完全民事行为能力人，具有以其自身名义转让标的股权的完全的行为能力。
4.2转让方合法拥有标的股权，该股权是转让方的自身合法财产，转让方是标的股权的注册所有人和实际权益拥有人。
4.3转让方承诺其本次向受让方转让股权事宜已经获得民心食品股东会决议通过。
4.4在转让方持有的标的股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，或存在其他可能限制标的股权转让的情况。
4.5转让方签署并履行本协议均不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、
协议或其他文件。
4.6转让方已经向受让方完全如实披露了目标公司的所有现实或者潜在的债务（具体见附表），如在完成日以前，目标公司还有其他债务，则目标公司的前述债务由转让方承担。
4.7转让方已经向受让方完全如实披露了目标公司所有资产、财务、重大合同及劳动人事情况，不存在任何已有或者潜在的对协议书的履行存在影响的诉讼、仲裁、行政调查等。
4.8转让方已经向受让方完全如实披露了目标公司所有的税款缴纳情况，如在完成日以前，目标公司还有其他税款尚未缴纳，则目标公司的前述未缴税款由转让方承担并赔偿。
4.9转让方应在完成日前按照受让方的要求清理包括但不限于关联方借款、对外担保及公司其他债务等事项。
5、受让方的陈述和保证
5.1受让方具有签署并履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。
5.2代表受让方签署本协议的个人已经获得受让方充分的授权，有权代表受让方签署本协议，该个人的行为代表并约束受让方。
5.3受让方签署并履行本协议均不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
6、公司治理
本次交易完成后，目标公司不设董事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事、监事由转让方委派，总经理、财务总监由受让方委派，目标公司由受让方经营，转让方应全力配合受让方经营目标公司。
7、过渡期的安排
7.1本协议所述过渡期为自本协议签署之日起至“转让股权”工商变更登记至华统股份名下。
7.2各方承诺，保证过渡期内目标公司处于正常运营状态。
7.3本协议签订后，受让方安排工作人员进目标公司，提出债权债务清理方案及财务规范要求，转让方应全力配合。
7.4股权转让完成日后，出让方将保管的目标公司所涉印章及目标公司相关文件、材料及其他物品交给受让方。
8.1或有负债是指股权转让完成日之前的原因所引起的，在股权转让完成日之后由目标公司承担的、未列入目标公司负债明细表的负债、或者虽然列入目标公司的负债明细表，但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。
8.2出让方须对股权完成日之前的由于以下情形或与之有关的情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补：
（1）任何政府机关就目标公司于股权转让交割完成之前所进行的营业，向目标公司要求支付或所偿。
A因目标公司违反中国税法而偷、逃税款，或因与出让方其他关联公司之间的关联交易产生的转移定价税务责任，或因目标公司未清税款，以及目标公司其他违反税法规定而产生的目标公司或有负债。
B目标公司的员工存在未按照中国法律法规规定交纳的社会保险、住房公积金、加班费或者其他经济补偿等。
C目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等。
（2）目标公司对或其子公司、关联公司提供担保而产生的目标公司或有负债。
（3）其他与目标公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等。
8.3转让方同意以个人财产对目标公司的或有负债进行担保，担保期限为股权交割完成日后2年，转让方之间应互负连带赔偿责任。
8.4转让方同意以其在目标公司的利润分红直接抵扣作为或有负债的赔偿。
9、违约责任
9.1受让方未按本协议履行付款义务的，每逾期 1日，需按逾期付款金额日万分之三向转让方支付违约金。
9.2如因转让方原因导致未按本协议约定时间办理股权过户手续的，以及目标公司相关交接工作，每逾期1日，转让方需按股权转让价款的每日万分之三向受让方支付违约金；如逾期超过 90日，受让方同时享有要求转让方继续履行或解除本协议的权利。受让方依此解除本协议的，转让方应退还受让方已付全部款项，并按股权转让款的20%支付违约金。
的，应当赔偿损失。
9.4因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但本限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。
10、协议生效
协议自转让方签字、受让方董事会通过后并由受让方盖章且经授权代表签字之日起生效。
五、本次交易定价依据
北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对民心食品股东全部权益在2017年1月31日所表现的市场价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第 4002号《评估报告》，截止评估基准日（2017年 1月 31日），民心食品的股东全部权益价值评估前合并口径归属于母公司所有者权益101.79万元，评估价值4,029.95万元，评估增值3,928.17万元。
公司与协议对方参考上述评估价值，并经转让双方协商一致同意本次民心食品51%股权的转让价格为2,040万元人民币。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易完成后，目标公司不设董事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事、监事由转让方委派，总经理、财务总监由受让方委派，目标公司由受让方经营，转让方应全力配合受让方经营目标公司。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
为扩大公司畜禽屠宰经营规模，推动公司战略性发展。本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。
（二）本次交易存在的风险
收购后公司尚需要与被收购公司民心食品在人力资源管理、财务管理、营
销管理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司与祝建国、刘志强签署的《股权转让协议》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于民心食品天健审（2017）1427的《审计报告》；
4、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第4002号《评估报告》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会