证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-116吴通控股集团股份有限公司
关于全资子公司吴通连接器吸收合并吴通光电和
吴通天线的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次吸收合并的概述
近年来，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）坚定执行“通讯智能制造+互联网信息服务”的战略发展规划。通过陆续几次并购重组实现了业务转型升级，业务结构由传统“通讯制造”为主变更为“互联网信息服务”为主。截至 2017年末，公司互联网信息服务收入占公司整体营业收入的比例已经超过70%。
公司于2018年7月11日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司吴通连接器吸收合并吴通光电和吴通天线的议案》。为了进一步优化制造板块资源配置，提高管理效率，公司拟以全资子公司江苏吴通连接器有限公司（以下简称“吴通连接器”）为主体，吸收合并全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司（以下简称“吴通光电”）和苏州市吴通天线科技有限公司（以下简称“吴通天线”）（以下简称“本次吸收合并”）。
吸收合并完成后，吴通连接器继续存续，吴通光电和吴通天线全部业务、资质、负债由吴通连接器依法承继，吴通光电和吴通天线法人资格将依法注销。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，但本次吸收合并尚需提交公司 2018年第五次临时股东大会审议。
二、吸收合并各方基本情况
（一）合并方
1、基本信息
公司名称：江苏吴通连接器有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596号
法定代表人：胡霞
注册资本：3000万元整
成立日期：2016年01月12日
营业期限：2016年01月12日至******
经营范围：连接器、避雷器、结构安装件、射频微波无源器件的研发、生产与销售；天馈连接系统和室分系统的集成及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吴通连接器为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、主要财务指标
吴通连接器最近一年一期的财务状况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2018.6.30||2017.12.31|
|资产总额||10,924.48||12,544.07||
|负债总额||8,514.57||9,989.78||
|净资产||2,409.92||2,554.29||
||||2018年半年度||2017年度|
|营业收入||13,431.88||24,590.01||
|净利润||-144.37||-951.39||

注：2017年度财务数据已经审计，2018年半年度财务数据未经审计。
（二）被合并方
（1）基本信息
公司名称：苏州市吴通光电科技有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596号
法定代表人：万卫方
注册资本：3000万元整
成立日期：2010年10月26日
营业期限：2010年10月26日至******
经营范围：研发、生产、销售：光缆，光纤电力复合缆，光纤连接器（尾纤、跳纤、适配器、快速插头），光分路器、耦合器，光传感器，通信机房、基站、光纤到户（FTTH）建设用的机柜、配线架、配电柜（箱）、户外机房、光缆交接箱、交流配电箱。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吴通光电为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（2）主要财务指标
吴通光电最近一年一期的财务状况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2018.6.30||2017.12.31|
|资产总额||2,816.59||2,396.11||
|负债总额||261.35||376.01||
|净资产||2,555.24||2,020.10||
||||2018年半年度||2017年度|
|营业收入||673.03||2,090.62||
|净利润||535.14||-890.10||

注：2017年度财务数据已经审计，2018年半年度财务数据未经审计。
2、苏州市吴通天线有限公司
（1）基本信息
公司名称：苏州市吴通天线有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596号
法定代表人：万卫方
注册资本：1000万元整
成立日期：2008年05月28日
营业期限：2008年05月28日至******
经营范围：研发、生产、销售：天线及相关射频产品、无线终端设备及相关模组产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吴通天线为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（2）主要财务指标
吴通天线最近一年一期的财务状况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2018.6.30||2017.12.31|
|资产总额||4,000.89||4,494.12||
|负债总额||2,877.34||3,415.86||
|净资产||1,123.55||1,078.26||
||||2018年半年度||2017年度|
|营业收入||2,572.62||5,106.69||
|净利润||45.29||-255.78||

注：2017年度财务数据已经审计，2018年半年度财务数据未经审计。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吴通连接器通过整体吸收合并的方式合并吴通光电、吴通天线，合并完成后，吴通光电和吴通天线的独立法人资格注销，吴通连接器存续经营，对相应资产和业务进行管理。
2、合并基准日：本次吸收合并基准日暂定为2018年6月30日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间吴通光电、吴通天线所产生的损益均由吴通连接器承担；完成吸收合并后，吴通连接器将承继及承接吴通光电和吴通天线的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务资质及许可、业务（需特许经营的业务除外），吴通光电和吴通天线以法律法规规定的合并吸收的方式予以解散。
4、合并完成后，吴通连接器注册资本：柒仟万元整。
5、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人和公告程序。
6、在公司董事会审议通过此事项后，合并各方签订吸收合并协议，并依法定程序办理吴通光电和吴通天线的注销手续。
7、合并各方将共同完成将吴通光电、吴通天线的所有资产交付吴通连接器的事宜，并办理资产转交手续和相关资产的权属变更登记手续。
三、本次吸收合并目的及对公司的影响
（一）目的
1、加强公司整体资源优化配置
吴通连接器等三家全资子公司经营规模有限，经济效益有待提升，相互产品技术相通，客户相近。通过本次吸收合并，将射频连接器、射频线缆、天线、光电连接器以及光缆等业务适当整合，将可以减少整体运营成本和提升经济效益。
2、深化公司向互联网信息服务转型升级
通过本次吸收合并，对通信制造板块进行整合重组，适当淘汰部分效益欠佳的制造业务，公司可以将更多资金与精力聚焦在盈利能力较好的互联网信息服务业务，深化公司转型升级。
（二）对公司的影响
本次吸收合并是公司根据目前公司发展形势和实际情况做出的战略调整策略，将有利于公司长远发展，对公司未来发展产生积极影响。
吴通连接器、吴通光电和吴通天线均为公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
四、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二十次会议决议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2018年7月11日