国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
证券交易所问询函
法律意见书
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二〇一五年十一月
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函法律意见书目 录
释义 ......................................................................................................... 2第一部分引言 ...................................................................................... 3第二部分正文 ........................................................................................ 5第三部分签署页 ...................................................................................... 8
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之证券交易所问询函法律意见书》|
|海亮股份、公司|指|浙江海亮股份有限公司|
|金龙股份|指|金龙精密铜管集团股份有限公司|
|本次交易|指|海亮股份以发行股份及支付现金方式购买金龙股份 100%股份，同时非公开发行股份募集配套资金的交易|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于浙江海亮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
证券交易所问询函法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江海亮股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。2015年 11月 20日，深交所出具中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 40号《关于对浙江海亮股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。本所律师依据现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，海亮股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函法律意见书门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随其他申报材料一起上报、公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函法律意见书第二部分正文
问询函问题6：根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易完成后，公司将成为世界最大的铜管制造企业，请说明反垄断审查是否对本次交易构成实质性障碍，并请律师发表明确意见。
一、本次交易达到法律规定经营者集中的申报标准
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》（商务部令2009年第11号）、商务部反垄断局《关于经营者集中申报的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经营者通过取得股权或者资产的交易方式取得对其他经营者的控制权达到规定的申报标准的，经营者依法应当事先向商务部进行经营者集中申报，未申报的不得实施交易。
经营者集中申报标准具体为达到下列标准之一：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附加。在中国境内是指经营者提供产品或服务的买方所在地在中国境内。
本次交易中，海亮股份 2014年度合并报表口径在中国境内的营业额为70.017亿元，在全球范围内的营业额为120.61亿元；金龙股份2014年度合并报表口径在中国境内的营业额超过230亿元，在全球范围内的营业额超过330亿元。
因此，本次交易已经达到法律、法规及规范性文件规定的经营者集中申报标准，应当由取得控制权的经营者即海亮股份依法向商务部履行经营者集中申报义务，金龙股份予以配合。
二、本次交易所涉经营者集中反垄断审查程序
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函法律意见书申报办法》（商务部令2009年第11号）、商务部反垄断局《关于经营者集中申报的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易所涉经营者集中的反垄断审查程序如下：
（一）申报人向商务部递交经营者集中申报文件，商务部对申报文件进行审核，申报人根据商务部审查意见补充、修改申报文件。
（二）商务部在收到符合要求的申报文件后立案并开始初步审查，在三十日内作出是否进一步审查的书面决定。
（三）商务部决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的书面决定。对不予禁止的经营者集中，商务部可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。
（四）在特定情况下，商务部可以延长审查期限，延长时间最长不超过六十日。
经本所律师核查，海亮股份已于 2015年 11月 18日向商务部提交了本次交易的经营者集中申报文件，尚待商务部审核受理后立案审查。海亮股份已在申报文件中提请商务部在2016年3月31日前作出最终决定
三、经营者集中申报及反垄断审查程序对本次交易的影响
根据《反垄断法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易应当向商务部履行经营者集中申报的程序，在本次交易涉及的经营者集中申报及商务部反垄断审查期间，本次交易尚不能实施。商务部经审查作出对本次交易不予禁止的决定后，本次交易方可实施；如商务部对本次交易作出附加限制性条件，则本次交易在满足附加限制性条件的前提下方可实施；如商务部经审查作出禁止本次交易的决定，则本次交易将无法实施。
本次交易各方已在交易协议中约定，将商务部对本次交易经营者集中审查后作出不予禁止的决定，且商务部未附加足以影响本次交易进行的限制性条件作为本次交易实施的先决条件。
综上所述，本所律师认为，通过商务部的经营者集中审查是本次交易实施的先决条件之一，对本次交易能否实施构成实质性影响，如本次交易未能取得商务部关于经营者集中申报的批准，则本次交易不会实施。
四、境外反垄断审查程序对本次交易的影响
海亮股份与金龙股份相当数量的销售收入来源于境外市场，在销售收入金额
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函法律意见书较高的特定国家或地区，本次交易也需要履行当地的反垄断审查程序。本次交易各方并未约定将境外反垄断审查程序作为本次交易生效或实施的先决条件，如本次交易未通过特定国家或地区的反垄断审查，则本次交易完成后，海亮股份将对该区域销售进行相应调整。海亮股份将委托中介机构处理境外反垄断审查事宜。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉境外反垄断审查不构成本次交易构成实质性障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函法律意见书第三部分签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之证券交易所问询函法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师：沈田丰
吴钢
赵寻