北京天健兴业资产评估有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 2018年 11月 21日向山东圣阳电源股份有限公司出具了《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 47号）（以下简称“《问询函》”），我公司针对问询函中涉及的有关评估相关问题进行了认真核实，并回复如下：
问题15、根据《预案》,新能同心享受税收优惠政策。
（1）请补充披露相关税收优惠政策的期限以及到期后是否存在继续获得相应优惠政策的可能性；如存在，请披露新能同心及相关方应履行的程序以及风险；如不存在，请披露相关事项对新能同心生产经营的影响情况。
（2）请补充披露在新能同心本次评估过程中关于上述税收优惠政策预测事项的评估假设，并结合行业惯例说明其合理性；请评估机构核实并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露相关税收优惠政策的期限以及到期后是否存在继续获得相应优惠政策的可能性；如存在，请披露新能同心及相关方应履行的程序以及风险；如不存在，请披露相关事项对新能同心生产经营的影响情况。
（一）企业所得税税收优惠
1.公共基础设施项目所得税三免三减半优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”。新能
同心及其子公司下属电站项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》中“太阳能发电新建项目”，并均依法取得了当地发改部门下发的核准备案。经向当地税务部门申请及备案后，新能同心及其子公司享受三免三减半所得税税收优惠的具体期限如下表所示：
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|公司名称|税收优惠期限|
|新能同心|2015 年至 2017 年免收企业所得税；2018 年至2020年减半征收企业所得税|
|潍坊中民|2016 年至 2018 年免收企业所得税；2019 年至2021年减半征收企业所得税|
|德州翔宇|2016 年至 2018 年免收企业所得税；2019 年至2021年减半征收企业所得税|
|长丰日盛|2017 年至 2019 年免收企业所得税；2020 年至2022年减半征收企业所得税|
|海宁中民|2017 年至 2019 年免收企业所得税；2020 年至2022年减半征收企业所得税|

三免三减半政策到期后将不再继续优惠。
2.“西部大开发”所得税15%税率优惠
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》（2012年第12号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，可减按15％税率缴纳企业所得税。新能同心下属 200MWp光伏发电项目属于《西部地区鼓励类产业目录》中“（九）宁夏回族自治区”之“4、太阳能发电系统建设及运营”，因此，自 2011年1月1日至2020年12月31日，新能同心具备享受“西部大开发”15%优惠税率的条件。
同时，根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征收。因此，新能同心自2015年至2017年享受免收企业所得税的税收优惠，2018年至2020年享受企业所得税率7.5%的税收优惠。
“西部大开发”政策到期后如何进行，国家税务总局目前尚未予以明确。若政策到期后继续执行，新能同心即可继续享受“西部大开发”税收优惠政策。
3.所得税税收优惠期限到期对新能同心生产经营的影响情况
综上所述，新能同心及其子公司享受企业所得税税收优惠的情况如下表所示：
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|所得税率|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后各年|
|新能同心|0.00%|0.00%|0.00%|7.50%|7.50%|7.50%|25.00%|25.00%|25.00%|
|海宁中民|-|-|0.00%|0.00%|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|
|德州翔宇|-|0.00%|0.00%|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|25.00%|
|长丰日盛|-|-|0.00%|0.00%|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|
|潍坊中民|-|0.00%|0.00%|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|25.00%|

三免三减半政策到期以及“西部大开发”政策不再继续执行后，被评估单位所得税率将提升至25%，对被评估单位净利润水平产生一定影响。
（二）增值税税收优惠
1.增值税税收优惠可持续性
根据财政部和国家税务总局发布的《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》：“2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策”。根据上述政策，并综合考虑光伏增值税政策的历史、风电的增值税政策及类似案例假设情况等，预计该等税收优惠期限到期后存在较大可能性将获得延续。
2.继续获取增值税税收优惠应履行的程序及风险
根据新能同心及其子公司向当地税务主管部门获取的《税务资格备案表》，申请“光伏发电增值税即征即退50%”应当持营业执照副本、第一笔收入凭证副本、第一笔业务发票副本、光伏项目建设核准备案文件副本、购售电合同副本（由于各地税务主管部门要求存在差异，部门地区仅要求提交光伏项目建设核准备案文件副本和购售电合同副本）至税务部门办事大厅办理，经审核无误后即可获取备案。新能同心及其子公司主营光伏电站的建设、运营及电力销售，下属所有电站均已取得光伏项目建设核准备案且已经并网发电。因此，标的资产未来办理“光伏发电增值税即征即退50%”的税收优惠备案不存在实质性障碍及风险。
二、请补充披露在新能同心本次评估过程中关于上述税收优惠政策预测事项的评估假设，并结合行业惯例说明其合理性；请评估机构核实并发表明确意见。
（一）企业所得税相关税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、
八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文
件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。”新能同心 200兆瓦并网光伏发电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》当中的太阳能发电新建项目。根据《企业所得税减免税备案登记表》，新能同心自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日免征企业所得税，2018年 1月 1日至2020年12月31日减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》（2012年第12号）第五条规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，新能同心具备享受“西部大开发”15%优惠税率的条件。
根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征收。
针对上述“三免三减半”、“西部大开发”等政策，本次评估对于新能同心及其子公司的所得税率预测情况如下：
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|所得税率|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后各年|
|新能同心|7.50%|7.50%|7.50%|25.00%|25.00%|25.00%|
|海宁中民|0.00%|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|
|德州翔宇|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|25.00%|
|长丰日盛|0.00%|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|
|潍坊中民|0.00%|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|25.00%|

由上表可知，根据《企业所得税减免税备案登记表》，自第一次获取相关地方税务机关的备案的年度作为“三免三减半”的起始年度，西部大开发政策目前至 2020年 12月 31日止，因此西部大开发15%的企业所得税优惠税率本次评估到2020年12月31日止。
（二）增值税税收优惠政策
根据财政部和国家税务总局发布的《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》：“自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳
能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。”
针对上述税收优惠政策，评估机构假设太阳能发电企业的增值税即征即退政
策能够延续。合理性分析如下：
1.光伏增值税政策的历史
2013年，财政部出台了第一个光伏项目增值税的优惠政策《关于光伏发电增值税政策的通知（财税[2013]66号）》，文件指出：自2013年10月1日至2015年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
2016年 7月，财政部下发《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知（财税[2016]81号）》，文件指出：自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
2.参考风电的增值税政策
早在 2008年，风电就享受了增值税即征即退50%的优惠政策。并且通过财政部下发的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知（财税[2008]156号）》以及《关于风力发电增值税政策的通知（财税[2015]74号）》，风电的增值税优惠政策并没有时间限制。
3.评估假设的合理性
由上可知，光伏与风电同为可再生能源发电，风电的增值税一直享受即征即退50%的政策，而光伏项目目前只执行到2018年底。
由于增值税可以抵扣，同时对于光伏发电项目建设期结束后，运营期的前几年由于建设期产生的大量增值税待抵扣金额，运营期前几年企业并不会产生增值税。如果光伏项目的增值税即征即退政策只持续到 2018年底，那么我国目前建设的大部分光伏项目实际上是无法享受到该政策。
4.类似案例的评估假设
经查询类似光伏项目的并购案例，如江南化工并购盾安新能源项目，同样对光伏发电增值税50%的税收优惠政策进行了延续假设。
（三）评估机构意见
经分析论证，评估机构认为，综合考虑光伏发电增值税历史、参考风电的增值税政策、结合类似案例的评估假设，本次评估假设光伏增值税50%的税收优惠政策能够延续是合理的。
问题16、请补充披露在本次评估过程中，新能同心及其子公司存在的各种瑕疵、权属受限等情况对预估值的影响情况；请独立财务顾问及评估机构对预
估值是否充分反映上述情况出具明确意见。
回复：
一、资产瑕疵对预估值的影响情况
截至本回复出具日，新能同心尚未取得新能同心 200MWp光伏项目办公楼、升压站、食堂所坐落土地的土地使用权证及上述房屋的房产证。根据当前未审财务报表数据，瑕疵资产明细如下：
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|序号|类型|名称|面积（㎡）|账面原值（万元）|
|1|房屋|35KV配电室及二次设备室|597.54|231.61|
|2|房屋|生活办公楼|912.86|403.55|
|3|房屋|警卫室及水泵房|59.00|28.65|
|4|房屋|餐厅|107.64|57.33|
|5|土地使用权|丁塘镇用地|7,800.04|3.51|
|6|土地使用权|丁塘镇用地|10,400.05|4.68|

新能同心土地使用权证的办理正在进行之中，当前评估预估值中未考虑办理上述权属资料所需的费用或可能给新能同心带来的损失。
目前，新能同心正在积极与电站所在地的土地、规划等有关部门协商，办理相关审批手续，并且已经取得了当地城市规划部门出具的《项目选址意见书》、《建设用地预审意见》等，预计上述权属证明文件办理不存在实质性障碍。同时，中民新能已就相关事项出具了兜底承诺：
“关于未办理完成土地使用权证、房屋所有权证等相关权证问题的承诺：
（1）标的公司未办理完成相应资质的土地使用权、房屋建筑物确系标的公司所有，不存在其他权属争议；
（2）上述土地使用权、房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起24个月内办理完毕；
（3）若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起24个月内未办理完毕的，则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等；
（4）如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的，将在接到上市公司通知后 30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动而造成的损失、第三方索赔等”。
综上所述，目前新能同心的权属瑕疵对本次预估值没有重大影响。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，当前评估预估值未考虑办理瑕疵资产权属资料所需的费用或可能给新能同心带来的损失，未考虑资产权属瑕疵情况对本次预估值没有重大影响。
（本页无正文，为北京天健兴业资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》[2018]第 47号相关问题之回复的签章页）
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