海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：科大智能科技股份有限公司
本所接受科大智能委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《创业板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，就本次交易已出具《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（[2015]海字第 139号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（[2015]海字第 139-1号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（[2015]海字第 139-2号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（[2015]海字第 139-3号）、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》。
现就本次交易之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性的相关事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大智能提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下法律意见。
海润律师事务所 法律意见书一、本次发行的批准和授权
（一）科大智能履行的内部审批程序
1、2015年12月18日，科大智能召开第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，科大智能拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568股、15,197,568股、9,625,127股股份，共发行40,020,263股股份，共募集配套资金 79,000.00万元。若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量、发行价格亦将作相应调整。
2、2016年1月15日，科大智能2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关的议案，并授权公司董事会办理本次交易的相关事宜。
（二）中国证监会对本次交易的审批程序
2016年4月18日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836号）,核准公司向陆颖发行 9,993,771股股份、向上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）发行8,280,554股股份、向张滨发行4,283,045股股份、向颜丙军发行 4,283,045股股份、向上海紫晨股权投资中心（有限合伙）发行 2,206,825股股份、向刘聪发行1,713,218股股份、向上海旭强投资中心（有限合伙）发行735,604股股份、向刘晓静发行30,568,616股股份、向江涛发行308,774股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过40,020,263股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次发行已取得相应的授权和批准且已获得中国证监会的核准。
二、关于本次发行涉及的股份发行价格和发行数量的调整
2016年4月12日，科大智能召开2015年度股东大会，会议审议并通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司2015年度的利润分配方案为：以 2015
海润律师事务所 法律意见书年12月31日的总股本602,692,884股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.70元现金（含税）,共计派发现金股利42,188,501.88元。2016年4月21日，公司实施完毕2015年度利润分配方案。
根据科大智能2016年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相关的议案以及《股份认购协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行期间，如若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格和发行数量将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发行价格由 19.74元/股调整为 19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为40,162,684股。
本所律师认为，科大智能2015年度利润分配完成后本次发行涉及股份发行价格和数量的调整事宜符合科大智能与募集资金认购方签署的《股份认购协议》的相关约定，对本次发行不构成重大影响。
三、本次发行的认购对象
本次发行的认购对象分别为深圳力鼎、北京力鼎、周惠明
（一）深圳力鼎
深圳力鼎成立于2014年1月24日，现持有注册号为440301108753689《营业执照》，类型为有限责任公司，法定代表人为伍朝阳，注册资本为 10,000万元人民币，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），营业期限自 2014年1月24日至2039年1月22日。
经本所律师核查，深圳力鼎已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案。
（二）北京力鼎
北京力鼎成立于2010年4月16日，现持有注册号为110102012786440《营业执照》，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳市力鼎基金管理有限责任公
海润律师事务所 法律意见书司（委派伍朝阳为代表），主要经营场所为北京市西城区锦什坊街 26号楼 3层301-1，合伙期限为2010年04月16日至长期，经营范围为投资管理；投资咨询；
经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动。
经本所律师核查，北京力鼎已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案。
（三）周惠明
周惠明，男，中国国籍，身份证号：31010519570106****，拥有新加坡、新西兰永久居留权，住址为上海市浦东新区西营南路，现任上海恒大（集团）有限公司总经理。
综上，本所律师认为，深圳力鼎、北京力鼎系依法成立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次募集配套资金认购的主体资格；周惠明系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次募集配套资金认购的主体资格。
四、本次发行的发行过程
（一）缴款
截至 2016年 7月 29日，本次配套资金认购对象北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等3名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2016年7月29日，国元证券已将上述认购款项扣除其相关费用后的募集资金775,000,000.00元划转至科大智能指定的募集资金专户。
（二）验资
根据华普天健出具的（会验字[2016]4101号）《验资报告》，截至2016年7月 29日，科大智能已收到北京力鼎等 3名特定对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 40,162,684.00元，北京力鼎等 3名特定对象以货币资金人民币 790,000,000.00元出资。科大智能实际发行股份募集配套资金总额790,000,000.00元，其中计入股本人民币40,162,684.00元。
海润律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。科大智能尚待就本次发行办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已取得相应的授权和批准且已获得中国证监会的核准；本次发行涉及股份发行价格和数量的调整事宜符合科大智能与募集资金认购方签署的《股份认购协议》的相关约定；本次发行的认购方具备参与本次募集配套资金认购的主体资格；本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。科大智能尚需办理工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，副本三份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
海润律师事务所 法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 王肖东：__________________
冯玫：__________________
2016年8月 4日