股票代码：002282 股票简称：博深股份 上市地点：深圳证券交易所
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
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|类别|交易对方名称|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|汶上县海纬进出口有限公司|
||张恒岩|
||宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。|

独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
二零一九年十二月
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在博深股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司均出具了专项承诺，具体情况如下：
东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：如本次发行股份及支付现金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明................................................................................................................... 2交易对方声明................................................................................................................... 3中介机构承诺................................................................................................................... 4目录................................................................................................................................. 5释义............................................................................................................................... 10重大事项提示................................................................................................................. 13一、交易方案概述.................................................................................................. 13二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易................................................. 15三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 16四、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................. 18五、发行股份募集配套资金情况............................................................................. 30六、本次交易的评估和作价情况............................................................................. 32七、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 32八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.......................................... 35九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 37十、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ......... 53十一、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 .................................................................................................................... 53十二、本次交易中保护投资者合法权益的措施........................................................ 54十三、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况.......................................................................................................... 56十四、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系..................... 56十五、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 56重大风险提示................................................................................................................. 57一、交易相关风险.................................................................................................. 57二、标的公司相关风险........................................................................................... 59三、整合风险......................................................................................................... 61四、股票市场波动的风险 ....................................................................................... 62五、其他风险......................................................................................................... 62第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 63一、本次交易的背景 .............................................................................................. 63二、本次交易的目的 .............................................................................................. 64三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 66四、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 67
五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市..................... 83六、本次交易对上市公司的影响简要介绍............................................................... 84七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 87第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 91一、基本情况简介.................................................................................................. 91二、设立及上市后股权变动等情况 ......................................................................... 92三、最近36个月控制权变动情况 ........................................................................... 96四、最近三年重大资产重组情况............................................................................. 97五、前十名股东情况 .............................................................................................. 98六、控股股东和实际控制人情况............................................................................. 99七、主营业务发展情况..........................................................................................100八、上市公司最近两年一期主要财务数据..............................................................102九、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 ............................................................................................................104十、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ..........................................................................................................................104第三节交易对方基本情况 ..............................................................................................105一、交易对方基本情况..........................................................................................105二、其他事项说明.................................................................................................121第四节标的公司基本情况 ..............................................................................................123一、基本情况........................................................................................................123二、历史沿革........................................................................................................123三、产权和控制关系 .............................................................................................130四、主要资产、负债情况及交易标的的合法合规性................................................131五、主营业务发展情况..........................................................................................142六、最近两年一期主要财务数据............................................................................158七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...................................................160八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况..................................160九、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况 ..................................161十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况 .............................................161十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明 ..........................................................................................................................162十二、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................................................162十三、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理................................................162第五节标的资产股权评估情况 .......................................................................................166
一、评估的基本情况 .............................................................................................166二、对评估结论有重要影响的评估假设 .................................................................169三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据...........................172四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明.......................................................................................................................182五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ..............................................................................................182六、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 .................................................................................................................................182七、重要下属企业的评估情况 ...............................................................................182八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析......183九、上市公司独立董事对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见.............................................................................201第六节发行股份情况 .....................................................................................................203一、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................203二、发行股份募集配套资金情况............................................................................215三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................227第七节本次交易主要合同 ..............................................................................................228一、发行股份及支付现金购买资产协议 .................................................................228二、发行股份及支付现金购买资产补充协议 ..........................................................230第八节本次交易合规性分析 ..........................................................................................246一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定.......................................................246二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................................252三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 ....................................................254四、本次交易不构成重组上市 ...............................................................................255五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..............................................................................................................................255六、中介机构核查意见..........................................................................................256第九节管理层讨论与分析 ..............................................................................................257一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................................257二、标的公司的行业情况分析 ...............................................................................262三、标的公司财务状况分析...................................................................................277四、盈利能力分析.................................................................................................292五、现金流量分析.................................................................................................303六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................305七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................308
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................313第十节财务会计信息 .....................................................................................................315一、标的公司财务信息..........................................................................................315二、上市公司报告期的简要财务报表.....................................................................318三、上市公司备考财务报表...................................................................................319四、相关资产盈利预测的主要数据 ........................................................................322第十一节同业竞争和关联交易 .......................................................................................323一、本次交易前标的公司自身的关联交易情况.......................................................323二、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况 .....................................................................................................................................326第十二节风险因素.........................................................................................................328一、交易相关风险.................................................................................................328二、标的公司相关风险..........................................................................................330三、整合风险........................................................................................................332四、股票市场波动的风险 ......................................................................................333五、其他风险........................................................................................................333第十三节其他重要事项 .................................................................................................334一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................334二、本次交易对上市公司负债结构的影响..............................................................334三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况 .................................................334四、本次交易对上市公司治理结构的影响..............................................................335五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.........................................336六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .....................................................................................................338七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................................339八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................................341九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明.......................................................342十、独立董事对本次交易的意见............................................................................342十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见 ..............................345十二、各中介机构及其联系方式............................................................................346第十四节上市公司及中介机构声明 ................................................................................348一、上市公司声明.................................................................................................348二、独立财务顾问声明..........................................................................................349三、法律顾问声明.................................................................................................350
四、审计机构声明.................................................................................................351五、评估机构声明.................................................................................................352第十五节备查文件.........................................................................................................353一、备查文件........................................................................................................353二、备查地点........................................................................................................353
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|普通词汇|||
|上市公司、博深股份、博深工具|指|博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司|
|上市公司实际控制人|指|陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉|
|海纬机车、标的公司、目标公司|指|汶上海纬机车配件有限公司|
|交易标的、标的资产|指|海纬机车86.53%股权，对应海纬机车2,239.40 万元出资额|
|草案、本草案、报告书、本报告书|指|《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次发行股份购买资产/本次发行股份及支付现金购买资产|指|博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其持有的海纬机车86.53%股权的行为|
|本次交易|指|博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为|
|海纬进出口|指|汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一|
|瑞安国益|指|宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|精良海纬|指|山东精良海纬机械有限公司，海纬进出口的母公司，曾用名汶上精良海纬机械有限公司、汶上海纬科技有限公司|
|交易对方|指|张恒岩、海纬进出口、瑞安国益|
|业绩承诺方、业绩承诺股东|指|张恒岩、海纬进出口|
|业绩承诺期间|指|2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润|
|济宁劲中|指|济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|济宁劲东|指|济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|金牛研磨|指|金牛研磨有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|张恒岩及其一致行动人|指|张恒岩及海纬进出口|
|《一致行动协议》|指|上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5人于 2008 年 7月 9日和 2014 年 1月 1 日签署的《一致行动协议》|
|《<一致行动协议>补充协议》|指|上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5人于 2017 年 4月 18 日签订的《<一致行动协议>补充协议》|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（北京）事务所|
|中勤万信、审计机构|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|同致信德、评估机构|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|报告期|指|2017 年、2018 年及2019 年1-9月|
|审计基准日、评估基准日|指|2019 年 9月 30 日|
|审计报告|指|中勤万信出具的勤信审字（2019）第 1449 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》|
|备考审阅报告|指|中勤万信出具的勤信阅字（2019）第 0014 号《博深股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》|
|资产评估报告|指|同致信德出具的同致信德评报字（2019）第 020066 号《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家质监局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）|
|128 号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|铁道部|指|中华人民共和国铁道部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|铁路总公司、铁总|指|中国国家铁路集团有限公司|
|铁科院|指|中国铁道科学研究院集团有限公司，系铁路总公司全资子公司|
|纵横机电|指|北京纵横机电科技有限公司，系铁科院全资子公司|
|中国中车|指|中国中车股份有限公司|
|克诺尔|指|德国克诺尔集团|
|SGS|指|SocieteGenerale de Surveillance S.A.，是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构|
|专业词汇|||
|高铁动车组|指|把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200 公里/小时，为通常所说的“高铁”、“动车”|
|制动盘|指|列车制动系统的重要组成部件，服役可靠性取决于制动盘的材料、结构、成型质量及服役条件|
|轮装制动盘|指|固定在高速列车车轮两侧的制动盘|
|轴装制动盘|指|直接固定在高速列车轮轴上的制动盘|
|CRCC|指|中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心、中铁检验认证中心）|
|IRIS|指|国际铁路行业标准，由欧洲铁路行业协会制定，专门针对铁路行业，用来评估其管理体系|
|城轨车辆|指|城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备|
|机车|指|牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头|
|城市轨道交通|指|采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道系统|

注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
重大事项提示
一、交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买海纬机车86.53%股权
本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
根据博深股份与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞安国益所持海纬机车86.53%的股权。此前，博深股份已持有海纬机车13.47%的股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
2、标的资产资产评估情况
根据同致信德出具的《资产评估报告》，在评估基准日2019年 9月 30日，海纬机车100%股权股东权益评估值为 75,535万元，其经审计的股东权益合计 24,733万元，增值率为205.40%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协
商确认，海纬机车100%股权作价为75,500.00万元，此次交易中的海纬机车86.53%股权交易对价为65,330.15万元。
（二）募集配套资金情况
博深股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
在发行期首日至发行完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格、发行数量和发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实
施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本次交易后，博深股份控股股东/实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉等5人。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据博深股份经审计的2018年财务报告、海纬机车经审计的2018年财务报表及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：单位：万元
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|项目（2018年末/2018年度）|资产总额|归属于母公司股东资产净额|营业收入|
|海纬机车86.53%股权|29,557.13|20,030.50|21,324.22|
|博深股份|264,356.87|213,199.85|105,403.86|
|标的资产成交金额|65,330.15|||
|标的资产财务数据与成交金额的较高者|65,330.15|65,330.15|-|
|财务指标占比|24.71%|30.64%|20.23%|

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2018年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）、营业收入取自其中勤万信出具的审计报告。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）和营业收入未超过博深股份相应指标的50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，主要系交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口
是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，张恒岩及其一致行
动人海纬进出口合计将持有上市公司 52,693,407股股份，即：将持有上市公司10.74%的股份，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东/实际控制人未发生变更，且本次交易的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易前后原控股股东及交易对手持股比例如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
|||股份数（万股）|持股比例（%）|股份数（万股）|持股比例（%）|股份数（万股）|持股比例（%）|
|上市公司控股股东|陈怀荣|5,131.68|11.72%|5,131.68|10.46%|5,131.68|9.55%|
||吕桂芹|4,832.78|11.04%|4,832.78|9.85%|4,832.78|8.99%|
||程辉|3,857.54|8.81%|3,857.54|7.87%|3,857.54|7.18%|
||任京建|3,436.94|7.85%|3,436.94|7.01%|3,436.94|6.40%|
||张淑玉|2,713.31|6.20%|2,713.31|5.53%|2,713.31|5.05%|
|小计||19,972.25|45.62%|19,972.25|40.72%|19,972.25|37.16%|
|本次交易主要对手及一致行动人|张恒岩|-|-|756.2117|1.54%|756.2117|1.41%|
||海纬进出口|-|-|4,513.1290|9.20%|4,513.1290|8.40%|
|小计||-|-|5,269.3407|10.74%|5,269.3407|9.81%|
|本次交易其他交易对手|瑞安国益|-|-|-|-|-|-|

注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价格一致，即为8.10元/股。
1、自上市以来上市公司实际控制人未发生变化
博深股份自 2009年 8月上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等 5人，上述 5人分别于 2008年 7月 9日和 2014年1月1日签署了《一致行动协议》。协议规定了5人形成一致意见的相关程序，
并规定在公司股东大会对重大事项进行表决时，上述5人按照一致意见在公司股东大会上进行表决。
《一致行动协议》签署以来，在上市公司董事会或股东大会对重大事项进行决策时，5人均以一致意见进行表决。
为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5人已于 2017年 4月 18日签订《<一致行动协议>补充协议》，协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一致行动协议》的有效期修改为2023年 12月31日。
综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制状态未曾发生变化。
2、本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人合计持有上市公司45.63%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5人合计将持有上市公司 199,722,531股，持股比例为40.72%，本次交易主要对手张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计将持有 52,693,407股份，持股比例为10.74%，上市公司实际控制人与本次交易对方均不参与本次配套募集资金认购，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人仍为上市公司的实际控制人。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的主要交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，明确：
“本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本人/本公司承诺如下：
为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在36个月内将不会谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下：
一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。
本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权：
1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增持公司股份；
2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”
综上所述，本次交易实施前及本次交易完成后，博深股份的实际控制人均为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等5人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价百分之九十分别为7.23元/股、7.95元/股和 8.29元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、张恒岩、瑞安国益。
（三）股份发行数量
本次股份发行数量为博深股份向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益等3名交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|对价总额（元）|现金对价||股份对价||
|||||比例|金额（元）|比例|股数（股）|
|1|海纬进出口|69.17%|522,233,500.00|30%|156,670,050.00|70%|45,131,290|
|2|张恒岩|11.59%|87,504,500.00|30%|26,251,350.00|70%|7,562,117|
|3|瑞安国益|5.77%|43,563,500.00|100%|43,563,500.00|-|-|
|总计|||653,301,500.00|-|226,484,900.00|-|52,693,407|

注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足1股的，向下取整。
在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
上市公司与交易对方未就本次交易设置发行价格调整安排。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的业绩承诺及股份解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累积实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。
海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：1、2020年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的 2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额”大于 1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
2、2021年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度和 2020年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会计师审计确认的 2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足 1股的，舍去不足1股部分后取整。
3、2022年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度、2020年度和 2021年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注册会计师审计确认的 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实际净利润总
金额÷2019年度、2020年度和 2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、 2021年度已解锁股份总数量
“经注册会计师审计确认的 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按 1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足 1股的，舍去不足1股部分后取整。
4、2023年度可解锁数量
在注册会计师出具 2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。
业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。
业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
同时，张恒岩、海纬进出口作为业绩承诺股东承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份”。
如前述关于本次发行股份及支付现金购买资产取得的博深股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方承诺，海纬机车 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至 2022年度末累计实际盈利数小于截至 2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。具体计算方式如下：
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金天数/365。
“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
2、业绩补偿
（1）补偿方式
在业绩承诺内，若海纬机车截至 2022年年末累计实现净利润低于截至 2022年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2022年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年至 2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至 2022年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2019年至 2022年海纬机车实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至 2022年年末累计实际净利润）÷截至 2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。
（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额
（4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00元的价格进行回购并予以注销。
①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按 0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
②涉及转增、送股及现金股利的处理
若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1＋截至业绩承诺
期末的累计转增比例或送股比例）。
在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的 10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。
（5）股份补偿程序
①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022年年末累计实际净利润低于截至 2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。
②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4、减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。
（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按 0取值。
（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而
导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
5、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至 2019年9月 30日或截至2022年12月 31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
6、业绩补偿和减值补偿的例外
如发生在签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，业绩承诺方提出有关协商或减免补偿金额要求的，上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所就发生的情形结合由此给目标公司造成盈利影响的情况进行专项审核。在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成的净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经上市公司拟依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免发行对象应给予的补偿数额。
（七）现金支付情况
经各方协商，本次交易的现金对价合计为 226,484,900.00元，由上市公司向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益分别支付26,251,350.00元、156,670,050.00元和 43,563,500.00元。
1、向张恒岩的现金对价约定
本次交易的标的股权完成交割之日起 10个工作日内，上市公司应向张恒岩支付其应取得的全部现金对价，即26,251,350.00元。
2、向海纬进出口支付现金对价约定
（1）本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价不低于 2,000万元；
（2）如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以支付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起 10个工作日内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价；
（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以支付全部现金对价，则上市公司应按照以下约定分期向海纬进出口支付本次交易的现金对价：
①在上市公司披露2020年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第二期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价之和不低于7,000万元；
②在上市公司披露2021年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第三期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价之和，不低于13,000万元；
③在上市公司披露2022年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。
3、向瑞安国益支付现金对价约定
（1）本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向瑞安国益支付其应取得的现金对价的60%，即26,138,100.00元；
（2）上市公司应于募集配套资金到账之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，如上市公司的配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，上市公司应以自有资金予以补足；
（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，
或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。
（八）业绩奖励
业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对目标公司管理层或员工奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机车 2022年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员。
（九）期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海纬机车原股东各方按比例承担，除上市公司外的其他各方（交易对方）应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。若标的股权交割日为当月15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十）关于滚存未分配利润的安排
标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
五、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 38,048.49万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（五）募集配套资金用途
根据博深股份第五届董事会第三次会议决议，本次募集配套资金总额为不超过38,048.49万元。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|具体用途|金额|
|支付现金对价|向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益支付交易对价|22,648.49|
|募集资金投资项目|标的公司技术研发中心建设项目|3,900|
||补充标的公司流动资金|4,500|
||上市公司偿还债务|4,000|
|本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额）||3,000|
|合计||38,048.49|

六、本次交易的评估和作价情况
本次交易的标的资产为海纬机车86.53%的股权，评估基准日为 2019年9月30日。截至评估基准日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面值|最终使用的评估方法|100%股权评估值|增值率|本次股权转让比例|交易价格|
|海纬机车|24,733.44|收益法|75,535|205.40%|86.53%|65,330.15|

经友好协商，交易双方确定前述海纬机车86.53%股权交易价格为65,330.15万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
博深股份自设立以来一直以金刚石工具的研发、生产和销售为主营业务，是国内金刚石工具行业规模较大的上市企业。同时，上市公司在金刚石工具业务积累的粉末冶金技术的基础上，培育了动车组粉末冶金闸片业务。2017年 11月，上市公司完成对常州市金牛研磨有限公司的收购，业务拓展至涂附磨具领域，本次交易前，上市公司业务涵盖五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领域。
海纬机车是国内领先的高铁动车组制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动车组制动盘的研发、生产和销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车100%股权，在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股份围绕超硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰、完整，上市公司的市场竞争力将大大提高，盈利能力也将持续增强。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，假设2018年 1月1日上市公司已完成标的公司的股权收购，本次交易前后，2019年9月末/2019年1-9月上市公司的主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前（2019年 9月 30日）|本次交易后（备考）（2019 年 9月 30 日）|变动金额|变动比例|
|资产总额（万元）|275,336.25|353,414.63|78,078.38|28.36%|
|负债总额（万元）|51,852.86|85,168.49|33,315.64|64.25%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|220,789.97|265,552.71|44,762.74|20.27%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.04|5.41|0.37|7.35%|
|资产负债率|18.83%|24.10%|5.27%|27.96%|
|主要财务指标|本次交易前（2019年 1-9月）|本次交易后（备考）（2019 年 1-9月）|变动金额|变动比例|
|营业收入（万元）|83,552.28|102,148.56|18,596.28|22.26%|
|利润总额（万元）|8,414.85|13,185.67|4,770.82|56.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,481.45|10,548.85|4,067.39|62.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.22|0.07|43.40%|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.22|0.07|43.40%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.13|0.20|0.07|49.36%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.20|0.07|49.36%|

本次交易前后，2018年12月31日/2018年上市公司主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前（2018年末）|本次交易后（备考）（2018年末）|变动金额|变动比例|
|资产总额（万元）|264,356.87|337,624.57|73,267.70|27.72%|
|负债总额（万元）|51,157.02|83,729.38|32,572.36|63.67%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|213,199.85|253,895.19|40,695.35|19.09%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.87|5.18|0.31|6.29%|
|资产负债率|19.35%|24.80%|5.45%|28.15%|
|主要财务指标|本次交易前（2018年）|本次交易后（备考）（2018年）|变动金额|变动比例|
|营业收入（万元）|105,403.86|126,728.08|21,324.22|20.23%|
|利润总额（万元）|10,235.31|16,716.05|6,480.74|63.32%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|8,617.22|14,135.30|5,518.09|64.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.29|0.09|46.34%|
|稀释每股收益（元/股）|0.20|0.29|0.09|46.34%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.18|0.27|0.09|49.88%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.18|0.27|0.09|49.88%|

由上表可知，上市公司通过并购海纬机车，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的营业收入，其主要产品毛利率较高，具有较强的盈利能力和较高的利润水平。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到较大提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为43,773.8511万股，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量为5,269.3407万股（不考虑配套募集融资），本次交易前后，上市公司股权结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后（不考虑配套融资）||交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|陈怀荣|5,131.68|11.72%|5,131.68|10.46%|5,131.68|9.55%|
|吕桂芹|4,832.78|11.04%|4,832.78|9.85%|4,832.78|8.99%|
|程辉|3,857.54|8.81%|3,857.54|7.87%|3,857.54|7.18%|
|任京建|3,436.94|7.85%|3,436.94|7.01%|3,436.94|6.40%|
|张淑玉|2,713.31|6.20%|2,713.31|5.53%|2,713.31|5.05%|
|其他股东（包括配套募集资金认购股东）|23,801.5980|54.37%|23,801.5980|48.53%|28,498.9424|53.20%|
|张恒岩|-|-|756.2117|1.54%|756.2117|1.41%|
|海纬进出口|-|-|4,513.1290|9.20%|4,513.1290|8.40%|
|瑞安国益|-|-|-|-|-|-|
|合计|43,773.8511|100.00%|49,043.1918|100.00%|53,740.5362|100.00%|

注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价格一致，即为 8.10元/股。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，不会出现导致博深股份不符合股票上市条件的情形。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 9月 5日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年 12月 11日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2019年9月 2日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易相关事项。
2019年 9月 5日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易相关事项。
2019年 9月 5日，本次交易对方张恒岩签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年 12月 10日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易具体方案及补充协议相关事项。
2019年 12月 10日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易具体方案及补充协议相关事项。
2019年 12月11日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
2019年9月 5日，海纬机车已作出股东会决定，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|上市公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于无违法违规的承诺|1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。2、业绩承诺与补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》|

||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函在作为公司董事、高级管理人员期间，为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，本人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。6、完善公司利润分配制度，强化投资回报公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信|

||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在博深股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份资源用于相关投资者赔偿安排。|
||关于无违法违规的承诺|1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公司的汶上海纬机车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与博深股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护博深股份及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《博深股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在上市公司的任职谋取不当的利益，不损害博深股份及其中小股东的合法权益。3、本人拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《博深股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。|
||关于不存在内幕交易的承诺|本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，愿意承担由此产生的一切法律责任。|
||关于减持计划的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认购公司前次发行股份及支付现金购买金牛研磨100%股权的配套募集非|

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|-|-|-|
|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||公开发行股票，采用质押本人持有的部分博深股份股票方式借款融资，至本承诺书签署时，四人持有股票的质押率分别为61.38%、35.02%、54.23%、57.03%，五名实际控制人合计质押股票占实际控制人合计持股总数的44.53%。为降低股票质押率，降低股票质押风险，保持公司控制权的稳定，实际控制人中的部分股东可能自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持部分股票。第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博深股份股票；吕桂芹、任京建因工作调整，于董事会换届选举完毕后（2019年 9月 10 日）不再担任第五届董事会董事职务，自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能各减持股票至多不超过750 万股，且承诺自离任董事职务起6个月内不减持本人所持股票；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能减持股票至多不超过700 万股。自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂芹、程辉、任京建可能减持股票合计至多不超过2,200 万股，占本次交易前公司总股本的5.03%。除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无减持博深股份股票的计划，并承诺将严格遵守法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让限制。|
||关于即期回报采取填补措施的承诺|在作为公司董事、高级管理人员期间，就博深股份本次交易完成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。2、业绩承诺与补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函在作为公司董事、高级管理人员期间，为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，本人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。6、完善公司利润分配制度，强化投资回报公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。|
|上市公司实际控制人|关于无违法违规的承诺|1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公司的汶上海纬机车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与博深股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护博深股份及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《博深|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害博深股份及其中小股东的合法权益。3、本人拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《博深股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、本人及本人控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。2、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方一年内（以下简称“承诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。4、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人及本人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。5、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。7、如因本人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。|
||关于保障上市公司独立性的承诺|本次交易前，博深股份、海纬机车均保持独立运行。本次交易后，本人作为上市公司实际控制人期间，本人将继续保持博深股份、海纬机车的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用博深股份违规提供担保，不占用博深股份资金，不与博深股份形成同业竞争。|
||关于股份减持的承诺|陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认购公司前次发行股份及支付现金购买金牛研磨100%股权的配套募集非公开发行股票，采用质押本人持有的部分博深股份股票方式借款融|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||资，至本承诺书签署时，四人持有股票的质押率分别为61.38%、35.02%、54.23%、57.03%，五名实际控制人合计质押股票占实际控制人合计持股总数的44.53%。为降低股票质押率，降低股票质押风险，保持公司控制权的稳定，实际控制人中的部分股东可能自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持部分股票。第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博深股份股票；吕桂芹、任京建因工作调整，于董事会换届选举完毕后（2019年 9月 10 日）不再担任第五届董事会董事职务，自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能各减持股票至多不超过750 万股，且承诺自离任董事职务起6个月内不减持本人所持股票；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能减持股票至多不超过700 万股。自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂芹、程辉、任京建可能减持股票合计至多不超过2,200 万股，占本次交易前公司总股本的5.03%。|
||原则同意本次交易的承诺|作为上市公司实际控制人，本人承诺原则性同意本次交易，本承诺函自签署之日对本人具有法律约束力，本人愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。|

（二）交易对方做出的重要承诺
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|海纬进出口、张恒岩、瑞安国益|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|1、本公司/本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人/本企业不转让在博深股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的公司信息/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份资源用于相关投资者赔偿安排。|
||关于无违法违规的承诺|本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就无违法违规事项作出如下承诺：1、本人/本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；|
||关于不存在内幕交易的承诺|本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本人/本公司/本企业若违反上述承诺，愿意承担由此产生的一切法律责任。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、在本次交易完成后，本人/本公司/本企业拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公司的汶上海纬机车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与博深股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护博深股份及其中小股东利益。2、本人/本公司/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《博深股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当的利益，不损害博深股份及其中小股东的合法权益。3、本人/本公司/本企业拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《博深股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。|
||关于对拟注入资产权属的承诺|本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就本次交易中拟注入上市公司的资产权属承诺如下：1、本人/本公司/本企业持有的海纬机车股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利形式受限制的情形，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。本公司基于该等股权依法行使的股东权利没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本人/本公司/本企业持有的海纬机车股权系承诺人真实持有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||他可能引起标的公司股权发生变化的协议或安排。3、本人/本公司/本企业取得海纬机车股权的支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。4、海纬机车系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。5、本人/本公司/本企业不存在任何以海纬机车股权作为争议对象或标的至诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的海纬机车股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权的转让不存在任何法律障碍。6、对于上市公司在本次购买海纬机车股权的交易中购买海纬机车股权的行为，本人/本公司/本企业自愿放弃作为标的公司股东而享有的优先购买权或其他任何类似的优先权利，且无论该等权利的取得系基于法律、法规、公司章程的规定或任何协议的安排。7、截至本承诺出具日，本人/本公司/本企业未以任何形式赋予任何第三方海纬机车的股权、期权或其他任何类似性质的权利。8、在海纬机车股权变更登记至上市公司名下之前，本人/本公司/本企业不会就所持有的海纬机车股权进行转让、质押或设定其他权利负担或限制事宜，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。9、在海纬机车股权变更登记至上市公司名下前，本人/本公司/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|
||关于对拟注入资产合法性的承诺|本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就本次交易中拟注入上市公司的资产合法性承诺如下：1、海纬机车是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。2、海纬机车的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、海纬机车已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。4、海纬机车对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司遵守该等租赁的约定条款。5、海纬机车在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。标的公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。6、海纬机车的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，海纬机车不存在其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对标的公司的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对标的公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。8、除财务报告中反映的或有债务外，海纬机车未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述时间发生的任何协议、安排或承诺。9、海纬机车的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生。10、海纬机车已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。11、海纬机车已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。12、海纬机车设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。13、截至本函出具日，海纬机车不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。|
||关于对标的公司出资和持|海纬进出口、张恒岩作为本次交易的交易对方，现就对海纬|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
||股的承诺（海纬进出口、张恒岩）|机车出资和持股事宜承诺如下：1、本人/本公司历次对海纬机车的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为自有资金，不存在利用海纬机车资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人/本公司因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬机车股权归本人/本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有海纬机车股权的情形，所持有的海纬机车股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本人/本公司拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的海纬机车股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、截至本承诺出具日，本人/本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本人/本公司出售海纬机车股权时，将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
||关于对标的公司出资和持股的承诺（瑞安国益）|瑞安国益作为本次交易的交易对方，现就对海纬机车出资和持股事宜承诺如下：1、本企业历次对海纬机车的现金出资均为真实出资行为，本企业系在中国基金业协会备案的私募基金，本企业对海纬机车的出资资金均为合法募集的资金，不存在利用海纬机车资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本企业因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬机车股权归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有海纬机车股权的情形，所持有的海纬机车股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本企业拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的海纬机车股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、截至本承诺出具日，本企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本企业出售海纬机车股权时，将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
||关于股份锁定的承诺（海纬进出口、张恒岩）|本人/本公司作为本次交易的交易对方，就本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：在本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起12 个月内不得转让。项报告。同时，作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||及解锁比例如下：1、锁定安排（1）2020 年度可解锁数量自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019 年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度业绩承诺净利润金额）“经注册会计师审计确认的2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度业绩承诺净利润金额”大于1时按 1计算。根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足 1 股部分后取整。（2）2021 年度可解锁数量根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度和2020 年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：2021 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会计师审计确认的2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度已解锁股份数量“经注册会计师审计确认的2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1时按1 计算。根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1 股部分后取整。（3）2022 年度可解锁数量根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2021 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度、2020 年度和 2021 年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：2022 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注册会计师审计确认的2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、2021年度已解锁股份总数量“经注册会计师审计确认的2019 年度、2020 年度和2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度和2021 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1计算。根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1 股部分后取整。（4）2023 年度可解锁数量在注册会计师出具2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。2、上述新增股份自登记在本人/本公司名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。3、如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。4、如前述关于本次重组取得的博深股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
||关于股份锁定的承诺（瑞安国益）|本企业作为本次交易的交易对方，若就本企业通过本次交易取得的上市公司股份，则对取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：1、承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日起12 个月内不予以转让。2、自本企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全部解锁之日（以下简称“锁定期”），如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。如因本企业涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如前述关于本次重组取得的博深股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
||避免资金占用的承诺函|本人/本公司/本企业自评估基准日起至海纬机车股权登记至博深股份有限公司是名下之日（即海纬机车主管工商部门将海纬机车股权相关权属变更至博深股份名下之日）止的期间内，不占用海纬机车资金，不进行其他影响海纬机车资产完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人/本公司/本企业控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用海纬机车的资金，避免与海纬机车发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
||关于原则同意本次交易的承诺|作为本次交易的交易对方，本人/本公司/本企业承诺原则性同意本次交易，本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本人/本公司/本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。|
|海纬进出口、张恒岩|关于不谋求对上市公司控制权的承诺|本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本人/本公司承诺如下：为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在36个月内将不会谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下：一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权：1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增持公司股份；2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。|
||关于保持上市公司独立性的承诺|本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，现就本次交易完成后保持上市公司独立性相关事宜作出承诺如下：本次交易前，博深股份、海纬机车均保持独立运行。本次交易后，本人/本公司将继续保持博深股份、海纬机车的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用博深股份违规提供担保，不占用博深股份资金。本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致博深股份及其中小股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺|本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，就避免同业竞争相关事项承诺如下：1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。2、本次交易完成后至本人/本公司不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人/本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、在上述承诺期间，本人/本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。4、在上述承诺期间，如果本人/本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人/本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。5、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人/本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人/本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。7、如因本人/本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|海纬机车及其全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|本人/本公司现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于无违法违规情况的承诺|本人作为海纬机车的董事/监事/高级管理人员，就无违法违规事项作出如下承诺：1、承诺人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；3、截至本承诺函签署日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；|
|海纬机车|关于无违法违规的承诺|本公司就无违法违规事项作出如下承诺：1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；|
||关于业务独立性的承诺|作为本次交易的标的公司，截至本承诺出具日，就标的公司业务独立性作出如下承诺：1、除已经在本次交易文件中披露的事项外，标的公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、标的公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，公司合法拥有上述资产。3、除已经在本次交易文件中披露的事项外，标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。4、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预标的公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。|

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|承诺主体|承诺类别|承诺内容|
|||5、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。6、标的公司已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。7、标的公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立开户，独立核算。标的公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|

十、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为公司控股股东/实际控制人及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十一、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认购公司前次发行股份及支付现金购买金牛研磨100%股权的配套募集非公开发行股票，采用质押本人持有的部分博深股份股票方式借款融资，至《关于股份减持的承诺》签署时，四人持有股票的质押率分别为61.38%、35.02%、54.23%、57.03%，五名实际控制人合计质押股票占实际控制人合计持股总数的44.53%。为降低股票质押率，降低股票质押风险，保持公司控制权的稳定，实际控制人中的部分股东可能自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持部分股票。
第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博深股份股票；吕桂芹、任京建因工作
调整，于董事会换届选举完毕后（2019年9月 10日）不再担任第五届董事会董
事职务，自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能各减持
股票至多不超过750万股，且承诺自离任董事职务起6个月内不减持本人所持股票；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能减持股票至多不超过700万股。
自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂芹、程辉、任京建可能减持股票合计至多不超过2,200万股，占本次交易前公司总股本的5.03%。
除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员暂无减持博深股份股票的计划，并承诺将严格遵守法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让限制。
假设本次交易实施完毕前，吕桂芹、程辉、任京建按上述减持计划的上限合计减持 2,200万股。本次交易完成后，不考虑配套融资发行股份的情况下，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉将合计持有上市公司17,772.2531万股股份，占交易完成后公司总股本的36.24%，仍是上市公司实际控制人。
十二、本次交易中保护投资者合法权益的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本草案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2019年 9月 5日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2019年 12月 11日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
对于本次发行股份购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
（三）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的业绩承诺及股份解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。具体详见本节之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）股份锁定安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终标的资产定价将依据评估结果经双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十三、本次交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
标的公司在最近36个月内未向中国证监会报送IPO申请文件，未参与上市公司重大资产重组。
十四、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益与上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉之间不存在一致行动关系。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能暂停或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产增值较大的风险
本次交易拟购买资产为海纬机车86.53%的股权。本次交易以 2019年9月 30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
经收益法评估，海纬机车100%股权的评估值为75,535万元。截至 2019年9月30日，海纬机车的净资产账面价值为24,733万元，评估增值率为205.40%。
标的公司凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发等，在相关领域中具有一定竞争优势，而账面价值不能体现企业真正价值，因此本次交易采取收益法进行评估；收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
（四）标的公司业绩承诺无法实现及商誉减值的风险
交易对方已就标的公司2019年-2022年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达
预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，尽管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益，预计上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司已制定了针对本次交易摊薄即期回报的相关措施，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）行业政策变化的风险
1、铸造行业政策变化的风险
2019年2月 19日，山东省发改委印发《关于严控新增铸造产能的通知》（鲁发改工业〔2019〕143号），要求各市发展改革委、工业和信息化主管部门要及时了解掌握本地区铸造产业发展现状，严控新增铸造产能，对确有必要新建的必须实施等量或减量置换。鼓励企业在不新增产能的情况下积极实施技术改造，更
新生产设备，加强技术创新，淘汰落后工艺和装备，实现高效、节能、绿色发展。
鼓励企业之间通过兼并重组等方式，实现产能整合。各市要结合本地区经济社会发展、产业基础、市场需求以及能耗总量、环境容量等情况，加强产业谋划，鼓励企业进区入园，集聚发展。
标的公司国产高铁制动盘项目被列为山东省新旧动能转换的重大项目，受到上述行业政策影响，标的公司未来如有扩产需要，可通过区域内淘汰落后产能实现等量置换，如果未来国家或山东省出台更为严格铸造行业限制政策，将对标的公司业务发展产生不利影响。
2、高铁产业政策变化的风险
海纬机车主要从事高铁制动盘和气缸盖的研发、生产和销售，属于铁路专用设备及器材、配件制造行业。由于铁路系统自身的行业特性，国内动车组整车生产制造和运营服务主要集中在少数企业，下游行业对本行业产品的需求会影响本行业的供货数量。受益于国家高铁产业政策的推动，近年来我国高铁产业发展较快，制动盘作为高铁运行安全的关键零部件，市场规模在近年来实现了大幅提升。
如果未来国家关于高铁产业政策出现重大不利变化，将可能会对海纬机车的生产、销售规模和盈利能力产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全资子公司。根据经审计财务报表数据，海纬机车2017年、2018年、2019年 1-9月对纵横机电的销售收入占当年营业收入比例分别为87.89%、95.23%、95.58%。
如未来该客户因产品升级换代、其他竞争对手实现技术突破等因素而减少对公司的产品需求，或因国家产业政策减少高铁行业的支持力度，则海纬机车可能面临盈利增长放缓甚至下滑的可能。为了应对客户集中度较高带来的风险，标的公司开始实施多元化客户政策，并取得了一定进展。2019年，标的公司与印度 PIONEER FIL-MED PVTLIMITED建立了业务合作关系，并实现部分制动盘产品的销售，2019年1-9月标的公司实现营业收入95.96万元。2019年10月9日，
标的公司取得 SGS颁发的 CN19/10857号 IRIS认证，为以后进入海外市场奠定基础。
（三）核心产品认证的风险
目前，市场上已有纵横机电等少数动车组集成系统制造商取得了高铁动车组制动盘的 CRCC认证，海纬机车系纵横机电制动系统产品中的关键部件之一制动盘的核心供应商。标的公司已掌握生产制动盘产品的核心技术和工艺，但其制造的制动盘作为独立产品并未取得 CRCC认证证书，海纬机车的制动盘产品未直接向整车生产企业供货，在动车组整车生产企业对制动系统集成采购的模式下，产品销售对制动系统集成制造商具有较高的依赖性。
（四）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能导致标的公司产品、业务发展和市场开拓等方面受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（五）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有海纬机车100%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与海纬机车在企业文化
等方面存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在一定差异。交易后如果无法顺利整合，可能对上市公司业务发展造成不利影响。
四、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
五、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）高铁零部件行业发展前景良好，具有广阔的市场空间
根据国家铁路局发布的《铁道统计公报》，2013-2018年，我国动车组拥有车辆数量年均复合增速为20.01%。我国《中长期铁路网规划》提出到 2020年，铁路网规模达15万公里、高铁达3万公里。与此同时，“一带一路”战略的实施也为国内高端装备制造业走向海外带来新机遇。高铁的迅速发展带动上游轨道交通装备及零部件的需求持续增长。随着我国具有自主知识产权的标准动车组“复兴号”成功运营，动车组零部件国产替代进程开启，未来国内高铁零部件行业市场前景良好。
（二）本次交易符合上市公司战略布局
根据上市公司的发展战略，将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业，创新经营模式，夯实基础管理，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块，将公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的集团化上市企业。
其中，轨道交通装备零部件板块是公司多年来持续投入的重点领域。公司以高速列车制动闸片为抓手，大力拓展轨道交通装备零部件板块。目前，公司高速列车制动闸片产品的研发和销售均取得实质性突破，公司投资建设的高速列车制动闸片智能化生产线已经完工，将为公司优质、高效地承接高速列车制动闸片订单提供坚实的保障。
本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车100%股权，上市公司在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股份围绕超硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、
轨道交通装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰完整，上市公司的市场竞争力将大大提高，盈利能力也将持续增强。
二、本次交易的目的
（一）通过横向并购，完善轨道交通装备零部件业务布局
博深股份以摩擦材料和粉末冶金技术为基础研发高速列车制动闸片产品，产品研发和销售均取得突破。300-350km/h（CRH380B/BL/CL、CRH3C）高速列车制动闸片获得了正式的产品认证，并在2018年及 2019年上半年铁总的招标采购中中标采购订单；200-250km/h（CRH5A/5E/5J）动车组粉末冶金闸片已获得了 CRCC正式认证；其他型号的产品也正在研发测试中。公司投资6,131万元建设的轨道交通制动装置材料工程实验室项目基本建设完毕，在国内民营企业中首家引进的1:1制动摩擦实验台已经投入使用，将助力公司加快按照新的产品技术标准（TJ/CL307-2019）研发测试产品，满足产品认证要求，丰富产品型号。实验室项目配建的高速列车制动闸片智能化生产线完工，将为公司优质、高效地承接高速列车制动闸片订单提供坚实的生产保障。公司将依托多年的技术、人才积累和先进的研发、生产装备等优势提高市场竞争能力，立志以过硬的技术和产品质量在高铁制动闸片的市场竞争中取得优势地位，同时加强与各铁路局、主机厂的技术及市场合作，为公司轨道交通装备零部件板块的发展创造条件。
作为高铁动车组制动装置的关键部件，高速列车通过闸片和制动盘组成摩擦副相互摩擦获得制动力，最终安全停靠。而海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，作为复兴号中国标准动车组制动盘核心供应商，处于国内高铁制动盘领域的领先地位。
公司通过本次横向延伸高铁制动产业链，可以为高铁动车组提供协同使用的关键制动部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额，进而提升上市公司的持续盈利能力。
（二）实现优势互补，体现协同效应
1、产品协同
由于高速列车具有速度快、惯性大的特点，在制动过程中，列车动能的变化也很大，列车必须装备复合制动装置，由电气化制动装置及制动盘、闸片组成的物理制动装置共同作用。
列车的盘型制动过程就是通过制动闸片与制动盘的摩擦，使摩擦产生的阻力功来抵消列车运行时产生的动能，同时部分动能通过制动闸片与制动盘的摩擦转化为热能。在摩擦制动的过程中，制动盘和闸片的温度都会上升，高温状态下，制动闸片的摩擦系数会发生变化，如产品质量不达标，不能适应使用工况环境要求，甚至会致使闸片变形、摩擦块龟裂、破损、制动盘被粘连、划伤等情形。本次交易有利于上市公司与海纬机车发挥各自在粉末冶金技术和铸造技术积累的研发优势、人才优势、设备优势，产生联动效应和协同效应，改进和提升制动盘和制动闸片的综合制动效果，提高产品的综合竞争力。
2、客户协同
博深股份和海纬机车生产制造的制动闸片和制动盘产品互为配合使用部件，在轨道交通车辆装备制造企业、营运企业及维修企业中均是必须采购的关键部件，本次交易完成后，两家企业可以发挥产品的技术和质量优势，发挥协同效应，整合渠道资源，加强产品联动推广，巩固和提升市场份额，有利于提升博深股份和海纬机车在轨道交通零部件领域的产品竞争力和市场占有率，增强上市公司整体盈利能力。
3、财务协同
海纬机车自成立以来主要依靠自身盈利积累来发展，且融资渠道单一，融资能力有限。本次交易完成后，海纬机车将成为上市公司的全资子公司，将进一步提升上市公司的资产质量和盈利能力。博深股份作为上市企业，除间接融资渠道外，通过资本市场进行直接融资的能力也将显著提升，可以为公司及海纬机车的经营发展提供有力的资金保障。
4、管理协同
本次交易完成后，海纬机车将作为上市公司的全资子公司纳入公司的管理体系。上市公司将现有成熟的管理体系延展至海纬机车，促进其在经营管理各方面进一步完善。同时，本次交易完成后，上市公司也将根据整体业务发展需要，优化和完善公司管理架构，进一步提高公司总体管理能力和效率，为轨道交通装备零部件板块的发展提供有力支持。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 9月 5日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年 12月 11日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2019年9月 2日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易相关事项。
2019年 9月 5日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易相关事项。
2019年 9月 5日，本次交易对方张恒岩签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年 12月 10日，本次交易对方瑞安国益已决策通过本次交易具体方案及补充协议相关事项。
2019年 12月 10日，本次交易对方海纬进出口股东会审议通过本次交易具体方案及补充协议相关事项。
2019年 12月11日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
2019年9月 5日，海纬机车已作出股东会决定，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。
（一）本次方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买海纬机车86.53%股权
本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
根据博深股份与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、
海纬进出口、瑞安国益所持海纬机车86.53%的股权。此前，博深股份已持有海纬机车13.47%的股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（2）标的公司资产评估情况
本次交易的评估基准日为2019年9月 30日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，海纬机车100%股权的评估值为75,535万元。截至 2019年9月 30日，海纬机车的净资产账面价值为24,733万元，评估增值率为205.40%。
2、募集配套资金情况
博深股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，在该范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
在发行期首日至发行完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格、发行数量和发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本次交易后，博深股份控股股东/实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉等5人。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会
第三次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价百分之九十分别为 7.23元/股、7.95元/股和 8.29元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、张恒岩、瑞安国益。
3、股份发行数量
本次股份发行数量为博深股份向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益等3名交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|对价总额（元）|现金对价||股份对价||
|||||比例|金额（元）|比例|股数（股）|
|1|海纬进出口|69.17%|522,233,500.00|30%|156,670,050.00|70%|45,131,290|
|2|张恒岩|11.59%|87,504,500.00|30%|26,251,350.00|70%|7,562,117|
|3|瑞安国益|5.77%|43,563,500.00|100%|43,563,500.00|-|-|
|总计|||653,301,500.00|-|226,484,900.00|-|52,693,407|

注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足1股的，向下取整。
在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。
4、发行价格调整机制
上市公司与交易对方未就本次交易设置发行价格调整安排。
5、股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的业绩承诺及股份解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累积实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。
海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：（1）2020年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股
东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的 2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额”大于 1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
（2）2021年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度和2020年度累计业绩承诺之和
80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019
年度、2020年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的 2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足 1股的，舍去不足1股部分后取整。
（3）2022年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度、2020年度和 2021年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和 2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、 2021年度已解锁股份总数量
“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按 1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足 1股的，舍去不足1股部分后取整。
（4）2023年度可解锁数量
在注册会计师出具2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。
业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补
偿、资产减值测试补偿义务。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。
业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
同时，张恒岩、海纬进出口作为业绩承诺股东承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份”。
如前述关于本次发行股份及支付现金购买资产取得的博深股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
（1）业绩承诺
1）业绩承诺方承诺，海纬机车 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至 2022年度末累计实际盈利数小于截至 2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。具体计算方式如下：
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金天数/365。
“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据
全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
（2）业绩补偿
1）补偿方式
在业绩承诺内，若海纬机车截至 2022年年末累计实现净利润低于截至 2022年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2022年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年至 2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至 2022年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2019年至 2022年海纬机车实际完成的净利润之和。
2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至 2022年年
末累计实际净利润）÷截至 2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。
3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额
4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00元的价格进行回购并予以注销。
①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按 0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
②涉及转增、送股及现金股利的处理
若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1＋截至业绩承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金
实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的 10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。
5）股份补偿程序
①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022年年末累计实际净利润低于截至 2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。
②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向
上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。
2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按 0取值。
3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
（4）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至 2019年9月 30日或截至2022年12月 31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
（5）业绩补偿和减值补偿的例外
如发生在签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，业绩承诺方提出有关协商或减免补偿金额要求的，上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所就发生的情形结合由此给目标公司造成盈利影响的情况进行专项审核。在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成的净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经上市公司拟依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免发行对象应给予的补偿数额。
7、现金支付情况
经各方协商，本次交易的现金对价合计为 226,484,900.00元，由上市公司向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益分别支付26,251,350.00元、156,670,050.00元和 43,563,500.00元。
（1）向张恒岩的现金对价约定
本次交易的标的股权完成交割之日起 10个工作日内，上市公司应向张恒岩支付其应取得的全部现金对价，即26,251,350.00元。
（2）向海纬进出口支付现金对价约定
1）本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价不低于2,000万元；
2）如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以支付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起 10个工作日内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价；
3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以支付全部现金对价，则上市公司应按照以下约定分期向海纬进出口支付本次交易的现金对价：
①在上市公司披露2020年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第二期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价之和不低于7,000万元；
②在上市公司披露2021年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第三期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价之和，不低于13,000万元；
③在上市公司披露2022年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。
（3）向瑞安国益支付现金对价约定
1）本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向瑞安国益支付其应取得的现金对价的60%，即 26,138,100.00元；
2）上市公司应于募集配套资金到账之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，如上市公司的配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，上市公司应以自有资金予以补足；
3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。
8、业绩奖励
业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对目标公司管理层或员工奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机车 2022年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员。
9、期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海纬机车原股东各方按比例承担，除上市公司外的其他各方（交易对方）应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。若标的股权交割日为当月15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
10、关于滚存未分配利润的安排
标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（三）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 38,048.49万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
5、募集配套资金用途
根据博深股份第五届董事会第三次会议决议，本次募集配套资金总额为不超过38,048.49万元。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|具体用途|金额|
|支付现金对价|向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益支付交易对价|22,648.49|
|募集资金投资项目|标的公司技术研发中心建设项目|3,900|
||补充标的公司流动资金|4,500|
||上市公司偿还债务|4,000|
|本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额）||3,000|
|合计||38,048.49|

五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据博深股份经审计的2018年财务报告、海纬机车经审计的2018年财务报表及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（2018年末/2018年度）|资产总额|归属于母公司股东资产净额|营业收入|
|海纬机车86.53%股权|29,557.13|20,030.50|21,324.22|
|博深股份|264,356.87|213,199.85|105,403.86|
|标的资产成交金额|65,330.15|||
|标的资产财务数据与成交金额的较高者|65,330.15|65,330.15|—|
|财务指标占比|24.71%|30.64%|20.23%|

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2018年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）、营业收入取自其中勤万信出具的审计报告。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）和营业收入未超过博深股份相应指标的50%，根据《重
组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，主要系交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计将持有上市公司 52,693,407股股份，持股比例为10.74%，本次交易构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
博深股份自设立以来一直以金刚石工具的研发、生产和销售为主营业务，是国内金刚石工具行业规模较大的上市企业。同时，上市公司在金刚石工具业务积累的粉末冶金技术的基础上，培育了动车组粉末冶金闸片业务，2017年 11月，上市公司完成对常州市金牛研磨有限公司的收购，业务拓展至涂附磨具领域，本次交易前，上市公司业务涵盖五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领域。
海纬机车是国内领先的高铁动车组制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动车组制动盘的研发、生产和销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车100%股权，在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股份围绕超
硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰、完整，上市公司的市场竞争力将大大提高，盈利能力也将持续增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，假设2018年 1月1日上市公司已完成标的公司的股权收购，本次交易前后，2019年9月末/2019年1-9月上市公司的主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前（2019年 9月 30日）|本次交易后（备考）（2019 年 9月 30 日）|变动金额|变动比例|
|资产总额（万元）|275,336.25|353,414.63|78,078.38|28.36%|
|负债总额（万元）|51,852.86|85,168.49|33,315.64|64.25%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|220,789.97|265,552.71|44,762.74|20.27%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.04|5.41|0.37|7.35%|
|资产负债率|18.83%|24.10%|5.27%|27.96%|
|主要财务指标|本次交易前（2019年 1-9月）|本次交易后（备考）（2019 年 1-9月）|变动金额|变动比例|
|营业收入（万元）|83,552.28|102,148.56|18,596.28|22.26%|
|利润总额（万元）|8,414.85|13,185.67|4,770.82|56.70%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,481.45|10,548.85|4,067.39|62.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.22|0.07|43.40%|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.22|0.07|43.40%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.13|0.20|0.07|49.36%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.20|0.07|49.36%|

本次交易前后，2018年12月31日/2018年上市公司主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前（2018年末）|本次交易后（备考）（2018 年末）|变动金额|变动比例|
|资产总额（万元）|264,356.87|337,624.57|73,267.70|27.72%|
|负债总额（万元）|51,157.02|83,729.38|32,572.36|63.67%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|213,199.85|253,895.19|40,695.35|19.09%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.87|5.18|0.31|6.29%|
|资产负债率|19.35%|24.80%|5.45%|28.15%|
|主要财务指标|本次交易前（2018 年）|本次交易后（备考）（2018 年）|变动金额|变动比例|
|营业收入（万元）|105,403.86|126,728.08|21,324.22|20.23%|
|利润总额（万元）|10,235.31|16,716.05|6,480.74|63.32%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|8,617.22|14,135.30|5,518.09|64.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.29|0.09|46.34%|
|稀释每股收益（元/股）|0.20|0.29|0.09|46.34%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.18|0.27|0.09|49.88%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.18|0.27|0.09|49.88%|

由上表可知，上市公司通过并购海纬机车，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的营业收入，其主要产品毛利率较高，具有较强的盈利能力和较高的利润水平。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到较大提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 43,773.8511万股，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量为52,693,407万股，本次交易前后，上市公司股权结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后（不考虑配套融资）||交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|陈怀荣|5,131.68|11.72%|5,131.68|10.46%|5,131.68|9.55%|
|吕桂芹|4,832.78|11.04%|4,832.78|9.85%|4,832.78|8.99%|
|程辉|3,857.54|8.81%|3,857.54|7.87%|3,857.54|7.18%|
|任京建|3,436.94|7.85%|3,436.94|7.01%|3,436.94|6.40%|
|张淑玉|2,713.31|6.20%|2,713.31|5.53%|2,713.31|5.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他股东（包括配套募集资金认购股东）|23,801.5980|54.37%|23,801.5980|48.53%|28,498.9424|53.20%|
|张恒岩|-|-|756.2117|1.54%|756.2117|1.41%|
|海纬进出口|-|-|4,513.1290|9.20%|4,513.1290|8.40%|
|瑞安国益|-|-|-|-|-|-|
|合计|43,773.8511|100.00%|49,043.1918|100.00%|53,740.5362|100.00%|

注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价格一致，即为8.10元/股。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，不会出现导致博深股份不符合股票上市条件的情形。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东/实际控制人未发生变更，且本次交易的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易前后原控股股东及交易对手持股比例如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
|||股份数（万股）|持股比例（%）|股份数（万股）|持股比例（%）|股份数（万股）|持股比例（%）|
|上市公司控股股东|陈怀荣|5,131.68|11.72%|5,131.68|10.46%|5,131.68|9.55%|
||吕桂芹|4,832.78|11.04%|4,832.78|9.85%|4,832.78|8.99%|
||程辉|3,857.54|8.81%|3,857.54|7.87%|3,857.54|7.18%|
||任京建|3,436.94|7.85%|3,436.94|7.01%|3,436.94|6.40%|
||张淑玉|2,713.31|6.20%|2,713.31|5.53%|2,713.31|5.05%|
|小计||19,972.25|45.62%|19,972.25|40.72%|19,972.25|37.16%|
|本次交易主要对手及一致行动人|张恒岩|-|-|756.2117|1.54%|756.2117|1.41%|
||海纬进出口|-|-|4,513.1290|9.20%|4,513.1290|8.40%|
|小计||-|-|5,269.3407|10.74%|5,269.3407|9.81%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易其他交易对手|瑞安国益|-|-|-|-|-|-|

注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价格一致，即为 8.10元/股。
（一）自上市以来上市公司实际控制人未发生变化
博深股份自 2009年 8月上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等 5人，上述 5人分别于 2008年 7月 9日和 2014年1月1日签署了《一致行动协议》。协议规定了5人形成一致意见的相关程序，并规定在公司股东大会对重大事项进行表决时，上述5人按照一致意见在公司股东大会上进行表决。
《一致行动协议》签署以来，在上市公司董事会或股东大会对重大事项进行决策时，5人均以一致意见进行表决。
为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5人已于 2017年 4月 18日签订《<一致行动协议>补充协议》，协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一致行动协议》的有效期修改为2023年 12月31日。
综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制状态未曾发生变化。
（二）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人合计持有上市公司45.63%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5人合计将持有上市公司 199,722,531股，持股比例为40.72%，本次交易主要对手张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计将持有 52,693,407股份，持股比例为10.74%，上市公司及本次交易对方均不参与本次配套募集资金认购，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张
淑玉5人仍为上市公司的实际控制人。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的主要交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，明确：
“本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本人/本公司承诺如下：
为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在36个月内将不会谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下：
一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。
本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权：
1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增持公司股份；
2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。”
综上所述，本次交易实施前及本次交易完成后，博深股份的实际控制人均为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等5人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况简介
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|-|-|-|
|中文名称|博深股份有限公司||
|英文名称|BOSUNCo.,Ltd.||
|股票上市交易所|深圳证券交易所||
|股票简称|博深股份||
|曾用名称|石家庄博深工具集团有限公司；博深工具股份有限公司||
|股票代码|002282||
|法定代表人|陈怀荣||
|董事会秘书|井成铭||
|成立日期|1998-12-14||
|注册资本|43,773.851100 万人民币||
|统一社会信用代码|9113010070096429XC||
|注册地址|石家庄高新技术产业开发区长江大道289 号（拟变更后）||
|办公地址|河北省石家庄市高新区长江大道289 号||
|邮政编码|050035||
|电话号码|0311-85962650||
|传真号码|0311-85965550||
|互联网网址|www.bosuntools.com||
|电子信箱|bod@bosuntools.com||
|||bod@bosuntools.com|
|经营范围||人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件、轨|
|||道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料及制|
|||品的生产、销售、维修及相关技术开发、技术咨询、技术|
|||转让、技术服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”|
|||业务；房屋租赁、物业管理及服务；自营和代理各类商品|
|||及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。（依法须|
|||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上市公司总部位于石家庄高新技术产业开发区，在美国、泰国、加拿大、中国上海、常州设有 10家全资子公司，主要生产基地位于中国石家庄、常州和泰国罗勇。公司是规模居于国内金刚石工具行业前列企业之一，金牛研磨是规模居
于涂附磨具行业前列的企业之一。公司是中国机床工具工业协会超硬材料分会副
理事长单位，金牛研磨是中国机床工具工业协会涂附磨具分会副理事长单位，超
硬材料和涂附磨具同属于磨料磨具行业，上市公司与金牛研磨重组后，成为中国磨料磨具制品行业规模较大的上市企业之一。
二、设立及上市后股权变动等情况
（一）1998年12月，公司设立时基本情况
公司前身石家庄开发区博深工具有限公司（以下简称“开发区博深”）于 1998年 12月 14日在石家庄市工商行政管理局注册成立，自然人陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉、陈怀奎以现金出资，注册资本为500万元。公司住所为石家庄开发区海河道 10号，法定代表人为陈怀荣，经营范围为“生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件”。石家庄冀中会计师事务所对本次出资进行了验证，出具了“(98)冀会所验字第8371号”验资报告。
成立时的股权结构及股东出资方式如下表所示：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资额|出资方式|出资比例|
|陈怀荣|150.00|货币|30.00|
|任京建|100.00|货币|20.00|
|程辉|100.00|货币|20.00|
|张淑玉|100.00|货币|20.00|
|陈怀奎|50.00|货币|10.00|
|合计|500.00|－|100.00|

（二）2009年8月，博深工具首次公开发行股票基本情况
经中国证监会《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]696号）核准，采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）4,340万股，公司注册资本变更为17,340万元。
经深圳证券交易所同意，博深工具发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“博深工具”，股票代码“002282”。博深工具首次公开发行
股票后的股本结构如下：
单位：万股、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股数|出资比例|姓名|股数|出资比例|
|陈怀荣|2,925.52|16.872|刘文斌|17.81|0.103|
|吕桂芹|2,323.62|13.400|师建斌|16.12|0.093|
|任京建|1,755.39|10.123|孟庆照|16.25|0.094|
|程辉|1,755.39|10.123|崔亚伦|15.34|0.088|
|张淑玉|1,755.39|10.123|周卫京|12.74|0.073|
|陈怀奎|613.6|3.539|鄢晓红|11.96|0.069|
|王志广|507.39|2.926|季建刚|11.96|0.069|
|靳发斌|326.3|1.882|时会彬|9.36|0.054|
|王焕成|174.2|1.005|段东旭|9.36|0.054|
|李俊忠|104|0.600|张同|9.36|0.054|
|霍建文|76.57|0.442|沈祥清|8.45|0.049|
|梁海生|74.1|0.427|孙蕴慧|7.67|0.044|
|孟凡爱|62.92|0.363|徐国强|6.76|0.039|
|李宝谦|48.49|0.280|苏淑苓|6.76|0.039|
|王振东|45.5|0.262|许建军|5.98|0.034|
|高娟琴|39|0.225|张荣军|5.98|0.034|
|刘强|34.84|0.201|田金红|5.98|0.034|
|李艳敏|34.06|0.196|郑永利|5.07|0.029|
|安春喜|32.37|0.187|张玉宁|5.07|0.029|
|张建明|26|0.150|刘朝松|5.07|0.029|
|庞建华|22.62|0.130|程书建|4.29|0.025|
|李建福|22.1|0.127|薛丽莉|3.38|0.019|
|安志建|20.41|0.118|首次公开发行数量|4,340|25.029|
|张梦琪|19.5|0.112|合计|17,340|100.00|

（三）上市后，公司股本变动等情况
1、2011年4月，资本公积转增股本
经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年12月31日公司总股本17,340
万股为基数，每10股以资本公积金转增3股股票并派发现金股利2.5元（含税），
该方案已于2011年4月 11日实施完毕，2011年6月 24日，公司完成了工商变更登记手续，注册资本由17,340万元变更为22,542万元。
控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在资本公积转增股本后持有的股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|转增前股数（万股）|转增后股数（万股）|占总股本比例（%）|
|陈怀荣|2,925.52|3,803.18|16.87|
|吕桂芹|2,323.62|3,020.71|13.40|
|任京建|1,755.39|2,282.01|10.12|
|程辉|1,755.39|2,282.01|10.12|
|张淑玉|1,755.39|2,282.01|10.12|
|合计|10,515.31|13,669.92|60.63|

2、2015年4月，资本公积转增股本
经 2014年度股东大会决议通过，公司以 2014年 12月 31日公司总股本 22,542.00万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每10股转增5股。该方案已于 2015年4月 10日实施完毕，2015年4月29日，公司完成了工商变更登记手续，注册资本由22,542.00万元变更为33,813.00万元。
控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在资本公积转增股本后持有的股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|转增前股数（万股）|转增后股数（万股）|占总股本比例|
|陈怀荣|3,103.18|4,654.76|13.77%|
|吕桂芹|3,020.71|4,531.06|13.40%|
|任京建|2,102.01|3,153.01|9.32%|
|程辉|2,282.01|3,423.01|10.12%|
|张淑玉|1,922.01|2,883.01|8.53%|
|合计|12,429.90|18,644.85|55.14%|

3、2018年，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金
2017年 3月 30日、2017年5月25日、2017年 6月 16日，博深工具分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议和 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2017年 11月6日，中国证监会核发《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998号），核准博深工具向杨建华发行35,057,283股股份、向巢琴仙发行19,639,934股股份、向叶现军发行 6,382,978股股份、向徐子根发行 4,124,386股股份、向杨华发行 4,909,983股股份、向李卫东发行3,436,988股股份、向朴海连发行490,998股股份、向钱建伟发行490,998股股份、向陆博伟发行245,499股股份、向朱红娟发行245,499股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过58,840万元。
2017年 11月15日，博深工具完成收购金牛研磨100%股权的工商变更登记手续。
2017年11月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对博深工具本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（勤信验字[2017]第1116号）。根据《验资报告》，截至2017年11月15日，博深工具已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
登记结算公司于2017年11月 24日出具了《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于2017年 11月24日受理博深工具非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。博深工具本次非公开发行新股数量为75,024,546股（其中限售流通股数量为 75,024,546股），非公开发行后公司股份数量为413,154,546股。
因募集本次重组的配套资金，上市公司于2018年 2月8日完成非公开发行股票24,583,965股，该部分股份已经完成了在登记结算公司的登记并在深交所上市。
2018年 5月 9日，博深工具已完成该次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续，并领取新的营业执照，公司注册资本由 33,813.00万元变更为 43,773.8511万元。
（四）2019年5月，上市公司更名
2019年 5月 10日，上市公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、注册地址和经营范围的议案》，决定将公司名称由“博深工具股份有限公司”变更为“博深股份有限公司”，英文名称由“BOSUNTOOLSCo.,Ltd.”变更为“BOSUNCo.,Ltd.”，公司股票简称相应地由“博深工具”变更为“博深股份”。
2019年5月 18日，上市公司完成了上述公司名称的工商变更程序。
三、最近 36个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近36个月控制控股权未发生变动。
2008年7月 9日和2014年 1月1日，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉分别签署了《一致行动协议》，协议规定了形成一致意见的相关程序，并规定在公司股东大会对如下事项表决时，实际控制人按照一致意见在公司股东大会上进行表决，构成了对公司的共同控制：
1、决定公司经营方针和投资方针；
2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
4、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、公司增加或者减少注册资本；
6、公司发行公司债券；
7、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等；
8、修改公司章程；
9、公司聘用、解聘会计师事务；
10、根据公司章程及相关规定，需要由股东大会决定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；
11、决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；
12、提交公司股东大会决定的其他事项。
为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5人已于 2017年 4月 18日签订《<一致行动协议>补充协议》，协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一致行动协议》的有效期修改为2023年 12月31日。
截至本报告书签署日，上述五人合计持有上市公司45.63%股权。
四、最近三年重大资产重组情况
2017年，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易构成重大资产重组，简要情况如下：
2017年 3月 30日、2017年5月25日、2017年 6月 16日，博深工具分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议和 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2017年 11月6日，中国证监会核发《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998号），核准博深工具向杨建华发行35,057,283股股份、向巢琴仙发行19,639,934股股份、向叶现军发行 6,382,978股股份、向徐子根发行 4,124,386股股份、向杨华发行 4,909,983股股份、向李卫东发行3,436,988股股份、向朴海连发行490,998股股份、向钱建伟发行490,998股股份、向陆博伟发行245,499股股份、向朱红娟发行245,499股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过58,840万元。
2017年 11月15日，博深工具完成收购金牛研磨100%股权的工商变更登记手续。
2017年11月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对博深工具本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（勤信验字[2017]第1116号）。根据《验资报告》，截至2017年11月15日，博深工具已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
登记结算公司于2017年11月 24日出具了《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于2017年 11月24日受理博深工具非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。博深工具本次非公开发行新股数量为75,024,546股（其中限售流通股数量为75,024,546股），非公开发行后公司股份数量为413,154,546股。
因募集本次重组的配套资金，上市公司于2018年 2月8日完成非公开发行股票24,583,965股，该部分股份已经完成了在登记结算公司的登记并在深交所上市。
2018年 5月 9日，博深工具已完成该次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续，并领取新的营业执照。
五、前十名股东情况
截至 2019年9月30日，上市公司前10大股东明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数(股)|占总股本持股比例|
|1|陈怀荣|51,316,818|11.72%|
|2|吕桂芹|48,327,798|11.04%|
|3|程辉|38,575,432|8.81%|
|4|杨建华|35,057,283|8.01%|
|5|任京建|34,369,377|7.85%|
|6|张淑玉|27,133,106|6.20%|
|7|巢琴仙|19,639,934|4.49%|
|8|叶现军|6,382,978|1.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|王志广|5,793,579|1.32%|
||中意资管-招商银行-中意资产-|||
|10|招商银行-定增精选69号资产|5,673,222|1.30%|
||管理产品|||
|合计||272,269,527|62.20%|

六、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系
2008年7月 9日，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等五人签订《一致行动协议》，规定五人在股东大会进行重大事项表决时按照一致意见进行表决，并于2014年 1月1日续签了《一致行动协议》，有效期至2018年12月 31日。
为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉5人已于2017年4月18日签订《<一致行动协议>补充协议》，协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一致行动协议》的有效期修改为2023年12月 31日。
截至本草案签署日，博深股份的股权控制关系如下图所示：
陈怀荣 吕桂芹 程辉 任京建 张淑玉
45.63%
博深股份
（二）公司控股股东和实际控制人情况
陈怀荣先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1998年至2003年，任本公司董事长、总经理；2003年至今任本公司董事长。曾获河北省优秀企业家、石家庄市第十届优秀企业家、河北省优秀经营
管理者等荣誉。现任本公司董事长，东营博深石油机械有限责任公司董事长、中
国机床工具工业协会超硬材料分会副理事长。
吕桂芹：1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998年至今在本公司工作，曾任本公司董事。2007年至 2018年 5月任公司监事会主席，2018年5月至今任公司董事，2014年 10月至今任石家庄博智投资有限公司监事。
任京建：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。
1998年至今在本公司工作，任本公司董事。2007年 6月至2012年 4月任本公司董事会秘书。现任本公司董事，东营博深石油机械有限责任公司董事。
程辉：1967年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。1998年至今任公司董事。2005年至今任博深美国有限责任公司董事、经理，2006年至 2010年6月，任本公司副总经理。2014年 10月至今任石家庄博智投资有限公司执行董事。
张淑玉：1963年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中专学历。1998年至今在本公司工作，任本公司董事。现任本公司董事，东营博深石油机械有限公司监事。
（三）本公司控股股东及实际控制人变动情况
截至本草案签署日，上市公司控股股东及实际控制人为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等五人，且报告期内未发生变化。
七、主营业务发展情况
博深股份自 1998年设立以来一直以金刚石工具的研发、生产和销售为主营业务，2009年在深交所上市，是国内金刚石工具行业规模较大的上市企业。同时，上市公司在金刚石工具业务积累的粉末冶金技术的基础上，培育了动车组粉末冶金闸片业务。2017年11月，上市公司完成对常州市金牛研磨有限公司的收购，业务拓展至涂附磨具领域。本次交易前，上市公司业务涵盖五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领域。
（一）五金工具业务板块
博深股份是规模居于国内金刚石工具行业前列的企业之一，主要采取经销商模式销售产品，营销网络覆盖海内外，经销商遍布全国，公司在美国、加拿大设有销售子公司，海外客户覆盖美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场，是国内同行业中少数拥有全球性销售网络的金刚石工具企业之一。
金刚石工具主要包括金刚石圆锯片、金刚石薄壁工程钻头、金刚石磨盘、磨块、聚晶金刚石刀具等产品，是石材、陶瓷、混凝土等无机非金属硬脆材料的最有效加工工具；电动工具主要包括台式及手持式工程钻机、锯机、角磨机、电锤、电镐等产品，是建筑装修施工的常用机具；合金工具主要有硬质合金圆锯片等，主要用于木材、铝合金材料、铝塑型材、有色金属材料等的切割。目前，以金刚石工具为主的五金工具业务板块是上市公司的核心业务之一，约占公司营业收入的40%以上。
（二）涂附磨具业务板块
涂附磨具被誉为“工业牙齿”、“工业的美容师”，广泛应用于金属、木材、皮革、玻璃、塑料、陶瓷等制品的磨削与抛光。2017年11月，博深股份完成了对金牛研磨的收购，主营业务在金刚石工具的研发、生产和销售的基础上增加了涂附磨具的研发、生产和销售，上市公司业务由原来的超硬材料制品扩展至涂附磨具行业，仍属于磨料磨具制品行业。金牛研磨作为规模居于涂附磨具行业前列的企业之一，主营业务是砂纸、砂布的研发、生产和销售，是中国机床工具工业协会涂附磨具分会副理事长单位。金刚石工具和涂附磨具同属于磨料磨具行业，金牛研磨重组后，博深股份成为中国磨料磨具制品行业规模较大的上市企业之一。
涂附磨具业务对上市公司营业收入的贡献超过50%，是公司的核心业务之一。
（三）轨道交通装备零部件业务板块
上市公司自设立以来，在以金刚石工具业务为核心业务的基础上，积累了丰富的粉末冶金技术和人才，这为公司沿着粉末冶金技术路线延伸产品、培育新业务提供了扎实的基础。
金刚石工具的刀头和高速列车制动闸片的摩擦块的制造均使用粉末冶金技术，且部分原材料相同，加工工艺相近，上市公司利用其多年积累的技术和人才优势，2001年与铁科院机辆所、石家庄铁道大学合作，开展了“270公里/小时铜基粉末冶金制动闸片项目”的研发试制工作，并被列为国家重点新兴项目、国家火炬计划和国家科技兴贸计划；2003年，“270公里/小时铜基粉末冶金制动闸片”通过了原铁道部产品质量监督检验中心机车车辆检验站的 1:1台架试验。同年，该项目通过了原铁道部专家组织的技术成果鉴定，技术水平居同时期国内领先水平。
2015年，公司成立轨道交通装备事业部，以高铁刹车片的产业化为切入点，进入轨道交通装备领域，着力培育公司新业务。2017年 7月，公司决定投资 6,131万元建设“轨道交通制动装置材料工程实验室”项目。2017年12月，上市公司300-350km/h（CRH380B/BL/CL、CRH3C）高速列车制动闸片获得了正式的产品认证，并在 2018年及 2019年上半年铁总的招标采购中中标采购订单；
200-250km/h（CRH5A/5E/5J）动车组粉末冶金闸片已获得了 CRCC正式认证；
其他型号的产品也正在研发测试中。2019年5月，实验室项目的核心实验设备、国内首家民营企业独立引进的1:1制动摩擦实验台已投入使用，配建的智能化生产车间已完成建设，调试完成后具备年产8万片动车组闸片生产能力，为公司动车组粉末冶金闸片的产业化、规模化奠定了扎实基础。
八、上市公司最近两年一期主要财务数据
上市最近两年及一期（一期数据未审计）的合并口径主要财务指标情况如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|
|总资产|275,336.25|264,356.87|235,367.86|
|总负债|51,852.86|51,157.02|59,637.15|
|股东权益|223,483.40|213,199.85|175,730.71|
|归属于母公司股东的所有者权益|220,789.97|213,199.85|175,730.71|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|83,552.28|105,403.86|59,201.02|
|营业利润|8,444.70|10,224.61|5,443.64|
|利润总额|8,414.85|10,235.31|5,637.14|
|净利润|6,523.41|8,617.22|5,107.93|
|归属于母公司股东的净利润|6,481.45|8,617.22|5,107.93|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生现金净额|8,661.89|7,030.71|3,827.16|
|投资活动产生现金净额|-4,011.34|-47,829.91|-146.41|
|筹资活动产生现金净额|-3,672.92|35,940.58|2,889.24|
|现金及现金等价物净增加额|1,291.90|-4,068.83|5,750.82|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年度1-9月/2019年 9月30日|2018 年度/2018年 12月31日|2017 年度/2017年 12月 31日|
|综合毛利率（%）|28.05|29.66|32.74|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.20|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.20|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.13|0.18|0.04|
|归属普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|3.00|4.16|5.69|
|扣除非经常性损益后归属普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|2.63|3.81|1.59|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.20|0.16|0.09|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.04|4.87|4.25|
|资产负债率（%）|18.83|19.53|25.34|

九、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
十、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张恒岩、海纬进出口和瑞安国益。截至本报告书签署之日，上述交易对方持有标的公司海纬机车的出资额及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张恒岩|300.00|11.59%|
|2|海纬进出口|1790.00|69.17%|
|3|瑞安国益|149.40|5.77%|
|合计||2,239.40|86.53%|

（一）张恒岩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张恒岩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3708301961********|
|住所|山东省济宁市汶上县中都大街***号|
|通讯地址|山东省济宁市汶上县中都大街***号|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|否|
|最近三年任职情况|2014 年至今，担任海纬机车董事长（执行董事）、经理；2018 年 11 月至今，担任济宁劲中、济宁劲东普通合伙人；2005 年至今，担任精良海纬董事。|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张恒岩除直接持有标的公司海纬机车11.59%的股权外，还控制下列企业：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|控制关系|经营范围|
|1|山东精良海纬机械有限公司|持有该公司71.87%的股份，并通过济宁|农业机械、家用电器、电子产品的生产及销售；钢材、化工产品（危险化学品除外）的销售；|

|||||
|-|-|-|-|
|||劲中、济宁劲东分别控制该公司7.78%、3.34%。|稻草的收购；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|海纬进出口|海纬进出口系精良海纬持股 100%的全资子公司|货物进出口、技术进出口,国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。|
|3|济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|持有该企业1.10%的出资份额，系普通合伙人，并担任执行事务合伙人|企业管理咨询（不含金融、期货、证券信息咨询）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|持有该企业1.07%的出资份额，系普通合伙人，并担任执行事务合伙人|企业管理咨询（不含金融、期货、证券信息咨询）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）海纬进出口
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|汶上县海纬进出口有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|法定代表人|王雷|
|成立日期|2011 年 4月 14 日|
|统一社会信用代码|91370830572889837R|
|注册资本|50 万元|
|住所|汶上县城经济开发区（环城路以南、宁民路以西）|
|电话号码|0537-7234270|
|经营范围|货物进出口、技术进出口,国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。|

2、出资结构和实际控制人
截至本报告书签署之日，海纬进出口系精良海纬持股100%的全资子公司，张恒岩持有精良海纬71.87%的股权，系海纬进出口的实际控制人。张恒岩，具体情况参见本节之“一、交易对方的基本情况”之“（一）张恒岩”。
海纬进出口股权结构情况具体如下图所示：
济 济
宁 宁
劲 劲
中 东
（企 （企
张 赵 有业 李 有业 李恒 雪
限管
存
限管
王
文合理 合理 雷
岩 林
伙咨
科
伙咨
涛）询 ）询
合 合
伙 伙
企 企
业 业
71.87% 8.74% 7.78%
5.36%
3.34% 1.85% 1.06%山东精良海纬机械有限公司
100%
汶上县海纬进出口有限公司
济宁劲中、济宁劲东基本情况如下：
（1）济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|张恒岩|
|成立日期|2018 年 11月30 日|
|统一社会信用代码|91370800MA3NP2YQ4C|
|住所|济宁市汶上县九华山路6号|
|经营范围|企业管理咨询（不含金融、期货、证券信息咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|承担责任的方式|
|1|张恒岩|货币|30.80|1.10%|无限责任|
|2|陈钰|货币|76.00|2.71%|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|韩丙科|货币|152.00|5.43%|有限责任|
|4|李社星|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|5|刘忠义|货币|152.00|5.43%|有限责任|
|6|郭永松|货币|152.00|5.43%|有限责任|
|7|柏忠泽|货币|152.00|5.43%|有限责任|
|8|何树新|货币|114.00|4.07%|有限责任|
|9|杜启鹏|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|10|路建新|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|11|王爱霞|货币|45.60|1.63%|有限责任|
|12|杨克玺|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|13|李兴福|货币|45.60|1.63%|有限责任|
|14|张恒伟|货币|22.80|0.81%|有限责任|
|15|何祥|货币|15.20|0.54%|有限责任|
|16|刘海鹏|货币|38.00|1.36%|有限责任|
|17|李继海|货币|22.80|0.81%|有限责任|
|18|林忠|货币|30.40|1.09%|有限责任|
|19|冯绪伟|货币|22.80|0.81%|有限责任|
|20|周广民|货币|38.00|1.36%|有限责任|
|21|刘龙奎|货币|152.00|5.43%|有限责任|
|22|张恒山|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|23|张作平|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|24|龙海朋|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|25|龙海燕|货币|22.80|0.81%|有限责任|
|26|伊长文|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|27|姬长俊|货币|39.40|1.41%|有限责任|
|28|张涛|货币|25.90|0.93%|有限责任|
|29|韩胜凯|货币|22.80|0.81%|有限责任|
|30|薛峰|货币|22.80|0.81%|有限责任|
|31|李学建|货币|22.80|0.81%|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|路庆军|货币|49.40|1.76%|有限责任|
|33|李建国|货币|24.30|0.87%|有限责任|
|34|李广福|货币|22.80|0.81%|有限责任|
|35|刘洪强|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|36|房智才|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|37|王效柱|货币|76.00|2.71%|有限责任|
|38|胡卫东|货币|152.00|5.43%|有限责任|
|39|庞传忠|货币|38.00|1.36%|有限责任|
|40|廉恩常|货币|30.40|1.09%|有限责任|
|41|崔巍|货币|83.60|2.99%|有限责任|
|42|曹先强|货币|9.10|0.33%|有限责任|
|43|陈硕|货币|135.90|4.85%|有限责任|

注：以上持股人员均为海纬机车、精良海纬及其下属公司在职或退休人员。
（2）济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|张恒岩|
|成立日期|2018 年 12月17 日|
|统一社会信用代码|91370800MA3NP3024J|
|住所|济宁市汶上县九华山路6号|
|经营范围|企业管理咨询（不含金融、期货、证券信息咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|承担责任的方式|
|1|张恒岩|货币|12.80|1.07%|无限责任|
|2|邵拥军|货币|22.80|1.90%|有限责任|
|3|徐洋|货币|17.20|1.43%|有限责任|
|4|孔祥平|货币|22.80|1.90%|有限责任|
|5|于广全|货币|76.00|6.33%|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|路芹|货币|38.00|3.17%|有限责任|
|7|张魁|货币|45.60|3.80%|有限责任|
|8|李振联|货币|39.20|3.27%|有限责任|
|9|王华身|货币|15.20|1.27%|有限责任|
|10|王思国|货币|23.50|1.96%|有限责任|
|11|王海峰|货币|15.20|1.27%|有限责任|
|12|李丽|货币|17.00|1.42%|有限责任|
|13|喻爱国|货币|23.00|1.92%|有限责任|
|14|马士国|货币|17.60|1.47%|有限责任|
|15|李燕|货币|15.20|1.27%|有限责任|
|16|郭允同|货币|25.50|2.13%|有限责任|
|17|张有根|货币|13.80|1.15%|有限责任|
|18|程绪同|货币|22.10|1.84%|有限责任|
|19|郭士友|货币|15.20|1.27%|有限责任|
|20|庞国印|货币|15.20|1.27%|有限责任|
|21|王琳琳|货币|20.80|1.73%|有限责任|
|22|袁良吉|货币|20.40|1.70%|有限责任|
|23|林存浩|货币|38.00|3.17%|有限责任|
|24|董鹏|货币|15.20|1.27%|有限责任|
|25|田宪国|货币|10.70|0.89%|有限责任|
|26|刘斌|货币|38.40|3.20%|有限责任|
|27|李雪|货币|7.60|0.63%|有限责任|
|28|王身林|货币|18.90|1.58%|有限责任|
|29|孔德明|货币|23.50|1.96%|有限责任|
|30|赵相波|货币|17.80|1.48%|有限责任|
|31|栗勇|货币|8.00|0.67%|有限责任|
|32|姜桥光|货币|13.90|1.16%|有限责任|
|33|刘文革|货币|37.50|3.13%|有限责任|
|34|李培胜|货币|41.10|3.43%|有限责任|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|杜春付|货币|17.00|1.42%|有限责任|
|36|谷继平|货币|15.20|1.27%|有限责任|
|37|路则廷|货币|15.20|1.27%|有限责任|
|38|刘运贵|货币|12.60|1.05%|有限责任|
|39|郑树新|货币|7.60|0.63%|有限责任|
|40|王圆庆|货币|7.60|0.63%|有限责任|
|41|殷亚平|货币|130.30|10.86%|有限责任|
|42|李玉海|货币|8.30|0.69%|有限责任|
|43|王进勇|货币|13.60|1.13%|有限责任|
|44|刘金英|货币|18.20|1.52%|有限责任|
|45|路则凯|货币|22.00|1.83%|有限责任|
|46|白云亮|货币|22.00|1.83%|有限责任|
|47|王宜喜|货币|16.10|1.34%|有限责任|
|48|董昌玉|货币|15.20|1.27%|有限责任|
|49|杨向东|货币|74.40|6.20%|有限责任|

注：以上持股人员均为海纬机车、精良海纬及其下属公司在职或退休人员。
3、历史沿革
（1）2011年4月，海纬进出口成立
海纬进出口成立于2011年 4月 14日，系由精良海纬和海纬机车共同设立，公司成立时注册资本为50万元人民币，出资方式为货币。
山东海天有限责任会计师事务所济宁分所对海纬进出口成立时出资情况进行了验证，并于2011年 4月12日，出具鲁海会济验字（2011）第089E号《验资报告》。
海纬进出口成立时，股权结构如下表所示：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|山东精良海纬机械有限公司|35.00|35.00|70.00|
|2|汶上海纬机车配件有限公司|15.00|15.00|30.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|50.00|50.00|100.00|

2011年 4月 14日，汶上县工商行政管理局向海纬进出口核发了注册号为 370830200004769的《企业法人营业执照》。
（2）2015年7月，股权转让
2015年 7月 1日，海纬进出口召开股东会，决议同意海纬机车将其持有的海纬进出口 15万元出资额转让予精良海纬；同日，精良海纬与海纬机车签订了《股权转让协议》。
2015年7月2日汶上县工商行政管理局出具（汶）登记内变字[2015]第500589号《准予变更登记通知》，核准了股权转让和股东变更事项并核发了新的企业法人营业执照。
本次股权转让后，海纬进出口变更为精良海纬全资子公司。
4、主营业务发展情况
海纬进出口主要负责精良海纬生产的碾米机械设备等产品的销售业务。
5、主要股东基本情况
海纬进出口股东精良海纬主要从事碾米机械设备生产业务，基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码/注册号|913708307697412620|
|名称|山东精良海纬机械有限公司|
|类型|自然人投资或控股有限责任公司|
|住所|山东省汶上县经济开发区|
|法定代表人|王雷|
|注册资本|2,163 万元|
|成立日期|2004 年12月 21日|
|营业期限|2004 年12月 21日至无固定期限|
|经营范围|农业机械、家用电器、电子产品的生产及销售；钢材、化工产品（危险化学品除外）的销售；稻草的收购；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。|
|登记机关|汶上县市场监督管理局|

6、最近两年及一期主要财务指标（未经审计）
海纬进出口最近两年及一期主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|总资产|2,060.59|2,056.35|91.25|
|总负债|2,107.42|2,119.98|252.37|
|股东权益|-46.82|-63.63|-161.12|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|316.43|700.30|561.26|
|营业利润|17.13|94.35|-29.45|
|利润总额|17.13|97.72|-25.15|
|净利润|16.80|97.49|-25.15|

7、对外投资情况
截至本报告书签署之日，海纬进出口除持有标的公司海纬机车69.17%的股权外，不存在持有其他企业股权等对外投资情形。
（三）瑞安国益
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|国新思创投资基金管理(北京)有限公司|
|私募基金管理人|国新思创投资基金管理(北京)有限公司|
|成立日期|2016 年8月5 日|
|统一社会信用代码|91330206MA282F333J|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢 401室 A区F0039|
|电话号码|0311-85519568|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务|

|||
|-|-|
|登记机关|宁波市北仑区市场监督管理局|

2、出资结构
截至本报告书签署之日，瑞安国益股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|赣州茂康投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|1,000.00|33.22%|
|李利锋|有限合伙人|250.00|8.31%|
|李承江|有限合伙人|200.00|6.64%|
|赵岩|有限合伙人|200.00|6.64%|
|王莉萍|有限合伙人|200.00|6.64%|
|哈婧|有限合伙人|200.00|6.64%|
|北京中联通汇投资控股有限公司|有限合伙人|150.00|4.98%|
|李晨光|有限合伙人|100.00|3.32%|
|侯江涛|有限合伙人|100.00|3.32%|
|贾须震|有限合伙人|100.00|3.32%|
|杨志军|有限合伙人|100.00|3.32%|
|张香品|有限合伙人|100.00|3.32%|
|王巧玲|有限合伙人|100.00|3.32%|
|王翠玲|有限合伙人|100.00|3.32%|
|王明英|有限合伙人|100.00|3.32%|
|国新思创投资基金管理(北京)有限公司|普通合伙人|10.00|0.33%|
|合计||3,010.00|100%|

3、历史沿革
（1）有限合伙企业成立
瑞安国益系由高海涛、国新思创投资基金管理（北京）有限公司和河北益尔企业管理咨询有限公司于2016年 8月5日共同设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为国新思创投资基金管理（北京）有限公司。
瑞安国益成立时，合伙人出资情况具体如下所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|国信思创投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|10.00|
|河北益尔企业管理咨询有限公司|有限合伙人|4,790.00|
|高海涛|有限合伙人|200.00|
|合计||5,000.00|

（2）瑞安国益合伙人变更
2018年 7月 2日，瑞安国益召开合伙人会议，决议同意新的合伙人入伙、合伙人退伙及减少出资总额。同日，新合伙人签署了《瑞安国益入伙协议》，本次引入新合伙人后，瑞安国益合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|赣州茂康投资管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|1,000.00|33.22%|
|李利锋|有限合伙人|250.00|8.31%|
|李承江|有限合伙人|200.00|6.64%|
|赵岩|有限合伙人|200.00|6.64%|
|王莉萍|有限合伙人|200.00|6.64%|
|哈婧|有限合伙人|200.00|6.64%|
|北京中联通汇投资控股有限公司|有限合伙人|150.00|4.98%|
|李晨光|有限合伙人|100.00|3.32%|
|侯江涛|有限合伙人|100.00|3.32%|
|贾须震|有限合伙人|100.00|3.32%|
|杨志军|有限合伙人|100.00|3.32%|
|张香品|有限合伙人|100.00|3.32%|
|王巧玲|有限合伙人|100.00|3.32%|
|王翠玲|有限合伙人|100.00|3.32%|
|王明英|有限合伙人|100.00|3.32%|
|国新思创投资基金管理(北京)有限公司|普通合伙人|10.00|0.33%|
|合计||3,010.00|100%|

4、主营业务发展情况
瑞安国益主要从事股权投资及相关咨询服务。
5、机构股东基本情况
瑞安国益中机构股东共计3家，分别为国新思创投资基金管理（北京）有限公司、北京中联通汇投资控股有限公司和赣州茂康投资管理合伙企业(有限合伙)。
（1）国新思创投资基金管理（北京）有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码/注册号|91110105MA00432G0F|
|名称|国新思创投资基金管理(北京)有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市丰台区南四环西路188号十六区6号楼1至6层101内四层 401|
|法定代表人|王宏杰|
|注册资本|5,000 万元人民币|
|成立日期|2016 年 3月 11 日|
|营业期限|2016 年 3月 11 日至 2046年 3月 10 日|
|经营范围|非证券业务的投资管理(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|登记机关|北京市工商行政管理局丰台分局|

国新思创投资基金管理（北京）有限公司的股权结构情况如下如所示：
宁波市智联通汇企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
王 侯 梁 李 赵 梁 高
陈宏 江 志 利 凤 红 海
虹李运霞 王宏杰 杰 涛 杰 锋 义 星 涛
70%
20%
10%
20% 15% 15% 10% 10% 10% 10% 10%北京中联通汇投资控股有限公司 河北益尔企业管理咨询有限公司
60% 40%
国新思创投资基金管理（北京）有限公司
（2）北京中联通汇投资控股有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110106095351320L|
|名称|北京中联通汇投资控股有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市丰台区南四环西路188 号 16 区6 号楼（园区）|
|法定代表人|王宏杰|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|成立日期|2014 年3月13 日|
|营业期限|2014 年3月13 日至 2034年 3月12 日|
|经营范围|项目投资;资产管理；投资咨询；企业策划;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专线审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|登记机关|北京市工商行政管理局丰台分局|

北京中联通汇投资控股有限公司的出资结构情况如下图所示：
王宏杰 陈虹 马会仙
70% 15% 15%
宁波市智联通汇企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
李运霞 王宏杰
70%
20%
10%
中联通汇投资控股有限公司
（3）赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91360702MA37UXCA0A|
|名称|赣州茂康投资管理合伙企业(有限合伙)|
|类型|有限合伙企业|
|住所|江西省赣州市章贡区新赣州大道18 号阳明国际中心2号楼607-273 室|
|执行事务合伙人|高康资本投资管理有限公司|
|注册资本|40,100 万元人民币|
|成立日期|2018 年4月28 日|
|营业期限|2018 年4月28 日至 2048年 4月 27 日|
|经营范围|投资管理、投资咨询、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记机关|章贡区市场和质量监督管理局|

赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构情况如下图所示：
67%
吕 侯
张 王 刘 任 平阳洪兴投资合伙企业 王琦
宝 杰 贤 文 嘉 聪
国务院国资 顺 峰 平 学 欣 聪
（有限合伙）基业
33% 侯杰峰
委
38% 27% 22% 5% 4% 4% 67% 焦楠100%
青岛窕生投资
中国节能 投伙)
中心（有限合 33% 侯杰峰君
环保集团
寿
合
伙）
有限公司
路
立
强
刘
伟
杨
勇
马
丁
杨
霞
侯
杰
峰
区
税
保
波
心
中限
有
(
北投京资长有青限基公业
司
51% 赵守勤宁资 穆美娥100% 49%
50.50% 49.50% 60% 40% 97% 1%
1% 1%
中节能资本 潘淑 恒晟鑫业 河北汇霖伟 北京傲视博丰 寿君(北京)商 民加资本投资
控股有限公 华 (北京)资产 业电子科技 投资有限公司 业管理有限公 管理有限公司 河北省国资委司 管理有限公 有限公司 司
30% 14.20%
司
13% 12% 11.8% 2% 2%
河北建设投资集团有限责任公司15%
高康资本投资管理有限公司
茂天资本有限责任公司0.25% 99.75%
87.5
12.44% 6%赣州茂康投资管理合伙企业(有限合伙)
6、最近两年及一期主要财务指标（未经审计）
瑞安国益最近两年及一期主要财务指标情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|总资产|3,002.41|3002.47|0.09|
|总负债|2.85|2.85|0.09|
|股东权益|2,999.57|2,999.63|0.00|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|0|0|0|
|营业利润|-592.80|-3,743.66|0|
|利润总额|-592.80|-3,743.66|0|
|净利润|-592.80|-3,743.66|0|

7、对外投资情况
截至本报告书签署之日，瑞安国益除持有标的公司海纬机车5.77%的股权外，不存在其他对外投资情况。
8、私募基金备案情况
瑞安国益已于2018年9月21日完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案，备案编码为SY4612。
瑞安国益的基金管理人国新思创投资基金管理（北京）有限公司已于 2016年7月21日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1032421。
9、瑞安国益合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
瑞安国益合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关
系。
二、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
1、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署之日，张恒岩通过精良海纬间接控制海纬进出口100%的股权，系海纬进出口的实际控制人。
2、交易对方之间的一致行动关系
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方海纬进出口、张恒岩为一致行动人，海纬进出口、张恒岩与瑞安国益之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为张恒岩、海纬进出口和瑞安国益。在本次交易前，上述交易对方与上市公司及其持股5%以上股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，海纬进出口将成为直接持有上市公司5%以上股份的关联法人，张恒岩将成为间接持有上市公司5%以上股份的关联自然人。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向博深股份推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
（六）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次交易的交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益及其主要负责人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近 36个月因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易的相关中介机构及其经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近 36个月因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第四节标的公司基本情况
本次交易的标的资产为海纬机车86.53%股权，交易标的具体情况如下：
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|汶上海纬机车配件有限公司|
|统一社会信用代码：|913708307807697332|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|张恒岩|
|注册资本：|2,588 万元|
|成立日期：|2005 年 09月28 日|
|住所：|汶上县工业园区|
|办公地址：|山东省济宁市汶上县九华山路6 号|
|电话号码：|0537-6565868|
|经营范围：|机电产品、铁路机车配件加工及销售，农副产品购销（仅限收购铸造用点火材料）；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（一）2005年 9月，海纬机车设立
2005年 9月 6日，海纬机车设立时的股东精良海纬、张恒岩、尹玲、赵雪林、柏忠泽、李存科共同签署了《汶上海纬机车配件有限公司章程》。
2005年9月 9日，汶上县工商行政管理局出具“（汶）名称核准[私]字[2005]第 0148号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的名称为“汶上海纬机车配件有限公司”。
2005年 8月 16日，山东仁和不动产评估咨询有限公司出具了鲁仁和（汶）土价字[2005]第 27号土地估价报告，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地位置|土地使用权人|土地使用证号|土地类型|评估土地面积（m2）|单位面积均价|总评估值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汶上县圣泽大街 16号|精良海纬|汶国用[2005]字第083008000491 号|工业|26,853.18|162 元/m2|435 万元|

注：2018年6月21日，汶上县国土资源局就上述用于出资土地向海纬机车换发不动产权证书，不动产权证编号：鲁（2018）汶上县不动产权第0002191号。
2005年 9月 26日，济宁科元有限责任会计师事务所有限公司出具了“济科会验报字[2005]第 108号”《验资报告》，验证截至 2005年 9月 26日止，海纬机车已收到股东缴纳的注册资本合计500万元，其中货币出资70万元，土地使用权出资430万元。
2005年 9月 28日，汶上县工商局向海纬机车核发《企业法人营业执照》。
设立时，海纬机车的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|精良海纬|430|土地使用权|90%|
|||20|货币||
|2|张恒岩|12|货币|2.40%|
|3|尹玲|9.5|货币|1.90%|
|4|赵雪林|9.5|货币|1.90%|
|5|柏忠泽|9.5|货币|1.90%|
|6|李存科|9.5|货币|1.90%|
|合计||500.00|-|100.00%|

海纬机车设立时，根据《公司法（2004年修订）》的规定，尚未允许设立一人有限责任公司，因此由当时的主要管理人员张恒岩、尹玲、赵雪林、柏宗泽和李存科代替精良海纬持有了海纬机车的部分股权。海纬机车在设立时的全部股权实际均为精良海纬持有，该等股权代持已经于2014年通过股权转让解除。
（二）2006年 6月，出资方式变更
海纬机车设立于 2005年 9月，根据当时有效的《公司法（2004年修订）》的规定，并未限制股东货币资金出资的最低限额。但是2006年 1月1日起施行的《公司法（2005年修订）》要求，全体股东的货币出资金额不得低于有限责
任公司注册资本的百分之三十。海纬机车设立时，全体股东货币出资金额占注册
资本的比例不足30%。因此，海纬机车的股东精良海纬根据修订后的《公司法（2005年修订）》要求，以现金置换部分非货币出资。
2006年6月 28日，海纬机车经全体股东会决议，原由精良海纬以土地使用权方式投入海纬机车的430万元出资额中的80万元由其以货币出资方式予以置换。
2006年6月 27日，山东润鲁会计师事务所有限责任公司出具了“鲁润会验字（2006）第49号”《验资报告》，验证截至2006年6月26日，海纬机车已收到精良海纬缴纳的注册资本80万元，变更后的累计实收资本仍为 500万元。
本次出资方式变更后，海纬机车的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|精良海纬|350|土地使用权|90%|
|||100|货币||
|2|张恒岩|12|货币|2.40%|
|3|尹玲|9.5|货币|1.90%|
|4|赵雪林|9.5|货币|1.90%|
|5|柏忠泽|9.5|货币|1.90%|
|6|李存科|9.5|货币|1.90%|
|合计||500.00|-|100.00%|

（三）2014年 8月，第一次股权转让
2014年8月 26日，海纬机车召开股东会，鉴于股东汶上精良海纬机械有限公司已更名为山东精良海纬机械有限公司，同意将股东汶上精良海纬机械有限公司变更为山东精良海纬机械有限公司；同意张恒岩、尹玲、赵雪林、柏忠泽、李存科将其持有的海纬机车股权转让予精良海纬；同日，精良海纬分别与张恒岩、赵雪林、尹玲、柏忠泽、李存科签订《股权转让协议》，约定将张恒岩、赵雪林、尹玲、柏忠泽、李存科持有的海纬机车12万元、9.5万元、9.5万元、9.5万元、9.5万元出资额转让给精良海纬。
本次股权转让的实质系还原海纬机车设立时各自然人股东代替精良海纬持
有的海纬机车股权，因此精良海纬无需实际支付股权转让款。
2014年8月 27日，海纬机车完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让变更后，海纬机车的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|精良海纬|500.00|土地使用权、货币|100.00%|
|合计||500.00|-|100.00%|

（四）2015年 5月，第一次增资
2015年 5月 7日，海纬机车召开股东会，同意海纬机车注册资本由 500万元增加至1,290万元，由精良海纬以货币方式认缴新增出资额490万元、张恒岩以货币方式认缴新增出资额300万元。
2015年5月 8日，海纬机车就上述事项完成了工商变更登记手续。
本次增资后，海纬机车的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|精良海纬|990|货币、土地使用权|49.61%|
|||||27.13%|
|2|张恒岩|300|货币|23.26%|
|合计||1,290.00|-|100.00%|

 2015年 6月 24日，张恒岩以货币方式向海纬机车缴纳新增出资额 300.00万元。2015年8月4日，精良海纬以货币方式向海纬机车缴纳新增出资额300.00万元。2015年8月19日，精良海纬以货币方式向海纬机车缴纳新增出资额5.85万元。
精良海纬本次增资中剩余未缴纳的184.15万元出资额系以其于2005年9月出资至海纬机车的“汶国用[2005]第 083008000491号”国有土地使用权再次评估后的增值部分进行出资。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字[2015]第 1341号”《资产评估报告》，截至 2014年 9月 30日，该土地的
评估值为574.66万元。
本次增资中精良海纬以已投入海纬机车的土地使用权再次评估后的增值部分进行出资，存在出资瑕疵。2018年 5月 30日，精良海纬以货币出资 184.15万元的方式予以补足，并经山东乾诚会计师事务所（普通合伙）出具的“乾诚鲁验字[2018]023号”《验资报告》验证实缴到位。
（五）2015年 6月，第二次增资
2015年 6月 25日，海纬机车召开股东会，同意海纬机车注册资本由 1,290万元增加至1,690万元，由海纬进出口以货币方式认缴新增出资额400万元。
本次出资已经过山东乾诚会计师事务所（普通合伙）出具的“乾诚鲁验字[2018]023号”《验资报告》验证实缴到位。
本次增资后，海纬机车的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|精良海纬|990|货币、土地使用权|58.58%|
|2|张恒岩|300|货币|17.75%|
|3|海纬进出口|400|货币|23.67%|
|合计||1,690.00|-|100.00%|

（六）2015年 7月，第三次增资
2015年7月 1日，海纬机车召开股东会，同意海纬机车注册资本由1,690
万元增加至2,090万元，由精良海纬以货币方式认缴新增出资额400万元。
本次出资已经过山东乾诚会计师事务所（普通合伙）出具的“乾诚鲁验字
[2018]023号”《验资报告》验证实缴到位。
本次增资后，海纬机车的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|精良海纬|1390|货币、土地使用权|66.51%|
|2|张恒岩|300|货币|14.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|海纬进出口|400|货币|19.14%|
|合计||2,090.00|-|100.00%|

（七）2018年 7月，第四次增资
鉴于海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，与上市公司在高铁刹车闸片业务上能够产生很好的协同效应，经各方协商一致，上市公司决定以现金出资方式增资至海纬机车，用于其年产6万片高铁制动盘项目建设。
2018年 6月 25日，海纬机车召开股东会，同意海纬机车注册资本由 2,090万元增加至 2,588万元，由博深股份以货币方式投入 6,999.888万元认缴新增注册资本 348.60万元、瑞安国益以货币方式投入2,999.952万元认缴新增注册资本149.40万元。本次增资的价格系按照海纬机车的整体估值（投后估值）为51,999.84万元（相当于当时承诺的2018年度净利润数6,000万元的8.67倍市盈率）确定。
2018年 6月 26日，山东乾诚会计师事务所（普通合伙）出具乾诚鲁验字[2018]024号《验资报告》，验证截至2018年6月 15日，海纬机车已收到博深股份缴纳的 2,799.9952万元出资额，实收资本合计 348.60万元，剩余的部分 2,451.3552万元计入资本公积。
2018年8月 17日，博深股份向海纬机车缴纳第二期增资款2,000万元，计入海纬机车资本公积。2018年9月 19日，博深股份向海纬机车缴纳第三期增资款2,199.9328万元，计入海纬机车资本公积。
2018年 8月 31日，山东乾诚会计师事务所（普通合伙）出具乾诚鲁验字[2018]030号《验资报告》，验证截至2018年8月 31日，海纬机车已收到瑞安国益缴纳的 2,999.952万元出资额，实收资本合计 149.40万元，剩余的部分 2,850.552万元计入资本公积。
2018年7月 11日，海纬机车就上述事项完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，海纬机车的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|张恒岩|300|货币|11.59%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|精良海纬|1,390.00|土地使用权、货币|53.71%|
|3|海纬进出口|400.00|货币|15.46%|
|4|博深工具|348.60|货币|13.47%|
|5|瑞安国益|149.40|货币|5.77%|
|合计||2,588.00|-|100.00%|

博深股份、瑞安国益与张恒岩、精良海纬、海纬进出口及海纬机车不具有关联关系。本次增资符合相关法律法规及协议双方公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（八）2018年 12月，第二次股权转让
出于企业进行股权管理、将海纬进出口作为统一持股平台的考虑，精良海纬拟将其持有的海纬机车股权转让给海纬进出口，博深股份与瑞安国益放弃本次优先购买权。2018年 12月 20日，海纬机车召开股东会，同意精良海纬将其持有的海纬机车53.71%的股权转让给海纬进出口，其他股东放弃优先购买权；同日，精良海纬与海纬进出口签订《股权转让协议》，约定精良海纬将其持有的海纬机车53.71%的股权平价转让给海纬进出口。
2018年 12月24日，海纬机车就上述事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海纬机车的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|张恒岩|300|货币|11.59%|
|2|海纬进出口|1,790|土地使用权、货币|69.17%|
|3|博深工具|348.60|货币|13.47%|
|4|瑞安国益|149.40|货币|5.77%|
|合计||2,588.00|-|100.00%|

海纬进出口与精良海纬存在关联关系，系精良海纬的全资子公司。本次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让
的情形。
三、产权和控制关系
（一）股权结构图和组织结构图
截至本报告书签署日，标的公司的股权控制关系情况如下：
张恒岩 海纬进出口 博深股份 瑞安国益
||
|-|
|11.59%|

||
|-|
|69.17%|

||
|-|
|13.47%|

海纬机车
注：海纬机车无下属子公司或参股公司，未设立分公司。
截至本报告书签署日，标的公司的组织结构图如下：
（二）控制关系情况
截至本报告书签署日，海纬进出口持有海纬机车69.17%的股权，系海纬机
车的控股股东。张恒岩直接持有海纬机车11.59%的股权，并通过精良海纬控制
海纬进出口，为海纬机车的实际控制人。张恒岩、海纬进出口的基本情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，海纬机车的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
本次交易后，博深股份仍计划沿用海纬机车现有管理机构，续聘现有管理人员，上市公司将派出财务负责人，对其他原高级管理人员不存在其他特别安排事宜。未来若实际生产经营需要，博深股份将继续遵守相关法律法规、本次交易相关协议以及海纬机车公司章程的规定。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易后，海纬机车将独立经营，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、主要资产、负债情况及交易标的的合法合规性
（一）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，海纬机车拥有4项土地使用权，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地使用权人|坐落|用途|权利性质|面积（㎡）|核发日期|终止日期|
|1|汶国用（2014）第083008000714-1（注1）|海纬机车|环城南路以南、新风光电子有限公司以北、宁民路以西|工业|出让|23,862.00|2014年10月 22 日|2057 年 6月 19 日|
|2|鲁（2018）汶上县不动产权第|海纬机车|兖梁公路以南、西贾柏村土地|工业|出让|26853.18|2018 年 6月 21 日|2054 年 3月 6 日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地使用权人|坐落|用途|权利性质|面积（㎡）|核发日期|终止日期|
||0002191 号（注2）||以北、幸福河堤以西、西贾柏村路以东||||||
|3|鲁（2019）汶上县不动产权第0003431 号（注3）|海纬机车|国有储备土地以南，汶上经济开发区骆庄村土地以西，泉河大道以北，吉祥路以东|工业|出让|61,421.00|2019 年 8月 23 日|2069 年 3月 6 日|
|4|鲁（2019）汶上县不动产权第0003425 号|海纬机车|辰欣路以南，汶上经济开发区骆庄村土地以西，国有储备土地以北，吉祥路以东|工业|出让|44,582.00|2019 年 8月 23 日|2069 年 3月 6 日|

注1：该项土地已为海纬机车向山东汶上农村商业银行股份有限公司的借款设定最高额抵押担保。
注2：该项土地已为海纬机车向中国农业银行股份有限公司汶上县支行的借款设定最高额抵押担保。
注3：该项土地已为海纬机车向中国银行股份有限公司汶上支行的借款设定最高额抵押担保。
截至本报告书签署日，海纬机车租赁土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|土地坐落|土地使用权证书|租赁面积|租金|租赁期限|
|海纬机车|精良海纬|汶上经济开发区环城南路以南、宁民路以西|汶国用（2014）第083008000714-2 号|1,000 ㎡|40,000元/年|2019.1.1—2021年 12月 31 日|

2、房屋建筑物
截至本报告书签署日，海纬机车拥有6项自有房产，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|地址|面积（㎡）|建筑类型|登记时间|
|1|汶字第 201405435号（注 1）|海纬机车|汶上县宁民路以西，环城路南|2,678.32|办公|2014.10.13|
|2|汶字第 201405436号（注 1）|海纬机车|汶上县宁民路以西，环城路南|4,809.00|工业|2014.10.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|汶字第 201507753号（注 1）|海纬机车|汶上县环城南路以南、宁民路以西，扩建海钢车间|1,342.70|工业|2015.10.15|
|||||375.22|||
|4|鲁（2019）汶上县不动产权第 0003431号|海纬机车|国有储备土地以南，汶上经济开发区骆庄村土地以西，泉河大道以北，吉祥路以东|795.51|工业|2019.8.23|
|||||1,875.88|||
|||||1,116.85|||
|||||2,589.17|||
|5|鲁（2019）汶上县不动产权第 0003425号|海纬机车|辰欣路以南，汶上经济开发区骆庄村土地以西，国有储备土地以北，吉祥路以东|9,725.22|工业|2019.8.23|
|6|鲁（2018）汶上县不动产权第 0002191号（注 2）|海纬机车|兖梁公路以南、西贾柏村土地以北、幸福河堤以西、西贾柏村路以东|三层办公楼：795.51、厂房 1：1,875.88厂房 2：1,116.85厂房 3：2,589.17|工业|2018.6.21|

注1：该项房屋已为海纬机车向山东汶上农村商业银行股份有限公司的借款设定最高额抵押担保。
注2：该项房产已为海纬机车向中国农业银行股份有限公司汶上县支行的借款设定最高额抵押担保。
截至本报告书签署日，海纬机车租赁用房情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|位置|房权证号|租金（元）|
|1|精良海纬|海纬机车|汶上经济开发区环城南路以南、宁民路以西山东精良海纬机械有限公司热处理中心|汶上县房权证汶字第201507696号|43,300 元/年|

海纬机车与精良海纬签订《厂房租赁合同》，约定精良海纬将上述房产租赁给海纬机车，租期从2016年 1月1日至 2018年 12月 31日，租金 43,300元；
合同到期后续签了合同，租期从2019年1月1日至 2021年12月 31日，租金不变。海纬机车租赁精良海纬热处理车间主要用于制动盘生产的热处理环节，是生产经营用房，不存在不能续期的风险。
截至本报告书签署日，海纬机车出租用房情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租金|租赁期限|
|1|精良海纬|海纬机车|汶上县经济开发区内海纬机车办公大楼西侧 1层 1-8 号办公室|153.12|7,656元/年|2019.1.1-2021.12.31|
|2|孙永刚|海纬机车|兖梁公路以南、西贾柏村土地以北、幸福河堤以西、西贾柏村路以东（海纬机车东厂区）|-|26万元/年|2019.7.1-2039.7.1|

截至本报告书签署日，海纬机车其他未取得房屋所有权证书的房屋情况如下：（1）部分生产厂房未取得房屋所有权证书
海纬机车在“汶国用（2014）第 083008000714-1号”土地及其租赁的精良海纬“汶国用（2014）第083008000714-2号”土地上建设了部分厂房，该等厂房目前作为生产车间使用，但未取得房屋所有权证书。
根据海纬机车出具的说明，因该等建筑物建成时间较早，相关手续缺失，且办理房屋所有权证书的相关标准及要求已发生变更，导致较难补办相关建筑规划及施工手续，办理房屋产权证书存在一定困难。鉴于，海纬机车该生产线其他部分房屋已经取得了房屋所有权证书，未取得房屋所有权证书的房屋占比较小，且目前此部分厂房暂作为仓库或独立生产环节使用，相对容易搬迁；同时，海纬机车尚有其他房屋可以作为厂房使用，本厂区附近亦存在其他厂房可供租赁使用，如果该等厂房因被要求拆除等情形导致不能继续使用的，海纬机车可以在较短的时间内找到可替代的生产用房，通过搬迁继续进行生产。另外，海纬机车已经建成了新的厂房和生产线，且该等生产线的产能目前尚未完全释放，因此若上述房屋被要求拆除而需要进行搬迁时，亦可在一定时间内优先使用新的生产线，不会因为搬迁严重影响公司的生产活动。
2019年 11月 18日，汶上县综合行政执法局出具《证明》：“鉴于上述厂房、车间的建成时间已久，正用于企业的生产经营，目前本单位没有要求企业将上述厂房、车间拆除。”根据该证明文件，海纬机车目前可以继续使用该等厂房进行生产，不会因被要求拆除而影响海纬机车的正常生产经营。
本次交易的交易对方张恒岩和海纬进出口已经出具承诺，如海纬机车因该等房产未取得房屋建设规划手续，未能办理房屋所有权证书而被主管机关处以罚款，张恒岩和海纬进出口将对海纬机车进行全额补偿。
（2）部分已出租的厂房未取得房屋所有权证书
海纬机车在“鲁（2018）汶上县不动产权第0002191号”土地上建设了部分配套厂房，但未取得房屋所有权证书。
目前海纬机车将该等厂房对外租赁，并不作为海纬机车的生产用房，因此，即使该等厂房被拆除，亦不会影响海纬机车的正常生产经营。并且，本次交易的交易对方张恒岩和海纬进出口已经出具承诺，如海纬机车因该等房产未取得房屋建设规划手续，未能办理房屋所有权证书而被主管机关处以罚款，其将对海纬机车进行全额补偿。
（3）彩钢构筑物或生产辅助建筑无需办理房产证
海纬机车在其名下“鲁（2019）汶上县不动产权第0000848号”（不动产权证书的证号已经变更为“鲁（2019）汶上县不动产权第 0003425号”）土地上建设了门卫室和彩钢结构的简易仓库；在其名下的“汶国用（2014）083008000714-1号”国有土地使用权之上建设了简易配电房和灶房，该等彩钢构筑物和生产辅助建筑未办理房屋产权证书。根据汶上县不动产登记中心于2019年 11月18日出具的证明，该等“建筑物或构筑物因属于彩钢构筑物或生产辅助建筑，无需办理房产证。”
（4）临时办公用房未办理临时建筑手续
海纬机车“鲁（2019）汶上县不动产权第 0000848号”（不动产权证书的证号已经变更为“鲁（2019）汶上县不动产权第 0003425号”）国有土地使用权之上建设了临时建筑物，用作临时办公使用。该临时办公用房在建设前未办理临时建筑的相关手续，目前海纬机车正在补办临时建筑相关手续。
根据《城乡规划法》的规定，建设单位未经批准建设临时建筑的，存在被责令限期拆除，并被处以罚款。但是，该等临时建筑物仅用作海纬机车在该厂区的临时办公使用，并非作为生产用房，且海纬机车的日常办公系在其他已经取得房
屋产权证书的办公楼中开展。因此，即使该等临时办公房屋被拆除，也不会影响海纬机车的日常生产经营活动。此外，本次交易对方张恒岩和海纬进出口已经出具承诺，如海纬机车因该等临时办公用房的建设未办理临时建筑手续而被处以罚款，张恒岩和海纬进出口将对海纬机车进行全额补偿。
2019年9月 30日，汶上县自然资源和规划局出具证明，证明海纬机车不存在违反国家有关规划、土地管理方面法律、法规的行为，不存在因违反相关法律、法规被处罚的情形；同日，汶上县住房和城乡建设局出具证明，证明海纬机车生产经营活动中对房屋的使用符合相关法律、法规的规定，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
针对上述海纬机车未取得房屋所有权证书的房屋情况，本次交易对方张恒岩和海纬进出口已经出具承诺，如海纬机车因部分房屋未能办理房屋建设规划相关手续、房屋所有权证书或临时建筑相关手续等被主管机关处以罚款的，张恒岩和海纬进出口将对海纬机车进行全额补偿。如生产厂房因被要求拆除等原因不能继续进行生产而需要进行搬迁的，对于由此产生的搬迁费用，由张恒岩和海纬进出口承担。
海纬机车存在部分未办理房屋所有权证书的房屋，但大多房屋已经出租或仅作为临时办公使用，其中实际用于生产的房屋面积占比较小。针对实际用于生产但尚未取得房屋所有权的房屋，汶上县综合行政执法局已经出具证明文件，证明未要求海纬机车拆除该等房屋。同时，汶上县自然资源和规划局和汶上县住房和城乡建设局已经出具了证明文件，证明海纬机车不存在违反相关法律法规而受到行政处罚的情况。因此，海纬机车部分房屋尚未取得房屋所有权证书的情况不会影响海纬机车的正常生产经营，不会构成本次交易的实质性障碍。
3、无形资产
（1）专利
截至本报告书签署日，海纬机车获得的专利如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|授权日|专利权人|类型|
|1|一种用于低温环境的高速列车制动盘的材料|2018106141158|2018年6月14 日|2019年5月24 日|海纬机车|发明专利|
|2|高速动车组轴装制动盘|201520784625.1|2015 年10|2016年3月|海纬机车|实用新型|

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||||月12 日|30 日|||
|3|气缸盖密封实验装置|201520785136.8|2015 年10月12 日|2016年3月30 日|海纬机车|实用新型|
|4|机车轮装制动盘|201520785137.2|2015 年10月12 日|2016年3月30 日|海纬机车|实用新型|
|5|自动风冷却制动盘|201520785430.9|2015 年10月12 日|2016年3月30 日|海纬机车|实用新型|
|6|双层耐磨制动盘|201520786043.7|2015 年10月12 日|2016年3月30 日|海纬机车|实用新型|
|7|制动盘快速定位圆铣槽夹具|201520786045.6|2015 年10月12 日|2016年3月30 日|海纬机车|实用新型|
|8|缸盖同轴度检测装置|201520787665.1|2015 年10月12 日|2016年3月30 日|海纬机车|实用新型|
|9|一种高速列车制动杠杆的加工装置|201820599990.9|2018年4月25 日|2018 年 12月 7日|海纬机车|实用新型|
|10|一种机车轮装制动盘|201820600517.8|2018年4月25 日|2018 年 12月 7日|海纬机车|实用新型|
|11|一种自冷却式盘毂|201820929356.7|2018年6月15 日|2019年1月15 日|海纬机车|实用新型|
|12|一种集中动力列车轴装制动盘|201820929357.1|2018年6月15 日|2019年1月15 日|海纬机车|实用新型|
|13|一种城际动车轴装制动盘|201820929383.4|2018年6月15 日|2019年1月15 日|海纬机车|实用新型|
|14|一种城际动车轮装制动盘|201820929828.9|2018年6月15 日|2019年1月15 日|海纬机车|实用新型|
|15|一种集中动力列车轮装制动盘|201820930360.5|2018年6月15 日|2019年1月11 日|海纬机车|实用新型|
|16|机车轮装制动盘|201830176776.8|2018年4月25 日|2018 年 12月 7日|海纬机车|外观设计|
|17|一种高速列车制动盘|2018217067271|2018 年10月22 日|2019年8月13 日|海纬机车|实用新型|
|18|一种烤包器升降结构|201821711486X|2018 年10月22 日|2019年6月28 日|海纬机车|实用新型|
|19|一种烤包器|2018217114874|2018 年10月22 日|2019年7月2日|海纬机车|实用新型|
|20|制动盘生产专用工装|2018217114944|2018 年10月22 日|2019年6月11 日|海纬机车|实用新型|
|21|一种分体式制动盘|2018217124700|2018 年10月22 日|2019年6月28 日|海纬机车|实用新型|

注：上述实用新型专利、外观设计专利的专利期限均为10年，发明专利的期限为20
年，自申请日起算。
（2）软件著作权、特许经营权、域名
截至本报告书签署日，海纬机车不存在相关的软件著作权、特许经营权、域名。
（3）商标
截至本报告书签署日，海纬机车获得的商标权情况如下：
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|序号|商标名称|注册号|所有人|国际分类号|核定商品适用范围|有效期|
|1||22758018|海纬机车|40|空气清新; 水处理; 空气净化; 空气除臭; 废物和垃圾的回收利用; 废物处理（变形）; 废物和垃圾的销毁; 废物和垃圾的焚化; 净化有害材料; 废物和可回收材料的分类（变形）;|2018.2.21-2028.2.20|
|2||21192092|海纬机车|12|火车车厢连接器; 火车车轮; 火车车轮毂; 汽车刹车片; 陆地车辆传动齿轮; 车轴; 陆地车辆变速箱; 运载工具用刹车盘; 运载工具用轮毂; 运载工具用刹车垫; 运载工具用制动蹄;运载工具用刹车扇形片;|2017.11.7-2027.11.6|
|3||21192092|海纬机车|40|锡焊; 金属铸造;|2017.11.7-2027.11.6|
|4||21192092|海纬机车|7|农业机械; 混合机（机器）; 碾米机;包装机（打包机）; 工业用封口机; 引擎汽缸盖; 活塞（机器或发动机部件）; 机器轮; 机器用齿轮装置; 机器飞轮;|2017.11.7-2027.11.6|
|5||3241118|海纬机车|12|火车机车车辆制动装置; 铁路车辆转向架; 铁路车辆; 铁路车辆缓冲器; 牵引机; 机车; 车厢(铁路); 车辆悬置减震器; 机动车减震器; 陆地车辆刹车片;|2013.7.28-2023.7.27|

（4）经营资质与相关许可情况
截至本报告书签署日，海纬机车拥有如下业务资质：
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|序号|资质名称|发证单位|证书编号|发证日期|有效期|

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|序号|资质名称|发证单位|证书编号|发证日期|有效期|
|1|铁路产品认证证书（注）|中铁检验认证中心|CRCC10217P10978R2M|2019 年8月 1日|2022年8月1日|
|2|高新技术企业证书|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局|GR201637001149|2016 年12月 15日|2019年12月14日|
|3|理化检测等级证书|山东机械工业理化检测协会|鲁机理化证字2017092006 号|2017 年8月21 日|2020 年 8月21日|
|4|IRIS|SGS|CN19/10857|2019 年9月10日|2022 年 8月29日|
|5|质量管理体系认证证书|方圆标志认证集团有限公司|00219Q22012R0M|2019 年4月23 日|2022 年 4月22日|
|6|对外贸易经营者备案登记表|-|03110831|2019 年12月 5日|-|
|7|报关单位注册登记证书|中华人民共和国青岛海关|3708961941|2015 年11月 20日|长期|

注：认证产品名称为内燃机车用柴油机汽缸盖，规格型号为12V240ZJ、16V240ZJ、16V240ZJD、16V280ZJ，认证标准和技术要求为TB/T2733-2009
（二）主要负债
报告期各期末，海纬机车的主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年 9月 30日||2018年 12月31日||2017年 12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债:|||||||
|短期借款|2,500.00|23.75%|-|-|1,300.00|16.78%|
|应付票据|2,200.00|20.90%|4,195.00|44.03%|200.00|2.58%|
|应付账款|2,323.91|22.08%|1,672.11|17.55%|1,308.18|16.88%|
|预收款项|126.06|1.20%|3.47|0.04%|62.65|0.81%|

应付职工薪酬 175.40 1.67% 422.69 4.44% 194.48 2.51%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|530.38|5.04%|986.49|10.36%|882.57|11.39%|
|其他应付款|249.41|2.37%|154.37|1.62%|2,441.67|31.51%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|1,340.00|17.29%|
|流动负债合计|8,105.16|77.01%|7,434.14|78.04%|7,729.54|99.75%|
|非流动负债:|||||||
|预计负债|58.15|0.55%|35.63|0.37%|19.40|0.25%|
|递延收益|1,649.87|15.68%|1,752.28|18.39%|-|-|
|递延所得税负债|711.04|6.76%|304.59|3.20%|-|-|
|非流动负债合计|2,419.06|22.99%|2,092.49|21.96%|19.40|0.25%|
|负债合计|10,524.22|100.00%|9,526.63|100.00%|7,748.94|100.00%|

2017年、2018年及2019年9月末，海纬机车负债总额分别为7,748.94万元、 9,526.63万元和 10,524.22万元。.具体分析请参见“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债。
（四）对外担保
截至本报告书签署日，海纬机车不存在对外担保事项。
（五）抵押、质押情况
截至本报告书签署日，海纬机车不动产资产抵押情况明细如下：
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|序号|抵押物|抵押权人|借款期限|最高担保金额（万元）|
|1|“鲁（2018）汶上县不动产权第 0002191 号”不动产权证载明的土地使用权、房屋所有权|中国农业银行股份有限公司汶上县支行|2019.6.27-2022.6.26|1,350.00|
|2|“鲁（2019）汶上县不动产权第 0000849 号”不动产权证载明的土地使用权|中国银行股份有限公司汶上支行|2019.3.22-2022.3.22|1,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|3|“汶国用（2014）第083008000714-1号”土地使用权|山东汶上农村商业银行股份有限公司|2017.7.28-2020.6.10|1,300.00|
|4|“汶上县房权证汶字第 201405435 号”房屋所有权||||
|5|“汶上县房权证汶字第 201405436 号”房屋所有权||||
|6|“汶上县房权证汶字第 201507753 号”房屋所有权||||
|7|LVS05D2520冶金专用设备、砂处理生产线|中国邮政储蓄银行股份有限公司汶上县支行|2019.7.15-2020.7.14|500.00|

注：2019年 8月23日换发编号为鲁（2019）汶上县不动产权第 0003431号的新证。
（六）非经营性资金占用
截至本报告书签署日，标的公司不存在被关联方非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
（七）重大未决诉讼
根据海纬机车提供的资料和出具的声明承诺，并经独立财务顾问、国浩律师核查，截至本报告书出具日，海纬机车不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次交易实质性障碍的诉讼或仲裁。
（八）行政处罚
根据海纬机车出具的承诺，并经独立财务顾问、国浩律师核查，截至本报告
书出具日，海纬机车不存在行政处罚。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、标的公司所属行业及行业主管部门
本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
标的公司所属行业及行业主管部门情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（一）公司所属行业及行业主管部门”。
（二）主要产品
海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，主要产品包括高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气缸盖。报告期内，海纬机车90%以上的营业收入来自于制动盘的销售。
1、制动盘
制动系统是高速列车动车组九大关键技术之一，制动性能的好坏将直接影响列车的行车安全及运行品质。对列车实施制动的过程，是将列车动能转化为其他能量，并消耗掉的过程。根据能量转化消耗方式的不同，制动方式可分为电制动和空气制动。由于高速列车具有速度快、惯性大的特点，在制动过程中，列车动能的变化也很大，出于安全性的考虑，高速列车动车组采用电制动和空气制动相结合的复合制动方式。通常情况下，电制动和空气制动联合作用，但是在紧急制动或者电制动失效的情况下，只有空气制动才能在安全距离内保证列车停车。空
气制动通常采用盘型制动方式。制动盘是盘型制动的重要组成部件，通过制动盘和闸片的摩擦，将高速列车刹车时的动能转换为热能，再通过散热孔散在空气中。
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|轮装制动盘|轴装制动盘|

根据安装位置的不同，动车制动盘分为轮装制动盘和轴装制动盘。轮装制动盘安装于车轮的两侧，由两个盘体、紧固件及附属件等组成。轮装制动盘在制动时与闸片摩擦生热，车轮转动产生的气流通过盘体及其上的散热筋片排走热量，使其冷却。轴装制动盘安装于车轴上，由盘体、盘毂、紧固件及附属件等组成。
轴装制动盘体散热通道中的散热筋片热交换性能较好，所需空气较少，能够将热量导出，并保证摩擦带上热量均衡。
目前，国内动车组由不同的编组组成，采用动车与拖车混合编组形式，轮状制动盘安装在动力车上，轴装制动盘安装在拖车上。轮装制动盘和轴装制动盘都采用特殊的铸钢材料，结合制动盘上的散热孔可以快速将制动产生的热量散发出去，性能较为稳定。
盘型制动中，盘体的耐磨抗冲击性能的好坏是衡量其质量优劣最重要的指标。
此外，制动盘盘体的重量、厚度、抗拉强度、规定塑性延伸强度、断后伸长率、硬度、冲击吸收能量、摩擦系数、抗磨性等指标能够综合体现制动盘盘体的技术水平。
本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，报
告期内主要从事高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气
缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘
的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
海纬机车主要制动盘产品如下：
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|产品名称|适用范围|样本|
|640 铸钢轴装制动盘|用于350km/h 的“复兴号”标准动车组||
|75C铸钢轮装制动盘|用于350km/h 的“复兴号”标准动车组||
|67B铸钢轴装制动盘|专为出口俄罗斯设计，用于极寒地区客运动车组||
|68B铸钢轮装制动盘|用于经过北京新机场的北京到雄安新区的城际铁路||
|67A铸钢轴装制动盘|用于经过北京新机场的北京到雄安新区的城际铁路||
|1060 铸钢轮装制动盘|用于9600kw 大功率、集中动力、和谐号电力货运机车；7200kw 大功率、集中动力新型电力客运机车；1+8 编组、集中动力新型动车组||

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|TKK121J 铸钢轴装制动盘|用于1+8 编组、集中动力新型动车组|
|75E铸钢轮装制动盘|用于250km/h 的“复兴号”标准动车组|
|350 铸钢轴装制动盘|用于低地板动车|
|盘毂|用于和谐号动车组、复兴号标准动车组|

2、气缸盖
气缸盖用于内燃机车的发动机，其作用是密封气缸，与活塞共同形成燃烧空间，并承受高温高压燃气的作用。公司生产内燃机车柴油机蠕墨铸铁气缸盖拥有出色的铸造工艺和技术积累，并取得中铁检验中心颁发的关于内燃机车用柴油机气缸盖符合CRCC产品认证实施规则的编号为CRCC10217P10978R2M的《铁路产品认证证书》。
海纬机车对生铁等原材料进行熔炼，通过模具铸造成型，并经多道后处理工序完成气缸盖制造。海纬机车的气缸盖直接销售给各铁路局，用于已投运内燃机车气缸盖的维修和更换。
海纬机车主要气缸盖产品如下：
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|产品名称|适用范围|样本|

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|16v240ZJ气缸盖|适用于东风系列内燃机车|
|12v240ZJ气缸盖|适用于北京型内燃机车|
|16v240ZJD气缸盖|适用于DF4D、DF10D内燃机车|

（三）主要产品的工艺流程图
海纬机车对生铁等原材料进行熔炼，并通过模具铸造成型，再经多道后处理工序完成制动盘制造，具体工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
海纬机车已经建立了完善的采购体系，包括供应商的准入机制、日常采购控制以及对供应商的监督考核等。海纬机车下设采购部、技术部、生产部、质量部。
其中，技术部与供应商签订技术协议，负责提供采购过程所需的技术文件；生产部负责编制采购计划并督促采购计划完成；采购部负责组织供应商的选择、评审、管理及外购物资采购；质量部与供应商签订质保协议，负责对供应商的质量体系
评审及外购物资质量检测。标的公司所需原辅材料供应渠道畅通，已形成较为稳定的供应网络。
2、生产模式
海纬机车主要采用订单生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产。
标的公司按照客户的年度计划及提供的订单情况合理安排原材料的采购规模、生产进度以及发货时间，严格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。
3、销售模式
标的公司下设营销部，负责公司产品的销售工作。标的公司生产的制动盘采用的销售模式主要是直销模式，铁科院下属纵横机电是标的公司长期合作的重要客户，根据客户下发订单进行销售。标的公司生产的气缸盖的销售主要采取直销的模式，通过招投标获取客户。对于金额较小或流标项目，公司通常通过获得客户订单或招标邀请进行销售。
4、盈利模式
标的公司专注于高铁制动盘系列产品的研发、生产和销售，并通过销售上述产品来实现收入和盈利。海纬机车通过规模化生产和高效率管理来提升生产效率；
同时采取不断研发新工艺、测试产品性能等措施，保持产品的先进性及成品率，同时积极开拓国内及国外新客户，进而提升企业整体盈利水平。
5、结算模式
（1）与客户的结算模式
海纬机车按合同约定，将制动盘和气缸盖等产品提供给客户，并在客户验收入库后，按合同约定的付款进度进行结算。
（2）与供应商的结算模式
标的公司与供应商主要采用银行转账或银行承兑汇票结算，供应商一般视采购额和商业信用情况，给予标的公司一定的账期，部分供应商要求企业预付产品货款。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的销售情况
报告期内，海纬机车主营业收入的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|制动盘|17,869.53|96.44%|20,293.50|95.55%|10,156.90|88.32%|
|气缸盖|649.34|3.50%|881.37|4.15%|1,263.06|10.98%|
|配件|9.64|0.05%|64.49|0.30%|79.54|0.69%|
|合计|18,528.52|100.00%|21,239.37|100.00%|11,499.50|100.00%|

2、报告期前五名客户销售情况
报告期内，海纬机车前五大客户（按同一实际控制人的合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1～9月|||
|客户名称|金额|占收入比例|
|中国铁路总公司|18,044.93|97.04%|
|其中：纵横机电|17,773.57|95.58%|
|Pioneer Fil-Med Private Limited|95.96|0.52%|
|哈尔滨铁航物资贸易有限公司|70.74|0.38%|
|中国中车集团有限公司|67.57|0.36%|
|北京安迪硕铁路配件科技有限公司|36.31|0.20%|
|合计|18,315.51|98.49%|
|2018年度|||
|客户名称|金额|占收入比例|
|中国铁路总公司|20,756.30|97.34%|
|其中：纵横机电|20,306.40|95.23%|
|贵州全禾新贸易有限公司|100.44|0.47%|
|中国中车集团有限公司|85.56|0.40%|
|北京安迪硕铁路配件科技有限公司|47.35|0.22%|
|南通宝驹气体发动机有限公司|31.16|0.15%|
|合计|21,020.80|98.58%|
|2017年度|||

客户名称 金额 占收入比例
||||
|-|-|-|
|中国铁路总公司|10,726.71|92.90%|
|其中：纵横机电|10,148.19|87.89%|
|中国中车集团有限公司|142.08|1.23%|
|北京安迪硕铁路配件科技有限公司|107.72|0.93%|
|贵州全禾新贸易有限公司|79.02|0.68%|
|山西晋商机车车辆配件有限公司|73.98|0.64%|
|合计|11,129.51|96.39%|

上表中的客户均不是海纬机车的关联方。2017年、2018年及2019年1-9月，海纬机车对纵横机电的销售占比分别为87.89%、95.23%、95.58%。海纬机车对纵横机电的销售占比较高并逐年提升，主要原因系公司高铁制动盘产品的需求旺盛。
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（六）海纬机车主要原材料采购情况
1、主要原材料和能源采购情况
公司产品生产所需的主要原材料为生铁、镍板，以及钼铁、硅铁等合金材料，能源主要为电、燃气等。报告期内，公司主要原材料和能源供应渠道和质量均比较稳定。
2、主要供应商情况
报告期内，海纬机车前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例（%）|
|2019年 1-9月||||
|1|国网山东汶上县供电公司|1,362.29|9.97%|
|2|济宁市兖州区万兴金属材料有限公司|1,318.68|9.65%|
|3|河北新巨杉科技发展有限公司|1,263.33|9.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|济南圣泉集团股份有限公司|1,196.15|8.75%|
|5|太原钢铁（集团）现货销售有限公司|1,104.25|8.08%|
|合计||6,244.69|45.70%|
|2018 年||||
|1|山东驿嘉集团有限公司汶上县第三分公司|2,348.55|13.81%|
|2|济宁市兖州区万兴金属材料有限公司|2,013.75|11.84%|
|3|济南圣泉集团股份有限公司|1,516.90|8.92%|
|4|天津万泰进出口贸易有限公司|1,414.72|8.32%|
|5|山东启恒建设工程有限公司|1,254.02|7.37%|
|合计||8,547.94|50.25%|
|2017 年||||
|1|天津万泰进出口贸易有限公司|1,174.55|20.92%|
|2|济宁市兖州区万兴金属材料有限公司|886.63|15.79%|
|3|济南圣泉集团股份有限公司|573.67|10.22%|
|4|济南二机床集团有限公司|255.02|4.54%|
|5|河北龙凤山铸业有限公司|225.99|4.02%|
|合计||3,115.86|55.49%|

 2017年度、2018年度及2019年1-9月，标的公司对前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为55.49%、50.25%及45.70%。报告期内，标的公司不存在对单一供应商采购超过当期采购总金额50%以上的情形，不存在对单一供应商严重依赖的情形。
报告期内，海纬机车的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有海纬机车5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。
（七）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明
1、安全生产情况
海纬机车下设安环部，负责安全生产、环境保护、职业健康、安全保卫等工作，组织落实相应的安全生产管理措施，组织加强安全教育培训、安全风险评估、事故隐患治理、应急预案演练，并不断完善安全工作责任体系，明确落实安全生产责任，强化安全工作责任。
海纬机车主要工艺过程为铸造、热处理、机械加工，存在的主要安全隐患为高温灼伤和机械伤害，采取的具体防范措施如下：
（1）高温灼伤：针对行业特点铸造熔炼采用全封闭带防高温辐射炉盖的熔炼设备，钢水转运采用国家标准冶金行车，产品在线浇注采取了防漏防溢措施，所有操作人员佩戴防高温辐射劳保用品。
（2）机械伤害：所有设备旋转部位进行安全防护，实行定人定机操作，根据工种不同佩戴劳保用品。
（3）加强各工种安全教育和设备安全技术操作规程培训，要求操作人员熟悉本工种安全技术要求。
2、环境保护
海纬机车不属于重污染行业，在感应电炉熔炼、造型、落砂、旧砂再生、清理的流程采用脉冲布袋高效除尘设施，在制芯流程采用脉冲布袋+光氧催化净化器净化处理，热处理采用水喷淋+光氧催化+活性炭复合处理。报告期内，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。本次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，根据海纬机车出具的承诺，自其成立以来，生产经营活动均遵守了相关部门法律法规及规范性文件的规定，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
2019年9月 30日，汶上县市场监督管理局出具的《无违法违规证明》：“汶上海纬机车配件有限公司系我局辖区内企业，自2017年 1月1日截至本证明出具日，该公司遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，在工商行政管理方面不存在违法、违规行为，亦没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。”
根据海纬机车出具的承诺，报告期内，海纬机车的生产经营活动均遵守了相关部门法律法规及规范性文件的规定。
（八）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
海纬机车在生产过程中对产品的质量控制流程图如下：
是
原材料 领用 加工制作
检验 入库
辅助材料 (投料) 半成品
辅助
材料
否
退货
是 是
成品理化
包装
成品外观
加工
半成
检验 检验
成品
品
检验
是
否 否
不合
销售
格品
隔离、处置
2、质量控制措施
纵横机电向海纬机车制订了不同型号产品的技术协议，海纬机车严格按照双方签署的技术协议在盘体材料、性能、外观、探伤、表面缺陷等方面进行质量控制。
报告期内，海纬机车能够遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，不存在重大的产品或服务纠纷、索赔、诉讼等情形。
（九）技术水平及研发情况
1、研发机构设置
公司一直专注于动车组用制动盘及机车、城轨车辆制动盘系列产品的研发和创新。公司是“山东省内燃机车配件工程技术研究中心”、“济宁市一企业一技术轨道交通制动盘技术研发中心”、“济宁市轨道交通配件工业设计中心”、“济宁市轨道交通制动盘工程技术研究中心”、“济宁市轨道交通配件工程研究中心”。
公司建立了完善的研发管理体系，已经制定并严格执行《研究开发与管理制度》，保障科研项目的顺利实施。公司建立了有效的科技成果转化与保护机制、技术人才培养与激励机制、保密与竞业限制机制。
公司技术中心依据公司战略负责新技术策划、新产品立项研发，并对研发全过程进行控制管理及相关技术改进工作。技术中心下设蠕墨铸铁材料开发组、高强度合金钢材料开发组、新材料、新工艺开发组和总工程师办公室，三个开发组分别负责不同领域的研发工作，技术部长负责公司技术标准体系、知识产权管理等，保证公司技术、质量管理目标的实现。
截至本报告书签署日，经过多年的发展，海纬机车形成了稳定的技术人员队伍，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
2、海纬机车取得的研发成果
（1）海纬机车拥有的发明专利
截至本报告书出具日，海纬机车取得发明专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|授权日|专利权人|类型|
|1|一种用于低温环境的高速列车制动盘的材料|2018106141158|2018年6月14 日|2019年5月24 日|海纬机车|发明专利|

（2）主要技术
截至本报告书签署日，海纬机车的主要产品生产技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术简介|所处阶段|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术简介|所处阶段|
|1|碟型底板气缸盖生产技术|内燃机车气缸盖原平底板结构改进为碟型底板结构，通过增加壁厚，产品刚度明细提高，可靠性保险系数加大，疲劳裂纹问题得到彻底解决，产品寿命大幅度提高。该技术适用于各规格型号气缸盖的生产。|批量生产|
|2|蠕墨铸铁生产技术|内燃机车气缸盖原使用合金铸铁材料铸造，改进为蠕墨铸铁。通过蠕墨铸铁蠕化工艺的研制，蠕墨铸铁的综合机械性能明细优于合金铸铁，提高了铸造成品率、气缸盖热疲劳强度，大大减少疲劳裂纹倾向，降低了漏水故障的发生。质量成本明显下降。该技术适用于热疲劳强度要求较高铸件的生产。现应用于气缸盖、地铁制动盘的生产。|批量生产|
|3|电炉熔炼生产技术|铸造熔炼工艺由原冲天炉熔炼改进为电炉熔炼。由于冲天炉熔炼合金烧损、流失严重，S/P 含量高，化学成分不易控制。通过采用电炉熔炼工艺的研制，大大降低了劳动强度，减少了环境污染，产品的化学成分、机械性能明显改善，提高了工艺和产品质量水平。该技术适用于UT、MT 要求较高铸件的生产。现应用于气缸盖、制动盘的生产。|批量生产|
|4|树脂砂造型生产技术|气缸盖造型工艺技术由原粘土砂手工混砂造型，改进为连续式树脂砂混砂机混砂，连续式生产线造型。随着科学技术的进步，环保要求的提高，原粘土砂手工混砂、造型工艺，国家已明确禁止使用。原粘土砂手工混砂、造型工艺，生产效率低、粉尘超标，劳动强度大，人工成本高。通过工艺研制，设计专用生产线、专用工装，采用连续式树脂砂混砂机混砂，连续式生产线造型生产效率、工艺水平、产品质量明显提高，生产成本明显降低。该技术适用于质量要求较高、大批量铸件的生产。|批量生产|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术简介|所处阶段|
|5|轴装制动盘覆膜砂制芯生产技术|制芯生产技术由原手工混砂制芯工艺改进为覆膜砂射芯机制芯工艺。原手工混砂制芯工艺是传统制芯工艺，人工混砂不均匀质量不稳定并且紧实度低，外观质量差、生产效率低。通过研制采用加工中心制作模具、利用覆膜砂、机器制芯，外观质量、芯子精度、生产效率、铸件精度等明显提高。该技术适用于尺寸和外观要求较高，形状复杂铸件的生产。|批量生产|
|6|铸钢制动盘调质生产技术|铸钢材料的机械性能提高是靠热处理来保证的。制动盘调质工艺由原普通热处理炉改为连续式气氛保护炉。原普通热处理工艺用电炉，是箱式电阻炉，装炉、出炉都是人工完成，故人为因素影响较大，质量很不稳定。通过工艺研制，采用连续式气氛保护炉，制作利用专用工装，根据不同的材料、元素配比不同，产品的大小形状壁厚不同，装料量不同等因素的分析研究，确定升温、保温、降温的各项参数。使制动盘硬度的均匀性、符合性、稳定性得到充分保证。该技术适用于表面、硬度要求较高，形状复杂铸件的连续生产。|批量生产|
|7|铸造合金钢生产技术|合金钢制动盘的材料配比技术，通过研究熔炼工艺、合金加入量的配比，经过光谱分析、物理试验验证，低合金高强度纯净钢材料的抗拉强度、伸长率、低温冲击等性能指标达到国内先进水平。该技术适用于强度、硬度、冲击性能要求较高铸件的生产。现应用于高铁制动盘的生产。|大批量生产|
|8|制动盘超声波探伤检测技术|制动盘无损检测技术，由普通的便携式UT 探伤仪，通过不断研究，设计制造了自动化水平较高的专用UT探伤机，通过采用美国GE 特殊探头、制作专用工装、灵敏度试样，调整不同检测参数， 并且探伤缺陷能进行A、B、C超声波波形显示，方便观察，分辨力高，检测能力、生产效率、检验正确率大幅度提高，错检率、漏检率明显降低。该技术适用于UT 要求较高铸件的生产。现应用于铸铁、铸钢制动盘的生产100%检测。|批量生产|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术简介|所处阶段|
|9|制动盘荧光磁粉探伤检测技术|制动盘无损检测技术，由普通的便携式MT 探伤仪，通过不断研究，设计制造了自动化水平较高的专用MT荧光探伤机，通过设计制作专用设备、专用工装、调整灵敏度、调整不同检测参数，定期检测磁悬液，方便观察，分辨力高，检测能力、生产效率、检验正确率大幅度提高，错检率、漏检率明显降低。该技术适用于MT要求较高铸件的生产检测。现应用于铸铁、铸钢制动盘的生产100%检测。|大批量生产|

以上项目均为围绕制动盘项目的产能、质量、工艺水平、技术水平、安全、环保等方面进行。
六、最近两年一期主要财务数据
根据中勤万信会计师出具的《审计报告》，海纬机车2017年、2018年和2019年1-9月的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产|18,815.06|16,902.83|7,187.60|
|非流动资产|16,442.59|12,654.30|4,258.27|
|资产总额|35,257.65|29,557.13|11,445.87|
|流动负债|8,105.16|7,434.14|7,729.54|
|非流动负债|2,419.06|2,092.49|19.40|
|负债总额|10,524.22|9,526.63|7,748.94|
|所有者权益合计|24,733.44|20,030.50|3,696.92|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|18,596.28|21,324.22|11,546.87|
|营业成本|11,205.86|11,765.48|5,923.63|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业利润|5,395.95|7,147.23|4,031.05|
|利润总额|5,419.84|7,130.20|4,031.57|
|净利润|4,702.94|6,149.58|3,482.49|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,180.89|2,483.80|2,526.64|
|投资活动产生的现金流量净额|423.04|-7,024.07|-1,595.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,392.31|4,549.47|-534.92|
|现金及现金等价物净增加额|-365.54|9.21|396.52|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2019年 9月末|2018 年末|2017 年末|
|流动比率|2.32|2.27|0.93|
|速动比率|1.39|1.53|0.77|
|资产负债率|29.85%|32.23%|67.70%|
|财务指标|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.98|6.34|3.52|
|存货周转率（次/年）|1.71|3.46|5.06|
|销售毛利率|39.81%|44.97%|48.86%|
|利息保障倍数|101.75|42.67|16.21|
|基本每股收益（元）|1.82|2.75|1.83|
|加权平均净资产收益率|21.01%|54.04%|178.07%|

注：上表中2019年1-9月的数据未经年化处理。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|非流动资产处置损益|-5.07|-25.22|0.59|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|137.15|192.29|57.43|
|委托他人投资或管理资产的损益|17.62|30.72|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|28.96|8.19|-0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|所得税影响额|26.80|30.90|8.69|
|非经常性损益影响净额|151.86|175.08|49.26|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,551.08|5,974.50|3,433.23|

七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
海纬机车不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况（一）最近三年股权转让或增资对应的作价情况
2018年6月，博深股份、瑞安国益分别与张恒岩、精良海纬、海纬进出口、海纬机车签订《投资协议》，约定海纬机车本次整体估值（投后估值）为51,999.84万元，系海纬机车2018年度承诺净利润数6,000万元的8.67倍市盈率。
（二）与本次交易作价存在差异的原因分析
本次交易中海纬机车100%股权估值75,535亿元，高于博深股份、瑞安国益于2018年6月参股时的估值。本次交易估值作价与前次参股时的估值作价存在差异的主要原因如下：
1、标的公司企业实力和预期盈利能力稳步提升
标的公司高铁动车组制动盘产品从 2017年下半年开始进入规模化生产和交付。2018年6月增资完成后，标的公司新厂区顺利投产，设计年产能从3.5万片提高到9.5万片，企业实力和盈利能力大幅提升。本次收购标的公司剩余86.53%的股权后公司将实现对标的公司100%控股，业绩承诺方根据企业自身发展情况、结合行业发展前景，承诺标的公司2019年、2020年和 2021年和 2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,710万元、6,540万元、 7,400万元和8,420万元，超过前次参股时的业绩承诺水平。
2、两次估值差异是市场化谈判的结果
前次参股时，上市公司投后估值对应动态市盈率为 8.67倍。本次交易中，对标的公司的估值对应动态市盈率倍数为13.23倍，较前次有所上升。两次估值对应动态市盈率倍数差异主要是控股权溢价及市场化谈判的结果。
3、本次收购对上市公司意义重大
本次交易完成后，海纬机车将成为上市公司的全资子公司。上市公司将横向延伸高铁制动产业链，可以为高铁动车组提供协同使用的关键制动部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强自身闸片和海纬机车制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的综合竞争力及市场份额，进而提升上市公司的持续盈利能力。
综上所述，从两次交易的时间和背景、行业发展前景、标的公司经营状况和成长性、以及对上市公司的意义等方面综合考虑，本次交易价格与前次参股价格存在的差异具有合理性。
九、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况
截至本报告书签署日，海纬机车为单体公司，不存在下属企业构成海纬机车的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的情况。
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明
截至本报告书签署日，交易标的不存在许可他人使用自己资产或者为被许可方使用他人资产的说明。
十二、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易标的资产为海纬机车86.53%股权，不涉及债权债务转移。
十三、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
海纬机车与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）收入确认的具体原则
公司的主营业务为高铁动车组制动盘气缸盖的研发、生产和销售。公司产品销售收入确认时点：公司已按合同约定将产品交付给购货方，经购货方（或其主管铁路局）验收合格为收入确认时点。公司出口产品销售在货物完成报关并在指定的装运港装船，办结出境手续时确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年2月 15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营能力评价
公司自本报告期末起12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。
3、合并财务报表的编制方法
报告期内，标的公司不存在需要编制合并财务报表的情形。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响1、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对上市公司净利润无重大影响。
2、报告期内，标的公司会计政策变更情况如下：
（1）财政部于 2018年6月 15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订；财务部于2019年4月 30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会<2019>6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按此格式编报 2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。标的公司根据上述要求进行调整报表披露格式。
（2）财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），标的公司自2019年1月 1日起根据前述规定相应调整会计政策。
（3）财政部于 2019年 5月 9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7号—非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7
号—非货币性资产交换》进行了修订。修订后的新准则自2019年6月 10日起执行。财政部于 2019年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第 12号—债务重组》进行了修订。修订后的新准则自2019年6月17日起执行。标的公司根据前述规定相应调整会计政策
3、报告期内，标的公司不存在重要的会计估计变更事项。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估结论
同致信德评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对海纬机车在评估基准日的市场价值进行评估。
本次交易中交易标的的评估基准日为2019年9月 30日。本次评估以资产基础法与收益法分别进行评估，并最终采用收益法作为取值结果。截至评估基准日，海纬机车的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（2019.9.30）|评估值（2019.9.30）|增值额|增值率|
|收益法|24,733|75,535|50,802|205.40%|

（二）评估增减值主要原因
海纬机车100%股权的评估增值率较高，主要因为标的公司作为持续经营的企业，未来发展除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力、品牌知名度以及在市场竞争中形成的各项资源优势等无形资产的价值无法准确计量，未在海纬机车账面净资产中体现。
本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。海纬机车近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，评估结果中体现了各项资产的协同效应，对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评估增值。
（三）不同评估方法的评估结果的差异及其原因
本次交易中各交易标的的评估基准日为2019年9月30日。截至评估基准日，采用收益法测算评估结果为75,535万元，采用资产基础法测算评估结果为28,685万元，两种方法的结果差异46,850万元，差异率163.33%。
1、资产基础法
截止评估基准日，汶上海纬机车配件有限公司资产账面值为 35,258万元，评估值为37,807万元，增值 2,549万元，增值率为7.23%；负债账面值为10,524万元，评估值为 9,122万元，评估减值 1,402万元，减值率13.32%；股东全部权益账面值为24,733万元，评估值为28,685万元，增值3,952万元，增值率为15.98%。
2、收益法
采用收益法测算，海纬机车股东全部权益价值在2019年9月 30日的评估结果为75,535万元，较账面净资产评估增值 24,733万元，增值率为205.40%。
3、差异原因
采用收益法测算评估结果为 75,535万元，采用资产基础法测算评估结果为 28,685万元，两种方法的结果差异 46,850万元，差异率163.33%。差异原因主要为：
成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；而成本法主要是通过重置成本法计算的存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权和其他资产加和后所得出的评估值，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
（四）最终确定评估结论的理由
1、评估方法的选择
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用资产基础法和收益法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。因海纬机车已持续运营多年，且经营业务较稳定，未来预期收益和经营风险可以预测。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），海纬机车所处大行业为 C类：制造业，细分类别为：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），海纬机车属于制造业（C）内铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）中铁路运输设备制造（C371）下的铁路专用设备及器材、配件制造（C3716）；在国内A股市场难以找到在现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相似的上市公司，难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。
综上，海纬机车适用资产基础法和收益法评估。
2、评估结论的选择
本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：
（1）依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。
（2）海纬机车从2008年起开发生产轨道交通制动盘产品，目前为止制动盘已达近20个品种，其中“多元合金化蠕墨铸铁640型制动盘”，“多元合金化蠕墨铸铁640分体型制动轮盘”以及关键铸造技术“应用于高速列车制动盘的多元低合金高强度铸钢材料及铸造工艺技术”通过了济宁市经济和信息化委员会组织的专家委员科技成果鉴定。目前公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平。
（3）公司是国内领先的高铁动车组制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动车组制动盘的研发、生产和销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展。海纬机车的制动盘在断面伸长率、断面收缩率、冲击力及金相组织等关键指标方面均优于国际知名企业的制动盘。公司凭借其稳定的产品质量、优异的产品性能、出色的客户服务与客户保持了良好的合作基础，积累了强大的客户资源。
（4）凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，目前公司主要产品已实现大批量、规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及制造加工成本的下降，公司的产品成本控制能力得到增强。同时，公司规模化的生产优势增强了产品的及时交付能力，进一步巩固了公司的品牌优势和客户基础，使得公司能够更好的服务客户，有效增强了公司的竞争力。
基于以上因素，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
同致信德评估师对标的资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、以博深股份及海纬机车提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且海纬机车对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（三）资产基础法具体假设
评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2019年9月30日的市场价值的反映为假设条件。
（四）收益法具体假设
1、被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变。
2、被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8、不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响。
9、假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变。
10、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
11、仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2024年）的水平上。
12、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
13、本次评估假设海纬机车在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据
（一）资产基础法
1、评估结果
截止评估基准日，汶上海纬机车配件有限公司资产账面值为 35,258万元，评估值为37,807万元，增值 2,549万元，增值率为7.23%；负债账面值为10,524万元，评估值为 9,122万元，评估减值 1,402万元，减值率13.32%；股东全部权益账面值为24,733万元，评估值为28,685万元，增值3,952万元，增值率为15.98%。
具体评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
||A|B|D=B-A|E=D/A×100%|
|流动资产|18,815|19,451|636|3.38|
|非流动资产|16,443|18,356|1,913|11.63|
|固定资产|12,529|13,610|1,081|8.63|
|在建工程|152|152|0|0.00|
|无形资产|3,632|4,465|833|22.94|
|递延所得税资产|27|27|0|0.00|
|其他非流动资产|101|101|0|0.00|
|资产合计|35,258|37,797|2,549|7.23|
|流动负债|8,105|8,105|0|0.00|
|非流动负债|2,419|1,017|-1,402|-57.96|
|负债合计|10,524|9,122|-1,402|-13.32|
|净资产（所有者权益）|24,733|28,685|3,952|15.98|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估总资产评估变动增加额2,549万元，增值率7.23%，总负债评估减值1,402万元，减值率13.32%。主要原因如下：
（1）流动资产增值，主要是因为产成品评估增值。企业是按成本计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加。
（2）土地使用权增值是因为当地县政府加大基础设施投入和招商力度，近几年土地市场价格上涨较大，使得区域因素大为改观，从而提高了土地价值。
（3）固定资产中房屋评估增加的原因主要为：一是公司部分房屋为购买入账，购买日价格较低，基准日建筑成本有小幅增长；二是评估经济使用寿命考虑于会计折旧年限不一致，故房屋建筑物评估增值；
（4）固定资产中设备类资产评估增值，其原因是折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异所致。
（5）递延收益评估减值主要是因为将未来年度无需支付的部分政府补助款评估为0所致。
（二）收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。具体来说，采用现金流折现方法（DCF）对海纬机车的价值进行估算，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、具体模型
本次评估的基本思路是主营业务的收益按其收益途径采用现金流折现方法（DCF），再加上溢余资产得出企业的股权价值。
具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为权益资本自由现金流模型。
（1）企业自由现金流模型计算公式
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B
PC
其中： i
P：经营性资产折现价值；
C
i：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
其中：经营性资产折现价值的计算公式：
式中：P：企业净现金流量折现值
Di：为第i年投入资本所产生的净现金流量
r：折现率
Dn：为第n年投入资本所产生的净现金流量
n：为折现期
2、参数的选择
（1）收益指标
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息×(1-企业所得税税率)-资本性支出-净营运资金增加额
税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投资收益-企业所得税
（2）折现率
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
r rwrw
d d e e
式中：
w
d——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；
w
e——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；
r
d——债务资本成本；
r
e——权益资本成本；
其中：
D
w
d
(ED)
E
w
e
(ED)
r
d=R×（1-t）
R：采用一年期银行基准贷款利率；
t：所得税率。
r r(rr )
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特有风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
1）海纬机车折现率相关参数取值依据及合理性
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估单位的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
①权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
A.无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据同花顺 ifind资讯查询系统可知，截止评估基准日，10年以上的中长期国债的平均到期收益率为3.75%。
B.Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺iFinD查询的相关行业 10家上市公司剔除财务杠杆的Beta均值计算行业风险系数。
10家上市公司剔除财务杠杆的Beta均值为0.8491。
经查询同花顺iFinD，被评估单位所在行业的产权比率均值计算如下：
则被评估单位的目标资本结构D/E=0.0820
当被评估单位的企业所得税税率为15%，则被评估单位适用的Beta=行业无杠杆 beta系数×[1+(1-企业所得税率)×目标资本结构]=0.8491×[1+(1-15%)×0.0820]=0.9083
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|年末所得税率[年度] 2019|有息负债（D）|所有者权益（E）|D/E|Beta(无财务杠杆)|企业的D/E目标资本结构|企业的Beta(所得税率15%)|
|000008.SZ|神州高铁|25|84,664.73|1,020,156.57|0.0830|0.7379|0.0820|0.9083|
|300011.SZ|鼎汉技术|15|54,897.59|320,381.71|0.1714|0.9180|||
|600495.SH|晋西车轴|15|-|572,682.49|0.0000|1.0391|||
|300213.SZ|佳讯飞鸿|15|60,902.75|356,041.36|0.1711|0.8119|||
|603033.SH|三维股份|25|54,000.00|368,919.77|0.1464|0.6493|||
|002161.SZ|远望谷|15|20,200.62|518,597.95|0.0390|0.8718|||
|603977.SH|国泰集团|25|12,000.00|270,947.63|0.0443|0.5570|||
|601137.SH|博威合金|15|62,084.98|632,965.28|0.0981|0.8043|||
|300302.SZ|同有科技|15|18,670.00|390,977.06|0.0478|0.8136|||
|002282.SZ|博深股份|15|6,000.00|313,194.17|0.0192|1.0055|||
|行业平均|||37,342.07|476,486.40|0.0820|0.8491|||

C.股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
利用截止到2010年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过 5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.62%，具体计算表格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018 年市场超额收益率 ERP估算表||||||
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过 10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm 几何平均值-Rf|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|2016|17.57%|6.48%|3.91%|13.66%|2.57%|
|2017|25.68%|18.81%|4.23%|21.45%|14.58%|
|2018|13.42%|7.31%|4.01%|9.41%|3.30%|
|平均值|29.22%|10.68%|4.14%|25.08%|6.54%|
|最大值|45.41%|20.69%|4.32%|41.32%|16.37%|
|最小值|13.42%|0.12%|3.91%|9.41%|-3.86%|
|剔除最大、最小值后的平均值|29.17%|10.75%|4.14%|25.01%|6.62%|

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国 A股
市场的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益
水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，因此我们采用几何平均值计算得出的MRP=6.62%作为本次市场风险超额收益率。
D.特定风险调整系数ε
本次评估中β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。
E.权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有被评估单位实际财务杠杆的Beta
系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
Ke＝3.75%＋0.9083×6.62%+3%=12.76%
②债务资本成本Kd的确定
借入资本资金成本Kd采用现时的中长期借款利率，2019年9月执行的中长期借款利率为4.90%，所以确定借入资本的资金成本为4.90%。即：
Kd=4.90%
③加权资本成本WACC的确定
距评估基准日企业负债率为92.42%，被评估单位现行的所得税税率为15%。
则得出加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=12.76%×92.42%+7.58%×(1-15%)×4.90%
=12.11%
（3）非经营性资产分析及说明
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润，但会增大资产规模，降低企业利润率。评估中界定为非经营性资产及负债的，其价值以其评估值确定。
截止到评估基准日，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|非经营性资产||||
|科目|内容|基准日账面价值|评估值|
|无形资产|东厂区的土地|3,223,168.34|7,008,680.00|
|固定资产|东厂区的房屋|3,275,610.30|3,510,500.00|
|递延所得税资产||272,404.97|272,404.97|
|小计||7,785,980.06|10,791,584.97|
|合计||7,785,980.06|10,791,584.97|
|非经营性负债||||
|科目|内容|基准日账面价值|评估值|
|应付票据|设备及土建开具的票据|4,358,781.00|0.00|
|其他应付款|应付利息|31,718.75|31,718.75|
|预收账款|预收自然人租金款|1,235,000.00|1,235,000.00|
|小计||6,972,869.90|1,266,718.75|
|其他应付款|内部往来|2,036,108.91|2,036,108.91|
|长期应付款|政府补助|16,498,741.35|2,474,811.20|
|递延所得税负债||7,110,412.73|7,110,412.73|
|小计||25,645,262.99|11,621,332.84|
|合计||32,618,132.89|12,888,051.59|

（3）预测期及收益期的确定
被评估单位属专用设备制造业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。
3、溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次按成本法进行评估。经对评估基准日财务报表进行分析，确认被评估单位不存在溢余资产。
4、评估结果
按照收益法评估，在上述假设条件下，海纬机车在评估基准日的全部股东权益价值评估值为75,535万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2019年10-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|永续年|
|营业收入|5,210.30|26,778.77|29,928.95|33,443.94|37,029.28|40,490.63|40,490.63|
|减：营业成本|3,125.95|16,135.09|18,004.34|20,083.86|22,214.19|24,272.42|24,272.42|
|减：税金及附加|75.62|312.71|339.64|369.77|400.39|430.05|430.05|
|减：销售费用|103.09|430.81|467.91|509.03|551.07|592.24|592.24|
|减：管理费用|603.90|2,295.14|2,454.71|2,631.05|2,810.92|2,985.58|2,985.58|
|减：财务费用|20.41|77.64|77.64|77.64|77.64|77.64|77.64|
|营业利润|1,281.34|7,527.37|8,584.71|9,772.59|10,975.08|12,132.70|12,132.70|
|利润总额|1,281.34|7,527.37|8,584.71|9,772.59|10,975.08|12,132.70|12,132.70|
|减：所得税|171.30|993.54|1,186.70|1,353.02|1,521.29|1,683.25|1,683.25|
|净利润|1,110.04|6,533.83|7,398.02|8,419.57|9,453.79|10,449.45|10,449.45|
|加：利息影响金额|17.35|65.99|65.99|65.99|65.99|65.99|65.99|
|加：折旧|297.06|1,219.23|1,219.23|1,219.23|1,219.23|1,219.23|1,219.23|
|加：摊销|17.36|69.43|69.43|69.43|69.43|69.43|69.43|
|减：资本性支出|403.23|1,288.66|1,281.42|1,281.42|1,281.42|1,281.42|1,281.42|
|减：营运资金追加额|-2,348.88|1,347.44|1,581.08|1,768.30|1,807.22|1,745.31|-|
|净现金流量|3,370.10|5,186.39|5,824.17|6,658.52|7,653.81|8,711.38|10,522.68|
|折现率|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|
|折现期（年中）|0.1250|0.7500|1.7500|2.7500|3.7500|4.7500|永续期|
|折现系数|0.9858|0.9178|0.8187|0.7303|0.6514|0.5810|4.7977|
|经营性资产现值|3,322.25|4,760.07|4,768.25|4,862.72|4,985.69|5,061.31|50,484.68|
|经营性资产现值之和|78,245|||||||

根据上表资源现金流量折现值，汇总下述评估值，采用收益法评估企业股东全部权益价值为75,535万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|

||||
|-|-|-|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|78,245|
|2|加：溢余资产价值|0.00|
|3|加：非经营性资产|1,079|
|4|减：非经营性负债|1,289|
|5|企业整体价值|78,035|
|6|减：付息负债|2,500|
|股东全部权益价值||75,535|

（三）市场法
本次未使用市场法对海纬机车进行评估。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响事项。
六、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。
七、重要下属企业的评估情况
标的公司不存在重要下属企业。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为同致信德（北京）资产评估有限公司具备为公司提供评估服务的独立性，本次评估假设前提和评估结论合理，采用的评估方法合法、与评估目的的相关性一致，评估依据合理，评估定价合理公允。具体如下：
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。同致信德（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。同致信德（北京）资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）根据标的资产的财务状况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情况分析本次估值的合理性
1、标的公司行业地位、行业发展情况及竞争优势等分析
（1）标的公司所处行业政策情况
1）《中国制造2025》
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。
2）《中长期铁路网规划》
2016年 7月，经国务院批准，国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司印发最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到 2020年，一批重大标志性
项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
3）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2016年 11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。具体包括，打造具有国际竞争力的轨道交通装备产业链，推进新型城市轨道交通装备研发及产业化，突破产业关键零部件及绿色智能化集成技术。提出进一步研发列车牵引制动系统、列车网络控制系统、通信信号系统、电传动系统、智能化系统、车钩缓冲系统、储能与节能系统、高速轮对、高性能转向架、齿轮箱、轴承、轻量化车体等关键系统和零部件，形成轨道交通装备完整产业链。
4）《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
2017年2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出到2020年，我国铁路营业里程将达到15万公里，高速铁路营业里程将达到3.0万公里并覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，城市轨道交通运营里程将达到 6,000公里，动车组列车承担铁路客运量的比重将由 2015年末的46%提升至2020年末的60%。
5）《“十三五”交通领域科技创新专项规划》
2017年 5月，科技部、交通运输部联合印发《“十三五”交通领域科技创新专项规划》，明确提出：力争在 2020年实现在轨道交通系统安全保障、综合效能提升、可持续性和互操作等方向形成包括核心技术、关键装备、集成应用与
标准规范在内的成果体系，满足我国轨道交通作为全局战略性骨干运输网络的高效能、综合性、一体化、可持续发展需求，具备国际竞争优势，具备交付运营时速400公里及以上高速列车及相关系统，时速120公里以上联合运输、时速160公里以上快捷货运和时速250公里以上高速货运成套装备，满足泛欧亚铁路互联互通要求、轨道交通系统全生命周期运营成本降低20%以上、因技术原因导致的运营安全事故率降低50%以上、单位周转量能耗水平国际领先、磁浮交通系统技术完全自主化的技术能力。
6）《铁路“十三五”发展规划》
2017年 11月，国家发展改革委联合交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司联合发布《铁路“十三五”发展规划》，其中强调完善铁路设施网络、提升技术装备水平、改善铁路运输服务、强化安全生产管理、推进智能化现代化、推动铁路绿色发展、加强国际交流合作等重点任务。
2018年4月，山东省人民政府印发《山东省人民政府关于下达2018年省重点项目名单的通知》（鲁政字〔2018〕68号），要求各级政府部门全面落实国务院批复的《山东新旧动能转换综合试验区建设总体方案》，认真抓好重点项目建设，健全项目推进机制，强化政策支持保障，加强调度督导。
（2）公司核心竞争力及行业地位分析
①轨道交通零部件行业发展前景
全球轨道交通市场规模将稳定上升。根据德国SCIVerkehr预测，2016-2020年市场规模年复合增长率将达到2.32%，其中售后市场年复合增长率3.2%，轨交车辆2015-2020年复合增长率2%，主要来源于新增线路的车辆购置与存量线路的车辆更换；轨交控制和基础设施年复合增长率分别为2.8%和2.9%，主要来源于新线路的线路建设。
2016年7月由国家发展改革委、交通运输部、铁路总公司联合编制的《中长期铁路网规划》发布，到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。
到2030年铁路总营运里程达到20万公里，高铁里程达到4.5万公里。我国轨道交
通装备制造业经历60多年的发展，已经形成了自主研发、配套完整、设备先进、规模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备制造体系。
截止2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里，其中，高速铁路营业里程达到2.9万公里。中国铁路运营里程首次突破13万公里，高铁总里程占世界2/3，成为世界上高铁里程最长、运输密度最高、成网运营场景最复杂的国家。
根据我国铁路建设规划，2019年将是继2014、2015年和2018年以来第4个高铁（快铁）开通里程超过4000公里的年份。根据目前在建项目进度，预计2020年高铁开通里程也将超过3000公里。
|||||
|-|-|-|-|
|2019年底计划开通高铁线路||||
|序号|项目名称|线路长度（公里）|时速（KM/h）|
|1|京包客专北京至张家口段（含崇礼支线）|227|200-350|
|2|张家口至大同客专怀安至大同段|142|250|
|3|京包客专张家口至乌兰察布段|161|250|
|4|日兰高铁日照至曲阜段|242|350|
|5|徐盐客专|314|250|
|6|连镇客专董集至淮安段|105|250|
|7|郑渝高铁郑州至襄阳段|388|350|
|8|郑州至阜阳高铁|277|350|
|9|京港高铁商丘至合肥段|378|350|
|10|京港高铁南昌至赣州段|402|350|
|11|成贵高铁宜宾至贵阳段|374|250|
|12|武西高铁孝感至十堰段|399|350|
|13|黔张常铁路|341|200|
|14|银川至中卫客专|212|250|
|15|穗深城际铁路新塘南至深圳机场段|76|160|
|16|珠机城际铁路珠海至长隆段|17|100|
|2020年底计划开通高铁线路||||
|序号|项目名称|线路长度（公里）|时速（KM/h）|
|1|京沈高铁北京至承德段|186|350|
|2|京雄城际铁路大兴机场至雄安段|64|350|
|3|安顺至六盘水客专|118|250|

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|-|-|-|-|
|4|喀左至赤峰客专|157|250|
|5|太原至焦作客专|362|250|
|6|潍坊至莱西高铁|122|350|
|7|徐州至连云港高铁|180|350|
|8|沪通铁路|137|200|
|9|商合杭高铁合肥至湖州段|310|350|
|10|合肥至安庆高铁（含安庆联络线）|190|250-350|
|11|汉宜铁路仙桃支线|16|200|
|12|连镇客专淮安至镇江段|200|250|
|13|福平铁路|89|200|
|14|内自泸城际铁路|129|250|
|15|西银客专西安至吴忠段|541|250|
|16|敦白客专|102|250|
|17|盐通高铁|157|350|
|18|长株潭城际铁路石长联络线|10|200|
|19|广佛环线城际铁路佛山西至广州南段|35|200|
|20|广清城际铁路|38|200|
|21|贵阳环线城际铁路小碧至白云北段|81|160-200|

②竞争优势
A.技术优势
公司自设立以来一直生产内燃机车柴油机蠕墨铸铁气缸盖，拥有稳定的铸造工艺技术。公司从 2008年起开发生产轨道交通制动盘产品，目前公司制动盘品类已达近20个品种，其中“多元合金化蠕墨铸铁640型制动盘”，“多元合金化蠕墨铸铁640分体型制动轮盘”以及关键铸造技术“应用于高速列车制动盘的多元低合金高强度铸钢材料及铸造工艺技术”通过了济宁市经济和信息化委员会组织的专家委员科技成果鉴定。目前公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平。
B.先发及规模优势
2017年、2018年海纬机车轨道交通制动盘的销量分别约为2万件及4万件，在国产化的市场中占据主导地位。目前海纬机车是中国标准动车组用铸钢制动盘国内的核心批量供货的企业。近几年轨道交通制动盘生产能力的要求不断提高，公司对制动盘的生产进行了技术工艺改造，产品的能耗也大大降低，并已经进行规模化生产。
C.管理优势
海纬机车建立健全了人资、采购、研发、生产、销售、财务等一系列内部管理制度，实行主任负责制、课题负责制，明确责任，严格考核，责权利统一。公司注重技术管理与生产实际的紧密结合，与经济效益相结合，积极推广新技术、新材料的应用。
公司在加强技术管理力量，提高科技人员地位的同时，多次组织技术人员的培训，除公司的产品生产技术规范等培训，还包括安全、经营方面的培训，并通过增加与外界在产品技术方面与外界沟通的机会，提高专业技术人员的综合素质。
D.客户资源优势
海纬机车是国内领先的高铁动车组制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动车组制动盘的研发、生产和销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，海纬机车的制动盘在断面伸长率、断面收缩率、冲击力及金相组织等关键指标方面均优于国际知名企业的制动盘。目前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。公司凭借其稳定的产品质量、优异的产品性能、出色的客户服务与客户保持了良好的合作基础，积累了强大的客户资源。
③行业地位
海纬机车生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平。海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商，在国内动车组制动盘领域处于领先地位。
2、标的公司收入预测分析
（1）收入预测表及说明
企业历史年度主要业务收入为汽缸盖及制动盘销售收入，公司前三年一期收入统计情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|年度/项目|历史年度||||
|||2016 年度|2017 年度|2018 年度|2019 年 1-9 月|
|气缸盖|销售收入(元)|10,965,853.53|12,630,601.61|8,813,694.74|6,493,446.66|
|制动盘|销售收入(元)|24,710,476.88|101,569,017.10|202,935,039.62|178,695,337.59|
|配件|销售收入(元)|784,707.16|795,427.58|644,920.78|96,449.92|
|合计||36,461,037.57|114,995,046.29|212,393,655.14|185,285,234.17|

本次未来销售收入的预测在分析被评估单位历史年度各品种销售情况的基
础上，考虑国家政策及行业发展趋势，并结合被评估单位的销售模式、销售计划等，分别预测出各品种的销售数量与单价，最后得出销售收入。
由公司历史年度销售收入构成可以看出，公司主要收入来源为制动盘销售收入，历史年度汽缸盖销售收入占比较小。
对于制动盘系列产品，评估人员收集了目前公司已生产过的所有制动盘型号及未来根据客户需求将要生产的制动盘型号，将未来年度企业预计销售的制动盘型号统计如下：
|||
|-|-|
|名称|型号|
|350 轮盘|TKD600-DS75C-00-01C|
|350 轴盘|TKD600-DS64-00-01C|
|160 轮盘|TKJ600-DS06-00-01C|
|160 轴盘|TKK121J-00-01C|
|250 轮盘|TKD600-DS75E-00-01C|
|250 轴盘|TKD600-DS64C-00-01C|
|城际轮盘|TKQ600-DS64-00-01C|
|城际轴盘|TKQ600-DS57-00-01C|

对于以上制动盘未来年度整体需求量，结合查询到的相关市场资料，在结合企业目前自身产能的情况下，对未来产量做了如下分析：
①公司生产厂区及产品型号
公司生产基地分北厂区和南厂区，其中：北厂区的铸造车间能生产75系列及64系列制动盘，南厂区的铸造车间能生产公司的所有产品。不同列次车型所需制动盘数量也有区别，具体统计如下：
|||
|-|-|
|车型|轮盘、轴盘数量配比|
|350km|64 个轮盘、48 个轴盘|
|160km|16 个轮盘、64 个轴盘|
|250km|64 个轮盘、48 个轴盘|
|城际车|16 个轮盘、64 个轴盘|

（3）公司实际销售量分析
未来整体市场需求量中，大多数订单量会由标的公司目前最大的客户：纵横机电负责销售，标的公司身为时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商，经分析，2019年度被评估单位整体制动盘预计生产量如下:
单位：件
||||
|-|-|-|
|产品型号|型号|实际生产数|
|350 轮盘|TKD600-DS75C-00-01C|16,031.00|
|350 轴盘|TKD600-DS64-00-01C|11,522.00|
|160 轮盘|TKJ600-DS06-00-01C|2,693.00|
|160 轴盘|TKK121J-00-01C|6,479.00|
|250 轮盘|TKD600-DS75E-00-01C|559.00|
|250 轴盘|TKD600-DS64C-00-01C|677.00|
|城际轮盘|TKQ600-DS64-00-01C|4,906.00|
|城际轴盘|TKQ600-DS57-00-01C|945.00|
|总计||43,812.00|

（4）销售单价预测分析
由于公司目前系列产品价格稳定，故本次评估中的产品销售单价预测根据
2019年1-9月产品的实际销售价格加权平均后确定。
（5）未来年度销售量增长率分析
①350KM系列：350KM系列车型上线时间较短，制动盘尚未进入大规模替换期，且350KM系列车型生产目前相对稳定，因新车下线所需求的制动盘数量也相对稳定，故2020年度该型号车型对应制动盘销售量保持与2019年一致，2022年至2023年预计销量增长率为5%，2024年销售量保持与2023年一致。
②160KM系列：160KM系列车型上线时间较早，首批运营车次上线时间为2004年，截止评估基准日运行已接近15年，已进入制动盘更替高峰期。中国中车股份有限公司在2019年10月31日对《中国经营报》记者介绍2019年160动集采购完成，预计2020年招标会更多，在150组以上；年底前机车还会有50台左右采购，将用于10月开通的浩吉铁路。对于此型号车型对应产量，此次评估预计未来年度销售量增长约为5%。
③250KM系列：预计2020年上半年开启250公里复兴号招标工作，预计首次招标会达到100组。对于此型号车型对应产量，此次评估预计2020年销售增长量为50%，2021年销售增长量预计为55%，预计2022年销售增长量为40%，2023年与2024年销售增长量为30%。
④城际与市域车身为目前我国新兴的车型，其制动盘需求量增长点主要来自于新下线车次装配需求量。对于此型号车型对应产量，此次评估预计2020年至2022年度预计销售增长量为20%，以后年度销售增长量保持15%直至2024年末。
根据以上分析，海纬机车未来年度主营业务收入预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|年度/项目|预测年度||||||
|||2019年 10-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|气缸盖|销售收入|2,165,795.00|8,658,925.00|8,658,925.00|8,658,925.00|8,658,925.00|8,658,925.00|
|制动盘|销售收入|49,937,233.21|259,128,817.11|290,630,621.88|325,780,484.80|361,633,899.78|396,247,369.54|
|合计||52,103,028.21|267,787,742.11|299,289,546.88|334,439,409.80|370,292,824.78|404,906,294.54|

3、成本及费用预测表及说明
海纬机车成本分为主要材料、人工、动力、制造费用等，公司前三年一期的成本及收入占比水平如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|历史年度||||
||2016 年度|2017 年度|2018 年度|2019 年 1-9 月|
|气缸盖|5,943,679.28|6,383,784.18|4,341,040.70|2,594,909.75|
|制动盘|13,913,965.61|51,662,871.06|112,346,896.72|108,861,665.30|
|配件|858,031.15|764,368.96|195,296.29|66,361.05|
|主营业务成本|20,715,676.04|58,811,024.20|116,883,233.71|111,522,936.10|

本次预测在假定国家税收政策不变的情况下，根据各项目单耗及其变化趋势预测，综合历史年度毛利率情况，营业成本预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|预测年度||||||
||2019年 10-12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|气缸盖|865,323.25|3,460,233.00|3,460,233.00|3,460,233.00|3,460,233.00|3,460,233.00|
|制动盘|30,394,175.00|157,890,696.00|176,583,171.00|197,378,388.00|218,681,627.00|239,264,006.00|
|主营业务成本|31,259,498.25|161,350,929.00|180,043,404.00|200,838,621.00|222,141,860.00|242,724,239.00|

4、期间费用的预测
期间费用为销售费用、管理费用和财务费用，预测分析如下：
销售费用：此类期间费用含运杂费、邮寄费、办公费、招待费、差旅费、工资及福利、社保、保险费等，其中办公费、招待费、差旅费、工资及福利等费用2019年10—12月按当年前9个月的实际发生额进行测算，以后年度根据公司制定的费用控制计划按2%增长。运杂费、邮寄费、保险费根据实际运费标准及保险公司保费标准计算，社保根据人员缴纳社保的基数计算。
管理费用：此类期间费用含固定资产折旧、职工薪酬及福利、办公费、差旅费、劳动保险、招待费、修理费、材料报损费、咨询费、审计费、无形资产摊销、
研发费用、职工教育经费等，此类费用中固定部分参考历史年度固定资产折旧和
无形资产的摊销实际发生额进行测算；变动部分2019年10—12月按当年前9个月的实际发生额进行测算，以后年度根据公司制定的费用控制计划按2%增长。社保据人员缴纳社保的基数计算。
根据海纬机车提供的研发计划，本年度研发费用投入基本已完成。未来年度预测研发费用占比按海纬机车前2年一期平均占比值4.5%进行预测。
财务费用：此类期间费用含利息支出、利息收入、手续费等。本次评估中不考虑零星利息收入及手续费的相关金额，对于利息支出，则结合评估基准日实际短期借款余额及对应贷款利率进行预测。
根据上述分析，期间费用预测结果预测如下表。根据上述分析，期间费用预测结果预测如下表。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 10-12月|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2023 年度|2024 年度|
|销售费用|1,030,858.69|4,308,126.00|4,679,075.00|5,090,285.00|5,510,683.00|5,922,382.00|
|管理费用|6,038,962.07|22,951,445.04|24,547,127.04|26,310,533.04|28,109,233.04|29,855,841.04|
|其中：研发支出|1,857,974.57|12,050,448.00|13,468,030.00|15,049,773.00|16,663,177.00|18,220,783.00|
|财务费用|204,100.00|776,400.00|776,400.00|776,400.00|776,400.00|776,400.00|

5、主营业务税金及附加预测表及说明
公司目前采用的主要税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率(%)|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|13.00|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值计缴|1.20|
|城市维护建设税|实缴流转税税额及当期增值税免抵额|5.00|
|教育费附加|实缴流转税税额及当期增值税免抵额|3.00|
|地方教育附加|实缴流转税税额及当期增值税免抵额|2.00|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00|

根据上述税率及未来年度销售收入预测，未来年度预测的主营业务税金及附加结果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2019年10-12月|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2023 年度|2024 年度|
|城市维护建设税|179,444.00|950,583.00|1,074,314.00|1,212,753.00|1,353,453.00|1,489,724.00|
|教育费附加|107,666.00|570,350.00|644,589.00|727,652.00|812,072.00|893,834.00|
|地方教育费附加|71,778.00|380,233.00|429,726.00|485,101.00|541,381.00|595,890.00|
|水利基金建设|17,944.00|95,058.00|107,431.00|121,275.00|135,345.00|148,972.00|
|房产税|73,141.00|219,423.00|219,423.00|219,423.00|219,423.00|219,423.00|
|土地使用税|277,045.00|831,136.00|831,136.00|831,136.00|831,136.00|831,136.00|
|印花税|29,175.20|80,336.00|89,787.00|100,332.00|111,088.00|121,472.00|
|合计|756,193.20|3,127,119.00|3,396,406.00|3,697,672.00|4,003,898.00|4,300,451.00|

6、所得税
标的公司2016年被认定为高新技术企业，并于2016年12月15日取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201637001149，有效期三年）。公司自2016年至2018年享受15%的优惠税率缴纳所得税。本次评估预测按照被评估单位预测期实现的利润和现行所得税税率为15%进行预测。
8、净利润的预测
根据前面预测的各项损益项目，可以预测的净利润如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 10-12月|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2023 年度|2024 年度|
|营业收入|52,103,028.21|267,787,742.11|299,289,546.88|334,439,409.80|370,292,824.78|404,906,294.54|
|营业成本|31,259,498.25|161,350,929.00|180,043,404.00|200,838,621.00|222,141,860.00|242,724,239.00|
|销售税金及附加|756,193.20|3,127,119.00|3,396,406.00|3,697,672.00|4,003,898.00|4,300,451.00|
|销售费用|1,030,858.69|4,308,126.00|4,679,075.00|5,090,285.00|5,510,683.00|5,922,382.00|
|管理费用|6,038,962.07|22,951,445.04|24,547,127.04|26,310,533.04|28,109,233.04|29,855,841.04|
|财务费用|204,100.00|776,400.00|776,400.00|776,400.00|776,400.00|776,400.00|
|营业利润|12,813,416.00|75,273,723.07|85,847,134.84|97,725,898.76|109,750,750.74|121,326,981.50|
|利润总额|12,813,416.00|75,273,723.07|85,847,134.84|97,725,898.76|109,750,750.74|121,326,981.50|
|所得税|1,712,990.00|9,935,383.00|11,866,968.00|13,530,152.00|15,212,874.00|16,832,488.00|
|净利润|11,100,426.00|65,338,340.07|73,980,166.84|84,195,746.76|94,537,876.74|104,494,493.50|

7、资本性支出预测及说明
资本性支出是指企业不改变当前的经营业务下，所需超过一年的长期资本性投入，如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或者其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新等。
被评估单位在2019年度将购置新的设备后，生产能力可以满足其预测销售收入所需的生产能力，故2019年度的资本性支出为购置的新设备款项及当期的固定资产折旧和无形资产摊销额，以后年度为当期的固定资产折旧和无形资产摊销额，资本性支出预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 10-12月|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2023 年度|2024 年度|
|资本性支出|4,032,345.44|12,886,563.04|12,814,167.04|12,814,167.04|12,814,167.04|12,814,167.04|

8、营运资金预测及说明
根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此，本次评估定义的营运资金为：
营运资金=（货币资金+存货+应收款项）-（应付款项+应付职工薪酬+应交税金)
营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金
由于资产组账面价值不包含营运资金，2019年营运资金的现金流出应考虑为当年的当期营运资金追加额加上期营运资金，其他年度为营运资金追加额，根据上述分析，未来营运资金的追加额预测如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 10-12月|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2023 年度|2024 年度|
|营运资金|120,625,227.65|134,099,625.93|149,910,448.07|167,593,399.50|185,665,568.00|203,118,629.47|
|营运资金追加|-23,488,785.15|13,474,398.28|15,810,822.14|17,682,951.43|18,072,168.50|17,453,061.47|

（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面未出现明显的变化趋势。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
1、收益法评估中销售价格变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，销售价格变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|48,220|61,876|755,535|89,187|102,843|
|价值变动率|-36.16%|-18.08%|0|18.07%|36.15%|

由上述分析可见，销售价格与股东全部权益价值存在正相关变动关系。
2、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|84,866|79,986|75,535|71,518|67,941|
|价值变动率|12.35%|5.89%|0|-5.32%|-10.05%|

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系。
3、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股东全部权益价值|64,612|70,066|75,535|80,982|86,459|
|价值变动率|-14.46%|-7.24%|0|7.21%|14.46%|

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
标的公司与上市公司现有业务的协同效应详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易目的”之“（二）实现优势互补，体现协同效应”。
（六）交易定价的公允性
1、市场可比交易价格分析
（1）交易作价的市盈率
本次交易中海纬机车86.53%股权的交易作价为65,330.15万元。海纬机车2019年、2020年、2021年、2022年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为5,710.00万元、6,540.00万元、7,400.00万元和8,420.00万元，四年承诺净利润平均值为7,017.50万元。海纬机车2019年9月30日所有者权益为24,733.44万元，2018年12月31日所有者权益为20,030.50万元。海纬机车的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年度承诺数|承诺期平均数|
|承诺净利润（万元）|5,710.00|7,017.50|
|100%股权权益交易作价（万元）|75,500.00|75,500.00|

||||
|-|-|-|
|市盈率（倍）|13.22|10.76|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|
|所有者权益（万元）|24,733.44|20,030.50|
|市净率（倍）|3.05|3.77|

（2）市场可比交易情况
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|公司简称|标的公司|承诺期第1年净利润|承诺期平均净利润|标的 100%股权价格|标的公司报告期末经审计净资产|承诺期第 1年动态市盈率|承诺期动态平均市盈率|报告期末市净率|
|佳讯飞鸿|六捷科技55.13%股权|3,050.00|3,900.00|47,000.00|5,082.38|15.41|12.05|9.25|
|世纪瑞尔|北海通信100%股权|4,000.00|5,033.33|56,800.00|14,209.99|14.20|11.28|4.00|
|新宏泰|天宜上佳100%股权|22,814.70|26,479.07|422,234.93|90,572.16|18.51|15.95|4.66|
|运达科技|成都货安100%股权|6,000.00|7,666.67|81,500.00|7,639.08|13.58|10.63|10.67|
|三维股份|广西三维100%股权|14,000.00|15,000.00|147,000,00|67,454.41|10.50|9.80|2.18|
|远望谷|龙铁纵横100%股权|3,800.00|5,000.00|61,000.00|8,944.45|16.05|12.20|6.82|
|康拓红外|轩宇空间100%股权|6,415.81|8,192.01|83,973.53|4,071.87|13.09|10.25|20.62|
||轩宇智能100%股权|1,259.36|2,056.07|13,064.73|3,677.93|10.37|6.35|3.55|
|思维列控|蓝信科技51%股权|16,900.00|21,125.00|300,355.22|56,502.16|17.77|14.22|5.32|
|雷科防务|收购西安恒达、江苏恒达100%股权|4,000.00|5,233.33|62,500.00|11,183.59|15.63|11.94|5.59|
|国泰集团|收购太格时代69.83%的股权|6,000.00|7,280.00|81,600.00|21,383.22|13.60|11.21|3.82|
|航天长峰|收购航天朝阳电源100.00%的股权|5,995.20|7,231.07|96,105.79|46,128.99|16.03|13.29|2.08|
|博威合金|收购博德高科100%股份|7,800.00|10,130.00|99,000.00|32,196.07|12.69|9.77|3.07|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同有科技|收购鸿秦科技100.00%股权|2,900.00|5,125.00|58,000.00|6,812.11|20.00|11.32|8.51|
|平均||||||14.82|11.45|6.77|

由上表可见，本次交易的市盈率、市净率水平与选取的市场交易的市盈率、市净率水平相当。
2、同行业上市公司指标分析
截至2019年9月30日，本次交易标的公司海纬机车国内同行业上市公司估值水平如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|天宜上佳|688033|56.99|6.87|
|晋西车轴|600495|288.41|1.67|
|神州高铁|000008|28.91|1.31|
|通裕重工|300185|25.73|1.12|
|市盈率范围/市净率平均值||100.01|2.74|
|海纬机车2019 年末市盈率/市净率||13.22|3.05|

注：数据来源：Wind资讯。
截至2019年9月30日，可比上市公司平均市盈率为100.01倍，标的公司2019年业绩承诺净利润对应的市盈率为13.22倍，均低于可比上市公司的平均市盈率。
本次交易标的公司2019年9月末净资产对应的市净率为3.05倍，略高于可比上市公司的平均值。
（七）评估或估值基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，海纬机车未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果的差异原因及其合理性
截至2019年9月30日，海纬机车100%股权的评估值为75,535万元，交易双方经过友好协商，确定标的资产交易对价为65,330.15万元（对应100%股权对价为75,500.00万元），本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
九、上市公司独立董事对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就第五届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：
本次交易以公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。我们认为：
1、为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，在双方协商的基础上确定。标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及其股东的利益。
第六节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价百分之九十分别为7.23元/股、7.95元/股和 8.29元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、张恒岩、瑞安国益。
（三）股份发行数量
本次股份发行数量为博深股份向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益等3名交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|对价总额（元）|现金对价||股份对价||
|||||比例|金额（元）|比例|股数（股）|
|1|海纬进出口|69.17%|522,233,500.00|30%|156,670,050.00|70%|45,131,290|
|2|张恒岩|11.59%|87,504,500.00|30%|26,251,350.00|70%|7,562,117|
|3|瑞安国益|5.77%|43,563,500.00|100%|43,563,500.00|-|-|
|总计|||653,301,500.00|-|226,484,900.00|-|52,693,407|

注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足1股的，向下取整。
在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
上市公司与交易对方未就本次交易设置发行价格调整安排。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的业绩承诺及股份解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。
在业绩承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托具有证券期
货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累积实际净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。
海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下：1、2020年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的 2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额”大于 1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
2、2021年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度和 2020年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会计师审计确认的 2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足 1股的，舍去不足1股部分后取整。
3、2022年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度、2020年度和 2021年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注册会计师审计确认的 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和 2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、 2021年度已解锁股份总数量
“经注册会计师审计确认的 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按 1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足 1股的，舍去不足1股部分后取整。
4、2023年度可解锁数量
在注册会计师出具 2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。
业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。
业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
同时，张恒岩、海纬进出口作为业绩承诺股东承诺：“如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份”。
如前述关于本次发行股份及支付现金购买资产取得的博深股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方承诺，海纬机车 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至 2022年度末累计实际盈利数小于截至 2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。具体计算方式如下：
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金天数/365。
“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承
诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
2、业绩补偿
（1）补偿方式
在业绩承诺期内，若海纬机车截至 2022年年末累计实现净利润低于截至 2022年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2022年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年至 2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至 2022年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2019年至 2022年海纬机车实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至 2022年年末累计实际净利润）÷截至 2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。
（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额
（4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00元的价格进行回购并予以注销。
①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按 0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
②涉及转增、送股及现金股利的处理
若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1＋截至业绩承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的 10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。
（5）股份补偿程序
①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022年年末累计实际净利润低于截至 2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。
②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，
按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4、减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。
（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按 0取值。
（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
5、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至 2019年9月 30日或截至2022年12月 31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
6、业绩补偿和减值补偿的例外
如发生在签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，业绩承诺方提出有关协商或减免补偿金额要求的，上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所就发生的情形结合由此给目标公司造成盈利影响的情况进行专项审核。在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成
的净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经上市公司拟依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免发行对象应给予的补偿数额。
（七）现金支付情况
经各方协商，本次交易的现金对价合计为 226,484,900.00元，由上市公司向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益分别支付26,251,350.00元、156,670,050.00元和 43,563,500.00元。
1、向张恒岩的现金对价约定
本次交易的标的股权完成交割之日起 10个工作日内，上市公司应向张恒岩支付其应取得的全部现金对价，即26,251,350.00元。
2、向海纬进出口支付现金对价约定
（1）本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价不低于 2,000万元；
（2）如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以支付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起 10个工作日内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价；
（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以支付全部现金对价，则上市公司应按照以下约定分期向海纬进出口支付本次交易的现金对价：
①在上市公司披露2020年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第二期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价之和不低于7,000万元；
②在上市公司披露2021年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第三期现金对价，保证本次支付后已
支付的现金对价之和，不低于13,000万元；
③在上市公司披露2022年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，上市公司应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。
3、向瑞安国益支付现金对价约定
（1）本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向瑞安国益支付其应取得的现金对价的60%，即26,138,100.00元；
（2）上市公司应于募集配套资金到账之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，如上市公司的配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，上市公司应以自有资金予以补足；
（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。
（八）业绩奖励
业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对目标公司管理层或员工奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。
奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机车 2022年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员。
（九）期间损益安排
自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海纬机车原股东各方按比例承担，除上市公司外的其他各方（交易对方）应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。若标的股权交割日为当月15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十）关于滚存未分配利润的安排
标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 38,048.49万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（五）募集配套资金用途
1、基本情况
根据博深股份第五届董事会第三次会议决议，本次募集配套资金总额为不超过38,048.49万元。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
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|项目|具体用途|金额|
|支付现金对价|向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益支付交易对价|22,648.49|
|募集资金投资项目|标的公司技术研发中心建设项目|3,900|
||补充标的公司流动资金|4,500|
||上市公司偿还债务|4,000|
|本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额）||3,000|
|合计||38,048.49|

2、募集配套资金用途及测算依据
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）支付本次交易的现金对价
根据本次交易方案，本次募集配套资金中的 22,648.4900万元用于支付本次交易的现金对价。
（2）支付本次交易涉及的中介机构费用
博深股份将用本次交易募集的配套资金支付本次交易涉及的中介机构费用，包括与本次交易直接相关的审计费用、评估费用、法律顾问费用、独立财务顾问费用及募集配套资金的发行费用。
（3）偿还上市公司银行贷款 4,000万元
截至本报告书签署日，上市公司尚有银行贷款余额约28,848.00万元（注），明细如下：
单位：万元、万美元
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|贷款主体|贷款银行|贷款额|币种|贷款起止日期|年利率|
|金牛研磨|常州市农行新北支行|5,000.00|人民币|2019/04/18-2020/04/17|4.57%|
|金牛研磨|常州市农行新北支行|1,000.00|人民币|2019/04/23-2020/04/22|4.57%|
|金牛研磨|常州市农行新北支行|3,000.00|人民币|2019/06/10-2020/06/9|4.57%|
|金牛研磨|常州市农行新北支行|3,000.00|人民币|2019/06/11-2020/05/10|4.57%|
|博深股份|兴业银行开发区支行|8,000.00|人民币|2019/07/12-2020/07/12|5.44%|
|博深股份|汇丰银行唐山分行|4,000.00|人民币|2019/10/10-2020/10/10|4.57%|
|博深股份|汇丰银行唐山分行|1,000.00|人民币|2019/11/25-2020/11/25|4.57%|
|博深股份|汇丰银行唐山分行|1,000.00|人民币|2019/11/29-2020/11/29|4.57%|
|博深泰国|中国工商银行|400.00|美元|2019/09/30-2019/12/29|3.66%|

注：博深泰国公司银行贷款汇率按照贷款当天实际汇率7.12计算
本次募集配套融资拟用于偿还以上有息债务中的 4,000万元，届时具体还款明细将根据本次募集配套资金到账时间动态调整。本次募集配套融资发行完毕、募集资金到账后，公司将根据资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金偿还有息债务计划。若募集资金实际到位
时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利
息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
（4）补充标的公司流动资金 4500万元
为增强标的公司资金实力、优化财务结构，支持标的公司主营业务持续、快速、健康发展，公司计划本次配套募集资金中用于补充标的公司流动资金的金额不超过 4,500万元。上市公司利用本次配套募集资金补充海纬机车流动资金，将为海纬机车发展提供有力的资金保障。
根据同致信德出具的同致信德评报字（2019）第 020066号《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司未来三年营运资金需求如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|年份|营运资金|营运资金净增加额|
|2020 年度|13,409.96|1,347.44|
|2021 年度|14,991.04|1,581.08|
|2022 年度|16,759.34|1,768.30|
|合计|45,160.34|4,696.82|

经测算，标的公司未来三年营运资金需求缺口为4,696.82万元，需求量较大。
综上，海纬机车补充流动资金与未来生产经营情况匹配，具有必要性。
（5）标的公司研发中心及办公项目
①项目实施背景
制动盘项目采用多元低合金高强度铸钢材料，应用于轨道交通车辆上的制动系统装置，由于该材料化学元素复杂、材料纯度要求严格、材料力学性能要求高，熔炼难度大，目前国内能够生产该材料的厂家非常少，目前市场对我国城市轨道交通事业形成制约。因此公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
②项目规划情况
本项目建设地点在汶上经济技术开发区内。海纬机车研发中心的建设，包括增加研发设备、检测设备以及引进人才等。建设内容包括研发中心大楼及其配套工程，并配置必要的仪器设备。研发中心设置轨道交通配件开发试验室、产品及材料、工艺等研究室和检测中心等。其中研究室的任务是在海纬机车生产现有轨道交通制动盘和气缸盖系列产品基础上，根据客户需要和市场信息，利用计算机 CAD辅助设计，开发新型制动盘和轨道交通产品，并同时解决目前生产中存在的问题并不断改进；轨道交通配件开发试验室目的是开发新型轨道交通相关产品，研发新材料，研究新工艺，对铸造材料、生产工艺、加工特性进行跟踪研究，科学改进现有产品材料配制，掌握铸造缺陷的控制方法，解决现实存在的技术问题。
③资格文件取得情况
本项目需要履行项目备案、环境影响评价手续，项目均在海纬机车现有土地实施。本项目已取得《山东省建设项目备案证明》和《建设环境影响登记表》。
④资金及进度安排
该项目预计总投资 3,929.42万元，其中购置设备（含软件类）1,200万元、工程建设投资2,729.42万元。本次拟用募集资金投入3,900万元，其余及本次募集配套融资实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。具体投资构成如下表：
a.总体明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑工程费用|装饰工程费用|设备购置费|合计|
|1.1|工程费用/购置费|1,377.28|559.90|1,200.00|3,137.18|
|1.1.1|研发中心大楼|900.67|375.79|819.30|2,095.76|
|1.1.2|研发检测中心|239.99|91.99|128.00|459.98|
|1.1.3|培训中心|236.62|92.12|252.70|581.44|
|1.2|工程其他费用|618.77|140.44||759.21|
|1.2.1|建设单位管理费|88.48|65.28||153.76|
|1.2.2|项目措施费|344.31|11.75||356.06|
|1.2.3|项目规费|120.91|40.57||161.48|
|1.2.4|税金|65.07|22.83||87.91|
|1.3|其他费用|19.81|13.21||33.02|
|项目总投资||2,015.86|713.55|1,200.00|3,929.42|

b.购置设备明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|单位|数量|金额|
|1|超声波测厚仪|LC-902|台|2|0.30|
|2|超声波探伤仪|HS600|台|1|4.00|
|3|三坐标测量机（套）|MiracleNC9128|套|1|66.00|
|5|半自动冲击试验机|JB-300B|台|1|1.60|
|6|电动拉床|L71-UV|台|1|1.60|
|7|冲击试样低温槽|DWY-60A|套|1|1.40|
|8|制动盘超声波自动检测设备|武汉高科|套|2|170.00|
|9|覆膜砂电热制样机|SBT-A|台|1|5.00|
|10|智能控制发气性能测试仪|SZFL|台|1|2.00|
|11|覆膜砂熔点仪测试仪|SJZ|台|1|0.40|
|12|实验多用箱式电炉|SX-4-13|台|1|0.40|
|13|树脂砂制样机|SHY|台|1|0.60|
|14|树脂砂混砂机|SAZ|台|1|0.40|
|15|电子万能测试系统|EXCEED|台|1|35.00|
|16|金相显微镜|MA100N|台|2|16.00|
|18|QSN750-II 直读光谱仪||套|1|50.00|
|19|数显门式布式硬度计|HBMS-3000C|台|1|14.00|
|20|智能透气性测定仪ZTY|ZTY|台|1|0.50|
|21|荧光磁粉探伤仪|CJLW-12000|台|1|16.00|
|22|移动磁粉探伤仪|CYD-5000|台|2|1.80|
|23|高温试验电炉||台|1|0.70|
|24|高频红外碳硫分析仪器|HW2000|台|1|7.00|
|25|磁粉探伤机|LKCD-III+A|台|2|24.00|
|26|立式荧光磁粉探伤机|CJL-16000AT|台|1|16.00|
|27|氧氮氢分析仪|ElementacONH-P|台|1|55.00|
|28|测量仪器平台|1500*2000*200|台|1|1.00|
|29|交直流两用刹车盘荧光磁粉探伤机 1套|ZHC-15000A|台|1|20.00|
|30|试验检测机械测力|HS2000-50A|台|1|0.60|
|31|数显布氏硬度计|HBS-3000D|台|1|8.80|
|32|微机控制电子万能试验机|CMT5305|台|1|25.00|
|33|摆锤式冲击试验机|ZBC2302-BE|台|1|8.50|
|34|夏比冲击试样缺口自动拉|QY14201|台|1|4.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||床|||||
|35|自动磨抛机|MP-3S-1|台|2|2.60|
|36|化学分析设备||台套|1|51.70|
|37|KBK吊车|500KG|台|1|2.60|
|38|数控卧车|CAK8085|台|2|55.00|
|39|立式加工中心（斗山）|DNM750Ⅱ|台|1|86.00|
|40|MTS100KN 疲劳测试系统|MTSLandmark370.10|套|1|280.00|
|41|显微镜及图像分析系统|AxioVertA1|套|1|36.00|
|42|铸造仿真模拟软件|anycasting|套|1|69.00|
|43|2D制图软件|AutoCAD2018版|套|5|6.00|
|44|2D制图软件|PCCAD2018 版|套|5|4.00|
|45|3D制图软件|UGNX13100|套|1|27.00|
|46|3D制图软件|UGNX12450|套|1|22.00|
|合计||||59|1,200.00|

c.整体进度安排
项目将分2年建设完成，其中2020年主要完成相关项目的主体建设项目， 2021年主要完成相关设备安装调试项目。具体项目建设计划如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2020 年||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|报批手续及现场准备|||||||||||||
|技术研发中心建设|||||||||||||
|内容|2021 年||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|购置设备仪器|||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||
|人员培训|||||||||||||
|试运行|||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||
|正式运行|||||||||||||

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
参照《博深股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集
资金的具体内部控制制度如下：
1、配套募集资金的存储制度
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
（2）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
（3）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（4）公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
（5）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（6）募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、配套募集资金的使用制度
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时报告深交所并公告。
（2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（3）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（5）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（6）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（7）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（8）若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。公司按照本制度及深交所的相关规定履行审批和信息披露手续。
（9）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（10）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（11）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
（12）超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
（13）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并按要求履行信息披露义务。
（14）公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用闲置募集资金的相关规定。
（15）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
3、配套募集资金的变更制度
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
（2）公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（4）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
（5）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
（8）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司可将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金。
4、配套募集资金的管理与监督制度
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（2）公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（3）审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
（5）公司董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（6）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（7）会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
（8）鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深交所并公告。
（9）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（10）保荐机构应当至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
经各方协商，本次交易的现金对价合计为 22,648.4900万元，由上市公司向海纬进出口、瑞安国益分别采取分期付款的方式支付相关现金对价，具体分期支
付安排详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（七）现金支付情况”。
如果本次募集配套资金失败，本公司拟采用自筹方式解决。
1、自有资金
截至 2019年 9月 30日，博深股份合并报表口径资产负债率为18.83%，可用货币资金余额为 1,3786.23万元，公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付中介机构费用及本次收购价款中的首期现金部分。
2、银行借款及债务融资
除自有资金以外，博深股份还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价款。此外，作为上市公司，必要时本公司亦可通过发行公司债券的方式进行债务融资。
综上所述，若本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金、银行借款及债务融资等方式向海纬进出口、瑞安国益分期支付相关现金对价部分，确保交易顺利完成。
（八）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（九）本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性具体请参见本章“（五）募集配套资金用途”中关于募集资金拟投资项目的具体分析。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为东方花旗，具有保荐资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易要求的资格。
第七节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2019年9月 5日，博深股份（甲方）与海纬机车股东海纬进出口、张恒岩、瑞安国益（合称：乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的作价将由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的标的股权的评估值确定。截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日，标的股权的审计、评估工作尚未完成。甲乙双方同意并确认，本次交易标的资产的最终交易价格及乙方各自所获支付对价金额，应在《评估报告》出具后，由甲乙各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商，并由甲乙双方另行签署补充协议最终确定。
（三）支付方式
现金对价的具体支付时间及支付金额由双方另行签署协议进行约定。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
各方同意并确认：自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海纬机车原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于乙方应承担的亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别
对上市公司予以补偿。
各方同意并确认：标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。若标的股权交割日为当月15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（五）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效，即：甲方股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易。本条及《发行股份及支付现金购买资产协议》第八条的保密约定自本协议签署之日起生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（六）不可抗力及违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任另有约定的除外。
《发行股份及支付现金购买资产协议》所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震
以政府部门认定为准），该类事件于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订日后出现使得一方或各方无法全部或部分履行本协议。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
二、发行股份及支付现金购买资产补充协议
（一）协议主体及签订时间
2019年 12月11日，博深股份（甲方）与海纬机车股东海纬进出口（乙方2）、张恒岩（乙方1）、瑞安国益（乙方3）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（本节以下简称“本协议”）。
（二）重组方案调整
1、审计、评估基准日的调整
调整前：审计、评估基准日为2019年6月 30日；
调整后：审计、评估基准日为2019年9月 30日。
2、定价基准日的调整
调整前：第四届董事会第二十四次会议决议公告日；
调整后：第五届董事会第三次会议决议公告日；
3、发行价格的调整
调整前：
根据《重组办法》第四十五条规定，经友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%；
调整后：
根据《重组办法》第四十五条规定，经友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
（二）标的资产的作价、股份发行价格
1、交易作价
根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2019）第 020066号”《博深股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年9月30日，海纬机车100%股权的评估值为75,535万元。基于上述评估结果，双方同意，海纬机车100%股权作价 75,500万元，对应标的资产的交易价格为65,330.15万元，根据各个乙方在目标公司的持股比例，上市公司向乙方1、乙方2、乙方3购买标的股权的价格分别为8,750.45万元、52,223.35万元和4,356.35万元。
经双方共同协商，通过发行股份和支付现金的方式向乙方1、乙方 2购买标的股权；通过支付现金的方式向乙方3购买标的股权。
甲方向各乙方支付的现金对价和股份对价比例及金额情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|对价总额（元）|现金对价||股份对价||
|||||比例|金额（元）|比例|股数（股）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|张恒岩|11.59%|87,504,500.00|30%|26,251,350.00|70%|7,562,117|
|2|海纬进出口|69.17%|522,233,500.00|30%|156,670,050.00|70%|45,131,290|
|3|瑞安国益|5.77%|43,563,500.00|100%|43,563,500.00|-|-|
|总计|||653,301,500.00|-|226,484,900.00|-|52,693,407|

2、股票发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。
交易双方根据《重组办法》第四十五条规定，经友好协商，共同确定本次交易中发行股份购买资产的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
交易双方同意，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如果甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
3、股票发行数量
本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行价格。乙方1、乙方2各自取得的本次发行股份数量=乙方1、乙方 2各自的股份对价/发行价格。
按照上述公式计算的乙方1、乙方 2应取得股份数量中，不足一股的余额乙方1、乙方2自愿放弃，最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。
根据向乙方1、乙方 2支付的现金对价和股份对价比例，以及上述发行股份数量计算公式，甲方向乙方1、乙方2发行股份数量的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|乙方|对价总额（元）|股份对价情况|||
||||股份对价占总对价的比例|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|张恒岩|87,504,500.00|70%|61,253,150.00|7 ,5 6 2 , 1 1 7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|海纬进出口|522,233,500.00|70%|365,563,450.00|4 5 ,1 3 1 , 2 9 0|

注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足1股的，向下取整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）现金对价
经各方协商，本次交易的现金对价合计为 226,484,900.00元，由甲方向乙方1、乙方2、乙方3分别支付26,251,350.00元、156,670,050.00元和 43,563,500.00元。
1、方向乙方1支付现金对价的约定：
本次交易的标的股权完成交割之日起 10个工作日内，甲方应向乙方1支付其应取得的全部现金对价，即26,251,350.00元；
2、甲方向乙方2支付现金对价的约定：
本次交易的标的股权完成交割之日起 10个工作日内，甲方应向乙方2以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价不低于 2,000万元；
如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以支付本次交易全部现金对价，则甲方应于募集配套资金到账之日起 10个工作日内一次性向乙方2支付尚未支付完毕的现金对价；
如甲方未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以支付全部现金对价，则甲方应按照以下约定分期向乙方2支付尚未支付的现金对价：
（1）在甲方披露2020年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，
甲方应向乙方2以自有资金支付第二期现金对价，保证本次支付后已支付的现金
对价之和不低于7,000万元；
（2）在甲方披露2021年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，甲方应向乙方2以自有资金支付第三期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价之和，不低于13,000万元；
（3）在甲方披露2022年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内，甲方应向乙方2一次性支付全部尚未支付的现金对价。
3、甲方向乙方3支付现金对价的约定：
本次交易的标的股权完成交割之日起 10个工作日内，甲方应向乙方3支付其应取得的现金对价的60%，即 26,138,100.00元；
甲方应于募集配套资金到账之日起 10个工作日内一次性向乙方3支付全部尚未支付的现金对价，如甲方的配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，不足以向乙方3支付全部尚未支付的现金对价，甲方应以自有资金予以补足；
如甲方未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，或募集配套资金失败的，甲方应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败之日起 10个工作日内一次性向乙方3支付全部尚未支付的现金对价。
（四）业绩承诺及业绩奖励
各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为乙方1和乙方2（以下合称“业绩承诺方”或“业绩承诺股东”）。本次交易的业绩承诺期为 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度。
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至 2022年度末
累计实际盈利数小于截至 2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。具体计算方式如下：
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金天数/365。
“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
2、业绩补偿
（1）补偿方式
在业绩承诺期内，若海纬机车截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润，则如甲方有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2022年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年至 2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至 2022年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2019年至 2022年海纬机车实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至 2022年年末累计实际净利润）÷截至 2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。
（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额
（4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00元的价格进行回购并予以注销。
①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按 0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
②涉及转增、送股及现金股利的处理
若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1＋截至业绩承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则乙方应在接到上市公司补偿通知后的 10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。
（5）股份补偿程序
①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022年年末累计实际净利润低于截至 2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。业绩承诺方共同指定由乙方1收取上述回购总价（人民币1.00元）。
②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
3、减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。
（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获
得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按 0取值。
（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
4、业绩补偿和减值补偿的例外
如发生在签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，业绩承诺方提出有关协商或减免补偿金额要求的，上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所就发生的情形结合由此给目标公司造成盈利影响的情况进行专项审核。在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成的净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经上市公司拟依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免发行对象应给予的补偿数额。
5、业绩奖励
（1）业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对目标公司管理层或员工奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。
（2）奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经
董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机车 2021年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员。
（五）锁定期
1、法定限售期
乙方对于本次交易项下取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不予以转让。
2、业绩承诺方的股份解禁安排
自法定限售期届满之日起，业绩承诺方于本次交易项下取得上市公司对价股份的解禁条件为：
（1）2020年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的 2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额”大于 1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
（2）2021年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度和 2020年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足 1股的，舍去不足 1股部分后取整。
（3）2022年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度、2020年度和 2021年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注册会计师审计确认的 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和 2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、 2021年度已解锁股份总数量
“经注册会计师审计确认的 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按 1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足 1股的，舍去不足 1股部分后取整。
（4）2023年度可解锁数量
在注册会计师出具 2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后 30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。
业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。
3、股份锁定期的限制
业绩承诺方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让。
业绩承诺方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。
业绩承诺方保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩补偿方在锁定期内质押股份的，需提前 15个工作日通知上市公司董事会。
4、其他关于股份锁定及解锁的约定
（1）最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
（2）若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，甲乙双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证
监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（3）乙方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。
（4）本条所述的于本次交易项下取得上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（5）如本条约定的股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，本协议各方应予共同配合办理。
（六）交割及权利义务转移
1、目标公司股权交割
（1）目标公司股权交割日，指海纬机车变更为上市公司全资子公司的工商变更登记办理完毕之日。
（2）自目标公司股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
（3）各方同意，目标公司的股权交割应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30个工作日内完成。
（4）目标公司的股权交割手续由乙方负责办理，上市公司应提供必要的协助。
（5）目标公司股权交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标公司拟的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。
2、上市公司股份交割
（1）上市公司股份交割日，指将乙方就本次交易取得的上市公司股份登记
到乙方1、乙方2名下手续办理完毕之日
（2）上市公司股份交割日后，基于持有的上市公司股份的一切权利义务由乙方1、乙方2享有和承担。
（3）上市公司股份交割手续由上市公司负责办理，乙方1、乙方2应提供必要协助。上市公司股份交割应在目标公司股权交割之日起六十个工作日内完成。
（4）上市公司股份交割后，上市公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内上市公司的性质未发生任何改变。因此，上市公司的所有档案资料及印鉴仍由甲方保管。
（七）目标公司的治理
1、治理结构
（1）目标公司股权交割日后直至业绩承诺期满，海纬机车将设置董事会，董事会成员合计3名，由甲方提名2名董事，乙方1和乙方2共同委托乙方1提名1名董事。除非出现本协议约定的情形或者相关董事人选不符合法定任职条件，甲方应同意乙方提名的人选，并不得随意免去其董事职务。
（2）甲方同意，股权交割日后，在业绩承诺期内，提名并聘任乙方 1提名的人选为海纬机车的总经理，甲方如无合理理由，不得无故解聘总经理。
（3）双方同意，目标公司股权交割后，由甲方向海纬机车委派 1名财务负责人。
（4）双方同意，目标公司股权交割后，除财务负责人外，由总经理提名海纬机车的其他高级管理人员，并经董事会聘任。除非出现本协议约定的情形或者相关高级管理人员人选不符合法定任职条件，甲方应同意聘任总经理提名的人选，并不得随意免去其高级管理人员职务。
（5）股权交割日后至业绩承诺期满，甲方应维持海纬机车核心团队（名单详见附件）基本稳定。甲方不得利用控制权干涉总经理或海纬机车核心团队的经
营方式和策略，不得通过其他方式改组海纬机车的核心管理团队。股权交割日后，由海纬机车董事会、股东会作出海纬机车三年经营规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订核心团队的绩效考核方案。在此框架下，甲方不干预海纬机车日常经营管理，保持海纬机车核心团队的相对独立性。与此同时，博深股份根据上市公司内控要求，需要对海纬机车进行内部审计。
（6）股权交割日后至业绩承诺期满，如果乙方提名的有关董事、高级管理人员、核心团队人员发生重大违法违规、严重违反海纬机车或上市公司规章制度、存在重大失信的行为等，则甲方有权提请海纬机车董事会调整、更换相关人员。
（7）股权交割日后，海纬机车及其董事、监事、高级管理人员及核心团队应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定，及甲方关于子公司的管理制度、海纬机车的公司章程。
2、任职承诺和竞业禁止
（1）乙方 1和乙方 2保证，核心团队人员目前没有直接或间接经营任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在目标公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）乙方 1和乙方2保证，目标公司核心团队人员同意应上市公司要求在目标公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证在 2021年 12月 31日之前在海纬机车持续任职；服务期届满后，如其从目标公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务，不得以任何方式（包括，但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与上市公司相同或类似的业务；不得从事任何可能降低海纬机车和上市公司竞争力的行为；不得泄露海纬机车和上市公司的商业秘密。
（八）其他
本补充协议自双方签署之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》一并生效。
本补充协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具备同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
双方可就《发行股份及支付现金购买资产协议》、本补充协议的未尽事宜另行通过协商和谈判签署补充协议。
第八节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
（1）《中国制造2025》
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。
（2）《中长期铁路网规划》
2016年7月，经国务院批准，国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司印发最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。
到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
（3）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。
具体包括，打造具有国际竞争力的轨道交通装备产业链，推进新型城市轨道交通装备研发及产业化，突破产业关键零部件及绿色智能化集成技术。提出进一步研发列车牵引制动系统、列车网络控制系统、通信信号系统、电传动系统、智能化系统、车钩缓冲系统、储能与节能系统、高速轮对、高性能转向架、齿轮箱、轴承、轻量化车体等关键系统和零部件，形成轨道交通装备完整产业链。
（4）《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
2017年2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出到2020年，我国铁路营业里程将达到15万公里，高速铁路营业里程将达到3.0万公里并覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，城市轨道交通运营里程将达到6,000公里，动车组列车承担铁路客运量的比重将由2015年末的46%提升至2020年末的60%。
（5）《“十三五”交通领域科技创新专项规划》
2017年5月，科技部、交通运输部联合印发《“十三五”交通领域科技创新专项规划》，明确提出：力争在2020年实现在轨道交通系统安全保障、综合效能
提升、可持续性和互操作等方向形成包括核心技术、关键装备、集成应用与标准规范在内的成果体系，满足我国轨道交通作为全局战略性骨干运输网络的高效能、综合性、一体化、可持续发展需求，具备国际竞争优势，具备交付运营时速400公里及以上高速列车及相关系统，时速120公里以上联合运输、时速160公里以上快捷货运和时速250公里以上高速货运成套装备，满足泛欧亚铁路互联互通要求、轨道交通系统全生命周期运营成本降低20%以上、因技术原因导致的运营安全事故率降低50%以上、单位周转量能耗水平国际领先、磁浮交通系统技术完全自主化的技术能力。
（6）《铁路“十三五”发展规划》
2017年 11月，国家发展改革委联合交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司联合发布《铁路“十三五”发展规划》，其中强调完善铁路设施网络、提升技术装备水平、改善铁路运输服务、强化安全生产管理、推进智能化现代化、推动铁路绿色发展、加强国际交流合作等重点任务。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的公司海纬机车不属于重污染行业，报告期内，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。
本次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司海纬机车在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，未受到当地国土管理部门的处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集中申报的要求。
综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司的股本总额将增加至 49,043.1918万股，博深股份社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构同致信德出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商后确定最终转让价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，经上市公司与交易对方友好协商确定为8.10元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易本公司拟购买资产为海纬机车86.53%股权。海纬进出口、张恒岩、瑞安国益持有的海纬机车86.53%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，海纬机车对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司对海纬机车的持股比例将由13.47%提高至100%，海纬机车将成为上市公司的全资子公司，这将使博深股份在轨道交通零部件业务产品中高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、生产和销售。
而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，博深股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据上市公司的发展战略，将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业，创新经营模式，夯实基础管理，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块，将公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的集团化上市企业。其中，轨道交通装备零部件板块是公司多年来持续投入的重点领域。
公司以高速列车制动闸片为抓手，大力拓展轨道交通装备零部件板块。目前，公司投资建设的高速列车制动闸片智能化生产线已经完工，将为公司优质、高效地承接高速列车制动闸片订单提供坚实的保障。公司高速列车制动闸片产品已开始实现销售，同时，多种型号的高速列车制动闸片研发工作在持续进行。本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车100%股权，上市公司在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、生产和销售。
根据对海纬机车100%股权价值的评估情况，2019-2022年海纬机车扣除非经常性损益后的净利润为5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。交易对方承诺对海纬机车2019年-2022年的可实现净利润承担业绩补偿责任。承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力，从根本上符合公司股东的利益。
公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购海纬机车86.53%的股权。通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况。有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易完成后，海纬机车成为公司的全资子公司，故上市公司不会因本次交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，海纬进出口、张恒岩以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（2）避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，海纬机车将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后为了避免本次交易后产生同业竞争，维护博深股份及股东的合法权益，海纬机车主要股东海纬进出口、张恒岩分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信已对上市公司最近一年财务会计报告审计，并出具标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第 0366号）。符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易本公司拟购买资产为海纬机车86.53%的股权。交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益持有的海纬机车86.53%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年 10月 12日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
博深股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
上述募集配套资金用途及金额符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易实施前及本次交易完成后，博深股份的实际控制人均为陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等5人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
具体分析参见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，即：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见
上市公司聘请东方花旗证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据东方花旗证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》，东方花旗证券有限公司认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见
上市公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的《法律意见书》，国浩律师认为：本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司2017年度、2018年度财务报表分别经中勤万信会计师审计，并出具了“勤信审字【2018】第 0082号”、“勤信审字【2019】第0366号”标准无保留意见的审计报告。上市公司2019年三季度财务报告未经审计。
基于上述财务数据，上市公司董事会对最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 9月 30日||2018 年 12月 31 日||2017 年 12月 31 日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|102,119.94|37.09%|96,517.85|36.51%|93,666.38|39.80%|
|非流动资产|173,216.31|62.91%|167,839.02|63.49%|141,701.48|60.20%|
|资产总计|275,336.25|100.00%|264,356.87|100.00%|235,367.86|100.00%|

上市公司主营业务系金刚石工具、电动工具、合金工具、涂附磨具、动车组刹车闸片的研发、生产和销售，与产品生产配套的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产，与日常经营业务密切相关的资产主要包括存货、货币资金、应收账款等流动性资产。
报告期各期末，公司资产总额分别为 235,367.86万元、264,356.87万元、 275,336.25万元，公司资产总额基本保持稳定。各期末流动资产总额分别为 93,666.38万元、96,517.85万元、102,119.94万元，流动资产占总资产的比重分
别为39.80%、36.51%、37.09%，公司资产结构整体基本稳定。非流动资产主要
由固定资产、无形资产及商誉构成。截至 2019年9月 30日，上市公司商誉净值
为80,905.76万元，占资产总额比例29.38%，其中，2017年11月，上市公司完成对金牛研磨100%股权的收购，形成7.99亿元的商誉。
（1）公司流动资产情况
上市公司最近两年及一期流动资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|13,786.23|13.50%|13,770.18|14.27%|24,157.88|25.79%|
|应收票据|2,599.37|2.55%|1,946.61|2.02%|1,315.14|1.40%|
|应收账款|39,477.23|38.66%|31,030.60|32.15%|32,967.52|35.20%|
|预付款项|4,209.82|4.12%|3,219.87|3.34%|1,627.20|1.74%|
|其他应收款|1,085.49|1.06%|1,151.85|1.19%|1,533.25|1.64%|
|存货|35,288.45|34.56%|36,290.75|37.60%|28,033.09|29.93%|
|一年内到期的非流动资产|5,000.00|4.90%|5,000.00|5.18%|-|-|
|其他流动资产|673.35|0.66%|4,107.97|4.26%|4,032.30|4.30%|
|流动资产合计|102,119.94|100.00%|96,517.85|100.00%|93,666.38|100.00%|

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成。报告期各期末，前述三项资产合计占流动资产的比重分别为90.92%、84.02%、86.71%。
报告期各期末，公司货币资金分别为 24,157.88万元、13,770.18万元、 13,786.23万元。2018年末公司货币资金金额较2017年末减少10,387.70万元，降幅为43.00%，主要系因上市公司使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品以及金牛研磨年产 3,000万平方米涂附磨具项目和公司1：1刹车试验台轨道实验室项目投入增加所致。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 32,967.52万元、31,030.60万元、 39,477.23万元。2018年末公司应收账款较上年末下降了 1,936.92万元，降幅为5.88%，主要系公司当期应收账款回款良好所致。2019年9月末应收账款余额较 2018年末增加 8,446.63万元，增幅为27.22%，主要系当期金牛研磨公司营业收
入增长带来的应收账款增加。
报告期各期末，公司存货余额分别为 28,033.09万元、36,290.75万元、 35,288.45万元。2018年末，公司存货余额较上年增长较大，增幅为29.46%，主要系因公司收购金牛研磨及业务规模扩大而增加存货储备所致。
（2）公司非流动资产情况
公司最近两年及一期非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 9月 30 日||2018 年12月 31日||2017 年 12月31 日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|-|-|3,283.55|1.96%|3,283.55|2.32%|
|长期股权投资|8,088.77|4.67%|7,529.58|4.49%|-|-|
|其他权益工具投资|3,283.55|1.90%|-|-|-|-|
|投资性房地产|1,460.88|0.84%|1,610.50|0.96%|1,813.98|1.28%|
|固定资产|55,538.90|32.06%|54,846.33|32.68%|36,074.05|25.46%|
|在建工程|8,406.81|4.85%|3,497.73|2.08%|3,272.33|2.31%|
|无形资产|12,186.61|7.04%|11,987.26|7.14%|11,983.71|8.46%|
|商誉|80,905.76|46.71%|80,767.72|48.12%|80,767.72|57.00%|
|递延所得税资产|1,571.72|0.91%|1,583.60|0.94%|1,389.52|0.98%|
|其他非流动资产|1,773.30|1.02%|2,732.74|1.63%|3,116.61|2.20%|
|非流动资产合计|173,216.31|100.00%|167,839.02|100.00%|141,701.48|100.00%|

公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉组成。报告期各期末，公司固定资产、无形资产和商誉合计占非流动资产的比重分别为90.91%、87.94%、85.81%；商誉占非流动资产的比重分别为57.00%、48.12%、46.71%。报告期各期末，公司非流动资产结构整体保持稳定。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|24,000.00|46.28%|26,000.00|50.82%|14,668.76|24.60%|

应付票据 2,527.55 4.87% 6,786.69 13.27% 2,459.01 4.12%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|15,801.60|30.47%|11,190.71|21.88%|12,528.44|21.01%|
|预收款项|1,782.95|3.44%|1,430.61|2.80%|2,041.31|3.42%|
|应付职工薪酬|2,059.09|3.97%|1,503.33|2.94%|2,389.08|4.01%|
|应交税费|1,296.40|2.50%|748.99|1.46%|888.71|1.49%|
|其他应付款|2,301.81|4.44%|1,519.78|2.97%|21,228.95|35.60%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|343.16|0.67%|-|-|
|流动负债合计|49,769.39|95.98%|49,523.28|96.81%|56,204.26|94.24%|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|1,633.55|2.74%|
|递延收益|1,211.34|2.34%|987.31|1.93%|1,104.32|1.85%|
|递延所得税负债|872.12|1.68%|646.44|1.26%|695.02|1.17%|
|非流动负债合计|2,083.46|4.02%|1,633.74|3.19%|3,432.89|5.76%|
|负债合计|51,852.86|100.00%|51,157.02|100.00%|59,637.15|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 59,637.15万元、51,157.02万元、 51,852.86万元。公司负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占比分别为94.24%、96.81%、95.98%。
2018年末，公司负债总额较上年末下降8,480.13万元，降幅为14.22%，主要支付收购金牛研磨股权转让款20,353.60万元所致。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年 9月 30 日|2018 年12月 31日|2017 年 12月 31 日|
|流动比率（倍）|2.05|1.95|1.67|
|速动比率（倍）|1.34|1.22|1.17|
|资产负债率|18.83%|19.35%|25.34%|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.67、1.95和2.05，速动比率分别为1.17、1.22和1.34，公司短期偿债能力持续改善；资产负债率分别为25.34%、19.35%和18.83%，整体负债水平较低，偿债能力较强，财务风险较低。
4、营运能力分析
单位：次/年
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年9月30 日|2018 年 12月 31 日|2017 年 12月31 日|
|应收账款周转率|1.94|2.74|1.88|

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|-|-|-|-|
|存货周转率|1.68|2.31|1.88|
|总资产周转率|0.31|0.42|0.35|

注1：①存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额；②应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额；③总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值。
注2：2019年1-9月周转率指标未年化处理。
报告期各期末，上市公司的应收账款周转率分别为1.88、2.74和1.94，存货周转率分别为1.88、2.31和1.68，总资产周转率为0.35、0.42和0.31。上市公司在2018年度运营能力指标相较2017年度有所改善。
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
报告期内，公司营业收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年1～9 月|2018 年|2017 年|
|一、营业总收入|83,552.28|105,403.86|59,201.02|
|二、营业总成本|75,561.22|96,490.27|57,621.53|
|营业成本|60,113.97|74,146.35|39,819.98|
|税金及附加|906.73|1,285.89|976.33|
|销售费用|5,842.49|8,777.96|6,743.05|
|管理费用|5,103.19|6,273.54|5,225.96|
|研发费用|2,607.95|3,345.85|2,229.79|
|财务费用|986.90|184.92|1,519.51|
|加：其他收益|723.57|795.94|-|
|投资收益|564.28|697.20|3,870.06|
|信用减值损失|-619.64|-1,802.95|-508.07|
|资产减值损失|-317.60|-672.81|-598.86|
|资产处置收益|103.04|-182.12|-5.91|
|三、营业利润|8,444.70|10,224.61|5,443.64|
|加：营业外收入|47.42|65.02|237.49|
|减：营业外支出|77.27|54.32|43.99|
|四、利润总额|8,414.85|10,235.31|5,637.14|
|减：所得税费用|1,891.44|1,618.09|529.20|
|五、净利润|6,523.41|8,617.22|5,107.93|
|归属于母公司所有者的净利润|6,481.45|8,617.22|5,107.93|
|少数股东损益|41.96|-|-|

2018年，上市公司营业收入较上年增长46,202.84万元，增幅78.04%，净利润较上年增长3,509.28万元，增幅68.70%，主要因为2017年11月，上市公司通过发行股份及支付现金方式收购金牛研磨而导致业务规模大幅增加。
2019年前三季度，受国家环保治理、经济增速下降等因素影响，公司整体净利润稳中略有下降。
2、盈利能力指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年1～9 月|2018 年|2017 年|
|销售毛利率|28.05%|29.66%|32.74%|
|销售净利率|7.81%|8.18%|8.63%|
|净资产收益率（加权）|3.00%|4.16%|5.69%|

报告期内，随着国家整体经济增速下降等因素的影响，市场及行业竞争加剧，公司整体盈利能力稳重略有下降。
二、标的公司的行业情况分析
（一）标的公司所属行业及行业主管部门
1、标的公司所属行业
海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气缸盖的机械加工、试验、检验及装配。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
标的公司产品属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）“鼓励类第十四类第 33点：高速列车、飞机摩擦装置”范围。根据国家科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》规定，被认定为高新技术企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），海纬机车所处大行业为 C类：制造业，细分类别为：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），海纬机车属于制造业（C）内铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）中铁路运输设备制造（C371）下的铁路专用设备及器材、配件制造（C3716）。
2、主管部门
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|-|-|
|部门名称|职能|
|国家发改委|发挥宏观管理职能，负责各产业政策的制订；指导行业技术法规和行业标准的拟订；指导技术改造；实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。|
|工信部|负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。|
|交通运输部|负责组织拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施。|
|国家铁路局|隶属交通运输部，负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况。|
|中国国家铁路集团有限公司|负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。|

3、行业主要法律法规及政策
（1）法律法规
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|-|-|-|-|
|序号|颁布机构|实施时间|法律法规|
|1|原铁道部、国家认证认可监督管理委员会|2012 年|《铁路产品认证管理办法》|
|2|中国铁路总公司|2013 年|《铁路动车组运用维修规程》|
|3|国务院|2014 年|《铁路安全管理条例》|
|4|交通运输部|2014 年|《铁路运输基础设备生产企业审批办法》|
|5|中国铁路总公司|2014 年|《中国铁路总公司专用产品认证管理办法》|
|6|第十二届全国人民代表大会常务委员会|2015 年|《中华人民共和国铁路法》|

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|-|-|-|-|
|7|中国铁路总公司|2015 年|《铁路机车车辆监造管理办法》|
|8|交通运输部|2016 年|《铁路专用设备缺陷产品召回管理办法》|

（2）产业政策
1）《中国制造2025》
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。
2）《中长期铁路网规划》
2016年 7月，经国务院批准，国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司印发最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到 2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
3）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2016年 11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。具体包括，打造具有国际竞争力的轨道交通装备产业链，推进新型城市
轨道交通装备研发及产业化，突破产业关键零部件及绿色智能化集成技术。提出
进一步研发列车牵引制动系统、列车网络控制系统、通信信号系统、电传动系统、
智能化系统、车钩缓冲系统、储能与节能系统、高速轮对、高性能转向架、齿轮箱、轴承、轻量化车体等关键系统和零部件，形成轨道交通装备完整产业链。
4）《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
2017年2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出到2020年，我国铁路营业里程将达到15万公里，高速铁路营业里程将达到3.0万公里并覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，城市轨道交通运营里程将达到 6,000公里，动车组列车承担铁路客运量的比重将由 2015年末的46%提升至2020年末的60%。
5）《“十三五”交通领域科技创新专项规划》
2017年 5月，科技部、交通运输部联合印发《“十三五”交通领域科技创新专项规划》，明确提出：力争在 2020年实现在轨道交通系统安全保障、综合效能提升、可持续性和互操作等方向形成包括核心技术、关键装备、集成应用与标准规范在内的成果体系，满足我国轨道交通作为全局战略性骨干运输网络的高效能、综合性、一体化、可持续发展需求，具备国际竞争优势，具备交付运营时速400公里及以上高速列车及相关系统，时速120公里以上联合运输、时速160公里以上快捷货运和时速250公里以上高速货运成套装备，满足泛欧亚铁路互联互通要求、轨道交通系统全生命周期运营成本降低20%以上、因技术原因导致的运营安全事故率降低50%以上、单位周转量能耗水平国际领先、磁浮交通系统技术完全自主化的技术能力。
6）《铁路“十三五”发展规划》
2017年 11月，国家发展改革委联合交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司联合发布《铁路“十三五”发展规划》，其中强调完善铁路设施网络、提升技术装备水平、改善铁路运输服务、强化安全生产管理、推进智能化现代化、推动铁路绿色发展、加强国际交流合作等重点任务。
（3）地方政府相关政策
2018年4月，山东省人民政府印发《山东省人民政府关于下达2018年省重点项目名单的通知》（鲁政字〔2018〕68号），要求各级政府部门全面落实国
务院批复的《山东新旧动能转换综合试验区建设总体方案》，认真抓好重点项目建设，健全项目推进机制，强化政策支持保障，加强调度督导。
（二）行业发展概况
轨道交通是指运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统，主要包括铁路、高速铁路、城市轨道交通（包括地铁、轻轨、有轨电车等）。随着人们对轨道交通运输需求的提升，各类轨道交通方式运行速度实现了大幅提升，同时列车运行间隔越来越短，轨道交通的运输效率和安全保障的重要性日益凸显。
由高铁制动盘和制动闸片组成的轨道交通制动系统维护着列车在高速运行情况下的行车安全。
1、铁路行业
铁路运输作为国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要的作用。
特别是高速铁路的建成投产，大大缩短了区域时空距离，为促进区域协调发展、加快城镇化和工业化进程提供了重要支撑。近年来，国家持续加大对铁路行业的投资力度，不断推进该行业现代化进程，铁路行业得到了快速的发展。
（1）铁路固定资产投资不断增加
2018年全国铁路固定资产投资完成8,028亿元，其中国家铁路完成 7,603亿元；新开工项目26个，新增投资规模3,382亿元。
8500 8238 1.80%
8088
8015 8010 8028
||||
|-|-|-|
|1.49%|1.34%||
|||1.27%|

2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
铁路固定资产投资（亿元） 铁路固定资产投资占比
数据来源：国家统计局
（2）铁路营业里程逐年递增
随着经济的快速发展，中国铁路建设日益加快。2018年投产新线4,683公里，其中高速铁路 4,100公里。2018年末，全国铁路营业里程达到 13.1万公里，其中高铁营业里程2.9万公里以上。根据中国国家铁路集团有限公司于2019年 11月 22日召开科技创新大会显示，到 2019年年底全国铁路营业里程将达到 13.9万公里以上，其中高铁3.5万公里，高速、重载、高原高寒铁路技术达到世界领先水平。全国铁路路网密度136公里/万平方公里，增加3.7公里/万平方公里。
13.5 10%
13.1
9%
8.74%
|||
|-|-|
|2.48%|2.42%|

2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
铁路营业里程 增速
数据来源：国家统计局
（3）铁路客运概况
2018年，铁路完成旅客发送量 33.75亿人，比上年增长9.4%，最近五年复合增长率7.44%，这说明随着现代社会节奏的加快及全国铁路运输行业的快速发展，选择铁路工具出行的人数越来越多，铁路客运有着更牢固的群众基础。
40 14%
33.75
35
11.92%
30.84
12%
|||
|-|-|
||9.59%|
|7.55%||

2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
全国铁路旅客发送量 增速
数据来源：国家统计局
2、高铁行业
我国高速铁路的发展主要经历了以下两个阶段：第一阶段，2007年前，在国外高铁技术的推动下开始了高速铁路的研究和兴建，期间全国铁路六次大提速，技术上对引进的德国、日本、法国、加拿大高速动车组进行了消化吸收；第二阶段，2008年至今，以科技部、铁道部联合签署的《中国高速列车自主创新联合行动计划》的启动实施为标志，高铁产业进入自主创新的阶段，我国铁路特别是高速铁路科技创新又进入了一个新的历史发展阶段。2008年 8月，我国第一条真正意义的高速铁路正式开通，京津城际高速铁路运营时速达350km/h，高速铁路迎来快速发展。
目前我国已建立了以政策为指导、市场为导向，以企业为主体、产学研用相结合的科技创新模式，进入高速列车设计、零部件配套等产业协同发展的新阶段。
根据“十三五”规划纲要，我国高速铁路营业里程将达到 3万公里，覆盖80%以上的大城市，在“四纵四横”高速铁路主骨架的基础上，推进“八纵八横”主通道建设，实施一批客流支撑、发展需要、条件成熟的高速铁路项目，构建便捷、高效的高速铁路网络，拓展服务覆盖范围，缩短区域间的时空距离。
（1）高铁里程逐年增长
“十二五”期间，我国高铁营业里程自 2014年的1.6万公里迅速增长到2018年的2.9万公里，复合增长率达到12.63%；高铁营业里程在铁路营业里程中所占的比重也呈现出逐年快速上升的趋势，由 2014年的14.29%迅速上升到 2018年的22.14%。高铁正逐渐成为我国铁路运输行业最重要的运输方式之一。
3.5 25%
22.14%
3
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
高铁营业里程 高铁营业里程占比
数据来源：国家统计局
（2）高铁动车组拥有量迅速增加
“十二五”期间，我国高铁动车组拥有量自2014年的1.37万辆迅速增长到 2018年的 2.6万辆，年复合增长率达到13.67%，动车组因其出行迅捷证逐渐取代传统铁路客运。
3 40%
36.11%
35%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
动车组（万辆） 动车组占比
数据来源：国家统计局
（3）高铁密度越来越集中
“十二五”期间，高铁密度及其占铁路密度中的比重也逐年快速增长。高铁密度从 2014年的 16.61公里/万平方公里，增长至 2018年的30.10公里/万平方公里；同时，高铁密度占铁路密度的比重从 2011年的14.29%快速上升至 2018年的22.14%。
35.00 25%
22.14%
30.00
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
高铁铁路网密度 高铁密度占比
数据来源：根据国家统计局计算得出
3、城市轨道交通行业
随着中国城市人口的迅速增长，传统路面交通压力日渐增大；同时，汽车保有量的不断增加加剧了城市环境污染，交通方式的变更更加迫在眉睫。城市轨道交通系统具有客载量大、运行速度快、污染较低等特点，能够有效提升出行效率、缓解路面交通压力并促进环境保护，成为中国城镇化建设的重要一环。
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2018年度统计和分析报告》，截至 2018年底，中国大陆地区共有 35个城市开通城市轨道交通运营线路 185条，运营线路总长度5,761.4公里。地铁运营线路4354.3公里，其他制式城轨交通运营线路1407.1公里。进入“十三五”三年来，累计新增运营线路2143.4公里，年均新增运营线路714.5公里。
2018年全年累计完成客运量210.7亿人次，同比增长14%，总进展量为 133.2
亿人次，总客运周转量为1760.8亿人公里。
2018年全国城轨交通继续保持大规模快速发展，全年共完成城轨交通建设投资5,470.2亿元，同比增长14.9%，在建线路总长 6,374公里，可研批复投资额累计4.27万亿元。截至 2018年年底，共有 63个城市的城轨交通线网规划获批，其中城轨交通线网建设规划在实施的城市共计 61个，在实施的建设规划线路总长7,611公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。
随着中国各城市的快速发展，城市轨道交通项目获批和建设越来越多，中国逐渐迎来城市轨道的快速全面发展。
4、轨道交通制动盘行业
制动盘是高速列车制动系统的关键零部件，在列车生产及运行过程中均属于核心关键零部件，轨道交通车辆的快速增长必将带动轨道交通装备制造需求的大幅增加。
标的公司抓住高铁快速发展的机遇，在国家产业政策的支持下，通过自主研发、试验，全程参与了高铁动车组制动盘的研发。
随着我国具有完全自主知识产权的中国标准动车组“复兴号”的成功研制生产及运行，我国动车组牵引、制动、网络控制系统实现全面自主化，动车组零部件国产化程度得到大幅提升。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策扶持
国家大力支持轨道交通零部件及其上下游行业的发展，国务院、发改委工业和信息化部、交通运输部及国家铁路局等相关部门亦陆续制定和出台了《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》、《铁路“十三五”发展规划》等一系列产业政策、规划支持轨道交通行业的发展。国家产业政策的扶持可以给行业的发展创造良好的外部环境，有利于增强企业的自主创新能力并提供更大的发展空间。
（2）行业准入壁垒较高
公司所处的轨道交通零部件行业存在较高的技术及客户壁垒，是多学科、多专业相互交叉、融合的领域，较高的规范管理水平、较强的投资实力、专业的人才团队以及规模化、长期化的经营能力是进入该行业的必要条件。
1）高速铁路制动系统涉及不同的零部件及信号系统，在产品研发过程中，需要不断进行产品试验及检测，保证符合运行标准；符合标准后需要装车试运行 60万-120万公里里程，以符合铁路营运线路复杂多变的自然环境。因此，缺乏技术储备、生产装备和应用经验的企业难以进入。
从行业发展趋势来看，随着高速列车行车速度的不断提升，高速列车行车安全尤为重要。速度越高的列车，生产制动盘难度越大，所需技术水平越高，新进者很难在短期内形成与现有厂商进行竞争的技术实力。
2）轨道交通零部件用户对零部件特别是涉及制动系统零部件的要求较为复杂，现有厂商在多年合作过程中，积累了比较成熟的项目经验、问题解决方式和沟通方式，在产品研发和适用性方面与新进者相比具有明显优势。
2、不利因素
本行业企业的最终客户为轨道列车制造企业，集中于中国中车为代表的少数企业。如未来该最终客户因产品升级换代、本行业竞争企业实现技术突破等因素而减少产品需求，或因国家产业政策减少高铁行业的支持力度，则本行业企业可能面临盈利增长放缓甚至下滑的可能。。
（四）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
我国高速铁路列车运营线路长、环境温差大、地形和气候多变，高铁制动盘的运用工况复杂，要求动车组制动盘应具备较强的环境适应性。高铁制动盘制动时，瞬时温度迅速提升，容易出现受热不均、强度降低、高速高温下摩擦性能不稳定等情况，对制动盘摩擦材料的导热性、热稳定性、摩擦系数稳定性等要求较高。能够生产出综合性能优越的高铁制动盘，对于制动盘生产企业的技术、工艺
水平要求较高，需要长时间的技术积累和产品服务经验。因此，本行业存在一定的技术壁垒。
2、资金壁垒
由于高铁制动盘研发、制造属于资本密集型产业，需要大量的资金购进生产设备和前期巨大的研发投入，为新进入者制造了较高的资金进入壁垒。此外本行业具有明显的规模效应，随着生产规模的扩大，单位产品的成本迅速降低。新进入者往往由于缺乏有效客户而承担大额固定资产折旧费用，提高了产品成本，不利于与其他已进入企业的竞争。
3、人才壁垒
目前，国内具备独立、持续研发能力的高铁制动盘制造企业较少，拥有稳定的、能够从事高端技术研发的人才团队的企业更少。动车组整车制造企业和铁路局各下属单位需要供应商有针对性的开发多规格、多品种的产品，对供应商技术开发人员的专业水平和设计经验有较高要求。此外，产品的生产加工需要大量经验丰富的技术、生产、质量控制员工，以保证产品的质量和水平。因此对新进入者有一定的人才壁垒。
4、市场壁垒
目前，轨道交通装备制造行业中，各大整车制造企业或制动系统集成制造商均会选择具有过往成功项目经验、业绩支撑及具有一定行业知名度的企业进入自己的合格供应商目录。同时，其质量部门会定期与不定期对合格供应商的资格进行审查。只有进入该目录的供应商才有机会参与各大整车制造企业或制动系统集成制造商等的采购，这给潜在的市场进入者设置了较高的市场门槛。
（五）行业的周期性、季节性和区域性
轨道交通零部件制造行业的最终客户主要为中国中车下属车辆制造企业、铁总及下属企业、地方轨道车辆制造公司，国家交通基础设施建设与国民经济发展不存在显著的相关性。
轨道交通零部件制造行业的产品面向全国铁路及轨道交通网络，生产与销售受季节影响不大，无明显的区域性与季节性。
（六）所处行业与上下游关联性
高铁制动盘上游行业主要为金属加工业等行业，下游主要为铁路局和动车组整车生产企业。
目前我国金属加工业发展成熟，市场竞争激烈，产品价格透明、稳定且易于采购。
由于铁路系统自身的行业特性，国内动车组整车生产制造及运营服务、铁道机车主要集中在少数企业和各铁路局，下游行业集中度较高，下游客户在议价、供货和产品性能要求的谈判上更有优势。高铁动车组制动盘属于高铁运行安全的关键零部件，整车制造企业更关注产品质量安全，在安全和价格之间，铁路运行及管理部门首选安全因素而不是价格因素，因此下游客户对于本行业的产品价格预计不会产生重大不利影响。由于下游行业较为集中，下游行业对国家宏观经济政策依赖程度较高，最终的国家宏观经济政策会通过下游客户影响本行业的供货数量。同时，随着国家产业政策的推动和动车组制造技术的进步，下游企业对高性能零部件的要求越来越高，这将促使本行业加快技术革新和新产品研发速度以满足它们的各项要求。目前标的公司是“复兴号”动车组核心批量供货商，主要通过制动系统集成商纵横机电间接向下游供货，除纵横机电未，南京中车铺镇海泰制动设备有限公司等企业也是动车组制动系统集成商，未来存在标的公司向其他制动系统集成商供货的可能。
（七）行业竞争情况
目前，市场上已有纵横机电、中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、克诺尔车辆设备（苏州）有限公司等企业获得了动车组制动盘的 CRCC认证，同时有标的公司等企业向上述持有CRCC证书的厂商提供高铁制动盘的中间产品。
目前标的公司的潜在竞争企业如下：
1、纵横机电
该公司成立于 1988年，位于北京，为中国铁道科学研究院集团有限公司全资子公司，是高速铁路动车组牵引电气系统及网络控制系统国产化项目、高速铁路动车组和大功率机车制动系统国产化项目和国家铁路智能运输系统工程技术研究中心平台建设项目。该公司于2015年首次获得CRCC动车组制动盘认证证书。
2、克诺尔车辆设备（苏州）有限公司
该公司成立于 2005年，位于苏州，为克诺尔集团全资子公司，是克诺尔集团制动系统产品的主要生产点。该公司于2014年获得 CRCC动车组制动盘认证证书。
3、南京中车浦镇海泰制动设备有限公司
该公司成立于 2005年，位于南京，是中国中车下属公司，主要从事铁路客车、动车组、城市轨道交通设备制动系统及其零部件和试验装置的研发、设计、制造、销售、修理、租赁等。
4、中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
该公司隶属于中国中车股份有限公司，主要从事轨道交通装备新材料、新工艺、新装备、新技术的研究开发及其科技成果的产业化，是我国机车车辆材料及制造工艺的专业研究机构。拥有轨道交通装备关键零部件、齿轮传动系统、工程机械、汽车零部件、柴油机零部件等主要产业板块。该公司于2016年获得CRCC动车组制动盘认证证书。
目前我国高铁制动盘市场化程度较低，处于市场化发展前期，主要是因为该行业进入门槛高、研发投入较高，如何长期稳定保证产品质量和大量稳定供货是本行业企业发展的重点，国内有能力保证质量安全和供应安全的厂家数量不多。
未来若上述潜在竞争企业批量生产制动盘产品，将会对标的公司业务产生较大影响。
（八）标的公司行业地位及竞争优劣势
1、行业地位
海纬机车作为复兴号高铁制动盘的核心供应商，公司从 2008年起开发生产轨道交通制动盘产品，已掌握生产各类型高铁制动盘产品的能力，其中“多元合金化蠕墨铸铁 640型制动盘”，“多元合金化蠕墨铸铁 640分体型制动轮盘”以及关键铸造技术“应用于高速列车制动盘的多元低合金高强度铸钢材料及铸造工艺技术”通过了济宁市经济和信息化委员会组织的专家委员科技成果鉴定。海纬机车的制动盘在断面伸长率、断面收缩率、冲击力及金相组织等关键指标方面均优于国际知名企业的制动盘。
标的公司是“蠕墨铸铁件”国家标准起草单位、“蠕墨铸铁金相检验办法”国家标准起草单位、“蠕墨铸铁气缸盖TB/T2733”标准起草单位。
2、竞争优势
（1）技术优势
公司自设立以来一直生产内燃机车柴油机蠕墨铸铁气缸盖，拥有稳定的铸造工艺技术。目前标的公司已掌握电炉熔炼生产技术、轴装制动盘覆膜砂制芯生产技术、铸钢制动盘调质生产技术、制动盘超声波探伤检测技术及制动盘荧光磁粉探伤检测技术等一系列制动盘生产的关键技术。根据标的公司与克诺尔制动盘产品的试验对比显示，目前标的公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平。
（2）先发及规模优势
标的公司主要从事高铁动车组制动盘的研发、生产和销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展。目前海纬机车是中国标准动车组用铸钢制动盘国内的核心批量供货的企业。
近几年轨道交通制动盘生产能力的要求不断提高，公司对制动盘的生产进行了技术工艺改造，产品的能耗也大大降低，并已经实现规模化生产。目前，海纬机车是时速 350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。公司凭借其稳定
的产品质量、优异的产品性能、出色的客户服务与客户保持了良好的合作基础，积累了强大的客户资源。
（3）管理优势
海纬机车建立健全了人资、采购、研发、生产、销售、财务等一系列内部管理制度，实行主任负责制、课题负责制，明确责任，严格考核，责权利统一。公司注重技术管理与生产实际的紧密结合，与经济效益相结合，积极推广新技术、新材料的应用。
公司在加强技术管理力量，提高科技人员地位的同时，多次组织技术人员的培训，除公司的产品生产技术规范等培训，还包括安全、经营方面的培训，并通过增加与外界在产品技术方面与外界沟通的机会，提高专业技术人员的综合素质。
（4）客户资源优势
海纬机车是为中国国家铁路集团有限公司及中国中车下属分子公司销售其制动盘产品，是“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供应商。标的公司凭借其稳定的产品质量、优异的产品性能、出色的客户服务与客户保持了良好的合作关系。
3、竞争劣势
目前，国内轨道交通零部件制造企业起点较低，发展较晚，因此企业规模较小，还不能很好的实现规模经济效益。与国际同行业竞争对手相比，国内企业在销售网络、资金技术实力、行业声誉、定价话语权等方面尚有一定的差距。同时，本行业企业的最终客户集中于中国中车为代表的少数企业，对最终客户的依赖比较大，这样一方面如未来该最终客户因产品升级换代、本行业竞争企业实现技术突破等因素而减少产品需求，或因国家产业政策减少高铁行业的支持力度，则本行业企业可能面临盈利增长放缓甚至下滑的可能。
三、标的公司财务状况分析
（一）资产结构分析
标的公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年9月 30日||2018 年 12月31 日||2017 年 12月 31 日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|1,785.04|5.06%|2,550.58|8.63%|541.38|4.73%|
|应收票据|-|-|2,455.80|8.31%|725.42|6.34%|
|应收账款|6,687.83|18.97%|2,490.80|8.43%|4,114.19|35.94%|
|应收款项融资|2,410.50|6.84%|-|-|-|-|
|预付款项|322.78|0.92%|684.29|2.32%|515.45|4.50%|
|其他应收款|26.89|0.08%|74.49|0.25%|41.43|0.36%|
|存货|7,582.01|21.50%|5,550.90|18.78%|1,249.73|10.92%|
|其他流动资产|-|-|3,095.96|10.47%|-|-|
|流动资产合计|18,815.06|53.36%|16,902.83|57.19%|7,187.60|62.80%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|12,529.13|35.54%|7,765.63|26.27%|2,420.64|21.15%|
|在建工程|152.42|0.43%|1,306.93|4.42%|366.29|3.20%|
|无形资产|3,632.32|10.30%|705.12|2.39%|710.84|6.21%|
|递延所得税资产|27.24|0.08%|15.83|0.05%|15.96|0.14%|
|其他非流动资产|101.48|0.29%|2,860.78|9.68%|744.54|6.50%|
|非流动资产合计|16,442.59|46.64%|12,654.30|42.81%|4,258.27|37.20%|
|资产合计|35,257.65|100.00%|29,557.13|100.00%|11,445.87|100.00%|

标的公司主营高铁制动盘系列产品的研发、生产和销售，同时经营气缸盖等产品。报告期内，随着公司业务规模的逐步增长，公司资产总额也随之增长。各期末，公司资产总额分别为11,445.87万元、29,557.13万元、35,257.65万元。
随着公司业务规模的持续增长及产能的扩张建设，公司资产结构也随之调整，在资产总额增长的同时，流动资产占比逐步下降，非流动资产占比逐步提高。标的公司整体资产结构符合公司业务发展趋势。
1、货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年9月30 日|2018 年 12月31 日|2017 年 12月 31日|
|库存现金|-|-|1.00|
|银行存款|185.04|550.58|540.38|
|其他货币资金|1,600.00|2,000.00|-|
|合计|1,785.04|2,550.58|541.38|

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 541.38万元、2,550.58万元和 1,785.04万元。2018年末，标的公司货币资金较上年末增加2,009.21万元，增幅为371.13%，主要系当期博深股份和瑞安国益对标的公司增资所致。
2018年末及2019年9月30日，其他货币资金主要为票据保证金存款。
2、应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据的情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|票据种类|2019年 9月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|银行承兑汇票|-|2,443.25|700.00|
|商业承兑汇票|-|13.00|26.00|
|商业承兑汇票坏账准备|-|0.45|0.58|
|合计|-|2,455.80|725.42|

报告期各期末，标的公司应收票据余额分别为725.42万元、2,455.80万元和0万元。2019年 9月30日，标的公司根据新会计准则，将银行承兑汇票作为应收款项融资进行列报，因此应收票据中银行承兑汇票余额为零。2017年和 2018年，标的公司应收票据主要为对纵横机电的应收款项，各期末余额分别为600.00万元、2,350.00万元，占各期末应收票据余额的比例分别为82.64%和95.67%。
3、应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款的情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 9月 30日|2018 年 12月 31 日|2017 年 12月 31日|
|应收账款余额|6,803.59|2,541.73|4,183.10|
|坏账准备|115.76|50.93|68.90|
|应收账款净额|6,687.83|2,490.80|4,114.19|
|应收账款余额占收入比例|36.59%|11.92%|36.23%|

报告期各期末，标的公司应收账款净额合计分别为 4,114.19万元、2,490.80万元和 6,687.83万元，占各期末流动资产的比例分别为57.24%、14.74%和35.55%。
2018年末，标的公司应收账款余额较低，占当期收入比例为11.92%，主要是因
为标的公司当期末加强收款所致。2019年9月 30日，标的公司应收账款余额较2018年末增长4,197.04万元，主要为对纵横机电及其子公司应收款项增加所致。
（1）应收账款前五名情况
报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 9月 30日|||||
|单位名称|与本公司关系|账面余额|占比|坏账计提金额|
|铁科纵横（天津）科技发展有限公司|非关联方|4,387.78|64.49%|43.88|
|北京纵横机电技术开发公司|非关联方|1,608.37|23.64%|26.81|
|中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司库尔勒机务段|非关联方|144.48|2.12%|9.66|
|中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司乌鲁木齐机务段|非关联方|97.60|1.43%|3.25|
|Pioneer Fil-Med Private Limited|非关联方|96.96|1.43%|0.97|
|合计||6,335.19|93.12%|84.57|
|2018年 12月 31日|||||
|单位名称|与本公司关系|账面余额|占比|坏账计提金额|
|北京纵横机电科技有限公司|非关联方|1,785.87|70.26%|17.86|
|中国铁路北京局集团有限公司物资供应段|非关联方|155.38|6.11%|4.57|
|中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司库尔勒机务段|非关联方|142.14|5.59%|5.01|
|中车洛阳机车有限公司襄樊机车分公司|非关联方|82.82|3.26%|2.76|
|乌鲁木齐铁路局哈密机务段|非关联方|70.90|2.79%|3.82|
|合计||2,237.11|88.02%|34.02|
|2017年 12月 31日|||||
|单位名称|与本公司关系|账面余额|占比|坏账计提金额|
|北京纵横机电科技有限公司|非关联方|3,282.20|78.46%|32.82|
|中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司库尔勒机务段|非关联方|180.11|4.31%|3.00|
|中国铁路北京局集团有限公司物资供应段|非关联方|127.25|3.04%|2.33|
|中车洛阳机车有限公司襄樊机车分公司|非关联方|116.30|2.78%|5.98|
|乌鲁木齐铁路局哈密机务段|非关联方|109.57|2.62%|4.01|

合计 3,815.43 91.21% 48.13
报告期各期末，标的公司应收账款前五名合计占各期末应收账款余额分别为91.21%、88.02%和93.12%，其中，纵横机电及其子公司铁科纵横（天津）科技发展有限公司应收账款余额占各期末应收账款余额的比例分别为78.46%、70.26%和88.13%。截至 2019年11月 30日，上述 2019年 9月30日对纵横机电及其子公司铁科纵横（天津）科技发展有限公司的应收账款已经收回4,541.16万元，占期末余额的75.73%。
（2）应收账款账龄分析
报告期各期末，标的公司应收账款账龄及坏账计提情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年 9月 30日||||||
|账龄|账面余额|占比|计提比例|坏账准备|账面净额|
|6个月以内|5,963.73|87.66%|1%|59.64|5,904.09|
|6个月～1年|626.02|9.20%|4%|25.04|600.98|
|一至二年|196.22|2.88%|10%|19.62|176.59|
|二至三年|10.28|0.15%|40%|4.11|6.17|
|三年以上|7.35|0.11%|100%|7.35|-|
|合计|6,803.59|100.00%|-|115.76|6,687.83|
|2018年 12月 31日||||||
|账龄|账面余额|占比|计提比例|坏账准备|账面净额|
|6个月以内|2,159.45|84.96%|1%|21.59|2,137.85|
|6个月～1年|269.81|10.62%|5%|13.49|256.32|
|一至二年|104.37|4.11%|10%|10.44|93.94|
|二至三年|3.32|0.13%|30%|1.00|2.32|
|三至四年|1.84|0.07%|80%|1.48|0.37|
|四至五年|1.32|0.05%|100%|1.32|-|
|五年以上|1.62|0.06%|100%|1.62|-|
|合计|2,541.73|100.00%|-|50.93|2,490.80|
|2017年 12月 31日||||||
|账龄|账面余额|占比|计提比例|坏账准备|账面净额|
|6个月以内|3,797.84|90.79%|1%|37.98|3,759.86|
|6个月～1年|326.78|7.81%|5%|16.34|310.44|
|一至二年|36.11|0.86%|10%|3.61|32.50|
|二至三年|15.89|0.38%|30%|4.77|11.12|
|三至四年|1.32|0.03%|80%|1.06|0.26|
|四至五年|-|-|100%|-|-|

五年以上 5.15 0.12% 100% 5.15 -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,183.10|100.00%|-|68.90|4,114.19|

报告期各期末，标的公司应收账款主要在6个月以内，占比分别为90.79%、84.96%和87.66%，不存在大额长账龄款项，应收账款质量较高，回收风险较小。
2019年，标的公司根据财政部修订的新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对上述应收账款进行减值处理并确认损失准备。具体账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款预期信用损失率(%)|
|6 个月以内|1.00|
|6 个月-1年|4.00|
|1-2年|10.00|
|2-3年|40.00|
|3 年以上|100.00|

4、应收款项融资
报告期各期末，标的公司应收款项融资情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年9月30 日|2018 年 12月 31 日|2017 年 12月 31日|
|银行承兑票据|2,410.50|-|-|
|合计|2,410.50|-|-|

 2019年9月 30日，标的公司应收款项融资为 2,410.50万元，其中，对纵横机电的应收款项融资金额为 2,400.00万元，占应收款项融资总额的99.56%。
5、预付账款
报告期各期末，标的公司预付账款情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2019 年9月30 日|2018 年12月 31日|2017 年 12月 31 日|
|一年以内（含1 年）|313.96|680.25|486.70|
|一至二年（含2 年）|7.09|2.64|3.28|
|二至三年（含3 年）|1.66|0.03|18.24|
|三年以上|0.07|1.36|7.23|
|合计|322.78|684.29|515.45|

报告期各期末，预付账款金额分别为515.45万元、684.29万元和 322.78万元，占各期末流动资产的比例分别为7.17%、4.05%和1.72%。报告期内，公司预付账款金额较小，主要系预付材料、能源的采购款。
报告期各期末，标的公司预付账款前5名情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年 9月 30 日||||
|单位名称|与本公司关系|账面余额|占比|
|太原钢铁（集团）现货销售有限公司|非关联方|223.32|69.19%|
|国网山东汶上县供电公司|非关联方|40.06|12.41%|
|丹阳市电炉厂有限公司|非关联方|12.80|3.97%|
|易可达（南京）耐火材料有限公司|非关联方|10.57|3.28%|
|中国石油化工股份有限公司山东济宁石油分公司|非关联方|10.05|3.11%|
|合计||296.81|91.95%|
|2018 年 12月 31 日||||
|单位名称|与本公司关系|账面余额|占比|
|太原钢铁（集团）现货销售有限公司|非关联方|334.66|48.91%|
|国网山东汶上县供电公司|非关联方|166.26|24.30%|
|济宁潜能燃气有限公司|非关联方|41.30|6.04%|
|无锡市铸诚铸造有限公司|非关联方|25.50|3.73%|
|丹阳市电炉厂有限公司|非关联方|19.20|2.81%|
|合计||586.93|85.77%|
|2017 年 12月 31 日||||
|单位名称|与本公司关系|账面余额|占比|
|天津万泰进出口贸易有限公司|非关联方|155.49|30.17%|
|国网山东汶上县供电公司|非关联方|57.81|11.21%|
|山西广瑞通工贸有限公司|非关联方|67.30|13.06%|
|上海舜硕国际贸易有限公司|非关联方|49.39|9.58%|
|济宁潜能燃气有限公司|非关联方|35.96|6.98%|
|合计||365.95|71.00%|

报告期各期末，公司上述前五大的预付账款均为一年以内，占各期末余额的比例分别为71.00%、85.77%和91.95%，主要为原材料及能源采购款项。
5、其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款余额的情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|备用金|15.22|52.45|39.85|
|关联方往来款|-|19.66|-|
|其他|15.79|20.89|19.08|
|其他应收款余额|31.01|93.00|58.93|
|坏账准备|4.12|18.51|17.50|
|其他应收款净额|26.89|74.49|41.43|

报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为 58.93万元、93.00万元和31.01万元，各期末其他应收款净额占各期末流动资产总额的比例分别为0.58%、0.44%和0.14%。各期末余额主要为员工借用的备用金。
6、存货
报告期各期末，标的公司存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 9月 30 日||||
||账面余额|占比|跌价准备|账面价值|
|原材料|594.32|7.83%|-|594.32|
|在产品及自制半成品|5,029.15|66.30%|-|5,029.15|
|库存商品|1,704.24|22.47%|3.58|1,700.66|
|发出商品|257.88|3.40%|-|257.88|
|合计|7,585.59|100.00%|3.58|7,582.01|
|项目|2018 年 12月 31 日||||
||账面余额|占比|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,200.63|21.63%|-|1,200.63|
|在产品及自制半成品|3,151.38|56.77%|-|3,151.38|
|库存商品|537.84|9.69%|-|537.84|
|发出商品|661.05|11.91%|-|661.05|
|合计|5,550.90|100.00%|-|5,550.90|
|项目|2017 年 12月 31 日||||
||账面余额|占比|跌价准备|账面价值|
|原材料|479.37|38.36%|-|479.37|
|在产品及自制半成品|612.24|48.99%|-|612.24|
|库存商品|145.97|11.68%|-|145.97|
|发出商品|12.15|0.97%|-|12.15|
|合计|1,249.73|100.00%|-|1,249.73|

报告期各期末，随着标的公司业务规模大增长，公司存货也逐步增加。各期末，标的公司存货账面价值分别为1,249.73万元、5,550.90万元和7,582.01万元，占各期末流动资产的比例分别为17.39%、32.84%和40.30%，占比逐步增加。各期末，标的公司存货主要由在产品及自制半成品构成，主要是公司根据销售情况及生产计划，提前生产部分半成品，以保证制动盘产品供应的及时性，因此各报告期末在产品及自制半成品占比较高，且随着业务规模的增长，公司在产品及自制半成品备货也随之增长。
鉴于 2018年公司业务规模快速增长，公司在年底提高了部分原材料备货，同时由于冬季限产等因素，期末原材料金额较高。2019年，随着生产领用增加，原材料金额及占比随之下降。2019年 9月 30日，标的公司库存商品增幅较大，主要是为应对冬季可能发生的环保限产而提前备货。
报告期内，标的公司较少计提存货跌价准备的原因为：①海纬机车产品主要为高铁制动盘及气缸盖，产品稳定性较强，不会因为存放时间过长而损毁无法使用；②海纬机车各主要产品的销售价格较为稳定，且销售毛利率较高，盈利能力较强，未来可变现净值低于账面成本的可能性较小；③海纬机车产品技术水平较高，市场需求及客户均较为稳定，主要产品结构较为稳定，因此因业务需求波动而导致产品滞销的可能性较小。
7、其他流动资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 9月 30 日|2018 年 12月31 日|2017 年12月 31日|
|理财产品|-|2,800.00|-|
|待抵扣增值税|-|295.96|-|
|合计|-|3,095.96|-|

 2018年底，其他流动资产主要为标的公司购买的理财产品。
8、固定资产
报告期内，公司固定资产构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 9月 30日|||||
|房屋及建筑物|5,861.49|484.93|-|5,376.56|
|机器设备|8,419.45|1,480.70|-|6,938.75|
|运输工具|80.42|18.51|-|61.91|
|其他|349.92|198.02|-|151.90|
|合计|14,711.28|2,182.15|-|12,529.13|
|2018年12月 31日|||||
|房屋及建筑物|3,074.87|290.48|-|2,784.39|
|机器设备|5,838.25|1,046.10|-|4,792.15|
|运输工具|80.42|7.09|-|73.33|
|其他|275.33|159.58|-|115.75|
|合计|9,268.87|1,503.25|-|7,765.63|
|2017年12月 31日|||||
|房屋及建筑物|1,021.41|158.32|-|863.09|
|机器设备|2,158.70|689.89|-|1,468.81|
|运输工具|112.49|45.56|-|66.93|
|其他|160.05|138.24|-|21.81|
|合计|3,452.65|1,032.01|-|2,420.64|

报告期各期末，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，占各期末固定资产的比例分别为96.33%、97.57%和98.29%。报告期各期末，标的公司固定资产逐年增长，主要是随着公司业务规模的增长，标的公司于 2018年陆续开始在新的生产基地建设生产线，导致2018年末及2019年9月 30日固定资产增长较大。
9、在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程余额分别为 366.29万元、1,306.93万元和 152.42万元，占资产总额的比例分别为3.20%、4.42%%和0.43%。2018年末，标的公司在建工程余额较上年末有所增加，主要系公司位于汶上经济开发区新生产基地的相关生产车间、生产线及配套设施建设所致。2019年随着相关在建工程项目陆续完工，标的公司在建工程期末余额也随之下降。
10、无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产余额分别为 710.84万元、705.12万元和
3,632.32万元，占资产总额的比例分别为6.21%、2.39%和10.30%。标的公司无
形资产均为土地使用权，2019年9月30日，标的公司无形资产增加主要是新增位于汶上经济开发区的生产基地土地所致。
11、递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 15.96万元、15.83万元、 27.24万元，主要为计提信用及资产减值准备而产生的递延所得税资产。
12、其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预付设备款|71.83|592.18|744.54|
|预付工程款|29.65|268.60|-|
|预付土地款|-|2,000.00|-|
|合计|101.48|2,860.78|744.54|

报告期各期末，标的公司其他非流动资产主要为新生产基地土地、生产车间、生产线建设相关预付款项。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日||2018年12月 31日||2017年12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债:|||||||
|短期借款|2,500.00|23.75%|-|-|1,300.00|16.78%|
|应付票据|2,200.00|20.90%|4,195.00|44.03%|200.00|2.58%|
|应付账款|2,323.91|22.08%|1,672.11|17.55%|1,308.18|16.88%|
|预收款项|126.06|1.20%|3.47|0.04%|62.65|0.81%|
|应付职工薪酬|175.40|1.67%|422.69|4.44%|194.48|2.51%|
|应交税费|530.38|5.04%|986.49|10.36%|882.57|11.39%|
|其他应付款|249.41|2.37%|154.37|1.62%|2,441.67|31.51%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|1,340.00|17.29%|
|流动负债合计|8,105.16|77.01%|7,434.14|78.04%|7,729.54|99.75%|
|非流动负债:|||||||

预计负债 58.15 0.55% 35.63 0.37% 19.40 0.25%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|1,649.87|15.68%|1,752.28|18.39%|-|-|
|递延所得税负债|711.04|6.76%|304.59|3.20%|-|-|
|非流动负债合计|2,419.06|22.99%|2,092.49|21.96%|19.40|0.25%|
|负债合计|10,524.22|100.00%|9,526.63|100.00%|7,748.94|100.00%|

报告期各期末，标的公司负债总额分别为 7,748.94万元、9,526.63万元和 10,524.22万元。其中，流动负债分别为7,729.54万元、7,434.14万元和 8,105.16万元，占总负债比例分别为99.75%、78.04%和77.01%。报告期各期末，海纬机车流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和应交税费构成，占报告期各期末流动负债的比例分别为47.75%、92.19%和93.20%。2017年末，前述四项负债占期末流动负债比例较低，主要是因为期末关联方往来款和一年内到期的借款占比较大引起。
报告期各期末，海纬机车非流动负债分别为 19.40万元、2,092.49万元和 2,419.06万元，占总负债比例分别为0.25%、21.96%和22.99%。非流动负债主要由递延收益构成，占报告期各期末非流动负债的0%、83.74%和68.20%。
1、短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|抵押借款|2,500.00|-|-|
|保证借款|-|-|1,300.00|
|合计|2,500.00|-|1,300.00|

余额分别为1,300万元、0万元和2,500万元。2019年 9月30日，海纬机车短期借款主要为农业银行汶上支行 1,000万元、中国银行汶上支行 1,000万元及中国邮政银行汶上支行500万元。
2、应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 200万元、4,195.00万元和
2,200.00万元，均为应付银行承兑汇票，主要为支付供应商的材料采购款。
3、应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款分别为 1,308.18万元、1,672.11万元和 2,323.91万元，应付账款账龄情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|1年以内|2,096.76|1,633.95|1,163.79|
|1-2年（含2年）|191.63|22.51|18.62|
|2-3年（含3年）|20.61|1.12|107.73|
|3年以上|14.91|14.53|18.05|
|合计|2,323.91|1,672.11|1,308.18|

报告期各期末，标的公司应付账款主要为一年以内的应付款项，占各期末应付账款余额的比例分别为88.96%、97.72%和90.23%，应付账款的主要性质及账龄未发生重大变化。标的公司应付账款主要为各期末应付的材料、设备及工程等款项，随着公司业务规模扩大，公司各项采购逐步增长，报告期各期末应付账款余额随之增长。
4、预收账款
报告期各期末，标的公司预收账款余额分别为62.65万元、3.47万元和126.06万元，占各期流动负债余额的比例分别为0.81%、0.05%和1.56%，占比较小。
5、应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 194.48万元、422.69万元和 175.40万元，均为职工薪酬。2018年末，应付职工薪酬余额较高，主要当期业绩较好而计提年终奖金所致。
6、应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|企业所得税|396.31|947.67|541.76|
|增值税|54.61|-|285.40|
|房产税|38.60|32.52|18.40|
|土地使用税|25.07|4.77|4.77|

|||||
|-|-|-|-|
|城市维护建设税|6.44|-|14.61|
|教育费附加|6.44|-|14.61|
|个人所得税|1.73|1.36|-|
|其他税费|1.16|0.17|3.02|
|合计|530.38|986.49|882.57|

报告期各期末，应交税费余额分别为882.57万元、986.49万元和 530.38万元，主要由应交企业所得税构成。各期末应交企业所得税余额占各期末应交税费余额比例分别为61.38%、96.06%和74.72%。
7、其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款余额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|性质|2019年9月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|关联单位往来款|205.77|124.46|2,295.27|
|其他单位往来款|-|1.94|13.15|
|个人借款|-|-|110.10|
|应付个人款项|33.98|21.77|17.40|
|预提费用|6.40|6.10|-|
|应付利息|3.17|-|5.26|
|押金|0.10|0.10|0.50|
|合计|249.41|154.37|2,441.67|

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 2,441.67万元、154.37万元和249.41万元，主要由关联方往来款构成，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2019年 9月30日|2018年12月 31日|2017年12月 31日|
|汶上县海纬进出口有限公司|127.94|124.46|217.49|
|山东精良海纬机械有限公司|77.83|-|2,077.78|
|合计|205.77|124.46|2,295.27|

8、一年内到期的非流动负债
2017年末，标的公司一年内到期的非流动负债余额为 1,340.00万元，主要为对汶上农村商业银行的贷款。
9、预计负债
报告期各期末，标的公司预计负债余额分别为19.40万元、35.63万元、58.15万元，主要为标的公司根据销售合同中约定的对需提供免费售后维护服务的高铁动车组制动盘产品，以当期销售数量为基础计提的售后维护费用。
10、递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益分别为 0万元、1,752.28万元、1,649.87万元。标的公司递延收益为 2018年收到的自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目的政府补助1,775.04万元。
11、递延所得税负债
报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为0万元、304.59万元、711.04万元。根据《关于设备器具扣除有关企业所得税政策执行问题的公告》（国家税务总局公告2018年第46号）的规定，企业在2018年 1月1日至 2020年12月 31日期间新购进的设备、器具（除房屋、建筑物以外的固定资产），单位价值不超过 500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。根据上述公告文件，标的公司申报所得税时一次性扣除从而导致各期产生相应的递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30日/2019年1～9月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|流动比率（倍）|2.32|2.27|0.93|
|速动比率（倍）|1.39|1.53|0.77|
|资产负债率|29.85%|32.23%|67.70%|
|利息保障倍数（EBIT/财务费用）|101.75|42.67|16.21|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,243.55|7,854.04|4,566.74|

注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销报告期内，标的公司资产负债率水平逐年下降，流动比率、速动比率较好，利息保障倍数及息税折旧摊销前利润逐年上升，整体偿债能力较强。随着公司业务规模扩大，及 2018年增资影响，标的公司各项偿债指标得以大幅改善。同时因公司生产备货较多，导致 2019年上半年速动比率略有下降。
（四）营运能力分析
报告期内，标的公司营运能力指标如下：
单位：次/年
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1～9月|2018 年|2017 年|
|应收账款周转率|3.98|6.34|3.52|
|存货周转率|1.71|3.46|5.06|
|总资产周转率|0.57|1.04|1.26|

注：①存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额；②应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额；③总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值。2019年1～9月数据未进行年化处理。
报告期内，海纬机车的应收账款周转率分别为3.98、6.34和3.52，2018年度海纬机车应收账款周转率较 2017年度上升，主要是当期业务规模快速增长，同时公司应收款项回款较好所致。
报告期内，海纬机车的存货周转率分别为5.06、3.46和1.71，2018年海纬机车存货周转率较 2017年度有所下降，主要系海纬机车因业务规模增长而导致当期原材料、在产品及自制半成品增加所致。
四、盈利能力分析
报告期内，标的公司经营成果如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1～9月|2018 年|2017 年|
|一、营业收入|18,596.28|21,324.22|11,546.87|
|减：营业成本|11,205.86|11,765.48|5,923.63|
|税金及附加|85.39|124.99|136.94|

|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|308.58|291.52|209.08|
|管理费用|764.08|1,149.91|434.73|
|研发费用|882.02|895.15|554.69|
|财务费用|55.61|190.02|296.82|
|加：其他收益|137.15|192.29|57.43|
|投资收益|17.62|30.72|-|
|信用减值损失|-49.98|-|-|
|资产减值损失|-3.58|17.09|-17.36|
|二、营业利润|5,395.95|7,147.23|4,031.05|
|加：营业外收入|30.89|12.19|3.25|
|减：营业外支出|7.00|29.22|2.73|
|三、利润总额|5,419.84|7,130.20|4,031.57|
|减：所得税费用|716.90|980.62|549.08|
|四、净利润|4,702.94|6,149.58|3,482.49|

报告期内，海纬机车的收入规模逐步扩大，盈利能力稳步提升。
（一）营业收入及成本分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-9月||2018 年度||2017 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|18,528.52|99.64%|21,239.37|99.60%|11,499.50|99.59%|
|其他业务收入|67.76|0.36%|84.85|0.40%|47.36|0.41%|
|合计|18,596.28|100.00%|21,324.22|100.00%|11,546.87|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务收入主要为制动盘和气缸盖的销售收入，收入水平逐步增长；其他业务收入主要为零星原材料销售收入，金额相对较小。
（2）主营业务收入的产品构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-9月||2018 年度||2017 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|制动盘|17,869.53|96.44%|20,293.50|95.55%|10,156.90|88.32%|
|气缸盖|649.34|3.50%|881.37|4.15%|1,263.06|10.98%|

配件 9.64 0.05% 64.49 0.30% 79.54 0.69%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|18,528.52|100.00%|21,239.37|100.00%|11,499.50|100.00%|

报告期内，海纬机车主营业务收入分别为 11,499.50万元、21,239.37万元、 18,528.52万元。报告期内，海纬机车主营业务突出，制动盘业务占主营业务收入的比重分别为88.32%、95.55%和96.44%，占比逐步增长。
2018年度主营业收入较 2017年度增长84.70%，其中制动盘业务增长 9,704.81万元，增幅99.80%，主要受益于近几年国家对高铁固定资产投资的快速增长以及公司在高铁制动盘细分领域积累起的技术优势和经验壁垒，海纬机车在报告期内的整体营业收入快速增长。标的公司制动盘业务快速增长的主要原因如下：
①公司凭借较强的自主研发和创新能力，成功进入高铁制动盘业务领域。
标的公司生产的中国标准动车组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，并于 2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组制动系统。
②公司在产品材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得了重大突破，提高了产品竞争力，丰富了产品结构。海纬机车制动盘产品已能全部覆盖速度为160km/h、250km/h以及 350km/h的高铁动车组制动系统。海纬机车所研发生产的“TKD600-DS75C”和“TKD600-DS64”型号制动盘已批量运用于时速350公里“复兴号”中国标准动车组，且是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。
③公司制动盘产品随着中国标准动车组的发展而稳步增长。2017年 6月，“复兴号”中国标准动车组在京沪高铁正式双向首发，2018年 4月起，铁路逐步实行新的列车运行图，“复兴号”动车组开行数量逐步增加，公司制动盘产品销量也随之快速增长。
（3）主营业务收入的地区构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-9月||2018 年度||2017 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

华东 62.25 0.34% 147.35 0.69% 135.46 1.18%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华南|25.94|0.14%|24.29|0.11%|66.36|0.58%|
|华中|61.00|0.33%|94.45|0.44%|160.35|1.39%|
|华北|17,936.77|96.81%|20,573.58|96.87%|10,587.44|92.07%|
|东北|71.39|0.39%|30.26|0.14%|37.99|0.33%|
|西南|118.64|0.64%|180.10|0.85%|168.37|1.46%|
|西北|156.57|0.85%|185.25|0.87%|343.53|2.99%|
|国外|95.96|0.52%|4.09|0.02%|-|-|
|合计|18,528.52|100.00%|21,239.37|100.00%|11,499.50|100.00%|

报告期内，标的公司主要的收入位于华北地区。随着国内业务逐步稳定，标的公司开始逐步拓展海外市场。
（4）主营业务收入的主要客户情况
报告期内，标的公司主要客户情况（按同一实际控制人的合并口径）如下：单位：万元
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|-|-|-|
|2019 年1～9月|||
|客户名称|金额|占收入比例|
|中国铁路总公司|18,044.93|97.04%|
|其中：纵横机电|17,773.57|95.58%|
|Pioneer Fil-Med Private Limited|95.96|0.52%|
|哈尔滨铁航物资贸易有限公司|70.74|0.38%|
|中国中车集团有限公司|67.57|0.36%|
|北京安迪硕铁路配件科技有限公司|36.31|0.20%|
|合计|18,315.51|98.49%|
|2018 年度|||
|客户名称|金额|占收入比例|
|中国铁路总公司|20,756.30|97.34%|
|其中：纵横机电|20,306.40|95.23%|
|贵州全禾新贸易有限公司|100.44|0.47%|
|中国中车集团有限公司|85.56|0.40%|
|北京安迪硕铁路配件科技有限公司|47.35|0.22%|
|南通宝驹气体发动机有限公司|31.16|0.15%|
|合计|21,020.80|98.58%|
|2017 年度|||
|客户名称|金额|占收入比例|
|中国铁路总公司|10,726.71|92.90%|
|其中：纵横机电|10,148.19|87.89%|
|中国中车集团有限公司|142.08|1.23%|
|北京安迪硕铁路配件科技有限公司|107.72|0.93%|
|贵州全禾新贸易有限公司|79.02|0.68%|

山西晋商机车车辆配件有限公司 73.98 0.64%
||||
|-|-|-|
|合计|11,129.51|96.39%|

报告期内，标的公司前五大客户（按同一实际控制人的合并口径）收入占其营业收入的比例分别为96.39%、98.58%、98.49%。标的公司产品的主要客户为中国铁路总公司（含其下属子公司、分公司等），客户较为优质。
2、营业成本分析
报告期内，标的公司营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||2018 年度||2017 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|11,152.29|99.52%|11,688.32|99.34%|5,881.10|99.28%|
|其中：制动盘|10,886.17|97.15%|11,234.69|95.49%|5,166.29|87.21%|
|气缸盖|259.49|2.32%|434.10|3.69%|638.38|10.78%|
|配件|6.64|0.06%|19.53|0.17%|76.44|1.29%|
|其他业务成本|53.56|0.48%|77.16|0.66%|42.53|0.72%|
|合计|11,205.86|100.00%|11,765.48|100.00%|5,923.63|100.00%|

报告期内，海纬机车的营业成本分别为 5,923.63万元、11,765.48万元、 11,205.86万元，其变动趋势与营业收入基本一致。
（二）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
1、主营业务毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-9 月|2018 年度|2017 年度|
|制动盘|39.08%|44.64%|49.14%|
|气缸盖|60.04%|50.75%|49.46%|
|配件|31.20%|69.72%|3.90%|
|合计|39.81%|44.97%|48.86%|

报告期内，标的公司主营业务综合毛利率分别为48.86%、44.97%和39.81%，综合毛利率逐步下降，其中制动盘业务占各期主营业务收入的比例分别为88.32%、95.55%和96.44%，其毛利率分别为49.14%、44.64%和39.08%，是导
致海纬机车报告期内综合毛利率逐步下降的主要原因。
（1）报告期各业务毛利率变动分析
①制动盘业务毛利率变动分析
报告期内，制动盘业务毛利率逐步下降，主要原因如下：
A、报告期内，标的公司废品率提高导致各年产品生产成本增加。报告期内标的公司废品率分别为5.56%、8.12%和16.25%。2018年标的公司产品产销量均大幅增加，同时标的公司新上磁粉探伤工序，对所有产品进行质量检测，导致 2018年产品整体废品率有所提升。2019年1～9月，标的公司废品率增幅较大，主要是因为标的公司新建产区投产使用，生产流程处于磨合期，导致当期废品率有所提高，同时因客户提高产品验收标准并更新技术指标要求，由于新的质量标准的实施，标的公司需要对原有生产工艺进行改善，并提高质量管理及控制要求，导致当期的废品率较高。鉴于此，报告期内标的公司制动盘产品毛利率逐步下降。
B、报告期内，标的公司产品结构调整导致各年毛利率下滑。为丰富产品结构，满足不同速度、不同型号列车的需求，标的公司逐步增加新产品的研发、生产及销售。报告期内，标的公司研制的 TKK121J铸钢轴装制动盘增幅较大，从 2017年占收入总额的0.83%增长至 2019年1～9月的15.76%，由于轴装制动盘 121钢轴盘毛利率较低，报告期内分别为34.59%、25.18%和23.43%，导致各期综合毛利率逐步下降。2017年毛利率较高主要是因为当期属于新产品，定价较高，而 2018年及 2019年1～9月产品成熟后价格有所下调。
C、2018年，标的公司开始新建生产基地并于 2018年底开始逐步投产，2018年及2019年1～9月固定资产增加额分别为5,816.22万元、5,442.41万元，因公司产能未完全释放，导致报告期内毛利率有所下滑。
②气缸盖业务毛利率变动分析
报告期内，海纬机械气缸盖业务毛利率分别为49.46%、50.75%和60.04%，毛利率逐步上升，其中2019年1～9月较上一年毛利率上升较大，主要是因为当期标的公司生铁采购价格下降，气缸盖生产成本降低所致。
（2）报告期与同行业上市公司相同业务的毛利率比较分析
截至本草案签署日，A股上市公司尚没有从事动车组制动盘业务的企业。A股上市公司中从事轨道交通相关业务企业的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|主营业务|2019年 1～9月|2018 年|2017 年|
|神州高铁|机车车辆运营维护系列、轨道交通信号系统、工务维护系列、供电系统运营维护系列产品|53.30%|52.81%|43.96%|
|鼎汉技术|轨道交通高端装备：车辆电气装备、地面专用电源、信息化与安全检测装备|32.85%|34.79%|38.86%|
|世纪瑞尔|轨道交通数字通信产品和自动广播设备|40.50%|44.67%|41.59%|
|天宜上佳|高铁动车组用粉末冶金闸片|75.11%|75.11%|73.12%|
|海纬机车|高铁动车组用制动盘|38.88%|45.45%|48.50%|

根据上表，从事轨道交通高端制造相关业务的公司毛利率均较高，标的公司作为动车组制动盘技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，并通过不断提高生产工艺水平和自动化设备生产效率，公司始终保持着较高的毛利率水平，符合高端制造的高附加值特点。
（三）期间费用
报告期内，标的公司期间费用情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-9月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|308.58|1.66%|291.52|1.37%|209.08|1.81%|
|管理费用|764.08|4.11%|1,149.91|5.39%|434.73|3.76%|
|研发费用|882.02|4.74%|895.15|4.20%|554.69|4.80%|
|财务费用|55.61|0.30%|190.02|0.89%|296.82|2.57%|
|合计|2,010.29|10.81%|2,526.61|11.85%|1,495.32|12.95%|

报告期内，标的公司期间费用金额分别为 1,495.32万元、2,526.61万元和 2,010.29万元，占营业收入的比重分别为12.95%、11.85%和10.81%。报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比重逐年略有下降。
1、销售费用
报告期内，标的公司销售费用情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1～9月|2018 年|2017 年|
|售后服务费|170.23|124.45|70.16|
|运输费|56.33|78.88|57.13|
|职工薪酬|36.73|44.09|35.60|
|差旅费|16.86|18.61|17.90|
|招待费|13.15|16.50|16.15|
|办公费|13.72|7.30|10.84|
|其他|1.58|1.69|1.31|
|合计|308.58|291.52|209.08|

报告期内，标的公司销售费用分别为209.08万元、291.51万元和 308.58万元，主要为售后服务费、运输费和销售人员职工薪酬，占各期销售费用的比例分别为77.90%、84.87%和85.32%。售后维护费主要为标的公司根据销售合同中约定的对需提供免费售后维护服务的高铁动车组制动盘产品，以当期销售数量为基础计提的售后维护费用。2018年标的公司销售费用较上年度有所增加，主要因标的公司产销规模持续增加导致计提的售后服务费及运输费增长所致。
2、管理费用
报告期内，标的公司管理费用情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1～9 月|2018 年|2017 年|
|职工薪酬|343.65|706.69|229.86|
|折旧费|77.13|51.02|10.60|
|材料消耗费|91.60|122.24|45.51|
|办公费|47.42|46.73|21.96|
|咨询费|44.96|64.66|2.70|
|无形资产摊销|49.29|18.76|18.76|
|招待费|39.42|61.08|41.70|
|修理费|19.83|27.60|28.30|
|差旅费|9.03|15.50|7.18|
|税金|-|-|21.99|
|其他|41.74|35.63|6.18|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|764.08|1,149.91|434.73|

报告期内，标的公司管理费用金额分别为434.73万元、1,149.91万元和764.08万元，主要由职工薪酬、材料消耗费及折旧费等组成，前述费用合计占报告期管理费用的比例分别为65.78%、76.52%和67.06%。2018年度管理费用较 2017年增长715.18万元，增幅164.51%。主要为：①随着公司业务规模快速增长，经营业绩也随之大幅增长，2018年度公司计提较多的奖金及加班补助；②公司新生产基地建设而增加部分固定资产，导致当期折旧费增加。2019年 1-9月，标的公司管理费用总体保持稳定，2019年1～9月职工薪酬不及 2018年的50%，主要是因为 2019年1～9月度职工薪酬不含奖金，且随着管理效率的提高，人员加班补助也随之减少。
3、研发费用
报告期内，标的公司管理费用情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1～9 月|2018 年|2017 年|
|材料-试验用材料|625.09|566.15|342.64|
|职工薪酬|200.88|189.65|137.85|
|折旧费|47.17|39.71|34.87|
|其他|8.88|99.64|39.32|
|合计|882.02|895.15|554.69|

报告期内，标的公司研发费用分别为554.69万元，895.15万元和 882.02万元，占各期营业收入的比例分别为4.80%、4.20%和4.74%。
4、财务费用
报告期内，标的公司财务费用情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1～9月|2018年|2017年|
|利息支出|53.80|171.12|265.05|
|减：利息收入|12.14|1.51|0.56|
|汇兑损失|-1.00|-|-|
|票据贴现|12.39|0.00|31.30|
|手续费|2.57|20.42|1.03|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|55.61|190.02|296.82|

报告期内，标的公司财务费用金额较小，主要为借款发生的利息支出。随着 2018年增资完成，标的公司归还了部分借款，导致当期及 2019年1～9月利息支出均较低。
5、其他收益
报告期内，标的公司其他收益情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1-9月|2018 年度|2017 年度|与资产/收益相关|
|自主化中国标准动车组核心零部件制动盘项目|102.41|22.76|-|与资产相关|
|省级科技创新发展资金|29.74|-|-|与收益相关|
|现代产业人才聚集“5135”计划扶持资金|5.00|10.00|-|与收益相关|
|小微企业升级高新技术企业财政补助|-|-|10.00|与收益相关|
|企业研究开发财政补助资金|-|28.03|46.71|与收益相关|
|2018年装备制造产业集群资金|-|130.00|-|与收益相关|
|节能审查奖励|-|1.50|-|与收益相关|
|工业技术奖金|-|-|0.30|与收益相关|
|专利资助资金|-|-|0.42|与收益相关|
|合计|137.15|192.29|57.43||

6、投资收益
报告期内，标的公司投资收益分别为 0万元、30.72万元和 17.62万元，主要为理财收益。
7、资产减值损失及信用减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失及信用减值损失具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-9 月|2018 年度|2017 年度|
|信用减值损失|-49.98|-|-|
|资产减值损失|-3.58|17.09|-17.36|
|合计|-53.56|17.09|-17.36|

报告期内，标的公司资产减值损失及信用减值损失主要为应收账款及其他应收款计提的坏账损失。
（四）营业外收支分析
1、营业外收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1～9月|2018 年|2017 年|
|违约赔偿收入|29.40|8.65|0.30|
|资产报废收益|-|-|2.95|
|其他|1.49|3.54|-|
|合计|30.89|12.19|3.25|

报告期内，标的公司营业外收入分别为 3.25万元、12.19万元和30.89万元。
标的公司营业外收入金额相对较小，对损益的影响有限，其中违约赔偿收入主要为供应商的质量赔偿收入，因 2019年客户提高了制动盘产品的技术标准，标的公司同步提高对供应商的验收标准，导致相应质量赔偿收入有所提高。
2、营业外支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1～9月|2018年|2017年|
|资产报废、毁损损失|5.07|25.22|2.36|
|罚款|-|-|0.37|
|捐赠支持|0.90|-|-|
|其他|1.03|4.00|-|
|合计|7.00|29.22|2.73|

报告期内，标的公司营业外支出分别为2.73万元、29.22万元和 7.00万元，主要为资产报废、毁损损失。标的公司营业外支出金额相对较小，对损益的影响有限，其中 2017年罚款主要为印花税滞纳金。
（五）非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-5.07|-25.22|0.59|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|137.15|192.29|57.43|
|委托他人投资或管理资产的损益|17.62|30.72|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|28.96|8.19|-0.07|
|所得税影响额|26.80|30.90|8.69|
|合计|151.86|175.08|49.26|

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 49.26万元、175.08万元和 151.86万元，占净利润的比例分别为1.41%、2.85%和3.23%。报告期内，标的公司非经常性损益占净利润的比例较低，主要为政府补助，不影响扣除非经常损益后净利润的稳定性。
五、现金流量分析
报告期内，标的公司主要现金流情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1～9月|2018年|2017年|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,180.89|2,483.80|2,526.64|
|投资活动产生的现金流量净额|423.04|-7,024.07|-1,595.21|
|筹资活动产生的小计流量净额|2,392.31|4,549.47|-534.92|
|现金及现金等价物净增加额|-365.54|9.21|396.52|
|期末现金及等价物余额|185.04|550.58|541.38|

（一）经营活动产生的现金流情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1～9月|2018年|2017年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,512.52|14,749.57|7,767.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,116.33|2,028.06|96.61|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|10,628.85|16,777.63|7,863.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,822.96|8,624.20|2,980.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,772.12|1,896.54|1,091.19|
|支付的各项税费|1,095.88|1,231.77|910.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,118.79|2,541.31|355.15|
|经营活动现金流出小计|13,809.74|14,293.83|5,337.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,180.89|2,483.80|2,526.64|

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,526.64万元、 2,483.80万元和-3,180.89万元。2019年1～9月，经营活动现金流净额为负，主要是因为当期销售现金回款较低导致。标的公司2019年9月30日应收账款余额为 6,803.59万元，较期初增长267.68%，截至 2019年 11月 30日，上述款项已收回4,541.16万元，占比为75.73%。
2018年，收到其他与经营活动有关的现金主要为政府专项资金 1,944.57万元。2019年1～9月，收到其他与经营活动有关的现金主要为票据保证金 2,000万元。2018年及 2019年1～9月，支付其他与经营活动有关的现金主要为支付的票据保证金，分别为2,000万元、1,600万元。
（二）投资活动产生的现金流情况
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1～9月|2018年|2017年|
|收回投资收到的现金|10,000.00|11,600.00|-|
|取得投资收益收到的现金|17.62|30.72|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.00|16.73|3.50|
|投资活动现金流入小计|10,022.62|11,647.45|3.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,399.58|4,271.52|1,598.71|
|投资支付的现金|7,200.00|14,400.00|-|
|投资活动现金流出小计|9,599.58|18,671.52|1,598.71|
|投资活动产生的现金流量净额|423.04|-7,024.07|-1,595.21|

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,595.21万元、 -7,024.07万元和423.04万元。2017、2018年投资活动的现金流量净额为负，主要是因为公司因业务规模扩大而新建生产线所致。2018年、2019年1～9月份，标的公司收回投资收到的现金与投资支付的现金主要为公司购买及赎回理财产品而产生的现金流。
（三）筹资活动产生的现金流情况
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1～9月|2018年|2017年|
|吸收投资收到的现金|-|10,183.99|-|
|取得借款收到的现金|5,800.00|3,950.00|3,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|4,695.00|2,546.18|
|筹资活动现金流入小计|5,800.00|18,828.99|5,546.18|
|偿还债务支付的现金|3,300.00|6,590.00|2,360.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|46.27|128.25|155.46|
|支付其他与筹资活动有关的现金|61.43|7,561.26|3,565.64|
|筹资活动现金流出小计|3,407.69|14,279.52|6,081.10|
|筹资活动产生的小计流量净额|2,392.31|4,549.47|-534.92|

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-534.92万元、 4,549.47万元和 2,392.31万元。2018年筹资活动产生的现金流量净额增幅较大，主要是因为2018年度增资扩股吸收投资而产生现金流入所致。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
通过并购海纬机车，上市公司在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、生产和销售。而且，制动盘
与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等
资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装
备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股份围绕超硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰完整，上市公司的市场竞争力将大大提高，盈利能力也将持续增强。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
博深股份通过本次横向延伸高铁制动产业链，可以为高铁动车组提供协同使用的关键制动部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，海纬机车将成为上市公司的全资子公司，从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与海纬机车在企业文化、公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、业务开拓等方面存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力等方面也存在一定差异。如果整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和海纬机车的正常业务发展产生不利影响。
（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据上市公司 2019年三季报和中勤万信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司2019年9月30日资产负债构成及资产负债率情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前2019/9/30|本次交易后2019/9/30|变动金额|变动率|
|流动资产合计|102,119.94|121,449.07|19,329.13|18.93%|
|非流动资产合计|173,216.31|231,965.56|58,749.25|33.92%|
|资产总计|275,336.25|353,414.63|78,078.38|28.36%|
|流动负债合计|49,769.39|80,282.21|30,512.81|61.31%|
|非流动负债合计|2,083.46|4,886.29|2,802.83|134.53%|
|负债合计|51,852.86|85,168.49|33,315.64|64.25%|
|归属于母公司所有者权益|220,789.97|265,552.71|44,762.74|20.27%|
|所有者权益合计|223,483.40|268,246.14|44,762.74|20.03%|
|资产负债率|18.83%|24.10%|-|-|

根据上市公司 2018年度报告和中勤万信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司2018年末资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前2018/12/31|本次交易后2018/12/31|变动金额|变动率|
|流动资产合计|96,517.85|114,056.48|17,538.63|18.17%|
|非流动资产合计|167,839.02|223,568.10|55,729.08|33.20%|
|资产总计|264,356.87|337,624.57|73,267.70|27.72%|
|流动负债合计|49,523.28|79,605.90|30,082.63|60.74%|
|非流动负债合计|1,633.74|4,123.48|2,489.73|152.39%|
|负债合计|51,157.02|83,729.38|32,572.36|63.67%|
|归属于母公司所有者权益|213,199.85|253,895.19|40,695.35|19.09%|
|所有者权益合计|213,199.85|253,895.19|40,695.35|19.09%|
|资产负债率|19.35%|24.80%|-|-|

本次交易完成后，公司的总资产规模将随着标的资产的注入而增加，根据备考审阅报告，截至 2018年12月 31日，公司总资产规模将较交易前增长27.72%。
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入而增加，根据备考审阅报告，截至 2018年12月 31日，公司总负债规模将较交易前增长63.67%。
截至 2019年 9月 30日，公司总资产规模将较交易前增长28.36%。本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入而增加，根据备考审阅报告，截至2019年 9月30日，公司总负债规模将较交易前增长64.25%。
2、上市公司财务安全性分析
根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至2018年12月 31日，上市公司的资产负债率为24.80%，流动比率、速动比率分别为1.43、0.90，公司偿债能力和抗风险能力处于合理较高水平。根据备考审阅报告，2018年 12月 31日公司账面货币资金为 16,320.77万元，占公司资产总额的4.83%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至2019年9月 30日，上市公司的资产负债率为24.10%，流动比率、速动比率分别为1.51、0.97，公司偿债能力和抗风险能力处于合理较高水平。根据备考审阅报告，2019年9月 30日公司账面货币资金为 15,571.27万元，占公司资产总额的4.41%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
报告期内上市公司及标的公司经营状况和现金流状况良好。
综上，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公司财务安全性良好。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
1、海纬机车的经营管理
（1）海纬机车的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性
本次交易完成后，海纬机车成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但海纬机车仍然作为独立的法人主体存在，海纬机车的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
海纬机车作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可海纬机车的管理团队及技术团队，鼓励海纬机车保持原有团队的稳定性。
公司将在业务层面对海纬机车授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
通过上述措施，公司将力争保证海纬机车在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
（2）董事会构成、董事会经营决策以及财务管理等方面的规定
《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议中对交易完成后海纬机车的董事会组成、董事会决议，财务负责人委派等做出明确规定；本次交易完成后，海纬机车应按照上市公司规范要求继续完善已有的内部控制制度。
2、充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与海纬机车之间的优势互补，发挥双方产品、客户、财务和管理的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
3、进一步完善公司治理制度
海纬机车已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，海纬机车将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）交易当年和未来两年的发展计划
近期内，上市公司将继续聚焦主业，将上市公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的集团化跨国经营企业。同时，做好本次交易完成后的资产、业务、人员的交割及整合工作，推动上市公司与海纬机车在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进。
未来，上市公司将紧跟中长期发展战略，坚持创新发展的经营理念，围绕五金工具、轨道交通装备、涂附磨具三大产业，巩固上市公司行业、市场地位。
（三）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式、整合计划及其他事项
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，海纬机车将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、生产和销售，上市公司的产品结构将进一步丰富，抗风险能力得到加强。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
上市公司未来将围绕五金工具、轨道交通装备、涂附磨具三大产业，创新经营模式，夯实基础管理，将上市公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的集团化跨国经营企业。
本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，使上市公司实现多元化发展，构建出持续盈利能力强，风险波动小的业务组合。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将区分业务板块进行经营管理，具体分为五金工具板块、轨道交通装备板块和涂附磨具板块。各个板块各自负责自身的日常经营管理。
上市公司总部主要负责业务布局方向确定、重大投资及生产经营决策、风险管控及资源支持和协调，在保持各板块自身活力的基础上，统一公司治理、战略规划和业务协同等重大事项。
本次交易完成后，海纬机车将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司关于子公司的管理制度。但海纬机车作为独立的法人主体，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
上市公司充分认可海纬机车的管理团队及技术团队，鼓励海纬机车保持原有团队的稳定性。上市公司将在业务层面对海纬机车授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
本次交易完成后，由海纬机车董事会做出海纬机车未来三年的三年经营规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订核心团队的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预海纬机车日常经营管理，保持海纬机车核心团队的相对独立性。与此同时，博深股份将根据上市公司的内控要求，对海纬机车进行内部审计。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车100%股权，在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、生产和销售。届时，标的公司将设立董事会，董事会由 3名成员组成，其中上市公司提名2名董事。上市公司将向标的公司委派1名财务负责人。标的公司重大经营决策将由股东会和董事会根据《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》做出。标的公司的日常经营管理将充分授权给现有管理层。
资产方面：标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将根据标的公司的《公司章程》的相关约定履行相应程序后作出决议，上市公司将支持标的公司购买或更新资产扩大产能，并提升资产管理水平。
财务方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力。上市公司将向标的公司委派1名财务负责人，全面负责标的公司财务管理及内控管理体系的调整和完善。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，保证会计信息质量。同时博深股份将
进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资金使用和外部融资情况，防范财务风险，提高资金运营效率。
人员方面：上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定，不通过其他方式改组标的公司的核心管理团队，保持标的公司核心团队的相对独立性。
机构方面：上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行，并将根据标的公司的业务发展需要适时进行调整。
（2）整合风险及相应管理控制措施
从公司整体角度看，本次交易完成后，上市公司与标的公司需要进行多方面的整合，而由于上市公司与标的公司在企业文化、管理模式、员工构成、发展规划等发面存在的诸多不同，本次交易完成后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。若双方整合不及预期，则将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施如下：
①本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的相对独立性，保持现有管理团队的稳定性，对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
②上市公司将在管理制度、内控制度体系的调整完善基础上，强化对标的公司的业务经营、财务运作、对外投资等方面对的管理与控制，使上市公司与标的公司在制度、内控、管理等方面形成有机整体，提高上市公司的整体决策水平和风险管控能力。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2019年三季报、2018年年报、本次交易备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|2019 年 9月 30 日/2019 年1～9 月|||||
|总资产|275,336.25|353,414.63|78,078.38|28.36%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|220,789.97|265,552.71|44,762.74|20.27%|
|营业收入|83,552.28|102,148.56|18,596.28|22.26%|
|归属于上市公司股东的净利润|6,481.45|10,548.85|4,067.39|62.75%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|5,802.76|9,710.53|3,907.77|67.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.22|0.07|43.40%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.20|0.07|49.36%|
|2018 年 12月 31 日/2018 年|||||
|总资产|264,356.87|337,624.57|73,267.70|27.72%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|213,199.85|253,895.19|40,695.35|19.09%|
|营业收入|105,403.86|126,728.08|21,324.22|20.23%|
|归属于上市公司股东的净利润|8,617.22|14,135.30|5,518.09|64.04%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|7,888.21|13,231.22|5,343.01|67.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.29|0.09|46.34%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.18|0.27|0.09|49.88%|

由上表可知，上市公司本次收购的标的公司海纬机车在高铁动车组制动盘生产领域竞争优势显著，盈利能力突出。根据审阅报告，本次交易完成后，上市公
司资产规模和利润水平均得到大幅增长。因此，本次收购完成后，上市公司的每
股收益指标将得到增厚。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对价为 65,330.15万元，其中公司以发行股份的方式支付对价为 42,681.66万元，现金支付对价 22,648.49万元，对于现金对价，公司拟通过配套募集资金支付。
若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为海纬机车86.53%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易将支付中介机构费用不超过 3,000万元，上述费用预计在本次交易过程中按期支付，其中涉及发行股份部分费用届时将从公司发行股票的溢价发行中扣除，不影响公司当期损益，对公司现金流不构成重大影响。
第十节财务会计信息
一、标的公司财务信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2017年 12月31日、 2018年 12月31日、2019年 9月30日的资产负债表，2017年度和 2018年度、 2019年 1-9月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字[2019]第 1449号）。
（一）资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产|2019 年9月30 日|2018 年 12月 31 日|2017 年 12月 31 日|
|流动资产：||||
|货币资金|17,850,426.03|25,505,840.59|5,413,771.03|
|应收票据|0.00|24,558,000.00|7,254,200.00|
|应收账款|66,878,342.59|24,907,972.20|41,141,939.73|
|应收款项融资|24,105,000.00|0.00|0.00|
|预付款项|3,227,811.11|6,842,927.00|5,154,499.05|
|其他应收款|268,930.80|744,935.81|414,280.94|
|存货|75,820,138.63|55,509,006.36|12,497,304.04|
|其他流动资产|0.00|30,959,592.75|0.00|
|流动资产合计|188,150,649.16|169,028,274.71|71,875,994.79|
|非流动资产：||||
|固定资产|125,291,280.68|77,656,268.43|24,206,421.68|
|在建工程|1,524,230.14|13,069,333.92|3,662,873.39|
|无形资产|36,323,181.04|7,051,241.81|7,108,385.66|
|递延所得税资产|272,404.97|158,282.39|159,575.26|
|其他非流动资产|1,014,796.45|28,607,848.86|7,445,408.20|
|非流动资产合计|164,425,893.28|126,542,975.41|42,582,664.19|
|资产合计|352,576,542.44|295,571,250.12|114,458,658.98|
|流动负债:||||
|短期借款|25,000,000.00|0.00|13,000,000.00|

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|-|-|-|-|
|应付票据|22,000,000.00|41,950,000.00|2,000,000.00|
|应付账款|23,239,063.57|16,721,137.74|13,081,781.41|
|预收款项|1,260,600.00|34,700.01|626,475.00|
|应付职工薪酬|1,753,995.19|4,226,886.80|1,944,763.80|
|应交税费|5,303,786.15|9,864,931.87|8,825,666.97|
|其他应付款|2,494,110.48|1,543,705.05|24,416,739.96|
|一年内到期的非流动负债|-|-|13,400,000.00|
|流动负债合计|81,051,555.39|74,341,361.47|77,295,427.14|
|非流动负债:||||
|预计负债|581,475.47|356,256.39|194,004.99|
|递延收益|16,498,741.35|17,522,801.15|0.00|
|递延所得税负债|7,110,412.73|3,045,880.32|0.00|
|非流动负债合计|24,190,629.55|20,924,937.86|194,004.99|
|负债合计|105,242,184.94|95,266,299.33|77,489,432.13|
|所有者权益（或股东权益）:||||
|实收资本(或股本)|25,880,000.00|25,880,000.00|19,058,500.00|
|资本公积|95,018,400.00|95,018,400.00|-|
|盈余公积|8,767,468.71|8,767,468.71|2,617,886.32|
|未分配利润|117,668,488.79|70,639,082.08|15,292,840.53|
|所有者权益合计|247,334,357.50|200,304,950.79|36,969,226.85|
|负债和所有者权益合计|352,576,542.44|295,571,250.12|114,458,658.98|

（二）利润表
单位：元
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|项目|2019年 1～9月|2018 年|2017 年|
|一、营业收入|185,962,809.48|213,242,200.84|115,468,686.25|
|减：营业成本|112,058,563.65|117,654,823.01|59,236,326.77|
|税金及附加|853,861.02|1,249,874.13|1,369,356.70|
|销售费用|3,085,849.37|2,915,206.78|2,090,783.96|
|管理费用|7,640,773.95|11,499,129.91|4,347,334.61|
|研发费用|8,820,157.43|8,951,546.80|5,546,873.86|
|财务费用|556,104.07|1,900,233.92|2,968,180.45|
|其中：利息费用|537,957.17|1,711,170.78|2,650,453.64|

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|-|-|-|-|
|利息收入|121,392.33|15,101.05|5,565.42|
|加：其他收益|1,371,459.80|1,922,868.85|574,300.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|176,165.05|307,202.68|0.00|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-499,788.50|0.00|0.00|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-35,809.66|170,870.57|-173,642.77|
|二、营业利润|53,959,526.68|71,472,328.39|40,310,487.13|
|加：营业外收入|308,930.32|121,927.21|32,531.70|
|减：营业外支出|70,010.17|292,226.08|27,310.67|
|三、利润总额|54,198,446.83|71,302,029.52|40,315,708.16|
|减：所得税费用|7,169,040.12|9,806,205.58|5,490,785.66|
|四、净利润|47,029,406.71|61,495,823.94|34,824,922.50|

（三）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1～9月|2018 年|2017 年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|85,125,202.79|147,495,713.69|77,672,415.23|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,163,333.89|20,280,604.83|966,118.42|
|经营活动现金流入小计|106,288,536.68|167,776,318.52|78,638,533.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|88,229,553.84|86,242,006.73|29,801,108.61|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,721,156.46|18,965,429.88|10,911,869.27|
|支付的各项税费|10,958,797.16|12,317,712.46|9,107,602.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,187,906.53|25,413,127.83|3,551,529.57|
|经营活动现金流出小计|138,097,413.99|142,938,276.90|53,372,110.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,808,877.31|24,838,041.62|25,266,423.48|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|100,000,000.00|116,000,000.00|0.00|
|取得投资收益收到的现金|176,165.05|307,202.68|0.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|50,000.00|167,300.00|35,000.00|
|投资活动现金流入小计|100,226,165.05|116,474,502.68|35,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|23,995,777.78|42,715,180.19|15,987,104.59|
|投资支付的现金|72,000,000.00|144,000,000.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|95,995,777.78|186,715,180.19|15,987,104.59|
|投资活动产生的现金流量净额|4,230,387.27|-70,240,677.51|-15,952,104.59|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|0.00|101,839,900.00|0.00|
|取得借款收到的现金|58,000,000.00|39,500,000.00|30,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|0.00|46,950,000.00|25,461,793.59|
|筹资活动现金流入小计|58,000,000.00|188,289,900.00|55,461,793.59|
|偿还债务支付的现金|33,000,000.00|65,900,000.00|23,600,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|462,652.70|1,282,545.00|1,554,563.29|
|支付其他与筹资活动有关的现金|614,271.82|75,612,649.55|35,656,394.19|
|筹资活动现金流出小计|34,076,924.52|142,795,194.55|60,810,957.48|
|筹资活动产生的小计流量净额|23,923,075.48|45,494,705.45|-5,349,163.89|
|四、汇率变动对现金的影响|0.00|0.00|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,655,414.56|92,069.56|3,965,155.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,505,840.59|5,413,771.03|1,448,616.03|
|六、期末现金及等价物余额|1,850,426.03|5,505,840.59|5,413,771.03|

二、上市公司报告期的简要财务报表
上市公司2017年、2018年及 2019年 1-9月财务数据情况如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|流动资产合计|102,119.94|96,517.85|93,666.38|
|非流动资产合计|173,216.31|167,839.02|141,701.48|
|资产合计|275,336.25|264,356.87|235,367.86|
|流动负债合计|49,769.39|49,523.28|56,204.26|
|非流动负债合计|2,083.46|1,633.74|3,432.89|
|负债合计|51,852.86|51,157.02|59,637.15|
|归属于母公司股东权益合计|220,789.97|213,199.85|175,730.71|
|所有者权益合计|223,483.40|213,199.85|175,730.71|

注：2019年 9月30日财务数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|83,552.28|105,403.86|59,201.02|
|营业成本|60,113.97|74,146.35|39,819.98|
|营业利润|8,444.70|10,224.61|5,443.64|
|利润总额|8,414.85|10,235.31|5,637.14|
|净利润|6,523.41|8,617.22|5,107.93|
|归属于母公司股东净利润|6,481.45|8,617.22|5,107.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|5,802.76|7,888.21|1,429.32|

注：2019年1-9月财务数据未经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,661.89|7,030.71|3,827.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,011.34|-47,829.91|-146.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,672.92|35,940.58|2,889.24|
|汇率变动对现金的影响|314.27|789.79|-819.17|
|现金及现金等价物净增加额|1,291.90|-4,068.83|5,750.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,075.02|16,143.85|10,393.03|
|期末现金及现金等价物余额|13,366.92|12,075.02|16,143.85|

注：2019年1-9月财务数据未经审计。
三、上市公司备考财务报表
公司根据《重组办法》、《格式准则 26号》的规定和要求，假设本次交易已于2018年 1月1日实施完成，即海纬机车已于2018年1月1日成为本公司的全资子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了“勤信阅字[2019]
第[0014]号”《备考合并财务报表审阅报告》，其备考财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日|2018年 12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|155,712,714.30|163,207,674.63|
|应收票据|25,993,680.03|44,024,126.20|
|应收账款|461,650,621.92|335,213,965.48|
|应收款项融资|24,105,000.00|-|
|预付款项|44,098,631.93|39,041,613.68|
|其他应收款|11,133,842.23|12,263,480.90|
|其中：应收利息|2,133,833.30|1,270,881.32|
|应收股利|-|-|
|存货|435,062,691.59|424,774,549.00|
|一年内到期的非流动资产|50,000,000.00|50,000,000.00|
|其他流动资产|6,733,539.28|72,039,340.73|
|流动资产合计|1,214,490,721.28|1,140,564,750.62|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|32,835,504.00|
|其他权益工具投资|32,835,504.00|-|
|投资性房地产|14,608,817.33|16,104,973.58|
|固定资产|691,576,048.32|637,757,468.99|
|在建工程|85,592,344.62|48,046,662.41|
|无形资产|166,519,716.21|135,410,480.67|
|商誉|1,294,976,643.52|1,293,596,301.88|
|递延所得税资产|15,989,633.23|15,994,309.14|
|其他非流动资产|17,556,864.14|55,935,293.63|
|非流动资产合计|2,319,655,571.37|2,235,680,994.30|
|资产总计|3,534,146,292.65|3,376,245,744.92|
|流动负债：|||
|短期借款|265,000,000.00|260,000,000.00|
|应付票据|47,275,532.22|109,816,908.50|
|应付账款|178,846,680.96|128,628,282.41|
|预收款项|19,090,083.63|14,340,835.59|
|应付职工薪酬|22,344,944.83|19,260,190.91|
|应交税费|18,267,741.66|17,354,819.19|
|其他应付款|251,997,078.23|243,226,405.27|
|其中：应付利息|31,718.75|281,300.00|
|应付股利|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|0.00|3,431,600.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|802,822,061.53|796,059,041.87|
|非流动负债：|||
|预计负债|581,475.47|356,256.39|
|递延收益|28,612,118.04|27,395,858.58|
|递延所得税负债|19,669,274.81|13,482,643.16|
|其他非流动负债|0.00|0.00|
|非流动负债合计|48,862,868.32|41,234,758.13|
|负债合计|851,684,929.85|837,293,800.00|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,655,527,096.23|2,538,951,944.92|
|少数股东权益|26,934,266.57|0.00|
|所有者权益合计|2,682,461,362.80|2,538,951,944.92|
|负债和所有者权益总计|3,534,146,292.65|3,376,245,744.92|

（二）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2019年 1-9月|2018 年度|
|一、营业总收入|1,021,485,593.34|1,267,280,848.53|
|其中：营业收入|1,021,485,593.34|1,267,280,848.53|
|二、营业总成本|889,525,809.08|1,085,513,601.49|
|其中：营业成本|710,200,596.17|859,118,285.61|
|税金及附加|10,469,575.73|14,108,728.07|
|销售费用|63,959,972.43|90,694,837.98|
|管理费用|59,570,934.50|75,432,273.26|
|研发费用|34,899,626.92|42,410,077.14|
|财务费用|10,425,103.33|3,749,399.43|
|其中：利息费用|9,562,097.33|10,646,066.78|
|利息收入|2,388,508.33|2,486,795.69|
|加：其他收益|8,607,129.90|9,882,228.71|
|投资收益（损失以“－”号填列）|227,009.73|1,982,285.45|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-6,696,161.08|0.00|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-3,211,851.69|-24,586,749.76|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|1,030,374.35|-1,821,200.35|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|131,916,285.47|167,223,811.09|
|加：营业外收入|783,177.22|772,082.35|
|减：营业外支出|842,727.71|835,420.07|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|131,856,734.98|167,160,473.37|
|减：所得税费用|25,948,702.29|25,807,440.15|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|105,908,032.69|141,353,033.22|

||||
|-|-|-|
|（一）按经营持续性分类|0.00|0.00|
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|105,908,032.69|141,353,033.22|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|0.00|0.00|
|（二）按所有权归属分类|0.00|0.00|
|1.归属于母公司所有者的净利润|105,488,464.39|141,353,033.22|
|2.少数股东损益|419,568.30|0.00|

四、相关资产盈利预测的主要数据
本次交易不涉及对标的资产的未来盈利预测。
第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易前标的公司自身的关联交易情况
（一）报告期内交易标的的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|精良海纬|采购商品|591.08|384.86|62.02|
|合计||591.08|384.86|62.02|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|精良海纬|销售商品|47.13|89.88|32.32|
|合计||47.13|89.88|32.32|

（3）购买固定资产情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|精良海纬|房屋建筑物|-|401.40|-|
|精良海纬|在建工程-设备安装|8.85|-|-|
|合计||8.85|401.40|-|

（4）资金拆借情况表
①资金拆入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金拆出方|2017年 1月 1日|本期增加||本期减少|
|||本期借入|应付利息||
|海纬进出口|112.50|100.00|4.99||
|精良海纬|3,109.95|2,593.58|99.35|3,725.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金拆出方|2017年 1月 1日|本期增加||本期减少|2017年 12月 31日|
|||本期借入|应付利息|||
|刘龙奎|17.00|7.10|-||24.10|

续上表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金拆出方|2017年12月 31日|本期增加||本期减少|2018年 12月 31日|
|||本期借入|应付利息|||
|海纬进出口|217.49|1.58|5.39|100.00|124.46|
|精良海纬|2,077.78|5,299.66|42.73|7,439.84|-19.66|
|刘龙奎|24.10||2.01|26.11||

续上表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金拆出方|2018年12月 31日|本期增加||本期减少|2019年 9月 30日|
|||本期借入|应付利息|||
|海纬进出口|124.46|-|3.93|0.45|127.94|
|精良海纬|-19.66|694.96|0.21|597.68|77.83|

②代缴社保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|精良海纬|代缴社保||132.78|162.44|
|精良海纬|代收代付往来|81.49|82.35|71.03|
|合计||81.49|215.13|233.47|

2、关联租赁情况
（1）本公司作为出租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|精良海纬|房屋建筑物|0.55|0.73|0.73|
|合计||0.55|0.73|0.73|

（2）本公司作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|精良海纬|房屋建筑物|6.25|8.33|8.33|
|合计||6.25|8.33|8.33|

3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年 9月 30日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|精良海纬|-|-|19.66|-|-|-|
|其他应收款|张恒岩|-|-|3.98|-|3.98|-|
|合计||-|-|23.65|-|3.98|-|

（2）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|应付票据|精良海纬|672.82|404.43|7.45|
|其他应付款|精良海纬|77.83|-|2,077.78|
|其他应付款|海纬进出口|127.94|124.46|217.49|
|其他应付款|刘龙奎|-|-|24.10|
|合计||878.59|528.89|2,326.81|

（二）关联交易情况及关联交易的必要性和定价公允性
1、关联销售
报告期内，鉴于海纬机车产品主要为钢铁制品，部分原材料可用于精良海纬的生产过程，因此存在向关联方精良海纬销售原材料的情况。报告期内，海纬机车主要向精良海纬销售用于生产碾米机相关的钢板、生产过程中需要的机床加工用的刀头、磨头和轴承等低值易耗品，定价参考市场价格，定价公允。2017年、 2018年和 2019年1-9月，公司向关联方销售金额分别为32.32万元、89.88万元和47.13万元，占销售收入的比例分别为0.28%、0.42%和0.25%，整体占比较低。
2、关联采购
报告期内，标的公司存在向关联方精良海纬采购商品及服务的情况，2017
年、2018年和2019年 1-9月，公司向关联方采购金额分别为62.02万元、384.86
万元和 591.08万元，对比当期营业成本，比例分别为1.04%、3.39%和5.36%，
占比逐年下降。关联采购主要包括生产所需的低值易耗品及委托加工部分工序，定价原则参考市场价格，定价公允。
3、关联方资金占用
截至本报告书签署日，不存在关联方对海纬机车非经营性资金占款的情况。
二、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前后上市公司均不存在同业竞争的情况。
1、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业基本情况
截至本报告书出具日，交易对方控制或曾经控制、担任或曾经担任董事、高管的其他企业清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及其关联方拥有的其他公司股权情况|关联关系|情况说明|
|1|山东精良海纬机械有限公司|本次交易对方张恒岩持股71.87%，济宁劲中持股7.87%，济宁劲东持股3.34%|该公司为实际控制人张恒岩控制的公司，海纬进出口的母公司|
|2|汶上县海纬进出口有限公司|精良海纬持股100%|精良海纬全资子公司|
|3|济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|实际控制人张恒岩任执行事务合伙人，持股1.07%|主要经营范围为企业咨询管理|
|4|济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|实际控制人张恒岩任执行事务合伙人，持股1.10%|主要经营范围为企业咨询管理|

综上，本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的职务。本次交易不会产生同业竞争。
2、解决或规范措施
为避免同业竞争，上市公司和标的公司的实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺函。具体请参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易的交易对方在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易并未导致公司实际控制人变更。公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》和有关法律法规的要求履行交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东利益。
本次交易完成后，海纬机车将成为上市公司的全资子公司，张恒岩及其一致行动人将成为上市公司持股比例超过5%的股东，根据《股票上市规则》规定，上述人员与上市公司构成关联方。
为规范将来可能存在的关联交易，标的公司的实际控制人张恒岩及其一致行动人分别出具了承诺函，以及上市公司实际控制人及其一致行动人陈怀荣、吕佳芹、程辉、任京建以及张淑玉分别出具了承诺函。具体请参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
第十二节风险因素
一、交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能暂停或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产增值较大的风险
本次交易拟购买资产为海纬机车86.53%的股权。本次交易以 2019年9月 30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综合考
虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
经收益法评估，海纬机车100%股权的评估值为75,535万元。截至 2019年9月30日，海纬机车的净资产账面价值为24,733万元，评估增值率为205.40%。
标的公司凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发等，在相关领域中具有一定竞争优势，而账面价值不能体现企业真正价值，因此本次交易采取收益法进行评估；收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。
（四）标的公司业绩承诺无法实现及商誉减值的风险
交易对方已就标的公司2019年-2022年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，尽管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益，预计上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司已制定了针对本次交易摊薄即期回报的相关措施，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）行业政策变化的风险
1、铸造行业政策变化的风险
2019年2月 19日，山东省发改委印发《关于严控新增铸造产能的通知》（鲁发改工业〔2019〕143号），要求各市发展改革委、工业和信息化主管部门要及时了解掌握本地区铸造产业发展现状，严控新增铸造产能，对确有必要新建的必须实施等量或减量置换。鼓励企业在不新增产能的情况下积极实施技术改造，更新生产设备，加强技术创新，淘汰落后工艺和装备，实现高效、节能、绿色发展。
鼓励企业之间通过兼并重组等方式，实现产能整合。各市要结合本地区经济社会
发展、产业基础、市场需求以及能耗总量、环境容量等情况，加强产业谋划，鼓励企业进区入园，集聚发展。
标的公司国产高铁制动盘项目被列为山东省新旧动能转换的重大项目，受到上述行业政策影响，标的公司未来如有扩产需要，可通过区域内淘汰落后产能实现等量置换，如果未来国家或山东省出台更为严格铸造行业限制政策，将对标的公司业务发展产生不利影响。
2、高铁产业政策变化的风险
海纬机车主要从事高铁制动盘和气缸盖的研发、生产和销售，属于铁路专用设备及器材、配件制造行业。由于铁路系统自身的行业特性，国内动车组整车生产制造和运营服务主要集中在少数企业，由于下游行业较为集中，下游行业对本行业产品的需求会影响本行业的供货数量。受益于国家高铁产业政策的推动，近年来我国高铁产业发展较快，制动盘作为高铁运行安全的关键零部件，市场规模在近年来实现了大幅提升。
如果未来国家关于高铁产业政策出现重大不利变化，将可能会对海纬机车的生产、销售规模和盈利能力产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全资子公司。根据经审计财务报表数据，海纬机车2017年、2018年、2019年 1-9月对纵横机电的销售收入占当年营业收入比例分别为87.89%、95.23%、95.58%。
如未来该客户因产品升级换代、其他竞争对手实现技术突破等因素而减少对公司的产品需求，或因国家产业政策减少高铁行业的支持力度，则海纬机车可能面临盈利增长放缓甚至下滑的可能。为了应对客户集中度较高带来的风险，标的公司开始实施多元化客户政策，并取得了一定进展。2019年，标的公司与印度 PIONEER FIL-MED PVTLIMITED建立了业务合作关系，并实现部分制动盘产品的销售，2019年1-9月标的公司实现营业收入95.96万元。2019年10月9日，标的公司取得 SGS颁发的 CN19/10857号 IRIS认证，为以后进入海外市场奠定基础。
（三）核心产品认证的风险
目前，市场上已有纵横机电等少数动车组集成系统制造商取得了高铁动车组制动盘的 CRCC认证，海纬机车系纵横机电制动系统产品中的关键部件之一制动盘的核心供应商。标的公司已掌握生产制动盘产品的核心技术和工艺，但其制造的制动盘作为独立产品并未取得 CRCC认证证书，海纬机车的制动盘产品未直接向整车生产企业供货，在动车组整车生产企业对制动系统集成采购的模式下，产品销售对制动系统集成制造商具有较高的依赖性。
（四）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能导致标的公司产品、业务发展和市场开拓等方面受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（五）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有海纬机车100%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与海纬机车在企业文化等方面存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在一定差异。交易后如果无法顺利整合，可能对上市公司业务发展造成不利影响。
四、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
五、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2019年 9月 30日，博深股份资产负债率为18.83%，海纬机车资产负债率为29.85%；博深股份备考口径资产负债率（合并）为24.10%。截至 2018年12月 31日，博深股份资产负债率为19.35%，海纬机车资产负债率为32.23%；
博深股份备考口径资产负债率（合并）为24.80%。
本次交易后，博深股份负债结构合理，不存在因本次交易导致博深股份大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近 12个月内发生的资产交易情况
博深股份在本次发行股份及支付现金购买资产前 12个月内购买或出售资产的情况如下：
（一）投资设立全资子公司
2019年4月 12日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资成立全资贸易子公司的议案》，同意公司以自有资金设立河北博深贸易有限公司，注册资本为500万元，公司持有其100%股权。
河北博深贸易有限公司一是主要作为公司境外子公司需从国内采购的原材料、非资产补充设备等的采购平台，二是作为公司及子公司自主品牌成品销售的平台，与传统销售模式互为犄角、相互促进，便于销售策略的实现。
2019年5月 14日，石家庄高新区市场监督管理局向其颁发了企业法人营业执照。
（二）投资设立控股孙公司
2019年3月 27日，公司全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）于2019年3月27日与徐海东、邹江华、庄建平、袁玉平及启航研磨在江苏省常州市签署了《常州市金牛研磨有限公司、徐海东和邹江华、庄建平、袁玉平及江苏启航研磨科技有限公司关于江苏启航研磨科技有限公司之投资协议》，金牛研磨以 2,897.72725万元自有资金对江苏启航研磨科技有限公司（以下简称“启航研磨”）增资，认购启航研磨2,318.1818万元的出资额，占启航研磨51%的股权。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本次交易已经公司子公司金牛研磨董事会审议通过，并由公司董事长在董事会授权范围内审批，无须提交公司董事会审议，亦无需提交股东大会进行审议。
2019年4月 28日，海安市市场监督管理局向启航研磨换发了《企业法人营业执照》。
上市公司最近十二个月内，除以上资产交易情况外，无其他资产交易情况。
以上资产交易与本次交易无关。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，博深股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易后，博深股份将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。
结合行业的特点，对博深股份组织机构进行调整，推进博深股份内部控制制度的进一步完善。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）交易完成后利润分配政策
本次交易后，博深股份将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对博深股份股东给予回报，具体规定如下：
1、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，公司应积极充分听取独立董事意见，并通过电话、传真、邮箱、投资者互动平台等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）上市公司近三年现金分红情况
|||||
|-|-|-|-|
|分红类型/年度|2016 年|2017 年|2018 年|
|现金分红|以上市公司现有总股本338,130,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）|以上市公司现有总股本437,738,511 股为基数，向全体股东每10股派1.00 元人民币现金（含税）|以上市公司现有总股本 437,738,511 股为基数，向全体股东每10股派 0.30 元人民币现金（含税）|
|每股红股或转增|—|—|—|

六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”现就因本次交易而公司股票连续停牌前的股票价格波动情况说明如下：
公司股票因本次交易自2019年8月26日停牌，本次交易停牌前20个交易日内（即2019年7月29日至2019年8月23日）博深股份、中小板综合指数（399101.SZ）、
证监会制造业指数（883020.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票价格/指数（2019年 7月 26日）|公司股票价格/指数（2019年 8月 23日）|变动率|
|公司股票收盘价（元）|9.45|8.90|-5.82%|
|中小板综合指数（399101.SZ）|8842.85|8832.63|-0.12%|
|证监会制造业指数（883020.WI）|3336.90|3364.67|0.83%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-5.70%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|-6.65%|||

由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素后，博深股份股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因筹划本次交易事项，博深股份股票于2019年8月26日开始连续停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内买卖博深股份股票的情况进行了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
自查人员范围包括：上市公司知悉本次交易相关信息的董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人；交易对方；相关中介机构、法定代表人（负责人）及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
（一）自查期间核查范围内人员及机构买卖博深股份股票的简要情况1、自查期间自查范围人员买卖博深股份股票情况
（1）上市公司
自查期间内，本次交易自查范围内，上市公司董事杨建华曾买入1,500股上市公司股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易时间|交易方式|交易数量（股）|
|1|2019-9-17|竞价交易|1,500|

经核查，上市公司相关知情人杨建华自查期间购买博深股份股票行为系属于误操作，此时博深股份已经公开披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，不存在利用内幕信息进行博深股份股票交易的情形。
（2）交易对手方—瑞安国益
自查期间内，本次交易自查范围内，交易对手方瑞安国益买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|成交数量（股）|方向|关联关系|
|贾须震|2019.3.29|6,100|卖出|交易对方瑞安国益有限合伙人；瑞安国益执行事务合伙人委派代表陈虹配偶|
|侯江涛|2019.3.8|14,300|卖出|交易对方瑞安国益员工、有限合伙人|
|张莉|2019.2.25|4,600|买入|交易对方瑞安国益员工、有限合伙人侯江涛配偶|
||2019.3.7|10,200|卖出||

上述三人在买卖博深股份股票时，并不知晓博深股份本次发行股份及支付现金购买资产的相关情况。该等买卖行为系基于对博深股份已公开披露信息的分析、对博深股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行博深股份股票交易的情形。
除上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司外，其他自查主体不存在其他交易博深股份股票的行为。
国浩律师对上述交易进行了专项核查，认为：“在本次交易的相关各方出具的《自查报告》真实、准确及完整，以及前述买卖博深股份股票人员出具的说明文件属实的情况下，除已披露的情形外，本次重组的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖博深股份股票的情形；相关人员在自查期间买卖博深股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”。
（二）上市公司及其他相关机构对本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司及其他相关机构就始终采取严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄，具体的措施如下：
1、严令参与上市公司交易决策的相关人员及其他知情人员做好交易信息保密工作，未经允许不得向交易非相关人员泄漏交易信息。
2、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。
3、对于与交易相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容是否传达、传达的范围。
4、对于因交易事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管，除参与上市公司交易决策的相关人员及其他知情人员之外的其他人员一概不得接触。
5、对于废弃不用的交易文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅历该等文件草稿。
6、上市公司在停牌前严控相关中介机构知情人员。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员），均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司假设本次交易于2018年 1月1日已经完成，本次交易前后对上市公司每股收益影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|2019年 1～9月||||
|营业收入|83,552.28|102,148.56|22.26%|
|利润总额|8,414.85|13,185.67|56.70%|
|归属于母公司所有者净利润|6,481.45|10,548.85|62.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.22|43.40%|
|2018 年||||
|营业收入|105,403.86|126,728.08|20.23%|
|利润总额|10,235.31|16,716.05|63.32%|
|归属于母公司所有者净利润|8,617.22|14,135.30|64.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.29|46.34%|

本次交易前，上市公司2018年、2019年1-9月基本每股收益为0.20元/股和 0.15元/股。本次交易完成后，上市公司2018年、2019年1～9月基本每股收益为0.29元/股和 0.22元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
十、独立董事对本次交易的意见
独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关
规定，独立董事本着认真、负责的态度，就公司第五届董事会第三次会议关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行审议，并发表独立意见如下：
（一）关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，本次董事会审议的相关事项获得了我们的事前认可。
本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，张恒岩及其一致行动人海纬进出口合计持有上市公司 5,269.3407万股股份，持股比例为10.74%，超过5%，本次交易构成关联交易。《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已经提交公司第五届董事会第三次会议审议通过，其中关联董事已按规定回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（二）关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东的利益。
2、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
3、本次交易所涉及的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充
协议》等符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公众股东利益的情形。
4、本次交易以公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定最终交易价格，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。我们认为：
（1）为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，在双方协商的基础上确定。标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及其股东的利益。
5、公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，就公司本次交易发行股票事宜对即期回报填补措施能够切实履行作出承诺。我们认为，公司董事和高级管理人员关于本次交易发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东利益。
6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）取得公司股东大会审议批准；
（2）本次交易尚需取得中国证监会核准；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易所做的总体安排。
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请东方花旗作为本次交易的独立财务顾问，根据东方花旗出具的独立财务顾问报告，其对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的结论性意见为：经核查《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺业绩情况的补偿安排切实可行、合理。
（二）法律顾问意见
本公司聘请国浩律师所作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
“本次交易所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在法律障碍或其他对本次交易构成影响的法律问题或风险；本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次交易尚需取得博深股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。”
十二、各中介机构及其联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153500
经办人员：李朝、徐有权、凌峰、刘国栋、张海陆、闫法涌、王成龙
（二）律师事务所
机构名称：国浩（北京）律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
负责人：刘继
电话：010-65890699
传真：010-65176800
经办人员：张冉、姚佳
（三）审计机构
机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
负责人：胡柏和
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
经办人员：石朝欣、管仁梅
（四）资产评估机构
机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区大郊亭中街2号院3号楼 3-15D
负责人：杨鹏
电话：027-87132167
传真：027-87132111
联系人：高兴嵘、吕璐
第十四节上市公司及中介机构声明
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈怀荣 杨建华 程辉
张淑玉 庞博 井成铭
王春和 刘淑君 崔洪斌
监事：
靳发斌 胡勇 郑永利
高级管理人员：
庞博 张龙 侯俊彦
井成铭 张建明 陈哲
博深股份有限公司 2019年 12月11日
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意博深股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：如本次交易文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东方花旗证券有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：马骥
项目协办人：闫法涌
项目主办人：李朝徐有权
东方花旗证券有限公司 2019年 12月11日
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意博深股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本所出具法律意见书的相关结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本所承诺：如本次交易文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国浩（北京）律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：刘继
项目主办人：张冉 姚佳
国浩（北京）律师事务所2019年 12月11日
审计机构声明
本公司及本公司经办注册会计师同意博深股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认报告
书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：如本次交易文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：胡柏和
项目主办人：石朝欣 管仁梅
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 12月11日
评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意博深股份有限公司（以下简称“上市公司”）在《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及签字资产评估师审阅，确认报告
书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：如本次交易文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同致信德（北京）资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（活授权代表）：杨鹏
经办资产评估师：高兴嵘 吕璐
同致信德（北京）资产评估有限公司2019年 12月11日
第十五节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
3、标的公司关于本次交易的股东会决议；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
6、中勤万信出具的标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；
7、中勤万信出具的上市公司最近一年一期备考财务报告及审阅报告；
8、同致信德出具的标的资产评估报告及评估说明；
9、国浩律师出具的法律意见书；
10、东方花旗出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午14:00-17:30，于下列地点查阅上述文件：
博深股份有限公司
联系住所：河北省石家庄市高新区长江大道289号公司董事会办公室
联系电话：0311-85962650
传真：0311-85965550
法定代表人：陈怀荣博深股份有限公司 2019年 12月11日