北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
二〇一八年四月
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法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................ 3四、结论意见 ............................................................................................................ 7
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北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司 2017年年度股东大会的
法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于 2018年 3月 30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届董事会2018年第三次会议决议、第三届监事会2018年第三次会议决议；
3.公司于 2018年 3月 30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会的会议资料。
法律意见书本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2018年 3月 30日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2018年4月26日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2. 2018年 4月 26日下午 14时，本次股东大会现场会议在山东省济南市高新区舜华西路699号神思电子会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 4月 26日9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月25日15:00至2018年4月26日15:00期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司董事长王继春先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共计 2名，代表公司股份数为
法律意见书75,941,000股，占股权登记日公司股份总数的47.4631%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 3名，代表公司股份数为4,326,200股，占股权登记日公司股份总数的2.7039%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 5名，代表公司股份数为 80,267,200股，占股权登记日公司股份总数的50.1670%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会议案的具体表决结果如下：
（1）《关于公司〈2017年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意80,267,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（2）《关于公司〈2017年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意80,267,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投
法律意见书票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（3）《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意80,267,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（4）《关于公司〈2017年年度报告〉及摘要的议案》
表决结果：同意80,267,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（5）《关于公司〈2017年度利润分配预案〉的议案》
表决结果：同意80,266,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988%；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 8,266,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9879%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（6）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意80,267,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（7）《关于公司〈2018年度董事薪酬方案〉的议案》
表决结果：同意80,266,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988%；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
法律意见书其中，中小股东表决情况：同意 8,266,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9879%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（8）《关于公司〈2018年度监事薪酬方案〉的议案》
表决结果：同意80,266,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988%；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 8,266,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9879%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（9）《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意80,267,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（10）《关于公司为控股子公司提供2018年度担保额度的议案》
表决结果：同意80,266,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988%；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（11）《<公司未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意80,267,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 8,267,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
法律意见书（12）《修订<公司章程》的议案》
表决结果：同意80,267,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 8,267,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（13）《修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意80,266,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988%；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（14）《修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意80,266,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988%；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（15）《修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意80,267,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（16）《修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意80,266,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988%；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（17）《修订<信息披露管理办法>的议案》
表决结果：同意80,267,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
法律意见书反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
4.根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
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