立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于江苏奥赛康药业股份有限公司关联交易
之专项核查报告
信会师函字[2018]第ZA592号中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 10月 26日出具的 181427号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“我们”）对标的公司江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康药业”或“公司”、“本公司”）2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-5月（以下简称“报告期”）关联交易进行了专项核查，具体情况核查如下：如无特殊说明本专项核查报告中所述的词语或简称与《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵意。
一、奥赛康药业及主要关联方情况
（一）奥赛康药业基本情况
公司名称 江苏奥赛康药业股份有限公司
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
公司住址 南京江宁科学园科建路699号
法定代表人 陈庆财
注册资本 76,800万元
实收资本 76,800万元
统一社会信用代码 91320100745398965U
药品生产（按许可证所列范围经营）；新药的研发及相关技术咨询、经营范围 服务，技术转让；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年01月14日
营业期限 长期
核查报告第1页
（二）奥赛康药业的关联方及关联关系
根据《公司法》《股票上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，截至 2018年 5月 31日，拟购买资产的主要关联方如下：
1、奥赛康药业的控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接或间接持有奥赛康药业5%以上股份的股东
关联方 与奥赛康药业关联关系
南京奥赛康 控股股东，持有奥赛康药业42%的股份
苏洋投资 持有奥赛康药业19%的股份
中亿伟业 持有奥赛康药业19%的股份
伟瑞发展 持有奥赛康药业15%的股份
海济投资 持有奥赛康药业5%的股份
陈庆财 实际控制人，持有南京奥赛康54.76%的股份
张君茹 实际控制人一致行动人，持有南京奥赛康23.81%的股份
CHEN HONGYU 实际控制人一致行动人，持有伟瑞发展100%的股份
ZHAO XIAOWEI 间接持有奥赛康药业13.3%的股份
赵俊 间接持有奥赛康药业13.3%的股份
戴建国 间接持有奥赛康药业8%的股份
ZHOU LIYI 间接持有奥赛康药业5.7%的股份
周素玲 间接持有奥赛康药业5.7%的股份
2、奥赛康药业控股子公司
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
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|-|-|-|
|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|
|否|否|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|否|否|是|
|否|否|是|
|否|否|否|
|是|是|是|

核查报告第2页
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
||||
|-|-|-|
|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|否|
|是|是|否|

3、实际控制人及其一致行动人控制、共同控制及具有重大影响的其他企业
奥赛康药业实际控制人陈庆财及其一致行动人控制的其他企业情况如下：
关联方 与奥赛康药业关联关系
陈庆财及张君茹合计持有南京奥赛康78.57%的股权，亦南京奥赛康
为奥赛康药业控股股东
CHENHONGYU为伟瑞发展的唯一股东，亦为持有奥赛伟瑞发展
康药业5%以上股份的股东
控股股东南京奥赛康全资子公司，实际控制人陈庆财通润海投资
过南京奥赛康间接持股54.761%
ORIENTIVITY PTE.LTD. 实际控制人陈庆财直接持股50%
SINO SUPERIOR INVESTMENTS
实际控制人陈庆财直接持股100%
LIMITED
Aosaikang Holdings Limited 实际控制人陈庆财及其一致行动人合计控制48%股权
Aosaikang HoldingsLimited直接持股100%，实际控制人 Oceanic Day Limited
陈庆财间接持股23%
采华有限公司 实际控制人一致行动人张君茹直接持股100%
ELITE TREND DEVELOPMENTS
实际控制人一致行动人张君茹直接持股100%
INTERNATIONAL LIMITED
POWERHEAD INVESTMENT
实际控制人一致行动人CHENHONGYU直接持股100%
INTERNATIONAL LIMITED
注：Oceanic DayLimited已于2018年8月31日注销。
核查报告第3页
4、奥赛康药业的董事、监事和高级管理人员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|-|-|
|职位|兼职董事或高管的企业|
|董事长、总经理|南京奥赛康|
||SINO SUPERIOR INVESTMENTSLIMITED|
||Aosaikang Holdings Limited|
||ORIENTIVITY PTE.LTD|
|副董事长|苏洋投资|
||Kingding Investment Development Co.,Ltd|
||Sunshine Investment DevelopmentCo.,Ltd|
||Aosaikang Holdings limited|
|副董事长|中亿伟业|
||DEPEGASUS Holdings Limited|
||GAEA Investment Holdings Limited|
||Aosaikang Holdings limited|
|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|海济投资|
||BONSEN Investments Limited|
||Aosaikang Holdings Limited|
|董事、副总经理|海济投资|
||Aosaikang Holdings Limited|
|董事、副总经理|Aosaikang Holdings Limited|
|监事会主席|润海投资|
||Hershey Investments Limited|
|监事|无|
|副总经理|海济投资|
|副总经理|无|

核查报告第4页
|||
|-|-|
|职位|兼职董事或高管的企业|
|总工程师|无|
|监事|无|
|副总经理|无|
|副总经理|无|
|曾任监事|无|
|曾任监事|无|

5、控股股东南京奥赛康的董事、监事和高级管理人员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
南京奥赛康的执行董事及经理为陈庆财，监事为陈靖。陈庆财和陈靖基本情况详见上节“4、奥赛康药业的董事、监事和高级管理人员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”所述。
6、奥赛康药业的其他关联方
直接或者间接持有奥赛康药业5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员、奥赛康药业现任的及报告期内曾任的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均是奥赛康药业的关联自然人，上述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业均是奥赛康药业的关联方。
（三）奥赛康药业报告期内的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关联租赁
报告期内，奥赛康药业作为出租方向关联方租赁房屋的情况如
下：
核查报告第5页
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|租赁资产种类||||
||2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|办公用房|4,957.14|11,897.14|12,492.00|

2014年 12月 25日，奥赛康药业与南京奥赛康签署房屋租赁合同，奥赛康药业将其坐落于江宁区科建路 699号建筑面积 69.4平方米的房屋租赁给南京奥赛康作为办公使用，租赁期限自 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日。
报告期内，奥赛康药业作为承租方向关联方租赁房屋的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|租赁资产种类||||
||2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|办公用房|-|771,428.61|1,542,857.22|

富兰帝投资原系奥赛康药业关联方戴建国及陈靖控制的企业；
2017年 7月 13日，奥赛康药业将富兰帝投资收购为全资子公司。自完成收购之日起，与富兰帝投资之间的租赁不再作为关联租赁。
2015年 1月 1日，奥赛康药业与富兰帝投资签署房屋租赁合同，奥赛康药业租赁富兰帝投资位于江宁区科宁路 766号的综合楼及厂房用于实验与仓储，租赁期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
2016年 1月 1日，奥赛康药业与富兰帝投资签署房屋租赁合同，奥赛康药业租赁富兰帝投资位于江宁区科宁路 766号的综合楼及厂房用于实验与仓储，租赁期限自 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日。
报告期内，奥赛康药业与关联方的租赁费以市场价格为基础由双方协商确定。
核查报告第6页
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，支付关键管理人员薪酬的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|343.99|983.75|810.93|

2、偶发性关联交易
（1）向关联方收购资产
富兰帝投资原系奥赛康药业关联方戴建国及陈靖控制的企业，其中戴建国持有富兰帝投资63%的股权，陈靖持有富兰帝投资37%的股权。2017年 6月 26日，戴建国与奥赛康药业签署了相应的股权转让协议，股权转让价格为 2,737.96705万元；陈靖与奥赛康药业签署了相应的股权转让协议，股权转让价格为 1,608.0124万元。上述股权转让价格根据 2017年 5月 31日的资产评估价约定。该公司已于 2017年 7月完成工商变更，股权转让款在当月结清。自 2017年 7月起，富兰帝投资纳入奥赛康药业合并范围。
（2）关联担保
报告期内，奥赛康药业作为被担保方，情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|4,000万元|2015/4/22|2016/4/20|
|1,500万元|2015/10/8|2018/9/1|

注：截至本专项核查报告出具日，该项担保已履行完毕。
2015年 4月 21日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《保证合同》（合同编号：2015年江宁保字 198号），南京奥赛康为奥赛康药业与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行于 2015年 4月 21日签署的《流动资金借款合同》（2015年江宁字 198号）提供连带保证责任担保，主债权金额 4,000万元，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），主债权保证期限为自主合同项下的借款期
限届满（或借款提前到期日）之次日起两年。
核查报告第7页
2015年 9月 21日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《保证合同》（合同编号：2015年江宁保字 428号），南京奥赛康为奥赛康药业与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行于 2015年 9月 21日签署的《流动资金借款合同》（2015年江宁字 428号）提供连带保证责任担保，主债权金额 1,500万元，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为主合同项下的借款期限届满（或借款提前到期日）之次日起两年。
（3）关联方借款
报告期内，奥赛康药业与关联方借款情况如下：
||||
|-|-|-|
|借款金额|借款期限||
|700万元|2017年1月16日|2017年4月17日|

2017年 1月，海济投资与奥赛康药业签署借款协议，海济投资向奥赛康药业借款 700万元，借款期限自 2017年 1月 16日起至 2017年 4月 17日止，海济投资已于 2017年 4月 17日偿还。
3、报告期各期末关联方往来款项余额
报告期各期末，对关联方其他应收账款期末余额情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年3月31日||2016年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|5,205.00|260.25|-|-|-|-|12,492.00|

对南京奥赛康的其他应收款项均为关联方各报告期末尚未支付的房屋租赁费用。
二、对奥赛康药业报告期关联交易的核查
（一）核查范围
本次专项核查的范围为：关联交易内容、关联交易金额、关联交
易单价、相关关联交易的必要性及公允性。
核查报告第8页
（二）关联方及关联交易的核查
我们根据《公司法》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》确定关联方范围，通过收集董监高调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询主要客户及供应商的工商登记信息，具体核查情况如下：
1、对奥赛康药业实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，向其详细地阐述了关联方的范畴，了解奥赛康药业的关联方情况，取得上述人员及其近亲属对外投资企业的明细和在其他企业担任董事或高级管理人员的调查表，并获取上述人员就其所述情况保证真实、完整的书面声明。
2、根据相关法规关于关联方认定标准编制关联方清单，并获取奥赛康药业关于上述清单真实性和完整性的书面声明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询关联法人的工商信息。
3、将上述关联方清单与报告期内奥赛康药业的主要客户以及供应商进行比对并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询主要客户和供应商的工商信息，了解该等公司的股东组成、法定代表人、董事会构成、经理等情况，与奥赛康药业的关联方清单进行比对，以判断该等公司是否与奥赛康药业构成关联方。
4、实地走访奥赛康药业主要客户和供应商，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司及其实际控制人、关键经办人员是否与奥赛康药业存在关联关系，并获取客户和供应商包含陈述是否存在关联关系的访谈记录。
根据上述核查结果，奥赛康药业与主要客户、供应商无关联关系。
（三）关联方交易真实性和完整性核查
我们核查了报告期内奥赛康药业关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性和完整性。
核查报告第9页
关联交易公允性和必要性核查
1、关联租赁
报告期内，奥赛康药业关联租赁情况详见本专项核查报告“一/（三）/1/（1）关联租赁”。
（1）奥赛康药业与南京奥赛康签署房屋租赁合同，奥赛康药业将其坐落于江宁区科建路 699号的一处房屋租赁给南京奥赛康作为办公使用，租赁期限自 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日。
根据协议约定，奥赛康药业将其坐落于江宁区科建路 699号建筑面积 69.4平方米的房屋租赁给南京奥赛康作为办公使用，租金为 1,041元/月。即 0.5元/平方米/天。
经检索 58同城（ https://nj.58.com/）和中工招商网（http://nj.zhaoshang800.com/）等中介网络平台，查阅到南京市江宁区东山镇及周边工业用地中厂房及厂区内办公楼根据位置、交通、面积大小和成新度不同，租赁价格不同，大致范围约 0.3元-3元/平方米/天。
经核查，南京奥赛康为投资控股型公司，工作人员较少，故仅向奥赛康药业租赁了一间办公室，位于综合楼内，该建筑于 2006年建成。因此该租赁业务具有必要性，且租赁价格与市场价格具有可比性，故作价公允。
（2）富兰帝投资原系奥赛康药业关联方戴建国及陈靖控制的企业；2017年 7月 13日，奥赛康药业将富兰帝投资收购为全资子公司。
自完成收购之日起，与富兰帝投资之间的租赁不再作为关联租赁披露。
奥赛康药业与富兰帝投资签署房屋租赁合同，奥赛康药业租赁富兰帝投资位于江宁区科宁路 766号的综合楼及厂房用于实验与仓储，租赁期限自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日。
根据协议约定，租赁房产中综合楼面积 3,464.66平方米，厂房面积 2,000平方米，办公楼租金 105,000元/月，即 1.01元/平方米/天，厂房 30,000元/月，即 0.5元/平方米/天。
经检索 58同城（ https://nj.58.com/）和中工招商网（http://nj.zhaoshang800.com/）等中介网络平台，查阅到南京市江宁区东山镇及周边工业用地中厂房及厂区内办公楼根据位置、交通、面积大小和成新度不同，租赁价格不同，大致范围约 0.3元-3元/平方米/天。
核查报告第10页
经核查，奥赛康药业租赁富兰帝投资厂区内的一栋厂房及一栋办公楼，主要用作药物研究院的研发工作及仓储场所，另有部分厂区用作包材仓库使用，上述建筑于 2010年左右建成。由于奥赛康药受到研发和仓储场地限制而向其租赁研发及仓储场所，其业务具有必要性，且租赁价格与市场价格具有可比性，故作价公允。
综上，报告期内，奥赛康药业与关联方的租赁费以市场价格为基础由双方协商确定，交易定价公允且具必要性。
2、关键管理人员薪酬
报告期内，支付关键管理人员薪酬的情况详见本专项核查报告
“一/（三）/1/（2）关键管理人员薪酬”。
经核查，奥赛康药业根据公平、竞争、激励、经济、合法原则制定了薪酬管理制度，支付给关键管理人员的薪酬均按照薪酬管理制度的要求，依据岗位级别、绩效水平、职能等因素发放。
3、向关联方收购资产
富兰帝投资原系奥赛康药业关联方戴建国及陈靖控制的企业，其中戴建国持有富兰帝投资63%的股权，陈靖持有富兰帝投资37%的股权。2017年 6月 26日，戴建国与奥赛康药业签署了相应的股权转让协议，股权转让价格为 2,737.96705万元；陈靖与奥赛康药业签署了相应的股权转让协议，股权转让价格为 1,608.0124万元。上述股权转让价格根据 2017年 5月 31日的资产评估价约定。该公司已于 2017年 7月完成工商变更，股权转让款在当月结清。自 2017年 7月起，富兰帝投资纳入奥赛康药业合并范围。
经核查，奥赛康药业收购富兰帝投资主要为减少关联交易，上述收购价格根据江苏光大资产评估有限公司出具的《苏光评报字（2017）第 4048号评估报告》确定。根据评估报告，在评估基准日 2017年 5月 31日时，富兰帝投资股东全部权益市场价值为 4,345.98万元。主要为土地和两处房产的增值：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|调整后的账面值|评估价值|增值|
|374.62|2,374.51|1,999.89|
|273.65|2,380.84|2,107.19|
|648.27|4,755.35|4,107.08|

核查报告第11页
上述建筑物以重置成本法确定评估价值，土地使用权以市场比较法确定评估值，作价公允。
综上，奥赛康药业收购关联方资产作价公允，且具必要性。
4、关联担保
报告期内，奥赛康药业关联担保情况详见本专项核查报告“一/（三）/2/（2）关联担保”。
经核查，上述担保均为奥赛康药业银行借款的必要条件，且不存在与关联方的交易行为。
5、关联方借款
报告期内，奥赛康药业关联方借款情况详见本专项核查报告“一/（三）/2/（3）关联方借款”
经核查，上述借款资金金额较少、周期较短，故未收取利息。
6、核查结论
经核查，我们认为，报告期内奥赛康药业与关联方的交易往来真实完整，关联交易的价格具有公允性。
（四）销售收款现金流的真实性核查
报告期内，奥赛康药业销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比例关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|180,489.36|385,365.76|345,315.27|
|163,202.67|340,485.87|309,218.52|
|110.59%|113.18%|111.67%|

报告期内，奥赛康药业销售产品、提供劳务收到的现金分别为 348,628.39万元、345,315.27万元、385,365.76万元和 180,489.36万元，占当期营业收入的比例分别为115.78%、111.67%、113.18%和110.59%。报告期内，奥赛康药业收款情况较为稳定，销售收入与当
期实际回收款项的金额相匹配。
核查报告第12页
我们获取了奥赛康药业报告期内银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致。对奥赛康药业报告期内销售回款流水进行核对，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致。通过核查，我们认为，奥赛康药业报告期内销售收款现金流真实，且销售付款人与客户一致。
通过核查，我们认为：奥赛康药业报告期内销售收款现金流真实，能与销售收入相匹配，且销售付款人与客户一致。
（五）相关内控制度的制定与执行情况
1、收入环节相关制度与执行情况
奥赛康药业已制订了《销售管理制度》，规范产品销售过程，防范销售管理过程中的各种潜在风险，减少坏账损失。
奥赛康药业设立市场营销部负责公司产品销售推广，下设各专职销售部门如销售管理部、市场部、商务部、结算部、投标管理部、销售支持部等部门负责对各销售环节的管理，从事销售业务的相关岗位均制订了岗位职责，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
奥赛康药业由商务部负责对公司客户信息进行管理，并对客户进行相应授信和分级管理，制定相应的客户信用额度和赊销期限。
奥赛康药业要求销售业务人员严格按照合同规定时限回款，并根据合同及时向客户催收。结算部定期编制与客户对账单，定期以书面方式与客户确认。
我们对奥赛康药业实施收入细节测试，从销售收入明细表中选取样本，核对销售合同或订单、发货单据、收货确认单等关键审计证据、记账凭证、回款单据等资料，以判断奥赛康药业的销售和回款各环节是否按制度进行。
经核查，我们认为，奥赛康药业各主要现金流收付环节相关内控制度健全，并能有效执行。
核查报告第13页
2、付款环节相关制度与执行情况
奥赛康药业已制订了《采购管理制度》，规范采购工作，以期获得质量、服务和价格最优的产品、材料或服务，防范各类采购风险。
奥赛康药业设立供应部负责执行采购计划、询价比价、选择供应商、签订采购合同、采购请款、供应商管理等，并负责对公司各部门的物资采购计划进行数量汇总,确定最终采购量,统一提交下月的资金使用计划。其余涉及采购工作相关流程的部门主要有储运部、综合办公室、财务部、质检部等。综合办公室负责各部门的物资采购计划交董事长审批，根据董事会办公室审批意见，对于计划中的物资和数量进行调整以确定最终的物资和数量；储运部负责所有物资库存的核对和入库验收；财务部负责按时支付采购资金，对应收账款管理、费用情况进行审核；质检部负责生产用物资采购物资的质量检验等。
奥赛康药业由供应部或相关采购人员根据公司应付账款管理的规定，协助财务部门办理供应商应付账款入账手续。奥赛康药业要求支付货款或冲帐时，必须有相应的支付凭证，且报销单据上需要采购员、供应负责人签字后经相关领导批准。奥赛康药业规定所有采购人员不得代替或受供应商委托为供应商到财务部催收货款；支付供应商的所有货款应当由财务部根据付款管理程序规定直接安排支付给供应商。
通过抽查供应商档案及采购计划、采购申请单、采购订单、合同、采购入库单、检验报告单、发票、采购凭证、付款凭证、银行付款单，我们认为奥赛康药业的采购与付款流程均按照制度的要求实施，相关控制能有效执行。
三、对奥赛康药业报告期关联交易的核查结论
经核查，我们认为：奥赛康药业财务报表中的关联交易的会计处理符合企业会计准则，不存在显失公允的关联交易；奥赛康药业主要客户与其不存在关联关系，销售收款现金流具有真实性，能与销售收入相匹配，各主要现金流收付环节及内控制度具有有效性，相关制度也得到了有效执行。
（以下无正文）
核查报告第14页
（此页无正文，为立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏奥赛康药业股份有限公司关联交易之专项核查报告之签字盖章页）
签字注册会计师：
林盛宇 陆成
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二O一八年十一月十六日
核查报告第15页