国海证券股份有限公司
关于广东威华股份有限公司
部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的核查意见
国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“本保荐机构”)作为广东威华股份有限公司(以下简称“威华股份”或“公司”)非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就威华股份部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的事项进行了核查，核查情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1650号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股 44,639,457股，每股面值 1.00元，发行价格为 14.75元/股，募集资金总额为人民币658,431,990.75元，扣除发行费用人民币 10,934,692.71元，募集资金净额为人民币647,497,298.04元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48120016号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，并分别与保荐机构国海证券和募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、国海证券、公司控股子公司江西万弘高新技术材料有限公司、四川致远锂业有限公司以及子公司募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募投项目进展情况
根据公司 2016年度非公开发行股票预案，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水|59,276.00|41,493.20|

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|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
||锂业70%股权|氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|||
|合计|||98,202.00|64,848.80|

 2018年2月27日和2018年3月15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和 2018年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将2016年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”（以下简称“稀土项目”）的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的 13,891.28万元募集资金用于年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目（以下简称“锂盐项目”），本次变更部分募集资金用途仅为两个原募投项目之间的调整，不涉及新增募投项目。调整后，公司 2016年非公开发行股票募集资金用于稀土项目的金额为9,464.32万元，用于锂盐项目的金额为 55,285.41万元。
截至2019年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|投资项目名称|调整后募集资金投资额|募集资金累计投入金额|投资进度|原计划项目达到预定可使用状态日期|
|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|9,464.32|9,464.32|100.00%|2017年9月|
|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|55,285.41|46,172.56|83.52%|2019年6月|
|合计|64,749.73|55,636.88|||

三、拟调整募投项目建设方案及实施期限的具体情况
1、募投项目调整前情况
本次拟调整的募投项目为公司子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）实施的“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”，该募投项目系公司2016年度非公开发行股票事项的募投项目之一。项目位于绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区，占地面积300亩。项目以锂矿石为主要原料，通过可靠的硫酸法加工制取锂盐产品（电池级碳酸锂、
电池级单水氢氧化锂、氯化锂），其中电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂主要
应用于新能源汽车的动力锂电池等领域，氯化锂主要用于制备金属锂等领域。
致远锂业项目首条1.3万吨产能生产线（0.5万吨电池级单水氢氧化锂和0.8万吨电池级碳酸锂）已于2018年3月底投产。
2、募投项目调整原因
公司拟更加聚焦于锂电池正极材料产业链，扩大电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂的产能。近年来，我国锂电产业快速发展，目前已成为世界第一大锂消费大国。一方面，新能源汽车作为国家大力支持的战略新兴产业，自 2015年下半年起，行业呈现快速增长的态势。据中国汽车工业协会数据显示，2018年，我国新能源汽车产销量分别完成 127万辆和 125.6万辆，同比分别增长59.9%和61.7%。据高工产研锂电研究所(GGII)统计，我国动力锂电池出货量从 2011年的 0.35GWh增长至 2018年的65GWh，年均复合增长率达110.92%。根据工业和信息化部、发展改革委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到 200万辆，到 2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。同时随着充电基础设施以及新能源汽车技术的不断完善和整车成本的持续下降，动力锂电池的市场规模将逐步扩大，将使锂盐中长期内的旺盛需求得以维持。另一方面，消费电子领域的存量需求及储能领域的快速发展亦是锂电池及上游锂盐产品需求的重要来源。因此，电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂作为锂电池正极材料的重要原材料，未来拥有巨大的市场空间及发展前景。
同时，公司致远锂业锂盐项目由姚开林先生带领的团队负责实施，该团队具有丰富的锂盐产品研发、生产管理经验和深厚的专业功底，曾主导参与了“电池级单水氢氧化锂的制备方法”、“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”等五项发明专利的研发，是“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要起草人之一。致远锂业首条1.3万吨产能的电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂生产线由姚开林先生带领的团队负责实施建成，并按计划顺利达产，产量、成本达到预期目标，质量也已满足公司核心客户的要求。因此，致远锂业锂盐项目调整增加电池级碳酸锂、氢氧化锂产能在技术和团队方面有很好的基础和保障。
3、募投项目调整后情况
鉴于上述原因，公司拟将致远锂业“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的建设方案调整为“年产1.5万吨电池级
单水氢氧化锂及2.5万吨电池级碳酸锂项目”，其中首条1.3万吨产能生产线（0.5万吨电池级单水氢氧化锂和 0.8万吨电池级碳酸锂）已于 2018年 3月底投产并通过环评验收，后续公司将继续建设1万吨电池级单水氢氧化锂和1.7万吨电池级碳酸锂产能的生产线。根据目前锂盐项目的实际建设情况，拟将该募投项目达到预定可使用状态的日期从2019年6月调整为2020年6月。
本次调整后的锂盐项目仍由致远锂业在原项目地块内继续实施，不涉及新增用地。调整实施后，原项目总产能不变，仅为产品组成及产能构成发生改变。调整部分的生产线建设仍沿用前期已建设好的污水处理站、变配电站、锅炉房、检测中心、研发大楼及部分车间等基础设施。调整部分的产能于 2019年 3月 12日、2019年7月12日分别取得了绵竹市行政审批局的技术改造投资项目备案和四川省生态环境厅的环评批复。
四、部分募投项目建设方案调整及实施期限延期对公司生产经营的影响
本次锂盐项目建设方案调整及实施期限延期事宜，是根据市场需求变化、行业发展趋势、公司发展战略及项目实际情况等因素综合做出的审慎决定。本次调整未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目实施地点、实施主体及实施方式均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响，本次调整符合公司致力于成为全球锂电新能源材料领域的领先企业的发展战略。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强项目的建设进度，使项目按调整后计划进行建设，使募投项目早日达到预定可使用状态。
五、独立董事、监事会对部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的意见
1、独立董事意见
独立董事认为，本次部分募投项目建设方案调整及实施期限延期是公司根据实际情况做出的审慎决定，具有合理性及必要性，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次调整未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目实施地点、实施主体及实施方式均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次建设方案调整及实施期限延期事宜履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。因此，同意公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期。
2、监事会意见
监事会认为，公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的事项充分考虑了市场需求变化、行业发展趋势，符合公司的长远发展规划及项目实际情况，本次调整未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目实施地点、实施主体及实施方式均未发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期。
六、保荐机构核查意见
国海证券经核查认为：
公司本次部分募投项目建设方案调整及实施期限延期是根据项目实际情况做出的审慎决定，具有合理性及必要性，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次调整未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目实施地点、实施主体及实施方式均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合相关法律法规的要求。因此，本保荐机构对威华股份本次部分募投项目建设方案调整及实施期限延期事项无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司部分募投项目建设方案调整及实施期限延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
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林举 何凡
国海证券股份有限公司（盖章） 2019年7月23日