证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2015-023
北京易华录信息技术股份有限公司
关于拟设立控股子公司两岸信息消费研究院有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为响应国家建设智慧城市的号召，积极利用厦门“国家信息消费示范城市”的政策资源和发展需要，加快智慧城市建设的布局和进程，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）拟与厦门海沧投资集团有限公司（以下简称“海投集团”）及管理团队（付长青、刘军明、王亮）共同出资设立两岸信息消费研究院有限公司（以下简称“信研院”、“新设公司”），信研院注册资本10000万元人民币，易华录以货币出资6000万元人民币，占60%股份，为信研院第一大股东；海投集团以货币出资2000万元人民币，占20%股份；管理团队出资2000万元人民币，占20%股份。信研院成立后，将作为承接厦门市和海沧区信息技术应用、文化产业策划和投资运营的主要平台以及对外业务拓展平台。
本次投资款项易华录出资部分来源于自有资金。
根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。
公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、厦门海沧投资集团有限公司
法定代表人：李丹
住所：厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层
注册资本：181540.2万人民币
经营范围：保税港区（含）码头的投资建设与经营；贸易与物流业；工业区
成片开发与配套服务；政府基础设施和工程代建；城区开发和建设为主的房地产业；旅游开发、管理、服务；对第三产业、其它实业和股权的投资。
厦门海沧投资集团有限公司是海沧区委、区政府为保障国有资产保值增值，实现专业化、规模化经营，更好发挥国有企业区域开发主力军、筹资融资主渠道、产业对接主平台作用，1994年通过整合区属国有企业并改制、更名设立。海投集团下属有厦门海投供应链运营有限公司、厦门海投房地产有限公司、厦门海沧生物科技发展有限公司、厦门海投工程建设有限公司、厦门海沧保税港区投资建设管理有限公司等15家全资公司；拥有厦门海投国际航运中心开发有限公司、厦门远海集装箱码头有限公司、厦门海沧新海达集装箱码头有限公司、南亚塑胶工业（厦门）有限公司、厦门前场铁路货场有限责任公司等 21家合资联营公司。
海投集团连续7年入选全国服务业企业500强、持续获评金融资信等级
AAA，“海投”获评中国驰名商标和福建省著名商标。
2、付长青，身份证号11010519640622XXXX， 2012年11月至今，任北京易华录信息技术股份有限公司战略与产业发展研究院院长；
3、刘军明，身份证号37091919711222XXXX，2014年11月至今任北京易华录信息技术股份有限公司战略与产业发展研究院副院长；
4、王亮，身份证号22058119800402XXXX，2014年08月至今任北京易华录信息技术股份有限公司战略与产业发展研究院院长助理；
三、拟设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：两岸信息消费研究院有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）
2、投资主体：北京易华录信息技术股份有限公司、厦门海沧投资集团有限公司、付长青、刘军明、王亮；
3、拟注册资本：人民币10,000万元
4、注册地址：福建省厦门市海沧区（暂定，以工商登记为准）
的经营范围为准)。
6、股东结构：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|北京易华录信息技术股份有限公司||6000|60|
|厦门海沧投资集团有限公司||2000|20|
|管理团队|付长青|1800|18|
||刘军明|100|1|
||王亮|100|1|
|合计||10000|100|

四、设立信研院的目的及对公司的影响
（一）设立信研院的目的
信研院将以易华录在智慧城市和信息消费领域的研究成果和创新模式为指导，通过搭建产业研究、咨询设计、评价检测、金融服务、标准制定等产业链高端服务的业务模块，对易华录的理念、技术和商业模式进行验证，发挥先行先试功效，对验证成果进行纠错、总结和提升，形成可标准化运营模式，推广和复制到易华录其他业务单元，促进易华录整体业务的高效健康发展。
（二）资金来源
拟使用公司的自有资金。
（三）设立信研院对公司的影响
1、打造易华录公司覆盖东南地区的运营平台。信研院作为易华录在以海西为核心的东南地区的战略布局的重要运营平台公司，汇集政府、企业的市场资源、技术、资金、人才于一体，增大易华录公司在东南地区的市场覆盖能力，以信息消费和智慧城市为切入点，围绕厦门在东南地区进行市场拓展和综合运营，成为易华录公司战略布局的重要组成部分。
2、实现“科技与文化、线上与线上”融合发展。信研院作为公司智慧产业市场拓展和运营的综合性平台公司，在基于易华录智能交通、公共安全主营业务拓展的同时，将汇聚华录集团产业资源优势，借助厦门两岸优势和自贸区优势，在厦门着力打造城市运营管理和科技文化融合两大平台，将易华录乃至集团的线
下优质资源实现基于互联网的线上发展，成为易华录乃至集团互联网线上服务的
出口，以互联网模式提供城市运营管理服务。
（四）风险及对策
1、政策环境风险
信研院主要进行信息消费试点建设和信息技术应用，业务领域虽然市场容量较大，但受政策影响较为明显，市场预期、政策环境的变化和不确定性是实现预期盈利的风险之一。
当前，我国在信息产业的整体投资环境良好，海沧区对发展信息产业的政策也相当优越，且公司已与地方政府达成了合作意向，信研院未来的市场前景良好。
信研院未来将继续加强对市场、政策环境的把握，发挥渠道、资源优势，充分挖掘市场需求，控制相关风险。
2、技术风险
公司在信息产业领域已积累了一定的技术研发能力和人才资源，相关产品及专利技术等都将成为新设公司的基础和资源。当然，由于信息技术更新换代速度较快，公司所承担的项目建设也必须适应技术进步快、产品更新快、市场需求转型快的行业特点，因此现有的技术资源可能面临重新整合的风险。
针对此类风险，应充分发挥易华录的资源优势，有效整合和发展现有技术、产品，带动新公司的技术创新。信研院在现有技术资源的基础上，不断培养和吸引高端的研发技术人才，加强研发投入，准确预测智慧城市技术的发展趋势，把握市场需求，不断形成行业领先的技术和产品。
3、管理风险
信研院成立初期，各项管理制度均不完善，各类人员的分工管理，资源的调配等公司经营管理方面的问题将逐步显现。公司面临进一步完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。
针对管理风险，信研院将以易华录的管理模式和制度体系为基础，本着实现规范化和科学化管理原则组建，同时加强内部管理人才的培养和吸引，不断提升管理水平，制定完善的符合公司发展要求的各项制度和机制，确保公司健康发展。
4、融资风险
信研院成立后，将通过采取PPP、BTO、BOO、融资租赁等模式开展项目建设，投资金额较高，规模较大，对公司的资金筹措能力有较高的要求，特别是在
公司设立初期，业绩及资金的积累不足，面临的融资风险更大。
针对此类风险，信研院将采用多种融资方式（银行贷款、股权融资等），拓展融资渠道，确保资金来源；同时做好各项融资计划，设计合理的融资资金结构以降低成本，防范此类风险。
五、项目必要性、可行性与效益分析
（一）必要性
1、政府产业转型的需要
厦门市是我国海峡西岸经济区的重要中心城市，也是对台交流合作的重要基地。随着信息技术的不断创新与发展，厦门市人民政府（以下简称“厦门市政府”）将信息产业列为下阶段重点发展的支柱型产业之一，努力推进“美丽厦门”及“国家信息消费示范城市”的建设，以全面促进厦门市的经济发展、产业转型与民生改善。基于厦门市政府的产业转型需求，紧紧抓住政府的发展需求，实现产业投资落地以及承载政府智慧产业项目的建设实施和运营，实现共赢。
2、市场拓展的需要
海西区域信息消费、信息惠民、信息技术应用市场正处在快速发展阶段，特别是闽南地区经济快速发展，城镇化进度日益加快，带来了对智能交通、平安城市、电子政务、质量溯源等项目的现实需求，其市场容量较大，未来的发展潜力巨大。以海西为核心的东南区域，属于经济发达地区，无论从市场空间还是地方财力方面，都属于优质目标市场。通过此次合作，与毗邻厦门的“智慧泉州”项目同步推进，可以进一步扩大海西区域智慧城市信息化建设市场，推动智慧城市技术的更广泛应用，形成优势市场地位，对完善公司在海西以及东南市场拓展和战略布局意义重大。
（二）可行性
1、市场发展空间的保障
厦门市作为国家工信部信息消费创新试点城市，定位为试点中的试点，在试点申报书中明确了信息消费项目的建设内容和实施计划。海沧区将作为厦门市信息消费示范区域进行先行先试，以促进信息消费带动经济发展方式转变为主线，推动信息惠民，提升信息消费水平。在树立示范工程的基础上，在厦门市进行信息消费创新试点承建书明确的内容建设，为信研院的发展空间提供了充分的保
障。通过“以商招商、以用兴业”的模式，形成产业聚集效应和完善产业链立足厦门，拓展东南市场，逐步扩大市场份额。
2、政府政策支持的保障
海沧区政府将充分运用国务院赋予的各种政策优势，在政策范围内为信研院在项目规划、资源配置、行政审批、商业融资、外部配套等方面提供优惠政策和优质服务，帮助协调解决有关事宜，为合作项目建设、运营和市场开拓创造有利条件。
3、技术资金的保障
作为国内领先的智慧城市和智能交通整体解决方案提供商，公司在相关领域技术上具备显著优势；在国内，公司具有较强的品牌优势，客户对公司及其技术的认可随着市场拓展和项目执行进一步提升；同时公司将规范、高效的管理机制带入信研院，可减少其磨合时间和成本，尽快使其业务步入正轨；另外，作为具有央企背景的上市公司，易华录公司在融资渠道方面具备优势，有利于缓解政府资金压力，实现项目的社会化运营。因此，公司的技术、资金、品牌和管理优势为项目成功实施提供了有力保障。
（三）经营管理
针对拟成立的信研院，根据《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审议批准后，组建完善的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制，建立健全法人治理结构，规范经营。
信研院设董事会，股东协商确定新设公司董事会由5名董事构成，易华录提名3名董事，海投集团提名1名董事，由股东会选举产生，1名职工代表董事由职工代表大会选举产生，第一任董事长由易华录提名并由信研院董事会选举后产生。信研院不设监事会，设监事2人，由易华录与海投集团双方各自推荐1名监事履行监事职责。信研院总经理、财务总监由易华录提名并经董事会聘任产生，其他高级管理人员由董事会聘任。
六、本次投资款的具体用途
具体资金投向见下表：
单位：万元
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|-|
|总投资计划|
|4500|

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|-|
|2800|
|800|
|500|
|500|
|900|
|10000|

七、关于其他事项的相关说明
本次对外投资事项经易华录董事会审议通过后，公司将及时履行对外投资的协议签署手续，并及时披露该事项的进展公告。
八、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会2015年4月12日