北京京西文化旅游股份有限公司
Beijing Jingxi Culture and Tourism Co.,Ltd.
（北京市朝阳区将台西路 9-5号）
非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年四月
声 明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
宋歌 熊震宇 丁江勇
夏陈安 邓勇 彭佳曈
胡劲峰 尹中立 张富根
北京京西文化旅游股份有限公司2016年4月1日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：324,459,895股
（二）发行价格：8.92元/股
（三）募集资金总额：2,894,182,263.40元
（四）募集资金净额：2,865,157,458.16元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：324,459,895股
股票上市时间：2016年4月5日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次非公开发行新增股份324,459,895股。本公司已于2016年3月15日就本次增发股份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的发行对象为富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称
“富德生命人寿”）、西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“西藏金宝藏”）、西藏九达投资管理有限公司（以下简称“西藏九达”）、石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子无极”）、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆嘉梦”）、西藏金桔文化传播有限公司（以下简称“西藏金桔”）、北京北清中经投资有限公司（以下简称“北京北清”）、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波大有”，上述八名发行对象合称“发行对象”），认购的股票限售期为36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
声明 ............................................................. 2特别提示 ........................................................... 3一、发行数量及价格 .......................................................................................................................... 3二、新增股票上市安排 ...................................................................................................................... 3三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 .................................................................................. 3四、资产过户及债务转移情况 .......................................................................................................... 4释义 .............................................................. 7第一节本次发行的基本情况 ......................................... 8一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 8二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 9三、本次发行概况 ............................................................................................................................ 14四、本次发行对象概况 .................................................................................................................... 16五、本次发行的相关机构 ................................................................................................................ 22第二节本次发行前后公司基本情况 .................................. 24一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ................................................................................ 24二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 25第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 27一、公司主要财务数据和财务指标 ................................................................................................ 28二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 29三、现金流量分析 ............................................................................................................................ 30四、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 31第四节募集资金用途及相关管理措施 ................................ 34一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 34二、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................................................ 35第五节中介机构对本次发行的意见 .................................. 36一、保荐协议主要内容 .................................................................................................................... 36二、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 42三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见............................................. 42
四、律师关于发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ........................................................ 42第六节新增股份数量及上市时间 .................................... 43第七节中介机构声明 .............................................. 44保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................................ 45发行人律师声明 ................................................................................................................................ 46审计机构声明 .................................................................................................................................... 47验资机构声明 .................................................................................................................................... 48第八节备查文件 .................................................. 49
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍
五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
报告期内发行人主营业务为旅游酒店及影视文化业务。旅游业收入主要来自景点及周边业务，景点以潭柘寺、戒台寺、灵山、妙峰山两山两寺核心景区为经营中心，周边业务以酒店餐饮为主。
为增强公司盈利能力和扩大公司规模，结合公司经营发展环境，2013年起公司决定调整发展战略，在维持原有旅游业务稳步发展的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业。公司在本次非公开发行募集资金到位并完成业务整合后，将形成现有旅游酒店业务与影视剧的开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，影院等影视文化业务双向发展的趋势。公司基本情况如下：
中文名称：北京京西文化旅游股份有限公司
英文名称：Beijing Jingxi Culture and Tourism Co.,Ltd.
注册地址：北京市门头沟区水闸路21号12幢
法定代表人：熊震宇
注册资本：38,860.036万元
成立日期：1997年11月18日
统一社会信用代码：91110000633694436R
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北京文化
股票代码：000802
办公地址：北京市朝阳区将台西路9-5号
邮政编码：100016
联系电话：（010）57807780
互联网网址：http://www.bj-tour.com.cn
电子信箱：000802@ibjtour.com
经营范围：旅游项目开发、投资及管理；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；广播电视剧节目制作；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流活动；影视策划；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音箱设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；产品设计；电脑动画设计；以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；园林景观设计、咨询；种植、销售：花卉、苗木、盆景；销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；工艺美术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、水泥、旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、园林机具、建筑材料、电气设备、文化用品；零售内销黄金饰品；出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。（广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次发行的董事会审议程序
发行人第五届董事会第三十五次会议通知和议案于 2014年 7月 27日以电
话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2014年8月14日在北京市龙泉宾馆会议室召开，由董事长熊震宇先生主持。会议应出席董事 9人，亲自出席董事8人，董事宋歌委托董事丁江勇代为表决。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（草案）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目说明的议案》、《关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等，并将上述议案提交股东大会审议。
发行人第五届董事会第三十九次会议通知和议案于 2014年 9月 30日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2014年 10月 17日在发行人总部一层会议室召开，由董事长熊震宇先生主持。会议应出席董事 9人，实到董事 9人。会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署<最高额质押协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》、《关于<北京京西风光旅游开发
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。
发行人第六届董事会第七次会议通知和议案于2015年8月26日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2015年8月31日在发行人总部会议室召开，由董事长宋歌先生主持。会议应出席董事7人，实到董事7人。会议审议通过了“关于《调整公司非公开发行募集金额金额及用途》的议案”、“关于《调整公司非公开发行数量》的议案”、“关于《调整公司非公开发行对象》的议案”、“关于《公司非公开发行股票预案（第三次修订版）》的议案”、“关于《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订版）》的议案”、“关于《批准公司与认购对象富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有分别签署<附生效条件的股份认购合同补充协议>》的议案”、“关于《批准公司与拉萨群像股东及其重要成员签署<拉萨群像股权购买协议的解除协议>和<盈利预测补偿协议的解除协议>》的议案”、“关于《批准公司与新疆愚公签署<附生效条件的股份认购合同的解除协议>和<最高额质押协议解除协议>》的议案”、“关于《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“审议关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”、“关于《公司召开 2015年第一次临时股东大会》的议案”等。其中，“关于《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“审议关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”将需要提交股东大会审议。
发行人第六届董事会第八次会议通知和议案于2015年10月8日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2015年 10月 13日以通讯表决的方式召开，由董事长宋歌先生主持。应参加董事9人，表决董事9人。会议审议通过了“关于《取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”、“关于《公司召开 2015年第二次临时股东大会》的议案”。
其中，“关于《取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有
效期》的议案”将需要提交股东大会审议。
发行人第六届董事会第十次会议于 2015年 11月 4日以通讯表决的方式召开，参与表决董事 9人。会议审议通过了“关于《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”、“关于《公司召开 2015年第三次临时股东大会》的议案”。其中，“关于《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案”、“关于《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》的议案”将需要提交股东大会审议。
2、本次发行的股东大会审议程序
2015年 9月 22日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于内控自我评价报告的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》、《关于增补公司董事的议案》、《关于增补夏陈安先生为公司董事的议案》、《关于增补彭佳曈先生为公司董事的议案》。
2015年10月29日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。
2015年11月20日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
2014年11月23日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年11月4日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年12月8日，证监会下发《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号），核准了北京文化本次非公开发行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、2016年3月14日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字(2016)第2554号”验资报告。根据该验资报告，截止2016年3月14日12时止，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币2,894,182,263.40元。
（2016）第0100号”验资报告。根据验资报告，截至2016年3月15日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币2,894,182,263.40元，扣除承销保荐等发行费用人民币29,024,805.24元，实际募集资金净额为人民币2,865,157,458.16元，其中股本增加324,459,895.00元，股本溢价款2,540,697,563.16元计入资本公积。
2、本公司已于2016年3月15日就本次增发股份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行概况
（一）本次非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
发行对象为富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有共计8名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为 8.94元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价9.93元的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.94元/股。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》，公司2014年年度权益分配方案为：以公司现有总股本388,600,360股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。
调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=8.94元/股-0.02元/股
=8.92元/股。
（四）发行数量
1、原发行方案
根据第五届董事会第三十五次会议决议、第五届董事会第三十九次会议决议及 2014年度第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量不超过37,071.39万股。2014年度权益分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格将进行调整，发行数量调整为不超过 37,154.51万股，各认购对象的认购股份数和比例如下：
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|序 号|发行对象|本次发行股数（股）|发行后持股比例|
|1|生命人寿|152,340,807|20.04%|
|2|西藏金宝藏|52,816,457|6.95%|
|3|西藏九达|47,516,300|6.25%|
|4|石河子无极|38,085,201|5.01%|
|5|新疆嘉梦|37,990,695|5.00%|
|6|西藏金桔|31,390,123|4.13%|
|7|新疆愚公|6,394,304|0.84%|
|8|北京北清|3,006,726|0.40%|
|9|宁波大有|2,004,484|0.26%|
|合 计||371,545,092|48.81%|
|发行后总股本||760,145,452|100.00%|

注：上表中发行后持股比例的差异为原数据约为万位带来的四舍五入的差异，以下同。
2、调整后发行方案
第六届董事会第七次会议决议对本次发行方案进行调整，调整后的方案为：本次非公开发行股票数量不超过 32,445.99万股（按调整后的募资资金总额及扣除 2014年度现金分红后的发行底价 8.92元/股计算）。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效
条件的股份认购合同补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情
况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|本次发行股数（股）|发行后持股比例|
|1|富德生命人寿|111,649,909|15.66%|
|2|西藏金宝藏|52,816,457|7.41%|
|3|西藏九达|47,516,300|6.66%|
|4|石河子无极|38,085,201|5.34%|
|5|新疆嘉梦|37,990,695|5.33%|
|6|西藏金桔|31,390,123|4.40%|
|7|北京北清|3,006,726|0.42%|
|8|宁波大有|2,004,484|0.28%|
|合 计||324,459,895|45.50%|
|发行后总股本||713,060,255|100.00%|

（五）发行股份的限售期
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 2,894,182,263.40元，扣除承销保荐费等发行费用后，募集资金净额为 2,865,157,458.16元。其中股本 324,459,895元，资本公积2,540,697,563.16元。
（七）上市地点
深圳证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，发行人发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有共计 8名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
根据公司 2014年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案及第六届董事会第七次会议审议通过的对本次非公开发行方案的修改事项，本次非公开发行股票数量不超过 32,445.99万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|本次发行股数|发行后持股比例|
|1|富德生命人寿|111,649,909|15.66%|
|2|西藏金宝藏|52,816,457|7.41%|
|3|西藏九达|47,516,300|6.66%|
|4|石河子无极|38,085,201|5.34%|
|5|新疆嘉梦|37,990,695|5.33%|
|6|西藏金桔|31,390,123|4.40%|
|7|北京北清|3,006,726|0.42%|
|8|宁波大有|2,004,484|0.28%|
|合 计||324,459,895|45.50%|
|发行后总股本||713,060,255|100.00%|

本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、富德生命人寿
公司名称：富德生命人寿保险股份有限公司
住所：中国广东省深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期B座22楼
法定代表人：方力
注册资本：11,752,005,497元
公司类型：股份有限公司
营业期限：自2002年3月4日至永续经营
营业执照注册号：440301103213535
经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其它人身保险业务，上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。
2、西藏金宝藏
公司名称：西藏金宝藏文化传媒有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区2幢1单元2-1号
法定代表人：娄晓曦
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资）
营业期限：自2014年7月29日至2044年7月28日
营业执照注册号：540091200012150
经营范围：影视文化信息咨询，影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划，摄影、摄像服务，广告信息咨询；文化艺术交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
3、西藏九达
公司名称：西藏九达投资管理有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元6楼2号
法定代表人：肖勇
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
营业期限：2014年7月31日至2044年7月30日
营业执照注册号：540091200012213
经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
4、石河子无极
企业名称：石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号3-57室
执行事务合伙人：王辉
类型：有限合伙企业
营业期限：自2014年8月4日至永续经营
营业执照注册号：659001071002005
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
5、新疆嘉梦
企业名称：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-98室
执行事务合伙人：娄晓曦
类型：有限合伙企业
营业期限：自2014年7月31日至永续经营
营业执照注册号：659001071001998
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
6、西藏金桔
公司名称：西藏金桔文化传播有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城12幢4号房
法定代表人：王京花
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2013年11月26日至2043年11月21日
营业执照注册号：540091200008410
经营范围：一般经营项目：电影、电视剧剧本策划、创作；影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划，影视文化信息咨询、摄影、摄像服务，广告信息咨询；文化艺术交流。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
7、北京北清
公司名称：北京北清中经投资有限公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼14层1701
法定代表人：吕爱民
注册资本：1,000万元
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：自2013年1月21日至2063年1月20日
营业执照注册号：110108015563196
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询。（未取得许可经营的项目除外）
8、宁波大有
企业名称：宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）
住所：宁波市北仓区梅山大道商务中心一号办公楼 1026室
执行事务合伙人：大有财富（北京）资产管理有限公司（委派代表：温艳晖）类型：有限合伙企业
营业期限：自2013年12月3日至2023年12月2日
营业执照注册号：330206000201215
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，投资咨询，财务顾问，企业管理咨询，市场营销策划。
保荐机构查阅了发行对象的相关文件并经发行对象确认，富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清及宁波大有未通过其他结构化产品认购，各发行对象本次非公开发行认购资金为自有资金或自筹资金。
本次发行的认购对象石河子无极、新疆嘉梦及宁波大有均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续；其余发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。
（三）限售期安排
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：程从云、刘军
项目协办人：陈川
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系电话：010-58067949
传 真：010-58067832
（二）发行人律师：北京大成律师事务所
事务所负责人：彭雪峰
经办律师：屈宪纲、赵亮
办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话：8610-58137799
传 真：8610-58137788
（三）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张增刚
办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
联系电话：010-67085873
联系传真：010-67084147
（四）验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张增刚
办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
联系电话：010-67085873
联系传真：010-67084147
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2015年12月31日，发行人前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国华力控股集团有限公司|113,841,309|29.30%|
|2|王绍林|18,885,924|4.86%|
|3|全国社保基金一零四组合|12,789,856|3.29%|
|4|全国社保基金一零九组合|8,631,145|2.22%|
|5|中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金|5,431,050|1.40%|
|6|中国银行股份有限公司-工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金|5,000,000|1.29%|
|7|中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|4,000,000|1.03%|
|8|合众人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|3,912,053|1.01%|
|9|中信银行股份有限公司-中银新动力股票型证券投资基金|3,747,215|0.96%|
|10|中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选混合型证券投资基金|3,568,116|0.92%|
|合 计||179,806,668|46.28%|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股及表决权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|持有限售条件股份数量（股）|
|1|富德生命人寿保险股份有限公司—传统|15.660|111,649,909|111,649,909|
|2|#中国华力控股集团有限公司|15.060|107,407,639||
|3|西藏金宝藏文化传媒有限公司|7.410|52,816,457|52,816,457|
|4|西藏九达投资管理有限公司|6.660|47,516,300|47,516,300|
|5|石河子无极股权投资合伙企业（有限合|5.340|38,085,201|38,085,201|

||||||
|-|-|-|-|-|
||伙）||||
|6|新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）|5.330|37,990,695|37,990,695|
|7|西藏金桔文化传播有限公司|4.400|31,390,123|31,390,123|
|8|王绍林|2.650|18,885,924||
|9|全国社保基金一零四组合|1.850|13,189,856||
|10|中国建设银行股份有限公司—融通领先成长混合型证券投资基金（LOF）|1.400|10,011,396||

注：2016年 3月 7日，华力控股与海通证券约定将华力控股持有的发行人 375万股无限售条件流通股（占公司总股本的0.9650%）进行约定购回式证券交易，该笔交易的具体内容详请参见发行人2016年3月8日披露的《关于控股股东开展约定购回式证券交易的公告》。
待购回期间，海通证券不就标的证券主动行使表决权、提案权等基于股东或持有人身份的权利。标的证券涉及投票权时，海通证券依据华力控股的意见及投票方式代为行使投票权。
根据可实际支配上市公司股份表决权的数量计算，华力控股可实际支配表决权的股份数为113,841,309股，仍为公司第一大股东。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为388,600,360股，本次非公开发行股票324,459,895股，发行后公司总股本为713,060,255股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|所占比例|股份数量（股）|所占比例|
|一、有限售条件股|9,767,500|2.51%|334,227,395|46.87%|
|二、无限售条件股|378,832,860|97.49%|378,832,860|53.13%|
|三、总股本|388,600,360|100.00%|713,060,255|100.00%|

（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金将投资于以下项目：收购世纪伙伴100%股份、收购浙江星河100%股份、对全资子公司艾美投资进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将在原有影视业务的基础上，进一步拓展和增强其电视剧、电影、艺人经纪、新媒体、以及影院等业务，将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。在公司的整体战略下，各影视业务细分业务板块和各业务环节将既可以发挥各自专业优势，又可以相互协调发展。本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将成为一家行业中具有一定特质及影响力的全产业链文化集团，在行业中将占有重要的地位
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，富德生命人寿和华力控股以上市公司的经营决策及治理结构稳定为前提，将共同支持宋歌为首的高管团队对北京文化的管理和运营。华力控股并将支持高管团队在董事会中占有更多席位。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（七）本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
（八）本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行能够进一步降低公司资产负债率，抗风险能力将进一步加强，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
（九）本次发行对每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益和2015年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期 间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2015年12月31日|2.60|5.44|
|每股收益（元/股）|2015年度|0.0546|0.0298|

注1：发行前每股净资产按照2015年末归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2015年末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算；
注2：每股收益按照 2015年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
公司2013年度、2014年度、2015年度均经具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中喜审字【2014】第0224号、中喜审字【2015】第0116号、中喜审字【2016】第0396号标准无保留意见审计报告。
公司近三年的主要财务数据如下：
（一）主要合并财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|142,274.57|150,667.21|109,910.33|
|负债总额|38,613.97|57,484.36|24,479.31|
|少数股东权益|2,574.96|691.98|449.02|
|所有者权益|103,660.60|93,182.85|85,431.02|
|营业收入|34,935.26|42,069.48|16,286.12|
|营业利润|504.64|9,569.12|2,877.79|
|利润总额|3,220.57|10,676.55|4,364.54|
|归属于母公司所有者的净利润|2,122.46|7,984.37|3,254.78|
|经营活动产生的现金流量净额|5,132.32|-16,607.23|1,732.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,418.76|-11,003.53|8,122.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,352.79|37,957.62|7,884.28|
|现金及现金等价物净增加额|-13,639.37|10,346.81|17,739.51|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率|2.85|4.16|2.88|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|2.39|3.51|2.83|
|资产负债率（母公司）（%）|26.65|34.26|22.93|
|应收账款周转率（次）|2.10|3.66|31.23|
|存货周转率（次）|1.45|2.97|9.09|
|加权平均净资产收益率（%）|2.27|8.97|3.88|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-3.34|4.69|0.14|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|0.13|-0.43|0.05|
|每股净资产（元/股）|2.60|2.38|2.27|
|利息保障倍数|5.80|27.25|10.03|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|68,600.72|48.22|87,136.49|57.83|58,502.79|53.23|
|非流动资产|73,673.85|51.78|63,530.72|42.17|51,407.54|46.77|
|资产总计|142,274.57|100.00|150,667.21|100.00|109,910.33|100.00|

由上表可知，报告期期初公司的主要经营景区及酒店管理服务相关业务，流动资产在总资产中的占比较高；随着公司发展战略的调整，大力发展前景广阔的影视文化行业，加大对影视剧的投入以及在建工程余额的增长，使得 2015年末非流动资产余额占比略微高于流动资产。
（二）负债结构分析
报告期各期末公司流动负债、非流动负债及其在负债总额中的比例情况如下：
单位：万元；%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|24,039.48|62.26|20,970.31|36.48|20,335.20|83.07|
|非流动负债|14,574.49|37.74|36,514.05|63.52|4,144.11|16.93|
|负债总计|38,613.97|100.00|57,484.36|100.00|24,479.31|100.00|

由上表可知，2013年末负债中流动负债的占比较高，其中预收款项、应付账款和短期借款的占比较高；2014年度随着股权激励实施、收购子公司摩天轮等事项，新增长期应付款，使得当年末非流动负债在负债总额中的占比增长至63.52%；2015年末随着长期借款的即将到期等事宜，流动负债的占比增长至62.26%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率|2.85|4.16|2.88|
|速动比率|2.39|3.51|2.83|
|资产负债率（母公司）（%）|26.65|34.26|22.93|

注：流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
报告期内，公司资产负债率（母公司）总体处于合理水平，2014年末资产负债率较上年末略有上升，主要原因为新增长期借款 12,000.00万元，和因股权激励与收购摩天轮事项和及新增长期应付款 20,676.28万元，综合造成了当年末资产负债率增长至34.26%。
公司流动比率、速动比率在报告期内总体保持稳定，结构合理。
三、现金流量分析
公司报告期现金流量计变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流量净额|5,132.32|-16,607.23|1,732.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,418.76|-11,003.53|8,122.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,352.79|37,957.62|7,884.28|
|现金及现金等价物净增加额|-13,639.37|10,346.81|17,739.51|

（一）经营活动现金流
报告期内，公司经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金。2013、2014年度及2015年度上述两部分占经营性现金流出的比例分别为57.81%、81.17%和63.90%。2015年度经营活动现金流量净额较上年度增长较快的原因主要为收回前期应收账款所致。
（二）投资活动现金流量分析
2013年度投资活动现金流量净额较上年度增长 19,019.67万元，主要来自于收回对华胜旅业投资款 11,000.00万元、收回百花出租资产出售款 1,000.00万元以及收到华胜旅业投资收益 1,797万元。2014年度投资活动现金流量净额为 -11,003.53万元，主要原因为当年度并购子公司摩天轮及艾美投资支付的现金净额为 6,141.20万元。2015年度投资活动流出的现金主要为设立高览基金支付的现金10,096.01万元所致。
（三）筹资活动现金流量分析
2013年度筹资活动现金流量净额为 7,884.28万元，主要原因为当年度向光大银行贷款15,000.00万元和向北京银行贷款2,000.00万元所致。2014年度筹资活动产生的现金流量净额为 37,957.62万元，一方面是因为当年度公司采用非公开发行方式进行股权激励，吸收投资收到现金 12,176.28万元；另一方面，当年度收回代垫门头沟拆迁办公室的北旅广场开发项目款项 27,100.00万元。2015年度筹资活动现金流入主要为吸收国色天香增资中其他少数股东35%投资款所致。
四、盈利能力分析
公司报告期各期利润表主要项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|34,935.26|42,069.48|16,286.12|
|营业成本|18,004.89|21,555.76|7,814.91|
|销售费用|4,993.38|486.80|461.10|
|管理费用|16,319.17|13,246.61|7,514.53|
|财务费用|-666.60|-4,591.52|-296.40|
|营业利润|504.64|9,569.12|2,877.79|
|营业外收入|2,784.11|1,237.61|1,497.91|
|利润总额|3,220.57|10,676.55|4,364.54|
|所得税费用|1,162.94|2,939.07|1,145.82|
|净利润|2,057.63|7,737.48|3,218.71|
|归属于母公司所有者的净利润|2,122.46|7,984.37|3,254.78|

2014年度影视及相关衍生业务收入为23,029.82万元，主要为摩天轮参与投资及发行的《同桌的妳》、《心花路放》等电影的分账收入，其中《同桌的妳》确认收入3,870.14万元，《心花路放》确认收入19,102.41万元。
2015年度净利润下降较多的原因如下：
1、公司业务主要包括旅游及影视文化业务两部分：
（1）2015年度旅游、酒店服务收入为15,363.77万元，成本为6,803.07万元，收入及毛利分别较上年度下降3,675.88万元和4,225.43万元。其中，“两山两寺”及龙泉宾馆2015年收入及毛利分别较上年度下降656.58万元和765.77万元，影响较小；下降的主要因素来源于上年度北旅广场一级土地开发毛利收益为3,757.09万元，本年度无该部分收入，故对旅游酒店业务的经营业绩影响较大；
（2）2015年度影视经纪业务的收入为19,571.49万元，成本为11,201.82万元。
由于2014年两部影视作品《同桌的妳》和《心花路放》市场认可较好，整体收入超越预期，2015年度影视经纪业务整体较为平稳，基本符合预期，收入较上年度下降3,458.34万元；但由于2014年《心花路放》等电影的成本高于2015年度《解
救吾先生》等几部主要影视剧作品的成本，2015年全年毛利保持在较稳定水平且
较上年度略微增长642.08万元。
2、销售费用、管理费用的增长及利息收入的减少，三项共计影响金额为11,493.06万元，其中：
（1）销售费用较2014年增加4,495.58万元，主要为《加油吧实习生》、《解救吾先生》等影视作品的宣发费用较高，导致销售费用大幅增加；
（2）管理费用较2014年增加3,072.56万元，主要影响因素为公司募投项目陆续完工结转，导致折旧摊销费用增加421万元；因国家调整最低工资标准和社保基数及公司转型后人员的增加，导致人员费用同比增加1,277万元；股权激励成本摊销同比增加887万元；能源费用较上年同期增加225万元；
（3）财务费用较2014年增加3,924.92万元，主要为公司利息收入下降较多， 2014年度公司收到北旅广场拆迁代垫款利息收入 3,597.71万元，2015年无此同类项目收入，因此导致财务费用增加。
公司最近三年主要盈利指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|34,935.26|42,069.48|16,286.12|
|营业成本|18,004.89|21,555.76|7,814.91|
|综合毛利率|48.46%|48.76%|52.01%|
|基本每股收益（元/股）|0.0546|0.2129|0.0868|
|加权平均净资产收益率|2.27%|8.97%|3.88%|

最近三年公司销售毛利率保持基本稳定。2015年度毛利率较以前年度略微下降，主要原因为 2014年度营业收入中含北旅广场一级土地开发收益，该部分收入的毛利影响了2014全年度的综合毛利率。
第四节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
截至2016年3月14日，富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清及宁波大有向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月14日出具了“众会字（2016）第2554号”验资报告。根据该报告，截至 2016年3月14日12:00时止，海通证券收到富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清及宁波大有缴纳的认股款项人民币 2,894,182,263.40元整。
2016年3月14日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 15日出具“中喜验字（2016）第 0100号”验资报告。根据该报告，截至2016年3月15日止，北京文化收到海通证券转入的募集资金2,865,240,440.77元。本次发行募集资金总额为 2,894,182,263.40元，扣除承销保荐等发行费用后，募集资金净额为 2,865,157,458.16元。其中股本增加324,459,895元，股本溢价款2,540,697,563.16元计入资本公积。
经公司 2014年度第 3次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金总额不超过289,418.23万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|收购世纪伙伴100%股份|135,000|135,000|
|2|收购浙江星河100%股权|75,000|75,000|
|3|对全资子公司艾美投资进行增资|30,000|30,000|
|4|偿还银行贷款及补充流动资金|50,000|49,418|
|合 计||290,000|289,418|

二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
甲方（被保荐机构）：北京京西文化旅游股份有限公司
乙方（保荐机构）：海通证券股份有限公司
保荐期限为签订本协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其他主要条款
“第三条甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、有权要求乙方就议定或法定事项提供专业咨询；
2、有权要求乙方在从事保荐业务时，不得干预和影响己方的正常生产经营活动；
3、中国证监会和证券交易所规定的其他权利。
（二）甲方的义务
1、接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受乙方的有关质疑和询问，提供乙方需要的各种资料，协助乙方履行保荐责任；
2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知乙方；
4、甲方应对募集资金实行专户存储制度，并确定商业银行作为募集资金托管银行，并与该商业银行、保荐机构签订三方协议；
5、在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不得发生以下事项之一：
（1）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；
（3）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大；
（4）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
（5）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
（6）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；及
（7）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
若甲方在持续督导期间内出现上述事项并导致中国证监会对乙方、保荐代表人及其他乙方雇员采取监管措施或追究法律责任的，甲方应按照本协议第七条的规定对乙方、保荐代表人及乙方其他雇员遭受的直接及合理间接损失和费用给予足额赔偿，以使其免受损害。
6、在持续督导期间内，甲方还应承担以下义务：
（1）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高管人员尽力协助乙方进行持续督导；
（2）对于乙方在持续督导期间内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究核实后并予以实施；
（3）甲方应督促所聘请的其他中介机构协助乙方做好保荐工作；
（4）甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，包括但不限于及时向乙方提供提交“保荐总结报告书”所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；甲方在就上市后有关事宜与监管机构进行任何联系之前应事先通知乙方，除非该种通知为法律法规所禁止；甲方应保证乙方了解有关甲方与监管机构联系的一切信息；
（5）持续督导期间，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方应当在一个月内另行聘请保荐机构；
（6）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
（7）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（8）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（9）履行尽职调查报告列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
（10）不违规为他人提供担保；
（11）履行以下信息披露的义务：
①在法定期限内披露定期报告；
②按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
③按规定披露资产购买或者出售事项；
④按规定披露关联交易事项；
⑤按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
⑥按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
⑦按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
⑧履行根据有关规定（包括有关证券交易所规则）应履行的其他信息披露义务。
（12）甲方应聘请律师事务所和其他中介机构协助甲方在持续督导期间的义务；及
（13）法律、行政法规、规章以及证券交易所规则规定的其他权利义务。
7、在保荐期间，甲方应按照法律、法规的要求，向乙方及时通知和提供与履行本协议项下乙方义务相关的文件、资料和信息，包括但不限于甲方有下列情形之一的，应至少提前10个工作日通知或者咨询乙方，并同时将全部相关文件、资料和信息送交乙方：
（1）拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）拟发生重大资产购买或出售；
（5）对甲方有重大影响的国家及行业法律法规、政策发生变动；
（6）拟对经营计划和投资计划进行重大调整；
（7）发生违法违规行为或者其他重大事项；及
（8）中国证监会规定的其他事项。
甲方应确保以上提供的文件、资料和信息是真实、准确、完整的，且据甲方审慎判断不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、甲方应遵照并协助乙方遵照全部适用的法律和监管规定（包括但不限于中国证监会的规定）行事；及按照本协议第六条的约定向乙方支付保荐费用。
9、中国证监会和证券交易所规定的其他义务。
第四条乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料；
2、有权审阅、核查甲方拟披露的所有文件；
3、有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，并有权要求其做出说明和提供有关佐证材料；
5、有权督促甲方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；
7、有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
8、有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议；
10、组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
11、中国证监会和证券交易所规定的其他权利。
（二）乙方的义务
1、一般义务：
（1）应指定二名保荐代表人从事对甲方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
（2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；
（3）甲方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
2、本次非公开发行上市期间的义务：
（1）负责甲方本次非公开发行的主承销工作，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对本次非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐书和尽职调查报告；
（2）提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
（3）推荐甲方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
（4）指导甲方建立健全的法人治理结构，并实行规范运作；
（5）对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、证券交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
（6）中国证监会和证券交易所规定的其他义务。
3、在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
（1）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及证券交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意见；
（2）审核甲方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出；
（3）代表甲方与中国证监会和证券交易所进行沟通，参加甲方与中国证监会和证券交易所进行的所有正式会谈；
（4）根据证券交易所规定对甲方进行定期或专项的现场检查；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他义务。
第五条保荐期限、保荐费用及其确定的原则和付款方式
1、保荐期限为签订本协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
2、鉴于《北京京西文化旅游股份有限公司与海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行人民币普通股并上市之承销协议》之8.1款已经约定收取承销费用，乙方在此不再对保荐费进行单列及收取。
二、上市推荐意见
海通证券股份有限公司作为北京文化本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，海通证券认为本次发行完成后北京文化仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在深圳交易所上市交易。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：北京京西文化旅游股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
四、律师关于发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
本次非公开发行的发行人律师认为：本次增发最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《发行细则》及发行人股东大会审议通过的本次《发行方案》的规定；本次发行的《认购通知》及《确认单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《发行细则》的规定，合法有效；本次发行程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《发行细则》和《承销管理办法》的规定；发行过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正原则。
第六节 新增股份数量及上市时间
本公司已于2016年3月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为324,459,895股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2016年4月5日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年4月5日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2019年4月5日（如遇非交易日则顺延）。
第七节 中介机构声明
（附后）
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
陈川
2016年4月1日保荐代表人签字：______________ ______________
程从云 刘军
2016年4月1日保荐机构法定代表人签字：______________
王开国
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
屈宪纲
赵亮
律师事务所负责人：彭雪峰 授权签字人：
王隽
北京大成律师事务所2016年4月1日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
朱耀军
宿雷阳
会计师事务所负责人（签字）：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月1日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
朱耀军
宿雷阳
会计师事务所负责人（签字）：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月1日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》、《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票之保荐工作报告》。
（二）北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的见证法律意
见书》和《北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、北京京西文化旅游股份有限公司
地址：北京市朝阳区将台西路9-5号
电话：010-57807780
传真：010-57807778
2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路中深国际大厦16楼海通证券
电话：0755-25869000
传真：0755-25869800
特此公告。
（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
北京京西文化旅游股份有限公司2016年4月1日