苏州宝馨科技实业股份有限公司
备考合并财务报表的审计报告
大华审字[2014]003880号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
苏州宝馨科技实业股份有限公司
备考合并财务报表的审计报告
（2012年1月1日至2013年12月31日止）
目 录 页次一、 备考合并财务报表的审计报告 1-2
二、 已审财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 1-59
备考合并财务报表的
审计报告
大华审字[2014]003880号苏州宝馨科技实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称宝馨科技公司)按备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对备考合并财务报表的责任
编制和公允列报备考合并财务报表是宝馨科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定和后附的备考合并财务报表附注三编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保
大华审字[2014]003880号审计报告
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，宝馨科技公司的备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的备考合并财务报表附注三编制，公允反映了宝馨科技公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考财务状况以及 2012年度、2013年度的备考经营成果。
四、审计报告用途
本审计报告仅供宝馨科技公司向中国证券监督管理委员会报送
重大资产重组事宜使用。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇一四年三月二十七日
备考合并资产负债表
编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元
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|-|-|-|-|
||注释|年末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七、（一）|174,277,642.58|214,301,949.49|
|交易性金融资产||-|-|
|应收票据|七、（二）|15,154,302.40|5,411,840.00|
|应收账款|七、（三）|121,552,204.04|97,451,058.06|
|预付款项|七、（四）|13,395,964.51|3,639,493.56|
|应收利息|七、（五）|781,183.36|1,915,801.21|
|应收股利||-|-|
|其他应收款|七、（六）|8,624,021.62|4,042,408.07|
|存货|七、（七）|95,812,939.98|79,065,211.79|
|一年内到期的非流动资产||-|-|
|其他流动资产|七、（八）|30,000,000.00|20,000,000.00|
|流动资产合计||459,598,258.49|425,827,762.18|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||-|-|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款||-|-|
|长期股权投资||-|-|
|投资性房地产||-|-|
|固定资产|七、（九）|199,597,669.63|128,153,203.27|
|在建工程|七、（十）|3,469,068.19|20,171,749.41|
|工程物资||-|-|
|固定资产清理||-|-|
|生产性生物资产||-|-|
|油气资产||-|-|
|无形资产|七、（十一）|55,064,786.75|30,239,958.41|
|开发支出||-|-|
|商誉|七、（十二）|414,602,485.63|414,602,485.63|
|长期待摊费用|七、（十三）|2,420,524.80|4,216,970.53|
|递延所得税资产|七、（十四）|1,855,753.11|2,462,469.35|
|其他非流动资产|七、（十五）|12,712,145.08|9,458,852.40|
|非流动资产合计||689,722,433.19|609,305,689.00|
||||-|
|资产总计||1,149,320,691.68|1,035,133,451.18|

（所附注释系财务报表的组成部分）
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：
备考合并资产负债表（续）
编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元
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|-|-|-|-|
||注释|年末余额|年初余额|
|流动负债：||||
|短期借款|七、（十七）|36,087,600.00|4,240,000.00|
|交易性金融负债||-|-|
|应付票据|七、（十八）|27,222,590.56|20,000,549.64|
|应付账款|七、（十九）|74,312,778.09|42,199,701.08|
|预收款项|七、（二十）|7,506,795.94|13,230,373.83|
|应付职工薪酬|七、（二十一）|3,718,558.11|3,736,578.60|
|应交税费|七、（二十二）|3,856,400.01|238,468.23|
|应付利息||81,345.86|-|
|应付股利||-|-|
|其他应付款|七、（二十三）|133,337,888.27|139,960,599.75|
|一年内到期的非流动负债||-|-|
|其他流动负债||-|-|
|流动负债合计||286,123,956.84|223,606,271.13|
|非流动负债：||||
|长期借款||-|-|
|应付债券||-|-|
|长期应付款||-|-|
|专项应付款||-|-|
|预计负债||-|-|
|递延所得税负债|七、（十四）|3,430,500.00|-|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计||3,430,500.00|-|
|负债合计||289,554,456.84|223,606,271.13|
|所有者权益：||||
|股本|七、（二十四）|133,128,859.00|133,128,859.00|
|减：库存股||||
|资本公积|七、（二十五）|581,473,575.01|563,599,493.16|
|盈余公积|七、（二十六）|19,620,834.18|18,502,564.47|
|未分配利润|七、（二十七）|120,258,256.06|88,629,288.24|
|外币报表折算差额||-1,364,410.14|627,279.58|
|归属于母公司股东权益合计||853,117,114.11|804,487,484.45|
|少数股东权益||6,649,120.73|7,039,695.60|
|股东权益合计||859,766,234.84|811,527,180.05|
|负债和股东权益总计||1,149,320,691.68|1,035,133,451.18|

（所附注释系财务报表的组成部分）
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：
备考合并利润表
编制单位：苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位：人民币元
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||注释|本年发生额|上年发生额|
|一、营业收入|七、（二十八）|372,998,560.38|310,710,185.95|
|二、营业成本|七、（二十八）|276,947,742.59|234,345,099.14|
|营业税金及附加|七、（二十九）|2,324,206.11|1,919,740.73|
|销售费用|七、（三十）|10,795,790.41|9,316,448.59|
|管理费用|七、（三十一）|45,033,715.72|42,536,122.78|
|财务费用|七、（三十二）|-1,475,851.37|-4,843,896.80|
|资产减值损失|七、（三十三）|4,425,041.62|1,469,458.88|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|七、（三十四）|513,442.80|275,575.34|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||35,461,358.10|26,242,787.97|
|加：营业外收入|七、（三十五）|2,781,495.19|3,149,935.99|
|减：营业外支出|七、（三十六）|111,139.41|348,746.31|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||38,131,713.88|29,043,977.65|
|减：所得税费用|七、（三十七）|5,340,469.37|3,959,408.77|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||32,791,244.51|25,084,568.88|
|其中：归属于母公司所有者的净利润||33,074,066.53|25,155,148.43|
|合并日年初至合并日净利润||-1,074,544.04|-74,581.85|
|少数股东损益||-282,822.02|-70,579.55|
|六、每股收益：|七、（三十八）|||
|（一）基本每股收益||0.25|0.19|
|（二）稀释每股收益||0.24|0.18|
|七、其他综合收益|七、（三十九）|-1,991,689.72|1,744,093.16|
|八、综合收益总额||30,799,554.79|26,828,662.04|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额||31,082,376.81|26,899,241.59|
|归属于少数股东的综合收益总额||-282,822.02|-70,579.55|

（所附注释系财务报表的组成部分）
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度备考合并财务报表附注
一、公司基本情况
(一)公司历史沿革
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经中华人民共和国商务部以商批[2007]2030号文件批准由萨摩亚广讯有限公司、苏州永福投资有限公司、泽桥投资有限公司、富兰德林咨询（上海）有限公司共同发起设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1581号文“关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于2010年11月22日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股面值1元，发行后的股本变更为6800万股。
根据本公司 2012年 5月 17日召开的 2011年年度股东大会决议，本公司以 2012年 6月11日股本6800万股为基数，按每10股由资本公积金转增6股，共计转增4,080万股，并于2012年度实施。转增后，注册资本增至人民币10,880万元。
经本公司2014年3月6日第三届第二次董事会决议批准：本公司拟以2013年12月31日股份总数10880万股为基数，按每10股资本公积金转增10股，合计转增股份10880万股，转增股本后公司总股本变更为21,760万股。该事项尚需经本公司股东大会批准后实施。
本公司的企业法人营业执照注册号：320500400026273。
本公司法定代表人：叶云宙。
本公司注册地为：江苏省苏州高新区浒墅关开发区新亭路10号
本公司的控股股东为萨摩亚广讯有限公司，最终控制人为台湾籍自然人叶云宙和加拿
大籍自然人CHANGYU-HUI夫妇。
(二)行业性质
本公司所属行业为金属制品行业下的一个细分行业，即数控钣金行业。
(三)经营范围
本公司经营范围为：从事精密模具，用于电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备等
钣金结构件的研发、生产，销售自产产品。
(四)主要产品、劳务
电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域的数控钣金结构件及结构体。
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
(五)公司基本架构
本公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。总经理以下设销售总监、财务总监及营运总监等职位辅助管理日常事务。根据业务发展需要，设立了销售部、财务部、管理部、工程部、生产部、品管部等部门。截至 2013年 12月 31日止，本公司拥有5直接控股的子公司。有关控股子公司细节详见附注四所述。
二、发行股份及支付现金购买资产的相关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、2013年9月26日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，公司拟通过发
行不超过 2,800万股股份及支付人民币约 1.30亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的南
京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。
其中，公司拟向陈东发行不超过2,533.44万股股票以及支付人民币约 11,762.40万元的
股权转让款，购买其持有的友智科技90.48%的股权；向汪敏发行不超过 266.56万股股票
以及支付人民币约 1,237.60万元的股权转让款，购买其持有的友智科技9.52%的股权。
同时，为支付本次购买标的资产的股权转让款以及提高本次重组的整合绩效，公司拟向除
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过人民币 1.50亿元，配套资金将不超过此次交易总金额（本次收购对
价与本次配套融资金额之和）的25%。同日，本公司与友智科技股东陈东、汪敏签署了《苏
州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定上述向陈东、汪敏发行股票的价格为此次定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易
日股票交易总量），即11.92元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准；本次发行完
成前本公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。最终发行数量将根据双方确
认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的股数为准。2014年 3月 27日，
本公司与陈东、汪敏签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，三方确定以中
和资产评估有限公司出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟收购南京友智科技有限公
司股东股权资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV3042号），友智科技股东全部股
权价值（净资产）在2013年12月31日的评估值为42,348万元，交易双方据此协商确定
最终交易价格为42,300.00万元。本公司向陈东、汪敏夫妇支付现金人民币13,300.00万
元，并以11.92元/股向其发行24,328,859股本公司股票。2014年3月27日，该协议经
本公司第三届董事会第三次会议决议通过。
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2013年度
备考合并财务报表附注
（二）南京友智科技有限公司的基本情况
1、友智科技历史沿革
友智科技系由自然人陈东与汪敏出资组建的有限责任公司，于2008年2月1日取得南
京市工商行政管理局核发的注册号为320100000137247号的企业法人营业执照。设立时章
程规定友智科技注册资本 300万元人民币，其中陈东出资 270万元，占注册资本的90%，
汪敏出资30万元，占注册资本的10%，由全体股东分3期于2010年1月25日之前缴足。
第一期出资陈东以货币资金出资54万元人民币，汪敏以货币资金出资6万元人民币，本次出资的60万元实收资本业于2008年1月29日经江苏华证会计师事务所有限公司出具
的苏华证验字（2008）第009号验资报告予以审验；
第二期出资由陈东以货币资金出资126万元人民币，汪敏以货币资金出资14万元人民
币，本次实收资本140万元业于2008年7月4日经江苏天泰会计师事务所有限公司出具的
苏天泰会验（2008）第070号验资报告予以审验；
第三期出资由陈东以货币资金出资90万元人民币，汪敏以货币资金出资10万元人民
币，本次实收资本100万元业于2009年4月16日经江苏中正同仁会计师事务所有限公司
出具的同仁验字（2009）第104号验资报告予以审验；本次出资后友智科技实收资本为300
万元。注册资本300万元，其中陈东出资270万元，占注册资本的90%，汪敏出资30万元，
占注册资本的10%。
根据友智科技2012年5月25日股东会决议及修改后的章程并经南京工商管理局2012
年7月5日公司变更【2012】第07050007号批准，公司注册资本由300万元变更为1050
万元。由陈东以债转股出资680万元人民币，汪敏以债转股出资70万元人民币，本次出资
后实收资本为 1050万元人民币，注册为 1050万元人民币，其中陈东出资占注册资本的
90.48%，汪敏出资占注册资本的9.52%。该等出资业于2012年5月25日经江苏瑞泽会计
师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2012）第A-370号验资报告予以审验。友智科技于2012
年7月5日在南京市工商行政管理局换领了注册资本变更后的企业法人营业执照。
根据本公司2014年2月股东会决议，友智科技变更注册地址为：南京市雨花台区小行
路16号万谷移动互联科技园9号楼2楼西侧局部及3楼；经营范围增加了：计量器具研发、
销售。已于2014年2月19日在南京市工商行政管理局办理了变更登记事项。
法定代表人：陈东。
经营范围：软件开发、销售及相关技术咨询；自动化控制系统集成；仪器仪表销售；
计量器具研发、销售。
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
2、友智科技同一控制下收购江苏德勤环境技术有限公司（以下简称“德勤公司”）100%的股权
江苏德勤环境技术有限公司系友智科技股东陈东、汪敏与李淑元共同出资组建的有限
责任公司，于2012年8月2日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000108440
号的企业法人营业执照。该公司章程规定注册资本 500万元人民币，由全体股东于 2014
年7月23日之前缴足。
第一期出资：陈东以货币资金出资180万元人民币，汪敏以货币资金出资14万元人民
币，李淑元以货币资金出资6万元人民币；本次出资后实收资本为200万元人民币，于2012
年7月26日经江苏瑞泽会计师事务所有限公司以苏瑞泽验（2012）A-054号验资报告予以
审验；
根据2012年8月13日德勤公司股东会决议，陈东将德勤公司5%股权（计25万元的
出资额，其中实缴10万元，未缴15万元）转让给杨军，将德勤公司10%股权（计50万元
的出资额，其中实缴20万元，未缴30万元）转让给刘士林。德勤公司于2012年8月16
日办理了股东变更的工商变更登记手续。
根据2013年12月24日德勤公司股东会决议，陈东将德勤公司75%股权（计375元的出资额，其中实缴 150万元，未缴 225万元）、汪敏将德勤公司7%股权（计 35万元的出资额，其中实缴14万元，未缴 21万元）、刘士林将德勤公司10%股权（计 50万元的出资额，其中实缴20万元，未缴 30万元）、李淑元将德勤公司3%股权（计 15万元的出资额，其中实缴6万元，未缴9万元）、杨军将德勤公司5%股权（计25万元的出资额，其中实缴10万元，未缴15万元）以各出资者实际出资额转让给友智科技，同时注册资本尚未到位部分出资义务转由友智科技承担，转让后友智科技持有德勤公司100%的股权。友智科技于2013年12月底支付了上述股权转让价款，德勤公司于2014年1月8日完成了该等股权转让的工商登记变更手续。为方便核算，友智科技将合并日确定为2013年12月31日。由于友智科技与德勤公司同受陈东及汪敏夫妇控制，故本次合并按照企业会计准则的相关规定的，确认为同一控制下的企业合并。
三、备考财务报表的编制基础与编制方法
本备考财务报表系本公司假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，友智科技
自2012年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、友智科技
历史财务报表为基础，并考虑购并日友智科技可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与
友智科技之间的交易、往来抵消后编制。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购友智科技
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2013年度
备考合并财务报表附注
的全部股权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是2013年12月31日。本次发行股
份的价格为人民币11.92元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币42,300.00万
元。本公司在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份 24,328,859股，发行价格为人
民币11.92元/股，现金支付13,300.00万元，共计42,300.00万元确定长期股权投资成本，
并以发行的股份总数和发行价格为依据增加本公司的股本和资本公积，将收购股份应支付
的现金计入本公司的其他应付款。
由于友智科技账面净资产在2012年和2013年报告期变化较大，在编制备考合并报表
时假设以2012年1月1日的友智科技账面净资产已包含友智科技完成债转股的750万元
为其可辨认净资产的公允价值（除无形资产外，其他资产、负债账面价值和评估后价值差
异很小），确认备考合并报表中对友智科技的商誉，未实际支付的现金人民币 13,300.00
万元计入本公司其他应付款。
由于中和评估有限公司仅对友智科技评估基准日账面原已费用化的各项自创自有专利、软件著作权进行评估并确认评估值2,287.00万元，本公司尚未实质控制友智科技，无法确
定该等无形资产在评估基准日之前各报表日价值，故本公司假设该等无形资产在评估基准
日增加，同时按照企业会计准则的规定，考虑该评估增值对递延所得税负债的影响，即备
考报表在2013年12月31日增加无形资产的同时增加资本公积、递延所得税负债。
由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求
而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未
实质控制友智科技，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊
结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考
合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012年 1月 1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差
异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存
在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。
四、主要会计政策、会计估计和前期差错
(一)财务报表的编制基础
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备考合并财务报表附注
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二)遵循企业会计准则的声明
本公司基于本附注三备考财务报表的编制基础编制的备考资产负债表、备考利润表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的备考财务状况、备考经营成果等有关信息。
(三)会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币美元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2．同一控制下的企业合并
1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
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2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3．非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
(六)合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
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合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；
将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
(七)现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八)外币业务和外币报表折算
1、外币业务
本公司对发生的外币业务，采用业务发生当月一日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
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备考合并财务报表附注
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生年度的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(九)金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
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利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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备考合并财务报表附注
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(十)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
本公司将单项金额大于330万的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
（1）应收账款
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本公司将应收账款按款项性质分为销售货款、集团合并范围内的应收账款等组合，对销售货款采用账龄分析法计提坏账准备，对集团合并范围内的应收账款不计提坏账准备。
组合中，宝馨科技采用账龄分析法计提坏账准备的：
逾期
类别 风险特征组合信用期内
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上A类 信用期120天 0 35% 60% 80% 100%B类 信用期90天 0 30% 55% 80% 100%C类 信用期60天 0 25% 55% 80% 100%D类 信用期30天 0 20% 50% 80% 100%由于产品、客户类型不同，友智科技采用账龄分析法计提坏账准备的：
帐龄 应收款项计提比例
信用期内质保金 0%
1年以内 5%
1年至2年 10%
2年至3年 30%
3年以上 100%
（2）其他应收款
本公司将其他应收款按款项性质分为备用金、暂付款、押金、销售对账差异、集团合并范围内的其他应收款等组合，对备用金、暂付款采用账龄分析法计提坏账准备，对押金、集团合并范围内的其他应收款不计提坏账准备，对于销售对账差异按照差异金额全额计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
逾期
类别 风险特征组合信用期内
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上A类：备用金 结算期间1年 0 20% 50% 80% 100%B类：暂付款 结算期间1年 0 20% 50% 80% 100% 0
C类：其他 结算期间1年 20% 50% 80% 100%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
类别 其他应收款计提比例
押金、保证金 0%
销售对账差异 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
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(十一)存货
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。
2、存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（3）其他周转材料采用一次转销法摊销。
(十二)长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资具体会计政策详见本附注二（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放
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的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
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顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、分步处置对子公司投资
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一缆子交易的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共
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同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
5、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十四)固定资产
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1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 40 10% 2.25%
机器设备 10 10% 9%
运输工具 5 10% 18%
办公及其他设备 5 10% 18%
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础
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确定资产组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
(十五)在建工程
1、在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减
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去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(十六)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
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4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
(十七)无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件、专利权等。
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
备考报表中的友智科技无形资产-各项自创自有专利、软件著作权系按照评估确认的价值予以计量。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
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对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50
工业用地使用权年限
软件 5-8
计算机软件平均更新年限
专利权 6-8
专利最佳使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
本公司目前无使用寿命不确定的无形资产。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
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（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十八)长期待摊费用
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
类别 摊销年限 备注
租赁资产改良 5年
高尔夫会员证 10年 具备投资价值
(十九)预计负债
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
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(二十)收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体地：本公司销售分为内销和外销两部分。其中内销是在合同签订后，本公司根据合同要求组织设计生产，于仓库发出产品、开具出库单并获取客户签收（或验收调试合格）单据，获得收取货款的权利时确认收入；外销是在合同签订后，根据合同组织生产，在商品已发出的情况下分不同的结算模式，在买方指定船公司的 FOB方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；在卖方安排货物运输和办理货运保险的CIF方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；在买方指定交货地点的 DDU模式下，以获得买方接收单据并获得收款权利后确认收入；在公司所在地或其他指定的地点（如机场等）将货物交给买方的 EXW方式下，在完成交货，取得交接单据后确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十一)政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、政府补助的确认
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
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3、会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十二)递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
(二十三)经营租赁、融资租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现
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值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十四)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
2013年4月22日第二届董事会第十九次会议决议，同意菲律宾子公司从2013年1月1日起开始将记账本位币由比索变更为美元。
此项会计政策变更对2013年度的影响为减少净利润515,634.78元，减少年末未分配利润515,634.78元。
除上述事项外，本报告期主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
(二十五)前期差错更正
1、追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。
2、未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
五、税项
(一)公司主要税种和税率
1、流转税及附加税费
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点
增值税 17%、0%
地区适用应税劳务收入）
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 应交流转税额 5%
2、企业所得税
公司名称 税率 备注
本公司 15%
苏州艾诺镁科技有限公司 25%
BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 0%
厦门宝麦克斯科技有限公司 15%
苏州禧福投资有限公司 25%
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公司名称 税率 备注
南京友智科技有限公司 12.50%、15%
3、房产税
房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。根据2010年12月21日财政部、国家税务总局财税[2010]121号文规定，自 2011年1月起，本公司按房产原值加地价的70%作为纳税基准（宗地容积率低于0.5的，按房产建筑面积的 2倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价），税率为1.2%，出租房产以租金收入为纳税基准，税率为12%。
4、个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
(二)税收优惠及批文
1、流转税优惠政策
(1)根据《财政部国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税〔2009〕88号）本公司主要产品的“免、抵、退”税率自2009年6月1日起提升至17%。
本公司子公司BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.销售商品和提供劳务的收入适用的增值税税率为12%，2013年1月21日获得菲律宾经济区署 NO.2013-0846号免征增值税证明，2013年度享受免交增值税的优惠政策。根据菲律宾相关法律规定，如果该公司向菲律宾CEPZ（卡威提出口加工区）以外地区销售商品、提供劳务则需按照12%的税率缴纳增值税；
(2)友智科技产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为17%。依据财政部、国家税务总局、海关总署于2000年9月22日下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)及 2011年1月 28日国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），其销售自行开发生产的软件产品，可按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
2、企业所得税税收优惠政策
根据2012年11月15日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于公示
江苏省 2012年第三批复审通过高新技术企业名单的通知》本公司高新技术企业复审通过，且本公司业已取得发证日期为2012年11月05日、证书编号为GF201232000829的高新技术
企业证书，因此本公司自2012年度起继续享受15%高新技术企业所得税优惠税率。
厦门宝麦克斯科技有限公司已经取得了发证日期为 2011年 11月 8日、证书编号
GR201135100086的高新技术企业证书，因此厦门宝麦克斯公司自2011年度起享受15%高新
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技术企业所得税优惠税率。
BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIESINC.适用企业所得税税率为30%，2009年2月20
日获得菲律宾经济区署NO.2009-606号所得税优惠证明，该公司自正式商业运营或者承诺的
商业运营时间，二者中时间较早的开始起4年内免交企业所得税（该公司实际于2009年4
月15日申请正式商业运营），优惠期结束后以销售毛利为应纳税所得额，按照5%优惠税率
缴纳企业所得税。如果该公司向PEZA（菲律宾经济区署）以外地区销售，需要就该区外销
售部分按照30%所得税税率缴纳企业所得税（计税基础为利润总额）。向PEZA以外地区销
售金额比例超过总销售额的30%，则丧失上述税收优惠政策，按照30%的税率缴纳企业所
得税。2013年1月21日获得菲律宾经济区署NO.2013-0643号所得税优惠通知，上述所得税
优惠政策可以延期 3年，须每年向 PEZA申请。2013年 8月 2日，获得
NO.13-ERD/ITH/CELR/EE-060PEZA批准文件，同意BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC
企业所得税延期申请，延期期间为2013年4月1日至2014年3月31日。2013年度该公司
未向PEZA以外地区销售，故享受免交所得税优惠政策。
友智科技2008年12月29日取得了江苏省信息产业厅颁发的苏R-2008-0098软件企业认
定证书，按企业所得税法相关规定，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，友智科
技于2010年9月7日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局颁发的编号为GR201032000218高新技术企业证书，并于2013年9月25日取
得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局复审后颁
发的编号为 GF201332000057的高新技术企业证书。2012年度为减半期享受实际按12.5%缴
纳企业所得税的税收优惠；2013年度按15%缴纳企业所得税
友智科技全资子公司德勤公司 2013年 5月 23日取得了江苏省信息产业厅颁发的苏
R-2013-A0027软件企业认定证书，根据国家《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策》中规定：在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经
认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，由于该公司自 2012年
成立以来一直亏损，故2012年度、2013年度免征企业所得税。
六、企业合并及合并财务报表
(一)子公司情况
1、通过投资设立或投资等方式取得的子公司
主要经子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本
营范围 BOAMAX PHILIPPINES 菲律宾卡威提数控钣金结构 400万美
全资子公司 *1
TECHNOLOGIES INC. （CAVITE）出口加工区件制造及组装 元
厦门宝麦克斯科技有限 数控钣金结构 5000万人
全资子公司 厦门火炬高新区 *2
公司 件制造及组装 民币
苏州高新区浒墅关经对外投资及投 2000万
苏州禧福投资有限公司 全资子公司 *3
济开发区 资咨询 人民币
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
续：
持股比 表决权 实质上构成对子公司净 是否
子公司名称（全称） 年末实际出资额
例 比例 投资的其他项目余额 合并
BOAMAX PHILIPPINES
100%*4 100% 24,130,031.68 是
TECHNOLOGIES INC.
厦门宝麦克斯科技有限
100% 100% 50,000,000.00 是
公司
苏州禧福投资有限公司 100% 100% 20,000,000.00 是
续：
从母公司所有者权益冲减子公司少数股东少数股东权益中
企业 组织机 分担的本年亏损超过子公司名称（全称） 少数股东权益 用于冲减少数股
类型 构代码 少数股东在该子公司东损益的金额
期初所有者权益中所享有份额后的余额 BOAMAX PHILIPPINES 有限公
- - -
TECHNOLOGIES INC.
司
厦门宝麦克斯科技有
一人有 6852864
- - -
限公司 限公司 6-9
苏州禧福投资有限公
有限公 0645256
司 司 8-2
*1通讯设备、网络设备、不间断电源等工业控制系统外壳、结构件类五金制品的研发生产，并提供相关技术及售后服务。
*2从事精密模具、电子专用设备、测试仪器、高低压开关柜、电力通讯设备的精密钣金结构件的研发、生产及销售。
*3对外投资、创业投资、项目投资、投资信息咨询及管理服务。
* 4 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIESINC.（以下简称“菲律宾宝馨”）系本公司与自然人叶云宙（台湾籍）、朱永福（中国大陆籍）、Edith S.Bayoneta、Rosario S.Bernaldo、Ederlina A.Calasara（菲律宾籍）合资成立，各自然人认缴的注册资本均为1比索。各自然人出资义务实际由本公司代为履行，且各自然人股东承诺从未并且将来也不会参与菲律宾宝馨的分红，且不行使其他任何股东权利，故本公司享有的表决权和实际权益比例为100%。
2、.同一控制下的企业合并取得的子公司
子公司 注册资本 法人
子公司名称（全称） 注册地 业务性质 经营范围
类型 （万元） 代表
研发加工模具、夹具；
非全资子 机加工及租
苏州艾诺镁科技有限公司 苏州 365万美元叶云宙销售自产产品，提供公司 赁
相关技术及售后服务续：
持股比表决权比 实质上构成对子公司净 是否子公司名称（全称） 年末实际投资额
例 例 投资的其他项目余额 合并苏州艾诺镁科技有限公司 75% 75% 20,786,690.81 - 是
续：
少数股东权益中从母公司所有者权益企业类 组织机
子公司名称（全称） 少数股东权益 用于冲减少数股冲减子公司少数股东型 构代码
东损益的金额 分担的本年亏损超过
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
少数股东在该子公司期初所有者权益中享有份额后的余额
苏州艾诺镁科技有限 有限公 7715162 6,649,120.73
- -公司 司 4-0
3、非同一控制下的企业合并取得的子公司（备考）
||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|
|南京市|软件和信息技术服务业|1050万元|

4、友智科技之子公司情况
||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|
|南京市|软件和信息技术服务业|500万元|

如附注二、（二）、2、友智科技同一控制下收购江苏德勤环境技术有限公司（以下简称“德勤公司”）100%的股权中所述，友智科技2013年12月底同一控制下收购德勤公司100%的股权。
(二)合并范围发生变更的说明
本年度本公司直接出资设立苏州禧福投资有限公司，造成本年度合并范围发生变更。
(三)本期新纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司
名称 变更原因 期末净资产 本期净利润
苏州禧福投资有限公司 新增子公司 19,990,012.19 -9,987.81(四)境外经营实体主要报表项目的折算汇率
被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备注
BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 美元（USD）除权益类外资产负债表项目 6.0969财务报表日汇率实际发生日
BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 美元（USD）除未分配利润外权益类项目
即时汇率
BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 美元（USD） 利润表项目 6.1931 年度平均汇率
七、备考合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一)货币资金
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年末余额|||年初余额|||
|项目|||||折算||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|率|人民币金额|
|现金|—|—||—|—||
|人民币|—|—|202,224.24|—|—|183,493.88|
|美元|1,798.00|6.0969|10,962.23|2,426.00|6.2855|15,248.62|
|欧元|225.00|8.4189|1,894.25|1,950.00|8.3176|16,219.32|
|卢比|2,100.00|0.0979|205.63|||-|
|比索|90,370.86|0.1368|12,362.73|26,195.86|0.1514|3,966.05|
|林吉特|606.00|1.8470|1,119.30|606.00|2.0464|1,240.12|
|小计|||228,768.38|||220,167.99|
|银行存款|—|—|—|—|—|—|
|人民币|—|—|134,491,666.52|—|—|198,387,379.14|
|美元|5,366,344.65|6.0969|32,718,066.70|1,816,747.59|6.2855|11,419,166.98|
|欧元|6,850.75|8.4189|57,675.78|4,655.32|8.3176|38,721.09|
|比索|7,088,935.80|0.1368|969,766.42|5,153,995.59|0.1514|780,314.93|
|小计|||168,237,175.42|||210,625,582.14|
|其他货币资金|—|—|-|—|—|-|
|人民币|—|—|5,811,698.78|—|—|3,456,199.36|
|小计|||5,811,698.78|||3,456,199.36|
|合 计|||174,277,642.58|||214,301,949.49|

其中受限制的货币资金明细如下：
项目 年末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金 5,811,698.78 3,066,343.36合同履约保证金 - 389,856.00合 计 5,811,698.78 3,456,199.36(二)应收票据
1、应收票据的分类
种类 2013-12-31 2012-12-31
银行承兑汇票 15,154,302.40 5,411,840.00合计 15,154,302.40 5,411,840.002、期末已质押的应收票据金额最大的明细列示如下：
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
浙江正泰新能源开发有限公司 2013/11/14 2014/5/14 3,000,000.00
东风汽车股份有限公司 2013/9/24 2014/3/17 3,641,000.00
贵州华电桐梓发电有限公司 2013/10/24 2014/4/24 2,000,000.00
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
合计 8,641,000.00
3、期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下：
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
中电投远达环保工程有限公司 2013/10/29 2014/4/29 3,740,000.00
贵州鑫沃钢铁有限公司 2013/7/23 2014/1/23 1,200,000.00
龙源电力集团股份有限公司 2013/9/26 2014/3/25 1,393,838.82
阳光电源股份有限公司 2013/9/27 2014/3/27 500,000.00
萍乡萍钢钢铁有限公司 2013/12/10 2014/6/9 500,000.00
合计 7,333,838.82
(三)应收账款
1、应收账款按种类披露
||||||
|-|-|-|-|-|
||年末余额||||
|种类|账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应|||||
|收账款|||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||
|按账龄分析法计提坏账准备|126,790,244.83|99.75%|5,238,040.79|4.13%|
|组合小计|126,790,244.83|99.75%|5,238,040.79|4.13%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|||||
||315,140.30|0.25%|315,140.30|100.00%|
|的应收账款|||||
|合计|127,105,385.13|100.00%|5,553,181.09|4.37%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
||年初余额||||
|种类|账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应|||||
|收账款|||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||
|按账龄分析法计提坏账准备|102,720,484.65|100.00%|5,269,426.59|5.13%|
|组合小计|102,720,484.65|100.00%|5,269,426.59|5.13%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|||||
|的应收账款|||||
|合计|102,720,484.65|100.00%|5,269,426.59|5.13%|

应收账款种类的说明：
(1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||年末余额|||年初余额|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|信用期内|102,294,323.99|80.68%|-|81,981,527.76|79.81%|-|
|逾期1年以内|22,401,689.29|17.67%|4,564,841.13|19,577,190.21|19.06%|4,900,488.09|
|1－2年|1,543,413.54|1.22%|481,543.65|862,032.17|0.84%|214,065.89|
|2－3年|530,818.01|0.42%|171,656.01|279,734.51|0.27%|134,872.61|
|3年以上|20,000.00|0.02%|20,000.00|20,000.00|0.02%|20,000.00|
|合计|126,790,244.83|100.00%|5,238,040.79|102,720,484.65|100.00%|5,269,426.59|

2、年末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款
（1）本公司年末无单项金额重大单独进行减值测试的应收账款；
（2）本公司年末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应收账款内容|2013-12-31|坏账准备|计提比例|理由|
||||||该公司已停止生产，法院调解一直|
|格|玛动力设备有限公司|315,140.30|315,140.30|100.00%||
||||||未履行义务。|
||合计|315,140.30|315,140.30|100.00%||

3、本年无报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。
4、本年度无实际核销的应收账款。
5、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、应收账款中欠款金额前五名单位情况
与本公司 占应收账款单位名称 金额 年限
关系 总额的比例施耐德电气信息技术（厦门）有限公司 非关联方 16,048,817.711年以内 12.63%上海正泰电源系统有限公司 非关联方 15,133,872.641年以内 11.91%安迅（北京）金融设备系统有限公司 非关联方 8,575,596.801年以内 6.75%南京国电南自美卓控制系统有限公司 非关联方 6,899,500.001年以内 5.43% American Power Convertion (Phils) 非关联方 6,651,582.431年以内 5.22%合计 53,309,369.58 41.94%7、应收账款中外币余额：
年末余额 年初余额
外币名称
原币金额 折算率 折人民币额 原币金额 折算率 折人民币额美元 4,477,849.06 6.0969 27,300,997.93 5,577,151.44 6.2855 35,055,185.38
欧元 11,489.46 8.4189 96,728.61 8,115.94 8.3176 67,505.14
合计 27,397,726.54 35,122,690.52
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
8、期末应收账款质押情况：
截至2013年12月31日止，本公司应收账款余额中有751,332.39美元用于本公司400万美元的借款质押，具体情况详见附注七、（十七）短期借款所述。
(四)预付款项
1、预付款项按账龄列示
年末余额 年初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1年以内 13,000,858.71 97.05% 3,449,493.56 94.78%1至2年 235,105.80 1.76% 30,000.00 0.82%2至3年 - - - -3年以上* 160,000.00 1.19% 160,000.00 4.40%合计 13,395,964.51 100.00% 3,639,493.56 100.00%*系友智科技为其客户新疆天辰化工有限公司的项目拟采购备货而预付，因客户原因暂停执行，对应已预收该客户249,188.00元。
其中：外币列示如下：
年末账面余额 年初账面余额
项目
原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币
美元 4,761.63 6.0969 29,031.18 63,429.18 6.2855 398,684.11菲律宾比索 3,697,691.56 0.1368 505,844.21 1,121,981.08 0.1514 169,867.94合计 534,875.39 568,552.052、预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因苏州钢之星物资有限公司 非关联方 3,967,457.31一年以内 尚未收货
北京福伟昊科技发展有限责任公司 关联方 3,000,000.00一年以内 预付开发费昆山神州包装有限公司 非关联方 2,300,000.00一年以内 尚未收货
上海西北电力钢材配送有限公司 非关联方 1,003,548.77一年以内 尚未收货
江苏省电力公司苏州供电公司 非关联方 906,181.80一年以内 预付电费
合计 11,177,187.88
3、年末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
(五)应收利息
1、应收利息
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、账龄在一年以内的应收利息 1,915,801.21 3,267,400.85 4,402,018.70 781,183.36
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
其中：银行定期存款利息 1,915,801.21 3,267,400.85 4,402,018.70 781,183.36合计 1,915,801.21 3,267,400.85 4,402,018.70 781,183.36(六)其他应收款
1、其他应收款按种类披露：
年末余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按余额百分比法计提坏账准备 3,572,798.43 41.23% - -按账龄分析法计提坏账准备 5,092,691.49 58.77% 41,468.30 0.81%组合小计 8,665,489.92 100.00% 41,468.30 0.48%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
- - - -他应收款
合计 8,665,489.92 100.00% 41,468.30 0.48%年初余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按余额百分比法计提坏账准备 3,369,230.35 82.88% - -按账龄分析法计提坏账准备 696,077.32 17.12% 22,899.60 3.29%组合小计 4,065,307.67 100.00% 22,899.60 0.56%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
- - - -他应收款
合计 4,065,307.67 100.00% 22,899.60 0.56%其他应收款种类的说明：
(1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年末余额|||||年初余额|||||
|账龄||账面余额|||坏账准备||账面余额|||坏账准备||
||||金额|比例||||金额|比例|||
||1年以内||5,015,800.49|98.49%||-||626,579.32|90.02%||-|
||2年以内||19,924.00|0.39%||3,984.80||39,498.00|5.67%||7,899.60|
||3年以内||26,967.00|0.53%||13,483.50||30,000.00|4.31%||15,000.00|

苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4年以内|30,000.00|0.59%|24,000.00|-|-|-|
|5年以内|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,092,691.49|100.00%|41,468.30|696,077.32|100.00%|22,899.60|

(2)组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备
押金、保证金 3,572,798.43 - -合计 3,572,798.43
2、年末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款。
3、本公司无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本年又全额收回或转回其他应收款
4、本报告期无实际核销的其他应收款
5、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款，应收关联方款项情况如附注八、关联方关系及交易所述。
6、其他应收款金额前五名单位情况
占其他应
与本公司 性质或内单位名称 金额 年限 收款总额
关系 容的比例
待认证进项税 1,853,956.86 1年以内 21.39%
苏州高新区工会建筑工人工资预留金专户 非关联方 1,000,000.00 1年以内 11.54%保证金发行股份购买资产中介机构服务费 非关联方 1,503,773.55 1年以内 17.35%中介服务费中华人民共和国苏州海关 非关联方 599,658.58 1-4年 6.92%海关保证金陈东 关联方 472,094.81 1年以内 5.46%往来借款合计 5,429,483.80 62.66%
(七)存货
1、存货分类
年末余额 年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 37,684,997.99 2,979,909.73 34,705,088.26 27,687,150.65 2,036,897.93 25,650,252.72在产品 21,091,928.11 - 21,091,928.11 11,922,519.24 - 11,922,519.24库存商品 29,343,223.35 2,840,992.59 26,502,230.76 30,419,033.03 2,342,489.30 28,076,543.73发出商品 9,260,664.49 - 9,260,664.49 10,919,303.69 - 10,919,303.69
自制半成品 4,541,534.44 288,506.08 4,253,028.36 2,525,641.30 29,048.89 2,496,592.41
合计 101,922,348.38 6,109,408.40 95,812,939.98 83,473,647.91 4,408,436.12 79,065,211.79
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2013年度
备考合并财务报表附注
2、存货跌价准备
本年减少额
存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额
转回 转销
原材料 2,036,897.93 1,798,823.12 - 855,811.32 2,979,909.73自制半成品 29,048.89 284,931.84 - 25,474.65 288,506.08库存商品 2,342,489.30 2,011,229.43 - 1,512,726.14 2,840,992.59合计 4,408,436.12 4,094,984.39 - 2,394,012.11 6,109,408.403、存货跌价准备情况
计提存货跌价准备的依 本年转回存货跌价准备的原 本年转回金额占该项存项目
据 因 货年末余额的比例
原材料
成本低于可变现净值
自制半成品 客户变更设计方案
库存商品 客户淘汰设计、陈旧
(八)其他流动资产
项目 年末余额 年初余额
银行理财产品 30,000,000.00 20,000,000.00合计 30,000,000.00 20,000,000.00(九)固定资产原价及累计折旧
1、固定资产情况
本期增加
项目 期初账面余额 本期减少 期末账面余额本期新增 汇率变动影响
一、账面原值合计： 168,031,844.37 84,122,093.09 -360,964.82 3,837,313.91 247,955,658.73房屋及建筑物 59,072,022.67 58,070,949.32 - - 117,142,971.99机器设备 91,740,964.72 13,721,742.84 -320,477.17 3,289,854.08 101,852,376.31运输设备 7,694,494.44 2,104,766.52 -20,560.28 290,440.17 9,488,260.51办公及其他设备 9,524,362.54 10,224,634.41 -19,927.37 257,019.66 19,472,049.92期初账面余 汇率变动影
本期计提 本期减少 期末账面余额二、累计折旧合计： 额 响
39,878,641.10 11,971,236.05 -117,361.01 3,374,527.04 48,357,989.10房屋及建筑物 3,265,826.48 1,363,467.96 - - 4,629,294.44机器设备 29,874,093.23 7,775,037.09 -98,128.92 2,905,409.92 34,645,591.48运输设备 2,624,892.97 1,271,118.71 -9,491.02 255,652.50 3,630,868.16办公及其他设备 4,113,828.42 1,561,612.29 -9,741.07 213,464.62 5,452,235.02三、固定资产账面净值
128,153,203.27 199,597,669.63合计
房屋及建筑物 55,806,196.19 - - - 112,513,677.55机器设备 61,866,871.49 - - - 67,206,784.83运输设备 5,069,601.47 - - - 5,857,392.35
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办公及其他设备 5,410,534.12 - - - 14,019,814.90四、减值准备合计 - - - - -五、固定资产账面价值
128,153,203.27 199,597,669.63合计
房屋及建筑物 55,806,196.19 - - - 112,513,677.55机器设备 61,866,871.49 - - - 67,206,784.83运输设备 5,069,601.47 - - - 5,857,392.35办公及其他设备 5,410,534.12 - - - 14,019,814.90本年计提折旧额11,971,236.05元。
本年由在建工程转入固定资产原价为82,321,909.67元。
截止2013年12月31日本公司无固定资产所有权受到限制及用于担保的固定资产。
截止2013年12月 31日本公司募投项目所建厂房办公楼账面原值 57,612,994.77元，房屋产权证明正在办理中。
2、本期无通过经营租赁租出的固定资产
3、年末未办妥产权证书的固定资产
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间厦门厂房配套公寓 613,775.16 尚未办妥房产证 2014年底
募投厂房办公楼 57,612,994.77刚建成，手续正在办理中 2014年底
合计 58,226,769.93
(十)在建工程
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
数控钣金结构件生
2,319,068.19 - 2,319,068.19 20,171,749.41 - 20,171,749.41产线扩建项目
研发中心新建项目 1,150,000.00 - 1,150,000.00
合计 3,469,068.19 - 3,469,068.19 20,171,749.41 - 20,171,749.411、重大在建工程项目变动情况
工程投入占工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定资产其他减少
预算比例数控钣金结构件生
2.07亿 20,171,749.41 54,806,795.24 72,659,476.46 87.84%产线扩建项目
研发中心新建项目 0.25亿 - 10,484,579.37 9,334,579.37 70.17%其他 327,853.84 327,853.84
合计 20,171,749.41 65,619,228.45 82,321,909.67
(续）
工程项目名称 工程进度 利息资本化其中：本年本年利息资本资金来源 年末余额
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累计金额 利息资本化 化率
金额
数控钣金结构件生
98% 募股资金 2,319,068.19产线扩建项目
研发中心新建项目 98% 募股资金 1,150,000.00其他 -合计 3,469,068.19(十一)无形资产
1、无形资产情况
项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
一、账面原值合计 32,717,152.11 25,674,949.02 23,076.92 58,369,024.21
1、办公软件 1,615,315.47 2,804,949.02 23,076.92 4,397,187.57
2、土地使用权1 2,745,348.00 - - 2,745,348.00
3、专利使用权 210,000.00 - - 210,000.00
4、土地使用权2 28,146,488.64 - - 28,146,488.64
5、友智科技自有专利、软件著
22,870,000.00 22,870,000.00
作权评估增值
二、累计摊销合计 2,477,193.70 837,813.11 10,769.35 3,304,237.46
1、办公软件 1,150,684.70 181,976.39 10,769.35 1,321,891.74
2、土地使用权1 480,435.90 54,906.96 - 535,342.86
3、专利使用权 95,500.14 38,000.04 - 133,500.18
4、土地使用权2 750,572.96 562,929.72 - 1,313,502.68
5、友智科技自有专利、软件著
-
作权评估增值
三、无形资产账面净值合计 30,239,958.41 - - 55,064,786.75
1、办公软件 464,630.77 - - 3,075,295.83
2、土地使用权1 2,264,912.10 - - 2,210,005.14
3、专利使用权 114,499.86 - - 76,499.82
4、土地使用权2 27,395,915.68 - - 26,832,985.96
5、友智科技自有专利、软件著 22,870,000.00
作权评估增值 -
四、无形资产减值准备累计金额
- - - -
合计
55,064,786.75
五、无形资产账面价值合计 30,239,958.41 - -
1、办公软件 464,630.77 - - 3,075,295.83
2、土地使用权1 2,264,912.10 - - 2,210,005.14
3、专利使用权 114,499.86 - - 76,499.82
4、土地使用权2 27,395,915.68 - - 26,832,985.96
5、友智科技自有专利、软件著 22,870,000.00
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作权评估增值 -
本年摊销额837,813.11元。
如附注三、备考报表的编制基础中所述，鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，
假设购买日并非实际购买日，且由于中和评估有限公司仅对友智科技评估基准日账面原已
费用化的各项自创自有专利、软件著作权进行评估并确认评估值2,287.00万元，本公司尚
未实质控制友智科技，无法确定该等无形资产在评估基准日之前各报表日价值，故本公司
假设该等无形资产在评估基准日增加，同时按照企业会计准则的规定，考虑该评估增值对
递延所得税负债的影响，即备考报表在2013年12月31日增加无形资产的同时增加资本
公积、递延所得税负债。
本公司年末无用于抵押或担保的无形资产。
(十二)商誉
本年 本年 其他 减值准项目 年初余额 年末余额
增加额 摊销额 减少额 备
非同一控制下企业合 414,602,485.63 414,602,485.63
并形成的商誉
合计 414,602,485.63 414,602,485.63
如附注三、备考财务报表编制基础所述，本公司依据企业会计准则的规定确认商誉如下：项 目 金额
发行股份增加的净资产总额（24,328,859.00*11.92） 290,000,000.00支付现金对价 133,000,000.00总计收购友智科技股权的交易价格 423,000,000.00模拟收购日（2012年1月1日）友智科技可辩认净资产公允价值 8,397,514.37商誉金额 414,602,485.63(十三)长期待摊费用
本年 本年 其他 其他减少项目 年初余额 年末余额
增加额 摊销额 减少额 的原因固定资产改良支出 3,814,303.87 333,127.54 1,345,024.10 691,549.17 2,110,858.14 公司搬迁高尔夫球会员费 402,666.66 - 93,000.00 - 309,666.66
合计 4,216,970.53 333,127.54 1,438,024.10 691,549.17 2,420,524.80
(十四)递延所得税资产和递延所得税负债
1、已确认的递延所得税资产
项目 年末余额 年初余额
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递延所得税资产：
资产减值准备 1,498,245.68 1,312,256.95可抵扣亏损 115,776.08 865,277.82集团内部交易未实现利润 14,232.53 31,398.25应付职工薪酬 227,498.82 253,536.33小计 1,855,753.11 2,462,469.35递延所得税负责：
友智科技无形资产评估增值 3,430,500.00
小计 3,430,500.00
2、未确认递延所得税资产明细
项目 年末余额 年初余额
菲律宾子公司资产减值准备 1,519,753.29 894,352.16合计 1,519,753.29 894,352.16本公司菲律宾子公司适用税率为0%，故未确认递延所得税影响。
(十五)其他非流动资产
项目 年末余额 年初余额
预付购房款 12,712,145.08 9,458,852.40合计 12,712,145.08 9,458,852.40江苏禹源置业有限公司（甲方）与友智科技（乙方）于2012年4月30日签订房屋预转让合同，预购买甲方在其编号为宁鼓国用（2010）第00264号《国有土地使用证》的土地上建设的房屋暂定名称为科技研发大厦的第7层,第7屋建筑面积1769.73平方米，单价 8908元/平方米，总价款合计为人民币15,764,754元；同时约定甲方应于2012年8月30日前向乙方交付该房屋；截止2013年12月31日，乙方已支付预购房及供暖设备款12,712,145.08元，惟甲方未能如期交房，也未与友智公司签订正式房屋转让合同。
2014年3月23日甲方、乙方、丙方（南京沃鹏环保科技有限公司）共同签署合同主体变更协议：三方一致同意将甲乙双方于 2012年 4月 13日签订的《科技研发大厦房屋预转让合同》（以下简称《原合同》）的受让方由南京友智科技有限公司变更为南京沃鹏环保科技有限公司，既将《原合同》中的受让方未履行完毕的合同权利以及义务一并转让给丙方，各方基于《原合同》第四条已支付给甲方的房款等由丙方在该协议生效10日内支付给乙方。
(十六)资产减值准备
本年减少 年末余额
项目 年初余额 本年增加
转回 转销
坏账准备 5,292,326.19 302,323.20 - - 5,594,649.39
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存货跌价准备 4,408,436.12 4,094,984.39 - 2,394,012.11 6,109,408.40合计 9,700,762.31 4,397,307.59 - 2,394,012.11 11,704,057.79(十七)短期借款
1、短期借款分类
项目 期末余额 期初余额
信用借款 2,900,000.00抵押借款*1 4,300,000.00 1,340,000.00质押借款*2 29,787,600.00
保证借款*3 2,000,000.00
合计 36,087,600.00 4,240,000.00*1、抵押借款：2013年4月19日，中国银行股份有限公司南京鼓楼支行与友智科技签署《流动资金借款合同》（编号GLZXJ-20130403-217），向友智科技提供人民130.00万元借款，借款期限12个月。同日，中国银行股份有限公司南京鼓楼支行与李治根、李晟桥签订《最高额抵押合同》（编号DZGLZXC-20130408-217），以李治根、李晟桥位于栖霞区天泓山庄云山苑11幢1单元401室（产权证：宁房栖转字第258640号）的房产作为上述债务的抵押。同日，中国银行股份有限公司南京鼓楼支行与陈东、汪敏签订《最高额保证合同》（编号BBGLZXC-20130403-217）,陈东、汪敏为上述债务提供连带责任保证。
2013年 6月 19日，南京银行股份有限公司珠江支行与友智科技签署《借款合同》（编号：Ba1020613061900136），向友智科技提供人民币300.00万元借款，借款期限12个月。
同日，南京银行股份有限公司珠江支行与陈东签订《保证合同》（编号：Ea1020613061900210），陈东为上述债务提供连带责任保证。同日，南京银行股份有限公司珠江支行与张利军签订《抵押合同》（编号：Ea2020613061900021），以张利军位于珠江路573-2号（产权证：宁房权证玄转字第297247号和土地使用权证号：宁玄国用2009第00044号）的房产（抵押面积76.22平方米）作为上述债务的抵押。
*2、质押借款：本公司2013年11月7日与中信银行苏州分行签订编号为
2013-XQ114109-1的《国际贸易汇款项下出口应收款业务融资协议书》，以4,400,800.59美元的应收账款做为质押，于2013年11月11日取得期限为2013年11月11日—2014年5
月6日的4,000,000.00美元借款，截至2013年12月31日止，该等应收账款尚未收回部分余额为751,332.39美元。
2013年 12月 10日，中国银行股份有限公司南京鼓楼支行与友智科技签署《流动资金借款合同》（编号：GLZXJ-20131209-07），向友智科技提供人民币195.00万元借款，借款期限141天。同日，中国银行股份有限公司南京鼓楼支行与友智科技签订《质押合同》（编号：ZYGL-20131209-07），以友智科技一张票面金额为200万元的银行承兑汇票（出票人：贵州
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华电桐梓发电有限公司，出票日：2013-10-24，到期日：2014-4-24）作为上述债务抵押。
2013年 12月 26日，中国银行股份有限公司南京鼓楼支行与友智科技签署《流动资金借款合同》（编号：GLZXJ-20131225-07），向友智科技提供人民币345.00万元借款，借款期限85天。同日，中国银行股份有限公司南京鼓楼支行与友智科技签订《质押合同》（编号：ZYGL-20131225-07），以一张票面金额为364.1万元的银行承兑汇票（出票人：东风汽车股份有限公司，出票日：2013/9/24，到期日：2014/3/17）作为上述债务抵押。
*3、保证借款：2013年 12月 17日，招商银行股份有限公司南京分行与友智科技签署《借款合同》（编号2013年贷字第111213829号），向友智科技提供人民币200.00万元借款，借款期限6个月。同日，招商银行股份有限公司南京分行与陈东、汪敏签订招商银行不可撤销担保书（编号2013年保字第111213829号）陈东、汪敏为上述债务提供连带责任保证。
(十八)应付票据
种类 年末余额 年初余额
银行承兑汇票 27,222,590.56 20,000,549.64合计 27,222,590.56 20,000,549.64(十九)应付账款
项目 年末余额 年初余额
1年以内 73,914,941.59 41,625,779.101-2年 66,370.50 403,696.982-3年 321,241.00 170,225.003年以上 10,225.00 -合 计 74,312,778.09 42,199,701.081、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末余额中欠关联方情况：
单位名称 年末余额 年初余额
苏州镁馨科技有限公司 779,338.07 1,939,163.403、应付账款中外币余额：
年末余额 年初余额
外币名称 人民币 人民币
原币金额 折算率 原币金额 折算率
金额 金额
美元 425,770.75 6.0969 2,595,881.69 108,906.10 6.2855 684,529.29欧元 2,660.50 8.4189 22,398.48 3,828.00 8.3176 31,839.77菲律宾比索 1,583,063.76 0.1368 216,563.12 839,995.88 0.1514 127,175.38
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合计 2,834,843.29 843,544.44(二十)预收款项
项目 年末余额 年初余额
1年以内 7,228,986.36 12,840,941.911-2年 25,000.00 88,684.342-3年 3,621.58 300,747.583年以上* 249,188.00 -合 计 7,506,795.94 13,230,373.831、年末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2、年末余额中无预收关联方款项。
3、预收账款中外币余额：
年末余额 年初余额
外币名称 人民币 人民币
原币金额 折算率 原币金额 折算率
金额 金额
美元 131,940.20 6.0969 804,426.21 110,009.61 6.2855 691,465.40小计 131,940.20 804,426.21 110,009.61 691,465.40(二十一)应付职工薪酬
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 2,985,724.83 64,015,164.87 63,991,929.59 3,008,960.11（2）职工福利费 43,906.46 4,023,198.53 4,067,104.99 -（3）社会保险费 31,039.18 5,003,363.43 5,001,206.72 33,195.89其中：医疗保险费 4,981.05 1,423,445.12 1,423,069.04 5,357.13基本养老保险费 26,058.13 3,014,138.29 3,012,357.66 27,838.76年金缴费 - - - -失业保险费 - 276,313.41 276,313.41 -工伤保险费 - 191,957.25 191,957.25 -生育保险费 - 97,509.35 97,509.35 -（4）住房公积金 13,097.74 916,906.78 912,816.10 17,188.42（5）辞退福利 - - - -（6）工会经费和职工教育经费 662,810.39 377,880.93 381,477.63 659,213.69合计 3,736,578.60 74,336,514.54 74,354,535.03 3,718,558.11年末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。
(二十二)应交税费
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税费项目 年末余额 年初余额
增值税 1,446,038.27 -77,730.95企业所得税 2,118,197.32 130,969.46个人所得税 62,695.52 100,917.38城市维护建设税 115,220.94 37,124.29其他 114,247.96 47,188.05合计 3,856,400.01 238,468.23(二十三)其他应付款
项目 年末余额 年初余额
1年以内 322,888.27 6,960,599.751-2年 15,000.00 -备考收购对价* 133,000,000.00 133,000,000.00合 计 133,337,888.27 139,960,599.75*如附注二所述，本公司收购友智科技，以支付现金作为对价支付133,000,000.00元。
1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项，应付关联方单位款项情况详见附注八所述。
(二十四)股本
本年变动增（+）减（－）
项目 年初余额
发行 送 公积金
年末余额
其他 小计
新股 股 转股
1．有限售条件股
份
(1)国家持股
(2)国有法人持股
(3)其他内资持股 38,728,859.00 - - - -14,400,000.00 -14,400,000.00 24,328,859.00其中： -境内法人持股 14,400,000.00 - - - -14,400,000.00 -14,400,000.00 -境内自然人持股 24,328,859.00 24,328,859.00 (4).外资持股 56,000,000.00 -56,000,000.00 -56,000,000.00 -其中： -境外法人持股 56,000,000.00 -56,000,000.00 -56,000,000.00 -境外自然人持股
有限售条件股份
109,128,859.00 - - - -70,400,000.00 -70,400,000.00 24,328,859.00合计
2．无限售条件流
-通股份
(1).人民币普通
38,400,000.00 70,400,000.00 70,400,000.00 108,800,000.00股
(2)境内上市的外 -
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资股
(3)境外上市的外
-资股
(4)其他 -无限售条件流通
38,400,000.00 - - - 70,400,000.00 70,400,000.00 108,800,000.00股份合计
合计 133,128,859.00 - - - - - 133,128,859.00本公司拟向友智科技的股东发行股份，该事项对本公司的股本及资本公积影响计算如下：新发行股份
24,328,859.00
发行价格 11.92
总金额 290,000,000.00
增加股本 24,328,859.00
增加资本公积 265,671,141.00
(二十五)资本公积
||
|-|
|年末余额|
|563,599,493.16|
|562,034,075.01|
|1,565,418.15|
|19,439,500.00|
|19,439,500.00|
|1,565,418.15|
|1,565,418.15|
|581,473,575.01|
|562,034,075.01|
|19,439,500.00|

*1、如附注七、（二十四）所述，年初余额包含收购友智科技对本公司资本公积影响额为265,671,141.00元。
*2、如附注三、所述，由于中和评估有限公司仅对友智科技评估基准日账面原已费用化的各项自创自有专利、软件著作权进行评估并确认评估值2,287.00万元，本公司尚未实质控制友智科技，无法确定该等无形资产在评估基准日之前各报表日价值，故本公司假设该等无形资产在评估基准日增加，同时按照企业会计准则的规定，考虑该评估增值对递延所得税负债的影响，扣除递延所得税负债的影响，资本公积增加1,943.95万元。
*3、2012年资本公积减少根据本公司2012年5月17日召开的2011年年度股东大会决
议和修改后的章程规定，本公司按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股
份总额40,800,000.00股，转增基准日期为2012年6月11日。本次增资业经大华会计师事
务所有限公司以大华[2012]248号《验资报告》验证。
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*4、2013年12月友智科技通过同一控制下的企业合并取得的子公司德勤公司，该公司系2012年设立，根据企业会计准则的规定，友智科技对合并后形成的报告主体视同自最终控制方开始实施控制时一直存续，故对德勤公司2012年度财务报表进行了模拟合并，德勤公司2012年12月31日归属于友智所有的净资产在友智合并财务报表“资本公积”中反映， 2013年 12月 31日购并日，友智公司支付对价获取了对德勤公司的股权后不再有模拟合并的影响予以转回。
(二十六)盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 18,502,564.47 1,118,269.71 19,620,834.18合计 18,502,564.47 1,118,269.71 19,620,834.18(二十七)未分配利润
项目 金额 提取或分配比例
调整前上年末未分配利润 88,629,288.24
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 88,629,288.24
加：本年归属于母公司所有者的净利润 33,074,066.53
按照母公司当年净减：提取法定盈余公积 1,118,269.71
利润的10%提取应付普通股股利
加：同一控制下企业合并期初至合并日净利润中归属于
1,074,544.04
母公司的部分*1
其他*2 -1,401,373.04
年末未分配利润 120,258,256.06
*1、如附注七、（二十五）资本公积中所述，友智科技2013年12月同一控制下收购德勤公司，根据企业会计准则的规定，友智科技对合并后形成的报告主体视同自最终控制方开始实施控制时一直存续，故对德勤公司2012年度、2013年度财务报表进行了模拟合并所致。
*2、如上所述，友智科技2013年12月31日合并日同一控制下收购德勤公司，支付对价大于合并日享有该公司可辨认净资产公允价值份额部分，按照企业会计准则的规定冲减留存收益。
(二十八)营业收入和营业成本
1、营业收入、营业成本分类情况
项目 本年发生额 上年发生额
营业收入 372,998,560.38 310,710,185.95其中：主营业务收入 372,367,380.03 310,046,801.79
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其他业务收入 631,180.35 663,384.16营业成本 276,947,742.59 234,345,099.14其中：主营业务成本 276,824,978.56 234,105,058.19其他业务成本 122,764.03 240,040.952、营业收入、成本按产品列示
本年发生额 上年发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
电力设备数控钣金结构件 171,726,023.48 130,991,365.03 149,915,610.03 116,250,282.31通讯设备数控钣金结构件 24,930,358.46 20,109,963.99 26,053,990.79 18,685,945.87医疗设备数控钣金结构件 14,766,502.83 11,682,312.98 18,778,571.71 14,216,930.10金融设备数控钣金结构件 44,153,338.79 35,134,656.01 44,387,649.75 33,829,060.38新能源数控钣金结构件 47,204,568.40 37,050,234.33 32,392,782.13 25,294,407.59节能环保监测产品 44,849,743.72 22,799,891.40 22,131,623.85 13,983,072.15其他 25,368,024.70 19,179,318.85 17,049,957.69 12,085,400.74合计 372,998,560.38 276,947,742.59 310,710,185.95 234,345,099.143、公司前五名集团客户的营业收入情况
集团客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例
施耐德集团 158,425,029.29 42.47%NCR集团 42,435,974.93 11.38%上海正泰 18,316,575.18 4.91%伟创力集团 14,399,688.53 3.86%南京国电南自美卓控制系统有限公司 11,452,991.45 3.07%合计 245,030,259.38 65.69%(二十九)营业税金及附加
项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准
营业税 65,110.00 63,360.00应税收入5%城市维护建设税 1,195,895.92 996,200.70流转税7%
教育费附加 603,383.81 469,980.28流转税3%
地方教育费附加 320,053.87 250,542.84流转税2%
房产税 139,762.51 139,656.91租金收入12%合计 2,324,206.11 1,919,740.73
(三十)销售费用
项目 本年发生额 上年发生额
人工费 2,761,202.41 1,691,348.85
办公费 351,044.66 282,572.12
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运输、运杂费、仓储 6,084,134.36 6,109,134.39
交际应酬费 1,069,574.57 957,515.77
其他 529,834.41 275,877.46
合计 10,795,790.41 9,316,448.59
(三十一)管理费用
项目 本年发生额 上年发生额
人工费用 9,622,012.34 9,359,038.81
办公费 2,225,027.04 2,480,615.18
交际应酬费 553,896.77 667,055.76
咨询劳务服务费等 2,952,414.03 2,795,186.76
地方税费 859,834.90 767,841.06
折旧及摊销费 4,759,409.12 3,554,217.70
租赁费 788,176.74 561,766.65
环保支出 280,003.97 260,855.00
研发支出 21,388,149.58 20,413,087.03
其他 1,604,791.23 1,676,458.83
合计 45,033,715.72 42,536,122.78
(三十二)财务费用
类别 本年发生额 上年发生额
利息支出 339,658.18 498,174.92减：利息收入 4,062,428.67 6,256,840.03汇兑损益 2,036,296.95 801,667.63其他 210,622.17 113,100.68合计 -1,475,851.37 -4,843,896.80(三十三)资产减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 313,392.32 -548,372.16存货跌价损失 4,111,649.30 2,017,831.04合计 4,425,041.62 1,469,458.88(三十四)投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
银行理财产品收益 513,442.80 275,575.34合 计 513,442.80 275,575.34(三十五)营业外收入
计入当期非经常性损益的
项目 本年发生额 上年发生额
金额
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非流动资产处置利得合计 238,549.15 266.00 238,549.15
其中：处置固定资产利得 238,549.15 266.00 238,549.15
处置无形资产利得 - - -
政府补助 2,148,944.35 1,427,107.48 2,148,944.35
政府补助--增值税退税 384,001.69 1,693,550.51
其他 10,000.00 29,012.00 10,000.00
合计 2,781,495.19 3,149,935.99 2,397,493.50
政府补助明细
与资产相关
项目 本年发生额 上年发生额
/与收益相关
苏州外资稳增长奖励资金 - 13,540.00 与收益相关
灵活就业补贴（残疾人补助） 32,851.00 30,477.60 与收益相关
2011年省研发机构资助款 - 100,000.00 与收益相关
苏州高新区招商引资辅导资金 - 500,000.00 与收益相关
高新区国库中心农民工就业补贴 20,000.00 - 与收益相关
高新区虎丘培训中心培训补贴 56,600.00 - 与收益相关
浒关财政局十佳优秀企业奖金 10,000.00 - 与收益相关
浒墅关财政审计局科学技术经费补贴 23,000.00 - 与收益相关
就管处2012年度用工补贴 6,000.00 - 与收益相关
高新区财政局2012年下半年外贸稳增长奖金 11,155.40 - 与收益相关
高新区科技局省级外资研发机构资金配套奖金 100,000.00 - 与收益相关
高新区财政局企资专户补贴款 5,000.00 - 与收益相关
社保补差款 102,007.56 50,489.88 与收益相关
财政扶持资金 325,000.00 222,600.00 与收益相关
房产税、土地使用税奖励金 340,610.39 - 与收益相关
专利补助 16,200.00 - 与收益相关
友智科技即征即退增值税 384,001.69 1,693,550.51 与收益相关
友智科技成长型软件企业家培育补助 500,000.00 与收益相关
友智科技2013年最具成长力软件企业奖励 100,000.00 与收益相关
友智科技2012年成长型软件企业家培育 500,000.00 300,000.00 与收益相关
友智科技燃煤电厂脱硫烟气管道全截面流量流
210,000.00 与收益相关
速检测系统项目补助
培训补贴款 520.00 - 与收益相关
合计 2,532,946.04 3,120,657.99
(三十六)营业外支出
项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计 83,494.66 145,990.63 83,494.66其中：固定资产处置损失 83,494.66 145,990.63 83,494.66对外捐赠 10,000.00 200,000.00 10,000.00
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其他 17,644.75 2,755.68 13,244.75合计 111,139.41 348,746.31 106,739.41(三十七)所得税费用
项目 本年发生额 上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 4,733,753.13 4,136,971.99递延所得税调整 606,716.24 -177,563.22合计 5,340,469.37 3,959,408.77(三十八)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的每股收益如下：
1、计算结果
本年数 上年数
报告期利润
基本每股收 稀释每股 基本每股收 稀释每股收益 收益 益 益
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.25 0.25 0.19 0.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
0.24 0.24 0.18 0.18
的净利润（Ⅱ）
2、每股收益的计算过程
项目 序号 本年数 上年数
归属于本公司普通股股东的净利润 1 32,791,244.51 25,084,568.88扣除所得税影响后归属于母公司普通股
2 1,305,283.32 1,113,838.53股东净利润的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于本公司普
3=1-2 31,485,961.19 23,970,730.35通股股东的净利润
年初股份总数 4 133,128,859.00 92,328,859.00报告期因公积金转增股本或股票股利分
5 40,800,000.00配等增加的股份数
6
报告期因发行新股或债转股等增加的股
6
份数
6
7
发行新股或债转股等增加股份下一月份
7
起至报告期年末的月份数
7
报告期因回购等减少的股份数 8
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项目 序号 本年数 上年数
减少股份下一月份起至报告期年末的月
9
份数
报告期缩股数 10
报告期月份数 11 12 1212=4+5+6×7
发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 133,128,859.00 133,128,859.00÷11-8×9÷11-10
因同一控制下企业合并而调整的发行在
13 133,128,859.00 133,128,859.00外的普通股加权平均数（Ⅰ）
基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.25 0.19基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.24 0.18已确认为费用的稀释性潜在普通股利息
16
及其他影响因素
所得税率 17 15.00% 15.00%转换费用 18
可转换公司债券、认股权证、股份期权
19
等转换或行权而增加的股份数
20=[1+(16-18)×
稀释每股收益（Ⅰ） 0.25 0.19(100%-17)]÷(13+19)
21=[3+(16-18)
稀释每股收益（Ⅱ） ×(100%-17)]÷(12+1 0.24 0.18 9)
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其
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稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
(三十九)其他综合收益
项目 本年发生额 上年发生额
外币财务报表折算差额 -1,991,689.72 1,744,093.16合计 -1,991,689.72 1,744,093.16八、关联方及关联交易
(一)本企业的母公司情况
母公司 关联 企业 法定 注册对本公司的对本公司的表注册地 业务性质
名称 关系 类型 代表人 资本 持股比例 决权比例
萨摩亚广讯有限公控股
有限
萨摩 CHANG 控股投
500万
51.47% 51.47%
司 股东 公司 亚 YU -HUI 资 美元
本公司实际控制人为台湾籍自然人叶云宙、加拿大籍自然人CHANG YU-HUI夫妇。
(二)南京友智科技有限公司的关联方情况
南京友智科技有限公司实际控制人为自然人陈东、汪敏夫妇
(三)本企业的子公司情况
本公司子公司情况详见附注六（一）子公司情况
(四)本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 组织机构代码
苏州镁馨科技有限公司 同受实际控制人控制的境内公司 799067328
本公司股东苏州永福投资有限公司持股
北京福伟昊科技发展有限责任公司50%的公司；本公司董事、总经理兼营运总 599656726
监朱永福兼任北京福伟昊的执行董事
(五)本公司关联方交易
1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
关联交易定 本年发生额 上年发生额
关联交
关联方
易内容
价方策式程及序决
金额
占易同比类例交
金额
占易同比类例交苏州镁馨科技有限公司压铸件 参见下述 8,549,825.34 4.09% 7,148,535.65 4.64%关联交易说明：
因部分客户需要本公司配套供应少量压铸件，出于对苏州镁馨的了解，在2013年及2012
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备考合并财务报表附注
年本公司向苏州镁馨采购少量压铸件，定价原则为按照客户报价扣除12%管销费用后与苏州镁馨结算。
根据与苏州镁馨的订单及协议，本公司本年度拟向其采购1200万元压铸件等产品，且预付相关款项。本年度实际累计支付期初及本年采购款19,843,596.86元，后中止部分合同，原对应预付款退回。
3、销售商品、提供劳务的关联交易
关联交易定 本年发生额 上年发生额
关联交易内
关联方
容
价方策式程及序决
金额
占易同比类例交
金额
占同比类例交易苏州镁馨科技有限公司 销售钣金件 市场价格 239,192.01 0.10% 370,674.57 0.13%关联交易说明：
因苏州镁馨科技有限公司部分客户需要配套供应少量钣金结构件，出于对本公司的了解，在2013年及2012年本公司向苏州镁馨销售了少量钣金结构件，定价原则为按照市场价格结算。
4、委托开发
根据本公司第二届董事会第十六次会议通过的《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》，2012年 11月12日本公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订了《战略合作框架协议》，本公司拟委托北京福伟昊科技发展有限责任公司开发碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料及刹车盘等系列产品，所涉研究开发经费和报酬由本公司承担，北京福伟昊科技发展有限责任公司所完成的研究开发成果的专利权归本公司所有。
2013年3月20日本公司与其签订了《高铁刹车盘片技术委托开发协议》。双方约定本公司拟支付500万元人民币委托该公司开发高铁刹车盘生产技术。
根据合同约定，2013年9月公司预付300万元委托开发费用，截止2013年12月31日，福伟昊公司对该项目的研发工作尚处于准备阶段。
5、其他关联交易
交易类型 关联方名称 本年发生额 上年发生额 定价方式及决策程序
关键管理人员薪酬 关键管理人员 2,018,304.00 1,898,012.16董事会制定，股东大会批准6、关联方应收应付款项
公司应付、预付关联方款项如下：
项目名称 关联方 年末余额 年初余额
应付账款 苏州镁馨科技有限公司 779,338.07 1,939,163.40
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预付款项 北京福伟昊科技发展有限责任公司 3,000,000.00
其他应付款 陈东、汪敏 133,000,000.00 133,000,000.00(六)南京友智科技有限公司关联方交易
1、定价政策及支付方式
友智科技参照市场价格确定关联交易价格。
2、销售产品
无关联方交易
3、采购原材料
无关联方交易
4、关联方借款
（1）2012年年初友智科技尚欠实质控制人陈东2,255,100.00元，2012年度友智
科技陆续向实质控制人陈东借款12,848,000.02元，2012年归还3,170,200.00元，另
有6,800,000.00元借款转为实收资本，年末尚欠陈东5,132,900.02元，以上款项均
为无息借款；
2013年年初友智科技尚欠实质控制人陈东5,132,900.02元，2013年度友智科技
陆续向实质控制人借款9,025,005.17元，2013年归还14,630,000.00元，年末实质控
制人陈东尚欠友智科技472,094.81元，以上款项均为无息借款；
（2）2012年度本公司向股东汪敏借款700,000.00元，该借款2012年转为实收资
本；2012年度友智科技归还股东汪敏2011年提供给友智科技借款200,000.00元，以
上款项均为无息借款。
5、担保
友智科技实质控制人陈东、汪敏在报告期内为友智科技短期借款提供个人保证，详细
见附注七、（十七）。
6、关联方往来款项余额
项目名称 关联方 年末余额 年初余额
其他应收款 陈东 472,094.81 -其他应付款 陈东 - 5,132,900.02九、或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
十、承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
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十一、资产负债表日后事项
（一）重要的资产负债表日后事项说明
1、2014年3月6日，本公司第三届董事会第二次会议通过了“关于应收账款坏账计提
比例会计估计变更的议案”：根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，本着谨慎
性原则，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近公
司目前签约合同约定的结算情况、货款实际回收情况和风险状况，公司对应收账款坏账准
备计提比例由原来的：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
逾期
类别 风险特征组合信用期内
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上A类 信用期120天 0 35% 60% 80% 100%B类 信用期90天 0 30% 55% 80% 100%C类 信用期60天 0 25% 55% 80% 100%D类 信用期30天 0 20% 50% 80% 100%变更为：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
帐龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3年以上 100%
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公司将自本次董事会通过之日起，采用新的坏账准备计提比例对应收账款余额计提坏账准备，不会对披露的 2013年度财务状况和经营成果产生影响。
2、经本公司2014年3月6日第三届第二次董事会决议批准，本公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日股份总数108,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利21,760,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股份108,800,000股，转增股本后公司总股本变更为217,600,000股；不送红股。
上述分配事项尚需本公司股东大会批准。
3、公司承诺投资募投项目完成，生产经营场所搬迁
截止2013年12月31日，本公司承诺投资的募投项目已基本完成，于2014年1月13日开始进行搬迁工作，截止2014年1月30日已基本完成搬迁工作，新厂区地址位于苏州市苏
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州市高新区虎丘区鸿禧路南、石阳路西，本公司新厂区于1月20日已开始进行正常生产。
4、德勤公司增加注册资本
2014年2月25日，德勤公司股东会决议，增加实收资本300万元，其中友智科技以货币出资160万元，非货币出资（债转股）140万元，增资后实收资本变更为 500万，此次增资的工商变更登记手续已于2014年3月12日办理完毕。
5、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
如附注二、发行股份及支付现金购买资产的相关情况中所述，2013年9月26日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付人民币现金的方式购买陈东、汪敏持有的友智科技，双方同时签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年3月27日，本公司第三届董事会第三次会议决议通过了《关于<公司发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的友智科技100%股权。依据中和资产评估公司出具的《评估报告》，友智科技100%股权截至2013年12月31日的评估值为42,348万元，交易双方据此协商确定最终交易价格为42,300万元。为支付本次资产收购的交易对价，本公司将向陈东、汪敏夫妇支付13,300万元的现金，并以定价基准日前20个交易日公司股票均价11.92元/股向其发行24,328,859股的本公司股票。陈东、汪敏夫妇认购本次发行的股份，自本公司本次发行完成并上市交易之日起 12个月内不得转让，在本公司2016年年度报告披露前也不得转让，即在本公司2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认陈东、汪敏夫妇完成其对标的资产的利润承诺，其所认购本次发行的股份可解锁。如未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对本公司的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金
为向友智科技增资以支持其业务发展及支付本次收购的现金对价，本公司拟向除本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。为保护本公司现有股东利益，本公司确定本次募集配套资金的
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发行底价为10.73元/股，按照该发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过13,047,530股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（3）业绩承诺及补偿安排
根据本公司与陈东、汪敏夫妇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》，交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：
陈东、汪敏夫妇承诺，友智科技2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,950万元、4,900万元、5,800万元。如发生友智科技当年扣除非经常性损益后的实际净利润数低于约定的承诺净利润数的情形，陈东、汪敏夫妇以在本次交易中取得的宝馨科技股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿，如本公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应进行调整；
在承诺年度期限届满时，本公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，陈东、汪敏夫妇应另行以股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补偿。
（4）友智科技未分配利润归属
评估基准日前标的公司友智科技的滚存未分配利润归本公司所有，自评估基准日至交付日期间，标的资产所产生的盈利和收益归本公司享有，亏损及损失由陈东、汪敏夫妇承担，陈东、汪敏夫妇以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，陈东、汪敏内部相互之间对此承担连带责任。
（5）友智科技公司治理
本次交易完成后，本公司将直接持有友智科技100%的股权，友智科技将成为本公司全
资子公司，双方同意，就友智科技公司治理事宜作如下安排：
1、本次交易完成后，本公司聘用陈东在友智科技担任总经理，负责友智科技日常业
务运营；
2、友智科技应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以
及本公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报
表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
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3、待本次交易完成后 6个月内，本公司应启动对友智科技增资事宜，增资金额为人
民币2,000万元。
上述协议及董事会议案尚需经本公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后才能生效。
截止本财务报表报出日，上述事项正在办理拟申报中国证监会核准中。
6、除上述事项外，本公司无其他应披露未披露的资产负债表日后非调整事项。
十二、其他重要事项说明
1、报告期内友智科技产品设备结构主体产品由外协单位海盐麦哲伦电气有限公司提供。
2012年、2013年友智科技分别从海盐麦哲伦电气有限公司采购13,193,405.09元、14,163,535.41元的商品。
除上述事项外，本公司报告期内无其他应披露未披露的其他重大事项。
十三、补充资料
（一）当期非经常性损益明细表
项目 本年金额 上年金额
非流动资产处置损益 155,054.49 -145,724.63越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
2,148,944.35 1,427,107.48定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
- -享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -委托他人投资或管理资产的损益 - -因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -债务重组损益 - -企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,074,544.04 -74,581.85与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 513,442.80 275,575.34融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -对外委托贷款取得的损益 - -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 - -
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的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
- -期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,644.75 -173,743.68其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计（影响利润总额） 1,725,252.85 1,308,632.66所得税影响额 419,969.53 194,794.13少数股东权益影响额（税后） - -合计 1,305,283.32 1,113,838.53十四、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司全体董事于2014年3月27日批准报出。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（公章）
二〇一四年三月二十七日