证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-017
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2014年 3月 26日 9:00-12:00以现场会议的方式召开；本次会议通知已于2014年3月16日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。公司全体监事、高管人员列席会议，会议由董事长赵长水先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司 2013年度董事会工作报告》具体内容详见《公司 2013年度报告》全文相关章节。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会认为：报告期内,公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了
内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷和重要缺陷。公司将根据经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及发展需要等实际情况,继续不断完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
公司独立董事与保荐机构分别对该议案发表了意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《公司2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会认为：公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。公司独立董事与保荐机构分别对该议案发表了意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》5.1《公司2013年度财务决算报告》
2013年度公司实现营业收入 69,364.17万元，同比增长16.12%；实现归属于母公司所有者的净利润293.14万元，同比下降88.73%。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.2《公司2014年度财务预算报告》
2014年公司计划实现营业收入 83,798万元，同比增长20.81%。（上述经营目标并不代表公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司2013年度报告及其摘要》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。《公司2013年度报告及其摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2013年度报告摘要》同时刊登于 2014年 3月 28日的《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》。
（七）审议通过公司2013年度利润分配预案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字【2014】第 000062号《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2013年审计报告》，公司 2013年度归属于母公司股东的净利润为 2,931,410.02元，截止2013年12月31日公司累计未分配利润总额为116,183,410.58元。因公司已于2013年半年度实施以截止 2013年 6月 30日的总股本 208,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金1元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的利润分配方案，考虑公司经营资金的需要，2013年度决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》对公司利润分配的有关要求。公司以前年度结转的滚存未分配利润以及本年度产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
该议案须提交公司2013年度股东大会审议，公司独立董事已发表独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司原聘请的山东天恒信有限责任会计师事务所中服务于公司的审计团队参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）转制。为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2014年度财务审计机构，负责公司的财务审计工作，审计费48万元。
公司独立董事已发表独立意见，内容详见 2014年 3月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（九）审议通过《公司2014年度日常关联交易》的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事赵长水先生、赵强先生、杨东先生回避表决。
详细内容见公司2014-019号《山东齐星铁塔科技股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》，刊登于 2014年 3月 28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立
董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司 2013年度股东大会审议。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《修改<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
修改后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
（十三）审议通过成立开创国际投资（香港）有限公司的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见公司 2014-020号《山东齐星铁塔科技股份有限公司对外投资公告》，刊登于2014年3月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《提请召开公司2013年度股东大会》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》详见2014年3月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日