西南证券股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司
2015年度创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的补充回复
保荐人（主承销商）
重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
保荐人的反馈意见补充回复中国证券监督管理委员会：
就贵会 2016年 2月 2日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153844号）所涉及的有关问题，发行人、保荐机构、发行人律师、发行人会计师进行了核查和说明，现回复如下：
保荐人的反馈意见补充回复目 录
目 录............................................................................................................................................. 3释 义............................................................................................................................................. 4一、重点问题 ............................................................................................................... 5（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等）,说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本—致”的规定。 ..................................................... 5同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目,请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因,发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力
情况,分析说明募集资金对发行人净利润的影响。 ..................................................................... 5（二）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.7亿元,其中,3亿元用于补充流动资金。 ................................................................................................................................. 15请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程;结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金
的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ............................................................................. 15请保荐机构：（I）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程及结论,说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,
本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。 ................................................. 15（三）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.7亿元,其中,2.8亿元用于建设“云研发及产业化项目”,1.9亿元用于建设“营销及服务体系扩建项目”。请申请人分项目说明并公开披露上述投入的具体内容、金额、测算依据；说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。 ... 21请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。 ............................................................. 21（四）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.7亿元,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。请申请人明确本次发行股票数量上限。 ......................................... 30请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。 ............................................................. 30
保荐人的反馈意见补充回复释 义
在反馈意见的回复中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
保荐人的反馈意见补充回复一、重点问题
（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等）,说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本—致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目,请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因,发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
回复如下：
1、关于实际效益的测算口径和方法
根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“首发招股说明书”）披露的募集资金使用计划，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于数字法院智能管理系统、电子检务管理系统、商业智能分析应用平台、华宇政务应用支撑和研发平台、信息应用运维管理与服务系统的研发投入，同时，募集资金扣除发行费用后的净额除用于前述五个项目外，将全部用于发行人主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
根据发行人编制的前述五个项目可行性研究报告，项目整个达产期内的预测净利润合计数分别为 13,142.68万元、13,059.64万元、6,229.43万元、1,508.24万元和8,223.15万元。
保荐人的反馈意见补充回复募集资金承诺投资项目净利润计算口径为：
（1）关于首发招股书披露的募集资金项目，发行人对项目收入成本进行项目核算，期间费用及增值税即征即退政府补助收入按照项目收入占总收入比进行分摊，计算得出利润总额，按照适用税率计算所得税费用，得出净利润，即：净利润=营业收入（项目核算）-营业成本（项目核算）-营业税金及附加（按照收入占比分摊）-期间费用（按照收入占比分摊）+营业外收入之增值税即征即退（按照收入占比分摊）-所得税费用；
（2）关于募集资金涉及的股权投资项目（含超募资金投资项目和发行股份购买资产项目），发行人与被投资单位原股东签订股权转让协议约定了被投资单位在签订股权转让协议后的三个会计年度（含签约当年）应分别或合计完成的净利润，并以此作为效益指标进行考核，其中：当期实现效益即为被投资单位按照《企业会计准则》编制的财务报表为基础计算得出相应的净利润指标。
发行人募集资金承诺投资项目2014年和2015年项目净利润已经中审华寅五洲审核，并出具 CHW证专字〔2015〕0049号和 CHW证专字〔2016〕0021号专项审核报告；同时，中审华寅五洲已就截至 2015年 12月 31日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（CHW证专字〔2016〕0228号）。
综上，前次募集资金实际效益的测算口径和方法符合首发招股说明书、发行人与被投资单位原股东签订的股权转让协议的约定并经会计师审核确认。
2、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制情况
中审华寅五洲按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定编制了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（CHW证专字〔2016〕0228号），具体编制情况与法规要求对比说明如下：
法规要求 鉴证报告编制情况说明
前次募集资金使用情况报告在提请股东中审华寅五洲具有证券、期货相关业务大会批准前应由具有证券、期货相关业资格，并且已按《中国注册会计师其他第三条务资格的会计师事务所按照《中国注册鉴证业务准则第3101号——历史财务信会计师其他鉴证业务准则第3101号 息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关——历史财务信息审计或审阅以外的鉴规定出具鉴证报告。
保荐人的反馈意见补充回复
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|证业务》的相关规定出具鉴证报告。|
|注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|
|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|
|前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|
|前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。|
|临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收|

保荐人的反馈意见补充回复
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|回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|
|前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|
|募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|
|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|
|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|

3、关于是否符合《管理暂行办法》笫十一条第（一）项相关规定说明
根据中审华寅五洲出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（CHW证专
字〔2016〕0228号），发行人前次募集资金使用情况如下：
保荐人的反馈意见补充回复（1）关于前次募集资金使用完成情况
A.首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况
截至2015年12月31日，发行人首次公开发行股份募集资金总额 59,136.76万元（含2011年10月13日至2015年12月31日银行利息收入扣除手续费后净额2,156.76万元），扣除发行费用5,498.82万元后，实际使用募集资金 53,388.14万元，尚未使用募集资金 249.80万元，全部为募集资金产生的银行利息收入扣除手续费后的净额。发行人首次公开发行股份募集资金已基本使用完毕。
B.发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况
a.发行股份及支付现金的方式购买浦东中软90.185%股权
截至2015年1月21日，浦东中软就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，浦东中软90.185%的股权已变更至发行人名下，浦东中软已成为发行人的控股子公司。发行人已于2015年2月13日为交易对方办理了相关新增股份的登记手续并按协议约定支付收购款项。
b.发行股份及支付现金购买华宇金信49%股权并募集配套资金
截至 2015年 10月 27日，华宇金信就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，华宇金信49%的股权已变更至发行人名下，华宇金信已成为发行人的全资子公司。发行人已于 2015年 11月 12日为交易对方办理了相关新增股份的登记手续并按协议约定支付收购款项。
截至 2015年 12月 31日，发行人募集配套资金总额 8,782.80万元，扣除发行费用300万元后，实际使用募集配套资金8,482.80万元。发行人发行股份购买资产并募集配套资金已全部使用完毕。
综上，发行人前次募集资金已基本使用完毕。
（2）关于前次募集资金使用进度和效果情况
A.募集资金投资项目的资金使用进度
首次披露项目达到预定实际达到预定可使项目名称
可使用状态日期 用状态日期
保荐人的反馈意见补充回复
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|-|
|2011年10月31日|
|2012年4月30日|
|2013年2月28日|
|2012年8月31日|
|2013年5月31日|
|不适用|
|不适用|
|不适用|
|不适用|
|2012年4月25日|
|不适用|
|2014年10月13日|
|2015年1月21日|
|2015年10月27日|
|不适用|

针对实际达到预定可使用状态迟于首次披露情况的项目，发行人已及时履行决策程序和信息披露，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|延迟的程度和原因|
|数字法院智能管理系统|2011年10月31日|2014 年 6月30日|华宇软件于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前尚未取得募集资金，存在资金缺口。发行人在 2009 年或2010 年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性成果，但总体来说并未按照募集资金投资项目原定计划进行实施。此外，近年来业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，结合华宇软件主营行业信息化建设的要求和特点，这些技术将会成为未|
|电子检务管理系统|2012 年 4月30日|2014 年 6月30日||
|商业智能分析应用平台|2013 年 2月28日|2014 年 8月31日||
|华宇政务应用支撑和研发平台|2012 年 8月31日|2014 年 8月31日||
|信息应用|2013 年 5|2013年12||

保荐人的反馈意见补充回复
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|-|-|-|-|
|运维管理与服务系统|月31日|月31日|来一段时期内行业信息化建设的重点和亮点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。|

B.承诺效益的前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益的对比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|效益情况|募投项目投产以来效益||||募投项目投产以来效益总计|
||2012年|2013年|2014年|2015年||
|实现效益|-|-|861.32|2,575.90|3,437.22|
|承诺效益|-|-|-|-|13,142.68|
|实现效益|-|-|-|729.82|729.82|
|承诺效益|-|-|-|-|13,059.64|
|实现效益|-|-|98.23|940.52|1,038.75|
|承诺效益|-|-||-|6,229.43|
|实现效益|-|-|14.78|468.41|483.19|
|承诺效益|-|-||-|1,508.24|
|实现效益|-|-|1,094.11|1,146.42|2,240.53|
|承诺效益|-|-|-|-|8,223.15|
|实现效益|-|-|-374.03|905.65|531.62|
|承诺效益|-|-|-|-|5,000.00|
|实现效益|-|-|2,064.13|2,243.78|4,307.91|
|承诺效益|-|-|2,002.98|2,208.39|4,211.37|
|实现效益|-|-|-|3,090.83|3,090.83|
|承诺效益|-|-|-|3,000.00|3,000.00|
|实现效益|-|-|3,758.54|12,101.33|15,869.87|
|承诺效益|-|-|-|-|54,374.51|

注1：首发项目承诺效益系指根据项目可行性研究报告，项目整个达产期内的预测净利润合计数。
注2：超募资金投资项目-参股深圳市捷视飞通科技有限公司的募投项目投产以来效益系指其当期实现的净利润金额；超募资金投资项目及发行股份购买资产项目-收购上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权的募投项目投产以来效益系指其当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；发行股份购买资产项目-收购子公司华宇金信49%股权的募投项目投产以来效益系指其当期归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
发行人首发项目之数字法院智能管理系统、电子检务管理系统、商业智能分
析应用平台、华宇政务应用支撑和研发平台、信息应用运维管理与服务系统和超
募资金投资项目之参股深圳市捷视飞通科技有限公司等募投项目均尚在效益承
保荐人的反馈意见补充回复诺期内，暂无法评价是否达到承诺效益。
除上述情况外，发行人其他前次募集资金投资项目均已达到承诺效益。
综上，发行人前次募集资金投资项目使用进度和效果与披露情况基本—致。
4、关于首发募集资金使用进度迟延情况
（1）关于首发募集资金使用进度迟延情况及原因
发行人前次募集资金的使用进度与首发招股书披露的预计进度有差异，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|是否迟延|迟延程度||是否经过决策程序|
|||||原计划截至目前进度|目前进度||
|首发项目-数字法院智能管理系统|2011年10月31日|2014年6月30日|是|已完成|已完成|是|
|首发项目-电子检务管理系统|2012年4月30日|2014年6月30日|是|已完成|已完成|是|
|首发项目-商业智能分析应用平台|2013年2月28日|2014年8月31日|是|已完成|已完成|是|
|首发项目-华宇政务应用支撑和研发平台|2012年8月31日|2014年8月31日|是|已完成|已完成|是|
|首发项目-信息应用运维管理与服务系统|2013年5月31日|2013年12月31日|是|已完成|已完成|是|

 2009年 7月 23日，发行人召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了《公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市方案的议案》，该议案包括前述五个募集资金投资项目使用计划。发行人于 2011年 10月 26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前由于尚未取得募集资金，存在资金缺口，发行人在2009年或2010年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了部分阶段性成果，但总体来说并未按照募集资金投资项目原定计划进行实施。
此外，近年来业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，结合发行人主营行业信息化建设的要求和特点，这些技术将会成为未来一段时期内行业信息化建设的重点和亮点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。因此，在五个募集资金投资项目的建设中，发行人技术团队计划融入对这些新技术的应用和支持，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合长期发展
的需要。
综上，发行人在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的研
保荐人的反馈意见补充回复发计划做了相应的调整。
（2）关于决策程序和信息披露义务
前述募集资金项目的延迟已经发行人第四届董事会第十三会议及第四届监事会第七次会议审议通过并由独立董事发表了独立意见，同时，发行人的首发保荐机构国信证券股份有限公司也就前述事项出具了专项核查意见。
（3）关于首发募集资金使用进度延迟的影响
前述募集资金投资项目的延迟，对发行人募集资金的使用效益有一定影响，将在短期内导致项目无法及时达到预期效果；但从长期来看，调整募集资金投资项目的研发计划，并在项目研发中融入业界领先技术，将更加契合电子政务领域未来发展的需要，调整后募集资金投资项目产生的积极效应将更大程度上促进发行人整体经营业绩的提升。
5、前次募投项目对公司整体盈利情况的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|
|135,166.99|90,260.28|66,984.73|
|20,845.71|14,738.05|12,021.02|
|11,107.61|2,412.84|50.25|
|53.28%|16.37%|0.42%|
|9,738.10|12,325.21|11,970.77|

注：系指各前次募集资金投资项目实际对归属于母公司所有者的净利润影响金额。
6、中介机构核查意见
（1）经核查，发行人会计师认为：
前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（2）经核查，保荐机构认为：
①发行人前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定；
②针对首发募集资金使用进度迟延的项目，发行人已经及时披露迟延的程
保荐人的反馈意见补充回复度、造成迟延的原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救；
③发行人首发项目之数字法院智能管理系统、电子检务管理系统、商业智能分析应用平台、华宇政务应用支撑和研发平台、信息应用运维管理与服务系统和超募资金投资项目之参股深圳市捷视飞通科技有限公司等募投项目均尚在效益承诺期内，暂无法评价是否达到承诺效益；发行人超募资金投资项目之偿还银行贷款、补充流动资金、收购华宇金信51%股权、建设实施“华宇（大连）研发基地项目”和发行股份购买资产项目之募集配套资金之补充流动资金不适用效益评价；除上述情况外，发行人其他募集资金投资项目均已达到承诺效益。
保荐人的反馈意见补充回复（二）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过 10.7亿元,其中,3亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程;结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（I）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程及结论,说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。
回复如下：
1、本次发行补充流动资金数额的测算依据和测算过程
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，发行人结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况预测了2015年末、2016年末和 2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的
保荐人的反馈意见补充回复经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为2018年末和2015年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
（1）营业收入预测
发行人2013~2015年营业收入保持持续增长态势，最近三年年均复合增长率42.05%，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|135,166.99|90,260.28|
|49.75%|34.75%|

复合增长率 42.05%平均增长率 35.75%发行人2016~2018年营业收入年复合增长率预计不低于25%。以2015年营业收入为基数，年复合增长率25%测算，发行人2016~2018年营业收入预计金额分别为168,958.74万元、211,198.43万元和263,998.03万元。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
计算2013~2015年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，并以各年前述比重加权平均为基础，预测各项经营性资产和经营性负债在2016年末、2017年末和2018年末的金额。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年末实际数||2014年末实际数||2015年末实际数||平均占比|2016年至2018年预计经营资产及经营负债数额|||||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比||2016年（预计）||2017年（预计）||2018年（预计）|
|66,984.73|100%|90,260.28|100%|135,166.99|100%|-||168,958.74||211,198.43|263,998.03|
|20.00|0.03%|-|-|3.50|0.003%|0.01%|18.27||22.84||28.55|
|28,614.42|43%|30,302.67|34%|34,906.39|26%|34%|57,510.74||71,888.43||89,860.54|
|3,544.02|5%|3,051.08|3%|2,562.57|2%|4%|5,951.26||7,439.08||9,298.85|
|20,018.46|30%|36,985.21|41%|40,747.63|30%|34%|56,886.96||71,108.70||88,885.87|
|52,196.90|78%|70,338.96|78%|78,220.10|58%|-|120,367.24||150,459.05||188,073.82|
|273.90|0.41%|-|-|-|-|0.14%|230.29||287.86||359.83|

保荐人的反馈意见补充回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7,984.68|12%|11,836.47|13%|12,879.15|10%|12%|19,465.27|24,331.59|30,414.48|
|17,318.90|26%|45,338.55|50%|60,972.45|45%|40%|68,256.44|85,320.55|106,650.69|
|25,577.48|38%|57,175.02|63%|73,851.60|55%|-|87,952.00|109,940.00|137,425.00|
|26,619.42|40%|13,163.94|15%|4,368.49|3%|-|32,415.24|40,519.05|50,648.82|

经测算，2018年末流动资金占用金额为 50,648.82万元，减去 2015年末流动资金占用金额 4,368.49万元，新增流动资金需求为 46,280.32万元。本次发行拟募集资金总额不超过 10.7亿元，其中 3亿元用于补充流动资金，未超过流动资金的实际需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
（3）以近三年的各主要科目占营业收入的比重加权平均为基础预测合理性从前述测算过程可知，发行人2013年和2015年应收账款余额占营业收入比例、2014年存货余额占营业收入比例和 2014年和 2015年预收款项余额占营业收入比例等测算数据均较企业历史经营情况测算数据有较大偏离。
为降低前述异常因素影响，本次测算以发行人2013~2015年末各主要科目占营业收入的比重加权平均为基础预测各科目在 2016年末、2017年末和 2018年末金额更符合实际情况。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）降低财务风险的需要
最近三年，发行人的资产负债率分别为22.68%、35.52%和42.01%；流动比率为3.70、2.18和1.78，偿债能力总体呈下降态势。通过本次发行募集资金将有效缓解发行人的流动资金压力，改善资本结构，提高偿债能力，降低财务风险。
（2）业务规模扩张的需要
自上市以来，发行人业务规模迅速扩大，最近三年营业收入分别为 66,984.73万元、90,260.28万元和 135,166.99万元，年均复合增长率42.05%；同时，应收
账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货账面余额由 2012年末的18,516.64
万元和13,493.62万元分别增长至2015年末的34,906.39万元和40,747.63万元。
保荐人的反馈意见补充回复此外，截至 2015年末，发行人的流动资金占用余额为 4,368.49万元，在满足维持现有业务的资金需求后，发行人的流动资金已难以满足未来业务发展对营运资金的需求，因此，需要通过本次发行募集资金补充流动资金，以支撑业务未来持续发展。
（3）银行借款融资的局限性
截至2015年末，发行人及其控股子公司累计获得银行授信额度仅 10,200.00万元，且银行借款的融资成本较高（一般较同期贷款基准利率有所上浮）。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款将会导致公司不能尽快全面推动投资项目且资产负债率迅速攀升，同时将显著增加公司的经营风险与财务风险，不利于公司的稳健经营。
（4）同行业可比上市公司资产负债率比较情况
根据上市公司主营业务情况，选取中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的第65大类软件和信息技术服务业全部上市公司作为同行业可比上市公司（以下简称“可比公司”）。上市公司与可比公司在2015年9月30日和2015年12月31日的资产负债率对比分析如下：
|||
|-|-|
|2015年9月30日资产负债率|2015年12月31日资产负债率|
|36.17%|42.01%|
|29.79%|30.93%注|

注：不包含截至2016年4月21日未公告2015年年报的可比公司数据。
根据上表，截至2015年12月31日，上市公司的资产负债率为42.01%，远高于可比公司资产负债率平均值30.93%。上市公司发行前财务杠杆已较高，发行完成后与可比公司的资产负债率平均值基本持平，因此有必要通过股权融资提高财务安全系数。
（5）股权融资补充流动资金必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合长期发展战略并能优化发行人的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹
配造成的偿付压力。随着经营业绩的快速增长，发行人有能力消化股本扩张对即
保荐人的反馈意见补充回复期收益的摊薄影响，保障全体股东的利益。
3、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第五届董事会第三十二次会议召开日，即2015年12月7日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施的重大投资或资产购买的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||单位：万元||||
|投资标的|||||截至董事会决议日|截至本回复出具日|
||交易内容|交易金额||资金来源|||
|名称|||||交易完成情况|交易完成情况|
||||||已完成工商变更登|已完成工商变更登|
||||||记，并按协议约定累|记，并按协议约定累|
|万户网络|收购100%股权|31,970.00||自有资金|||
||||||计 支 付 收 购 款|计 支 付 收 购 款|
||||||12,788.00万元|19,182.00万元|
||||||已完成工商变更登|已完成工商变更登记|
|华宇金信|收购49%股权|18,375.00||募集资金|记并支付全部收购|并支付全部收购款|
||||||款18,375.00万元|18,375.00万元|

4、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除实施本次非公开发行募集资金投资项目外，发行人目前暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。若未来发行人筹备实施重大投资或资产购买事宜，发行人将严格履行相应决策程序，并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
5、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。同时，为了更大程度地保障发行人股东利益，发行人出具了书面承诺，确保本次募集资金不会
直接或间接投入其他项目或用于收购资产。
保荐人的反馈意见补充回复此外，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。发行人将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，发行人将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
6、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次补充流动资金的测算过程符合发行人经营实际，是合理、可行的；
（2）通过股权融资补充流动资金是适合发行人现阶段选择的融资方式；
（3）除实施本次发行募集资金投资项目外，发行人目前暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作；
（4）发行人拟使用本次募集资金30,000.00万元补充流动资金未超过流动资金的实际需求量，本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；
（5）发行人募集资金用途信息披露充分合规；
（6）本次发行满足《管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；
（7）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。同时，为了更大程度地保障发行人股东利益，发行人出具了书面承诺，确保本次募集资金不会直接或间接投入其他项目或用于收购资产。
保荐人的反馈意见补充回复（三）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过 10.7亿元,其中,2.8亿元用于建设“云研发及产业化项目”,1.9亿元用于建设“营销及服务体系扩建项目”。请申请人分项目说明并公开披露上述投入的具体内容、金额、测算依据；说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、上述募投项目的投资具体内容、金额、测算依据及合规性
（1）云研发及产业化项目
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|研发人工投资|21,600.00|
|办公场所投资|4,544.25|
|设备装修投资|1,730.00|
|不可预见费用注|836.23|
||28,710.48|

注：本项目不以募集资金投资“不可预见费用”。
测算依据如下：
①研发人工投资
A.测算依据
a.研发工作量的测算依据
Ⅰ.根据项目建设目标估算整个项目的开发规模，包括项目涉及的功能点、代码行等。本项目涉及的主要功能点如下：
||
|-|
|云管理平台|
|资源管理服务平台|

保荐人的反馈意见补充回复分布式缓存
分布式数据库
Nosql存储
分布式文件系统
对象存储
数据处理服务
数据挖掘服务
多接口类型数据采集服务
通用构建数据可视化服务
资源运维服务平台
云服务管理平台
安全管理
应用集成服务
客户认证服务
流程管理服务
高级查询服务
业务实体服务
数据服务
ACP+ 可视化报表服务
插件管理服务
电子表单服务
元数据管理服务
主要数据管理服务
GIS服务
业务规则服务
||
|-|
|ACP+|
|ACS|
|ACP+|
|ACS|
|ACP+|

保荐人的反馈意见补充回复
||
|-|
|ACS|
|ACS|
|ACP+|
|ACS|

Ⅱ.发行人现有研发人员的平均工作效率，即每人每月能够完成的代码编写、功能测试的工作量。
综合上述因素，发行人估算得出本项目所需的研发工作量为12,000人月（即1,000人年），建设期内每年投入的研发工作量分别为500人年、350人年和150人年。
b.研发人工单位成本的测算依据
根据2015年7月北京市人力资源和社会保障局《关于发布2015年北京市行业工资指导线的通知》（京人社劳发〔2015〕164号），发行人所属行业的工资指导线函数为：年人均工资=0.062975×年人均销售收入+77,560元。按发行人2015年度人均销售收入48.39万元计算，发行人的年人均工资指导线为10.80万元，年人均工资警戒线为18.45万元，增加五险一金等必要费用后，人均费用的合理范围为19.33~33.00万元。由于本项目研发要求较高，特别是需要云计算、
大数据等新兴技术的紧缺人才，因此，发行人主要参照其研究院等高级研发人员
2015年平均薪酬福利约 1.9万元/月的水平保守估算本项目的单位研发人工成本
保荐人的反馈意见补充回复为1.8万元/月（即21.60万元/年）。由此可知，发行人估算的单位研发人工成本在《关于发布 2015年北京市行业工资指导线的通知》的指导线函数范围内，具有合理的依据。
B.测算过程
研发人工投资额=研发工作量×研发人工单位成本=1.8万元/月×12,000人月=21,600.00万元。
②办公场所投资
A.测算依据
a.租赁面积的测算依据
本项目作为独立核算的募投项目，发行人需要在做好现有产品研发工作的同时，投入独立的研发工作量到本项目中。发行人的整体研发工作量将因此大幅增加，需要新增研发人员，并相应增加办公用房的租赁。考虑到新增的办公用房并非全部用于本项目，为确保项目效益测算时的收入成本配比，本项目的办公用房租金及水电费等需要严格按照项目研发工作量进行分摊。因此，在估算本项目应分摊的租赁面积时，主要测算依据包括：
Ⅰ.本项目的研发工作量为1,000人年（即12,000人月）。
Ⅱ.发行人现有研发中心的人均占用面积15平方米/人。
综合上述因素，本项目建设期内应分摊的租赁面积合计为=15平方米/人×1,000人年=15,000平方米。
b.单位面积租金及水电费的测算依据
发行人现有的主要办公场地（北京市海淀区清华科技园、东升科技园）的平均租金为8元/平方米/天，水电费为0.3元/平方米/天。
鉴于本项目将在现有的主要办公场地基础上进行扩租，因此，本项目的单位面积租金及水电费参照上述费用标准进行估算。
B.测算过程
保荐人的反馈意见补充回复办公场所投资额=分摊的租赁面积×单位面积租金及水电费=15,000平方米×365天×（8元/平方米+0.3元/平方米）=45,442,500.00元=4,544.25万元。
③设备装修投资
A.测算依据
a.单价的测算依据
Ⅰ.装修单价的测算依据
发行人近年建设实施的“华宇（大连）研发基地项目”装修费用支出平均单价为 1,755.48元/平方米。基于谨慎原则，本项目按照 1,500元/平方米的装修标准估算。
Ⅱ.办公桌椅配置单价的测算依据
根据发行人过往采购的供应商询价情况，估计办公桌椅的配置标准为 1,500元/套。
Ⅲ.研发用计算机配置单价的测算依据
根据研发用计算机的性能要求，通过网络询价情况估计配置标准为8,000元/台。
b.数量的测算依据
发行人的整体研发工作量将因本项目的实施而大幅增加，需要新增研发人员，新增研发人员数量=建设期内最大研发工作量所需人数 500人-现有研发场地容纳人数 350人=150人。相应地，办公桌椅数量和研发用计算机数量需要分别增加150套和150台，同时，新增研发人员占用的办公场地需要装修，其装修面积=新增租赁面积=新增研发人员数量 150人×现有研发中心的人均占有面积 15平方米/人=2,250平方米。
B.测算过程
Ⅰ.装修支出=装修单价 1,500元/平方米×装修面积 2,250平方米=337.50万元。
保荐人的反馈意见补充回复Ⅱ.办公桌椅支出=办公桌椅配置单价1,500元/套×新增办公桌椅数量150套=22.50万元。
Ⅲ.研发用计算机支出=研发用计算机配置单价8,000元/台×新增研发用计算机数量150台=120.00万元。
同时，本项目还需要配置服务器等公用设备，该等设备的投资主要根据本项目所需的设备配置方案以及发行人对相关设备的市场询价情况进行估算。
经估算，该等设备购置支出为1,250.00万元。
（2）营销及服务体系扩建项目
|||
|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|
|人工投资|11,874.00|
|设备投资|473.40|
|办公场所投资|3,816.35|
|营销运维费用投资|3,805.68|
||19,969.43|

测算依据如下：
①人工投资
A.测算依据
a.人员数量与岗位结构的测算依据
作为软件企业，发行人的主营业务主要依靠人才队伍驱动。2013~2015年发行人营业收入年均复合增长率为42.05%，同期的员工人数年均复合增长率为27.54%。因此，在对本项目进行可行性研究时，发行人以现有营销及服务网络截至 2015年末人员数量及岗位结构为基础，参照本项目的建设目标以及过往历史的员工人数增长情况，预计建设期新增不同岗位的人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|岗位（人）|2015年基数|2016年新增|2016-2017年新增|
|售前人员|14|4|25|
|销售人员|65|20|43|
|服务及实施人员|431|141|286|

保荐人的反馈意见补充回复
||||
|-|-|-|
|510|165|354|

由上表可知，本项目建设期内的员工人数年均复合增长为23.89%，相对2013~2015年员工人数年均复合增长率27.54%更加保守、谨慎。
b.单位薪酬成本的测算依据
发行人 2015年售前人员、销售人员、服务及实施人员的平均月薪（含个人所得税、五险一金等）约为 14,000元/月、11,000元/月和 10,000元/月；据此，发行人按照谨慎性原则对本项目的售前人员、销售人员、服务及实施人员平均月薪分别以13,000元/月、11,000元/月和9,000元/月进行估算。
B.测算过程
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|2016年|2017年|
|售前岗位投资额|62.40|390.00|
|销售岗位投资额|264.00|567.60|
|服务及实施岗位投资额|1,522.80|3,088.80|
||1,849.20|4,046.40|

由上表可知，建设期人工投资额合计为11,874.00万元。
②设备投资
A.测算依据
a.单价的测算依据
根据发行人过往采购的供应商询价情况进行估计，营销及服务体系所需的办公桌椅、计算机等设备配置标准相对初级，因此，办公桌椅、计算机等设备配置标准估算为9,000元/人。
b.数量的测算依据
本项目建设期新增人员数量合计为526人。
B.测算过程
设备投资=设备配置单价 9,000元/人×建设期新增人员数量 526人= 473.40
万元。
保荐人的反馈意见补充回复③办公场所投资
A.测算依据
a.单价的测算依据
Ⅰ.租金及物业费价格的测算依据
发行人收集整理了戴德梁行发布的《中国写字楼市场 2015年年中回顾》、仲量联行 2015年一季度发布的《大中华区办公楼市场指数》等市场研究报告，涵盖本项目拟设置网点的全国 26个省会城市或直辖市的办公楼租金及物业费价格；同时，发行人采取网络及电话询价等方式对每个城市的办公楼租金及物业费价格进行验证。根据发行人的调查结果，本项目在全国 26个省会城市或直辖市的办公楼租金水平在1.8~4.5元/平方米/天之间，物业费水平在0.36~0.90元/平方米/天之间。
Ⅱ.装修单价的测算依据
发行人近年建设实施的“华宇（大连）研发基地项目”装修费用支出平均单价为 1,755.48元/平方米。基于谨慎原则，本项目按照 1,500元/平方米的装修标准估算。
b.租赁面积的测算依据
发行人现有不同办公地点的人均占用面积在12~15平方米之间；由于起租面积的限制，人数越少的网点往往人均占用面积越大，因此，发行人根据不同城市需配置人员数量，设定了不同城市网点的人均租赁面积，主要标准如下：
||
|-|
|配置人员数量|
|20人以内|
|21~30人|
|31~40人|
|40人以上|

发行人根据上述标准对本项目拟设置网点的全国 26个省会城市或直辖市逐一估算了所需的租赁面积。经估算，本项目需要租赁的办公场地面积合计为8,707.00平方米。
B.测算过程
保荐人的反馈意见补充回复 26
Ⅰ.租金及物业费投资额=（城市i的平均租金及物业费价格×城市i的i1
租赁面积）×365天×建设期3年=2,510.30万元
Ⅱ.装修投资额=装修单价 1,500元/平方米×租赁面积 8,707.00平方米=1,306.05万元。
上述两项合计得出本项目的办公场所投资额为3,816.35万元。
④营销运维费用投资
A.测算依据
a.单价的测算依据
发行人 2015年营销及服务网络中的差旅费、运杂费、业务招待费等营业费用和实施费用的人均水平分别约为 131,332.51元/年和 24,609.47元/年。因此，本项目的营销运维费用估算以此作为单位标准进行估算。
b.数量的测算依据
本项目建设期内不同岗位新增人员数量。
B.测算过程
经估算，本项目营销运维费用投资额为3,805.68万元。
综上所述，上述募投项目投资规模和投资构成均具有合理的依据，募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“云研发及产业化项目”和“营销及服务体系扩建项目”两个募投项目的投资规模和投资构成参照发行人过往项目建设经验数据、独立第三方的市场调查数据以及市场询价情况等进行确定，拟投资金额估算具有合理的依据，募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规
保荐人的反馈意见补充回复定。
（四）根据申报文件,本次非公开发行拟募集资金总额不超过 10.7亿元,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。请申请人明确本次发行股票数量上限。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、本次发行股票数量上限
发行人于 2015年 12月 7日召开第五届董事会第三十二次会议，并于 2015年 12月 24日召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次申请非公开发行股票的相关议案。
2016年4月24日，发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，明确了本次发行股票的数量不超过7,200万股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据2015年12月24日发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，发行人董事会明确本次发行股票数量上限已经得到发行人股东大会授权，无需提交发行人股东大会审议。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
发行人董事会明确本次发行股票数量上限，属于发行人 2015年第三次临时股东大会的授权范围，发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》无需提交发行人股东大会审议，相关决策程序符合法律法规及发行人《公司章程》等相关规定。
保荐人的反馈意见补充回复（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2015年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）
保荐代表人签名：
孙勇 罗李黎
西南证券股份有限公司2016年4月 日