国信证券股份有限公司
关于宝鼎科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2017】667号文核准，宝鼎科技股份有限公司股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过23,547,880股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为宝鼎科技本次发行的保荐人和主承销商，认为宝鼎科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及宝鼎科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合宝鼎科技及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（2016年 3月 20日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第三次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行价格为 12.75元/股。
由于公司股票在定价基准日至发行日期间，实施了2015年度利润分配方案，需要对相应的发行价格进行调整，具体情况如下：
2015年度利润分配方案为，以截至2015年12月31日公司总股本300,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税），据此 2015年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为12.74元/股。
同时，公司2016年第五次临时股东大会通过了《公司 2016年非公开发行股票方案》，将发行价格相关条款修改如下：“本次发行的定价基准日为 2016年 3月 20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 12.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 6,232,338股，符合股东大会决议和《关于核准深圳市宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】667号）中本次发行不超过23,547,880股新股的要求。
（三）发行对象
根据发行人与海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划和钱玉英签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议，2017年8月17日发行人向上述发行对象发出了《宝鼎科技科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。
截至本报告书出具之日，除海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划外的认购对象已足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为6,232,338股。发行对象钱玉英和信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议
书。本次发行中，钱玉英认购数量为784,929股，信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购数量为5,447,409股。
上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行股票的发行对象为钱玉英和信达-宝鼎成长 1号定向资产管理计划，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名的特定对象的要求，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
信达证券持有中国证监会《关于核准信达证券股份有限公司证券自营业务和证券资产管理业务资格的批复》（证监许可[2009]231号），具有从事客户资产管理业务的资质，因此信达证券不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人，不需要履行相应的登记和备案手续。
宝鼎成长1号为信达证券设立和管理的定向资产管理计划。经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的认购对象宝鼎成长 1号不属于私募投资基金的范畴，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》相关规定履行备案程序。
2015年 11月 25日，公司（代表员工持股计划）与信达证券、兴业银行股份有限公司签订《信达-宝鼎成长 1号定向资产管理计划资产管理合同》；2015年12月2日，宝鼎成长1号在中国证券投资基金业协会完成备案。
钱玉英为境内自然人，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
本次非公开发行中，钱玉英和信达-宝鼎成长 1号定向资产管理计划以现金认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，为宝鼎科技实际控制人的一致行动人；信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司副总经理且为公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶，钱少伦系董事、副总经理，公司实际控制人朱宝松的妻弟、朱丽霞的舅舅，张琪、陈静和陈聪为公司监事。在董事会和股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案时，相关
关联董事及关联股东均已回避表决。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 79,399,986.12元，未超过本次发行募集资金数额上限279,400,000.00元。
经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人于 2016年 3月 20日召开了公司第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
2、2016年 4月 6日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
3、2016年9月9日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整<公司2016年非公开发行股票方案>的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
4、2016年9月28日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整<公司2016年非公开发行股票方案>的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
5、2017年4月5日和2017年4月21日，发行人召开第三届董事会第十三次会议和 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，将非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月；
6、2017年 4月 28日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于2017年4月修订<第一期员工持股计划（草案）的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
7、2017年6月12日，，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于2017年6月修订<第一期员工持股计划（草案）的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2016年 6月 16日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2016年12月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。
3、2017年6月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】667号），核准公司发行不超过23,547,880股新股。
经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
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|日 期|发行时间安排|
|T-2日（2017年8月17日，周四）|1、向中国证监会报送发行方案等材料2、向发行对象发出《缴款通知书》|

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|T日（2017年8月21日，周一）|1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）2、主承销商指定的收款账户验资，并出具验资报告|
|T+1日（2017年8月22日，周二）|1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户2、会计师验资，并出具验资报告3、律师出具法律意见书|
|T+4日（2017年8月25日，周五）|向中国证监会报送发行备案文件|
|T+5日（2017年8月28日，周一）|向结算公司提交增发股份登记申请|
|T+7日（2017年8月30日，周三）|1、完成新增股份登记工作2、向交易所报送发行结果公告文件|
|L日|刊登发行情况报告书和股份变动公告|

（二）附条件生效认购合同签署情况
2016年3月20日，宝鼎科技分别与海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划、信达-宝鼎成长 1号定向资产管理计划和钱玉英签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2016年 9月 9日，公司与上述认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，2017年 4月 28日，公司与信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》，2017年6月12日，公司与信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议三》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，以本次非公开发行的董事会决议公告日作为定价基准日，
2015年度利润分配方案为，以截至2015年12月31日公司总股本300,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税），据此 2015年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为12.74元/股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为12.74元/股。
（三）发行对象及认购情况
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|序号|认购对象|认购数量（股）|限售期|
|1|钱玉英|784,929|36个月|
||信达-宝鼎成长1号定|||
|2||5,447,409|36个月|
||向资产管理计划|||

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|合计|6,232,338|—|

上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人认为：本次发行遵循了发行人与认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2017年8月17日，发行人向海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划和钱玉英发出《宝鼎科技科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划和钱玉英按规定于2017年8月21日将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2017年8月21日，本次发行确定的发行对象中，仅信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划和钱玉英足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月22日出具了验资报告（信会师报字[2017]ZI10674号）。经审验，截至2017年8月21日15:00止，国信
证券实际收到宝鼎科技非公开发行股票认购资金总额人民币79,399,990.66元（大写：人民币柒仟玖佰叁拾玖万玖仟玖佰玖拾元陆角陆分），其中，有效认购资金为人民币79,399,986.12元（大写：人民币柒仟玖佰叁拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角贰分），上述认购资金总额已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户。资金缴纳情况符合《宝鼎科技科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2017年 8月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10758号），确认截至 2017年 8月 23日止，宝鼎科技实际已发行人民币普通股（A股）6,232,338.00股，发行价格 12.74元/股，募集资金总额79,399,986.12元，扣除承销商发行费用（不含增值税）4,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含增值税）人民币 28,301.89
元，募集资金净额为人民币74,654,703.10元，其中注册资本人民币 6,232,338.00
元，资本溢价人民币 68,422,365.10元。截止 2017年 8月 23日止，公司变更后
的注册资本为人民币306,232,338.00元，累计股本人民币306,232,338.00元。
经核查，保荐人认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016年 12月 14日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，并于2016年12月15日对此进行了公告。
发行人于 2017年 6月 5日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2017年6月6日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划及其补充协议均已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备
案。钱玉英系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人。
特此报告。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目协办人：
许昶
保荐代表人：
陈敬涛 孔海燕
国信证券股份有限公司 2017年9月11日