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东方花旗证券有限公司
关于新疆众和股份有限公司保荐总结报告书
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|保荐机构名称：东方花旗证券有限公司|申报时间： 2015年11月2日|
|保荐机构编号：Z22631000||

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕944号文核准，新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”、“公司”、“发行人”）于2011年7月向8名特定投资者非公开发行人民币普通股 58,983,541股。新疆众和本次发行新增股份于 2011年 7月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。截至 2015年 9月 30日，新疆众和 2011年度非公开发行股票募集资金专户内的募集资金已全部使用完毕。截至本报告书出具日，新疆众和本次募集资金专用账户——中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（账户号107619966847）、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（账户号65001610100052512281）、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行（账户号30-008401040004824）均已完成注销。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为新疆众和 2011年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新疆众和进行了持续督导，持续督导期限已满，东方花旗根据相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|东方花旗证券有限公司|
|注册地址|上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼|
|主要办公地址|上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼|
|法定代表人|马骥|
|联系人|孙树军|
|联系电话|021-63325888|
|保荐代表人|孙树军、于力|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|新疆众和股份有限公司|
|证券代码|600888|
|注册资本|64,122.5872万元|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号|
|主要办公地址|新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号|
|法定代表人|孙健|
|实际控制人|张新|
|联系人|刘建昊|
|联系电话|0991-6689800|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券发行时间|2011年6月23日|
|本次证券上市时间|2011年7月1日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|
|年报披露时间|2015年3月31日|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构按照相关法律法规要求，对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向上交所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对新疆众和的保荐工作。
（二）持续督导阶段
新疆众和本次非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导新疆众和规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导新疆众和履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导新疆众和募集资金使用；督导新疆众和有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注新疆众和对外提供担保等事项；定期或不定期对新疆众和进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度报告书等相关文件。
五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
在东方花旗对新疆众和履行保荐工作职责期间，新疆众和积极配合东方花旗的持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、接受访谈沟通等。
新疆众和本次非公开发行股票聘请的律师事务所为北京德恒律师事务所，聘请的会计师事务所为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与本次证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见，充分发挥了中介机构的作用。
六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况
受国内外经济形势及电子新材料产品市场需求下降的影响，为降低投资风
险，2012年以来，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募集资金项目建设，并根据宏观经济和电子新材料市场恢复情况，适时调整募集资金项目投资进度。
七、保荐机构对上市公司信息披露审阅的结论性意见
新疆众和在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
八、保荐机构对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
新疆众和募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、其他申报事项
无。
（以下无正文）
A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2019-076H股简称：广汽集团 H股代码：02238
债券简称：12广汽02/03 债券代码：122243、122352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
关于收到政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2019年 11月 29日,广州汽车集团股份有限公司收到广州市财政局拨付的 1亿元人民币自主品牌新能源汽车研究推广扶持资金；同日，广汽乘用车（杭州）有限公司收到杭州经济技术开发区财政局拨付的1亿元人民币销售奖励金。
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定，上述资金与收益相关的计入当期损益，与资产相关的确认为递延收益。具体会计处理以会计师年度审计确认的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会2019年12月2日
证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2016-002宁波海天精工股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。
经公司自查并书面征询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司A股股票于2016年11月10日、11月11日、11月14日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境或行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。
（二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至目前，控股股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。
（四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人买卖公司股票的情况。
三、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波海天精工股份有限公司董事会
厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，增加公司及子公司收益。公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，全体独立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开。
二、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币 15亿元闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的收益，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。该事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
同意公司及子公司使用不超过人民币 15亿元的闲置自有资金进行现金管理。
三、《关于审议公司2018年度预计日常性关联交易情况的议案》
我们认为公司 2018年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意 2018年度预计日常性关联交易事项。
四、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的议案》
公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式，未实质性地改变募集资金的投资方向。公司本次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害投资者利益的情况。本次交易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式事项。
五、《关于修订<公司员工购房借款管理办法>的议案》
我们认为，在目前房价高企的市场环境下，公司在不影响主营业务发展的情况下，投入部分自有资金向员工提供基本住房购房借款，可以吸引并留住高素质人才，有利于保持技术研发优势并拓展运营业务。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意该项管理办法的修订。
独立董事：卢永华、郑甘澍、林志2017年12月12日
【此页无正文，为《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》签字页】
独立董事签字：
卢永华
签署：_________________________
【此页无正文，为《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》签字页】
独立董事签字：
郑甘澍
签署：_________________________
【此页无正文，为《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》签字页】
独立董事签字：
林志
签署：_________________________
证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2014-060铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：公司全资子公司铜陵精迅特种漆包线有限责任公司（以下简称“精迅公司”）。
●增资金额：对精迅公司增资人民币2,700万元。
一、增资概述
为满足公司业务发展的需求，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意对全资子公司精迅公司增加注册资本人民币2,700万元，以满足精迅公司扩产20,000吨铝基电磁线产能的需要。增资后精迅公司的注册资本增加至人民币22,801万元。本次增资完成后，公司对精迅公司的持股比例仍为100%。
本次对子公司的增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经股东大会批准。
二、增资对象的基本情况
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|1、基本情况|
|公司名称：铜陵精迅特种漆包线有限责任公司|
|成立时间：2003年04月 04 日|
|注册地址：铜陵市经济技术开发区|
|注册资本：人民币 20,101 万元|
|法定代表人：陈彬|
|经营范围：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零|
|配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|

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|漆包圆铜线、漆包圆铝线及其它电磁线，异形线，裸电线，电线电缆的制造和销|
|售。|
|股东持股比例：公司持有 100%的股权|
|2、主要财务指标|
|单位：万元，币种：人民币|

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|-|资产总额|负债总额|净利润|
|2013年度（经审计）|57,416.47|24,938.94|4,119.55|
|2014年1-9月（未经审计）|58,994.06|26,321.48|3,161.73|

三、本次增资对公司的影响
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|本次对精迅公司的增资是公司根据业务发展的需要，有利于全资子公司扩产|
|项目的顺利实施，保证其融资能力和资本实力，增强其抗风险能力，将有助于其|
|更好的开展项目建设，符合公司的发展战略，强化公司可持续发展能力，有助于|
|公司的经营发展和长远规划。|

特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2014年12月31日
证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2017-084哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
《关于对哈尔滨工业大学高新技术开发总公司收益
权转让及回购事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“公司”）于2017年9月26日收到上海证券交易所下发的《关于对哈尔滨工业大学高新技术开发总公司收益权转让及回购事项的问询函》（上证公函【2017】2221
号，以下简称“问询函”），具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东限售股股票收益权转让及回购的公告》（公告编号：2017－080）。根据上海证券交易所的要求，公司及时向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）核实了有关情况，现就问询函中相关问题回复如下：
一、根据公告，协议所涉 6600万股为限售流通股，请补充披露：（1）上述限售流通股的来源以及限售期限。（2）截至目前，工大高总是否存在正在执行中的减持计划。
回复：（1）协议所涉及的“工大高新”6,600万股限售流通股的来源：2016年，工大高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成。工大高总作为交易标的汉柏科技有限公司的股东在发行股份购买资产完成后新增33,057,742股限售流通股，并于2016年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续；工大高总作为发行股份募集配套资金的特定对象认购33,057,851股限售流通股，于2016年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。两次合计新增 66,115,593股限售流通股，锁定期均为36个月。
（2）截至目前，工大高总不存在正在执行中的减持计划。
二、根据公告，工大高总应当于首个转让日起满的 18个月和 30个月分别回购 4455万股和 2145万股。请公司补充披露：（1）收益权转让期间，光大信托是否有权转让或在二级市场卖出该部分股份，如是，是否违反股份限售相关规定。（2）工大高总履行回购义务的相关保障措施；如工大高总无法履行回购义务，该部分股份的处置方式。（3）结合前述问题，说明是否存在通过收益权转让方式实现提前减持的情形。
回复：（1）根据已签署的《股权收益权转让及回购合同》，上述股票收益权转让期间，光大信托无权转让或者在二级市场卖出该部分股份。
（2）工大高总将优先以自有资金履行回购义务。工大高总作为哈尔滨工业大学所属企业，股东单位实力雄厚，工大高总目前经营正常，现金流稳定，有能力履行《股权收益权转让及回购合同》约定之义务。
（3）工大高总不存在以通过限售流通股收益权转让及回购的方式实现提前减持目的的情形。工大高总将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等监管规定。工大高总此次与光大信托签署《股权收益权转让及回购合同》，以其持有的上市公司工大高新的限售流通股的收益权设立信托、约定相关收益权转让及回购的权利义务，以达成其融资目的。工大高总确认，其与光大信托在前述合同项下的关系在任何时候均视为融资关系，其股权收益权回购及回购价款支付义务为单向的、绝对的、无条件的付款义务。综上，工大高总不存在以通过限售流通股收益权转让及回购的方式实现提前减持目的的情形。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二〇一七年九月二十八日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临 2015-027新疆友好（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司于2015年4月22日召开公司第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。因经营范围发生变更，公司拟对现行的《公司章程》的第2.2条款做出修订，具体如下：
修改前《公司章程》中第2.2条：
经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；
肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；美发；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输；儿童电子娱乐；美容美发。
一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。
现增加：“航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；
物业管理；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；增值水、
电服务”。并对原有经营范围内容的表述进行规范细化。
修改后《公司章程》中第2.2条：
经依法登记，公司的经营范围为：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；
药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服
务；搬运装卸服务；美容美发；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；
增值水、电服务。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
上网公告附件：《公司章程》（2015年4月修订版）全文。
备查文件：公司第七届董事会第三十一次会议决议。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2015年4月24日
股东大会法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2018】第0055号致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
股东大会法律意见书本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《<北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知>的公告》（以下简称“《通知公告》”），公司董事会于2018年1月31日发布了本次会议的《通知公告》。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2018年2月27日（星期二）上午9：30在北京市经济技术开发区荣京东街甲 5号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长冯宇霞女士主持。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
股东大会法律意见书根据公司出席本次股东大会人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共 10名。出席本次股东大会现场会议的人员均为截止2018年2月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份 5,295.4万股，占公司有表决权股份总数的64.7359%。其中:除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为1人，代表公司有表决权的股份100股，占公司有表决权总股份的0.0000012%。
汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东及股东代理人共3名，代表公司有表决权的股份数 477,752股，占公司有表决权股份总数的0.584%。其中:除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为3人，代表公司有表决权的股份477,752股，占公司有表决权总股份的0.584%。
出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、审议《关于公司<2018年股票期权与限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要>的议案》;
2、审议《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》;
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》;
4、审议《关于增加公司及全资子公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
以上议案已经本公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次
股东大会法律意见书会议审议通过，相关公告已于 2018年 1月 31日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
上述特别决议议案为 1至 4项议案，中小投资者单独计票的议案为 1至 4项议案，涉及关联股东回避表决的议案为1至3项议案，应回避表决的关联股东名称:关联股东左从林、高大鹏、孙云霞以及和股权激励对象有关联关系的股东。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行单独计票。
上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。经表决，本次股东大会各项议案均获得有效通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
股东大会法律意见书五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等效力。
（以下无正文）
股东大会法律意见书
同方股份有限公司独立董事提名人声明
提名人清华控股有限公司现就提名何佳先生、杨利女士、左小蕾女士为同方股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与同方股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人均已书面同意出任同方股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为各被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合同方股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在同方股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是同方股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为同方股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与同方股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括同方股份有限公司在内，各被提名人兼任独立董事的上市公司数量均不超过五家，被提名人在同方股份有限公司连续任职均未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：清华控股有限公司（盖章）2016年4月18日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2018-134海航基础设施投资集团股份有限公司
关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南航孝房地产开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）拟与海南富力房地产开发有限公司（以下简称“海南富力”）签订《股权转让协议》，出售其所持有的海南航孝房地产开发有限公司（以下简称“航孝公司”）70%的股权，转让价款约3,496.04万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
公司孙公司海航地产拟与海南富力签订《股权转让协议》，出售海航地产所持有的航孝公司70%的股权，转让价款约3,496.04万元。
本次交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：海南富力房地产开发有限公司；
2、企业性质：其他有限责任公司；
3、成立时间：2007年3月29日；
4、注册资本：56,000万元人民币；
5、注册地址：海口市龙华区滨海大道 77号中环国际广场20楼；
6、经营范围：房地产开发经营、建筑材料销售；
7、主要股东：广州富力地产股份有限公司（持股95%）及海南陵水富力湾开发有限公司（5%）；
8、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，其总资产 382,090.84万元，净资产62,215.59万元，总收入28,258.95万元，净利润1,294.50万元（经审计）；
9、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为海航地产所持有的航孝公司70%的股权。
（二）航孝公司的基本情况
1、公司名称：海南航孝房地产开发有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、成立时间：2016年11月24日；
4、注册资本：5,000万元人民币；
5、法定代表人：李润江；
7、经营范围：房地产开发经营、房地产项目策划、销售代理、房地产项目中介服务、旅游项目开发及管理；
8、主要股东及其持股比例：海航地产集团有限公司持有其100%的股权；
9、交易标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制；
10、最近一年又一期主要财务指标（2017年及2018年8月数据经中审众环会计师事务所审定，其具有证券、期货从业资格）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年8月30日|项目/报表年度|2017年|2018年1-8月|
|项目/报表日|2017年12月31日|||||
|总资产|4,997.56|212,119.13|营业收入|0|0|
|负债|0.1|207,218.69|净利润|-2.54|-97.02|
|净资产|4,997.46|4,900.44||||

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司本次交易的定价主要是通过对航孝公司的经营状况、市场情况等进行综合分析后，经交易双方协商确定，最终确定航孝公司70%的股权交易价格为 3,496.04万元。本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
转让方（以下称“甲方”）：海航地产集团有限公司
受让方（以下称“乙方”）：海南富力房地产开发有限公司
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
第一条股权交易标的及交易价格
㈠甲方持有海南航孝房地产开发有限公司（以下称“航孝公司”）100%股权，对应出资额为人民币5,000万元。
㈡甲方同意以 3496.04089万元（以下称“股权交易款”）将其在航孝公司合
法持有的70%股权及与此相关的合法权益转让给乙方，股权交易款支付方式为现金支付，乙方保证其能成为该股权的合法受让人，并已就该转让获得了相关必要的许可。
第二条股权的交割期限及方式
㈠双方约定，本协议签订生效后十（10）日内，乙方须向甲方一次性支付股权交易款。
㈡自本协议签订之日起三（3）日内，甲方须向乙方提供股权证明以及航孝公司股权相关的资料。
㈢乙方收到股权证明以及与该股权相关的资料后一（1）个工作日内，协议各方共同办理股权转让手续，包括但不限于工商变更手续、股东名册变更手续等。
㈣在根据本条第（三）款办理完股权转让手续后，甲方即不再享有该股权，乙方即基于该股权在航孝公司享有股东权利，承担股东义务。
第三条违约责任
㈠本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
㈡如乙方不能按期支付股权交易款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分款项的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
㈢如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理股权转让变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，乙方有权顺延支付股权交易款，且甲方每日应按照股权交易款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
第四条协议的变更
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议。
第五条费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证或审计、工商变更登记等费用）由双方各自承担。如需评估的，评估所需费用由甲方承担。
第六条争议解决方式
因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方都有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，法院终审裁决对双方都有法律约束力。
第七条协议的生效
本协议经双方加盖公章，由法定代表人或其授权代表人签字后生效。
第八条附则
本协议一式捌（8）份，甲乙双方各执肆（4）份，每份均有同等法律效力。
五、出售资产的其他安排
上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是根据公司实际经营情况做出的合理调整，综合考虑了公司利益及经营发展需要。公司本次出售航孝公司70%的股权有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展，有利于提升公司整体的盈利水平。
此前海航基础孙公司海航地产与航孝公司发生相关交易，因交易时刻属于子公司之间交易，故在合并报表范围内抵消。本次出售航孝公司股权的交易完成后，航孝公司将不再纳入海航地产的合并报表范围内，故此前交易产生的利润不再需要抵消，预计将增加上市公司合并报表净利润61,212.01万元。
本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不存在为航孝公司提供担保的情况、不存在委托航孝公司投资理财的情况；截止公
告披露日，航孝公司不存在应付海航基础及其关联方的情况。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会2018年9月28日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2017-057号
山煤国际能源集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年8月14日
(二) 股东大会召开的地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|3|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|1,138,865,230|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|57.4472|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王为民先生主持，会议的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11人，出席11人；
2、公司在任监事 7人，出席7人；
3、董事会秘书马凌云女士出席会议；公司常务副总经理焦亚东先生，副总经理郝小平先生、刘奇先生、孟丽诚先生、樊嘉先生，财务总监吴志杰先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,138,865,230|100|0|0|0|0|

2、议案名称：《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,138,865,230|100|0|0|0|0|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》|332,800|100|0|0|0|0|
|2|《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》|332,800|100|0|0|0|0|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次会议所有议案均为普通议案。所有议案已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：梁冰王贝
2、律师鉴证结论意见：
山煤国际能源集团股份有限公司 2017年第五次临时股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、 备查文件目录
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
山煤国际能源集团股份有限公司2017年8月14日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2017-046
龙元建设集团股份有限公司 2016年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2014年12月24日和2015年1月13日公司召开第七届董事会第十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案。2015年11月4日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2015年12月29日，中国证监会下发《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3115号）核准批文，核准本公司非公开发行不超过364,500,000股新股。2016年1月28日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第110125号《验资报告》，截至2016年1月27日止，公司实际已发行人民币普通股314,500,000股（每股面值1元，发行价格4.37元/股），募集资金总额人民币1,374,365,000元，扣除承销保荐费等发行费用12,525,760.25元后，实际募集资金净额为人民币1,361,839,239.75元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《龙元建设集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第七届董事会第十一次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
公司于2016年1月26日召开的第七届二十一次董事会审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、华福证券有限责任公司三方签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
公司对本次募集资金存放在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行开设募集资金专项账户。
账号名称：龙元建设集团股份有限公司
账号：94010155100000743
截至2016年8月31日，公司募集资金已按规定全部使用完毕。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专项账户管理。2016年9月，经公司与保荐机构、开户银行三方商议，公司对该募集资金专项账户已办理了注销手续。上述账户注销后，公司与保荐人华福证券及浦发银行宁波分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》全部终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本次募集资金总额人民币 1,374,365,000元，扣除承销保荐费等发行费用12,525,760.25元后，实际募集资金净额为人民币 1,361,839,239.75元。募集资金用途为不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）【信会师报字2016第110125号】验资报告，截止2016年1月27日止，公司募集资金专户收到主承销商华福证券有限责任公司划转的股票募集款1,364,315,000.00元（发行收入人民币 1,374,365,000元，扣除华福证券有限责任公司承销费8,050,000.00元，保荐费2,000,000.00元）。
截止 2016年 12月 31日，使用募集资金归还银行借款 488,000,000.00元，其余全部补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金，已全部使用完毕。
报告期内募集资金账户因公司与江苏怡华建材有限公司、江苏他山石材有限公司及为海（宿迁）建材有限公司材料纠纷诉讼被法院冻结扣划1,356,414.00元、2,163,582.13元、7,152,650.00元，合计10,672,646.13元。为保证募集资金的专项使用，公司已于 2016年 8月 18日向募集资金专户补足法院冻结扣划的
10,672,646.13元，同时加强对募集资金账户的日常监管，确保账户透明安全使用。
补足后募集资金账户余额共计13,722,727.24元，全部用于补充流动资金。
报告期募集资金实际使用情况如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|报告期使用金额|
|补充流动资金|873,839,239.75|
|归还银行借款|488,000,000.00|
|合计|1,361,839,239.75|

四、变更募投项目的资金使用情况
报告期不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，公司募集资金使用及披露不存在重大问题
特此公告。
附件：募集资金使用情况对比表
龙元建设集团股份有限公司董事会
2017年4月21日
募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||1,361,839,239.75||本年度投入募集资金总额|||||1,361,839,239.75||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||1,361,839,239.75||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|无|873,839,239.75|-|873,839,239.75|873,839,239.75|873,839,239.75|0|100|-|-|-|否|
|归还银行借款|无|488,000,000.00|-|488,000,000.00|488,000,000.00|488,000,000.00|0|100|-|-|-|否|
|合计|-|1,361,839,239.75|-|1,361,839,239.75|1,361,839,239.75|1,361,839,239.75|0|100|-|-|-|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||不适用||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截止报告期末，募集资金已全部使用完毕||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
公司《2018年度利润分配预案》充分考虑了行业整体发展和公司发展的实际情况，公司 2018年将面临项目资本支出压力以及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求，同时综合考虑了股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；公司《2018年利润分配预案》中的现金分红比例符合中国证监会、公司《章程》及公司《股东未来分红回报规划》等有关规定，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。
2、关于续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，同意续聘该事务所为公司2019年度的审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
3、关于对子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见
公司子公司（含全资子公司或控股子公司）2019年度拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，对子公司进行综合授信业务提供担保为保障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司对子公司进行综合授信业务提供担保事宜符合有关法律法规的规定，
表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意该议案，并提交公司2018年度股东大会审议。
4、关于 2018年度关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计情况的事先认可和独立意见
我们认为公司2018年度关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况均属合理、必要，所发生的交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议进行审议，关联董事应回避表决。
公司2018年度发生的日常性关联交易与2019年度日常性关联交易预计情况均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
5、关于公司 2018年度内部控制评价报告的独立意见
我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
6、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于进行结构性存款或购买理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。我们一致同意该议案，并提交公司2018年度股东大会审议。
7、关于 2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经对关于 2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行核查，我
们认为：关于 2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案已由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，并提交董事会审议，审议程序合法。我们一致同意该议案，并提交公司2018年度股东大会审议。
8、关于变更公司董事的独立意见
公司董事会提名张勇先生为第四届董事会董事候选人的议案审议、表决程序以及董事候选人的任职资格，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，合法有效。
根据本次董事会会议所提名的董事候选人张勇先生的个人履历、工作经历等情况，我们认为该董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司 2019年度开展远期结售汇业务的独立意见
公司 2019年度开展远期结售汇业务可以规避和防范汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司 2019年度开展远期结售汇业务。
10、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
独立董事：付于武、黄惠琴、陆继
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2018-041
贵州盘江精煤股份有限公司
2018年半年度主要生产经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号—煤炭》要求，现将公司 2018年半年度主要生产经营数据公告如下：
一、2018年半年度公司主营业务数据
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|指标项目|本期数|上年同期|变动比例（%）|
|煤炭产量（万吨）|322.49|329.20|-2.04|
|煤炭销量（万吨）|357.41|348.91|2.44|
|其中：自产煤炭销量（万吨）|324.14|327.90|-1.15|
|煤炭销售收入（万元）|283,006.21|279,532.94|1.24|
|销售成本（万元）|186,785.70|183,955.35|1.54|
|毛利（万元）|96,220.51|95,577.59|0.67|

二、数据来源及风险提示
以上生产经营数据系公司内部统计，未经审计，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，可能与公司定期报告披露的数据有差异，敬请投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会