华西证券股份有限公司关于
上海申华控股股份有限公司
2017年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：华西证券股份有限公司
办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦8层
法定代表人：杨炯洋
保荐代表人姓名：于晨光、马继光
联系电话：010-51662928
上市公司名称：上海申华控股股份有限公司
办公地址：上海市宁波路1号
法定代表人：祁玉民
联系人：张鑫
联系电话：021-63372010, 63372011
2016年3月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】2942号文核准，上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“申华控股”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）非公开发行 20,000万股人民币普通股股票，华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）作为申华控股本次非公开发行股票的保荐机构，负责相关持续督导工作。
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，华西证券通过日常沟通、不定期回访等方式对申华控股开展持续督导工作，现就2017年度的持续督导情况报告如下：
一、保荐机构持续督导情况概述
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|序号|工作内容|完成或督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划。|
|2|通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作|通过日常沟通、审阅公司公告、及时提醒发行人持续关注中国证监会、上海交易所网站信息等方式，对公司开展持续督导工作。|
|3|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|2017年持续督导期间，未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规情况。|
|4|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|2017年持续督导期间公司或相关当事人未发生违法违规或违背承诺等事项。|
|5|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|公司及董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况出现。|
|6|督导上市公司建立健全并有效执行公|已督促公司建立了较为完善的公司治|

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||司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|理制度，且能够得到有效执行。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对申华控股的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督促公司严格执行信息披露制度，及时审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，未发现上市公司向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|9|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|对部分信息披露文件进行事前审阅；对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅。公司的信息披露文件不存在应更正或补充而公司不予更正或补充的情形。|
|10|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分，也未被上海证券交易所出具监管关注函。|
|11|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|申华控股及其控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|
|12|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|持续关注公共传媒关于上市公司的报道，并及时核实相关情况，公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。|
|13|发现以下情形之一的，督促上市公司做|公司未发生此类情况。|

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||出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形||
|14|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求。|
|15|上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|根据公司公告的《2017年年度报告》公司 2017 年度净利润为-55,386.59万元，归属于母公司股东的净利润为-57,079.42万元，业绩出现较大亏损；2017 年度营业利润为-54,566.63 万元，2016年度营业利润为-20,157.24万元，2017年度营业利润比上年同期下降 170.70%。2017 年度公司业绩大幅下滑的情况，保荐机构在2017年度持续督导现场检查报告中进行了关注和说明，并建议公司努力改善经营业绩，同时提请投资者注意投资风险。|
|16|督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度|公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生此类事项。|
|17|督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度|公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发生此类事项。|
|18|持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|公司募集资金 2016 年已全部使用完毕。|

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构在 2017年持续督导期间对申华控股本持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容
是否真实、准确、完整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
申华控股不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司2017年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
于晨光 马继光
保荐机构：华西证券股份有限公司年 月 日