证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2018-006深圳世纪星源股份有限公司关于对深交所关注函的回复公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本司于2017年12月28、29日披露了《关于本司下属的二级子公司“深圳世纪星源物业发展有限公司”与“连城县大灌水电投资有限公司”进行控股合并重组为“深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”从事水电等清洁能源经营业务的公告》、《关于全资子公司深圳世纪星源物业发展有限公司转让持有的参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司10%股权及标的债权的公告》、《关于与深圳市恒裕实业（集团）有限公司签订<合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议>的公告》，根据深圳证券交易所下发的《关于对深圳世纪星源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第193号）的要求，我们对相关问题进行了核查并回复如下：
问题1．据《合并公告》，你公司拟将子公司物业发展100%股权及相关资产、交易对方拟将大灌水电100%股权及相关资产分别作为出资标的，增资你公司控股的能源投资，用于投资开发水资源、清洁能源经营性业务。增资完成后，你公司将持有能源投资90%股权，交易对方持股10%。（1）请补充披露出资标的和被增资公司最近一年又一期的主要财务数据及出资标的评估价值；
答复：
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|出资标的大灌水电 2016 年 12 月 31 日资产总额 32,544 万元，负债总额|
|24,296万元，净资产8,248万元，当期营业收入 5,773万元，净利润 910万元；|
|2017年9月30日资产总额29,506 万元，负债21,084万元，净资产 8,422 万元，|
|当期营业收入 2,826 万元，净利润 201 万元；预估剥离后的账面资产总额 1.94|
|亿元，负债1.64亿元，净资产 3000万元。|
|出资标的物业发展 2016 年 12 月 31 日资产总额 67,888 万元，负债总额|
|41,608 万元，净资产 26,280 万元，当期营业收入 564 万元，净利润 11,454 万|
|元；2017年9月30日资产总额 75,109万元，负债49,497万元，净资产 25,612|

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|万元，当期营业收入 460 万元，净利润-668 万元；预估剥离后的账面资产总额|
|5.04亿元，负债2.34亿元，净资产 2.7亿元 。|
|被增资公司能源投资 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日资产总额、负|
|债总额等各项财务数据均为0 万元。|

评估价值：本司依据物业发展剥离“对中环星苑的持股资产”后的账面价值作为出资的标的价值，因“中环星苑持股剥离后”的账面资产价值与“评估价值”之间仅是少量固定资产市场价值溢价或折让的差别，而重组增资后又将合并控股了90%权益的增资标的报表，所以，即使评估值与账面值之间出现差值，也是该差值的10%会计数据微调，其影响小于容许的会计误差，不影响本司对重组控股能源投资交易的公允价值判断，故本次交易本司出资的标的仅以“账面价值”为对价依据。因工商银行厦门分行作为出资标的主要债权人曾委托过独立评估机构对大灌水电公司账面的水电站资产进行过评估，其评估价值溢价高于资产账面价值约20%，因此按照账面资产标准有利于降低本司交易风险。
问题1．（2）请说明能源投资原有股权的交易安排，以及物业发展股份代持事项可能对本次交易的影响；
答复：
能源投资注册资本1,000万元人民币，能源投资作为新设立的公司法人已合法存续，但发起人股东均尚未实缴出资，即在本次交易之前能源投资无经营资产，专为符合本次合并重组交易的需要而被交易双方选定作为合作平台公司。本司向能源投资以标的股权（物业发展）增资的形式，而交易对方也向能源投资增资以标的股权（大灌水电）增资的形式，共同增资形成由本司和交易对方分别持股90%、10%能源投资的股权结构。能源投资原股东深圳市星源紫光实业发展有限公司、深圳世纪星源物业发展有限公司均已同意转让能源投资的出资义务。
2014年12月31日，本司与億盟发展有限公司签订了《股东权益转让协议》，双方就公司原全资子公司首冠国际有限公司的股权转让达成了协议，协议特别约定标的公司首冠国际有限公司名下的物业发展25%股权，是由本司实质拥有的，首冠国际没有任何权益，首冠国际亦已签署有关信托书确认首冠国际只是该部分
股权的信托人，非实际受益人。前述内容详见本司 2015年年度报告第 140页。
因此物业发展股份代持事项对本次交易无实质影响，首冠国际将配合本司指示完
成物业发展股权注入到能源投资的手续。
问题1．（3）大灌水电旗下除大灌水电站和池屋坑水电站两座水电站外，还存在其他资产和负债。本次合同约定与交易无关的资产负债均由交易对手担保剥离。请披露大灌水电的资产负债剥离标准及具体内容，是否需取得债权人的书面认可等，并说明是否存在为他人提供担保、财务资助等情况及其后续安排，是否会损害上市公司利益；
答复：
大灌水电的资产负债剥离标准及具体内容为：
本次公告备查文件《深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司重组协议》中交易对方即福州永榕开发有限公司和罗奕添作为乙方承诺，由乙方负责完成大灌水电的资产负债剥离，并由乙方促成注入能源投资的大灌水电的账面净资产值不低于人民币3,000万元（叁仟万元整）且其中包含连城县大灌水电开发有限公司的主要资产“大灌水电站”。大灌水电公司除水电站以外的其他无关债务、或有负债、担保应由乙方或乙方关联方承担；除大灌公司的“水电资产”及经甲方书面认可的不低于人民币3,000万元（叁仟万元整）净资产所对应的水电站的银行抵押的债务外，其他非水电资产（如有）由乙方安排转让给乙方或乙方关联方，转让发生的税费全部由乙方承担。
因构成大灌水电公司主要资产的大灌水电站等电站实物资产权益抵押在债权人中国工商银行厦门分行名下，大灌水电公司的主要债务人也是中国工商银行厦门分行，本司、交易对方已取得主要债权人工商银行厦门分行的同意。
根据本次公告备查文件《深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司重组协议》对于大灌水电的资产负债剥离标准及具体内容的约定，乙方按照注入能源投资的大灌水电的账面净资产值不低于人民币3,000万元（叁仟万元整）的剥离标准负责剥离，如乙方未完成前述义务，甲方则有权拒绝将能源投资10%股权转让登记至乙方名下的手续，同时能源投资将按照实物资产抵押权人暨大灌公司主要债权人工商银行厦门分行同意的内容，完成与工商银行厦门分行将实物电站资产按照工行债务的抵押价值注入能源投资，并由能源投资承接大灌公司工行债务的债务重组交易。
根据交易对方罗奕添和福州永榕开发投资有限公司所述，标的公司大灌水电
以其电站资产为其关联方在厦门工行的债务提供抵押担保，担保债务金额约3.26亿。
因交易对方按照注入能源投资的大灌水电的账面净资产值不低于人民币3,000万元（叁仟万元整）的剥离标准负责剥离，本司、交易对方、债权人工行厦门分行（抵押权人工行厦门思北支行的上级行）达成了共识，如交易对方无法完成剥离义务，本司可以拒绝将能源投资10%股权转让登记至交易对方名下，能源投资可以按照承接抵押权人（工商银行厦门分行）所处置的大灌水电抵押资产的方式，自动剥离大灌公司对外担保的债务。根据交易对方提供的资料，除此之外未发现其他担保和财务资助情况。本司将根据后续达成协议的进度履行上市公司决策程序，所以不会损害上市公司和中小股东利益。
问题1．（4）交易对方的关联方于大灌水电站的邻近区域流域还拥有总装机量不低于10MW、总收入不低于 1,500万元人民币的若干建成电站，交易对方承诺将尽快注入能源投资。请说明前述电站的注入方式、时间和交易对价，并结合本次交易判断需履行的审议程序；
答复：
大灌水电站的邻近区域流域还拥有总装机量不低于10MW、总收入不低于1,500万元人民币的若干建成电站。相关电站的注入方式均以第三方（全部为国有银行）对相关电站价值的独立评估为依据，并以该评估价值乘以国有发放商业贷款的水电资产抵押率作为注入的对价，注入方式均以能源投资为收购主体同交易对方以及标的资产的抵押银行，三方共同签订并购暨抵押权人的债务重组协议，分批完成相关电站的注入手续。交易中不需向交易对方再行支付对价。分批电站的注入时间将视其他不同债权银行后续达成协议的进度。预计完成时间在 2018年第一季度左右。届时，本司将根据后续达成协议的进度履行上市公司决策程序。
问题1．（5）请补充披露出资标的过渡期安排，并结合相关安排分析本次交易对你公司 2017年度及未来年度财务状况和经营成果的影响；
答复：
出资标的过渡期安排如下：
（a）过渡期内标的公司物业发展出现的亏损则由甲方承担，过渡期内标的公司大灌水电出现的亏损则由乙方承担。自基准日 2017年 11月 30日至标的公司大灌水电100%股权转让至能源投资名下的工商登记完成日的标的公司大灌水电滚存未分配利润，由能源投资100%享有。自基准日2017年11月30日至标的公司物业发展100%股权转让至能源投资名下的工商登记完成日的标的公司物业发展滚存未分配利润，由甲方自行处理，与本协议其他方无关，但甲方处理不得影响“甲方注入资产（包括物业发展的股权和甲方对物业发展的债权）的账面价值不低于大灌水电账面价值的9倍即不低于人民币27,000万元”。
（b）在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方及标的公司大灌水电承诺并履行以下义务：以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；未经能源投资事先书面同意，双方均不得在各自标的资产上新设任何抵押、质押、留置等权利负担；
（d）未经能源投资事先书面同意，交易对方不得进行任何价值超过贰佰万元的水电资产的处置、水电项目公司的对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的电站等相关资产对应净资产价值减损的行为；不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
（e）未经能源投资事先书面同意，交易对方不得将所持有的水电标的公司股权转让给能源投资以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入能源投资以外的第三方作为股东；未经能源投资书面通知放弃某个水电资产，交易对方不能与除能源投资以外的任何第三方磋商收购事宜；双方均需及时将对标的资产及/或标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知能源投资；保证双方股东可依法行使股东权利。
通过以上过渡期安排并结合交易实际进度综合分析，本次交易对公司 2017年度财务状况无重大影响；在 2018年度将使公司新增清洁能源经营性收入约
6,000万左右,利润增加3,000万元左右。未来年度的影响详见答复（6）。
问题1．（6）交易对方承诺能源投资将在 2018年为上市公司水电等清洁能源的营业收入、利润分别贡献不低于人民币 6,000万元、3,000万元的增长。请说明前述承诺的设定依据及合理性，未达承诺时的具体补偿安排，并分析交易对方的实际履约能力。
答复：
前述承诺的设定依据及合理性：交易对方根据大灌水电公司（包括邻近区域流域的总装机量不低于10MW、总收入不低于1,500万元人民币的若干建成电站）的近年营业收入金额（未经审计）设定及预测，根据意向并购标的（包括邻近流域的总装机量不低于10MW邻近电站）2016年、2017年的实际电费收入数据的统计：收入为 11,241万元、6,202万元，扣除剥离不良资产及无关负债的影响后的模拟利润为 5,007万元、2,692万元，其中：拟并购标的大灌水电公司（不包括邻近区域流域的小水电站）2016年、2017年的电费收入为5,773万元、3,019万元，扣除剥离不良资产及无关负债的影响后的模拟利润为 2,934万元、1,419万元（注：上述利润为模拟数，存在不确定性）。所以前述承诺设定取并购后合并的保守增长值：即收入增长6,000万元、利润增长3,000万元。
未达承诺时的补偿安排。如未达该承诺，则能源投资有权要求交易对方以其10%股份注销抵扣来履行补偿承诺。补偿方式为业绩差额补偿，未达到承诺时的具体补偿公式：注销抵扣股份数=（承诺利润-实际完成利润）/承诺利润*3,000万股。补偿时间为完成 2018年度审计后的三个月内。由于交易对方注入能源投资的大灌水电的净资产值不低于人民币3,000万元，因此本司认为交易对方具备上述补偿安排的履约能力。
问题2．据《转让公告》，你公司拟将参股公司中环星苑（你公司持股46%）10%股权及标的债权转让给恒裕集团，交易金额为 1.87亿元。（1）请补充披露交易对方最近一年缺失的部分主要财务数据，并说明中环星苑主要资产（特别是主要房地产项目）的开发、销售、出租等情况及2016年非经常性损益 27,221万元的具体内容；
答复：
恒裕集团截止 2016年 12月 31日资产总额 4,107,832万元，负债总额3,345,197万元，净资产762,634万元，当期营业收入703,474万元，当年预交税金10.08亿，净利润 -15,801万元（未经审计）。
中环星苑的主要资产为持有的深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（下称“喀斯特”）26.29%的股权。喀斯特拥有平湖中环阳光星苑【G04211-0184】宗地的国有土地使用权及开发权益（以下简称项目），宗地号【G04211-0184】，宗地面积约为 52,785.27平方米，土地使用权年限 70年，从 2013年 12月 24日至 2083年 12月 23日止。本项目土地用途为二类居住用地，土地性质为商品房。
项目位于龙岗平湖街道中环路与阳光路交界处，项目地面计容建筑面积为 17.9万平方米，地下为8.4万平方米。
2017年8月该房地产项目正式开始预售。2017年12月项目主体结构工程建设已基本完成，预计于2018年上半年完成竣工验收。截止 2017年12月31日该项目销售套数1,019套，销售面积89,882㎡，合同金额33.8亿元。
2016年1-3月，中环星苑与深圳卓越信捷投资有限公司（下称“卓越信捷”）、深圳建信投资发展有限公司（下称“建信投资”）等相关方达成了一系列协议，就卓越信捷入股项目公司、建信投资退出等事项进行了约定（见本司披露的2016-004、2016-059号公告）。中环星苑按协议完成了向卓越信捷转让喀斯特73.71%股权的手续，并将项目公司控制权移交给卓越信捷，依据企业会计准则《合并财务报表》等相关规定，中环星苑对于剩余26.29%的股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行了重新计量，产生的当期投资收益 27,221万元列入了2016年非经常性损益,上述事项已在2016年报审计中经会计师审计确认。
问题2．（2）中环星苑持有喀斯特26.29%的股权，且依据其已签订的协议有权以回购喀斯特73.71%股权。请分析前述股权回购事项对本次交易作价的影响，并结合中环星苑最近三年又一期的交易或权益变动及评估情况，分析说明本次交易作价的具体依据及合理性。你公司董事会应当说明原因，并披露独立董事意见；
答复：
如前所述，2016年1-3月中环星苑与卓越信捷等相关方达成了一系列协议，卓越信捷完成了按2.9484亿元承接喀斯特73.71%股权的手续，并承诺：在未来
完成系列框架协议所约定的项目开发、营销以及取得结算约定利润后，仍将按 2.9484亿元的股权结算价格，结算放弃项目公司的剩余股东权益（见本司披露的2016-004、2016-059号公告）。本次交易是在预计上述回购事项能够完成的情况下对剩余股东权益进行的估值定价。
2016年 5月，建信投资持有的喀斯特12%股权以 16,928万元在北京金融资产交易所公开挂牌成交（项目整体估值14亿元），本次交易参考了上述交易价格，同时考虑到目前房地产项目已开始预售，预售情况良好，因此在上述交易价格的基础上经交易双方测算、协商进行了调整，项目整体估值为 18亿元，10%间接项目权益的交易价格上浮确定为1.87亿元。具体测算过程如下：
根据目前的预售情况，预计 2019年 3月末项目房产将基本售磬并可分配项目利润，作为项目的投资者将在收回投资成本（初始股东债权）8.07亿元的基础上分配获得项目税后利润12.66亿元，投资本金和利润之和20.73亿元按15%的折现率折现为18.03亿元，项目税后利润的估算过程为:
营业收入=67.96亿元（项目实际可售面积 18.37万平方米乘以预计销售均价3.7万元）；
扣减项=增值税及附加 3.62亿元+土地征用及拆迁补偿费 8.07亿元+建筑安装及配套成本16.93亿元+管理费用0.66亿元+营销费用1.58亿元+财务费用（资本化的利息支出）3.74亿元+土地增值税9.81亿元+企业所得税5.89亿元+卓越信捷分配利润5亿元=55.30亿元；
项目结算净利润=67.96-55.30=12.66亿元
问题2．（3）你公司称，作为问题 1所述交易的前提，你公司必须安排出售或剥离物业发展所持中环星苑的投资权益。请你公司分析本次仅出售中环星苑10%股权的主要考虑因素，中环星苑其他股东与你公司的关联关系及是否放弃优先认购权，未来是否有逐步剥离中环星苑剩余股权的安排，如是，请分析本次交易需履行的审议程序；
答复：
本次仅出售中环星苑10%股权的主要考虑因素为从事水电业务发展的需要以及流动资金周转的需求（详见问题2（5）的答复）。剩余36%股权的处置方式为剥离至本司全资子公司,无对外出售计划。本次交易中环星苑其他股东（与本司无关联关系）已全部放弃优先认购权。
问题2．（4）你公司预计本次交易可实现非经常性利润约 4,900万元。请说明本次交易对你公司 2017年及未来年度财务状况和经营成果的影响，前述损益的具体测算过程及依据，并分析是否符合企业合并相关会计准则及其应用指南的规定。请会计师核查并出具专项意见；
答复：
本司认为，截止2017年12月31日，本次交易已经公司有权机构审议通过，同时股权变更已经中环星苑股东会决议通过并对公司章程进行了相应修订；交易对方恒裕集团已按合同支付了60%交易对价，并有能力支付剩余尾款（于 2018年1月5日已支付）；交易双方已按合同规定办理完成了标的股权及债权的交割手续。因而，该股权及债权已实质转移至交易对方恒裕集团名下，本次交易应在2017年确认相关损益，相关会计处理符合会计准则的规定。
本次交易产生的收益测算过程如下：
交易对价金额=187,000,000.00元；
长期股权投资成本及标的债权成本= 34,045,017.81+80,700,000.00=114,745,017.81元；
本次交易应计的企业所得税=（187,000,000.00-1,923,076.96（长期股权投资税务成本） -80,700,000.00-11,139,769.37（弥补亏损））×25%=23,309,288.42元；
本次交易产生的收益=187,000,000.00-114,745,017.81-23,309,288.42=48,945,693.77元。
以上内容，详见本司同日披露的会计师核查意见。
本次交易转让对价已按合同规定进行支付，即，2017年 12月 28日，公司已收到恒裕集团委托深圳市圣焕科技有限公司代为支付转让对价112,200,000.00元。剩余对价74,800,000.00元于2018年1月5日已支付。
经本司咨询恒裕集团，恒裕集团确认与圣焕科技存在业务关系，恒裕集团与圣焕科技对委托支付事宜出具了书面证明。圣焕科技与本司、本司实际控制人无关联关系。委托付款资金来源为恒裕集团，选择委托支付的原因为恒裕集团资金
调度的需要。
问题2．（5）请结合本次交易的背景、目的、方式、时点等，说明本次交易的必要性和合理性，是否具有商业实质，是否存在年末突击创造利润的情形。
答复：
将企业的发展和社会责任相结合，开拓新型环境清洁技术以及相关工程服务的业务，开发清洁能源及环境处理相关的基础设施经营性项目，这是本司为实现主营业务的全面绿色转型、实现企业跨越发展而制定及实施的战略方向。
根据过去两年以来，本司在印尼的饮用水和水电等清洁能源基础设施经营性项目发展的需要和落实公司资源的快速跨界整合，本司一直进行着清洁能源方向业务的并购拓展交易（见本司披露的2017-060号公告）。作为该项交易的前提，本司必须安排出售或剥离物业发展所持有的对中环星苑的投资权益，这是因为并购拓展交易后的能源投资将是本司专门从事水电清洁能源经营业务的专业公司，能源投资在2018年度的商业计划中已把大灌等水电站及其辅助设施等作为2018年内快速拓展为适应（印尼）水电专业技术工种的跨境培训基地，适应在印尼境内水电水资源经营性项目快速发展中对培养本地专业技工和管理人材的需求；而物业发展所持有的对中环星苑的投资权益则属于对不动产的投资管理业务，相关负责投资管理业务的人员需离任物业发展，其所管理的资产从交易安排上必须剥离至其他本司子公司，原物业发展运营多年的工程、预算团队和土木工程管理的体系架构将随并购延续至能源投资，需与大灌水电等一系列电站管理团队进行管理整合，使能源投资尽快形成具有完善的水电工程技术管理模式的专业公司，成为具有国际视野和现代治理结构的企业。此外，本司对兴业银行深圳分行的 1.47亿元银行贷款（见本司 2016年 12月 27日披露的 2016-099号公告）将于 2018年1月6日到期，出售10%“中环星苑”的股权所获流动资金还将满足归还银行贷款的需要。本司 2017年 12月 28日收到转让对价 1.122亿元，2018年 1月 3日实际归还银行贷款1.47亿元。
2017年 8月开始，本司就与包括恒裕集团在内的两家以上具有丰富建设经验的大型开发企业商谈“深圳车港”拆迁补偿权益合作以及出售中环星苑部分股权等事宜。而与大灌水电交易对方的谈判历时已久，经过详尽的技术和商务考察，最终签约时对方要求在12月下旬内完成。从标的资产相关债权人商业需求上看，年终完成交易在商业实质上有其必要性和合理性，而出售10%“中环星苑”的股权和相应债权的交易也同时满足了年初归还到期银行贷款的资金流动性需要，因
此不存在为年终利润而突击签约的情形。
问题3．据《合作公告》，你公司拟就“深圳车港”在建工程拆迁补偿、置换项目风险代建等事宜与恒裕集团签订合作协议。（1）请补充披露交易对方股权结构、最近一年缺失的部分主要财务数据和最近三年主营业务情况等，并分析交易对方的履约能力；
答复：
恒裕集团股权结构图如下：
实质控制人龚俊龙
100%
广城企业有限公司
100%
恒裕景丰投资咨询（深圳）有限公司
100%
深圳市恒裕实业（集团）有限公司
恒裕集团截止 2016年 12月 31日资产总额 4,107,832万元，负债总额 3,345,197万元，净资产 762,634万元，当期营业收入 703,474万元，当年预交税金10.08亿，净利润 -15,801万元（未经审计）。
恒裕集团主营业务为房地产开发，近年在南山区开发的房地产项目如下：
前海金融中心，位于前海桂湾临海大道与桂湾三路交汇处，占地面积约 21,374平方米，总建筑面积约 290,000平方米，项目集超甲级写字楼、国际高端公寓、都会商业于一体，其中写字楼占148,000平方米，公寓30,000平方米，商业 22,000平方米，地下商业 8,000平方米，车位约 1,141个。项目由纽约新世贸缔造者美国兆华斯坦与恒裕集团合作开发。
大南山紫园别墅项目，位于深圳市南山区前海路紫径（大南山内，青青世界南），建筑性质为低密度住宅，物业类别为独栋、联排、双拼、空中别墅；占地
面积：26,473.00平方米；建筑面积：25,967.22平方米，包含独栋、联排、双拼、空中别墅等物业类型，是一个高端生态别墅群。
恒裕滨城花园，位于深圳市南山区后海湾核心位置，恒裕滨城花园北区占地35,853.95平方米，总建筑面积约246,966平方米，由4栋43层的高层住宅，1栋44层的高层住宅公寓和6栋3层的town-house组成，恒裕滨城花园南区占地11,958.18平方米，总建筑面积69,374.43平方米，由4栋24层高层住宅组成。
深圳来福士广场，是该集团与新加坡凯德置地合作开发并已完工投入使用的高价值都市综合体项目。该项目坐落于深圳南山区标志性景观大道南海大道与创业路交汇处与本司“深圳车港经营权置换项目”直线距离 700米左右，项目占地面积53,725平方米，总建筑面积39万平方米，其中地上建筑面积23万平方米。
综上，本司认为恒裕集团具备本次交易的履约能力。
问题3．（2）你公司预计本次事项将给公司带来 1.8亿元利润。请结合协议主要条款、资金支付安排、双方权利义务、控制权转移等，说明本次交易对你公司2017年度及未来年度财务状况和经营成果的影响，前述损益的具体测算过程及依据，并分析是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师核查并出具专项意见；
答复：
截止回函日，协议定金5,000万元已收取，本司与项目公司的代建协议尚未签订，项目公司尚未支付代建协议项下对价款。预计对 2017年度利润不会构成影响。预计交易完成年度将产生1.8亿元利润的测算过程为：
交易对价款=50,000万元；
“深圳车港”在建工程账面成本=23,450万元；
交易涉及的增值税=50000/1.06*0.06=2,830万元；
交易涉及的企业所得税=（50,000-23,450-2830）*0.25=5,930万元
交易产生的收益=50,000-23,450-2,830-5,930=17,790万元
本次交易最终的收入确认时点及利润金额以会计师最终的审计结果为准，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
负责核查的会计师认为，该事项截止本核查日(1月9日)尚未完成，如公司尚未与深圳市人民政府签订《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》，也尚未与项目公司签订《委托代建协议》，即涉及损益的相关条款尚未最终确定，因而截止本核查日，公司尚不能确认该交易事项带来的相关收益。
以上会计师核查意见详见本司同日披露的公告。
问题3．（3）请分析本次交易的必要性和交易对价的合理性，是否具有商业实质，是否存在年末突击创造利润的情形。
答复：
鉴于本司与深圳市人民政府就“深圳车港”项目履行“经营权置换”时，出现过渡期内本司的风险；同时为避免该不确定的因素影响本司经营收入现金流；
本司将在履行与政府协议的原则条款的框架下，接受“恒裕集团”承担“风险代建”所要求的全部合作条件。目前双方通过友好协商达成了针对“南山文体中心暨停车场PPP项目”的“风险代建”的合作条款，恒裕集团取得风险代建委托的同时，可以完全消除本司单独履行“经营权置换”协议时存在的财务核算的不确定性风险。
交易对价则是双方在自身不同商业资源以及风险偏好主观条件下，各自争取利益最大化的一种平衡；本司说服对方接受交易价定价的因素如下：（1）从交易生效日起至停车场实际停止收费日的这一过渡期间的经营收入，而这一过渡期间我们建议对方取五年的时限来计价。（2）因建筑重建所涉及的政府补偿可以转化为合作方的“报建和代建利益”，在政府批准本司“深圳车港经营权置换”的大前提下，因可以通过优化设计、优化空间资源手段在“置换的停车场空间”之外创造更高价值具有高密度流量的便利零售功能，建成后可由本司以低于市场价的方式保底收购的配套空间，双方根据建筑空间的设计经验，通常限制指标下可创造20%以上经营性配套空间（9.7万新增空间X20%，即近20,000平米配套空间）；
我们建议对方按20,000X2,000=4,000万总数计价。（3）规划为南山文体中心的地上15,000平米的承包经营权等；我们建议按承包期20年、每年1,500万元承包权转让费计价（等同每平米约80元的市场租金）。在以上三个因素综合的基础上，由双方协商确定的总对价。
由于关于“深圳车港”在建工程拆迁补偿的相关谈判自 2017年初就已经开
始，直至 12月下旬才与深圳市人民政府就“深圳车港”的项目经营权置换方案达成了协议的原则条款。为了避免涉及到社会公众利益的口岸基础建设进度不确定性关联到本司“在建工程”变更计划的不确定，从而减少本司经营财务状况的不确定性因素，本次交易在同政府达成原则条款框架后有其紧迫性和商业合理性，并且对 2017年度利润不会构成影响，因此不存在为了年终利润而突击签约的情形。
深圳世纪星源股份有限公司
2018年1月27日