证券简称：鼎汉技术 证券代码：300011北京鼎汉技术股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）
北京鼎汉技术股份有限公司
二○一六年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》和其他有关法律、行政法规，以及北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”）《公司章程》制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，其股票来源为公司向激励对象定向发行股票。公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过截止本计划披露之日前一交易日公司总股本528,653,211股的1.84%，即974.25万份股票期权，其中首次授予898.55万份，占截止本计划披露之日前一交易日公司股本总额的1.7%；预留75.7万份，占本计划授出期权总数的7.77%，占截止本计划披露之日前一交易日公司股本总额的0.14%%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
5、本激励计划首次授予涉及的激励对象包括上市公司 7位高管以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员，共计261人。但不包括公司的独立董事、监事。
6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 20.26元，预留部分股票
期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留股票期权应在本计划生效后 12个月内进行授予。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、行权安排：在本股票期权激励计划有效期内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，比例分别为30%、40%、30%。
8、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2015年净利润和收入为基数，2016-2018年相对于 2015年的净利润增长率分别不低于10%、20%、30%，收入增长率分别不低于10%、20%、30%。
以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
9、鼎汉技术承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
10、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。
11、本激励计划经鼎汉技术股东大会批准后实施。
12、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
目 录
一、释义 ....................................................... 4二、股权激励计划的目的 ............................................ 5三、股票期权激励对象的确定依据和范围 ............................. 5四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ....................... 6五、激励对象获授的股票期权分配情况 ............................... 6六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 .... 6七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ....................... 9八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件 ....................... 9九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................ 11十、股票期权的会计处理 .......................................... 12十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ...................... 13十二、公司与激励对象各自的权利义务 .............................. 14十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划 .............. 15十四、股权激励计划的变更、终止 .................................. 16十五、附则 ...................................................... 17
一、释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、鼎汉技术|指|北京鼎汉技术股份有限公司|
|股票期权激励计划、股权激励计划、激励计划、本计划、|指|北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|鼎汉技术授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|标的股票|指|根据本计划激励对象有权购买的公司股票|
|预留部分、预留股票期权|指|本计划生效后 12个月内进行后期授予的股票期权|
|激励对象|指|本次股权激励计划中获得股票期权的鼎汉技术高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事和监事|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|有效期|指|从授予日至股票期权失效日止的期限|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|可行权期|指|期权可行权日到期权失效日止的期限|
|等待期|指|本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买鼎汉技术股票的价格|
|获授条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《北京鼎汉技术股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|总股本|指|截止本计划披露之日前一交易日公司总股本|

二、股权激励计划的目的
为进一步完善北京鼎汉技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 261人，包括公司中高层管理人员和核心技术（业务）人员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
预留股份主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中、高级管理人员或核心骨干员工。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的1.84%，即 974.25万份股票期权，其中首次授予 898.55万份，预留 75.7万份。每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1股公司人民币普通股的权利。预留部分股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）标的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权总数为 974.25万份，对应的标的股票数量为974.25万股，占当前公司总股本528,653,211股的1.84%。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|黎东荣|董事、总裁|10|1.03%|0.02%|
|肖东升|常务副总裁|50|5.13%|0.09%|
|张雁冰|董事、副总裁|10|1.03%|0.02%|
|万卿|董事会秘书、副总裁|10|1.03%|0.02%|
|刘洪梅|财务总监|10|1.03%|0.02%|
|李国政|副总裁|10|1.03%|0.02%|
|王生堂|副总裁|10|1.03%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（254人）||788.55|80.94%|1.49%|
|预留部分||75.7|7.77%|0.14%|
|合计||974.25|100%|1.84%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票期权均未超过公司总股本的1%。
六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
计划有效期：整个计划有效期为五年，为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
（二）授权日
在本激励计划经公司股东大会批准后，由公司董事会在30日内确定授予日，授予日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或者重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）等待期
等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为十二个月，在等待期内不可行权。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或者重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予行权时间安排如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分股票期权应在本计划生效后12个月内进行授予，自预留部分授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间安排如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至相应授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个行权期|自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至相应授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为20.26元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以20.26元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
1、本计划草案及摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价为20.26元；
2、本计划草案及摘要公告前30个交易日公司股票平均收盘价20.11元。
（三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格
向“预留激励对象”授予的75.7万份股票期权的行权价格在该部分股票期
权授予时由董事会决定。
（四）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法
向“预留激励对象”授予的75.7万份股票期权的行权价格取下述两个价格
中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
（一）激励对象获授期权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、鼎汉技术未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）激励对象行权的条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
2、本计划首次授予在2016—2018年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净利润增长率不低于 10%以2015年收入为基数，2016年相对于2015年的收入增长率不低于 10%|
|第二个行权期|以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润增长率不低于 20%以2015年收入为基数，2017年相对于2015年的收入增长率不低于 20%|
|第三个行权期|以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于 30%以2015年收入为基数，2018年相对于2015年的收入增长率不低于 30%|

3、本计划预留部分期权考核业绩条件同首次授予的业绩考核条件；
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“收入”指营业总收入。以上“净利润”指标均以扣除非经常性损益后作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股股票缩为 n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股 0
前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]
0
其中：P为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’ 0
为配股比率(即配股股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配
股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、鼎汉技术股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。应及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、股票期权的会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年5月用该模型对首次授予的898.55万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为2.8079元，首次授予的898.55万份股票期权总
价值为2523万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
假设公司2016年5月底授予期权，以每份期权价值为 2.8079元进行测算，则2016年-2019年期权成本摊销情况见下表（不包含预留期权）：
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|期权份额(万份)|期权价值（元）|期权成本（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|898.55|2.8079|2523|883.05|1072.28|462.55|105.13|

十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）本计划通过董事会审议后，提交鼎汉技术股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经股东大会审议通过后，并且符合本计划第六条第二款规定的，公司三十日内向激励对象授予股票期权。授权日应符合本计划第六条第二款的规定，具体日期由董事会确定。
（三）股东大会通过后，股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式等有关注意事项。
（四）激励对象行权的程序如下：
1、董事会应就股票期权激励计划的行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权激励计划可行权公告；
2、行权事项经董事会审议通过后，公司向证券交易所提出行权申请，并按
申请行权数量向激励对象定向发行股票；
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（五）在本计划确定的框架范围内，根据股东大会的授权，董事会可根据国家法律法规、政府部门规范性文件，结合实际情况，对各期计划的具体实施方案进行适当调整。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照证监会《管理办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股
份；
3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划
（一）公司控制权变更
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：
1、职务变更
激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。
激励对象因岗位调整发生职务变更的，其已获准行权但尚未行权的股票期权份额根据变更后的职务情况进行调整，但不得超过该激励对象原获授额度。
2、解雇
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
3、辞职
激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
4、丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可
在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。
5、退休
激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
6、死亡
激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。
十四、股权激励计划的变更、终止
（一）本计划的变更属于中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应由董事会审议。
（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。
（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
十五、附则
（一）本计划在鼎汉技术股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
北京鼎汉技术股份有限公司董事会二○一六年五月四日