北京大成（昆明）律师事务所
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|关于云南云投生态环境科技股份有限公司|
|实施 2015 年度员工持股计划|
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法律意见书
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北京大成（昆明）律师事务所
关于云南云投生态环境科技股份有限公司
实施 2015年度员工持股计划
之
法律意见书
致：云南云投生态环境科技股份有限公司
北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）根据与云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云投生态”）签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司委托担任其实施2015年度员工持股计划的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第7号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，出具本法律意见书。
根据相关法律、法规规定及公司委托，本所就与公司实施本次员工持股计划相关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施2015年度员工持股计划有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申
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请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施2015年度员工持股计划所必备的法律文件，随其他法定文件一起公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4．本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对公司相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6．本所律师仅依据本法律意见书出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
7．本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
8．本法律意见书仅供公司实施2015年度员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
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正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，云投生态持有云南省工商行政管理局于 2014年 8月 6日核发的注册号为 530000400002476的《企业法人营业执照》，公司的基本情况如下：
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|中文名称|云南云投生态环境科技股份有限公司|
|英文名称|Yunnan Yuntou Ecology And EnviRonment Technology Co.,Ltd.|
|公司设立日期|2001年3月28日|
|法定代表人|杨槐璋|
|营业执照注册号|530000400002476|
|注册资本|184,132,890元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|云投生态|
|股票代码|002200|
|互联网网址|www.yt-eco.com|
|电子信箱|Yt-eco@vip.163.com|
|邮政编码|650217|
|注册地址|昆明市经济技术开发区经浦路6号|
|办公地址|昆明市经济技术开发区经浦路6号|
|经营范围|市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护；生态修复、环境治理、水土保持、生态环保产品的开发与应用（不含限制项目）工程技术咨询；观赏植物及盆景的生产、销售及租赁；生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广；植物科研、培训、示范推广园林机械、园林资材的生产及销售；项目投资。|

经本所律师合理查证，公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需要予以终止的情形，亦不存在被深圳证券交易所暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为：云投生态为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年9月26日，云投生态第五届董事会第二十五次会议通过了《云南云投生态环境科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），基本内容如下：
1.本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等），共计44人（视最终自愿参与情况来确定最终参与的人数）。
2.本次员工持股计划的资金来源
认购本次员工持股计划份额的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本次员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过10,250,000份，对应资金总额不超过人民币10,250,000.00元。
3.本次员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划设立后委托资产管理人财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）管理，并全额认购财富证券设立的财富证券云投生态员工持股计划 1期定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司 2015年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
本次员工持股计划认购公司2015年度非公开发行A股股票金额不超过人民币10,250,000.00元，认购股份不超过844,316股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。
4.价格确定的原则
公司本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五
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次会议决议公告日。本次非公开发行 A股股票的发行价格为 12.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5.本次员工持股计划参加对象的认购情况
本次员工持股计划参加对象认购资金总额不超过 10,250,000.00元，其中：参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计 5人，认购金额2,200,000.00元。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
6.本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为 48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
公司应当在本员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
7.本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划委托资产管理机构财富证券有限责任公司管理。
8.其他
除上述内容外，员工持股计划（草案）还包括以下主要条款：
（1）持有人会议召集及表决程序；
（2）管理委员会的选任及职责；
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（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划权益的处置办法；
（5）员工持股计划的变更和终止；
（6）员工持股计划期满后的处置办法；
（7）实行员工持股计划的程序；
（8）其他。
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2.根据公司董事会、监事会的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等），符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1
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款的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为全额认购财富证券设立的财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司2015年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》及《云南云投生态环境科技股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案》等相关文件，本次员工持股计划拟认购的股票总数不超过公司本次发行后股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9.公司委托财富证券有限责任公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订《财富证券云投生态员工持股计划 1期定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）。财富证券有限责任公司持有湖南省工商行政管理局颁发的注册号为 430000000001292的《企业法人营业执照》，符合《指导意见》第二部分第（七）项第2款、第5款的规定。
10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
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（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于2015年9月15日召开职工大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于2015年9月26日召开第五届董事会第二十五次会议，关联董事回避表决，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.公司独立董事于 2015年 9月 26日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为本次员工持股计划内容符合《指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4.公司监事会于2015年9月26日作出决议并出具审核意见，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效；员工持股计划内容符合《指导意见》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的
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程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1.公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2.股东大会审议员工持股计划，应在提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会作出决议须经出席会议的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
3.本次员工持股计划认购公司非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
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四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了第五届董事会第二十五次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见以及《资产管理合同》等与本次员工持股计划相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》和《备忘录第 7号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.股东大会审议通过本次员工持股计划后，及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
2.公司在标的股票过户至财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3.公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（4）深圳证券交易所认定的其他情形。
4.公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少应包含如下内容：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
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（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
5.公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）云投生态具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，云投生态已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，且认购公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，云投生态已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，云投生态尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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