山东太阳纸业股份有限公司独立董事专项说明以及
关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十三次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第六届董事会第二十三次会议有关事项以及控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2017年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1、截止2017年12月31日，公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）为 0元，公司子公司之间没有互为担保情况；2017年度公司对子公司的担保获批额度（以及既往年度审批但延续到 2017年度）以及实际发生额如下表：
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||序||||||||||||审议批准的||||担保债务|
||||担保提供方||担保对象||担保类型||担保期限||担保合同签署时间||||实际担保金额|||
||号||||||||||||担保额度||||逾期情况|
|1||太阳纸业||太阳纸业（香港）有限公司||连带责任担保||3年||2015年8月1日||3,000万美元||1,003.68万美元||无||
|2||太阳纸业||山东太阳宏河纸业有限公司||连带责任担保||7年||2015年4月24日||120,000万元||50,126万元||无||
|3||太阳纸业||山东太阳宏河纸业有限公司||连带责任担保||5年||2015年8月11日||50,000万元||13,094.63万元||无||
|4||太阳纸业||兖州永悦纸业有限公司||连带责任担保||3年||2015年8月17日||20,000万元||6,971.91万元||无||
|5||太阳纸业||兖州天章纸业有限公司||连带责任担保||3年||2017年2月3日||15,000万元||2,100万元||无||

截至报告期末，公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）为0元；公司子公司之间没有互为担保情况；公司为子公司的实际担保总额为72,292.55万元人民币、1,003.68万美元。
本公司及控股子公司累计对外担保总额折人民币为78,850.81万元，占最近一期经审计净资产（2017.12.31）的比例为7.64%。（汇率按照2017.12.31日牌价：1美元=6.5342元人民币）上述担保无逾期担保。
公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险。报告期内公司不存在对合并报表以外公司的担保行为，不存在违规担保，也不存在为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金
的情况。
二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2017年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等内控制度的相关规定。分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施本次利润分配方案没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。
三、独立董事关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司董事会出具的2017年度《山东太阳纸业股份有限公司内部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
四、独立董事关于公司及控股子公司2018年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见
公司及控股子公司 2018年度日常关联交易事项在提交董事会会议审议之前，公司事前向独立董事提交了关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见：
《关于公司及控股子公司 2018年度日常关联交易额度及协议的议案》中公司 2018年度预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第六届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事就公司及控股子公司 2018年度日常关联交易事项发表了如下独立意见：
1、公司预计的2018年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有
利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、我们同意公司 2018年度日常关联交易事项，并同意提交太阳纸业 2017年年度股东大会进行审议。
五、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司 2017年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和公司内控制度的规定，严格遵守《募集资金专户存储监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告
期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。
六、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在太阳纸业2017年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，并同意提请太阳纸业2017年年度股东大会审议。
八、关于公司制定未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见
公司本次制定的《山东太阳纸业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，目的是为了进一步完善分红管理制度和决策监督机制，细化《公司章程》利润分配的条款，增强分红决策和执行情况的透明度。本次重新制定的未来三年股东回报规划亦符合目前公司经营状况所处阶段。故我们同意本次制定的《山东太阳纸业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
九、关于公司全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的独
立意见
公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳纸业（香港）有限公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
十、关于公司为全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司提供连带责任担保的独立意见
公司为全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司提供连带责任担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳纸业控股老挝有限责任公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页为《山东太阳纸业股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第六届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》的签字页）
山东太阳纸业股份有限公司独立董事（签字）：
孙蕴宝 陈关亭 罗奕
二○一八年四月二十四日