华泰联合证券有限责任公司
关于
湖北华昌达智能装备股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为华昌达本次重大资产购买的独立财务顾问，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的双方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易双方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整、可靠；本独立财务顾问通过现场核查、访谈及书面审查的形式对本次交易对方及其提供的资料进行了核查工作，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述华昌达出具的说明及其他专业机构的结论和意见；本次交易双方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/备案，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响；
4、本核查意见不构成对华昌达的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华昌达本次重大资产购买事项出具《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2014年 11月 7日（美国时间 2014年 11月 6日），湖北华昌达智能装备股份有限公司与美国Dearborn Mid-West ConveyorCo.签署《购买协议》。本次交易将由DMW成立全资子公司Dearborn Mid-West Company,LLC，承接A&I业务部门、LCI业务部门、Tooling业务部门、Construction业务部门、新泽西 MHS业务部门及底特律相关物业的所有资产及相关经营性负债，华昌达拟通过支付现金收购DMW LLC100%的股权。
（一）本次交易的具体方案
收购方：湖北华昌达智能装备股份有限公司
交易对方：Dearborn Mid-West Conveyor Co.
交易标的：Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。
收购方式：华昌达与交易对方签署《购买协议》，DMW将成立全资子公司 DMWLLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式将与标的资产相关的所有资产及经营性负债1转移至DMWLLC。同时，华昌达拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC100%的股权。
1标的资产包括与A&I业务、LCI业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项等。负债既包括直接隶属于标的资产的负债（由于DMW以项目为基础进行会计核算，因此较为容易剥离），也包括来自DMW公司个别识别的基础上剥离出的与标的资产相关的负债。堪萨斯分部的矿山业务不属于本次收购的标的资产，其相关经营性负债将从本次收购范围中剥离。此外，本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此DMW层面的借款同样从本次收购范围中剥离。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为5,350万美元现金（折合人民币约32,915.88万元）。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
华昌达拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。本次交易完成后，公司将通过收购主体间接持有标的公司100%的股权。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司在英国和美国的全资子公司已经设立完毕，分别为Huachangda UK Limited和Huachangda Cross AmericaInc.。
2、收购资金来源
华昌达拟通过自筹资金及境外融资等方式支付本次基础交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字 2015第 48号），截至 2014年 9月 30日，采用收益法评估的 DMW LLC全部股权价值为 34,118.16万元人民币，评估值较标的公司账面净资产 7,487.70万元人民币增值 26,630.46万元人民币，增值率为355.66%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价约为 32,915.88万元人民币，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据中联出具的资产评估报
告（中联评报字 2015第 48号），以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 29,956.93万元人民币~44,848.06万元人民币之间，较经审计的净资产增值 22,469.22万元人民币~37,360.35万元人民币，增值率300.08%~498.96%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16万元人民币，较经审计的净资产增值26,630.46万元人民币，增值率355.66%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。
三、本次交易的协议签署情况
2014年11月7日，华昌达第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意签订<购买协议>的议案》，授权公司贾彬先生代表公司签署《购买协议》。2014年11月7日（美国时间2014年11月6日），华昌达与交易对方签署《购买协议》。
交易双方签署的《购买协议》于各方当事人签署日生效。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与华昌达及华昌达控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据华昌达与标的资产经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构|
||项目||标的资产||华昌达||比例|||
||||||||||成重大|
|资产总额及交易额孰高||32,915.88||84,640.42||38.89%||否||
|营业收入||64,427.65||21,202.78||303.86%||是||
|资产净额及交易额孰高||32,915.88||54,729.71||60.14%||是||

注：鉴于上市公司及标的资产 2014年度的财务数据均尚未进行审计，因此华昌达的相关数据均取自2013年度经审计的合并财务会计报告（《湖北华昌达智
能装备股份有限公司2013年度报告》）；标的资产的相关数据取自致同出具的《审
计报告》，其中营业收入为 2013年度全年数据，资产总额与资产净额采用截至
2014年9月30日数据与本次交易作价孰高原则确定。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。1
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为颜华、罗慧夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
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|-|-|
|上市公司|上市公司及全体董事、监事与高级管理人员保证《重组报告书》内容的真实、准确、完整，并对《重组报告书》的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方|交易对方将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《重组管理办法》第二十六条的要求。交易对方同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。|

八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1由于上市公司与标的资产的2014年度审计数据尚未出具，根据管理层预测，标的资产2014年度所产
生的营业收入仍将超过上市公司同期营业收入的50%，因此本次交易仍会构成重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化
（二）本次交易对上市公司财务表现的影响
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|
||||华昌达||华昌达备考|
||项 目|||||
||||（2014年1-9月/2014年9月30日）||（2014年1-9月/2014年9月30日）|
|资产总计||208,446.80||267,679.69||
|负债合计||73,151.19||132,082.44||
|营业收入||22,724.16||63,520.37||
|营业毛利||6,150.61||10,289.08||
|利润总额||2,769.31||2,889.74||
|净利润||2,465.87||2,111.62||

资产负债结构方面，本次交易将使上市公司继续保持合理的资产结构与负债结构。虽然本次交易将使公司的资产负债率小幅上升，但仍在安全范围中，处于同行业较低水平。盈利能力方面，本次交易完成后，公司将积极采取整合措施以获取协同效应。随着未来协同效应的实现，预期标的公司净利率水平能得到增强，从而进一步提升上市公司的资产报酬能力。
九、本次交易已经履行的审批程序
（一）交易对方已经履行的程序
2014年10月27日（美国时间），交易对方董事会审议了本次交易的相关议案。交易对方董事会批准了《购买协议》初稿、《出资协议》初稿及本次交易，并且授权相关人员修改《购买协议》、《出资协议》及执行经授权人员签署的最终版本的《购买协议》和《出资协议》。
2014年 11月 6日（美国时间），交易对方的股东批准了本次交易的相关议案。交易对方股东批准了《购买协议》及《出资协议》，并授权相关人员签署上
述协议。
（二）上市公司已经履行的程序
2014年11月7日，华昌达第二届董事会第十五次会议审议并通过相关议案，同意华昌达拟以现金方式收购 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权，并授权贾彬先生代表华昌达签署《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
2014年 12月 24日，华昌达已完成向湖北省发改委和湖北省商务厅的备案工作，并取得由湖北省发改委出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司收购美国迪尔伯恩中西部有限责任公司100%股权项目备案的通知》以及由湖北省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
2014年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
十、本次交易尚需履行的审批程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于：
1、取得华昌达股东大会的批准；
2、国家外汇管理局湖北省分局核准就本次交易办理外汇登记手续（如需）。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十一、华昌达股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，华昌达股票自2014年9月22日起开始停牌。华昌达股票在本次连续停牌前一交易日（2014年9月19日）收盘价格为16.46元/股，连续停牌前第 21个交易日（2014年 8月 22日）收盘价为 18.81元/股，本次重大资
产购买事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 9月 19日至 2014年 8月 22日期间）华昌达股票收盘价格累计跌幅12.49%。
华昌达股票停牌前20个交易日内，深证指数（399106.SZ）累计涨幅4.77%，创业板综指（399102.SZ）累计涨幅4.95%。根据证监会《2014年 3季度上市公司行业分类结果》，华昌达属于C类制造业中的C35专用设备制造业，归属于制造业（证监会）指数（883003.WI）。华昌达股票停牌前 20个交易日内，制造业（证监会）指数（883003.WI）累计涨幅为5.34%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证指数（399106.SZ）、创业板综指（399102.SZ）和制造业（证监会）指数（883003.WI）因素影响后，华昌达股价在本次停牌前20个交易日内股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十二、重大风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的暂停、终止或取消风险
华昌达制定了严格的内幕信息管理制度，华昌达与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。华昌达股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但华昌达仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据交易双方签署的《购买协议》，如果（1）本次交易在 2015年 2月 27日前未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。如因一方违反约定导致交割不能在截止日完成，则违约方不得享有终止交易的权利；（2）如《购买协议》约定的“买方的交割义务”已不能满足，则卖方可以终止本次交易；（3）如《购买协议》约定的“卖方的交割义务”已不能满足，买方可以终止交易。因此，存
在本次交易因未能遵守《购买协议》或者满足《购买协议》终止条件而终止或取消的风险。
2、本次交易的过渡期风险
本次交易标的为DMW全资子公司 DMW LLC100%的股权。目前，DMW LLC后续经营所需的技术、财务核算、人力资源、法务、IT等职能部门仍全部属于DMW。为完成本次交易，DMW需要将公司相关职能部门进行剥离。交易双方已经对过渡期的安排达成一致，但上述职能部门的剥离涉及的人员能否顺利转移、过渡期满后DMW LLC能否正常开展业务等仍有一定的不确定性。
3、损失全部交易终止费的风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，华昌达已通过中国工商银行向交易对方开具履约备用信用证，担保金额为267.5万美元。如因买方股东大会未批准本次交易而导致本次交易终止，除非未获股东大会批准是由于公认合格的审计师未能出具无保留意见或深圳证券交易所未能采纳卖方出具的承诺函，则买方应当立即通过电汇方式向卖方指定的账户支付267.5万美元不可退回的交易终止费。存在因买方违约导致损失全部交易终止费，进而对公司运营资金产生一定压力的风险。
4、本次交易的审批风险
由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易需要履行湖北省发展和改革委员会、湖北省商务厅、国家外汇管理局湖北省分局的备案或登记程序。虽然华昌达已经完成向湖北省发改委和湖北省商务厅的备案程序，但仍有可能需向国家外汇管理局湖北省分局就本次交易办理外汇登记手续。此外，本次交易仍须获得华昌达股东大会的批准。本次交易能否履行上述登记程序以及获得股东大会的批准具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产评估增值风险
根据中联出具的评估报告，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值
为34,118.16万元人民币，较经审计的净资产增值26,630.46万元人民币，增值率355.66%。虽然华昌达在“交易标的基本情况”之“十二、标的公司股权评估情况”中详细说明了评估结论与账面价值比较变动情况及原因，但仍存在本次交易标的资产评估增值幅度较高的风险。
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的评估增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次评估假设标的公司主要的成本节约计划能够按照预期实施，评估时基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力，在达到既定的转型目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据公司管理层的预期与中联的评估假设，本次交易的协同效应依赖于华昌达可在未来为标的资产提供部分外包服务，并实现标的资产部分外购件的国产化，从而达到降低标的资产成本的目标。如果华昌达与标的资产无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。华昌达提请投资者注意标的公司因成本节约未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对华昌达当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，华昌达将利用上市公司和标的公司在产品、技术、渠道、管理等各方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（三）短期偿债能力受到不利影响的风险
华昌达为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及境外融资等方式进行融资。本次交易完成后，华昌达的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。虽然公司管理层积极与相关金融机构进行沟通，但仍存在剩余资金来源无法明确或接受不利融资条款导致融资成本高于预期的风险。因此，本次交易的备考审阅报告基于审慎原则假设上市公司采取100%负债的形式完成本次收购，年利率为4.3%，将产生每年约 230万美元的财务费用。此外，华昌达目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在华昌达短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（四）标的资产的经营风险
1、集合雇主养老金计划的风险
DMW的集合雇主养老金计划是由多位雇佣工会员工的雇主企业集资设立。
每位参与计划的雇主企业都会定期按照特定员工的相关雇佣条件以及养老金计划的规定向该计划缴纳一定资金，并由该计划向相关雇员支付养老金。对于参与集合雇主养老金计划的雇主来说，既需要定期向该等计划缴纳出资，同时当被视为退出该等计划时，该雇主将承担退出责任。退出责任只有在特定事件发生时，方能确定具体金额，而触发该等责任的事件则依据具体集合雇主养老金计划确定。值得注意的是，造成集合雇主养老金计划资金不足的原因很多，例如该计划金融市场投资的投资收益出现下滑，或者领取养老金的人数显著增加或缴纳养老金的人数显著减少等。
DMW参与了一系列集合雇主养老金计划，当所参与的集合雇主养老金计划资金不足或破产时，DMW可能需要承担相应的出资责任或退出责任。按照目前的交易架构，DMW在集合雇主养老金计划项下的责任将会由标的公司承担。虽然本次交易不会直接触发该等责任，并且交易双方在《购买协议》中明确约定了以特殊托管账户（300万美元）和普通托管账户（550万美元）补偿可能产生的责任。但是仍存在托管账户金额不足以涵盖所有责任的风险，特此提醒广大投资者注意。
2、主要合同转让的风险
DMW与其客户的合同是以订单为基础的，由于没有采用长期协议或者主合同的模式，DMW的客户合同模板缺少一致性。DMW与福特、通用、克莱斯勒、丰田等主要客户的合同都包含禁止转让条款和控制权变更条款，因此转让现有主要客户合同及发生控制权变更的事项须获得合同当事人的书面同意。虽然交易双方在《购买协议》中明确约定，卖方在交割时应向买方提供福特、通用、克莱斯勒及丰田的书面同意，但仍存在卖方无法及时提供上述书面同意的可能性。如果无法取得上述主要客户的书面同意，则存在标的公司未来总体收入和利润水平出现下降的风险，特此提醒广大投资者注意。
除客户合同以外，DMW与其他合同当事人签订的信息技术服务合同、知识产权许可合同等也包含了禁止转让条款和控制权变更条款。《购买协议》对该类合同的转让及承继没有作出明确约定，可能存在过渡期不能顺利取得上述相关合同当事人书面同意的情况。
3、标的资产存在抵押或质押的风险
根据 DMW与美国 UMB Bank签署的商业贷款合同及向 Falcon Mezzanine PartnersII、FMP II CoInvestment发行的高级次级债，现阶段标的资产的全部资产均存在抵押或质押的情况。根据《购买协议》的规定，交易双方约定在交割日，买方支付的基础交易对价将用于支付上述全部金融负债，从而于交割日解除相关标的资产的抵押或质押。同时，上述债权人根据《购买协议》中的清偿结算证明，已经知悉并同意上述安排。但仍存在相关抵押或质押无法按期解除的风险，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
4、经营资质及许可取得的风险
本次交易的标的公司是DMW在特拉华州新设的全资子公司，DMWLLC是一个独立的法人主体，将使用与DMW不同的税务登记号。因此，DMW在各州开展业务的经营资质及许可不能直接过渡到 DMWLLC，需要在相关政府部门履行变更手续。
DMW现有的经营资质及许可包括州承包商许可证及各州营业许可证等。
DMW与DMW LLC在《出资协议》中明确约定，DMW应尽最大努力并且保证标的资产所需的所有经营资质及许可会在交割日过渡至 DMWLLC，DMW LLC在交割日应持有在相关各州开展业务的经营资质及许可。但是仍可能存在在规定时间内 DMW LLC无法取得所有所需的经营资质及许可的风险，从而在短时间内影响在某些州的生产经营活动。
5、核心管理层离任的风险
管理团队的能力对于华昌达后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。DMW的高级管理层拥有平均超过 30年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验。
针对本次交易，上市公司分别与 TonyRosati、JeffHomenik、MichaelPaisley、 Joe Colletti针对后续聘用期限和条件达成协议。根据新签署的雇佣合同，TonyRosati作为首席执行官的雇佣合同截止日期为 2015年 12月 31日，并且规定了18个月的竞业禁止期间。同时，针对 JeffHomenik（首席运营官）、Michael Paisley（首席财务官）、JoeColletti（新泽西分部首席运营官），雇佣合同的有效期都为 12个月，并且可以自动续期。此外，针对上述三人，分别规定了 18个月，12个月和6个月不等的竞业禁止期间。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。此外，雇佣合同到期后，也存在上述核心管理层离任或退休的可能。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
6、公司销售过于依赖核心客户的风险
标的资产作为综合性物料管理系统解决方案提供商，采用典型的“项目制”运营模式，收入依赖于客户提供的各类项目需求。其中，来自于美国三大汽车制造商项目的相关收入占总销售收入的比例达到80%以上，因此标的资产的收入能力一定程度上依赖于三大汽车制造商对项目的需求。虽然标的资产作为三大汽车制造商的长期合作伙伴，连续多年获得福特汽车的“Q1”评级，并在2013年成
为通用汽车的战略合作伙伴；但是，收入结构不够多元化导致标的资产对下游的议价能力不强。并且，宏观经济下滑、汽车市场饱和等因素将直接导致三大汽车制造商项目需求下降，从而增加标的资产未来经营的系统性风险。
7、本次交易的债权债务转移风险
本次交易会导致标的资产的债权债务转移，根据《出资协议》，标的公司将在出资日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债。根据上述《出资协议》转移相关资产与经营性负债是交易对方的交割义务之一。针对本次交易拟转移的债权、债务，DMW已经通知现有客户中的克莱斯勒、福特、通用和丰田，且根据《购买协议》的规定，上述客户的书面同意是交割的先决条件之一。
此外，根据金杜出具的法律意见，通知债权人及取得债权人的书面同意并非密西根法律项下的要求，因此与标的资产相关的经营性负债在无需取得债权人书面同意的情况下，也会根据《出资协议》的安排，在出资日由标的公司继承。虽然本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。但是标的资产的部分债权人未提供书面同意，根据上述协议，标的公司将承担交易完成后的相关偿债义务。因此交易完成后，债权方如不同意债务转移可能要求标的公司提前偿还债务，从而对标的公司的营运资金及短期偿债能力产生影响。
（五）公司治理与整合风险
1、交易整合风险
本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务均在美国密歇根州，与华昌达在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
2、上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。华昌达为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若在交易后期上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后华昌达规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对华昌达经营造成不利影响。
除上述风险外，独立财务顾问在此特别提醒投资者认真阅读华昌达董事会出具的湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书第十节披露的本次交易的其他风险，注意投资风险。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 2重大事项提示 ......................................................................................................................... 4目 录 .............................................................................................................................. 18释义 ................................................................................................................................... 21第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 25一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 25二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 31四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 32五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 33六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 33七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 34八、本次交易未导致华昌达控制权变化 ............................................................................. 34第二节交易各方基本情况 .............................................................................................. 35一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 35二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 43第三节交易标的基本情况 .............................................................................................. 48一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 48二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 48三、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 48四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 49五、标的公司员工情况 ......................................................................................................... 49六、标的公司最近两年一期主要财务数据 ......................................................................... 51七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................................. 52八、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 59九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 ......................................................... 73
十、标的公司重大诉讼情况 ................................................................................................. 75十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理 ..................................................................... 76十二、标的资产的会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 76十三、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明 ..................................... 83十四、最近三年标的公司的关联交易情况 ......................................................................... 84第四节标的公司的股权评估情况 ................................................................................. 85一、本次交易标的公司的股权评估情况 ............................................................................. 85二、本次交易定价的合理性分析 ....................................................................................... 108三、本次交易定价相对估值的公允性分析 ....................................................................... 110四、本次交易的协同效应分析 ........................................................................................... 113五、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 114六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 115第五节本次交易相关协议的主要内容 ...................................................................... 117一、本次交易协议的基本情况 ........................................................................................... 117二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 117三、本次交易协议的具体情况 ........................................................................................... 118第六节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 126一、基本假设....................................................................................................................... 126二、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条所列明的各项要求 ....................... 126三、本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 ........................................................... 133四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .......................................................................................................................... 136五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 137六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ...................................................................................................................................................... 140七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 ............................... 144八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...................................................................................................................... 148
九、本次交易根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的核查意见 ......................... 149第七节独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 150第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 152一、内核程序....................................................................................................................... 152二、内核意见....................................................................................................................... 152
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/买方/华昌达|指|湖北华昌达智能装备股份有限公司|
|交易对方/卖方/DMW|指|Dearborn Mid-West Conveyor Co.|
|标的公司/DMW LLC|指|Dearborn Mid-West Company, LLC|
|交易标的|指|DMW全资子公司 Dearborn Mid-West Company,LLC 100%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买|指|上市公司拟支付现金收购DMW全资子公司Dearborn Mid-West Company, LLC 100%的股权|
|标的资产/评估对象/被评估企业|指|与A&I 业务、LCI 业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债|
|A&I 业务|指|Automobile & Industrial业务，即为汽车制造商及相关工业企业制造自动化物料运输装备的相关业务|
|LCI 业务|指|Lifecycle Improvement 业务，即为既有设备提供设备健康测评、售后维修及备件供应服务的相关业务|
|Tooling 业务|指|为自动化物料运输设备、生产线、机床提供设备装配及附属钢构制作服务的相关业务|
|Construction 业务|指|为物料输送设备提供混凝土施工及建筑服务的相关业务|
|MHS业务|指|Material Handling System业务，即现代物流的相关业务|
|密歇根分部|指|A&I 业务、LCI 业务、Tooling 业务及Construction业务所在分部|
|新泽西分部|指|MHS业务所在分部|
|堪萨斯分部|指|矿山企业相关业务所在分部|
|底特律分部|指|拥有底特律土地、厂房等相关物业的分部|

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|Falcon|指|Falcon Investment Advisors, LLC|
|Daifuku|指|大福（集团）公司，主要从事物料搬运技术与设备的开发、研究，总部位于日本。其美国业务以DAIFUKU WEBB HOLDING COMPANY (大福威勃控股公司)为本部，旗下共有 DAIFUKUAMERICA CORPORATION（美国大福公司）,JERVIS B. WEBB COMPANY(捷维时威勃公司),及ELITE LINE SERVICES,INC. 3 家美国公司|
|本独立财务顾问报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司之独立财务顾问报告|
|《重组报告书》|指|湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书|
|《购买协议》/本协议|指|华昌达与DMW于2014 年11月 7日（美国时间2014年11 月6日）签署的关于购买 DMW LLC100% 股权的《购买协议》|
|《出资协议》|指|DMW与DMW LLC拟于交割日签署的关于DMW向其全资子公司DMW LLC进行出资的《出资协议》|
|《托管协议》|指|华昌达美国全资子公司、DMW与 ContinentalStock Transfer & Trust Company 签署的关于规定托管账户事宜的《托管协议》|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|出资日|指|出资资产交割之日|
|评估基准日/基准日|指|2014年9月30日|
|截止日|指|2015年2月27日|
|基础交易对价|指|5,350万美元|
|目标净运营资本|指|1,000万美元|
|净运营资本|指|流动资产减去流动负债的金额|
|一般托管账户|指|550万美元|
|特殊托管账户|指|300万美元|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|《公司章程》|指|《湖北华昌达智能装备股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖北省证监局|指|中国证券监督管理委员会湖北监管局|
|湖北省发改委|指|湖北省发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|芜湖基石、广州基石|指|芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）， 广州基石为其原名广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）之简称|
|天津博观|指|天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海嘉华|指|上海嘉华投资有限公司|
|上海德梅柯|指|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|
|德梅柯投资|指|石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）|
|九派创投|指|湖北九派创业投资有限公司|

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|海得汇金|指|海得汇金创业投资江阴有限公司|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|评估机构/中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|致同出具的《Dearborn Midwest Conveyor Co.密歇根、底特律及新泽西分部2012 年度、2013年度及2014年1至9月专项审计报告》|
|《评估报告》|指|中联出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购DMW LLC 100%股权项目资产评估报告》，中联评报字[2015]第48号|
|《法律意见书》|指|金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司现金购买资产之法律意见书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：
（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本独立财务顾问报告中所使用的汇率为2014年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合人民币6.1525元。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
伴随着中国经济的全面发展和资本环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多，尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，近年来在境内外频繁地实施一系列并购活动。跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，已然成为高度活跃的资本运作助推器，也成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验积累，中国部分优质企业已初步具备了成功开展跨境投资的实力和经验。而上市公司作为中国优质企业的佼佼者，也在不断加快“走出去”的步伐。自 2005年以来，中国企业对外并购交易总额已达到 3,925亿美元，总案例超过 1,000宗；仅 2014年前 10个月，对外并购交易总额就超过450亿美元，案例超过180宗。
图1.中国企业跨境并购案例数与金额
单位：亿美元 单位：宗
数据来源：Mergermarket
推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展，需要政府部门从宏观政策上进一步支持中国企业进行跨境并购交易。过去，中国政府监管部门对于中国企业跨境并购的审批较为严格，但是各大监管机构近年都出台相关规定，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批权限的下放等。2014年10月证监会颁布了最新的《上市公司重大资产重组管理
办法》，更是大大增强了A股上市公司迈上国际舞台的信心。由此可见，宏观政策的转变无疑将进一步加快中国企业“走出去”的步伐。
这样的时代背景和政策环境给华昌达带来了国际化转型挑战的同时，也拓宽国际市场的机遇。华昌达管理层将清晰规划公司发展战略，适时抓住本次交易机会，为公司后续全球化布局迈出坚实的第一步。
（二）美国智能装备制造行业备受重视，物料管理系统增长迅速
DMW隶属于智能装备制造行业，主营业务为提供汽车生产线上使用的物料管理系统整体解决方案。美国政府一向重视装备制造行业，尤其是先进装备制造行业的发展。美国政府先后于 1990年、1993年和 1997年分别实施了“先进技术计划”、“先进制造技术计划”和“下一代制造-行动框架”；1998年，美国进一步制订了“集成制造技术路线图计划”；2004年2月，布什总统发布了“鼓励制造业创新”的总统行政令；2004年 5月，美国国会通过了《2004年制造技术竞争能力法》，强调要通过财政支持发展新的制造技术；美国还提出了面向制造应用系统集成计划(SIMA)、敏捷制造技术战略发展计划(TEAM)，通过一系列举措提高美国的制造能力，其中就包含了装备制造行业的相关领域。在 2008年国际金融危机爆发后，美国国家科学技术委员会于 2012年 2月正式发布了《先进制造业国家战略计划》，其中明确指出要加强先进制造业投资，重点在先进材料、生产技术平台、先进制造工艺及设计与数据基础设施等四个领域创建协调联邦政府的投资组合，以增强美国制造业的全球竞争力。
在过去 20年内，物料管理系统在美国增长迅速，主要推动原因是宏观经济的增长、制造业对效率提升的需求、美国制造业的回流以及工业界更加强调安全和质量。根据美国物料管理行业协会数据显示，物料管理系统的市场容量约为340亿美元，并且预计其至2015年的年均复合增长率为10.2%，其中传送系统的市场容量约为70-80亿美元。
数据来源：美国物料管理业协会
从 2009年以来，美国市场对汽车的需求持续增长，使得汽车企业对于生产设施的投入也持续增长。从 2010年至 2012年，北美汽车企业共计投资约 420亿美元新建或升级生产设施。其中，前三大汽车生产商的投资约占总量的60%。
从地域上看，约 210亿美元（占投资总量的50%）的投资是在五大湖区域1。得益于汽车工业的复苏，作为上游企业的汽车物料管理系统解决方案提供商DMW预期会创造更多的营业收入。
（三）底特律经济正在复苏，北美汽车工业面临强劲反弹
在经历了 2008年金融危机的打击后，汽车城底特律的经济正在加速复苏。
根据美国联邦经济分析局（BEA）的数据，2013年底特律市的 GDP在 2247亿美元左右，排名全美三百多城市中的第14位，高于2008年2033亿美元的水平，该地区目前的经济状况已经恢复并超越了金融危机前的水平。底特律的失业率从2013年的9.1%下降到了2014年的8.1%，新增就业岗位占比也高于美国平均值。
从2013年9月至2014年9月，底特律传统支柱产业制造业，新增就业岗位 2500个，占所有新增就业岗位的50%以上。
1资料来源：Center for Automotive Research, “Book of Deals”,2012
由于美国三大汽车制造商通用、克莱斯勒及福特的总部都在底特律及周边，汽车行业的复苏将带动上下游产业链的发展，作为底特律的经济支柱，汽车行业必将加速底特律及其周边地区的经济复苏。美国政府在2013年12月9日出售了其持有的通用汽车最后一部分股份，标志着此前规模庞大的救助计划正式结束。
在申请破产保护后，通用汽车连续19个季度盈利，累计净利润超过200亿美元。
在通用成功的救助案例背后，则是美国汽车行业的全面复苏。
美国汽车业2013年销量增速创下6年来最快水平，其中新车销售同比增长接近9%，主要由轻型卡车推动。如果按汽车品牌划分，美国三大汽车公司(通用、福特、克莱斯勒)的市场份额为44%，几乎与亚洲品牌(45%)旗鼓相当。在 2013年三季度，全球前十大汽车公司有两家来自美国，分别是通用和福特，全球市场份额分别为12.1%和7.8%。在底特律举办的第二十五届北美国际车展上，有50款全新车型完成了全球首发。这与 2009年惨淡的北美车展形成了鲜明的对比。
随着全球经济迈向复苏轨道，作为经济增长重要引擎的北美汽车工业正在强劲反弹。
（四）本次标的资产是北美领先的物料管理系统提供商
DMW是美国专注于提供汽车生产线的物料管理系统提供商，公司主要面向北美汽车行业与工业市场制造商，并在上述领域拥有超过 30年的项目经验。在这个细分领域，DMW是北美少数能够为汽车生产线提供复杂物料输送系统一揽子解决方案的系统集成商之一。
DMW在市场上的竞争优势主要体现在：第一，公司能够提供专属产品和服务解决方案，提供从概念到安装的整体解决方案；第二，公司拥有与北美三大汽车生产商超过 30年的合作历史，曾提供多个百万美元级项目的解决方案，最新开发的客户还包括丰田、尼桑、特斯拉和其他汽车工业客户；第三，公司在底特律拥有先进技术的生产设施，这些生产设施可以提供复杂的、精密定制且拥有扩展空间的物料管理系统；第四，DMW的高级管理层拥有平均超过 30年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验；第五，公司拥有长时间的盈利记录，且近期核心业务已经恢复至经济衰退
前的水平；第六，公司一以贯之地重视产品和服务的高质量，建立良好的内控制度，确保财务表现稳健。
二、本次交易的目的
（一）从公司战略角度，有助于上市公司进一步实现战略目标
作为行业领先的上市公司，华昌达以成为国际一流的自动化成套设备供应商作为公司发展的战略目标。在战略目标的指引下，公司以产品和技术为基础，力求抓住行业高速发展的良好机遇，不断拓宽公司产品应用领域和市场，提升公司的系统集成及整体方案解决能力，逐步满足国内外高端客户的产品及技术要求，努力成为国际一流的自动化成套设备供应商。
本次交易无疑将极大推动上市公司实现“三个纵深化”的战略目标，即：产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化、行业应用领域纵深化。通过收购本次标的资产，华昌达可以获得北美领先物料管理系统的相关技术和知识产权，从很大程度上丰富公司的产品及技术储备。此外，目前华昌达客户已遍布全国 27个省市，并且已成功将业务拓展至东南亚和南美洲等地区，逐步开始走向国际化。
通过完成此次对美国标的资产的收购，公司能够充分利用 DMW现有客户资源（主要客户包括福特、通用和克莱斯勒），对公司开拓北美乃至全球市场意义重大。同时，标的公司在汽车生产线业务上还提供基建工程、售后支持、辅助设备等一系列配套服务，并且大力发展现代物流等非汽车生产线业务。通过本次收购，公司将进一步巩固在汽车生产线物料管理行业的优势，提升为汽车工厂客户提供物料管理全套解决方案的能力。公司还将以标的公司为试点，将丰富的物料管理技术经验延伸至非汽车生产线领域，抢占毛利率更高的蓝海市场，拓宽行业应用的深度与广度。
通过上述三个方面的纵深化发展，公司计划全面提高物料管理技术水平，以国际一流自动化成套设备供应商为发展目标，达到国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优秀装备制造企业在全球市场的综合竞争力。
（二）从公司发展角度，通过外延式发展进一步完善上市公司业务
为了能更好地推进华昌达的发展战略，华昌达长期以来坚持采取内生式成长与外延式发展并重的方式。公司内生式成长战略主要是通过提高公司的管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员的素质，增强公司竞争力的方式实现。而公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、拥有广阔市场和稳定客户资源，并能够和华昌达现有业务产生较大协同效应的境内外公司的方式实现。
2011年12月华昌达在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，作为国内专用设备制造业为数不多的上市公司，华昌达充分借助资本市场的运作模式为外延式扩张创造有利条件。2014年10月，华昌达完成与上海德梅柯的重大资产重组，收购上海徳梅柯100%股权。上海德梅柯的产品可以较好地弥补华昌达的产品在机器人应用领域的不足，有效提高华昌达焊装自动化生产线的自动化程度，大大地提升公司服务汽车厂商客户的能力。
DMW作为美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一，其先进的技术及生产设施可以提供复杂的、精密定制且拥有扩展空间的物料管理系统服务，能有效增强上市公司的综合服务能力。此外，DMW在现代物流等其它领域的飞速发展亦将有利地弥补上市公司业务的不足，使上市公司业务进一步多元化。
（三）从公司规划角度，本次交易将对交易双方产生积极的协同效应
本次交易不仅是上市公司实现其战略发展目标的关键举措，也有望从产品、市场、人力资源等多维度为公司带来协同效应的实现，更好地满足上市公司的长期发展规划。
从产品角度来说，交易双方可以共享各类技术和产品的知识产权，互补产品线。因此，可以考虑由华昌达在中国为DMW制造组件和部件，不仅有助于提高DMW业务的毛利率，并且使DMW在面对价格竞争时，处于比竞争对手更为有利的市场地位。此外，DMW可以利用其良好的客户关系帮助华昌达在北美开展白车身焊接业务，并由DMW提供北美的现场服务。
从市场角度来说，华昌达的主要客户为中国的汽车整车生产企业。华昌达利
用地处华中地区的优势，立足华中市场，与东风、武汉神龙、力帆等客户形成了良好的合作关系。而DMW作为美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一，主要在北美范围内为包括福特、克莱斯勒、通用三大汽车制造商在内的工业生产商提供物料运输管理系统服务。本次交易将成为双方开拓国际市场的基础，交易双方可以借助相互的市场优势，充分发挥各自的市场影响力，稳固自身市场份额的同时，以优良的产品质量和服务质量，开拓国际市场。
从人力资源角度来说，DMW现有大量的外包工作，承包方包括北美本地及印度的工程设计团队。本次交易后，公司的中国工程技术团队可以承担DMW的部分外包工作，从而有效降低项目成本和系统成本。同时，DMW的高级管理层拥有平均超过 30年的从业经验，且拥有一批高素质的工程师和项目经理，团队拥有丰富的技术和项目管理经验。DMW管理层可以担任公司的高级顾问，帮助公司提升整体管理水平。此外，双方的技术团队亦可以在一起交流探讨，甚至开展合作研发设计，实现技术水平的共同提升。
更为具体的协同效应分析参考《重组报告书》“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
三、本次交易的决策过程
（一）交易对方已经履行的程序
2014年10月27日（美国时间），交易对方董事会审议了本次交易的相关议案。交易对方董事会批准了《购买协议》初稿、《出资协议》初稿及本次交易，并且授权相关人员修改《购买协议》、《出资协议》及执行经授权人员签署的最终版本的《购买协议》和《出资协议》。
2014年 11月 6日（美国时间），交易对方的股东批准了本次交易的相关议案。交易对方股东批准了《购买协议》及《出资协议》，并授权相关人员签署上述协议。
（二）上市公司已经履行的程序
2014年11月7日，华昌达第二届董事会第十五次会议审议并通过相关议案，同意华昌达拟以现金方式收购 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权，并授权贾彬先生代表华昌达签署《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
2014年 12月 24日，华昌达已完成向湖北省发改委和湖北省商务厅的备案工作，并取得由湖北省发改委出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司收购美国迪尔伯恩中西部有限责任公司100%股权项目备案的通知》以及由湖北省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
2014年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过本次交易的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、标的资产的《专项审计报告》、《评估报告》等。
（三）本次交易尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、取得公司股东大会的批准；
2、国家外汇管理局湖北省分局核准就本次交易办理外汇登记手续（如需）。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易的交易对方是Dearborn Mid-West ConveyorCo.。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。
（三）交易作价
交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为5,350万美元现金（折合人民币约32,915.88万元），该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组
根据华昌达与标的资产经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构|
||项目||标的资产||华昌达||比例|||
||||||||||成重大|
|资产总额及交易额孰高||32,915.88||84,640.42||38.89%||否||
|营业收入||64,427.65||21,202.78||303.86%||是||
|资产净额及交易额孰高||32,915.88||54,729.71||60.14%||是||

注：鉴于上市公司及标的资产 2014年度的财务数据均尚未进行审计，因此华昌达的相关数据均取自2013年度经审计的合并财务会计报告（《湖北华昌达智能装备股份有限公司2013年度报告》）；标的资产的相关数据取自致同出具的《审计报告》，其中营业收入为 2013年度全年数据，资产总额与资产净额采用截至2014年9月30日数据与本次交易作价孰高原则确定。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易是华昌达第一次收购境外标的公司，标的资产所属业务位于成熟的发达国家市场，发展历史悠久，并且与传统汽车产业巨头保持长期合作关系。上市公司藉此次跨境并购实现首次布局北美汽车工业供应商体系，并且为中国制造
的机器人生产线等业务出口海外市场开辟了通道。通过共享双方的技术与知识产
权，上市公司可以成功提高自身技术能力，向成为国际一流的自动化成套设备供应商迈进。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，随着上市公司产品与服务的影响力逐渐提升，上市公司未来几年在全球市场的份额增长速度预计将得到有力提高，进一步增加上市公司的收入水平。同时，标的资产将给上市公司提供人才、技术、项目管理经验等各方面的全方位支持，上市公司的运营效率有望进一步得到优化从而能更好地控制成本。因此，随着交易完成后双方协同效应的进一步显现，上市公司持续经营能力将得到增强。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与华昌达及华昌达控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易未导致华昌达控制权变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为颜华、罗慧夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北华昌达智能装备股份有限公司|
|英文名称|Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|华昌达（300278）|
|有限公司成立日期|2003年2月27日|
|股份公司成立日期|2010年10月13日|
|公司上市日期|2011年12月16日|
|注册资本|17,340万元|
|总股本|27,252万元|
|注册地址|湖北省十堰市东益大道9号|
|法定代表人|罗慧|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|营业执照注册号|420300000044579|
|邮政编码|442012|
|电 话|0719-8767909|
|传 真|0719-8767768|
|公司网址|http://www.hchd.com.cn/|
|电子信箱|hchd@hchd.com.cn|
|经营范围|机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|

（二）上市公司历史沿革及历次股权变动情况
1、公司设立情况
公司前身为成立于 2003年 2月的十堰华昌达科工贸有限公司，由颜华、罗慧共同出资设立，后于2006年3月名称变更为十堰华昌达机电有限公司。
2010年 10月 12日，经十堰华昌达机电有限公司股东会决议通过，公司以截至 2010年 8月 31日经审计的净资产 84,806,132.50元中的 57,500,000元折为股本（按1.4749:1比例），剩余部分27,306,132.50元列入股份公司的资本公积金，整体变更为湖北华昌达智能装备股份有限公司。
2010年 10月 13日，湖北华昌达智能装备股份有限公司经十堰市工商行政管理局核准，完成工商变更登记并领取股份公司的企业法人营业执照（注册号：420300000044579）。
华昌达设立时的股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名||股份数量||||||股东姓名||股份数量|||
||序号||||||持股比例||序号||||||持股比例|
||||（名称）||（万股）||||||（名称）||（万股）|||
|1||颜 华||4,243.05||73.79%||14||王静国||5.00||0.09%||
|2||罗 慧||481.95||8.38%||15||金华峰||5.00||0.09%||
|3||上海嘉华||300.00||5.22%||16||卜亮昌||5.00||0.09%||
|4||天津博观||300.00||5.22%||17||吕随菊||5.00||0.09%||
|5||谢 佺||216.00||3.76%||18||蔡修润||3.00||0.05%||
|6||李树辉||60.00||1.04%||19||肖 屹||3.00||0.05%||
|7||广州基石||50.00||0.87%||20||郭文兵||3.00||0.05%||
|8||许泽男||20.00||0.35%||21||黄梦青||3.00||0.05%||
|9||向绍春||15.00||0.26%||22||胡宏健||3.00||0.05%||
|10||刘子饶||10.00||0.17%||23||亢 冰||2.00||0.03%||
|11||易继强||5.00||0.09%||24||喻 进||1.00||0.02%||
|12||罗 勇||5.00||0.09%||25||苏二生||1.00||0.02%||

||||
|-|-|-|
|13|何焕奎|5.00|

||||
|-|-|-|
|合计|5,750.00|100.00%|

2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况
2010年 10月 28日，湖北华昌达智能装备股份有限公司召开股东大会。根据股东大会决议，公司向广州基石定向增发 750万股，每股 7.99元，广州基石合计出资额5,992.50万元，本次增资完成后公司股本为 6,500万股，广州基石占公司本次增资后股本总额的12.31%。2010年 10月29日，湖北华昌达智能装备股份有限公司完成本次增资工商变更登记事项，取得了新颁发的企业法人营业执照。
本次股权变更后，在公开发行前，华昌达股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|股份数量（万股）|||序||股东姓名||股份数量（万股）|||
|||||持股比例||||||||持股比例|
|||（名称）||||号||（名称）|||||
|1|颜 华||4,243.05|65.28%|14||王静国||5.00||0.08%||
|2|罗 慧||481.95|7.41%|15||金华峰||5.00||0.08%||
|3|广州基石||800.00|12.31%|16||卜亮昌||5.00||0.08%||
|4|上海嘉华||300.00|4.62%|17||吕随菊||5.00||0.08%||
|5|天津博观||300.00|4.62%|18||蔡修润||3.00||0.05%||
|6|谢 佺||216.00|3.32%|19||肖 屹||3.00||0.05%||
|7|李树辉||60.00|0.92%|20||郭文兵||3.00||0.05%||
|8|许泽男||20.00|0.31%|21||黄梦青||3.00||0.05%||
|9|向绍春||15.00|0.23%|22||胡宏健||3.00||0.05%||
|10|刘子饶||10.00|0.15%|23||亢 冰||2.00||0.03%||
|11|易继强||5.00|0.08%|24||喻 进||1.00||0.02%||
|12|罗 勇||5.00|0.08%|25||苏二生||1.00||0.02%||
|13|何焕奎||5.00|0.08%|合计||||6,500.00||100.00%||

3、公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年11月24日，经中国证监会证监许可[2011]1898号文审核批准，华昌
达向社会公开发行人民币普通股（A股）2,170万股，发行价格为 16.56元/股。
2011年 12月 16日，华昌达股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码“300278”，股票简称“华昌达”。本次公开发行完成后，公司股本总额增至 8,670万股。
新股发行前后，华昌达的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行前||||发行后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|1||颜华||4,243.05||65.28%||4,243.05||48.94%||
|2||罗慧||481.95||7.41%||481.95||5.56%||
|3||广州基石||800.00||12.31%||800.00||9.23%||
|4||上海嘉华||300.00||4.62%||300.00||3.46%||
|5||天津博观||300.00||4.62%||300.00||3.46%||
|6||其他自然人股东||375.00||5.76%||375.00||4.33%||
|7||本次发行股份||--||--||2,170.00||25.03%||
|合计||||6,500.00||100.00%||8,670.00||100.00%||

2012年 7月 6日，华昌达公告 2011年度权益分派实施公告：经公司 2011年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2012年7月12日，除权基准日及转增股份上市日为2012年7月13日。本次转增完成后，公司总股本增至 17,340万股。2012年 8月 8日，十堰市工商局核发新的企业法人营业执照。
本次转增完成后，华昌达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（万股）||持股比例|
|1||颜 华||8,486.10||48.94%||
|2||芜湖基石*||1,600.00||9.23%||
|3||罗 慧||963.90||5.56%||
|4||天津博观||600.00||3.46%||
|5||上海嘉华||600.00||3.46%||
|6||其他股东||5,090.00||29.35%||

||||
|-|-|-|
|合计|17,340.00|100.00%|

注：公司发起人股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）于 2012年更名为芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙），已经企业登记主管机关核准变更登记。
4、公司完成与上海德梅柯重组后的股权结构
2014年 5月，华昌达通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组议案》，收购上海徳梅柯汽车装备制造有限公司100%股权。重组前公司的总股本为17,340万股，按照重大资产重组方案，公司发行72,772,898股股份用于购买上海德梅柯部分资产，同时向颜华和湖北九派创业投资有限公司发行26,348,808股普通股用于配套融资。该次增发完成后，公司总股本增至272,521,706股。
截至2014年10月重组完成后，华昌达的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||颜 华||109,415,579||40.15%||
|2||德梅柯投资||61,221,389||22.46%||
|3||罗 慧||9,639,000||3.54%||
|4||九派创投||3,375,159||1.24%||
|5||陈 泽||2,960,819||1.09%||
|6||兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)||2,900,100||1.06%||
|7||中国建设银行股份有限公司－华夏红利混合型开放式证券投资基金||2,592,859||0.95%||
|8||中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金||2,500,091||0.92%||
|9||东方证券股份有限公司||2,100,232||0.77%||
|10||步智林||2,070,723||0.76%||
|11||中国工商银行股份有限公司－申万菱信新经济混合型证券投资基金||2,052,663||0.75%||
|12||胡东群||1,953,279||0.72%||

|||||
|-|-|-|-|
|13|天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,769,130|0.65%|
|14|海得汇金|1,580,930|0.58%|
|15|中国工商银行股份有限公司－申万菱信新动力股票型证券投资基金|1,299,906|0.48%|
|16|谢 佺|1,298,400|0.48%|
|17|贾 彬|504,835|0.19%|
|18|徐学骏|404,061|0.15%|
|19|李 军|247,966|0.09%|
|20|李海峰|247,966|0.09%|
|21|其他股东|62,386,619|22.89%|
|合计||272,521,706|100.00%|

陈泽、胡东群、步智林、贾彬、李军、李海峰、徐学骏、德梅柯投资存在一致行动关系，在该次重组后合计持有华昌达股份约 69,611,038股，占该次重组后华昌达股份总数的25.54%；颜华、罗慧夫妇存在一致行动关系，在该次重组后合计持有华昌达股份约119,054,579股，占该次发行后华昌达股份总数的43.69%。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
自华昌达上市之日起，华昌达控股股东始终为颜华、罗慧夫妇，控股权未发生变动。详情参考“上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革及历次股权变动情况”。
（四）上市公司控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
颜华持有华昌达109,415,579股，占2014年10月增发后股份总数的40.15%，罗慧持有华昌达 9,639,000股，占 2014年 10月增发后股份总数的3.54%，颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有增发后股份总数的43.69%，为华昌达控股股东及实际控制人。
颜华 罗慧
40.15% 3.54%
3.54%
43.69%
华昌达
2、控股股东及实际控制人基本情况
颜华先生，中国国籍，1972年生，身份证号：42030319720405****。1993年毕业于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业，本科学历，工程师。1993年起任东风汽车公司散热器厂技术工程师，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任执行董事，2008年起任公司总经理。2010年10月至今任公司董事长。
罗慧女士，中国国籍，1974年生，身份证号：42030019740302****。1997年毕业于湖北汽车工业学院财务管理专业，大专学历，经济师。1993至2003年历任东风汽车公司设备制造厂计划科、制造部计划员，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任总经理，2008年起任公司执行董事，2010年 10月至今任公司董事。
（五）主营业务概况
华昌达是智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备系统的生产、制造及销售，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等。华昌达自设立以来一直致力于为汽车、工程机械等厂商提供高品质的智能型自动化装备系统，经过长期积累逐步掌握了自动化系统整体设计及装备集成技术、自动化系统控制技术、集散控制自行小车输送技术、地面摩擦输送技术等核心技术。华昌达为高新技术企业，截至2013年底，华昌达拥有62项实用新型专利，6项计算机软件著作权。华昌达的自动化生产线输送机械被评为湖北名牌产品，带集散控制自行小车先后被认定为湖北名牌产品与湖北省重大科学技术成果，华昌达技术中心被评为湖北省认定企业技术中心。
（六）最近两年一期主要财务指标
单位：万元人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||208,446.80||84,640.42||74,491.97||
|负债合计||73,151.19||29,910.71||21,134.47||
|归属于母公司的股东权益||135,295.61||54,729.71||53,357.50||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||22,724.16||21,202.78||25,017.74||
|营业利润||2,566.36||1,739.79||2,819.99||
|利润总额||2,769.31||1,994.36||3,641.74||
|归属于母公司股东净利润||2,465.87||1,719.01||3,124.46||
|基本每股收益（元/股）||0.14||0.10||0.18||
|稀释每股收益（元/股）||0.14||0.10||0.18||

（七）最近三年重大资产重组情况
经华昌达2014年第二届董事会第八次会议审议通过及2014年第二次临时股东大会批准，并经证监会证监许可[2014]775号文件批复，华昌达向陈泽发行2,960,819股股份、向胡东群发行1,953,279股股份、向贾彬发行504,835股股份、向步智林发行 2,070,723股股份、向李军发行 247,966股股份、向李海峰发行 247,966股股份、向徐学骏发行 404,061股股份、向湖北九派创业投资有限公司发行1,580,930股股份、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行1,580,930股股份、向石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）发行61,221,389股股份，以现金方式向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏支付5,000万元，收购上海徳梅柯100%股权。华昌达同时向上市公司实际控制人颜华以及九派创投发行26,348,808股股份，募集配套资金21,000万元。
在该次交易中华昌达购买了上海德梅柯100%股权。根据华昌达、上海德梅柯2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较项目||华昌达（万元）||上海徳梅柯（万元）||占比|
|资产总额||84,640.42||63,000.00（交易作价）||74.43%||

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|21,202.78|24,229.80|114.28%|
|净资产|54,729.71|63,000.00（交易作价）|115.11%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，上海德梅柯的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由于上海德梅柯 2013年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为114.28%，达到重大资产重组标准，因此，华昌达收购上海德梅柯100%股权构成重大资产重组。
2014年 10月 17日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易实施完毕。
除公司发行股份和支付现金收购上海德梅柯100%股权外，上市公司最近三年无其它重大资产重组。
（八）上市公司被调查及受处罚情况
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Dearborn Mid-West Conveyor Co.|
|公司类型：|股份有限公司|
|注册资本：|1000美元|
|注册地址：|Suite 400, 2711 Centerville Road, City of Wilmington, Delaware|
|主要办公地：|20334 Superiou Road, Taylor, MI 48180|
|税务登记证号码：|1480511657001|

（二）交易对方详细情况
1、历史沿革
1947年，Dearborn Mid-West ConveyorCo.的前身 Mid-West Conveyor Company,Inc.（以下简称“Mid-WestConveyor”）在美国特拉华州注册成立，注册资本为1,000美元。
1996年，Mid-West Conveyor Company,Inc.吸收合并Dearborn Fabricating& EngineeringCorporation，并更名为 Dearborn Mid-West ConveyorCo.。截至2014年，DMW的控股股东为DMW Systems,Inc.。DMW公司注册资本为1,000美元。
2、主营业务
DMW是美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一，包括密歇根分部、堪萨斯分部、新泽西分部与底特律分部。
密歇根分部为 DMW的核心业务部，主要为汽车制造商及工业客户提供智能物料运输系统，即Automoblie&Industrial业务。2009年开始，DMW成立并扩张LifcycleImprovement、Tooling以及Construction三大业务板块，开始提供现场评估、设备安装、混凝土基建及售后维修等相关配套服务，从而成为汽车行业的综合性物料运输解决方案供应商。2013年，DMW成立新泽西分部，为电子商务企业、邮递企业、仓储中心等客户提供现代化的智能物流系统，即 Material HandlingSystem相关业务。DMW的堪萨斯分部则主要为矿山企业提供物料运输管理设备。底特律分部则主要包含了部分厂房、土地等固定资产。
DMW长期以来与美国三大汽车制造商有良好的业务往来，从1995年至2013年，DMW与三大汽车制造商合作的项目数总计达148项。公司主要业务部门与克莱斯勒和福特都有超过30年的合作历史，并拥有多个百万美元级的合作项目，且与通用公司也有超过8年的合作历史。
同时，在过去几年中，DMW的客户群体不断增加：新增客户包括汽车代工厂、工业自动化客户以及著名的汽车生产商，如丰田、尼桑和特斯拉等；工业企业则包括了GallagherKaiser、Kuka、Comau和Cinetic等。
DMW在业内享有良好的口碑，曾连续多年被《现代物料管理杂志》提名为世界前 20大领先物料管理系统供应商。此外，DMW作为三大汽车制造商的长期合作伙伴，连续多年获得福特的“Q1”评级、克莱斯勒的“金五星”奖与“最佳传输系统供应商”称号，并在2013年成为通用的战略合作伙伴。
3、主要财务数据
2011年以来，DMW的堪萨斯分部开始出现亏损情况，对DMW的整体盈利能力产生了一定影响。因此，堪萨斯分部不在本次收购的标的资产范围内。DMW一直以来聘请致同美国作为审计师对财务数据进行年度审计，其 2011年度至2013年度的经审计主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产||54,801||78,697||41,487||
|非流动资产||22,898||24,384||24,772||
|资产总额||77,699||103,081||66,259||
|流动负债||48,672||71,899||34,670||
|非流动负债||25,593||20,848||17,836||
|负债总额||74,265||92,747||53,410||
|所有者权益总额||3,434||10,334||12,849||

（2）简要利润表
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|销售收入||152,857||155,300||109,830||
|营业利润||(2,733)||2,231||1,265||
|税前利润||(6,668)||(1,327)||(4,163)||
|净利润||(6,900)||(2,515)||(10,544)||

（3）简要现金流量表
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流净额||(6,684)||(1,877)||1,545||
|投资活动产生的现金流净额||(1,003)||(2,204)||1,344||
|筹资活动产生的现金流净额||1,497||6,779||(3,663)||
|现金及现金等价物净增加额||(6,190)||2,698||(774)||

4、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
|||
|-|-|
|FMP II Co-Investment,LLC|KLI-DMW SpecialOpportunity Fund, LLC|

||
|-|
|84.96%|

||
|-|
|0.64%|

||
|-|
|13.50%|

||
|-|
|0.90%|

DMW Acquisition LLC.
100%
DMW Systems, Inc.
100%
Dearborn Mid-West Conveyor Co.
DMW的实际控制人为Falcon Mezzanine ParternersII，这是Falcon Investment Advisors,LLC募集的夹层投资基金。Falcon成立于2000年，是一家专注于中型企业股权投资和夹层机会投资的私募股权投资机构，管理资产超过10亿美元。1（三）其他事项说明
1、交易对方与华昌达的关联关系说明
本次交易中交易对方与华昌达及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
1 http://www.falconinvestments.com/
根据交易对方出具的承诺函，在交割日，交易对方依法拥有标的公司完整的所有权，标的公司股权权属清晰且不存在权利负担，有权将相关股份转让给华昌达。
3、交易对方向华昌达推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易中交易对方与华昌达及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向华昌达推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年不存在未按期偿还大额债务等情况。
第三节交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Dearborn Mid-West Company, LLC|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册资本：|100美元|
|注册地址：|2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware|
|主要办公地：|20334 Superiou Road, Taylor, MI 48180|
|税务登记证号码：|47-2254578|

二、标的公司历史沿革
标的公司成立于2014年11月5日，是为本次交易而专门设立的DMW全资子公司。根据《出资协议》，标的公司将于出资日从 DMW承接标的资产相关的所有资产及经营性负债。
三、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
标的公司为DMW的全资子公司，收购前的股权结构如下：
Dearborn Mid-West Conveyor Co.
100%
Dearborn Mid-West Company, LLC
（二）收购成功后标的公司股权结构
华昌达拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC100%的股权。截至本独立财务
顾问报告签署之日，英国全资子公司与美国全资收购平台均已完成设立，分别为
Huachangda UK Ltd及 Huachangda Cross AmericaInc.。本次交易后，标的公司的
股权结构如下图所示：
华昌达
100%
Huachangda UK Ltd.
100%
Huachangda Cross America Inc.
100%
Dearborn Mid-West Company, LLC
四、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无下属子公司。
五、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至2014年9月30日，标的资产总人数为177人，员工构成如下：
1、员工专业构成
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|-|-|-|
|岗位|人数（人）|占比|
|项目经理|18|10.17%|
|工程技术|31|17.51%|
|销售|19|10.73%|
|制造|61|34.46%|
|装配|31|17.51%|
|行政/财务/人力|17|9.60%|
|合计|177|100.00%|

2、员工地域构成
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|-|-|-|
|地域|人数（人）|占比|
|密歇根|137|77.40%|
|新泽西|10|5.65%|
|底特律|30|16.95%|
|合计|177|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署之日，DMW的所有员工均为标的资产的相关运营提供服务。根据与DMW管理层及员工的沟通，DMW人力资源部门负责人出具了员工留任声明，说明所有员工均已经知晓本次交易，并且表示本次交易完成后愿意继续留任在DMWLLC。同时，标的资产的所有管理层亦表示将会继续留任 DMWLLC。其中，华昌达已分别与 TonyRosati（现任首席执行官）、JeffHomenik（现任密歇根分部总裁）、MichaelPaisley（现任首席财务官）、Joe Colletti（现任新泽西分部总裁）针对后续聘用期限和条件达成协议。根据新签署的雇佣合同，Tony Rosati将留任 DMW LLC的首席执行官，JeffHomenik、MichaelPaisley、JoeColletti将分别留任 DMW LLC的首席运营官、首席财务官及新泽西分部总裁。
（二）高级管理人员及核心技术人员简介
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员平均拥有15年在DMW的工作经验以及25年同行业的工作经验，部分关键管理人员具体情况介绍如下：
TonyRosati，现任DMW首席执行官，在DMW工作经历超过30年。Tony此前曾任密歇根分部总裁、戴姆勒克莱斯勒分部副总裁，并在 Hartfield& Associates公司和Michigan Boiler公司担任了接近10年的项目工程师，主要负责客户协调工作。
JeffHomenik，现任密歇根分部总裁，自1980年起在DMW任职至今。Jeff于2009~2014年在 DMW担任执行副总裁兼总经理，此前于1994~2009年负责
公司项目管理团队。加入DMW前，Jeff曾在 Southern Systems公司担任传送带
设计师。
MichaelPaisley，现任DMW首席财务官，在DMW任职超过15年。Michael自2004年起全职加入DMW财务部门。在全职加入以前，Michael曾在DMW工程支持部门、质量控制部门和人力成本核算岗位实习。
C. J.Bagierek，现任A&I业务副总裁，在DMW有超过13年的工作经历，历任董事、高级项目经理、项目经理与项目工程师。在加入DMW前，C.J.曾在 Electrical Design& Controls公司与J.B.Webb公司先后担任项目控制经理和项目电气工程师。
JoeColletti，现任新泽西分部总裁，2014年加入DMW。在加入DMW前， Joe在WRH Marketing/Ferag Americas公司历任区域经理、北美区销售副总裁及首席执行官等职位，在物料传送装备及技术领域有超过30年的工作经验。
JeffBrinker，现任Tooling业务以及Construction业务副总裁。在加入DMW前，Jeff曾分别担任 Commercial Contracting公司和 Engineering Services集团的项目经理与电气工程师。
StephenDorchak，现任执行副总裁兼总经理，在DMW有超过17年的工作经验，目前主要负责项目检查工作。Stephen拥有超过30年的行业经验，在加入 DMW前，曾有 5年的项目工程师工作经历、4年的设计师工作经历和 5年的机械工程师工作经历，曾任职的公司包括福特和通用。
六、标的公司最近两年一期主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为标的资产出具的《专项审计报告》，标的资产2012年度，2013年度及2014年1-9月的经审计财务数据如下：
（一）模拟资产负债表相关财务数据
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|24,286.55|19,642.79|30,204.90|
|非流动资产|6,048.01|6,025.78|5,524.00|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|30,334.56|25,668.56|35,728.90|
|流动负债|22,606.45|15,270.37|26,261.44|
|非流动负债|240.40|257.56|166.13|
|负债合计|22,846.85|15,527.93|26,427.57|
|所有者权益|7,487.70|10,140.63|9,301.33|
|负债及所有者权益合计|30,334.56|25,668.56|35,728.90|

（二）模拟利润表相关财务数据
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1至9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|40,796.22|64,427.65|66,875.16|
|营业利润|1,424.98|3,358.37|2,414.36|
|利润总额|1,424.98|3,358.37|2,414.36|
|净利润|883.49|2,082.19|1,496.90|
|扣除非经常性损益后的净利润|883.49|2,082.19|1,496.90|

（三）模拟现金流量表相关财务数据
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1至9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,888.18|2,229.55|-1,875.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-277.97|-897.63|-1,360.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,610.22|-1,331.93|3,235.58|

七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据《出资协议》的规定，DMWLLC将于出资日从DMW承继与本次标的资产相关的资产。截至2014年9月30日，标的资产经审计的资产总额为30,334.56万元人民币。其中，流动资产总额为 24,286.55万元人民币，非流动资产总额为6,048.01万元人民币。非流动资产包括固定资产、在建工程等，流动资产包括应
收账款、存货以及其他流动资产等。具体情况如下：
单位：万元人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产净额|5,324.43|17.55%|5,512.61|21.48%|5,329.79|14.92%|
|在建工程|723.57|2.39%|513.17|2.00%|194.21|0.54%|
|非流动资产合计|6,048.00|19.94%|6,025.78|23.48%|5,524.00|15.46%|
|存货|5,307.64|17.50%|3,972.12|15.47%|4,646.08|13.00%|
|应收账款|18,538.52|61.11%|15,356.73|59.83%|25,056.81|70.13%|
|其他流动资产|440.38|1.45%|313.94|1.22%|502.00|1.41%|
|流动资产合计|24,286.55|80.06%|19,642.79|76.52%|30,204.90|84.54%|
|资产总计|30,334.56|100.00%|25,668.56|100.00%|35,728.90|100.00%|

1、固定资产
标的资产的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、土地与其他。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的固定资产分别为 5,324.43万元人民币和 5,512.61万元人民币，分别占总资产的17.55%和21.48%。标的资产的固定资产主要情况如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|房屋及建筑物|3,071.93|3,180.54|
|机器设备|1.301.44|1,365.13|
|电子设备|123.54|140.68|
|运输设备|26.52|27.84|
|土地|778.23|771.20|
|其他|22.78|27.22|
|合计|5,324.43|5,512.61|

2、在建工程
标的资产的在建工程主要包括正在建设及安装的各类资产，包括正在开发的
ERP财务系统、处于更新升级阶段的电脑设备以及各类制造用机械装备，如推车、
铸件器等。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的在建工程
分别为723.57万元人民币和513.17万元人民币，分别占总资产的2.39%和2.00%。
3、应收账款
截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的应收账款分别为 18,538.52万元人民币和 15,356.73万元人民币，分别占总资产的61.11%和59.83%。标的资产的应收账款主要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|1年以内||17,227.14||14,557.11||
|1年至2年||1,311.38||62.73||
|2年至3年||-||736.90||
|合计||18,538.52||15,356.73||

4、存货
标的资产的存货主要为原材料以及建造合同形成的已完工尚未结算款，截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的存货分别为 5,307.64万元人民币和3,972.12万元人民币，分别占总资产的17.50%和15.47%。标的资产的存货主要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|原材料||2,245.11||2,061.40||
|建造合同：已完工尚未结算款||3,062.54||1,910.71||
|合计||5,307.64||3,972.12||

5、其他流动资产
标的资产的其他流动资产主要为待摊房产税及预缴税款，截至 2014年 9月30日及2013年12月31日，标的资产的其他流动资产分别为440.38万元人民币
和313.94万元人民币，分别占总资产的1.45%和1.22%。标的资产的其他流动资
产主要情况如下：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|待摊房产税|170.56||201.97||
|预缴税款|269.83||111.96||
|合计|440.38||313.94||

（二）主要负债情况
根据《出资协议》的规定，DMWLLC将于出资日从DMW承继与本次标的资产相关的经营性负债。截至2014年9月30日，标的资产的负债总额为22,846.85万元人民币。其中，流动负债总额为 22,606.45万元人民币，非流动负债总额为240.40万元人民币。
非流动负债包括长期应付款、预计负债等，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。具体情况如下：
单位：万元人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应付款|77.79|0.34%|96.42|0.62%|-|-|
|其他非流动负债|162.61|0.71%|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|161.14|1.04%|166.13|0.63%|
|非流动负债合计|240.40|1.05%|257.56|1.66%|166.13|0.63%|
|应付账款|13,409.13|58.69%|10,370.23|66.78%|18,470.35|69.89%|
|预收款项|7,809.18|34.18%|3,463.63|22.31%|6,405.13|24.24%|
|应付职工薪酬|787.93|3.45%|527.47|3.40%|703.31|2.66%|
|应交税费|36.17|0.16%|182.32|1.17%|83.89|0.32%|
|其他应付款|262.28|1.15%|388.74|2.50%|265.47|1.00%|
|其他流动负债|275.76|1.21%|317.16|2.04%|333.29|1.26%|
|一年内到期的非流动负债|26.01|0.11%|20.84|0.13%|-|-|
|流动负债合计|22,606.45|98.95%|15,270.37|98.34%|26,261.44|99.37%|
|负债总计|22,846.85|100.00%|15,527.93|100.00%|26,427.57|100.00%|

1、长期应付款
标的资产的长期应付款主要包括机器设备与电子设备相关的应付融资租赁款。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的长期应付账款分别为 77.79万元人民币和 96.42万元人民币，分别占总负债的0.34%和0.62%。
标的资产的长期应付款主要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|机器设备||51.68||60.32||
|电子设备||52.12||56.94||
|减：一年内到期的长期应付款||26.01||20.84||
|合计||77.79||96.42||

2、其他非流动负债与预计负债
2010年，Millwrights基金就其运营的“机械安装工人地区工会1545号养老基金计划”起诉DMW，要求DMW赔偿基金款项，以补足该养老基金自 2003年 5月起亏损的资金。截至 2014年 7月，Millwrights基金与参与该养老基金计划的雇主公司达成和解协议。根据和解协议，DMW需要在 2014年至2021年之间向 Millwrights基金缴纳约合 26万美元赔偿金。根据《出资协议》，该和解协议项下的赔偿责任被标的公司承继，具体情况详见本独立财务顾问报告“交易标的基本情况”之“十、标的公司重大诉讼情况”。
截至2012年12月31日与2013年12月31日的预计负债均为上述诉讼在未决情况下产生的相关负债，分别为 166.13万元人民币与 161.14万元人民币，分别占总负债的0.63%与1.04%。2014年7月，上述诉讼达成和解后，相关负债作为其他非流动负债列示，故截至 2014年 9月 30日的其他非流动负债为 162.61万人民币，占总负债的0.71%。
3、应付账款
截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的应付账款分别为
13,409.13万元人民币和 10,370.23万元人民币，分别占总负债的58.69%和
66.78%。标的资产的应付账款主要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|1年以内||13,029.45||10,353.65||
|1年至2年||379.67||16.58||
|合计||13,409.13||10,370.23||

4、预收款项
标的资产的预收款项均为建造合同形成的已结算尚未完工款，账龄均在一年以内。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的预收款项分别为 7,809.18万元人民币和 3,463.63万元人民币，分别占总负债的34.18%和22.31%。
5、应付职工薪酬
标的资产的应付职工薪酬主要包括福利费、工资及奖金。截至 2014年 9月30日及2013年12月31日，标的资产的应付职工薪酬分别为787.93万元人民币和527.47万元人民币，分别占总负债的3.45%和3.40%。标的资产的应付职工薪酬主要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|工资、奖金||652.99||210.46||
|福利费||134.94||317.01||
|合计||787.93||527.47||

6、应交税费
标的资产的应交税费主要包括销售税及代缴个人所得税。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的应交税费分别为 36.17万元人民币和
182.32万元人民币，分别占总负债的0.16%和1.17%。标的资产的应交税费主要
情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|销售税||5.14||63.36||
|代缴个人所得税||31.03||118.95||
|合计||36.17||182.32||

7、其他应付款
标的资产的其他应付款均为预提费用，账龄均在一年以内。截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产的其他应付款分别为 262.28万元人民币和388.74万元人民币，分别占总负债的1.15%和2.50%。
8、其他流动负债
标的资产的其他流动负债均为产品质量保证金。截至 2014年 9月 30日及2013年12月31日，标的资产的其他流动负债分别为275.76万元人民币和317.16万元人民币，分别占总负债的1.21%和2.04%。
9、一年内到期的非流动负债
标的资产一年内到期的非流动负债均为将在一年内到期的应付融资租赁款。
截至 2014年 9月 30日及 2013年 12月 31日，标的资产在一年内到期的非流动负债分别为 26.01万元人民币和 20.84万元人民币，分别占总负债的0.11%和0.13%。
（三）标的资产担保抵押情况
根据 DMW与 UMB Bank签署的商业贷款合同及向 Falcon Mezzanine PartnersII、FMP II CoInvestment发行的高级次级债，现阶段标的资产的全部资产均存在抵押或质押的情况。根据《购买协议》的规定，交易双方约定在交割日，买方支付的基础交易对价将部分用于支付上述负债，从而于交割日解除标的资产
的相关抵押或质押。同时，上述债权人根据《购买协议》中的清偿结算证明，已
经知悉并同意上述安排。标的资产不存在其他对外担保情况。
八、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主要情况介绍
标的公司将从DMW承继密歇根分部的A&I业务、LCI业务、Tooling业务、 Construction业务、新泽西分部的MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债，主要业务情况如下：
1、Automobile& Industrial业务
A&I业务部主要为汽车及工业企业设计、制造并安装智能物料运输系统，涵盖了汽车生产商及相关工业企业所需的各类物料传输装置，包括：积放链式悬挂输送机、反向积放链式输送机、自行小车、滑板输送机（带升降平台）、滑橇输送机、空中摩擦输送机、地面输送机、转挂设备、辊子输送机、旋转吊具等。在其他业务部门的配合下，A&I业务部可以为客户提供一体化的解决方案，服务范围可从产品设计阶段延伸到售后服务阶段。
A&I业务部拥有完善的项目管理体系：高效的生产效率、卓越的创新能力、高质量的产品、优质的客户服务以及准时的产品交付能力，这些均是业务团队在项目运作过程中的关注要点。出色的项目管理能力与优秀的技术工程人员使得A&I业务具备独特的竞争优势，也使公司能够长期与领先的汽车生产商及工业自动化公司保持良好的合作关系。
2、Lifecycle Improvement业务
LCI业务部为既有设备提供设备健康测评、售后维修及备件供应服务。一方面，LCI业务部配合A&I业务部，为其制造的相关传送线装备提供配套服务；
另一方面，LCI业务部也可为其他生产商制造的物料运输装备提供相关服务。
LCI业务部可为客户提供全年 24小时的不间断服务。从成立至今，LCI业务部的客户群体已经从10个逐步壮大到110个，并不断为A&I等核心业务部门带来新的项目机会。
3、Tooling业务
Tooling业务部主要为自动化物料运输设备、生产线、机床提供设备装配及附属钢构制作服务。Tooling业务部既为A&I业务的相关项目提供支持，也向其他客户单独提供相关服务。装配技术方面，Tooling业务部门可提供的装配服务基本涵盖了汽车生产过程中所需的大部分自动化设备，如白车身相关设备、喷涂相关设备、总装相关设备等。附属钢构制作方面，Tooling业务部门可以设计并制造各类设备安装过程中所需的附属钢构，包括钢筋桁架、钢梯、钢质平台等。
基于项目的数量与时间安排，项目组在日常项目工作中往往会外包部分 Tooling业务。项目组通常利用招标来挑选合格的分包商，并在项目执行过程中对安全性、产品质量以及成本控制进行实时监控。
4、Construction业务
Construction业务主要负责与物料输送设备相关的混凝土施工及建筑服务，包括挖掘、场地平整、筑基等。通常情况下，混凝土施工及建筑工作为物料运输装置相关项目的组成部分；另一方面，近年来越来越多的客户要求单独提供此类服务。
5、Material HandlingSystem业务
MHS业务部主要提供现代化的标准物料运输系统，包括滚筒输送系统、皮带式输送机、分拣输送机等。MHS业务的主要目标客户包括零售企业、电子商务分销中心、仓储中心、邮递企业等。
虽然 MHS业务部成立于 2013年，但在 2013年向具有 50余年发展历史的 Key Handling Systems收购其知识产权和核心客户之后，MHS业务开始飞速增长。Key Handling Systems是一家位于新泽西州的知名现代物流物料管理企业，承接过多个百万美元级的物料管理项目，客户包括美国邮政、Polo Ralph Lauren等大型企业。目前MHS业务部主要负责销售与项目前期的工程设计工作，项目执行工作由A&I业务部及其他业务部门配合完成。随着MHS业务的发展，公司的客户群体将逐步成功实现多元化。此外，MHS业务部也将进一步增加人员配
置：一方面，针对不同的客户群体有针对性地提供服务；另一方面，未来 MHS业务部也将提高自身在工程设计、工程技术及装配方面的配套能力。
（二）标的公司核心业务流程
长期以来，标的资产一直秉持“以客户为核心”的服务理念：一方面，经验丰富的项目经理与工程师能保证项目的顺利推进与执行；另一方面，各业务部门之间的相互配合保障了标的资产可以为客户提供“一站式”的项目服务（设计、安装及维修等）。项目的核心业务流程如下：
概念评估 设计开发 制造 安装调试 验收和 质保
阶段 阶段 阶段 阶段 试生产 阶段
设计开发阶段中，工程师团队会根据各个项目的具体情况在电气工程、结构工程以及机械工程等各个方面给出最专业的建议。同时，项目团队会大量应用各类2D、3D软件进行仿真设计和评估检验，并结合以往的项目经验设计出最合理的产品方案。
制造阶段中，DMW的技术工人团队严格遵守制造质量要求，多年来一直提供接近100%的良品率。标的资产的工厂中配备了标准化的制造设施，能够迅速根据不同客户的需求分解成标准化产品，进而集成为高度定制化的相关物料输送设备，并保持高效的生产制造流程。
安装调试阶段中，完善的内部功能测试保障了最近五年100%的按时交付率。
另一方面，标的资产建立了“模块化设计与安装”的工作模式，将需要现场安装调试的设备拆分为几个模块，预先完成安装与测试，以缩减在客户工厂中的实地工作流程与工作时间，从而更好地对需要交付设备的整体质量进行控制。
（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
1、标的公司主要盈利模式
标的资产的主要收入来源于为客户提供综合性的物料管理系统解决方案，包
括了产品的设计、研发、生产以及售后服务、安装调试服务等。通常情况下，在项目进行的过程中，项目经理能够在与客户沟通的过程当中不断挖掘客户的潜在需求发展出的新项目机会。同时，在维持与长期客户良好关系的基础上，标的资产还利用良好的品牌形象与声誉不断开发新客户。
2、标的公司主要经营模式
（1）销售模式
作为汽车生产商及其他工业自动化企业的上游供应商，标的资产通常需要在客户公司提出需求后通过竞标以获取最终的项目机会。标的资产配备了完善的销售团队，以确保与现有客户保持良好的合作关系，并不断发掘新的项目机会。通常情况下，销售人员自身也具备丰富的工程经验，能够根据客户的不同需求提出具有针对性的专业意见。同时，由于工程类项目在竞标过程中往往对项目团队的技术能力有较高的要求，所以项目经理与工程技术人员会充分参与到整个竞标流程中。具体的销售与竞标流程如下图所示（通常情况下，整体竞标流程所需的时间为30～60天不等）：
客户初步提出项目 客户明确项目需 项目经理与工程技
需求，项目经理开 求，提出相关设备 术人员提出概念并
始准备方案及报价 所需的具体功能 设计初步方案
项目团队根据客户 项目团队现场展示 项目团队提交方案
的反馈调整方案及 （通常50%的竞标 及报价，客户对方
报价 者可进入该环节） 案及报价进行审阅
项目团队提交最终
方案及报价，客户 获得本次项目机会
进行审阅
基于标的资产能为客户提供端到端的综合性服务，并保持出色的产品交付能力，标的资产长期与美国三大汽车制造商等客户保持着良好的关系，并拥有充足的项目资源。除此之外，其他汽车制造商、工业自动化企业也往往能给标的资产
带来新的项目。所以，标的资产已经形成自身特有的项目挑选策略。通常情况下，标的资产往往倾向于挑选具有长期合作可能或项目机会的客户；相比之下、标的资产不会倾向于选择具有较高执行风险或一次性的项目机会。在遵循上述基本原则的情况下，标的资产选择其竞标的项目时往往遵循下述战略原则：
||
|-|
|第一优先级：北美三大汽车制造商相关的物料运输系统项目|

||
|-|
|第二优先级：其他汽车制造商相关的物料运输系统项目|

||
|-|
|第三优 先级：其他工业自动化企业相关的物料运输系统项目|

||
|-|
|第四优 先级：高利润、高频次的售后服务项目（LCI业务）|

||
|-|
|第五优 先级：装配项目及混凝土建筑项目（Tooling业务及Construction业务）|

（2）采购/分包模式
a、零部件采购模式
就零部件供应而言，标的资产一方面需要采购零部件用于装备制造，另一方面标的资产通过LCI业务为客户提供备件采购服务。在选择零部件供应商方面，标的资产对零部件品质有很高的要求，一旦出现一次质量问题，标的资产便会终止与该零部件供应商的合作。因此，标的资产倾向于同供应商建立长期的合作关系，从而能最大程度地保障产品质量。
b、业务分包模式
基于标的资产采取小而精的运营特点，而其往往需要承接部分来自客户的大型项目，所以部分工作会通过分包商完成，如电气分包、安装分包等。标的资产在选择分包商时有严格的评价流程与体系，因为分包商在项目中通常也扮演了重要角色，对项目的成败有一定影响力。长久以来，标的资产已经形成了一份专有
的分包商列表，精心挑选了有出色资质的供应商/分包商，并与其形成长久的合
作关系。此外，除了工程质量、合作信誉等因素，分包商的选择往往受到其他多方面条件的影响与限制，如项目预算、时间需求及技术难度等，需要项目经理从战略层面进行判断与把握。
（3）研发模式
标的资产的研发与创新通常情况下可由两方面因素驱动：一方面，因标的资产提供的是为客户量身定制的“交钥匙”工程服务，所以客户提出的新需求往往会促使标的资产进行创新；另一方面，标的资产每年会投入一定资金进行自主研发。在自主研发的过程中，项目经理需要根据项目预算对整体成本进行控制。通常情况下，研发内容包括设计开发新的物料运输设备、对原有的产品或技术进行改进等。
（4）项目管理模式
标的资产采用“项目经理制”对各个项目进行管理。项目经理需要全面理解客户的需求，从而对产品的质量、安全性、项目成本及项目交付时间做出全面的把握。一旦项目正式启动，项目经理就全权进行项目运作过程中的所有决策，评估项目过程中的潜在风险，并对项目的最终结果负责。项目前期，工程师会与项目经理紧密合作，为项目经理提供各类技术意见，以保障项目的顺利推进。此外，项目经理需要在项目执行的过程中与团队中的所有人员保持积极的沟通。
秉承着“客户至上”的服务原则，在项目执行的过程中，项目经理需要每日与客户保持必要的交流，并将客户需求进行及时传达与实施，从而更好地维持与客户的长久合作关系。此外，标的资产要求客户的项目代表也积极参与到项目的开展过程中，并针对关键问题及时提出要求及相关决策。同时，项目经理往往可以在与客户交流的过程中发掘客户更深层次的需求，从而带来更多的后续项目。
（5）定价模式
通常情况下，在项目竞标的前期，项目经理就需要向客户提交初步的方案与报价。在产品及服务进行定价的过程中，标的资产往往需要考虑一系列因素。首先，应考虑本次项目的服务客户与标的资产的现有合作关系以及未来进一步合作
的可能性。其次，项目自身的相关因素也会对最终的报价造成影响，如：项目规模、项目所在地、项目所需时长、项目所需人手、分包部分的比例等。
3、标的公司主要结算模式
标的资产与客户在签订合同的同时往往会约定项目款项的结算方式与节奏。
在项目开始前，标的资产会向客户收取一定的预收款项。预收款项的金额和比例往往取决与项目的复杂程度以及与客户的合作关系。在项目的执行过程中，由于标的资产生产的产品往往根据客户的需求进行量身定制，所以标的资产会将产品从设计到制造，再到安装调试拆分为几个不同的模块，每个模块完成时均会向客户汇报项目的进程，根据客户的意见继续下一阶段的工作并对项目进行适当调整，并由客户进行阶段性付款。标的资产会根据合同中约定的支付结点提前告知客户，并在客户确认之后向客户开具发票。通常情况下，客户在收到发票的 30天～90天内会将该项目阶段的90%款项支付给标的资产，其中10%的款项将作为尾款在项目结束后一次性支付。
（四）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产的供应商主要为零部件供应商及业务分包商。其中，零部件供应商主要供应标的资产生产自动化运输设备的相关零部件；业务分包商则主要包括制造分包商、工程分包商、电气与控制分包商等。报告期内，标的资产的采购成本（包括零部件采购及业务分包采购）占总成本的平均比例约67%。由于标的资产提供的都是非标准化的产品，零部件及分包商的采购取决于具体的项目情况。能源方面，标的资产的主要能源消耗为工业用电。此外，标的资产向单个供应商采购比例未超过采购总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。其中，主要供应商的采购情况如下（未经审计）：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月||
|供应商|||
||销售总额|占比|
|CEC CONTROLS COMPANY|3,331.50|8.52%|
|FLEXLIFT HUBGERATE GMBH|2,736.54|7.00%|

||||
|-|-|-|
|FM SYLVAN CANADA LTD|2,380.04|6.09%|
|CONTI ELECTRIC|2,013.90|5.15%|
|MOTOR CITY ELECTRIC|1,650.12|4.22%|
|总计|12,112.09|30.99%|

单位：千美元
||||
|-|-|-|
||2013年度||
|供应商|||
||销售总额|占比|
|PAYNECREST ELECTRIC, INC.|7,143.16|11.38%|
|INDICON CORP.|3,630.62|5.79%|
|FM SYLVAN CANADA LTD|2,722.64|4.34%|
|CEC CONTROLS COMPANY|2,234.04|3.56%|
|ACCENT CONTROLS, INC.|2,107.48|3.36%|
|总计|17,837.94|28.43%|

单位：千美元
||||
|-|-|-|
||2012年度||
|供应商|||
||销售总额|占比|
|INDICON CORP.|3,062.97|4.54%|
|MOTOR CITY ELECTRIC CO|3,007.91|4.46%|
|CONSTRUCTORA|2,971.35|4.40%|
|QUINTANA|2,862.78|4.24%|
|PAYNECREST ELECTRIC, INC.|2,842.99|4.21%|
|总计|14,747.99|21.86%|

（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|福特|12,402.58|30.40%|
|通用|11,974.07|29.35%|

||||
|-|-|-|
|克莱斯勒|8,331.98|20.42%|
|Toyota|2,589.60|6.35%|
|Gallagher-Kaiser|1,973.53|4.84%|
|其他|3,524.45|8.64%|
|总计|40,796.22|100.00%|

单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
||2013年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|福特|9,610.24|14.92%|
|通用|21,119.50|32.78%|
|克莱斯勒|24,004.84|37.26%|
|Gallagher-Kaiser|6,711.15|10.42%|
|Comau|946.57|1.47%|
|其他|2,035.35|3.16%|
|总计|64,427.65|100.00%|

单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
||2012年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|福特|12,819.45|19.17%|
|通用|21,150.29|31.63%|
|克莱斯勒|27,677.23|41.39%|
|Comau|1,176.26|1.76%|
|Gallagher-Kaiser|1,064.50|1.59%|
|其他|2,987.43|4.47%|
|总计|66,875.16|100.00%|

美国三大汽车制造商是标的资产的主要客户，包括：福特、通用及克莱斯勒。
同时，标的资产一直与三大客户保持着良好的合作关系。从历史财务数据可以看
出，标的资产对三大客户的依赖性正在逐渐减弱，三大客户占标的资产总销售额
的比例已经从2012年的92.18%下降到了2014年前9个月的80.18%。
在本次交易的过程中，一方面标的资产将从DMW转移到 DMWLLC，另一方面本次交易将导致标的资产的实际控制人变更为华昌达。根据主要客户与 DMW签订的合同，交割后相关业务合同的承继需要获得第三方客户的书面同意。
根据交易双方在《购买协议》中的约定，在交割日，DMW有义务向华昌达交付第三方客户的同意函，其中包括：克莱斯勒、福特、通用与丰田。并且，交易双方在《购买协议》中将DMW在交割时提供上述第三方客户的同意函明确规定为交割的前提条件之一。
截至目前，上述主要客户均已知晓本次交易并且口头承诺在短时间内提供上述同意函。同时，华昌达对不能获得上述主要客户同意对本次交易的影响及分析请参阅“重大事项”之“十二、重大风险提示之（四）、标的资产的经营风险”。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
根据交易对方提供的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中均无持有任何权益。
（七）标的公司经营许可及相关资质情况
作为因本次交易新成立的法人主体，标的公司尚需获得在美国相关各州开展业务的经营许可及相关资质。根据《出资协议》的约定，DMW LLC在日后运营过程中所需的所有经营许可与相关资质均将在出资日从DMW承继，对于不能承继或者承继前已经到期的经营许可与相关资质，DMW应协助 DMWLLC向政府有关部门重新申请。DMW目前已聘请第三方中介机构CSC负责审阅DMW LLC未来所需的所有经营许可与相关资质，并协助后续与各州政府部门的审批沟通工作及上述经营许可及相关资质的转让工作。
截至本独立财务顾问报告签署之日，DMWLLC在未来运营过程中所需的所有经营许可与相关资质主要包括：外州经营许可、州承包商许可及各州商业资质。
具体情况如下所示：
1、外州经营许可
|||
|-|-|
|经营许可|所在地|
|外州经营许可|密歇根州|
|外州经营许可|新泽西州|

2、州承包商许可
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|序号|所在州|证书编号|证书类型|截止时间|
|1|阿拉巴马州|49841 QP Gerry Cohen|总承包商|9/30/2015|
|2|密西西比州|13100-SC|总承包商|8/6/2015|
|3|弗吉尼亚州|2701015902 QP Fred Morgan|A级承包商，EMC classification|9/30/2014|
|4|南卡罗来那州|COA # 3543 // Lic # G113411|总承包商|10/31/2014|
|5|西弗吉尼亚州|WV001606 QP Gerry Cohen|总工程承包商|11/19/2014|
|6|爱荷华州|C086918|总承包商|11/30/2014|
|7|肯塔基州|21697 David Schatte|P.E 商业许可#2448 续期|12/31/2014|
|8|密苏里州|2006024923|工程公司|12/31/2014|
|9|田纳西州|21733 QP Gerry Cohen|总承包商|2/28/2015|
|10|华盛顿州|DEARBMCO22PR|总承包商|7/20/2015|
|11|亚利桑那州|080562 QP Gerry Cohen|总承包商-L-5级普通类型；企业|9/30/2015|
|12|路易斯安那州|9335 QP Gerry Cohen|LAPELS-房屋建筑|6/30/2007|

3、商业资质
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所在州|证书编号|截止时间|
|1|特拉华州|商业资质(1989009453)|12/31/2014|
|||Taylor商业资质 #1||
|2|Taylor，密歇根州||4/7/2015|
|||（两年时间）（10523）办公室||
|||Taylor商业资质 #2||
|3|Taylor，密歇根州||2/2/2016|
|||（两年时间）（12658）办公室||

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|-|-|-|-|
||||永久-直到商业停|
|4|西弗吉尼亚州|商业注册证书（1030-3354）|止，并由税务官暂|
||||停、撤回或取消|
|||密西根州执照及公司事务管理||
|5|密歇根州||12/31/2019|
|||部，证券及商业执照局（614359）||
|6|田纳西州|商业资质（0081469）|05/15/2015|
|7|芝加哥，伊利诺斯州|总承包商|需重新申请|
|8|伊利诺伊州|承包商注册证书|需重新申请|
|9|俄亥俄州|承包商注册证书|需重新申请|
|10|谢菲尔德，俄亥俄州|承包商注册证书|需重新申请|

（八）标的公司安全生产和环境保护情况
1、安全生产
在标的资产的“项目管理原则”中，安全生产始终处于首要位置。项目负责人通常认为偶发性的伤害事件不仅会导致项目工作的低效率，而且对员工及员工的家庭产生较大的负面影响。因此，在项目开始前，项目经理需要对项目的整体风险做出评估，与项目组成员强调安全生产的重要性，以排除各类潜在伤害。
针对安全生产的问题，标的资产专门编制了相关执行手册，要求员工严格执行相关规定以最大化消除工作中的各类风险，包括：每日工作结束时，项目组成员快速回顾当日工作，梳理潜在风险；每周工作结束时，项目负责人召开“工具箱会议”对当周的工作进行总结。
基于在安全生产方面的出色表现，标的资产从 2007年起每年均获得由“州承包商委员会（TAUC）”颁发的“Thomas JReynolds”奖项；此外，标的资产还于2013年获得了由国家维护政策委员会（NMAPC）颁布的“安全生产”奖项。
报告期内，标的资产经营活动符合有关安全经营法律法规的规定，并不存在因安全经营方面的法律法规而受处罚的情形。
2、环境保护
基于环境保护的重要性，标的资产针对相关问题编制了环境手册，对生产过
程中的环境问题监测、危险废弃物处理、环境问题相关数据的储存以及环境保护的法律法规梳理汇总等核心问题在操作流程、适用范围以及各环节负责人等各个方面都作出了明确的规定。
此外，作为“密歇根商业污染防治协会（MBP）”的成员，标的资产自 2004年起就获得了环境管理系统方面的ISO:14001认证；同时，标的资产还是联邦“节能减排（WasteWise）”项目的参与成员，并多次获得“密歇根清洁企业公民”的称号。
本次交易涉及标的资产自有土地及房产包含 Taylor办公室、Taylor厂房及 Detroit厂房。针对上述自有土地及房产，第三方环境测评机构 Marshall Associates在尽职调查过程中对Taylor办公室、Taylor厂房进行了第一阶段环境现场测评。
根据测评结果，Taylor办公室、Taylor厂房不存在相关环境问题。
Detroit厂房曾于 2007年被检测出存在土壤及地下水金属及石油物质含量超标的情形。在本次交易的尽职调查过程中，Marshall Associates对Detroit厂房进行了第一阶段环境现场测评后，发现存在相同的环境问题，继而展开了第二阶段环境现场测评。根据测评结果，Detroit厂房的土地及地下水中存在污染物。截至目前，Marshall Associates正在准备根据相关法律要求的基准环境测评报告，确保公司在本次交易完成后可以对历史遗留问题合法地免除其环境责任。
（九）标的公司质量控制情况
作为综合性物料管理系统解决方案提供商，标的资产建立了一套完整的质量控制体系，以保证产品出色的质量。自 1997年以来，标的资产出厂的产品便持续获得ISO: 9001的相关认证。
在标的资产的项目执行过程中，一旦确定了产品的交付时间及所需的功能等各项要求，项目团队就必需形成明确的工作目标。在标的资产的产品理念中，若因无法严格遵守相关要求而导致产品交付时间延迟或是产品在生产过程中出现质量问题，标的资产的声誉及品牌形象会受到极大的影响。因此，从项目开始执行到结束，各团队成员就必需坚持将各项工作要求落到实处。
除了团队本身外，项目经理还需要帮助客户公司、供应商及分包商等其他团队建立相关意识。此外，项目的整体执行是一个动态的过程，需要项目经理协调各个团队在各个环节进行及时反馈，从而保证各方面要求都能得到严格的执行。
标的资产正不断提升以下几个方面的能力，以达到进一步保证产品质量的目标：1、持续追踪检测项目核心环节
作为采取“项目经理负责制”的综合性物料管理系统解决方案提供商，项目经理通常在产品质量控制中起到核心作用。在项目开始前，项目经理需要明确该项目中最复杂的部分，在项目过程中不断对该关键环节进行检测，并对每次检测发现的问题进行书面记录从而作出相关调整。此外，因标的资产所生产制造的都是非标准化智能运输装备，项目经理需要充分了解各个设备未来将处于的运行环境，从而将各个出厂的产品调整至最佳运行状态。
2、装备模块化生产，加强各模块前期测试以确保产品质量
目前，标的资产正在尝试将各个出厂产品分解为大型模块，预先在厂内完成各个模块的组装，以最大程度上减少在客户处的现场焊接及安装工作。随着更多的产品模块可以在厂内完成预安装，项目经理可以提前对各个模块进行测试从而可以对产品质量进行更好的把控。在此基础上，标的资产各类产品的质量可以得到进一步提高，以确保更长的产品生命周期。
3、严格执行项目时间管理制度，保证产品提前于交付日完工
在项目执行的过程中，标的资产要求所有的项目经理都保证必需提前于交付日完工。在时间管理方面，项目经理需要制定严格的项目时间表，并每日确定工作进度的实施情况。标的资产的管理层认为，提前完成工作可以给产品检测留出充分的时间，以保证产品被调整至最佳运行状态。为保证项目进度得到严格执行，项目经理一方面需要推动客户配合团队相关工作，就产品性能、预算控制等要求作出积极沟通；另一方面，项目经理需要考虑给分包商留出充足的时间以完成指定的分包工作。
（十）标的公司所处行业的行业监管及行业政策
美国政府对于装备制造行业的管理属于服务型管理，主要是制定并执行宏观调控政策。美国物料管理行业协会（Material HandlingInstitute）是美国该行业最大的行业服务机构，提供包括教育培训、解决方案外包、行业调查分析等服务。
美国政府一向重视装备制造行业，尤其是先进装备制造行业的发展。美国政府先后于 1990年、1993年和 1997年分别实施了“先进技术计划”、“先进制造技术计划”和“下一代制造-行动框架”；1998年，美国进一步制订了“集成制造技术路线图计划”；2004年2月，布什总统发布了“鼓励制造业创新”的总统行政令；2004年5月，美国国会通过了《2004年制造技术竞争能力法》，强调要通过财政支持发展新的制造技术；美国还提出了面向制造应用系统集成计划(SIMA)、敏捷制造技术战略发展计划(TEAM)，通过一系列举措提高美国的制造能力，其中就包含了装备制造行业的相关领域。
在2008年国际金融危机爆发后，美国国家科学技术委员会于2012年2月正式发布了《先进制造业国家战略计划》，其中明确指出要加强先进制造业投资，重点在先进材料、生产技术平台、先进制造工艺及设计与数据基础设施等四个领域创建协调联邦政府的投资组合，以增强美国制造业的全球竞争力。
九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
截至本独立财务顾问报告签署之日标的资产拥有三处自有土地及房产（总面积约13.06英亩1）、一处租赁房产（总面积约5,000平方英尺2）及部分租赁设备。
具体情况如下：
1、自有土地及房产
11英亩约等于4,046.86平方米
21英尺约等于0.31米
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|-|-|-|-|
|序号|地址|用途|面积（英亩）|
|1|20334 Superior, Taylor, Michigan|办公|2.6|
|2|20336 Superior, Taylor, Michigan|生产/仓库|7.12|
|3|19440 Glendale, Detroit, Michigan|生产/仓库|3.34|

2、租赁房产
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|序号|地址|面积|出租方|转租方|月租金|期限|
|1|5042 Industrial Road,Suite A, Farmingdale,New Jersey|约5,000平方英尺|ScottCassuccio|S&SSystems,LLC|2,500美元||
|||||||每月续租|

3、租赁设备
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|年租金|合约到期日|
|1|PitneyBowes Postage Meter|4,452美元||
||||2015/5/6|
|2|Estudio 256|2,208美元||
||||2016/12/13|
|3|Water Coolers - 2|1,131.8美元||
||||2018/11/12|
|4|Toshiba Estudie 5540ct|45,543.96美元||
||||2017/3/19|
|5|Toshiba Estudio 4540C|4,578美元||
||||2015/9/18|
|6|Toshiba Estudio 455SE|2,928美元||
||||2015/9/15|

（二）主要无形资产
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产拥有的商标、著作权、域名及发明等无形资产的具体情况如下：
1、发明、发现及其他拥有所有权的无形资产
|||
|-|-|
|发明、发现及其他拥有所有权的无形资产|所有者/许可方|
|DMW依据相关《资产购买协议》于2013年9月20日从William|DMW|

||
|-|
|E.Stefan及Key Handling System, Inc处购买的无形资产1|

2、商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者|商标|申请编号|申请日|注册日|注册编号|状态|
|DMW|INTELLILUBE|85811270|2012.12.27|2013.8.6|4379972||
|||||||已注册|

3、著作权
|||||
|-|-|-|-|
|所有者|名称|注册编号|时间|
|DMW|100% Commitment Without Compromise|Pau003361263||
||||2008|

4、域名
||||
|-|-|-|
|注册人|域名|过期时间|
|DMW|dmwcc.com|2018.1.1|

十、标的公司重大诉讼情况
根据《出资协议》，仅有DMW与Millwrights基金的相关诉讼及该诉讼产生的负债将会由DMWLLC承继：
因提供现场安装调试服务，DMW曾在特拉华州聘用当地工人。当地工人加入了 Millwrights基金运营的“机械安装工人地区工会 1545号养老金计划”（以下简称“养老基金计划”），由 DMW每月向 Millwrights基金支付相应的金额。
后因包括 DMW在内部分雇主的客户在特拉华州关闭厂房导致相关雇主在当地的业务量减少，其原雇佣的安装工人从该养老基金计划中提前赎回了养老金，致 12013年，DMW依据一份资产购买协议从KeyHandling以及WilliamStefan处购买了特定的技术用于 New JerseyGroup，总对价为15万美元。根据该资产购买协议，DMW获得WilliamStefan所持有的所有信
息（包括客户信息）、图纸、数据、技术、商秘、软件等知识产权，包括但不限于24伏特技术和架空系统
等。
使 Millwrights基金计划出现大额的资金敞口。2010年 4月，Millwrights基金以包括DMW在内的雇主企业因为不再雇佣当地工会员工，导致大量的工会员工提前赎回养老金为由，向美国特拉华州地方法院提起诉讼，要求包括DMW在内的雇主企业对Millwrights基金进行补偿，以补足该养老基金计划自2003年5月起亏损的资金。截至 2014年 7月，Millwrights基金与参与该养老基金计划的雇主达成和解协议。根据和解协议，DMW需在2014年至2021年之间支付总计金额为264,303.18美元的补偿款。Millwrights基金同意不再要求DMW承担其他补足资金的责任以及与后续雇主大规模退出所导致的退出责任。
十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理
根据《出资协议》，标的公司将在出资日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债。根据上述《出资协议》转移相关资产与经营性负债是交易对方的交割义务之一。针对本次交易拟转移的债权、债务，DMW已经通知现有客户中的克莱斯勒、福特、通用和丰田，且根据《购买协议》的规定，上述客户的书面同意是交割的先决条件之一。此外，根据金杜出具的法律意见，通知债权人及取得债权人的书面同意并非密西根法律项下的要求，因此与标的资产相关的经营性负债在无需取得债权人书面同意的情况下，也会根据《出资协议》的安排，在出资日由标的公司继承。
十二、标的资产的会计政策及相关会计处理
就标的公司拟在出资日从 DMW承继的与标的资产相关的资产及经营性负债，华昌达聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及会计政策对标的资产两年一期的模拟财务报表进行了审计并编制了专项《审计报告》，其中与标的资产相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）财务报表编制基础
由于密歇根、底特律和新泽西分部是DMW内的三个分部（以下统称“目标分部”），并非独立的法人实体，因此，上述三个分部未曾针对内部或外部报告目的编制财务报表。本模拟财务报表仅供湖北华昌达智能装备股份有限公司为收购
DMW公司目标分部而提交中国证券监督管理委员会及其他相关监管机构之用而编制。模拟财务报表列示了目标分部于2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日的模拟财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1至9月的模拟经营成果和现金流量。在假设目标分部于列报期间均为一个独立报告主体的基础上，本模拟财务报表包含了目标分部所管理的模拟收购范围内的经营分部除货币资金和借款以外的全部相关资产与负债，包括直接归属于目标分部的以及在 DMW中间接分配归属于目标分部的费用。在编制本模拟财务报表的过程中，目标分部除与 DMW本部的往来余额以外，不存在与 DMW本部的内部交易，除资产抵押外，也不存在与其他经营分部或关联方的交易和往来余额。本模拟财务报表是在从DMW财务报表中剥离出与目标分部相关的历史财务状况、经营成果以及现金流量的基础上编制的。同时，本模拟财务报表既包括 DMW公司中直接隶属于密歇根、底特律及新泽西分部的资产、负债、收入和费用，也包括来自 DMW公司个别识别的基础上剥离出的与目标分部相关的资产和负债以及分配给目标分部的费用。目标分部在整个列报期间的控制人始终为 DMW公司。本模拟财务报表不能用于预测目标分部的未来经营业绩，也可能未能反映目标分部若作为一家独立运营实体在此期间的财务状况、经营成果和现金流量。除了受行业和市场情况的影响外，目标分部的未来盈利能力和现金流取决于自身的融资能力。模拟财务报表仅包含与密歇根、底特律和新泽西业务相关的资产、负债、收入和费用以及现金流量。堪萨斯业务从事与矿山相关的业务（以下统称“无关经营活动”）。无关经营活动的资产和负债以及经营成果已经从模拟财务报表中剥离。此次交易包括在内的新泽西分部是 DMW于 2013年末成立的。因此，本报告中呈现的剥离结果不包含新泽西分部2012年度及2013年度利润表和资产负债表的比较数据。
1、模拟资产负债表
除非另作说明，模拟资产负债表包括了密歇根、底特律及新泽西分部下属的资产和负债，以及所有可直接识别的归属于密歇根、底特律及新泽西分部的所有资产和负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项。由于组成目标分部的各个分部之间并不存在直接所有权关系，因此DMW在目标分部净资产中的权益，以所有者权益形式列报。所有者权
益包括与DMW公司之间交易的结算、目标分部的累积经营成果，以及直接在权益中确认的其他项目。DMW对现金与运营融资均采用集中式管理。由于本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此，货币资金及借款均未被纳入模拟财务报表中。
2、模拟利润表
模拟利润表反映了目标分部的全部收入、成本和费用。目标分部的收入和运营费用是依据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上取得。DMW公司层面的管理费用由审计费、董事会费、差旅费及其他小额费用组成。目标分部分配到的这些费用是按其收入占DMW收入的比例确定。此外，目标分部分摊 DMW公司流动资金借款产生的利息费用的三分之一。管理层认为这些费用的分配乃以双方协商一致为基础，但是可能无法反映目标分部若作为一家独立运营实体会发生的费用水平。为编制模拟财务报表，目标分部被视为独立的纳税主体确认所得税。因目标分部作为一家运营主体是一个纳税主体的一个组成部分，且由该纳税主体作为一个整体计算缴纳所得税，因此该运营主体的所得税费用需要单独计算。目标分部的所得税费用依据税前会计利润与所得税有效税率计算确定，并相应调整目标分部与DMW公司本部往来。递延所得税资产或递延所得税负债的产生是由于会计资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，而目标分部计算所得税的计税基础与会计基础一致，因此未对递延所得税资产和负债进行确认。管理层认为上述所得税费用的确认方法是合理的，但是可能无法反映目标分部若作为一家独立运营实体会发生的所得税费用水平。
3、模拟现金流量表
目标分部的融资需求基本通过与DMW间资金往来的方式满足，并已反映在模拟现金流量表中与筹资活动相关的部分。筹资活动产生的现金流包括为了因向DMW融资的需求而导致的与总公司之间的现金净流入和净流出。所有这些融资活动都归集到“收到其他与筹资活动有关的现金”或“支付其他与筹资活动有关的现金”中予以反映。本模拟财务报表基于持续经营的会计基本假设编制，并基于：（1）在华昌达拟收购目标分部的交易交割之前，目标分部的总公司将持续为
目标分部提供资金支持；（2）华昌达承诺在拟收购目标分部的交易交割之后，将对目标分部提供足够的财务支持以满足生产及经营的需要。
编制本模拟财务报表时，均以历史成本为计价原则。
DMW的管理层负责按照上述所述的编制基础依照美国公认会计原则所制订的重要会计政策和会计估计编制以美元及英文列报的目标分部模拟财务报表（以下简称“基础财务报表”）。
本模拟财务报表乃根据基础财务报表所编制。除了将基础财务报表按企业会计准则披露要求做出重分类调整，列报的货币转换成人民币和将列报语言转换成中文之外，在编制本模拟财务报表的过程中无需对基础财务报表进行其他的调整。
（二）重大判断和估计
编制本模拟财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。
然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
1、估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
2、固定资产的使用寿命
管理层需要对固定资产使用寿命作出合理估计，该估计是建立在历史经验及对固定资产的未来使用计划和预期的基础上的。目标分部至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和折旧或摊销方法进行复核，必要时进行调整。
3、其他流动负债—质量保证金准备
目标分部根据与客户签署的工程合同中质量保证条款的规定计提质量保证金准备。该准备的计提需要管理层结合历史经验及质量保证期限，对相关事项，包括质量索赔的可能性、工程完工到质量索赔事件发生的时间间隔、可能发生的索赔金额等进行假设和估计。
4、亏损合同准备
如预期完成销售合同所需发生的成本将超过合同有效期间所能获取的收入时，目标分部将对预期的亏损部分计提准备。该准备的计提需要管理层对该合同项下尚未发生的成本和尚未确认的收入进行合理估计。
5、预计负债—有关诉讼及索偿的或有负债
目标分部以往曾涉及与 Millwrights的养老金计划的诉讼案件。管理层已参考法律顾问的意见，评估因该等诉讼及索偿产生的或有负债。目标分部已根据管理层的最佳估计及判断就可能承担的债务作出预提。
6、建造合同
目标分部根据建筑工程个别合同的完工百分比确认收益。管理层根据总预算成本中所涉实际成本估计工程完工百分比，亦估计有关合同收益。鉴于项目合同中所进行活动性质，进行活动之日及活动完成之日通常会归入不同的会计期间。
目标分部会随着合同进程检讨并修订预算（若实际合同收益小于预计或实际合同成本，则计提合同预计损失准备）中的合同收益及合同成本估计。
7、资产负债及费用的分摊
如本财务报表附注二所述，本模拟财务报表是建立在“剥离”的编制基础上的。在编制本模拟财务报表的过程中，管理层对于历史上记录在目标分部总公司层面的一些资产负债及费用在一定的假设和估计基础上进行了分摊，并记入本模拟财务报表。
（三）收入的确认原则和计量方法
1、建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，目标分部根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，目标分部将预计损失确认为当期费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
2、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，目标分部于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
上述建造合同和提供劳务收入均作为主营业务收入列示。
（四）标的资产与上市公司重大会计政策及会计估计的差异及变更
1、新增收入确认原则与计量方法
与华昌达相比，标的资产在业务模式、贷款结算等方面存在一定差异。作为综合性物料运输系统解决方案提供商，标的资产提供的服务包括产品的设计、材料采购、生产、安装、调试及维护等，相关内容与交付的资产有密切的相关性。
因此，标的资产所订立的合同属于建造合同的类别，适用于下述新增的收入确认原则与计量方法：
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，标的资产根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，标的资产将预计损失确认为当期费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
2、坏账准备计提方法的差异及变更
标的资产按照个别认定的方法计提坏账准备。
相比之下，上市公司采用以下方法计提坏账准备：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备：对于单项金额重大（应收款项期末余额中 500万元（含 500万元）以上）、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：采用账龄分析法计提坏账准备的，
|||||
|-|-|-|-|
|账龄||应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1 年）|5%||5%|
|1－2 年|10%||10%|
|2－3 年|30%||30%|
|3－4 年|50%||50%|
|4－5 年|70%||70%|
|5 年以上|100%||100%|

（3）对于单项金额不重大（应收款项期末余额中 500万元以下）、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
本次交易完成后，标的资产将采用与上市公司一致的会计政策计提应收款项坏账准备。本次交易的备考合并财务报表已对标的资产坏账准备的计提进行了相应调整，实现上市公司与标的资产坏账准备计提方法的统一。
上述会计政策变更对报表产生的影响金额列示如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
||2014年1~9月/2014年9月30日|2013年度/2013年12月31日|
|期初未分配利润|-592.22|-800.31|
|应收账款|-992.50|-955.20|
|资产减值损失|37.30|-335.63|
|递延所得税资产|377.15|362.98|
|所得税费用|-14.17|127.54|
|当期净利润|-23.13|208.09|

注：负号表示减少会计科目金额
十三、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司最近三年未进行过任何评估、
增资及转让事项。
十四、最近三年标的公司的关联交易情况
标的公司成立于2014年11月5日，是为本次交易而专门设立的DMW全资子公司。报告期内，标的公司不存在关联交易的情况。
第四节标的公司的股权评估情况
一、本次交易标的公司的股权评估情况
本次评估基准日为2014年9月30日。中联资产评估集团有限公司对 DMWLLC在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第48号《评估报告》。
中联认为：被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；在美国证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据《评估报告》，于基准日2014年9月30日，标的资产经审计的总资产金额为 30,334.56万元，负债总额 22,846.85万元，净资产 7,487.70万元。本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 29,956.93万元~ 44,848.06万元之间，较经审计的净资产增值 22,469.22万元~ 37,360.35万元，增值率300.08%~498.96%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16万元，较经审计的净资产增值26,630.46万元，增值率355.66%。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的思路。
根据《湖北华昌达智能装备股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》（2014年 11月 7日），董事会同意收购 DMW的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债。
2014年 11月，DMW为出售 DMW的汽车智能装备部门及仓储物流装备部门等业务部门的相关资产和经营性负债（包括密歇根分部业务、底特律物业及新泽西分部业务），成立了DMWLLC。根据DMW签署的《出资协议》，DMW将于交割前将上述资产和相关负债以出资形式注入到 DMWLLC。
本次评估目的是反映被评估企业于评估基准日的投资价值，为湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购DMW LLC100%股权提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为被评估企业于2014年9月30日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值，评估人员根据本项目的特点，主要采用收益法进行评估，将收益法评估结果作为被评估企业投资价值的参考依据，同时采用市场法对收益法评估结论进行验证。
（二）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）中美两国现行宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化。
（2）中美间汇率不发生大幅波动。
（3）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（4）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（5）被评估企业主要的成本节约计划能够按照预期实施，评估时基于被评估企业现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力，在达到既定的转型目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）评估时基于被评估企业现有的业务发展情况，在计算投资价值时仅考虑未来成本方面的协同效应（即湖北华昌达智能装备股份有限公司为被评估企业提供外购件及技术、工程服务等，从而使被评估企业目前的制造、工程和技术外包等成本得以下降），不考虑被评估企业因本次并购对未来可能造成的业务范围拓展方面的协同效应。
（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估方法说明
1、收益法方法简介和选择
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后的经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P C （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
（2）、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率：
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：被评估企业的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益法评估技术及计算过程
（1）净现金流量预测
a、营业收入与成本预测
被评估企业主要为汽车制造商和工业企业提供整体物料管理系统解决方案
及配套服务，包含了概念设计、系统工程、设备制造、组装与检测；主要产品包括积放链式悬挂输送机、反向积放链式输送机、自行小车、滑板输送机（带升降平台）、滑橇输送机、空中摩擦输送机、地面输送机、转挂设备、辊子输送机、旋转吊具，以及配套的建筑、安装、维护等业务。
随着近几年的发展，被评估企业的客户群体逐步开始多样化，新增客户包括丰田、尼桑和特斯拉，工业企业包括了GallagherKaiser、Kuka、Comau和Cinetic等。
根据财务数据显示，被评估企业最近两年一期各项业务收入、成本的构成情况见下表：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||项目||2012年||2013年||2014年1-9月|
|Automotive/Industrial||收入||9,014.19||8,607.29||5,557.32||
|||成本||8,448.31||7,787.38||5,036.96||
|||毛利率||0.0628||0.0953||0.0936||
|Tooling||收入||863.38||914.30||227.04||
|||成本||814.66||854.70||207.36||
|||毛利率||0.0564||0.0652||0.0867||
|Construction||收入||||25.00||127.83||
|||成本||||23.24||124.22||
|||毛利率||||0.0706||0.0283||
|Life CycleImprovement||收入||720.70||850.00||622.17||
|||成本||597.15||710.02||505.03||
|||毛利率||0.1714||0.1647||0.1883||
|MHS||收入||||||105.65||
|||成本||||||92.87||
|||毛利率||||||0.1210||
|合计||收入||10,598.28||10,396.59||6,640.01||
|||成本||9,860.12||9,375.34||5,966.43||

毛利率 0.0696 0.0982 0.1014（a）收入方面
被评估企业主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统及相关服务，历史上一直为北美三大汽车制造商（福特汽车、通用汽车和克莱斯勒）服务。
根据被评估企业近几年的数据显示，被评估企业与三大汽车制造商相关的业务收入占当期收入的比例基本都在85%以上。而随着近几年的发展，被评估企业的客户群体也逐步开始多样化，前五大客户中新增了包括Gallagher-Kaiser（工业企业，主要产品如喷涂系统等）、Toyota（丰田汽车）等在内的其他工业企业或其他汽车制造商。
根据华昌达与被评估企业关于并购后的相关业务规划，被评估企业计划通过华昌达及其合作的第三方完成被评估企业项目实施中A&I业务的制造外包、机械设计外包、电气与控制外包以及LCI业务的第三方外购件等部分或部件的国产化，降低生产成本的同时提高市场竞争力。
国产化后的产品、服务将通过被评估企业进行总装（或整合），进入到被评估企业的项目实施体系。综合考虑国产化事项的进程以及被评估企业客户未来生产线的投资和改造计划等情况，预计未来几年营业收入在2014年基础上仍将有所增长并逐步趋于稳定。
（b）成本方面
a）Automotive&Industrial业务（A&I）
根据被评估企业的项目实施经验和财务核算的相关数据，A&I业务项目总体成本包括，人员成本、制造外包、机械设计外包、电气与控制外包及其他成本，各项成本占比分别为8.52%、23.07%、2.93%、25.96%、39.53%。
根据被评估企业提供的成本构成以及相关的技术要求和工程图纸等信息，华昌达进行了研究分析，其中华昌达可以节约的成本主要体现在制造外包、机械设
计外包、电气与控制外包等三个方面。
其中，对于制造外包，通过华昌达的对比，形成如下结论，即：如果项目实施周期较为宽松，那么被评估企业可以将该类项目所采用的材料等全部交由华昌达进行制造。
对于机械设计外包，通过华昌达的对比，华昌达的工程技术团队能够实施机械设计外包中的较大多数，主要部分可以采用可视电话系统进行解决，其余部分将通过现场解决（主要有前期需要到现场获取直观认识和少部分通过电话系统、邮件等无法解决的内容）。
对于控制外包部分，被评估企业项目中与华昌达目前实施的没有较大差别。
未来将通过对华昌达技术团队进行培训，以帮助华昌达技术团队理解和实施被评估企业的相关项目。对于电气外包部分，由于在美国承做相应业务是需要资质的，未来将由被评估企业成立相应的有资质的队伍，但人员由华昌达提供。
根据上述分析结论，根据华昌达与被评估企业的技术探讨和提供的技术资料，通过华昌达相关人员的对比分析，结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||华昌达||||成本节约|
||序号||成本类别||||抽样对比结果|||
||||||能承接的比例||||选取比例|
|1||制造外包||50-70%||主要为外购件和加工件，综合成本节约27%左右。||25%||
|2||机械设计外包||100%||主要为人工成本差异。若DMW将该外包部分外包给华昌达，考虑华昌达外派人员的差旅、补贴等费用，综合成本节约65%左右。||65%||
|3||电气与控制外包||60-80%||主要为人工成本差异。若DMW将该外包部分外包给华昌达，考虑华昌达外派人员的差旅、补贴等费用，综合成本节约67%左右。||65%||

b）LifecycleImprovement业务（LCI业务）
根据被评估企业的项目实施经验和财务核算的相关数据，LCI业务项目总体
成本包括，人员成本、第三方外购件及其他成本，各项成本占比分别约为16.21%、
78.65%、5.14%。
依据被评估企业提供的外购件名称和技术参数等条件，根据华昌达提供的相关资料，部分外购件可以由华昌达自产，部分外购件依赖于华昌达合作的第三方。
通过华昌达对被评估企业采用的第三方外购件的分析，以及华昌达提供的价格对比等资料，预计华昌达及其合作的第三方大部分均能提供，该部分预计能够节约成本约25.00%。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内按照既定的业务发展规划保持目前现有的经营管理模式持续经营。除此之外，考虑被评估企业中的外包部分由华昌达及相关第三方实施，从而达到成本节约的目的。根据华昌达和被评估企业的相关计划，考虑到华昌达需要对被评估企业提供的产品图纸进行转化、需要对参与人员进行培训等情况，预计2016年成本协同将会开始显现。
被评估企业未来营业收入和成本的估算结果见下表：
单位：美元万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年10-12|||||
|分类|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|
|||月|||||
|Automotive/Industrial|收入|3,462.37|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||成本|3,177.64|9,107.41|8,350.57|8,296.51|8,242.45|
||毛利率|0.0822|0.0893|0.1649|0.1703|0.1758|
|Tooling|收入|699.64|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
||成本|654.97|930.55|930.55|930.55|930.55|
||毛利率|0.0639|0.0694|0.0694|0.0694|0.0694|
|Construction|收入|287.61|500.00|550.89|588.26|628.18|
||成本|279.48|485.87|535.32|571.64|610.43|
||毛利率|0.0283|0.0283|0.0283|0.0283|0.0283|
|Life CycleImprovement|收入|221.30|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
||成本|182.88|815.57|703.31|695.30|687.28|
||毛利率|0.1736|0.1844|0.2967|0.3047|0.3127|
|MHS|收入|35.22|154.96|162.71|168.13|173.74|

成本 30.96 136.21 143.02 147.79 152.71
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|0.1210|0.1210|0.1210|0.1210|0.1210|
|合计|收入|4,706.13|12,654.96|12,713.60|12,756.40|12,801.91|
||成本|4,325.92|11,475.62|10,662.78|10,641.79|10,623.42|
||毛利率|0.0808|0.0932|0.1613|0.1658|0.1702|

b、期间费用预测
（a）销售费用预测
根据报表披露，2012年、2013年、2014年 1-9月被评估企业销售费用分别为：141.83万美元、223.57万美元、207.95万美元，主要为：员工相关费用、折旧费、差旅费等。本次评估结合被评估企业历史年度营业费用构成，以及该等费用与被评估企业的经营业务存在的联系，结合该等费用与营业收入、生产规模的变化进行估算。
（b）管理费用预测
根据报表披露，2012年、2013年、2014年 1-9月被评估企业管理费用分别为：203.53万美元、238.74万美元、222.20万美元，主要为：员工相关费用、折旧费、办公费等。本次评估结合被评估企业历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。
（c）财务费用预测
经审计后的报表披露，基准日被评估企业付息债务账面余额共计16.87万美元，主要为计入长期应付款和一年内到期的非流动负债中的融资租赁款项。本次评估按照基准日的付息债务规模及利率水平，同时结合被评估企业未来的现金流状况预计基准日后将新增一定金额的借款，并以此估算未来各年度的财务费用。
1鉴于被评估企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较
1基于审慎原则并结合后续企业自身运营需要，预计标的资产未来将新增借款800万美元，年利率为
3.25%
大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
c、营业外支出预测
被评估企业未来营业外支出主要为已结诉讼的补偿款支付。
该诉讼为Millwrights基金就其运营的“机械安装工人地区工会1545号养老基金计划”起诉DMW赔偿基金款项。
Millwrights基金于 2010年 4月，以 DMW和其他雇主因为不再雇佣当地工会员工，导致大量的工会员工提前赎回养老金为由，向美国特拉华州地方法院提起诉讼，要求参与该养老基金的公司 DMW对 Millwrights基金进行补偿，以补足该养老基金自2003年5月起亏损的资金。
截至2014年7月，Millwrights基金与参与该养老基金的公司达成和解协议。
根据该项协议，由包括DMW在内的若干雇主在2014年至2021年之间支付补偿款，其中DMW需支付给 Millwrights基金总计金额为264,303.18美元的补偿款。
根据《出资协议》，DMW的上述负债由被评估企业进行承担。
除此之外，考虑到该类支出未来不确定性较大，本次评估不考虑被评估企业基准日后的其他营业外支出。
d、折旧预测
被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值及预测期新增的固定资产、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
e、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估定义的追加资本如下：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
（a）资产更新投资估算
资产更新主要是为维持现有资产使用状态实施的更新改造。按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（b）资本性支出估算
资本性支出估算是指标的公司未来计划的资本开支，例如新购固定资产、购买知识产权、升级机器设备等。按照收益预测的前提和基础，根据被评估企业的实际经营和投资计划，被评估企业的资本性支出主要为管理类和项目类所需的资本性投入。根据被评估企业的预计，具体支出情况见下表，预计 2015年投入使用。
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||未来投入||总投入||已投入|
|1||新财务ERP系统||0.35||42.20||41.85||
|2||为MHS部门采购专利技术||1.46||25.00||23.54||
|3||eCMS电脑系统升级||-||16.40||16.40||
|4||采购施工过程中需要的手推车||2.37||10.00||7.63||
|5||库存原料铸件||2.78||10.00||7.22||
|6||为Construction业务部门采购设备及工具||3.17||10.00||6.83||
|合计||||10.13||113.60||103.47||

（c）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：
单位：万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|最低现金保有量||899.56||1,000.78||934.79||934.84||935.23||935.23||
|存货||1,116.12||1,244.44||1,156.29||1,154.01||1,152.02||1,152.02||
|应收款项||2,234.92||2,492.73||2,504.28||2,512.71||2,521.67||2,521.67||

应付款项 3,106.19 3,463.29 3,217.98 3,211.64 3,206.10 3,206.10
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金|1,144.42|1,274.66|1,377.38|1,389.92|1,402.83|1,402.83|
|营运资本增加额|938.69|130.24|102.72|12.55|12.90|-|

f、净现金流量预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。除基准日已确定的已结诉讼外，估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||||||2022年及|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||10-12月||||||||以后|
|营业收入|4,706.13|12,654.96|12,713.60|12,756.40|12,801.91|12,801.91|12,801.91|12,801.91|12,801.91|
|减：营业成本|4,325.92|11,475.62|10,662.78|10,641.79|10,623.42|10,623.42|10,623.42|10,623.42|10,623.42|
|营业费用|69.41|300.73|311.06|321.80|333.19|333.19|333.19|333.19|333.19|
|管理费用|74.38|333.57|344.11|355.05|366.65|366.65|366.65|366.65|366.65|
|财务费用|0.28|27.13|27.13|27.13|27.13|27.13|27.13|27.13|27.13|
|营业利润|236.14|517.92|1,368.52|1,410.63|1,451.53|1,451.53|1,451.53|1,451.53|1,451.53|
|减：营业外支出|3.57|3.49|3.43|3.35|3.27|3.19|3.11|3.02|-|
|利润总额|232.57|514.43|1,365.09|1,407.28|1,448.26|1,448.34|1,448.42|1,448.50|1,451.53|
|减：所得税|88.28|195.28|521.02|537.43|553.37|553.40|553.43|553.47|554.64|
|净利润|144.29|319.15|844.07|869.85|894.89|894.94|894.98|895.04|896.88|
|加：折旧|21.07|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|
|加：扣税后利息|0.17|16.83|16.77|16.77|16.76|16.76|16.76|16.76|16.76|
|减：营运资金增加|938.69|130.24|102.72|12.55|12.90|-|-|-|-|
|资本性支出|10.13|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|21.07|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|100.51|
|净现金流量|-804.36|205.74|758.13|874.07|898.75|911.70|911.74|911.80|913.64|

（2）权益资本价值预测
a、折现率的确定
（a）无风险收益率rf和市场预期报酬率rm，根据彭博资讯数据显示，美国国家无风险收益率rf=2.58%、市场预期报酬率rm=10.56%。
（b）值，取美国同类可比上市公司股票，以 2009年 10月至 2014年 9 e
月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.3324，按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=1.2194，并由式（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0813，最后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe，见下表；
（c）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估企业在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02，本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本re，见下表；
（d）适用税率：联邦所得税率、州所得税率。鉴于被评估企业的经营活动主要在密歇根州，本次评估采用密歇根州所得税率进行估算。
（e）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We，见下表；
（f）扣税后付息债务利率rd，见下表；
（g）折现率r，将上述各值分别代入式（6）得到折现率r，见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年及以后|
|权益比||0.9970||0.8716||0.8716||0.8716||0.8716||
|债务比||0.0030||0.1284||0.1284||0.1284||0.1284||
|权益β||1.0834||1.1801||1.1798||1.1798||1.1797||
|权益成本||0.1322||0.1399||0.1399||0.1399||0.1399||
|债务成本(税后)||0.0414||0.0206||0.0205||0.0205||0.0205||

综合所得税率 0.3796 0.3796 0.3817 0.3819 0.3821
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率|0.1319|0.1246|0.1246|0.1246|0.1246|

b、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为5,562.29万美元。
c、溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日2014年9月30日，经审计的被评估企业模拟资产负债表披露，被评估企业无流动类或非流动类溢余或非经营性资产（负债）。
即：C=C=0（万美元）
1 2
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:C=C+C=0（万美元）
1 2
d、权益资本价值的确定
（a）将得到的经营性资产的价值P=5,562.29万美元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=0万美元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C=5,562.29（万美元）
（b）将被评估企业的企业价值B=5,562.29万美元，付息债务的价值D=16.87万美元代入式（1），得到被评估企业的所有者权益价值为：
E=B-D=5,562.29 -16.87=5,545.41（万美元）
将上述结果按照基准日汇率（1美元=6.1525人民币元）进行折算，得到被评估企业股东全部权益价值为人民币34,118.16万元。
（四）市场法评估方法说明
1、市场法方法简介与选择
根据《资产评估准则—企业价值》中市场法的定义：将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
（1）要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也日趋活跃，股票市场已成为国民经济发展的晴雨表。
（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。
2、基本评估思路
被评估企业主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业或类似行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
（1）可比公司的选取
被评估企业主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统，属于工业机械行业，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。
（2）价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等，其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
（3）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的市盈率水平得出被评估企业市盈率，乘以被评估企业净利润，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估企业股东全部权益价值。
3、市场法评估技术及计算过程
（1）可比公司的选取
本次评估中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据被评估企业的经营范围选择美国工程机械行业上市公司作为可比公司；（2）剔除数据不全的公司，在比较时，考虑到部分公司由于业绩较差等原因以及价值比率失真等情况。本次评估最终选择26家工程机械行业同类上市公司作为可比公司。
（2）计算平均市盈率
参照可比公司的平均市盈率作为同行业上市公司市盈率平均水平的近似，可得预期平均市盈率（PE）为14.34。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||可比公司代码||可比公司简称||预期市盈率|
|1||ROK US Equity||ROCKWELLAUTOMAT||13.92||

2 GGG US Equity GRACOINC 17.92
|||||
|-|-|-|-|
|3|FLS US Equity|FLOWSERVECORP|11.93|
|4|NDSN US Equity|NORDSONCORP|15.89|
|5|DCI US Equity|DONALDSONCOINC|16.80|
|6|ITW US Equity|ILLINOISTOOLWO|15.92|
|7|JBT US Equity|JOHNBEANTECH|15.25|
|8|SNHY US Equity|SUNHYDRAULICS|18.43|
|9|PLL US Equity|PALLCORP|20.43|
|10|LECO US Equity|LINCOLNELECTRIC|14.05|
|11|CR US Equity|CRANECO|9.91|
|12|IEX US Equity|IDEXCORP|17.61|
|13|PH US Equity|PARKERHANNIFIN|12.99|
|14|AIMC US Equity|ALTRAINDUSTRIAL|11.72|
|15|DOV US Equity|DOVERCORP|12.31|
|16|SPW US Equity|SPXCORP|10.91|
|17|WWD US Equity|WOODWARDINC|14.53|
|18|FELE US Equity|FRANKLINELECCO|15.12|
|19|IR US Equity|INGERSOLL-RAND|13.42|
|20|CLC US Equity|CLARCORINC|17.45|
|21|CIR US Equity|CIRCORINTL|11.67|
|22|KMT US Equity|KENNAMETALINC|10.04|
|23|KAI US Equity|KADANTINC|11.25|
|24|CFX US Equity|COLFAXCORP|16.45|
|25|NPO US Equity|ENPROINDUSTRIES|15.27|
|26|BOOM US Equity|DYNAMICMATERIAL|11.58|
|平均|||14.34|

（3）流动性折扣
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺
乏市场流通性，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除流动性折扣。
根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前 2年发生的所有股权交易情况，因此可以根据公司 IPO前 2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算流动性折扣。
这方面的研究成果主要有Robert W.Baird& Company的研究。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||符合条件的交易||折扣率平均值||折扣率中位值|
||研究涵盖年份||IPO项目数量|||||||
||||||案例数量||（%）||（%）|
|1997-2000||1847||266||50||52||
|1995-1997||732||84||43||41||
|1994-1995||318||45||45||47||
|1991-1993||443||49||45||43||
|1990-1992||266||30||34||33||
|1989-1990||157||17||46||40||
|1985-1986||130||19||43||43||
|1980-1981||97||12||59||68||
|1980-2000||4088||543||46||47||

根据Robert W.Baird&Company研究，并考虑被评估企业的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取30%~50%作为参考。
（4）追加投资调整
由于被收购后，被评估企业将与华昌达形成经营协同，根据华昌达和被评估企业制定的相关计划，其协同主要体现在成本节约方面。鉴于被评估企业未来年度经营情况将会与历史年度存在较大差异，本次评估在采用市盈率模型测算时，以华昌达和被评估企业预计能实现协同效应的第一年（即 2016年）的预期收益作为估值的基准，因此在估值结果中需剔除未来追加投入对估值的影响，参考收益法评估中的测算数据，未来年度需要追加的投入共计约 1,184.03万美元，具体金额如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年10-12月|2015年|2016年|

补充营运资金 938.69 130.24 102.72
|||||
|-|-|-|-|
|资本性支出|10.13|-|-|
|总计|1,181.78|||

（5）确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，按照被评估企业 2016年预计净利润844.07万美元，可以得出企业股东全部权益评估结果
a、流动性折扣按照30%计算：
评估值＝市盈率×预计收益×（1－流动性折扣）－追加投资
＝14.34× 844.07×（1－30%）－1,181.78
＝7,289.40万美元
b、流动性折扣按照50%计算：
评估值＝市盈率×预计收益×（1－流动性折扣）－追加投资
＝14.34× 844.07×（1－50%）－1,181.78
＝4,869.07万美元
综合上述两种结果，采用市场法评估，被评估企业股东全部权益价值在4,869.07万美元~ 7,289.40万美元之间。按照评估基准日的汇率（1美元=人民币 6.1525元）折算，被评估企业股东全部权益价值在人民币 29,956.93万元~44,848.06万元之间。
（五）评估结果分析
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下
结论：
采用收益法评估，被评估企业股东全部权益价值为 34,118.16万元，评估值较账面值7,487.70万元增值26,630.46万元，增值率355.66%。
采用市场法评估，被评估企业股东全部权益价值为29,956.93万元~ 44,848.06万元之间，评估值较账面值增值 22,469.22万元~ 37,360.35万元，增值率在300.08%~498.96%。
（六）选择收益法评估结果作为评估结论的原因
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。被评估企业所处的工业机械行业是汽车装备制造业中的重要组成部分，受国内外宏观经济形势、产业政策影响较大，各种外部市场因素的共同作用将会对所处行业的股票市场造成较大影响，从而增加了一定的不确定性；而收益法评估中结合被评估企业未来经营发展情况、上游产品国产化的发展计划等因素的变化对获利能力的影响，合理反映了被评估企业的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次湖北华昌达智能装备股份有限公司收购 DMW LLC100%股权的价值参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估企业股东全部权益价值为34,118.16万元。
二、本次交易定价的合理性分析
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。根据《评估报告》，于基准日 2014年 9月 30日，标的资产经审计的总资产金额为30,334.56万元，负债总额22,846.85万元，净资产 7,487.70万元。最终采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16万元人民币，较经审计的净资产增值26,630.46万元，增值率355.66%。
评估结论增值较大的原因如下：
标的资产主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统及相关服务，
长期以来为北美三大汽车制造商的主要供应商（或物料运输管理系统服务商）。
标的资产的资产相对较轻，标的资产目前财务报表反映的账面价值未能完全反映标的资产多年来形成的项目管理和实施经验、生产技术优势、客户资源优势等核心竞争力，以及标的资产与华昌达较强的制造实力相结合所能产生的协同效应。
本次对标的资产的估值从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，更能合理反映标的资产的整体价值。
1、严格的项目管理体系保障了标的资产的产品服务质量
标的资产建立了严格的项目管理体系，从设计到安装都非常注重精度、效率、创新、客户服务、质量和按时交付能力等方面，其中近五年来产品的按时交付率均为100%。而在每个项目团队中，均有着高技能的工程师和项目经理，截至目前，标的资产拥有的经验丰富的项目经理超过 20个，每个项目经理均有着丰富的项目实施和项目管理经验，为标的资产的产品和服务质量做出了较大贡献。
2、较长的行业服务历史和长期合作的客户关系为标的资产未来的发展提供源源不断的动力
标的资产的前身是 1947年成立的 Dearborn Fabricating公司和 Midwest Conveyor公司，在相关行业已经服务约67年的历史。截至目前，标的资产的技术和管理团队的服务历史也相对较长，主要管理层在行业服务的年限超过了 30年。
此外，标的资产长期与全球领先的汽车制造商及工业自动化公司保持合作关系。其中，标的资产与克莱斯勒、福特汽车有着 30多年的合作关系，并且有多个百万美元级项目的交易记录，与通用汽车也有8年多的合作历史。
在多重因素的作用下，标的资产成为了世界前 20大物料管理系统供应商之一，同时也是北美汽车行业和工业企业领域内的前两大物料管理系统集成服务商之一。
3、先进的技术经验与中国制造相结合的协同效应
标的资产历史上主要为汽车制造商及工业企业提供物料运输管理系统及相关服务，其技术经验丰富、客户资源较好，但是也存在一些产品和技术采用外包。
华昌达作为智能型自动化装备系统集成供应商，在技术、质量、成本方面有着一定的优势，收购方的研发中心作为湖北省认定企业技术中心，拥有着一定的研发实力。
在中美两方管理团队的共同努力下，双方管理团队对利用中国已有的产品和技术来降低标的资产的生产成本的可行性作了详尽的调查研究，对实施国产化生产的技术和经济可行性作了详尽的分析和测算，制定了相关国产化的方案，目前该等方案正在积极推进中。
随着标的资产未来成本的降低，标的资产的市场份额和盈利能力都将得到较大提升。截至目前，标的资产的毛利率约为10%；同时，根据管理层预期与中联的评估结果，在可预期的年份内，标的资产的毛利率最终将达到16%。因此，出于审慎原则，公司基于收益法中未来毛利率的变动对标的资产的标的公司股东全部权益价值进行了敏感性分析，分析结果如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动||标的公司股东全部权益价值||标的公司股东全部权益价值变动率|
|2%||6,575.00||21.61%||
|1%||5,994.96||10.88%||
|-1%||4,818.99||-10.87%||
|-2%||4,232.28||-21.72%||

从上表中可以看出，随着未来预测年份内毛利率的变动，标的公司股东全部权益价值将有一定程度的变动。平均而言，毛利率1%的变动将带来估值水平约10%的变动。因此，在交易完成后，华昌达预计将积极采取措施实行整合，争取在短时间内实现本次交易的协同效应，以实现标的资产的增值。
三、本次交易定价相对估值的公允性分析
（一）拟购买资产的相对估值情况
本次Dearborn Mid-West Company, LLC100%股权的交易价格为5,350万美元（约合32,915.88万元人民币）。标的资产2013年度经审计的净利润为 2,082.19万元人民币。同时，截至2013年12月31日，标的资产经审计的净资产为10,140.63万元人民币。综上，标的资产对应的市盈率为15.81，市净率为3.25。
（二）可比同行业上市公司估值对比分析
采用市盈率和市净率两个估值指标，于基准日2014年9月30日，按照中国证监会《2014年3季度上市公司行业分类结果》，所属的专用设备制造业上市公司共计 142家，剔除数据缺失、市盈率为负值或者超过 100的样本，剩余 78家A股同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|1||000157.SZ||中联重科||9.82||0.91||
|2||000425.SZ||徐工机械||12.16||0.95||
|3||000528.SZ||柳工||23.90||0.86||
|4||000666.SZ||经纬纺机||17.37||2.01||
|5||002008.SZ||大族激光||37.60||5.77||
|6||002031.SZ||巨轮股份||29.49||2.79||
|7||002073.SZ||软控股份||72.39||2.77||
|8||002111.SZ||威海广泰||57.64||4.62||
|9||002177.SZ||御银股份||42.72||3.54||
|10||002204.SZ||大连重工||34.08||1.80||
|11||002223.SZ||鱼跃医疗||59.74||10.23||
|12||002278.SZ||神开股份||74.91||3.62||
|13||002323.SZ||中联电气||70.88||2.44||
|14||002337.SZ||赛象科技||57.64||2.14||
|15||002353.SZ||杰瑞股份||37.98||9.35||
|16||002430.SZ||杭氧股份||28.47||2.02||
|17||002435.SZ||长江润发||41.83||2.60||
|18||002509.SZ||天广消防||61.50||6.17||
|19||002535.SZ||林州重机||29.33||2.66||
|20||002564.SZ||张化机||53.87||2.39||
|21||002595.SZ||豪迈科技||35.87||5.05||
|22||002614.SZ||蒙发利||62.89||3.17||
|23||002621.SZ||大连三垒||64.76||3.10||
|24||002645.SZ||华宏科技||73.20||3.84||

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|002651.SZ|利君股份|33.06|5.45|
|26|002667.SZ|鞍重股份|34.30|2.80|
|27|002680.SZ|黄海机械|71.64|3.62|
|28|002690.SZ|美亚光电|73.55|10.03|
|29|002691.SZ|石中装备|68.36|3.60|
|30|002698.SZ|博实股份|52.04|7.32|
|31|002722.SZ|金轮股份|76.11|10.47|
|32|300003.SZ|乐普医疗|52.76|6.75|
|33|300030.SZ|阳普医疗|88.83|5.99|
|34|300035.SZ|中科电气|34.38|2.95|
|35|300056.SZ|三维丝|54.33|6.35|
|36|300095.SZ|华伍股份|39.21|3.43|
|37|300099.SZ|尤洛卡|44.75|3.98|
|38|300103.SZ|达刚路机|62.25|5.12|
|39|300130.SZ|新国都|74.69|3.97|
|40|300159.SZ|新研股份|41.13|4.06|
|41|300171.SZ|东富龙|34.74|3.93|
|42|300195.SZ|长荣股份|39.42|4.20|
|43|300210.SZ|森远股份|39.91|5.41|
|44|300216.SZ|千山药机|74.89|7.30|
|45|300228.SZ|富瑞特装|33.67|7.61|
|46|300273.SZ|和佳股份|75.13|12.65|
|47|300281.SZ|金明精机|56.10|5.01|
|48|300293.SZ|蓝英装备|43.31|6.27|
|49|300298.SZ|三诺生物|50.32|8.57|
|50|300307.SZ|慈星股份|35.26|2.35|
|51|300314.SZ|戴维医疗|60.93|6.22|
|52|300318.SZ|博晖创新|64.38|5.01|
|53|300326.SZ|凯利泰|82.77|10.42|
|54|300334.SZ|津膜科技|79.01|8.14|
|55|300358.SZ|楚天科技|38.10|11.30|
|56|300368.SZ|汇金股份|71.02|12.51|
|57|300382.SZ|斯莱克|35.61|10.83|
|58|300385.SZ|雪浪环境|69.50|11.29|
|59|300396.SZ|迪瑞医疗|52.62|12.34|
|60|600031.SH|三一重工|15.35|1.87|
|61|600262.SH|北方股份|28.48|3.05|
|62|600388.SH|龙净环保|24.99|4.10|
|63|600499.SH|科达洁能|35.99|4.63|
|64|600560.SH|金自天正|52.36|4.66|
|65|600582.SH|天地科技|15.94|2.32|
|66|600587.SH|新华医疗|64.19|6.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|67|600761.SH|安徽合力|15.10|2.22|
|68|600843.SH|上工申贝|84.06|8.40|
|69|600879.SH|航天电子|70.69|3.29|
|70|600970.SH|中材国际|99.60|2.08|
|71|601038.SH|一拖股份|44.11|2.19|
|72|601100.SH|恒立油缸|32.07|2.07|
|73|601608.SH|中信重工|28.46|1.81|
|74|601717.SH|郑煤机|13.37|1.22|
|75|601798.SH|蓝科高新|58.85|2.86|
|76|603308.SH|应流股份|39.92|5.69|
|77|900924.SH|上工B股|28.64|2.86|
|78|900947.SH|振华B股|88.66|0.85|
|平均值|||49.60|4.93|
|中值|||47.54|3.97|
|华昌达|||166.03|5.22|

根据上表统计，78家 A股可比专用设备制造业上市公司的市盈率平均水平为49.60，中位数水平为47.54。市净率平均水平为4.93，中位数水平为3.97。其中华昌达的市盈率为166.03，市净率为5.22。本次交易对应的标的资产市盈率为15.81，市净率为3.25，均低于市场平均水平和华昌达的估值水平。综上所述，本次标的资产定价具有合理性，符合华昌达及华昌达全体股东的利益。
四、本次交易的协同效应分析
（一）标的资产与上市公司现有业务存在协同效应
标的资产主要为包括福特、通用和克莱斯勒三大汽车制造商在内的工业企业提供智能装备系统集成服务；上市公司的主营业务为智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。交易双方未来业务可能存在一定的横向和纵向协同效应。
横向协同：经双方管理层的分析，主要体现在双方的产品互补、市场互补等方面，该类协同存在一定的不确定性，较难量化。
纵向协同：经双方管理层的分析，主要体现在上市公司为交易标的提供外包
服务，具体包括制造、工程设计、电气与控制、外购件等外包服务或外包产品等
方面。该类协同对上市公司可能会带来一定的业务增量。
（二）本次交易中的协同效应分析
本次交易主要考虑了纵向协同，具体的协同情况体现为上市公司为标的资产提供外包服务，具体包括制造、工程设计、电气与控制、外购件等外包服务或外包产品等方面。具体如下：
对于制造外包，通过华昌达的对比，形成如下结论，即：如果项目实施周期较为宽松，那么标的资产可以将该类项目所采用的材料等全部交由华昌达进行制造，该部分预计能够节约成本约25.00%。
对于机械设计外包，通过华昌达的对比，华昌达的工程技术团队能够实施机械设计外包中的较大多数，主要部分可以采用可视电话系统进行解决，其余部分将通过现场解决（主要有前期需要到现场获取直观认识和少部分通过电话系统、邮件等无法解决的内容），该部分预计能够节约成本约65.00%。
对于控制外包部分，标的资产项目中与华昌达目前实施的没有较大差别。未来将通过对华昌达技术团队进行培训，以帮助华昌达技术团队理解和实施标的资产的相关项目。对于电气外包部分，由于在美国承做相应业务是需要资质的，未来将由标的资产成立相应的有资质的队伍，但人员由华昌达提供，该部分预计能够节约成本约65.00%。
依据标的资产提供的外购件名称和技术参数等条件，根据华昌达提供的相关资料，部分外购件可以由华昌达自产，部分外购件依赖于华昌达合作的第三方。
通过华昌达对标的资产采用的第三方外购件的分析，以及华昌达提供的价格对比等资料，预计华昌达及其合作的第三方大部分均能提供，该部分预计能够节约成本约25.00%。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与华昌达、交易对方及标的公司之间除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对 DMW LLC股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易价格以华昌达聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致预计标的公司约100%的股权的基础交易对价约为 32,915.88万元人民币，较评估价值（约100%的股权对应评估价格约为 34,118.16万元人民币）无溢价。标的公司的交易价格是公允的。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）关于本次交易评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在任何关联关系及除专业收
费外的任何利害关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
（二）关于本次交易评估的假设前提
中联资产评估集团有限公司及经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件均系依照国家有关法规和规定执行，并遵循市场通用的惯例或准则，且符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）关于本次交易评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。中联资产评估集团有限公司采用收益法和市场法两种方式进行评估，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作系以国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定为前提，以独立、公正、科学和客观为原则，履行必要评估程序并选用合理评估方法而进行的，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）关于本次交易评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日（即2014年9月30日）评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第五节本次交易相关协议的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2014年 11月 7日（美国时间 2014年 11月 6日），湖北华昌达智能装备股份有限公司与美国Dearborn Mid-West ConveyorCo.签署《购买协议》。本次交易将由DMW成立全资子公司Dearborn Mid-West Company,LLC，承接A&I业务部门、LCI业务部门、Tooling业务部门、Construction业务部门、新泽西 MHS业务部门及底特律相关物业的所有资产及相关经营性负债，华昌达拟通过支付现金收购DMW LLC100%的股权。
收购方：湖北华昌达智能装备股份有限公司
交易对方：Dearborn Mid-West Conveyor Co.
交易标的：Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。
收购方式：华昌达与交易对方签署《购买协议》，DMW将成立全资子公司 DMWLLC，并依据《出资协议》在出资日以出资形式将与标的资产相关的所有资产及经营性负债1转移至DMWLLC。同时，华昌达拟在英国设立全资子公司，并由英国全资子公司设立美国全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购 DMW LLC100%的股权。
二、交易价格及定价依据
1标的资产包括与A&I业务、LCI业务、Tooling业务、Construction业务、MHS业务及底特律物业相关的所有资产及经营性负债。这些资产和负债主要包括存货、固定资产、在建工程、应收账款、应付账款、预收款项等。负债既包括直接隶属于标的资产的负债（由于DMW以项目为基础进行会计核算，因此较为容易剥离），也包括来自DMW公司个别识别的基础上剥离出的与标的资产相关的负债。堪萨斯分部的矿山业务不属于本次收购的标的资产，其相关经营性负债将从本次收购范围中剥离。此外，本次交易是以零现金、零借款作为交易条件，因此DMW层面的借款同样从本次收购范围中剥离。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为5,350万美元现金（折合人民币约32,915.88万元），该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
本次交易为市场化跨境交易，交易价格由交易双方公平谈判确定，并参考具有相关证券业务资格的资产评估机构提供的评估结果。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第 48号），截至 2014年 9月 30日，采用收益法评估的 DMWLLC全部股权价值为34,118.16万元人民币，评估值较标的公司账面净资产 7,487.70万元人民币增值 26,630.46万元人民币，增值率为355.66%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价约为 32,915.88万元人民币，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
三、本次交易协议的具体情况
（一）《购买协议》
1、本次交易标的及交易对价
本次交易标的是 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权。
本次交易的基础交易对价为5,350万美元（折合人民币约32,915.88万元），该基础交易对价将依据本协议约定的交易对价调整机制进行调整。
买卖双方须在交割日前至少三个工作日确定交割日预计净营运资本。如果预计净营运资本高于目标净营运资本，则在基础交易对价上增加预计净营运资本超过目标净营运资本的部分金额；如果预计净营运资本低于目标净营运资本，则在基础交易对价上扣除预计净营运资本低于目标净营运资本的部分金额。
买卖双方须在交割日后的九十日内确定交割日最终净营运资本。如果最终净营运资本低于预计净营运资本，则卖方应当向买方支付最终净营运资本与预计净营运资本的差额部分；如果最终净营运资本高于预计净营运资本，则买方应当向
卖方支付最终净营运资本与预计净营运资本的差额部分。
2、交易对价的支付
于本次交易的交割日，买方应当向卖方按照以下公式计算的结果支付交易对价：
（1）基础交易对价5,350万美元；扣除
（2）托管账户金额，包括一般托管账户 550万美元和特殊托管账户 300万美元；加上
（3）预计净营运资本高于目标净营运资本的部分（如有）；或者扣除
（4）预计净营运资本低于目标净营运资本的部分（如有）。
上述交易对价包括：清偿结算证明所列示的全部债务的费用，由买方通过电汇方式代卖方向其债权人支付；费用证明中列明的交易费用，由买方通过电汇方式代卖方向相关方支付；交易对价的余额部分，由买方通过电汇方式将即时清算资金支付至卖方书面指定的账户。对于托管账户金额，由买方通过电汇方式将即时清算资金按照《托管协议》的约定支付至托管账户。
在确定交割日最终净营运资本后，买卖双方应进行交易对价的清算：
（1）倘若最终净营运资本低于预计净营运资本，不足金额部分将从一般托管账户中支取返还给买方，此等金额支取上限为 50万美元。倘若不足金额部分超出 50万美元，则超出部分须由卖方在清算完成后五个工作日内通过电汇方式将即时清算资金支付至买方账户。
（2）倘若最终净营运资本高于预计净营运资本，则超出部分须由买方在清算完成后五个工作日内通过电汇方式将即时清算资金支付至卖方账户。
3、税费
任何本协议及本次交易相关协议项下交易产生的转让、出售、使用、购买、
增值、不动产、个人财产、无形及印花税款等，由买方和卖方各承担50%。办理完税手续的费用由买方和卖方各承担50%。
4、交割
本协议所称交割是指买方向卖方支付交易对价，卖方向买方实际让与、转让、交付标的公司股权。交割完成于代表双方的法律顾问收到通过电子邮件形式传达的载有确认必备交易文件已执行完毕内容的 PDF文件，该时间点不得晚于交易双方履行完毕或豁免本次交易确定的相关义务后7个工作日。
5、买方的交割义务
在满足或由买方豁免以下条件的情况下，买方负有交割义务：
（1）不存在任何有管辖权的政府机构发出的可以有效禁止本协议约定之交易的禁令、命令、判决或令状。不存在任何已经生效的禁止本协议约定之交易的法律。
（2）截至交割日，卖方所作出的基本陈述和保证在全部重大方面是真实和正确的。
（3）在所有重大方面，卖方已经履行本协议规定的交割前应履行的义务，并且遵守本协议项下做出的承诺。
（4）买方已取得下述全部必要的备案或者登记程序，且经过买方股东大会批准。
a、湖北省发展和改革委员会
b、湖北省商务厅
c、国家外汇管理局湖北省分局
d、深圳证券交易所
（5）卖方已向买方按照本协议的规定交付了必要的文件，并且取得了必要的第三方同意。
（6）自本协议签署之日至交割日，标的资产的业务未发生重大不利变化。
（7）买方已完成了对Detroit厂房的第二阶段环境现场测评，且未发现会导致重大不利变化的环境风险。
（8）为买方取得产权保险之目的，卖方符合第一美洲产权保险公司出具的产权承诺书中所列的全部条件并已按照该承诺书的要求解除了承诺书中所列两项不动产的权利负担。
（9）卖方已完成《出资协议》项下的出资行为。
6、卖方的交割义务
在满足或由卖方豁免以下条件的情况下，卖方负有交割义务：
（1）截至交割日，买方所作出的基本陈述和保证在全部重大方面是真实和正确的。
（2）在所有的重大方面，买方已经履行本协议规定的交割前应履行的义务，并且遵守本协议项下做出的承诺。
（3）不存在任何有管辖权的政府机构发出的可以禁止本协议约定之交易的禁令、命令、判决或令状。不存在任何已经生效的禁止本协议约定之交易的法律。
（4）买方已取得必要的政府审批或备案以及股东大会的批准，且卖方已收到能够证明前述政府审批或备案及股东大会批准的证据。
（5）买方已向卖方按照本协议之约定交付必要的文件。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司将承担本次交易交割日前标的资产的损益。为了减少标的资产经营
的不确定性，根据《购买协议》的约定，卖方及标的公司有义务按照《购买协议》签署日之前相同的方式持续经营业务，并保证自协议签署日至交割日期间不会存在损害上市公司利益的行为，在商业运营方面不会造成重大不利变化。
8、协议的生效
《购买协议》于交易双方签署时生效。
9、协议的终止
在交割日前，本协议可以在以下情况下终止：
（1）经买卖双方一致同意。
（2）如2015年2月27日前（“截止日”），本次交易未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。如因一方违反本协议约定导致交割不能在截止日完成，则违约方不得享有本款终止交易的权利。
（3）如任何有合法管辖权的政府机构颁布禁止本次交易的禁令、判决或决议，且该等禁令、判决或决议为终局性时，买方或卖方均有权终止本次交易。
（4）如本协议上述约定的“买方的交割义务”已不能满足，卖方可以终止交易。除非，不能满足该等条件是由于卖方违反其在本协议项下的陈述或约定。
（5）如本协议上述约定的“卖方的交割义务”已不能满足，买方可以终止交易。除非，不能满足该等条件是由于买方违反其在本协议项下的陈述或约定。
（6）如买方未能于2014年11月17日前向卖方交付本协议约定的备用信用证，则卖方有权终止本协议。本款所称的备用信用证，是指由买方选择经卖方认可的银行开具的，用以担保买方支付终止费，金额为267.5万美元的不可撤销的备用信用证。
10、终止费
如因买方股东大会未批准本次交易而导致本协议终止，除非未获股东大会批
准是由于公认合格的审计师未能出具无保留意见或深圳证券交易所未能采纳卖方出具的承诺函，则买方应当立即通过电汇方式向卖方指定的账户支付267.5万美元不可退回的终止费。
11、赔偿责任的限制与履行
（1）除非因卖方违反本协议项下的陈述或保证造成的损失超过53.5万美元（“起赔金额”），否则卖方无需对买方受偿人承担赔偿义务；上述损失超过 53.5万美元时，卖方只对超过 21.9万美元的部分承担赔偿义务；如该损失是因未披露责任而造成的，则起赔金额应为5万美元，卖方将在该损失达到或超过5万美元时，对全部损失承担赔偿义务。
（2）针对因卖方违反本协议项下的陈述或保证造成的损失或其他未披露由买方承担的责任，卖方对买方受偿人的赔偿上限是1,070万美元（“赔偿上限”）。
（3）当卖方需要根据集合雇主养老金计划或税务原因向买方受偿人进行赔偿时，卖方应当立即向托管方发出指令，以特殊托管账户的金额进行赔偿；当特殊托管账户的金额不足时，以普通托管账户的金额赔偿不足部分。
（4）当卖方需要因违反本协议项下的陈述或保证、违反相关交易文件中的约定及与保留资产相关的责任而承担赔偿责任时，卖方应当指令托管方以普通托管账户的金额支付；
12、法律适用与争议解决
本协议的生效、解释及效力适用纽约州法律。
协议双方因对本协议的解释（包括合法性、有效性和可执行性）、各方权利义务、违约、协议终止等而产生的任何争议，应按国际商会仲裁规则（“ICC仲裁规则”），于底特律（密歇根州）以仲裁方式解决。双方同意：(i)争议应由 3名仲裁员仲裁；(ii)仲裁地为底特律（密歇根州）；(iii)仲裁语言应为英语；(iv)仲裁裁决自作出之日起生效，具有终局效力；(v)仲裁裁决可由任何有管辖权的法院强制执行。
（二）《出资协议》
1、出资
根据《出资协议》之约定，卖方同意在出资日将其所拥有的与标的资产有关的全部资产、权利、财产以及各种形式的商誉向标的公司进行出资（以下简称“出资资产”），且出资资产不附有任何权利限制。出资资产具体包括：
（1）全部应收账款；
（2）全部与标的资产有关的定金、预付款、预付费用、退款及其他预付项目；
（3）全部存货；
（4）除前述外的流动资产；
（5）与标的资产有关联的，或截至《出资协议》签署之日位于卖方不动产的有形资产，包括机器、设备、自有车辆、零件、工具、家具、办公用品等；
（6）除租赁合同外的与标的资产有关的合同；
（7）租赁合同；
（8）知识产权；
（9）可转让给标的公司的全部经营许可；
（10）与“Dearborn Mid-West ConveyorCo.”、“Dearborn Mid-West Company”名称有关的权利（不包括“Mid-West ConveyorCompany”），与标的资产有关的电话号码、网站、域名及其他商誉；
（11）与前述资产有关的诉讼请求、正在进行的诉讼、获得赔偿的权利以及抵销权等；
（12）与标的资产或买方承担责任有关的全部文档、文件、资料以及记录等；
（13）与标的资产或相关的总分类账簿及原始分录账册的复印件；
（14）员工福利计划及其资产，包括相关权利及相关保险单。
2、资本出资
《出资协议》项下，卖方以标的资产向标的公司出资的行为，应被视为向标的公司的资本出资。
3、标的公司承担责任
标的公司应于出资日开始承担与出资资产相关的责任。
标的公司不承担保留责任，该等责任由卖方继续承担。
4、人员安排
与标的资产有关的全部卖方雇员，将于出资日全部转为标的公司的雇员，且标的公司对该等雇员提供的劳动条件及报酬福利，应当与卖方此前提供的相同。
卖方应将全部的员工福利计划、与该等雇员有关的劳资协议以及其他工会合同转入标的公司。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易双方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易双方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易双方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易双方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况逐项说明如下：
二、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
长久以来，我国凭借完善的产业链、成熟的劳动力等各方面优势一直担任着
“世界制造大国”的角色。尤其在装备制造业中，工业及信息化部相关数据显示： 2009年起，我国装备制造业的总产值已经超过美国，连续四年排名世界第一；
2013年，我国装备制造业产值规模超过20万亿元，是2008年的2.2倍，年均增长达到17.5%，稳居世界首位。全世界超过1/3的机械装备贴有“中国制造”的标签。
政策层面，装备制造业的发展一直是我国政府推进的重中之重。“十一五”规划期间的2006年和2009年，我国就先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》和《装备制造业调整和振兴规划》以加快装备制造业的发展。
另一方面，虽然装备制造业的规模不断增加，但受制于工业化起步较晚、创新技术能力尚弱及世界宏观经济放缓等因素，我国距离欧美等传统制造强国仍存在一定的差距，存在“大而不强”的情况。
2013年，德国在汉诺威工业博览会上发布首次发布《实施“工业4.0”战略建议书》，开始打造以“智能制造”为核心的新型工业化发展路径。在这样的大背景下，中国政府开始着力发展高端装备制造行业，从而加快我国制造业的转型速度，促进相关产业从“中国制造”向“中国智造”迈进，将中国打造成真正的制造业强国。
在全球智能制造浪潮的推动下，我国在“十二五”规划中将机器人及智能装备等高端装备制造行业作为国家战略性新兴产业之一。根据工业及信息化部 2010年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》：2015年，高端装备制造业销售收入将超过6万亿元，在装备制造业中的占比提高到15%，工业增加值率达到28%，国际市场份额大幅度增加。2012年以来，国家发展及改革委员会与中华人民共和国财政部等多个部委每年均联合发布《关于组织实施智能装备制造发展专项的通知》，向各省、自治区及直辖市等布置发展智能制造装备技术及企业的相关工作，以促进高端智能装备的创新发展及应用。
本次交易将有助于提升华昌达的行业地位，为公司带来更加广阔的销售渠道与更加完善的业务线，从而帮助华昌达进入国际一线汽车制造商的供应商体系，扩大中国高端智能装备制造商在全球范围内的影响力。因此，本次交易符合国家
相关产业政策的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有助于华昌达提升行业地位，为公司带来更加广阔的销售渠道与更加完善的业务线，从而帮助华昌达进入国际一线汽车制造商的供应商体系，扩大中国高端智能装备制造商在全球范围内的影响力，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的公司产品主要在中国境外销售，且在中国境内的销售额低于4亿人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，本次交易符合我国有关反垄断的法律和行政法规的要求。本次交易涉及的标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
针对本次交易，标的资产自有土地及房产包含Taylor办公室、Taylor厂房及 Detroit厂房。针对上述自有土地及房产，第三方环境测评机构 Marshall Associates在尽职调查过程中对Taylor办公室、Taylor厂房进行了第一阶段环境现场测评。
根据测评结果，Taylor办公室、Taylor厂房不存在相关环境问题。
Detroit厂房曾于 2007年被检测出存在土壤及地下水金属及石油物质含量超标的情形。在本次交易的尽职调查过程中，Marshall Associates对Detroit厂房进行了第一阶段环境现场测评后，发现存在相同的环境问题，继而展开了第二阶段环境现场测评。根据测评结果，Detroit厂房存在土地及地下水中存在污染物。截至目前，Marshall Associates正在准备根据相关法律要求的基准环境测评报告，确保公司在本次交易完成后可以对历史遗留问题合法地免除其环境责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司产品主要在中国境外销售，且在中国境内的销售额低于4亿人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，本次交易符合我国有关反垄断的法律和行政法规的要求。本次交易涉及的标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，且未发现其违反所在地的有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
（二）本次交易完成后，华昌达仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响华昌达的股本总额和股权结构，不会导致华昌达的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，不影响华昌达的股本总额和股权结构，不会导致华昌达的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据《评估报告》，于基准日 2014年 9月 30日，标的资产经审计的总资产金额为 30,334.56万元，负债总额 22,846.85万元，净资产 7,487.70万元。采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为29,956.93万元人民币~ 44,848.06万元之间，较经审计的净资产增值22,469.22万元~37,360.35万元，增值率300.08%~498.96%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 34,118.16万元，较经审计的净资产增值26,630.46万元，增值率355.66%。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。
华昌达第二届董事会第十八次会议已审议通过了《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构中联具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东
的利益。
本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。
交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采取了市场化定价的原则，参考收益法评估结果作为定价依据，定价公允，未发现损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易将由DMW成立全资子公司DMWLLC，并在出资日将与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债转移至 DMWLLC，由华昌达美国投资平台收购DMWLLC的100%股份。
根据 DMW与 UMB Bank签署的商业贷款合同及向 Falcon Mezzanine PartnersII、FMP II CoInvestment发行的高级次级债，现阶段标的资产的全部资产均存在抵押或质押的情况。根据《购买协议》的规定，交易双方约定在交割日，买方支付的交易基础交易对价将部分用于支付上述负债，从而于交割日解除相关抵押或质押。同时，上述债权人根据《购买协议》中的清偿结算证明，已经知悉并同意上述安排。标的资产不存在其他对外担保情况。
此外，根据交易对方在《购买协议》中的约定及交易对方出具的承诺函：在交割日，交易对方依法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权利负担，有权将相关资产转让给买方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、本次交易相关债权债务处理合法
根据《出资协议》，标的公司将在交割日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债。此外，根据上述《出资协议》转移相关资产与经营性负债是交易对方的交割义务之一。针对本次交易拟转移的债权、债务，DMW已经通知现有客户中的克莱斯勒、福特、通用和丰田，且根据《购买协议》的规定，上述客户的书面同意是交割的先决条件之一。此外，根据金杜出具的法律意见，通知债权人及取得债权人的书面同意并非密西根法律项下的要求，因此与标的资产相关的经营性负债在无需取得债权人书面同意的情况下，也会根据《出资协议》的安排，在出资日由标的公司继承。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
华昌达与本次交易的标的公司所处行业均为装备制造业，本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响，上市公司的主营业务不会发生变化。
作为国内一流的自动化成套装备供应商，华昌达主要提供汽车总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线上的各类物料自动化输送装备。2014年完成与德梅柯的合并后，上市公司还能提供焊接机器人生产线的成套装备与系统集成服务。
本次交易是上市公司为加快实施国际化战略进行的一次横向并购。本次交易完成后，一方面，上市公司将成功切入北美三大汽车制商的供应链体系；另一方面，上市公司将有更强的竞争力去赢取国内客户的认可，从而借此机会进一步提升公司在自动化输送装备领域的声誉，增强上市公司产品及服务在国际市场上的影响力。可以预计，上市公司未来几年在国内外的自动化输送装备市场中的份额均将得到一定程度的提升。最近上市公司公告其中标北汽银翔汽车总装二期生产
线输送系统和江西昌河景德镇基地总装机械化输送设备项目即证明了这点1。其次，标的资产数十年来专注于汽车生产线物料运输管理项目，这将给上市公司提供人才、技术、项目管理经验等各方面的全方位支持，上市公司的运营效率有望进一步得到优化。此外，最近并入上市公司的上海德梅柯焊装自动化生产线业务可以与标的公司实现产品互补。在汽车焊装生产线中，通过上海德梅柯开发的工业机器人成套装备，可以实现生产线从白车身焊接到物料输送的全面自动化，提高总包商自有产品的使用比例。在标的公司为客户承接焊装生产线物料输送项目中，标的资产可以为华昌达介绍白车身焊接项目，上市公司自动化焊装业务有机会借标的资产进入北美市场。
因此，如果本次重组完成后整合顺利，双方将可以实现优势互补，充分发挥协同效应，从而有利于上市公司增强持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，华昌达在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、湖北省证监局或深交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与华昌达的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 1本次两个项目合计中标金额为1.52亿元人民币，占公司2013年度营业总收入的71.78%
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华昌达已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，华昌达将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
三、本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
（一）本次交易定价依据
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。根据《评估报告》，于基准日 2014年 9月 30日，标的资产经审计的总资产金额为30,334.56万元，负债总额22,846.85万元，净资产 7,487.70万元。采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为 29,956.93万元~44,848.06万元之间，较经审计的净资产增值 22,469.22万元~37,360.35万元，增值率300.08%~498.96%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为34,118.16万元，较经审计的净资产增值26,630.46万元，增值率355.66%。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
本次Dearborn Mid-West Company, LLC100%股权的交易价格为5,350万美
元（约合32,915.88万元人民币）。标的资产2013年度经审计的净利润为 2,082.19万元人民币。同时，截至2013年12月31日，标的资产经审计的净资产为10,140.63万元人民币。综上，标的资产对应的市盈率为15.81，市净率为3.25。
1、可比同行业上市公司估值对比分析
采用市盈率和市净率两个估值指标，于基准日2014年9月30日，按照中国证监会《2014年3季度上市公司行业分类结果》，所属的专用设备制造业上市公司共计 142家，剔除数据缺失、市盈率为负值或者超过 100的样本，剩余 78家A股同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|1||000157.SZ||中联重科||9.82||0.91||
|2||000425.SZ||徐工机械||12.16||0.95||
|3||000528.SZ||柳工||23.90||0.86||
|4||000666.SZ||经纬纺机||17.37||2.01||
|5||002008.SZ||大族激光||37.60||5.77||
|6||002031.SZ||巨轮股份||29.49||2.79||
|7||002073.SZ||软控股份||72.39||2.77||
|8||002111.SZ||威海广泰||57.64||4.62||
|9||002177.SZ||御银股份||42.72||3.54||
|10||002204.SZ||大连重工||34.08||1.80||
|11||002223.SZ||鱼跃医疗||59.74||10.23||
|12||002278.SZ||神开股份||74.91||3.62||
|13||002323.SZ||中联电气||70.88||2.44||
|14||002337.SZ||赛象科技||57.64||2.14||
|15||002353.SZ||杰瑞股份||37.98||9.35||
|16||002430.SZ||杭氧股份||28.47||2.02||
|17||002435.SZ||长江润发||41.83||2.60||
|18||002509.SZ||天广消防||61.50||6.17||
|19||002535.SZ||林州重机||29.33||2.66||
|20||002564.SZ||张化机||53.87||2.39||
|21||002595.SZ||豪迈科技||35.87||5.05||
|22||002614.SZ||蒙发利||62.89||3.17||
|23||002621.SZ||大连三垒||64.76||3.10||
|24||002645.SZ||华宏科技||73.20||3.84||
|25||002651.SZ||利君股份||33.06||5.45||

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|002667.SZ|鞍重股份|34.30|2.80|
|27|002680.SZ|黄海机械|71.64|3.62|
|28|002690.SZ|美亚光电|73.55|10.03|
|29|002691.SZ|石中装备|68.36|3.60|
|30|002698.SZ|博实股份|52.04|7.32|
|31|002722.SZ|金轮股份|76.11|10.47|
|32|300003.SZ|乐普医疗|52.76|6.75|
|33|300030.SZ|阳普医疗|88.83|5.99|
|34|300035.SZ|中科电气|34.38|2.95|
|35|300056.SZ|三维丝|54.33|6.35|
|36|300095.SZ|华伍股份|39.21|3.43|
|37|300099.SZ|尤洛卡|44.75|3.98|
|38|300103.SZ|达刚路机|62.25|5.12|
|39|300130.SZ|新国都|74.69|3.97|
|40|300159.SZ|新研股份|41.13|4.06|
|41|300171.SZ|东富龙|34.74|3.93|
|42|300195.SZ|长荣股份|39.42|4.20|
|43|300210.SZ|森远股份|39.91|5.41|
|44|300216.SZ|千山药机|74.89|7.30|
|45|300228.SZ|富瑞特装|33.67|7.61|
|46|300273.SZ|和佳股份|75.13|12.65|
|47|300281.SZ|金明精机|56.10|5.01|
|48|300293.SZ|蓝英装备|43.31|6.27|
|49|300298.SZ|三诺生物|50.32|8.57|
|50|300307.SZ|慈星股份|35.26|2.35|
|51|300314.SZ|戴维医疗|60.93|6.22|
|52|300318.SZ|博晖创新|64.38|5.01|
|53|300326.SZ|凯利泰|82.77|10.42|
|54|300334.SZ|津膜科技|79.01|8.14|
|55|300358.SZ|楚天科技|38.10|11.30|
|56|300368.SZ|汇金股份|71.02|12.51|
|57|300382.SZ|斯莱克|35.61|10.83|
|58|300385.SZ|雪浪环境|69.50|11.29|
|59|300396.SZ|迪瑞医疗|52.62|12.34|
|60|600031.SH|三一重工|15.35|1.87|
|61|600262.SH|北方股份|28.48|3.05|
|62|600388.SH|龙净环保|24.99|4.10|
|63|600499.SH|科达洁能|35.99|4.63|
|64|600560.SH|金自天正|52.36|4.66|
|65|600582.SH|天地科技|15.94|2.32|
|66|600587.SH|新华医疗|64.19|6.16|
|67|600761.SH|安徽合力|15.10|2.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|68|600843.SH|上工申贝|84.06|8.40|
|69|600879.SH|航天电子|70.69|3.29|
|70|600970.SH|中材国际|99.60|2.08|
|71|601038.SH|一拖股份|44.11|2.19|
|72|601100.SH|恒立油缸|32.07|2.07|
|73|601608.SH|中信重工|28.46|1.81|
|74|601717.SH|郑煤机|13.37|1.22|
|75|601798.SH|蓝科高新|58.85|2.86|
|76|603308.SH|应流股份|39.92|5.69|
|77|900924.SH|上工B股|28.64|2.86|
|78|900947.SH|振华B股|88.66|0.85|
|平均值|||49.60|4.93|
|中值|||47.54|3.97|
|华昌达|||166.03|5.22|

根据上表统计，78家 A股可比专用设备制造业上市公司的市盈率平均水平为49.60，中位数水平为47.54。市净率平均水平为4.93，中位数水平为3.97。其中华昌达的市盈率为166.03，市净率为5.22。本次交易对应的标的资产市盈率为15.81，市净率为3.25，均低于市场平均水平和华昌达的估值水平。综上所述，本次标的资产定价具有合理性，符合华昌达及华昌达全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
中联认为：被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；在美国证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据《评估报告》，于基准日2014年9月30日，标的资产经审计的总资产金额为30,334.56
万元，负债总额 22,846.85万元，净资产 7,487.70万元。本次交易采用市场法评
估后的标的公司股东全部权益价值为29,956.93万元~ 44,848.06万元之间，较经审计的净资产增值22,469.22万元~37,360.35万元，增值率300.08%~498.96%。
采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 34,118.16万元，较经审计的净资产增值26,630.46万元，增值率355.66%。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，已全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前上市公司盈利能力和财务状况
华昌达是国内一流的自动化成套装备供应商，主要提供汽车总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线上的各类物料自动化输送装备。作为湖北省十堰市第一家上市企业，公司注册并使用的“华昌达”商标已于 2013年被湖北省工商行政管理局认定为“湖北省著名商标”。
2014年第三季度，华昌达通过发行股份与现金支付的形式完成了对上海德梅柯100%股权收购。上海德梅柯已在2014年报告期内纳入上市公司合并报表范围。在非同一控制下企业合并项下，上海德梅柯的经营成果自合并日始方可确认为上市公司合并财务报表的损益。鉴于上述交易于 2014年第三季度完成，华昌达的盈利能力将在后续会计期间中有较强的增长。
盈利能力指标方面，截至 2014年前三季度，华昌达的销售净利率提高了2.74%，加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的净资产收益率分别提高了0.64%和0.77%，华昌达盈利能力有所增强。
收益质量方面，截至 2014年前三季度，华昌达的经营活动净收益占同期利润总额比、扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比分别上升了5.44%和5.64%，华昌达收益质量较历史水平稳步提高。
资本结构与偿债能力方面，截至 2014年第三季度末，华昌达资产负债率为35.09%，较 2013年底基本持平。从负债水平看，华昌达财务风险适中，负债率处于相对稳健状态，且负债以经营性负债为主，违约风险较低。此外，从偿债能力看，截至 2014年第三季度末，华昌达流动比率为1.77，速动比率为1.22，较 2013年底略有下降，主要原因是收购上海德梅柯股权导致的流动负债增幅超过流动资产增幅所致。总体来看，华昌达资产负债水平仍处于较低水平，流动比率与速动比率虽略有下降，但仍处于合理水平，华昌达资本结构较为合理，偿债能力强。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
华昌达最近一个会计期间的资产负债结构情况如下：
单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||华昌达（2014年9月30日）||||华昌达备考（2014年9月30日）|||
||项 目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产合计||121,697.13||58.38%||144,763.77||54.08%||
|非流动资产合计||86,749.67||41.62%||122,915.92||45.92%||
|资产总计||208,446.80||100.00%||267,679.69||100.00%||
|流动负债合计||68,740.78||93.97%||127,406.94||96.46%||
|非流动负债合计||4,410.41||6.03%||4,675.50||3.54%||
|负债合计||73,151.19||100.00%||132,082.44||100.00%||

资产结构方面，华昌达资产结构较为均衡，流动资产主要包括对下游客户的应收款项和现金，非流动资产主要为华昌达收购上海德梅柯形成的商誉、厂房等固定资产和无形资产。标的资产流动资产比例较高，主要为对下游客户的应收
款项，非流动资产主要包括厂房等固定资产。从上表中可以看出，本次交易完成
后华昌达非流动资产占比将有所提高，主要是收购 DMW LLC将形成一定金额
的商誉。总体来看，华昌达资产结构仍将保持在合理的水平。
负债结构方面，华昌达流动负债的负债占比均处于90%以上的水平。华昌达负债主要包括短期借款、对上游供应商的应付采购款、已结算未完工的预收账款、以及收购上海德梅柯100%股权应支付的现金对价款。华昌达金融负债以短期借款为主。而标的资产负债主要包括对上游供应商的应付采购款、以及已结算未完工的预收账款。整体来看，华昌达和标的资产一定程度上均拥有对上下游占用资金的能力。根据大信出具的备考审阅报告，本次收购假设采用全负债融资，交易对价及利息1计入其他应付款作为待支付股权款。因此，上表显示本次交易完成后，华昌达的流动负债占比将进一步增强。但根据交易实际进展情况，华昌达计划采用自筹资金与境外融资相结合的方式支付本次交易对价，华昌达长期借款（主要是并购贷款）的比例将有所提高，同时华昌达还计划申请长期借款补充标的公司流动资金。公司将在本次交易完成后提升非流动负债的比例，借此形成期限合理、风险更低的负债结构。
华昌达最近一个会计期间的损益表简要情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||华昌达||华昌达备考|
||项 目|||||
||||2014年1~9月||2014年1~9月|
|营业收入||22,724.16||63,520.37||
|营业毛利||6,150.61||10,289.08||
|利润总额||2,769.31||2,889.74||
|净利润||2,465.87||2,111.62||
|营业毛利率||27%||16%||
|营业净利率||11%||3%||
|净资产收益率||2%||2%||

1根据备考审阅报告的要求，假设2013年1月1日完成本次交易，全负债支付本次交易对价应承担每
年4.3%的资金利息
盈利能力方面，虽然华昌达与标的资产均主要从事智能装备制造行业，但是二者在经营模式方面有所差异，导致盈利指标表现也有区别。标的资产的优势在于与传统汽车厂商多年良好的合作关系，以及对物料输送系统项目的管理与资源技术整合。另一方面，与华昌达相比，标的资产缺乏资本市场的融资支持，产能受限导致项目分包成本占公司营业成本的一半以上。项目分包增加了标的资产的资产周转率，但也对其盈利能力造成不利影响。此外，备考财务报告基于审慎原则假设本次交易价款将采用全负债的形式进行融资，年化利率为4.3%。上述假设产生的利息费用对华昌达的净利率及净资产收益率产生了一定影响。
公司计划采用自筹资金与境外融资相结合的方式支付本次交易对价，努力降低本次交易新增的财务费用。同时本次交易完成后，华昌达将为标的资产的产能供应提供全方位支持，降低标的资产外包业务比例，提高国产装备零部件的供应比例，增加标的公司净利率水平，从而有效提升上市公司的盈利能力和资产收益率水平。
综上，独立财务顾问认为：短期内，上市公司的资产负债率会略有上升；同时，净利率存在下降风险。长期来看，随着本次交易完成后，交易双方进一步发挥协同效应，上市公司的盈利能力将得到有效提升，财务状况能得到有效保障；
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
本次交易是华昌达第一次收购境外标的公司，标的公司所属业务位于成熟的发达国家市场，发展历史悠久，并且与传统汽车产业巨头保持长期合作关系。上市公司藉此次跨境并购实现首次布局北美汽车工业供应商体系，并且为焊装机器人生产线等业务出口海外市场开辟了通道。
1、中国制造融入标的资产的供应链体系
在标的资产所属业务现有外购零部件中，有相当一部分可以向华昌达的中国
供应商采购。由华昌达在中国的供应链体系为其提供支持，使标的公司客户希望看到的“低成本供应”成为现实。对于交付期比较宽裕的北美项目，由华昌达在中国制造组件和部件，提升标的公司的营业毛利。更低的项目成本也有助于标的公司处于比竞争对手更有利的位置，在A&I业务、LCI业务、Tooling业务等竞争中赢得更大的市场份额。
标的资产现在40%左右的设计和工程工作由外包商承担，现有外包业务的承包方包括北美本地以及印度的工程设计服务。本次交易完成后华昌达在中国强大的工程技术团队可以替代现有外包商承担多数外包业务。该项合作一方面可以有效降低标的公司的项目成本，另一方面，也有助于在整个上市公司范围内加强技术交流和业务合作，提升华昌达整体的运营效率。
2、实现技术和知识产权的互补与共享
本次交易前华昌达主要提供汽车总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线上的各类物料自动化输送装备，以及焊接机器人生产线的成套装备与系统集成。标的资产主要提供各类汽车生产线的物料自动化输送装备以及与之配套的辅助设备、基建设施以及维修保养服务。交易双方可以充分进行业务交流，实现技术水平的共同提升。另外，标的公司管理层对开发与上海德梅柯类似的机器人系统集成技术也有浓厚的兴趣。华昌达可以帮助标的公司建立相应的业务部门，提高标的公司系统解决方案的一体化程度和整体竞争力。
3、华昌达其他业务通过标的公司布局北美市场
如前所述，华昌达现有部分业务是标的公司尚未开展的。华昌达子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司能够实现汽车焊装生产线的交钥匙工程服务。上海德梅柯供应的工业机器人成套设备还可以有效提高焊装生产线的自动化程度，大大提高公司的产品性能。华昌达计划将焊装机器人生产线业务出口北美，提升市场占有率和美誉度。华昌达可以由标的公司介绍客户并直接承接项目，或者华昌达派遣工程师帮助标的公司组建相关业务部门，由标的公司所属品牌代表整个上市公司在北美开展焊装生产线建设项目。
4、为标的公司拓宽区域市场及业务范围提供资本支持
标的公司未来的发展方向有两大方面：一是开拓汽车生产线在美国以外的市场，墨西哥的汽车工厂产能预计将提升至美国本土产能的40~50%，而目前标的资产在墨西哥地区的营业收入仅为北美本土收入的15%以下水平，标的公司应该加强渗透墨西哥市场；二是大力发展现代物流业务（MHS业务），未来几年美国的电子商务仍将保持高速增长的态势，邮政物流产业需要高度自动化的输送系统、分拣系统、物流设备等整体解决方案1，满足现代物流需求的物料管理系统拥有广阔的市场潜力和更高的毛利水平。
本次交易前标的资产的实际控制人为私募股权投资机构Falcon，标的资产高负债经营且较少得到股东方的支持，市场及业务开拓面临严重的资金瓶颈。本次交易完成后，依托资本市场平台，华昌达能够为标的公司拓宽墨西哥市场以及发展现代物流业务提供充足的资金。例如，华昌达可以增加资本开支，支持其收购墨西哥代理业务公司（目前标的资产在墨西哥的项目均由代理公司提供安装调试和后续服务）。华昌达还可以对现代物流业务线增加资金投入，获取业务发展需要的人才和技术，并且积极挖掘新的客户资源（物流企业、电子商务企业、多渠道零售企业等），为上市公司增加项目储备。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，为规范公司运作，制订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法》以及《关联交易管理办法》等制度规则。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。本次交易完成后，上市公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内 1根据美国物料管理行业协会的预计，未来三年90%的零售和消费类企业将发展线上业务，实现线上线下的多渠道销售
部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，华昌达的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。华昌达将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。华昌达将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
华昌达的控股股东、实际控制人为颜华、罗慧夫妇，本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，华昌达将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，华昌达会继续按照《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见
2014年 11月 7日（美国时间 2014年 11月 6日），华昌达与美国 Dearborn Mid-West ConveyorCo.签署《购买协议》。此外，根据《出资协议》，本次交易将由DMW成立全资子公司Dearborn Mid-West Company,LLC，承接A&I业务部门、 LCI业务部门、Tooling业务部门、Construction业务部门、新泽西 MHS业务部门及底特律相关物业的所有资产及相关经营性负债。华昌达根据《购买协议》拟通过支付现金收购DMW LLC100%的股权。
（一）支付对价及支付方式
1、本次交易对价
本次交易的基础交易对价为5,350万美元（折合人民币约32,915.88万元）。
该基础交易对价将依据本协议约定的交易对价调整机制进行调整。
买卖双方须在交割日前至少三个工作日确定交割日预计净营运资本。如果预计净营运资本高于目标净营运资本，则在基础交易对价上增加预计净营运资本超过目标净营运资本的部分金额；如果预计净营运资本低于目标净营运资本，则在基础交易对价上扣除预计净营运资本低于目标净营运资本的部分金额。
买卖双方须在交割日后的九十日内确定交割日最终净营运资本。如果最终净营运资本低于预计净营运资本，则卖方应当向买方支付最终净营运资本与预计净营运资本的差额部分；如果最终净营运资本高于预计净营运资本，则买方应当向卖方支付最终净营运资本与预计净营运资本的差额部分。
2、交易对价的支付
于本次交易的交割日，买方应当向卖方按照以下公式计算的结果支付交易对价：
（1）基础交易对价5,350万美元；扣除
（2）托管账户金额，包括一般托管账户 550万美元和特殊托管账户 300万美元；加上
（3）预计净营运资本高于目标净营运资本的部分（如有）；或者扣除
（4）预计净营运资本低于目标净营运资本的部分（如有）。
上述交易对价包括：清偿结算证明所列示的全部债务的费用，由买方通过电汇方式代卖方向其债权人支付；费用证明中列明的交易费用，由买方通过电汇方式代卖方向相关方支付；交易对价的余额部分，由买方通过电汇方式将即时清算资金支付至卖方书面指定的账户。对于托管账户金额，由买方通过电汇方式将即时清算资金按照《托管协议》的约定支付至托管账户。
在确定交割日最终净营运资本后，买卖双方应进行交易对价的清算：
（1）倘若最终净营运资本低于预计净营运资本，不足金额部分将从一般托管账户中支取返还给买方，此等金额支取上限为 50万美元。倘若不足金额部分超出 50万美元，则超出部分须由卖方在清算完成后五个工作日内通过电汇方式将即时清算资金支付至买方账户。
（2）倘若最终净营运资本高于预计净营运资本，则超出部分须由买方在清算完成后五个工作日内通过电汇方式将即时清算资金支付至卖方账户。
（二）交割的前提条件
1、买方的交割义务
在满足或由买方豁免以下条件的情况下，买方负有交割义务：
（1）不存在任何有管辖权的政府机构发出的可以有效禁止本协议约定之交易的禁令、命令、判决或令状。不存在任何已经生效的禁止本协议约定之交易的法律。
（2）截至交割日，卖方所作出的基本陈述和保证在全部重大方面是真实和正确的。
（3）在所有重大方面，卖方已经履行本协议规定的交割前应履行的义务，并且遵守本协议项下做出的承诺。
（4）买方已取得下述全部必要的备案或者登记程序，且经过买方股东大会批准。
a、湖北省发展和改革委员会
b、湖北省商务厅
c、国家外汇管理局湖北省分局
d、深圳证券交易所
（5）卖方已向买方按照本协议的规定交付了必要的文件，并且取得了必要的第三方同意。
（6）自本协议签署之日至交割日，标的资产的业务未发生重大不利变化。
（7）买方已完成了对Detroit厂房的第二阶段环境现场测评，且未发现会导致重大不利变化的环境风险。
（8）为买方取得产权保险之目的，卖方符合第一美洲产权保险公司出具的产权承诺书中所列的全部条件并已按照该承诺书的要求解除了承诺书中所列两项不动产的权利负担。
（9）卖方已完成《出资协议》项下的出资行为。
2、卖方的交割义务
在满足或由卖方豁免以下条件的情况下，卖方负有交割义务：
（1）截至交割日，买方所作出的基本陈述和保证在全部重大方面是真实和正确的。
（2）在所有的重大方面，买方已经履行本协议规定的交割前应履行的义务，并且遵守本协议项下做出的承诺。
（3）不存在任何有管辖权的政府机构发出的可以禁止本协议约定之交易的禁令、命令、判决或令状。不存在任何已经生效的禁止本协议约定之交易的法律。
（4）买方已取得必要的政府审批或备案以及股东大会的批准，且卖方已收到能够证明前述政府审批或备案及股东大会批准的证据。
（5）买方已向卖方按照本协议之约定交付必要的文件。
（三）资产交付或过户的时间安排
本协议所称交割是指买方向卖方支付交易对价，卖方向买方实际让与、转让、
交付标的公司股权。交割完成于代表双方的法律顾问收到通过电子邮件形式传达的载有确认必备交易文件已执行完毕内容的 PDF文件，该时间点不得晚于交易双方履行完毕或豁免本次交易确定的相关义务后7个工作日。
（四）违约责任条款
（1）除非因卖方违反本协议项下的陈述或保证造成的损失超过53.5万美元（“起赔金额”），否则卖方无需对买方受偿人承担赔偿义务；上述损失超过 53.5万美元时，卖方只对超过 21.9万美元的部分承担赔偿义务；如该损失是因未披露责任而造成的，则起赔金额应为5万美元，卖方将在该损失达到或超过5万美元时，对全部损失承担赔偿义务。
（2）针对因卖方违反本协议项下的陈述或保证造成的损失或其他未披露由买方承担的责任，卖方对买方受偿人的赔偿上限是1,070万美元（“赔偿上限”）。
（3）当卖方需要根据集合雇主养老金计划或税务原因向买方受偿人进行赔偿时，卖方应当立即向托管方发出指令，以特殊托管账户的金额（300万美元）进行赔偿；当特殊托管账户的金额不足时，以普通托管账户的金额（550万美元）赔偿不足部分。
（4）当卖方需要因违反本协议项下的陈述或保证、违反相关交易文件中的约定及与保留资产相关的责任而承担赔偿责任时，卖方应当指令托管方以普通托管账户的金额（550万美元）支付；
（五）关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见结论
基于上述安排，本独立财务顾问认为，《购买协议》中关于本次交易的交割是基于各方严格履行各自义务的条件，本次交易的资产交付安排不存在上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的安排切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，标的资产及拟购买资产不存在非经营性资金资金被其股东及其他关联方占用的情况。
第七节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对华昌达董事会编制的《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
1、华昌达本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
同时，本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
4、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。同时，本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
5、《购买协议》中关于本次交易的交割是基于各方严格履行各自义务的条件，本次交易的资产交付安排不存在上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的安排切实有效。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、巩固上市公司的市场地位，提升上市公司的可持续发展能力。虽然短期内，上市公司通过债务融资完成本次收购，可能影响其盈利能力；但长期来看，通过协同效应的显现，将有助于上市公司改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
7、本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东
的合法权益。
8、本次重大资产重组的完成将有利于进一步增强上市公司的市场竞争力和服务市场的能力，加速上市公司的跨国化进程，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，本项目适用书面内核程序，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，由风险管理部发送给并购重组内核小组委员审核，由内核委员以书面形式提出审核意见，同时风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员综合内核委员意见后向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组委员审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核，完成内核程序。
二、内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买报告书》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，华泰联合证券于2015年1月16日召开并购重组业务2015年第3次内核评审会议，内核结果如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共3名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为华昌达本次重大资产购买交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
杨磊 高婷
财务顾问协办人：
占锐南
华泰联合证券有限责任公司年 月 日