宁夏建材集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会
议
资
料
宁夏建材2014年第一次临时股东大会宁夏建材集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
会议地点：公司会议室
会议时间：2014年 1月 14日上午9：00
主持人：董事长尹自波
一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员，宣布会议开始
二、主持人宣读会议议题
三、主持人宣读《关于公司子公司 2014年申请银行借款的议案》四、主持人宣读《关于公司为子公司 2014年银行借款提供担保的议案》
五、股东审议以上议案
六、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决
七、股东就以上议案进行记名投票表决
八、监票人检票，计票人宣布表决结果
九、主持人宣布本次股东大会决议
十、律师宣读本次大会的法律见证意见
十一、出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名
十二、会议结束
宁夏建材2014年第一次临时股东大会宁夏建材集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议题
1.审议《关于公司子公司 2014年申请银行借款的议案》
2.审议《关于公司为子公司 2014年银行借款提供担保的议案》
宁夏建材2014年第一次临时股东大会议案一
关于公司子公司 2014年申请银行借款的议案
各位股东：
公司各子公司为满足经营及发展资金需求，2014年，公司所属子公司拟向银行申请借款总计不超过 112200万元。前述拟向银行申请借款全部为到期续借款项（详见附件1）。上述借款期限均不超过 3年，拟按与银行协商的优惠利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。借款情况具体如下：
1.公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司拟向银行申请流动资金借款不超过 42000万元，该借款为该公司将于 2014年到期的银行借款，该公司拟进行续借，借款期限不超过 3年。
2.公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司拟向银行申请流动资金借款不超过 13000万元，该借款为该公司将于 2014年到期的银行借款，该公司拟进行续借，借款期限不超过 3年。
3.公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司拟向银行申请流动资金借款不超过 22500万元，该借款为该公司将于 2014年到期的银行借款，该公司拟进行续借，借款期限不超过 3年。
4.公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司拟向银行申请流动资金借款不超过 22400万元，该借款为该公司将于 2014年到期的银行借款，该公司拟进行续借，借款期限不超过 3年。
5.公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司拟向银行申请流动资金借款不超过 1800万元，该借款为该公司将于 2014年到
宁夏建材2014年第一次临时股东大会期的银行借款，该公司拟进行续借，借款期限不超过 3年。
6.公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司拟向银行申请流动资金借款不超过 6000万元，该借款为该公司将于 2014年到期的借款金额，该公司拟进行续借，借款期限不超过 3年。
7.公司控股子公司天水中材水泥有限公司控股的天水华建混凝土工程有限公司拟向银行申请流动资金借款不超过 4500万元，该借款为该公司将于 2014年到期的银行借款，该公司拟进行续借。
请予审议：同意公司所属子公司 2014年向银行申请借款总计不超过 112200万元。前述向银行申请借款全部为到期续借款项。上述流动资金借款期限均不超过 3年，按与银行协商的优惠利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。
附件：2014年各子公司到期续借款项明细表
提案人：宁夏建材集团股份有限公司董事会 2013年 12月 26日
宁夏建材2014年第一次临时股东大会附件1：
2014年各子公司到期续借款项明细表
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|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|流动资金倒贷|归还固定资产借款转流动资金贷款|
|赛马水泥有限公司|工商银行|5,000.00||
||建设银行|7,000.00||
||宁夏银行|8,000.00||
||招商银行|12,000.00||
||国开银行|10,000.00||
||合计|42,000.00||
|宁夏青铜峡水泥股份有限公司|中国银行青铜峡支行|8,000.00||
||中国银行青铜峡支行|5,000.00||
||合计|13,000.00||
|中材甘肃水泥有限责任公司|招商银行兰州分行|3,000.00||
||中国银行|5,000.00||
||农业银行白银分行|2,500.00||
||农业银行白银分行|2,500.00||
||流动资金合计|13,000.00||
||中国银行白银分行||4,500.00|
||农业银行白银分行||4,900.00|
||固定资产借款合计||9,400.00|
|天水中材水泥有限责任公司|中国银行天水分行|6,000.00||
||农行天水分行|3,000.00||
||招商银行兰州分行|3,000.00||
||流动资金合计|12,000.00||
||中国银行天水分行||5,500.00|
||农行天水分行||5,000.00|
||固定资产借款合计||10,500.00|
|宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司|宁夏银行科技支行|1,800.00||
||合计|1,800.00||
|乌海赛马水泥有限责任公司|中国银行宁夏分行营业部|||
||合计|||
|乌海西水水泥有限责任公司||||
||合计|||
|天水华建混凝土工程有限公司|天水农行|3,000.00||
||天水交行|1,500.00||
||合计|4,500.00||
|宁夏赛马科进混凝土有限公司|宁夏银行|6,000.00||
||合计|6,000.00||
|合计||92,300.00|19,900.00|

宁夏建材2014年第一次临时股东大会议案二
关于公司为子公司
2014年银行借款提供担保的议案
各位股东：
公司拟为控股子公司总计向银行申请不超过 112200万元借款（详见本次会议之议案一）提供连带责任保证担保，以满足子公司生产经营资金需求。
一、被担保人基本情况
1.宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“赛马水泥”）成立于 2012年 10月，2013年元月开始运行，法定代表人尹自波，注册资本 50000万元，注册地址宁夏银川市西夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。
截止 2013年 9月 30日该公司资产总额为 194021.55万元，负债总额 111027.14万元（其中流动负债总额 110915.20万元），银行借款总额 23000万元，净资产 82994.40万元，2013年 1-9月实现营业收入 75923.77万元，实现净利润 10603.50万元（以上数据未经审计）。
2.宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立于 2001年 8月，法定代表人哈永生，注册地点：青铜峡市大坝镇，注册资本 33475万元，主营业务:水泥及熟料的生产和销售，水泥用生产石灰岩开采。公司持有该公司87.19%的股权，中国长城资产管
宁夏建材2014年第一次临时股东大会理有限公司持有该公司7.21%股权，中国东方资产管理有限公司持有该公司5.33%股权，宁夏青峡实业有限公司持有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司0.12%股权。
截止 2012年 12月 31日该公司资产总额为 142484.93万元，负债总额 44151.02万元（其中流动负债总额 24826.14万元），银行借款总额 32000万元，净资产 98333.91万元，2012年度实现营业收入 60403.02万元，实现净利润 6901.32万元（以上数据已经审计）。
截止 2013年 9月 30日该公司资产总额为 145126.80万元，负债总额 35085.66万元（其中流动负债总额 34560.78万元），银行借款总额 13000万元，净资产 110041.14万元，2013年 1-9月实现营业收入 60837.68万元，实现净利润 11526.90万元（以上数据未经审计）。
3.天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于 2009年 5月，法定代表人尹自波，注册地点：天水市秦州区关子镇，注册资本 22800万元，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该公司80%的股权，天水永固水泥有限公司持有该公司20%股权。
截止 2012年 12月 31日该公司资产总额为 88420.44万元，负债总额 66487.04万元（其中流动负债总额 49572.33万元），银行借款总额 37000万元，净资产 21933.40万元。2012年度实现营业收入 36333.19万元，实现净利润-1789.29万元（以上数据已经审计）。
截止 2013年 9月 30日该公司资产总额为 84829.67万元，负债
宁夏建材2014年第一次临时股东大会总额 60648.79万元（其中流动负债总额 46740.73万元），银行借款总额 30000万元，净资产 24180.88万元，2013年 1-9月实现营业收入 36167.81万元，实现净利润 2233.54万元（以上数据未经审计）。
4.中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）成立于 2008年 9月 11日，法定代表人朱彧，注册地点：甘肃省白银市白银区新建西路 88号，注册资本 20000万元，主营业务：水泥、石灰石、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。
公司持有该公司98.42%的股权，兰州市皋兰水泥有限责任公司持有该公司1.58%的股权。
截止 2012年 12月 31日该公司资产总额为 71616.34万元，负债总额 55461.53万元（其中流动负债总额 44900.64万元），银行借款总额 28000万元，净资产 16154.80万元，2012年度实现营业收入 38194.23万元，实现净利润 -3231.83万元（以上数据已经审计）。
截止 2013年 9月 30日该公司资产总额为 83080.26万元，负债总额 64946.82万元（其中流动负债总额 54085.12万元），银行借款总额 33400万元，净资产 18133.44万元，2013年 1-9月实现营业收入 33221.20万元，实现净利润 1877.44万元（以上数据未经审计）。
5.宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”）成立于 2005年 11月，法定代表人孙泽民；注册地点：石嘴山市大武口区，注册资本 6019万元，主营业务:水泥的生产和销售。该公司为公司全资子公司。
截止 2012年 12月 31日该公司资产总额为 15435.33万元，负
宁夏建材2014年第一次临时股东大会债总额 3105.04万元（其中流动负债总额 3105.04万元），银行借款总额 2100万元，净资产 12330.29万元，2012年度实现营业收入 12748.45万元，实现净利润 245.94万元（以上数据已经审计）。
截止 2013年 9月 30日该公司资产总额为 16422.31万元，负债总额 3978.52万元（其中流动负债总额 3978.52万元），银行借款总额 1800万元，净资产 12443.79万元，2013年 1-9月实现营业收入 10085.25万元，实现净利润 113.50万元（以上数据未经审计）。
6.宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）成立于 2009年 2月，法定代表人尹国明；注册地点：宁夏银川市金凤区，注册资本 25500万元，主营业务：商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售。公司持有该公司51%的股权，宁夏科进砼业有限公司持有该公司49%股权。
截止 2012年 12月 31日该公司资产总额为 68452.59万元，负债总额 34590.51万元（其中流动负债总额 34590.51万元），银行借款总额 9000万元，净资产 33862.08万元，2012年度实现营业收入 40865.09万元，实现净利润 4280.02万元（以上数据已经审计）。
截止 2013年 9月 30日该公司资产总额为 93689.24万元，负债总额 56571.65万元（其中流动负债总额 56571.65万元），银行借款总额 6000万元，净资产 37117.59万元，2013年 1-9月实现营业收入 45486.99万元，实现净利润 3255.51万元（以上数据未经审计）。
7.天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）成立于 2005年 3月，法定代表人金敏，注册资本 2108万元，注册地为
宁夏建材2014年第一次临时股东大会甘肃省天水市麦积区，经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。天水中材持有该公司60%的股权，缑海荣持有该公司40%股权。
截止 2012年 12月 31日该公司资产总额为 16870.18万元，负债总额 12602.77万元（其中流动负债总额 12311.78万元），银行借款总额 4500万元，净资产 4267.41万元，2012年度实现营业收入 18911.17万元，实现净利润 2427.85万元（以上数据已经审计）。
截止 2013年 9月 30日该公司资产总额为 20936.38万元，负债总额 12684.63万元（其中流动负债总额 12542.11万元），银行借款总额 3000万元，净资产 8251.75万元，2013年 1-9月实现营业收入 18676.95万元，实现净利润 2815.78万元（以上数据未经审计）。
二、被担保的借款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|担保金额上限|借款期限|担保方式|担保类型|
|赛马水泥|42000|不超过3年|连带责任担保|借贷|
|青水股份|13000|不超过3年|连带责任担保|借贷|
|天水中材|12000|不超过3年|连带责任担保|借贷|
||10500|不超过3年|连带责任担保|借贷|
|中材甘肃|13000|不超过3年|连带责任担保|借贷|
||9400|不超过3年|连带责任担保|借贷|
|石嘴山赛马|1800|不超过3年|连带责任担保|借贷|
|赛马科进|6000|不超过3年|连带责任担保|借贷|
|天水华建|4500|不超过3年|连带责任担保|借贷|
|总计|112200|——|——|——|

三、反担保及担保费收取情况
青水股份、天水中材、中材甘肃、赛马科进、天水华建五家公司
拟分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行
宁夏建材2014年第一次临时股东大会借款提供担保的反担保。公司拟对青水股份、天水中材、中材甘肃、赛马科进、天水华建上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在 2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在 2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。
公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保是为了支持公司全资或控股公司正常经营和发展；公司本次担保的对象全部为公司全资子公司或控股公司，这些公司资产负债结构合理，资产质量良好，生产经营正常，具有偿债能力；公司本次担保的对象，公司直接或间接持有其股权均超过50%，处于绝对控股地位，且全部为公司实际控制，因此这些公司本次银行借款全额由公司提供担保，其他小股东没有按比例提供担保；
上述控股公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保，能够保障公司利益。为支持子公司的正常经营和发展，董事会同意公司为上述子公司本次总计向银行申请不超过 112200万元借款提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，本公司累计对外担保总额为 19.91亿元，占公司最近一期经审计净资产的52.36%，均为向公司控股公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。公司控股子公司无对外担保的情况。
宁夏建材2014年第一次临时股东大会请予审议：同意本公司为所属公司总计向银行申请不超过 112200万元借款提供连带责任保证担保，其中，同意本公司为全资子公司赛马水泥不超过 42000万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司青水股份不超过 13000万元银行借款提供连带责任担保；
同意本公司为控股子公司天水中材不超过 22500万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司中材甘肃不超过 22400万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为全资子公司石嘴山赛马不超过 1800万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股子公司赛马科进不超过 6000万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控股公司天水华建不超过 4500万元银行借款提供连带责任担保。上述各公司银行借款期限均不超过 3年。
提案人：宁夏建材集团股份有限公司董事会 2013年 12月 26日