上海九龙山旅游股份有限公司
2013年年度股东大会
会议材料
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2013年年度股东大会注意事项
为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在下午14:00前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以 5人为限。每位股东发言以3分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登记的股东，大会将不做发言安排。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
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2013年年度股东大会会议议程
时间：2014年 6月 27日 14:00
地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅
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|||内 容|
|序号|||
|1|主持人报告出席情况||
|2|介绍计票人、监票人||
|3|审议《公司 2013年年度报告全文及摘要》||
|4|审议《公司2013年度财务决算报告》和《公司 2014年度财务预算报告》||
|5|审议《公司 2013年度利润分配预案》||
|6|审议《公司 2013年度董事会工作报告》||
|7|审议《公司 2013年度监事会工作报告》||
|8|听取《公司 2013年度独立董事述职报告》||
||审议《关于公司 2014 年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》||
|9|||
||审议《关于提议公司 2014 年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币 5亿元借款的议案》||
|10|||
||审议《关于提议公司 2014 年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 5亿元借款的议案》||
|11|||
||审议《关于提议聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》||
|12|||
|13|审议《关于修改公司章程的议案》||
|14|审议《关于公司董事会换届选举的议案》||
|15|审议《关于公司监事会换届选举的议案》||
|16|审议《关于确定公司独立董事津贴的议案》||
|17|投票表决||

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|18|股东发言|
|19|宣布表决结果|
|20|形成会议决议|
|21|律师发表法律意见|
|22|闭会|

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一、《公司 2013年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
《公司 2013年年度报告全文及摘要》已于 2014年 4月 22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第五届董事会第42次会议、第五届监事会第12次会议审议通过了公司2013年度报告全文及摘要。
现提交股东大会审议。
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二、《公司 2013年度财务决算报告》
和《公司 2014年度财务预算报告》
各位股东、股东代表：
公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告的具体内容如下：
⑴2013年度公司财务决算情况如下：
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2013年度公司共实现营业收入6,742.66万元，净利润2,803.51万元，每股收益0.02元。
截止 2013年 12月 31日止，公司资产总额为 27.69亿元，其中：流动资产 12.25亿元，无形资产 6.18亿元，在建工程 3.86亿元，投资性房地产 3.23亿元，固定资产1.22亿元，长期股权投资0.71亿元；
公司总负债 11.05亿元，其中：流动负债 11.03亿元；所有者权益 16.64亿元；资产负债率为40%。
经营活动产生的现金流净额 3,569.67万元，投资活动使用的现金流净额 27,320.86万元，筹资活动使用的现金流净额-26,001.11万元。
⑵2014年度公司财务预算如下：
公司2014年预计实现主营业务收入金额约人民币 25,600万元，同比增加约281%。公司2014年度预计实现净利润人民币4,000万元，同比增加43%。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2014年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
公司第五届董事第42次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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三、《公司 2013年度利润分配预案》
各位股东、股东代表：
经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司合并报表实现净利润为 28,035,133.98元，其中归属母公司所有者的净利润为 27,249,506.42元，加上年初未分配利润-236,259,151.96元，本年末可供股东分配的利润为-209,009,645.54元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2013年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。
公司第五届董事会第42次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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四、《公司 2013年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
在对2013年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《公司2013年度董事会工作报告》，该报告于 2014年 4月 22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《上海九龙山旅游股份有限公司2013年年度报告》中“第四节董事会报告”。
公司第五届董事会第42次会议审议通过了本报告，现提交股东大会审议。
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五、《公司 2013年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
公司2013年度监事会工作报告具体内容如下：
一、监事会的召开情况
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|召开时间|召开届次|
|2013年8月29日|第五届监事会第 10次会议|
|2013年10月29日|第五届监事会第 11次会议|

㈠第五届监事会第10次会议
上海九龙山旅游股份有限公司于2013年8月19日以电子邮件和邮寄方式向各位监事发出召开第五届监事会第 10次会议的通知。会议于 2013年 8月 29日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事共2人，张喆监事未参会，也未委托其他人参会。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：
1、《2013年半年度报告及报告摘要》。
表决结果：同意2票；弃权0票；反对0票。
报告期内，本监事会和董事会未能掌握公司实际经营情况；目前公司正根据监管部门要求进行移交，但尚未完成移交，因此本监事会同意董事会的决议，对本报告所依据的有关资料保留意见。
2、《关于选举公司监事会主席的议案》，选举廖虹宇先生担任公司第五届监事会主席。
表决结果：同意2票；弃权0票；反对0票。
㈡第五届监事会第11次会议
上海九龙山旅游股份有限公司于 2013年 10月 24日以电子邮件方式向各位
监事发出召开第五届监事会第 11次会议的通知。会议于2013年10月29日以通
讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事共3人。本次会议符合《公
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司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：
1、公司《2013年第三季度报告》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
根据《中华人民共和国证券法》、《关于做好上市公司 2013年第三季度报告
披露工作的通知》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司《2013年第三季度报告》的审核意见如下：
（1）公司《2013年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司《2013年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了本公司 2013年前三季度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）截至本审核意见出具之日，未发现参与公司《2013年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会成员保证公司所上报的《2013年第三季度报告》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督，认为公司的内控制度正在逐步完善，2013年度公司的各项决策程序合法，没有发现公司董事、高管人员违法、违规、违章及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期间，公司监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务情况进行监督检查，未发现违规情况。监事会本着对全体股东负责的态度，认真审议了公司 2013年度财务决算报告、2013年度利润分配方案、经审计的 2013年度公司财务报告等资料。认为公司 2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营情况。
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四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司报告期内没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本年度使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期内，公司收购、出售资产交易价格公平，决策程序合法，未发现公司资产流失、损害股东权益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
公司第五届监事会第12次会议审议通过了本报告，现提交股东大会审议。
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六、《公司 2013年度独立董事述职报告》
各位股东、股东代表：
公司2013年度独立董事述职报告具体内容如下：
作为上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2013年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、年度内公司董事会组成情况。
公司第五届董事会有9名董事，其中非独立董事6名、独立董事3名。人员构成符合《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
二、年度内公司独立董事出席会议情况。
2013年度，董事会共召开 10次董事会会议,独立董事具体出席情况如下：独立董事沈主英先生，应出席董事会 10次，亲自出席董事会 9次，委托出席1次。同时，沈主英先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事吴艾今女士，应出席董事会10次，亲自出席董事会10次。同时，吴艾今女士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事郭辉先生，应出席董事会 10次，亲自出席本董事会 5次。同时，郭辉先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
三、年度内独立董事发表独立意见的情况。
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2013年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对以下一系列的重大事项发表了独立意见：
1、2013年1月6日，独立董事沈主英、吴艾今对董事会任免事项发表了独立意见。
2、2013年2月1日，独立董事沈主英、吴艾今对董事会任免事项发表了独立意见。
3、2013年4月2日，独立董事沈主英、吴艾今对调整董事会审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员事项发表了独立意见。
4、2013年4月26日，独立董事沈主英、吴艾今公司2013年度对外担保事项发表了专项说明和独立意见。
5、2013年6月5日，独立董事沈主英、吴艾今对更换公司非职工监事议案发表了独立意见。
6、2013年 9月 27日，独立董事沈主英、吴艾今、郭辉对公司董事选举、高管聘任、促进相关旅游资源整合在九龙山旅游度假区大力推动旅游休闲目的地建设、调整公司 2013年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权、公司及下属子公司 2013年度可向股东申请额度不超过人民币 5亿元借款的事项发表了独立意见。
7、2013年10月29日，独立董事沈主英、吴艾今、郭辉对公司高管任命事项发表了独立意见。
8、2013年 12月 4日，独立董事沈主英、吴艾今、郭辉对公司董事选举事项、关于公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司转让下属三家项目公司股权的议案发表了独立意见。
四、年度内独立董事履行职责所做的其他工作。
1、对2013年度公司信息披露情况进行了检查。我们作为独立董事认为，公司2013年度信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，符合公司实际情况，各项信息披露工作符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，合法有效，切实保护公众股股东的利益。
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2、2013年度内，我们就公司的整体经营、业务发展等情况，与公司管理层进行了交流。在此基础上,我们均能够对所有提请董事会审议的议案，在认真审核提供的议案材料和有关信息基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在提高董事会决策的科学性和有效性方面发挥作用。
3、对公司定期报告等其它重大事项，我们基本能够做出客观、公正的判断，并发表独立意见和相关专项说明。
4、报告期内,我们作为公司各专门委员会成员,勤勉尽责,依据各专门委员会议事规则审议议案,发表意见。
5、报告期内，我们积极加强自身学习情况。认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及新出台的相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门举办的各类培训，不断提高履职能力。
6、2013年度内无独立董事提议召开董事会的情况。
7、2013年度内无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
8、2013年度内无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上即为我们在2013年履行职责的情况。未来,我们将继续秉承良好的工作作风,恪尽职守,依法履行应尽的义务,为公司及广大股东的利益努力工作。最后,对于公司及全体股东在工作上给予我们的大力支持与配合,我们表示衷心的感谢。
公司第五届董事会第42次会议审议通过了本报告，现提交股东大会听取。
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七、关于公司 2014年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，提议公司及其下属公司 2014年度向金融机构等的融资额度为不超过人民币 25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司 2014年度对外担保额度为不超过人民币 25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。
公司第五届董事会第42次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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八、关于提议公司 2014年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币 5亿元借款的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，拟在公司向金融机构借款优先的情况下，公司 2014年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币 25亿元），期限不超过 1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，公司及下属子公司拟以相应资产提供担保。
公司第五届董事会第42次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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九、关于提议公司 2014年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 5亿元借款的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，拟在公司向金融机构借款优先的情况下，公司 2014年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币 25亿元），期限不超过 1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，公司及下属子公司拟以相应资产提供担保。
公司第五届董事会第42次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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十、关于提议聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海九龙山旅游股份有限公司经营管理需要，现根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。根据监管部门要求，2014年度需添加内控审计的相关内容，因此2014年度审计费用调整为不超过245万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
公司第五届董事会第42次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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十一、关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年 1月修订）》及其它相关规定，结合公司实际情况，对公司章程进行修改，具体修改内容如下：
第一百五十六条公司的利润分配政策，原文为：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
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（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，且现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。
（五）决策程序和机制
1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；
2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。
3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
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司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
拟修改为：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司优先采用现金分红方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近
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一期经审计净资产的30%）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在具备现金分红的条件时，应当采用现金方式分配利润；公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。
（6）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（7）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元人民币时，公司可不进行现金分红。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）决策程序和机制
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1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；
2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司第五届董事会第42次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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上海九龙山旅游股份有限公司2013年年度股东大会
十二、关于公司董事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
根据公司章程的有关规定，本公司第五届董事会已任届期满，因此公司董事会决定举行换届选举工作。根据公司章程的规定，公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。经公司股东提名，并经公司第五届董事会提名委员会审议同意，拟推选以下人员作为公司第六届董事会董事候选人：
非独立董事候选人：张岭、郭亚军、刘丹、李勤夫、杨卫东、李梦强。
独立董事候选人：沈主英、吴艾今、欧阳润。
董事候选人简历详见附件1。
公司第五届董事会第43次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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十三、关于公司监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
根据公司章程的有关规定，公司第五届监事会已任届期满，公司监事会决定举行换届选举工作。经公司股东提名，会议推选廖虹宇先生、史禹铭先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，经股东大会审议通过后，将与职工代表监事一起共同组成公司第六届监事会。
监事候选人简历详见附件2。
公司第五届董事会第13次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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十四、关于确定公司独立董事津贴的议案
各位股东、股东代表：
根据当前实际情况，经公司第五届董事会薪酬与考核委员会提议，第六届董事会独立董事津贴拟确定为人民币5万元/年；同时，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用由本公司承担。
公司第五届董事会第43次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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附件1：公司第六届董事会董事候选人简历
张岭先生的个人简历
张岭，男，1977年4月出生，中华全国青年联合会委员，获中南大学学士学位、北京大学光华管理学院MBA硕士学位，历任海航集团人力资源部副总经理、海航集团项目开发与管理部常务副总经理、海航集团办公室主任、共青团海航集团团委书记、海航集团国际投资管理部总经理、海航集团信息管理部总经理、海航集团新闻发言人等职务；2008年10月至2010年9月担任海航集团执行总裁助理兼集团董事局秘书、海南海航航空信息系统有限公司董事长等职务；2010年 10月起担任海航旅业控股（集团）有限公司执行董事长兼首席执行官职务。现任海航集团董事局董事，海航旅游集团有限公司董事长，上海九龙山旅游股份有限公司董事。
郭亚军先生的个人简历
郭亚军，男，1956年11月出生，1982年毕业于中国民航大学，获荷兰马斯特里赫特商学院硕士学位。1982年至1993年在民航安徽省局工作，历任运输科科长、办公室主任等职务；1993年2月加入海航，历任海南航空合作发展部总经理、市场部总经理、扬子江快运航空有限公司总经理、海航集团执行副总裁、海南旅游集团董事长、海航集团香港有限公司董事长兼香港快运航空公司总裁、大新华物流控股（集团）有限公司副董事长、海航集团华东总部总经理、金海控股有限责任公司执行董事长等职务；现任上海九龙山旅游股份有限公司董事长。
刘丹先生的个人简历
刘丹，男，1971年12月出生，湖北襄阳人，中共党员，海南省青年联合会委员。1993年毕业于中南财经大学，金融学学士学位。1994年进入海南省航空公司，主要从事财务、投融资管理工作；2000年担任长安航空有限责任公司财务总监，组织参与长安航空公司股份制改造工作；2001年参与海南航空对中国
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新华航空公司的重组工作，并担任中国新华航空财务总监职务；2006年担任海南航空股份有限公司财务总监，负责上市公司的资本运营和收益提升管理工作。现任海航旅游集团有限公司副董事长兼总裁，上海九龙山旅游股份有限公司董事兼总裁。
李勤夫先生的个人简历
李勤夫，男，1962年3月出生。曾任平湖新仓服装一厂厂长；茉织华实业集团有限公司总经理；上海九龙山旅游股份有限公司董事长、总经理。现任浙江九龙山国际旅游开发有限公司董事长；平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司董事长；上海九龙山旅游股份有限公司副董事长。
杨卫东先生的个人简历
杨卫东，男，1976年12月出生，2000年毕业于中南财经政法大学。历任海南航空股份有限公司（SH600221）计财部总经理助理,海航旅业控股（集团）有限公司合规部总经理，海航旅业投资与证券业务部总经理，新华旅行网副总裁，北京旅游发展基金执行事务合伙人。现任上海九龙山旅游股份有限公司常务副总裁。
李梦强先生的个人简历
李梦强，男，1987年2月出生。曾任浙江九龙山开发有限公司项目开发经理；现任上海九龙山旅游股份有限公司董事兼副总裁。
沈主英先生的个人简历
沈主英，男，1947年6月出生，1966年毕业于集美水产学校，毕业后先后在福建龙海县革委会、龙溪地委工作；1984年7月外派香港中旅集团工作，先后担任该集团办公室经理、集团助理总经理、集团董事副总经理，参与深圳特区华侨城的开发建设工作。1991年11月兼任香港中旅国际投资有限公司（香港上
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市代码308）董事总经理、董事局副主席兼总经理，先后担任深圳世界之窗有限公司董事长、港中旅（珠海）海洋温泉有限公司副董事长、芒果网有限公司董事长、唐山国丰钢铁有限公司董事长等多家公司董事；1995年到清华大学进修国际金融专业。1997年离开香港中旅集团回内地；2000年派往香港任香港中旅国际投资有限公司董事总经理、董事局副主席兼总经理、香港中旅集团常务董事， 2007年6月退休。现任上海九龙山旅游股份有限公司独立董事。
吴艾今女士的个人简历
吴艾今，女，1970年出生，最高学历:工商管理硕士(MBA) -北大光华管理学院；执业资格:中国注册会计师，国际注册咨询师；社会职务:天津精诚机床股份有限公司独立董事；主要任职经历:中天会计师事务所审计部项目经理；
信永中和会计师事务所合伙人，从事并领导信永中和的财务咨询工作；信永方略管理咨询有限责任公司副总经理，从事并领导信永方略的财务咨询工作。现任北京天润坤泽财务管理咨询有限责任公司总经理，上海九龙山旅游股份有限公司独立董事。
欧阳润先生的个人简历
欧阳润，男，1951年 9月 1日出生，汉族，硕士研究生，经济学硕士，中共党员，高级律师。1975年—1989年在铁道部大桥局工作；1989年—2001年上海市徐汇区政府办公室工作；2001年—至今，在上海市徐汇区新汇（浩信）海一律师事务所任专职律师。担任社会职务：现为中共上海市第十届党代会代表，上海市律协徐汇区律师工作委员会主任。曾受奖励：2006年—2010年度上海市优秀共产党员；上海律师调解化解社会矛盾先进个人；全国职工维权杰出律师评选入围奖；全国律师维护律师责任，维护社会和谐通报表扬；2006年度上海市司法行政系统个人三等功；2003—2008各年度上海市司法行政系统先进个人。
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附件2：公司第六届监事会监事候选人简历
廖虹宇先生个人简历
廖虹宇，男，1978年 7月出生，2001年毕业于西南政法大学，获得学士学位；毕业后先后作为法务人员、法务经理服务于海航集团有限公司审计与法律事务办公室，期间赴美国俄亥俄州辛辛那提市参加 GE黑带培训并获得黑带培训合格证书；2009年调入海航易生控股有限公司，分别任综合管理部副总经理、风险管理部副总经理；2010年调入海南航空股份有限公司任合规部副总经理；2011年调入海航航空控股有限公司任合规部副总经理。现任海航旅游集团有限公司总裁助理兼合规部总经理，上海九龙山旅游股份有限公司监事会主席。
史禹铭先生个人简历
史禹铭，男，1982年 1月出生，硕士研究生，2007年 7月加入海航集团；
2013年-2014年，任天津航空有限责任公司财务部总经理；2014年—至今，任海航旅游集团有限公司计划财务部总经理。