证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2017-007
扬州扬杰电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为51,000,000股，占公司股本总额的10.7939%；
其中，实际可上市流通的数量为51,000,000股，占公司股本总额的10.7939%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年2月13日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]24号）核准，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,060万股（其中，发行新股 1,340万股，股东公开发售股份720万股），发行价格为19.5元/股。公司股票已自2014年1月23日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为 69,000,000股，发行上市后，公司总股本为82,400,000股。
经公司于2014年4月28日召开的2013年度股东大会审议通过，公司 2013年度利润分配方案为：以截至 2014年 4月 2日公司总股本 8,240万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元人民币（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配方案于 2014年 5月 16日实施完毕，公司总股本由82,400,000股增加至164,800,000股。
经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司于2015年2月12日召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2015年2月16日为首次授予日，最终向143名激励对象授予273万股限制性股票。首次授予完成后，公司股本总数由 164,800,000
股增加至167,530,000股。
经公司于2015年9月7日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，公司 2015年半年度利润分配方案为：以截至 2015年 7月 16日公司总股本 16,753万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增15股；本次分配不送红股、不进行现金分红。本次利润分配方案于2015年10月27日实施完毕，公司股本总数由167,530,000股增加至418,825,000股。
根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2015年 9月 22日为首期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，最终向3名激励对象授予 50万股限制性股票。授予完成后，公司股本总数由 418,825,000股增加至419,325,000股。
公司于2016年3月23日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2016年 3月 29日为授予日，向激励对象授予限制性股票。授予完成后，公司股本总数由419,325,000股增加至422,062,200股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]994号）核准，公司向招商财富资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、石家庄鑫汇金投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、博时基金管理有限公司等 5名发行对象非公开发行股票 50,428,643股。本次非公开发行新增股份上市日期为 2016年 8月30日。本次发行完成后，公司总股本由422,062,200股变更为472,490,843股。
截至本公告披露日，公司总股本为 472,490,843股；其中，尚未解除限售的股份数量为343,443,343股，占公司总股本72.6878%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》与《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（1）股份限售承诺
江苏扬杰投资有限公司（以下简称“扬杰投资”）、扬州杰杰投资有限公司（以下简称“杰杰投资”）承诺如下：
1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3）在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长 6个月。
王艳女士承诺：
1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
2）在上述扬杰投资、杰杰投资锁定期满后，如仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持股份公司股份。
（2）股份减持承诺
扬杰投资、杰杰投资承诺如下：
1）如所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，扬杰投资和杰杰投资各减持公司股份将不超过公司发行后总股本的
5%且不超过 400万股（注1），减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告。
注1：扬杰投资、杰杰投资承诺，减持价格不低于公司股票发行价（即19.5元），各减持公司股份不超过公司发行后总股本的5%且不超过400万股（公司发行后总股本82,400,000股*5%＞400万股，按照孰低原则，即各减持公司股份不超过 400万股），系以公司首次公开发行情况为依据。鉴于公司上市以来已实施4次利润分配方案，扬杰投资和杰杰投资承诺的减持价格现调整为不低于3.73元，各减持公司股份数量现调整为不超过2,000万股，具体情况如下：
①公司2013年度利润分配方案为：以截至2014年4月2日公司总股本8,240万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.1元人民币（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增10股。本次利润分配方案于2014年5月16日实施完毕，公司总股本由82,400,000股增加至164,800,000股。据此，扬杰投资和杰杰投资承诺的减持价格调整为不低于9.65元，各减持公司股份数量调整为不超过800万股，具体计算为：
调整后的最低减持价格=（调整前的最低减持价格-每股派息额）（/1＋每股资本公积转增股本的比率）=（19.5-0.21）/（1+100%）=9.65元（保留两位小数，下同）；
调整后的最高减持数量=调整前的最高减持数量×（1＋每股资本公积转增股本的比率）=400万股×（1+100%）=800万股（＜公司股本164,800,000股*5%）。
②公司2014年度利润分配方案为：以截至2015年4月21日公司总股本16,753万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.68元人民币（含税）。本次利润分配方案于2015年5月28日实施完毕。据此，扬杰投资和杰杰投资承诺的减持价格调整为不低于9.48元，各减持公司股份数量仍为不超过800万股，具体计算为：
调整后的最低减持价格=调整前的最低减持价格-每股派息额=9.65元-0.168元=9.48元。
③2015年半年度利润分配方案为：以截至2015年7月16日公司总股本16,753万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增15股；本次分配不送红股、不进行现金分红。本次利润分配方案于2015年10月27日实施完毕，公司股本总数由167,530,000股增加至418,825,000股。据此，扬杰投资和杰杰投资承诺的减持价格调整为不低于3.79元，各减持公司股份数量调整为不超过2000万股，具体计算为：
调整后的最低减持价格=调整前的最低减持价格/（1＋每股资本公积转增股本的比率）=9.48/
（1+150%）=3.79元；
调整后的最高减持数量=调整前的最高减持数量×（1＋每股资本公积转增股本的比率）=800万股×（1+150%）=2000万股（＜公司股本418,825,000股*5%）。
④公司2015年度利润分配方案为：以截至2016年3月23日公司总股本41,932.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）。本次利润分配方案于2016年4月28日实施完毕。据此，扬杰投资和杰杰投资承诺的减持价格调整为不低于3.73元，各减持公司股份数量仍为不超过2000万股，具体计算为：
调整后的最低减持价格=调整前的最低减持价格-每股派息额=3.79元-0.06元=3.73元。
2）上述两年期限届满后，扬杰投资、杰杰投资在减持扬杰科技股份时，将以市价且不低于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告。
3）如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，其不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
4）在承诺锁定期届满后，在公司上市后五年内，其减持公司股票后不导致公司实际控制人发生变更。
5）将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持所持的公司股份，在满足以下条件的前提下，可以进行减持：①其承诺的锁定期届满；②如其发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任；③拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方的，其已取得公司董事会决议批准，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
（3）IPO稳定股价承诺
扬杰投资、杰杰投资承诺：在公司上市后 3年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公
司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形；
公司不存在为上述限售股份持有人提供违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年2月13日；
2、本次申请解除限售的股份数量为 51,000,000股，占公司股本总额的10.7939%；其中，实际可上市流通的股份数量为51,000,000股，占公司股本总额的10.7939%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3名；其中，法人股东 2名，自然人股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|江苏扬杰投资有限公司|196,500,000|20,000,000|20,000,000|注2|
|2|扬州杰杰投资有限公司|77,500,000|20,000,000|20,000,000||
|3|王艳|11,000,000|11,000,000|11,000,000||
|合 计||285,000,000|51,000,000|51,000,000||

注2：根据扬杰投资和杰杰投资在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股
份限售承诺（见本公告“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”），扬杰投资和杰杰投资持有的首次公
开发行前已发行股份（股份数量分别为196,500,000股和77,500,000股）的限售期已届满。因扬杰投资和杰
杰投资在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中额外做出股份减持承诺（见本公告“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”），故本次扬杰投资和杰杰投资实际申请解除限售的股份数量分别为20,000,000股。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整、及时，本次持有解除限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
综上所述，广发证券股份有限公司对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2017年2月9日