证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2016-104
金亚科技股份有限公司
第三届监事会2016年第六次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”或“公司”）第三届监事会2016年第六次会议于2016年9月12日在公司会议室召开,公司已于2016年9月7日
以邮件方式向所有监事发送本次监事会会议通知及文件。本次监事会应到监事3人，出席会议监事3人。会议由监事会主席熊玲女士主持，与会监事认真审议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：
一、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过协议转让方式出售公司持有的金亚科技（香港）有限公司（以下简称“香港金亚”）100%的股权，（以下简称“本次交易”），交易对价支付方式为现金支付。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（第十一条）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会对本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的事项作出审慎判断，具体如下：
1、本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重大资产出售不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产出售有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产出售完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重大资产出售完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
(一)标的资产及交易方式
本次交易的标的资产为金亚科技持有的香港金亚100%的股权。交易方式为交易对方以现金支付。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
(二)交易对方
本次交易的交易对方为周旭辉。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
(三)标的资产的价格及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2016]第01-539号《金亚科技股份有限公司拟转让长期股权投资所涉及的金亚科技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港金亚的股东全部权益在评估基准日2016年3月31日的评估结论为 9629.38万元。
评估机构采用成本法和收益法对本次交易拟出售的股权进行价值评估，最终以成本法为本次评估方法，拟出售股权评估值为 9629.38万元。经交易双方协商确定，本次交易对价为9629.38万元。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
(四)滚存未分配利润及期间损益的归属
目标公司截至基准日的未分配利润以及基准日至标的股权交割日期间的盈
利由上市公司享有。
基准日至标的股权交割日期间内，目标公司的亏损由本次转让完成后的股东承担。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
(五)标的股权的交割
经金亚科技股东大会审核通过本次转让事项后，公司应促使并配合目标公司尽快办理本次股权转让事项所涉及的变更登记手续，股权受让方应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。除本协议约定的股权转让方应继续履行的义务之
外，自标的股权交割日起，股权受让方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的相关责任和义务。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
(六)相关资产办理权属转移的违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如因以下情形终止本协议的，双方互不负违约责任：
（1）本次转让未获股权转让方董事会、股东大会审议通过。
（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
(七)决议有效期
本次重大资产出售暨关联交易事项的决议有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案项下的上述议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于<金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）及其摘要>的议案》
公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市的议案》
公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定审慎判断：
公司拟将其持有的香港金亚100%的股权转让给周旭辉。本次交易的交易价格由交易各方以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。本次交易完成后，周旭辉仍为金亚科技的实际控制人，本次交易不会导致金亚科技控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
（二）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的资产，交易标的资产不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。
（四）本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作以下审议：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用成本法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
公司拟将其持有的香港金亚100%的股权转让给周旭辉。周旭辉先生为公司控股股东、实际控制人。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《关于公司与周旭辉先生签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司与周旭辉先生拟将于本次董事会决议通过后，签署附条件生效的《金亚科技股份有限公司与周旭辉先生之股权转让协议》，拟将其持有的香港金亚100%的股权转让给周旭辉。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
公司董事会批准中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的中审亚太审字（2016）020892号《审计报告》，批准北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-539号《评估报告》。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易法定程序完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公司章程》、《创业板上市公司信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售暨关联交易相关事项履行现阶段必需的法定程序的完备性、合法性、有效性进行审慎判断：
1、公司重大资产出售暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合《创业板上市公司信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》的规定。
2、本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。符合相关法律、法规要求。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决3票同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于第四届监事会换届选举的议案》
鉴于第三届监事会任期届满，为顺利完成第四届监事会的换届选举，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第四届监事会由熊玲、刘红、段辉组成，同时提名段辉担任第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会通过之日起三年。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会，选举产生一名第四届监事会非职工代表监事，与2016年9月8日公司职工代表大会选举产生的职工代表监事熊玲女士、刘红女士共同组成公司第四届监事会。
审议结果：表决 3票同意 3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 监事会二〇一六年九月十三日
附件：金亚科技股份有限公司第四届非职工代表监事候选人简历
段辉,男，1972年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任四川鸿通科技实业有限责任公司产品事业部经理、成都九洲超声技术有限公司副总经理，现任成都联星微电子有限公司COO。
段辉先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。