上海市锦天城律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：大博医疗科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大博医疗”）的委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
上海市锦天城律师事务所 法律意见书瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司
经核查，公司系依法由厦门大博颖精医疗器械有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913502007617290664），目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
根据深圳证券交易所“深证上[2017]591号”《关于大博医疗科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票于 2017年 9月 22日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“大博医疗”，代码为“002901”。
(二)公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司信息披露文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并在深圳证券交易所上市的公司，目前有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2018年9月28日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》），经本所律师审核，公司本次股权激励计划内容合法合规：（一）股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。
本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》中明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》第四章，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象确定的法律依据
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、激励对象的范围
本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 266人，包括公司（含控股子公司，下同）：董事、高级管理人员；核心管理人员；核心技术（业务）人员。
本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或雇佣关系。
预留授予部分的激励对象在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围资格及资格审核程序符合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为 259.63万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额 40,010.00万股的0.65%。其中首次授予 207.71万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额40010.00万股的0.52%；预留51.92万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额40010.00万股的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
3、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本次激励计划公告|
||||姓名||职务|||||||
||号||||||票数量(万股)||票总数的比例||日股本总额的比例|
|1||罗 炯||董事、总经理||7.00||2.70%||0.02%||
|2||韩少坚||生产总监||4.00||1.54%||0.01%||
|3||阮东阳||行政总监||3.50||1.35%||0.01%||
|4||华贤楠||董事会秘书||2.20||0.85%||0.01%||
|核心管理人员及核心技术（业务）人员（262人）||||||191.01||73.57%||0.48%||
|预留部分||||||51.92||20.00%||0.13%||
|合计（266人）||||||259.63||100.00%||0.65%||

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
上海市锦天城律师事务所 法律意见书确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本所律师认为：
1、公司本次股权激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
3、公司本次股权激励计划预留的限制性股票为 51.92万股，预留的限制性股票未超过本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
4、公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本次激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、限制性股票的解除限售安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的解除限售安排如下：
（1）首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满18个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完||30%||

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||||
|-|-|-|
||成之日起42个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（2）若预留部分在2018年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，需遵守照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关禁售及限售规定，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
上海市锦天城律师事务所 法律意见书符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票有效期、授予日、限售期、解锁安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股15.14元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.14元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 29.23元的50%，为每股 14.62元；
（2）本次激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.28元的50%，为每股15.14元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书方法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019—2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以 2018 年净利润值为基数，2019 年净利润增长率不低于24%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以 2018 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于55%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以 2018 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率不低于95%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||以 2018 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于55%；||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||以 2018 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率不低于95%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人上一年度考核结果||优秀||良好||合格||不合格|
|个人解除限售比例（N）||100%||80%||60%||0||

若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
本所律师核查后认为：
1、本次股权激励计划的授予条件符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
2、本次股权激励计划以绩效考核指标作为激励对象获授限制性股票的解锁条件，并就激励对象的每期解锁分别设定了解锁条件，符合《管理办法》第十条的规定。
3、本次股权激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标、业务单元层面绩效指标和激励对象个人绩效指标。公司选取净利润增长率为公司层面业绩指标，以公司历史业绩作为对照依据，符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）除以上事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对于限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项均作出了相应规定，《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、大博医疗董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2018年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、2018年 9月 28日，大博医疗召开第一届董事会第二十二次会议，审议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
拟作为本次股权激励计划激励对象的董事罗炯回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2018年 9月 28日，大博医疗独立董事就公司限制性股票激励计划（草案）发表了独立意见，一致同意公司实施本次股权激励计划。
4、2018年9月28日，大博医疗第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》，认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（二）本次股权激励计划仍需履行的程序
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
7、履行其他相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，公司已履行了现阶段应履行的批准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审议等程序。本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
上海市锦天城律师事务所 法律意见书可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
1、大博医疗第一届董事会第二十二次会议于 2018年 9月 28日审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司应按《管理办法》等规定及时公告《限制性股票激励计划（草案）》及摘要等文件，履行相应的信息披露义务。
2、根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）根据公司独立董事和监事会就本次股权激励计划发表的意见，公司独立董事和监事会均认为，本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）《限制性股票激励计划（草案）》后续经大博医疗股东大会审议时，独立董事可就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使大博医疗股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（四）《限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，不存在大博医疗向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否损害公司及全体股东利益情形发表意见，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的规定。
六、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，公司本次股权激励计划内容及程序合法合规，激励对象的确定符合规定，本次股权激励计划尚需公司股东大会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务。
截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划符合相关法律法规及《管理办法》的有关规定。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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顾功耘 孙梦婷
2018年 9月28日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·伦敦·广州·伦敦
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