证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-027中弘控股股份有限公司
关于与 SEA HOLDINGS I, LLC签署相关合作协议暨潜在关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易情况概述
1、相关合作协议签署情况
2017年 3月 24日，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中弘”）与 SEA HOLDINGS I,LLC（以下简称“海洋控股”）签署了《中心概念和初步设计支持协议》及《公园独家权利及概念设计协议》。
海洋控股系海洋世界娱乐公司（SeaWorld Entertainment,Inc.）全资子公司。
2、关联关系情况说明
中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）系本公司控股股东，持有本公司 1,591,183,865股股份，占本公司股份总数的26.55%。接中弘卓业函告，中弘卓业下属境外全资子公司近期拟收购海洋世界娱乐公司约21%的股权，收购完成后中弘卓业将间接成为海洋世界娱乐公司第一大股东。根据相关法律法规的规定，本次公司与海洋控股签署相关合作协议将构成关联交易。
3、审议表决情况
2017年 3月 24日，本公司第七届董事会 2017年第五次临时会议审议了关于《公司拟与 SEA HOLDINGS I, LLC签署相关合作协议暨潜在关联交易的议案》(6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王继红先生回避表决)。
二、海洋控股情况简介
海洋控股系海洋世界娱乐公司（SeaWorldEntertainment,Inc.）全资子公司。海洋世界娱乐公司成立于 1959年，总部位于美国佛罗里达州奥兰多，是领先的主题公园及娱乐中心，旨在为客人提供价值体验并启发客人保护世界上的动物以及各种野生生物。海洋世界娱乐公司是世界上领先的动物学组织，并在动物福利、训练、畜养以及兽医方面在全球处于领先地位。海洋世界娱乐公司相信其正为全世界最大的动物群体提供护理，并且帮助领导动物护理方面的进步。海洋世界娱乐公司同时也拯救患病、受伤、失去父母以及被抛弃的海洋及陆地动物并帮助它们康复，目标是可以将它们放归自然。海洋世界营救队在过去的 50年里已经帮助了超过29，000只动物。
海洋世界娱乐公司拥有包括海洋世界、布希花园以及海洋营救等知名品牌的所有权及许可权。在其超过 50年的历史中，海洋世界娱乐公司已经建立了 12个不同的区域性主题公园，分布在全美的主要市场，其中许多拥有超过 800种动物，在当地市场处于独一无二的地位。海洋世界娱乐公司的主题公园中有适合各种客人的骑乘、表演以及景点，为客人提供难忘的经历以及有价值的体验。
三、签署的相关合作协议主要内容
（一）《中心概念和初步设计支持协议》的主要内容
1、相关释义
（1）“中心”指主要为陆栖或海洋动物栖息地、设有大门的室内亲子娱乐设施中心：(a)包括主题景点和零售及餐饮出售场所；(b)每年目标入场人次约为 200,000至 1,200,000名游客；(c)面积为 5,000平方米与 25,000平方米之间。
（2）“开发项目”指第一个中心；以及每一个符合条件的中心。
（3）“概念和初步设计”就开发项目而言，指开发项目的概念设
计和总体规划，包含初步图纸、透视图、说明、方案和其他文件，包括场地规划、中心内外通道图、集结平面图和剖面图、立面图、整体中心的主题说明及所包含的每一个游乐区和各个骑乘设施和景点、描绘每一个中心内的整体中心和游乐区的外观和感觉的全色透视图、主要骑乘设施和景点的插图和草图、详述中心规模和接待人数及其中的所有元素的纲领性文件，包括劳工和设施费用的初步资本和运营费用预算，并可能包括一些研究模型、透视草图或数字建模的组合。
（4）“中心许可协议”就开发项目而言，指根据《中心概念和初步设计支持协议》的规定，就开发项目可能签订的许可协议。
（5）“第一个中心”指中弘已委托项目顾问进行概念和初步设计的第一个中心。
（6）“符合条件的中心”指一个中心，该中心的概念和初步设计及开发项目分析绝大部分与第一个中心类似。
2、海洋控股的义务
2.1海洋公司在期限内就第一个中心和不多于两个符合条件的中心提供顾问服务；
2.2顾问服务内容如下：
（1）就开发项目或潜在的开发项目的初步战略规划阶段提供支持和咨询意见；
（2）审阅与开发项目的开发项目分析及概念和初步设计直接相关的所有临时和最终的项目顾问工作；
（3）提供为完成开发项目的概念和初步设计合理所需的进入海洋控股现有设施和景点的权限；
（4）对中弘或其项目顾问就开发项目的概念和初步设计及开发项目分析所制订的任何初步业务计划进行审阅并提出意见与建议；
（5）提供就开发项目的开发项目分析和概念和初步设计可能合
理所需的动物学和水族馆领域的专业知识；
（6）对中弘或其项目顾问就开发项目所制订的任何初步运营和人员配备计划进行审阅并提出意见与建议；
（7）中弘和海洋控股根据《中心概念和初步设计支持协议》可能不时共同约定的其他服务。
3、中弘的义务
3.1中弘同意其应指定由一名项目经理带领的有经验的设计团队负责完成设计，并自行承担相关费用。
3.2中弘应雇用并管理项目顾问以完成设计和开发项目分析，并自行承担相关成本和费用。所有该等设计和开发工作的成本均应由中弘支付。
3.3经合理要求，中弘应为海洋控股提供进入开发项目拟用地的合理权限，以便海洋控股履行顾问服务及其在《中心概念和初步设计支持协议》项下的其他义务。
3.4中弘应在不收取任何费用的情况下：（a）为海洋控股提供接触项目顾问的权限；（b）及时向海洋控股提供中弘持有或控制的所有该等信息、数据、图纸和文件。
4、报酬和费用
4.1顾问费
作为海洋控股同意在 2019年 12月 31日前《中心概念和初步设计支持协议》项下的排他安排并且提供顾问服务及履行《中心概念和初步设计支持协议》项下的其他义务的对价，中弘应支付款项如下：（1）在生效日后 30日内，就生效日至 2017年 6月 30日期间，向海洋控股支付 750,000美元；
（2）在 2017年 7月 1日或之前，就 2017年 7月 1日至 2017年 12月 31日期间，向海洋控股支付 750,000美元；
（3）在 2018年 1月 1日或之前，就 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间，向海洋控股支付 750,000美元；
（4）在 2018年 7月 1日或之前，就 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日期间，向海洋控股支付 750,000美元；
（5）在 2019年 1月 1日或之前，就 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日期间，向海洋控股支付 500,000美元；
（6）在 2019年 7月 1日或之前，就 2019年 7月 1日至 2019年 12月 31日期间，向海洋控股支付 500,000美元。
4.2除按照第 4.1条的规定应向海洋控股支付的费用外，中弘应每年向海洋控股支付 100,000美元的差旅津贴(“基本差旅津贴”)(不足一整年按比例支付)，第一年的基本差旅津贴在生效日后 30日内支付，第一年之后每年发生的国际和国内差旅费，则在 1月 31日或之前支付。
4.3海洋控股应另行负责支付其就顾问服务的履行发生的所有第三方费用(差旅费除外)。
4.4如果需要海洋控股每年派人到海外超过 8次或在特殊情况下出差，双方同意以诚意讨论超过基本差旅津贴的上述差旅费报销。
5、协议生效日
《中心概念和初步设计支持协议》由《中心概念和初步设计支持协议》双方签署及(以专人送达、电子邮件或其他的方式)交付时生效；
且，每一方向另一方书面确认已就《中心概念和初步设计支持协议》拟定的交易取得所有必要的公司批准。
6、协议期限
《中心概念和初步设计支持协议》的期限始于生效日，并且应保持充分的效力，直至 2019年 12月 31日为止。
7、协议还对排他性、双方的责任、陈述和保证、保险、赔偿、
变更及中止和终止、争议解决等进行了约定。
8、《中心概念和初步设计支持协议》约定的“中心许可协议”重要条款：
直至期限结束前 180日内任何时候，海洋世界有权书面通知中弘其拟在开发项目采用“海洋世界”品牌。如海洋世界行使在开发项目采用品牌的权利，中弘或其关联方和海洋世界将尽其商业上合理的努力在选择权行使通知发出之日起满 180日前订立中心许可协议。中心许可协议核心条款（待双方同意）包括：
（1）期限为自“中心许可协议”签署日起，直至每一个被许可中心开业 10年以后，且可经中弘选择延期至多 2期，每期 5年。
（2）许可费费率为营业额的5%，被许可中心向公众开放之日满七周年后提高至营业额6%。
（二）《公园独家权利及概念设计协议》的主要内容
1、相关释义
（1）“被许可公园”包括主题公园、互动乐园或水上乐园内的景点、骑乘设施、餐饮设施、商品出售设施和资源(如适用)。
（2）“开发项目”指位于单一地点或多个邻近却互不相连的多个地点，但其可合理被认为属于同一个商业活动的一个或多个被许可公园。如果主题公园、互动乐园和(或)上水乐园(a)分享若干功能、运营和管理的协同效应，(b)位于半径 50英里的范围内，以及(c)大致上同时设计和开发，该等公园和(或)乐园可被视为单一个开发项目。
（3）“概念设计”就开发项目而言，指开发项目的概念设计和总体规划，包含初步图纸、透视图、说明、方案和其他文件，包括场地规划、园内园外通道图、集结平面图和剖面图、立面图、整体公园的主题说明及所包含的每一个园区和各个骑乘设施和景点、描绘每一个公园内的整体公园和园区的外观和感觉的全色透视图、主要骑乘设
施和景点的插图和草图、详述公园规模和接待人数及其中的所有元素的纲领性文件，包括劳工和设施费用的初步资本和运营费用预算，并可能包括一些研究模型、透视草图或数字建模的组合。
（4）“公园特定协议”指将由双方约定的专为特定公园而制订的正式协议，该等协议将涵盖单个开发项目内，有关被许可公园的设计、建设、许可、运营、维护及动物租赁和服务等内容，并且也可能包括设计和建设顾问协议、运营协议、许可协议及动物租赁和服务协议以及双方可能不时就该开发项目订立的该等其他协议。
2、排他期
在下述(1)和(2)中较晚的日期前，海洋控股不应(并且应促使其关联方也不应)就任何主题公园、互动乐园或水上公园在区域内的开发或经营，或授予上述公园或乐园知识产权的许可等事宜与中弘和其关联方以外的任何人订立任何协议或进行讨论：
（1）2018年 12月 31日；
（2）如果中弘已经（i）在 2018年 7月 1日前书面通知海洋控股拟延长该排他期，且（ii）在 2018年 12月 31日前根据协议约定向海洋控股支付排他延期费，延至 2019年 12月 31日。
3、战略规划、用地收购和公园特定协议
3.1关于开发项目的整体战略规划
自生效日起，双方同意以遵守《公园独家权利及概念设计协议》为前提并且根据《公园独家权利及概念设计协议》的规定，为开发项目的开发和运营制订一个整体战略规划而共同合作。
3.2取得用地
中弘同意与海洋控股协商且负责为开发项目寻找可用地并且取得必要的土地使用权或土地使用权。海洋控股同意其将尽其商业上合理的努力支持中弘在上述方面作出的努力。
3.3公园特定协议
(1)双方将在每个开发项目的开发项目分析和概念设计期(“概念设计期”)完结时或之前勤勉地共同以诚意就每个开发项目的公园特定协议的文件内容磋商和达成协议。
(2)中弘或中弘的关联方以及海洋控股将尽其商业上合理的努力加快推进工作以便在初始排他期结束前在合理可行的情况下，尽快就第一个开发项目订立公园特定协议，并且海洋控股将在签署《公园独家权利及概念设计协议》后在合理可行的情况下尽快就第一个开发项目向中弘提供公园特定协议的草稿。
(3)中弘应尽商业上合理的努力在第一个开发项目的公园特定协议签署日起双方同意的期限内开发至少 2个主题公园(两个主题公园需不属于同一开发项目)。
4、中弘的义务 -概念设计期
4.1在每一个开发项目的概念设计期开始时或开始之前，中弘应指定由一名项目经理带领的有经验的设计团队负责完成概念设计，并自行承担相关费用。
4.2在任何特定用地的概念设计开始之前，双方应就初步设计、规模和范围以及方案概念进行讨论。
4.3中弘应雇用并管理项目顾问以完成概念设计和开发项目分析，并自行承担相关成本和费用。所有该等设计和开发工作的成本均应由中弘支付。
4.4以遵守相关开发项目的适用许可协议为前提，双方同意每一个被许可公园的设计均可融入中弘创作的和第三方的创意产业，也可以包含中国的娱乐或文化元素，但是被许可公园必须与海洋控股的品牌保持一致。
4.5经合理要求，中弘应为海洋控股提供进入开发项目拟用地的
合理权限，以便海洋控股履行顾问和支持服务及其在《公园独家权利及概念设计协议》项下的其他义务。
4.6中弘应在不收取任何费用的情况下：（a）为海洋控股提供接触项目顾问的权限；（b）及时向海洋控股提供中弘持有或控制的所有该等信息、数据、图纸和文件。
5、海洋控股的义务 -概念设计期
5.1海洋控股应为概念设计履行并完成以下顾问和支持服务(“顾问和支持服务”)：
（1）经中弘合理要求，提供与被许可公园或开发项目相关的“蓝天式”总体规划建议与支持；
（2）基于海洋控股在美国现有的公园和设施提供建议，与项目顾问和中弘合作完成开发项目分析并建立概念设计；
（3）审阅并批准与开发项目分析和概念设计直接相关的所有临时和最终项目顾问工作；
（4）提供完成概念设计可能合理所需的进入海洋控股现有设施和景点的权限；
（5）提供将被纳入概念设计的预先存在的设计和生产元素的设计资料和信息，范围为完成该等设计和生产元素所需的资料和信息或合理相关的该等设计和生产元素，但不包括任何建设文件，双方另行约定的除外；
（6）对中弘或其项目顾问就概念设计和开发项目分析所制订的任何初步业务计划进行审阅并提出意见与建议；
（7）就概念设计或《公园独家权利及概念设计协议》拟议交易提供定期管理更新和公共关系支持；
（8）提供开发项目分析和概念设计可能合理所需的预先存在的营销手册和其他营销资料、消费者研究以及品牌研究资料；
（9）提供开发项目分析和概念设计可能合理所需的动物学和水族馆领域的专业知识；
（10）提供开发项目分析和概念设计可能合理所需的品牌和风格指导；
（11）对中弘或其项目顾问就开发项目所制订的任何初步运营和人员配备计划进行审阅并提出意见与建议；
（12）与中弘的资金提供方和相关政府机构就概念设计进行会晤；
（13）中弘和海洋控股根据协议约定可能不时共同约定的其他服务，
上述条款前提条件是，在初始排他期内，该等顾问和支持服务(上述(1)项所述内容除外)仅限于 2个被许可公园。
6、报酬和费用
6.1排他期付款
（1）作为海洋控股同意排他期至 2018年 12月 31日的对价，中弘应支付款项如下：
a、在生效日后 30内，就生效日至 2017年 12月 31日期间，向海洋控股支付 1,000,000美元；
b、在 2018年 1月 1日或之前，就 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间，向海洋控股支付 1,500,000美元。
（2）如果中弘拟行使选择权将排他期延长至2019年12月31日，作为海洋控股同意延长初始排他期至该日期的对价，中弘应在 2018年 12月 31日或之前向海洋控股支付 1,500,000美元(“排他延期费”)。
（3）如果双方一致同意将初始排他期延至 2019年 12月 31日之后，由于海洋控股同意延长排他期，中弘向海洋控股支付的对价应按
照双方一致约定办理。
6.2顾问和设计费
（1）作为海洋控股同意在初始排他期提供顾问和支持服务及履行《公园独家权利及概念设计协议》项下的其他义务的对价，中弘应支付款项如下：
a、在生效日后 30日内，就生效日至 2017年 6月 30日期间，向海洋控股支付 750,000美元；
b、在 2017年 7月 1日或之前，就 2017年 7月 1日至 2017年 12月 31日期间，向海洋控股支付 750,000美元；
c、在 2018年 1月 1日或之前，就 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间，向海洋控股支付 750,000美元；
d、在 2018年 7月 1日或之前，就 2018年 7月 1日至 2018年 12月 31日期间，向海洋控股支付 750,000美元；
e、在 2019年 1月 1日或之前，就 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日的期间，向海洋控股支付 750,000美元；
f、在 2019年 7月 1日或之前，就 2019年 7月 1日至 2019年 12月 31日的期间，向海洋控股支付 750,000美元。
（2）除了向海洋控股支付的顾问及支持服务费用外，中弘还应就初始排他期每年向海洋控股支付 100,000美元的差旅津贴(“基本差旅津贴”)(不足一整年按比例支付)，第一年的基本差旅津贴在生效日后 30日内支付，第一年之后每年发生的国际和国内差旅费，则在 1月 31日或之前支付。
（3）海洋控股应另行负责支付其就顾问和支持服务的履行发生的所有第三方费用(差旅费除外)。
（4）如果需要海洋控股每年派人到海外超过 8次或在特殊情况下出差，双方同意以诚意讨论超过基本差旅津贴的上述差旅费报销。
7、协议生效日
《公园独家权利及概念设计协议》由《公园独家权利及概念设计协议》双方签署及(以专人送达、电子邮件或其他的方式)交付时生效；
且，每一方向另一方书面确认已就《公园独家权利及概念设计协议》拟定的交易取得所有必要的公司批准。
8、协议期限
《公园独家权利及概念设计协议》的期限始于生效日，直至初始排他期(及双方可能共同约定的初始排他期的延期)届满之日；或在双方同意订立公园特定协议的情况下，直至最后一份公园特定协议期满或终止之日。
9、协议还对排他性安排、双方的责任、陈述和保证、保险、赔偿、变更及中止和终止、争议解决等进行了约定。
10、《公园独家权利及概念设计协议》约定的“公园特定协议”重要条款
双方将在每个开发项目的开发项目分析和概念设计期(“概念设计期”)完结时或之前勤勉地共同以诚意就每个开发项目的公园特定协议的文件内容磋商和达成协议。公园特定协议将反应双方一致同意的主要商业条款，包括：
（1）水上乐园和主题公园的许可费为总收入的5%-7.5%(除去旅行社佣金、信用卡佣金、销售税和其他约定的除外事项)；互动乐园就其作为公园特定协议的一部分，许可费有待商议。
（2）每个公园特定许可时间为每个开发项目开业后 20年为止，就每个开发项目，中弘可以选择延长 5个额外期限，每个额外期限为 5年。
四、合同履行对上市公司的影响
1、本公司定位于休闲度假物业的开发与经营，未来侧重开发休
闲度假地产、文化旅游地产。海洋控股是海洋世界娱乐公司全资子公司，海洋世界娱乐公司是全球领先的主题公园运营商之一，公司本次与海洋控股的战略合作，在约定期限内被授权海洋世界娱乐公司相关标志，将有助于公司在中国拓展品牌主题公园与家庭娱乐中心业务，进一步提升公司在文化旅游产业的行业地位和市场竞争力。同时，可以规避与中弘卓业之间潜在的同业竞争。
借助海洋控股或其关联方的专业主题公园与家庭娱乐中心概念设计、运营能力与经验开展相应业务，将与公司现有旅游板块优势资源产生协同效应，形成优势互补，完善公司的文化旅游生态圈。同时，公司后续通过与海洋控股进行深度合作，也将进一步提升公司内部团队在旅游地产板块的设计与运营能力，有助于进一步提升公司项目营运能力，加快推进公司战略转型。
2、本公告所述的相关合作项目从规划实施到建成落地，尚需时日，对公司 2017年度的经营业绩情况不构成重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次签署相关合作协议暨潜在关联交易事前得到了公司独立董事的认可且同意就本次收购事项提交董事会审议。公司独立董事认为：本次签署相关合作协议遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次签署相关合作协议的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。通过本次合作及后续合作，可以进一步提升公司内部团队在旅游地产板块的设计与运营能力，有助于进一步提升公司项目营运能力，加快推进公司战略转型。同时，可以规避与控股股东之之间潜在的同业竞争。
六、相关风险提示
1、本公告所述的相关协议为双方后续推进具体项目合作奠定了
基础，但公司拟开发项目的选定及具体投资进度等目前尚存在不确定性。
2、公司后续将根据项目合作实际进展情况，依据信息披露有关规定，及时履行相应审批程序并公告。
七、其他相关情况说明
本次交易除已披露的相关合作协议外，本公司与中弘卓业及其关联方（包括潜在关联方）之间不存在其他附加协议或利益相关安排。
八、备查文件
1、公司第七届董事会2017年第五次临时会议决议
2、独立董事关于签署相关合作协议暨潜在关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于签署相关合作协议暨潜在关联交易的独立意见4、《中心概念和初步设计支持协议》
5、《公园独家权利和概念设计协议》
中弘控股股份有限公司
董事会
2017年 3月 24日