国泰君安证券股份有限公司
关于
南通科技投资集团股份有限公司
重大资产重组
之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一六年四月
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书声 明
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”或“公司”）于 2015年 6月 18日召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组方案，具体内容包括：（1）公司原控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转持有的南通科技152,143,900股股份；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组方案经中国证监会审核通过，并于 2015年 10月 28日取得中国证监会下发《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号）。截至 2015年 12月 15日，南通科技本次重组方案已全部实施完毕。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任南通科技本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对南通科技履行持续督导职责，并结合公司2015年年报，对本次重组出具持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告书中列载的信息，或对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|本持续督导工作报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书》|
|公司、上市公司、南通科技|指|南通科技投资集团股份有限公司|
|本次重组|指|南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技152,143,900股股份，公司向南通产控出售通能精机100%股权，公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购买中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行股份募集配套资金的行为|
|中航复材|指|中航复合材料有限责任公司|
|优材京航|指|北京优材京航生物科技有限公司|
|优材百慕|指|北京优材百慕航空器材有限公司|
|中航高科|指|中航高科技发展有限公司|
|航材院|指|中国航空工业集团公司北京航空材料研究院|
|制造所|指|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所|
|中航智控|指|中航高科智能测控有限公司|
|中国航材|指|中国航空器材集团公司|
|百慕高科|指|北京百慕航材高科技股份有限公司|
|北京国管中心|指|北京市国有资本经营管理中心|
|京国发基金|指|北京京国发股权投资基金（有限合伙）|
|艾克天晟|指|北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）|
|启越新材|指|北京启越新材股权投资中心（有限合伙）|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|南通产控|指|南通产业控股集团有限公司|
|南通工贸|指|南通科技工贸投资发展有限公司|

国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书
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|通能精机|指|南通通能精机热加工有限责任公司|
|出售资产|指|通能精机100%股权|
|注入资产|指|中航复材100%股权，优材京航100%股权，优材百慕100%股权|
|盈利预测补偿义务人|指|优材百慕原股东：中航高科、航材院、中航智控、中国航材|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|定价基准日|指|上市公司第七届董事会2014年第十次会议相关决议公告日|
|元|指|如无特别说明，人民币元|

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书国泰君安证券股份有限公司
关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组之
2015年度持续督导工作报告书
南通科技于2015年12月实施完成了本次重组，并于2016年4月16日披露了 2015年度报告。国泰君安作为南通科技本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见如下：一、本次重组方案的实施情况
（一）本次重组方案概述
本次重组的主要内容包括：（1）公司原控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转持有的南通科技 152,143,900股股份；
（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（二）本次重组方案的实施情况
1、无偿划转股份过户登记情况
2015年 11月 16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次无偿划转股份相关过户登记手续已办理完成。
2、出售资产过户情况
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书 2015年 11月 25日，江苏省南通市工商行政管理局向通能精机换发了变更后的《企业法人营业执照》，南通科技持有的通能精机100%股权已过户至南通产控名下，相关工商变更手续已办理完毕。
3、注入资产过户情况
2015年 11月 20日，中航复材、优材百慕取得北京市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》；2015年11月25日，优材京航取得北京市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。注入资产相关工商变更手续已办理完毕。
2015年 11月 25日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字〔2015〕020032号”《验资报告》：“截至 2015年 11月 25日止，贵公司已收到中航高科技发展有限公司等 7家机构缴纳的新增股本合计人民币 566,340,463元。中航高科技发展有限公司等 7家机构以本次重大资产重组购买的相关资产出资，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续。”
4、募集配套资金的验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的“众环验字〔2015〕020034号”《验资报告》：“截至2015年12月8日止，贵公司向特定投资者定价发行188,780,156股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为 3.12元/股，募集资金总额为人民币 588,994,086.72元，扣除国泰君安证券股份有限公司分配的承销费人民币 19,800,000.00元后，余额人民币 569,194,086.72元，由国泰君安证券股份有限公司于 2015年 12月 8日划转至贵公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为 8110701012900192490的募集资金专户。此外，贵公司还发生与本次非公开发行直接相关的发行费用共计 575,512.10元，募集资金扣除各项费用后净额为 568,618,574.62元。其中增加股本人民币188,780,156元（人民币壹亿捌仟捌佰柒拾捌万零壹佰伍拾陆元整），增加资本公积人民币379,838,418.62元（人民币叁亿柒仟玖佰捌拾叁万捌仟肆佰壹拾捌元陆角贰分）。出资方式均为货币出资。”
5、发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行登记情况
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书 2015年 12月 14日，南通科技本次用于购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，并取得新增股份登记托管情况的书面证明。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至2015年12月15日，南通科技本次重组方案所涉及股份划转、资产出售、资产注入及配套募集资金均已完成交付、过户手续，本次重组方案已实施完毕。
二、交易各方承诺事项的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次重组过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容，及截至2015年12月31日的履行情况如下表所示：
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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺的主要内容||承诺履行情况|
|1||中航工业||关于保持南通科技独立性的承诺||本次重组完成后，中航工业作为南通科技的实际控制人将促使同为南通科技股东的中航工业之下属企业继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响南通科技的独立性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。||履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||
|2||中航工业||关于规范与南通科技关联交易的承诺||1.在本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关审批程序。2.在本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。||履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||
|3||中航工业||关于避免同业竞争的承诺||1.目前中航工业及其下属全资、控股或其他具有实际控制的企业（以下简称下属企业）所从事的主营业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实及潜在同业竞争。2.南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司||履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存||

国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书
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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺的主要内容||承诺履行情况|
|||||||（以下简称江苏致豪）与中航工业的下属子公司中国航空技术国际控股有限公司（以下简称中航国际）均从事房地产业务，存在潜在同业竞争。中航工业将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的 5 年内有序退出房地产业务。除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事的主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实及潜在同业竞争。3.本次交易完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免从事与上市公司主营业务具有利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有利益冲突业务或活动。4.按照本公司整体发展战略以及本公司与本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司基本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。||在违反承诺的情况||
|4||中航高科||关于保持南通科技投资集团股份有限公司独立性的承诺||本次重组完成后，中航高科作为南通科技的控股股东将继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响南通科技的独立性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。||履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||
|5||中航高科||关于规范与南通科技关联交易的承诺||一、本次重组完成后，在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航高科将尽量减少与南通科技的关联交易。二、本次重组完成后，对于南通科技与承诺方之间无法避免的关联交易，承诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。||履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||
|6||中航高科||关于避免同业竞争的承诺||一、本次重组完成后，中航高科及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如中航高科及其下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争的，中航高科及其下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给南通科技的条件。||履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||

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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺的主要内容||承诺履行情况|
|||||||三、如果南通科技放弃上述新业务的商业机会，中航高科及其下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1．南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2．除收购外，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高科及其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。||||
|7||中航高科、航材院、制造所、中航智控、艾克天晟、启越新材||关于股份锁定的承诺函||根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起36个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。||履行期限：2015年12月15日至2018年12月14日；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||
|8||中国航材、北京国管中心||关于股份锁定的承诺函||根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起12个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。||履行期限：2015年12月15日至2016年12月14日；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||
|9||京国发基金||关于股份锁定的承诺函||根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本基金承诺自取得南通科技本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中航复合材料有限责任公司权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起12个月内不交易或转让；持有用于认购该等股份的中航复合材料有限责任公司权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起36个月内不交易或转让。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证||履行期限：2015年12月15日至2016年12月14日；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||

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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺的主要内容||承诺履行情况|
|||||||券交易所等的相关规定执行。||||
|10||中航高科||关于无偿划转股份锁定期的承诺函||根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次无偿划转的全部股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日起12个月内，不交易或转让本公司受让的本次无偿划转的全部股份。由本次无偿划转股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。||履行期限：2015年11月13日至2016年11月12日；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||
|11||中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金||关于锁定期自动延长的承诺函||本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。||履行期限：2015年12月15日至2016年6月14日；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||
|12||中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金，南通产控，及公司董事、监事、高级管理人员||关于不转让所持南通科技股份的承诺函||如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在南通科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通科技董事会，由南通科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南通科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南通科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||履行期限：长期有效；履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其
承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其
履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测补偿协议相关内容
2014年9月17日，南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等盈利预测补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，此后双方分别于 2015年 3月 16日、2015年 5月 21日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
1、盈利预测补偿期间
根据上述协议约定，盈利预测补偿义务人同意：“利润补偿期间为本次交易实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且南通科技本次发行的股份过户至资产出售方名下）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）”，即 2015年、2016年及2017年。
2、预测利润的确定
根据上述协议约定，盈利预测补偿义务人同意，根据中发国际资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的中发评报字[2014]第133号《资产评估报告》，确定优材百慕公司2015年至2017年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示：
单位：万元
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|年度|2015|2016|2017|
|盈利预测数|1,806.17|1,885.99|2,082.78|

3、实际利润的确定
根据上述协议约定，南通科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核意见。优材百慕所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数，根据上述专项审核意见结果为依据确定。
4、盈利预测补偿的实施
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书根据上述协议约定，盈利预测补偿义务人同意以所持南通科技股份的方式向南通科技补偿利润，补偿股份数量不超过认购股份的总量，具体股份补偿数额的计算方式如下：
各股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。
注1：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
注2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注3：如果南通科技在利润补偿期间内实施现金分红，则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予南通科技。
注4：南通科技有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。
此外，在补偿期限届满时，南通科技还将对标的资产进行减值测试，若出现标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注1：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
上述盈利预测补偿实施过程中，若按约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，差额部分由盈利预测补偿义务人补偿给南通科技。
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书（二）2015年度盈利预测实现情况
根据上述《盈利补偿协议》及补充协议，盈利预测补偿义务人承诺优材百慕 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,806.17万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字(2016)022093号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，优材百慕 2015年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,829.47万元，超过预测23.30万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南通科技本次重组中，注入资产优材百慕已于2015年度完成资产过户，交易对方已经完成2015年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年上市公司业务发展情况概述
2015年南通科技通过重大资产重组，将主营业务延伸至了航空新材料领域。
注入的资产均依托公司实际控制人中航工业、控股股东中航高科及其下属高科技企事业单位，多年来一直从事航空新材料及其民品转化业务，积累了航空新材料领域的先进技术经验，并在新材料及相关制品领域拥有较高的技术质量水平。此外，公司通过本次重组对原有盈利能力较差的从事热加工业务的通能精机进行了剥离。未来，随着公司房地产等相关业务的有序退出，公司将形成航空新材料、高端智能装备制造双主业共同发展的业务格局。
南通科技目前主营业务的具体情况如下：
1、航空新材料业务（含民品转化业务）
公司下属全资子公司中航复材、优材百慕、优材京航目前主要从事航空新材料业务，其中：
（1）中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋，该公司在航空级别的NORMEX蜂窝、航空高性能树脂、航空高
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额，并且在民用飞机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。2015年，中航复材实现销售收入 10.8亿元，同比增长16%；实现利润 1.3亿元，同比增长13%，盈利能力及成长性较好。
（2）优材百慕是国内率先开展了民航进口飞机用刹车装置的国产化研制工作的单位，相关业务至今已有近五十年的历史。2015年，优材百慕实现销售收入7,053万元，实现利润总额2,440万元。
（3）优材京航致力于以骨科人体植入物的研发、生产和销售，是国内最早进入该领域的厂商之一。经过多年的发展，该公司生产的人工关节已经有了完善的市场营销网络。2015年，优材京航实现销售收入 3,411万元，实现利润总额107万元。
2、房地产业务
南通科技的房地产业务主要由下属全资子公司江苏致豪承担。2015年，该公司房地产项目（含安置房）新开工面积约11.92万平方米，在建工程面积约19.02万平方米，竣工交付面积约 61.52万平方米，代管项目面积约 61.42万平方米；
全年实现销售收入 244,522.72万元，实现净利润11,778.1万元。
3、机床业务
受到宏观经济环境、机床行业景气度持续低迷等因素影响，公司原有的机床业务近年来亏损严重。2015年度，公司机床业务实现营业收入 15,334.60万元，实现净利润-24,799.03万元。为促进公司机床业务向高端数控机床、航空专用装备、智能制造等高端装备制造业务方向转型，加快航空制造及工艺高科技成果转化和产业发展，公司已与中航工业制造所确立了长期全面战略合作伙伴关系，共同发展高端装备制造产业。
（二）公司核心竞争力分析
南通科技 2015年重组过程中注入的资产均为航空新材料业务的龙头企业，具备以下方面的核心竞争优势：
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书1、中航复材具备强大的技术储备和雄厚的研发实力
南通科技的全资子公司中航复材具备先进航空复合材料坚实的技术基础，在高性能树脂及预浸料技术、蜂窝及芯材、高性能复合材料新型结构、树脂基复合材料制造技术等方面均在国内处于领先地位。“十二五”期间，该公司以提高核心竞争力为目标，在大力加强基础研究、应用研究及型号攻关工作的同时，实行了知识产权战略部署和技术创新激励双引擎推进，多项关键技术取得重大突破。
截至 2015年末，中航复材共累计承担总装预研、“973”等科研任务 100余项，累计承担航空型号任务20个，申请专利累计达181项。
作为国家高新技术企业，中航复材目前共有核心研发技术人员近 50人，均为我国航空复合材料行业的资深人员，具有多年的航空复合材料研发、生产经验，其中部分人员还曾担任过军方、工信部、国防科工局、国家科技部等国家级项目或课题的负责人，重点型号或产品主管设计师等工作。强大的研发团队是该公司技术研发实力的保证。
2、优材百慕具有丰富的飞机刹车装置国产化业务经验，客户资源优势明显优材百慕是国内最早从事民用飞机刹车装置国产化的企业之一，也是国内首家获得《零部件制造人批准书（PMA）》的民航飞机用刹车装置制造商。经过多年的经营，该公司现已有百余项产品拥有独立自主的知识产权并获得了中国民用航空局颁发的《零部件制造人批准书（PMA）》或《技术标准规定项目批准书（TSOA）》，积累了较为丰富的研发经验及技术储备。同时，由于民用飞机刹车装置的敏感性，产品替代性相对较低，优材百慕在长期经营过程中积累起来的客户资源、品牌信誉及市场认可度，也是该公司保持市场竞争地位的核心优势之一。
3、优材京航已形成骨科人体植入物行业领域的领先地位及行业影响力
优材京航作为骨科人体植入物行业内率先通过了 ISO9001质量体系认证、ISO13485（YY/T0287）医疗器械质量体系认证的企业之一，长期以来依靠较高的产品质量水平、高素质的产品研发团队不断提升其行业影响力。目前，该公司已与中国人民解放军总医院、北京人民医院等单位建立了合作关系，联合承担了多项国家“863”课题和北京市科委的人工髋、膝关节课题等产品研发项目。此
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书外，该公司以制造商的身份还先后参与了《膝关节假体》、《髋关节假体》、《骨关节假体锻、铸件》、《椎间融合器》等6项行业标准的制定。领先的市场地位和较强的行业影响力，为优材京航参与市场竞争、扩大市场份额提供了有力保障。
（三）2015年度公司盈利情况
南通科技于2015年12月完成本次重组，公司主营业务发生了较大变动。根据相关规定，本次重组构成反向收购，按照反向收购的会计处理原则，南通科技 2015年度财务报表以注入资产中航复材、优材百慕和优材京航的财务报表为基础进行编制，公司 2015年度净利润是该等注入资产的全年净利润与公司原存续业务2015年度第12月的利润之和。
2015年度，南通科技合并口径共实现营业收入198,790.55万元，较2014年度增加93,890.10万元，增长89.50%；实现营业利润17,100.66万元，较2014年度增加 6,944.73万元，增长68.38%；实现归属于母公司所有者净利润 14,460.59万元，较2014年度增加3,006.52万元，增长26.25%。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南通科技于 2015年 12月完成本次重组后，注入资产经营状况良好，未来业务发展趋势稳健，有助于持续提升上市公司的盈利能力。
六、上市公司治理结构与运行情况
2015年，南通科技严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立健全并严格执行内部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东利益，公司治理水平和运行质量不断提高。公司治理状况与《上市公司治理准则》的要求不存在差异，具体情况如下：
1、股东大会运行情况
公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，股东大会的会议提案、议事程序、会议表决严格按照相关规定要求执行，
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书在审议有关关联交易的议案时，关联股东回避表决，确保关联交易公平合理。股东大会决议符合法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。2015年，公司股东大会召开情况如下表所示：
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|会议届次|召开时间|决议刊登的指定网站的查询索引|决议披露日期|
|2015年第一次临时股东大会|2015-2-26|www.sse.com.cn|2015-2-27|
|2014年年度股东大会|2015-3-30|www.sse.com.cn|2015-3-31|
|2015年第二次临时股东大会|2015-6-18|www.sse.com.cn|2015-6-19|

2、董事会运行情况
南通科技全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。2015年，南通科技共召开董事会13次，公司独立董事均未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
公司董事2015年参加董事会的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||
|||应参会次数|亲自出席次数|通讯方式次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|杜永朝|否|13|13|10|0|0|否|
|于增彪|是|8|8|7|0|0|否|
|王立平|是|8|8|7|0|0|否|
|王怀兵|是|8|8|7|0|0|否|
|王建华（离任）|否|13|13|10|0|0|否|
|周崇庆（离任）|否|13|12|9|0|1|否|
|冯旭辉（离任）|否|13|13|10|0|0|否|
|罗正英（离任）|是|5|5|3|0|0|否|
|沈同仙（离任）|是|5|5|3|0|0|否|
|王胜（离任）|是|5|5|3|0|0|否|

注1：经公司2015年3月30日召开的2014年年度股东大会审议通过，罗正英、沈同仙、
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书王胜不再担任公司独立董事，由于增彪、王立平、王怀兵接任；
注2：经公司2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，王建华、周崇庆、冯旭辉不再担任公司董事，由赵波、张军、戴圣龙、杨胜群、王晨阳接任。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
2015年度，公司董事会下设专门委员会根据针对公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面积极进行专题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理效果：
（1）战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合公司的综合竞争实力以及核心优势，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标、发展方针等问题。
（2）审计委员会积极履行职责，切实有效地监督了公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
（3）薪酬与考核委员会通过研究和审查公司薪酬分配体系，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意见等,切实履行了勤勉尽责义务。
（4）提名委员会在对公司董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解后，向公司董事会提名了董事候选人。
4、监事及监事会召开情况
2015年度，公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会会议的召开，严格按照公司章程、《监事会议事规则》的相关规定执行。监事会对报告期内的监督事项无异议。
5、独立性情况
公司已建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，2015年度与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书6、信息披露情况
2015年，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定进行相关人员的登记，不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，通过上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
7、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年1月1日至2015年12月31日，南通科技根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。南通科技自 2015年重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：南通科技本次重组过程中，交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务。截至 2015年 12月 31日，本次重组实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司或承诺人存在承诺事项未履行或可能影响承诺履行的其它情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孙 健 熊岳广
国泰君安证券股份有限公司年 月 日