江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函的
专项法律意见书
苏同律证字2019第[53]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
对金浦钛业股份有限公司的重组问询函
的专项法律意见书
苏同律证字2019第[53]号致：金浦钛业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受金浦钛业股份有限公
司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）委托，担任公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的特聘专
项法律顾问。
根据深圳证券交易所《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函〔2018〕第26号）（以下简称“《问询函1》”）、许可类重
组问询函〔2019〕第11号（以下简称“《问询函2》”）的要求，本所律师依
据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见书。
对本所出具的本专项法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本专项法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本专项法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书4、本所仅就与公司本次重组的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具本专项法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本专项法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6、如于本专项法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本专项法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
7、本专项法律意见书仅对问询函所涉及的应由本所核查的法律事项发表法律意见，并不对参与问询函答复的其他中介机构所出具的的专业报告发表法律意见。
一、重组预案显示，本次交易对发行股份购买资产的股份发行价格设置了单向调价机制，仅当深证指数下跌时允许调整。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（1）设置单向调整机制而非双向调整机制的原因，是否有利于保护中小股东利益。（2）说明调价方案仅建立在大盘因素调整基础上，而未考虑你公司股票价格相比最初发行价格发生重大变化这一因素的原因及合理性。（3）明确调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。（4）说明调价触发条件中所称“连续 30个交易日中至少10个交易日”是否均需处于“可调价期间”内。（《问询函1》第二题）（一）设置单向调整机制而非双向调整机制的原因，是否有利于保护中小
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书股东利益
1、本次价格调整方案已修改为双向调整机制
2019年 4月 12日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
调整后的本次交易方案，对发行价格调整方案作出修改，并重新签署了《附生
效条件的股权收购协议》。本次修改后的发行价格调整方案具体如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于金浦钛业因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（10,205.52点）涨幅或者跌幅超过20%；且金浦钛业股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于金浦钛业因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且金浦钛业股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
B、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书个交易日相比于金浦钛业因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（2,996.36点）涨幅或者跌幅超过20%，且金浦钛业股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于金浦钛业因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且金浦钛业股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需
均处于“可调价期间”内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
（6）调价机制
A、发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的股票发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）金浦钛业股票交易均价的90%。金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
B、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次购买资产的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
C、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次购买资产的发行
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书价格和发行数量作相应调整。
2、本次价格调整机制有利于保护公司及中小股东的利益
本次调价机制的设置是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不
确定性，修改后的价格调整机制为双向调整机制，充分保护了中小股东的利益。
本次交易如能顺利实施将增加公司的业务范围，增强公司的盈利能力，分散行
业风险，增强公司的可持续发展能力，也保护了公司的利益，本次交易的顺利
实施也符合中小股东的利益。
（二）调价方案仅建立在大盘因素调整基础上，未考虑公司股票价格相比
最初发行价格发生重大变化这一因素的原因及合理性
公司修改后的“调价触发条件”在大盘因素调整基础上增加了同行业因素及公司股票价格因素，具体调价方案见本题“（一）本次价格调整方案已修改为双向调整机制”的回复。
上述发行价格调整方案考虑了大盘、同行业及公司股价因素，符合《重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的规定。
（三）明确调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要
求
根据公司第六届董事会第三十一次会议决议及《附生效条件的股权收购协
议》的约定，本次修改后的发行价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价
触发条件、调价基准日和调价机制（具体见本题“（一）本次价格调整方案已
修改为双向调整机制”的回复），符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
（四）调价触发条件中所称“连续30个交易日中至少 20个交易日”是否
均需处于“可调价期间”内
根据公司第六届董事会第三十一次会议决议及《附生效条件的股权收购协
议》的约定，公司已对发行价格调整方案作出修改，明确：调价机制触发条件
中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”
内。
综上，本所律师认为，修改后的调价方案为双向调整机制，有利于保护中
小股东利益；调价方案在大盘因素基础上，增加了同行业及公司股票价格变动
因素，并明确了调价基准日的确定方式和“连续30个交易日中至少20个交易
日”无需均处于“可调价期间”内。修改后的调价机制符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十五条规定的相关要求。
二、关于调价机制。重组预案（修订稿）显示，本次交易发行股份的定价
基准日调整为 2019年 4月 13日，但调价机制中调价触发条件仍以 2018年 6
月 11日作为基准日。请你公司说明在重组方案出现重大调整的情况下，调价
触发条件仍以本次交易首次停牌日作为基准日的合理性。独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。（《问询函2》第3题）
金浦钛业将在再次召开董事会审议本次交易重组报告书（草案）时，对发行价格调整方案作出修改，并拟签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议》，拟修改后的调价触发条件具体如下：
可调价期间内，出现下述情形之一的，金浦钛业董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于金浦钛业因本次发行股份购买资产定价基准日（即 2019年 4月 13日）前一交易日收盘点数（10,132.34点）涨幅或者跌幅超过20%；且金浦钛业
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于金浦钛业因本次发行股份购买资产定价基准日（即2019年4月13日）前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且金浦钛业股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
2、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于金浦钛业因本次发行股份购买资产定价基准日（即 2019年 4月13日）前一交易日收盘点数（3,006.68点）涨幅或者跌幅超过20%，且金浦钛业股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于金浦钛业因本次发行股份购买资产定价基准日（即2019年4月13日）前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且金浦钛业股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续 30个交易日中至少 20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
综上，本所律师认为，修改后的调价触发条件以本次发行股份购买资产的定价基准日作为比较基准日，具备合理性。
三、重组预案显示，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权已质押给浙江新湖集团股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙），上述股权质押尚未解除。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（1）上述股权质押形成的原因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是否存在业绩对赌，如是，请披露相关情况及履行进度。
（2）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。（《问询函1》第十题）（一）上述股权质押形成的原因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是
否存在业绩对赌，如是，请披露相关情况及履行进度
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书1、股权质押给浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）的基
本情况
（1）原因及背景
根据古纤道新材料的说明并经查阅其工商档案，新湖控股有限公司（新湖集团控股子公司，以下简称“新湖控股”）于2010年9月、2011年1月分别以1.26亿元、1.809亿元认购古纤道新材料新增2,100万元出资额和2,700万股，并与浙江古纤道投资有限公司（以下简称“古纤道投资”）等古纤道新材料当时的股东就古纤道新材料的上市时间作出约定，若古纤道新材料自新湖控股投资完成之日起三年内未通过中国证监会发行审核委员会或中国证监会创业板发行审核委员会的上市审核，新湖控股有权在投资完成之日起第四年内按约定退出。2014年12月，新湖控股将其持有的 4,800万股股权全部转让给浙江新湖创业投资有限公司（新湖集团全资子公司，以下简称“新湖投资”），附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让。
2011年11月，新湖中宝股份有限公司（新湖集团控股子公司，以下简称“新湖中宝”）以 2.7亿元认购古纤道新材料 3,000万股。根据古纤道新材料、古纤道投资的说明，若古纤道新材料 2012年经审计后的净利润未达到 4亿元，则古纤道投资应按约定无条件收购前述股权。
根据古纤道新材料的说明，古纤道新材料未能在协议约定时间内完成上述承诺，触发了新湖投资和新湖中宝的退出条款，期间，古纤道投资及其关联方陆续向新湖集团及其关联方支付了股权转让款。
2017年12月，古纤道投资、施建强、古纤道新材料、李素芳与新湖集团就剩余款项签订了《还款协议》（20171218-101）及《补充协议》（20171218-101-1），约定古纤道投资于2018年3月31日前向新湖集团或其关联方支付剩余股权转让款（本金 2.1284亿元和相应利息），并以古纤道绿色纤维35%股权（即 24,500万元出资额）质押作为还款保证。其后，古纤道新材料与新湖集团签订了《质押担保合同》（20171218-102），并办理了股权出质设立登记。
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书（2）业绩对赌条款及其履行情况
根据古纤道新材料及其控股股东古纤道投资、实际控制人施建强的说明，新湖中宝曾与古纤道投资等古纤道新材料当时的股东达成关于古纤道新材料 2012年度业绩对赌的安排，约定回购主体为古纤道投资。截至本专项法律意见书出具日，该等业绩对赌安排正在履行。
2、股权质押给前海久银的基本情况
（1）原因及背景
根据古纤道新材料的说明、前海久银的确认函及古纤道新材料提供的增资协议、投资协议、投资协议之补充协议，前海久银曾就增资入股古纤道新材料事宜，与施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维和古纤道新材料签订了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）和《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议》（JYDX-20180205-02-补），约定了业绩对赌等条款（详见本题下文“（2）业绩对赌条款及其履行情况”的回复），为保障承诺义务人（即古纤道投资、汇创国际有限公司、施建强，下同）履行前述协议，古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维5,600万元出资额质押给前海久银，并及时办理了股权出质设立登记。
（2）业绩对赌条款及其履行情况
根据古纤道新材料和前海久银出具的《确认函》，除《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）对业绩对赌进行了约定外，前海久银未与古纤道新材料或古纤道新材料股东签署其他协议对业绩对赌作出安排。
《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）中有业绩对赌安排：“4、业绩承诺条款”约定：古纤道新材料净利润（经具备证券资格的会计师事务所审计后扣除少数权益及非常性损益的净利润）在 2017年至 2019年期间分别为 5亿元、6亿元、7亿元。“5、特定条件下投资者的权
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书利”约定：若古纤道新材料在前海久银持股期间未达到上述业绩承诺（即 2018年或 2019年经前海久银聘请的会计师事务所审计的合并净利润未达到 6亿元或7亿元），前海久银有权选择行使下述权利之一：要求承诺义务人按增资款本金加上10%年化资金利息之和的价格受让前海久银持有的古纤道新材料全部股权或承诺义务人以其持有的古纤道新材料的股权或现金进行补偿。
2018年 8月，前海久银出具了《确认函》，“……同意解除《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）中的业绩对赌条款，即终止‘4、业绩承诺条款’、‘5、特定条件下投资者的权利’条款。该条款被解除后，本公司不再享有该条款约定的权利，不得再基于该条款的约定向协议相关方主张权益或要求其承担责任、履行义务……”
（3）质押给前海久银的股权已解除
2019年 3月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维就其退出古纤道新材料事宜达成了补充协议，其中《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议三》（JYDX-20180205-02-补3）约定，古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%（即3482.15万元出资额）的股权支付了前海久银 2.5亿元的转让款（即前海久银将持有的古纤道新材料6.11%股权转让给古纤道投资的转让价款）本金。
根据绍兴市越城区市场监督管理局于2019年4月12日出具的《股权出质注销登记通知书》（（绍越监管）股质登记注字[2019]第 0103号），古纤道新材料持有的5,600万元古纤道绿色纤维出资额的质押状态已解除。
（二）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）第四条第二项和
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
详见本专项法律意见书第四题“（二）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》……”的回复。
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书综上，本所律师认为，（1）古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维部分股权质押给新湖集团、前海久银的原因、背景合理；古纤道新材料增资扩股过程中存在业绩对赌安排，古纤道新材料当时的股东与新湖中宝及新湖投资的对赌安排目前尚在履行；前海久银已出具确认函，同意解除业绩对赌条款。
（2）上述股权质押虽未能在本次交易的首次董事会决议公告前解除，但本次交易各方已积极承诺尽快解除股权质押之情形或已做出了解除质押的具体安排，确保标的资产能够过户，且本次重组完成后，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
（3）古纤道绿色纤维注册资本 7.8亿元，均已实缴到位，为依法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条中“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况”的规定。
四、重组预案（修订稿）显示，金浦东部投资持有的古纤道绿色纤维股权已质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权已质押给浙江新湖集团股份有限公司、太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）。上述股权质押尚未解除。请你公司补充披露以下事项，独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（1）上述股权质押形成的原因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是否存在业绩对赌，如是，请披露相关情况及履行进度。（2）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（3）结合金浦东部投资和古纤道新材料的财务状况，说明其解除相关股权质押
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书的可行性及保障措施，是否可能造成交易对象发生变更，是否会对本次交易构成实质性障碍。（《问询函2》第6题）
一、上述股权质押形成的原因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是否存在业绩对赌，如是，请披露相关情况及履行进度。
根据古纤道绿色纤维提供的股权质押合同、出质设立/注销登记通知书并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项法律意见书出具日，古纤道绿色纤维的股权质押情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质权人|出质出资额（万元）|出质出资额占古纤道绿色纤维出资总额的比例（%）|
|1|古纤道新材料|新湖集团|24,500|31.41|
|2||太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）（以下简称“太原银嘉”）|8,120|10.41|
|3|金浦东部投资|中国工商银行股份有限公司南京城北支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“银团”）|39,780|51|

1、股权质押给新湖集团的基本情况（详见本专项法律意见书第三题“（一）上述股权质押形成的原因、背景……”的回复）
2、股权质押给太原银嘉的基本情况
（1）原因及背景
2017年8月23日，太原银嘉与古纤道投资签署《借款协议》，古纤道投资向太原银嘉借款5亿元，期限自2017年8月25日至2018年8月24日，古纤道投资以持有的古纤道新材料部分股权及浙江绿宇环保股份有限公司部分股权提供担保，施建强个人以其全部财产提供连带责任保证。2018年8月23日，古纤
道投资与太原银嘉签订了《续借协议》（银嘉借字[2018]006号），约定前述 5
亿元借款续借期限为 2018年 8月 25日至 2022年 8月 24日，年息7.5%，以古
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书纤道新材料部分股权和浙江绿宇环保股份有限公司部分股权提供质押担保，施建强及其配偶提供连带保证担保。
为确保古纤道投资按约履行还款义务，2018年 12月 20日，古纤道新材料与太原银嘉签订《股权质押合同》，约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 8,120万元出资额为该笔 5亿元债权提供质押担保。2019年 1月 31日，该笔质押办理了股权出质设立登记。
（2）业绩对赌条款及其履行情况
根据古纤道新材料及其控股股东古纤道投资、实际控制人施建强的说明及太原银嘉的确认函并经查阅《借款协议》及古纤道新材料工商档案，古纤道新材料及其控股股东和实际控制人未曾与太原银嘉达成任何关于业绩对赌的协议或安排。
3、股权质押给银团的基本情况
2019年 3月，金浦东部投资与银团签订《银团贷款合同》（2019金浦并
购项目银团001号），为顺利推进金浦东部投资购买古纤道绿色纤维51%股权
事宜，金浦东部投资向银团申请 12亿元并购贷款。其后，中国工商银行股份
有限公司南京城北支行代表银团与金浦东部投资签订《质押合同》（2019年城
北银团（质）字001号），约定金浦东部投资以其持有的古纤道绿色纤维51%
股权作为质押物，担保银团对金浦东部投资所享有的债权。2019年4月2日，金浦东部投资办理了股权出质登记。
（二）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）第四条第二项和
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
针对上述股权质押情况，为保证本次交易的顺利进行，本次交易的交易对
方古纤道新材料、金浦东部投资就古纤道绿色纤维的股权质押事项，保证及承
诺如下：
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书1、古纤道新材料承诺最晚于金浦钛业股东大会审议本次交易之前完成解
除前述质押的事项，确保其所持有的古纤道绿色纤维股权能够顺利过户至金浦
钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。
2、金浦东部投资与银团签订的《银团贷款合同》（2019金浦并购项目银
团001号）约定，“若标的公司股权实施转让至上市公司金浦钛业，在借款人
出具有效承诺，其未来获得的所有金浦钛业股票质押给银团的前提下，经银团
书面同意，可办理浙江古纤道绿色纤维有限公司51%股权撤押手续”。
因此，本所律师认为，上述股权质押虽未能在本次交易的首次董事会决议
公告前解除，但本次交易各方已积极承诺尽快解除股权质押之情形或已做出了
解除质押的具体安排，确保标的资产能够过户，且本次重组完成后，古纤道绿
色纤维将成为金浦钛业的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权
债务仍由其享有或承担，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
四项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”的规定。
另经本所律师核查，根据古纤道绿色纤维的工商档案及《审计报告》，古纤道绿色纤维注册资本7.8亿元，均已实缴到位，古纤道绿色纤维为依法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条中“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况”的规定。
（三）结合金浦东部投资和古纤道新材料的财务状况，说明其解除相关股权质押的可行性及保障措施，是否可能造成交易对象发生变更，是否会对本次交易构成实质性障碍。
1、金浦东部投资解除股权质押的可行性及保障措施
金浦东部投资（借款人）向银团申请贷款系为支付其购买古纤道绿色纤维（标的公司）51%的股权的部分对价，推进本次交易。就该笔股权质押的解押安排，
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书金浦东部投资与银团约定，“若标的公司股权实施转让至上市公司金浦钛业，在借款人出具有效承诺，其未来获得的所有金浦钛业股票质押给银团的前提下，经银团书面同意，可办理浙江古纤道绿色纤维有限公司51%股权撤押手续”。
此外，金浦东部投资与银团还对还款事项进行了约定，金浦东部投资的还款资金来源包括但不限于古纤道绿色纤维的分红收入以及金浦东部投资股东南京金浦东部房地产开发有限公司房地产项目的开发收益，且郭金东及其配偶以及南京金浦东部房地产开发有限公司对此承担连带责任保证担保。同时，金浦东部投资的控股股东南京金浦东部房地产开发有限公司承诺，其房地产项目开发销售收入除必要支出及归还项目开发贷款外，剩余资金将全部用于支持金浦东部投资归还本笔银团贷款本息。
金浦投资控股集团有限公司的控股股东和实际控制人郭金东除控制上市公司金浦钛业外，还控制着房地产、化工、酒店等业务领域具有较强的经营实力的企业，具备较强的担保能力。
2、古纤道新材料解除股权质押的可行性及保障措施
根据古纤道投资与太原银嘉、新湖集团签订的借款协议、还款协议及相应的股权质押协议、担保协议，古纤道投资就其对太原银嘉、新湖集团的债务，除以古纤道绿色纤维的出资额向太原银嘉、新湖集团提供质押担保外，还以古纤道新材料股权、浙江绿宇环保股份有限公司股权提供质押担保，施建强及其配偶提供连带保证担保。
经本所律师核查，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均能正常开展经营活动，其可通过合法途径为古纤道投资偿还借款提供资金支持。根据古纤道投资控股子公司浙江绿宇环保股份有限公司提供的未经审计的合并口径财务数据，截至 2019年 3月 31日，浙江绿宇环保股份有限公司总资产为 1,660,539,038.68元，净资产为 462,419,621.16元，2019年 3月营业收入为 91,273,311.62元；此外，古纤道新材料全资子公司浙江古纤道置业有限公司位于绍兴市中兴中路的房地产未设立法定优先受偿权的市场价值为 48,216万元（杭州中意房地产评估咨询
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书有限公司于 2018年 10月 23日出具的《房地产估价报告》（杭中意估（2018）字第 0914号）），该等不动产设定了部分抵押，尚可进一步申请信贷额度。前述两公司也可为古纤道投资偿还借款提供支持。
鉴于古纤道新材料通过资产抵押取得金融机构新增贷款授信等尚需一定时间，经本次交易各方协商，对古纤道新材料解除古纤道绿色纤维股权质押的时间给予了一定的宽限。古纤道新材料承诺最晚于金浦钛业股东大会审议本次交易之前完成解除前述质押的事项，确保其所持有的古纤道绿色纤维股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。太原银嘉出具《确认函》，同意配合古纤道新材料在金浦钛业股东大会审议本次交易方案前解除对古纤道绿色纤维出资额的质押。
综上，本所律师认为，基于上述安排，古纤道新材料质押古纤道绿色纤维
股权事项不会导致本次交易对象发生变更，不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
五、重组预案显示，古纤道绿色纤维拥有的部分房产和土地使用权设定抵押。请你公司补充披露下列事项，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）抵押房产和土地的账面金额、评估价值（如有）及占比。（2）上述抵押的形成原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力。（3）是否存在解除抵押的相关安排，如不能按时解除对古纤道绿色纤维资产完整性和生产经营的影响。（《问询函1》第十一题）
（一）抵押房产和土地的账面金额、评估价值（如有）、占比、形成原因、主债权种类、用途、主债务人及其偿债能力
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书1、抵押房产和土地的基本信息
根据古纤道绿色纤维的说明及其提供的不动产权证书、绍兴市不动产登记查询证明、抵押合同、借款合同、评估报告等文件，截至本专项法律意见书出具日，古纤道绿色纤维抵押房产和土地的账面金额、评估价值（如有）及占比、形成原因、主债权种类、用途及主债务人信息具体如下：
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|序号|证号|面积（㎡）|抵押权人/债权人|账面金额①（万元）|评估价值③（万元）|账面金额占总资产②比例（%）|主债权种类|主债权用途|主债务人|
|1|浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号|土地使用权面积61,946房屋建筑面积26,731.06|交通银行股份有限公司绍兴分行|土地2,903.99房屋2,630.2|-|土地：0.72房屋：0.65|借款|购PTA|古纤道新材料|
|2|浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号|土地使用权面积0房屋建筑面积6,395.47||||||||
|3|浙（2017）绍兴市不动产权第0057535号|土地使用权面积46,627.60房屋建筑面积12,891.79|中国光大银行股份有限公司绍兴支行|土地4,571.34房屋15,219.65|6,152.36|土地：1.13房屋：3.75|贸易融资|贸易融资|古纤道绿色纤维|
|4|浙（2018）绍兴市不动产权第0002409号|土地使用权面积51,148.40房屋建筑面积87,209.11|中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行||12,890||借款|经营支付所需|古纤道绿色纤维|

江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书
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|序号|证号|面积（㎡）|抵押权人/债权人|账面金额①（万元）|评估价值③（万元）|账面金额占总资产②比例（%）|主债权种类|主债权用途|主债务人|
|5|浙（2017）绍兴市不动产权第0040319号|土地使用权面积98,771.80房屋建筑面积3,293.77|中国银行股份有限公司绍兴市分行|土地4,934.19房屋4,341.56|18,042.6|土地：1.22房屋：1.07|借款|购买原料|古纤道绿色纤维|
|6|浙（2017）绍兴市不动产权第0040348号|土地使用权面积0房屋建筑面积55,288.58||||||||
|7|浙（2018）绍兴市不动产权第0037045号|土地使用权面积55,812房屋建筑面积33,201.94||土地649.49房产2,507.55|19,530.54|土地：0.16房屋：0.62||||
|8|浙（2018）绍兴市不动产权第0037060号|土地使用权面积16,713房屋建筑面积13,046.69||土地194.49房屋1,385.75||土地：0.05房屋：0.34||||
|9|浙（2018）绍兴市不动产权第0037044号|土地使用权面积32,370房屋建筑面积21,973.08||土地376.69房产1369.84||土地：0.09房产：0.34||||

注：①、②金额为古纤道绿色纤维合并口径的截至2018年12月31日未经审计的财务数据；③评估价值系摘自评估机构出具的评估报告书，为含税价值，其中序号4的评估价值系抵押权人参考评估报告书暂估的价值。
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书2、主债务人的偿债能力
（1）古纤道绿色纤维的偿债能力
根据古纤道绿色纤维的说明及其提供的未经审计的财务报表、企业信用报告
和《业绩补偿及业绩奖励协议》并经本所律师查询信用中国、中国执行信息公开网，古纤道绿色纤维2018年已实现净利润（合并口径，未经审计）6.64亿元，且其预计2018年至2021年将实现净利润（扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润）合计不低于24亿元，其长期盈利能力较强；古纤道绿色纤维截至2018年12月31日的资产负债率（合并口径，未经审计）为57.26%，资产规模能够覆盖主债务规模；
且截至本专项法律意见书出具日，古纤道绿色纤维与金融机构的信贷业务不存在不良和违约类负债，历史信用情况良好，有较强的资金筹措能力，也不属于失信被执行人。因此，古纤道绿色纤维具有较强的偿债能力。
（2）古纤道新材料的偿债能力
2018年 6月，古纤道新材料筹划将其持有的古纤道绿色纤维51%股权转让给金浦东部投资，交易对价为28.56亿元现金，截至本专项法律意见书出具日，金浦东部投资已全额支付该笔股权转让款，该笔股权转让款改善了古纤道新材料的资金状况，为上述贷款的偿还提供了充分保障；且根据古纤道新材料与本次交易相关方签订的《附生效条件的认购协议》，古纤道新材料还享有对古纤道绿色纤维截至 2017年 12月 31日的利润分配请求权（具体数额以经审计的财务数据为准）。因此，古纤道新材料具有较强的偿债能力。
（二）解除抵押的相关安排及对古纤道绿色纤维资产完整性和生产经营的
影响
根据古纤道新材料和古纤道绿色纤维的说明，其除按期偿本付息以解除相关抵押外，目前不存在其他解除抵押的相关安排。
古纤道绿色纤维以其自有房屋土地为自身银行贷款做担保系企业正常生产
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书经营过程中常见的融资担保方式。根据古纤道绿色纤维的说明，其在生产经营过程中曾多次采用抵押担保或保证担保的方式为其与金融机构的信贷业务提供担
保，其履约信誉良好，且古纤道绿色纤维用于抵押的房屋土地账面金额占总资产比例较低（详见本题“（一）抵押房产和土地的账面金额、评估价值（如有）……”表格列示的数据）。
古纤道新材料已出具承诺，将在金浦钛业股东大会审议本次交易方案之前协助古纤道绿色纤维解除所有对古纤道新材料的担保。
若古纤道绿色纤维或古纤道新材料未按期偿还债务本息导致担保责任发生，且抵押权人要求将抵押物折价或者依法以拍卖、变卖方式处分抵押物优先受偿的可能会影响古纤道绿色纤维资产完整性，从而影响其正常生产经营。但鉴于古纤道绿色纤维和古纤道新材料的偿债能力，古纤道绿色纤维及古纤道新材料不能按期偿还债务本息而导致房屋土地存在完整性风险的可能性较低。
综上，本所律师认为，古纤道绿色纤维以其不动产设定抵押的原因主要在于解决自身及其股东古纤道新材料资金融资需求问题，该等抵押的主债权人为古纤道绿色纤维或古纤道新材料的贷款银行；古纤道绿色纤维及古纤道新材料均具备较强的偿债能力，因此，上述抵押对其资产完整性和生产经营不存在实质性影响。
六、重组预案显示，古纤道绿色纤维与浙江尤夫高新纤维股份有限公司存在两起未决诉讼。请你公司补充披露相关诉讼对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函1》第十二题）
根据古纤道绿色纤维的说明及其提供的诉讼文件，并经本所律师访谈其法务及检索全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网等网站，截至本专项法律意见书出具日，重组预案披露的两起未决诉讼，一起原告已撤诉，另一起截至本专项法律意见书出具日，尚未进入开庭审理阶段，具体情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书（一）浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“*ST尤夫”）起诉古纤道绿色纤维、扬州惠通化工技术有限公司（以下简称“扬州惠通”）侵犯其专利权的民事诉讼（*ST尤夫已撤回起诉）
2014年 8月，*ST尤夫就其与古纤道绿色纤维及扬州惠通的发明专利权纠纷事宜向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼，请求判决：1、古纤道绿色纤维和扬州惠通停止侵犯其所有的名称为“一种列管管外降膜缩聚反应釜”的发明专利（以下简称“涉案发明专利”，专利号：ZL201210263085.3）；2、古纤道绿色纤维和扬州惠通立即销毁侵犯其专利权的机械设备（现查明6台，具体数量以法院查明为准）；3、古纤道绿色纤维和扬州惠通共同赔偿其经济损失 100万元（暂定该数额，待法院查明后另行增加）；4、诉讼费由古纤道绿色纤维和扬州惠通承担。
鉴于古纤道绿色纤维已请求宣告*ST尤夫涉案发明专利无效（详见本题下文“（二）古纤道绿色纤维起诉中华人民共和国国家知识产……”的回复），而涉案发明专利的有效性将影响*ST尤夫与古纤道绿色纤维及扬州惠通侵害发明专利权纠纷案件的实体处理结果，江苏省扬州市中级人民法院于 2015年 6月 26日作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第00035号），裁定中止诉讼，待中止诉讼原因消除后恢复诉讼。
2018年 9月 12日，*ST尤夫提出撤诉申请。2018年 9月 30日，江苏省扬州市中级人民法院作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第00035号之一），裁定准许原告*ST尤夫撤诉。
（二）古纤道绿色纤维起诉中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员
会（以下简称“国家专利复审委员会”）请求宣告*ST尤夫涉案发明专利无效无效的行政诉讼（终审判决古纤道绿色纤维胜诉，*ST尤夫提起再审申请，已立案） 2014年9月17日，古纤道绿色纤维就上述涉案发明专利向国家专利复审委员会提出无效宣告请求。国家专利复审委员会作出了《无效宣告请求审查决定书》（第25127号），决定维持涉案发明专利有效。古纤道绿色纤维因不服国家专利
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书复审委员会的决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家专利复审委员会作出的第25127号《无效宣告请求审查决定书》并重新作出无效决定。北京知识产权法院审理后作出了《行政判决书》（（2015）京知行初字第2320号），判决驳回古纤道绿色纤维的诉讼请求。2017年7月31日，古纤道绿色纤维因不服北京知识产权法院的判决，向北京市高级人民法院提起行政上诉。
2018年8月31日，北京市高级人民法院作出了《行政判决书》（（2018）京行终34号），判决：1、撤销北京知识产权法院（2015）京知行初字2320号行政判决；2、撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第25127号无效宣告请求审查决定；3、国家专利复审委员会就涉案发明专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。该判决为终审判决。
2019年1月2日，*ST尤夫向最高人民法院提交《再审申请书》，请求：1、撤销北京市高级人民法院作出的（2018）京行终34号行政判决书第一、二、三项；2、维持北京知识产权法院作出的（2015）京知行初字第2320号行政判决书；
3、维持国家知识产权局专利复审委员会作出的25127号无效宣告请求审查决定；
4、一审、二审诉讼费用由被申请人承担。2019年4月4日，最高人民法院发出《应诉案件通知书》（（2019）最高法行申3214号），*ST尤夫的再审申请已立案受理。截至本专项法律意见书出具日，该等案件尚未开庭。
（二）诉讼对财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险
鉴于*ST尤夫已于2018年9月12日提出了撤诉申请，且江苏省扬州市中级人民法院也于2018年9月30日作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第 00035号之一），裁定准许原告*ST尤夫撤诉，因此，古纤道绿色纤维与*ST尤夫的侵权诉讼已结案。截至本专项法律意见书出具日，古纤道绿色纤维与*ST尤夫的未决诉讼为专利效力认定纠纷，不涉及侵权损害赔偿，不会对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响，不会对本次重组造成潜在不利影响和风险。
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 专项法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所对金浦钛业股份有限公司的重组问询函的专项法律意见书》之签章页）
（此页无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
负责人：王凡 杨亮
邵珺
年 月 日
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