恒逸石化股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
独立董事 周琪
本人作为恒逸石化股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在 2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。
现将2013年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2013年度，公司第八届董事会共召开了 8次会议，其中以现场方式会议 2次，以通讯方式召开会议6次，所有董事会会议本人均按通知要求进行参加。本人认真参加公司的董事会，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2013年各次董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此，2013年度本人对公司 8次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。
2013年度，本人还列席了公司召开的部分股东大会，认真审阅了提交股东大会的各项议案。
二、发表独立意见的情况
根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，并在认真了解并审查董事会审议各项议案情况的基础上，本人作为公司第八届董事会独立董事，就公司相关事项发表了如下独立意见：
（一）审议第八届董事会第二十二次会议议案发表的独立意见
联方资金占用和对外担保情况发表了专项说明和独立意见，认为：截止 2012年12月31日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。截止 2012年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。公司能够严格控制对外担保风险，不存在与证监发【2003】56号文、证监发【2005】120号文、《股票上市规则》规定相违背的情形；就会议审议的《关于公司 2012年度利润分配的预案》发表意见：公司董事会从公司的实际情况出发，为了保证公司的稳定发展及公司的长远利益，提出了以2012年12月31日的1,153,587,626股为基数，按每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利 115,358,762.2元的分配方案。我们认为：该分配方案拟定的拟分配现金红利总额与 2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比约为36.8%，远高于《公司章程》中“每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%”的规定，该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形；就会议审议的《2012年度内部控制自我评价报告》发表意见：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况；
就会议审议的《关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报表及内部控制审计机构的议案》发表意见：公司 2012年度财务报表及内部控制审计机构为利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”），由于利安达原负责本公司业务的审计团队已确定加入国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”），同时，经审查，国富浩华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表及内控的审计质量，同意聘任国富浩华为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构；就会议审议的《关于确定2013年度控股子公司互保额度的议案》
发表意见：公司董事会所审议的互保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为控股子公司的互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；就会议审议的《关于 2013年度日常关联交易预计的议案》发表意见：公司 2013年度预计日常关联交易公开、公平、公正，有利于巩固产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2013年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益；就会议审议的《关于开展 2013年度期货业务的议案》发表意见：公司2013年开展期货业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事期货交易业务的人员具备相应的知识与操作技能，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险；就会议审议的《关于开展远期外汇交易业务的议案》发表意见：公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的拟开展的远期外汇交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司建立《远期外汇交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展远期外汇交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效；就会议审议的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》发表意见：公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供80,000万元关联委托贷款的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该项关联委托贷款遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益；就会议审议的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外提供担保的议案》发表意见：公司参股子公司海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）拟向国家开发银行股份有限公司贷款50,000万元人民币，公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供该 50,000万元人民币的全额对外担保的关联交易事项审议程序合法、
有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该项关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益；就会议审议的《关于提名朱军民先生为第八届董事会董事候选人的议案》发表意见：1、董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；2、根据董事候选人的个人履历、工作经历等情况，认为朱军民先生的任职条件符合《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，未发现有《公司法》中关于不具备公司董事任职资格相关规定的情形；3、同意提名朱军民先生为公司第八届董事会董事候选人。
（二）审议第八届董事会第二十四次会议议案发表的独立意见
2013年4月26日，在公司第八届董事会第二十四次会议上，本人对会议审议的《关于免去关宗祥先生公司副总经理职务的议案》发表意见：公司董事会决定免去关宗祥先生公司副总经理职务，属于公司内部正常的人事变动，该事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（三）审议第八届董事会第二十六次会议议案发表的独立意见
定；本次调整的程序合法、有效，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，并符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
（四）审议第八届董事会第二十八次会议议案发表的独立意见
2013年 11月 29日，在公司第八届董事会第二十八次会议上，本人就会议审议的关于转让参股公司浙商银行部分股份的关联交易事项发表独立意见：浙江恒逸石化有限公司向控股股东浙江恒逸集团有限公司转让浙商银行股份 70,000,000股，转让总价款按照坤元资产评估有限公司确定的最终评估价值 241,500,000元执行，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；就本次交易评估机构相关事项发表独立意见：1、针对本次交易，公司与交易方共同聘任坤元资产评估有限公司作为评估机构，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。3、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2013年 9月 30日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（五）审议第八届董事会第二十九次会议议案发表的独立意见
定。本次香港天逸承接增资将确保增资方案能得以最终实施，并满足逸盛大化 PTA装置节能减排技术改造项目建设需要，有利于进一步扩大公司 PTA产能。
本次香港天逸与香港盛晖有限公司承接大化集团（香港）国际贸易有限公司放弃的第二次增资是根据逸盛大化石化有限公司股东各方之间就增资方案达成的协议，并按香港天逸国际控股有限公司与香港盛晖有限公司各自在逸盛大化所持股权（第一次增资后所获得的股权）的相对比例（3:7）进行的，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）为审议董事会各项议案所作出的履职工作
本人在 2013年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司对外投资、对外担保、生产经营、财务管理、关联交易、委托贷款等情况进行核查，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。
（二）为监督公司信息披露工作所作出的履职工作
对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）加强培训与学习所作出的履职工作
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、广西证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参加上述机构、公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
四、其他事项
报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
独立董事：周琪
电子邮箱：13301798566@133sh.com
独立董事：周琪
二O一四年三月十一日