证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2014-022邦讯技术股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
邦讯技术股份有限公司第二届董事会第七次会议通知于2014年3月21日以电子邮件方式发出，会议于2014年3月31日以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议由公司董事长张庆文先生召集并主持，应参会董事 7名，实参会董事 7名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
2、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案》（1）、发行股份及支付现金购买资产交易方案
公司拟以发行股份和支付现金作为对价向许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、
厦门宜达创业投资有限公司（下称“宜达创投”）、厦门市精汇投资管理有限公司（下称“精汇投资”）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“祥禾投资”）、深圳市吉瑞禾股权投资企业（有限合伙）（下称“吉瑞禾投资”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的厦门市凌拓通信科技有限公司（下称“凌拓科技”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重组”），本次交易完成后，凌拓科技将成为公司的全资子公司，凌拓科技的股东许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资成为公司的股东。公司拟向凌拓科技的股东发行不超过12,246,323股股份及支付现金不超过6,500万元购买其持有的凌拓科技100%股权。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（2）、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（3）、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（4）、发行对象及认购方式
1、发行对象：凌拓科技的股东许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资。
2、认购方式：许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资分别以其合计所持的凌拓科技股权按具有证券业务资格的资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格认购。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（5）、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：公司第二届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20个交易日股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 14.29元/股。
因此，交易各方约定本次发行价格为14.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（6）、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产凌拓科技100%股权预估值约为25,000万元，经交易双方协商，凌拓科技100%股权作价不超过24,000万元，公司向交易对方合计发行股份的数量不超过 12,246,323股，最终发行数量将根据万隆（上海）资产评估有限公司所出具的《资产评估报告》确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
发行股份数量=（凌拓科技100%股权的交易价格-现金支付对价）÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，各方同意应当舍去小数取整数，下同。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（7）、现金对价的支付
本次交易的现金对价总额为不超过 6,500万元，公司在取得中国证监会出具的关于本次交易的核准文件之日起 5日内向交易对方支付现金对价部分的50%，公司 2015年年报披露后 5日内向交易对方支付现金对价部分的30%，公司2016年年报披露后5日内向交易对方支付现金对价部分的20%。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（8）、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所（创业板）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（9）、本次发行股份锁定期
本次交易中，交易对方许升达、精汇投资、李蓉、吉瑞禾投资本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让或者上市交易，交易对方谢淑彬、王斌、祥禾投资本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让或者上市交易（若该锁定期与监管机构的最新监管意见不符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整），前述锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对象因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
（10）、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在凌拓科技的持股比例承担。
3、标的资产交割后，由公司及交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对凌拓科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
（11）、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
（12）、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
（13）、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、凌拓科技100%股权权属转移的合同义务
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1个月内完成交割。凌拓科技股东应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
2、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反、不履行或不完全履行《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严
重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在该协议项下的义务，不视为违约。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
（14）、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
为了促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协调效应，公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的凌拓科技100%股权，其中本次向上述交易对象购买资产所发行股份为不超过 12,246,323股，占发行后公司总股本的7.11%，不低于5%。本次交易的交易对方不是公司控股股东、实际控制人及其关联方。本次交易实施后，张庆文、戴芙蓉仍为公司的控股股东、实际控制人。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
4、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
经自查，交易对方本次交易前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
6、审议通过了《关于〈邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就此预案发表了《华泰联合证券有限责任公司关于邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
7、审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》
本议案内容详见公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
本议案内容详见公司与许升达、谢淑彬、精汇投资签署的《利润承诺补偿协议》，董事会同意《利润承诺补偿协议》约定的利润补偿条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
9、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
11、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、北京国枫凯文律师事务所为法律顾问、万隆（上海）资产评估有限公司为资产评估机构、北京兴华会计师事务所为审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
12、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
同意公司在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决情况：同意 7票，反对0票，弃权 0票，表决结果为通过。
三、备查文件
《邦讯技术股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司董事会 2014年4月2日