国泰君安证券股份有限公司
关于
吴通控股集团股份有限公司
终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一八年五月
特别说明及风险提示
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任吴通控股发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问就吴通控股终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项出具核查意见。
1、独立财务顾问与吴通控股及其交易各方无其他利益关系，本核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料系由本次交易相关方提供。本次交易相关方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对吴通控股的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问受上市公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本核查意见如下：
一、上市公司股票停牌期间及复牌后所披露进展信息情况
1、2017年 12月 4日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（编号：2017-096），因筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月4日开市起停牌。
2、2017年 12月 11日，公司发布《关于重大事项停牌的进展公告》（编号：2017-097），因交易各方仍在就并购标的交易的相关事项进行磋商，公司股票自 2017年12月11日继续停牌。
3、2017年 12月 18日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（编号：2017-099），经初步论证，公司正在筹划的发行股份及支付现金购买资产事宜构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年12月18日起继续停牌。
4、2017年 12月 25日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2017-100）。
5、2018年1月3日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（编号：2018-001），由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，各项尽职调查、审计、评估等工作仍在进行当中，重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、完善，公司股票自2017年1月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
6、公司分别于 2018年 1月 10日、2018年 1月 17日和 2018年 1月 24日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-006、2018-007、2018-008）。
过1个月。2018年1月31日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（编号：2018-012）。
8、公司分别于2018年2月7日、2018年2月14日和2018年2月28日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-014、2018-017、2018-018）。
9、2018年3月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的议案》。由于公司原计划收购的两家数字营销标的公司中，有一家标的公司的股东之间对交易条款未能达成一致意见，致使该标的的尽调工作无法按计划推进，公司决定终止对该标的公司的收购事宜，并将本次交易标的公司调整为一家，即：嗨皮（上海）网络科技股份有限公司（以下简称“嗨皮网络”或“标的公司”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年 9月修订）的规定，本次交易方案调整后，将不构成重大资产重组事项。为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年3月5日（星期一）上午开市起复牌，并发布了《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的公告》（编号：2018-024）。
10、公司分别于 2018年 3月 19日、2018年 4月 2日、2018年 4月 18日、和2018年5月4日和2018年5月18日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（编号：2018-030、2018-035、2018-044、2018-069、2018-077）。
11、公司经过充分的调查论证，综合考虑公司战略规划以及运作效率、交易成本、市场现状等客观情况，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产事项，并由原先的发行股份及支付现金购买资产变更为以现金方式战略投资嗨皮网络并取得其10.02519%股权。2018年5月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过关于终止发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资的相关议案。
二、股票停牌期间及复牌后上市公司所披露进展信息的真实性
在股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
公司股票复牌后，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，及时披露相关信息，每十个交易日发布一次交易进展公告。
通过尽职调查及核查上市公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，本独立财务顾问认为，股票停牌期间及复牌后，上市公司所披露的进展信息真实。
三、终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资的原因及其合理性本次吴通控股收购资产事项，系公司战略布局的重要一步，公司及相关各方重视并积极推进本次交易事项。然而，考虑到原筹划发行股份及支付现金购买资产事项的交易方案需经公司和嗨皮网络董事会、股东大会、中国证监会的核准，审核周期较长，同时存在较大的不确定性，不利于公司与嗨皮网络尽快形成合作，也无法于短期内满足嗨皮网络业务高速发展下的资金需求，公司经过充分的调查论证，综合考虑公司战略规划以及运作效率、交易成本、市场现状等客观情况，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，决定终止发行股份及支付现金购买资产事项，并以现金方式战略投资嗨皮网络取得其10.02519%股权。
本独立财务顾问认为，调整后的交易方案能够较为快速的满足上市公司目前的业务整合诉求，同时一定程度上降低了收购风险，其终止发行股份及支付现金购买资产并改为战略投资具有合理性。
四、独立财务顾问的专项核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项之专项核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司2018年5月23日