湖南人和人律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
实施员工持股计划之法律意见书
（2019）RHR意字第 0712748号致：深圳市卫光生物制品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等，湖南人和人律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股份有限公司(以下简称“公司”或“卫光生物”）委托，就公司拟实施的深圳市卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1.就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
2.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本法律意见书仅对本次员工持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书作为卫光生物实施本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划事宜发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
卫光生物系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2013年 1月 16日，以发起方式由深圳市卫武光明生物制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2017年 5月 19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕760号），核准公司向社会公众公开发行新股不超过 2,700万股人民币普通股股票，并于 2017年 6月 16日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“卫光生物”，股票代码为002880。
根据公司现行有效的《营业执照》以及《公司章程》等资料，核查到公司注册资本为 10800万元人民币，统一社会信用代码为91440300192471818P，法定代表人为张战，住所地为深圳市光明新区光明街道光侨大道 3402号，经营范围包
括：一般经营项目为药物研究开发，许可经营项目为生产经营血液制品(人血白蛋白大容量注射剂、人血白蛋白小容量注射剂、人血白蛋白冻干粉针剂、人免疫球蛋白冻干粉针剂、组织胺人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋白冻干粉针剂、特异性人免疫球蛋白小容量注射剂、冻干静注人免疫球蛋白(PH4)、静注人免疫球蛋白(PH4)、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原)、普通货运、生产Ⅱ类、Ⅲ类 6840体外诊断试剂。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卫光生物为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，符合《指导意见》规定的实施本此员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查，公司 2019年 7月 11日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过的《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确的规定： 1.员工持股计划的目的
2.员工持股计划的基本原则
3.员工持股计划持有人的确定依据和范围
4.员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
5.员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式
6.存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
7.公司与持有人的权利和义务
8.员工持股计划的管理模式
9.员工持股计划的资产构成及权益分配
10.员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
11.员工持股计划存续期满后股份的处置办法
12.员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款
13.员工持股计划履行的程序
14.其他重要事项
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》关于员工持股计划的实施程序及信息披露的规定以及《信息披露备忘录》关于员工持股计划首次信息披露的要求。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
根据公司制定的《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面承诺以及公司提供的其他文件资料并经本所律师核查，发表意见如下：
1.公司《员工持股计划（草案）》系按照《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划指引》《信息披露备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定，并真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》关于员工持股计划依法合规的规定。
2.根据公司的书面承诺，本次员工持股计划系遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》中关于员工持股计划自愿参与的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》规定的员工持股计划的收益分配，本次员工计划在存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。当本员工持股
计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。符合《指导意见》中关于员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担、与其他投资者权益平等的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司的控股子公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合《指导意见》中关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划筹集资金总额上限预计为 2,880万元，参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。符合《指导意见》中关于员工持股计划的资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得并持有卫光生物股票。符合《指导意见》中关于员工持股计划的股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。符合《指导意见》中关于员工持股计划规模的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本此员工持股计划的存续期为 36个月，锁定期为 12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起计算。符合《指导意见》中关于员工持股计划期限和锁定期的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。
符合《指导意见》中关于员工持股计划管理的规定。
10.《公司员工持股计划（草案）》已经对本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源、锁定期、存续期限、管理模式、本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法、本次员工持股计划的变更、终止、参与方式、员工持股计划管理机构的选任、管理的主要条款、本次员工持股计划需要履行的程序、其他重要事项等相关重要事项进行了明确。符合《指导意见》关于持股计划草案内容的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划的程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的相关文件资料以及本所律师核查的情况，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已经履行了下列法定程序：
1.公司于 2019年 6月 12日召开职工代表大会会议，审议通过了《关于公司实施员工持股计划的议案》，同意公司实行本次员工持股计划。符合《指导意见》中上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的规定。
2.公司于 2019年 7月 11日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。符合《指导意见》中上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决的规定。
3.公司于 2019年 7月 11日召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，监事会同时发表了《深圳市卫光生物制品股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划事项的审核意见》,审核意见认为：本次员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《公司章程》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述情形符合《指导意见》中监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见的规定。
3. 2019年 7月 11日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，认为：(1)公司第一期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；(2)本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担
的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在违反相关法律、法规规定的情形；(3)公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；(4)公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。上述情形符合《指导意见》中独立董事应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见的规定。
4.经核查，公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要及独立董事意见等，符合《指导意见》中上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见的规定。
5.公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》中上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划后续待实施程序
根据《指导意见》并经本所律师核查，卫光生物为实行本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时，员工持股计划涉及相关股东
的，相关股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已经履行的信息披露义务
公司于 2019年 7月 12日在指定信息披露媒体上公告了相关董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）公司尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《信息披露备忘录》等相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露股东大会决议；
3.采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露手续，公司尚需根据相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》相关要求；
（三）本次员工持股计划的实质性条件符合《指导意见》的相关规定及要求；
（四）本次员工持股计划根据《指导意见》的相关规定，已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司应根据《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南人和人律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司实施第一期员工持股计划之法律意见书》之签署页）
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律师事务所负责人：张杰
经办律师：中国注册执业律师：张杰中国注册执业律师：周雅本法律意见书谨于 2019年 7月 13日签署出具