第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于
湖北蓝鼎控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
签署日期：二〇一五年十月
声明和承诺
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本独立财务顾问”）接受湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“蓝鼎控股”或“上市公司”）的委托，担任蓝鼎控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供蓝鼎控股全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对蓝鼎控股的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读蓝鼎控股董事会发布的《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大事项提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易构成。上述两项交易作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。
二、本次交易标的资产评估及定价情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2015】334号），中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2014年12月31日，高升科技总资产账面价值为8,277.79万元，总负债账面价值为1,777.62万元，股东权益账面价值为6,500.16万元，收益法评估后的股东权益价值为150,052.73万元，增值额为143,552.57万元，增值率为2,208.45%。
经交易各方协商，高升科技100%股权的交易价格确定为 150,000.00万元。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年 4月及 5月，蓝鼎控股与高升科技的于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董
艳和赵春花 5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交易对价的40.00%。本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100.00%的股权。
根据本次交易价格 150,000.00万元计算，蓝鼎控股本次向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人发行股票数量合计为 105,140,185股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有高升科技股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|于平|42.83%|64,239.00|45,027,336|60.00%|25,695.60|40.00%|
|2|翁远|42.83%|64,239.00|45,027,336|60.00%|25,695.60|40.00%|
|3|许磊|7.60%|11,400.00|7,990,654|60.00%|4,560.00|40.00%|
|4|董艳|5.00%|7,500.00|5,257,009|60.00%|3,000.00|40.00%|
|5|赵春花|1.75%|2,622.00|1,837,850|60.00%|1,048.80|40.00%|
|合计||100.00%|150,000.00|105,140,185|60.00%|60,000.00|40.00%|

1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即8.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
根据本次交易价格 150,000.00万元计算，本次购买资产发行的股份数合计为105,140,185股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市。
5、股份锁定期
本次交易完成后，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名高升科技的自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向宇驰瑞德投资非公开发行股份，募集配套资金不超过 70,000.00万元。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元。按照8.83元/股的发行价格计算，向宇驰瑞德投资发行股份数量不超过 79,275,198股。本次发行具体情况如下：
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|发行对象|发行股份数量（股）|配套融资金额（万元）|
|宇驰瑞德投资|79,275,198|70,000.00|
|合计|79,275,198|70,000.00|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向宇驰瑞德投资发行股份自其认购的股票发行结束之日起三年内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
所募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。
（三）期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
（四）业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》主要约定如下：
1、业绩承诺情况
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技 2015年度至 2017年度累计净利润不低于 33,000万元，且高升科技 2015年度净利润不低于 7,700万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技所有者的净利润。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
2、实际净利润数的确定
蓝鼎控股将分别在 2015年与 2017年的年度报告中单独披露高升科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
3、补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在 2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算 2015年期末或 2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、补偿的方式
高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
四、重组报告书所披露的重组方案与重组预案的差异不属于重组方案的重大调整
重组报告书根据《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日发布），对重组预案中的配套募资方案进行了调整，主要体现为：
1、募集配套资金总额由预案中“不超过 37,500.00万元”调整为“不超过 70,000.00万元”；
2、发行数量由预案中的“不超过 42,468,856股”调整为“不超过 79,275,198股”。
3、所募资金投向相应调整为“扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金”。
根据中国证监会相关说明，对于 2015年 4月 24日新修订的《证券期货法律适用意见第 12号》，“实行新老划断，以是否经证监会受理为限。对于已经披露的重组预案，尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需要重新锁价”。
由于本次重组报告书所披露的重组方案，相较于重组预案，仅是按照《证券期货法律适用意见第12号》的规定增加了募集配套资金总额，不涉及重组方案其他方面的变更，因此购买资产及配套募资所发行的股份价格无需重新确定。
五、本次标的资产评估值的合理性分析
（一）资产评估概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映高升科技100%股权的价值。因此，本次交易采用收益法评估结果150,052.73万元作为高升科技100%股权的资产评估值。
（二）增值幅度及增值原因
在评估基准日，经审计的高升科技所有者权益账面价值为 6,500.16万元，评估估值为 150,052.73万元，评估增值为 143,552.57万元，增值率为2,208.45%。收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在：（1）信息传输、计算机服务行业整体发展情况良好；（2）高升科技的拥有技术优势、客户优势、资源优势和营销优势。具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。
（三）标的资产最近三年评估、交易作价与本次交易作价差异情况和原因
2013年11月22日，高升科技股东会做出决议，同意增加许磊为公司新股东。同日，许磊分别与于平、翁远、赵春花签订《股权转让协议》，同意于平将其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，翁远将将其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，赵春花将其持有的1.76万元高升科技股权以1.76万元作为对价转让给许磊。
2013年12月27日，高升科技股东会做出决议，同意增加董艳为公司新股东。同日，董艳与于平、翁远、赵春花签订《吉林省高升科技有限公司增资扩股协议》，同意将高升科技的注册资本由人民币 1,100万元增加到 1,157.9万元，新增注册资本人民币 57.9万元（占增资后注册资本5%）由董艳以现金认购，认购价合计为人民币700万元，其中57.9万元作注册资本，所余部分 642.1万元为资本公积金。
由于股东变更需要工信部批准，且需要提供2013年年报，高升科技于 2014年 4月 21日向工信部提交了股东变更申请表，进行网上预审。2014年 7月 24日通过网上初审后，公司正式提交书面申请材料，2014年 8月 28日获得正式书面批准，2014年10月进行工商变更，2014年12月31日在工信部完成注册资本变更登记。
1、关于许磊的股权转让
（1）许磊是高升系主要创始人之一，许磊获取高升科技股权是高升系对创
始人实际地位和影响的认定及股权规范的结果
①于平、翁远、许磊等人早年创立了包括高升科技在内的众多公司（以下简称“高升系”），最早可以追溯到2003年。随着业务的不断开拓，于平、翁远、许磊等几位创始人陆续在全国创立了多家公司，具体情况请见下表。这些公司之间业务方向和模式相似，因此自2006年开始于平等人开始密切的业务合作，同时逐步开展股权合作。
高升系关联企业名单
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|公司名称|成立时间|主要创始人|截至2012年底的主要股东|重组方案|
|高升科技|2006.3.22|于平|于平、翁远、赵春花|资本运作主体，本次收购标的|
|杭州月升|2003.9.2|于平、李奕军|于平、许磊|股权对外转让|
|云中漫步|2011.12.14|于平、翁远|于平、翁远、许磊|股权对外转让（后进入注销程序）|
|石家庄邦云|2011.12.19|于平、许磊|于平、许磊|股权对外转让（后进入注销程序）|
|杭州远石|2005.5.11|王新宇、翁远、许磊|于平、许磊、翁远|吸收成为高升科技子公司|
|沈阳云跃|2010.7.20|于平、方丽云（翁远母亲）|于平、方丽云（翁远母亲）|股权对外转让（后进入注销程序）|
|云游四海|2012.3.8|于平、容凤英|于平、容凤英|吸收成为高升科技子公司|
|昆明万兆|2010.3.9|于平、翁远|于平、翁远|吸收成为高升科技子公司|

②虽然整个高升系的公司和业务一直在于平、翁远、许磊等几位创始人的实际控制和运作下，但在早期成立相关公司的时候，由于业务开展的需要，相关人员并非在所有公司中同等安排股权。从高升系关联企业名单表格可以看到，截至 2012年底，于平持股高升系公司 8家，许磊持股的高升系公司 4家，翁远持股高升系公司4家。从持股家数看，于平、许磊、翁远是高升系的联合创始人和控制者。
③2013年，于平、翁远、许磊等人开始筹划高升系规范运作及对接资本市
场的相关准备工作，并从各方面综合考虑运作主体的选择。鉴于高升系中高升科
技几年来的发展势头良好、运作规范，同时主要考虑到高升科技于2012年四季
度取得了全国范围的《增值电信业务经营许可证》（B1.B2-20120218），最适宜做未来全国业务运营主体，因此，于平等人决定以高升科技作为未来上市或资本运作的主体。
④在选择了高升科技作为资本运作主体之后，于平等人开始对高升系有关业务和公司架构进行重组和布局。重组的内容主要包括两个方面：第一，对高升系业务和公司架构进行调整，即将部分发展潜力较好的公司统一归集到高升科技旗下，成为高升科技的子公司，同时将业务发展缓慢、与主营业务关联度较弱的公司股权对外转让或注销；第二，对高升科技进行股权结构的重组，将于平等创始人的股权在上市主体高升科技中予以确认、规范和体现。资本运作主体确立后，许磊等创始人也相应持有运作主体的股权。
通过高升系表格可以看到，高升系主要由于平、翁远、许磊等人创立，到2012年底时基本由于平、翁远、许磊等三人实际控制和运作。2013年，于平、翁远、许磊选定高升科技作为资本运作主体后，开始陆续着手旗下公司的股权整合，最后形成“高升科技控股云游四海、杭州远石和昆明万兆等三家公司100%股权、杭州月升等其余公司对外转让或注销、将许磊创始人身份在高升科技股份中予以体现”的局面。其中，吸收许磊成为高升科技股东，主要原因是为了确认和体现许磊作为高升系公司核心创始人的地位。
因此，本次许磊受让高升科技的股权，主要系高升科技调整其股权结构，从股权关系上体现主要创始人股东在高升系的实际地位及影响而进行的股权关系的确认和还原。
（2）以下以杭州远石为例，介绍高升系有关联合创始人及有关公司之间融合发展的过程
①第一阶段：2005年 5月，许磊、翁远及王新宇联合设立了杭州远石，从事 SP业务。2006年 3月，于平出资设立了高升科技，占有高升科技100%股权。2006年底开始，高升科技和杭州远石开始了紧密的业务合作，杭州远石股东翁远进入高升科技担任主要管理人员。
于平 翁远 许磊
兼职
业务合作
高升科技 杭州远石
②第二阶段：随着业务的发展，高升科技、杭州远石联系更加紧密，互相吸收了对方的创始人作为自己公司的股东和高管。2008年，许磊在杭州远石任职的同时也加入了高升科技担任副总经理。2009年，杭州远石股东和高管翁远增资高升科技持有高升科技49%股份。
于平 翁远 许磊
兼职
更加紧密
高升科技 杭州远石
③第三阶段：2011年 7月和 8月，杭州远石也吸收了于平作为公司股东，经过股权转让和增资，杭州远石股权结构变为许磊持股40%，翁远、于平分别持股30%。
至此，高升科技和杭州远石创始人互相持股，业务融合。在管理上杭州远石相当于高升科技的杭州运营中心，但在股权结构方面是平行的。
于平 翁远 许磊
业务融合
高升科技 杭州远石
④第四阶段：2013年，高升系开始布局有关业务和股权重组，理顺业务和股权架构。由于之前几次股权调整，许磊没有在高升科技中体现股权，因此，高
升科技股东决定先向许磊转让高升科技的部分股权，以恢复并体现其联合创始人的地位，理顺股权关系。2013年11月22日，许磊分别与于平、翁远和赵春花签署了高升科技的股权受让协议，并开始办理相关手续。2013年12月12日，高升科技决议出资 300万元，对杭州远石进行增资并控股60%，杭州远石成为高升科技的子公司。
于平 翁远 许磊
高升科技
杭州远石
（3）许磊获取高升科技股权的对价情况
由于高升系股权架构的调整是为了将优势业务集中到上市主体的同时明确和还原创始人的股权，因此其形式上体现为相关公司股权的下沉和创始人股权的上浮。
2013年11月22日，许磊分别与于平、翁远、赵春花签订《股权转让协议》，以共计88万元的价格受让了高升科技部分股权，其作价按照注册资本转让。与此同时，2013年12月12日，高升科技决议出资300万元，对杭州远石进行增资并控股60%，杭州远石成为高升科技的子公司。本次增资前，杭州远石注册资本为 200万元，本次增资同样以注册资本作价。以上高升科技股权转让和杭州远石增资是作为整体重组的有机组成部分，体现了对等原则。
另外，许磊获取高升科技的股权作价与前期于平、翁远认购高升科技股权的作价完全一致，也体现了对创始人股权的平等对待和确认。
因此，以上高升科技股权转让和杭州远石增资是高升系的整体重组方案的组成部分，是互为条件的对等交易。与一般的公司为获取管理人员的服务而提供的股权激励措施具有本质上的不同。
根据前述股权转让的原因及背景来看，许磊至始至终就是高升系主要创始人之一，在高升系公司中持有部分公司股权，并在高升科技成立初期便在高升科技履职并领导公司业务，属于高升科技的联合创始人。2013年高升科技启动资本
运作相关事宜后，许磊受让高升科技股权主要是为了体现高升系联合创始人地位而进行的股权关系还原。高升科技股权转让和杭州远石增资是高升系的整体重组方案的组成部分，是互为条件的对等交易。
综上，许磊获取高升科技的股权是在高升科技进行资产重组和规范中对创始人权益的认可，而非换取许磊作为高管人员的服务，许磊本人也并非外部进入公司的管理人员，因此，不属于股份支付中所指的企业为获取职工和其他方提供服务的情形。于平、翁远、赵春花向许磊转让高升科技股权不构成股份支付。
2、关于董艳的增资
董艳是高升科技的业务合作对象和早期投资者。董艳在云南拥有一定的 IDC业务资源和渠道优势，协助了高升科技子公司昆明万兆拓展云南 IDC市场，具体而言，在昆明万兆选址、西南地区客户资源、采购当地电信资源等方面，均起到了积极的作用。2013年底，基于对高升科技业务的认识，在了解到高升科技需要资金开拓市场和布局CDN业务后，董艳向高升科技股东表达了希望能投资高升科技的意愿，根据双方协商，拟以1.4亿元作为公司整体估值，由董艳向高升科技增资 700万元以占增资后高升科技5%的股权。2013年 12月 27日，双方就增资事项达成一致并签署了增资协议。
董艳增资的作价与本次交易作价具有一定差异，该差异存在的主要原因在于两次交易存在一年以上的间隔时间，且期间公司业务发展、市场环境发生了较大变化：
（1）董艳增资商谈的时点在 2013年底，高升科技虽然在 IDC领域有了一定的市场，但CDN业务刚刚开始着手布局，董艳的投资带有一定风险投资的性质。董艳前次增资时，高升科技整体估值1.4亿元，较高升科技 2013年底账面净资产1,232万元溢价约11倍。
（2）2014年高升科技在销售、产品方面较2013年有长足进步，一是 2014年是中国互联网应用特别是视频应用爆发增长的年度，高升科技客户视频类应用占多数，因此高升科技IDC销售业绩增长较快；二是高升科技CDN业务已经布局完善，也产生了一定数量的业务收入；三是高升科技海外代理CDN与Akamai签约，自建CDN产品开发完毕进入销正式销售；APM产品团队组建完毕，产品
开发完成进入市场推广阶段，产品线和收入来源更加完善。因此，高升科技营业收入从 2013年的 1.49亿元上升到 2014年的 2.96亿元，从而提高了本次交易的估值基础。
（3）同时，2013年 IDC的市场价值尚未被市场充分挖掘，例如网宿科技在 2013年市值为 100亿元左右，光环新网于 2014年初上市时的市值为 30亿元左右。在经历了2014年互联网行业的大爆发，作为互联网基础行业的IDC及 CDN企业的价值得到重估，估值亦开始上扬，网宿科技市值超过 300亿元，光环新网市值超过 120亿元。网宿科技和光环新网的股票市值在 2013年至 2014年间的大幅跃升与国内 IDC市场近两年来的迅猛发展密不可分，而高升科技2014年IDC业务的爆发增长和公司估值的快速提升与行业发展也具有内在一致性。
（4）董艳前次增资带有私人投资性质，双方在估值计算方面更多是合意表达无法做到精确计量。本次交易上市公司依法聘请了具有证券从业资格的评估机构，按市场通行的资产评估方法，参照同类可比上市公司和近期通业务类型的可比交易进行评估，评估方式方法更加科学合理。
（四）评估值的公允性分析
1、交易标的业绩具有较高的增长潜力
（1）从交易标的所处行业来看，IDC与CDN行业拥有广阔的发展空间
近年来，我国IDC与CDN行业发展强劲，市场规模稳步攀升。但是，截至目前，我国IDC与CDN业务在市场规模及渗透率方面，与欧美日韩等发达国家和地区相比仍存较大差距。与此同时，云计算将进一步助力IDC与CDN行业在云产业链上激发新的增长点。基于云和移动互联的应用，IDC与CDN企业势必不断创新商业模式并激发新的活力。因此，高升科技所处的IDC与和CDN行业有很大的发展空间。
（2）从交易标的未来发展上看，高升科技的IDC与CDN业务具有增长性
高升科技是国内 IDC与 CDN行业的主要竞争者之一，公司具备全网 IDC资质，截至2015年6月30日已拥有80个机房以及近5,000G带宽的IDC布局。
高升科技在全国各骨干网络节点所在地与中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商密切合作，更加合理地利用带宽，并与CDN业务有机结合，为客户提供互联网平台系统解决方案。高升科技的 IDC业务覆盖了全国除西藏外大部分的省市和地区，并具有完善的运营监控平台，有利于为客户提供专业的 IDC全套产品和一站式本地化服务的解决方案。高升科技已成为知名互联网公司优先选择的 IDC数据服务供应商，基于 IDC基础资源的 CDN服务网络及节点构建具备显著的规模优势。
2、可比上市公司估值分析
本次高升科技100%股权的交易价格为 150,000.00万元，交易定价的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度（模拟，经审计）|2014年度（模拟，经审计）|2015年度（业绩承诺）|2015年度-2017年度平均数（业绩承诺）|
|高升科技100%股权交易价格（万元）|150,000.00||||
|高升科技归属于母公司所有者净利润（万元）|-30.71|4,567.78|7,700.00|11,000.00|
|交易市盈率（倍）|/|32.84|19.48|13.64|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润；
注2：高升科技2013年模拟经审计的归属于母公司所有者的净利润为-30.71万元，基于2013年净利润的交易市盈率不具可比性。
标的公司高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，以下在 A股上市公司中选取了 WIND行业分类下互联网软件与服务类上市公司中同样从事IDC及CDN行业的网宿科技与光环新网，与标的公司做比较。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2013年市盈率|2014年市盈率|2015年预测市盈率|
|1|300017.SZ|网宿科技|68.07|67.46|42.40|
|2|300383.SZ|光环新网|80.00|133.64|130.10|
|平均值|||74.03|100.55|86.25|

数据来源：WIND资讯。
注1：上市公司的市盈率数据以其2015年4月22日股票收盘价（复权后）计算；
注2：2013年市盈率=上述收盘价/2013年稀释每股收益EPS；
注3：2014年市盈率=上述收盘价/2014年稀释每股收益EPS。
注4：2015年预测市盈率=上述收盘价/WIND一致预测的2015年预测每股收益EPS。
由上表可知，与标的公司高升科技主营业务最可比的上市公司 2014年市盈率平均值为100.55倍，2015年预测市盈率平均值为86.25倍。以模拟经审计的2014年数据计算，本次标的公司交易价格对应的静态市盈率为32.84倍；以2015年承诺业绩计算，本次标的公司交易价格对应的动态市盈率为19.48倍，均显著低于上述可比上市公司的平均估值水平，本次交易定价较为合理。
（五）公司董事会、独立董事、独立财务顾问、法律顾问对评估方式、方法及增值合理性发表专项说明
上市公司董事会、独立董事和独立财务顾问认为：
1、中联评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，具有合理性。
4、本次交易的最终交易价格将以中联评估出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次评估增值是基于公司收益的持续增长，而推动公司收益持续增长的动力来自于公司内部及外部，包含行业发展、企业自身竞争优势等因素，评估增值具有合理性。
法律顾问认为：根据中联评估持有的现行有效的《企业法人营业执照》和《证券期货相关业务评估资格证书》以及经办注册资产持有的现行有效的注册资产评估师证书，中联评估及其经办注册资产评估师具有为本次重大资产重组提供资产评估服务的合法有效的资质。除本次交易发生的业务关系外，中联评估与上市公司、交易标的及交易对方无其他关联关系，具有独立性。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组中，蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100.00%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次拟发行股份及支付现金购买高升科技100.00%股权的交易总额为150,000万元；蓝鼎控股截至2014年12月31日合并口径资产总额为12,888.31万元，本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为1,163.85%，大于50%。
本次发行股及支付现金份购买高升科技100.00%股权构成重大资产重组行为。根据中国证监会《重组办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象为宇驰瑞德投资，系公司实际控制人韦振宇控制的有限责任公司，为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
鉴于本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易构成，且上述两项交易作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
八、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的众环审字（2015）011726号备考合并审计报告，本次交易前后上市公司经审计主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年6月30日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|资产总额（万元）|12,888.31|179,755.06|11,557.84|182,545.09|
|所有者权益（万元）|2,386.11|166,728.04|2,345.59|170,245.51|
|项目|2014年度||2015年1-6月||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|5,252.17|34,882.61|1,786.71|23,699.58|
|利润总额（万元）|410.16|4,714.17|-1,710.57|3,000.93|
|净利润（万元）|410.16|4,052.10|-1,710.57|2,154.70|
|每股收益（元）|0.02|0.09|-0.07|0.05|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，将扭转上市公司长期以来经营不善和亏损的局面，恢复上市公司造血功能，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强，有利于保护上市公司股东利益。
九、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|蓝鼎实业|7,268.70|29.90%|7,268.70|17.00%|
|其他股东|17,021.30|70.02%|17,021.30|39.82%|
|韦振宇|20.00|0.08%|20.00|0.05%|
|于平|-|-|4,502.73|10.53%|
|翁远|-|-|4,502.73|10.53%|
|许磊|-|-|799.07|1.87%|
|董艳|-|-|525.70|1.23%|
|赵春花|-|-|183.79|0.43%|
|宇驰瑞德投资|-|-|7,927.52|18.54%|
|合计|24,310.00|100.00%|42,751.54|100.00%|

本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有 7,268.70万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司的股份，合计持股占比29.98%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，仍然为公司的实际控制人。
十、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有 7,268.70万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比29.98%，为上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更；且本次重大资产重组拟购买的标的资产与韦振宇之间不存在关联关系，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
十二、本次交易符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
本次交易后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，触发要约收购义务。鉴于韦振宇在本次交易前直接及间接合计持有上市公司股份比例为29.98%，为上市公司实际控制人，宇驰瑞德投资承诺三年内不转让本次向其发行的新股，韦振宇承诺三年内不转让所持有的宇驰瑞德投资股权，本次交易公司提请股东大会审议豁免了韦振宇要约收购义务，并经非关联股东审议批准。根据《收购办法》第六十三条规定，韦振宇可以免于向中国证监会提交豁免申请。
十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因策划重大资产重组事项，上市公司股票于2015年1月14日起开始停牌，并于 2015年 2月 11日起进入重大资产重组停牌程序。停牌前的最后一个交易日（2015年 1月 13日）收盘价为每股 9.35元，停牌前第 21个交易日（2014年12月12日）收盘价为每股10.15元，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为-7.88%，即下跌7.88%。
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|-|-|-|-|
|日期|蓝鼎控股收盘价（元/股）|WIND纺织服装（证监会）指数（点）（883102.WI）|深证成指收盘价（点）（399001.SZ）|
|2014年12月12日|10.15|1,490.53|10,462.31|
|2015年1月13日|9.35|1438.30|11355.81|
|涨跌幅|-7.88%|-3.50%|8.54%|

由上表可见，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为-4.38%和-16.42%，均未超过±20%，
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
蓝鼎控股及其董事、监事、高级管理人员，蓝鼎控股的控股股东蓝鼎实业及其董事、监事、高级管理人员，蓝鼎实业控制的其他企业，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构一创摩根、康达律师、众环海华、中审亚太、中联评估及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十五、即期收益摊薄事项说明
根据众环海华对蓝鼎控股2015年半年度财务报告出具的《审计报告》、（众环审字（2015）011695号）、2014年度财务报告出具的《审计报告》（众环审字（2015）010221号）和《蓝鼎控股备考审计报告》（众环审字（2015）011726号），假设本次交易于2014年 1月1日完成，本次交易前后的 2014年度及2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|2015年1-6月|交易完成前|交易完成后（备考）|变动额|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-1,710.57|2,154.70|3,865.27|
|总股本（万股）|24,310.00|42,751.54|18,441.54|
|每股收益（元/股）|-0.07|0.05|0.12|
|2014年度|交易完成前|交易完成后（备考）|变动额|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月|交易完成前|交易完成后（备考）|变动额|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|410.16|4,052.10|3,641,94|
|总股本（万股）|24,310.00|42,751.54|18,441.54|
|每股收益（元/股）|0.02|0.09|0.07|

如上表所述，本次交易收购高升科技100%股权将相应提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，预计本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|募集配套资金的交易对方|宇驰瑞德投资已向蓝鼎控股及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），宇驰瑞德投资保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，宇驰瑞德投资将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，宇驰瑞德投资将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时向蓝鼎控股披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，宇驰瑞德投资愿意承担相应的法律责任。|
|标的公司|一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

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|承诺主体|承诺内容|
||二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、本人及本人控制的其他企业与蓝鼎控股之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害蓝鼎控股及其他股东的合法权益；2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝鼎控股向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与高升科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与蓝鼎控股、高升科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与蓝鼎控股、高升科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经蓝鼎控股批准同意。如本人两年内从高升科技或蓝鼎控股离职视同于放弃本人直接或间接持有的蓝鼎控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给蓝鼎控股作为赔偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向蓝鼎控股或高升科技承担的损害赔偿责任。2、若违背上述承诺，本人将赔偿蓝鼎控股或高升科技因此而遭受的任何损失。|

（四）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、本人以高升科技股权认购取得的蓝鼎控股股份自正式发行后36个月内不转让。2、在上述股份锁定期后相应股份的解禁将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|募集配套资金的交易对方|宇驰瑞德投资承诺并保证本次认购取得的蓝鼎控股非公开发行的股份自正式发行后三年内不会转让。在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|上市公司实际控制人|本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实际控制人，承诺在蓝鼎控股向宇驰瑞德此次非公开发行股票完成后三年内不转让所持宇驰瑞德股权。本次交易前通过蓝鼎实业间接持有的上市公司股份，自本次进展中重大资产重组交易事项完成之日起12个月内不转让。|
|上市公司控股股股东|本次交易前持有的上市公司股份，自本次进展中重大资产重组交易事项完成之日起12个月内不转让。|

（五）标的股权无权利限制的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、本人已履行了高升科技《公司章程》规定的全额出资义务；本人对拟注入蓝鼎控股之高升科技股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；二、本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有高升科技股权之情形；三、本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|标的公司|一、截至本承诺函出具日，高升科技注册资本、实收资本均为1,157.90 万元人民币，高升科技系依法注册成立且有效存续的公司法人。二、高升科技的股权，股权权属合法、完整、清晰，不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。三、高升科技已取得的资产权属证书、经营许可合法、有效。高升科技的资产权属清晰，不存在纠纷、争议。四、高升科技将不从事任何非正常的导致高升科技价值减损的行为。|

（六）标的公司业绩承诺及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人承诺，高升科技2015年度至2017年度累计净利润不低于人民币33,000.00万元，且高升科技 2015 年度净利润不低于人民币 7,700.00 万元。协议所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利润。|

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|高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。|

（七）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司实际控制人|宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购湖北蓝鼎控股股份有限公司非公开发行股份，现金出资金额不超过7.00亿元。本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实际控制人，将保证宇驰瑞德投资有充足的资金来源参与认购蓝鼎控股非公开发行的股票，并保证宇驰瑞德投资资金来源合法。|
|上市公司实际控制人|一、在本次交易完成后36个月内，本人积极保持直接或间接持有的蓝鼎控股股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并积极维持承诺人作为蓝鼎控股实际控制人的地位。二、在本次交易完成后36个月内，本人积极保证蓝鼎控股董事会和管理层不发生重大变化，确保蓝鼎控股经营方针政策的稳定性和持续性。|
|募集配套资金的交易对方|1、本公司承诺，将及时向蓝鼎控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝鼎控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证参与本次募集配套资金过程中所提供资料和信息等文件上所有签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件相符。3、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。4、本公司承诺，本公司于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三年内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配套资金完成后，本公司因分配股票股利、资本、公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。5、本公司的认购资金为本公司自有资金或通过其它方式筹集的资金，资金来源合法。6、本公司的认购资金未直接或间接来源于高升科技或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。7、本公司的认购资金未直接或间接来源于为蓝鼎控股本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。|

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||8、本公司的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。|
|上市公司实际控制人、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金的交易对方|一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易；3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税义务。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|一、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不存在亲属关系或其他关联关系；除共同投资高升科技、云中漫步外，均不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。二、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在高升科技及云中漫步过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。三、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，不构成一致行动人。四、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不会就蓝鼎控股和高升科技的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|在本次交易完成后的36个月内：一、如拟增持蓝鼎控股股份的，将保证该等增持行为不会影响韦振宇对蓝鼎控股的控制权，且提前一个工作日将增持计划以书面形式告知韦振宇、蓝鼎控股；除上述增持股份的行为以外，不以委托、征集投票权、协议等其他任何形式与他人共同扩大其所能够支配的蓝鼎控股股份表决权的数量。二、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对韦振宇的实际控制人地位形成任何形式的威胁。三、如有必要，在韦振宇不减持蓝鼎控股股份情况下，将采取一切有利于韦振宇对公司的实际控制人地位的行动,对韦振宇提供支持。四、如违反上述承诺获得蓝鼎控股股份的,应按蓝鼎控股要求予以减持,减持完成前不得行使该等股份的表决权。|

十七、关于高升科技业务特点及上市公司主营业务变更
（一）高升科技业务特点
高升科技是一家从事IDC、CDN以及APM服务，能为各种类型客户提供云
存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。高升科技的主营业务包括 IDC服
务、CDN服务、APM产品和其他增值服务，其中增值服务涵盖了基于 IDC和CDN等业务基础上衍生的云计算、云服务、数据安全和大数据分析等。
高升科技已建立了较为完善的 IDC运营管理系统。高升科技已与三大运营商及多家互联网企业签订了 IDC机房合作协议，并已在长春、昆明、杭州、沈阳、石家庄等50多个城市积累了80个机房、近5,000G带宽的IDC资源储备。
高升科技的 CDN网络已在中国大陆建立了 60个网络节点，储备带宽1,200G，在为客户提供大陆地区的网络加速服务的同时，公司还与海外CDN行业领先企业Akamai合作，为客户提供全球CDN加速服务。
高升科技的 APM产品 mmtrix已在中国大陆建立了覆盖各个省份 361个城市的7x24小时全天候监测网。凭借自身的技术先进性和良好的用户体验，高升科技APM产品实现了在线用户规模的迅速增长。截至 2015年6月，mmtrix已为7,569个网站客户提供过监测、评测服务。
（二）上市公司主营业务变更
蓝鼎控股所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。几年来，上市公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，蓝鼎控股拟通过发行股份及支付现金购买高升科技100%股权，向上市公司注入优质资产，进入市场前景较好的 IDC及 CDN等云基础服务行业，发展新业务，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生较大变化。
十八、关于高升科技关联公司云中漫步注销事宜
除持有高升科技股权外，于平持有云中漫步32%股权，翁远持有云中漫步30%股权，许磊持有云中漫步10%股权，赵春花持有云中漫步6%股权，于平、翁远、许磊和赵春花决定注销该公司。截至本独立财务顾问报告签署日，云中漫步正在办理注销程序。
十九、关于本次交易涉及的交易对方个人所得税问题
本次交易对方需要按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。交易对方已经充分知悉其纳税义务并承诺依法纳税，不会因该等纳税而终止或取消本次交易。
本次交易的现金对价设置亦充分考虑了交易对方缴纳税收的现金需求，能够满足其缴纳个人所得税的需要。
本次交易对方5位自然人已分别出具相关承诺：1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易；3、本次交易完成后，本人将依法履行纳税义务。
二十、保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，上市公司编制了重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事再次对本
次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）标的资产不存在权属纠纷的承诺
根据本次交易对方的承诺，其持有的标的资产权属合法、完整、清晰，不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。已取得的标的资产所涉及的产权证书、资质文件合法有效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（四）交易作价的公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行了核查，并发表了明确的意见。
（五）股份锁定安排
本次交易完成后，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名高升科技的自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
为了确保本次重大资产重组募集配套资金的顺利实施，本次交易拟引入宇驰瑞德投资作为本次配套募集资金的发行对象。宇驰瑞德投资已签署承诺书，承诺自本次非公开发行结束之日起三年内不转让其认购本次非公开发行而取得的公司股份。
同时，就本次交易前韦振宇通过蓝鼎实业间接持有的上市公司股份，韦振宇、蓝鼎实业已签署承诺书，承诺本次重组交易完成后12个月内不转让。
（六）期间损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
（七）标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第一节本次交易的概况”。
（八）其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》，上市公司已经聘请一创摩根作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司聘请的独
立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
二十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请一创摩根担任本次交易的独立财务顾问，一创摩根经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）标的资产估值风险
本次交易标的高升科技100%股权拟定价 150,000.00万元。截至 2014年 12月 31日，高升科技100%股权对应账面净资产 6,500.17万元，本次资产评估值为150,052.73万元，增值率较高，敬请投资者注意风险。
资产评估结果采用收益法，在一定的合理假设前提下，对标的公司当前的发展战略、客户资源、技术水平以及当前所处的云计算行业发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力进行反映，由于收益法是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此标的公司的净资产评估值与账面值相比增值较高。
（二）关于本次估值受部分参数影响较大的风险
此次对高升科技企业价值评估值正相关的因素有收入、毛利率，负相关的因素有所得税率、成本、折现率等。经过初步测算，评估值对有关参数的敏感度由高到低依次是：折现率、收入、成本、所得税税率。上述参数的波动会对评估值造成一定的影响。
以税收为例，本次交易标的公司是高新技术企业，依法享受15%的企业所得税税率。在现行税收体制下和高新技术企业认定标准之下以及可预见的将来，交易标的能够继续享受该等税率。但如果中国政府调整了税收政策或高新技术企业认定标准，或者标的公司未来不能继续获得高新技术企业资格，则可能导致交易标的不再享有该等税率，从而导致企业价值受到减损，请投资者注意该等风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购高升科技系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，云计算业务的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（四）进入新业务的风险
本次交易前，上市公司主营业务为生产和销售纺织品，本次交易后，蓝鼎控股将通过收购高升科技将主营业务拓展至IDC、CDN等云基础服务领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，高升科技将成为上市公司的子公司。交易完成后，上市公司对高升科技的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对高升科技组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
二、与交易标的有关的风险
（一）云计算行业竞争加剧的风险
云计算行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域，未来可能面临竞争加剧的情况。高升科技目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若高升科技不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
（二）业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年高升科技的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。高升科技的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等云计算运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对高升科技的经营管理产生一定的影响。
（三）核心人员流失的风险
云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在强烈的人才资源依赖性。因此，云计算行业的发展亟需高层次、实用性、复合型、国际化且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。在业务的发展过程中，高升科技已经组建了云计算业务的专业团队，团队成员涵盖 IDC设计、建设、运营各领域。云计算业务的专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。
（四）APM业务未来的发展风险
根据高升科技未来的产品战略，APM产品是公司业务的重点之一，然而， APM市场属于新兴和热门领域，竞争对手都在关注该领域的商业机会。如果不能保证自身 APM在技术层面的行业领先优势，高升科技的 APM产品存在落后于竞争对手同类产品的市场风险。其次，随着互联网行业竞争的加剧，流量获取成本正在快速攀升，并已成为主流互联网公司重要的运营成本，因此，如果不能有效控制APM产品的线上推广成本，该业务可能会使高升科技承受短期的盈利压力。
（五）以租赁方式取得主要运营资产的风险
目前，高升科技的主要运营资产均以租赁方式取得，存在无法续租和出租方更换的风险。高升科技目前租赁的房产主要是用于各地办公使用。高升科技在各地的 IDC合作机房中自行采购并投入核心交换机设备，针对 CDN和 APM业务平台，高升科技会投入相应的服务器设备，结合自主开发的软件系统，以及运营商提供的IP地址和互联网带宽出口，共同搭建起运营平台。I由于互联网的无边界性特点，IDC业务由于涉及到客户服务器等设备搬迁流程，相比CDN和APM运营级平台，IDC业务稳定性较高。如遇其他原因造成无法续租的 IDC机房，一方面高升科技将尽力在其他城市承租IDC机房，同时把客户业务导入新机房，另一方面 CDN和 APM等运营平台的负载均衡原则，不会因为个别的节点调整而影响运营，随时可以把流量调度到新建节点。因此，运营商的线路带宽、IP地址等资源的无法续租情形，不会对高升科技的业务造成较大的负面影响。
（六）关于产品定价影响盈利能力的风险
根据行业惯例，IDC/CDN服务价格是单个议价产品，即使在同一地区、提供同样服务也会因为客户议价能力、长期合作关系等定价不同。多年来，基于对市场的判断和对主要竞争者的了解，高升科技在激烈的市场竞争中保持了足够的价格竞争力，如果高升科技不能保持有竞争力的价格，则会影响到公司拓展业务和收入的实现，进而影响企业价值。请投资者注意相关风险。
（七）存在一定程度客户依赖的潜在风险
标的公司经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司等。2013年度、2014年度和2015年1-6月，标的公司前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为47.32%、34.65%和37.68%，如果大客户出现流失或者自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。
（八）可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险
标的公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购带宽、机柜等电信资源。报告期内，带宽机柜成本占CDN服务总成本的85%左右，占IDC服务总成本的90%左右，是标的公司主要产品服务成本的主要构成部分。近年来，标的公司发展迅猛，需要采购的电信资源也不断增加。报告期内，标的公司经营所需的带宽及机柜资源价格基本保持稳定、变动幅度有限，但不同区域带宽价格差距较大，在北京、上海等中心城市，带宽价格保持在 100,000-200,000元/G/月；在二、三线城市，带宽价格保持在20,000-50,000元/G/月。
目前，我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面，三家公司均提供 IDC带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系。标的公司在全国范围内布局 CDN系统，每一区域的 CDN加速节点的设置可以选择资源相近、地域相邻的几个城市，因此标的公司CDN带宽资源不仅可以选择不同的电信运营商，而且可以选择同一电信运营商不同的分、子公司。目前，与标的公司签订电信资源供应合同的主体已超过70余家。
报告期内，标的公司借助技术的进步充分利用边缘地区CDN加速节点分担中心城市CDN加速节点的功能，减少对中心城市带宽资源的采购，大幅度降低了CDN单位带宽采购成本。虽然目前电信运营商各分公司独立核算的经营模式使得标的公司不存在对单一供应商的依赖，但如果未来基础电信运营商联合起来提价或者采取限制供应电信资源等措施，标的公司将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。
（九）关于供应商较为集中的风险
2013年、2014年和2015年1-6月高升科技向前五大供应商的采购额分别占当年采购总额的66.80%、55.92%和46.20%。其主要原因为：在我国带宽资源主要由基础电信运营商所控制运营，公司只能向电信运营商直接采购或者通过第三方代理商采购，除此以外不存在其他采购途径，因此导致了高升科技前五大供应商中主要为中国电信、中国联通和中国移动等各地的分公司；同时，高升科技2013年、2014年和2015年1-6月分布在华北、东北、华东三个地区的销售
收入占到了主营业务收入总额的79.77%、84.11%和78.14%，而公司在采购时也根据客户业务需求点就近选择供应商，因此导致了公司的供应商较为集中。
针对供应商集中度较高的情况，高升科技采取了或拟采取一系列措施降低集中采购情况，例如：进一步扩大业务的覆盖范围，降低区域供应商依赖程度、扩大采购来源、大力拓展 CDN业务，充分利用边缘地区 CDN加速节点分担中心城市CDN加速节点的功能，减少对中心城市带宽资源采购等。但未来如果中国的电信运营商联合提高带宽价格或高升科技未能较快地分散供应商采购，可能会对高升科技的生产经营造成一定影响。
三、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................. 34释义 ............................................................................................................ 44第一节本次交易概况 ................................................................................... 47一、本次交易的背景 .................................................................................. 47二、本次交易的目的 .................................................................................. 49三、本次交易的决策和批准情况 ............................................................... 50四、本次交易具体方案 .............................................................................. 51五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 60第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 62一、基本信息 ............................................................................................. 62二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ................................................. 62三、重大资产重组情况 .............................................................................. 67四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................... 67五、最近三年主要会计数据及财务指标 .................................................... 67六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 68七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ........................... 70第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 71一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......................................... 71二、募集配套资金的交易对方 ................................................................... 74三、其他事项说明 ...................................................................................... 76第四节本次交易标的基本情况 ..................................................................... 78一、基本信息 ............................................................................................. 78
二、历史沿革 ............................................................................................. 79三、产权控制情况 ...................................................................................... 80四、主要财务数据 ...................................................................................... 88五、重要会计政策及会计估计 ................................................................... 89六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策 ...................................................................................................... 124七、上市公司与标的公司重要会计政策差异情况 .................................... 125八、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况 .................................... 127九、标的公司主营业务情况 ..................................................................... 127十、质量控制情况 .................................................................................... 167十一、合法存续及经营合规情况 ............................................................. 169十二、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ............. 170十三、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ............................................................................................... 170十四、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明 ..................................................................... 170第五节交易标的评估情况 .......................................................................... 171一、评估基本情况 .................................................................................... 171二、资产评估结果 .................................................................................... 172三、评估假设 ........................................................................................... 176四、资产基础法简介 ................................................................................ 178五、收益法简介 ....................................................................................... 185六、本次评估增值的原因 ......................................................................... 212七、标的资产定价公允性分析 ................................................................. 212八、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 .......................................................................................................... 217九、上市公司独立董事对评估事项的独立意见 ....................................... 231十、公司董事会、独立董事、独立财务顾问、法律顾问对评估方式、方法及增值合理性发表专项说明 ......................................................................... 231
第六节本次交易发行股份情况 ................................................................... 233一、发行股份及支付现金购买资产 .......................................................... 233二、发行股份募集配套资金 ..................................................................... 236三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ..................... 251四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................... 252第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 253一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》 ......................................................................... 253二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 ................... 257三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 .......................... 260第八节独立财务顾问意见 ........................................................................... 264一、基本假设 ........................................................................................... 264二、本次交易的合规性分析 ..................................................................... 264三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 ................. 273四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 .................................... 274五、对本次交易涉及的评估中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等的核查意见 ................................ 284六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................................................... 286七、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ....................................................................................... 293八、本次交易后保持高升科技核心人员稳定的相关安排 ........................... 303九、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ............. 304十、本次交易是否构成关联交易 ............................................................. 306
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查 ..................................................................... 308十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 310十三、独立财务顾问内部审查意见 .......................................................... 310十四、独立财务顾问结论意见 ................................................................. 314第九节备查文件目录 ................................................................................... 315一、备查文件 ........................................................................................... 315二、备查地点 ........................................................................................... 315
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|公司、上市公司、蓝鼎控股|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：蓝鼎控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST 迈亚|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”“湖北仙桃毛毯集团公司”|
|德泽世家|指|深圳德泽世家科技投资有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|交易标的、标的资产|指|吉林省高升科技有限公司 100%股权|
|标的公司|指|吉林省高升科技有限公司|
|交易对方|指|于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人|
|本独立财务顾问报告|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|
|定价基准日|指|蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告之日|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的基准日，即 2014年 12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|独立财务顾问、一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《评估报告》|指|《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第334号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|补偿义务人|指|于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人|
|宇驰瑞德投资|指|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|高升科技|指|吉林省高升科技有限公司|
|云中漫步|指|吉林省云中漫步科技股份有限公司|
|云游四海|指|北京云游四海通信科技有限公司|
|昆明万兆|指|昆明万兆科技有限公司|
|杭州远石|指|杭州远石科技有限公司|
|沈阳云耀|指|沈阳云耀天成科技有限公司|
|上海魔芋|指|上海魔芋网络科技有限公司|
|杭州月升|指|杭州月升电子通讯有限公司|
|沈阳云跃|指|沈阳云跃科技有限公司|
|石家庄邦云|指|石家庄邦云网络科技有限公司|
|香港高升|指|香港高升科技有限公司|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|CDN|指|内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定。|
|APM|指|应用性能监测和管理（Application PerformanceMonitoring & Management）|
|云计算|指|一种按使用量付费的模式，提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池|
|公共云|指|基于标准云计算的一个模式，服务供应商创造资源，如应用和存储，公众可以通过网络获取这些资源|
|IaaS|指|云计算服务模式之一：设施即服务（Infrastructure asa Service），向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络组件|
|PaaS|指|云计算服务模式之一：平台即服务（Platform as aService）客户使用云供应商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发布到云基础架构上。客户不|

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|||管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统或者存储设备，但是能控制发布应用程序和可能的应用程序运行环境配置|
|SaaS|指|云计算服务模式之一：软件即服务（Software as aservice），客户所使用的服务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独立的应用程序机能。|
|DNS|指|域名解析系统（Domain Name System）|
|Qos|指|服务质量（Quality of Service）|
|BGP|指|边界网关协议（Border Gateway Protocol）|
|API|指|应用程序编程接口（Application ProgrammingInterface）|
|ICT产业|指|信息、通信、技术（Information CommunicationsTechnology）产业|
|Gartner|指|一家在全球 IT 研究与顾问咨询领域具有高度权威的公司，成立于 1979年，总部设在美国康涅狄克州斯坦福。其研究范围覆盖全部 IT产业，就 IT的研究、发展、评估、应用、市场等领域，为客户提供客观、公正的论证报告及市场调研报告|
|IDC圈|指|一家国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构|
|基础电信运营商|指|由基础的电信运营商经营，有天然的互联网基本资源优势同时也是二级 ISP的带宽提供者|
|第三方 IDC服务商|指|根据掌握机房资源的状况，分为自有机房的 IDC 服务商和租用机房的 IDC服务商|
|自有机房的 IDC 服务商|指|此类运营商是以民营为主，具有较强实力和超前市场意识的传统 ISP公司|
|租用机房的 IDC 服务商|指|以租用的方式获取基础设施资源，在资源基础上为客户提供服务，此类服务商是 IDC 业务开展中的重要一环，其作用主要是面向区域及中小企业用户推广 IDC业务|

注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力不足，亟需新的盈利增长点
上市公司的传统主业为纺织业务。近年来，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。最近两年及一期，公司业绩不佳，2013年、2014年以及2015年1-6月，公司实现主营业务收入分别为10,506.43万元、5,252.17万元和1,786.71万元，实现净利润分别为-1,542.06万元、410.16万元和-1,710.57万元，其中营业利润分别为-1,605.83万元、-996.36万元和-1,704.35万元。同时，公司由于资金状况较为紧张，最近三年未进行任何对外投资活动。
由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，上市公司拟通过重大资产重组注入优质资产，进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，发展新业务，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
（二）标的公司所处的云计算行业市场空间广阔
近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；
与此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。
根据中国IDC圈数据，2008-2014年，中国IDC市场规模增长了将近8倍，年均增长率超过30%。2014年国内IDC市场规模372亿，相较于 2013年同比增加41.8%。其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素导致了 IDC市场规模的快速增加。同时随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。
云计算的市场潜力还表现在以在线视频和电商为首的移动互联网公司对数据存储规模，数据传输速度的需求日趋膨胀。此外，随着云计算与移动互联网的结合日趋紧密，云基础设施服务企业，例如主营IDC和CDN业务的企业将迎来较大市场发展机遇。
（三）标的公司所处的云计算行业符合国家产业政策发展方向
高升科技所属的云计算行业作为未来信息产业发展的战略方向和推动经济增长的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），将云计算列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。提出要促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2010年10月，发改委、工信部联合发布《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》（发改高技〔2010〕2480号）。确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工作。2012年2月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，将云计算列为战略性新兴领域着力发展。
2012年4月，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，将“云计算创新发展工程”列为八个重大工程之一，提出以加快我国云计算服务产业化为主线，坚持以服务创新拉动技术创新，以示范应用带动能力提升，推动云计算服务模式发展。
2012年 5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，将云计算定位为构建国家级信息基础设施、实现融合创新、促进节能减排的关键技术和重点发展方向。2012年 7月 9日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发
展规划》（国发〔2012〕28号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持，并将物联网和云计算工程作为中国“十二五”发展的二十项重点工程之一。
2013年 2月，发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
2014年 7月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号），提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满足多样化、个性化消费需求。促进智能终端与应用服务相融合、数字产品与内容服务相结合，推动产品创新，拓展服务领域”的发展导向，明确了“积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展”等主要任务。
2014年11月，国务院常务会议发布关于支持云计算创新发展措施，积极支持云计算与物联网、移动互联网的融合发展，催生基于云计算的在线研发设计、教育医疗、智能制造等新业态。
2015年 1月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号），提出到 2017年云计算在重点领域的应用要得到深化，产业链条基本健全，到 2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》有利于云计算产业的长期发展以及相关新产业和新消费热点的培养，还有利于加速政策，资金和人才向云计算产业聚集，加速产业腾飞。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司的资产质量，增强盈利能力
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本
次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的IDC及CDN等云基础服务相关资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，IDC及CDN等云基础服务市场需求已经全面爆发，推动云计算行业持续高速增长。IDC及 CDN等云基础服务业务需要部署相关设备，包括数据中心建筑设施、业务开展相关软硬件设备，具有一定的资本密集型特点。通过本次交易，拟购买资产实现同 A股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在云计算行业的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年1月13日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2015年1月14日开市起停牌。
2、2015年 2月 11日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年2月11日开市起继续停牌。
3、2015年 4月 7日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015年 5月 6日，上市公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5、2015年 5月 28日，上市公司召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年 4月 6日，高升科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的高升科技100%股权转让给蓝鼎控股。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年 4月及 5月，蓝鼎控股与高升科技的于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交易对价的40.00%。本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100.00%的股权。
根据本次交易价格 150,000.00万元计算，蓝鼎控股本次向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人发行股票数量合计为 105,140,185股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有高升科技股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|于平|42.83%|64,239.00|45,027,336|60.00%|25,695.60|40.00%|
|2|翁远|42.83%|64,239.00|45,027,336|60.00%|25,695.60|40.00%|
|3|许磊|7.60%|11,400.00|7,990,654|60.00%|4,560.00|40.00%|
|4|董艳|5.00%|7,500.00|5,257,009|60.00%|3,000.00|40.00%|
|5|赵春花|1.75%|2,622.00|1,837,850|60.00%|1,048.80|40.00%|
|合计||100.00%|150,000.00|105,140,185|60.00%|60,000.00|40.00%|

1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即8.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
根据本次交易价格 150,000.00万元计算，本次购买资产发行的股份数合计为105,140,185股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市。
5、股份锁定期
本次交易完成后，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名高升科技的自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向宇驰瑞德投资非公开发行股份，募集配套资金不超过 70,000.00万元。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元。按照8.83元/股的发行价格计算，向宇驰瑞德投资发行股份数量不超过 79,275,198股。本次发行具体情况如下：
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|发行对象|发行股份数量（股）|配套融资金额（万元）|
|宇驰瑞德投资|79,275,198|70,000.00|
|合计|79,275,198|70,000.00|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向宇驰瑞德投资发行股份自其认购的股票发行结束之日起三年内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过《证券期货法律适用
意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
所募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。
（三）期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
（四）业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》主要约定如下：
1、业绩承诺情况
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技 2015年度至 2017年度累计净利润不低于 33,000万元，且高升科技 2015年度净利润不低于 7,700万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技所有者的净利润。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
2、实际净利润数的确定
蓝鼎控股将分别在 2015年与 2017年的年度报告中单独披露高升科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
3、补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在 2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算 2015年期末或 2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、补偿的方式
高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次重组中，蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100.00%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次拟发行股份及支付现金购买高升科技100.00%股权的交易总额为150,000万元；蓝鼎控股截至2014年12月31日合并口径资产总额为12,888.31万元，本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为1,163.85%，大于50%。
本次发行股份及支付现金购买高升科技100.00%股权构成重大资产重组行为。根据中国证监会《重组办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。
（六）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象为宇驰瑞德投资，系公司实际控制人韦振宇控制的有限责任公司，为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
鉴于本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易构成，且上述两项交易作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司股权结构如下所示：
本次交易前股权结构图
Basic organizational chart with highlight
|||
|-|-|
|韦振宇94.44%德泽世家100.00%蓝鼎实业 其他股东29.90% 0.08% 70.02%蓝鼎控股本次交易后股权结构图Basic organizational chart with highlight||
||韦振宇|

94.44%
德泽世家
Usage
This page shown for
illustrative purposes. 100.00% 0.05% 99.00%
Default line weight is
set to 0.75pt although
a weight of 1.5pt may 蓝鼎实业 宇驰瑞德投资 其他股东
be used for emphasis.
Note: Set font size
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于平 许磊 赵春花 翁远 董艳
10.53% 1.87% 0.43% 10.53% 1.23%
蓝鼎控股
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生
变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有 7,268.70万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司的股份，合计持股占比29.98%，为上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更；且本次重大资产重组拟购买的标的资产与韦振宇之间不存在关联关系，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（八）本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
本次交易后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，触发要约收购义务。韦振宇通过蓝鼎实业间接持有7,268.70万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比29.98%，为上市公司实际
控制人，宇驰瑞德投资承诺三年内不转让本次向其发行的新股，韦振宇承诺三年内不转让所持有的宇驰瑞德投资股权，本次交易公司提请股东大会审议豁免了韦振宇要约收购义务，并经非关联股东审议批准。根据《收购办法》第六十三条规定，韦振宇可以免于向中国证监会提交豁免申请。
（十）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请一创摩根担任本次交易的独立财务顾问，一创摩根经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（十一）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金定价的差异
根据证监会 2015年 4月 24日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《重组办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。因此，本次交易发行股份的定价如下：本次交易向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东发行股份购买资产的定价为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.56元/股。本次交易向宇驰瑞德投资定向发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.83元/股。
以上发行股份定价符合《重组办法》等有关规定，原因如下：
1、《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格确定为上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%，即 8.56元/股，符合相关规定。
2、根据《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行股份的价格为上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.83元/股，该发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、鉴于上市公司最近三年盈利能力较弱，处于持续亏损状况，二级市场股票价格没有合理真实反映公司的目前的实际价值，且上市公司需要引入新的、有成长性和持续盈利能力的资产进行盘活，经上市公司与交易对方友好协商，最终确定以上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的价格。同时，经上市公司与宇驰瑞德投资友好协商，依照相关法规规定，双方确定以上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%作为本次非公开发行股份的价格。以上股票发行价格的确定符合相关法律法规规定，也符合公司的实际情况。
（十二）与本次交易相关的其他事项
本次发行股份及支付现金购买资产交易的审计、评估基准日为 2014年 12月31日。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的众环审字（2015）011726号备考合并审计报告，本次交易前后上市公司经审计主要财务数据和财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年6月30日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|资产总额（万元）|12,888.31|179,755.06|11,557.84|182,545.09|
|所有者权益（万元）|2,386.11|166,728.04|2,345.59|170,245.51|
|项目|2014年度||2015年1-6月||
||发行前|发行后|发行前|发行后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年6月30日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|5,252.17|34,882.61|1,786.71|23,699.58|
|利润总额（万元）|410.16|4,714.17|-1,710.57|3,000.93|
|净利润（万元）|410.16|4,052.10|-1,710.57|2,154.70|
|每股收益（元）|0.02|0.09|-0.07|0.05|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，将扭转上市公司长期以来经营不善和亏损的局面，恢复上市公司造血功能，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强，有利于保护上市公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|蓝鼎实业|7,268.70|29.90%|7,268.70|17.00%|
|其他股东|17,021.30|70.02%|17,021.30|39.82%|
|韦振宇|20.00|0.08%|20.00|0.05%|
|于平|-|-|4,502.73|10.53%|
|翁远|-|-|4,502.73|10.53%|
|许磊|-|-|799.07|1.87%|
|董艳|-|-|525.70|1.23%|
|赵春花|-|-|183.79|0.43%|
|宇驰瑞德投资|-|-|7,927.52|18.54%|
|合计|24,310.00|100.00%|42,751.54|100.00%|

本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有7,268.70万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比29.98%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，仍然为公司的实际控制人。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|湖北蓝鼎控股股份有限公司|
|曾用名称|湖北迈亚股份有限公司|
|股票简称|蓝鼎控股|
|股票代码|000971|
|注册地址|湖北省仙桃市勉阳大道131号|
|注册资本|243,100,000元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|营业执照注册号|420000000008800|
|税务登记证号|429004331735140|
|法定代表人|韦振宇|
|上市地点|深圳证券交易所|
|经营范围|棉、化纤纺织及印染精加工、毛纺织和染整精加工、纺织品（包括经编毛毯、纺织面料、服装等）的设计、制造和销售；公路货物运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工业务；对外投资；房地产开发；商品房销售；旧城改造、土地开发；市政设施建设；房屋租赁；物业管理|

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）历史沿革
1、公司的设立及1997年、1998年资本公积转增股本
公司系1993年2月28日经湖北省体改委【鄂改生（1993）6号】文批准，湖北仙桃毛毯集团公司作为主发起人，联合湖北省经济开发公司、湖北省纺织品公司、华夏证券湖北有限公司三家公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
1993年 3月 26日在仙桃市工商行政管理局登记注册，公司设立时总股本为5,500万股，注册号：4200001000064，注册资本5,500.00万元。公司设立
时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|发起人股|4,390.00|79.82%|
|募集法人股|10.00|0.18%|
|内部职工股|1,100.00|20.00%|
|合 计|5,500.00|100.00%|

 1996年经湖北省体改委批准，公司原发起人湖北省经济开发公司持有的 400万股法人股和华夏证券湖北有限公司持有的 50万股法人股分别转让给仙桃市财务开发公司和武汉天晓置业有限责任公司。1996年公司依《公司法》进行重新规范，湖北省体改委以【鄂体改（1996）255】号文对该两项股权转让进行了确认。
经公司1996年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委【鄂体改（1997）18号】文批准，1997年公司对全体股东按10：5比例派送红股，送股后公司总股本变为8,250.00万股。
经公司 1997年度股东大会决议通过,并经湖北省体改委【鄂体改（1998） 17号】文批准，1998年公司以 1997年末总股本为基数，对全体股东每 10股送6股，公司总股本变为13,200.00万股。
1999年4月30日，湖北省国有资产管理局以【鄂国企发（1999）43号】文对蓝鼎控股国有股权管理方案进行批复，同意蓝鼎控股的国有法人股由湖北仙桃毛纺集团有限公司持有。公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|发起人股|10,360.00|79.82%|
|募集法人股|240.00|0.18%|
|内部职工股|2,640.00|20.00%|
|合计|13,200.00|100.00%|

2、2000年首次公开发行股票并上市及上市后股本演变情况
（1）2000年首次公开发行股票并上市
经中国证监会【证监发行字（2000）30号】文批准，公司于 2000年4月7日至8日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式成功地向社会公开
发行普通股5500万股，其中上网定价发行 2200.00万股，向二级市场投资者配
售2200.00万股，向证券投资基金配售1100.00万股，每股面值1.00元，每股
发行价 4.42元；内部职工股在本次新股发行期满三年后，经批准可上市流通。
本次发行后，公司总股本为 18,700.00万股，并于 2000年 4月 27日在深圳证券交易所上市交易。
经湖北立华有限责任会计师事务所【（2000）鄂立华会师验审字第63号】《验资报告》验证，截至 2000年 4月 17日，公司本次发行股票募集资金已全部缴齐，公司增加股本 5,500.00万股，公司变更后的股份为 18,700.00万股。
公司首次公开发行A股股票后，其股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|未流通股份|13,750.00|73.53%|
|其中：国有法人股|9,216.00|49.28%|
|内部职工股|2,640.00|14.12%|
|法人股|1,344.00|7.19%|
|证券投资基金持股（50%）|550.00|2.94%|
|流通股份|4,950.00|26.47%|
|其中：社会公众股|4,400.00|23.53%|
|证券投资基金持股（50%）|550.00|2.94%|
|合计|18,700.00|100.00%|

（2）2003年，内部职工股上市流通
2000年 4月 4日，中国证监会出具《关于核准湖北迈亚股份有限公司公开发行股票的通知》【证监发行字（2000）30号】同意公司向社会公开发行普通股 5,500.00万股，公司的国有法人股和法人股暂不上市流通，内部职工股自本次新股发行之日起满三年后方可上市流通。
2003年4月7日，经中国证监会批准，公司职工股2,640.00万股上市流通。
此次公司职工股上市流通后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|未流通股份|10,560.00|56.47%|
|其中：国有法人股|9,216.00|49.28%|
|法人股|1,344.00|7.19%|
|流通股份|8,140.00|43.53%|
|其中：人民币普通股|8,140.00|43.53%|
|合计|18,700.00|100.00%|

（3）2005年，股权分置改革
《湖北省人民政府关于湖北迈亚股份有限公司股权分置改革方案的批复》【鄂政文[2005]322号】，同意公司股权分置改革方案。
2005年 12月 23日，公司 2005年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，原非流通股股份获得上市流通权利。此次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|7,643.47|40.87%|
|其中：人民币普通股|7,643.47|40.87%|
|无限售条件股|11,056.53|59.13%|
|其中：人民币普通股|11,056.53|59.13%|
|合计|18,700.00|100.00%|

（4）2006年，资本公积转增股本
2006年6月28日，公司 2005年年度股东大会作出决议，同意实施资本公积转增股本，每 10股转增 3股；公司总股本由 187,000,000.00股变为243,100,000.00股；同意修改公司章程。
2006年 9月 8日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字（2006）012号），截至 2006年7月13日，公司已将资本公积金 5,610.00万元转增股本，公司变更后的累计注册资本实收金额为24,310.00万元。
2006年 9月 8日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，登记的注册资本、实收资本均为24,310.00万元。此次增资完成后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|持股数（万股）|持股比例|
|有限售条件股份|8,918.48|40.80%|
|其中：人民币普通股|8,918.48|40.80%|
|无限售条件股|14,391.52|59.20%|
|其中：人民币普通股|14,391.52|59.20%|
|合计|24,310.00|100.00%|

（5）2007年，国有股权无偿划转
2007年10月15日，仙桃市机构编制委员会出具《关于全市部门所属国有
资产管理经营机构更名的通知》（仙编发（2007）62号），仙桃市经济委员会
国有资产经营公司更名为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心（2008年 9
月，仙桃市经济委员会国有资产经营公司名称正式变更为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心）。
2007年12月17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖北迈亚股份有限公司国有股东所持部分股份划转有关问题的批复》【国资产权（2007）1519号】，同意湖北仙桃毛纺集团有限公司所持公司1,302.18万股股份划转至仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司；此次划转完成后，公司的总股本仍为 24,310.00万股，其中湖北仙桃毛纺集团有限公司持有7,268.70万股，占总股本的29.90%；仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司持有1,302.18万股，占总股本的5.36%。
2008年 1月 17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户确认单》，湖北仙桃毛纺集团有限公司、仙桃市经济委员会国有资产经营公司之间的上述1,302.18万股股份（限售流通股）划转完成过户登记。
（6）2013年，公司名称变更
2013年 1月 29日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（鄂工商）名称变核内字（2013）第 00666号），公司名称核准变更为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。2013年 4月 9日，公司 2012年年度股东大会审议通过关于变更公司名称的议案。2013年 4月 16日，仙桃市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，记载的公司名称为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。
（二）最近三年的控制权变化情况
1、控股股东未发生变更
公司自上市以来，控股股东未发生变更。1997年，控股股东“湖北仙桃毛毯集团公司”更名为“湖北仙桃毛纺集团有限公司”；2012年 7月 23日，控股股东“湖北仙桃毛纺集团有限公司”更名为“蓝鼎实业（湖北）有限公司”。
2、2012年6月，实际控制人变更
2012年 6月 20日，安徽蓝鼎投资集团有限公司（后更名为“安徽蓝鼎控股集团有限公司”）与丝宝集团（国际）有限公司、丝宝实业发展（武汉）有限公司签署《股权收购协议》，受让湖北仙桃毛纺集团有限公司100%股权。仰智慧先生成为公司的实际控制人。
3、2014年11月，实际控制人变更
2014年 5月，安徽蓝鼎控股集团有限公司与德泽世家签订《股权转让框架协议》，拟协议转让上市公司控股股东蓝鼎实业100%股权。2014年11月20日，德泽世家受让安徽蓝鼎控股集团有限公司持有的蓝鼎实业100%股权。交易完成后，上市公司控股股东仍为蓝鼎实业，蓝鼎实业持有上市公司的股份数量未发生任何变化，韦振宇先生成为上市公司的实际控制人。
三、重大资产重组情况
报告期内，上市公司不存在重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况
蓝鼎控股自上市以来，一直以生产和销售纺织品为主；2010年5月17日，公司主营业务增加了房地产开发相关业务；2012年11月30日，为解决公司与当时的实际控制人仰智慧之间的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司将房地产资产及相关债务整体转让；2013年11月25日，公司将棉纺织业务整体转让至全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司；2013年 12月27日，为处置近年来亏损较大的棉纺织业务，公司将全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%的股权转让给大股东蓝鼎实业。
上市公司所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。
五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|11,557.84|12,888.31|15,795.59|51,289.66|
|负债总额|9,212.24|10,502.20|13,466.02|47,915.28|
|所有者权益总额|2,345.59|2,386.11|2,329.57|3,374.37|
|归属于母公司所有者权益|2,345.59|2,386.11|2,329.57|3,374.37|

（二）利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,786.71|5,252.17|10,506.43|20,401.94|
|营业利润|-1,704.35|-996.36|-1,605.83|-7,061.74|
|利润总额|-1,710.57|410.16|-1,542.06|800.93|
|净利润|-1,710.57|410.16|-1,542.06|800.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,710.57|410.16|-1,542.06|800.93|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|-1,704.35|-2,472.39|-5,045.76|-7,375.53|

（三）现金流情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,149.95|-2,746.73|163.92|-5,888.42|
|投资活动产生的现金流量净额|1,000.02|5,304.47|11,202.76|6,049.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|171.64|-1,929.50|-16,963.35|4,744.07|
|现金及现金等价物净增加额|21.71|628.24|-5,596.68|4,904.70|

（四）主要财务指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|0.02|-0.06|0.03|
|综合毛利率（%）|-12.41|2.94|-3.18|1.66|
|资产负债率（%）|79.71|81.49|85.25|93.42|
|加权平均净资产收益率（%）|-58.53|16.18|-54.07|43.60|

六、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为蓝鼎实业，实际控制人为韦振宇先生。上市公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
Basic organizational chart with highlight
韦振宇
94.44%
德泽世家
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上市公司
（一）控股股东
截至本独立财务顾问报告签署之日，蓝鼎实业直接持有上市公司 72,687,000股股份，占上市公司总股本的29.90%，为上市公司控股股东。蓝鼎实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|蓝鼎实业（湖北）有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|429004000006214|
|组织机构代码证号|18168804-2|
|税务登记证号|429004181688042|
|注册资本|155,884,000.00元|
|法定代表人|韦振宇|
|成立日期|1989年08月16日|
|注册地址|湖北省仙桃市勉阳大道131号|
|经营范围|投资管理；纺织品、建筑装饰材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公关策划|

（二）实际控制人
上市公司的实际控制人为韦振宇先生。韦振宇先生直接持有德泽世家
94.44%的股权，蓝鼎实业为德泽世家的全资子公司，因此韦振宇为上市公司实
际控制人。
韦振宇，男，中国国籍，身份证号码为14010619********33，住所为山西省太原市迎泽区建设南路82号 2号楼2单元1号，无永久境外居留权。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）于平
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|于平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419731231XXXX|
|住所|长春市朝阳区湖西路|
|通讯地址|吉林省长春市朝阳区湖西路南二胡同|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，于平从事的职业和担任的职务如下：
2003年9月至2015年1月，任杭州月升执行董事兼经理；
2006年3月至今，任高升科技董事长；
2010年3月至今，任昆明万兆执行董事兼经理；
2010年7月至2015年2月，任沈阳云跃执行董事兼经理；
2011年12月至今，任云中漫步执行董事；
2011年12月至2015年2月，任石家庄邦云监事；
2012年3月至2013年2月，任云游四海监事；
2013年2月至今，任云游四海执行董事；
2013年4月至今，任杭州远石监事。
3、主要参控股企业的基本情况
于平持有云中漫步32%股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，云中漫步正在办理注销程序。
（二）翁远
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|翁远|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33012619770617XXXX|
|住所|杭州市江干区彭埠居民区月明桥路|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区西溪蝶园|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，翁远从事的职业和担任的职务如下：
2006年3月至今，任高升科技董事；
2010年3月至今，任昆明万兆监事；
2011年7月至2013年4月，任杭州远石监事；
2011年12月至今，任云中漫步董事；
2013年4月至今，任杭州远石执行董事兼总经理；
2014年10月至今，任上海魔芋执行董事兼经理。
3、主要参控股企业的基本情况
翁远持有云中漫步30%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，云中漫步正在办理注销程序。
（三）许磊
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|许磊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33022519800516XXXX|
|住所|杭州市拱墅区墅林苑|
|通讯地址|浙江省杭州市拱墅区莫干山路312号墅林苑|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，许磊从事的职业和担任的职务如下：
2008年至今，任高升科技副总经理；
2011年7月至2013年4月，任杭州远石执行董事兼总经理；
2011年7月至2015年1月，任杭州月升监事；
2011年12月至今，任云中漫步董事；
2011年12月至2015年2月，任石家庄邦云执行董事兼经理；
2013年4月至今，任杭州远石董事；
2014年10月至今，任上海魔芋监事。
3、主要参控股企业的基本情况
许磊持有云中漫步10%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，云中漫步正在办理注销程序。
（四）董艳
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|董艳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|53230119650812XXXX|

|||
|-|-|
|住所|云南省楚雄彝族自治州楚雄市百水巷|
|通讯地址|云南省楚雄市万家坝鹿城苑|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，董艳未担任任何职务。
3、主要参控股企业的基本情况
最近三年，董艳不存在参控股其他企业的情况。
（五）赵春花
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|赵春花|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419710311XXXX|
|住所|长春市朝阳区宽平大路|
|通讯地址|北京市通州区天赐良园小区|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，赵春花从事的职业和担任的职务如下：
2014年4月至今，任沈阳云耀执行董事兼经理；
2014年10月至今，任高升科技监事；
2011年12月至今，任云中漫步监事。
3、主要参控股企业的基本情况
赵春花持有云中漫步6%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，云中漫步正在办理注销程序。
二、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金发行的全部股份将由宇驰瑞德投资进行认购，基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|北京市房山区拱辰街道天星街1号院2号楼1509|
|法定代表人|韦振宇|
|成立日期|2015年03月12日|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照号|110111018736675|
|组织机构代码|33035441-8|
|税务登记证号码|110111330354418|
|经营范围|投资、投资管理、投资咨询（中介除外）|

（二）历史沿革
宇驰瑞德投资系 2015年 3月 12日由自然人韦振宇、袁艺方投资设立，截至本独立财务顾问报告签署之日尚未开展任何经营活动。
（三）产权控制关系
宇驰瑞德投资的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韦振宇|4,950.00|99.00%|
|2|袁艺方|50.00|1.00%|

（四）控股股东情况
宇驰瑞德投资控股股东韦振宇。韦振宇，男，中国国籍，身份证号码为14010619********33，住所为山西省太原市迎泽区建设南路 82号 2号楼 2单元1号，无永久境外居留权。
（五）主要业务发展情况及主要财务指标
截至本独立财务顾问报告签署之日，宇驰瑞德投资尚未开展业务，亦无财务
数据。
（六）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，宇驰瑞德投资无任何对外投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象宇驰瑞德投资系上市公司关联方，其实际控制人韦振宇系上市公司实际控制人。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
截至本独立财务顾问报告签署日，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花共同持有高升科技股权，于平、翁远、许磊、赵春花共同持有云中漫步股权，云中漫步目前正在办理注销。于平、翁远、许磊、董艳、赵春花已出具声明与承诺如下：“一、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不存在亲属关系或其他关联关系；除共同投资高升科技、云中漫步外，均不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
二、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在高升科技及云中漫步过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。
三、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，不构成一致行动人。
四、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不会就蓝鼎控股和高升科技的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。”
因此，本次重组交易对方虽存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项规定的情形，但有相反证据证明其不应被视为一致行动人。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节本次交易标的基本情况
本次交易标的为高升科技100%股权。另外，本节之“五、重要会计政策及会计估计”中所述的“公司”均指高升科技。
一、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|吉林省高升科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|220000000043267|
|组织机构代码|78264195-2|
|税务登记证号|吉税字220104782641952号|
|注册资本|1,157.90万元|
|实收资本|1,157.90万元|
|法定代表人|于平|
|成立日期|2006年03月22日|
|住所|长春市朝阳区西安大路1038号|
|经营范围|通信技术开发、转让、咨询及服务；计算机软件信息技术咨询服务；财务信息咨询；企业投资顾问；计算机及其辅助设备、通信设备批发、零售；信息服务业务（移动网短消息信息服务、移动网 WAP 信息服务、移动网语音信息服务、移动网铃音信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期限至2016年4月5日）；因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期限至2018年10月13日）；吉林省（因特网信息服务项目包括：网络广告、有偿商业信息、网络商城）（增值电信业务经营许可证有效期限至 2016 年 11 月 7 日）；呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期限至 2017年2月 16日）；跨地区增值电信业务中因特网数据中心业务（业务覆盖范围：北京1直辖市以及石家庄、温州、广州、成都4城市。），跨地区增值电信业务中的信息|

||
|-|
|服务业务（业务覆盖范围：全国，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），跨地区增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 10 月17日）。|

二、历史沿革
（一）2006年 3月，高升科技设立
高升科技由自然人于平出资设立，成立时的注册资本 100.00万元。
2006年3月22日，吉林永明会计师事务有限公司出具“吉永会司验字[2006]第424号”《验资报告》，确认高升科技已收到股东于平货币出资 100.00万元。
2006年 3月 22日，高升科技在经吉林省工商行政管理局登记注册。高升科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|于平|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（二）2009年 4月，第一次增资
2009年4月5日，于平、翁远、赵春花三人签署《出资人决议》，约定公司注册资本由100.00万元增至600.00万元，分别由新股东翁远以现金认缴294.00万元注册资本、新股东赵春花以现金认缴12.00万元注册资本、原股东于平以现金认缴194.00万元注册资本。
2009年 4月 7日，吉林光大会计师事务有限公司出具“吉光验字[2009]第279号”《验资报告》，确认高升科技已收到于平、翁远、赵春花货币出资 500.00万元。
2009年4月13日，吉林省工商行政管理局就上述变更事项核发了新的《营业执照》，高升科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|于平|294.00|49.00%|
|2|翁远|294.00|49.00%|
|3|赵春花|12.00|2.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|合计||600.00|100.00%|

（三）2009年 4月，第二次增资
2009年4月14日，高升科技股东会作出决议，决定公司注册资本由 600.00万元增至 1,100.00万元，增加的 500.00万元注册资本分别由于平出资 245.00万元、翁远出资 245.00万元、赵春花出资 10.00万元，增加的注册资本全部由相关股东以货币资金投入。
2009年 4月 15日，吉林光大会计师事务有限公司出具“吉光验字[2009]第316号”《验资报告》，确认高升科技已收到于平、翁远、赵春花货币出资500.00万元。
2009年4月16日，吉林省工商行政管理局就上述变更事项核发了新的《营业执照》，高升科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|于平|539.00|49.00%|
|2|翁远|539.00|49.00%|
|3|赵春花|22.00|2.00%|
|合计||1,100.00|100.00%|

（四）2014年 11月，第三次增资、第一次股权转让
2013年11月22日，高升科技股东会做出决议，同意增加许磊为公司新股东。同日，许磊分别与于平、翁远、赵春花签订《股权转让协议》，同意于平将其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，翁远将将其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，赵春花将其持有的1.76万元高升科技股权以1.76万元作为对价转让给许磊。
2013年12月27日，高升科技股东会做出决议，同意增加董艳为公司新股东。同日，董艳与于平、翁远、赵春花签订《吉林省高升科技有限公司增资扩股协议》，同意将高升科技的注册资本由人民币 1,100万元增加到 1,157.9万元，新增注册资本人民币 57.9万元（占增资后注册资本5%）由董艳以现金认购，
认购价合计为人民币700万元，其中57.9万元作注册资本，所余部分 642.1万
元为资本公积金。
2014年11月3日，吉林省工商行政管理局就上述变更事项核发了新的《营业执照》，高升科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|于平|495.88|42.83%|
|2|翁远|495.88|42.83%|
|3|许磊|88.00|7.60%|
|4|董艳|57.90|5.00%|
|5|赵春花|20.24|1.75%|
|合计||1,157.90|100.00%|

 2014年 12月 25日，吉林众诚会计师事务有限公司出具“吉众验字[2014]第065号”《验资报告》，确认高升科技已收到股东董艳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计57.90万元。
三、产权控制情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||）股权结构及子公司情况于平 翁远 许磊 董艳 赵春花42.83% 42.83% 7.60% 5.00% 1.75%高升科技100% 100% 100% 100% 100% 100%云游四海 昆明万兆 杭州远石 云耀天成 上海魔芋 香港高升截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技共有6家子公司，具体情况||||||
|序号|公司名称|公司名称|享有表|注册资本|成立时间|注册|经营范围|
||||决权|（万元）||地||
|1|北京云游四海通信科技有限公||100%|1,000.00|2012/3/8|北京|互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（电信服务许可证有效期至2017年05月21日）；信息服务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务许可证有效期至2017年07月05日）。技术开发、技术推广、技术服务；计|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|享有表决权|注册资本（万元）|成立时间|注册地|经营范围|
|||||||算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；室内装饰工程设计；企业管理咨询；投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|2|昆明万兆科技有限公司|100%|300.00|2010/3/9|昆明|计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；计算机图文设计；通信工程的设计与施工；经济信息咨询；通信设备、电子产品的销售；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。|
|3|杭州远石科技有限公司|100%|500.00|2005/5/11|杭州|许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）（在许可证有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络设备的技术开发、成果转让；批发、零售：计算机及配件。|
|4|沈阳云耀天成科技有限公司|100%|200.00|2014/4/23|沈阳|计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；系统集成；综合布线；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|5|上海魔芋网络科技有限公司|100%|1,000.00|2014/10/31|上海|在网络科技、通信科技、信息科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，网络工程，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，通信设备、计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|香港高升科技有限公司|100%|1.00（HKD）|2015/4/23|香港|通讯技术开发、转让、咨询服务；计算机软件信息技术咨询服务；财务信息咨询；企业投资顾问；计算机及其辅助设备、通讯设备批发、零售；信息服务业务；因特网数据中心业务；呼叫中心业务。|

上述子公司2015年1-6月（当期/期末）主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|云游四海|4,146.46|1,837.65|6,074.51|668.29|
|2|昆明万兆|195.24|20.77|400.38|5.25|
|3|杭州远石|1,744.16|813.73|3,565.51|352.12|
|4|沈阳云耀|217.50|208.26|169.81|11.60|
|5|上海魔芋|858.60|857.99|-|-139.45|
|6|香港高升|486.21|-0.26|487.87|6.39|

（二）子公司云游四海具体情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京云游四海通信科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|110108014699961|
|组织机构代码|59237119-8|
|税务登记证号码|京税证字110108592371197号|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|于平|
|成立日期|2012年03月08日|
|住所|北京市海淀区北四环西路52号17层1706室|
|经营范围|许可经营项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（电信服务许可证有效期至2017年 05 月 21 日）；信息服务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务许可证有效期至2017年07月05日）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；室内装饰工程设计；企业管理咨询；投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

2、历史沿革
（1）2012年3月，云游四海设立
云游四海由自然人于平和容凤英出资设立，成立时的注册资本100.00万元。
2012年 2月 22日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《北京云游四海通信科技有限公司（筹）验资报告》（验字[2012]第D-022号），经审验，截至 2012年 2月 22日，云游四海（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元。于平以货币缴付98万元，占注册资本的98%；
容凤英以货币缴付2万元，占注册资本的2%。
2012年 3月 15日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，云游四海领取了注册号为“110108014699961”的《企业法人营业执照》。
云游四海设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|于平|98.00|98.00%|
|2|容凤英|2.00|2.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2013年6月，第一次增资
2013年 5月 9日，云游四海股东会作出决议，决定增加新股东高升科技，增加注册资本至1,000万元，增加的900万元注册资本由高升科技出资。
2013年5月27日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（东鼎字[2013]第 041-218号），经审验，截至 2013年 5月 24日止，云游四海已收到股东吉林省高升科技有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币900万元，出资方式为货币。
2013年 6月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，云游四海的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|于平|98.00|9.80%|
|2|容凤英|2.00|0.20%|
|3|吉林省高升科技有限公司|900.00|90.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2015年4月，第一次股权转让
2015年 4月 10日，云游四海召开股东会决议股东于平、容凤英将所持云游四海的股权转让给高升科技，并相应修改公司章程。同日股权转让各方签署股权转让协议。
2015年 4月 10日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，云游四海的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|吉林省高升科技有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，云游四海的的股权结构如下图所示：
高升科技
100%
云游四海
4、主营业务发展情况
云游四海目前是高升科技的华北营销中心和CDN研发基地。
云游四海作为高升科技最重要的销售中心，负责公司全产品线的销售工作，其中包括IDC、CDN和APM。云游四海经过两年的积累和发展，随着业务团队的壮大和产品线的逐步丰富，自2014年开始IDC业务收入增长迅速，国内和海外CDN产品的陆续推出，2014年末开始逐步接入客户测试商用，2015年初开始已呈现良好的收入增长趋势。
5、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产|4,146.46|1,734.23|928.96|
|净资产|1,837.65|1,169.36|808.16|
|营业收入|6,074.51|7,150.12|1,794.77|
|净利润|668.29|361.20|-194.77|

6、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，云游四海的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
7、违法违规情况
自设立至本独立财务顾问报告签署日，云游四海不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大违法违规行为。
（三）组织架构及分公司情况
吉林省高升科技有限公司
职能部门 营销部门 技术部门 分公司
人力综合部 东北营销中心 产品中心 杭州分公司
财务部 华北营销中心 CDN研发事业部 北京分公司
mmtrix
公共关系部 华东营销中心 上海分公司
研发事业部
资源部 增值营销中心 技术运营中心 广州分公司
网络部 成都分公司
客服部 石家庄分公司
运维部
研发部
截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技共有杭州、北京、上海、广州、
成都、石家庄等6家分公司。具体情况如下：
1、杭州分公司
杭州分公司成立于2013年01月11日，负责人为翁远，经营范围为：通信技术的技术开发、成果转让、技术咨询；计算机软件信息的技术咨询、技术服务；
财务信息咨询；计算机及其辅助设备、通信设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、北京分公司
北京分公司成立于2013年04月24日，负责人为李芳林，经营范围为：通信技术开发、转让、咨询及服务；计算机软件信息技术咨询服务；财务信息咨询；
企业投资顾问；计算机及其辅助设备、通信设备批发、零售。（未取得行政许可的项目除外）。
3、上海分公司
上海分公司成立于2014年06月23日，负责人为翁远，经营范围为：通信领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机软件信息领域内的技术咨询、财务咨询（不得从事代理记账），投资管理，投资管理咨询；销售通信设备（除卫星电视广播地面接收设施），计算机、软件及其辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。
4、广州分公司
广州分公司成立于2013年02月26日，负责人为陈湛英，经营范围为：专业技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、成都分公司
成都分公司成立于2013年05月13日，负责人为雷家军，经营范围为：通信技术开发、转让、咨询及服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件信息技术咨询服务；财务信息咨询（不含代理记账）；
企业投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；销售计算机及其辅助设备、通信设备（不含无线电广播电视发射及卫星地面接收设备）。
6、石家庄分公司
石家庄分公司成立于 2013年 3月 11日，负责人为董金闯，经营范围为：通信技术开发、转让、咨询及服务；计算机软件信息技术咨询服务；财务信息咨询；企业投资顾问；计算机及其辅助设备、通信设备批发、零售。（需专项审批的未经批准不得经营）。
截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技部门设置情况如下：
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|序号|部门|主要职责|
|1|人力综合部|负责人力资源和行政综合管理工作|
|2|财务部|负责公司财务政策和财务管理制度的实施和运转工作|
|3|公共关系部|负责公司行政管理工作|
|4|资源部|负责公司采购制度和采购流程的实施和相关工作|
|5|东北营销中心|负责东北区域公司相关产品销售管理业务工作|
|6|华北营销中心|负责华北区域公司相关产品销售管理业务工作|
|7|华东销售中心|负责华东区域公司相关产品销售管理业务工作|
|8|增值营销中心|负责公司增值业务的调研、开展和运营等管理工作|
|9|产品中心下属CDN研发事业部|负责公司CDN产品的研发管理工作|
|10|产品中心下属mmTrix研发事业部|负责公司mmTrix产品研发管理工作|
|11|技术运营中心下属网络部|负责公司网络运行中心的管理工作|
|12|技术运营中心下属客服部|负责公司售后客户服务管理工作|
|13|技术运营中心下属运维部|负责公司IDC机房运行维护管理工作|
|14|技术运营中心下属研发部|负责公司OA系统的维护管理工作|

四、主要财务数据
（一）原始合并财务报表数据
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|10,561.36|6,796.92|4,100.70|
|非流动资产|2,595.16|1,480.87|1,021.37|
|资产总计|13,156.53|8,277.79|5,122.07|

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|-|-|-|-|
|流动负债|2,362.85|1,697.62|3,861.68|
|非流动负债|80.00|80.00|28.00|
|负债总计|2,442.85|1,777.62|3,889.68|
|所有者权益合计|10,713.68|6,500.17|1,232.39|
|归属于母公司所有者权益合计|10,713.68|6,193.42|969.74|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,912.88|29,630.44|14,951.62|
|营业总成本|16,440.03|24,292.45|14,808.37|
|营业利润|5,472.84|5,337.99|143.25|
|净利润|4,520.80|4,567.78|-30.71|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|4,520.80|4,523.67|13.76|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,598.24|2,143.36|273.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,650.32|-641.84|-120.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|700.00|-|
|现金及现金等价物净（减少）/增加额|947.93|2,201.52|153.82|

（二）模拟合并财务报表数据
本次交易中，交易标的为高升科技及其持有的五家子公司100%股权。截至本次交易的评估基准日（2014年 12月 31日），子公司杭州远石、昆明万兆、云游四海等三家子公司尚有部分少数股权未由高升科技持有，相关股权收购工作正在进行中。截至本独立财务顾问报告签署之日，子公司杭州远石、昆明万兆、云游四海等三家子公司少数股权的收购工作已经完成。鉴于拟购买资产本次评估和交易作价以高升科技及其持有的五家子公司100%股权为基础，因此，假定在评估基准日高升科技已持有五家子公司100%的股权，编制高升科技最近两年及一期的模拟财务报告，主要财务数据（经审计）如下：
1、模拟合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|10,561.36|6,796.92|4,100.70|
|非流动资产|2,595.16|1,480.87|1,021.37|
|资产总计|13,156.53|8,277.79|5,122.07|
|流动负债|2,362.85|1,697.62|3,861.68|
|非流动负债|80.00|80.00|28.00|
|负债总计|2,442.85|1,777.62|3,889.68|
|所有者权益合计|10,713.68|6,500.17|1,232.39|
|归属于母公司所有者权益合计|10,713.68|6,500.17|1,232.39|

2、模拟合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,912.88|29,630.44|14,951.62|
|营业总成本|16,440.03|24,292.45|14,808.37|
|营业利润|5,472.84|5,337.99|143.25|
|净利润|4,520.80|4,567.78|-30.71|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|4,520.80|4,567.78|-30.71|

五、重要会计政策及会计估计
（一）会计期间
公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1月 1日起至12月31日止。
（二）营业周期
公司营业周期为12个月。
（三）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（四）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入合并成本。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。
母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围，包括被公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2、合并财务报表编制的方法
母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表，以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
（1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
（2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
（3）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
（4）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告
期内处置子公司以及业务，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
3、合并财务报表编制特殊交易的会计处理
（1）母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
（3）母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（5）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
1、合营安排的分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2、共同经营的会计处理方法
公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（八）现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
1、发生外币交易时折算汇率的确定方法
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。
2、在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
3、外币报表折算的会计处理方法
公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目“其他综合收益”中单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
（十）金融工具
1、金融工具的分类
按照投资目的和经济实质将公司拥有的金融资产划分为四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。
2、金融工具的确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融工具的计量方法
公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
1）《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。
2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
5、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括：
（1）公允价值初始计量
公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。
（2）公允价值的估值技术
公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。公司使用多种估值技术计量公允价值时，会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（3）公允价值的层次划分
公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
7、金融资产减值测试方法及会计处理方法
（1）持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试。
（2）应收款项
应收款项减值测试方法见“（十一）应收账款坏账准备的确认标准、计提方法”。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
对于权益工具投资，公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准：期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准：连续12个月出现下跌。
成本的计算方法：取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
期末公允价值的确定方法：存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
持续下跌期间的确定依据：连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
公司应在年度财务报告的财务报表附注的会计政策部分明确披露各类可供出售金融资产减值的各项认定标准。其中，对于权益工具投资，还应明确披露判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据。
（4）其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
（十一）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。公司与子公司之间资金往来不计提坏账准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。对于经单独测试未发生减值的，并入按账龄组合提取减值损失。|

2、按组合计提坏账准备的应收款项：
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|确定组合的依据|款项性质及风险特征|
|根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期账龄组合计提坏账准备的比例|单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项及单项金额不重大且风险不大的款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1至2年|10|10|
|2至3年|50|50|
|3至4年|100|100|
|4至5年|100|100|
|5年以上|100|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明发生坏账可能性较大的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

（十二）存货
1、存货类别
公司存货主要包括低值易耗品、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
存货的发出按加权平均法。
3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进
行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的
未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品于领用时一次摊销法摊销。
（十三）持有待售资产
1、确认标准
同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）应当确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。
2、会计处理方法
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被
划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的再收回金额。
（十四）长期股权投资
长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
2、初始投资成本确定
（1）公司合并形成的长期股权投资，按照附注五（五）确定其初始投资成本。
（2）除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。
3、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与公司不一致的会计政策及会计期间、以公司取得
投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
（十五）固定资产
1、固定资产的确认条件
公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产分类和折旧方法
公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|
|运输设备|4|5|23.75|
|办公设备|5|5|19.00|
|电子设备|5|5|19.00|
|其他设备|5|5|19.00|

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，进行相应的调整。
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（十六）在建工程
公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
（十七）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生。
（2）借款费用已经发生。
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
3、资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十八）无形资产与开发支出
1、无形资产的计价方法
公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
2、使用寿命有限的无形资产，使用寿命估计情况
公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的
能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。公司采用直线法摊销。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|计算机软件|3-10年|技术更新换代程度|

3、使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序
公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
4、内部研究、开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术
和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探
索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（十九）商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。
（二十）长期待摊费用
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
经营租赁方式租入的固定资产改良支出根据受益期限摊销。
（二十一）职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
公司离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳
动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
1、短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其
他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；
④在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4、其他长期职工福利的会计处理方法
公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。
（二十二）预计负债
1、预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务。
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（二十三）收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
系统辅助销售收入是公司为客户提供技术服务过程中，应客户要求代其外购硬件系统并安装所获得的收入。系统辅助销售收入的确认原则：相关系统所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该系统集成有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。具体的收入确认方法为：为公司在系统集成安装完成，并取得客户的安装验收单后确认收入的实现。
2、确认提供劳务收入的依据
技术服务收入包括三方面的内容：
（1）内容分发网络业务（Content DeliveryNetwork）简称CDN，指公司通过在现有的 Internet中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决 Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度，从技术上全面解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。
公司 CDN业务具体包括：网页加速、流媒体加速、下载加速、CDN配套服务及增值服务等。CDN服务的计费构成包括带宽服务费（或流量服务费）、初始调试费、CDN节点服务费、存储服务费以及增值服务费等部分。CDN业
务收入的确认原则：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。具体的收入确认方法为：初始调试费，在调试完成并经客户验收后一次确认收入；其他收入按客户每月实际使用情况，在同时符合以下条件时确认收入：（1）相关服务已提供；（2）与服务计费相关的计算依据即《收费通知书》业经客户确认；（3）预计与收入相关的款项可以收回。
（2）互联网数据中心业务（Internet DataCenter）简称IDC，指公司利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务服务。
公司IDC业务包括：主机托管（带宽租用、空间租用），主机租用，增值服务。IDC业务收入的确认原则：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：（1）相关服务已提供；（2）与服务计费相关的计算依据即《收费通知书》业经客户确认；（3）预计与收入相关的款项可以收回。
（3）“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance monitoring& Management）简称 APM.
公司 APM业务包括：云监测，云测评，云加速服务。APM业务收入的确认原则：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服务费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：（1）相关服务已提供；（2）与服务计费相关的计算依据即《收费通知书》业经客户确认；（3）预计与收入相关的款项可以收回。
（二十四）政府补助
1、类型
政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
2、政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。
公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
4、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
5、政府补助的确认时点
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。
除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债
1、暂时性差异
暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
2、递延所得税资产的确认依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
3、递延所得税负债的确认依据
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
4、递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
（二十六）经营租赁、融资租赁
租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。
1、经营租赁的会计处理方法
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法
（1）承租人的会计处理
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，采用出租人租赁内含利率作为折现率。
未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）出租人的会计处理
在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。
或有租金是指金额不固定、以时间长短以外的其他因素(如销售量、使用量、物价指数等)为依据计算的租金。由于或有租金的金额不固定，无法采用系统合理的方法对其进行分摊，因此或有租金在实际发生时计入当期损益。
（二十七）其他重要的会计政策和会计估计
公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）坏账准备计提公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。（2）金融工具公允价值对不存在活跃交易市场的金融工具，公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。（3）持有至到期投资公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且公
司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响公司的金融工具风险管理策略。（4）持有至到期投资减值公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。（5）可供出售金融资产减值公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。（6）非金融非流动资产减值准备公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。（8）开发支出确定资本化的金额时，公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。（9）递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。（10）所得税公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（二十八）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
报告期主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
报告期主要会计估计未变更。
（二十九）前期差错更正
报告期未发现前期会计差错。
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策
独立财务顾问和上市公司审计机构众环海华及标的资产审计机构中审亚太经核查后认为：通过对比可比上市公司的收入确认方法，高升科技的重大会计政
策和会计估计与同行业上市公司无重大差异。高升科技不存在行业特殊的会计处理政策。
七、上市公司与标的公司重要会计政策差异情况
上市公司蓝鼎控股与标的公司高升科技在坏账准备的计提方法上有所差异，具体情况如下：
（一）上市公司和标的公司应收款项坏账准备确认标准和计提方法比较分析
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额300万元以上（包括300万元）的应收账款；单项金额100万元以上（包括100万元）的其他应收款|应收款项账面余额在100.00万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。对于经单独测试未发生减值的，并入按账龄组合提取减值损失|

2、按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|确定组合的依据|||
||上市公司|标的公司|
|组合1|已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例|单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项及单项金额不重大且风险不大的款项|
|按组合计提坏账准备的计提方法|||
|组合1|账龄分析法|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体方式如下：
（1）应收账款
||||
|-|-|-|
|账龄|上市公司|标的公司|
|1年以内（含1年）|5%|3%|

||||
|-|-|-|
|账龄|上市公司|标的公司|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|50%|
|3-4年|50%|100%|
|4-5年|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|

（2）其他应收款
||||
|-|-|-|
|账龄|上市公司|标的公司|
|1年以内（含1年）|5%|3%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|50%|
|3-4年|50%|100%|
|4-5年|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试|有确凿证据表明发生坏账可能性较大的应收款项|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

（二）会计师处理意见
众环海华在编制上市公司备考财务报表时按照蓝鼎控股的坏账计提政策对标的公司高升科技的坏账计提政策进行了调整。
根据蓝鼎公司应收款项坏账准备计提政策，截至 2015年 6月 30日，标的公司按账龄分析法计提坏账准备调整金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|调整前余额|调整后余额|差异|
|应收账款坏账准备|423.56|530.68|107.12|
|其他应收款坏账准备|21.29|13.04|-8.25|
|合计|444.85|543.72|98.87|

上述差异将调整标的公司2015年1-6月资产减值损失109万元，并调整标
的公司年初未分配利润-10.13万元。另外，考虑到标的公司单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收账款涉及诉讼，标的公司从谨慎性角度考虑全额计提了坏账准备，因此该笔应收账款不会根据上市公司的应收款项坏账准备计提政策予以调整。总体而言，上述政策调整对标的公司相关财务数据的影响较小。
众环海华认为，在编制上市公司备考财务报表时，按照蓝鼎控股的坏账计提政策对标的公司高升科技的坏账计提政策进行调整符合企业会计准则的相关规定。
八、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况
（一）主要资产的权属情况
根据高升科技模拟合并报表（经审计），截至 2015年 6月 30日，高升科技总资产13,156.53万元，其中：流动资产 10,561.36万元，占总资产80.27%；
非流动资产2,595.16万元，占总资产19.73%。非流动资产中，固定资产2,489.52万元，无形资产17.72万元。
1、固定资产
高升科技所运营的IDC、CDN、APM三类业务均需自行购置交换机、服务器等电子设备，该类设备是从事该类业务最主要的固定资产采购。目前，高升科技未向外部设备租赁商租赁设备，所有账面的固定资产均为自购设备。
（1）房屋、建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技及下属公司无自有房产。
（2）主要设备
截至2015年6月30日，高升科技主要设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|运输设备|170.08|106.85|-|63.22|
|电子设备|3,079.01|686.90|-|2,392.12|
|办公室设备|41.10|6.92|-|34.18|
|合计|3,290.19|800.67|-|2,489.52|

（3）租赁取得的房产
高升科技及其子公司租赁房产的具体情况如下：
①2015年 1月 1日，高升科技与王莹签订《房屋租赁管理合同》，高升科技承租其位于长春市高新区硅谷大街3355号超达创业园8号楼，硅谷商务2楼209A、210A的房产，用于办公，建筑面积 490.88平方米，租期自 2015年 1月1日至2015年12月31日。
②2014年 5月 29日，高升科技与王文玫签订《上海市房屋租赁合同》，高升科技承租其位于上海市江苏路 369号 3G的房产，用于办公，建筑面积161.90平方米，租期自 2014年5月23日至2016年5月22日。
③2014年10月27日，上海魔芋与上海北站投资经营公司签订《租赁协议》，上海魔芋承租其位于天目中路 383号 637室的房产，用于经营，租期自 2014年10月27日至2015年10月26日，建筑面积10平方米。
④2012年9月4日，杭州远石与杭州市祥符镇花园岗村经济合作社签订《房屋租赁合同书》，杭州远石承租其位于杭州市拱墅区祥福镇街道花园岗街现“百优卡二手车公司”西面一幢五层综合楼内的第三层，用于办公，租期自2012年10月1日至2022年10月1日。
2015年 5月 12日，杭州远石与浙江鸿轩实业有限公司签订《房屋租赁合同》，杭州远石承租其位于浙江省杭州市西湖区文一西路与花蒋路交叉口蒋村上午中心B1楼九层，用于办公，租期自 2015年8月1日至2020年7月31日，建筑面积2,109平方米。
⑤广州分公司与广州市建垦商贸发展有限公司于 2014年 5月 14日签署的《房屋租赁协议书》（租赁物业系位于广州市天河区高新技术产业开发区首期工业园建工路 9号 2楼北区 236号，面积为 88平方米的房屋，租期自 2014年 6月 8日至 2016年 6月 7日）已终止履行，双方已于 2015年 7月 16日签署了《房屋租赁协议书解除协议》。
2015年 5月 7日，广州分公司与广州市建垦商贸发展有限公司签订了新的《房屋租赁协议书》，广州分公司承租其位于广州市天河区高新技术产业开发区
首期工业园建工路 9号 2楼北区 208号房屋，用于办公，租期自 2015年 5月13日至2016年4月4日，面积 184.5平方米。
⑥2013年12月20日，北京云游四海与北京天然居科技有限公司签订《方正国际大厦房屋租赁合同》，北京云游四海承租其位于北京市海淀区北四环西路52号17层1706房间，用于办公，租期自2013年12月20日至2015年12月19日，建筑面积473.70平方米。
杭州远石与杭州市祥符镇花园岗村经济合作社签订的《房屋租赁合同书》，由于相关房屋未取得房屋产权证书，建设过程中未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，该项《房屋租赁合同书》存在因房屋权属不明而可能被认定为无效的法律风险。但鉴于存在权属瑕疵的租赁房产将于近期被替换，因此不会对杭州远石的正常经营构成影响。
以上6项租赁的房产均属于高升科技及子公司办公场所，不属于实质性的生产经营场所。由于高升科技属于典型的“轻资产”公司，员工人数较少，假如未来相关办公场所无法续租或者租赁的房产存在权属瑕疵，高升科技及其子公司也可以在短时间内找到替代的办公场所，因此办公场所变更不会对高升科技的业务造成影响。
2、无形资产
（1）土地使用权、商标和专利
截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技及下属公司无土地使用权、注册商标以及专利权。
（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技及下属公司拥有计算机软件著作权如下：
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|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|颁证日期|取得方式|著作权人|
|1|高升IPTV图文信息管理系统[简称：GS-IPTV-WIS]V1.0|2012SR069230|2012.04.15|2012.07.31|原始取得|高升科技|
|2|无线电信号分析软|2012SR|2012.04.10|2012.08.01|原始取得|高升科技|

||||||||
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|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|颁证日期|取得方式|著作权人|
||件V1.0|069423|||||
|3|高升IDC运营支撑系统[简称：IDC运营支撑系统]V1.0|2013SR075741|2012.11.26|2013.07.27|原始取得|高升科技|
|4|高升IDC运营支撑系统[简称：IDC运营支撑系统]V2.0|2013SR076062|2013.06.05|2013.07.29|原始取得|高升科技|
|5|眨眼网游加速器软件[简称：眨眼加速器软件]V1.0|2013SR135984|2013.06.10|2013.11.29|原始取得|高升科技|
|6|高升CDN计费系统[简称：CDN计费系统]V1.0|2013SR135988|2013.11.01|2013.11.29|原始取得|高升科技|
|7|企业级电信应用运营支撑系统[简称：Choi MiniOSS]V1.0|2014SR069253|2011.07.01|2014.05.29|受让|高升科技|
|8|基于流媒体缓存技术的内容分发中间件软件V1.0|2015SR058671|未发表|2015.04.01|受让|高升科技|
|9|云计算流媒体数据虚拟化服务中间件软件V1.0|2015SR058689|未发表|2015.04.01|受让|高升科技|
|10|高升Internet数据托管监控平台软件[简称：高升Internet数据托管监控平台]V1.0|2014SR057249|未发表|2014.05.09|原始取得|高升科技|
|11|高升数据云存储服务托管监控平台[简称：高升数据云存储服务托管监控]V1.0|2014SR057239|未发表|2014.05.09|原始取得|高升科技|

（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技及下属公司已注册的域名如下：
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|权利人|域名|注册日|有效期|
|高升科技|c4hcdn.cn|2014.03.24|2016.03.24|
|高升科技|c4hcdn.com|2013.12.20|2015.12.20|
|高升科技|gw500cdn.cn|2014.03.25|2016.03.25|
|高升科技|gw500cdn.com|2013.12.19|2015.12.19|
|高升科技|gw500.com|2006.09.04|2016.09.04|
|高升科技|romaroam.com|2011.12.15|2016.12.15|

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|-|-|-|-|
|高升科技|romaroam.net|2011.12.15|2015.12.15|
|高升科技|gosun.com|2001.06.11|2017.06.11|
|上海魔芋|mmtrixcnc.com|2015.01.22|2016.01.22|
|上海魔芋|mmtrixcnet.com|2015.01.22|2016.01.22|
|上海魔芋|mmtrix.com|2014.06.05|2016.06.05|
|上海魔芋|mmtriximg.com|2015.01.07|2018.01.07|
|上海魔芋|mmtrix.net|2014.06.05|2016.06.05|
|上海魔芋|mmtrixopt.com|2014.09.16|2016.09.16|
|杭州远石|xingnengmofang.com|2014.06.05|2016.06.05|
|杭州远石|yscache.net|2011.06.07|2016.06.07|
|杭州远石|yscache.com|2011.06.07|2016.06.07|
|云游四海|yunysh.com|2012.05.22|2016.05.22|

3、高升科技租赁取得的机柜、线路带宽、IP及互联网资源
高升科技主营业务成本中包括带宽资源的采购和租赁机柜的采购。租赁机柜主要系运营商提供的机房存放交换机、服务器等网关设备的空间。截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技及其下属子公司租赁取得的机房设备、线路带宽、IP及互联网资源主要包括：
（1）2013年 11月 29日，高升科技与中国联通杭州市分公司签署《IDC业务合作协议》，约定中国联通杭州市分公司向高升科技提供位于杭州市滨江区滨盛路 2000号浙江联通二号枢纽楼 13楼 IDC机房中的 50个机柜用于提供服务器托管服务，机柜使用费为5,083元/月/台，每台机柜标配带宽为30M，中国联通杭州市分公司提供一个 10G端口，超出机柜标配带宽以 100M为单位按25,000元/月/G以实际流量进行收费，协议有效期5年。
（2）2014年 8月 1日，云游四海与中国电信苏州分公司签署《IDC服务合同》，约定云游四海租用中国电信苏州分公司科技城IDC机房 5个机架机位，机架租金为 3,900元/月，服务期限自 2014年 8月 1日至 2015年 7月 30日。
该合同目前正在履行续约流程。
（3）2013年7月14日，杭州远石与中国联通唐山市分公司签署《IDC主机托管协议》，约定中国联通唐山市分公司向杭州远石提供 1个10G端口、128个IP地址及2个标准机柜，端口通信费为60,000元/月，机柜及IP地址免费，服务期限自2013年6月15日至2015年6月14日，除非任何一方在本合同履
行期届满前一个月书面通知另一方不再续签本合同，本合同将逐年顺延。截至本
独立财务顾问报告签署之日，双方对协议的继续履行无异议，协议在到期后自动延续。
（4）2014年 6月 1日，云游四海与中国电信镇江分公司签署《IDC业务合同书》，约定中国电信镇江分公司向云游四海提供8个机架（含256个IP）， 20,000M带宽，机架使用费为 4,167元/月，带宽使用费为 16,667元/月/G，托管服务期限自2014年6月1日至2017年5月31日。
（5）2015年5月12日，昆明万兆与中国电信股份有限公司昆明分公司及高升科技签署编号为“ZGDX2014115”的《IDC服务合同》，约定昆明万兆租用中国电信股份有限公司昆明分公司 11个 10G端口，每个端口保底流量5G，每个端口赠送IP地址128个，赠送机柜3个，服务费为1,100万元加每月流量费用，计费单价为16,667元/月/G，所有费用均由高升科技向中国电信股份有限公司昆明分公司支付，协议期限自2015年4月1日至2017年3月31日。
（6）2014年5月，云游四海与中国联通沈阳市分公司签署《IDC主机托管协议》，约定云游四海租用中国联通沈阳市分公司32个标准机柜，56G独享带宽，1024个 IP地址，托管费为 973,333元/月，协议有效期自 2014年 5月 1日至 2015年 4月 30日，合同期满后如双方无异议将继续顺延。截至本独立财务顾问报告签署之日，双方对协议的继续履行无异议，协议在到期后自动延续。
（7）2013年11月1日，高升科技与中国电信杭州萧山区分公司签署《IDC业务合同》，约定中国电信杭州萧山区分公司向高升科技提供10个独享带宽为 100M的端口、10个机柜以及 256个 IP地址，业务使用费为 50,000元/月，业务使用期限为 1年，在本次 IDC业务使用期限届满之日前三个月内，如合同双方均无书面异议，本合同有效期自动续展1年，续展次数不受限制。截至本独立财务顾问报告签署之日，双方对协议的继续履行无异议，协议在到期后自动延续。
（8）2014年3月28日，高升科技与中国联通长春市分公司签署《IDC主机托管协议》，约定中国联通长春市分公司向高升科技提供托管机柜20架，独享带宽70G，IP地址 4个C，合同期内保底托管费为 740万元，协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日，合同期满后如双方无异议将继续续展。
截至本独立财务顾问报告签署之日，双方对协议的继续履行无异议，协议在到期后自动延续。
（9）2013年9月17日，云游四海与中国联通北京市分公司签署《IDC主机托管协议》，约定中国联通北京市分公司向云游四海提供标准机架50个，独享1,000M网络端口25个，IP地址896个，机架月租费为5,600元/架，网络端口月租费63,200元/月/G，合同期限自 2013年9月1日至2014年8月31日，除非任何一方在本合同履行期届满前一个月书面通知另一方不再续签本合同，本合同将逐年顺延。截至本独立财务顾问报告签署之日，双方对协议的继续履行无异议，协议在到期后自动延续。
（10）2015年 1月，高升科技与中国联通呼和浩特市分公司签署《2015年—2016年IDC合作协议》，约定高升科技向中国联通呼和浩特市分公司租用 2G带宽、15个5KW机柜、8个3KW机柜，总费用为 98,333元/月，协议期限自2015年1月1日至2015年 12月31日。
（11）2014年10月27日，杭州远石与中国联通焦作市分公司签署《主机托管协议》，约定中国联通焦作市分公司向杭州远石提供2个万兆带宽服务、5个机柜，带宽保底费用108,333元/月、机柜使用费用3,333元/月，服务期限自2014年11月1日至2015年 10月31日。
（12）2014年 5月 28日，杭州远石与中国联通长治市分公司签署《宽带与机柜租赁合同》，约定杭州远石向中国联通长治市分公司租用4个标准机柜、128个IP地址，独享20G出口带宽，带宽租赁费为 10,833元/月/G、机柜租赁费用3,333元/月/架、IP地址使用费为50元/月/个。截至本独立财务顾问报告签署之日，该协议正在履行之中。
（13）2015年 5月 12日，云游四海与广西壮族自治区公众信息产业有限公司签署编号为“GXXXC[2015](J)F025”的《IDC服务合同》，约定广西壮族自治区公众信息产业有限公司向云游四海提供8个10G独享宽带端口，其中32G为保底带宽，赠送 32个机架、1024个 IP地址，用于云游四海经营需要，保底宽带按15,000元/月/G计算，协议有效期自2014年12月1日至2016年11月30日。
4、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
5、高升科技租赁的办公场所、机房等发生变化对生产经营的影响
高升科技目前租赁的房产主要是用于各地办公使用。由于高升科技属于典型的“轻资产”公司，员工人数较少，假如未来相关办公场所无法续租，高升科技及其子公司也可以在短时间内找到替代的办公场所，因此办公场所变更不会对高升科技的业务造成影响。
高升科技在各地的 IDC合作机房中自行采购并投入核心交换机设备，针对CDN和 APM业务平台，高升科技会投入相应的服务器设备，结合自主开发的软件系统，以及运营商提供的 IP地址和互联网带宽出口，共同搭建起运营平台。
由于互联网的无边界性特点，IDC业务由于涉及到客户服务器等设备搬迁流程，相比 CDN和 APM运营级平台，IDC业务稳定性较高。如遇其他原因造成无法续租的 IDC机房，一方面高升科技完全有能力在其他城市承租 IDC机房，同时把客户业务导入新机房，另一方面 CDN和 APM等运营平台的负载均衡原则，不会因为个别的节点调整而影响运营，随时可以把流量调度到新建节点。因此，合作机房、运营商的线路带宽、IP地址等资源的无法续租情形，不会对高升科技的业务造成较大的负面影响。
（二）主要负债情况
根据高升科技模拟合并报表（经审计），截至 2015年 6月 30日，高升科技负债总额2,442.85万元，其中：流动负债2,362.85万元，占负债总额96.73%；
非流动负债80.00万元，占负债总额3.27%。
（三）违法违规情况
自高升科技设立至本独立财务顾问报告签署日，高升科技不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在重大违法违规行为。
九、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及其变化情况
1、行业定位
中国互联网业务平台产业链结构主要包括以下四部分：
资源型服务商，也叫基础运营商，提供基础网络和带宽。目前，我国电信行业包括中国电信、中国移动和中国联通三大运营商。三大运营商同时能提供移动、固话以及互联网等各种服务。电信运营商与专业化服务商紧密合作，充分发挥各自优势，互相合作、取长弃短，使市场进入良性循环，有利于提升互联网业务平台的传输效果及其稳定性。
第三方专业服务提供商，即IDC、CDN服务商，掌握IDC、CDN及相关增值服务的关键技术，通过租用电信运营商的网络和带宽，为内容提供商提供主机托管及提供内容分发加速服务。高升科技的行业定位为专业化服务商，是一家从事IDC、CDN以及APM服务，能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。
客户，即互联网内容提供商，主要包括门户网站，视频音频媒体网站，网络游戏网站，在线软件，电子商务网站及企业应用等。
互联网终端用户，通过电信运营商的基础网络接入互联网，享受内容提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购物等服务，间接使用互联网业务平台服务，是服务的最终体验者。
2、主营业务构成
高升科技的主营业务包括IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务，其中增值服务涵盖了基于IDC和CDN等业务基础上衍生的云计算、云服务、数据安全和大数据分析等。高升科技业务结构如下图所示：
打造完整的“IaaS+PaaS+SaaS”云基础服务平台，专注于云基础服务平台产品的研发与运营
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|海量用户||
||技术驱劢MTrix）监测+云加速”加速解决方案产品驱劢|
||储/云安全运营驱劢|
||云主机销售驱劢|

大数据平台
IDC业务是互联网接入业务，是通过利用运营商或者第三方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为企业提供服务器托管、租用、带宽以及相关增值等服务。互联网企业将互联网内容存储在 IDC机房的托管服务器中，并向 IDC服务商购买互联网带宽供用户访问接入，用户可以通过电脑、手机等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。IDC业务是每个互联网产品均需要的服务，也是互联网最底层的基础服务，众多新闻、视频、游戏、电子商务网站都在使用主机托管和租用服务。IDC服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站和应用。
CDN业务指内容分发加速网络业务，指在互联网中放置网络节点，增加一层新的虚拟网络，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决互联网拥挤的状况。互联网企业使用CDN服务，将自己网站的内容分发到CDN服务商网络预先部署在全国各地城市的服务器上。通过
CDN服务商的智能调配，在互联网用户访问网站的时候可以将其需要访问的内
容直接推送到离用户最近的地方，提升了用户访问速度，并减轻互联网网站服务
器的访问压力。CDN技术可以尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。CDN服务的好坏直接决定了用户对于互联网网站和应用的访问体验。
APM业务指互联网应用性能监测和管理，是指客户可以通过高升科技的网站对其自身网络应用的性能进行评测、检测和数据分析，发现其网络应用的性能问题，并获得解决方案。互联网用户可以访问高升科技 mmtrix.com网站，输入测试网址后就可以获取到该网站的访问速度、访问瓶颈、不同终端的访问情况以及导致访问卡顿的具体原因并获得解决方案等信息。APM能够协助客户通过数据直观了解在全国各个区域、各个运营商、各个时间段用户访问网站的各项性能数据，发现问题，并解决和优化问题。APM可以及时发现客户产品的问题，进而为客户提供更合适的IDC和CDN服务，从而提高客户产品的用户体验，降低其运行维护成本。
综上，IDC服务主要是为客户提供服务器托管与互联网接入服务，为客户网站提供良好的机房环境及网络环境，是最基础的互联网功能服务；CDN服务则是为客户网站内容提供分发加速服务，提高客户网站访问速度，提升最终用户的访问体验，是提高访问速度的服务。APM服务诊断客户网络问题，提供更进一步网络优化建议的服务，是全面提升各种环境各种终端下用户体验的服务。IDC服务、CDN服务、APM服务三大要素构成了高升科技互联网业务平台服务的核心，也是与现有同行业形成差异化服务的特点所在。
3、主营业务的发展情况
高升科技管理团队凭借多年电信增值行业运营经验、良好的客户资源积累以及对IDC和云计算行业的深刻理解，建立起了较为完整的IDC、CDN、APM及增值服务的技术和业务团队。
高升科技已建立了较为完善的 IDC运营管理系统。高升科技已与三大运营商及多家互联网企业签订了 IDC机房合作协议，并已在长春、昆明、杭州、沈阳、石家庄等50多个城市积累了80个机房、近5,000G带宽的IDC资源储备。
高升科技的 CDN网络已在中国大陆建立了 60个网络节点，储备带宽1,200G，在为客户提供大陆地区的网络加速服务的同时，公司还与海外CDN行业领先企业Akamai合作，为客户提供全球CDN加速服务。2015年，高升科技与全球规模最大的 CDN公司 Akamai合作，为国内互联网客户提供海外 CDN服务，并且提供全面的云加速、全球高清流媒体动态内容、静态页面的加速。高升科技通过与 Akamai的合作，可以为客户提供遍布全球 90多个国家，800多个城市，1000多个运营商的2500多个CDN节点，保证高升科技的客户提供的内容能够更顺畅的被其海外用户所使用，提高高升科技客户在全球的访问体验。
高升科技的 APM产品 mmtrix已在中国大陆建立了覆盖各个省份 361个城市的7x24小时全天候监测网。凭借自身的技术先进性和良好的用户体验，高升科技APM产品实现了在线用户规模的迅速增长。截至 2015年6月，mmtrix已为7,569个网站客户提供过监测、评测服务。
高升科技目前全国各地IDC机房出口带宽容量已经超过2,000G，设备可支撑的带宽容量为5,000G，为了满足客户的业务突发需求，同时保证用户流量的访问效果，目前总体带宽饱和度维持在75%-85%之间。高升科技技术运营中心和资源采购部会根据各 IDC节点的实际流量情况，做好相应的设备和带宽出口扩容准备。
高升科技成立至今主营业务均为互联网云基础服务，没有发生变化。
（二）高升科技主营业务具体情况
高升科技主要通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的软件与系统，搭建高升科技的互联网业务平台，并结合客户所处行业的特点及自身特征，量身定制向客户提供服务器的托管与网络接入、内容的分发与加速等互联网业务平台解决方案，取得相关服务费用。
简单来说，高升科技主要是通过自主研发的软件系统以及电信资源搭建平台，通过平台向客户提供IDC、CDN及APM服务，收取服务费用。IDC业务的利润主要产生于IDC服务的价值以及资源规模效应；CDN业务的利润主要产生于技术附加值、服务价值以及资源规模效益；APM业务的利润主要来源于为客
户提供一站式的云评测、云监测和云加速服务以收取相应的服务费用，同时带动IDC业务和CDN业务的发展。
1、业务模式
（1）IDC业务模式
高升科技 IDC运营业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务，负责客户的设备上架安装维护，以及给客户提供安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户为使用的空间和带宽资源、增值服务支付相应的费用。
①业务流程
高升科技IDC业务流程图如下：
筛选客户需求
提交方案及报价
是
是否测试 测试
否
合同审核
机柜、端口、IP
签订合同
资源分配
设备上架施工
服务开通验收
计费出账
售后服务
日常维护
收款
否
合同终止
是
设备下架
合同归档
②IDC服务案例
客户 A位于长春，已经制作完成在线视频网站，并将网站内容上传至刀片服务器上。客户需要一个能放置大容量刀片服务器、有稳定的电源和备份电源、有稳定的足够带宽资源且7x24小时有专人值守和监测的机房，高升科技的机房满足客户A的需要。业务流程如下：
1、需求：经过测算，客户A目前视频网站服务器需要装四个机柜，带宽需要2G，高升科技长春联通机房满足其需求。
2、测试：
2.1高升科技推荐给客户A吉林联通长春第二枢纽数据中心，为客户A部署测试服务器，及对应的需求带宽。
2.2客户A安排进行测试评估。
3、对比机房及价格：客户A会对东北的几个数据中心做出同比的测试评估，选择性价比最优质的机房。
4、客户A选择与高升签署商务合同，商务合同周期为一年，每月结算上月带宽服务费用及机柜租赁费。合同计价为 2万/月*2G带宽+4个机柜*4500元/月。
5、合同执行：客户A将自己安装调试好应用系统的服务器送至长春第二枢纽数据中心，高升科技将服务器上架并接通网络和电力，并提供日常维护。
6、正式运行一个月后，客户A开始按月向高升科技支付相应服务款项。
7、客户A的刀片服务器正式部署进入高升科技机房内。高升科技为客户提供7X24小时不间断值守和监测。
8、后续：合同执行一年之后，客户可以安排续签，或者增加带宽及机柜。
③服务内容
从提供服务的内容上区分，高升科技 IDC运营业务包括主机托管，主机租用以及相应的增值服务业务。
1）主机托管
主机托管业务分为带宽租用和空间租用两种服务，其中高升提供带宽租用业务主要有以下几种：
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|产品名称|产品描述|目标客户|
|单链路共享带宽|提供100M的共享带宽，相同网段的客户共享一个上联端口，通过100M入口接入，带宽链路类型可以选择电信、联通、移动等运营商的其中一种|主要针对带宽使用量较小的中小企业门户|
|单链路独|提供 1M~10G 的独享带宽，客户独享|对网络响应要求高，带宽峰值高的客|

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|产品名称|产品描述|目标客户|
|享带宽|一个上联端口，为100M以内的提供电口接入，100M以上的客户提供电口或光纤接入，10G 客户全部使用光纤接入，带宽链路类型可以选择电信、联通、移动等运营商的其中一种，通过 Qos进行带宽控制|户，以视频、电子商务类、网络游戏类客户为主|
|BGP独享带宽|提供1M~100M的独享带宽，客户独享一个上联端口，通过100M电口接入，通过Qos进行带宽控制，提供BGP带宽链路|带宽需求量小，需要同时为电信、联通、移动等上网用户提供快速响应的客户|
|多链路独享带宽|为客户提供多个运营商接入的多条单链路独享带宽的基础上，通过 Qos 进行带宽控制，这种多条单链路接入方式，可以形成同时支持电信、联通、移动、教育网等链路快速访问的带宽，提供多线多IP、单线多IP的方式供客户选择|带宽需求量大，需要同时为电信、联通、移动等上网用户提供快速响应的客户|

高升科技 IDC带宽租用计费方式有按固定值计费和按流量计费。固定值计费的方式为客户购买一定数量的带宽端口后，按端口数量计费，不管该端口下实际流量的大小。
按流量计费的方式是通过采集客户购买带宽端口的实际流量值，以Gbps为计费单位，按如下几种方式计费：
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|计费名称|描述|
|第一峰值计费|每隔5分钟统计端口带宽值，取当月最高的值为实际计费值|
|第N峰值计费|每隔5分钟统计端口带宽值，取当月第N高的值为实际计费值|
|第N日峰值计费|每隔5分钟统计端口带宽值，统计出每天的峰值，每月取第N高的当天峰值为当月实际计费值|
|日峰值均值计费|每隔5分钟统计端口带宽值，统计处每出的峰值，当月所有天数的峰值进行平均后，作为当月计费实际值|
|95计费|每隔5分钟统计端口带宽值，一个月约有8640个数值，按顺序从大到小排列，去掉当月所有计费点中取值最高的5%数量的计费点，剩余的计费点钟的最高值作为当月计费实际值|

以上都是针对单个端口的计费模式，除此以外，高升科技 IDC业务还有一种计费模式就是多端口汇聚计费，将客户购买的多个端口进行流量汇聚以后，再按上述的计费方式进行计费，其中端口的上下行流量不进行叠加，取上下行流量
时按孰大原则取值。
带宽租用的同时客户需要空间租用，高升科技为客户提供机位、机柜形式的空间租用。
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|-|-|-|
|产品名称|产品描述|目标客户|
|机位出租|将运营商的整个机柜拆分成独立的机位租用给客户，客户最小的租用单位为1U（高度为44.45mm）|中小企业门户、小型网站|
|机柜出租|以整机柜为单位出租给客户|托管设备较多的大客户|

空间租用的计费方式以 U为单位和以机柜为单位两种形式，以收取月租的方式收费。
2）主机租用
高升科技为自己没有服务器、网络设备等硬件的客户提供服务器租用业务，根据客户需求，由公司为客户采购符合要求的硬件设备，并以租用的形式提供给客户使用。
高升科技与DELL、联想、浪潮等国内外知名设备厂商进行合作，为客户提供稳定、优质的硬件设备，也可以针对客户的不同业务需求，为客户量身定制服务器。高升科技为主机租用客户提供电信/联通/双线/BGP等带宽接入选择。
3）增值服务
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|服务名称|描述|
|代维服务|为全国各地的客户提供代维服务。除了IDC业务提供的基础业务外，为客户提供操作系统安装、应用系统安装、系统调试、参数优化、服务器故障排查等服务；为客户节省人力和财务成本。|
|数据备份与恢复|当客户的服务器出现故障，导致系统无法运行，为客户提供系统数据的备份和恢复服务。|
|网站性能监测和评测|利用高升科技的APM平台，为客户的网站提供全方位的监测和评测。|
|临时带宽备用|对于重点客户在一些重大节日活动期间的突发带宽需求，为其提供临时备用端口，一旦原有端口流量不足，可以临时启用备用端口。|
|硬件防火墙|为需要防火墙保护的客户提供硬件支持。|
|信息安全服务|对于客户的网络、服务器、应用系统进行安全漏洞扫描，为客户提前发现安全漏洞，并为客户提供修补方案和修补服务。|
|负载均衡服务|协助客户合理利用服务器资源和带宽资源，提高客户应用服务器的承载能力，为客户节约成本投入。|
|智能DNS解析服务|通过高升科技的智能DNS解析服务，自动将终端访问调度到最优的服务器资源，提高访问者的用户体验。|

④高升科技目前运营的主要IDC机房
高升科技业务合作机房分布在全国24个省、直辖市、自治区，50多个城市，具体分布情况见下图：
其中，北方以联通机房为主、南方以电信机房为主。其中吉林省、浙江省、辽宁省、江苏省、福建省、河北省、北京市等为公司目前为止主要的资源布局省份。
（2）CDN业务模式
高升科技CDN业务主要是在各地运营商机房内投入服务器等网络设备，通过利用高升科技智能的调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使互联网内容传输的更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。
高升科技的CDN系统能够实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及响应时间和到用户的距离等综合信息将用户的请求重新导到离用户最近的服务节点上：当用户访问使用加入CDN服务的网站时，解析请求将最终由高升科技CDN路由系统来处理，它通过用户就近性、服务器负载、访问时间的判断，将用户的访问请求指向 CDN网络中响应最快的 CDN加速节点，即将当时能够
最快响应的节点地址提供给用户，用户通过直接对此CDN加速节点的访问，获得所需要的内容和数据，就近访问提高了访问速度，提升了用户的上网体验。
随着互联网技术的进步，用户体验要求的提升以及网络数据以流媒体、视频等内容居多的现状，网速慢将直接导致用户体验变差，因此，互联网公司对客户体验的重视程度越来越高。CDN服务能够有效改善网络传输速度，已成为互联网内容提供商的必要配置，如果没有部署CDN，客户的访问体验会和竞争对手存在较大的差别，带来较大的客户流失率。在上述因素的影响下，CDN市场发展迅速。
截止2015年6月，高升科技在中国大陆共有60个CDN加速节点，运营带宽储备超过1,200G，自动优化超过 1,500台服务器，并与海外领先 CDN厂商Akamai合作，为客户提供全球CDN加速服务。2015年，高升科技与全球规模最大的 CDN公司 Akamai合作，为国内互联网客户提供海外 CDN服务，并且提供全面的云加速、全球高清流媒体动态内容、静态页面的加速。高升科技通过与Akamai的合作，可以为客户提供遍布全球90多个国家，800多个城市，1000多个运营商的 2500多个 CDN节点，保证高升科技的客户提供的内容能够更顺畅的被其海外用户所使用，提高高升科技客户在全球的访问体验。
①业务流程
高升科技的CDN业务流程图如下：
潜在客户需求收集、筛选
提交客户需求表
项目立项
研发需求评估 资源需求评估
设备采购
否
否
客户需求开发 是否新产品 现有资源是否满足
是 是
资源采购
测试方案设计
资源配置及功能测试
客户测试
订单审核 合同审核
订单签订 签订合同
是
现有资源是否满足
否
设备采购 资源采购
服务开通
日常运维 分期收费
合同终止 合同归档
②CDN服务案例
客户 A的视频网站受到了用户的欢迎，访问量越来越大。通过高升科技后台监测数据，客户 A发现其网站在中国北方联通网络用户访问很快，但是在中
国南方电信用户和使用教育网的高校用户访问很慢，因此丢失了很多中国南方电信用户和高校用户。经过咨询，高升科技建议客户A部署CDN网络，将客户 A的内容推送到离用户最近的电信服务器和教育网服务器，这样在中国境内的用户登陆客户 A的视频网站时，高升科技就可以自动将用户连上离他最近的视频网站CDN节点。业务流程如下：
1、需求：客户A需要在高升科技部署覆盖全国范围的 50个CDN节点；
2、需求分析：
2.1高升科技对客户 A的视频网站网络节点进行评估，判断在 CDN节点资源上是否满足需求，经评估现有CDN节点已经满足客户需求；
2.2高升科技对客户A的视频网站的功能需求进行评估，判断客户是否需要进行定制化开发，经评估高升科技CDN功能已经能满足客户需求；
3、测试：
3.1高升科技为客户 A的视频网站设计了测试方案，并在 CDN系统配置相应的资源和参数；
3.2客户A将文件通过CDN管理平台进行分发，安排进行测试评估；
4、对比功能、性能及价格：客户 A对高升科技的 CDN服务功能、性能、价格进行同行业的比较，最终决定购买高升科技的CDN服务；
5、客户A向高升科技提交订单，高升科技为客户A进行服务正式开通做好前期准备；
6、客户 A与高升科技签署《CDN服务合同》，正式开通服务，合同期限为一年，期满后如无异议则自动顺延一年，协议约定按月支付CCNA_大文件下载加速服务费，每月费用为保底费 1,750元/月（流量 5T以内）+超出流量费用（超出5T流量部分*0.35元/G/月）；
7、合同执行：高升科技为客户A的CDN服务提供7*24的日常运维服务。
每月初，高升科技根据客户上个月的流量统计，计算出超出流量费用，如未超出
保底流量，则仅为保底费用，统计结束后提供《收费通知书》给客户，客户缴纳费用。
8、后续：合同执行一年之后，合同自动顺延，或者客户选择增加带宽以及服务内容。
③服务内容
高升科技的CDN业务包括网络加速服务，云存储服务以及相关增值服务业务。
1）CDN网络加速服务
高升科技为客户提供内容分发服务，实现用户对网站的就近访问及网络流量的智能分析服务。其中高升提供CDN网络加速服务主要有以下几种：
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|产品名称|产品描述|目标客户|
|静态内容加速服务|静态内容加速产品拥有强大的网络分发系统，可将客户网站的静态内容如文字、图片和网页等分发至高升科技全网服务节点，并进行智能调控和缓存，使每个用户都访问最佳服务节点。显著提升网站的响应速度和可用性，同时降低源站压力|门户网站；新闻发布类网站；访问量较大的行业网站；政府机构网站；企业门户网站|
|文件分发加速服务|通过高升科技CDN内容分发技术，将源网站大量内容数据快速、安全和稳定的分发到各个CDN节点中，然后利用缓存技术通过良好的传输链路存储至高升科技CDN服务节点，当用户请求下载时，会通过智能DNS解析将下载内容进行优化分配到离用户最近的CDN 网络节点上，以支持终端用户下载需求|游戏，软件超大容量客户端，补丁升级包等琐碎小文件下载，并且为交互网站的上传服务提供强有力的支持|
|视频直播加速服务|基于传统的流媒体服务器技术进行自主研发，成功搭建性能卓越的流媒体直播加速平台,为网站提供专业的流媒体直 播 加 速 服 务 。 适 合 于 提 供HTTP/RTMP 流媒体直播服务的网站及频道|在线直播新闻的媒体网站,在线提供电视或电台服务的音视频网站,在线提供交互式直播服务的网站等|
|视频点播加速服务|基于高升科技CDN网络中，自主研发的智能网络分配技术，将终端用户对网站的请求指向响应效果最好的流媒体|视频分享类网站、电影类网站、音乐类网站、教育视频类网站、财经视频类网站、门户网站的新闻视频频道等|

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|-|-|-|
|产品名称|产品描述|目标客户|
||服务节点上，通过这些流媒体服务节点，向用户提供稳定可靠的流媒体点播服务。目前支持HTTP、MMS、 RTSP、等多种流媒体协议，及相对应的WMV、WMA、SWF、AS、RMVB、RM等播放格式||
|动态内容加速服务|是高升科技对互联网动态业务经过长期分析后，自主研发打造的动态业务加速平台。动态内容加速平台，通过智能路由技术、高速自主协议等多项自主创新技术对动态网站访问进行实时加速与优化，避开网络拥塞，明显提高了动态服务效果，保证网民顺畅的操作，提高业务成功率|提供内容服务、电子商务、传统应用、企业内部应用系统的网站和企业。|

高升CDN产品及服务的计费方式灵活多样，充分考虑了客户的业务特性、运营等情况。以Gbps为计费单位，整体计费方式目前提供如下八种：
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|-|-|
|计费名称|描述|
|月峰值|即一个自然月的计费周期内，最高日峰值|
|去1日峰值|即一个自然月的计费周期内，去掉一个最高日峰值后剩余的最高日峰值|
|去2日峰值|即一个自然月的计费周期内，去掉两个最高日峰值后剩余的最高日峰值|
|去3日峰值|即一个自然月的计费周期内，去掉三个最高日峰值后剩余的最高日峰值|
|95计费|即一个月的带宽值排序，去掉最大的前5%后，取最大的那条|
|日峰值月平均|即一个自然月的计费周期内，每日峰值之和除以当月天数|
|去1日峰值月平均|即一个自然月的计费周期内，去掉一个最高日峰值后剩余的每日峰值之和除以当月天数|
|月流量|即一个自然月的计费周期内，所有流量数据之和|

2）云存储服务
高升科技向客户提供的海量、安全和可靠的云存储服务，帮助客户实现弹性扩容，解放运维压力，最大程度的降低设备购置成本和设备维护运营成本，协助高升CDN客户业务的快速上线及扩展能力。云存储服务适用于游戏行业、移动互联网、创业类、一般互联网、企业客户、电子商务网站等行业客户。
高升科技的CDN云存储服务主要采用只收取存储空间和流出流量费用，不
计入流入流量和请求次数的计费方式。
总费用=存储空间日单价 x存储量 x存储有效期+流出流量费用
3）增值服务
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|-|-|
|服务名称|描述|
|数据服务|大数据服务基于日志数据，对有关数据进行统计、分析，从中发现用户访问网站的规律，并将这些规律与网络营销策略等相结合，为网站运营提供方向指导。该服务主要适用于互联网、企业的日常运营数据分析、用户行为画像、提升IT运营敏捷度以及海量数据下实时分析和全文检索的解决方案|
|安全防护服务|CDN安全防护从内部（含客户网站、本地/网站DNS）和外部互联网攻击两个方面防护安全隐患，主要涉及：服务可用性、数据安全性，如防篡改、防盗链、源站保护、访问限制、防DNS攻击等|
|源站监控服务|专门针对客户源站进行7x24小时监控，当源站服务出现问题时， 会第一时间通知到客户网站负责人，使客户有时间及时解决问题，最大限度减小客户网站的运营损失，营造良好口碑|
|源站负载均衡|当网站源站出现服务异常时，边缘节点能智能、及时，有效地检测出主源异常，并进行无缝切换，不对任何一个用户访问产生影响。对于客户多源站的情况，可将大量回源请求按比重或者轮流分配到多个源上，也可根据不同运营商的访问请求返回不同的源站，保证用户访问顺畅|
|定制化播放器|流媒体加速产品可以为客户提供定制化播放器，提供播放器的开发及后续管理|

（3）APM业务模式
高升科技的 APM产品 mmtrix是国内技术与服务领域领先的基础云和大数据产品之一，为企业和开发者提供基于 SaaS的云应用性能管理服务。高升科技 APM产品mmtrix是同时具有海量监测、大数据分析和全新智能加速服务的云服务功能，能够快速发现问题并解决问题，最大程度改进用户体验。
高升科技APM产品主要面向数百万企业提供了基础 SaaS的云应用性能管理服务，通过云端性能监测、分析、优化发现并改善产品性能瓶颈，提高用户体验和企业影响力，并且针对行业细分提供行业定制，全球云监测和云加速服务。
此外，mmtrix能够改善客户网络的性能瓶颈，提高用户体验，进而有助于增加企业营收能力，并通过为企业提供商业大数据分析和全球智能云加速服务实现商业模式的创新。APM是整个互联网云生态中的一部分，可以细分为 SaaS线上
和大客户线下两大体系，并且针对行业细分提供定制服务，截至 2015年6月，
mmtrix注册用户达到8,291个，服务7,569家网站。
高升科技APM产品mmtrix在云端、网络端和移动端都能对网络进行监测、分析、优化，并能让开发者以终端用户、服务器端甚至应用代码端的视角来监测自己的应用，并提供全场景的应用和网络智能优化服务，最大程度改进用户体验和企业影响力。mmtrix产品体系由云评测、云监控、云加速构成基础体系，分别提供完整的、一站式应用性能监测、分析、优化服务。目前已做到可以与AWS、阿里云、百度云等云服务端无缝对接，提供SaaS\PaaS、云定制、API调用等弹性云应用性能管理服务。另外，高升科技 APM产品覆盖PC、移动、国际化三个领域，解决传统PC互联网应用性能管理需要的同时，核心价值体现在移动解决方案，全面应对 Webapp、Nativeapp、轻应用、移动 API等各种移动应用场景的应用性能问题。
SaaS/PaaS&云服务定制&API
PC，移动， 移动，游戏，
国际化 电商
云评测 云监测 云加速
平台 产品 方案
上图中三个模块分别是高升科技 APM服务体系的“问”、“诊”、“疗”三个环节，对应云测评，云监测和云加速三项具体服务。
高升科技APM服务的计费体系包括线上SaaS套餐、线下大客户项目定制（软件开发费用、性能优化费用，监测数据按次收费）、全球云加速服务费（流量收费）、咨询服务费等。
①业务流程
高升科技APM业务流程图如下：
潜在客户和大客户信息采集、登记、筛选
是
是否测试？
否
现有产品
登入官网 选择套餐？ 网上支付
定制需求
项目立项 在线充值
方案设计
产品研发
资源配置
客户测试
合同审核
客户签订
日常维护
分期收费
合同终止 合同归档
②APM服务案例
通过CDN网络的部署，客户A的视频网站访问量和访问速度又得到了巨大的提升。为了迎合用户移动观看的需求，客户A开发了手机版本和IPAD版本的视频应用。客户 A发现视频网站在某些时候特别是高峰期还有些访问不稳定，而且虽然手机版和IPAD版虽然用了同样的网络配置，但是访问速度不如人意，高升科技技术人员建议客户A使用APM服务，查找原因。
1、需求：客户A需要对其网站进行监测，找出导致访问不稳定的原因。
2、技术交流：高升科技向客户A推荐，通过www.mmtrix.com网站进行网站性能分析，寻找问题所在。
3、测试：
3.1客户A自助在www.mmtrix.com网站上进行配置监测任务，高升科技的系统自动将该任务下发到全国范围用户进行数据监测。
3.2数据进行实时采集-汇总-预警，对客户 A在不同屏幕视频网站访问的流程进行完整数据展现。
3.3分析客户A网站前端性能及网络性能问题，智能给出性能优化方案。
3.4客户按照优化方案进行了优化，网站、手机端、IPAD端访问效果得到了提升。
4、商务：客户A愿意向高升科技购买网站性能监测服务，随时监测网站的访问情况并及时作出调整。客户A以每月实际使用监测样本数量，按照单价 0.1元购买。并签署合同。计费周期以月为单位。
5、计费：次月，www.mmtrix.com网站会实时统计出客户上一个自然月，共配置了 5个监测任务，共使用了 mmTrix全国 32个省会城市监测节点，并按照每小时为监测频率。按照计费准则该客户应支付 5个监测任务*32城市*3个监测节点（电信、移动、联通各1个）*24（一天24小时）*30天*0.1元/次=34,560元。
6、支付：客户每月可通过在线支付及转账支付相应网站性能监测服务费。
7、续签：客户可在服务期间灵活配置监测任务、监测城市、监测频率，mmTrix系统可以实时进行统计计费。账号到期后进行商务续签，进行下一年度服务。
③服务内容
APM业务主要包括三块业务，具体如下：
1）云评测服务
云评测服务指多视图、全方位分析客户的产品在不同地理位置、网络、设备、浏览器下的性能瓶颈，并自动提供行之有效的优化建议，发现90%以上的性能问题，并自动输出全维度优化建议。云评测服务提供全维度、深入可行的应用诊断，加快问题诊断速度，自动化执行基准并预测异常，防止业务受到影响。此外，云评测服务能够快速评测和加快产品推向市场的速度，增强敏捷性、提高应用的质量、减少瓶颈并削减运营成本。第三，云评测服务实现应用性能管理大数据分析，高级分析并快速识别所有应用性能领域中的瓶颈问题，大幅提高研发效率。
最后，云评测服务使开放的API可以融入到任何公有云、公共平台及企业内部。
2）云监测服务
云监测服务能够全面立体监测用户、网络、物理及云环境操作系统、应用性能。云监测服务是覆盖PC、移动、网络、系统、应用最完整的应用性能管理（APM）服务，适用于应用研发、测试和交付运维的整个生命周期。其次，云监测服务能够主动、被动监测最终用户应用性能及可用性，深入了解真实用户的行为，以便快速而有针对性地解决问题，并最终提升用户体验。第三，云监测服务提供数十多种移动、操作系统、应用、公有云等应用性能解决方案，统一视图帮助一览整体性能状态。最后，云监测服务从定制和交付最终用户视角衡量业务应用性能监测体系，所有维度数据可以集成汇聚到客户的企业系统，使客户能够洞悉性能全局。
3）云加速服务
云加速服务依托全球30个的优质IDC资源和300个的CDN节点，实现页面、网络自动重构、优化。云加速服务为客户提供全面智能的全站、全网络加速解决方案，将应用优化到最快，并持续监测客户应用，防止性能退化，增加行业竞争力；此外，云加速服务结合了多年国内、国际化成功性能优化实践及平台化应用和网络自动化优化经验，解决移动端和PC端的网络缓慢问题；第三，高升科技的云加速服务与合作伙伴共同在全球范围建立了高性能的IDC及CDN加速体系，还提供弹性及可定制的IDC、CDN服务。
综上，高升科技的业务模式具有很强的持续经营水平。公司的IDC+CDN+APM的业务模式一方面具有典型的IDC基础服务商的特点，另一方
面又形成了涵盖Iaas+PaaS+SaaS完整的云基础服务平台，能不断实现客户多次服务和价值的放大。一般来说，因为客户数据中心迁移成本较高，服务中断会对用户造成严重影响，因此客户服务相对比较稳定。CDN服务节点部署完毕以后，可以同时容纳多个客户使用，扩展性和客户覆盖面更广，APM业务能够在互联网客户蓝海中主动吸引和挖掘客户，形成海量客户积累和长期服务。
2、采购模式
在经营过程中，高升科技主要向中国电信、中国联通等电信运营商采购带宽、机柜空间等电信资源，以及向DELL、IBM、联想、浪潮等制造商采购服务器、交换机等设备。高升科技的采购活动均由采购部根据需求统一采购配置。
在设备采购方面，高升科技与DELL、IBM、联想、浪潮等知名厂商建立了合作，向其采购服务器、交换机等设备，保证了设备的质量，降低了设备的采购成本。高升科技对与生产经营中所需的备品备件、低值易耗品等器件，交易标的则根据需求及时在电子商场采购。
在电信资源方面，由于高升科技主要采购需求集中在大带宽业务，有一定的规模效应，可获得当地运营商较低带宽价格的优势。根据带宽的大小可分为100M、1G和10G等，高升科技采购带宽单位以10G端口为主。
3、销售模式
高升科技主要通过直销和代销以及互联网线上营销三种模式。直销方式主要是在华北、华东、华南、西南和东北建立了销售团队，负责各大区域的直销工作，每个销售团队可销售公司IDC、CDN、APM等所有产品线。直销方式是高升科技的主要销售模式，80%以上的业务来自该模式。代销模式主要是通过网络渠道，对一些公司未覆盖的销售区域，与当地的代理商形成代销模式，丰富了当地代理商的产品类型。互联网线上营销主要是客户通过互联网线上平台自助申请、缴费，由平台自动交付客户相关服务，减少中间环节，扩大企业端（ToB）市场规模。
4、盈利模式
IDC运营业务主要通过自用或租用的机房为客户提供服务，根据客户使用的带宽、机柜和 IP等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。根据客
户不同时段的带宽使用情况，进行有效的业务整合，以获得合理的带宽复用比，提升 IDC业务的毛利率。高升科技收取客户结算费用与支付给运营商的采购成本之间的差价即为公司利润。
CDN业务主要根据客户占用的 CDN带宽量及其选用的增值服务类型收取相关费用，通过整合客户类型，提高带宽的复用比，通过带宽的价差和带宽复用实现盈利。客户使用CDN节点服务费用以及用户观看客户服务器上的视频产生的网络带宽费用，与高升科技预先部署 CDN服务器成本之间的差价即为公司利润。
APM业务主要是为客户提供一站式的云评测、云监测和云加速服务，通过对客户提供不同的服务内容，收取相应的服务费用。APM业务的收费体系包括线上SaaS套餐、线下大客户项目定制（软件开发费用、性能优化费用，监测数据按次收费）、全球云加速服务费（流量收费）、咨询服务费等，以及为高升科技导入更多的IDC和CDN用户，实现IDC和CDN业务收入。
5、结算模式
IDC业务根据合同约定的计费方式，对使用的空间和带宽进行计费后，按合同约定的结算周期和方式进行结算。一般情况下都是以自然月为结算周期。
CDN服务的计费构成包括带宽服务费（或流量服务费）、初始调试费、CDN加速节点服务费、存储服务费以及增值服务费等部分。
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|计费内容|计费单元|计费单位|备注|
|带宽服务费|月峰值：一个自然月的计费周期内，最高日峰值。去1日峰值：一个自然月的计费周期内，去掉一个最高日峰值后剩余的最高日峰值。去2峰值：一个自然月的计费周期内，去掉二个最高日峰值后剩余的最高日峰值。去3峰值：一个自然月的计费周期内，去掉三个最高日峰值后剩余的最高日峰值。95计费：选取去掉当月最高的5%峰值后的最高带宽流量值作为计费基础，乘以每月带宽服务费单价（元/G）|Gbps|CDN服务计费构成的主要部分，几乎占CDN总服务费用100%|

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|-|-|-|-|
|计费内容|计费单元|计费单位|备注|
||计算当月带宽服务费日峰值月平均：一个自然月的计费周期内，每日峰值之和除以当月天数去1日峰值月平均：一个自然月的计费周期内，去掉一个最高日峰值后剩余的每日峰值之和除以当月天数月流量：一个自然月的计费周期内，所有流量数据之和|||
|初始调试费|根据需求，为客户提供智能域名解析、实时流量监控、加速节点、服务可用性监控、刷新策略、页面跳转、防盗链功能等配置服务收取的调试费。|/|一次性费用|
|CDN加速节点使用费|根据客户使用的节点数量及服务区域收取。|/|主要针对占用存储空间较大的客户，如流媒体客户。|
|增值服务费|根据客户选取的增值服务情况收取相关费用。|/|/|

APM业务根据服务单价、报价计费方式，对使用的数据、加速带宽进行计费后，按约定的结算周期和方式进行结算。
6、收入确认模式
高升科技目前有IDC、CDN、APM三项技术服务收入，有关收入确认模式如下：
（1）IDC业务
以客户A为例，与标的公司签署《IDC业务托管协议》，协议期限为一年，租用标的公司某地机房 1个标准 42U机柜，机柜单价 48,000元/柜/年，标的公司为客户提供1300Mbps，上联万兆端口带宽接入的 IDC托管服务，带宽价格180000元/G/年，年保底费用为282000元（48000+1.3*180000），协议约定按月支付服务费，每月费用为保底费 23500元+超出流量费用，超出流量费用部分按照实际使用情况计费。每月初，标的公司根据客户上个月的流量统计，计算出超出流量费用，如未超出保底流量，则仅为保底费用，统计结束后提供《收费通
知书》给客户，经客户确认后开具发票并确认收入。
（2）CDN业务
以客户B为例，与标的公司签署《CDN服务合同》，合同期限为一年，期满后如无异议则自动顺延一年，协议约定按月支付CCNA_大文件下载加速服务费，每月费用为保底费1750元/月（流量5T以内）+超出流量费用（超出5T流量部分*0.35元/G/月），每月初，标的公司根据客户上个月的流量统计，计算出超出流量费用，如未超出保底流量，则仅为保底费用，统计结束后提供《收费通知书》给客户，经客户确认后开具发票并确认收入。
（3）APM业务
目前 APM服务还处于推广阶段，未向客户收费，未来计划向收费客户提供定制化或者深度服务，区别于普通小客户的网页免费版服务，服务内容包括云监测、云测评、云加速服务，其中云监测和云测评服务主要根据合同约定服务内容收取固定服务费，而云加速根据客户耗用的带宽流量计费，计费模式与 IDC或CDN流量计费模式相同。
（三）高升科技主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的销售情况
单位：万元
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|主营业务|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|IDC业务|18,728.89|29,549.10|14,951.62|
|CDN业务|2,922.35|81.35|-|
|合计|21,651.24|29,630.44|14,951.62|

2014年度，高升科技加大对营销中心的投入，新设了上海营销中心、CDN产品研发中心、APM产品研发中心，在销售、产品方面较 2013年有了长足的进步。
其次，互联网应用中的视频应用在2014年取得爆发式增长。高升科技的客户中从事视频应用的占多数，因此高升科技IDC销售额增长较快。
此外，2014年高升科技经过对自有 CDN技术的开发和测试，CDN业务已
逐步完善布局，实现CDN收入 81.35万元。
综合以上各个因素，高升科技2014年实现销售收入2.96亿元，较2013年1.49亿元大幅上升。
2015年 1-6月，根据工信部统计，全国互联网流量使用累计达到 16.8亿GB，同比增长93.6%，月户均移动互联网接入量达321.5MB，同比增长83.7%。
在行业快速增长的情况下，高升科技客户数量和储备带宽也继续增加，当期实现主营业务收入2.17亿元，同比大幅增长。
2、服务的主要消费群体
高升科技旨在为客户提供高效、稳定的互联网业务平台，帮助客户建立良好的服务器及网络运行环境。高升科技的客户涵盖了企事业单位、政府机关，既包括了传统行业，又包含了新兴的互联网相关产业。随着互联网的发展，门户网站、网游企业、电子商务网站、流媒体视频等网站成为公司互联网业务平台服务的主要消费群体。
3、报告期内主要服务的价格变化情况
（1）IDC产品的服务价格
IDC产品服务价格包括机柜价格和带宽价格。机柜价格参考市场价格，2013年度至2014年度价格较为稳定，维持在5万元/柜/年至7万元/柜/年，各地机房由于地理位置略有不同。带宽价格定价参考市场价格，主要价格18万元/G/年至50万元/G/年，根据基础带宽价格、双线带宽价格、机房地理位置不同，具体定价不同；BGP带宽价格400元/M/月。2014年基础带宽价格、BGP带宽价格由于公司销售规模扩大，复用率提高，为增加市场竞争力，较 2013年有2%至3%左右的价格下调。2015年 1-6月，随着销售规模进一步扩大，带宽复用率继续提高，带宽价格较2014年平均下调2.4%。
（2）CDN产品的服务价格
2014年度，公司 CDN属于起步产品，收入规模较小。主要产品包括静态页面、动态、下载、流媒体等，价格区间从21元/M/月至60元/M/月不等。经过2014年的市场培育，2015年1-6月CDN业务增长较快，销售价格仍在21元/M/月至60元/M/月之间，保持平稳。
4、报告期内主要产品的区域销售情况
单位：万元
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|地区|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|东北区|7,190.89|8,506.37|4,651.45|
|华北区|2,750.25|3,834.97|2,321.68|
|华东区|6,976.36|12,581.78|4,953.08|
|华南区|1,456.81|1,908.74|1,696.94|
|华中区|904.81|657.38|167.17|
|西北区|118.02|89.65|67.91|
|西南区|1,643.79|2,051.56|1,093.38|
|海外地区|610.31|-|-|
|合计|21,651.24|29,630.44|14,951.62|

5、报告期内公司前五名客户销售情况
报告期内，高升科技前五大客户及其销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年1-6月销售额|占当年营业收入比例|
|1|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|2,532.79|11.56%|
|2|淘宝（中国）软件有限公司|1,916.71|8.75%|
|3|深圳市世纪凯旋科技有限公司|1,517.99|6.93%|
|4|广州华多网络科技有限公司|1,145.33|5.23%|
|5|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,144.39|5.22%|
|合计||8,257.21|37.68%|
|序号|客户名称|2014年度销售额|占当年营业收入比例|
|1|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|3,708.86|12.52%|
|2|淘宝（中国）软件有限公司|2,062.39|6.96%|
|3|深圳市迅雷网络技术有限公司|1,891.86|6.38%|
|4|深圳市世纪凯旋科技有限公司|1,481.21|5.00%|
|5|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,122.65|3.79%|
|合计||10,266.97|34.65%|
|序号|客户名称|2013年度销售额|占当年营业收入比例|
|1|淘宝（中国）软件有限公司|3,607.86|24.13%|
|2|深圳市迅雷网络技术有限公司|1,456.88|9.74%|
|3|深圳市世纪凯旋科技有限公司|804.67|5.38%|
|4|飞狐信息技术（天津）有限公司|673.07|4.50%|
|5|北京梦之窗数码科技有限公司|532.58|3.56%|
|合计||7,075.05|47.32%|

报告期内，高升科技不存在对单一客户销售占比超过50%的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有高升科技5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情形。
（四）高升科技主要服务的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内主要服务的成本情况
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|IDC业务|12,353.80|21,121.55|12,959.57|
|CDN业务|1,818.97|-|-|
|APM业务|15.28|-|-|
|合计|14,188.04|21,121.55|12,959.57|

 2014年高升科技随着业务的迅速发展，营业成本也较 2013年有了较大幅度的增加，从2013年的1.29亿元上升为2.11亿元，主要系带宽、机柜的成本增加。2015年 1-6月，随着高升科技主营业务收入的增长，主营业务成本也同比相应增加，2015年上半年为1.42亿元，主要为IDC业务和CDN业务成本。
2、报告期内主要服务成本构成情况
（1）IDC服务成本构成
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|带宽机柜成本|12,200.00|20,871.36|12,761.80|
|折旧费用|153.79|250.18|197.77|
|合计|12,353.80|21,121.55|12,959.57|

IDC的服务成本主要由从基础电信运营商处购买的带宽成本、机柜成本、自身购买的服务器及交换机等设备的折旧费及机器设备的升级费用等组成。报告期内，IDC的带宽和机柜成本占比基本稳定在98%左右，是 IDC服务成本的主要构成部分，折旧费用占比保持在2%左右。
（2）CDN服务成本构成
报告期内，CDN业务尚处于开发、测试阶段。2014年末少量客户开始试用，并由此实现81.35万元收入。但由于上述客户试用期间高升科技研发团队仍在持
续开发产品，客观上处于开发为主、测试为辅的状况，因此相关的机柜租赁、带
宽采购、人工、设备折旧均计入当期管理费用项下的研发费用，未单独核算成本。
自2015年1月1日起，CDN业务正式上线，相关成本将开始单独核算，而 CDN业务的后续研发工作亦将另行单独核算计入研发费用。2015年1-6月，CDN业务成本1,818.97万元，主要系带宽采购成本。
3、主要原材料采购价格变动情况
高升科技主要原材料采购包括对机柜的租赁和带宽的采购。
2012年至 2014年运营商机柜价格区间在 4万/柜/年至 6万/柜/年，均价为 5万元/柜/年。机柜是电信业务不可缺部分，但对电信行业的利润几乎不构成影响，因此各大运营商机柜价格差别不大，价格多年保持平稳。
2013年至 2014年高升 IDC业务高速发展，带宽采购成本因地域原因存在较大差别，均价大为在17万/G/年至35万/G/年。高升科技已和各大基础电信运营商建立多年的良好合作关系，随着自身业务的不断发展壮大和区域市场的价格波动，近年来带宽采购价格存在1%-5%的正常波动。
2015年1-6月，高升科技机柜租赁和带宽采购价格保持平稳，变化不大。
4、报告期内公司前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年1-6月采购额|占当年采购总额比例|
|1|中国联合网络通信有限公司长春分公司|1,877.83|13.24%|
|2|中国联合网络通信有限公司沈阳市分公司|1,557.89|10.98%|
|3|中国电信股份有限公司温州分公司|1,269.79|8.95%|
|4|中国联合通信有限公司石家庄分公司|937.71|6.61%|
|5|沈阳云跃科技有限公司|912.17|6.43%|
|合计||6,555.39|46.20%|
|序号|供应商名称|2014年度采购额|占当年采购总额比例|
|1|中国电信股份有限公司温州分公司|5,590.00|26.47%|
|2|中国联合网络通信有限公司长春分公司|1,965.33|9.03%|
|3|沈阳云跃科技有限公司|1,733.20|7.96%|
|4|中国联合通信有限公司石家庄分公司|1,454.26|6.68%|
|5|中国电信股份有限公司昆明分公司|1,257.51|5.78%|
|合计||12,000.30|55.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2013年度采购额|占当年采购总额比例|
|1|中国电信股份有限公司温州分公司|5,400.00|41.67%|
|2|中国联合通信有限公司石家庄分公司|1,178.53|9.09%|
|3|中国联合网络通信有限公司长春分公司|930.00|7.18%|
|4|中国电信股份有限公司昆明分公司|698.86|5.39%|
|5|中国移动通信集团上海分公司|449.88|3.47%|
|合计||8,657.27|66.80%|

报告期内，高升科技不存在对单一供应商采购占比超过50%的情况。除沈阳云跃公司之外，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有高升科技5%以上股份的股东在前五大供应商中占有权益的情形。沈阳云跃曾为高升科技股东于平所控制的公司。2015年 2月，于平已将其持有的沈阳云跃全部股权转出并完成相应工商变更。2015年 3月，沈阳云跃开始办理注销手续，并于 2015年 3月 11日发布了注销公告。2015年 6月 24日，沈阳云跃收到了沈阳市沈河区工商行政管理局的《准予注销登记证书》，完成了工商注销程序。
（五）高升科技运营资质
1、IDC、CDN相关的增值电信业务经营许可证的发放单位
我国电信业务实行市场准入制。根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律法规的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；
业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，取得该省、自治区、直辖市《增值电信业务经营许可证》。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，对企业资本和技术实力有较高的要求。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。
目前我国办理IDC经营许可证的主要规定：
|||
|-|-|
|法规名称|涉及办理IDC经营许可证的主要规定|
|《中华人民共和国电信条|第十三条 经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经|

|||
|-|-|
|法规名称|涉及办理IDC经营许可证的主要规定|
|例》|营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）国家规定的其他条件。|
|《电信业务经营许可管理办法》|第六条 申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：（一）经营者为依法设立的公司。（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力。（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1,000万元。（五）有必要的场地、设施及技术方案。（六）公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录。（七）国家规定的其他条件。|
|《关于进一步规范因特网数据中心（IDC）业务和因特网接入服务（ISP）业务市场准入工作的实施方案》|对《中华人民共和国电信条例》和《电信业务经营许可管理办法》中“有与开展经营活动相适应的资金和专业人员”、“有必要的场地、设施及技术方案”等两个条件细化明确。|

根据工信部网站披露的《工业和信息化部批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业名单（截至2014年12月31日）》，国内具有从事“因特网数据中心业务资质”的企业共计74家，具有一定的稀缺性。
2、高升科技及子公司获得的运营资质
高升科技拥有完整的业务资质。截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技及子公司已获得以下增值电信业务经营许可证：
（1）高升科技现持有编号为 B1.B2-20120218的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为工信部，有效期至 2017年10月17日，获准经营的业务种类为“第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，获准经营的业务覆盖范围为“（一）因特网数据中心业务——北京1直辖市以及石家庄、温州、广州、成都4城市；（二）信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）——全国”。
（2）高升科技现持有编号为吉B1-20080001、吉 B2-20060018的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为吉林省通信管理局，有效期至2016年
4月5日，业务种类为“呼叫中心业务；英特网数据中心业务；信息服务业务（不
含固定网电话信息服务）”，业务覆盖范围为“吉林省（互联网信息服务业务项目：网络广告，有偿信息，电子商务，移动网信息服务业务项目；移动网短消息信息服务，移动网语音信息服务，移动网 WAP信息服务，移动网铃音信息服务）”。
截至目前，高升科技所持有的第（1）、（2）项《增值电信业务经营许可证》均已按照《电信业务经营许可管理办法》的规定完成股东信息的变更，许可证附页上关于高升科技的股东名称已变更为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。
（3）云游四海现持有编号为 B2-20140213的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为工信部，有效期至 2019年 6月 26日，业务种类为“第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务”，业务覆盖范围为“辽宁、江苏、福建、河南、广西、陕西6省（自治区）”。
（4）云游四海现持有编号为 B2-20120138的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为北京市通信管理局，有效期至2017年7月2日，业务种类为“第二类增值电信业务信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，业务覆盖范围为“北京市”。
（5）昆明万兆现持有编号为“滇B1-20100031”的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为云南省通信管理局，有效期至 2020年 3月 19日，业务种类为“第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务”，业务覆盖范围为“云南省”。
（6）杭州远石现持有编号为“浙B2-20110388”的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为浙江省通信管理局，有效期至 2016年10月23日，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，业务覆盖范围为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务”。
（7）沈阳云耀天成现持有编号为“辽B-1-420100008”的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为辽宁省通信管理局，有效期至 2015年 8月 12
日，业务种类为“第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务”，业务覆盖范围为“辽宁省”。
截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技及子公司已获得以下电信与信息服务业务经营许可证：
云游四海现持有编号为“京ICP证120366号”《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，审批发证机关为北京市通信管理局，有效期至 2017年5月21日，业务种类为“因特网信息服务业务”，服务项目为“除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容”，网址为“www.cloud4hosting.cn”。
经核查，法律顾问认为高升科技不存在尚需取得的权属、资质、许可、技术专利等，且不存在将已取得的软件著作权许可他人的情况，亦不存在已取得的软件著作权的权益受限的情况。
经核查，独立财务顾问、律师认为：高升科技所持有的编号 B1.B2-20120218和吉B1-20080001、吉B2-20060018《增值电信业务经营许可证》均已按照《电信业务经营许可管理办法》完成股东信息的变更，并取得变更后的《增值电信业务经营许可证》。
（六）研发团队及核心研发人员介绍
1、研发团队
高升科技现有专业研发人员40余名，包括来自腾讯、百度、EMC、IBM等国内外的顶尖人才。研发人员大多毕业于国内高等院校的计算机科学与技术专业、计算机软件专业、互联网专业以及通信工程专业等，其中多名业务骨干曾为腾讯、百度资深架构师和研究员，具有丰富的产品研发和实践经验。高升科技研发团队崇尚专注、快速的互联网文化，坚持深入了解用户需求，具有强烈的用户服务意识。研发团队围绕用户的需求持续创新，通过整合优秀的合作伙伴资源，深耕互联网领域。
2、核心研发人员
唐文，男，33岁，中国国籍，无境外居留权。唐先生曾出版和发表《海量运维、运营规划之道》、《大规模应用性能管理最佳实践》等专业著作。在加入高升科技之前，唐先生曾负责腾讯网络媒体平台的整体运维、运营规划工作；曾任百度T7架构师和百度TOPIC、百度UAQ、APM平台负责人。现任高升科技副总经理，主管产品研发。
叶正茂，男，40岁，中国国籍，无境外居留权。叶先生毕业于浙江大学能源系，并获得学士学位。叶先生具有十多年的电信行业系统研发经验，在加入高升科技之前曾供职于浙江电信，并担任核心研发人员和项目总负责人；曾任浙江省电信融合计费系统项目管理人员和核心研发人员。叶先生加入高升科技初期主要负责IDC增值业务和CDN产品研发，现任高升科技副总经理，负责运营管理和产品规划。
朱建锋，男，31岁，中国国籍，无境外居留权。朱先生毕业于复旦大学软件学院，并获得软件工程硕士学位。在加入高升科技之前，朱先生曾供职于百度应用性能监测中心，负责百度访问质量监测平台的前后端研发工作。朱先生现任高升科技APM产品研发总监。
徐晔，男，31岁，中国国籍，无境外居留权。徐先生毕业于杭州电子科技大学，并获得计算机软件与理论硕士学位。在加入高升科技之前，徐先生曾供职于百度应用性能监测中心，负责百度访问质量监测平台后端及移动端研发工作。
徐先生现任高升科技APM产品研发总监。
肖景国，男，38岁，中国国籍，无境外居留权。肖先生毕业于北方交通大学通信控制系，并获得学士学位。在加入高升科技之前，肖先生曾任江西联通上饶分公司数据部主任、联通165网络和193长途电话业务的项目负责人、UT斯达康全球服务部华东区增值业务部经理、北京世纪互联江浙部技术总监、互联通上海分公司华东区技术总监。肖先生现任高升科技技术部总监，负责运维、客服等部门的管理工作。
十、质量控制情况
为了保证公司IDC、CDN和APM业务的服务质量，公司质量控制的主导思想是预防为主，根据业务种类的不同，制定了较为完善的质量控制体系，并得到了有效的运行。
（一）质量控制体系
公司业务产品研发体系包括产品设计、前端研发、基础平台研发、核心业务系统研发、移动研发、系统测试等软件研发工作。公司研发团队因来源腾讯、百度等成熟互联网公司，延续了严谨正规的研发流程和规划，从项目调研、立项，到研发项目管理、质量保障，到发布变更及持续运营，都有一套完整科学的方法轮做基础，并跟随国际优秀互联网企业的发展，不断保持与全球新产品、新技术对接，力争为用户提供最优秀，最有技术含量的服务。研发部门具有严格正规的版本管理和发布体系，除了按研发版本迭代、交叉验证外，在版本发布维度，与腾讯、百度等大公司保持一致，使用具有科学性的灰度发布和小流量放量，保障每次版本迭代是零风险。并通过区分开发环境、测试环境、生产环境并自研具有自身业务特性的自动发布平台，保障版本和发布的高质量。
公司IDC、CDN、APM业务的质量控制体系以国际标准的《SLA服务品质保障体系》为指导，在IDC、CDN不同业务阶段制定了一系列的管理制度来保证服务品质。业务售中阶段，公司制定了业务上架流程规范、机房管理制度、变更流程规范等流程控制文档；业务售后阶段，公司针对客服部分制定了客户报障响应制度，客服部质检制度等，针对负责监控网络运行的NOC部门，制定了网络监控管理制度、网络割接流程规范等控制文档。
（二）质量管理标准
|||
|-|-|
|服务项目|服务标准|
|网络开通及上电|设备上架后1天内|
|设备安装上架|以合同签订和设备物流到货为前提，2天内|
|日常网络监控|可提供7*24小时客户网络使用情况的监控|
|日常操作维护|必须获取客户授权，并根据不同客户级别，以相应的报告频度向客户提供操作进度，重要客户为间隔30分钟|
|投诉处理|提供400热线、客户经理等投诉渠道|
|网络连通性保证|保证客户99.99%的网络联通性|
|电力供应保证|保证客户99.99%的电力持续供应|

|||
|-|-|
|网络割接提前通知|提前24小时通知客户，因运营商发生紧急情况导致的网络割接例外|
|网络故障通报|监控发现网络故障影响客户网络，1小时内通知|

公司客服部门、NOC部门均提供7*24小时的不间断服务。
（三）质量控制体系运行情况
公司各部门和人员按质量管理规范要求工作，并持续改进质量管理体系的有效性。针对公司员工办公地域分散的特点，根据管理制度建立了信息化管理系统，通过系统中的流程设计，对业务实施过程中的环节实行信息化控制。现公司服务质量稳定，客户满意状况良好，满意度不断上升。
（四）质量纠纷
公司通过严格质量控制、快速响应的运维以及7*24的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，尚未发生过客户针对公司提供的产品或服务提出的重大纠纷或诉讼。
十一、合法存续及经营合规情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东已履行了高升科技《公司章程》规定的全额出资义务，并对高升科技股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；所持有之高升科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有高升科技股权之情形；所持有之高升科技股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
根据标的公司出具的承诺，高升科技注册资本、实收资本均为 1,157.90万元人民币，高升科技系依法注册成立且有效存续的公司法人；高升科技的股权，股权权属合法、完整、清晰，不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押或
其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；也没有
任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；高升科技已取得的资
产权属证书、经营许可合法、有效。高升科技的资产权属清晰，不存在纠纷、争议；高升科技将不从事任何非正常的导致高升科技价值减损的行为。
十二、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，高升科技最近三年不存在资产评估、改制情况。
2014年 11月，高升科技曾进行增资、股权转让。具体情况请查阅本节之“二、历史沿革”。除本次股权变动外，高升科技最近三年不存在其他交易、增资情况。
十三、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
高升科技已于2015年4月召开股东会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十四、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
本次交易系上市公司收购高升科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
第五节交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估目的
反映高升科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为蓝鼎控股发行股份收购高升科技100%股权之经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象是高升科技的股东全部权益。
评估范围为高升科技在基准日的全部资产及相关负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
（三）评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年12月31日。
（四）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）评估结论及有效期
本次评估最终采用收益法的评估结果，高升科技股东全部权益的评估价值为150,052.73万元。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2014年12月31日起至2015年12月30日止。
评估对象为高升科技100.00%的股东权益，评估基准日 2014年 12月 31日，评估机构出具了《评估报告》（中联评报字【2015】334号）。依据有关
法律、法规和资产评估准则，本次评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对评估对象在2014年12月31日的市场价值进行了评估，并最终采纳收益法的评估结果。
二、资产评估结果
（一）资产基础法评估结果
在评估假设基础上，高升科技净资产账面价值 6,659.59万元，评估值 12,415.54万元，评估值与账面价值比较增值5,755.95万元，增值率86.43%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||5,283.58||5,283.58||-||-||
|2||非流动资产||2,583.55||8,339.50||5,755.95||222.79||
|3||其中：长期应收款||||||||||
|4||长期股权投资||2,100.00||1,762.50||-337.50||-16.07||
|5||投资性房地产||||||||||
|6||固定资产||422.29||390.58||-31.71||-7.51||
|7||在建工程||||||||||
|8||无形资产||4.36||6,129.52||6,125.16||140,485.32||
|9||其中：土地使用权||||||-||-||
|10||递延所得税资产||56.91||56.91||-||||
||11||资产总计||7,867.13||13,623.08||5,755.95||73.16|
|12||流动负债||1,127.54||1,127.54||-||-||
|13||非流动负债||80.00||80.00||-||-||
||14||负债总计||1,207.54||1,207.54||-||-|
||15||净 资 产（所有者权益）||6,659.59||12,415.54||5,755.95||86.43|

（二）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对高升科技母公司合并口径报表为基础的企业股东全部
权益价值进行评估。高升科技在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值
为 6,500.16万元，评估值 150,052.73万元，评估增值 143,552.57万元，增值率2,208.45%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
从评估结论看，资产基础法评估结论低于与收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是被评估企业收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、信息传输、计算机服务行业整体发展情况良好
随着互联网和电子商务迅猛发展，网络系统日趋复杂，伴随网络的带宽逐步提高，用于网络维护的成本投资逐步增加，网络管理难度也在日益加大，在这种情况下，以资源外包为特点的网络服务方式逐渐受到重视，专业 IDC服务应运而生。
互联网的高速发展，给人们的工作和生活带来了极大的便利，网民对互联网的服务品质和访问速度要求越来越高。虽然带宽不断增加，但随着用户数量的激增以及网络应用的多元化，尤其是占用网络带宽较大的流媒体应用及下载业务的兴起，网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题成了制约互联网发展的瓶颈。最终用户对网络访问体验要求的提高、网民数量的增加以及网络应用的多元化极大地促进了CDN服务的发展。
在CDN服务方面，国外服务商拥有领先的技术、较强的服务意识以及完善的服务设施。国外CDN服务商在动态内容加速、云计算等领域具有较为明显的技术优势；国内CDN服务商则主要是进行CDN基础技术的研发。国外 CDN市场竞争激烈，服务商服务意识较强，增值服务种类较多；国内 CDN市场尚处于
起步发展阶段，发展速度较快，主要是向客户提供基本加速服务，增值服务内容有限。
在IDC服务方面，国外IDC基础设施的建设优于国内，增值服务在 IDC服务中的比例较高。发达国家互联网基础设施的建设更加完善，带宽、IP地址等资源较为丰富，网络环境较为稳定，服务器、交换机等设备质量较高；近年来我国不断完善互联网基础设施建设，但随着网民及网站数量激增，网络带宽、IP地址等资源相对匮乏，网络堵塞现象时有发生，IDC服务设备质量参差不齐。国外IDC客户选用增值服务多于基础服务；而国内客户则主要是选用服务器托管、网络带宽资源等基础性服务。
随互联网业务平台提供商数量的增加，CDN及IDC服务领域的竞争也将日趋激烈，服务质量和技术水平将成为客户选择服务商的主要参考因素。作为互联网业务平台提供商，只有不断提升自身的技术水平及服务质量，提供配套的增值服务，满足客户的需求，方可在激烈的市场竞争中占据一席之地。
2、高升科技的主要竞争优势
（1）技术优势
技术优势为高升科技的核心竞争力。自成立以来，公司就注重技术研发工作，在IDC运营管理方面，高升科技研发了IDC综合管理平台，对IDC运营过程中的流程管理、质量控制、成本优化等方面进行信息化管理和自动化决策支持，使得高升科技在 IDC服务的响应时间、服务质量上处于业内的领先水平。高升科技研发的网络质量检测系统可以为客户提供业内最快速、灵敏的网络故障监测和检测。
高升科技在做好 IDC业务的基础上，积极打造云计算的系统平台，尤其是近几年互联网飞速发展的时期，高升对自己的技术重点定位于Iaas+Pass+Saas云基础服务。
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|-|-|
|打造完整的“IaaS+PaaS+SaaS”云基础服务平台，专注于云基础服务平台产品的研发与运营||
|海量用户||
||技术驱劢MTrix）监测+云加速”加速解决方案产品驱劢|
||储/云安全运营驱劢|
||云主机销售驱劢|

大数据平台
高升科技的CDN平台、APM平台的技术架构处于国内领先的水平，研发团队积极引进了国内 BAT的高端技术人才。高升科技的 CDN网络已在中国大陆建立了60个网络节点，自主研发的流量调度技术，内容缓存技术的性能指标上得到了客户的充分肯定。
高升科技的 APM产品 mmtrix已在中国大陆建立了覆盖各个省份 361个城市的7x24小时全天候监测网。截至2015年6月，mmtrix已为7,569个网站客户提供过监测、评测服务。其中高升科技大力投入研发的 APM内置秒级的系统监控技术、一键式的全站优化托管技术拥有国内同行短期内无法超越的技术优势，Mmtrix平台凭借自身的技术先进性和良好的用户体验，高升科技 APM产品实现了在线用户规模的迅速增长。
（2）客户优势
目前，高升科技服务的客户数量超过 200多家，是目前市场同类公司中拥有客户数量最多，客户行业覆盖最广的公司之一。特别是在网络游戏与流媒体行业，市场上较为知名的公司均与高升科技签订有长期服务合同，如腾讯网、土豆网、搜狐网、阿里、优酷等。同时在历次客户对各互联网业务平台服务商的评价中，高升科技一直名列前茅。数量众多且优质的客户资源，使高升科技在推广新技术、应用新产品、提供新型增值服务时能被市场迅速接受。
（3）资源优势
高升科技是国内 IDC及 CDN行业的主要竞争者之一，公司具备全网 IDC资质，拥有80个机房以及5,000G带宽的IDC布局，高升科技在全国各骨干网络节点所在地与中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商密切合作，更加合理地利用带宽，并与CDN业务有机结合，为客户提供互联网平台系统解决方案。
高升科技的IDC业务覆盖了全国除西藏外大部分的省市和地区，提供专业的IDC全套产品且提供一站式本地化服务的解决方案，高升科技具有完善的运营监控平台。高升科技已成为知名互联网公司优先选择的IDC数据服务供应商，基于 IDC基础资源的CDN服务网络及节点构建具备显著的规模效应优势。
高升科技的 CDN网络已在中国大陆建立了 60个网络节点，运营带宽1,200G，在为客户提供大陆地区的网络加速服务的同时，公司还与海外CDN行业领先企业Akamai合作，为客户提供全球CDN加速服务。
（4）营销优势
高升科技的营销优势主要体现在服务设计丰富多样以及渠道网络健全。高升科技既能根据客户的个性化需求提供定制化服务，又向广大客户设计了标准化、定制的服务产品供其选择；高升科技在北京、上海、广州、杭州、石家庄、成都等地均设立分公司，除在长春设立东北营销中心外，还在互联网企业发展重点城市北京、上海、广州设立华北、华东、华南营销中心，后台业务支撑中心提供业务咨询、业务受理、故障申报、技术支持、计费结算和7×24小时即时响应等一站式服务。
通过以上分析，选用收益法作为本次股权收购价值参考依据。由此得到高升科技股东全部权益在基准日时点的价值为 150,052.73万元。
在确定高升科技股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
三、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
本次评估是按照被评估单位以评估基准日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基础上对未来进行预测。由于本次配套募集资金不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响其未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；被评估单位研发中心平台建设和业务融合能按照预期顺利完成。
6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
7、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
8、2014年9月17日，高升科技高新技术企业资格认定已经吉林省科学技术厅公示，另外，根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，假设高升科技在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率。
截至目前，经过对比高新技术企业的认定条件，上市公司和中介机构认为高升科技满足相关条件。在本次交易完成后，高升科技将继续加大研发投入，不断提升产品的市场竞争力，以确保高升科技将持续满足高新技术企业认定的相关条件，并在未来继续取得高新技术企业资格从而享受相关税收优惠。故本次评估假定未来年度高升科技高新技术企业将持续，未来年度企业所得税按15%的税率进行预测。
9、高升科技及子公司的经营管理用房、生产用的机房设备、线路带宽、IP及互联网资源等为租赁使用。本次评估假设评估基准日后经营管理用房、生产用房、设备等的使用方式、租金等无重大变化。
10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产
1、货币资金：包括现金、银行存款
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
2、应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项以及信用质量保证金，评估风险坏账损失的可能性为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法估计出评估风险损失，应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
按照以上标准计提评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。
3、预付账款
预付账款主要为预付的家具款、材料采购款等款项。评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。经核实，预付账款账表单相符，以核实后账面值确认估值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
纳入本次评估范围的主要长期股权投资单位详见下表：
评估基准日长期投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位编码|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|01001|北京云游四海通信科技有限公司|2013/5|100%|10,000,000.00|
|2|01002|杭州远石科技有限公司|2013/12|100%|5,000,000.00|
|3|01003|昆明万兆科技有限公司|2013/12|100%|3,000,000.00|
|4|01004|上海魔芋网络科技有限公司|2014/10|100%|1,000,000.00|
|5|01005|沈阳云耀天成科技有限公司|2014/4|100%|2,000,000.00|
|合 计|||||21,000,000.00|
|减：长期股权投资减值准备||||||
|净 额|||||21,000,000.00|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对纳入此次评估范围的5家长期股权投资，本次评估均进行了整体评估，根据成本法整体评估结果进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
2、固定资产——设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：
重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本
①机器设备重置全价
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据 2009年 1月 1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)的相关规定，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
b.运杂费
是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用。由于本次评估设备的特点，设备购置价中均包含运杂费，故本次评估不再单独计取。
c.安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、以含税设备购置价为基础，本次评估安装费率按照0.5%计取。
对小型、无须安装的设备，如台式电脑、笔记本电脑等办公电子设备不考虑安装调试费。
d.前期费用及其他费用
根据本次评估设备的特点，本次评估不考虑前期费用及其他费用。
e.资金成本
由于本次评估设备的特点，该设备从采购到安装投入使用，均不超过2个月时间，故不计取资金成本。
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确定其重置全价。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，即：
重置全价=购置价(不含税)
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
（2）成新率的确定
①机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
②车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
式中：a：车辆特殊情况调整系数
对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率
③电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3、无形资产—其他无形资产
高升科技申报的无形资产-其他无形资产包括企业外购的 DigitalTrust资源访问控制安全网关系统v1.0软件和自主研发的11项软件著作权，截至评估基准日均都在使用。软件著作权权利人为高升科技。
企业外购的DigitalTrust资源访问控制安全网关系统 v1.0软件，评估人员核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，这些外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以核实后的账面值确定评估值。
软件著作权评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对软件著作权而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性专利所有权的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内专利交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估软件著作权。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对软件著作权而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该软件著作权没有太大价值。高升科技所申报的软件著作软服务的产品已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。
收益法采用收入分成法较能合理测算高升科技软件著作权的价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估专利技术所有权的评估价值；
Ri——预测第t年工程勘测设计收入；
K——收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
4、递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
（三）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
五、收益法简介
（一）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1.对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2.将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD M (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
(4)
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：评估对象的付息债务价值；
M:少数股东权益；
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
rrwrw
d d e e (6)
式中：W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 e
资本成本r；
e
rr(rr) (9)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10)
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（四）收益期限和预测期的确定
在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年以后保持稳定。
（五）净现金流量预测
本次收益预测过程中，评估人员结合我国目前的宏观经济政策、未来国家经济发展状况、信息传输、计算机服务行业发展前景、被评估企业历史期间的经营
情况、近期经营预算和中长期发展规划，对被评估企业未来期间的收益进行了分析预测。
1、营业收入预测
根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，高升科技所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。
根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。据《电信业务分类目录》，高升科技所经营的业务属于增值电信业务。
评估对象的营业收入的主要业务领域为互联网数据中心服务（IDC服务）、内容分发加速网络服务（CDN服务）和 APM服务。
（1）高升科技业务内容
①IDC业务
高升科技IDC业务目前主要做主机托管业务，且以带宽租用为主。高升科技提供带宽租用业务主要有以下几种：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品描述|目标客户|
|单链路共享带宽|提供100M的共享带宽，相同网段的客户共享一个上联端口，通过100M入口接入，带宽链路类型可以选择电信、联通、移动等运营商的其中一种|主要针对带宽使用量较小的中小企业门户|
|单链路独享带宽|提供 1M~10G 的独享带宽，客户独享一个上联端口，为100M以内的提供电口接入，100M以上的客户提供电口或光纤接入，10G 客户全部使用光纤接入，带宽链路类型可以选择电信、联通、移动等运营商的其中一种，通过Qos进行带宽控制|对网络响应要求高，带宽峰值高的客户，以视频、电子商务类、网络游戏类客户为主|
|BGP 独享带宽|提供1M~100M的独享带宽，客户独享一个上联端口，通过 100M 电口接入，通过 Qos 进行带宽控制，提供BGP带宽链路|带宽需求量小，需要同时为电信、联通、移动等上网用户提供快速响应的客户|
|多链路独享带宽|为客户提供多个运营商接入的多条单链路独享带宽的基础上，通过 Qos 进行带宽控制，这种多条单链路接入方式，可以形成同时支持电信、联通、移动、教育网等链路快速访问的带宽，提供多线多IP、单线多IP的方式供客户选择|带宽需求量大，需要同时为电信、联通、移动等上网用户提供快速响应的客户|

②CDN业务
高升科技的 CDN网络已在中国大陆建立了 60个网络节点，运营带宽1,200G，在为客户提供大陆地区的网络加速服务的同时，公司还与海外 CDN行业领先企业Akamai合作，为客户提供全球CDN加速服务。
高升科技的 CDN业务包括网络加速服务，云存储服务以及相关增值服务业务。
CDN网络加速服务
高升科技为客户提供内容分发服务，实现用户对网站的就近访问及网络流量的智能分析服务。
高升科技提供CDN网络加速服务主要类型：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品描述|目标客户|
|静态内容加速服务|静态内容加速产品拥有强大的网络分发系统，可将客户网站的静态内容如文字、图片和网页等分发至高升科技全网服务节点，并进行智能调控和缓存，使每个用户都访问最佳服务节点。显著提升网站的响应速度和可用性，同时降低源站压力|门户网站；新闻发布类网站；访问量较大的行业网站；政府机构网站；企业门户网站|
|文件分发加速服务|通过高升科技CDN内容分发技术，将源网站大量内容数据快速、安全和稳定的分发到各个CDN节点中，然后利用缓存技术通过良好的传输链路存储至高升科技CDN服务节点，当用户请求下载时，会通过智能DNS解析将下载内容进行优化分配到离用户最近的CDN网络节点上，以支持终端用户下载需求|游戏，软件超大容量客户端，补丁升级包等琐碎小文件下载，并且为交互网站的上传服务提供强有力的支持|
|视频直播加速服务|基于传统的流媒体服务器技术进行自主研发，成功搭建性能卓越的流媒体直播加速平台，为网站提供专业的流媒体直播加速服务。适合于提供 HTTP/RTMP 流媒体直播服务的网站及频道|在线直播新闻的媒体网站,在线提供电视或电台服务的音视频网站,在线提供交互式直播服务的网站等|
|视频点播加速服务|基于高升科技CDN网络中，自主研发的智能网络分配技术，将终端用户对网站的请求指向响应效果最好的流媒体服务节点上，通过这些流媒体服务节点，向用户提供稳定可靠的流媒体点播服务。目前支持HTTP、MMS、RTSP、等多种流媒体协议，及相对应的 WMV、WMA、SWF、AS、RMVB、RM等播放格式|视频分享类网站、电影类网站、音乐类网站、教育视频类网站、财经视频类网站、门户网站的新闻视频频道等|
|动态内容加速服务|是高升科技对互联网动态业务经过长期分析后，自主研发打造的动态业务加速平台。动态内容加速平台，通过智能路由技术、高速自主协议等多项自主创新技术对动态网站访问进行实时加速与优化，避开网络拥塞，明显提高了动态服务效果，保证网民顺畅的操作，提高业务成功率。|提供内容服务、电子商务、传统应用、企业内部应用系统的网站和企业。|

1）云存储服务
高升科技向客户提供的海量、安全和可靠的云存储服务，帮助客户实现弹性扩容，解放运维压力，最大程度的降低设备购置成本和设备维护运营成本，协助高升 CDN客户业务的快速上线及扩展能力。云存储服务适用于游戏行业、移动互联网、创业类、一般互联网、企业客户、电子商务网站等行业客户。
2）增值服务
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|-|-|
|服务名称|描述|
|数据服务|大数据服务基于日志数据，对有关数据进行统计、分析，从中发现用户访问网站的规律，并将这些规律与网络营销策略等相结合，为网站运营提供方向指导。该服务主要适用于互联网、企业的日常运营数据分析、用户行为画像、提升IT运营敏捷度以及海量数据下实时分析和全文检索的解决方案。|
|安全防护服务|CDN安全防护从内部（含客户网站、本地/网站DNS）和外部互联网攻击两个方面防护安全隐患，主要涉及：服务可用性、数据安全性，如防篡改、防盗链、源站保护、访问限制、防DNS攻击等|
|源站监控服务|专门针对客户源站进行 7x24 小时监控，当源站服务出现问题时，会第一时间通知到客户网站负责人，使客户有时间及时解决问题，最大限度减小客户网站的运营损失，营造良好口碑|
|源站负载均衡|当网站源站出现服务异常时，边缘节点能智能、及时，有效地检测出主源异常，并进行无缝切换，不对任何一个用户访问产生影响。对于客户多源站的情况，可将大量回源请求按比重或者轮流分配到多个源上，也可根据不同运营商的访问请求返回不同的源站，保证用户访问顺畅。|
|定制化播放器|流媒体加速产品可以为客户提供定制化播放器，提供播放器的开发及后续管理|

③APM业务
高升科技的 APM产品 mmtrix已在中国大陆建立了覆盖各个省份 361个城市的 7x24小时全天候监测网。凭借自身的技术先进性和良好的用户体验，高升科技 APM产品实现了在线用户规模的迅速增长。截至 2015年 6月，mmtrix已为7,569个网站客户提供过监测、评测服务。
高升科技APM产品mmtrix是国内技术与服务领域领先的基础云和大数据产品之一，为企业和开发者提供基于 SaaS的云应用性能管理服务。APM产品mmtrix主要面向数百万企业提供了基础SaaS的云应用性能管理服务，通过云端性能监测、分析、优化发现并改善产品性能瓶颈，提高用户体验和企业影响力，并且针对行业细分提供行业定制，全球云监测和云加速服务。此外，mmtrix能够
改善客户网络的性能瓶颈，提高用户体验，进而有助于增加企业营收能力，并通
过为企业提供商业大数据分析和全球智能云加速服务实现商业模式的创新。APM
是整个互联网云生态中的一部分，可以细分为SaaS线上和大客户线下两大体系，并且针对行业细分提供定制服务。截至2015年6月，mmtrix注册用户达到8,291个，服务7,569家网站。
（2）国内同类业务发展形势
随着中国互联网用户和网站数量的快速增长，网络游戏、网络视频等网络应用的快速普及，互联网内容日益丰富，加之最终用户对应用体验效果的要求也在日益提高，各互联网企业、传统行业用户、政府部门对网站快速分发功能的需求进一步加剧，促使CDN服务迅速崛起。根据中国IDC圈数据，2008-2014年，中国IDC市场规模增长了将近8倍，年均增长率超过30%。2014年国内IDC市场规模372亿，相较于2013年同比增加41.8%。其中云计算、大数据业务、互联网客户需求的增加等因素导致了IDC市场规模的快速增加。同时，随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。此外，中国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，广阔的市场空间将进一步吸引大量资本进入云计算领域。根据中国IDC圈预测：未来三年云计算将会快速增长，到2016年，中国IDC市场会达到660.30亿元，增速将维持在30%以上。
根据Gartner报告，截止到 2012年底，全球APM市场规模为21.4亿美元，新兴APM厂商在2013年全面超越传统 APM厂商，占据行业领先地位。相比于传统 APM服务，新兴 APM解决方案拥有的优势和特征包括支持跨网络的应用
性能监测（内部，互联网，云，移动），端到端多层应用性能的可视性等优势。
然而，中国APM行业处于市场开发期，2013年市场规模约为4亿元，但增速超过60%。
根据CNNIC的统计，截至 2014年12月，我国域名总数为2,060万个，每年仍然在快速增涨，此外，根据阿里旗下互联网数据统计分析服务提供商 CNZZ统计，登记的网站数达到596万个。随着互联网的普及和发展，网站的性能变得越来越重要，网站的访问速度不仅影响用户体验，更加影响网站的用户转换率和收入，因此，在域名数量、网站数量以及用户体验方面，市场都存在巨大的可持续的商业服务机会。
通信世界网消息(CWW)（巴塞罗那报道）贝尔实验室 2020网络指出：从网络速率的发展演进来看，未来网络没有具体的标准，仅以满足用户需求为准，未来网络会连接很多的物、人、传感器等，很难做速率的界定。然而在网络容量方面将有一个界定数值，Marcus Weldon指出，2020年网络容量将比现在增长 100倍。贝尔实验室认为未来个人终端将呈现10倍的增长，同时带宽方面也会有 10倍的增长，整个网络容量就要有100倍的增长，目前估计大约是在2020年，当然也可能会在2025年实现。
爱立信流量报告显示，截止 2013年底，全球智能手机用户数为19亿；2014年第一季度移动数据流量相比 2013年同期增长65%，超过 2011年的移动数据总流量。CNNIC报告显示，截止2014年6月，中国手机网民规模达到5.27亿，手机上网的网民比例为83.4%，首次超越80.9%的传统PC上网比例。
同时，4G网络服务也带来移动流量新一轮的快速增长。预计到 2019年，中国LTE4G用户数量将超过7亿，占全球LTE总用户数25%以上，成为全球最大的LTE市场，预计2013-2019年中国移动数据流量将增长超15倍。随着 4G时代的到来，移动数据流量数十倍增长将带来更大的网络传输压力，因此对 CDN的需求将变得更加迫切。
（3）高升科技自身发展优势
高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一。从2006年成立至今，高升科技凭借在IDC领域的积累和经验，机房和节点已覆盖全国主要城市，累计服务大型企业客户超过200家，客户所处行业遍及互联网，政府和传统行业等。
高升科技主要核心竞争优势体现在以下几方面：
①产业链完整的优势
高升科技拥有IDC+CDN+APM全服务产品，形成了涵盖Iaas+PaaS+SaaS完整的云基础平台，是能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。高升科技建立起了从基础网络到数据分析服务的立体服务体系。
高升科技已建立了较为完善的IDC运营管理系统，与三大运营商及多家互联网企业签订了 IDC机房合作协议，并已在长春、昆明、杭州、沈阳、石家庄等50多个城市积累了80个机房、近5,000G带宽的IDC资源储备。高升科技一直以来充分发展并积极整合 IDC业务，更加合理地利用带宽，提供专业的 IDC全套产品且提供一站式本地化服务的解决方案。
高升科技全国布局的强有力IDC网络资源支持了其全国性的 CDN业务。基于高升科技IDC基础资源的CDN服务网络及节点已经构建了具备显著的规模效应优势的CDN网络，为客户提供互联网平台系统解决方案。
高升科技的 APM产品实现互联网用户体验的改善与提高，进而增加企业客户对IDC/CDN服务的依赖性，APM产品为高升科技带来更多的IDC/CDN客户。
②产品研发优势
高升科技拥有一支研发强，研发经验丰富的研发团队，掌握了国内该领域具有竞争力的核心技术和研发实力。高升科技的 APM产品 mmtrix符合新型 APM解决方案的特征，在国内甚至全球保持领先。
③销售和服务优势
高升科技拥有一支高效的销售和服务团队，高升科技拥有国内较早从事网络加速平台开发的技术和运营团队，从事互联网服务营销的市场和销售团队，高升科技具有完善的运营监控平台，提供7×24小时服务，网络可靠性高达99.99%。
公司运营采用区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式。最大化体现本地化一站式服务的特点和优势。
④产品策略优势
高升科技主要围绕云服务产业链打造了自下而上和自上而下两个灵活的产品策略，将三大业务线联系在一起，发掘更多的企业价值：
高升科技以APM产品为出发点，引导和创造客户需求，将 APM与CDN、 IDC的有机结合，打造智能分析的 SaaS云加速服务，并将IDC、CDN市场规模扩大。高升科技APM产品mmtrix能将技术优势和用户评测、监测、优化的海量数据转换为 CDN系统的数据指挥系统，让 CDN服务及云加速服务变得更加智能，进而推动IDC服务质量的改善。
mmtrix将进一步带动高升科技 CDN和 IDC服务的销售，打造 IT服务的销售漏斗，使用高升科技mmtrix服务的网站用户将逐渐成为高升科技CDN和 IDC的客户，从而扩大高升科技在企业端的市场份额。
在广阔的市场面前，高升科技及时推出了新产品，2015年高升科技新产品的开发和推广情况如下：
高升科技采用线上媒体和线下媒体相结合的方式进行产品推广。线上媒体方面，高升科技与CSDN、艾瑞等 40家媒体合作，借用其专业板块推广其产品。
在自媒体中，高升科技与微信、微博以及行业内专业自媒体合作。对于一些国内平台客户，例如阿里巴巴、江苏电信进行客户合作共享推广。在线下展会中，高升科技参与前橙会、wifi联盟、cloud connect等会议，并通过发放刊物、进行宣讲、展台沟通来推介产品。目前，高升科技还准备举办线下产品沙龙规划，计划在全国范围内按照细分行业举办针对性的沙龙活动，邀请行业内领军人物探讨产品前景、共同设计完善更高质量的产品。
综上所述，本次评估根据企业签订的合同及框架协议等，结合对企业历史年度业务发展和企业未来规划的分析，同时结合电信运营支撑系统行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入。评估对象营业收入预测结果下表。
被评估企业近三年及未来年度营业收入估算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|营业收入合计||12,027.25|14,951.62|29,630.44|53,050.00|71,533.00|91,664.91|115,143.78|135,046.96|135,046.96|
|IDC业务|收入|12,027.25|14,951.62|29,630.44|40,700.00|50,875.00|59,523.75|68,452.31|77,351.11|77,351.11|
||成本|11,292.11|12,959.57|21,121.55|28,920.19|36,044.05|41,383.97|47,006.92|52,255.50|52,255.50|
||毛利率|6.11%|13.32%|28.72%|28.94%|29.15%|30.47%|31.33%|32.44%|32.44%|
|CDN|收入|-|-|-|11,450.00|19,236.00|30,008.16|43,811.91|54,326.77|54,326.77|
||成本|-|-|-|8,800.80|14,763.02|22,916.62|33,118.76|40,654.83|40,654.83|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|毛利率|-|-|-|23.14%|23.25%|23.63%|24.41%|25.17%|25.17%|
|APM业务|收入|-|-|-|900.00|1,422.00|2,133.00|2,879.55|3,369.07|3,369.07|
||成本|-|-|-|896.08|1,307.81|1,833.05|2,380.24|2,725.53|2,725.53|
||毛利率|-|-|-|0.44%|8.03%|14.06%|17.34%|19.10%|19.10%|

（4）收入预测的敏感性分析
结合高升科技2015年以后年度的评估预测情况，对采用收益法评估时营业收入参数的变动进行敏感性分析，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|收入||||
|变动率|-20.00%|-10.00%|10.00%|20.00%|
|变动后评估值（万元）|3,275.82|76,664.27|223,441.18|296,829.63|
|与评估值差异额（万元）|-146,776.90|-73,388.45|73,388.45|146,776.90|
|评估值相对变化率|-97.82%|-48.91%|48.91%|97.82%|
|敏感度系数|4.89||||

高升科技收益法评估下营业收入参数的敏感度系数为4.89，即收入每变动1%，评估值正向变动4.89%。
2、营业成本预测
被评估企业的主营业务成本主要包括：带宽成本、直接材料成本和折旧等。
带宽成本预测：本次评估结合历史年度该成本与营业收入的比率及收入增长率与带宽成本增长率的关系对未来各年度的带宽成本进行估算。
直接材料成本预测：直接材料成本与被评估企业的新增客户的经营业务存在较密切的联系，随着营业收入的增长，直接材料成本将再未来年度有一定水平的增长。
折旧与摊销预测：见本节“折旧与摊销预测”。
被评估企业的主营业务成本，预测结果见下表。
被评估企业近三年及未来年度营业成本估算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|IDC 带宽成本|11,262.11|12,736.84|20,833.37|28,532.09|35,621.36|40,924.09|46,494.08|51,719.24|51,719.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|IDC 直接材料成本|30.00|25.00|38.00|60.00|88.00|115.00|140.00|155.00|155.00|
|ID 固定资产折旧|-|197.73|250.18|328.10|334.69|344.88|372.84|381.26|381.26|
|IDC 成本合计|11,292.11|12,959.57|21,121.55|28,920.19|36,044.05|41,383.97|47,006.92|52,255.50|52,255.50|
|CDN 带宽成本||||8,476.80|14,241.02|22,077.62|32,104.76|39,513.83|39,513.83|
|CDN 直接材料成本||||28.00|36.00|53.00|68.00|75.00|75.00|
|CDN 固定资产折旧||||296.00|486.00|786.00|946.00|1066.00|1,066.00|
|CDN 成本合计||||8,800.80|14,763.02|22,916.62|33,118.76|40,654.83|40,654.83|
|APM 带宽成本||||671.08|1,060.31|1,580.55|2,125.24|2,468.03|2,468.03|
|APM 虚拟主机||||225.00|247.50|252.50|255.00|257.50|257.50|
|APM 成本合计||||896.08|1,307.81|1,833.05|2,380.24|2,725.53|2,725.53|

（1）营业成本的预测依据、预测过程及其合理性
高升科技的营业成本主要是向三大运营商支付的采购成本和公司平台的运维成本。高升科技向三大运营商支付的采购成本属于可变成本，与高升科技带宽输出量相关，随着采购量的增加，单价略有下降。评估师按照采购成本/销售价格不变来谨慎考虑带宽和机柜的采购成本在收入中所占比例，在带宽采购量达到一定的规模后，采购成本会略有变化。运维成本主要是折旧与摊销成本以及安装测试过程中发生的直接材料费。由于高升科技在 2015年 IDC业务的增长和CDN、APM经营业务的开展，预计运维成本将有一定数量的增加，但是其增加的幅度小于高升科技收入增长的幅度。
高升科技2015年1-6月销售成本率及全年预测情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务类型|销售成本率|2015年销售成本率预测值|
|IDC|65.96%|71.06%|
|CDN|62.24%|76.86%|
|合 计|65.46%|72.79%|

注：APM业务整体来看占比较小，对经营业绩影响不大。
其中，2015年1-6月销售成本率低于预测值的主要原因是带宽复用率提高， 2014年高升科技主要是进行 IDC单机房采购和使用，2015年大幅度增加 CDN业务后，由单点机房布局变为综合网络布局，通过实时精准计算分配，CDN业务可以使用IDC富余带宽，IDC和CDN共用网络资源，带宽综合复用率提升；
同时，2014年高升科技客户数量及类型大幅增加，客户不同类型的流量使用特征提高了带宽流量的分配效率，亦使得带宽复用率大幅提升。
而 IDC和 CDN带宽复用程度的大小，取决于 CDN业务实时运行质量以及高升科技的平衡调剂带宽技术水平的高低。鉴于 CDN业务 2015年正式对外经营，出于谨慎的原则，本次评估对IDC、CDN业务成本的预测是按照常规预测的，适当兼顾考虑了带宽复用率。
（2）营业成本预测的敏感性分析
结合高升科技2015年以后年度的评估预测情况，对采用收益法评估时营业成本参数的变动进行敏感性分析，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成本||||
|变动率|-20.00%|-10.00%|10.00%|20.00%|
|变动后评估值（万元）|255,679.02|202,865.87|97,239.58|44,426.43|
|与评估值差异额（万元）|105,626.30|52,813.15|-52,813.15|-105,626.30|
|评估值相对变化率|70.39%|35.20%|-35.20%|-70.39%|
|敏感度系数|-3.52||||

高升科技收益法评估下营业成本参数的敏感度系数为-3.52，即成本每变动1%，评估值反向变动3.52%。
3、毛利率预测
（1）毛利率总体预测情况
对比同行业公司来看，高升科技的可比公司网宿科技和光环新网最近两年的毛利率情况如下：
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|-|-|-|
|公司|毛利率||
||2014年|2013年|
|高升科技|28.72%|13.32%|
|网宿科技|43.59%|42.32%|
|光环新网|42.99%|47.08%|

高升科技2013至2019年实际毛利率及未来预测毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|毛利率|13.32%|28.72%|27.21%|27.15%|27.85%|28.35%|29.18%|29.18%|
|IDC业务|13.32%|28.72%|28.94%|29.15%|30.47%|31.33%|32.44%|32.44%|
|CDN业务|||23.14%|23.25%|23.63%|24.41%|25.17%|25.17%|
|APM业务|||0.44%|8.03%|14.06%|17.34%|19.10%|19.10%|

总体来看，评估师对高升科技所做出的毛利率预测是在 2014年基础上呈现稳步上升的趋势，但是预测年度的毛利率预测值低于同行业 2014年的毛利率，一方面是与同行业在经营业务类型的结构比重不同引起的，比如网宿科技 CDN业务比重较高，另一方面是本次评估预测采取相对谨慎的预测态度。
毛利率主要跟主营业务收入和主营业务成本相关。评估师按照采购成本/销售价格不变来谨慎考虑带宽和机柜的采购成本在收入中所占比例。由于高升科技主要采购需求集中在大带宽业务，有一定的规模效应，可获得当地运营商较低带宽价格的优势。运维成本主要是折旧与摊销成本以及安装测试过程中发生的直接材料费。随着高升科技经营业务收入不断增长，运维成本将有一定数量的增加，但是其增加的幅度小于经营业务收入的幅度，在营业成本中运维成本的比重随着业务收入的增加而降低。
高升科技2015年上半年毛利率及全年预测情况如下表：
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|-|-|-|
|业务类型|2015年1-6月实际毛利率|2015年全年毛利率预测值|
|IDC|34.04%|28.94%|
|CDN|37.76%|23.14%|
|合 计|35.25%|27.21%|

注：APM业务整体来看占比较小，对经营业绩影响不大。
高升科技2015年上半年毛利率高于预测值，主要原因为：
①带宽复用率提高。2014年高升科技主要是进行IDC单机房采购和使用， 2015年大幅度增加 CDN业务后，由单点机房布局变为综合网络布局，通过实时精准计算分配，CDN业务可以使用 IDC富余带宽，IDC和 CDN共用网络资
源，带宽综合复用率提升；
②使用低成本区域机房的效率提升，CDN业务最大的优点可以自由调度流量，当低成本区域机房出现带宽富余时，可以将其调度至高成本区域机房，有效提升了带宽利用率。
因此，综合来看，评估师在对高升科技毛利率预测时相对较为保守；预计未来随着高升科技业务量的加大，CDN业务的逐步发展，带宽复用率的逐步提高，毛利率水平将会进一步提升。
（2）各项业务的毛利率预测过程
①IDC业务毛利率
在进行 IDC收入、成本、毛利评估时，评估师从保守、谨慎的角度出发，假设 2015年-2019年高升科技带宽复用率保持一致，均为135%，每年带宽销售价格均低于2014年历史数据19.88万元/G，收入增长率从 2016年的25%逐步下降到2019年的13%；带宽采购成本2015年和2016年保持稳定，2017年开始有小幅下降。同时，假定机柜租赁服务不产生利润，充分体现评估的谨慎性。
据此计算，IDC业务每年的毛利率在28.94%—32.44%的范围内，在逐步增长的同时也与行业毛利率趋同。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|IDC收入|40,700.00|50,875.00|59,523.75|68,452.31|77,351.11|
|带宽（单位：G）|1,946.04|2,432.55|2,846.08|3,283.79|3,710.69|
|单价（万/G）|19.33|19.35|19.54|19.64|19.76|
|机柜（单位：个）|615|760|785|795|806|
|单价（万/个）|5|5|5|5|5|
|IDC成本|28,920.19|36,044.05|41,383.97|47,006.92|52,255.50|
|带宽（单位：G）|1,441.51|1,801.89|2,108.21|2,432.44|2,748.66|
|单价（万/G）|17.66|17.66|17.55|17.48|17.35|
|机柜（单位：个）|615|760|785|795|806|
|单价（万/个）|5|5|5|5|5|
|IDC直接材料成本|60|88|115|140|155|
|IDC固定资产折旧|328.1|334.69|344.88|372.84|381.26|
|IDC毛利率|28.94%|29.15%|30.47%|31.33%|32.44%|

②CDN业务毛利率
近几年CDN行业的毛利率维持在30%-40%之间，高升科技 2014年开始进入 CDN业务，2015年开始预计收入将会大幅增长，目标客户主要是视频和游戏客户。评估师在综合测算收入、成本、毛利时，总体来说所持的是保守谨慎的态度，如毛利的变动未考虑带宽复用率，销售单价以 23.85万元/G的行业较低价格进行测算。在收入预测时，因 2015年选定的 CDN销售价格已经偏低，因此在后几年也未调低预测价格。在预测成本时，CDN的带宽采购价格在 2015和 2016年保持稳定，从 2017年随着采购量的大幅上涨开始将有小幅的下降，符合行业一般惯例。但预测期内，CDN的总体毛利率低于25%，远低于同行业平均水平，也低于2015年上半年实际毛利率。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|CDN收入预计|11,450.00|19,236.00|30,008.16|43,811.91|54,326.77|
|销售数量（单位：G)|480.00|806.40|1,257.98|1,836.66|2,277.45|
|CDN销售单价|23.85|23.85|23.85|23.85|23.85|
|CDN成本|8,800.80|14,763.02|22,916.62|33,118.76|40,654.83|
|带宽（单位：G）|480.00|806.40|1,257.98|1,836.66|2,277.45|
|单价（万/G）|17.66|17.66|17.55|17.48|17.35|
|CDN直接材料成本|28.00|36.00|53.00|68.00|75.00|
|CDN固定资产折旧|296.00|486.00|786.00|946.00|1066.00|
|CDN毛利率|23.14%|23.25%|23.63%|24.41%|25.17%|

③APM业务毛利率
在评估测算时，评估师假定 APM带宽成本与 CDN加速相同，但销售价格略低于 CDN销售价格。在未来两年内，APM的产品战略意义主要是为 IDC和 CDN业务引导客户，而非追求自身盈利和毛利率，2017年开始，APM才随着业务收入的增加毛利率小幅增加。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|APM销售收入|900.00|1,422.00|2,133.00|2,879.55|3,369.07|
|带宽（单位：G）|38.00|60.04|90.06|121.58|142.25|
|单价（万元/G）|23.68|23.68|23.68|23.68|23.68|
|APM带宽成本|896.08|1,307.81|1,833.05|2,380.24|2,725.53|
|带宽（单位：G）|38.00|60.04|90.06|121.58|142.25|
|单价（万元/G）|17.66|17.66|17.55|17.48|17.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|APM虚拟主机（空间）|225.00|247.50|252.50|255.00|257.50|
|APM毛利率|0.44%|8.03%|14.06%|17.34%|19.10%|

（3）毛利率的敏感性分析
结合高升科技2015年以后年度的评估预测情况，对采用收益法评估时毛利率的变动（相对变动）进行敏感性分析，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|毛利率||||
|变动率|-20.00%|-10.00%|10.00%|20.00%|
|变动后评估值（万元）|44,426.43|97,239.58|202,865.87|255,679.02|
|与评估值差异额（万元）|-105,626.30|-52,813.15|52,813.15|105,626.30|
|评估值相对变化率|-70.39%|-35.20%|35.20%|70.39%|
|敏感度系数|3.52||||

高升科技收益法评估下毛利率参数的敏感度系数为3.52，即毛利率每相对变动1%，评估值正向变动3.52%。
4、营业税金及附加预测
被评估企业营业税金及附加中所涉及税项主要为增值税、企业所得税及相关附加税项。本次评估结合营业税金及附加的构成、留抵增值税情况等估算未来各年度的营业税金及附加，预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测”。
5、期间费用预测
（1）营业费用预测
被评估企业的营业费用主要为职工薪酬、差旅费、交通费和招待费等。
职工薪酬预测：本次评估结合高升科技的人员划转情况，并参考历史年度相关人员成本水平及收入增长水平进行综合估算。
差旅费、交通费、招待费以及其他费用预测：本次评估结合企业的财务预算、营业历史年度费用情况进行估算，预测结果见下表。
被评估企业未来年度营业费用估算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|营 业 费 用合计|1,090.00|1,470.55|1,885.89|2,370.02|2,785.95|2,785.95|
|基本工资|655.00|913.76|1,195.61|1,524.31|1,802.96|1,802.96|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|差旅费|64.31|86.72|111.12|139.58|163.71|163.71|
|交通费|33.96|45.80|58.69|73.72|86.46|86.46|
|招待费|177.27|239.03|306.30|384.75|451.26|451.26|
|其他|336.73|424.28|520.48|632.41|732.82|732.82|

（2）管理费用预测
被评估企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、房屋租赁费、研发费用等。
职工薪酬预测：本次评估结合高升科技的人员划转情况，并参考历史年度相关人员成本水平进行估算。
租赁费预测：本次评估结合高升科技签署的相关租赁合同和租赁意向进行估算。
研发费用预测：根据高升科技的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，企业在未来经营期内能取得高新技术企业认证。本次预测结合申请高新技术企业相关规定和企业收入增长情况进行估算。
办公费等其他费用预测：本次评估结合企业的财务预算、历史年度费用情况进行估算，预测结果见下表。
被评估企业未来年度管理费用估算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|管理费用合计|4,092.74|5,036.41|5,992.19|6,714.72|7,145.37|7,145.37|
|工资|1,180.00|1,534.00|1,840.80|2,024.88|2,126.12|2,126.12|
|办公费|133.14|153.11|176.08|202.49|232.86|232.86|
|差旅费|154.81|201.25|241.50|265.65|278.94|278.94|
|房屋租赁|620.00|638.60|657.76|677.49|697.82|697.82|
|会务咨询审计费|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|研发费用|1295.22|1635.03|2057.16|2422.43|2646.41|2,646.41|
|其他|609.58|774.41|918.89|1,021.78|1,063.22|1,063.22|

根据未来租金的变化，对采用收益法时本次交易的评估结果进行敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|租金||||
|变动率|-0.75%|-0.50%|0.50%|0.75%|
|变动后评估值（万元）|150,086.17|150,075.02|150,030.43|150,019.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|与评估值差异额（万元）|33.44|22.30|-22.30|-33.44|
|评估值相对变化率|0.02%|0.01%|-0.01%|-0.02%|
|敏感度系数|-0.30||||

可以看到，高升科技收益法评估租金参数的敏感度系数为-0.30，即租金的变化对本次交易评估的影响较小。
6、所得税预测
2014年 9月 17日，高升科技母公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201422000075），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，高升科技母公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。
根据对高升科技母公司的尽职调查，高升科技母公司的员工结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不断获得新的无形资产，且未来各年预测的每年的研发费用均符合高新技术企业要求。故在 2017年及之后仍按照15%的企业所得税率对高升科技母公司所得税进行预测。
经核实，只有高升科技母公司享有15%的税收优惠政策，高升科技的子公司及分公司所得税率为25%，本次评估采用综合测算的方法确认所得税率，即假定评估基准日后，高升科技的收入结构没有较大变化，根据评估基准日高升科技母公司和子（分）公司的毛利及毛利的占比情况，并结合各自适用的所得税率计算综合所得税率为17.44%。
研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研究开发费用来估算所得税。
本次评估并根据被评估企业未来年度应纳税所得额及所得税税率对所得税进行估算。
同时，假设高升科技自 2017年起未能取得高新技术企业证书（即自 2017年起按25%的税率交纳企业所得税），则采用收益法估算的高升科技股东全部权益价值为 137,845.78万元，较高升科技持续获得高新技术企业条件下的价值减少12,206.95万元，差异率为8.14%。据此可知，高升科技高新技术企业所得税
优惠的可持续性对本次交易估值的影响有限。
7、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
被评估企业的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截止评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为19.32万元，主要为管理软件，长期待摊费用为待摊销的装修费。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
8、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
结合企业未来经营需要支付的设备款项进行估算，预计未来资本性支出，预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测”。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表。
评估对象未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|最低现金保有量|3,590.39|4,799.64|6,062.23|7,512.14|8,667.68|8,667.68|
|存货|||||||
|应收款项|4,075.18|5,495.01|7,041.49|8,845.09|10,374.01|10,374.01|
|应付款项|1,993.31|2,690.04|3,413.65|4,258.74|4,936.48|4,936.48|
|营运资本|5,672.26|7,604.61|9,690.08|12,098.49|14,105.22|14,105.22|
|营运资本增加额|2,548.70|1,932.35|2,085.47|2,408.41|2,006.73|-|

9、净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|收入|53,050.00|71,533.00|91,664.91|115,143.78|135,046.96|135,046.96|
|成本|38,617.07|52,114.88|66,133.64|82,505.92|95,635.87|95,635.87|
|营业税金及附加|69.46|103.07|148.51|202.37|252.45|252.45|
|营业费用|1,090.00|1,470.55|1,885.89|2,370.02|2,785.95|2,785.95|
|管理费用|4,092.74|5,036.41|5,992.19|6,714.72|7,145.37|7,145.37|
|营业利润|9,180.73|12,808.09|17,504.68|23,350.74|29,227.33|29,227.33|
|利润总额|9,180.73|12,808.09|17,504.68|23,350.74|29,227.33|29,227.33|
|所得税率|0.1744|0.1744|0.1744|0.1744|0.1744|0.1744|
|减：所得税|1,488.35|2,091.40|2,873.76|3,861.58|4,867.05|4,867.05|
|净利润|7,692.38|10,716.69|14,630.91|19,489.16|24,360.28|24,360.28|
|销售净利率|14.50%|14.98%|15.96%|16.93%|18.04%|18.04%|
|折旧摊销等|784.58|1,129.28|1,413.44|1,647.36|1,807.41|1,807.41|
|追加资本|4,401.21|3,942.84|4,106.83|4,338.45|3,903.72|1,422.20|
|营运资本增加额|2,548.70|1,932.35|2,085.47|2,408.41|2,006.73|-|
|资本性支出|1,480.00|1,350.00|1,100.00|800.00|600.00|-|
|资产更新|372.51|660.50|921.35|1,130.04|1,296.99|1,422.20|
|净现金流量|4,075.75|7,903.13|11,937.52|16,798.07|22,263.98|24,745.50|

（六）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf= 4.08%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101002|国债1002|10|0.0346|
|2|101003|国债1003|30|0.0412|
|3|101007|国债1007|10|0.0339|
|4|101009|国债1009|20|0.0400|
|5|101012|国债1012|10|0.0328|
|6|101014|国债1014|50|0.0407|
|7|101018|国债1018|30|0.0407|
|8|101019|国债1019|10|0.0344|
|9|101023|国债1023|30|0.0400|
|10|101024|国债1024|10|0.0331|
|11|101026|国债1026|30|0.0400|
|12|101029|国债1029|20|0.0386|
|13|101031|国债1031|10|0.0332|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|14|101034|国债1034|10|0.0370|
|15|101037|国债1037|50|0.0445|
|16|101040|国债1040|30|0.0427|
|17|101041|国债1041|10|0.0381|
|18|101102|国债1102|10|0.0398|
|19|101105|国债1105|30|0.0436|
|20|101108|国债1108|10|0.0387|
|21|101110|国债1110|20|0.0419|
|22|101112|国债1112|50|0.0453|
|23|101115|国债1115|10|0.0403|
|24|101116|国债1116|30|0.0455|
|25|101119|国债1119|10|0.0397|
|26|101123|国债1123|50|0.0438|
|27|101124|国债1124|10|0.0360|
|28|101204|国债1204|10|0.0354|
|29|101206|国债1206|20|0.0407|
|30|101208|国债1208|50|0.0430|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.0440|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2010年1月至2014年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.6759，按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=0.7861，并由式（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7842，最后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe见下表；
高升科技β值的选取与同行业可比上市公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|βx|βt|βu或βe|D/E|年末所得税率[年度] 2014|
|300383.SZ|光环新网|0.1145|0.4156|0.3952|0.0607|15.00|
|300017.SZ|网宿科技|0.5542|0.7058|0.7058|0.00|10.00|
||高升科技|0.6759|0.7861|0.7842|0.00|17.4400|

其中：光环新网和网宿科技的βx数据来自Wind资讯终端，高升科技βx数据选自Wind资讯终端关于证监会行业分类---“CSRC互联网和相关服务”相关上
市公司的βx均值。
由上表可知，本次评估高升科技的资本的预期市场风险系数为0.7842，与网宿科技的市场风险系数0.7058比较接近，与光环新网市场风险系数 0.3952有一定差距，体现了评估的谨慎性。主要原因为：高升科技与网宿科技经营业务模式相仿，目前主要是租赁机房、购买带宽从事互联网基础云服务，只是在业务结构比重上有差别，网宿科技CDN业务比重高于IDC业务，高升科技IDC业务比重稍大；而光环新网业务结构主要系主营自建IDC机房，固定资产投资比重大，
收入主要来源于北京机房。
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，根据公开的信息，2014年上市公司收购互联网公司的案例中特性风险系数取值范围为2%-4%。高升科技采用的特性风险系数为3%，处于合理的取值范围内。主要考虑因素如下：
①高升科技生产经营使用的无形资产均为自主研发，拥有核心技术产权；
②高升科技拥有IDC+CDN+APM全服务产品，形成了涵盖Iaas+PaaS+SaaS完整的云基础平台，是能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。吉林省高升科技有限公司建立起了从基础网络到数据分析服务的立体服务体系。具有产业链完整的优势。
③高升科技具有完善的运营监控平台，提供7×24小时服务，运营采用区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式。最大化体现本地化一站式服务的特点和优势，具有销售和服务优势。
④高升科技围绕云服务产业链打造了自下而上和自上而下两个灵活的产品策略，将三大业务线联系在一起，发掘更多的企业价值，具有产业策略优势。
⑤基准日高升科技收入回款状况良好，不存在付息债务，现金流较为充裕，财务风险较小。故权益比例为1，债务比例为0；
本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本 re见下表：
（5）适用税率：17.44%；
（6）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd、权益比率We见下表；
（7）扣税后付息债务利率rd见下表；
（8）折现率r，将上述各值分别代入式（6）见下表：
被评估企业未来年度适用的折现率估算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|权益比|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|债务比|-|-|-|-|-|-|
|贷款加权利率|-|-|-|-|-|-|
|国债利率|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|可比公司收益率|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|适用税率|0.1744|0.1744|0.1744|0.1744|0.1744|0.1744|
|历史β|0.6759|0.6759|0.6759|0.6759|0.6759|0.6759|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|调整β|0.7861|0.7861|0.7861|0.7861|0.7861|0.7861|
|无杠杆β|0.7842|0.7842|0.7842|0.7842|0.7842|0.7842|
|权益β|0.7842|0.7842|0.7842|0.7842|0.7842|0.7842|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1270|0.1270|0.1270|0.1270|0.1270|0.1270|
|债务成本(税后)|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|WACC|0.1270|0.1270|0.1270|0.1270|0.1270|0.1270|
|折现率|0.1270|0.1270|0.1270|0.1270|0.1270|0.1270|

结合高升科技本次评估预测情况，对采用收益法评估时折现率的变动（相对变动）进行敏感性分析，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|折现率||||
|变动率|-20.00%|-10.00%|10.00%|20.00%|
|变动后折现率|10.16%|11.43%|13.97%|15.24%|
|变动后评估值（万元）|196,473.70|170,580.39|133,416.76|119,690.59|
|与评估值差异额（万元）|46,420.97|20,527.66|-16,635.96|-30,362.13|
|评估值相对变化率|30.94%|13.68%|-11.09%|-20.23%|
|敏感度系数|-1.55|-1.37|-1.11|-1.01|
|敏感度系数平均值|-1.26||||

高升科技收益法评估下折现率参数的敏感度系数为-1.26，即折现率每相对变动1%，评估值反向变动-1.26%。
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为148,076.99万元。
3、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2014年12月31日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面货币资金余额共计 3,913.39万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为1,975.73万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
即被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=1,975.73（万元）
4、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产价值P=148,076.99万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=1,975.73万元代入式（2），即得到被评估企业企业价值为：
B=P+C
=148,076.99+1,975.73
=150,052.73（万元）
（2）将被评估企业的企业价值B=150,052.73万元，付息债务的价值D=0.00万元，少数股东权益M=0.00万元代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D-M
= 150,052.73 - 0.00-0.00
=150,052.73（万元）
六、本次评估增值的原因
参见本节之“二、资产评估结果”之“评估结果分析及最终评估结论”。
七、标的资产定价公允性分析
（一）交易标的业绩具有较高的增长潜力
1、从交易标的所处行业来看，IDC与 CDN行业拥有广阔的发展空间
近年来，我国IDC与CDN行业发展强劲，市场规模稳步攀升。但是，截至目前，我国IDC与CDN业务在市场规模及渗透率方面，与欧美日韩等发达国家和地区相比仍存较大差距。与此同时，云计算将进一步助力IDC与CDN行业在云产业链上激发新的增长点。基于云和移动互联的应用，IDC与CDN企业势必不断创新商业模式并激发新的活力。因此，高升科技所处的IDC与CDN行业有很大的发展空间。
2、从交易标的未来发展上看，高升科技的IDC与CDN业务具有增长性
高升科技是国内 IDC与 CDN行业的主要竞争者之一，公司具备全网 IDC资质，拥有80个机房以及近5,000G带宽的IDC布局。高升科技在全国各骨干网络节点所在地与中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商密切合作，更加合理地利用带宽，并与CDN业务有机结合，为客户提供互联网平台系统解决方案。高升科技的 IDC业务覆盖了全国除西藏外大部分的省市和地区，并具有完善的运营监控平台，有利于为客户提供专业的 IDC全套产品和一站式本地化服务的解决方案。高升科技已成为知名互联网公司优先选择的 IDC数据服务供应商，基于IDC基础资源的 CDN服务网络及节点构建具备显著的规模优势。
（二）可比上市公司估值分析
本次高升科技100%股权的交易价格为 150,000.00万元，交易定价的市盈率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度（模拟，经审计）|2014年度（模拟，经审计）|2015年度（业绩承诺）|2015年度-2017年度平均数（业绩承诺）|
|高升科技 100%股权交易价格（万元）|150,000.00||||
|高升科技归属于母公司所有者净利润（万元）|-30.71|4,567.78|7,700.00|11,000.00|
|交易市盈率（倍）|/|32.84|19.48|13.64|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润；
注2：高升科技2013年模拟未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-30.71万元，基于2013年净利润的交易市盈率不具可比性。
标的公司高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，以下在 A股上市公司中选取了 WIND行业分类下互联网软件与服务类上市公司中同样从事IDC及CDN行业的网宿科技与光环新网，与标的公司做比较。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2013年市盈率|2014年市盈率|2015年预测市盈率|
|1|300017.SZ|网宿科技|68.07|67.46|42.40|
|2|300383.SZ|光环新网|80.00|133.64|130.10|
|平均值|||74.03|100.55|86.25|

数据来源：WIND资讯。
注1：上市公司的市盈率数据以其2015年4月22日股票收盘价（复权后）计算；
注2：2013年市盈率=上述收盘价/2013年稀释每股收益EPS；
注3：2014年市盈率=上述收盘价/2014年稀释每股收益EPS。
注4：2015年预测市盈率=上述收盘价/WIND一致预测的2015年预测每股收益EPS。
由上表可知，与标的公司高升科技主营业务最可比的上市公司 2014年市盈率平均值为100.55倍，2015年预测市盈率平均值为86.25倍。以模拟经审计的2014年数据计算，本次标的公司交易价格对应的静态市盈率为32.84倍；以2015年承诺业绩计算，本次标的公司交易价格对应的动态市盈率为19.48倍，均显著低于上述可比上市公司的平均估值水平，本次交易定价较为合理。
（三）高升科技 2015年营业收入、净利润预测的可实现性
1、高升科技2015年 1-6月经营业绩情况
截至 2015年 6月 30日，高升科技已经签订的销售合同（含意向性合同）约49,000万元，实现营业收入共计21,912.88万元，实现净利润4,520.80万元。
具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|截至2015年6月30日高升科技已签订的合同金额|截至本独立财务顾问报告签署日2015年7月新增意向性合同金额|2015年1-6月高升科技营业收入|2015年1-6月高升科技净利润|
|49,000.00|3,800.00|21,912.88|4,520.80|

2、高升科技2015年营业收入、净利润预测的可实现性
在对高升科技采用收益法进行评估时，评估师假定高升科技2015年实现营业收入53,050.00万元，实现净利润7,692.38万元。
（1）高升科技2015年净利润预测的可实现性
截至2015年6月30日，高升科技2015年上半年实际完成净利润4,520.80万元，占2015年评估预测值7,692.38万元的58.77%，占高升科技承诺的 2015年净利润7,700万的58.71%，即上半年已完成全年50%的净利润额度。根据高升科技往年的数据经验来看，预计全年完成利润指标的可能性很大。
同时，基于对高升科技未来发展前景的信息，本次交易对手方做出了高升科
技 2015年度净利润不低于人民币 7,700.00万元，高于本次评估的预测值
7,692.38万元，也说明了本次评估对标的资产2015年净利润的预测是合理谨慎的。
（2）高升科技 2015年收入预测的可实现性
截至2015年6月30日，高升科技2015年上半年实现收入21,912.88万元，占 2015年评估预测值 53,050.00万元的41.31%。从高升科技目前已签订的业务合同并结合各项业务特点来看，2015年实现预测收入是具有一定保证的：
①2015年高升科技已签订合同金额情况
截至 2015年 6月 30日，公司已实现收入 21,912.88万元，并已签订 49,000.00万元合同；截至目前，公司 2015年 7月份新增部分意向性合同，根据客户用量估计金额大约为3,800.00万元。
根据公司往年经验来看，每年上半年签订的合同在当年下半年确认收入的比例在90%以上，因此结合已签订合同（总计 52,800.00万元）和上半年实现收入（21,912.88万元），高升科技全年实现53,050.00万元收入不存在较大问题。
②高升科技各项业务特征
IDC业务：经过多年的发展与布局，高升科技建立了较为完善的 IDC运营管理系统，并与三大运营商及多家互联网企业签订了 IDC机房合作协议。截至 2014年 12月 31日，高升科技在长春、昆明、杭州、沈阳、石家庄等 50多个城市积累了70个机房、近4,000G带宽的IDC资源储备。截至2015年6月30日 IDC机房数量已增长到 80个，带宽储备近5000G，总体来看公司 IDC业务呈现不断增长的趋势。随着公司不断加大市场开拓力度，凭借前期的布局和市场积累，至2015年底IDC预测收入是可以实现的；
CDN业务：CDN的增长主要在于 CDN各个节点承载的带宽流量，其特点是营业收入随着带宽输出量增加而呈现斜线式加速上升的过程，从最开始的50G、100G，预计到年末总计流量将达到800-1000G，总体也呈现斜线上升的趋势；对于高升科技而言，2015年是其 CDN平台正式投入运营的第一年，公司客户在使用CDN产品时，对产品性能及稳定性要求较高，一般不会一次性大量采购，2015年上半年大部分客户处于对 CDN产品体验和观察的阶段，但随
着下半年客户采购量的加大，预计下半年相应收入也将大幅上升；
APM产品：mmtrix能将技术优势和用户评测、监测、优化的海量数据转换为 CDN系统的数据指挥系统，让 CDN服务及云加速服务变得更加智能，进而推动 IDC服务质量的改善。mmtrix将进一步带动高升科技 CDN和 IDC服务的销售，打造IT服务的销售漏斗，使用高升科技mmtrix服务的网站用户将逐渐成为高升科技CDN和IDC的客户，从而扩大高升科技在企业端的市场份额。从销售策略上看，为了进一步推广 APM产品mmtrix，高升科技2015年上半年对客户是免费试用的，2015年下半年，客户在一定流量下是继续免费使用的，对大客户进行定制化服务。
③高升科技收入季节性因素
根据公司往年的经验来看，上半年实现的收入占全年销售收入的比例一般在40%左右，其中，2013年-2014年情况如下：
||||
|-|-|-|
|高升科技2014年上半年销售收入/全年收入|高升科技2013年上半年销售收入/全年收入|高升科技2015年销售收入/全年预测收入|
|38.35%|46.88%|41.31%|

因此，结合2015年上半年高升科技实现的销售收入以及往年的销售经验来看，本次评估对高升科技2015年销售收入的预测符合其经营特点。
对比同行业上市公司中，同样以 IDC和 CDN为主营业务的网宿科技，其2013年-2014年每年上半年实现的销售收入占全年销售收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
|网宿科技2014年上半年销售收入/全年收入|网宿科技2013年上半年销售收入/全年收入|高升科技2015年销售收入/全年预测收入|
|45.77%|41.55%|41.31%|

对比网宿科技的情况可以看到，网宿科技每年上半年实现的销售收入占全年销售收入的40%左右，因此本次评估对高升科技 2015年销售收入的预测与网宿科技的情况相符，符合行业特征。
因此，通过分析高升科技2015年1-6月份的收入、利润、签订合同的实际情况，并结合IDC、CDN和APM业务的具体特点以及对比同行业上市公司来看，2015年评估预测收入和净利润的预测值是合理的、可以实现的。
（四）高升科技 2016年以后各项业务收入预测的依据及合理性分析1、云基础服务行业的高成长性
近年来，我国IDC与CDN行业发展强劲，市场规模稳步攀升。但是，截至目前，我国IDC和CDN业务在市场规模及渗透率方面，与欧美日韩等发达国家和地区相比仍存较大差距，截至2013年第三季度，中国的平均网速在所有亚洲国家中仅排名第 75位。与此同时，云计算将进一步助力 IDC与 CDN行业在云产业链上激发新的增长点。基于云和移动互联的应用，IDC与 CDN企业势必不断创新商业模式并激发新的活力，市场需求相应会带给高升科技所处的 IDC和CDN行业很大的发展空间。
2015年 3月 5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议开幕会上提出制定“互联网+”行动计划。李克强在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”中国各行各业“互联网+”化趋势，使得数据存储量和计算量将会呈现指数性的爆发，根据中信证券的预测，在2014年年底，国内网络上集中存储的数据已经达到1ZB，2014年当年的数据增长量0.5ZB；到 2020年时，当年的新增数据量将会达到15.45ZB，整体的网络上数据存储量将会达到39ZB，未来6年的年复合增长率达到84%。具体情况如下：
而海量的数据存储、在线数据分析和云服务的普及，将会带动对于云计算和数据中心需求的快速增长，IDC行业、CDN行业的快速增长也是可预期的。
（1）IDC行业
根据中国 IDC圈（IDC圈是国内 IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于 TMT产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，形成了以数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训及人力资源等多元化的企业服务）数据，2008-2014年，中国 IDC市场规模增长了将近 8倍，年均增长率超过30%。2014年国内IDC市场规模372亿，相较于 2013年同比增加41.8%。其中云计算、大数据业务、互联网客户需求的增加等因素导致了 IDC市场规模的快速增加。同时，随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。此外，中国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，广阔的市场空间将进一步吸引大量资本进入云计算领域。根据中国 IDC圈的预测，未来几年中国 IDC市场规模仍将保持高速增长，以及到 2017年中国 IDC市场规模有望达到900亿元。
根据IDC圈的预测，2015年至2017年，中国IDC行业市场规模增速将保持在30%以上。本次评估在预测高升科技IDC业务未来收入时，2016年至 2019年每年的增速仅为25.00%、17.00%、15.00%和13.00%，明显低于行业预计水平，说明评估师对高升科技IDC收入预测是谨慎合理的。
（2）CDN行业
CDN经过近十年的发展，诸如美国、韩国等发达国家 CDN普及率已超过80%，CDN客户涵盖了政府网站、新闻媒体、电子商务网站、跨国公司等各种类型，一些大型的专业CDN服务商如Akamai、Limelight等已经上市，CDN服务市场高度细分，出现了专门致力于媒体加速、数据库加速、游戏应用加速的CDN服务商。
在国家“宽带中国”战略以及互联网视频，电商，云计算，移动 3G发展的带动下，国内CDN行业持续保持高速增长。
2008-2015年中国第三方CDN市场规模
中国第三方CDN市场规模(亿元) 年增长率
60.0 100%92.5%
54.4
90%
50.0
80%
70%
40.0
35.6
60%
30.0
52.3%
48.2%
51.1%
52.7%
50%
44.2% 23.644.6%
40%
20.0
30.1% 16.3 30%
11.0
20%
10.0 7.6
5.0
3.9 10%
0.0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年预测
Source: iResearch,2014.4
注：中国第三方CDN市场规模仅包括专业第三方CDN公司的营收，不包括网站或企业自检CDN
未来几年，中国的CDN行业的增长主要体现在以下几个方面：
①网络视频流量将快速增长。据思科预测数据，2018年中国视频流量在全球互联网流量中占比达79%。中国互联网中心统计数据显示，用户选择视频网站决策因素时，“播放流畅”位居第一，因而CDN的加速对视频网站至关重要。
据思科预测，未来 5年全球网络视频流量复合增长率达29%，而中国正处于互联网高速发展期，考虑到中国网络视频用户量和使用率在持续提升、视频高清化趋势和伴随着移动互联网爆发式发展的移动视频等因素，中国视频流量未来 5年将保持35%以上的高增长，将是CDN业务高增长的重要支撑。
②电子商务的快速发展持续拉动CDN需求。受互联网冲击，众多行业掀起电商化的变革浪潮，大量企业纷纷转型触网将销售或服务从线下搬到线上，如苏宁云商、聚美优品、中国化工网等各类垂直电商。在电商蓬勃发展的过程中，用户体验对交易的达成影响重大，尤其在各种网络购物节、新品发布等特殊时点网站流量巨增时，CDN价值凸显。考虑到中国网民网购习惯的形成和商业环境的成熟，网络购物渗透率将继续提升，这也意味着电商对CDN的需求将持续增加。
③CDN随OTT、IPTV的发展切入电视屏端。当前在国际范围内三网融合已经是确定性趋势，中国政府在 2010年决定加快三网融合，OTT、IPTV快速兴起，电视屏逐步朝信息交互的“互联网”化方向发展。和传统广播电视网相比，由于加入了“互动”等新特性，IPTV需将数字内容存放于交互式媒体资源管理系统，和OTT用相同的CDN分发方式交付于终端用户，从而给CDN带来新的市场，已有如百视通、CNTV等互联网电视牌照商选择CDN厂商进行分发和加速。考虑到电视屏端视频的高流量属性和OTT、IPTV渗透率正快速提升，互联网电视已进入爆发期，未来贡献的流量将持续高增长。
因此，从过往几年的行业增长率来看，CDN市场规模一直维持在40%左右的增速；从相关行业未来的发展趋势来看，未来相关行业的发展将会进一步推进 CDN行业的快速发展。由于高升科技 CDN业务经过多年 IDC的客户储备和近两年的技术储备，2015年开始大规模推开，并已经取得良好开端。本次评估假设相应的增速略高于行业增速，也具有一定的合理依据。
（3）APM行业
①Saas服务是云计算时代的基础软件服务
Gartner预计到2017年全球云计算市场规模将达到 821亿美元，其中IaaS到 2017年实现复合平均增长率36.4%。而 SaaS到 2017年实现复合平均增长
率19.2%。
全球著名 APM企业 New Relic则认为，SAAS层面 2013年商业智能软件（Business IntelligenceSoftware）约有140亿美元的市场规模，It运营管理（It OperationManagement）部分约有190亿美元市场规模，预计到2018年，这两者容量分别达到220亿和280亿美元，市场空间巨大。
②我国SaaS市场开始起步，APM迎来增长期
SaaS作为全新而领先的互联网应用交付模式，开拓了云计算业务的新领域。
在云计算市场规模保持年近20%增长的基础上，SaaS市场份额位居云计算三大服务模式之首。Gartner报告预计，中国 SaaS市场在 2014年规模将达到 150亿人民币。在企业应用市场，SaaS的采用速度不断加快，38%的企业级应用将在3年内转移至SaaS平台，基于SaaS的应用将在十年内从22%上升到45%。
APM是典型的云计算 Saas层面网络访问性能监测和优化软件服务。它为客户提供包括云评测、云监测以及云加速服务。APM是供企业用户使用的部署在云服务器的应用性能管理软件，是以 SaaS的模式来提供软件，这样方便企业按需使用、快速大量部署，并且软件的使用要极为简单，使得用户对销售、技术人员的依赖降低到最小。
2014年，全球的 APM产值是 26亿美元，增长率是15.8%，其中，中国 SaaS APM产值约5亿人民币。Gartner认为，APM市场在2018年达到50亿美元，而中国 IT投资占全球10%左右，届时国内 APM市场将达到 5亿美元约30亿人民币的规模，行业空间较大。
2、高升科技是国内 IDC及 CDN行业的主要竞争者之一，未来业务将会持续快速增长
从前面分析可以看出，云基础服务行业未来几年呈现爆发性增长机会，市场需求巨大。而高升科技基于多年的积累和储备，已经成为行业内具有竞争力的企业，完全有条件借助行业发展的良机实现收入和盈利能力的快速提升。
（1）高升科技的行业地位
高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，具备全网IDC资质，截至 2014年 12月 31日，高升科技在长春、昆明、杭州、沈阳、石家庄等 50多个城市积累了 70个机房、近 4,000G带宽的 IDC资源储备。截至 2015年 6月30日高升科技IDC机房数量已增长到80个，带宽储备近5000G，发展迅速。
高升科技的IDC业务覆盖了全国除西藏外大部分的省市和地区，提供专业的IDC全套产品且提供一站式本地化服务的解决方案，高升科技具有完善的运营监控平台，Portal界面数据统计功能强大，提供7×24小时服务，网络可靠性高达99.99%。高升科技已成为知名互联网公司优先选择的IDC数据服务供应商，基于IDC基础资源的CDN服务网络及节点构建具备显著的规模效应优势。
从 IDC行业来看情况看，目前行业内没有垄断型公司，高升科技主要对手包括光环新网、世纪互联等上市公司以及其他中小企业。高升科技经过多年的积累，管理水平不断提高，研发实力不断增强，而且产业链比较完善，在CDN业务逐步发展以后，高升科技整体业绩、毛利率也将会不断提高。高升科技自 2013年开始布局CDN业务，目前已全面进入该领域，并取得了良好发展势头。此外， APM业务是高升科技未来发展方向，目前高升科技已完成了 APM业务的技储备，并开始采取免费试用等方式抢占市场，并积累了一定量的互联网客户，这些客户也成为了高升科技未来IDC、CDN业务的潜在客户。
（2）高升科技的客户基础
高升科技经过多年的经营，积累了大量优质客户，累计服务大型企业客户超过 200家，客户所处行业遍及互联网，政府和传统行业等，客户规模还在不断上涨。其中，主要知名客户包括：腾讯、微信、阿里巴巴、湖南卫视、淘宝、迅雷、金山云、小米、乐视网等国内知名互联网和文化传媒企业，这些客户经过与高升科技合作，已逐步认可高升科技所提供产品的质量和稳定性，因此未来也将与高升科技进一步合作下去。因此高升科技有充足的资源储备和客户储备实现盈利能力的提升。
（3）高升科技的主要竞争优势
高升科技在业务链上具有完整的优势。高升科技拥有IDC+CDN+APM全服务产品，形成了涵盖Iaas+PaaS+SaaS完整的云基础平台，是能为各种类型客
户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。这是高升科技的核心竞争力之一。高升科技的核心竞争力还有：产品研发优势（高升科技生产经营使用的无形资产均为自主研发，拥有核心技术产权）、销售和服务优势（高升科技具有完善的运营监控平台，提供7×24小时服务，高升科技运营采用区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式）和产业策略优势（高升科技围绕云服务产业链打造了自下而上和自上而下两个灵活的产品策略，将三大业务线联系在一起，发掘更多的企业价值。）
（4）高升科技的新产品推广情况
在广阔的市场面前，高升科技及时推出了新产品，2015年高升科技新产品的开发和推广情况如下：
高升科技采用线上媒体和线下媒体相结合的方式进行产品推广。线上媒体方面，高升科技与CSDN、艾瑞等40家媒体合作，借用其专业板块推广其产品。
在自媒体中，高升科技与微信、微博以及行业内专业自媒体合作。对于一些国内平台客户，例如阿里巴巴、江苏电信进行客户合作共享推广。在线下展会中，高升科技参与前橙会、wifi联盟、cloud connect等会议，并通过发放刊物、进行宣讲、展台沟通来推介产品。目前，高升科技还准备举办线下产品沙龙规划，计划在全国范围内按照细分行业举办针对性的沙龙活动，邀请行业内领军人物探讨产品前景、共同设计完善更高质量的产品。
同时，高升科技开始与全球规模最大的 CDN公司 Akamai合作，为国内互联网客户提供海外CDN服务，并且提供全面的云加速、全球高清流媒体动态内容、静态页面的加速。高升科技通过与Akamai的合作，可以为公司客户提供遍布全球90多个国家，800多个城市，1000多个运营商的2500多个CDN节点，保证高升科技的客户提供的内容能够更顺畅的被其海外用户所使用，提高高升科技客户在全球的访问体验。
3、高升科技总体收入预测的合理性
高升科技2013年至2019年收入增长率的情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|14,951.62|29,630.44|53,050.00|71,533.00|91,664.91|115,143.78|135,046.96|
|收入增长率|24.31%|98.18%|79.04%|34.84%|28.14%|25.61%|17.29%|

通过以上表格可以看出，2013年和 2014年高升科技收入增长率分别为24.31%和98.18%。在2013年高升科技完成IDC营销网络战略部署的基础上， 2014年 IDC业务出现了高速增长；2014年高升科技在 IDC高速增长的同时，又积极搭建CDN业务平台，并于2015年CDN业务正式投入运营，该动作将会迎来CDN、IDC业务的又一个高速增长期。随着时间的推移，以及CDN、IDC业务的成熟，以及APM的推出，高升科技营业规模在不断扩大，年增长率有所下降，也是符合市场规律的。结合高升科技自身的技术、管理、市场等优势，以及高升科技新产品的推广情况，与大数据市场规模84%的年增长速度相比，本次评估中高升科技的收入增长预测是适度保守和谨慎的。
4、高升科技各项业务收入预测的合理性
从各项业务来看，评估师对高升科技2016年以后各项收入的增长预测也具有一定的合理性。
（1）IDC业务
本次评估对高升科技IDC业务2015年-2019年的收入预测如下：
单位：万元
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||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|IDC收入|40,700.00|50,875.00|59,523.75|68,452.31|77,351.11|
|带宽（单位：G）|1,946.04|2,432.55|2,846.08|3,283.79|3,710.69|
|带宽增长率|43.20%|25.00%|17.00%|15.38%|13.00%|
|单价（万/G）|19.33|19.35|19.54|19.64|19.76|
|机柜（单位：个）|615|760|785|795|806|
|单价（万/个）|5|5|5|5|5|

首先，从销售单价上来看，评估师假设 2015年-2019年高升科技带宽复用率保持一致，均为135%，每年带宽销售价格均低于 2014年历史数据 19.88万元/G，体现了评估的谨慎性。
其次，从销售数量上来看，2015年至 2019年，销售数量的增长率分别为
43.20%、25.00%、17.00%、15.38%和13.00%。增长率呈逐年递减的趋势，
且总体小于行业平均增长，最终趋于稳定。
再次，从IDC业务实现的收入上来看，以上预测具有一定的合理性：
高升科技已建立了较为完善的 IDC运营管理系统。高升科技已与三大运营商及多家互联网企业签订了 IDC机房合作协议。截至 2014年 12月 31日，高升科技在长春、昆明、杭州、沈阳、石家庄等 50多个城市积累了 70个机房、近4,000G带宽的IDC资源储备。截至2015年6月30日IDC机房数量已增长到 80个，带宽储备近5,000G；预计到 2015年底机房数量将达 90个，带宽储备将达到5T。
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|-|-|-|-|
||2014年12月|2015年6月|预计2015年底|
|机房数量(个)|70|80|90|
|带宽储备|4000G|5000G|5T|

根据本节“（三）高升科技 2015年营业收入、净利润预测的可实现性”，高升科技2015年预测收入是可实现的。
截至2014年底高升科技已经使用70个IDC机房，带宽储备4000G，机房和带宽储备可以支持高升科技营业收入由2014年的29,630.44万元收入增长至 2015年 40,700.00万元，并根据该预测计算出 2015年的机房利用效率（2015年收入/2014年底机房数）约为581.43万元/个。
因此，按照2015年底机房数达到90个、2016年IDC收入50,875.00万元计算，则 2016年的机房利用效率约为 565.28万元/个，较 2015年略低，其原因主要是原有的存量机房使用效率随着时间的推移会稍有下降。因此，按照机房效率所推断的2016年IDC业务销售收入是具有合理性的。
评估师结合了高升科技所处的行业特征及未来销售计划，对高升科技 2017-2019年的 IDC销售收入做出了类似的推断并结合行业增长率给予了 IDC业务一定的合理增长率，并假定2020年以后的销售收入保持稳定，具有合理的依据。
（2）CDN业务
本次评估对高升科技CDN业务2015年-2019年的收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|CDN收入预计|11,450.00|19,236.00|30,008.16|43,811.91|54,326.77|
|销售数量（单位：G)|480.00|806.40|1,257.98|1,836.66|2,277.45|
|销售数量增长率|-|68.00%|56.00%|46.00%|24.00%|
|CDN销售单价（万元/G）|23.85|23.85|23.85|23.85|23.85|

首先，从销售单价上来看，评估师以 23.85万元/G的行业较低价格进行测算，体现了评估的谨慎性。
其次，从销售数量上来看，2016年至 2019年，销售数量的增长率分别为68.00%、56.00%、46.00%和24.00%。主要考虑的因素如下：
2014年开始高升科技增加了 CDN业务，2014年下半年开始对 CDN加了投入，并成立了CDN研发团队。高升科技历经9年发展，IDC业务积累了大量的客户资源，CDN业务也将进一步提升原有 IDC客户的网络服务质量。截至2014年12月31日，高升科技的CDN网络已在中国大陆建立了50个节点，运营带宽1,000G，在为客户提供大陆地区的网络加速服务的同时，高升科技还与海外 CDN行业领先企业 Akamai合作，为客户提供全球 CDN加速服务。截至2015年6月30日CDN节点数量增长到60个，储备带宽1,200G；预计到2015年底CDN节点数量将达80个，运营带宽达到1.8T。
根据国内咨询机构艾瑞的统计，从 2006年至 2012年，中国第三方 CDN市场营收规模增长率均保持在30%以上。艾瑞预测，未来几年CDN市场将继续保持40%以上的高增长；此外，CDN业务收入主要在于 CDN各个节点承载的带宽流量，随着业务发展一般会呈现斜线式加速增加的过程，从最开始的50G、100G，到后期的200G、500G，预计到 2015年末实现800-1000G，处于斜线上升态势。
因此，鉴于 CDN本身的技术手段及国内同行业 CDN增长趋势，高升科技 2015年 CDN业务将是爆发的一年，因此评估师在预测前几年设定了较高增长速度；随着国内 CDN行业的发展和市场竞争的加剧，最终 CDN业务的增长速
度也趋于行业平均水平。
（3）APM业务
本次评估对高升科技APM业务2015年-2019年的收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|APM销售收入|900.00|1,422.00|2,133.00|2,879.55|3,369.07|
|带宽（单位：G）|38.00|60.04|90.06|121.58|142.25|
|单价（万元/G）|23.68|23.68|23.68|23.68|23.68|

高升科技APM业务采用的是区分市场策略，针对中小型客户将在一定流量限制下允许其免费使用，针对大型客户提供定制化的服务，包括：1、通过定制化的数据监测，收取监测费用；2、因数据监测会监测到客户存在的一些问题，通过云加速服务，为客户解决问题，提高客户用户体验，云加速收费将按照带宽流量收取加速带宽费用。
高升科技的 APM产品 mmtrix已在中国大陆建立了覆盖各个省份 361个城市的7x24小时全天候监测网。凭借自身的技术先进性和良好的用户体验，高升科技APM产品实现了在线用户规模的迅速增长。截至2015年6月30日，mmtrix已为 7,569个网站客户提供过监测、评测服务。2015年 7月 9日，高升科技启动了与CNZZ的战略合作，整合了高升科技mmtrix和CNZZ四大产品，共同打造互联网数据统计分析、云评测、云检测及云加速一站式服务。CNZZ是阿里旗下全球最大的中文互联网数据统计分析服务提供商，为中文网站及中小企业提供专业、权威、独立的数据统计与分析服务，目前，已经有超过 500万家网站采用了 CNZZ提供的流量统计服务，高升科技和 CNZZ的合作将进一步为各自的客户带来更多样化、更全面的服务。预计到年底将会有近10万家网站体验mmtrix的服务，并且将会有数十家大客户以及数百的域名使用 MMtrix的加速服务。该项服务除本身会带来部分收入外，还将大大提升IDC、CDN客户的数量及质量。
八、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
九、上市公司独立董事对评估事项的独立意见
根据《重组办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立性判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（二）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
十、公司董事会、独立董事、独立财务顾问、法律顾问对评估方式、方法及增值合理性发表专项说明
上市公司董事会、独立董事和独立财务顾问认为
（1）中联评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，具有合理性。
（4）本次交易的最终交易价格将以中联评估出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（5）本次评估增值是基于公司收益的持续增长，而推动公司收益持续增长的动力来自于公司内部及外部，包含行业发展、企业自身竞争优势等因素，评估增值具有合理性。
法律顾问认为：根据中联评估持有的现行有效的《企业法人营业执照》和《证券期货相关业务评估资格证书》以及经办注册资产持有的现行有效的注册资产评估师证书，中联评估及其经办注册资产评估师具有为本次重大资产重组提供资产评估服务的合法有效的资质。除本次交易发生的业务关系外，中联评估与上市公司、交易标的及交易对方无其他关联关系，具有独立性。
第六节本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
2015年 4月及 5月，蓝鼎控股与高升科技的于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60.00%，以现金方式支付交易对价的40.00%。本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100.00%的股权。
根据本次交易定价 150,000.00万元计算，蓝鼎控股本次向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人发行股票数量合计为 105,140,185股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有高升科技股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|于平|42.83%|64,239.00|45,027,336|60.00%|25,695.60|40.00%|
|2|翁远|42.83%|64,239.00|45,027,336|60.00%|25,695.60|40.00%|
|3|许磊|7.60%|11,400.00|7,990,654|60.00%|4,560.00|40.00%|
|4|董艳|5.00%|7,500.00|5,257,009|60.00%|3,000.00|40.00%|
|5|赵春花|1.75%|2,622.00|1,837,850|60.00%|1,048.80|40.00%|
|合计||100.00%|150,000.00|105,140,185|60.00%|60,000.00|40.00%|

（二）本次交易标的资产评估及定价情况
蓝鼎控股拟通过向高升科技全体股东发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权，本次交易的标的资产为高升科技100%股权。根据公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日
的评估结果为作价依据。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2015】
334号），本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并
选取收益法评估结果作为高升科技100%股权的最终评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，高升科技账面净资产账面值为 6,500.16万元，评估值150,052.73万元，评估增值143,552.57万元，增值率2,208.45%。本次交易标的资产的交易价格确定为150,000.00万元。
（三）本次交易对价的支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的60%，对应金额为90,000万元；
以现金方式支付交易对价的40%，对应金额为60,000万元。
（四）本次发行股份购买资产的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为高升科技全体股东，包括于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股票的定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即8.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
5、发行股份及支付现金购买资产的发行数量
向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受蓝鼎控股发行新股方式转让所持高升科技股权的交易价格）÷发行价格。本次交易向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人合计发行股份数为105,140,185股。蓝鼎控股向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人分别发行的股份数见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持高升科技出资额（万元）|蓝鼎控股拟向其发行股份数（股）|
|1|于平|297.53|45,027,336|
|2|翁远|297.53|45,027,336|
|3|许磊|52.80|7,990,654|
|4|董艳|34.74|5,257,009|
|5|赵春花|12.14|1,837,850|
|合计||694.74|105,140,185|

在定价基准日至发行日期间，蓝鼎控股如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
本次交易完成后，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名高升科技的自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）期间损益约定
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工
作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由
交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司
以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
（七）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成后，蓝鼎控股于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金概况
2015年 4月及 5月，蓝鼎控股与宇驰瑞德投资签署了《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》。
蓝鼎控股拟向宇驰瑞德投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过70,000.00万元。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第12号》（2015年 4月 24日），本次拟购买资产交易价格为 150,000.00万元，配套资金总额未超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。
配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、本次收购的现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动资金，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）的相关规定。
本次配套融资的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为条件。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为宇驰瑞德投资。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据上述定价依据，公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为8.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
根据本次拟交易价格 150,000.00万元计算，本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元。按照8.83元/股的发行价格计算，向宇驰瑞德投资发行股份数量不超过79,275,198股。本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|配套融资金额（万元）|
|宇驰瑞德投资|79,275,198|70,000.00|
|合计|79,275,198|70,000.00|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
6、锁定期安排
上市公司向宇驰瑞德投资发行股份自其认购的股票发行结束之日起三年内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成后，蓝鼎控股于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、上市地点
本次配套融资发行股份的股票在深交所上市。
（三）配套募集资金的用途
本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
所募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。
（四）配套募集资金的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高升科技100%股权，交易价格为150,000.00万元，其中现金对价为60,000.00万元。本次交易中拟向宇驰瑞德投资发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元，扣除中介机构费用后用于支付购买标的资产的全部现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动资金。
本次交易的现金支付比例为交易价格150,000.00万元的40%（即60,000.00万元），考虑到上市公司货币资金储备较少，蓝鼎控股拟运用募集配套资金支付现金对价并补充少量流动资金，具有一定的必要性。
1、公司自上市以来从未进行过股权再融资
上市公司自2000年4月首次公开发行上市以来，至今未进行过股权再融资，且前次募集资金早已使用完毕。公司目前主要融资渠道为银行借款，全部为短期
借款，仅依靠银行融资无法满足公司未来业务发展，亦会使得纺织主业持续亏损的公司承担较高的财务风险和财务费用。
2、公司截至2015年6月30日货币资金已有明确用途
截至2015年6月30日，公司货币资金余额为1,415.85万元，将主要用于公司纺织业务的经营周转以及维系公司日常经营开支。同时，公司短期借款余额为 4,500.00万元，营运资本（流动资产-流动负债）金额为-3,084.15万元，公司短期内资金压力较大。本次募集配套资金在扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金，有利于缓解公司短期资金压力，提高公司运营效率，也有利于公司本次交易后的业务整合和未来发展。
3、本次配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易的配套资金用于支付现金对价以及补充上市公司流动资金，属于募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，有利于提高重组项目的整合绩效。
4、公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
根据中国证监会的行业分类，公司属于纺织行业。
选取 WIND资讯统计的沪深股票中，行业分类为“证监会行业类-CSRC制造业-CSRC纺织业”的上市公司作为同行业上市公司，同行业上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|资产负债率（截至2014年9月30日）|资产负债率（截至2014年12月31日）|上市公司|资产负债率（截至2014年9月30日）|资产负债率（截至2014年12月31日）|
|中冠A|36.43|29.77|梦洁家纺|33.49|32.15|
|常山股份|58.24|55.45|江苏旷达|43.10|44.75|
|内蒙发展|18.78|23.23|中冠B|36.43|29.77|
|鲁泰A|18.19|18.68|鲁泰B|18.19|18.68|
|三毛派神|52.98|59.69|中纺投资|72.42|64.42|
|金宇车城|70.53|66.93|浙江富润|38.43|39.19|
|华茂股份|51.16|40.70|维科精华|60.78|64.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欣龙控股|30.43|29.59|华升股份|32.72|32.66|
|蓝鼎控股|93.92|81.49|江苏阳光|54.67|50.47|
|中银绒业|63.32|66.69|金鹰股份|34.87|33.83|
|*ST霞客|106.89|239.40|三房巷|7.33|10.20|
|美欣达|56.19|58.29|华纺股份|61.42|61.02|
|华孚色纺|60.48|60.84|凤竹纺织|43.19|41.96|
|众和股份|56.40|68.96|龙头股份|37.54|29.23|
|凯瑞德|86.78|83.21|上海三毛|52.95|49.08|
|孚日股份|59.54|64.33|海欣股份|25.70|23.75|
|新野纺织|67.39|65.62|航民股份|31.98|29.41|
|宏达高科|13.20|21.51|百隆东方|35.90|35.92|
|山东如意|64.69|64.07|鹿港科技|61.47|53.77|
|罗莱家纺|20.42|20.15|新澳股份|49.78|38.19|
|富安娜|18.23|22.40|海欣B股|25.70|23.75|
|联发股份|36.73|36.65|三毛B股|52.95|49.08|
|平均（截至2014年9月30日）|||46.61|||
|平均（截至2014年12月31日）|||48.49|||

注：上表中资产负债率（截至2014年12月31日）存在“NA”列示的系相关上市公司未在2015年4月21日披露2014年财务报告所致。
截至2014年9月30日和 2014年12月31日，公司的资产负债率分别为93.92%和81.49%，与上表比较，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
本次募集配套资金少量部分用于补充上市公司流动资金，且用途中不包括对标的公司的投入，能够减轻上市公司债务负担，降低资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，确保公司持续经营，有利于公司的长期稳健发展。
5、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次配套资金扣除相关中介机构费用后，将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分将用于补充上市公司流动资金，募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况不存在不相匹配之处。
（五）配套募集资金的合理性
1、本次募集配套资金金额符合现行的配套融资政策。根据中国证监会 2014年最新修订的《重组办法》以及 2015年 4月 24日公布的《证券期货法律适用
意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩
效，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据本次交易价格 150,000.00万元，募集配套资金金额不超过70,000.00万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%。
2、本次交易所募集的配套资金用于支付与本次交易相关的中介机构费用以及本次交易的现金对价，剩余部分将用于补充上市公司流动资金，属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月24日）所规定的募集配套资金的用途。
3、本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额将不超过1亿元，不超过募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）所规定的用于补充流动资金的比例要求。
（六）配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1、本次以确定价格发行股份募集配套资金的必要性和原因
本次募集配套资金的用途为扣除中介费用后支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。发行对象为上市公司实际控制人韦振宇控制的公司宇驰瑞德投资。发行方式采用确定发行对象和确定发行价格的锁价方式。考虑到重组前实际控制人控制上市公司的持股比例仅为29.98%，通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。原因具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》及补充协议，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，认购方应全额赔偿发行人相关损失。
（2）韦振宇通过宇驰瑞德投资认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（3）锁价发行对象为上市公司实际控制人韦振宇控制的公司。本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有 7,268.70万股上市公司股份，并直接持有 20.00万股上市公司股份，合计持股占比29.98%；本次交易后，如果不进行配套募集资金，韦振宇持有上市公司股份比例将下降为17.05%。通过认购配套募集资金的发行股份，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，从而起到了巩固上市公司实际控制人的控制权的作用。
2、以确定价格募集配套资金对上市公司中小股东权益的影响
（1）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.83元/股（从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整），上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（2）股东大会表决方案保障了中小股东权益
公司在审议本次交易相关议案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，同时关联股东回避表决。公司中小股东的表决情况单独进行了披露，其中本次募集配套资金股份发行对象及认购方式、发行股份价格议案获得了出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7139%同意。从投票结果来看，中小股东对本次交易方案设置表达了充分
的认可与支持，公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
（3）以确定价格发行股份募集配套资金有利于维持上市公司控制权的稳定通过以锁价方式进行配套募集资金，有利于降低配套融资股份发行风险，提高上市公司实际控制人的持股比例并延长持股锁定期，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。
（4）复牌后公司股票的市场表现表明上市公司及中小股东权益未受损害
截至2015年7月10日，上市公司股票收盘价为17.22元/股，自本次交易获得上市公司董事会通过且股票公告复牌之日起（以 2015年4月8日收盘价起算），该期间上市公司股票市价上涨幅度为67.35%，同期深证成分指数累计涨幅-14.98%，剔除深证成分指数因素，公司股票价格上涨幅度为82.33%，上市公司及中小股东的价值增加，利益未受到损害。
（七）配套资金发行对象的资金来源
宇驰瑞德投资拟用于认购公司股票的资金来源均为自有或自筹资金。
上市公司实际控制人及宇驰瑞德投资的实际控制人韦振宇就拟用于认购蓝鼎控股股票的资金来源已作出承诺如下：
“宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购湖北蓝鼎控股股份有限公司非公开发行股份，现金出资金额不超过7.00亿元。本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实际控制人，将保证宇驰瑞德投资有充足的资金来源参与认购蓝鼎控股非公开发行的股票，并保证宇驰瑞德投资资金来源合法。”
另外，宇驰瑞德投资就拟用于认购蓝鼎控股股票的资金来源作出承诺如下：“1、本公司的认购资金为本公司自有资金或通过其它方式筹集的资金，资金来源合法。
2、本公司的认购资金未直接或间接来源于高升科技或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
3、本公司的认购资金未直接或间接来源于为蓝鼎控股本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
4、本公司的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。”
（八）募集配套资金管理制度
为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司发生下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募投项目，实施新项目；
（2）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或全资子公司变更为公司的除外）；
（3）变更募投项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转债等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金投资变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 6.4.2条、第 6.4.4条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募资资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
5、责任追究
各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及有关负责人的责任。
由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追究有关责任人的责任。
公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构违反本制度的，将依法查处。
公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究有关责任人的责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据众环海华出具的众环审字（2015）011726号备考合并审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年6月30日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|资产总额（万元）|12,888.31|179,755.06|11,557.84|182,545.09|
|所有者权益（万元）|2,386.11|166,728.04|2,345.59|170,245.51|
|项目|2014年度||2015年1-6月||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|5,252.17|34,882.61|1,786.71|23,699.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年6月30日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|利润总额（万元）|410.16|4,714.17|-1,710.57|3,000.93|
|净利润（万元）|410.16|4,052.10|-1,710.57|2,154.70|
|每股收益（元）|0.02|0.09|-0.07|0.05|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，将扭转上市公司长期以来经营不善和亏损的局面，恢复上市公司造血功能，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强，有利于保护上市公司股东利益。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|蓝鼎实业|7,268.70|29.90%|7,268.70|17.00%|
|其他股东|17,021.30|70.02%|17,021.30|39.82%|
|韦振宇|20.00|0.08%|20.00|0.05%|
|于平|-|-|4,502.73|10.53%|
|翁远|-|-|4,502.73|10.53%|
|许磊|-|-|799.07|1.87%|
|董艳|-|-|525.70|1.23%|
|赵春花|-|-|183.79|0.43%|
|宇驰瑞德投资|-|-|7,927.52|18.54%|
|合计|24,310.00|100.00%|42,751.54|100.00%|

本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有 7,268.70万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比29.98%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，仍然为公司的实际控制人。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
2015年4月7日，蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。2015年 5月 6日，蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，主要条款如下：
（一）标的资产交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2015】334号），评估基准日为2014年12月31日，按照收益法评估，高升科技股东全部权益的评估价值为150,052.73万元。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，各方一致同意本次标的资产的交易价格为 150,000.00万元。
（二）交易对价支付方式
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人拟出让高升科技100%股权，其中60%的股权由蓝鼎控股以发行股份的方式购买，另外40%的股权由蓝鼎控股以现金方式购买。于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人取得对价的安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出让高升科技股权||取得对价（万元）|||
||出资额（万元）|股权比例|对价总计|股票对价|现金对价|
|于平|495.88|42.826%|64,239.00|38,543.40|25,695.60|
|翁远|495.88|42.826%|64,239.00|38,543.40|25,695.60|
|许磊|88.00|7.600%|11,400.00|6,840.00|4,560.00|
|董艳|57.90|5.000%|7,500.00|4,500.00|3,000.00|
|赵春花|20.24|1.748%|2,622.00|1,573.20|1,048.80|
|合计|1,157.90|100.00%|150,000.00|90,000.00|60,000.00|

（三）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行股票定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即8.56元/股。最终发行价格需经蓝鼎控股股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，蓝鼎控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（六）发行数量
向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受蓝鼎控股发行新股方式转让所持高升科技股权的交易价格）÷发行价格。根据高升科技100%股权的评估价值，协议各方协商确定高升科技60%股权的交易价格为90,000.00万元。经计算，本次交易向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人合计发行股份数为 105,140,185股。蓝鼎控股向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人分别发行的股份数见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持高升科技出资额（万元）|蓝鼎控股拟向其发行股份数（股）|
|1|于平|297.53|45,027,336|
|2|翁远|297.53|45,027,336|
|3|许磊|52.80|7,990,654|
|4|董艳|34.74|5,257,009|
|5|赵春花|12.14|1,837,850|
|合计||694.74|105,140,185|

在定价基准日至发行日期间，蓝鼎控股如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（七）锁定期安排
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人以资产认购而取得的蓝鼎控股股份，自正式发行后36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人中的任何一位担任蓝鼎控股的董事、监事或高级管理人员，则其在按照前述约定的内容履行股份锁定义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，由于蓝鼎控股送红股、转增股本等原因增持的蓝鼎控股股份，在前述约定的正式发行后的36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）标的资产的交割
本次交易应于协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、蓝鼎控股已按协议要求向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人名下；
3、蓝鼎控股已向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人支付了全部股权转让款现金对价。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司
以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
（十）业绩承诺及补偿
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东将承诺高升科技2015年、2016年、2017年的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。
（十一）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成后，蓝鼎控股于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十二）违约责任
除不可抗力因素外，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则蓝鼎控股有权选择：（1）蓝鼎控股向司法机关提起诉讼，要求于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人赔偿给蓝鼎控股造成的经济损失；或（2）要求于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
除不可抗力因素外，蓝鼎控股如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人有权选择：（1）于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人向司法机关提起诉讼，要求蓝鼎控股赔偿给于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人造成的经济损失；或（2）要求蓝鼎控股承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
若于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，蓝鼎控股不履行协议，不视为蓝鼎控股违约。
（十三）合同的生效、变更及终止
1、合同的生效
经各方签署后成立，并在以下先决条件实现时生效：
（1）蓝鼎控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。同时在方案中明确：本次配套融资的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为条件。
（2）蓝鼎控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）高升科技股东会批准本次交易的相关事项。
（4）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
2、合同的变更
协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、合同的终止
在以下情况下，协议终止：
（1）经各方协商一致，终止协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止协议；
（3）协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代此次签署的协议）；
（4）协议已被各方依法并适当履行完毕。
二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
2015年 4月，蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，主要条款如下：
（一）利润补偿期间
协议各方同意，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（二）承诺净利润
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人承诺，高升科技 2015年度至 2017年度累计净利润不低于人民币 33,000.00万元，且高升科技 2015年度净利润不低于人民币 7,700.00万元。协议所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利润。
（三）利润差额的确定
蓝鼎控股将分别在 2015年与 2017年的年度报告中单独披露高升科技在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
（四）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在 2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿方优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算 2015年期末或 2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（五）补偿方式
高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）协议生效及变更
协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、蓝鼎控股董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、蓝鼎控股股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、高升科技股东会批准本次交易的相关事项；
4、本次交易方案需获得中国证监会的核准；
5、蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效并得以实施完毕。
协议的变更需经协议各方协商一致并签订书面协议。
三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
2015年 4月及 5月，蓝鼎控股与宇驰瑞德投资签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，主要条款如下：
（一）发行对象
蓝鼎控股本次配套融资的发行对象为宇驰瑞德投资。
（二）发行股份的种类和面值
本次配套融资蓝鼎控股非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）本次配套融资总金额、宇驰瑞德投资认购的配套融资金额
本次宇驰瑞德投资认购的配套融资总金额预计不超过70,000.00万元。
（四）发行价格及数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝鼎控股第八届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.83元/股。
本次配套融资总额预计不超过70,000.00万元。按照 8.83元/股的发行价格计算，宇驰瑞德投资认购股份的数量不超过 79,275,198股，最终发行股份数量以中国证监会核准结果为准。
（五）锁定期
宇驰瑞德投资认购股份自发行结束之日起三年内不得转让。宇驰瑞德投资同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
（六）配套募集资金认购对象的陈述与保证
宇驰瑞德投资为依据中国法律成立并有效存续的企业。
宇驰瑞德投资已取得签署本协议所必要的内部批准、授权，对本协议的签署、提交与履行符合其内部制度及相关法律法规。
宇驰瑞德投资保证其用于认购新增股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，不存在任何争议及潜在纠纷。
就本次认购新增股份，宇驰瑞德投资未与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其他合同或协议。
宇驰瑞德投资提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宇驰瑞德投资将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件。
非经蓝鼎控股事先书面同意，在任何时候，宇驰瑞德投资不得将所认购的新增股份以任何形式转让与蓝鼎控股同行业的竞争方（或其关联方），且需尽最大努力及诚信义务确保其后的任一轮次后手投资者再次转让股份时依然受限于前述转让限制义务（宇驰瑞德投资通过二级市场交易进行转让不受本条约束）。
（七）税费和费用
双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。
本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律法规规定各自承担。
（八）违约责任
本协议生效后，除非因宇驰瑞德投资主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，宇驰瑞德投资因任何其他原因未参与本次发行的，应向蓝鼎控股支付认购金额10%的违约金。
因宇驰瑞德投资主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
（九）协议的生效和终止
1、协议的成立
本协议经双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）董事会和股东大会审议并批准本次配套融资相关事宜；
（2）宇驰瑞德投资内部有权部门审议及批准本次配套融资相关事宜；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
3、在下述情况下，本协议可以在交割前终止
（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
（2）蓝鼎控股股东大会批准的本次发行决议有效期（12个月）届满且未予有效延期；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止本协议。
第八节独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易标的高升科技所经营的业务属于计算机行业的软件和信息技术服务业，具体属于云计算领域。近年来，国家陆续出台了相关产业政策，积极支持鼓励云计算相关领域的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策的规定。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的高升科技所经营的业务属于计算机行业的软件和信息技术服务业，属于高科技产业，符合绿色环保生产要求。高升科技在经营过程中遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易标的高升科技无土地使用权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易未达到经营者集中申报标准，也不构成行业垄断的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反反垄断的法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为高升科技100%的股权。高升科技自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准、备案，主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱。本次上市公司拟通过重大资产重组注入优质资产，进入云计算行业，发展新业务，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱。本次上市公司拟通过重大资产重组注入优质资产，进入云计算行业，发展新业务，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成后，上市公司不存在同业竞争的情况。
上市公司向宇驰瑞德投资募集配套资金构成关联交易。除上述关联交易外，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的内部控制体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，众环海华对蓝鼎控股 2014年度及 2015年半年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为高升科技100.00%股权。该股权为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条各项要求。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
上述承诺已明确记载于重组预案、重组报告书“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明。
2、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
1、附条件生效的交易合同的签署情况
2015年 4月及 5月，蓝鼎控股与交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名高升科技股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
2、交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》中“协议生效的先决条件”部分载明：“本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。同时在方案中明确：本次配套融资的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为条件；（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；（3）高升科技股东会批准本次交易的相关事项；（4）本次交易方案需获得中国证监会的核准。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的合同生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
3、交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》的主要条款包括：整体交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、收购方的声明、保证与承诺、转让方的声明、保证与承诺、税费、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决、其他。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》主要条款齐备，且包含特定对象拟认购股份的数量的确定方式、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
经核查：
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》中未约定保留条款。
2、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》中约定：标的资产最终交易价格，以及每一转让方各自所获交易对价的确定金额，在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商，并由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
3、除上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
5、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议决议记录中
蓝鼎控股召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交
易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易拟购买的标的资产为高升科技100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易拟购买的标的资产为高升科技100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，高升科技将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
（四）本次交易完成后，高升科技将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中所列示的有关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》有关要求。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经过逐条比对，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或上市公司实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。倘若前述任意一项交易未能获得监管部门批准，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不生效。
本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|蓝鼎实业|7,268.70|29.90%|7,268.70|17.00%|
|其他股东|17,021.30|70.02%|17,021.30|39.82%|
|韦振宇|20.00|0.08%|20.00|0.05%|
|于平|-|-|4,502.73|10.53%|
|翁远|-|-|4,502.73|10.53%|
|许磊|-|-|799.07|1.87%|
|董艳|-|-|525.70|1.23%|
|赵春花|-|-|183.79|0.43%|
|宇驰瑞德投资|-|-|7,927.52|18.54%|
|合计|24,310.00|100.00%|42,751.54|100.00%|

本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有 7,268.70万股上市公司股份，并直接持有20.00万股上市公司的股份，合计持股占比29.98%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，并直接
持有20.00万股上市公司股份，合计持股占比35.59%，仍然为公司的实际控制
人。
本次交易上市公司拟收购的资产为高升科技100%股权。高升科技股东为于平、翁远、许磊、董艳及赵春花。上述自然人股东与上市公司实际控制人韦振宇不存在关联关系。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定“上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”的情形，不构成借壳上市。
独立财务顾问认为，本次交易前后韦振宇均为上市公司实际控制人，本次交易上市公司购买的资产不是韦振宇及其关联人控制的资产，本次交易亦不会导致上市公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）资产评估概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映高升科技100%股权的价值。因此，本次交易采用收益法评估结果150,052.73万元作为高升科技100%股权的资产评估值。
（二）增值幅度及增值原因
在评估基准日，经审计的高升科技所有者权益账面价值为 6,500.16万元，评估估值为 150,052.73万元，评估增值为 143,552.57万元，增值率为2,208.45%。收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在：（1）信息传输、计算机服务行业整体发展情况良好；（2）高升科技的拥有技术优势、客户优势、资源优势和营销优势。具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。
（三）标的资产最近三年评估、交易作价与本次交易作价差异情况和原因
2013年11月22日，高升科技股东会做出决议，同意增加许磊为公司新股东。同日，许磊分别与于平、翁远、赵春花签订《股权转让协议》，同意于平将其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，翁远将将其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，赵春花将其持有的1.76万元高升科技股权以1.76万元作为对价转让给许磊。
2013年12月27日，高升科技股东会做出决议，同意增加董艳为公司新股东。同日，董艳与于平、翁远、赵春花签订《吉林省高升科技有限公司增资扩股协议》，同意将高升科技的注册资本由人民币 1,100万元增加到 1,157.9万元，新增注册资本人民币 57.9万元（占增资后注册资本5%）由董艳以现金认购，认购价合计为人民币700万元，其中57.9万元作注册资本，所余部分 642.1万元为资本公积金。
由于股东变更需要工信部批准，且需要提供2013年年报，高升科技于 2014年 4月 21日向工信部提交了股东变更申请表，进行网上预审。2014年 7月 24日通过网上初审后，公司正式提交书面申请材料，2014年 8月 28日获得正式书面批准，2014年10月进行工商变更，2014年12月31日在工信部完成注册资本变更登记。
1、关于许磊的股权转让
（1）许磊是高升系主要创始人之一，许磊获取高升科技股权是高升系对创始人实际地位和影响的认定及股权规范的结果
①于平、翁远、许磊等人早年创立了包括高升科技在内的众多公司（以下简称“高升系”），最早可以追溯到2003年。随着业务的不断开拓，于平、翁远、许磊等几位创始人陆续在全国创立了多家公司，具体情况请见下表。这些公司之间业务方向和模式相似，因此自2006年开始于平等人开始密切的业务合作，同时逐步开展股权合作。
高升系关联企业名单
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|主要创始人|截至2012年底的主要股东|重组方案|
|高升科技|2006.3.22|于平|于平、翁远、赵春花|资本运作主体，本次收购标的|
|杭州月升|2003.9.2|于平、李奕军|于平、许磊|股权对外转让|
|云中漫步|2011.12.14|于平、翁远|于平、翁远、许磊|股权对外转让（后进入注销程序）|
|石家庄邦云|2011.12.19|于平、许磊|于平、许磊|股权对外转让（后进入注销程序）|
|杭州远石|2005.5.11|王新宇、翁远、许磊|于平、许磊、翁远|吸收成为高升科技子公司|
|沈阳云跃|2010.7.20|于平、方丽云（翁远母亲）|于平、方丽云（翁远母亲）|股权对外转让（后进入注销程序）|
|云游四海|2012.3.8|于平、容凤英|于平、容凤英|吸收成为高升科技子公司|
|昆明万兆|2010.3.9|于平、翁远|于平、翁远|吸收成为高升科技子公司|

②虽然整个高升系的公司和业务一直在于平、翁远、许磊等几位创始人的实际控制和运作下，但在早期成立相关公司的时候，由于业务开展的需要，相关人员并非在所有公司中同等安排股权。从高升系关联企业名单表格可以看到，截至 2012年底，于平持股高升系公司 8家，许磊持股的高升系公司 4家，翁远持股高升系公司4家。从持股家数看，于平、许磊、翁远是高升系的联合创始人和控
制者。
③2013年，于平、翁远、许磊等人开始筹划高升系规范运作及对接资本市
场的相关准备工作，并从各方面综合考虑运作主体的选择。鉴于高升系中高升科技几年来的发展势头良好、运作规范，同时主要考虑到高升科技于2012年四季度取得了全国范围的《增值电信业务经营许可证》（B1.B2-20120218），最适宜做未来全国业务运营主体，因此，于平等人决定以高升科技作为未来上市或资本运作的主体。
④在选择了高升科技作为资本运作主体之后，于平等人开始对高升系有关业务和公司架构进行重组和布局。重组的内容主要包括两个方面：第一，对高升系业务和公司架构进行调整，即将部分发展潜力较好的公司统一归集到高升科技旗下，成为高升科技的子公司，同时将业务发展缓慢、与主营业务关联度较弱的公司股权对外转让或注销；第二，对高升科技进行股权结构的重组，将于平等创始人的股权在上市主体高升科技中予以确认、规范和体现。资本运作主体确立后，许磊等创始人也相应持有运作主体的股权。
通过高升系表格可以看到，高升系主要由于平、翁远、许磊等人创立，到2012年底时基本由于平、翁远、许磊等三人实际控制和运作。2013年，于平、翁远、许磊选定高升科技作为资本运作主体后，开始陆续着手旗下公司的股权整合，最后形成“高升科技控股云游四海、杭州远石和昆明万兆等三家公司100%股权、杭州月升等其余公司对外转让或注销、将许磊创始人身份在高升科技股份中予以体现”的局面。其中，吸收许磊成为高升科技股东，主要原因是为了确认和体现许磊作为高升系公司核心创始人的地位。
因此，本次许磊受让高升科技的股权，主要系高升科技调整其股权结构，从股权关系上体现主要创始人股东在高升系的实际地位及影响而进行的股权关系的确认和还原。
（2）以下以杭州远石为例，介绍高升系有关联合创始人及有关公司之间融合发展的过程
①第一阶段：2005年 5月，许磊、翁远及王新宇联合设立了杭州远石，从事 SP业务。2006年 3月，于平出资设立了高升科技，占有高升科技100%股权。2006年底开始，高升科技和杭州远石开始了紧密的业务合作，杭州远石股东翁远进入高升科技担任主要管理人员。
于平 翁远 许磊
兼职
业务合作
高升科技 杭州远石
②第二阶段：随着业务的发展，高升科技、杭州远石联系更加紧密，互相吸收了对方的创始人作为自己公司的股东和高管。2008年，许磊在杭州远石任职的同时也加入了高升科技担任副总经理。2009年，杭州远石股东和高管翁远增资高升科技持有高升科技49%股份。
于平 翁远 许磊
兼职
更加紧密
高升科技 杭州远石
③第三阶段：2011年 7月和 8月，杭州远石也吸收了于平作为公司股东，经过股权转让和增资，杭州远石股权结构变为许磊持股40%，翁远、于平分别持股30%。
至此，高升科技和杭州远石创始人互相持股，业务融合。在管理上杭州远石相当于高升科技的杭州运营中心，但在股权结构方面是平行的。
于平 翁远 许磊
业务融合
高升科技 杭州远石
④第四阶段：2013年，高升系开始布局有关业务和股权重组，理顺业务和股权架构。由于之前几次股权调整，许磊没有在高升科技中体现股权，因此，高
升科技股东决定先向许磊转让高升科技的部分股权，以恢复并体现其联合创始人的地位，理顺股权关系。2013年11月22日，许磊分别与于平、翁远和赵春花签署了高升科技的股权受让协议，并开始办理相关手续。2013年12月12日，高升科技决议出资 300万元，对杭州远石进行增资并控股60%，杭州远石成为高升科技的子公司。
于平 翁远 许磊
高升科技
杭州远石
（3）许磊获取高升科技股权的对价情况
由于高升系股权架构的调整是为了将优势业务集中到上市主体的同时明确和还原创始人的股权，因此其形式上体现为相关公司股权的下沉和创始人股权的上浮。
2013年11月22日，许磊分别与于平、翁远、赵春花签订《股权转让协议》，以共计88万元的价格受让了高升科技部分股权，其作价按照注册资本转让。与此同时，2013年12月12日，高升科技决议出资300万元，对杭州远石进行增资并控股60%，杭州远石成为高升科技的子公司。本次增资前，杭州远石注册资本为 200万元，本次增资同样以注册资本作价。以上高升科技股权转让和杭州远石增资是作为整体重组的有机组成部分，体现了对等原则。
另外，许磊获取高升科技的股权作价与前期于平、翁远认购高升科技股权的作价完全一致，也体现了对创始人股权的平等对待和确认。
因此，以上高升科技股权转让和杭州远石增资是高升系的整体重组方案的组成部分，是互为条件的对等交易。与一般的公司为获取管理人员的服务而提供的股权激励措施具有本质上的不同。
根据前述股权转让的原因及背景来看，许磊至始至终就是高升系主要创始人之一，在高升系公司中持有部分公司股权，并在高升科技成立初期便在高升科技履职并领导公司业务，属于高升科技的联合创始人。2013年高升科技启动资本
运作相关事宜后，许磊受让高升科技股权主要是为了体现高升系联合创始人地位而进行的股权关系还原。高升科技股权转让和杭州远石增资是高升系的整体重组方案的组成部分，是互为条件的对等交易。
综上，许磊获取高升科技的股权是在高升科技进行资产重组和规范中对创始人权益的认可，而非换取许磊作为高管人员的服务，许磊本人也并非外部进入公司的管理人员，因此，不属于股份支付中所指的企业为获取职工和其他方提供服务的情形。于平、翁远、赵春花向许磊转让高升科技股权不构成股份支付。
2、关于董艳的增资
董艳是高升科技的业务合作对象和早期投资者。董艳在云南拥有一定的 IDC业务资源和渠道优势，协助了高升科技子公司昆明万兆拓展云南 IDC市场，具体而言，在昆明万兆选址、西南地区客户资源、采购当地电信资源等方面，均起到了积极的作用。2013年底，基于对高升科技业务的认识，在了解到高升科技需要资金开拓市场和布局CDN业务后，董艳向高升科技股东表达了希望能投资高升科技的意愿，根据双方协商，拟以1.4亿元作为公司整体估值，由董艳向高升科技增资 700万元以占增资后高升科技5%的股权。2013年 12月 27日，双方就增资事项达成一致并签署了增资协议。
董艳增资的作价与本次交易作价具有一定差异，该差异存在的主要原因在于两次交易存在一年以上的间隔时间，且期间公司业务发展、市场环境发生了较大变化：
（1）董艳增资商谈的时点在 2013年底，高升科技虽然在 IDC领域有了一定的市场，但CDN业务刚刚开始着手布局，董艳的投资带有一定风险投资的性质。董艳前次增资时，高升科技整体估值1.4亿元，较高升科技 2013年底账面净资产1,232万元溢价约11倍。
（2）2014年高升科技在销售、产品方面较2013年有长足进步，一是 2014年是中国互联网应用特别是视频应用爆发增长的年度，高升科技客户视频类应用占多数，因此高升科技IDC销售业绩增长较快；二是高升科技CDN业务已经布局完善，也产生了一定数量的业务收入；三是高升科技海外代理CDN与Akamai签约，自建CDN产品开发完毕进入销正式销售；APM产品团队组建完毕，产品
开发完成进入市场推广阶段，产品线和收入来源更加完善。因此，高升科技营业收入从 2013年的 1.49亿元上升到 2014年的 2.96亿元，从而提高了本次交易的估值基础。
（3）同时，2013年 IDC的市场价值尚未被市场充分挖掘，例如网宿科技在 2013年市值为 100亿元左右，光环新网于 2014年初上市时的市值为 30亿元左右。在经历了2014年互联网行业的大爆发，作为互联网基础行业的IDC及 CDN企业的价值得到重估，估值亦开始上扬，网宿科技市值超过 300亿元，光环新网市值超过 120亿元。网宿科技和光环新网的股票市值在 2013年至 2014年间的大幅跃升与国内 IDC市场近两年来的迅猛发展密不可分，而高升科技2014年IDC业务的爆发增长和公司估值的快速提升与行业发展也具有内在一致性。
（4）董艳前次增资带有私人投资性质，双方在估值计算方面更多是合意表达无法做到精确计量。本次交易上市公司依法聘请了具有证券从业资格的评估机构，按市场通行的资产评估方法，参照同类可比上市公司和近期通业务类型的可比交易进行评估，评估方式方法更加科学合理。
（四）评估值的公允性分析
1、交易标的业绩具有较高的增长潜力
（1）从交易标的所处行业来看，IDC与CDN行业拥有广阔的发展空间
近年来，我国IDC与CDN行业发展强劲，市场规模稳步攀升。但是，截至目前，我国IDC与CDN业务在市场规模及渗透率方面，与欧美日韩等发达国家和地区相比仍存较大差距。与此同时，云计算将进一步助力IDC与CDN行业在云产业链上激发新的增长点。基于云和移动互联的应用，IDC与CDN企业势必不断创新商业模式并激发新的活力。因此，高升科技所处的IDC与和CDN行业有很大的发展空间。
（2）从交易标的未来发展上看，高升科技的IDC与CDN业务具有增长性
高升科技是国内 IDC与 CDN行业的主要竞争者之一，公司具备全网 IDC资质，截至2015年6月30日已拥有80个机房以及近5,000G带宽的IDC布局。
高升科技在全国各骨干网络节点所在地与中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商密切合作，更加合理地利用带宽，并与CDN业务有机结合，为客户提供互联网平台系统解决方案。高升科技的 IDC业务覆盖了全国除西藏外大部分的省市和地区，并具有完善的运营监控平台，有利于为客户提供专业的 IDC全套产品和一站式本地化服务的解决方案。高升科技已成为知名互联网公司优先选择的 IDC数据服务供应商，基于 IDC基础资源的 CDN服务网络及节点构建具备显著的规模优势。
2、可比上市公司估值分析
本次高升科技100%股权的交易价格为 150,000.00万元，交易定价的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度（模拟，经审计）|2014年度（模拟，经审计）|2015年度（业绩承诺）|2015年度-2017年度平均数（业绩承诺）|
|高升科技100%股权交易价格（万元）|150,000.00||||
|高升科技归属于母公司所有者净利润（万元）|-30.71|4,567.78|7,700.00|11,000.00|
|交易市盈率（倍）|/|32.84|19.48|13.64|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润；
注2：高升科技2013年模拟经审计的归属于母公司所有者的净利润为-30.71万元，基于2013年净利润的交易市盈率不具可比性。
标的公司高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，以下在 A股上市公司中选取了 WIND行业分类下互联网软件与服务类上市公司中同样从事IDC及CDN行业的网宿科技与光环新网，与标的公司做比较。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2013年市盈率|2014年市盈率|2015年预测市盈率|
|1|300017.SZ|网宿科技|68.07|67.46|42.40|
|2|300383.SZ|光环新网|80.00|133.64|130.10|
|平均值|||74.03|100.55|86.25|

数据来源：WIND资讯。
注1：上市公司的市盈率数据以其2015年4月22日股票收盘价（复权后）计算；
注2：2013年市盈率=上述收盘价/2013年稀释每股收益EPS；
注3：2014年市盈率=上述收盘价/2014年稀释每股收益EPS。
注4：2015年预测市盈率=上述收盘价/WIND一致预测的2015年预测每股收益EPS。
由上表可知，与标的公司高升科技主营业务最可比的上市公司 2014年市盈率平均值为100.55倍，2015年预测市盈率平均值为86.25倍。以模拟经审计的2014年数据计算，本次标的公司交易价格对应的静态市盈率为32.84倍；以2015年承诺业绩计算，本次标的公司交易价格对应的动态市盈率为19.48倍，均显著低于上述可比上市公司的平均估值水平，本次交易定价较为合理。
（五）发行股份定价依据
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。因此，本次交易发行股份的定价如下：
本次交易向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东发行股份购买资产的定价为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.56元/股。本次交易向宇驰瑞德定向发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.83元/股。
独立财务顾问认为，以上发行股份定价符合《重组办法》等有关规定，原因如下：
1、《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格确定为上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%，即 8.56元/股，符合相关规定。
2、根据《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行股份的价格为上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日
前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.83元/股，该发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、鉴于上市公司最近三年盈利能力较弱，处于持续亏损状况，二级市场股票价格没有合理真实反映公司的目前的实际价值，且上市公司需要引入新的、有成长性和持续盈利能力的资产进行盘活，经上市公司与交易对方友好协商，最终确定以上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的价格。同时，经上市公司与宇驰瑞德投资友好协商，依照相关法规规定，双方确定以上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%作为本次非公开发行股份的价格。以上股票发行价格的确定符合相关法律法规规定，也符合公司的实际情况。
综上，独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、对本次交易涉及的评估中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等的核查意见
（一）本次交易涉及的评估中所选取的评估方法、评估假设、重要评估参数等
本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2015】334号）的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中联评估以2014年12月31日为评估基准日，对标的资产分别采用资产基础法和收益法，最终采用收益法的评估结果，高升科技股东全部权益的评估价值为150,052.73万元。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为 150,000.00万元。具体内容详见“第五节交易标的评估情况”。
（二）上市公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
中联资产评估公司对交易标的进行了评估，并出具了《评估报告》（中联评报字【2015】334号）。
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）上市公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立性判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与上市公司及上市公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法作为评估结果，本次交易涉及的评估中所选取的评估方法具备适合性，评估假设前提符合资产评估惯例，未来营业收入、增长率预测及评估折现率等重要的评估参数取值考虑了标的公司情况及市场情况等因素，具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
根据蓝鼎控股经审计的财务报表和众环海华出具的《备考审计报告》（众环审字（2015）011726号），公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较|

||||||||
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||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|16,042.95|8.79%|1,415.85|12.25%|14,627.10|1033.10%|
|应收票据|10.00|0.01%|10.00|0.09%|-|-|
|应收账款|6,275.26|3.44%|877.23|7.59%|5,398.03|615.35%|
|预付款项|237.99|0.13%|14.98|0.13%|223.01|1488.72%|
|其他应收款|190.17|0.10%|71.67|0.62%|118.50|165.34%|
|存货|3,075.58|1.68%|3,075.58|26.61%|-|-|
|其他非流动资产|176.28|0.10%|80.41|0.70%|95.87|119.23%|
|流动资产合计|26,008.22|14.25%|5,545.73|47.98%|20,462.49|368.98%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|7,038.88|3.86%|4,701.33|40.68%|2,337.55|49.72%|
|无形资产|5,625.11|3.08%|1,310.78|11.34%|4,314.33|329.14%|
|商誉|143,742.40|78.74%|-|-|143,742.40|-|
|长期待摊费用|8.66|0.00%|-|-|8.66|-|
|递延所得税资产|121.82|0.07%|-|-|121.82|-|
|非流动资产合计|156,536.87|85.75%|6,012.11|52.02%|150,524.76|2503.69%|
|资产总计|182,545.09|100.00%|11,557.84|100.00%|170,987.25|1479.40%|

||||||||
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|项目|2014年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|15,307.54|8.52%|1,394.15|10.82%|13,913.39|997.98%|
|应收票据|25.00|0.01%|25.00|0.19%|-|-|
|应收账款|3,134.34|1.74%|962.80|7.47%|2,171.54|225.54%|
|预付款项|528.94|0.29%|12.22|0.09%|516.72|4228.44%|
|其他应收款|1,272.85|0.71%|1,067.45|8.28%|205.40|19.24%|
|存货|3,077.70|1.71%|3,077.70|23.88%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|23,346.37|12.99%|6,539.32|50.74%|16,807.05|257.02%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|6,220.68|3.46%|5,018.48|38.94%|1,202.20|23.96%|
|无形资产|6,331.12|3.52%|1,330.51|10.32%|5,000.61|375.84%|
|商誉|143,742.40|79.97%|-|-|143,742.40|-|
|长期待摊费用|18.12|0.01%|-|-|18.12|-|

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|递延所得税资产|96.37|0.05%|-|-|96.37|-|
|非流动资产合计|156,408.69|87.01%|6,348.99|49.26%|150,059.70|2363.52%|
|资产总计|179,755.06|100.00%|12,888.31|100.00%|166,866.75|1294.71%|

根据上表，假定本次交易在2014年1月1日完成，上市公司截至2015年6月
30日的资产总额由交易前的11,557.84万元增加至182,545.09万元，资产总额增加170,987.25万元;截至2014年12月31日的资产总额由交易前的12,888.31万元增加至179,755.06万元，资产总额增加166,866.75万元，增加幅度较大。其中，截至2015年6月30日的流动资产由交易前的5,545.73万元增加至26,008.22万
元，非流动资产由交易前的6,012.11万元增加至156,536.87万元。本次交易完成后，由于本次交易产生143,742.40万元商誉，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的52.02%增加至85.75%。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|4,500.00|36.59%|4,500.00|48.85%|-|-|
|应付票据|1,000.00|8.13%|1,000.00|10.86%|-|-|
|应付账款|2,421.93|19.69%|873.09|9.48%|1,548.84|177.40%|
|预收款项|1,125.46|9.15%|1,034.81|11.23%|90.65|8.76%|
|应付职工薪酬|218.44|1.78%|218.16|2.37%|0.28|0.13%|
|应付股利|4.53|0.04%|4.53|0.05%|-|-|
|应交税费|898.65|7.31%|258.13|2.80%|640.52|248.14%|
|应付利息|9.90|0.08%|9.90|0.11%|-|-|
|其他应付款|1,396.17|11.36%|1,313.63|14.26%|82.54|6.28%|
|流动负债合计|11,575.09|94.11%|9,212.24|100.00%|2,362.85|25.65%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|80.00|0.65%|-|-|80.00|-|
|递延所得税负债|644.49|5.24%|-|-|644.49|-|
|非流动负债合计|724.49|5.89%|-|-|724.49|-|
|负债合计|12,299.58|100.00%|9,212.24|100.00%|3,087.34|33.51%|

||||||||
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|项目|2014年12月31日||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,000.00|23.03%|3,000.00|28.57%|-|-|
|应付账款|1,824.92|14.01%|1,099.63|10.47%|725.29|65.96%|
|预收款项|806.07|6.19%|715.41|6.81%|90.67|12.67%|
|应付职工薪酬|335.65|2.58%|335.65|3.20%|-|-|
|应付股利|4.53|0.03%|4.53|0.04%|-|-|
|应交税费|1,331.11|10.22%|531.60|5.06%|799.52|150.40%|
|应付利息|8.80|0.07%|8.80|0.08%|-|-|
|其他应付款|4,888.74|37.53%|4,806.59|45.77%|82.15|1.71%|
|流动负债合计|12,199.82|93.65%|10,502.20|100.00%|1,697.62|16.16%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|80.00|0.61%|-|-|80.00|-|
|递延所得税负债|747.19|5.74%|-|-|747.19|-|
|非流动负债合计|827.19|6.35%|-|-|827.19|-|
|负债合计|13,027.02|100.00%|10,502.20|100.00%|2,524.82|24.04%|

根据上表，假定本次交易在2014年1月1日完成，上市公司负债总额将有所增长。截至2015年6月30日的负债总额由交易前的9,212.24万元增加至12,299.58万元，负债总额增加3,087.34万元，增长幅度为33.51%。截至2014年12月31日的负债总额由交易前的10,502.20万元增加至13,027.02万元，负债总额增加2,524.82万元，增长幅度为24.04%。2015年6月30日和2014年12月31日流动负债交易后均有所增长，主要系公司应付账款和应交税费金额增加所致。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|资产负债率|6.74%|79.71%|7.25%|81.49%|
|流动比率|2.25|0.60|1.91|0.62|
|速动比率|1.98|0.27|1.66|0.33|

注：流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
速动比率＝（期末流动资产—期末存货）÷期末流动负债；
资产负债率＝期末负债合计÷期末资产总计。
根据上表，假定本次交易在2014年1月1日完成，上市公司截至2015年6月30日和截至2014年12月31日的资产负债率均有较大下降，主要系本次交易产生143,742.40万元商誉导致资产总额增加所致；流动比率和速动比率均有所升高，上述变化主要系本次交易所募配套资金部分用于补充上市公司流动资金，导致流动资产大幅上升所致。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|应收账款周转率（次）|3.78|2.04|11.13|5.46|
|存货周转率（次）|5.26|0.65|8.51|1.66|

注：应收账款周转率＝营业收入÷当期应收账款净额
存货周转率＝营业成本÷当期存货净额
根据上表，假定本次交易在2014年1月1日完成，截至2015年6月30日和2014年12月31日，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均有所提高，主要系标的公司高升科技主营的IDC和CDN等云基础服务业务，和上市公司原有的毛纺业务相比，具有相对较高的资产周转行业特性所致。
（二）本次交易后对上市公司盈利能力影响的分析
根据蓝鼎控股经审计的财务报告及备考财务报告，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||变动情况||
||交易后|交易前|变动金额/百分点|变动幅度|
|营业收入|23,699.58|1,786.71|21,912.88|1226.44%|
|营业成本|16,176.29|2,008.44|14,167.85|705.41%|
|营业利润|2,995.02|-1,704.35|4,699.37|275.73%|
|利润总额|3,000.93|-1,710.57|4,711.50|275.43%|
|净利润|2,154.70|-1,710.57|3,865.27|225.96%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,154.70|-1,710.57|3,865.27|225.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售毛利率|31.74%|-12.41%|44.15%|-|
|销售净利率|9.09%|-95.74%|104.83%|-|

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|项目|2014年度||变动情况||
||交易后|交易前|变动金额/百分点|变动幅度|
|营业收入|34,882.61|5,252.17|29,630.44|564.16%|
|营业成本|26,179.06|5,097.90|21,081.16|413.53%|
|营业利润|3,250.80|-996.36|4,247.16|426.27%|
|利润总额|4,714.17|410.16|4,304.02|1049.36%|
|净利润|4,052.10|410.16|3,641.94|887.94%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|4,052.10|410.16|3,641.94|887.94%|
|销售毛利率|24.95%|2.94%|22.01%|749.48%|
|销售净利率|11.62%|7.81%|3.81%|48.75%|

本次交易完成后，上市公司将进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。2015年1-6月营业收入由交易前的1,786.71万元增加至23,699.58万元，涨幅为1226.44%%；2015年1-6月归属于母公司的净利润由交易前的-1,710.57万元增至2,154.70万元；2014年度销售毛利率和销售净利率分别由-12.41%和-95.74%提升至31.74%和9.09%。2014年度营业收入由交易前的5,252.17万元增加至34,882.61万元，涨幅为564.16%；2014年度归属于母公司的净利润由交易前的410.16万元增至4,052.10万元；2014年度销售毛利率和销售净利率分别由2.94%和7.81%提升至24.95%和11.62%。
本次交易完成后，上市公司新增云服务业务（包括IDC、CDN业务）。根据众环海华出具《备考审计报告》（众环审字（2015）011726号），假定本次交易已完成，2014年和2015年1-6月上市公司的主营业务相关数据如下：
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|项目|业务类型|2014年度||2015年1-6月||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业收入|云服务业务|29,630.44|84.94%|21,651.24|91.36%|
||纺织业务|4,974.55|14.26%|1,784.00|7.53%|
||其他|277.61|0.80%|264.34|1.12%|
||合计|34,882.61|100.00%|23,699.58|100.00%|
|营业成本|云服务业务|21,081.16|80.53%|14,167.85|87.58%|
||纺织业务|4,870.67|18.61%|2,005.74|12.40%|
||其他|227.23|0.87%|2.70|0.02%|
||合计|26,179.06|100.00%|16,176.29|100.00%|

|||||||
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|项目|业务类型|2014年度||2015年1-6月||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|毛利|云服务业务|8,549.29|98.23%|7,483.39|99.47%|
||纺织业务|103.88|1.19%|-221.74|-2.95%|
||其他|50.38|0.58%|261.64|3.48%|
||合计|8,703.55|100.00%|7,523.29|100.00%|

假定本次交易已完成，上市公司 2015年 1-6月和 2014年将分别实现营业收入23,699.58万元和34,882.61万元，其中IDC和CDN业务收入占当年营业收入比重均超过84%。本次交易完成后，2015年 1-6月和 2014年上市公司毛利分别为7,523.29万元和8,703.55万元，其中IDC和CDN业务毛利占毛利合计的98%以上。
可以看到，无论从营业收入还是毛利来看，交易完成后，上市公司主营业务将发生较大改变。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||||
||交易完成后|占营业收入比例|交易完成前|占营业收入比例|
|销售费用|462.54|1.95%|99.87|5.59%|
|管理费用|3,233.04|13.64%|705.59|39.49%|
|财务费用|126.05|0.53%|159.14|8.91%|
|合计|3,821.62|16.13%|964.60|53.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易完成后|占营业收入比例|交易完成前|占营业收入比例|
|销售费用|890.02|2.55%|248.61|4.73%|
|管理费用|4,213.57|12.08%|1,170.92|22.29%|
|财务费用|345.50|0.99%|385.38|7.34%|
|合计|5,449.09|15.62%|1,804.91|34.37%|

根据上表，假定本次交易在2014年1月1日完成，2015年1-6月及2014年度，上市公司的销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比重有显著下降。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题。
七、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
公司所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。
由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及投资者的利益，上市公司拟通过重大资产重组注入优质资产。
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的IDC及云计算相关资产，进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，发展新业务。因此，本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到增强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据蓝鼎控股经审计的财务报告及备考财务报告，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||变动情况||
||交易后|交易前|变动金额/百分点|变动幅度|
|营业收入|23,699.58|1,786.71|21,912.88|1226.44%|
|营业成本|16,176.29|2,008.44|14,167.85|705.41%|
|营业利润|2,995.02|-1,704.35|4,699.37|275.73%|
|利润总额|3,000.93|-1,710.57|4,711.50|275.43%|
|净利润|2,154.70|-1,710.57|3,865.27|225.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,154.70|-1,710.57|3,865.27|225.96%|
|销售毛利率|31.74%|-12.41%|44.15%|-|
|销售净利率|9.09%|-95.74%|104.83%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||变动情况||
||交易后|交易前|变动金额/百分点|变动幅度|
|营业收入|34,882.61|5,252.17|29,630.44|564.16%|
|营业成本|26,179.06|5,097.90|21,081.16|413.53%|
|营业利润|3,250.80|-996.36|4,247.16|426.27%|
|利润总额|4,714.17|410.16|4,304.02|1049.36%|
|净利润|4,052.10|410.16|3,641.94|887.94%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|4,052.10|410.16|3,641.94|887.94%|
|销售毛利率|24.95%|2.94%|22.01%|749.48%|
|销售净利率|11.62%|7.81%|3.81%|48.75%|

本次交易完成后，上市公司将进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。2015年1-6月营业收入由交易前的1,786.71万元增加至23,699.58万元，涨幅为1226.44%%；2015年1-6月归属于母公司的净利润由交易前的-1,710.57万元增至2,154.70万元；2014年度销售毛利率和销售净利率分别由-12.41%和-95.74%提升至31.74%和9.09%。2014年度营业收入由交易前的5,252.17万元增加至34,882.61万元，涨幅为564.16%；2014年度归属于母公司的净利润由交易前的410.16万元增至4,052.10万元；2014年度销售毛利率和销售净利率分别由2.94%和7.81%提升至24.95%和11.62%。
本次交易完成后，上市公司新增云服务业务（包括IDC、CDN业务）。根据众环海华出具《备考审计报告》（众环审字（2015）011726号），假定本次交易已完成，2014年和2015年1-6月上市公司的主营业务相关数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|业务类型|2014年度||2015年1-6月||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业收入|云服务业务|29,630.44|84.94%|21,651.24|91.36%|
||纺织业务|4,974.55|14.26%|1,784.00|7.53%|
||其他|277.61|0.80%|264.34|1.12%|
||合计|34,882.61|100.00%|23,699.58|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|业务类型|2014年度||2015年1-6月||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业成本|云服务业务|21,081.16|80.53%|14,167.85|87.58%|
||纺织业务|4,870.67|18.61%|2,005.74|12.40%|
||其他|227.23|0.87%|2.70|0.02%|
||合计|26,179.06|100.00%|16,176.29|100.00%|
|毛利|云服务业务|8,549.29|98.23%|7,483.39|99.47%|
||纺织业务|103.88|1.19%|-221.74|-2.95%|
||其他|50.38|0.58%|261.64|3.48%|
||合计|8,703.55|100.00%|7,523.29|100.00%|

假定本次交易已完成，上市公司 2015年 1-6月和 2014年将分别实现营业收入23,699.58万元和34,882.61万元，其中IDC和CDN业务收入占当年营业收入比重均超过84%。本次交易完成后，2015年 1-6月和 2014年上市公司毛利分别为7,483.39万元和8,703.55万元，其中IDC和CDN业务毛利占毛利合计的98%以上。
可以看到，无论从营业收入还是毛利来看，交易完成后，上市公司主营业务将发生较大改变。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||||
||交易完成后|占营业收入比例|交易完成前|占营业收入比例|
|销售费用|462.54|1.95%|99.87|5.59%|
|管理费用|3,233.04|13.64%|705.59|39.49%|
|财务费用|126.05|0.53%|159.14|8.91%|
|合计|3,821.62|16.13%|964.60|53.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易完成后|占营业收入比例|交易完成前|占营业收入比例|
|销售费用|890.02|2.55%|248.61|4.73%|
|管理费用|4,213.57|12.08%|1,170.92|22.29%|
|财务费用|345.50|0.99%|385.38|7.34%|
|合计|5,449.09|15.62%|1,804.91|34.37%|

根据上表，假定本次交易在2014年1月1日完成，2015年1-6月及2014年度，上市公司的销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比重有显著下降。
（三）上市公司现有业务与高升科技相关业务的开展计划、定位及方向
纺织业务为目前公司收入的主要来源，近年来，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象。为缓解公司目前所面临的困境，公司积极开拓业务增长点，通过系统论证和研究，选择进入未来发展前景好的云基础服务领域。本次重组完成后，公司的主营业务将发生较大变化，高升科技的IDC和CDN业务将会成为上市主营业务。
高升科技是一家从事IDC、CDN以及APM服务，能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。目前高升科技是IDC与CDN行业的主要竞争者之一，具备全网IDC资质，拥有80个机房以及近5,000G带宽的IDC布局。
未来几年，高升科技将主要围绕云服务产业链打造自下而上和自上而下两个灵活的产品策略，将三大业务线联系在一起，借助上市公司的平台，发掘更多的企业价值：
①自下而上（从IaaS到SaaS）的产品策略：该策略包括从IDC基础服务逐渐升级到APM产品服务，是高升科技自身发展形成的不断产品迭代和创新。
高升科技将基础IDC业务作为公司的基石业务，在IDC资源及客户储备方面奠定了较为坚实的基础。随着互联网行业的快速发展，用户对使用体验特别是高速网络传输速度的需求明显提升，以提升传输速度为核心功能的CDN服务则广受市场关注。高升科技及时从公司现有的分布式IDC迅速延展成分布式CDN网络，为客户提供更为充分的业务选择。
APM产品是从用户体验角度入手，更为全面地为客户提供数据服务、性能分析及优化。高升科技提前在APM领域进行了战略布局，公司的产品线从基础的IDC业务以及专注于提升网速的CDN业务上升到了APM产品服务，该项服务有
助于客户提升用户体验，并且节省企业运维成本，并为客户管理层进行商业决策提供了直观的数据支持，提升决策的准确率，改善企业经营质量。
②自上而下（从SaaS再到IaaS）的产品策略：该策略是通过APM产品获取海量客户并最终为之提供IDC/CDN服务，是互联网应用服务反哺云基础服务的产品策略。
高升科技以APM产品为出发点，引导和创造客户需求，将APM与CDN、IDC的有机结合，打造智能分析的SaaS云加速服务，并将IDC、CDN市场规模扩大。
高升科技APM产品mmtrix能将技术优势和用户评测、监测、优化的海量数据转换为CDN系统的数据指挥系统，让CDN服务及云加速服务变得更加智能，进而推动IDC服务质量的改善。
mmtrix将进一步带动高升科技CDN和IDC服务的销售，打造IT服务的销售漏斗，使用高升科技mmtrix服务的网站用户将逐渐成为高升科技CDN和IDC的客户，从而扩大高升科技在企业端的市场份额。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的影响分析1、本次交易对公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营业务为纺织业务，近年来受到纺织行业原辅材料价格上涨，劳动力成本上升的不利影响，几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压，盈利水平短期内难以达到股东预期。
在公司原有业务发展受限的背景下，公司积极谋求业务转型。经审慎研究及长期战略谋划，结合近年来中国的云计算行业的快速发展现状以及国家政策的大力支持，公司拟通过重大资产重组注入优质资产，进入市场前景较好的 IDC及 CDN等云基础服务行业，发展新业务，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
本次重组完成后，高升科技将成为公司全资子公司。公司主营业务将发生较大变化，公司将充分利用高升科技的业务和客户积累，同时发挥上市公司的平台
优势，结合高升科技围绕云服务产业链打造自下而上和自上而下两个灵活的产品策略。一方面，结合CDN业务进一步提高整体的竞争实力以及客户的用户体验，进一步促进公司在IDC业务方面的发展；同时另一方面，在 CDN产品上，借助IDC业务跻身国内第一梯队分享行业的高速增长，不断增强公司的盈利能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）经营优势
根据中国IDC圈数据，008-2014年，中国IDC市场规模增长了将近8倍，年均增长率超过30%。2014年国内IDC市场规模372亿，相较于 2013年同比增加41.8%。其中云计算、大数据业务、互联网客户需求的增加等因素导致了IDC市场规模的快速增加。同时，随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。
本次交易完成后，公司将实现业务转型，公司通过进入盈利前景较好的 IDC和CDN市场领域，有利于公司的长期可持续发展。基于云服务行业近年来的高速增长趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，公司将努力打造我国 A股市场优秀云服务品牌，推动公司业务高速、健康成长，为股东带来良好的投资回报。
（2）经营劣势
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次重组前，公司与标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司与标的公司之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定的不确定性。
3、上市公司发展战略和主要经营目标
本次交易完成后，公司将完成业务转型，公司的主营业务将发生较大变化，高升科技将成为公司全资子公司并将纳入合并报表范围。公司将借助高升科技的客户与业务积累，进一步发展IDC、CDN和 APM等云服务业务，不断提高上市
公司的盈利能力。通过提高上市公司与高升科技之间的协同效益，实现二者的优势互补，促进上市公司的长期可持续发展。
4、交易完成后的人员调整、资产及业务整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，以独立的法人主体形式存在，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，暂时没有重大的资产、业务整合及人员调整计划。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的众环审字（2015）010221号《审计报告》、众环审字（2015）011695号《审计报告》以及众环审字（2015）011726号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年6月30日|||
||交易完成后|交易完成前|变动幅度|
|资产总计|182,545.09|11,557.84|1479.40%|
|负债总计|12,299.58|9,212.24|33.51%|
|所有者权益总计|170,245.51|2,345.59|7158.11%|
|归属于母公司的所有者权益|170,245.51|2,345.59|7158.11%|
|利润表项目|2015年1-6月|||
|营业收入|23,699.58|1,786.71|1226.44%|
|营业成本|16,176.29|2,008.44|705.41%|
|营业利润|2,995.02|-1,704.35|275.73%|
|利润总额|3,000.93|-1,710.57|275.43%|
|净利润|2,154.70|-1,710.57|225.96%|
|归属于母公司的净利润|2,154.70|-1,710.57|225.96%|
|财务指标|2015年1-6月|||
|基本每股收益（元）|0.05|-0.07|0.12|
|归属于母公司股东的每股净资产|3.98|0.10|3.88|
|流动比率|2.25|0.60|1.65|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|1.98|0.27|1.71|
|资产负债率|6.74%|79.71%|-72.97%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|||
||交易完成后|交易完成前|变动幅度|
|资产总计|179,755.06|12,888.31|1,294.71%|
|负债总计|13,027.02|10,502.20|24.04%|
|所有者权益总计|166,728.04|2,386.11|6,887.44%|
|归属于母公司的所有者权益|166,728.04|2,386.11|6,887.44%|
|利润表项目|2014年度|||
|营业收入|34,882.61|5,252.17|564.16%|
|营业成本|26,179.06|5,097.90|413.53%|
|营业利润|3,250.80|-996.36|426.27%|
|利润总额|4,714.17|410.16|1,049.35%|
|净利润|4,052.10|410.16|887.93%|
|归属于母公司的净利润|4,052.10|410.16|887.93%|
|财务指标|2014年度|||
|基本每股收益（元）|0.09|0.02|0.07|
|归属于母公司股东的每股净资产|3.90|0.10|3.80|
|流动比率|1.91|0.62|1.29|
|速动比率|1.66|0.33|1.33|
|资产负债率|7.25%|81.49%|-74.24%|

本次交易后，2015年1-6月和2014年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为2,154.70万元和4,052.10万元，较交易前分别增加3,865.27万元和3,641.94万元；实现每股收益为0.05元和0.09元，较交易前分别增加0.12元和0.07元，上市公司的盈利能力得到了大幅提升。同时，本次交易后，截至2015年6月30日和2014年12月31日，上市公司每股净资产为3.98元和3.90元，较交易前分别增加了3.88元和3.80元，上市公司资产负债率均有较大降低，流动比率、速动比率与交易前均大幅改善，公司的偿债能力也将大幅提高。
2、本次交易预计对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金的用途为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金，不涉及对高升科技的直接投
入，且由于高升科技属于典型的“轻资产”型公司，因此本次交易方案预计对上
市公司及高升科技未来资本性支出不存在重大影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息披露费用及印花税，其中主要费用为与发行权益性证券相关的中介机构费用，该部分费用将从本次募集资金中扣除，对上市公司当期利润不产生重大影响。
（六）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、关于绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
5、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强风险抵御能力，增强上市公司的持续经营能力，有利于继续保持上市公司治理机制的健全发展。
（七）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东控制的其他关联方。
2、资产独立
公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，上市公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强风险抵御能力，增强上市公司的持续经营能力，有利于继续保持上市公司治理机制的健全发展。
八、本次交易后保持高升科技核心人员稳定的相关安排
云基础服务作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在强烈的人才资源依赖性，高升科技近年来依靠其管理团队与核心技术人员，在 IDC设计、建设、运营各领域等各领域取得了快速发展。且过去几年，基于高升科技给予核心人员的具有市场竞争力的薪酬水平和激励机制，高升科技的核心团队一直保持稳定，核心人员流失率较低。此次交易后，上市公司与高升科技将采取以下措施维持核心人员和团队的稳定：
（一）本次交易不影响高升科技员工原有的劳动关系
本次交易完成后，高升科技将成为上市公司全资子公司，交易并不影响高升科技与现有员工的劳动合同关系。本次交易完成后，上市公司将尽力维持高升科技现有员工和核心团队的稳定，以确保实现上市公司重组后的平稳过渡。在高升科技员工原劳动合同到期后，上市公司及高升科技将采取较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。
（二）充分利用上市公司发展平台，适时推动股权激励安排
本次交易完成后，高升科技将成为蓝鼎控股的全资子公司，上市公司将为高升科技的核心人员提供更广阔的平台，上市公司将持续为高升科技的核心人员提供具有吸引力的薪酬水平，进一步完善激励机制。此外，未来在合适时机，上市公司将考虑把高升科技的核心人员纳入上市公司的股权激励人员范围，采取上市公司股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
（三）竞业禁止期限限制
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，高升科技的核心人员在本次交易完成两年内，不得在中国境内直接或间接从事与高升科技相同、相似或在有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经过高升科技股东会或董事会批准同意。同时，交易对方也将尽最大努力保证核心技术人员和核心团队的稳定。
截止本独立财务顾问报告签署之日，高升科技生产经营活动正常，员工稳定，管理层及核心技术人员未出现提出离职的情形。
九、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）标的资产的交割安排
本次交易应于协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、蓝鼎控股已按协议要求向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人名下；
3、蓝鼎控股已向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人支付了全部股权转让款现金对价。
（二）违约责任
除不可抗力因素外，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5名自然人如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则蓝鼎控股有权选择：（1）蓝鼎控股向司法机关提起诉讼，要求于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人赔偿给蓝鼎控股造成的经济损失；或（2）要求于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
除不可抗力因素外，蓝鼎控股如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人有权选择：（1）于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人向司法机关提起
诉讼，要求蓝鼎控股赔偿给于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人造成的经济损失；或（2）要求蓝鼎控股承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
若于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，蓝鼎控股不履行协议，不视为蓝鼎控股违约。
综上所述，独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关违约责任约定切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方于平、翁远、许磊、董艳和赵春花在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象为宇驰瑞德投资，系公司实际控制人韦振宇控制的有限责任公司，为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
鉴于本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易构成，且上述两项交易作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
（二）本次交易具有必要性
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本
次交易拟通过发行股份的方式购买资产并募集配套资金，方案完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的IDC及云计算相关资产。公司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。本次交易的背景和目的详见“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
1、上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
2、因本次交易行为构成关联交易，上市公司认真审核了出席相关会议的董事、股东身份，确保了关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
3、在审议本次交易的股东大会上，上市公司采取了现场投票、网络投票相结合的方式，向全体流通股股东提供了网络形式的投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
4、重组报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，对本次交易进展采取严格的保密措施，并及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
5、本次交易不会导致即期每股收益被摊薄的情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
（一）《重组办法》及《26号准则》关于业绩承诺的规定
《重组办法》第三十五条三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。《26号准则》未对业绩承诺作出规定。
（二）本次交易对于业绩承诺的安排
上市公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》主要约定如下：
1、业绩承诺情况
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技 2015年度至 2017年度累计净利润不低于 33,000万元，且高升科技 2015年度净利润不低于 7,700万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技所有者的净利润。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
2、实际净利润数的确定
蓝鼎控股将分别在 2015年与 2017年的年度报告中单独披露高升科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
3、补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在 2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算 2015年期末或 2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、补偿的方式
高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
独立财务顾问认为：蓝鼎控股与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等 5位自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，且交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花出具了《关于盈利预测的承诺函》，符合《重组办法》及《26号准则》的规定，该等补偿安排可行、合理。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，上市公司对本次重组停牌（即2015年1月14日）前6个月以及本次重组复牌后至2015年4月30日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，高升科技及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。
（1）2015年 4月 20日，高升科技上市办高级经理王珠的父亲王根发以22.07元/股的价格买入了蓝鼎控股股票1,100股。该等股票购买行为系王根发依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，王珠未向其透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在股票交易情况自查过程中，王珠了解到其父亲购买蓝鼎控股的行为，遂要求其尽快出售全部已购买的蓝鼎控股股票。王根发于购买蓝鼎控股股票次日（2015年 4月 21日）开盘后，以 23.19元/股出售了全部已购买的蓝鼎控股股票 1,100股，并将买卖蓝鼎控股所产生的收益1,191.56元全部交送蓝鼎控股。
针对上述事项，王珠作出如下承诺：
“本人担任高升科技上市办高级经理。本人父亲王根发于 2015年 4月 20日购买蓝鼎控股股票的行为系其依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人未向包括父亲王根发在内的任何亲属透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，本人父亲王根发不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人父亲王根发购买蓝鼎控股股票当
日，本人在股票交易情况自查过程中，了解到其购买蓝鼎控股的行为，遂要求其尽快出售全部已购买的蓝鼎控股股票。本人父亲王根发于购买蓝鼎控股次日（4月21日）开盘后，以市价出售全部已购买的蓝鼎控股股票。买卖蓝鼎控股所产生的收益，本人父亲王根发已全部交送蓝鼎控股。在蓝鼎控股重组事项实施完毕或蓝鼎控股宣布终止该事项实施期间，本人父亲王根发将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝鼎控股的股票。”
针对上述事项，王根发作出如下承诺：
“本人女儿王珠担任高升科技上市办高级经理。本人除已公告披露的公开信息外，并不知悉其他任何关于本次重组的信息。本人于 2015年 4月 20日购买蓝鼎控股股票的行为系本人依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人女儿王珠未向本人透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人购买蓝鼎控股股票当日，本人女儿王珠在股票交易情况自查过程中，了解到本人购买蓝鼎控股的行为，遂要求本人尽快出售全部已购买的蓝鼎控股股票。本人于购买蓝鼎控股次日（4月 21日）开盘后，以市价出售全部已购买的蓝鼎控股股票。买卖蓝鼎控股所产生的收益，本人已全部交送蓝鼎控股。在蓝鼎控股重组事项实施完毕或蓝鼎控股宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝鼎控股的股票。”
针对上述事项，高升科技作出如下承诺：
“根据核查情况及相关人员出具的说明及承诺，1）本公司董事、监事及高级管理人员并未在核查期间买卖蓝鼎控股股票；2）在核查期间买卖蓝鼎控股股票的相关人员从未知悉或探知有关本次重组事宜的内幕信息，其股票买卖行为系其依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3）在核查期间买卖蓝鼎控股股票的相关人员，通过买卖蓝鼎控股所获得的收益，已全部交送蓝鼎控股。”
（2）2015年4月27日，蓝鼎控股董事长韦振宇的父亲的配偶何欣以 28.30元/股的价格买入了蓝鼎控股股票 2,000股。该等股票购买行为系何欣依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，韦振宇未向其透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在股票交易情况自查过程中，韦振宇了解到其父亲的配偶购买蓝鼎控股的行为，遂要求其尽快出售全部已购买的蓝鼎控股股票。何欣于购买蓝鼎控股股票次日（2015年 4月 28日）开盘后，以 27.04元/股出售了全部已购买的蓝鼎控股股票2,000股，本次买卖没有产生收益。
针对上述事项，韦振宇作出如下承诺：
“本人担任系湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称：蓝鼎控股）董事长。
本人父亲的配偶何欣女士于 2015年 4月 27日购买了 2000股蓝鼎控股股票。
其购买行为系其依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。何欣常驻境外，和本人联系极少，本人未向包括何欣在内的任何亲属透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，何欣不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。何欣购买股票当日，本人在股票交易情况自查过程中了解到了其购买蓝鼎控股的行为，遂要求其尽快出售全部已购买的蓝鼎控股股票。何欣已于购买蓝鼎控股次日（4月 28日）开盘后，以市价出售全部已购买的蓝鼎控股股票。本次买卖蓝鼎控股何欣没有产生收益。
在蓝鼎控股重组事项实施完毕或蓝鼎控股宣布终止该事项实施期间，何欣将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝鼎控股的股票。”
针对上述事项，何欣作出如下承诺：
“本人继子韦振宇系湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称：蓝鼎控股）董事长。本人除已公告披露的公开信息外，并不知悉其他任何关于本次重组的信息。
本人于 2015年 4月 27日购买蓝鼎控股 2000股股票的行为系本人依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人常驻境外，与韦振宇联系很少，韦振宇未向本人透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人购买蓝鼎控股股票当日，韦振宇在股票交易情况自查过程中了解到本人购买蓝鼎控股的行为，遂要求本人尽快出售全部已购买的蓝鼎控股股票。本人于购买蓝鼎控股次日（4月 28日）开盘后，以市价出售全部已购买的蓝鼎控股股票，本次买卖没有取得收益。
本人承诺：在蓝鼎控股重组事项实施完毕或蓝鼎控股宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖蓝鼎控股的股票。”
针对上述事项，蓝鼎控股作出如下承诺：
“根据核查情况及相关人员出具的说明及承诺，1）本公司董事、监事及高级管理人员并未在核查期间买卖蓝鼎控股股票；2）在核查期间买卖蓝鼎控股股票的相关人员从未知悉或探知有关本次重组事宜的内幕信息，其股票买卖行为系其依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对蓝鼎控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3）在核查期间买卖蓝鼎控股股票的相关人员，通过买卖蓝鼎控股所获得的收益（若有），已全部交送本公司。”
除上述情况外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月11日、2015年2月12日、2015年3月10日、2015年5月4日和2015年5月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖蓝鼎控股股票的情形。
十三、独立财务顾问内部审查意见
独立财务顾问在认真审核的基础上提出内部审查意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问结论意见
一创摩根作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害蓝鼎控股及其全体股东利益的情形。本次交易完成后，关联交易将得到进一步规范，有利于存续公司的可持续发展。
4、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模和资源储备，有利于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第九节备查文件目录
一、备查文件
（一）蓝鼎控股关于本次交易的董事会决议；
（二）蓝鼎控股关于本次交易的股东大会决议；
（三）蓝鼎控股关于本次交易的独立董事意见；
（四）蓝鼎控股与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、蓝鼎控股与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》；
（五）中审亚太出具的高升科技审计报告及高升科技备考合并财务报表的审计报告；
（六）众环海华出具的蓝鼎控股备考合并财务报表的审计报告及蓝鼎控股备考合并盈利预测报告；
（七）中联评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
（八）康达律师出具的法律意见书及其补充法律意见书；
（九）一创摩根出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）湖北蓝鼎控股股份有限公司
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|办公地址|湖北省仙桃市仙桃大道西端 19号万钜国际大厦|

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|电话|0728-3275828|
|传真|0728-3275829|
|联系人|张继红、郭锐|

（二）第一创业摩根大通证券有限责任公司
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|办公地址|北京市西城区武定侯街 6号卓著中心10层|
|电话|010-63212001|
|传真|010-66030102|
|联系人|陈兴珠、罗浩、乔小为、王泽师、曹越、宫乾、张佳宁|

（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩 乔小为
财务顾问协办人：
王泽师 曹越
投资银行部门负责人：
王勇
内核负责人：
陈鹏
法定代表人（或授权代表）：
刘学民
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日