股票代码：000750 股票简称：国海证券债券代码：112244 债券简称：15国海债（住所：广西桂林市辅星路13号）
2015年公司债券
受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零一七年五月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《国海证券股份有限公司 2015年公司债券公开发行募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《国海证券股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件以及国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
一、核准文件和核准规模
1、公司分别于 2014年 4月 1日、2014年6月 26日召开第六届董事会第二十七次会议、2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意公司发行总规模不超过20亿元（含20亿元）人民币的公司债券。
2、2015年4月1日，中国证监督管理委员会（以下简称证监会）以《关于核准国海证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]522号）核准公司向社会公开发行面值不超过20亿元的公司债券。
二、本次公司债券的基本情况
1、债券名称：国海证券股份有限公司2015年公司债券。
2、债券简称及代码：15国海债（112244）。
3、发行主体：国海证券股份有限公司。
4、债券发行总额：20亿元。
5、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后 2年的票面利率。发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5个交易日内进行登记。若
投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人的上述安排。
6、债券利率及确定方式：本次债券票面利率在债券存续期的前 3年固定不变，为4.78%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。
8、起息日：本次债券的起息日为2015年5月8日。
9、付息日：本次债券付息日为2016年至2020年每年的5月8日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016年至 2018年每年的 5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
10、兑付日：本次债券的兑付日为 2020年5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
11、担保情况：本次债券无担保。
（2016）》，发行人主体信用级别为AA+，本次债券信用级别为AA+。
13、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人。
三、本次债券重大事项
2017年5月19日，国海证券收到证监会《限制业务活动、责令增加内部合规检查次数事先告知书》（机构部函〔2017〕1260号），原文如下：
“根据《证券公司监督管理条例》的有关规定，我会拟暂停你单位的部分业务，责令你单位增加内部合规检查次数。现将我会拟作出上述监督管理措施所依据的事实、理由和证据，以及你单位所享有的有关权利予以告知。
经查，我会发现你单位存在以下违规行为：一是内部管理混乱，资产管理业务部门管理松散，员工激励约束机制失衡，人事管理混乱；二是合规风控失效，合规审查流于表面，隔离墙制度形同虚设，风险监控未有效覆盖；三是资产管理业务运作违规，业务人员代签名、代盖私章现象严重，资产管理部门协助投行部门销售债券，资产管理产品和提供投资顾问服务的信托产品存在异常交易，产品发生重大变更未及时告知客户，投资主办人与实际管理人不符；四是张杨等员工违规假冒公司名义对外开展债券代持交易；五是深南大道营业部副总经理姚芳违规为客户与他人之间提供融资中介服务；六是对清溢光电等 IPO保荐项目的核查不充分。
以上事实有现场检查事实确认书、工作底稿等证据证明。
上述行为违反了《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》、《信息隔离墙制度指引》的有关规定。按照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我会拟作出如下监督管理措施决定：
在行政监督管理措施正式下发之日起一年内，暂不受理债券承销业务有关文件，暂停资产管理产品备案，暂停新开证券账户；责令增加内部合规检查次数，在一年内对公司开展全面内部合规检查，并每季度向我会提交检查和整改报告；
责令处分存在代签名、代盖章、代管资产管理产品等行为的王者旻、邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员，并向我会报告结果。同时，你公司应当聘请我会认可的会计师事务所对你公司内部控制状况进行审计，并提交审计报告。
对此你单位有陈述、申辩的权利。你单位提出的事实、理由和证据，经复核成立的，我会将予以采纳。如果你单位放弃陈述、申辩的权利，我会将按照上述事实、理由和证据作出正式的监督管理措施决定。”
此外，依据《认定为不适当人选事先告知书》（机构部函〔2017〕1258号）、《撤销任职资格事先告知书》（机构部函〔2017〕1256号、1257号）、《公开谴责事先告知书》（机构部函〔2017〕1253号、1254号、1255号）、《监管谈话事先告知书》（机构部函〔2017〕1263号），证监会拟对国海证券相关人员采取如下监督管理措施：
1.拟认定郭亮为不适当人选，在决定书下达之日起 8年内，不得担任证券公司资产管理业务相关职务；
2.拟撤销分管相关业务的高级管理人员胡德忠、燕文波的证券公司高级管理人员任职资格；
3.拟对公司历任合规总监李慧、刘俊红、付春明予以公开谴责；
4.拟对姚芳采取监管谈话措施。
若国海证券被正式采取上述行政监督管理措施，在相关决定正式下发之日起一年内，国海证券债券承销、资产管理、新开证券账户业务开展将受到不利影响，并可能对国海证券当期经营业绩造成一定影响，我们将持续关注本次债券后续本息偿付情况。
国海证券已于 2017年 5月 19日发布《关于收到中国证监会行政监管措施事先告知书的公告》（公告编号：2017-36）。
国泰君安作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，就上述事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具了本受托管理临时报告。国泰君安后续将密切关注国海证券对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
四、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。
联系人：滕强、宁文科
联系电话：0755-2397 6359
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司 2015年公司债券受托管理事务临时报告》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司 2017年5月日