甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
坤元评报〔2014〕362号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十月九日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1资产评估报告·摘要 ........................................................................................... 2资产评估报告·正文 ........................................................................................... 5一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 5二、评估目的 .............................................................. 8三、评估对象和评估范围 .................................................... 8四、价值类型及其定义 ..................................................... 11五、评估基准日 ........................................................... 11六、评估假设 ............................................................. 11七、评估依据 ............................................................. 12八、评估方法 ............................................................. 14九、评估过程 ............................................................. 22十、评估结论 ............................................................. 24十一、特别事项说明 ....................................................... 25十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 27资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 30二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 32三、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 34四、签字注册评估师承诺函 .................................................. 36五、评估机构法人营业执照 .................................................. 37六、评估机构资格证书 ...................................................... 38七、签字注册评估师资格证书 ................................................ 39评估结果汇总表及明细表 .................................................................................. 41
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“甘肃上峰股份公司”），被评估单位为江苏海狮水泥有限公司（以下简称“海狮水泥公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
甘肃上峰股份公司拟收购海狮水泥公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的海狮水泥公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供海狮水泥公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的海狮水泥公司的股东全部权益。
评估范围为海狮水泥公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及流动负债、非流动负债。按照海狮水泥公司提供的业经中勤万信会计师事务所审计的截至2014年8月31日会计报表反映，
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资产、负债及股东权益的账面价值分别为 156,353,405.58元、116,886,647.82元和39,466,757.76元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年8月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，海狮水泥公司股东全部权益的评估价值为64,041,562.39元（大写为人民币陆仟肆佰零肆万壹仟伍佰陆拾贰元叁角玖分）。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
列入评估范围的资产存在以下权属资料瑕疵事项：
1)电气室（《房屋所有权证号》为村镇房屋所有权证字第 321281150014001号，建筑面积50.00平方米）已移建(移建后面积不变)，位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自 2011年3月1日至2061年3月1日。
2)“1号厕所”、“浴室”（合计建筑面积70.00平方米），位于海狮水泥公司向
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钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
3)“2号钢棚”（建筑面积2,000.00平方米），其中1,000.00平方米位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
4)“船运散装”（建筑面积482.58平方米）位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 5,333.33平方米，租赁时间同“海狮水泥公司国有土地征用时间”。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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甘肃上峰水泥股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司收购股权涉及的江苏海狮水泥有限公司股东全部权益在2014年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为甘肃上峰水泥股份有限公司，被评估单位为江苏海狮水泥有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“甘肃上峰股份公司”)
2.住所：甘肃省白银市白银区五一街8号
3.法定代表人：俞锋
4.注册资本：捌亿壹仟叁佰陆拾壹万玖仟捌佰柒拾壹元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：620000000000783
7.发照机关：甘肃省工商行政管理局
8.经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺
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美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：江苏海狮水泥有限公司(以下简称“海狮水泥公司”)
2.住所：兴化市钓鱼镇工业集中区南区（中朝村）
3.法定代表人：张顺有
4.注册资本：5,000万元
5.公司类型：有限责任公司
6.企业法人营业执照注册号：321281000030506
7.发照机关：泰州市兴化工商行政管理局
8.经营范围：水泥生产、销售，粉磨加工（按生产许可证核定内容经营）；混凝土建筑砌块制造、加工、销售；矿微粉销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
二)企业历史沿革
海狮水泥公司前身--江苏安丰水泥有限公司，成立于 2003年 10月 28日，初始注册资本为人民币 510.55万元，由许树华、顾学财和章建国三位自然人共同出资设立，成立时股东名称、出资金额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|许树华|191.45625|37.50%|
|顾学财|191.45625|37.50%|
|章建国|127.63750|25.00%|
|合计|510.55|100.00%|

2010年 5月 13日，公司签订股权转让协议，原股东章建国将所持有的股权127.6375万元转让给新股东张顺有，转让后股东为许树华、顾学财和张顺有三位自然人。同日公司签订增资协议，由变更后的股东许树华、顾学财和张顺有三位自然人新增注册资本人民币 1,189.45万元，注册资本增加至 1,700万元，变更及增资后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|许树华|382.50|22.50%|
|顾学财|382.50|22.50%|
|张顺有|935.00|55.00%|
|合 计|1700.00|100.00%|

2013年 12月，公司签订股权转让协议，转让后股东为许树华、张顺有和陈金
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妙三位自然人。变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|张顺有|935.00|55%|
|陈金妙|510.00|30%|
|许树华|255.00|15%|
|合 计|1700.00|100.00%|

2013年10月20日公司股东会决议，将公司名称由江苏安丰水泥有限公司变更为江苏海狮水泥有限公司，并于 2013年 11月 11日在泰州市兴化工商行政管理局换发新的企业法人营业执照。
2014年8月，公司签订增资协议，由许树华、张顺有和陈金妙四位自然人新增注册资本人民币3,300万元，注册资本增加至5,000万元，于2014年8月14日在泰州市兴化工商行政管理局换发新的企业法人营业执照。变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|张顺有|2,750.00|55%|
|陈金妙|1,500.00|30%|
|许树华|750.00|15%|
|合计|5,000.00|100.00%|

三)被评估单位去年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|基准日|
|资产|167,816,214.06|156,353,405.58|
|负债|154,380,624.00|116,886,647.82|
|股东权益|13,435,590.06|39,466,757.76|
|项目名称|2013年|2014年1-8月|
|营业收入|7,950,631.62|57,294,494.26|
|营业成本|8,832,888.84|62,083,363.77|
|利润总额|-3,182,484.88|-9,032,702.35|
|净利润|-2,112,300.80|-6,934,778.52|

上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营情况
海狮水泥公司前身为江苏安丰水泥有限公司，成立于2003年10月28日。2010
日10年5月公司与兴化市钓鱼镇人民政府签订项目协议书，总投资8500万元在钓
鱼镇工业集中南区重新选址兴建新的水泥生产项目。公司于2013年12月建设完工
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投入试生产。
公司于 2013年 11月 11日更名为江苏海狮水泥有限公司。截至本次评估基准日，海狮水泥公司尚未取得水泥生产许可证，但已于 2014年 8月向有关部门正式提交申请。自2013年12月试生产开始后，每个月向江苏省建工建材质量检测中心提交两次样品送检，经检验合格后销售。
海狮水泥公司主要从事水泥熟料的粉磨加工，各类水泥的生产销售。目前仍处在试生产阶段。
公司位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区（中朝村），占地面积 100余亩（其中有产权证土地面积 50亩）。厂区距兴化市区 10公里，距泰州、东台、盐城均是 70公里，距海安市 90公里，周边高速公路南有“宁靖盐”高速、北有“兴盐河”高速，省道231“大兴金”沿厂区直穿而过，水路有“引江河”直通长江，厂区紧靠运河旁边，可装卸1500吨以下船舶，地理位置较为优越。
公司现有员工 60余名，主要生产设备设施有：￠4.2×13m磨机一台、1600×1400辊压机一台、￠3×13m矿粉磨一台、8嘴装包机两台，烘干机一台及相关设备，小型装船与卸船机四台。年生产规模80万吨。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
甘肃上峰股份公司拟收购海狮水泥公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的海狮水泥公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供海狮水泥公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的海狮水泥公司的股东全部权益。
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评估范围为海狮水泥公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。按照海狮水泥公司提供的业经中勤万信会计师事务所审计的截至2014年8月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 156,353,405.58元、116,886,647.82元和39,466,757.76元。
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面价值|
|一、流动资产||2 9 ,1 7 9 , 3 5 7 .4 8|
|二、非流动资产||1 2 7 ,1 7 4 , 0 4 8 .1 0|
|其中：长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|118,614,068.99|112,792,087.02|
|在建工程|||
|工程物资|||
|无形资产||1 1 ,1 7 6 , 5 1 9 .8 1|
|其中：无形资产——土地使用权||5 ,8 1 1 , 5 1 9 .8 1|
|长期待摊费用||3 7 , 3 3 3 .3 6|
|递延所得税资产||3 ,1 6 8 , 1 0 7 .9 1|
|其他非流动资产|||
|资产总计||1 5 6 ,3 5 3 , 4 0 5 .5 8|
|三、流动负债||8 6 ,8 8 8 , 8 4 7 .8 2|
|四、非流动负债||2 9 ,9 9 7 , 8 0 0 .0 0|
|其中：递延所得税负债|||
|负债合计||1 1 6 ,8 8 6 , 6 4 7 .8 2|
|股东权益合计||3 9 ,4 6 6 , 7 5 7 .7 6|

其中：
列入评估范围的存货账面价值 6,787,191.23元，其中账面余额 6,787,191.23元，存货跌价准备0.00元，存货包括原材料、库存商品等，均存放于公司仓库及车间内。
列入评估范围的建筑物类固定资产账面原值 73,266,279.35元，账面净值
70,580,334.76元，减值准备0.00元；建筑物类固定资产包括包装袋库、水泥磨房
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和烘干车间等，建筑面积合计11,562.10平方米。在评估基准日的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（平方米）||账面价值（元）||
|编号|科目名称|项数|||||
||||||原值|净值|
|1|房屋建筑物|16||11,562.10|||
||||||73,266,279.35|7 0 ,5 8 0 , 3 3 4 .7 6|
|2|构筑物及辅助设施|11|||||
|3|减值准备|||||0.00|

列入评估范围的设备类固定资产账面原值 45,347,789.64元，账面净值 42,211,752.26元，主要为球磨机、辊压机、烘干机、装包机、装船机、卸船机、起重机等水泥制备和销售设备，变压器、空压机等公用设备设施，电脑、空调等办公生活设备，以及装载机、小客车等运输设备，均位于公司各生产车间和办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编|||||账面价值（元）||
||科目名称|计量单位||数量|||
|号|||||原值|净值|
|1|固定资产--机器设备|台（套/项|）|273|45,107,046.92|41,980,538.94|
|2|固定资产—车辆|辆||1|240,742.72|231,213.32|
|3|减值准备|||||0.00|

列入评估范围的无形资产——土地使用权，账面价值 5,811,519.81元，共有4宗土地，土地面积合计55,998.26平方米（其中出让土地1宗，土地面积 33,331.60平方米；长期租赁土地3宗，合计土地面积 22,666.66平方米），分别位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区、兴化市钓鱼镇庙金垛黄沙岗和兴化市钓鱼镇庙金垛外滩子和联圩外鱼塘。
列入评估范围的无形资产—其他无形资产账面价值 5,365,000.00元，系公司购买的产能转让款的摊销余额。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
列入评估范围的资产存在以下权属资料瑕疵事项：
1)电气室（《房屋所有权证号》为村镇房屋所有权证字第 321281150014001号，建筑面积50.00平方米）已移建(移建后面积不变)，位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自 2011年3月1日至2061年3月1日。
2)“1号厕所”、“浴室”（合计建筑面积70.00平方米），位于海狮水泥公司向
钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时
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间自2011年3月1日至2061年3月1日。
3)“2号钢棚”（建筑面积2,000.00平方米），其中1,000.00平方米位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
4)“船运散装”（建筑面积482.58平方米）位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 5,333.33平方米，租赁时间同“海狮水泥公司国有土地征用时间”。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年8月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年 8月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
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5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等。
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
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13.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
14.《资产评估职业道德准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
15．《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
16．《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告；
3.江苏省建筑与装饰工程计价表、江苏省建设工程费用定额、江苏省建筑工程概算定额、建设工程工程量清单计价规范等计价依据；
4．关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283号)；
5．《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)；
6．关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
7．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
8．有关工程原始资料、竣工决算资料、询价记录；
9．江苏省近期房地产市场交易价格信息资料、询价记录；
10．评估基准日江苏省土地市场交易信息；
11．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
12．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询价记录；
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13．设备的购货合同、发票、付款凭证；
14．江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
15．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
16．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
17．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
18．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
海狮水泥公司基本建设完成不久，处于试生产阶段，尚未取得生产许可证，同时由于受经济形势的影响，未来行情难以预期，故无法对公司未来收益进行合理预测，故本次评估也不宜采用收益法。
由于海狮水泥公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法对委托评估的海狮水泥公司的股东全部权益价值进行评估。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
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股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2．应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
3．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
1)应收关联方往来款、保证金和押金等系有充分证据表明可以全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于应收设计费、代缴的罚款系发票未到挂账的费用，将其评估为零。
3)其余款项包括应收的借款等，系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4．预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
5．存货
存货包括原材料和库存商品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
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原材料以核实后的账面值为评估值。
库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。
6．其他流动资产
其他流动资产系待抵扣的增值税，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1.建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物均为工业厂房及附属建筑等，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
对于无实物的建筑物，评估值为零。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1)重置价值的确定
A．重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B．成新率
(A)复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值综合确定成新率。计算公式为：
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K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
(B)其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在整体设备评估时统一考虑。
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
A.对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并根据设备的使用、维护保养等情况预估该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定调整数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬
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值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C.对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
3.无形资产--土地使用权
(1)土地使用权的价值内涵
共有4宗土地，土地面积合计 55,998.26平方米（其中出让土地1宗，土地面积33,331.60平方米；租赁土地3宗，合计土地面积22,666.66平方米），分别位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区、兴化市钓鱼镇庙金垛黄沙岗和兴化市钓鱼镇庙金垛外滩子和联圩外鱼塘。
对出让宗地，根据海狮水泥公司提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途为工业，评估设定用途为工业；在评估基准日2014年8月31日，工业用地的剩余使用年期为46.52年，按上述年期设定使用年期；委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)，规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2014年8月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。
对租赁宗地，根据海狮水泥公司提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地系海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会长期租赁，权属为集体土地；委估C、D宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)，规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)和宗地红线内场地平整。委估B宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“三通”(通上水、通路、通电)，规划红线内场地未平整，评估设定的开发程度为宗地红线外“三通”(通上水、通路、通电)，规划红线内场地未平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2014年8月31日，委估宗地在设定的土地开发程度、土地用途及剩余土地租赁年限条件下的集体土地使用权价格。
(2)评估方法的选择
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根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据兴化市工业用地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于委估出让宗地为位于兴化市的出让工业用地，土地市场较为活跃，因此，对出让宗地采用市场比较法进行评估；由于委估租赁宗地为位于兴化市的集体土地，土地交易存在限制，但是能取得相关土地补偿标准，因此，对租赁宗地采用成本法进行评估。
(3)选用的评估方法简介及参数的选取路线
A．市场法
市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
市场法估价的计算公式：V=V×A×B×C×D×E
B
式中：
V：待估宗地使用权价值；
V：比较案例价格；
B
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
(A)市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
(B)期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
(C)区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、
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基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
(D)个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
(E)土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
对已办理《国有土地使用证》的土地，本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
B.成本法
成本法，也称成本逼近法，以成本法评估土地使用权价格，成本一般包括土地取得费、土地开发费、资金成本、利润及土地增值收益，计算公式为：
待估土地使用权价格=（土地取得费＋土地开发费＋开发期资金成本＋利润＋土地增值收益）×个别因素修正系数×使用年限修正系数
土地取得费包括征地补偿费和征地税费，根据当地现行的征地标准结合现时征地工作实际支付水平评定。
土地开发费包括宗地内部的开发费和外围开发的费用。宗地内部开发费包括内部场地平整和内部水、电等管线的架设等费用，由于本次评估相应管线费用已在固定资产评估中考虑，故内部开发费只计场地平整费；宗地外围开发费包括宗地外围道路、电力、上下水、通讯等市政设施的建设及接入宗地的有关费用，由于相关设施贴费已在相应资产评估中考虑，故本次评估不考虑宗地外围开发费。
开发期资金成本即开发期应计的利息，计算公式为：
资金成本=（土地取得费＋土地开发费/2）×年资金成本率×开发期＋（土地
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取得费＋土地开发费）×年资金成本率×（建设期 -开发期）
利润即开发利润，对土地而言，投资也同样应获得相应的利润。根据公司所属行业的市场情况和收益水平，确定合理的利润率。计算公式为：
利润=(土地取得费+土地开发费)×利润率
土地增值收益一般包括土地用途改变带来的增值和土地开发带来的增值两部分。由于委估宗地系集体土地，不考虑土地增值收益。
个别因素修正：根据委评宗地在区域内的位置和宗地条件等，对以上积算价格进行个别因素修正。
使用年限修正：用以上重置成本积算的地价属无限年使用权地价，待估地块的在评估基准日剩余使用年限根据相关权证地记载可以确定，计算公式为：
使用年限修正系数=1-1/（1+r）n
式中：
r：土地还原利率，本次评估取6%
n：土地剩余使用年限
4.无形资产—其他无形资产
列入评估范围的无形资产为产能转让款的摊销余额。
评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。
截至评估基准日，海狮水泥公司尚未取得水泥生产许可证，生产许可仍在申请办理过程中，公司未来生产情况上不能完全确定，故产能转让款暂保留账面值。
5.长期待摊费用
长期待摊费用系河道费的摊余额，企业按10年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。经核实，原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
6．递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位应收账款、其他应收款计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价
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值为评估值。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款和长期应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2014年9月3日开始，2014年10月9日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年9月初，甘肃上峰股份公司收购资产项目启动，由甘肃上峰股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2014年9月初。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现
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场调查工作时间为2014年9月3日至2014年9月5日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年9月9日至10月初，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相
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关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于2014年10月9日完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，海狮水泥公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值156,353,405.58元，评估价值180,928,210.21元，评估增值
24,574,804.63元，增值率为15.72%；
负债账面价值116,886,647.82元，评估价值116,886,647.82元；
股东全部权益账面价值39,466,757.76元，评估价值64,041,562.39元，评估增值24,574,804.63元，增值率为62.27%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|29,179,357.48|29,097,138.94|-82,218.54|-0.28|
|二、非流动资产|127,174,048.10|151,831,071.27|24,657,023.17|19.39|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|112,792,087.02|131,585,630.00|18,793,542.98|16.66|
|在建工程|0.00|0.00|0.00|0.00|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|11,176,519.81|17,040,000.00|5,863,480.19|52.46|
|其中：无形资产——土地使用权|5,811,519.81|11,675,000.00|5,863,480.19|100.89|
|长期待摊费用|37,333.36|37,333.36|0.00|0.00|
|递延所得税资产|3,168,107.91|3,168,107.91|0.00|0.00|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|156,353,405.58|180,928,210.21|24,574,804.63|15.72|
|三、流动负债|86,888,847.82|86,888,847.82|0.00|0.00|
|四、非流动负债|29,997,800.00|29,997,800.00|0.00|0.00|
|其中：递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|116,886,647.82|116,886,647.82|0.00|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|股东权益合计|39,466,757.76|64,041,562.39|24,574,804.63|62.27|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
1．在对海狮水泥公司股东全部权益价值评估中，本公司对海狮水泥公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是海狮水泥公司的责任，评估人员的责任是对海狮水泥公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和海狮水泥公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
1)电气室（《房屋所有权证号》为村镇房屋所有权证字第 321281150014001号，建筑面积50.00平方米）已移建(移建后面积不变)，位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自 2011年3月1日至2061年3月1日。
2)“1号厕所”、“浴室”（合计建筑面积70.00平方米），位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
3)“2号钢棚”（建筑面积2,000.00平方米），其中1,000.00平方米位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
4)“船运散装”（建筑面积482.58平方米）位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 5,333.33平方米，租赁时间同“海狮水泥公司国有土地征用时间”。
2．截至评估基准日，海狮水泥公司存在以下资产抵押事项：
海狮水泥公司以拥有的权证号为兴国用(2014)第 467号的土地使用权（土地面
积33,331.60平方米）以及村镇房屋所有权证字第 321281150014001号的房屋建筑
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物为抵押物，为海狮水泥公司向江苏省兴化市农村商业银行海河支行借款2,500万元人民币提供担保，担保期限为2014年3月27日至2016年3月25日。截至评估基准日，上述借款余额为2,500万元。
上述资产抵押事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑。
被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3.截至评估基准日，海狮水泥公司存在以下资产租赁事项：
(1)海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁位于庙金垛黄沙岗的土地，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。一次性补偿金额为568,000.00元。
(2)海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁位于庙金垛外滩子的土地，该宗地面积4,000.00平方米，租赁时间为“长期”，一次性补偿金额为102,300.00元。
(3)海狮水泥公司向兴化市钓鱼镇中朝村租赁位于庙金垛外滩子的土地，该宗地面积5,333.33平方米，租赁时间同“海狮水泥公司国有土地征用时间”，一次性补偿金额为120,000.00元。
(4)海狮水泥公司向兴化市钓鱼镇中朝村村委会租赁位于工业集中南区农泉路以南备用地，该宗地面积25亩（以实地测量为准），土地租赁协议书约定“租金第一年每亩1,200元，以后每年每亩保底租金为1,200元，如周边租金上涨，按当时行情再定。”租赁期为25年，自2013年8月1日至2038年7月31日止。
(5)海狮水泥公司向中朝村村委会租赁位于庙金垛的河沟，西至万陆庄河，东至杨金海渔塘口子，用于河沟养殖。该宗地面积约20亩，租金第一年每亩200元，承包金一次性付清十年四万元。租赁期为10年，自2014年1月1日至2023年12月30日止。
对上述租赁土地，本次评估按能正常租赁至合同约定期限考虑，未考虑若合同提前中止而可能对评估价值的影响。
4．2011年5月10日海狮水泥公司与兴化市黄河水泥制造有限公司签订协议，以现金方式支付580万元买断兴化市黄河水泥制造有限公司的全部产能，兴化市黄河水泥制造有限公司2012月12月实行关闭，并向兴化市经信委报告。2012年末海狮水泥公司支付了全部580万元，并取得了兴化市黄河水泥制造有限公司开具的产能转让款580万元收据。海狮水泥公司财务上对该项产能转让款在无形资产核算并按照10年受
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益期平均摊销。截至评估基准日，海狮水泥公司尚未取得水泥生产许可证，生产许可仍在申请办理过程中，公司未来生产情况上不能完全确定，故本次评估对产能转让款暂保留账面值。
5.在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
6.被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。
7．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
9．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不
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得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30日止。
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（本页无正文，为签字盖章页）
坤元资产评估有限公司
法定代表人：
（或被授权人）：潘文夫
注册资产评估师：柴山
胡海青
报告日期：二○一四年十月九日
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委托方承诺函
坤元资产评估有限公司：
因甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购江苏海狮水泥有限公司股权，为此委托坤元资产评估有限公司对江苏海狮水泥有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任： 1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；
5.接受评估行政主管部门的监督检查。
委托方：甘肃上峰水泥股份有限公司
企业负责人：俞锋
二〇一四年九月三日
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坤元资产评估有限公司
被评估单位承诺函
坤元资产评估有限公司：
因甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购我公司股权，为此委托坤元资产评估有限公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
3.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5.所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
6.截至评估基准日，我公司已提供与评估对象有关的资产抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项；
7.我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9.接受评估行政主管部门的监督检查。
被评估单位：江苏海狮水泥有限公司
企业负责人：张顺有
二〇一四年九月三日
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坤元资产评估有限公司
注册资产评估师承诺函
甘肃上峰水泥股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购江苏海狮水泥有限公司的股东全部权益，以 2014年 8月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的主要因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：柴山
胡海青
二〇一四年十月九日
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甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明
坤元评报〔2014〕362号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十月九日
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目 录
第一部分、关于评估说明使用范围的声明 ........................................................... 1第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................. 2第三部分、资产评估说明 .................................................................................. 11
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坤元资产评估有限公司
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明
资产评估机构提供的《评估说明》仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十月九日
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为甘肃上峰水泥股份有限公司，被评估单位为江苏海狮水泥有限公司。
(一)委托方概况
9.名称：甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“甘肃上峰股份公司”)
10.住所：甘肃省白银市白银区五一街8号
11.法定代表人：俞锋
12.注册资本：捌亿壹仟叁佰陆拾壹万玖仟捌佰柒拾壹元
13.公司类型：股份有限公司（上市）
14.企业法人营业执照注册号：620000000000783
15.发照机关：甘肃省工商行政管理局
16.经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
9.名称：江苏海狮水泥有限公司(以下简称“海狮水泥公司”)
10.住所：兴化市钓鱼镇工业集中区南区（中朝村）
11.法定代表人：张顺有
12.注册资本：5,000万元
13.公司类型：有限责任公司
14.企业法人营业执照注册号：321281000030506
15.发照机关：泰州市兴化工商行政管理局
16.经营范围：水泥生产、销售，粉磨加工（按生产许可证核定内容经营）；混凝土建筑砌块制造、加工、销售；矿微粉销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
二)企业历史沿革
海狮水泥公司前身--江苏安丰水泥有限公司，成立于2003年10月28日，初始注册资本为人民币 510.55万元，由许树华、顾学财和章建国三位自然人共同出资设立，成立时股东名称、出资金额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|许树华|191.45625|37.50%|
|顾学财|191.45625|37.50%|
|章建国|127.63750|25.00%|
|合计|510.55|100.00%|

2010年 5月 13日，公司签订股权转让协议，原股东章建国将所持有的股权127.6375万元转让给新股东张顺有，转让后股东为许树华、顾学财和张顺有三位自然人。同日公司签订增资协议，由变更后的股东许树华、顾学财和张顺有三位自然人新增注册资本人民币 1,189.45万元，注册资本增加至 1,700万元，变更及增资后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|许树华|382.50|22.50%|
|顾学财|382.50|22.50%|
|张顺有|935.00|55.00%|
|合 计|1700.00|100.00%|

2013年 12月，公司签订股权转让协议，转让后股东为许树华、张顺有和陈金妙三位自然人。变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|张顺有|935.00|55%|
|陈金妙|510.00|30%|
|许树华|255.00|15%|
|合 计|1700.00|100.00%|

2013年10月20日公司股东会决议，将公司名称由江苏安丰水泥有限公司变更为江苏海狮水泥有限公司，并于 2013年 11月 11日在泰州市兴化工商行政管理局换发新的企业法人营业执照。
2014年8月，公司签订增资协议，由许树华、张顺有和陈金妙三位自然人新增
注册资本人民币3,300万元，注册资本增加至5,000万元，于2014年8月14日在
泰州市兴化工商行政管理局换发新的企业法人营业执照。变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|张顺有|2,750.00|55%|
|陈金妙|1,500.00|30%|
|许树华|750.00|15%|
|合计|5,000.00|100.00%|

三)被评估单位去年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|基准日|
|资产|167,816,214.06|156,353,405.58|
|负债|154,380,624.00|116,886,647.82|
|股东权益|13,435,590.06|39,466,757.76|
|项目名称|2013年|2014年1-8月|
|营业收入|7,950,631.62|57,294,494.26|
|营业成本|8,832,888.84|62,083,363.77|
|利润总额|-3,182,484.88|-9,032,702.35|
|净利润|-2,112,300.80|-6,934,778.52|

上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营情况
海狮水泥公司前身为江苏安丰水泥有限公司，成立于2003年10月28日。2010日10年5月公司与兴化市钓鱼镇人民政府签订项目协议书，总投资8500万元在钓鱼镇工业集中南区重新选址兴建新的水泥生产项目。公司于2013年12月建设完工投入试生产。
公司于 2013年 11月 11日更名为江苏海狮水泥有限公司。截至评估基准日，海狮水泥公司尚未取得水泥生产许可证，但已于 2014年 8月向有关部门正式提交申请。自2013年12月试生产开始后，每个月向江苏省建工建材质量检测中心提交两次样品送检，经检验合格后销售。
海狮水泥公司主要从事水泥熟料的粉磨加工，各类水泥的生产销售。目前仍处在试生产阶段。
公司位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区（中朝村），占地面积 100余亩（其中
有产权证土地面积 50亩）。厂区距兴化市区 10公里，距泰州、东台、盐城均是 70
公里，距海安市 90公里，周边高速公路南有“宁靖盐”高速、北有“兴盐河”高
速，省道231“大兴金”沿厂区直穿而过，水路有“引江河”直通长江，厂区紧靠运河旁边，可装卸1500吨以下船舶，地理位置较为优越。
公司现有员工 60余名，主要生产设备设施有:￠4.2×13m磨机一台、1600×1400辊压机一台、￠3×13m矿粉磨一台、8嘴装包机两台，烘干机及相关设备一套，小型装船与卸船机四台。年生产规模80万吨。
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等，其中增值税率为17%、城市维护建设税率为5%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%、企业所得税税率为25%。
海狮水泥公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
二、关于经济行为的说明
甘肃上峰股份公司拟收购海狮水泥公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的海狮水泥公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供海狮水泥公司股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的海狮水泥公司的股东全部权益。
评估范围为海狮水泥公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。按照海狮水泥公司提供的业经中勤万信会计师事务所审计的截至2014年8月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 156,353,405.58元、116,886,647.82元和39,466,757.76元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年 8月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1.截至评估基准日，海狮水泥公司存在以下资产抵押事项：
海狮水泥公司以拥有的权证号为兴国用(2014)第 467号的土地使用权（土地面积33,331.60平方米）以及村镇房屋所有权证字第 321281150014001号的房屋建筑物为抵押物，为海狮水泥公司向江苏省兴化市农村商业银行海河支行借款2,500万元人民币提供担保，担保期限为2014年3月27日至2016年3月25日。截至评估基准日，上述借款余额为2,500万元。
海狮水泥公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
2.截至评估基准日，海狮水泥公司存在以下权属瑕疵事项：
(1)电气室（《房屋所有权证》号为村镇房屋所有权证字第321281150014001号，建筑面积50.00平方米）已移建(移建后面积不变)，位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
(2)“1号厕所”、“浴室”（合计建筑面积70.00平方米），位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
(3)“2号钢棚”（建筑面积2,000.00平方米），其中1,000.00平方米位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
(4)“船运散装”（建筑面积482.58平方米）位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积5,333.33平方米，租赁时间同“海狮水泥公司国有土地征用时间”。
3.截至评估基准日，海狮水泥公司存在以下土地租赁事项：
(1)海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁位于庙金垛黄沙岗的土地，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
一次性补偿金额为568,000.00元。
(2)海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁位于庙金垛外滩子的土地，该宗地面积 4,000.00平方米，租赁时间为“长期”，一次性补偿金额为 102,300.00元。
(3)海狮水泥公司向兴化市钓鱼镇中朝村租赁位于庙金垛外滩子的土地，该宗地面积5,333.33平方米，租赁时间同“海狮水泥公司国有土地征用时间”，一次性补偿金额为120,000.00元。
(4)海狮水泥公司向兴化市钓鱼镇中朝村村委会租赁位于工业集中南区农泉路以南备用地，该宗地面积25亩（以实地测量为准），租金第一年每亩1,200元，以后每年每亩保底租金为1,200元，如周边租金上涨，按当时行情再定。租赁期为 25年，自2013年8月1日至2038年7月31日止。
(5)海狮水泥公司向中朝村村委会租赁位于庙金垛的河沟，西至万陆庄河，东至杨金海渔塘口子，用于河沟养殖。该宗地面积约20亩，租金第一年每亩200元，承包金一次性付清十年四万元。租赁期为 10年，自 2014年 1月 1日至 2023年 12月30日止。
六、资产清查情况的说明
为配合坤元资产评估有限公司对海狮水泥公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，海狮水泥公司在9月初对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，海狮水泥公司已委托中勤万信会计师事务所进行了审计，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产总计 156,353,405.58元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、
无形资产——其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)；负债合计为
116,886,647.82元，清查对象系流动负债及非流动负债。列入清查范围的实物资产主要包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产——土地使用权，其中：
列入清查范围的存货账面价值 6,787,191.23元，其中账面余额 6,787,191.23元，存货跌价准备 0.00元，包括原材料、库存商品，存放于海狮水泥公司的仓库及生产车间内。
列入清查范围的建筑物类固定资产账面原值 73,266,279.35元，账面净值70,580,334.76元，减值准备0.00元；建筑物类固定资产包括包装袋库、水泥磨房和烘干车间等，建筑面积合计11,562.10平方米。在评估基准日的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（平方米）||账面价值（元）||
|编号|科目名称|项数|||||
||||||原值|净值|
|1|房屋建筑物|16||11,562.10|||
||||||73,266,279.35|7 0 , 5 8 0 , 3 3 4 .7 6|
|2|构筑物及辅助设施|11|||||
|3|减值准备|||||0.00|

列入清查范围的设备类固定资产账面原值 45,347,789.64元，账面净值 42,211,752.26元，主要为球磨机、辊压机、烘干机、装包机、装船机、卸船机、起重机等水泥制备和销售设备，变压器、空压机等公用设备设施，电脑、空调等办公生活设备，以及小客车等运输设备，均位于公司各生产车间和办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|||||账面价值（元）||
||科目名称|计量单位||数量|||
||||||原值|净值|
|1|固定资产--机器设备|台（套/项|）|273|45,107,046.92|41,980,538.94|
|2|固定资产—车辆|辆||1|240,742.72|231,213.32|
|3|减值准备|||||0.00|

列入清查范围的无形资产——土地使用权，账面价值 5,811,519.81元，共有4宗土地，土地面积合计55,998.26平方米（其中出让土地1宗，土地面积 33,331.60平方米；长期租赁土地 3宗，合计土地面积 22,666.66平方米），分别位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区、兴化市钓鱼镇庙金垛黄沙岗和兴化市钓鱼镇庙金垛外滩子和联圩外鱼塘。
列入清查范围的无形资产—其他无形资产账面价值 5,365,000.00元，系公司购
买的产能转让款的摊销余额。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2014年8月20日至2014年8月31日，海狮水泥公司组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了全面盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。
七、资料清单
委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。
1．资产评估申报表；
2．审计报告；
3．生产经营统计资料；
4．资产权属证明文件、产权证明文件；
5．重大合同、协议等；
6．其他相关资料。
（以下无正文）
（本页无正文）
委托方：甘肃上峰水泥股份有限公司 被评估单位：江苏海狮水泥有限公司
企业负责人：俞锋 企业负责人：张顺有
二○一四年九月五日 二○一四年九月五日
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第三部分资产评估说明
一、评估对象和评估范围说明
(一)评估对象和评估范围内容
1．评估对象为江苏海狮水泥有限公司（以下简称“海狮水泥公司”）的股东全部权益。评估范围为海狮水泥公司的全部资产及相关负债。
2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产—土地使用权、无形资产—其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及流动负债、非流动负债。按照海狮水泥公司提供的截至2014年8月31日业经审计的会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为156,353,405.58元、116,886,647.82元和39,466,757.76元。
海狮水泥公司已聘请中勤万信会计师事务所对其截至 2014年 8月 31日的会计报表进行了审计，该事务所出具了勤信审字【2014】第 11418号的《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3．根据海狮水泥公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，发现： 1)电气室（《房屋所有权证》号为村镇房屋所有权证字第321281150014001号，建筑面积50.00平方米）已移建(移建后面积不变)，位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自 2011年3月1日至2061年3月1日。
2)“1号厕所”、“浴室”（合计建筑面积70.00平方米），位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
3)“2号钢棚”（建筑面积2,000.00平方米），其中1,000.00平方米位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
4)“船运散装”（建筑面积482.58平方米）位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 5,333.33平方米，租赁时间同“海狮水泥
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明公司国有土地征用时间”。
除此以外，其他评估对象和相关资产的法律权证资料齐全，权属情况明确，未发现存在权属资料瑕疵情况。
(二)实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权，其中：
列入评估范围的存货账面价值 6,787,191.23元，其中账面余额 6,787,191.23元，存货跌价准备 0.00元，存货包括原材料、库存商品等，均存放于公司仓库及车间内。
列入评估范围的建筑物类固定资产账面原值 73,266,279.35元，账面净值70,580,334.76元，减值准备0.00元；建筑物类固定资产包括包装袋库、水泥磨房和烘干车间等，建筑面积合计11,562.10平方米。在评估基准日的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（平方米）||账面价值（元）||
|编号|科目名称|项数|||||
||||||原值|净值|
|1|房屋建筑物|16||11,562.10|||
||||||73,266,279.35|7 0 ,5 8 0 , 3 3 4 .7 6|
|2|构筑物及辅助设施|11|||||
|3|减值准备|||||0.00|

列入评估范围的设备类固定资产账面原值 45,347,789.64元，账面净值 42,211,752.26元，主要为球磨机、辊压机、烘干机、装包机、装船机、卸船机、起重机等水泥制备和销售设备，变压器、空压机等公用设备设施，电脑、空调等办公生活设备，以及小客车等运输设备，均位于公司各生产车间和办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|||||账面价值（元）||
||科目名称|计量单位||数量|||
||||||原值|净值|
|1|固定资产--机器设备|台（套/项|）|273|45,107,046.92|41,980,538.94|
|2|固定资产—车辆|辆||1|240,742.72|231,213.32|
|3|减值准备|||||0.00|

(三)企业申报的账面记录的无形资产情况
1．无形资产——土地使用权
无形资产——土地使用权账面价值 5,846,202.46元，共有4宗土地，土地面积
合计55,998.26平方米（其中出让土地1宗，土地面积33,331.60平方米；租赁土
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明地 3宗，合计土地面积 22,666.66平方米），分别位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区、兴化市钓鱼镇庙金垛黄沙岗和兴化市钓鱼镇庙金垛外滩子和联圩外鱼塘。
2.无形资产——其他无形资产
列入评估范围的无形资产—其他无形资产账面价值 5,365,000.00元，系公司购买的产能转让款的摊销余额。
二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，海狮水泥公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自2014年9月3日—2014年9月5日，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(二)资产核实结论
1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。
2．根据被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员发现：
1)电气室（《房屋所有权证号》为村镇房屋所有权证字第 321281150014001号，建筑面积50.00平方米）已移建(移建后面积不变)，位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自 2011
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明年3月1日至2061年3月1日。
2)“1号厕所”、“浴室”（合计建筑面积70.00平方米），位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
3)“2号钢棚”（建筑面积2,000.00平方米），其中1,000.00平方米位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
4)“船运散装”（建筑面积482.58平方米）位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 5,333.33平方米，租赁时间同“海狮水泥公司国有土地征用时间”。
除此以外，没有发现其他评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
三、评估技术说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。
一)流动资产
1．货币资金
货币资金账面价值 6,501,027.34元，包括库存现金 73,777.19元、银行存款427,185.81元、其他货币资金 6,000,064.34元。
(1)库存现金
库存现金账面价值 73,777.19元，均为人民币现金，存放于公司财务出纳处。
评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
库存现金以核实后的账面值 73,777.19元为评估值。
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (2)银行存款
银行存款账面价值427,185.81元，系存放于江苏省兴化市农村商业银行海河支行的1个人民币存款余额。评估人员查阅了银行对账单，对该家银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
银行存款以核实后的账面值为评估值。
银行存款评估值为427,185.81元。
(3)其他货币资金
其他货币资金账面价值6,000,064.34元，为承兑汇票保证金。评估人员查阅了银行对账单，对该账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
其他货币资金以核实后的账面值6,000,064.34元为评估价值。
货币资金评估价值为6,501,027.34元，包括库存现金 73,777.19元，银行存款427,185.81元，其他货币资金 6,000,064.34元。
2．应收票据
应收票据账面价值400,000.00元，均系无息的银行承兑汇票。
评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。
应收票据评估价值为400,000.00元。
3．应收账款和坏账准备
应收账款账面价值2,749,020.67元，其中账面余额 2,893,705.97元，坏账准备144,685.30元，内容系应收的货款。内容均为账龄在1年以内的货款。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在1年以内的坏账准备提5%、1-2年提10%、2-3年提15%、3年以上提20%。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收账款均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备 144,685.30元评估为零。
应收账款评估价值为2,749,020.67元，与其账面余额相比评估减值144,685.30元，减值率为5.00%。
4．预付款项
预付款项账面价值6,782,387.87元，内容包括账龄在1年以内的货款、设备款和水渣款等。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
各项款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为6,782,387.87元。
5．其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 793,114.14元，其中账面余额 866,624.10元，坏账准备 73,509.96元，内容包括保证金、借款和关联方往来款等。其中账龄在 1年以内的有463,049.10元，占总金额的53.43%；账龄在1-2年的有203,575.00元，占总金额的23.49%；账龄在2-3年的有200,000.00元，占总金额的23.08%。其中关联方往来为应收陈金妙100,000.00元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 551,129.10元，占总金额的63.60%；有充分证据表明全额损失的款项合计 140,000.00元，占总金额的16.15%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计175,495.00元，占总金额的20.25%。
对上述三类款项分别处理：
(1)对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收关联方往来款、保证金和押金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (2)应收杭州设计研究院、朱文风等2户款项合计140,000.00元，系发票未到而挂账的费用，将其评估为零。
(3)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备 73,509.96元评估为零。
其他应收款评估价值为710,895.60元，与其账面净额相比评估增值82,218.54元，增值率为10.37%。
5．存货
存货账面价值 6,787,191.23元，其中账面余额 6,787,191.23元，存货跌价准备0.00元，包括原材料、库存商品。
(1)原材料
原材料账面价值 3,571,112.05元，其中账面余额 3,571,112.05元，存货跌价准备0.00元，主要包括熟料、石膏和水渣(矿粉)等。
海狮水泥公司的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。
评估人员对熟料、水渣和炉渣等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。
各项原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为3,571,112.05元。
(2)库存商品
库存商品账面价值 3,216,079.18元，其中账面余额 3,216,079.18元，存货跌价准备0.00元，包括325、425两种规格的出磨水泥。
评估人员对出磨水泥进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。
海狮水泥公司的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明由于出磨水泥的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。
库存商品评估价值为3,216,079.18元。
(3)存货评估结果
账面价值 6,787,191.23元
评估价值 6,787,191.23元
6．其他流动资产
其他流动资产账面价值5,166,616.23元，系待抵扣的增值税。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项费用期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为 5,166,616.23元。
7．流动资产评估结果
账面价值 29,179,357.48元
评估价值 29,097,138.94元
评估减值 82,218.54元
减值率 0.28%
二)非流动资产
1.建筑物类固定资产
(1)概况
1)基本情况
列入评估范围的建筑物类固定资产共计 28项，合计账面原值 73,266,279.35元、账面净值70,580,334.76元，减值准备0.00元。
根据海狮水泥公司提供的《固定资产—房屋建筑物评估明细表》和《固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（平方米）||账面价值（元）||
|编号|科目名称|项数|||||
||||||原值|净值|
|1|房屋建筑物|16||11,562.10|||
||||||73,266,279.35|7 0 ,5 8 0 , 3 3 4 .7 6|
|2|构筑物及辅助设施|11|||||
|3|减值准备|||||0.00|

被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 原价的5% 4.75
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由建造房屋及建筑物的材料、机械和人工成本等构成。
2)分布情况
上述委估建筑物类固定资产主要分布于兴化市钓鱼镇工业集中区南区等地。
位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区的建筑物类固定资产包括房屋建筑物16项，合计建筑面积11,562.10平方米，主要为水泥磨房、包装袋库和原料库等，建于2014年，主要结构为钢混、混合和钢、钢混结构，日常保养较好，成新较好；构筑物及其他辅助设施11项，主要为船运散装、码头和厂区道路等，建于2014年。上述建筑物类固定资产所占的主要宗地取得了兴国用(2014)第467号《国有土地使用证》，用地性质为工业，土地开发程度为五通一平，土地面积33,331.60平方米。
3)权属情况
评估人员通过对上述房屋所有权证、原始建设记录及其他资料进行核对，发现：a.电气室（《房屋所有权证》号为村镇房屋所有权证字第 321281150014001号，建筑面积50.00平方米）已移建(移建后面积不变)，位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自 2011年3月1日至2061年3月1日。
b.“1号厕所”、“浴室”（合计建筑面积 70.00平方米），位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
c.“2号钢棚”（建筑面积 2,000.00平方米），其中 1,000.00平方米位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自2011年3月1日至2061年3月1日。
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明d.“船运散装”（建筑面积 482.58平方米）位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 5,333.33平方米，租赁时间同“海狮水泥公司国有土地征用时间”。
除此以外，没有发现其他委估建筑物类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
4)核实过程
在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
在建筑物类固定资产的账务核查和现场勘查过程中评估人员发现以下事项：电气室（《房屋所有权证号》为村镇房屋所有权证字第 321281150014001号，建筑面积50.00平方米）已移建(移建后面积不变)，位于海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会租赁的土地上，该宗地面积 13,333.33平方米，土地租赁时间自 2011年3月1日至2061年3月1日。
另据了解，《房屋所有权证》号为村镇房屋所有权证字第 321281150014001号共16处房屋在评估基准日均已设定抵押权，为被评估单位向银行贷款提供担保。
(2)具体评估方法
由于列入本次评估范围的建筑物均为工业厂房及附属建筑等，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。对于无实物的建筑物，评估值为零。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A．重置价值的评估
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (A)建安工程费用
被评估单位能提供完整的竣工决算资料的，采用定额系数调整法确定建筑工程费用，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据江苏省、泰州市有关部门颁发的《建筑工程预算定额》、《单位估价表》和有关的调价文件、取费标准、市场建材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。
原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。
类比法可比实例的选择：可比实例一般选取同一地区，相同结构，近期建造的建筑物。选取的顺序为：在同一厂区内与评估对象相似的在近期建造的能用其他方法得出工程造价的建筑物，本公司资料库内该地区相似的建筑物，本公司资料库内该地区附近的相似的建筑物，政府有关部门公布的重置造价。
(B)前期费用和其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的7.83%计取。具体构成如下：
咨询论证费 0.73%
勘测设计费 1.60%
建设管理费 5.50%
合计 7.83%
(C)建筑规费
建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
费用名称 收费标准
发展新型墙体专项基金 8.00元/平方米
散装水泥专项资金 2.00元/平方米
白蚁防治费 2.30元/平方米
城市基础设施建设费 70.00元/平方米
合计 82.30元/平方米
(D)应计利息
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
(E)开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
B．成新率
(A)复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a.年限法
本次评估按直线法确定年限法的基本公式，为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对不同结构类型的建筑物的估计经济耐用年限按下述年限确定：
|||
|-|-|
|建筑物类别|耐用年限|
|钢混结构|50年|
|钢、钢混结构|50年|
|混合结构|40年|

构筑物的经济耐用年限按10-30年计算。
b.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
c.成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。
(B)其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
(3)评估举例
现以包装袋库为例对成本法的评估过程作具体说明(列《固定资产—房屋建筑物评估明细表》第15项)。
A.基本情况
包装袋库建成于 2014年，建筑面积为 846.00平方米，为两层钢混厂房，高约10米，因承重要求较高，桩基密度较大，桩基较深。厂房装修情况为：楼地面刷水泥砂浆，现浇钢筋砼墙围护，厂房无门窗电照保证。该厂房为水泥厂工艺流程的配套建筑，构造特殊，内部结构复杂，整体成新较好。
B.重置价值确定
a．被评估单位能提供委估建筑物完整的竣工决算资料，采用人、材、机系数调整法确定建安工程费用，即以工程竣工决算中的直接人工费、直接材料费、直接机械费和综合费为基础，根据建筑物建成日与评估基准日时人、材、机的市场信息价格变化测定调价系数，经调整后确定评估基准日时的建安工程费用。根据被评估单位提供的决算资料，包装袋库的决算综合造价为 3,017,529.00元，其中直接费1,954,048.00元，材料价差728,200.00元，其他费用335,281.00元。经分析测算调整，得出评估基准日时包装袋库的建安工程费用为 3,793,822.00元，单方造价为4,484.00元/平方米。
b．前期及其他费用
前期及其他费用主要包括咨询论证费、勘测设计费和建设管理费等，按建安工程单价的7.83%计，为：
4,484.00×7.83%＝351.10元/平方米。
c．建筑规费
建筑规费主要指新型墙体专项基金、散装水泥基金、白蚁防治费和城市基础设施建设费等，合计82.30元/平方米。
d．应计利息
房屋建造工期按12个月计，利率按1年以内贷款利率取6.00%，资金在建设期内均匀投入。
应计利息＝(4,484.00＋351.10＋82.30)×6.00%×12/12/2
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明＝147.52元/平方米
e．开发利润
开发利润按照泰州市当前类似物业的市场状况和建筑物自身的特点，以及建筑物的集中投资年期的长短及预期收益情况，确定建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费之和的10%为开发成本利润率。
开发利润=(4,484.00＋351.10＋82.30)×10.00%
=491.74元/平方米
f．委估房屋的重置价值
重置单价＝重置建安工程造价＋前期及其他费用＋建筑规费＋应计利息＋开发利润
＝4,484.00＋351.10＋82.30＋147.52＋491.74
＝5,557元/平方米（圆整到个位）
重置价值＝5,557元/平方米×846.00平方米＝4,701,220.00元
C.成新率确定
包装袋库的成新率分别按年限法、完损等级打分法计算，再加权平均确定。
a.年限法：钢混结构建筑物，耐用年限定为 50年，已使用 0.5年，尚可使用49.5年。
K1＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)＝49.5/（0.5+49.5）
＝99.00%
b.完损等级打分法：根据结构、装饰、其他设备的完损程度及所占的造价比重综合确定。根据该工业建筑物所占造价比重，确定其结构、装饰、其他设备各占权重90%、5%、5%。
(a)结构工程
结构分地基基础、承重构件、非承重构件、屋面工程、楼地面工程各项，按25%、25%、15%、15%、10%确定权重，根据现场勘察情况分别打分，各部分得分为99、99、99、99、99，则结构部分综合得分小计为 89.10分。
(b)装饰工程
装饰工程包括门窗、外粉饰、内粉饰等，综合打99分，乘造价比重5%，得4.95分。
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (c)其他设备
经现场对弱电系统、供电线路、给排水管线等的勘察，基本完好，打分99分乘造价比重5%，得4.95分。
完损等级打分法K2＝Ka＋Kb＋Kc＝99.00%
c.综合成新率：本次评估权数A1、A2分别取定年限法0.5,完损等级打分法0.5；
成新率：K＝A1×K1＋A2×K2＝0.5×99.00%＋0.5×99.00%＝99.00%（圆整后）包装袋库综合成新率取定为99%。
D.评估价值确定
评估值＝重置价值×成新率
＝4,701,220.00×99%
＝4,654,210.00元(圆整后)
(4)建筑物类固定资产评估结果
账面原值 73,266,279.35元
账面净值 70,580,334.76元
重置价值 87,709,530.00元
评估价值 86,832,450.00元
评估增值 16,252,115.24元
增值率 23.03%
2．设备类固定资产
(1)概况
1)基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计 274台（套/项），合计账面原值45,347,789.64元，账面净值 42,211,752.26元，减值准备0.00元。
根据海狮水泥公司提供的《机器设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编||||||
||||数量|||
|号|科目名称|计量单位||账面价值（元）||
|||||原值|净值|
|1|固定资产--机器设备|台（套/项）|273|45,107,046.92|41,980,538.94|
|2|固定资产—车辆|辆|1|240,742.72|231,213.32|
|3|减值准备||||0.00|

甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%)
通用设备 3-10 原价的5% 9.5-31.67
专用设备 10 原价的5% 9.50
运输工具 4 原价的5% 23.75
被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，海狮水泥公司未对设备类固定资产计提减值准备。
2)产品/工艺流程、主要设备与设备特点
评估人员对被评估单位的产品情况、生产能力、生产工艺流程、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。
委评机器设备主要用于水泥熟料的粉磨加工，其主导工艺流程如下：
原料 输送 储存 配料 粉磨
出品 计量 检验 进库
列入本次评估范围的设备主要为球磨机、辊压机、烘干机、装包机、装船机、卸船机、起重机等水泥制备和销售设备，变压器、空压机等公用设备设施，电脑、空调等办公生活设备，以及小客车等运输设备，均位于公司各生产车间和办公场地内。
3)设备的购置日期、技术状况与维护管理
委评设备主要系国产设备，其原始制造质量较好。购置时间范围为 2013-2014年，整体使用年份较新，整体状况较好。公司有一定的设备维修、保养、管理制度，有专人负责设备管理与维修。
4)机器设备核实的方法、过程和结果
评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设备档案和设
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明备大修记录，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，然后与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘察计划和勘查路线，落实勘查人员、明确核查重点。
然后，对照《机器设备评估明细表》、《车辆评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了逐项核实，对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、防腐措施、磨损状况等情况进行了察看，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。
对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理、操作、技术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有关基础信息和资料。还对压力容器等特种设备进行了重点检查，抽查和复印了近期通过的安全年检资料等。
经核实，委估设备的账面原值主要由设备购置价及安装费等构成，其整体状况较好，能满足生产需要。
5)权属情况
评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了有关设备购入的原始发票、订货合同等。经核实，没有发现委估设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
6)经清查后待处理事项：
列《机器设备评估明细表》第60项的“矿粉磨钢球衬板”等项目，系整体设备的一部分或改造、修理项目发生的费用，拟在整体设备评估时统一考虑。
(3)具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
另外，对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明在整体设备评估时统一考虑。
1)重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A．现行购置价
a.专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格；
b.通用机器设备：主要查询《机电产品报价手册》等获得现行购价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用价格指数法等方法对其进行调整。
c.电脑、空调及其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
d.车辆：通过上网查询、向经销商询价等方式确定现行购置价。
e.非标及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市场价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理利润，确定非标设备及自制设备的现行购置价。
B．相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率主要根据设备的体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c.建设期管理费
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明建设期管理费包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用定额，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。对价值较小且建设周期较短的设备不考虑建设期管理费。
d.应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
e.车辆费用
车辆的相关费用包括车辆购置附加税和一定的证照杂费等，根据车辆具体情况确定。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C．对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.勘察法成新率 K3
d.综合成新率=min{K1,K2,K3}
D．耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
(4)评估举例
例一、现以“磨机”为例（列《固定资产--机器设备评估明细表》第8项）对机器设备的评估过程作具体说明：
1)概况
该设备系江苏鹏飞集团股份有限公司生产，设备型号为4.2*13米。设备启用时间为2014年1月。其账面原值6,605,185.17元，账面净值6,134,565.73元。
该球磨机系一款中心传动、双滑履、传动接管的磨机，与辊压机配合，主要用于粉磨水泥熟料，系水泥熟料被破碎之后，再进行粉碎的关键设备。球磨机是由水平的筒体，进出料空心轴及磨头等部分组成，其主要技术参数如下：
规 格 Φ4.2*13m
生产能力 ≥180t/h
磨机转速 15.6r/min
支承方式 双滑履
传动方式 中心传动
仓 位 3个
研磨体量 220t
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明主电机 3550kw
2)重置价值的确定
A．现行购置价
我们参考设备合同价，同时根据市场行情和设备复杂系数、设备重量等情况的分析，该型设备现行购置价取为 6,548,427.35元（不含增值税价，运至目的地，含辅机附件）。
B．其他费用
a.运杂费
根据取价情况，运杂费率取为0%。
b.安装调试费
根据该设备安装实际及企业安装调试用料等配套构成的实际情况，该设备的配套安装调试费率计取为7.5%。
c.建设期管理费
根据企业具体情况和设备复杂程度，建设期管理费率确定为3.5%。
d.资本化利息
从设备订货到安装调试后开始投产的工期评定为15个月；资金视为均匀投入，利率为一-三年期银行贷款利率（6.15%），因此资金成本率为6.15%×15/12×1/2。
C.重置价值
重置价值=现行购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）
×（1+管理费率）×（1+资金成本率）
=6,548,427.35×(1+0%+7.5%)×(1+3.5%)×(1+6.15%×15/12×1/2)= 7,566,000.00元（已圆整）
3)成新率确定
该设备成新率采用综合分析法评定，即以使用年限法为基础，初定成新率，再通过对设备的使用强度、使用时间、制造质量、故障和维护保养等情况的分析，确定调整系数，计算综合成新率。
根据设备具体情况、行业技术发展特点，评定该设备经济耐用年限为 12年，该设备已使用 0.58年，尚可使用年限初定为 11.42年。根据该设备目前使用的情况，评定各系数如下：
设备利用系数B1：使用不久 1.00
设备负荷系数B2：负荷一般 1.00
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明设备状况系数B3：状况较好 1.00
工作环境系数B4：工作环境较差 0.99
设备维护保养系数B5：维护保养较好 1.00
则：综合成新率 K1=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
＝11.42/12×100%×1.00×1.00×1.00×0.99×1.00
＝94%(圆整后)
4)评估结果
评估价值=重置价值×综合成新率
= 7,566,000.00元×94%
= 7,112,040.00元(圆整后)
例二、以小客车（列《车辆评估明细表》第1项）为例对车辆的评估过程作具体说明：
1)车辆概况
该小客车系一款轻型多用途紧凑型SUV，型号为VF1VYRTE，由雷诺汽车公司（韩国）生产。机动牌号为苏MD9909，车辆类型为小型普通客车，总质量2,150Kg，整备质量1,725Kg，核定载人数 5人，发动机为 2.5L-171马力-L4,外形尺寸4522*1855*1707mm。该车的注册登记日期为 2014年 6月，已行驶里程约为 5,400公里，目前使用情况正常。该车辆账面原值：240,742.72元，账面净值：231,213.32元。
2)重置价值的评定
通过市场了解及网上查询分析，取基准日时该车型市场价为243,300.00元（含税价，不含税价为207,948.72元），以此为购置价格。
相关费用依照有关现行规定取为：
购置附加税为10%，计费基数为不含税的销售价；
证照等杂费费：500元；
改装费用：12,000元。
则：重置价值=207,948.72×(1+10%)+500+12,000.00
=241,240.00元（圆整后）
3)成新率的评定
A．理论成新率的计算
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明车辆的理论成新率结合该车实际使用情况，确定该车辆经济使用年限为10年，经济行驶公里数为50万公里。目前该车已使用0.25年，已行驶5,400公里。
年限成新率K1=(10－0.25)/10×100%=98%
里程成新率K2=(50－0.54)/50×100%=99%
取理论成新率=98%
B．现场勘察情况
根据现场勘察和了解，该车使用正常，保养良好，理论成新率不需调整，则勘察法成新率K3=理论成新率。
C．综合成新率
根据理论成新率和现场勘察情况，评定综合成新率=min{K1,K2，K3}为98%。
4)评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
=241,240.00×98%
=236,420.00元(已取整)
(5)设备类固定资产评估结果
账面原值 45,347,789.64元
账面净值 42,211,752.26元
重置价值 47,329,450.00元
评估价值 44,753,180.00元
评估增值 2,541,427.74元
增值率 6.02%
3．无形资产--土地使用权
(1)概况
1)基本情况
无形资产--土地使用权账面价值5,811,519.81元，其中账面余额5,811,519.81元，减值准备0.00元。
列入评估范围的土地使用权共 4宗，合计土地面积 55,998.26平方米（其中出让土地 1宗，土地面积 33,331.60平方米；长期租赁土地 3宗，合计土地面积22,666.66平方米），分别分布于兴化市钓鱼镇工业集中区南区、兴化市钓鱼镇庙金
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明垛黄沙岗和兴化市钓鱼镇庙金垛外滩子和联圩外鱼塘。
评估人员通过对上述土地的《国有土地使用证》、土地出让合同、土地租赁合同及其他资料进行核对，国有土地使用证登记的土地使用者为江苏海狮水泥有限公司。经核实，没有发现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。
2)核实情况
被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：
土地使用权按成本进行初始计量。
根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产。对该类使用寿命有限的无形资产，确定土地使用权的使用寿命按50年确定。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按企业会计准则要求计提无形资产减值准备。
评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。
在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
3)核实结果
经评估人员核实，列入本次评估范围的各宗地基本情况如下表所示：
宗地基本情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|土地证号|土地位置|土地使用权取得方式|权利起止日期|面积（平方米）|原始入账价值（元）|账面价值（元）|其他权利限制|
|A|兴国用(2014)第467号|兴化市钓鱼镇工业集中区南区|出让|2011-3-10至2061-3-9|33,331.60|5,084,374.00|5,033,530.24|已抵押|

甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|B|兴化市钓鱼镇庙金垛黄沙岗|长期租赁|13,333.33|568,000.00|562,320.71|
|C|兴化市钓鱼镇庙金垛外滩子和联圩外鱼塘|长期租赁|5,333.33|252,880.00|250,351.51|
|D||长期租赁|4,000.00|||

地面附着物概况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|宗地名称|建筑物项数|建筑物面积|构筑物项数|土地实际开发程度|
|A|厂区A宗地|14|11,512.10|7|五通一平|
|B|厂区B宗地|1|50.00|3|三通未平|
|C|厂区C宗地|||1|五通一平|
|D|厂区D宗地||||五通一平|

另据了解，《国有土地使用证》号为兴国用(2014)第467号的土地使用权（土地面积33,331.60平方米）在评估基准日已设定抵押权，为海狮水泥公司向银行贷款提供担保。
(2)土地的一般因素、区域因素和个别因素
1)土地的一般因素
泰州地处江苏中部，位于北纬32°01′57″~33°10′59″，东经119°38′24″~120°32′20″。西南、南部隔江与镇江、常州、无锡、苏州四市相望，东临南通，西接扬州，东北部、北部与盐城、淮安毗邻，是苏中入江达海5条航道的交汇处，是沿海与长江“T”型产业带的结合部。
泰州为苏中门户，自古就有“水陆要津，咽喉据郡”之称。优越的区位优势，凸显泰州承南启北交通枢纽重要地位。新长、宁启铁路，京沪、盐靖、启扬高速公路纵横全境。铁路方面，泰州境内有泰州站、姜堰站、兴化站、泰兴站等多个火车站。泰州火车站现为二级车站，6条黄金始发线路通往全国60多个主要城市。另外，水运这块，国家一类开放口岸——泰州港跨入全国亿吨大港行列。泰州港是长江中上游西部地区物资中转运输的重要口岸；是江海河联运、铁公水中转、内外贸运输的节点；是上海组合港中的配套港，是国际集装箱运输的支线港和喂给港；具有装卸、仓储、物流服务等综合化功能的港口。
2)土地的区域因素
兴化是泰州市代管的县级市。位于江苏中部、长江三角洲北翼，地处江淮之间，
里下河地区腹部；东邻大丰、东台，南接姜堰、江都，西与高邮、宝应接壤，北与
盐都隔河相望，在以上海为中心的世界六大都市圈范围内，属长江三角洲经济圈。
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明有良好的地理区位、自然资源和经济基础。
兴化交通运输业平稳发展，基础设施建设有序推进。盐靖高速、宁盐高速公路、阜兴泰高速公路、江苏S229省道、江苏S232省道和江苏S231省道纵向贯穿兴化市；江苏S333省道、江苏S331省道、江苏S233省道横向贯穿。铁路方面，兴化站半小时车程内可以到达东台火车站。兴化站站址在江苏省兴化市最东部合陈镇，于铺建新长铁路时开工兴建。离东台站20公里，位于新长铁路大丰站和东台站之间，隶属上海铁路局管辖。现为五等站。
兴化先后荣获全国县域经济竞争力百强县（市）、中国中小城市综合实力百强市第67位、中小城市新型城镇化质量500强县市第207位、全国科技实力百强县（市）、中国农村综合实力百强县（市）等称号，经济发展环境较好。
3)土地的个别因素
委估A、B、C、D宗地分别位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区、兴化市钓鱼镇庙金垛黄沙岗和兴化市钓鱼镇庙金垛外滩子和联圩外鱼塘，A、C、D宗地开发程度均为五通一平，B宗地开发程度为三通未平，宗地形状较规则。根据A宗地的《国有土地使用证》和国有土地出让合同记载，委估宗地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为50年；宗地四至及剩余使用年限等见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|宗地名称|土地证编号|座落|开发程度|使用权面积(M2)|四至|性质|出让年限|剩余使用年限|
|A|厂区宗地|兴国用(2014)第467号|兴化市钓鱼镇工业集中区南区|五通一平|33,331.60|东至河，南至联圩，西至河，北至龙泉路|出让|50|46.52|
|B|村集体长期租赁1#宗地||兴化市钓鱼镇庙金垛黄沙岗|三通未平|13,333.33|东至村集体宗地，南至联圩，西至河，北至龙泉路|集体|||
|C|村集体长期租赁2#宗地||兴化市钓鱼镇庙金垛外滩子和联圩外鱼塘|五通一平|5,333.33||集体|||

甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|宗地名称|土地证编号|座落|开发程度|使用权面积(M2)|四至|性质|出让年限|剩余使用年限|
|D|村集体长期租赁3#宗地||兴化市钓鱼镇庙金垛外滩子和联圩外鱼塘|五通一平|4,000.00||集体|||

(4)评估方法
1)土地使用权的价值内涵
对A宗地，根据海狮水泥公司提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途为工业，评估设定用途为工业；在评估基准日2014年8月31日，工业用地的剩余使用年期为46.52年，按上述年期设定使用年期；委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)，规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2014年8月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。
对B、C、D宗地，根据海狮水泥公司提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地系海狮水泥公司向钓鱼镇中朝村民委员会长期租赁，权属为集体土地；委估C、D宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)，规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)和宗地红线内场地平整。委估B宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“三通”(通上水、通路、通电)，规划红线内场地未平整，评估设定的开发程度为宗地红线外“三通”(通上水、通路、通电)，规划红线内场地未平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2014年8月31日，委估宗地在设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的集体土地使用权价格。
2)评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成
本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据兴化市工业用地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于委估A宗地为位于兴化市的出让工业用地，土地市场较为活跃，因此，对A宗地采用市场比较法进行评估；由于委估B、C、D宗地为位于兴化市的集体土地，土地交易存在限制，但是能取得相关土地补偿标准，因此，对B、C、D宗地采用成本法进行评估。
3)选用的评估方法简介及参数的选取路线
A.市场法
市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
市场法估价的计算公式：V=V×A×B×C×D×E
B
式中：
V：待估宗地使用权价值；
V：比较案例价格；
B
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
(A)市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
(B)期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
(C)区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明据评估对象的用途分别确定。
(D)个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
(E)土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
B.成本法
成本法，也称成本逼近法，以成本法评估土地使用权价格，成本一般包括土地取得费、土地开发费、资金成本、利润及土地增值收益，计算公式为：
待估土地使用权价格=（土地取得费＋土地开发费＋开发期资金成本＋利润＋土地增值收益）×个别因素修正系数×使用年限修正系数
土地取得费包括征地补偿费和征地税费，根据当地现行的征地标准结合现时征地工作实际支付水平评定。
土地开发费包括宗地内部的开发费和外围开发的费用。宗地内部开发费包括内部场地平整和内部水、电等管线的架设等费用，由于本次评估相应管线费用已在固定资产评估中考虑，故内部开发费只计场地平整费；宗地外围开发费包括宗地外围道路、电力、上下水、通讯等市政设施的建设及接入宗地的有关费用，由于相关设施贴费已在相应资产评估中考虑，故本次评估不考虑宗地外围开发费。
开发期资金成本即开发期应计的利息，计算公式为：
资金成本=（土地取得费＋土地开发费/2）×年资金成本率×开发期＋（土地取得费＋土地开发费）×年资金成本率×（建设期 -开发期）
利润即开发利润，对土地而言，投资也同样应获得相应的利润。根据公司所属
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明行业的市场情况和收益水平，确定合理的利润率。计算公式为：
利润=(土地取得费+土地开发费)×利润率
土地增值收益一般包括土地用途改变带来的增值和土地开发带来的增值两部分。由于委估宗地系集体土地，不考虑土地增值收益。
个别因素修正：根据委评宗地在区域内的位置和宗地条件等，对以上积算价格进行个别因素修正。
使用年限修正：用以上重置成本积算的地价属无限年使用权地价，待估地块的在评估基准日剩余使用年限根据相关权证地记载可以确定，计算公式为：
使用年限修正系数=1-1/（1+r）n
式中：
r：土地还原利率，本次评估取6%
n：土地剩余使用年限
(5)评估举例
现以A宗地为例对市场法评估过程作具体说明（列《无形资产—土地使用权评估明细表》第1项）
1)比较样本的选取
委估宗地位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区，用途为工业用地，因此可在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场比较法进行比较修正确定委估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下三个样本为宗地的比较样本：
委估宗地比较样本一览表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代号|样本位置|土地性质|用途|交易方式|成交单价(元/M2)|交易时间|使用年期|面积(平方米)|
|A|兴化市李中镇顾赵村协康路西侧|出让|工业|挂牌|205.00|2013/10/19|50年|13,244.80|
|B|兴化市西鲍乡新王村|出让|工业|挂牌|206.00|2013/10/19|50年|6,299.10|
|C|兴化市李中镇顾赵村协康路西侧|出让|工业|挂牌|206.00|2014/2/13|50年|6,665.80|

2)比较因素选择
市场比较法是以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与评估宗地间影响因素
的差距，来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素有土地用途、交易日期、
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明交易情况、使用年期、区域因素及个别因素六大类。经评估人员初步分析比较，此次评估在区域因素和个别因素中具体因子有：距区域中心距离、区域交通便捷度、环境综合条件、集聚效益、基础设施状况、公服设施状况、临路条件、宗地形状、宗地面积、宗地限制条件、规划利用限制条件、在镇区位置、地形条件和内部开发程度等。
3)编制比较因素条件说明表
根据委估宗地和比较样本的各因素条件，列表如下：
委估宗地及其样本因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||委估宗地|样本A|样本B|样本C|
|成交地价(元/M2)||——|205.00|206.00|206.00|
|土地用途||工业|工业|工业|工业|
|交易情况||正常市场价|挂牌成交价|挂牌成交价|挂牌成交价|
|交易时间||2014/8/31|2013/10/19|2013/10/19|2014/2/13|
|剩余使用年期||46.52|50.00|50.00|50.00|
|区域因素|距区域中心距离|一般|相似|相似|相似|
||区域交通便捷度|较好|一般|一般|一般|
||环境综合条件|一般|相似|相似|相似|
||集聚效益|一般|相似|相似|相似|
||基础设施状况|较完备|一般|一般|一般|
||公服设施状况|较完备|相似|相似|相似|
|个别因素|临路状况|紧临231省道，近盐靖高速|临沙昭线|临231省道，近盐靖高速|临沙昭线|
||宗地形状|规则|较规则|较规则|较规则|
||规划利用限制条件|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
||宗地面积|适合开发利用|相对较小使用面积，较适合开发利用|相对较小使用面积|相对较小使用面积|
||宗地限制条件|无|无|无|无|
||在镇区位置|钓鱼镇|李中镇|西鲍乡|李中镇|
||地形条件|地形较平整|地形较不平整|地形较不平整|地形较不平整|
||内部开发程度|五通一平，已建成|现状出让|现状出让|现状出让|

4)编制比较因素条件指数表
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数，列表如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素指数||委估宗地|样本A|样本B|样本C|
|土地用途||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|交易时间||100|98|98|99|
|剩余使用年期||0.9871|1.0000|1.0000|1.0000|
|区域因素|距区域中心距离|100|100|100|100|
||区域交通便捷度|100|98|98|98|
||环境综合条件|100|100|100|100|
||集聚效益|100|100|100|100|
||基础设施状况|100|98|98|98|
||公服设施状况|100|100|100|100|
|个别因素|临路状况|100|99|99|99|
||宗地形状|100|99|99|99|
||规划利用限制条件|100|100|100|100|
||宗地面积|100|98|96|96|
||宗地限制条件|100|100|100|100|
||在镇区位置|100|100|100|100|
||地形条件|100|98|98|98|
||内部开发程度|100|95|95|95|

上述指数表中各项因素指数制定说明如下：
a.交易情况
本次评估各案例均为挂牌出让成交价，修正系数均为100。
b.交易时间
三个样本与委估宗地交易时间有所差异，根据近期兴化市地价增长情况和相关统计资料等，得到上述指数。
c.剩余使用年期
剩余使用年期指数，按兴化当时土地情况，按下列公式计算得出：
剩余使用年期指数＝(1-1/(1＋土地还原率)剩余使用年期)/(1-1/(1＋土地还原
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明率)50)
土地还原率以评估基准日适用的一年期银行存款利率3.25%为基础，再加上一定的风险因素调整值，取为6%。
d.区域及个别因素
三个样本分别在不同的位置，用地条件略有不同，且三样本与委估宗地不在同一位置，因此有上述指数。其他具体因素条件差异见因素条件说明表。
5)因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较样本的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。
委估宗地比较因素修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素指数||样本A|样本B|样本C|
|土地用途||1.000|1.000|1.000|
|交易情况||1.000|1.000|1.000|
|交易时间||1.020|1.020|1.010|
|剩余使用年期||0.987|0.987|0.987|
|区域因素|距区域中心距离|1.000|1.000|1.000|
||区域交通便捷度|1.020|1.020|1.020|
||环境综合条件|1.000|1.000|1.000|
||集聚效益|1.000|1.000|1.000|
||基础设施状况|1.020|1.020|1.020|
||公服设施状况|1.000|1.000|1.000|
|个别因素|临路状况|1.020|1.020|1.020|
||宗地形状|1.010|1.010|1.010|
||规划利用限制条件|1.000|1.000|1.000|
||宗地面积|1.020|1.042|1.042|
||投资强度限制|1.000|1.000|1.000|
||在镇区位置|1.000|1.000|1.000|
||地形条件|1.020|1.020|1.020|
||内部开发程度|1.053|1.053|1.053|
|修正因素合计||1.182|1.208|1.196|
|比准价格||242.00|249.00|246.00|

6)比准地价确定
从上述对比分析及修正中可看出，三个样本修正得到的比准地价分别为 242.00
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明元/平方米、249.00元/平方米和246.00元/平方米，相差不大，可见委估宗地地价水平也在此附近。则根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价算术平均价确定评估地价，经分析确定委估宗地最终比准地价为246.00元/平方米。
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。
故宗地评估价值=246.00元/平方米×33,331.60平方米×（1+3%）
=8,446,000.00元（已取整）
现以C宗地为例对成本法评估过程作具体说明（列《无形资产—土地使用权评估明细表》第3项）
1)土地取得费
A.征地补偿费
按国家现有法律规定，政府征用农地要向农民支付征地费用，一般包括土地补偿费、劳力安置补助费等。通常情况下，农地征用费在土地管理法的基础上，各地都有具体的标准。实际实施中，具体费用在标准的基础上由征用双方协商解决。根据兴化市人民政府有关征地综合补偿标准及对待估宗地所在区域近年来征地费用样本进行分析，待估宗地所在区域一带征地综合补偿水平为 35,000.00元/亩（即52.50元/平方米）。
B.征地税费
根据国家、省、市有关政府部门及土地管理部门等制定的有关征地相关文件，具体包括江苏省人民政府[2008]52号令、苏政办发〔2011〕120号、财综[2006]48号等文件，结合评估人员收集的相关资料，确定农用地征用应缴纳的相关税费标准主要如下：
征地税费项目 税费标准
耕地占用税 30.00元/平方米
耕地开垦费 13.00元/平方米
不可预见费 28.70元/平方米
合 计 71.70元/平方米
土地取得费包括征地补偿费和征地税费，两者合计待估宗地为 124.20元/平方
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江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明米。
2)土地开发费
土地开发费与土地开发程度和基础设施的档次等因素有关。根据本次评估地价定义，宗地土地开发程度为外围五通配套，内部场地需进行平整，因此开发费包括内部五通建设费。根据我公司掌握的数据，结合委估宗地实际情况，不考虑外部开发费的支出，判定待估宗地内部开发费为 20.00元/平方米，即宗地土地开发费为20.00元/平方米。
3)利息
计算投资利息是评估土地时考虑资金的时间价值。设定待估宗地土地开发周期为1年、建设期为0.5年；利率取评估基准日时的半年至一年期金融机构贷款利率6%。按惯例设定土地取得费和基础设施配套费为一次性支付，则
利息＝（土地取得费+基础设施配套费）×利率×开发期+内部开发费×利率×[(开发期-建设期)×1/2+建设期]
＝（124.20＋0.00）×6%×1＋20.00×6%×[（1-0.5）×1/2+0.5]
＝8.35元/平方米
4)利润
投资的目的是为了取得利润。视开发土地为投资，也同样应获得相应的利润。
计算利润的关键是确定利润率。根据当地情况，经综合分析，本次评估土地投资利润率取为10%，则投资利润为：
待估宗地投资利润＝（土地取得费+土地开发费）×投资利润率
＝（124.20＋20.00）×10%
＝14.42元/平方米
5)积算地价
积算地价＝土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润
＝124.20＋20.00+8.35+14.42
＝167.00元/平方米(已圆整)
6)个别及区域因素修正
在以上地价测算过程中，土地取得费和开发费均以待估宗地所在区域的客观费用为基础，故需根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，进行个别及区域因素修
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明正。
待估宗地位于兴化市钓鱼镇庙金垛外滩子和联圩外鱼塘，位置和交通条件一般，因此个别及区位因素修正系数为1.00。
7)使用年限修正
以上积算价格是50年的土地使用权价格，待估宗地的使用终止日期为2061年 3月 9日，剩余使用年限为 46.52年，故需要进行使用年限修正，取土地还原率为6%，按公式：
年限修正系数＝1－1/(1＋土地还原率)剩余使用年限
则可得到年限修正系数为＝0.9335。
8)单位面积地价试算
根据以上测算数据，可得待估宗地的单位面积地价为：
待估宗地试算单价＝167.00元/平方米×1.00×0.9335
＝156.00元/平方米（已圆整）
待估宗地的评估价值＝156.00元/平方米×5,333.33平方米
＝832,000.00元(圆整后)
(6)无形资产——土地使用权评估结果
账面价值 5,811,519.81元
评估价值 11,675,000.00元
评估增值 5,863,480.19元
增值率 100.89%
4.无形资产—其他无形资产
无形资产--其他无形资产账面价值 5,365,000.00元。
列入评估范围的无形资产为产能转让款的摊销余额。2011年 5月 10日海狮水泥公司与兴化市黄河水泥制造有限公司签订协议，以现金方式支付 580万元买断兴化市黄河水泥制造有限公司的全部产能，兴化市黄河水泥制造有限公司 2012月 12月实行关闭，并向兴化市经信委报告。2012年末海狮水泥公司支付了全部580万元，并取得了兴化市黄河水泥制造有限公司开具的产能转让款580万元收据。海狮水泥公司财务上对该项产能转让款按照10年受益期平均摊销。
评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，并对账面摊销情况进行了复核。
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明按财务会计制度核实，未发现不符情况。
截至评估基准日，海狮水泥公司尚未取得水泥生产许可证，生产许可仍在申请办理过程中，公司未来生产情况上不能完全确定，故产能转让款暂保留账面值。
5.长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 37,333.36元，系河道费的摊余额，企业按 10年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
长期待摊费用评估价值为37,333.36元。
6．递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 3,168,107.91元，包括被评估单位应收账款、其他应收款计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产和历年亏损可弥补税额。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，历年亏损可弥补税额可在以后年度抵扣，故对上述所得税资产和历年亏损可弥补税额以核实后的账面价值为评估值。
递延所得税资产评估值为 3,168,107.91元。
7．非流动资产评估结果
账面价值 127,174,048.10元
评估价值 151,831,071.27元
评估增值 24,657,023.17元
增值率 19.39%
三)流动负债
1．短期借款
短期借款账面价值25,000,000.00元，均系公司以自有的房屋及土地为抵押物,且由张顺有、陈金妙、许树华等自然人提供连带责任保证的抵押、保证借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对该家银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，江苏省兴化市农村商业银行海河支行的借款利息按月（每月 20日）支付，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目。经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
短期借款评估值为25,000,000.00元。
2．应付票据
应付票据账面价值 6,000,000.00元，均系无息的银行承兑汇票。评估人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付票据评估值为6,000,000.00元。
3．应付账款
应付账款账面价值31,465,864.78元，包括应付的货款、工程款和运输费等。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为31,465,864.78元。
4．预收款项
预收款项账面价值 1,008,618.50元，均系为预收的货款。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
预收款项评估值为1,008,618.50元。
5．应交税费
应交税费账面价值 11,641.53元，包括应交的印花税 1,448.70元、水利建设基金6,036.09元和代扣的个人所得税 4,156.74元。
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明被评估单位各项税负政策如下:
增值税按应税收入的17%计缴，城市维护建设税按应缴流转税税额的5%计缴,教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴流转税税额的2%计缴。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为11,641.53元。
6．应付利息
应付利息账面价值58,333.33元，系预提短期借款截至评估基准日应计未付的利息。根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付利息评估值为58,333.33元。
7．其他应付款
其他应付款账面价值23,344,389.68元，包括应付的关联方往来款、保证金、借款等，其中关联方往来包括应付许树华 796,700.00元、应付张顺有 4,748,900.00元和应付杭州树明机械制造有限公司 1,500,000.00元。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为23,344,389.68元。
8．流动负债评估结果
账面价值 86,888,847.82元
评估价值 86,888,847.82元
四)非流动负债
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明1．长期应付款
长期应付款账面价值 29,997,800.00元，系应付的项目投资款。其中关联方往来包括应付张顺友 10,271,100.00元、应付许树华 3,000,000.00元和应付杭州海狮水泥有限公司8,200,000.00元。
评估人员通过查阅有关会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
长期应付款评估价值为 29,997,800.00元。
2．流动负债评估结果
账面价值 29,997,800.00元
评估价值 29,997,800.00元
四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对海狮水泥公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估，得出委估的海狮水泥公司股东全部权益在评估基准日2014年8月31日的评估结论如下：
在本报告所揭示的评估假设基础上，海狮水泥公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 156,353,405.58元，评估价值 180,928,210.21元，评估增值24,574,804.63元，增值率为15.72%；
负债账面价值116,886,647.82元，评估价值116,886,647.82元；
股东全部权益账面价值 39,466,757.76元，评估价值 64,041,562.39元，评估增值24,574,804.63元，增值率为62.27%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|29,179,357.48|29,097,138.94|-82,218.54|-0.28|
|二、非流动资产|127,174,048.10|151,831,071.27|24,657,023.17|19.39|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||

甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
江苏海狮水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|112,792,087.02|131,585,630.00|18,793,542.98|16.66|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|无形资产|11,176,519.81|17,040,000.00|5,863,480.19|52.46|
|其中：无形资产——土地|||||
|使用权|5,811,519.81|11,675,000.00|5,863,480.19|100.89|
|长期待摊费用|37,333.36|37,333.36|||
|递延所得税资产|3,168,107.91|3,168,107.91|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|156,353,405.58|180,928,210.21|24,574,804.63|15.72|
|三、流动负债|86,888,847.82|86,888,847.82|||
|四、非流动负债|29,997,800.00|29,997,800.00|||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|116,886,647.82|116,886,647.82|||
|股东权益合计|39,466,757.76|64,041,562.39|24,574,804.63|62.27|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．评估结果与账面值变动情况及原因分析
(1)流动资产评估减值 82,218.54元，减值率为0.28%，主要系部分其他应收款系发票未到而挂账的费用，将其评估为零所致。
(2)建筑物类固定资产评估增值 16,252,115.24元，增值率为23.03%，主要原因包括：1)财务折旧年限短于评估时取定的建筑物经济耐用年限；2)部分建筑物评估基准日时人工、材料、机械台班的价格较建成时有所上涨；3)建筑物的账面原值不含资金成本、建设单位管理费等，评估时重置价值中包含资金成本(包括利息和利润)和建设单位管理费。
(3)设备类固定资产评估增值2,541,427.74元，增值率为6.02%，系评估时综合考虑资金成本和建设单位管理费，以及部分设备财务折旧年限明显小于其经济耐用年限所致。
(4)无形资产—土地使用权评估增值5,863,480.19元，增值率为100.89%，系近年来工业用地价格上涨所致。
3.特别事项
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控
制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影
响。