合同编号：GH-DX-RBK01
国海证券瑞贝卡员工持股 1号
定向资产管理计划
资产管理合同（样稿）
委托人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司（代第一期员工持股计划）
管理人：国海证券股份有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司上海分行
目 录
前言 .............................................................................................................................................. 3特别约定........................................................................................................................................... 3一、合同当事人 ............................................................................................................................... 4二、释义........................................................................................................................................... 5三、委托资产专用账户的开立与管理 ........................................................................................... 6四、资产委托状况 ........................................................................................................................... 8五、委托资产的投资 ..................................................................................................................... 10六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................. 12七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................. 13八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................. 14九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................. 14十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................. 15十一、托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 16十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................. 16十三、信息披露 ............................................................................................................................. 17十四、委托资产的会计核算及估值 ............................................................................................. 17十五、定向资产管理计划收益权的转让 ..................................................................................... 19十六、关联方证券的投资 ............................................................................................................. 20十七、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 20十八、管理费、托管费与其他相关费用 ..................................................................................... 20十九、委托资产清算与返还 ......................................................................................................... 22二十、保密条款 ............................................................................................................................. 23二十一、不可抗力 ......................................................................................................................... 24二十二、合同的变更、终止与备案 ............................................................................................. 24二十三、违约责任与免责条款 ..................................................................................................... 25二十四、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................. 25二十五、合同成立与生效、合同份数 ......................................................................................... 26二十六、通知和送达 ..................................................................................................................... 26二十七、其他事项 ......................................................................................................................... 27附件一：托管资金到账确认函（样本） ..................................................................................... 32附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本） ......................................................................... 33附件三：委托资产初始交付/追加通知书（样本） ................................................................... 34附件四：委托资产提取通知书（样本） ..................................................................................... 35附件五-1：投资指令（样本） ..................................................................................................... 36附件五-2：投资指令（样本） ..................................................................................................... 37附件六：管理人关联方名单 ......................................................................................................... 38附件七：风险揭示书 ..................................................................................................................... 39附件八：预留印鉴 ......................................................................................................................... 43
附件九：资金划拨指定银行账户 ................................................................................................. 44附件十：管理人方联系人名单 ..................................................................................................... 45附件十一：操作人员、《划款指令授权书》 ............................................................................... 46附件十二：划款指令（样本） ..................................................................................................... 47附件十三：《指定电子邮箱变更函》（样本） ............................................................................. 48附件十四：客户风险承受能力调查表 ......................................................................................... 49附件十五：投资监督事项表 ......................................................................................................... 50
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《关于发布<证券公司客户资产管理业务规范>的通知》（中证协发[2012]206号，以下简称《业务规范》）、《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发[2013]124号）、《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发[2014]33号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
特别约定
国海证券股份有限公司将于近期设立资管子公司开展资产管理业务。现合同各方共同约定：国海证券股份有限公司资管子公司设立完成后，如本合同仍在存续期内的，国海证券股份有限公司在本合同项下的所有权利义务由新设资管子公司承继，并由新设资管子公司履行本合同项下管理人的职责。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：河南瑞贝卡发制品股份有限公司（代第一期员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：河南省许昌市瑞贝卡大道666号
邮政编码：461100
法定代表人：郑有全
联系人：胡丽平
联系电话：0374-5136699传真号码：0374-5166016
管理人：国海证券股份有限公司
注册地址：广西桂林市辅星路13号
办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦
法定代表人：何春梅
联系人：陈烨
联系电话：18321010109
传真号码：
网址：www.ghzq.com.cn
托管人：兴业银行股份有限公司上海分行
注册地址：上海市江宁路168号
办公地址：上海市江宁路168号
负责人：于晓青
联系人：郝杰
联系电话：021-62677777
传真号码：021-62557608
网址：www.cib.com.cn
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|《管理办法》|指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并于 2013 年 6 月 26日施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会发布并于2012年10月18日施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。|
|元|指人民币元。|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|本产品、本资产管理产品|指国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理产品|
|定向资产管理业务管理人、管理人|指国海证券股份有限公司，简称“国海证券”。|
|定向资产管理业务托管人、托管人|指兴业银行股份有限公司上海分行，简称“兴业银行上海分行”。|
|定向资产管理合同当事人、合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。|
|工作日、交易日|指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。|
|托管协议|指管理人国海证券与兴业银行双方就定向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《国海-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议》。|
|资产委托起始日|指管理人发出《委托资产起始运作通知书》当日|
|资产委托到期日|指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括托管专户、银行间债券账户及其他专用账户。|

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|托管专户|指由托管人以本产品的名义开立，保管委托资产的银行账户。|
|其他专用账户|指以委托人名义开立，用于本合同项下定向资产管理产品中买卖证券交易所以外交易品种的账户。|

三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（上海分行营业部）为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
委托资产托管期间，账户预留印鉴为管理计划财务专用印章1枚，以及托管人监管印章3枚。
财务专用印章与监管印章由托管人保管。同时，管理人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。
2、银行存款账户(如有)
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
3、专用证券账户
管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种。每个委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个交易日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
4、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有）
专用资金账户在国海证券股份有限公司（简称“国海证券”）下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构上海分行开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构上海分行签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
在本合同有效期内，未经管理人及托管人同意，委托人不得注销该专用资金账户，也不得自行通过“第三方存管”平台从专用资金账户向银行结算账户（即托管账户）划款。
5、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理产品的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理产品的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理产品。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的
自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。
管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态为现金资产，具体金额见《委托资产起始运作通知书》（格式见附件二）。委托资产的金额不得低于100万元人民币。
2、委托资产的初始委托金额为委托资产在资产委托起始日的总价值。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《风险揭示书》（见附件七）等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
2）银行结算账户的开户资料复印件
3）专用清算账户及资金划拨专用账户（见附件九，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）
2、委托人应当将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，并向管理人和托管人发送《委托资产初始交付/追加通知书》，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账确认函》（格式见附件一），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，应于当日向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》（格式见附件二）。
4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》当日作为资产委托起始日。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理产品委托期限为 2年，从资产委托起始日起算。经合同当事人三方一致书面同意，本合同可提前终止。本合同提前终止时，委托期限提前届满。
2、委托期限届满前，如因股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，员工持股计划在履行了必要的审批程序后可以延长，本资产管理计划可相应地进行延期。
3、委托期限期满 1年后，当本定向资产管理计划资产均为货币资金时，管理人可提前终止本合同。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权向管理人提交《委托资产初始交付/追加通知书》（格式见附件三）追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产高于100万元人民币时，委托人可以提取部分托管专户项下的现金资产，但提取后的委托资产余额原则上不得低于100万元人民币；当委托资产少于 100万元人民币时，委托人原则上不得提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取托管专户项下的现金资产，应提前至少五个工作日向管理人提交《委托资产提取通知书》（格式见附件四）。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》（格式见附件十三），托管人审核无误后按照《划款指令》将相应现金资产划往指定账户，由管理人查询到账情况，并通知委托人。
管理人和托管人不承担委托人由于提取委托资产造成的损失。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
在合同约定的投资范围内，为委托人谋求投资回报。
（二）投资范围及投资比例
本项委托资产的投资范围包括：仅投资于根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股计划》约定的“瑞贝卡”股票（代码600439）。
投资比例为委托资产总值的0-100%，但持有的“瑞贝卡”股票总数不得超过河南瑞贝卡发制品股份有限公司股本总额的10%
对于超过本合同约定投资范围和比例的投资，管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。
（三）投资禁止
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、不得将委托资产用于资金拆借、抵押融资或者对外担保等用途；
2、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
3、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；
4、不得擅自转让因委托财产投资而产生的收益权；
5、不得将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；
6、不得进行利益输送或商业贿赂；
7、不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：
（i）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；
（ii）投资项目违反国家环境保护政策要求；
（iii）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述投资项目。
8、不得参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务；
9、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。
（四）投资限制
1、国海证券瑞贝卡员工持股 1号定向资产管理计划通过二级市场购买方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至资产管理计划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2、国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（五）投资执行流程
本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求以及《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的约定执行，持股计划存续期、持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股票的处置办法等事项以该计划为准。本定向合同项下的股票投资应当在《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股计划》生效之日起6个月内完成。
委托人授权管理人根据委托人的投资指令进行委托资产的投资，并代表委托人对外签署相关的投资合同。委托人应保证向管理人发送的投资指令的金额、用途等投资要素清晰、准确。委托人可通过电子邮件向管理人发送投资指令彩色扫描件（《投资指令》的格式详见附件五），投资指令的彩色扫描件需加盖委托人公章或经授权的预留印鉴。管理人收到投资指令后通过电子邮件答复回执。委托人和管理人发送和接收投资指令扫描件及回执的指定电子邮箱分别为:
委托人：hlp6009@sina.com
管理人：chenyegh@163.com
委托人在此不可撤销地确认，所有通过上述指定电子邮箱发送的投资指令为委托人向管理人发送的有效投资指令，委托人不以任何理由否认其效力。管理人一旦按照委托人的投资指令执行，一切投资结果由委托人承担，管理人不承担任何责任。委托人应于电子邮件发送《投资指令》
扫描件之日起三个工作日内向管理人以邮寄方式寄送《投资指令》的原件，《投资指令》的扫描件与原件不一致的，以管理人电子邮件中《投资指令》的扫描件为准。
如上述发送或接收投资指令的指定邮箱地址发生变更，委托人或管理人应在变更之日起三个工作日内向对方发送《指定电子邮箱变更函》（格式见附件十四），指定邮箱的变更自接收方在变更函回执上盖章后开始生效。委托人在此确认，在管理人对邮箱变更函回执盖章确认之前，通过原指定邮箱发送的投资指令继续有效，委托人不得以任何理由否认其效力。
委托人应于投资当日 12:00时前向管理人提交有效的投资指令并足额交付委托资产，若因委托人未按时向管理人提交有效投资指令并足额交付委托资产而导致投资失败的，管理人不承担任何形式的责任。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人本人名义开立的合法账户中转入在托管人处开立的托管专户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的账户，账户信息见合同附件九。
（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，不得将自有资金和募集资金混同操作。在使用筹集的资金参与本定向资产管理产品时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法、有效；本合同项下委托资产为委托人代第一期员工持股计划管理的资产。
（六）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同；
（八）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
（九）委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保；
（十）委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、授权管理人代表委托人签署与本定向资产管理产品相关的投资协议；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应在变更后 2个交易日内通知管理人、托管人，否则管理人、托管人依然将变动前的资料、信息视为有效；
4、保守管理人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经管理人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及管理人的其他商业秘密；
5、委托人依据本合同约定提取委托资产；委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行
为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责；
6、自行承担委托资产的投资风险；定向资产管理产品投资运作过程中，投资标的和投资对象的尽职调查义务归属于委托人。
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人承诺委托资产的本金安全或保证委托资产的收益，不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
(七)管理人不得接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、代表委托人签署与本定向资产管理产品相关的投资协议；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户，资产管理计划完成备案手续前不得参与股票公开或非公开发行；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、保守委托人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经委托人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及委托人的其他商业秘密；
12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；如该数据、报告是依据从
管理人、委托人或第三方处获得的数据而编制的，则托管人保证编制过程的完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导；
（四）托管人应当保证委托资产与托管人的自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，并保证及时准确办理委托资产的清算交收。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，及时、足额收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产，但托管人不负责保管处于托管人实际控制之外的资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并按照现行监管要求报告，托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行；
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应
在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理产品的投资主办人不得兼任其它资产管理产品的投资主办人，同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务。
十三、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况，包括以下内容：
1、自资产委托起始日开始，管理人通过短信、网络查询或者电话的方式，每月至少为委托人提供一次委托资产运作情况的查询服务；
2、管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。若委托人对对账结果有疑义的，则管理人与托管人应及时做出解释。相关对账结果确属有误的，则应立即更正。
（二）向中国证监会及中国证券投资基金业协会提供的报告
管理人、托管人应当根据现行法律法规和监管机构、中国证券投资基金业协会的要求履行报告义务。
十四、委托资产的会计核算及估值
（一）会计政策
1、管理人作为委托资产的会计主体。因此，就与委托资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
2、本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
3、计账本位币为人民币，计账单位为元。
4、委托资产的会计核算按《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》执行。
（二）委托资产净值计算、复核的依据、时间和程序
委托资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
管理人每月对委托资产进行估值，并由资产托管人复核。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。管理人与托管人在每月的首个工作日 12:00前对上一个工作日的资产管理计划财产进行估值核对。管理人每月的前 5个工作日向托管人提供上月最后一交易日的账户估值表。
委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
(三)会计核算方法及估值方法
1、估值对象
委托资产项下所有的资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
1)管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。
2)管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3)银行存款以成本列示，在利息到帐后计入资产。
4)股票资产按本合同第二十七条/（四）条约定的托管协议约定估值。
5)若无特殊规定，其他资产均按照成本法进行估值。
6)国家有最新规定的，按其规定进行估值。
7)如管理人或托管人发现对委托资产的估值违反本合同项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
3、估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，本委托资产的会计责任方由管理人担任，因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
当委托资产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到组合资产净值的0.5%时，资产管理人和资产托管人应该
立即报告资产委托人，并说明采取的措施，在资产委托人同意后，立即更正。
4、资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十五、定向资产管理计划收益权的转让
本合同项下定向资产管理计划的收益权，是指获得本合同项下定向资产管理计划的未来收益现金流的权利。委托人可以整体转让本定向资产管理计划的收益权，但不得拆分转让。
在定向资产管理计划收益权转让前，应由委托人、受让方签署定向资产管理计划收益权转让合同（或协议），委托人、受让方签署的任何定向资产管理计划收益权转让协议、合同及承诺均不对管理人形成约束，由此可能产生的任何风险和争议，由委托人和受让方自行承担和解决，管理人不承担任何形式的责任。
委托人和受让方应共同至管理人处办理定向资产管理计划收益权转让变更登记手续；未至管理人处办理转让变更登记手续的，管理人将仍按本合同的约定进行委托资产的返还和委托资产收益（若有）的分配，由此产生的法律纠纷与管理人无关，一切责任由本合同委托人自行承担。自管理人完成定向资产管理计划收益权转让变更登记之日起，受让人即享有本合同项下定向资产管理计划的收益权以及承担相关的费用、风险和义务。
在本合同项下委托资产提取、到期或提前终止时，托管人将根据管理人的划款指令将相应款项划往管理人指定的受让人账户。管理人将委托资产划入委托人指定的受让人账户后，管理人在本合同项下返还委托资产（包括分配委托资产本金及收益（如有））的义务即全部履行完毕。如资产委托到期日（含提前到期日）届满，委托资产中有无法及时变现的非现金类资产，管理人有权以委托资产现状方式向受让人返还。
十六、关联方证券的投资
管理人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。若管理人没有及时提供关联方信息，且经托管人催要后仍然未将相关信息发送给托管人，导致托管人无法及时对关联方证券进行监督，所产生的一切后果，托管人不承担责任。
十七、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时按照现行监管要求报告。
十八、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理产品费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、投资顾问费（如有）；
4、委托资产的交易佣金；
5、委托资产拨划支付的费用；
6、委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
7、其他费用：印花税（如有）、审计费（如有）、与本产品管理相关的运营费（包括但不限于交通费、食宿费等）等；
8、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
管理费按日计提，按季支付，管理费率为【0.3】%/年：
具体计算方法如下：
委托资产每日应计提的管理费=委托资产本金×【0.3】%÷365
管理费按上述方式每日计提，逐日累计，按季（自然季）支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核无误后于每季度结束后下月初的前五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人。
2、托管费的计算方法及支付方式
托管费按日计提，按季支付，托管费率为【0.05】%/年：
具体计算方法如下：
委托资产每日应计提的托管费=委托资产本金×【0.05】%÷365
托管费每日计提，逐日累计，按季（自然季）支付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核无误后于每季度结束后下月初的前五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人。
3、因委托资产投资而产生的投资顾问费用（如有）
在管理委托资产过程中，管理人可聘请专业机构为本定向资产管理业务提供包括但不限于如下的投资顾问服务：为管理人提供优质标的资产，设计相关交易结构，协调相关交易方，安排相关调查工作等。
投资顾问费的计算方式及支付方式具体根据签署的定向合同补充协议或投资顾问协议确认。
4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。
若根据本合同约定本合同提前终止的，则按委托资产的实际管理天数计算管理费和资产托管费。
5、与本产品管理相关的运营费（包括但不限于交通费、食宿费等）由本产品承担，按费用实际支出金额支付，列入当期费用。
6、证券交易费用：资产管理计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
7、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的资产管理计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从资产管理计划资产中支付。
8、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
十九、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在委托期限届满或合同终止后五个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。
（二）委托资产变现与返还
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前将委托资产中的非现金类资产变现。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户内的剩余现金资产返还给委托人。如委托资产中有未变现的非现金类资产，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还。如委托人对资产交还方式持有异议，则资产委托期限自动顺延，顺延期间的管理费和托管费按照本合同的约定收取。非现金类资产可变现的管理人应立即变现，变现后由管理人将现金资产返还委托人，托管人不再承担托管责任。
资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管与转移由委托人与管理人协商处理，托管人不承担责任。
（三）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案。
（四）保留证券的处理方式
在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
（五）清算时停牌证券的处理方式
在进行清算时，委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的停牌证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
二十、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
二十一、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十二、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行书面变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满而未延期的；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，为了保障委托人的利益，管理人决定提前终止定向资产管理合同，管理人应在委托资产提前终止日前五个工作日书面形式通知委托人和托管人。经委托人和托管人同意后，合同可以提前终止。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
（五）合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内按照现行监管要求备案。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内按照现行监管要求备案。
二十三、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
二十四、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会（仲裁
地：上海），按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十五、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的生效
本合同经委托人、管理人和托管人的法定代表人（或其授权代表）签章，且委托人加盖公章、管理人加盖公章或合同专用章、托管人加盖公章或托管业务专用章之日起生效。
（二）本合同一式柒份，委托人贰份、托管人贰份，管理人贰份，其余按照现行监管要求报备，具有同等法律效力。
二十六、通知和送达
各方应按照下表中相关方的通讯方式，以专人送达、EMS特快专递、传真等有效方式进行通知和送达。
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|委托人：|河南瑞贝卡发制品股份有限公司（代第一期员工持股计划）地址：河南省许昌市瑞贝卡大道666号邮编：461100联系人： 胡丽平电话：0374-5136699传真：0374-5166016电子邮箱：hlp6009@sina.com|
|托管人：|兴业银行股份有限公司上海分行地址：上海市江宁路168号邮编：200041联系人：郝杰电话：021-62677777|

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|-|-|
||传真：021-62557608电子邮箱：xyshtg@163.com|
|管理人：|国海证券股份有限公司地址：广西省南宁市滨湖路46号国海大厦邮编：530028联系人：见附件十|

（二）通知在下列日期视为送达被通知方：
1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
2、EMS特快专递：被通知方在签收单上签收所示日；
3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日；
4、电子邮箱：到达被通知方邮箱系统之日。
（三）一方通讯地址或联络方式发生变化，应提前 5个工作日以书面形式通知其他各方。如果在合同终止前一个月内发生变化，应提前3个工作日以书面形式通知其他各方；
如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非“法律”另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
二十七、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。
（四）本合同对应的托管协议为：国海证券-兴业银行定向资产管理业务资产托管协议，合同编号为：（DX）国海证券-兴业-托管2012第9号)。
（五）在定向资产管理计划存续期间，如管理人成立证券子公司，则管理人在本合同项下的所有权利义务均由成立的证券子公司承担。
（六）委托人、管理人、托管人三方约定：本合同项下相关业务文件原件在途期间，传真件
的效力等同于原件，任何一方在本协议中指定的传真号码不得随意变更，若需要变更应及时向其他各方出具书面变更说明，否则变更一方将承担由此造成的一切责任。
委托人传真号码：0374-5166016
管理人传真号码：
托管人传真号码：021-62557608
（本页无正文，为《国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理合同》（合同编号：GH-DX-RBK01）签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：河南瑞和卡发制品股份有限公司（代第一期员工持股计划）
法定代表人或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理合同》（合同编号：GH-DX-RBK01）签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：国海证券股份有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理合同》（合同编号：GH-DX-RBK01）签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司上海分行
负责人或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
附件一：托管资金到账确认函（样本）
托管资金到账确认函
管理人国海证券股份有限公司：
截止 年 月 日，本部托管专户（户名： ，账号： ）已收到国海 定向资产管理产品之委托人划付的托管资金人民币 元（大写： 元整）。
特此确认！
托管人：兴业银行上海分行（预留印鉴）年 月 日
附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本）
《委托资产起始运作通知书》
尊敬的资产委托人 并托管人兴业银行上海分行：
根据三方共同签署的《国海 定向资产管理合同》（合同编号： ），兴业银行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。 年月日，资产委托人已将初始委托资产价值 元（大写人民币
元整）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请委托人和托管人知悉，本管理人发送《委托资产起始运作通知书》当日作为资产委托起始日。
管理人：国海证券股份有限公司（预留印鉴）年 月 日
附件三：委托资产初始交付/追加通知书（样本）
委托资产初始交付/追加通知书
管理人国海证券股份有限公司及托管人兴业银行上海分行：
根据编号 的《国海 定向资产管理合同》，本委托人决定于 20年月日初始交付/追加委托资产人民币 元，特此通知。
委托人（公章或预留印鉴）年 月 日
附件四：委托资产提取通知书（样本）
委托资产提取通知书
管理人国海证券股份有限公司：
根据《国海 定向资产管理合同》（合同编号： ），本委托人决定于 20年月日提取委托资产人民币 元，其中包括本金人民币 元以及收益人民币元，请将提取的委托资产划入本委托人指定账户：
账号：
户名：
开户行银行： （大额支付行号：）
请予以操作。
委托人（公章或预留印鉴）年 月 日
附件五-1：投资指令（样本）
投资指令（买入股票）
编号：
致管理人国海证券股份有限公司：
根据已签署的《国海 定向资产管理合同》（合同编号： ），我公司 (计划于/已于)[]年[]月[]日向贵司交付第[]期委托资金，人民币（大写）[]元，（小写：[]元），用于购买名称为“瑞贝卡”（代码：600439）的股票，购买价格区间为[]元至[]元，购买数量为【】股，买入股票的时间为 年月日至 年 月 日。
若该项投资所投资的股票超过该上市公司股份总数的5%或发生任何证券投资相关法律、法规要求投资人履行报告义务事件的，我公司将按相关规定履行报告义务，贵司无需承担相关报告义务。
本公司承诺本次通过二级市场买入的股票自买入之日起12个月之内不进行卖出操作。
我公司已经阅知并充分理解该投资存在的各种风险，并愿意承担其全部风险和损失。
委托人（公章或预留印鉴）回执
致委托人：
尊敬的委托人，我司确认已收悉上述《投资指令》（编号： ），对该投资指令所列事项无异议并按照该投资指令内容进行投资管理。
管理人（预留印鉴） 20年月 日
附件五-2：投资指令（样本）
投资指令（卖出股票）
编号：
致管理人国海证券股份有限公司：
根据已签署的《国海 定向资产管理合同》（合同编号： ），我司计划卖出名为“瑞贝卡”（代码：600439）的股票，卖出价格区间为为[]元至[]元。卖出数量为【】股，卖出股票的时间为年 月 日至 年 月 日。
我司已经阅知并充分理解该投资存在的各种风险，并愿意承担其全部风险和损失。
委托人（公章或预留印鉴） 20 年 月 日
回执
致委托人：
尊敬的委托人，我司确认已收悉上述《投资指令》（编号：），对该投资指令所列事项无异议并按照该投资指令内容进行投资管理。
管 理 人 （ 预 留 印 鉴 ） 20年月日
附件六：管理人关联方名单
管理人关联方名单
管理人关联方名单如下：
|||
|-|-|
|序号|名称|
|1|国海富兰克林基金管理有限公司|
|2|国海富兰克林资产管理（上海）有限公司|
|3|国海富兰克林投资管理（上海）有限公司|
|4|国海良时期货有限公司|
|5|国海良时资本管理有限公司|
|6|国海创新资本投资管理有限公司|
|7|厦门国海坚果投资管理有限公司|
|8|西安国海伯睿投资管理有限公司|
|9|南宁国海玉柴投资管理有限公司|
|10|西安国海景恒创业投资有限公司|
|11|广西北部湾股权交易所股份有限公司|
|12|广西亿融通资产管理有限公司|

管理人关联方发生变更的，管理人将及时公告通知。
附件七：风险揭示书
风险揭示书
尊敬的客户：
国海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理产品，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理产品风险
本定向资产管理产品可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理产品的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理产品的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场、资本市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理产品收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理产品所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理产品收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理产品投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理产品的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理产品运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理产品的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。市场整体流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在
市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
3、投资品种不能成功转让的风险。委托资产投资的品种（如信托受益权、应收账款收益权、票据收益权）可以在允许的情况下进行转让，但并不保证一定能够成功转让，因此在资金流动性方面会受一定影响。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险；或者交易对手（包括保证人）未能按时履约的风险，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，或未如约偿还本金和利息，将使定向资产管理产品面临交易对手的信用风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理产品的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（六）担任定向资产管理产品管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理产品方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代表签章）
附件八：预留印鉴
预留印鉴
国海证券股份有限公司（作为管理人）、兴业银行股份有限公司上海分行（作为托管人）与河南瑞贝卡发制品股份有限公司（代第一期员工持股计划）（作为委托人）已签署《国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理合同》（合同编号：GH-DX-RBK01）。以下为委托人、管理人和托管人的预留印鉴，该印鉴用于《委托资产起始运作通知书》、《投资指令》等本合同项下附件及相关文件的盖章。
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|-|-|-|
|委托人预留印鉴|管理人预留印鉴|托管人预留印鉴|
|（用章样本）|（用章样本）|（用章样本）|

委托人： 管理人：国海证券股份有限公司 托管人：
（公章） （公章或合同专用章） （公章或托管业务专用章）
年月日 年月日 年月日
附件九：资金划拨指定银行账户
资金划拨指定银行账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管费收入账户
户 名：证券公司客户资产管理计划托管业务收入
账 号：216200191675000146
开户银行：兴业银行上海分行营业部
（2）管理费收入账户
户名：国海证券股份有限公司
账号：2102110009273304427
开户银行：中国工商银行南宁市南湖支行
（3）委托人指定清算账户
户 名：
账 号：
开户银行：
支付行号：
附件十：管理人方联系人名单
管理人方联系人名单
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||姓名|所属分公司/营业部|联系电话|传真号码|电子邮件地址|
|业务协调人A|陈烨|证券资产管理分公司|18321010109||chenyegh@163.com|
|业务协调人B|李军|证券资产管理分公司|13524671809||lijunghzq@163.com|

附件十一：操作人员、《划款指令授权书》
操作人员、《划款指令》授权书
（管理人）（公章或合同章）
以下授权自生效时间起一直有效，直至本司变更授权通知书送达托管人并生效之日终止。
本授权书生效日期：2016年 月 日
定向资产管理运用《划款指令》有效印章的预留印鉴：
|||||||
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|岗位|姓名|签章|电话|传真电话|手机|
|投资人员||||||
|《划款指令》签发人|韦洁||0771-5535957|0771-5501162或0771-5539056|13036862829|
||黄峰华||0771-5501265||13607865266|
|《划款指令》复核人|韦洁||0771-5535957|0771-5501162或0771-5539056|13036862829|
||黄峰华||0771-5501265||13607865266|
|《划款指令》经办人|容荻风||0771-5539138|0771-5501162或0771-5539056|15177106471|
||卢梦蝶||0771-5539138||18977097014|

备注：复核和签发可为同一人。
数据接收指定邮箱:pengh01@ghzq.com.cn。
附件十二：划款指令（样本）
XXXX定向资产管理产品
第 号划款指令
兴业银行股份有限公司：
根据已签署的《国海 定向资产管理合同》（合同编号： ）之约定，特向贵行申请如下划款：
|||
|-|-|
|定向资产管理产品名称：||
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开 户 行：|开 户 行：|
||大额支付行号：|
|付款金额（小写）：||
|付款金额（大写）：||
|指令发出人信息栏：要求到账时间：资金用途及情况说明：国海经办人：国海复核人：国海签发人：国海（管理人）预留的有效印章:|托管人反馈信息栏：1、该指令已执行2、该指令未执行，原因如下：兴业银行上海分行经办人：兴业银行上海分行复核人：兴业银行上海分行签发人：兴业银行上海分行托管人业务专用章：|

重要提示：接此指令后，经托管行审核无误应于 年 月 日支付上述款项。
通知时间： 年 月 日 时 分
附件十三：《指定电子邮箱变更函》（样本）
《指定电子邮箱变更函》（样本）
【填写接收方名称 】：
我司□发送/□接收投资指令的指定电子邮箱变更为【 】。
特此通知。
【填写发送方名称 】：（预留印鉴）年 月 日
回执
我司确认已收悉上述《指定电子邮箱变更函》。
【填写接收方名称 】：（预留印鉴）年 月 日
附件十四：客户风险承受能力调查表
国海证券股份有限公司定向资产管理业务客户风险承受能力调查表（机构客户页）
尊敬的客户：
根据国务院颁布的《证券公司监督管理条例》第二十九条规定“证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务、销售证券类金融产品，应当按照规定程序，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存。证券公司应当根据所了解的客户情况推荐适当的产品或者服务。”根据该规定，敬请您认真对待下列内容，并真实填写。
填写人（机构客户授权代理人）承诺：本人在本调查表上填写的信息真实、准确。
填写人姓名： 证件类型：_________证件号码：____________________证件有效期：
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|机构客户填写|机构名称|||机构驻所|
||经营范围|||组织机构代码|
||税务登记证号码|||执照/证件类型|
||执照/证件号码|||执照/证件有效期|
||机构控股股东或实际控制人|名称（姓名）||证件类型|
|||证件号码||证件有效期|
||法定代表人|姓名||证件类型|
|||证件号码||证件有效期|
||机构负责人|姓名||证件类型|
|||证件号码||证件有效期|
||机构类型||机关/事业单位 企业 社团法人 其他机构||
||机构年收入||1亿以上 1000万-1亿 1000万以下||
||机构总资产||1亿以上 1000万-1亿 1000万以下||
||投资目的||在高风险承受能力范围内使资产最大化地增值在中风险承受能力范围内使资产增值在低风险承受能力范围内使资产保值，以抵消通胀为主要目的*||
||投资年限||5年以上 3-5年 3年以下*||
||投资经验||丰富 一般 缺乏*||
||风险偏好||积极型 稳健型 保守型*||

注：表中“执照/证件”指的是可证明机构客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件。
（有勾选带*号选项的客户，请阅读并签署）（无勾选带*号选项的客户，请阅读并签署）
尊敬的客户，本产品属于中/高风险等级的投资品种，您的调尊敬的客户，本产品属于中/高风险等级的投资品种，您的调
查结果表明您的风险承受能力较弱，与本产品的风险收益特查结果表明您至少具备中风险承受能力，与本产品的风险收
征不匹配，本公司建议您慎重考虑。如果您在详细阅读了本益特征匹配。您在详细阅读了本业务的风险揭示书、资产管
业务的风险揭示书、资产管理合同，充分知晓了参与本业务理合同，充分知晓了参与本业务的风险后，自愿参与本业务
的风险后，坚持参与本业务，并自愿承担相应的风险，请签并承担相应的风险，请签字（章）确认：
字（章）确认：
客户签字（章）：
客户签字（章）：
签署日期：
签署日期：
附件十五：
国海证券瑞贝卡员工持股1号
定向资产管理合同（合同编号：GH-DX-RBK01号）
投资监督事项表
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|序号|监督项目|监督内容|
|一|投资范围|本项委托资产的投资范围包括：仅投资于根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股计划》约定的“瑞贝卡”股票（代码600439）。投资比例为委托资产总值的0-100%。对于超过本合同约定投资范围和比例的投资，管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。|

备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。