证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-010深圳歌力思服饰股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为67,170.00万元，按照发行价格27.53元/股计算，非公开发行股票数量不超过24,398,837股（含本数）。
以该上限计算，公司股本规模将由 248,473,050股增加至 272,871,887股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2017年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为24,398,837股，募集资金总额为67,170.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2016年12月31日总股本
248,473,050股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司2016年三季度报告，2016年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,771.62万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2016年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为11,695.50万元。2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2016年度持平；（2）比2016年度增长10%；
（3）比2016年度增长20%。2016、2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设公司2016年度公司不进行分红；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|数额|||
|本次募集资金总额（万元）|67,170.00|||
|本次发行股份数量（股）|24,398,837|||
|项目|2016年度/2016年12月31日|发行前后比较（2017年度/2017年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|248,473,050|248,473,050|272,871,887|
|假设情形一：公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长0%，即11,695.50万元||||
|期末归属于母公司净资产（万元）|165,582.47|177,277.97|244,447.97|

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|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.4707|0.4707|0.4487|
|稀释每股收益（元/股）|0.4707|0.4707|0.4487|
|每股净资产（元/股）|6.66|7.13|8.96|
|加权平均净资产收益率|7.44%|6.82%|5.40%|
|假设情形二：公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长10%，即12,865.05万元||||
|期末归属于母公司净资产（万元）|165,582.47|178,447.52|245,617.52|
|基本每股收益（元/股）|0.4707|0.5178|0.4935|
|稀释每股收益（元/股）|0.4707|0.5178|0.4935|
|每股净资产（元/股）|6.66|7.18|9.00|
|加权平均净资产收益率（%）|7.44%|7.48%|5.89%|
|假设情形三：公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长20%，即14,034.60万元||||
|期末归属于母公司净资产（万元）|165,582.47|179,617.07|246,787.07|
|基本每股收益（元/股）|0.4707|0.5648|0.5384|
|稀释每股收益（元/股）|0.4707|0.5648|0.5384|
|每股净资产（元/股）|6.66|7.23|9.04|
|加权平均净资产收益率（%）|7.44%|8.13%|6.37%|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0
为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 67,170.00万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过 66,142.00万元，拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目|16,599.10|15,546.78|
|2|萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目|36,941.48|26,545.22|
|3|收购唐利国际65%股权|24,050.00|24,050.00|
|合计||77,590.58|66,142.00|

（一）关于本次融资的必要性
1、品牌和渠道是企业的核心竞争力
品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。通过本次融资引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl）并建设品牌设计研发中心及营销中心，有助于公司打造高端化多品牌体系，丰富品牌文化内涵，同时也是公司整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段。
2、提升公司资本实力和抗风险能力，为实施未来发展战略奠定资金基础
本次非公开发行股票募集资金拟用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、营销中心建设项目及收购唐利国际控股有限公司股权项目，符合公司未
来发展战略规划，有利于促进主营业务的良好发展、提高市场影响力，同时进一
步提升公司资本实力和抗风险能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，通过业务内生式发展及品牌外延式拓展，不断提升公司业务规模，整合产业链，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
（二）关于本次融资的合理性
1、本次非公开发行符合行业发展趋势
经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和消费国，女装是其中最活跃的领域，风格款式多样、品牌数量众多、消费需求复杂，存在不同的细分市场，不同类型的品牌和企业均有各自的市场定位和消费群体，有各自的发展空间。
随着居民收入水平提高以及城市化进程加速，消费升级直接推动了衣着消费的增长，女性着装需求也呈现出多样化、多层次和个性化的特点。现代都市女性对于着装已经不仅仅是功能性要求，更加注重生活品质，强调生活品位，认为服装是个人品味和身份的象征，要求适应不同的工作和生活场合，消费观和审美观也更加成熟，也带动了女装向品牌化发展。
2、本次融资是对主营业务的巩固和提升
（1）满足“Laurèl”品牌设计独立性的需要，强化公司设计研发能力，提升公司的核心竞争力
设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权后，将负责萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场产品的设计，需要组建适合中国市场的国际化设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和保持品牌竞争力的核心要素之一。国内外服装业发展的规律和趋势显示，公司要想实现高端女装品牌的可持续发展，使萝丽儿（Laurèl）品牌更加适应中国市场，就必须加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，从而形成与其他对手竞争的比较优势。
（2）引入国际时尚品牌文化，打造高端化多品牌体系
服装消费日益多元化、个性化、时尚化的趋势给我国服装企业转型升级和增长动力转换带来了机遇和空间。服装的差异化以服装品牌为载体。公司实施高端时装集团战略，打造多品牌体系可以摆脱单一品牌的局限性。在拥有歌力思
（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司通过收购唐利国际控股有限公司部分股权，引入高端休闲装轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy），全面打造多品牌营运模式，努力丰富不同领域的品牌文化，大力满足消费者多样化、多元化、个性化需求，确实提高公司品牌影响力，持续提升消费者对公司所属品牌的认知度和忠诚度，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，逐步实现多品牌综合性集团战略目标。
（3）扩大终端销售网络，增强服装市场控制力
通过本次融资将新增“Laurèl”直营店150家，有效拓展了营销渠道，是公司提高价值链高端掌控能力的有效手段。未来，结合歌力思（ELLASSAY）、萝丽儿（Laurèl）和艾·哈帝（EdHardy）三大品牌的营销渠道，公司将建立起覆盖全品类高端服装的营销渠道，扩大公司在服装市场的占有率，增强公司在服装市场的控制力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、拓展高端多品牌体系，提高设计研发能力，提升国际化水平
公司作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但国内自主品牌进入国际市场存在诸多困难，产品设计是否能迎合国际市场的需求是关键。嫁接国外著名服装品牌，是服装企业设计水平国际化，进而促进自主品牌进入国际市场的捷径。公司可以通过引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，积极与萝丽儿（Laurèl）品牌海外设计团队深入交流，提升公司设计团队的国际化水平，更快捷地接触并适应国际市场，积累产品设计国际化经验，为公司早日进入国际市场，成为国际高端时装品牌奠定基础。
2、发挥收购协同效应，提高供应链效率，降低经营成本
收购唐利国际控股有限公司部分股权后，通过共享管理资源、整合采购渠道、优化供应链配置、整合设计与营销优势、扩大在资本市场影响力，公司和唐利国际控股有限公司都可以享受到收购带来的协同效应，使双方在管理、经营、财务方面的效率都有所提升。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员及技术储备
截至 2016年末，公司拥有超过一百人的设计研发团队，能够有效把握时尚潮流趋势，融合国际流行元素，及时反馈市场信息，可以将各种流行面辅料巧妙
搭配，开发出引领潮流的女装产品，让消费者获得更美好体验。公司在设计工艺研发（包括版型研发、生产工艺、洗水及后处理工艺）、产品功能研发、面料使用研发、生产标准研发等方面不断向国际水准看齐，使得公司产品在设计模式、设计理念和设计水准上不断向国际先进水平靠近。公司自成立以来，注重品牌的建设和发展，始终将打造具有国际影响力的中国时装品牌作为公司的长期目标。
2、市场储备
公司自设立以来一直注重产品的研发设计，先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的服装设计师作为顾问，为公司提供多元化的设计参考，协助公司提高团队素质，提升品牌形象。公司以直营和分销相结合的方式建设营销渠道，公司始终强调专业、专注和精细化管理，注重设计和品质，着力推进内涵式发展，始终注重品牌形象推广，采用了多种行之有效的品牌推广方式如户外广告、时尚媒体合作、电视栏目合作等。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司现有业务板块为品牌女装的设计研发、生产和销售。
公司秉承可持续发展的理念，致力于将歌力思（ELLASSAY）打造成为有国际影响力的中国时装品牌，将公司打造成中国的高级时装集团。公司专注主业经营，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业链资源整合，持
续挖掘业务的内涵式增长，促进业绩稳步提升。同时，2015年10月公司收购了德国女装品牌萝丽儿（Laurèl）在中国大陆地区商标的所有权及使用权。萝丽儿（Laurèl）的引入将对公司现有高级女装品牌歌力思（ELLASSAY）的渠道和品牌推广提升形成良好的优势互补，对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）品牌定位和管理风险
消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
（2）不能准确把握女装流行趋势的风险
女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。
（3）行业竞争的风险
公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。
针对上述风险，公司将继续秉承可持续发展的理念，专注主业经营，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业链资源整合，持续挖掘业务的内涵式增长，努力提升经营业绩。公司将持续实现渠道的质量优化，积极推动终端销售的内涵式增长，加大对产品设计研发的投入，提升产品的价值感和竞争力；配合未来公司发展战略，做强歌力思主品牌的同时，积极推动新品牌建设。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务是主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国、韩国时尚品牌以及美式潮流奢侈品牌艾·哈帝（EdHardy），并在国内运营推广，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、增强公司资金实力，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、引进优秀人才，调动员工积极性
公司市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将继续采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。通过建设萝丽儿（Laurèl）设计研发中心项目引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，组建适合中国市场的国际化设计师团队。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（一）公司控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司、实际控制人夏国新、胡咏梅对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会2017年1月25日