国信证券股份有限公司
关于丽江玉龙旅游股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准丽江玉
龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1640号）核准，
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”、“发行人”或“公司”）拟
以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 6,884.3777万股（含
6,884.3777万股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股
份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为丽江旅游
本次发行的保荐人和主承销商，认为丽江旅游本次发行过程及认购对象符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及丽江
旅游有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开
发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合丽江旅游及其全体股东的
利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经丽江旅游第四届董事会第二十次会议和 2013年第一次临时股东大会批准，确定本次发行的发行价格不低于发行人第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价的90%，即 14.88元/股。公司2012年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为11.33元/股，发行数量调整为6,884.3777万股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先等
原则合理确定本次发行价格为11.33元/股。本次发行价格与本次发行底价相同，
均为11.33元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 6,884.3777股，符合股东大会决议和《关于核准丽
江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1640号）
中本次发行不超过6,884.3777万股（含6,884.3777万股）新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 779,999,993.41元，未超过本次发行募集资金数
额上限78,000万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2012年12月27日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票想相关事宜的议案》及其他相关议案。
2013年5月2日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，通过了《关
于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
2013年 5月 23日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会并做出决议，审议通过了上述两次董事会所涉及的有关本次非公开发行的所有议案。
2013年 7月 30日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，通过了关
于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案。
2013年 8月 23日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会并做出决议，审议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
2013年12月12日，丽江旅游非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2014年1月2日，公司收到证监会出具的《关于核准丽江玉龙旅游股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1640号），核准丽江玉龙旅
游股份有限公司非公开发行不超过 6,884.3777万股（含6,884.3777万股）新股。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
2013年12月13日，国信证券通过传真方式或电子邮件方式向106名特定
投资者发出《丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
2014年1月15日，广西定增投资中心（有限合伙）向主承销商发送了《丽
江玉龙旅游股份有限公司非公开发行认购意向函》表达认购意向，主承销商于
次日向广西定增投资中心（有限合伙）发送了《丽江玉龙旅游股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。根据发行人及主承销商出
具的承诺，新增询价对象广西定增投资中心（有限合伙）与发行人、主承销商
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在任何关联关系。
上述107名特定投资者包括：截至2014年1月10日公司前20名股东、20
家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及向丽江旅
游及主承销商表达过认购意向的46家机构投资者和6名自然人。
因初步询价后获配投资者认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额
且认购股数未达到拟发行股数，发行人和国信证券根据《认购邀请书》确认的
规则，以确定的发行价格 11.33元/股，于 2014年 1月 17日通过电子邮件、电
话等方式向上述 6名有效认购人征询追加认购意向。在上述 6名获配对象以电
子邮件方式确认不参与追加认购且经获配投资者认可后，国信证券以确定的发
行价格11.33元/股向其他投资者征询认购意向。
2014年 1月 20日，新华信托股份有限公司、中广核财务有限责任公司向
主承销商发送了《丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行认购意向函》表达认
购意向。根据发行人及主承销商出具的承诺，新增询价对象新华信托股份有限
公司、中广核财务有限责任公司与发行人、主承销商的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方不存在任何关联关系。
2014年 1月 20日，国信证券通过电子邮件方式向包括新华信托股份有限
公司、中广核财务有限责任公司以及《丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行
股票询价对象列表》中除首轮获配对象外的其他询价对象发出《追加认购邀请
书》及《追加申购单》等追加认购邀请文件，邀请其参与本次发行的追加申购。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围
符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第一次临
时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》及
《追加认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2014年 1月 17日（T日）13:00-15:00，在云南上义律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 6家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行
人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 6家投资者按时、完整地发送全部
申购文件，除一家基金公司无需缴纳保证金外，其余 5家投资者均足额缴纳保
证金，报价为有效报价。主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，
云南上义律师事务所律师进行了现场见证。
除基金公司外，上述5家认购对象合计缴纳认购保证金9,447.00万元。
在首轮报价中，6家认购对象的各档申购报价情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|是否足额缴纳保证金|是否有效申购|
|1|杨鹏慧|11.33|690|是|是|
|2|广西定增投资中心（有限合伙）|11.60|690|是|是|
|||11.50|700||是|
|||11.33|710||是|
|3|云南协力投资发展有限公司|11.40|1,000|是|是|
|4|广东温氏投资有限公司|11.60|700|是|是|
|||11.50|700||是|
|||11.33|700||是|
|5|新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）|11.33|700|是|是|
|6|财通基金管理有限公司|11.40|1,290|不需要|是|
|||11.33|1,290||是|

因初步询价后获配投资者认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额
且认购股数未达到拟发行股数，发行人主承销商根据《认购邀请书》确认的规
则启动追加认购程序。2014年1月22日（T+3日）13:00-15:00，在云南上义律
师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到6家投资者回复的《追加申购单》
及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中6家投资者按时、
完整地发送全部申购文件，除 2家基金公司无需缴纳保证金外，其余 4家投资
者均足额缴纳保证金，均为有效申购。主承销商对全部有效《追加申购单》进
行了簿记建档，云南上义律师事务所律师进行了现场见证。
除基金公司外，上述4家认购对象缴纳了认购保证金4,129.10万元。
在追加认购中，6家认购对象的各档申购报价情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|追加申购价格（元/股）|追加申购股数（万股）|是否足额缴纳保证金|是否有效申购|
|1|国泰基金管理有限公司|11.33|1,290|不需要|是|
|2|招商基金管理有限公司|11.33|690|不需要|是|
|3|新华信托股份有限公司|11.33|360|是|是|
|4|中广核财务有限责任公司|11.33|400|是|是|
|5|上海浦东科技投资有限公司|11.33|360|是|是|
|6|中国银河金融控股有限|11.33|350|是|是|

||
|-|
|责任公司|

经核查，保荐人认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者均缴纳
认购保证金，保证金合计 13,576.10万元。12家参与认购的投资者均按照《认
购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》和《追加申购
单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认
购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格为 11.33元/股，发行数量为 6,884.3777股，募集资金总额为 779,999,993.41
元，扣除发行费用 27,360,000.00元后，募集资金净额为 752,639,993.41元。发
行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购资金（元）|
|1|杨鹏慧|11.33|6,900,000|78,177,000.00|
|2|广西定增投资中心（有限合伙）|11.33|7,100,000|80,443,000.00|
|3|云南协力投资发展有限公司|11.33|10,000,000|113,300,000.00|
|4|广东温氏投资有限公司|11.33|7,000,000|79,310,000.00|
|5|新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）|11.33|7,000,000|79,310,000.00|
|6|财通基金管理有限公司|11.33|12,900,000|146,157,000.00|
|7|国泰基金管理有限公司|11.33|12,900,000|146,157,000.00|
|8|招商基金管理有限公司|11.33|5,043,777|57,145,993.41|
|合计|||68,843,777|779,999,993.41|

上述 8名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程
中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人
为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2014年 1月 23日，发行人向 8名获得配售股份的投资者发出《丽江玉龙
旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 8名投资者按规定于
2014年1月24日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账
户，截至2014年1月24日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认
股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）所于 2014年 1月 27日出具了《丽江
玉龙旅游股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证
报告》（信会师报字［2014］第310043号）。经验证，截至2014年1月24日止，
国信证券已收到丽江旅游非公开发行股票的认购资金总额（含获配投资者的认
购保证金）为人民币 779,999,993.41元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰玖拾玖万
玖仟玖佰玖拾叁元肆角壹分整），上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在
中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：
4000029129200042215）。资金缴纳情况符合《丽江玉龙旅游股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》、《丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票追加认
购邀请书》、《丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2014年 1月 27日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年 1月 28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（中审亚太验[2014]020001号），根据该报告，截至 2014年 1月 27日
止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）68,843,777股（每股面值人民币 1
元），每股发行价格为人民币 11.33元，募集资金总额为人民币 779,999,993.41
元，扣除此次发行费用人民币 27,360,000.00元，募集资金净额为人民币
752,639,993.41元，其中新增注册资本人民币 68,843,777元，余额计人民币
683,796,216.41元转入资本公积。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2014年1月2日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2014年1月3日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
丽江玉龙旅游股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、
公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发
行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目协办人：
黄艳
保荐代表人：
陈伟 许刚
国信证券股份有限公司 2014年2月10日
丽江玉龙旅游股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
（共 106名）
||||
|-|-|-|
|序号||询价对象|
|前 20大股东（截至 2014 年 1月 10日）|||
|1|丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司||
|2|云南省旅游投资有限公司||
|3|丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司||
|4|丽江摩西风情园有限责任公司||
|5|华夏成长证券投资基金||
|6|云南联合外经股份有限公司||
|7|瀚亚投资（香港）有限公司||
|8|中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金||
|9|华鑫证券有限责任公司||
|10|倪荣松||
|11|张文娟||
|12|全国社保基金一零七组合||
|13|李丹妮||
|14|中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金||
|15|倪福初||
|16|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|17|中融国际信托有限公司－中融增强２１号||
|18|杨正钢||
|19|中融国际信托有限公司－通和量化对冲证券投资集合资金信托||
|20|邵纯龄||
|20家基金管理公司|||
|1|新华基金管理有限公司||
|2|财通基金管理有限公司||
|3|汇添富基金管理有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|4||国海富兰克林基金管理有限公司||
|5||江信基金管理有限公司||
|6||易方达基金管理有限公司||
|7||招商基金管理有限公司||
|8||华夏基金管理有限公司||
|9||国泰基金管理有限公司||
|10||嘉实基金管理有限公司||
|11||中海基金管理有限公司||
|12||长城基金管理有限公司||
|13||博时基金管理有限公司||
|14||华安基金管理有限公司||
|15||天弘基金管理有限公司||
|16||华宝兴业基金管理有限公司||
|17||建信基金管理有限责任公司||
|18||宝盈基金管理有限公司||
|19||兴业全球基金管理有限公司||
|||泰达宏利基金管理有限公司||
||20|||
|10家证券公司||||
|1||广发证券股份有限公司||
|2||东海证券有限责任公司||
|3||中信证券股份有限公司||
|4||华鑫证券股份有限公司||
|5||兴业证券股份有限公司||
|6||平安证券有限责任公司||
|7||江海证券有限公司||
|8||海通证券股份有限公司||
|9||国泰君安证券有限责任公司||
|10||国联证券股份有限公司||
|5家保险公司||||
|1|||昆仑健康保险股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|2|国华人寿保险股份有限公司||
|3|中国人寿资产管理有限公司||
|4|新华人寿保险股份有限公司||
|5|太平洋资产管理有限责任公司||
|45家机构投资者|||
|1||国立联智投资有限公司|
|2|北京中乾证券投资管理有限公司||
|3|浙江野风资产管理有限公司||
|4|北京瑞丰投资管理有限公司||
|5|上海浦东科技投资有限公司||
|6|北京燕园动力资本管理有限公司||
|7|广东温氏投资公司||
|8|北京天正中广投资集团||
|9|浙江国贸东方投资管理有限公司||
|11|新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）||
|12|中国银河金融控股有限责任公司||
|13|上海证大投资管理有限公司||
|14|上海证大投资股权管理有限公司||
|15|上海天臻实业有限公司||
|16|上海苏豪舜天投资管理有限公司||
|17|上海天迪科技投资发展有限公司||
|18|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）||
|19|天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|20|上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）||
|21|上海阿克斯投资管理合伙企业（有限合伙）||
|22|上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）||
|23|上海米克列投资管理合伙企业（有限合伙）||
|24|上海汉晟信投资有限公司||
|25|杭州德舟投资管理有限公司||
|26|常州投资集团有限公司||
|27|上海磐信投资管理有限公司||

|||
|-|-|
|28||
|29|西藏瑞华投资发展有限公司|
|30|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|31|深圳新华富时资产管理有限公司|
|32|天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|
|33|宁波景隆融方股权投资基金合伙企业|
|34|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|35|新奥投资基金管理（北京）有限公司|
|36|北部湾基金管理有限公司|
|37|兵工财务有限责任公司|
|38|云南协力投资发展有限公司|
|39|昆仑创元（嘉兴）投资有限责任公司|
|40|广州市缔业投资有限公司|
|41|兴业证券股份有限公司上海证券资产管理分公司|
|42|山东省文化产业投资有限公司|
|43|云南省城市建设投资集团有限公司|
|44|北京京富融源投资管理有限公司|
|45|上海安益投资有限公司|
|6名自然人||
|1|杨凯|
|2|张宇|
|3|周雪钦|
|4|郝慧|
|5|王小花|
|6|杨鹏慧|