国信投行„2015‟234号
国信证券股份有限公司
关于深圳汇洁集团股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，
— 1—
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实、准确和完整。
一、项目运作流程
（一）本次证券发行项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
— 2—
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“汇洁股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得两名保荐代表人书面同意、由项目组所在的投资银行事业部业务十四部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2011年 8月报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2011年 9月确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十四部对本项目进行了合理的人员配臵，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|周服山|投资银行业务部执行总经理|保荐代表人、辅导人员|2011 年 3 月|组织尽职调查、上市辅导、审定申请材料等|
|但 敏|投资银行业务部业务总监|保荐代表人、辅导人员|2011 年 3 月|参与辅导和尽职调查，组织申请材料和工作底稿等|
|王尚令|投资银行业务部高级经理|项目协办人|2011 年 5 月|参与尽职调查、申请材料制作，复核工作底稿|

— 3—
||||||
|-|-|-|-|-|
|张本祯|投资银行业务部高级经理|项目组成员、辅导人员|2011 年 3 月|参与辅导、尽职调查、申请材料及底稿制作等|
|袁 野|投资银行业务部高级经理|项目组成员、辅导人员|2011 年 5 月|参与辅导、尽职调查、申请材料及底稿制作等|
|范谢斌|投资银行业务部高级经理|项目组成员|2014 年 4 月|参与尽职调查、申请材料及底稿制作等|
|孔 飞|投资银行业务部高级经理|项目组成员、辅导人员|2011 年 5 月（2014 年 7月离职）|参与辅导、尽职调查、申请材料及底稿制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人周服山、但敏组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员王尚令、张本祯、袁野、孔飞、范谢斌在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括立项及辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）立项及辅导阶段
项目组于 2011年 3月开始进行立项前期的尽职调查。在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：从各方面初步了解发行人基本情况，与发行人律师、会计师一起协助发行人改制，指导发行人规范运作等。
2011年 9月，本保荐机构组成了专门的汇洁股份辅导工作
— 4—
小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为周服山、但敏、张本祯、袁野、孔飞 5人。2011年 9月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。
2012年 2月，本保荐机构向深圳证监局申请对汇洁股份上市辅导工作进行评估验收，同时报送了《辅导验收申请报告》、《辅导工作总结报告》等文件。2012年 3月，发行人接受辅导的人员全部通过了深圳证监局组织的书面考试。深圳证监局对发行人的现场验收合格并出具了辅导验收报告。
通过从 2011年 9月到 2012年 3月为期 6个月的辅导，本保荐机构项目组成员对汇洁股份进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、资产重组、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2011年 9月起开始制作本次发行的申
— 5—
请文件，2012年 3月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。组织对发行人供应商、客户、相关政府部门进行访谈，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人周服山、但敏自 2011年 3月起全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人周服山负责组织项目重大问题的讨论及方案确定、审定项目申报材料、审核工作底稿、组织并实施保荐代表人尽职调查及问核等工作；保荐代表人但敏负责项目现场工作推进、项目申报材料制作及实施保荐代表人尽职调查及问核相关工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2011年 3月至 9月，保荐代表人周服山、但敏通过获取公司的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作。
（2）2011年 9月，保荐代表人周服山、但敏作为辅导人员进入辅导工作小组。保荐代表人在对发行人进行辅导期间组织项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的重大问题进行讨论。会议讨论的主要问题包括：重大资产重组、参股公司的会
— 6—
计核算、关联方与关联交易、规范运作等。
（3）2011年 9月至 2012年 3月，保荐代表人周服山、但敏组织制作项目申报材料，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；建立了尽职调查工作日志。保荐代表人周服山负责工作底稿和项目申报材料的审定核对。
（4）2011年 3月到 2012年 1月，保荐代表人周服山主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人重大资产重组、关联方及关联交易、经营模式、参股公司情况、募集资金投资项目论证等。
（5）2012年 3月，保荐代表人周服山、但敏组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（6）2012年 9月-10月，根据中国证监会反馈意见的要求，保荐代表人周服山、但敏对反馈意见所涉及的问题进行了尽职调查并组织发行人及各中介机构进行反馈回复；根据发行人经审计的 2012年半年报及发行人经营情况，进行持续尽职调查并更新申请材料。
（7）2012年 12月-2013年 3月，保荐代表人周服山参与财务专项核查，对申报期内相关财务会计信息严格遵照证监会的有关要求进行了专项核查，通过对主要客户及供应商进行现场走访
— 7—
及函证、核对银行资金流水、抽盘、监盘存货等方式，验证发行人申报期内的财务会计信息真实、准确、完整；根据发行人经审计的 2012年年报及发行人经营情况，进行持续尽职调查并更新申请材料。
（8）2013年 6-10月，保荐代表人周服山、但敏组织项目组成员，对发行人 2013年上半年经营情况进行持续尽职调查，对发行人重要财务会计信息进行了核查，同时更新申请材料。
（9）2013年 12月-2014年 3月，保荐代表人周服山、但敏组织各中介机构及发行人，就新股发行改革意见、信息披露指引等主要问题进行充分讨论，确定新的发行方案；组织项目组成员，对发行人 2013年全年经营情况进行持续尽职调查，对发行人重要财务会计信息进行了核查，同时更新申请材料。
（10）2014年 6-9月，保荐代表人周服山、但敏组织项目组成员，对发行人 2014年上半年经营情况进行持续尽职调查，对发行人重要财务会计信息进行了核查，同时更新申请材料。
（11）2014年 12月-2015年 1月，保荐代表人周服山、但敏组织项目组成员，对发行人 2014年上半年经营情况进行持续尽职调查，对发行人重要财务会计信息进行了核查，同时更新申请材料。
（12）截至本报告出具之日，保荐代表人周服山、但敏对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文
— 8—
件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
汇洁股份首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2012年 2月 23日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配臵，目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈回复经认可后，内核办公室将汇洁股份首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
— 9—
国信证券证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2012年 3月 9日，国信证券召开内核会议审议了汇洁股份首次公开发行股票并在上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、结合各销售终端报告期的经营状况、销售费用及财务费用的变动，进一步论证发行人的持续盈利能力；
2、补充核查往季存货的处理和计价情况，补充说明存货减值准备计提的合理性；
3、关注发行人偿债能力风险，并建议作风险提示；
4、进一步核查部分高管或技术人员的同业禁止情况。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公
— 10—
司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年 3月 27日，国信证券召开内核小组会议审议了《深圳汇洁集团股份有限公司 2012年度财务报告专项核查报告》。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012年度财务报告专项核查报告。
2014年 4月 9日，国信证券对汇洁股份首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本保荐机构的立项评估决策机构为立项委员会。
2011年 8月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，事业部立项委员会审核要求项目组处理好以下问题：1、深入核查注销的关联公司；2、关注新基地建设事项；3、关注销售终端核查工作。
针对上述意见，项目组采取了以下措施：（1）对注销的关联企业注销情况、注销过程、存续期间是否存在违法违规行为进行了详细的核查，经查，不存在重大违法违规行为。（2）访谈发行人高级管理人员、走访江西生产基地，了解发行人基地建设工作安排。（3）了解汇洁股份业务模式的个性化特点、经销商构成的情况下，制定合理的核查方案并予以实施。
— 11—
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
国信证券严格遵照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，对公司报告期内盈利能力相关信息进行了核查，核查情况如下：
1、收入方面
保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法及确认时点，分析了发行人收入构成及变化、分析了公司主要产品销售价格、销量及变动趋势；
保荐机构分析主要客户情况及变化、抽查公司报告期内主要商团客户的销售协议、结算单，款项收支凭证等，对主要商团客户进行现场走访、问卷、函等，核查发行人的收入及回款情况；获取公司经销商清单、区域分布、销售收入情况并对主要经销商进行现场走访、问卷调查及函证，了解对经销商的销售情况、换货情况；对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策
— 12—
符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、成本方面
保荐机构复核了发行人主要原材料报告期历年的采购价格,了解发行人主要产品的成本波动情况，分析其与主要原材料价格波动的关系；保荐机构对发行人报告期历年能源消耗与发行人当期产量进行对比分析；保荐机构对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，查看存货盘点书面记录，单独或联合会计师对发行人的存货进行了抽盘，验证存货的真实性；保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，了解公司的采购情况。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用方面
保荐机构查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用明细表并分析其波动情况，对销售费用率及管理费用率进行了分析性复核，与同行业上市公司进行了横向对比并与发行人前几期情况进行纵向对比；保荐机构对发行人工资水平进行了核查，对比了同行业、同地区人力成本。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润方面
— 13—
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构
对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分渠道毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人存货减值、坏账准备计提、固定资产折旧限情况进行了分析。
此外，保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，保荐机构认为：发行人毛利率平稳，政府补助项目、税收相关会计处理合规，净利润核算准确。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、公司治理问题
（1）基本情况
2011年 3月，项目组进行尽职调查后发现，公司存在法人治理结构尚需完善的情况，公司只设一名执行董事及监事，没有设立董事会、监事会，没有独立董事，缺少相关的运作制度。
（2）采取的措施
本保荐机构协同发行人律师及会计师，督促公司按照《公司
— 14—
法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会的要求建立健全了公司的组织机构，进一步完善公司的法人治理结构。
（3）问题解决情况
经核查，目前汇洁股份法人治理结构已趋于完善，已在董事会中增设了 3名独立董事，建立了董事会秘书制度，以便于切实保护中小投资者利益；汇洁股份已制订和完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度，规范了公司的治理结构。公司的内部控制制度健全有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国证监会对于拟发行上市公司法人治理结构的要求。
2、重大资产重组问题
（1）基本情况
发行人的实际控制人吕兴平和林升智原共同合作创立并经营“曼妮芬”、“兰卓丽”和“伊维斯”三大品牌的内衣业务，相关经营性资产主要分布在林升智控股的 2家企业及吕兴平控股的 3家企业，但双方均未在对方控股的企业名义上持有股权。
2007年二人共同出资设立发行人前身深圳曼妮芬针织品有限公司，并由新公司收购整合双方控股企业的经营性资产和业务，被重组方全部注销。
项目组认为，需要关注重组方式的合理性、原广东曼妮芬名下的土地房产没有纳入发行人的原因、被重组方注销的情况。
— 15—
（2）核查及研究分析情况
本保荐机构会同会计师、律师对发行人 2007-2008年的资产重组进行了详细核查，多次访谈实际控制人、董事、高管，现场考察汕头及深圳基地，查询被重组方从成立至清算注销的全部工商资料、财务资料，核查涉及此次重组的评估报告、资产转让协议、交割材料、支付凭证等。
经核查：发行人实际控制人林升智和吕兴平 1996年起共同开始创业，主营业务定位为内衣服装品牌推广、产品研发设计、生产以及销售，两人分别负责生产和销售业务，相关经营性资产分布于两人各自控股的 5家公司。为了发挥协同效应，两人 2007年开始实施重组事宜，共同出资成立新公司深圳曼妮芬针织品有限公司，收购整合了两人控股的同内衣服装产业相关的全部资产和业务。业务整合和资产收购过程由二人自主协商完成，无任何产权纠纷或其他潜在纠纷；根据发展规划，发行人于 2009年在江西赣州购臵了 362亩土地用于建设江西生产基地。发行人计划将原来深圳、汕头的生产工厂逐步搬迁至江西基地，因此，汕头生产工厂只是阶段性存续，为便于将来搬迁，发行人在收购实际控制人林升智先生控股的广东曼妮芬的经营性资产时，未收购其所拥有的厂房和土地。2010年初，上述厂房土地转让给独立第三方后，发行人向第三方租赁厂房土地；被重组的 5家公司注销手续已经办理完毕,经核查,上述企业存续期内不存在重大违法
— 16—
违规行为。
（3）结论
项目组认为本次重组方案是发行人控股股东基于发行人实际生产经营及长远发展规划做出的选择，本次重组产权清晰、方案明确，不存在纠纷或潜在纠纷；重组过程履行了必要的审批程序，产权变更等手续完毕。通过本次重组，发行人建立了涵盖研发设计、品牌推广、生产、采购、销售等完整的业务体系，完善了公司的生产、销售及管理架构，提升了协作效率和品牌形象。
重组完成后，公司整体实力和业务规模持续增长，盈利能力稳定，品牌知名度显著提高。
3、员工社保及住房公积金缴纳的问题
（1）基本情况
2011年 3月，本保荐机构进行尽职调查后发现，由于公司员工人数较多，并且流动性相对较高的生产工人及导购人员占比较大，部份员工因为自身的原因,不愿意缴纳社会保险及住房公积金,因此 2010年以前，发行人存在部分员工没有严格按照国家有关规定购买社会保险和住房公积金的情况。
（2）采取的措施
针对该问题，保荐机构会同发行人、律师及会计师对上述问题进行了讨论，督促汇洁股份建立健全内部管理机构，进一步规范公司社会保险申报缴纳制度，按照当地政府部门的有关规定，
— 17—
为在职员工缴纳社会保险和住房公积金。
（3）问题解决情况
经核查，目前汇洁股份已经基本按照国家及当地相关机构的有关法规要求，为公司在册员工缴纳各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金。
报告期内，公司及下属子公司无违反劳动保障法律、法规及规章而受到行政处罚的记录。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：报告期发行人的净利润为 2009年 11,021万元、 2010年 8,310万元、2011年 10,432万元，剔除非经常损益后的营业利润体现为逐年下降。请结合每个直营终端报告期的经营状况、营销策略与销售费用及财务费用的变动，说明发行人的持续盈利能力及未来变动趋势。
落实情况：报告期内发行人扣除非经常性损益后的营业利润未随主营业务收入增长而增长，主要系新设直营终端较多、销售人员工资、广告投放导致销售费用快速增长以及经营规模扩大、江西基地建设导致财务费用快速增长所致。
发行人所处内衣行业市场需求稳定，发展前景广阔，发行人
— 18—
在行业内竞争优势突出，报告期内主营业务收入及毛利稳步增长。未来随着发行人直营终端逐步完善，终端拓展速度将会放缓，销售费用、财务费用等会得到有效控制，公司利润将会随收入增长而稳步增长。
发行人报告期内直营终端建设及生产基地建设虽在短期内影响了企业利润，但从长远来看却进一步提高了企业的核心竞争力、巩固了发行人的市场地位。发行人拥有的品牌知名度高、遍布全国的直营销售终端、强大的研发设计能力以及经验丰富的管理团队等核心优势，将为公司未来持续盈利能力提供有效保障。
2、问题：2011年发行人补缴了 554万税款，请简要说明原因，并请说明是否取得有权机关出具的专项证明
落实情况：
深圳市福田区国家税务局稽查局于2011年 8月26日出具了深圳市福田区国家税务局稽查局税务处理决定书（深国税福稽处[2011]0119号），明确公司在 2008年及 2009年，预提当年的年度奖金、印花税、行政管理费、推广费用及装饰费用分别合计分别为 1,657,152.93元及 23,834,488.10元（以下简称“预提费用”），实际支付则发生在下年年初，按照相关规定，要求公司调增 2008年企业所得税应纳税所得额 1,657,152.93元，补缴企业所得税税款 414,288.23元；调增 2009年企业所得税应纳税所得额 23,834,488.10元，补缴企业所得税税款 5,544,333.79
— 19—
元；加收滞纳金 278,615.04元，并未征收罚款。
上述预提费用按照企业会计准则应在发生当年计入成本费用核算，公司按照权责发生制予以预提，但是于当年年底前未实际支付，因此造成纳税的时间性差异。公司已经按照税务处理决定书的要求，于 2011年 9月及时缴纳了税款及滞纳金。
公司主管税局深圳市福田区国家税务局于2012年 2月 22日出具了证明，证明“深圳汇洁集团股份有限公司非主观原因造成上述补缴税款及滞纳金，不构成重大违法违规，本局要求补缴的企业所得税及滞纳金不属于行政处罚”。
项目组经核查认为：上述补缴税款事项并非发行人主观故意行为，发行人已及时缴纳了税款和滞纳金，主管税务机关出具相关文件认定该事项不构成重大违法违规行为，并未进行行政处罚，该事项不构成本次发行的实质障碍。
3、问题：2009年 9月，上海分公司被出具消防处罚通知书，罚款 5000元，请说明是否取得有权机关出具的专项证明。
落实情况：
2009年 9月 27日，因发行人上海分公司于 2009年 9月 10日在长宁区江苏北路 30号三楼封闭安全出口，被上海市长宁区公安消防支队出具第 2000900079号《行政处罚决定书》，罚款 5000元。上述款项已缴纳。
2012年 2月 8日，上海市长宁区公安消防支队出具《说明
— 20—
函》，确认发行人上海分公司的上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
项目组经核查认为：上述行政处罚情节轻微，涉及金额较小且已经执行完毕，主管部门出具相关文件认定前述行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况1、讨论问题：发行人2009—2011年净利润分别为 11,021万元、8,310万元、10,432万元，剔除非经常损益后的营业利润体现为逐年下降，结合直营终端报告期的经营状况、营销策略与销售费用及财务费用的变动，说明发行人持续盈利能力及未来变动趋势。
项目组答复：
（1）报告期内发行人主营业务收入和毛利稳步增长，毛利率基本维持在67%的高位，公司经营情况及产品销售情况良好，产品销售盈利能力较强，核心业务发展健康。（2）扣非后的净利润未能伴随主营业务收入的扩大而增长，主要有几方面的原因：一是报告期内公司新开直营专柜较多，新开专柜一般需要一定的培育时间，开立之初收入相对较少而装修、人员工资、商场费用等固定支出较高，会对于公司经营业绩产生一定不利影响；
二是报告期内公司管理费用、财务费用、销售费用增长幅度较高，导致公司在收入、毛利增加的同时，扣非后净利润未能随之增长。
— 21—
（3）随着公司营业收入规模的持续增长以及期间费用控制加强，公司未来扣非后净利润预计会随收入增长而增长。
审核意见：结合各销售终端报告期的经营状况、销售费用及财务费用的变动，进一步论证发行人的持续盈利能力；
落实情况：
发行人所处内衣行业发展前景良好，发行人在行业内具有品牌、销售网络、研发设计等优势，报告期内主营业务和毛利稳步增长。公司自 2010年开始加大广告宣传推广活动、加快了销售终端建设等市场拓展力度，期间费用增长速度超过收入增长，影响了公司短期利润。随着市场拓展效果逐步显现及期间费用的有效控制，公司未来的持续盈利能力将会得到有效改善。
(1)公司具有一定的核心竞争力，主营业务持续增长
发行人是专业从事内衣工艺技术研究、人体工学研究、创意与设计、产品制造、市场营销、品牌策划与推广的综合性内衣企业。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的统计，发行人“曼妮芬”品牌连续多年荣列同类产品市场综合占有率第一位；
“曼妮芬”品牌先后被评定为“中国名牌”产品和“中国驰名商标”，公司是中国内衣行业同时拥有“中国名牌”产品与“中国驰名商标”称号的少数企业之一；截至 2011年末发行人在全国共建立了 1,974个商场直营专柜，并与国内主要大型百货商业集团建立了良好的合作关系，覆盖广泛及高效的销售渠道确保了发
— 22—
行人具有强大销售能力；发行人拥有内衣行业少有的 3项发明专利，以及 37项实用新型专利和 15项外观设计专利，研发实力雄厚。发行人在品牌、销售渠道及研发设计方面具备一定的竞争优势。
报告期内公司主营业务收入及毛利稳步增长，，2009年至 2011年实现主营业务收入分别为 8.48亿元、9.62亿元和 12.02亿元，实现主营业务毛利 5.85亿元、6.50亿元和 8.20亿元，主营业务盈利能力较强。(2)报告期内经营业绩波动原因
报告期内，公司扣除非经常性损益后净利润未与主营业务收入变动保持一致，主要原因为：
①“兰卓丽”品牌市场拓展投入加大，对公司业绩造成一定影响
公司三大品牌中，“兰卓丽”由于推出时间较晚，前期品牌推广和销售终端建设力度相对较弱，公司自 2010年开始加大了该品牌的市场推广和直营销售终端建设力度，由于前期费用较高，而新建销售终端销售能力尚需要逐步培育，导致该品牌营业利润贡献出现下滑，未能同营业收入增长相匹配。预计随着该品牌新建直营销售终端销售能力的不断提升，对公司的营业利润贡献将会不断改善。
②报告期内公司新开直营销售终端数量较多，对公司经营业绩造成一定影响
— 23—
发行人拥有“曼妮芬”、“伊维斯”和“兰卓丽”三个品牌，其中“曼妮芬”品牌推出时间较长，市场认可度比较高，已经拥有分布较为广泛的直营销售网络和成熟的运作模式，报告期内进一步完善了其直营销售终端的布局；随着“伊维斯”和“兰卓丽”品牌市场知名度的不断提升，报告期内发行人也加大了该品牌直营销售终端建设力度，公司 2009年、2010年和 2011年分别新增了 151个、275个和 458个直营专柜。由于新开直营专柜销售能力需要时间培育，营业收入逐步增长，而每个专柜装修装饰费用、商场费用等固定费用均需要一次性投入，初期新增导购的工资费用等也是刚性的，报告期内发行人新建较大数量的直营专柜对经营利润提升造成一定不利影响。
随着公司直营销售终端布局的日益完善，公司未来将会放缓新建直营专柜的速度，新增直营专柜对于公司经营业绩的影响将会大幅度减小，而报告期内新增的直营专柜陆续进入成熟期，预计公司未来业绩将会稳步增长。
③报告期公司期间费用增长较快，对公司经营业绩造成一定影响
公司自 2010年开始加大市场推广力度、加大了直营专柜建设和形象改造，销售费用快速增加；为满足经营规模扩大和江西基地建设资金需要，银行贷款规模持续增长，财务费用支出持续增长；公司总部人员增加以及办公环境改善，办公费用增长较大。
— 24—
三项期间费用合计增长超过营业收入和毛利增长，公司经营业绩出现一定程度波动。
(3)公司未来经营业绩会显著改善
随着报告期内新增的直营专柜渐趋成熟和直营专柜扩展速度的放缓，与新开店直接相关的初始招聘人工费用、装修和广告推广费用等增量费用将得到控制，销售费用整体增长将趋于平稳，营业利润的增长将得到释放；公司江西基地建设在本次发行募集资金到位前的后续投资主要使用专项贷款，利息费用可以资本化，公司整体银行贷款规模和财务费用将会趋于稳定。
未来随着公司期间费用增长得到有效控制，公司主营业务收入及毛利的增速将会超过期间费用的增长，发行人经营业绩将会随营业收入的增长而快速增长。
内衣行业作为必须的消费品市场需求稳定，发展前景广阔。
经过多年的内衣产业经营经验积累，发行人已形成了品牌知名度高、市场地位突出、遍布全国的直营销售终端、强大研发设计能力、运营经验丰富的管理团队等核心竞争优势，已成为国内内衣行业的领先企业之一，具有较强的持续经营能力和持续盈利能力。
2、讨论问题：发行人具有库存商品占比高、销售流程长等经营特点，如 2009-2011年经营性净现金流分别为-1,697万元、 9,945万元、-12,220万元，同期资产负债率分别为63%、68%、
— 25—
67%，速动比率0.5，关注其流动性风险。
项目组答复：
（1）发行人成立之初，注册资金仅 3,000万元，发行人报告期内先后发生了几项资产收购或投资行为，2009年参与对大商集团的股权投资、2010年开始建设江西生产基地，加之本身经营规模扩大，资金需求量大，主要靠经营利润及银行借款发展，资金来源渠道较为单一，资产负债率较高。公司自成立以来经营规模持续增长，营业收入、销售数量以及货款回收持续增长，货款回收情况与收入基本匹配，银行资信良好，不存在债务偿还风险。
（2）报告期内产品销售数量、主营业务收入持续增长，2009年至 2011年，公司主营业务收入分别为 8.48亿元、9.62亿和 12.02亿元，与之相对应产品销售收到货款达到 9.85亿、11.16亿和 13.36亿元，产品销售和货款回收情况非常良好，公司主营业务能够创造正常现金流。
经营活动现金流和净利润出现一定偏差，主要原因在于：①按照公司发展规划计划在江西建设新的生产基地，该基地建设尚在进行中，报告期内，公司的厂房、办公楼等多采用租赁的形式，内衣行业生产设备等固定资产规模相对较小，公司非付现的折旧摊销费用相对较小，而租金、人工等费用均需发生现金支出，因此公司的经营性现金流与重资产企业相比存在差异；
— 26—
②报告期内公司尚处于快速发展期，经营规模持续增长，直营终端增加以及营业收入增长，导致存货规模及应收款增加，占用较多资金，对于经营活动现金流造成负面影响。
③2009及 2011年现金流为负的具体原因在于：
2009年支付了向广东曼妮芬采购存货的应付款达 2个多亿，经营性应付项目大幅度减少，导致经营活动现金流出现 1,600万元负数；
2011年的经营现金流量净额出现了较大负数原因在于：公司在 2011年净增加了 387个直营终端，为支持这些新增直营终端的销售，公司需要相应增加终端和仓库备货，导致 2011年末存货余额较年初增加了约 2亿元。此外，受到当年公司股改更名的影响，当年应收账款回款有所延后，年末应收账款余额较年初增加了约 6,500万元。
（3）随着发行人新建终端增速控制，公司经营活动现金流会得到改善
随着发行人直营终端布局日益完善，未来将会放缓新的直营终端拓展速度，并将会加大消化存货及控制存货规模，预计公司经营活动现金流会有所改善。
虽然发行人资产负债率较高，但发行人销售情况及回款情况都较好，每个月都有超过 1个亿的经营性现金流入，基于其良好的经营情况，银行授信额度较高，尚有超过 7亿元的银行授信额
— 27—
度未使用。发行人资金经营状况良好，不存在流动性风险或偿债风险。
审核意见：关注发行人偿债能力风险，并建议作风险提示落实情况：
已在招股说明书风险因素章节增加披露以下风险因素。
“（三）偿债能力风险
报告期内公司经营规模持续增长，资金需求量较大，资金来源主要通过滚存利润及银行借款解决。2011年、2010年及 2009年年末资产负债率(母公司)分别为67.35%、68.36%、和63.12%，负债水平相对较高。如果公司未来经营状况或货款回收情况出现重大不利变化，公司将可能面临偿债能力不足的风险。”
3、讨论问题：关联交易。（1）公司主要外协厂商广东欣威尔曾为实际控制人林升智之子控制的主体， 2011年 9月对外转让了股权，关注关联交易的公允性、是否存在关联交易非关联化的情形；（2）2009年 12月公司向关联方购入三处房产，上述关联交易未经专项评估，2011年 12月公司将其中一处对外转让，产生转让收益 2900万元，关注前述交易价格公允性。
项目组答复：
（1）广东欣薇尔公司主要生产一体成型及无缝内衣，虽然其生产流程、生产工艺、生产设备与发行人有明显的不同，但是，产品却同为女性内衣，为避免与发行人同业竞争的嫌疑及减少关
— 28—
联交易，建议发行人收购广东欣薇尔的股权或将广东欣薇尔股权转让给无关联的第三方。
经核查，与广东欣薇尔的关联交易占同期营业成本之比低于5%，对于公司生产经营影响较小；双方交易定价基于市场化原则协商确定，价格公允。项目组已核查支付凭据、广东欣薇尔工商变更登记信息等，确认股权转让真实有效，不存在关联交易非关联化的情形。
（2）发行人收购房产时相关房产在作为银行抵押贷款时进行了房产估值，由深圳市建诚信土地房地产评估咨询有限公司出具了房产估值报告，企业在交易时参考了该估值报告作为定价参考，未进行专项的资产评估。
项目组对估值报告进行了研判并咨询了相关中介机构的意见，认为虽然使用目的不同，但估值方法是以当期几笔同类物业成交均价作为依据的，估值结果具有参考价值。项目组还走访了深圳市房地产登记管理中心及相关中介，找到 2009年同类物业的成交记录。经与中介提供的成交记录对比，确定以上交易价格基本公允。该项资产目前市场价值远高于购买价格，公司未因该项资产购买产生任何损失。
4、审核意见：补充核查往季商品的处理和计价情况，补充说明存货减值准备计提的合理性。
落实情况：
— 29—
项目组对发行人往季商品的特点、处理和计价以及减值准备计提等进行了详细地核查，情况如下：
（1）内衣产品适销周期较长，可在较长时间内以较少折扣价格正常销售
公司所处的女士内衣行业产品销售较一般服装行业适销周期更长。一般性服装适销周期多为一季或两季，过季后一般需要以较大折扣进行存货处理，而内衣行业新品适销周期一般会超过两季以上，部分经典款型会在更长时间保持畅销状态。因此，内衣产品可在较长的适销周期内以较少折扣价格正常销售。
（2）公司往季产品的销售方式
公司产品适销周期较长，多数情况下产品会以正常价格销售，为加快产品销售进程，对于部分往季产品公司会在吊牌价或批发价基础上给予约 7折折扣价格，通过直营销售终端或向经销商批发途径进行销售；少数库龄较长、款型不再齐全的产品，公司会通过在百货商场的展场特卖活动，以较低折扣进行销售。
①通过直营终端销售：公司往季产品销售以直营终端销售为主，平均以吊牌价的 7折价格销售，主要方式为通过参加商场统一组织的打折促销活动或给予公司产品 VIP会员折扣价等方式进行销售。②向经销商批发：公司产品适销周期长，部分经销商为满足市场需求仍会采购往季产品，公司向经销商批发往季商品一般会在原批发价基础上给予约 7折的折扣价格。
— 30—
③展场特卖活动快速消化往季商品：对于部分库龄较长或款型不全的往季商品公司通过大型专场特卖活动。
公司产品毛利率报告期内稳定，相对较高，和产品直接销售相关的费用相对较低，一般公司产品销售价格只要保持在吊牌价30%以上基本不会产生亏损，因此公司以上述折扣价格和方式处理往季产品不会发生较大减值情形。
（3）公司库存商品减值准备计提政策、具体计提及减值情况
①公司库存商品减值测试及减值准备计提政策与方法
公司库存商品在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
发行人目前有伊维斯、曼妮芬和兰卓丽三个品牌，因品牌的成熟度、市场地位、运营模式等不同，品牌减值存在一定的差异性，因此分品牌、并以相同款式同批次的库存商品为单位进行存货跌价准备测试和计提。商品为单位进行存货跌价准备计提。库存商品的可变现净值确定方法如下：
可变现净值=预计销售收入*（1-预计销售费用率）
预计销售收入以报告期内各年末最后一个月公司某一款式商品的实际商场零售单价均价，扣除与商场约定的分成比例和相关税费后乘以该款式期末商品库存商品数量得出该款式的预计销售收入；公司以三个品牌当年实际发生的销售费用除以当年该
— 31—
品牌的销售收入得出预计销售费用率。
②报告期内公司库存商品减值准备计提情况
公司在测算各品牌的预计销售收入和预计销售费用率之后，测算出各款式商品的可变现净值，并与年末库存成本进行对比，按照孰低的原则计提或转回存货跌价准备。2009年末、2010年末、2011末公司库存商品减值准备分别为 410.16万元、830.40万元、396.16万元。
（4）公司存货减值准备计提遵循了稳健性原则，符合公司实际情况
公司的往季商品仍然能够以适当的价格变现，而且公司内衣产品的适销周期较长、综合毛利率较高，往季商品发生大幅度跌价损失的可能性较小。报告期内各期期末，公司已经根据企业会计准则的要求，按照商品预计可实现的销售价格，综合考虑实现销售必需的费用和成本等因素，按存货的成本与可变现净值孰低的原则，对于出现减值迹象的库存商品计提了充分的减值准备。
5、讨论问题：发行人高管曾有华歌尔等公司工作经历，是否涉及竞业禁止。
项目组答复：
发行人部份高管九十年代曾在安莉芳工作，但是于 1999年前即由安莉芳离职；发行人一名技术人员曾在华歌尔工作，2008年 6月加入发行人，项目组将进一步核查其是否签订竞业禁止等
— 32—
协议，防范潜在风险
审核意见：进一步核查部分高管或技术人员的同业禁止情况落实情况：
项目组对高级管理人员及核心技术人员进行了调查问卷及访谈，详细核查其简历等。经查：发行人的高级管理人员及核心技术人员中除沈建军为 2008年 6月加入、袁信为 2010年 11月加入外，其余人员均自发行人 2007年设立开始即在发行人任职，不存在其他对外投资与在其他公司兼职的情形；袁信此前任职单位与服装、内衣行业无关；沈建军曾任华歌尔日本株式会社设计师、华歌尔中国时装有限公司首席设计师，于 2008年 5月离职并于 2008年 6月加入发行人。
项目组会同律师对沈建军进行了访谈，沈建军确认未与华歌尔签署《同业禁止协议》，曾签署的《劳动合同》、《保密协议》等合同中也不存在有关同业禁止的条款。
项目组及发行人律师认为，发行人的高级管理人员和核心技术人员不存在同业禁止的情形，与原任职单位不存在潜在的劳动纠纷，对发行人的经营管理、研发设计不存在潜在不利影响。
（六）财务报告专项核查中发现的主要问题及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财
— 33—
务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对深圳汇洁集团股份有限公司 2010-2012年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及对前次申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见 2012年度财务报告专项核查报告。
对于深圳汇洁集团股份有限公司 2013年的财务报告，我公司按照中国证监会财务自查常态化的有关要求，重点关注了上述两个文件（14号文和 551号文）针对财务信息披露提出的问题，经核查，发行人不存在粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项，主要财务指标不存在重大异常，财务信息真实。
（七）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人周服山、但敏针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、补充 2013年部分供应商、外协厂商的回函记录。
落实情况：项目组对原材料供应商汕头市潮南倚莉爽针织
— 34—
厂、外协厂商厦门新美乐制衣有限公司进行了补充发函并已收到回函，对未回函的外协厂商嘉兴爱研服装有限公司、河北雅丝服装有限公司、营口雅丽丝服装有限公司、佛山市顺德区思进制衣有限公司、青岛华和店集针织服装有限公司进行了电话访谈，核实了上述原材料供应商和外协厂商与发行人的交易情况。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（八）财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
我公司根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，发行人生产和销售规模及销售价格未发生重大变化、发行人客户构成未发生重大变化，经营模式和税收政策未发生变化。发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及
— 35—
相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要产品的销售情况核查
保荐机构核查并分析了发行人重大销售合同、验货单等，经核查，发行人的产品销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细表和银行流水明细表，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人及其分、子公司企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业部纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
（九）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表、最近三年
— 36—
主要税种纳税情况的鉴证报告。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了金杜律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估有限公司出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进帐凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
— 37—
— 38—