证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2018-088西安宝德自动化股份有限公司
关于委托贷款项目的风险提示暨重大执行申请事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）的全资子公司湖州庆汇投资有限公司（以下简称“湖州庆汇”、“申请执行人”）部分委托贷款项目可能存在风险，为了控制相关风险，湖州庆汇已向法院申请了部分项目的强制执行，现将相关情况公告如下：
一、项目情况
1、项目基本情况
2016年 3月 30日，湖州庆汇通过信托公司以信托贷款方式向永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”、“被执行人一”、“借款人”）提供资金人民币4亿元，期限2年，该笔业务已收回全部本息。
2017年 6月 26日，湖州庆汇通过信托公司以信托贷款方式向永泰集团提供资金人民币 5亿元，期限 23个月，该项目增信措施为：1）永泰科技投资有限公司（以下简称“永泰科技”、“被执行人二”）持有的永泰集团9.89%股权质押担保，对应出资额61,983.714万元；
2）永泰集团实际控制人王广西（以下简称“被执行人四”）提供无限连带责任保证担保。
2017年9月7日，湖州庆汇通过信托公司以信托贷款方式分 3.5亿元及4亿元两笔向永泰集团提供资金合计人民币7.5亿元，期限2年，该项目增信措施为：1）永泰集团持有的位于北京市西二环面积为8,802.77平方米的办公楼抵押，及其对应的面积为3,320.90平方米的土地使用权抵押；2）永泰科技持有的永泰集团24.73%股权质押，对应出资额 154,959.285万元（其中 3.5亿元对应的质押比例为11.67%，4亿元对应的质押比例为13.06%）；3）永泰集团持有的永泰城建集团有限公司（以下简称“永泰城建”、“被执行人三”）100%股权质押担保，对应出资额208,612.4万元（其中3.5亿元对应的质押比例为46.67%，4亿元对应的质押比例为53.33%）；4）永泰集团持有的国开金泰资本投资有限责任公司（以下简称“国
开金泰”）60%股权，对应出资额 7,5000万元（其中 3.5亿元对应的质押比例为28%，4亿元对应的质押比例为32%）；5）永泰集团实际控制人王广西提供无限连带责任保证担保；6）永泰城建提供无限连带责任担保。
湖州庆汇合计向永泰集团提供三期委托贷款，第一期已履行完毕，第二期及第三期委托贷款本金合计人民币12.5亿元，相关委托贷款合同及增信措施均办理了强制执行公证手续。
2、永泰集团基本情况
公司名称：永泰集团有限公司（曾用名：永泰控股集团有限公司、永泰投资控股有限公司）
成立时间：2002年4月
注册资本：626,500万元人民币
股权结构：永泰科技投资有限公司、江苏宏宇新能源有限公司、宁夏永瑞投资管理有限公司分别持有96.97%、1.96%、1.06%股权
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：企业管理；技术推广、技术服务；房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
由于永泰集团下属上市公司永泰能源股份有限公司未能按时兑付短期融资债券，流动性出现一定困难。庆汇租赁在获悉相关事项后，第一时间成立工作小组，密切跟踪相关事项的进展，评估相关委托贷款项目的还款风险，并对其中部分项目采取了强制执行措施。
二、执行事项的基本情况
为了将项目风险控制在可控范围内，湖州庆汇于2018年8月10日对第二期本金为5亿元的委托贷款项目申请了强制执行，上述执行事项正在推进中，湖州庆汇已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分资产。
2018年 10月 29日，湖州庆汇对第三期（合计金额 7.5亿元）中本金为 3.5亿元的委托贷款项目申请了强制执行，并于2018年11月2日收到了北京市第二中级人民法院的案件受理电话通知，案号为（2018）京02执835号，具体情况如下：
（一）当事人情况
1、申请执行人：湖州庆汇投资有限公司
统一社会信用代码：91330501355388665Y
法定代表人：刘悦
住址：浙江省湖州市广源路328号1幢148室
2、被执行人一（借款人）：永泰集团有限公司（更名前为：永泰控股集团有限公司）统一社会信用代码：911100007370600402
法定代表人：王广西
住址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号
被执行人二（借款人之质押人）：永泰科技投资有限公司
统一社会信用代码：91320000746823847X
法定代表人：王广西
住址：南京市雨花台区共青团路18号
被执行人三（借款人之保证人）：永泰城建集团有限公司
统一社会信用代码：91320100745374066F
法定代表人：丁波
住址：南京市雨花台区长虹南路310号
被执行人四（借款人之保证人）：王广西
住址：南京市建邺区嘉怡苑*幢***室
上述被执行人合称为“被执行人”。
3、受理法院：北京市第二中级人民法院
（二）申请执行起因
申请执行人与信托公司于 2017年 9月 1日签署了编号为【bitc2017(t)-10373】的《永泰控股贷款项目二期资金信托合同》、2017年 11月 10日签署了编号为【bitc2017(t)-12457】的《永泰控股贷款项目二期资金信托合同之补充协议》，约定信托财产用于向被执行人一发放贷款，申请执行人已于 2017年 9月 7日将信托资金合计人民币 35,000万元付至信托财产专户。信托公司与被执行人一于 2017年9月1日签署了编号为【bitc2017(lr)-10374】的《信托贷款合同》（以下简称为“贷款合同”）、于 2017年 11月 10日签署了编号为【bitc2017(lr)-12458】的《信托贷款合同之补充协议》（以下简称为“补充协议”），信托
公司已于 2017年 9月 7日依照贷款合同的约定向被执行人一发放了信托贷款合计人民币 35,000万元整,贷款期限自2017年9月7日至2019年9月6日。
为担保债务的履行，被执行人一以其持有的位于北京的房地产提供抵押担保，信托公司与被执行人一于2017年9月1日签订了编号为【bitc2017(or)-10378】的《抵押合同》。被执行人一以其拥有的被执行人三46.67%股权（出质股权数额：97352.4534万元）提供质押担保，信托公司与被执行人一于2017年9月1日签订了编号为【bitc2017(or)-10380】的《股权质押合同》、2017年11月10日签订了编号为【bitc2017(or)-12460】的《质押合同之补充协议》、 2018年3月15日签订了编号为【bitc2018(or)-1901】的《股权质押合同》。被执行人一以其拥有的国开金泰资本投资有限责任公司28%股权（出质股权数额：35000万元）提供质押担保，信托公司与被执行人一于 2017年11月10日签订了编号为【bitc2017(or)-12462】的《质押合同》。
为担保债务的履行，被执行人一的股东被执行人二同意以其拥有的被执行人一11.67%股权（出质股权数额：72,314.333万元）提供质押担保，信托公司与被执行人二于2017年9月 1日签订了编号为【bitc2017(or)-10379】的《股权质押合同》、2017年 11月 10日签订了编号为【bitc2017(or)-12459】的《质押合同之补充协议》。
为担保债务的履行，被执行人一的实际控制人被执行人四提供连带责任保证担保，信托公司与被执行人四于2017年9月1日签订了编号为【bitc2017(or)-10377】的《保证合同》。
为担保债务的履行，被执行人三提供连带责任保证担保，信托公司与被执行人三于 2017年9月1日签订了编号为【bitc2017(or)-10376】的《保证合同》。
贷款合同及其补充协议以及上述担保合同及其补充协议已经信托公司与被执行人一、二、三、四共同向北京市方圆公证处办理了赋予强制执行效力的公证，北京市方圆公证处分别于2017年9月6日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字第61267号、（2017）京方圆内经证字第61270号、2017）京方圆内经证字第61271号、（2017）京方圆内经证字第 61269号、（2017）京方圆内经证字第 61268号公证书；于 2017年 11月 17日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字第 69953号、（2017）京方圆内经证字第 69954号、（2017）京方圆内经证字第69951号、（2017）京方圆内经证字第69952号、（2017）京方圆内经证字第69955号公证书；于2018年5月18日出具了具有强制执行效力的（2018）京方圆内经证字第13652号公证书。
依据《信托贷款合同》约定，借款人未按时支付贷款利息和本金的，贷款人有权按合同约定的罚息利率和延迟支付天数计收罚息；逾期超过5天，贷款人有权宣布贷款立即到期，并提前终止合同。被执行人一未于合同约定的2018年6月5日、9月5日分别如期偿还每季度利息9,838,888.89元，合计19,677,777.78元。申请执行人指令信托公司通知被执行人一上述贷款于2018年9月25日提前到期，要求被执行人一于2018年9月28日（含）前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等应付款项。截至2018年9月25日，共欠350,000,000.00元本金、21,816,666.67元利息、865,822.22元罚息、70,000,000.00元违约金。
信托公司于2018年9月25日向被执行人一、二、三、四通过邮寄方式发出了相关通知函件，明确告知因被执行人一违约信托公司决定宣布上述贷款于2018年9月25日提前到期，要求被执行人一于2018年9月28日（含）前清偿所有到期及未到期债务的本金、利息、罚息、违约金和其他应付款项，且同时要求被执行人二、三、四就所有到期及未到期债务的本金、利息、罚息、违约金和其他应付款项承担担保责任。但通知的限期过后，被执行人一、二、三、四均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018年 9月 29日，申请执行人与信托公司签署《债权转让协议》，信托公司将本信托项目项下包括主债权、从权利、申请公证处签发强制执行证书、申请人民法院强制执行等权利转让给申请执行人。同时，信托公司向被执行人一、二、三、四分别发出了关于债权转让的《债权人变更的通知函》，要求各方直接向申请执行人履行还款义务与担保责任。
鉴于前述各被执行人均未履行还款义务及担保义务。因此，申请执行人向北京市方圆公证处申请签发了（2018）京方圆执字第 0305号《执行证书》，依据该《执行证书》及相关法律规定，特向北京市第二中级人民法院申请强制执行。
（三）执行请求
1、请求依法强制被执行人履行（2018）京方圆执字第0305号《执行证书》确定的如下各项义务：
1）强制被执行人向申请执行人支付截至 2018年 9月 25日提前到期日为止的应付未付贷款本金人民币350,000,000.00元；
2）强制被执行人向申请执行人支付截止 2018年 9月 25日提前到期日为止的应付未付利息21,816,666.67元、截至2018年9月25日提前到期日为止的应付未付罚息865,822.22元、应付未付的违约金7,000万元，本条执行标的之合计金额以受法律保护的为限；
3）自2018年9月25日（含）起算至实际清偿之日（不含）为止的罚息，其中2018年9月25日到2018年10月26日的罚息为7,233,333.33元（计算基数为3.5亿元，年按360天计）；
4）强制被执行人向申请执行人支付公证费用人民币 630,000.00元。
以上金额暂算至2018年10月26日共计人民币450,545,822.22元。
2、由被执行人承担本案全部执行费用。
（四）执行情况
本案已由北京市第二中级人民法院立案受理，案号为（2018）京 02执 835号，目前尚未开始执行。
（五）其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司未以临时公告进行专项披露的其他诉讼事项（未达到披露标准）如下：
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|序号|诉讼基本情况|原 告|被 告|涉案金额（万元）|诉讼进展情况|说明|
|1|2018年9月，庆汇租赁向北京市第三中级人民法院提起诉讼，案号为（2018）京03民初725号，诉讼请求为：要求奥其斯科技股份有限公司支付租金 72,678,000 元；按照日千分之一的标准，支付逾期利息；要求罗嗣国对上述债务承担连带保证责任；要求对罗嗣国持有的出资额为人民币 6,000 万元的奥其斯科技股份有限公司的股权享有质权及优先受偿权；要求对奥其斯科技股份有限公司持有的房产和土地享有抵押权及优先受偿权；要求罗嗣国承担全部诉讼费用、保全费用及评估费用等。|庆汇租赁|奥其斯科技股份有限公司；罗嗣国|7,459.18|已立案，未开庭|已在《2018年第三季度报告》第三节“重要事项”部分列示|

除以上诉讼事项外，公司还存在部分小额劳动仲裁事项，尚未开庭审理，涉及金额合计约44万元。
四、对公司的影响
本次申请执行项目的抵押物为永泰集团持有的位于北京市西二环面积为8,802.77平方米的办公楼抵押，及其对应的面积为 3,320.90平方米的土地使用权；质押物为：1）永泰科技持有的永泰集团11.67%股权（对应出资额 72,314.333万元）；2）永泰集团持有的永泰城建46.67%股权（对应出资额97,352.4534万元）；3）永泰集团持有的国开金泰28%股权（对应出资额3,5000万元）；同时由永泰城建及永泰集团实际控制人王广西提供无限连带责任担保。
鉴于本次申请执行事项尚未执行完毕，上述申请执行事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。
虽然永泰集团目前出现流动性风险，但湖州庆汇上述委托贷款项目相关合同及增信措施均办理了强制执行公证手续，目前永泰集团生产经营正常，正在通过出售资产、争取授信、债转股、战略重组等多种方式积极解决流动性问题，庆汇租赁也将和永泰集团积极协商增加新的增信措施，目前相关风险尚在可控范围内。未来，如永泰集团未能解决流动性问题，上述委托贷款项目可能存在无法全额收回本息的可能性，将对庆汇租赁及本公司经营业绩产生不利影响。根据公司会计政策，依据谨慎性原则，公司已于2018年6月30日计提了1,250万元资产减值准备。
五、后期安排
1、积极推进执行事项的进展，尽快完成相关资产的处置。
2、针对剩余贷款金额要求永泰集团增加新的增信措施，包括但不限于增加抵押物、质押物、提供担保等。
3、密切关注永泰集团的经营情况及偿还能力，一旦发现异常情况，将立即采取相关措施，包括但不限于向有管辖权的法院申请强制执行、查封冻结抵质押物及保证人财产等措施，切实维护公司、股东和投资者的合法利益，避免及减少可能存在的风险或损失。
4、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司有关情况均以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《强制执行申请书》
2、《执行证书》[2018京方圆执字第0305号]
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一八年十一月二日