南京熊猫电子股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2014]4603-2号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3
天职业字[2014]4603-2号南京熊猫电子股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
南京熊猫管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，南京熊猫《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了南京熊猫2013年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南京熊猫 2013年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为南京熊猫2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
南京熊猫电子股份有限公司
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将本公司2013年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]332号文核准，本公司于2013年6月向包括南京中电熊猫信息产业集团有限公司在内的不超过十名的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 258,823,529.00股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 5.10元，募集资金总额为人民币1,319,999,997.90元，扣除保荐及承销费用21,759,999.98元后，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2013年6月24日汇入本公司募集资金监管账户。
另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,836,285.37元后，实际募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职沪QJ[2013]1907号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2013年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币411,890,608.98元，其中：投入募集资金项目311,908,608.98元，补充流动资金99,982,000.00元。
截止2013年12月31日，本公司累计使用金额人民币411,890,608.98元，募集资金专户余额为人民币898,226,237.06元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,239,997.92元的差异金额为人民币11,876,848.12元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
本年度募集资金使用及余额情况如下：
项目 金额
2013年6月24日募集资金总额 1,319,999,997.90减：承销及保荐费用 21,759,999.982013年6月24日募集资金到账金额 1,298,239,997.92减：其他费用 3,836,285.372013年6月24日募集资金净额 1,294,403,712.55减：本年度募集资金投入项目支出金额 111,648,608.98补充流动资金 99,982,000.00以募集资金置换预先投入自筹资金[注1] 200,260,000.00加：募集资金银行存款利息收入金额 2,911,885.24募集资金理财产品利息收入金额 8,967,945.20减：募集资金银行手续费支出金额 2,982.32截至2013年12月31日募集资金账户余额[注2] 894,389,951.69注1：以募集资金置换预先投入自筹资金包含本期 1-10月投入项目支出金额146,024,840.11元。
注2：截至2013年12月31日，募集资金账户余额与二、（三）募集资金专户存储余额差额系律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的其他费用3,836,285.37元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《华中人民共和国证券法》、《上市公司证发券行管理办法》、《上市公司监管指第引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"《募集资金管理制度》"），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度经本公司 2013年度第七届董事会临时会议审议通过。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2013年6月28日与交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行、中国建
设银行股份有限公司南京市和会街分理处分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司南京熊猫电子科技发展有限公司已于2013年12月 6日与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京中央门支行、平安银行股份有限公司南京河西支行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司已于2013年12月6日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司南京熊猫通信科技有限公司已于2013年12月6日与中国建设银行股份有限公司南京中央门支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司已于2013年12月6日与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下（单位：人民币元）：
账户名称 项目名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额本公司募集资金账户
南京熊猫电子股自动化装备 交通银行股份有限公
320006610018010155684活期存款 356,497,853.99份有限公司 产业化项目 司江苏省分行
中国建设银行股份有
南京熊猫电子股通信装备产
限公司南京市和会街 32001595164052501172 活期存款 159,087,484.91份有限公司 业化项目
分理处
南京熊猫电子股研发中心项 平安银行股份有限公
11014508426004 活期存款 129,705,505.08份有限公司 目 司南京河西支行
交通电子装 上海浦东发展银行股
南京熊猫电子股
备产业化项 份有限公司南京城东 93080154800001750 活期存款 95,486,864.83份有限公司
目 支行
南京熊猫电子股补充流动资 南京银行股份有限公
01500120000001091 活期存款 74,507.48份有限公司 金 司城东支行
账户名称 项目名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额子公司募集资金账户
南京熊猫电子科自动化装备 交通银行股份有限公
320006610018010156582活期存款 22,491,172.58技发展有限公司产业化项目 司江苏省分行
中国建设银行股份有
南京熊猫电子科通信装备产
限公司南京中央门支 32001595164052501211 活期存款 3,486,186.17技发展有限公司业化项目
行
南京熊猫电子科研发中心项 平安银行股份有限公
11014526012009 活期存款 25,435,970.26技发展有限公司目 司南京河西支行
南京熊猫电子装自动化装备 交通银行股份有限公
320006678018010052161活期存款 35,672,415.57备有限公司 产业化项目 司江苏省分行
中国建设银行股份有
南京熊猫通信科通信装备产
限公司南京中央门支 32001595136052507450 活期存款 48,516,479.50技有限公司 业化项目
行
交通电子装 上海浦东发展银行股
南京熊猫信息产
备产业化项 份有限公司南京城东 93080154800001830 活期存款 21,771,796.69业有限公司
目 支行
合计 898,226,237.06三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2013年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
本公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募投项目的建设。
其中，自2012年11月7日本公司第七届董事会第六次会议审议通过非公开发行A股股票预案至2013年10月31日投入资金20,026万元。有关情况如下：
单位：万元
非公开发行预案通过后序号 项目名称 拟使用募集资金额
投入自筹资金额
1 自动化装备产业化项目 61,563 12,341 2 通信装备产业化项目 24,544 3,653 3 研发中心项目 14,955 7 4 交通电子装备产业化项目 20,938 4,025合计 20,026
根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，本公司于2013年11月4日召开的第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议分别审议通过了关于用募集资金 20,026万元置换预先投入的自筹资金的议案，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
本公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了同意意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以募集资金置换预先投入募投项目的事项进行了鉴证，并出具了天职业字[2013]991号《南京熊猫电子股份有限公司鉴证报告》。
本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
无。
（四）暂时闲置募集资金的管理投资情况
本公司于2013年8月22日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 5.50亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
本公司全体独立董事、监事会对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见。
本公司本期内使用闲置募集资金购买银行理财产品情况如下：
序 理财计 理财计 理财计 投资 投资 实际理 年投资币种 认购金额
号 划银行 划类型 划名称 起始日 到期日 财天数 收益率交通银行股份 蕴通财
保本收 人民
1 有限公司江苏 富·日增 300,000,000.00 2013/8/27 2013/12/25120天 4.80%益性 币
省分行 利120天
“乾元”
中国建设银行
保本型理
股份有限公司无风险 人民
2 财产品 200,000,000.00 2013/8/29 2013/11/27 90天5.10%南京市和会街保本型 币
2013年第
分理处
175期
上海浦东发展
利多多财
银行股份有限保证收 人民
3 富班车1 50,000,000.00 2013/8/29 2013/9/28 30天4.50%公司南京城东 益型 币
号
支行
交通银行股份 蕴通财
保本收 人民
4 有限公司江苏 富·日增 50,000,000.00 2013/9/30 2013/12/30 91天5.10%益型 币
省分行 利91天
序 理财计 理财计 理财计 投资 投资 实际理 年投资币种 认购金额
号 划银行 划类型 划名称 起始日 到期日 财天数 收益率“乾元”
上海浦东发展
保本型理
银行股份有限无风险 人民
5 财产品 150,000,000.00 2013/11/29 2013/12/30 31天5.50%公司南京城东保本型 币
2013年第
支行
216期
中国建设银行
利多多财
股份有限公司保证收 人民
6 富班车1 50,000,000.00 2013/11/28 2013/12/30 32天4.50%南京市和会街 益型 币
号
分理处
截止2013年 12月 31日，本公司期末无投资份额，本期用于投资产品的募集资金均如期归还。
四、变更募投项目的资金使用情况
2013年8月，经第七届董事会临时会议审议通过，增加南京熊猫电子装备有限公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，负责设备采购及运营工作，原项目实施主体南京熊猫电子科技发展有限公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”投资总额的前提下，本公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
2013年8月，经第七届董事会临时会议审议通过，增加南京熊猫通信科技有限公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，负责设备采购及运营工作，原项目实施主体南京熊猫电子科技发展有限公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，本公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：南京熊猫电子股份有限公司 2013年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金制管度理》等有关法