股票简称：华平股份 股票代码：300074北京东方高圣投资顾问有限公司
关于
华平信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
北京东方高圣投资顾问有限公司
二〇一八年五月
重要声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”或“东方高圣”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
重要声明 ............................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................... 5绪言 ................................................................................................................................... 6第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .................................. 7第二节 对信息披露义务人主体资格的核查 .................................................................. 8一、对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................................................... 8二、对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 .................................................... 8三、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查 ......................................................................................... 11四、对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查 ........................................... 23五、对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查 ...................................................................................... 24六、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查 ....................................... 24七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过5%的情况的核查 ......................................................................... 24八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况的核查 ....................................................... 24九、对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的核查 ....... 25第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及决策的核查 ....................................... 26一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...................................................... 26二、对本次权益变动后信息披露义务人在未来12个月增持股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查 .................................................................................................... 26三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间的核查 ............................................... 26第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 .................................................. 27一、对信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况的核查 .................................... 27二、对信息披露义务人本次权益变动的相关协议和目标股份权利限制情况的核查 .... 27第五节 对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 .................................................. 28第六节 对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................ 29一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查 ...................................................................................................................... 29二、未来12个月内对上市公司资产和业务进行处置及购买或置换资产的重组计划的核查 ............................................................................................................................. 29三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成计划的核查 ................................ 29
四、对上市公司《公司章程》修改计划的核查 ......................................................... 29五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动计划的核查 .................................... 30六、对上市公司分红政策作出重大变动计划的核查 .................................................. 30七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查 .................................... 30第七节 对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ............................ 31一、对上市公司独立性影响的核查 ........................................................................... 31二、对同业竞争的核查 ............................................................................................. 31三、对关联交易的核查 ............................................................................................. 32第八节 与上市公司间的重大交易的核查 .................................................................... 34一、与上市公司及其关联方之间的交易 .................................................................... 34二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 .................................... 34三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 ...................... 34四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................................................... 34第九节 前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ......................................................... 36一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ................................ 36二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ........... 36第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................... 38一、信息披露义务人最近三年的财务情况 ................................................................ 38二、信息披露义务人控股股东财务数据 .................................................................... 38第十一节 信息披露义务人其他重要事项的核查 ......................................................... 39第十二节 结论性意见 ................................................................................................ 40
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本核查意见|指|《北京东方高圣投资顾问有限公司关于华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|上市公司、华平股份|指|华平信息技术股份有限公司 股票代码：300074.SZ|
|信息披露义务人、智汇科技|指|智汇科技投资（深圳）有限公司|
|智付集团|指|智付科技集团有限公司，为信息披露义务人的控股股东|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式获得华平股份 5,984,508 股（占上市公司股本总额的1.10%）的权益变动行为|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财务顾问、东方高圣|指|北京东方高圣投资顾问有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|

注：本核查意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过二级市场增持方式获得华平股份 5,984,508股股份（占上市公司股本总额的1.10%）。本次权益变动后，智汇科技可支配华平股份20.00%股份对应的表决权，上市公司实际控制人仍为姚莉红、叶顺彭、刘海东三人。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》及其他相关的法律法规的规定，智汇科技为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，东方高圣接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报
告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
根据对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行认真核查，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 15号》、《准则第 16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
第二节 对信息披露义务人主体资格的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
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|公司名称|智汇科技投资（深圳）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道滨河路5022号联合广场A座51楼05室|
|法定代表人|吕文辉|
|注册资本|10,000万元 人民币|
|统一社会信用代码|91440300MA5ENUCP7K|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务；创业投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2017年8月10日|
|营业期限|永续经营|
|通讯地址|深圳市福田区福华一路一号大中华国际交易广场40楼东区|
|联系电话|0755-88601203|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时。经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人自成立之日至本核查意见出具日未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
二、对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、股权控制关系
截至本核查意见出具日，智汇科技的股权结构情况如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
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|公司名称|智付科技集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市罗湖区莲塘街道莲塘工业区劳动服务公司单身宿舍西座1-7楼|
|法定代表人|姚莉红|
|注册资本|20,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91440300778792635Q|
|经营范围|网络技术、软件技术开发与销售，网上销售数码产品、家居用品、服装首饰及其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务及限制项目）；代售火车票、飞机票；一般经营项目：无。许可经营项目：信息服务业务。|
|成立日期|2005年8月26日|
|营业期限|2005年8月26日起至2025年8月27日止|
|通讯地址|深圳市罗湖区莲塘街道莲塘工业区劳动服务公司单身宿舍西座1-7楼|
|联系电话|0755-88601203|

（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见签署之日，姚莉红女士直接持有智付集团49%的股权、叶顺
彭先生直接持有智付集团3%的股权、刘海东先生直接持有智付集团14%的股权，
姚莉红女士及刘海东先生通过深圳市思路信息技术有限公司持有智付集团21.95%的股权，叶顺彭先生为姚莉红女士丈夫，刘海东先生为叶顺彭先生的弟弟。同时，姚莉红女士、叶顺彭先生及刘海东先生 2017年 12月 13日签署的《一致行动协议》，约定姚莉红女士、叶顺彭先生及刘海东先生为一致行动人，共同控制智付集团，并通过智付集团控制智汇科技，因此，信息披露义务人智汇科技的实际控制人为姚莉红女士、叶顺彭先生及刘海东先生三人。
姚莉红女士基本情况：
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|姓名|姚莉红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|4413021978******25|
|住所|广东省深圳市罗湖区东门北路2081号2栋|
|通信地址|广东省深圳市罗湖区东门北路2081号2栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近五年主要任职情况|2005年至今任智付集团执行董事，创办叮叮电子商务平台。2011年至今任智付电子支付有限公司董事长，创办智付支付平台。|

叶顺彭先生基本情况：
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|姓名|叶顺彭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4403011972******11|
|住所|广东省深圳市罗湖区东门北路2081号2栋|
|通信地址|广东省深圳市罗湖区东门北路2081号2栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近五年主要任职情况|2007年参与创办智付电子支付有限公司，并先后创办叮叮网和DD4互联网电商平台。2005年8月至今，担任智付集团监事。2011年3月至今，同时担任智付电子支付有限公司总经理。|

刘海东先生基本情况：
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|姓名|刘海东|

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|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4403011975******18|
|住所|广东省深圳市福田区园岭一街3号园岭新村77栋|
|通信地址|广东省深圳市福田区园岭一街3号园岭新村77栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近五年主要任职情况|2012年9月至2013年5月，担任深圳宥锋非融资性担保有限公司（曾用名：深圳市宥锋担保投资有限公司）总经理。2013年7月至2015年9月，担任深圳市智融会金融服务有限公司执行董事及总经理。|

三、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人智汇科技为2017年8月10日成立的公司，目前暂无下属公司。
经核查，截至本核查意见签署日，智汇科技控股股东智付集团所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|智付电子支付有限公司|10,111.1111|93.00%|一般经营项目：电子支付系统、支付结算和清算系统的技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：非金融机构支付服务（网络支付；预付卡的发行与受理；银行卡收单；中国人民银行确定的其他支付服务）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。|
|2|酷蚪网络科技（深圳）有限公司|1,000|100.00%|网络技术开发；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；科技信息咨询、市场信息咨询、商务信息咨询、信息咨询（不|

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|||||含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；订房服务，会务服务；为酒店提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；飞机票、火车票、船票代售；国内货运代理。许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务。|
|3|深圳智盾信息技术有限公司|1,000|100.00%|网络技术开发，软件技术开发与销售；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；电子结算和清算软件系统的技术开发；计算机系统集成。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）|
|4|深圳市新博源通讯有限公司|100|100.00%|通讯设备的技术开发与销售；电子产品的购销，国内贸易；经济信息咨询；经营进出口业务。|
|5|深圳市泰科元贸易有限公司|50|100.00%|电子产品的销售；国内贸易；物业管理；房地产经纪；货物及技术进出口。|
|6|深圳市利泰华投资管理有限公司|100|100.00%|投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业营销策划；物业管理；房地产经纪；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发。|
|7|深圳健航医疗投资管理有限公司|2,000|100.00%|医疗项目、养老院项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；为医院提供后勤管理服务 ；医疗器械的技术开发与技术咨询；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；健康养生管理咨询（不含医疗行为） ；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国|

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|||||内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）许可经营项目：医疗机构的设立。|
|8|睿信文化科技（深圳）有限公司|500|100.00%|一般经营项目：文化活动策划；游戏软件的设计开发与销售；货物及技术进出口业务；影视文化产业投资（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：从事专题、栏目、综艺、动画片、电视剧的策划、制作、发行和节目版权运营；文化娱乐经纪。|
|9|深圳融尚亨科技有限公司|1,000|100.00%|在电子科技、计算机、网络科技、智能化科技、信息科技及通讯科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;网络技术开发（不含提供互联网上网服务）；计算机软硬件的开发、销售;计算机系统集成、技术服务；电脑图文设计；从事广告业务，国内贸易；通讯设备、电子产品销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|10|町町电子商务（深圳）有限公司|100|100.00%|经营电子商务；从事计算机软硬件的技术开发；电子产品、文体用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、服装服饰、皮革制品、化妆品、办公用品、电脑配件、金属材料的销售；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）|
|11|创艺文化科技（深圳）有限公司|100|100.00%|软件开发、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、文化活动策划。|
|12|杭州叮叮电子商务有限公司|500|100.00%|网上批发、零售：数码产品、家居用品、服装、首饰、计算机软硬件；技术开发、技术服务：网络技术、计算机软硬件；服务：商务信息咨询（除商品中介），代售火车票。|

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|13|智汇云数据服务（深圳）有限公司|1,000|100.00%|信息系统集成服务；计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、销售、运行维护管理服务；计算机软硬件、智能控制系统、传感系统、工业自动控制系统装置的安装、维护、技术咨询、技术服务；电子计算机及辅助设备、纸制品、文具用品、照相器材、金属材料、电子产品及通讯设备（不含卫星电话广播地面接收设施和发射装置）的销售；计算机网络技术和软件技术的研发；计算机软硬件的销售。|
|14|深圳市智融会金融服务有限公司|5,000|51.00%|金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务；担保业务（不含融资性担保）；国内贸易；受托资产管理；信息咨询、企业管理咨询、商务咨询、投资咨询。|
|15|南宁市钱塘小额贷款有限公司|3,000|90.00%|办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经自治区金融办批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|深圳淂森置业有限公司|10,000|100.00%|房地产经纪；物业管理；室内装饰设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|17|深圳大器教育科技有限公司|1,612.9032|38.00%|一般经营项目：教育科技产品的技术开发与销售；网络的技术开发；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：教育培训、人力资源管理咨询服务；人力资源服务；劳务派遣。|
|18|深圳物联通营销服务有限公司|200|40.00%|以服务外包的方式从事数据处理服务，网络管理软件技术服务，网络技术研发，营销培训、产品推广；市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、展览展示策划、投资信息咨询，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、数码产品、工艺品、日用百货、办公设备、办公用品、家具、服装服饰、箱包、皮革制品、纺织品、珠宝首饰、五金交电、建筑装潢材料、包装材料、化妆品、机电设备、通讯设备、金属材料及制品、|

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|||||汽车配件、玩具、塑料制品、卫生洁具、供暖设备、制冷设备的销售，国内贸易，货物及技术进出口。|
|19|深圳市前海新生智信息科技有限公司|500|10.00%|信息技术、电子商务的技术开发、技术咨询；计算机软件、计算机网络工程的技术开发；信息安全技术的研发与应用；数据库管理；商务信息咨询、网络信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目；数据库服务)。同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准|
|20|深圳市彩付通数据服务有限公司|1,000|63.00%|计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。|
|21|深圳市中鼎融实业有限公司|1,000|10.00%|一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；软件技术开发、技术服务；信息技术咨询；电子设备租赁及销售：企业管理；经营电子商务；从事广告业务；票务代理；房屋租赁；物业管理；数据处理及储存服务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；国内贸易；经营进出口；艺术品投资管理。许可经营项目：农副产品加工及销售；电信业务；保健食品、保健品及保健用品的销售；生物制品的技术开发及销售；影视制作。|
|22|智付物联科技（深圳）有限公司|5,000|100.00%|从事物联网技术、电子技术、通信技术、自动化技术、智能科技、计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子产品、通信设备、自动化设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；经营电子商务；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外）。|
|23|智付云数据服务（深圳）有限公司|1,000|100.00%|信息系统集成服务；计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、销售、运行维护管理服务；计算机软硬件、智能控制系统、传感系统、工业自动控制系统装置的上门安装、维护、技术咨询、技术服务；电子计算机及辅助设备、纸制品、文具用品、照相器材、金属材料、|

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|||||电子产品及通讯设备（不含卫星电话广播地面接收设施和发射装置）的销售；计算机网络技术和软件技术的研发；计算机软硬件的销售；云数据的技术开发、数据分析、数据库管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项|
|24|智汇科技投资（深圳）有限公司|10,000|100.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务；创业投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|25|深圳市中伯资产管理有限公司|10,000|100.00%|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询、股权投资、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|26|惠州智森投资有限公司|5000|100.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；房地产开发与经营、中介、咨询服务、工程建设（凭资质证书经营）；企业营销策划；国内贸易（不含国家法律、法规禁止的经营项目；不含商场及仓库经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人姚莉红、叶顺彭、刘海东所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|任职情况|
|1|深圳市思路信息技术有限公司|50|姚莉红持股50%、刘海东持股50%|软件技术开发与销售；信息咨询；国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）|姚莉红担任执行董事、总经理，刘海东担任监事|
|2|智付科技集团有限公司|20,000|姚莉红直接持股49%，姚莉红、刘海东通过深圳市思路信息技术有限公司持股21.95%，刘海东直接持股14%，叶顺彭直接持股3%|网络技术、软件技术开发与销售，网上销售数码产品、家居用品、服装首饰及其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务及限制项目）；代售火车票、飞机票。；信息服务业务。|姚莉红担任执行董事、总经理，叶顺彭担任监事|
|3|智付电子支付有限公司|10,111.1111|姚莉红、刘海东通过智付集团持股93%、叶顺彭持股7%|一般经营项目：电子支付系统、支付结算和清算系统的技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：非金融机构支付服务（网络支付；预付卡的发行与受理；银行卡收单；中国人民银行确定的其他支付服务）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务|姚莉红担任董事长，叶顺彭、刘海东担任董事，叶顺彭兼任总经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||和互联网信息服务）。||
|4|深圳市智融会金融服务有限公司|5,000|姚莉红、叶顺彭、刘海东通过智付集团持股51%，刘海东直接持股47%|金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务；担保业务（不含融资性担保）；国内贸易；受托资产管理；信息咨询、企业管理咨询、商务咨询、投资咨询。|-|
|5|深圳市泰科元贸易有限公司|50|姚莉红、叶顺彭、刘海东通过智付集团持股100%|电子产品的销售；国内贸易；物业管理；房地产经纪；货物及技术进出口。|叶顺彭担任执行董事、总经理，姚莉红担任监事|
|6|深圳市利泰华投资管理有限公司|100|姚莉红、叶顺彭、刘海东通过智付集团持股100%|投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业营销策划；物业管理；房地产经纪；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；|叶顺彭担任总经理、执行董事，姚莉红担任监事|

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|||||在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发。||
|7|惠州智汇科技产业发展有限公司|5,000|姚莉红、刘海东通过深圳市思路信息技术有限公司持股100%|网络技术、软件技术开发与销售，国内贸易，货物及技术的进出口，经济信息咨询服务，代售火车票、飞机票，房地产开发经营，物业管理，房产经纪，自有房产租赁，销售：数码产品、家居用品、服装首饰。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|叶顺彭担任执行董事、总经理，姚莉红担任监事|
|8|深圳市新博源通讯有限公司|100|姚莉红、叶顺彭、刘海东通过智付集团股100%|通讯设备的技术开发与销售；电子产品的购销，国内贸易；经济信息咨询；经营进出口业务。|姚莉红担任执行董事|
|9|深圳市叮叮科技有限公司|1,000|叶顺彭直接持股80%，姚莉红、刘海东通过深圳市思路信息技术有限公司持股10%|在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物流配送；网络技术、软件技术开发与销售；网上销售数码产品、家居用品、服装首饰及其它商品贸易（不含限制项目）；商业信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务及限制项目）；代售火车票、飞机票。；预包装食品的销售；散装食品的销售。|叶顺彭担任总经理|

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|10|深圳市游盟无线科技有限公司|300|姚莉红、刘海东通过深圳市思路信息技术有限公司持股100%|移动互联网技术研发；从事广告业务；移动通信设备与电子产品的技术开发与销售；经营进出口业务；网络工程、软件的技术开发及维护；电脑及周边产品的销售、移动辅助设备的上门安装及维修；电子产品及配件的销售、上门安装；网络技术服务；经济信息咨询、企业管理咨询（不含银行、证券、保险等金融业务及限制项目）|叶顺彭担任执行董事|
|11|酷蚪网络科技（深圳）有限公司|1,000|姚莉红、叶顺彭、刘海东通过智付集团持股100%|网络技术开发；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；科技信息咨询、市场信息咨询、商务信息咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；订房服务，会务服务；为酒店提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；飞机票、火车票、船票代售；国内货运代理。许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务。|叶顺彭担任总经理|
|12|长沙顺彭电子科技有限公司|200|叶顺彭持股100%|电子产品研发；电子产品销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件零售。（依法须经批|叶顺彭担任执行董事、总经理|

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|||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13|睿信文化科技（深圳）有限公司|500|姚莉红、叶顺彭、刘海东通过智付集团持股100%|一般经营项目：文化活动策划；游戏软件的设计开发与销售；货物及技术进出口业务；影视文化产业投资（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：从事专题、栏目、综艺、动画片、电视剧的策划、制作、发行和节目版权运营；文化娱乐经纪。|叶顺彭担任执行董事|
|14|广州健航医疗科技有限公司|1,000|姚莉红、叶顺彭、刘海东通过智付集团持有深圳健航医疗投资管理有限 公 司100%股权，深圳健航医疗投资管理有限公司持股100%|生物医疗技术研究;养老产业投资、开发;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;医院管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;智能机器系统技术服务;智能机器系统销售;智能机器销售;健康科学项目研究成果技术推广;营养健康咨询服务;健美运动技术咨询;体育运动咨询服务;信息系统集成服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|叶顺彭担任执行董事|

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|15|深圳奥比都斯民宿店|500|刘海东持股100%|投资民宿项目（具体项目另行申报）；为民宿、公寓、酒店提供管理服务；提供民宿、酒店的预订服务；企业形象策划；文化活动策划；会务策划；投资咨询（不含信托、证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目，根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。；经营民宿；民宿的设计；提供餐饮服务；预包装食品的销售。；|-|
|16|深圳市润彤投资有限公司|300|刘海东持股20%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|-|
|17|南宁市钱塘小额贷款有限公司|3,000|姚莉红、叶顺彭、刘海东通过智付集团持股90%，刘海东持股10%|办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经自治区金融办批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|
|18|杭州叮叮电子商务有限公司|500|姚莉红、叶顺彭、刘海东通过智付集团持股100%|网上批发、零售：数码产品、家居用品、服装、首饰、计算机软硬件；技术开发、技术服务：网络技术、计算机软硬件；服务：商务信息咨询（除商品中介），代售火车票。|叶顺彭担任执行董事兼任总经理|

四、对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务情况及财务情况
经核查，信息披露义务人成立于2017年8月10日，截至本核查意见出具日，除持有上市公司股份外，信息披露义务人尚未开始具体经营业务，暂无相关经营财务数据。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务情况及财务状况
经核查，信息披露义务人控股股东智付集团成立于 2005年，是一家业务涵盖第三方支付、互联网金融、电子商务、互联网社交、移动医疗、O2O旅游、互联网教育、信息科技、环保科技等多种领域的综合性企业。智付集团总部位于深圳，并在北京、天津、上海等中国重点城市设有下属公司，在美国、香港、马来西亚、欧洲、澳洲、新加坡等地成立分支机构。信息披露义务人控股股东智付集团近三年的财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|213,854.71|156,596.69|53,225.27|
|总负债|187,746.88|147,756.64|49,744.28|
|净资产|26,107.83|8,840.05|3,481.00|
|资产负债率|87.79%|94.35%|93.46%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|32,998.51|17,984.21|9,085.97|
|营业利润|1,881.56|573.23|149.76|
|净利润|1,869.80|1,341.67|342.42|
|净资产收益率|7.28%|15.18%|9.84%|

注：以上数据中2015年度、2016年度数据已经深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）审
计，2017年度数据未经审计。
五、对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人智汇科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|是否取得其他国家居留权|
|吕文辉|法定代表人、执行董事、总经理|中国|否|
|李惠|监事|中国|否|

截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除持有本公司股份外，信息披露义务人智汇科技及其控股股东智付集团、实际控制人姚莉红、叶顺彭、刘海东均不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署日，除下表列示的信息披露义务人控股股东、实际控制
人持有的其他金融机构5%以上股份的情况外，智汇科技及其控股股东智付集团、实际控制人姚莉红、叶顺彭、刘海东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
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|公司名称|持股比例|业务|发证机关|牌照名称|
|智付电子支付有限公司|姚莉红、刘海东通过智付集团持股93%、叶顺彭持股7%|互联网支付业务|中国人民银行|支付业务许可证|
|南宁市钱塘小额贷款有限公司|姚莉红、叶顺彭、刘海东通过智付集团持股90%，刘海东持股10%|办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经自治区金融办批准的业务|广西壮族自治区金融工作办公室|小额贷款公司经营许可证|

九、对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的核查
经核查，智汇科技成立于2017年8月10日，自成立之日起其控股股东为智付集团，实际控制人为姚莉红、叶顺彭、刘海东，期间未发生变更。
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及
决策的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动前，智汇科技直接持有华平股份14.13%股份，并可支配华平股份18.90%股份对应的表决权，为上市公司第一大股东，本次权益变动后，智汇科技将直接持有华平股份15.23%股份，并可支配华平股份20.00%股份对应的表决权。上市公司的实际控制人仍为姚莉红、叶顺彭、刘海东三人。
信息披露义务人本次权益变动的目的是基于稳定公司控制权的目的和对公司未来发展前景的信心、投资价值的认可，进一步促进公司持续、稳定、健康发展，提升投资者信心，故决定增持公司股票。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
二、对本次权益变动后信息披露义务人在未来 12个月增持股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人确认，智汇科技在本次权益变动完成后十二个月内，不处置本次权益变动中所获得的股份。
本次权益变动之日起十二个月内，信息披露义务人将根据市场情况继续增持上市公司的股份，并将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间的核查
经核查，2018年 4月 20日，智汇科技之唯一股东智付集团出具股东决定，同意智汇科技通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持华平股份5,984,508股（占上市公司股本总额的1.10%）的股份。
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的
核查
一、对信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动方式为二级市场增持。
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有华平股份14.13%股份，并可支配华平股份18.90%股份对应的表决权，上市公司的实际控制人为姚莉红、叶顺彭、刘海东。
本次权益变动后，信息披露义务人持有华平股份15.23%股份，并可支配华平股份20.00%股份对应的表决权，上市公司的实际控制人仍为姚莉红、叶顺彭、刘海东。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有华平股份股权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|智汇科技|76,701,980|14.13%|82,686,488|15.23%|
|合计|76,701,980|14.13%|82,686,488|15.23%|

二、对信息披露义务人本次权益变动的相关协议和目标股份权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动是通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式增持上市公司股份，不存在与本次权益变动相关的协议。
经核查，信息披露义务人本次增持的上市公司股份不存在其他权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结。
第五节 对信息披露义务人资金来源及合法性的
核查
经核查，本次权益变动所涉及的资金约为 4,500余万元，其中 2,500万元来源于信息披露义务人的控股股东智付集团的自有资金，2,000万元来源于信息披露义务人向自然人刘晓露的借款。不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
通过对《借款协议》以及自有资金情况的核查，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
第六节 对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，智汇科技将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司资产和业务进行处置及购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，智汇科技无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成计划的核查
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照上市公司法人治理结构有关要求、上市公司《章程》规定行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据未来情形的发展在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策作出重大变动计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对华平股份的后续发展计划符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，不会对华平股份的持续发展产生不利影响，不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
第七节 对本次权益变动对上市公司独立性和持
续发展影响的核查
一、对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。华平股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，为保持上市公司的独立性，本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
二、对同业竞争的核查
经核查，根据上市公司披露的定期报告，上市公司是国内领先的视讯产品与应用提供商。信息披露义务人为优化股权结构、作为智付集团下属持股平台之目的设立，设立至今未开展实际业务。智付集团是一家业务涵盖第三方支付、互联网金融、电子商务、互联网社交、移动医疗、O2O旅游、互联网教育、信息科技、环保科技等多种领域的综合性企业。截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司发生同业竞争情形，信息披露义务人智汇科技做出如下承诺：
“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与华平股份控制的公司从事相同或相似业务而与华平股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与华平股份控股子公司构成实质竞争的业务；
二、本公司及控制的其他企业将不投资与华平股份相同或相类似的产品，以避免对华平股份的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司将不利用股东身份进行损害华平股份及华平股份其他股东利益
的经营活动。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给华平股份造成的所有直接或间接损失。”
同时，信息披露义务人实际控制人姚莉红、叶顺彭、刘海东做出如下承诺：“本人所控制的企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对华平信息技术股份有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给华平信息技术股份有限公司造成的所有直接或间接损失。”
三、对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在与上市公司发生关联交易的情况。为了保护华平股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人智汇科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司在作为持有华平信息技术股份有限公司5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与华平股份间不必要的关联交易。
对于本公司及控制的其他企业与华平信息技术股份有限公司发生的关联交易确
有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与华平股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促华平股份及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害华平股份及其他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成华平股份及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
同时，信息披露义务人的实际控制人姚莉红、叶顺彭、刘海东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本人控制的公司在作为持有华平信息技术股份有限公司5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，
将尽量减少、避免与华平信息技术股份有限公司间不必要的关联交易。对于本人及控制的其他企业与华平信息技术股份有限公司发生的关联交易确有必要且无
法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与华平股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促华平股份及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害华平股份及其他股东特别是中小股东的利益。如果本人及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成华平股份及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
第八节 与上市公司间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与华平股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000.00万元或者高于华平股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
经核查，2018年1月17日，信息披露义务人通过协议转让的方式获得刘晓丹、刘海兰、刘焱合计所持有的华平股份73,371,390股股份（占上市公司股本总额的13.52%），并通过表决权委托的方式拥有华平股份 25,867,770股股份（占上市公司总股本比例为4.77%）对应的的表决权。
经核查，除上述已披露的情形外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与华平股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
经核查，除本核查意见“第六节对信息披露义务人后续计划的核查”之“三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成计划的核查”部分所述外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换华平股份董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的华平股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，除核查意见所披露的事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股份情况的核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，信息披露义务人在本报告书出具之日前六个月内存在买入华平股份股票的情况，具体买入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|买入/卖出|买入方式|价格区间或均价(元/股)|证券数量(股)|
|2017年11月03日|买入|集中竞价交易|7.92-7.93|74,000|
|2017年11月17日|买入|集中竞价交易|7.56-7.72|1,997,590|
|2017年1月17日|买入|协议转让|11.00|73,371,390|
|2018年4月25日|买入|集中竞价交易|7.46|2,267,700|
|2018年4月26日|买入|集中竞价交易|7.54|3,160,008|
|2018年4月27日|买入|集中竞价交易|7.34|225,400|
|2018年5月4日|买入|集中竞价交易|7.29|331,400|
|合计||||81,427,488|

注：关于2017年11月3日\2017年11月17日和2018年1月17日的交易情况，信息披露义务人在华平股份2017年12月18日公告的《详式权益变动报告书》中已有披露。
除前述情况之外，信息披露义务人不存在以其他方式买卖华平股份股票的情形。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，信息披露义务人实际控制人叶顺彭、刘海东之母亲刘玉娣在本报告
书出具之日前六个月内存在买入华平股份股票的情况，信息披露义务人在华平股
份2017年12月18日公告的《详式权益变动报告书》中已有披露。
具体买入情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|买入/卖出|成交均价(元/股)|证券数量(股)|
|2017年11月14日|买入|8.10|1,500|
|合计|||1,500|

根据信息披露义务人自查结果，除上述情况外，信息披露义务人其他的董事、监事、高级管理人员以及其控股股东、实际控制人的直系亲属在本次权益变动发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖华平股份股票的行为，没有泄露有关信息或者建议他人买卖华平股份的股票，也不存在利用有关信息进行内幕交易和市场操纵的交易行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务情况
经核查，信息披露义务人成立于2017年8月10日，截至本核查意见出具日，除持有上市公司股份外，信息披露义务人尚未开始经营具体业务，暂无相关经营财务数据。
二、信息披露义务人控股股东财务数据
经核查，鉴于信息披露义务人成立未满一年，特补充披露智付集团相关财务数据，智付集团成立于2005年8月26日，近三年财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|213,854.71|156,596.69|53,225.27|
|总负债|187,746.88|147,756.64|49,744.28|
|净资产|26,107.83|8,840.05|3,481.00|
|资产负债率|87.79%|94.35%|93.46%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|32,998.51|17,984.21|9,085.97|
|营业利润|1,881.56|573.23|149.76|
|净利润|1,869.80|1,341.67|342.42|
|净资产收益率|7.28%|15.18%|9.84%|

注：以上数据中2015年度、2016年度数据已经深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）审计，2017年度数据未经审计。
第十一节 信息披露义务人其他重要事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第 15号》、《准则第 16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，为《北京东方高圣投资顾问有限公司关于华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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年 月 日