证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2017-037无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业设立产业并购基金的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人控制的企业无锡惠智投资发展有限公司（以下简称“惠智投资”）与西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）、无锡创业投资集团有限公司（以下简称“无锡创投”）、无锡梁溪创业投资有限公司（以下简称“梁溪创投”）和无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“无锡金茂创投”）联合发起设立了环保产业并购基金，具体内容详见公司于 2016年 11月 26日、2016年 12月 7日、2017年1月12日在创业板指定信息披露网站披露的《关于实际控制人控制的企业参与发起设立环保产业并购基金并签署<合伙协议>的公告》（公告编号：2016-097）、《关于实际控制人控制的企业设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2016-100）、《关于实际控制人控制的企业设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2017-004）。
近日，公司接到惠智投资的通知，环保产业并购基金引入了新的有限合伙人担任优先级合伙人，原有限合伙人梁溪创投退伙，因环保产业并购基金中的有限合伙人有变化，变化后参与各方于 2017年 3月重新签署了《无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“新合伙协议”）。具体情况如下：
一、新增优先级合伙人介绍：
公司名称：紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）
注册资本：245,300万元
成立日期：1992年09月25日
住所：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层
法定代表人：陈峥
经营范围：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；
5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|南京紫金投资集团有限责任公司|147,204.53|60.01%|
|三井住友信托银行股份有限公司|49,035.47|19.99%|
|三胞集团有限公司|24,530.00|10%|
|江苏金智科技股份有限公司|12,265.00|5%|
|南京高新技术经济开发有限责任公司|12,265.00|5%|

二、关联关系或其他利益关系说明
截止本公告披露日，紫金信托与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有本公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
三、变更后基金的基本情况
2、组织形式：有限合伙企业：其中西藏金缘担任普通合伙人（GP），紫金信托、无锡创投、无锡金茂创投、惠智投资担任有限合伙人（LP）；
3、基金总规模：总承诺出资额为人民币4.75亿元；
4、经营范围：利用自有资产对节能环保产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
5、执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人：西藏金缘投资管理有限公司；
6、投资方向：节能环保产业相关。
四、新合伙协议具体内容如下：
1、各方承诺出资额为：
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|合伙人类型|合伙人名称|承诺出资额（万元）|出资期限|
|普通合伙人|西藏金缘|900|自本合伙企业设立起五年内|
|优先级有限合伙人|紫金信托|28,500|自本合伙企业设立起五年内|
|中间级有限合伙人|无锡创业|6,000|自本合伙企业设立起五年内|
|中间级有限合伙人|无锡金茂创投|100|自本合伙企业设立起五年内|
|劣后级有限合伙人|惠智投资|12,000|自本合伙企业设立起五年内|

2、出资方式：所有合伙人均以现金方式出资。
3、出资缴付：
首期缴付：环保产业并购基金完成工商登记注册后，基金管理人发出书面缴款通知，各合伙人按照缴款通知进行首期出资。
全部合伙人在环保产业并购基金设立之日起五年之内出资到位，基金管理人根据项目进展情况，向全体合伙人发出书面缴款通知，全体合伙人在接到通知后1个月内完成出资。
环保产业并购基金成立之日起6个月内，有限合伙人有权增加认缴出资额。
产业并购基金存续期间，经全体合伙人同意，可引入新的有限合伙人，新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，以其出资额为限承担责任。
4、合伙期限：合伙期限为 5年，自其完成工商设立登记之日起前 3年为投资期，后2年为退出期。经合伙人会议作出决议，可延长合伙企业的存续期限或提前终止合伙企业存续期限进入清算。
5、投资人地位及权利义务：
有限合伙人：
有限合伙人以其认缴的出资为限对环保产业并购基金的债务承担责任。除本协议另有明确约定外，有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表环保产业并购基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制环保产业并购基金的投资业务及其他以环保产业并购基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表环保产业并购基金签署文件，亦不得从事其他对环保产业并购基金形成约束的行为，但有权监督合伙企业的经营。
普通合伙人：
普通合伙人即西藏金缘对于环保产业并购基金的债务承担无限连带责任，负责环保产业并购基金的投资运作，负责执行合伙事务。
6、经营管理
投资决策委员会是环保产业并购基金投资业务的最高决策机构。投资决策委员会对环保产业并购基金所有投资项目的出资、收购、出售、转让及退出等事项作出决策。其由3名成员组成，由普通合伙人委派1名，无锡创投委派1名，惠智投资委派1名。投资决策委员会决策事项须由三分之二以上成员表决通过方可作出决议。非经投资决策委员会决议，普通合伙人不得擅自做出投资决策。
报投资决策委员会审议的投资项目及已投项目退出应首先报投资咨询委员会进行合规性审查，投资咨询委员会有权对投资项目及已投项目退出是否符合相关法律、法规、本协议、委托管理协议等事项进行审核。只有经投资咨询委员会
进行合规性审查通过的项目及退出才能提交投资决策委员会决策。投资咨询委员会采取委员制，拟设3位委员，由有限合伙人代表1人（惠智投资委派代表1人）和普通合伙人委派代表2人组成。合规性审查经投资咨询委员会全部3名委员投赞成票方为通过。对于投资咨询委员会投票通过的上述类型项目，公司具有优先收购权。
若在环保产业并购基金自成立之日起满3年后，环保产业并购基金已转让或已取得证监会定向增发审核通过的项目未达到优先级 LP投资的本息总和，则优先级 LP自环保产业并购基金成立之日起满 3年后享有项目退出的一票否决权，即在基金的退出期享有对已投资项目的全部出让要素的一票否决权，包括但不限于出让标的、出让价格、出让对手方、出让方式、出让时点等相关要素。
7、收益分配：环保产业并购基金的可分配资金包括投资本金和收益，在项目退出资金到帐一个月内，按合伙人实缴出资比例及各合伙人之间的约定分配可分配资金。进行投资本金分配后，视为出资金额的缩减，基金管理人应及时办理相应的工商变更登记手续。
现金分配：
环保产业并购基金对本基金回收资金，并根据以下情况进行分配：
（1）环保产业并购基金向优先级LP分配在本基金中的实缴出资额、固定年化收益及相关税费，实缴出资额的分配截止时间为优先级 LP第一次实缴出资之日起满5年之日及合伙期限到期日孰短，分配金额为本基金存续期间所有优先级LP出资金额之和–本基金存续期间已提前分配的优先级 LP实缴出资额。
环保产业并购基金向优先级 LP分配固定年化收益时点为基金存续期间每年的12月1日，核算期为上一固定收益分配时点（含）至下一固定收益分配时点，其中第一个核算期自第一期出资额到位之日起算，最后一个核算期计算至第一期资金出资到位之日起满5年之日及合伙期限到期日孰短。
本基金除需向优先级 LP分配实缴出资额和固定年化收益之外，还需支付相应的增值税和印花税税费。
（2）弥补完已支付基金管理费、基金日常费用，且本协议约定的优先级实缴出资额、固定年化收益及相关税费已全部分配完毕后，按顺序分配先中间级
LP在本基金中的实缴出资额，再分配劣后级LP与GP在本基金中的实缴出资额；
（3）余下资金由中间级LP、劣后级LP与GP按约定收益率收取门槛收益；
（4）如有剩余，即视为超额投资收益R，超额投资收益的分配顺序如下：1）GP取得全部超额投资收益的20%作为业绩报酬A(A=R*20%)；
2）中间级LP以基金超额收益扣除GP业绩报酬后为基数乘以中间级实缴出资占基金实缴出资比例，收取超额收益分配B(B=(R-A)*中间级实缴出资占基金实缴比例)；
3）余下收益D归劣后级LP（D=R-A-B）。
（5）当基金收益低于优先级LP固定收益时，劣后级LP保证承诺中间级 LP按基金收益率收取在本基金中本金和收益。
（6）当基金亏损时，中间级LP、劣后级LP、GP根据各自在基金中的出资比例承担相应亏损，优先级LP出资及其固定收益按如下顺序进行弥补：
1）劣后级LP用收到的超额收益进行弥补；
2）GP用收到的业绩报酬进行弥补；
3）中间级LP用收到的超额收益进行弥补，弥补至基金平均收益率为止；
4）劣后级LP用实缴出资进行弥补；
5）劣后级LP与优先级LP约定的其他方式支付。
非现金分配：
环保产业并购基金进入清算程序后，清算完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配,优先级LP不接受非现金形式的分配，如合伙到期后仍有非现金资产的，合伙期限经全体合伙人同意可给予延期。
环保产业并购基金的非现金资产的估值，按照如下原则进行：
(1)对于在公开交易所交易的证券，应根据基准日前二十个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；
(2)对于其他非现金资产，本合伙企业聘请有证券行业从业资质的评估机构按照中国境内广为接受的准则进行评估确定。
8、会计和报告
环保产业并购基金的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自环保产业并购基金设立之日起到当年之12月31日止。
环保产业并购基金应于每一会计年度结束之后，由有资质的能审计上市公司的独立审计机构对环保产业并购基金的财务报表进行审计。
9、管理费用
各方同意环保产业并购基金在其存续期间应按如下规定向基金管理人支付管理费：在投资期内为环保产业并购基金实缴出资额的2%，在退出期和延长期内为环保产业并购基金尚未实现退出的投资成本的2%。由基金托管人从托管账户中支付给基金管理人。
五、其他事项的说明
1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与环保产业并购基金份额认购、也未在其中任职。
2、公司将严格按照相关法律法规的要求，对该环保产业并购基金的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会2017年3月22日