北京德恒（杭州）律师事务所
关于
海南普利制药股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
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杭州市秋涛北路72号三新银座大厦9楼
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：德恒（杭）书（2017）第04011号致：海南普利制药股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）委托，指派张立灏律师、张昕律师（以下简称“本所律师”）出席普利制药2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《海南普利制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了普利制药本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到普利制药如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书尽责的精神，对普利制药所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
经本所律师查验，普利制药本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2017年4月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会的召开程序
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为：2017年4月11日（星期二）。
2．本次股东大会的现场会议时间为2017年4月20日上午10时，现场会议地点为浙江省杭州市滨江区滨盛路1509号天恒大厦10楼浙江普利药业有限公司会议室。
3．本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2017年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年4月19日下午15:00至2017年4月20日下午15:00期间的任意时间。
2017年4月20日上午10时，本次股东大会现场会议在浙江省杭州市滨江区滨盛路1509号天恒大厦10楼浙江普利药业有限公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
（二）本次股东大会的议案
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1.《关于修改公司章程并办理变更登记的议案》；
2.《关于制定<会计师事务所选聘制度>议案》；
3.《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
特别说明：
1．上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见公司2017年4月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2．特别决议议案：《关于修改公司章程并办理变更登记的议案》。
3．对中小投资者单独计票的议案：无。
4．涉及关联股东回避表决的议案：无；应回避表决的关联股东名称：无。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无。
以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1．截至2017年4月11日（星期二）下午收市时，在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份数为
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书76829046股，占公司股份总数的62.91%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共1人，代表有表决权的股份数为500股，占公司股份总数的0.0004%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了查验，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规和普利制药《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2．出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
根据表决结果，本次股东大会审议的全部议案获本次股东大会同意通过，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，普利制药本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；作出的决议合法、有效。
本《法律意见书》仅为公司本次股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）