广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）的委托，指派邓洁律师、云芸律师（以下简称“本律师”）担任红墙股份 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《广东红墙新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对红墙股份提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）事项出具本《法律意见书》。
第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次授予事项发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次授予事项有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向红墙股份出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意红墙股份引用本《法律意见书》的内容，但红墙股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）红墙股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有红墙股份的股票，与红墙股份之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次授予之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、本次授予事项的批准与授权
（一）本次授予事项已取得的批准与授权
1、2017年 5月 21日，红墙股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事何元杰、张小富回避了上述议案的表决。
2、2017年 5月 21日，红墙股份独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
3、2017年 5月 21日，红墙股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2017年5月22日，红墙股份公布了《广东红墙新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单》。
5、2017年 6月 28日，红墙股份监事会出具了《广东红墙新材料股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2017年 7月 3日，红墙股份召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
7、2017年 7月 11日，根据股东大会的授权，红墙股份召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事何元杰、张小富回避了上述议案的表决。
8、2017年7月11日，红墙股份独立董事对本次授予事项发表了独立意见。
9、2017年 7月 11日，红墙股份召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）经核查，本律师认为：红墙股份本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予事项的授予条件
（一）根据《激励计划（草案）》，红墙股份本次激励计划的限制性股票授予需同时满足以下条件：
1、红墙股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）经核查，本律师认为：红墙股份及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，红墙股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的授予日
（一）根据红墙股份 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，红墙股份股东大会已授权董事会确定本次授予的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二）2017年 7月 11日，红墙股份召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 7月 11日作为本次授予的授予日。
（三）经核查，本次授予的授予日为红墙股份 2017年第三次临时股东大会审议批准《激励计划（草案）》后 60日内的交易日，且不属于下列期间：
1、公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的不得进行限制性股票授予的其它期间。
（四）2017年 7月 11日，红墙股份召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划（草案）》的相关规定，同意以 2017年 7月 11日作为本次激励计划的首次授予日。
（五）经核查，本律师认为：红墙股份本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象和授予数量
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计 85人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），首次授予的限制性股票数量为 540万股。
（二）2017年 7月 11日，红墙股份召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的激励对象首次授予 540万股限制性股票。
（三）2017年 7月 11日，红墙股份召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，同意公司按照本次激励计划的有关规定向符合授予条件的激励对象首次授予540万股限制性股票。
（四）2017年 7月 11日，红墙股份独立董事对本次授予的授予日、授予对象、授予数量等相关事项发表了独立意见，同意公司按照本次激励计划的有关规定向符合授予条件的激励对象首次授予540万股限制性股票。
（五）经核查，本律师认为：本次授予的激励对象和授予数量符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划（草案）》的相关规定。
第三部分结论
经核查，本律师认为：红墙股份本次授予事项已取得了必要的批准和授权；本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；红墙股份及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划（草案）》的相关规定；红墙股份尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：邓洁
负责人：谈凌
中国 广州 云芸
2017年 7月 11日