证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-037
泛海控股股份有限公司
2016年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据企业生产经营需要和相关监管规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）对 2016年公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。2016年，公司及控股子公司拟与中国泛海控股集团有限公司北京分公司（以下简称“中国泛海北分”）、泛海酒店投资管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）、泛海园艺技术工程有限公司（以下简称“泛海园艺”）等关联人发生委托物业管理、接受劳务及采购商品、房屋租赁等各类日常关联交易，预计总金额为 49,213.84万元（2015年，公司实际发生的日常关联交易金额约 14,861.80万元）。
2016年 3月 4日，公司第八届董事会第五十六次临时会议对上述日常关联交易预计事项进行了审议，关联董事回避了表决，非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士参与表决，以“6票同意、0票反对、0票弃权”的结果，
审议通过了上述日常关联交易预计事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||上年实际发生|||
||||||||合同签订|||||
||||关联交易类|||||||||
||序号||||关联人||金额或预|||||
||||别||||||||占同类|
||||||||计金额|||||
||||||||||发生金额||业务比|
||||||||||||例|
|1||委托物业管理||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||660.00||617.50||70.46%||
|2||||泛海实业股份有限公司山东商会大厦分公司||138.45||128.10||14.62%||
|3||||泛海实业股份有限公司||147.11||130.78||14.92%||
|4||||常新资本投资管理有限公司||6.78||0.00||0.00%||
|小 计||||||952.34||876.38||100.00%||
|5||接受劳务及采购商品||泛海酒店投资管理有限公司||1,921.11||0.00||0.00%||
|6||||泛海酒店投资管理有限公司||799.26||0.00||16.47%||
|7||||泛海酒店投资管理有限公司||290.00||290.00||5.98%||
|8||||泛海园艺技术工程有限公司||3,590.81||1,431.76||29.50%||
|9||||泛海园艺技术工程有限公司||831.72||0.00||0.00%||
|10||||泛海园艺技术工程有限公司||7,306.04||1,127.15||23.23%||
|11||||泛海园艺技术工程有限公司||1,436.67||0.00||0.00%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||上年实际发生|||
||||||||合同签订|||||
||||关联交易类|||||||||
||序号||||关联人||金额或预|||||
||||别||||||||占同类|
||||||||计金额|||||
||||||||||发生金额||业务比|
||||||||||||例|
|12||||泛海园艺技术工程有限公司||8,887.13||2,003.87||41.29%||
|13||||泛海园艺技术工程有限公司||545.37||0.00||0.00%||
|14||||北京经观文化传媒有限公司||1,000.00||0.00||0.00%||
|小 计||||||26,608.11||4,852.78||100.00%||
|15||房屋租赁||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||12,756.79||6,003.33||89.59%||
|16||||常新资本投资管理有限公司||86.00||145.50||2.17%||
|17||||通海控股有限公司||172.20||112.66||1.68%||
|18||||泛海酒店投资管理有限公司||3,900.00||0.00||0.00%||
|19||||泛海酒店投资管理有限公司||100.00||0.00||0.00%||
|20||||PT. China OceanwideIndonesia||913.77||439.45||6.56%||
|小 计||||||17,928.76||6,700.94||100.00%||
|21||车辆租赁||中国泛海控股集团有限公司||232.40||81.00||100.00%||
|小 计||||||232.40||81.00||100.00%||
|22||银行存款||中国民生银行股份有限公司||3,492.23||2,350.70||100.00%||
|小 计||||||3,492.23||2,350.70||100.00%||
||总 计||||||49,213.84||14,861.80||——|

关于上表所列日常关联交易预计情况的说明：
1、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业管理有限公司（以下简称“泛海物业”）根据《民生金融中心物业管理服务合同》，接受关联人中国泛海北分委托，对民生金融中心项目进行物业管理，收取管理酬金。预计2016年该项关联交易金额为660.00万元。
2、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业根据《山东商会大厦物业管理服务合同》，接受关联人泛海实业股份有限公司山东商会大厦分公司（以下简称“泛海实业分公司”）委托，对齐鲁商会大厦项目进行物业管理，收取管理酬金。预计2016年该项关联交易金额为138.45万元。
3、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业根据《泛海物业管理有限公司潍坊分公司泛海城市花园物业管理委托合同》、《泛海物业管理有限公司潍坊分公司泛海发展大厦物业管理委托合同》、《泛海物业管理有限公司潍坊分公司泛海拉菲庄园售楼处及样板间
物业服务委托合同》及《泛海物业管理有限公司潍坊分公司泛海集团宿舍区物业管理委托合同》，接受关联人泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）的委托，对泛海城市花园小区、拉菲庄园小区、泛海发展大厦、泛海集团宿舍区进行物业管理，收取物业管理费。预计2016年该项关联交易金额为147.11万元。
4、“委托物业管理”系公司全资子公司泛海物业根据《泛海名人广场综合楼物业管理委托合同》，接受关联人常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”）的委托，对青岛泛海名人广场综合
楼进行物业管理，收取管理酬金。预计2016年该项关联交易金额为
6.78万元。
5、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）及其子公司与关联人酒店管理公司签订的《酒店管理服务合同》，酒店管理公司向武汉公司及其子公司提供酒店项目管理服务。预计2016年该项关联交易金额为1,921.11万元。
6、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）与关联人酒店管理公司签订的《酒店管理服务合同》，酒店管理公司向浙江泛海提供酒店项目管理服务。预计2016年该项关联交易金额为799.26万元。
7、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）与关联人酒店管理公司签订的《酒店管理服务合同》，酒店管理公司向泛海东风提供酒店项目管理服务。预计2016年该项关联交易金额为290.00万元。
8、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司泛海东风与关联人泛海园艺签订的《售楼处园林改造合同》、《北京泛海国际居住区2#地块景观展示区绿化提升工程（一标段）》、《北京泛海国际居住区2#南区及二期道路绿化工程》，泛海园艺向泛海东风提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为3,590.81万元。
9、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）与关联人泛海园艺签订的《泛海国
际公寓（10地块）一期绿化工程施工合同》，泛海园艺向通海建设提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为831.72万元。
10、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“北京星火”）与关联人泛海园艺签订的相关园林景观绿化工程合同，泛海园艺向北京星火提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为7,306.04万元。
11、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司浙江泛海与关联人泛海园艺签订的《绿化工程施工合同》，泛海园艺向浙江泛海提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为1,436.67万元。
12、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司武汉公司与关联人泛海园艺签订的《绿化工程施工合同》，泛海园艺向武汉公司提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为8,887.13万元。
13、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司沈阳泛海建设投资有限公司（以下简称“沈阳泛海”）与关联人泛海园艺签订的《绿化工程施工合同》，泛海园艺向沈阳泛海提供绿化工程服务。预计2016年该项关联交易金额为545.37万元。
14、“接受劳务及采购商品”系根据公司全资子公司通海建设、武汉公司以及泛海东风与关联人北京经观文化传媒有限公司（以下简称“经观文化”）签订的《公关服务委托合同》，经观文化向上述三家公司提供公关服务。预计2016年该项关联交易金额为1,000万元。
15、“房屋租赁”系根据公司及所属公司与关联人中国泛海北分签订的《民生金融中心租赁合同》，公司及所属公司租赁北京民生金
融中心部分房屋作为办公用房。预计2016年该项关联交易金额为12,756.79万元。
上述租赁主体包括公司及控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、泛海商业地产经营管理有限公司，公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司、泛海股权投资管理有限公司等。
16、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛泛海”）与关联人常新资本签订的《房屋租赁合同》，青岛泛海租赁青岛泛海名人广场综合办公楼一楼大堂、三楼作为办公用房。预计2016年该项关联交易金额为86.00万元。
17、“房屋租赁”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“泛海三江”）与关联人通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订的《南油第四工业区厂房租赁合同》，泛海三江向通海控股支付深圳市南油第四工业区三栋五、六层厂房租赁
款。预计2016年该项关联交易金额为172.20万元。
18、“房屋租赁”系根据公司全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“城广公司”）与关联人酒店管理公司签订的《武汉汉口泛海喜来登酒店项目租赁合同》，城广公司向酒店管理公司出租武汉汉口泛海喜来登酒店物业及相关设施设备，用于其经营管理。预计2016年该项关联交易金额为3,900.00万元。
19、“房屋租赁”系根据公司全资子公司浙江泛海与关联人酒店管理公司签订的《杭州泛海钓鱼台酒店和公寓项目租赁合同》，浙江
泛海向酒店管理公司出租杭州泛海钓鱼台酒店和公寓物业及相关设施设备，用于其经营管理。预计2016年该项关联交易金额为100.00万元。
20、“房屋租赁”系根据公司全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）及其附属公司与关联人PT. China OceanwideIndonesia签订的《办公楼租赁合同》，中泛集团及其附属公司向PT. China OceanwideIndonesia支付办公楼宇、公寓租赁款及管理服务费。
预计2016年该项关联交易金额为140.58万美元，按本公告披露日汇率1美元对人民币约6.5元计算，折合人民币约913.77万元。
21、“车辆租赁”系根据公司及控股子公司民生证券与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）签订的《车辆租赁协议》，公司及民生证券租赁中国泛海办公用车。预计2016
年该项关联交易金额为232.40万元。
22、“银行存款”系公司及控股子公司在日常业务过程中，按照一般商务条款，与关联人中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）发生的存款类日常交易。预计2016年公司及控股子公司在民生银行存款所发生的利息年度收入最大值为3,492.23万元。
（三）当年年初至披露日，公司及控股子公司与关联人累计已发生的各类日常关联交易金额为9,279.03万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
预计2016年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人
基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||法定代表|||||
||序||||||||注册资本|||
||||关联法人||注册地||人（或负||||经营范围|
||号||||||||（万元）|||
||||||||责人）|||||
|1||中国泛海控股集团有限公司||北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层||卢志强||780,000||科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营；资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。||
|2||中国泛海控股集团有限公司北京分公司||北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座2306室||王 辉||——||资产管理；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；出租商业用房、办公用房；销售建筑装饰材料、通讯设备、办公设备。||
|3||泛海实业股份有限公司||潍坊市高新区东风东街6602号||卢志壮||52,528||自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（以上范围不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目，需资质许可的凭资质证书开展经营）；（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑拿室、商场、理发店、卖品部、茶座；酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装食品；园艺、绿化工||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||法定代表|||||
||序||||||||注册资本|||
||||关联法人||注册地||人（或负||||经营范围|
||号||||||||（万元）|||
||||||||责人）|||||
|||||||||||程规划、设计与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。||
|4||泛海实业股份有限公司山东商会大厦分公司||济南市市中区纬二路51号山东商会大厦8层||卢志壮||——||房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||常新资本投资管理有限公司||北京市朝阳区工人体育场西路18号底商3层D||卢志强||5,000||投资管理；接受委托对企业进行管理；管理咨询；资产管理；出租商业用房。||
|6||泛海园艺技术工程有限公司||青岛市市南区福州南路19号三层服务楼||卢志壮||5,000||一般经营项目：园林工程规划、设计、施工；雕塑小品；绿化技术咨询；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。||
|7||泛海酒店投资管理有限公司||北京市东城区建国门内大街28号3幢2103室||刘金燕||10,000||许可经营项目：投资管理；物业管理；一般经营项目：酒店管理；企业管理；经济信息咨询。||
|8||北京经观文化传媒有限公司||北京市房山区良乡凯旋大街建设路18-C66号||齐子鑫||5,000||一般经营项目：代理、发布广告；承办展览展示；组织文 化 艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；技术开发、技术服务。||
|9||通海控股有限公司||北京市朝阳区工人体育场西路18号光彩国际公寓1号楼底商3C||卢志强||21,000||实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三层的商业用房。||
|10||PT. ChinaOceanwideIndonesia||印度尼西亚雅加达||齐子鑫||53,058,000,000元（印尼盾）||经营管理房地产；专业及技术服务。||
|11||中国民生银行股份有限公司||北京市西城区复兴门内大街2号||洪琦||2,836,558||许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||法定代表||||
|序||||注册资本|||
||关联法人|注册地|人（或负|||经营范围|
|号||||（万元）|||
||||责人）||||
||||||买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业务（有效期至2014年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。一般经营项目：（无）。||

（二）与公司的关联关系
上表中，中国泛海持有公司66.59%股份，为公司控股股东；中国泛海北分为其分公司。公司董事长卢志强先生兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海持有民生银行部分股权，民生银行为公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。其余关联人系公司实际控制人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
公司全资子公司泛海物业接受关联人中国泛海北分委托，对民生金融中心项目进行物业管理，并收取管理酬金。中国泛海北分系公司控股股东中国泛海的分公司，主要负责经营管理北京民生金融中心项目，拥有稳定的现金流入，且一直与泛海物业维持良好的合作关系，
具备较好的履约能力。
关联人泛海实业经营运作情况良好，在建材加工制作、工程服务
方面与公司合作多年，信誉良好。
关联人酒店管理公司、泛海园艺分别负责公司旗下多个项目的酒店管理运作及景观绿化工程；关联人经观文化负责公司旗下多个项目的品牌维护与推广。上述关联人均拥有丰富的项目管理经验，有良好的盈利能力。
关联人泛海实业分公司、常新资本经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。
关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行，经营管理规范，风险控制严格，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络，市场信誉良好。
综上所述，上述关联人生产经营正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。在发生关联交易前，公司将对关联人的经营和财务情况进行核查，确保其依法存续且经营正常，按相关规定与关联人签署协议并严格履行，确保交易安全。
三、关联交易主要内容
公司2016年预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（一）关联交易概述”部分所述。
（一）关联交易定价政策和定价依据
1、接受劳务及采购商品类关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定。房屋、车辆租赁类关联交易参考租赁地点周围写字楼及相同车辆的市场价格定价。
没有市场价格的，由交易双方根据以下原则协商确定：
（1）交易价格不得损害公司非关联股东的利益；
（2）接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。
2、委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），系参考市场价格，并结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。
3、银行存款类日常交易，系按照一般商务条款进行，存款利息收入以民生银行存款利率为依据计算。
（二）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司根据生产经营需要与关联人签订协议，具体结算方式按协议规定执行。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易旨在扩大公司及控股子公司业务量、提高交易效率、降低交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展，其中：
1、公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务，系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。
2、公司控股子公司接受关联方劳务，系公司正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用。
3、随着公司转型的不断深入，公司业务不断丰富，新设或收购了诸多子公司，对办公场所的需求大增。公司及控股子公司向公司关联方租赁公司房屋及车辆，系公司及控股子公司日常办公所需，可为
公司良好经营提供硬件保障。
4、公司及控股子公司与关联人民生银行发生日常存款业务，可获得更为专业便捷的服务，符合公司经营发展需要。
公司与关联方的上述日常交易定价公允，没有损害公司及其他股东利益（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事关于 2016年日常关联交易预计的事前认可意见作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五十六次临时会议审议的《关于公司 2016年日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：
经对公司提供的 2016年日常关联交易预计情况进行了解，我们确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益，因此同意将该日常关联交易预计事项提交公司第八届董事会第五十六次临时会议予以审议。
（二）独立董事关于 2016年日常关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第五十六次临时会议审议的《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》涉
及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1、公司及控股子公司与关联人之间 2016年预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司相关业务的开展，体现了控股股东及其他关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
2、本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。
因此，我们同意 2016年公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十六次临时会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、相关协议和文件。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月五日