关于对天广中茂股份有限公司
2017年年报的问询函回复
致同专字(2018)第351ZA0072号深圳证券交易所：
贵所《关于对天广中茂股份有限公司2017年年报的问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。对问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“我所”）对天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”或“公司”）相关资料进行了核查，现就有关问题回复如下（以下如无特别说明，金额单位均为元）：
一、你公司建造合同按照完工百分比法确认收入，合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。请说明计算工作量的具体方法及确认合同完工进度的依据。
公司回复：
1、计算工作量的具体方法
公司建造合同的项目业主或工程监理单位根据经其审核的项目工程实际进度向公司出具当期完工进度单，公司根据各期业主或监理单位等第三方机构盖章确认的工程量进度单、中期支付证书上列示的本期完成工作量作为工作量的计算依据。
2、确认合同完工进度的依据
公司根据各期业主或监理单位工程量进度表、中期支付证书上列示的累计完成工作量占预计总工作量的比例确认完工进度。公司根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同预计总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度
已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。
会计师核查程序及核查结论：
1、选取样本检查工程施工合同与完工进度单，测算完工进度是否准确。
2、选取样本对项目名称、合同金额及资产负债表日的项目状态进行询证。
3、现场走访重大工程项目现场，对业主方管理人员进行访谈，核实账面确认的完工进度是否准确、合理。
经核查，本所未发现公司工程项目工作量及完工进度存在异常的情况，工程施工收入确认符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
二、你公司 2017年度向前五大客户销售金额合计 18亿元，占营业收入比重为51.19%，请详细说明前五大客户名称、项目合同的签订和执行情况。
公司回复：
公司前五大客户名称、项目合同的签订和执行情况如下：
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|收入金额|项目合同签订情况|
|726,865,211.86|已签订北流市鼎盛世家住宅、别墅、地下室、园林景观建筑工程等工程合同|
|393,188,021.64|已签订文昌玉佛宫景区项目及海滨休闲度假公园项目合同|
|297,186,921.03|已签订盛世华庭住宅、酒店、地下室、园林景观工程合同以及韶关义乌国际小商品商贸城园林绿化和景观工程合同|
|254,425,809.75|已签订海南文昌“月亮湾.海中海”土建总承包及市政配套及园林景观工程合同|
|129,647,307.64|已签订“中源誉峰”住宅工程施工总承包、中源誉峰首期展示区园林绿化工程以及园林园建及其水电工程合同|
|1,801,313,271.92||

会计师核查程序及核查结论：
1、了解和评价管理层与工程施工收入确认相关的关键内部控制的设计和执行的有效性。
2、对前五大客户所对应的工程项目进行现场走访，对业主方管理人员进行访谈，检查工程实际进度并与账面确认的工程进度进行核对。
3、对前五大客户所对应的工程项目合同及其工程进度确认单、工程验收报
告进行检查，核实项目完工进度是否正确。
4、对前五大客户的项目名称、合同金额及累计工程结算、累计收款进行询证。
5、对以上销售额前五大客户进行工商信息查询，确认是否存在经营情况异常的客户。
经核查，本所未发现上述销售额前五大客户的工程项目存在执行异常的情况。
三、报告期末，你公司应收账款余额为17.57亿元，且非融资合同模式下的销售已确认收入金额和回款情况存在较大差异。请结合收入确认、回款政策等详细分析园林工程业务应收账款余额较大的原因及合理性。
公司回复：
报告期末公司应收账款余额为 17.57亿元中，其中园林工程非融资合同模式下的工程应收账款余额为10.59亿元，融资合同模式下的工程应收款余额为0元，而非融资合同模式又主要分为进度款模式和垫资模式：进度款模式为每月按已完成工程量的一定比例向业主收取进度款；垫资模式为全额垫资至甲方销售房款时按比例支付或者带资承建至建筑主体结构封顶时按完工比例收取工程款。非融资模式下的销售已确认收入金额和应收账款余额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|细分|累计确认收入（万元）|2017年收入（万元）|累计工程结算（万元）|累计收款（万元）|2017年应收账款余额（万元）|累计收款/累计确认收入|
|进度款模式|365,831.92|47,578.67|289,670.63|215,097.86|74,572.77|58.80%|
|垫资模式|238,295.88|151,504.76|52,920.08|21,611.97|31,308.11|9.07%|
|合计|604,127.79|199,083.43|342,590.71|236,709.83|105,880.88|39.18%|

由上表可以看出，非融资合同模式下的销售已确认收入金额和回款情况存在较大差异，主要是由于非融资合同模式下垫资模式的影响，进度款模式下回款比率（累计收款/累计确认收入）大约为60%，与合同约定的进度款比例基本相符。
因此，非融资合同模式下，由于垫资模式回款比率（累计收款/累计确认收入）较低，导致非融资合同模式下的销售已确认收入金额与回款情况存在较大的差
异。
工程结算代表项目达到合同收款的条件而应向业主收取的应收账款，因此，
累计收款与累计工程结算的比例可反映实际收款与合同约定的收款进度的差异情况。由上表可看出，公司累计收款与累计工程结算的比例约为70%，公司已向业主方积极催收结算工程款，受建筑园林工程行业特性影响，存在部分工程款项实际收款低于合同约定应结算的工程款项情形，园林工程业务总体70%的收款率具有合理性，符合实际业务情况。
中茂园林与同行业上市公司应收账款情况对比如下：
单位：元
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|-|-|-|
|应收账款余额|应收账款余额/总资产|应收账款余额/营业收入|
|8,576,326,795.86|24.42%|56.33%|
|2,779,957,718.91|17.73%|52.92%|
|1,812,674,903.91|18.15%|50.69%|
|1,802,771,322.12|16.50%|37.72%|
|1,071,738,986.72|21.96%|44.70%|

从上表可以看出，中茂园林应收账款情况与同行业上市公司相比处于正常水平。
会计师核查程序及核查结论：
1、对工程施工项目进行抽样测试，检查业务合同的关键条款，核对合同金额及工程结算是否按照合同约定的进度款进行确认。
2、对期末存在大额应收账款的工程进行分析，了解其收款滞后于结算的原因是否合理。
3、对期末主要客户应收账款进行函证。
4、对期末大额应收账款期后回款进行测试。
5、对销售额前五大客户进行工商信息查询，确认是否存在经营情况异常的客户。
经核查，本所未发现园林工程业务期末应收账款余额存在明显异常的情况，期末余额前五名的应收账款客户相关信息已恰当披露，坏账准备计提和估计合理。
四、报告期内，你公司向前五大供应商采购金额合计 4.47亿元，占采购总额的比例为25.35%。请说明前五大供应商名称、较去年同期相比的变化情况及
采购的主要内容。
公司回复：
公司 2017年前五大供应商名称、较去年同期相比的变化情况及采购的主要内容如下表：
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|采购额|采购内容|
|179,298,081.43|劳务分包|
|84,051,562.10|材料|
|65,799,287.57|劳务分包|
|63,099,280.44|钢材等材料|
|54,656,563.30|材料及其他|
|446,904,774.84||

公司2017年前五大供应商中，有三个为新供应商，主要原因是公司2017年承接业务量大幅增加，需要引入更多的供应商提供材料及劳务分包服务。其中广州天庆建筑劳务有限公司主要为公司 2017年新承接的文昌玉佛宫景区项目及海滨休闲度假公园项目、文昌月亮湾海中海工程项目提供劳务分包服务；吴川市鑫业建材有限公司主要为公司 2017年新承接的文昌月亮湾海中海工程项目、临高县保障性住房工程项目提供混凝土、铝合金门窗等材料；吴川市振文陈波建筑材料经营部主要为北流市鼎盛世家项目提供水泥、砂石等材料。
会计师核查程序及核查结论：
1、对公司前五大供应商的工商信息进行核查，将供应商材料采购与工程项目所在地进行匹配。
2、检查报告期内前五大供应商及其采购内容、采购金额，检查相关采购合同、采购入库单、采购发票、采购付款单等支持性文件。
3、对前五大供应商应付账款期后付款情况进行检查。
4、对报告期内主要供应商的采购及应付账款余额进行函证。
5、对前五大供应商进行实地走访，对其主要负责人进行了访谈。
经核查，本所未发现公司存在虚构的采购业务，未发现上述主要供应商与上市公司及控股股东之间存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。
五、报告期末，你公司存货余额为37.16亿元，其中已完工未结算资产 35.53
亿元。请结合同行业上市公司存货周转率、收入确认和成本结转政策等相关情
况，以及你公司收入确认、成本归集和结转情况分类说明各类存货计量是否真实、公允、完整，说明存货跌价准备测试和计提过程，相关金额是否充分、合理。
公司回复：
1、报告期末公司存货余额主要构成为建造合同形成的工程施工，其余额占报告期末存货余额的比例为96%。现就建造合同业务的情况，选取工程施工类型的部分上市公司，分析存货周转率、收入确认、成本归集与结转政策情况与公司对比如下：
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|存货周转率|收入确认政策|
|0.9824|在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。|
|0.7287|公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度，公司选用下列方法之一确定：①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收|

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|-|-|
|存货周转率|收入确认政策|
||入，作为当期合同收入；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入。|
|0.9646|在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到时），于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。普邦股份根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工百分比。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入。|
|0.8573|于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本集团根据完工百分比法确认合同收入和费用。|

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|存货周转率|收入确认政策|
||如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。公司根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。|

公司存货分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、工程施工、低值易耗品、消耗性生物资产等。其中消耗性生物资产为苗木成本。公司存货取得时按实际成本计价。除食用菌类产成品发出时按先进先出法计价外，原材料、库存商品、委托加工物资、发出商品等发出时采用加权平均法计价。建造合同按实际成本计量，包括与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。
从上表可以看出，公司存货周转率在棕榈股份与东方园林、普邦股份之间，
收入确认、成本归集及结转政策与棕榈股份、普邦股份一致，与东方园林的主要
区别在于东方园林采用已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定完工进度、而公司采用已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度。
公司建立了与存货核算、成本归集与结转的相关制度，并通过定期盘点等措施对各项存货进行管理，确保了存货计量的真实、公允、完整。
2、资产负债表日，公司对存货余额进行减值测试，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，公司对各项业务的毛利率、存货可变现净值进行复核，对存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。2017年度，公司对部分库存商品计提了跌价准备1,842,963.75元。
会计师核查程序及核查结论：
1、对于报告期内的工程施工发生额进行测试，核查相关发票、合同、施工队工程计量单、材料验收单等原始单据，确认工程施工发生额的准确性。
2、检查工程项目完工进度单，并与账面确认的工程施工收入进行核对。
3、对主要项目的工程预算书进行检查，结合完工进度单、预计总成本对工程成本结转情况进行检查，并对主要工程项目进行实地走访。
4、对公司各项业务的毛利率、存货可变现净值进行复核，针对工程施工形成的存货，结合客户资信情况、期后回款情况对存货跌价准备进行测试。
经核查，公司存货周转率及收入确认、成本归集及结转政策与同行业公司比较未见异常。存货跌价准备计提符合会计准则及公司相关会计政策的规定。
六、报告期末，你公司应付账款余额17.25亿元，较上年同期增长56%。其中，货款13.53亿元、超过一年的大额应付账款2.94亿元。请结合采购合同详细说明应付账款余额较大的原因和合理性。
公司回复：
公司应付账款期末余额主要为园林工程业务形成的应付材料款及劳务分包款。
公司签订的采购合同中，对付款条件主要规定如下：
劳务分包合同：一般约定在全部工作完成后、经公司认可后一定期间内，劳务分包人向公司提供完整的结算资料，公司收到资料后进行核实，给予确认或提出修改意见，在确认后一定期间内支付劳务分包款。
材料供应合同：一般约定按完成进度的一定比例付款。
2017年，公司业务比 2016年大幅增加，其中营业收入增加45.12%、营业成本增加44.62%，应付账款也随之增加。由于公司下半年资金较为紧张，故部分应付供应商的货款支付进度出现延迟，导致应付账款余额较大。
公司1年以上的应付账款占应付账款比例、应付账款占成本比例与同行业上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|
|应付账款余额|1年以上的应付账款|1年以上的应付账款占比|营业成本|
|8,610,129,227.91|无列示|-|10,421,364,764.29|
|2,921,932,227.32|882,339,553.51|30.20%|4,163,434,528.68|
|1,769,883,456.16|477,506,105.36|26.98%|3,065,409,050.36|
|2,962,749,059.66|无列示|-|3,405,298,492.34|
|1,725,469,042.68|294,946,083.01|17.09%|2,506,375,269.71|

从上表可以看出，公司1年以上的应付账款占比、应付账款占营业成本的比例与同行业上市公司相比处于正常水平。
截至 2018年 4月，公司 2017年末的应付账款已支付超过 6亿元，部分延期支付的应付账款已经支付。
会计师核查程序及核查结论：
1、检查报告期内主要供应商及其采购内容、采购金额，检查相关采购合同、采购入库单、采购发票、采购付款单等支持性文件；
2、检查应付账款的期后支付情况；
3、对主要供应商进行实地走访;
4、对报告期内主要供应商的采购及应付账款余额进行函证。
经核查，我们认为公司报告期内的采购内容符合公司的生产经营所需，报告
期末应付账款余额增长与公司业务扩展情况相匹配，报告期末应付账款余额增长具有其合理性，未发现虚构采购业务的情况。
七、报告期末，你公司合并报表账面商誉13.22亿元，未计提相应的减值准
备。请结合相关标的盈利情况、同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈
利能力预计等，说明商誉减值准备计提的测算依据及合理性。
公司回复：
1、公司商誉总体情况
报告期末公司商誉期末余额为132,250.49万元，已计提减值准备金额0.00万元，账面净值为132,250.49万元，主要系公司收购广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）、电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）、福建嘉田农业开发有限公司（以下简称“嘉田农业”）所形成。公司收购中茂园林产生商誉金额 37,263.30万元，收购中茂生物产生商誉金额 92,464.90万元，收购嘉田农业产生商誉2,522.29万元。
根据公司与重大资产重组交易对手方邱茂国于2015年6月30日签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”），交易对手方承诺 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 20,000万元，中茂生物 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 18,000万元。中茂园林完成了 2017年度业绩承诺；中茂生物 2017年度实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,690.04万元，与《利润补偿协议》中约定的业绩承诺 18,000万元相差3,309.96万元。
中茂生物未能在 2017年度实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，主要原因包括：A、基于中茂生物优化生产基地布局的考虑及在北方地区建厂比南方地区建厂生产成本低的实际情况，中茂生物改变原在佛山三水生产基地新建三期厂房的计划并寻求在北方地区选址建设生产基地，但由于前期可行性研究及投资方案论证等工作耗费的时间较长，致使中茂生物北方生产基地在 2017年度未能落地建设并投产，食用菌产能未能按预期扩充；B、随着食用菌行业竞争日趋激烈及市场供给的增加，包括金针菇、蟹味菇、白玉菇等在内的食用菌产品销售价格下跌超过预期所致。
2、收购中茂园林形成的商誉
（1）中茂园林2017年度主要财务指标（单位：元）
项目 金额
营业收入 2,397,632,418.39归属于母公司股东的净利润 416,035,694.13资产总额 4,879,761,471.75归属于母公司股东的净资产 1,442,066,717.77
中茂园林实际业绩达到承诺业绩，且生产经营正常，未出现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备具备合理性。
（2）同行业公司对比分析
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|销售毛利率（%）|近三年营业收入复合增长率（%）|
|28.74|63.76|
|20.75|1.61|
|31.56|48.18|
|14.28|4.20|
|27.47|86.65|

中茂园林销售毛利率与同行业上市公司相比处于正常水平，近三年营业收入及净利润复合增长率高于同行业上市公司主要原因是中茂园林于 2015年末并入公司后步入发展的快车道，营业收入及归属于母公司股东的净利润较并入前呈现较大幅度增长，显示出中茂园林较好的发展势头。
（3）行业发展状况及盈利能力分析
园林绿化是城市生态系统的一个子系统，它在保持整个城市的生态平衡方面起积极作用，是实现城市可持续发展战略的重要生态措施，在城市建设中的重要性日益显著。园林绿化在世界上被誉为“永远的朝阳产业”。近年来，随着国民经济的快速发展，我国园林绿化行业也得到了长足的发展。园林绿化独特的文化、环保、生态概念已经获得全社会的广泛认同。园林绿化的生态效益、社会经济效益已经在城市建设和房地产开发领域得到充分展现，行业市场前景广阔。
根据国家统计局的统计数据，2016年我国城市园林绿化建设投资总额达到 2,170.89亿元。而在房地产领域，园林景观设计日益受到重视，根据有关资料显示，2012年全国房地产开发投资 71,804亿元，地产园林景观市场规模约为1,388-2,177亿元，约占2-3%的份额。根据国家统计局统计数据，2017年度全国房地产开发投资 109,799亿元，如按2%的比例测算，地产园林景观市场规模约为2,196亿元。
近年来随着国家对 PPP模式的大力推广和支持，园林企业参与 PPP项目建设的热情高涨。根据财政部 PPP中心发布的数据，截至 2017年 6月末，按照财政部相关要求审核纳入项目库的项目，即全国入库项目有13,554个，总投资额达
16.4万亿元。落地项目数前三位的行业领域是市政工程、交通运输以及生态建设
和环境保护，与此同时围绕旅游、文化、体育、健康、养老、教育培训等重点领
域的“幸福产业”PPP项目增长势头明显，截至 2017年 6月末入库项目投资额为2.2万亿元。综合性园林企业依托其专业的设计、施工能力和丰富的工程项目经验在参与PPP项目建设方面具有较强的优势。PPP项目规模的快速增长拓宽了园林企业的行业发展空间。
园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的市政及房地产园林绿化之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化工程，即通过人为构建植被，对遭到破坏的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。根据国家统计局统计数据，2016年度，国家财政环境保护支出达到4,734.82亿元，保持高位运行。
党的“十九大”报告提出要牢固树立社会主义生态文明观，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，建设美丽中国。根据环保部规划院测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17万亿元。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施城市园林绿化工程，提高城市绿地和森林面积，建成一批示范性绿色城市、生态园林城市、森林城市；要加快改善生态环境，加强生态保护修复，推进重点区域生态修复，开展大规模国土绿化行动，保护修复荒漠生态系统；要加快城乡绿道、郊野公园等城乡生态基础设施建设，发展森林城市，建设森林小镇。国民经济保持持续、中高速的发展，城市化进程的稳步推进以及国家及各级政府部门对环境保护、生态修复的日益重视，将共同推动园林绿化行业在“十三五”时期保持持续、快速发展。
中茂园林近年来营业规模及盈利能力保持快速增长，截至 2017年第四季度末，累计已签约未完工订单数量达到132个，金额达到30.23亿元。且2018年中茂园林将以“特色小镇”建设为重要拓展市场，大力承揽建筑工程总承包项目，挖掘新的利润增长点。受益于整个行业的发展及中茂园林自身业务的拓展，中茂园林仍处于业务扩张期，具备较好的盈利能力和发展前景。
（4）商誉减值准备计提的充分性和合规性
中茂园林实际业绩达到承诺业绩，且正常发展，未出现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备具备合理性。
根据上海众华资产评估公司出具的“沪众评报字（2018）第 0183号”《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为基准日，中茂园林资产组可回收价值为217,460.93万元，公司收购中茂园林形成的商誉未出现减值。
3、收购中茂生物形成的商誉
（1）中茂生物2017年度主要财务指标（单位：元）
项目 金额
营业收入 369,807,953.06归属于母公司股东的净利润 149,627,328.61资产总额 699,368,247.97归属于母公司股东的净资产 567,265,170.72中茂生物 2017年主营业务表现出良好的经营状态，营业收入及净利润同比稳定增长。
（2）同行业公司对比分析
|||
|-|-|
|销售毛利率（%）|近三年营业收入复合增长率（%）|
|31.62|24.48|
|19.85|14.41|
|46.09|45.24|

中茂生物销售毛利率高于同行业上市公司，主要系中茂生物与同行业上市公司在食用菌品种结构（不同品种的食用菌销售价格及毛利率存在较大差异）、销售区域（华南地区农产品销售价格与内陆地区相比存在差异）、产品销售时实物状态（金针菇“切根”与“非切根”销售对其单位售价产生较大影响进而影响到销售毛利率）等方面存在差异所致。中茂生物近三年营业收入及净利润复合增长率高于同行业上市公司主要原因是中茂生物于2015年末并入公司后步入发展的快车道，加之产能扩充，营业收入及归属于母公司股东的净利润较并入前呈现较大幅度增长，显示出中茂生物较好的发展势头。
（3）行业发展状况及盈利能力分析
改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，食用菌年产量已占世界总产量的75%以上，总产值在我国种植业中的排名仅次于粮、油、菜、果，居第五位。根
据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由 2009
年的2,020.60万吨和1,103.30亿元上升至 2015年的3,476.15万吨与2,516.38亿元，产量增长约72.04%，产值规模增长约128.08%，年均复合增长率分别达到8.06%和12.50%。根据中国食用菌协会的统计，2016年度全国食用菌总产量达到 3,596.66万吨，产值为2,741.78亿元，较2015年度分别增长3.46%和8.96%。
食用菌工厂化生产是以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。食用菌工厂化生产模式以其智能化控制、自动化作业等优势快速发展，但是我国食用菌工厂化起步较晚，食用菌工厂化产量占全国食用菌总产量的比重较低，2013年食用菌工厂化产量比重仅为6.47%。从全球发达国家的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌生产大都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾、韩国达95%以上。我国食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。
我国食用菌工厂化生产之路，是绿色、生态、优质、高效农业的必然要求，也是我国食用菌产业从大到强的必由之路。在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，农业是全面建成小康社会和实现现代化的基础，必须加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路。食用菌工厂化生产属于高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代化农业，在“十三五”时期将迎来更快、更好的发展态势。
2017年度，中茂生物确定西北生产基地的选址并与陕西富平县人民政府签署了意向性投资协议，确定“轻资产模式”建设运营西北生产基地，目前该基地建设正在进行中。与此同时，中茂生物积极推进华东和中西部地区食用菌生产基地的选址和可行性研究工作，已初步确定华东生产基地选址，正在积极与当地政府洽谈相关投资方案。2017年度，中茂生物投资设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙），搭建食用菌行业并购投资的专业平台，并通过其收购福建嘉田农业开发有限公司80%的股权，控股国内瓶栽杏鲍菇行业产量最大的企业，为以后年度增厚中茂生物业绩打下良好基础。
2018年，公司将在前期选址和可行性研究工作的基础上，加快推进全资子公
司中茂生物西北、华东和中西部地区生产基地的研究、论证、落地和建设，进一步优化食用菌生产基地布局，扩充食用菌产能。同时将继续利用上市公司平台及资本市场工具并购食用菌行业优质企业，在区域布局和品种扩充方面重点发力，通过外延式扩张进一步增强食用菌业务综合竞争力。
中茂生物发展形势良好，盈利能力增长具备可持续性。
（4）商誉减值准备计提的充分性和合规性
中茂生物虽然 2017年未能达到承诺业绩，但根据目前预测，未来中茂生物盈利将进一步增加，同时食用菌业务经营性现金流良好，未来也能保持足够的现金流，因此 2017年度未计提商誉减值准备具备合理性。
根据上海众华资产评估公司出具的“沪众评报字（2018）第 0181号”《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为基准日，中茂生物资产组可回收价值为160,000.67万元，公司收购中茂生物形成的商誉未出现减值。
4、收购嘉田农业形成的商誉
嘉田农业 2017年度实现营业收入 7,174万元，实现净利润 1,661万元，经营状况良好，经减值测试，未出现商誉减值情况。
会计师核查程序及核查结论：
1、了解及评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和执行的有效性。
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。
3、评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性与胜任能力。
4、对管理层在减值测试过程中使用的未来收入增长率、毛利率和预计未来现金流量折现率等关键假设进行合理性分析。
5、将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的预测未来收入及现金流量与各年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性。
6、复核未来现金流量净现值的计算过程。
7、复核财务报表附注中与商誉减值测试有关的披露。
经核查，本所对企业的商誉计算过程及确定依据进行了核查，我们认为 2017年公司商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
八、截至2017年末，你公司为子公司广州中茂园林建设工程有限公司的累计担保5.5亿元。请详细分析说明是否存在可能承担连带清偿责任的担保事项及
应对方案。
公司回复：
2017年度，公司为全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）实际担保发生额为55,450万元，其中因部分主债权在2017年内到期偿还，公司部分担保责任已消除。截至2017年末公司为中茂园林担保情况如下：
|||
|-|-|
|担保金额（万元）|截至2017年末担保合同签署情况|
|8,000|已签署（2016.09.29）|
|3,000|已签署（2016.08.31）|
|12,000|已签署（2017.12.05）|
|10,000|已签署（2017.12.19）|
|10,000|未签署|
|11,000|已签署（2017.12.05）|
|8,000|已签署（2017.12.22）|
|6,000|未签署|
|5,000|已签署（2017.12.11）|
|5,000|未签署|
|67,000（注）|——|

注：招商银行股份有限公司佛山南海支行及浙商银行股份有限公司广州分行综合授信存在前后两期交叉的情形（即2016年审批的部分额度2017年末仍在实际使用未到期且2017年审批的额度 2017年也已实际使用）需合并不重复计算综合授信额度，即招商银行股份有限公司佛山南海支行任一时点给予中茂园林的最高授信额度为8,000万元，浙商银行股份有限公司广州分行任一时点给予中茂园林的最高授信额度为11,000万元，因此在计算公司总的担保金额时进行了合并不重复计算处理。
截至 2017年末，公司为中茂园林实际担保金额为 22,950万元。截至目前，针对公司实际担保 22,950万元的相应债权人均未认定主债权违约而宣布主债权
提前到期并要求公司承担连带清偿责任。
截至2017年末，母公司货币资金余额为660.36万元。母公司为持股型平台，
除应客户要求进行少量的消防产品贸易业务外，未开展其他生产经营业务，没有持续稳定的现金流入，单从现金储备状况和短期资产变现状况来看，不具备任何一笔主债权的连带清偿能力。上述担保合同主要在 2017年第四季度签署，债权人能够获得公司公开披露的 2017年 1-9月的经营数据（截至 2017年 9月末母公司货币资金余额 455.74万元，2017年 1-9月母公司净利润-397.46万元），债权人在获知担保方（即母公司）财务状况的前提下仍愿意为中茂园林提供综合授信，主要是看好中茂园林业绩的持续增长并认为中茂园林具备相应的偿债能力而非母公司具备代偿能力，债权人要求母公司即上市主体为全资子公司提供担保仅是市场的通行做法。
基于公司评级被下调、大股东正在筹划控制权转让、第二大股东及其一致行动人所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且全部被司法冻结及轮候冻结等情形，不排除债权人认定主债权违约而宣布主债权提前到期并要求公司承担连带清偿责任的情形，公司短期内在资产未变现的情况下不具备代偿任何一笔主债权的能力，若发生上述情况，公司将要求中茂园林加速回款或自行筹集资金偿还主债权。
会计师核查程序及核查结论：
本所对天广中茂 2017年度财务报表进行了审计，我们检查了公司对子公司广州中茂园林建设工程有限公司提供担保的审议程序和披露情况，我们认为公司对中茂园林提供担保已按照内部控制要求履行了审议程序，并进行了恰当的披露。
公司在本回复中列示的截至 2017年末公司为子公司广州中茂园林建设工程有限公司的担保余额与经审计的财务报告中所列示的信息未存在不一致的情形。
九、报告期内，你公司向邱茂国拆出资金6000万元。请说明具体情况，是否履行相关的决策程序和信息披露义务。
公司回复：
邱茂国系公司持股5%以上的股东，构成公司关联方，其于 2017年 1月至 3月存在占用公司全资子公司中茂园林资金的情况，具体如下：
2017年1月3日，邱茂国占用中茂园林6,000万元，该笔资金于2017年3月31日偿还完毕。
邱茂国原系中茂园林控股股东及实际控制人，2015年公司以发行股份的方式购买中茂园林100%股权，中茂园林成为公司全资子公司，邱茂国获得公司股份成为持股5%以上的股东。中茂园林所在的园林行业属于资金密集型行业，其业务拓展和业绩增长依赖于营运资金的持续投入，日常经营资金周转较为紧张。因此，作为对中茂园林负有业绩承诺义务的邱茂国对中茂园林提供了无息财务资助，2015年及2016年10月前，在中茂园林需要流动资金时，邱茂国向中茂园林提供了无息财务资助，期间最高额曾达 11,980万元。由于邱茂国及中茂园林部分人员对上市公司治理方面的法规学习、理解不到位，使得中茂园林于 2017年 1月向邱茂国划转资金形成邱茂国对中茂园林的资金占用。
上述事项属于关联方资金占用，未履行内部决策程序及信息披露义务。公司已在2016年年度报告及2016年度内部控制评价报告中披露上述事项（连同 2016年发生的资金占用一起披露）。福建证监局已就上述事项（包括 2017年度发生的资金占用）对公司及当事人采取出具警示函的行政监管措施，贵所已就上述事项（包括 2017年度发生的资金占用）对公司及当事人给予通报批评的处分及下发监管函的监管措施。
会计师核查程序及核查结论:
我们核对了公司与邱茂国资金拆借的明细，检查了对应的银行回单，并对邱茂国与公司的资金占用情况进行访谈。公司本回复中列示的 2017年公司向邱茂国拆出资金的金额与经审计的财务报告中列示的信息未存在不一致的情形。
我们检查了公司对邱茂国占用资金情况的披露说明，公司已对其资金占用情况详细披露，并对相关责任人进行了问责。
（此页无正文，为《关于对天广中茂股份有限公司 2017年年报的问询函回复》的盖章页。）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年5月28日