证券简称：数字政通 证券代码：300075北京数字政通科技股份有限公司
2019年创业板非公开发行 A股股票预案
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、2019年 6月 14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了公司有关本次非公开发行的相关事项。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为苏州高新投资管理有限公司、苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）共2名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票，所认购股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00万元。根据发行对象与公司签署的附生效条件之股份认购合同，各发行对象拟认购金额情况如下表。各发行对象认购的股票数量为认购金额除以本次非公开发行股票的实际发行价格，最终认购的股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
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|序号|发行对象|拟认购金额（万元）|
|1|高新投资|35,000.00|
|2|聚新二号|不超过10,000.00|

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前，上市公司总股本为 426,552,605股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过85,310,521股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
9、公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高公司投资者的回报。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节利润分配政策及其执行情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节董事会关
于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1特别提示........................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、公司基本情况.................................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 11四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................ 11五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 14七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................... 14第二节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 15一、苏州高新投资管理有限公司 ........................................................................................ 15二、苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙） ................................................ 17第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ....................................................................... 21一、数字政通与高新投资签署的附生效条件之股份认购合同的主要内容 .................... 21二、数字政通与聚新二号签署的附生效条件之股份认购合同的主要内容 .................... 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 27一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................ 27二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析 ................................................ 27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 29一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....................................................................................................................... 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................... 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................... 31六、本次股票发行相关风险说明 ........................................................................................ 31第六节利润分配政策及其执行情况 ........................................................................................... 33一、公司利润分配政策 ........................................................................................................ 33二、公司制定的《公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回报规划》 .............. 35三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................ 38
第七节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ............................................................... 40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 40二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................................ 40
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、上市公司、数字政通|指|北京数字政通科技股份有限公司|
|本预案|指|《北京数字政通科技股份有限公司 2019 年创业板非公开发行A股股票预案》|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|数字政通以非公开发行股票的方式，向苏州高新投资管理有限公司、苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）发行普通股（A股）股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《北京数字政通科技股份有限公司章程》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《融资行为的监管要求》|指|《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|苏州高新|指|苏州新区高新技术产业股份有限公司（股票简称：苏州高新；股票代码：600736.SH）|
|高新投资|指|苏州高新投资管理有限公司|
|聚新二号|指|苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造
成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：北京数字政通科技股份有限公司
英文名称：Beijing eGOVA Co,. Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：数字政通
证券代码：300075
成立日期：2001年11月06日
注册资本：43,038.0905万元1
法定代表人：吴强华
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际中心 A座 18层 1805室
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；基础软件服务、应用软件服务、产品设计；计算机系统服务；数据处理；出租办公用房；
机械设备租赁；经济贸易咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
数字政通作为业内领先的智慧城市应用与信息服务提供商，一直以建设中国更美好的智慧城市为己任，十数年来业务足迹遍布全国30个省（自治区/直辖市），覆盖超过500个中国城市，承建各种类型的政府信息化管理系统平台达2,000余个。
1截至2019年3月31日，公司实收资本42,655.2605万元，比注册资本少382.83万元。存在差异的原因为公司因回购注销382.83万股限制性股票的减资工商变更程序尚未办理完毕。
1、随着我国城镇化率不断提高，城市承担着重要的经济发展和社会建设的责任，进行智慧城市建设、提高城市的建设发展水平，才能更好地满足发展需求。
随着我国城市化进程的加快以及城镇化率的提高，越来越多的人进入城市，对城市规划、建设、管理和服务提出了新的更高的要求，对本来就比较脆弱的基础设施造成了巨大挑战，教育、医疗、城市供排水、污水处理、燃气供应、交通、环保等领域的压力尤为巨大，城市管理的难度加大。从城镇化率的角度看，我国城镇化率不断提高，2018年城镇化率已达到59.63%，2019年 5月 28日，国家发展改革委召开推进新型城镇化年度重点工作电视电话会议，总结交流新型城镇化建设经验，推动落实 2019年新型城镇化建设重点任务。中国城镇化进程将进一步明显加速。这意味着大量人口集聚在城市，城市承担着重要的经济发展和社会建设的责任，必须提高城市的建设发展水平，进行智慧城市建设才能更好地满足发展需求。建设智慧城市，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重要意义，有助于我国“两个一百年”目标的实现，提高社会发展水平与质量。
继2016年首个智慧城市国家标准《GB/T33356-2016新型智慧城市评价指标》出台以来，2017年我国发布了五项智慧城市国家标准，而 2018年智慧城市标准发布多达 11项，覆盖顶层设计、平台、技术应用和数据融合等各方面，成为智慧城市标准规范体系全面建立的关键年。特别是 2018年 12月 28日，涉及智慧城市建设的两项国家标准的发布，对智慧城市平台建设和术语使用提出细致规范，也标志着智慧城市建设进入精细化、因地制宜的成熟阶段。多层次、全方位、密集发布的标准体系为新型智慧城市健康有序发展指明方向，也为各产业主体协同合作奠定基本条件，标志着智慧城市从探索阶段走向规范化发展阶段，将进一步带来智慧城市产业生态的集聚。
2、长期以来，中国城市地下管线的管理和运营一直处于初级阶段，重视程度不足，资金投入有限，随着我国城镇化进程加速推进，城市建设“表里不一”的情况日益显露，已经成为制约城市发展质量的重要因素。
国家“十三五”规划指出，城市道路病害、城市内涝、城市黑臭水体治理、城市双修等以国家层面提出的城市公共服务对地下管线，集中力量加快灾后水利薄
弱环节和涝灾严重城市排水防涝能力建设，是补上民生短板、保护生态的重要举措。管线服务已从管线探测保障城市的规划、建设、管理，进化到以安全、生态、环保、绿色、发展等为主题的城市治理。
2014年以来，国务院连续发布了《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》、《关于加强城市地下管线规划管理的通知》、《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》、《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》和《关于推进海绵城市建设的指导意见》等一系列重要的文件，为中国城市地下管线的建设、管理和运营指明了发展方向。
随后住房城乡建设部等部门根据国务院要求，在全国各地广泛开展了城市地下管线普查、建立综合管理信息系统、编制完成地下管线综合规划等工作。力争用 5年时间，完成城市地下老旧管网改造，将管网漏失率控制在国家标准以内，显著降低管网事故率，避免重大事故发生。用 10年左右时间，建成较为完善的城市地下管线体系，使地下管线建设管理水平能够适应经济社会发展需要，应急防灾能力大幅提升。到 2020年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，反复开挖地面的“马路拉链”问题明显改善，管线安全水平和防灾抗灾能力明显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转。
3、公司亟需增强自身资本实力，实现股东价值的最大化
近年来，随着项目规模的扩大和需求复杂性的增加，越来越多的城市希望有实力的厂商以“技术+资金+运营”的方式总承包城市级的项目建设，公司亟需提升自身资本实力。对此，公司将在未来的市场推广中根据具体情况，在充分控制资金风险和项目实施风险的前提下，有策略、有步骤的推动以政府购买服务等方式承包综合性智慧城市项目的市场拓展活动，以优良的经营业绩回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次非公开后资本实力提升的有利条件，加大在智慧城市建设领域的研发投入、加强营销渠道的建设，由此不断提升公司的综合竞争实力，进而提高公司的持续盈利能力。
综上，本次非公开发行将有效满足公司生产经营的资金需求，促进公司产品和业务升级，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险；有利于公司不断巩固和提升在智慧城市建设领域的综合竞争力，更好地回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为苏州高新投资管理有限公司、苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）共2名符合中国证监会规定的特定对象。发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
本次发行前，高新投资和聚新二号未持有公司股票，不属于公司的关联方。
由于本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。考虑到公司未来股票价格的不确定性，本次发行完成后，发行对象可能因认购本次非公开发行的股票成为持有公司股份总数5%以上的股东，从而成为公司的关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00万元。根据发行对象与公司签署的附生效条件之股份认购合同，各发行对象拟认购金额情况如下表。各发行对象认购的股票数量为认购金额除以本次非公开发行股票的实际发行价格，最终认购的股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
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|序号|发行对象|拟认购金额（万元）|
|1|高新投资|35,000.00|
|2|聚新二号|不超过10,000.00|

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前，上市公司总股本为 426,552,605股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过85,310,521股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（五）认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|
|1|补充流动资金|45,000.00|
|合计||45,000.00|

五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为高新投资、聚新二号。本次发行前，各认购对象与公司不存在关联关系。
由于本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。考虑到公司未来股票价格的不确定性，本次发行完成后，发行对象可能因认
购本次非公开发行的股票成为持有公司股份总数5%以上的股东，从而成为公司
的关联方。
根据《上市规则》10.1.6的规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的法人视同为上市公司的关联人。因此，本次发行后，如果发行对象所持公司股票超过5%，则本次交易构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2019年 3月 31日，吴强华先生持有公司 120,410,814股股份，占公司股本总额的28.23%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限 85,310,521股测算，本次发行完成后，吴强华先生将至少持有公司23.52%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
2019年6月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了公司有关本次非公开发行的相关事项。
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准等程序。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为高新投资、聚新二号共2名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，全体认购对象穿透后涉及出资人数不会超过 200名。各发行对象的基本情况如下：一、苏州高新投资管理有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|苏州高新投资管理有限公司|
|法定代表人|徐征|
|注册资本|5000万元|
|成立日期|2017年09月11日|
|注册地址|苏州高新区华佗路99号6幢|
|经营范围|投资管理；股权投资；创业投资咨询、并购重组顾问；投资策划、上市策划及其他资本运作策划业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权及控制权关系
截至本预案出具日，高新投资的控股股东为苏州新区高新技术产业股份有限公司，实际控制人为苏州市虎丘区人民政府，具体股权结构如下图所示：
（三）主营业务情况
高新投资是苏州新区高新技术产业股份有限公司的全资子公司。苏州新区高
新技术产业股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票简称“苏州高新”，
股票代码“600736.SH”。截至 2019年 3月末，苏州高新资产总额 400.49亿元，净资产达到86.35亿元。
高新投资作为苏州高新非银金融板块的产业投资平台，主要业务是围绕苏州高新三大主业开展产业投资业务，为产业转型发展提供支撑。高新投资于 2017年9月成立，2018年1月正式运营。
（四）最近一年的简要财务数据
高新投资最近一年的简要财务数据如下，该数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|
|流动资产合计|2,370.11|
|非流动资产合计|132.42|
|资产总计|2,502.53|
|流动负债合计|27.45|
|负债合计|27.45|
|所有者权益合计|2,475.08|
|营业总收入|12.20|
|营业利润|-38.05|
|利润总额|-38.05|
|净利润|-38.05|

（五）最近五年是否受到过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼
或仲裁的情况
截至本预案出具日，高新投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
高新投资与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，高新投资及其控
股股东与公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。
2、关联交易
本次发行前，高新投资与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，高新投资可能因认购本次非公开发行的股票成为持有公司股份总数5%以上的股东，从而成为公司的关联方。本次发行完成后，如高新投资在公司拥有的权益达到信息披露的标准，高新投资将按照相关规定履行相应的信息披露义务。
本次发行完成后，如高新投资成为公司的关联方，未来公司因正常的经营需要与高新投资发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。
公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益，不会对公司的独立性产生影响。
（七）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案出具日前 24个月内，高新投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源情况
高新投资已出具承诺：“1、本公司用于认购本次非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；2、本公司用于认购本次非公开发行股票的资金不存在分级收益等结构化安排，且认购本次非公开发行的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式；3、本公司所认购的本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；4、本公司不存在直接或间接使用数字政通及其其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受数字政通及其其他关联方财务资助认购本次非公开发行股票的情形。本承诺自承诺人作出之日生效，承诺人将承担因此产生的一切法律后果。”
二、苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）
（一）基本情况
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|企业名称|苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）|

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|执行事务合伙人|苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司（委派代表：刘辉）|
|成立日期|2018年03月30日|
|主要经营场所|苏州高新区华佗路99号6幢|
|经营范围|创业投资；代理其他创业投资企业的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权及控制权关系
截至本预案出具日，聚新二号的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司，有限合伙人为苏州高新创业投资集团有限公司，实际控制人为苏州市虎丘区人民政府。
（三）主营业务情况
聚新二号成立于 2018年 3月，主营业务为股权投资，作为苏州高新区创业投资政府引导基金运营管理机构的平台之一，侧重于投资符合国家产业政策及中长期发展规划的优质项目，包括智能制造、大数据、医疗器械及大健康、新能源、新材料等。
（四）最近一年的简要财务数据
聚新二号最近一年的简要财务数据如下，该数据已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|
|流动资产合计|3,051.59|
|非流动资产合计|8,950.00|
|资产总计|12,001.59|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|12,001.59|
|营业总收入|-|
|营业利润|1.59|
|利润总额|1.59|
|净利润|1.59|

（五）最近五年是否受到过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼
或仲裁的情况
截至本预案出具日，聚新二号、聚新二号的执行事务合伙人及其委派代表最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
聚新二号与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，聚新二号、聚新二号的普通合伙人苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司所从事的业务与公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。
2、关联交易
本次发行前，聚新二号与公司不存在关联关系。本次发行完成后，按照本次非公开发行的股份数量上限和认购方认购金额上限占比测算，聚新二号持股比例低于5%，不构成公司的关联方。
（七）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案出具日前 24个月内，聚新二号、聚新二号的普通合伙人苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司与公司之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源等情况
聚新二号已出具承诺：“1、本合伙企业用于认购本次非公开发行股票的资金来源于本合伙企业的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；2、本合伙企业用于认购本次非公开发行股票的资金不存在分级收益等结构化安排，且认购本次非公开发行的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式；3、本合伙企业所认购的本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；4、本合伙企业不存在直接或间接使用数字政通及其其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受数字政通及其其他关联方财务资助认购本次非公开发行股票的情形。本承诺自承诺人作出之日生效，承诺人将承担因此产生的一切法律后果。”
同时，聚新二号的普通合伙人“苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司”承诺如下：“1、自合伙企业认购数字政通本次非公开发行股票结束之日起 36个月内，本单位承诺在此期间内不转让所持合伙企业的出资份额或退出合伙。2、本单位不存在接受他人委托代为持有、代他人出资、信托持股及其他任何代持合伙企业份额情形；本单位也不存在通过任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排等结构化融资方式对合伙企业进行出资的情形。”
聚新二号的有限合伙人“苏州高新创业投资集团有限公司”承诺如下：“1、自合伙企业认购数字政通本次非公开发行股票结束之日起 36个月内，本单位承诺在此期间内不转让所持合伙企业的出资份额或退出合伙。2、本单位不存在接受他人委托代为持有、代他人出资、信托持股及其他任何代持合伙企业份额情形；
本单位也不存在通过任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排等结构化融资方式对合伙企业进行出资的情形。”
（九）私募基金备案情况
聚新二号目前已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SCY166）。
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律法规规定，公司与高新投资、聚新二号分别签署了附生效条件之股份认购合同。协议的主要内容如下：一、数字政通与高新投资签署的附生效条件之股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
发行人（甲方）：北京数字政通科技股份有限公司
认购方（乙方）：苏州高新投资管理有限公司
2、签订时间
2019年6月14日，甲方与乙方签订了《附生效条件之股份认购合同》。
（二）合同标的
甲方本次非公开发行的募集资金总额不超过45,000.00万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本 426,552,605股的20%，即不超过85,310,521股（含本数）。
在甲方董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，甲方若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起甲方股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将由甲方股东大会授权董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格
双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、认购方式和认购数额
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为 35,000.00万元。
乙方认购的甲方本次非公开发行股票的数量为认购金额除以本次非公开发行股票的实际发行价格，最终认购的股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意按照本合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照甲方发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方支付认购价款后，甲方应尽快就乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，使乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，乙方所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。乙方所取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配
股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的甲方本次非公开发行的股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（六）违约责任及争议解决
本合同签署后，甲、乙双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的约定。本合同的订立、生效、解释和履行、责任承担适用中国现行的有关法律、行政法规。
因本合同发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，可通过诉讼解决，由乙方住所地法院管辖。
（七）合同的生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同所述非公开发行获得甲方董事会及股东大会批准；
（2）本合同和本合同所述乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方内部及相关有权决策机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
二、数字政通与聚新二号签署的附生效条件之股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
发行人（甲方）：北京数字政通科技股份有限公司
认购方（乙方）：苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）
2、签订时间
2019年6月14日，甲方与乙方签订了《附生效条件之股份认购合同》。
（二）合同标的
甲方本次非公开发行的募集资金总额不超过45,000.00万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本 426,552,605股的20%，即不超过85,310,521股（含本数）。
在甲方董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，甲方若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起甲方股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将由甲方股东大会授权董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格
双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、认购方式和认购数额
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额最高不超
过10,000.00万元。
乙方认购的甲方本次非公开发行股票的数量为认购金额除以本次非公开发行股票的实际发行价格，最终认购的股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意按照本合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照甲方发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方支付认购价款后，甲方应尽快就乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，使乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，乙方所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。乙方所取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的甲方本次非公开发行的股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（六）违约责任及争议解决
本合同签署后，甲、乙双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的约定。本合同的订立、生效、解释和履行、责任承担适用中国现行的有关法律、行政法规。
因本合同发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，可通过诉讼解决，由乙方住所地法院管辖。
（七）合同的生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同所述非公开发行获得甲方董事会及股东大会批准；
（2）本合同和本合同所述乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方决策机构审议通过；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|
|1|补充流动资金|45,000.00|
|合计||45,000.00|

二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析
（一）项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金45,000.00万元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
1、业务规模扩张的需要
公司自 2010年上市以来，业务规模不断扩大，主营业务内容从为客户提供数字化城市管理软件扩展到为各地城市提供智慧城市建设、应用与运营的全面解决方案，主营业务收入从上市之初的不足1亿元增加到2018年的近13亿元。公司目前服务的全国各地、各级政府客户超过2,000个，在全国各地设立的分支机构超过100个。由于政府行业的项目存在价格竞争激烈、验收流程复杂、付款周期较长等特点，公司为不断拓展业务、满足客户对项目建设和运营工期的需求，日常需要准备大量的设备采购款、项目实施费及人工费，为保证业务和业绩的持续增长，公司需要较大的资金支持。
2016年至2018年，公司营业收入分别为96,733.61万元、120,297.70万元和 128,881.55万元；而应收账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货的账面价值合计由 2016年末的 85,136.85万元增长至 2018年末的 120,086.23万元，对公
司的经营性现金构成较大压力。
2、公司轻资产运作模式对流动资金需求较大
从公司所从事的智慧城市行业来看，主要是轻资产运作模式，轻资产的特点决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。将募集资金用于补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
（三）项目可行性
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《暂行办法》第十一条和《融资行为的监管要求》第一款关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金补充流动资金后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务的快速发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将在本次发行完成后，根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加有限售条件的流通股。
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至 2019年 3月 31日，吴强华先生持有公司 120,410,814股股份，占公司股本总额的28.23%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限 85,310,521股测算，本次发行完成后，吴强华先生将至少持有公司23.52%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行不会导致公司主营业务发生变更。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能够改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019年 3月 31日，公司的资产负债率（合并口径）为27.10%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：
（一）依赖政府采购风险
公司产品主要是各级政府（部、省、市、区、县政府）的数字化城市管理平台以及国土、规划等政府主管部门的专用管理信息系统。客户定位于各级政府（部、省、市、区、县政府）部门，虽然街道、乡镇、城市各个专业部门（如执法、污水、供水、园林、海塘、公路等）、大型企业也是公司的目标用户群，但目前公司销售收入主要来源于政府采购，项目均通过各级政府招投标过程获得。面对尚不明朗的宏观经济形势，地方政府和行业主管部门可能存在财政紧缩、推迟或减少对电子政务系统的投入，未来将会对公司的经营产生一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
公司在传统数字城市管理领域有着较强的市场竞争力，但随着智慧城市建设的高速发展，数字政通的业务也在不断延伸，将不可避免的与更多规模和实力更强的行业公司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势，如果公司在发展过程中不能持续保持技术领先优势以及不断提升市场营销和本地化服务能力，将有可能面临市场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，同时可能会存在导致毛利率下降的风险。
（三）业务规模扩张引致的经营管理风险
公司自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数量有较快的增长。
本次发行后，公司将充分借助资本实力提升的有利条件，加大在智慧城市建设领域的研发投入、加强营销渠道的建设，以此促进公司资产规模、营业收入等方面的进一步增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。
（四）每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但募集资金补充流动资金后，可能存在短期内募集资金对公司经营业绩的贡献程度较小，导致公司每股收益出现一定幅度下降的情况，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（六）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2016年4月18日召开的第三届董事会第十一次会议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案已经2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过。《公司章程》中对公司利润分配政策的规定如下：
第一百五十八条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司制定的《公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回报规划》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，制定了《公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划的原则
1、本规划的制定原则
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，公司充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，应充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化等需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（二）公司未来三年（2019年-2021年）的股东分红回报规划具体事项
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、任意公积金以后，公司2019年-2021年公司利润分配计划如下：1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在未来三年，公司将坚持优先采取现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000万元（募集资金投资的项目除外）；
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
（2）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司在上一会计年度结束后依据《公司章程》的规定不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）其他
如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。
3、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的制定及执行
在规划期内每个会计年度结束后，公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论、形成
专项决议后提交股东大会审议。在公司股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）未来股东分红回报规划的制定安排
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年度利润分配情况
2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了2016年度利润分配方案：以公司现有总股本395,621,710股为基数，每10股派0.3元人民币现金（含税），共计派发现金红利11,868,651.30元（含税）。
2、2017年度利润分配情况
2018年4月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了2017年度利润分配方案：以公司现有总股本424,626,905股为基数，每10股派0.3元人民币现金（含税），共计派发现金红利12,738,807.15元（含税）。
3、2018年度利润分配情况
2019年 4月 23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 2018年度利润分配方案：以公司现有总股本426,552,605股为基数，每10股派0.3元人民币现金（含税），共计派发现金红利12,796,578.15元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
根据《公司章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，公司最近三年利润分配的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红|母公司当年实现的净利润|母公司当年实现的可供分配利润|现金方式分配的利润占当年实现的母公司可供分配利润的比率|
|2016|1,186.87|10,128.80|9,115.92|13.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017|1,273.88|12,837.17|11,553.45|11.03%|
|2018|1,279.66|11,964.91|10,768.45|11.88%|

注：母公司当年实现的可供分配利润=母公司当年实现的净利润-当年提取的盈余公积
（三）未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以支持公司长期可持续发展。
第七节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 45,000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%。截至目前，公司总股本为 426,552,605股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 85,310,521股（含本数）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 426,552,605股，本次发行的股份数量上限为 85,310,521股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 511,863,126股；本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。
（3）假设本次非公开发行于 2019年 11月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（4）公司于 2018年 12月实施股票期权与限制性股票激励计划，其中，新增限制性股票6,040,000股，假设不考虑2019年限制性股票可能的回购注销对总股本的影响；其中授予股票期权20,575,000份，假设不考虑股票期权达到行权条件对股本的影响。
（5）公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为11,718.66万元、11,560.31万元；假设2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别与2018年持平、较2018年增长15%和增长30%三种情形进行测算。
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
（7）公司对2019年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|424,340,905|426,552,605|511,863,126|
|假设1：2019年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润与2018年持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|11,718.66|11,718.66|11,718.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利|11,560.31|11,560.31|11,560.31|

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|润（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.28|0.27|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.28|0.27|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.27|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.27|
|假设2：2019年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年增长15%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|11,718.66|13,476.46|13,476.46|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|11,560.31|13,294.35|13,294.35|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.32|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.32|0.31|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.27|0.31|0.31|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.27|0.31|0.31|
|假设3：2019年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年增长30%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|11,718.66|15,234.25|15,234.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|11,560.31|15,028.40|15,028.40|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.36|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.36|0.35|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.27|0.35|0.35|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.27|0.35|0.35|

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，若公司 2019年归属于上市公司普通股股东的净利润与 2018年持平的情况下，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行的必要性和合理性，请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”以及“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（四）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟
采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（以下无正文，为《北京数字政通科技股份有限公司 2019年创业板非公开发行A股股票预案》的盖章页）
北京数字政通科技股份有限公司 2019年 6月 14日