百川能源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
百川能源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态；
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
百川能源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
主持：王东海
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|序号|议 程|
|1|由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员|
|2|审议《关于修订<公司章程>的议案》|
|3|审议《关于公司回购股份预案的议案》|
|3.01|审议《拟回购股份的目的和用途》|
|3.02|审议《拟回购股份的种类》|
|3.03|审议《拟回购股份的方式》|
|3.04|审议《拟回购股份的数量和金额》|
|3.05|审议《拟回购股份的价格》|
|3.06|审议《拟用于回购的资金来源》|
|3.07|审议《拟回购股份的期限》|
|4|审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》|
|5|通过计票、监票人名单|
|6|投票、表决|
|7|计票人代表公布计票结果|
|8|网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果|
|9|律师宣读本次股东大会的法律意见书|
|10|与会董事在会议决议及会议记录上签字|
|11|主持人宣布大会闭幕|

备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
进入百川能源股份有限公司2019年第一次临时股东大会投票界面后，股东就可以根据各自的意愿对投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成。
议案一：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司拟对百川能源《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
1、原《公司章程》第二十三条为：
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订为：
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动；公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
2、原《公司章程》第二十四条为：
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修订为：
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3、原《公司章程》第二十五条为：
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修订为：
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
以上事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，修订后的《公司章程》详见公司于2018年12月15日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司董事会
议案二：
《关于回购公司股份预案的议案》
各位股东及股东代表：
基于对天然气行业发展前景和公司未来发展的信心，以及对公司价值的认可，着眼于公司长远发展，立足公司价值增长，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，使公司股票价格合理反映公司价值，在综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金、自筹资金或其他合法资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
本次回购股份预案的具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。
本次回购股份预案已经2018年12月14日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
自公司重组上市以来，公司坚持稳健经营，以产业发展、重大投资和外延并购为驱动，在现有经营区域精耕细作的同时，不断拓展新的经营区域，取得了良好的成绩，并且积极推进天然气全产业链布局，各项业务协调发展，经营规模不断提升。
近期受外部市场因素综合影响，公司股价与公司实际价值相背离。基于对天然气行业发展前景和公司未来发展的信心，以及对公司价值的认可，着眼于公司长远发展，立足公司价值增长，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，使公司股票价格合理反映公司价值，在综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，
公司拟使用自有资金、自筹资金或其他合法资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
本次回购的股份将用于股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司用于股权激励的金额为人民币1亿元-2亿元，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币 1亿元-2亿元。用于上述两项用途的金额合计为人民币2亿元-4亿元。
（二）拟回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的数量和金额
本次回购资金总额预计为人民币2亿元-4亿元。
在回购资金总额不超过人民币 4亿元，回购股份价格不超过人民币 16元/股的条件下，预计回购股份 25,000,000股，占公司目前总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
本次回购A股股份的价格为不超过人民币16元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。若公司股票在回购期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金或其他合法资金。
（七）拟回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限
内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购资金总额不超过人民币 4亿元，回购股份价格不超过人民币 16元/股的条件下，预计回购股份 25,000,000股，公司总股本及股本结构变动情况如下：
1、如果本次回购股份用于股权激励计划并全部锁定等限售情形，预计股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|683,851,022|66.30|708,851,022|68.72|
|无限售条件股份|347,662,771|33.70|322,662,771|31.28|
|总股本|1,031,513,793|100|1,031,513,793|100|

2、若公司本次回购股份未能用于上述用途，本次回购股份将根据相关规定予以注销。预计本次回购股份注销后，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|683,851,022|66.30|683,851,022|67.94|
|无限售条件股份|347,662,771|33.70|322,662,771|32.06|
|总股本|1,031,513,793|100|1,006,513,793|100|

（九）对公司经营、财务、未来发展等可能产生的影响分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产 835,812.94万元，归属于上市公司股
东的所有者权益 419,379.43万元。假设此次最高回购资金上限人民币 40,000
万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限
40,000万元约占公司总资产的4.79%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的9.54%。截至目前，公司经营活动现金流量情况较好，本次回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。在可预期的回购价格区间内，本次回购完成后公司股本结构不会出现重大变动，分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份拟用于股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将有利于公司建立长效激励机制，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，也为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
（十）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份情况
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年 6月 14日-2018年12月14日），公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会和经营管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，并制定回购股份用于股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券的具体方案；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施、变更或者终止实施本次回购方案；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与本次回购股份有关的其他事宜；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司业务发展良好，经营业绩持续增长，公司对未来发展前景具有信心。
本次回购股份的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司拟用于本次回购的资金总额预计为人民币 2亿元—4亿元，资金来源为自有资金、自筹资金或其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需经股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购方案无法顺利实施的风险。
以上事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司董事会
议案三：
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》各位股东及股东代表：
为了保证公司本次回购股份的顺利实施，现提请公司股东大会授权董事会和经营管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，并制定回购股份用于股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券的具体方案；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施、变更或者终止实施本次回购方案；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与本次回购股份有关的其他事宜；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司董事会