合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
合力泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
我公司于2015年5月29日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150870号），要求我公司就有关问题作出书面说明和解释。我公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。（以下简称“本回复”，其中简称如无特别说明，则与《报告书》中的简称具有相同的含义）
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目录
问题1.申请材料显示，本次交易完成后，合力泰控股股东文开福及其一致行动人合计持股比例由交易前的52.73%变为39.06%。请你公司补充披露文开福的一致行动人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 6问题2.请你公司补充披露比亚迪股份完整的产权及控制关系结构图，香港上市公司比亚迪电子与部品件公司的股权和业务关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 8问题3.请你公司补充披露比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因及对比亚迪股份的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 13问题4.申请材料显示，报告期内部品件公司原主要从事柔性线路板产品的研发、生产和销售。本次交易比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部品件公司同时剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。请你公司结合部品件公司业务剥离整合的具体情况，补充披露：1）部品件公司液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板三大主业资产的完整性，是否具有独立的采购和销售系统，是否具有完整的业务体系和独立经营的能力，资产、人员、财务、机构、业务是否独立于比亚迪股份。2）比亚迪股份旗下是否仍有从事与上述三大业务相关的经营性资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 18问题5.申请材料显示，2015年2月15日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产收购主协议》及附属协议，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的专利和专利申请权转让或许可部品件公司使用，上述专利的转让和许可手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）比亚迪股份拟转让或许可部品件公司使用的有关专利和专利申请权的具体情况、账面价值、评估价值，转让或许可办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）专利权转让或许可是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的应对措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 30问题6.申请资料显示，比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部品件公司将形
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成液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大完整业务体系，并剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。重组报告书中关于部品件公司的业务、资产及财务信息等相关表述均假设上述资产收购和剥离整合已于2013年1月1日前完成。请你公司补充披露：1）部品件公司原始财务报表及报告期内注入和剥离资产、业务的资产、负债、收入和利润金额及占比。2）注入和剥离资产、模拟财务报表相关的税收问题及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 55问题7.申请资料显示，作为比亚迪的全资子公司，报告期部品件公司与比亚迪股份存在大额关联销售、采购、租赁和担保业务。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性、作价依据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。2)部品件公司销售和采购是否依赖于比亚迪股份，部品件公司关联销售占比亚迪股份同类采购业务的比例。3）报告期新增机器设备是否与其产能及实际产量匹配。4）部品件公司产品委托加工情况，水电等基本能源的消耗变化与主要产品产量变化情况是否匹配。5）本次交易完成后，部品件公司主要经营场地和融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 63问题8.请申请人补充披露：1）部品件公司主要产品的销售价格变动情况，并结合销售数量和价格，补充披露主营业务收入增长情况及主要影响因素。2）部品件公司主要产品毛利率情况，并与同行业上市公司同类产品毛利率比较，说明差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 78问题9.申请材料显示，业际光电最近三年发生四次原股东之间、原股东与员工合伙企业之间的股权转让，主要参考净资产进行定价。请你公司补充披露上述股权转让的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对业际光电经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 85问题10.申请材料披露了业际光电主要产品产销数量变动情况，主营业务收入、毛利率变动情况及前五大客户销售情况，其中2014年向第一大客户TCL MOBILE COMMUNICATION(HK)
CO.,LTD的销售额大幅增长。请你公司：1）补充披露业际光电主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价格，补充披露业际光电主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露第一大客户TCL MOBILE COMMUNICATION(HK)CO.,LTD销售明细，2014年销售额大幅增长的原因。4）补充披露业际光电主要产品产销数据与期末库存数据是否匹
配。5）补充披露本次交易完成后，业际光电融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师
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核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 90问题11.申请材料显示，业际光电系股份有限公司，李林波、李林聪担任业际光电董事、高管，交易完成后合力泰将持有业际光电100%股权。请你公司补充披露：1）李林波、李林聪转让业际光电股权是否符合《公司法》第142条的规定。2）本次交易完成后业际光电组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 96问题12.申请材料显示，2013年9月，新亚制程拟发行股份及支付现金收购平波电子100%股权。2014年2月，交易双方因调整方案存在分歧终止了该次交易。本次合力泰收购平波电子100%股权的评估值为26,414.96万元，相比新亚制程前次收购的评估值16,176.21万元有较大增长。请你公司补充披露：1）平波电子前次交易方案调整分歧及收购终止的主要原因。2）平波电子最近三年的增资过程中，增资的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对平波电子经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 97问题13.申请材料披露了平波电子报告期主要产品产销数量变动情况，主营业务收入、毛利率变动情况及前五大客户销售情况，其中2014年的前两大客户江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司非2013年前五大客户。平波电子销售收入从2013年的2.52亿元下降到2014年的2亿元，而营业利润从2013年的1877万元上升到2014年的2010万元。请你公司：1）补充披露平波电子主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价格，补充披露平波电子主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露平波电子前五大客户变动的原因，向江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司销售具体情况及2014年销售额大幅增加的原因。4）补充披露2014年平波电子中大尺寸电容式触摸屏毛利率大幅增长的原因及合理性，并与同行业上市公司同类产品比较，说明毛利率差异的原因。5）补充披露应收账款前五大客户，与主要客户及信用政策是否相匹配。6）补充披露本次交易完成后，平波电子融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ............................ 105问题14.申请材料显示，标的资产均采用收益法评估作价。请你公司：1）量化分析并补充披露标的资产收益法评估预测依据及预测过程。2）结合报告期内主要产品销售数量和价格变化趋势、市场竞争、消费电子部件更新换代、产品生命周期、产能利用率、产销率等情况，补充披露标的资产未来年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................... 121
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问题15.请你公司：1）结合报告期内主要产品毛利率变化情况、产品结构、客户结构、核心竞争优势及主要竞争对手情况等，分产品补充披露标的资产收益法评估中毛利率预测的合理性。2）就毛利率变动对标的资产估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 158问题16.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，补充披露标的资产下属企业的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 171问题17.申请材料显示，标的资产目前主要的办公和生产场所系租用，且部分租用房产未取得产权证书。请你公司补充披露：1）标的资产租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 183问题18.申请材料显示，合力泰主要从事化工产品的生产、销售及运输业务，2014年3月新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏业务，本次交易拟进一步购买触控显示行业相关资产。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）结合上市公司2014年重组情况和重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................... 190问题19.申请材料显示，标的资产均被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。本次交易收益法评估假设标的资产高新技术企业资格到期后可续展，所得税率仍为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 200问题20.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 209
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问题1.申请材料显示，本次交易完成后，合力泰控股股东文开福及其一致行动人合计持股比例由交易前的52.73%变为39.06%。请你公司补充披露文开福的一致行动人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、文开福及其一致行动人具体情况
（一）文开福及其一致行动人的形成背景
2014年3月11日，中国证监会批复核准上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的申请（证监许可[2014]274号）。2014年3月20日，文开福等十五名特定对象以其持有的江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）100%股权对上市公司出资，新增注册资本 66,895.20万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了瑞华验字[2014]第37020002号《验资报告》。文开福及其一致行动人是指前述江西合力泰的全体十五名股东中的文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）和泰和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）等十一方。
2004年8月26日，江西合力泰在泰和县工商行政管理局依法注册登记成立，文开福、曾力、陈运、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣均系创始人股东，马娟娥系于 2010年受让江西合力泰的部分股权成为其股东，行健投资、易泰投资系江西合力泰核心管理人员和业务骨干出资设立的持股公司，自设立至今除投资江西合力泰及上市公司外，未从事具体经营业务。从江西合力泰设立至成为上市公司股东前，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资等股东在企业发展理念上与文开福高度一致，参与的历次股东会或股东大会决策中均与文开福表决意见一致。该等股东一致认为，稳定的控股权结构和相互认同的发展经营理念为江西合力泰的快速、健康发展提供了有力保障。
为实现重组完成后上市公司控制权的稳定和发展经营理念的延续，从而有利
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于上市公司整体业务继续稳步发展，并在此基础上共同承担对上市公司的盈利预测补偿义务，2013年10月，曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资自愿与文开福签署《一致行动协议》，约定在参与江西合力泰和上市公司决策时与文开福保持一致意见及决策，选举文开福推荐的人选担任上市公司的董事、监事及高级管理职务等，直至任何一方不再直接或间接持有上市公司股权。
上述事项已于该次重组公告的《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件中进行了披露。
（二）文开福及其一致行动人在上市公司的持股和履职情况
截至本报告签署之日，文开福及其一致行动人所持上市公司股票尚在限售期内。文开福及其一致行动人的具体持股数量及在上市公司履职情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（股）|
|文开福|28.53%|307,679,854|
|曾力|5.29%|57,095,255|
|陈运|4.85%|52,337,265|
|行健投资|3.69%|39,802,644|
|马娟娥|3.09%|33,305,517|
|易泰投资|2.64%|28,430,460|
|尹宪章|1.54%|16,652,758|
|李三君|1.32%|14,273,763|
|余达|0.88%|9,515,842|
|曾小利|0.44%|4,757,921|
|唐美姣|0.44%|4,757,921|
||52.73%|568,609,200|

（三）本次交易完成后合力泰的股权结构分布状况
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算合力泰的总股本将达到 1,456,038,254股。本次交易前后合力泰的股本结构变化情况如
下：
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|股东姓名/名称|本次交易前|

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||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|文开福及一致行动人|568,609,200|52.73%|568,609,200|
|其中：文开福|307,679,854|28.53%|307,679,854|
|其他股东|509,818,800|47.27%|611,935,813|
|比亚迪股份|-|-|179,127,725|
|业际光电全体股东|-|-|74,766,349|
|平波电子全体股东|-|-|21,599,167|
|合计|1,078,428,000|100.00%|1,456,038,254|

本次交易完成后，文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：自江西合力泰设立以来，文开福及其一致行动人在江西合力泰及上市公司历次股东会/股东大会会议中的表决意见一致，文开福及其一致行动人签署《一致行动协议》约定在参与江西合力泰、上市公司决策时采取一致行动，符合合力泰股东的过往决策形成过程，系各方真实意思表达，上述各方成为一致行动人有利于确保重组完成后上市公司股权结构和经营理念的稳定，有利于保护上市公司中小股东利益。本次交易完成后，文开福仍为上市公司第一大股东、控股股东和实际控制人。
三、补充披露
以上回复内容已在报告书“第二章上市公司基本情况/六、上市公司控股股东及实际控制人情况”部分予以修改补充披露。
问题2.请你公司补充披露比亚迪股份完整的产权及控制关系结构图，香港上市公司比亚迪电子与部品件公司的股权和业务关系。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
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回复：
一、比亚迪股份完整的产权及控制关系结构情况
比亚迪股份的控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任比亚迪股份董事长兼总裁。比亚迪股份及其附属公司主要经营包括传统燃油汽车和新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及光伏业务。截至本报告签署之日，比亚迪股份主要产权及控制关系结构如下：
报告期内，比亚迪股份及其下属公司的手机部件及组装业务隶属于集团 IT产业群，IT产业群下各产品业务分别建立了独立的事业部进行管理和运营，具体如下：
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|-|-|
|事业部名称|主要产品和业务|
|第一事业部|管理镍电池、金属手机外壳、充电器、柔性线路板等业务|
|第二事业部|管理锂离子电池，以铁电池为基础的汽|

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||车电池体系和备用电源系统相关业务，以及太阳能电池为基础的家用供电体系|
|第三事业部|管理塑胶手机外壳、键盘等手机部件相关业务|
|第四事业部|管理液晶显示模组、背光模组以及模切相关产品的相关业务|
|第五事业部|管理手机ODM相关业务|
|第六事业部|管理集成电路及功率器件的相关业务|
|第七事业部|管理摄像头模组、镜头、光学元器件的相关业务|
|第八事业部|管理笔记本电脑相关业务|
|第九事业部|管理手机组装相关业务|

二、比亚迪电子与部品件公司的股权和业务关系
（一）股权关系
由上述产权及控制关系结构图可知，比亚迪电子的控股股东为金菱环球有限公司，其持有比亚迪电子65.76%股权，比亚迪香港有限公司持有金菱环球有限公司100%股权，而比亚迪股份则持有比亚迪香港有限公司100%股权，因此比亚迪股份通过下属公司间接持有比亚迪电子65.76%股份。部品件公司为比亚迪股份直接持股之全资子公司，因此比亚迪电子和部品件公司在股权结构上不存在隶属关系。比亚迪电子和部品件公司均作为独立经营主体直接接受比亚迪股份的经营指导，在企业经营管理方面相互独立不存在从属关系。
（二）业务关系
比亚迪电子系 2007年 12月 20日由比亚迪股份分拆其下属的结构件生产、手机设计及整机组装业务于香港联合交易所主板独立上市，并根据联交所企业管治要求建立了完整且独立于比亚迪股份及其下属经营单位的业务体系和经营管理架构，拥有完善的法人治理结构。除分拆上市的比亚迪电子结构件生产、手机设计及整机组装业务外，比亚迪股份及其下属公司仍保留了手机电池、液晶显示
屏、柔性线路板及摄像头等其他业务继续运营，并同时承诺不从事与比亚迪电子
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相同或相近业务的结构件生产、手机设计及整机组装业务。2015年 2月起，部品件公司根据《资产收购主协议》承接比亚迪股份相关资产业务后，将主要从事液晶显示模组、摄像头模组和柔性线路板等电子件产品的生产和销售。
部品件公司与比亚迪电子整体上属于手机产业链的上下游关系，同时二者均生产特定的手机部件产品，其中比亚迪电子主要生产结构部件，部品件公司则主要生产电子部件。从行业属性上看，手机部件一般可分为结构件和电子件两大类：结构件包括手机外壳、按键、防尘网和摄像头镜片等，主要是用于功能操作和包裹整机的材料；电子件则包括触摸屏、柔性线路板、显示屏、摄像头等电子模块，主要用于手机电子功能的实现。比亚迪电子的结构件产品主要为手机外壳、框架和按键等产品，部品件公司则主要生产液晶显示屏模组、摄像头模组和柔性线路板等电子件产品，二者在所用原材料、工艺技术和产品用途等方面均有着本质区别。
（三）关联交易情况
部品件公司与比亚迪电子属于手机产业链的上下游关系，报告期内部品件公司存在将部分电子件产品销售给比亚迪电子，再由比亚迪电子将电子件和结构件等组装成整机后销售给手机品牌厂商，从而形成关联交易。
手机品牌厂商通常自行考察和核定其手机产品的主要零部件供货商，审厂通过后会对供应链体系内的供货商就某批次或某型号手机所需零部件技术参数、品质标准及产品价格等要素进行综合比较，并最终选定供货商。
比亚迪电子作为手机设计和整机组装供应商，在同等条件下可以向手机品牌厂商客户推荐其使用部品件公司的电子件产品，但相关决策权由终端手机品牌厂商决定，其可选择部品件公司的电子件产品，也可选择其他厂商产品。手机品牌厂商审核通过后，部品件公司与品牌厂商商定主要商业条款，开始打样和品质测试等程序，并根据品牌厂商整机的生产要求确定各型号零部件的技术参数、供货数量和供货价格。因此，部品件公司与比亚迪电子的该等关联交易实质上是由部品件公司与手机品牌厂商直接商定主要商业交易条款，但形式上体现为部品件公司销售给比亚迪电子的关联销售。
比亚迪电子作为手机产业链中较有影响力的结构件和整机组装厂商，与国内
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外多家知名手机厂商建立了稳定的合作关系。因此，一方面该等关联销售对于部品件公司具有重要的商业价值，其通过关联方的业务协助可以进入部分手机品牌厂商供应链并获得持续的销售订单，从而形成稳定的客户关系和商业合作；另一方面，由于手机产业经营模式的特殊性，部品件公司在与该等手机品牌厂商进行合作时，也难以避免可能会通过比亚迪电子组装零部件形成整机后再销售给最终客户的业务模式。
报告期内，部品件公司对比亚迪电子的关联销售金额及占当期收入的比重情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年销售金额|
|12,888.91|
|613.51|
|2,537.68|
|16,040.10|
|5.17%|

三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：比亚迪电子和部品件公司在股权结构上不存在隶属关系，比亚迪电子和部品件公司均作为独立经营主体接受比亚迪股份的经营指导，在企业经营管理方面相互独立不存在从属关系；部品件公司与比亚迪电子整体上属于手机产业链的上下游关系，同时二者均生产特定的手机部件产品，其中比亚迪电子主要生产结构部件，部品件公司则主要生产电子部件，业务上不存在同业竞争或重大依赖的情形。
经核查，律师认为比亚迪电子和部品件公司在股权结构上不存在隶属关系。
比亚迪电子和部品件公司均作为独立经营主体，在企业经营管理方面相互独立不存在从属关系；部品件公司与比亚迪电子整体上属于手机产业链的上下游关系，在原材料、工艺技术和产品用途等方面均有着本质区别，不存在业务上相互依赖
的情形。
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四、补充披露
以上回复内容已在报告书“第三章交易对方基本情况/二、部品件公司股东情况/（四）产权及控制关系、（五）下属企业/2、比亚迪电子与部品件公司的股权和业务关系”部分予以修改补充披露。
问题3.请你公司补充披露比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因及对比亚迪股份的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因
（一）比亚迪股份的产业发展战略规划
比亚迪股份及其下属公司主要经营包括传统燃油汽车和新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及光伏业务，其中手机部件及组装业务主要分布于下属的比亚迪电子及部品件公司等主体。比亚迪电子于 2007年分拆上市，比亚迪股份承诺将不从事与比亚迪电子相同或相近业务。比亚迪电子拥有独立的经营管理团队和业务体系，独立于比亚迪股份其他业务进行运营和发展，并逐渐形成了业内具有领先技术优势和成本竞争优势的手机部件及整机组装服务供应商。2014年比亚迪电子实现销售收入 198.32亿元，净利润9.02亿元。
比亚迪股份目前主要业务聚焦于汽车特别是新能源汽车业务发展，其下属的独立于比亚迪电子的手机电子件业务不属于公司未来战略发展重点，在集团范围内的产业投资和管理上属于非重点发展业务。随着手机整机和零部件产业的快速发展，行业竞争亦日趋激烈，部品件公司相应业务的发展并未充分体现出其应有的技术优势、成本控制优势和产业协作优势，在整个比亚迪股份的产业布局和发展中处于相对弱化的地位。
为充分挖掘部品件公司业务的发展潜力，并为其经营管理团队和员工提供一
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个更好的发展平台，比亚迪股份拟引进手机电子部件细分市场领域的领先企业进行战略合作，从而通过双方资源的优势互补实现部品件公司业务进一步发展的共赢局面。
（二）合力泰的比较优势
合力泰在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业已历经十余年的发展和积累，凭借其产业垂直整合优势、成本控制优势、研发与技术优势以及精细化管理优势，合力泰逐渐在国内触摸屏和中小尺寸液晶显示行业竞争中确定了细分市场领域领先者的地位。2014年合力泰在触控显示行业实现销售收入 20.54亿元，实现主营利润 4.31亿元，产品毛利率达到20.97%，高于同行业上市公司平均水平，显示了合力泰良好的产业运营和盈利能力。
本次合力泰收购部品件公司完成后，将依托其优秀的成本控制和运营能力，重点挖掘部品件公司的产品技术和客户结构潜力，充分释放部品件公司的员工积极性和产业发展潜力，从而实现上市公司整体业务的跨越式发展。
二、出售部品件公司100%股权对比亚迪股份的影响
（一）对比亚迪股份及其下属比亚迪电子的产业影响
本次部品件公司的交易作价为 23亿元，其中合力泰以发行股份方式支付交易对价17.25亿元，以现金方式支付交易对价5.75亿元。比亚迪股份出售部品件公司100%股权后，将获得合力泰发行的股份及支付的现金等流动性资产。比亚迪股份将进一步集中力量发展新能源汽车、二次充电电池等核心战略业务，从而更进一步优化企业的资源配置和业务结构。
比亚迪电子主要从事手机设计、结构件生产及整机组装业务，其采购的手机电子件产品均为市场化竞争且供应充分的产品，比亚迪电子的供货单位主要由手机品牌厂商客户进行审核选定，供货价格亦由其审核后协商确定，供货单位根据订单采取定制化方式组织生产。2013年和2014年，部品件公司对比亚迪电子的销售金额分别为 16,040.10万元和 116,972.94万元，占比亚迪电子当期同类产品采购金额比重分别为1.38%和7.86%，总体占比亦较低。比亚迪电子并不对该等
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关联采购构成重大依赖，比亚迪股份将部品件公司100%股权出售给合力泰，亦不会对比亚迪电子与部品件公司的业务关系构成重大影响或不利变化。
（二）对比亚迪股份的财务影响
2013年和2014年，比亚迪股份本次拟出售的部品件公司备考财务报表收入、净利润占其合并报表收入、净利润比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|收入|净利润|收入|
|463,717.13|19,570.21|310,460.56|
|5,819,587.80|73,987.00|5,286,328.40|
|7.97%|26.45%|5.87%|

2014年、2013年出售标的资产占比亚迪股份收入的数额分别为7.97%、5.87%，净利润占比分别为26.45%、10.62%，收入占比较小，净利润占比相对较高。
根据合力泰与比亚迪股份签订的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，部品件公司100%股权的交易价格为人民币 23亿元，合力泰支付对价当中75%将以发行股份进行支付，其余25%以现金支付。本次交易比亚迪股份预计可获得税前收益约人民币 16.29亿元，计入比亚迪股份 2015年度的经营业绩，同时出售部品件公司带来的现金流入也将有助于改善比亚迪股份的债务结构，对减少财务费用有积极影响。
购买完成后，比亚迪股份合并报表范围发生变化，部品件公司及其整合的相关业务不再纳入比亚迪股份合并报表范围。
购买完成后，比亚迪股份将持有的合力泰股票，持股比例约为合力泰本次发行股份及支付现金购买资产后总股本的12.30%，成为合力泰的第二大股东。
综上可以看出，本次交易完成后，比亚迪股份因本次交易预计可获得税前收益约人民币 16.29亿元，计入 2015年度损益；未来因合并范围变化减少的部品件公司及相关整合业务的净利润，一定程度上将转化为对合力泰的投资获取的收益。
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（三）对比亚迪股份关联方关系及关联交易的影响
本次交易完成后，比亚迪股份能够对合力泰实施重大影响，合力泰成为比亚迪股份的联营企业，根据《企业会计准则第 36号――关联方披露》规定，合力泰成为比亚迪股份的关联方。
本次出售资产交易完成后，比亚迪股份及其下属公司将不再进行液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板产品的研发和生产，比亚迪股份与部品件公司不存在同业竞争。比亚迪股份下属的比亚迪电子的手机部件及组装业务等将存在向部品件公司采购电子部件产品情形，会形成关联交易。
三、出售部品件公司100%股权的利润补偿承诺情况
2015年 6月 25日，上市公司与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。作为本次交易的构成部分，已经交易双方权力机构授权签署。《利润补偿协议》主要内容如下：
1、根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第 51B号”资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28万元、人民币23,728.56万元及人民币25,107.82万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
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上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以部品件公司100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后 5个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经过对比亚迪股份、比亚迪电子及部品件公司
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的产业定位及产业发展规划进行核查，对比亚迪股份出售部品件公司产生的财务影响进行复核，比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因符合其企业经营的实际情况，对比亚迪股份的影响披露信息真实、准确。比亚迪股份与上市公司签署的《利润补偿协议》，履行了必要的法律程序，有利于保障上市公司全体股东利益。
经核查，会计师认为：经过对比亚迪股份、比亚迪电子、部品件公司的上述产业定位、产业发展方向进行分析，对比亚迪股份出售部品件公司产生的财务影响进行复核，会计师认为，比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因是合理的，对比亚迪股份的影响披露信息真实、准确。比亚迪股份与上市公司签署的《利润补偿协议》，履行了必要的法律程序，有利于保障上市公司全体股东利益。
经核查，律师认为：比亚迪股份与上市公司签署的《利润补偿协议》，履行了必要的法律程序，有利于保障上市公司全体股东利益。
五、补充披露
以上回复内容已在报告书“重大事项提示/八、本次交易的业绩补偿安排（/一）关于部品件公司的业绩保障安排”、“第一章本次交易概述/五、比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因及对比亚迪股份的影响”部分予以修改补充披露。
问题4.申请材料显示，报告期内部品件公司原主要从事柔性线路板产品的研发、生产和销售。本次交易比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部品件公司同时剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。请你公司结合部品件公司业务剥离整合的具体情况，补充披露：1）部品件公司液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板三大主业资产的完整性，是否具有独立的采购和销售系统，是否具有完整的业务体系和独立经营的能力，资产、人员、财务、机构、业务是否独立于比亚迪股份。2）比亚迪股份旗下是否仍有从事与上述三大业务相关的经营性资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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部品件公司在本次交易前拥有柔性线路板相关的业务及其资产、人员，比亚迪股份与部品件公司于2015年2月15日签署《资产收购主协议》及附属协议（以下合称“《资产收购协议》”），根据《资产收购协议》，比亚迪股份及下属公司将其所属的液晶显示模组、摄像头模组的制造、销售业务有关的财产、资产上的所有权利、所有权和/或利益全部转让给部品件公司。
一、本次业务重组之前三大业务资产运行情况
（一）事业部运行机制
本次业务重组前，比亚迪股份下属的液晶显示模组、摄像头模组以及部品件公司下属的柔性线路板业务均为独立的事业部运营和管理模式，整体隶属于比亚迪股份的 IT产业群。各产品事业部以利润责任为中心，实行独立核算、自负盈亏，以达到优化资源配置、实现各事业部效益最大化的目的。会计核算方面，各事业部均配有独立的成本核算财务人员，并根据业务需求对各产品线单元设置独立的账套以体现各业务的经营成果。事业部下各产品账套汇总形成事业部账套，月末各事业部形成完整的资产负债表、利润表，比亚迪股份则根据期末各事业部单独形成的财务报表对其进行业绩考核。
（二）采购系统及其运行情况
比亚迪集团各事业部设置有单独的采购部，采购部下按采购需求设置不同的科室。FPC、LCD和 Camera作为与比亚迪集团其他业务模块产品完全不同的三块业务，其采购需求也与其他业务不同，分别拥有独立的采购人员进行所属产品的专有物料采购。专有物料采购分别占FPC、LCD和 Camera全年采购总额的80%-90%，并各自配备专门的人员进行采购数量跟踪交付。其他采购主要为通用物料等的采购。
目前，部品件共拥有 35名专职采购人员，包括资源开发、采购、跟单、对账等，主要负责FPC、LCD和 Camera三块业务专有物料的采购。鉴于通用物料的规格比较统一，采购方式简单，部品件公司或合力泰在未来可完全独立完成这部分物料的采购。
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（三）销售系统及其运行情况
比亚迪股份在集团层面设有大的销售平台，主要负责客户关系的维护。集团营销本部的部分国内客户按产品大类单独设置了跟单人员。FPC、LCD和Camera作为三个独立的产品单元，都拥有独立的跟单人员。本次业务重组完成后，比亚迪股份和部品件公司将逐步完成该部分人员的身份和劳动关系的转移。
此外，实际运营中，事业部下属的工厂厂长、项目中心主管等也会参与客户谈判并定期与客户进行市场分析及未来产品规划讨论等，同样承担着客户关系维护工作。除客户关系维护外，其他报价、跟单、计划、物流等工作主要由商务计划完成。
比亚迪集团各事业部设有商务计划部，按照工厂配备专属的商务、计划等人员。目前，部品件公司拥有独立的商务、计划人员 52人，分别负责FPC、LCD和 Camera各工厂的商务报价、跟单、生产计划、物料计划、物流等工作，能够独立完成从商务报价到最终产品出货的全过程。
综上，本次业务重组之前，部品件公司柔性线路板业务以及收购的液晶显示模组、摄像头模组业务的运行已具有相对独立性。
二、本次业务重组后部品件公司的资产完整性和业务独立性
本次业务重组完成后，部品件公司独立经营柔性线路板、模组液晶显示模组、摄像头模组三大业务，各业务资产完整且运营独立，具体如下：
（一）部品件公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
截至本报告签署之日，部品件公司业务重组已经完成交割，本次业务重组完成后，部品件公司已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体体现如下：
1、部品件公司在原有事业部和下属各工厂结合的采购体系基础上，进一步建立了独立的采购部门，具有独立的原料采购系统，其采购人员独立于比亚迪股份，部品件公司生产经营所需原料及设备主要由部品件公司独立向相关原材料部件及设备供应商进行询价和采购；
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2、部品件公司建立了独立的销售部门，具有独立的产品销售系统，其销售人员独立于比亚迪股份，部品件公司生产的产品主要由部品件公司独立与第三方签订产品销售合同。截至本报告签署之日，柔性线路板、液晶显示模组、摄像头模组三大业务 2014年销售额超过 1,000万元的客户中，与部品件公司签署销售协议且商务关系完整转移至部品件公司的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|||业务关系是否|
||2014年销售额||
|客户名称|||
|||已完整转移至|
||（万元）||
|||部品件公司|
|比亚迪股份及其下属公司|148,264.22|是|
|广东步步高电子工业有限公司|136,210.51|是|
|TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) CO.,LT|23,944.09|是|
|Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd.|21,677.71|是|
|惠州三星电子有限公司|19,153.92|否|
|天津三星通信技术有限公司|12,759.46|否|
|华为终端有限公司|9,481.17|否|
|维沃移动通信（重庆）有限公司|7,283.66|是|
|Nokia (Vietnam) Limited Liability|7,114.66|是|
|广东欧珀移动通信有限公司|6,690.25|是|
|深圳语信时代通信设备有限公司|5,014.34|是|
|Symbol Technologies,Inc.|4,959.56|是|
|SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD.|4,095.40|否|
|诺基亚通信有限公司东莞分公司|4,081.96|是|
|南靖万利达科技有限公司|3,885.51|是|
|深圳市基思瑞科技有限公司|3,625.40|是|
|NEW SMARTEL TECHNOLOGY LIMITED|2,613.19|是|
|TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) CO.,LTD|2,468.91|是|
|sanritsu kasei hongkong co.,ltd|2,251.91|是|
|华为终端（东莞）有限公司|2,237.49|否|
|D.LIGHT DESIGN|2,121.89|是|
|FUJIFILM CORPORATION|1,997.29|是|
|成都欧珀移动通信有限公司|1,716.13|是|
|Kyocera Telecom Equipment (Malaysia|1,611.73|是|

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||||
|-|-|-|
|Canon Engineering Hong Kong CO.,Ltd|1,560.73|是|
|Microsoft Mobile (Vietnam) LLC|1,547.99|是|
|维沃通信科技有限公司|1,020.14|是|
|合计|439,389.22||

上述2014年销售额超过1,000万元的重要客户中，三星、华为两家公司（包括其下属不同法人主体）业务关系尚未完整转移至部品件公司，上述两家公司2014年采购金额占部品件公司2014年度销售收入比重为10.29%。该等客户暂未与部品件公司签署销售合同的原因为其对新的供应商主体资格资格需重新履行相应的审核程序（即“审厂程序”）。该等审核有一定的周期及标准要求，比亚迪股份及部品件公司正积极与该等客户进行沟通，以尽快完成商业关系的转移和切换。
3、部品件公司具有独立从事生产经营所需的完整资产、经营机构、人员及运营能力。根据部品件公司备考审计报告，部品件公司拥有账面价值为 19,510.03万元的机器设备、27.37万元的运输设备以及 1,037.78万元的电子设备及其他设备；部品件公司原本拥有 17项专利和 5项正在申请专利权的专有技术，根据合力泰与比亚迪股份签订的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》以及部品件公司与比亚迪股份签署的《资产收购协议》，比亚迪股份将其拥有的与液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板相关的 422项专利权及 57项专利申请权无偿转让给部品件公司，目前该等专利及专利申请权的转让手续正在办理过程中；部品件公司租赁使用的房产共计 4处，租赁期限均至 2024年 12月 31日止；部品件公司拥有3项商标许可使用权及1项商号许可使用权，许可期均为 3年。
4、部品件公司根据经营需要已设立了品质中心、制造部、研发部、新项目中心、采购中心、销售中心、财务部等组织架构体系，部品件公司的采购、生产、销售和研发独立进行，无需依赖比亚迪股份或其他关联方。
综上，部品件公司独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，拥有独立开展业务所需的场所、资产和人员，其从事主营业务不依赖于现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；部品件公司能够以自身的名义独
立对外签订并履行各项与业务有关的合同；部品件公司的资产独立完整，业务、
人员、机构、财务独立，具有独立完整的采购、生产、销售和研发体系，具有面
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向市场独立经营的能力。
（二）部品件公司资产的完整性
部品件公司于2005年3月10日设立，部品件公司的出资已足额缴纳并由会计师事务所予以验证。部品件公司的资产独立于比亚迪股份及其他关联方。
部品件公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标等资产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售体系。
部品件公司主要资产情况如下：
1、租赁房产
截至本报告签署之日，部品件公司租赁使用的房产共计 4处，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|房产坐落|面积(平方米)|租赁期限|租金|
|比亚迪股份|比亚迪葵涌工业园A9、A12厂房、文体中心|35,423|2015年1月1日至2024年12月31日|平均价格不高于市场公允价格|
|比亚迪股份|比亚迪葵涌工业园A13厂房|30,598.73|2015年1月1日至2024年12月31日|平均价格不高于市场公允价格|
|比亚迪锂电池|比亚迪葵涌工业园A3、A4、A15楼|40,621.9|2015年1月1日至2024年12月31日|平均价格不高于市场公允价格|
|比亚迪锂电池|比亚迪葵涌工业园A3厂房|9,397.83|2015年1月1日至2024年12月31日|平均价格不高于市场公允价格|

2、专利
（1）已经取得专利权证书的专利
截至本报告签署之日，部品件公司拥有以下17项专利，均为实用新型专利，
均已取得专利证书并按时缴纳了专利年费。具体情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|类型|申请日|
|一种柔性印刷线路板|ZL201120455455.4|实用新型|2011年11月17日|
|一种柔性印刷线路板|ZL201120455557.6|实用新型|2011年11月17日|
|一种柔性印刷线路板的半成品|ZL201120474680.2|实用新型|2011年11月25日|
|一种用于柔性线路板补强贴合的治具|ZL201120500161.9|实用新型|2011年12月6日|
|一种用于柔性线路板补强贴合的治具|ZL201120500267.9|实用新型|2011年12月6日|
|一种柔性印刷线路板|ZL201120474756.1|实用新型|2011年11月25日|
|一种柔性印刷线路板|ZL201120473175.6|实用新型|2011年11月24日|
|一种柔性印刷线路板|ZL201120473272.5|实用新型|2011年11月24日|
|一种柔性电路板|ZL201120522060.1|实用新型|2011年12月14日|
|一种多层柔性线路板|ZL201120520728.9|实用新型|2011年12月14日|
|一种柔性线路板|ZL201220304100.X|实用新型|2012年6月27日|
|一种柔性线路板的半成品|ZL201220344378.X|实用新型|2012年7月17日|
|一种柔性线路板及其连版结构|ZL201220371227.3|实用新型|2012年7月30日|
|一种胶带|ZL201320450312.3|实用新型|2013年7月26日|
|一种热压防褶皱多层柔性线路板|ZL201320536199.0|实用新型|2013年8月30日|
|一种柔性印刷线路板|ZL201320887878.2|实用新型|2013年12月31日|
|一种多层线路板|ZL201420489706.4|实用新型|2014年8月28日|

部品件公司为上述专利的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占
有、使用、处分和收益的权利。上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也
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未设置任何抵押、质押及其他担保。
（2）正在申请专利权的专有技术
截至本报告签署之日，部品件公司拥有5项正在申请专利权的专有技术，其中2项为发明专利，3项为实用新型。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|申请号|类型|申请日|
|一种柔性印刷线路板|201110364114.0|发明|2011年11月17日|
|一种柔性印刷线路板|201110364140.3|发明|2011年11月17日|
|一种多层线路板|201420489717.2|实用新型|2014年8月28日|
|一种柔性印刷线路板|201420848548.7|实用新型|2014年12月29日|
|一种柔性印刷线路板|201420848235.1|实 用新型|2014年12月29日|

根据核查，上述专利申请权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制。
（3）待转让的专利权及专利申请权
根据《资产收购协议》及《专利转让合同》，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的422项专利和57项专利申请权无偿转让给部品件公司，具体情况请参见本回复“问题5”反馈意见的回复内容。
经核查，比亚迪股份为上述422项专利及57项专利申请权的合法所有权人，有权依法转让上述专利及专利申请权。上述专利及专利申请权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。上述专利及专利申请权的转让登记备案手续正在办理过程中。该等手续办理完成后，部品件公司将成为上述专利及专利申请权的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。
3、商标使用权
根据《资产收购协议》，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有
关的专商标许可部品件公司使用。该等商标具体情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标类别|注册证号|有效期|
||9|6293094|2010年3月28日至2020年3月27日|
||9|7507369|2011年1月28日至2021年1月27日|
||9|6552648|2014年4月21日至2024年4月20日|

根据核查，上述商标许可手续正在办理过程中。
4、主要动产
根据部品件公司的备考审计报告，截至 2014年 12月 31日，部品件公司拥有账面价值为19,510.03万元的机器设备、27.37万元的运输设备以及1,037.78万元的电子设备及其他设备。上述动产的所有权系通过合法方式取得，上述动产不存在所有权受到限制的情形。
综上，部品件公司拥有17项自主专利及5项专利申请，并无偿受让取得 422项专利及 57项专利申请，其生产所需的专利均为自有，其无偿拥有商标许可权3项，生产用的设备均为自有，同时部品件公司租赁的房产均为长期租赁，租期为10年，其生产经营所需的资产具有完整性，生产经营独立于比亚迪股份。
（三）部品件公司人员的独立性
经核查，截至本报告签署之日，柔性线路板、液晶显示模组及摄像头模组业务原有的核心管理人员和技术人员均已与部品件公司签署劳动合同，液晶显示模组、摄像头模组相关员工已全部与部品件公司重新签署劳动协议，且不存在在比亚迪股份或其关联公司任职的情形。
根据《资产收购协议》，比亚迪股份承诺自本次业务重组交割日起及其后的五年期间内，比亚迪股份自身并促使其关联方均不得为自身或代表其他方，直接或间接地聘用重组完成后的部品件公司的员工或核心团队成员，诱使或劝诱部品
件公司聘用的员工停止向部品件公司提供服务。
根据部品件公司及其高级管理人员、控股股东和实际控制人的确认及核查，
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部品件公司的主要经营管理人员、核心技术人员及财务负责人等均未在部品件公司现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，部品件公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
根据核查，部品件公司已建立了独立的劳动人事管理制度和工资发放制度；
部品件公司与其在册员工已签订了劳动合同，独立支付员工工资并为员工办理社会保险和住房公积金。部品件公司的劳动、工资、人事管理独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，部品件公司的人员具有独立性。
（四）部品件公司财务的独立性
根据核查，部品件公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。部品件公司的财务人员未在股东单位担任任何职务。
部品件公司已独立开具银行基本账户，不存在与现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。部品件公司已依法办理了税务登记，并依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
基于上述，部品件公司的财务具有独立性。
（五）部品件公司机构的独立性
根据核查，部品件公司按照法律、法规及《公司章程》的规定设立了执行董事、监事和总经理等决策机构和经营管理机构，《公司章程》对执行董事、监事和总经理的职责作了明确的规定，股东依法定程序对部品件公司行使股东权利。
部品件公司根据其生产经营的需要设置了相应的办公机构、生产经营机构和职能部门，该等机构和部门均系部品件公司根据其自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，不存在其控股股东、实际控制人以及其他单位或个人干预部品件公司进行机构设置的情形。
综上，部品件公司的机构具有独立性。
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（六）部品件公司业务的独立性
根据核查，本次业务重组完成后，部品件公司独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；部品件公司的业务独立于其现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，部品件公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争及显著影响部品件公司独立性或者显失公平的关联交易。
部品件公司与比亚迪股份及其关联企业之间的业务往来按照一般市场经营规则进行，部品件公司与关联企业之间不可避免的关联交易，均遵照公平、公开的市场原则进行。定价政策和定价依据对于较易获得市场价格的产品，以市场价格为依据，向关联方进行销售或者采购；对于市场价格较难获得的产品，没有合适的市场参考价格，公司通过协议价格的方式，参考成本加成合理利润进行交易，由交易各方独立协商确定。
本次业务重组完成后，部品件公司独立与第三方签署采购及销售协议，除比亚迪股份基于其与合力泰签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》对部品件公司给予的运营支持外，部品件公司的业务运营不对比亚迪股份构成其他依赖。
综上，本次业务重组完成后，部品件公司的业务运营具有独立性。
三、部品件公司的同业竞争情况
根据核查，截至本报告签署之日，本次业务重组已经完成交割。除比亚迪股份全资子公司惠州比亚迪实业有限公司从事柔性线路板产品的电镀工序外，比亚迪股份已将其与柔性线路板、液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并转移至部品件公司。
惠州比亚迪实业有限公司保留柔性线路板产品的电镀工序的主要原因为：当地环保部门对该电镀工序的环保审核要求较高，若部品件公司将该业务资产收购过来，其将较难取得该业务资产的环评手续的转移审批。鉴于此，部品件公司与惠州比亚迪实业有限公司于2015年4月3日签署了《委托加工协议》，主要内容如下：
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1、部品件公司就上述柔性线路板产品的电镀工序委托惠州比亚迪实业有限公司进行生产，该协议项下的委托加工服务为排他性的，未经部品件公司事先明确的书面同意，惠州比亚迪实业有限公司不得接受部品件公司以外的任何第三方的委托加工请求，或将其电镀产能用于生产自产产品；
2、部品件公司有权选择收购本协议项下的委托加工相关资产，将其生产产能转移至部品件公司或其指定的第三方。部品件公司或其指定的第三方在收购委托加工相关资产时，该协议项下委托加工服务相关的设备中 2014年 12月 31日前形成的部分无偿转让给部品件公司，相关的人员劳动关系亦全部转入部品件公司。
3、2014年，部品件公司就上述柔性线路板产品的电镀工序所形成的委托加工费用为 888.89万元，占部品件公司柔性线路板业务当期营业总成本 53,044.71万元的比重为1.68%，不构成重大影响。
综上，本次业务重组完成后，除比亚迪股份全资子公司惠州比亚迪实业有限公司从事柔性线路板产品的电镀工序外，比亚迪股份旗下未有从事与柔性线路板、液晶显示模组及摄像头模组三大业务相关的经营性资产，惠州比亚迪实业有限公司从事柔性线路板产品的电镀工序仅为部品件公司提供排他的委托加工，与部品件公司不存在同业竞争。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次业务重组前，部品件公司柔性线路板及其收购的液晶显示模组、摄像头模组业务资产的运行已具有相对的独立性；
本次业务重组完成后，部品件公司液晶显示模组、摄像头模组和柔性线路板业务资产完整性，部品件公司建立了独立的采购和销售系统，具有完整的业务体系和独立经营的能力，资产、人员、财务、机构、业务独立于比亚迪股份；本次业务重组完成后，除比亚迪股份全资子公司惠州比亚迪实业有限公司从事柔性线路板产品的电镀工序外，比亚迪股份旗下未有从事与柔性线路板、液晶显示模组及摄像头模组相关的经营性资产，惠州比亚迪实业有限公司从事柔性线路板产品的电镀工序仅为部品件公司提供排他的委托加工，与部品件公司不存在同业竞争。
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五、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章交易标的基本情况/一、部品件公司基本情况/（八）部品件公司液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板业务相关资产的完整性说明”部分予以修改补充披露。
问题5.申请材料显示，2015年2月15日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产收购主协议》及附属协议，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的专利和专利申请权转让或许可部品件公司使用，上述专利的转让和许可手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）比亚迪股份拟转让或许可部品件公司使用的有关专利和专利申请权的具体情况、账面价值、评估价值，转让或许可办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）专利权转让或许可是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的应对措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、比亚迪股份拟转让专利的基本情况
（一）拟转让专利及专利申请权的具体情况
根据《资产收购协议》及《专利转让合同》，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的422项专利和57项专利申请权转让给部品件公司。
截至本报告签署之日，上述拟转让的422项专利均已取得专利证书并按时缴纳了专利年费，专利具体情况如下：
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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|液晶显示板的制造方法|ZL200410022710.0|发明|2004.05.31|
|液晶显示器件及提高带线路板的液晶显示屏抗拉强度方法|ZL200410040104.1|发明|2004.06.25|
|半透射式液晶显示器及其|ZL200410040336.7|发明|2004.07.27|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|制作方法||||
|一种防止导电金球短路的液晶显示器及其制作方法|ZL200410081594.X|发明|2004.12.21|
|一种柔性印刷线路板与印刷电路板的连接方法|ZL200410081494.7|发明|2004.12.09|
|外置式彩色滤光片及其彩色液晶显示器面板结构|ZL200510034180.6|发明|2005.04.15|
|具有双屏的液晶显示器|ZL200520035156.X|实 用新型|2005.08.09|
|一种微反射型彩色液晶显示器|ZL200520035154.0|实 用新型|2005.08.09|
|可测量液晶模块光透过率的电测夹具|ZL200520035267.0|实 用新型|2005.08.19|
|反射型彩色液晶显示器|ZL200520035155.5|实 用新型|2005.08.09|
|一种伪彩色液晶显示器|ZL200520035673.7|实 用新型|2005.09.28|
|一种高色度的CSTN液晶显示器及其实现高色度的方法|ZL200510021863.8|发明|2005.10.11|
|LCD屏弯曲力测试装置|ZL200520035619.2|实 用新型|2005.09.23|
|可同时测试多个 LCM 的夹具|ZL200520035851.6|实 用新型|2005.10.18|
|一种包含彩色滤光片的偏振片结构|ZL200520035518.5|实 用新型|2005.09.15|
|一种光阻显影液|ZL200510098603.0|发明|2005.09.05|
|一种背光亮度稳定的液晶模组测试装置|ZL200520035520.2|实 用新型|2005.09.15|
|具有温度补偿的液晶显示器|ZL200520035668.6|实 用新型|2005.09.30|
|一种彩色滤光片及其彩色液晶显示器面板|ZL200520036031.9|实 用新型|2005.11.02|
|一种柔性印刷线路板引脚|ZL200520036004.1|实 用新型|2005.11.01|
|一种液晶显示器的制造方法|ZL200510021965.X|发明|2005.10.25|
|一种高对比度的滤光片及液晶显示器|ZL200520035862.4|实 用新型|2005.10.20|
|一种光阴显影液|ZL200510101307.1|发明|2005.11.08|
|一种升压型白色 LED 驱动器|ZL200520036025.3|实 用新型|2005.11.02|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|一种防电极腐蚀方法及用该方法制造的液晶显示器|ZL200510022073.1|发明|2005.11.10|
|一种局部刚化的柔性线路板|ZL200520035856.9|实 用新型|2005.10.18|
|一种彩色液晶显示器|ZL200520036103.X|实 用新型|2005.11.10|
|一种生产结存回收混合液晶再利用方法|ZL200510021928.9|发明|2005.10.18|
|一种彩色滤光片|ZL200520035919.0|实 用新型|2005.10.26|
|一种高透过率的彩色液晶显示器|ZL200520036180.5|实 用新型|2005.11.14|
|防电极腐蚀用材料、液晶显示装置以及它们的制备方法|ZL200510134687.9|发明|2005.12.19|
|一种具有抗静电结构的液晶显示器|ZL200520119493.7|实 用新型|2005.11.24|
|一种快速响应的彩色液晶显示器及其制作方法|ZL200510022037.5|发明|2005.11.04|
|液晶皿|ZL200520036323.2|实 用新型|2005.11.24|
|一种液晶清洗剂组合物及其制备方法|ZL200510135252.6|发明|2005.12.29|
|一种实时仿真液晶模块测试装置|ZL200520036183.9|实 用新型|2005.11.15|
|一种背光控制电路|ZL200520067489.0|实 用新型|2005.11.10|
|一种液晶显示装置|ZL200520036087.4|实 用新型|2005.11.07|
|带电源故障自诊断功能的数字显示器及其驱动电路|ZL200520036201.3|实 用新型|2005.11.16|
|一种通用型彩色滤光片及彩色液晶显示器|ZL200520036177.3|实 用新型|2005.11.15|
|液晶显示器测试夹具|ZL200520036614.1|实 用新型|2005.12.16|
|用于液晶显示模块驱动芯片封装的热压头|ZL200520036179.2|实 用新型|2005.11.14|
|一种液晶层厚度可精确控制的液晶显示器|ZL200520036659.9|实 用新型|2005.12.19|
|液晶显示器|ZL200510022296.8|发明|2005.12.09|
|一种液晶显示模组及手机|ZL200520036121.8|实 用新型|2005.11.11|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|一种边胶清洗剂|ZL200510115433.2|发明|2005.11.03|
|一种平板显示器的检测方法|ZL200510022369.3|发明|2005.12.17|
|触摸型液晶显示器|ZL200520036500.7|实 用新型|2005.12.08|
|一种液晶显示器面板检测装置|ZL200520036302.0|实 用新型|2005.11.21|
|一种半反射式彩色滤光片、彩色滤光膜及液晶显示器|ZL200520036307.3|实 用新型|2005.11.22|
|一种柔性印刷电路板|ZL200520036303.5|实 用新型|2005.11.21|
|一种镂空软性电路板|ZL200520036451.7|实 用新型|2005.12.05|
|一种液晶显示器|ZL200520036466.3|实 用新型|2005.12.06|
|一种柔性电路板检测夹具|ZL200520036368.X|实 用新型|2005.11.28|
|一种亮度可调的液晶显示模块|ZL200520121034.2|实 用新型|2005.12.22|
|一种带指示灯的离子风机|ZL200620055783.4|实 用新型|2006.02.27|
|一种液晶显示装置及其制备方法|ZL200610078469.2|发明|2006.05.30|
|一种头盔显示器的光学成像系统|ZL200610034306.4|发明|2006.03.09|
|液晶模块的背光源|ZL200620055130.6|实 用新型|2006.02.14|
|双面显示液晶显示器|ZL200620056042.8|实 用新型|2006.03.06|
|一种微反射液晶显示器|ZL200620057303.8|实 用新型|2006.03.30|
|彩色滤光片|ZL200620013248.2|实 用新型|2006.03.24|
|一种硅基液晶微显示器的光学成像系统|ZL200620034467.9|实 用新型|2006.05.29|
|一种超薄液晶盒的制作方法|ZL200610021217.6|发明|2006.06.14|
|一种用于混合电压系统的液晶显示模块测试平台|ZL200620034489.5|实 用新型|2006.05.31|
|一种SMT印刷模板的结构|ZL200620034377.X|实 用新型|2006.05.23|
|彩色滤光片|ZL200620017591.4|实 用|2006.06.23|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|||新型||
|液晶盒及具有该液晶盒的液晶显示模组|ZL200610061475.7|发明|2006.06.29|
|宽视角液晶显示器|ZL200620017749.8|实 用新型|2006.08.14|
|防撕裂柔性印刷线路板|ZL200620016869.6|实 用新型|2006.07.05|
|超宽视角液晶显示器|ZL200620017628.3|实 用新型|2006.08.07|
|固定框架及与其配合的导光板|ZL200620014563.7|实 用新型|2006.09.06|
|一次可编程烧录装置|ZL200620017748.3|实 用新型|2006.08.14|
|一种防撕裂柔性印刷线路板|ZL200620034879.2|实 用新型|2006.07.04|
|LCD单玻璃清洗工装|ZL200620015106.X|实 用新型|2006.09.30|
|一种CSTN液晶显示屏|ZL200620017978.X|实 用新型|2006.08.28|
|一种移动电话机用液晶显示模块|ZL200620015675.4|实 用新型|2006.11.08|
|液晶灌注方法及其专用液晶槽|ZL200610062303.1|发明|2006.08.24|
|一种LED恒流驱动电路|ZL200620014504.X|实 用新型|2006.08.29|
|一种手机视窗|ZL200620015048.0|实 用新型|2006.09.28|
|一种高反射率彩色滤光片及其制作方法|ZL200610157191.8|发明|2006.11.29|
|一种软性印刷线路板FPC|ZL200620014839.1|实 用新型|2006.09.20|
|一种柔性印刷线路产品|ZL200620015126.7|实 用新型|2006.09.30|
|一种半透射式彩色滤光片及其制作方法|ZL200610062852.9|发明|2006.09.26|
|一种防止密封胶盒厚不均的液晶显示器及制造方法|ZL200610063207.9|发明|2006.10.17|
|LCD 生产中减少液晶气泡发生的产品工艺制程控制方法|ZL200610063265.1|发明|2006.10.23|
|一种彩色滤光片|ZL200620015844.4|实 用新型|2006.11.17|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|软性印刷线路板FPC|ZL200620014840.4|实 用新型|2006.09.20|
|一种液晶显示器|ZL200620015999.8|实 用新型|2006.11.24|
|具有立体显示功能的液晶显示模组|ZL200620015790.1|实 用新型|2006.11.15|
|单偏光片反射式彩色液晶显示器|ZL200620016085.3|实 用新型|2006.11.28|
|一种ACF压贴机|ZL200620016011.X|实 用新型|2006.11.24|
|一种柔性印刷线路板弯折机|ZL200620016161.0|实 用新型|2006.12.02|
|蓝色有机电致发光器件用发光层和蓝色有机电致发光器件|ZL200610170599.9|发明|2006.12.26|
|一种彩色有机电致发光器件|ZL200620015842.5|实 用新型|2006.11.17|
|一种柔性线路板与连接器的连接结构|ZL200620015718.9|实 用新型|2006.11.10|
|一种用于立体液晶显示器的背光模组|ZL200620016025.1|实 用新型|2006.11.27|
|一种用于液晶显示器的背光模组|ZL200620016672.2|实 用新型|2006.12.22|
|彩色滤光片及具有该彩色滤光片的液晶显示器|ZL200620016740.5|实 用新型|2006.12.25|
|一种液晶显示器|ZL200620016590.8|实 用新型|2006.12.19|
|一种半透半反射式彩色液晶显示器|ZL200620016318.X|实 用新型|2006.12.06|
|一种数据烧录夹具|ZL200620016591.2|实 用新型|2006.12.19|
|一种液晶显示模块检测设备|ZL200620145428.6|实 用新型|2006.12.29|
|液晶显示屏|ZL200620016282.5|实 用新型|2006.12.19|
|一种防止金手指折断的柔性线路板|ZL200620016163.X|实 用新型|2006.12.02|
|一种彩色滤光片|ZL200720119154.8|实 用新型|2007.03.24|
|除去彩色滤光片保护层的方法|ZL200710097322.2|发明|2007.05.08|
|彩色液晶显示模组及其彩|ZL200710074726.X|发明|2007.06.04|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|色显示方法||||
|柔性印刷线路板|ZL200720119977.0|实 用新型|2007.05.08|
|防静电的液晶显示器|ZL200720119994.4|实 用新型|2007.05.09|
|彩色滤光片、其制作方法及含有该滤光片的液晶显示屏|ZL200710074339.6|发明|2007.05.09|
|一种ITO测试板和测试方法|ZL200710075821.1|发明|2007.07.05|
|一种触摸屏显示处理方法|ZL200710074493.3|发明|2007.05.17|
|高强度插拔式软线路板连接器|ZL200720120003.4|实 用新型|2007.05.10|
|柔性印刷线路板|ZL200720122117.2|实 用新型|2007.08.10|
|一种显示器的点胶夹具|ZL200720120275.4|实 用新型|2007.05.23|
|一种立体显示器|ZL200720121340.5|实 用新型|2007.07.06|
|眼镜显示器|ZL200730134324.5|外 观设计|2007.06.04|
|一种液晶模组组装方法|ZL200710075348.7|发明|2007.07.27|
|可防止漏光的背光模组及液晶显示器|ZL200720121193.1|实 用新型|2007.07.05|
|立体显示模组对位组装夹具|ZL200720121822.0|实 用新型|2007.07.25|
|一种液晶显示器|ZL200710076546.5|发明|2007.08.22|
|彩色电子纸显示装置|ZL200720121736.X|实 用新型|2007.07.23|
|双面显示器|ZL200720121603.2|实 用新型|2007.07.13|
|单片机系统与液晶显示器的接口电路|ZL200720122105.X|实 用新型|2007.08.08|
|高强度背光模组|ZL200720122063.X|实 用新型|2007.08.02|
|一种液晶模组|ZL200720122223.0|实 用新型|2007.08.09|
|一种显示模块|ZL200720121799.5|实 用新型|2007.07.27|
|液晶显示装置|ZL200720122304.0|实 用新型|2007.08.17|
|带触摸功能的液晶光栅及液晶立体显示装置|ZL200720122509.9|实 用新型|2007.08.27|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|对液晶显示屏玻璃基板的导电引线进行电性能检测的方法|ZL200710075379.2|发明|2007.08.01|
|背光模块|ZL200720122303.6|实 用新型|2007.08.17|
|一种带触摸屏的液晶显示模组|ZL200720122107.9|实 用新型|2007.08.09|
|液晶灌液治具|ZL200720122606.8|实 用新型|2007.08.31|
|一种电子纸显示器|ZL200710076547.X|发明|2007.08.22|
|超薄触摸屏液晶显示器|ZL200720172183.0|实 用新型|2007.09.28|
|模组对位夹具|ZL200720122627.X|实 用新型|2007.08.31|
|双向立体显示的液晶光栅|ZL200720195181.3|实 用新型|2007.11.06|
|液晶显示屏三维对位贴合机|ZL200720175731.5|实 用新型|2007.10.09|
|厚度测量装置|ZL200720181420.X|实 用新型|2007.11.01|
|双显液晶光栅|ZL200720306528.7|实 用新型|2007.12.19|
|一种 TFT 的光电参数测试夹具|ZL200710077465.7|发明|2007.12.03|
|一种液晶显示模组及使用该模组的手机|ZL200720172752.1|实 用新型|2007.10.29|
|一种超薄液晶显示模组|ZL200720170797.5|实 用新型|2007.11.15|
|具有防漏光的触摸屏的液晶显示模块|ZL200720171316.2|实 用新型|2007.11.30|
|一种线路板及背光源|ZL200720170529.3|实 用新型|2007.11.02|
|一种液晶显示模块的测试器|ZL200720196058.3|实 用新型|2007.12.14|
|背光模组和具有该背光模组的液晶显示装置|ZL200720171208.5|实 用新型|2007.11.27|
|显示面板电极的防腐蚀方法和防腐蚀热烫装置|ZL200710125070.X|发明|2007.12.13|
|彩色滤光片|ZL200720171479.0|实 用新型|2007.12.10|
|背光模组和具有该背光模组的液晶显示装置|ZL200720196267.8|实 用新型|2007.12.25|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|一种改善液晶显示屏制造中摩擦效果的处理方法|ZL200710125415.1|发明|2007.12.21|
|贴合夹具|ZL200720196788.3|实 用新型|2007.12.30|
|液晶显示器电压不良的控制方法|ZL200710125393.9|发明|2007.12.25|
|一种改善液晶显示屏摩擦不良的结构|ZL200720196253.6|实 用新型|2007.12.21|
|一种电阻式触摸屏及其制作方法|ZL200810065768.1|发明|2008.03.05|
|一种四线电阻式触摸屏及其制作方法|ZL200810097857.4|发明|2008.05.19|
|液晶显示模块|ZL200820093525.4|实 用新型|2008.04.22|
|一种电阻式触摸屏及其制作方法|ZL200810066718.5|发明|2008.04.14|
|一种电阻式触摸屏隔离点的制作方法|ZL200810066908.7|发明|2008.04.23|
|一种液晶灌注治具|ZL200820093135.7|实 用新型|2008.03.28|
|一种IC元件剥离机|ZL200820094321.2|实 用新型|2008.05.30|
|可双向观看的立体显示器模组及液晶显示面板|ZL200810067829.8|发明|2008.06.11|
|液晶显示器制造方法|ZL200810067511.X|发明|2008.05.28|
|LED 封装结构以及具有该LED封装结构的背光模组|ZL200820094899.8|实 用新型|2008.06.20|
|一种印刷电路板|ZL200820093941.4|实 用新型|2008.05.12|
|一种电容式触摸屏|ZL200820094857.4|实 用新型|2008.06.12|
|一种导电板及包括该导电板的触摸屏|ZL200810126851.5|发明|2008.07.01|
|粘力测试装置|ZL200820094386.7|实 用新型|2008.06.06|
|一种导电玻璃|ZL200820116494.X|实 用新型|2008.06.30|
|一种专用涂胶夹具|ZL200820094951.X|实 用新型|2008.06.23|
|一种软性印刷线路板|ZL200820126639.4|实 用新型|2008.06.27|
|贴合液晶显示器和导光板|ZL200820127844.2|实 用|2008.07.18|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|的工具||新型||
|一种液晶显示器背光模组|ZL200820133084.6|实 用新型|2008.07.25|
|一种涂布装置|ZL200820131235.4|实 用新型|2008.07.23|
|抗反射防爆安全膜|ZL200820125604.9|实 用新型|2008.07.16|
|光强监控装置及具有该装置的头戴显示器|ZL200820109342.7|实 用新型|2008.07.21|
|一种柔性印刷电路板|ZL200810135369.8|发明|2008.07.25|
|一种触控面板|ZL200820124954.3|实 用新型|2008.07.25|
|软性印刷线路板及使用该软性印刷线路板的移动电话|ZL200820126640.7|实 用新型|2008.06.27|
|液晶显示器焊接固定工具|ZL200820095862.7|实 用新型|2008.07.27|
|一种PCB板|ZL200820095603.4|实 用新型|2008.07.14|
|背光模组以及背光模组中的胶框|ZL200820115788.0|实 用新型|2008.07.30|
|一种自动对位贴膜机|ZL200820132738.3|实 用新型|2008.08.12|
|用于检测柔性电路板的起拔器及检测装置|ZL200820146884.1|实 用新型|2008.08.26|
|一种触摸屏制作工艺中的ITO导电层保护方法|ZL200810142726.3|发明|2008.07.30|
|一种液晶显示器和液晶显示面板|ZL200820096045.3|实 用新型|2008.07.30|
|一种塑料件平板压弯装置及塑料件平板压弯工艺方法|ZL200810141806.7|发明|2008.09.01|
|一种电阻式玻璃-玻璃触摸屏及其制作方法|ZL200810211867.6|发明|2008.09.11|
|一种液晶显示器调试方法及系统|ZL200810142488.6|发明|2008.08.14|
|一种液晶显示器及便携式电子设备|ZL200810142119.7|发明|2008.08.27|
|一种锑掺杂二氧化锡纳米悬浮液及其制备方法|ZL200810142569.6|发明|2008.07.27|
|一种液晶显示器和液晶显示模组|ZL200820146667.2|实 用新型|2008.08.15|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|液晶模组短路检测电路|ZL200820147116.8|实 用新型|2008.08.29|
|一种电阻式触摸屏视窗及制作方法|ZL200810141758.1|发明|2008.08.27|
|一种改善液晶显示器中显示串扰和显淡的方法|ZL200810216445.8|发明|2008.09.26|
|一种液晶显示模组|ZL200810216926.9|发明|2008.10.24|
|一种改善液晶显示器电压的方法|ZL200810216927.3|发明|2008.10.24|
|一种调整液晶显示模块显示效果的方法|ZL200810217838.0|发明|2008.11.21|
|一种撕膜装置|ZL200820212896.X|实 用新型|2008.10.31|
|一种彩色滤光片|ZL200820214047.8|实 用新型|2008.11.27|
|一种超薄液晶模组|ZL200820235784.6|实 用新型|2008.12.29|
|透射式液晶显示器及液晶显示装置|ZL200820214043.X|实 用新型|2008.11.27|
|一种液晶显示模组烧录装置|ZL200820235744.1|实 用新型|2008.12.25|
|一种柔性线路板上反向保护电路故障的检测方法|ZL200810241831.2|发明|2008.12.18|
|一种柔性印刷线路板连接结构体及制作方法|ZL200810241688.7|发明|2008.12.25|
|一种背光模块及其液晶显示模组|ZL200920135260.4|实 用新型|2009.02.27|
|液晶显示器制造中丝印网痕的检测方法|ZL200910106440.4|发明|2009.03.27|
|一种刻蚀液及刻蚀方法|ZL200910105503.4|发明|2009.02.19|
|一种背光模组及其液晶显示装置|ZL200920136002.8|实 用新型|2009.03.20|
|一种模切产品的制备方法|ZL200910107753.1|发明|2009.05.27|
|一种液晶显示装置|ZL200920131009.0|实 用新型|2009.04.17|
|一种在氧化铟锡玻璃基板上形成铬铝铬金属走线的方法|ZL200910108473.2|发明|2009.06.26|
|一种电阻式多点触摸屏|ZL200920132060.3|实 用新型|2009.05.22|
|一种液晶显示模组和柔性印刷线路板|ZL200910107754.6|发明|2009.05.27|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|一种液晶显示模块|ZL200920132059.0|实 用新型|2009.05.22|
|一种多点触摸屏|ZL200920133226.3|实 用新型|2009.06.22|
|一种电容式触摸屏|ZL200920134181.1|实 用新型|2009.07.22|
|一种电阻式触摸屏中牛顿环的返修方法|ZL200910109134.6|发明|2009.07.25|
|电阻式触摸检测系统及其触摸屏|ZL200910160625.3|发明|2009.07.17|
|一种LCM测试装置|ZL200920134319.8|实 用新型|2009.07.29|
|一种CF检测板和CF欠陷的检测方法|ZL200910189714.0|发明|2009.08.22|
|一种遮光黑白胶结构|ZL200920204411.7|实 用新型|2009.08.28|
|一种液晶显示屏|ZL200910189713.6|发明|2009.08.22|
|一种触摸屏|ZL200920133798.1|实 用新型|2009.07.10|
|一种触摸屏式鼠标|ZL200920134179.4|实 用新型|2009.07.22|
|一种电阻式触摸屏|ZL200910190317.5|发明|2009.09.15|
|触摸点定位方法、系统及显示终端|ZL200910190023.2|发明|2009.09.09|
|一种电阻式触摸屏|ZL200920204991.X|实 用新型|2009.09.23|
|一种电容式触摸屏的回收处理方法|ZL200910110731.0|发明|2009.09.29|
|一种双屏液晶模组|ZL200920204114.2|实 用新型|2009.08.26|
|一种电容式触摸屏与显示器的一体化模块|ZL200920205897.6|实 用新型|2009.10.23|
|一种液晶模块的测试装置及其测试方法|ZL200910109946.0|发明|2009.10.29|
|液晶显示模组短路检测系统|ZL200920260106.X|实 用新型|2009.10.31|
|一种背光模组的胶框|ZL200920205880.0|实 用新型|2009.10.21|
|一种触摸液晶显示装置|ZL200920260889.1|实 用新型|2009.11.27|
|一种液晶显示器及液晶显示装置|ZL200920260444.3|实 用新型|2009.11.13|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|一种光感应电容触摸屏|ZL201020105633.6|实 用新型|2010.01.27|
|一种液晶显示模组|ZL200920262030.4|实 用新型|2009.12.25|
|一种柔性印刷电路板|ZL200920260883.4|实 用新型|2009.11.27|
|一种模切自动排废装置|ZL200920262272.3|实 用新型|2009.12.30|
|一种用于触控面板的点胶方法及点胶图案|ZL201010103756.0|发明|2010.01.27|
|电阻式触摸屏|ZL201010101792.3|发明|2010.01.23|
|一种背光模组结构|ZL201020169533.X|实 用新型|2010.04.14|
|具有液晶气泡的 TFT 液晶显示器的回收方法|ZL201010139302.9|发明|2010.03.30|
|一种电阻式触摸屏|ZL201020150071.7|实 用新型|2010.03.30|
|一种背光模组|ZL201020150036.5|实 用新型|2010.03.30|
|一种电子阅读显示器|ZL201020204257.6|实 用新型|2010.05.19|
|一种电容式触摸屏|ZL201020213655.4|实 用新型|2010.05.29|
|一种液晶显示器件|ZL201010210798.4|发明|2010.06.22|
|一种增光片|ZL201010234391.5|发明|2010.07.21|
|一种电磁式触摸屏|ZL201020243719.5|实 用新型|2010.06.25|
|一种液晶显示模组|ZL201020268306.2|实 用新型|2010.07.21|
|一种用于非平行装配的FPC|ZL201020268313.2|实 用新型|2010.07.21|
|一种红外信号同步的立体显像装置|ZL201020276029.X|实 用新型|2010.07.26|
|一种背光模组及液晶显示模组|ZL201020287423.3|实 用新型|2010.08.07|
|一种液晶显示装置|ZL201020538806.3|实 用新型|2010.09.24|
|一种笔段式彩色液晶显示器|ZL201020541839.3|实 用新型|2010.09.26|
|一种增光膜的制备方法及制备系统|ZL201010291675.8|发明|2010.09.26|
|一种立体液晶显示系统|ZL201020570459.2|实 用|2010.10.21|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|||新型||
|一种防静电薄膜及其制备方法|ZL201010523083.4|发明|2010.10.28|
|一种多层结构薄膜及贴膜|ZL201020631466.9|实 用新型|2010.11.27|
|套位模切刀模|ZL201020677905.X|实 用新型|2010.12.13|
|一种背光结构及液晶显示模组|ZL201020674883.1|实 用新型|2010.12.23|
|可聚合组合物、背光模块和液晶显示器|ZL201010578955.7|发明|2010.12.02|
|一种电阻式触摸屏|ZL201020676906.2|实 用新型|2010.12.23|
|一种电容式触摸屏及具有该触摸屏的显示器组件|ZL201120022155.7|实 用新型|2011.01.24|
|一种电阻式触摸屏|ZL201020665058.5|实 用新型|2010.12.17|
|一种液晶显示模组|ZL201020665127.2|实 用新型|2010.12.17|
|一种液晶显示模组|ZL201120020786.5|实 用新型|2011.01.24|
|一种液晶显示模组|ZL201120047940.8|实 用新型|2011.02.25|
|一种背光结构|ZL201120047915.X|实 用新型|2011.02.25|
|一种遮光胶贴附反射条的模切制备方法|ZL201110073110.7|发明|2011.03.25|
|一种液晶显示模组|ZL201120167041.1|实 用新型|2011.05.24|
|一种可调电阻及其可调稳压电路|ZL201120299121.2|实 用新型|2011.08.17|
|一种电容触摸屏测试系统|ZL201120286305.5|实 用新型|2011.08.09|
|一种触控面板|ZL201120213960.8|实 用新型|2011.06.23|
|一种液晶显示器|ZL201120343121.8|实 用新型|2011.09.14|
|一种液晶显示模组|ZL201120312811.7|实 用新型|2011.08.25|
|一种LCD封口制程的支架|ZL201120355844.X|实 用新型|2011.09.22|
|一种电容触摸屏|ZL201120375974.X|实 用|2011.09.28|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|||新型||
|一种电容触摸屏液晶显示模组|ZL201120403549.7|实 用新型|2011.10.21|
|一种触摸屏|ZL201120474537.3|实 用新型|2011.11.25|
|一种触摸屏|ZL201120534596.5|实 用新型|2011.12.20|
|一种柔性印刷线路板|ZL201220105404.3|实 用新型|2012.03.20|
|一种背光模组|ZL201220167315.1|实 用新型|2012.04.19|
|一种触摸面板|ZL201220185844.4|实 用新型|2012.04.27|
|一种触摸屏|ZL201220392771.6|实 用新型|2012.08.09|
|一种带装饰边框的防爆触摸屏|ZL201220472350.4|实 用新型|2012.09.17|
|一种LCD模组|ZL201220440106.X|实 用新型|2012.08.31|
|一种FPC结构及LCM|ZL201220705780.6|实 用新型|2012.12.19|
|一种液晶显示镜片|ZL201220665842.5|实 用新型|2012.12.06|
|一种液晶显示模组|ZL201220636659.2|实 用新型|2012.11.28|
|一种电源电压检测电路|ZL201320292268.8|实 用新型|2013.05.27|
|一种触摸屏|ZL201320366317.8|实 用新型|2013.06.25|
|带LOGO的触摸屏|ZL201320568017.8|实 用新型|2013.09.12|
|一种液晶显示装置|ZL201320529303.3|实 用新型|2013.08.28|
|一种电容式触摸显示装置|201320464697.9|实 用新型|2013.07.31|
|一种柔性印刷线路板及电容式触摸屏|ZL201320573535.9|实 用新型|2013.09.16|
|柔性线路板组件|ZL201320668692.8|实 用新型|2013.10.28|
|触摸屏|ZL201320816062.0|实 用新型|2013.12.10|
|电容触摸屏|ZL201320759294.7|实 用|2013.11.26|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|||新型||
|用于红外触摸屏的装饰板组件和具有其的红外触摸屏|ZL201320729967.4|实 用新型|2013.11.18|
|一种触控器件|ZL201320761613.8|实 用新型|2013.11.26|
|一种液晶显示模组|ZL201320672302.4|实 用新型|2013.10.29|
|一种触摸屏|ZL201320755241.8|实 用新型|2013.11.26|
|一种电容触摸屏|ZL201320774375.4|实 用新型|2013.11.29|
|电容触摸屏|ZL201320878321.2|实 用新型|2013.12.27|
|触控面板和具有它的触控屏|ZL201320870814.1|实 用新型|2013.12.26|
|一体化触控 OGS 结构及具有其的电容触控屏|ZL201320883454.9|实 用新型|2013.12.30|
|彩色显示屏及电子设备|ZL201320889971.7|实 用新型|2013.12.31|
|一种触摸屏|ZL201420088541.X|实 用新型|2014.02.28|
|一种触摸屏|ZL201420088496.8|实 用新型|2014.02.28|
|一种触摸屏模组及移动终端|ZL201420424149.8|实 用新型|2014.07.30|
|一种红外感应贴膜及含有该贴膜的触摸屏|ZL201420217466.2|实 用新型|2014.04.30|
|一种柔性触摸屏和含有该触摸屏的电子产品|ZL201420217527.5|实 用新型|2014.04.30|
|一种触摸屏和含有该触摸屏的电子产品|ZL201420217379.7|实 用新型|2014.04.30|
|一种挠性线路板的压合方法及其真空快压装置|ZL200510022032.2|发明|2005.11.02|
|一种多层柔性线路板真空层压干膜的方法|ZL200510022030.3|发明|2005.11.02|
|一种柔性线路板生产用辅助夹具|ZL200520036024.9|实 用新型|2005.11.02|
|一种柔性印刷线路板压合的叠板方法及其叠板结构|ZL200510022059.1|发明|2005.11.07|
|印刷线路板屏蔽层与补强材料增强结合的方法及结|ZL200510022017.8|发明|2005.11.01|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|合方法||||
|一种柔性线路板|ZL200520036306.9|实 用新型|2005.11.22|
|一种多层线路板及其制作方法|ZL200510022064.2|发明|2005.11.09|
|一种挠性多层线路板及其制造方法|ZL200610062400.0|发明|2006.08.31|
|一种可检测 FPC 冲偏的专用线路板及检测的方法|ZL200610062925.4|发明|2006.09.28|
|挠性印制线路板线路成形方法|ZL200610062623.7|发明|2006.09.14|
|一种在 FPC 领域高精度对位覆盖膜方法及其专用隔离板|ZL200610062926.9|发明|2006.09.28|
|一种柔性印刷线路板|ZL200620014474.2|实 用新型|2006.08.31|
|一种柔性印刷线路板剥除感光膜的方法|ZL200610063196.4|发明|2006.10.18|
|一种挠性线路板的补强压合治具|ZL200620014883.2|实 用新型|2006.09.22|
|一种炭黑导电液|ZL200610063197.9|发明|2006.10.18|
|一种线路板电性能测试夹具|ZL200620015366.7|实 用新型|2006.10.23|
|用于柔性线路板的补强结构及带有补强结构的柔性线路板|ZL200620016079.8|实 用新型|2006.11.29|
|一种柔性线路板的制造方法|ZL200610063405.5|发明|2006.10.31|
|柔性线路板的固定方法|ZL200610063404.0|发明|2006.10.31|
|一种粘合剂组合物|ZL200610172614.3|发明|2006.12.30|
|一种夹持柔性线路板用治具|ZL200620145420.X|实 用新型|2006.12.28|
|一种封胶机的滴胶装置|ZL200620016661.4|实 用新型|2006.12.21|
|一种用于定位印刷线路板的治具|ZL200620016013.9|实 用新型|2006.11.24|
|一种分板机|ZL200620015829.X|实 用新型|2006.11.16|
|封胶机的防漏胶装置|ZL200620016134.3|实 用新型|2006.11.30|
|一种挠性印制线路板多层板半固化胶转移的方法|ZL200610157480.8|发明|2006.12.12|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|一种落锡网板|ZL200620016162.5|实 用新型|2006.11.29|
|一种锡膏印刷装置以及使用该装置的CSP、BGA芯片返修方法|ZL200610157677.1|发明|2006.12.18|
|一种检测多层挠性印制线路板层间位置偏移的方法|ZL200610063781.4|发明|2006.12.31|
|一种金手指及具有该金手指结构的柔性印刷线路板|ZL200620144564.3|实 用新型|2006.12.31|
|一种柔性线路板电性能测试夹具|ZL200620016286.3|实 用新型|2006.12.19|
|一种挠性印制电路板|ZL200620016292.9|实 用新型|2006.12.19|
|一种用于压合装置的挡块及具有该挡块的压合装置|ZL200720118932.1|实 用新型|2007.03.13|
|用于柔性线路板除尘的治具|ZL200720121195.0|实 用新型|2007.07.05|
|一种贴合治具|ZL200720121661.5|实 用新型|2007.07.16|
|具有层间对位检查系统的多层线路板及其对位检查方法|ZL200710075822.6|发明|2007.07.05|
|柔性线路板盖膜贴合及复合治具|ZL200720121415.X|实 用新型|2007.07.06|
|一种粘贴 FPC 板的定位装置|ZL200720122023.5|实 用新型|2007.07.31|
|具有标识功能的载具|ZL200720172110.1|实 用新型|2007.09.25|
|一种柔性印刷电路板接头|ZL200720122341.1|实 用新型|2007.08.21|
|一种线路板导引板和从该导引板上取出线路板的取出装置及其线路板的制造方法|ZL200710076483.3|发明|2007.08.15|
|一种显微镜移动载物台|ZL200720172407.8|实 用新型|2007.10.10|
|一种电镀液中有机添加剂浓度的测定方法|ZL200710301372.8|发明|2007.12.25|
|一种印刷线路板的对位方法|ZL200810142246.7|发明|2008.08.05|
|一种柔性电路板外形加工方法|ZL200810141867.3|发明|2008.09.08|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|一种塑胶袋封装装置|ZL200820095656.6|实 用新型|2008.07.18|
|一种双面挠性印刷线路板的对位方法|ZL200810216079.6|发明|2008.09.10|
|一种柔性电路板整版冲切方法|ZL200810216389.8|发明|2008.09.24|
|一种柔性线路板|ZL200920132424.8|实 用新型|2009.05.27|
|一种线路板与胶带复合装置|ZL200920204373.5|实 用新型|2009.09.02|
|一种按键及其制备方法|ZL200910190558.X|发明|2009.09.30|
|一种柔性印刷线路板盖膜复合方法|ZL200910188454.5|发明|2009.11.28|
|一种 FPC 镂空板及其制作方法|ZL201010160293.1|发明|2010.04.23|
|一种用于双面及多层柔性印刷线路板的电镀方法|ZL201010219125.5|发明|2010.06.30|
|一种柔性线路板的补强贴合方法|ZL201010523081.5|发明|2010.10.28|
|一种柔性印刷电路板|ZL201020546675.3|实 用新型|2010.09.27|
|一种热压防褶皱多层柔性线路板|ZL201320535976.X|实 用新型|2013.08.30|
|一种手机摄像镜头模组及包括该模组的手机|ZL200520127450.3|实 用新型|2005.10.14|
|一种手机摄像镜头模组及包括该模组的手机|ZL200520127451.8|实 用新型|2005.10.14|
|一种测试夹具|ZL200520036661.6|实 用新型|2005.12.19|
|一种热压焊夹具|ZL200520036304.X|实 用新型|2005.11.23|
|一种移动电话机摄像模组|ZL200520036499.8|实 用新型|2005.12.08|
|图像感应模组的拆装夹具|ZL200520036637.2|实 用新型|2005.12.17|
|一种热熔铆接机|ZL200520036396.1|实 用新型|2005.11.30|
|图像感应模组的返修方法及专用于该方法的夹具|ZL200510022368.9|发明|2005.12.17|
|摄像头模组调焦测试装置|ZL200620034488.0|实 用新型|2006.05.31|
|一种摄像头测试使用的透|ZL200610021029.3|发明|2006.05.22|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|射式菲林测试卡及其使用方法||||
|一种连接器测试装置|ZL200620017705.5|实 用新型|2006.08.10|
|摄像头的镜头模组检测夹具|ZL200620017814.7|实 用新型|2006.08.17|
|摄像头镜头模组清洁方法|ZL200610062491.8|发明|2006.09.06|
|离子风扇|ZL200620148905.4|实 用新型|2006.10.26|
|热压夹具|ZL200620014422.5|实 用新型|2006.08.29|
|溢胶处理装置|ZL200620014565.6|实 用新型|2006.09.06|
|一种清洗工具|ZL200720122019.9|实 用新型|2007.07.31|
|一种镜头底座刷胶治具|ZL200720196098.8|实 用新型|2007.12.11|
|一种摄像头模组的测试夹具|ZL200720196096.9|实 用新型|2007.12.12|
|镜头清洁装置|ZL200720170927.5|实 用新型|2007.11.21|
|双摄像模组的测试装置|ZL200720171134.5|实 用新型|2007.11.28|
|一种摄像头的测试夹具|ZL200720196315.3|实 用新型|2007.12.20|
|一种摄像头模组|ZL200920205526.8|实 用新型|2009.09.29|
|摄像头|ZL201030212503.8|外 观设计|2010.06.13|
|一种自动对焦的摄像头模组|ZL201020186781.5|实 用新型|2010.04.30|
|一种摄像头模组|ZL201020668621.4|实 用新型|2010.12.20|
|一种电路板及模组|ZL201020630951.4|实 用新型|2010.11.26|
|一种摄像头模组|ZL201020665200.6|实 用新型|2010.12.17|
|一种摄像头模组|ZL201120407809.8|实 用新型|2011.10.24|
|一种摄像头模组及拍照手机|ZL201120549504.0|实 用新型|2011.12.26|
|一种摄像头模组|ZL201220710947.8|实 用|2012.12.21|

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|专利名称|专利号|类型|申请日|
|||新型||
|一种摄像头模组|ZL201320215233.4|实 用新型|2013.04.25|
|一种镜头模组及应用其的移动终端|201320304898.2|实 用新型|2013.05.30|
|一种电机及镜头模组|ZL201320541171.6|实 用新型|2013.09.02|
|一种电机及镜头模组|ZL201320541172.0|实 用新型|2013.09.02|
|光学镜头|ZL200620014109.1|实 用新型|2006.05.26|
|一种光学镜头|ZL200610157735.0|发明|2006.12.26|
|光学镜头组件|ZL200610157814.1|发明|2006.12.21|
|一种光学镜头|ZL200710073545.5|发明|2007.03.16|
|一种光学镜头组件|ZL200710075078.X|发明|2007.06.19|
|光学镜头组件|ZL200710075922.9|发明|2007.07.09|
|一种光学镜头组件|ZL200710076117.8|发明|2007.06.25|
|一种微型摄像镜头组件|ZL200810142280.4|发明|2008.08.08|
|一种光学镜头组件|ZL200910108967.0|发明|2009.07.22|
|压缩气体风枪|ZL200620014061.4|实 用新型|2006.05.18|
|一种水平层流洁净工作箱|ZL200620016411.0|实 用新型|2006.12.12|
|一种空气自净器|ZL200720122233.4|实 用新型|2007.08.09|
|热压机|ZL200820213210.9|实 用新型|2008.10.31|

经核查，比亚迪股份为上述422项专利的合法所有权人，有权依法转让上述专利。上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。上述专利的转让登记手续正在办理过程中。该等手续办理完成后，部品件公司将成为上述专利的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。
截至本报告签署之日，比亚迪股份拟转让的 57项专利申请权的具体情况如下：
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|专利名称|申请号|类型|申请日|
|一种LED发光装置及其制造方法|201010295803.6|发明|2010.09.29|
|一种液晶模组回收方法|201010525295.6|发明|2010.10.30|

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|专利名称|申请号|类型|申请日|
|液晶盒的制造方法|201010574987.X|发明|2010.11.26|
|一种电容式触摸屏基板贴合方法|201010616722.1|发明|2010.12.31|
|一种立体显示装置及显示方法|201110099331.1|发明|2011.04.20|
|一种电阻式触摸屏的唤醒系统|201110198820.2|发明|2011.07.15|
|一种触摸传感器的制作方法|201110212106.4|发明|2011.07.27|
|一种液晶镜片和一种液晶3D眼镜|201110282349.5|发明|2011.09.22|
|一种液晶显示器及制作方法|201110322103.6|发明|2011.10.21|
|一种用于触控面板的点胶方法及触控面板|201110325556.4|发明|2011.10.24|
|一种电容触摸屏及其制作方法|201110374809.7|发明|2011.11.23|
|一种UV胶贴合触摸屏FPC背面UV胶固化的方法|201110445500.2|发明|2011.12.27|
|一种计算背光模组增光膜与LCD匹配角度的方法|201210219460.4|发明|2012.06.29|
|一种液晶减薄封止胶及其制备方法|201210201821.2|发明|2012.06.19|
|一种电容触摸屏及其制作方法|201210360221.0|发明|2012.09.25|
|一种电容触摸屏及其制备方法|201210307257.2|发明|2012.08.27|
|用于拆解触控模组的方法及设备|201310002445.9|发明|2013.01.05|
|一种电容屏的制作方法|201210486256.9|发明|2012.11.26|
|一种电容屏及其制作方法|201210485955.1|发明|2012.11.26|
|一种电容屏及其制作方法|201210499497.7|发明|2012.11.30|
|一种薄型平面导光体侧面上漆的方法|201210366206.7|发明|2012.09.26|
|一种电容触摸屏及其制备方法|201210548245.9|发明|2012.12.17|
|一种电容屏的制作方法|201210559224.7|发明|2012.12.20|
|一种FOG热压头到IC芯片的距离调试方法|201210562920.3|发明|2012.12.21|
|一种触摸屏及其制作方法|201210486024.3|发明|2012.11.26|
|一种彩色触摸屏及其制备方法|201310103732.9|发明|2013.03.28|
|一种电容屏的制备方法|201310205021.2|发明|2013.05.29|
|用于检测LCD和背光模组的装置及其检测方法|201310320130.9|发明|2013.07.26|
|电容屏及其制造方法和具有该电容屏的设备|201310330302.0|发明|2013.07.31|
|用于移动终端的屏幕背光控制装置和移动终端|201310659654.0|发明|2013.12.06|
|电容触摸屏及其制作方法|201310739935.7|发明|2013.12.27|
|触摸屏的制作方法、触摸屏以及具有其的触控装置|201310754596.X|发明|2013.12.31|
|泡棉组件及其加工方法|201310745190.5|发明|2013.12.30|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
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|专利名称|申请号|类型|申请日|
|电容屏及其形成方法|201410124173.4|发明|2014.03.28|
|触摸屏及其形成方法|201410124154.1|发明|2014.03.28|
|一种小片制程的OGS触摸屏及其制作方法|201410239788.1|发明|2014.05.30|
|一种触摸屏模组及其制备方法|201410124750.X|发明|2014.03.31|
|电容式触控结构和电容式触摸屏及其制备方法|201410301250.9|发明|2014.06.27|
|浅色OGS触摸屏及具有其的触控装置|201420342736.2|实用新型|2014.06.24|
|触摸屏及其制作方法、触控装置|201410307238.9|发明|2014.06.30|
|触摸屏中玻璃传感器的制作方法、玻璃传感器和触摸屏|201410286327.X|发明|2014.06.24|
|触摸屏模组|201420779788.6|实用新型|2014.12.10|
|触摸屏的加工方法及触摸屏|201410494924.1|发明|2014.09.24|
|触摸屏|201420696961.6|实用新型|2014.11.19|
|触摸屏|201420829632.4|实用新型|2014.12.24|
|背光组件和具有其的移动终端|201420692572.6|实用新型|2014.11.18|
|触控显示模组和具有其的手机|201420726359.2|实用新型|2014.11.27|
|移动终端|201420831930.7|实用新型|2014.12.24|
|触控装置|201420738179.6|实用新型|2014.11.28|
|触摸屏|201420696795.X|实用新型|2014.11.19|
|电容触摸屏及具有其的触控装置|201420706803.4|实用新型|2014.11.21|
|用于撕除LCD偏光片的工装|201420689631.4|实用新型|2014.11.17|
|液晶显示模块的校准方法、装置和系统|/|发明|/|
|一种单层多点式电容触摸屏及其制作方法|/|实用新型|/|
|一种柔性印刷线路板的制作方法|201010571541.1|发明|2010.11.30|
|一种光学成像镜头|201210212162.2|发明|2012.06.26|
|一种光学镜头组件|201210212302.6|发明|2012.06.26|

经核查，比亚迪股份合法拥有上述 57项专利申请权，有权依法转让上述专
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利申请权。上述专利申请权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。上述专利申请权的转让登记手续正在办理过程中，该等手续办理完成后，部品件公司将成为上述专利申请权的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利申请权的占有、使用、处分和收益的权利。
（二）拟转让专利及专利申请权的账面价值、评估价值
由于液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板在本次交易之前均在比亚迪股份下属相关事业部运行，因此上述拟转让专利及专利申请权在法律上由比亚迪股份所有，其开发支出和申请支出则由各事业部承担入账。各事业部对上述专利的开发和申请等支出均计入当期费用，全部费用化处理，因此该等专利及专利申请权在各事业部原账套上账面价值均为零。
上述专利均为部品件公司液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板所形成，亦为各业务单位生产经营所使用。根据本次交易相关协议约定，上述拟转让专利及专利申请权均完整属于本次交易的标的资产范畴。本次交易中对部品件公司进行评估时，鉴于上述专利及专利申请权转让尚处于不确定状态，因此在对部品件公司进行评估时成本法下并未将该等专利及专利申请权纳入评估范围并进行评估作价，该等专利及专利申请权成本法下的评估价值为零，收益法下则未对其进行单独评估，但已充分考虑了其对部品件公司业务的重要影响。
由于本次交易按照收益法评估值为作价依据，同时根据协议约定上述专利及专利申请权均为无偿转让，因此上述专利及专利申请权的账面价值和评估价值均不影响本次交易中对部品件公司的交易作价。
（三）拟转让专利及专利申请权的办理进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式
部品件公司与比亚迪股份已于2015年4月3日签署了《专利转让合同》，就被收购资产和/或业务有关的422项专利及57项专利申请权转让给部品件公司进行了约定。经核查，比亚迪股份与部品件公司正就上述专利及专利申请权转让办理转让登记，该等转让登记手续的相应费用由部品件公司承担。根据部品件公司的确认，上述专利及专利申请权预计将于2015年7-8月完成全部转让登记手续。
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二、专利权转让存在法律障碍或不能如期办毕的风险的应对措施及对上市公司未来生产经营的影响
经核查，比亚迪股份为其拟转让给部品件公司的 422项专利及 57项专利申请权的合法所有权人，上述专利及专利申请权不存在转让或授权他人使用的情形，也未设置任何抵押、质押及其他担保，比亚迪股份有权依法转让上述专利及专利申请权。截至本报告签署之日，比亚迪股份与部品件公司已就上述专利及专利申请权的转让签署《资产收购协议》和《专利转让合同》，该等协议合法有效，上述专利及专利申请权的转让登记手续正在办理过程中。该等手续办理完成后，部品件公司将成为上述专利的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。因此，上述专利及专利申请权的转让不存在法律障碍。
根据《资产收购协议》和《专利转让合同》，如上述专利转让登记手续不能如期办理完毕，在该等合同生效后至专利局登记公告之日止，转让方应维持专利和专利申请的有效性（包括审查意见答复、专利程序的办理等）。在此期间，需要缴纳的专利费用（包括代理费和官方费用等一切合理的支出）均由受让方支付；
转让方同意受让方可以将该等专利和/或专利申请权用于被收购资产和/或业务。
三、比亚迪股份转让的相关专利及专利申请权对本次交易作价、交易进程以及上市公司未来生产经营的影响
比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的422项专利和57项专利申请权转让给部品件公司。上述专利及专利申请权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。上述专利及专利申请权的转让登记手续正在办理过程中。该等手续办理完成后，部品件公司将成为上述专利及专利申请权的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利及专利申请权的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利及专利申请权的转让不存在法律障碍，如存在不能如期办毕的情形，则部品件公司可以在办理转让手续之前使用该等专利及专利申请，不影响部品件公司业务的正常运营。
上述专利及专利申请权的账面价值和成本法下评估价值为零。本次交易采取按照收益法评估值为作价依据，同时根据协议约定上述专利及专利申请权均为无
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偿转让，因此上述专利及专利申请权的账面价值和评估价值均不影响本次交易中对部品件公司100%股权的交易作价。
上述情形不会对本次交易的作价、交易进程以及部品件公司未来的生产经营产生重大不利影响。
四、核查意见
综上，独立财务顾问和律师认为：根据《资产收购协议》及《专利转让合同》，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的422项专利和57项专利申请权转让给部品件公司。上述专利及专利申请权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。上述专利及专利申请权的转让登记手续正在办理过程中。该等转让登记手续办理完成后，部品件公司将成为上述专利及专利申请权的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利及专利申请权的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利及专利申请权的转让不存在法律障碍。
上述专利及专利申请权的账面价值和评估价值为零，该等情形不影响本次交易对部品件公司100%股权的作价。如存在不能如期办毕的情形，则部品件公司可以在办理转让手续之前使用该等专利及专利申请，该等情形不会对本次交易的作价、交易进程以及部品件公司未来的生产经营产生重大不利影响。
五、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章交易标的基本情况/一、部品件公司基本情况/（五）主要资产权属情况、主要负债和对外担保情况/1、主要固定资产情况/（3）无形资产/②专利”部分予以修改补充披露。
问题6.申请资料显示，比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部品件公司将形成液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大完整业务体系，并剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。重组报告书中关于部品件公司的业务、资产及财务信息等相关表述均假设上述资产收购和剥离
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整合已于2013年1月1日前完成。请你公司补充披露：1）部品件公司原始财务报表及报告期内注入和剥离资产、业务的资产、负债、收入和利润金额及占比。
2）注入和剥离资产、模拟财务报表相关的税收问题及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、业务的整合情况
（一）比亚迪管理、核算及考核模式概述
1、比亚迪股份采用事业部制管理，各事业部拥有自主经营权，以利润责任为中心、实行独立核算、自负盈亏，以达到优化资源配置，实现公司利润最大化的目的。标的资产为比亚迪股份 IT产业群中的事业部，亦拥有自主经营权和独立核算系统。
2、比亚迪股份采用SAP系统，比亚迪根据业务需求对各产品线或业务单元设置单独的账套以体现各业务的经营成果，事业部下各产品账套汇总形成事业部账套，月末形成完整的资产负债表、利润表，比亚迪股份根据期末各事业部单独形成的财务报表对其进行业绩考核。
3、比亚迪股份对IT产业群产品事业部采用如下方式：
若产品事业部/业务单元的本年考核利润对比去年有所增长，则：完成去年同期考核利润的部分，按一定比例计算作为保底年终奖，本年考核利润较去年增长部分，会就增长部分给予奖励；
若产品事业部/业务单元的本年考核利润对比去年未有增长，则：本年完成的考核利润部分，提取一定比例奖金为保底年终奖，本年考核利润较去年减少部分，按一定比例扣减年终奖；
若产品事业部/业务单元在年终奖测算年度或前一年度需要弥亏，则在进行年终奖测算时，以弥亏后考核利润参与年终奖计算——即，上年/本年考核利润替换为上年/本年弥亏后考核利润、考核利润同比增加额/减少额替换为弥亏后考核利润同比增加额/减少额。
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（二）合力泰本次重组拟收购比亚迪股份标的资产情况
本次收购的标的资产为比亚迪股份的液晶显示模组业务（LCD业务）、摄像头模组业务（Camera业务）、TP业务（TP业务为 LCD业务下的一道工序，因其具有单独帐套，故财务上单列，但在业务上并入 LCD业务表述），以及部品件公司原有的柔性线路板业务（FPC业务）。其中，部品件公司本身是独立的法人主体，有独立的法人财务报表，LCD业务、Camera业务及 TP业务在 SAP系统中均设有单独的账套，可独立生成相应的财务报表。
为便于本次重组的顺利完成，比亚迪股份将LCD业务、Camera业务注入到部品件公司。2015年2月15日，比亚迪股份与部品件公司签订资产收购主协议，部品件公司拟购买比亚迪股份与LCD业务、Camera业务相关的资产、负债并运营，该交易构成同一控制下业务合并。
（三）备考财务报表的编制情况
为直观地体现本次交易标的资产的总体情况，对比亚迪股份上述标的资产编制了2014年12月31日/2014年度、2013年12月31日/2013年度备考财务报表，本备考财务报表假设上述同一控制下业务合并于 2013年 1月 1日完成，并按照合力泰的主要会计政策、会计估计进行调整。
基于备考合并财务报表属于特定假设的财务信息，并非真实发生交易的反映，本备考合并报表对诸如税金、相关销售费用、员工宿舍租赁费等事项进行了模拟调整。备考财务报表具体的编制过程如下：
1、对上述相关业务进行审计，形成各业务相关的审定财务报表
（1）部品件公司原始财务报表（即FPC业务报表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|||||
|未审数|审计调整|审定数|未审数|审计调整|
|105,819.95|91.86|105,911.81|115,701.71|-21,059.38|
|27,432.48|-64.48|27,368.00|39,986.42|-21,289.48|
|78,387.47|156.34|78,543.81|75,715.29|230.10|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|62,073.12||62,073.12|52,922.90||
|55,138.79|-254.94|54,883.85|45,471.66|-87.36|
|4,311.49|279.36|4,590.85|4,526.21|-67.88|
|2,622.85|-24.42|2,598.42|2,925.03|155.23|

（2）比亚迪股份下的 LCD业务与Camera业务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|||||
|未审数|审计调整|审定数|未审数|审计调整|
|131,240.85|-1,712.55|129,528.30|143,964.51|-40,959.31|
|48,293.01|1,690.07|49,983.08|85,449.66|-39,861.60|
|82,947.84|-3,402.62|79,545.22|58,514.85|-1,097.70|
|403,319.11|-163.37|403,155.74|253,723.91|-168.45|
|373,975.85|1,178.24|375,154.08|237,671.38|1,242.13|
|4,910.27|963.31|5,873.58|4,938.92|-118.28|
|24,432.99|-2,304.92|22,128.07|11,113.61|-1,292.30|

其中，影响2014年度净利润的调整事项主要有：
销售退回调减主营业务收入 163.37万元、主营业务成本 150.93万元；原材料进口关税未计入产品成本调增主营业务成本1,329.16万元；计提存货跌价准备651.83万元，计提应收款项坏账准备311.47万元。
影响2013年度净利润的调整事项主要有：
销售退回调减主营业务收入 168.45万元、主营业务成本 158.56万元；长期待摊费用摊销差异调增主营业务成本 288.00万元；原材料进口关税未计入产品成本调增主营业务成本1,112.69万元；计提存货跌价准备18.93万元，计提应收款项坏账准备99.35万元。
（3）比亚迪股份下 TP业务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|||||
|未审数|审计调整|审定数|未审数|审计调整|
|17,537.27|-51.57|17,485.71|20,643.55|-7.81|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|8,255.17|68.85|8,324.02|9,061.20|11.47|
|9,282.11|-120.42|9,161.69|11,582.34|-19.27|
|12,869.55||12,869.55|13,823.26||
|14,125.25||14,125.25|15,040.86|15.47|
|1,044.54|101.14|1,145.68|568.12|-20.00|
|-2,300.24|-101.14|-2,401.38|-1,785.71|4.53|

注：TP业务为LCD业务下的一道工序，因其具有单独帐套，故单列，但在业务上并入LCD业务表述。
2、对上述审定财务报表相关业务进行合并，编制备考合并财务报表
（1）备考合并财务报表的调整思路
A.按照合力泰的会计政策对相关事项进行调整；
B.抵销上述各业务之间的关联交易及关联往来；
C.假设合并于 2013年 1月 1日完成，对诸如税金、相关销售费用、员工宿舍租赁费等相关税费进行调整；
D.对相关资产进行剥离——主要指将2013年1月1日之前形成的留存收益转让给比亚迪股份。
（2）备考合并财务报表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|||||
|未审数|审计调整|审定数|未审数|审计调整|
|252,925.81|-72,819.43|180,106.38|218,283.28|-61,939.63|
|85,675.09|26,621.27|112,296.36|73,357.67|34,746.16|
|167,250.72|-99,440.70|67,810.02|144,925.60|-96,685.80|
|478,098.41|-14,381.28|463,717.13|320,301.63|-9,841.07|
|444,163.18|-15,395.45|428,767.74|299,354.15|-10,743.52|
|13,394.22|740.01|14,134.23|11,383.15|3,259.13|
|22,325.11|-2,754.90|19,570.21|11,120.39|-2,880.59|

其中，影响2014年净利润的主要调整事项有：
按照合力泰会计政策调整低值易耗品摊销减少主营业务成本 139.71万元，
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按照合力泰坏账政策调整坏账准备减少资产减值损失771.65万元；基于2013年1月1日完成同一控制下业务合并的假设，对相关税费进行模拟调整，增加税费3,666.26万元。
影响2013年净利润的主要调整事项有：
按照合力泰会计政策调整低值易耗品摊销减少主营业务成本 346.58万元，按照合力泰坏账政策调整坏账准备增加资产减值损失 1,235.51万元；基于 2013年1月1日完成同一控制下业务合并的假设，对相关税费进行模拟调整，增加税费1,991.65万元。
影响 2013年、2014年净资产的其他主要调整事项：分配标的业务 2013年之前形成的利润减少净资产91,092.89万元。
（四）比亚迪股份业务合并的实际操作情况
报告期后，以2015年3月31日为基准日，比亚迪股份将LCD业务、Camera业务划转给部品件公司，当日部品件公司财务报表体现的净资产数据，是基于上述备考财务报表 2014年末净资产以及上述各业务 2015年 1-3月经营积累之和。
二、部品件公司原始财务报表及报告期内注入和剥离资产、业务的资产、负债、收入和利润金额及占比
由上述备考财务报表的编制调整情况可以看出，部品件公司剥离资产部分是指标的业务2013年1月1日以前形成的留存收益91,092.89万元，其他与业务相关的资产、负债均在被收购范围。
部品件公司原始财务报表及报告期内注入资产、业务的资产、负债、收入和利润金额及占比情况如下：
2014年12月31日/2014年度
单位：万元
|||
|-|-|
|原部品件公司财务报表数据（即FPC业务）|拟注入部品件公司资产财务数据（LCD和Camera业务）|
|105,911.81|147,014.00|
|27,368.00|58,307.10|

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|||
|-|-|
|原部品件公司财务报表数据（即FPC业务）|拟注入部品件公司资产财务数据（LCD和Camera业务）|
|78,543.81|88,706.90|
|62,073.12|416,025.29|
|59,311.80|398,245.60|
|2,761.32|17,779.69|
|2,848.06|19,726.69|
|2,598.42|19,726.69|

注：上述资产、负债、净资产占比远小于收入、成本、营业利润占比，主要原因如下：①上述原部品件公司原始财务报表数据为未经合并抵消及资产剥离的报表数据，部品件公司成立时间较长，历年经营积累较多且未进行分配，加之其法人主体具有4亿元人民币的高额注册资本，因此部品件公司拥有基数较大的总资产、负债和净资产数额；
②拟注入资产为非法人主体的LCD和Camera业务组合，无注册资本，其净资产数等主要为模拟的2013年和2014年度经营积累所产生的净利润形成，因此其总资产、负债和净资产基数相对较低，与部品件公司原始财务报表数据的占比也较低，与收入、利润等的高倍占比并不完全一致。
综上，拟注入资产的资产、负债和净资产数额数占原部品件公司财务报表数据比例相对较低具有上述特殊背景。2013年同理。
2013年12月31日/2013年度
单位：万元
|||
|-|-|
|原部品件公司财务报表数据（即FPC业务）|拟注入部品件公司资产财务数据（LCD和Camera业务）|
|94,642.33|123,640.94|
|18,696.94|54,660.73|
|75,945.39|68,980.21|
|52,922.90|267,378.73|
|49,725.33|261,011.97|
|3,197.57|6,366.75|
|3,398.60|8,040.13|
|3,080.27|8,040.13|

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三、注入和剥离资产、模拟财务报表相关的税收问题及会计处理
（一）注入和剥离资产、模拟财务报表相关的会计处理
注入和剥离资产、模拟财务报表相关的会计处理，详见前述回复。
（二）注入和剥离资产、模拟财务报表相关的税收问题
1、模拟财务报表相关税收问题
（1）营业税金及附加
根据备考财务报表报告期内当期销售产生的销项税额、当期采购产生的进项税额，模拟计算当期应交增值税额，取得公司出口销售收入明细、取得免税进口原材料金额，计算出口抵减内销应纳税额加模拟计算的当期应交增值税额，乘以适用税率，得出当期应缴纳的营业税金及附加金额。
报告期备考财务报表 2013年度调整的相关的税项为：城建税 185.73万元，教育税附加132.66万元。
报告期备考财务报表 2014年度调整的相关的税项为：城建税 437.30万元，教育税附加312.35万元。
（2）所得税
假设备考财务报表视为一个法人主体，对报告期2013年度和2014年度当期所得税进行模拟测算，将测算后数额视为备考财务报表的当期所得税费用。
报告期备考财务报表 2013年度和 2014年度调整的当期所得税费用分别为665.64万元和2,770.56万元，递延所得税费用分别为-141.72万元、-47.35万元。
2、比亚迪股份实际业务合并相关税收问题
按照国家税务总局公告〔2011〕第13号、51号相关规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围；根据财税〔2014〕109号相关规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳
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税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，是可以选择所得税特殊税务处理的。本次交易相关债权债务以差额方式合并，是基于公司经营的实质而确定的，合并以前相关的债权和债务由原来主体催收或清偿，并不影响业务合并的事实。因此本次业务合并符合上述文件规定，免交流转税及所得税。
比亚迪股份已就上述业务合并交易进行了税务备案。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：通过对比亚迪股份管理、核算及考核模式的了解，对备考报表编制过程中税务处理及会计处理的解析，对应注入部品件的业务的资产、负债、收入和利润金额占部品件原始报表比例的分析，对应注入部品件资产的后续交割的税务处理及会计处理进行复核，部品件公司注入和剥离资产、模拟财务报表相关的税收问题及会计处理准确。
五、补充披露
以上回复内容已在报告书“第十章财务会计信息/一、标的公司财务信息/（一）部品件公司财务信息”部分予以修改补充披露。
问题7.申请资料显示，作为比亚迪的全资子公司，报告期部品件公司与比亚迪股份存在大额关联销售、采购、租赁和担保业务。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性、作价依据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。2)部品件公司销售和采购是否依赖于比亚迪股份，部品件公司关联销售占比亚迪股份同类采购业务的比例。3）报告期新增机器设备是否与其产能及实际产量匹配。4）部品件公司产品委托加工情况，水电等基本能源的消耗变化与主要产品产量变化情况是否匹配。
5）本次交易完成后，部品件公司主要经营场地和融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、补充披露部品件公司与比亚迪股份关联交易的必要性、作价依据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响
（一）关联采购情况
2013年和2014年，部品件公司对比亚迪股份及其下属子公司的关联采购情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年发生额|
|8,889.38|
|288,610.63|
|3.08%|

部品件公司的关联采购产品主要为图像传感器，lens镜片，职工工装及防护服，运输和包装材料，办公设备及用品等物料和耗材。比亚迪股份下辖汽车、二次充电电池、光伏产品及 IT产品等多个业务群，产业规模庞大，通用物料和耗材等的统一采购或集中生产供应具有规模效应，有利于降低整体的采购或生产成本。比亚迪股份内部供应的相关产品，在统一采购/生产、供货周期及货款结算等方面具备一定的便利性和协同效应，故部品件公司各年均从关联方处采购少量生产所需的原材料器件、设备及耗材等。
部品件公司图像传感器和lens镜片2013年和2014年的合计采购金额分别为 5,508.84万元和 15,315.60万元，占当期关联采购金额比重分别为61.97%和84.38%，为关联采购的主要构成部分。图像传感器，又称感光元件，是一种将光学图像转换成电子信号的设备，lens镜片则是一种通用光学镜片，二者广泛应用在数码相机和其他电子光学设备中。报告期内部品件公司采购的图像传感器和 lens镜片，主要用于摄像头模组产品的生产。对于该等产品，部品件公司和关联方均按照一般商业条款，以当期市场价格为定价依据双方协商确定，并根据实际
采购金额进行结算。
通过获取部品件公司关联采购的比价过程，对比价过程进行核查，确定部品
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件采购关联方产品协商定价过程合理且公允。同时，通过抽取比亚迪股份报告期销售同一或者相似规格产品给外部客户与部品件公司的订单及销售凭证，对两者的价格进行了对比，确认比亚迪股份出售给外部客户和出售给部品件公司的相同或者相似规格的产品的价格不存在重大差异，部品件公司关联采购价格公允。
例如：
通过抽取比亚迪股份销售给关联方及非关联方客户的 lens主镜片的订单及凭证，详细情况如下：
||
|-|
|物料描述|
|lens主镜片_BK020GA_133.06*65.06*0.55|
|lens主镜片_BK020GA_133.06*65.06*0.55|

通过抽取比亚迪股份销售给关联方及非关联方客户的图像传感器订单及凭证，详细情况如下：
||
|-|
|物料描述|
|图像传感器_BF3703CS-W_30万_CSP|
|图像传感器_BF3703CS-W_30万_CSP|

经核查，比亚迪股份销售相同或者相似产品给部品件和销售给非关联方客户的价格不存在重大差异，部品件公司的关联采购价格公允。
（二）关联销售情况
2013年和2014年，部品件公司对比亚迪股份及其子公司的关联销售情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年发生额|
|57,885.70|
|310,460.56|
|18.65%|

部品件公司的关联销售产品包括液晶显示屏模组、摄像头模组和柔性线路板产品。部品件公司的该等关联销售分为两类：
一种为协助获取订单式的关联交易，如部品件公司将电子件产品发货并销售
给比亚迪电子用于手机整机组装，再由比亚迪电子将整机销售给手机品牌厂商。
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手机品牌厂商通常自行考察和核定其手机产品的主要零部件供货商，审厂通过后其会对供应链体系内的供货商就某批次或某型号手机所需的零部件技术参数、品质标准及产品价格等要求进行比较，并最终审核选定供货商。比亚迪电子作为手机设计和整机组装供应商，在同等条件下可以向终端手机品牌厂商客户推荐使用部品件公司的电子件产品。手机品牌厂商审核通过后，部品件公司与其直接商定主要商业条款，开始打样和品质测试等程序，并根据品牌厂商整机的生产要求确定各型号零部件的技术参数、供货数量和供货价格。该等关联交易实质上由部品件公司与手机品牌厂商直接确定主要商业交易条款，但形式上由部品件公司先销售给比亚迪电子，再由其发货给品牌厂商，从而体现为部品件公司的关联销售。
该等类型的关联销售构成了部品件公司关联销售的主要部分。该等关联销售对于部品件公司具有重要的商业价值，其通过关联方的业务协助进入部分手机品牌厂商供应链并获得持续的供货订单，从而形成了稳定的客户关系和商业合作。
另一种则为通常意义上的关联销售交易，部品件公司将 LCD模组、Camera模组及 FPC等部件产品销售给比亚迪股份及下属公司，可用于车载导航、倒车影像等用途。该等关联销售由部品件公司与使用单位基于公平合理的原则，按照一般商业条款，以当期市场价格为定价依据双方协商确定，并根据实际发生的金额进行结算。该等关联销售占比相对较小，但有利于部品件公司进一步拓展新的市场需求，形成新的业务增长点。
上述两种关联交易的具体金额及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年发生额|2014年发生额|
|一、协助获取订单式的关联销售|13,088.88|114,968.20|
|占当期关联销售比重|22.61%|77.54%|
|占当期营业收入|4.22%|24.79%|
|二、一般类型关联销售|44,796.82|33,296.02|
|占当期关联销售比重|77.39%|22.46%|
|占当期营业收入|14.43%|7.18%|
|三、关联销售金额合计|57,885.70|148,264.22|
|占当期营业收入|18.65%|31.97%|

由上表可知，部品件公司一般类型关联销售 2013年、2014年金额分别为
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44,796.82万元、33,296.02万元，占部品件当期销售收入的比例分别为14.43%、7.18%元，占比较低。
通过抽样核查比亚迪股份采购部品件公司及其他非关联方同一或者相似摄像头模组、液晶显示模组产品的价格，对两者的价格进行了对比，发现不存在重大差异，部品件公司销售给关联方摄像头模组和液晶显示模组价格公允；同时获取了比亚迪采购液晶显示模组的比价过程，通过对比价过程的核查，确认部品件关联销售液晶显示模组的价格公允。
例如：
通过抽取比亚迪股份采购自部品件公司及其他非关联客户的相似摄像头模组的订单及凭证，详细情况如下：
||
|-|
|产品规格|
|摄像头_BYD14018_500万_自动调焦_M00666|
|摄像头_P5V27C_500万_固定焦距_RoHS_M0000|

通过抽取部品件公司销售相似规格液晶显示模组产品给关联方及非关联方客户的订单及凭证，详细情况如下：
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|-|
|物料描述|
|LCD模组_9235B_4.0"_TFT_480×800_BTB_M006|
|LCD模组_9318D_4.0"_TFT_480×800_BTB_M006|

经核查，比亚迪股份采购自部品件公司和采购自非关联方客户相同或者相似产品的价格不存在重大差异，部品件公司销售给比亚迪股份和非关联方客户相同或者相似产品价格不存在重大差异。部品件公司的关联销售价格公允。
（三）关联租赁情况
2013年和2014年，部品件公司对比亚迪股份及其子公司的关联租赁情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2013年租赁费|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
|||
|-|-|
|房屋建筑物|2,165.73|

部品件公司的关联租赁主要系租赁比亚迪股份及其子公司的厂房及宿舍。
2014年租赁费用相比2013年下降172.26万元，主要系部品件原租赁的部分低效产线关停退租所致。
部品件公司的上述关联租赁主要系比亚迪股份内部产业布局所形成：比亚迪股份及下属公司所使用的土地及房产一般由母公司和特定子公司拥有，以便于集中管理和开发使用，相应土地及房产并未对应划入具体使用单位由其拥有产权；
内部其他单位使用时则依据全成本考核要求，按市场价格有偿租赁使用。对应的生产用水则由使用单位按各地区工业用水收费标准缴纳，电费为各地区实际总成本和使用单位的具体用量分摊缴纳费用。
（四）关联担保情况
部品件公司正在履行的关联担保协议情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保金额||||
|担保人||债权人||债务人||||担保期限|担保方式|
|||||||（万元）||||
|||||||||2014-8-26至||
|比亚迪股份||中国银行深圳市分行||部品件公司||5,000|||最高额保证|
|||||||||2015-8-25||
||农业银行深圳龙岗支行||部品件公司及其他8家比亚迪股份子公司||450,000||2014-6-18至2015-6-17|||
||工商银行深圳坪山支行||部品件公司||3,000||2014-10-18至2015-9-25|||

报告期内，部品件公司的营运资金需求主要通过自有资金周转及贸易融资借款实现，2013年末和 2014年末，部品件公司实际发生的银行借款金额分别为432.55万元和5,450.66万元。
（五）关联方应收应付款情况
截至2014年12月31日，关联方应收应付款项
单位：万元
||
|-|
|2013年末余额|
|10,228.06|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
关联方应收款项主要为部品件与比亚迪股份及其子公司之间的内部往来款余额，将通过业务经营予以结清。
（六）关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响
经过上述对比亚迪股份与部品件公司关联交易的核查，部品件公司关联交易价格公允，关联交易占部品件公司相应采购和销售比重较小，部品件公司未对关联方形成重大依赖，关联交易对本次交易部品件公司100%的股权交易估值不构成重大不利影响。
二、补充披露部品件公司销售和采购是否依赖于比亚迪股份，部品件公司关联销售占比亚迪股份同类采购业务的比例
本次比亚迪股份将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入了部品件公司，相关采购和销售的商务关系亦一并转移至部品件公司。截至本报告签署之日，上述资产交割已基本完成，部品件公司已形成了独立的采购和销售系统。
报告期内部品件公司仍存在对比亚迪股份及其下属企业的关联采购和关联销售情况，具体金额及占比如下：
1、部品件公司关联采购及占比情况
单位：万元
||
|-|
|2013年发生额|
|8,889.38|
|288,610.63|
|3.08%|

由上表可知，部品件公司的关联采购金额占当期营业成本比重较低，该等关联采购不对部品件公司构成重大影响。
2、部品件公司的关联销售及该等销售占比亚迪股份的同类业务采购比重情况
2014年比亚迪股份采购部品件公司主要产品与其同类采购总额及占比情况：
单位：万元
合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||LCD||Camera||FPC||
|项目||一般类型||一般类型|协助订|一般类型|
||协助订单||协助订单||||
|||关联交易||关联交易|单|关联交易|
|比亚迪股份采|||||||
||166,705.93||29,881.66||34,003.64||
|购金额|||||||
|比亚迪股份采|||||||
||101,569.99|15,648.19|9,614.68|3,145.05|3,783.54|13,278.11|
|购部品件金额|||||||
|占比|60.93%|9.39%|32.18%|10.53%|11.13%|39.05%|

2013年比亚迪股份采购部品件公司主要产品与其同类采购总额及占比情况：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||LCD||Camera||FPC||
|项目||一般类型||一般类型||一般类型|
||协助订单||协助订单||协助订单||
|||关联交易||关联交易||关联交易|
|比亚迪股份采|||||||
||84,457.27||16,937.57||24,615.07||
|购金额|||||||
|比亚迪股份采|||||||
||10,607.58|18,948.10|2,417.43|5,459.21|63.87|18,473.34|
|购部品件金额|||||||
|占比|12.56%|22.44%|14.27%|32.23%|0.26%|75.05%|

由上表可见，部品件公司关联销售占比亚迪股份同类采购业务具有一定比例，但并不对比亚迪股份的关联采购构成重大业务依赖。报告期内一般类型的关联交易金额及占比均呈下降趋势，协助订单类型的关联交易具有一定特殊性，该等关联交易实质上由部品件公司与手机品牌厂商直接确定主要商业交易条款，但形式上由部品件公司先销售给比亚迪电子，再由其发货给品牌厂商，从而体现为部品件公司的关联销售。
上述关联销售由部品件公司与使用单位基于公平合理的原则，按照一般商业条款，以当期市场价格为定价依据双方协商确定。部品件公司的销售和采购并不依赖于比亚迪股份。
三、补充披露部品件公司报告期新增机器设备是否与其产能及实际产量匹配
报告期内，部品件公司主要产品的产能和产量情况如下：
单位：万片
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|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|产能|8,300|
|产量|7,075|
|产能|6,240|
|产量|2,809|
|产能|53,000|
|产量|31,953|

报告期内，随着终端用户对液晶显示模组产品尺寸要求的提高，部品件公司重点对液晶显示模组相关生产设备进行了更新和工艺技术的升级。该等设备更新系产品升级或工艺优化的重要举措，有利于高经济价值产品的生产和销售收入的增长。
报告期内部品件公司各年新增的机器设备账面值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|新增机器设备所属业务|2013年末账面净值|
|液晶显示模组|1,999.35|
|摄像头模组|75.87|
|柔性线路板|501.70|
||2,576.92|

报告期内，部品件公司对外处置及报废了部分低效和闲置资产，2013年和2014年出售金额分别为429.42万元和4,055.50万元。
报告期内部品件公司上述新增的机器设备，主要系近两年根据产品变化需求新采购的新设备。该等设备主要用于更新或替换原有老化设备，以改进相关产品的技术指标，进一步提高产品生产的自动化水平并降低生产线所需人工数量，降低水电等耗费。
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四、补充披露部品件公司产品委托加工情况，水电等基本能源的消耗变化与主要产品产量变化情况是否匹配
（一）部品件公司委托加工情况
报告期内部品件公司各产品均存在对外委托加工情况，2013年和2014年委托加工费用具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|LCD|FPC|Camera|
|8,387.56|166.61|1,891.97|
|13,382.01|905.10|1,042.44|
|4,994.45|738.49|-849.53|

由上表可知，部品件公司 2014年委托加工费用的增长主要来自 LCD业务。
报告期内部品件公司LCD业务4.0"以下产品存在一定数量对外委托加工的情形，具体如下：
单位：万片
||
|-|
|2013年产量|
|1,201.39|
|2,022.44|
|2,690.17|
|5,914.00|

上述液晶显示模组产品中，2014年4.0"以下产品自制部分的产量由 2,022.44万片下降至 929.91万片，下降比例为54.02%，而对外委托加工部分的产量则由2,690.17万片增长至3,250.89万片，增长比例为20.84%。
报告期内随着部品件公司 LCD业务主要客户采购需求转向4.0"以上大尺寸产品，其生产重心也转向大尺寸产品。4.0"以下的小尺寸产品相比4.0"以上生产工序相对复杂，需使用较多人工，报告期内部品件公司相应增加了4.0"以下小尺寸产品对外委托加工数量。
4.0"以下小尺寸产品工艺流程具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减薄|切割|清洗|灌液|贴片|COG|FOG|

4.0"以下产品对外委托加工，主要是部分产品的后段工序，而非全部工序外发加工。
（二）水电等耗费情况与主要产品产量的匹配情况
报告期内部品件公司生产具体耗用水电等情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|数量|金额（万元）|数量|
|6,271.97|4,584.61|5,963.56|
|125.54|589.64|95.00|
||5,174.25||

部品件公司电费金额2014年较2013年减少263.80万元，减少比例为5.75%，水费金额2014年较2013年减少97.79万元，减少比例为15.58%。同期部品件公司主要产品产量均有不同幅度增长，具体如下：
单位：万件
||||
|-|-|-|
|2013年产量|2014年产量|2014年增加产量|
|5,914|7,075|1,161|
|3,200|2,809|806|
|22,501|31,953|9,452|

报告期内，部品件公司主要产品产量均有不同幅度的增长，但整体的电、水耗费量略有一定程度下降。上述产品产销量的变化趋势与水电等耗用量变动趋势并不完全一致，主要受部品件公司的 LCD液晶显示模组产品结构的调整变化和对外委托加工数量的增长等综合影响。
具体如下：
1、LCD业务主要产能由高能耗的小尺寸产品转向低能耗的大尺寸产品
液晶显示模组为部品件公司销售收入的主要构成产品，2013年和2014年实
现的销售收入分别为190,546.51万元和363,056.72万元，占当期主营业务收入的
比重分别为62.08%和79.01%，液晶显示模组产品生产亦成为各期水电耗费的主
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要来源。
报告期内部品件公司液晶显示模组产品的产量构成及变动情况如下：
单位：万片
|||
|-|-|
|2013年产量|2014年产量|
|1,201.39|2,894.21|
|2,022.44|929.91|

注：4.0"以上尺寸产品均为自制。
2014年液晶显示模组产品中，4.0"以上尺寸产品产量较 2013年有大幅度提升，由 2013年 1,201.39万片增加至 2,894.21万片，增加了 1,692.82万片，增长比例为140.91%，；4.0"以下自制产品总体产量较 2013年 2,022.44万片减少至929.91万片，减少了1,092.53万片，下降比例为54.02%。
大尺寸产品采购的原材料即为已完成前段加工工序的玻璃基板，因此整体加工工序相对较短，相比小尺寸产品水电等能耗亦相应较低。
具体工艺流程差异如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减薄|切割|清洗|灌液|||||||||
||||||贴片||COG||FOG||组装|
|—|—|—|—|贴片||COG||FOG||贴合||

2、设备更新和技术改造进一步降低了 LCD产品的单位平均能耗
报告期内部品件公司 LCD业务各年均进行相应投资以更新和替换原有老化落后设备和产能，在改进产品技术指标同时，亦进一步提高了生产线的自动化程度，有效降低了水电等耗费。受客户采购需求的影响，2013年 LCD业务产品主要为2"到4"的小尺寸产品，而2014年销售的主要是4"到5"的大尺寸产品。2014年部品件公司 LCD工厂投入 8,475.27万元（折算为期末净值，下同）购置新的机器设备以更新主要产线，而2013年同期仅投入1,999.35万元。
LCD业务2013年和2014年新投入的机器设备账面值情况如下：
单位：万元
业务板块 2013年新增资产期末账面净值 2014年新增资产期末账面净值
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液晶显示模组 1,999.35 8,475.27
上述新增投资显著降低了部品件公司LCD业务各主要产品水电能耗，具体影响如下：
2013年，LCD产品的各工序平均水电耗费情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.0"以下工艺流程|减薄|切割|清洗|灌液|贴片|COG||FOG|组装||合计|
||0.02|0.08|0.04|0.01|0.05|0.15||0.098|0.045||0.493|
|4.0"以上工艺流程|||||贴片||COG|FOG|贴合|组装||
||||||0.02||0.10|0.089|0.149|0.05||

2014年，LCD产品的各工序平均水电耗费情况如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.0"以下工艺流程|减薄|切割|清洗|灌液||贴片||COG|FOG||组装|合计|
||0.02|0.08|0.04|0.01||0.04||0.13|0.08||0.034|0.434|
|4.0"以上工艺流程|||||贴片||COG||FOG|贴合||组装|
||||||0.02||0.11||0.059|0.144||0.029|

由上表可知：
（1）由于4.0"以上尺寸产品由于产品加工工序较少，且各加工环节能耗进一步降低，2014年其单位平均能耗为 0.362元/片，相比4.0"以下尺寸产品单位平均能耗0.434元/片要低0.072元/片，占其单位平均能耗比重为19.89%；
（2）受生产线更新改造投入的影响，2014年4.0"以下尺寸产品单位平均能耗由 2013年 0.493元/片下降至 0.434元/片，4.0"以上尺寸产品单位平均能耗由2013年0.408元/片下降至0.362元/片，2014年LCD业务各产品的平均能耗均较2013年有明显下降。
3、4.0"以下尺寸LCD产品外发委托加工数量的增长
部品件公司液晶显示模组产品中，2014年4.0"以下产品自制部分的产量由 2,022.44万片下降至 929.91万片，下降比例为54.02%，而对外委托加工部分的产量则由2,690.17万片增长至3,250.89万片，增长比例为20.84%。
产品类别 2013年产量 2014年产量
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||
|-|
|1,201.39|
|2,022.44|
|2,690.17|
|5,914.00|

注：4.0"以上尺寸产品均为自制。
上述自制部分产品数量减少，相应减少了产品的整体能耗，而外发委托加工数量增长部分的能耗，则直接体现在委托加工费用中，并未增加部品件公司的整体水电能耗。
4、其他影响因素
（1）部品件 CSTN产线生产模式变更的影响
部品件公司CSTN生产线承接4.0"以下尺寸产品生产，主要为前段工艺。由于CSTN产品为低端产品，且工序相对复杂，设备能耗较高，而产品附加值相对较低，因此部分4.0"以下尺寸产品部分工艺采取外发委托加工方式以提高生产效率和效益。2014年，为进一步降低能耗，CSTN生产线对自制部分的4.0"以下尺寸产品cf段工艺采取集中生产模式，每月平均开线1-2次，以进一步降低产品能耗。根据估算，2014年对应水电费用减少约71万元，降幅约为24%。
（2）车间节能降耗及内部能耗控制管理
2014年，部品件公司继续狠抓各事业部/工厂的节能降耗管理，严格进行内部产品利润考核，各类产品的水电低效耗费情况得到控制，杜绝了不必要的水电耗用支出。以LCD工厂设备部动力部门为例，2014年对水电能耗作为重点管控项目，2014年总体减少74万。
此外，各生产线停止厂房压缩气机组，改为后勤集中供应，电费降低，但压缩气费用上升（2014年压缩气平均每月金额约为 4.5万元），此项节能主要为减少压缩机日常的维护费用，而耗费的电费则转为压缩气供气费用。
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五、补充披露本次交易完成后，部品件公司主要经营场地和融资担保后续安排计划
（一）部品件公司后续主要经营场地的租赁安排
部品件公司与比亚迪股份及其关联方签署了厂房和宿舍等的租赁协议，租赁期限为 10年，租赁期内部品件公司同等条件下有是否续租或提前解除租约的决定权和选择权。本次交易完成后，部品件公司将视产业转移和配套趋势、深圳地区等人力成本变动情况等进一步优化生产场地布局，自主决定转移产能至低成本区域，租赁或自建厂房以满足生产经营需求。
部品件公司与比亚迪股份租约到期前后部品件公司将视情况决定续租或自建厂房。
（二）部品件公司的后续融资担保安排
根据评估报告预测，部品件公司2015年至2017年为实现预测净利润，需增加投入一定资本以新建生产线、进行固定资产更新以及增加营运资本等，各年度投入金额约分别为 41,441.52万元、22,348.64万元及 23,750.18万元。除部品件公司自身各年的可自有支配的盈余留存外，合力泰将通过担保借款、股权融资等多种手段保障部品件公司的后续融资需求。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：通过上述对部品件公司与比亚迪股份有限公司关联交易情况的核查，对部品件公司销售和采购体系的了解，对报告期内新增机器设备情况及产能与产量情况及匹配情况的分析与复核，对部品件委托加工情况，水电等基本能源的消耗情况，以及主要产品产量变化情况的复核分析，对部品件公司主要经营场地和融资担保后续安排计划的检查，部品件公司关联交易价格公允，对本次交易估值的无影响；部品件公司对比亚迪股份的关联交易占比较小，部品件公司销售和采购客观独立，对比亚迪股份不存在依赖性，报告期新增机器设备与产能及实际产量变化合理匹配的；水电等基本能源的消耗与主要产品产量变化情况匹配；交易完成后经营场地及融资担保后续安排计划合理。
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七、补充披露
以上回复内容已在报告书“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/1、部品件公司关联交易情况”、“第四章交易标的基本情况 /一、部品件公司基本情况（/五）主要资产权属情况、主要负债和对外担保情况/4、本次交易完成后，部品件公司主要经营场地和融资担保后续安排计划”、“第四章交易标的基本情况/一、部品件公司基本情况/（七）主营业务发展情况/3、主要产品的生产及销售情况、4、标的资产原材料、产成品及能源的供应情况”等部分予以修改补充披露。
问题8.请申请人补充披露：1）部品件公司主要产品的销售价格变动情况，并结合销售数量和价格，补充披露主营业务收入增长情况及主要影响因素。2）部品件公司主要产品毛利率情况，并与同行业上市公司同类产品毛利率比较，说明差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、部品件公司主要产品的销售价格变动情况，并结合销售数量和价格，补充披露主营业务收入增长情况及主要影响因素
1、主要产品的销售价格、销售数量及销售收入变动情况
报告期内，部品件公司主要从事LCD、FPC及 Camera等业务。2013年和2014年，部品件公司LCD、FPC及Camera三大业务的销售收入合计为277,049.48万元和452,468.88万元，占当期营业收入310,460.56万元和463,717.13万元的比重分别为89.24%和97.57%，为部品件公司销售收入的主要构成部分。
报告期内部品件公司LCD、FPC及Camera三大主要产品的销售价格、销售数量及销售收入的变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售单价变动情况（元/件）|||销售数量变动情况（万件）|||||
|2013年|2014年|单价变动|2013年|2014年|数量变动|2013年|2014年|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30.36|51.25|68.81%|6,276.41|7,083.43|12.86%|190,546.51|363,056.72|
|2.31|1.97|-14.72%|21,210.93|30,186.57|42.32%|49,026.83|59,517.96|
|14.08|12.16|-13.64%|2,661.88|2,459.13|-7.62%|37,476.14|29,894.20|

2、LCD产品销售单价大幅提高的主要原因
2014年 LCD产品销售单价由 2013年平均 30.36元/件水平上升至 51.25元/件水平，平均提高了68.81%。上述销售单价的增长变化主要受4.0"以上大尺寸产品产量大幅增加等因素综合影响所致。
具体原因如下：
（1）4.0"以上大尺寸产品的原材料采购价格和采购部件构成均增长
2013年 LCD产品主为2"寸到4”屏的小尺寸产品，而 2014年销售的主要为4"到5"屏幕产品；此外，2013年销售的产品多为LCD显示屏（不带触控功能）， 2014年销售的产品多为触控显示模组，因此原材料部件在原有生产显示屏模组所需的玻璃基板等基础上进一步增加了触控模组部件。
但就显示屏模组而言，不同尺寸产品加工工艺上存在以下差异：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减薄|切割|清洗|灌液|||||||||
||||||贴片||COG||FOG||组装|
|—|—|—|—|贴片||COG||FOG||贴合||

4.0"以上大尺寸产品所需的原材料在工艺上已完成减薄、切割、清洗及罐液（罐装液晶）等前段工序，加之产品平均尺寸更大，其采购价格要远高于 4.0"以下尺寸产品所需的原材料。一般液晶显示模组产品的尺寸越大，则其采购的物料成本及其工艺技术要求也越高，其对应的产成品销售价格也相应越高。此外，触控显示模组产品需将加工好的显示屏模组与外购的触控模组部件进一步贴合后形成成品，而部品件公司本身并不大规模生产触控模组部件，以对外采购为主。
因此，2014年LCD产品生产所需的原材料采购单价上升且单个产品所需原材料部件增加推高了产品的单位生产成本，从而也使得销售价格亦同步上升。
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（2）2014年4.0"以上大尺寸产品的产量和占比显著提升
报告期内部品件公司LCD产品结构变动情况如下：
单位：万片
||||
|-|-|-|
|2013年产量|2014年产量|2014年增加产量|
|1,201.39|2,894.21|1,692.82|
|4,712.61|4180.8|-531.81|
|5,914.00|7,075.00|1,161.00|

2014年液晶显示模组产品中，4.0"以上尺寸产品产量较 2013年有大幅度提升，增长比例为140.91%，而4.0"尺寸以下产品总体产量较 2013年有11.28%幅度的下降。其中，4.0"以上尺寸（含）产品产量总体占比 2013年为20.31%，2014年大幅上升至40.91%，4.0"以下尺寸产品产量占比则由 2013年79.69%下降至2014年的59.09%，总体产品结构呈现向大尺寸产品转变的趋势。
高销售单价的大尺寸产品数量和总体占比的提升，进一步拉高了 LCD产品的平均销售单价。
（3）LCD业务产品毛利率整体保持稳定，未出现大幅上升的情形
2014年，LCD产品销售单价由2013年平均30.36元/件水平上升至51.25元/件水平，产品销售价格提高了68.81%，但该等销售价格的上升受到采购成本大幅增加的影响，从而产品整体毛利率水平仍维持在相对较低水平。液晶显示模组产品毛利率水平整体较低，2013年产品平均毛利率为3.56%，2014年平均毛利率小幅上升至5.83%，整体并未出现大幅上升。
3、部品件公司整体主营业务收入增长情况及主要影响因素
2014年部品件公司 LCD产品销售收入呈快速增长趋势，相比 2013年增长 172,510.21万元，占 2014年营业收入增长金额的比重为90.53%。该等销售收入的增长主要系产品销售单价及产销数量增长的影响。部品件公司的液晶显示模组产品主要为订单式生产，随着手机、工控机显示和车载显示等终端产品尺寸呈大
尺寸趋势，部品件公司的液晶显示模组亦逐步由单价较低的小尺寸产品向高单价
的大尺寸产品转变。2014年客户加大大尺寸液晶显示产品的采购数量，大尺寸
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的显示模组产品已成为部品件公司 2014年度销售收入的主要构成，因而使得销售收入亦实现了高速增长。
2014年部品件公司 FPC产品销售收入相比 2013年增长 10,491.13万元，同比增长21.40%，增长速度相对较快，主要受产品销售数量增加的影响。2014年FPC产品销售数量由21,210.93万件增加至30,186.57万件，增长幅度达到42.32%。
受市场竞争影响，FPC产品销售单价略有下降，由2013年2.31元/件下降至1.97元/件。
2014年 Camera产品销售收入相比 2013下降 7,581.94万元，下降幅度为-20.23%，主要系Camera业务产品结构调整和转型未完成所致。报告期内，部品件公司主要从事摄像头模组产品的生产，竞争相对激烈，随着国内厂商不断投入产能，产品价格整体呈下降趋势。2014年，部品件公司上线高阶摄像头产品项目，与国际领先厂商进行合作研发，机器设备和车间无尘等级将为业内顶尖水平，产品的技术参数和轻薄程度将处于行业领先水平。2014年由于尚在建设期，高阶摄像头产品未能形成产能和销售收入，2015年生产线建成达产后，将成为部品件公司销售收入增长的重要来源。
二、部品件公司主要产品毛利率情况，并与同行业上市公司同类产品毛利率比较，说明差异原因。
（一）部品件公司主要产品的毛利率情况
报告期内部品件公司主要产品的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|
|363,056.72|341,886.98|5.83%|190,546.51|183,754.55|
|59,517.96|53,044.71|10.88%|49,026.83|41,877.95|
|29,894.20|25,234.19|15.59%|37,476.14|31,112.80|

液晶显示模组产品毛利率水平整体较低，2013年产品平均毛利率为3.56%，
2014年平均毛利率小幅上升至5.83%。柔性线路板和摄像头模组毛利率水平相对
较高，整体维持在10%以上，柔性线路板产品 2013年毛利率为14.58%，2014
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年为10.88%，摄像头模组毛利率水平相对稳定，2013年和2014年分别为16.98%和15.59%。
（二）与同行业上市公司同类产品毛利率比较情况
部品件公司与同行业上市公司同类产品毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2014年毛利|
|深天马A|18.46%|
|华映科技|8.95%|
|莱宝高科|10.29%|
|宇顺电子|19.31%|
|超声电子|16.02%|
|长信科技|23.74%|
|合力泰|18.59%|
|平均毛利|16.48%|
|部品件公司|5.83%|
|超声电子|22.70%|
|部品件公司|10.88%|
|欧菲光|11.26%|
|部品件公司|15.59%|

报告期内部品件公司液晶显示模组、柔性线路板模组毛利率远低于同行业毛利率水平，而摄像头模组毛利率则要高于同行业水平。
1、液晶显示模组毛利率低于同行业原因
（1）部品件公司加工工序较短且存在外发加工使得毛利率水平较低
从生产流程上看，部品件公司对4.0"以上（含）以上尺寸液晶显示模组的生产主要为下游的组装工序，其生产中所需要的原材料（内屏、部分触控屏）都通过外购获得，未形成垂直一体化的产业链，从而没有原材料的成本优势，导致生产出的液晶显示模组的附加价值相对较小；而大部分同行业企业对液晶显示模组
的生产采用全过程自制的方式，仅仅采购元部件，这种垂直一体化的产业链模式
降低了原材料的成本，提高了产品的附加价值，因此，部品件公司的毛利率远低
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于同行业毛利率。
从生产方式上看，部品件公司除了自制产品之外还存在外发委托加工的方式进行生产，具体情况如下：
||
|-|
|2013年产量|
|1,201.39|
|2,022.44|
|2,690.17|
|5,914.00|

部品件公司对4.0"以下尺寸采用外发委托加工的方式进行，导致本身毛利率水平偏低的小尺寸产品的利润空间进一步降低。
（2）部品件公司客户规模较大，议价能力较强
部品件公司凭借先进的技术、成熟的工艺和稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，通过严苛的检验和审核，其产品逐步进入行业知名终端客户的采购体系，客户结构亦逐步转向国内和国际一线品牌商或其配套生产商，获得包括三星、惠普、TCL、微软、步步高、中兴、华为、日立、富士、步步高等国内外知名客户的充分认可。
以上客户为国内外一线品牌商，大幅提升了部品件公司核心产品的生产销售规模，并为后续产能的提升和发展开辟了广阔的市场空间，但以上大客户对其自身的成本有着严格的控制，并且借助其采购量大、信誉度高的有利位置，在产品议价方面有着较强的话语权。双方在交易过程中所处的地位不同，导致部品件公司对大客户销售的产品的价格要低于对中小客户的销售价格，造成与大客户的交易产品的毛利率较低。而以上客户的采购数量占据了部品件公司全年度销售数量的70%以上，导致部品件公司主要产品的毛利率低于同行业毛利率水平。
（3）相对较高的人工成本降低了成本优势
部品件公司的生产基地主要位于广东省深圳市等沿海地区，工资水平较内陆地区相对较高，因此相关人工成本相比部分竞争对手会略高，一定程度上也影响
了产品的毛利率水平。
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2、柔性线路板模组毛利率低于同行业的原因
受行业市场影响，柔性线路板的单价呈下降趋势，形式上直接导致该产品毛利率有所降低。部品件公司的客户多为国内外一线品牌商或其配套生产商，造成了双方在交易过程中的地位不对等，客户凭借其买方市场的优势往往会取得较低的采购价格，导致部品件公司的毛利率低于同行业毛利率；此外，柔性线路板业务近年来技术改造和设备购置投入较小，产品工艺提升空间有限，未能有效降低生产成本支出以抵消产品市场价格下降的影响。
3、摄像头模组毛利率高于同行业的原因
2013年、2014年部品件摄像头模组毛利分别为16.98%、15.59%，可比上市公司欧菲光2013年、2014年摄像头模组毛利分别为5.4%、11.26%。摄像头模组系欧菲光近年新投资业务，2013年其摄像头模组产销规模均较小，相应毛利率水平较低，2014年欧菲光摄像头模组销售较2013年大幅度增长，毛利率增长至正常盈利能力水平。
目前国内从事摄像头模组的厂商相对较少，随着新的厂商不断加入，整个行业竞争将会日趋激烈。部品件公司将加大新产品研发和投入，整体提高产品的技术水平和应用领域，从而实现销售收入和毛利率的稳步增长。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：通过对部品件公司销售单价、销售规模波动、产品结构变化以及生产流程、生产工艺、客户结构的分析，部品件公司主营业务收入增加与行业发展趋势趋同，与公司自身发展趋势相符，不存在异常情况，部品件公司主要产品毛利率与同行业相比存在差异与其经营情况及行业发展趋势相符。
四、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章交易标的基本情况/一、部品件公司基
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本情况/（七）主营业务发展情况/3、主要产品的生产及销售情况”部分予以修改补充披露。
问题9.申请材料显示，业际光电最近三年发生四次原股东之间、原股东与员工合伙企业之间的股权转让，主要参考净资产进行定价。请你公司补充披露上述股权转让的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对业际光电经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、业际光电述股权转让的定价依据及合理性，是否涉及股份支付
（一）业际光电股权转让的背景
2012年底，业际光电发展已经具有一定规模，业际光电的净资产较原股东的初始投资已经大幅增长，由于原股东对业际光电未来发展判断出现分化，部分原股东有退出部分业际光电股权获得资金的需求。同时，业际光电的进一步发展对人力资源提出更高的要求。为了更好地激励中高层管理人员并将管理人员的个人利益与业际光电的长期发展有机地紧密结合起来，业际光电实际控制人黄晓嵘、李爱国提出设立合伙企业并由公司管理人员参股合伙企业的方式实现以上目标。
因此，在2012年底至2013年初，以业际光电实际控制人黄晓嵘等原股东为主要出资人的业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号等四个合伙企业（以下简称“四个合伙企业”）陆续设立。
由于业际光电部分原股东有退出部分股权的需要，同时四个合伙企业需要获得业际光电部分股权，以便实现管理层间接持股的目的，业际光电最近三年发生了四次原股东之间、及与合伙企业之间的股权转让，同时满足了业际光电股权结构的调整和管理层持股的需求。
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（二）业际光电的股权转让定价依据及合理性，是否涉及股份支付
1、2012年12月股权转让
2012年 12月，杜海滨将其持有的1.8%、1.2%股权分别转让给业际贰号、刘清华；林洁如将其持有的2.76%股权转让给业际贰号。
上述股权转让价格为12元/股，为交易各方协商确定。交易各方签订了《股权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所进行见证。
上述股权转让价格参考业际光电净资产，并在考虑业际光电发展前景适当溢价后由各方协商确定。本次股权转让价格为 12元/股，高于业际光电 2012年末每股净资产7.87元，定价具有合理性。
此次转让发生时，业际贰号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|刘清华|普通合伙人|30|
|杜海滨|有限合伙人|20|
|合计||50|

由于此次转让发生时，业际贰号的出资人为刘清华、杜海滨两位原股东，此次股权转让不符合股份支付的定义及特点，不涉及股份支付。
2、2013年3月股权转让
2013年3月，黄晓嵘将其持有的业际有限1.88%的股权转让给业际壹号；李爱国将其持有的业际有限1.88%的股权转让给业际壹号。
上述股权转让价格为12元/股，为交易各方协商确定。交易各方签订了《股权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所进行见证。
上述股权转让价格参考业际光电净资产，并在考虑业际光电发展前景适当溢价后由各方协商确定。本次股权转让价格为 12元/股，高于业际光电 2012年末每股净资产7.87元，定价具有合理性。
此次转让发生时，业际壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|30|

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||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|林洁如|有限合伙人|20|
|合计||50|

由于此次转让发生时，业际壹号的出资人为黄晓嵘、林洁如两位原股东，此次股权转让不符合股份支付的定义及特点，不涉及股份支付。
3、2013年4月股权转让
2013年4月，业际壹号将其持有的业际有限0.6790%、0.5084%的股权分别转让业际叁号、业际伍号。
此次股权转让价格为10.69元/股，为交易各方协商确定。交易各方签订了《股权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所进行见证。
此次股权转让价格参考业际光电净资产，并在考虑业际光电发展前景适当溢价后由各方协商确定。本次股权转让价格为 10.69元/股，高于业际光电 2012年末每股净资产7.87元，定价具有合理性。
此次转让发生时，业际叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|49.85|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|合计||50|

此次转让发生时，业际伍号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|49.04|
|杨林华|有限合伙人|0.96|
|合计||50|

由于此次转让发生时，业际叁号、业际伍号的主要出资人为业际光电实际控制人黄晓嵘，此次股权转让不符合股份支付的定义及特点，不涉及股份支付。
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4、2014年9月股权转让
2014年9月，林洁如将其持有的业际有限2.00%的股权转让给业际壹号。
此次股权转让价格为12.33元/股，为交易双方协商确定。交易双方签订了《股权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所进行见证。
此次股权转让价格参考业际光电净资产，并在考虑业际光电发展前景适当溢价后由各方协商确定。本次股权转让价格为 12.33元/股，高于业际光电 2013年末每股净资产11.41元，定价具有合理性。
此次转让发生时，业际壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|10.565|
|孙玉龙|有限合伙人|19.435|
|孙娟|有限合伙人|11.82|
|林洁如|有限合伙人|8.18|
|合计||50|

由于此次转让发生时，业际壹号的主要出资人为业际光电股东黄晓嵘、林洁如及外部出资人孙玉龙、孙娟（均为黄晓嵘的朋友），此次股权转让不符合股份支付的定义及特点，不涉及股份支付。
二、四个合伙企业的出资额转让及其对经营业绩的影响
2013、2014年度，四个合伙企业内部发生多次出资额转让，具体情况详见报告书“第三章/三、业际光电股东情况”。其中涉及业际光电实际控制人黄晓嵘、李爱国将其持有的四个合伙企业的出资额转让给业际光电职工的情形。
业际光电实际控制人黄晓嵘、李爱国将其持有的四个合伙企业的出资额转让给业际光电职工的行为属于企业为获取其他方提供服务而授予权益工具的交易，即该等交易应属于股份支付的范畴。
根据《企业会计准则－股份支付》的规定：对于换取服务的股份支付，其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，
计入相关成本或费用，相应增加所有者权益；其他方服务的公允价值不能可靠计
量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允
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价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。业际光电职工提供服务的公允价值不能够可靠计量，因此，按照权益工具在服务取得日的公允价值进行计量。
经参考同期市场并购案例估值情况及今玺投资、以诺投资增资入股时的估值情况，业际光电全部权益的公允价值确定为 4.8亿元。2013至 2014年度，业际光电实际控制人黄晓嵘、李爱国将四个合伙企业的出资额转让给业际光电职工的交易对应的业际光电估值约为1.5亿元，其估值差异部分对应的转让份额部分作为费用处理。上述事项对业际光电报告期内财务报表利润总额影响如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|49.4|
|41.99|
|4,593.78|
|0.91%|

瑞华会计师出具的业际光电 2013-2014年《审计报告》（瑞华专审字[2015]37020007号），已对上述股份支付的财务影响进行了反映。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：最近三年业际光电原股东转让给合伙企业的四次股权转让不涉及股份支付；报告期内业际光电实际控制人黄晓嵘、李爱国将四个合伙企业的出资额转让给业际光电职工的事项属于股份支付，上述事项使业际光电 2014年、2013年净利润分别下降 41.99万元、260.60万元，该等影响已在业际光电审计报告中进行反映。
四、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章交易标的基本情况/四、标的资产最近三年的其他评估和交易情况/2、业际光电评估和交易情况”部分予以修改补充披
露。
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问题10.申请材料披露了业际光电主要产品产销数量变动情况，主营业务收入、毛利率变动情况及前五大客户销售情况，其中2014年向第一大客户 TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd的销售额大幅增长。请你公司：1）补充披露业际光电主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价格，补充披露业际光电主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露第一大客户 TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd销售明细，2014年销售额大幅增长的原因。4）补充披露业际光电主要产品产销数据与期末库存数据是否匹配。5）补充披露本次交易完成后，业际光电融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露业际光电主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素
报告期内，业际光电主要产品的销售情况如下：
2014年度
||||
|-|-|-|
|数量(万片）|销售收入（万元）|单价（元）|
|4,103|113,464.20|27.65|
|162|10,025.83|61.89|

2013年度
||||
|-|-|-|
|3,287|106,110.87|32.28|
|0.75|61.50|82.00|

报告期内，业际光电主要产品单价呈下降趋势，其中触摸屏产品 2014年单价较2013年度下降14.33%；全贴合产品2014年单价较2013年度下降24.53%。
报告期内，业际光电主要产品单价下降的主要影响因素分析如下：
1、业际光电处于电子产品产业链中游，其下游主要为手机等消费类电子产品。为了更好地吸引消费者，保持市场竞争力，消费类电子产品具有更新换代快，
在产品生命周期内呈降价趋势等特性。电子产品价格下降会使终端厂商将降价压
力逐级向上游传导，因此对于成熟的电子产品，其中游零部件及上游原材料的价
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格也将呈现下降趋势。近年来，随着智能手机的普及，产品价格逐渐下降至较低水平，因此触摸屏、全贴合等中游零部件产品的价格也相应下降。
2、业际光电为了更好的应对降价压力，不断对主要产品的生产工艺进行改良，通过持续提升产品的良品率、提高生产效率（减少人工及能耗）等措施，使主要产品的单位成本不断下降，使企业的竞争力得到有效提升。
3、由于业际光电产品已经具有一定规模，且保持良好增长态势，其与上游原材料供应商具有一定的议价能力，可以使上游原材料供应商降价以实现产品成本的相应下降。2013、2014年度，业际光电主要原材料价格变动情况如下表：
|||
|-|-|
|2014年单价（元）|2013年单价（元）|
|6.41|7.03|
|2.84|3.58|
|188.43|259.82|
|60.90|71.46|
|7,010.33|8,276.85|
|2.41|2.94|
|1.23|1.99|
|175.62|185.20|
|1.21|1.24|
|18.14|18.76|

二、结合销售数量和价格，补充披露业际光电主营业务收入增长情况及主要影响因素
报告期内，业际光电主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|113,668.27|106,110.87|
|9,821.75|61.50|
|123,490.02|106,172.37|

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如前所述，报告期内业际光电主营业务收入增长主要来自于主要产品的销售数量的增长。业际光电主要产品销售数量大幅增加的主要原因如下：
1、行业趋势
随着智能手机功能的不断完善、价格持续下调以及电信运营商3G、4G技术的大力推广，报告期内智能手机的需求实现快速增长，全球智能手机出货量大幅增加。据Display Search的统计数据，2013、2014年全球智能手机出货量分别为9.5亿台、12.5亿台，同比增速为28.30%、32.30%。同时，以中兴、华为、酷派、联想、小米、TCL等为代表的国内智能手机企业迅速崛起，根据 TrendForce公布的2014全球智能手机出货量排名，2014年度全球智能手机出货量前十名厂商中国内厂商占据了6席。国内手机厂商的崛起为国内触摸屏企业提供了良好的发展机遇。
业际光电报告期内的前两名客户（TCL、宇龙酷派）均进入 2014年全球前十大智能手机厂商行列。主要客户的快速发展为业际光电报告期内营业收入的增长提供了足够的空间。
2、公司竞争力不断提升
业际光电具有批量化、定制化生产能力，能够快速响应客户的订单需求。报告期内，保持大规模的研发投入，不断地对主要产品生产工艺进行改进，使产品品质更加稳定，良品率持续提升。通过多年积累，业际光电在触摸屏行业拥有较强的竞争能力，逐步成为主要客户的核心供应商之一。业际光电通过以更高的效率、更低的成本、更积极的市场态度配合国内智能手机企业的崛起，较好的满足了客户需求，同时也为自身获得更多订单，逐步挤占了落后产能的市场份额。
3、产品结构变化
由于全贴合产品具有较好的显示效果，同时可以有效缩短供应环节，手机厂商逐渐由此前分别采购显示屏和触摸屏的模式转变为直接采购触摸屏和显示屏全贴合的产品（触显一体化产品）。从2013年开始，全贴合产品市场需求得到快速发展。为了满足市场需求，业际光电在保持原触摸屏产品较高市场竞争力的同时，2013年开始投入生产全贴合产品。由于2013年为产能建设期，主要为设备调试和试生产，至2014年初具规模，因此，2013年业际光电全贴合产品的基数较小，2014年全贴合销售收入较2013年度实现大幅增长。
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三、补充披露第一大客户 TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd销售明细，2014年销售额大幅增长的原因
报告期内，业际光电对TCL Mobile Communication(HK)Co.,Ltd（以下简称“TCL香港”）销售明细如下：
|||
|-|-|
|尺寸（英寸）|销量（万片）|
|2.9|11.01|
|3.5|713.73|
|4.0|457.37|
|4.5|346.17|
|5.0|242.38|
|合计|1,770.65|
|2.9|28.60|
|3.5|262.26|
|4.0|130.27|
|4.5|93.92|
|5.0|1.80|
|合计|516.85|

惠州 TCL移动通信有限公司（以下简称“TCL通讯”）为业际光电 2013年度起重点开拓的客户，该客户专注于为全球消费者提供 TCL和 ALCATEL ONETOUCH（阿尔卡特）两个品牌移动通信终端产品，具有全球化的销售网络。随着智能手机行业的快速增长，以及智能手机的普及由发达国家及亚太地区转向南美、印度、非洲等市场，TCL通讯实现了高于同行业平均水平的增长速度，并于 2014年进入全球十大智能手机厂商行列。根据其自身公告，TCL集团 2014年全年实现移动电话销售总量7,349万台，同比增长33%，其中，智能手机销售 4,146万台，同比增长136%。业际光电作为 TCL通讯的核心供应商之一，也是其触摸屏产品的主要供应商，凭借充足的产能、优异的服务能够持续满足 TCL通讯需求，同时实现向TCL通讯的销售额大幅增长。
TCL香港为TCL通讯的全资子公司，为其采购平台型子公司。根据TCL通
讯与业际光电签订的《物料采购合同》及 TCL香港与香港业际签订的《框架协
议》，TCL通讯直接向业际光电或其子公司下发订单，而指定由 TCL香港作为实
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际采购方负责接收货物并支付货款。因而，业际光电在记录销售收入时确认的客户为TCL香港。
四、补充披露业际光电主要产品产销数据与期末库存数据是否匹配
报告期内，业际光电的主要产品的产销数据如下：
①2014年
单位：万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产能|总产量|扣除二次加工后产量|内部销售|其他领用|销量|产能利用率|
|7,000|4,615|4,255|176|19|4,103|65.93%|
|1,200|164|164|-|0.12|162|14.33%|

②2013年
单位：万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产能|总产量|扣除二次加工后产量|内部销售|其他领用|销量|产能利用率|
|5,100|3,606|3,398|3|11|3,287|70.71%|
|5.0|2.6|2.6|-|1.76|0.75|52.00%|

注：1、产能利用率=总产量/产能。2、产销率=（内部销售+销量）/扣除二次加工的产量。
以上表格中业际光电的产量及产能利用率数据是根据产成品入库数量进行统计的。报告期内，业际光电存在因客户要求等原因将部分产成品进行二次加工的情形，由于此类产品二次加工占用了企业的生产资源并二次入库，因此在统计总产量时将此类产品的产量进行加总计算，以便真实反映企业的产能利用率情况。
由于存在二次加工、内部销售（将触摸屏用于生产全贴合产品）、其他领用（研发等部门领用）等情形，业际光电实际可用于外部销售的产品数量低于按前述标准统计的总产量。
报告期末，业际光电的库存情况如下：
数量（万片） 金额（万元）
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||
|-|
|81.78|
|1.84|
|58.65|
|142.27|

业际光电报告期末触摸屏、全贴合产品及半成品库存数量分别为81.78万片、 1.84万片、58.65万片；其账面原值分别为 2,231.03万元、108.53万元、550.63万元。在考虑业际光电存在的二次加工、内部销售、内部领用等情形后，其产销数据与期末库存数据相匹配，不存在明显差异。
五、补充披露本次交易完成后，业际光电融资担保后续安排计划
报告期末，业际光电借款余额为 12,359.88万元，主要由黄晓嵘、李爱国等业际光电关联方提供担保。根据评估报告测算，业际光电未来5年的营运资金需求为 13,860万元。本次交易完成后，尚未执行完的借款担保将保持不变。业际光电此后因经营需要新增的融资由上市公司统一安排，对于债务性融资，上市公司在授信范围内统一支配。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，业际光电的主要产品的销售价格和销量变化符合行业趋势及公司的发展现状，业际光电与 TCL香港的交易信息披露真实、准确、完整，业际光电的产销数据与期末库存情况不存在明显差异，业际光电后续融资担保安排计划实施不存在重大障碍。
会计师认为业际光电公司销售单价的变动、主营业务收入的增长与行业趋势相符，与公司自身发展方向相吻合，不存在异常情况；公司主要产品产销数据与期末库存数据相匹配，不存在明显差异；公司融资担保后续安排计划合理。
七、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章交易标的基本情况/二、业际光电基本
情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/5、业际光电融
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资担保后续安排计划”、“第四章交易标的基本情况/二、业际光电基本情况（/七）主营业务发展情况/4、主营业务收入情况”等部分予以修改补充披露。
问题11.申请材料显示，业际光电系股份有限公司，李林波、李林聪担任业际光电董事、高管，交易完成后合力泰将持有业际光电100%股权。请你公司补充披露：1）李林波、李林聪转让业际光电股权是否符合《公司法》第142条的规定。
2）本次交易完成后业际光电组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、李林波、李林聪转让业际光电股权是否符合《公司法》第142条的规定本次交易实施前，业际光电将根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，在履行内部审核程序后并经全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）同意后，终止在股转系统挂牌，由非上市公众公司变更为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。业际光电完成公司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易方案将业际光电100%股权转让给合力泰。
基于以上安排，业际光电董事和高级管理人员转让其所持业际光电股权的行为符合《公司法》的相关规定。
根据业际光电的股东大会决议及业际光电全体股东与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业际光电全体股东一致同意将其持有的业际光电100%股权转让给上市公司。
业际光电公司组织形式变更为有限责任公司后，其董事及高管转让股份给上市公司符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。
二、本次交易完成后业际光电组织形式安排是否符合《公司法》的规定
业际光电当前的组织形式为股份有限公司，符合《公司法》的规定。本次交
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易完成后，合力泰持有业际光电100%股权。业际光电将变更为一人有限责任公司（法人独资），其组织形式符合《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后，业际光电的组织形式安排符合《公司法》的规定；业际光电公司组织形式变更后，其董事及高级管理人员转让股份符合《公司法》的规定。
四、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章交易标的基本情况/六、拟收购资产为股权的说明/（二）交易标的出资及合法存续情况”等部分予以修改补充披露。
问题12.申请材料显示，2013年9月，新亚制程拟发行股份及支付现金收购平波电子100%股权。2014年 2月，交易双方因调整方案存在分歧终止了该次交易。
本次合力泰收购平波电子100%股权的评估值为 26,414.96万元，相比新亚制程前次收购的评估值16,176.21万元有较大增长。请你公司补充披露：1）平波电子前次交易方案调整分歧及收购终止的主要原因。2）平波电子最近三年的增资过程中，增资的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对平波电子经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、平波电子前次交易方案分歧及收购终止的主要原因
根据上市公司新亚制程发布的公告及平波电子股东的确认，2013年新亚制程拟发行股份及支付现金收购平波电子100%股权（以下简称“新亚制程收购平波电子”）交易基本情况如下：
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（一）平波电子评估价值和交易价值的确定
在新亚制程收购平波电子交易中，国众联深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）采用资产基础法和收益法两种方法对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第 3-037号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2013年 6月 30日的评估值为 16,176.21万元。交易双方经友好协商确定平波电子100%股权在评估基准日的作价为 14,000万元。
同时，平波电子原股东于 2013年 9月初对平波电子现金增资 3,000万元。
平波电子9月2日完成增资手续后取得了新的营业执照。故此，交易双方在原参考评估基准日评估值协商作价14,000万元后，考虑到上述9月初的现金增资3,000万元，经友好协商，将交易价格确定为17,000万元。
（二）双方终止前次交易方案的原因
在新亚制程收购平波电子的过程中，双方在关于标的资产平波电子100%股权的交易价值确定和对平波电子未来发展方向两方面产生分歧，因此终止前次交易。
1、关于标的资产平波电子100%股权的交易价值确定产生分歧
新亚制程认为，在其于 2014年 1月对平波电子进行例行年报预审中发现平波电子 2013年承诺净利润没有达到预期，同时发现平波电子于 2013年 10月至 12月期间，由于产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达到客户的要求，导致跟不上市场的发展。据此，认为平波电子完成后续经营的业绩承诺存在一定不确定性，对平波电子能否完成后续的业绩承诺存在疑虑。鉴于以上原因，新亚制程认为交易情况发生了改变，应向下调整交易价格以保证双方的交易公平。
平波电子股东则认为，平波电子100%股权在资产评估报告的评估价值 16,176.21万元的基础上已经向下折让 2,176.21万元，同时考虑自平波电子江西项目启动至报告书披露日，已进行了超过 1600万元投资，截至目前，后续又追加了 3000余万元的投资，双方的交易作价应向上调整，应充分考虑平波电子股东在江西项目的后续投入。
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2、关于江西平波未来发展方向产生分歧
新亚制程收购平波电子的募集资金用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营资金安排。
新亚制程认为，由于平波电子产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达到客户的要求，导致跟不上市场的发展。又由于江西平波的建设投入资金较大，建议降低或减少对子公司江西平波资金的继续投入。
平波电子股东认为，投入资金对子公司江西平波的触摸屏产能建设，将有助于提升平波电子的经营规模，丰富平波电子的产品类别，从而增强完成业绩承诺的可行性，提高平波电子的企业价值。因此，建议继续完成对江西平波的建设资金投入。
就此，双方就标的企业发展前景、成长性进行了多次沟通，但双方坚持各自观点，虽经多次协商，最终仍未能就交易方案的修改达成一致意见，因此双方作出审慎的决定终止本次交易事项。
二、本次合力泰收购平波电子100%股权的评估值比新亚制程前次收购的评估值有较大增长的主要原因
（一）两次收购基本情况对比
根据两次收购中介机构出具的审计报告和评估报告，汇总数据如下：
单位：万元
方案对比 审定期间利润表数据 预测期间利润表数据
1、新亚制程收购方案（评估基准日：2013年6月30日）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,459|13,893|8,944|10,509|27,655|35,696|41,061|41,148|
|210|1,563|1,025|1,128|2,509|3,053|3,063|2,095|
|||2,400||3,000|3,800|4,000||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14.76%|账面净资产|7,339|收益法评估值|16,176|增值率|120%|交易作价（注）|

2、合力泰收购方案（评估基准日：2014年12月31日）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||25,214|20,016|29,260|34,812|39,623|44,552|48,403|
||1,603|1,764|2,474|2,985|3,490|4,036|4,437|
||||2,500|3,000|3,500|||
|12.37%|账面净资产|15,557|收益法评估值|26,415|增值率|70%|交易作价|

注：考虑到平波电子原股东于 2013年 9月初对平波电子现金增资 3,000万元，最终交易作价确定为17,000万元。
（二）本次合力泰收购平波电子比前次新亚制程收购平波电子评估值较大增长的原因
本次合力泰收购平波电子100%股权的评估值为26,414.96万元，相比新亚制程前次收购的评估值 16,176.21万元有较大增长。新亚制程收购平波电子的评估基准日在2013年6月30日，而合力泰收购平波电子的评估基准日在2014年12月31日。在此期间，平波电子的评估值增长原因主要有以下方面：
1、2013年 9月和 2014年 6月平波电子分别进行了两次增资，资金实力有所增强
2013年 9月，平波电子全体股东同比例增资 3,000万元，注册资本由2,008.5452增加至5,008.5452万元。2014年6月，平波电子新引入股东长颐海德，长颐海德以货币资金3,000万元认缴，其中1,252.1363万元进入注册资本，溢价部分1,747.8637万元计入资本公积，平波电子注册资本进一步增加至 6,260.6815万元。截至2014年12月31日，平波电子经审计账面净资产值为15,556.77万元，
较2013年6月30日增加8,217.30万元，主要系该等增资增加的净资产以及企业
留存收益增加形成。
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2、2014年 8月以来江西平波触摸屏及江西鼎泰盖板玻璃生产线建成投产，生产经营规模不断扩大，在 GG结构中大尺寸触摸屏行业优势逐步积累，客户结构不断优化
报告期内平波电子经营规模逐步扩大，特别是 2014年 8月以来，平波电子的全资子公司江西平波和孙公司江西鼎泰全面投产，产能迅速扩张，平波电子在GG制程电容式触摸屏领域和中大尺寸触摸屏应用领域的市场份额逐步增加，成为GG制程中大尺寸触摸屏行业中具有一定影响力的厂商之一。同时，平波电子在 2014年逐步开发了长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等中高端品牌客户，客户质量得到进一步优化和提升。
（三）本次合力泰收购平波电子在业务方面的协同互补
上市公司合力泰是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司之一。目前，合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组。近年来，合力泰依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司业务不断向产业链上下游延伸，建立FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套生产线，竞争力得到进一步提升。
本次交易合力泰拟收购平波电子在业务方面存在较大的优势互补，主要体现在以下两个方面：
1、产品结构的互补
合力泰的触摸屏产品主要采用GF结构，主要生产7寸以下中小尺寸触摸屏，下游客户主要为大型手机厂商。而平波电子的触摸屏产品主要采用GG结构，主要生产7寸以上中大尺寸触摸屏，下游客户主要为平板电脑、工控、车载厂商。
GG型电容屏是双层玻璃结构，表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两面覆盖ITO导电涂层，作为电容两极。GG型电容屏具有透光率高、表面硬度高、灵敏度高等优点。由于GG型电容屏是双层玻璃结构，和 GF结构产品相比较为厚重，限制了GG型触摸屏在移动手机终端上的运用。但在一些对重量因素并不敏感而对透光度要求较高的领域，如平板电脑、车载屏幕和政府、医院、地铁站等公共信息查寻终端有广泛而不可替代的应用优势。
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随着越来越多厂商的加入和市场培育的成熟，平板电脑和超级本将迎来稳步增长，由于平板电脑和超级本屏幕较大，对触摸屏产能的消耗将高于智能手机，出货量的稳步增长将迅速推动中大尺寸触摸屏的需求。
在GG型电容触摸屏幕生产领域，平波电子拥有先进的黄光制程和成熟的生产工艺，并已掌握中大尺寸GG型触摸屏的全套生产工艺。目前中大尺寸触摸屏领域，高端产品基本要求全贴合，平波电子利用全贴合技术有效的解决了终端客户产品上面TP与LCD之间的贴合，使客户产品组装更加方便，产品性能提升、产品透光度提高以及显示色彩更加逼真。行业中许多企业由于中大尺寸贴合良率以及生产制程问题，大规模生产的厂家比较少。平波电子是国内少数几家拥有全套大尺寸全贴合技术的生产厂商之一。
2、业务协同效应
（1）江西平波工厂与合力泰主力工厂地理位置相邻
平波电子的子公司江西平波新建工厂位于江西省吉安市井冈山经济技术开发区，占地面积28,640平方米，并已建成27,642.44平方米厂房。上述工厂与合力泰位于江西吉安的多个主力工厂相邻。未来在合力泰整体布局下，江西平波可以迅速纳入合力泰产业体系规划布局。
（2）平波电子与合力泰在内部产业链垂直整合方面具有协同效应，并可以对供应链体系和客户资源进行共享
合力泰拥有较大的 TFT液晶显示模组、FPC配套产能规模，平波电子的主要产品为中大尺寸的触摸屏，可以向合力泰采购 TFT液晶显示模组和 FPC等配套产品。平波电子孙公司江西鼎泰生产的盖板玻璃除供应江西平波外，富裕产能还可以供给合力泰使用。此外，合力泰收购平波电子后，双方可以在供应链体系和客户资源方面互相共享，形成双赢和多赢的局面。
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三、平波电子最近三年的增资过程中，增资的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对平波电子经营业绩的影响。
平波电子最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|事项|整体估值（万元）|上一年末每股净资产（注）|增资每股作价|
|2012年8月|平波电子注册资本由200万元增加至250万元，新增注册资本50万元由冠誉投资认缴|8,000|2.16元/股|32元/股|
|2012年11月|平波电子注册资本由250万元增加至291.5452万元，新增注册资本41.5452万元由冠誉投资认缴|7,017.53|2.16元/股|24.02元/股|
|2013年2月|平波电子全体股东同比例增资1,717万元，注册资本由291,5452增加至2,008.5452万元|2,008.5452|15.76元/股|1元/股|
|2013年9月|平波电子全体股东同比例增资3,000万元，注册资本由2,008.5452增加至5,008.5452万元|5,008.5452|15.76元/股|1元/股|
|2014年6月|平波电子注册资本由5,008.5452万元增加至6,260.6815万元，新增注册资本1,252.1363万元由长颐海德认缴|15,000|2.15元/股|2.40元/股|

注：平波电子2011年和2012年财务数据采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第310503号审计报告，2013年和2014年财务数据采用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]37020006号审计报告。
（一）平波电子2012年两次增资
平波电子2012年8月和11月的两次增资均由冠誉投资增资。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 310503
号审计报告，平波电子2011年末净资产值为431.01万元，2012年增资前平波电
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子的注册资本为200万元，每股净资产为2.16元。
2012年7月，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 200万元增加至250万元，新增注册资本50万元由冠誉投资以货币1,600万元认缴，其中50万元进入注册资本，其余1,550万元进入资本公积，每股增资价格为32元。
2012年10月8日平波电子股东会通过决议，将注册资本由250万元增加至 291.5452万元，新增注册资本 41.5452万元由冠誉投资以货币 1000万元认缴，其中 41.5452万元进入注册资本，其余 958.4548万元进入资本公积，每股增资价格为24.02元。
独立财务顾问和会计师认为，2012年两次增资价格均远高于增资前平波电子的净资产值，定价具有公允性，不涉及股份支付。
（二）平波电子2013年两次增资
平波电子2013年2月和9月的两次增资均为全体股东同比例增资。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 310503号审计报告，平波电子 2012年末净资产值为 4593.54万元，2013年增资前平波电子的注册资本为291.5452万元，每股净资产为15.76元。
2013年1月25日，平波电子股东会通过决议，将注册资本由291.5452万元增加至 2008.5452万元，新增注册资本 1,717万元由股东李林波、冠誉投资、李林聪共同以货币按照原出资比例认缴。
2013年8月28日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 2,008.5452万元增加至5,008.5452万元，其中李林波认缴新增注册资本 1,980.84万元，冠誉投资认缴新增注册资本942万元，李林聪认缴新增注册资本 77.16万元。
独立财务顾问和会计师认为，2013年两次增资价格均为1元/股，尽管远低于增资前的每股净资产，但由于两次增资均为全体股东同比例增资，对全体股东持有的权益没有稀释和摊薄，因此不涉及股份支付。
（三）平波电子2014年增资
平波电子 2014年增资由长颐海德增资，长颐海德是一家注册于深圳市福田区的有限合伙企业，经营范围为股权投资管理等，持有编号中国证券投资基金协
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会核发的备案编码为S23682的私募投资基金备案证明。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]37020006号审计报告，平波电子 2013年末净资产值为 10,792.36万元，2014年增资前平波电子的注册资本为5,008.5452万元，每股净资产为2.15元。
2014年6月26日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 5,008.5452万元增加至 6,260.6815万元，新增出资 1,252.1363万元由长颐海德以货币 3000万元认缴，其中1,252.1363万元进入注册资本，其余 1,747.8637万元进入资本公积，每股增资价格为2.40元/股。
独立财务顾问和会计师认为，2014年增资股东为私募投资基金长颐海德，且其增资价格高于增资前平波电子的每股净资产，定价具有公允性，不涉及股份支付。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，平波电子前次交易因交易价值和发展方向与重组方发生分歧而终止，因平波电子的资产规模扩大、客户结构发生变化等原因，本次重组评估增值较大，平波电子最近三年的历次增资，定价依据合理，不涉及股份支付。
经核查，会计师认为，平波电子前次交易方案调整分歧及收购终止的主要原因，是真实、合理的。平波电子最近三年的历次增资，定价依据合理，不涉及股份支付。
五、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章交易标的基本情况/六、拟收购资产为股权的说明/四、标的资产最近三年的其他评估和交易情况/3、平波电子评估和交易情况”部分予以修改补充披露。
问题13.申请材料披露了平波电子报告期主要产品产销数量变动情况，主营业务收入、毛利率变动情况及前五大客户销售情况，其中 2014年的前两大客户江西
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伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司非 2013年前五大客户。平波电子销售收入从2013年的2.52亿元下降到2014年的2亿元，而营业利润从2013年的1877万元上升到2014年的2010万元。请你公司：1）补充披露平波电子主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价格，补充披露平波电子主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露平波电子前五大客户变动的原因，向江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司销售具体情况及 2014年销售额大幅增加的原因。4）补充披露 2014年平波电子中大尺寸电容式触摸屏毛利率大幅增长的原因及合理性，并与同行业上市公司同类产品比较，说明毛利率差异的原因。5）补充披露应收账款前五大客户，与主要客户及信用政策是否相匹配。6）补充披露本次交易完成后，平波电子融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露平波电子主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。
报告期内，平波电子 2013年的主要产品为 GG结构的电容式触摸屏，2014年8月江西平波和江西鼎泰建成投产后，平波电子的电容式触摸屏产能逐渐增加，并新增盖板玻璃生产线，满足平波电子GG产品在面板需求，提高产品出货效率，降低采购成本。
报告期内，平波电子的销售收入和销售成本构成、主要产品的销售单价、单位成本变动情况及毛利率分析如下：
①2014年
单位：万元、万片
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|销售成本|对外销售数量|销售单价|单位成本|
|8,526.46|7,458.09|324.45|26.28|22.99|
|10,980.12|8,069.10|184.80|59.42|43.66|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|125.27|77.26|10.36|12.09|7.46|
|384.62|240.68|54.09|7.11|4.45|
|20,016.47|15,845.13||||

注：上表中，中小尺寸电容式触摸屏指7寸以下电容式触摸屏（含7寸），中大尺寸电容式触摸屏指7寸以上电容式触摸屏（不含7寸）。
②2013年
单位：万元、万片
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|销售成本|对外销售数量|销售单价|单位成本|
|14,356.95|11,659.76|524.41|27.38|22.23|
|10,819.80|8,918.15|186.32|58.07|47.87|
|28.22|23.71|3.70|7.63|6.41|
|-|-|-|-|-|
|25,204.97|20,601.62||||

注：上表中，中小尺寸电容式触摸屏指7寸以下电容式触摸屏（含7寸），中大尺寸电容式触摸屏指7寸以上电容式触摸屏（不含7寸）。
从产品结构上看，报告期内平波电子中小尺寸电容式触摸屏产品的主要尺寸是7寸屏。随着国内消费者对手机和平板电脑的娱乐功能的需求提升，手机终端的主流尺寸越来越大，7寸屏幕逐渐成为大型手机终端和平板电脑区分的临界尺寸，国内各大触摸屏厂商在以7寸屏为代表的主流尺寸上竞争非常激烈。平波电子的中小尺寸电容式触摸屏的平均销售单价由2013年的27.38元/片降低至2014年的26.28元/片，毛利率则由2013年的18.79%下降至2014年的12.53%。
报告期内，平波电子中大尺寸电容式触摸屏产品的主要尺寸是 8寸、9.7寸和 10.1寸，主要应用领域为平板电脑、车载、工控设备。报告期内，平波电子电容式触摸屏平均销售单价由 2013年的 58.07元/片上升至 2014年 59.42元/片，毛利率则由2013年的17.58%上升至2014年的26.51%。2014年中大尺寸电容屏价格上升的主要原因有以下几个因素：（1）产品结构中价格较高的 10.1寸电容
屏的销售数量大幅增加；（2）产品类型中部分低端 PG结构产品逐步向高端 GG
结构产品过渡，单片价格提高；（3）2014年下半年开始做全贴合产品，出货价
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格提高。
二、结合销售数量和价格，补充披露平波电子主营业务收入增长情况及主要影响因素
报告期内，平波电子主要产品的销售单价变动不大，主营业务收入变动主要由销售数量变动引起。平波电子的销售收入从 2013年的 2.52亿元下降到 2014年的2.00亿元。其中，中小尺寸电容式触摸屏销售数量由 2013年的524.41万片降至2014年的324.45万片，中大尺寸电容式触摸屏销售数量保持相对稳定。
随着手机、平板电脑主流尺寸的增大，中小尺寸触摸屏的竞争愈发激烈。2014年，平波电子根据市场情况，降低了毛利率较低的中小尺寸电容式触摸屏的销售数量。同时，平波电子及时调整产品结构，向大尺寸屏幕发展，产能配置优先向中大尺寸倾斜，并根据客户定制的需要，推出了市场领先的中大尺寸电容式触摸屏，中大尺寸产品涵盖了7.85寸、8寸、9.7寸、10.1寸、10.6寸、11.6寸、12.2寸、13.3寸、14寸、15.6、18.5寸、19寸、21.5寸等尺寸。
报告期内，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售收入占比由2013年42.93%提高至2014年的54.86%，其毛利率由2013年的17.58%上升到2014年的26.51%。
同时，在中大尺寸的产品结构中，10.1寸电容屏的销售数量大幅增长，较小的 8寸电容屏销售数量则有所下降。
三、补充披露平波电子前五大客户变动的原因，向江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司销售具体情况及2014年销售额大幅增加的原因。
（一）报告期内平波电子前五大客户变动情况
报告期内，平波电子向前五大客户销售情况如下：
①2014年
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|3,631.00|
|1,931.04|

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||
|-|
|1,543.26|
|1,315.06|
|1,286.46|
|9,706.81|

②2013年
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|3,157.33|
|3,017.86|
|2,170.03|
|1,990.95|
|1,629.58|
|11,965.76|

报告期内，平波电子采取“以销定产”的生产模式，以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。平波电子前五大客户的变动主要原因是客户订单变化。
（二）江西伟恒情况
1、江西伟恒基本情况
企业名称：江西伟恒数码科技有限公司
住所：新余高新区城东办事处
法定代表人：金必武
注册资本：3,000万元整
成立日期：2014年3月10日
经营范围：平板电脑、高清电视、智能手机、智能手表、手提电脑、蓝牙音响、蓝牙影像设备、智能穿戴产品、机顶盒、智能监控器、数码相框、MP3、MP4及其他电子产品的生产、销售
营业执照注册号：360504210007346
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2、向江西伟恒的销售情况
江西伟恒成立于2014年3月，注册资本为3000万元，该公司的主要产品为平板电脑，2014年下半年建厂投产，向平波电子采购的主要产品是 7寸及以上电容式触摸屏。
平波电子2014年与江西伟恒的交易明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||销售数量（万片）||销售收入（万元）|
|44.91||1,473.94||
|6.00||156.41||
|6.39||406.39||
|5.08||412.36||
|5.17||376.58||
|8.97||805.31||
|76.51||3,631.00||

（三）深圳创成、江西创成情况
1、深圳创成基本情况
企业名称：深圳市创成电子有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道松白公路台湾工业区创成大厦1栋5B-1
法定代表人：潘妙丽
注册资本：100万元
成立日期：2002年4月18日
经营范围：通讯热缩套管、电力电缆热缩管、电子热缩套管、绝缘防护套管电脑板、电子通讯产品、数码电子产品、汽车电子产品、汽车 DVD的生产与销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。
营业执照注册号：440306103022089
2、江西创成基本情况
企业名称：江西创成电子有限公司
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住所：井冈山经济技术开发区（江西吉安）
法定代表人：何志峰
注册资本：1000万元
成立日期：2012年2月23日
经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体的设计、生产、封装、测试及销售；通讯热缩套管、电力电缆热缩管、电子热缩套管、绝缘防护套管、电脑板、电子通讯产品、数码电子产品、汽车电子产品、汽车 DVD和电子产品的软硬件开发生产与销售；国内贸易，进出口贸易。
营业执照注册号：440306103022089
3、向深圳创成、江西创成的销售情况
深圳创成成立于 2002年 4月，注册资本为 100万元，该公司的主要产品为平板电脑、上网本、手机、车载 DVD等电子数码产品，该公司 2014年开始向平波电子采购，向平波电子采购的主要产品是7寸及以上电容式触摸屏。
平波电子2014年与深圳创成和江西创成的交易明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||销售数量（万片）||销售收入（万元）|
|6.63||464.54||
|5.08||352.94||
|8.07||503.27||
|4.05||436.46||
|0.83||162.81||
|0.20||11.01||
|24.86||1,931.04||

通过上述对平波电子报告期内前五大客户的销售情况的核查以及对江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司销售具体情况的核查分析，独立财务顾问及会计认为报告期内平波电子前五大客户变动正常，向江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司 2014年销售额大幅增加合理，不存在异常。
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四、补充披露 2014年平波电子中大尺寸电容式触摸屏毛利率大幅增长的原因及合理性，并与同行业上市公司同类产品比较，说明毛利率差异的原因。
（一）报告期内平波电子中大尺寸电容式触摸屏销售明细
报告期内，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售明细情况如下：
1、2014年
单位：万元、万片、元/片
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|销售成本|销量|单位售价|单位成本|
|200.83|172.24|7.50|26.78|22.97|
|3,125.93|2,423.03|74.93|41.72|32.34|
|428.15|328.30|5.36|79.87|61.24|
|2,055.71|1,510.48|30.78|66.79|49.07|
|0.96|1.52|0.01|72.73|115.15|
|4,991.21|3,505.45|65.31|76.43|53.68|
|177.33|128.08|0.91|194.44|140.44|
|10,980.12|8,069.10|184.80|59.42|43.66|

2、2013年
单位：万元、万片、元/片
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|销售成本|销量|单位售价|单位成本|
|327.34|170.95|7.31|44.75|23.37|
|4,497.46|4,066.39|96.57|46.57|42.11|
|583.86|474.57|8.10|72.10|58.61|
|3,670.13|2,852.30|51.24|71.62|55.66|
|32.82|31.88|0.29|113.92|110.66|
|1,704.43|1,319.48|22.77|74.85|57.95|
|3.76|2.58|0.03|131.93|90.53|
|-|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|10,819.80|8,918.15|186.32|58.07|47.87|

（二）毛利率大幅增长的原因
报告期内，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的综合毛利率由2013年的17.58%提升至2014年的26.51%，主要有以下几个原因：
1、产品结构向毛利率较高的大尺寸方向发展
从产品结构上看，一方面，随着手机和平板电脑主流尺寸的增大，消费者对于大尺寸屏幕产品需求增加；另一方面，中小尺寸的竞争愈发激烈。平波电子根据市场变化情况，凭借在中大尺寸的技术优势，在 2014年减少了低毛利率的中小尺寸电容屏的产量，产能重点向毛利率较高的中大尺寸电容屏及全贴合产品倾斜。2014年，平波电子主力产品10.1寸电容屏销售收入为4991.21万元，比2013年的 1704.43万元增长了192.84%。同时，而在 8寸和 9.7寸电容屏的销售收入则略有下降。
2、产品类型由低端的 PG结构向高端GG结构过渡
从产品类型上看，随着消费者对手机、平板电脑“轻、薄、透、亮”的品质要求，相同尺寸的电容式触摸屏，采用不同工艺和材料，其价格和毛利率水平也不相同。
PG型电容屏生产成本较低，但相比于 GG型电容屏，其表面硬度低、透光率不足，因此销售价格和毛利率相对较低。以下为PG型电容屏产品与GG型电容屏产品的技术工艺差异：
|||
|-|-|
|PG型|GG型|
|薄|厚|
|不消影|消影|
|宽|窄|
|基本不带IC|70%以上产品带IC|

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|||
|-|-|
|少|多|
|丝印工艺|激光/黄光/钼铝钼（金属走线）工艺|
|不要求|40-50%产品要求全贴|

2014年以来，平波电子逐渐增加了 GG结构电容屏的出货量，降低了较为低端、毛利率较低的PG结构产品的出货量，提高了产品的整体毛利率。
3、产品良率逐步上升
报告期内，平波电子的生产工艺逐步改进，通过精细化管理，建立行之有效的良品率激励机制，使产品良率不断提升。2013年至2014年平波电子各大尺寸产品良率按月抽样检测如下：
平均良率
产品及工艺类型
||||
|-|-|-|
|2013年6月|2013年12月|2014年6月|
|75%|76%|-|
|75%|-|-|
|74%|80%|92%|
|-|85%|-|
|72%|72%|91%|
|71%|72%|-|
|72%|72%|85%|
|70%|70%|91%|
|69%|-|-|
|-|-|-|
|74%|-|-|
|-|-|85%|
|-|-|-|
|-|-|85%|

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||||
|-|-|-|
|-|-|85%|

从上述抽样良品率数据上看，平波电子2014年的良率显著高于2013年的良率。
4、原材料价格逐年下降
平波电子生产所需的主要原材料包括ITO玻璃、ITO膜、钢化玻璃、IC、FPC、OCA光学胶、模组（全贴用）等。随着工艺技术的改进，原材料价格逐年下降。
报告期内，原材料占生产成本的比重从2013年的88.22%下降至2014年的82.41%。
以下为平波采购的原材料变动幅度及原因：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|2014年采购均价|2013年采购均价|变动幅度|
|（元/片）|9.24|9.09|1.65%|
|（元/片）|18.71|38.64|-51.58%|
|（元/片）|2.18|1.92|13.54%|
|（元/支）|432.23|605.13|-28.57%|
|（元/片）|26.55|-|-|
|（元/颗）|4.30|4.41|-2.49%|
|（元/片）|321.04|273.08|17.56%|

2014年，平波电子采购 ITO玻璃和 OCA光学胶（液态）均价较 2013年大幅下降，导致ITO玻璃和 OCA光学胶占生产成本比重下降。2014年平波电子新增全贴合业务，对外采购 TFT显示模组与自身触摸屏进行贴合，因此新增模组生产成本。
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5、盖板玻璃产业链配套逐步完善
2014年下半年以来，江西鼎泰的盖板玻璃生产线建成投产，其产品大部分内部供应东莞平波和江西平波生产GG型电容式触摸屏，少量外售。其中，江西鼎泰盖板玻璃对东莞平波和江西平波的内部供应价格远低于外销价格。通过全贴合工艺，提高了平波电子电容式触摸屏产品的市场竞争力，提高了产品平均售价，并降低了外购原材料成本，增厚了全贴合电容式触摸屏产品的整体毛利率。
（三）与同行业上市公司同类产品比较
|||
|-|-|
|主营业务|2014年度|
|中大尺寸电容式触摸屏|26.51%|
|ITO导电玻璃、中大尺寸电容式触摸屏|23.74%|
|电容式触摸屏、摄像头模组等|12.31%|
|电容式触摸屏、中小尺寸液晶显示屏、化工|20.61%|

注1：上表列示为可比公司电容触摸屏产品的综合毛利率，计算方法为（营业收入-营业成本）/营业收入。上述数据均从上市公司公开资料中取得。
注2：平波电子列示的是中大尺寸GG结构电容式触摸屏毛利率。
注3：长信科技于 2014年 1月收购德普特，德普特为中大尺寸 GG结构电容式触摸屏厂商，2013年度列示毛利率数据为德普特2013年1-9月毛利率，2014年列示毛利率数据为长信科技收购德普特后的综合毛利率。
注4：欧菲光、合力泰列示数据为电容式触摸屏毛利率。
1、与长信科技（德普特）对比
从平波电子的业务结构上看，与德普特可比性最大。两家公司是国内从事PG、GG结构的中大尺寸电容式触摸屏的主要厂商，其下游客户主要为平板电脑、
车载、工控设备厂商。2014年 1月 7日，上市公司长信科技发行股份购买德普
特100%股权，赣州德普特100%股权过户至上市公司名下，赣州德普特成为长
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信科技的全资子公司。
从2013年数据上看，德普特的毛利率高于平波电子。2014年度，长信科技（含德普特）综合毛利率为23.74%，略低于平波电子。
2、与欧菲光、合力泰对比
欧菲光、合力泰为国内触控行业大型厂商，电容式触摸屏的业务规模较大。
欧菲光和合力泰主要产品为GF、GFF结构的中小尺寸电容式触摸屏，其下游客户主要为主流手机厂商，与平波电子的产品领域有所不同。上述两家企业在 2013年的电容式触摸屏毛利率略高于平波电子，2014年的电容式触摸屏毛利率则略低于平波电子。
3、毛利率差异合理性分析
平波电子中大尺寸触摸屏产品的毛利率 2014年较高，其原因主要有以下几点：
（1）中小尺寸和中大尺寸电容式触摸屏呈现出不同的市场竞争格局
随着国内市场的激烈竞争，7寸及以下中小尺寸电容式触摸屏的毛利率大幅降低，而7寸以上中大尺寸电容式触摸屏的毛利率则维持在合理的水平。
||
|-|
|7寸及以下中小尺寸电容式触摸屏|
|主要是手机等移动终端|
|经过激烈的市场竞争，下游市场集中在苹果、三星、“中华酷联”、小米等主流厂商|
|7寸达到普通消费者手掌控制手机的临界尺寸，下游手机市场容量大，行业产能扩张，竞争加剧|
|尺寸较小、全贴合难度较小、制成品耗用人工、物料、机时较少，单片产品报废损失较小，成本售价较低|

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盈利模式 呈现规模化、低毛利、高周转率 呈现高毛利、低周转率
（2）GG结构在中大尺寸电容式触摸屏呈现出较强的竞争力
GG型电容屏是双层玻璃结构，表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两面覆盖ITO导电涂层，作为电容两极。GG型电容屏具有透光率高、表面硬度高、灵敏度高等优点。过去，GG结构曾经在风扉全球的苹果 IPhone系列手机中广泛使用，但由于GG型电容屏是双层玻璃结构，和GF结构产品相比较为厚重，限制了GG型触摸屏在移动手机终端上的运用。手机终端使用的电容式触摸屏逐渐过渡到GF、In-cell、On-cell等结构。
与此同时，在一些对重量因素并不敏感而对透光度要求较高的领域，如平板电脑、车载屏幕和政府、医院、地铁站等公共信息查寻终端，GG结构的中大尺寸电容式触摸屏则有广泛而不可替代的应用优势。
未来，随着平板电脑和超级本可能迎来的稳步增长，中大尺寸触摸屏的市场前景广阔。由于平板电脑和超级本屏幕较大，对触摸屏产能的消耗将高于智能手机，出货量的稳步增长将迅速推动中大尺寸触摸屏的需求。
（3）平波电子专注于 GG结构中大尺寸电容式触摸屏领域，逐渐成为该领域的主要生产厂商之一
在GG型电容触摸屏幕生产领域，平波电子拥有先进的黄光制程和成熟的生产工艺，并已掌握中大尺寸GG型触摸屏的全套生产工艺。目前中大尺寸触摸屏领域，高端产品基本要求全贴合，平波电子利用全贴合技术有效的解决了终端客户产品上面TP与LCD之间的贴合，使客户产品组装更加方便，产品性能提升、产品透光度提高以及显示色彩更加逼真。行业中许多企业由于中大尺寸贴合良率以及生产制程问题，大规模生产的厂家比较少。平波电子是国内少数几家拥有全套大尺寸全贴合技术的生产厂商之一。
随着国内部分大型厂商的退出 GG结构电容式触摸屏市场，平波电子不断向中大尺寸产品结构扩展，在GG结构触摸屏领域的优势地位不断巩固，报告期内平波电子中大尺寸触摸屏的毛利率保持在较高水平。
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五、补充披露应收账款前五大客户，与主要客户及信用政策是否相匹配。
截至2014年12月31日，平波电子应收账款前五大客户如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|至2014年末账龄|信用政策|
|江西伟恒数码科技有限公司|3-6个月|月结90天|
|深圳市昱科电子有限公司|6-12个月|月结90天|
|深圳市创成电子有限公司（含江西创成电子有限公司）|1-3个月|月结90天|
|深圳市欧度利方科技有限公司|1-3个月|月结90天|
|深圳市旭升光学科技有限公司|1个月|月结90天|

通过将应收账款前五大客户与营业收入前五大客户进行比对发现，江西伟恒、深圳创成、深圳昱科、欧度利方既是平波电子 2014年的营业收入前五大客户，也是应收账款前五大客户，重合度较高，基本匹配。
平波电子对主要客户的信用政策一般为月结 90天。财务部会及时跟踪应收账款的账龄，对资信状况较好、交易额度较大、订单连续稳定的客户，适当给予放宽收款期限30-60天。如果在账期之外，客户的持续回款较差，平波电子将会降低对该客户的供货合作，并陆续回收欠款。
截至2015年5月31日，上述应收账款回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2014年末应收账款余额|2015年1月回款|2015年2月回款|2015年3月回款|2015年4月回款|2015年5月回款|
|江西伟恒数码科技有限公司|3,258.89|380.00|-|150.00|531.00|1,110.00|
|深圳市昱科电子有限公司|1,559.29|503.43|260.81|16.90|74.49|21.42|
|深圳市创成电子有限公司（含江西创成电子有限公司）|1,437.63|200.00|-|-|1000.00|237.63|
|深圳市欧度利方|967.51|197.60|-|769.91|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科技有限公司|||||||
|深圳市旭升光学科技有限公司|450.00|-|-|-|-|-|

根据平波电子对应收账款前五大客户的交易和回款情况，尽管平波电子对主要客户约定的信用政策基本为月结 90天，但实际执行的信用政策及回款时间要长于约定的信用政策，其主要原因为平波电子下游客户手机、平板电脑集成商的市场集中度逐步提高，且整体回款速度放慢所致。
六、补充披露本次交易完成后，平波电子融资担保后续安排计划。
根据评估师预测，本次交易完成后，平波电子未来每年的营运资本增加额不超过2,000万元，上述资金需求将由上市公司统一安排。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，平波电子主要产品的价格波动合理，与产品结构的调整趋势相符；平波电子的主营业务收入增长合理；报告期内平波电子前五大客户变动正常，向江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司 2014年销售额大幅增加合理，不存在异常；平波电子中大尺寸屏幕产品毛利率增长与行业趋势相符，与公司自身发展方向相吻合，不存在异常情况，与同行业毛利率差异合理；前五大客户的信用政策与主要客户的信用政策相匹配，不存在差异；平波电子的融资担保后续安排计划合理。
八、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章交易标的基本情况/三、平波电子基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保及负债情况/5、本次交易完成后，平波电子融资担保后续安排计划”、“第四章交易标的基本情况/三、平波电子基本情况/（七）主营业务发展情况/4、主要产品的生产及销售情况”等部分予以修改补充披露。
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问题14.申请材料显示，标的资产均采用收益法评估作价。请你公司：1）量化分析并补充披露标的资产收益法评估预测依据及预测过程。2）结合报告期内主要产品销售数量和价格变化趋势、市场竞争、消费电子部件更新换代、产品生命周期、产能利用率、产销率等情况，补充披露标的资产未来年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、部品件公司
（一）部品件公司所处的市场环境及发展状况
部品件公司的主营业务为液晶显示模组、触摸屏、柔性线路板、摄像头的研发生产和销售。其下游产品广泛应用于通讯设备、消费电子、笔记本电脑、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。伴随着智能手机和平板电脑市场及家庭用汽车的爆发式增长，液晶屏、触摸屏、FPC及摄像头产品近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。
2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出：“到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上”。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。
柔性印制电路板的应用领域几乎涉及所有的电子信息产品，涵盖了消费电子产品、通信设备、汽车载品这三个最大的应用领域，将会保持长期增长。一般来说，每部手机大致需用到6块FPC，随着未来全球手机需求持续稳定增长，手机用FPC市场空间十分广阔。同时，笔记本电脑是 FPC市场的另一主要增长动力，
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目前每台笔记本电脑大致需要用到 8块FPC，液晶电视及作为消费电子市场中的高成长性产品，对FPC的用量要求也十分巨大。除此以外，数码相机、硬盘、光驱、移动存储等PC配件也是FPC市场的主要增长动力，FPC的发展市场前景十分广阔。
触摸屏和液晶显示屏及模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需的控制和显示器件。随着移动信息技术的推广和普及，手机和平板电脑等行业发展势头非常强劲。2011年全球智能手机出货量为4.91亿台，2012年全球智能手机出货量为 7.17亿台，到 2013年全球智能手机出货量首次超过 10亿台，三年间复合增长率超过40%。
智能手机和平板电脑等下游行业的快速发展为触控和显示行业提供了广阔的市场空间，也带动了摄像头产业的高速增长。摄像头性能成为智能手机的一个重要卖点，各厂商在新机型中纷纷不断升级摄像头的性能，以提升产品的竞争力。
平板、监控、可穿戴、汽车摄像头市场仍处于高速增长阶段，3D、体感往智能设备的渗透带来大量新增是需求，都将带动摄像头市场的快速成长。
（二）标的资产收益法评估预测依据及预测过程
1、标的资产备考历史收益实现状况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年||2014年|
||3,069,533,986.84|4,595,086,549.11|
||3,069,533,986.84|4,595,086,549.11|
||2,870,561,591.41|4,276,460,586.47|
||6,417,788.57|12,359,070.25|
||192,554,606.86|306,266,892.39|
||35,071,614.08|42,084,799.30|
||15,544,679.26|11,216,802.69|
||23,015,383.05|20,789,307.09|
||109,544,047.26|102,231,669.95|
||-2,002,733.53|2,787,814.62|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
|||
|-|-|
|9,448,312.37|3,174,445.01|
|72,076,532.53|208,151,652.33|
|-|-|
|21,348,265.49|23,791,078.25|
|-|-|
|2,604,215.95|6,512,145.80|
|90,820,582.07|225,430,584.78|
|8,422,529.53|29,728,465.95|
|82,398,052.54|195,702,118.83|

从上表中分析，标的公司主营收入2014年比2013年增长接近50%，销售及管理费用分别降低9.67%及6.68%，净利润2014年比2013年增长137.51%。
2、电子部品件公司总体固定资产状况及正在实行的经营计划
至2014年12月31日，电子部品件公司固定资产中机器设备净值19,510万元，在建的固定资产2,522万元，整体生产能力不断提升。电子部品件公司根据客户未来年度需求，估测2015年度FPC可实现收入7.2亿元；LCD产品在保持 2014年收入的基础上，会增加仪表、工控等产品的生产与销售；摄像头部分由于高阶摄像头的投入，未来将有较大幅度地增长。高阶摄像头 2015年经营收入估计在6亿元以上，2016年经营收入估计10亿元以上。
3、预测的标的资产未来收益状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|515,290.00|547,919.86|591,754.40|636,119.75|636,313.43|
|12.14%|6.33%|8.00%|7.50%|0.03%|
|477,097.06|507,528.49|548,642.46|590,125.09|590,506.46|
|11.56%|6.38%|8.10%|7.56%|0.06%|
|7.41%|7.37%|7.29%|7.23%|7.20%|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1,385.94|1,473.70|1,591.60|1,710.93|1,711.45|
||12.14%|6.33%|8.00%|7.50%|0.03%|
||2,384.64|2,535.29|2,737.70|2,942.55|2,943.43|
||14.71%|6.32%|7.98%|7.48%|0.03%|
||10,829.98|11,427.32|12,204.92|12,993.87|13,088.47|
||5.94%|5.52%|6.80%|6.46%|0.73%|
|财务费用|125.91|125.91|125.91|125.91|125.91|
||-54.84%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||3,086.80|3,086.80|3,086.80|3,086.80|3,086.80|
||0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
||26,553.27|27,915.95|29,538.61|31,308.20|31,024.51|
||27.57%|5.13%|5.81%|5.99%|-0.91%|
||26,553.27|27,915.95|29,538.61|31,308.20|31,024.51|
||3,982.99|4,187.39|4,430.79|4,696.23|4,653.68|
||22,570.28|23,728.56|25,107.82|26,611.97|26,370.83|
||15.33%|5.13%|5.81%|5.99%|-0.91%|

4、收入、成本与各项费用的预测过程
①收入的预测
标的资产的收入主要来源于FPC、LCD、摄像头。由于智能手机、平板电脑各种电子产品等市场前景需求广阔，根据标的公司已签订的合同、在手订单、新增客户的需求情况等，对未来年度收入进行了预测。2015年度 FPC预测可实现收入 7.2亿元，2016年增长约为10%；LCD产品在保持 2014年收入的基础上，
会增加仪表、工控等产品的生产与销售，2015年收入估计增长在4%左右。摄像
头部分由于高阶摄像头的投入，未来将有较大幅度地增长。根据对客户的需求估
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测，评估人员 2015年谨慎预测摄像头收入为 5.28亿元，2016年为 7.93亿元。
主要产品收入及其增长情况预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||销售收入|72,200.00|75,449.00|78,844.21|81,643.17|81,439.07|
|FPC|||||||
||增长率|21.31%|4.50%|4.50%|3.55%|-0.25%|
||销售收入|377,400.00|380,947.56|384,528.47|388,143.03|380,380.17|
|LCD|||||||
||增长率|3.95%|0.94%|0.94%|0.94%|-2.00%|
||销售收入|52,800.00|79,252.80|116,699.75|155,210.66|163,902.46|
|摄像头|||||||
||增长率|76.62%|50.10%|47.25%|33.00%|5.60%|
|三项合计||502,400.00|535,649.36|580,072.43|624,996.86|625,721.70|

②成本的预测
目标公司的主营业务成本分产品进行测算，主要包括直接材料成本、直接人工、折旧费、燃料动力、修理费、其他费用等。主营业务成本根据产品的生产成本测算，其中直接材料成本根据历史年度材料耗用情况及材料价格变化进行测算；
直接人工、物业及水电、其他费用等按单台（件）单位成本占用情况分别测算；
固定资产折旧按不变金额进行预测。
主要产品成本情况预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名||||||||
||项 目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|称||||||||
||产品销售成本合|||||||
|||万元|64,367|68,387|72,857|76,777|77,228|
||计|||||||
||产品实际销售量|万台（件）|38,000|41,800|45,980|50,118|52,624|
|FPC||||||||
||产品单位销售成|||||||
|||元/台（件）|1.69|1.64|1.58|1.53|1.47|
||本|||||||
||占上一年度比例||96.24%|96.59%|96.85%|96.68%|95.80%|
||产品销售成本合|||||||
|||万元|355,612|359,153|362,859|366,116|358,765|
||计|||||||
||产品实际销售量|万台（件）|7,400|7,622|7,851|8,086|8,086|
|LCD||||||||
||产品单位销售成|||||||
|||元/台（件）|48.06|47.12|46.22|45.28|44.37|
||本|||||||
||占上一年度比例||99.56%|98.05%|98.09%|97.96%|97.99%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品销售成本合||||||||
|||万元|44,609|68,019|101,386|136,20|0|143,963|
||计||||||||
||产品实际销售量|万台（件）|3,520|5,562|8,620|12,069||13,276|
|摄像头|||||||||
||产品单位销售成||||||||
|||元/台（件）|12.67|12.23|11.76|11.29||10.84|
||本||||||||
||占上一年度比例||123.52%|96.51%|96.16%|95.96%||96.09%|
|合 计|||464,587|495,559|537,102|579,09|3|579,956|

③营业税金及附加的预测
部品件公司的税金及附加指缴纳的城建税、教育费附加、水利基金等。评估人员根据 2014年度上述费用项目占营业收入的比例，乘以预测年度营业收入来确定预测年度的税金及附加的金额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,385.94|1,473.70|1,591.60|1,710.93|

④销售费用的预测
根据2013年-2014年销售费用的增长及营业收入的增长情况，折旧费用与销售收入增长基本不相关，按不变金额进行预测；保险费用根据工资总额的14%计提缴纳，按照工资总额的14%预测；工会经费按工资总额的2%预测，职工教育经费按照工资总额的1.5%进行预测。其他费用项目，与销售收入相关性较大，按销售收入的增长比例同比例进行预测。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|费用性物料消耗|9.07|9.64|10.41|11.19|
|运杂费|590.82|628.23|678.49|729.36|
|报关费|8.25|8.77|9.47|10.18|
|水电油气费|0.34|0.36|0.39|0.42|
|业务招待费|64.71|68.81|74.31|79.88|
|邮电通信费|18.35|19.51|21.07|22.65|
|轿车费|58.16|61.84|66.79|71.80|
|保险费|2.20|2.34|2.53|2.72|

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|-|-|-|-|-|
|销售费用-佣金|520.60|553.57|597.86|642.68|
|销售服务费|25.93|27.57|29.78|32.01|
|工资|729.03|775.19|837.21|899.98|
|福利|4.26|4.53|4.89|5.26|
|工会经费|14.58|15.50|16.74|18.00|
|职工教育经费|10.94|11.63|12.56|13.50|
|社保费(劳动保险)|102.06|108.53|117.21|126.00|
|差旅费|17.62|18.74|20.24|21.76|
|住房公积金|17.47|18.58|20.07|21.57|
|劳务派遣费|39.53|42.03|45.39|48.79|
|折旧费|5.33|5.33|5.33|5.33|
|维护修理费|1.32|1.40|1.51|1.62|
|样品费|144.07|153.19|165.45|177.85|
|营业（销售）费用合计|2384.64|2535.29|2737.70|2942.55|

⑤管理费用的预测
评估人员参考 2013年-2014年管理费用增长情况，并结合 2015年及以后年度收入的增长情况，对物料消耗、运杂费、检测费等按收入增长同比例进行了预测；管理人员的工资、福利费用结合公司实际增长情况进行了预测；租赁费用、折旧及摊销按 2014年度不变金额进行预测，研发费用按照历史年度占销售收入的比例并根据未来年度销售收入增长情况进行了同比例预测；其他与收入增长比例相关不明显的，结合历史发生情况进行预测。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|号|||||||
|1|费用性物料消耗|99.48|105.77|114.23|122.79|122.83|
|2|运杂费|3.16|3.36|3.63|3.90|3.90|
|3|报关费|6.38|6.78|7.32|7.87|7.87|
|4|租赁费|403.79|403.79|403.79|403.79|403.79|
|5|车用费|23.67|25.17|27.18|29.22|29.23|
|6|水电油气费|42.46|45.15|48.76|52.42|52.44|
|7|业务招待费|75.00|80.00|85.00|90.00|95.00|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|邮电通信费|30.46|32.39|34.98|37.60|37.61|
|9|轿车费|68.73|73.08|78.93|84.85|84.88|
|10|保险费|3.00|3.19|3.45|3.71|3.71|
||长期待摊费用摊||||||
|11|||||||
||销|61.40|61.40|61.40|61.40|61.40|
|12|销售费用-佣金|0.56|0.59|0.64|0.69|0.69|
|13|其他|27.97|29.74|32.12|34.53|34.54|
|14|检测费|6.03|6.41|6.92|7.44|7.44|
|15|工资|998.62|1,028.58|1,059.44|1,091.22|1,123.96|
|16|福利|691.26|725.82|762.11|800.22|840.23|
|17|工会经费|20.73|21.77|22.86|24.00|25.20|
|18|职工教育经费|17.37|18.23|19.14|20.10|21.11|
||社保费(劳动保||||||
|19||139.81|144.00|148.32|152.77|157.35|
||险)||||||
|20|差旅费|80.00|85.00|90.00|95.00|100.00|
|21|广告展览费|2.70|2.87|3.10|3.33|3.33|
|22|招聘费|110.00|110.00|110.00|110.00|110.00|
|23|审计费|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|24|咨询开发费|6.49|8.00|10.00|12.00|14.00|
|25|住房公积金|181.53|193.03|208.47|224.10|224.17|
|26|劳务派遣费|404.62|430.24|464.66|499.50|499.65|
|27|折旧费|45.80|45.80|45.80|45.80|45.80|
|28|维护修理费|9.47|10.07|10.88|11.70|11.70|
|29|律师诉讼费|17.00|17.00|17.00|17.00|17.00|
|30|环保绿化费|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|
|31|经济补偿金|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|32|会务费|1.68|1.79|1.93|2.07|2.07|
|33|税金-印花税|18.17|19.32|20.87|22.43|22.44|
|34|研发费用|7,206.16|7,662.48|8,275.49|8,895.92|8,898.63|
||管理费用合计|10,829.98|11,427.32|12,204.92|12,993.87|13,088.47|

⑥财务费用的预测
根据经审计的报表披露，评估基准日被评估单位向中国工商银行深圳葵涌支
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行、中国农业银行深圳龙岗支行、中国光大银行深圳八卦岭支行等共借入付息负债 54,506,630.86元。利息支出根据预测期期初借款的账面原值和约定利率等进行预测。
根据评估假设，企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及手续费等其他不确定性损益。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|125.91|125.91|125.91|125.91|

⑦所得税费用的预测
电子部品件公司所得税税率为15%，假设本次交易完成后企业能够继续取得高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为15%。
⑧其他业务利润的预测
其他业务利润主要是材料、废料销售收入及加工、修理修配产生的收入及成本的差额，与主营业务关联性较小，根据 2014年度其他业务利润的实现情况按不变金额进行了预测。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,086.80|3,086.80|3,086.80|3,086.80|3,086.80|

⑨部品件公司未来年度利润预测汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|515,290.00|547,919.86|591,754.40|636,119.75|636,313.43|
|477,097.06|507,528.49|548,642.46|590,125.09|590,506.46|
|7.41%|7.37%|7.29%|7.23%|7.20%|
|1,385.94|1,473.70|1,591.60|1,710.93|1,711.45|
|2,384.64|2,535.29|2,737.70|2,942.55|2,943.43|
|10,829.98|11,427.32|12,204.92|12,993.87|13,088.47|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|125.91|125.91|125.91|125.91|125.91|
||3,086.80|3,086.80|3,086.80|3,086.80|3,086.80|
||26,553.27|27,915.95|29,538.61|31,308.20|31,024.51|
||26,553.27|27,915.95|29,538.61|31,308.20|31,024.51|
||3,982.99|4,187.39|4,430.79|4,696.23|4,653.68|
||22,570.28|23,728.56|25,107.82|26,611.97|26,370.83|

（三）未来年度营业收入预测的合理性
1、报告期内主要产品FPC、LCD、摄像头销售收入、产品单价、销售数量、生产数量、产能、产销率、产能利用率等状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2013年|2014年|增减变化|
||销售收入|万元|49,026.83|59,517.96|21%|
||销售单价|元/台(件)|2.31|1.97|-15%|
||销售数量|万台（件）|21,210.93|30,186.57|42%|
|FPC（包||||||
||生产数量|万台（件）|22,501.40|31,952.89|42%|
|括SMT）||||||
||产销率||94%|94%||
||产能|万台（件）/年|53,000.00|53,000.00|0%|
||产能利用率||42%|60%|42%|
||销售收入|万元|190,546.51|363,056.72|91%|
||销售单价|元/台(件)|30.36|51.25|69%|
||销售数量|万台（件）|6,276.41|7,083.43|13%|
|LCD|生产数量|万台（件）|5,913.89|7,074.59|20%|
||产销率||106%|100%||
||产能|万台（件）/年|7,000.00|8,300.00|19%|
||产能利用率||84%|85%|1%|
||销售收入|万元|37,476.14|29,894.20|-20%|
||销售单价|元/台(件)|14.08|12.16|-14%|
||销售数量|万台（件）|2,661.88|2,459.13|-8%|
|摄像头||||||
||生产数量|万台（件）|3,200.04|2,808.78|-12%|
||产销率||83%|88%||
||产能|万台（件）/年|6,240.00|6,240.00|0%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产能利用率||51%|45%|-12%|
|合计|销售收入合计|万元|277,049.48|452,468.88||

2、FPC、LCD、摄像头三种产品2014年销售收入合计约占全部产品销售收入的98%。从上表可以看出，FPC产品2014年比2013年增加产品销售收入21%，产销率为94%，产销状况良好。由于受到市场竞争的影响，产品价格下降了15%。
但是生产和销售数量均有较大的提升，2014年比 2013年生产与销售均增加了42%，销售数量与销售收入均呈增加的趋势。由于销售数量与生产数量的增加，FPC产品产能利用率也在增加，2014年产能利用率约为60%。
LCD产品2014年比2013年增加产品销售收入91%，产销率为100%，产销状况良好。产品价格上升了69%。LCD产品售价上升主要是受产品结构的影响。
2013年，LCD产品主要是2"寸到4”屏的小尺寸产品，而2014年销售的主要是4"寸到5"寸屏的产品，大屏幕产品售价比小屏幕产品要高；另外，2013年销售的产品多为 LCD显示屏（不带触控功能），2014年销售的产品多为TP+LCD模组，相应的产品售价有所上升。同时，由于客户需求增加，生产和销售数量有较大的提升，2014年比2013年生产量增加了20%，销售量增加13%；销售数量与生产数量增加的同时，销售收入得到了大幅增长。2014年产能利用率约为85%。
2014年摄像头产品销售收入相比2013下降7,581.94万元，下降幅度约为20%，主要系Camera业务调整产品结构未完成所致。另一方面，销售价格有一定下降，主要是由于销售客户的摄像头产品结构变化，由于像素、具体终端产品用途的不同而价格不同，影响到平均单价下降。报告期内，部品件公司主要从事低阶摄像头模组产品的生产，竞争相对激烈，随着国内厂商不断投入产能，产品价格整体呈下降趋势。2014年，部品件公司上马高阶摄像头产品项目，与国际领先厂商进行合作研发，机器设备和车间无尘等级将为业内顶尖水平，产品的技术参数和轻薄程度将处于行业领先水平。2014年由于尚在建设期，高阶摄像头产品未能形成产能和销售收入，产能利用率较低，约为45%。2015年生产线建成达产后，将成为部品件公司销售收入增长的重要来源。
3、市场竞争状况
（1）市场竞争状况
随着手机和平板电脑主流尺寸的增大，国内各大触摸屏厂商在以7寸屏为代
表的主流尺寸上竞争非常激烈。同时，由于全贴合的触控显示一体化解决方案是
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消费电子类行业未来发展趋势，在触控显示一体化产品上也将会充分竞争。
柔性线路板的应用领域几乎涉及所有的电子信息产品，不仅市场发展前景十分广阔，同时也是一个充分竞争的市场。
智能手机和平板电脑等下游行业的快速发展也带动了摄像头产业的高速增长。摄像头性能成为智能手机的一个重要卖点，各厂商在新机型中纷纷不断升级摄像头的性能，包括像素持续升级，以提升产品的竞争力。部分知名厂商在摄像头模组领域的扩张也较为迅速。
（2）消费电子部件更新换代、产品生命周期状况
随着电子产品应用的日异普及，由终端电子产品需求所主导，产品不断更新换代。按当前消费电子产品来看，以手机为例，产品生命周期约一到两年。随着新的通讯等技术引入、智能穿戴等产品的发展，终端用户产品更新换代的速度将更快，消费电子部件的产品生命周期更短。终端电子产品更新换代会产生对FPC、LCD、摄像头的持续需求，加上新开发的可穿戴设备、车载等应用领域的兴起，使柔性线路板、触控产品、及对摄像头市场需求将保持长期增长趋势。
4、预测期FPC、LCD、摄像头销售收入状况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||销售收入|万元|72,200.00|75,449.00|78,844.21|81,643.17|81,439.07|
||销售量|万台（件）|38,000.00|41,800.00|45,980.00|50,118.20|52,624.11|
|FPC（包||||||||
|括SMT）|产能|万台（件）|53,000.00|53,000.00|53,000.00|53,000.00|53,000.00|
||产能利用率||72%|79%|87%|95%|99%|
||销售收入|万 元|377,400.00|380,947.56|384,528.47|388,143.03|380,380.17|
||销售量|万台（件）|7,400.00|7,622.00|7,850.66|8,086.18|8,086.18|
|LCD||||||||
||产能|万台（件）|8,300.00|8,300.00|8,300.00|8,300.00|8,300.00|
||产能利用率|元/台(件)|89%|92%|95%|97%|97%|
||销售收入|万元|52,800.00|79,252.80|116,699.75|155,210.66|163,902.46|
||销售量|万台（件）|3,520.00|5,561.60|8,620.48|12,068.67|13,275.54|
|摄像头||||||||
||产能|万台（件）|8,000.00|10,000.00|13,500.00|13,500.00|13,500.00|
||产能利用率|元/台(件)|44%|56%|64%|89%|98%|
|收入合计||万元|502,400.00|535,649.36|580,072.43|624,996.86|625,721.70|

预测年度，假设的销售数量与生产数量相等，产销率为100%。
5、FPC、LCD、摄像头业务分析
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2013年度及2014年度前五大客户 单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|比亚迪股份（关联方合并计算）|148,264.22|
|广东步步高电子工业有限公司|136,210.51|
|TCL MOBILE COMMUNICATION（HK）CO.,LT|23,944.09|
|Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd.|21,677.71|
|惠州三星电子有限公司|19,153.92|
|合 计|349,250.45|
|广东步步高电子工业有限公司|72,181.46|
|比亚迪股份（关联方合并计算）|57,885.70|
|惠州三星电子有限公司|25,877.91|
|华为终端有限公司|20,421.38|
|东莞市金铭电子有限公司|13,700.71|
|合 计|190,067.16|

从客户结构看，2013年与2014年前五名客户中有三名是相同的，客户群相对比较稳定，比亚迪股份2014年交易额增加较多。
2015年FPC销售单价预测为1.90元，比2014年降低约为4%。考虑到下半年的影响，预测的销售价格与实际基本相符。FPC需求量大，未来年度的销售收入将会取得较大的增长。
对于 LCD产品，经分析比亚迪股份与广东步步高电子工业有限公司采购量有明显提高，对比亚迪股份的销售 2014年比 2013年销售收入增加约 9.7亿元；
对步步高公司2014年比2013年的销售收入增加约6.5亿元，对三星通迅技术的销售收入增加，所以 2014年收入有了很大的增加。其产品的销售价格增加，主要是由于产品结构的影响，2013年 LCD产品主要是2"到4"的小尺寸产品，而 2014年销售的主要是4"到5"的产品，大屏幕产品售价比小屏幕产品高；另外，2013年销售的产品多为LCD显示屏（不带触控功能），2014年销售的产品多为TP+LCD模组，相应的产品售价有所上升。经分析，2014年LCD客户较为稳定，2015年仍能在2014年的基础销售数量上略有增加，预计为 3,774,00万片，销售单价为 51元，考虑到下半年的影响，预测的销售价格与实际基本相符，合理预
计LCD未来年度的销售收入是可以实现的。
摄像头产品的客户主要为比亚迪股份、华为终端有限公司、Symbol
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Technologies,Inc.。2014年产品平均销售单价12.16元/件，预测的2015年销售单价为15元/件，其产品的预测销售价格增加，主要是由于高阶摄像头销售单价高。
2014年，部品件公司上马高阶摄像头产品项目，产品将处于行业领先水平。2015年生产线建成达产后，将成为部品件公司销售收入增长的重要来源。
二、业际光电
（一）业际光电所处的市场环境及发展状况
本次交易标的公司的主营业务为触摸屏、触控显示一体化的研发生产和销售。
触摸屏与液晶显示屏一般被同时应用，其下游应用有较高的重叠性，均广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。
2009年以来，全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的增长，其中手机出货量和产值占比最高，平板电脑出货量和产值增长最为迅速。
2011年全球智能手机出货量为4.91亿台，2012年全球智能手机出货量为7.17亿台，到 2013年全球智能手机出货量首次超过 10亿台，三年间复合增长率超过40%。
在触摸屏应用初期，业内使用框胶（口字胶）将触摸屏与液晶显示屏的四边简单固定后使用。这种工艺使得显示屏和触摸屏之间存在空气层，光线在空气层的折射和反射导致屏幕的显示效果大打折扣，但由于框胶贴合具有工艺简单、成本低廉的优势，目前触摸屏应用领域仍然以框胶贴合为主。
随着智能手机和平板电脑等电子产品的普及和升级换代，消费者对产品的显示效果要求越来越高。由于框胶贴合技术会降低显示屏的对比度、亮度等光学特性，逐渐难以满足高端市场的需求。为了迎合市场需求，业内开始研发工艺更为先进的全贴合技术（FullLamination），即使用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地完全粘合在一起。全贴合是高端智能手机与平板电脑等消费类电子产品的主流发展趋势。全贴合制程对工艺要求较高，挑战在于其贴合难度较高，而且尺寸越大贴合难度越高。触摸屏和显示屏两种产品价格昂贵，如果在贴合的过程中损坏，损失较大。目前行业内全贴合工艺的平均良率较低，相对成本较高。
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随着技术的进步，手机、平板电脑最终形成GF1、OGS、In-cell、On-cell等主流触控发展的方向，但各类触控技术在形成最终电子产品时都需要用到全贴合技术。触控模组厂商的需要把外挂式触摸屏和显示屏贴合起来，而显示面板厂商的需要把内嵌式触摸屏和盖板玻璃贴合起来。由于全贴合技术具有显示效果好、屏幕隔绝灰尘和水汽、边框更窄、机身更薄等优势，全贴合的触控显示一体化解决方案是消费电子类行业未来发展趋势，市场发展前景较好。
业际光电自设立以来主要从事触摸屏的研发、生产和销售业务。2013年起，业际光电开始进行产业链延伸，布局了触控显示一体化产品、液晶显示模组生产线，向触控显示一体化供应商发展。
业际光电的主要产品为应用于智能手机与平板电脑的中小尺寸电容式触摸屏和触控显示一体化模组。在电容式触摸屏领域，业际光电专业生产GF、GFF型电容触摸屏。2013年以来，业际光电进一步应用全贴合技术，开始生产触控显示一体化模组。
（二）标的资产收益法评估预测依据及预测过程
1、标的资产历史收益实现状况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年||2014年|
||1,061,723,677.02|1,234,900,223.36|
||954,701,574.24|1,070,670,176.00|
||107,022,102.78|157,237,591.54|
||13,226,442.43|11,439,748.05|
||52,374,007.72|91,358,623.73|
||12,583,198.31|10,981,623.31|
||20,747,846.75|53,667,344.48|
||19,792,804.83|55,470,239.41|
||14,790,999.38|45,937,824.44|

从上表中分析，标的公司主营收入 2014年比 2013年增长了16.31%，毛利
率增加了3.22%，销售费用降低13.51%，管理费用增长了74.44%，净利润2014
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年比2013年增长了210.58%。
2、业际光电公司总体固定资产状况及正在实行的经营计划
至 2014年 12月 31日，业际光电固定资产中机器设备原值 8,305.85万元净值7,175.82万元，在建的固定资产2,216.23万元，整体生产能力不断提升。业际光电公司根据合同订单及客户未来年度需求，估测 2015年度触控显示一体化可实现收入2.31亿元；触摸屏可实现销售收入11.89亿元，由于新客户的增加，未来收入将有较大幅度地增长。
3、预测的标的资产未来收益状况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|营业收入|142,044.00|177,253.05|216,256.29|246,827.78|263,225.14|263,225.14|
|比上一年度增长|15.02%|24.79%|22.00%|14.14%|6.64%|0.00%|
|减：营业成本|123,039.06|153,658.70|187,863.18|214,537.80|228,797.04|228,797.04|
|比上一年度增长|14.92%|24.89%|22.26%|14.20%|6.65%|0.00%|
|毛利率|13.38%|13.31%|13.13%|13.08%|13.08%|13.08%|
|营业税费|804.30|1,003.67|1,224.52|1,397.63|1,490.48|1,490.48|
|比上一年度增长|15.02%|24.79%|22.00%|14.14%|6.64%|0.00%|
|销售费用|1,321.89|1,635.53|1,980.48|2,248.59|2,401.96|2,401.96|
|比上一年度增长|15.55%|23.73%|21.09%|13.54%|6.82%|0.00%|
|管理费用|8,194.23|9,612.05|11,178.84|12,496.56|13,382.08|13,382.08|
|比上一年度增长|-1.16%|17.30%|16.30%|11.79%|7.09%|0.00%|
|财务费用|818.11|818.11|818.11|818.11|818.11|818.11|
|利润总额|7,866.41|10,524.99|13,191.16|15,329.09|16,335.47|16,335.47|
|减：所得税|1,179.96|1,578.75|1,978.67|2,299.36|2,450.32|2,450.32|
|净利润|6,686.45|8,946.24|11,212.49|13,029.73|13,885.15|13,885.15|
|比上一年度增长|45.55%|33.80%|25.33%|16.21%|6.57%|0.00%|

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4、收入、成本与各项费用的预测过程
①收入的预测
标的公司的收入主要来源于中小尺寸触摸屏及触控显示一体化。由于智能手机、平板电脑各种电子产品等市场前景需求广阔，根据标的公司已签订的合同、在手订单、新增客户的需求情况等，对未来年度收入进行了预测。2015年度目标公司中小尺寸触摸屏预计可实现收入11.89亿元，比2014年增长4.66%；2016、2017、2018及 2019年分别比上一年度增长18.58%、17.60%、13.68%、7.80%。
触控显示一体化由于新增加了 TCL等客户，产品质量在2014年的基础上趋于成熟和稳定，预计 2015年销售收入将会大幅增加。预计 2015年实现收入 2.31亿元，比2014年增加135.19%。2016、2017、2018及2019年分别比上一年度增长18.58%、17.60%、13.68%、7.80%。主要产品收入及其增长情况预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015|2016|2017|2018|
|销售收入|118,944.00|141,043.80|165,867.50|188,558.18|
|比上一年度增长|4.66%|18.58%|17.60%|13.68%|
|销售收入|23,100.00|36,209.25|50,388.79|58,269.60|
|比上一年度增长|135.19%|56.75%|39.16%|15.64%|
||142,044.00|177,253.05|216,256.29|246,827.78|

②成本的预测
目标公司的主营业务成本分产品进行测算，主要包括直接材料成本、直接人工、折旧费、燃料动力、修理费、其他费用等。主营业务成本根据产品的生产成本测算，其中直接材料成本根据历史年度材料耗用情况及材料价格变化进行测算；
直接人工、物业及水电、其他费用等按单件（台）单位成本占用情况分别测算；
除在建工程转入增加的折旧外，固定资产折旧及无形资产摊销等按不变金额进行预测。
产品成本情况预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产||||||||
||项 目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|品||||||||
|名||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|称||||||||
||产品销售|||||||
|||万元|102,354|120,477|141,770|161,233|173,942|
||成本合计|||||||
||产品实际|||||||
|||万台（件）|5,310|6,425|7,710|8,944|9,838|
|触||||||||
||销售量|||||||
|摸||||||||
||产品单位|元/台||||||
|屏|||19.28|18.75|18.39|18.03|17.68|
||销售成本|（件）||||||
||占上一年|||||||
||||87.30%|97.28%|98.06%|98.04%|98.07%|
||度比例|||||||
||产品销售|||||||
|||万元|20,685|33,182|46,094|53,305|54,855|
|触|成本合计|||||||
|控|产品实际|||||||
|||万台（件）|420|693|984|1,161|1,219|
|显|销售量|||||||
|示||||||||
||产品单位|元/台||||||
|一|||49.25|47.88|46.84|45.91|44.99|
|体|销售成本|（件）||||||
|化|占上一年|||||||
||||84.35%|97.22%|97.83%|98.00%|98.01%|
||度比例|||||||
|合 计|||123,039|153,659|187,863|214,538|228,797|

③营业税金及附加的预测
业际光电公司的税金及附加指缴纳的城建税、教育费附加等。评估人员根据 2014年度上述费用项目占营业收入的比例，乘以预测年度营业收入来确定预测年度的税金及附加的金额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|804.30|1,003.67|1,224.52|1,397.63|

④销售费用的预测
根据 2013年-2014年业际光电销售费用的增长及营业收入的增长情况分析，折旧费用与销售收入增长基本不相关，按不变金额进行预测；租金费用根据当地租金实际增长水平按5%的年增长水平进行预测。其他费用项目，与销售收入相关性较大，按销售收入的增长比例同比例进行预测。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|员工工资|572.25|715.31|872.67|994.85|
|折旧费|5.12|5.12|5.12|5.12|
|租赁费|11.28|11.85|12.44|13.06|
|水电费|6.48|6.80|7.14|7.50|
|办公费用|2.89|3.03|3.19|3.34|
|差旅费|84.18|105.22|128.37|146.34|
|业务费|314.45|393.06|479.54|546.67|
|广告费|1.50|1.50|1.50|1.50|
|保险费|75.94|94.93|115.81|132.03|
|快递费|8.36|10.45|12.75|14.53|
|运输费|103.22|129.02|157.40|179.44|
|展览费|14.07|17.59|21.46|24.46|
|通信费|1.50|1.50|1.50|1.50|
|员工福利|20.00|20.00|20.00|20.00|
|售后费用|12.17|15.22|18.57|21.17|
|物料消耗|0.90|0.90|0.90|0.90|
|车辆费用|55.70|69.63|84.95|96.84|
|报关费|10.09|12.61|15.38|17.53|
|会议费|0.50|0.50|0.50|0.50|
|无形资产摊销|1.28|1.28|1.28|1.28|
|其他|20.00|20.00|20.00|20.00|
|营业（销售）费用合计|1,321.89|1,635.53|1,980.48|2,248.59|

⑤管理费用的预测
评估人员参考 2013年-2014年管理费用增长情况，并结合 2015年及以后年度收入的增长情况，对管理人员工资及福利费用，以 2014年工资、福利费用为基础，按照2014，2013年平均工资增长比例进行了预测；对工会经费及职工教育经费，分别按照工资费用的2%及1.5%进行了预测；对于医疗等保险费用，按照目标公司核定的计算基础及计算比例进行预测；对于通讯费、审计咨询费用等，结合历史年度发生额按照固定金额进行了预测；租金费用根据当地租金实际增长
水平按5%的年增长水平进行预测；折旧及摊销按 2014年度不变金额进行预测，
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研发费用按照销售收入的3%进行了预测。其他费用项目结合历史发生情况进行预测。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|员工工资|1,376.42|1,522.94|1,685.04|1,864.41|2,062.86|
|2|员工福利|605.00|669.40|740.65|819.49|906.72|
|3|工会经费|38.97|44.76|51.15|57.19|62.55|
|4|教育经费|29.23|33.57|38.37|42.89|46.91|
|5|折旧费|43.62|43.62|43.62|43.62|43.62|
|6|租赁费|314.63|330.36|346.88|364.22|382.44|
|7|水电费|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|8|办公费用|98.20|98.20|98.20|98.20|98.20|
|9|差旅费|40.80|40.80|40.80|40.80|40.80|
|10|招待费|32.00|32.00|32.00|32.00|32.00|
|11|招聘费|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|12|物料消耗|30.90|32.45|34.07|35.77|37.56|
|13|维修费及装修费|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|
|14|养老保险费|253.33|253.33|253.33|253.33|253.33|
|15|残疾人就业保障金|50.00|55.00|60.00|65.00|70.00|
|16|医疗保险费|11.60|11.60|11.60|11.60|11.60|
|17|失业保险费|13.40|13.40|13.40|13.40|13.40|
|18|工伤保险费|7.79|8.95|10.23|11.44|12.51|
|19|生育保险费|3.87|3.87|3.87|3.87|3.87|
|20|通信费|40.00|45.00|50.00|55.00|60.00|
|21|快递费|2.30|2.30|2.30|2.30|2.30|
|22|印花税|107.60|134.50|164.09|187.07|200.16|
|23|运杂费|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|24|审计、咨询费用|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|25|劳动保护费|77.00|81.00|85.00|90.00|95.00|
|26|保险费|48.73|60.81|74.19|84.68|90.31|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|摊销|33.03|33.03|33.03|33.03|33.03|
|28|其他|51.17|51.17|51.17|51.17|51.17|
|29|住房公积金|97.43|111.91|127.89|142.96|156.37|
|30|汽车费用|111.80|117.39|123.26|129.42|135.89|
|31|研发费用|4,261.32|5,317.59|6,487.69|7,404.83|7,896.75|
|32|劳务费|196.07|245.09|299.01|340.87|364.74|
|33|会议费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|34|年会费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
||管理费用合计|8,194.23|9,612.05|11,178.84|12,496.56|13,382.08|

⑥财务费用的预测
根据经审计的报表披露，评估基准日被评估单位向平安银行深圳坪山新区支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国工商银行深圳龙岗支行等共借入付息负债 123,598,753.00元。利息支出根据预测期期初借款的账面原值和约定利率等进行预测。
根据评估假设，企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及手续费等其他不确定性损益。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|818.11|818.11|818.11|818.11|

⑦所得税费用的预测
业际光电所得税税率为15%，假设本次交易完成后企业能够继续取得高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为15%。
⑧业际公司未来年度利润预测汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|142,044.00|177,253.05|216,256.29|246,827.78|263,225.14|
|减：营业成本|123,039.06|153,658.70|187,863.18|214,537.80|228,797.04|

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|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|13.38%|13.31%|13.13%|13.08%|13.08%|
|营业税费|804.30|1,003.67|1,224.52|1,397.63|1,490.48|
|销售费用|1,321.89|1,635.53|1,980.48|2,248.59|2,401.96|
|管理费用|8,194.23|9,612.05|11,178.84|12,496.56|13,382.08|
|财务费用|818.11|818.11|818.11|818.11|818.11|
|利润总额|7,866.41|10,524.99|13,191.16|15,329.09|16,335.47|
|减：所得税|1,179.96|1,578.75|1,978.67|2,299.36|2,450.32|
|净利润|6,686.45|8,946.24|11,212.49|13,029.73|13,885.15|

（三）未来年度营业收入预测的合理性
1、触摸屏及触控显示一体化两种产品2014年销售收入合计约占全部产品销售收入的100%。触摸屏产品和触控显示一体化产品的产能、产量均大幅增长。
2014年产能利用率约为66%；仍有较大的提升空间。触控显示一体化产品 2014年比 2013年产品销售收入提升巨大，主要原因是全贴合触控显示一体化产品技术趋于成熟，良率提高，生产和销售是今后发展的主要方向。触摸屏产品和触控显示一体化产品均为以销定产模式，报告期内销售情况情况良好，2014年度产销量均接近100%。2014年触控显示一体化产能利用率约为15%，主要是触控显示一体化设备主要为 2014年新建，并且基准日仍在投入建设之中，转化为生产需要一个过程。
触摸屏及触控显示一体化产品单价下降的主要原因为：
（1）业际光电处于电子产品产业链中游，其下游主要为手机等消费类电子产品，消费类电子产品具有更新换代快，在产品生命周期内呈降价趋势等特性。
触摸屏、全贴合等中游零部件产品的价格也相应下降。
（2）业际光电不断对主要产品的生产工艺进行改良，通过持续提升产品的良品率、提高生产效率（减少人工及能耗）等措施，使主要产品的单位成本不断下降，使产品价格的下降成为可能。产品价格的下降使企业的竞争力得到有效提升。
2、预测的触摸屏及触控显示一体化未来年度收入情况
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|单位|2015|2016|2017|2018|

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|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|万元|118,944|141,044|165,868|188,558|
|实际销售量|万片|5,310|6,425|7,710|8,944|
|产能|万片|7,000|10,000|10,000|10,000|
|销售单价|元/片|22.40|21.95|21.51|21.08|
|销售收入|万元|23,100|36,209|50,389|58,270|
|实际销售量|万片|420|693|984|1,161|
|产能|万片|700|1,000|1,400|1,400|
|销售单价|元/片|55.00|52.25|51.21|50.18|
||万元|142,044|177,253|216,256|246,828|

3、产品的市场竞争、消费电子部件更新换代、产品生命周期等状况
（1）市场竞争状况
随着手机和平板电脑主流尺寸的增大，消费者对于大尺寸屏幕产品需求增加；
7寸屏幕逐渐成为大型手机终端和平板电脑区分的临界尺寸，国内各大触摸屏厂商在以7寸屏为代表的主流尺寸上竞争非常激烈。同时，随着技术的进步，由于全贴合技术具有显示效果好、屏幕隔绝灰尘和水汽、边框更窄、机身更薄等优势，全贴合的触控显示一体化解决方案是消费电子类行业未来发展趋势，市场发展前景较好，在触控显示一体化产品上也将会充分竞争。
（2）消费电子部件更新换代、产品生命周期状况
随着电子产品应用的日异普及，由终端电子产品需求所主导，产品不断更新换代。按当前消费电子产品来看，以手机为例，产品生命周期约一到两年。随着新的通讯等技术引入、智能穿戴等产品的发展，终端用户产品更新换代的速度将更快，消费电子部件的产品生命周期更短。终端电子产品更新换代会产生对触摸屏的持续需求，加上新开发的可穿戴设备、车载等应用领域的兴起，使触摸屏市场需求将保持长期增长趋势。
4、客户订单及预计的实现收入情况
业际光电的客户结构相对稳定，2013年与2014年相比前五名客户中，有三
名是相同的，客户群相对稳定， 2013年第二大客户 TCL Mobile
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Communication(HK)Co.,Ltd已上升为2014年第一大客户。2015年度，TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd客户触摸屏预计销售收入5.1亿元，天珑移动技术股份有限公司预计实现销售收入1亿元，广东步步高工业电子有限公司预计实现收入1.5亿元，中兴通讯股份有限公司预计实现收入1.45亿元，酷派（宇龙通信公司）预计实现销售收入1亿元，闻泰通讯股份有限公司、华勤通讯技术有限公司、深圳禾苗通信科技有限公司、海信、龙旗电子（惠州）有限公司等预计合计实现销售收入 3亿元。以上预计实现收入 13亿元，评估人员按照谨慎原则，评估中预计2015年实现触摸屏销售收入11.89亿元。
触控显示一体化产品 2014年比 2013年增幅巨大，业际光电 2014年对该产品加大了设备投入，产品生产技术趋于成熟，质量稳定。报告期内产品销售价格下降较大，主要是2013年生产产品量很小，尺寸及复杂程度也不一样，与2014年度相比不具有代表性；2014年已经量化生产，产品技术和产品质量趋于成熟和稳定，综合其他市场因素，2014年产品价格能基本反映其真实价格水平，预测年度产品销售单价在2014年基础上略有降低。该产品主要分为客供LCM、外购LCM、自制LCM、框贴自制LCM，预计2015年实现销售收入3亿元，主要用于ROSSA项目及VIVALTO项目。老客户中如天马、天珑2015年可实收销售收入 1.2亿元，新客户（主要是三星公司）可增加实现销售收入 1.8亿元。评估人员按照谨慎原则，评估中预计2015年实现触控显示一体化销售收入2.31亿元。
经过以上分析，目标公司未来年度预测营业收入是可以实现的。
三、平波电子
（一）平波电子所处的市场环境及发展状况
本次交易标的公司平波电子的主营业务为触摸屏的研发生产和销售。触摸屏与液晶显示屏一般被同时应用，其下游应用有较高的重叠性，均广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。
2009年以来，全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的增长，其中手机出货量和产值占比最高，平板电脑出货量和产值增长最为迅速。
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根据IHSDisplaybank的预测，全球触摸屏出货量将从2012年的13.49亿片增长到2016年的27.53亿片，增幅高达104%。其中，中小尺寸触摸屏出货量将从 2012年的 13.33亿片增长到 2016年的 26.37亿片，增幅为98%，平均每年20%的复合增长率。
平波电子成立于2008年，公司成立之初主要产品为传统电阻式触摸屏。2009年，随着多点触屏手机的普及率上升，国内电容式触摸屏行业发展迅速，公司电容触摸屏产品销售额迅速增长；2012年，电容式触摸屏行业进入高速发展时期，产品需求旺盛，公司主要专注于电容式触摸屏产品的研发生产。目前，平波电子的主要产品为中大尺寸 GG型电容触摸屏和 GF2型电容触摸屏，小批量生产销售的产品为中大尺寸 GFF型电容触摸屏和小尺寸PG、GF型电容触摸屏。平波电子的产品已逐步切入创维、长城、海信、三诺、台电、酷比魔方等国内多家知名数码企业，在 2015年国内中大尺寸触摸屏市场迅速增长的背景下，企业业绩不断地增长。
（二）标的资产收益法评估预测依据及预测过程
1、标的资产历史收益实现状况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年||2014年|
||252,049,727.05|200,164,605.82|
||206,016,261.46|158,451,320.25|
||45,291,237.67|41,040,045.74|
||2,958,254.28|1,554,337.72|
||20,766,944.74|18,122,782.42|
||-554,370.62|1,459,761.49|
||18,769,170.27|20,100,815.52|
||18,724,354.88|20,861,467.04|
||16,033,575.32|17,760,654.34|

从上表中分析，标的公司主营收入 2014年比 2013年下降了16.31%，毛利
率增加了2.58%，销售费用降低47.46%，管理费用降低了12.73%，净利润2014
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年比2013年增长了10.77%。
报告期内，平波电子的销售收入从2013年的2.52亿元下降到2014年的2.00亿元，主要原因是平波电子根据市场情况，降低了中小尺寸电容式触摸屏的销售数量。平波电子的中小尺寸电容式触摸屏产品主要是7寸电容式触摸屏，随着手机、平板电脑主流尺寸的增大，中小尺寸触摸屏的竞争愈发激烈，平波电子7寸以下电容式触摸屏的毛利率由2013年的18.79%降至2014年的12.53%。
2014年，平波电子及时调整产品结构，推出市场领先的中大尺寸电容式触摸屏，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售收入占比由 2013年42.93%提高至 2014年的54.86%，其毛利率由 2013年的17.58%上升到 2014年的26.51%。管理费用降低，主要是2014年比2013年度研究开发费用减少了507万元。
2、平波电子公司总体固定资产状况及正在实行的经营计划
至2014年12月31日，平波电子有限公司固定资产中机器设备原值4,370.26万元，净值 3,633.40万元，在建的固定资产 160.00万元，整体生产能力不断提升。平波电子公司根据合同订单及客户未来年度需求，估测 2015年度触摸屏可实现收入 2.93亿元；由于新客户加入及中大尺寸触摸屏销售收入的增加，未来收入将有较大幅度地增长。
3、预测的标的资产未来收益状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|29,260.30|34,812.15|39,622.86|44,551.55|
|46.18%|18.97%|13.82%|12.44%|
|23,358.91|27,963.86|31,876.01|35,852.51|
|47.42%|19.71%|13.99%|12.47%|
|20.17%|19.67%|19.55%|19.53%|
|-0.67%|-0.50%|-0.12%|-0.03%|
|98.41|117.09|133.27|149.85|
|46.18%|18.98%|13.82%|12.44%|
|361.41|426.48|479.94|534.51|

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|||||
|-|-|-|-|
|132.52%|18.00%|12.54%|11.37%|
|2,311.97|2,574.33|2,808.75|3,047.95|
|27.57%|11.35%|9.11%|8.52%|
|219.00|219.00|219.00|219.00|
|2,910.60|3,511.39|4,105.89|4,747.73|
|39.52%|20.64%|16.93%|15.63%|
|436.59|526.71|615.88|712.16|
|2,474.01|2,984.68|3,490.01|4,035.57|
|39.30%|20.64%|16.93%|15.63%|

4、收入、成本与各项费用的预测过程
①收入的预测
平波电子的收入主要来源于中大尺寸触摸屏及部分中小尺寸触摸屏和玻璃盖板。由于智能手机、平板电脑各种电子产品等市场前景需求广阔，根据标的公司已签订的合同、在手订单、新增客户的需求情况等，对未来年度收入进行了预测。2015年度目标公司触摸屏及玻璃盖板预计可实现收入 2.93亿元，比2014年增长46.18%；2016、2017、2018及2019年分别比上一年度增长18.97%、13.82%、12.44%、8.65%。主要产品收入及其增长情况预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来期|||||
|产品|科目|单位||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||销售收入|万元|7,735|12,252|15,879|18,293|20,195|
|10.1寸|销售量|万件|130|234|316|379|436|
||销售单价|元/件|59.50|52.36|50.27|48.25|46.32|
||销售收入|万元|7,260|6,207|4,718|3,623|3,514|
|7寸|销售量|万件|330|297|238|190|190|
||销售单价|元/件|22.00|20.90|19.86|19.06|18.49|
||销售收入|万元|2,800|2,268|1,939|1,842|1,769|
|8寸||||||||
||销售量|万件|80|72|65|65|65|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售单价|元/件|35.00|31.50|29.93|28.43|27.29|
||销售收入|万元|2,400|2,160|1,944|1,939|1,975|
|9.7寸|销售量|万件|50|50|50|53|55|
||销售单价|元/件|48.00|43.20|38.88|36.94|35.83|
||销售收入|万元|2,695|3,396|4,194|5,343|6,283|
|11.6寸|销售量|万件|35|49|64|83|99|
||销售单价|元/件|77.00|69.30|65.84|64.52|63.23|
||销售收入|万元|2,261|2,910|3,870|4,931|5,364|
|14寸|销售量|万件|17|24|34|44|49|
||销售单价|元/件|133.00|119.70|113.72|111.44|109.21|
||销售收入|万元|2,175|3,524|4,757|6,060|6,533|
|15.6寸|销售量|万件|15|27|41|53|58|
||销售单价|元/件|145.00|130.50|117.45|115.10|112.80|
|全部产品销售||||||||
|||万元|29,260.30|34,812.15|39,622.86|44,551.55|48,403.26|
|收入总计||||||||
|比上一年度增长|||46.18%|18.97%|13.82%|12.44%|8.65%|

②成本的预测
目标公司的主营业务成本分产品进行测算，主要包括直接材料成本、直接人工、折旧费、燃料动力、修理费、其他费用等。主营业务成本根据产品的生产成本测算，其中直接材料成本根据历史年度材料耗用情况及材料价格变化进行测算；
直接人工、物业及水电、其他费用等按单件（台）单位成本占用情况分别测算；
除在建工程转入增加的折旧外，固定资产折旧及无形资产摊销等按不变金额进行预测。
主要产品销售成本预测如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未来期|||||
||产品项目||单 位||||||
|||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10.1寸||销售成本合计|万元|5,706|9,500|12,244|14,291|15,986|
|||产品实际销售量|万件|130|234|316|379|436|
|||产品单位销售成本|元/件|43.89|40.60|38.76|37.70|36.67|
|||其中：材料费合计|元/件|39.62|36.45|34.63|33.59|32.58|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工资福利|元/件|2.32|2.25|2.25|2.25|2.25|
||外购燃料动力|元/件|0.75|0.72|0.70|0.68|0.66|
||固定资产维修费|元/件|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
||其他费用|元/件|1.17|1.15|1.15|1.15|1.15|
||销售成本合计|万元|6,171|5,168|3,968|3,096|3,020|
||产品实际销售量|万件|330|297|238|190|190|
||产品单位销售成本|元/件|18.70|17.40|16.70|16.29|15.89|
||其中：材料费合计|元/件|14.88|13.69|13.01|12.62|12.24|
|7寸||||||||
||工资福利|元/件|2.15|2.09|2.09|2.09|2.09|
||外购燃料动力|元/件|0.72|0.69|0.67|0.65|0.63|
||固定资产维修费|元/件|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
||其他费用|元/件|0.92|0.90|0.90|0.90|0.90|
||销售成本合计|万元|2,065|1,724|1,485|1,446|1,409|
||产品实际销售量|万件|80|72|65|65|65|
||产品单位销售成本|元/件|25.81|23.94|22.91|22.32|21.74|
||其中：材料费合计|元/件|21.89|20.14|19.13|18.56|18.00|
|8寸||||||||
||工资福利|元/件|2.30|2.23|2.23|2.23|2.23|
||外购燃料动力|元/件|0.73|0.70|0.68|0.66|0.64|
||固定资产维修费|元/件|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
||其他费用|元/件|0.86|0.84|0.84|0.84|0.84|
||销售成本合计|万元|2,001|1,852|1,770|1,808|1,848|
||产品实际销售量|万件|50|50|50|53|55|
||产品单位销售成本|元/件|40.01|37.04|35.39|34.44|33.52|
||其中：材料费合计|元/件|35.50|32.66|31.03|30.10|29.20|
|9.7寸||||||||
||工资福利|元/件|2.57|2.49|2.49|2.49|2.49|
||外购燃料动力|元/件|0.68|0.65|0.63|0.61|0.59|
||固定资产维修费|元/件|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
||其他费用|元/件|1.24|1.22|1.22|1.22|1.22|
||销售成本合计|万元|2,048|2,650|3,286|4,152|4,844|
|11.6寸|产品实际销售量|万件|35|49|64|83|99|
||产品单位销售成本|元/件|58.52|54.08|51.58|50.14|48.75|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其中：材料费合计|元/件|54.00|49.68|47.20|45.78|44.41|
||工资福利|元/件|2.00|1.94|1.94|1.94|1.94|
||外购燃料动力|元/件|0.80|0.77|0.75|0.73|0.71|
||固定资产维修费|元/件|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
||其他费用|元/件|1.70|1.67|1.67|1.67|1.67|
||销售成本合计|万元|1,471|1,941|2,588|3,269|3,525|
||产品实际销售量|万件|17|24|34|44|49|
||产品单位销售成本|元/件|86.52|79.84|76.05|73.88|71.77|
||其中：材料费合计|元/件|82.00|75.44|71.67|69.52|67.43|
|14寸||||||||
||工资福利|元/件|2.00|1.94|1.94|1.94|1.94|
||外购燃料动力|元/件|0.80|0.77|0.75|0.73|0.71|
||固定资产维修费|元/件|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
||其他费用|元/件|1.70|1.67|1.67|1.67|1.67|
||销售成本合计|万元|1,731|2,871|4,099|5,174|5,526|
||产品实际销售量|万件|15|27|41|53|58|
||产品单位销售成本|元/件|115.38|106.35|101.21|98.27|95.42|
||其中：材料费合计|元/件|111.37|102.46|97.34|94.42|91.59|
|15.6寸||||||||
||工资福利|元/件|2.21|2.14|2.14|2.14|2.14|
||外购燃料动力|元/件|0.74|0.71|0.69|0.67|0.65|
||固定资产维修费|元/件|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
||其他费用|元/件|1.03|1.01|1.01|1.01|1.01|
|长期待摊|||87.80|87.80|87.80|87.80|87.80|
|折旧|||638.46|638.46|638.46|638.46|638.46|
|全部产品成本费用合计|||23,359|27,964|31,876|35,853|38,961|

③营业税金及附加的预测
平波电子公司的税金及附加指缴纳的城建税、教育费附加等。评估人员根据 2014年度上述费用项目占营业收入的比例，乘以预测年度营业收入来确定预测年度的税金及附加的金额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
|||||
|-|-|-|-|
|98.41|117.09|133.27|149.85|

④销售费用的预测
根据2013年-2014年销售费用的增长及营业收入的增长情况，折旧费用与销售收入增长不相关，按不变金额进行预测；广告费与清洁费用与销售收入增长相关性不大，按固定金额进行了预测；租金费用根据当地租金实际增长水平按5%的年增长水平进行预测。其他费用项目与销售收入相关性较大的，按销售收入的增长比例同比例进行预测。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||运输费||26.83||31.92||36.33||40.85|||
||广告费||14.00||14.00||14.00||14.00|||
|3||租赁费||2.38||2.50||2.63||2.76|2.90|
||销售部门人员工资||181.02||215.37||245.13||275.62|||
||销售部门人员福利||8.69||10.34||11.77||13.23|||
||销售差旅费||26.30||31.29||35.61||40.04|||
||销售办公费||2.00||2.50||3.00||3.50|||
||销售部门资产折旧费||0.64||0.64||0.64||0.64|||
||销售部门物料损耗费||2.00||3.00||4.00||5.00|||
||通信费||0.50||0.70||0.90||1.10|||
||招待费用||15.00||20.00||21.00||22.00|||
||车辆费||15.00||16.00||17.00||18.00|||
||住宿费||0.80||1.00||1.20||1.30|||
||清洁费||0.06||0.06||0.06||0.06|||
||其他||5.00||5.00||5.00||5.00|||
||水电费||0.06||0.06||0.06||0.06|||
||误餐费||0.80||0.80||0.80||0.80|||
||社会保险费用||2.00||2.00||2.00||2.00|||
||住房公积金||0.50||0.50||0.50||0.50|||
||市场部费用||57.83||68.80||78.31||88.05|||
||营业（销售）费用合计||361.41||426.48||479.94||534.51|||

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
⑤管理费用的预测
评估人员参考 2013年-2014年管理费用增长情况，并结合 2015年及以后年度收入的增长情况，对管理人员工资及福利费用，以 2014年工资、福利费用为基础，结合管理人员实际工资增长水平按年5%的增长比例进行了预测；对工会经费及职工教育经费，分别按照工资费用的2%及1.5%进行了预测；对于社会保险费用，按照目标公司工资总额的11%的计算比例进行预测；对于通讯费、审计咨询费用等，结合历史年度发生额按照固定金额进行了预测；租金费用根据当地租金实际增长水平按5%的年增长水平进行预测；折旧费用、资产摊销、房产税等按2014年度不变金额进行预测，研发费用按照销售收入的3%进行了预测。其他费用项目结合历史发生情况进行预测。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|业务招待费|15.00|20.00|21.00|22.00|23.00|
|2|工会经费|47.52|52.48|56.48|60.70|66.00|
|3|职工教育经费|35.64|39.36|42.36|45.52|49.50|
|4|低值易耗品摊销|3.94|3.94|3.94|3.94|3.94|
|5|修理费|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|6|企业管理人员工资|597.84|627.73|659.12|692.08|726.68|
|7|企业职工福利|30.00|35.00|40.00|45.00|50.00|
|8|办公费|35.00|40.00|45.00|50.00|55.00|
|9|折旧费|51.11|51.11|51.11|51.11|51.11|
|10|审计费|41.65|30.00|30.00|30.00|30.00|
|11|房产税费|35.39|35.39|35.39|35.39|35.39|
|12|无形资产摊销|14.62|14.62|14.62|14.62|14.62|
|13|社会保险费用|261.36|288.67|310.63|333.84|362.99|
|14|交通费|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|15|车辆费|15.00|18.00|20.00|21.00|22.00|
|16|研究开发费|877.81|1,044.36|1,188.69|1,336.55|1,452.10|
|17|水电费|9.00|9.00|9.00|9.00|9.00|
|18|税金|40.00|50.00|55.00|60.00|65.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|租凭费|4.99|5.24|5.50|5.78|6.07|
|20|通信费|3.50|4.00|4.50|5.00|5.50|
|21|印刷费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|22|清洁费|13.18|13.50|14.00|14.50|15.00|
|23|招聘费|0.60|0.80|1.00|1.20|1.40|
|24|培训费|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|25|长期待摊费用摊销|32.22|32.22|32.22|32.22|32.22|
|26|伙食费|18.00|20.00|22.00|24.00|26.00|
|27|广告费|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|28|运输费|10.00|12.00|14.00|16.00|18.00|
|29|误餐费|0.30|0.50|0.70|0.90|1.10|
|30|管理区管理费|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|
|31|专利费|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|
|32|差旅费|25.00|27.00|29.00|31.00|33.00|
|33|检测费|3.00|5.00|7.00|8.00|8.00|
|34|劳动保护费|6.00|10.00|12.00|14.00|16.00|
|35|绿化费|0.30|0.40|0.50|0.60|0.70|
|管理费用合计||2,311.97|2,574.33|2,808.75|3,047.95|3,263.32|

⑥财务费用的预测
根据经审计的报表披露，评估基准日被评估单位向招商银行股份有限公司东莞虎门支行借入的付息负债 300万元，中国农业银行吉安分行借入的付息负债2000万元，向吉安农商行井开支行借款500万元，付息债务共2800万元。利息支出根据预测期期初借款的账面原值和约定利率等进行预测。
根据评估假设，企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及手续费等其他不确定性损益。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|219.00|219.00|219.00|219.00|

⑦所得税费用的预测
合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
平波电子所得税税率为15%，假设本次交易完成后企业能够继续取得高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为15%。
⑧平波电子未来年度利润预测汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|29,260.30|34,812.15|39,622.86|44,551.55|48,403.26|
|23,358.91|27,963.86|31,876.01|35,852.51|38,960.54|
|20.17%|19.67%|19.55%|19.53%|19.51%|
|98.41|117.09|133.27|149.85|162.80|
|361.41|426.48|479.94|534.51|578.12|
|2,311.97|2,574.33|2,808.75|3,047.95|3,263.32|
|219.00|219.00|219.00|219.00|219.00|
|2,910.60|3,511.39|4,105.89|4,747.73|5,219.48|
|436.59|526.71|615.88|712.16|782.92|
|2,474.01|2,984.68|3,490.01|4,035.57|4,436.56|

（三）未来年度营业收入预测的合理性
1、报告期内主要产品销售收入、产品单价、销售数量、生产数量、产能、产销率、产能利用率等状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|单位|2013年|2014年|增减额|
||销售收入|万元|1,704.43|4,991.21|3,286.78|
||销售单价|万元|74.85|76.43|1.57|
||设计产能（产量）|台（件）|335,900.00|4,500,000.00|4,164,100.00|
|10.1寸|实际生产量|台（件）|235,193.00|714,495.00|479,302.00|
||产能利用率(产量/产能)|（%）|70.02|15.88|-54.14|
||实际销售量|台（件）|227,709.00|653,078.00|425,369.00|
||产销率|（%）|96.82|91.40|-5.41|
||销售收入|万元|14,354.04|8,473.73|-5,880.31|
|7寸|销售单价|万元|27.38|26.19|-1.19|
||设计产能（产量）|台（件）|6,500,000.00|6,500,000.00|-|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际生产量|台（件）|5,188,958.00|3,455,355.00|-1,733,603.00|
||产能利用率(产量/产能)|（%）|79.83|53.16|-26.67|
||实际销售量|台（件）|5,243,125.00|3,235,338.00|-2,007,787.00|
||产销率|（%）|101.04|93.63|-7.41|
||销售收入|万元|4,497.46|3,125.93|-1,371.53|
||销售单价|万元|46.57|41.72|-4.85|
||设计产能（产量）|台（件）|900,000.00|900,000.00|-|
|8寸|实际生产量|台（件）|859,305.00|822,779.00|-36,526.00|
||产能利用率(产量/产能)|（%）|95.48|91.42|-4.06|
||实际销售量|台（件）|965,739.00|749,283.00|-216,456.00|
||产销率|（%）|112.39|91.07|-21.32|
||销售收入|万元|3,670.13|2,055.71|-1,614.42|
||销售单价|万元|71.62|66.79|-4.83|
||设计产能（产量）|台（件）|550,000.00|580,000.00|30,000.00|
|9.7寸|实际生产量|台（件）|506,098.00|318,612.00|-187,486.00|
||产能利用率(产量/产能)|（%）|92.02|54.93|-37.08|
||实际销售量|台（件）|512,441.00|307,802.00|-204,639.00|
||产销率|%|101.25|96.61|-4.65|
|四种产品销售收入小计||万元|24,226.06|18,646.58|-5,579.48|
|四种产品占全部销售收入的比例||%|96.12|93.16|-2.96|
|销售收入总计||万元|25,204.97|20,016.47|-5,188.50|

2、由上表可以看出，上述四种产品2014年销售收入合计约占全部产品销售收入的93.16%，四种主要产品2013年度销售收入占全部产品销售收入的96.12%。
全部产品销售收入2014年比2013年减少5,188.50万元，其中8寸触摸屏产品销售收入下降5,880.31万元。10.1寸产品销售单价略有提高，其他三种主要产品销售价格 2014年比 2013年均有所降低，9.7寸产品销售价格降幅较大。各种产品产销率较高，均在91%以上。未来年度中大尺寸触摸屏将是目标公司收入最主要的增长来源。
从产品结构上看，报告期内平波电子中小尺寸电容式触摸屏产品的主要尺寸
是7寸屏。随着国内手机终端的主流尺寸越来越大，7寸屏幕逐渐成为大型手机
终端和平板电脑区分的临界尺寸，国内各大触摸屏厂商在以 7寸屏为代表的主流
合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
尺寸上竞争非常激烈。平波电子的中小尺寸电容式触摸屏的平均销售单价由2013年的27.38元/片降低至2014年的26.19元/片。
报告期内，平波电子中大尺寸电容式触摸屏产品的主要尺寸是 8寸、9.7寸和 10.1寸，主要应用领域为平板电脑、车载、工控设备。报告期内，产品结构中价格较高的10.1寸电容屏的销售数量大幅增加；部分低端PG结构产品逐步向高端 GG结构产品过渡，单片价格提高；同时平波电子 2014年下半年开始做全贴合产品，出货价格提高。这些因素使得10.1寸触摸屏销售价格2014年高于2013年。总体上平波公司中大尺寸触摸屏销售收入在增加，中小尺寸触摸屏销售收入所占比例逐渐降低。
3、产品的市场竞争、消费电子部件更新换代、产品生命周期等状况
（1）市场竞争状况
随着手机和平板电脑主流尺寸的增大，消费者对于大尺寸屏幕产品需求增加；
7寸屏幕逐渐成为大型手机终端和平板电脑区分的临界尺寸，国内各大触摸屏厂商在以7寸屏为代表的主流尺寸上竞争非常激烈。由此，7寸及以下中小尺寸电容式触摸屏的毛利率大幅降低，而7寸以上中大尺寸电容式触摸屏的毛利率则维持在合理的水平。
（2）消费电子部件更新换代、产品生命周期状况
随着电子产品应用的日异普及，由终端电子产品需求所主导，产品不断更新换代。按当前消费电子产品来看，以手机为例，产品生命周期约一到两年。随着新的通讯等技术引入、智能穿戴等产品的发展，终端用户产品更新换代的速度将更快，消费电子部件的产品生命周期更短。终端电子产品更新换代会产生对触摸屏的持续需求，加上新开发的可穿戴设备、车载等应用领域的兴起，使触摸屏市场需求将保持长期增长趋势。
4、触摸屏业务分析
（1）报告期内前五名客户销售情况：
单位：万元
2013年度
客户名称 销售收入 占营业收入比例
合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
||
|-|
|3,157.33|
|3,017.86|
|2,170.03|
|1,990.95|
|1,629.58|
|11,965.76|

2014年度
||
|-|
|销售收入|
|3,631.00|
|1,931.04|
|1,543.26|
|1,315.06|
|1,286.46|
|9,706.81|

（2）客户订单及预计的实现收入情况
从客户结构看，2013年与2014年相比前五名客户中，有两名是相同的，但是新客户江西伟恒数码科技有限公司由原来的不到前五名升为 2014年第一名，对其他客户销售收入与2013年相比均有不同程度地下降。江西伟恒成立于 2014年3月，注册资本为3000万元，该公司的主要产品为平板电脑，2014年下半年建厂投产，向平波电子采购的主要产品是7寸及以上电容式触摸屏。目标公司预计2015年度海信、海尔、长城、波导、中兴、创维、三诺、HP客户可实现收入 1.4亿元；台电、欧度利方、江西伟恒、创成、易道、品网、意创力、安科讯等客户可实现收入2.0亿元，以上共计3.4亿元。报告日前已签订的订单为1.34亿元。至2015年4月，目标公司实现未经审计的营业收入 6836万元，由于受上半年春节等过节的影响，业务收入有较为明显的季节性，下半年将实现更大幅度地业务增长。结合 2015年度各客户订单需求状况，增长趋势，评估人员按照谨慎原则，评估中预计2015年实现销售收入2.94亿元。
经过以上分析，目标公司未来年度预测的营业收入是可以实现的。
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四、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，通过对电子部品件公司销售数量与销售价格变化趋势、市场竞争、电子消费部件更新换代、产品生命周期、产能、产销率、客户需求等因素的分析，部品件公司未来年度营业收入将会取得较快增长，目标公司未来年度预测的营业收入可以实现。通过对业际光电公司销售数量与销售价格变化趋势、市场竞争、消费电子部件更新换代情况、产能、产销率、客户需求等因素的分析，业际光电公司未来年度营业收入将会取得较快增长，特别是触控显示一体化产品将会呈现大幅增长，目标公司未来年度预测的营业收入可以实现。通过对平波电子公司销售数量与销售价格变化趋势、市场竞争、消费电子产品更新换代、产销率、客户需求等因素的分析，评估师认为平波电子公司未来年度营业收入将会取得较快增长，目标公司未来年度预测的营业收入是可以实现的。
五、补充披露
以上回复内容已在报告书“第五章本次交易的评估情况及定价公允性分析/一、标的公司评估情况/（二）部品件公司评估情况/2、收益法评估结果”、“第五章本次交易的评估情况及定价公允性分析/一、标的公司评估情况/（三）业际光电评估情况/2、收益法评估结果”、“第五章本次交易的评估情况及定价公允性分析/一、标的公司评估情况/（四）平波电子评估情况/2、收益法评估结果”等部分予以修改补充披露。
问题15.请你公司：1）结合报告期内主要产品毛利率变化情况、产品结构、客户结构、核心竞争优势及主要竞争对手情况等，分产品补充披露标的资产收益法评估中毛利率预测的合理性。2）就毛利率变动对标的资产估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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一、部品件公司
（一）报告期内主要产品毛利率及产品结构状况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|2013年|2014年|增减变动|
||销售收入|49,026.83|59,517.96|10,491.13|
||销售成本|41,877.95|53,044.71|11,166.76|
|FPC（包|||||
|括SMT）|毛利率|14.58%|10.88%|-3.70%|
||销售收入占当年全部销售收入比例|15.97%|12.95%|-3.02%|
||销售收入|190,546.51|363,056.72|172,510.21|
||销售成本|183,754.55|341,886.98|158,132.43|
|LCD|||||
||毛利率|3.56%|5.83%|2.27%|
||销售收入占当年全部销售收入比例|62.08%|79.01%|16.93%|
||销售收入|37,476.14|29,894.20|-7,581.94|
||销售成本|31,112.80|25,234.19|-5,878.61|
|摄像头|||||
||毛利率|16.98%|15.59%|-1.39%|
||销售收入占当年全部销售收入比例|12.21%|6.51%|-5.70%|
||主要产品销售收入合计|277,049.48|452,468.88|175,419.40|
|合计|||||
||主要产品销售成本合计|256,745.30|420,165.88|163,420.58|

由上表可以看出，由于受市场竞争及客户降价的影响，FPC产品毛利率2014年比 2013年降低3.70%，销售收入占全年全部产品销售收入的比重有所降低，但绝对额增加10,491.13万元。LCD产品毛利率2014年比2013年增加了2.27%，主要是受产品结构的影响。2013年，LCD产品主要是2"寸到4”屏的小尺寸产品，而2014年销售的主要是4"寸到5"寸屏的产品，大屏幕产品售价比小屏幕产品要高；另外，2013年销售的产品多为LCD显示屏(不带触控功能)，2014年销售的产品多为TP+LCD模组，相应的产品售价有所上升。造成毛利率有所上升。
销售收入占全当年部产品销售收入的比重上升了16.93%。摄像头产品毛利率 2014年比 2013年降低了1.39%，主要是平均销售单价下降，MOTO、华为等公
司130万和200万像素的摄像头销量减少，毛利率有所降低。销售收入占当年全
部产品销售收入的比重下降了5.7%，主要是LCD产品销售收入大幅增加，以至
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于摄像头产品占整体销售收入的比重降低。
（二）主要产品的核心竞争优势及主要竞争对手情况。
1、主要产品的核心竞争优势
部品件公司主要产品为中小尺寸液晶显示模组、FPC和摄像头产品，是国内较早生产上述产品的厂商之一。部品件公司 2014年度中小尺寸液晶显示模组、FPC销售收入为国内同行业中具有较大影响力的供应商。摄像头产品在同行业中也有一定的影响力。
（1）部品件公司具有客户资源优势，与三星、诺基亚、TCL、步步高、日立、华为、Motorala、夏普、中兴、HTC等主流厂商建立了长期稳定的合作关系。
（2）具有研发与技术优势。标的公司均设有专门的研发部门，配备了具有丰富经验的研发设计团队，制定了一套完整有效的研发设计流程，对外为客户提供及时、优质的产品设计服务，对内与生产、采购等部门保持密切沟通和联系。
标的公司的研发设计紧跟客户需求，对于客户新产品研发项目，标的公司能够迅速研发设计出模组样品供客户组装测试，定型后能够迅速实现量产供应，节省了客户的新品推出时间，为客户赢得市场先机。标的公司均为国家高新技术企业，在新技术研发上持续投入，已经取得多项专利技术和非专利技术，新技术的开发和应用使标的公司能够更好地服务客户，为客户提供更有竞争力的产品。
（3）具有管理优势。标的公司专精于触摸屏和液晶显示屏行业多年，在多年的发展过程中聚集了一批优秀的管理人才并积累了丰富的管理经验，为标的公司有效的运营管理提供了有利的支撑。
（4）产业链一体化优势。部品件公司已建立了领先的供应链资源开发和管理系统，设置了规范的采购管理架构，为企业原材料及中间产品的稳定供应和品质监管奠下良好基础。部品件公司具有液晶显示模组、FPC、摄像头等产品业内的研发和生产能力，整合的业务平台在提升经营效率和协同优势的同时，可以为客户提供了横向整合的一站式服务，显著提升了部品件公司在全球范围的综合竞争力。
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2、行业内主要竞争对手情况
（1）日韩企业
①日本写真（股票代码TSE:7915）
日本写真印刷株式会社（Nissha Printing Co.,Ltd.）成立于1929年，并于1979年在东京上市，该公司主要生产 IMD薄膜和触摸屏，广泛应用于汽车、笔记本电脑、手机等。该公司现有员工2,600余人，20个分支机构，8个工厂遍布全球。
②夏普（股票代码TSE:6753）
夏普株式会社（SharpCorp.,）是一家日本的电器及电子公司，创立于 1912年，总公司设于日本大阪。夏普现已在世界25个国家，62个地区开展业务，是一个大型的综合性电子信息公司。
（2）台湾、香港企业
①宸鸿（TPK股票代码3673.TW）
宸鸿光电科技股份有限公司成立于 2003年 5月，是一家总部位于台湾台北的专业生产触控组件的公司。主要从事触控显示器、触控系统、触控组件、触控屏幕、触控技术、应用软件、硬件、触控相关周边配件的研发、生产。
②信利国际（股票代码：HK.00732）
信利国际有限公司是信利集团旗下一间投资控股公司，于 1991年 7月在香港联合交易所上市。主要生产、销售的产品有：LCD、OLED等平板显示面板及模块、电子计算器、MP3播放机、车载音响、电子词典、多层线路板、柔性线路板（PCB/FPC）等产品。
（3）大陆企业
①欧菲光（股票代码：SZ.002456）
深圳欧菲光科技股份有限公司成立于 2001年，公司是一家以开发和生产数码摄像系统中的红外截止滤光片及组立件、触摸屏、光纤镀膜、低通滤波器等产品的精密光学光电子薄膜元器件生产商。
②莱宝高科（股票代码：SZ.002106）
深圳莱宝高科技股份有限公司成立于 1992年 7月。主导产品包括液晶显示屏用 ITO玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT液晶显示屏和具有多点触摸控制功能的电容式触摸屏。
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③长信科技（股票代码：SZ.300088）
芜湖长信科技股份有限公司成立于2000年。主要产品包括液晶显示器（LCD）用 ITO玻璃、触摸屏用 ITO玻璃和其他平板显示器件中真空薄膜产品等平板显示行业上游的关键基础材料。
④宇顺电子（股票代码：SZ.002289）
深圳市宇顺电子股份有限公司在 2004年正式成立。该公司产品包括TN、STN和TFT模组、电容式触摸屏等。
⑤深天马（股票代码：SZ.000050）
深天马系国内上市公司，国内规模较大的液晶显示屏及模组生产企业之一。
公司主要产品包括中小尺寸液晶显屏和液晶显示模组。
⑥超声电子（股票代码：SZ.000823）
超声电子系国内上市公司，超声电子主要从事印制线路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售，系国内中小尺寸液晶显示器重要生产企业之一。
⑦星星科技（股票代码：SZ.300256）星星科技成立于 2003年 9月 25日，所处行业属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业，细分行业为平板显示器视窗防护屏行业，属平板显示器件行业的子行业。星星科技收购深越光电之后，具备电容式触摸屏生产能力，成为国内重要的触摸屏供应商之一。
（三）未来年度预测的毛利率状况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||销售收入|72,200.00|75,449.00|78,844.21|81,643.17|81,439.07|
|FPC（包括|||||||
||销售成本|64,366.58|68,386.60|72,856.79|76,776.63|77,227.72|
|SMT）|||||||
||毛利率|10.85%|9.36%|7.59%|5.96%|5.17%|
||销售收入|377,400.00|380,947.56|384,528.47|388,143.03|380,380.17|
|LCD|销售成本|355,611.55|359,153.39|362,858.61|366,116.14|358,765.24|
||毛利率|5.77%|5.72%|5.64%|5.67%|5.68%|
||销售收入|52,800.00|79,252.80|116,699.75|155,210.66|163,902.46|
|摄像头|||||||
||销售成本|44,609.23|68,019.30|101,386.33|136,199.91|143,962.89|

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||毛利率|15.51%|14.17%|13.12%|12.25%|12.17%|
|收入合计||502,400.00|535,649.36|580,072.43|624,996.86|625,721.70|
|成本合计||464,587.36|495,559.29|537,101.73|579,092.68|579,955.85|

注：以上销售成本均包括分摊的折旧与摊销
FPC产品2014年毛利率为10.88%，预测的2015年毛利率为10.85%，比2014年略有降低。2014年销售收入比2013年下降较多，不仅仅是由于平均单价的下降，同时由于单位中的固定费用增加较多，导致2014年毛利率比2013年14.58%的毛利率下降过多。预测期2015年客户增加，销售收入大幅增加，毛利率比 2014年略有降低，以后各年度逐渐降低。
LCD产品中大尺寸触摸屏占比呈增加趋势，毛利率高于小尺寸产品。2013年产品毛利率为3.56%，2014年上升为5.83%，预测期2015年为5.77%，比2015年略有降低。在大尺寸触摸屏占比继续增加的基础上，同时考虑销售价格及成本的变化，预测的2015年毛利率5.77%是基本合理的。
摄像头产品2013年毛利率为16.98%，2014年为15.59%，预测的2015年毛利率为15.51%，略低于 2014年。2014年及 2015年，目标公司主要是增加高阶摄像头的投入，高阶摄像头销售价格较高，2014年平均销售单价为 12.16元/(台件）,预测的2015年销售单价为15元/(台件)，高于2014年，上升了23.36%；2014年平均成本单价为10.26元，预测的单位成本为12.67元/(台件)，上升了23.50%。
以后年度毛利率逐渐降低。
综上所述，通过对以上产品毛利率变化情况、产品结构、客户结构、核心竞争优势及主要竞争对手情况的分析，资产收益法评估中预测的毛利率是合理的。
（四）毛利率变动对评估值的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动|评估值|评估值变动|变动比例|
|-3%|97,256.04|-133,313.43|-57.82%|
|-2%|141,693.85|-88,875.62|-38.55%|
|-1%|186,131.66|-44,437.81|-19.27%|
|1%|275,007.26|44,437.79|19.27%|
|2%|319,445.07|88,875.60|38.55%|

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|3%|363,882.86|133,313.39|57.82%|

二、业际光电
（一）报告期内主要产品毛利率及产品结构状况
报告期内，触摸屏产品仍然为业际光电的主要产品，销售收入占比接近90%，虽然2014年销售收入占比较2013年度下降，但触摸屏产品的销售收入仍保持良好增长态势。触摸屏产品毛利率2014年比2013年大幅上升，主要原因为：一方面客户结构发生改善，国内一流客户的销售收入大幅增长；另一方面，公司持续改进生产工艺，产品良率及生产效率大幅提升，产品生产成本下降明显。触控显示一体化产品为业际光电根据行业发展趋势，于近年大力发展的新产品。2014年，触控显示一体化产品销售收入占比接近10%，较 2013年度实现大幅增长，由于市场需求旺盛，未来年份销售收入增长可期。
（二）主要产品的核心竞争优势及主要竞争对手情况
业际光电自成立起专注于电容式触摸屏的研发和生产，经过多年的精耕细作，在电容式触摸屏领域具有一定的影响力。业际光电凭借规模化的供货能力、稳定的产品质量和有竞争力的产品价格，与TCL、联想、宇龙酷派、步步高、中兴等主要客户建立了长期稳定的合作关系，为国内主要的触摸屏供应商之一。业际光电报告期内的前两名客户（TCL、宇龙酷派）均进入 2014年全球前十大智能手机厂商行列。主要客户的快速发展为业际光电报告期内营业收入的增长提供了足够的空间。
主要竞争对手情况：
1、欧菲光（股票代码：SZ.002456）
深圳欧菲光科技股份有限公司成立于 2001年，公司是一家以开发和生产数码摄像系统中的红外截止滤光片及组立件、触摸屏、光纤镀膜、低通滤波器等产品的精密光学光电子薄膜元器件生产商。欧菲光为国内触控行业大型厂商，电容式触摸屏的业务规模较大。欧菲光主要产品为GF、GFF结构的中小尺寸电容式
触摸屏，其下游客户主要为主流手机厂商。
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2、莱宝高科（股票代码：SZ.002106）
深圳莱宝高科技股份有限公司成立于 1992年 7月。主导产品包括液晶显示屏用 ITO玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT液晶显示屏和具有多点触摸控制功能的电容式触摸屏。
3、长信科技（股票代码：SZ.300088）
芜湖长信科技股份有限公司成立于2000年。主要产品包括液晶显示器（LCD）用 ITO玻璃、触摸屏用 ITO玻璃和其他平板显示器件中真空薄膜产品等平板显示行业上游的关键基础材料。
4、宇顺电子（股票代码：SZ.002289）
深圳市宇顺电子股份有限公司在 2004年正式成立。该公司产品包括TN、STN和TFT模组、电容式触摸屏等。
5、深天马（股票代码：SZ.000050）
深天马系国内上市公司，国内规模较大的液晶显示屏及模组生产企业之一。
公司主要产品包括中小尺寸液晶显屏和液晶显示模组。
6、超声电子（股票代码：SZ.000823）
超声电子系国内上市公司，超声电子主要从事印制线路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售，系国内中小尺寸液晶显示器重要生产企业之一。
7、星星科技（股票代码：SZ.300256）星星科技成立于 2003年 9月 25日，所处行业属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业，细分行业为平板显示器视窗防护屏行业，属平板显示器件行业的子行业。星星科技收购深越光电之后，具备电容式触摸屏生产能力，成为国内重要的触摸屏供应商之一。
（三）未来年度预测的毛利率状况
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||销售收入|118,944.00|141,043.80|165,867.50|188,558.18|203,265.72|
|触摸屏|销售成本|102,354.33|120,476.83|141,769.61|161,233.04|173,942.09|
||毛利率|13.95%|14.58%|14.53%|14.49%|14.43%|
|触控显示|销售收入|23,100.00|36,209.25|50,388.79|58,269.60|59,959.42|

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|一体化|销售成本|20,684.73|33,181.87|46,093.57|53,304.76|54,854.95|
||毛利率|10.46%|8.36%|8.52%|8.52%|8.51%|
|收入合计||142,044.00|177,253.05|216,256.29|246,827.78|263,225.14|
|成本合计||123,039.06|153,658.70|187,863.18|214,537.80|228,797.04|

触摸屏产品2014年毛利率为14.61%，预测的2015年毛利率为13.95%，比 2014年略有降低。触控显示一体化 2014年毛利率为-2.04%，预测的 2015年毛利率为10.46%，主要是产品技术成熟，良率提高，同时由于客户的增加，产品产量大幅增加，而导致毛利率上升。结合其他业务收入分析，扣除材料销售收入， 2014年目标公司其业务收入中有触摸屏产品收入 12,626,774.27元，主要是由于颜色、外观与客户订制的需求不完全相符而低价销售造成的，该销售收入的成本为0，全部在主营业务成本中结转，评估过程中未预测其他业务利润，而在主营利润中一并考虑。在不考虑其他业务利润的情况下，历史年度 2014年综合毛利率为13.3%。如果考虑其他业务的影响，历史年度 2014年目标公司触摸屏毛利率为15%左右，综合毛利率为14.18%。2014年度触控显示一体化产品处于微亏状态，2015年度将实现盈利，在2015年实现盈利的情况下，不再单独预测其他业务利润的影响，2015年总体预测综合毛利率为13.38%，2016年为13.31%，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|142,044.00|177,253.05|216,256.29|246,827.78|263,225.14|
|减：营业成本|123,039.06|153,658.70|187,863.18|214,537.80|228,797.04|
|毛利率|13.38%|13.31%|13.13%|13.08%|13.08%|

综上所述，对过以上对产品毛利率变化情况、产品结构、客户结构、核心竞争优势及主要竞争对手情况的分析，资产收益法评估中预测的毛利率基本是合理的
（四）毛利率变动对评估值的敏感性分析
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动|评估值|评估值变动|变动比例|
|-3%|45,163.82|-51,026.13|-22.13%|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
|||||
|-|-|-|-|
|-2%|62,172.50|-34,017.45|-14.75%|
|-1%|79,181.26|-17,008.69|-7.38%|
|1%|113,198.64|17,008.69|7.38%|
|2%|130,207.35|34,017.40|14.75%|
|3%|147,216.09|51,026.14|22.13%|

三、平波电子
（一）报告期内主要产品毛利率及产品结构状况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||单位||2013年||2014年|||
|||销售收入||万元||1,704.43||4,991.21|3,286.78|
|||销售成本||万元||1,319.48||3,505.45|2,185.97|
|10.1||||||||||
|寸||毛利率||%||22.59||29.77|7.18|
|||占销售收入比例||%||6.76||24.94|18.17|
|||销售收入||万元||14,354.04||8,473.73|-5,880.31|
|||销售成本||万元||11,657.05||7,410.51|-4,246.54|
|7寸||||||||||
|||毛利率||%||18.79||12.55|-6.24|
|||占销售收入比例||%||56.95||42.33|-14.62|
|||销售收入||万元||4,497.46||3,125.93|-1,371.53|
|||销售成本||万元||4,066.39||2,423.03|-1,643.36|
|8寸||||||||||
|||毛利率||%||9.58||22.49|12.90|
|||占销售收入比例||%||17.84||15.62|-2.23|
|||销售收入||万元||3,670.13||2,055.71|-1,614.42|
|||销售成本||万元||2,852.30||1,510.48|-1,341.82|
|9.7||||||||||
|寸||毛利率||%||22.28||26.52|4.24|
|||占销售收入比例||%||14.56||10.27|-4.29|
|销售收入合计||||万元||25,204.97||20,016.47|-5,188.50|
|销售成本合计||||万元||20,601.62||15,845.13|-4,756.49|
|||||%||18.26||20.84|2.58|

由上表可以看出，报告期内触摸屏产品毛利率 2014年比 2013年总上升了
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2.58%，7寸触摸屏占销售收入的比例降低了14.62%。报告期内，平波电子的销售收入从 2013年的 2.52亿元下降到 2014年的 2.00亿元，主要原因是平波电子根据市场情况，降低了中小尺寸电容式触摸屏的销售数量。平波电子的中小尺寸电容式触摸屏产品主要是7寸电容式触摸屏，随着手机、平板电脑主流尺寸的增大，中小尺寸触摸屏的竞争愈发激烈，平波电子7寸以下电容式触摸屏的毛利率由2013年的18.79%降至2014年的12.53%，销售收入占全年全部产品销售收入的比重有所降低。
2014年，平波电子及时调整产品结构，推出市场领先的中大尺寸电容式触摸屏，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售收入占比由 2013年42.93%提高至 2014年的54.86%，其毛利率由 2013年的17.58%上升到 2014年的26.51%，所以其整体毛利率上升了2.58%。
（二）主要产品的核心竞争优势及主要竞争对手情况。
1、平波电子核心竞争优势主要在于：
（1）产品结构向毛利率较高的大尺寸方向发展
一方面，随着手机和平板电脑主流尺寸的增大，消费者对于大尺寸屏幕产品需求增加；另一方面，中小尺寸的竞争愈发激烈。平波电子根据市场变化情况，凭借在中大尺寸的技术优势，减少了低毛利率的中小尺寸电容屏的产量，产能重点向毛利率较高的中大尺寸电容屏及全贴合产品倾斜。
（2）产品类型由低端的PG结构向高端 GG结构过渡
从产品类型上看，随着消费者对手机、平板电脑“轻、薄、透、亮”的品质要求，相同尺寸的电容式触摸屏，采用的工艺和材料也不同。PG型电容屏生产成本较低，但相比于GG型电容屏，其表面硬度低、透光率不足。平波电子逐渐增加了GG结构电容屏的出货量，剩余PG结构产品也逐步向高端GG结构产品过渡，平波电子专注于GG结构中大尺寸电容式触摸屏领域，逐渐成为该领域的领导厂商，在中大尺寸电容式触摸屏中呈现出较强的竞争力。
（3）产品良率较高
平波电子的生产工艺逐步改进，通过精细化管理，建立良品率激励机制，使产品良率不断提升。2014年7寸、8寸、10.1寸触摸屏良率均可达到90%；9寸
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触摸屏良率可达到87%。良率水平较高，处于非常有利的竞争地位。
（4）盖板玻璃产业链配套逐步完善
2014年下半年以来，江西鼎泰的盖板玻璃生产线建成投产，其产品大部分内部供应东莞平波和江西平波生产全贴合电容式触摸屏。通过全贴合工艺，提高了平波电子电容式触摸屏产品的市场竞争力，增强了全贴合电容式触摸屏产品的整体毛利率。
2、主要竞争对手的情况
（1）与长信科技对比
从平波电子的业务结构上看，与德普特可比性最大。两家公司是国内从事PG、GG结构的中大尺寸电容式触摸屏的主要厂商，其下游客户主要为平板电脑、车载、工控设备厂商。2014年 1月 7日，上市公司长信科技发行股份购买德普特100%股权，赣州德普特100%股权过户至上市公司名下，赣州德普特成为长信科技的全资子公司。
从2013年数据上看，德普特的毛利率高于平波电子。2014年度，长信科技（含德普特）综合毛利率为23.74%，略低于平波电子。
（2）与欧菲光、合力泰对比
欧菲光、合力泰为国内触控行业大型厂商，电容式触摸屏的业务规模较大。
欧菲光和合力泰主要产品为GF、GFF结构的中小尺寸电容式触摸屏，其下游客户主要为主流手机厂商，于平波电子的产品领域有所不同。上述两家企业在 2013年的电容式触摸屏毛利率略高于平波电子，2014年的电容式触摸屏毛利率则略低于平波电子。
（三）未来年度预测的毛利率状况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来期|||||
|产品|科目|单位||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10.1寸|销售收入|万元|7,735.00|12,252.24|15,878.90|18,292.50|20,194.92|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售成本|万元|5,842.96|9,637.66|12,381.54|14,428.58|16,123.25|
||毛利率|%|24.46|21.34|22.03|21.12|20.16|
||销售收入|万元|7,260.00|6,207.30|4,717.55|3,623.08|3,514.38|
|7寸|销售成本|万元|6,510.19|5,506.99|4,307.11|3,435.59|3,359.56|
||毛利率|%|10.33|11.28|8.70|5.17|4.41|
||销售收入|万元|2,800.00|2,268.00|1,939.14|1,842.18|1,768.50|
|8寸|销售成本|万元|2,192.94|1,851.82|1,612.71|1,574.48|1,536.89|
||毛利率|%|21.68|18.35|16.83|14.53|13.10|
||销售收入|万元|2,400.00|2,160.00|1,944.00|1,939.14|1,975.01|
|9.7寸|销售成本|万元|2,041.65|1,893.15|1,810.65|1,849.25|1,888.94|
||毛利率|%|14.93|12.35|6.86|4.64|4.36|
||销售收入|万元|2,695.00|3,395.70|4,193.69|5,342.76|6,283.09|
|11.6寸|销售成本|万元|2,066.79|2,668.51|3,304.24|4,170.68|4,862.98|
||毛利率|%|23.31|21.41|21.21|21.94|22.60|
||销售收入|万元|2,261.00|2,909.91|3,870.18|4,930.60|5,363.51|
|14寸|销售成本|万元|1,479.29|1,949.36|2,596.74|3,277.21|3,533.15|
||毛利率|%|34.57|33.01|32.90|33.53|34.13|
||销售收入|万元|2,175.00|3,523.50|4,756.73|6,060.07|6,532.75|
|15.6寸|销售成本|万元|1,741.41|2,882.16|4,109.72|5,184.63|5,536.96|
||毛利率|%|19.93|18.20|13.60|14.45|15.24|
|主要产品销售收入小计||万元|27,326.00|32,716.65|37,300.19|42,030.33|45,632.16|
|主要产品销售成本总计||万元|21,875.23|26,389.65|30,122.71|33,920.42|36,841.73|
|毛利率||%|19.95|19.34|19.24|19.30|19.26|

平波公司主要产品 10.1寸触摸屏、7寸触摸屏、8寸触摸屏、9.7寸触摸屏2014年毛利率分别为29.77%、12.55%、22.49%、26.52%，2015年预测的上述产品的毛利率分别为24.46%、10.33%、21.68%、14.93%。2015年预测的各主要产品的毛利率均低于 2014年。由于大尺寸触摸屏产量的增加、整体市场供货量的增加等原因，预测的销售价格变化较大，个别产品毛利率下降较多。从整体上来看，目标公司2014年全部产品综合毛利率为20.84%，在未来年度大尺寸触摸屏
销售收入比重增加的情况下，预测年度主要产品的综合毛利率低于20%，2015
年、2016年、2017年、2018年、2019年分别为19.95%、19.34%、19.24%、19.30%、
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19.26%，从整体上看基本上是合理的。
预测年度全部产品综合毛利率状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|29,260.30|34,812.15|39,622.86|44,551.55|48,403.26|
|营业成本|23,358.91|27,963.86|31,876.01|35,852.51|38,960.54|
|毛利率|20.17%|19.67%|19.55%|19.53%|19.51%|

综上所述，通过对以上对产品毛利率变化情况、产品结构、客户结构、核心竞争优势及主要竞争对手情况的分析，资产收益法评估中预测的毛利率基本是合理的。
（四）毛利率变动对评估值的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动|评估值|评估值变动|变动比例|
|-3%|17,103.59|-9,311.37|-4.04%|
|-2%|20,207.40|-6,207.56|-2.69%|
|-1%|23,311.17|-3,103.79|-1.35%|
|1%|29,518.72|3,103.76|1.35%|
|2%|32,622.54|6,207.58|2.69%|
|3%|35,726.30|9,311.34|4.04%|

四、风险提示
标的公司未来年度毛利率变动对评估值形成一定的影响，部品件公司未来年度毛利率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低1个百分点，评估值约增加或减少 4.44亿元，评估值增加或减少19.27%；业际光电未来年度毛利率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低1个百分点，评估值约增加或减少1.70亿元，评估值增加或减少7.38%；平波电子毛利率每增加或降低 1个百分点，评估值约增加或减少 3,104万元，评估值增加或减少1.35%。提请投资者充分关注毛利率变动而引起的标的公司估值变动的风险。
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五、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，通过对标的公司主要产品毛利率变化情况、产品结构、客户结构、核心竞争优势及主要竞争对手情况的分析，标的公司收益法评估中预测的毛利率是合理的，可以实现的。
六、补充披露
以上回复内容已在报告书“第五章本次交易的评估情况及定价公允性分析/一、标的公司评估情况/（二）部品件公司评估情况/2、收益法评估结果”、“第五章本次交易的评估情况及定价公允性分析/一、标的公司评估情况/（三）业际光电评估情况/2、收益法评估结果”、“第五章本次交易的评估情况及定价公允性分析/一、标的公司评估情况/（四）平波电子评估情况/2、收益法评估结果”、“第十二章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）标的公司毛利率变化产生的估值风险”等部分予以修改补充披露。
问题16.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，补充披露标的资产下属企业的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、部品件公司下属企业
截至本报告签署之日，部品件公司无下属企业。
二、业际光电下属企业
截至本报告签署之日，业际光电共有业际电子、香港业际、常州业际、南昌
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业际等四个全资子公司，并持有苏州维业达12.4%的股权。
（一）业际电子
1、基本情况
名称：深圳业际电子有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城高科大道8号东光电子科技园1栋厂房1-4层
法定代表人：黄晓嵘
成立日期：2014年7月24日
注册资本：9,511.474万元
营业执照注册号码：440307109921454
经营范围：国内贸易；货物及技术进出口。手机零部件、电子元器件的生产加工。
业际电子在以下三个地址设有经营场所从事生产经营：1、深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路 7号 B2栋401、501、601号；2、深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9号多利工业厂区 B栋 1-5层；3、深圳市龙岗区龙岗街道南约社区炳坑华丰数码科技园八栋三楼厂房。
2、历史沿革
（1）2014年7月设立
2014年 7月，业际光电决定将位于同乐科技园、东光科技园的生产性固定资产用于出资设立全资子公司业际电子。2014年7月15日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对业际光电拟用于出资的固定资产进行了评估，并出具了“国众联评报字（2014）第2-270号”《资产评估报告》。经评估，业际光电用于出资的固定资产评估价值为 3,801.119万元。业际电子成立时注册资本为3,801.119万元。
2014年7月24日，业际电子完成设立的工商登记事宜并取得深圳市市场监
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督管理局核发的注册号为440307109921454的《企业法人营业执照》。
（2）2014年8月增资
2014年 8月，业际光电决定将位于多利科技园的固定资产及部分货币资金用于增资业际电子。2014年8月18日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对业际光电拟用于出资的固定资产进行了评估，并出具了“国众联评报字（2014）第2-270号”《资产评估报告》。经评估，业际光电用于增资的固定资产评估价值为4,688.639万元。此次增资完成后，业际电子的注册资本为9,511.474万元。
2014年8月22日，业际电子完成增资的工商登记事宜。
3、股权控制关系
业际电子为业际光电的全资子公司。
业际电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
本次交易完成后，业际电子原管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
业际电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展情况及财务指标
业际电子为业际光电的生产型子公司，从事触摸屏和触控显示一体化产品的生产加工业务。业际电子2014年度经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 21,364.97
负债总额 12,871.61
所有者权益合计 8,493.35
归属于母公司股东的权益 8,493.35
项目 2014年度
营业收入 43,275.88
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营业成本 42,709.93
营业利润 -1,156.34
利润总额 -1,157.18
净利润 -1,018.12
归属于母公司所有者的净利润 -1,018.12
（二）香港业际基本情况
名称：业际光电（香港）有限公司
住所：香港上环文咸东街97号永达商业大厦3楼E238室
成立日期：2012年7月12日
注册资本：1万港元
注册编号：1772372
经营范围：光电产品的销售、手机触摸屏的销售。
香港业际为业际光电的全资子公司。
香港业际的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
本次交易完成后，香港业际原管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。香港业际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
香港业际为业际光电的销售型子公司，自设立之日起主要负责业际光电产品的出口销售业务。香港业际报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|3,603.30|
|3,821.75|
|-218.45|
|-218.45|
|2014年度|
|46,822.09|
|46,822.09|
|107.59|

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||
|-|
|107.59|
|107.59|
|107.59|

（三）常州业际基本情况
名称：常州市业际电子有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：金坛市中兴路89号
法定代表人：黄晓嵘
成立日期：2014年2月18日
注册资本：5,000万元
营业执照注册号码：320482000109615
经营范围：光电器件、光学零部件及系统设备、光网络、光通讯零部件及系统设备、电子专用设备仪器的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成和技术服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其零部件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
常州业际成立于 2014年 2月，为业际光电以货币资金出资设立的全资子公司，注册资金5,000万元。常州恒盛会计师事务所有限公司于2014年2月17日出具的“常恒会验（2014）第028号”《验资报告》对出资进行审验，截至 2014年 2月 17日，常州业际已收到股东缴纳的注册资本 5,000万元，均以货币形式缴付。2014年2月18日，常州业际完成工商登记，收到常州市金坛工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：320482000109615）。
常州业际自设立之日起注册资本未发生变化。截至本报告签署之日，常州业际的筹备工作正在进行中，尚未开展生产经营活动。
（四）南昌业际基本情况
名称：南昌业际电子有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路192号
法定代表人：黄晓嵘
成立日期：2015年3月13日
注册资本：30,000万元
营业执照注册号码：360106110004055
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、光电产品、手机零部件、触摸屏及原料的生产、加工、销售及技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南昌业际为业际光电以货币资金出资设立的全资子公司。2015年3月23日，江西中润会计师事务所有限公司于出具“赣中润（2015）会验字第0005号”《验资报告》，截至2015年3月23日，南昌业际已收到股东缴纳的注册资本5000万元，均以货币形式缴付。2015年3月13日，南昌业际完成工商登记，收到南昌市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：360106110004055）。
截至本报告签署之日，南昌业际的筹备工作正在进行中，尚未开展生产经营活动。
（五）苏州维业达基本情况
名称：苏州维业达触控科技有限公司
企业性质：有限公司
注册号：320594000252180
住所：苏州工业园区钟南街478号
法定代表人：陈林森
注册资本：7,500万元人民币
成立日期：2012年12月28日
经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的产品研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；提供相关技术咨询及服务；从事生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。
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三、平波电子下属企业
截至本报告签署日，平波电子拥有一家全资子公司江西省平波电子有限公司和一家全资孙公司江西省鼎泰光电技术有限公司。
（一）江西省平波电子有限公司
1、概况
公司名称：江西省平波电子有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所及主要办公地点：井冈山经济技术开发区（江西吉安）
法定代表人：李林聪
注册资本：2,000万元
成立日期：2013年3月19日
营业执照号：360805210000037
组织机构代码：06348347-6
税务登记证号：360804063483476
经营范围：研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。
2、历史沿革
（1）设立
江西省平波电子有限公司（以下简称“江西平波”）系由平波电子出资设立，注册资本 2,000万元，公司住所为井冈山经济技术开发区（江西吉安），李林聪为执行董事、总经理兼法定代表人，经营范围为研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。
2013年 3月 18日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字[2013]第114号验资报告，验证截至2013年3月18日止，江西平波已收到股东缴纳的货币出资2,000万元。
合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
江西平波设立时，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额||出资方式|出资比例|
||2,000||货币|||
||2,000||-|||

（2）变更经营范围
江西平波于 2014年 3月 20日召开股东会，一致同意修改经营范围为：“研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。”
3、主营业务情况及主要财务数据
江西平波成立于2013年3月，主营业务为电容式触摸屏的生产销售。
截至本报告签署日，江西平波2013年、2014年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|11,446.93|
|4,055.89|
|7,391.04|
|9,181.73|
|9,181.73|
|-|
|1,979.29|
|2014年度|
|3,008.73|
|19.68|
|31.69|
|6.23|

注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所审计。
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4、其他需要说明的事项
（1）出资及合法存续情况
江西平波系由平波电子出资设立，注册资本2000万元。2013年3月18日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字[2013]第114号验资报告，验证截至2013年3月18日止，江西平波已收到股东缴纳的货币出资2,000万元。
上述过程不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）最近三年增减资及股权转让情况
江西平波最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（3）主要资产权属状况说明
江西平波的主要资产为位于江西省吉安市井冈山经济技术开发区拓展大道以西、建设大道以北拥有土地使用权1处及地上附属房产3处。该地块土地证号为井开国用（2013）工-215号，总面积为 28,640平方米，地上建筑物房屋产权证号为井开区房字第 A00220号、井开区房字第 A00221号及井开区房字第A00222号，建筑面积合计为为27,642.44平方米。
截至本报告签署日，根据江西平波与吉安农村商业银行股份有限公司井开支行签订的[2015]吉农商行井开高抵字第0001号《最高额抵押合同》，江西平波将上述土地和房产抵押给吉安农村商业银行股份有限公司井开支行，用于向该行最高额为2500万元的借款合同提供抵押担保。
截至本报告签署日，江西平波无对外提供担保情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）江西省鼎泰光电技术有限公司
1、概况
公司名称：江西省鼎泰光电技术有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所及主要办公地点：吉安市井冈山技术开发区（江西吉安）拓展大道
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299号
法定代表人：李林松
注册资本：500万元
成立日期：2014年7月1日
营业执照号：360805110000222
组织机构代码：30920645-3
税务登记证号：360804309206453
经营范围：显示屏功能玻璃面板；电子制品；液晶屏幕；触控屏幕；模组；
无线电、微电子、通讯、IT产品研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）设立
江西鼎泰系于 2014年 7月由江西平波、杨武杰、李伟军共同出资设立，设立时注册资本500万元，经营范围为研发、生产、销售显示屏功能玻璃面板，电子制品，液晶屏幕，触控屏幕，模组，无线电，微电子，通讯，IT产品。杨武杰为公司经理、法定代表人。
江西鼎泰设立时各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|江西平波|275|55%|
|杨武杰|175|35%|
|李伟军|50|10%|
|合计|500|100%|

2014年 7月 1日，江西鼎泰取得井冈山经济技术开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为360805110000222。
（2）股权转让、变更法定代表人
2014年 10月 31日，江西鼎泰股东会通过决议，同意杨武杰占公司25%的
出资比例转让给江西平波，杨武杰占公司10%的出资比例转让给李林松；同意李
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伟军占公司10%的出资比例转让给李林松。同时，公司法定代表人、经理变更为李林松。
2014年 10月 31日，杨武杰分别与江西平波、李林松签署了《股权转让协议书》，约定杨武杰自愿将占有江西鼎泰的25%和10%的股权分别转让给江西平波和李林松，其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。李伟军与李林松签署了《股权转让协议书》，约定李伟军自愿将占有江西鼎泰的10%股权转让给李林松，其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|江西平波|400|80%|
|李林松|100|20%|
|合计|500|100%|

2014年11月4日，江西鼎泰完成工商变更登记，并领取了换发的营业执照。
（3）股权转让
2015年 1月 5日，江西鼎泰股东会通过决议，同意李林松占公司20%的出资比例转让给江西平波。同日，李林松与江西平波签署了《股权转让协议书》，约定李林松自愿将占有江西鼎泰的20%的股权转让给江西平波。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|江西平波|500|100%|
|合计|500|100%|

3、主营业务情况及主要财务数据
江西鼎泰成立于 2014年 7月，主营业务为生产电容式触摸屏配套的盖板玻璃，其产品部分供应东莞平波和江西平波，剩余部分外销。
江西鼎泰2014年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
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资产总额 1,694.48
流动资产 768.20
非流动资产 926.28
负债总额 1,139.53
流动负债 1,139.53
非流动负债 -
股东权益 554.95
项目 2014年度
营业收入 706.42
营业利润 139.75
利润总额 140.09
净利润 104.95
注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所审计。
截至本报告签署日，江西鼎泰 2014年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占平波电子的比例不足20%，不具有重大影响。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的资产下属企业依法设立并有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
五、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章交易标的基本情况/二、业际光电基本情况/（四）下属公司情况”、“第四章交易标的基本情况/三、平波电子基本情况/（四）下属公司情况”等部分予以修改补充披露。
问题17.申请材料显示，标的资产目前主要的办公和生产场所系租用，且部分租用房产未取得产权证书。请你公司补充披露：1）标的资产租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）租赁房产的权属情况，是否存在
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产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、部品件公司房产租赁情况
根据部品件公司的确认，截至本报告签署之日，部品件公司租赁使用的房产共计4处，具体情形如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|房产坐落|面积(平方米)|租赁期限|
|比亚迪股份|比亚迪葵涌工业园A9、A12厂房、文体中心|35,423|2015年1月1日至2024年12月31日|
|比亚迪股份|比亚迪葵涌工业园A13厂房|30,598.73|2015年1月1日至2024年12月31日|
|比亚迪锂电池|比亚迪葵涌工业园A3、A4、A15楼|40,621.9|2015年1月1日至2024年12月31日|
|比亚迪锂电池|比亚迪葵涌工业园A3厂房|9,397.83|2015年1月1日至2024年12月31日|

1、上述各处租赁房屋尚未办理完毕房屋租赁登记备案。
根据比亚迪股份、比亚迪锂电池出具的承诺函，比亚迪股份、比亚迪锂电池承诺将尽快完成上述租赁房屋的租赁备案登记，对于不能办理备案的，其承诺承担因为未完成备案受到处罚或影响租赁协议的效力导致部品件公司受到的损失。
2、根据部品件公司的确认，就上述各处租赁房屋，除比亚迪工业园A12、A13厂房未取得房产证外，出租方均已取得房产证。
根据深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局出具的《产权资料电脑查询结果表》，部品件公司租赁的上述房产为比亚迪股份、比亚迪锂电池所有，该等房产无抵押情形。
根据部品件与比亚迪股份、比亚迪锂电池签署的《租赁协议》及比亚迪股份、比亚迪锂电池出具的承诺函，部品件公司租赁的上述房产不存在产权纠纷、未来
无出卖计划，不存在任何抵押、查封或其他形式的他项权利的限制或存在其他任
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何第三者权益，亦未收到关于该等房屋及所在土地使用权进行城市更新改造或整体规划拆除的通知，如存在上述情形，其承诺承担因此影响部品件公司租赁上述房屋导致部品件公司受到的损失。
基于上述，比亚迪股份、比亚迪锂电池已承诺承担因其出租的房产发生相关产权纠纷、出卖或抵押等情形导致部品件公司的损失，因此，部品件公司上述2项租赁房产未取得房产证不会对其生产经营产生重大不利影响。
二、业际光电房产租赁情况
截至本报告签署日，业际光电及其子公司租赁的房产情况如下表所示。
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|-|-|-|-|
|出租方|房屋座落|建筑面积（㎡）|起止日期|
|李建超|深圳市龙岗区宝龙五路7号同乐科技园C栋厂房1楼和4-6楼及楼顶部分，F栋宿舍2楼南面部分，厨房1楼半层|9,061.70|2015.3.18-2016.3.17|
|杨玉真|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号B栋厂房4楼|2,448.00|2015.3.18-2016.3.17|
|杨玉真|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路7号同乐科技园E栋宿舍三至五楼|2,540.10|2015.3.18-2016.3.17|
|深圳市多利科技发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区B栋1-5层|12,333.00|2014.11.4-2018.1.14|
|深圳市多利科技发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区研发楼2楼201-214房，4楼401-432房和5楼501-532房|3,617.00|2014.11.4-2018.1.14|
|深圳市多利科技发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼501-528房|1,287.00|2014.11.4-2018.1.14|
|罗苑生|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区高科大道8号东光电子厂A栋|7,907.96|2015.3.1-2016.2.29|

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|罗苑生|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区高科大道8号F栋|3,747.00|2015.3.1-2016.2.29|
|罗苑生|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区高科大道8号E栋|3,747.00|2015.3.1-2016.2.29|
|罗苑生|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区高科大道8号I栋|300|2015.6.1-2016.5.31|
|深圳市联合建业投资发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区东片生活区宝盛华景园三栋3B2-6层|2,097.30|2014.10.25-2015.10.24|
|深圳市联合建业投资发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区东片生活区宝盛华景园一栋A座3至9层|2,895.27|2015.1.10-2016.1.9|
|深圳市联合建业投资发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区东片生活区宝盛华景园五栋2-9层、三栋3B7-9层|4,631.66|2015.3.20-2016.3.19|
|深圳市联合建业投资发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区东片生活区宝盛华景园一栋B座8、9层|827.22|2015.5.1-2016.4.30|
|深圳市华丰投资有限公司|深圳市龙岗街道南约社区炳坑华丰数码科技园八栋三楼厂房及配套八栋宿舍六楼10间（601-610）|厂房1560平方米，宿舍598平方米|2014.11.1-2016.7.27|
|高琰、曾祥士|深圳市龙岗区龙岗街道城市立方花园1栋A座22C|85.76|2015.5.17-2016.5.16|
|邓晓博|深圳市龙岗区龙岗街道城市立方花园3栋28C|86.02|2015.6.3-2016.6.2|
|周深锐|深圳市龙岗区龙岗中心城公园大地花园八期36栋B座506|110.72|2014.6.25-2015.6.24|
|张凌峰|深圳市龙岗区龙岗中心城新鸿花园8号C单元0303|113.31|2015.3.13-2016.3.12|
|南昌高新区管委会招商局|南昌高新区高新区七路192号|100|2015.3.5-2016.3.4|

1、以上租赁房产中除第18、20项因租赁到期续约或新签合同的原因，租赁备案正在办理中；其他租赁房产均已依法履行了租赁备案登记手续，取得了房屋租赁凭证。
2、以上房产中，第7-10项房产所有权人为深圳市威航实业有限公司，出租
人罗苑生为其实际控制人。第 15项房产所有权人为深圳市南约股份合作公司，
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后经深圳市华丰投资有限公司转租给业际光电。
以上房产中第1-6、16-19项房产所有权人拥有出租房产的房地产证书。第7-15项房产所有权人拥有相应房产的建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、房屋建筑工程竣工验收报告、历史遗留违法建筑规划审查表等房产所有权证明文件。
根据房产所有权人出具的承诺函，出租房产的所有权均为其合法所有，不存在产权纠纷，并无出卖上述房产的计划。
以上租赁房产中第 1-6项、16-19项房产存在抵押情形。其中第 1-3项房产的抵押合同中包含限制出租的条款，出租方将第1-3项房产租赁给业际光电的事项均已取得抵押权人的书面同意。
根据深圳市龙岗区龙岗街道办事处旧城改造办公室出具的证明，业际光电目前主要厂房及办公场所（第 1-10项）所在地块没有列入深圳市城市更新计划，不存在城市更新改造、整体规划拆迁的情形。
根据业际光电控股股东黄晓嵘、李爱国出具的承诺函，其承诺：如因业际光电承租的第三方房产未完成租赁备案导致业际光电受到处罚或损失，本人将承担因此给业际光电造成的所有损失。如因任何原因导致业际光电目前承租的其他第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致业际光电无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其将承担因此给业际光电造成的所有损失。
三、平波电子房产租赁情况
截至本报告签署日，平波电子租赁情况具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积||
|||出租方||承租方||位置|||租赁期限|
|号||||||||（平方米）||
|||东莞市虎门劲昌||东莞市平波||||||
|||||||东莞市虎门路东村劲昌厂|||2011.8.1至|
|1||||||||5,472||
|||机电五金贸易有||电子有限公||||||
|||||||房A栋一至六层|||2021.7.31|
|||限公司||司||||||
||东莞市沃顿斯实业有限公司||东莞市平波电子有限公司||东莞虎门路东沃顿斯厂区一栋二、三层厂房||5,300|||
||东莞市沃顿斯实||东莞市平波||东莞虎门路东沃顿斯厂区||1,740|||

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|-|-|-|
|业有限公司|电子有限公司|一栋五、六、七层宿舍|

1、为了保证公司经营的稳定性，平波电子与房屋租赁方均签订租赁合同。
租赁合同附有优先续约权条款，合同到期后，平波电子在未违反租赁合同相关条款的前提下，有权优先续租该等房屋。
上述第 1项租赁房产已经办理房屋租赁备案手续，第2、3项租赁房屋未办理房屋租赁备案。
根据平波电子控股股东李林波及李林松、李林聪、郭仁翠出具的承诺函，其承诺承担因为未完成备案受到处罚或影响租赁协议的效力导致平波电子受到的损失。
2、租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形
（1）劲昌楼厂房
根据出租方提供的资料，平波电子租赁的劲昌楼厂房的房地产证号为粤房地证字第C2889134号，权属人为东莞市虎门劲昌机电五金贸易有限公司。上述房产不存在产权纠纷。
（2）沃顿斯厂房
根据出租方提供的资料，平波电子租赁的沃顿斯厂房的房地产证号为粤房地证字第 C4929013号，房产证登记权属人为东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂，实际权属人为东莞市沃顿斯实业有限公司。
2013年 9月 2日，东莞市虎门镇路东社区居民委员会关于沃顿斯厂房等建筑物出具说明，确认：“东莞市虎门镇路东社区居民委员会于 1997年 9月 15日与捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”）签订《转让工业用地协议书》，将位于东莞市虎门镇路东社区新安大道 31号的工业用地转让给捷飞国际，后捷飞国际以来料加工方式在当地建厂房设厂。2011年 12月 21日，东莞市虎门镇路东股份经济联合社（为东莞市虎门镇路东居民委员会设立的股份合作经济组织）与捷飞国际、东莞市沃顿斯实业有限公司（下称“沃顿斯”）签订《补充协议》，捷飞国际将上述土地及地上建筑物转让给沃顿斯。”
2013年 9月 6日，东莞市沃顿斯实业有限公司关于沃顿斯厂房等建筑物出
具说明，确认：“就本公司将坐落于东莞市虎门镇路东沃顿斯厂区的一栋厂房二
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楼 4,000平方米、三楼 1,300平方米、宿舍五、六、七层共面积 1,740平方米出租给你公司事宜，说明如下：1、上述厂房、宿舍原属于捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”）投资设立的捷飞五金塑胶制品厂，其中厂房已取得房产证。
2、本公司2011年12月向捷飞国际购买路东社区新安大道 31号土地及地上建筑物（包括上述厂房、宿舍），转让价款已付清，但未办理房产证的过户手续。本公司为上述厂房、宿舍的合法权利人，有权出租给你公司。”
2013年12月6日，东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂关于沃顿斯厂房等建筑物出具说明，确认：“本厂属于捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”）设立的三来一补厂。东莞市虎门镇路东社区新安大道 31号沃顿斯厂区的土地及地上建筑物（包括厂房、宿舍）原属于本厂所有，其中厂房已取得房产证。本厂确认如下：捷飞国际已于2011年12月将上述土地及地上建筑物转让予东莞市沃顿斯实业有限公司（下称“沃顿斯”），本厂对东莞市平波电子有限公司承租上述沃顿斯厂区的厂房及宿舍无异议。“
综合上述说明，东莞市沃顿斯实业有限公司已经支付转让价款，为沃顿斯厂房（坐落于东莞市虎门镇路东社区新安大道 31号）的实际权属人，尽管上述房产的房产证尚未办理过户手续，但当地社区居民委员会、东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂均对厂房的权属及平波电子租赁上述厂房的行为没有异议。
根据东莞市虎门房地产管理所出具的《房产登记信息查询结果》，东莞市虎门劲昌机电五金贸易有限公司所有的粤房地证字第C2889134号房屋（即劲昌楼厂区，坐落于路东社区新安大道 50号）已抵押给中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行，抵押金额为 1,000万元，抵押期间为 2011年 8月 1日至 2016年 8月1日。
根据平波电子控股股东李林波及李林松、李林聪、郭仁翠出具的承诺函，其承诺：如因任何原因导致平波电子目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致平波电子无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其将承担因此给平波电子造成的所有损失。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的资产租赁生产经营场所涉及的租赁
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合同，部分已履行租赁备案登记手续，部分未办理租赁备案登记手续。对于未办理租赁备案手续的租赁房产，目标公司就该等房屋租赁所签署的租赁合同仍为有效合同，其作为承租方在该等合同项下的权利可依法受到保护。目标公司租赁房产不存在产权纠纷、未来无出卖计划，部分房产存在抵押和限制出租的情形，已获得他项权利人的书面同意，该等房屋及所在土地使用权亦不存在城市更新改造或整体规划拆除的情形，相关方已就上述事项出具承诺函，如因存在上述情形导致目标公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其将承担因此给目标公司造成的所有损失。
五、补充披露
以上回复内容已在报告书“第四章交易标的基本情况/一、部品件公司基本情况（/五）主要资产的权属情况、对外担保及负债情况/1、主要固定资产情况”、“第四章交易标的基本情况/二、业际光电基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保及负债情况/1、主要固定资产情况”、“第四章交易标的基本情况/三、平波电子基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保及负债情况/2、主要资产权属情况”等部分予以修改补充披露。
问题18.申请材料显示，合力泰主要从事化工产品的生产、销售及运输业务，2014年3月新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏业务，本次交易拟进一步购买触控显示行业相关资产。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）结合上市公司 2014年重组情况和重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
（一）上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司从事化工业务和触控显示业务，为双主业发展模式。
本次交易完成后，上市公司触控显示等电子部件产品的业务规模将显著增长，在上市公司营业收入中占绝对主导地位，电子部件产业将成为公司未来发展的支柱型产业。
根据上市公司2014年度备考财务报表，其营业收入分部如下：
||
|-|
|销售收入（万元）|
|93,812.58|
|228,326.50|
|429,587.75|
|54,932.69|
|59,517.96|
|29,894.20|
|6,103.16|
|808,362.27|
|902,174.84|
|13,457.91|
|915,632.75|

本次交易完成后，上市公司 2014年营业收入构成中触控显示等电子类产品收入合计为 808,362.27万元，占营业收入比例为88.28%，将成为上市公司营业收入的主要来源；化工产品销售收入93,812.58万元，占营业收入比例为10.25%，是上市公司营业收入的次要来源。
（二）未来经营发展计划和业务管理模式
对于电子部件业务板块，行业处于快速发展时期，并有着广阔的发展前景。
上市公司将继续以触摸屏、显示屏为中心，继续完善产业链配套能力，通过产业
链的优化整合，增强公司的综合研发能力，稳步提升产品良率，并显著缩短订单
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交期，为客户提供业内最优质的一站式服务，使公司成为触控显示行业内强有力的竞争者。重组完成后，电子部件业务板块将成为公司未来收入和利润的主要来源。公司董事会及管理层将不断完善管理组织、提升管理水平，抓住行业快速发展的机遇，实现电子部件业务板块的健康、快速、持续发展，更好地回报全体股东。
对于化工业务板块，由于受到宏观经济增速放缓的影响，目前行业仍处于低谷时期，化工业务盈利能力较差。上市公司将通过调整产品结构、关闭落后产能、改进营销策略、加强技改以提升原料使用效率并实现节能减排等方式来提升盈利能力和降低成本费用。由于化工业务的特点，具有相对稳定的现金流，可以为电子部件业务板块提供资金支持。此外，由于化工行业的周期性，在行业景气度提升时期，化工业务有可能进一步提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，进一步完善子公司管理制度，建立采购、生产、销售、研发、财务的统一平台，以提高运营效率。在上市公司统一的发展战略目标指引下，以协同互补为原则，实现客户、供应商资源共享、技术共享、融资平台共享和信息共享，实现资源的有效配置。同时对于各子公司经营管理团队进行业务经营上的充分授权，以充分调动其积极性，以便发挥各自优势，提高上市公司整体运营效率和持续发展能力，增强公司的市场竞争力。
二、结合上市公司 2014年重组情况和重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）2014年重组情况和重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况
1、上市公司2014年重组情况
经上市公司第三届董事会第十七次、第十八次会议及 2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会的核准（证监许可[2014] 274号），上市公司向文开福等江西合力泰全体股东非公开发行 66,895.20万股股份购买其持有的江西合力泰100%股权，并向尹江等配套融资发行对象非公开发行不超过 9,000万
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股股份募集配套资金。2014年3月，上市公司完成标的资产江西合力泰100%股权的交割及发行股份购买资产新股上市；2014年 7月，上市公司完成配套资金募集及新股上市。
上市公司 2014年重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司实际控制人变更为文开福。2014年重组前上市公司从事化工业务，主要产品为硝酸、硝酸铵、三聚氰胺、苯酐等化工产品；重组完成后，新增液晶显示屏及模组、触摸屏、触控显示一体化产品及FPC等配套产品的研发、生产与销售业务。
2、2014年重组完成后的整合情况
2014年重组完成后，江西合力泰成为上市公司的全资子公司，以独立法人的形式存在，在资产、业务和人员等方面保持独立和稳定。同时，上市公司对各子公司在公司治理、管理体系、人力资源、财务统筹等方面进行了整合，实现了各方的优势互补和有效协同，提升了公司整体的价值，取得了较好的并购协同效应。
上市公司根据《公司章程》、《子公司管理制度》的相关规定，对江西合力泰的重大事项进行管理。交易完成后，上市公司及江西合力泰的董事会、监事会进行了改选，并重新选聘了高级管理人员。在新一届管理人员的有效管理下，上市公司业绩呈现良好增长态势。
上市公司把江西合力泰纳入上市公司统一财务管理体系之中。上市公司与江西合力泰互相借鉴财务核算及内部控制方面的优点，完善了原有的财务管理及内部控制制度。上市公司在财务方面的统一管理，有效控制上市公司整体的财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。
上市公司与江西合力泰共同积极推进一体化信息支撑平台建设。上市公司与江西合力泰将OA、ERP系统等管理信息平台进行整合，实现了母子公司间信息体系的有效融合，有效保障了上市公司内部的管理效率和信息安全。
上市公司与江西合力泰的管理人员通过组织多次学习交流，互相学习并采纳各方在生产管理、人力资源管理、财务管理等方面的先进理念和经验。使上市公司的整体管理水平得到一定提升。
为了保障重组后上市公司在研发、生产、销售的有序开展，重组完成后上市
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公司保持生产人员、研发人员、市场人员的稳定，并利用上市公司平台招聘优秀人才，对上市公司人才储备进行有效补充。上市公司通过完善考核制度和激励机制，将人力资源管理制度逐渐趋于统一，提高了全体员工的归属感、凝聚力和忠诚度。
3、2014年重组的盈利预测的实现情况
2014年重组中，江西合力泰的利润承诺期为2013年7-12月，及2014-2016年度，其中2013年7-12月份承诺净利润不低于9,880万元，2014年度承诺扣除非经常性损益后净利润不低于 17,992.18万元。通过有效的整合，江西合力泰在业绩承诺期内均较好地完成了利润承诺，具体情况如下：
|||
|-|-|
|承诺数（万元）|净利润实现数（万元）|
|17,992.18|19,758.01|
|9,880|10,244.08|

江西合力泰在承诺期内较好地完成利润承诺，大幅提升了上市公司的盈利能力，显著增强了上市公司的抗风险能力，有效地保护了包括中小股东在内的上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
在本次交易完成后，部品件公司、业际光电和平波电子将成为上市公司全资子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范整合风险，上市公司将采取一系列的整合措施。
（1）公司治理及组织机构整合
本次交易完成后，上市公司将致力于打造IT部件一站式服务和全球化平台。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构。上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》
规定的法人治理结构的有效运作。同时，上市公司将指导和协助标的公司逐步完
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善治理结构，建立独立运营的公司管理体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
在公司机构方面，上市公司将根据发展战略的需要对上市公司及标的公司的董事会进行适当的补充或调整。考虑到标的资产均为独立的法人，重组后标的公司将作为上市公司的控股子公司独立运行，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变，并给予标的公司管理层足够的授权。
上市公司董事会将推进上市公司与标的公司绩效考核体系的对接，全面导入公司成熟的全面预算和全员绩效考核管理体系，既保持标的公司业务的独立性，又实现对其有效监督和控制。上市公司董事会将加强标的公司内部审计部门的建设，由上市公司委派人员担任标的公司内部审计部门负责人，直接对上市公司董事会下属审计委员会负责，便于上市公司董事会及时掌握标的公司的内控执行情况和财务审计情况方面的相关信息。
本次交易完成后，上市公司将积极推进一体化信息支撑平台建设。上市公司将逐步将OA、ERP系统等管理信息平台与标的公司已有的管理信息系统进行整合，将标的公司纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现各方信息体系的无缝对接，保障内部管理信息的有效沟通，提高信息传输和内部决策的效率。
（2）业务资源整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，建立采购、生产、销售、研发、财务的统一平台，以提高运营效率。各下属子公司将在上市公司的统一平台，按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽可能地进行客户、供应商资源共享、技术共享、融资平台共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力，增强公司的市场竞争力。
（3）人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司和交易对方将继续保持标的公司管理团队的稳定性，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，促进标的公
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司的持续稳定发展。具体措施方面，作为业际光电、平波电子的股东的管理人员，通过业绩承诺保证其稳定性和积极性；对于股东以外的管理人员，上市公司通过拟定具有市场竞争力的激励计划以保障团队的稳定。通过保障管理团队的稳定，标的公司的持续发展能力和盈利水平将得到有力支撑。
此外，公司将促进公司及标的公司人员之间的交流和融合，在生产、销售、研发、管理等方面充分交流经验，探索双方人员整合的协同效应。公司将通过系统的培训，提升员工的专业技能和管理能力，结合员工实际情况，在整个上市公司范围内为员工提供合适的工作机会，使公司员工拥有更为广阔的空间和舞台，激发员工的潜能。公司还将充分利用重组完成后区位布局较广的优势，吸引各地的研发人才、管理人才、销售人才等，为上市公司的长期持续发展提供人力资源保障。
（4）财务和资产整合
本次交易完成后，上市公司将通过建立财务管理制度、完善内部控制流程、派遣财务人员等方式协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，对标的公司财务核算和相关制度进行梳理和完善。同时，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率，降低财务费用。
在资产方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等，并履行相应程序。
（5）文化整合
由于标的公司与上市公司处于相同行业，企业经营模式和企业文化均有诸多相似之处。本次交易完成后，上市公司将从有利于公司整体发展的角度出发，在上市公司及标的公司各自企业文化基础上，汲取彼此的精华部分，进行适当融合，并逐渐形成全公司统一的企业文化，增强员工的凝聚力。
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上市公司将建立和完善企业文化理念体系，并注重对原有企业文化的传承，加强企业文化的宣传和学习，以正确的价值观引导员工。上市公司的企业文化建设做到以人为本，为员工的职业发展提供宽广的平台，激发员工开拓创新的精神，通过完善的考核机制和激励机制提高员工的归属感、凝聚力和忠诚度。
通过企业文化的整合，可以提升上市公司的软实力，为上市公司的长久发展打下坚实基础。
综上所述，上市公司拟采取的整合计划符合上市公司重组完成后的发展战略，有利于重组完成后上市公司的稳定运行，提高本次重组的整合绩效；同时有利于上市公司的持续发展，提升上市公司的整体价值，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
2、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，对上市公司董事会进行适当补充调整，并督促公司管理层保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
其次，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机的整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
此外，将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源
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共享，避免内部恶性竞争或重复投入，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。
三、标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性
（一）避免竞争承诺及股份锁定承诺
1、根据部品件公司核心员工与部品件公司签署的《劳动合同》，其承诺及保证，在部品件公司工作期间及离开企业后两年内，将不会直接或间接地从事、参与任何对部品件公司业务构成竞争业务。根据《资产收购协议》，比亚迪股份承诺自本次业务重组交割日起及其后的五年期间内，比亚迪股份自身并促使其关联方以及每一位核心团队成员均不得为自身或代表他人，直接或间接地聘用部品件公司的员工或核心团队成员，诱使或劝诱部品件公司聘用的员工停止向部品件公司提供服务。
2、业际光电的主要管理人员中黄晓嵘、李爱国、林洁如、易鸿芳、贺路均为业际光电的自然人股东；业际光电其他主要管理层、核心技术人员均通过业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号等四个合伙企业间接持有业际光电股份。
本次交易完成后，以黄晓嵘、李爱国为核心的业际光电主要管理层、核心技术人员将直接或间接持有上市公司的股份。
黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出具了《关于避免与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的承诺函》，对不从事与业际光电及上市公司相同或相关业务，以及违反承诺的改正及补偿等做出了公开承诺。具体内容详见报告书“第十一章同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响”相关内容。
黄晓嵘、李爱国、林洁如、易鸿芳、贺路、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出具了关于股份锁定的承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
3、平波电子的主要管理人员中李林波、李林聪均为平波电子的自然人股东；
平波电子其他主要管理层、核心技术人员均通过冠誉投资间接持有平波电子股权。
本次交易完成后，以李林波为核心的平波电子主要管理层、核心技术人员将直接
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或间接持有上市公司的股份。
李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了《关于避免与东莞市平波电子有限公司同业竞争的承诺函》，对不从事与平波电子及上市公司相同或相关业务，以及违反承诺的改正及补偿等做出了公开承诺。具体内容详见报告书“第十一章同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响”相关内容。
李林波、李林聪、冠誉投资出具了关于股份锁定的承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
以上承诺有助于维持标的公司主要管理层、核心技术人员的稳定。
（二）业绩超额完成奖励
上市公司分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签订的《盈利预测补偿协议》分别对本次交易完成后业际光电、平波电子超过利润预测数的奖励原则及奖励方式进行了约定，具体内容详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议/（六）超额完成奖励”相关内容。
《盈利预测补偿协议》中关于业绩超额完成奖励的约定有助于维持标的公司主要管理层、核心技术人员的稳定。
（三）上市公司发展平台和股权激励
本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为合力泰的全资子公司。本次交易有助于上市公司实现触控显示产业链深度整合，产生资源整合的协同效应，大幅提升上市公司的综合竞争力。
本次交易完成后的上市公司为部品件公司、业际光电、平波电子主要管理层、核心技术人员提供更广阔的发展平台。同时，上市公司拥有公平合理的薪酬、奖金以及福利制度，在行业内具有一定竞争力；科学的人才选拔机制，让员工看到清晰的晋升空间。
未来上市公司可能会根据发展需要推出股权激励计划，并将标的资产主要管理层、核心技术人员纳入股权激励范围。通过上市公司股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心
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人员稳定。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司未来的发展规划和业务管理模式符合重组后的经营需要，上市公司的整合计划有利于重组后上市公司与标的公司之间的整合，上市公司采取的各项措施有助于稳定标的公司的核心人员。
五、补充披露
以上回复内容已在报告书“第九章本次交易对上市公司的影响分析/四、上市公司未来持续发展能力分析（/三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式”、“第九章本次交易对上市公司的影响分析/五、本次交易完成后上市公司整合计划”等部分予以修改补充披露。
问题19.申请材料显示，标的资产均被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。本次交易收益法评估假设标的资产高新技术企业资格到期后可续展，所得税率仍为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、部品件公司
（一）部品件公司高新技术企业认证的情况
部品件公司现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局于 2012年 11月 5日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200616），证书有效期为3年，有效期至2015年11月4日。部品件公司已经提出复审申请。
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根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等相关法律法规及规范性文件的规定，部品件公司享有高新技术企业减按15%征收企业所得税的税收优惠。
（二）本次重组前部品件公司符合高新技术企业认定条件
根据部品件公司提供的文件及部品件公司《审计报告》，部品件公司符合《高新技术企业认定管理办法》第十条的复审（认定）条件，具体情况如下：
1、部品件公司为在中国境内注册的企业，截至2014年12月31日，通过自主研发，拥有 17项实用新型专利。部品件公司对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
2、部品件公司的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术”中的“新型电子元器件”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定。
3、部品件公司2014年度职工总数为160人，具有大专以上学历的科技人员人数为81人，占职工总数的50.62%，研发人员人数为59人，占职工总数的36.87%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、部品件公司2012年-2014年的研发费用及占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|三年合计|
|总研发费用支出（万元）|1,826.03|2,123.43|2,243.45|6192.91|
|营业收入（万元）|58,583.92|52,933.31|62,073.12|173,590.35|
|研发费用占营业收入的比例|3.12%|4.01%|3.61%|3.57%|
|在中国境内发生的研发费用|||||
||100%|100%|100%|100%|
|总额占研发费用总额的比例|||||

部品件公司最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的3.57%，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定。
5、部品件公司2012年至2014年高新技术产品收入占总收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|

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|||||
|-|-|-|-|
|高新技术产品收入（万元）|56,703.05|52,022.28|61,408.00|
|总收入（万元）|58,583.92|52,933.31|62,073.12|
|高新技术从产品收入占营业收入的比例|96.79%|98.28%|98.93%|

部品件公司最近三个会计年度的高新技术产品收入占当年总收入的比例均在60%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定。
6、部品件公司目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
（三）本次重组后部品件公司符合高新技术企业认定条件
2015年2月15日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产收购主协议》及附属协议（以下合称“《资产收购协议》”），根据《资产收购协议》，比亚迪股份及其关联公司将其所属的液晶显示模组、摄像头模组的制造、销售业务有关的财产、资产（以下简称“被收购资产”，包括其位于深圳市龙岗区葵涌地区工厂的相关人员、量产和研究开发的项目，以及其它地区涉及到与业务相关的资产及人员，但不包括除外资产）上的所有权利、所有权和/或利益转让给部品件公司。
截至回复出具之日，《资产收购协议》已经完成交割。
本次业务重组完成后，部品件公司需根据《高新技术认定管理办法》第十四条的规定，于收购履行完毕后十五日内，向其高新技术企业认定管理机构报告，由其高新技术企业认定管理机构报告判断是否仍然符合高新技术企业的认定条件。部品件公司正在就本次业务重组办理报告手续。
根据部品件公司提供的文件及部品件公司《审计报告》，本次业务重组完成后，部品件公司符合《高新技术企业认定管理办法》第十条的认定条件，具体情况如下：
1、部品件公司为在中国境内注册的企业，本次业务重组完成后，部品件公司拥有 439项专利，部品件公司将对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
2、本次业务重组完成后，部品件公司的主要产品属于《国家重点支持的高
新技术领域》规定的“电子信息技术”中的“新型电子元器件”，符合《高新技术企
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业认定管理办法》第十条第二款的规定。
3、本次业务重组完成后，部品件公司职工总数为 623人，具有大专以上学历的科技人员人数为 424人，占职工总数的68.06%，研发人员人数为 156人，占职工总数的25.04%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、部品件公司原柔性线路板资产及其收购的液晶显示模组、摄像头模组资产2013年和2014年的研发费用及占营业收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|总研发费用支出（万元）|9,513.82|14,311.51|
|营业收入（万元）|310,460.56|463,717.13|
|研发费用占营业收入的比例|3.06%|3.09%|
|在中国境内发生的研发费用|||
||100%|100%|
|总额占研发费用总额的比例|||

根据比亚迪股份的确认，液晶显示模组、摄像头模组资产2012年至2014年未进行单独审计，该等资产及部品件公司原柔性线路板资产 2013年及2014年研究开发费用总额均占当年销售收入总额的3%以上，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的标准。
5、部品件公司原柔性线路板资产及其收购的液晶显示模组、摄像头模组资产2012年-2014年高新技术产品收入占总收入的比例
根据比亚迪股份的确认，液晶显示模组、摄像头模组资产2012年至2014年未进行审计，该等资产及部品件公司原柔性线路板资产2013年及2014年最近三个会计年度的高新技术产品收入占当年总收入的比例均在60%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的标准。
6、本次业务重组完成后，部品件公司目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
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（四）若部品件公司不再继续享有高新技术企业税收优惠的应对措施
根据比亚迪股份与上市公司签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《利润补偿协议》，比亚迪股份承诺：比亚迪股份将协助上市公司完成部品件公司现有采购、销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持，共享相关必要的信息；将上市公司作为电子部件领域的核心战略合作方，并积极利用自身资源为上市公司创造和提供更多业务发展机会；部品件公司 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后净利润数分别为 22,570.28万元、23,728.56万元及 25,107.82万元，不低于资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，若不能实现上述业绩，比亚迪股份将作出相应的补偿安排；部品件公司将严格按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等法规及规范性文件的规定，使其各项指标符合高新技术企业的复审（认定）条件，继续享有高新技术企业的税收优惠，保障上市公司及其中小投资者的利益。
基于上述，如部品件公司未申请或通过高新技术企业复核，部品件公司原股东已对未来可能存在的不能享受税收优惠事项制定了切实、可行的应对措施，已就不能实现业绩承诺做出了补偿安排，可充分保障合力泰及其投资者的利益。
（五）对评估值的影响
评估师以收益法预测估值时，对部品件公司按15%的企业所得税税率测算。
如在2015年11月高新技术企业证书到期后，部品件公司无法继续享受企业所得税优惠，以后年度企业所得税税率将变为25%，对部品件公司100%股权估值的影响如下：
|||
|-|-|
|收益法估值（万元）|变动幅度（万元）|
|230,569.47|-|
|204,152.68|-26,416.79|

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二、业际光电
（一）业际光电高新技术企业认证的情况
业际光电于2012年9月10日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201244200337，有效期三年）。根据税法规定，从2012年起三年内适用高新技术企业15%的企业所得税税率。业际光电高新技术企业资质将于 2015年9月到期，目前正在积极准备复审资格工作。
（二）业际光电符合高新技术企业认定条件
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条对高新技术企业资质认定要求，业际光电符合其对认定要求的规定：
1、业际光电为在中国境内注册的企业，通过自主研发，现拥有21项实用新型专利。业际光电对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
2、业际光电的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术”中的“新型电子元器件”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定。
3、业际光电（母公司）2014年度职工总数185人，具有大专以上学历的科技人员人数156人，占员工总数的84.32%，其中研发人员74人，占员工总数的40%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、业际光电2012年-2014年的研发费用及占收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|2,575.45|3,356.05|4,908.02|
|64,769.59|108,088.78|155,385.24|
|3.98%|3.10%|3.16%|

业际光电近三个会计年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.30%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定的“最近一年销
售收入20,000万元以上的企业，比例不低于3%”的条件；业际光电在中国境内
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发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100.00%，符合不低于60%的条件。
5、业际光电2012年-2014年高新技术产品的收入占比如下：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|64,537.83|106,172.37|
|64,769.59|108,088.78|
|99.64%|98.23%|

业际光电 2012年-2014年高新技术产品收入占当年总收入比例分别为99.64%、98.23%、81.46%，占比在60%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定。
6、业际光电目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
业际光电符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业资格续展风险较小，根据现行税法规定，能继续享受企业所得税税率15%优惠，税收优惠可持续，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍。
（三）对评估值的影响
评估师以收益法预测估值时，对业际光电按15%的企业所得税税率测算。如在 2015年 9月高新技术企业证书到期后，业际光电无法继续享受企业所得税优惠，以后年度企业所得税税率将变为25%，对估值的影响如下：
|||
|-|-|
|收益法估值（万元）|变动幅度（万元）|
|96,189.95||
|83,609.25|-12,580.70|

三、平波电子
（一）平波电子高新技术企业认证的情况
2011年 11月 17日，平波电子取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、
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广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201144000344，有效期三年）。2014年10月9日，平波电子经复审被认定为高新技术企业，并获得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201444000122，有效期三年）。根据税法规定，平波电子在 2014年、2015年、2016年继续享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠政策。
（二）平波电子符合高新技术企业认定条件
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计平波电子未来取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，主要原因如下：
1、平波电子一直坚持自主研发并对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，截至本反馈意见回复出具日，平波电子合法拥有 1项发明专利、22项实用新型，且在持续进行专利研发和申请，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
2、平波电子的主营业务为电容式触摸屏的生产销售，产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“一、电子信息技术”之“（六）新型电子元器件”之“2、片式和集成无源元件技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定。
3、截至2014年12月31日，平波电子员工总数为550人，具有大专以上学历的科技人员177人，占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员65人，占企业当年职工总数的10%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、平波电子2012-2014年研发费用发生情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|568.77|1,058.90|
|13,824.49|25,213.51|
|13,893.25|25,213.51|

合力泰 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
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|-|-|
|99.51%|100.00%|
|4.09%|4.20%|

平波电子高新技术产品收入占企业总收入的比例在60%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定；报告期内实际发生研发费用占比分别为4.09%、4.20%和4.35%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定。
经比对，平波电子预期将持续符合国家关于高新技术企业认定的相关标准，以继续享受高新技术企业税收优惠。
（三）对评估值的影响
评估师以收益法预测估值时，对平波电子按15%的企业所得税税率测算。如在预测期内，平波电子无法继续享受企业所得税优惠，以后年度企业所得税税率将变为25%，对估值的影响如下：
|||
|-|-|
|收益法估值（万元）|变动幅度（万元）|
|26,414.96||
|22,230.21|-4,184.75|

四、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，标的公司享有高新技术企业减按15%征收企业所得税的税收优惠具有可持续性，本次交易中，评估师以收益法对部品件公司进行评估时，对标的公司 2015年至 2019年的企业所得税税率按15%进行测算，相关假设不存在重大不确定性风险，不存在重大法律障碍，不影响本次交易的估值。如标的公司未申请或通过高新技术企业复核，标的公司原股东已对未来可能存在的不能享受税收优惠事项制定了切实、可行的应对措施，已就不能实现业绩承诺做出了补偿安排，可充分保障合力泰及其投资者的利益。
五、补充披露
以上回复内容已在报告书“第五章本次交易的评估情况及定价公允性分析
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/一、标的公司评估情况/（六）标的公司税收优惠的可持续性及对评估值的影响”部分予以修改补充披露。
问题20.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、长颐海德和李林聪为本次交易的交易对方。
一、今玺投资、以诺投资、长颐海德
本次交易对方中，今玺投资、以诺投资、长颐海德为私募投资基金。
（一）今玺投资及其管理人登记备案情况
通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询及今玺投资提供的资料，今玺投资及其执行事务合伙人深圳市今玺创业投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理了私募基金管理人登记及私募基金备案。
（二）以诺投资及其管理人登记备案情况
通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询及以诺投资提供的资料，以诺投资及其执行事务合伙人江苏以诺投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理了私募基金管理人登记及私募基金备案。
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（三）长颐海德及其管理人登记备案情况
通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询，长颐海德及其执行事务合伙人深圳长润资产管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
二、比亚迪股份
比亚迪股份是一家在中国深圳证券交易所及香港联合交易所上市的股份有限公司，其经营范围为“锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016年 8月15日）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售”，其不是向投资者募集资金设立的投资基金，也不是以进行投资活动为目的设立的公司，不属于私募投资基金，无须办理私募投资基金备案。
三、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、冠誉投资
业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号的合伙人主要为业际光电高管和核心员工。其设立的主要目的是实现业际光电的员工对业际光电的间接持股，而非进行其他投资活动。其的《合伙协议》约定普通合伙人为其执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无须办理私募投资基金备案。
冠誉投资的股东主要为平波电子高管和核心员工。其设立的主要目的是实现平波电子的员工对平波电子的间接持股，而非进行其他投资活动，冠誉投资并未
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专门指定企业资产由专业的基金管理人管理。因此，冠誉投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无须办理私募投资基金备案。
综上，本次交易对方中属于私募投资基金的机构及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，截至回复出具之日，交易对方中的私募股权投资基金及其管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
五、补充披露
以上回复内容已在报告书“第三章交易对方基本情况/七、交易对方涉及的私募投资基金备案进展情况”部分予以修改补充披露。
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（本页无正文，为《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明》签章页）
法定代表人签字
文开福
合力泰科技股份有限公司（盖章）年 月 日