股票简称：希努尔 股票代码：002485
希努尔男装股份有限公司
（注册地址：山东省诸城市东环路 58号）
2012年公司债券（第一期）
2014年度受托管理人报告
债券受托管理人：
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《希努尔男装股份有限公司 2014年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目 录
重大风险提示 ........................................................................................................................... 2第一章本期公司债券概况 ................................................................................................... 3一、发行人名称 ................................................................................................................... 3二、核准文件和核准规模 ................................................................................................... 3三、本期债券的主要条款 ................................................................................................... 3第二章发行人2014年度经营及财务状况 ......................................................................... 6一、公司基本情况 ............................................................................................................... 6二、发行人2014年度经营状况 ......................................................................................... 6三、发行人2014年度财务情况 ......................................................................................... 7第三章发行人募集资金使用情况 ..................................................................................... 12一、本期债券募集资金情况 ............................................................................................. 12二、本期债券募集资金实际使用状况 ............................................................................. 12第四章本期债券担保人情况 ............................................................................................. 13第五章债券持有人会议召开情况 ..................................................................................... 14第六章本期债券利息偿付情况 ......................................................................................... 15第七章本期债券的跟踪评级情况 ..................................................................................... 16第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................................. 17第九章其他事项 ................................................................................................................. 18一、对外担保情况 ............................................................................................................. 18二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 ..................................................................................... 18三、相关当事人 ................................................................................................................. 18
重大风险提示
一、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度审计报告》（编号：中兴华审字（2015）第SD-3-090号），公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为-4,659.06万元，根据深交所《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》的有关规定，深交所于2015年4月28日起对本期公司债券交易实行风险警示，实施风险警示后的债券简称“ST希努01”。
二、宏观经济下行，终端消费持续低迷，如零售市场持续低迷，终端需求不振，将直接影响公司的收入水平和盈利情况。
三、消费环境出现变化。商业模式品牌以及电子商务的迅速发展，为消费者提供了巨大的选择空间，由此带来消费者的消费习惯、消费方式、消费理念的快速变革，以往通过店铺扩张来扩大品牌覆盖人群的增长方式面临着巨大的挑战。
四、2014年度，公司业绩自上市以来首次出现亏损，整体偿债能力下降，债券受托管理人将对公司未来经营情况和偿债能力保持关注。
第一章 本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：希努尔男装股份有限公司
英文名称：SinoerMen’s Wear Co., Ltd.
二、核准文件和核准规模
经中国证监会“证监许可【2012】1601号”文件核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券。
2013年1月21日至23日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“希努尔”）成功发行 4亿元 2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：希努尔男装股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：债券简称“ST希努01”、债券代码112146。
3、发行主体：希努尔男装股份有限公司。
4、债券期限：5年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 7.5亿元，其中本期债券发行规模为人民币4亿元。
6、债券利率：票面年利率为5.85%，票面利率在债券存续期的前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
7、还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013年 1月 21日至2018年1月20日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013年1月21日至2016年1月20日，未回售部分债券的计息期限自2013年 1月 21日至 2018年 1月 20日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2013年1月21日至2016年1月20日。
9、起息日：本期债券的起息日为2013年1月21日。
10、付息日：在本期债券的计息期间内，每年 1月 21日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
11、兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月21日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
12、发行人上调票面利率选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。
14、担保情况：新郎希努尔集团股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
15、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
16、跟踪评级结果：根据联合信用评级有限公司于2014年6月23日出具的《希努尔男装股份有限公司 2012年公司债券跟踪评级分析报告》，发行人主体
出具之日，发行人尚未公布2014年度跟踪评级报告。
17、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
18、募集资金用途：本期债券募集资金主要用来优化公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金。
第二章发行人 2014年度经营及财务状况
一、公司基本情况
1、发行人名称：希努尔男装股份有限公司
2、英文名称：SinoerMen’s Wear Co., Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：希努尔
5、股票代码：002485
6、注册资本：人民币32,000万元
7、法定代表人：陈玉剑
8、公司设立日期：2003年12月17日
9、营业执照注册号：370700400007668
10、注册地址：山东省诸城市东环路58号
11、董事会秘书：王润田
12、证券事务代表：倪海宁
13、联系地址：山东省诸城市东环路58号
14、邮政编码：262200
15、联系电话：（0536）6076188
16、联系传真：（0536）6076188
17、电子信箱：sinoer0899@sinoer.cn
18、互联网网址：http://www.sinoer.com
19、经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。
二、发行人 2014年度经营状况
2014年，发行人实现营业收入102,945.72万元，同比减少18.25%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,659.06万元，较2013年度减少165.26%，主要原
因是受宏观经济影响，终端消费持续低迷，导致公司销售收入减少；同时，公司人工成本上涨以及团体定制接单价格下降等因素，导致公司毛利率下降，从而影响公司经营业绩。
2014年内需持续低靡，终端销售疲软，影响终端门店收入，进而影响加盟商和公司的收入增长水平，随着终端店铺租赁、折旧和人工成本等费用的增加，直接导致终端店铺盈利能力下降。针对这一形势，发行人对直营店铺进行全盘梳理，以实现盈利为目标，通过将盈利较弱及亏损店面迁址、切割出租、转奥特莱斯店等方式，整合直营渠道。截至2014年12月31日，公司拥有专卖店共计 614家，虽然整体数量有所减少，但是通过渠道调整，公司亏损的专卖店数量得以大幅下降。
1、主要产品经营情况
发行人主营业务收入主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。
主营业务分产品的主要情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|西服套装|30,176.62|19,141.40|36.57%|-31.57%|-17.54%|-10.80%|
|休闲西装|33,269.83|26,241.44|21.13%|20.20%|19.33%|0.57%|
|西裤|14,722.37|11,403.55|22.54%|-6.67%|-8.62%|1.66%|
|衬衫|13,646.78|8,988.88|34.13%|-9.88%|1.77%|-7.54%|
|棉服茄克|3,489.59|2,091.09|40.08%|53.98%|89.40%|-11.21%|
|针织衫|3,536.73|1,992.24|43.67%|-20.22%|3.91%|-13.08%|
|其他|3,389.00|3,123.53|7.83%|-79.37%|-66.30%|-35.74%|

2014年发行人境内外营业收入及销售比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|境内销售|68,325.94|42,434.36|37.89%|-26.82%|-14.48%|-8.96%|
|境外销售|33,904.99|30,547.77|9.90%|4.48%|4.67%|-0.16%|

三、发行人 2014年度财务情况
1、发行人2014年度财务数据
根据发行人2014年年度报告，其主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|271,710.59|279,303.33|
|负债合计|77,111.86|78,765.54|
|所有者权益合计|194,598.74|200,537.79|
|归属于母公司所有者权益合计|194,598.74|200,537.79|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|102,945.72|125,920.02|
|营业利润|-6,718.26|7,626.45|
|利润总额|-6,198.81|8,987.31|
|净利润|-4,659.06|7,139.11|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,659.06|7,139.11|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,046.09|4,526.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,091.81|-3,717.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-805.70|4,049.10|
|汇率变动对现金的影响|79.61|-343.06|

2、资产状况
2014年末，公司合并口径资产总额为271,710.59万元，较2013年末减少
7,592.74万元，降幅为2.72%。公司资产规模有所降低，主要系受宏观经济影响，
终端消费持续低迷，公司经营业绩下滑，销售商品、提供劳务收到的现金减少所
致。
2014年末，公司流动资产为111,969.63万元，较2013年末减少14,257.60
万元，降幅为11.30%。其中，货币资金为17,867.68万元，较2013年末减少
11,332.90万元，降幅为38.81%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少以及支付希努尔男装产业园新区（一期）工程款所致；应收账款为49,824.36万元，较2013年末增加1,037.37万元，增幅为2.13%；存货为35,370.06万元，较2013年末减少2,138.65万元，降幅为5.70%；预付账款为3,999.64万元，较2013年末减少1,980.59万元，降幅为33.12%，主要系是预付待摊费用减少所致。
2014年末，公司非流动资产为159,740.96万元，较2013年末增加6,664.86万元，增幅为4.35%。其中，固定资产为115,001.48万元，较2013年末减少2,473.24万元，降幅为2.11%；在建工程为15,618.48万元，较2013年末增加5,576.66万元，增幅为55.53%，主要系支付希努尔男装产业园新区（一期）工程款所致；
投资性房地产为7,170.83万元，较2013年末增加7,170.83万元，主要系将对外出租的店铺在投资性房地产中列示所致；无形资产为9,139.17万元，较2013年末增加5.51万元，增幅为0.06%。
3、负债状况
2014年末，公司合并口径负债总额为77,111.86万元，较2013年末减少1,653.68万元，降幅为2.10%。
2014年末，公司流动负债为34,396.16万元，较2013年末减少1,767.76万元，降幅为4.89%。其中，短期借款为5,000.00万元，较2013年末增加3,000.00万元，增幅为150.00%，主要系短期流动资金借款增加所致；应付票据为4,362.00万元，较2013年末减少2,356.18万元，降幅为35.07%，主要系偿还到期票据所致；应付账款为12,557.93万元，较2013年末减少1,508.39万元，降幅为10.72%，主要系结算欠款所致；应交税费为1,087.89万元，较2013年末减少956.08万元，降幅为
46.78%，主要系2014年末实现所得税同比大幅降低所致。
2014年末公司非流动负债为42,715.70万元，较2013年末增加114.08万元，增幅为0.27%。其中，应付债券为39,862.85万元，较2013年末增加125.13万元，增幅为0.31%。
4、经营成果分析
2014年，公司实现营业利润-6,718.26万元，较2013年减少14,344.71万元；归属于母公司所有者的净利润-4,659.06万元，较2013年减少11,798.17万元。主要原因是受宏观经济影响，终端消费持续低迷，导致公司销售收入减少；公司人工成本上涨以及团体定制接单价格下降等因素，导致公司毛利率下降，从而影响公司经营业绩。
（1）收入成本分析
2014年，公司实现营业收入102,945.72万元，同比减少18.25%，主要原因是受宏观经济影响，终端消费持续低迷，导致公司销售收入减少；营业成本为73,209.94万元，较2013年减少5,677.63万元，同比降低7.20%。
（2）费用分析
2014年，公司销售费用为25,372.24万元，较2013年减少2,416.91万元，同比降低8.70%。
2014年，公司管理费用为6,305.36万元，较2013年增加433.72万元，同比增长7.39%。
2014年财务费用为1,674.79万元，较2013年减少1,122.69万元，同比降低40.13%，主要系2014年公司存款利息收入较多以及本期公司债券利息资本化所致。
5、现金流量分析
公司2014年末现金及现金等价物为15,686.68万元，较2013年末减少9,771.81万元，降幅为38.38%，主要系2014年系受宏观经济影响，终端消费持续低迷，发行人收入增速放缓，销售回款减少以及发行人2013年发行债券使投资现金流入较大所致。
其中，经营活动产生的现金流量净额为3,046.09万元，较2013年减少1,480.72万元，降幅为32.71%，主要系受宏观经济影响，终端消费持续低迷，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额为-12,091.81万元，净流出较2013年增加8,374.43万元。其中，投资活动现金流入600.25万元，较2013年同期减少6,731.75万元，降幅为91.81%，主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额大幅下降所致。
筹资活动产生的现金流量净额为-805.70万元，比上年减少4,854.80万元，其中，发行人2014年度筹资活动现金流入金额较2013年度减少31,675.15万元，筹资活动现金流出金额较2013年度减少26,820.35万元，因而总体上表现为筹资活动产生的现金流量净额较2013年有所减少。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证监会“证监许可【2012】1601号”文件核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券。2013年1月21日至23日，发行人成功发行4亿元本期债券。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券拟将1.5亿元用于偿还银行贷款，其余2.5亿元用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用状况
本期债券扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 39,626万元。截至 2013年末，公司已使用募集资金金额为 39,626万元，其中，10,962万元用于偿还银行贷款，28,664万元用于补充流动资金。截至 2013年末，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四章 本期债券担保人情况
发行人控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎集团”）为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
新郎集团以服装、家具经营制造为主业，目前拥有希努尔男装、欧美尔家具两大工业园，是集酒店、房地产等多元化经营于一体的大型集团。
截至2014年12月31日，新郎集团合并资产总额为616,458.96万元，合并负债总额为321,557.16万元，合并所有者权益为294,901.79万元，其中归属于母公司的所有者权益为181,328.71万元。2014年度，新郎集团实现营业收入115,183.34万元，净利润6,182.14万元。
根据联合信用评级有限公司出具的《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券跟踪评级分析报告（联合【2014】125号），新郎希努尔集团股份有限公司经营盈利水平有所下降，虽债务规模加大但债务负担仍属合理水平，其担保对本期债券的信用状况仍有积极作用。
第五章 债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 本期债券利息偿付情况
若投资者放弃回售选择权，则本期债券计息期限自2013年1月21日至2018年1月20日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013年 1月 21日至 2016年 1月 20日，未回售部分债券的计息期限自 2013年 1月 21日至 2018年 1月 20日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2013年1月21日至2016年1月20日。
在本期债券的计息期间内，每年 1月 21日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
2015年1月21日，发行人已按时足额支付本年度利息。
第七章本期债券的跟踪评级情况
2014年6月23日，联合信用评级有限公司出具了《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券跟踪评级分析报告》，跟踪评级结果如下：
一、本期债券跟踪信用等级：AA
二、发行人主体信用等级：AA
三、评级展望：稳定
根据《希努尔男装股份有限公司 2012年公司债券信用评级报告》中跟踪评级安排，联合信用评级有限公司将在2014年年报公告之日后两个月内完成 2014年度定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级报告及结果。
截至本受托管理报告出具之日，本期债券暂无2014年度跟踪评级报告。
第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动
情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章 其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司
2012年公司债券（第一期）2014年度受托管理人报告》之盖章页）
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