北京市天元律师事务所
关于大连橡胶塑料机械股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见（一）
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北京市天元律师事务所
关于大连橡胶塑料机械股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见（一）
京天股字（2015）第 372-1号致：大连橡胶塑料机械股份有限公司
本所受大橡塑的委托，担任大橡塑本次重组的专项法律顾问，并于 2015年 11月3日出具《北京市天元律师事务所关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见》（以下简称“原法律意见”）。为对原法律意见出具之日之后发生的相关事项进行补充，本所出具本补充法律意见（一）（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见仅作为原法律意见的补充，本所对本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原法律意见中的表述，本所在原法律意见中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原法律意见中有关用语释义的含义相同；原法律意见与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供大橡塑为本次重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，大橡塑可以将本补充法律意见作为本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报证监会。
鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：
一、2015年11月3日，大橡塑第六届董事会第十九次会议审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等议案；独立董事出具了《大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》等意见。大橡塑将上述董事会决议及独立董事意见等文件提交上交所，并由上交所于 2015年11
月5日公告。
二、2015年11月18日，大连市人民政府出具《大连市人民政府关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的批复》（大政[2015]176号），同意大连国投将其持有的大橡塑 200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）转让给恒力集团；并同意大橡塑实施本次重组方案。
三、2015年11月19日，大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复》（大国资改革[2015]176号），同意大连国投将其持有的大橡塑 200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）转让给恒力集团；并同意大橡塑实施本次重组方案。
四、2015年11月20日，大橡塑召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于签订<重大资产出售暨关联交易协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>三项协议及各自补充协议的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》、《关于终止前次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议案》、《关于股东大会批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。大橡塑将上述股东大会决议等文件提交上交所，并由上交所于2015年11月24日公告。
五、根据恒力股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 6月30日，恒科新材料尚有25.04万平方米土地尚未取得国有土地使用证。对此，陈建华、范红卫夫妇及恒力集团已出具承诺，确认上述瑕疵土地中的6.48万平方米在本
次重组中未予评估作价，所以恒力股份及其子公司后续依法办理瑕疵土地权属证书的相关合理费用（包括但不限于土地出让金及契税等费用）均由其自行承担，瑕疵土地其他部分后续办理权属证书的费用均由陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承担。
六、结合原法律意见之所述，本次重组涉及的审批及现状具体如下：
（一）本次重组所涉及的主要审批程序
1、大连市国资委对本次重组事项可行性研究报告的批准；
2、大连市国资委对本次重组方案的批准；
3、大连市国资委对本次重组涉及拟置出资产、拟置入资产评估报告的核准；
4、大连市国资委、大连市人民政府及国务院国资委对本次重组涉及的大橡塑国有股权转让事宜的批准；
5、商务部等商务部门对本次重组涉及的恒力股份境外股东入股大橡塑事宜的批准；
6、大连市对外贸易经济合作局及大连市发展和改革委员会对本次重组拟置出资产涉及的境外子公司转让事宜的备案；
7、中国证监会对本次重组的核准。
（二）本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组已履行的决策及审批程序
（1）大橡塑的决策过程
2015年8月28日，大橡塑召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组的预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《重大资产出售暨关
联交易协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015年11月3日，大橡塑召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组的正式方案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《重大资产出售暨关联交易协议》的补充协议、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的补充协议。
2015年11月20日，大橡塑股东大会审议通过本次重组，并同意豁免恒力集团及其一致行动人因本次重组而触发的要约收购义务。
（2）交易对方的决策过程
1）拟置出资产相关方的决策过程
大连国投召开董事会及股东会，同意新设立全资子公司承接大橡塑全部资产及负债、并将其所持大橡塑29.98%股份转让给恒力集团的相关事宜。
2）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的决策过程
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的董事会及股东会等内部决策
机构已分别做出决定，同意以所持恒力股份股权参与发行股份及支付现金购买资产事宜。
（3）有权机关的核准批复
1）2015年7月27日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限
公司29.98%股权受让方的批复》（大国资改革[2015]100号），原则同意恒力集团作为大连国投协议转让大橡塑29.98%股权（计 200,202,495股）的受让方；
2）2015年8月18日，大连市国资委出具《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117号），原则同意《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》；
3）2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[2015]165
号），审核确认《大橡塑评估报告》中，大橡塑资产总额评估值为 228,496.02万元，负债总额评估值为 156,776.77万元，净资产评估值为 71,719.25万元；
4）2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核准意见》（大国资产权[2015]166号），审核确认《拟置入资产评估报告》中，大橡塑非公开发行股份及支付现金购买恒力股份99.99%股份的评估价值为 1,080,891.90万元；
5）2015年11月 18日，大连市人民政府出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的批复》，同意大橡塑实施本次重组并同意大连国投转让持有的大橡塑200,202,495股股份，占大橡塑总股本的29.98%；
6）2015年11月 19日，大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复》，同意大橡塑实施本次重组并同意大连国投转让所持有的大橡塑 200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）给恒力集团。
2、尚需履行的决策及审批程序
本次重组尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次重组获得商务部等商务主管部门的批准；
（2）本次重组获得国务院国资委的批准；
（3）本次重组获得中国证监会的核准；
（4）本次重组拟置出资产中涉及境外子公司，其转让尚待取得大连市外经贸局批准和大连市发展和改革委员会的备案。
（三）本次重组尚需履行的审批程序预计完成的时间
本次重组除需获得中国证监会的核准之外，尚需履行的其他审批程序包括：1、本次重组涉及的恒力股份境外股东入股大橡塑事宜尚待取得商务部等商务部门的批准。按照商务部门正常的审批程序，预计取得商务部等商务部门核准的时间为 2015年12月份或2016年第一季度。
2、本次重组涉及的大连国投将所持29.98%大橡塑股份转让给恒力集团事宜尚待取得国务院国资委的批准。按照国资部门正常的审批程序，预计取得国务院国资委核准的时间为 2015年12月份或2016年第一季度。
3、本次重组拟置出资产中涉及境外子公司，其转让尚待取得大连市外经贸局批准和大连市发展和改革委员会的备案。按照正常的审批程序，预计取得大连市外经贸局批准和大连市发展和改革委员会备案的时间为 2015年12月份或
2016年第一季度。
（四）未能取得上述审批面临的风险及其补救措施
1、未能取得上述审批的风险已经进行了充分风险披露及提示
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的具体事项获中国证监会、国务院国资委和商务部等相关政府主管部门的核准或备案等。
根据中国证监会于 2014年10月24日发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》、商务部于 2015年10月 28日所发布的《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令 2015年第2号）以及中国证监会于 2015年9月18日所发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次重组涉及的其他审批事项并非本次重组取得中国证监会核准的前置条件。
以上审批事项是否能取得存在一定程度的不确定性，大橡塑就上述事项取得相关审批的时间也存在不确定性。大橡塑目前已在本次重组之《重组报告书（草案）》中就上述审批事项进行了重大风险披露及提示。
2、未能取得上述审批的补救措施
如上述重组审批不能取得，或者取得的时间延后，交易各方将根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组交易对方及大橡塑将选择暂时中止或最终终止本次重组。
大橡塑已于 2015年11月24日出具《大连橡胶塑料机械股份有限公司关于本次重组涉及审批事项及相关情况的说明》，就本次重组涉及审批事项所需履行的决策程序、目前的批复取得现状以及预计取得批复的时间进行了充分披露或说明；并承诺将严格按照相关法律法规程序，履行相关审批程序，并及时公告审批进程信息。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见（一）》的签署页）
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2015年11月24日