证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2018-045
恒信东方文化股份有限公司
关于拟出资共同设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年12月11日，恒信东方文化股份有限公司（以下简称为“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司参与发起设立湖北高投产控投资股份有限公司的议案》，为充分利用和发挥国资平台及各方资源优势，打造国内有影响力的新兴产业投资和并购整合资本运作平台，公司全资子公司宁波东方梦幻投资有限公司（以下简称“宁波东方梦幻”）与湖北省高新技术产业投资有限公司（以下简称“湖北高投”）等5名法人作为发起人，发起设立湖北高投产控投资股份有限公司(以下简称“高投股份”)。高投股份的注册资本为5亿元，其中宁波东方梦幻以自有资金人民币5,000万元认购高投股份 5,000万股股份，占高投股份总股本的10%。截至目前，高投股份已完成工商登记手续，并取得了湖北省武汉市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
2、近日，公司全资子公司宁波东方梦幻拟与高投股份、高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司（以下简称“高翼联汇”）、宁波梅山保税港区圣禾资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波圣禾”）共同出资成立恒信高投（武汉）数字创意产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）(以下简称“恒信高投基金”或“基金”)并签署了合伙协议。基金首期规模 3亿元，后续拟通过申请政府引导基金募集不超过 2亿资金，其中，拟申请湖北省省级股权投资引导基金参股支持不超过1亿元，基金规模共计不超过5亿元，宁波东方梦幻作为有限合伙人使用自有资金出资10,500万元。
3、2018年5月7日，公司第六届董事会第十五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于拟出资共同设立产业投资基金的议案》。
董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
5、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、主要合作方的基本情况
本次恒信高投基金的主要合作方为湖北高投产控投资股份有限公司、高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司、宁波梅山保税港区圣禾资产管理合伙企业，详情如下：
1、高投股份（有限合伙人/基石出资人）：
公司名称：湖北高投产控投资股份有限公司
统一社会信用代码：91420106MA4KXBPA3M
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：武昌区中北路9号长城汇T1座18楼
法定代表人：周爱清
注册资本：50000万
成立日期：2017年12月15日
经营范围：营业期限至2027年12月14日
出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|公司发起人|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|湖北省高新技术产业投资有限公司|现金|17,000|34|
|湖北鼎龙控股股份有限公司|现金|13,000|26|
|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司|现金|7,500|15|
|上海通江投资集团有限公司|现金|7,500|15|
|宁波东方梦幻投资有限公司|现金|5,000|10|
|合计|-|50,000|100|

主要投资领域：以高新技术产业控股投资及资产管理业务为核心，通过推动产业并购和股权投资、产控投资和产业培植、公司资源和股东资源协同发展，最大限度优化产业结构，完成跨行业、跨地域、综合性、多元化产控布局和金控布局，将公司发展成立足湖北、面向全国的大规模产业投资及资产管理型企业，成为以资本经营为主业的控股公司。
公司持有高投股份10%的股份，高投股份与公司不存在关联关系，与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排、
与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。
2、高翼联汇（普通合伙人/基金管理人）
公司名称：高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司
统一社会信用代码：91420106MA4KXL640N
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武昌区中北路9号长城汇T1座18楼
法定代表人：赵剑峰
注册资本：1000万
成立日期：2018年1月19日
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
截至目前，高翼联汇正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等办理登记备案程序。
公司与高翼联汇不存在关联关系。
3、宁波圣禾（有限合伙）（有限合伙人）
公司名称：宁波梅山保税港区圣禾资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AHW7P9P
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼1260室
执行事务合伙人:杨静宬
注册资本：1000万
成立日期：2018年4月2日
合伙期限至：2038年04月01日
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
公司与宁波圣禾不存在关联关系。
三、协议的主要内容暨基金的基本情况
基金名称：恒信高投（武汉）数字创意产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）
基金规模：3个亿（首期3亿元，后续拟通过申请政府引导基金募集不超过2亿资金，共计不超过5亿元）
基金认缴出资金额见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资人类别||出资人||出资额（万元）||出资比例|
|有限合伙人||宁波东方梦幻投资有限公司||10500万元||35%||
|有限合伙人||湖北高投产控投资股份有限公司||9500||31.67%||
|有限合伙人||宁波梅山保税港区圣禾资产管理合伙企业（有限合伙）||9500||31.67%||
|基金管理人（普通合伙人）||高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司||500||1.66%||

组织形式：有限合伙制基金
出资方式：自有资金出资
合伙期限：7年，经全体合伙人同意，可以适当延长。
投资期限：本基金投资期为三年，且可根据约定予以延长。
基金发起人：宁波东方梦幻、高投股份、高翼联汇、宁波圣禾
投资方向：基金聚焦湖北省内产业资源，重点投资战略新兴产业领域的项目,尤其重点关注数字创意、数字产业等领域的优质企业。
投资阶段：本基金主要投资成长期、成熟期企业，兼顾创业期企业。
投资地域：立足湖北，辐射全国，按照湖北省省级股权投资引导基金参股要求，其投资于湖北省内的比例应不低于基金总规模的60%。
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（以工商登记为准）。
退出方式：基金参股投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、市场并购、股东回购及清算等方式退出，同时公司享有对项目同等条件下的优先收购权。
管理模式：基金事务由基金管理人管理，基金下设投资决策委员会，投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，获得对本基金相关投资和退出决策
的最终决策权。
会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。本基金除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
收益分配机制：基金在存续期的任何时候取得基金收入后,普通合伙人应尽快制定分配方案并在约定时间内完成分配方案制定并根据约定的分配顺序将可分配收入按照约定顺序向各合伙人进行分配。基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。
普通合伙人的权利义务：有权主持基金的经营管理工作，并对外代表本基金。
拟订基金的基本管理制度和具体规章，依法召集、主持、参加合伙人会议和投资决策委员会会议，享有基金利益的分配权等。组织基金的经营管理工作，正常开展股权投资业务，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况，当本基金期限届满产生亏损时，首先以自身出资额充抵亏损并对本基金的债务承担无限连带责任等。
有限合伙人的权利义务：监督普通合伙人对合伙事务的执行情况，参与决定合伙人的入伙与退伙，了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料，依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权。基金存续期间，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性。对本基金的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。不得干预本基金的项目投资与退出决策。
四、对公司的影响
数字创意产业是现代信息技术与文化创意产业逐渐融合而产生的一种新经济形态，和传统文化创意产业以实体为载体进行艺术创作不同，数字创意是以CG（ComputerGraphics）技术为主要技术工具，通过技术、创意和产业化的方式进行数字内容开发、视觉设计、策划和创意服务等。目前数字创意产业的应用主要体现在虚拟现实领域、会展领域、产品可视化领域等。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》把虚拟现实与半导体、机器人、增材制造、新一代航空装备等一起作为新兴前沿领域，表示要大力推进创新和产业化，形成国民经济的新增长点。《“十三五”国家信息化规划》再次明确了要强化战略性技术超前布局，将虚拟现实产业作为国家重点工程放在超前发展的战略位置。《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》指出，计划到 2020年，数字创业产业等文化相关行业的产值规模达到 10万亿元级。未来数字创意产业将成为稳增长、促改革、调结构、惠民生的重要力量，既有助于推动数字创意产业成为“十三五”国民经济支柱性产业，又有利于培育形成新供给新动能，促进经济的转型升级。
本次基金投资战略新兴产业尤其是数字创意领域产业基金，符合国家政策导向，有利于抓住国家政策大力扶持的契机，为公司在数字创意领域的业务形成有效支撑，依托“艺术创意+视觉技术”的专业技术能力，形成基于 CG/CV技术和 CG社会化生产平台的 CG/VR内容生产、儿童产业链开发运营及 LBE城市新娱乐三大业务板块的完整布局，助力公司提升盈利水平，符合全体股东的利益。
公司本次与专业投资机构共同设立投资基金，承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
五、风险提示
1、由于本基金目前尚处于筹备期，未完成注册登记，存在基金募集风险，有一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、此外，产业投资基金成立后，存在未能寻求到合适标的项目的风险，基金的运作还将可能受到宏观经济、行业周期、交易方案、经营管理等多重因素影响，存在不能实现预期收益的风险。
3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
六、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司董事会
二零一八年五月十日