平安证券有限责任公司
关于深圳市理邦仪器股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“理邦仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对理邦仪器变更部分募集资金投资项目进行了专项核查，出具如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]480号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（创业板）2,500万股，面值每股为人民币1元，发行价格每股为人民币38.00元，公司募集资金总额为人民币95,000万元，扣除各项发行费用6,619.10万元后实际募集资金净额为人民币88,380.90万元，其中超募资金额为人民币45,969.55万元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年4月18日出具XYZH/2009SZA1004-18号《验资报告》验证确认。
经2012年7月12日召开的第一届董事会2012年第六次会议、第一届监事会2012年第三次会议及2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司对“研发中心扩建项目”及“生产平台扩建项目”进行变更。变更如下：（1）将“研发中心扩建项目”的投资额由 20,127万元变更为 10,168.83万元，减少的投资额 9,958.17万元及利息收入 372.85万元全额投入“企业研究开发中心及产业化基地项目”（以下简称“坪山项目”）。变更后，如果“研发中心扩建项目”存在资金缺口，公司将以自有资金补足；（2）延期“研发中心扩建项目”的完工
时间至 2014年 12月 30日，延期“生产平台扩建项目”的完工时间至 2014年 9月30日；（3）增加深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路南面金辉路西面理邦仪器工业厂区为以上两个项目的实施地点。
经2013年6月27日召开的第二届董事会2013年第四次会议、第二届监事会2013年第四次会议审议通过，延期“信息化平台建设项目”的完工时间至2014年6月30日。
经 2013年 11月 27日召开的第二届董事会 2013年第八次会议、第二届监事会 2013年第八次会议及 2013年 12月 9日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过，使用超募资金 13,000万元投入“坪山项目”，用于建安工程费和预备费支出。
二、募集资金实际使用情况
截至2014年2月28日，理邦仪器募集资金投资项目进展情况如下：
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|项目名称|计划使用募集资金（万元）|实际使用募集资金（万元）|已完成进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|
|承诺投资项目|||||
|研发中心扩建项目|10,168.83|4,540.48|44.65%|2014 年12 月30日|
|营销网络扩建及品牌运营建设项目|12,603.16|3,862.34|30.65%|2014 年04 月30日|
|生产平台扩建项目|4,669.75|987.74|21.15%|2014 年09 月30日|
|信息化平台建设项目|5,011.44|1,490.41|29.74%|2013 年06 月30日|
|企业研究开发中心及产业化基地项目|23,331.02|11,396.98|48.85%|2014 年10 月31日|
|合计|55,784.2|22,277.95|||

三、本次延期及增加实施地点的项目和原因
因受国内外经济政策影响，随着国家相关政策的出台，在进行充分的前期市
场调研后，出于谨慎性原则，公司调整营销布局的节奏，故未能按之前计划的时
间进度执行，为根据市场形势逐步完善营销网络的建设，公司适时推迟了“营销网络扩建及品牌运营建设项目”投入进度，拟将该项目预计达到可使用状态的时间计划延期至2015年12月30日。
公司“信息化平台建设项目”的投资进度延期及增加实施地点原因主要系：公司于坪山新区建设工业厂区，结合公司运营环境的变化，信息化平台的建设需要覆盖坪山工业厂区，故此增加新工业厂区为项目实施地点；同时，因相关方案的设计与调整需反复论证和优化，项目需求的整理和设计时间有所增加，故未能按之前计划的时间进度执行。公司管理层结合目前实际情况，拟将该项目预计达到可使用状态的时间计划延期至2015年12月30日。
四、本次募集资金投资项目延期的具体内容
理邦仪器就部分募资资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整，项目实施内容不变，具体延期情况如下：
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|序号|项目名称|调整前预计达到可使用状态日期|调整后预计达到可使用状态日期|
|1|营销网络扩建及品牌运营建设项目|2014年4月30日|2015年12月30日|
|2|信息化平台建设项目|2014年6月30日|2015年12月30日|

五、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司本次调整部分募集资金投资项目进度及增加项目实施地点事项是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额、建设规模和募集资金投资项目内容，不涉及关联交易，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
公司目前生产经营情况正常，本次调整部分募集资金投资项目进度及实施地点是出于保证项目质量的考量，符合公司长期利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。
六、相关审核及批准程序
变更部分募集资金投资项目》的议案，全体董事一致同意根据募集资金项目实际实施情况对部分项目投资进度及实施地点作出调整。
2、2014年 4月 9日，公司第二届监事会 2014年第一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目》的议案，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：公司本次调整募集资金项目投资进度并增加项目实施地点是公司董事会根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
3、独立董事就本次募集资金投资项目调整发表如下独立意见：公司本次调整部分募集资金项目投资进度并增加项目实施地点是公司董事会根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目的投资进度并增加坪山基地作为实施地点。
七、平安证券对理邦仪器变更部分募集资金投资项目的核查意见
经核查，平安证券认为：理邦仪器本次部分募集资金投资项目延期并增加项目实施地点事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券同意理邦仪器本次对募投项目“营销网络扩建及品牌运营建设项目”“信息化平台建设项目”的延期调整及增加坪山基地作为“信息化平台建设项目”实施地点。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
毛明
唐伟
平安证券有限责任公司
年 月 日