证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2018-026
上海金桥信息股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本期符合解锁条件的激励对象共计 58人；
●本期限制性股票解锁数量为 52.6万股，占目前公司股本总额的0.296%；
●本次限制性股票解锁上市流通日期为：2018年6月4日
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018年5月17日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足。除 1名激励对象不符合解锁条件外，其余 58名激励对象首次获授的限制性股票第一期解锁条件成就。
一、2017年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2017年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2017年2月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形。
间为自2017年2月23日起至2017年3月4日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月5日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月10日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划有关的议案，由于本次激励计划确定的激励对象符浩因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意将本次激励计划的限制性股票数量由176万股变更为175万股，首次授予的限制性股票数量由141.50万股变更为140.50万股，预留限制性股票数量仍为34.50万股，本次激励计划的激励对象由61人调整为60人；同时，由于本次激励计划的激励对象王琨先生系公司高级管理人员，且其于授予日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定根据《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定，暂缓授予王琨先生8万股限制性股票，并在相关条件满足后再次召开董事会审议王琨先生限制性股票的授予事宜；董事会同意本次授予激励对象共计59人，涉及本次授予限制性股票共计132.50万股，授予价格为14.63元/股，授予日为2017年3月17日。公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就本次激励计划调整的相关事项、本次授予的条件、激励对象主体资格、董事会确定的授予日以及向激励对象授予限制性股票等事项是否符合相关规定发表了肯定性的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
公司于2017年4月27日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
5、2018年 3月 7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等与本次授予有关的议案，董事会认为限制性股票激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经成就，同意以 2018年 3月7日为公司预留部分限制性股票的授予日，向 31名激励对象授予 34.5万股预留限制性股票，授予价格为 7.40元/股。同时，由于首次授予的激励对象王琨在首次授予日 2017年 3月 17日前 6个月内存在卖出公司股票情况，公司第三届董事会第五次会议决定暂缓授予王琨先生的限制性股票共计 8万股；截至 2018年3月7日，王琨的限购期已满，且符合激励计划中的全部授予条件，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王琨先生授予共计 8万股限制性股票；鉴于公司于 2017年7月4日实施了 2016年度利润分配，董事会同意对王琨授予的限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为 14.58元/股，授予日为2018年3月7日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见。
公司于 2018年 5月9日完成了 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。
（二）历次限制性股票授予情况
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|批次|授予日期|授予价格|授予股票数量|授予激励对象人数|预留股票数量|
|2017年激励计划首次授予|2017年3月17日|14.63元/股|132.50万股|59人|34.5万股|
|2017年激励计划暂缓授予|2018年3月7日|14.58元/股|8万股|1人|34.5万股|
|2017年激励计划预留授予|2018年3月7日|7.40元/股|34.5万股|31人|0|
|2018年激励计划授予|2018年5月17日|9.59元/股|167.50万股|119人|0|

二、2017年限制性股票激励计划解锁条件
（一）限售期已届满
根据公司2017年限制性股票激励计划及相关规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为40%。截至本公告披露日，公司 2017年激励计划首次授予部分第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
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|序号|限制性股票激励计划解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级|激励对象孔祥海已不在公司任职，不符合解锁条件。其他激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司层面业绩考核要求：本激励计划的解除限售考核年度为2017年-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期为以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于15%；上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|根据公司2017年财务审计报告，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,405.42万元，较2016年同期增长35.06%，符合前述解锁要求。|
|4|个人层面绩效考核要求：如激励对象个人当年考核结果为 A、B、C，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为D，则激励对象可按70%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分公司回购注销；如激励对象个人当年考核为E，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。|经考核，除1名激励对象因离职，不符合解锁条件，其余58 名激励对象个人考核成绩均在 C 及以上，符合全额解锁条件。|

综上所述，董事会认为 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足。除 1名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余 58名激励对象首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就，并办理相关解锁事宜。
三、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 58人，可解锁的限制性股票数量 52.6万股，占目前公司总股本的0.296%。
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本期可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|1|周喆|董事、总经理|18|7.2|10.8|
|2|金史平|董事、副总经理|8|3.2|4.8|
|3|吴志雄|董事|8|3.2|4.8|
|中层及管理骨干（22人）|||63|25.2|37.8|
|核心业务（技术）人员（33人）|||34.5|13.8|20.7|
|合计|||131.5|52.6|78.9|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁上市流通日为：2018年6月4日。
2、公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁数量为：52.6万股。
3、公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的激励对象人数为：58人。
4、公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象通过2017年限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|类别|变动前|本次变动|变动后|
|无限售条件流通股份|176,000,000|526,000|176,526,000|
|有限售条件流通股份|1,750,000|-526,000|1,224,000|
|股份总数|177,750,000|0|177,750,000|

注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。
五、律师意见
本所律师认为，金桥信息本期解锁已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；除孔祥海因离职失去激励对象资格外，金桥信息和 58名激励对象具备《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本期解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会