证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2019-093
深圳翰宇药业股份有限公司
关于对外投资暨与专业投资机构合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
（一）投资基本情况
为把握产业发展机遇，公司拟投资深圳市蓝盾中美信息技术创新投资企业（有限合伙）（拟更名为“深圳市创兴前沿技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记变更为准，以下简称“创新投资”或“基金”），通过专业投资平台，积极发掘具有良好成长性和发展前景的战略性新兴项目，进一步促进公司整体战略目标的实现。
创新投资设立于 2017年 7月 24日，认缴注册资金为人民币 25,000万元（RMB250,000,000元），由专业投资机构深圳市中美创兴资本管理有限公司担任普通合伙人。公司拟通过受让原有限合伙人合计人民币伍仟万元（RMB5,000万元）的出资份额，投资入伙创新投资。公司投资完成后所持份额将占基金总规模的20%，资金来源均为公司自有资金，承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理。
本次对外投资暨与专业投资机构合作的最终情况以交易双方后续签订的《合伙份额转让协议书》以及《合伙协议》为准。
（二）董事会审议情况
2019年 8月 27日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，同意本次对外投资，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、投资标的情况
基金名称：深圳市蓝盾中美信息技术创新投资企业（有限合伙）（拟更名为“深圳市创兴前沿技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记变更为准）
基金规模：人民币25,000万元；公司认缴出资额人民币5,000万元。
注册地址：深圳市南山区高新南九道深圳湾创业投资大厦31层02室
合伙人及出资结构：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额(万元)|出资比例（%）|
|深圳市中美创兴资本管理有限公司|普通合伙人|1,500|6|
|蓝盾信息安全技术股份有限公司|有限合伙人|1,250|5|
|深圳极创投资企业（有限合伙）|有限合伙人|3,750|15|
|深圳中美高创之星投资企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500|14|
|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|6,000|24|
|盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|有限合伙人|5,000|20|
|徐洪为|有限合伙人|1,000|4|
|张春山|有限合伙人|2,000|8|
|徐红兵|有限合伙人|1,000|4|
|合计||25,000|100|

备注：蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”）2019年4月将其所持有创新投资的 3,750万元出资份额转让给深圳极创投资企业（有限合伙）（以下简称“极创投资”），占基金总规模的15%；转让前蓝盾股份持有创新投资20%的出资份额，上表为转让完成后的出资份额，目前由基金管理人办理工商登记变更中。
基金管理机构：深圳市中美创兴资本管理有限公司（以下简称“中美创兴”或“基金管理人”）。
登记备案情况：基金管理人中美创兴已完成私募基金管理人登记备案，登记编
码：P1062255。
三、合伙人基本情况
（一）普通合伙人
名称：深圳市中美创兴资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440300359731352F
类型：有限责任公司
注册资本：1666.67万元
法定代表人：胡浪涛
成立日期：2015年12月31日
住所：深圳市南山区粤海街道高新南九道深圳湾创业投资大厦31层02室
经营范围：受托资产管理(不含限制项目)；受托管理股权投资基金；股权投资；
投资咨询；自有房屋租赁；物业管理。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市前海夹金山资产管理企业(有限合伙)|1,500|90|
|深圳市金鑫盛创业投资企业（有限合伙）|166.6667|10|

中美创投设有深圳、北京、美国硅谷三个分部，是一家国际领先的新兴产业投资机构。中美系基金主要投资于生命科学、大健康、人工智能、5G、航天、先进制造等高科技高成长公司。中美创投擅长发现价值，80%以上的所投公司都是首轮投资机构和重要股东，并陪伴企业全生命周期成长，75%以上的公司拿到后续融资，甚至已经登陆资本市场、成为行业巨子，中美创投先后投资了悦动圈、古德菲力、极视角、云天励飞、泡椒互娱、比心互娱等30多家优秀企业。
（二）有限合伙人
1、深圳市引导基金投资有限公司
统一社会信用代码：91440300349980099T
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：2,000,000万元
法定代表人：倪泽望
成立日期：2015年08月21日
住所：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层
经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市财政委员会|2,000,000|100|

2、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DLX9934
类型：有限合伙企业
注册资本：920,000万元
执行事务合伙人：盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司
成立日期：2016年09月28日
住所：深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦1005室
经营范围：创业投资基金管理、股权投资基金管理、产业投资基金管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上经营范围均不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）
股权结构：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|中华人民共和国财政部|225,000|24.45|
|安徽省高新技术产业投资有限公司|50,000|5.43|
|合肥高新建设投资集团公司|20,000|2.17|
|河南国土资产运营管理有限公司|20,000|2.17|
|盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司|5,000|0.54|
|深圳红树林创业投资有限公司|400,000|43.48|
|深圳市龙岗金融投资控股有限公司|100,000|10.87|
|深圳市鲲鹏股权投资有限公司|100,000|10.87|

3、蓝盾信息安全技术股份有限公司
统一社会信用代码：91440000707689817C
类型：股份有限公司（上市）
注册资本：117506.1904万元
法定代表人：柯宗贵
成立日期：1999年10月29日
住所：广东省广州市天河区天慧路16号
经营范围：计算机软、硬件开发;计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询;计算机信息安全设备制造;监控系统工程安装服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;安全系统监控服务;科技信息咨询服务;网络技术的研究、开发;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机电源制造;计算机外围设备制造;计算机应用电子设备制造;计算机房维护服务;计算机及通讯设备租赁;计算机技术开发、技术服务;计算机房设计服务;计算机信息安全产品设计;计算机和辅助设备修理;电子产品设计服务;安全技术防范产品制造；
（具体经营范围以章程内实际记载为准）
股权结构：（前五大）
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|柯宗贵|17,900.8904|14.6|
|柯宗庆|17,580.7544|14.34|
|深圳市博益投资发展有限公司|11,440|9.33|
|中经汇通有限责任公司|11,251.5042|9.18|
|华鑫国际信托有限责任公司|2,767.4259|2.26|

4、深圳中美高创之星投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DH44D30
类型：有限合伙企业
注册资本：100万元
执行事务合伙人：深圳市中美创兴资本管理有限公司
成立日期：2016年07月26日
住所：深圳市南山区粤海街道科园路 1003号深圳软件产业基地 4栋 B座 601室
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业形象策划；
企业管理咨询、经济信息咨询（以上不含限制项目）
股权结构：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄智毅|50|50|
|深圳市中美创兴资本管理有限公司|50|50|

5、深圳极创投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F5H1BXK
类型：有限合伙企业
注册资本：6000万元
法定代表人：张艺潇
成立日期：2018年05月29日
住所：深圳市龙岗区龙城街道盛平社区佳馨园商业楼商场203
经营范围：创业投资；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
股权结构：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|张艺潇|60|1|
|陈迪生|1,200|20|
|黄东涛|4,740|79|

6、徐洪为
公民身份号码：4290**************
住址：广东省深圳市福田区************
7、张春山
公民身份号码：2301**************
住址：广东省深圳市南山区***********
8、徐红兵
公民身份号码：3210**************
住址：广东省深圳市福田区************
四、合作基本情况及主要内容
公司将通过份额受让的形式取得基金合伙份额，拟从前述普通合伙人蓝盾股份、极创投资、徐洪为、张春山、徐红兵等处分别受让3%、1%、4%、8%、4%的出资份额。份额受让情况将根据基金合伙人会议决议进行，具体转让方、份额受让形式等以后续协议签署为准，受让份额应在本次审议投资额度内进行，基金管理人有保障本次合作事宜按约定推进的义务。
（一）合伙企业的目的
在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
（二）投资方式
合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
（三）认缴出资
全体合伙人的认缴出资总额为人民币贰亿伍仟万元，出资方式均为货币；公司拟以受让原有限合伙人持有份额的方式，认缴出资人民币伍仟万元。
（四）存续期
存续期限为五（5）年，自成立日起计算。经合伙人大会同意，基金可以延长存续期，但不得使存续期超过七（7）年。
（五）投资期限
存续期的第一（1）年至第三（3）年为合伙企业的投资期限。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期。存续期内合伙企业投资回收资金不得再进行对外投资。
（六）投资决策委员会
普通合伙人应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由五（5）名委员组成，其委员人选由普通合伙人提名，并由合伙人大会一致同意。投委
会设主任一（1）名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。投委会委员
的任期与合伙企业的存续期一致。累计二（2）名以上投委会委员的变更需经合伙人大会同意。普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
（七）投资对象及投资限制
1、合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
2、合伙企业投资领域应集中于新兴产业领域，新兴产业指战略性新兴产业和高技术产业。在符合前述规定的情形下，合伙企业应重点投资于新一代信息技术、数字创意领域的初创期、早中期企业，及深圳市政府扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他政府重点发展的产业，其中投资于此类企业的资金额不低于合伙企业可投资金总额的60%。
3、即使本合同有其他约定，合伙企业投资于新兴产业初创期、早中期创新型企业的资金额不低于合伙企业认缴出资总额的60%。
（八）投资退出
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
1、被投资企业股权/股份转让；
2、由被投资企业股东回购；
3、被投资企业清算；
4、其他合法合规的退出方式。
就合伙企业退出被投资企业，管理团队应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。若投委会通过退出审核，管理团队应负责执行具体退出事宜。为明确起见，管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。
五、关联关系或其它利益关系说明
基金各合伙人与公司均不存在其他关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
除普通合伙人中美创兴为有限合伙人深圳中美高创之星投资企业（有限合伙）（以下简称“高创之星”）的执行事务合伙人、并持有高创之星50%的股份外，基金各合伙人间、基金各合伙人与公司间不存在一致行动关系。
公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金的发起、设立及份额认购，也未在合伙企业中任职。公司本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易。
六、投资目的及对上市公司的影响
创新投资主要涉及领域为新兴产业，包括战略性新兴产业和高技术产业。战略性新兴产业是未来科技和产业发展的重大机遇，是深圳市政府大力扶持的产业类型。
公司所处生物医药行业是战略性新兴产业的重要组成部分，对未来科技、产业趋势的关注及布局，将有助于公司在行业及时代的发展浪潮中，逐步建成竞争力、影响力卓著的创新引领型企业，对公司的长远发展具有积极意义。
七、风险提示
1、本基金着力于新兴产业项目投资，在基金的设立和运行过程中，存在未能寻求合适投资标的风险，或因决策瑕疵，导致投资标的不能实现预期效益的风险。
2、本基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；
基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
3、公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。
八、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《合伙协议》；
3、《合伙份额转让协议书》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2019年8月28日