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内部控制鉴证报告
众环专字（2017）160014号丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”）董事会对 2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
丽江旅游董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立健全内部控制制度并保持其有效性，同时对2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。我们的责任是对丽江旅游2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，丽江旅游按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本报告仅供丽江旅游2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李玲
中国注册会计师：温云
中国·武汉二〇一七年三月一日
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丽江玉龙旅游股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会并全体股东：
为了进一步健全公司的内部控制制度，提高公司管理水平和风险防范能力，确保公司经营管理持续健康运营，保护投资者的合法权益。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略等内部控制目标，满足资本市场对上市公司的监管要求，提高会计信息及管理信息质量，树立和维护公司在资本市场诚信和稳健的良好形象。依据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，公司制定了《内部控制手册》和制定了内部控制管理和评价的相关制度规范。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二.内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权内部审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司内部审计部根据国家五部委发布的
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基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制实施的有效性进行全面评价。
公司内部审计部负责实施内部控制评价，并编制内部控制自我评价报告；由公司聘请的中审众环会计师事务所，对公司财务报表进行审计，每两年对公司内部控制的有效性进行鉴定。
三.内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：丽江玉龙旅游股份有限公司本部和索道运营、文艺演出和酒店管理，三大业务板块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的86%，纳入评价范围单位营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的93%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、组织机构、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估与管理、全面预算管理、合同管理、关联交易、子公司管理、筹资业务、投资业务、资金运营管理、采购业务、固定资产、无形资产、工程项目、担保业务、财务报告、索道运营管理、酒店运营管理、文艺演出、内部信息传递、信息系统控制等。
重点关注的高风险领域主要包括：
（一）战略风险。主要包括：国内外政策法规风险、战略决策风险、投资决策风险、成长性（扩张及新业务开拓）风险；
（二）运营风险。主要包括产品价格风险、原材料成本风险、行业内竞争风险、客户及供应商信用风险、销售风险、采购风险、人力资源风险、安全生产和环保风险、自然灾害风险、信息系统风险、产品质量风险、附属企业管控风险；
（三）财务风险。主要包括：资金流动风险、财务报告风险；
（四）合规风险。主要包括：关联交易风险、员工道德操守风险、经营活动超越授权风险、经营活动违法违规操作风险。
纳入本次评价范围的业务和事项包括了公司经营管理的主要方面，如公司层面、业务层面、信息系统、风险评估等方面，不存在重大遗漏。
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四.公司内部控制综述
（一）公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及监管机构的部门规章制度，构建了“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的有效公司治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。具体包括：
1.股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，其权力符合《公司法》、《证券法》的规定。公司严格按照股东大会规范的要求召集、召开股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度完结后的六个月之内举行，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。通过董事会对公司进行管理和监督，依法行使决定公司发展战略、经营方针、投资计划、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举和更换董事、监事等《公司法》、《证券法》及《公司章程》等所规定的权力。
2.公司董事会现由九名成员组成，其中独立董事三名，独立董事中有二名会计方面的专家。董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，履行向股东大会负责、召集股东大会、并向大会报告工作、执行股东大会的决议等职权；
是公司的经营决策中心，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案；负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。董事会秘书负责处理董事会日常事务及公司信息披露工作。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责。
3.公司监事会由五名成员组成，其中包括两名职工监事。监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员的行为进行监督，向股东大会负责并报告工作。
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会负责检查公司的财务情况；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的行为进行监督。监事由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权
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的半数以上同意选举和罢免；职工监事由公司职工民主选举和罢免。
4.董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。并配备了具体工作人员，为专门委员会分别制定了实施规则，明确规定了每个专门委员会的权力职责和决策程序，发挥了各专门委员会的专业决策与监督职能。
（二）组织架构
1.公司管理层及组织架构：公司设总经理一名，副总经理三名，财务总监一名。公司总经理由提名委员会提名，董事会聘任。其他高级管理人员由提名委员会建议，总经理提名，董事会聘任。管理层负责公司日常经营管理工作，制订具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，对计划执行情况进行考核并对计划作出适当修订。按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，明确了各高级管理人员的职责。公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了索道运营管理事业部、人力资源部、财务部、行政管理部、证券部、审计部、企业运营管理部、投资发展部和建设管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，较好的贯彻了不相容职务相分离的原则，比较合理地划分了部门的责任权限，形成相互协作和制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。
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（三）人力资源
报告期内，公司优化和提升人力资源制度，严格控制人力资源管理的关键环节，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行严格把握。同时，制定了考核和奖惩制度，对激发人力活力提供了保障。
（四）企业文化
报告期内，公司注重公司企业文化的建设，不断充实和完善的企业文化理念，公司提出了诚信、守则、尽职、勤勉、友爱、礼貌的公司价值观，并通过工会活动、内部例会、内部专栏、年度员工培训和公司年度大会等途径将公司价值观渗透到全公司；按照“弘扬公司价值观，抓好职工队伍建设，提升职工综合素质”的目标，制定了工作计划，每月安排主题活动，增强了员工的凝聚力和团队意识，促进了企业文化建设。
（五）公司建设内部控制体系组织工作
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手册》得到了持续改进和提高。并组织公司各职能部门及各子公司开展了 2016年度内控体系的建设和自我评价工作。评价期间内，公司及各成员企业开展内部控制体系建设工作。目前，成员企业内部控制体系建设工作在有序开展。
2.公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，制定了较为完善的治理制度，目前，公司治理制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《关联交易内部决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份专项管理制度》、《内部审计制度》等，与证监会等相关部门的要求不存在差异，有利于保证公司规范运作，促进公司健康发展，能够满足公司治理的需要。
3.报告期内，公司董事长、董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各类培训，积极组织相关人员对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新出台的法规、规定进行学习，通过深入开展防范大股东资金占用，防范股东和董事、监事及高级管理人员等内幕知情人进行内幕交易等活动，进一步完善内部控制，提高规范运作及信息披露保密意识。
4.报告期内，公司对相关人员进行内部控制知识培训，使公司上下对内部控制有了更深的理解，公司构建了良好的“学内控、懂内控”氛围。公司积极组织相关人员对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新出台的法规、规定进行学习，使公司规范运作意识和治理水平得到了整体强化和提高。
5.《丽江玉龙旅游股份有限公司内部控制手册》覆盖内容
（1）公司层面：
包括发展战略、组织机构、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估与管理
（2）业务层面：
包括全面预算管理、合同管理、关联交易、子公司管理、筹资业务、投资业务、资金运营管理、采购业务、固定资产、无形资产、工程项目、担保业务、财务报告、工程监理管理、索道运营管理、酒店运营管理、餐饮服务管理、商品零
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售管理、特色旅游产品生产管理等。
（3）信息系统：
包括内部信息传递、信息系统控制
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（六）内部监督
董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查、监督企业内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司在董事会、审计委员会的领导下，设立了内部审计部，其负责人由董事会任免，2016年度，审计部进一步加强了内部审计工作的力度，通过内部审计起到了对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督的作用。
（七）报告期公司重点控制活动情况
1.对控股子公司的内部控制
报告期内，公司严格执行《子公司管理制度》，公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，公司依照经营管理战略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，督促其制定了年度经营管理目标，进一步建立健全控股子公司绩效考核制度。
报告期内，对照《深圳交易所股票上市规则》《内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司管理严格、充分，未发现存在违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
2.对关联交易的内部控制
报告期内，公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。公司严格按照有关文件规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范》的情形发生。
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公司严格依照《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，严密监管公司对外担保行为，规范相关担保程序。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。报告期内，公司未发生对外担保行为。
4.募集资金使用的内部控制
公司严格按照《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司定期全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行了披露。报告期内，公司募集资金的使用符合证监会、深交所等相关法律法规的规定，募集资金投资项目的调整依法履行了相关的决策程序，没有违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的情形发生。
5.重大投资的内部控制
公司对外投资特别是证券投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《总经理工作细则》等法律、法规、公司规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。
6.财务报告
为规范公司会计核算与信息披露、提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格执行国家会计法律法规和会计制度，制定了《财务管理制度》等相关规定，加强对财务报告的编制、对外提供和分析利用全过程的管理，合理设置财务部门相关岗位，明确职责权限和分工，以保障财务报告的及时、准确、完整。
7.信息披露
报告期内，公司严格遵循《深圳交易所信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务
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往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
报告期内，公司及时、准确的完成信息披露工作，保障股东的合法权益。按照《深圳交易所股票上市规则》《内部控制指引》的相关规定，公司上述内部控制管理能够严格控制，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
五.内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《企业内部控制评价指引》规定，结合公司实际情况，将公司内部控制缺陷分为与财务报告相关的控制缺陷和非财务报告相关控制缺陷。缺陷分类为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三类，分别从定量和定性两个方面予以规定。达到其中之一，即可判定为相应缺陷。
(一)财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷，潜在错报金额≥利润总额的10%或1500万元以上的。
（2）重要缺陷，利润总额的10%＞潜在错报金额≥利润总额的5%或500万元到1500万元以下的。
（3）一般缺陷，潜在错报金额≤利润总额的5%或500万元以下的。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
○1董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
○2更正已公布的财务报告；
○3违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
○4公司审计委员会（或类似机构）和内部审计部对内部控制监督无效；
○5外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报等情况时，认定为重大缺陷。
（2）重要缺陷
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○1未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权、关联交易造成经济损失；
○2公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
○3公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关；
○4因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；
○5销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失
○6现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”等情况，认定为重要缺陷。
（3）一般缺陷
○1可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影响，不会影响使用者的判断；
○2外部审计中非重要的发现。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷，非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额在1500万元（含）以上的。
（2）重要缺陷，非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额在500万元（含）以上、1500万以下的。
（3）一般缺陷，非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额在500万元以内的。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
○1董事会（类似权力机构）及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
○2因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持
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续经营；
○3公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；
○4高级管理人员或关键岗位人员流失50%以上；
○5违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；
○6内部控制重大和重要缺陷未得到整改，等情况时，认定为重大缺陷。
（2）重要缺陷
○1重大业务未遵守政策要求，缺乏民主决策程序；
○2未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；
○3未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；
○4未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；
○5全资、控股各单位未按照法律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；
○6委派各单位或企业所属各单位的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损；
○7违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国家级新闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损，认定为重大缺陷。
（3）一般缺陷
指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内部控制评价工作人员进行综合分析后提出认定意见。
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六.内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末
未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
七、其他内部控制相关重大事项说明
目前公司已形成较为规范、科学的内部控制体系，但公司内部控制建设的完善工作仍在进行中。公司下一阶段目标是全面落实《丽江玉龙旅游股份有限公司内部控制手册》内容，要求下属控股子公司必须依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》指导其各项经营和管理活动的开展。对此母公司一方面将控股子公司主要负责人纳入内控学习和培训的范围，另一方面加强对控股子公司的指导和监督，全面落实公司对所有控股子公司内控体系的完善目标。
公司目前的内控制度已经基本能够保证各项重点业务的规范运作。但由于内部控制体系的建设是一项长期的系统工程，需要不断进行探索和完善，以提高内控体系的有效性，推动管理创新。公司重点将在以下几个方面加强工作：
（一）公司将持续对内部控制体系进行优化提升，并健全完善公司制度体系建设的组织架构，规范制度管理，建立一套与职责分工、考核奖惩、业务管控密切融合的公司制度体系，实现制度体系的全面覆盖、横向协同和纵向贯通。
（二）持续加强公司内部控制的培训和宣传工作，加强对公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员的培训，加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力，加强内幕交易、敏感期禁止买卖股票等相关警示，提升公司法人治理水平和有效规避经营风险的能力。
八.内部控制自我评价结论
公司按照五部门下发的《内部控制配套指引》进行管理和控制，没有重大问题和异常事项发生。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能
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够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司董事会认为公司的内部控制是有效的。
随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要。
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