证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—030
||
|-|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|
|关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财|
|务指标的影响及公司拟采取措施的说明|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完
成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行募集资金投资项目
本次发行募集资金总额预计不超过 140,000.00万元，扣除发行费用后
用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目|预计投资总额（万元）|
|增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目|124,188.00|
|偿还银行贷款|40,000.00|
||164,188.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金
需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确
定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到
位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行
置换。
但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，
建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加
的情况下，若2016年公司业务未获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）测算假设前提
1、假设2016年9月公司完成本次非公开发行，发行股数为140,562,248
股，每股价格为9.96元/股（不考虑发行费用），上述假设仅为估计，最终
以实际发行结果及完成时间为准。
2、假设2016年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净
利润分别有以下三种情况：（1）与2015年保持一致；（2）比2015年增长10%；
（3）比2015年增长20%。
3、在预测公司发行后的净资产时，考虑公司的2015年度利润分配方案
实施（公司2015年度利润分配方案已经公司第八届第七次董事会及2015年度
股东大会审议通过，公司向全体股东每10股分配现金红利1元[含税]）、募
集资金和净利润等因素对净资产的影响，不考虑公司2015年度利润分配方案
实施对公司财务费用的影响。
4、考虑募投项目偿还银行贷款对公司财务费用减少的影响，按照发行
完成后立即偿还银行贷款计算。
5、不考虑潜在的经营环境发生变化、股份回购等其他因素的影响。
（三）测算情况
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度/2015年||2016年度/2016年12月31日||
|项目||||||
|||12月31日||本次发行前|本次发行后|
||529,981,934.00||529,981,934.00|||

本次发行募集资金总额
1,400,000,000.00
（元）
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度/2015年|2016年度/2016年12月31日||
|项目||||
||12月31日|本次发行前|本次发行后|

假设情形1：2016年归属母公司所有者的净利润与2015年保持一致
|||
|-|-|
|77,273,667.20|77,273,667.20|
|48,645,999.42|48,645,999.42|
|0.0918|0.0918|
|0.0918|0.0918|
|0.97|1.00|
|4,870,423,440.29|4,894,698,914.09|
|9.19|9.24|

假设情形2：2016年归属母公司所有者的净利润比2015年增长10%
|||
|-|-|
|77,273,667.20|85,001,033.92|
|48,645,999.42|56,373,366.14|
|0.0918|0.1064|
|0.0918|0.1064|
|0.97|1.16|
|4,870,423,440.29|4,902,426,280.81|
|9.19|9.25|

假设情形3：2016年归属母公司所有者的净利润比2015年增长20%
|||
|-|-|
|77,273,667.20|92,728,400.64|
|48,645,999.42|64,100,732.86|
|0.0918|0.1209|
|0.0918|0.1209|
|0.97|1.31|
|4,870,423,440.29|4,910,153,647.53|
|9.19|9.26|

注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。
公司对本次预测的相关假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（四）影响分析
1、对净资产的影响
本次发行前公司总股本为529,981,934股，按照发行底价为9.96元/股计
算，本次发行股份数量为不超过 140,562,248股，发行完成后公司总股本将
增加至不超过 670,544,182股。公司截至2015年末的归属母公司所有者权益
合计为487,042万元，本次非公开发行募集资金总额为不超过140,000万元，
占发行前2015年末归属母公司所有者权益的28.74%。本次发行完成后，公
司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加，每股净资产将
增厚。
2、对净利润的影响
本次发行拟投资的 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目对公司
2016年净利润不产生影响，募集资金偿还银行贷款将降低公司财务费用，
对即期回报产生正面影响。
根据上述测算，本次发行完成后，公司净资产收益率将得到提升；在公
司2016年归属母公司所有者的净利润持平或增长10%时，公司2016年每股收
益将较2015年略有下降；在公司2016年归属母公司所有者的净利润比2015
年增长20%时，公司2016年每股收益将略有上升。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行的背景
公司目前实际从事的主要业务为磷矿石开采及销售，磷酸盐、磷肥、草
甘膦等磷化工产品及其他化工产品的生产和销售。公司拥有磷矿石、水电等
资源能源优势，现有产品 12个系列 184个品种。产业链从上游矿石、能源
供应延伸到下游精细产品开发，是国内少数几家“矿电磷一体化”的精细
磷化工龙头企业。
1、国际化大趋势提供机遇与挑战
由于各国工业化进程加快，资源和能源大量消耗，环境保护压力越来越
大，世界磷化工发展态势正发生深刻变化，国际化、大型化是磷化工产业发
展的新趋势，精细化和专业化是磷化工产业发展的新特点。经过多年发展，
我国磷化工行业已从以黄磷初加工发展到以精细磷酸盐深加工，基本形成了
科研、设计、设备制造、生产、贸易和技术服务等完整配套的工业体系，产
业布局和产品结构调整趋于合理，市场竞争力不断增强。行业内领先企业通
过掌握高技术、高附加值的高端产业链，坚持“精细化、专用化、高端化和
绿色化”的发展方向，将有机会成长为全球磷化工行业的龙头企业。
2、国家宏观调控政策提出新要求，注入发展新动力
随着我国对磷矿资源综合利用的要求不断提高，资源利用中的“弃贫采
富”等现象被严厉禁止，同时国家出台多项政策措施，支持鼓励企业加大中
低品位磷矿资源和伴生矿的综合利用，一方面通过选矿、精制等工艺方法实
现磷资源分级分类利用，另一方面实现磷矿资源中氟、硅、镁、钙、碘等资
源的回收利用。行业发展趋势和监管形式对磷化工提出了更高要求，未来将
形成更高、更严的行业准入门槛，这为磷化工新一轮产业重组整合创造了有
利条件。
2015年以来，国家发改委通过审批中国农发重点建设基金等重点领域
建设项目基金，为重点产业项目提供低成本、中长期的资本金支持，其中资
源综合利用项目是明确重点支持的内容。目前，农发基金出资 950万元和
16,700万元对宜都兴发进行增资，增资款分别用于宜都园区磷石膏综合利
用项目和 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；另外出资 3,520万
元支持公司建设“智慧化工”，着力提升磷化工制造水平，推动产业转型升
级。
3、依托产业发展基础和优势，加快建设精细化工行业领军企业
经过多年的发展，公司通过收购重组进一步提高了资源能源自给率，实
现了传统磷酸盐提质增效，磷化工产品全国门类最全、品种最多，继续保持
了行业龙头地位。加快完成宜昌、宜都两大园区建设，通过并购、扩建等方
式快速形成 13万吨草甘膦产能，跃居全国第一，生产水平位居行业前列；
进军磷肥产业，建设全国中低品位磷矿石综合利用示范基地。宜昌、宜都园
区循环经济产业链优势明显，发展后劲显著增强，为公司未来发展积蓄了能
量，奠定了良好基础。
“十三五”期间，公司将紧紧依托现有产业发展基础和优势，围绕提高
发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基本发展方向，以宜昌、宜
都园区建设为重点，有序推动战略性生产基地建设，突出创新驱动，加快产
业转型升级，加快国际化发展步伐，努力建成国内精细磷化工领军企业、生
态环保标杆企业、资源高效利用示范企业、产业技术创新优势企业、社会责
任关怀模范企业，跻身世界知名的精细化工企业行列。
（二）本次发行的目的
公司依托现有磷矿、磷酸产能，在做好区域规划调整的基础上，持续推
进产品品质提升和档次升级，促进上游磷矿资源综合利用，深入开发下游高
附加值磷化工产品，稳步提升持续盈利能力，打造企业核心竞争力。本次非
公开发行是公司做强做大“矿电磷一体化”产业链的重大举措。具体表现在：
1、公司拟增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工
项目，项目建成投产后将有效消化公司低品位磷矿石，提升公司资源综合利
用水平，增加公司潜在的可利用磷矿资源总量；
2、公司上述募投项目中包含新建3.5万吨/年磷酸二氢钾装置，装置建
成投产后，将与公司现有的主导产品磷酸钠盐互补，进一步完善公司产品结
构，提升在磷酸钾盐市场的行业地位，提高产品附加值，满足国内外不同层
次客户的各种需求；
3、公司生产经营资金需求较大，较高的资产负债率制约了公司银行信
贷和其他债务融资能力，也增加了债务融资成本。利用本次非公开发行股票
所募集的部分资金偿还银行贷款，有利于提升持续融资能力，降低财务费用
和风险，提升公司的综合竞争实力。
如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平和产品技术含量及附加
值将显著提升；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，
降低财务风险，增强盈利能力，为股东带来持续、良好的投资回报，提升市
场形象。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。
宜都兴发通过多年的积累形成了较为丰富的人才储备。
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘
和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。
2、技术储备
公司目前拥有多项自主创新的核心技术授权专利，公司不断增加对技术
研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立
了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。
3、市场储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积
累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持
续开发能力。宜都兴发经过多年积累，形成了较为完善的产品销售体系，市
场销售能力较强。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进
措施
受实体经济整体走势疲弱、磷化工市场需求低迷等因素影响，磷酸盐板
块未出现明显复苏，市场供需状况相对稳定。由于公司“矿电磷一体”的
产业链竞争优势，具有较强的抗风险能力。未来公司将进一步加快传统磷酸
盐转型升级，提高产品供应效率和服务质量。
由于产能过剩，加上受农产品价格下降及国际市场库存逐步饱和等因素
影响，磷肥市场价格出现一定下滑。目前公司磷肥装置运行稳定，产品质量
跻身行业一流水平，产品成本逐步下降。未来公司将以矿化结合、肥化结合
为主线，进一步优化肥料产品结构，丰富产品种类，提高中低品位磷矿石和
氟碘硅等伴生资源开发利用。
因产能过剩和经济低迷，我国有机硅行业面临全行业亏损风险，市场反
季现象突出，生产厂家经营压力很大，企业利润下滑明显。公司有机硅装置
依托园区循环经济产业链，工艺水平和成本消耗已达到行业上游水平，具有
较强的竞争优势。未来公司将以磷硅融合发展为主线，进一步加快园区技改
配套，完善配套功能设施，降低产品能耗，同时积极开发硅下游产品，完善
产业链条。
草甘膦受市场供大于求、下游客户库存过剩、国内产能集中释放等多种
不利因素影响，市场竞争激烈，产品价格较同期大幅下降。公司草甘膦装置
依托园区循环经济产业链具有明显成本优势，生产成本控制较全国同行具有
明显优势。未来公司将根据下游客户市场需求，开发不同类型的制剂、水剂
等产品，丰富产品结构，同时以国际市场为主导、国内市场并重，强化海外
市场开发，适时调整销售策略，提升盈利水平。
（二）为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采
取以下措施以保证此次募集资金有效使用
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集
资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募
集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定
的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做
了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和
金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定
期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督。
2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，
符合公司发展规划。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为
不超过140,000万元，用于增资宜都兴发化工有限公司并新建300万吨/年低品
位胶磷矿选矿及深加工项目、偿还银行贷款。
为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司已根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集
资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置
换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项
目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位
后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导
致的即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规
和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投
资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司承诺：在持续作为湖北兴发化
工集团股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不
会侵占公司利益。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司
和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规
定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补
充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易
所的要求。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于
募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股
本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现
相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的
风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2016年4月18日