北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书
(五)
二〇一七年四月
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北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书(五)
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）已出具了《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
现根据中国证监会的要求，本所律师特就本次重组评估机构中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告>（中联评报字［2017］第42号）的复核报告》（以下简称“《评估复核报告》”）相关情况进行核查，并出具《北京市中
法律意见书伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中申明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行股份及支付现金购买资产所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会。
本所根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、中联评估被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
截至本补充法律意见出具之日，中联评估被证监会立案调查或责令整改的有关情况如下：
因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一案，2017年3月15日，中联评估接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中
法律意见书国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字2017192），根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联评估立案调查。
目前尚未最终结案。
除此之外，中联评估不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的事项。
二、本次重组相关评估文件的效力
根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具备为本次重组项目提供评估服务的相关资质。
根据中联评估出具的《评估复核报告》，负责本次重组项目的签字会计师陈志红、陈小伟与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的编号为11001842、11160080的资产评估师证书合法有效。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
综上，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
三、评估复核报告相关情况
中联评估于 2017年 1月 13日出具了编号为中联评报字［2017］第 42号的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》。
中联评估对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司
法律意见书股权资产评估项目履行了复核程序，并出具了《评估复核报告》。
根据中联评估在《评估复核报告》中的说明，中联评估本次复核执行了以下程序：
1、中联评估部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目首先进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。
2、中联评估部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等提交复核工作小组。
3.复核人员审核后，组织评估报告复核工作会议。
4.项目组全部人员参加复核工作会议，由项目组人员向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况。
5.复核工作小组就复核中发现的问题进行质询，项目组人员应逐条进行答复。
6.复核工作小组就相关问题及答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及报告。
四、评估复核报告对本次交易的影响
根据中联评估出具的《评估复核报告》意见结论，中联评估按照内部管理制度要求，对《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份收购北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第42号）履行了复核程序，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值
五、结论意见
的评估结论，交易各方以此为基础确定交易作价不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，中联评估此次评估复核的相关事宜亦不会对本次交易造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（五）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王芳