证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临 2014-05江苏林洋电子股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司健康稳步发展，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2007]104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字（2012）201号《关于开展公司治理专项活动的通知》的相关要求，江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）本着规范、务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《江苏林洋电子股份有限公司章程》等内部规章制度的有关规定，结合公司实际情况对公司治理进行了全面、认真的自查，并针对自查发现的问题，提出了整改计划。
一、公司治理专项活动的开展情况
为了确保公司治理专项活动切实开展，公司在2012年就成立了公司治理专项活动领导小组、工作小组和项目小组，明确了公司治理专项建设归口部门，并确定董事长为公司治理专项活动建设第一责任人，董事会秘书为实施工作联络人。2013年11月份，公司接到江苏监管局的现场检查通知书后，公司治理专项活动领导小组高度重视，专门开会讨论并布置本次治理专项活动的详细任务，明确各部门职责，要求公司各部门配合治理专项活动项目小组完成本次治理专项活动的自查工作。
（一）、自查阶段
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，查找公司治理存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因，并对发现的问题拟定整改措施和落实整改责任人。同时，公司召开了公司治理专项活动工作小组会议，对自查阶段的工作进行了详细部署。
公司各部门和子公司负责人为主要责任人，根据法律、法规的规定，对照公司治理自查事项逐项进行自查，形成自查工作底稿，并将自查工作底稿汇总到公司证券部。证券部结合公司治理的相关规定以及各部门提交的自查底稿，拟定了《江苏林洋电子股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并提交公司治理专项活动领导小组进行审核。公司治理专项活动领导小组认真审阅了自查报告及整改计划，并提出了相关的意见和建议。
（二）、公司治理自查问题整改措施及落实情况
公司治理专项活动项目小组通过前期的治理检查，发现在治理方面存在以下有待改进的问题，现将公司自查情况发现的问题及整改情况总结如下：
1、公司治理及内部控制制度需要进一步完善。
公司目前已经建立起了以《公司章程》为核心的公司治理制度体系，逐步制定了贯穿于公司生产经营多个层面和环节的内部控制管理制度。目前公司内控体系已基本形成，其中包括内控组织架构、内控体系手册、内外持续监控等。公司在本次自查中也发现有部分制度还没有建立。同时，随着国内证券市场以及自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定或更新现有制度与之相配套。公司将根据新颁布的上市公司应适用的法律、法规和规范性文件，以及证券监管部门的要求，结合公司实际情况，相应补充完善新的内部控制制度，并按照《内控规范实施工作方案》即定的进度对现有的内部体系进行进一步的健全和完善，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
整改措施：公司需要认真学习最新的法律法规，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和公司的实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理，对相关制度进行修订、完善，按照相关程序通过实施。
整改责任人：董事长、董事会秘书、公司部门及子公司负责人
整改时间：在日常工作中不断加强完善
2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强法律、法规、政策的学习。
随着资本市场的不断发展与完善，中国证监会、上海证券交易所颁布出台了一系列关于规范运作的法规、规则、指引等文件，这对上市公司董事、监事及高管人员的持续学习提出了更高的要求。为加强公司的规范运作和对公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司股
票等方面出现违法违规的行为，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证
券常识等方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。
整改措施：董事会秘书、证券部负责组织董事、监事及高管等相关人员的内部培训工作，印发公司制定的内控管理制度，加强董监高自主学习，积极参与证监局和上海证券交易所等监管部门组织的各项法律、行政法规的培训，将外部培训和自身学习相结合，不断增强规范运作意识和治理的自觉性。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：在日常工作中不断加强完善
3、公司投资者关系管理工作需进一步加强。
公司非常重视投资者关系管理工作，制定并执行了《投资者关系管理制度》，明确董事会秘书为主要负责人，证券部具体负责投资者关系管理的日常事务。公司上市不久，公司投资者关系管理形式较为单一，目前主要是以接听投资者电话、回复电子邮件、接待投资者来访为主，投资者关系管理渠道方面不够全面，随着广大投资者对公司投资者关系管理的要求和关注度越来越高，公司将进一步规范和加强投资者关系管理工作，积极探索与投资者沟通的有效方式，加强内部人员的培训，主动采取多种方式与投资者的沟通，从而增进投资者对公司的了解和认同，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公司的整体治理水平。
整改措施：公司应积极建立多方面与投资者沟通渠道。对投资者的谈话内容做好记录，在办公场所准备好可以提供投资者的有关公司资料；加强与股东之间的沟通，特别是控股股东的沟通，及时了解和掌握控股股东的经营运作；加强公司及各子分公司信息联络员的培训，促使信息传递更加畅通；持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的信息，及时回应投资者和媒体的质疑，澄清不实信息；重视网络沟通平台建设，指定专人负责更新公司网站的内容，及时将相关信息放置于公司网站。今后在适当时机，利用交易所网络平台举行业绩说明会，由公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和保荐机构代表一起就公司的经营情况、财务状况及其他事项跟投资者进行沟通，介绍情况、回答问题并听取相关建议。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：在日常工作中不断加强完善
二、江苏证监局现场检查发现的问题及整改情况
根据江苏证监局《关于开展上市公司内控专项检查的通知》（苏证监公司字【2013】
阅了公司的各项管理制度、公司上市以来的股东大会、董事会、监事会会议运作情况，并出具了《关于江苏林洋电子股份有限公司治理专项检查的监管关注函》（苏证监函[2014]11号）（以下简称“关注函”）。公司接到关注函后高度重视，专门组织公司董事、监事、高级管理人员和相关责任人学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对现场检查发现的问题逐项进行认真的核查、分析和研究，制订整改措施，形成整改报告，并经 2014年1月23日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。具体整改情况如下：
（一）、内幕信息知情人登记工作应按照公司《内幕知情人登记管理制度》的要求，及时完整进行记录。
存在问题：公司关于2012年度报告的内幕信息知情人登记中，未登记年审注册会计师身份证号码；关于 2011年度报告的内幕信息知情人登记中，部分知情人的知情时间登记滞后；在公司实施首期限制性股票激励计划的后续进程中，未见登记后续知情人，未见知情人本人签字。
整改措施：针对上述问题，公司组织相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《内幕知情人登记管理制度》等法律、法规、制度。今后，公司将严格按照《内幕知情人登记管理制度》的要求建立内幕信息知情人档案表。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：在今后的内幕信息知情人登记中持续规范
（二）、公司股东大会、董事会、监事会运作需要进一步规范。
存在问题1、部分出席股东大会的股东授权委托书内容不完善。未注明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；也未注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
整改措施：对于股东大会的股东授权委托书内容不完善，公司今后在发布召开股东大会通知时，将严格按照《股东大会议事规则》等要求制作股东授权委托书，注明分别对列入股东大会议程每一个审议事项做出投赞成、反对和弃权的明确指示；并注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：在今后召开股东大会时持续规范
存在问题2、董事会专门工作委员会只有会议纪要，无会议记录，未记载委员对各议案的讨论和分析情况。监事会会议记录未见每位监事对有关事项的发言要点和主要意见。
整改措施：对董事会专门工作委员会只有会议纪要，无会议记录，未记载委员对各议案的讨论和分析情况的问题，公司今后将严格按照董事会专门《委员会实施细则》的要求，及时做好各专门委员会会议记录，并对委员对各议案的讨论和意见作出详细记录，充分发挥专门委员会在公司治理中的专业作用。在召开监事会会议时，在会议记录中增加记载监事对有关事项的发言要点和主要意见等内容，完善会议记录。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：在今后的会议中持续规范
（三）、公司部分制度需要进一步修订完善。
存在问题1、《董事会议事规则》中第二条规定“董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。”实际上公司设立证券部处理董事会日常事务，公司《董事会议事规则》为根据实际情况及时更新修订。《董事会议事规则》中规定董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，与章程中规定的“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持”不符。
整改措施：公司按照实际情况，对《董事会议事规则》中上述不完善的地方及时进行了修订，并已经第二届董事会第九次会议审议通过。修订后的《董事会议事规则》明确董事会日常事务由证券部负责；董事会印章由董事会秘书或证券事务代表管理；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：已修订完成并待提交下一次股东大会审议
存在问题2、《总经理工作细则》第十四条规定公司生产经营活动中涉及人民币 3000万元以上（含3000万元）数额的重大经营合同、购买合同、销售合同由总经理审核后报公司董事会或董事长审批，在董事会或董事长授权范围内由总经理签订或授权委托代理人签订。其中对关联交易的情形未作区分，与公司关联交易制度中的相关决策程序不符。
整改措施：公司按照实际情况，对《总经理工作细则》中上述不完善的地方及时进
行了修订，并已经第二届董事会第九次会议审议通过。修订后的《总经理工作细则》明
确了公司生产经常活动中涉及关联交易事项的，无论金额大小，均按照公司章程和关联交易制度等相关规定执行。
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书
整改时间：已整改完成
存在问题3、《绩效管理办法》规定总经理的上级考核人为董事长，目前公司的董事长和总经理由同一人兼任，绩效管理办法中未明确此种情况下总经理的考核方式。
整改措施：公司按照实际情况，对《绩效管理办法》中上述不完善的地方及时进行了修订，并已经董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过。修订后的《绩效管理办法》明确董事长和总经理由同一人兼任时，总经理的上级考核人为董事会薪酬与考核委员会主任。
整改责任人：董事长、董事会薪酬与考核委员会主任、总经理、董事会秘书
整改时间：已整改完成
三、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过开展此次公司治理专项活动，公司进一步完善了现代企业制度，强化了规范公司运作的意识，提高了公司透明度，有利于公司持续健康地发展。公司以本次现场检查和整改为契机，全面梳理公司各制度的制定与执行，加强了董事、监事、高级管理人员等对相关法律、法规和公司规章制度的学习和理解。今后，公司将在上级监管部门的监督指导下，在广大投资者的关心支持下，进一步强化公司治理，全面提高公司质量，维护公司及全体股东合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司董事会