华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141369号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）目录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2问题一：申请材料显示，本次业绩承诺净利润以标的资产扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或政府补助的金额确定。请申请人补充披露上述净利润安排的合理性，以及对上市公司和中小投资者的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 4问题二：申请材料显示，友拓公关承诺2014年至2018年累计净利润不低于23,069万元。如果实际累计净利润达到 24,952万元，上市公司应当向杨再飞等 3名股东另行支付4,000万元的奖励对价，且超额部分的50%作为友拓公关管理层奖金。
请申请人结合本次评估作价依据，补充披露对价调整及奖励安排的设置原因和合理性，以及对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................ 8
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（二）
中国证券监督管理委员会：
2014年12月5日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141369号）（以下简称“《反馈意见》”），就深圳市联建光电股份有限公司上报的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）问题一：申请材料显示，本次业绩承诺净利润以标的资产扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或政府补助的金额确定。请申请人补充披露上述净利润安排的合理性，以及对上市公司和中小投资者的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、以标的资产扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或政府补助的金额确定净利润考核口径的原因
（一）避免逆向选择
报告期内，联建光电本次收购的标的公司之一友拓公关与上海嘉定工业区经济发展有限公司（上海嘉定工业区管理委员会授权招商引资的机构）签署了财政奖励扶持协议，经双方协商，就友拓公关在上海市嘉定工业区落户享受财政扶持政策，对友拓公关缴纳的增值税、营业税、企业所得税、个人所得税等返还一定比例作为奖励扶持，具体金额根据实际缴纳的金额确定。联建光电本次收购的另一个标的公司易事达的政府补助主要为国际市场开拓资助款、专利资助、龙华新区重点区域创新资助等。友拓公关和易事达的税收返还或政府补助均作为非经常性损益计入标的公司的营业外收入。本次评估预测中，评估师基于谨慎性考虑，未对税收返还和政府补助进行预测。
鉴于标的公司取得税收返还或政府补助有利于增加标的公司的现金流和净利润，但是在会计处理上，税收返还或政府补助一般计入非经常性损益，而取得税收返还或政府补助过程中发生的认证费、材料制作费、申请费等前期费用则需计入经常性损益，若将税收返还或政府补助排除在考核净利润之外，会降低标的公司争取税收返还或政府补助的积极性，导致标的公司产生逆向选择（为了不发生较小金额的经常性费用，而放弃较大金额的非经常性收益）。因此，本次交易中，经交易双方协商达成一致，业绩承诺净利润以标的资产扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或政府补助的金额确定。
该种安排一定程度上保证了标的公司争取税收返还或政府补助的积极性，有利于增加标的公司的现金流和净利润，进而有利于增加联建光电的现金流和净利
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）润，促进上市公司的健康发展。
（二）参考最新法规精神
2014年7月9日，联建光电停牌筹划本次交易，2014年7月11日，新版《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，在重组管理办法征求意见稿中，对上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不强制要求业绩补偿。
2014年10月24日，证监会发布[第109号令]《上市公司重大资产重组管理办法》，并自2014年11月23日起施行。修订后的重组管理办法中明确规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
（三）交易双方反复磋商和数轮谈判后达成的一致意见
在本次交易谈判过程中，业绩承诺的相关条款属于交易协议中最核心的条款之一，交易双方关于业绩承诺的期限、金额以及考核口径的谈判非常艰难，从2014年7月16日本次交易停牌开始，交易双方就一直在进行反复磋商。期间，新版《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，对上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不强制要求业绩补偿，虽然停牌前交易双方已经就一些核心条款达成初步意向，但该办法的出台和监管思路的变化对交易双方的谈判心态影响很大。在重组市场环境即将发生变化的特殊期，交易双方博弈的难度进一步增加，交易谈判曾一度陷入僵局，甚至出现交易无法推进的情形。最终经过数轮谈判，交易双方于2014年9月24日达成一致意见，确定了业绩承诺的相关条款。
业绩承诺期限方面，本着支持联建光电长远发展的考虑，为体现对标的公司未来发展的信心并在一定程度上规避原管理层股东的短期行为，标的公司友拓公关和易事达的交易对方均同意业绩承诺期设定为 5年（2014年-2018年），较绝大多数市场案例的承诺期限和证监会问题解答中要求重组实施完毕后三年的期限更长，如实际利润低于承诺利润，交易对方将严格按照《盈利预测补偿协议》
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）的约定进行补偿，补偿公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易作价－已补偿金额。
业绩承诺金额及考核口径方面，本着促进联建光电整体利益最大化的考虑，业绩承诺净利润以标的资产扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或政府补助的金额确定。报告期内，友拓公关和易事达每年均收到一定金额的政府补助或税收返还，友拓公关的税收返还直接根据其各年度实际缴纳税收的一定比例确定，易事达的政府补助则包括国际市场开拓资助款、专利资助、龙华新区重点区域创新资助等，友拓公关和易事达的交易对方均预期在未来的经营期限内，公司仍然可以享受到一定的政府补助或税收返还，并将有利于增加公司的现金流和净利润，促进公司的健康发展。若将税收返还或政府补助排除在考核净利润之外，会降低标的公司争取税收返还或政府补助的积极性，导致标的公司为不发生金额较小的经常性支出而放弃较大金额的税收返还或政府补助。
综上，在本次交易谈判过程中，从有利于本次交易后联建光电长远发展和促进本次交易达成的角度出发，交易双方在充分协商和博弈后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核方式。
本次交易完成后，将有利于推进联建光电转型升级，提升传播业务服务能力，进一步巩固和提升 LED显示应用领域的竞争优势，同时通过收购优质资产，显著提升上市公司的现有业务规模和盈利水平，对增强上市公司整体实力、实现全体股东利益最大化有着重要的意义。
二、关于税收返还或政府补助加回金额上限的约定
为防止标的公司各年承诺净利润中税收返还或政府补助金额过高，影响到标的公司的正常发展，同时避免标的公司管理层过于依赖税收返还或政府补助实现业绩承诺而在公司经营管理方面出现消极、懈怠的情形，本次交易中，结合标的公司的实际情况，对可计入业绩承诺净利润的税收返还或政府补助约定了金额上限，具体情况如下：
1、结合易事达获得政府补助的实际情况（报告期内分别为27.60万元、294.91
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）万元和 10.24万元），并经交易双方协商，对易事达的业绩承诺净利润中，各年度可认定的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限。
2、结合上海市嘉定区政府的政府退税奖励政策，并经交易双方协商，对友拓公关的业绩承诺净利润中，各年度可加回的计入非经常性损益的税收返还或政府补助金额以500万元为上限。
本次交易中，对标的公司可计入业绩承诺净利润的税收返还或政府补助金额上限的约定，一方面体现了标的公司对未来业绩发展的信心，另一方面，也有利于确保标的公司经营管理的积极性，有利于标的公司的健康发展。
通过约定各年可加回的金额上限，降低了税收返还或政府补助等非经常性损益对标的公司业绩承诺的影响，即使每年以税收返还或政府补助的金额上限考虑，在标的公司5年的业绩承诺期内，税收返还或政府补助的合计金额在标的公司 5年的累计承诺净利润占比不高，约占易事达累计承诺净利润 22,930万元的6.54%，占友拓公关累计承诺净利润23,069万元的10.84%。
三、奖励对价安排中关于净利润考核口径的补充约定
为切实促进友拓公关和易事达原股东和管理层的经营积极性，避免其通过税收返还或政府补助博取奖励对价，经交易双方协商达成一致，在考虑奖励对价时，友拓公关和易事达的净利润考核口径为扣除非经常性损益后的净利润，即不再加回税收返还或政府补助的金额。
四、本次交易充分尊重中小股东参与决策的权利并取得了参会中小股东的高度认可
2014年9月26日，联建光电公告了本次交易的重组报告书（草案）及其他相关文件，对交易方案进行了详细的披露，并发出了股东大会通知，提示了股东大会召开时间及网络投票的方式。
2014年 10月 9日，联建光电发布了关于召开 2014年第二次临时股东大会暨举办网络投票的提示公告，以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会，并再次对网络投票方式作出了详细说明。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二） 2014年 10月 13日，联建光电召开股东大会，本次股东大会向中小股东提供了网络投票渠道，并对中小投资者股东的表决情况进行了单独计票。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共31人，代表有表决权的股份13,488.82万股，占公司股本总额的77.88%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东委托代理人共 27人，代表有表决权的股份 3,563.48万股，占公司股本总额的20.57%。
股东大会在审议相关议案时，关联股东回避表决，非关联股东逐项审议并通过了本次交易的相关议案。其中，对《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包含第一十条盈利预测补偿条款）的表决结果为：4,701.33万股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%；其中，中小投资者股东以3,334.40万股同意，占出席本次股东大会中小投资者股东有表决权股份总数的99.96%。本次交易方案得到了参会中小股东的高度认可。
根据表决结果，本次交易方案获得了联建光电股东大会的批准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次业绩承诺净利润的考核口径系结合标的公司实际情况做出的安排，具有一定的合理性，不会对上市公司和中小投资者产生不利影响。
问题二：申请材料显示，友拓公关承诺 2014年至 2018年累计净利润不低于 23,069万元。如果实际累计净利润达到 24,952万元，上市公司应当向杨再飞等3名股东另行支付4,000万元的奖励对价，且超额部分的50%作为友拓公关管理层奖金。请申请人结合本次评估作价依据，补充披露对价调整及奖励安排的设置原因和合理性，以及对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、友拓公关的对价调整奖励安排
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二） 2014年 12月 17日，联建光电与友拓公关原股东签署《现金及发行股份购买资产之补充协议》，对奖励对价条款做出修订，友拓公关在承诺期内实际实现的净利润之和高于 23,069万元且满足另行支付 4000万奖励对价的标准时，除按照约定向原股东另行支付4,000万元的奖励对价外，不再做其他奖励安排。即删除了原奖励条款中“且超额部分的50%作为友拓公关管理层奖金”的约定。
友拓公关股东承诺，友拓公关 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度及2018年度每一年的净利润均不低于下表所列数字承诺净利润1（基础承诺）,在满足基础承诺的前提下，友拓公关100%股权作价46,000万元。
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|合计|
|承诺净利润1（基础承诺）|3,100|3,720|4,464|5,357|6,428|23,069|

上市公司同意，如果友拓公关承诺期内实际实现的逐年累积净利润均不低于下表所列数字累积承诺净利润2，上市公司应当在 2018年《专项审核报告》出具后，向友拓公关原股东另行支付4,000万元的奖励对价，即构成对价调整奖励安排。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2014年度及2015年度累积|2014年度至2016年度累积|2014年度至2017年度累积|2014年度至2018年度累积|
|累积承诺净利润2|3,100|6,944|11,711|17,622|24,952|

上表中，截至2014年-2018年各承诺年度末的累积净利润是以下述各年的承诺净利润2（乐观承诺）为基础计算而来：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|合计|
|承诺净利润2（乐观承诺）|3,100|3,844|4,767|5,911|7,330|24,952|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）二、对价调整奖励安排的设置原因
本次交易中，包括奖励条款、补偿条款在内的对价调整条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益的保护、友拓公关的经营情况、资本市场并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见。
设置对价调整条款的主要目的是为充分兼顾交易完成后友拓公关实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承诺；同时也为避免友拓公关实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，而做出的奖励措施安排。
根据友拓公关提供的2014年1-10月未审财务报表，其2014年1-10月实际实现净利润3,277.95万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,126.87万，已经超过 2014年度全年承诺净利润 3,100万元。本次交易中的奖励措施安排将有助于保证友拓公关管理层继续努力经营，以实现更高业绩。
三、对价调整奖励安排的设置依据
（一）对价调整奖励安排的设置思路
交易双方确定奖励对价的基本思路为，在不同的承诺净利润情况下，交易作价同承诺期间年平均承诺净利润相比的市盈率基本维持一致。之后，为便于协议约定，达成了前文中的奖励对价计算方式，具体测算过程如下表所示：
单位：万元
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|情形|2014|2015|2016|2017|2018|承诺期复合增长率|承诺期平均|交易作价|PE|
|承诺净利润1（基础承诺）|3,100|3,720|4,464|5,357|6,428|20%|4,614|46,000|9.97|
|承诺净利润2（乐观承诺）|3,100|3,844|4,767|5,911|7,330|24%|4,990|50,000|10.02|

如上表所示，在承诺净利润1（基础承诺）的情形下，承诺期年平均承诺净
利润为4,614万元，对应的交易作价为46,000万元，相应市盈率为9.97倍；在承诺
净利润2（乐观承诺）的情形下，承诺期年平均承诺净利润为4,990万元，对应的
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）交易作价为50,000万元，相应市盈率为10.02倍。在不同的承诺净利润水平下，对交易作价的估值水平仅有略微的差异。
同时，由于在承诺净利润2（乐观承诺）的情形下，承诺期内每年承诺净利润24%的复合增长率要高于承诺净利润1（基础承诺）每年20%的水平，因此在承诺净利润2（乐观承诺）的情形下，标的资产的业务规模、盈利能力、客户储备、媒体资源储备、抗风险能力都将优于承诺净利润1的情形，在2018年及以后年度继续实现超额利润的可能性也更高，在此情形下，按照更高的估值倍数支付一定的奖励对价也较为合理。
（二）对价调整后交易作价的估值依据
本次交易中，评估师采用收益法对友拓公关100%股权进行了评估。评估过程中，评估师与友拓公关的管理层进行了充分的沟通，就预测期内公关行业的发展、行业竞争格局、友拓公关的发展战略、经营计划、人员扩张和薪酬安排以及未来各年度资本性支出、营运资金追加金额进行了细致的讨论。虽然友拓公关的原股东对公关行业前景和友拓公关本身的快速发展充满信心，但评估师基于谨慎性考虑，最终结合友拓公关各年承诺净利润1（基础承诺）的金额对未来年度进行了预测，确定友拓公关的评估值为 46,001.70万元。经联建光电与友拓公关原股东友好协商，友拓公关100%股权的交易作价确定为46,000万元。
近年来，伴随着互联网及移动智能终端的普及，数字媒体营销迎来爆发式增长。友拓公关紧跟行业步伐，捕捉到品牌传播与营销环境碎片化及去中心化的发展趋势，积极推动公司在营销创意、互动技术与传播模式上的创新与探索，成为业内较早开展系统化的数字媒体营销的企业之一。友拓公关的管理团队在公关行业内从业多年，具有丰富的市场经验，能够准确把握行业发展方向，对友拓公关的快速发展充满信心，并预期交易完成后友拓公关实际经营业绩可能超出承诺净利润1（基础承诺），有望达到承诺净利润2（乐观承诺）的金额。为充分兼顾友拓公关管理层的乐观预期；同时也为避免友拓公关实现承诺净利润1（基础承诺）后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，联建光电做出了对价调整的奖励安排，该安排的主要依据为在承诺净利润2（乐观承诺）的基础下，友拓公关的估值将达到50,000万元左右。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）评估师采用相同的估值模型进行评估，参考友拓公关各年承诺净利润2（乐观承诺）的金额对未来年度进行预测，最终估值金额将达到 50,504.27万元，据此，经交易各方友好协商，确定交易作价为 50,000万元，进而确定奖励对价为 4,000万元（50,000万元-46,000万元）。乐观承诺下，评估师收益法预测的具体明细如下表所示：
单位：万元
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|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10,011.34|24,434.76|29,274.96|34,819.65|41,025.35|43,884.90|
|5,313.61|12,941.83|15,481.74|18,373.62|21,613.20|22,868.04|
|39.69|92.36|110.66|131.62|155.08|165.88|
|2,124.75|4,315.81|5,214.81|6,025.02|6,956.43|7,963.61|
|1,058.91|1,967.37|2,139.74|2,404.79|2,534.46|2,647.07|
|1.00|2.44|2.92|3.48|4.09|4.38|
|-|-|-|-|-|-|
|1,473.38|5,114.95|6,325.09|7,881.12|9,762.09|10,235.92|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,473.38|5,114.95|6,325.09|7,881.12|9,762.09|10,235.92|
|368.34|1,278.74|1,581.27|1,970.28|2,440.52|2,558.98|
|1,105.04|3,836.21|4,743.82|5,910.84|7,321.57|7,676.94|
|19.40|-|10.00|10.00|10.00|30.36|
|-2,998.12|589.85|595.56|709.09|776.10|298.72|
|24.48|52.03|21.42|12.29|16.09|30.36|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|4,108.24|3,298.39|4,159.68|5,204.04|6,551.56|7,378.22|
|12.66%|12.66%|12.66%|12.66%|12.66%|12.66%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|3,870.53|2,758.34|3,087.70|3,428.83|3,831.61|3,830.17|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）
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|-|
|52,286.17|
|1,891.43|
|-|
|109.53|
|-|
|50,504.27|

四、对价调整奖励的会计处理
按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年 8月 16日证监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：
1、在购买日，上市公司应当对购买日后三年内标的公司可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励款，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
2、购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。
3、其他情况下发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
五、对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施
（一）奖励对价安排中关于净利润考核口径的补充约定
本次交易中，友拓公关承诺净利润的考核口径为以扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或政府补助的金额确定，各年度可认定的税收返还或政府补助的金额以500万元为上限。
为切实促进友拓公关原股东或管理层的经营积极性，避免其通过税收返还或
政府补助博取奖励对价，经交易双方协商达成一致，在考虑奖励对价时，友拓公
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）关的净利润考核口径为扣除非经常性损益后的净利润。
（二）独立董事发表了事前认可意见和独立意见
在本次交易董事会召开前，联建光电全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。
本次交易董事会审议过程中，联建光电全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）充分尊重中小股东参与决策的权利
2014年9月26日，联建光电公告了本次交易的重组报告书（草案）及其他相关文件，对交易方案（包括奖励对价内容）进行了详细的披露，并发出了股东大会通知，提示了股东大会召开时间及网络投票的方式。
2014年 10月 9日，联建光电发布了关于召开 2014年第二次临时股东大会暨举办网络投票的提示公告，以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会，并再次对网络投票方式作出了详细说明。
2014年 10月 13日，联建光电召开股东大会，本次股东大会向中小股东提供了网络投票渠道，并对中小投资者股东的表决情况进行了单独计票。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共31人，代表有表决权的股份13,488.82万股，占公司股本总额的77.88%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东委托代理人共 27人，代表有表决权的股份 3,563.48万股，占公司股本总额的20.57%。
股东大会在审议相关议案时，关联股东回避表决，非关联股东逐项审议并通过了本次交易的相关议案。
其中，对《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的表决结果为：4,701.33万股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%；其中，中小投资者股东以 3,334.40万股同意，占出席本次股东大会中小投资者股东有表决权股份总数的99.96%。本次交易方案得到了参会
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）中小股东的高度认可。
根据表决结果，本次交易方案（包括奖励对价内容）获得了上市公司股东大会的批准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对友拓公关对价调整及奖励安排的设置具有一定的合理性，对上市公司和中小投资者权益保护做出了妥善安排。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（二）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
项目主办人：
杨阳 顾翀翔
项目协办人：
范磊
华泰联合证券有限责任公司2014年 月 日