湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第三次会议
股票简称：蓝鼎控股 股票代码： 000971公告编号：2015-24号湖北蓝鼎控股股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下称“公司”、“蓝鼎控股”）第八届监事会第三次会议于 2015年 4月 3日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于 2015年 4月 7日（星期二）以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事 3名，实际参加表决的监事 3名。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次重大资产重组涉及向公司实际控制人韦振宇先生控制的北
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京宇驰瑞德投资有限公司非公开发行股份，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易方案的主要内容：公司向吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”、“标的公司”）的全体股东（以下简称“交易对方”）于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等 5人发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权（以下简称“标的资产”），同时向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为高升科技100%股权，其中60%股权由公司发行股份购买，40%股权由公司现金收购。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高升科技全体股东，包括于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等 5人。高升科技目前的股权结构状况如下：
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|序号|股东|持有出资额（万元）|持有出资额占注册资本比例（％）|拟转让出资额 （万元）|拟转让出资额占注册资本比例（％）|
|1|于平|495.88|42.826|495.88|42.826|
|2|翁远|495.88|42.826|495.88|42.826|
|3|许磊|88.00|7.600|88.00|7.600|
|4|董艳|57.90|5.000|57.90|5.000|
|5|赵春花|20.24|1.748|20.24|1.748|
|合计||1,157.90|100.000|1,157.90|100.000|

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、定价方式
以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果为基础协商定价。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审计、评估基准日
审计、评估基准日为 2014年 12月 31日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、交易对价支付方式
（1）标的资产初步作价总计不超过 15亿元；高升科技60%股权作价不超过 9亿元，由公司发行股份购买；高升科技40%股权作价不超过 6亿元，由公司现金收购。
（2）公司发行股份所购买资产的预估值（高升科技60%股权）为不超过 90,000.00万元人民币。按照本次发行股票价格 8.56元/股计算，本次公司向高升科技的 5名股东（“交易对方”）合计发行股份数量不超过 105,140,185.00股。最终发行数量将根据标的资产经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核
准的发行数量为准。公司向高升科技 5名股东分别发行的股份数见下
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表（以下表格中公司拟发行股份数以最终交易价格为准）：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持高升科技出资额（万元）|公司拟向其发行股份数不超过（股）|
|1|于平|297.528|45,027,336.00|
|2|翁远|297.528|45,027,336.00|
|3|许磊|52.800|7,990,654.00|
|4|董艳|34.740|5,257,009.00|
|5|赵春花|12.1440|1,837,850.00|
|合计||694.740|105,140,185.00|

（3）公司拟以支付现金方式购买于平、翁远、许磊、董艳、赵春花合计持有的高升科技40%的股权。经各方协商确定高升科技40%股权的交易价格为不超过 60,000.00万元，公司需支付现金不超过 60,000.00万元。公司以现金方式购买于平、翁远、许磊、董艳、赵春花所持高升科技股权的具体情况如下（以下表格中的公司现金支付金额以最终交易价格为准）：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持高升科技出资额（万元）|公司以现金方式支付金额不超过（万元）|
|1|于平|198.352|25,695.60|
|2|翁远|198.352|25,695.60|
|3|许磊|35.200|4,560.00|
|4|董艳|23.160|3,000.00|
|5|赵春花|8.096|1,048.80|
|合计||463.160|60,000.00|

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为高升科技全体股东，分别为于平、翁远、许磊、董艳、赵春花。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日。发行价格按中国证监会相关规定确定，原则上发行股份的价格不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%即 8.56元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
公司发行股份所购买资产的预估值（高升科技60%股权）为不超过 90,000.00万元人民币。按照本次发行股票价格 8.56元/股计算，本次公司向高升科技的 5名股东（“交易对方”）合计发行股份数量不超过 105,140,185.00股。最终发行数量将根据标的资产经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。公司向高升科技 5名股东分别发行的股份数见下表（以下表格中公司拟发行股份数以最终交易价格为准）：
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|序号|姓名|拟出让所持高升科技出资额（万元）|公司拟向其发行股份数不超过（股）|

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|1|于平|297.528|45,027,336.00|
|2|翁远|297.528|45,027,336.00|
|3|许磊|52.800|7,990,654.00|
|4|董艳|34.740|5,257,009.00|
|5|赵春花|12.1440|1,837,850.00|
|合计||694.740|105,140,185.00|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
于平、翁远、许磊、董艳、赵春花本次以资产认购的股份自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知公司，公司在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告
出具之日起 10个工作日内共同向公司以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则公司在依据交易协议在现金对价中进行等额扣
减。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
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12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产高升科技100%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求于平、翁远、许磊、董艳、赵春花赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求于平、翁远、许磊、董艳、赵春花承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、业绩承诺及业绩补偿安排
1）业绩承诺情况
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技 2015年度至 2017年度累计净利润不低于人民币 33,000万元，且高升科技 2015年度净利润不低于人民币 7,700万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利润。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年。
2）实际净利润数的确定
蓝鼎控股将分别在2015年与2017年的年度报告中单独披露高升科技在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
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3）补偿的金额
根据公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在 2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在 2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算2015年期末或2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4）补偿的方式
高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的
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具有证券期货从业资格的会计师事务所出具上年度审计报告之日起 60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在 60日之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集资金
1、发行对象
本次发行股份的发行对象为北京宇驰瑞德投资有限公司。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.83元/股。
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第三次会议
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过 3.75亿元。以 8.83元/股计算，向特定对象宇驰瑞德发行股份数量不超过 42,468,856.00股。
最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定期安排
宇驰瑞德本次认购的公司股票，自公司本次非公开发行完成日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次募集配套资金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。除使用募集资金支付现金对价外，公司将通过自筹方式（包括但不限于并购贷款、控股股东借款等）解决剩余部分现金对价支付问题。
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若本次发行股份购买高升科技60%股权实施完毕后 6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由公司自筹资金先行支付，待募集资金到位后再置换原以自筹资金支付的相关款项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；
附件为湖北蓝鼎控股股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
拟在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。该预案的具体内容将在本次监事会议决议公告日同日披露。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
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五、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为高升科技100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为高升科技100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，高升科技将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，高升科技将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
经审慎判断,公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第三次会议
一条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
经审慎判断,公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，对发行股份购买资产的相关事项做了约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第三次会议
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，对利润补偿的相关事项做了约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议约定北京宇驰瑞德投资有限公司以现金全额认购公司本次配套募集资金非公开发行的股份、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，蓝鼎实业（湖北）有限公司仍为公司控股股东，韦振宇先生仍为公司实际控制人，控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化。本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成借壳上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第三次会议
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于公司股东分红回报规划（2015-2017年度）的议案》；
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了《公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。该回报规划的具体内容将在本次监事会议决议公告日同日披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于修改<公司章程>的议案》；
为保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司对《公司章程》进行了修订。同时，将根据公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果，修改《公司章程》中注册资本、股本总数等相关内容。该议案的具体内容将在本次监事会议决议公告日同日披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
湖北蓝鼎控股股份有限公司监事会二 O一五年四月七日