证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-061木林森股份有限公司
关于修订非公开发行股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015年8月11日公告的《木林森股份有限公司关于非公开发行A股票预案》进行相应修订，形成《木林森股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
“特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
．．．．．．．．．
4、本次发行的定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于38.11元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行A股股票数量预计不超过6,150万股，拟募集资金净额不超过231,573.94万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若
公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。”
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
调整后：
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
．．．．．．．．．
4、本次发行的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于28.12元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量预计不超过8,350万股，拟募集资金净额不超过231,573.94万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
原预案内容：
“释义
．．．．．．．．．
本次发行/本次非 指 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过公开发行 6,150万股A股股票的行为
．．．．．．．．．”
调整后：
“释义
．．．．．．．．．
本次发行/本次非 指 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过公开发行 8,350万股A股股票的行为
．．．．．．．．．”
原预案内容：
“第一节本次非公开发行股票方案概要
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四、本次非公开发行概况
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（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过6,150万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
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（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年8月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价42.34元/股的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于38.11元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
．．．．．．．．．
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，孙清焕先生直接持有公司80.01%的股份，并通过榄芯实业间接持有公司0.46%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限6,150万股测算，本次发行完成后，孙清焕先生持股比例变更为70.69%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行后，本公司总股本变为50,600万股，社会公众股持股比例高于公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年8月10日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需通过公司股东大会审议和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
调整后：
“第一节本次非公开发行股票方案概要
．．．．．．．．．
四、本次非公开发行概况
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（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过8,350万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
．．．．．．．．．
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于28.12元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
．．．．．．．．．
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，孙清焕先生直接持有公司80.01%的股份，并通过榄芯实业间接持有公司0.46%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限8,350万股测算，本次发行完成后，孙清焕先生持股比例变更为67.74%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
按照本次非公开发行股票数量上限8,350万股测算，本次发行后公司总股本变为52,800万股，社会公众股持股比例高于公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2015年 10月 12日经公司第二届董事会第十九次
会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需通过公司股东大会审议和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
原预案内容：
“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
．．．．．．．．．
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
．．．．．．．．．
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过6,150万股的股本，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
．．．．．．．．．
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 6月 30日，公司按母公司口径计算的资产负债率为61.79%，资产负债率较高。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
．．．．．．．．．
4、本次发行的数量假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即6,150万股。
5、本次发行的价格假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即38.11元/股。
．．．．．．．．．
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年/2014.12.31|2015年/2015.12.31|
||40,000.00|||
||43,376.23|||
||1.08|||
||3.38|||
||34.65%|||

调整后：
“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
．．．．．．．．．
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
．．．．．．．．．
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过8,350万股的股本，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
．．．．．．．．．
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 6月 30日，公司按母公司口径计算的资产负债率为59.03%，资产负债率较高。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
．．．．．．．．．
4、本次发行的数量假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即8,350万股。
5、本次发行的价格假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即28.12元/股。
．．．．．．．．．
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年/2014.12.31|2015年/2015.12.31|
||40,000.00|||
||43,376.23|||
||1.08|||
||3.67|||
||34.65%|||

特此公告！
木林森股份有限公司董事会
2015年 10月12日