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关于深圳证券交易所
《关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）于2016年2月3日披露了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于 2016年 2月 19日收到贵部下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 12号，以下简称“《问询函》”）。北京市君合律师事务所受保龄宝的委托，就保龄宝本次重组担任其专项法律顾问，现就《问询函》所涉及的问题进行说明和解释。
本回复所述的词语或简称与预案中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题一、预案披露，交易标的新通国际的合并范围包括了其出资举办的 16家民办教育非企业单位，请结合 16家单位性质，补充披露以下内容：（2）请补充披露公司收购上述民办教育非企业单位是否符合现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定，是否存在实施障碍，并请独立财务顾问和律师对此发表专业意见。
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回复：
根据本次重组方案，本次交易拟购买标的为交易对方所持有的新通国际100%的股权、新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通国际持有）和杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权由新通国际间接持有）。本次对交易标的之一新通国际出资举办了 16家民办教育非企业单位，主要经营语言培训和国际课程业务，基于民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性，同时为减少和避免关联交易，本次对新通国际的资产评估范围也包含了16家从事民办教育的非企业单位。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（“《民办教育促进法》”）的相关规定，国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。据此，《民办教育促进法》并不禁止包括上市公司在内的社会组织或法人实体举办民办学校。
根据《民办教育促进法》的相关规定，民办教育属于公益事业，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（“《民办教育促进法实施条例》”）的相关规定，出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报。据此，民办教育非企业单位虽属于公益事业且通常不以营利为宗旨，但民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人仍可以从办学结余中取得合理回报。
此外，从国家立法层面，对民办学校或教育机构不得设立为营利性组织的限制正在逐步放开。根据全国人大常委会于 2015年 12月 27日修订并发布的《中华人民共和国教育法(2015修正)》（“《教育法》”），其已删除原第二十五条关于“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”的规定，并相应修改为第二十六条“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机
构不得设立为营利性组织。”即仅对以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织做了限制性规定，而对除财政性经费、捐赠资产以外的资产举办的学校及其他教育机构的营利性不再做限制性规定。
经本所律师核查，本次交易中，公司拟收购的 16家民办教育非企业单位均系不以营利为目的民办非企业单位，并均已取得相关民政主管部门核发的《民办非企业单位登记证书》及相关教育主管部门核发的《民办学校办学许可证》；该 16家民办教育非企业单位的预评估值占本次交易的总体预评估值比例较小，对本次交易的交易价格影响不大；此外，麻亚炜、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹等部分交易对方已做出承诺，承诺截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构，其将按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准）对保龄宝进行现金补偿；
如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价进行现金补偿。
基于上述，本所律师认为：本次交易中，公司拟收购上述相关民办教育非企业单位并不违反现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定；鉴于该等民办教育非企业单位与本次交易拟收购的新通国际其他业务的整体协同性，且该等民办教育非企业单位在本次交易标的资产估值中的占比较低、新通国际相关股东方已就未来上述相关民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构做出现金补偿承诺，本次交易标的资产包括该等民办教育非企业单位不存在实施的重大法律障碍。
问题七、请补充披露交易标的目前所使用的主要教材的著作权属情况及其合规性，并请独立财务顾问、律师对此发表专业意见。
回复：
截至预案签署日，标的公司中仅新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校的业务经营涉及教材使用。前述主体开展语言培训和国际课程业务主要涉及语言培训课程及国际学术课程，该等课程使用的主要教材的基本情况如下：
（一）外购教材
截至预案签署日，标的公司中仅新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校的业务经营涉及教材使用。前述主体开展语言培训和国际课程业务主要涉及语言培训课程及国际学术课程，该等课程使用的主要教材的基本情况如下：
1、新通国际及其下属子公司、分支机构及学校开展 A-LEVEL课程所主要使用的CoreMathematics教材系列、Edexcel IGCSE教材系列、Essentials Year 9KS3教材系列、Cambridge Checkpoint教材系列等均系根据课程设置，由新通国际或其下属子公司、分支机构及学校通过向北京培生集团统一订购方式合法购买的原版教材，或者由其学员通过合法方式自行购买的原版教材；
2、新通国际及其下属子公司、分支机构及学校开展新加坡1+2快捷本科课程所使用的新概念教材系列、剑桥语法教材系列、会计学教材系列等均系根据课程设置，由新通国际或其下属子公司、分支机构及学校通过在亚马逊网上书店统一订购方式合法购买的原版教材；
3、新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校开展语言培训所主要使用的托雅（综合英语）教材系列、雅思教材系列、TOEFL教材系列、 SAT教材系列、GRE教材系列、K12教材系列、日语培训教材系列等均系根据培训需要，由新通国际或其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校通过统一订购方式合法购买的原版教材。
（二）自编教材或讲义
为教学和研究之目的，新通国际其下属子公司、分支机构及学校也根据其课
程设置、培训经验、学生特点自行编写了部分教材或讲义，并作为开展相关培训及课堂教学活动的辅助资料。根据新通国际的说明和承诺，该等自编教材或讲义的著作权归属新通国际所有，权属清晰，不存在违法、违规及潜在纠纷情形。
此外，根据新通国际的确认以及本所律师的合理核查，截至预案签署日，新通国际及其下属子公司（含杭州夏恩）、分支机构及学校未有因其使用的主要教材侵犯第三方著作权导致侵权纠纷、诉讼或仲裁的情形。
基于上述，本所律师认为：交易标的目前所使用的主要教材的著作权权属清晰，不存在因侵犯第三方著作权而导致的侵权纠纷、诉讼或仲裁的情形。
本回复经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所<关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函>之回复》之签字页）
北京市君合律师事务所
律师：汪亚辉
律师：陈贵阳