证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-061视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230号文核准，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）向特定投资者非公开发行 30,590,700股 A股股票，实际发行数量为 30,590,700股，每股发行价格为 18.96元，募集资金总额为 579,999,672元，扣除发行费用 15,887,353.57元后，募集资金净额为 564,112,318.43元。本次募集资金计划全部用于补充流动资金。
公司2016年7月13日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）收购常州天博投资管理中心（有限合伙）全资子公司联景国际有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更 2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》，拟将募集资金中 20,000万元用于支付“收购联景国际有限公司100%股权”的部分交易对价。独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了意见。详见2016年7月14日见报的《视觉中国：关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
董事会审议上述议案时，关联董事廖杰、梁军、柴继军回避了表决。本议案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，议案尚须提交股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投资金使用计划和实际投资情况
2015年6月18日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行 30,590,700股A股股票，实际发行数量为30,590,700股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为579,999,672元，扣除发行费用15,887,353.57元后，募集资金净额为564,112,318.43元。本次募集资金计划全部用于补充流动资金。
视觉中国对募集资金实行专户存储，在中国民生银行北京分行广安门支行及上海银行浦西支行开设了募集资金专户，并于 2015年 8月 7日与中国民生银行股份有限公司总行营业部、上海银行股份有限公司、保荐机构国元证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。2015年 9月 29日，第八届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》。公司、全资子公司、国元证券股份有限公司与相关银行分别签订了《募集资金四方监管协议》。2015年 12月 8日，第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》，公司在中信银行股份有限公司北京世纪城支行开设了募集资金专户，并于 2015年 12月 23日与国元证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年 4月 1日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资孙公司设立募集资金专项账户的议案》，目前募集资金监管协议正在签订中。以上明确了各方的权利和义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。
2015年9月29日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，公司将募集资金10,000万元用于对艾特凡斯增资。公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》，将募集资金中10,000万元用于向公司全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价。目前可使用的募集资金余额约3.64亿元。
七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 10,000万元为上市公司暂时补充流动资金。
2016年 4月 1日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》，审议通过了艾特凡斯使用募集资金 3500万元为其全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司注资。
截止本公告日，公司及子公司在过去十二个月内，累计使用闲置募集资金购买银行理财产品43,500万元，其中已到期收回本金14,400万元，累计取得投资收益122.67万元。
募集资金专户情况：
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|||户 名||开户行||账 号||余 额||用 途|
|募集资金账户一|视觉（中国）文化发展股份有限公司||中国民生银行北京分行广安门支行||694703850||人 民 币71,255,745.29元||补充流动资金||
|募集资金账户二|视觉（中国）文化发展股份有限公司||上海银行浦西支行||31573603002635088||人 民 币201,850,456.70元||补充流动资金||
|募集资金账户三|深圳艾特凡斯智能科技有限公司||江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行||86001011012010000016856||人 民 币15,306,947.42元||增资||
|募集资金账户四|北京汉华易美图片有限公司||中信银行股份有限公司北京世纪城支行||8110701013200175159||人民币 46,537.70元||补充流动资金||
|募集资金账户五|常州远东文化产业有限公司||上海银行股份有限公司||315736-13002708484||人 民 币20,874,548.06元||用于支付购买亿迅资产组部分交易对价||
|募集资金账户六|视觉（中国）文化发展股份有限公司||中信银行股份有限公司北京世纪城支行||8110701013500266172||人民币8,375.35元||补充流动资金||
|募集资金账户七|江苏视觉娱乐新科技有限公司||上海银行股份有限公司||03002909293||人民币35,000,000元||补充流动资金||

（二）变更部分募集资金用途的原因
本次收购标的公司的核心资产为比尔▪盖茨于 1989年创建的全球第二大高
端视觉内容版权服务供应商Corbis公司原持有并管理的CorbisImages、Corbis Motion等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产，其中中包含Bettmann和Sygma两大全球知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了19世纪至20世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉内容素材库，而且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或“原始照片”（VintagePrint）的物权。同时此次交易还将有助于公司在全球范围内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
公司 2015年非公开发行募集资金计划用于补充流动资金，募集资金具体投入进度是根据公司业务规模的扩大程度，将在未来 3年内逐步投入。2015年为公司非公开发行募集资金到位的第一年，目前可使用的募集资金余额约 3.64亿元。根据公司收购联景国际有限公司100%股权的协议约定，公司需于协议签署且经各方内部审批生效后 10日内支付股权转让 2700万美元或等值人民币约17,550万元人民币。
为完成公司重大的战略布局，把握有利的收购机会，同时提高公司非公开发行募集资金的使用效率，降低公司财务成本，尽量实现募集资金的效益最大化，提升公司整体的盈利能力，公司董事会经谨慎讨论决定，拟将本次募集资金20,000万元用于支付“收购联景国际有限公司100%股权”的部分交易对价。
本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略和客观实际，有利于提高募集资金使用效率。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称“华夏视觉”），与常州天博投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常州天博”）、联景国际有限公司（以下简称“联景国际”，注册地为香港）、联景国际的实际控制人廖道训、吴春红、柴继军于 2016年 7月 11日签订了《收购协议》（以下简称“协议”），约定承债式收购常州天博持有的联景国际100%股权。具体为：（1）常州天博持有联景国际 100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以 4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际
的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国际负债 4,050万美元，在联景国际完成股东变更后,其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预计为 4050万美元。上述两项总计金额为 8,083万美元（约 52,539.5万元人民币，本文均按照 1美元兑 6.5元人民币换算）。。其中 20,000万元人民币交易对价将以公司 2015年非公开发行股份取得的募集资金支付。关于该收购项目的详细情况请参考与本公告同时披露的《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
（二）项目可行性分析
1.项目的背景情况
详见本公告“二、变更部分募集资金用途的原因（二）变更部分募集资金用途的原因”，以及2016年7月14日见报的《视觉中国：关于全资子收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的公告》。公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
2.项目实施面临的风险及应对措施
（一）行业竞争风险
视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市场，这会导致公司所处行业竞争加剧，虽然公司在版权维护及客户资源等方面存在明显的优势，在行业中处于领先的地位，但新的竞争者的出现可能对公司的经营业绩产生不利的影响。
（二）版权受侵犯的风险
公司所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使用及传播。虽然公司已经采取了许多措施，但公司的产品仍存在可能被非法使用的风险。
（三）产业政策风险
我国的文化创意产业受到国家新闻出版广电总局、文化部等相关政府部门的共同监管。随着文化创意产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。
（四）法律、税收、金融等收购过程及后期企业运作过程中的相关风险。
公司将不断熟悉本次交易及后续业务涉及的政策环境，可防范规避风险，较好地控制法律及管理上的风险。当然，与此对应也会有可能出现相关风险。
（五）汇率风险
本次交易总金额以美元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动对本次收购具有一定影响。
（三）项目经济效益分析
本次收购后公司合并报表将发生变化。收购标的公司对公司未来的财务状况将产生积极影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构变更募投项目的意见
1.独立董事意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。
认为本次评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；
资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。本次交易审议程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决；本次关联交易信息披露内容充分，相关协议可操作性强；本次关联交易也不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。我们同意将《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2.监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途及投向事项，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意本次变更部分募集资金用途及投向事项。
3.保荐机构意见
经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和公司《募资基金使用管理制度》的规定，交易价格公允；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东大会通过后方可实施。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一六年七月十四日