证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2014-065深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于拟出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市英唐数码电器有限公司（以下简称“英唐数码”）为深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）全资子公司，成立于2007年3月，注册资本600万元人民币，主要从事数码电子产品研发、生产及销售，公司持有100%的股权。
2、深圳市润唐智能生活电器有限公司（以下简称“润唐电器”）为英唐智控全资子公司，成立于2011年3月，注册资本300万元人民币，主要从事智能生活电器的研发、生产及销售，公司持有100%的股权。
3、公司拟出售英唐数码100%股权；拟将所持有的润唐电器51%股权出售给公司股东郑汉辉先生。郑汉辉先生一直担任公司董事和高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规则》，出售润唐电器涉及的交易已构成关联交易。
4、以上事项已经公司2014年8月22日召开的第三届董事会第一次会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，关联董事郑汉辉先生进行了回避表决，独立董事陈俊发先生、王成义先生、戴梅女士对此次涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《创业板股票上市规则》，以上交易事项须提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（1）承接英唐数码100%股权的最终交易对象目前尚未确定，但不为公司关联
方。公司将综合考虑多重因素，在保护公司和广大投资者利益的基础上最终决定交易对手方，公司将根据实际交易情况及时进行信息披露。
（2）承接润唐电器51%股权的交易对象为公司股东郑汉辉先生，基本情况如下：
郑汉辉：中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，现任本公司董事、副总经理。
截至本公告之日，郑汉辉先生持有公司股票15,996,415股，占公司总股本7.85%。
郑汉辉先生与公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）深圳市英唐数码电器有限公司
注册地址：深圳市光明新区光明办事处第二工业区白花园路18号英唐科技产业园C栋厂房二楼
法定代表人：胡庆周
注册资本及本次交易前股权结构：英唐数码注册资本为人民币陆佰万元，为英唐智控之全资子公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年3月30日
营业期限：自2007年3月30日起至2027年3月30日止
经营范围：智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售；电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销；货物及技术进出口。
（2）深圳市润唐智能生活电器有限公司
注册地址：深圳市光明新区光明办事处第二工业区白花园路18号英唐科技产业园A栋厂房二楼
法定代表人：胡庆周
注册资本及本次交易前股权结构：润唐电器注册资本为人民币叁佰万元，为英
唐智控之全资子公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年3月16日
营业期限：自2011年3月16日起至2031年3月16日止
经营范围：智能生活电器的开发与销售；食品添加剂的销售；货物及技术进出口业务。
2、相关资产运营情况的说明
英唐数码为公司全资子公司，始建于2007年，是一家集数码电器智能化设计、研发、生产以及销售服务为一体的高科技企业。润唐电器为公司全资子公司，借助公司在家电智能控制技术研发优势上，于2010年起专门聘请经验丰富的软硬件研发工程师组建成了家用豆腐机研发团队从事家用豆腐机的研发项目，同时经公司股东大会审议通过使用超募资金投入智能豆腐机研发及生产项目中。
鉴于英唐数码及润唐电器近几年经营效益与公司预期有一定差异，且根据公司战略发展规划，公司拟将英唐数码及润唐股权转让。本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，有利于公司聚焦核心战略发展目标。
3、交易标的的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华深圳审字[2014]48290008号”《深圳市润唐智能生活电器有限公司审计报告》，润唐电器最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：人民币元
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|||2014年1-7月||2013年|
|营业总收入|15,986,247.68||24,468,126.82||
|营业利润|-2,227,004.57||-12,995,692.01||
|利润总额|-2,214,604.19||-12,921,662.01||
|净利润|-2,151,805.52||-14,557,868.79||
|||2014年7月31日||2013年12月31日|
|资产总额|43,427,248||36,179,141.43||
|负债总额|63,399,680.35||53,999,768.26||
|所有者权益总额|-19,972,432.35||-17,820,626.83||

根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华深圳审字[2014]48290009号”《深圳市英唐
数码电器有限公司审计报告》，英唐数码合并报表最近一年及一期的主要财务数据如
下：
单位：人民币元
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|||2014年1-7月||2013年|
|营业总收入|183,977,455.7||637,533,924.28||
|营业利润|-4,175,842.03||-37,596,068.16||
|利润总额|-4,180,961.73||-35,487,705.38||
|净利润|-4,683,870.87||-34,525,352.31||
|||2014年7月31日||2013年12月31日|
|资产总额|465,667,542.61||669,565,002.84||
|负债总额|479,255,277.58||678,509,659.29||
|所有者权益总额|-13,587,734.97||-8,944,656.45||

4、交易标的的资产评估情况
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正评报字[2014]第125号”《深圳市润唐智能生活电器有限公司股权评估项目资产评估报告》，以2014年07月31日为基准日，对润唐电器出具的评估报告书所述的资产评估值为 3,724.43万元。
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正评报字[2014]第124号”《深圳市英唐数码电器有限公司股权评估项目资产评估报告》，以2014年07月31日为基准日，对英唐数码出具的评估报告书所述的资产评估值为 3,785.73万元。
5、权属状况说明及提供担保情况
英唐数码下的资产存在被抵押的状况。英唐数码与平安银行于2013年3月27日签订了《并购贷款合同》，平安银行同意向英唐数码提供7,500万元人民币贷款，英唐智控为英唐数码提供连带责任担保，且以英唐数码之子公司深圳市宏元顺实业有限公司名下位于光明新区光明街道观光路的工业用地土地使用权提供抵押及以英唐数码持有深圳宏元顺全部股权做质押。
润唐电器产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，英唐数码及润唐电器将不再纳入公司合并报表范围。英唐智控不存在为润唐电器提供担保、
委托其理财情形。英唐智控存在为英唐数码提供贷款担保情形，公司将会妥善解决
以保护公司和广大投资者利益。
四、交易定价依据及协议的主要内容
本次交易涉及的标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构辽宁元正资产评估有限公司出具的评估结果为依据，并高于该评估值确定交易价格。公司后续将根据实际合同签订情况，及时披露相关协议签订公告。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易事项所得款项将用于补充公司生产经营所需资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
2013年以来，公司制定了以智能控制为基础，以智能家居和电力智能化为核心的发展战略。为进一步深化战略实施，2014年初以来公司对传统业务进行了梳理，此次通过对部分资产的处置，可使公司集中精力和财力发展公司战略目标，改善公司财务、资产状况，有效降低财务风险和经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至披露日公司与郑汉辉先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、本次关联交易的相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第一次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郑汉辉先生回避了本议案的表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
2、第三届监事会第一次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。
3、本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、独立董事事前认可和独立意见
保证公司及中小股东利益。同时公司应聘请具有证券期货从业资格的中介机构对全资子公司资产进行评估或审计。我们同意将《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第一次会议审议。
2、独立董事发表关于出售全资子公司股权暨关联交易的独立意见：本次第三届董事会第一次会议召开及表决程序方面，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决。关联董事回避后，其余六名非关联董事对会议议案进行了表决。本次交易价格拟在具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果的基础上进行定价,资产出售价格不低于评估值。本次出售全资子公司资产系为进一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。我们同意《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，本次出售资产不构成重大资产重组，该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1．第三届董事会第一次会议决议。
2．第三届监事会第一次会议决议。
3．独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易的事先认可函。
4.独立董事关于出售全资子公司股权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会