关于《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》之法律意见书
北京市京师（南昌）律师事务所
关于《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》之法律意见书
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二零一九年十二月
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目录
目录............................................................... 2一、关于收购人的基本情况............................................ 6（一）收购人主体资格及基本信息...................................... 6（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况........................ 7（三）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形........ 7（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况........................ 8（五）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况 ............. 8（六）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...................................................... 9二、关于收购目的和收购决定......................................... 11（一）关于本次收购目的............................................. 11（二）关于本次收购履行的法定程序................................... 11（三）收购人12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划.............. 12三、关于收购方式及相关安排......................................... 13（一）关于收购方式................................................. 13（二）本次收购的资金来源........................................... 14（三）权利限制情况................................................. 14四、关于后续计划................................................... 15五、关于本次收购对上市公司的影响分析............................... 16（一）对上市公司独立性的影响....................................... 16（二）关于同业竞争................................................. 18（三）关于关联交易................................................. 19六、收购人与上市公司之间的重大交易................................. 20七、关于前六个月内买卖上市交易股份的情况........................... 21八、关于收购人财务的情况........................................... 23九、结论性意见..................................................... 23
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释义
除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：
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|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》|
|收购人/江投集团|指|江西省投资集团有限公司|
|江建集团|指|江西省建材集团有限公司|
|万年青/上市公司|指|江西万年青水泥股份有限公司（股票代码：000789）|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|本次收购|指|江西省国资委将其持有的江建集团100%股权无偿划转给江投集团|
|《收购报告书》|指|《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本所|指|北京市京师（南昌）律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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关于《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致:江西省投资集团有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》、《第 16号准则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受贵司的委托，就江西省国资委将其持有的江建集团100%股权无偿划转至江西省投资集团有限公司的项目（以下简称“项目”）提供法律服务，收购人江投集团通过江建集团间接持有江西万年青水泥股份有限公司股份 339553321股（占公司股本总数42.58%）事宜所编制的《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到江投集团的如下保证:
1.江投集团已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.江投集团提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供江投集团为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意江投集团在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。现本所律师按照有关法律、行政法规和证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
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一、关于收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格及基本信息
1、收购人江西省投资集团有限公司
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅了江西省投资集团有限公司营业执照、变更信息、章程及查询了国家企业信用信息公示系统，江西省投资集团有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江西省投资集团有限公司|
|成立日期|1989年8月10日|
|统一社会信用代码|91360000158260080K|
|住所|江西省南昌市经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号|
|法定代表人|揭小健|
|注册资本|600,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|江西省国有资产监督管理委员会持有100%注册资本|
|经营期限|1989年8月10日至长期|
|登记状态|存续|

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根据收购人江投集团说明及其提供的相关资料并经核查，本所律师认为，收购人江投集团系依法设立的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，收购人依法存续、不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况
1.收购人控股股东和实际控制人的基本情况及股权关系
根据收购人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人江投集团注册资本为 600,000.00万元，其股东为江西省国资委，是江西省国资委100%出资设立的国有独资企业。因此，收购人的实际控制人为江西省国资委。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
本所律师审查了本次收购编制的《收购报告书》，分别核查了收购人江投集团 2016年、2017年及 2018年审计报告及声明，查询了国家企业信用信息公示网（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)。
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|当事人名称|对方当事人|管辖法院|案由及争议标的额（人民币：元）|案件所处阶段|
|江西省鄱阳湖融资租赁有限|湖北天翼通用航空有限公司等（被|南昌市中级人民法院|案由：融资租赁合同纠纷标的：支付租金、|南昌市中级人民法院已作出民事裁定书，准许江西|

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|公司（原告）|告）|手续费等计25,884,348.03元，支付违约金969,000.00元，支付律师费28万元。|省鄱阳湖融资租赁有限公司撤诉|

综上，本所律师认为，收购人最近五年未受到过任何与证券市场有关的行政处罚，不存在刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉诉金额在 1,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁，不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人江投集团的董事、监事及高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，《收购报告书》载明了收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况的披露符合法律规定。
（五）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
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|序号|上市公司简称|证券代码|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|赣能股份|000899|97,600|火力发电，水力发电；水库综合利用；节能项目开发；电力购销、电力输配；电力设备安装及检修；粉煤灰综合利用；电力技术服务及咨询；机械设备维修；房地产开发；电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车|直接持股39.72%|

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|序号|上市公司简称|证券代码|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|||||及餐饮服务（限下属执证单位经营）；楼宇物业管理||

据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况等内容的披露符合法律规定。
（六）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据收购人书面确认，并经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
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|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|恒邦财产保险股份有限公司|206,000|机动车保险;企业/家庭财产保险及工程保险(特殊风险除外);责任保险;船舶/货运保险;短期健康/意外伤害保险;农业保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|12.00|
|2|江西省鄱阳湖融资租赁有限公司|33,000|融资租赁业务,租赁业务;经济咨询、财务顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|100.00|
|3|江西鄱阳湖产业投资管理有限公司|2,000|产业投资管理、投资咨询以及其他法律不禁止的与投资有关的经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|50.00|
|4|江西高技术产业投资股份有限公司|15,000|对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务,综合技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|42.80|
|5|江西省井冈山北汽|10,000|股权投资、债权投资、项目投资;股权投资管理、资产管理;企业|30.00|

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|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
||投资管理有限公司||投资咨询、商务咨询、财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|6|江西大成产业投资管理有限公司|5,000|股权投资基金的管理、投资、运营;创业、产业企业投资业务;受托资产管理、投资管理;股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经有权部门依法批准,不得以公开方式募集资金,不得发放贷款,不得从事融资担保等金融服务,不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案)***|20.00|
|7|中央企业贫困地区(江西)产业投资基金合伙企业(有限合伙)|50,000|对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|19.00|
|8|江西国资创新发展基金(有限合伙)|300,100|股权投资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经有权部门依法批准,不得以公开方式募集资金,不得发放贷款,不得从事融资担保等金融服务,不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案)***|10.00|

据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，江投集团系依法设立并有效存续的有限责
任公司；江投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
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市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。《收购报告书》对江投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；江投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等内容的披露符合法律规定。
二、关于收购目的和收购决定
（一）关于本次收购目的
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：为贯彻省委、省政府关于加快国有企业市场化战略重组的决策部署，优化战略新兴产业布局结构，做强做优做大相关产业，江西省国资委拟将持有的江建集团100%股权无偿划转给江投集团持有。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购目的等内容的披露符合法律规定。
（二）关于本次收购履行的法定程序
1.2018年12月10日，江投集团及江建集团收到江西省国资委《通知》，江西省国资委拟将持有的江建集团100%股权无偿划转给江投集团持有。
2.2019年11月18日，江投集团及江建集团收到江西省国资委《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），江西省国资委拟将持有的江建集团100%股权无偿划转给江投集团持有。
3.2019年11月18日，江投集团董事会审议通过接收江西省国资委
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所持有的江建集团100%股权，并按照江西省国资委要求做好股权划转和工商变更等相关工作。
4.2019年11月14日，江投集团收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]461号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。
5.2019年12月9日，江投集团收到中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购江西万年青水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2609号），同意豁免江投集团要约收购万年青的义务。
据此，本所律师认为，收购人关于本次收购的决定符合我国现行法律法规的要求和程序性规定。
（三）收购人 12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划
根据收购人书面确认，并经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持万年青股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，江投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。《收购报告书》对本次
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收购目的及收购人12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划等内容的披露符合法律规定。
三、关于收购方式及相关安排
（一）关于收购方式
根据收购人书面确认，并经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，本次无偿划转实施前，江投集团未直接或间接持有万年青的股份。江建集团通过控股子公司江西水泥持有万年青 339,553,321股股份，占上市公司总股本的42.58%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
江西省国资委
100%
江建集团
86.33%
江西水泥
42.58%
万年青
本次无偿划转完成后，江投集团将持有江建集团100%的股权，并通过江建集团控股子公司江西水泥间接持有万年青339,553,321股股份，占万年青股份总数的42.58%。万年青的股权结构如下图所示：
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江西省国资委
100%
江投集团
100%
江建集团
86.33%
江西水泥
42.58%
万年青
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购方式等内容的披露符合法律规定。
（二）本次收购的资金来源
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
（三）权利限制情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，江建集团控股子公司江西水泥持有万年青339,553,321股股份，均不存在质押、冻结等权利限制情形。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购权利限制情况等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购方式的披露符
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合法律规定；收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；无偿划转待满足全部实施条件后方可实施。
四、关于后续计划
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内改变万年青主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划，如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务；
收购人不存在未来12个月内对万年青或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或万年青拟购买或置换资产的具体重组计划，若发生此种情形，收购人及万年青将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务；收购人不存在改变对万年青现任董事会或高级管理人员组成的具体计划，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务；收购人不存在对可能阻碍收购万年青控制权的公司章程条款进行修改的计划；收购人不存在对万年青现有员工聘用计划作重大变动的计划；收购人不存在对万年青分红政策进行重大调整的计划；收购人不存在其他对万年青业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对万
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年青的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；未来十二个月内对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划；收购人对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划；
收购人对上市公司章程修改的计划；收购人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划；收购人对上市公司分红政策的重大变化；收购人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划等内容的披露符合法律规定。
五、关于本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购完成后，江投集团将通过江建集团及其控股子公司江西水泥间接持有万年青42.58%的股份，江西水泥仍为万年青的直接控股股东。为保证上市公司独立性，江投集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
1、资产独立
本次无偿划转完成后，，本公司保证万年青仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证万年青与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
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2、人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证万年青将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向万年青推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预万年青董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证万年青将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预万年青的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
4、机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证万年青将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证万年青拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给万年青造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
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（二）关于同业竞争
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购前，收购人及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次收购完成后，为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，江投集团承诺如下：
1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与万年青的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的下属企业如发现任何与万年青主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知万年青，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给万年青或其控股企业。如果万年青放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。
但未来随着经营发展之需要，万年青在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经
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营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给万年青造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对同业竞争等内容的披露符合法律规定。
（三）关于关联交易
1、本次收购前的关联交易情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
2、本次收购完成后的关联交易情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
（1）本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与万年青及其下属企业之间的关联交易。
（2）本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与万年青及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
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文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害万年青及其他股东的合法权益。
（3）本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的万年青的股东权利操纵、指使万年青或者万年青董事、监事、高级管理人员，使得万年青以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害万年青利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
综上，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购的关联交易情况等内容的披露符合法律规定。
六、收购人与上市公司之间的重大交易
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
1、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》出具之
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日前 24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》出具之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的万年青董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对万年青有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人与上市公司及其子公司之间的交易；收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易；收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排等内容的披露符合法律规定。
七、关于前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
1、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
收购人在万年青《关于公司控股权拟发生变更的提示性公告》发布日（2018年 12月 11日）前六个月，即 2018年 6月 10日至 2018年12月10日，收购人不存在通过证券交易所买卖万年青股票的情况。
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2、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在万年青《关于公司控股权拟发生变更的提示性公告》发布日（2018年 12月 11日）前六个月，即 2018年 6月 10日至 2018年 12月 10日，通过证券交易所买卖万年青股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|买卖人员|职务|买卖日期|变更类型|变更数量（股）|结余数量（股）|
|饶立新|专职外部董事|2018.07.25|卖出|500|500|
|饶立新|专职外部董事|2018.08.07|卖出|500|0|

饶立新已出具《关于买卖江西万年青水泥股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
本人在上述期间卖出万年青股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间卖出万年青股票时，并未获知万年青间接控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖万年青挂牌交易股票的情况。
本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，
保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
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除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖万年青股票的情形。
本所律师认为，《收购报告书》对上述相关自查单位和人员于核查期间不存在利用相关内幕消息买卖万年青集团股票的行为等内容的披露，符合法律规定。
八、关于收购人财务的情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了中审众环会计师事务所对收购人最近三年的资产负债、利润、现金流量等财务会计报表的审计情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》中对收购人最近三年财务会计报表审计情况的披露符合法律规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，其签署的与本次交易有关的协议合法有效；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权，决策程序合法有效；《收购报告书》披露的内容符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。收购人的本次收购行为及其《收购报告书》合法合规。
本法律意见书正本一式四份。
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（以下无正文，下接签字盖章页）
北京市京师（南昌）律师事务所
负责人：陈曦
经办律师：王隆彬
经办律师：夏玲虎
经办律师：牟从阳
签署日期：2019年12月9日
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