根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司截至2015年6月30日的募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2011年10月17日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643号）核准，公司于2011年10月26日成功向2家投资者非公开发行人民币普通股（A股）45,126,182
股，每股发行价格为人民币41.21元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1012号验资报告验证，募集资金总额为 1,859,650,000.00元，募集资金净额1,835,466,873.82元。其中现金部分为1,237,000,000.00元，扣除发行费用24,183,126.18元，募集现金净额为 1,212,816,873.82元。该募集现金已于2011年10月24日汇入公司的募集资金专用账户。
（二）2015年上半年使用金额及当前余额
报告期内，公司使用募集资金总额为 208,444,637.75元，其中变更募集资金金额为208,444,637.75元（含利息42,620,768.06元，扣除发行费用
24,183,126.18元）。截至本报告期末，已累计使用募集资金总额为
1,823,187,641.88元（含资产认购部分、变更投向部分），尚未使用募集资金总额54,950,617.75元（含利息50,617.75元）继续存放于公司募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用以及相关的监督、责任追究等方面均作出明确规定。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司
《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情况。
2011年11月7日，公司与中国民生银行北京正义路支行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。
截至2015年6月30日，公司本次募集资金专户余额合计（包括衍生利息）54,950,617.75元，具体如下：
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|银行名称|账号|余额(元)|
|中国民生银行北京正义路支行|0102014170017394|54,950,617.75|

三、报告期内募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，根据市场环境变化和经营需要，经股东大会批准，公司决定终止4个募投项目，包括新开唐山新华文化广场项目，重庆王府井解放碑店、呼和浩特店、武汉店装修改造项目，将上述项目募集资金变更为补充流动资金，共涉及资金 208,444,637.75元（含利息，扣除发行费用）。截至报告期末，上述变更事项已完成，变更后募集资金已全部按照股东大会批准的新用途，补充公司流动资金。
截至报告期末，募集资金现金部分使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表一）。
2．募投项目先期投入及置换情况。
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2015年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4．节余募集资金使用情况。
截至2015年6月30日，公司不存在节余募集资金。
5．募集资金使用的其他情况。
截至2015年6月30日，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
近年来，受宏观经济增速下行、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综合影响，消费者和消费行为快速改变，百货零售业市场环境急剧变化，4万平米以下的独立百货门店经营以及大规模装修改造投入均难以取得很好的投
资回报。为顺应市场环境变化，并给消费者提供更优质的服务体验，公司发展战略转向购物中心以及奥特莱斯业态，不再开发单一百货业态的门店，并对原有百货门店将做适当调整。
鉴于上述情况，公司决定终止实施唐山新华文化广场新开门店项目、重庆王府井解放碑店门店装修改造项目、武汉王府井门店装修改造项目和呼和浩特王府井门店装修改造项目，上述项目所募集资金变更用于补充公司流动资金，涉及变更资金总金额为 208,444,637.75元（含利息，扣除发行费用），占募集资金总金额的11.21%，占募集资金现金总额的16.85%。
上述变更募集资金事项，已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议及第三十二届股东大会（2014年年会）审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见，详见公司于2015年5月15日、2015年6月6日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《第八届董事会第十八次会议决议公告》（临2015-006）、《第八届监事会第十次会议决议公告》（临2015-007）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（临2015－008）和《2014年年度股东大会决议公告》（临2015-010）。
公司变更募投项目情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表二）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
二〇一五年八月二十七日
附表一：募集资金使用情况对照表
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|募集资金现金总额（元）|||1,212,816,873.82||本报告期投入募集资金总额（元）||||208,444,637.75|||
|变更用途的募集资金总额（元）|||208,444,637.75||已累计投入募集资金现金总额（元）||||1,200,537,641.88|||
|变更用途的募集资金总额比例（%）|||11.21%|||||||||
|承诺投资项目||募集资金承诺投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额（万元）(1)|募集资金本报告期投入金额（元）|截至期末累计投入金额(2) （元）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) （元）|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益（元）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新开门店项目|成都天府汇城广场项目|26,840|26,840|-|268,400,000.00|0.00|100|2011-12|31,276,091.39|是|否|
||鄂尔多斯太古国际广场项目|6,000|6,000|-|60,000,000.00|0.00|100|2011-09|9,203,162.77|是|否|
||唐山新华文化广场项目|7,950|-|0.00|0.00|-|0|-|-|-|是|
||郑州温哥华广场项目|5,490|-|-|0.00|-|0|-|-|-|否|
|门店装修改造|百货大楼西配楼翻建工程|3,137|3,137|-|31,370,000.00|0.00|100|2012-09|-|-|否|
||双安商场|8,000|8,000|-|80,000,000.00|0.00|100|2011-10|-|-|否|
||长沙店|4,000|4,000|-|40,000,000.00|0.00|100|-|-|-|否|
||武汉店|5,000|-|0.00|0.00|-|0|||-|是|
||西宁一店|3,000|3,000|-|30,000,000.00|0.00|100|2013-09|-|-|否|
|电子商务项目建设||10,183|未承诺|-|101,830,000.00|0.00|100|2013-01|-19,254,635.56|-|否|
|信息系统升级项目||6,100|未承诺|-|61,000,000.00|-|100|-|-|-|否|
|补充流动资金||30,000|未承诺|-|300,000,000.00|-|100|-|-|-|否|
|重庆解放碑店装修改造工程||5,000|-|-|17,089,607.15|-|34.18|-|-|-|见下述使用情况说明|
|呼和浩特店装修改造工程||3,000|-|-|2,403,396.98|-|8.01|-|-|-|见下述使用情况说明|
|补充流动资金（原唐山新华文化广场新开门店项目，重庆解放碑店、武汉店、呼和浩特店装修改造项目）||-|-|208,444,637.75|208,444,637.75|-|100|-|-|-|见下述使用情况说明|
|合计||123,700|-|208,444,637.75|1,200,537,641.88|-|-|-||-|-|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|i.） 郑州温哥华广场项目。原业主预计将于2012年上半年交付房屋，现由于建设周期拉长，物业未能及时交付。公司将在取得上述项目房屋后，及时筹备开业。目前郑州温哥华广场项目正在建设过程中,预计2015年底建成。报告期内，该项目未投入募集资金。ii.） 唐山新华文化广场新开门店项目，重庆王府井解放碑店、呼和浩特王府井、武汉王府井装修改造项目。唐山项目原业主预计将于2012年上半年交付房屋，截至本报告出具之日，由于业主方无法交付物业，且市场环境发生变化，公司发展战略实施调整，公司决定终止该项目，将该项目募集资金变更为补充公司流动资金。重庆王府井解放碑店、呼和浩特王府井、武汉王府井装修改造项目原计划投入13000万元实施装修调整，截至2014年12月31日，公司已累计投入募集资金19,493,004.13元对重庆解放碑店和呼和浩特店进行局部装修调整。综合考虑市场因素、门店经营状况和公司发展战略，公司决定终止对上述装修改造项目继续投入资金，将上述项目剩余募集资金全部变更为补充公司流动资金。前述4个项目变更的资金总额为208,444,637.75元（含利息，扣除发行费用）。截至报告期末，前述变更及补充流动资金事项已完成。具体变更情况详见公司于2015年5月15日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|截至本报告出具之日，由于市场环境变化、公司发展战略调整等因素，唐山新华文化广场新开门店项目、重庆王府井解放碑店、呼和浩特王府井、武汉王府井装修改造项目可行性发生较大变化，公司已终止上述项目，并将上述项目剩余募集资金全部变更为补充公司流动资金。具体情况详见公司于2015年5月15日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年，公司使用自有资金预先投入了部分募投项目，项目实际投资额为426,677,373.02元，置换金额为380,108,186.23元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2011年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

附表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本报告期实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|唐山新华文化广场新开门店；重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井门店装修改造项目|208,444,637.75|208,444,637.75|208,444,637.75|208,444,637.75|100%|-|-|-|-|
|合计|—|208,444,637.75|208,444,637.75|208,444,637.75|208,444,637.75|100%|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||受宏观经济下行、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综合影响，消费者行为快速改变，百货零售业市场环境急剧变化，4万平米以下的独立百货门店经营以及大规模装修改造投入均难以取得很好的投资回报。为顺应市场环境变化，并给消费者提供更优质的服务体验，公司发展战略转向购物中心以及奥特莱斯业态，不再开发单一百货门店，并对原有百货门店做适当调整。鉴于上述情况，公司决定终止实施唐山新华文化广场新开门店项目、重庆王府井解放碑店门店装修改造项目、武汉王府井门店装修改造项目和呼和浩特王府井门店装修改造项目，并将上述项目所剩募集资金变更用于永久补充公司流动资金，涉及变更资金总金额为208,444,637.75元（含利息，扣除发行费用），占募集资金总金额的11.21%，占募集资金现金总额的16.85%。公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议及第三十二届股东大会（2014年年会）审议通过上述变更募集资金事项，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见，详见公司于2015年5月15日、2015年6月6日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《第八届董事会第十八次会议决议公告》（临2015-006）、《第八届监事会第十次会议决议公告》（临2015-007）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（临2015－008）和《2014 年年度股东大会决议公告》（临2015-010）。|||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||无|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||