通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—045
通化东宝药业股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二零一五年八月
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案发行人声明
通化东宝药业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
通化东宝药业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次
非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、2015年8月12日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的华广生技2014年度、2015年1-6月的审计、评估工作尚未完成。公司董事会将在审计、评估报告出具后对预案进行相关修订并再次召开董事会。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股获得股东大会批准，另需获得中国证券监督管理委员会等有关部门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A股全部呈报批准程序。
2、本次发行的对象为东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计9名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。
3、截至本预案公告日，公司总股本为 1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行后，东宝实业集团将直接持有公司445,307,612股股份，持股比例为37.77%，上市公司董事长李一奎直接持有上市公司6,518,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，李一奎、王殿铎仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案4、本次非公开发行 A股数量合计46,000,000股，其中东宝实业集团拟认购 23,000,000股；李一奎拟认购3,900,000股、程建秋拟认购650,000股、王鹏拟认购600,000股、姚景江拟认购450,000股、吉祥创赢拟认购8,390,000股、吉发智盈拟认购3,610,000股；刘殿军拟认购1,000,000股；石光拟认购4,400,000股。
认购对象已于2015年8月12日前后期间分别与公司签署了《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
6、本次非公开发行 A股的发行价格为本公司关于本次非公开发行 A股的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）的90%，即22.63元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 1,040,980,000元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：认购台湾华广生技17.79%私募股权，建设糖尿病慢病管理平台项目，如有盈余将用于补充公司流动资金。
公司认购华广生技17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实施为前提；若本次非公开发行股票不能成功实施，公司将以自有资金及银行贷款认购华广生技17.79%的私募股权。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文、吉林监管局关于转发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（吉证监发[2012]112号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定和要求，结合公司具体情况，公司于2012年10
月9日经第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案的议案》，对公司章程关于现金分红方面的规定和政策进行了修改和完善，并经2012年10月26日召开的公司2012年第一次股东大会审议通过，进一步明确了现金分红政策。
为更好的保障投资者的权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的指引，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对未来三年与利润分配政策及现金分红政策的相关事项，对于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了安排，同时对现行《公司章程》现金分红政策章节进行了修订，已经过2015年8月6日公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并拟将上述议案提交2015年第一次临时股东大会审议。详见本预案“第五节、董事会关于公司利润分配政策的说明”。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义:
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|本公司/公司/通化东宝/上市公司/发行人|指|通化东宝药业股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|公司向公司控股股东东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计9名投资者合计发行不超过46,000,000股（含46,000,000股）人民币普通股股票|
|标的公司/华广生技|指|华广生技股份有限公司|
|标的资产|指|华广生技17.79%私募股权|
|董事会|指|通化东宝董事会|
|股东大会|指|通化东宝股东大会|
|吉祥创赢|指|通化吉祥创赢投资管理中心（筹）|
|吉发智盈|指|通化吉发智盈投资管理中心（筹）|
|两家合伙企业|指|吉祥创赢、吉发智盈|
|各发行对象|指|东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光|
|本预案|指|通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|通化东宝第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年8月12日|
|控股股东/东宝实业集团|指|本公司控股股东东宝实业集团有限公司|
|审计师/毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/国枫|指|北京国枫律师事务所|
|评估师/北方亚事|指|北方亚事资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市公司证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》（2007年颁布）|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|御糖医疗|指|御糖医疗咨询有限公司（筹）|
|血糖监测仪|指|便携式血糖仪及其配套血糖试纸|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案目录
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|发行人声明 ............................................................................................................... 1||
|重大事项提示 ............................................................................................................... 2||
|释义 ............................................................................................................... 5||
|第一节|本次非公开发行股票方案概要 .......................................................... 9|

一、发行人基本情况 ........................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ............................. 13五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 17七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................. 17第二节 发行对象基本情况 ............................................................................ 19一、发行对象基本情况 ..................................................................................... 19（一）东宝实业集团 ................................................................................. 19（二）李一奎 ............................................................................................. 23（三）程建秋 ............................................................................................. 26（四）王鹏 ................................................................................................. 29（五）姚景江 ............................................................................................. 30（六）通化吉祥创赢投资管理中心（筹） ............................................. 31（七）通化吉发智盈投资管理中心（筹） ............................................. 33（八）刘殿军 ............................................................................................. 35（九）石光 ................................................................................................. 36二、附条件的股份认购协议内容摘要 ............................................................. 37（一）认购价格、认购数量和认购方式及定价依据 ............................. 37（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割 ..................................... 38（三）限售期 ............................................................................................. 38（四）价格和数量的调整 ......................................................................... 38（五）违约责任 ......................................................................................... 39（六）协议的生效 ..................................................................................... 40（七）协议的变更、解除和终止 ............................................................. 41第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ 42一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................... 42
二、本次募集资金投资项目介绍 ..................................................................... 43
（一）认购华广生技17.79%私募股权 .................................................... 44
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案（二）东宝糖尿病平台建设项目 ............................................................. 50三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 56（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ..................................... 56（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ..................................... 56四、结论 ............................................................................................................. 57第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 58一、本次发行后上市公司业务与资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................... 58(一）业务及资产整合计划 ........................................................................ 58(二）调整公司章程的情况 ........................................................................ 58(三）对股东结构的影响 ............................................................................ 58(四）对高管人员结构的影响 .................................................................... 59(五）对业务结构的影响 ............................................................................ 59二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......................... 59(一）对公司财务状况的影响 .................................................................... 59(二）对公司盈利能力的影响 .................................................................... 59(三）对公司现金流量的影响 .................................................................... 60三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竟争等变化情况 ................................................................................................. 60(一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 ................................ 60(二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系 ................................ 60(三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易 ................................ 60(四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争 ................................ 60四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................. 61五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 61六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 61（一）政策监管风险 ................................................................................. 61（二）合作风险 ......................................................................................... 62（三）人力资源风险 ................................................................................. 62（四）募集资金投资项目的相关风险 ..................................................... 62（五）因发行新股导致原股东分红减少和表决权被摊薄的风险 ......... 63（六）审批风险 ......................................................................................... 63（七）股市风险 ......................................................................................... 63（八）本次交易可能终止的风险 ............................................................. 63（九）其他风险 ......................................................................................... 64第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明 ............................................ 65
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案一、公司章程规定的利润分配政策 ................................................................. 65二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................. 68三、公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）.......................... 69第六节 董事会声明及承诺事项 .................................................................... 73一、董事会关于除本次发行外未来 12个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............................................................................................................................. 73二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ......................................... 73（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................. 73（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................. 73
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|企业名称|通化东宝药业股份有限公司|
|注册地址|吉林省通化县东宝新村|
|法定代表人|李一奎|
|经营范围|硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、Ⅱ类6854 手术室、急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类6815 注射穿刺器械、Ⅲ类6815 注射穿刺器械、6815 注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6841 医用化验和基础设备器具。|
|主要经营场所|吉林省通化县东宝新村|
|企业类型|民营企业|
|工商注册登记证号|220500000013331|
|税务登记证号|220521060036|
|组织代码号|24457830-0|
|注册资本|113,311.0581万元人民币|
|实收资本|113,311.0581万元人民币|
|营业范围|硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂），II类：6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类6815注射穿刺器械；III类：6815注射穿刺器械;II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
(一）本次非公开发行的背景
1、我国医药行业发展前景广阔
近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、人口老龄化趋势明显的背景下，我国医药行业保持稳健增长，并迎来新一轮的发展机遇。根据卫生部公布的《2013中国卫生统计年鉴》，2012年我国卫生总费用金额已增至 27,846.8亿元。全国卫生总费用的大幅提高推动医药行业的快速发展。截至2013年末，我国医药工业总产值达 2.2万亿元，同比增长18.8%。
权威研究机构艾美仕公司（IMS）预计2020年中国将成为全球除美国以外的第
二大医药消费国。伴随国民经济保持稳健发展，以及人口老龄化、医疗改革进程
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案的推进，可以预见，未来我国医药市场规模仍将保持快速增长态势，从而为公司发展提供良好机遇。
2、国内外蛋白质药物市场前景广阔
全球生物技术公司总数已近5000家，上市公司有600余家，销售总额近 400美元，其中生物技术药物占总销售额的70％。从整个产业的分布情况看，生物技术公司主要集中在欧美，占全球总数的85％，欧美公司的销售额占全球生物技术公司销售额的97％。目前我国有20个国家生物技术药物重点实验室、3个蛋白质药物开发中心、289家生物制药企业。我国已开发成功21种基因工程药物和疫苗，批准上市的蛋白质药物有19种。
随着大分子功能蛋白和人源（化）抗体的开发，基因治疗和细胞治疗的进步以及组织工程和人造器官产品的研发，使用的蛋白质药物的剂量将大大增加。
根据 Greystone Research Associates的最新估计，现在越来越多的癌症可以使用工程抗体进行治疗，受对这些抗体需求的强烈驱动，商业蛋白质药物（包括重组单克隆抗体、细胞因子以及相关的免疫调节剂、生长因子、酶以及激素等一组产品）预计在未来的四年中将以年复合增长率9.7％的速度进行增长。从而在2014年达到1,030亿美元，2015年以后将持续增长。
3、胰岛素制剂作为应用最广泛的糖尿病治疗药物，未来发展潜力巨大
自1982年美国FDA批准基因工程人胰岛素上市以来，胰岛素药物应用于临床迄今已有80多年，从早期的动物胰岛素到现在的重组人胰岛素和胰岛素类似物，不仅推动了内分泌代谢病学乃至整个医学的发展，也带动了其他蛋白质药物的快速发展。
由于生活方式改变与收入水平的上升，以及糖尿病发病率的提高，胰岛素制剂作为应用最广泛的糖尿病治疗药物具备巨大的潜在市场。国内新医改的推动，必将提高居民诊断、治疗糖尿病的意识，从而带动相关药物的使用与升级。这将直接带来市场扩容。《中国 II型糖尿病防治指南》中，提出了胰岛素治疗理念
的更新，指南明确指出，胰岛素治疗是控制高血糖的重要手段，同时指南建议：在生活方式和口服降糖药物(OHA)联合治疗的基础上仍未达标者，即可开始加入
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案胰岛素的联合治疗；一般经过最大剂量口服降糖药治疗后糖化血红蛋白仍>7.0%时，就应该开始启动胰岛素治疗。可见，指南在胰岛素的使用方面展现出了更加积极的姿态。
同时2009年版医保目录中包括了所有的胰岛素及其类似物，这一举措将有利于切实降低糖尿病患者的经济负担，将更进一步带动胰岛素产品的使用，从而为胰岛素生产企业带来巨大的商机。
(二）本次非公开发行的目的
1、为实现公司“胰岛素+血糖监测设备+东宝糖尿病平台”战略目标提供保障
通化东宝将紧紧围绕“东宝糖尿病平台”战略目标，通过药品、器械与移动互联网的融合，帮助慢性病患者改善生活质量。公司实现这一战略目标还面临着严峻的考验，在医药行业“降速”的大背景下，公司无论在内生性发展还是外延式扩张，无论在国内业务完善还是国际业务拓展方面都需要投入大量资源。为提升公司应对行业变化的能力，实现公司的可持续快速发展，公司需进一步加大研发投入力度，结合蛋白质行业的特点，在药物制剂创新和给药途径创新方面实现新的突破；公司尚需进一步提升营销业务水平，逐步完善全国区域营销网络体系的建设，全力提升产品的覆盖率，并通过自建营销团队，掌握药品销售数据，主动把握行业动向；公司需进一步顺应“互联网+”行业发展趋势，积极采用互联网营销手段打造企业新面貌。
2、有利于公司进一步提升在糖尿病相关治疗领域的竞争优势
公司历史上一直以胰岛素生产及研发作为主业，2014年开始逐步确立建设糖尿病平台型企业,以胰岛素为核心,丰富糖尿病药物和器械,并探索糖尿病慢病
管理模式。目前代理华广生技的血糖仪GM260已经进入多家医院，并实现了1000多万元销售收入,口服降糖药瑞格列奈仿制药和瑞格列奈二甲双胍复方已经申报生产。在慢病管理模式上公司正在积极探索,目前已经实现以微信等移动互联网 APP形式进行售后服务。公司一直坚持自主创新，以创新求发展，坚持以糖尿病市场拓展为中心的基本策略，以品牌建设带动销售增长，通过对广大糖尿病病
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案人的健康教育带动基层市场继续良好成长，保证重组人胰岛素注射液等糖尿病相关产品销量平稳增长。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光等机构及自然人。
截至本预案公告日，公司总股本为1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东宝实业集团参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
截至本预案公告日，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团及其控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务。其中，李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事；王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。上述各自然人基本情况详见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，吉祥创赢、吉发智盈基本情况详见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。
由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述两家合伙企业认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案除上述情形外，其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节、发行对象基本情况。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币
1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为46,000,000股。具体情况如下：
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|序号|股东名称|认购数量(股)|发行金额（元）|
|1|东宝实业集团|23,000,000|520,490,000|
|2|李一奎|3,900,000|88,257,000|
|3|程建秋|650,000|14,709,500|
|4|王鹏|600,000|13,578,000|
|5|姚景江|450,000|10,183,500|
|6|吉祥创赢|8,390,000|189,865,700|
|7|吉发智盈|3,610,000|81,694,300|
|8|刘殿军|1,000,000|22,630,000|
|9|石光|4,400,000|99,572,000|
||合计|46,000,000|1,040,980,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述方式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整，但认购款总金额不作调整。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告
日，即2015年8月12日。
本次非公开发行 A股的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币22.63元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过 1,040,980,000元，扣除发行费用后，拟投入如下项目:
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万|拟投入募集资金额（万元）|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|||元）||
|1|认购华广生技 17.79%私募股权项目|22,000|22,000|
|2|东宝糖尿病平台建设项目|82,098|82,098|
|2-1|东宝糖尿病平台搭建（御糖医疗）|11,000|11,000|
|2-2|患者线上导入及日常健康教育|56,098|56,098|
|2-3|线下实体药店加盟合作及日常运营|7,000|7,000|
|2-4|物联网体系建设及物流仓储|8,000|8,000|
||合计|104,098|104,098|

募集资金的使用计划详见本预案“第三节、董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。
公司认购华广生技17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票不能成功实施，公司将以自有资金及银行贷款认购华广生技17.79%私募股权。
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东
共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司总股本为1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。
截至本预案公告日，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务。其中，李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事；王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。上述各自然人基本情况详见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，吉祥创赢、吉发智盈基本情况详见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”。
由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述两家合伙企业认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，向上述发行对象非公开发行股票将构成关联交易。在2015年8月12日召开的第八届董事会第十三次会议涉及关联
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。
本次发行后东宝实业集团持有公司445,307,612股股份，占本公司总股本的37.77%，东宝实业集团仍为第一大股东，处于相对控股地位；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 6,518,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司
69,500股，同时通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
(一）本次发行方案已经获得的授权和批准
1、本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次公司与东宝实业集团的关联交易事项已经东宝实业集团董事会审议通过；
3、本次非公开发行之认购事项已经各认购对象内部决策通过。
(二）本次非公开发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次募集资金认购华广生技17.79%私募股权事项尚需经过吉林省发改委、吉林省商务厅、吉林省外汇管理局的备案，并需经过台湾地区投资审核委员会的核准。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案在本次非公开发行 A股方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报并取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A
股全部呈报批准程序。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次非公开发行 A股的发行对象为公司控股股东东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计 9名投资者，其基本情况如下：
（一）东宝实业集团
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|东宝实业集团有限公司|
|注册地址|吉林省通化县东宝新村|
|法定代表人|李一奎|
|经营范围|建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）；以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工；生物制品研发、生产; 智能化信息工程开发、设计、施工。|
|主要经营场所|吉林省通化县东宝新村|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|工商注册登记证号|220500000001601|
|税务登记证号|220521125495588|
|组织代码号|12549558-8|
|注册资本|25,900万元人民币|
|实收资本|25,900万元人民币|

2、东宝实业集团与本公司的股权控制关系
截至本预案公告日，东宝实业集团与本公司的股权控制关系如下：
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案数据来源：2015年半年报
3、最近三年的业务发展和经营成果
东宝实业集团有限公司的前身是1985年创建的通化白山制药五厂。1992年，通化白山制药五厂改制组建为通化东宝实业股份有限公司（后更名为通化东宝药业股份有限公司），并以此为核心，组建了东宝实业集团有限公司，经过二十年多年的艰苦奋斗，目前，已经形成以制药、建材、房地产为三大产业发展框架，旗下拥有通化东宝药业股份有限公司、通化东宝五药有限公司、通化东宝进出口有限公司、通化创新彩印有限公司、通化东宝医药经营有限公司、通化东宝建筑工程有限公司、吉林恒德环保有限公司、通化东宝金弘基房地产开发有限公司、通化安睿特生物制药有限公司等多家企业。主要产品包括：重组人胰岛素原料药及注射液系列产品、镇脑宁胶囊、复方蛋氨酸胆碱片（东宝甘泰）、复方苦参肠炎康片、慢肝养阴胶囊、射干利咽口服液、精制冠心软胶囊、枣参安神胶囊等，产品在国内外享誉盛名。
东宝实业集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|559,844|440,560|369,360|
|净资产|201,312|181,679|186,317|
|项目|2014年1-12月|2013年1-12月|2012年1-12月|
|营业收入|165,300|135,451|108,943|
|净利润|8,280|5,992|4,064|

4、最近一年一期简要财务数据
最近一年一期，东宝实业集团的财务情况如下
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|流动资产|3,268,992,500.84|2,799,119,866.58|
|非流动资产|2,950,795,592.14|2,799,316,460.96|
|资产总计|6,219,788,092.98|5,598,436,327.54|
|流动负债|3,455,816,370.08|2,890,258,942.51|
|非流动负债|753,546,921.48|695,062,315.22|
|负债合计|4,209,363,291.56|3,585,321,257.73|
|所有者权益|502,552,428.20|2,013,115,069.81|

2、简要利润表（合并）主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|800,001,471.75|1,653,004,174.92|
|营业利润|190,836,003.28|269,523,124.86|
|利润总额|234,206,290.02|322,787,154.65|
|净利润|29,013,751.74|82,800,101.12|

3、简要现金流量表（合并）主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（未经审计）|2014年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,973,975.36|208,708,665.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-397,981,284.85|-977,355,256.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|475,415,182.73|825,798,033.73|
|现金及现金等价物净增加额|62,459,922.52|57,151,442.37|
|期末现金及现金等价物余额|447,729,295.57|385,269,373.05|

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
东宝实业集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，公司与东宝实业集团之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与东宝实业集团产生同业竞争及新增关联交易。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案7、本预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人
之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，东宝实业集团及其控股股东、实际控制人以及东宝实业集团控制的其他公司与本公司之间重大关联交易的详细情况敬请参阅本
公司公开披露的相关文件，相关重大关联交易主要包括以下方面：
（1）与日常经营相关的关联交易
单位：元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2015年预计总金额（万元）|2014年实际发生额（万元）|2013年实际发生额（万元）|
|采购货物|向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料|通化创新彩印有限公司|4,000|3,068|2,307|
|采购货物|委托关联人采购生产所需设备及原辅材料|通化东宝进出口有限公司|36,000|24,304|29,619|
|采购货物|环保处理及原料采购等|吉林恒德环保有限公司|2,500|1,294|1,273|
|销售药品|向关联人销售公司生产重组人胰岛素产品|通化东宝进出口有限公司|10,000|7,275|3,954|
|委托施工|向关联人委托工程|通化东宝建筑工程有限公司|8,000|5,660|2,013|
|销售货物|向关联人销售药品|通化东宝医药经营有限公司|800|583|-|
|销售货物|销售货物向关联人销售建材|东宝实业集团有限公司|500|-|-|
|销售货物|向关联人销售建材|通化东宝金弘基房地产开发有限公司|500|-|-|

数据来源：2013年年报、2014年年年报、2015年公司关联交易公告
（2）关联交易的必要性、定价依据及持续性说明
①关联交易的必要性
公司与通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司之间的原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及时，质量
和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料，系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司新增项目需要购置的设备和原辅材料等，充分利用其资源和优势，降低了费用和成本；
本公司向通化东宝进出口有限公司销售重组人胰岛素原料及注射剂，利用通化东宝进出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，有利于扩大国际市场，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；
公司委托通化东宝建筑工程有限公司进行施工，是为进一步满足公司生产经营的基本建设需要，合理利用资源，促进公司业务发展；
公司控股子公司通化东宝环保建材股份有限公司向东宝实业集团有限公司、通化东宝金弘基房地产开发有限公司销售建材，是公司正常的销售业务，有利于市场开拓，增加营业收入。
②关联交易定价政策
交易双方依据关联交易中所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格。
③关联交易的持续性说明
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定，且交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。符合全体股东的利益和公司发展需要。
（二）李一奎
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|李一奎|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|220502195105******|
|住所|吉林省通化市东昌区东昌街临江委六组|||
|通讯地址|吉林省通化县东宝新村|||
|通讯方式|0435-508****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案2、最近五年内的主要任职情况
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|-|-|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|主营业务|注册地|产权关系|
|2001年1月1日|东宝实业集团有限公司|董事长|建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）；以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工；生物制品研发、生产; 智能化信息工程开发、设计、施工。|吉林省通化县东宝新村|30%|
|1992年12月28日|通化东宝药业股份有限公司|董事长|硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、Ⅱ类6854 手术室、急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类6815 注射穿刺器械、Ⅲ类6815注射穿刺器械、6815 注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6841 医用化验和基础设备器具。|吉林省通化县东宝新村|0.23%|

3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
除东宝实业集团外，李一奎先生控制的其他核心企业及其业务范围如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|持股情况|公司住所|法定代表人|公司类型|营业执照|注册资本|经营范围|
|通化创新彩印有限公司|通过东宝实业集团持 有100% 股权|吉林省通化县东宝新村|李万喜|有 限 责任公司|220521000006439|1,250 万元|猪 脑 加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商 标 印刷、彩印、表格。|
|通化东宝进出口有限公司|通过东宝实业集团持 有100% 股权|吉林省通化县东宝新村|程建华|有 限 责任公司|220500000006621|1,000 万元|国 内 商业、自营或代理各类商品和技术的进出口|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吉林恒德环保有限公司|通过东宝实业集团持 有100% 股权|吉林省通化县东宝新村|郭德荣|有 限 责任公司|220521000007525|1,000 万元|污 水 处理、尿素、乙醇、乙腈回收。|
|通化东宝建筑工程有限公司|通过东宝实业集团持 有100% 股权|吉林省通化县东宝新村|王丽|有 限 责任公司|220521000011935|700万元|房屋工程建筑|
|通化东宝医药经营有限公司|通过东宝实业集团持 有100% 股权|吉林省通化县东宝新村|程建秋|有 限 责任公司|220521000008405|300万元|化学药制剂、中成药批发。315 胰岛素笔、胰岛素针、240 临床检验分析仪器、241医用化验和基础设备器具销售。|
|通化东宝金弘基房地产开发有限公司|通过东宝实业集团持有51%股权|通化市滨江 西 路6119号|程建秋|有 限 责任公司|220500000022471|5,000 万元|房地产开发、出售、二手房交易|
|通化安睿特生物制药有限公司|通过东宝实业集团持有51%股权|通化县快大茂镇团结 路2177号|程建秋|有 限 责任公司|220521000021908|70,000 万元|生物医药技术产品的研究开发及相关领域内的技 术 咨询、技术服务、技术转化；生 物 制品、药品、中成药及原料、医药 中 间体、诊断试剂、医疗器械的研 究 开发；化工产品（不含危险化学品）、|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||机 械 设备、金属材料、建材销售；机械设备租赁。|
|通化东宝五药有限公司|通过东宝实业集团持 有100% 股权|通化县东宝新村|宋玉杰|有 限 责任公司|220521000007769|3,750 万元|硬胶囊、片剂、颗粒、合剂（含口服液）、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸、大蜜丸）、软膏剂、糖浆剂、软 胶 囊剂。|

4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
李一奎先生及其控制的企业最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
参见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“东宝实业集团”相关信息。
6、本次发行预案披露前24个月内，认购人及其控制的企业及其控制的企
业与公司之间的重大交易情况
参见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“东宝实业集团”相关信息。
（三）程建秋
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|程建秋|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|220502196210******|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|住所|吉林省通化市东昌区东昌街球场委九组|
|通讯地址|吉林省通化县东宝新村|
|通讯方式|0435-508****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年内的主要任职情况
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|起止时间|单位|任职情况|主营业务|注册地|产权关系|
|2010年至今|通化东宝医药经营有限公司|法定代表人|化学药制剂、中成药批发。315 胰岛素笔、胰岛素针、240临床检验分析仪器、241医用化验和基础设备器具销售。|吉林省通化县东宝新村|无|
|2014 年 8 月至今|通化安睿特生物制药有限公司|法定代表人|生物医药技术产品的研究开发及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转化；生物制品、药品、中成药及原料、医药中间体、诊断试剂、医疗器械的研究开发；化工产品（不含危险化学品）、机械设备、金属材料、建材销售；机械设备租赁。|通化县快大茂镇团结路2177号|无|
|2010年至今|通化东宝金弘基房地产有限公司|法定代表人|房地产开发、出售、二手房交易。|通化市滨江西路6119号|无|
|2010年至今|东宝实业集团有限公司|总经理|建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材|吉林省通化县东宝新村|无|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来 一 补 ” 业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）；以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工；生物制品研发、生产; 智能化信息工程开发、设计、施工。|

3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，程建秋先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业。
4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，程建秋先生最近五年不存在行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案5、本次发行完成后，认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具之日，程建秋先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，本次非公开发行不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内，认购人及其控制的企业及其控制的企
业与公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日，程建秋先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，预案披露前 24个月内与本公司无重大交易。
（四）王鹏
1、基本信息
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|姓名（曾用名）|王鹏|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|220522195609******|
|住所|吉林省集安市黎明街康平委二组|||
|通讯地址|吉林省通化县东宝新村|||
|通讯方式|0435-508****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近五年内的主要任职情况
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|-|-|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|主营业务|注册地|产权关系|
|2004年 1月至2014年 9月|通 化 葡萄 酒 股份 有 限公司|董事长|葡萄酒制造和销售；土特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易|吉林省通化市 前 兴 路28号|无|
|2014年10月至今|东 宝 实业 集 团有 限 公司|副 总 经理|建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需|吉林省通化县东宝新村|无|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）；以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工；生物制品研发、生产; 智能化信息工程开发、设计、施工。|

3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，王鹏先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业。
4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，王鹏先生最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具之日，王鹏先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，本次非公开发行不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内，认购人及其控制的企业及其控制的企
业与公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日，王鹏先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，预案披露前24个月内与本公司无重大交易。
（五）姚景江
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|姚景江|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|220502195607******|
|住所|吉林省通化市东昌区龙泉街翠泉委二组|||
|通讯地址|通化市滨江西路6119号|||
|通讯方式|0435-508****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近五年内的主要任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止|单位|职务|主营业务|注册地|产权关系|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|时间||||||
|近五年|通化东宝金弘基房地产有限公司|总经理|房地产开发、出售、二手房交易。|通化市滨江西路6119号|无|

3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，姚景江先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业。
4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，姚景江先生最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具之日，姚景江先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，本次非公开发行不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内，认购人及其控制的企业及其控制的企
业与公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日，姚景江先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，预案披露前 24个月内与本公司无重大交易。
（六）通化吉祥创赢投资管理中心（筹）
1、基本情况
公司名称：通化吉祥创赢投资管理中心（筹）
注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区 11号楼201室
执行事务合伙人：李聪
成立日期：2015年8月13日
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。
2、认购对象合伙人情况
吉祥创赢普通合伙人为李聪，系上市公司总经理。其余有限合伙人均为上市公司销售人员。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人性质|认购股数（股）|出资额（元）|身份证号|
|1|李聪|普通合伙人|4,800,000|108,624,000.00|310108196404******|
|2|王帅|有限合伙人|70,000|1,584,100.00|220402197909******|
|3|李英明|有限合伙人|70,000|1,584,100.00|130721197701******|
|4|龙荐欣|有限合伙人|70,000|1,584,100.00|430103197512******|
|5|郑守滨|有限合伙人|70,000|1,584,100.00|220502197809******|
|6|赵永鸿|有限合伙人|70,000|1,584,100.00|140311197705******|
|7|许磊|有限合伙人|70,000|1,584,100.00|232303198301******|
|8|丁士欣|有限合伙人|10,000|226,300.00|130182198204******|
|9|张国栋|有限合伙人|1,000,000|22,630,000.00|420104197608******|
|10|黎文超|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|130202198009******|
|11|邹彩慧|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|370202197507******|
|12|王博|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|422322198007******|
|13|陈彤|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|110111197207******|
|14|王志超|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|130633198201******|
|15|郝立国|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|220521197706******|
|16|孙朝阳|有限合伙人|30,000|678,900.00|610113196912******|
|17|屈小红|有限合伙人|30,000|678,900.00|410103197903******|
|18|李涛|有限合伙人|500,000|11,315,000.00|220104196804******|
|19|付纪良|有限合伙人|30,000|678,900.00|230107197312******|
|20|郭博|有限合伙人|30,000|678,900.00|210105197306******|
|21|张鼎|有限合伙人|30,000|678,900.00|220681198003******|
|22|刘宏伟|有限合伙人|30,000|678,900.00|342101196601******|
|23|倪进树|有限合伙人|800,000|18,104,000.00|342623197102******|
|24|沈莉|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|310228197709******|
|25|施冬华|有限合伙人|30,000|678,900.00|310109198112******|
|26|李建丽|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|410621197811******|
|27|樊社振|有限合伙人|40,000|905,200.00|420111197812******|
|28|宋修远|有限合伙人|20,000|452,600.00|220502196604******|
|29|刘长江|有限合伙人|20,000|452,600.00|411024197911******|
|30|程城|有限合伙人|20,000|452,600.00|130729198509******|
|31|王翠玲|有限合伙人|50,000|1,131,500.00|420505197608******|
|32|赵亚南|有限合伙人|20,000|452,600.00|410422198410******|
||合计||8,390,000|189,865,700.00||

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案3、最近三年的业务发展情况和经营成果
吉祥创赢于2015年8月13日设立，目前尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
吉祥创赢于2015年8月13日设立，尚无财务数据。
5、发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或重大诉讼情况吉祥创赢及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
吉祥创赢主要从事股权投资，目前未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与吉祥创赢之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与
发行人之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，吉祥创赢及其合伙人与公司没有发生重大交易。
（七）通化吉发智盈投资管理中心（筹）
1、基本情况
公司名称：通化吉发智盈投资管理中心（筹）
注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区 11号楼202室
执行事务合伙人：崔勇
成立日期：2015年8月13日
经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案2、认购对象合伙人情况
吉发智盈普通合伙人为崔勇，系上市公司市场部经理。其余有限合伙人均为上市公司销售人员。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人性质|认购股数（股）|出资额（元）|身份证号|
|1|崔勇|普通合伙人|1,000,000|22,630,000.00|420111197208******|
|2|田静|有限合伙人|30,000|678,900.00|420111197504******|
|3|徐雪莲|有限合伙人|50,000|1,131,500.00|130224197310******|
|4|梁显勇|有限合伙人|50,000|1,131,500.00|422625197909******|
|5|张肖军|有限合伙人|50,000|1,131,500.00|340322198412******|
|6|叶平|有限合伙人|50,000|1,131,500.00|340221198612******|
|7|付江燕|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|362502197803******|
|8|杨俊|有限合伙人|20,000|452,600.00|520103197912******|
|9|李云|有限合伙人|80,000|1,810,400.00|110227197411******|
|10|陈蓉|有限合伙人|50,000|1,131,500.00|310107197104******|
|11|崔萍|有限合伙人|30,000|678,900.00|310108198011******|
|12|刘晶晶|有限合伙人|30,000|678,900.00|620104198212******|
|13|王懿|有限合伙人|30,000|678,900.00|310106198211******|
|14|康健|有限合伙人|20,000|452,600.00|110221197310******|
|15|雷鸣|有限合伙人|20,000|452,600.00|310109197511******|
|16|王莹|有限合伙人|300,000|6,789,000.00|120103197308******|
|17|张蓉|有限合伙人|20,000|452,600.00|110101198202******|
|18|杨雪梅|有限合伙人|30,000|678,900.00|510103196711******|
|19|杨丹|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|513401198008******|
|20|徐红|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|511102198012******|
|21|邹进武|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|420500196612******|
|22|邱华丽|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|420602197908******|
|23|任得强|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|620103197604******|
|24|王瑾|有限合伙人|50,000|1,131,500.00|620102197804******|
|25|江文潮|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|445224198405******|
|26|邹维香|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|230229197810******|
|27|张建军|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|650108197908******|
|28|曹雅娟|有限合伙人|60,000|1,357,800.00|650102198008******|
|29|邹联|有限合伙人|30,000|678,900.00|510232197504******|
|30|杜伟|有限合伙人|70,000|1,584,100.00|142729197711******|
|31|张文海|有限合伙人|1,000,000|22,630,000.00|230707197410******|
||合计||3,610,000|81,694,300.00||

3、最近三年的业务发展情况和经营成果
吉发智盈于2015年8月13日设立，目前尚未开展实际业务。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案4、最近一年的主要财务数据
吉发智盈于2015年8月13日设立，尚无财务数据。
5、发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或重大诉讼情况吉发智盈及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
吉发智盈主要从事股权投资，目前未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与吉发智盈之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与
发行人之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，吉发智盈及其合伙人与公司没有发生重大交易。
（八）刘殿军
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|刘殿军|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|2205211954********|
|住所|吉林省通化市东昌区光明街河东委四组|||
|通讯地址|吉林省通化市东昌区光明街河东委四组|||
|通讯方式|0435-385****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近五年内的主要任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|主营业务|注册地|
|2010.8-2015.8|通化县四方山铁矿|矿长|铁原砂、铁精粉采选及相关产品进出厂口贸易|通化县大安镇|

3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案刘殿军先生控制的其他核心企业及其业务范围如下：
||||
|-|-|-|
|名称|主营业务|持股比例|
|通化县四方山铁矿|铁原砂、铁精粉采选及相关产品进出厂口贸易|100%|

4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
刘殿军及其控制的企业最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，刘殿军及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致刘殿军及其控制的企业与本公司产生同业竞争或
关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内，刘殿军及其控制的企业及其控制的企
业与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，刘殿军及其控制的企业与本公司无重大交易。
（九）石光
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|石光|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|2310021985********|
|住所|上海市虹中路480弄36号602|||
|通讯地址|上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦5楼O座|||
|通讯方式|1801648****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近五年内的主要任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|主营业务|注册地|
|2007.9-2015.4|农银汇理基金管理有限公司|客户经理|基金管理及销售|上海|
|2015.4-至今|上海嘉诚投资管理有限公司|投资经理|实业投资、资产管理等|上海|
|2015.4-至今|上海悦众投资管理中心（有限合伙）|委派代表|投资管理，商务咨询|上海|

3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|持股比例|
|新疆分享创赢创业投资合伙企业（有限合伙）|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3.3%|

4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
石光及其控制的企业最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，石光及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致石光及其控制的企业与本公司产生同业竞争或关
联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内，石光及其控制的企业与公司之间的重
大交易情况
本预案公告前24个月内，石光及其控制的企业与本公司无重大交易。
二、附条件的股份认购协议内容摘要
2015年8月12日前后期间，各发行对象分别与本公司签订了《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下（在本节关于认购合同的内容摘要中，甲方指发行人，乙方指各发行对象）：（一）认购价格、认购数量和认购方式及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股22.63元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方将按照有关规定相应调整发行价格。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、增发新股（包括股权激励行权）等除权、除息事项的，
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
根据协议的条款、条件，本次非公开发行股份数量合计 46,000,000股，乙方认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购数量(股)|发行金额（元）|
|1|东宝实业集团|23,000,000|520,490,000|
|2|李一奎|3,900,000|88,257,000|
|3|程建秋|650,000|14,709,500|
|4|王鹏|600,000|13,578,000|
|5|姚景江|450,000|10,183,500|
|6|吉祥创赢|8,390,000|189,865,700|
|7|吉发智盈|3,610,000|81,694,300|
|8|刘殿军|1,000,000|22,630,000|
|9|石光|4,400,000|99,572,000|
||合计|46,000,000|1,040,980,000|

各乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的 5个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（四）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00元），则：
派发股利时，P1=P0―D；
送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；
三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整，但认购款总金额不作调整。
（五）违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（3）为保证本协议的履行，乙方必须在本协议签订后10个工作日内将相当于乙方认购款金额的2%的认购保证金（以下简称“乙方认购保证金”）足额支付至甲方指定的银行账户。
（4）本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
（5）任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。
（6）若甲方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通过，甲方应在15个工作日内将乙方认购保证金返还乙方；若甲方未在上述期限内按时返还乙方认购保证金，甲方应自逾期之日起按未返还乙方认购保证金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
（7）如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不
能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
（8）如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
（六）协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）甲乙双方签字盖章；
（2）甲方认购华广生技股份有限公司新发行私募普通股股票事宜获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）甲方认购华广生技股份有限公司新发行私募普通股股票事宜的协议生效，包括但不限于履行完毕发改、商务等境内监管部门以及台湾地区经济部投资审议委员会的前置核准程序；
（4）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案（5）本次非公开发行经中国证监会核准。
除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（七）协议的变更、解除和终止
任何对协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议终止的效力如下：
（1）如发生协议本条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生协议本条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过 1,040,980,000元，扣除发行费用后，拟投入以下项目:
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（元）|拟投入募集资金额（元）|
|1|认购华广生技17.79%私募股权项目|220,000,000|220,000,000|
|2|东宝糖尿病平台建设项目|820,980,000|820,980,000|
||其中：东宝糖尿病平台搭建（御糖医疗）|110,000,000|110,000,000|
||患者线上导入及日常健康教育|560,980,000|560,980,000|
||线下实体药店加盟合作及日常运营|70,000,000|70,000,000|
||物联网体系建设及物流仓储|80,000,000|80,000,000|
||合计|1,040,980,000|1,040,980,000|

注：该测算未将计算发行费用计算在内
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
公司认购华广生技17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票不能成功实施，公司将以自有资金及银行贷款认购华广生技17.79%的私募股权。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案二、本次募集资金投资项目介绍
根据流行病学调研报告，中国有1.12亿糖尿病人，尽管最近十来年大量糖尿病治疗新药上市，医保支出的治疗费用大幅增加，但血糖控制满意率不足10%的状况几乎没有大的改变。患者血糖控制满意率低，究其原因是糖尿病的治疗为个性化的综合工程，其治疗方式包括药物治疗，血糖监测，饮食控制，体育运动，病人教育五架马车。后三者可以统称为个人行为管理，在国内绝大部分已诊断糖尿病病人基本上只能做到药物治疗，后四者于社会与患者自身均未对其产生足够的重视，以致治疗及健康教育收效甚微。糖尿病领域既充满挑战又蕴藏无数商机。
通化东宝作为国内最大的一线糖尿病产品国产企业，决心深入进去迎接挑战同时寻觅商机。
通化东宝此次投资认购华广生技17.79%私募股权，取得其所有血糖监测产品的大陆总代理，借助其独有的黄金电极高品质血糖监测系列全面介入糖尿病血糖监测领域，借助其血糖监测系统的互联网功能，提升医生和病人的互动频率。
收购后，华广生技的血糖监测业务与上市公司现有国内最大的国产人胰岛素的生产、销售能力相配合，完成了糖尿病药物治疗+血糖监测两个核心布局。
上市公司在药物治疗+血糖监测的物质基础之上建立东宝糖尿病慢病管理平台，整合公司具有的药物治疗和血糖监测体系资源，配合互联网+手段提升慢病管理效率，将与上市公司业务、技术合作频繁的广大基层医院、内分泌科医生、糖尿病患者融合在一起，为病人提供全方位高质量高效率的医疗服务和指导，并在做好服务的前提下，使病人对慢病管理平台产生粘性。在此基础上公司估计，未来5-8年在东宝糖尿病平台能产生糖尿病胰岛素治疗和血糖监测耗材消费的活跃用户有望达到百万级，从而为社会和病人缓解糖尿病带来的痛苦，同时为公司创造无限商机。
伴随着国家商业保险的发展及东宝糖尿病平台的建成和运行，上市公司为糖尿病患者提供整体健康管理解决方案的布局也逐渐凸显，东宝糖尿病平台整体解决方案也将在为商保提供服务方面带来较大契机。至此通化东宝利用互联网+向未来糖尿病治疗平台型企业发展迈出最坚实一步，不仅开阔了企业的发展路线，同时也为提高中国糖尿病治疗血糖控制满意率贡献企业应有的责任与力量。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案（一）认购华广生技17.79%私募股权
通化东宝是国内最大的国产人胰岛素生产企业，在近十年的胰岛素学术专业推广中，国内市场人胰岛素占有率从几乎为零的跨国企业绝对垄断状况增长到
20%，仅次于丹麦诺和诺德，排在美国礼来德国拜耳之前，目前有300多万糖尿病病人每天使用通化东宝的人胰岛素甘舒霖。
为了未来成为一家专业的糖尿病整体解决方案提供企业，两年前通化东宝开始介入糖尿病血糖监测领域，通过一年多的排查，选定了血糖仪产品质量和几大国际品牌不相上下，而在国内尚属起步阶段的台湾华广生技有限公司做为合作伙伴。通过两年的磨合，通化东宝和华广生技决定互相把对方升级为紧密的战略合作伙伴，通化东宝拟通过认购华广生技私募股权的方式成为其股东，同时成为华广生技所有血糖监测产品的大陆总代理，全面介入糖尿病血糖监测领域。通化东宝从而完成了糖尿病药物治疗，血糖监测两个主要方面的布局，目前在国内内分泌糖尿病领域，通化东宝已经是和几家跨国企业同属一线糖尿病产品生产企业，糖尿病相关产品销售额仅次于三家外企排名第四。
公司拟通过本次非公开发行，募集 1,140,000,000新台币(约 2.2亿人民币)，购买华广生技1,200万股新发行的私募普通股股票，占其发行后总股本17.79%，每股95元新台币，同时获得华广生技所有血糖仪产品大陆独家经营权，目前该公司在大陆产品销售额每年约7,000-8,000万元。
1、华广生技公司概况
|||
|-|-|
|企业名称|华广生技股份有限公司|
|统一编号|80310225|
|股权状况|侨外资|
|代表人|黄椿木|
|核准设立日期|2003.04.14|
|经营范围|主要业务：F108031 医疗器材批发业IG01010 生物技术服务业F113030 精密仪器批发业CF01011 医疗器材制造业CC01101 电信管制射频器材制造业F401021 电信管制射频器材输入业|
|公司所在地|台中市南区大庆街二段100号|
|资本总额|NT$700,000,000(分为 70,000,000 股，每股面额新台币 10|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
||元)|
|实收资本额|NT$514,467,940(分为 51,446,794 股，每股面额新台币 10元)|
|营业范围|血糖检测仪、血糖检测试片|
|公司变更登记最近核准日期|2015.01.08|
|股票公开发行日期|2008.8.29|
|股票上市日期：|2010.12.23|

数据来源：公司年报、台湾经济部商业登记司工商登记基本资料
(网址：http://gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoListAction.do)
2、主营业务
华广生技股份有限公司成立于2003年4月，其所投创产品为糖尿病患居家使用的血糖检测仪与试片，其主要领域跨属于检测试剂与医疗仪器两项，将医学、生化、精密机械等异业的技术整合。华广生技利用台湾在电子产业研发及生产之优势，结合生化、医疗与电子技术的产品及应用，选择台湾作为研发及生产基地，以欧美及大陆地区定为主要市场。
华广生技的经营团队来自于电子产业二十余年经验的杰出专家、国内学术界最杰出的电化学研究室与国内外知名公司专业经理人及设计人才的整合，专长于家用医学量测仪器之研发生产。其目前核心技术为电化学式血糖检测仪 (Blood GlucoseMonitor)与试片，利用独特的专利技术与制程，整合了医学、化学、电
子、机构、精密制造与最新的纳米等技术，已于2003年10月完成居家医疗用的抛弃式血糖测试片产品实验室试产，创造新一代的试片结构，达到高准确率、高稳定性、增强竞争力之优势，目前多项产品正在申请专利。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构及实际控制人
截至本预案公告之日，华广生技董事长黄椿木直接持有华广生技股份
2,405,492股，持有流通股股份比例为4.68%，并通过其一致行动人配偶施锦秀、妹妹黄秀勤分别间接持有 1,146,869股、1,120,380股，持有流通股股份比例分别为2.23%、2.18%。黄椿木及其一致行动人合计持有 4,672,741股，持有流通股股份比例合计为9.09%。
华广生技的结构图如下：
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案华广生技(股)公司
(台湾)
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

BIONIME US A BIONIME GmbH BIONIME INC. BIONIME Austra lia
CORPORATION 欧洲子公司 BVI子公司 Pty Ltd.
美国子公司 澳洲子公司
100%
华广生物科技
(深圳)有限公司
大陆子公司
100%
华广生物技术
(平潭)有限公司
大陆孙公司
（2）股权比例
截至2015年6月30日，华广生技的持有情况列表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位代表人|本人持有股份||配偶、未成年子女持有股分||利用他人名义合计持有股分||前十大股东相互间关系||
|||股数|流通股持股比例|股数|流 通股 持股 比例|股数|流 通股 持股 比例|名称|关系|
|流通股：||||||||||
|华荣电线电缆股份有限公司|吴贤明|7,807,9000|15.18%|-|-|-|-|-|-|
|瑞 士 商YPSOMEDHOLDINGAG|WillyMichel|3,836,2500|7.46%|-|-|1,387,300|2.70%|台 银保 管瑞 士商 优欣 控股 公司 投资 专户|-|
|黄椿木||2,405,492|4.68%|1,120,380|2.18%|-|-|施 锦秀/黄秀勤|夫妻/兄妹|
|启航创业投资股份|高雄生|1,658,9900|3.22%|-|-|-|-|-|-|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||||||
|台银保管瑞士商优欣控股公司投资专户|-|1,387,3000|2.70%|-|-|||||
|富邦金控创业投资股份有限公司|蔡明兴|1,221,7430|2.37%|-|-|-|-|-|-|
|黄秀勤|-|1,146,869|2.23%|-|-|-|-|黄 椿木|兄妹|
|施锦秀|-|1,120,380|2.18%|2,405,492|4.68%|||黄 椿木|夫妻|
|苏锦彬|-|1,087,817|2.11%|-|-|-|-|-|-|
|江台雄|-|807,657|1.57%|6,280|0.01%|-|-|-|-|
|其他股东||28,966,602|56.30%|||||||
|非流通股：||18,553,000||||||||
|合计||70,000,000||||||||

数据来源：华广生技年报
（3）华广生技关联企业及关联安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|设立日期|地区|实收资本额|主要营业项目|
|Bionime Inc.|2004.11|OMC Chambers, P.O. Box3152, road Town, Tortola,B.V.I.|美元3,090,000元|投资公司|
|华广生物科技(深圳)有限公司|2005.12|深圳市宝安新区龙华办事处油松第十工业区富康商业广场8栋富康科技大厦九楼A区|美元850,000元|贸易买卖业|
|Bionime GmbH|2005.04|Tramstrasse 16 ， 9442Berneck / Switzerland|瑞士法郎 300,000元|贸易买卖业|
|Bionime USACorp.|2008.02|1450 E Spruce Street, Bldg.B，Ontario CA 91761-8314|美元11,150,000元|贸易买卖业|
|BionimeAustralia PtyLtd|2010.02|Level 7, York Street, SydneyNSW,，2000 Australia|澳元350,000元|贸易买卖业|
|华广生物科技(平潭)有限公司|2015.01|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|人民币 2,000,000元|制造业|

数据来源：华广生技年报
（4）高管人员及相关安排
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案公司目前有7名董事，其中3名为独立董事，任期为三年，自2013年6月28日起至2016年6月27日止，其董事名单及各自持股情形如下表所示，另华广生技另设有薪资报酬委员会，以其所有独立董事为该等委员会成员：
||||
|-|-|-|
|职称|姓名/代表|持股数（股）|
|董事长|黄椿木|2,405,492|
|董事|林明祥代表华荣电线电缆股份有限公司|7,807,900|
|董事|江台雄|807,657|
|董事|中盈投资开发股份有限公司|250,036|
|独立董事|蔡淦仁|0|
|独立董事|郭莉真|0|
|独立董事|吕学裕|0|

数据来源：华广生技年报
公司目前有3名监察人，任期为三年，自2013年6月28日起至2016年6月27日止。监察人名单及各自持股情形如下表所示：
||||
|-|-|-|
|职称|姓名/代表|持股数（股）|
|监察人|禅谱科技(股)公司|293,519|
|监察人|戴宗凯|423,236|
|监察人|林建兴|12,501|

数据来源：华广生技年报
本次非公开发行完成后，华广生技高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
4、主要财务数据及财务指标财务情况
根据安侯建业联合会计师事务所出具的金管证六字第 0950103298号审计报告及华广生技2015年1-6月未经审计的财务报表，华广生技最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：新台币(千元)
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|4,107,362|4,667,104|
|负债合计|2,780,417|3,319,932|
|所有者权益|1,326,945|1,347,172|
|营业收入|744,139|1,539,041|
|营业利润|65,128|149,306|
|净利润|29,898|54,309|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案注：2014财务数据系依照台湾会计师查核签证财务报表规则及一般公认审计准则规划审计所得，2015年1-6月数据未经审计
5、主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
（1）主要资产的权属状况
根据安侯建业联合会计师事务所出具的金管证六字第 0950103298号《审计报告》，截至2014年12月31日，华广生技的资产权属不存在争议。
（2）对外担保情况
根据安侯建业联合会计师事务所出具的金管证六字第 0950103298号《审计报告》，截至2014年12月31日，华广生技无对外担保情况。
（3）负债情况
根据华广生技2015年未经审计的财务报表，截至2015年6月30日，华广生技的负债情况如下：
单位：新台币(千元)
|||
|-|-|
||2015年6月30日|
|流动负债：||
|银行借款|550,134|
|应付票据及帐款净额|199,575|
|一年内到期公司债|-|
|一年内长期借款|190,000|
|其他流动负债|223,476|
|流动负债小计|1,163,185|
|非流动负债||
|长期借款|1,615,000|
|其它负债|2,232|
|非流动负债小计|1,617,232|
|负债总计|2,780,417|

根据安侯建业联合会计师事务所出具的金管证六字第 0950103298号《审计报告》，截至2014年12月31日，华广生技的负债情况如下：
单位：新台币(千元)
|||
|-|-|
||2014年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|469,373|
|应付票据|66|
|应付帐款|170,143|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|其他应付款|164,977|
|应付设备款|58,353|
|当期所得税负债|11,561|
|负债准备-流动|12,809|
|其他流动负债|15,029|
|一年内到期公司债|514,503|
|一年或一营业周期内到期长期借款|190,000|
|流动负债小计|1,606,814|
|非流动负债：||
|应付公司债||
|长期借款|1,710,000|
|递延所得税负债|1,731|
|应计退休金负债|1,377|
|存入保证金|10|
|非流动负债小计|1,713,118|
|负债总计|3,319,932|

6、标的资产的评估与作价
截至本预案出具之日，认购华广生技17.79%私募股权项目相关审计、评估工作正在进行中。经初步估算，以2015年6月30日为审计评估基准日，华广生技17.79%私募股权的预评估值约为23,000万元人民币；本次交易的最终价格将以资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定，华广生技经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
（二）东宝糖尿病平台建设项目
1、项目概况
慢病管理最重要的几个核心因素包括：医生、患者、平台、变现通道（药品、器械、服务等）等，而公司在以上几方面的布局正在逐步完善。公司是国内胰岛素领域龙头企业，在糖尿病慢病管理方面具有极强的先发优势和坚实基础，多年的经营积累了大量的医生和患者资源。
（1）医生学术活动及患者健康教育
基层市场是糖尿病领域未来潜力最大的市场，当前基层医生及患者在糖尿病治疗教育层面的积累有望成为公司未来糖尿病慢病管理爆发最为有利的基础和
支点。公司以糖尿病指南为标准，规范培养基层医生对糖尿病的诊治能力，积累
了大量基层糖尿病治疗教育资源。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案在医生学术活动方面，公司不断运营多年积累下来的专家资源同时持续注重基层医疗机构市场的拓展，通过对基层医生推行的“蒲公英行动”及“情系中华、关爱基层”等各类学术活动，已对基层医生培训每年超过20000人次。
在患者健康教育方面，公司正在搭建直接面向患者的技术信息服务平台，针对胰岛素治疗病人售后服务的微信公众号“东宝舒霖关怀”、针对血糖监测病人的微信公众号“东宝血糖监测站”将陆续上线测试并运行。
（2）平台搭建
近两年，公司已将“东宝糖尿病平台”的建设提上日程，并且有条不紊的在推进糖尿病互联网平台——“东宝糖尿病平台”，旨在将血糖监测仪和胰岛素产品结合，推行糖尿病大数据管理及持续的患者健康教育,病人管理系统正在加紧建设中，与公司已有血糖监测仪、胰岛素产品产生互补，糖尿病慢病管理领域协同效应将逐步显现。
2014年5月，公司与台湾华广生技合作，借助现有的销售网络推动华广生技的专利产品舒霖伴侣瑞特GM260系列血糖仪，2015年上半年销量较去年有较大增长。考虑到血糖监测仪和胰岛素产品是糖尿病患者监测及控制病情的最主要手段，公司将配合已有胰岛素产品着力推广血糖监测设备的销售，有望在较短时间内扩大华广生技血糖监测仪在国内的市场占有率。
（3）变现通道
变现通道方面，公司拥有的在售主打产品重组人胰岛素注射液，在胰岛素领域具有较强的性价比，竞争优势突出，公司在研的还有一系列胰岛素产品，包括三代胰岛素产品等。除了在药品方面的变现通道，公司 2014年下半年上市了舒霖伴侣瑞特 GM260系列血糖仪及血糖试纸，预计未来会有更多领域内产品逐
步充实糖尿病慢病管理平台，助力公司未来发展；
本着围绕糖尿病慢病管理布局，向平台型企业逐步迈进的长期战略发展目标，公司将本次非公开发行所募集的资金着力用于打造“东宝糖尿病平台”项目。该项目总投入资金约82,098万元。其中11,000万元用于打造“东宝糖尿病平台”软硬件建设；56,098万元用于患者线上导入及日常健康教育、7,000万元用于线下
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案实体药店加盟合作及日常运营、8,000万元物联网体系建设及物流仓储。项目投入费用测算表如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|东宝糖尿病平台建设项目|82,098|82,098|
|其中：东宝糖尿病平台搭建（御糖医疗）|11,000|11,000|
|患者线上导入及日常健康教育|56,098|56,098|
|线下实体药店加盟合作及日常运营|7,000|7,000|
|物联网体系建设及物流仓储|8,000|8,000|

注：该测算未将发行费用计算在内
1、投资成立御糖医疗咨询有限公司，搭建东宝糖尿病平台
御糖医疗咨询有限公司（下称“御糖医疗”，筹备设立中）是公司拟新成立的平台服务公司，通过联合基层医生的诊疗技术及血糖监测仪、胰岛素产品的检测、药物支持，承担通化东宝现有300万及每月新增约5万胰岛素治疗病人的售后服务，以高质量售后服务提升血糖监测仪、胰岛素产品的售后服务满意率。
通过与慈善基金会合作，御糖医疗还直接负责产品销售地区内近2000家县级医院中基层医生对糖尿病诊治能力的培养。同时御糖医疗已与县级以上大医院医生进行示范性合作，定向辅导医生的日常糖尿病诊治活动，包括查房，示范门诊，讲课等，以在大量实践中提升医生对糖尿病诊治能力。
2、患者线上导入及日常健康教育
面对所有糖尿病患者，御糖医疗通过通化东宝专业化营销团队与医院糖尿病科室医师及新培养县级医院医师合作，建立微信群或平台服务群，为其日常治疗的病人进行咨询，教育病人提高血糖自我管理能力，降低糖尿病带来的各类潜在远期并发症。
对于自身健康比较关注的患者，御糖医疗通过“东宝糖尿病平台”直接向其提供个体化糖尿病药物治疗，血糖监测等高端医疗保健服务，同时引导其在平台上产生医疗服务、监测仪器、胰岛素产品的直接购买行为，为糖尿病患者远期降低并发症达到最佳治疗结果，同时带来可观的经济效益。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案通过“东宝糖尿病平台”及未来拟推出的自有移动医疗 APP产品，公司力争每年导入平台25万人，其中5万人成为平台活跃用户，十年实现50万名活跃客户的积累。
3、线下实体药店加盟合作及日常运营
公司拟通过寻找线下实体药店加盟商的方式，在全国范围内寻找10,000家合作实体药店，作为公司线下服务站，基本覆盖绝大部分公司的产品销售地域。
线下药店加盟商的主要作用系为病人提供胰岛素笔和血糖仪检修、故障排除、更换服务、配送糖尿病试纸及针头等日常耗材，并配合“东宝糖尿病平台”的线上运营开展线下促销活动，其目的是将糖尿病销售行为及售后服务行为通过社区服务网络加以实施，减少销售中间环节及传统销售方式带来的附加费用，提升公司净利润水平。
4、物联网体系建设及物流仓储
在不排除与现有公司合作的情况下，公司拟尽快启动自有物联网体系建设，其目标是建立以血糖、试纸、针头等糖尿病治疗必需品配送为主的的物流仓储管理系统，最终目标是通过该物联网平台，将所有与糖尿病相关的预防、治疗、复健产品囊括在内，配合前端自有移动医疗APP、平台网站等渠道的购买行为，打造“互联网+慢病管理平台”，构建完整的“线上入口+数据云端+线下服务”的O2O闭环。
2、项目实施的必要性
（1）完善营销网络体系建设，抢占未来市场增长空间
巨大的蛋白质药物市场前景和有力的政府政策支持吸引众多公司涌入蛋白
质药物领域，蛋白质药物领域的竞争格局也在潜移默化地改变，未来行业的竞争加剧不可避免。为了应对大市场环境下带来的挑战，公司不仅要持续创新研发新产品，更需要组建强大的营销服务网络，注重售前、售中及售后的一整套服务体系，提升公司营销服务能力。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案目前，公司主要产品市场占有率排名处于行业领先地位，为公司营销网络建设积累了宝贵的经验和丰厚的资源。未来，公司将在此基础上建立全国乃至海外的营销服务网络，进一步加强糖尿病诊断、治疗数据信息收集，完善网络覆盖，巩固行业地位，为企业的营销及研发方向提供指导。
（2）打造“互联网+慢病管理平台”，实现公司核心战略
我国医疗行业资源分布不均，医患关系紧张，医疗信息不透明，信用体系缺乏，政策限制严格，导致整个行业发展不成熟。云计算、大数据等互联网技术为传统制药和医疗器械企业提供了前所未有的零距离贴近终端患者的机会，实现有限医疗资源的跨时空配置，提高患者和医生之间的沟通能力，突破传统的现场服务模式，缓解医疗资源匮乏的现状。作为国内胰岛素领军企业的通化东宝也需要紧跟行业步伐，主动“触网”、“织云”。
慢性疾病的诊疗具有持续性、病程长、病因复杂、健康损害和社会危害严重等特点，患者需要挤占大量医疗资源，因此利用“互联网+”的手段改造慢病管理模式意义重大。公司将与医院采取合作模式建立“慢病医疗服务终端”。前期，我们将通过线下终端及便携式血糖监测积累用户医疗数据，以大数据平台为中介，将患者引流到线下终端——“东宝糖尿病平台”（与医院合作建立）。同时将线下医疗服务终端收集到的信息将反馈到数据平台，通过与移动端收集的数据整合，丰富大数据平台的内容，进一步提升线下终端服务水平。
（3）利用便携式血糖监测设备打造“东宝糖尿病平台”入口
便携式血糖监测技术、移动互联网、大数据技术等互联网相关技术的日益成熟为慢性病管理提供了坚实的基础。便携式血糖监测设备能通过软件支持、数据交互以及云端交互实现强大的功能。随着便携式式技术与移动互联网、大数据技术的深入结合，基于此的互联网健康管理服务模式日益成熟。“便携式血糖监测设备+移动互联网”方便患者进行血糖健康自我管理，分流就诊医院压力，改善用户就医体验，改变糖尿病患者的就医习惯，并能采集传统医疗流程无法获取的医疗数据。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案通化东宝是华广生技血糖监测产品在大陆的经销商，通过本次定向增发成为华广生技第一大股东，获得华广生技所有血糖监测产品大陆独家经销代理权，全面介入糖尿病血糖监测领域，完成了糖尿病药物治疗，血糖监测两个主要方面的布局。通化东宝将通过“东宝糖尿病平台”，加强糖尿病人教育改善其个人行为（运动和饮食），提高糖尿病血糖控制满意率。未来的“东宝糖尿病平台”将倚靠药物治疗，血糖监测，个人行为管理“三驾马车”并驾齐驱，为糖尿病人排忧解难。
3、本项目实施的可行性
（1）公司现有的营销网络建设为本项目的实施积累了宝贵的成功经验
公司目前已经搭建了多层次的营销网络，在营销过程中以品种的特点为基础，采取不同的营销模式，细分区域和标的，充分把握国家及地方医药相关政策，建立适合不同品种不同区域的销售模式，公司品种差异化和精细化的销售策略已为公司带来较为明显的效益。通过本次募投项目的实施，公司的营销网络体系将得到进一步的完善，有利于开展新产品的推广，提高公司抢占市场的速度。
（2）互联网医疗市场空间巨大，国家多项利好政策落地
2014年中国互联网医疗市场整体规模预计为113.9亿元（不包括医药电商），其中移动医疗达到30.1亿元，占比26.4%。随着4G技术的普及以及用户需求的进一步成熟，互联网医疗行业将呈现S型增长，从目前的S底部往上行，预计
到2017年，国内互联网医疗的整体规模将超过350亿元，未来四年行业整体的年均复合增长率将保持在50%左右。其中，移动医疗的市场份额及规模将大幅提升，预计其年复合增长率将高达78.5%，届时将占到整个互联网医疗市场规模的55%。近年来，我国政策对于互联网医疗持明确的支持态度，从国务院到相关的国家部委分别出台了一系列文件和政策来鼓励、支持互联网医疗的发展，具体包括：
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|机构|文件|政策|
|国务院|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（2012年3月）|推进公立医院信息化建设，推进区域统一预约挂号平台建设，发展面向农村基层及边缘地区的远程诊疗系统。|
|卫生部|《国家重大专项“区|将移动医疗作为重点发展方向之一，发起并赞助一批移动|

通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案
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||域协同医疗服务示范工程”》|医疗示范项目。|
|科学技术部|《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（2011年12月）|将移动医疗定位重点技术发展领域和重点产品开发领域。|
|卫生部|卫生信息化建设“十二五”规划|提出医疗信息化的3521工程：“十二五”期间，重点建设国家级、省级和地市级三级卫生信息平台；加强信息化在公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理五项业务中的深入应用；建设电子健康档案和电子病历二个基础数据库、一个医疗卫生信息专用网络。|
|工信部|《物联网“十二五”发展规划》（2011年12月）|重点领域应用示范工程之“智能医疗”：药品流通和医院管理，以人体生理和医学参数采集及分析为切入点面向家庭和社区开展远程医疗服务。|
|工信部|《电子商务“十二五”发展规划》|部署移动电子商务工程，其中的移动医疗项目涵盖远程医疗、社区卫生、农村卫生信息化领域的多个示范工程。|

三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，促进公司医疗器械及服务平台建设，从而实现快速发展。
募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后将显着提升公司的业务规模，从而提高公司的行业地位，提高盈利水平，为股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增强盈利能力
本次非公开发行募集资金主要用于认购华广生技17.79%私募股权及东宝糖尿病平台建设项目，募集资金项目顺利实施后，能够有效促进公司血糖仪、血糖试纸、胰岛素等糖尿病相关诊疗器械、药物的销售及慢病管理平台的建设，促进公司主营产品的销售，提升公司的盈利能力。
2、提高公司未来融资能力
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司将成为华广生技第一大股东，上市公司的运营成本及管理成本将大幅降低，将显著改善公司财务状况和提高公司的盈利能力，有利于改善公司资金流动性，提高公司抗风险能力。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案四、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展。一方面，募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后糖尿病血糖监测仪器的销售及东宝糖尿病平台的建设将快速发展，将进一步强化公司医疗器械及服务平台建设，显着提升公司主营业务，从而提高公司的行业地位，增强盈利水平；本次非公开发行股票募集资金收购华广生技17.79%私募股权完成后，公司将成为华广生技第一大股东，上市公司的运营成本及管理成本将大幅降低，将显著改善公司财务状况和提高公司的盈利能力，有利于改善公司资金流动性，提高公司抗风险能力因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务与资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
(一）业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，目前不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
(二）调整公司章程的情况
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
(三）对股东结构的影响
本次发行后，公司将扩大股本数量。本次发行前，公司总股本为 1,133,110,581股，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612股股份，持股比例为37.27%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行后，东宝实业集团将直接持有公司 445,307,612股股份，持股比例为37.77%，上市公司董事长李一奎直接持有上市公司6,518,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，李一奎、王殿铎仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案本次发行完成后，按照发行数量上限计算，东宝实业集团仍持有公司37.77%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
(四）对高管人员结构的影响
公司暂无因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。预计公司高管人员结构将保持稳定。
(五）对业务结构的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行股票募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，能够有效扩大公司糖尿病监测仪器的销售及东宝糖尿病平台的建设，符合公司发展战略。本次非公开发行成功后，将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，核心竞争力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
(一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于改善公司的流动性和降低财务风险。
(二）对公司盈利能力的影响
本次募投项目顺利实施后，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，进而使得公司盈利水平上升。公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案(三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加。在募集资金投入到华广生技收购、东宝糖尿病平台建设业务后，将使公司主营业务能够得到更好的发展，公司经营活动产生的现金流量得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竟争等变化情况
(一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系
本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生变化。
(二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系
本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
(三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易
本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间将不会新增关联关系。
本次对外投资完成后，本公司将成为华广生技第一大股东，且与华广生技成为关联企业，公司未来可能与华广生技发生较大金额的关联交易。公司与华广生技进行交易时，交易价格将以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，严格执行关联交易决策回避制度，避免损害公司和非关联股东利益。
(四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争
本次非公开发行股票不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争；本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司与控股股东东宝实业集团及下属子公司所发生的资金往来均属正常的
业务往来。本次发行完成后，公司不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2015年6月30日，公司合并报表资产负债率为29.60%。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。
随着公司业务规模的扩大，对营运资金的需求进一步增大，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策监管风险
目前，医疗器械类产品是企业根据市场自行定价，政府不干涉此类产品的定价和利润。随着技术的进步，大量昂贵的新型医疗器械进入中国市场，并且得到了广泛的临床应用。然而，部分医疗器械在流通环节层层加价，价格虚高，一方面加大了患者医药负担，引起较多的医患矛盾，另一方面阻碍了医疗器械行业的正当竞争和正常发展。2011年，国家发改委发布的《植（介）入类医疗器械价格管理暂行办法（送审稿）》虽然由于种种原因未能落地实施，但未来可能将出
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案台更严格的价格管控政策，从而对公司整体糖尿病监测仪器业务的销售情况及盈利能力产生不利影响。
（二）合作风险
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司将成为华广生技第一大股东。公司拟加强与华广生技在糖尿病血糖监测仪器方面的合作，推动血糖仪、血糖试纸、针头等主要产品销售量提升。该项合作需要公司在资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，以对接华广生技。由于华广生技地处台湾，其管理理念、业务执行流程与其他公司日常经营制度均与上市公司现有情况存在较大差异，因此对接华广生技对上市公司各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。此外，收购后上市公司的风险控制制度也需要不断摸索、磨合，以适应台湾地区上市公司监管部门的要求。
如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司业务扩张及合作模式改变的
需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务扩张及合作模式改变而及时调整、完善，可能会带来组织机构、管理体系和风险控制制度不完善而导致的合作风险。
（三）人力资源风险
“东宝糖尿病平台”建设项目需要懂互联网、技术、医疗、服务等综合性人才，目前这类人才较为稀缺。而拥有稳定、高素质的互联网、技术、医疗等方向的服务及管理人才队伍才能保障“东宝糖尿病平台”建设项目持续、稳定的发展，对公司主营业务起到重大支持。如果公司不能持续吸引足够的专业人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，公司仍将在发展过程中面临人才短缺风险。
（四）募集资金投资项目的相关风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金将用于认购华广生技17.79%私募股权及东宝糖尿病平台建设项目，是发行人根据现有业务良好的发展态势、经过充分市场调查和可行性论证后提出的，并且公司在可行性方面已做了精心准备。但是如果行业技术发展、市
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案场前景等方面出现重大变化，或项目组织实施不利，都可能影响项目的实施效果，导致项目实施后所产生的经济效益与公司的预测存在差异。
2、募集资金到位后引起的短期内净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，发行人的净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，近期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，发行人存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。
（五）因发行新股导致原股东分红减少和表决权被摊薄的风险
因发行新股导致原股东分红减少和表决权被摊薄的风险本次非公开发行将
导致总股本相应增加。东宝糖尿病平台项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目未产生效益前，可能会导致原股东分红有所减少，从而直接或间接地影响投资者的收益；此外，本次非公开发行将导致总股本相应增加，导致股东的表决权被摊薄，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
同时收购项目尚需履行发改、商务等境内监管部门以及台湾地区经济部投资审议委员会的前置核准程序。公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（七）股市风险
公司股票价格除受公司经营状况影响之外，宏观经济形势、国家产业政策、投资者心理预期等系统性因素可能同时对公司股票价格造成不确定性影响，投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
（八）本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（九）其他风险
本次非公开发行股票需经中国证监会的核准。能否取得相关机构的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文、吉林监管局关于转发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（吉证监发[2012]112号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定和要求，结合公司具体情况，公司于2012年10月9
日经第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程关于现金分红方面的规定和政策进行了修改和完善，并经 2012年10月26日召开的公司2012年第一次股东大会审议通过，进一步明确了现金分红政策。
为更好的保障投资者的权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的指引，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对未来三年与利润分配政策及现金分红政策的相关事项，对于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了安排，同时对现行《公司章程》现金分红政策章节进行了修订，已经过公司2015年8月6日公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并拟将上述议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
《公司章程》修订后对利润分配政策的主要规定如下：
第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司股东回报的基本原则：
1、公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币3,000万元。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案（五）利润分配时间间隔及比例
在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
五、利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司最近三年现金分红情况如下：
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|年度|分红情况|
|2012年|根据《公司章程》相关规定，公司2013年4月16日召开的第七届董事会第十三次会议拟定了如下公司2012年度利润分配方案:公司拟以2012年末总股本776,212,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。共计分配利润155,242,504.20元，尚余未分配利润654,262,806.50元，结转以后年度分配。该分红方案已经2012年度股东大会审议通过。|
|2013年|公司2014年3月4日召开的第七届董事会第二十次会议拟定了公司2013年度利润分配方案:公司拟以2013年末总股本931,455,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利186,291,005元，股票股利93,145,503元，共计分配利润279,436,508元，尚余未分配利润559,405,309.11元，结转以后年度分配。该分红方案已经2013年度股东大会审议通过。|
|2014年|公司2015年4月7日召开的第八届董事会第八次会议拟定了公司2014年度利润分配方案：公司拟以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向全体股东每|

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|10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利206,020,105.60元，股票股利103,010,053元，共计分配利润309,030,158.60元，尚余未分配利润525,518,791.70元，结转以后年度分配。该分红方案已经2014年度股东大会审议通过。|

公司现金分红比例较高，剩余未分配利润用于公司经营发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）
公司于2015年8月12日召开公司第八届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的主要内容如下：
“（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年股东回报规划（2015年—2017年）
1、公司股东回报的基本原则：
（1）公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（2）股东回报政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案（3）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）未来三年（2015年—2017年），在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币3,000万元。
4、利润分配时间间隔及比例
未来三年（2015年—2017年），在满足现金分红的条件下，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、未来三年（2015年—2017年），在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（五）利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。”
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案第六节董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来 12个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本次非公开发行股票预案出具日，本公司总股本为 1,133,110,581股。
若以本次预计发行股份数量上限46,000,000股为计算基础，发行完成后公司总股本将增至1,179,110,581股，增长4.06%。截至2015年6月30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 2,175,385,820.46元；若不考虑相关发行费用等因素，按本次募集资金规模上限 1,040,980,000元以及本次非公开发行股票前股本规模为1,133,110,581股为基准计算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增加 1,040,980,000元，归属于母公司股东的每股净资产由1.9198元/股增长至2.7278元/股。但随着股本和所有者权益的增加，将导致公司短期内每股收益和净资产收益率减少，原股东即期回报将被摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、增强公司整体实力，为实现战略目标奠定坚实基础未来，公司的战略目标是成为可为糖尿病病人提供一站式血糖监测及治疗服务的具有国际竞争力的
慢病管理平台。而本次发行完成后，公司的资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司将充分利用这些资源继续加强现有“甘舒霖”、镇
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案脑宁、脑血康等主要品牌建设，积极拓展医疗诊断器械服务资质，开发新的服务项目，提升客户满意度，逐步形成公司糖尿病产业生态圈，为实现公司的战略目标奠定坚实基础。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发前景和经济效益。因此，实施本次募投项目将有利于丰富公司产品糖尿病检测仪器市场，巩固区域地位，提升信息系统和大数据分析能力，进一步增强了公司的盈利能力，符合公司股东利益。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《信息披露制度》等内控管理制度，对《募集资金管理制度》做出了修订，并于公司第八届董事会第十三次会议上审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金，做到专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上交所主板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累、市场开拓和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
通化东宝药业股份有限公司 股票代码：600867 非公开发行A股股票预案综上所述，随着本次募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力将进一步得到提高，预计实现的收入及利润规模均会大幅增加，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
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