关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的
专项审核报告
瑞华核字[2018]
48420019
号
目 录
···························一·····、·······专·····项····审·····核·····报·····告····· 1-2
二、关于盈利预测实现情·····况·····的····专·····项·····说·····明····· 3-6
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
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关于四川分时广告传媒有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2018]48420019号深圳市联建光电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电公司”） 2017年度的《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是联建光电公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，联建光电公司2017年度的《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供深圳市联建光电股份有限公司2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
2018年4月27日
彭中
中国注册会计师
任玮星
深圳市联建光电股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明深圳市联建光电股份有限公司
关于四川分时广告传媒有限公司
盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号），深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2017年度的《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
公司名称 四川分时广告传媒有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 成都高新区桂溪工业园
法定代表人 黄允炜
注册资本 1429万人民币元
统一社会信用代码 9151010078911985XX
设计、制作、代理、发布国内各类广告(不含气球广告);动漫及衍生产品设计服务;经营范围 文艺创作服务(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期 长期
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年4月11日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]395号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，通过非公开发行股份的方式，分别向何吉伦、朱贤洲等四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）股东定向增发 38,999,995股购买其合法持有的分时传媒合计100%股权。
收购价以具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2013]沪第 712
深圳市联建光电股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司股权所涉及的四川分时广告传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，分时传媒100%股权的交易作价为 86,000万元。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2013年度利润分配实施完毕后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为39,073,762股，发行股份募集配套资金的发股总数调整为16,393,442股。
公司于 2014年4月29日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、标的资产盈利预测情况
（1）交易对方何吉伦等原分时传媒股东承诺分时传媒2013年、2014年、2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
（2）当年应补偿金额
如分时传媒在承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
2、其他相关协议及管理规定
（1）根据《关于联建集团各子公司与总部资金拆借相关事项的管理规定》及《关于联建光电集团股权激励计划产生的股份支付影响子公司损益的管理规定》，各子公司的资金占用费利息收入计入各子公司年度实现净利润，各子公司的股份支付费用不计入各子公司年度实现净利润。
深圳市联建光电股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明（2）根据《深圳市联建光电股份有限公司子公司对外投资管理实施细则》《四川分时广告传媒有限公司原股东确认函》，分时传媒按在以后年度获得的其子公司西藏泊视文化传播有限公司当年度完成净利润30%的收益计入当年度实现净利润。
（3）2017年3月15日深圳市联建光电股份有限公司召开 2017年第二次总经理办公会议，审议通过了《关于确定全资子公司四川分时广告传媒有限公司 2016年承诺净利润核算口径的议案》，对于分时传媒2016年新增合并的两家子公司南京丰德博信户外传媒有限公司(以下简称“丰德博信”)以及西藏泊视文化传播有限公司(以下简称“西藏泊视”)的业绩归属情况约定如下：
①2015年度丰德博信超额完成了与分时传媒签署的投资协议中约定的盈利预测。鉴于丰德博信作为分时传媒的全资子公司，同意在分时传媒累计承诺利润计算时，将丰德博信过渡期净利润769.79万元全部合并计算。
②2016年西藏泊视完成股权变更，成为分时传媒全资子公司，鉴于西藏泊视由分时传媒完成收购以及后续管理，为了体现分时传媒在 2016年度对西藏泊视实施并购和前期管理融入的贡献，同意将 2016年度西藏泊视实现的净利润558.54万元完整计入分时传媒的承诺利润。同时根据深圳市联建光电股份有限公司通过的总经理办公会文件要求，同意分时传媒在以后年度获得西藏泊视当年度完成净利润30%的收益计入承诺利润，但分时传媒自愿放弃将 2017年度西藏泊视完成的净利润计入分时传媒的承诺利润。
3、差错更正影响以前年度盈利预测的实现情况
（1）原盈利预测实现情况
单位：万元
年度 盈利预测数 原实现数 差异额 盈利预测实现率(%)2013年 8,700.00 9,031.58 331.58 103.812014年 10,000.00 10,260.53 260.53 102.612015年 11,300.00 11,129.73 -170.27 98.492016年 12,200.00 11,997.24 -202.76 98.34累计数 42,200.00 42,419.08 219.08 100.52
深圳市联建光电股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明（2）重述后盈利预测实现情况
单位：万元
年度 盈利预测数 重述后实现数 重述后差异额 重述后盈利预测实现率(%)2013年 8,700.00 9,031.58 331.58 103.812014年 10,000.00 9,579.02 -420.98 95.792015年 11,300.00 7,508.30 -3,791.70 66.452016年 12,200.00 9,904.79 -2,295.21 81.19累计数 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.364、2017年度盈利预测实现情况
年度 盈利预测数 重述后实现数 重述后差异额 重述后盈利预测实现率(%)前期累计 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.362017年度 12,800.00 7,282.38 -5,517.62 56.89累计数 55,000.00 43,306.07 -11,693.93 78.745、结论
本公司基于重大资产重组的 2017年度盈利预测利润数与本公司 2017年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为-43.11%，累计差异率-21.26%。
深圳市联建光电股份有限公司
2018年 4月27日