证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号:2019-012
丝路视觉科技股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年1月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
（二）2018年1月24日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年2月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施第一期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2018年2月9日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。首次授予限制性股票的上市日为2018年3月9日。
（六）2018年 12月 12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2019年1月18日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票的预留授予工作。
（八）2019年3月18日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
同时，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意公司回购注销7.54万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 12.21元/股。
针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2018年 3月 8日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票激励计划的首次授予工作。
2019年1月18日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票的预留授予工作。
目前，公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。
三、董事会关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已满
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。首次授予的限制性股票的第一次解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日为 2018年3月9日，公司授予的限制性股票第一个解除限售期已于2019年3月9日届满。
（二）第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件。||
|二||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；||公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象未发生前述情形，满足首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件。||

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||（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|三|公司层面业绩指标考核条件：（1）以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%，且以2017年净利润为基数，2018年的净利润增长率不低于15%。；（2）以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；|公司 2018 年营业收入为72,295.69万元，相比2017年营业收入增长 40.89%；公司2018年归属于上市公司 股 东 的 净 利 润 为6,269.94 万元（剔除股权激励影响的数值），相比2017 年归属于上市公司股东的净利润增长166.19%。公司已达到本次业绩指标考核条件。|
|四|个人层面绩效考核条件根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为S≥95、95＞S≥85、85＞S≥70、S＜70。考评结果为S≥95，按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 95＞S≥85，按照标准系数1.0解除限售、考评结果为85＞S≥70，按照标准系数0.75解除限售、考核结果为S＜70，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。|1、2018年度， 98名激励对象考核评级S≥85，满足首次授予限制性股票第一个限售期解锁条件，按照标准系数1.0解除限售。2、2名激励对象已离职；2名激励对象考核结果为 85＞S≥70；4 名激励对象考核结果为S＜70；公司将回购注销其已获授但不符合解除限售的限制性股票。|

综上所述，董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为40%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计100人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,421,066股，占目前公司股本总额 115,252,000股的1.23%。具体如下：
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||||||获授的限制性股||本次可解除限售的限||剩余未解除限售的限|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(股)||制性股票数量(股)||制性股票数量(股)|
|王秀琴||董事副总裁||300,000||120,000||180,000||
|丁鹏青||副总裁||300,000||120,000||180,000||
|康玉路||副总裁财务总监||250,000||100,000||150,000||
|胡晶华||副总裁||230,000||92,000||138,000||
|王军平||董事会秘书||200,000||80,000||120,000||
|核心管理人员、中层管理人员、核心骨干人员100人||||2,423,667||909,066||1,454,201||
|合计||||3,703,667||1,421,066||2,222,201||

注1：激励对象中王秀琴女士为公司董事、高级管理人员，丁鹏青先生、康玉路先生、胡晶华女士、王军平先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
注2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。
五、董事会提名、薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司办理第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
本次董事会批准公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的100
名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共1,421,066股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期内按规定解除限售1,421,066股，同意公司办理本次解除限售事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对100名激励对象在第一个解除限售期1,421,066股限制性股票进行解除限售。
八、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为，公司本次解除限售的条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次激励计划首次授予股票第一个解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、广东信达律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销、调整首次授予部分回购价格相关事宜的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会2019年3月19日