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民生证券股份有限公司
关于吉林金浦钛业股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“本保荐机构”）作为吉林金浦钛业股份有限公司（以下称“金浦钛业”或“公司”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对金浦钛业部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、公司非公开发行及后续公司股本变动情况
2014年7月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了金浦钛业非公开发行A股股票的申请。
2014年8月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]845号），核准公司非公开发行不超过8679万股新股。
2014年10月29日，公司本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行后，公司新增有限售条件股份72,887,166股，总股本增加至379,551,191股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，中国华电集团财务有限公司认购8,613,264股，德邦创新资本有限责任公司认购44,031,007股（德邦创新资本-华夏银行-聚富定增1号专项资产管理计划认购14,677,003股，德邦创新资本-华夏银行-聚富定增2号专项资产管理计划认购14,677,002股，德邦创新资本-华夏银行-聚富定增3号专项资产管理计划认购14,677,002股），平安资产管理有限责任公司认购7,410,852股，深圳市融通资本财富管理有限公司认购12,832,043股。
2015年3月26日，公司实施了2014年度利润分配，即以资本公积金每10股转增3股。利润分配实施完毕后，公司的总股本由379,551,191股增加为493,416,548股。2015年8月27日，公司实施了2015年半年度利润分配，即以资本公积金向全
体股东每10股转增10股，合计转增493,416,548股，本次转增完成后，公司总股本增加至986,833,096股。如不作特别说明，本意见后述股份数量均包含实施前述2014年度、2015半年度利润分配方案按比例转增的股份。
本次非公开发行各发行对象认购的数量及限售期如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购对象|认购股数（股）|限售期|
|1|中国华电集团财务有限公司|中国华电集团财务有限公司|22,394,486|12个月|
|2|德邦创新资本有限责任公司|德邦创新资本-华夏银行-聚富定增 1 号专项资产管理计划|38,160,208||
|||德邦创新资本-华夏银行-聚富定增 2 号专项资产管理计划|38,160,206||
|||德邦创新资本-华夏银行-聚富定增 3 号专项资产管理计划|38,160,204||
|3|平安资产管理有限责任公司|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红|19,268,216||
|4|深圳市融通资本财富管理有限公司|融通资本-工商银行-融通资本聚盈10号资产管理计划|33,363,312||
|合 计|||189,506,632||

上述四家投资者所认购的股份锁定期为一年，自上市之日起12个月内不得转让。现锁定期届满，该部分股票将于2015年11月18日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
本次发行共有4名发行对象，均以现金参与认购，其已与金浦钛业签署《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，承诺其所认购的本次非公开发行的股票，自股份登记之日起锁定12个月；同时承诺，其认购款来源合法且符合现行之法律、法规及中国证监会的有关规定。除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与本公司无其他的关联关系。
截至本意见出具日，本次非公开发行股票的上述认购对象均严格履行了上述承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2015年11月18日。
2、本次解除限售股份的数量为189,506,632股，占股本总额的19.20%
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，均为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售流通股数量|持有限售流通股占公司总股本比例|本次上市数量|剩余限售流通股数量|
|中国华电集团财务有限公司|22,394,486|2.26%|22,394,486|0|
|德邦创新资本-华夏银行-聚富定增1号专项资产管理计划|38,160,208|3.86%|38,160,208|0|
|德邦创新资本-华夏银行-聚富定增2号专项资产管理计划|38,160,206|3.86%|38,160,206|0|
|德邦创新资本-华夏银行-聚富定增3号专项资产管理计划|38,160,204|3.86%|38,160,204|0|
|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红|19,268,216|1.95%|19,268,216|0|
|融通资本-工商银行-融通资本聚盈10号资产管理计划|33,363,312|3.38%|33,363,312|0|

四、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股上市流通前后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、首发前机构类限售股|4,862,000|0|4,862,000|
||2、首发后个人类限售股|13,837,186|0|13,837,186|
||3、首发后机构类限售股|561,562,466|-189,506,632|372,055,834|
||有限售条件的流通股份合计|580,261,652|-189,506,632|390,755,020|
|无限售条件的流通股份||406,571,444|189,506,632|596,078,076|
|合计||986,833,096||986,833,096|

五、保荐机构核查意见
经核查，持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信
息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于吉林金浦钛业股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖陆凯 张明
民生证券股份有限公司2015年11月13日
证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2017-049
青岛天能重工股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（“以下称公司”）第二届董事会于2017年4月27日审议通过了《关于变更原<关于变更公司经营范围和注册资本并修改公司章程的议案>的议案》。根据深圳证券交易所要求及监管规定，该审议事项不符合董事会审议权限及程序，该项决议无效。同时，公司接到控股股东及实际控制人郑旭先生提交的新的《关于变更公司经营范围和注册资本并修改公司章程的议案》，提议将该议案以临时提案的形式提交公司2016年年度股东大会审议。
公司于2017年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消原<关于变更公司经营范围和注册资本并修改公司章程的议案>的议案》，并审议通过了控股股东及实际控制人郑旭先生提交的新的《关于变更公司经营范围和注册资本并修改公司章程的议案》。董事会同意将该议案作为临时提案提交至2016年年度股东大会审议。
除上述更正内容之外，原公告中其他内容不变。由此给投资者带来的不便，我们深表歉意，具体内容详见公司同日登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）更新后的相关内容。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会2017年4月28日
证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2018-007无锡智能自控工程股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的通知于2018年1月26日以邮件、电子通讯等方式向全体董事、监事发出。
2、会议于2018年2月7日上午9时在公司303会议室召开。
3、会议应到董事7名，实到董事7名，监事列席了会议。会议由沈剑标先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，同意公司在募集资金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，然后每月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。
《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2018-009）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司募集资金相关事项的专项意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更的议案》
证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2018-007表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为满足企业生产经营，更有效地完成上市公司募投项目建设，董事会拟将“年产1万套高性能智能控制阀项目”募集资金专户中金额划转2,500万元至“科技中心项目”，划转3,000万元至“营销导向型区域服务中心总部建设项目”。
《关于将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更的公告》（公告编号：2018-010）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司募集资金相关事项的专项意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司募投项目的可行性研究报告最早编制于2013年，所选的工艺设备选型符合当时的技术要求，但是由于市场需求的变化以及设备技术的不断升级进步，导致原计划部分设备不能很好地满足产品研发、生产工艺升级的要求。为了进一步适应市场的需求，提高新产品的研发能力，提高生产效率和产品质量，确保公司募投项目具备长期、持续、稳定的竞争能力，公司将以功能性和适用性更强、精度、效率更高的设备替换原招股书中披露的设备。新设备集成化、自动化程度更高，加工速度快，各工序之间的运转环节简化，生产效率得到较大提高。
调整后的设备购置金额概算与《首次公开发行股票招股说明书》中披露的设备购置金额将有所波动，但不存在重大差异。公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求使用和管理募集资金。
《关于调整募投项目部分设备的公告》（公告编号：2018-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司募集资金相关事项的专项意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
证券代码：002877 证券简称：智能自控 公告编号：2018-0074、审议通过《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司定于2018年2月23日下午14：00，在无锡市新区梅村工业园锡达路 258号一楼101会议室召开2018年第一次临时股东大会审议下列议案：
1、《关于将募集资金在现有项目间调整暨募集资金用途变更的议案》。
《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡智能自控工程股份有限公司董事会2018年2月7日
北京恒通创新赛木科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
作为北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《北京恒通创新赛木科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司召开了第三届董事会第五次会议，我们本着审慎、负责的态度，经审阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、《关于全资子公司签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》的独立意见
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士、孙岩女士在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
一致同意公司全资子公司与北京金恒通达投资集团有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京恒通创新赛木科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字盖章页）
独立董事签字：
王炳明 李冬梅 林萌
证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2017-032江阴电工合金股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴电工合金股份有限公司（以下简称“电工合金”或“公司”）为提高募集资金使用效率，经第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议以及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财，在额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上刊载的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-017）。
公司于近日使用暂时闲置募集资金 12,000万元购买了理财产品，具体
情况如下：
一、本次购买理财产品的基本情况
序
金额
预期年化 资金
产品类型 产品成立日
产品名称 产品到期日
号
（万元）
收益率 来源
中银证券锦鲤 本金保障型 2017年 2018年
3,000 4.7% 募集资金 1
收益宝B107号 收益凭证 11月21日 3月21日
保本型固定 2017年 2018年
广发证券收益凭证
2,000 4.65% 募集资金 2
“收益宝”1号
收益凭证 11月21日 2月26日
保本固定收 2017年 2018年
中国银河证券股份有
2,000 4.85% 募集资金 3
限公司“银河金山”
益型 11月21日 3月26日
收益凭证1837期
中国银河证券股份有
保本固定收 2017年 2018年
5,000 4.9% 募集资金 4限公司“银河金山”
益型 11月22日 5月22日
收益凭证1844期
12,000
合计
公司与中银国际证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、中国银河
证券股份有限公司无关联关系。
二、主要风险提示及控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，
不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短
期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、
期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建
设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不
会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使
用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、履行的必要程序
相关议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议
以及2017年第二次临时股东大会审议通过。
五、公司此前12个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况
序 预期年化 资金
金额（万元）产品成立日
产品名称 产品到期日 备注
号 收益率 来源
中国建设银行江苏
省“乾元”保本型 2017年 2018年
1,000 3.9% 募集资金 未赎回
1
人民币理财产品 11月16日02月08日
2017年第226期
中国银河证券股份有
2017年 2018年
2,000 4.7% 募集资金 未赎回
2限公司“银河金山”
11月17日 02月12日
收益凭证1824期
六、备查文件
相关理财产品的产品说明书及认购协议书。
特此公告。
江阴电工合金股份有限公司董事会
独立董事关于第五届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事对《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的议案》的独立意见
本次投资事项经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定，本次投资符合公司战略规划，能够充分利用并购基金的资金优势以及北京信中利股权投资管理有限公司作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司与北京信中利股权投资管理有限公司合作发起设立产业并购基金，并将该议案提交公司股东大会审议批准。
二、独立董事对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
本次会计政策变更符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，变更后的会计政策有利于更加真实、准确反映公司财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
三、独立董事对《关于更换会计师事务所的议案》的独立意见
1、公司更换2016年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券
监管部门的相关规定；
2、上会会计师会事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。
3、公司更换2016年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。
综上，我们同意公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务会计报告和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事对《关于向激励对象授予 2015年第一期股权激励计划预留股份的议案》和《关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》的独立意见1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划规定的授予预留股份的条件已满足。
3、公司所确定的授予预留股份的激励对象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划有关任职资格的规定；
激励对象在本公司任职，由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划预留股份的授予日/授权日的确定、向激励对象授予预留股份及激励对象获授股份均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划的相关规定。
综上，同意公司董事会确定2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划预留股份的授予日/授权日为2016年8月16日，并同意公司向符合授予条件的激励对象倪龙轶先生、陈文龙先生、万晓阳先生、曹晓黎先生授予2015年第一期股权激励计划、 2015年第二期股权激励计划预留的限制性股票和股票期权。
五、独立董事对《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
4、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
5、公司本次股权激励计划在制定解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6、根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
7、公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
8、鉴于公司2015年实施过两期股权激励计划，熟悉股权激励各项业务，相关成本数据最终以经审计结果为准，因此公司无需为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。
综上，我们同意公司实施本次股权激励计划，并提请公司股东大会审议批准本次股权激励计划草案及其他相关议案。
（本页以下无正文）
（本页以下无正文，为《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》签署页）
公司独立董事：
叶陈刚 钟晓林 刘科
2016年8月16日
证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2019-034广州博济医药生物技术股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 24日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。本次会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更的原因
财政部于2017年陆续修订发布了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号--套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号--金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求其他境内上市的企业自 2019年 1月 1日起施行。根据上述文件要求，公司将于 2019年 1月 1日起执行上述新金融工具准则，并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。
2、变更前公司采用的会计政策
变更前公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行的会计政策为财政部于 2017年印发修订的《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号
--金融工具列报》。
4、本次会计政策变更审议程序
公司于2019年4月24日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 12号—会计政策与会计估计变更》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将于 2019年 1月 1日起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，
全体董事一致认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，全体董事一致同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此我们全体独立董事一致同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经审议，监事会一致认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，全体监事一致同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
3、《广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议及2018年度相关事项的独立意见》。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会2019年4月26日
股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-087中航飞机股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为了合理地运用现有资源，公司拟向西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“中航工业西飞”）转让部分空调、空压机、冷库等机器设备，转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第 369号）评估价值为基础,经双方协商确定转让总价款为 9,873,475.18元。截至本公告日，相关协议尚未签署。
（二）中航工业西飞是公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的下属单位，故本次交易构成了公司的关联交易。
（三）公司第六届董事会第二十五次会议以 7票同意、0票反对、 0票弃权，审议通过了《关于转让部分资产的议案》，董事会在审议和表决上述议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。
本次交易不需经过公司股东大会批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
（二）住所：西安市阎良区西飞大道一号
（三）企业类型：有限责任公司
（四）法定代表人：宋水云
（五）注册资本：2,052,598,700元
（六）营业执照注册号码：610000100116113
（七）税务登记证号码：610114220521166
（八）经营期限：长期
（九）经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）截止 2013年末，中航工业西飞经审计的总资产为 436.33
亿元，净资产为 124.48亿元，营业收入为 224.91亿元，净利润为 4.12亿元。
截止 2014年 9月 30日，中航工业西飞总资产为 475.76亿元，净资产为 137.60亿元，营业收入为 143.79亿元，净利润为 0.35亿元（未经审计）。
（十一）股东及实际控制人情况：中航工业西飞是中航飞机有限责任公司的全资子公司，中航飞机有限责任公司是公司控股股东中国航空工业集团公司的全资子公司。
（十二）中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，构成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为位于西安市阎良区的部分机器设备，包括部分空调、空压机、冷库等机器设备。上述标的资产权属为中航飞机股份有限公司西安飞机分公司所有，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产评估情况
上述标的资产的账面原值为 840.58万元，账面净值为 621.79万元。经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司评估，上述
资产截止评估基准日 2014年 6月 30日的评估原值为 847.91万
元，评估净值为 661.87万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据以资产评估报告书中核定的资产原值以及相
关增值税和附件税等因素协商确定。
本次交易最终转让价格为北京中同华资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第 369号）中核定的资产原值 8,479,100元，以及相关增值税和附加税 1,394,375.18元，合计作价 9,873,475.18元。
五、交易协议的主要内容
甲方：中航飞机股份有限公司西安飞机分公司
乙方：西安飞机工业（集团）有限责任公司
（一）标的资产：甲方拟出让给乙方的标的资产为北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第 369号）所载资产。该标的资产为甲方所拥有的部分实物资产。
（二）收购价格：标的资产合计作价 9,873,475.18元。
（三）资产交付
1.交易模式：现金交易。
2.本协议签订后，双方进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起 5日内完成。
3.在协议签订后，乙方支付收购款项到位后，甲方承诺在 30日内负责为乙方办理标的资产权属变更登记手续。
4.有关权证转让手续由甲乙双方协商办理，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方承担。
（四）收购价款的支付
1.甲方应在目标资产交付完毕之日起 5个工作日内向乙方发出
支付标的资产收购价款的书面通知及增值税发票。
2.乙方在收到甲方书面通知及银行账号之日起 10个工作日内，向甲方一次性支付 9,873,475.18元标的资产收购价款。
（五）协议生效
协议于下列条件全部满足之日起生效：
1.协议经甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自
公章。
2.协议经双方权利部门（董事会或股东会）批准。
六、交易目的和对公司的影响
公司转让上述资产是为了合理地运用现有资源。根据《企业会计准则》相关规定,该交易所得净收益将计入营业外收入,经财务部门初步测算,该笔交易不会对公司 2014年财务状况和经营成果产生重大
影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易的总金额
2014年年初至披露日，公司与中航工业西飞累计发生关联交易的金额为 478,688.96万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的相关报告作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据合理，符合公司及全体股东利益。董事会在审议和表决该议案时，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意向西安飞机工业（集团）有限责任公司转让部分机器设备。
九、备查文件
（一）第六届董事会第二十五次会议决议；
（二）北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 369号）；
（三）资产收购协议；
（四）独立董事独立意见。
特此公告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十八日
证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2019-075永和流体智控股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2019年 11月 13日，公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》：鉴于公司实际控制人发生变化，为适应公司业务管理和业务发展需要，公司拟出资人民币 5,000万元设立全资子公司—浙江永和智控科技有限公司(暂定，以市场监督管理部门核准登记为准)。
根据《公司章程》相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
本次投资设立子公司的主体为：永和流体智控股份有限公司（以下简称“本公司”），不存在其他合作投资的企业。
投资完成后，浙江永和智控科技有限公司将成为本公司的全资子公司。
三、投资标的基本情况
公司名称：浙江永和智控科技有限公司（暂定）
法定代表人：应雪青
注册资本：5,000万元人民币
住 所：浙江省玉环市
经营范围：水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远程控制系统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售。
资金来源及出资方式：本公司以自有资金出资，出资比例为100%。
（以上信息，以玉环市市场监督管理机关的最终核准为准。）
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
便于阀门管件业务独立管理及业务发展需要。
2、存在的风险
本次设立全资子公司是基于业务管理和发展需要，属于公司内部资产架构调整，对公司目前的生产经营及经营业绩不产生重要或实质性影响。
3、对公司的影响
本次新公司的设立，有利于优化公司业务管理结构，提升管理效能，降低管理成本，对于公司未来业务的发展具有积极作用。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次临时会议决议
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2017-039东方日升新能源股份有限公司
第二届监事会第三十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）第二届监事会第三十六次会议于2017年5月12日下午在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知于 2017年 5月 2日通过专人送达、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席曾学仁先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《东方日升关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流
动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
《东方日升关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》已披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司监事会
（黄寰）
本人作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，在 2013年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，勤勉、忠实、尽责地履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其中小股东的合法权益。现就本人 2013年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间（以下简称“报告期”），公司共召开 9次董事会，共召开股东大会 3次，本人均亲自出席，无缺席情况。
报告期内，公司董事会共审议了 44项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决权，对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况
针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况，与公司高管、内部
审计部、财务部等有关人员进行沟通交流并现场调查，获取做出决策
所需的资料。在董事会决策过程中，本人与其他董事、监事充分交流，为董事会决策提出专业参考意见。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
三、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和有关的规定，对公司董事会审议的下列事项发表了独立意见：
1、2013年 3月 12日，公司召开第九届董事会第一次（临时）会议，对关于变更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容暨关联交易发表了独立意见。
2、2013年 3月 29日，公司召开第九届董事会第二次会议，分别对公司 2012年度利润分配预案、公司 2013年度日常关联交易预计情况、公司开展金融衍生品业务、关于续聘会计师事务所、续聘内部控制审计机构、关于为控股子公司提供担保、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品、公司与关联方资金往来及对外担保情况专项说明和公司内部控制自我评价报告发表了独立意见。
3、2013年 4月 19日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议，对公司2013年第一季度开展金融衍生品业务情况发表了独立意见。
4、2013年 5月 10日，公司召开第九届董事会第四次会议，对关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金和向控股子公司提供担保事项发表了独立意见。
5、2013年 7月 22日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，对关于控股子公司对外担保的议案发表了独立意见。
6、2013年 8月 9日，公司召开第九届董事会第六次会议，分别对
关于意向性收购四川九洲空管科技有限责任公司30%股权暨关联交易发表了独立意见。
7、2013年 8月 23日，公司召开第九届董事会第七次会议，对公司对外担保情况及关联方占用资金情况、关于 2013年半年度募集资金存放与实际使用情况、2013年半年度开展金融衍生品业务情况发表了独立意见。
8、2013年 10月 25日，公司召开第九届董事会第八次（临时）会议，对关于为控股子公司提供担保事项、公司 2013年第三季度开展金融衍生品业务情况发表了独立意见。
9、2013年 11月 8日，公司召开第九届董事会第九次（临时）会议，对公司收购四川九洲空管科技有限责任公司30%股权暨关联交易事项和为控股子公司提供担保事项发表了独立意见。
四、参与董事会专门委员会工作的情况
作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会召集人，组织公司高管的提名及任职资格的审查，组织了公司高管的绩效考核并审查其履职情况，并积极向董事会推荐独立董事候选人。
作为公司董事会战略委员会委员，参与了公司长期发展战略规划的研究并提出建议，对须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
作为公司董事会审计委员会委员，监督公司内部审计制度及执行情况，审核公司的财务信息及披露，协助制定和审查公司内部控制，并向董事会报告，配合公司监事会进行检查监督活动。
五、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人现场办公 10天，与公司高管沟通，对公司定期报告的编制及审计情况进行现场沟通，对公司生产经营状况、管理及内部控制等制度、流程的建设及执行情况等进行现场了解，对董事会、股东大会决议执行情况等进行现场检查，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行。
2、持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在报告期真实、准确、完整地完成信息披露工作。
3、为切实履行独立董事职责，认真学习上市公司规范运作及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
六、其他事项
1、报告期内本人无提议召开董事会、临时股东大会情况；
2、报告期内本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人 2013年度履行职责情况的汇报。
独立董事：黄寰
二○一四年四月十八日
证券代码：300089 证券简称：长城集团 公告编号：2014-040广东长城集团股份有限公司
关于重大资产重组事项延期复牌的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 4月 16日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事宜。停牌期间，公司已按照相关规定于2014年4月23日、2014年4月30日先后披露了《重大资产重组进展公告》。
公司原计划于2014年5月16日复牌。自公司停牌以来，公司、交易对方及聘请的中介机构积极推动各项工作，但由于重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，为保护广大投资者权益，公司已向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票将于2014年5月16日起继续停牌，持续停牌时间预计不超过2014年6月16日，敬请广大投资者谅解。
公司将积极推进重组进程，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，直至本次重组相关内容披露后复牌。目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
广东长城集团股份有限公司董 事 会二〇一四年五月十三日
证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2018-056
英飞特电子（杭州）股份有限公司
关于持股5%以上股东股份质押延期购回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到持股5%以上股东浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚志投资”）函告，获悉尚志投资办理了部分股票质押延期购回的手续，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押及延期基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|原到期购回日|延期后到期购回日|质权人|本次质押延期购回占其所持股份比例|用途|
|尚志投资|否|6,180,000|2017-4-19|2018-4-19|2018-7-19|招商证券股份有限公司|38.81%|融资|

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露之日，尚志投资持有公司股份15,925,100股，占公司总股本的7.86%；本次质押延期购回的数量为6,180,000，占其持有公司股份总数的38.81%。
截至本公告披露之日，尚志投资持有公司股份累计被质押15,717,700股，占其所持公司股份的98.70%，占公司总股本的7.76%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会2018年4月23日
甘肃上峰水泥股份有限公司
独立董事关于聘请公司 2018年度财务审计机构
及内控审计机构的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第三十五次会议拟审议的《关于续聘公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》进行事前审核，并发表如下事前认可意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，并具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，符合公司 2018年度财务审计工作要求，因此我们一致同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及2018年度内部控制审计机构。同意将《关于续聘公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。
独立董事：孔祥忠、刘国健、余俊仙
中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的意见
根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等制度的相关规定，我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，经认真审阅公司第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）文件后，对公司股票期权激励计划第二个行权期的相关事宜发表意见如下：
一、关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整
1、截至本公告日,鉴于公司股票期权激励计划激励对象17人在第一个行权期可行权期间结束时尚有部分股票期权未行权；原激励对象2人在第一个行权期期间因重大违规而被公司开除，终止其股票期权激励计划的激励对象资格；上述19人在第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共32.7690万份将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划原激励对象65人已离职，1人成为监事，2人已离世，1人因重大违纪被移交司法机关处理，3人因重大违规而被公司开除，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共72人继续参与股票期权激励计划的资格，上述72人在第二个行权期已获授的股票期权175.9320万份及第三个行权期已获授的股票期权234.5760万份（共计410.5080万份）将由公司无偿收回并注销。
2015年11日2日至本公告日，公司股票期权激励计划激励对象1人因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭公司记过处分；公司股票期权激励计划激励对象6人在第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格；不符合第二个行权期的行权条件，上述7人在第二个行权期内已获授的股票期权共16.5600万份将由公
司无偿收回并注销。
因此，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计459.8370万份予以注销。
此次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1,429名调整为1,357名，获授的股票期权数量由11,661.3000万份调整至11,201.4630万份，占公司目前总股本415,960.6203万股的2.69%；第二个行权期可行权激励对象人数由1,429名调整为1,350名，可行权股票期权数量由3,502.6560万份调整至3,310.1640万份。
2、公司对可行权激励对象和数量进行调整符合相关法律法规以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。
二、关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
1、根据《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经具备；
2、公司本次行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核合格，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
3、除因离职、离世、重大违纪被移交司法机关处理、因重大违规而被公司免职、成为监事等原因而丧失激励对象资格，及因第二个行权期对应的考核年度绩效考核不合格、因失职或渎职等行为损害公司的利益或声誉而遭公司记过处分而丧失第二个行权期行权资格的人员外，公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单与公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会审议通过的《股票期权激励计划》确定的激励对象名单相符。
三、关于公司注销部分股票期权
本次注销部分已获授股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、关于股票期权激励对象已获授的股票期权继续保留行权权利
1、公司部分激励对象，因工作原因需调动到公司全资或控股子公司。激励对象因工作调动至公司全资或控股子公司，是否继续享有股票期权，《股票期权激励计划》未明确说明。
2、根据《股票期权激励计划》的定义部分，“激励对象”是指“按照本计划的规定有资格参与本计划的公司董事、高级管理人员及其他符合激励条件的员工”，“员工”是指“与公司及其控股子公司签订有效劳动合同的在职员工”，因此，员工调动到公司全资或控股子公司并与公司全资或控股子公司签订有效劳动合同，其依然可以成为《股票期权激励计划》的激励对象。
3、根据《股票期权激励计划》第四十三条“4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式”的规定。公司董事会薪酬与考核委员会建议对该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权，继续保留行权的权利。
激励对象因工作原因调动到公司全资或控股子公司后，继续按照《股票期权激励计划》的相关规定进行股票期权行权考核，考核达标后，该等激励对象可以依照《股票期权激励计划》的规定继续行权。
中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2016年10月27日