安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产
购买之重组问询函的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2016]第12号，以下简称“《重组问询函》”）涉及的核查要求，以及根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问，出具本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
经核查九安医疗提供的相关资料以及九安医疗的公告文件，九安医疗上市后的承诺履行情况如下：
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||序||||||承诺开始||||||履行|
||||承诺事由||承诺主体||||承诺期限||承诺内容|||
||号||||||时间||||||情况|
|1||首次公开发行所做承诺||三和公司、HEDDINGTON LTD.||2010年06月10日||2010年06月 10 日-2013 年06月10日||自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。||履 行完毕||
|2||首次公开发行所做承诺||刘毅、李志毅、姚凯、张||2010年06月10日||2010年06月 10 日||自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三和公司||履 行完毕||

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|||凤云、王任大||-2013 年06月10日|股权，也不由三和公司回购其持有的三和公司股权。||
|3|首次公开发行所做承诺|李贵平|2010年06月10日|2010年06月 10 日-2013 年06月10日|除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 HEDDINGTON LTD股权，也不由 HEDDINGTON LTD 回购其持有的HEDDINGTON LTD股权。|履 行完毕|
|4|首次公开发行所做承诺|刘毅、李志毅、李贵平、姚凯、张凤云、王任大|2010年06月10日|任职期间内|除36个月锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的可转让公司股份法定额度的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。|履 行中 且切 实履 行承诺|
|5|首次公开发行所做承诺|九安医疗|2010年06月10日|-|因使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金和使用超募资金成立注册资本 800万美元的全资子公司—九安医疗美国有限公司，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，公司特承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。因使用超募资金 1 亿元永久性补充流动资金，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，公司特承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。|履 行完毕|
|6|首次公开发行所做承诺|三和公司、HEDDINGTON LTD.、龙天集团有限公司、刘毅、李志毅、章苏阳|2010年06月10日|长期|1、本人目前在中华人民共和国境内外，未以任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营等形式直接从事与公司主营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；2、本人目前在中华人民共和国境内外，未以任何方式，包括（但不限于）：投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他间接方式经营或为他人经营或参与或从事任何与公司主营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；3、于将来的任何时间内，在中华人民共和国境内外，本人均不会以直接或间接等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经|切 实履行|

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||||||营、投资（控股或参股）、 合资经营、合作营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；不向任何主营业务与公司主营业务相同、相近或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；不利用作为公司董事、股东等特殊身份和地位，促使公司董事会或股东大会作出有损公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的决议或决定；对于不可避免的关联交易，本人将于董事会或股东大会上回避或放弃表决权并将促使该关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行。不论故意与否，若违背上述承诺及保证，本人愿依法承担。||
|7|其他对公司中小股东所作承诺|三和公司|2013年06月28日|2013年06月 28 日-2013 年12月28日|连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将不超过公司股份总数的5%。|履 行完毕|
|8|其他对公司中小股东所作承诺|三和公司、刘毅|2014年09月26日|2014年09月 26 日-2015 年03月26日|自本次减持之日起，连续六个月内通过证券交易系统出售的公司股份低于公司股份总数的5%。|履 行完毕|
|9|其他对公司中小股东所作承诺|三和公司|2015年07月08日|2015年07月 08 日-2016 年 1月8日|通过证券公司、基金公司定向资产管理等合法方式，择机通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持公司股份，增持金额不低于其年内（即2015年1月1日至2015年7月7日）总减持金额的10%。|履 行完毕|
|10|其他对公司中小股东所作承诺|三和公司、刘毅、李志毅、李贵平、章苏阳、戴金平、刘军宁、张俊民、姚凯、刘志青、何伟、马雅杰、王任大|2015年07月11日|2015年07月 11 日-2016 年01月11日|未来 6 个月内不通过二级市场减持本公司股份。|履 行完毕|
|11|其他对公司中小股东所作承诺|三和公司、刘毅|2015年09月24日|2015年09月 24 日-2016 年03月24日|增持期间及增持完成后六个月内不转让本次所增持的股份。|履 行完毕|
|12|2015 年度非公开发行股|三和公司、刘毅|2015年10月22日|长期|1．无论是否获得天津九安医疗电子股份有限公司的许可，本人及本人直接或间接投|切 实履行|

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||票所作承诺||||资的公司、企业和其他经济组织目前没有且将来都不会以任何方式从事任何与九安医疗形成或可能形成同业竞争的业务或活动；2．本人将不向与九安医疗形成或可能形成同业竞争的公司、企业、其他经济组织或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；3．本人将不利用作为九安医疗董事长和实际控制人的地位从事或参与从事任何有损于九安医疗及九安医疗其他股东利益的行为；4．对于不可避免的关联交易，本人将于董事会或股东大会上回避或放弃表决权并将促使该关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行；5．不论故意与否，若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发的一切法律责任。||
|13|2015 年度非公开发行股票所作承诺|九安医疗|2016 年 5月24日|-|自领取批文日（2016 年5 月6 日）至承诺函签署日（2016 年 5 月24 日），公司未发生证监发行字［2002］15 号文以及股票发行审核标准备忘录第 5 号所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。|切 实履行|

经核查，独立财务顾问认为，除上述正在履行中的承诺外，九安医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司规范运作情况
1、法人治理结构的建立及规范运作情况
上市公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成，其中职工监事2人，依照法律规定的职责、权限对上市公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书，总经理负责主持上市公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
2、上市公司最近三年股东大会、董事会、监事会运作情况
（1）股东大会
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。为了保障股东大会规范运行，上市公司制定了《股东大会议事规则》。
（2）董事会
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定，或提交股东大会决定。根据《公司章程》规定，经股东大会选举，上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事不少于董事人数的三分之一，董事长为上市公司的法定代表人。董事会对股东大会负责并行使相应职权。上市公司设总经理1名，由董事会聘任，总经理对董事会负责并行使相应职权。上市公司董事会下设 4个专门委员会：战略决策委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。为了保障董事会及其下属委员会规范运行，上市公司制定了《董事会战略决策委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》和《总经理工作细则》等规章制度。
各专门委员会对董事会负责，其具体成员和职能如下：
战略决策委员会由 3名董事组成，刘毅为主任委员，委员为刘毅、李志毅、
章苏阳。战略委员会主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会由 3名董事组成，张俊民为主任委员，委员为张俊民、刘军宁、戴金平。审计委员会主要职责为提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
提名委员会由3名董事组成，刘军宁为主任委员，委员为刘毅、刘军宁、张俊民。提名委员会主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序提出建议；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，戴金平为主任委员，委员为李贵平、戴金平、张俊民。薪酬与考核委员会主要职责为研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（3）监事会
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事和高级管理人员的行为及公司的财务进行监督。上市公司监事会由3名监事组成，其中由职工代表担任的监事 2名，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。上市公司董事、总经理及其他高级管理人员没有兼任监事。为了保障监事会规范运行，上市公司制定了《监事会议事规则》。
公司历次董事会、股东大会及监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照国家法律法规和《公司章程》的规定，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照《公司章程》规定的程序和规则进行，能够切实保护中小股东的利益。
（4）独立董事
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的有关规定，上市公司建立了《独立董事制度》，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司独立董事严格按照有关法律、法规和《独立董事制度》的规定，勤勉尽责、忠实履行职责，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案。在深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况的基础上，对公司的对外担保、证券投资情况、关联方资金占用等相关事项发表独立意见，并依自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设的各专门委员会的决策事项做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
（二）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]006570号、大华审字[2015]004403号、大华审字[2016]005560号《审计报告》；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华特字[2014]002224号、大华特字[2015]002762号、大华特字[2016]003646号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
九安医疗2013年至2015年年报以及九安医疗控股股东和实际控制人出具的承诺函，经核查，独立财务顾问认为，最近三年九安医疗的控股股东和实际控制人不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，最近三年是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、九安医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年是否受到行政处罚的情形
根据九安医疗及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺函及深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站中国执行信息公开网等网站所公开披露的信息，独立财务顾问认为九安医疗及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
2、九安医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年，是否存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形
（1）最近三年深圳证券交易所对公司的监管函、监管关注函
监管函：
1）2014年 4月 25日深圳证券交易所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第59号）
①关注的问题
2014年2月28日，公司刊登了2013年度业绩快报，披露的2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为579.80万元。2014年4月15日，公司刊登了 2013年度业绩快报修正公告，披露 2013年度净利润为-830.89万元，与前期披露的业绩数据存在较大差异。公司的上述行为，违反了深交所《股票上市规则》第2.1条和第11.3.7条的规定。
②整改措施
公司收到监管函后高度重视并积极整改，于2014年5月15日披露了《关于收到深交所监管函及整改情况的公告》（公告编号：2014-021）。
公司专门成立了由董事长、总经理组成的整改工作领导小组，认真总结、深刻反思存在问题的原因。公司整改工作领导小组召开了全体财务人员会议，通报了发现的问题及整改要求，对有关责任人员进行了警告处分、停发年终奖，责令改正并作检讨，并就公司财务中存在的问题做了深入的剖析，领导小组针对问题议定了整改要求和整改时间表，同时制定了以下整改措施：
i. 进一步加强境外公司管理工作，完善对境外在途商品的专人跟踪、专人负责等相关制度，落实每月内部对账工作。
ii. 持续加强内部审计的广度和深度，充分发挥其有效监督职能，保证公司各项内部控制制度的有效执行。
iii. 进一步加强及完善对子公司的财务管理及资金管理，及时、准确地掌握控股子公司的财务核算情况及资金运作情况。
iv. 进一步加大力度开展相关人员的专业培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应岗位的工作胜任能力。
2）2014年 5月 14日深圳证券交易所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第71号）
①关注的问题
公司2013年度新增资产减值损失704万元，占公司2012年度经审计的净利润绝对值的100.86%，但是公司未按规定在2月底前提交董事会审议并在董事会审议通过后及时披露。
年度报告显示，公司2013年7月至12月累计7次接待机构投资者实地调研，但公司在投资者关系活动结束后，未将相关投资者关系活动记录表及时通过本所上市公司业务专区在互动易网站刊载。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 2.1条、《中小企业板信息披露业务备忘录第 10号：计提资产减值准备》第4条和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》第2条的规定。
②整改措施
公司收到监管函后积极整改，公司相关部门人员对交易所的业务规则进行了集中学习，重点加强与财务有关的业务规则的学习。同时完善投资者关系工作的人员配备，做好投资者关系活动的记录、上传法定披露网站等工作。
监管关注函：
1）2013年6月6日深圳证券交易所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第50号）
①关注的问题
公司于 2013年 4月 25日披露了《2012年年度报告》，中小板公司管理部发现固定资产变动情况的披露存在多处遗漏，其中账面原值“本期减少”一列合计金额 613,032.52元未披露，累计折旧“本期减少”一列合计金额 27,954.64元未披露。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 2.1条规定。
②整改措施
公司收到关注函后积极整改，加强了对公司信息披露流程的管理，强化复核的要求，并于2013年6月27日修订完善了《信息披露管理制度》。
2）2014年12月17日深圳证券交易所出具《关于对天津九安医疗电子股份
有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第228号）
①关注的问题
公司 2013年度归属于上市公司股东净利润为负值，2014年前三季度亏损2,955.91万元，在2014年第三季度报告中预计全年盈利0至1,000万元。公司披露预计2014年全年盈利的主要原因是第四季度控股孙公司Bloomsky,Inc.完成引入投资者、控股孙公司iSmart Alarm,Inc.完成股权转让后将分别确认投资收益。
请公司严格按照《企业会计准则》编制 2014年度财务报告，密切关注是否存在需对2014年业绩预告进行修正的情形，如存在，请公司及时履行信息披露义务。
②整改措施
公司收到关注函后根据交易所的要求，密切关注股权转让工作的进展，并及时对进展进行了公告，同时与审计机构保持密切沟通，保证业绩预告的准确性，并于2015年4月14日在巨潮资讯网上披露了2014年年度报告。
3）2015年 3月 18日深圳证券交易所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第73号）
①关注的问题
公司 2014年年报原预约披露时间为 2015年 3月 24日，现因年度现场审计工作预计不能如期完成，无法在 2015年 3月 24日前披露 2014年度报告，于 3月 13日将年报预约披露时间变更为 2015年 4月 14日。中小板公司管理部对此表示关注，请公司做好2014年年报披露的准备工作，确保2014年年报如期披露。
请公司密切关注是否存在需对 2014年业绩预告进行修正的情形，如存在，请及时披露业绩预告修正公告；如公司存在股票可能被实施退市风险警示的风险，请及时对外披露相关风险提示公告。
②整改措施
公司收到关注函后积极与审计机构沟通，推进审计工作，并于 2015年 4月14日在巨潮资讯网上披露了2014年年度报告。
（2）最近五年中国证券监督委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）对公司的监管关注函、行政监管措施
1）2011年6月2日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司现
场检查问题的监管关注函》
①制度完整性方面
A．公司未能按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)，建立“占用即冻结”机制。
整改措施：2011年7月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《防范大股东及其关联方资金占用制度》，明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等规定。2011年8月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议了章程修正案，在章程中增加了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等规定。主要内容如下：“公司董事会建立对控股股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。”
B．公司没有专门的资金管理制度，明确资金使用管理权限。
整改措施：公司2011年7月20日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《货币资金管理制度》，就资金的授权与审批、现金的管理、银行存款的管理、网上银行的管理、票据印章的管理等方面的内容做出了规定。董事会审议通过后，公司即开始付诸实施。
②制度执行方面
A．根据2010年12月28日财政部下发的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好年报工作的通知》，公司上市过程中发生的广告费用、路演费用、上市酒会费用等费用应计入当期损益。截至2010年年底，公司使用募集资金支付了903.60万元的上述费用。
整改措施：公司已于 2011年 6月将上述 903.60万元资金从自有资金账户转入超募资金账户监管。
B．公司 2010年第一届董事会第十五次会议审议通过以超募资金投资设立
九安医疗美国有限公司，注册资本 800万美元。公司 2010年 12月 15日通过其兴业银行美元结算户对该子公司投资 25万美元。2011年 4月 12日从超募资金账户向兴业银行账户划款570万元人民币。2011年4月21日，公司通过兴业银行美元结算户对该子公司再次投资100万美元。公司未使用超募资金账户直接对外投资，专户专用。
整改措施：为便于募集资金的管理，公司于2011年8月5日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更美国子公司投资额出资来源的议案》，北京市君泽君律师事务所律师出席并出具了法律意见书。股东大会同意公司使用自有资金对美国子公司投资，而不再使用超募资金进行投资。2011年4月12日从超募资金账户用于投资的570万元人民币，公司于8月9日转回超募资金专户。
同时，公司加强了募集资金使用的流程管理。财务部编制了《使用募集资金业务联络单》，公司使用募集资金时，由职能部门填写业务联络单，再报公司证券部把关，审核内容包括申请付款的原因、付款的金额及所附合同等资料、项目归属、记账单位等重要信息，审核通过后再提交给公司总经理或董事长批准，最后由财务部按照普通资金申请、支付的程序进行付款操作。每季度末，财务部将募集资金账户的明细变动情况提交给公司审计部，由审计部委派审计人员对其进行审计并出具相关审计意见，确保募集资金规范使用。公司将严格按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定执行，确保公司募集资金规范使用。
C．公司《内部审计制度》规定，公司应当配置专职人员从事内审工作，内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。检查中发现公司内部审计人员张晋芳，同时担任子公司柯顿(天津)电子医疗器械有限公司的主管会计，上述两个职务是不相容的；同时内部审计部门未能每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计。
整改措施：1．公司内部审计人员张晋芳不再兼职子公司财务人员，专职内部审计工作。2．公司要求审计部今后严格依据《内部审计制度》的规定，每季度对募集资金的存放和使用进行审计，及时跟踪募集资金的使用，规范使用流程。
D.公司财务总监代签对外资金支付时，存在未得到公司董事长或总经理的书面授权的情形。
整改措施：公司第二届五次董事会审议通过了《货币资金管理制度》，已就货币资金的授权与审批作出了规范。规定在董事长及总经理出差的情况下，必须通过书面授权的方式（紧急情况下，可通过电子邮件、电话、短信等方式授权，但事后必须补书面授权），授权财务总监行使审批权。
③会计核算方面
A．公司仅对以前年度审计调整事项进行了调表处理，未在账册中反映。
整改措施：公司已会同审计机构对以前年度的审计调整事项进行整理，并已完成对相关账册的相应调整。公司将继续严格按照会计准则进行账务处理。
B．公司存在会计核算科目使用不准确情形：本年新增房屋建筑物，由预付账款转入，而不是在建工程；子公司柯顿(天津)电子医疗器械有限公司对外采购设备预付款被计入其他应收款。
整改措施：财务部门已对上述有关科目的核算做相应的调整。公司已与审计机构进行了沟通，由其对公司的财务人员定期进行业务知识培训，提高财务人员的业务水平。
C．公司对报告期末满足收入确认原则的发出商品，暂估户收入并结转相应成本的会计处理，与公司会计政策不一致。
整改措施：公司已按照会计政策的要求，改变上述不恰当的核算方式。年度终了发出商品将按实际发货单价逐笔确认收入，按照当月加权成本确认成本，从而提高财务核算的精确度。
（2）2014年12月4日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（津证监上市字[2014]86号）
1）关注的问题
①公司定期报告的编制与披露过程中，未制定编制计划，未缺少董事会秘书审查程序；临时报告的编制、审查与签发程序未留痕。
②公司内幕信息知情人登记管理存在缺陷。
A.公司未按照“一事一登记”原则，对重大投资、非公开发行股票事项制作内幕信息知情人档案。
B.公司定期报告内幕信息知情人登记不全，仅登记财务及审计人员，未登记提前知悉财务数据的相关董事及高管人员。
C.公司向相关行政管理部门报送信息时，公司未按规定向相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。
D.公司未对内幕信息知情人买卖本公司股票进行系统自查，仅限于对部分内幕信息知情人的问询。
E.公司实际控制人研究、发起涉及上市公司重大事项的，未就其所知悉的内幕信息流转环节完整登记内幕信息知情人档案。
③公司“应收账款-内销-预估商品”余额694.83元，系无法对应具体客户的累计暂估应收账款，公司未能查明该款项对应客户明细，并合理划分账龄。
④公司对美国子公司 2013年末应收账款按照余额的10%计提坏账准备，与公司会计政策不符。
⑤公司子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司在建工程明细表中存在未按完工进度暂估及记账串户的情形，导致已结转固定资产的 3项在建工程，“B区三层净化项目”、“烘烤隧道”、“高温室改造工程”，在在建工程明细表中存在负数余额。
⑥公司于2014年4月28日发布年报，但柯顿子公司于2014年5月28日进行2013年度企业所得税汇算清缴时仍按照账面未审数进行所得税纳税申报。
2）整改措施：
①根据公司《信息披露管理制度》规定，结合本次证监局检查发现的问题，公司对信息披露程序进行规范。按照公司《信息披露管理制度》，按照定期报告
披露程序、临时报告披露程序、控股子公司信息披露程序三个大类做好信息披露的流程规范。
②公司及时与监管部门沟通，澄清了一些认识上的偏差，并严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息的登记、报备等工作。
③公司结合 ERP系统的实施，在后续财务核算汇总，具体按照客户明细、账龄进行核算，对坏账准备计提充分。
④公司第三届董事会第七次会议对境外子公司销售产生的应收账款的坏账准备计提政策进行了修订。公司财务部门在以后的工作中将力争对业务的发展做出前瞻性的规划，及时复核各项会计核算政策及估计的适用性，当客观环境发生变化时，及时的做相应调整。
⑤公司将建工程明细表中有问题的三个项目进行如下会计处理：
A.“B区三层净化项目”按照结算金额结转，因截止 2013年 12月份预付 240,630元未取得发票，还有 283,612元未付款也未收到发票，柯顿子公司未将其予以暂估，因此在建工程-“B区三层净化项目”是贷方余额，公司于 2014年 4月份结转发票524,242元。
B.“烘烤隧道”2013年 12月份将应结转到固定资产的在建工程-“厂房墙面与地坪工程项目”575,768元误从本科目转出，属于输入错误串户，公司于 2014年1月进行会计调整，调整后此科目余额为229,060元。
C.“高温室改造工程”按照已签署合同金额结转，合同金额 260,653元，因截止2013年12月份预付78,195.9元未取得发票，还有249,411元未付款也未收到发票，柯顿子公司未将其予以暂估，因此在建工程-“高温室改造工程”是贷方余额。公司于 2014年 7月结转发票 327,607元，合同增项为 66,954元，追加固定资产原值66,954元。
⑥截至 2013年末，柯顿子公司还处于募投项目的在建工程状态，发生的费用很少，对收入和利润产生影响的基本为募集资金产生的利息和委托九安研发的支出，业务较少，故使用自己编制的未审的报表报税。公司 2014年已注意到该问题，要求全部子公司以审计后财报作为基础进行汇算。
（3）2014年 12月 8日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字[2014]13号）
1）关注的问题：
公司对研发费用、政府补贴以及无形资产摊销的相关纳税调整事项，未进行恰当处理，导致 2013年年报信息披露有误，少计所得税费用 822,182.47元，少计递延所得税资产488,679.13元，少计应交税金1,310,861.60元。
2）整改措施：
公司收到监管决定书后高度重视并积极整改，公司于 2014年 12月 12日披露了《关于收到天津证监局责令改正措施决定书的公告》（公告编号：2014-061）。
针对天津证监局指出的问题，公司及时更正相关财务报表及附注，并联系会计师事务所对更正后的2013年度报告进行审计。2014年12月29日，公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
公司独立董事发表意见认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，提高了公司财务工作质量，更加客观公允地反映公司的财务状况。董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正未损害公司股东的利益。
公司监事会发表意见认为：公司本次会计差错的更正，符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，更正后的财务报表更加客观地反映了公司的财务状况，监事会同意公司对本次会计差错进行更正。
公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对更正后的 2013年会计报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006570号标准无保留意见的审计报告，同时还出具了大华特字[2014]003325号《关于天津九安医疗电子股份有限公司 2013年度财务报表前期差错更正的专项说明》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：九安医疗对上述会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
独立财务顾问通过对中国证监会和深圳证券交易所网站进行查询，并通过查阅最近三年证券监管部门和交易所对发行人出具的相关函件、发行人提交的整改回复及相关公告文件、各项内控制度等资料进行核查，并与发行人管理层、董事会秘书、审计机构签字会计师及相关人员进行了沟通。
经核查，独立财务顾问认为：除上述情形外，九安医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。针对最近三年内被证券监管部门和交易所采取上述监管措施的情况，发行人已采取了合理有效的整改方式，并向相关部门提交了整改报告，相关问题已得到了整改。截至本专项核查出具日，发行人已建立较为健全的法人治理结构、已按照相关规定加强和提高规范治理的意识和能力。
3、根据相关方出具的承诺，并查询公开信息，九安医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）九安医疗2015年度业绩下降的原因
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]006570号、大华审字[2015]004403号、大华审字[2016]005560号《审计报告》及上市公司2013年至2015年年度报告，本独立财务顾问对相关情况进行了审慎核查。
上市公司2013至2015年度利润表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|39,785.80|42,545.20|40,756.71|
|营业利润|-15,319.63|2,031.32|-1,073.17|
|利润总额|-15,306.98|992.65|-797.94|
|净利润|-15,076.13|839.30|-936.21|
|归属于上市公司股东的扣除非经||||
||-15,490.85|-8,154.25|-1,184.19|
|常性损益的净利润||||

九安医疗 2015年度净利润为-15,076.13万元，较 2014年度净利润 839.3万元减少15,915.43万元，主要原因系公司2015年度投资收益大幅减少，由于 2014年公司对控股的两家子公司ISmartAlarm,lnc.和BloomskyInc分别进行了股权转让和引入风险投资，因而带来了较高的投资收益，2015年未进行类似的股权处理，投资收益较去年大幅减少；另外，由于公司处于传统医疗器械行业向移动医疗领域转型的过程中，新产品的研发一直保持较高的投入，而 iHealth系列产品销售规模的增加尚不能覆盖相应费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）上市公司最近三年关联交易情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年发生额||2014年发生额||2013年发生额|
|iSmart Alarm., Inc||货物销售||2,448.70||1,653.32||-||
|Bloomsky Inc||货物销售||693.92||169.33||-||
|合计||||3,142.62||1,822.65||-||

 iSmart Alarm.,Inc、Bloomsky Inc原系九安医疗子公司，后因股权转让和引入新股东，自2014年12月起变更为九安医疗联营企业。
2、关联方资金拆借—向关联方拆入资金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆入金额||起始日||到期日|
|三和公司||1,000.00||2013-6-27||2013-8-13||
|三和公司||200.00||2013-6-27||2013-8-15||
|三和公司||300.00||2013-7-30||2013-8-15||
|三和公司||1,700.00||2013-7-30||2013-8-22||
|合计||3,200.00||||||

3、关联担保情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是|
||||||||||担保到期||否已经|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日|||||
||||||||||日||履行完|
||||||||||||毕|
|三和公司||九安医疗||人民币7,000万元||2013-10-18||2014-5-20||是||
|三和公司||九安医疗||美元911万元||2014-7-15||2015-7-16||是||
|三和公司||九安医疗||人民币5,000万元||2014-9-14||2015-9-15||是||
|刘毅||九安医疗||人民币5,000万元||2014-9-14||2015-9-15||是||

4、代缴股权转让所得税
九安医疗近三年代缴Heddington Limited股权转让所得税费如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代缴方||2015年度||2014年度||2013年度|
|Heddington Limited||-||1,210.48||1,746.34||

由于股东Heddington Limited为非居民企业，需由公司代缴股权转让所得税费，公司已于收到Heddington Limited款项时记入其他应付款，并于当月支付该笔股权转让所得税费款。Heddington Limited系九安医疗原持股5%以上的股东，
2015年5月12日减持后，对九安医疗持股比例降至5%以下。
5、核查意见
经核查，上市公司最近三年不存在关联方利益输送来调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）上市公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
1、会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
2、会计差错更正
根据2013年度企业所得税汇算结果，九安医疗公司及其子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司 2013年度财务报表所得税费用的确认存在差错，具体内容及影响见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日或2013年度|||
|报表科目||||
||重述前|调整金额|重述后|
|递延所得税资产|7,979,157.96|488,679.13|8,467,837.09|
|应交税金|6,854,469.56|1,310,861.60|8,165,331.16|
|未分配利润|60,726,740.39|-822,182.47|59,904,557.92|
|所得税费用|560,478.45|822,182.47|1,382,660.92|
|净利润|-8,539,878.89|-822,182.47|-9,362,061.36|
|归属于母公司股东的净利润|-8,346,130.24|-822,182.47|-9,168,312.71|

3、会计估计变更
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||会计估计变更||
||会计估计变更的内容和原因||审批程序|||备注|
||||||开始适用的时点||
|境外子公司在其所在国销售自有品牌产生应收账款坏账准备计提方法由原来的“单项认定并单独计提坏账准备”变更为“采用账龄分析法计提坏账准备”||2014年9月召开的第三届董事会第七次会议决议通过||2014年10月1日起|||

4、核查意见
除上述事项之外，上市公司最近三年不存在其他会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更。
经核查，公司除 2014年度根据国家政策对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更，公司会计差错更正对报表当期影响金额较小，会计估计变更与公司坏账准备的实际情况相符，并已履行了相关程序，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）上市公司最近三年计提减值准备的情况
1、最近三年计提减值准备情况
九安医疗按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，近三年，仅存在应收款项计提产生的坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|坏账损失||760.97||74.05||704.31||
|应收款项原值||10,091.05||13,211.87||12,406.33||
|坏账损失占期末原值比例||7.54%||0.56%||5.68%||

2014年应收款项余额中3,365.45万元为处置iSmartAlarm,lnc.股权转让尾款，九安医疗将其作为单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款，因尚在约定
付款期限内未计提坏账准备。除去上文所述股权转让尾款，其余 2014年期末应
收账款余额及账龄结构和2013年期末变动较小，故坏账损失计提金额较小；2015
年坏账损失计提金额上涨，主要由于自2014年12月31日起 iSmartAlarm,lnc.、 Bloomsky Inc不再纳入合并范围影响应收款项余额及账龄结构所致。
2、核查意见
上市公司最近三年不存在对应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备以不当调节利润的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等。
本次重大资产购买不涉及置出资产的情况，故不适用本条。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买之重组问询函的专项核查意见》之签署页）
安信证券股份有限公司 2016年7月 12日