华闻传媒投资集团股份有限公司
与
西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司之
标的资产盈利预测补偿协议
二〇一四年五月
标的资产盈利预测补偿协议
本协议由以下各方于二〇一四年五月十六日在中国海南省海口市签署。
甲方：华闻传媒投资集团股份有限公司
住所：海南省海口市海甸四东路民生大厦
法定代表人：温子健
乙方：西藏风网科技有限公司
住所：拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区 331号
法定代表人：丁辉
丙方：风网科技（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街19号中信国际大厦A座3层4号
法定代表人：刘述尧
鉴于：
1、甲方系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000793），现持有海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000090645），注册资本184,626.2977万元。本协议甲方即甲乙双方于 2014年 5月 16日签署的《华闻传媒投资集团股份有限公司与西藏风网科技有限公司之发行股份及现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及现金购买资产协议》”）之甲方。
2、乙方系依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有堆龙德庆县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：540125200002499），注册资本1,000.00万元。本协议乙方即《发行股份及现金购买资产协议》之乙方。
3、丙方系依法设立、合法存续的有限责任公司（外国法人独资），现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410223255），注册资本700.00万美元。本协议丙方即《发行股份及现金购买资产协议》之
丙方。丙方作为乙方唯一股东，现持有乙方100%股权。为确保乙方本协议项下补偿责任的实现，丙方愿意按本协议的约定对乙方向甲方的补偿事项承担连带责任。
4、本协议项下的标的公司——天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）系依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120116000196231），注册资本 12,000.00万元。现时，乙方作为掌视亿通唯一股东，持有掌视亿通100%股权。
5、本协议甲乙双方已签署了《发行股份及现金购买资产协议》。根据该协议，甲方拟购买乙方所持掌视亿通100%股权。其中，甲方采用非公开发行股份方式购买乙方所持掌视亿通 7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权）；甲方采用现金方式购买乙方所持掌视亿通4,560.00万元出资额（即掌视亿通38%股权）。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年5月6日出具的《天津掌视亿通信息技术有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310326号）认定：截至2014年3月31日，掌视亿通净资产值为15,809.41万元。
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年5月6日出具《天津掌视亿通信息技术有限公司假设相关业务于2012年1月1日已经注入本公司的备考财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第310325号）认定：2013年度掌视亿通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的备考净利润为 7,180.09万元，2014年 1-3月份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的备考净利润为2,937.13万元。
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年5月6日出具《天津掌视亿通信息技术有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310327号），标的资产于2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润为9,033.72万元。
9、中和资产评估有限公司于2014年5月8日出具《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的天津掌视亿通信息技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第 YCV1038D001号）认定：截至2014年3月31日，掌视亿通100%股权的评估价值为130,525.33
万元。
经各方协商一致，就《发行股份及现金购买资产协议》第十一条“盈利预测及补偿安排”、第十二条“标的资产减值测试补偿安排”具体操作及相关事宜，达成如下协议，以期共同遵守：
第一条释义
1.1除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含义：
（1）本协议：指本《华闻传媒投资集团股份有限公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》。
（2）各方：指在本协议甲、乙、丙三方的合称。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
1.3除本协议另有简称、注明或约定外，《发行股份及现金购买资产协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。
1.4本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
2.1乙方向甲方承诺：掌视亿通2014年、2015年和2016年各年度的净利润预测数，分别不低于9,035.00万元、11,700.00万元和15,900.00万元。若掌视亿通2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方将按照本协议约定向甲方进行补偿。
2.2乙方向甲方承诺：掌视亿通 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益，下同）分别不低于 1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元（以下简称“非经常性收益承诺数”）。若2015年、2016年、2017年、2018年、2019年掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益低于非经常性收益承诺数，则乙方将按照本协议约定向掌视亿通进行补偿。
2.3各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
第三条标的资产实际净利润数的确认
3.1各方同意，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的资产补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的资产补偿期内各年度实际净利润数和实际归属母公司净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
3.2甲方应在其 2014年、2015年、2016年年度报告中披露标的资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况。
第四条乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
4.1各方同意，若掌视亿通2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则乙方首先应以其在本次交易中获取的甲方现金对价等额现金进行补偿。乙方补偿期内当期应补偿甲方的现金金额按下述公式计算：
当期应补偿金额＝(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末累积净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累积实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和。
乙方按照前述公式计算当期应补偿金额小于0时，按0取值。
4.2各方一致同意并确认，丙方就本协议第 4.1款中乙方当期应向甲方现金补偿事项承担连带责任。
4.3若根据本协议第 4.1款乙方本次交易中获取的甲方现金对价不足补偿的，乙方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。乙方当期应补偿股份数额按下述公式计
算：
当期应补偿股份数额＝（当期应补偿金额-当期已补偿现金数额）/新股发行价格。上述公式中，“当期应补偿金额”为按本协议第4.1款规定的公式计算出的当期应补偿金额。
乙方按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
4.4根据本协议第 4.3款的规定，乙方当期应补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成乙方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
4.5各方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
4.6若掌视亿通补偿期内累计实际净利润数超出36,635.00万元（不含本数），则掌视亿通将超出36,635.00万元部分的20%以现金方式用于对乙方奖励，并于补偿期结束之日起6个月内全部奖励给乙方。
4.7各方同意，若2015年、2016年、2017年、2018年、2019年各年度掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益低于非经常性收益承诺数，则乙方当期应向掌视亿通补偿的现金金额按下述公式计算：
乙方当期应向掌视亿通补偿的现金金额＝截至当期期末累计非经常性收益承诺数－截至当期期末累计实际获得的政府补贴等非经常性收益金额-乙方已补偿掌视亿通现金金额。
上述公式中，“截至当期期末累计非经常性收益承诺数”为 2015年 1月 1日至当期期末非经常性收益承诺数之和；“截至当期期末累计实际获得的政府补贴等非经常性收益金额”为2015年1月1日至当期期末实际获得的政府补贴等非经常性收益金额之和，此定义适用于本协议第4.8款。
若掌视亿通补偿期内累计实际净利润数超出36,635.00万元（不含本数），则超出 36,635.00万元部分可于补偿期结束后冲减非经常性收益承诺数，冲减部分金额将不再按本协议第4.6款规定对乙方奖励。
乙方应补偿的现金应在掌视亿通当期审计报告出具日起二十个工作日内，支付到掌视亿通指定的银行账户。
4.8各方同意，若2015年、2016年、2017年、2018年、2019年各年度掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益高于非经常性收益承诺数，则掌视亿通应将超额部分的30%以现金方式用于对乙方奖励，掌视亿通当期应奖励乙方的现金金额按照如下公式计算：
掌视亿通当期应奖励乙方的现金金额＝（截至当期期末累计实际获得的政府补贴等非经常性收益金额－截至当期期末累计非经常性收益承诺数+乙方已补偿掌视亿通现金金额）×30%－掌视亿通已奖励乙方现金金额
掌视亿通当期应奖励乙方的现金金额应于乙方和掌视亿通确认收到该非经常性收益之日起6个月内全部奖励给乙方。
第五条乙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
5.1各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
5.2乙方对标的资产减值补偿的承诺
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则乙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受
赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
5.3各方同意，乙方首先应以其在本次交易中获取的甲方现金对价等额现金进行补偿，乙方对标的资产减值补偿甲方的现金金额按下述公式计算：
减值补偿数额＝标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额。
5.4各方一致同意并确认，丙方就本协议第 5.3款中乙方应向甲方现金补偿事项承担连带责任。
5.5若根据本协议第 5.3款乙方本次交易中获取的甲方现金对价不足补偿的，乙方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。乙方减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（减值补偿数额－减值补偿已补偿现金数额）÷新股发行价格。
上述公式中，“减值补偿数额”为按本协议第 5.3款规定的公式计算出的减值补偿数额。
乙方按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
5.6乙方减值补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销，并按照本协议第4.4款的规定办理相关手续。
5.7乙方须就补偿期届满时标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方或丙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。
第六条违约责任
6.1本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进
行的合理费用支出)。
6.2乙方或丙方未按本协议约定向甲方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，乙方或丙方应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。
第七条适用法律及争议解决
7.1本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
第八条不可抗力及政策调整
8.1本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议签署后发生调整，致使补偿期内标的资产的实际净利润数不能达到预测净利润数时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，各方届时另行协商处理。
第九条协议生效、解除和终止
9.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效。
9.2本协议为《发行股份及现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议书》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
第十条其他
10.1本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。
10.2本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。
10.3本协议文本壹式柒份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由甲方留存，作报备之用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》签署专用页）
甲方（盖章）：华闻传媒投资集团股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》签署专用页）
乙方（盖章）：西藏风网科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》签署专用页）
丙方（盖章）：风网科技（北京）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：