业绩承诺实现情况
专项审核报告
赣州市德普特科技有限公司
会专字
[2016]2571
号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
会专字[2016]2571号关于赣州市德普特科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
芜湖长信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”）管理层编制的《关于2014-2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于2014-2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是赣州德普特管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对赣州德普特管理层编制的《关于2014-2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对赣州德普特管理层编制的《关于2014-2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，赣州德普特理层编制的《关于2014-2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了赣州德普特2014-2015年度承诺业绩与实际实现业绩差异情况。
本专项审核报告仅作为芜湖长信科技股份有限公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：赣州市德普特科技有限公司《关于2014-2015年度业绩承诺实现情况
的专项说明》
（此页无正文，为会专字【2016】2571号专项审核报告的签字页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：占铁华
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：孔晶晶
二○一六年四月十四日
赣州市德普特科技有限公司
关于 2014-2015年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，赣州市德普特科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“赣州德普特”）编制了《关于 2014-2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司母公司芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”）2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
赣州市德普特科技有限公司系由企业法人深圳市德普特光电显示技术有限公司于2008年8月20日独资组建的有限责任公司。公司成立时注册资本为人民币500万元。赣州德普特于2008年8月20日取得南康市工商行政管理局颁发的 360782110000079号《企业法人营业执照》。经过历次增资，截至 2015年 12月31日止，公司注册资本变更为52,665.48万元。
公司法定代表人：廖斌
公司经营地址：南康市龙岒工业园西区A8-A10段
本公司经营范围：触摸屏的技术开发、生产、销售；电子产品、电子原材料、家用电器生产、销售。（国家有专项规定的除外）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1.重大资产重组方案简介
根据长信科技与深圳市德普特光电显示技术有限公司（现已更名为赣州市德普特投资管理有限公司，以下简称“德普特投资”）于 2013年 6月 7日签订的《发行股份购买资产协议》，于 2013年8月16日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，和长信科技 2013年 9月 2日召开的 2013年第一次临时股东
大会决议，长信科技决定向德普特投资发行24,252,341股股份购买其所持有的本公司100%股权。
本次交易标的资产采用长信科技和德普特投资共同认可的安徽国信资产评估有限责任公司出具的标的资产以2013年3月31日为基准日的评估价值为定价依据。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2013）第 177号《资产评估报告书》，标的资产的所有权价值（净资产）为40,089.12万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，最终确定上述交易标的资产交易价格为人民币40,089.12万元。
2.本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年1月2日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]2号）核准本次交易。
3.本次重大资产重组相关事项实施情况
(1)本次购入资产的过户情况
2014年1月7日，赣州南康市工商行政管理局核准了赣州德普特的股东变更，并签发了《企业法人营业执照》（注册号：360782110000079），长信科技持有赣州德普特100%股权。 2014年 1月 7日，赣州德普特100%股权过户至长信科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。赣州德普特成为长信科技的全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2014年 1月 14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，长信科技已办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 24,252,341股 A股股份已登记至德普特投资名下。本次向德普特投资定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 1月 24日。
三、资产重组盈利承诺情况
根据长信科技与德普特投资签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协
议》，德普特投资对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1.业绩承诺情况
本公司 2013年度经审计的税后净利润不低于人民币 3,994.06万元、2014年度经审计的税后净利润不低于人民币5,296.51万元、2015年度经审计的税后净利润不低于人民币6,788.23万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
2.业绩补偿安排
（1）股份补偿
如果本公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东所有的净利润数小于承诺数字的，则长信科技应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知德普特投资关于标的资产在该年度实际净利润数小于预测（承诺）净利润数的事实，并要求德普特投资以股份补偿的方式进行利润补偿。德普特投资应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。在利润补偿期间内，长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完成锁定手续后两个月内，就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币1.00元的价格向德普特投资回购相应数量的股份，并予以注销。
（2）每年应补偿股份数量的确定
在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式为：应补偿股份数量=（标的公司当年承诺利润数-标的公司当年实现净利润数）÷标的公司三年利润补偿期间累计承诺利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特投资发行的全部股份数量。前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益前后的较低的归属于母公司净利润数确定。补偿股份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入下一年度。德普特投资总的补偿股份的数
量不超过长信科技本次为购买资产而向德普特投资发行的全部股份数量。
（3）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
3.业绩补偿方案变更
2015年4月17日，长信科技2014年度股东大会审议通过了《关于将赣州德普特公司2014年度和2015年度业绩合并考核的议案》，将原定的 2014年、2015年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,296.51万元和 6,788.23万元合并成 2014年与 2015年合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 12,084.74万元并于2015年度结束时进行考核。
四、业绩承诺完成情况
1.2014-2015年度实际完成业绩与承诺业绩情况如下：
（1）2014年度
单位:万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|-102.17|5,296.51|-5,398.68|
|-27.54|5,296.51|-5,324.05|
|-143.90|5,296.51|-5,440.41|
|-143.90|5,296.51|-5,440.41|

注：本公司2014年度不存在募集资金效益。
（2）2015年度
单位:万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|11,245.63|6,788.23|4,457.40|
|10,957.72|6,788.23|4,169.49|

||||
|-|-|-|
|10,863.21|6,788.23|4,074.98|
|10,712.31|6,788.23|3,924.08|

（3）2014-2015年度合并
单位:万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|11,143.46|12,084.74|-941.28|
|10,930.18|12,084.74|-1,154.56|
|10,719.31|12,084.74|-1,365.43|
|10,568.41|12,084.74|-1,516.33|

2.结论
本公司基于重大资产重组的 2014-2015年度业绩承诺实现情况本公司 2014-2015年度实际实现的归属于母公司股东的净利润之间存在差异，差异率为9.55%，与 2014-2015年度实际实现的扣除非经常损益及募集资金存放效益后归属于母公司股东净利润之间存在差异，差异率为12.55%。
赣州市德普特科技有限公司
二○一六年四月十四日