中国船舶重工集团动力股份有限公司
2017年年度股东大会
会议材料
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2017年年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定
本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得
进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意
见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案
进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填
写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”。
投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2017年年度股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间：2018年5月30日（星期三）下午14:00。网络投票时间：2018年5月30日（星期三）上午9:15-11:30；下午13:00-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区板井路 69号北京世纪金源大饭店
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长何纪武先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|1|审议关于《公司 2017年度董事会工作报告》的议案|√|
|2|审议关于《公司 2017年度监事会工作报告》的议案|√|
|3|审议关于《<公司2017年年度报告>全文及摘要》议案|√|
|4|审议关于《公司 2017年度财务决算报告》的议案|√|
|5|审议关于《公司 2017年度利润分配预案》的议案|√|
|6|审议关于《公司 2017年度独立董事述职报告》的议案|√|
|7.00|逐项审议关于《公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易预计情况》的议案|√|
|7.01|审议 2017年度日常关联交易执行情况|√|
|7.02|审议 2018年度关联销售相关额度上限的议案|√|
|7.03|审议 2018年度关联采购相关额度上限的议案|√|
|7.04|审议2018 年度日关联存/贷款额度上限的议案|√|

||||
|-|-|-|
|7.05|审议 2018年度其他关联交易额度上限的议案|√|
|8.00|逐项审议关于《公司 2018年度为所属子公司提供担保额度上限》的议案|√|
|8.01|为全资子公司提供合计不超过 26亿元授信额度担保的议案|√|
|8.02|为控股子公司提供合计不超过 15亿元授信额度担保的议案|√|
|9|审议关于《公司部分董事、监事 2017 年度薪酬》的议案|√|
|10|审议关于《聘任2018 年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案|√|
|11|审议关于《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案|√|
|12|审议关于修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》部分条款的议案|√|
|13|审议关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案|√|

（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布2017年年度股东大会结束。
目 录
关于公司 2017年度董事会工作报告的议案 ................................. 1关于公司 2017年度监事会工作报告的议案 ............................... .7关于《公司 2017年年度报告》全文及摘要的议案 .................... 11关于公司 2017年度财务决算报告的议案 ................................... 12关于公司 2017年度利润分配预案的议案 ................................... 18关于公司 2017年度独立董事述职报告的议案 ............................ 19关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计情况的议案 ................................................................ 25关于公司 2018年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 .... 33关于公司董事监事人员 2017年度薪酬的议案............................ 41关于公司聘任 2018年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案 ................................................................................................ 42关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案 ........ 43关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案 ................................................................................................... 46关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议....................................................................51
股东大会议案一
关于公司 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，全体董事认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责，不断强化公司治理，规范公司运作，在正确分析宏观形势、行业发展趋势和自身经营特点的基础上，科学论证，积极行使董事会职责。公司各项工作保持较为持续稳定发展，经营业绩稳步增长。公司董事会 2017年度工作情况和2018年工作安排要点如下：
第一部分2017年度经营工作完成情况
2017年，是中国动力从过渡期运行走向正式规范运行的关键一年。董事会认真贯彻落实公司各项重大事项部署，按照“建设船舶行业以军为本、军民融合、技术领先、产融一体的全球创新型领军企业”全新的战略定位，集中力量、明确方向，在完善制度建设、理顺运行机制、推动业务整合和布局新产业方面稳步前进，取得了显著效果，圆满完成了年度各项任务指标，向广大投资人交出了一份出色的成绩单。
2017年度，公司实现营业务收入 231.47亿元，同比增加3.77%，利润总额 15.50亿元，同比增加20.63%，净利润 12.83亿元，同比增加23.13%，归属于母公司所有者的净利润 12.02亿元，同比增长11.97%。其中，船用军品业务收入占比13.22%，非船用军品业务收入占比6.82%，船用民品业务收入占比29.80%，非船用民品业务收入占比50.16%。
资产总额 441.90亿元，同比增长0.29%，负债总额 159.95亿元，同比降低5.80%，资产负债率由 2016年的38.41%下降到 2017年的36.19%，下降幅度1.95%。
2017年 2月，中国动力夺得《亚洲货币》杂志“2016中国最佳再融资项目
中国动力2017年年度股东大会会议资料奖”；2017年 6月，中国动力成为纳入MSCI（明晟公司）新兴市场指数的 A股中 8只军工标的之一；2017年 11月，中国动力斩获证券日报 2018年证券市场首届金骏马奖“成功转型上市公司”，这一系列的成绩都让我们倍感振奋和自豪。
回顾2017年，我们主要做了以下工作：
一、坚持加强制度建设，运行水平得到显著提高
董事会督促公司管理层认真贯彻上市公司规范治理各项要求，严格执行证券监管机构各项制度规定，不断完善工作机制，提升增强规范运作能力。
在 2017年 7月 7日重大资产重组完成一周年之际，中国动力举办了上市公司规范运行专题培训会，就上市公司治理准则与信息披露、定期报告与募集资金使用等主题对下属 11家单位董事会秘书、财务总监及相关人员进行了专题培训，并在培训会后，将会议要点编辑成刊，下发给各子公司以贯彻落实。此次培训会进一步提高了公司及子公司规范运作水平，促进了母子公司之间的沟通交流。经过管理层半年持续地真抓实干，目前上市公司规范运作机制在公司上下得到全面实施，保证了各重大事项报送流程的规范化，各岗位人员行事有章可循，做到了重大信息内部报告和反馈的及时和通畅。
二、积极探索体制机制创新，推行股权激励和混合所有制改革
一是为充分调动公司员工积极性，责任感、使命感，将股东利益、公司利益和经营者自身利益有效的结合在一起，共同促进公司的长远发展，中国动力针对公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的业务骨干，制定实施了股权激励计划。此次股权激励计共划涉及 854人，占公司全部职工人数的4.43%，获授权额度占总股本的0.9913%，激励对象在未来 36个月内分三期行权，将发挥积极的激励作用，促进公司业绩提升。自今年 1月实施股权激励以来，公司上下在核心员工的带动下凝心聚力，经营业绩稳步增长。
二是切实推动混改。2017年 11月，中国动力、中国海防、清控通恒新能源、一嗨基金在雄安新区合资设立混合所有制的特恒通新能源投资有限公司。
中国动力通过整合自身在电池、电驱、电控等方面领先的技术研发及成熟的产业配套优势，联合其他合作方共同设立合资公司，以新能源汽车的城市运营为切入点，与新能源汽车厂商建立紧密的业务关系，从而进一步扩大公司与新能
中国动力2017年年度股东大会会议资料源汽车相关的动力业务规模，力争将公司发展成为具备核心竞争优势的新能源汽车核心配套零部件和配套设施的供应商和服务商，最终目标是建立行业领先的新能源产业集团。此次投资将有效吸纳各方核心能力及资源，进一步扩大中国动力与新能源汽车相关的动力业务规模，增加公司盈利点。
三、坚持实施军民融合发展战略，做好军品业务，拓展民品业务
根据“以军为本、军民融合、海陆并进”的经营方针，坚持创新驱动，贴近市场需求，在加深外部市场拓展力度的同时，以研发提升军品装备实力，以军品技术民用化促进产业发展，以军工业务为基础，深耕民品业务。
2017年，军工任务按计划要求全面完成。公司作为国家重点保军企业，受益于海洋强国战略和海军转型及装备升级需求，承接国家各类舰船动力装备的研制任务。2017年，公司各成员单位均按计划高质量交付了主力舰船的主动力和辅机。
同时，董事会加强市场顶层策划，通过军用技术民用化等方式，将公司动力业务的高端技术加以转化，逐步应用于战略新兴产业市场，实现军品民品相互促进、双向共赢，助力公司可持续发展。其中，作为国内唯一自主知识产权并得到工程化应用的燃气轮机——广瀚动力的国产化 30MW燃气轮机在今年共获得 5台套天然气管道输送市场合同，目前正在逐步开展舰船及工业用 40MW燃气轮机的研发工作，在引进技术的基础上，力争填补我国具有自主知识产权的中档（40MW级）燃气轮机的空白。长海电推依托参与国家重大科研项目的技术研究以及军品技术积累的优势，并通过自研、合作开发、人才引进等方式今年继续深入开展燃料电池电堆、氢源、控制与能量管理、系统集成等关键技术攻关，实现了关键技术的自主化以及工程化能力，已取得 18项燃料电池专利，已完成 60kW级燃料电池动力系统的集成及联调试验，目前正在积极谋划车用氢燃料电池技术与产业布局。
四、坚持以产业发展为主线，强力推进专业化整合，提高竞争力
董事会坚持以产业发展为出发，借力资本运作，最终回到产业发展本身的整体思路，在完成重组之后继续推进内部各业务板块的深度整合，并积极布局新兴产业，进一步提高市场影响力，增强公司综合实力。
一是参与完成低速柴油机业务整合重组，全面整合宜昌船柴、大连船柴、
中国动力2017年年度股东大会会议资料青岛船柴，在青岛设立中国船柴总部，优化能力结构布局，打造“一总部+三基地”的战略布局，建立统一的全面业务管控平台。总部统一负责战略规划、市场开发与销售、服务保障与培训、集成研发与设计、经济运行、供应商管理、财务管控，产能布局得到优化，内部竞争减少，采购和制造成本有效降低，资金使用成本也得到明显改善，同时加速打造低速机研发、销售、售后服务于一体的服务体系，致力于打造最具竞争力的低速柴油机研制与服务企业。目前中国船柴总资产 106亿元，具备年产 400万马力低速柴油机能力，其低速柴油机产品将占国内市场份额的45%到50%、国际市场份额的15%到20%，竞争力明显提升。
低速机业务整合实现了不同生产企业之间制度、治理结构统一设置，人员、资产和资金统筹配置，业务协同管理，是公司第一次尝试资本运作的深入和升化。
二是全力协调各方推进化学动力整合重组，以中国动力全资子公司风帆公司为主体，整合淄博火炬和长海电推军民电池业务，致力形成涵盖军用电池、汽车电池、牵引电池、工业电池、锂电池、循环经济等板块协调发展的军民融合产业格局。化学动力业务将统筹布局，依托产研优势、行业品牌和营销网络优势，推动技术升级，持续深入调整结构，发展新能源、电池回收和国际化经营业务，积极履行企业社会责任，坚持绿色发展，力争早日建成“中国第一、世界前列”的科技型电源产业集团。
化学动力整合是公司系统内第一次真正的产业整合，涉及军品与民品、企业与研究所之间跨领域整合，为后续整合项目打下了基础，探索了道路，为厂所之间的合作建立了可借鉴的模式。
三是积极参与策划中高速柴油机动力整合方案。中国动力子公司河柴重工拥有中高速柴油机研制生产能力，并在国内大功率高速柴油机领域处于领先地位。同时，公司子公司齐耀重工已吸收合并齐耀控股，齐耀重工和齐耀控股产品涵盖军用舰船和民用船舶的中速柴油机推进、柴电混合推进等动力系统，以及军用舰船电站、船舶/海工平台电站等电站动力系统。而待注入的陕柴重工主要产品为中速柴油机，是军用中速柴油机定点单位。
通过上述资产注入及整合，将会进一步扩大公司中高速柴油机产品线，强
中国动力2017年年度股东大会会议资料化公司的市场整体影响力，进一步提升中高速柴油机业务市场竞争力。
五、围绕信息披露，市值管理体系建设取得成效
上市公司是公众公司，要求保持一定的透明度，同时也有宣传公司形象的天然优势。中国动力构建了“三位一体，多源传递，全面覆盖”的市值管理体系，将信息披露、投资者关系、新闻宣传协调联动，将公司信息通过多种渠道传递给行业分析师、机构投资者、个人投资者以及公众媒体。一年来，中国动力在资本市场努力树立“以军为本、军民融合、海陆并进、具有梯次性发展的‘军转民’动力装备龙头”的公司形象。
第二部分 2018年工作计划
2018年是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，也是中国动力完成重组之后步入正轨的发展之年。2018年，公司将全面深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢固树立“四个意识”和“四个自信”，按照中央经济工作会议部署，特别是高质量发展的根本要求，以公司的战略目标和战略部署为指引，重点做好以下几方面工作：
一、全面加强党的建设，贯彻高质量发展要求
把学习贯彻落实党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想作为首要政治任务，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，坚持“抓党建从工作出发，抓工作从党建入手”，推动公司坚持党的领导、加强党的建设、全面从严治党向纵深发展，把新时代公司高质量发展战略纲要的根本原则落实做细。
二、狠抓管理提升，推进提质增效
持续完善制度与内控体系，夯实基础，聚焦薄弱环节、重点发力，以精细化管理的软实力增强高质量发展的硬实力。一是深化规范管理和体系建设，进一步优化制度流程，深度推进信息化建设，强化跨单位、跨部门的规范、有效沟通，提升协同工作效率，实现规范管理无死角，使制度在公司治理管理中发挥主导作用。二是激发管理创新活力，认真总结前期工作经验，丰富方式方法和工具手段，形成管理创新的长效机制，激发全员创新活力，在创新中稳步提升管理水平。
三、高质量完成军工任务，强力支撑海军战略转型
以军为本、全力支撑海军武器装备全面“强起来”的新跨越，是公司在新
中国动力2017年年度股东大会会议资料时代高质量发展的根脉所系、首责所在。公司将会持续推动军工核心能力建设由“任务能力型”向“体系效能型”转变，攻关攻坚、体系推进、跨代跃升。
四、继续推进整合，实现产业高质量发展
顺应新时代高质量发展要求，继续推进整合，促进推动军民融合发展由“规模能力型”向“质量效益型”转变：一是推动低速机业务深入整合，在已建立体制机制的基础上，做到业务、人员、资产等配置到位，按章行事，协同运行，进一步提升效益。二是借助资本力量推进中高速柴油机业务的专业化重组，提升经营化水平，践行市场承诺。三是借助雄安新区战略高地，搭建产研投一体产业培育发展体系，培育新产品、新产业、新的经济增长点。
五、密切跟踪宏观形势，预先筹划应对措施
鉴于美国减税法案的公布和全球加息趋势，以及中国去杠杆、挤压资产泡沫和维持汇率稳定的宏观调控需求，公司必须积极应对今后国内资金偏紧、利率上升的宏观环境。2018年，要提前筹划拓宽融资渠道，通过加大股权类资本比例，调整公司总体资本结构，压减债务类资本比例；同时寻找低利率债务类资本。
2018年，面对复杂的经济形势，公司董事会将高度关注、预先研判、主动作为，全力适应新常态、把握新常态、引领新常态。以提质增效为核心，深入推进军民融合深度发展，持续推进结构调整，强化精细化管理，优化资源配置，加强风险管控，从而全面提升公司的核心竞争力和价值创造力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
中国动力2017年年度股东大会会议资料股东大会议案二
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会依法行使职责，对公司的发展起到了良性作用。在
此，向各位监事报告监事会2017年的工作情况和2018年主要工作安排。
一、2017年监事会工作回顾
2017年，公司监事会共召开11次会议，审议通过了32项议案，对公司定
期报告、关联交易等重要事项进行了审核。
第六届监事会第六次会议于2017年1月6日召开。会议审议通过了《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》；
第六届监事会第七次会议于2017年2月27日召开。会议通过了《关于公
司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年年度报告全文及摘
要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》、《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>及<公司2016年度内部控制审计报告>的议案》、《关于公司2016年年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司2017年
度为所属子公司提供担保额度上限的议案》、《关于公司使用暂时闲置募集资
金为子公司临时补充流动资金的议案》；
第六届监事会第八次会议于2017年3月10日召开。会议通过了《关于调
整公司激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向激励对象授予股
票期权的议案》；
第六届监事会第九次会议于2017年4月5日召开。会议通过了《关于设立子公司暨关联交易的议案》、《关于公司更换监事的议案》；
中国动力2017年年度股东大会会议资料第六届监事会第十次会议于2017年4月27日召开。会议通过了《关于公
司2017年第一季度报告的议案》；
第六届监事会第十一次会议于2015年5月17日召开。会议通过了《关于
临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》；
第六届监事会第十二次会议于2017年7月6日召开。会议通过了《关于终止2014年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于为下属公司大连船用柴油机有限公司综合授信提供担保的议
案》；
第六届监事会第十三次会议于2017年7月31日召开。会议通过了《公司
2017年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《中船重工财务有限责任公司2017年上半年风险评估报告》、《关于根据新企业会计准则变更会计政策的议案》、《关于使用部
分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》、《关于以募集资金向控股子
公司增资暨关联交易的议案》、《关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持
有的淄川火炬新区建设项目相关资产负债的议案》、《关于调整2017年度日常关联交易额度的议案》、《关于延期履行重大资产重组部分承诺事项的议
案》；
第六届监事会第十四次会议于2017年10月23日召开。会议通过了《关于审议公司2017年三季度报告的议案》；
第六届监事会第十五次会议于2017年11月16日召开。会议通过了《关于对外投资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的议案》、《关于使用暂
时闲置募集资金进行结构性存款的议案》；
第六届监事会第十六次会议于2017年12月19日召开。会议通过了《关于将淄博火炬能源有限责任公司100%股权转让至风帆有限责任公司的议案》、
《关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》。
上述监事会会议的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司章程》、
《监事会议事规则》的有关规定进行，会议议事程序和决议、会议决议的信息
披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规定
进行，保证了监事会及监事依法行使职权，维护了公司及全体股东的利益。各
中国动力2017年年度股东大会会议资料位监事均能坚持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履行职责，对公司运
营的合法合规性进行监督。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运
作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。公司监事会严格遵守国家
各项法律法规和公司内部各项管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规
范到位；管理层在监事会的领导下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善
内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。公司监事、高级管理人员履时无
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)监事会关于公司财务运行情况及定期报告编制的独立意见
监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进
行，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为，公司2016年年度报告及摘要，公司2017年第一季度报告、
半年度报告及第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现
参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司2017年关联交易的独立意见
监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》对公司关联交易事项进行
了审查，认为该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立
性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不存在向大股东输送利益的情形，
该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害股东利益的情形。
三、2018年监事会工作安排
为了公司能够继续平稳运行，把握机遇，持续发展，监事会要更加尽职尽
责，积极学习相关知识，提升业务水平，主要做好以下工作:
1、加强相关法规的学习。
中国动力2017年年度股东大会会议资料进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于
不断完善过程中。为了适应环境，与时俱进，监事会将专门组织各监事学习有
关上市公司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公
司管理水平。
2、加强对内控建设的监管。
内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度
体系，结合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。
3、适应变化，监督公司提升信息披露工作水平。
以揭示公司投资价值为导向，督促公司丰富定期报告内容，加强自愿性信
息披露，及时向监管机构网站填报更新公司动态信息，真实、准确、完整、及
时、公平地向投资者披露公司重大信息。监督公司完善重大信息内部报告制
度，加强内幕信息登记管理，规范对外信息报送。
4、继续加强对募集资金使用情况的检查。
监事会要切实履行监督检查职能，跟踪检查建设进度，促进募投项目规范
实施。
5、继续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。
6、依法监督和支持管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
本议案请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
中国动力2017年年度股东大会会议资料股东大会议案三
关于《公司 2017年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司编制 2017年年度报告，具体内容详见 2018年 4月 26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2017年年度报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
中国动力2017年年度股东大会会议资料股东大会议案四
关于公司 2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2017年财务状况、经营成果及现金流量等详细情况说明如下：
一、2017年公司生产经营基本情况
2017年，公司子公司情况发生如下变化：公司与关联方中国船舶重工集团、中国船舶重工股份有限公司共同出资设立中国船舶重工集团柴油机有限公司，公司用宜昌船舶柴油机有限公司100%股权出资，取得中国船舶重工集团柴油机有限公司74.21%股权，并投资新设中船重工黄冈水中装备动力有限公司和中船重工黄冈贵金属有限公司两家全资子公司，合并子企业由 2016年的 11家增加至 13家，分别是哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、上海中船重工船舶推进设备有限公司、上海齐耀重工有限公司、中船重工齐耀科技控股有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公司、武汉海王核能装备工程有限公司、中国船舶重工集团柴油机有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司、淄博火炬能源有限责任公司、风帆有限责任公司、中船重工黄冈水中装备动力有限公司和中船重工黄冈贵金属有限公司。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致。
2017年公司完成营业收入 231.47亿元，同比增长3.77%，营业成本 191.61亿元，同比增长3.45%，利润总额 15.50亿元，同比增长20.63%，归属母公司净利润 12.02亿元，同比增长11.97%。
2017年公司主要财务指标：
项 目 2017年度 2016年度
流动比率（%） 258.28 242.57
速动比率（%） 210.00 189.74
中国动力2017年年度股东大会会议资料存货周转率（次） 2.88 2.44
应收账款周转率（次） 3.60 4.03
净资产收益率（%） 4 . 6 9 5 . 9 0
资产负债率（%） 36.19 38.41
每股收益（元） 0.69 0.71
每股净资产（元） 15.04 14.63
每股经营活动现金流量（元） -0.25 0.31
二、审计意见：
公司全体股东委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司 2017年 12月 31日的合并与母公司资产负债表、2017年度的合并与母公司利润表、2017年度的合并与母公司现金流量表以及 2017年度的合并与母公司所有者权益变动表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
三、资产负债状况、经营成果及现金流量
（一）公司资产状况
1、资产主要项目所占比重情况（金额单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面金额|占资产总额比重|同比增减金额|
|货币资金|1,503,818.84|34.03|-274,897.67|
|应收票据|144,814.44|3.28|7,669.18|
|应收账款|742,571.14|16.80|199,351.58|
|存货|613,660.74|13.89|-104,570.08|
|其他流动资产|163,035.76|3.69|151,505.36|
|固定资产|653,996.98|14.80|-7,599.16|
|在建工程|205,437.34|4.65|37,525.46|
|无形资产|208,325.74|4.71|3,595.18|

报告期末，货币资金减少主要原因是本期公司使用募集资金进行资金筹划划出部分资金，且项目开工增加资金需求。
报告期末，应收票据增加主要原因是本期销售收入采用票据结算方式的金额增加。
报告期末，应收账款增加主要原因是本期销售未到合同付款期限。
报告期末，存货减少的主要原因是在产品存货减少。
报告期末，其他流动资产增加主要原因是本期公司募集资金理财转入。
报告期末，固定资产减少主要是本期计提固定资产折旧增加。
中国动力2017年年度股东大会会议资料报告期末，在建工程增加主要原因是工程投入增加。
报告期末，无形资产增加主要原因是本期公司土地使用权增加。
2、资产状况
(1)流动资产状况
公司截止 2017年 12月 31日的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货、预付账款，占流动资产总额的94.87%，其中一年内的应收账款占应收账款总额的 46.98%。存货主要为原材料、在制品、自制半成品和产成品，为公司产品正常流转所必需的，占公司存货的 95.89%。截至 2017年 12月 31日，公司流动资产质量良好。
(2)非流动资产状况
公司截止 2017年 12月 31日的非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产，占非流动资产总额的96.93%。
公司截止 2017年 12月 31日的固定资产在用率为99.93%。
（二）公司负债情况
1、负债主要项目所占比重情况（金额单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面金额|占负债总额比重|同比增减金额|
|短期借款|442,510.00|27.67|113,581.45|
|应付票据|87,491.20|5.47|-7,513.51|
|应付账款|385,301.72|24.09|-20,696.36|
|预收款项|175,032.18|10.94|-87,665.95|
|应交税费|47,757.91|2.99|19,219.62|
|其他应付款|106,177.42|6.64|-33,025.51|
|长期借款|93,532.44|5.85|-41,467.56|
|专项应付款|159,081.95|9.95|34,521.34|
|递延收益|30,598.88|1.91|5,436.45|

报告期末，短期借款增加主要原因是借款结构调整短期贷款增加，长期贷款减少引起的。
报告期末，应付票据减少主要原因是票据到期支付。
报告期末，应付账款减少主要原因是支付货款增加。
报告期末，预收账款减少的主要原因是上海推进、广瀚动力、武汉船机的预收款确认营业收入导致。
报告期末，应交税费增加的主要原因是本期收入利润增加使增值税、消费税企业所得税增加。
报告期末，其他应付款减少的主要原因是海王核能、长海电推偿还了关
联方借款。
中国动力2017年年度股东大会会议资料报告期末，长期借款减少的主要原因是借款结构调整短期贷款增加，长期贷款减少。
报告期末，专项应付款增加主要是本期收到的政府补助专项拨款增加。
报告期末，递延收益增加主要是由于本期收到的政府补助增加。
2、负债情况
流动负债占负债总额的79.47%；长期负债占负债总额的20.53%。
（三）公司偿债能力
公司截止 2017年 12月 31日的流动比率为258.28%，速动比率为210%。
资产负债率36.19%，公司资产负债率在正常范围内，公司偿债能力不存在风险。
（四）收入利润情况说明：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|增减比例（%）|
|营业收入|2,314,710.26|2,230,527.60|3.77|
|营业成本|1,916,083.11|1,852,180.34|3.45|
|税金及附加|38,221.46|30,122.92|26.88|
|销售费用|45,631.07|44,934.22|1.55|
|管理费用|170,298.19|169,931.33|0.22|
|财务费用|8,728.22|11,964.82|-27.05|
|资产减值损失|6,584.49|9,234.68|-28.70|
|利润总额|154,964.83|128,465.77|20.63|
|净利润|128,276.62|104,176.50|23.13|
|归属于母公司所有者的净利润|120,174.25|107,324.90|11.97|

报告期实现营业务收入 231.47亿元，同比增加3.77%，利润总额 15.50亿元，同比增加20.63%，净利润 12.83亿元，同比增加23.13%，股属于母公司所有者的净利润 12.02亿元，同比增长11.97%，达到公司年度财务预算目标。
税金及附加同比增长26.88%，主要原因是会计政策变更房产税等从 2016年 5月起计入税金及附加科目。
财务费用同比减少27.05%，主要原因是公司提高了资金运营效率，付息债务总额下降，借款结构调整短期贷款增加，长期贷款减少，其次募集资金到位产生的利息收入增加，导致公司利息支出减少。
资产减值损失同比减少28.70%主要原因是应收款项计提坏账减少。
（五）利润分配
中国动力2017年年度股东大会会议资料依据公司董事会制定利润分配方案，拟以截至 2017年 12月 31日公司总股本为基数，以不低于中国动力 2017年实现合并归属母公司净利润的30%进行现金分红。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年 1-12月实现合并归属母公司净利润 1,201,742,530.91元。
拟按以下方案进行利润分配：以 2017年 12月 31日总股本 1,734,070,872.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.08元（含税），共计派发现金股利 360,686,741.38元，超过合并归属母公司净利润的30%。
（六）公司现金流量
公司 2017年度现金及现金等价物净增加额-26.36亿元。其中：经营活动现金净流量为-4.37亿元，主要原因为本期收入增加，但销售回款滞后，
同时由于收入的增加导致本期增值税和消费税增加，从而增加了支付的税
费。另外，公司应付账款减少，支付的采购商品、接受劳务款项增加。投资活动现金净流量为-17.58亿元，投资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是公司投资了理财产品。筹资活动现金净流量为-4.22亿元,筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因为本期支付16年度现金股利，偿还银行贷款增加。
四、2018年主要工作
2018年是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，公司将全面深入学习贯彻党的十九大精神，按照中央经济工作会议部署特别是高质量发展的根本要求，重点做好以下几方面工作：
一、引导子公司寻找新的盈利增长点，增加经营现金流入，拓展多元化的筹资渠道，降低融资成本。
二、进一步完善全面预算管理，提升公司财务管理水平。
三、加强募集资金使用和拨付管理，提升募集资金使用质量。
四、积极防范汇率风险、合理控制负债规模和结构，确保公司财务状况健康运行。
五、继续做好上市公司信息披露工作，保持与监管部门沟通渠道的畅
中国动力2017年年度股东大会会议资料通，加强投资者关系维护、子公司股权事物管理等工作。
2018年是公司完成重组之后步入正轨的发展之年。我们将凝聚广大员工的力量，坚守前进的正确方向，强化改革创新，确保新一年的目标圆满完成。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
中国动力2017年年度股东大会会议资料股东大会议案五
关于公司 2017年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程中利润分配的规定，公司拟定利润分配方案，拟以截至 2017年 12月 31日公司总股本为基数，以不低于中国动力 2017年实现合并归属母公司净利润的30%进行现金分红。
利润分配预案的主要内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年 1-12月实现合并归属母公司净利润1,201,742,530.91元。
综上，利润分配方案为：以 2017年 12月 31日总股本 1,734,070,872.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.08元（含税），共计派发现金股利360,686,741.38元，超过合并归属母公司净利润的30%。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
股东大会议案六
关于公司 2017年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关法律法规的规定,积极履行职责,恪尽职守,认真审议公司董事会各项议案,从客观、公正立场出发,作出独立判断。现将2017年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,在从事的专业领域积累了丰富的经验，我们均拥有专业资质及能力,也不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
张华民先生，男，汉族，1955年4月生，1972年2月参加工作，山东大学化
学专业本科毕业；日本九州大学材料科学与技术专业博士生毕业。1988.10-
1992.09大连理工大学副教授、教授；1992.10-1995.03南方化学（德国）日本
公司客座研究员；1995.04-2000.05日本关西新技术研究能源环境研究室主任；
2000.06-2003.12中科院大连化学物理研究所；2004.01-2011.07中科院大连化
学物理研究所所长助理、质子交换膜燃料电池研究组组长、研究员；现任大连
融科储能技术发展有限公司副总经理、总工程师；现任中科院大连化学物理研
究所储能技术研究部研究员、部长；国家发改委能源局“国家能源液流储能电
池技术重点实验室”主任，国家发改委“国家地方联合液流储能电池技术工程
研究中心”主任，2014年11月12日起担任公司独立董事。
张元杰先生，男，汉族，1968年1月生，2000年参加工作，清华大学管理信息系统、应用数学专业毕业；俄亥俄州立大学统计学，硕士研究生；芝加哥
大学布斯商学院工商管理硕士研究生、计量经济学博士研究生。2000-2010安盛
中国动力2017年年度股东大会会议资料罗森堡公司（AXARosenbergGroup）研究主管、全球投资决策委员会委员，亚太副首席投资官。2011-2016中国投资有限责任公司资产配置与战略研究部副总
监、董事总经理。2016至今智路资本管理合伙人。
高名湘先生，男，汉族，1952年7月生，1978年9月参加工作，天津财经学院会计专业毕业，大专学历。1978.09-1984.03天津钟表元件三厂会计；
1983.11-1986.06天津市财政局财政驻厂员；1986.07-1987.07北京核仪器厂财务处会计；1987.07-1999.07中国核工业总公司审计局副处长、处长、副局长；
1997.07-2001.03中国核工业建设集团公司副总会计师、财务部主任；2001.03-2012.11中国核工业建设集团公司副总经理、总会计师；2011.01至今中国核工业建设集团公司会计专业技术职称（资格）评审委员会主任；2014.01至今中国广核集团有限公司外部董事兼任审计与风险管理委员会负责人；2014.01至今中国储备粮管理总公司外部董事兼审计与风险管理委员会负责人。
二、独立董事年度履职概况
1、独立董事履职情况
2017年，公司共举行了11次董事会，5次股东大会，7次董事会审计委员
会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议，我们均亲自出席。
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年，我们通过实地考察、会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董
事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求董事会办公室提供详实的决策依
据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分
析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们
的专业知识和经验，发表自己的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了
积极作用。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，并就我们关心的重要事项进行专项说明，为独立董事履职提供了
完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
中国动力2017年年度股东大会会议资料(一)关联交易情况
1、第六届独立董事审议了公司2017年度关联交易事项，包括 2016年日常关联交易实际执行情况及2017年日常关联交易预计情况，其中对日常关联交易中的关联销售、关联采购、日关联存贷款最高金额以及其他关联交易进行分类
预计及审议。根据经营需要，对2017年度日常关联交易中日关联存款额度上限进行调整。所审关联交易为公司经营所必须，其定价原则体现了公平、公正的
原则，不影响公司经营的独立性。
2、第六届独立董事就公司以宜昌船柴全部股权出资与关联方合资设立中国船柴的议案发表了独立意见：评估结果公平公允、科学严谨，审议及表决程序
合法、规范；有助于公司整合业务资源、形成合力、提升竞争力，财务状况和
经营成果，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、第六届独立董事就以合资形式设立特恒通新能源投资有限公司的事项，并发表了独立意见：本次关联交易符合公司的经营和发展战略要求，符合法
律、法规的规定；不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；董
事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、第六届独立董事审议了公司关于 2017年度为所属子公司提供担保的事
项，根据生产经营需要，对所属子公司提供的担保额度上限定为人民币41亿
元。独立董事对该事项发表意见：此次对外担保的被担保人均为公司全资或控
股子公司及其下属子公司，其生产经营正常，资信状况良好。该等担保属于公
司生产经营和资金利用的合理需要，公司对外担保的决策程序合法有效，不存
在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、第六届独立董事就公司为所属子公司大连船用柴油机有限公司申请综合授信提供不超过4亿元的担保事项进行了审议，并发表意见：公司为下属公司
大连船柴综合授信提供担保有利于支持其获得日常运营所需的银行授信及资金
支持，有利于保障其业务发展需要。大连船柴经营较为稳定，各方面运作正
中国动力2017年年度股东大会会议资料常，担保风险总体可控。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等
表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(三)募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资
金、以募集资金对子公司增资及在不超过80亿元额度内进行现金管理事项，我
们均对募集资金的使用进行了认真核查并发表了独立意见。公司用闲置募集资
金暂时补充流动资金和现金管理均承诺了使用期限并按时归还；对所有涉及募
集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义
务，且现金管理的投资产品仅限于保本型理财产品。我们认为公司不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(四)董事会选举高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，在董事会选举高级管理人员提名方面：我们对第六届董事候选
人华伟进行了审核，认为华伟先生不存在违反相关不得担任董事的情况。同时
对新任董事会秘书王善君先生进行审核，认为他具备与其行使职权相适应的专
业素质和职业操守，不存在违反相关不得担任高级管理人员的情况。在薪酬考
核方面：我们认为，公司严格按照薪酬考核制度对高级管理人员进行考核，且
所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司继续聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对就公司董事会提出的2016年度利润分配预案发表了独立意见,公司
提出的预案符合公司经营现状，充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资
金需求及未来发展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带
中国动力2017年年度股东大会会议资料来了长期回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情
况。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,经我们核查，控股股东积极履行承诺，如为解决同业竞争、减少关联交易、股票锁定期承诺等事项，同时公司就部分暂时无法如期完成的承诺
事项积极与控股股东沟通，确定解决方案及时间节点。公司及股东均严格履行
承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
(八)信息披露的执行情况
为了切实维护广大投资者的合法权益,我们及时学习新出台的信息披露相关规则,对公司的信息披露的程序和内容进行有效的监督和核查,确保公司严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》及其他配套规则的规定,真实、准确、完
整、及时、公平地履行信息披露义务。2017年度,公司及相关信息披露义务人按照相关法律、法规,认真履行了信息披露义务。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理
结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。本年度公司结合管
理提升工作,进一步细化完善了信息报送制度，加强整体风险管控水平。
我们审阅了公司2016年度《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的
《内部控制审计报告》,未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、
合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，在 2017年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自
分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
中国动力2017年年度股东大会会议资料四、总体评价和建议
在报告期内,我们严格按照各项法律法规的规定与要求,勤勉尽职、认真审
阅每次董事会的各项议案,能够独立、客观、审慎地行使表决权,公正地发表独
立意见,维护了公司和股东的合法权益,同时对公司对外担保、财务报告等情况
进行了核查和监督,关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管理
层的及时沟通。
新的一年,我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务,本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神,加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通,切实发挥独立董事的作
用,维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
股东大会议案七
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2017年度日常关联交易执行情况及
2018年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
公司与中船重工集团公司签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架
协议》及《综合金融服务框架协议》，就关联交易的内容和定价原则做出明确
约定，上述关联交易框架协议已经公司第五届董事会第十九次会议及公司 2015年第一次临时股东大会通过。
一、2017年度日常关联交易执行情况
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第七次会议和2016年年度股东大会审议通过了《公司2017年度日常关联交易的
议案》。根据公司经营需要，为提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险
及融资成本，确保公司持续稳健发展，公司日常关联交易金额发生一定变化，
公司第六届董事会第十三次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关
于2017年度日常关联交易的议案》。
2017年度，公司根据上述预计情况，协调实际生产经营情况，对相关交易进行了总量控制。经统计 2017年度审计后的汇总数据，各类日常关联交易基本未超出股东大会确定的上限。公司 2017年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易类别|2017年预计交易金额|2017年实际交易金额|未超限金额|
|1|销售商品/提供劳务|85|60.95|24.05|
|2|采购商品/接受劳务|70|51.88|18.12|
|3|日关联存款最高额|150|105.22|44.78|
|4|日关联贷款最高额|110|38.45|71.55|
|5|其他关联交易|2|0.78|1.22|
|合计||417|257.28|159.72|

以上各类交易分单位具体明细数据详见附件。
二、2018年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的要求，考虑到 2017年关联交易实际发生情况及公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）之间及与其他关联人之间
现存的关联交易情况，预计公司 2018年度的日常关联交易的基本情况如下：
（一）销售相关的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交
易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联
交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格
进行定价。根据公司业务需要，2018年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）90亿元。
（二）采购相关的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交
易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联
交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格
进行定价。根据公司业务需要，2018年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为（不含税）95亿元。
（三）存贷款的关联交易
公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款
和贷款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷
款利率的规定办理存/贷款业务。2018年度日存款余额最高不超过人民币 150
亿元；2018年度日贷款余额最高不超过人民币 140亿元。
（四）其他关联交易
公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房
屋租赁和设备租赁）是按照一般市场经营规则进行定价，预计最高不超过人民
币2亿元。
三、主要关联方介绍和关联关系
1、中国船舶重工集团有限公司
法定代表人：胡问鸣
注册资本：6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各
类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配
套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信
息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销
售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健
康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金
融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域
技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本
投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸
易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
报告期内主要财务数据：资产总额 4962.16亿元，负债总额2943.56亿元，净资产2018.60亿元，营业收入3002.92亿元。
2、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所
法定代表人：林枫
注册资本：4,882万元
主营业务：从事机电，石油，环保工程，自动控制及微机工程，压力容器
的技术服务，设备研制，备件国产化，节能设备等高科技产品的产销，船舶、
电力工程（乙级）。
报告期内主要财务数据：资产总额 12.34万元，负债总额7.42亿元，净资
产4.92亿元，营业收入 16.26亿元。
3、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所
法定代表人：高晓敏
开办资金：10,000万元
主营业务：开展舰船设备研究，促进船舶工业发展。舰船特种机电、辅
机、甲板机械、防污染、消磁设备与系统研究。舰船设备环境条件和可靠性研
究与试验检测。扭矩测试技术研究。
报告期内主要财务数据：资产总额87.76亿元，负债总额60.98亿元，净资产26.78亿元，营业收入 37.84亿元。
4、中国船舶重工集团公司第七一一研究所
法定代表人：董建福
注册资本：2,000万元
主营业务：研发先进的发动机和动力装置、促进船舶工业发展。柴油机技
术及其装置研制，热气机技术及其装置研制，动力系统集成技术研究及其相关
装置研制，自动化技术及其系统研制，节能环保技术及其装置研制，新能源利
用技术研究，对外工程业务承包，《柴油机》出版，相关技术开发与咨询服
务。
报告期内主要财务数据：资产总额 81.05亿元，负债总额55.90亿元，净资产25.15亿元，营业收入 38.92亿元。
5、中国船舶重工集团公司第七一二研究所
法定代表人：金焘
注册资本：5,501万元
主营业务：开展船舶总会全电力系统研究，促进船舶工业发展，船舶电力
推进系统及其配套设备研究。推进和消磁系统研究、机舱自动化技术、化学电
源及精细化工研究、绝缘化工材料研制、开关电器研制、特种电机及控制设备
研究、电工产品试验检测、相关技术开发与咨询。
报告期内主要财务数据：资产总额 34.37亿元，负债总额19.48亿元，净资产14.89亿元，营业收入 14.24亿元。
6、中国船舶重工集团公司第七一九研究所
法定代表人：翁震平
注册资本：6,166万元
主营业务：开展工程技术研究设计，促进科技发展。船舶及海洋工程研
究，援潜救生及水下作业技术研究开发，热力工程研究，机械工程研究，建筑
工程研究，消防工程研究，送变电工程研究，智能化控制工程研究，压力容器
研制，核电和火电站设备研制，石油行业设备及试验装置研制，光机电一体化
装置研制，计算机及仿真技术应用，相关技术开发与咨询服务。
报告期内主要财务数据：资产总额 78.44亿元，负债总额52.85亿元，净资产25.59亿元，营业收入 24.17亿元。
7、中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
法定代表人：黄瞿记
注册资本：571,900万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
报告期内主要财务数据：资产总额 1,115.75亿元，负债总额1,009.31亿
元，净资产 106.44亿元，营业收入20.38亿元。
8、中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“物贸公司”）
法定代表人：杨乾坤
注册资本：130,000万元
经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工
(不含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设
备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪
器仪表、初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋
出租；汽车、机械设备租赁；废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预
包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
报告期内主要财务数据：资产总额203.16亿元，负债总额182.14亿元，净资产21.02亿元，营业收入 1392.76亿元。
四、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约
能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与关联方签署的书面协议，关联交易按照政府定价或政府指导价
或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以
合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性、持续性
公司向关联方销售商品、从关联方采购商品、与关联方开展存/贷款业务及其他与关联方开展的交易，有利于公司利用控股股东中船重工集团及各关联方
的规模化优势，提高销售效率，降低采购成本，提高公司存贷款资金审批效
率，并能取得公司业务的优先执行，有利于公司开展业务，符合公司及其股东
的利益。
公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上，交易双方在质
量要求、赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保
障。
（二）选择与关联方进行交易的原因
公司选择与上述关联方进行交易，有利于对外购部件实施质量控制，符合
择优采购的原则，同时也有利于提高公司销售和融资的时效性。
（三）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场
化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影
响，符合公司及其股东的利益。
（四）对公司独立性的影响
上述关联交易不会对公司的独立性造成影响。
本议案请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
股东大会议案八
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于 2018年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，依
照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》规定，公司计划2018年度内按实际生产经营情况，以累计不超过人民币41亿元，对外提供中短期贷款、商业承兑汇票等授信额度提供担保。
一、担保情况概述
为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利
益，公司依照《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》
的有关规定，对 2018年公司对全资或控股子公司以及全资或控股子公司对
其下属子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额不超过人民币 41
亿元，并在股东大会审议通过之后，授权公司总经理在上述额度范围内，审
批公司为全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保
的具体事宜。
公司为其全资或控股子公司提供担保额度表
单位：人民币/万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017 年实际|2018 年预计发生|
|||持股比例（%）||||
|序号|被担保人|||发生额|额|
|||直接|间接|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司|100|-|0|10,000|
|2|上海中船重工船舶推进设备有限公司|100|-|0|10,000|
|3|上海齐耀重工有限公司|100|-|0|10,000|
|4|中船重工齐耀科技控股有限公司|100|-|0|-|
|5|武汉长海电力推进和化学电源有限公司|100|-|0|20,000|
|6|中船重工黄冈贵金属有限公司|100|-|0|10,000|
|7|中船重工黄冈水中装备动力有限公司|100|-|0|10,000|
|8|武汉海王核能装备工程有限公司|100|-|0|20,000|
|9|中国船舶重工集团柴油机有限公司|74.21|-|20,000|20,000|
|10|河南柴油机重工有限责任公司|100|-|0|40,000|
|11|武汉船用机械有限责任公司|80.39|-|54,700|130,000|
|12|淄博火炬能源有限责任公司|100|-|0|-|
|13|风帆有限责任公司|100|-|0|130,000|

||||
|-|-|-|
|合计|||
||747,00|410,000|

注：（1）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过担保人最近一期经审计总资产30%的担保：无；
（2）担保人及其控股子公司的对外担保总额，超过担保人最近一期经审
计净资产50%以后提供的担保：无；
（3）上述担保事项中，资产负债率高于70%的被担保人包括：无；
（4）上述担保事项中，提供担保超过其最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的担保人包括：无；
（5）上表中中船重工齐耀科技控股有限公司正履行注销程序，将于2018年内完成注销；淄博火炬能源有限责任公司已成为风帆有限责任公司的子公司，因此公司不再为上述两家公司提供担保。
二、被担保人基本情况
1、哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）
广瀚动力成立于 2010年 5月 20日，注册资本为 17,761万元，注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路 35号，法定代表人为林枫，经营范围为：从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术开发、装置系统集成及技术服务（以上不含国家专项审批项目）；电力行业（火力发电）专业乙级可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
股权结构：公司持股100%。
广瀚动力2017年实现营业总收入 162,617.05万元，利润总额 18,980.65万元，净利润 16,222.33万元，年末资产总额 123,414.03万元，负债总额 74,227.36万元。资产负债率为60.14%。
2、上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）
上海推进成立于 2006年 5月 22日，注册资本为 600万元，注册地址为上海市崇明县长兴镇江南大道 1333弄 1号楼 104室 5座（上海长兴海洋装备产业基地），法定代表人为高晓敏，经营范围为：动力推进系统集成、汽轮辅机、供电系统及减振降噪、板式换热器的设计、开发、研制、总装、安装调试、销售和技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持股100%。
上海推进 2017年实现营业总收入 60,645.65万元，利润总额 20,020.24万元，净利润 17,116.62万元，年末资产总额 97,220.85万元，负债总额 39,579.57万元。资产负债率为40.71%。
3、上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）
齐耀重工成立于 2015年 6月 29日，注册资本为 10,000万元，注册地址为上海市闵行区华宁路 3111号，法定代表人为董建福，经营范围为：柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设备、机电设备的设计、销售，热能工程（工程类项目凭许可资质经营），从事动力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，实业投资，项目投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持股100%。
齐耀重工 2017年实现营业总收入 156,184.89万元，利润总额 15,182.25万元，净利润 12,906.16万元，年末资产总额 265,682.47万元，负债总额 123,932.31万元。资产负债率为46.65%。
4、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）
长海电推成立于 2015年 6月 30日，注册资本为 32,318.11837万元，注册地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路 22号，法定代表人为金焘，经营范围为：电力推进系统、电气机械和器材、金属制品的设计、生产、销售及服务；化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股100%。
长海电推 2017年实现营业总收入 243,607.88万元，利润总额 18,226.79万元，净利润 16,693.21万元，年末资产总额 119,815.93万元，负债总额 53,943.70万元。资产负债率为45.02%。
5、中船重工黄冈贵金属有限公司（以下简称“贵金属”）
贵金属成立于 2017年 5月 24日，注册资本为 500万元，注册地址为湖北省黄冈市化工园黄州火车站，法定代表人为朱刚，经营范围为：贵金属材料、光伏产品、催化剂产品与半成品、汽车尾气处理装置、电子材料、电工合金材料、空分装置系统研究、生产及销售；贵金属回收；新型材料技术研发及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股100%。
贵金属 2017年实现营业总收入 2,202.53万元，利润总额 1.23万元，净利润0.43万元，年末资产总额501.23万元，负债总额 0.99万元。资产负债率为0.20%。
6、中船重工黄冈水中装备动力有限公司（以下简称“水中装备”）
水中装备成立于 20157年 5月 24日，注册资本为 500万元，注册地址为湖北省黄冈市黄州区禹王办事处，法定代表人为朱刚，经营范围为：电池及电池相关配套设备的研发、生产、销售、技术服务及维修服务；水中动力设备的销售、相关技术咨询服务及进出口业务（不含国家禁止和限制的货物及技术进出口）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持股100%。
水中装备 2017年实现营业总收入 160.38万元，利润总额 10.40万元，净利润 9.36万元，年末资产总额 525.61万元，负债总额 20.46万元。资产负债率为3.89%。
7、武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）
海王核能成立于 2015年 6月 29日，注册资本为 5,000万元，注册地址为武昌区中山路 450号 60栋（机关楼），法定代表人为翁震平，经营范围为：核电、火电和特种装备开发、设计、制造、安装、批零兼营、技术咨询、技术服务；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电力工程设计、安装、施工总包和技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：公司持股100%。
海王核能 2017年实现营业总收入 46,649.24万元，利润总额 8,922.99万元，净利润 7,809.13万元，年末资产总额 74,256.68万元，负债总额 37,521.50万元。资产负债率为50.53%。
8、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）
中国船柴成立于 2017年 4月 28日，注册资本为 382,830.12万
元，注册地址为山东省青岛市黄岛区漓江东路 501号，法定代表人为张德
林，经营范围为：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销
售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽
轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、
测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口
业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含
危险化学品及一类制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经
营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股74.21%，中国船舶重工集团有限公司持股
3.91%，中国船舶重工股份有限公司持股21.88%。
中国船柴 2017年实现营业总收入 218,756.07万元，利润总额
12,995.34万元，净利润 9,732.79万元，年末资产总额 819,304.59万
元，负债总额 515,790.82万元。资产负债率为62.95%。
9、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）
河柴重工机成立于 2007年 6月 29日，注册资本为 64,530万元，注册地址为洛阳市涧西区中州西路 173号，法定代表人为刘丕人，经营范围为：内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售；金属表面热处理及加工；
金属、有色金属锻压加工；技术贸易；技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。
股权结构：公司持股100%。
河柴重工 2017年实现营业总收入 91,899.85万元，利润总额 3,006.33万元，净利润 2,559.33万元，年末资产总额 263,762.24万元，负债总额 142,373.29
万元。资产负债率为53.98%。
10、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）
武汉船机成立于 2003年 12月 31日，注册资本为 145,890万元，注册地
址为青山区武东街九号，法定代表人为马聚勇，经营范围为：各种舰船配套产品
的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装
卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥
梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发
设计、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构：公司持股80.39%，中国船舶重工股份有限公司持股19.61%。
武汉船机 2017年实现营业总收入 487,043.63万元，利润总额 7,552.89万元，净利润 6,438.20万元，年末资产总额 942,906.02万元，负债总额 475,804.02万元。资产负债率为50.46%。
11、风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）
风帆公司成立于 2016年 3月 30日，注册资本为 63,650万元，注册地址为保定市富昌路 8号，法定代表人为刘宝生，经营范围为：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；机电设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产、销售；
蓄电池相关技术服务；技术咨询；仓储服务；废旧电池及材料回收、销售；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；高级不绣钢、合金钢、炭钢、铜、铝制品制造、销售；其他印刷品；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输；自有房屋、机械设备的租赁；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股100%。
风帆公司 2017年实现营业总收入 732,128.22万元，利润总额 30,784.73万元，净利润 23,621.09万元，年末资产总额 587,287.50万元，负债总额 316,235.83万元。资产负债率为53.85%。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
股东大会议案九
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于
公司部分董事监事人员 2017年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据 2017年度经营业绩的考核结果，现提请公司股东大会审议公司2017年度部分董事、监事薪酬：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|税前报酬总额（万元）|统计区间|
|董事|刘宝生|108.3|2017年1-12月|
|董事|张德林|77.55|2017年1-12月|
|独立董事|张华民|10|2017年1-12月|
|独立董事|张元杰|10|2017年1-12月|
|独立董事|高名湘|10|2017年1-12月|
|监事会主席|田玉双|97.57|2017年1-12月|
|监事|刘藏会|42.26|2017年1-12月|

公司其余董事及监事均不在公司领取报酬。
本议案请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
股东大会议案十
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于聘任
2018年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘请的会计师事务所基本情况及理由
1、立信事务所基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
成立日期：2011年1月24日
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资
报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建
设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培
训；法律、法规规定的其他业务。
2、聘任理由
立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。为保持审计工作的连续性，公司拟聘任立信事务所对公司 2018年度财务报告进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定对公司 2018年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层与立信事务所协商确定2018年度的审计费用。
本议案请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
股东大会议案十一
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于
公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划议案
各位股东及股东代表：
公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理的投资回报。为完善
公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作
性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证劵交易所
《上市公司现金分红指引》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公
司的实际情况，公司制定了《公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报
规划》，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，在综合
考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量
状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
（一）公司根据《公司法》等相关法律法规、监管要求以及《公司章程》
有关利润分配的规定制定本规划。
（二）公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
三、公司未来三年（2018年-2020年度）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1.现金分红的具体条件、比例及间隔期间
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分
配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2.发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为40%。
四、股东回报规划的制订周期及相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正
在实施的股东回报规划是否需要修改。
（二）公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量
状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（四）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
（五）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案请各位股东及股东代表审议。
2018年5月30日
股东大会议案十二
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》
部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟在《公司章程》中增加相关党建工作要求。基于上述，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会向工商行政管理部门申请办理变更登记/备案等相关手续。
2017年 11月 23日，公司完成 512万股限制性股票的注销工作，公司股本由 1,739,190,872股变更为 1,734,070,872股；12月 16日，公司收到控股股东中国船舶重工集团公司的通知，中国船舶重工集团公司名称变更为中国船舶重工集团有限公司；公司根据《上市公司章程指引(2016年修订)》，对非职工代表董事及监事的选聘规则做了重新修订。
根据上述情况，公司拟对现行《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。
一、对《公司章程》的具体修订内容如下：
|||
|-|-|
|原《公司章程》|修订后的《公司章程》|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称|

|||
|-|-|
|（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。|《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准，以发起方式设；在中华人民共和国工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为130000000018721。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第 471 号文批准，以发起方式设；在中华人民共和国工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 911306007109266097。|
|第 六 条 公司 注 册资 本 为 人 民 币1,739,190,872元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,734,070,872 元。|
|增加一条作为第十二条|第十二条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司的党组织发挥“把方向、管大局、保落实”的重要作用。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。重大经营管理事项必须经党的组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。公司党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。|
|第八十五条 董事、监事候选人名单以|第八十五条 董事、监事候选人名单以提|

|||
|-|-|
|提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：（一）公司第一届董事会的董事候选人，由公司筹备委员会三分之二以上委员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会；（二）除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人，由公司上一届董事会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会制作提案提交股东大会。职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。非职工代表担任的监事候选人的|案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东大会。职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会负责制作提案提交股东大会。非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式：由公司监事会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。被提名的监事候选人名单|

|||
|-|-|
|提名采取下列方式：（一）公司第一届监事会的监事候选人由公司筹备委员会的三分之二以上委员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会；（二）除公司第一届监事会外，以后历届监事会由股东担任的监事候选人，由公司上一届监事会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。|及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会。|
|第二百零一条中国船舶重工集团公司作为公司实际控制人，须保持国有绝对控股地位。|第二百零一条中国船舶重工集团有限公司作为公司实际控制人，须保持国有绝对控股地位。|
|第二百一十条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国船舶重工集团公司持有。|第二百一十条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国船舶重工集团有限公司持有。|

（注：原《公司章程》其余条款序号依次顺延，《公司章程》中引用的前文条款
序号相应更新。）
二、对《股东大会议事规则》的具体修订内容如下：
|||
|-|-|
|原《股东大会议事规则》|修订后的《股东大会议事规则》|
|第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：（一） 公司第一届董事会的董事候选人，由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会；（二） 除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人，由公司上一届董事会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会制作提案提交股东大会。职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。|第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：（一）公司第一届董事会的董事候选人，由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会；（二）除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人，由公司上一届董事会三分之二以上董事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会制作提案提交股东大会。职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。非职工代表担任的监事候选人的提名|

|||
|-|-|
|非职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式：（一） 公司第一届监事会的监事候选人由公司筹委会的三分之二以上委员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会；（二） 除公司第一届监事会外，以后历届监事会由股东担任的监事候选人，由公司上一届监事会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。|采取下列方式：（一）公司第一届监事会的监事候选人由公司筹委会的三分之二以上委员、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会；（二）除公司第一届监事会外，以后历届监事会由股东担任的监事候选人，由公司上一届监事会三分之二以上监事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。|

三、此次事项对上市公司的影响情况
关于本次《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订，符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本议案请各位股东及股东代表审议。
2018年 5月30日
股东大会议案十三
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限
责任公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）为增强公司动力传动领域协同效应，提升公司船用动力系统集成的实力，公司拟以自有资金 8.5亿元，中船重工集团以现金 6.5亿元共同向重齿公司增资，增资完成后公司将持有重齿公司42.71%股权。公司后续将视重齿公司的发展情况，以自有资金择机收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权，最终取得重齿公司的控制权。
增资完成前后，重齿公司股权结构情况如下：
||
|-|
|本次增资前|
|100.00%|
|-|
|100.00%|

本次交易的评估报告尚在履行有权部门的评估备案程序，若备案过程中重齿公司净资产评估值进行调整，根据《增资协议》约定，将以经有权部门备案后的评估值为准，并相应调整增资完成后中船重工集团、公司对重齿公司的持股比例。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）中船重工集团为公司控股股东，本次增资完成后其直接及间接控制
合计公司57.95%的股权；重齿公司本次增资完成前系中船重工集团全资子公
司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）截至公司本次关联交易为止，过去 12个月内公司与中船重工集团之间的关联交易累计已超过 3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中船重工集团为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国船舶重工集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：胡问鸣
注册资本：6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
报告期内主要财务数据：资产总额 4,962.16亿元，负债总额 2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：重庆齿轮箱有限责任公司
统一社会信用代码：915000002035507235
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：1997年10月08日
注册地址：重庆市江津区德感镇东方红大街
法定代表人：汪彤
注册资本：158,536万元
主要股东：中国船舶重工集团有限公司
经营范围：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务指标（合并）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|扣除非经常性损益后净利润|
|2017年度|577,139.63|10,268.72|302,144.13|-11,802.39|-14,611.48|
|2018年一季度|599,620.11|11,068.80|48,043.33|300.08|230.64|

1、重齿公司 2017年年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]007430号）。
2、交易标的最近12个月内增资及资产评估情况：
2017年 8月 9日，中船重工集团以现金 3亿元和持有的重齿公司占用的授
权经营土地作价（约 1.2亿，以评估备案值为准）出资，增资后重齿公司注册
资本由 116,138万元增加至 158,138万元。2017年 9月 28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华报字（2017）第 1263号”《中国船舶重工集团公司拟向重庆齿轮箱有限责任公司增资项目评估报告》，截至评估基准日 2017年 6月 30日，委托评估资产（中船重工集团 72宗授权经营地使用权）的评估值为12,398万元。
（二）本次评估值情况
1、中资资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中资评报[2018]101号），采用了资产基础法、收益法两种评估方法，评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2017年 12月 31日，重齿公司评估前账面总资产为 504,381.44万元，总负债为 495,694.09万元，净资产为 8,687.35万元，评估后的总资产价值为 544,700.22万元，总负债为 495,694.09万元，净资产为 49,006.13万元，增值额为 40,318.78万元，增值率464.11%。（本次交易的评估报告尚在履行有权部门的备案程序，若备案过程中重齿公司净资产评估值进行调整，根据《增资协议》约定，将以经有权部门备案后的评估值为准，并相应调整增资完成后中船重工集团、公司对重齿公司的持股比例）。
2、评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产评估值为 65,688,395.00元。评估增值 52,092,822.19元，增值率383.16%，增值主要原因为评估基准日被投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面净值 26,887,500.97元，评估值 63,152,442.92元，评估增值 36,264,941.95元，增值率134.88%，主要原因为企业按持股比例乘以被投资单位评估基准日净资产大于账面净额造成的。
（3）无形资产
土地使用权评估值为 241,639,075.00元，与账面值相比，增值 56,947,165.00元，增值率30.83%。评估增值主要原因为：土地为稀有资源，随着时间推移土地使用权价值逐步提高。
其他无形资产评估值为 80,470,000.00元，评估增值 80,470,000.00元。
评估增值的主要原因为企业对商标和专利的研发等有关费用并未资本化而是直
接计入了当期损益，本次企业对其作为表外资产进行申报，评估人员采用适当方法对其评估，所以造成评估增值。
（三）本次评估值与2016年评估值的差异说明
2016年 1月，中联资产评估集团有限公司对重齿公司100%股权转让至中船重工集团出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016第 0145号]），重齿公司100%股权价值为 2.09亿元，与本次评估值差异超过50%。本次评估增值原因是 2017年 8月 9日，中船重工集团以现金 3亿元及土地使用权（评估值为 1.24亿）合计4.24亿元向重齿公司增资，导致本次评估值较前次增值比例较高。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
公司（即“乙方”）与中船重工集团（即“甲方”）、重齿公司（即“标的公司”）拟将共同签署《增资协议》。
2、交易标的公司：重庆齿轮箱有限责任公司
3、各方对标的公司增加出资情况
||
|-|
|现金出资金额（元）|
|650,000,000.00|
|850,000,000.00|
|1,500,000,000.00|

4、本次增资的定价依据
本次增资完成后甲方持有的标的公司的股权比例=（标的公司股权评估值＋甲方出资金额）/（甲方出资金额＋乙方出资金额＋标的公司股权评估值），其中标的公司股权评估值为甲方所持有的标的公司100%股权于本次增资基准日（以下简称“基准日”，为 2017年 12月 31日）经有权部门备案的评估值（以下简称“标的公司股权评估值”）。
本次增资完成后乙方持有的标的公司的股权比例=乙方出资金额/（甲方出
资金额＋乙方出资金额＋标的公司股权评估值）。
根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报[2018]101号），标的公司在基准日净资产评估值为 49,006.13万元，据此计算本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
股东 持股比例
中国船舶重工集团有限公司 57.29%中国船舶重工集团动力股份有限公司 42.71%合计 100.00%各方一致同意，若经有权主体备案的标的公司于基准日的100%股权评估值较上述预估值发生调整，则标的公司股权评估值以经有权部门备案后的评估值为准，并相应调整本次增资完成后甲方、乙方对标的公司的持股比例。
5、生效
本协议自甲方、乙方和标的公司签署后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效；
（1）本次增资事宜已获得中船重工集团批复同意；
（2）标的公司全部股权权益评估报告完成有权部门评估备案；
（3）本次增资事宜已获中国动力董事会审议通过；
（4）本次增资事宜已获中国动力股东大会审议通过。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
重齿公司与公司部分业务存在相关性。大中型船舶齿轮箱、变速箱齿轮箱、变速箱作为船舶主推进装置中重要的不可或缺的传动设备，对船舶动力系统的性能有很大影响，重齿公司在国内齿轮传动行业处在前列，产品广泛应用于军民用市场。本次关联交易实施后有助于提升公司船用动力系统集成的实力。
本次公司及中船重工集团向重齿公司的增资款项，将用于补充重齿公司运营资金，降低其资产负债率，提升持续经营能力。公司将择机获得重齿公司的控制权，加强整合有利于提升公司经营业绩。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2018年 5月 17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由 3名非关联董事表决，并以同意票 3票，反对票 0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次公司及中船重工集团向重齿公司的增资款项，将用于补充重齿公司运营资金，降低其资产负债率，提升持续经营能力。交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、公司第六届监事会第十九次会议审议通过《关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为：“本次投资交易方案切实可行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。”
4、审计委员会意见：“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
以上议案，请各位股东及股东审议。
2018年 5月30日