国信证券股份有限公司
关于广东德联集团股份有限公司
调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件、汽车售后市场2S店连锁经营建设项目的可行性研究报告，实地查看了拟变更项目的实施主体，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、公司募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71号文核准，公司 2015年 2月非公开发行（A股57,164,634股人民币普通股，发行价格为每股16.40元，募集资金总额为 93,750万元，扣除发行费用 4,105.72万元后，实际募集资金净额为 89,644.28万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于2015年2月27日出具了广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》。公司已对募集资金采取了银行专户存储制度。
根据公司 2013年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司汽车售后市场 2S店连锁经营
建设项目。
三、公司调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的情况及影响
（一）公司调整部分募投项目实施方式、规模的具体情况
公司自实施募投项目建设至今，汽车后市场的终端门店竞争依然十分激烈，门店购置费及租金、人员工资等成本要素快速上涨。为适应目前市场竞争格局，公司已于2015年10月增加了建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场 2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，通过打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台从而提高竞争力。公司适时调整募投项目实施计划和业务发展规划，未来两年将优先发展加盟及网络销售体系。
最近三年国内大城市房价上涨导致公司汽车售后市场 2S店门店购置费用快速上涨，特别是本次募投项目主要实施地区珠三角、长三角重要城市的房价呈现过快上涨的局面，房价上涨幅度甚至达到了50%-100%，导致公司原购置门店建设汽车售后市场 2S店的计划无法实施。为保证本次募投项目的顺利实施，公司拟变更部分募投项目的实施方式，拟将原汽车售后市场 2S店的门店取得方式由购置变更为购置和租赁相结合。
公司根据募投项目实施地区的最近三年房价变动情况，拟将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场 2S店的门店取得方式由购置变更为租赁。上述四地原计划的门店购置情况为：上海地区购置店铺费用7,141.00万元，杭州地区购置店铺费用7,159.00万元，广州地区购置店铺费用7,036.80万元，东莞地区购置店铺费用 6,927.40万元，购置费用合计 28,264.20万元。公司本次拟将上述合计的购置费用在扣除建设期预计租金费用6,783.41万元后，可减少店铺购置费用共计21,480.79万元，因此调整后的募投项目规模为72,269.21万元。公司本次变更募投项目实施方式缩减了募投项目规模，同时保证了募投项目的顺利实施。
（二）公司变更部分募集资金用途的具体情况
经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司拟将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元全部偿还银行借款。
公司拟偿还银行借款的基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行名称|借款日期|到期日期|借款金额|
|广东德联集团股份有限公司|兴业银行佛山分行|2016.6.23|2017.6.22|3,000.00|
||兴业银行佛山分行|2016.6.28|2017.6.27|1,000.00|
||兴业银行佛山分行|2016.7.11|2017.7.10|1,000.00|
||中国银行佛山黄岐支行|2016.8.11|2017.8.10|2,000.00|
||广发银行佛山分行|2016.9.20|2017.4.19|3,000.00|
||工商银行狮山支行|2016.12.02|2017.4.11|500.00|
||上海浦东发展银行佛山分行|2016.12.8|2017.6.7|2,000.00|
||上海浦东发展银行佛山分行|2017.1.4|2017.7.3|2,000.00|
||民生银行大沥支行|2017.2.21|2018.2.10|3,000.00|
||工商银行狮山支行|2017.2.22|2017.8.21|2,500.00|
||广发银行佛山分行|2017.3.24|2018.3.23|3,000.00|
||合计|||23,000.00|

偿还额度不足部分由公司自有资金进行支付。
（三）公司变更募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的原因和影响
1、公司根据外部环境和成本要素适时调整业务发展方向
公司于2014年初审议通过了本次募投项目，2015年初募集资金到账开始实施，建设至今外部经营环境和成本要素均发生了较大变化。在业务发展规划方面，公司已经将单一的建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店，增加建设内容为增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。同时，为适应市场竞争格局，公司未来两年将优先发展加盟及网络销售体系。截至 2016年底，公司共计完成自营旗舰店2家，发展区域合作商150余家，合作模式服务签约店7,000余家，公司将采用以自建少量旗舰店，并以 MB2B2C网络销售为先导、发展合作服务店、建设（或收购）自营店的实施步骤来逐步推进募投项目的实施。
最近三年国内大城市房价上涨导致公司汽车售后市场 2S店门店购置费用快速上涨，为保证募投项目的顺利实施，公司拟变更部分募投项目的实施方式，拟将原汽车售后市场 2S店的门店取得方式由购置变更为购置和租赁相结合。公司
本次变更实施方式可减少店铺购置费用共计 21,480.79万元，因此调整后的募投
项目规模为 72,269.21万元。公司本次变更募投项目实施方式缩减了募投项目规
模，同时保证了募投项目的顺利实施。
2、降低母公司资产负债率，优化资本结构及提高净利润
截至2016年12月31日，母公司负债总额为61,590.99万元，全部为流动负债，其中有息负债（短期借款、应付票据）合计为 34,525.46万元，占负债总额的比例为56.06%，母公司面临较大的还本付息压力。公司有优化资本结构、适当降低借款规模的需求。以公司本次拟偿还的银行借款规模及利率水平进行测算，本次变更部分募集资金用途并用于偿还银行借款后，一年可为公司节省财务费用约1,296.36万元，将增加公司净利润。
公司本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途，符合国内汽车售后市场经营环境和公司业务发展规划，不改变原计划募集资金投资项目的投向和基本建设内容，缩减了募集资金的投入金额，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响。公司本次变更部分募集资金投资项目后的剩余募集资金，将继续由公司按照本次非公开发行股票募集资金投资项目的原建设计划执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不改变募投项目的实施主体和主要实施内容，不会对项目实施效果产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，是公司根据市场变化进行的适当业务调整。
本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，尚有待提交股东大会审议通过。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次调整及变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合
公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对公司本次调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途内容无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 信蓓
国信证券股份有限公司2017年 月 日