国泰君安证券股份有限公司
和
恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接受委托，担任华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”或“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华明装备本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可﹝2015﹞2489号《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准山东法因数控机械股份有限公司非公开发行不超过 36,231,883股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。山东法因数控机械股份有限公司向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠鼎耀”）发行人民币普通股股票 8,281,573股、向广州汇垠华合投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠华合”）发行人民币普通股股票 22,774,327股、向宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中金”）发行人民币普通股股票 5,175,983股，募集资金总额人民币349,999,989.78元。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2016年1月19日。
2018年5月15日，公司2017年年度股东大会通过《关于2017年度利润分配预案》，公司以2017年12月31日总股本506,159,420股为基数，按每10股派发现金红利1.2元（含税），共分配现金股利60,739,130.40元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。同时进行资本公积金转增股本,以现有总股本
506,159,420股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增股本 253,079,710股,转增后公司总股本为 759,239,130股。转增后，汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金持有的有限售条件股份数分别为12,422,360、34,161,491、7,763,974股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份限售承诺
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自上市首日起 36个月内不转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
前述申请解除股份限售的股东本次申请解除股份限售的股份数符合上述解禁条件。
（二）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
本次申请解除股份限售的股东汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金关于信息提供真实、准确和完整的承诺如下：
本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求：
1、本次解除限售股份的上市流通日期：本次申请解除股份限售股东应于限售期满后首个交易日即2019年01月21日（星期一）上市流通；
2、本次解除限售股份数量为 54,347,825股，占公司总股本比例为7.16%；
本次实际可上市流通的股份数量为 17,702,825股，占公司总股本比例为2.33%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：3家；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数|备注|
|宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)|7,763,974|7,763,974|其中 2,490,000 股已质押|
|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）|12,422,360|12,422,360|未被质押或冻结|
|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|34,161,491|34,161,491|其中34,155,000股已质押|
|合计|54,347,825|54,347,825|-|

注：本次解除限售的股份54,347,825股，解除限售后可实际流通的股份为17,702,825股，剩余的36,645,000股因质押需解除质押后方可上市流通。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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|项目|本次变动前||本次变动股数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|占总股本比例||股份数量（股）|占总股本比例|
|一、限售流通股|74,660,497|9.83%|-54,347,825|20,312,672|2.68%|
|二、无限售条件股份|684,578,633|90.17%|54,347,825|738,926,458|97.32%|
|三、股份总数|759,239,130|100.00%|0|759,239,130|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就公司本次限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对华明装备本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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余姣 李宁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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靳磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日