证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-043号四川国光农化股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 20日召开第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《四川国光农化股份有限公司关于修改《公司章程》的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变化
（一）、2018年度利润分配（资本公积转增股本）增加注册资本金
公司2018年年度权益分派方案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过，并于2019年5月28日实施了权益分派。具体为：以公司总股本219,318,530股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.30元（含税），合计派发现金人民币50,443,261.90元；以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本153,522,971股,转增后公司总股本变更为372,841,501股。
（二）、2018年股权激励计划限制性股票回购注销减少公司注册资本金
公司于 2018年实施了 2018年限制性股票激励计划，共计向 96名激励对象合计授予 151.09万股限制性股票，并于 2018年 7月 17日完成了限制性股票的授予登记工作。
由于 2018年限制性股票激励计划授予的 3名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不再符合激励对象资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票253,164股由公司回购并注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面及个人层面考核，需对2018年限制性股票
激励计划授予的 93名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分限制性股票回购并注销，共计179,474股。
鉴于上述原因，公司拟回购注销96名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计432,638股。
上述事项导致公司的注册资本金由219,318,530元增加至372,408,863元，因此，公司拟对《公司章程》中的注册资本、股本总数等相关条款进行修改。
二、根据《上市公司章程指引》及公司实际情况修订公司章程相关条款
根据中国证券监督管理委员会 2019年4月修订的《上市公司章程指引》的相关内容以及公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修改。
三、修订的《公司章程》条款的具体情况
鉴于上述情况，为提高决策效率，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体修改情况如下：
《公司章程》修订对照表
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|条目|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币 219,318,530元。|公司注册资本为人民币 372,408,863元。|
|第十九条|公司股份总数为 219,318,530 股。公司的股本结构为：普通股219,318,530股，其他种类股0股。|公司股份总数为372,408,861股。公司的股本结构为：普通股372,408,863股，其他种类股0股。|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东|

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||权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。因本第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。|公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明确列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况依法决定采取网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明确列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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||通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|第九十六条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|

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||（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十六条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|其他修订：将公司章程相关条款中的“总经理”修改为“总裁”、“副总经理”修改为“副总裁”。涉及的章程条款有：第十条、第十一条、第六十六条、第七十二条、第八十一条、第九十六条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百二十七条、第一百二十八条、第一百二十|||

九条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十五条。
本次修改《公司章程》事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议。审议通过后提交工商行政管理机关办理变更登记。
四、备查文件
1.公司第四届董事会第六次（临时）会议决议。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会