安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要证券简称：荃银高科 证券代码：300087
安徽荃银高科种业股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要
二〇一五年一月五日
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》制定。
2、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）拟授予激励对象905万份股票期权，对应的标的股份数量为 905万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时荃银高科股本总额 15840万股的5.71%。其中首次授予 825万份，占本激励计划授出股票期权总数的91.16%，占本计划签署时公司股本总额的5.21%；预留 80万份，占本激励计划授出股票期权总数的8.84%，占本计划签署时公司股本总额的0.50%。
3、本激励计划的股票来源为荃银高科向激励对象定向发行股票。每份股票期权拥有在有效期内以本激励计划确定的行权价格和行权条件购买 1股荃银高科股票的权利。
4、本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日授予公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起 30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予。
预留股票期权须在授予前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、相关考核条件等事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露该次授予情况的摘要及激励对象的相关信息，并报相关监管部门备案。
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要5、荃银高科股票期权在行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。
荃银高科股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；
股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
6、行权安排：本激励计划的有效期为自首次授权日起 4年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分 3期行权。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|

预留股票期权拟在首次授予日后 12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。自相应的授权日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分两期行权，行权时间安排如下表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象业绩考核和公司业绩考核结
果做相应调整。每个行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要行权部分期权由公司注销。
7、行权条件：本计划首次授予的股票期权在2015—2017年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 25%；以2013年度营业收入为基数，公司2015年度营业收入增长率不低于25%。|
|第二个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 70%；以2013年度营业收入为基数，公司2016年度营业收入增长率不低于60%。|
|第三个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 180%；以2013年度营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率不低于100%。|

预留部分在其授予后的2016-2017年的2个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 70%；以2013年度营业收入为基数，公司2016年度营业收入增长率不低于60%。|
|第二个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 180%；以2013年度营业收入为基数，公司2016年度营业收入增长率不低于100%。|

同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。
8、荃银高科承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获取有关权益提供贷
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、荃银高科承诺，公司持股5%以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
10、荃银高科承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、荃银高科股东大会批准。
12、公司在股东大会审议通过本计划之日起 30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要目 录
一、释义························································································· 6二、股票期权激励计划的目的······························································ 7三、股票期权激励对象的确定依据和范围··············································· 7四、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量········································· 8五、激励对象获授的股票期权分配情况·················································· 8六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期········· 9七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法···································· 11八、激励对象获授权益、行权的条件··················································· 12九、股票期权激励计划的调整方法和程序············································· 15十、股票期权会计处理····································································· 16十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划··················· 18十二、附则···················································································· 20
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|荃银高科、本公司、公司|指|安徽荃银高科种业股份有限公司|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|以荃银高科股票为标的，对公司高级管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为需要进行激励的其他人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|指|激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元|

安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善荃银高科的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员；
（3）子公司主要管理人员；
（4）董事会认为需要进行激励的其他人员。
公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为需要激励的其他人员总计159人。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
本激励计划中预留股票期权将于首次授予后的一年内授予。预留股票期权的激励对象为未来一年内公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员、核心管
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要理、技术及业务人员。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象905万份股票期权，对应的标的股份数量为905万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时荃银高科股本总额15840万股的5.71%。其中首次授予825万份，占本激励计划授出股票期权总数的91.16%，占本计划签署时公司股本总额的5.21%；预留80万份，占本激励计划授出股票期权总数的8.84%，占本计划签署时公司股本总额的0.50%。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行荃银高科股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人员类型|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|高级管理人员|陈金节|总经理|40|4.42%|0.25%|
||张从合|副总经理|25|2.76%|0.16%|
||叶红|副总经理、董事会秘书|25|2.76%|0.16%|
||王瑾|财务总监|25|2.76%|0.16%|
||朱全贵|副总经理|18|1.99%|0.11%|
|核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员等其他激励对象（154人）|||692|76.46%|4.37%|

安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|预留期权|80|8.84%|0.50%|
|合计|905|100%|5.71%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2、公司持股5%以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
4、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；
5、预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、相关考核条件等事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。
六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自首次股票期权授权之日起4年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、荃银高科股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予的股票期权的授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日，预留股票期权拟在首次授予日后12个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。
其中，首次授予股票期权的第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期的等待期分别为1年、2年、3年。
（四）可行权日
在本计划通过后，股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来
24个月内分期行权，行权时间安排如下表所示：
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要
||
|-|
|行权时间|
|自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定并考虑到本公司本次期权激励的效果，本次激励计划制定了标的股票的禁售规定如下：
1、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为12.51元。
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价12.06元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价12.51元。
（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分的股票期权在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）预留股票期权授予情况摘要披露前 30个交易日内的公司股票平均收盘价。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要必需同时满足如下全部条件才能行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面业绩考核
本计划首次授予在2015—2017年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 25%；以2013年度营业收入为基数，公司2015年度营业收入增长率不低于25%。|
|第二个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 70%；以2013年度营业收入为基数，公司2016年度营业收入增长率不低于60%。|
|第三个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 180%；以2013年度营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率不低于100%。|

预留部分在2016-2017年的2个会计年度中分年度进行业绩考核并行权，各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|

安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要
|||
|-|-|
|第一个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 70%；以2013年度营业收入为基数，公司2016年度营业收入增长率不低于60%。|
|第二个行权期|以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 180%；以2013年度营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率不低于100%。|

同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。
4、公司二级单位层面考核
公司二级单位指公司的控股子公司、分公司、专业公司以及母公司管理部门。
所有参与激励计划的经营单位（包括控股子公司、分公司、专业公司）均与公司签订2015-2017三年经营目标责任书。完成年度目标任务，该经营单位激励对象方可行权。非经营单位（母公司管理部门）亦与公司签订2015-2017三年目标责任书，考核达标后，该单位激励对象方可行权。
5、激励对象层面的考核
激励对象层面的考核按照《安徽荃银高科种业股份有限公司员工绩效考核管理制度》实施。激励对象在上年度绩效考核达标的情况下才能获得行权的资格。
（三）考核与行权
公司层面、二级单位层面及激励对象层面的考核结果，是激励对象能否行权的依据。
在公司层面业绩考核达标及其它行权条件具备的前提下，经营单位激励对象在其所在经营单位完成年度经营目标（扣非净利润指标、营业收入指标）及个人
绩效考核双达标后方可行权，否则不予行权。非经营单位（母公司管理部门）激
励对象在所在单位考核及个人绩效考核双达标后方可行权。
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权费用的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、每个行权期首个可行权日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。
（二）期权价值成本测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型对本计划拟授予的 825万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：
计算期权价值时相关参数取值如下：
1、行权价格：12.51元，股票期权激励计划草案摘要公告前 1交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。
2、授权日价格：13.76元（注：假设授权日为 2015年 3月，且授权日公司股票价格与草案公告日前 1交易日的公司标的股票收盘价上涨10%，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。
3、有效期：每份期权的有效期最长为 4年，首期授予分三期行权期的股票期权的剩余存续期限分别为1年、2年、3年；
4、历史波动率：39.68%，取股权激励草案摘要公告日前 100周的荃银高科股票的历史波动率为参数计算。
5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率来代替无风险收益率，其中 1年期存款利率为2.75%，2年期存款利率为3.35%，3
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要年期存款利率为4%，故本次股权激励计划的第一个行权期的无风险收益率为2.75%，第二个行权期的无风险收益率为3.35%，第三个行权期的无风险收益率为4%。
根据计算，首次授予的分别于第一期、第二期、第三期行权的股票期权的公允价值分别为2.93元/股、3.96元/股、4.83元/股。
公司首次授予的825万份股票期权的公允价值估算如下:
|||||
|-|-|-|-|
|期权批次|期权份数（万份）|期权公允价值（元）|期权理论总价值（万元）|
|第一个行权期|165|2.93|483.45|
|第二个行权期|330|3.96|1306.8|
|第三个行权期|330|4.83|1593.9|
|合计|825|--|3384.15|

该期权成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018 年|总额|
|总数额（万元）|1390.125|1265.275|640.2|88.55|3384.15|

预留股票期权权参照上述方法进行处理。
十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）丧失劳动能力；
（6）死亡；
（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（9）因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（10）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；
（2）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（3）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十二、附则
1、本计划在中国证监会审核无异议、荃银高科股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
安徽荃银高科种业股份有限公司
董事会
二○一五年一月五日