齐鲁证券有限公司
关于沧州明珠塑料股份有限公司2013年度
募集资金使用与存放情况的专项核查报告
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”或“公司”）2012年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对沧州明珠2013年度募集资金使用与存放情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]300号文）核准，公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,850万股，每股发行价格为8.11元，募集资金总额为 31,223.50万元，扣除保荐承销费用以及发行费用 1,935.2925万元后，募集资金净额为 29,288.2075万元。该项募集资金已于 2012年 4月 20日到达募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责任公司中喜验字[2012]第0024号《验资报告》验证。
（二）募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额
1、以前年度使用募集资金金额
以前年度使用募集资金金额为153,575,170.53元，其中：募集资金投资项目款 153,569,441.88元（包括置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金50,335,228.35元），银行手续费5,728.65元。
2、本年度使用募集资金金额
本年度使用募集资金金额为 128,419,651.44元，其中：募集资金投资项目款
98,390,912.18元，银行手续费 2,463.37元，永久补充流动资金 30,026,275.89元（其中：超募募集资金1,000,475.00元，结余募集资金 28,674,910.27元，利息收入350,890.62元）。
3、年末余额
截至2013年12月31日，募集资金账户余额为11,294,349.37元（含利息收入），明细如下：
单位:元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|期末余额|||
|||募集资金余额|利息收入|合 计|
|沧州银行股份有限公司迎宾支行|608012011000001218|7,412,612.59|32,359.93|7,444,972.52|
|中国银行股份有限公司沧州市解放路支行|101117720114|3,825,531.06|23,845.79|3,849,376.85|
|合 计||11,238,143.65|56,205.72|11,294,349.37|

注：募集资金余额系尚未支付的募集资金投资项目工程项目的结算尾款以及设备质保
金。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据《沧州明珠塑料股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）规定，对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司和保荐人齐鲁证券分别与中国银行股份有限公司沧州市解放路支行、沧州银行股份有限公司迎宾支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定使
用募集资金。
三、2013年度募集资金的实际使用情况（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||31,223.50|||报告期投|9,839.35||||
|募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
||||0||||25,196.86||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||金总额|||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末|项目达到|本年度实|是否达|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募|更 项 目|承诺投资|资 总 额|入金额|累计投入|投资进度|预定可使|现的效益|到预计|否发生重大变|
|资金投向|（含部分|总额|（1）||金额(2)|（%）(3)|用状态日||效益|化|
||变更）|||||＝(2)/(1)|期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|年产19800吨聚乙烯|否|15,268.16|15,268.16|6,318.05|12,896.89|84.47%|2013年5月31日|2308.83|是|否|
|（PE）燃气、给水用|||||||||||
|管材管件项目|||||||||||
|年产2000万平方米锂|否|13,920.00|13,920.00|3,521.30|12,299.97|88.36%|2013年4月30日|1124.59|是|否|
|离子电池隔膜项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|29,188.16|29,188.16|9,839.35|25,196.86|--|--|3433.42|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|29,188.16|29,188.16|9,839.35|25,196.86|--|--|3433.42|--|--|
|未达到计划进度或预|无||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||超募资金金额为1,000,475.00元。公司于2013年9月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于将超募资金及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金1,000,475.00元永久补充公司流动资金。||||||||||
|超募资金的金额、用|||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||公司募集资金投资项目“年产 19,800 吨聚乙烯（PE）燃气、给水用管材管件项目”，原实施地点位于沧州高新技术产业开发区公司生产厂区内，根据项目实际需要，公司将该项目中年产19,000吨聚乙烯（PE）燃气、给水用管材部分的实施地点变更为位于沧河路北侧公司厂区。该项目中，年产800吨聚乙烯（PE）燃气、给水用管件部分，仍按原计划实施；同时，公司将位于沧河路北侧厂区的原（PE）燃气、给水用管件生产设备全部搬迁至沧州高新技术产业开发区公司厂区。该事项已经公司2012年5月23日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过，公司保荐机构齐鲁证券有限公司对该事项发表了同意的专项意见。||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||公司以募集资金50,335,228.35元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金50,335,228.35元。该事项已经公司2012年5月7日召开的第四届董事会第十八次（临时）会议以及第四届监事会第十三次会议审议通过，置换预先投入资金事项经中喜会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，公司保荐机构齐鲁证券有限公司发表了同意的专项意见，独立董事发表了同意的独立意见。||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|1、公司于2012年5月23日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资||||||||||

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|补充流动资金情况|金暂时补充流动资金的议案》。公司用 14,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金使用期限为6个月，时间为2012年5月23日至2012年11月23日。上述资金已于2012年11月12日全部转入了公司募集资金专用账户。2、公司于2012年11月15日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司用 11,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金使用期限为6个月，时间为2012年11月15日至2013年5月14日。上述资金已于2013年5月13日前全部转入了公司募集资金专用账户。|
||募集资金投资项目结余募集资金金额为28,674,910.27元。公司于2013年9月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于将超募募集资金及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金28,674,910.27元永久补充公司流动资金。募集资金投资项目出现募集资金结余的原因是：1、在满足产品质量及生产要求达到设计产能的情况下，严格控制设备的采购成本，通过综合性价比分析后，部分设备采用国产设备替代进口设备，节约了项目成本；2、公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，对投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金是募集资金投资项目工程项目的结算尾款以及设备的质保金，现存放于募集资金专用账户内。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

四、保荐机构主要核查程序
齐鲁证券及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对沧州明珠 2013年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，齐鲁证券认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与
公司已披露情况一致；保荐机构对公司披露的 2013年度募集资金使用情况无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司 2013年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：陈仕郴、武利华
保荐机构：齐鲁证券有限公司
2014年4月21日