南宁八菱科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，独立公正地履行职责。报告期内，本人积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履职情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、出席会议情况
(一)出席董事会会议情况
2014年度，公司召开了十四次董事会会议，本人全部现场出席，没有缺席、委托他人出席会议的情况。本人勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2014年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2014年度，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，本人出席了四次会议，会上积极听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。
二、董事会专门委员会的履职情况
本人为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，并担任提名委员会召集人。
(一)审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，本人在担任审计委员会委员期间出席了全部会议，会议对公司财务报告、内部审计工作、募集资金使用与管理情况、日常关联交易等议案进行了审议。
审议公司续聘 2014年度审计机构的议案，鉴于公司与大信会计师事务所的聘期已到，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构。本人与另外两位委员经认真核查，认为：大信会计师事务所在对公司 2013年度会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。因此，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，并提交董事会审议。
在担任审计委员会委员期间，本人认真履行审计委员会委员的职责，对公司内部控制的实施情况进行监督，了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部审计工作，与年审会计师事务所协商沟通年报审计工作，确保公司年报信息的披露质量。
(二)战略委员会的履职情况
2014年，公司董事会战略发展委员会召开了4次会议，本人均亲自出席。本人对公司发展战略及2014年度经营计划提出了合理建议；对《关于对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》、《关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的议案》、《关于公司与桂林广维文华旅游文化产业有限公司签署〈印象恐龙文化艺术有限公司股权转让协议〉的议案》、《关于与苏州沙家浜旅游发展有限公司签署〈合作协议书〉的议案》等相关事项进行认真分析和论证，审慎决策，发表了同意意见。
三、在公司进行现场办公的情况
2014年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司多次进行现场了解和检查，现场办公时间超过15个工作日。在现场办公时，本人参观并检查募集资金投资项目进展情况，了解青岛八菱公司和柳州八菱公司的建设情况，在对外投资重大事项决定前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见；与公司高管及各部门负责人召开了多次座谈会，会上听取了公司组织架构、人员录用、员工培训、工资薪酬、绩效考核、公司企业文化等的汇报，本人提出了相关建议，公司均予以采纳。
本人也经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计部、财务部等有关人员保持密切联系，研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议，对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议等，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运作动态。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。
四、年报编制沟通情况
在编制 2014年年度报告过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，2014年1月12日，与另外两位独立董事和年审注册会计师召开进点前的沟通会，会议确定了审计范围、时间安排、审计项目组人员构成、审计计划、风险判断情况，以及年度审计重点。本人对公司编制的财务会计报表进行了审阅，与另外两位独立董事相互配合，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并出具书面的审核意见。2014年3月7日，与另外两位独立董事和年审注册会计师召开结束阶段的沟通交流会，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，督促会计师事务所按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量。
五、发表独立意见情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对《公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《公司2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于2013年度利润分配预案》、《关于续聘2014年度审计机构的议案》、《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》、《关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的议案》等事项进行核查并发表了同意的独立意见。
（1）公司在拟对广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳“）进行增资前，我和另外两位独立董事对广西华纳进行了实地考察，广西华纳位于碳酸钙原矿丰富的广西武鸣，经过多年的发展，在国内碳酸钙领域具有重要影响，
其生产工艺先进，对客户具备了较强的综合技术服务能力，生产的纳米碳酸钙因性能稳定、质量优良，目前在国内市场供不应求，预计未来在国内外市场仍有较大的发展空间。为满足市场需求，急需扩大生产规模，短期内需要大量的资金投入，同时，由于经营规模的扩大也需相应增加营运资金。
基于广西华纳良好的成长性和较好的经济效益，公司以 17,000万元对广西华纳进行增资，有利于广西华纳更快的做大做强，有利于推动广西地方特色产业的快速发展，也有利于增加公司新的盈利增长点，为公司股东创造更好的回报。
本次增资完成后，将对公司业绩产生积极有利影响。因此，对本议案一致发表了同意意见。
（2）自上市以来，公司的主营业务尽管连续几年保持增长，但增长速度明显放缓，特别是公司所属的汽车配件行业市场竞争激烈，产品价格面临逐年下降的风险，为此，公司积极寻求向其他领域拓展，进一步提高公司的盈利能力，为公司股东创造更好的回报。
经过认真研究，公司认为国内的文化和旅游市场具有很大的发展潜力，特别是将旅游与文化有效结合其发展空间更宽阔。我们认为公司购印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）100%股权、公司与苏州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“沙家浜旅游”）在江苏常熟共同出资设立苏州印象沙家浜文化艺术有限公司符合公司战略，有利于实现公司多元化经营，进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更大价值。因此，我们一致同意上述投资事项。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）严格监督公司信息披露工作
督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律、法规、规范性文件的要求建立并完善公司信息披露管理制度；持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
（二）勤勉独立、认真履职
在 2014年度，按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法
规的规定，本人勤勉尽责，积极参加公司相关会议，认真审议提交董事会审议的议案，利用自己的专业知识，做出独立，独立、客观、审慎地行使表决权；同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，切实保护中小股东的利益。
（三）防范内幕交易发生、多触角保护投资者权益
本人建议公司要不断完善公司内部控制制度，防范公司发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为，要求组织公司董事、高级管理人员学习相关法律法规和政策，重点关注内幕交易风险防范事宜；另外，建议公司与投资者建立信息交流的互动平台，及时准确地掌握投资者所关注的问题，促进公司更加规范地运作。
（四）培训和学习情况
本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所的有关规章、规范性文件，积极参加相关部门举办的现场培训和网络视频培训，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议。
（五）严格监督公司的规范运作和经营管理情况
报告期内，本人持续关注公司的规范运作和日常经营及重大事项决策等情况,并就相关事项进行主动查询,咨询相关人员,并详细听取相关人员的汇报,以获取作出决策所需的情况和资料,并及时了解公司生产经营状况及可能产生的经营风险。对公司涉及募集资金管理与使用、对外投资、关联交易等重大事项方面,进行了有效的监督和核查。
七、履行独立董事职责的其他情况
2014年，根据公司发展战略，对全资子公司投资建设新型注塑件生产项目、向广西华纳新材料科技有限公司进行增资、公司收购印象恐龙文化艺术有限公司100%股权的、对外投资设立控股子公司苏州沙家浜等重大投资事项提出了合理建议，公司均予以采纳，本报告期内投资项目发展前景良好，有利于公司实现资源整合，产生良好的经济效益，有利于公司未来的长远发展，加快推进了公司的战略发展目标。
报告期内，本人未提议召开董事会，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2014年,本人以诚信与勤勉的精神,按照各项法律法规的要求,站在股东特别是中小股东的角度,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东的合法权益。
2015年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作,推进公司治理结构完善与优化,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,并切实维护公司利益尤其是中小股东的合法权益。
在此对公司董事、监事、高管及相关人员在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合与支持表示衷心地感谢！
独立董事签字：
卢光伟
2015年3月7日