证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号：2015-115
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于修订非公开发行股票方案、预案及可行性报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）于2015年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了2015年度非公开发行股票募集资金的方案、预案及可行性分析报告的具体内容，并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。公司在尽职调查后发现，目前龙纳生物两名股东（南京明生医药技术有限公司和吴承玉）仍持有龙七胶囊的一项专利技术（名称为“一种治疗肺癌的药物及其制备方法”），经过协商其承诺将该项专利技术无偿转让给龙纳生物，但办理相关专利转让手续尚需要一段时间，故本次非公开发行募集资金投资项目中将不再包括增资及受让龙纳生物35.06%股权的内容，该投资事项将改由全资子公司南京银河生物技术有限公司以自有资金来实施。
为保证本次非公开发行工作的进度，公司董事会结合募投项目实际情况及目前证券市场情况，拟对公司第八届董事会第十九次会议审议通过的非公开发行方案中部分条款进行修订：1、将本次募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元；2、将发行股票数量上限调整为不超过3亿股；3、控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）认购金额调整为不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%；4、删除涉及龙纳生物的相关内容，其他非公开发行内容不变。本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，最终发行股票数量将在询价发行价格确定后方可明确。
截止目前，公司第八届董事会第二十次会议已审议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》（修订）、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》（修订）、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》（修订），具体修订情况说明如下：
一、修订部分公司2015年非公开发行A股股票方案条款：
1、发行数量及认购方式
修订前：发行数量：本次非公开发行数量不超过6亿股（含）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应修订。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
修订后：认购方式：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式。特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次募集资金总额不超过人民币 745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
发行数量：本次非公开发行股票数量不超过3亿股。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行股票数量是在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再来明确具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
2、定价基准日、发行价格及定价方式
修订前：
本次非公开发行 A股的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
修订后：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商后采取询价发行方式来确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
3、募集资金用途
修订前：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 755,170.00万（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗
产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当修订。
修订后：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币745,836.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当修订。
除上述条款进行修订外，公司本次非公开发行股票方案其他条款不变。
二、修订部分公司非公开发行A股股票预案条款：
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|预案章节|预案条款|修订内容|
|特别提示|特别提示|1、 增加了修订预案的董事会会议时间和届次2、 修订了第3条银河集团承诺认购金额3、修订了第5条本次非公开发行股票数量上限4、修订了第6条募集资金总额5、删除了第9条“龙纳生物”的有关表述6、增加了“采取的是询价发行方式”的表述|
|释义|释义|1、 删除了龙纳生物及其释义2、 修订了本次发行、本次非公开发行释义|
|第一章 本次非公开发行股票方案概要|四、本次非公开发行股票方案概要(二)发行对象(三)发行数量及认购方式（五）定价基准日、发行价格及定价方式|1、修订了“募集资金总额”等部分表述2、修订了本次非公开发行股票数量上限等说法3、增加了“询价发行”表述|
||五、募集资金投向|1、修订了募集资金总额2、修订了肿瘤治疗药物研发与生产平台的表述3、修订了肿瘤治疗药物研发与生产平台的投资金额及拟投入募集资金金额4、修订了投资金额与拟投入募集资金金额合计|
||六、本次发行是否构成关联交易(二)本次募集资金投资项目涉及的取得赛安生物股权不构成关联交易|1、删除了“增资及受让获得龙纳生物 35.06%的股权”相关内容|
||七、本次发行是否导致公司控制权发生变化|1、修订了本次非公开发行前银河集团持有公司股份比例2、修订了本次非公开发行股票数量上限3、修订了募集资金总额4、修订了银河集团参与认购金额5、修订了本次非公开发行后银河集团持有公司股份数量、股份比例|
||八、本次非公开发行的审批程序|1、增加了修订预案的董事会会议时间和届次|
|第二章 发行对象基本情况|二、银河集团的股权关系|1、修订了银河集团持有公司股权比例的数据|
|第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析|一、本次发行募集资金使用计划|1、修订了募集资金总额2、修订了肿瘤治疗药物研发与生产平台的表述3、修订了肿瘤治疗药物研发与生产平台的投资金额及拟投入募集资金金额4、修订了投资金额与拟投入募集资金金额合计|
||二、本次募集资金投资项目情况(二)肿瘤治疗药物研发与生产平台||
||1、项目概况|1、删除了“股权收购类增资及受让龙纳生物35.06%股权”相关内容|

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||3、项目建设的可行性|1、删除了“新型抗癌中药”的表述2、删除了“龙七胶囊”相关描述的内容|
||4、项目的实施内容|1、删除了增资及受让龙纳生物35.06%股权的相关内容|
||5、项目的投资概算及构成|1、修订了项目的投资概算及构成中项目内容、投入金额、各项目占比及合计数|
||6、项目的经济效益分析|1、删除“本测算不含增资及受让股权部分”的表述|
|第五章 附条件生效的股份认购合同的内容摘要|一、协议主体、签订时间协议签署时间|1、修订了银河集团签订认购合同日期|
||二、认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况（一）认购标的及认购数量（五）定价基准日、底价原则及认购价格|1、修订了银河集团参与认购金额等表述2、修订了（五）中部分文字表述|

三、修订部分本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告条款：
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|预案章节|预案条款|修订内容|
|释义|释义|1、 删除了龙纳生物及其释义2、 修订了本次发行、本次非公开发行释义|
|第三章本次募集资金投资项目情况|一、本次发行募集资金使用计划|1、修订了募集资金总额2、修订了肿瘤治疗药物研发与生产平台的表述3、修订了肿瘤治疗药物研发与生产平台的投资金额及拟投入募集资金金额4、修订了投资金额与拟投入募集资金金额合计|
||三、本次募集资金投资项目情况(二)肿瘤治疗药物研发与生产平台||
||1、项目概况|1、删除了“股权收购类增资及受让龙纳生物35.06%股权”相关内容|
||3、项目建设的可行性|1、删除了“新型抗癌中药”的表述2、删除了“龙七胶囊”相关描述的内容|
||4、项目的实施内容|1、删除了增资及受让龙纳生物35.06%股权的相关内容|

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|5、项目的投资概算及构成|1、修订了项目的投资概算及构成中项目内容、投入金额、各项目占比及合计数|
|6、项目的经济效益分析|1、删除“本测算不含增资及受让股权部分”的表述|

特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十五日