证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2018-102哈尔滨九洲电气股份有限公司
2018年第五次临时股东大会法律意见书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大成（哈尔滨）律师事务所接受哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）的委托，指派吴婧莹、王冠伦律师参加九洲电气 2018年第五次临时股东大会，并出具法律意见书。
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2018年 8月 29日（星期三）下午13：30，召开地点为哈尔滨市松北区九洲路 609号公司会议室。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2018年 8月 29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月28日15:00至2018年8月29日15:00的任意时间。
北京大成（哈尔滨）律师事务所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
法律意见书内容详见附件。
特此公告!
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日
附件：
北京大成（哈尔滨）律师事务所
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
2018年第五次临时股东大会之
法 律 意 见 书
北京大成（哈尔滨）律师事务所
www.dentons.cn
哈尔滨市南岗区长江路65号远东商务中心5层
5F,Yuandong Business Center,No.65,Changjiang Road,
Nangang District,150090,Harbin,China
Tel：+86 451-8265 5177 Fax:+86 451-8265 5377
北京大成（哈尔滨）律师事务所
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
2018年第五次临时股东大会之
法律意见书
致：哈尔滨九洲电气股份有限公司
北京大成（哈尔滨）律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所吴婧莹、王冠伦律师出席公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。
本所律师出具本法律意见书的前提为：公司向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的材料、所提供的原始材料、电子版文件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序
1.公司经由第六届董事会第十六次会议审议通过了《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》，决定于2018年8月29日（星期三）下午13：30召开公司2018年第五次临时股东大会。
2.公司于2018年8月14日在中国证监会指定的信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）发布了《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会通知的公告》（下称“《股东大会通知的公告》”），就本次股东大会的召开时间、网络投票时间、召开地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记方式、会议联系人及联系电话等事项通过公告形式告知了全体股东，并附有网络投票的程序、通过深交所交易系统投票的程序、通过深交所互联网投票系统投票的程序、授权委托书的格式文本、本次股东大会提案表决意见示例表、股东参会登记表等附件。
本所律师经核查认为，公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，召集程序合法。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于2018年8月29日（星期三）下午13:30在黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号公司会议室召开，会议由公司董事长李寅主持，参加本次股东大会的股东（包括股东的委托代理人）就本次股东大会公告通知的议案逐项进行审议表决。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知的公告》内容一致。
3.本次股东大会网络投票的时间为2018年8月28日至2018年8月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年8月28日下午15:00至2018年8月29日下午15:00期间的任意时间。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，召开程序合法。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东情况
根据《股东大会通知的公告》，凡2018年8月21日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。出席本次股东大会的股东情况如下：
出席本次股东大会的股东及委托代理人共5人，代表公司股份137,223,544股，占公司有表决权股份总数的40.0031%。其中中小股东（单独或者合计持有公司5%
以下股份的股东，下同）或股东代表3人，代表公司股份11,779,240股，占公司有表决权股份总数的3.4339%。具体为：
1.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共3人，代表公司股份137,066,544股，占公司有表决权股份总数的39.9574%。其中中小股东或股东代表1人，代表公司股份11,622,240股，占公司有表决权股份总数的3.3881%。
2.根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票进行表决的股东共2人，代表公司股份157,000股，占公司有表决权股份总数的0.0458%。其中中小股东或股东代表2人，代表公司股份157,000股，占公司有表决权股份总数的0.0458%。
（二）出席及列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事出席本次股东大会，本所见证律师2人列席本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师经核查认为，本次股东大会的出席人及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员及会议召集人资格合法。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对《股东大会通知的公告》中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果。
（一）经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
1.《补选吴天柱先生为公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：通过
同意票137,223,544股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的投票情况为：同意票11,779,240股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
2.《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：通过
同意票137,223,544股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的投票情况为：同意票11,779,240股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
3.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：通过
同意票137,223,544股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的投票情况为：同意票11,779,240股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：通过
同意票137,223,544股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的投票情况为：同意票11,779,240股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
5.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：通过
同意票137,223,544股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的投票情况为：同意票11,779,240股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
6.《关于公司<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：通过
同意票137,223,544股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的投票情况为：同意票11,779,240股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（二）经本所律师核查，本次股东大会审议事项与《股东大会通知的公告》中列明的议案一致，不存在修改原有议案、提出新议案、以及对《股东大会通知的公告》中未列明的议案进行表决的情形。
（三）经本所律师核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席本次股东大会的股东就《股东大会通知的公告》中列明的议案进行逐项表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（四）经本所律师核查，本次股东大会的主持人当场宣布现场表决结果。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由见证律师签字后生效。
（本页无正文，为《北京大成（哈尔滨）律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司2018年第五次临时股东大会之法律意见书》的签字页）
北京大成（哈尔滨）律师事务所 负责人：
（盖章） 孙炜
经办律师：
吴婧莹
经办律师：
王冠伦
二〇一八年八月二十九日