烟台正海磁性材料股份有限公司
与
上海大郡动力控制技术有限公司股东
发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议
二〇一四年十月
本协议由以下各方于2014年 月 日在 市签署：
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司
住所：山东省烟台经济技术开发区珠江路22号
法定代表人：秘波海
乙方：上海大郡动力控制技术有限公司的如下两名股东，合称“乙方”，单称“任一乙方”、“各自”。
明绚新能源技术（上海）有限公司
住所：上海市闵行区新骏环路189号C106室
法定代表人：徐性怡（XUXINGYI）
上海郡沛新能源技术有限公司
住所：上海市闵行区新骏环路 189号一层C142室
法定代表人：徐性怡（XUXINGYI）
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律、法规在山东省烟台市设立，且其发行的人民币普通股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司（股票代码为300224），注册资本为人民币 24,000.00万元，股份总数为 24,000.00万股。
2、上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）的全体股东目前按以下比例合计持有上海大郡100%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
|||明绚新能源技术（上海）有限公司||||||
|1||||1,512.9621||1,512.9621|2255..99883311|
||上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）||1,044.1016||1,044.1016|||
||上海诚毅新能源创业投资有限公司||555533..66116699||555533..66116699|||
|3||||||||
||德丰杰（无锡）创业投资企业||450.5797||450.5797|||
||烟台正海磁性材料股份有限公司||415.9197||415.9197|||
|5||||||||
||常州市久益股权投资中心（有限合伙）||277.2798||277.2798|||
|||熊平||||||
|7||||253.6336||253.6336|44..33555588|
|||上海郡沛新能源技术有限公司||||||
|||||251.85||251.85|44..33225522|
||常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）||242.6199||242.6199|||
|9||||||||
||甄瑞山||209.1079||209.1079|||
||陈海英||203.3236||203.3236|||
|11||||||||
||东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）||138.6399||138.6399|||
||戴岂凡||109.5228||109.5228|||
|13||||||||
||博康控股集团有限公司||82.1262||82.1262|||
||马丹||76.65||76.65|||
|15||||||||
||上海陟毅企业管理咨询有限公司||0.9428||0.9428|||
|16||||||||
||||5,822.8765||5,822.8765|||

3、甲方与明绚新能源等上海大郡十四名股东已签署《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金方式购买明绚新能源等上海大郡十四名股东持有的上海大郡81.5321%股权，具体支付方式、金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|交易对价（万元）|公司支付方式|||
|||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|其中：股份数量（万股）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|10,912.8887|-|10,912.8887|461.2379|
|2|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|7,531.0304|-|7,531.0304|318.3022|
|3|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|4,443.0300|4,043.0300|400.0000|16.9062|
|4|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|3,900.0000|3,900.0000|-|-|
|5|常州市久益股|4.7619|4.7619|277.2798|2,400.0000|1,091.2082|1,308.7918|55.3166|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权投资中心（有限合伙）||||||||
|6|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|1,816.5862|395.1259|1,421.4603|60.0786|
|7|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|2,100.0000|954.8071|1,145.1929|48.4020|
|8|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|1,508.2805|685.7700|822.5105|34.7637|
|9|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|1,466.5588|666.8004|799.7584|33.8021|
|10|东莞慧创志成创业投资企业（有限|2.3810|2.3810|138.6399|1,200.0000|-|1,200.0000|50.7185|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙）||||||||
|11|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|789.9802|359.1804|430.7999|18.2079|
|12|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|592.3705|269.3331|323.0374|13.6533|
|13|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|552.8710|251.3739|301.4971|12.7429|
|14|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|6.9700|6.9700|-|-|
|合计||88.5014|81.5321|4,747.5099|39,220.5663|12,623.5990|26,596.9674|1,124.1319|

4、甲、乙双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，经友好协商，达成协议如下：
第一条释义
本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|指|
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|指|
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|指|
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|指|
|指|

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|指|
|指|
|指|

第二条利润承诺期间
甲乙双方同意，乙方对甲方的利润承诺期间为2015年至2017年。
第三条利润承诺
乙方承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
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|-|
|项目|
|2015年承诺净利润|
|2016年承诺净利润|
|2017年承诺净利润|

上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考
核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
第四条净利润的确定
标的资产交割完毕后，甲方将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
第五条承担利润补偿义务
乙方明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
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|-|
|补偿义务人|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|
|上海郡沛新能源技术有限公司|

合计 100.00%
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对本协议
约定的利润补偿义务承担连带责任。
第六条业绩补偿期间的补偿机制
1、业绩补偿期间补偿金额的计算
（1）若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
（2）若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的80%，则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。
2015年至2017年累计补偿金额为各年补偿金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除甲方外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价占其在本次交易中所获股份对价与甲方收购剩余6.9692%股权的初始作价4,000万元之和的比重。
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。100%股权交易作价为“（本次交易收购81.5321%股权的对价39,220.5663万元+收购剩余6.9692%股权的初始对价4,000万元）÷本协议签署时除甲方、熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）”。
2、补偿的实施
（1）业绩补偿期间内，在每个承诺年度，甲方委托具有证券从业资质的会计师事务所就上海大郡扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告为准。
（2）补偿义务人须以在本次交易中取得的甲方股份支付补偿金额。当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格。若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股票发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；甲方对乙方需补偿的股份以1元钱总价回购。
（3）甲方应在业绩补偿期间内的每年甲方年报披露后的 30个工作日内确定业绩补偿对应需回购的股份数量，双方应在每年甲方年报披露后的 60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。
（4）各年已经补偿的股份不冲回。
（5）补偿义务人承担的补偿义务以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如乙方持有的甲方新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致调整变化，则本条约定的乙方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（6）根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，在补偿义务人需承担的补偿义务履行完毕之前，补偿义务人不得将通过本次交易取得的甲方股份（包括因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份）质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制，亦不得设立任何委托持股，信托持股等间接持股安排，不
得转让该等股权，包括但不限于转让表决权或收益权等部分股权权益，或将股权表决权委托他人行使或管理等变相转让全部或部分股权权益，不得设立任何关于该等股权的任何其他特殊安排或达成上述安排的任何默契。
第七条利润补偿的前提
各方同意，利润补偿的前提是在业绩补偿期间内，甲方遵守《发行股份购买资产协议》“第九条上海大郡的经营管理”的规定确保董事会和上海大郡管理层依据上海大郡公司章程及《发行股份购买资产协议》约定行使职权并履行职责。
如甲方违反《发行股份购买资产协议》“第九条上海大郡的经营管理”的规定（但甲方不能控制的因素除外，包括但不限于总经理、管理团队及其他核心人员不符合公司法规定的任职资格、离职等因素），从而导致上海大郡未达到相关年度的利润承诺，则《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议项下与该年度利润补偿相关的条款自动失效。
第八条关于业绩补偿期间末减值测试
1、减值测试
在2017年度结束时，甲方应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上海大郡2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年至2017年乙方累计补偿金额且
小于乙方本次交易获得的对价，则乙方应以其获得的甲方股份另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年至2017年累计补偿金额）÷发行价格。若甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；甲方对乙方需补偿的股份以1元钱总价回购。如果期末减值额大于乙方本次交易获得的股份对价，则针对超过的部分，乙方不需另行补偿。
补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。
甲方应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会、股东大会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销乙方应另行补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。
2、补偿的实施
甲方应在2017年度的甲方年报披露后的60个工作日内对标的公司的减值测试、确定相关资产减值补偿的回购股份数量进行披露，双方应在90个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
第九条本协议生效
本协议经协议双方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
第十条其他
1、协议双方经协商一致有权对本协议进行修改或补充，并签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
2、本协议一式五份，甲方执一份、乙方执二份，其余报有关部门，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的签署页）
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
秘波海
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的签署页）
乙方：明绚新能源技术（上海）有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
徐性怡（XUXINGYI）
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的签署页）
乙方：上海郡沛新能源技术有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
徐性怡（XUXINGYI）