证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2017-83深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2017年10月26日召开，公司已于 2017年10月20日以邮件方式向所有监事发送公司本次监事会会议通知。本次监事会应到监事3人，出席会议监事 3人。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
会议由张媛女士主持，与监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2017年第三季度报告》全文
经审核，监事会认为，董事会编制和审核深圳天源迪科信息技术股份有限公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2017年第三季度报告》全文详情见于 2017年 10月 27日的证监会指定信息披露网站。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
修订原因如下：
1、注册资本变更
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||修订事项||验资情况|
|因公司限制性股票激励对象离职不符合激励条件，经公司于2017年1月19日召开的第||立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年 3 月 22 日出具了信会师报字[2017]第||

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|四届董事会第十次会议申请，公司回购注销限制性股票22.2万股，2017年4月21日回购注销完毕。|ZI10159号验资报告|
|经中国证监会证监许可〔2017〕1038 号文核准，公司向陈兵等非公开发行42,003,788股股份购买资产，2017 年 10 月 18 日新增股份登记完毕上市。|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年 9 月 22 日出具了信会师报字[2017]第ZA16149号验资报告。|

2、增加经营范围“自有物业租赁”。
3、董事会人数从9人增加至11人。
故对《公司章程》以下条款进行修订：
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||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币357,955,482元||第六条 公司注册资本为人民币399,737,270元||
|第十三条 经工商登记机关核准，公司经营范围是：计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的销售、售后服务以及代理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。||第十三条 经工商登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）。自有物业租赁。许可经营项目：计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。||
|第十九条 公司股份总数为 357,955,482 股，公司的股本结构为：普通股357,955,482股。||第十九条 公司股份总数为399,737,270股，公司的股本结构为：普通股399,737,270股。||
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）公司设 9 名董事，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；||第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）公司设11名董事，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；||

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|（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第一百零六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。|第一百零六条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长一人。|

除以上修订外，其余内容不变。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司章程》（2017年10月）详见于2017年10月27日的证监会指定信息披露网站。
三、审议通过《关于对维恩贝特向银行申请授信额度提供担保的议案》
公司控股子公司维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩贝特”）因经营发展需求，拟向银行申请使用授信额度6,000万元。
公司为其向银行申请使用授信额度提供担保，担保金额不超过 6,000万元，担保期限为2年。
本次担保不属于关联担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于对维恩贝特向银行申请授信额度提供担保的公告》详见于 2017年 10月27日的证监会指定信息披露网站。
四、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》
监事会认为：
1、因公司限制性股票激励计划授予对象杨世海、刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，
监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：
（1）公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、以及董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司《限制性股票激励计划》（草案）及相关规定，取消杨世海、刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣的激励对象资格，同时取消已授予其的限制性股票共计9.562万股并予以回购注销。
调整后的《激励计划》所涉授予限制性股票激励对象减少至393人。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，监事会认为：本次拟回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，同意按相关规定将部分已授予限制性股票进行统一回购注销。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见10月27日的证监会指定信息披露网站。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司监事会