证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2019-033万邦德新材股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：万邦德新材股份有限公司2018年年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间和日期：
1)现场会议召开的时间：2019年5月15日下午14:30。
2)网络投票时间为：2019年 5月 14日—2019年 5月 15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日下午15:00至2019年5月15日下午15:00期间的任意时间。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
3）公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、本次会议股权登记日：2019年5月7日。
8、出席对象：
1）2019年5月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书详见附件三）。
2）公司董事、监事及高级管理人员。
3）公司聘请的见证律师。
4）公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案为:
1）《2018年度董事会工作报告》；
2）《2018年度监事会工作报告》；
3）《2018年年度报告及其摘要》；
4）《2018年度财务决算报告》；
5）《2018年度利润分配预案》；
6）《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
8）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
9）逐项审议《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
9.01）发行股票的种类和面值；
9.02）发行方式；
9.03）发行对象和认购方式；
9.04）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
9.05）交易价格；
9.06）发行数量；
9.07）股份锁定期安排；
9.08）上市地点；
9.09）本次发行前滚存未分配利润的安排；
9.10）过渡期损益归属；
9.11）业绩承诺及补偿安排；
9.12）决议有效期；
10）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》；
11）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
12）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》；
13）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》；
14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16）《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>和<盈利预测补偿协议的补充协议（一）>的议案》；
17）《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施的议案》；
18）《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
19）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
20）《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》；
21）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
22）《关于签署<工业厂房政策性搬迁协议>的议案》；
23）《关于投资建设年产 35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目的议案》；
24）《关于投资建设万邦德-中非医疗科技园项目的议案》；
25）《关于公司2019年度申请综合授信额度的议案》；
26）《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；
27）《关于公司2019年度担保计划的议案》。
2、披露情况：上述议案已分别经公司第七届董事会第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议以及第七届监事会第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过，公司独立董事将在本次股东大会进行述职，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、本次股东大会审议的第 7-21项、第 27项议案均为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；
其余议案均为普通决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
4、本次股东大会审议的第 7-21项、第 26项议案均为关联事项，关联股东万邦德集团有限公司须回避表决。
5、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，前述第 5-27项议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果进行公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案以外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《2018年度董事会工作报告》|√|
|2.00|《2018年度监事会工作报告》|√|
|3.00|《2018年年度报告及其摘要》|√|
|4.00|《2018年度财务决算报告》|√|
|5.00|《2018年度利润分配预案》|√|
|6.00|《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》|√|
|7.00|《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》|√|
|8.00|《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》|√|
|9.00|《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|9.01|发行股票的种类和面值|√|
|9.02|发行方式|√|
|9.03|发行对象和认购方式|√|
|9.04|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|9.05|交易价格|√|
|9.06|发行数量|√|
|9.07|股份锁定期安排|√|
|9.08|上市地点|√|
|9.09|本次发行前滚存未分配利润的安排|√|
|9.10|过渡期损益归属|√|
|9.11|业绩承诺及补偿安排|√|
|9.12|决议有效期|√|
|10.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》|√|
|13.00|《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》|√|
|14.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|15.00|《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|16.00|《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>和<盈利预测补偿协议的补充协议（一）>的议案》|√|
|17.00|《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施的议案》|√|
|18.00|《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》|√|
|19.00|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|20.00|《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》|√|
|21.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|√|
|22.00|《关于签署<工业厂房政策性搬迁协议>的议案》|√|
|23.00|《关于投资建设年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目的议案》|√|
|24.00|《关于投资建设万邦德-中非医疗科技园项目的议案》|√|
|25.00|《关于公司2019年度申请综合授信额度的议案》|√|
|26.00|《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》|√|
|27.00|《关于公司2019年度担保计划的议案》|√|

四、会议登记方法
1、登记时间：2019年5月13日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:30。
2、登记地点：浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号公司证券部办公室。
3、登记办法：
1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记。
2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书
或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及有效
持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托
书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记。
3）异地股东可凭以上有关证件和《股东登记表》（附件二）采取信函或传真方式登记（须在2019年5月13日下午16:30前送达或传真至公司），本次会议不接受电话登记。
4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
会议联系人：石佳霖
联系部门：公司证券部
联系电话：0572-2699791，0572-3158810
传真号码：0572-2780399
联系地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号
邮编：313032
2、会议费用：与会股东及股东代表的交通、通讯、食宿费用自理。
出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
七、备查文件
1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、其他备查文件。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码与投票简称：
投票代码：362082
投票简称：万邦投票
2、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
股东登记表
截止2019年5月7日下午15：00交易结束时，本公司（或本人）持有万邦德新材股份有限公司 股票，现登记参加万邦德新材股份有限公司2018年年度股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
附件三：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（或本人）出席万邦德新材股份有限公司2018年年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《2018年度董事会工作报告》||||
|2|《2018年度监事会工作报告》||||
|3|《2018年年度报告及其摘要》||||
|4|《2018年度财务决算报告》||||
|5|《2018年度利润分配预案》||||
|6|《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》||||
|7|《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》||||
|8|《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》||||
|9|《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》||||
|9.01|发行股票的种类和面值||||
|9.02|发行方式||||
|9.03|发行对象和认购方式||||
|9.04|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|9.05|交易价格||||
|9.06|发行数量||||
|9.07|股份锁定期安排||||
|9.08|上市地点||||

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|-|-|
|9.09|本次发行前滚存未分配利润的安排|
|9.10|过渡期损益归属|
|9.11|业绩承诺及补偿安排|
|9.12|决议有效期|
|10|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》|
|11|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|
|12|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》|
|13|《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》|
|14|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|15|《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》|
|16|《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>和<盈利预测补偿协议的补充协议（一）>的议案》|
|17|《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施的议案》|
|18|《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》|
|19|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|20|《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》|
|21|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|
|22|《关于签署<工业厂房政策性搬迁协议>的议案》|
|23|《关于投资建设年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目的议案》|
|24|《关于投资建设万邦德-中非医疗科技园项目的议案》|
|25|《关于公司2019年度申请综合授信额度的议案》|
|26|《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》|

|||
|-|-|
|27|《关于公司2019年度担保计划的议案》|

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期及期限：
注：
1、上述表决事项，委托人在“同意”、“反对”、“弃权”选项下打“√”表示选择，每项均为单选，多选无效；
2、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；
委托人为法人的，应盖法人公章。