北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
二〇一六年五月
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市特力（集团）股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所罗少娟律师、谭劲松律师出席公司 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
公司向本所保证：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书整、可靠，有关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
综上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于 2016年 4月 29日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2015年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
公司于 2016年 5月 17日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的提示性公告》（以下简称“《股东大会的提示性公告》”）。
《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》均列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议人员、提交会议审议的事项、参加现场会议登记手续、登记时间及地点、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系电话、传真等内容。
2、本次股东大会的召开
（1）本次股东大会现场会议于 2016年 5月 20日下午14：30在深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室如期召开。
（2）本次股东大会现场会议由公司董事长吕航先生主持。
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集方式及召开程序符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 2人，代表公司股份 220,429,823股，占公司股份总数的74.1485％，均为股权登记日在册股东。
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截止 2016年5月 13日深圳证券交易所交易结束时的公司 A股《股东名册》及截止 2016年 5月 17日（最后交易日 2016年 5月 13日）深圳证券交易所交易结束时的公司 B股《股东名册》进行了核查，出席本次股东大会现场会议的A股股东、股东代表及股东代理人共2人，代表公司股份220,429,823股，占公司股份总数的74.1485%；出席本次股东大会现场会议的 B股股东、股东代表及股东代理人共 0人，代表公司股份 0股，占公司股份总数的0%。
出席本次股东大会场会议的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码（或注册号码）与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会现场会议的股东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有：公司董事、监事、董事会秘书、
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项一致，符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会会议的表决程序
1、关于本次股东大会现场会议的表决程序
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为 220,429,823股，其中，A股股东及股东代理人共 2人、代表股份为 220,429,823股，占公司有表决权总股份的74.1485%；B股股东及股东代理人共 0人、代表股份为 0股。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票方式，对《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项逐项进行表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。出席会议的股东和股东代表对表决结果没有异议。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书2、关于本次股东大会的网络投票表决程序
深圳证券信息有限公司验证了通过网络投票的股东资格，提供了网络投票的表决权数和统计数。
经本所律师核查，参加网络投票的股东为 1人，共代表的有表决权的股份数额为 300股，占公司股份总数的0.0001%（其中参加网络投票的中小股东为 1人，共代表的有表决权的股份数额为 300股，占公司股份总数的0.0001%）。
参加网络投票的股东对《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项逐项进行了表决。
参与网络投票的股东，其股东资格系由深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行认证。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票公告、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程等规定。
五、关于本次股东大会会议的表决结果
本次股东大会的现场投票的表决权数与网络投票的表决权数，均计入本次股东大会的表决权总数。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果。根据合并后的表决结果，《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项均获得通过。
根据表决结果及本所律师的核查，本次议案审议情况如下：
议案一、审议《2015年度董事会工作报告》的议案
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书表决结果：同意的为 A股 220,429,823股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9999%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0001%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的100%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
议案二、审议《2015年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意的为 A股 220,429,823股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9999%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0001%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书的股份总数的0%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的100%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
议案三、审议《2015年度报告》及《摘要》（境内、外版）的议案表决结果：同意的为 A股 220,429,823股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9999%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0001%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的100%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
议案四、审议《2015年度利润分配方案》的议案
表决结果：同意的为 A股 220,429,823股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9999%；
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0001%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的100%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
议案五、审议《2015年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意的为 A股 220,429,823股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9999%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0001%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书权的股份总数的100%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
议案六、审议《2016年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意的为 A股 220,429,823股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9999%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0001%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的100%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
议案七、审议关于 2016年度续聘瑞华会计师事务所为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
表决结果：同意的为 A股 220,429,823股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9999%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书股份总数的0.0001%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的100%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
议案八、审议关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案
表决结果：同意的为 A股 220,429,823股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9999%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0001%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书权的股份总数的100%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
议案九、审议关于修订《信息披露工作制度》的议案
表决结果：同意的为 A股 220,429,823股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9999%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0001%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的100%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
议案十、审议关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案
表决结果：同意的为 A股 220,429,823股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9999%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0001%；
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%；
反对的为 A股 300股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的100%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
十一、独立董事述职
公司独立董事对2015年度工作情况在本次股东大会上做了述职报告，该述职报告为非表决事项。
经本所律师核查，上述本次股东大会的审议议案的表决权数均符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序、表决结果合法有效。
六、关于新提案的提出
本次股东大会没有股东提出新的提案。
七、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书本法律意见书仅限于本次股东大会所涉及到的上述法律事项，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
（以下无正文，为签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市特力（集团）股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所负责人：姜敏经办律师：罗少娟经办律师:谭劲松二〇一六年五月二十日