中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十二月
重要说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏雷科防务科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏雷科防务科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
释义 ................................................................................................................................ 3绪言 ................................................................................................................................ 4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................ 5二、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................... 5三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................................. 14四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 .......................................... 14五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 .......................................................... 15六、对信息披露义务人资金来源的核查 .................................................................. 15七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ............................................ 16八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 .. 17八、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .................................................. 17九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...................................... 18十、对是否存在其他重大事项的核查 ...................................................................... 18十一、财务顾问结论性意见 ...................................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|

注：本核查意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪言
2018年10月8日，上市公司原第一大股东常发集团与给翠微集团、五矿信托签署了《股权转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的133,135,000股雷科防务股票分别转让给翠微集团、五矿信托。
本次权益变动后，信息披露义务人被动成为公司第一大股东。常发集团变为公司第四大股东，翠微集团、五矿信托成为公司持股5%以上股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
1、刘峰
（1）基本情况
刘峰先生，男，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3728011978********，通讯地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院A座6层。
（2）最近五年主要工作经历
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|任职单位|职务|注册地|
|雷科防务|董事、总经理|常州|
|北京理工雷科电子信息技术有限公司|董事、总经理|北京|

（3）最近五年受到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本核查意见签署日，刘峰最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
2、刘升
（1）基本情况
刘升先生，男，1963年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
6101211963********，通讯地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院A座6层。
（2）最近五年主要工作经历
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|任职单位|职务|注册地|
|雷科防务|副董事长、副总经理|常州|
|西安奇维科技有限公司|董事长、总经理|西安|

（3）最近五年受到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本核查意见签署日，刘升最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
3、高立宁
（1）基本情况
高立宁先生，男，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号1306041981********，通讯地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院A座6层。
（2）最近五年主要工作经历
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|任职单位|职务|注册地|
|雷科防务|董事、副总经理、财务总监|常州|
|北京理工雷科电子信息技术有限公司|董事、副总经理|北京|

（3）最近五年受到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本核查意见签署日，高立宁最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
4、韩周安
（1）基本情况
韩周安先生，男，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号5101071966********，通讯地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院A座6层。
（2）最近五年主要工作经历
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|任职单位|职务|注册地|
|雷科防务|董事、副总经理|常州|
|成都爱科特科技发展有限公司|董事长、总经理|成都|

（3）最近五年受到的处罚或诉讼纠纷的情况
经核查，截止本核查意见签署日，韩周安最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
5、北京雷科投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称：北京雷科投资管理中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号二区683号楼15层1545室
执行事务合伙人：刘峰
统一社会信用代码：91110108318047001H
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年10月08日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）控股股东、实际控制人及对外投资的有关情况
截至本核查意见签署日，雷科投资的股权结构图如下：
截至本核查意见签署日，刘峰持有雷科投资45.81%股权，同时为雷科投资的执行事务合伙人，因此，刘峰为雷科投资的控股股东、实际控制人。刘峰对外投资情况请参见“（二）刘峰、刘升、高立宁、韩周安等信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。
（3）对信息披露义务人的主营业务及近三年财务状况的核查
雷科投资成立于2014年10月，出资金额为11,950,085元，主要为雷科防务的员工持股平台，成立至今未实际开展经营业务。雷科投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|1,632.49|1,641.34|
|1,626.65|1,626.74|
|-|-|
|-0.09|-0.08|

注：上述财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规和合伙协议的规定。
（4）信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，雷科投资最近五年内未受到与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（5）对信息披露义务人管理人的基本情况的核查
雷科投资的执行事务合伙人为刘峰，其基本情况请参见“（一）对信息披露义务人的主体资格的核查”。
经核查，刘峰最近五年未受过行政处罚）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、北京科雷投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称：北京科雷投资管理中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号二区683号楼13层1395室
执行事务合伙人：高立宁
统一社会信用代码： 91110108318019414R
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
资时间为2025年10月08日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）控股股东、实际控制人及对外投资的有关情况
截至本核查意见签署日，科雷投资的股权结构图如下：
截至本核查意见签署日，高立宁持有科雷投资45.86%股权，同时为科雷投资的执行事务合伙人，因此，高立宁为科雷投资的控股股东、实际控制人。高立宁对外投资情况请参见“（二）刘峰、刘升、高立宁、韩周安等信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”
（3）对信息披露义务人的主营业务及近三年财务状况的核查
科雷投资成立于2014年10月，出资金额为11,999,556元，主要为雷科防务的员工持股平台，成立至今未实际开展经营业务。科雷投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|1,630.47|1,639.57|
|1,624.81|1,624.96|
|-|-|
|-0.15|-0.14|

注：上述财务数据未经审计
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规和合伙协议的规定。
（4）信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，科雷投资最近五年内未受到与证券市场有关的行政、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（5）对信息披露义务人管理人的基本情况的核查
科雷投资的执行事务合伙人为高立宁，其基本情况请参见“（一）对信息披露义务人的主体资格的核查”。
经核查，高立宁最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）刘峰、刘升、高立宁、韩周安等信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人刘峰持有雷科防务2.88%的股份，刘升持有雷科防务3.18%的股份，高立宁持有雷科防务1.48%的股份，韩周安持有雷科防务1.15%的股份，北京雷科投资管理中心（有限合伙）持有雷科防务0.55%的股份，北京科雷投资管理中心（有限合伙）雷科防务0.55%的股份。刘峰、刘升、高立宁、韩周安、雷科投资、科雷投资为一致行动人，合计持有雷科防务9.79%股份，为雷科防务第一大股东。
截止本核查意见签署日，除持有雷科防务股份外，信息披露义务人刘峰持有雷科众联45.00%股权，持有雷科投资45.81%股权；刘升持有雷科众联20%股权，持有西安奥瑞思智能科技有限公司3.33%股权；高立宁持有雷科众联25%股权，持有科雷投资45.86%股权；持有北京三医智慧科技有限公司16.67%股权，持有北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）1%股权；韩周安持有雷科众联10%股权。
此外，刘峰、刘升、高立宁、韩周安等信息披露义务人之关联企业雷科众联持有西安奥瑞思智能科技有限公司33.33%股权，持有北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）99%股权。
1、雷科防务及其子公司
截止本核查意见签署日，雷科防务及其子公司的情况如下表所示：
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|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|雷科防务持股比例（%）|
|常州|113,974.6650|-|

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|-|-|-|
|北京|37,790|100|
|成都|2,000|70|
|北京|7,500|80|
|西安|27,600|100|
|西安|6,000|66.67|

注：信息披露义务人刘升先生直接持有雷科防务之子公司尧云科技（西安）有限公司20%的股权；信息披露义务人韩周安先生直接持有雷科防务之子公司成都爱科特科技发展有限公司15.95%的股权。
2、北京雷科众联科技有限公司
公司名称 北京雷科众联科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA019ETT7U
注册资本 1000万元
刘峰 出资额：450万元持股比例：45%
高立宁出资额：250万元持股比例：25%
信息披露义务人持股情况
刘升 出资额：200万元持股比例：20%
韩周安出资额：100万元持股比例：10%
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高主营业务 危险性体育项目除外）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品；
货物进出口、技术进出口、代理进出口
3、西安奥瑞思智能科技有限公司
公司名称 西安奥瑞思智能科技有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6UPB0NX2
注册资本 3000万元
刘升 出资额：100万元持股比例：3.33%
信息披露义务人持股情况
北京雷科众联科技有限公司出资额1,000万元持股比例33.33%
无人机的研发、销售和租赁；无人机机器人、智能机器人的研发及技术服务、技术咨询；电子产品、智能化产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件主营业务
的开发、销售；惯性导航系统的研发、销售；自动化工程技术的技术咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）
4、北京索为志成股权投资中心（有限合伙）
公司名称 北京索为志成股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101083303810968
注册资本
1201.1439万元
信息披露义务人持股情况刘升出资额294.9948万元持股比例24.56%
投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、技术服务、技术咨询、主营业务
技术推广。
5、北京三医智慧科技有限公司
公司名称 北京三医智慧科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00HE2Y99
注册资本 120万元
信息披露义务人持股情况高立宁 出资额：20万元持股比例：16.67%
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；应用软件服务；体育咨询；基础软件服务；计算机系统服主营业务 务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品
65、北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）
公司名称 北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA01EGP075
注册资本 100万元
高立宁 出资额：1万元持股比例：1%
信息披露义务人持股情况
北京雷科众联科技有限公司出资额99万元持股比例99%
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除主营业务
外）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品
7、北京雷科投资管理中心（有限合伙）
雷科投资的具体情况请参见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“5、北京雷科投资管理中心（有限合伙）”。
8、北京科雷投资管理中心（有限合伙）
科雷投资的具体情况请参见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“5、北京科雷投资管理中心（有限合伙）”。
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见签署日，刘峰、刘升、高立宁、韩周安、雷科投资、科雷投资等信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）信息披露义务人之间的关联关系
经核查，刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）等信息披露义务人于2018年7月12日签署了《一致行动协议书》，为一致行动人。《一致行动协议书》的主要内容如下：
“协议方一致同意并共同承诺今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，须由四人先行协商一致，共同做出决定，再行在公司股东大会或董事会进行一致表决，并在行动上保持一致。四人在协商过程中，按照“少数服从多数”的原则一致行动（即采取人数多的一方所代表的共同意见），本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若根据该原则无法达成一致意见，以刘峰意见为准。
协议方一致同意将在公司下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，
保持投票一致性：
1、行使股东大会各项议案的表决权；
2、向股东大会行使各项议案的提案权；
3、行使董事、监事候选人提名权；
4、公司章程和法律法规规定的其他应当由股东大会审议的事项。
协议方中的四人作为公司董事，一致同意除上述事项外，在公司董事会行使各项议案的表决权、提案权以及公司章程和法律、法规规定的其他应当由董事会审议的各事项上做出相同的意思表示，保持投票一致性。
协议方保证在公司存续期内，凡涉及公司重大经营管理决策事项、需要由股东大会或董事会审议的事项时，均按照本协议约定，经协商一致共同行使股东或董事权利，采取一致行动，任何一方在任何条件下均不违反本协议的约定，共同促进公司的长期稳定发展。”
除此一致行动人关系之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人之间不存在其他关联关系。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，信息披露义务人并未增持上市公司股份，因原上市公司原第一大股东常发集团减持13,313.50万股股份，导致其拥有权益的股份由原先的16.74%降至5.06%，低于信息披露义务人合计持有上市公司的9.79%股份，信息披露义务人因此被动成为上市公司的第一大股东。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
信息披露义务人本次因雷科防务原第一大股东常发集团减持13,313.50万股股份导致刘峰、刘升、高立宁、韩周安、雷科投资、科雷投资等一致行动人被动成为雷科防务的第一大股东，故不涉及信息披露义务人作出本次权益变动的决定，也不涉及作出本次权益变动必要授权和批准程序。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持雷科防务股票的可能，若信息披露义务人在未来12个月内发生增加或减持其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人合计持有雷科防务111,495,096股股份，占雷科防务股份总数的9.79%，为雷科防务的第二大股东。
本次权益变动后，信息披露义务人持有雷科防务的股份数及比例均未发生变化，但由于原第一大股东常发集团拥有权益股份的比例下降，信息披露义务人因此被动成为雷科防务的第一大股东。
（二）信息披露义务人权益变动方式是否存在其他安排的核查
经核查，本次权益变动主要系由原上市公司第一大股东常发集团减持股份所导致的信息披露义务被动成为第一大股东，不存在其他安排。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
截止本核查意见签署日，信息披露义务人持有的股份质押冻结情况如下：
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|-|-|
|持股数量（股）|质押股数|
|32,788,407|22,020,000|
|36,247,692|10,230,000|
|16,909,499|8,380,000|
|13,083,158|-|
|6,236,580|4,200,000|
|6,229,760|4,200,000|
|111,495,096|49,030,000|

除上述情形外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动主要系由原上市公司第一大股东常发集团减持股份所
导致的信息披露义务被动成为第一大股东，不涉及新购股票等形式导致的资金需
求及相应资金安排。
七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
雷科防务主要业务包括雷达系统、遥感测控、卫星导航、数字系统、模拟仿真、微波组件、射频信道设备、安全存储等产品研发、制造和销售，产品已覆盖空、天、地行业相关的各个领域。截止本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截止本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截止本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保
护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）上市公司分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，上市公司分红政策不会发生重大变化。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）独立性
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有雷科防务111,495,096股，占雷科防务总股本的9.79%。本次权益变动后，信息披露义务人持股数量、持股比例未发生变更，但成为雷科防务第一大股东。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后雷科防务将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
（二）同业竞争
截止本核查意见签署日，信息披露义务人以及其所控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。
（三）关联交易
截止本核查意见签署日，信息披露义务人的关联公司西安奥瑞思智能科技有限公司与上市公司之间存在关联交易。雷科防务全资子公司向西安奥瑞思智能科技有限公司采购无人机等相关产品，上述关联交易按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则，以市场价进行，本次权益变动不会对上述关联交易产生影响。
八、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人及其直系亲属在本次权益变动前6个月内买卖雷科
防务股票的行为如下：
||||
|-|-|-|
|变动方向|变动数量（股）|变动日期|
|买入|18,700|2018-06-13|
||10,000|2018-06-20|

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人（及其执行事务合伙人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人（及其执行事务合伙人）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
十一、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：刘峰、刘升、高立宁、韩周安、雷科投资、科雷投资等一致行动人因雷科防务原第一大股东常发集团减持股份被动成为第一大股东，系本次详式权益报告书的信息披露义务人。信息披露义务人所拥有权益的股份数量在本次权益变动中未发生变化。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
杜鹏飞 林棉鑫
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司2018年12月14日