证券代码：600610 证券简称：*ST毅达 公告编号：2019-086证券代码：900906 证券简称：*ST毅达B
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|上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所|
|对公司与子公司互相豁免债务相关事项的问询函|
|回复的公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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| 厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）分别与|
|鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“鹰潭中毅达”）、深圳|
|前海中毅达科技有限公司（以下简称“深圳中毅达”）签署《债权转让|
|协议》，受让相关债权并豁免公司的偿还义务。由于无法完全排除未来|
|可能有鹰潭中毅达、深圳中毅达的债权人，提起诉讼、请求法院行使撤|
|销权的风险。为充分保障上市公司及中小股东利益，公司作为厦门中毅|
|达的唯一股东，作出撤销《债务豁免通知》的决定，撤销厦门中毅达对|
|公司的债务豁免行为。公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通|
|过《关于撤销公司对厦门中毅达环境艺术工程有限公司豁免部分债务的|
|议案》，撤销公司对于厦门中毅达到期债务的豁免行为。|

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|上海中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中毅达”或“公司”）|
|于2019 年11月29日收到上海证券交易所出具的上证公函【2019】3029 号《关|
|于对上海中毅达股份有限公司与子公司互相豁免债务相关事项的问询函》（以下|
|简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关部门并会同财务顾问、会|
|计师、律师就问询函所提到问题进行逐项落实。现就问询函中的有关问题回复如|
|下：|

问题一、双方债务豁免完成后，公司对厦门中毅达的债权余额变更为 8656万元，债务余额变更为0。请公司补充披露：（1）上述安排的商业实质及主要考虑；（2）上述往来款形成的原因及履行的决策程序；（3）相关债权转让和债务豁免分别履行的决策程序和签署的协议内容，并说明相关决策程序和协议的合规性和有效性；（4）上述三家子公司是否已丧失对公司 1.15亿元债权的请求权，后续是否存在诉讼风险。请公司补充披露为保护公司及全体股东利益的拟采取的措施。请律师发表意见。
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|【回复】：|
|（一）上述安排的商业实质及主要考虑|
|在中介机构协助下，通过对公司所掌握的财务账册进行查证、核算与梳理，|
|截至2019 年9月 30 日，公司对厦门中毅达的其他应收款为 201,994,889.52 元，|
|对鹰潭中毅达的其他应付款为 95,805,000元，对深圳中毅达的其他应付款为|
|19,630,000元。因公司对鹰潭中毅达、深圳中毅达负有债务，而对厦门中毅达享|
|有债权，在鹰潭中毅达、深圳中毅达将其对公司的债权转让至厦门中毅达后，公|
|司与厦门中毅达可以进行互相等额债务豁免。|

【律师意见】：通过公司与子公司间的债权转让、债务豁免，公司与鹰潭中毅达、深圳中毅达及厦门中毅达的债权、债务关系得以简化，便于公司处置厦门中毅达、鹰潭中毅达和深圳中毅达的股权。
（二）上述往来款形成的原因及履行的决策程序
厦门中毅达、鹰潭中毅达、深圳中毅达与上海中毅达之间的往来款系因公司与合并范围内子公司的资金往来形成。前述往来款均形成于公司失去对相关子公司的控制权之前。
【律师意见】：经核查公司披露的公告，公司股东大会、董事会未召开会议审议上述资金往来的相关议案。
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|（三）相关债权转让和债务豁免分别履行的决策程序和签署的协议内容，|
|并说明相关决策程序和协议的合规性和有效性|

1、决策程序与协议内容
2019年 11月 27日，厦门中毅达作为鹰潭中毅达的唯一股东，决定同意鹰潭中毅达与厦门中毅达签署《债权转让协议》，将鹰潭中毅达对公司的全部债权转让予厦门中毅达。同日，厦门中毅达、鹰潭中毅达签署《债权转让协议》，厦门中毅达以0元价格受让鹰潭中毅达对公司的到期债权95,805,000元。
2019年 11月 27日，公司作为深圳中毅达的唯一股东，决定同意深圳中毅达与厦门中毅达签署《债权转让协议》，将深圳中毅达对公司的全部债权转让予厦门中毅达。同日，深圳中毅达、厦门中毅达签署《债权转让协议》，厦门中毅达以0元价格受让深圳中毅达对公司的到期债权19,630,000元。
2019年 11月 27日，公司作为厦门中毅达的唯一股东，决定同意厦门中毅达分别与鹰潭中毅达、深圳中毅达签署《债权转让协议》，受让鹰潭中毅达、深圳中毅达对公司的全部债权，并同意厦门中毅达在受让前述债权后，豁免公司的偿还义务。同日，厦门中毅达分别与鹰潭中毅达、深圳中毅达签署《债权转让协议》，受让鹰潭中毅达、深圳中毅达对公司的共计115,435,000元到期债权，前述《债权转让协议》已加盖各方公章。厦门中毅达在前述《债权转让协议》生效后，特向公司发出《债务豁免通知》，决定向公司放弃主张前述债权，并免除公司与前述债权相关的其他负债或责任。
公司于2019年11月28日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于豁免厦门中毅达环境艺术工程有限公司部分债务议案》，同意豁免厦门中毅达同等金额的到期债务。
2、决策程序、协议的合规性和有效性
公司分别持有厦门中毅达、深圳中毅达的100%股权，为厦门中毅达、深圳中毅达的唯一股东。但由于厦门中毅达、深圳中毅达的前任管理层（包括法定代表人）、具体工作人员已完全失联，公司既无法向厦门中毅达、深圳中毅达的主管工商部门申请变更法定代表人、换发营业执照，又无法获取厦门中毅达和深圳中毅达的完整财务数据、开展审计或评估，无法掌握子公司的资产以及运营管理，因此无法对子公司实施有效控制。
鉴于公司持有厦门中毅达、深圳中毅达的股权清晰、不存在争议，公司对其无法实施有效控制的事实并不影响公司根据《公司法》及公司章程的规定行使股东权利、决定厦门中毅达和深圳中毅达的重大事项。与此同时，公司掌握厦门中毅达、深圳中毅达的公章，能够行使股东意志，作出股东决定，促使其签署《债权转让协议》、向公司发出《债务豁免通知》。此外，厦门中毅达持有鹰潭中毅达的100%股权、掌握鹰潭中毅达的公章，可以行使股东意志签署《债权转让协议》。
厦门中毅达豁免公司的 115,435,000元到期债务后，公司已于 2019年 11月 28日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于豁免厦门中毅达环境艺术工程有限公司部分债务议案》，同意豁免控股子公司厦门中毅达同等金额的到期债务，公司对厦门中毅达的债权余额变更为8,656万元，并未获取额外权益。
【律师意见】：上述股东决定、董事会决议及《债权转让协议》合法、有效。
（四）上述三家子公司是否已丧失对公司 1.15亿元债权的请求权，后续是否存在诉讼风险。公司为保护公司及全体股东利益的拟采取的措施。
1、上述三家子公司对于债权的请求权
公司于 2019年 3月 14日召开 2019年第一次临时股东大会、第七届董事会第六次会议，选举、选聘了新的董事、监事、总经理，并于2019年3月15日召开第七届董事会第七次会议，聘任了新的财务总监。公司的新任管理层正式上任。
由于公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联，未办理正常交接，公司及子公司的公章、营业执照、财务会计资料下落不明。公司新任董事会于2019年3月14日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》，要求公司营业执照、公章以及公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人在 2019年 3月 17日前返还公司印章证照、财务会计资料。鉴于前任管理层及相关工作人员未在上述时限内向公司移交任何资料，公司遂于2019年3月21日以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪向公安机关报案。与此同时，为了解公司的债权债务情况，厦门中毅达于 2019年3月22日在《海峡导报》刊登公告，新疆中毅达、贵州中毅达、深圳中毅达等子公司分别于 2019年3月26
日在《中国商报》刊登公告，提示公司的债权人在公告规定的期限内及时向公司申报债权。上述公告刊发后，有少量债权人对公司进行了债权申报。
经公安机关在内的多方努力，公司于 2019年4月22日取得公司及部分子公司原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料（包括公司及子公司的部分资料）。通过对该部分财务会计资料进行查证、核算与梳理，公司与厦门中毅达、鹰潭中毅达、深圳中毅达之间的债权债务较为清晰。通过债权转让与等额债务豁免的方式，公司与厦门中毅达、鹰潭中毅达及深圳中毅达的部分债务问题得以简化。
公司另于2019年11月28日公开挂牌转让厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权等资产。根据挂牌公告，厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权的意向受让方须承诺完全知悉厦门中毅达、深圳中毅达等企业的重大负债（包括或有负债、历史上的债权债务处置行为）、违法行为、诉讼仲裁、司法冻结或其他重大事宜（如有），并承诺在挂牌交易完成后不会以100%股权、深圳中毅达100%股权等资产存在风险或瑕疵，或以“显失公平”、“重大误解”等事项为由撤销或主张交易无效。
2、公司为保护公司及全体股东利益的拟采取的措施。
因厦门中毅达分别与鹰潭中毅达、深圳中毅达签署《债权转让协议》，受让鹰潭中毅达、深圳中毅达对公司的全部债权，并在受让前述债权后，豁免公司的偿还义务的行为，厦门中毅达、鹰潭中毅达及深圳中毅达自身已丧失对公司 115,435,000元债权的请求权。但尚无法完全排除，未来可能有鹰潭中毅达、深圳中毅达的债权人，在对鹰潭中毅达、深圳中毅达享有合法、有效的债权，且未获鹰潭中毅达、深圳中毅达清偿情况下，认为上述债权转让及债务豁免行为损害了其利益，而提起诉讼、请求法院行使撤销权的风险。为充分保障上市公司及中小股东利益，公司作为厦门中毅达的唯一股东，于 2019年 12月 18日作出撤销《债务豁免通知》的决定，撤销厦门中毅达对公司的 115,435,000元到期债务的豁免行为。同日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于撤销公司对厦门中毅达环境艺术工程有限公司豁免部分债务的议案》，撤销公司对于厦门中毅达到期债务的豁免行为。鉴于公司、厦门中毅达已撤销相互豁免债务的
行为，公司对厦门中毅达的债权、债务余额均未发生变化。
【律师意见】：厦门中毅达、鹰潭中毅达及深圳中毅达自身已丧失对公司115,435,000元债权的请求权。
但是，尚无法完全排除，未来可能有鹰潭中毅达、深圳中毅达的债权人，在对鹰潭中毅达、深圳中毅达享有合法、有效的债权，且未获鹰潭中毅达、深圳中毅达清偿情况下，认为上述债权转让及债务豁免行为损害了其利益，而提起诉讼、请求法院行使撤销权；根据《合同法》第七十四条的规定，相关债权人只能在其债权金额内行使撤销权。经核查鹰潭中毅达、深圳中毅达的银行流水，鹰潭中毅达、深圳中毅达的业务经营停滞时间较长，除与公司的资金往来外，鹰潭中毅达、深圳中毅达不存在大额资金流入或流出。自债权申报公告发布至今，仅有厦门中毅达收到个别债权人的债权申报通知且金额较低，未有鹰潭中毅达、深圳中毅达的债权人与公司主动联系。鉴于鹰潭中毅达、深圳中毅达和厦门中毅达的债权转让、债务豁免行为均系基于现有已知信息、经过合法决策程序作出，且在公司、厦门中毅达互相豁免的债务金额相等，公司或厦门中毅达、鹰潭中毅达及深圳中毅达因上述债权转让及债务豁免行为而涉及后续诉讼的风险较小。
如发生此种情形，公司届时将对债权人主张债权的形成原因、诉讼时效予以全面细致审查，在确认债权真实、有效的前提下，公司将积极敦促厦门中毅达、鹰潭中毅达、深圳中毅达偿还债务，并准备相关诉讼的应对工作，尽最大努力维护自身合法权益。如法院最终判决撤销厦门中毅达、鹰潭中毅达及深圳中毅达的上述债权转让及债务豁免行为，被撤销豁免的债务金额将不会超过 115,435,000元。相较于债务豁免行为发生前，公司及中小股东的利益并未受到减损。
鉴于公司于 2019年 12月 18日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于撤销公司对厦门中毅达环境艺术工程有限公司豁免部分债务的议案》，撤销公司对于厦门中毅达到期债务的豁免行为。同日，公司作为厦门中毅达的唯一股东，作出撤销《债务豁免通知》的决定，撤销厦门中毅达对公司的 115,435,000元到期债务的豁免行为。鉴于公司、厦门中毅达已撤销相互豁免债务的行为，公司对厦门中毅达的债权、债务余额均未发生变化。
问题二、公告显示，公司掌握上述子公司的公章，能够行使股东意志签署协议。根据前期公司披露的处置资产的公告，公司无法对厦门中毅达、深圳中毅达实施有效控制，并拟于近期处置相关股权。请公司补充披露：（1）在掌握子公司公章，能够行使股东意志的情况下，仍判断无法对子公司实施有效控制的原因和合理性；（2）公司前期为取得上述子公司的控制权采取的措施。请公司聘请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）在掌握子公司公章，能够行使股东意志的情况下，仍判断无法对子公司实施有效控制的原因和合理性
公司持有厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权，厦门中毅达持有鹰潭中毅100%股权，公司能够作出上述子公司的股东会决议。公司掌握上述子公司的公章，能够行使股东意志签署协议。但由于厦门中毅达、深圳中毅达的前任管理层（包括法定代表人）、具体工作人员完全失联，公司既无法向厦门中毅达、深圳中毅达的主管工商部门申请变更法定代表人、换发营业执照，又无法获取厦门中毅达和深圳中毅达的完整财务数据、开展审计或评估，无法掌握子公司的资产以及运营管理，因此无法对子公司实施有效控制。
综上，尽管公司掌握子公司公章，能够行使股东意志的情况下，但由于厦门中毅达、深圳中毅达前任管理层及具体工作人员完全失联，公司无法掌握子公司的资产及运营管理，无法对子公司实施有效控制。
（二）公司前期为取得上述子公司的控制权采取的措施
1、2019年 3月 14日公司选举了新的董监高后，为了恢复公司治理秩序、及时披露公司 2018年年度报告，须马上开展公司营业执照（正副本）、公章、财务章、其他由相关主管机关颁发或备案的证照印章等以及公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料和公司财产的追回工作。2019年3月14日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》，要求子公司营业执照、公章以及会计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人、各类公司财产的侵占主体，在2019年3月17日前向公司董
事会返还子公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产。
2、2019年 3月 14日，公司第七届董事会第六次会议决议，审议通过《关于授权法定代表人肖学军全权处理关于重新获取公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产等相关问题的议案》，董事会经审议，同意公司在 2019年 3月 17日前（含当日）仍未收到全部上述公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的情况下，董事会专项授权公司新任法定代表人肖学军全权处理追回公司证照、会计资料以及各类公司财产的一切事宜，包括但不限于刑事报案、挂失、登报声明、重新申请补办、进行民事诉讼等，并在相关过程中代表公司签署一切必要法律文书、合同等相关文件，包括代表公司委托相关代理人负责办理具体事务等。
3、为追回编制年报所需要的财务会计资料，公司亦向上海市公安局虹口分局，以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪报案，公安机关之后开展了调查工作，经过多方努力，上海中毅达于2019年4月22日取得此前遗失的部分印鉴及营业执照等资料，其中获取的子公司印鉴及营业执照包含厦门中毅达公章一枚，鹰潭中毅达营业执照正副本原件、公章一枚、财务专用章一枚、合同专用章一枚，深圳中毅达营业执照正副本原件、公章一枚、财务专用章一枚。
2019年 7月，公司通过上海市虹口区公安局经侦支队取得厦门中毅达旧版公章一枚。
4、公司通过与前两任审计机构沟通，希望从前两任审计机构处取得公司2016和2017年度的会计资料，但未取得对方回复。
5、现任管理层积极开展恢复子公司治理秩序工作，组织人员到原已失控的各下属子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑所在地进行走访、调查，尝试追回文件资料、核查子公司财产、了解债权债务情况，还聘请了中喜会计师事务所、中伦律师事务所前往上述子公司开展走访、调查、核查工作，积极向有关机关了解法律纠纷和债务情况，努力尝试对上述子公司开展尽调、审计工作，但因上述子公司原有管理层失联，现有股东不配合，而无法恢复对上述子公司进行控制，无法实施审计程序，也无法出具审计报告。
6、新管理层虽经过多方努力，试图恢复厦门中毅达等子公司正常经营，但
上海中毅达无法派遣新的董事会成员、高管到上述子公司任职，无法办理上述子公司的法定代表人、营业执照和公司章程的工商变更登记或备案手续，仍无法对上述子公司实施有效控制。
综上，公司为取得上述子公司的控制权采取了积极的措施。
【财务顾问意见】：尽管公司掌握子公司公章，能够行使股东意志的情况下，但由于厦门中毅达、深圳中毅达前任管理层及具体工作人员完全失联，公司无法掌握子公司的资产及运营管理，无法对子公司实施有效控制；公司为取得上述子公司的控制权采取了积极的措施。
问题三、公告显示，上述债务豁免对公司利润表没有影响。请公司结合《企业会计准则》的相关规定，补充披露上述债务豁免会计处理的合规性及对公司财务状况的具体影响。请会计师发表意见。
【回复】：
鉴于公司、厦门中毅达已撤销相互豁免债务的行为，公司对厦门中毅达的债权、债务余额均未发生变化，无需进行账务处理。
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|【会计师意见】：因公司与厦门中毅达已撤销互相豁免债务的行为，因此公|
|司对厦门中毅达的债权、债务余额均未发生变化，无需进行账务处理。|
|特此公告。|
|上海中毅达股份有限公司|
|董事会|

2019年12月18日