北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2018）第596号致：北京千方科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、2002年设立
千方科技前身北京联信永益科技有限公司系由陈俭、联想投资有限公司、北京电信投资有限公司、李超勇于2002年12月20日共同出资设立。
2、2004年增资
2004年12月，经北京联信永益科技有限公司 2004年第六次股东会会议审议同意，彭小军以货币方式向北京联信永益科技有限公司增加出资120.70万元。
3、2007年整体变更为股份公司
2007年5月，经北京联信永益科技有限公司2007年第一次股东会会议审议通过，北京联信永益科技有限公司以经审计确认的 2006年 11月 30日净资产额按1：1的比例折为 5,103万股股本，改制设立股份公司，北京联信永益科技有限公司股东以其持有的北京联信永益科技有限公司全部股东权益认购改制后股份公司股份。
4、2010年首次公开发行股票并上市
2010年3月8日，经中国证监会证监许可（2010）220号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,750万股（每股面值 1元），发行后总股本为6,853万股，注册资本为6,853万元。
2010年3月18日，公司于深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票代码“002373”。
5、公司目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000074614377XB的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具的《审计报告》（致同审字（2018）第110ZA3757号）以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2018年 11月 14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的种类、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，限制性股票回购注销原则，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管理人员、
公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
本次激励计划首次授予的激励对象共计449人，包括：（1）公司（含子公司）中层管理人员；（2）公司（含子公司）核心技术（业务）人员；（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经公司股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象范围为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股；本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；本次激励计划拟授予的限制性股票数量为2,402.10万股，占本次激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数146,761.2775万股的1.64%。其中首次授予 1,962.70万股，占本次激励计划草案及摘要公告日公司股本总数146,761.2775万股的1.34%，占本次授予限制性股票总量的81.71%。预留439.40
万股，占本次激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 146,761.2775万股的0.30%，占本次授予限制性股票总量的18.29%。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划做相应的调整。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
4、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||激励对象|||||||
||||票数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）||1,962.70||81.71%||1.34%||

|||||
|-|-|-|-|
|人员（共449人）||||
|预留部分|439.40|18.29%|0.30%|
|合计|2,402.10|100.00%|1.64%|

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本所律师认为，本次激励计划首次授予对象不包括公司董事、高级管理人员，已列明其他激励对象（各自或按适当分类）、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5、本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的授予与解锁条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
11、公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、公司与激励对象发生异动的处理及公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2018年 11月 9日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案>》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》等相关议案。
2、2018年11月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2018年11月14日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划；并认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。
（二）尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《备忘录4号》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
根据本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事和监事会均认为，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予对象中不包括公司董事及其关联方，因此在公司第四届董事会第十九次会议审议关于本次激励计划相关议案过程中，不涉及关联董事回避表决情况。
本所律师认为，本次激励计划等相关议案不涉及关联董事回避表决事项，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划等相关议案不涉及关联董事回避表决事项；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
黄婧雅
孙春艳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
【】年【】月【】日