深圳市沃特新材料股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2015年4月18日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2015年4月23日在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长吴宪主持，并审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
与会董事同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行”），并同意本次发行的方案，具体情况如下：
(1)发行股票的种类
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(2)发行数量
公司首次公开发行股份的数量不超过1,960.80万股，最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(3)发行对象
公司本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(4)定价方式
公司本次发行的定价方式为通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(5)发行方式
公司本次发行的方式为采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(6)承销方式
公司本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(7)承销费用
公司本次发行的承销费用由公司承担。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(8)募集资金用途
公司本次发行的募集资金用于江苏沃特新材料项目（改性工程塑料）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(9)上市地
公司本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
(10)决议有效期
公司本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通（A股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》
与会董事同意本次发行募集资金投向及可行性方案，具体如下：
(1)公司使用本次发行募集资金将投入江苏沃特新材料项目（改性工程塑料），项目总投资金额55012.02万元和拟投入募集资金均为 50,000万元。前述投资项目的实施主体为江苏沃特新材料科技有限公司，且公司将以增加注册资本、委托贷款或其他合法合规的方式将本次发行募集资金投入江苏沃特新材料科技有限公司。
(2)公司已为本次发行募集资金投资项目编制可行性研究报告。
(3)若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
(4)公司建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专款专用。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》
与会董事同意公司本次发行前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司稳定股价预案的议案》
与会董事同意《公司稳定股价预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关承诺事项的议案》
与会董事公司按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定出具相关承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上市有关事宜的议案》
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会根据国家相关法律法规及证券监管部门或证券交易所要求和公司股东大会决议制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的具体方案；
(2)授权董事会向证券监管部门或证券交易所提出首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的申请并回复相关反馈意见；
(3)授权董事会根据证券监管部门或证券交易所的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；
(4)授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门或证券交易所的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(5)授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求对发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关具体事项做出调整；
(6)授权董事会根据证券监管部门或证券交易所的要求办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关手续；
(7)授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求，签署、修改与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的一切必要的文件；
(8)授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
(9)授权董事会根据国家相关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的其他必要事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<公司章程（草案）>的议案》
与会董事同意公司制定《公司章程（草案）》，且该等章程草案待中国证监会、证券交易所核准本次发行后实施
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于<公司股东长期回报规划>的议案》
与会董事同意《公司股东长期回报规划》，且该回报规划已经独立董事发表独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于制定<募集资金管理办法>的议案》
与会董事同意公司制定《募集资金管理办法》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于制定<投资者关系管理办法>的议案》
与会董事同意公司制定《投资者关系管理办法》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议通过《关于制定<信息披露管理办法>的议案》
与会董事同意公司制定《信息披露管理办法》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
与会董事同意公司制定《重大信息内部报告制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市审计机构和申报会计师的议案》
与会董事同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市审计机构和申报会计师。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于 2015年 5月 8日召开股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
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