中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 1399号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年八八月月十十九九日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ................................................................................. 4一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 ........................................ 4二、评估目的 .......................................................................................... 24三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 24四、价值类型及其定义 .......................................................................... 26五、评估基准日 ...................................................................................... 26六、评估依据 .......................................................................................... 26七、评估方法 .......................................................................................... 30八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 49九、评估假设 .......................................................................................... 54十、评估结论 .......................................................................................... 56十一、特别事项说明 .............................................................................. 57十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 62十三、评估报告日 .................................................................................. 63备查文件目录 ............................................................................................. 65
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 1399号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中房置业股份有限公司委托，就中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权之经济行为，对所涉及的辽宁忠旺集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为辽宁忠旺集团有限公司（以下简称：“忠旺集团”）的股东全部权益。评估范围为忠旺集团在基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2016年 3月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对辽宁忠旺集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出辽宁忠旺集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的评估结论如下：
辽宁忠旺集团有限公司在评估基准日2016年3月31日的合并报表归属于母公司净资产为 1,873,504.99万元，评估后的归属于母公司所有者权益资本价值为2,822,525.94万元，较其净资产账面值增值949,020.95元，增值率50.65%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营情况与经营规划发生偏差，且评估对象产权持有者及时任管理层未采取相应补救措施纠正偏差，则评估结论会发生重大变化，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国家有关规定本报告使用有效期一年，即自 2016年 3月 31日至 2017年 3月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目
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中联评报字[2016]第 1399号
中房置业股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权之经济行为，其涉及的辽宁忠旺集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为中房置业股份有限公司，被评估单位均为辽宁忠旺集团有限公司，（以下简称忠旺集团）。
（一）委托方单位概况
公司名称：中房置业股份有限公司
股票代码：600890
公司地址：北京市海淀区苏州街 18号长远天地大厦 C座二层注册地址：北京市海淀区苏州街 18号院 4号楼 4212-3房间
法定代表人：朱雷
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注册资本：57,919.49万元
经济性质：股份有限公司(上市)
统一社会信用代码： 9111000024383849XF
经营范围：房地产开发；物业管理；销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机械电器设备；制造动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被评估单位概况
1、公司简介
公司名称：辽宁忠旺集团有限公司
公司地址：辽宁省辽阳市宏伟区文圣路 299号
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村
法定代表人：刘忠田
注册资本：223,300万美元
经济性质：有限责任公司
营业执照注册号：91211000604187670T
经营范围：生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材，铝镁合金材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询服务（经国家有特殊规定的商品及涉及配额、许可证管理的进出口商品，按照国家有关规定办理手续）。
2、历史沿革
辽宁忠旺集团有限公司的前身是辽阳忠旺铝型材有限公司，1993年 1月 18日，根据辽阳市对外经贸委《关于辽阳忠旺铝型材有限公司合同、章程的批复》（辽市外经贸发[1993]4号）文件，由辽阳市铝型材
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制品厂与香港威力旺有限公司成立了中外合资经营企业—辽阳忠旺铝型材有限公司，注册资本为 2,000万元人民币，其中辽阳市铝型材制品厂投资 1,200万元人民币（以厂房、土地使用权、设备出资），香港威力旺有限公司投资 800万元人民币（以设备出资）。企业类型为合资经营（台、港、澳资），企业地址是辽阳市宏伟区曙光乡徐家村，法定代表人为刘忠田。后经辽阳市对外经济贸易委员会（辽市外经贸发[1993]35号、[1994]94号、[1995]65号、[1996]72号、[1998]63号、[1999]118号、[2001]129、[2007]64号）关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加注册资本的批复，注册资本增至 14,000万美元，其中：中方投资 8,400万美元，占注册资本的60%，港方投资 5,600万美元，占注册资本的40%。
2003年 4月 28日，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽阳忠旺铝型材有限公司股权变更及修改合同、章程部分条款的批复》（辽外经贸字[2003]103号）的批复，辽阳忠旺铝型材有限公司的港方出资人由香港威力旺有限公司变更为香港港隆实业股份有限公司，出资额不变。2004年 10月 26日，根据辽宁省对外贸易经济合作厅《关于辽阳忠旺铝型材有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸字[2004]521号）的批复，辽阳忠旺铝型材有限公司更名为辽宁忠旺集团有限公司。
2009年，辽阳市铝型材制品有限公司和香港港隆实业股份有限公司将所持辽宁忠旺集团有限公司的全部股份转让给忠旺中国投资（香港）有限公司。经辽宁省对外贸易经济合作厅（辽外经贸资批[2009]80号、[2009]91号、[2009]93号、[2009]97号、[2009]98号）关于辽宁忠旺集团有限公司增加注册资本的批复，注册资本增至 90,000.00万美元。
2013年 12月，忠旺中国投资（香港）有限公司增加投资，注册资本由原 90,000.00万美元增至 113,000.00万美元。辽宁天亿会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽宁天亿会验[2013]492号）。
2014年 1月，忠旺中国投资（香港）有限公司增加投资，注册资本
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由原 113,000.00万美元增至 142,000万美元。辽阳盛鑫联合会计师事务所出具了辽盛鑫会师外验字【2014】3号验资报告。
2014年 2月，忠旺中国投资（香港）有限公司增加投资，注册资本由原 142,000万美元增至 167,000万美元。辽阳盛鑫联合会计师事务所出具了辽盛鑫会师外验字【2014】4号验资报告。
2014年 11月，忠旺中国投资（香港）有限公司增加投资，注册资本由原 167,000万美元增至 208,400万美元。辽阳盛鑫联合会计师事务所出具的《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]32号）。
2015年 7月，忠旺中国投资（香港）有限公司增加投资，注册资本由原 208,400万美元增至 223,300万美元。
2016年 3月 2日，忠旺香港与辽宁忠旺精制投资有限公司签署协议，忠旺香港以其持有的忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资。
2016年 3月 22日，忠旺集团办理完毕上述股权转让等工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次股权变更完成后，忠旺集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例%|
|1|辽宁忠旺精制投资有限公司|223,300|100|
||合 计|223,300|100|

3、组织架构
截至评估基准日，辽宁忠旺集团有限公司投资有下设 9家二级子公司，其中 4家为非控股公司，5家全资；14家三级子公司，其中 8家全资，6家非控股公司；2家四级子公司均为全资。各控股公司、参股公司情况及各被投资公司股权比例情况。
4．长期投资情况：
（1）辽宁忠旺铝业有限公司
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企业名称：辽宁忠旺铝业有限公司
住所：灯塔市铁西工业园区
法定代表人：张辉
注册资本：2,065,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：912110225613800074
经营范围：铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至评估基准日，辽宁忠旺铝业有限公司实收资本为 2,065,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|辽宁忠旺集团有限公司|2,065,000|100%|
||合 计|2,065,000|100%|

截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 3,056,593.38万元，负债总额 998,694.88万元，净资产额为 2,057,898.51万元，实现营业收入 0万元，净利润-2,923.90万元。
下设 8家子公司，全部为全资子公司。
1）大庆忠旺铝业有限公司
名称：大庆忠旺铝业有限公司
统一社会信用代码： 912306075698649543
成立日期： 2011年 3月 18日
公司形式：有限责任公司
住所：黑龙江省大庆市高新区创业大厦三楼
注册资本： 23,000万元
经营期限：至 2021年 3月 17日
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法定代表人：赵丽霞
大庆忠旺铝业有限公司主要从事工业铝挤压产品相关业务，截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 180,472.24万元，负债总额 177,796.72万元，净资产额为 2,675.52万元，实现营业收入 0万元，净利润 44.23万元。
2）营口忠旺铝业有限公司
名称：营口忠旺铝业有限公司
统一社会信用代码： 91210800580711668R
成立日期： 2011年 08月 18日
公司形式：有限责任公司
住所：辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1号
注册资本： 20,000万元
经营期限：至 2021年 08月 18日
法定代表人：钟宏
营口忠旺铝业有限公司主要从事高精铝、工业铝挤压产品相关业务，截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 857,565.57万元，负债总额 842,875.36万元，净资产额为 14,690.21万元，实现营业收入 121,982.62万元，净利润 9,756.43万元。
3）盘锦忠旺铝业有限公司
名称：盘锦忠旺铝业有限公司
统一社会信用代码： 91211100584151426L
成立日期： 2011年 10月 08日
公司形式：有限责任公司
住所：辽宁省盘锦辽东湾新区忠旺路 1号
注册资本： 20,000万元
经营期限：至 2021年 10月 07日
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法定代表人：杨刚
盘锦忠旺铝业有限公司主要从事工业铝挤压产品相关业务，截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 124,830.23万元，负债总额 114,002.62万元，净资产额为 10,827.61万元，实现营业收入 0万元，净利润 364.40万元。
4）辽宁忠旺铝模板制造有限公司
名称：辽宁忠旺铝模板制造有限公司
统一社会信用代码： 91210800MA0QD5M99L
成立日期： 2016年 01月 27日
公司形式：有限责任公司
住所：辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1号
注册资本： 20,000万元
经营期限：至 2026年 01月 26日
法定代表人：张辉
设立以来，辽宁忠旺铝模板制造有限公司主要从事铝合金模板相关业务，其设立于 2016年 1月，尚无相关财务数据。
5）辽宁忠旺模具有限公司
名称：辽宁忠旺模具有限公司
统一社会信用代码： 91210800MA0QD5M80P
成立日期： 2016年 01月 27日
公司形式：有限责任公司
住所：辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1号
注册资本： 20,000万元
经营期限：至 2026年 01月 26日
法定代表人：张辉
设立以来，辽宁忠旺模具有限公司主要从事铝挤压模具相关业务，
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其设立于 2016年 1月，尚无相关财务数据。
6）辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司
名称：辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司
统一社会信用代码： 91210800MA0QD5MA7F
成立日期： 2016年 01月 27日
公司形式：有限责任公司
住所：辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1号
注册资本： 20,000万元
经营期限：至 2026年 01月 26日
法定代表人：张辉
设立以来，辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司主要从事铝合金车体等相关业务，其设立于 2016年 1月，尚无相关财务数据。
7）沈阳忠旺专用汽车制造有限公司
名称：沈阳忠旺专用汽车制造有限公司
注册号： 210122000025055
成立日期： 2014年 11月 11日
公司形式：有限责任公司
住所：沈阳近海经济区近海大街 3号
注册资本： 5,000万元
经营期限：至长期
法定代表人：林军
沈阳忠旺专用汽车制造有限公司主要从事铝制专用汽车、挂车及汽车零部件相关业务，截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 2,227.62万元，负债总额 2,367.66万元，净资产额为-140.04万元，实现营业收入 0万元，净利润-68.33万元。
8）辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
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名称：辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
统一社会信用代码： 91211022594823126M
成立日期： 2012年 05月 10日
公司形式：有限责任公司
住所：灯塔市张台子镇大营城子村
注册资本： 20,000万元
经营期限：至 2032年 05月 10日
法定代表人：何恩祥
辽宁忠旺特种车辆制造有限公司主要从事专用汽车及汽车零部件相关业务，截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 114,477.23万元，负债总额 102,489.03万元，净资产额为 11,988.19万元，实现营业收入 0万元，净利润-1,387.45万元。
辽宁忠旺特种车辆制造有限公司下设 2家全资子公司，分别为沈阳美壁斯挂车制造有限公司和辽宁忠旺汽车有限公司。
①沈阳美壁斯挂车制造有限公司
名称：沈阳美壁斯挂车制造有限公司
统一社会信用代码： 912101137464767420
成立日期： 2003年 04月 08日
公司形式：其他有限责任公司
住所：沈阳市近海经济区近海大街 3号
注册资本： 2,000万元
经营期限：至 2023年 04月 08日
法定代表人：何恩祥
公司股东：辽宁忠旺特种车辆制造有限公司持有沈阳美壁斯挂车制造有限公司100%的股份。
沈阳美壁斯挂车制造有限公司主要从事半挂车及配件相关业务，截
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止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 587.05万元，负债总额 957.47万元，净资产额为-370.42万元，实现营业收入 26.36万元，净利润-18.72万元。
②辽宁忠旺汽车有限公司
名称：辽宁忠旺汽车有限公司
统一社会信用代码： 91210800MA0QD5M72W
成立日期： 2016年 1月 27日
公司形式：有限责任公司
住所：辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东 1号
注册资本： 20,000万元
经营期限：至 2026年 1月 26日
法定代表人：张辉
设立以来，辽宁忠旺汽车有限公司主要从事专用车及零配件相关业务，2016年 1月成立，尚无相关财务数据。
（2）辽宁忠旺进出口贸易有限公司
住所：辽阳市宏伟区宏伟路 8-1号
法定代表人：魏强
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91211000598050415C
经营范围：货物进出口、技术进出口；金属材料、建筑装饰材料、机械设备、塑料制品、日用品、橡胶产品、模具、电子产品销售。
截至评估基准日，辽宁忠旺进出口贸易有限公司实收资本为 10,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|辽宁忠旺集团有限公司|10,000|100%|
||合 计|10,000|100%|

截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 554,693.04万元，负债总额 545,511.33万元，净资产额为 9,181.71万元，实现营业收入 49,845.67万元，净利润-3,319.45万元。
下设 6家子公司，全部为非控股公司。
1）辽宁万宁进出口贸易有限公司
公司名称：辽宁万宁进出口贸易有限公司
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路 21号
法定代表人：潘志华
注册资本：50,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册号：211000004075223
经营范围：货物及技术进出口；金属材料及制品、建材、钢材、矿产品、机械设备、塑料制品、电子产品、纺织、服装、日用品、黄金及白银制品销售；专用设备、模具、橡胶制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司股东：天津万宁铝业有限公司持有70%的股份，辽宁忠旺进出口贸易有限公司持有30%的股权。
截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 1,855,928.14万元，负债总额 1,805,830.62万元，净资产额为 50,097.51万元，实现营业收入 69,667.62万元，净利润 19.94万元。
2）辽宁瀚丰商贸有限公司
公司名称：辽宁瀚丰商贸有限公司
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区东星火街北侧
中联资产评估集团有限公司 第14页
法定代表人：陈鹏
注册资本：20,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册号：91211000353573146M
经营范围：货物及技术进出口；金属材料、建筑材料、机械设备、塑料制品、装饰材料、橡胶制品、木材、模具、电子产品、黄金及白银制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司股东：辽阳瑞诚控股有限公司持有70%的股份，辽宁忠旺进出口贸易有限公司持有30%的股权。
截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 1,019,642.59万元，负债总额 999,604.93万元，净资产额为 20,037.67万元，实现营业收入 53,723.73万元，净利润 20.64万元。
3）辽宁前鑫商贸有限公司
公司名称：辽宁前鑫商贸有限公司
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区东星火街北侧
法定代表人：石丽
注册资本：20,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册号：912110003535731038
经营范围：货物及技术进出口；金属材料、建筑材料、机械设备、塑料制品、装饰材料、橡胶制品、木材、模具、电子产品、黄金及白银制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司股东：辽阳启鑫控股有限公司持有70%的股份，辽宁忠旺进出口贸易有限公司持有30%的股权。
中联资产评估集团有限公司 第15页
截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 631,042.59万元，负债总额 610,931.10万元，净资产额为 20,111.49万元，实现营业收入 33,207.25万元，净利润 31.59万元。
4）辽宁梓恒商贸有限公司
公司名称：辽宁梓恒商贸有限公司
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区东星火街北侧
法定代表人：李丹
注册资本：20,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册号：91211000353573015R
经营范围：货物及技术进出口；金属材料、建筑材料、机械设备、塑料制品、装饰材料、橡胶制品、木材、模具、电子产品、黄金及白银制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司股东：辽阳襄茂实业有限公司持有70%的股份，辽宁忠旺进出口贸易有限公持有司30%的股权。
截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 70,956.58万元，负债总额 50,956.24万元，净资产额为 20,000.34万元，实现营业收入 9,508.57万元，净利润 0.49万元。
5）辽宁禄慷实业发展有限公司
公司名称：辽宁禄慷实业发展有限公司
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路东星火街北侧法定代表人：刘红生
注册资本：25,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册号：211000004079052
中联资产评估集团有限公司 第16页
经营范围：建筑材料、有色金属、金属材料、机械设备、黄金制品、白银制品销售；冶金矿业项目投资管理；货物进出口；技术开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司股东：辽阳禄通实业有限公司持有70%的股份，辽宁忠旺进出口贸易有限公司持有30%的股权。
截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 25,000.91万元，负债总额 1万元，净资产额为 24,999.91万元，实现营业收入 0万元，净利润 0万元。
6）辽宁浩霆实业发展有限公司
公司名称：辽宁浩霆实业发展有限公司
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路东星火街北侧
法定代表人：樊红
注册资本：30,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册号：211000004079069
经营范围：有色金属、金属材料、机械电气设备、电子产品、钢材、建筑材料、橡胶制品、水泥、模具、黄金制品、白银制品销售；冶金矿业项目投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司股东：辽阳浩澜实业有限公司持有70%的股份，辽宁忠旺进出口贸易有限公司持有30%的股权。
截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 30,000.91万元，负债总额 1万元，净资产额为 29,999.91万元，实现营业收入 0万元，净利润 0万元。
中联资产评估集团有限公司 第17页
（3）忠旺进出口有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 207号一层 G02部位法定代表人：魏强
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司
注册号：91310000088541513P
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，铝型材、建筑材料、机械设备、家用电器、金属制品、仪器仪表、机电设备记配件、橡胶制品、塑料制品、化妆品、办公用品、服装服饰、电子产品、五金交电、家具、日用百货、环保材料、汽车配件、工艺品（除文物）、酒店用品、灯具的销售，国内道路货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至评估基准日，忠旺进出口有限公司实收资本为 100,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|辽宁忠旺集团有限公司|100,000|100%|
||合 计|100,000|100%|

截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 68,423.61万元，负债总额 68,542.88万元，净资产额为-119.27万元。实现营业收入 0万元，净利润-4.76万元。
（4）忠旺铝业有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路 5号楼 28层 01号
法定代表人：路长青
注册资本：30,000万元
中联资产评估集团有限公司 第18页
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110000558519645E
经营范围：销售金属材料、铝合金制品；技术开发；项目投资；资产管理；投资管理。
截至评估基准日，忠旺铝业有限公司实收资本为 30,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|辽宁忠旺集团有限公司|30,000|100%|
||合 计|30,000|100%|

截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 26,157.23万元，负债总额 219.75万元，净资产额为 25,937.48万元，实现营业收入 0万元，净利润-713.08万元。
（5）辽宁忠旺科技有限公司
住所：辽阳市宏伟区宏伟路 8-1号
法定代表人：李鹏伟
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
注册号：9121100459093622XP
经营范围：金属材料及制品技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，金属材料检测（以上各项凭资质证书经营）。
截至评估基准日，辽宁忠旺科技有限公司实收资本为 1,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|辽宁忠旺集团有限公司|1,000|100%|
||合 计|1,000|100%|

中联资产评估集团有限公司 第19页
截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 1,578.09万元，负债总额 95.81万元，净资产额为 1,482.28万元，实现营业收入 0万元，净利润 1.52万元。
（6）北京忠旺华融投资有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路 5号楼 28层 03号
法定代表人：韩运芳
注册资本：270,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
社会统一信用代码：91110000560388955T
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至评估基准日，北京忠旺华融投资有限公司实收资本为 270,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|北京鼎盛华融控股有限公司|216,000|80%|
||辽宁忠旺集团有限公司|54,000|20%|
||合 计|270,000|100%|

截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 283,201.73万元，负债总额 13,090.93万元，净资产额为 270,110.80万元，实现主营
业务收入 0万元，净利润 121.63万元。
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（7）北京忠旺信达投资有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路 5号楼 28层 02号
法定代表人：郑玉
注册资本：280,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911100005603889395
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至评估基准日，北京忠旺信达投资有限公司实收资本为 280,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|北京信达恒益控股有限公司|224,000|80%|
||辽宁忠旺集团有限公司|56,000|20%|
||合 计|280,000|100%|

截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 289,339.61万元，负债总额 9,208.92万元，净资产额为 280,130.69万元，实现主营业务收入 0万元，净利润 123.10万元。
（8）忠旺集团财务有限公司
住所：辽宁省大连市长江东路 90号
法定代表人：刘东毅
中联资产评估集团有限公司 第21页
注册资本：300,000万元
公司类型：有限责任公司
注册号：91210200321630273E
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司股东：北京忠旺华融投资有限公司持有33%股份，北京忠旺信达投资有限公司持有32%股份，辽宁忠旺集团有限公司持有35%股权。
截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 819,772.65万元，负债总额 515,300.74万元，净资产额为 304,471.91万元，实现主营业务收入 7,437.53万元，净利润 4,471.91万元。
（9）中铁忠旺铝业有限公司
公司名称：中铁忠旺铝业有限公司
注册地址：辽阳市宏伟区宏伟路 21号
法定代表人：郭嘉喜
注册资本：10,000万人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
注册号：912110005841988306
经营范围：经营有色金属及其制品,金属材料,进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至评估基准日，中铁忠旺铝业有限公司实收资本为 10,000万元人
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民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|辽宁忠旺集团有限公司|4,900|49%|
|2|中国铁路物资沈阳有限公司|5,100|51%|
||合 计|10,000|100%|

截止评估基准日 2016年 3月 31日，公司资产总额为 12,734.15万元，负债总额 119.30万元，净资产额为 12,614.85万元，实现营业收入 0万元，净利润-46.76万元。
5、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2016年3月31日，母公司资产总额为 6,521,647.72万元，负债总额 4,601,390.44万元，净资产额为 1,920,257.28万元，实现营业收入 320,871.50万元，净利润 49,482.11万元。公司近 3年及基准日资产、财务状况如下表：
表1 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|总资产|4,193,614.58|5,345,252.42|5,835,767.44|6,521,647.72|
|负债|2,196,392.62|2,524,985.26|3,977,577.08|4,601,390.45|
|净资产|1,997,221.96|2,820,267.17|1,858,190.36|1,920,257.28|
||2013年|2014年|2015年|2016年1－3月|
|营业收入|1,370,767.84.|1,519,423.67|1,533,271.81|320,871.50|
|利润总额|221,671.98|251,344.54|315,170.13|59,255.98|
|净利润|186,428.87|212,854.06|266,742.64|49,482.11|
|审计机构|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）||||

(三)委托方与被评估企业之间的关系
本次资产评估的委托方为中房置业股份有限公司，被评估单位为辽宁忠旺集团有限公司。委托方中房置业股份有限公司拟收购被评估企业
股权。
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(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据中房置业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议和第八届监事会第十二次会议决议，中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权。
本次资产评估的目的是反映辽宁忠旺集团有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象及评估范围为辽宁忠旺集团有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 65,216,477,222.76元、负债 46,013,904,470.14元、净资产 19,202,572,752.62元。具体包括流动资产 34,891,151,636.94元；非流动资产 30,325,325,585.82元；流动负债 34,755,268,331.29元，非流动负债 11,258,636,138.85元。
上述资产与负债数据摘自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、投资性
中联资产评估集团有限公司 第24页
房地产、固定资产、在建工程和无形资产。其中：
投资性房地产和房屋建筑物共154项，为工业园区生产车间及办公楼等，面积总计 578,088.95平方米，位于辽阳高新技术产业开发区，截至评估基准日全部取得房屋产权证。在建工程主要为大打白厂区厂房建设工程及厂内各库房建设工程；无形资产土地使用权 14宗，宗地面积总计 2,071,919.23平方米，其中除土地证号辽宏国用（2010）第 102010008号土地为出让性质的科教用地外，其余全部为出让性质的工业用地，土地证证载权利人均为辽宁忠旺集团有限公司，均已取得国有土地使用证，土地出让金全部缴纳。无形资产-其他为集团网络工程、ERP绩效考核系统等外购软件。截止基准日2016年3月31日，被评估企业申报的评估范围内账面未记录的无形资产为未入账200项专利技术、89项国内商标和 5项目境外商标。
机器设备主要为挤压机等铝型材加工设备。挤压生产线共计 94条，分别由125MN、90MN、75MN、55MN、36MN、31.5MN、27.5MN、20MN、18MN、12.5MN、8.8MN、6MN和 5.5MN不同型号的挤压机和 10M铝棒加热炉、13M时效炉、高低压配电设备、起重设备等组成。基准日设备维护良好，均正常运行。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产主要为土地使用权及其他无形资产。
无形资产-土地使用权共 14宗，宗地面积总计 2,071,919.23平方米，其中除土地证号辽宏国用（2010）第 102010008号土地为出让性质的科教用地外，其余全部为出让性质的工业用地，土地证证载权利人均为辽宁忠旺集团有限公司，至评估基准日土地出让金已全部缴纳。
无形资产-其他为集团网络工程、ERP绩效考核系统等外购软件。
截止基准日 2016年 3月 31日，被评估企业申报的评估范围内账面未记录的无形资产为未入账 200项专利技术、89项国内商标和 5项目境
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外商标。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2016年 3月 31日，被评估企业申报的评估范围内账面未记录的资产为 200项专利技术、89项国内商标和 5项境外商标。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2016年 3月 31日。
此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《中房置业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》和《中房置业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》
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(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(主席令第 14号，2014年 8月 31日修订)；
3.《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30号)；
4.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 73号）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50号；
9.《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2014年 7月 7日中国证券监督管理委员会第 52次会议第 109号令)；
10. 《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）；
11. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
12. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
13. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
中联资产评估集团有限公司 第27页
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
10. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
11. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
14. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年 12月 30日）；
15. 《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
16. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
17. 《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；
18. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
19. 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
20. 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
(四)资产权属依据
1.《房屋产权证》；
2.《机动车行驶证》；
3.《国有土地使用证》；
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4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他参考资料。
(五)取价依据
1.《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5.《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
8.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
9.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
10. 《201 5机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
11. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）；
12. 国家外汇管理局公布的 2016年 3月 31日人民币基准汇价；
13. 《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
14. 《辽宁省建筑工程费用标准》（2008）；
15. 《辽宁省建筑工程-A建筑工程计价定额》(2008)；
16. 《辽宁省建筑工程-B装饰装修工程计价定额》(2008)；
17. 《辽宁省建筑工程--C安装工程计价定额》(2008)；
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18. 《关于建设工程人工费实行动态管理得通知》(辽住建[2011]380号)
19. 《辽宁省造价信息》（2016年 3月）；
20. 重要业务合同、资料；
21. 其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.企业近三年及评估基准日会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》([美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
6.工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
7.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
本次评估目的是反映辽宁忠旺集团有限公司股东全部权益于评估
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基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于无比较活跃交易的股权交易市场，同时近期无可参照的交易案例，故不选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。
1)现金
对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2)银行存款
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对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。对外币银行存款，以外币金额乘以基准日汇率确定评估值。
3)其他货币资金
被评估企业申报的其他货币资金主要为保证金账户，对于其他货币资金的评估，评估人员采用向银行发函证方式证明其他货币资金真实存在。对其他货币资金以以核实后账面值确认评估值。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。对外币银行存款，以外币金额乘以基准日汇率确定评估值。
（2）应收票据
主要为收到客户的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计，对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计制度中计算坏账的方法用个别认
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定法估计出评估风险损失，采即当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计算风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（5）应收利息
应收利息为辽宁忠旺集团有限公司应收的存放于银行的存款利息以及购买银行理财产品的利息。评估人员主要通过对应收利息明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，在确认企业所持有银行存款、理财产品账面记录数量真实、准确的情况下，根据银行存款、理财产品金额和存续期利息计算得出应收利息评估值。
（6）应收股利
为应收子公司忠旺集团财务有限公司 2014- 2015年度的股利，应收辽宁忠旺机械设备制造有限公司 2013-2015年度的股利。
评估人员查阅了子公司分配利润的董事会决议和股东会决议，并核实了应分配的股利总额及已支付的股利，通过对企业账簿、相关文件的查证，证实企业应收股利计算的正确性，确认基准日应付股利账面余额相符，评估值以清查核实后账面值确认。
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（7）存货
存货主要为原材料、产成品、在产品。存货未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料主要为铝锭、镁锭等生产用原料。上述大部分材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
②产成品
产成品主要为辽宁忠旺集团有限公司生产的电泳型材、喷涂型材等产品。
铝型材等为正常销售的产品主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率＝主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管
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理费用-财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
③在产品
在产品主要为处于生产过程中的在制品。在产品公司按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
（8）一年内到期非流动资产
一年内到期非流动资产为企业购买的工银瑞信投资理财产品工行财富 100号、工行财富 101号。评估人员在核实银行对公理财及代理业务凭证、企业应收理财产品利息等相关资料的基础上，以核实后账面值确定评估值。
（9）其他流动资产
其他流动资产为企业购买的国家开发银行辽宁省分行、建设银行辽宁省分行的理财产品和企业理财产品未实现的应收利息，评估人员在核实银行对公理财及代理业务凭证、企业应收理财产品利息等相关资料的基础上，以核实后账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
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对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
纳入此次评估范围的其他长期投资公司属于全资及有重要影响的参股子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取适当的评估方法进行评估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
对北京忠旺华融投资有限公司、北京忠旺信达投资有限公司等参股子公司，以基准日会计报表净资产乘以持股比例计算各长期投资公司评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）投资性房地产评估
投资性房地产为被估单位自建取得房地产，评估方法与固定资产房屋建筑物评估方法相同，采用重置成本法法对该房地产进行评估。
（3）固定资产
1)房屋建筑物类资产
本次对建(构)筑物、管道沟槽的评估，采用重置成本法。
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重
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置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
a.综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
决算调整法：
对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类，分为框架结构、砖混结构、钢混结构等。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
决算调整法主要计算步骤为：
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①查阅竣（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建（构）筑物各分部分项工程量，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘并对建（构）筑物的各项情况进行逐项详细记录后，确定估建（构）筑物各分部分项工程量。
②参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的建设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。
③参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况，对原工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建（构）筑物的建安工程综合造价。
类比系数调整法：
对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：
对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安
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综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建(构)筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
重编预算法：
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物因企业未提供预决算书，故采用重编预算法确定其建安综合造价，建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用重编预算法进行计算。评估人员根据设计图纸与工程量，套用《辽宁省建筑工程费用标准(2008)》、《辽宁省建筑工程-A建筑工程计价定额(2008)》《辽宁省建筑工程-B装饰装修工程计价定额(2008)》和《辽宁省建筑工程--C安装工程计价定额(2008)》，根据《关于建设工程人工费实行动态管理得通知》(辽住建[2011]380号)和 2016年 3月《辽宁省造价价信息》中的建筑材料指导价格对人工费及建筑材料价格进行调整，计算得出装修工程造价，计算得出建筑安装工程造价。
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本次评估的企业已提供估价对象的工程结（决）算资料，估价人员根椐企来提供的决算资料，采用决算调整法来确定估价对象的建安工程综合造价。
b.前期费用及其它费用确定
对于与其直接相关的建(构)筑物，前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察费设计费、招投标费、工程监理费等，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
c.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
B.成新率的评定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
2)设备类资产
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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输车辆、电子设备、办公家具，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
重置全价一般包括：不含税设备购置价、运杂费、安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
a.设备购置价
对于大型关键设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定，运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
如合同价中包含运输费则不在重复计提。
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c.安装调试费
安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。安装调试费计算公式如下:
安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不在重复计提。
d.前期及其他费用
前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
e.资金成本
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据产权持有单位固定资产投资规模的不同，按占用资金的额度、合理建设期、金融机构同期执行的贷款利率并按资金均匀投入计算，即：
资金成本=(设备购置价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款利率/2
f.可抵扣的增值税进项税额
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×0.17+运杂费/1.11×0.11②进口设备重置全价的确定
本次评估所包含的大型进口设备，由于购置时间较长，已无法查询现行市价，近年来同型号国内设备的技术已接近进口设备，本次评估统一按国产设备评估方法重置全价。
对于下属子公司购置时间较短的进口设备采用如下方法：
重置全价=设备原价(出关价)/1.17+运输费/1.11+进口杂费+安装费+
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基础费+其他费用+资金成本，其中：
设备原价（出关价）=CIF价款+关税+增值税
运输费=设备原价（出关价）×运输费率
进口杂费=银行手续费+外贸代理费+商检费等
银行手续费=CIF价款×相应费率
外贸代理费=CIF价款×相应费率
商检费=CIF价款×相应费率
其余成本费用参照国产机器设备重置全价确定的方法确定。
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2016年 3月 31日银行间外汇市场人民币汇率中间价确定汇率。除非 CIF价格可以通过合同或查询确定，否则均按照出口国PPI（数据源来自 Wind资讯）价格环比指数计算确定。
③车辆重置全价的确定
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、牌照费等；同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
④电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税
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[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
B.成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
②依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
③对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
C.评估值的计算
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评估值=重置全价×成新率
（4）在建工程
①在建工程-土建工程
根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度确认单，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，对正在建设期的在建工程采用成本法进行评估。
主要在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，并考虑合理的资金成本后确定评估值。
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
②在建工程-设备安装工程
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根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
1)已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。如果该工程属于其他主要工程的附属工程，则在其主要工程项目评估时考虑，不再对本科目附属工程重复评估。
2)未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（5）无形资产-土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，委估
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宗地为工业用途，估价对象所在区域位于基准地价覆盖范围之内，但是该区域基准地价公布实施为2010年，距评估基准日年期较长，因此不适宜采用基准地价系数修正法；估价对象所在区域范围内，工业用地近期挂牌实例较多，因此可以采用市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，收益状况不明显，因此不宜采用收益还原法估价；待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，故适合采用成本逼近法。
1）成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
2）市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
待估宗地价格=比较实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
（6）无形资产-其他
被评估企业申报的账面记录的其他无形资产为企业购买的 ERP绩效考核系统、万方数据资源系统 V1.0.0等外购软件摊销后的余额，账面未记录的其他无形资产为企业拥有的且目前在用的发明专利技术和商标权。
1）对于本次评估对购买的软件，评估人员在核实经济内容的基础上，查阅相关的发票及购置合同等，同时了解账面价值构成，现场了解软件使用、升级情况。经核实表明账、表金额相符，评估采用市场法，以基准日现行市场购置价确定评估值。
2）账面未记录的商标：企业产品的销售主要倚重于经销渠道及招
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投标等模式，其产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显贡献，因此，应用成本法对商标权进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C+C+C
1 2 3
式中：P——评估值
C——设计成本
1
C——注册及续延成本
2
C——维护使用成本
3
3）对于账面未记录的发明专利权
被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的其他无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的其他无形资产进行评估。
由于纳入本次评估范围的各项其他无形资产在被评估单位各业务流程中共同发挥作用，本次评估综合考虑专利权等其他无形资产的价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：
P：专利权的评估价值；
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Ri：基准日后第 i年预期其他无形资产收入；
K：专利权综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产为工程款和设备款等款项。评估人员查阅了相关合同、明细账中相关记录及原始凭证，以核实后账面值确认评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1、概述
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估思路
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根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的模拟财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；
呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M (1)式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPCI (2)P：被评估企业的经营性资产价值；
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n R R
P i  n1 (3)(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期(本次评估模型为永续期模型)；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
(4) 1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED) （7）
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We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
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(一)评估准备阶段
1、2016年4月10日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016年4月16日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要了解如下情况：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
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(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
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1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
5、企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
6、在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
7、在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
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11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
资产账面价值 6,521,647.72万元，评估值 6,893,931.01万元，评估增值 372,283.29万元，增值率5.71%。
负债账面价值 4,601,390.44万元，评估值 4,601,390.44万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 1,920,257.28万元，评估值 2,292,540.57万元，评估增值 372,283.29万元，增值率19.39%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：辽宁忠旺集团有限公司评估基准日：2016年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产|3,489,115.16||3,499,294.29||10,179.13||0.29||
|2|非流动资产|3,032,532.56||3,394,636.72||362,104.16||11.94||
|3|其中：长期股权投资|2,328,794.74||2,476,791.14||147,996.40||6.36||
|4|投资性房地产|23,117.66||29,172.36||6,054.70||26.19||
|5|固定资产|494,539.02||609,621.73||115,082.71||23.27||
|6|在建工程|80,596.21||84,962.34||4,366.13||5.42||
|7|无形资产|64,672.46||153,276.68||88,604.22||137.00||
|8|其中：土地使用权|63,325.24||92,376.59||29,051.35||45.88||
|9|递延所得税资产|-||-||-||-||
|10|其他非流动资产|40,812.47||40,812.47||-||-||
|11|资产总计||6,521,647.72||6,893,931.01||372,283.29||5.71|
|12|流动负债|3,475,526.83||3,475,526.83||-||-||
|13|非流动负债|1,125,863.61||1,125,863.61||-||-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债总计|4,601,390.44|4,601,390.44|-|-|
|15|净资产（所有者权益）|1,920,257.28|2,292,540.57|372,283.29|19.39|

(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
辽宁忠旺集团有限公司在评估基准日2016年3月31日的合并报表归属于母公司净资产为 1,873,504.99万元，评估后的归属于母公司所有者权益资本价值为 2,822,525.94万元，较其净资产账面值增值 949,020.95元，增值率50.65%。
（三）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为为 2,822,525.94万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,292,540.57万元，高 529,985.37万元，高23.12%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（四）评估结果的选取
辽宁忠旺集团有限公司主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，具有行业领先的技术及研发实力，且在人员水平、成本管理、市
场拓展方面拥有一定的优势。资产基础法仅反映了被评估企业资产的
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重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。
在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为辽宁忠旺集团有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 2,822,525.94万元。
具体增值原因如下：
（1）政策对行业的支持为企业的发展带来重大机遇
近年来，在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装备还是电力工程领域，对高端工业铝挤压产品的需求日益升温。2015年 3月，外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点，有利于推动中国及沿线国家高铁、城轨、公路建设等陆路交通和船舶、港口、集装箱等海上交通，以及工程机械、风电设备等建设项目的进一步发展。2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，对中国制造业未来十年发展路线做出全面部署，提出推动航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、特种金属功能材料领域的突破发展。同时，随着机动车数量的快速增长和节能环保压力的进一步加大，为促进节能减排，我国颁布了一系列推广交通运输节能轻量化政策，将对交通运输用铝起到立竿见影的推动功效。上述有利的政策环境将推动交通运输、机械设备及电力工程等领域铝合金产品的终端行业需求和高端产品需求增加，为工业铝挤压产品带来了巨大的市场空间。
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(2)拥有较强的整体研发实力及持续创新能力有效增强了市场竞争力
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地。忠旺集团设有研发中心、设计中心和品质控制中心等部门，致力于改良生产技术、为客户度身订造产品设计、测试铝合金特性、功能及成分、丰富忠旺集团产品系列，其技术中心于 2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等殊荣。依据《中国高新技术产品出口目录》和科学技术成果鉴定证书，忠旺集团研制生产的多种工业铝挤压产品被辽宁省科学技术厅认定为高新技术产品。
(3)较强的市场开拓能力为被评估企业的发展提供了保障
忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、汽车、造船、航空、建筑工程等众多领域。经过多年业务发展，忠旺集团积累了丰富客户资源，公司已成为中国铁路总公司指定合资格供货商之一，忠旺集团在订货、排产、发运等方面享有优先安排权。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺集团产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级大型建筑工程中。
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十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵
辽宁忠旺集团有限公司全资下属公司营口忠旺铝业有限公司申报评估房屋建筑物面积共 482,009.15平方米，于 2015年 8月末达到可使用状态，截至评估报告日，尚有 85,177.73平方米的房屋建筑物未取得房屋产权证。
企业承诺上述资产属于其所有，因产权问题发生纠纷，所有责任均由被评估企业承担，进行此次资产评估的中联资产评估集团有限公司无需承担任何法律责任。对未办证房屋的面积，企业按施工图纸建筑面积进行申报，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行相应调整。
辽宁（营口）沿海产业基地管委会于 2016年 7月 19日出具了《确认函》，确认“本机构了解你公司将所有的房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，你公司可以使用上述房屋从事工业生产，相关手续正在办理过程中。你公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。”
（二）抵押担保事项
1、截至 2016年 3月 31日，辽宁忠旺集团有限公司及其下属子公司有总计人民币 6,095,265,407.72元的资产用作融资安排的抵押，具体包括固定资产 2,426,293,191.40元；质押银行存款 2,005,276,780.28元；
一年内到期非流动资产-可供出售金融资产 700,000,000.00元；其他流动资产 657,298,000.00元；在建工程 306,397,436.04元。
2、截至 2016年 3月 31日，忠旺集团对关联方尚未履行完毕的担保情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|债权人|担保人|担保金额（亿元）|
|1|中国忠旺|中国工商银行（亚洲）有限公司|忠旺集团|7.67|
|2|中国忠旺|香港上海汇丰银行有限公司|忠旺集团|4.71|
|3|中国忠旺|中国建设银行股份有限公司香港分行|忠旺集团|6.48|
|4|忠旺香港|中国工商银行（澳门）股份有限公司|忠旺集团|5.00|
|5|天津忠旺|中国工商银行股份有限公司辽宁省分行等七家银行|忠旺集团|108.55|
|合计||||132.41|

(三)未决诉讼、法律纠纷等不确定事项
本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(四)重大期后事项
2016年5月1日起，国家将全面实施营改增政策，并且将试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业。
营改增对企业税负的影响是：简易征收方式，税负下降。
(五)其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营情况与经营规划发生偏差，且评估对象产权持有者及时任管理层未采取相应补救措施纠正偏差，则评估结论会发生重大变化，特别提请报告使用者对此
予以关注。
3、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可
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能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
4、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
6、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
7、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本
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次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)根据国家有关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期为一年，即自2016年3月31日至2017年3月30日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年八月十九日。
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中房置业股份有限公司拟收购辽宁忠旺集团有限公司股权项目·资产评估报告
备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.辽宁忠旺集团有限公司专项审计报告(复印件)；
3.委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
5.委托方及被评估企业承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司证券业评估资格证书
9.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)；
11. 资产评估业务约定书（复印件）。
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