股票简称：启源装备 证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所西安启源机电装备股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|中国节能环保集团公司|北京市海淀区西直门北大街 42号|
|六合环能投资集团有限公司|北京市海淀区上地三街九号 E座六层601|
|北京天融环保设备中心|北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南|
|中科坤健（北京）科技有限公司|北京市海淀区上地三街9 号E座六层605|
|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|新余高新区总部经济服务中心|

独立财务顾问
二〇一六年十月
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东国际工程公司、本公司实际控制人中国节能、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构银信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
上市公司于 2016年 5月 6日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证监会对上市公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上市公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、本次交易已取得国务院国资委批复，上市公司已召开董事会及股东大会批准延长本次交易股东大会决议有效期，且本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此对报告书中涉及本次交易审批程序的相关内容进行了更新，并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据标的公司 2016年度 1-3月审计报告、上市公司 2016年度 1-3月备考审阅报告和交易对方 2016年度 1-3月财务报表，对报告书的有关财务数据及财务分析进行了更新。
3、根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议的补充协议（三）》，删除并修订了报告书中涉及交易作价调增的相关内容，并对报告书涉及本次交易审批程序的相关内容补充披露了签署《利润补偿协议的补充协议（三）》的审批程序，在“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容/二、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容”中补充披露了《利润补偿协议的补充协议（三）》的主要内容。
4、在报告书“重大事项提示/八/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概况/五/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第二节上市公司的基本情况/六、上市公司前十大股东情况”、“第五节发行股份情况/四、本次发行前后上市公司股本结构及控制权变化”中，修订并更新了上市公司本次交易前、交易后的股权结构情况。
5、在报告书“重大事项提示/十二/（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”、“第十四节其他重要事项/八/（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”中，修订了基本假设及测算结果。
6、在报告书“重大风险提示/一/（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险”、“第九
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）节管理层讨论与分析”、“第十三节风险因素/一/（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险”中，补充披露了标的公司 2016年 1-8月未经审计的收入及净利润情况、新签合同金额及新签合同预计在 2016年9-12月可确认的收入金额。
7、在报告书“第三节交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况”中，修订并更新了交易对方的基本情况和主要下属企业情况。
8、在报告书“第四节标的资产基本情况/六、六合天融下属企业基本情况”中，修订并更新了六合天融下属企业的基本情况。
9、在报告书“第四节标的资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中，修订并更新了六合天融房屋租赁、固定资产、无形资产、对外担保、主要负债及所有权或使用权受限制的资产情况。
10、在报告书“第四节标的资产基本情况/八、主营业务发展情况”中，修订并更新了六合天融主要业务资质及认证情况、取得的无违规证明情况和在研项目情况。
11、在报告书“第四节标的资产基本情况/十/（二）/2、本次交易评估值与 2014年11月30日基准日评估值差异说明”中，结合两次评估基准日六合天融经营情况的主要变化及同行业可比公司同类业务毛利率水平，补充披露了收益法评估中预测期净利润增加的主要依据及合理性、有息负债增加的原因及主要用途。
12、在报告书“第四节标的资产基本情况/十/（二）/2、本次交易评估值与 2014年11月30日基准日评估值差异说明”中，补充披露了两次评估基准日六合天融销售模式改变的原因、可持续性及其对六合天融经营业绩和评估结果的影响。
13、在报告书“第四节标的资产基本情况/十二、主要未决诉讼、仲裁情况”中，修订并更新了六合天融涉及的主要业务未决诉讼、仲裁情况。
14、在报告书“第五节发行股份情况/二/（三）发行股份的价格及定价原则”中，补充披露了股份发行价格的合理性分析，以及对中小股东权益的影响。
15、在报告书“第九节管理层讨论与分析/四/（一）/1、资产结构分析”中，结合六合天融主要项目、信用政策、同行业可比公司应收账款和存货周转率情况等，补充披露了六合天融报告期应收账款及存货金额较大的原因及合理性。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）16、在报告书“第九节管理层讨论与分析/四/（二）财务指标分析”中，结合六合天融收入结构的调整，补充披露了开展清洁能源业务对六合天融应收账款和存货周转率的影响。
17、在报告书“第九节管理层讨论与分析/五/（四）主营业务的毛利率变化分析”中，结合同行业可比公司同类产品毛利和毛利率水平的比较分析，分业务补充披露了六合天融2015年毛利和毛利率水平的合理性。
18、在报告书“第十四节其他重要事项/五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中，补充披露了2016年4月1日至2016年5月5日（报告书披露之前一日）止相关人员买卖上市公司股票的情况。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目 录
上市公司声明 ............................................................................................................................1交易对方承诺 ............................................................................................................................2中介机构承诺 ............................................................................................................................3修订说明 ....................................................................................................................................4释义 ......................................................................................................................................14重大事项提示 ..........................................................................................................................18一、本次交易方案概述 ...................................................................................................18二、本次交易的标的资产的估值及交易作价 ...............................................................18三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................19四、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................19五、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市 .......20六、本次发行股份情况 ...................................................................................................20七、业绩承诺及补偿安排 ...............................................................................................22八、本次交易对上市公司影响 .......................................................................................23九、本次交易履行的审批程序 .......................................................................................24十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...........................................................................26十一、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................................34十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...........................................................34重大风险提示 ..........................................................................................................................38一、本次交易相关的风险 ...............................................................................................38
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、标的资产的经营风险 ...............................................................................................40三、其他风险 ...................................................................................................................47第一节本次交易概况 ..........................................................................................................48一、本次交易的背景 .......................................................................................................48二、本次交易的目的 .......................................................................................................51三、本次交易的决策过程和批准情况 ...........................................................................52四、本次交易具体方案 ...................................................................................................54五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................58六、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................59七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................60八、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市 .......60九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...............................................61十、本次交易符合豁免要约收购条件 ...........................................................................61第二节上市公司的基本情况 ..............................................................................................63一、上市公司概况 ...........................................................................................................63二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................................63三、上市公司自上市以来控制权变动情况 ...................................................................65四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................67五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................67六、上市公司前十大股东情况 .......................................................................................68七、上市公司主营业务情况 ...........................................................................................69八、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ...............................................................70
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）九、最近三年合法合规情况 ...........................................................................................71第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................72一、本次交易对方总体情况 ...........................................................................................72二、本次交易对方详细情况 ...........................................................................................72三、交易对方之间的关联关系说明 .............................................................................102四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .........................................................103五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .....................103六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .........................103七、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况说明 .................................103第四节标的资产基本情况 ................................................................................................104一、六合天融基本信息 .................................................................................................104二、六合天融历史沿革 .................................................................................................104三、股权结构及控制关系 ............................................................................................. 110四、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................................. 112五、六合天融组织结构、人员构成、管理层 ............................................................. 112六、六合天融下属企业基本情况 ................................................................................. 115七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .........................................................135八、主营业务发展情况 .................................................................................................156九、最近两年一期的主要财务数据 .............................................................................191十、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明 .....................................................193十一、标的公司会计政策及相关会计处理 .................................................................210十二、主要未决诉讼、仲裁情况 .................................................................................219
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十三、对交易标的其他情况的说明 .............................................................................222第五节发行股份情况 ........................................................................................................223一、本次交易方案 .........................................................................................................223二、本次发行股份的具体情况 .....................................................................................223三、本次发行前后主要财务数据比较 .........................................................................229四、本次发行前后上市公司股本结构及控制权变化 .................................................230第六节交易标的的评估情况 ............................................................................................231一、本次交易的定价依据 .............................................................................................231二、标的资产评估的基本情况 .....................................................................................231三、收益法评估的相关说明 .........................................................................................236四、资产基础法评估的相关说明 .................................................................................250五、评估特别事项说明 .................................................................................................253六、六合天融子公司中科天融的评估说明 .................................................................254七、董事会对六合天融评估的合理性以及定价的公允性分析 .................................256八、董事会对本次交易评估事项的意见 .....................................................................262九、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................263第七节本次交易合同及相关协议的主要内容 ................................................................265一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .......................................265二、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容 .......................................................271第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................................276一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .........................................................276二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .................................................280
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .....................................................281四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 .................................................................................................................286五、本次交易方案不构成重组方案的重大调整 .........................................................287六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》规定发表的明确意见 .............................................................................................................................................288第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................289一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................289二、标的资产所处行业特点、经营情况 .....................................................................297三、标的资产的行业地位及核心竞争力 .....................................................................318四、交易标的的财务状况分析 .....................................................................................321五、交易标的的盈利能力分析 .....................................................................................336六、六合天融财务报告审计截止日后经营状况信息 .................................................357七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 .........................................................357八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................366九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 .................................369第十节财务会计信息 ........................................................................................................373一、标的公司财务报告 .................................................................................................373二、上市公司备考合并财务报告 .................................................................................377第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................................382一、同业竞争情况 .........................................................................................................382二、报告期内交易标的关联交易情况 .........................................................................387三、本次交易后上市公司的关联交易情况 .................................................................395
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................406一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................406二、本次交易完成后上市公司的独立性 .....................................................................408第十三节风险因素 ............................................................................................................ 411一、本次交易相关的风险 ............................................................................................. 411二、标的资产的经营风险 .............................................................................................414三、其他风险 .................................................................................................................420第十四节其他重要事项 ....................................................................................................422一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .....422二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 .........................................422三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................423四、上市公司的利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划 .423五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .....................................428六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .................................................448七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明449八、对股东权益保护的安排 .........................................................................................449九、关于本次交易股东大会决议有效期的说明 .........................................................452第十五节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................................454一、独立董事意见 .........................................................................................................454二、独立财务顾问意见 .................................................................................................455三、律师意见 .................................................................................................................456
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十六节本次有关中介机构情况 ....................................................................................458一、独立财务顾问 .........................................................................................................458二、法律顾问 .................................................................................................................458三、审计机构 .................................................................................................................458四、资产评估机构 .........................................................................................................459第十七节董事及有关中介机构声明 ................................................................................460一、董事声明 .................................................................................................................460二、独立财务顾问声明 .................................................................................................461三、法律顾问声明 .........................................................................................................462四、审计机构声明 .........................................................................................................463五、评估机构声明 .........................................................................................................464第十八节备查文件 ............................................................................................................465一、备查文件目录 .........................................................................................................465二、备查文件地点 .........................................................................................................466
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
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|一、一般术语|||
|本公司/上市公司/发行人/启源装备|指|西安启源机电装备股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140|
|上市公司控股股东/国际工程公司|指|中国新时代国际工程公司|
|中国节能|指|中国节能环保集团公司|
|中机国际|指|中机国际（西安）技术发展有限公司|
|中节能资本|指|中节能资本控股有限公司|
|标的公司/六合天融|指|中节能六合天融环保科技有限公司，原名六合天融（北京）环保科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|六合天融100%股权|
|中科天融|指|中科天融（北京）科技有限公司|
|山东催化剂|指|中节能六合天融（山东）催化剂有限公司|
|福建金砖|指|中节能金砖（福建）资源再生有限公司|
|贵州兴德|指|贵州中节能天融兴德环保科技有限公司|
|聚融蓝天|指|北京聚融蓝天科技有限公司|
|潍坊天融|指|潍坊中节能天融环保技术有限公司|
|中节能圣明|指|中节能圣明（哈尔滨）智慧城市建设有限公司|
|环投公司|指|中节能中咨环境投资管理有限公司|
|戴南环境|指|中节能戴南环境投资管理有限公司|
|上海骏诚|指|中节能骏诚（上海）环保科技有限公司|
|中煤节能|指|中煤节能环保有限责任公司|
|重庆天域|指|中节能（重庆）天域节能环保有限公司|
|六合环能|指|六合环能投资集团有限公司，原名为六合汇金投资（北京）有限公司|
|天融环保|指|北京天融环保设备中心|
|中科坤健|指|中科坤健（北京）科技有限公司|

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|新余天融兴|指|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|启源装备拟以发行股份的方式购买六合天融全体股东持有的六合天融100%股权|
|交易对方/发股对象/补偿义务人|指|六合天融全体股东，即中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/瑞华审计|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|法律顾问/律师/康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|报告书/本报告书|指|西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|启源装备与交易对方于 2015 年 2 月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及启源装备与交易对方于2015年6月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》、启源装备与交易对方于 2015 年 8 月共同签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、启源装备与交易对方于2016年5月共同签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》|
|《利润补偿协议》及其补充协议|指|启源装备与交易对方于 2015 年 2 月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议》、启源装备与交易对方于 2015 年 6 月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议的补充协议》、启源装备与交易对方于2016年5月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议的补充协议（二）》、启源装备与交易对方于2016年9月共同签署的《利润补偿协议的补充协议（三）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|

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|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|启源装备第五届董事会第十一次会议决议公告日|
|标的资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|评估基准日|指|2015年11月30日|
|最近两年一期/报告期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|锁定期|指|按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限|
|利润补偿期间|指|2016年、2017年和2018年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|二、专业术语|||
|烟气脱硫|指|通过对排放烟气的处理减少化石燃料燃烧向大气排放二氧化硫的过程|
|脱硝/脱氮|指|通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过程|
|SCR|指|Selective Catalytic Reduction，选择性催化还原法。目前应用最广泛的一种烟气脱硝技术。在催化剂的作用下，利用还原剂（如NH3）“有选择性”地与烟气中的 NOx 反应并生成无毒无污染的N2和H2O|
|SNCR|指|Selective Non-Catalytic Reduction，选择性非催化还原法，是指在无催化剂情况下，在高温烟气（通常为800-1250摄氏度）中喷入还原剂（氨或尿素）有选择性与烟气中的NOX反应生成无毒无污染的N2和H2O。SNCR法脱硝效率比SCR法低，应用较少|
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、|

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|||安全、工期、造价全面负责|
|BOT|指|Build，Operate，Transfer 建设-运营-移交，即，业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将固定资产无偿移交给业主|
|VOCs|指|挥发性有机化合物，一般是指在化学性质较为活泼、常温常压下能自发挥发并对大气环境或人体健康造成危害的液体有机质|
|NOx/氮氧化物|指|Nitrogen Oxides（氮氧化物），包括多种一氧化二氮、一氧化氮、二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮、五氧化二氮烟雾等多种产物，化学性质不稳定，结构及组成经常发生变化，具有不同程度的毒性和光化学性质，是大气主要污染物之一|
|SO2|指|Sulfur Dioxide（二氧化硫），常因化石燃料燃烧产生，是产生酸雨的主要是大气主要污染物之一|
|MW|指|兆瓦，1兆瓦=1000 千瓦|
|ISO|指|国际标准化组织（International Organization forStandardization）|
|OHSMS|指|职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 （ Occupation Health andSafetyManagement System），它与ISO9000和ISO14000等标准化管理体系一样是一种管理方法|
|环境监测|指|对环境中气体、水和土壤等的有毒有害物质进行成分分析或进行浓度监测|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概述
本次交易中，启源装备拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司。
本次发行股份购买资产的交易作价为90,230.00万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对六合天融的出资额（万元）|持有六合天融的股权比例|交易作价（万元）|拟发行股份数量（万股）|
|1|中国节能|7,213.00|42.65%|38,480.99|4,314.01|
|2|六合环能|4,530.51|26.79%|24,170.04|2,709.65|
|3|天融环保|2,219.19|13.12%|11,839.24|1,327.27|
|4|中科坤健|2,127.04|12.57%|11,347.62|1,272.16|
|5|新余天融兴|823.27|4.87%|4,392.10|492.39|
||合计|16,913.00|100.00%|90,230.00|10,115.47|

二、本次交易的标的资产的估值及交易作价
银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天融的股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第0062-1号和银信评报字[2016]沪第0062-2号），截至评估基准日2015年11月30日，六合天融的股东全部权益价值为90,230.00万元，较六合天融母公司报表净资产账面价值 31,161.74万元，评估增值 59,068.26万元，增值率为189.55%。上述评估结果已经国务院国资委备案。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定六合天融
100%股权的交易价格为90,230万元。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）估值详细情况请参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为六合天融100%的股权，根据上市公司和六合天融2015年经审计的财务数据和本次交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|启源装备|六合天融|财务指标占比|
|资产总额|115,807.61|189,360.02|163.51%|
|资产净额|78,389.21|90,230.00|115.11%|
|营业收入|28,977.58|90,323.49|311.70%|

注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融100%的股权，六合天融的资产总额以其截至2015年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易已经取得中国证监会核准。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一中国节能为上市公司实际控制人；本次交易完成后，六合环能将持有上市公司7.85%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.53%的股份。根据法律、法规和规范性文件及《股票上市规则》规定，中国节能、
六合环能、天融环保及其一致行动人中科坤健为上市公司的关联方，故本次交易构成关
联交易。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
五、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市
启源装备自上市之日起实际控制人未发生变更。截至2016年6月30日，国际工程公司持有上市公司29.85%股权，为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，国际工程公司将持有上市公司21.10%的股权，仍为上市公司的控股股东；中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为36.40%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次发行股份情况
（一）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第五届董事会第十一次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即18.03元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2015年 4月 24日，上市公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，同意以上市公司总股本 122,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配方案已于 2015年 5月 12日实施完毕。2016年 3月 28日，上市公司召开的 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意上市公司以2015年末总股本 244,000,000
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股为基数，每 10股派送 0.50元（含税）现金股利，共计分红 1,220万元。上述利润分配方案已于 2016年 5月 3日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为8.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为90,230万元，按照8.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,115.47万股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定期安排
1、本次发行股份锁定期
中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。上述 12个月锁定期届满后，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
2、国际工程公司、中机国际和中节能资本本次交易前持有的启源装备股份锁定期中国节能在本次交易前通过其关联企业国际工程公司、中机国际和中节能资本持有启源装备股份，国际工程公司、中机国际和中节能资本承诺，其在本次交易前持有的启源装备股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
七、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺六合天融 2016年、2017年和 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。具体补偿办法参见本
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容/二、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
八、本次交易对上市公司影响
本次交易前，上市公司未持有六合天融的股份；本次交易完成后，六合天融将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以上市公司截至2016年6月30日股权结构测算，本次交易完成前后，启源装备的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|
|国际工程公司|7,284.00|29.85%|7,284.00|21.10%|
|中机国际|888.00|3.64%|888.00|2.57%|
|中节能资本|76.86|0.31%|76.86|0.22%|
|中国节能|-|-|4,314.01|12.50%|
|六合环能|-|-|2,709.65|7.85%|
|天融环保|-|-|1,327.27|3.85%|
|中科坤健|-|-|1,272.16|3.69%|
|新余天融兴|-|-|492.39|1.43%|
|其他股东|16,151.14|66.19%|16,151.14|46.79%|
|合计|24,400.00|100.00%|34,515.47|100.00%|

本次交易前（截至2016年6月30日），国际工程公司持有上市公司29.85%股权，为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，国际工程公司将持有上市公司21.10%的股权，仍为上市公司的控股股东；中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为36.40%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不
会出现导致启源装备不符合股票上市条件的情形。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据瑞华审计出具的《西安启源机电装备股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016]02150001号和瑞华阅字[2016]02150002号，以下简称“《备考审阅报告》”），假设启源装备已于2014年1月1日完成本次交易，即启源装备已持有六合天融100%的股权，启源装备本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31/2016年1-3月实现数|2016-3-31/2016年1-3月备考数|增幅|
|资产总额|115,306.75|297,881.14|158.34%|
|归属于母公司所有者权益|76,756.29|115,657.98|50.68%|
|营业收入|5,396.74|16,503.98|205.81%|
|利润总额|-329.01|266.28|180.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|-437.16|-317.27|27.43%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.01|48.65%|
|项目|2015-12-31/2015年实现数|2015-12-31/2015年备考数|增幅|
|资产总额|115,807.61|305,167.63|163.51%|
|归属于母公司所有者权益|78,389.21|117,171.01|49.47%|
|营业收入|28,977.58|119,301.07|311.70%|
|利润总额|1,505.45|10,611.16|604.85%|
|归属于母公司所有者的净利润|668.79|8,259.91|1135.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.24|773.40%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加。不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，具体请参见本报告书“第十四节其他重要事项/八/（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”部分。
九、本次交易履行的审批程序
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、2014年 12月 2日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，上市公司股票自2014年12月3日开市起停牌。
2、2014年 12月 10日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司因筹划重大资产重组事项自 2014年12月10日开市起继续停牌。
3、2015年 1月 25日，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权。2015年1月25日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2015年 2月 12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
5、2015年6月23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。
6、2015年 6月 24日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。启源装备与交易对方共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》及《利润补偿协议的补充协议》。
7、2015年7月16日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。
8、2015年7月24日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的有关议案，并同意中国节能免于以要约方式增持上市公司股份。
9、2015年 8月 21日，启源装备与交易对方共同签署了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。
10、2015年 11月 11日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2015]2493号）。
11、2015年 11月 20日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）技有限公司100%股权之重大资产重组工作的议案》。
12、2016年 4月 22日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。
13、2016年 5月 5日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产方案及相关议案。中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、《利润补偿协议的补充协议（二）》。
14、2016年5月30日，中国节能取得了国务院国资委对本次重组的批复。
15、2016年 7月 6日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》。
16、2016年 7月 22日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，延长本次交易的股东大会决议有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期至2017年7月23日，若上市公司于上述有效期内取得证监会核准，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
17、2016年 9月 1日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于签署《利润补偿协议的补充协议（三）》的议案。同日，中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴与启源装备签署附条件生效的《利润补偿协议的补充协议（三）》。
18、2016年9月14日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
19、2016年 10月 20日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362号），本次交易获得证监会核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）人员作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|主要内容|
|中国节能|关于本次重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备直接或间接持有的拥有权益的股份。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|国际工程公司|关于本次重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备拥有权益的股份。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|启源装备|关于本次重组申请文件|一、本公司承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|
||真实性、准确性和完整性的承诺书|并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|启源装备董事、监事、高级管理人员|关于本次重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|一、本人承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人承诺，启源装备向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源装备或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在启源装备拥有权益的股份。四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|国际工程公司、中机国际、中节能资本|关于股份锁定的承诺函|根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，本企业作为中国节能的关联企业，承诺持有的启源装备的股份自本次交易完成之日起十二个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|国际工程公司|关于避免同业竞争的承诺函|中国新时代国际工程公司（以下简称“本企业”）系启源装备的控股股东，本企业的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）目前的主营业务为节能环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售业务，本企业承接了部分烟气脱硫脱|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|
|||硝工程的业务。本企业及本企业控制的公司中陕装所从事的上述业务与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似。中陕装目前因土地权属以及盈利能力等问题，暂时无法注入启源装备。为避免本次交易完成后本企业及本企业控制的公司中陕装与六合天融之间的同业竞争，保护启源装备的利益，本企业作出如下承诺：1、本次重组实施完毕后18个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；2、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；3、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。4、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的其他企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期间，在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企业及本企业所控制的其他企业未来不会从事与启源装备及其下属全资、控股子公司从事相同或相似的业务或活动，避免与启源装备构成竞争。本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。5、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会优先让予启源装备或其下属全资、控股子公司。6、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源装备竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。7、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|中国节能|关于保持西安启源机电装备股份有限公司独立性的承诺函|保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|
|||该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证启源装备能够独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备的资金使用调度。（五）不干涉启源装备依法独立纳税。四、保证机构独立（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活动。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|主要内容|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健|关于股份锁定的承诺函|本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份之锁定期自动延长6个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|新余天融兴|关于股份锁定的承诺函|本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份分三期解锁，具体安排如下：第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|关于提交信息真实、准确、完整的承|一、本企业承诺，将及时向启源装备提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|
||诺函|二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备拥有权益的股份。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|关于标的资产权属的承诺函|一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本企业系以合法自有资金对六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|减少和规范关联交易承诺函|1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|
|||3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|中国节能|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工程公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，为避免本次交易完成后国际工程公司及中陕装与六合天融之间的同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施完毕后18个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；（3）如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，|

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|承诺人|承诺事项|主要内容|
|||任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|关于中节能六合天融环保科技有限公司诉讼及仲裁相关事项的声明与承诺函|如六合天融及其子公司在本次重大资产重组交割日前作为被告的诉讼及仲裁的最终判决、调解、和解所确定的金额超出该等诉讼及仲裁在审计报告或财务报告中反应的金额，超出部分给六合天融造成损失的，本单位自愿按在本次交易股权交割日前持有的六合天融股权比例以现金方式等额先行补偿给启源装备，并与六合天融其他股东承担连带责任。|

十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重大资产重组的进展情况。
（二）关联董事、关联股东回避表决
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（三）股东大会表决情况
上市公司已召开 2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并召开 2016年第二次临时股东大会审议延长本次交易股东大会决议有效期的议案。
上市公司对单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，确认本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有上市公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（四）网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、基本假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司于 2016年 10月 1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易前，上市公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（7）假定本次交易后，六合天融自 2016年 10月 1日纳入上市公司合并范围。假设六合天融实现交易对方的利润承诺，且利润实现较为均匀。由于本次合并构成同一控制下企业合并，因此，上市公司 2016年实现的归属于母公司股东的净利润=2016年上市公司自身实现的归属于母公司股东的净利润+2016年六合天融股东承诺的净利润；上市公司 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2016年上市公司自身实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+2016年六合天融股东承诺的净利润/12*3（合并日前，六合天融形成的净利润在合并报表中计入非经常性损益）；
（8）假设上市公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（9）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
2、具体测算如下
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|项目|2016年度||
||本次交易完成前|本次交易完成后|
|加权股本（万股）|24,400.00|26,928.87|

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|项目|2016年度||
||本次交易完成前|本次交易完成后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|668.79|9,576.41|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|439.65|2,666.55|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.36|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.02|0.10|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.02|0.10|

从上表可以看出本次交易完成前，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益分别为 0.03元/股和 0.02元/股；本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益分别增加到0.36元/股和0.10元/股，盈利能力明显提升。本次重组完成当年（2016年）基本每股收益或稀释每股收益不低于上年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
3、结论
本次交易完成后，六合天融将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于六合天融具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润以及每股收益产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设条件成立的前提下，预计本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意相关风险。
（二）拟注入资产评估增值较大的风险
依据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0062-1号和银信评报字[2016]沪第 0062-2号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天融100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年11月30日，根据收益法评估结果，六合天融的股东全部权益价值为90,230.00万元，较六合天融母公司报表净资产账面价值31,161.74万元，评估增值59,068.26万元，增值率为189.55%。评估增值的主要原因是：六合天融属于高新技术企业，拥有国内较领先的核心技术，未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，却拥有较多的高科技人才、专利技术和专有技术等。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响的因素，造成评估值较账面价值增值较多。由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大的风险。
（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据对标的公司未来经营情况的合理预测，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，六合天融在 2016年度、2017年度和 2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,907.62万元、10,151.44万元和 10,965.90万元。上述业绩承诺是六合天融股东综合考虑行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。若六合天融在利润补偿期间的运营未达预期，可能导致六合天融股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
2016年 1-3月，六合天融实现的归属于母公司所有者的净利润为 119.89万元。受季节性及涉及项目执行周期特点等因素影响，六合天融 2014年、2015年和 2016年第一季度的营业收入及净利润占全年的比重均较小。自财务报告审计截止日后，六合天融经营情况良好，各项业务稳步推进、进展正常，经营模式未发生重大变化。根据六合天融未经审计财务报表，2016年1-8月实现收入约为36,362.20万元，净利润约为 3,282.72万元。六合天融（母公司）2016年 1-8月新签工程项目合同额约为 88,113.33万元；截至 2016年 8月末六合天融（母公司）前述新签合同预计可以在 2016年 9-12月确认收入金额约为41,917.52万元。
尽管六合天融目前的经营情况良好，《利润补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）交易完成后整合的风险
本次交易完成后，六合天融将成为上市公司的全资子公司，并作为独立经营主体独立运作运营。但为了实现两公司的协同发展，达到重组预期目标，上市公司将从企业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面与其进行整合。虽然上市公司对六合天融未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对六合天融的控制力又保持六合天融原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为了防范上述风险，上市公司在与六合天融管理层进行充分讨论的基础上制定了上述初步整合计划，并将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，同时在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对六合天融的控制力又维持六合天融的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司将利用自身优势为六合天融提供充分的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（五）标的资产本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险最近三年，标的公司存在的增资以及股权交易情况，参见本报告书“第四节标的资产基本情况/十/（一）六合天融最近三年内进行增资或者交易的情况”。虽然综合考虑交易背景和目的、定价依据、六合天融的经营状况、盈利能力、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次交易作价与历史上增资及股权转让作价存在的差异具有合理性，仍提请投资者注意标的资产本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。
（六）关联交易增加的风险
本次重大资产重组完成后，六合天融的大气污染防治资产注入上市公司，上市公司新增的关联交易主要为向中国节能下属企业的关联方采购、租赁、资金拆借及偶发性交易，上市公司（合并口径）的关联交易绝对金额有所增加。本次交易完成后，上市公司（合并口径）新增的关联交易将遵循相关法律法规的规定严格履行关联交易决策程序，中国节能及其他交易对方就减少和规范关联交易出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，以确保关联交易价格按照公允市场价格定价。若上述关联交易不符合相关法律法规的要求、交易价格不公允，有可能损害上市公司乃至中小股东的利益。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
近年随着国家大气污染防治相关政策的不断推出，尤其是国务院于 2013年制定的
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）《大气污染防治行动计划》和第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议于 2015年 8月 29日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》，加上环境监管强化带来的市场需求释放，大气污染防治行业市场规模快速扩张，盈利空间逐步打开。良好的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
六合天融作为大气污染防治行业的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的技术研发实力和品牌影响力。但如果六合天融在未来的经营中，不能顺应政策和市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响六合天融的盈利能力。
（二）业务转型的风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有变压器专用装备、蓄电池专用设备、变压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以及波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售的基础上，增加大气污染防治综合服务，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等在内的大气污染防治综合服务。鉴于本次交易前后上市公司所从事的业务范围有所扩大，启源装备的经营管理和风险控制制度也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在上市公司业务转型的风险。
（三）行业政策变化的风险
六合天融从事的大气污染防治业务属于环保行业，环保行业具有投入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，国家各种激励性和约束性政策及其执行力度对环保行业的市场供求具有较大影响。环保行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家对环保行业的支持力度会持续加大，环保政策将逐步完善和严格执行。但如果未来国家环保政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对六合天融的经营业绩产生一定影响。
（四）标的公司新业务持续扩张的风险
报告期内，六合天融减小了对烟气治理业务的投入，大力开拓了清洁能源替代升级
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）改造工程及运营业务，导致2015年度六合天融的综合毛利率和净利润有所上升。
银信评估根据六合天融管理层的业务规划和预测增加了企业未来的业务构成中清洁能源替代业务的比例。但此项业务能否持续扩大规模及能否保持较高的毛利率存在一定不确定性。如果未来出现与评估预测不一致的情形，可能导致标的公司的利润不达预期的风险。
（五）标的公司的应收账款金额较大的风险
六合天融截至2014年末、2015年末和2016年3月末应收账款净额分别为31,581.31万元、45,630.79万元和 45,179.67万元，应收账款周转率分别为 3.97次/年、2.34次/年和0.24次/年（未年化），周转速度较慢。受环保工程行业特点影响，六合天融主要采取EPC、BOT的经营模式，EPC的特点是根据合同约定按照工程进度结算，但存在进度款结算和项目工作量结算不匹配，或者在实际执行中，因对方内部审批和结算流程复杂、资金紧张等原因，延期支付进度款的情形；BOT的特点是前期资金投入金额较大，款项回收期较长。为了缩短回款周期，六合天融于 2015年进行了应收账款保理业务，回收了8,700万元应收账款，转回坏账损失711.51万元。
六合天融主要客户为国有企业和地方大型民营企业，如山东魏桥创业集团有限公司、百色百矿发电有限公司、本溪北方铁业有限公司、山东南山铝业股份有限公司等，信誉较高，产生坏账的可能性较小。但如果六合天融未来主要客户信用状况发生不利变化，或者不能进行保理融资，则可能导致应收账款不能及时收回或者无法收回，将对六合天融经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响六合天融未来的盈利水平。
（六）标的公司经营性现金流波动较大的风险
2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融经营活动现金流量净额分别为-18,670.84万元、14,754.18万元和-11,321.58万元。
报告期内，六合天融经营性现金流波动较大主要是由于其承接的 EPC工程建设项目需要较大规模的采购、建设支出，现金流出较高，以及在业务扩张过程中承接项目的施工、验收、结算周期不同，现金流入与流出可能会在某会计期间出现较大差异，呈现
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一定的波动性，造成短期经营性现金流较少的风险。
（七）标的公司资产负债率较高的风险
截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，六合天融合并报表资产负债率分别为78.72%、77.64%和76.09%，保持较高水平。主要是由于六合天融工程回款进度慢于工程施工进度，收到的工程预收款和工程进度款无法满足工程的正常施工，需垫付部分工程款。随着环保行业的迅速发展，六合天融环保工程业务规模扩张较快，导致资金垫付规模和融资规模增加，资产负债率相应上升。较高的资产负债率可能使六合天融面临到期债务不能正常偿付，进而影响六合天融的正常经营。
此外，虽然目前六合天融与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了较好的商业信用，但如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，六合天融不能通过其它渠道获得发展所需资金，可能会对其业务拓展产生一定的不利影响。
（八）标的公司烟气治理业务毛利率低于同行业上市公司水平的风险2014年度、2015年度，六合天融烟气治理业务的毛利率分别为11.21%、10.69%，低于同行业可比上市公司毛利率水平，主要原因如下：（1）同行业上市公司拥有雄厚的资金实力、垫资能力，品牌优势更为明显，其客户主要为大型国有电力集团，而六合天融在需要垫付大量资金的高毛利率项目上竞争力偏弱，其电力行业客户主要为地方民营企业集团的火电业务资产，项目预算较低、毛利率较低；（2）六合天融烟气治理业务在钢铁行业的市场占有率相对较高，近年来钢铁行业景气度下降，导致客户对成本更为敏感。
随着竞争的日益激烈，如六合天融未能把握政策和市场方向，提供更有市场竞争力的服务，或融资渠道受限，垫资能力下降，六合天融烟气治理业务毛利率面临持续偏低的风险。提请投资者注意相关风险。
（九）客户相对集中的风险
六合天融目前提供的烟气治理、清洁能源替代升级改造等业务主要应用于电力、钢铁/冶金、环保、清洁能源、造纸等行业，应用领域较为集中。2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融来自于前五大客户的销售收入分别占六合天融当年收入的48.43%、
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）49.25%和63.08%。并且随着清洁能源改造业务的开展，部分客户的占比可能进一步增大。
虽然六合天融在多年的建造和运营过程中与主要客户形成了稳定、良好的合作关系，亦在积极开拓其他业务需求较大、信用较好的优质客户，但如果未来六合天融与主要客户的业务合作关系发生变动，或者主要客户的经营、采购战略发生较大变化，将可能导致六合天融对主要客户的销售收入下降，从而对六合天融的经营业绩带来不利影响。提请投资者关注六合天融客户相对集中的风险。
（十）行业周期风险
在市场经济条件下，行业的景气度与外部宏观经济环境、产业发展周期、地区生产力布局、国家政策和产业链等高度相关，并呈现周期性循环。周期性行业的特点是产品价格、需求以及产能呈现周期性波动。汽车、钢铁、房地产、有色金属、石油化工等是典型的周期性行业，其他周期性行业还包括电力、煤炭、机械、造船、水泥、原料药产业等。
由于六合天融的客户主要为大气污染的排放企业，当污染企业处于行业低谷时，其排放量减少，经济效益降低，对环保设施建设和运营的投入相应减少，导致标的公司的业务量下滑。因此，六合天融的业务发展与客户的行业周期高度正相关，如果钢铁、冶金、房地产等行业长期处于萧条状态，将会严重影响六合天融的经营成果和财务状况。
（十一）人才流失及技术失密风险
六合天融所处的大气污染防治行业属于技术和应用紧密结合的行业，强大的研发团队、技术人才是六合天融的核心竞争力之一，也是六合天融未来在行业内保持领先地位及维持六合天融持续稳定经营的关键因素。因此，保持核心技术人员、研发团队和管理人员的稳定，是六合天融未来持续发展的重要因素。
目前，六合天融制订了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，并已与核心技术人员和研发团队签署有效的劳动合同和保密、竞业禁止协议，保证了技术秘密的安全和现有核心团队的稳定。同时，六合天融建立了完善的薪酬制度，形成了有效的用人机制，进一步增强了核心技术人员和研发团队的凝聚力。报告期内，尚未发生核心技术人
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）员离职的情况。
本次交易完成后，若六合天融无法通过对核心研发团队和技术人员进行有效的激励，保持和增强核心研发人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员流失、技术失密，从而对标的公司保持领先的研发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心研发人员，将会造成核心研发人员不足，从而给标的公司经营运作带来不利影响。
（十二）技术不能持续进步的风险
六合天融具有较强的研发实力，是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中关村高新技术企业，同时是北京市科学技术协会认定的院士专家工作站，其技术中心于 2013年被认定为北京市企业技术中心。六合天融自主研发的技术先后获得环境保护科学技术奖、中国资源综合利用协会科学技术奖、中国节能环保集团公司技术革新奖等殊荣。截至2016年6月30日，六合天融及其子公司已形成19项发明专利、96项实用新型专利和3项外观设计专利，技术研发能力在行业内居于领先地位。
在大气污染防治这一技术含量相对较高的专业领域，保持不断地技术创新和进步是维持业务发展的根本动力。六合天融拥有高素质的研发团队及良好的技术创新平台，自设立之初，始终坚持以科研技术为业绩支撑，非常重视大气污染防治的技术创新和产品研发工作，通过持续的研发和创新，不断积累技术实力。
但随着行业基础研究、应用研究的快速发展和环境保护压力的不断加大，大气污染防治行业的技术水平日渐提高，六合天融必须加大在新技术、新工艺研发方面的投入，提高自身技术水平及其更新换代的速度，否则将会导致在行业中的竞争力下降，进而对六合天融的持续发展造成影响。
（十三）资质续期风险
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司拥有工程设计资质证书（环境工程（大气污染防治工程、水污染防治工程）专项甲级）、建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级资质）、建筑业企业资质证书（建筑机电安装工程专业承包三级；环保工程专业承包叁级）等，应在该等资质证书有效期内开展业务。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六合天融及其子公司业务发展势头良好，具备相关经营资质续期的条件，并按照资质要求建立了相关管理制度和规范，预计前述资质到期后均能正常续期。但如果未来资质认定政策发生变化，或到期后六合天融及其子公司无法继续取得上述资质，则将对标的公司未来经营造成一定影响。
（十四）资产周转能力下降的风险
报告期内，由于烟气治理业务经过多年的发展已形成充分市场化的竞争环境，为扩大经营规模、保持市场占有率，六合天融给予客户较为优惠的信用政策，销售回款较慢。
同时，工程施工类项目的工期一般较长、价值较高，结算前在“存货-建造合同形成的已完工未结算资产”科目核算，导致期末存货余额较大。2014年、2015年和 2016年1-3月，六合天融应收账款周转率分别为3.97次/年、2.34次/年和0.24次/年（未年化），存货周转率分别为2.11次/年、0.89次/年和0.09次/年（未年化），应收账款周转率和存货周转率呈现一定的下降趋势。如果未来六合天融的应收账款周转率和存货周转率持续下降，将对其资产周转能力产生一定的影响。
（十五）高新技术企业资格续期风险
六合天融于2011年10月11日被认定为高新技术企业，证书编号：GF201111001838，有效期三年。2014年 10月 30日六合天融通过高新技术企业资格复审，证书编号：GR201411000713，有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，六合天融自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
尽管在目前及可预见的未来，六合天融仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如果因各种不可预期因素的影响，六合天融不能继续获得《高新技术企业证书》，或税收优惠政策发成变化，则六合天融的企业所得税税率将从15%上升至25%，从而对其税后净利润水平造成不利影响。若六合天融在本次高新技术企业资质到期后，无法继续享受税收优惠，企业所得税率从15%上升至25%，则在其他假设条件不变的情况下，六合天融100%股权的评估值为83,640.00万元，较原来的90,230.00万元减少6,590.00万元，减少幅度为7.30%。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（十六）诉讼及纠纷风险
截至本报告书签署日，标的公司存在未决诉讼或仲裁，具体请参见本报告书“第四节标的资产基本信息/十二、主要未决诉讼、仲裁情况”。标的公司在生产经营过程中，存在与供货商或客户对产品质量、工程进度、付款时点等的认知差异，如双方未能协商一致，有可能导致发生诉讼或仲裁事项。经过审理或仲裁，如果结果对标的公司不利，可能导致现金流出并产生利息或违约金，最终影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受启源装备盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。启源装备本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）启源装备原有业务进入调整优化期，目前正积极寻求新的利润增长点
启源装备的主营业务为变压器专用装备、蓄电池专用设备、变压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以及波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。上市公司为具有自主创新能力的高新技术企业，研发、生产的产品技术含量高，均为拥有自主知识产权的专利产品、专有技术产品或荣获省部级以上科技进步奖的产品。经过多年的发展，上市公司已成为国内电工专用装备行业的领先企业，并在国际市场上具有较强的竞争力。
报告期内，受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，上市公司所处的变压器专用设备制造行业出现产能过剩，竞争压力日益加大。上市公司通过不断提高主业的发展体量及质量，保持业务稳定增长，同时上市公司的产品从变压器专用设备领域向高电压试验检测设备、特种气体材料、脱硝催化剂等领域拓展，产品类型更加丰富。2014年、2015年和2016年1-3月，上市公司实现的营业收入分别为26,747.41万元、28,977.58万元和 5,396.74万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 849.92万元、668.79万元和-437.16万元。
面对行业发展状况及自身盈利能力下降的情况，上市公司在稳定释放现有产业产能，继续发展原有主业的同时，围绕中国节能的战略规划及业务布局，积极推进向大气污染防治行业的业务转型，以减少经营业绩的波动、打造新的利润增长点。
（二）大气污染防治行业在政策驱动下将迎来新的战略性发展机遇随着生态文明建设的推进，为促进大气污染防治行业的发展，我国颁布了一系列大气污染防治行业政策。特别是在节能环保产业被明确列入《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》重点发展方向之后，我国大气污染防治行业政策的颁发和支持力度呈现明显加大趋势，大气污染防治行业迎来新的战略性发展机遇。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2013年 9月，国务院颁布《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号），对大气污染防治工作进行全面部署，提出要加强工业企业大气污染综合治理。一是全面整治燃煤小锅炉，加快推进集中供热、“煤改气”、“煤改电”工程建设，到2017年，除必要保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时 10蒸吨及以下的燃煤锅炉，禁止新建每小时20蒸吨以下的燃煤锅炉；其他地区原则上不再新建每小时10蒸吨以下的燃煤锅炉。在供热供气管网不能覆盖的地区，改用电、新能源或洁净煤，推广应用高效节能环保型锅炉。二是要加快重点行业脱硫、脱硝、除尘改造工程建设。所有燃煤电厂、钢铁企业的烧结机和球团生产设备、石油炼制企业的催化裂化装置、有色金属冶炼企业都要安装脱硫设施，每小时 20蒸吨及以上的燃煤锅炉要实施脱硫。除循环流化床锅炉以外的燃煤机组均应安装脱硝设施，新型干法水泥窑要实施低氮燃烧技术改造并安装脱硝设施。燃煤锅炉和工业窑炉现有除尘设施要实施升级改造。随后，环保部、发改委、工信部、财政部、住建部和能源局共同印发《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》（环发〔2013〕104号）。上述政策为大气污染防治行业的深化发展奠定坚实基础，并催生出巨大的大气污染防治市场机遇。
2014年9月，国家颁布《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》，提出东部 11省的新建电厂的大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值，中部地区新建机组原则上接近或达到燃气轮机组排放限值，鼓励西部地区新建机组接近或达到燃气轮机组排放限值；而到2020年，东部地区现役30万千瓦及以上公用燃煤发电机组、 10万千瓦及以上自备燃煤发电机组以及其他有条件的燃煤发电机组，改造后大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值；提出要力争2015年前完成改造机组容量 1.5亿千瓦，“十三五”期间完成 3.5亿千瓦。随后，国家对大气污染的三大重灾区“长三角”、“珠三角”、“京津冀”分别颁布限期治理方案，重新点燃了烟气治理行业热度，为烟气治理企业的发展提供广阔的市场空间。
综上所述，在环保问题日益突出的背景下，大气污染防治行业对于改善我国环境保护现状具有重要意义，一系列国家支持政策的出台为大气污染防治行业创造了良好的外部发展环境，为行业全面高速发展带来新的战略性发展机遇。启源装备选择大气污染防治行业作为战略转型方向，可以为上市公司未来的发展奠定坚实基础。
（三）借助资本市场力量开展并购重组是上市公司实现快速发展的有
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）效途径
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优强企业兼并重组。
启源装备将抓住这一政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，通过并购大气污染防治领域的优势企业，推动上市公司在节能环保领域的快速拓展，逐步实现上市公司“国际一流的工业装备、节能环保、材料与服务提供商”的战略目标，助力上市公司的结构调整和转型升级，提高盈利能力，实现可持续发展。
（四）六合天融在大气污染防治行业具备较高的行业地位、良好的业务布局及领先的技术，未来发展前景广阔
上市公司本次拟收购的标的公司六合天融系国内大气污染防治行业的领先企业，主营业务包括大气污染防治综合服务，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等的完整业务链条，能为客户提供综合性的大气污染防治解决方案，覆盖大气污染防治领域的大部分业务。凭借多年的技术积累和行业经验，六合天融在大气污染防治领域已形成良好的口碑，下游客户包括电力、钢铁、冶金、造纸等行业，业务范围覆盖山东、河北、北京、内蒙古、辽宁、河南等地区，具备较强的市场竞争力。
自设立之初，六合天融始终坚持以科研技术为业绩支撑，非常重视大气污染防治的技术创新和产品研发工作，是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中关村高新技术企业，同时是北京市科学技术协会认定的院士专家工作站，其技术中心于2013年被认定为北京市企业技术中心。六合天融自主研发的技术先后获得环境保护科学技术奖、中国资源综合利用协会科学技术奖、中国节能环保集团公司技术革新奖等殊荣。截至2016年6月30日，六合天融及其子公司已形成19项发明专利、96项实用新型专利和3项外观设计专利，技术研发能力在行业内居于领先地位。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）随着我国经济的持续发展、环保意识的逐渐提升，以及国家大气污染防治相关政策的推出、执行和技术水平的不断进步，我国大气污染防治行业整体发展前景良好。六合天融不仅拥有全面的业务布局、较大的业务规模以及扎实的技术积累，而且同时经营烟气治理、清洁能源替代升级改造、环境监测、脱硝催化剂等业务，能够发挥总体协同效应，降低经营风险，有利于抓住行业发展机会，持续做大自身业务。
综上，六合天融行业前景广阔，具有良好的业务布局和领先的技术，持续盈利能力较强。
二、本次交易的目的
（一）推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，上市公司将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展方向，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力，为广大股东尤其是中小股东的利益提供更为多元和可靠的业绩保障。
对于上市公司传统的电工专用装备制造业务，上市公司将继续在稳定释放产能的同时优化调整产品结构和客户结构，拓展产品类型，强化成本控制，实现稳定发展。
对于上市公司新兴的大气污染防治业务，上市公司将充分利用标的公司在大气污染防治行业的市场地位、研发实力、项目经验、业务布局、销售渠道等优势，抓住大气污染防治行业的良好机遇，将大气污染防治业务发展成为上市公司未来发展的持续动力。
综上，本次交易完成后，发展前景广阔的大气污染防治业务将注入上市公司，推动上市公司形成“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业业务结构，有利于降低上市公司原单一主业对宏观经济和行业周期波动应对不足的风险，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）收购优质资产，增强上市公司未来盈利能力
通过本次交易，六合天融将成为上市公司的全资子公司。六合天融所处的大气污染防治行业市场前景广阔，发展迅速，符合“生态文明”的国家发展战略。六合天融致力
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）于提供大气污染防治综合服务，业务包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等环节的完整业务链条，能为客户提供综合性的大气污染防治解决方案，覆盖大气污染防治领域的大部分业务。
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，六合天融在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,907.62万元、 10,151.44万元和10,965.90万元。本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，盈利水平将得到较大的提高，有利于增强上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（三）外延式发展有助于上市公司快速拓展新业务，取得领先的市场地位
大气污染防治行业需要具备相应的业务资质，依托较强的资金实力、技术实力和长期积累的客户资源、品牌影响力，行业内的竞争主要是资金、技术及品牌影响力的竞争。
六合天融作为提供大气污染防治综合服务的高新技术企业，具有一定的行业地位和市场影响力，技术、人才和品牌优势较为明显。
若上市公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，上市公司能够迅速进入该行业领域，并取得较为领先的市场地位，有利于上市公司快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
1、2014年 12月 2日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，上市公司股票自2014年12月3日开市起停牌。
2、2014年 12月 10日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司因筹划重大资产重组事项自2014年12月10日开市起继续停牌。
3、2015年 1月 25日，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权。2015年1月25日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2015年 2月 12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
5、2015年6月23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。
6、2015年 6月 24日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。启源装备与交易对方共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》及《利润补偿协议的补充协议》。
7、2015年7月16日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。
8、2015年7月24日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的有关议案，并同意中国节能免于以要约方式增持上市公司股份。
9、2015年 8月 21日，启源装备与交易对方共同签署了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。
10、2015年 11月 11日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2015]2493号）。
11、2015年 11月 20日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权之重大资产重组工作的议案》。
12、2016年 4月 22日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。
13、2016年 5月 5日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产方案及相关议案。中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）新余天融兴与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、《利润补偿协议的补充协议（二）》。
14、2016年5月30日，中国节能取得了国务院国资委对本次重组的批复。
15、2016年 7月 6日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》。
16、2016年 7月 22日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，延长本次交易的股东大会决议有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期至2017年7月23日，若上市公司于上述有效期内取得证监会核准，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
17、2016年 9月 1日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于签署《利润补偿协议的补充协议（三）》的议案。同日，中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴与启源装备签署附条件生效的《利润补偿协议的补充协议（三）》。
18、2016年9月14日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
19、2016年 10月 20日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362号），本次交易获得证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，启源装备拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司。
本次发行股份购买资产的交易作价为90,230.00万元，具体情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对六合天融的出资额（万元）|持有六合天融的股权比例|交易作价（万元）|拟发行股份数量（万股）|
|1|中国节能|7,213.00|42.65%|38,480.99|4,314.01|
|2|六合环能|4,530.51|26.79%|24,170.04|2,709.65|
|3|天融环保|2,219.19|13.12%|11,839.24|1,327.27|
|4|中科坤健|2,127.04|12.57%|11,347.62|1,272.16|
|5|新余天融兴|823.27|4.87%|4,392.10|492.39|
||合计|16,913.00|100.00%|90,230.00|10,115.47|

（二）本次交易的标的资产的估值及交易作价
银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天融的股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0062-1号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，六合天融的股东全部权益价值为 90,230.00万元，较六合天融母公司报表净资产账面价值 31,161.74万元，评估增值 59,068.26万元，增值率为189.55%。上述评估结果已经国务院国资委备案。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定六合天融100%股权的交易价格为90,230.00万元。
估值详细情况请参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
（三）本次发行股份情况
1、发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第五届董事会第十一次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发
行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即18.03元
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）/股。符合《重组办法》的相关规定。
2015年 4月 24日，上市公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，同意以上市公司总股本 122,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配方案已于 2015年 5月 12日实施完毕。2016年 3月 28日，上市公司召开的 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意上市公司以2015年末总股本 244,000,000股为基数，每 10股派送 0.50元（含税）现金股利，共计分红 1,220万元。上述利润分配方案已于 2016年 5月 3日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为8.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为90,230.00万元，按照8.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,115.47万股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、股份锁定期安排
（1）本次发行股份锁定期
中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。上述 12个月锁定期届满后，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
（2）国际工程公司、中机国际和中节能资本本次交易前持有的启源装备股份锁定期
中国节能在本次交易前通过其关联企业国际工程公司、中机国际和中节能资本持有启源装备股份，国际工程公司、中机国际和中节能资本承诺，其在本次交易前持有的启源装备股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有六合天融的股份；本次交易完成后，六合天融将成为上市公司的全资子公司
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以上市公司截至2016年6月30日股权结构测算，本次交易完成前后，启源装备的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|
|国际工程公司|7,284.00|29.85%|7,284.00|21.10%|
|中机国际|888.00|3.64%|888.00|2.57%|
|中节能资本|76.86|0.32%|76.86|0.22%|
|中国节能|-|-|4,314.01|12.50%|
|六合环能|-|-|2,709.65|7.85%|
|天融环保|-|-|1,327.27|3.85%|
|中科坤健|-|-|1,272.16|3.69%|
|新余天融兴|-|-|492.39|1.43%|
|其他股东|16,151.14|66.20%|16,151.14|46.79%|
|合计|24,400.00|100.00%|34,515.47|100.00%|

本次交易前（截至2016年6月30日），国际工程公司持有上市公司29.85%股权，为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，国际工程公司将持有上市公司21.10%股权，仍为上市公司的控股股东；中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为36.40%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致启源装备不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据瑞华审计出具的《备考审阅报告》，假设启源装备已于2014年1月1日完成本次交易，即启源装备已持有六合天融100%的股权，启源装备本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31/2016年1-3月实现数|2016-3-31/2016年1-3月备考数|增幅|
|资产总额|115,306.75|297,881.14|158.34%|
|归属于母公司所有者权益|76,756.29|115,657.98|50.68%|
|营业收入|5,396.74|16,503.98|205.81%|
|利润总额|-329.01|266.28|180.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|-437.16|-317.27|27.43%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.01|48.65%|
|项目|2015-12-31/2015年实现数|2015-12-31/2015年备考数|增幅|
|资产总额|115,807.61|305,167.63|163.51%|
|归属于母公司所有者权益|78,389.21|117,171.01|49.47%|
|营业收入|28,977.58|119,301.07|311.70%|
|利润总额|1,505.45|10,611.16|604.85%|
|归属于母公司所有者的净利润|668.79|8,259.91|1135.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.24|773.40%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加。不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，具体请参见本报告书“第十四节其他重要事项/八/（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”部分。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一中国节能为上市公司实际控制人；本次交易完成后，六合
环能将持有上市公司7.85%的股份，天融环保及其一致行动人将合计持有上市公司
7.53%的股份。根据法律、法规和规范性文件及《股票上市规则》规定，中国节能、六
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）合环能、天融环保及其一致行动人中科坤健为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为六合天融100%的股权，根据上市公司和六合天融2015年经审计的财务数据和本次交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|启源装备|六合天融|财务指标占比|
|资产总额|115,807.61|189,360.02|163.51%|
|资产净额|78,389.21|90,230.00|115.11%|
|营业收入|28,977.58|90,323.49|311.70%|

注1：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融100%的股权，六合天融的资产总额以其截至2015年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易已取得中国证监会核准。
八、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市
启源装备自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前（截至2016年6月30
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）日），国际工程公司持有上市公司29.85%股权，为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，国际工程公司将持有上市公司21.10%股权，仍为上市公司的控股股东；中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为36.40%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
以发行股份10,115.47万股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 24,400.00万股变更为 34,515.47万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十、本次交易符合豁免要约收购条件
本次交易前（截至 2016年 6月 30日），中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为36.40%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
根据中国节能出具的《关于股份锁定的承诺函》，中国节能于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。2015年 7月 24日，启源装备召开 2015年第一次临时股东大会，关联股东回避表决，出席会议的非关联股东审议通
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）过了《关于提请公司股东大会批准中国节能环保集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意中国节能免于以要约方式增持股份。2016年 7月 22日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，延长本次交易的股东大会决议有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期至2017年7月23日，若上市公司于上述有效期内取得证监会核准，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本次交易已经启源装备股东大会非关联股东批准，中国节能已承诺于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，且启源装备股东大会已同意中国节能及其关联企业免于发出要约，中国节能及其关联企业符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|西安启源机电装备股份有限公司|
|英文名称|XI'AN QIYUAN MECHANICAL AND ELECTRICAL EQUIPMENTCO.,LTD|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|启源装备|
|证券代码|300140|
|成立日期|2001年3月28日|
|统一社会信用代码|91610000727342693Q|
|注册资本|24,400万元人民币|
|法定代表人|周宜|
|注册地址|陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路|
|办公地址|陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路98号|
|董事会秘书|赵利军|
|公司网站|http://www.sdricom.com/|
|联系电话|029-86531303；029-86531386|
|传真|029-86531312|
|经营范围|光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置、节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件的开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；机电设备成套及承包服务；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
启源装备的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于 1993年8月25日，注册资
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金 150万元，是机械工业部第七设计研究院（以下简称“七院”）下属的全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函[2001]28号文和原国家机械工业局国机改[2000]384号文批准，七院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、许继集团有限公司、西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压整流器厂四家法人以及王哲、赵刚等二位自然人作为发起人，共同发起设立启源装备。
2001年3月28日，启源装备在陕西省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为6100001011256的《企业法人营业执照》，注册资本为3,500万元。
启源装备设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|机械工业部第七设计研究院|1,520.00|43.43%|
|2|西安筑路机械有限公司|885.00|25.28%|
|3|许继集团有限公司|420.00|12.00%|
|4|西安保德信投资发展有限责任公司|260.00|7.43%|
|5|西安中电变压整流器厂|115.00|3.29%|
|6|王哲|160.00|4.57%|
|7|赵刚|140.00|4.00%|
||合计|3,500.00|100.00%|

（二）上市公司历次股本变动情况
1、2010年11月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]1438号文件批准，启源装备于2010年11月1日在深交所创业板发行人民币普通股 1,550万股，并于 2010年 11月 12日在深交所创业板上市，首次公开发行完成后上市公司总股本为6,100万股。
首次公开发行股票后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|国际工程公司注1|1,821.00|29.85%|
|2|中交西安筑路机械有限公司|1,150.50|18.86%|
|3|陈元华|247.00|4.05%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|4|中机国际（西安）技术发展有限公司注2|222.00|3.64%|
|5|上海华觉投资有限公司|213.31|3.50%|
|6|西安中电变压整流器厂|149.50|2.45%|
|7|其他39名自然人股东|591.69|9.70%|
|8|全国社会保障基金理事会注3|155.00|2.54%|
|9|社会公众股|1,550.00|25.41%|
||合计|6,100.00|100.00%|

注1：七院为国际工程公司前身，2001年6月，七院吸收合并原机械工业部深圳设计研究院、机械工业部第二勘察设计研究院、机械工业部第八设计院组成中机国际工程咨询设计总院；2004年8月，经国务院国资委国资改革[2004]552号文和[2004]1012号文批准，七院与中国新时代控股（集团）公司重组，重组后更名为“中国新时代国际工程公司”。
注2：中机国际（西安）技术发展有限公司系国际工程公司的控股子公司。
注3：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资委《关于西安启源机电装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]148号）同意，上市公司国有股股东国际工程公司向全国社会保障基金理事会划转国有股份155万股。
2、2011年4月资本公积金转增股本
2011年4月19日，启源装备召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配方案》，以 2010年末总股本 6,100万股为基数，向全体股东每 10股派送 5元（含税）现金股利，合计3,050万元；以资本公积金每10股转增10股，合计转增6,100万股。2011年5月13日，上述权益分派方案实施完毕。转增后上市公司总股本由6,100万股变更为12,200万股。
3、2015年4月资本公积金转增股本
2015年4月24日，启源装备召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配方案》，以2014年末总股本12,200万股为基数，每10股派送1元（含税）现金股利，合计1,220万元；以资本公积金每10股转增10股，合计转增12,200万股。2015年5月12日，上述权益分配方案实施完毕。转增后上市公司总股本由12,200万股变更为24,400万股。
三、上市公司自上市以来控制权变动情况
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，上市公司的控股股东均为国际工程公司，实际控制人均为中国节能。最近三年，上市公司控制权未发生变动。
（二）自上市以来控制权变动情况
2010年启源装备上市时，国际工程公司直接及间接合计持有上市公司股份 2,043万股，占上市公司总股本的33.49%，为上市公司的控股股东。中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）系国际工程公司的唯一出资人，上市公司的实际控制人为新时代集团，最终控制人为国务院国资委。
2010年 3月 11日，国务院国资委下发国资改革[2010]152号《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》，“中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实现联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司”。
2012年10月，上市公司收到中国节能转来的中国证监会《关于核准中国节能环保集团公司公告西安启源机电装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1353号），“核准豁免中国节能环保集团公司因国有资产行政划转而控制西安启源机电装备股份有限公司 40,860,000股股份，约占公司总股本33.49%而应履行的要约收购义务”。同时，上市公司收到国际工程公司通知，经陕西省工商行政管理局批准，国际工程公司已完成相关工商变更登记手续，国际工程公司成为中国节能的全资子公司。至此，上市公司实际控制人由新时代集团变更为中国节能，最终控制人仍为国务院国资委。
根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）形；3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”
中国节能投资公司与新时代集团的重组并未改变国际工程公司作为上市公司控股股东的地位。上述重组事项经国资改革[2010]152号文批准，属于国有资产监督管理的整体性调整，最终控制人仍为国务院国资委，符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，可视为上市公司控制权没有发生变更。
综上，启源装备自上市以来，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，国际工程公司持有上市公司29.85%股权，为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司最终控制人为国务院国资委。
（一）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国新时代国际工程公司|
|法定代表人|郝小更|
|营业执照注册号|610000000005711|
|注册资本|16,731.00万元|
|成立日期|1999年2月26日|
|营业期限|长期|
|经营范围|承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、|

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|-|
|咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人基本情况
上市公司的实际控制人为中国节能，中国节能的基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况/二/（一）中国节能”。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国节能
100% 100%
国际工程公司 中节能资本
48.65%
中机国际
3.64% 29.85% 0.32%
启源装备
司
六、上市公司前十大股东情况
截至2016年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中国新时代国际工程公司|7,284.00|29.85%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|2|中交西安筑路机械有限公司|2,271.00|9.31%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|1,038.76|4.26%|
|4|中机国际（西安）技术发展有限公司|888.00|3.64%|
|5|中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券投资基金（LOF）|609.99|2.50%|
|6|中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金|298.65|1.22%|
|7|西安中电变压整流器厂|290.58|1.19%|
|8|中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金|245.00|1.00%|
|9|中国建设银行股份有限公司－融通互联网传媒灵活配置混合型证券投资基金|200.00|0.82%|
|10|中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金|190.00|0.78%|
||合计|13,315.98|54.57%|

七、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务包括变压器专用装备、蓄电池专用设备、变压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以及波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。上市公司为具有自主创新能力的高新技术企业，研发、生产的产品技术含量高，均为拥有自主知识产权的专利产品、专有技术产品或荣获省部级以上科技进步奖的产品。经过多年的发展，上市公司已成为国内电工专用装备行业的领先企业，并在国际市场上具有较强的竞争力。
报告期内，受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，上市公司所处的变压器专用设备制造行业出现产能过剩，竞争压力日益加大。上市公司通过不断提高主业的发展体量及质量，保持业务稳定增长，同时上市公司的产品从变压器专用设备领域向高电压试验检测设备、特种气体材料、脱硝催化剂等领域拓展，产品类型更加丰富。2014年、2015年和2016年1-3月，上市公司实现的营业收入分别为26,747.41万元、28,977.58
万元和 5,396.74万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 849.92万元、668.79万元
和-437.16万元。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的启源装备2013年、2014年、2015年财务报表和上市公司未经审计的2016年第一季度财务报表，启源装备最近三年一期的财务数据及财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|115,306.75|115,807.61|109,916.64|102,688.17|
|负债总额|24,306.50|23,292.29|17,603.58|15,924.42|
|归属于母公司股东的所有者权益|76,756.29|78,389.21|78,941.28|79,232.30|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,396.74|28,977.58|26,747.41|23,898.01|
|利润总额|-329.01|1,505.45|1,714.99|1,512.81|
|净利润|-343.21|1,370.07|1,457.85|1,206.51|
|归属于母公司股东的净利润|-437.16|668.79|849.92|914.37|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-453.58|439.65|555.97|582.80|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016-3-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|每股净资产（元/股）|3.15|3.21|3.24|3.25|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.03|0.03|0.04|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|-0.02|0.02|0.02|0.02|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016-3-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|资产负债率|21.08%|20.11%|16.02%|15.51%|
|销售毛利率|37.05%|33.25%|30.63%|27.62%|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|-0.57%|0.85%|1.08%|1.16%|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东加权平均净资产收益率|-0.59%|0.56%|0.71%|0.74%|

九、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健及新余天融兴。截至本报告书签署之日，交易对方持有六合天融的出资情况、股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能|7,213.00|42.65%|
|2|六合环能|4,530.51|26.79%|
|3|天融环保|2,219.19|13.12%|
|4|中科坤健|2,127.04|12.57%|
|5|新余天融兴|823.27|4.87%|
||合计|16,913.00|100.00%|

二、本次交易对方详细情况
（一）中国节能
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国节能环保集团公司|
|公司住所/主要办公地点|北京市海淀区西直门北大街42号|
|法定代表人|王小康|
|成立时间|1989年06月22日|
|注册资本|763,233.69万元|
|企业类型|全民所有制|
|统一社会信用代码|91110000100010310K|
|经营范围|投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|

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||
|-|
|准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的以节能减排、环境保护为主业的中央企业，长期致力于节能减排、先进环保、资源综合利用、健康产业以及清洁技术和新能源开发利用，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团。
1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司。1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。1999年，国家实行政企分开改革，中国节能投资公司划归中央企业工委管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年 3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月，中国节能环保集团公司正式成立。
中国节能最近三年注册资本变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|变更前注册资本（万元）|变更后注册资本（万元）|
|1|2013-10-17|678,338.00|702,693.69|
|2|2014-4-17|702,693.69|732,693.69|
|3|2015-3-25|732,693.69|763,233.69|

3、产权控制关系
国务院国有资产监督管理委员
100%
中国节能环保集团公司
中国节能系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其出资人和实际控制
人。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、主营业务发展情况与主要财务数据
（1）主营业务发展情况
中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。中国节能的主营业务主要为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。中国节能在上述节能、环保、清洁能源等方面规模与实力均居全国领先地位。
（2）主要财务数据
中国节能最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|14,018,047.11|13,587,603.74|12,178,686.84|
|所有者权益合计|4,492,394.25|4,277,561.54|3,327,206.17|
|资产负债率|67.95%|68.52%|72.68%|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|1,008,929.96|4,639,983.86|4,637,760.05|
|利润总额|66,964.03|385,578.79|348,130.51|
|净利润|44,053.55|275,307.07|251,389.52|

注：2014年、2015年财务数据经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至2016年6月30日，除启源装备及六合天融外，中国节能控制的其他主要企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|产业类别|主营业务|
|1|中节能环保投资发展（江西）有限公司|100,000.00|93.33%|制造业|节能环保科技产品生产|
|2|中节能实业发展有限公司|213,137.17|100.00%|制造业|节能环保产品设备的制造；房地产开发经营|
|3|中节能风力发电股|207,778.00|45.72%|电力|风力发电项目的开发、投资|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|产业类别|主营业务|
||份有限公司（601016.SH）||||管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务|
|4|中国地质工程集团公司|36,252.70|100.00%|建筑业|各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包|
|5|中节能大地环境修复有限公司|10,000.00|62.00%|建筑业|施工总承包、专业承包；污染治理；技术服务|
|6|中国第四冶金建设有限责任公司|20,000.00|51.00%|建筑业|各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼等项目的施工、房地产开发等|
|7|中节能绿碳环保有限公司|70,000.00|100.00%|建筑业|施工总承包、房地产开发；固体废物治理|
|8|中节能资本控股有限公司|500,000.00|100.00%|金融业|项目投资；投资管理；资产管理；投资及财务咨询|
|9|中节能（天津）投资集团有限公司|50,000.00|96.00%|金融业|对节能、环保、新能源、新材料、高新技术产业进行投资与管理咨询|
|10|中节能财务有限公司|300,000.00|100.00%|金融业|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务|
|11|中英低碳创业投资有限公司|1,000万英镑|72.65%|金融业|股权投资；提供与低碳技术孵化、开发及商业化有关的咨询服务|
|12|中环保水务投资有限公司|233,333.33|55.00%|金融业|在环保、水务领域依法进行投资|
|13|中节能环保（香港）投资有限公司|68,078.64万港币|100.00%|金融业|提供境外投资服务，并承担境外产业投资、经营和管理|
|14|中国环境保护集团有限公司|276,378.11|100.00%|科学研究和技术服务业|危险废物经营；环保项目开发；环境工程项目的咨询、设计及承包|
|15|中节能绿色建筑产业有限公司|113,916.27|100.00%|科学研究和技术服务业|新型节能示范工程；投资与管理；化工、木材、非金属产品、建筑材料；节能、环保、新材料、新能源等产品和设备的销售；电气机械及|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|产业类别|主营业务|
||||||器材的销售；废弃资源、废旧材料的回收与处理|
|16|中节能科技投资有限公司|45,865.00|100.00%|科学研究和技术服务业|节能、环保技术开发、引进、推广、咨询、设计、工程服务；相关设备制造|
|17|中节能资产经营有限公司|151,838.33|100.00%|科学研究和技术服务业|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物及技术进出口；销售机械设备|
|18|中节能咨询有限公司|5,000.00|100.00%|科学研究和技术服务业|工业及基础设施的投资咨询及管理；工程造价咨询；招投标咨询|
|19|中节能水务发展有限公司|58,034.96|100.00%|科学研究和技术服务业|环保、水务、可再生能源、环保设备等领域的投资、建设、设计等|
|20|重庆中节能实业有限责任公司|45,775.97|98.03%|科学研究和技术服务业|天然气项目的技术开发、供电供水项目投资|
|21|中节能建筑节能有限公司|50,000.00|100.00%|科学研究和技术服务业|建设工程项目管理、工程勘察设计|
|22|中节能工程技术研究院有限公司|10,000.00|100.00%|科学研究和技术服务业|节能、环保、新能源和新材料行业新技术、新工艺的开发、研究；装备开发、制造|
|23|中国新时代控股（集团）公司|110,000.00|100.00%|科学研究和技术服务业|承包国外工程项目，新能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务|
|24|中节能工业节能有限公司|97,193.73|94.09%|科学研究和技术服务业|项目投资、资产管理、节能减排技术开发；进出口业务|
|25|中节能太阳能股份有限公司（000591.SZ）|100,101.43|42.69%|零售业|太阳能组件和电力的销售|
|26|中节能万润股份有限公司（002643.SZ）|33,987.12|28.59%|科学研究和技术服务业|液体材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品的开发、生产和销售|
|27|中国地能产业集团有限公司（8128.HK）|16,000万美元|29.55%|环保工程|提供、安装及保养浅层地能利用系统|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|产业类别|主营业务|
|28|中国节能海东青新材料集团有限公司（2228.HK）|40,000万港元|42.34%|纺织品及布料|制造及销售无纺布及其他种类的非织造材料，制造及销售由循环再生物料所造化纤，制造及销售耐高温过滤材料|
|29|百宏实业控股有限公司（2299.HK）|10,000万港元|37.18%|纺织品及布料|生产和销售涤纶长丝纤维产品及聚酯薄膜产品|

（二）六合环能
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|六合环能投资集团有限公司|
|公司住所/主要办公地点|北京市海淀区上地三街九号E座六层601|
|法定代表人|叶正光|
|成立时间|2006年11月08日|
|注册资本|12,195.12万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110108795950439U|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2006年11月设立
六合环能原名为六合汇金投资（北京）有限公司（以下简称“六合汇金”，2009年7月名称变更为“六合环能投资集团有限公司”），系由六合实业发展有限责任公司（以下简称“六合实业”）、叶正光共同出资设立的有限责任公司。六合汇金设立时注册资本为5,000万元，其中，六合实业以货币形式出资4,900万元，叶正光以货币形式出资 100万元。
2006年11月8日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2006）第
D183号《验资报告书》，确认截至2006年11月8日，六合汇金已收到全体股东缴纳的
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注册资本合计5,000万元。
2006年11月8日，六合汇金取得注册号为1100001108204的《企业法人营业执照》。
六合汇金设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|六合实业|4,900|98%|
|2|叶正光|100|2%|
||合计|5,000|100%|

（2）2007年6月第一次股权转让
2007年 5月 9日，六合汇金召开股东会第二次会议并作出决议，同意六合实业将所持六合汇金98%的股权（4,900万元）全部转让给股东叶正光。本次股权转让完成后，六合汇金变更为一人有限责任公司。同日，六合实业与叶正光签署《股权转让协议》。
2007年6月11日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向六合汇金换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，六合汇金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|5,000|100%|
||合计|5,000|100%|

（3）2009年2月第一次增资
2009年 2月 6日，六合汇金召开第二届股东会第一次会议并作出决议，同意增加新股东六合实业，并将注册资本增加至10,000万元。其中，叶正光增资2,000万元，六合实业增资3,000万元，均以货币形式增资。本次增资完成后，六合汇金由一人有限责任公司变更为有限责任公司。
2009年 2月 8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2009）京会兴验字第3-（1001）号《验资报告》，确认六合汇金已收到叶正光及六合实业缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计5,000万元。本次增资完成后，六合汇金注册资本增加至 10,000
万元。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2009年2月10日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向六合汇金换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，六合汇金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|7,000|70%|
|2|六合实业|3,000|30%|
||合计|10,000|100%|

（4）2009年6月第二次股权转让
2009年 6月 3日，六合汇金召开第二届股东会第三次会议并作出决议，同意六合实业将所持六合汇金3,000万出资转让给叶正光。
2009年 6月 8日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向六合汇金换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，六合汇金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|10,000|100%|
||合计|10,000|100%|

（5）2009年7月变更企业名称
2009年 7月 8日，六合汇金召开第二届股东会第五次会议并作出决议，同意企业名称由“六合汇金投资（北京）有限公司”变更为“六合环能投资集团有限公司”。
2009年7月28日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向六合环能换发新的《企业法人营业执照》。
（6）2011年12月第二次增资及第三次股权转让
2011年11月28日，六合环能作出股东决定，同意增加新股东中科坤健、叶铁军、张志扬、叶晓梅、常志军、杨鹤峰、邵频捷、刘延令、姜宇、常空军，并将注册资本增
加至12,195.12万元，新增2,195.12万元出资由中科坤健认缴。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2011年 11月 30日，叶正光分别与叶铁军、张志扬、叶晓梅、常志军、杨鹤峰、邵频捷、刘延令、姜宇、常空军签署《股权转让协议》，约定股权转让事项。
2011年 12月 22日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向六合环能换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，六合环能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|3,536.59|29.00%|
|2|叶铁军|2,439.02|20.00%|
|3|中科坤健|2,195.12|18.00%|
|4|张志扬|1,219.51|10.00%|
|5|常志军|975.61|8.00%|
|6|叶晓梅|609.76|5.00%|
|7|常空军|365.85|3.00%|
|8|杨鹤峰|243.90|2.00%|
|9|邵频捷|243.90|2.00%|
|10|刘延令|243.90|2.00%|
|11|姜宇|121.95|1.00%|
||合计|12,195.12|100.00%|

六合环能最近三年注册资本没有变化。
3、产权控制关系
|||
|-|-|
|常志军|常空军|

29% 20% 5% 8% 3% 18% 17%六合环能
叶正光、叶铁军系父子关系，叶正光、叶晓梅系父女关系，叶正光、常志军系夫妻
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）关系，常志军、常空军系兄妹关系，五人合计持有六合环能65%股权，为六合环能实际控制人。叶正光、叶铁军、叶晓梅、常志军以及常空军基本情况如下：
（1）叶正光
|||
|-|-|
|姓名|叶正光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46020019390922****|
|住所|海南省三亚市新民路******|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）叶铁军
|||
|-|-|
|姓名|叶铁军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12010519740329****|
|住所|北京市丰台区芳群园******|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（3）叶晓梅
|||
|-|-|
|姓名|叶晓梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819681223****|
|住所|北京市丰台区芳群园******|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（4）常志军
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|常志军|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819521001****|
|住所|北京市海淀区花园路甲一号******|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（5）常空军
|||
|-|-|
|姓名|常空军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819500610****|
|住所|北京市石景山区八角北里******|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

4、主营业务发展情况与主要财务数据
（1）主营业务发展情况
六合环能的主营业务为资产管理和资本运作、投资与金融服务等。
（2）主要财务数据
六合环能最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|30,863.21|31,612.08|28,603.46|
|所有者权益合计|22,528.40|22.368.66|19,792.34|
|资产负债率|27.01%|29.24%|30.80%|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|-|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|159.74|2,576.31|6,425.92|
|净利润|159.74|2,576.31|6,425.92|

注：2014年、2015年、2016年1-3月财务数据为母公司口径，且未经审计。
5、主要下属企业
截至 2016年 6月 30日，除持有六合天融26.79%股权外，六合环能其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|产业类别|主营业务|
|1|北京六合神州生物工程技术有限公司|1,000.00|51%|制造业|生物肥料与治废|
|2|黑龙江六合房地产有限公司|10,000.00|60%|房地产业|绿色房地产开发|
|3|北京天创新邺科技有限公司|100.00|55%|房地产业|物业管理|

（三）天融环保
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京天融环保设备中心|
|公司住所/主要办公地点|北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南|
|法定代表人|王昕竑|
|成立时间|1998年04月14日|
|注册资本|500.00万元|
|企业类型|集体所有制（股份合作）|
|统一社会信用代码|91110114102653942X|
|经营范围|制造无压锅炉、环境保护设备；零售烟；金属结构加工；安装、修理无压锅炉、环境保护设备；安装炉窑灶；电子机械产品的开发、技术转让、咨询服务；销售环保设备、建筑材料、五金交电、钢材、文化用品、化工产品（不含危险化学品）；改造炉窑灶；家居装饰服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）1998年4月成立
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天融环保由朱彤、朱凤元、宋茂群出资设立，注册资本 98万元。其中，朱彤以实物出资44万元、货币出资5万元，朱凤元、宋茂群分别以实物出资29.4万元、19.6万元。
1998年4月14日，北京德平资产评估事务所出具（98）京德（评）字第C-015号《部分资产评估报告》，以朱彤等所有的橡胶厂后院部分房屋为评估对象，评估结果为 102.34万元。
1998年 4月 13日，北京业平审计事务所出具业审验综字（1998）第 17号《开业登记验资报告书》，经审验，认定天融环保申请开业的注册资本 98万元，其中实物投资 93万元、货币投资5万元。
1998年 4月 14日，昌平工商行政管理局下发注册号为 21548848的《企业法人营业执照》。
天融环保设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|49.00|50.00%|
|2|朱凤元|29.40|30.00%|
|3|宋茂群|19.60|20.00%|
||合计|98.00|100.00%|

（2）2003年4月第一次增资
2003年3月26日，天融环保召开股东会并作出决议，同意天融环保注册资本增加至200万元。其中，朱彤增资51万元，朱凤元增资30.6万元，宋茂群增资20.4万元，均以货币形式增资。
2003年3月26日，北京诚得信会计师事务所出具（2003）京诚验字第C-071号《变更验资报告》，确认截至 2003年 3月 26日，天融环保已经收到朱彤、朱凤元、宋茂群缴纳的新增注册资本102万元。本次增资完成后，天融环保注册资本增加至200万元。
2003年 4月 3日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向天融环保换发
新的《企业法人营业执照》。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次增资完成后，天融环保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|100|50.00%|
|2|朱凤元|60|30.00%|
|3|宋茂群|40|20.00%|
||合计|200|100.00%|

（3）2011年10月第二次增资
2011年7月26日，天融环保召开股东及职工代表大会并作出决议，同意注册资本增加至500万元。其中，朱彤增资150万元，朱凤元增资90万元，宋茂群增资60万元，均以货币形式增资。
2011年 9月 14日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验昌字[2011]第 0880号《验资报告》，确认截至2011年9月14日，天融环保已收到朱凤元、朱彤、宋茂群缴纳的新增注册资金合计 300万元。本次增资完成后，天融环保注册资本增加至 500万元。
2011年 10月 11日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向天融环保换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天融环保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|250|50.00%|
|2|朱凤元|150|30.00%|
|3|宋茂群|100|20.00%|
||合计|500|100.00%|

（4）2013年10月第一次股权转让
2013年7月26日，天融环保召开第一届临时股东会并作出决议，同意朱彤将所持天融环保250万元出资转让给王昕竑，转让价格为250万元。同日，朱彤与王昕竑签订
《股权转让协议》。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2013年 10月 14日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向天融环保换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天融环保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|王昕竑|250|50.00%|
|2|朱凤元|150|30.00%|
|3|宋茂群|100|20.00%|
||合计|500|100.00%|

天融环保最近三年注册资本没有变化。
3、产权控制关系
朱凤元 王昕竑 宋茂群
30% 50% 20%
天融环保
王昕竑系朱凤元儿子的配偶，宋茂群系朱凤元女儿的配偶，王昕竑、朱凤元、宋茂群合计持有天融环保100%股权，朱凤元、王昕竑及宋茂群基本信息如下：
（1）朱凤元
|||
|-|-|
|姓名|朱凤元|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819401216****|
|住所|北京市海淀区清河空研大院******|
|通讯地址|北京市海淀区清河空研大院41楼1门102|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）王昕竑
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|王昕竑|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319690508****|
|住所|北京市东城区柏林寺西******|
|通讯地址|北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（3）宋茂群
|||
|-|-|
|姓名|宋茂群|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010219710508****|
|住所|北京市东城区柏林寺西******|
|通讯地址|北京市东城区柏林寺西9楼1001号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

4、主营业务发展情况与主要财务数据
（1）主营业务发展情况
成立之初，天融环保的主营业务为无压锅炉、环保设备的生产、销售、安装和金属结构加工。近年来顺应环保行业的发展需求，天融环保开始调整经营方向和业务结构，与中国节能合作发展，合理运用资源，投资有发展潜力的企业和项目。
（2）主要财务数据
天融环保最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|2,806.17|2,851.62|3,099.60|
|所有者权益合计|841.03|842.23|828.66|
|资产负债率|70.03%|70.46%|73.27%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|118.68|430.17|186.61|
|利润总额|-1.20|15.11|15.24|
|净利润|-1.20|13.60|12.19|

注：2014年、2015年和2016年1-3月财务数据为母公司口径，且未经审计。
5、主要下属企业
截至 2016年 6月 30日，除持有六合天融13.12%股权外，天融环保其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|产业类别|主营业务|
|1|北京天融环保机电设备有限公司|400.00|20.00%|制造业|环保锅炉制造|
|2|北京天融卓越科技有限公司|50.00|100.00%|批发和零售业|销售电子产品|

（四）中科坤健
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中科坤健（北京）科技有限公司|
|公司住所/主要办公地点|北京市海淀区上地三街9号E座六层605房间|
|法定代表人|王昕竑|
|成立时间|2009年4月20日|
|注册资本|1,380.00万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|911101086883763712|
|经营范围|专业承包；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2009年4月成立
中科坤健由郭炜、王昕竑、徐勇峰、赵文峰、朱彤出资设立，注册资本300万元。
其中，郭炜认缴出资 15万元，王昕竑认缴出资 45万元，徐勇峰认缴出资 10.5万元，
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）赵文峰认缴出资18万元，朱彤认缴出资211.5万元，均以货币形式出资。
2009年 4月 17日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲开验字[2009]0417J-M号《验资报告》，确认截至2009年4月17日，中科坤健已收到朱彤、王昕竑、郭炜、徐勇峰、赵文峰首次缴纳的注册资本合计 60万元，实收资本占注册资本的20%。
2009年4月20日，北京市工商行政管理局下发注册号为 110108011849725的《企业法人营业执照》。
中科坤健设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴额（万元）|实缴额（万元）|认缴比例|
|1|朱彤|211.50|42.30|70.50%|
|2|王昕竑|45.00|9.00|15.00%|
|3|赵文峰|18.00|3.60|6.00%|
|4|郭炜|15.00|3.00|5.00%|
|5|徐勇峰|10.50|2.10|3.50%|
||合计|300.00|60.00|100.00%|

（2）2011年5月实收资本变更
2011年 5月 11日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具中川鑫聚验字[2011]第 3-0593号《验资报告》，确认截至 2011年 5月 11日，中科坤健已收到朱彤、王昕竑、郭炜、徐勇峰、赵文峰第2期缴纳的注册资本（实收资本）240万元。其中，朱彤缴纳出资额169.2万元、王昕竑缴纳出资额36万元、赵文峰缴纳出资额14.4万元、郭炜缴纳出资额12万元、徐勇峰缴纳出资额8.4万元。
2011年5月27日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向中科坤健换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更完成后，中科坤健的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|211.50|70.50%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|2|王昕竑|45.00|15.00%|
|3|赵文峰|18.00|6.00%|
|4|郭炜|15.00|5.00%|
|5|徐勇峰|10.50|3.50%|
||合计|300.00|100.00%|

（3）2011年12月第一次增资
2011年 10月 20日，中科坤健召开第一届股东会第四次会议并作出决议，同意中科坤健注册资本增加至 1,380万元。其中，郭炜增资 54万元，王昕竑增资 162万元，徐勇峰增资 37.8万元，赵文峰增资 64.8万元，朱彤增资 761.4万元，均以货币形式增资。2011年12月6日，北京中新天华会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了中新天华[验]字（2011）第0021号《验资报告》。
2011年12月8日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向中科坤健换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中科坤健的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|972.90|70.50%|
|2|王昕竑|207.00|15.00%|
|3|赵文峰|82.80|6.00%|
|4|郭炜|69.00|5.00%|
|5|徐勇峰|48.30|3.50%|
||合计|1,380.00|100.00%|

（4）2013年7月第一次股权转让
2013年 7月 1日，中科坤健召开第三届股东会第二次会议并作出决议，同意王昕竑将所持中科坤健55.2万元出资额转让给王新宇、朱彤将所持中科坤健972.9万元出资额转让给王昕竑。王昕竑与王新宇、朱彤与王昕竑分别签署了《出资转让协议书》。
2013年7月22日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向中科坤建换发
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中科坤健的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|王昕竑|1,124.70|81.50%|
|2|赵文峰|82.80|6.00%|
|3|郭炜|69.00|5.00%|
|4|王新宇|55.20|4.00%|
|5|徐勇峰|48.30|3.50%|
||合计|1,380.00|100.00%|

（5）2015年6月第二次股权转让
2015年 5月 4日，中科坤健召开股东会并作出决议，同意王昕竑将所持中科坤健 41.4万元出资额转让给齐岳，转让价格为490万元。
2015年6月5日，王昕竑与齐岳签订《股权转让协议》，约定齐岳分两期支付转让价款。其中，2015年 6月 30日前支付首期转让款 249.9万元，2016年 6月 30日前支付剩余的240.1万元。
2015年6月18日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并向中科坤建换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中科坤健的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|王昕竑|1,083.30|78.50%|
|2|赵文峰|82.80|6.00%|
|3|郭炜|69.00|5.00%|
|4|王新宇|55.20|4.00%|
|5|徐勇峰|48.30|3.50%|
|6|齐岳|41.40|3.00%|
||合计|1,380.00|100.00%|

中科坤健最近三年注册资本没有变化。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、产权控制关系
王昕竑 王新宇 赵文峰 郭炜 徐勇峰 齐岳
78.50% 4.00% 6.00% 5.00% 3.50% 3.00%中科坤健
王昕竑、王新宇系兄妹关系，合计持有中科坤健82.50%股权，王昕竑基本信息参见本报告书本节“二/（三）/3、产权控制关系”。
王新宇基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|王新宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23080319680403****|
|住所|北京市昌平区北七家镇北亚花园******|
|通讯地址|北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

4、主营业务发展情况与主要财务数据
（1）主营业务发展情况
中科坤健以投资业务为主，技术服务为辅，收入主要来源于投资收益。
（2）主要财务数据
中科坤健最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|5,886.97|5,948.94|5,762.66|
|所有者权益合计|1,742.66|1,786.88|1,795.65|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|70.40%|69.96%|68.84%|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-2.78|28.46|362.03|
|净利润|-2.78|21.35|354.32|

注：2014年、2015年和2016年1-3月财务数据为母公司口径，且未经审计
5、主要下属企业
截至 2016年 6月 30日，除持有六合天融12.57%股权外，中科坤健其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|产业类别|主营业务|
|1|六合环能|12,195.12|18%|投资与资产管理|产业投资|

（五）新余天融兴
1、基本情况
新余天融兴为六合天融的高级管理人员及核心技术人员出资设立的合伙企业。各合伙人通过新余天融兴间接持有六合天融的股权。
|||
|-|-|
|公司名称|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|经营场所/主要办公地点|新余高新区总部经济服务中心|
|执行事务合伙人|杨剑|
|成立时间|2014年03月21日|
|出资额|2,121.27万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91360504094894585T|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年3月设立
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）新余天融兴由王昕竑、杨剑、齐岳、王新宇、杨鹤峰、赵文峰、郭炜、郭怀平、潘利祥、宋宝华、赵庆睿、姜宇、徐勇峰、孙淑苹、白相杰、王国辉、荆新月、杨忠明、李金生、尹悦生出资设立。新余天融兴设立时的认缴出资总额为 756.62万元，全体合伙人均以货币出资。
2014年3月21日，新余市工商行政管理局下发注册号为360504310002892的《营业执照》。
新余天融兴设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴出资额比例|
|1|王昕竑|普通合伙人|99.08|13.09%|
|2|齐岳|有限合伙人|115.60|15.28%|
|3|郭怀平|有限合伙人|78.00|10.31%|
|4|王新宇|有限合伙人|48.98|6.47%|
|5|赵文峰|有限合伙人|47.42|6.27%|
|6|杨剑|有限合伙人|46.02|6.08%|
|7|杨鹤峰|有限合伙人|42.74|5.65%|
|8|郭炜|有限合伙人|34.79|4.60%|
|9|宋宝华|有限合伙人|34.32|4.53%|
|10|白相杰|有限合伙人|32.92|4.35%|
|11|王国辉|有限合伙人|31.82|4.21%|
|12|李金生|有限合伙人|25.58|3.38%|
|13|杨忠明|有限合伙人|24.80|3.28%|
|14|荆新月|有限合伙人|24.18|3.20%|
|15|姜宇|有限合伙人|17.78|2.35%|
|16|尹悦生|有限合伙人|15.60|2.06%|
|17|徐勇峰|有限合伙人|14.51|1.92%|
|18|孙淑苹|有限合伙人|9.98|1.32%|
|19|赵庆睿|有限合伙人|9.36|1.24%|
|20|潘利祥|有限合伙人|3.12|0.41%|
||合计||756.62|100.00%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）2014年4月第一次增资
2014年4月30日，新余天融兴召开合伙人会议并作出决议，同意将合伙企业认缴出资额增加至761.47万元。
2014年6月25日，新余市工商行政管理局核准上述变更事项。
本次增资完成后，新余天融兴各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴出资额比例|
|1|王昕竑|普通合伙人|99.71|13.09%|
|2|齐岳|有限合伙人|116.34|15.28%|
|3|郭怀平|有限合伙人|78.50|10.31%|
|4|王新宇|有限合伙人|49.30|6.47%|
|5|赵文峰|有限合伙人|47.73|6.27%|
|6|杨剑|有限合伙人|46.32|6.08%|
|7|杨鹤峰|有限合伙人|43.02|5.65%|
|8|郭炜|有限合伙人|35.01|4.60%|
|9|宋宝华|有限合伙人|34.54|4.53%|
|10|白相杰|有限合伙人|33.13|4.35%|
|11|王国辉|有限合伙人|32.03|4.21%|
|12|李金生|有限合伙人|25.75|3.38%|
|13|杨忠明|有限合伙人|24.96|3.28%|
|14|荆新月|有限合伙人|24.34|3.20%|
|15|姜宇|有限合伙人|17.90|2.35%|
|16|尹悦生|有限合伙人|15.70|2.06%|
|17|徐勇峰|有限合伙人|14.60|1.92%|
|18|孙淑苹|有限合伙人|10.05|1.32%|
|19|赵庆睿|有限合伙人|9.42|1.24%|
|20|潘利祥|有限合伙人|3.14|0.41%|
||合计||761.47|100.00%|

（3）2014年11月第二次增资
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2014年 11月 17日，新余天融兴召开合伙人会议并作出决议，同意将合伙企业认缴出资额增加至2,121.27万元。其中，齐岳增资184.52万元，杨鹤峰增资339.95万元，赵文峰增资294.38万元，郭怀平增资201.00万元，姜宇增资339.95万元。
2014年12月12日，新余市工商行政管理局核准上述变更事项。
本次增资完成后，新余天融兴各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴出资额比例|
|1|王昕竑|普通合伙人|99.71|4.70%|
|2|杨鹤峰|有限合伙人|382.97|18.05%|
|3|姜宇|有限合伙人|357.85|16.87%|
|4|赵文峰|有限合伙人|342.11|16.13%|
|5|齐岳|有限合伙人|300.86|14.18%|
|6|郭怀平|有限合伙人|279.50|13.18%|
|7|王新宇|有限合伙人|49.30|2.32%|
|8|杨剑|有限合伙人|46.32|2.18%|
|9|郭炜|有限合伙人|35.01|1.65%|
|10|宋宝华|有限合伙人|34.54|1.63%|
|11|白相杰|有限合伙人|33.13|1.56%|
|12|王国辉|有限合伙人|32.03|1.51%|
|13|李金生|有限合伙人|25.75|1.21%|
|14|杨忠明|有限合伙人|24.96|1.18%|
|15|荆新月|有限合伙人|24.34|1.15%|
|16|尹悦生|有限合伙人|15.70|0.74%|
|17|徐勇峰|有限合伙人|14.60|0.69%|
|18|孙淑苹|有限合伙人|10.05|0.47%|
|19|赵庆睿|有限合伙人|9.42|0.45%|
|20|潘利祥|有限合伙人|3.14|0.15%|
||合计||2,121.27|100.00%|

新余天融兴为六合天融的高级管理人员及核心技术人员出资设立的合伙企业。各合
伙人通过新余天融兴间接持有六合天融的股权。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年5月27日，新余天融兴以1.57元/1元出资额受让六合环能、天融环保及中科坤健持有的六合天融股权；2014年11月6日，新余天融兴以4.02元/1元出资额受让六合环能、天融环保及中科坤健持有的六合天融股权（具体请参见本报告书“第四节标的资产基本情况/二、六合天融历史沿革”部分）。分别对应 2014年3、4月和 2014年 11月新余天融兴合伙人的出资。根据新余天融兴各合伙人签署的《新余天融兴投资管理中心（有限合伙）全体合伙人关于权益分配相关事项的确认函》，各合伙人间接持有六合天融的权益比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资金额/享有权益|享有权益数量|权益占比|出资额占比|
|1|杨剑|46.32|1.57元/1元|29.50|3.58%|2.18%|
|2|杨鹤峰|43.02|1.57元/1元|27.40|13.60%|18.05%|
|||339.95|4.02元/1元|84.56|||
|3|郭炜|35.01|1.57元/1元|22.30|2.71%|1.65%|
|4|姜宇|17.9|1.57元/1元|11.40|11.66%|16.87%|
|||339.95|4.02元/1元|84.56|||
|5|赵文峰|47.73|1.57元/1元|30.40|12.59%|16.13%|
|||294.38|4.02元/1元|73.23|||
|6|齐岳|116.34|1.57元/1元|74.10|14.58%|14.18%|
|||184.52|4.02元/1元|45.90|||
|7|郭怀平|78.5|1.57元/1元|50.00|12.15%|13.18%|
|||201|4.02元/1元|50.00|||
|8|王昕竑|99.71|1.57元/1元|63.51|7.71%|4.70%|
|9|王新宇|49.3|1.57元/1元|31.40|3.81%|2.32%|
|10|宋宝华|34.54|1.57元/1元|22.00|2.67%|1.63%|
|11|白相杰|33.13|1.57元/1元|21.10|2.56%|1.56%|
|12|王国辉|32.03|1.57元/1元|20.40|2.48%|1.51%|
|13|李金生|25.75|1.57元/1元|16.40|1.99%|1.21%|
|14|杨忠明|24.96|1.57元/1元|15.90|1.93%|1.18%|
|15|荆新月|24.34|1.57元/1元|15.50|1.88%|1.15%|
|16|尹悦生|15.7|1.57元/1元|10.00|1.21%|0.74%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资金额/享有权益|享有权益数量|权益占比|出资额占比|
|17|徐勇峰|14.6|1.57元/1元|9.30|1.13%|0.69%|
|18|孙淑苹|10.05|1.57元/1元|6.40|0.78%|0.47%|
|19|赵庆睿|9.42|1.57元/1元|6.00|0.73%|0.44%|
|20|潘利祥|3.14|1.57元/1元|2.00|0.24%|0.15%|
||合计|2,121.27||823.28|100.00%|100.00%|

（3）2015年1月变更执行事务合伙人
2015年 1月 8日，新余天融兴召开合伙人会议并作出决议，同意将执行事务合伙人变更为杨剑，王昕竑变更为有限合伙人。
2015年1月28日，新余市工商行政管理局核准上述变更事项，并向新余天融兴换发变更后的《营业执照》。
（4）2016年3月出资额转让
2016年 3月 16日，杨鹤峰分别与郭炜、王昕竑签署《出资额转让协议》，杨鹤峰将其持有的339.95万元出资额（占新余天融兴全部合伙份额的16.02%）以451.58万元转让予郭炜，将其持有的 43.02万元出资额（占新余天融兴全部合伙份额的2.03%）以 146.32万元转让予王昕竑。本次转让完成后，杨鹤峰不再持有新余天融兴合伙份额，郭炜持有新余天融兴全部合伙份额的17.68%，王昕竑持有新余天融兴全部合伙份额的6.73%。同日，新余天融兴全体合伙人作出决议，同意上述转让。
2016年3月30日，新余高新区市场监督管理局向新余天融兴换发变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，新余天融兴各合伙人出资及享有权益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资额（万元）|金额/权益|享有权益数量|权益占比|出资额占比|
|1|杨剑|普通合伙人|46.32|1.57元/1元|29.50|3.58%|2.18%|
|2|郭炜|有限合伙人|35.01|1.57元/1元|22.30|12.98%|17.68%|
||||339.95|4.02元/1元|84.56|||

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资额（万元）|金额/权益|享有权益数量|权益占比|出资额占比|
|3|姜宇|有限合伙人|17.9|1.57元/1元|11.40|11.66%|16.87%|
||||339.95|4.02元/1元|84.56|||
|4|赵文峰|有限合伙人|47.73|1.57元/1元|30.40|12.59%|16.13%|
||||294.38|4.02元/1元|73.23|||
|5|齐岳|有限合伙人|116.34|1.57元/1元|74.10|14.58%|14.18%|
||||184.52|4.02元/1元|45.90|||
|6|郭怀平|有限合伙人|78.5|1.57元/1元|50.00|12.15%|13.18%|
||||201|4.02元/1元|50.00|||
|7|王昕竑|有限合伙人|142.73|1.57元/1元|90.91|11.04%|6.73%|
|8|王新宇|有限合伙人|49.3|1.57元/1元|31.40|3.81%|2.32%|
|9|宋宝华|有限合伙人|34.54|1.57元/1元|22.00|2.67%|1.63%|
|10|白相杰|有限合伙人|33.13|1.57元/1元|21.10|2.56%|1.56%|
|11|王国辉|有限合伙人|32.03|1.57元/1元|20.40|2.48%|1.51%|
|12|李金生|有限合伙人|25.75|1.57元/1元|16.40|1.99%|1.21%|
|13|杨忠明|有限合伙人|24.96|1.57元/1元|15.90|1.93%|1.18%|
|14|荆新月|有限合伙人|24.34|1.57元/1元|15.50|1.88%|1.15%|
|15|尹悦生|有限合伙人|15.7|1.57元/1元|10.00|1.21%|0.74%|
|16|徐勇峰|有限合伙人|14.6|1.57元/1元|9.30|1.13%|0.69%|
|17|孙淑苹|有限合伙人|10.05|1.57元/1元|6.40|0.78%|0.47%|
|18|赵庆睿|有限合伙人|9.42|1.57元/1元|6.00|0.73%|0.44%|
|19|潘利祥|有限合伙人|3.14|1.57元/1元|2.00|0.24%|0.15%|
||合计||2,121.27||823.28|100.00%|100.00%|

3、产权控制关系
截至报告书签署之日，新余天融兴各合伙人权益占比结构如下图所示：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）杨剑 郭炜 郭怀平 赵文峰 齐岳 姜宇等14名（GP） （LP） （LP） （LP） （LP） 自然人（LP）（LP）3.58% 12.98% 12.15% 12.59% 14.58% 44.11%新余天融兴
注：GP指普通合伙人，LP指有限合伙人
4、合伙人情况
新余天融兴的合伙人为六合天融的主要高管团队成员及技术骨干，其中杨剑为普通合伙人，其余18名自然人均为有限合伙人，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|身份证号|六合天融任职|
|1|杨剑|普通合伙人|13082119781010****|六合天融副总经理、党委副书记；福建金砖董事长|
|2|姜宇|有限合伙人|23082819750918****|六合天融总经理助理|
|3|赵文峰|有限合伙人|23010319690708****|六合天融副总经理；中科天融执行董事、总经理；贵州兴德董事长；中节能圣明董事长|
|4|齐岳|有限合伙人|11022719710118****|六合天融副总经理、董事会秘书；环投公司董事、副总经理；戴南环境董事；上海骏诚董事长；中节能圣明董事|
|5|郭怀平|有限合伙人|11022819721025****|六合天融副总经理；环投公司董事、副总经理|
|6|王昕竑|有限合伙人|23010319690508****|六合天融董事、副总经理；环投公司董事、总经理|
|7|王新宇|有限合伙人|23080319680403****|六合天融副总经理、大气治理事业部总经理；山东催化剂董事长；中煤节能董事|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|身份证号|六合天融任职|
|8|郭炜|有限合伙人|23010319690506****|六合天融总工程师、工会主席；中科天融副总经理|
|9|宋宝华|有限合伙人|23100219800424****|六合天融副总工程师、大气治理事业部副总经理；中煤节能总经理|
|10|白相杰|有限合伙人|15230119760904****|中科天融副总经理、党支部书记|
|11|王国辉|有限合伙人|13062119781204****|中科天融业务总监|
|12|李金生|有限合伙人|11011119780530****|中科天融销售经理|
|13|杨忠明|有限合伙人|22232319730903****|中科天融综合商务部经理|
|14|荆新月|有限合伙人|13062619800105****|中科天融销售总监|
|15|尹悦生|有限合伙人|12010919570516****|六合天融安全质量监察部高级行政专员|
|16|徐勇峰|有限合伙人|11010819690118****|无|
|17|孙淑苹|有限合伙人|11022119610202****|六合天融大气治理事业部项目管理会计|
|18|赵庆睿|有限合伙人|11010719701117****|贵州兴德总经理|
|19|潘利祥|有限合伙人|32083119691228****|六合天融副总工程师；上海骏诚董事|

5、主营业务发展情况与主要财务数据
（1）主营业务发展情况
新余天融兴成立于2014年3月21日，是六合天融的高级管理人员及核心技术人员出资设立的合伙企业，无实际经营业务。
（2）主要财务数据
新余天融兴最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|2,121.14|2,121.14|1,454.91|
|所有者权益合计|2,121.14|2,121.14|1,454.91|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|0.00|-0.08|-0.05|
|净利润|0.00|-0.08|-0.05|

注：2014年、2015年和2016年1-3月财务数据均未经审计
6、主要下属企业
截至2016年6月30日，除持有六合天融4.87%股权外，新余天融兴无其他对外投资。
三、交易对方之间的关联关系说明
本次交易对方中，天融环保和中科坤健同为王昕竑控制的企业。中科坤健持有六合环能18.00%的股权。因此，天融环保、中科坤健和六合环能构成关联关系。
2015年 7月，六合环能、天融环保、中科坤建就六合天融决策签署《关于股东一致行动的声明与确认函》，主要内容如下：
“（一）自2010年中国节能成为六合天融股东以来，我们在六合天融董事会、股东会会议召开前，均与中国节能就六合天融董事会、股东会拟审议的议案进行充分协商进而达成一致意见，并按该意见在六合天融董事会、股东会上进行投票表决。
（二）我们作为六合天融股东，在依据相关法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利时，在下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：1、行使公司董事会、股东会的表决权；2、向公司董事会、股东会行使提案权；3、其他对公司有重大影响的决策事项。
（三）在采取一致行动时，我们以中国节能的意见为一致行动的最终表决意见，一方单独投票时，以中国节能的授权意见为表决意见。
（四）以上一致行动持续有效，直至本次重大资产重组实施完成或我们不再作为六合天融股东时止。
（五）我们将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，自愿承
担由此引发的一切法律责任。”
天融环保、中科坤健、六合环能与中国节能构成一致行动关系。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易对方中，中国节能为上市公司实际控制人；同时，本次交易完成后，六合环能将持有上市公司7.85%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.53%的股份。根据法律、法规和规范性文件及《股票上市规则》规定，中国节能、六合环能、天融环保及其一致行动人中科坤健与上市公司存在关联关系。
本次交易前，新余天融兴与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，新余天融兴未持有上市公司5%以上股份。新余天融兴与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中国节能向上市公司推荐1名董事，中国节能全资子公司国际工程公司向上市公司推荐2名董事和1名监事。
截至本报告书签署之日，除中国节能外的其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明截至本报告书签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为六合天融100%的股权。
一、六合天融基本信息
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|公司名称：|中节能六合天融环保科技有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册住址：|北京市昌平区科技园区创新路8号|
|主要办公地点：|北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层|
|法定代表人：|朱彤|
|注册资本：|16,913万元|
|成立日期：|2002年8月21日|
|营业期限：|自2002年8月21日至2022年8月20日|
|营业执照注册号：|110000004278005|
|税务登记证号：|京税证字110114742331167|
|组织机构代码：|74233116-7|
|经营范围：|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学技术研究与试验发展；环境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；工程勘察设计；专业承包；合同能源管理；销售专用设备；项目投资；投资管理。|

二、六合天融历史沿革
（一）2002年 8月六合天融成立
六合天融原名为六合天融（北京）环保科技有限公司（2010年5月名称变更为“中节能六合天融环保科技有限公司”），系由叶正光、朱彤于2002年8月21日共同出资设立的有限责任公司。六合天融设立时注册资本为2,000万元，其中，叶正光以货币形式出资1,020万元，占注册资本的51%；朱彤以货币形式出资980万元，占注册资本的49%。
2002年8月20日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具燕会科验字（2002）
第 137号《验资报告》，确认截至 2002年 8月 20日，六合天融已收到全体股东缴纳的
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注册资本合计2,000万元，各股东均以货币出资。
2002年8月21日，六合天融取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元。
六合天融设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|1,020.00|51.00%|
|2|朱彤|980.00|49.00%|
||合计|2,000.00|100.00%|

（二）2006年 9月第一次增加注册资本
2006年8月28日，六合天融召开股东会并作出决议，同意增加六合天融注册资本3,200万元，其中叶正光以知识产权作价出资1,632万元，朱彤以知识产权作价出资1,568万元。本次增资价格为1.018元/1元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2006年8月15日，北京鼎革资产评估有限责任公司出具鼎革评报字（2006）第 W121号《资产评估报告》，以2006年7月1日为基准日，叶正光、朱彤共同持有的非专利技术“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”评估值为3,258.70万元，其中，叶正光以该技术出资1,632万元，朱彤以该技术出资1,568万元，剩余部分58.70万元计入资本公积。
2015年 5月 10日，银信评估出具银信评报字[2015]沪第 0401号《对<叶正光、朱彤共同拥有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”非专利技术>复核报告》，对北京鼎革资产评估有限责任公司出具的鼎革评报字（2006）第W121号《资产评估报告》进行了复核，确认该资产评估报告的评估对象和范围与委托申报评估的资产范围一致；评估目的明确；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序基本到位；评估方法和评估参数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格式基本符合报告出具时的规范要求；评估结果基本合理；对评估结果产生重大影响的事项已全面披露。
2006年8月28日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳财转审字[2006]第D26
号《财产转移专项审计报告书》，确认叶正光、朱彤用于增资的知识产权-非专利技术已
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）完成财产转移手续，并计入六合天融企业会计账目。
2006年8月28日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字[2006]第 D58号《验资报告》，确认截至 2006年 8月 28日，六合天融已收到叶正光、朱彤缴纳的新增注册资本合计 3,200万元，其中叶正光以知识产权—非专利技术“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”增资1,632万元，朱彤以知识产权—非专利技术“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”增资1,568万元。
2006年9月26日，六合天融取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，六合天融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶正光|2,652.00|51.00%|
|2|朱彤|2,548.00|49.00%|
||合计|5,200.00|100.00%|

（三）2009年 4月第一次股权转让
2009年 4月 9日，六合天融召开股东会并作出决议，同意叶正光将其持有的六合天融 1,020万元货币出资、1,632万元知识产权出资转让给六合汇金投资（北京）有限公司（2009年 7月更名为“六合环能投资集团有限公司”），同意朱彤将其持有的六合天融500万元货币出资、800万元知识产权出资转让给天融环保，同意朱彤将其持有的六合天融480万元货币出资、768万元知识产权出资转让给中科坤健。
2009年4月9日，叶正光与六合汇金投资（北京）有限公司签订《股权转让协议》；
2009年4月20日，朱彤分别与天融环保、中科坤健签订《出资转让协议书》。
2009年4月29日，六合天融取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，六合天融的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|六合汇金投资（北京）有限公司|2,652.00|51.00%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|2|北京天融环保设备中心|1,300.00|25.00%|
|3|中科坤健（北京）科技有限公司|1,248.00|24.00%|
||合计|5,200.00|100.00%|

（四）2010年 5月第二次增加注册资本及变更企业名称
2009年 8月 12日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2009]第 064号《资产评估报告》并经中国节能备案，以2009年7月31日为基准日对六合天融股东全部权益进行评估，评估值为13,079.10万元。
2010年4月26日，中国节能投资公司（2010年5月更名为“中国节能环保集团公司”）召开2010年第五次总经理办公会议，会议审议通过以5,429万元对六合天融增资控股。
2010年4月30日，六合天融召开股东会并作出决议，同意六合天融注册资本由5,200万元增加至 8,667万元，新增注册资本 3,467万元由新股东中国节能投资公司认缴。并同意企业名称由“六合天融（北京）环保科技有限公司”变更为“中节能六合天融环保科技有限公司”。本次增资价格为 1.566元/1元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2010年 5月 20日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字[2010]0520Z-Z号《变更登记验资报告书》，确认截至2010年5月20日，六合天融已收到中国节能以货币方式缴纳的新增注册资本3,467万元。
2010年5月20日，六合天融取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，六合天融的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能投资公司|3,467.00|40.00%|
|2|六合环能投资集团有限公司|2,652.00|30.60%|
|3|北京天融环保设备中心|1,300.00|15.00%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|4|中科坤健（北京）科技有限公司|1,248.00|14.40%|
||合计|8,667.00|100.00%|

（五）2011年 12月第三次增加注册资本
2011年 11月 28日，六合天融召开股东会并作出决议，同意六合天融注册资本由 8,667万元增加至 16,167万元，新增注册资本 7,500万元由全体股东按原出资比例以现金认缴。本次增资价格为1元/1元出资额。
2011年12月29日，北京东财会计师事务所出具东财[2011]验字第DC2135号《验资报告》，确认截至2011年12月29日，六合天融已收到中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健缴纳的新增注册资本7,500万元，各股东均以货币方式出资。
2011年 12月 30日，六合天融取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，六合天融的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能环保集团公司|6,467.00|40.00%|
|2|六合环能投资集团有限公司|4,947.00|30.60%|
|3|北京天融环保设备中心|2,425.00|15.00%|
|4|中科坤健（北京）科技有限公司|2,328.00|14.40%|
||合计|16,167.00|100.00%|

（六）2014年 5月第二次股权转让
2014年4月30日，六合天融召开股东会并作出决议，同意六合环能将其持有的六合天融 247.36万元出资转让给新股东新余天融兴，同意天融环保将其持有的六合天融 121.25万元出资转让给新余天融兴，同意中科坤健将其持有的六合天融116.4万元出资转让给新余天融兴。本次股权转让价格为1.57元/1元出资额。
2014年 5月 8日，六合环能、天融环保、中科坤健与新余天融兴就上述股权转让
签订《股权转让协议》。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年5月27日，六合天融取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，六合天融的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能环保集团公司|6,467.00|40.00%|
|2|六合环能投资集团有限公司|4,699.64|29.07%|
|3|北京天融环保设备中心|2,303.75|14.25%|
|4|中科坤健（北京）科技有限公司|2,211.60|13.68%|
|5|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|485.01|3.00%|
||合计|16,167.00|100.00%|

（七）2014年 6月第四次增加注册资本
2013年12月19日，中国节能作出《关于六合天融公司3000万国有资本金增资的批复》（中节能批复[2013]287号），原则同意六合天融 3,000万国有资本经营预算资金增资。2014年7月2日，中国节能作出《关于以国有资本经营预算资金3000万元向六合天融公司增资的批复》（中节能批复[2013]287号），同意按净资产与注册资本的比例 4.02:1计算，向六合天融新增加国有资本经营预算资金 3,000万元（其中 746万元计入注册资本，2,254万元计入资本公积）。
2014年6月20日，银信评估出具银信评报字[2014]沪第0196号《评估报告》并经中国节能备案，以2013年12月31日为评估基准日对六合天融股东全部权益进行评估，评估值为65,294.03万元。
2014年 6月 27日，六合天融召开股东会并作出决议，同意六合天融注册资本由 16,167万元增加至 16,913万元，新增注册资本 746万元由中国节能以货币方式认缴。
本次增资价格为4.02元/1元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
根据交通银行北京市分行出具的《记账回执》，中国节能已将 3,000万元增资款于 2014年6月27日汇入六合天融银行账户。
2014年6月30日，六合天融取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次增资完成后，六合天融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能环保集团公司|7,213.00|42.65%|
|2|六合环能投资集团有限公司|4,699.64|27.79%|
|3|北京天融环保设备中心|2,303.75|13.62%|
|4|中科坤健（北京）科技有限公司|2,211.60|13.07%|
|5|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|485.01|2.87%|
||合计|16,913.00|100.00%|

（八）2014年 11月第三次股权转让
2014年10月2日，六合环能、天融环保、中科坤健与新余天融兴签订《股权转让协议》，约定六合环能将其持有的六合天融169.13万元货币出资转让给新余天融兴，天融环保将其持有的六合天融 84.565万元货币出资转让给新余天融兴，中科坤健将其持有的六合天融 84.565万元货币出资转让给新余天融兴，本次股权转让价格为 4.02元/1元出资额。
2014年10月8日，六合天融召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2014年11月6日，六合天融取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，六合天融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国节能环保集团公司|7,213.00|42.65%|
|2|六合环能投资集团有限公司|4,530.51|26.79%|
|3|北京天融环保设备中心|2,219.19|13.12%|
|4|中科坤健（北京）科技有限公司|2,127.04|12.57%|
|5|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|823.27|4.87%|
||合计|16,913.00|100.00%|

三、股权结构及控制关系
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）产权控制关系
截至本报告书签署之日，六合天融的控股股东和实际控制人为中国节能，股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00% 18.00%
中国节能 六合环能 天融环保 中科坤健 新余天融兴42.65% 26.79% 13.12% 12.57% 4.87%六合天融
（二）控股股东及实际控制人基本情况
自 2010年 5月以来，中国节能一直为六合天融第一大股东，截至本报告书签署之日，中国节能直接持有六合天融42.65%的股权。
报告期内，根据六合天融的《公司章程》，“股东会会议作出决议，除本章程另有规定外，须经全体股东所持表决权的四分之三以上（含本数）通过”。2016年5月10日，经六合天融股东会审议通过，《公司章程》变更为“股东会会议作出决议，除本章程另有规定外，须经全体股东所持表决权的三分之二以上（含本数）通过”。
为保障六合天融持续稳定运营、维护中国节能对六合天融的控股地位，六合环能、天融环保、中科坤健于 2015年 9月 22日签署《关于股东一致行动的声明与确认函》，承诺在作为六合天融股东期间，在行使六合天融董事会和股东会表决权、向六合天融董事会和股东会行使提案权以及其他对六合天融有重大影响的决策事项上，根据中国节能意思表示，与中国节能保持一致行动。
综上，中国节能及其一致行动人六合环能、天融环保、中科坤健合计持有六合天融95.13%的股权，中国节能为六合天融的控股股东和实际控制人。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
经核查六合天融现行有效的《公司章程》，六合天融现行有效的公司章程中没有对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
四、拟购买资产为股权时的说明
根据六合天融的工商登记文件，六合天融自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
根据六合天融全体股东出具的《关于标的资产权属的承诺函诺》，各方均承诺：“一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。
二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
三、本企业系以合法自有资金对六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。
四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
五、六合天融组织结构、人员构成、管理层
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）组织结构
六合天融
董事会办公室
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|审计部|安全质量监察部|

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|工程二部|烟气事业部|

职能中心 营销中心 科研中心 事业部（二）人员构成
截至2016年3月31日，六合天融共有员工693人，员工组成结构如下：
1、按专业结构划分
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|-|-|-|
|专业|人数|比率|
|销售人员|105|15.15%|
|技术人员|384|55.41%|
|行政管理人员|204|29.44%|
|合计|693|100.00%|

2、按受教育程度划分
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|-|-|-|
|学历|人数|比率|
|硕士|97|14.00%|
|本科|298|43.00%|
|大专|247|35.64%|
|中专及以下学历|51|7.36%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|学历|人数|比率|
|合计|693|100.00%|

3、按员工年龄划分
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|-|-|-|
|年龄|人数|比率|
|50岁以上|14|2.02%|
|40-50岁|86|12.41%|
|30-40岁|296|42.71%|
|30岁以下|297|42.86%|
|合计|693|100.00%|

（三）管理层
六合天融目前的董事及监事由标的公司股东会选举产生；高级管理人员由董事会聘任，包括 1名总经理，5名副总经理，1名财务负责人。六合天融董事、监事及高级管理人员名单及任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|余红辉|六合天融董事长|
|2|叶正光|六合天融副董事长|
|3|朱彤|六合天融董事、总经理|
|4|叶莲|六合天融董事|
|5|王昕竑|六合天融董事、副总经理|
|6|高永华|六合天融董事|
|7|田琦|六合天融董事|
|8|刘江月|六合天融董事|
|9|于帆|六合天融董事|
|10|叶铁军|六合天融监事会主席|
|11|张牧风|六合天融监事|
|12|王兢|六合天融监事|
|13|赵文峰|六合天融副总经理|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|姓名|职务|
|14|齐岳|六合天融副总经理、董事会秘书|
|15|高燕|六合天融财务总监|
|16|王新宇|六合天融副总经理|
|17|杨剑|六合天融副总经理、党委副书记|

六、六合天融下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，六合天融拥有3家全资子公司：中科天融、潍坊天融、中节能圣明；5家控股子公司：山东催化剂、贵州兴德、福建金砖、戴南环境、上海骏诚；
2家联营企业：环投公司、中煤节能。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|六合天融持股比例|
|1|中科天融（北京）科技有限公司|100%|
|2|潍坊中节能天融环保技术有限公司|100%|
|3|中节能圣明（哈尔滨）智慧城市建设有限公司|100%|
|4|中节能六合天融（山东）催化剂有限公司|68%|
|5|贵州中节能天融兴德环保科技有限公司|55%|
|6|中节能金砖（福建）资源再生有限公司|51.96%|
|7|中节能戴南环境投资管理有限公司|51%|
|8|中节能骏诚（上海）环保科技有限公司|51%|
|9|中节能中咨环境投资管理有限公司|55%|
|10|中煤节能环保有限责任公司|40%|

（一）中科天融
1、基本情况
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|公司名称：|中科天融（北京）科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|北京市海淀区上地三街9号E座8层802室|
|法定代表人：|赵文峰|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|注册资本：|6,000万元|
|成立日期：|2006年8月11日|
|营业期限：|2006年8月11日至2026年8月10日|
|统一社会信用代码：|911101087921182091|
|经营范围：|生产组装烟气在线监测系统、水质在线监测系统（限分支机构经营）；工程勘察设计；专业承包；建设工程项目管理；施工总承包；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；环境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理、大气污染治理；固体废物污染治理；销售机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料；计算机系统服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2006年8月设立
中科天融系由朱彤、王昕竑、北京天融环保科技发展有限公司（以下简称“北京天融”）于2006年8月11日出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元，实收资本为200万元。
2006年 8月 3日，朱彤、王昕竑、北京天融签署《中科天融（北京）科技有限公司章程》，对各股东出资额、出资方式和出资比例的约定如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|||首期出资（万元）|第二期出资（万元）|出资比例|
||现金出资|知识产权出资|小计||||
|朱彤|-|490|490|-|490|49%|
|北京天融环保科技发展有限公司|300|-|300|200|100|30%|
|王昕竑|-|210|210|-|210|21%|
|合计|300|700|1,000|200|800|100%|

根据中科天融设立时的公司章程，中科天融注册资本分两期缴纳，首期出资 200万元于2006年8月4日前缴纳，其余出资于2008年8月3日之前缴足。
2006年 8月 4日，华青会计师事务所有限公司出具华青验字（2006）第 G2898号
《验资报告》，确认截至2006年8月4日，中科天融已收到北京天融缴纳的首期注册资
本200万元，出资方式为货币出资。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2006年8月11日，中科天融取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元。
中科天融设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|490|-|49%|
|2|北京天融环保科技发展有限公司|300|200|30%|
|3|王昕竑|210|-|21%|
||合计|1,000|200.00|20.00|

（2）2007年2月实收资本变更
2007年1月16日，中科天融召开股东会并作出决议，同意中科天融实收注册资本由200万元增加至1,000万元，新增实收注册资本由朱彤、王昕竑以其共同开发的非专利技术“锅炉烟气参数在线监测系统技术”分别认缴出资490万元、210万元，由北京天融以货币资金认缴出资100万元。
2006年8月29日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2006）第2-304号《评估报告》，以2006年8月16日为评估基准日，朱彤、王昕竑共同持有的非专利技术“锅炉烟气参数在线监测系统技术”评估值为700万元，其中，朱彤拥有该技术的70%，即490万元，王昕竑拥有该技术的30%，即210万元。
2015年 5月 10日，银信评估出具银信评报字[2015]沪第 0400号《对洪州评报字（2006）第 2-304号资产评估报告复核报告》，对北京市洪州资产评估有限责任公司出具的洪州评报字（2006）第2-304号资产评估报告进行了复核，确认该资产评估报告的评估对象和范围与委托申报评估的资产范围一致；评估目的明确；遵循了评估的基本原则；评估方法和评估参数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格式及实施的评估程序与报告出具时的规范要求有所欠缺；评估结果基本合理；对评估结果产生重大影响的事项已全面披露。
2007年1月19日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳审字[2007]第08号《专项审计报告》，确认朱彤、王昕竑用于出资的知识产权-非专利技术已完成财产转移手续，
并计入中科天融企业会计账目。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2007年1月19日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字[2007]第07号《验资报告》，确认截至 2007年 1月 16日，中科天融已收到朱彤、王昕竑、北京天融缴纳的新增实收资本合计800万元，其中朱彤以知识产权—非专利技术出资490万元，王昕竑以知识产权—非专利技术出资210万元，北京天融以货币出资100万元。
2007年2月15日，中科天融取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，中科天融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|490|49%|
|2|北京天融环保科技发展有限公司|300|30%|
|3|王昕竑|210|21%|
||合计|1,000|100%|

（3）2007年3月第一次增加注册资本
2007年3月12日，中科天融召开股东会并作出决议，同意中科天融注册资本由1,000万元增加至1,800万元，新增注册资本800万元由北京天融以货币资金认缴。
2007年3月15日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润验字（2007）第Y1661号《验资报告》，确认截至2007年3月15日，中科天融已收到北京天融缴纳的新增注册资本800万元，出资方式为货币出资。
2007年3月16日，中科天融取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中科天融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京天融环保科技发展有限公司|1,100|61.11%|
|2|朱彤|490|27.22%|
|3|王昕竑|210|11.67%|
||合计|1,800|100.00%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）2007年8月第二次增加注册资本
2007年8月15日，中科天融召开股东会并作出决议，同意中科天融注册资本由1,800万元增加至2,600万元，新增注册资本800万元由北京天融以货币资金认缴。
2007年8月24日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（2007）2-736号《验资报告》，确认截至 2007年 8月 24日，中科天融已收到北京天融缴纳的新增注册资本800万元，出资方式为货币出资。
2007年8月27日，中科天融取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中科天融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京天融环保科技发展有限公司|1,900|73.07%|
|2|朱彤|490|18.85%|
|3|王昕竑|210|8.08%|
||合计|2,600|100.00%|

（5）2007年9月第三次增加注册资本
2007年9月18日，中科天融召开股东会并作出决议，同意中科天融注册资本由2,600万元增加至3,000万元，新增注册资本400万元由新股东北京丰图科贸有限公司（以下简称“丰图科贸”）以货币资金认缴。
2007年9月17日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（2007）2-1100号《验资报告》，确认截至 2007年 9月 17日，中科天融已收到丰图科贸缴纳的新增注册资本400万元，出资方式为货币出资。
2007年9月25日，中科天融取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中科天融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京天融环保科技发展有限公司|1,900|63.33%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|2|朱彤|490|16.33%|
|3|北京丰图科贸有限公司|400|13.34%|
|4|王昕竑|210|7.00%|
||合计|3,000|100.00%|

（6）2008年1月第一次股权转让
2008年 1月 2日，中科天融召开股东会并作出决议，同意北京天融将其持有的中科天融180万元货币出资转让给新股东赵文峰，将其持有的中科天融150万元货币出资转让给新股东郭炜，将其持有的中科天融1,570万元货币出资转让给朱彤。
同日，北京天融与赵文峰、郭炜、朱彤就上述股权转让签订《出资转让协议书》。
2008年 1月 8日，中科天融取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中科天融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱彤|2,060|68.67%|
|2|北京丰图科贸有限公司|400|13.33%|
|3|王昕竑|210|7.00%|
|4|赵文峰|180|6.00%|
|5|郭炜|150|5.00%|
||合计|3,000|100.00%|

（7）2011年11月第二次股权转让
2011年11月7日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2011）第612号《资产评估报告书》并经中国节能备案，以2011年8月31日为基准日对中科天融股东全部权益进行评估，评估值为 4,882.70万元。
2011年 11月 15日，中科天融召开股东会并作出决议，同意朱彤将其持有的中科
天融 1,570万元货币出资、490万元知识产权出资以 3,347.66万元的价格转让给新股东
六合天融，同意丰图科贸将其持有的中科天融 400万元货币出资以 649.84万元的价格
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）转让给六合天融，同意王昕竑将其持有的中科天融 210万元知识产权出资以 341.25万元的价格转让给六合天融，同意赵文峰将其持有的中科天融 180万元货币出资以 292.5万元的价格转让给六合天融，同意郭炜将其持有的中科天融150万元货币出资以243.75万元的价格转让给六合天融。本次股权转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第612号《资产评估报告》中中科天融截至2011年8月31日经评估的净资产值4,882.70万元为基础确定。本次股权转让完成后，中科天融变更为一人有限责任公司。
同日，朱彤、丰图科贸、王昕竑、赵文峰、郭炜与六合天融就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2011年 11月 17日，中国节能作出《关于中节能六合天融环保科技有限公司整体收购中科天融（北京）科技有限公司及增资扩股方案的批复》（中节能批复[2011]186号），同意六合天融以4,875万元收购中科天融100%的股份。
2011年 12月 15日，中科天融取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中科天融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中节能六合天融环保科技有限公司|3,000|100.00%|
||合计|3,000|100.00%|

（8）2015年12月第四次增加注册资本
2015年 7月 3日，中国节能作出《关于中节能六合天融环保科技有限公司增资中科天融（北京）科技有限公司项目备案事项的批复》（中节能批复[2015]171号），同意六合天融增资中科天融项目的备案申请。
2015年 11月 20日，中科天融召开股东会并作出决议，同意中科天融注册资本由3,000万元增加至6,000万元，新增注册资本3,000万元由六合天融以货币资金认缴。
2015年12月3日，中科天融取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：911101087921182091）。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次增资完成后，中科天融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中节能六合天融环保科技有限公司|6,000|100.00%|
||合计|6,000|100.00%|

3、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，中科天融股权结构如下图所示：
六合天融
100%
中科天融
4、参控股公司基本情况
截至本报告书签署之日，中科天融拥有1家全资子公司西安天融，西安天融的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|西安天融环保科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|西安市雁塔区吉祥路169号太白新苑1幢10706室|
|法定代表人：|赵剑平|
|注册资本：|50万元|
|成立日期：|2012年3月28日|
|营业期限：|长期|
|营业执照注册号：|610100100529391|
|税务登记证号：|陕税联字610113592220591号|
|组织机构代码：|59222059-1|
|经营范围：|一般经营项目：环保设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、电子产品的销售；环保工程施工总承包。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
中科天融主要资产权属、主要负债及对外担保情况请参见本报告书本节“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
6、主营业务发展情况
中科天融主要从事环境监测设备的设计、制造、销售及系统集成，环境治理工程及咨询、运营等业务，其中，环境监测设备的设计、制造、销售为其核心业务。具体情况参见本报告书本节“八、主营业务发展情况”。
7、最近两年一期的主要财务数据
中科天融最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2015-12-31|
|总资产|20,582.85|20,566.84|16,638.69|
|总负债|12,043.11|13,692.22|12,041.38|
|净资产|8,539.74|6,874.61|4,597.31|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|2,116.84|20,657.61|20,433.36|
|利润总额|-368.85|1,418.29|1,868.71|
|净利润|-334.87|1,229.83|1,619.62|

（二）潍坊天融
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|潍坊中节能天融环保技术有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|山东省潍坊市奎文区樱前街1甲569号九龙园小区26号楼1-101（住宅作为住所）|
|法定代表人：|耿庆涛|
|注册资本：|60万元|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期：|2014年4月4日|
|营业期限：|2014年4月4日至2034年4月3日|
|统一社会信用代码：|913707054935138071|
|经营范围：|环保设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务；环保工程施工；机械设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，潍坊天融股权结构如下图所示：
六合天融
100%
潍坊天融
3、主营业务发展情况及主要财务数据
潍坊天融的主营业务是环境监测设备的销售及相关服务，环境治理工程及咨询等，主要销售区域为山东省。潍坊天融最近两年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|总资产|675.32|710.84|201.16|
|总负债|510.01|555.99|132.99|
|净资产|165.31|145.85|68.17|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|203.29|1,114.14|324.65|
|利润总额|16.10|119.51|9.69|
|净利润|10.45|86.69|8.17|

（三）中节能圣明
1、基本情况
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称：|中节能圣明（哈尔滨）智慧城市建设有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所：|哈尔滨市南岗区红军街7号301室|
|法定代表人：|赵文峰|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2016年8月11日|
|营业期限：|长期|
|统一社会信用代码：|91230100MA18YP4G6Q|
|经营范围：|环保工程服务；市政工程施工；环境保护监测；生态监测；水污染治理；大气污染治理；噪音污染治理；销售建材、机械设备；环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能技术开发、技术咨询、技术转让；工程勘察设计；环境科学技术研究服务；停车场服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，中节能圣明股权结构如下图所示：
六合天融
100%
中节能圣明
3、主营业务发展情况及主要财务数据
中节能圣明于2016年8月设立，主要从事智慧环保EPC和运营业务。
（四）山东催化剂
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中节能六合天融（山东）催化剂有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司住所：|滨州高新区小营街道办事处306室|
|法定代表人：|王新宇|
|注册资本：|1,500万元|
|成立日期：|2013年6月5日|
|营业执照注册号：|371604200001745|
|组织机构代码：|07300151-4|
|税务登记证号：|鲁税滨字372301073001514|
|经营范围：|脱硝催化剂（不含危化品）的试生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，山东催化剂股权结构如下图所示：
滨州市蒙都新能源科
六合天融 于健福
技有限公司
68% 22% 10%
山东催化剂
3、主营业务发展情况及主要财务数据
山东催化剂的主营业务为脱硝催化剂的试生产、销售及相关服务，最近两年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|总资产|6,566.30|5,518.39|7,304.60|
|总负债|3,355.67|3,142.62|5,254.61|
|净资产|3,210.63|2,375.76|2,050.00|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|2,307.92|5,191.64|1,494.11|
|利润总额|1,107.20|444.06|744.71|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|834.87|325.77|556.31|

（五）贵州兴德
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|贵州中节能天融兴德环保科技有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|贵州省贵阳市南明区新华路70号|
|法定代表人：|赵文峰|
|注册资本：|500万元|
|成立日期：|2014年10月20日|
|营业期限：|2014年10月20日至2044年10月20日|
|统一社会信用代码：|915201023142198813|
|经营范围：|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（环保领域内的技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；环境监测及相关业务；水污染治理；油烟污染治理；空气污染治理；销售：机械设备、电子产品；计算机系统服务；危险废物经营（持许可证经营）。）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，贵州兴德股权结构如下图所示：
贵州绿兴清源环保有 贵州德润环保产业有六合天融
限责任公司 限公司
55% 25% 20%
贵州兴德
3、主营业务发展情况及主要财务数据
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）贵州兴德主要面向西南地区提供环境监测设备的销售及运营，最近两年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|总资产|745.77|686.44|500.00|
|总负债|260.61|182.92|-|
|净资产|485.16|503.53|500.00|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|213.76|468.04|-|
|利润总额|-19.33|13.05|-|
|净利润|-18.36|3.53|-|

（六）福建金砖
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中节能金砖（福建）资源再生有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|福建省尤溪县西滨镇坂兜村|
|法定代表人：|杨剑|
|注册资本：|5,000万元|
|成立日期：|2012年3月14日|
|营业期限：|2012年3月14日至2062年3月13日|
|统一社会信用代码|913504265917183049|
|经营范围：|尾矿渣微细粉、副产品铁粉、矿粉、粉煤灰、砂浆、砂浆胶泥生产；尾矿渣微细粉、副产品铁粉、矿粉、粉煤灰、砂浆、砂浆胶泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，福建金砖股权结构如下图所示：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六合天融 李生钉 黄光耀
51.96% 24.82% 23.22%
福建金砖
3、主营业务发展情况及主要财务数据
福建金砖的主营业务为尾矿粉等新型环保材料的生产、销售及相关服务，主要销售区域为福建省。福建金砖最近两年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|总资产|4,077.10|4,081.24|4,821.61|
|总负债|543.35|492.17|740.07|
|净资产|3,533.76|3,589.07|4,081.54|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|143.54|737.10|1,512.75|
|利润总额|-55.31|-452.81|199.69|
|净利润|-55.31|-492.47|199.70|

（七）戴南环境
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中节能戴南环境投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|兴化市戴南镇中再生大道2号|
|法定代表人：|李云生|
|注册资本：|5,000万元|
|成立日期：|2015年9月28日|
|营业期限：|2015年9月28日至2045年9月27日|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91321281MA1M95NH7E|
|经营范围：|项目投资、投资管理；环保技术咨询、技术服务、技术转让；环境监测；烟气在线监测系统设备、水质在线监测系统设备销售；环境污染设施工程设计、工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，戴南环境认缴出资额的股权结构如下图所示：
兴化市戴南日鑫废旧 兴化市耀德投资咨询六合天融
金属回收有限公司 有限公司
51% 34% 15%
戴南环境
3、主营业务发展情况及主要财务数据
戴南环境于 2015年 9月设立，主要提供废旧不锈钢防辐射检测及称重业务和熔炼企业污染源在线监测业务。戴南环境最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|
|总资产|798.00|828.12|
|总负债|12.20|7.40|
|净资产|785.80|820.71|
|项目|2016年1-3月|2015年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-34.92|-29.29|
|净利润|-34.92|-29.29|

（八）上海骏诚
1、基本情况
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称：|中节能骏诚（上海）环保科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|公司住所：|上海市普陀区永登路277弄1号201室|
|法定代表人：|齐岳|
|注册资本：|3,000万元|
|成立日期：|2015年12月24日|
|营业期限：|2015年12月24日至2045年12月23日|
|统一社会信用代码：|91310116MA1J85B70N|
|经营范围：|从事节能环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。环境监测技术服务，水污染治理，固体废物污染治理，废气治理，大气污染治理，工程勘察设计，节能装备，环保设备销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，上海骏诚股权结构如下图所示：
上海致昊投资
六合天融
有限公司
51% 49%
上海骏诚
3、主营业务发展情况及主要财务数据
上海骏诚于2015年12月设立，主要面向油气田工程、石油炼化、交通运输等领域开展固液废弃物治理、烟气治理、节能减排、环境监测等业务。上海骏诚最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016-3-31|
|总资产|1,978.80|
|总负债|0.06|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|净资产|1,978.74|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|-|
|利润总额|-21.26|
|净利润|-21.26|

（九）环投公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中节能中咨环境投资管理有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|北京市西城区平安里西大街26号806房间|
|法定代表人：|余红辉|
|注册资本：|5,000万元|
|成立日期：|2015年6月19日|
|营业期限：|2015年6月19日至2045年6月18日|
|统一社会信用代码：|911101023483468890|
|经营范围：|投资管理；资产管理；技术咨询、项目投资；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，环投公司股权结构如下图所示：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中国国际工程
中国节能 六合天融
咨询公司
10% 35% 55%
环投公司
3、主营业务发展情况及主要财务数据
环投公司于 2015年 6月设立，主营业务包括区域及流域环境治理总体方案、项目投融资方案、PPP方案设计和节能环保政府专项资金管理服务、各类政府或节能环保产业基金的技术支撑服务、优质节能环保项目或企业投资等。环投公司最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|
|总资产|1,205.52|1,311.83|
|总负债|93.00|184.03|
|净资产|1,112.52|1,127.79|
|项目|2016年1-3月|2015年|
|营业收入|165.29|786.95|
|利润总额|-15.93|170.67|
|净利润|-15.28|127.79|

4、关于环投公司其他事项的说明
（1）报告期内六合天融未将环投公司纳入合并范围
报告期内，六合天融持有环投公司55%股权。根据环投公司的《公司章程》，股东会决议应由代表 2/3以上表决权的股东表决通过，对增加或减少注册资本、发行公司债券、修改公司章程以及合并、分离、解散、清算或者变更公司形式作出决议时，应由代表100%以上表决权的股东表决通过；环投公司董事会成员为 7人，董事会会议作出决
议应由代表1/2以上表决权的董事通过，对制订利润分配方案和弥补亏损方案、制订增
加或者减少注册资本以及发行公司债券方案、制订合并、分离、解散、清算或者变更公
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司形式方案作出决议时，应由全体董事表决通过。
由于上述约定的存在，六合天融无法通过表决权单方面审议通过或否定环投公司股东会决议；六合天融在环投公司董事会中推荐董事 3名，未达到董事会人员的1/2，不能通过向环投公司委派的董事单方面审议通过或否定董事会决议。因此，六合天融对环投公司不具备实际控制地位，未对环投公司做并表处理，将其作为联营企业核算和披露，每年按照收益法核算，报告期内环投公司对六合天融净利润的影响体现在六合天融投资收益中，与会计准则中的相关要求一致。
（2）拟将环投公司对外转让
环投公司的主营业务包括区域及流域环境治理总体方案、项目投融资方案、PPP方案设计和节能环保政府专项资金管理服务、各类政府或节能环保产业基金的技术支撑服务、优质节能环保项目或企业投资等，与六合天融目前的烟气治理、清洁能源替代升级改造、环境监测等主营业务不具备明显的协同效应，六合天融从战略发展、产业布局和资金支持等多方面综合考虑，不适合继续持有环投公司股权，因此拟将所持环投公司的股权进行转让。
银信评估出具银信评报字[2015]沪第1324号《资产评估报告》，确定六合天融所持环投公司55%股权对应的评估值为588.50万元。2016年4月25日，中国节能出具《国有资产评估项目备案表》，对环投公司55%股权的相关资产评估报告予以备案。六合天融拟以此评估值作为依据，挂牌转让所持环投公司股权，预计将于2016年12月前实施完毕。本次转让完成后，六合天融不再持有环投公司的股权。
（十）中煤节能
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中煤节能环保有限责任公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|北京市顺义区林河工业开发区林河大街9号2幢4层|
|法定代表人：|胡维淳|
|注册资本：|15,000万元|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期：|2016年7月14日|
|营业期限：|2016年7月14日至2046年7月13日|
|统一社会信用代码：|91110113MA0072XQ3W|
|经营范围：|固体废物治理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；基础软件服务；应用软件服务；合同能源管理；信息系统集成服务；环境监测；销售计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；零售电子产品、机械设备、五金产品、建筑材料（不含砂石及其制品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，中煤节能股权结构如下图所示：
中国煤炭综合利用
六合天融
集团公司
40% 60%
中煤节能
3、主营业务发展情况及主要财务数据
中煤节能于 2016年 7月设立，主要从事煤炭能源行业的大气污染物环保工程及运营、环保装备产品制造、咨询服务及技术产品研发等业务。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产
截至2016年3月31日，六合天融主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产比例|
|货币资金|9,445.57|5.17%|
|应收票据|6,179.30|3.38%|
|应收账款|45,179.67|24.75%|
|预付款项|14,264.17|7.81%|
|应收股利|57.52|0.03%|
|其他应收款|3,062.94|1.68%|
|存货|82,372.47|45.12%|
|划分为持有待售的资产|1,732.28|0.95%|
|其他流动资产|1,419.78|0.78%|
|流动资产合计|163,713.70|89.67%|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|611.89|0.34%|
|固定资产|11,888.84|6.51%|
|在建工程|91.51|0.05%|
|无形资产|3,341.14|1.83%|
|开发支出|2,205.99|1.21%|
|长期待摊费用|154.41|0.08%|
|递延所得税资产|568.93|0.31%|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|18,862.69|10.33%|
|资产总计|182,576.40|100.00%|

1、固定资产情况
截至2016年3月31日，六合天融固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋及建筑物|3,488.39|328.78|3,159.61|90.57%|
|机器设备|10,557.63|2,519.55|8,038.08|76.14%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|运输设备|777.79|511.92|265.87|34.18%|
|其他|1,039.56|614.28|425.28|40.91%|
|合计|15,863.37|3,974.53|11,888.84|74.95%|

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
（1）自有产权房屋及建筑物
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司已取得产权证书的房屋建筑物共 7处，建筑面积合计为6,008.76平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|所有权人|坐落|面积（m2）|用途|他项权利|
|1|房权证滨字第2016020532号|山东催化剂|滨州高新区龙腾路297号中节能六合天融（山东）催化剂有限公司1号101|2,474.97|工业|无|
|2|房权证滨字第2016020533号|山东催化剂|滨州高新区龙腾路297号中节能六合天融（山东）催化剂有限公司2号101|2,591.86|工业|无|
|3|尤房权证2016字第00734号|福建金砖|尤溪县西滨镇坂兜村1幢1层|47.57|工业|无|
|4|尤房权证2016字第00735号|福建金砖|尤溪县西滨镇坂兜村2幢1-2层|218.37|工业|无|
|5|尤房权证2016字第00736号|福建金砖|尤溪县西滨镇坂兜村4幢1-3层|98.63|工业|无|
|6|尤房权证2016字第00737号|福建金砖|尤溪县西滨镇坂兜村3幢1-2层|196.82|工业|无|
|7|尤房权证2016字第00738号|福建金砖|尤溪县西滨镇坂兜村5幢1-2层|380.54|工业|无|

（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司租赁主要房产情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（m2）|租金（元/月）|租赁期限|
|1|六合天融|节能集团|北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座第五层、第六次、A座二十三层|1,021.94|168,620.10|2016.1.1-2016.12.31|
|2|六合天融|天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|2,614.502,594.50|90,765.4889,458.17|2015.3.1-2016.2.292016.3.1-2017.2.28|
|3|六合天融|六合环能|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦E座6层602/604/606/607/608|1,163.93|177,014.35|2016.6.1-2017.5.31|
|4|中科天融|天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|1,100.00|26,766.67|2010.1.1-2019.12.31|
|5|中科天融|天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|1,700.00|标准价为0.8元/天/平方米，2015年后参照市场价格协商确定|2010.1.1-2019.12.31|
|6|中科天融|四川九电器集团有限责任公司|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦E座802/803/804/805|895.68|141,666.85，根据市场价两年调整一次|2013.10.23-2018.10.22|
|7|中科天融|四川九电器集团有限责任公司|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦E座801|278.13|43,990.89，根据市场价两年调整一次|2014.6.23-2018.10.22|
|8|中科天融|天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|243.00|5,913.00|2015.1.1-2015.12.312016.1.1-2016.12.31|
|9|中科天融|天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|宿舍116.6m2（8间）、运营部、技术部宿舍2间（技术部、研发各1|2,000.004,837.27|2015.1.1-2015.12.312016.1.1-2016.12.31|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（m2）|租金（元/月）|租赁期限|
|||||间），生产8间116.60m2|||
|10|中科天融|天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|250.00272.00|7,604.179,762.53|2015.1.1-2015.12.312016.1.1-2016.12.31|
|11|中科天融|天融环保|北京市昌平区兴寿工业区天融环保产业园|37.0035.00|1125.42851.67|2015.1.1-2015.12.312016.1.1-2016.12.31|
|12|潍坊天融|王晖|潍坊市奎文区樱前街1甲569号九龙园小区26号楼1-101室|139.23|1,700.00|2015.10.1-2016.9.30|
|13|贵州兴德|贵州省环境科学研究设计院|贵阳市南明区新华路70号贵州省环境科学研究设计院办公大楼二楼202、203、204|80|-|2014.10.16-2017.10.31|
|14|贵州兴德|许德芝|贵阳市南明区新华路70号1栋附8号|/|2,500.00|2015.4.1-2017.3.31|
|15|贵州兴德|娄冰|安顺市西秀区风东路能仁凤凰城一期6幢1单元9层1号|173.44|2,000.00|2016.7.1-2017.7.1|
|16|贵州兴德|甘文学|毕节市七星关区滨河路滨河小区2单元第4层|124.54|1,375.00|2016.7.5-2017.7.4|
|17|贵州兴德|鸣晓月|贵阳市南明区新华路148号5层|57.98|1,800.00|2016.7.1-2017.7.2|
|18|贵州兴德|罗万奎|六盘水市人民中路威龙家居6号1003室|135.72|1,666.67|2016.7.16-2017.7.15|
|19|贵州兴德|王德汭|兴义市沙井街财富广场B栋1002|144.27|1,750.00|2016.8.1-2017.7.30|
|20|上海骏诚|上海新金山储运贸易有限公司|上海市金山区朱泾镇万安街18号5幢146室|20.00|200.00|2015.12.14-2017.12.13|
|21|上海骏诚|上海桃浦科技智慧城开发建|上海市普陀区永登路1号楼201室|5|-|2016.2.14-2021.2.13|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（m2）|租金（元/月）|租赁期限|
|||设有限公司|||||
|22|上海骏诚|上海燃气（集团）有限公司|上海市黄浦区西藏中路728号707-709室|181.7|15,475.00|2016.1.15-2017.1.14|
|23|戴南环境|孙三平|江苏省兴化市戴南二农楼33号楼101室|-|2,083.33|2015.10.27-2016.10.26|

（3）主要机器设备
截至2016年3月31日，六合天融拥有的主要机器设备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|所有权人|取得方式|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率|
|1|钻井废弃物随钻处理系统|19|六合天融|融资租入|5,432.93|4,851.42|89.30%|
|2|硫酸镁制备系统|1|六合天融|直接购入|371.79|221.68|59.62%|
|3|总镍检测仪|1|六合天融|直接购入|127.78|18.53|14.50%|
|4|应急水处理车|1|六合天融|直接购入|85.39|31.31|36.67%|

2、无形资产情况
截至2016年3月31日，六合天融及其子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、专利权、非专利技术和特许经营权，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|986.54|17.06|302.83|666.65|
|专利权|565.90|282.71|-|283.19|
|非专利技术|4,396.94|3,920.12|-|476.83|
|特许经营权|2,561.79|647.32|-|1,914.47|
|合计|8,511.17|4,867.20|302.83|3,341.14|

（1）土地使用权
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至2016年6月30日，六合天融及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|取得方式|坐落|面积（m2）|他项权利|用途|终止日期|
|1|滨国用（2015）第G0046号|山东催化剂|出让|小营街道龙腾路以北、滨州龙腾服饰有限公司以东|9,554.00|无|工业用地|2064-7-24|
|2|滨国用（2015）第G0048号|山东催化剂|出让|小营街道龙腾路以北、滨州龙腾服饰有限公司以东|7,273.00|无|工业用地|2064-7-24|
|3|尤国用（2015）第001222号|福建金砖|出让|福建省尤溪市西滨镇坂兜村|2,371.62|无|工业用地|2065-7-29|
|4|尤国用（2015）第001223号|福建金砖|出让|福建省尤溪市西滨镇坂兜村|2,917.09|无|工业用地|2065-7-29|

（2）软件著作权
截至 2016年 6月 30日，六合天融及其子公司共拥有 45项软件著作权，具体情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|登记日期|取得方式|
|1|脱硫系统控制软件V1.0|六合天融|软著变补字第201513071号|2009SRBJ3870|2009.06.18|原始取得|
|2|重金属监测预警应急管理系统V1.0|六合天融|软著登字第0430771号|2012SR062735|2012.07.12|原始取得|
|3|空气站自动在线监控管理系统V1.0|六合天融|软著登字第0431099号|2012SR063063|2012.07.13|原始取得|
|4|环境综合监控管理中心应用系统V1.0|六合天融|软著登字第0432235号|2012SR064199|2012.07.16|原始取得|
|5|水质自动在线监控管理系统V1.0|六合天融|软著登字第0432830号|2012SR064794|2012.07.18|原始取得|
|6|环境污染预警与应急决策支持系统软件[简称：EPWEDSS]V1.0|六合天融|软著登记第0475030号|2012SR106994|2012.11.09|原始取得|
|7|节能减排综合监控管理信息平台软件V1.0|六合天融|软著登记第0474766号|2012SR106730|2012.11.09|原始取得|
|8|工业节能管控体系信息展示平台V1.0|六合天融|软著登字第0656402号|2013SR150640|2013.12.19|原始取得|
|9|工业能耗监控数据采集系统V1.0|六合天融|软著登字第0656409号|2013SR150647|2013.12.19|原始取得|
|10|企业生产监控管理系统V1.0|六合天融|软著登字第0656653号|2013SR150891|2013.12.19|原始取得|
|11|环境综合监控管理系统V1.0|六合天融|软著登字第0656662号|2013SR150900|2013.12.19|原始取得|
|12|知识库管理系统V1.0|六合天融|软著登字第0656310号|2013SR150548|2013.12.19|原始取得|
|13|节能门户管理系统V1.0|六合天融|软著登字第0656516号|2013SR150754|2013.12.19|原始取得|
|14|PM2.5仪器检测监控管理系统V1.0|六合天融|软著登字第0658110号|2013SR152348|2013.12.20|原始取得|
|15|城市噪声在线监测系统V1.0|六合天融|软著登字第0854353号|2014SR185117|2014.12.01|原始取得|
|16|辐射环境质量及放射源自动监控系统V1.0|六合天融|软著登字第0854352号|2014SR185116|2014.12.01|原始取得|
|17|工业企业能源管网监控与优化系统V1.0|六合天融|软著登字第0854227号|2014SR184991|2014.12.01|原始取得|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|登记日期|取得方式|
|18|环境保护移动执法系统V1.0|六合天融|软著登字第0854387号|2014SR185151|2014.12.01|原始取得|
|19|环境信息门户系统V1.0|六合天融|软著登字第0854355号|2014SR185119|2014.12.01|原始取得|
|20|能耗综合统计分析系统V1.0|六合天融|软著登字第0855169号|2014SR185933|2014.12.02|原始取得|
|21|天然气供热监控系统V1.0|六合天融|软著登字第1009401号|2015SR122315|2015.07.02|原始取得|
|22|钻井废弃物随钻处理过程监控系统V1.0|六合天融|软著登字第1009364号|2015SR122278|2015.07.02|原始取得|
|23|供热能源管理及生产调度系统V1.0|六合天融|软著登字第1172425号|2015SR285339|2015.12.28|原始取得|
|24|数据中心能源调度平台V1.0|六合天融|软著登字第1172429号|2015SR285343|2015.12.28|原始取得|
|25|锅炉运行控制系统V1.0|六合天融|软著登字第1172718号|2015SR285632|2015.12.28|原始取得|
|26|数据机房能耗监测系统V1.0|六合天融|软著登字第1172406号|2015SR285320|2015.12.28|原始取得|
|27|乡镇污水处理云端监控平台V1.0|六合天融|软著登字第1317543号|2016SR138926|2016.06.13|原始取得|
|28|城市大气环境遥感监测系统V1.0|六合天融|软著登字第1317547号|2016SR138930|2016.06.13|原始取得|
|29|区域生态环境监控系统V1.0|六合天融|软著登字第1317568号|2016SR138951|2016.06.13|原始取得|
|30|小型污水处理移动智能监控系统V1.0|六合天融|软著登字1323777号|2016SR145160|2016.06.16|原始取得|
|31|天融环境监理系统V1.0|中科天融|软著登字第BJ9536号|2007SRBJ2564|2007.10.29|原始取得|
|32|紫外分析仪工作软件V1.0|中科天融|软著登字第BJ10892号|2009SRBJ0586|2009.01.23|原始取得|
|33|环境综合监控管理系统V1.0|中科天融|软著登字第BJ24801号|2009SRBJ7795|2009.12.30|原始取得|
|34|污染源排放过程（工况）监控系统中心平台V1.0|中科天融|软著登字第0799455号|2014SR130213|2014.08.29|原始取得|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|登记日期|取得方式|
|35|IC卡排污总量智能控制系统V1.0|中科天融|软著登字第0825906号|2014SR156669|2014.10.20|原始取得|
|36|烟气在线监测系统V2.0|中科天融|软著登字第0899967号|2015SR012885|2015.01.22|原始取得|
|37|大气ECOC在线分析系统V1.0|中科天融|软著登字第1076517号|2015SR189431|2015.09.29|原始取得|
|38|中节能山东催化剂挤出机压力报警系统V1.0|山东催化剂|软著登字第1250445号|2016SR071828|2016.04.08|原始取得|
|39|中节能山东催化剂粘度检测系统V1.0|山东催化剂|软著登字第1250440号|2016SR071823|2016.04.08|原始取得|
|40|中节能山东催化剂空气湿度控制系统V1.0|山东催化剂|软著登字第1250428号|2016SR071811|2016.04.08|原始取得|
|41|中节能山东催化剂比表面积检测系统V1.0|山东催化剂|软著登字第1250421号|2016SR071804|2016.04.08|原始取得|
|42|中节能山东催化剂混炼机温控系统V1.0|山东催化剂|软著登字第1254704号|2016SR076087|2016.04.13|原始取得|
|43|中节能山东催化剂切割成型系统V1.0|山东催化剂|软著登字第1254702号|2016SR076085|2016.04.13|原始取得|
|44|中节能山东催化剂干燥间温控系统V1.0|山东催化剂|软著登字第1254703号|2016SR076086|2016.04.13|原始取得|
|45|中节能山东催化剂粒度检测系统V1.0|山东催化剂|软著登字第1254701号|2016SR076084|2016.04.13|原始取得|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）专利
截至2016年6月30日，六合天融及其子公司共取得118项专利，其中发明专利19项，实用新型专利96项，外观设计专利3项，具体情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|取得方式|专利申请日|授权公告日|期限|
|1|发明|利用锅炉烟气制取七水硫酸镁肥料的方法|六合天融|200510088766.0|申请取得|2005.8.1|2006.11.8|20年|
|2|发明|利用菱镁矿石粉进行烟气脱硫的方法|六合天融|200510087048.1|申请取得|2005.7.26|2007.6.13|20年|
|3|发明|利用镁法脱硫副产物亚硫酸镁制取脱硫剂氧化镁和二氧化硫的方法|六合天融|200510127599.6|申请取得|2005.12.8|2008.7.23|20年|
|4|发明|湿式镁法脱硫剂氧化镁活性测定方法|六合天融|200910092533.6|申请取得|2009.9.17|2011.4.27|20年|
|5|发明|一种氧化脱硫废液的曝气装置|六合天融|201010580881.0|申请取得|2010.12.3|2012.7.4|20年|
|6|发明|一种适用于钙镁两种脱硫剂的烟气脱硫工艺|六合天融|200910092534.0|申请取得|2009.9.17|2012.9.5|20年|
|7|发明|一种适用于湿式镁法脱硫废水的处理方法|六合天融|201110028456.5|申请取得|2011.1.26|2013.4.24|20年|
|8|发明|一种利用钢渣治理二氧化硫烟气的方法|六合天融|201110028437.2|申请取得|2011.1.26|2013.4.24|20年|
|9|发明|一种含锰废水的升流式微生物反应器处理工艺|六合天融|201210176953.4|申请取得|2012.5.31|2014.6.4|20年|
|10|发明|一种实现含锰废水循环利用的工艺|六合天融|201110444733.0|申请取得|2011.12.23|2014.9.10|20年|
|11|发明|一种真菌菌种LP-19-3及其在含铜废水处理中的用途|六合天融|201210311648.1|申请取得|2012.8.28|2014.9.17|20年|
|12|发明|一种重金属污染土壤稳定剂的制备方法|六合天融|201210491353.7|申请取得|2012.11.22|2014.12.3|20年|
|13|发明|一种真菌菌种LP-18-3及其在含铅水体处理中的用途|六合天融|201210311675.9|申请取得|2012.8.28|2014.12.31|20年|
|14|发明|一种去除含锰废水中钙离子的有机复合试剂|六合天融|201210491318.5|申请取得|2012.11.22|2015.2.11|20年|
|15|发明|一种蜂窝状V-Ti低温烟气脱硝催化剂的制备方法|六合天融|201210491331.0|申请取得|2012.11.22|2015.8.19|20年|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|取得方式|专利申请日|授权公告日|期限|
|16|发明|一种利用微生物从电解锰矿废水中回收锰离子的方法|六合天融|201310284886.2|申请取得|2013.7.8|2015.12.23|20年|
|17|发明|一种真菌菌株LP-20及其在含镉水体处理中的用途|六合天融|201310654018.9|申请取得|2013.12.5|2016.1.13|20年|
|18|发明|一种SNCR烟气脱硝喷枪用双腔混合双层喷射工艺|六合天融|201310447280.4|申请取得|2013.9.27|2016.3.16|20年|
|19|发明|一种真菌菌株LP-16及其在含锌废水处理中的用途|六合天融|201310655461.8|申请取得|2013.12.5|2016.6.22|20年|
|20|实用新型|一种负压除湿回收固体颗粒装置|六合天融|200820127792.9|申请取得|2008.7.22|2009.5.6|10年|
|21|实用新型|一种适用于物料精细分解成粉体和气体产品的旋流闪解炉|六合天融|200820135521.8|申请取得|2008.8.28|2009.7.29|10年|
|22|实用新型|一种制备硫酸镁的曝气搅拌反应釜|六合天融|200820135962.8|申请取得|2008.9.27|2009.7.29|10年|
|23|实用新型|一种用于湿式烟气脱硫的湍流脱硫塔|六合天融|200820139425.0|申请取得|2008.10.31|2009.12.16|10年|
|24|实用新型|一种用于真空系统的液体取样装置|六合天融|201020649908.2|申请取得|2010.12.3|2011.6.29|10年|
|25|实用新型|一种石灰石粉仓搅动装置|六合天融|201020649907.8|申请取得|2010.12.3|2011.6.29|10年|
|26|实用新型|一种水平布置的烧结机烟气脱硫预处理装置|六合天融|201120025562.3|申请取得|2011.1.26|2011.8.17|10年|
|27|实用新型|一种高温粉体物料冷却的螺旋翅片冷却器|六合天融|201120026127.2|申请取得|2011.1.26|2011.8.17|10年|
|28|实用新型|一种干燥脱硫副产物七水硫酸镁装置|六合天融|201120175133.4|申请取得|2011.5.27|2011.12.14|10年|
|29|实用新型|一种设有新型导流板的脱硫预处理塔|六合天融|201120175182.8|申请取得|2011.5.27|2011.12.28|10年|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|取得方式|专利申请日|授权公告日|期限|
|30|实用新型|一种循环流化床脱硫吸收塔特殊结构|六合天融|201120026155.4|申请取得|2011.1.26|2012.2.1|10年|
|31|实用新型|一种便携式烟气采样加热探头|六合天融|201120166862.3|申请取得|2011.5.24|2012.3.21|10年|
|32|实用新型|一种在线脱气吸附装置|六合天融|201120212517.9|申请取得|2011.6.22|2012.4.18|10年|
|33|实用新型|一种简易水样过滤装置|六合天融|201120256347.4|申请取得|2011.7.20|2012.7.4|10年|
|34|实用新型|一种适用于真空蒸发、结晶系统的立式间接冷凝器|六合天融|201120555421.2|申请取得|2011.12.23|2012.8.22|10年|
|35|实用新型|一种侧向进风自旋转空气切割曝气器|六合天融|201120555717.4|申请取得|2011.12.23|2012.8.29|10年|
|36|实用新型|一种直轴型自旋转空气切割曝气器|六合天融|201120555674.X|申请取得|2011.12.23|2012.8.29|10年|
|37|实用新型|一种适用于七水硫酸镁脱水制取一水硫酸镁的设备|六合天融|201120555550.1|申请取得|2011.12.23|2012.9.5|10年|
|38|实用新型|一种适用于硫酸镁溶液结晶的蒸发结晶器|六合天融|201120555688.1|申请取得|2011.12.23|2012.11.21|10年|
|39|实用新型|气浮沉淀一体机|六合天融|201220271083.4|申请取得|2012.6.8|2012.12.12|10年|
|40|实用新型|一种用于制取七水硫酸镁的晶浆双循环式结晶器|六合天融|201220205185.6|申请取得|2012.5.9|2013.1.9|10年|
|41|实用新型|一种利用金属粉末烧结滤芯实现含水SO 气体2干燥的硫酸干燥塔|六合天融|201120555630.7|申请取得|2011.12.23|2013.1.9|10年|
|42|实用新型|一种烟气二氧化硫分析仪测量池|六合天融|201220113163.7|申请取得|2012.3.23|2013.1.9|10年|
|43|实用新型|一种用于过滤硫酸镁饱和溶液的金属粉末烧结滤芯保温过滤器|六合天融|201220205194.5|申请取得|2012.5.9|2013.1.9|10年|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|取得方式|专利申请日|授权公告日|期限|
|44|实用新型|一种含锰废水净化再利用装置|六合天融|201120555581.7|申请取得|2011.12.23|2013.1.9|10年|
|45|实用新型|一种新型搅拌装置|六合天融|201220384388.6|申请取得|2012.8.6|2013.2.27|10年|
|46|实用新型|一种新型反应加热池装置|六合天融|201220319208.6|申请取得|2012.7.4|2013.2.27|10年|
|47|实用新型|一种高压密闭装置|六合天融|201220113150.X|申请取得|2012.3.23|2013.2.27|10年|
|48|实用新型|一种垂直布置的脱硫废水处理装置|六合天融|201120555652.3|申请取得|2011.12.23|2013.4.24|10年|
|49|实用新型|一种新型氘灯光路装置|六合天融|201220633541.4|申请取得|2012.11.22|2013.4.24|10年|
|50|实用新型|一种氨气敏电极测量池装置|六合天融|201220633567.9|申请取得|2012.11.22|2013.4.24|10年|
|51|实用新型|一种新型滴定池装置|六合天融|201220633544.8|申请取得|2012.11.22|2013.4.24|10年|
|52|实用新型|一种新型菌种培养装置|六合天融|201220557351.9|申请取得|2012.10.29|2013.6.12|10年|
|53|实用新型|一种适用于硫酸镁溶液浓缩的MVR蒸发器|六合天融|201220633497.7|申请取得|2012.11.22|2013.6.12|10年|
|54|实用新型|一种适用于难溶解颗粒物质的曝气氧化装置|六合天融|201220633510.9|申请取得|2012.11.22|2013.6.12|10年|
|55|实用新型|一种用于制取七水硫酸镁的旋流结晶器|六合天融|201220633508.1|申请取得|2012.11.22|2013.6.12|10年|
|56|实用新型|一种具有DTB特性的真空结晶器|六合天融|201220633488.8|申请取得|2012.11.22|2013.6.12|10年|
|57|实用新型|一种新型半导体制冷装置|六合天融|201220633528.9|申请取得|2012.11.22|2013.6.12|10年|
|58|实用新型|重金属污染土壤异位稳定化处理机组|六合天融|201320130141.6|申请取得|2013.3.21|2013.8.14|10年|
|59|实用新型|一种含催化池的烟气连续采样装置|六合天融|201220668827.6|申请取得|2012.12.7|2013.9.18|10年|
|60|实用新型|一种双腔混合双层喷射SNCR烟气脱硝用喷枪|六合天融|201320599447.6|申请取得|2013.9.27|2014.5.7|10年|
|61|实用新型|一种适用于循环流化床锅炉烟气SNCR脱硝的|六合天融|201320599438.7|申请取得|2013.9.27|2014.5.7|10年|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|取得方式|专利申请日|授权公告日|期限|
|||集成化装置|||||||
|62|实用新型|一种新式催化剂模块填装装置|六合天融|201320851895.0|申请取得|2013.12.20|2014.6.4|10年|
|63|实用新型|一种用于硫酸镁饱和溶液高温过滤的板框压滤机|六合天融|201320834395.6|申请取得|2013.12.16|2014.6.18|10年|
|64|实用新型|一种用于镁法脱硫副产物亚硫酸镁高温分解的电加热实验回转窑|六合天融|201320851914.X|申请取得|2013.12.20|2014.6.18|10年|
|65|实用新型|用于烟气脱硝的液氨蒸发器|六合天融|201320834427.2|申请取得|2013.12.16|2014.6.18|10年|
|66|实用新型|一种用于镁法烟气脱硫副产物加酸反应法生产硫酸镁的反应釜|六合天融|201320834429.1|申请取得|2013.12.16|2014.6.18|10年|
|67|实用新型|塔外氧化喷淋浓缩塔|六合天融|201320834430.4|申请取得|2013.12.16|2014.7.16|10年|
|68|实用新型|一种适用于硫酸镁溶液结晶的结晶器|六合天融|201320881811.8|申请取得|2013.12.30|2014.7.23|10年|
|69|实用新型|土壤稳定化材料混合系统|六合天融|201320834426.8|申请取得|2013.12.16|2014.8.27|10年|
|70|实用新型|一种用于硬件标识的安全模块|六合天融|201420235408.2|申请取得|2014.5.9|2014.9.10|10年|
|71|实用新型|一种面向传感器和通讯的多功能接口模块|六合天融|201420237479.6|申请取得|2014.5.12|2014.9.10|10年|
|72|实用新型|一种包含多类存储器的存储模块|六合天融|201420235396.3|申请取得|2014.5.9|2014.9.10|10年|
|73|实用新型|一种土壤稳定化混合系统|六合天融|201420235400.6|申请取得|2014.5.9|2014.10.22|10年|
|74|实用新型|一种空气净化器用分层式滤芯|六合天融|201420235382.1|申请取得|2014.5.9|2014.10.22|10年|
|75|实用新型|一种利用锅炉烟气处理有机污染土壤的热脱附装置|六合天融|201420237495.5|申请取得|2014.5.12|2014.11.5|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|取得方式|专利申请日|授权公告日|期限|
|76|实用新型|一种适用于单塔双循环脱硫塔的气液再分配及微细颗粒捕集装置|六合天融|201420366378.9|申请取得|2014.7.4|2014.12.3|10年|
|77|实用新型|一种用于化学发光法测氮氧化物浓度的反应装置|六合天融|201420366377.4|申请取得|2014.7.4|2014.12.3|10年|
|78|实用新型|高速脉冲峰值甄别采样电路|六合天融|201420235398.2|申请取得|2014.5.9|2014.12.3|10年|
|79|实用新型|一种新型在线SO 气体检测模块装置2|六合天融|201420431072.7|申请取得|2014.8.1|2014.12.31|10年|
|80|实用新型|一种转窑式肥料包衣设备|六合天融|201420522766.1|申请取得|2014.9.12|2015.3.18|10年|
|81|实用新型|一种湿法烟气脱硫用双向测量浆液密度和pH值的测量设备|六合天融|201520013821.9|申请取得|2015.1.9|2015.6.3|10年|
|82|实用新型|一种低阻力、双吸收高效脱硫塔|六合天融|201520022044.4|申请取得|2015.1.14|2015.6.24|10年|
|83|实用新型|一种双流向高效率低阻力脱硫塔|六合天融|201520001660.1|申请取得|2015.1.5|2015.6.24|10年|
|84|实用新型|一种制备七水硫酸镁的雾化空冷结晶塔|六合天融|201520013804.5|申请取得|2015.1.9|2015.7.8|10年|
|85|实用新型|一种丝状真菌卷曲木霉发酵菌悬液的压滤浓缩装置|六合天融|201520135531.1|申请取得|2015.3.11|2015.8.19|10年|
|86|实用新型|一种丝状真菌卷曲木霉液体发酵罐设备|六合天融|201520135535.X|申请取得|2015.3.11|2015.8.19|10年|
|87|实用新型|一种脱硫塔内强化湍流的提效装置|六合天融|201520261639.5|申请取得|2015.4.28|2015.8.19|10年|
|88|实用新型|一种防粘壁自清洁混料机|六合天融|201520022043.X|申请取得|2015.1.14|2015.8.19|10年|
|89|实用新型|双光程烟尘仪快速开合装置|中科天融|200820123097.5|申请取得|2008.10.24|2009.9.16|10年|
|90|实用新型|烟气排放连续监测系统中气水分离、溢流排水装|中科天融|200820108586.3|申请取得|2008.6.18|2009.9.23|10年|

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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|取得方式|专利申请日|授权公告日|期限|
|||置|||||||
|91|实用新型|污水排放连续监测系统中溶液测量装置|中科天融|200820122636.3|申请取得|2008.9.22|2009.10.21|10年|
|92|实用新型|污水排放连续监测系统中溶液定量装置|中科天融|200820122635.9|申请取得|2008.9.22|2009.10.21|10年|
|93|实用新型|气体浓度测量装置|中科天融|200820177822.7|申请取得|2008.11.24|2009.10.21|10年|
|94|实用新型|多参数箱中气路汇流装置|中科天融|200920175436.9|申请取得|2009.8.25|2010.6.2|10年|
|95|实用新型|垃圾除臭系统中加药灭蝇喷雾装置|中科天融|200920216907.6|申请取得|2009.9.25|2010.9.15|10年|
|96|实用新型|烟气排放连续监测系统中膜式过滤装置|中科天融|201020204671.7|申请取得|2010.5.27|2010.12.29|10年|
|97|实用新型|一种污水水质自动监测设备|中科天融|201020164845.1|申请取得|2010.4.21|2011.1.19|10年|
|98|实用新型|对穿式超声波烟气流速计量仪|中科天融|200920293487.1|申请取得|2009.12.18|2011.4.20|10年|
|99|实用新型|一体式皮托管法流速测量仪|中科天融|201020280583.5|申请取得|2010.8.4|2011.4.20|10年|
|100|实用新型|便携式烟气预处理装置|中科天融|201020543262.X|申请取得|2010.9.27|2011.9.7|10年|
|101|实用新型|一种高精度液位计量装置|中科天融|201120306022.2|申请取得|2011.8.22|2012.7.4|10年|
|102|实用新型|一种新型长光程微型检测池|中科天融|201320130143.5|申请取得|2013.3.21|2013.8.14|10年|
|103|实用新型|一种新型纸带控制机构|中科天融|201320862856.0|申请取得|2013.12.23|2014.7.9|10年|
|104|实用新型|一种水样预处理乳化装置|中科天融|201320850427.1|申请取得|2013.12.23|2014.7.9|10年|
|105|实用新型|一种新型多级过滤式水样预处理装置|中科天融|201320850428.6|申请取得|2013.12.23|2014.7.9|10年|
|106|实用新型|一种新型气相荧光检测装置|中科天融|201320862833.X|申请取得|2013.12.23|2014.7.9|10年|
|107|实用新型|一种新型化学反应检测池|中科天融|201320862835.9|申请取得|2013.12.23|2014.8.27|10年|

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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|取得方式|专利申请日|授权公告日|期限|
|108|实用新型|一种全自动水质在线分析仪机箱|中科天融|201320850394.0|申请取得|2013.12.23|2014.8.27|10年|
|109|实用新型|一种新型大气细颗粒物化学成分分析的解析-氧化炉装置|中科天融|201420276919.9|申请取得|2014.5.26|2014.11.19|10年|
|110|实用新型|一种新型在线OCEC分析仪检测激光和高温反应炉一体装置|中科天融|201420653203.6|申请取得|2014.11.5|2015.3.11|10年|
|111|实用新型|一种适用于烟气分析仪测量气室|中科天融|201520351209.2|申请取得|2015.5.28|2015.9.16|10年|
|112|实用新型|一种适用于VOC分析仪的测量气室调温器|中科天融|201520489128.9|申请取得|2015.7.9|2015.10.28|10年|
|113|实用新型|一种新型氨氮在线监测仪器定量采样装置|中科天融|201520469991.8|申请取得|2015.7.3|2015.11.25|10年|
|114|外观设计|水质在线分析仪|中科天融|201430562355.0|申请取得|2014.12.31|2015.7.1|10年|
|115|外观设计|烟气在线分析仪（TR-Ⅲ型）|中科天融|201430562417.8|申请取得|2014.12.31|2015.7.29|10年|
|116|外观设计|烟气在线分析仪（TR-II型）|中科天融|201430562416.3|申请取得|2014.12.31|2015.11.25|10年|
|117|实用新型|一种新型用于VOC监测的改进版气相色谱装置|中科天融|201520488455.2|申请取得|2015.7.8|2016.1.20|10年|
|118|实用新型|一种适用于挥发性有机物的测量流路|中科天融|201520783862.6|申请取得|2015.10.12|2016.1.20|10年|

注：2016年3月14日，中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委员会”）向六合天融发出《无效宣告请求受理通知书》（发文序号：2016030900277960），无效宣告请求人励洋于 2016年 01月 29日对六合天融依法取得的“一种利用钢渣治理二氧化硫烟气的方法”（专利号：ZL201110028437.2）的发明专利提出了无效宣告请求。经形式审查，专利复审委员会准予受理上述无效宣告请求。截至本报告书签署之日，专利复审委员会尚未作出裁决，该专利权仍合法有效。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）非专利技术
截至2016年3月31日，六合天融及其子公司拥有的主要非专利技术具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|技术名称|取得时间|取得方式|账面价值|
|六合天融|湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术|2006年8月|股东出资|217.24|
|中科天融|锅炉烟气参数在线监测系统技术|2007年1月|股东出资|259.58|

（5）特许经营权
截至2016年3月31日，六合天融及其子公司的特许经营权合同基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|合同签订时间|特许经营期限|费用标准|
|六合天融|唐山中厚板材有限公司二号烧结机（210m2）烟气石灰-石膏法脱硫工程|2012年6月|2012年12月至2022年12月|吨烧结矿4.65元（含税）|

根据六合天融与唐山中厚板材有限公司签署的《二号烧结机（210m2）烟气石灰-石膏法脱硫工程 BOT合同》，六合天融投资二号烧结机烟气脱硫系统，并负责从 2012年 12月至 2022年 12月的系统运营。此项特许经营权金额较小，不会对六合天融的持续生产经营构成重大影响。
（二）对外担保情况
截至2016年3月31日，六合天融及其子公司不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
截至2016年3月31日，六合天融主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|19,000.00|13.68%|
|应付票据|3,474.59|2.50%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|应付账款|45,110.29|32.47%|
|预收款项|53,211.38|38.30%|
|应付职工薪酬|796.65|0.57%|
|应交税费|1,900.59|1.37%|
|应付利息|94.23|0.07%|
|应付股利|920.00|0.66%|
|其他应付款|8,625.50|6.21%|
|一年内到期的非流动负债|1,469.20|1.06%|
|流动负债合计|134,602.43|96.89%|
|非流动负债：|||
|长期应付款|3,380.40|2.43%|
|预计负债|432.46|0.31%|
|递延收益|498.70|0.36%|
|递延所得税负债|5.23|0.00%|
|非流动负债合计|4,316.79|3.11%|
|负债总计|138,919.22|100.00%|

除上述负债外，六合天融不存在或有负债。
（四）所有权或使用权受限制的资产情况
截至2016年3月31日，六合天融及其子公司主要资产抵押、质押等权利限制情况如下：
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|-|-|-|
|项目|期末账面价值（万元）|受限原因|
|货币资金|1,114.84|政府共管户|
|货币资金|68.56|履约保证金|
|货币资金|1,662.98|票据保证金|
|应收票据|822.75|质押|
|合计|3,669.12||

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至2016年3月31日，六合天融货币资金余额中政府共管户、履约保证金、票据保证金共 2,846.37万元，六合天融使用 822.75万元的银行承兑汇票进行质押融资，为使用受限资产。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
六合天融主营业务为大气污染防治综合服务，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等的完整业务链条，能为客户提供综合性的大气污染防治解决方案，覆盖大气污染防治领域的大部分业务。
六合天融各项资质齐全，拥有工程设计资质证书（环境工程（大气污染防治工程、水污染防治工程）专项乙级）、环保工程专业承包壹级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质、环境污染治理设施运营（除尘脱硫脱硝甲级）资质等。
自设立之初，六合天融始终坚持以科研技术为业绩支撑，非常重视大气污染防治的技术创新和产品研发工作，是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中关村高新技术企业，同时是北京市科学技术协会认定的院士专家工作站，其技术中心于2013年被认定为北京市企业技术中心。六合天融自主研发的技术先后获得环境保护科学技术奖、中国资源综合利用协会科学技术奖、中国节能环保集团公司技术革新奖等殊荣。截至2016年6月30日，六合天融及其子公司已形成19项发明专利、96项实用新型专利和3项外观设计专利，技术研发能力在行业内居于领先地位。
凭借多年的技术积累和行业经验，六合天融在大气污染防治领域已形成良好的口碑，下游客户广泛分布于电力、钢铁、冶金、清洁能源、造纸等行业，业务范围覆盖山东、河北、北京、内蒙古、辽宁、河南等地区，具备较强的市场竞争力。
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六合天融主要从事烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等业务，行业主管部门为住建部及环保部。
行业中，有关工程设计咨询与总承包业务归属于住建部管理，从事的大气污染防治工程运营和环境咨询业务归属于环保部管理。
此外，下游主要行业的监管部门通常会通过制定相关行业的节能环保政策间接实现对本行业的引导和管理。工信部负责钢铁烧结烟气脱硫和余热发电等政策的制定，发改委能源局负责火电行业相关政策的制定，能源局参与制定清洁能源替代升级改造行业相关政策的制定。
2、行业主要法律法规
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|法律法规|文件编号|生效日期|
|计量法|国家主席令[1985]第28号|1986年7月1日|
|建设项目环境保护管理条例|国务院[1998]第253号令|1998年11月29日|
|建设工程质量管理条例|国务院[2000]第279号令|2000年1月30日|
|排污费征收使用管理条例|国务院[2003]第369号令|2003年7月1日|
|环境影响评价法|国家主席令[2002]第77号|2003 年9月1日|
|建设工程安全生产管理条例|国务院[2003]第393号令|2004年2月1日|
|建设工程项目管理试行办法|建设部建市[2004]200号|2004年12月1日|
|工程设计资质标准|建设部建市[2007]86号|2007年3月29日|
|环境监测管理办法|环保部总局令[2007]第39号|2007年9月1日|
|节约能源法|国家主席令[2007]第77 号|2008年4月1日|
|污染源自动监控设施运行管理办法|环发[2008]6号|2008年5月1日|
|循环经济促进法|国家主席令[2008]第4号|2009年1月1日|
|安全生产法|国家主席令[2014]第13号|2014年8月31日|
|火电厂烟气治理设施运行管理技术规范|HJ 2040-2014|2014年9月1日|
|环境保护法|国家主席令[2014]第9号|2015年1月1日|
|大气污染防治法|国家主席令[2015]第31号|2016年1月1日|

3、行业主要产业政策
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六合天融所处的大气污染防治行业受到国家产业政策支持，国家相关部门多次出台鼓励脱硫脱硝、烟气装备改造和清洁能源替代升级改造的政策性文件，该行业与国家节能环保的政策方针紧密契合，具有良好的政策环境。近年来出台的大气污染防治行业相关政策主要包括：
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|名称|发布单位|发布时间|
|国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知|国务院|2011年8月31日|
|国务院关于加强环境保护重点工作的意见|国务院|2011年10月17日|
|国家环境保护“十二五”规划|国务院|2011年12月15日|
|“十二五”节能环保产业发展规划|国务院|2012年6月16日|
|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012年7月9日|
|节能减排“十二五”规划|国务院|2012年8月6日|
|重点区域大气污染防治“十二五”规划|环保部、发改委、财政部|2012年10月29日|
|关于发展环保服务业的指导意见|环保部|2013年1月17日|
|国务院关于加快发展节能环保产业的意见|国务院|2013年8月1日|
|国务院关于加快发展节能环保产业的意见|国务院|2013年8月1日|
|国家发展改革委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知|发改委|2013年8月27日|
|大气污染防治行动计划|国务院|2013年9月10日|
|北京市2013-2017年清洁空气行动计划|北京市政府|2013年9月11日|
|京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则|环保部、发改委、工信部、财政部、住建部、能源局|2013年9月17日|
|关于发布《水泥工业大气污染物排放标准》等四项国家污染物排放（控制）标准的公告|环保部|2013年12月27日|
|能源行业加强大气污染防治工作方案|发改委、能源局、环保部|2014年3月24日|
|燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法|发改委、环保部|2014年3月28日|
|大气污染防治行动计划实施情况考核办法（试行）|国务院|2014年4月30日|
|关于印发 2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案的通知|国务院办公厅|2014年5月15日|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|名称|发布单位|发布时间|
|京津冀及周边地区重点行业大气污染限期治理方案|环保部|2014年7月25日|
|大气污染防治行动计划实施情况考核办法（试行）实施细则|环保部、发改委、工信部、财政部、住建部、能源局|2014年7月18日|
|关于发布《锅炉大气污染物排放标准》等三项国家污染物排放（控制）标准的公告|环保部办公厅|2014年5月20日|
|燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案|发改委、环保部、财政部、质检总局、工信部部、国管局、能源局|2014年10月29日|
|中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2015年8月29日|

（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
1、主要产品（或服务）的用途
顺应国家产业政策需求，六合天融主要为电力、钢铁、冶金、造纸等行业客户提供涉及烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境监测设备及系统集成、大数据应用等方面的大气污染防治综合服务。具体说明如下：
（1）烟气治理工程及运营
六合天融主要从事烟气脱硫脱硝工程总承包业务和运营业务。烟气脱硫脱硝工程总承包业务指受业主委托，提供包括烟气脱硫脱硝系统设施的设计、设备采购及制造、工程施工、安装调试、竣工验收等各环节的全过程服务，对建设工程的质量、安全、工期、造价等事项全面负责。烟气脱硫脱硝运营业务指根据双方签订的合同承担他人烟气脱硫脱硝设施运营管理的有偿服务。
六合天融已先后完成火电、钢铁等行业的多个大型脱硫、脱硝工程，例如百矿集团新山铝产业示范园煤电铝一体化项目2*350MW火电机组自备电厂工程烟气脱硫系统工程、北京联合电力有限责任公司临河热电厂2*300MW机组烟气脱硫改造（SCR）工程
（EPC）、唐山中厚板材有限公司 210m2烧结机一期烟气湿式镁法脱硫工程等，烟气治
理技术被社会广泛认可。
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|大唐集团山东鲁北电厂2*330MW锅炉烟气脱硫工程|河北宣钢集团宣会钢铁公司2*360m2烧结机烟气脱硫工程|
|魏桥集团滨北新材料有限公司4*330MW SCR脱硝工程|有机催化剂三位一体化处理工程|

六合天融烟气治理领域涉及的具体技术及应用领域如下表所示：
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|类别|工艺技术|应用领域|
|烟气脱硫|湿式氧化镁－亚硫酸镁煅烧回用副产硫酸法脱硫技术|电厂、工业炉窑脱硫，适用于任何含硫量的煤种的烟气脱硫，脱硫效率可达到95％以上|
||湿式氧化镁-蒸发结晶副产七水硫酸镁法脱硫技术|钢铁冶金脱硫，适用于任何含硫量的煤种的烟气脱硫，脱硫效率可达到95％以上|
||石灰石（石灰）－石膏法脱硫技术|电厂、钢铁冶金脱硫，脱硫效率可达到93%以上|
||氨/硫酸铵法脱硫技术|电厂、钢铁冶金脱硫，适用于任何含硫量的煤种的烟气脱硫，脱硫效率可达到95％以上，尤其是有废氨水存在的项目|
||循环流化床半干法烟气脱硫技术|电厂、钢铁冶金脱硫，脱硫效率可达到90%以上，适用于对脱硫效率要求不高的项目|
|烟气脱硝|选择性非催化还原法（SNCR）|适用于老厂改造，新炉可依据炉子设计加以配合，|

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|类别|工艺技术|应用领域|
|||脱硝效率更高|
||选择性催化还原法（SCR）|应用广泛，脱硝效率可达到90%|
|烟气脱汞|烟气脱汞技术|垃圾焚烧厂、电厂，脱汞效率可达到90%以上|
|烟气一体化|烟气治理一体化|融合了干法NaHCO 、湿法NaCO 和臭氧氧化三3 3种成熟的污染物排放控制技术|
||有机催化剂三位一体化技术|各大、中、小型燃煤电厂、钢铁厂、化工行业自备电厂、石油石化企业级垃圾焚烧电站等烟气脱硫脱硝脱汞一体化或原有脱硫装置的脱硝脱汞改造|

（2）清洁能源替代升级改造工程及运营
六合天融的清洁能源替代升级改造业务主要包括煤改气、煤改电工程及运营等，已建成和在建项目包括北京市昌平西辛峰村的煤改电工程、北京市昌平区香堂村清洁能源改造项目等。受宏观“煤改气”、“煤改电”政策影响，清洁能源替代升级改造业务在政府大力支持节能环保的背景下，拥有较为广阔的市场前景。
（3）环境监测设备及系统集成
六合天融的环境监测业务致力于为客户提供环境监测综合解决方案，包括气、水、重金属等在内的各类监测系统、环境监控平台、应急监测和预警系统、污染源排放过程
工况监控系统的研发、生产、销售、运营、服务等，同时，在能效监控领域开发工业企
业能源管理系统，实现对工矿企业基础能源管理、能源系统主设备运行状态的监控。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六合天融的环境监测设备业务主要涵盖TR-2系列烟气在线分析仪、TR-3系列烟气在线分析仪、TR2794型便携气体分析仪、PM2.5监测仪、TR-2SC-G2型环境监测数据采集传输仪等。其中，PM2.5监测仪是六合天融全资子公司中科天融研制的具有自主知识产权的新型大气颗粒物监测仪器，采用ß射线吸收原理测定，可广泛应用于空气质量监测领域。
六合天融的环境监测系统集成业务主要包括固定污染源在线监测系统、污染源烟气排放监测系统及脱硫脱硝工况监控系统、水污染源在线监测系统、环境空气质量监测系统、水质自动监测系统、环境监控平台、环境监测和治理设施中控系统及数据采集与传输、能耗监控系统、工业能源管理系统、建筑能耗管理系统、政府级能耗监控管理信息系统平台等。
六合天融的主要环境监测设备及系统情况如下：
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|产品系统名称|用途及特性|
|TR系列烟气在线分析仪|采用完全抽取式的采样方法，用于对固定污染源的SO 、NO 、CO、CO 、O 、烟尘、2 X 2 2烟气流量、压力、温度等进行实时监测，具有用户管理、数据保存、展示打印功能，并可以定时和实时地把监测的数据通过配套的环境监测网络系统送到各级环保部门，为管理决策提供科学依据|
|TR2794型便携气体分析仪|基于紫外吸收光谱技术，具有测量精度高、可靠性高、响应时间快、适用范围广等特点，各项指标均达到或超过国外同类产品，可广泛应用于环境在线监测、安全监测等场合|

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|产品系统名称|用途及特性|
|TR2311型铬法COD全自动在线分析仪|采用多项世界前沿的光机电和软件技术，能够长期无人值守地自动监测各种水体中的COD ，同时TR2311型铬法COD全自动在Cr线分析仪提供了多路标准接口，可方便接入流量计，PH 计等监测仪器，可实现远程遥控遥测|
|TR2336型氨氮全自动在线分析仪|具有自主知识产权的新型氨氮自动监测仪器，基于国家标准和行业标准，仪器采用了洗脱吸附比色法测定，可以适应于各种水体。测试准确、方法可靠、试剂环保、能够长期无人值守自动监测水质中氨氮浓度|
|TR2341系列重金属在线分析仪|针对不同金属离子采用比色法、原子吸收法、阳极溶出法等测量原理对不同水体（自来水、海水、地表/地下水、矿泉水、废水等）实现在线监测|
|TR-IISC-G2型环境监测数据采集传输仪|针对国内各种污染源在线监测（监控）定制开发的一款工业级数据采集传输设备。集采集与传输一体，能够适应各种复杂现场环境的要求。本设备可以通过模拟信号或数字信号与流量计、COD、PH 仪、氨氮、余氯、烟气测量仪等多种仪器连接，使得对一次仪表监控更加方便快捷，满足环保领域各级国控、省控及市控污染源在线监测的要求|
|固定污染源在线监测系统|采用国际先进的原理和技术，对污染源排放的各种气态成分（SO ，NO ，CO，CO ，2 X 2O 、HCL、HF、NH ）以及颗粒物浓度、温2 3度、压力、流速等进行连续实时的监测，并通过数据处理与传输单元将各种数据传输到用户和各级环境监管部门|

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|产品系统名称|用途及特性|
|水污染源在线监测系统|由采样单元、预处理单元、分析监测单元、系统控制单元、辅助单元、数据采集传送单元、远程监控中心等构成。可实现 COD、氨氮、总氮、总磷、水中油、重金属等多参数测量|
|环境空气质量监测系统|采用光谱吸收原理检测污染气体、β射线法或振荡天平法检测粉尘，该系统符合国家对城市环境空气自动监测系统的各项技术指标要求，可以同时监测空气中SO 、NOx、2CO、CO 、THC、O 、H S、NH 、TSP、2 3 2 3PM10、PM2.5、气象五参数（温度、湿度、压力、风向、风速），具有较强的实用性和理想的性价比，是开展城市环境空气自动监测的理想选择|
|水质自动监测系统|设立于河流、湖泊、水库、饮用水源地、地下水观测点、近岸海域等流域现场，用做连续自动监测被测水体的水质状况，及时发现水质异常变化，进而实现对该水域或下游的水质污染预报，防止水污染事故的发生|
|环境监控平台|该平台对各类环保数据进行统计、查询、分析，结合GIS系统，对污染源与环境质量数据进行深度挖掘和利用，通过表格、图形、文档资料等形式予以表现，准确及时地记录和掌握污染源与环境质量情况。可强化环境质量的日常监督管理，实现对污染源与环境质量监测数据的可视化、地图化、智能化管理|

（4）大数据应用业务
六合天融的大数据应用业务主要包括软件的开发、销售及相关服务，六合天融开发的软件主要包括脱硫系统控制软件、节能减排综合监控管理信息平台软件、辐射环境质量及放射源自动监控系统、钻井废弃物随钻处理过程监控系统、环境信息门户系统、环
境保护移动执法系统等，通过开发此类监测和管理软件，为客户提供了更为便捷准确的
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）监测和管理渠道。
（5）脱硝催化剂业务
六合天融的脱硝催化剂业务主要为蜂窝式 SCR脱硝催化剂的研制、生产、销售和再生，产品主要包括电站中温SCR脱硝催化剂和低温SCR脱硝催化剂。其“烟气脱硝催化剂及 SCR脱硝系统”技术已入选北京市科委发布的《北京地区大气污染防治技术和产品目录》，“低温脱硝催化剂”技术曾入选北京市发改委发布的《北京市 2014年节能低碳技术产品推荐目录》。
六合天融研发的蜂窝式SCR脱硝催化剂技术成熟、产品性能稳定，应用效果良好，并已经电厂工程项目验证，广泛用于燃气电站、燃煤电站和大型内燃柴油机氮氧化物的脱除。此外，六合天融在电站中温SCR脱硝催化剂的基础上，开发出低温SCR脱硝催化剂，适用于工业锅炉、燃油锅炉、燃气锅炉、工业窑炉、采用余热回收装置的燃煤燃气电厂锅炉和烧结烟气的氮氧化物的脱除。
（6）其他产品及业务
①尾矿渣细粉
六合天融的尾矿渣细粉业务主要包括新型环保材料尾矿渣细粉的生产、销售及相关服务，主要销售区域为福建省。六合天融生产的尾矿渣细粉已达到1级粉煤灰标准，适用于水泥混合材、混泥土和砂浆掺和料，可改善砂浆和易性，具有节约成本、便于施工的优势。
②咨询、设计服务
六合天融的咨询、设计服务主要为针对地方环保局等政府部门及其他机构环境治理及修复解决方案的咨询、设计服务。目前六合天融已承接哈尔滨市生态环境保护综合管控体系设计咨询服务、江苏省兴化市戴南镇人民政府技术咨询、赣州南康区环境保护局技术服务等项目，为相关政府及机构的工业、产业和生态环境发展决策提供参考依据。
2、主要产品（或服务）报告期内的变化情况
六合天融主要提供烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）监测设备及系统集成、大数据应用、脱硝催化剂等业务。其中烟气治理工程及运营业务、清洁能源替代升级改造业务为其主要业务。最近两年一期，六合天融营业收入按照产品（服务）分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|烟气治理|4,159.97|37.45%|38,227.45|42.32%|91,823.75|72.66%|
|清洁能源替代升级改造|297.76|2.68%|14,188.82|15.71%|718.25|0.57%|
|环境监测|2,457.06|22.12%|21,724.44|24.05%|20,654.38|16.34%|
|大数据应用|1,240.91|11.17%|3,821.64|4.23%|1,593.43|1.26%|
|脱硝催化剂|2,307.92|20.78%|5,191.64|5.75%|1,494.11|1.18%|
|其他|643.62|5.79%|7,169.50|7.94%|10,088.39|7.98%|
|营业收入合计|11,107.23|100.00%|90,323.49|100.00%|126,372.31|100.00%|

报告期内，烟气治理工程及运营一直是六合天融从事的主要业务，占营业收入的比例较高。由于近年来脱硫脱硝业务竞争较为激烈，市场逐渐饱和，毛利率不高，并且，随着锅炉大气污染物排放标准的提高和煤改清洁能源政策、规划的推行，清洁能源替代升级改造市场需求增长迅速，清洁能源替代升级改造业务带来的收入大幅增长，2015年六合天融拓展了此类业务，收入达到14,188.82万元，占营业收入总额比重为15.71%，将是六合天融未来业绩增长的重要支撑。
（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、工程承包业务流程
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）投标或议标 中标 合同签订
项目勘察设计
组建工程项目部
设备采购
安施
项目施工分包
全工
监质
控量
、
施
工程项目建设
工
工程项目调试
项目竣工验收
工程售后质保
2、运营管理业务流程
项目评估 项目投标 项目接手 项目调试 项目消缺 项目热态试运运营费回收 项目运维 项目整套启运 签订运营合同项目改造、升级
（五）主要经营模式
1、采购模式
六合天融对外采购主要包括施工服务、设备采购、设计咨询服务等。六合天融已形成较为成熟的采购模式，具有规范的采购流程和内控措施，主要原材料及辅助材料采购流程如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）建立合格供应商制度，并定期进行评价更新
六合天融建立了完善的合格供应商管理制度，各采购主体按照不同业务需求建立合格供应商目录。采购部、质检部和审计部负责对供应商进行资格初审，初审合格的供应商，需在其小批量供货经检测合格后方可继续大批量供货。六合天融质监部门负责对各批次原材料进行抽样质量检测，并出具书面审核意见。若其供货未出现质量、价格、时间等问题，六合天融则按照产品品质、产品价格、供货时间等标准对该供应商进行综合评审，并根据评审结果将供应商划分为优质、一般、合格三个等级，编入《供应商名单》。
通常供应商名单中每个单项至少有三家以上的供应商以供筛选，并由采购部存档备查。
对于已进行存档的供应商，六合天融根据市场环境变化对其生产经营状况、供货能力进行持续评价。
（2）针对不同采购材料采取比价、招标等方式确定具体供应商
对于采购金额较大的原材料，六合天融通常采取公开招标的采购模式。经评审合格的供应商，均可参与六合天融的公开招标。所有投标的合格供应商的品种、性能指标、报价、运输和付款条件均将书面上报评议审批，经评审通过的中标供应商方能签订采购合同并供货。
对于采购金额较小的原材料，六合天融采取比价采购模式。采购部根据制造部提供的辅助用材申请单和原料库提供的《材料计划表》，选择三家以上供应商进行询价，质检部对供应商来样产品进行检测后，会同供应部将价格、产品质量上报审计部和分管领导，最终确定供应商，签订采购合同。
2、经营模式
（1）工程建造业务
六合天融的工程建造业务包括工程总承包和专业分包两种模式。在工程总承包模式（即“EPC模式”）中，业主经过公开招标、邀请招标或议标等方式确定六合天融中标后签订总承包合同，服务范围包括工程勘察及设计、设备采购及制造、工程施工及管理、调试及竣工验收等环节，六合天融对工程的质量、安全、工期进度及成本造价等进行全面负责。专业分包模式指六合天融专项针对工程某部分进行服务，并承担该部分服务的
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）相关责任。
（2）运营管理业务
六合天融的运营管理业务包括特许经营模式和运营服务模式。
目前，六合天融的特许经营模式主要为烟气治理业务，即火电厂将国家出台的脱硫脱硝电价、与脱硫脱硝相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业脱硫脱硝公司，由专业脱硫脱硝公司承担脱硫脱硝装置的投资、建设、运行、维护及日常管理，并按照合同约定完成脱硫脱硝任务，承担相应脱硫脱硝责任。特许经营期原则上与脱硫脱硝项目对应的发电设施运行期限相同，亦可根据脱硫脱硝项目的实际情况进行调整。
该模式下，脱硫脱硝设施一般需由专业脱硫脱硝公司自行投资或买断经营，特许经营期满后整体无偿移交火电厂，因此对专业脱硫脱硝公司的资本实力、专业技术及人员都有较高要求。六合天融的脱硫脱硝运营项目均由下属项目经理部负责运营，一般通过特许经营合同中对电厂、钢厂和六合天融的脱硫脱硝权利及义务进行明确约定。在特许经营期内，六合天融负责电厂、钢厂脱硫脱硝设施的具体运营和维护，并确保电厂发电机组、钢厂烧结机、球团的二氧化硫及氮氧化物的日常排放达标，并与电厂、钢厂按照实际上网电量或合同约定方式收取脱硫脱硝收入。
运营服务是指在完成工程验收基础上，六合天融按照业主要求在一定的运营期内为其提供工程设施的管理、运营和维护服务。
3、销售模式
六合天融主要通过投标的方式获取工程建造、特许经营、专用及配套设备订单。六合天融营销中心销售部负责搜集、跟踪客户信息，及时了解客户的需求，对客户实施具有针对性的技术性销售，并做好后续洽谈、投标的准备工作。在获取项目招标文件后，销售部会同相关设计及技术支持部门召开标前会，对招标信息进行分析筛选。确定拟参加的投标项目后，由营销管理部和设计部共同编制投标文件，其中营销管理部负责编制商务标书及报价标书，设计部负责编制工程或设备技术参数、质量控制要求等在内的技术标文件由综合支持部审核后汇总商务标书部分形成完整的投标文件，并由项目负责人提交给客户。中标后六合天融与客户签订合同，合同由营销管理部存档。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、盈利模式
六合天融通过提供工程建设和运营服务获取合理利润，主要盈利模式包括：（1）EPC模式的盈利主要来自六合天融从业主处获取的合同收入与六合天融设备采购成本与建筑安装分包成本之间的差额。（2）BOT模式的盈利主要来自六合天融从业主处获取的合同收入减去筹资成本、建设期的成本（设备采购成本与建筑安装分包成本）和运营期的成本。
5、结算模式
工程建造业务为分阶段进行结算。业主一般在工程总承包合同生效并收到履约保函、预付款保函等文件后30日内，支付合同总额的5%～10%作为预付款；项目分为设计、土建、设备、安装、调试、试运行、验收等阶段，按照合同约定的时间进度进行工程量结算，根据业主和工程监理对工程进度检验情况确认工程分阶段结算款，但从结算到支付款项的周期会受客户内部付款审核手续影响而有所延长。项目工程完工且整套系统运行 168小时达标后，业主支付合同价款的90%，剩余合同总额的10%为工程质保金，一般在满12个月时支付。
运营业务根据运营服务合同，在运营服务期内为用户提供设备维护和技术支持等服务，根据运营服务质量进行月度、季度、半年或年度结算。
为抓住政策驱动下的市场机遇、加快业务拓展和提升资金运营效率，六合天融与北京市昌平区崔村镇香堂村村民委员会（以下简称“香堂村村委会”）以及北京绿能蓝天供热服务有限公司（简称“绿能公司”）进行合作，共同建设清洁能源改造及天然气管线工程项目。绿能公司作为投资方，享有项目的运营权及相应的收费权，六合天融为工程承包方，负责项目建设。为保障双方合作顺利开展，绿能公司曾选举一名标的公司员工任外部董事，截至目前已辞任。双方按照工程进度结算款项。此种结算模式符合相关业务特点，具有可复制性。
（六）最近两年一期的销售情况
1、最近两年一期的营业收入构成情况
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，六合天融营业收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|11,091.59|99.86%|90,022.79|99.67%|126,329.17|99.97%|
|其他业务|15.65|0.14%|300.70|0.33%|43.14|0.03%|
|合计|11,107.23|100.00%|90,323.49|100.00%|126,372.31|100.00%|

报告期内，六合天融主要从事烟气治理综合服务，以 EPC工程类业务为主，面向电力、钢铁、冶金、造纸等行业客户。此类业务针对每一项目均需要根据客户所处行业、场地限制、排放标准等进行独立设计、施工、安装、调试等，为定制化服务，项目间的技术难度水平、人员配备、实施周期、合同金额、结算政策均有一定差异，因此不适用于按照项目数量和单价进行比较和预测。
2、主要产品（服务）的毛利率情况
报告期内，六合天融主要产品（服务）的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|烟气治理|15.41%|10.69%|11.21%|
|清洁能源替代升级改造|36.31%|37.07%|8.30%|
|环境监测|31.18%|29.27%|33.12%|
|大数据应用|85.40%|59.99%|38.04%|
|脱硝催化剂|52.74%|36.32%|34.95%|
|其他|29.17%|27.53%|25.99%|
|综合毛利率|35.83%|24.20%|16.58%|

六合天融主要产品（服务）毛利率的相关分析，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/五/（四）/1、毛利率按产品分类”。
3、最近两年一期对主要客户的销售情况
报告期内，六合天融对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2016年1-3月||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|山东魏桥创业集团有限公司及其控制的企业|2,785.45|25.08%|
|2|百色百矿发电有限公司|1,940.36|17.47%|
|3|九源天能（北京）能源技术有限公司|1,096.62|9.87%|
|4|中益能（北京）技术有限公司|764.15|6.88%|
|5|山东南山铝业股份有限公司|419.56|3.78%|
||合计|7,006.15|63.08%|
|2015年||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|山东魏桥创业集团有限公司及其控制的企业|16,938.47|18.75%|
|2|北京绿能蓝天供热服务有限公司|12,068.43|13.36%|
|3|百色百矿发电有限公司|6,900.36|7.64%|
|4|本溪北方铁业有限公司|4,536.87|5.02%|
|5|山东南山铝业股份有限公司|4,047.57|4.48%|
||合计|44,491.69|49.25%|
|2014年||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|山东魏桥创业集团有限公司及其控制的企业|36,104.85|28.58%|
|2|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|8,626.09|6.83%|
|3|包头（钢铁）集团有限公司及其控制的企业|8,015.49|6.34%|
|4|首钢矿业公司|4,291.42|3.40%|
|5|河池市金城江区环境保护局|4,146.53|3.28%|
||合计|61,184.38|48.43%|

注：同一控制下的企业已经合并计算
2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融向前五名客户合计的销售额分别占当期销售总额的48.43%、49.25%和63.08%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%
或严重依赖于少数客户的情形。
4、关联方持有前五名客户权益的情况
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，六合天融不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有六合天融5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（七）主要供应情况
1、主要采购情况
六合天融主要提供包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等大气污染防治综合服务，营业成本主要包括工程成本、设备成本、设计服务成本、运营服务成本等。
报告期内，六合天融的采购情况主要如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|工程成本|2,339.85|22,286.89|35,921.21|
|设备成本|2,611.09|36,429.98|56,954.47|
|设计服务成本|351.86|1,467.81|3,207.72|
|运营服务成本|555.00|3,771.05|7,261.96|
|其他|1,269.44|4,509.19|2,080.05|
|合计|7,127.25|68,464.93|105,425.41|

报告期内，六合天融的重要原材料均来自公开市场，市场供应充足，对上游不存在依赖性。六合天融通过建立合格供应商名录等方式，能够确保原材料、零部件供应的质量水平和稳定性，有效控制采购成本。
由于六合天融从事的烟气治理综合服务，以 EPC工程类业务为主，此类业务针对每一项目均需要根据客户所处行业、场地限制、排放标准等进行独立设计、施工、安装、调试等，为定制化服务。因此，每一项目采购的设备、原材料、工程施工、人员配备、施工周期等均不相同，项目间的成本构成具有一定差异，因此不适用于按照项目数量和单价进行比较和预测。
2、最近两年一期向主要供应商采购情况
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，六合天融向前五名供应商采购及占采购总金额比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||||
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总金额比例|
|1|廊坊津峰线缆有限公司|设备|327.35|4.60%|
|2|江苏天景祥环境科技有限公司|工程|289.49|4.07%|
|3|山东宇之通建设工程有限公司|工程|261.02|3.67%|
|4|贵州贵铝建设有限公司|工程|239.46|3.36%|
|5|上海质普自动化控制技术有限公司|设备|178.51|2.51%|
||合计||1,295.84|18.20%|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总金额比例|
|1|北京东方中远市政工程有限责任公司|施工|6,247.78|9.13%|
|2|石家庄工业泵厂有限公司|设备|2,116.67|3.09%|
|3|中国第四冶金建设有限责任公司|施工|1,774.07|2.59%|
|4|北京市市政工程设计研究总院有限公司|设计|1,364.06|1.99%|
|5|江苏辛普森新能源有限公司|设备|1,318.84|1.93%|
||合计||12,821.42|18.73%|
|2014年|||||
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总金额比例|
|1|北京正实同创环境工程科技有限公司|施工|6,464.41|6.13%|
|2|江苏汉皇安装集团有限公司|施工|3,663.75|3.48%|
|3|山东澳普信建设有限公司|施工|2,852.39|2.71%|
|4|山东省显通安装有限公司|施工|2,660.19|2.52%|
|5|山东胜越石化工程建设有限公司|施工|2,624.19|2.49%|
||合计||18,264.93|17.33%|

报告期内，六合天融未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，采购产品
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）均来自市场供应充分的非垄断性行业，因此六合天融不存在对某单一供应商依赖的情形。
3、关联方持有前五名供应商权益的情况
六合天融的前五名供应商中，中国第四冶金建设有限责任公司的实际控制人为中国节能。除上述情况外，六合天融不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有六合天融5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（八）主要业务资质
1、主要业务资质
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司拥有的业务资质情况如下：
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|序号|资质名称|资质级别/许可内容|证书编号|授予方/认定方|持有人|颁发日期|有效期|
|1|安全生产许可证|建筑施工|（京）JZ安许证字（2013）234036（京）JZ安许证字（2016）234036|北京市住房和城乡建设委员会|六合天融|2013-2-12016-3-18|2016-1-312019-3-17注|
|2|环境污染治理设施运营资质证书|除尘脱硫脱硝甲级|国环运营证甲3-020|国家环保部|六合天融|2014-1-10|2019-1|
|3|工程设计资质证书|环境工程（大气污染防治工程、水污染防治工程）专项甲级|A111013131|国家住房和城乡建设部|六合天融|2016-6-6|2021-6-6|
|4|建筑业企业资质证书|环保工程专业承包壹级|D211140423|北京市住房和城乡建设委员会|六合天融|2015-11-20|2020-11-19|
|5|计算机信息系统集成企业资质证书|三级（计算机信息系统集成）|Z3110020140734|中国电子信息行业联合会|中科天融|2014-12-31|2017-12-30|
|6|中华人民共和国计量器具型式批准证书|铬法COD全自动在线分析仪（化学需氧量（COD）测定仪）C类TR2311|2015C76-11|北京市质量技术监督局|中科天融|2015-3-13|-|
|7|中华人民共和国计量器具型式批准证书|氨氮全自动在线分析仪（氨自动分析仪）C类TR2336|2015C77-11|北京市质量技术监督局|中科天融|2015-3-13|-|
|8|中华人民共和国计量器具型式批准证书|烟气在线监测系统（烟气分析仪，透射式烟度计）C类TR-II|2015C84-11|北京市质量技术监督局|中科天融|2015-3-19|-|

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|序号|资质名称|资质级别/许可内容|证书编号|授予方/认定方|持有人|颁发日期|有效期|
|9|中华人民共和国计量器具型式批准证书|烟气在线监测系统（烟气分析仪，透射式烟度计）C类TR-III|2015C83-11|北京市质量技术监督局|中科天融|2015-3-19|-|
|10|中华人民共和国制造计量器具许可证书|烟气在线监测系统（烟气分析仪，透射式烟度计）TR-II，铬法COD全自动在线分析仪（化学需氧量（COD）测定仪）TR2311|京制01080293-01号|海淀区质量技术监督局|中科天融|2015-5-6|2018-5-5|
|11|中华人民共和国制造计量器具许可证书|烟气在线监测系统（烟气分析仪、透射式烟度计）TR-III，氨氮全自动在线分析仪（氨自动分析仪）TR2336|京制01080293-02号|海淀区质量技术监督局|中科天融|2015-5-6|2018-5-5|
|12|安全生产许可证|建筑施工|JZ安许证字[2015]239091-01|北京市住房和城乡建设委员会|中科天融|2015-6-8|2016-12-31|
|13|辐射安全许可证|销售、使用V类放射源|京环辐证[F0579]|北京市环境保护局|中科天融|2015-7-27|2020-7-26|
|14|建筑业企业资质证书|建筑机电安装工程专业承包三级；环保工程专业承包叁级|D311084004|北京市住房和城乡建设委员会、北京市海淀区住房和城乡建设委员会|中科天融|2016-7-22|2020-11-5|

注：六合天融编号为（京）JZ安许证字（2013）234036的《安全生产许可证》于2016年1月31日到期，六合天融向北京市住房和城乡建设委员会申请办理安全生产许可证延期换证。北京市住房和城乡建设委员会于2016年1月26日出具《一次性补正通知书》，同意该《安全生产许可证》临时延期三个月，在此期间六合天融仍可从事相关生产经营活动。2016年3月18日六合天融取得了更新的《安全生产许可证》，有效期至2019年3月17日。
2、主要认证
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司拥有的主要认证情况如下：
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|序号|认证名称|认证内容|证书编号|授予方/认定方|持有人|颁发日期|有效期|
|1|环境管理体系认证证书|GB/T24001-2004/ISO14001:2004（环境工程及环境监控系统的设计、研发；环保工程施工；环境污染治理设施运营管理；污染源在线监测）|016ZB15E21463R1M|北京新世纪检验认证股份有限公司|六合天融|2015-12-15|2018-12-14|
|2|职业健康安全管理体系认证证书|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007（环境工程及环境监控系统的设计、研发；环保工程施工；环境污染治理设施运营管理；污染源在线监测）|016ZB15S21202R1M|北京新世纪检验认证股份有限公司|六合天融|2015-12-15|2018-12-14|
|3|质量管理体系认证证书|GB/T19001-2008/ISO9001:2008（环境工程及环境监控系统的设计、研发；环保工程施工；环境污染治理设施运营管理；污染源在线监测）；GB/T50430-2007（环保工程施工）|016ZB15QJ0501R1M|北京新世纪检验认证股份有限公司|六合天融|2015-12-15|2018-12-14|
|4|污染治理设施运行服务能力评价证书|除尘脱硫脱硝一级（除尘脱硫脱硝设施运行）|国运评1-3-009|中国环境保护产业协会|六合天融|2015-12-7|2018-12-6|
|5|高新技术企业证书|-|GR201411000713|北京市科协、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局|六合天融|2014-10-30|2017-10-30|
|6|软件企业证定证书|-|京R-2007-0735|北京科学技术委员会|中科天融|2007-11-28|-|
|7|环境管理体系认证证书|GB/T24001-2004/ISO14001:2004（烟气、水质在线连续监测系统的设计开发、生产制造、销售和售后服务，空气质量自动监测系统的设计开发、销|016ZB16E20998R3M|北京新世纪检验认证股份有限公司|中科天融|2016-8-26|2018-9-14|

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|序号|认证名称|认证内容|证书编号|授予方/认定方|持有人|颁发日期|有效期|
|||售和售后服务，环境综合监控管理系统软件的设计开发及环境监控系统集成）||||||
|8|职业健康安全管理体系认证证书|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007（烟气、水质在线连续监测系统的设计开发、生产制造、销售和售后服务，空气质量自动监测系统的设计开发、销售和售后服务，环境综合监控管理系统软件的设计开发及环境监控系统集成）|016ZB16S20813R3M|北京新世纪检验认证股份有限公司|中科天融|2016-8-26|2019-8-25|
|9|质量管理体系认证证书|GB/T19001-2008/ISO9001:2008（烟气、水质在线连续监测系统的设计开发、生产制造、销售和售后服务，空气质量自动监测系统的设计开发、销售和售后服务，环境综合监控管理系统软件的设计开发及环境监控系统集成）|016ZB16Q21909R3M|北京新世纪检验认证股份有限公司|中科天融|2016-8-26|2018-9-14|
|10|高新技术企业证书|-|CF20141000732|北京市科协、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局|中科天融|2014-10-22|2017-10-22|
|11|自动监控系统运行服务能力专项评价证书|自动监控（气）一级|监专评1-气-009|中国环境保护产业协会|中科天融|2015-12-7|2018-12-6|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|认证名称|认证内容|证书编号|授予方/认定方|持有人|颁发日期|有效期|
|12|自动监控系统运行服务能力专项评价证书|自动监控（水）一级|监专评1-水-009|中国环境保护产业协会|中科天融|2015-12-7|2018-12-6|
|13|中国环境保护产品认证证书|TR-II型烟气（颗粒物、SO2、NOX、O2、流速、温度）连续监测系统|CCAEPI-EP-2016-023|中环协（北京）认证中心|中科天融|2016-1-20|2019-1-20|
|14|中国环境保护产品认证证书|TRGK-V1.0型污染源排放过程（工况）监控系统|CCAEPI-EP-2016-033|中环协（北京）认证中心|中科天融|2016-1-20|2019-1-20|
|15|中国环境保护产品认证证书|TR-VI型扬尘在线监测系统|CCAEPI-EP-2016-329|中环协（北京）认证中心|中科天融|2016-1-20|2019-1-20|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、主要所获荣誉
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司所获主要荣誉情况如下：
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|序号|荣誉名称|授予方/认定方|获奖单位|颁发日期|
|1|中关村国家自主创新示范区创新型试点企业|北京市人民政府、科学技术部、中国科学院|六合天融|2009-12|
|2|中国环境科学学会常务理事单位|中国环境科学学会|六合天融|2012-2-13|
|3|国家火炬计划重点高新技术企业|科技部火炬高技术产业开发中心|六合天融|2013-10|
|4|北京市企业技术中心|北京市经济和信息化委员会|六合天融|2013-11-18|
|5|环境保护科学技术奖二等奖（“烧结机烟气湿式镁法脱硫及副产物资源化技术”）|环保部、国家环境保护科学技术奖奖励委员会|六合天融|2013-12|
|6|中国资源综合利用协会科学技术奖二等奖（“利用脱硫副产物制取硫酸钾肥的工艺技术”）|中国资源综合利用协会|六合天融|2013-2|
|7|污染场地调查评估修复从业单位推荐名录|中国环境修复产业联盟|六合天融|2014-10-28|
|8|中国环境保护产业协会会员|中国环境保护产业协会|六合天融|2014-11-21|
|9|国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位证书|中国环保机械行业协会|六合天融|2015-4|
|10|国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位证书|中国环保机械行业协会|六合天融|2015-4|
|11|中关村高新技术企业|中关村科技园区管理委员会|六合天融|2015-4-1|
|12|院士专家工作站|北京市科学技术协会|六合天融|-|
|13|北京市高新技术成果转化示范企业|北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市财政局、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会|中科天融|2015|

（九）安全生产和环保
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、安全生产情况
六合天融按照国家现行的有关安全生产规范，结合具体情况，制定了《安全生产责任制》、《安全生产保障目标管理责任制考核制度》、《实施安全生产责任追究的规定》、《安全生产教育制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产会议制度》、《安全生产奖惩条例》、《安全技术措施计划实施管理规定》、《事故报告、调查和处理程序》、《劳动防护用品管理规定》、《承包工程单位安全管理规定》、《工伤认定管理规定》等多项规章制度，成立风险管理部门，并建立主要责任人、分管领导和部门责任人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、设备均有严格的安全操作规程。2015年12月15日，六合天融通过GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证。
六合天融自成立以来，生产经营符合国家安全生产的相关要求。2016年7月26日，北京市昌平区住建委出具《证明》，证明六合天融自2011年1月1日至今，能严格遵守国家关于建筑施工安全及承包、住房管理等法律、行政法规从事生产经营活动，未发生违反国家有关建筑施工安全及承包、住房管理方面法律、行政法规的情况，未受到该局的行政处罚。
2、环境保护情况
六合天融十分重视生产经营中的环境保护工作，建立了系统的环境管理体系。2015年 12月 15日，六合天融通过 GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证。六合天融是提供烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等业务的专业环保公司，所属行业不属于重污染行业，生产经营中不涉及重大污染物的排放。
经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，六合天融不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、执行的质量标准
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为保证工程建设及运营服务质量，六合天融实行严格的质量控制制度，确保设计、施工效果及进度、运营服务质量达到客户的要求。六合天融已通过质量管理体系认证（GB/T19001-2008/ISO9001:2008），并依据相关管理体系的要求，结合业务特点和实际情况，建立了完善的质量、环境和职业健康安全一体化管理体系。
2、采取的质量控制措施
六合天融按照GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求，制定了《项目计划书编制及评审管理规定》、《工程项目环境管理规定》、《工程项目现场物资管理规定》、《工程项目施工质量管理规定》、《工程项目部行政管理规定》、《工程项目安全管理规定》、《工程发包招标管理规定》、《工程项目竣工移交管理规定》和《工程项目检查管理规定》等规范和制度，以管理的系统方法和过程方法对生产经营和服务的全过程、各环节实施控制和管理，确保质量管理体系实施的有效性。六合天融采用有效的管理方案和控制措施，严格执行设计、采购和施工的过程质量控制及过程监管，确保其产品和服务质量的稳定、可靠。
3、产品质量纠纷
基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，六合天融产品和服务质量情况良好，未受到任何质量方面的行政处罚，亦未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。
（十一）研发情况和技术水平
1、核心技术
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|序号|技术名称|技术内容|技术来源|技术水平|应用阶段|
|1|湿式氧化镁-蒸发结晶副产七水硫酸镁法脱硫技术集成|工艺包括氧化镁浆液制备系统、烟气系统、二氧化硫吸收系统、硫酸镁制备系统、电气系统、热工系统及工艺水系统。氧化镁粉作为脱硫吸收剂，烟气与氢氧化镁浆液逆向接触混合，烟气中的 SO 通过与浆液中的氢氧化镁发生一系列化学反应而被除2去，亚硫酸镁通过与烟气中的氧接触而被氧化成硫酸镁。|自主研发|国内领先|推广应用|
|2|石灰石-石膏法脱硫技术|石灰石（石灰）-石膏湿法脱硫工艺采用石灰石或石灰作脱硫吸收剂，石灰石经破碎磨细成粉状与水混合搅拌制成吸收浆液。当采用石灰为吸收剂时，石灰粉经消化处理后加水搅拌制成吸收浆。在吸收塔内，吸收浆液与烟气接触混合，烟气中的 SO2与浆液中的碳酸钙以及鼓入的氧化空气进行化学反应被脱除，最终反应产物为石膏。|自主研发|国内领先|推广应用|
|3|氨/硫酸铵法脱硫技术|以液氨或者浓氨水作为脱硫吸收剂，加水配成稀氨水溶液。烟气经增压风机进入浓缩塔，在浓缩塔内，与脱硫浆液接触，蒸发其水分提高浆液内硫酸铵浓度，同时烟气温度降低后进入主吸收塔。在主吸收塔内，新鲜的稀氨水与与烟气接触混合，烟气中的SO 与浆液中的氨发生一系列复杂的化学反应后被脱除。2|自主研发|国内领先|推广应用|
|4|循环流化床半干法脱硫技术|以熟石灰作为脱硫剂，利用流化床原理将脱硫剂流态化，通过脱硫剂的多次再循环，延长脱硫剂与烟气的接触时间，提高脱硫剂利用率，烟气中大部分SO 及其它酸性气体被脱除。2|自主研发|国内领先|推广应用|
|5|SNCR选择性非催化还原脱硝技术|系统由还原剂储存输送系统、稀释系统、计量分配系统、还原剂喷射系统、压缩空气系统、控制系统等组成。|自主研发|国内领先|推广应用|
|6|SCR脱硝技术|系统由氨供应系统、氨气/空气喷射系统、催化反应系统以及控制系统等组成，为避免烟气再加热消耗能量，一般将SCR反应|自主研发|国内领先|推广应用|

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|序号|技术名称|技术内容|技术来源|技术水平|应用阶段|
|||器置于省煤器后、空气预热器之前，即高尘段布置。氨气在加入空气预热器前的水平管道上加入，与烟气混合。||||
|7|低温SCR脱硝技术|低温 SCR 脱硝技术是还原剂（NH 、尿素）在低温催化剂的作3用下，选择性地与NO 反应生成N 和H O。x 2 2|自主研发|国内领先|推广应用|
|8|尾矿超细微粉建材掺合料制备技术|原料干燥后通过铲车或皮带送至卸车坑内，卸车坑底采用棒阀和胶带定量给料机控制卸料并且进行计量，经过计量后的原料由胶带输送机送至辊式立磨内粉磨，粉磨后尾渣粉在磨盘边缘处被由热风炉产生的热气流带起，经选粉机选粉，合格细粉在磨出口与激活剂按一定比例混合均匀后由离心风机产生的气流带入除尘器收集，最后由提升机提升至产品库。|自主研发|国内领先|推广应用|
|9|高铁拜耳法赤泥的深度还原－磁选技术|将含铁量高的拜尔法赤泥与煤粉或焦碳粉混合后在还原环境下加热，可将其中的赤铁矿和水针铁矿还原成磁铁矿或金属铁，再经磁选后得到合格的铁精矿粉或金属铁粉。|自主研发|国内领先|推广应用|
|10|镁法脱硫副产物煅烧技术|将镁法烟气脱硫副产物（亚硫酸镁和少量硫酸镁及原有杂质等），在适当的条件下进行焙烧，使其分解为氧化镁和二氧化硫，得到的氧化镁须符合电厂脱硫要求，产生的二氧化硫压缩液化直接出售或经转化吸收以产品硫酸的形式回收。|自主研发|国内领先|推广应用|
|11|基于环境质量监测数据的预测模型|基于历史环境质量监测数据，通过成分分析、回归建模、关联性分析等方法，最终推演出适应被试的预测模型。通过历史数据与当前一定周期的实时数据进行验证，作为最终预测模型。|自主研发|国内领先|基础研究|
|12|季节性PM2.5与臭氧污染的日变化特征和|以小时为单位选取空气质量监测污染数据（PM2.5和O ），以及3同期相邻气象监测数据，分析日变化特征，分析 PM2.5 和 O3浓度与气象因素的关系，计算相关系数。通过神经网络算法预|自主研发|国内领先|应用研究|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|技术名称|技术内容|技术来源|技术水平|应用阶段|
||精细化预报|测PM2.5、O 的逐小时浓度。3||||
|13|工业企业能源监管系统|工业能源监管系统通过节能网关采集、传输工业企业能耗指标数据，通过能耗诊断分析模型计算分析节能潜力，帮助对应节能管理部门掌握工业企业能源消耗实际情况，指导企业进行能源调度优化，实施具体监管措施。通过管理提升，能够促进企业合理使用能源、消除能源浪费，最终实现降低成本、提高效益，达到节能效果。|自主研发|国内领先|应用研究|
|14|建筑能源管理系统|以能源管理和节能决策为目的的管理系统。系统收集与能耗相关的数据，进行科学分析后实施能耗优化管理，并保证在不同工况下建筑节能设备尽可能运行在各自高效工作区内，各系统之间运行参数配置合理，减少和控制能源消耗，消除能源浪费，从而实现建筑能耗的真正优化。|自主研发|国内领先|应用研究|
|15|政府级能耗监控管理信息系统|可对全国重点公共机构的能源消耗状况进行实时在线监测，并通过监测数据的汇总、统计、分析对机构的用能状况进行评价，形成科学的评价标准，为各机构科学用能提供指导。|自主研发|国内领先|应用研究|
|16|环境预警与应急决策支持系统|以环境典型污染的环境风险识别、分级、模拟预警与应急技术为目标，基于B/S模式、NET、ArcGIS Engine、Oracle、计算机网络、自动监测等技术，建立的集在线监测、污染物预测预警、应急决策、指挥调度与信息发布、事故评估以及信息管理功能于一体的环境预警与应急决策支持系统。|自主研发|国内领先|应用研究|
|17|工况监控及有效性验证系统|为了实时监控和分析校验重点污染源企业的工况，建立的地级市、省、国家三级的数据有效性验证系统，综合分析区域内的全部数据，实现设备台账、实时工况、报警系统、交互系统、|自主研发|国内领先|应用研究|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|技术名称|技术内容|技术来源|技术水平|应用阶段|
|||运行状况、规则制定、总量核定、统计分析等应用功能。||||
|18|烟气固定污染源在线监测系统|用国际先进的原理和技术，对污染源排放的各种气态成分（SO ，2NO ，CO，CO ，O 、HCL、HF、NH 、油烟）以及颗粒物浓X 2 2 3度、温度、压力、流速等进行连续实时的监测，并通过数据处理与传输单元将各种数据传输到用户和各级环境监管部门。|自主研发|国内领先|推广应用|
|19|水污染源在线监测系统|由采样单元、预处理单元、分析监测单元、系统控制单元、辅助单元、数据采集传送单元、远程监控中心等构成，可以实现COD、氨氮、总磷、总氮、重金属等污染物单一参数的独立监测，也可以实现任何组合的多参数联合监测，并通过 GPRS 无线将数据传输到监控平台。|自主研发|国内领先|推广应用|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、目前在研项目情况
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|序号|项目名称|技术来源|技术水平|达成目标|成熟程度|
|1|PM2.5成分源解析技术|自主研发|国际领先|完成样机完成，开展应用示范|样机研制|
|2|尾矿微粉治理技术|自主研发|国内领先|尾矿微粉产品产业化|小批试产|
|3|超低排放污染治理技术|自主研发|国内先进|脱硫工艺参数优化设计、脱硫塔内湍流增效装置、脱硫增效剂|工程应用|
|4|VOCS监测技术|自主研发|国内领先|VOC 分析仪和在线系统产业化|样机研制|
|5|第二代水质分析仪产业化|产业升级|国内领先|COD 和氨氮水质分析仪产业话|小批试产|
|6|PM2.5仪器产业化|自主研发|国内领先|贝塔射线法在线分析仪产业化|小批试产|
|7|紫外分析仪开发|自主研发|国内领先|达到量产水平，进行现场和实验室测试，达到既定技术指标和成本控制目标|小批试产|
|8|VOC分析系统开发|自主研发|国内领先|完成样机开发，实现技术指标，开展测试|样机研制|
|9|皮托管流量计产业化|产业升级|国内领先|完成现场测试各项指标，达到批量生产水平|小批试产|
|10|R7节能环保综合管控及大数据分析数据研究|自主研发|国内领先水平利用大数据预测区域未来环境形势、产业形势和经济形势|为工业、产业发展和生态环境发展提供决策支持依据，指导区域规划和环境治理工作，加强管理手段对于环境改善的促进作用，形成环境管理智慧化的新局面。|可应用推广|
|11|R4脱硝协同脱除污染物催化剂技术开发项目|自主研发|国内领先|低温脱硝催化剂产品/脱硝脱二噁英催化剂产品|小批试产|
|12|PM2.5优化项目|产业升级|国内领先|优化原分析仪的各项指标，提高可靠性和测量|小批试产|

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|序号|项目名称|技术来源|技术水平|达成目标|成熟程度|
|||||精度，实现既定技术指标，达到小批水平||
|13|智能化运维管理系统|自主研发|国内领先|完成软件平台各项功能开发，初步纳入目前各运营现场数据，开展移动运维|初步投入应用|
|14|湿式催化氧化法协同控制烟气SO2、NOx工艺研究|自主研发|国内领先|适用于烧结烟气脱硝技术改造的液相同时脱除NO和SO 技术2|小批试产|
|15|环保机器人产业应用及实现探索|自主研发|国内领先|研制大气应急监测机器人样机，可用于移动应急监测，并进行试用优化|小批试产|

3、研发机构设置
六合天融高度重视科技创新工作，不断加大投入，逐步完善科技创新体系。六合天融科研体系由科技研发管理中心和科技研发中心组成。科技研发中心为技术研发的主体机构，包含烟气治理及资源化中心、循环经济中心、模拟仿真及系统集成中心三个分中心，主攻技术方向即烟气治理及副产物资源化技术、循环经济技术、环境监测与能效监控技术和循环经济领域的技术开发和产业化应用。
4、研发模式及技术创新机制
六合天融注重科技创新，并制定了一系列的创新机制以保障科技创新的效果，具体情况如下：
（1）科学的人才培养体系
在人才培养方面，六合天融与哈尔滨工业大学、吉林大学签订了联合学生培养工作站建设协议，通过培养工作站选拔后备技术研发人员。同时，依托培养工作站对已有技术研发人员进行培养和再深造，有利于提升技术研发人员的研究能力和学术水平。
（2）丰富的外部创新资源
六合天融注重协同创新的研发模式，与中科院地理资源所、中南大学、哈尔滨工业
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）大学、吉林大学、南开大学、北京化工大学等科研院所以及中国节能下属企业等大型企业签订合作开发协议，建立研发联盟，有利于提升六合天融的整体研发实力，确保标的公司运营产品的品质和技术领先。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
为提升研发能力、加快研发速度，六合天融始终注重研发人才的引进和培养，并建立了较为完善的研发机制、技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。六合天融的核心技术人员主要为潘利祥、郭涛、郭炜、李杰、宋宝华等，具体情况如下：
（1）潘利祥
潘利祥先生于2005年获得中国石油大学化学工程与技术专业博士学位，2009年取得投资建设项目管理师职业资格，教授级高级工程师，历任江苏金湖五七化工厂部长、江苏金湖中等专业学校主任、北京建筑材料科学研究总院所长、北京金隅红树林环保技术有限责任公司所长。2012年5月加入六合天融，现任副总工程师。
（2）郭涛
郭涛先生于2008年在天津大学取得过程装备与控制工程专业学士学位，2014年在中国科学院过程工程研究所取得环境工程专业博士学位，工程师，2014年加入六合天融。
（3）郭炜
郭炜先生于 1991年在哈尔滨工业大学取得电气工程专业学士学位，教授级高级工程师，曾任青云仪器厂工程师康孚环境控制有限公司工程师，2000年加入中科天融，现任副总经理。
（4）李杰
李杰先生于1999年获得南开大学计算机应用专业学士学位，2004年获得中国科学院软件研究所博士学位，高级工程师，历任 IBM中国高级软件工程师、霍尼韦尔（中国）有限公司高级咨询、中自控环境工程有限公司总经理、国能联合同能源管理有限公
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司副总经理，曾为众多大型行业提供软件、实施及咨询服务。2013年 1月加入六合天融，现任副总工程师。
（5）宋宝华
宋宝华先生于2002年取得燕山大学机电工程专业学士学位，2005年取得吉林大学环境工程专业硕士学位，高级工程师。2005年加入六合天融，现任副总工程师。
报告期内，六合天融核心技术人员未发生离职情况，研发技术团队人员较为稳定。
九、最近两年一期的主要财务数据
根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2016]02150007号和瑞华专审字[2016]02150009号《审计报告》，六合天融最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|163,713.70|168,091.72|146,734.44|
|非流动资产合计|18,862.69|21,268.30|16,342.98|
|资产合计|182,576.40|189,360.02|163,077.43|
|流动负债合计|134,602.43|144,394.03|127,547.31|
|非流动负债合计|4,316.79|2,616.64|833.90|
|负债合计|138,919.22|147,010.68|128,381.21|
|归属于母公司所有者权益合计|38,901.69|38,781.80|31,032.21|
|所有者权益合计|43,657.18|42,349.35|34,696.21|

（二）利润表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|11,107.23|90,323.49|126,372.31|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业利润|210.37|8,531.02|4,511.80|
|利润总额|595.30|9,105.70|5,759.33|
|净利润|327.83|7,448.71|4,811.74|
|归属于母公司所有者的净利润|119.89|7,591.12|4,550.84|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|118.85|7,794.18|4,123.42|

（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,321.58|14,754.18|-18,670.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-214.23|-1,759.04|-2,477.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,582.62|1,488.90|24,854.73|
|现金及现金等价物净增加额|-15,118.43|14,484.04|3,706.58|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.22|1.16|1.15|
|速动比率|0.60|0.63|0.55|
|资产负债率|76.09%|77.64%|78.72%|
|毛利率|35.83%|24.20%|16.58%|
|净利润率|2.95%|8.25%|3.81%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净|99.14%|102.68%|90.61%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|利润占归属于母公司所有者的净利润比||||

（五）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|-146.56|-43.58|
|计入当期损益的政府补助|8.94|212.15|729.19|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-4.77|-309.84|72.43|
|非经常性损益合计|4.17|-244.26|758.04|
|减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示）|1.05|-21.95|176.73|
|少数股东权益影响额（税后）|2.09|-19.24|153.90|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|1.04|-203.07|427.42|

六合天融报告期内非经常性损益金额相对较小，对标的公司盈利能力无重大影响，具体情形请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/五/（一）/5、营业外收入/”部分。
十、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明
（一）六合天融最近三年内进行增资或者交易的情况
1、最近三年进行的增资情况
六合天融最近三年内曾进行1次增资，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资价格|估值水平（万元）|
|1|2014年6月|中国节能|4.02元/1元出资额|65,294.03|

2、最近三年进行的股权转让情况
六合天融最近三年曾进行2次股权转让，具体情况如下表所示：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|作价|估值水平|
|1|2014年5月|六合环能|新余天融兴|247.36|388.36|1.57元/1元出资额|25,382.19|
|||天融环保||121.25|190.36|||
|||中科坤健||116.40|182.75|||
|2|2014年11月|六合环能|新余天融兴|169.13|679.90|4.02元/1元出资额|65,294.03|
|||天融环保||84.565|339.95|||
|||中科坤健||84.565|339.95|||

3、本次评估值与前次股权转让和增资的差异说明
（1）2014年5月股权转让差异说明
①股权转让情况
2014年4月30日，六合天融召开股东会并作出决议，同意六合环能将其持有的六合天融 247.36万元出资转让给新股东新余天融兴，同意天融环保将其持有的六合天融121.25万元出资转让给新余天融兴，同意中科坤健将其持有的六合天融116.4万元出资转让给新余天融兴。2014年 5月 8日，六合环能、天融环保、中科坤健与新余天融兴就上述股权转让签订《股权转让协议》。
本次股权转让时，王昕竑为天融环保和中科坤健的实际控制人，同时王昕竑为新余天融兴的普通合伙人，因此，天融环保、中科坤健与新余天融兴为关联方，本次股权转让为关联交易。
②股权转让原因、作价依据及合理性
新余天融兴为六合天融的高级管理人员及核心技术人员出资设立的合伙企业。本次股权转让系六合天融对管理层和技术骨干实施的股权激励，转让价格参考六合天融2013年末净资产，经协商确定为1.57元/1元出资额。
本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；本次股权转让背景和目的与本次
交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）2014年6月增加注册资本
①增资情况
2013年12月19日，中国节能作出《关于六合天融公司3000万国有资本金增资的批复》（中节能批复[2013]287号），原则同意六合天融 3,000万国有资本经营预算资金增资。2014年7月2日，中国节能作出《关于以国有资本经营预算资金3000万元向六合天融公司增资的批复》（中节能批复[2013]287号），同意按净资产与注册资本的比例 4.02:1计算，向六合天融新增加国有资本经营预算资金 3,000万元（其中 746万元计入注册资本，2,254万元计入资本公积）。
2014年 6月 27日，六合天融召开股东会并作出决议，同意六合天融注册资本由16,167万元增加至16,913万元，新增注册资本746万元由中国节能以货币方式认缴。
根据六合环能、天融环保、中科坤健于2015年9月22日签署《关于股东一致行动的声明与确认函》，承诺在作为六合天融股东期间，在行使六合天融董事会和股东会表决权、向六合天融董事会和股东会行使提案权以及其他对六合天融有重大影响的决策事项上，根据中国节能意思表示，与中国节能保持一致行动。因此，六合环能、天融环保、中科坤健与中国节能构成关联关系。
②增资原因、作价依据及合理性
本次增资系六合天融业务发展需要，且中国节能看好六合天融发展前景。根据银信评估于 2014年 6月 20日出具的银信评报字[2014]沪第 0196号《评估报告》并经中国节能备案，本次增资价格经协商确定为4.02元/1元出资额。
本次增资已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而增资的情形；本次增资背景和目的与本次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。
（3）2014年11月股权转让
①股权转让情况
2014年10月2日，六合环能、天融环保、中科坤健与新余天融兴签订《股权转让
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）协议》，约定六合环能将其持有的六合天融169.13万元货币出资转让给新余天融兴，天融环保将其持有的六合天融 84.565万元货币出资转让给新余天融兴，中科坤健将其持有的六合天融84.565万元货币出资转让给新余天融兴。2014年10月8日，六合天融召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让时，王昕竑为天融环保和中科坤健的实际控制人，同时王昕竑为新余天融兴的普通合伙人，因此，天融环保、中科坤健与新余天融兴为关联方，本次股权转让为关联交易。
②股权转让原因、作价依据及合理性
新余天融兴为六合天融的高级管理人员及核心技术人员出资设立的合伙企业。本次股权转让系六合天融对管理层和技术骨干实施的股权激励，转让价格参考前次增资价格，经协商确定为4.02元/1元出资额。
本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；本次股权转让背景和目的与本次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。
（二）六合天融股权最近三年曾进行资产评估的情况
六合天融最近三年内曾进行资产评估的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估目的|评估基准日|评估方法|评估值（万元）|增值率|
|1|中国节能对六合天融增资|2013年12月31日|收益法|65,294.03|172.61%|
|2|重大资产重组|2014年11月30日|收益法|93,620.00|249.72%|
|3|重大资产重组|2015年11月30日|收益法|90,230.00|189.55%|

1、本次交易评估值与2013年12月31日基准日评估值差异说明
2014年6月20日，银信评估出具银信评报字[2014]沪第0196号《评估报告》并经中国节能备案，以2013年12月31日为评估基准日对六合天融股东全部权益进行评估，
评估值为65,294.03万元。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易银信评估对六合天融全部股权权益评估价值为 90,230.00万元，较 2014年6月银信评估估值增加24,935.97万元，即38.19%，主要原因如下：
（1）两次评估经济行为存在差异
2014年 6月银信评估出具的银信评报字[2014]沪第 0196号《评估报告》主要用于六合天融的原控股股东中国节能对六合天融增资，为非公开市场上的交易，该评估报告
已经中国节能备案。
本次评估主要服务于启源装备购买六合天融的股权，系六合天融股东以其所持股权参与上市公司资产重组，为资本市场上重大资产重组中的股权转让行为，本次评估报告
已经国务院国资委备案。
（2）两次评估间隔期间六合天融取得较快发展，盈利能力提高
2014年6月资产评估的评估基准日为2013年12月31日，本次评估的基准日为2015年 11月 30日，两次评估间隔时间较长，六合天融在此期间盈利能力提升较快。2014年、2015年六合天融实现归属于母公司股东的净利润 4,550.84万元和 7,591.12万元，较2013年增长明显。2014年、2015年，六合天融凭借其多年的技术积累、丰富的行业经验和较高的市场声誉，承接重大项目的能力和盈利能力均显著提升。因此本次评估与2013年12月31日基准日评估采用收益法预测企业价值存在一定的差异。
2、本次交易评估值与2014年11月30日基准日评估值差异说明
2015年6月12日，根据中国节能出具的《关于西安启源机电装备股份有限公司重大资产重组相关事项的函》，银信评估出具银信评报字[2015]沪第 0115-1号《资产评估报告》（以下简称“前次评估”），以2014年11月30日为评估基准日对六合天融股东全部权益进行评估，为启源装备发行股份购买六合天融100%股权提供价值参考依据。上述评估报告已经国务院国资委备案。
鉴于银信评估以 2014年 11月 30日为基准日出具的银信评报字[2015]沪第 0115-1号《资产评估报告》有效期届满，本次交易以 2015年 11月 30日为基准日对六合天融股东全部权益重新进行评估，银信评估出具的了银信评报字[2016]沪第0062-1号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”），本次评估报告已经国务院国资委备案。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次重组银信评估对六合天融全部股权权益评估价值为 90,230.00万元，较 2014年11月30日基准日评估值减少3,390.00万元，即3.62%，具体差异情况及差异原因如下：
（1）前次评估报告2015年盈利预测数与2015年实际盈利数的差异比较
2015年，六合天融在继续拓展烟气治理工程、运营等优势项目的同时，大力发展了清洁能源改造业务。由于此类业务工程周期较短，受到国家政策大力支持，回款较传统业务具有一定优势，实际盈利规模高于前次评估中2015年的预测数据。2015年六合天融母公司实现营业收入和净利润分别为 66,409.06万元和 6,355.56万元，净利润较前次盈利预测的净利润提升36.89%；另外，由于六合天融母公司销售模式的调整，期间费用合计较前次盈利预测的期间费用下降25.02%，具体比较数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|前次评估对2015年度的预测数据|2015年度已实现数|增幅|增长率|
|营业收入|112,020.18|66,409.06|-45,611.12|-40.72%|
|减：营业成本|95,000.04|52,134.28|-42,865.76|-45.12%|
|营业利润|5,248.79|7,282.38|2,033.59|38.74%|
|利润总额|5,248.79|7,623.79|2,375.00|45.25%|
|净利润|4,642.94|6,355.56|1,712.62|36.89%|

从上表可以看出，2015年实际实现数与前次预测数据存在一定差异。主要是由于 2015年六合天融逐步减小对脱硫脱硝等传统烟气治理业务的投入力度，精简销售队伍规模，在延续传统优质脱硫脱硝业务的基础上，战略性调整利润率较低，回款较慢的钢铁、火电等行业客户的烟气治理项目，保证新项目的质量，造成烟气治理业务收入下降明显。同时，六合天融自 2014年开始积极布局调整战略，根据行业的发展趋势及国家环保行业的投入对业务拓展领域进行了调整，增加了盈利能力较强的清洁能源替代升级改造方面的业务和大数据业务等。企业的利润率有了一定提升，2015年度的实际净利润高于前次评估的预测利润。
（2）两次收益法评估主要参数差异
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①前次收益法评估主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014-12|2015|2016|2017|2018|2019|稳定期|
|营业收入|21,097.55|112,020.18|118,183.75|124,482.77|130,730.41|137,160.52|137,160.52|
|净利润|1,604.53|4,642.94|5,390.53|6,321.99|7,338.40|8,192.57|8,192.57|
|经营现金流|2,027.06|6,624.13|7,187.09|7,820.16|8,568.51|9,245.63|9,012.32|
|减：资本性支出|4.00|42.00|42.00|42.00|42.00|42.00|819.76|
|营运资本增加额|2,197.08|-18,113.62|986.17|1,007.84|999.62|1,028.82|-|
|企业自由现金流量|-174.02|24,695.75|6,158.92|6,770.31|7,526.89|8,174.81|66,552.14|
|现值|-173.18|23,078.71|5,124.78|5,016.04|4,965.34|4,801.68|39,091.07|
|企业价值|81,904.45|||||||
|加：非经营性资产净值|31,633.47|||||||
|减：付息债务价值|19,918.67|||||||
|股东全部权益|93,620.00|||||||
|折现率（WACC）|12.31%|||||||
|评估基准日|2014-11-30|||||||

注：稳定期企业自由现金流为其终值
②本次交易收益法评估主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015-12|2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
|营业收入|15,252.03|72,485.97|85,970.98|95,441.06|101,113.55|105,781.94|105,781.94|
|净利润|5,635.63|6,305.96|7,403.78|8,101.91|8,364.06|8,792.21|8,792.21|
|经营现金流|6,824.97|9,271.02|10,375.24|11,079.77|11,348.32|11,782.87|11,782.87|
|减：资本性支出|4.33|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|1,205.66|
|营运资本增加/减少|-2,962.58|2,800.74|4,264.65|2,507.23|1,866.64|1,336.62|0.00|
|企业自由现金流|9,783.22|6,418.28|6,058.59|8,520.55|9,429.68|10,394.25|85,300.07|
|企业自由现金流现值|9,735.68|5,995.22|5,034.91|6,299.72|6,202.75|6,082.95|49,919.53|
|企业价值|89,270.76|||||||
|加：非经营性资产净值|3,958.04|||||||

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015-12|2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
|加：溢余资产|28,496.54|||||||
|减：付息债务价值|31,492.75|||||||
|股东全部权益|90,230.00|||||||
|折现率（WACC）|12.40%|||||||
|评估基准日|2015-11-30|||||||

注：稳定期企业自由现金流为其终值
③两次评估参数差异的原因及合理性
1）盈利预测差异
A、前次评估中2014年至2019年及永续年度的盈利预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014-12|2015|2016|2017|2018|2019|稳定期|
|营业收入|21,097.55|112,020.18|118,183.75|124,482.77|130,730.41|137,160.52|137,160.52|
|减：营业成本|17,295.92|95,000.04|99,928.38|104,939.71|109,907.68|115,122.75|115,122.75|
|营业税金及附加|144.70|816.66|868.42|923.45|978.16|1,036.10|1,036.10|
|销售费用|457.82|3,024.06|3,158.28|3,276.26|3,377.23|3,489.81|3,489.81|
|管理费用|1,254.09|6,815.19|7,223.93|7,614.14|7,867.53|8,125.27|8,125.27|
|财务费用|92.95|1,115.45|892.36|535.41|214.17|-|-|
|利润总额|1,852.07|5,248.79|6,112.38|7,193.80|8,385.64|9,386.59|9,386.59|
|所得税|247.54|605.85|721.85|871.81|1,047.24|1,194.02|1,194.02|
|净利润|1,604.53|4,642.94|5,390.53|6,321.99|7,338.40|8,192.57|8,192.57|

B、本次评估中2015年至2020年及永续年度的盈利预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015-12|2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
|营业收入|15,252.03|72,485.97|85,970.98|95,441.06|101,113.55|105,781.94|105,781.94|
|减：营业成本|11,203.40|56,551.12|67,550.97|75,319.33|80,218.55|84,002.96|84,002.96|
|营业税金及附加|166.41|415.08|434.17|437.33|426.17|418.18|418.18|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015-12|2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
|销售费用|66.73|1,398.41|1,731.12|2,037.31|2,174.56|2,281.31|2,281.31|
|管理费用|926.82|4,934.46|5,816.16|6,416.59|6,775.57|7,075.60|7,075.60|
|财务费用|937.72|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|
|利润总额|6,762.91|7,226.90|8,482.75|9,279.02|9,572.42|10,063.76|10,063.76|
|所得税|1,127.28|920.94|1,078.98|1,177.11|1,208.36|1,271.56|1,271.56|
|净利润|5,635.63|6,305.96|7,403.78|8,101.91|8,364.06|8,792.21|8,792.21|

C、两次评估盈利预测的差异及说明
本次评估较前次评估利润表差异如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|营业收入|-45,611.12|-45,697.78|-38,511.79|-35,289.35|-36,046.97|-31,378.58|
|减：营业成本|-42,865.76|-43,377.26|-37,388.74|-34,588.35|-34,904.20|-31,119.79|
|营业税金及附加|-324.10|-453.34|-489.28|-540.83|-609.93|-617.92|
|销售费用|-1,782.03|-1,759.87|-1,545.14|-1,339.92|-1,315.25|-1,208.50|
|管理费用|-2,280.71|-2,289.47|-1,797.98|-1,450.94|-1,349.70|-1,049.67|
|财务费用|1,322.23|1,207.64|1,564.59|1,885.83|2,100.00|2,100.00|
|利润总额|2,100.84|1,114.52|1,288.95|893.38|185.83|677.17|
|所得税|662.37|199.09|207.17|129.87|14.34|77.54|
|净利润|1,438.46|915.43|1,081.79|763.51|171.49|599.64|

注：2015年度本次评估数据按照2015年1-11月已实现数与2015年12月预测数据相加计算得出六合天融在 2015年度根据市场的变化对业务发展进行了调整。由于火电和钢铁企业的脱硫、脱硝处理装置的装机容量已经达到了较高比例，且受国家宏观调控影响，上述行业的发展减缓，六合天融逐步减小脱硫、脱硝的EPC业务。同时，由于受国家“煤改气”政策影响，清洁能源替代升级改造板块发展潜力较大。六合天融根据国家政策导向及时调整了业务结构及发展规划，积极将工作重点放在清洁能源替代的升级改造业务
板块。“煤改气”业务的单项规模小于以往的脱硫、脱硝业务，造成业务收入下降。但
由于相关行业刚刚兴起，国家政策导向明显，毛利率较高，在 2015年开始成为公司重
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）要的利润来源之一。上述原因导致本次评估与前次评估的盈利预测产生一定差异。
Ⅰ、营业收入
本次评估时，由于六合天融减小了烟气治理相关业务拓展力度，转而大力开拓清洁能源的替代升级改造等业务，造成业务结构产生一定变化。评估师根据 2015年的实际情况及未来发展规划，对未来营业收入的预测进行了调整。由于清洁能源改造项目的工程规模一般小于烟气治理工程，因此，造成本次评估预计未来业务收入较前次评估时有所降低。同时，由于烟气治理类业务中的脱硫脱硝市场已经趋于饱和，而清洁能源改造是我国政府近几年将大力支持的产业项目，因此，本次评估中营业收入的增长率高于前次评估。两次评估各期营业收入对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|本次评估|66,409.06|72,485.97|85,970.98|95,441.06|101,113.55|105,781.94|
|增长率||9.15%|18.60%|11.02%|5.94%|4.62%|
|前次评估|112,020.18|118,183.75|124,482.77|130,730.41|137,160.52|137,160.52|
|增长率||5.50%|5.33%|5.02%|4.92%|0.00%|
|差异额|-45,611.12|-45,697.78|-38,511.79|-35,289.36|-36,046.97|-31,378.57|

Ⅱ、毛利率及毛利差异
两次评估基准日之间，六合天融主要对业务领域进行调整，减小了烟气治理业务的拓展，转而增加了盈利能力较强的清洁能源替代业务的开拓。目前，这两类业务为六合天融的主要业务，在预测期合计收入占营业收入的比例在80%以上。
六合天融（母公司）历史年度及预测期的烟气治理工程及运营、清洁能源替代业务的毛利率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|烟气治理及运营|10.81%|9.72%|8.26%|8.17%|8.17%|8.17%|8.17%|
|清洁能源替代|8.30%|37.07%|35.82%|33.14%|31.43%|29.71%|29.01%|

最近两年，六合天融烟气治理业务与同行业可比公司同类产品毛利率比较情况如
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）下：
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|-|-|-|
|公司|2015年|2014年|
|清新环境（002573.SZ）|39.43%|34.22%|
|龙净环保（600388.SH）|18.46%|20.20%|
|远达环保（600292.SH）|15.10%|17.28%|
|永清环保（300187.SZ）|20.46%|15.91%|
|平均|23.36%|21.90%|
|六合天融（母公司）|9.72%|10.81%|

与同行业可比公司相比，六合天融烟气治理业务的毛利率较低，主要由于六合天融的脱硫脱硝工程业务主要面向钢铁、冶金、电解铝及上述行业配套电厂等客户。受到行业产能过剩影响，钢铁、冶金、电解铝等行业效益近年来出现较大幅度下降，行业内客户对价格较为敏感，使得六合天融烟气治理业务的毛利率水平相对较低。同行业可比公司的客户包括火力发电等盈利能力较好的客户，具有一定议价能力，毛利率相对较高。
受此影响，六合天融正逐步调整经营策略，减小了烟气治理工程及运营方面的业务拓展。
最近两年，六合天融清洁能源替代升级改造业务与同行业可比公司同类产品毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|
|公司|2015年|2014年|
|北京华远意通热力科技股份有限公司|29.50%|19.53%|
|北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司|30.98%|27.12%|
|平均|30.24%|23.33%|
|六合天融（母公司）|37.07%|8.30%|

注：北京华远意通热力科技股份有限公司数据来源于其预披露的招股说明书，2015年为其一季报数据（更新数据未披露）；北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司为新三板挂牌公司，数据来源于其年报
2014年，由于六合天融承接的清洁能源改造项目业务量较小，固定成本占比较高，使得毛利率相对较低。2015年，六合天融承担香堂村清洁能源改造项目，该项目为工
程总承包模式，工程量大、施工周期短，对承包方的技术水平、业务经验等要求较高；
同时，六合天融采用的新技术“分布式低氮智能热力装备”，较传统燃煤锅炉大幅降低
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）运行及维护成本。项目具有较高的准入、技术附加值，经济效益较好。相对地，可比公司的业务范围包括清洁能源供热项目的建设及运营，业务来源除自建外还包括收购及承包经营权。由于工程总承包项目的毛利率通常高于运营项目、承包项目或收购项目的毛利率，因此，六合天融清洁能源替代升级改造业务 2015年毛利率略高于同行业可比公司同类产品平均水平。
在收益法评估中，考虑到前述因素对业务溢价的影响将逐步降低，预测毛利率逐渐下降，回归到清洁能源替代升级改造及运营业务的市场平均毛利率水平。
由于六合天融根据行业的发展趋势及国家对环保行业的投入对业务拓展领域进行了调整，减少了利润率相对较低、回款较慢的钢铁、冶金、电解铝及上述行业配套电厂等客户的烟气治理项目，利用现有客户资源和品牌效应，逐步增加盈利能力较强的清洁能源替代升级改造等方面的业务，在本次评估中预测期综合毛利率较前次评估有所提高，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|本次评估|21.50%|21.98%|21.43%|21.08%|20.66%|20.59%|
|前次评估|15.19%|15.45%|15.70%|15.93%|16.07%|16.07%|
|差异额|6.31%|6.54%|5.73%|5.15%|4.60%|4.52%|

由于前述六合天融对其业务进行调整，收入结构发生了一定改变，因此，成本和毛利也相应变化，两次评估各期毛利对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|本次评估|14,274.78|15,934.85|18,420.01|20,121.72|20,895.00|21,778.99|
|前次评估|17,020.14|18,255.37|19,543.06|20,822.73|22,037.77|22,037.77|
|差异额|-2,745.36|-2,320.52|-1,123.05|-701.01|-1,142.77|-258.78|

本次评估预测收入的下降导致毛利相应减少。
Ⅲ、销售费用差异
六合天融传统脱硫脱硝业务主要服务钢铁、冶金、电解铝及上述行业配套电厂等客
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）户，由于客户所处行业不景气，传统项目毛利率逐年下降。此外，业主因资金紧张加强资金管控，付款内部控制流程繁琐，支付进度款出现一定程度的延期。与此同时，近年来我国制定了一系列加强环境保护的法律法规及相关措施，确立了可持续发展战略。大气治理是环保政策中的重要一环，“十二五”以来，有关大气防治的环境标准不断提升，各地政府、污染物排放企业的环保需求也日益多样化与复杂化。除脱硫脱硝业务以外，燃煤散烧治理（清洁能源替代升级改造）、大气监测等需求逐渐增加，要求环保工程技术服务供应商能够整合资源、提供综合解决方案，需要深入理解客户需求、提供长期稳定的服务。在上述行业发展背景及趋势下，个体销售人员为主的销售模式的弊端逐渐明显，难以有效整合资源、无法充分满足客户需求。
六合天融为了适应市场变化，及时调整了销售策略。将销售模式调整为与具备市场资源的大型企业共同设立合资公司共同开拓特定市场、通过与地方政府签订战略协议深耕区域市场、与政府部门合作开发项目拓展特定业务等，减少了所需销售人员数量，有效降低了销售费用。目前，六合天融正与中煤集团成立合资公司，共同开拓火电、煤化工等领域环保市场；与哈尔滨市政府在 PPP领域开展深入合作，相关项目正申请财政部第三批 PPP示范项目；与唐山市建立全面合作关系，并将优先承建唐山市范围内烟气治理、在线监测等环保项目，销售模式转变的效果将逐步显现。六合天融调整后的销售模式符合行业发展趋势、客户的实际需求及企业服务能力，在环保排放标准不断提高、排污企业的治理需求不断提升的背景下，具有可持续性。
两次评估期间，六合天融对其销售模式进行调整，有效降低了销售费用。两次评估销售费用率对比如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|本次预测销售费用率|1.87%|1.93%|2.01%|2.13%|2.15%|
|前次预测销售费用率|2.70%|2.67%|2.63%|2.58%|2.54%|
|差异额|-0.83%|-0.74%|-0.62%|-0.45%|-0.39%|

预测收入和销售费用率的下降，使得预测期销售费用相应下降，对比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|本次预测销售费用|1,242.03|1,398.41|1,731.12|2,037.31|2,174.56|
|前次预测销售费用|3,024.06|3,158.28|3,276.26|3,377.23|3,489.81|
|差异额|-1,782.02|-1,759.87|-1,545.14|-1,339.92|-1,315.25|
|差异比例|-58.93%|-55.72%|-47.16%|-39.68%|-37.69%|

本次评估中，六合天融的销售模式较前次评估时进行了调整，并且此种模式的改变符合市场的需要及企业的发展方向。评估机构根据六合天融最新的实际情况及发展规划进行预测，对销售费用率进行了调整，符合客观事实，具有合理性。
由于六合天融对其经营方向、业务重点进行了调整，收入结构发生了一定改变，整体预测收入有所下降。按照两次评估的销售费用率测算，销售模式的改变对六合天融销售费用影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|本次评估预测收入|66,409.06|72,485.97|85,970.98|95,441.06|101,113.55|
|销售费用率-本次评估|1.87%|1.93%|2.01%|2.13%|2.15%|
|销售费用-本次评估|1,242.03|1,398.41|1,731.12|2,037.31|2,174.56|
|销售费用率-前次评估|2.70%|2.67%|2.63%|2.58%|2.54%|
|销售费用-按前次评估费用率|1,242.03注|1,935.38|2,261.04|2,462.38|2,568.28|
|销售费用差异额|-|536.97|529.91|425.07|393.72|

注：2015年的销售费用金额为实际金额，故不存在差异
销售模式的调整使得六合天融销售费用降低，净利润有所增加。
假设本次评估时六合天融的销售模式保持不变，采用前次评估的销售费用率进行测算，评估值将减少3,310.00万元，变动比例为3.67%，销售模式的改变对六合天融评估结果的影响相对较小。
Ⅳ、管理费用差异
预测期管理费用率对比如下表所示：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|本次预测管理费用率|6.83%|6.81%|6.77%|6.72%|6.70%|
|前次预测管理费用率|6.08%|6.11%|6.12%|6.02%|5.92%|
|差异|0.75%|0.70%|0.65%|0.70%|0.78%|

两次评估相比，管理费用率基本保持一致，本次评估略有提高。由于本次评估中，六合天融预测收入结构发生了一定改变，企业整体预测收入有所下降，造成管理费用有所下降。
预测期管理费用如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|本次预测管理费用|4,534.48|4,934.46|5,816.16|6,416.59|6,775.57|
|前次预测管理费用|6,815.19|7,223.93|7,614.14|7,867.53|8,125.27|
|差异额|2,280.71|2,289.46|1,797.98|1,450.94|1,349.70|
|差异比例|33.47%|31.69%|23.61%|18.44%|16.61%|

Ⅴ、净利润差异
由于两次评估期间六合天融对其业务结构进行调整，收入结构发生了一定改变，毛利和期间费用有所变化，使得本次评估预测期净利润较前次有所增加，两次评估净利润预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|本次评估|6,081.40|6,305.96|7,403.78|8,101.91|8,364.06|8,792.21|
|增长率||3.69%|17.41%|9.43%|3.24%|5.12%|
|前次评估|4,642.94|5,390.53|6,321.99|7,338.40|8,192.57|8,192.57|
|增长率||16.10%|17.28%|16.08%|11.64%|0.00%|
|差异额|1,438.46|915.43|1,081.79|763.51|171.49|599.64|
|差异比例|30.98%|16.98%|17.11%|10.40%|2.09%|7.32%|

综上所述，评估机构认为，本次评估预测净利润比前次评估有所增加具备合理性。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2）未来营运资金变化
根据企业最新的生产经营情况及未来的发展规划，综合考虑企业未来的发展速度、收入增长率，并结合目前的应收账款周转率、存货周转率状况等营运资金占用，评估师对企业正常经营所需营运资金进行了重新预测。评估基准日企业营运资金占用对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018|2019|
|本次评估|40,526.32|43,327.05|47,591.70|50,098.93|51,965.57|
|增长率||6.91%|9.84%|5.27%|3.73%|
|前次评估|17,923.2|18,909.4|19,917.2|20,916.9|21,945.7|
|增长率||5.50%|5.33%|5.02%|4.92%|
|差异额|22,603.09|24,417.65|27,674.46|29,182.06|30,019.89|

营运资金追加额预测差异分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018|2019|
|本次评估|4,489.48|2,800.74|4,264.65|2,507.23|1,866.64|
|前次评估|-18,113.62|986.17|1,007.84|999.62|1,028.82|
|差异额|22,603.10|1,814.57|3,256.81|1,507.60|837.83|

3）折现率差异
前次评估的折现率为12.31%，本次评估的折现率为12.40%，较前次评估增加0.09%，具体差异如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|无风险回报率|市场风险超额回报率|企业特有风险超额回报率|股权收益率|债权收益率|
|本次评估|4.20%|7.26%|1.77%|12.91%|4.35%|
|前次评估|4.27%|6.89%|1.99%|13.02%|5.60%|
|差异额|-0.07%|0.37%|-0.22%|-0.11%|-1.25%|

上述无风险回报率、市场风险超额回报率、企业特有风险超额回报率的差异相对较
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）小，折现率差异的主要原因为两次评估使用的债权收益率差异和资本结构的变动所致。
4）溢余资产、非经营性资产净值差异
被评估单位溢余资产、非经营资产、负债主要包括应收股利、其他应收款、长期股权投资、在建工程、递延所得税资产、应付股利、其他应付款等。
两次评估对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|溢余、非经营性资产项目|前次评估值|本次评估值|差异额|
|应收股利|-|2,218.11|2,218.11|
|其他应收款-对外借出款|2,937.40|2,172.73|-764.67|
|长期股权投资|29,698.26|25,856.54|-3,841.72|
|在建工程|1,103.79|1,814.56|710.77|
|其他无形资产-中厚板二期|2,840.00|2,640.00|-200.00|
|递延所得税资产|511.24|980.60|469.36|
|资产合计|37,090.69|35,682.54|-1,408.15|
|应付利息|187.72|-|-187.72|
|应付股利|920.00|920.00|0.00|
|其它应付款-对外借款|4,349.50|2,307.96|-2,041.54|
|负债合计|5,457.22|3,227.96|-2,229.26|
|净资产合计|31,633.47|32,454.58|821.11|

5）付息债务价值差异
被评估单位付息债务主要为短期借款和其他机构融资，前次评估与本次评估付息债务明细对比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|借款银行（或机构）名称|前次评估基准日|本次评估基准日|
|银行借款|19,918.67|28,500.00|
|其他机构融资|-|2,992.75|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|借款银行（或机构）名称|前次评估基准日|本次评估基准日|
|合计|19,918.67|31,492.75|

六合天融截至前次评估基准日的付息负债合计 19,918.67万元，主要为银行及其他机构的短期借款，主要用途为补充流动资金。
由于六合天融主要从事 EPC工程项目，前期资金投入金额较大、款项回收较慢，对营运资金占用较大。截至本次评估基准日的存货余额和应收账款余额较前次评估基准日分别增加 18,578.39万元和 9,541.59万元，造成经营性占用增加。六合天融通过借款的方式补充流动资金，使得本次评估基准日付息负债较前次评估基准日有所增加。
六合天融截至本次评估基准日的付息负债合计 31,492.75万元，较前次评估基准日增加11,574.08万元；其中，28,500.00万元为银行借款，主要用于补充流动资金；2,992.75万元为融资租赁费用。
（3）结论
本次交易评估值 90,230.00万元，前次评估的结果为 93,620.00万元，二者差异 3,390.00万元，差异率3.62%。主要原因是由于两次评估的评估基准日不同，在前次评估基准日之后六合天融实际经营情况与市场环境发生了一定的变化，六合天融管理层根据实际经营情况、六合天融未来的发展战略以及对未来盈利预测的判断重新调整了盈利预测；此外，两次评估的评估范围也存在差异。因此，两次评估的估值差异具备合理性。
十一、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
六合天融的业务范围包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境监测设备及系统集成、大数据应用、脱硝催化剂和尾矿渣细粉的销售等，具体收入及成本确认的原则和方法如下：
1、建造合同收入
（1）一般原则
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（2）报告期内，六合天融从事烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营等业务以EPC模式为主，其收入、成本、存货、应收账款的确认原则和方法①收入与成本的确认
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工比例采用累计发生成本占预计总成本的比例确认，具体计算公式如下：
完工进度=累计发生成本÷预计总成本
累计合同收入=完工进度×合同总收入
当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其中：1）预计总成本根据计划经营部门协同项目负责人、采购部、设计部共同报送的项目总概算确定；2）合同总收入根据标的公司与客户签订的总包合同报价以及工程施工过程中的洽商变更（工程增、减项，补充协议或补充合同）等确定。
合同执行期间，根据各项目报送的分月产值表分别确认其各月已发生成本，计算出完工比例，最终以项目合同总金额及完工比例确认项目收入；如果由于工程增、减项或劳务用工量、主材用量、主材价格等因素变化导致造价发生较大变更，计划经营部根据变动因素影响金额编制修订的预计总成本，并报事业部经营负责人审批；完工时，根据实际与分包商、供应商的结算金额，调整最终成本。
②具体会计处理
1）标的公司在发生施工成本时，借记“工程施工-施工成本”科目，贷记“货币资金”、“应付账款”等相关科目；采购到现场暂未安装的设备作为存货核算，借计“存货”科目，贷记“应付账款”等相关科目；设备安装完成时，借记“工程施工-施工成本”科目，贷记“存货”科目。
2）月末根据工程进度，按完工百分比法确认工程收入时，借记“工程施工-合同毛利”科目，借记“主营业务成本”科目，贷记“主营业务收入”科目，并同时借记“工程结算”科目（相应收入部分的销项增值税金额），贷记“应交税金-应交增值税-销项税”科目。
3）客户根据工程进度签署结算单时，借记“应收账款”科目（含销项税金额），贷记“工程结算”科目（含销项税金额）。
4）工程结束，项目施工及结算工作全部完成时，同一项目下“工程施工”科目余额应等于“工程结算”科目余额。标的公司借记“工程结算”科目，贷记“工程施工”科目，将上述科目余额结清。
5）“存货-建造合同形成的已完工未结算资产”是由前述工程施工减工程结算计算得来，工程施工是对建设项目成本、毛利的归集，随着项目成本的发生和收入成本的确认，按完工进度每期确认，工程结算是依据客户出具的验收单进行确认。由于工程类项目经客户验收出具的结算单与工程自身的施工进度确认时点不一致，导致工程施工与工
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）程结算之间存在差额，即形成完工未结算存货。
2、商品销售收入
六合天融在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
3、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
六合天融与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
4、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
5、利息收入
按照他人使用六合天融货币资金的时间和实际利率计算确定。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
应收账款坏账准备的确认标准和计提方法如下：
六合天融的主要业务为大气污染防治综合服务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），六合天融属于生态保护和环境治理业（N77）。选取生态保护和环境治理业的同行业上市公司及与六合天融业务较为相似的龙净环保和科林环保作为六合天融同行业可比上市公司，相关上市公司应收账款坏账计提政策与六合天融对比如下（根据2015年上市公司年报）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|坏账计提比例||||||||
||||1-6个月||7-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
||||0-90天|91-180天|||||||
|1|000035.SZ|中国天楹|5%|5%|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|2|000826.SZ|启迪桑德|5%|5%|5%|10%|50%|90%|90%|90%|
|3|002549.SZ|凯美特气|5%|5%|5%|5%|10%|50%|50%|50%|
|4|002573.SZ|清新环境|5%|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|5|300070.SZ|碧水源|5%|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|6|300172.SZ|中电环保|5%|5%|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|7|603588.SH|高能环境|5%|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|8|300190.SZ|维尔利|0%|0%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|9|300388.SZ|国祯环保|3%|3%|3%|10%|20%|50%|50%|100%|
|10|002672.SZ|东江环保|2%|3%|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|11|300187.SZ|永清环保|1%|1%|1%|5%|30%|80%|80%|80%|
|12|300422.SZ|博世科|5%|5%|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|13|600292.SH|远达环保|5%|5%|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|14|603568.SH|伟明环保|5%|5%|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|15|600388.SH|龙净环保|1%|1%|1%|5%|20%|40%|60%|100%|
|16|002499.SZ|科林环保|5%|5%|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|平均值|||4%|4%|4%|10%|28%|58%|74%|95%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|坏账计提比例||||||||
||||1-6个月||7-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
||||0-90天|91-180天|||||||
|中位数|||5%|5%|5%|10%|25%|50%|80%|100%|
|六合天融|||0%|0%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

如上表所示，六合天融的坏账计提符合企业会计准则要求，与行业内主要上市公司坏账提取比例无重大差异，不存在计提过大或计提过少的情况。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
六合天融的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，六合天融的会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司的财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指六合天融拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括六合天融及全部子公司。子公司，是指被六合天
融控制的主体。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，六合天融开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与六合天融采用的会计政策或会计期间不一致的，按照六合天融的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
六合天融内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于六合天融所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见财务报表附注四、13“长期股权投资”或附注四、9“金融工具”。
六合天融通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
3、合并财务报表范围、变化情况
（1）潍坊天融
2014年4月4日，六合天融以货币资金出资60.00万元成立潍坊天融，六合天融持有潍坊天融100%股权。
（2）聚融蓝天
2014年6月16日，六合天融以货币资金出资306.00万元，中国工业节能与清洁生产协会以货币资金出资 294.00万元，合计出资 600.00万元设立聚融蓝天，六合天融持
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有聚融蓝天51.00%股权。
2015年 11月 27日，六合天融以 3,058,011.00元，将其持有北京聚融蓝天51.00%的股权转让给中节能工业节能有限公司。
（3）贵州兴德
2014年 10月 20日，六合天融以货币资金出资 275.00万元，贵州绿清源环保有限责任公司以货币资金出资 125.00万元，贵州德润环保产业有限公司以货币资金出资100.00万元，合计出资500.00万元设立贵州兴德。六合天融持有贵州兴德55.00%股权。
（4）戴南环境
2015年9月28日，六合天融以货币510.00万元合资设立戴南环境。六合天融持有戴南环境51.00%股权。根据公司章程的约定，各股东按实缴资本享有权益。截至 2015年 12月 31日，其中一位股东认缴资本尚未出资到位，因此六合天融享有戴南环境60.00%权益，并以此进行合并。
（5）上海骏诚
2015年 12月 24日，六合天融以货币资金出资 1,550.00万元、上海致昊投资有限公司以货币资金出资 1,450.00万元合资设立上海骏诚，六合天融持有上海骏诚51.00%股权。截至2015年12月31日，六合天融尚未缴纳首期出资额，故2015年未将上海骏诚纳入合并范围。2016年 1月，六合天融缴足首期出资额，因此享有上海骏诚51.00%权益，并以此进行合并。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
2015年 10月 23日，六合天融将聚融蓝天51%股权在北京产权交易所公开挂牌。
2015年11月27日，六合天融与中节能工业节能有限公司签订《产权交易合同》。2015年 11月 30日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，确认“依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具此产权交易凭证。”截至本报告书签署之日，聚融蓝天工商变更手续已办理完毕。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、转让原因
聚融蓝天主要从事传统电机能效提升业务，与六合天融目前的主营业务烟气治理、清洁能源替代升级改造、环境监测等不具备协同效应，六合天融从战略发展、产业布局和资金支持等多方面综合考虑，不适合继续持有聚融蓝天股权，经 2015年 9月 7日召开的股东会审议通过，六合天融对外公开转让其所持聚融蓝天51%股权。
2、交易作价
根据北京亚超资产评估有限公司以2015年3月31日为基准日出具的北京亚超评报字[2015]第 01036号《评估报告》，确定六合天融所持聚融蓝天51%股权对应的评估值为 305.80万元。六合天融以此评估值作为依据在北京产权交易所挂牌转让所持聚融蓝天股权。2015年 11月，聚融蓝天51%股权最终由摘牌方中节能工业节能有限公司以305.80万元价格竞得。
3、对六合天融利润的影响
聚融蓝天2015年未经审计的净利润为0.37万元，占六合天融净利润比例较小。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况根据瑞华审计出具的《备考审阅报告》，并查阅上市公司年报等资料，六合天融的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对六合天融的利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
六合天融的业务范围包括烟气治理工程、清洁能源替代升级改造工程等EPC工程，具体收入及成本确认的原则和方法请参见本节“十一/（一）收入成本的确认原则和计量方法”。六合天融不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、主要未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司涉及的主要未决诉讼、仲裁情况如下：1、六合天融与日照钢铁控股集团有限公司的建设工程施工合同纠纷
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2011年8月，六合天融与日照钢铁控股集团有限公司签订《营口1×180m2烧结机烟气脱硫脱硝工程承包合同》，六合天融负责日照钢铁控股集团有限公司烧结机区域场地内烟气脱硫设施的建设。六合天融已完成工程建设并于2012年7月16日通过试运行。
2013年8月13日，六合天融因日照钢铁控股集团有限公司未支付上述建设工程施工款项向日照仲裁委员会提出仲裁申请，要求日照钢铁控股集团有限公司继续履行合同，支付六合天融截至2013年8月的运营费17,849,590.92元及利息538,146.09元，共计18,387,737.01元，并要求日照钢铁控股集团有限公司承担本案的仲裁费。
2013年10月28日，日照仲裁委员会作出（2013）日仲字第184号《决定书》，鉴于六合天融以双方需要时间进行协商为由，申请中止审理，日照仲裁委员会裁定案件中止审理。
经协商，2015年4月16日，六合天融与日照钢铁控股集团有限公司、营口京华钢铁有限公司签订《协议书》，约定解除《营口1×180m2烧结机烟气脱硫脱硝工程承包合同》，六合天融建设的脱硫工程资产的所有权归属于六合天融；营口京华钢铁有限公司同意受让上述脱硫工程资产。受让资产的预付款为总价款（暂估）的20%即 382.77万元。
营口京华钢铁有限公司已支付上述预付款。2015年9月22日，中联资产评估集团有限公司出具《评估报告》（中联评报字[2015]第 1258号），经评估，截至评估基准日 2014年 12月 31日，六合天融拟转让的营口1*180平米烧结机烟气脱硫工程资产账面价值 1,996.91万元，评估值 1,800.33万元，评估值与账面价值比较减值 196.58万元，减值率9.84%。2015年11月13日，上述脱硫工程已于北京产权交易所挂牌交易。
截至本报告书签署之日，营口京华钢铁有限公司已通过北京产权交易所摘牌，摘牌价格为 1,800.33万元，并签订了《实物资产交易合同》，受让上述脱硫工程项目资产；
营口京华钢铁有限公司已支付交易保证金382.77万元、部分转让款380万元。
2、北京建塘阀门有限公司与六合天融的买卖合同纠纷
2015年11月，北京建塘阀门有限公司以六合天融不履行合同义务为由，向北京市昌平区人民法院提出诉讼，要求六合天融履行协议，自判决生效日提取阀门设备；支付
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）北京建塘阀门有限公司货款2,690,000元；本案诉讼费由六合天融承担。
截至本报告书签署之日，本案尚在审理中。
3、石家庄工业泵厂有限公司与六合天融的买卖合同纠纷
2016年5月11日，石家庄工业泵厂有限公司向石家庄市井陉矿区人民法院提起民事诉讼，要求六合天融支付货款 937.86万元，赔偿欠款期间的利息及其它损失并承担本案诉讼费用。2016年5月16日，石家庄工业泵厂有限公司向石家庄市井陉矿区人民法院提出财产保全申请，要求将六合天融公司在银行的存款1,000万元予以冻结，并提供了担保。
鉴于六合天融提出管辖权异议，2016年6月15日，石家庄市井陉矿区人民法院作出（2016）冀0107民初313号之一《民事裁定书》，裁定六合天融对本案管辖权提出的异议成立，本案移送北京市海淀区人民法院审理。
截至本报告书签署之日，本案尚在审理中。
4、靖江苏靖环保工程有限公司与六合天融的买卖合同纠纷
2016年6月16日，靖江苏靖环保工程有限公司向北京仲裁委员会申请仲裁，要求六合天融公司支付工程款 1,696,819.48元，利息 145,422.70元，合计 1,842,242.18元；
本案仲裁费由六合天融承担。
截至本报告书签署之日，双方正在协商解决上述争议，本案尚在审理中。
5、浙江德创环保科技股份有限公司与六合天融的买卖合同纠纷
2016年 8月，浙江德创环保科技股份有限公司以六合天融拖欠货款为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，要求六合天融支付拖欠货款 2,162,500元，支付自仲裁申请日起至实际清偿之日的利息，并承担本案仲裁费用。
截至本报告书签署之日，双方正在协商解决上述争议。
上述诉讼、仲裁均系六合天融正常业务经营所发生，且金额占比较小，不会对其正常业务经营造成影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）除上述诉讼和仲裁外，六合天融不存在其他尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、对交易标的其他情况的说明
（一）六合天融不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。六合天融及其主要子公司已经取得工商行政管理局、税务机关、人力资源和社会保障部门、公积金管理中心、质量监督部门、住房和建设委员会的无违规证明。
（二）本次拟收购的六合天融未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）报告期内六合天融不存在境外生产经营的情形。
（四）六合天融不存在高危险、重污染情况。
（五）本次启源装备收购六合天融100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（六）截至本报告书签署之日，六合天融不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用的情形。
（七）六合天融最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，启源装备拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司。
本次交易标的资产依据评估值作价为90,230.00万元，按照8.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,115.47万股。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行价格及选择依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|23.68|21.31|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|21.67|19.51|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|20.02|18.03|

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第五届董事会第十一次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即18.03元/股。符合《重组办法》的相关规定。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。2015年 4月 24日，上市公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，同意以上市公司总股本 122,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配方案已于 2015年 5月 12日实施完毕。2016年3月28日，上市公司召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意上市公司以 2015年末总股本 244,000,000股为基数，每 10股派送 0.50元（含税）现金股利，共计分红 1,220万元。上述利润分配方案已于 2016年5月3日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为8.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行价格的合规性分析
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。启源装备本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的规定。
（2）本次重大资产重组的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易中的股份发行定价方案已经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事对交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见。因此，本次重大资产重组的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分保障上市公司及中小股东的利益。
（3）本次申报未构成重组方案的重大调整
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，由于本次重组的交易标的、交易对方均未发生变更，交易标的的作价由 93,620.00万元调整为 90,230.00万元，变化比例为3.62%，未构成在股东大会作出重大资产重组的决议后发生重大调整的情形。
3、发行价格的合理性分析
受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，上市公司所处的变压器专用设备制造行业出现产能过剩，竞争压力日益加大。2014年和2015年上市公司基本每股收益均为0.03元/股。本次交易发行股份价格的市盈率约为297倍，估值水平明显偏离合理范围。
本次交易完成后，将有效改善上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。本次发行股份价格考虑了交易各方的利益以及六合天融的同行业可比公司的平均市盈率水平。
可比公司的市盈率对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司|市盈率（倍）|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|公司|市盈率（倍）|
|清新环境（002573.SZ）|42.60|
|龙净环保（600388.SH）|25.54|
|远达环保（600292.SH）|48.67|
|永清环保（300187.SZ）|108.37|
|聚光科技（300203.SZ）|41.30|
|先河环保（300137.SZ）|67.00|
|雪迪龙（002658.SZ）|32.85|
|平均值|52.33|
|剔除畸高值后的平均值|42.99|
|启源装备备考|37.17|

注：可比公司的市盈率=定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%/2014年度基本每股收益启源装备备考市盈率=本次发股价格/2015年启源装备备考报表每股收益
本次交易股份发行价格对应的备考市盈率与标的公司的可比公司市盈率平均水平较为接近，系经上市公司与交易对方友好协商确定，具有合理性。
4、本次交易股份发行价格对中小股东权益的影响
本次股票发行价格系上市公司与交易对方协商达成的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将明显改善上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中小股东的利益。
本次交易发行价格的确定严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益，包括：
1、上市公司及相关信息披露义务人切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件；
2、上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决；
3、上市公司对单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）确认本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有上市公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况；
4、上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益；
5、本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
上述安排有利于保护上市公司股东，尤其是中小股东的权益。
（四）发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为90,230.00万元，按照8.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,115.47万股。具体股份发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对六合天融的出资额（万元）|持有六合天融的股权比例|交易作价（万元）|拟发行股份数量（万股）|
|1|中国节能|7,213.00|42.65%|38,480.99|4,314.01|
|2|六合环能|4,530.51|26.79%|24,170.04|2,709.65|
|3|天融环保|2,219.19|13.12%|11,839.24|1,327.27|
|4|中科坤健|2,127.04|12.57%|11,347.62|1,272.16|
|5|新余天融兴|823.27|4.87%|4,392.10|492.39|
||合计|16,913.00|100.00%|90,230.00|10,115.47|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股票的锁定期
1、本次发行股份锁定期
中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健于本次交易中取得的启源装备股份，自
本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如启源装备股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述股份的锁定期自动延长6个月。
新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。上述 12个月锁定期届满后，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
2、国际工程公司、中机国际和中节能资本本次交易前持有的启源装备股份锁定期中国节能在本次交易前通过其关联企业国际工程公司、中机国际和中节能资本持有启源装备股份，国际工程公司、中机国际和中节能资本承诺，其在本次交易前持有的启源装备股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华审计出具的《备考审阅报告》，假设启源装备已于2014年1月1日完成本次交易，即启源装备已持有六合天融100%的股权，启源装备本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31/2016年1-3月实现数|2016-3-31/2016年1-3月备考数|增幅|
|资产总额|115,306.75|297,881.14|158.34%|
|归属于母公司所有者权益|76,756.29|115,657.98|50.68%|
|营业收入|5,396.74|16,503.98|205.81%|
|利润总额|-329.01|266.28|180.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|-437.16|-317.27|27.43%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.01|48.65%|
|项目|2015-12-31/2015年实现数|2015-12-31/2015年备考数|增幅|
|资产总额|115,807.61|305,167.63|163.51%|
|归属于母公司所有者权益|78,389.21|117,171.01|49.47%|
|营业收入|28,977.58|119,301.07|311.70%|
|利润总额|1,505.45|10,611.16|604.85%|
|归属于母公司所有者的净利润|668.79|8,259.91|1135.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.24|773.40%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加。
四、本次发行前后上市公司股本结构及控制权变化
以上市公司截至2016年6月30日股权结构测算，本次交易完成前后，启源装备的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|
|国际工程公司|7,284.00|29.85%|7,284.00|21.10%|
|中机国际|888.00|3.64%|888.00|2.57%|
|中节能资本|76.86|0.32%|76.86|0.22%|
|中国节能|-|-|4,314.01|12.50%|
|六合环能|-|-|2,709.65|7.85%|
|天融环保|-|-|1,327.27|3.85%|
|中科坤健|-|-|1,272.16|3.69%|
|新余天融兴|-|-|492.39|1.43%|
|其他股东|16,151.14|66.20%|16,151.14|46.79%|
|合计|24,400.00|100.00%|34,515.47|100.00%|

本次交易前（截至2016年6月30日），国际工程公司持有上市公司29.85%股权，为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，国际工程公司将持有上市公司21.10%股权，仍为上市公司的控股股东；中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为36.40%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第六节 交易标的的评估情况
一、本次交易的定价依据
本次交易中，六合天融100%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，并经国务院国资委进行评估备案，由交易各方协商确定。
银信评估分别采取收益法和资产基础法对六合天融股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0062-1号和银信评报字[2016]沪第 0062-2号），在评估基准日 2015年 11月 30日，六合天融股东全部权益价值为 90,230.00万元，评估增值 59,068.26万元，增值率189.55%。
在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商，六合天融100%股权的价值确定为90,230.00万元。
二、标的资产评估的基本情况
（一）评估对象与评估范围
本次资产评估的对象是六合天融截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是六合天融申报并拥有的截至评估基准日，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的全部资产和负债。
（二）评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）价值的评估方法。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据对六合天融经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）评估方法简介
1、资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
2、收益法介绍
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD （1）
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i （2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（四）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（3）评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（6）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
（8）被评估单位为高新技术企业，目前享受所得税15%的税收优惠，假设被评估单位所得税率优惠期满后，仍能享受所得税15%税收优惠。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估人员亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（五）评估结论
1、收益法评估结论
于评估基准日 2015年 11月 30日，采用收益法评估的六合天融股东全部权益评估价值为90,230.00万元，评估增值59,068.26万元，增值率189.55%。
2、资产基础法评估结论
于评估基准日 2015年 11月 30日，六合天融经审计后的总资产价值 155,917.61万元，总负债 124,755.87万元，净资产 31,161.74万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 186,638.96万元，总负债 124,755.87万元，净资产为 61,883.09万元，净资产增值30,721.35万元，增值率为98.59%。
收益法的评估结果为90,230.00万元，资产基础法的评估结果为61,883.09万元，收益法和资产基础法的评估结果相差28,346.91万元，差异率为31.42%。
3、两种方法评估结果差异的主要原因
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
4、评估结论的选取
资产基础法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映，如企业稳定的客户资源、科学的管理体制、雄厚的研发能力和高素质的人力资源等，而这些资源却会综合体现为企业价值，资产基础法无法体现出这些资源价值。资产基础法评估虽已对专利技术等无形资产单独评估，但对企业拥有的研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估。
六合天融属于高新技术企业，拥有国内较领先的核心技术，未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，帐面价值不高，却拥有较多的高科技人才、专有技术和大量专利等。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。
基于上述原因，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即于评估基准日2015年11月30日，六合天融股东全部权益评估价值为90,230.00万元。
三、收益法评估的相关说明
（一）未来收益的预测
1、营业收入预测
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）六合天融营业收入的主要构成
六合天融所处行业为大气污染治理行业，主要从事与防霾、治霾相关的脱硫、脱硝、清洁能源替代升级改造业务和环境监测等业务。
六合天融的业务范围目前主要涵盖以下几方面：烟气治理工程及运营业务、清洁能源替代升级改造业务、大数据业务及其他业务等，其中烟气治理工程及运营业务、清洁能源替代升级改造业务是公司的主要业务种类。
烟气治理工程及运营业务：主要包括电力、钢铁、化工有色矿业脱硫脱硝工程总承包，包括可研咨询、设计施工、调试、运营等技术服务；脱硫副产物综合利用工程总承包；脱硝催化剂生产机催化剂回收综合利用；烟气脱碳及其他减排 EPC工程及运营等业务。
清洁能源替代升级改造业务：主要包括煤改气、煤改电工程及运营等清洁能源替代升级改造业务及节能减排业务。
大数据业务为咨询、设计、软件及服务等方面业务，主要包括污染源在线监测、空气质量和流域监测等；节能与环境监控技术开发级装备制造等。
（2）六合天融的业务开拓情况
在烟气治理及运营板块上，随着存量的火电厂、钢厂等脱硫脱硝业务基本改造完成，企业改变市场运作模式，与中煤集团、中铝集团以及省级环保集团达成合作，继续深挖烟气治理市场潜力，保持稳定的发展态势。
在清洁能源替代板块上，参与京津冀大气治理顶层设计，为后续京津冀煤改气相关工作的开展奠定了基础。
在大数据业务板块上，企业在系统集成和大数据领域，重点推进区域整体环境服务的模式，先咨询后进入，以大数据分析、云平台存储为技术优势，整合相应资源开发新的业务方向。
同时，企业与天津公司合作开展石油行业环境治理装备的融资租赁业务，与中研院战略合作，联合开发战略性技术和装备。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）六合天融的在手订单情况
根据企业提供的合同及项目明细统计表，截止到评估报告签署日，六合天融目前的在手订单在2016年度预计能实现的收入为52,984.14万元。
（4）主营业务收入预测
评估人员依据企业管理层提供的收入预测资料等，并通过对企业历史营业收入的分析，结合企业的经营现状、市场前景及在执行项目、未来项目拓展等情况对主营业务收入进行预测。
企业烟气治理工程及运营方面的业务收入在 2013年度前后有着较大幅度增长，但这部分业务毛利率水平相对较低，故企业根据自身业务发展的需要对烟气治理工程及运营方面的业务发展逐步进行适当调整减少，同时逐步增加盈利能力较强的清洁能源替代升级改造方面的业务和大数据业务等。
被评估单位 2013年度、2014年度的收入增长率分别为147.28%、6.42%，其中主要是烟气治理工程及运营方面的业务收入增长较快。根据企业业务发展方向，2015年度烟气治理工程及运营方面的业务由于毛利率水平相对较低而有所调整减少，同时盈利能力相对较强的清洁能源替代升级改造方面的业务和大数据业务等有所调整增加，这部分盈利能力较强的业务在2015年度有着较快的发展。
由于以上因素，预计2015年的全年收入相对于2014年有所降低，同时预测期以后年度业务收入的预测，在考虑企业历史收入的基础之上，结合企业的在执行项目、未来项目拓展等情况，并考虑适当的收入增长进行合理预测。
综上所述，被评估单位营业收入具体过程及结果如下表所示：
单位：万元
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|项目|历史数据|||未来数据预测||||||
||2013|2014|2015（1-11）|2015（12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|烟气治理工程及运营|94,453.82|95,162.57|36,383.06|4,807.77|34,765.17|39,087.91|41,447.26|41,994.79|42,528.54|
|清洁能源替代|-|718.25|5,559.61|8,629.21|30,366.98|39,235.10|46,116.38|51,083.81|55,057.75|
|大数据|-|1,593.43|3,790.50|31.14|4,321.86|4,494.73|4,629.57|4,722.17|4,816.61|
|其他|4,245.33|8,625.40|5,392.04|1,744.14|3,031.96|3,153.24|3,247.83|3,312.79|3,379.05|

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|项目|历史数据|||未来数据预测||||||
||2013|2014|2015（1-11）|2015（12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|合计|99,710.50|106,115.44|51,157.03|15,252.03|72,485.97|85,970.98|95,441.06|101,113.55|105,781.94|

2、营业成本预测
评估人员依据企业管理当局提供的成本费用预测资料，结合行业特点及现状，市场情况等因素，同时通过对企业历史营业成本明细项的分析，而对企业主营业务成本进行预测。
被评估单位的主营业务成本主要包括烟气治理工程及运营业务成本、清洁能源替代升级改造业务成本、大数据业务成本及其他业务成本等。
烟气治理工程及运营业务成本中的烟气治理工程成本的预测主要对设计成本、外购设备、分包成本、工资及附加及直接费用的成本预测，主要结合企业历史设计成本、设备购置成本、人工费及直接费的费用水平而进行合理预测。
烟气治理工程及运营业务成本中的运营服务成本的预测主要是对原材料、工资及附加及运营费用的成本预测，运营费用主要为运营服务过程中发生的一些直接费用。运营服务成本的预测，主要参考企业历史运营材料、人工及运营费的费用水平而进行合理预测。
清洁能源替代升级改造业务成本的主要对设计成本、外购设备、分包成本、工资及附加及直接费用的成本预测，主要结合企业历史成本费用水平和行业成本费用水平，同时进行适当调整而进行合理预测。
企业的大数据业务成本主要包括咨询、设计及软件等服务方面的成本。
主营业务成本的具体过程如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来数据预测||||||
||2013|2014|2015（1-11）|2015（12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|烟气治理工程及运营|83,223.82|84,875.97|33,125.56|4,063.31|31,893.76|35,895.00|38,061.65|38,564.63|39,054.94|
|清洁能源替代|-|658.65|3,266.74|5,662.72|19,489.03|26,233.27|31,623.25|35,906.80|39,085.95|

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|项目|历史数据|||未来数据预测||||||
||2013|2014|2015（1-11）|2015（12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|大数据|-|987.30|1,517.84|11.18|2,593.11|2,741.79|2,870.34|2,927.74|2,986.30|
|其他|3,374.79|6,363.64|3,020.75|1,466.19|2,575.22|2,680.90|2,764.09|2,819.37|2,875.76|
|合计|86,598.61|92,885.56|40,930.88|11,203.40|56,551.12|67,550.97|75,319.33|80,218.55|84,002.96|

3、营业税金及附加预测
被评估单位的主要税费为营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。被评估单位按照工程收入的3%缴纳营业税，按照设备制造销售及按照收入的17%和运营服务收入的6%缴纳增值税销项税；被评估单位进项税按照材料费等各种不同的相关成本费用，分别依据17%、6%、11%的标准进行计算。
4、销售费用预测
销售费用的预测主要依据被评估单位管理层提供的销售费用预测资料，结合被评估单位历史销售费用的费用水平，并根据行业特点、现状及市场情况等因素对销售费用进行预测。其中 2015年度销售费用中的业务经费及薪酬等由于被评估单位烟气治理工程及运营方面的业务人员的调整而有所下降，预测时主要依据目前的费用水平并考虑适当的增长进行预测。
5、管理费用预测
管理费用的预测主要依据被评估单位管理层提供的管理费用预测资料，结合被评估单位历史管理费用的费用水平，并根据行业特点、现状及市场情况等因素并考虑适当的增长对管理费用进行预测。
6、财务费用预测
财务费用的预测参考被评估单位历史财务费用水平，并结合被评估单位的目前财务状况进行预测。
7、营业外收入和成本的预测
六合天融的营业外收入及成本主要是退税方面的收入及成本，且近几年营业外收入
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和成本相对稳定，故本次评估根据其历史收入和成本情况，按谨慎原则对营业外收入和成本进行适当合理预测。
8、所得税预测
被评估单位于 2011年 10月 11日被认定为高新技术企业，证书编号：GF201111001838，有效期三年。2014年 10月 30日通过高新技术企业资格复审，证书编号：GR201411000713，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国科发火[2008]172号、国科发火[2008]362号、国税函[2009]203号文件的相关规定，公司按15%的税率征收企业所得税。
根据上述原因，本次评估所得税按15%进行预测。同时依据《新会计准则》和国税发〔2008〕116号文件，企业研发支出可以按照50%加计扣除所得税，故根据企业预测期内研发支出的预测金额按照50%的进行加计扣除所得税。
9、净利率的预测依据及合理性
（1）六合天融历史年度和预测期净利润率如下表所示，其中2015年度净利润扣除资产减值损失和投资收益的影响后的净利润率为6.99%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|净利润率|4.03%|4.41%|9.57%|8.70%|8.61%|8.49%|8.27%|8.31%|

（2）历史年度和预测期成本费用占收入比例分别如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|营业成本/营业收入（%）|86.85%|87.53%|78.50%|78.02%|78.57%|78.92%|79.34%|79.41%|
|销售费用/营业收入（%）|2.73%|2.57%|1.87%|1.93%|2.01%|2.13%|2.15%|2.16%|
|管理费用/营业收入（%）|6.04%|6.49%|6.83%|6.81%|6.77%|6.72%|6.70%|6.69%|
|财务费用/营业收入（%）|0.47%|0.90%|3.67%|2.90%|2.44%|2.20%|2.08%|1.99%|
|净利润率|4.03%|4.41%|9.57%|8.70%|8.61%|8.49%|8.27%|8.31%|

整体上分析，2015年度由于清洁能源替代业务为新生业务，且毛利率水平较高，
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）造成当年成本占收入比例相对2013年度、2014年度有所降低，考虑到市场及竞争因素的影响，预测期成本占收入比例应有所提高，因此，预测期的成本率逐步升高；考虑到收入的增长因素，预测期内销售费用比例应有所提高；考虑到收入增长带来的规模经济效益及管理水平的提高，预测期内管理费用率基本保持稳定，财务费用率应有所降低。
（二）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
1、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
2、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面原值|账面净值|折旧/摊销年限|残值率|
|机器设备|4,670.82|3,411.47|10|3%|
|车辆|441.27|164.25|10|3%|
|电子设备|733.90|379.23|5|3%|
|其他无形资产|5,664.64|2,167.79|10||

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
3、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，本次评估评估人员采用如下方式预测资本性支出：
被评估单位为轻资产类企业，设备均在正常使用年限范围之内，预测期内企业无重
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）要固定资产的更新构建需求，且预测期内无扩大现有生产规模的计划，故预测期内资本性支出的预测，主要通过和企业管理人员的沟通交流，结合评估人员的分析，同时依据设备大修计划和历史年度的资本性支出进行预测。
4、营运资金增加预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
为了合理地预测将来六合天融需要占用的营运资金情况，评估人员根据六合天融资金周转率、产品销售和存货购买现状，并根据企业财务、市场方面有关负责人的预测等资料，对企业的营运资金需求量进行预测。
（1）具体预测方法如下：
根据企业历史财务数据，测算并确定预测期内企业的生产、销售资金年周转次数和资金年周转次数；根据预测期内企业经营成本，确定预测期内企业的营运资金需求量，详细计算公式如下：
营运资金需求量=生产、销售实际营运资金需求量-占用他人营运资金；
生产、销售实际营运资金需求量=经营成本/生产销售资金年周转次数；
占用他人营运资金=经营成本/资金年周转次数；
经营成本=成本总额+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+付现所得税-折旧与摊销；
生产销售资金年周转次数=360/（应收账款周转天数+存货周转天数）；
资金年周转次数=360/（应付账款周转天数+预收账款周转天数-预付账款周转天数）。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）六合天融营运资金预测过程如下表所示：
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|序号|项目名称|2015（12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|企业生产、销售资金年周转次数|0.89|0.89|0.94|0.97|1.00|1.00|
|2|资金年周转次数|2.17|2.17|2.20|2.24|2.31|2.25|
|3|经营成本|60,929.19|65,139.95|77,524.95|86,294.81|91,703.95|95,943.95|
|4|生产、销售实际营运资金需求量|68,545.34|73,282.45|82,908.62|88,691.89|91,703.95|95,943.95|
|5|占用他人营运资金|28,019.03|29,955.39|35,316.92|38,592.96|39,738.38|42,641.75|
|6|营运资金需求量|40,526.32|43,327.05|47,591.70|50,098.93|51,965.57|53,302.19|

（3）六合天融营运资金预测结果如下表所示：
单位：万元
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|项目|历史数据|||未来预测||||||
||2013|2014|2015（1-11）|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|营运资金占用|14,612.61|36,036.84|43,488.89|40,526.32|43,327.05|47,591.70|50,098.93|51,965.57|53,302.19|
|营运资金变动|2,878.79|21,424.23|7,452.06|-2,962.58|2,800.74|4,264.65|2,507.23|1,866.64|1,336.62|
|占收入比例|14.66%|33.96%|61.03%||59.77%|55.36%|52.49%|51.39%|50.39%|

5、收益期的预测
鉴于本次评估目的及企业管理层决议与企业未来规划，本次评估未来预测年期为 5年。
6、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估评估人员采用永续年金的方式预测。评估人员假定企业的经营在2020年后每年的经营情况趋于稳定。
7、企业自由现金流现值的计算
金额：万元
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|2015（12）|2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
|一、营业收入|15,252.03|72,485.97|85,970.98|95,441.06|101,113.55|105,781.94|105,781.94|
|营业成本|11,203.40|56,551.12|67,550.97|75,319.33|80,218.55|84,002.96|84,002.96|
|营业税金及附加|166.41|415.08|434.17|437.33|426.17|418.18|418.18|
|销售费用|66.73|1,398.41|1,731.12|2,037.31|2,174.56|2,281.31|2,281.31|
|管理费用|926.82|4,934.46|5,816.16|6,416.59|6,775.57|7,075.60|7,075.60|
|财务费用|937.72|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|
|资产减值损失|-4,388.48|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|6,339.45|7,086.90|8,338.55|9,130.50|9,418.69|9,903.89|9,903.89|
|加：营业外收入|441.81|200.00|206.00|212.18|219.61|228.39|228.39|
|减：营业外支出|18.35|60.00|61.80|63.65|65.88|68.52|68.52|
|三、利润总额|6,762.91|7,226.90|8,482.75|9,279.02|9,572.42|10,063.76|10,063.76|
|减：所得税费用|1,127.28|920.94|1,078.98|1,177.11|1,208.36|1,271.56|1,271.56|
|四、净利润|5,635.63|6,305.96|7,403.78|8,101.91|8,364.06|8,792.21|8,792.21|
|加：税后利息支出|797.06|1,785.00|1,785.00|1,785.00|1,785.00|1,785.00|1,785.00|
|折旧摊销|392.29|1,180.06|1,186.46|1,192.86|1,199.26|1,205.66|1,205.66|
|五、经营现金流|6,824.97|9,271.02|10,375.24|11,079.77|11,348.32|11,782.87|11,782.87|
|减：资本性支出|4.33|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|1,205.66|
|营运资金增加/减少|-2,962.58|2,800.74|4,264.65|2,507.23|1,866.64|1,336.62|-|
|企业自由现金流|9,783.22|6,418.28|6,058.59|8,520.55|9,429.68|10,394.25|85,300.07|
|折现年限|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|4.58|
|折现系数|1.00|0.93|0.83|0.74|0.66|0.59|0.59|
|企业自由现金流现值|9,735.68|5,995.22|5,034.91|6,299.72|6,202.75|6,082.95|49,919.53|

注：稳定期企业自由现金流为其终值
（三）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进
行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为环保行业，因此在本次评估中，评估人员初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为环保行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估人员利用同花顺iFinD数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司，分别为：科林环保、中电远达、龙净环保。
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率 t检验统计数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|自由度（n-2）|原始Beta值|Beta标准偏差|T检验统计量|95%双尾检验置信区间临界值|t检验结论|
|1|科林环保|002499.SZ|58|0.8905|0.1521|5.85|2.00171747|通过|
|2|中电远达|600292.SH|58|0.7745|0.1575|4.92|2.00171747|通过|
|3|龙净环保|600388.SH|58|1.1516|0.187|6.16|2.00171747|通过|

2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者回报要求并进而求取公司股权回报率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
①确定无风险回报率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险回报率。
评估人员以上述国债到期收益率的平均值4.20%作为本次评估的无风险回报率。
②确定市场风险超额回报率
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险回报率的部分。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，评估人员对中国股票市场相关数据进行了统计分析，并结合相关研究结果，本次评估市场风险溢价取7.26%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
本次评估评估人员选取同花顺iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值，本次评估Leveredβ平均值为0.9533。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）④计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估人员可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ，数值为0.9113。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估人员参考了两个指标：对比公司资本结构平均值以及被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构，测算过程如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|付息负债（D）|债权比例|股权公平市场价值（E）（2）|股权价值比例|
|科林环保|002499.SZ|6,151|1.66%|363,344|98.34%|
|中电远达|600292.SH|132,610|9.10%|1,325,434|90.90%|
|龙净环保|600388.SH|124,177|6.00%|1,944,613|94.00%|
|对比公司平均资本结构|||5.59%||94.41%|
|被评估企业账面资本结构||31,493|50.26%|31,162|49.74%|
|被评估企业的目标资本结构|||5.59%||94.41%|

⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取15%）；
采用上述方式估算的 Leveredβ为0.9572。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）⑦估算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率，被评估企业特有风险收益率Rs为1.77%。
⑧计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估人员就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率为12.91%。
（2）债权收益率的确定
现在有效的一年期贷款利率是4.35%。评估人员采用该利率作为评估人员的债权年期望收益率。
（3）被评估企业折现率的确定
股权期望收益率和债权收益率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均收益率。
权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均收益率利用以下公式计算： E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本收益率；E为股权价值；Re为期望股本收益率；
D为付息债权价值；Rd为债权期望收益率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均收益率为12.40%，评估人员以其作为被评估公司的折现率。
（四）非经营性资产、负债
六合天融非经营性资产主要包括应收股利、其他应收款、在建工程、递延所得税资产，非经营性负债主要包括应付股利、其它应付款。非经营性资产、负债账面净值为3,875.76万元，评估值为3,958.04万元，评估增值82.28万元。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）溢余资产
六合天融的溢余资产主要为长期股权投资，账面价值为8,586.12万元，评估价值为 25,856.54万元，评估增值 17,270.42万元，增值率201.14%。长期股权投资的评估请参见本报告书本节“六、六合天融子公司中科天融的评估说明”部分。
（六）付息负债
六合天融的付息负债主要为银行借款和融资租赁应付款，账面价值为 31,492.75万元，无评估增减值。
（七）收益法评估结果的分析确定
于评估基准日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定委估股东全部权益评估价值为90,230.00万元，比审计后账面净资产增值59,068.26万元，增值率为189.55%。
四、资产基础法评估的相关说明
于评估基准日 2015年 11月 30日，六合天融经审计后的总资产价值 155,917.61万元，总负债 124,755.87万元，净资产 31,161.74万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 186,638.96万元，总负债 124,755.87万元，净资产为 61,883.09万元，净资产增值30,721.35万元，增值率为98.59%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|137,681.71|137,681.71|-|-|
|2|非流动资产|18,235.90|48,957.25|30,721.35|168.47|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|8,586.12|25,856.54|17,270.42|201.14|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|3,954.95|4,720.55|765.60|19.36|
|9|在建工程|1,732.28|1,814.56|82.28|4.75|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|2,167.79|14,744.26|12,576.47|580.15|
|15|开发支出|559.66|586.24|26.58|4.75|
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|254.49|254.49|-|-|
|18|递延所得税资产|980.60|980.60|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|155,917.61|186,638.96|30,721.35|19.70|
|21|流动负债|122,287.59|122,287.59|-|-|
|22|非流动负债|2,468.28|2,468.28|-|-|
|23|负债合计|124,755.87|124,755.87|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|31,161.74|61,883.09|30,721.35|98.59|

资产基础法评估结果中，净资产评估增值 30,721.35万元，其中长期股权投资和无形资产评估增值较大，分别增值17,270.42万元和12,576.47万元。增值原因分析如下：（一）长期股权投资
长期股权投资账面价值为 8,586.12万元，评估价值为 25,856.54万元，评估增值17,270.42万元，增值率201.14%。
长期股权投资评估情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|1|中科天融|4,875.00|17,440.00|12,565.00|257.74%|
|2|山东催化剂|1,020.00|5,168.00|4,148.00|406.67%|
|3|福建金砖|1,500.00|1,624.41|124.41|8.29%|
|4|环投公司|346.12|588.50|242.38|70.03%|
|5|戴南环境|510.00|508.55|-1.45|-0.28%|
|6|潍坊天融|60.00|276.00|216.00|360.00%|
|7|贵州兴德|275.00|251.08|-23.92|-8.70%|
||合计|8,586.12|25,856.54|17,270.42|201.14%|

上述被投资单位均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，其中中科天融、山东催化剂、环投公司、潍坊天融选取收益法评估结果作为最终评估结论，福建金砖、戴南环境和贵州兴德选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
长期股权投资增值主要为被投资单位中科天融的评估增值所致。具体增值原因请参见本报告书本节“六、六合天融子公司中科天融的评估说明”。
（二）无形资产
无形资产账面价值为2,167.79万元，评估价值为14,744.26万元，评估增值12,576.47万元，增值率580.15%。无形资产增值主要为专利、专有技术及特许经营权的评估增值所致。
本次评估，纳入评估范围的专利技术类无形资产为六合天融所拥有的 85项专利技术、23项软件著作权及专有技术等，专利类型分别为发明及实用新型，证载权利人为中节能六合天融环保科技有限公司。本次评估采用了收益法，具体评估方法为基于收益法途径的许可费节省法。专利及专有技术所有权（使用权）的市场价值为人民币 12,100.00万元。特许经营权资产为六合天融同唐山中厚板有限公司签订的二号烧结机（210M2）烟气石灰-石膏法脱硫工程的中厚板二期BOT项目的特许经营权，采用收益
现值法进行评估，特许经营权-中厚板二期评估结果为 2,640.00万元。软件类其他无形
资产评估值为4.26万元。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、评估特别事项说明
（一）评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（二）评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（三）评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（五）评估结论未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
（六）评估结论未考虑流动性的影响。
（七）委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，提请报告使用人关注评估报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
（八）企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（九）六合天融计划转让所持子公司中节能中咨环境投资管理有限公司55%的股权，上述转让需履行进场交易程序，截至评估报告出具日，企业尚未启动进场交易相关程序，提醒评估报告的使用者注意此事项对评估结论的影响。
（十）评估基准日至评估报告日之间，评估人员未发现其他可能对评估结论产生影响的重大期后事项。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六、六合天融子公司中科天融的评估说明
本次评估中，六合天融的评估价值中包含对子公司的长期股权投资，在收益法评估中作为溢余资产进行核算。
六合天融的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|1|中科天融|4,875.00|17,440.00|12,565.00|257.74%|
|2|山东催化剂|1,020.00|5,168.00|4,148.00|406.67%|
|3|福建金砖|1,500.00|1,624.41|124.41|8.29%|
|4|环投公司|346.12|588.50|242.38|70.03%|
|5|戴南环境|510.00|508.55|-1.45|-0.28%|
|6|潍坊天融|60.00|276.00|216.00|360.00%|
|7|贵州兴德|275.00|251.08|-23.92|-8.70%|
||合计|8,586.12|25,856.54|17,270.42|201.14%|

本次评估的长期股权投资价值中，中科天融评估增值金额较大。
（一）评估概述
评估范围是中科天融申报并拥有的截至评估基准日 2015年 11月 30日，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的全部资产和负债。
银信评估采用资产基础法和收益法对中科天融股东全部权益进行了评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
经评估，于评估基准日 2015年 11月 30日中科天融采用收益法确定的股东全部权益的评估值为 17,440.00万元，比审计后账面净资产增值 11,764.73万元，增值率为207.30%。
（二）收益法评估的相关说明
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、企业自由现金流的预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理层根据中长期规划提供的。
评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出专业判断。未来经营期内的自由现金流量预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
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||2015（12）|2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
|一、营业收入|4,589.10|21,313.62|23,143.92|24,982.80|26,686.91|28,280.38|28,280.38|
|减：营业成本|3,963.98|15,352.27|16,710.75|18,090.84|19,355.03|20,549.07|20,549.07|
|营业税金及附加|23.24|272.74|292.29|315.87|336.28|355.58|355.58|
|销售费用|182.61|1,442.73|1,580.39|1,721.22|1,855.49|1,984.61|1,984.61|
|管理费用|267.05|2,177.18|2,352.76|2,534.23|2,701.81|2,861.97|2,861.97|
|财务费用|-0.19|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|资产减值损失|-49.17|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|201.59|1,988.71|2,127.73|2,240.64|2,358.31|2,449.15|2,449.15|
|加：营业外收入|28.46|213.08|229.16|248.41|266.55|284.67|284.67|
|减：营业外支出|0.03|21.31|22.92|24.84|26.65|28.47|28.47|
|三、利润总额|230.02|2,180.48|2,333.97|2,464.21|2,598.20|2,705.35|2,705.35|
|减：所得税费用|3.74|263.09|280.62|295.60|309.62|320.91|320.91|
|四、净利润|226.27|1,917.39|2,053.35|2,168.61|2,288.58|2,384.44|2,384.44|
|加：税后利息支出|-|68.00|68.00|68.00|68.00|68.00|-|
|折旧摊销|8.59|207.63|210.63|213.64|216.65|219.66|219.66|
|五、经营现金流|234.86|2,193.01|2,331.99|2,450.26|2,573.23|2,672.10|2,604.10|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015（12）|2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
|减：资本性支出|1.92|23.00|23.00|23.00|23.00|23.00|219.66|
|营运资金增加/减少|-736.22|217.18|253.22|253.30|244.66|195.20|-|
|企业自由现金流|969.16|1,952.83|2,055.77|2,173.96|2,305.57|2,453.90|19,029.87|
|折现年限|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|4.58|
|折现系数|0.9951|0.9335|0.8295|0.7372|0.6551|0.5821|0.5821|
|企业自由现金流现值|964.41|1,822.88|1,705.30|1,602.54|1,510.31|1,428.49|11,077.86|

注：稳定期企业自由现金流为其终值
2、折现率的确定
中科天融折现率的计算与六合天融的计算过程相关，具体请参见本报告书本节“三/（三）折现率的预测”。由于中科天融与六合天融的特有风险超额回报率 Rs略有不同，根据公司计算的中科天融总资本加权平均收益率为12.53%，评估人员以其作为被评估公司的折现率。
3、非经营性资产净值
中科天融非经营性资产主要包括其他应收款和递延所得税资产，非经营性负债主要包括应付股利、其它应付款。非经营性资产、负债账面净值为-2,618.06万元，评估值为-2,668.06万元。
4、收益法评估结果的分析确定
于评估基准日 2015年 11月 30日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定中科天融全部权益评估价值为17,440.00万元，比审计后账面净资产增值11,764.73万元，增值率为207.30%。
七、董事会对六合天融评估的合理性以及定价的公允性分析
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）标的资产的估值水平
本次交易中，六合天融100%股权的交易作价为 90,230.00万元。截至评估基准日 2015年 11月 30日，六合天融账面总资产 173,812.58元，负债为 137,963.64万元，归属于母公司股东权益32,561.15万元。2015年归属于母公司的净利润为7,591.12万元，评估值为90,230.00万元。本次交易标的资产的估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年预测|
|六合天融100%股权作价（万元）|90,230.00||
|六合天融实现/承诺实现净利润（万元）|7,591.12|8,907.62|
|交易市盈率（倍）|11.89|10.13|
|项目|2015年11月30日||
|六合天融100%股权作价（万元）|90,230.00||
|六合天融基准日账面净资产（万元）|32,561.15||
|交易市净率（倍）|2.77||

注1：净利润为六合天融2015年度归属于母公司的净利润；
注2：净资产为六合天融2015年11月30日资产负债表中归属于母公司所有者权益；
注3：市盈率=六合天融100%股权作价/（六合天融净利润*100%）；
注4：市净率=六合天融100%股权作价/（六合天融基准日账面净资产*100%）
（二）评估依据的合理性
六合天融所处行业为大气污染治理行业，主要从事与防霾、治霾相关的脱硫、脱硝、清洁能源替代升级改造业务和环境监测等业务，以EPC、BOT等模式的工程建造类业务为主，主要服务于有大气污染排放的工业客户。此类业务针对每一项目均需要根据客户所处行业、场地限制、排放标准等进行独立设计、施工、安装、调试等，为定制化服务，项目间的技术难度水平、人员配备、实施周期、合同金额、结算政策均有一定差异，因此不适用于按照项目数量和单价进行比较和预测。
本次评估中，评估人员依据企业管理层提供的收入预测资料等，并通过对企业历史营业收入的分析，结合企业的经营现状、市场前景及在执行项目、未来项目拓展等情况
对主营业务收入进行预测。截至评估报告签署日，六合天融目前的在手订单在 2016年
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）度预计能实现的收入为52,984.14万元。
评估人员根据企业的发展规划，对烟气治理工程及运营方面的业务发展逐步进行适当调整减少，同时逐步增加盈利能力较强的清洁能源替代升级改造方面的业务和大数据业务等。在考虑企业历史收入的基础之上，结合企业的在执行项目、未来项目拓展等情况，并考虑适当的收入增长进行合理预测。
未来预测与报告期财务情况不存在重大差异，具体请参见本报告书本节“三/（一）未来收益的预测”。
（三）六合天融后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
上市公司本次拟收购的标的公司六合天融系国内大气污染防治行业的领先企业，主营业务包括大气污染防治综合服务，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等的完整业务链条，能为客户提供综合性的大气污染防治解决方案，覆盖大气污染防治领域的大部分业务。凭借多年的技术积累和行业经验，六合天融在大气污染防治领域已形成良好的口碑，下游客户包括电力、钢铁、冶金、造纸等行业，业务范围覆盖山东、河北、北京、内蒙古、辽宁、河南等地区，具备较强的市场竞争力。
自设立之初，六合天融始终坚持以科研技术为业绩支撑，非常重视大气污染防治的技术创新和产品研发工作，是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中关村高新技术企业，同时是北京市科学技术协会认定的院士专家工作站，其技术中心于 2013年被认定为北京市企业技术中心。六合天融自主研发的技术先后获得环境保护科学技术奖、中国资源综合利用协会科学技术奖、中国节能环保集团公司技术革新奖等殊荣。截至2016年6月30日，六合天融及其子公司已形成19项发明专利、96项实用新型专利和3项外观设计专利，技术研发能力在行业内居于领先地位。目前，六合天融拥有高新技术企业证书，享受所得数优惠政策。六合天融在后续经营过程中将继续保持研发投入，满足高新技术企业认定的要求。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）随着我国经济的持续发展、环保意识的逐渐提升，以及国家大气污染防治相关政策的推出、执行和技术水平的不断进步，我国大气污染防治行业整体发展前景良好。六合天融不仅拥有全面的业务布局、较大的业务规模以及扎实的技术积累，而且同时经营烟气治理、清洁能源替代升级改造、环境监测、脱硝催化剂等业务，能够发挥总体协同效应，降低经营风险，有利于抓住行业发展机会，持续做大自身业务。六合天融行业前景广阔，具有良好的业务布局和领先的技术，持续盈利能力较强。综上所述，启源装备董事会认为上述各项因素在六合天融后续经营中不会发生重大变化，因此不会对本次评估或估值结果产生重大影响。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑六合天融的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入和毛利率对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：1、预测期内销售收入变动对六合天融估值影响的敏感性分析
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|-|-|-|
|销售收入变动量|评估值（万元）|评估值变动率|
|3.00%|91,490.00|1.40%|
|1.00%|90,650.00|0.47%|
|0.00%|90,230.00|0.00%|
|-1.00%|89,810.00|-0.47%|
|-3.00%|88,970.00|-1.40%|

2、预测期内毛利率变动对六合天融估值影响的敏感性分析
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|-|-|-|
|毛利率变动量|评估值（万元）|评估值变动率|
|3.00%|95,080.00|5.38%|
|1.00%|91,850.00|1.80%|
|0.00%|90,230.00|0.00%|
|-1.00%|88,620.00|-1.78%|
|-3.00%|85,380.00|-5.38%|

3、预测期内税率变动对六合天融估值影响的敏感性分析
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）假设在高新技术企业证书到期后，六合天融无法继续享受企业所得税优惠，在预测期以后年度企业所得税税率变为25%，则所得税率变动对六合天融估值影响的敏感性分析如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年起所得税率|评估值（万元）|评估值变动率|
|25.00%|83,640.00|-7.30%|
|15.00%|90,230.00|-|

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响本次交易完成后，上市公司将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展方向，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力，为广大股东尤其是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）相对定价合理性分析
1、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
六合天融的主要业务为大气污染防治综合服务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），六合天融属于生态保护和环境治理业（N77）。选取生态保护和环境治理业的同行业上市公司及与六合天融业务较为相似的龙净环保和科林环保作为六合天融同行业可比上市公司，市盈率与市净率分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|000035.SZ|中国天楹|35.54|4.40|
|2|000826.SZ|启迪桑德|29.56|4.50|
|3|002499.SZ|科林环保|138.20|5.61|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|4|002549.SZ|凯美特气|-123.13|6.50|
|5|002573.SZ|清新环境|47.13|8.27|
|6|002672.SZ|东江环保|42.74|5.26|
|7|300070.SZ|碧水源|32.22|3.53|
|8|300172.SZ|中电环保|47.93|4.78|
|9|300187.SZ|永清环保|83.09|7.46|
|10|300190.SZ|维尔利|54.31|4.17|
|11|300388.SZ|国祯环保|91.88|8.04|
|12|300422.SZ|博世科|87.86|10.60|
|13|600292.SH|中电远达|39.59|2.36|
|14|600388.SH|龙净环保|25.35|3.95|
|15|603568.SH|伟明环保|54.40|9.84|
|16|603588.SH|高能环境|92.10|5.39|
|平均值|||48.68|5.92|
|中位数|||47.53|5.33|
|本次交易|||11.89|2.77|

注1：数据来源于Wind资讯；
注2：市盈率（PE）=可比上市公司2016年3月31日收盘价/（2015年12月31日每股收益）；
注3：市净率（PB）=可比上市公司2016年3月31日收盘价/（2015年12月31日每股净资产）；
注4：六合天融市盈率（PE）=六合天融100%股权作价/六合天融2015年净利润；
注5：六合天融市净率（PB）=六合天融100%股权作价/六合天融2015年11月30日净资产
本次交易的市盈率和市净率分别为11.89倍和2.77倍，市盈率和市净率均明显低于同行业上市公司的平均水平。和同行业上市公司的相对估值相比，本次交易定价合理，符合行业特点。
2、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
六合天融主营业务为大气污染防治综合服务，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营等，选取近期发生的从事类似业务的标的公司的收购案例作为
可比交易，其估值情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|收购方|股票代码|标的资产|市盈率|市净率|
|世纪星源|000005|浙江博世华环保科技有限公司80.51%股权|21.81|2.88|
|依米康|300249|江苏亿金环保科技股份有限公司53%股权|10.42|2.15|
|三维丝|300056|北京洛卡环保技术有限公司100%股权|13.12|5.75|
|神雾环保|300156|北京华福神雾工业炉有限公司100%股权|15.61|12.04|
|平均值|||15.24|5.71|
|本次交易|||11.89|2.77|

注1：市盈率（PE）=标的资产100%股权评估值/评估基准日最近一年归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率（PB）=标的资产100%股权评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益；
注3：神雾环保收购标的评估基准日为2014年9月30日，市盈率=标的资产100%股权交易作价/2014年净利润
本次交易中，六合天融100%股权作价对应的市盈率和市净率分别为11.89倍和2.77倍，低于同行业可比交易的15.24倍和5.71倍。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的市盈率和市净率，同时考虑六合天融较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日后重要事项说明
根据银信评估出具的《资产评估报告》，评估基准日至评估报告日之间，评估人员未发现其他可能对评估结论产生影响的重大期后事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2015年11月31日，六合天融100%股权评估值为90,230.00万元，经双方友好协商，确定六合天融100%股权作价90,230.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）见：
1、评估机构的独立性
银信评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则，运用了合法合规且符合标的资产实际情况的评估方法，所选用的评估方法适当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易定价以评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告结果为基础，经交易各方协商一致确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“公司聘请银信资产评估有限公司为本次交易的评估机构，该机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用适当，评估目的与评估方法具备相关性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性，不会损害公司及中小股东利益。”
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年2月12日，启源装备与六合天融全体股东中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健及新余天融兴签署《发行股份购买资产协议》，对六合天融100%的股权转让事宜进行了约定。
2015年6月24日，启源装备与交易对方根据《发行股份购买资产协议》确定的原则签署《发行股份购买资产协议的补充协议》，对标的资产的交易价格、启源装备购买资产发行股份数量等事宜予以确定。
2015年8月21日，启源装备与交易对方根据《发行股份购买资产协议》确定的标的资产定价原则，双方在《发行股份购买资产协议的补充协议》中确定了标的资产交易价格，双方在此基础上签署了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》，对标的资产交易价格与评估值的差额处置事宜予以确定。
2016年 5月 5日，启源装备与交易对方根据《发行股份购买资产协议》确定的标的资产定价原则签署《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》，依据评估基准日为 2015年 11月 30日的银信资产评估出具的银信评报字[2016]沪第 0062-1号《资产评估报告》以及银信评报字[2016]沪第0062-2号《资产评估》重新确定标的资产交易价格、购买资产发行股份数量等事宜。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格及定价依据
根据银信资产评估出具的《资产评估》，截至评估基准日2015年11月30日，标的资产评估值为 90,230.00万元。在此基础上，双方经协商一致确定的资产最终交易价格为90,230.00万元。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、股份发行价格及定价依据
启源装备向六合天融全体股东发行股份的价格不低于定价基准日前 120个交易日的启源装备股票交易均价（该定价基准日前120个交易日的启源装备股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总金额／定价基准日前120个交易日的股票交易总量）的90%，即发行价格为18.03元。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至本次发行日期间，启源装备如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整，具体调整方式以启源装备股东大会/董事会决议内容为准。
2015年 4月 24日，上市公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，同意以上市公司总股本 122,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配方案已于 2015年 5月 12日实施完毕。2016年 3月 28日，上市公司召开的 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意上市公司以2015年末总股本244,000,000股为基数，每 10股派送 0.50元（含税）现金股利，共计分红 1,220万元。上述利润分配方案已于 2016年 5月 3日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为8.92元/股。
（三）支付方式
本次交易，启源装备拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价。启源装备本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行对象为交易对方，发行方式为非公开发行。
启源装备向交易对方发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格，计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。
启源装备向交易对方发行股票数量总计为 10,115.47万股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准），具体情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对应的交易对价（元）|拟发行股份数量（股）|
|1|中国节能|384,809,903.62|43,140,123.00|
|2|六合环能|241,700,418.20|27,096,459.00|
|3|天融环保|118,392,397.89|13,272,690.00|
|4|中科坤健|113,476,241.97|12,721,551.00|
|5|新余天融兴|43,921,038.31|4,923,883.00|
||合计|902,300,000.00|101,154,706.00|

（四）股份限售期及上市安排
启源装备本次向中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向上述各方发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如启源装备公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健持有启源装备公司股票的锁定期自动延长6个月。
启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份
数量的余额部分可解除锁定。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的启源装备的股份，亦应遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（五）资产交割的时间安排
启源装备与交易双方应于本协议生效日后三个工作日内开始办理标的资产过户的工商变更登记手续，并最迟于本协议生效日起 30日个工作日内完成。标的资产完成工商变更登记并过户至启源装备名下视为标的资产交割完毕。
启源装备与交易双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。启源装备应在资产交割完毕后，尽快办理新增股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向深圳证券交易所、登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
自交割日起，启源装备成为六合天融唯一股东，依法享有股东权利，承担股东义务。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
启源装备与交易对方同意，自评估基准日起至交割日，六合天融的期间收益由启源装备享有。六合天融发生的期间亏损和损失由交易对方按其本次交易完成前所持六合天融股权比例承担，并以现金方式向启源装备补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
启源装备在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）声明、保证与承诺
1、启源装备的声明、保证与承诺
启源装备为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）任。
启源装备签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反上市公司作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
启源装备签署并履行本协议是其真实意思表示，启源装备在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，启源装备根据交易对方的要求向交易对方提供的所有资料均是真实的。
启源装备将依法办理及协助六合天融获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
启源装备保证，启源装备于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
启源装备保证，于本协议签署之时，未逾期偿付任何重大到期债务。
启源装备承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
启源装备承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给交易对方造成的任何损失。
启源装备承诺，本次交易不影响六合天融与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2、交易对方的声明、保证与承诺
交易对方均为依法设立并合法存续的公司／企业。
交易对方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程／合伙协议；不会违反交易对方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方签署并履行本协议是其真实意思表示，交易对方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据启源装备要求向启源装备提供的所有资料均是真实的。
交易对方将依法办理及协助启源装备及六合天融获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
交易对方承诺自评估基准日起至股份发行日期间，不会做出致使或可能致使六合天融的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经双方书面认可，六合天融不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。
交易对方保证，于本协议签署之时，六合天融未逾期偿付任何重大到期债务。
交易对方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
交易对方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给启源装备及六合天融造成的任何损失。
（八）协议生效
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、启源装备董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、启源装备股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
（九）违约责任
如因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟一日，交易对方应按本次交易金额的千分之一向启源装备支付违约金，由交易对方在收到启源装备发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至启源装备指定的银行账户。
除前述条款规定的情形外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造成损失的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年2月12日启源装备与六合天融全体股东中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健及新余天融兴签署《利润补偿协议》，对六合天融100%的股权转让的利润补偿事宜进行了约定。
2015年6月24日启源装备与交易对方根据《利润补偿协议》确定的原则签署《利润补偿协议的补充协议》，六合天融的预测净利润数、承诺净利润数等事宜予以确定。
2016年 5月 5日启源装备与交易对方签署《利润补偿协议的补充协议（二）》，依据评估基准日为 2015年 11月 30日的《评估报告》以及交易进程重新确定六合天融利润补偿期间、预测净利润数和承诺净利润数等相关事宜。
2016年 9月 1日启源装备与交易对方签署《利润补偿协议的补充协议（三）》，就利润补偿事项作出进一步约定，删除交易对价调增的相关条款。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）利润补偿承诺年度、承诺净利润
经各方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指 2016年、2017年和 2018年，即本协议所指的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。本次交易实施完毕是指当标的资产过户至启源装备且启源装备向交易对方发行股份并已在证券登记结算机构完成登记。
双方确认，根据《评估报告》，以收益法测算的六合天融合并报表2016年度预测的归属于母公司的净利润数为人民币 8,907.62万元，2017年度预测净利润数为人民币 10,151.44万元，2018年度预测净利润数为人民币10,965.90万元。
交易对方承诺六合天融在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别为 2016年不低于 8,907.62万元，2017年不低于 10,151.44万元，2018年不低于10,965.90万元。
（三）实际利润与承诺利润差异的确定
双方同意，如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照本协议约定的方式按其各自原持有六合天融股权的比例向启源装备进行补偿。
净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
启源装备应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六合天融的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过交易对方承诺的净利润数额，则交易对方无需向启源装备进行补偿。
（四）利润补偿
交易对方将于启源装备年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）偿的股份数量，该应补偿股份由启源装备以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数－已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格
如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的启源装备股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如启源装备在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予启源装备。
如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－交易对方届时实际持有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－已补偿现金总额
注释：
1、截至当期期末累计净利润承诺数为：六合天融在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
2、截至当期期末累计实际净利润数为：六合天融在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
3、已补偿股份数为：交易对方在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
4、应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
5、中国证监会另有规定的，从其规定。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）减值测试及补偿
在本协议约定的利润补偿期间届满时，启源装备将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×启源装备本次发行股份的每股价格＋利润补偿期间已补偿的现金总额，则交易对方应向启源装备另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿的现金总额）÷启源装备本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如另需补偿的股份数量大于交易对方届时持有启源装备股份的数量，则差额部分由交易对方另行以现金方式补足，另需补偿现金金额＝标的资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿的股份总数×启源装备本次发行股份的每股价格－利润补偿期间已补偿的现金总额－因减值测试补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格。
（六）补偿的实施
如根据本协议的规定交易对方需对启源装备进行股份补偿的，应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜；如交易对方应向启源装备补偿的股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量，启源装备应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方应于收到启源装备通知后的30日内将应补偿的现金支付给启源装备。
若启源装备股东大会未通过回购股份议案的，启源装备将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给启源装备上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日启源装备扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（七）协议生效
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、启源装备董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、启源装备股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
（八）承诺与保证
交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知启源装备。
（九）违约责任
如果交易对方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额的每日万分之五向启源装备支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为六合天融100%股权。六合天融的主营业务为大气污染防治综合服务，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），六合天融属于“生态保护和环境治理业”（N77），从具体服务及其应用领域来看，六合天融属于大气污染防治行业。
根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011本）》（2013年修订），六合天融所在行业属于“鼓励类”。根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，六合天融所从事的大气污染防治业务是我国重点培育和发展的战略性新兴产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
六合天融不属于高能耗、高污染的行业。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，六合天融不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，六合天融拥有的土地、房产均已取得土地使用权证和房产证。自成立以来，六合天融不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，启源装备本次购买六合天融100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，启源装备仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
以发行股份10,115.47万股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 24,400.00万股股变更为 34,515.47万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）合法权益的情形
1、标的资产的定价
在本次交易中，启源装备聘请具有证券业务资格的银信评估对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。银信评估和经办评估师与启源装备、六合天融、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天融的股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0062-1号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，六合天融的股东全部权益价值为 90,230.00万元，较六合天融母公司报表净资产账面价值 31,161.74万元，评估增值 59,068.26万元，增值率为189.55%。上述评估结果已经国务院国资委备案。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定六合天融100%股权的交易价格为90,230.00万元。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即18.03元/股，上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。2014年和2015年上市公司利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
启源装备独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产根据具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的六合天融100%股权，根据六合天融的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，启源装备的主营业务为变压器专用装备、蓄电池专用设备、变压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以及波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。近年来，受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司所处的变压器专用设备制造行业出现产能过剩，竞争压力日益加大，上市最近两年净利润出现一定程度的下滑。
本次交易完成后，启源装备将持有六合天融100%股权，将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东仍为国际工程公司，实际控制人仍为中国节能。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，启源装备已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易完成后，中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例由33.81%升至36.40%，但仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
启源装备的主营业务为变压器专用装备、蓄电池专用设备、变压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以及波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。近年来，受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，上市公司所处的变压器专用设备制造行业出现产能过剩，竞争压力日益加大，上市公司最近两年净利润出现一定程度的下滑。通过本次交易，发展前景广阔的大气污染防治业务将注入上市公司，推动上市公司形成新兴主业与传统主业的双主业业务结构，有利于降低上市公司原单一主业对宏观经济和行业周期波动应对不足的风险，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，启源装备将持有六合天融100%股权，将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力。根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，六合天融在 2016年度、2017年度和 2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，盈利水平将得到较大的提高，有利于增强上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、交易完成后上市公司将采取措施规范关联交易
（1）收购六合天融100%股权对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，六合天融将成为上市公司的全资子公司，六合天融本身的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。六合天融最近两年一期的关联交易情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二/（二）报告期内交易标的关联交易情况”，本次交易完成后上市公司最近两年一期的关联交易情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/三/（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（2）交易对方关于减少并规范关联交易的承诺
同时，为了减少和规范关联交易，维护公司中小股东的合法权益，交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴出具了《减少和规范关联交易承诺函》。
因此，本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则；交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴已出具减少和规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
2、上市公司的控股股东和实际控制人将采取措施避免同业竞争
国际工程公司控股子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）的主营业务主要为节能环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售，但该烟气脱硫脱硝装备的生产项目尚在建设中，不具备独立生产、运营能力。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据国际工程公司的产业规划和发展战略，由中陕装实施大气治理的相关业务，并定位于大气治理环保装备的研发、生产及销售。目前，由于中陕装尚未取得生产经营的土地权属证明，不具备独立经营的能力，国际工程公司承接了少量烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务，并由中陕装执行并提供服务。
上述烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务与六合天融开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性。但是，由于中陕装尚不具备独立经营的能力，目前不具备注入上市公司的条件。因此，在本次交易中未包含在标的资产范围内。
为避免同业竞争，国际工程公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本次重组实施完毕后18个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；
2、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；
3、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。
4、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的其他企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期间，在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企业及本企业所控制的其他企业未来不会从事与启源装备及其下属全资、控股子公司从事相同或相似的业务或活动，避免与启源装备构成竞争。本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
5、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会优先
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
6、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源装备竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
7、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为避免同业竞争，中国节能出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工程公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，为避免本次交易完成后国际工程公司及中陕装与六合天融之间的同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施完毕后18个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；（3）如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。
除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
此外，为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司实际控制人中国节能已出具了《关于保持西安启源机电装备股份有限公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易，避免同业竞争，相关各方均已经出具承诺函，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对启源装备 2015年财务报告出具了勤信审字[2016]第1051号标准无保留意见的审计报告。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的六合天融100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定。
五、本次交易方案不构成重组方案的重大调整
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，认定是否构成对重组方案的重大调整，明确如下：
“1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
由于本次重组的交易标的、交易对方未发生变更，交易标的的作价由 93,620.00万元变为 90,230.00万元，变化比例为3.62%。因此，本次重组在股东大会作出重大资产重组的决议后未发生重大调整。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问康达律师认为：本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债表摘要：||||
|资产总计|115,306.75|115,807.61|109,916.64|
|负债合计|24,306.50|23,292.29|17,603.58|
|所有者权益|91,000.25|92,515.32|92,313.06|
|归属母公司所有者权益|76,756.29|78,389.21|78,941.28|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|利润表摘要：||||
|营业收入|5,396.74|28,977.58|26,747.41|
|营业成本|3,397.17|19,341.12|18,555.90|
|营业利润|-376.66|1,208.94|1,394.66|
|利润总额|-329.01|1,505.45|1,714.99|
|净利润|-343.21|1,370.07|1,457.85|
|归属母公司所有者的净利润|-437.16|668.79|849.92|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|现金流量表摘要：||||
|经营活动产生的现金流量净额|628.51|-94.23|-770.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-850.29|-18,356.22|-10,363.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|422.46|4,637.03|-1,639.40|
|现金及现金等价物净增加|195.76|-13,802.29|-12,775.15|
|每股指标：||||
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.03|0.03|
|每股净资产（元/股）|3.15|3.21|3.24|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.03|-0.00|-0.03|

注1：上述数据均来源于上市公司合并财务报表，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期上市公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|17,809.64|15.45%|17,375.29|15.00%|31,042.00|28.24%|
|应收票据|3,030.15|2.63%|4,964.88|4.29%|5,475.15|4.98%|
|应收账款|17,664.94|15.32%|17,718.79|15.30%|15,071.24|13.71%|
|预付款项|736.20|0.64%|614.11|0.53%|577.03|0.52%|
|应收利息|96.75|0.08%|138.94|0.12%|397.82|0.36%|
|其他应收款|1,620.42|1.41%|1,134.60|0.98%|693.81|0.63%|
|存货|9,268.56|8.04%|8,262.82|7.13%|8,729.42|7.94%|
|其他流动资产|14,564.01|12.63%|14,697.41|12.69%|1,394.16|1.27%|
|流动资产合计|64,790.68|56.19%|64,906.84|56.05%|63,380.64|57.66%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|3,119.03|2.70%|3,144.49|2.72%|2,273.12|2.07%|
|投资性房地产|641.07|0.56%|645.80|0.56%|62.48|0.06%|
|固定资产|26,656.30|23.12%|27,118.08|23.42%|24,958.52|22.71%|
|在建工程|9,982.84|8.66%|9,481.10|8.19%|7,982.65|7.26%|
|无形资产|7,908.22|6.86%|8,098.44|6.99%|7,344.16|6.68%|
|开发支出|90.57|0.08%|90.57|0.08%|-|-|
|长期待摊费用|20.69|0.02%|21.93|0.02%|-|-|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延所得税资产|389.62|0.34%|387.27|0.33%|282.18|0.26%|
|其他非流动资产|1,707.73|1.48%|1,913.09|1.65%|3,632.89|3.31%|
|非流动资产合计|50,516.07|43.81%|50,900.77|43.95%|46,536.00|42.34%|
|资产总计|115,306.75|100.00%|115,807.61|100.00%|109,916.64|100.00%|

（1）资产构成总体分析
截至2014年末、2015年末和2016年3月末，启源装备资产总额分别为 109,916.64万元、115,807.61万元和115,306.75万元，2015年末资产总额较2014年末增加5,890.97万元，增长5.36%，2016年3月末资产总额较2015年末下降500.87万元，降低0.43%。
资产结构方面，报告期内，上市公司的资产结构基本稳定。截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，上市公司流动资产分别为 63,380.64万元、64,906.84万元和64,790.68万元，流动资产占资产总额的比例分别为57.66%、56.05%和56.19%；上市公司非流动资产分别为 46,536.00万元、50,900.77万元和 50,516.07万元，非流动资产占资产总额的比例分别为42.34%、43.95%和43.81%。
（2）流动资产构成分析
上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成。
截至 2015年末，上市公司货币资金、应收账款和其他流动资产同比变动较大。其中，货币资金同比减少13,666.71万元，降低44.03%；其他流动资产同比增加 13,303.25万元，增长954.21%，主要系使用银行存款购买银行理财产品所致；应收账款净额同比增加2,647.55万元，增长17.57%，主要系赊销增加所致。
截至2016年3月末，上市公司应收票据、其他应收款和存货较2015年末变动较大。
其中，应收票据减少 1,934.73万元，降低38.97%，主要系到期收款及对外支付所致；
其他应收款增加 485.83万元，增长42.82%，主要系子公司投标保证金及个人备用金所
致；存货增加 1,005.74万元，增长12.17%，主要系新签订合同增加、在产品随之增加
所致。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）非流动资产构成分析
上市公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资构成。
截至 2015年末，上市公司固定资产、在建工程和其他非流动资产同比变动较大。
其中，固定资产同比增加2,159.56万元，增长8.65%，主要系脱硝催化剂设备建设项目部分转增固定资产所致；在建工程同比增加 1,498.45万元，增长18.77%，主要系高电压试验设备建设项目支出增加所致；其他非流动资产同比减少 1,719.80万元，降低47.34%，主要系预付工程款结算所致。
截至2016年3月末，上市公司固定资产、在建工程和其他非流动资产较2015年末变动较大。其中，固定资产减少461.78万元，降低1.70%，主要系计提折旧所致；在建工程增加501.75万元，增长5.29%，主要系电工专用设备扩建项目和高电压试验设备建设项目支出增加所致；其他非流动资产减少 205.36万元，降低10.73%，主要系预付工程款转入在建工程所致。
2、负债结构分析
最近两年一期上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,331.00|13.70%|3,850.00|16.53%|688.84|3.91%|
|应付票据|569.24|2.34%|510.43|2.19%|364.10|2.07%|
|应付账款|10,559.40|43.44%|12,263.54|52.65%|10,397.09|59.06%|
|预收款项|2,613.82|10.75%|2,003.05|8.60%|3,999.92|22.72%|
|应付职工薪酬|570.60|2.35%|810.04|3.48%|993.38|5.64%|
|应交税费|364.76|1.50%|607.65|2.61%|408.75|2.32%|
|应付利息|14.71|0.06%|11.42|0.05%|1.22|0.01%|
|应付股利|1,220.00|5.02%|-|-|-|-|
|其他应付款|1,051.75|4.33%|223.44|0.96%|271.54|1.54%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动负债|100.00|0.41%|100.00|0.43%|-|-|
|流动负债合计|20,395.28|83.91%|20,379.57|87.49%|17,124.83|97.28%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|3,500.00|14.40%|2,500.00|10.73%|-|-|
|递延收益|411.22|1.69%|412.72|1.77%|378.75|2.15%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|100.00|0.57%|
|非流动负债合计|3,911.22|16.09%|2,912.72|12.51%|478.75|2.72%|
|负债合计|24,306.50|100.00%|23,292.29|100.00%|17,603.58|100.00%|

（1）负债构成总体分析
截至2014年末、2015年末和2016年3月末，上市公司的负债总额分别为 17,603.58万元、23,292.29万元和 24,306.50万元。2015年末负债总额较 2014年末增加 5,688.71万元，增长32.32%；2016年3月末负债总额较2015年末增加1,014.21万元，增长4.35%。
负债结构方面，截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，上市公司流动负债分别为 17,124.83万元、20,379.57万元和 20,395.28万元，流动负债占负债总额的比例分别为97.28%、87.49%和83.91%；上市公司非流动负债分别为 478.75万元、2,912.72万元和3,911.22万元，非流动负债占负债总额的比例分别为2.72%、12.51%和16.09%。
上市公司流动负债占比较高，主要系上市公司积极利用供应商信用政策、短期贷款等方式来满足营运资金的需求所致。2015年和 2016年 1-3月上市公司通过长期借款等融资手段，优化负债期限结构，导致非流动负债比重上升。
（2）流动负债构成分析
上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成。2015年末短期借款、应付账款和预收款项的同比变动较大。其中，短期借款同比增加3,161.16万元，增长458.91%，主要是由于上市公司项目建设需要资金投入，故短期借款同比增幅较大；
应付账款同比增加 1,866.45万元，增长17.95%，主要系应付工程设备款加所致；预收
款项同比减少 1,996.86万元，下降了49.92%，主要因为上市公司上年度大额预收款项
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本期结转收入所致。截至2016年3月末，应付账款和应付股利较2015年末变动较大。
其中，应付账款减少 1,704.14万元，降低13.90%，主要系相关工程款按照约定支付所致；应付股利增加1,220.00万元，主要系现金分红所致。
（3）非流动负债构成分析
上市公司非流动负债主要由长期借款、递延收益组成。上市公司截至 2015年末的长期借款较 2014年末变动较大，同比增加 2,500.00万元，主要系子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司的担保/抵押借款。截至2016年3月末，上市公司的长期借款较 2015年末变动较大，增加 1,000.00万元，增长40.00%，主要系新增的“西安市科技企业小巨人培育计划——领军企业培育工程”项目贷款。
3、资本结构和偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率（合并）|21.08%|20.11%|16.02%|
|流动比率（倍）|3.18|3.18|3.70|
|速动比率（倍）|2.72|2.78|3.19|
|流动负债占负债总额的比重|83.91%|87.49%|97.28%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
由上表可知，最近两年一期，启源装备资产负债率略有上升，但仍保持较低水平。
上市公司负债以流动负债为主，占比较大，但呈现下降趋势，反映了上市公司负债结构的改善。2015年末上市公司的流动比率和速动比率较 2014年末有所降低，2016年 3月末则保持较为稳定，主要系短期借款变化所致。总体而言，报告期内，启源装备的流动比率和速动比率保持较高水平，短期流动性良好。
综上，最近两年一期，上市公司偿债能力良好，长期偿债能力保障程度较高，短期偿债压力较小。
4、资产周转能力分析
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|指标|2016年1-3月|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次/年）|0.31|1.77|1.94|
|存货周转率（次/年）|0.39|2.28|2.08|

注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
由上表可知，最近两年一期，上市公司的应收账款周转率呈下降态势，主要原因为上市公司销售收入中信用销售占比增加。上市公司2015年存货周转率较2014年有较小幅度的增加，主要原因为上市公司不断加强存货管理，在销售规模增长的同时，2015年末存货规模有所下降。2016年1-3月应收账款周转率和存货周转率较低，主要是由于相应指标计算中使用2016年1-3月的营业收入和营业成本，导致周转率低于全年指标。
总体而言，上市公司的经营效率较低，存在一定的销售压力和库存压力，经营资金使用效率有待提高。
5、现金流状况分析
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|628.51|-94.23|-770.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-850.29|-18,356.22|-10,363.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|422.46|4,637.03|-1,639.40|
|现金及现金等价物净增加|195.76|-13,802.29|-12,775.15|

2015年上市公司经营活动产生的现金流量净额为-94.23万元，较2014年增加676.02万元，一方面是由于上市公司营业收入规模增加，另一方面系上市公司增强存货管理能力，减少存货占款所致。2015年上市公司投资活动产生的现金流量净额为-18,356.22万元，较2014年减少7,992.79万元，主要系上市公司2015年新增保本理财投资所致。2015年上市公司筹资活动产生的现金流量净额为 4,637.03万元，较 2014年增加 6,276.42万元，主要系上市公司合并范围内子公司银行贷款增加所致。
2016年 1-3月上市公司经营活动产生的现金流量净额为 628.51万元，较上年同期
增加 803.25万元，主要系经营性资金流入增加所致。2016年 1-3月上市公司投资活动
产生的现金流量净额为-850.29万元，较上年同期增加 739.37万元，主要系购建固定资
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）产减少所致。2016年 1-3月上市公司筹资活动产生的现金流量净额为 422.46万元，较上年同期减少1,937.98万元，主要系取得的借款减少和偿还债务及支付利息增加所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|5,396.74|28,977.58|26,747.41|
|营业成本|3,397.17|19,341.12|18,555.90|
|营业利润|-376.66|1,208.94|1,394.66|
|利润总额|-329.01|1,505.45|1,714.99|
|净利润|-343.21|1,370.07|1,457.85|
|归属母公司所有者的净利润|-437.16|668.79|849.92|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-453.58|439.65|555.97|

上市公司主要从事变压器专用装备、蓄电池专用设备、变压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以及波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。
2015年上市公司实现营业收入 28,977.58万元，较 2014年增加 2,230.17万元，增长8.34%，主要系脱硝波纹板式催化剂和高电压实验设备销售收入增加所致。在电力投资放缓、电工装备竞争加剧的背景下，2015年上市公司变压器专用设备及组件销售收入较 2014年减少 1,697.78万元，但由于子公司脱硝波纹板式催化剂产品于 2014年 10月31日正式投产，2015年脱硝波纹板式催化剂销售收入较2014年增加2,690.12万元。
2015年上市公司实现营业利润1,208.94万元，较2014年减少185.72万元，降低13.32%，2015年上市公司实现净利润为1,370.07万元，较2014年减少87.78万元，降低6.02%，主要是由于管理费用和银行借款利息支出增加导致营业总成本增加。
2016年1-3月上市公司实现营业收入5,396.74万元，较上年同期增加973.22万元，
增长22.00%，主要系子公司脱硝波纹板式催化剂销售收入增加所致。2016年 1-3月上
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）市公司实现营业利润-376.66万元，较上年同期减少388.90万元；2016年1-3月上市公司实现净利润为-343.21万元，较上年同期减少 355.40万元，主要系上市公司期间费用增长幅度高于营业收入增长幅度，导致利润相关指标出现下降。
2、盈利能力和收益质量指标分析
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|销售毛利率|37.05%|33.25%|30.63%|
|销售净利率|-6.36%|2.31%|3.18%|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|-0.57%|0.85%|1.08%|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.03|0.03|
|扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润/净资产|-0.50%|0.56%|0.71%|

注：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产*100%
2014年、2015年和2016年1-3月，上市公司的销售毛利率分别为30.63%、33.25%和37.05%，毛利率有所上升，主要是由于上市公司的产品从变压器专用设备领域向毛利率较高的高电压试验检测设备、脱硝催化剂等领域拓展，导致整体毛利率上升。
报告期内，期间费用增长幅度高于营业收入增长幅度，净利润水平呈现下降趋势，导致净资产收益率、销售净利率均有所降低。
二、标的资产所处行业特点、经营情况
六合天融所处行业为大气污染防治行业，主要提供烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等大气污染防治综合服务。
（一）行业概况
大气污染防治是环保领域的重要行业之一，对国民经济的可持续发展有着重要的意
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）义。该行业主要分为脱硫、脱硝、除尘、清洁能源替代升级改造等板块，其中脱硫、除尘板块基本发展成熟，未来增量来自于环保标准的提高。脱硝板块起步较晚，未来几年将快速发展。受宏观“煤改气”、“煤改电”政策影响，清洁能源替代升级改造板块在节能减排大环境下，目前拥有较为广阔的市场前景。
大气污染防治行业以治理工业废气排放为目的，主要污染源来自火电、钢铁、水泥和大量的机动车辆排放。对于前三类污染源，治理企业通过运用专业技术将目标企业排放前的工业废气进行处理，脱去废气中绝大部分的硫化物、硝化物及粉尘，使最终排放入大气的废气符合国家相关标准。汽车类污染源则主要通过降低燃油内的含硫量来达到减少硫化物排放的目的。工业企业废气治理的主要业务模式有 EPC承包模式和BOT模式。汽车废气治理的主要业务模式是油品升级。此外，随着“煤改气”、“煤改电”的政策落实，通过改造烟气设备，改进能源结构，以清洁能源替代传统燃煤，从烟气排放源头治理大气污染，逐渐成为行业中的新模式。
工业废气
理
方
废
法
气
污
染 火电 钢铁 水泥 汽车
源
理
方
处 脱 脱 除 脱 除 脱 除
脱
法
理
方
硫 硝 尘 硫 尘 硝 尘 硫
法
理
方
相
法
关 湿法、干法、半 SCR、SNCR、 电式、袋式、电
原油精炼
技
工法 SCR-SNCR 袋复合式
术
理
方
业
法
务 EPC BOT 油品升级
模
式
资料来源：国金证券研究所
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）大气污染防治领域政策导向鲜明，行业发展方向、规模等与国家的政策、法律、行业标准息息相关，产业结构调整、市场需求的释放都依赖政策的推动。政府在整个行业中起到主导作用，不仅通过制定政策影响市场，还提供了较大的购买需求。行业营业收入来源主要是工程建造收入，在部分领域，政府补贴也是收入来源之一。
（二）行业发展现状
1、大气污染问题突出
近年来，随着工业化进程加快，我国面临着日趋紧迫的人口、资源压力。大气污染状况也日益加剧，逐渐成为制约我国经济全面、协调、可持续发展的重要问题之一。
根据经济合作与发展组织（OECD）2014年5月在国际交通论坛年度峰会上的报告，我国因大气污染带来的经济损失约为每年1.4万亿美元。一方面，大气污染对国民健康造成了极大的危害，带来呼吸道疾病、慢性中毒、致癌等威胁。另一方面，大气中的酸性物质、飘尘，以及由于大气污染引发的酸雨等气候现象，对我国工农业的生产也带来了极大的损失。此外，大气污染还带来生态破坏、交通拥堵、气候异常等一系列环境问题和社会问题。
目前，我国的主要的大气污染物包括二氧化硫、烟（粉）尘和氮氧化物。
二氧化硫和氮氧化物是造成酸雨的主要污染物。大多数酸雨中的酸性物质最主要的是硫酸（可占65%-70%），其次是硝酸（可占25%-30%）。硫酸的形成主要来自空气中的二氧化硫，硝酸的形成主要来自空气中的氮氧化物。
酸雨通常指 pH值小于 5.6的降水。酸雨和臭氧层破坏、温室效应并称为当今世界的三大全球性环境问题，对环境有巨大的危害。酸雨不仅会使土壤酸化，肥力降低，有毒物质毒害植物根系，导致植物死亡；还会杀死水中的浮游生物，破坏水生生态系统；
此外，酸雨也会侵蚀建筑物、道路和桥梁。酸雨能使非金属建筑材料（混凝土、砂浆和灰砂砖）表面硬化水泥溶解，出现空洞和裂缝，导致强度降低，从而损坏建筑物。
我国是世界上酸雨污染严重的地区。全国的酸雨区面积高达300多万平方公里，是世界三大酸雨区之一。近年来，我国的酸雨区呈现面积扩大、降水酸化率升高的不利局
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）面，控制酸雨污染迫在眉睫。
烟（粉）尘，包含可吸入颗粒物（PM10）和细颗粒物（PM2.5），对人体健康有很大的危害。可吸入颗粒物被人体吸入后，会累积在上呼吸道，引发多种呼吸道疾病。细颗粒物可以穿透人体呼吸道的防御毛发状结构进入人体内部，引发人体整个范围的疾病，对心血管系统也可以产生毒性作用。此外，细颗粒物有强烈的消光作用，还会导致能见度下降，带来交通拥堵等问题。根据北京市环境保护监测中心数据，2015年PM2.5重污染天数 42天，占比12%，其中 11-12月发生重污染 22天，占比36%，同比增加15天，解决烟（粉）尘污染依然任重道远。
根据环保部《全国环境统计公报》（2012-2014），我国近年来主要大气污染物排放量如下表：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年度|合计|工业源|城镇生活源|机动车|集中式注|
|二氧化硫|2012|2,117.6|1,911.7|205.7|-|0.3|
||2013|2,043.9|1,835.2|208.5|-|0.2|
||2014|1974.4|1,740.4|233.9|-|0.2|
|烟（粉）尘|2012|1,234.3|1,029.3|142.7|62.1|0.2|
||2013|1,278.1|1,094.6|123.9|59.4|0.2|
||2014|2078.0|1,404.8|45.1|627.8|0.3|
|氮氧化物|2012|2,337.8|1,658.1|39.3|640.0|0.4|
||2013|2,227.4|1,545.6|40.7|640.6|0.4|
||2014|1740.8|1,456.1|227.1|57.4|0.2|

注：集中式指集中式污染治理设施，包括生活垃圾处理厂（场）和危险废物（医疗废物）集中处理（置）厂焚烧废气中排放的污染物。
由上表可见，截至 2014年，氮氧化物、二氧化硫排放量有所减小，但仍维持在较高水平，烟（粉）尘排放量大量提高。在各种排放途径中，通过工业源渠道排放的二氧化硫、烟（粉）尘、氮氧化物分别达到1,740.4万吨、1,404.8万吨、1,456.1万吨，占同
期总污染物排放量的88.15%、67.60%、83.65%，是大气污染的最主要来源。
综上所述，我国当前大气污染形式严峻，已成为制约经济可持续增长的重要瓶颈，
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）做好大气污染防治工作势在必行。
2、板块分化程度高
目前的大气污染防治领域主要可以分为脱硫、脱硝、除尘、清洁能源替代升级改造等多个板块。各板块由于宏观政策及市场饱和度的不同，出现了发展趋势上的分化。具体来说，传统的脱硫、脱硝板块，由于市场增量较小，发展进入瓶颈期，除尘板块受宏观政策影响，仍有一段的发展空间。清洁能源替代升级改造板块市场饱和度不高，且有着较为良好的政策支持，将有望成为新的利益增长点。
（1）脱硫板块
脱硫板块方面，主要的项目来源于火电和钢铁，其中火电行业是脱硫板块的主要支撑。根据环保部发布的《全国环境统计公报》（2014年），截止2014年，我国独立火电厂机组脱硫装机已达3796套，比例已经达到76.18%。国信证券经济研究所资料也显示，近年来我国煤电机组的烟气脱硫装机容量比例已经达到90%以上，脱硫板块存量市场相对有限。在增量部分，一方面，经济发展速度放缓导致火电行业需求减少；另一方面，受国家能源结构调整的整体布局影响，火电作为高能耗行业，发展速度有所减缓。根据国金证券宏观组预测，十三五期间，我国火电机组的增速将维持在5%左右。以上两方面，共同制约了火电行业的增量，从而导致脱硫板块发展受限。
资料来源：国信证券经济研究所
钢铁行业同样不容乐观，根据国家统计局数据，我国 2014年钢材产量为 11.26亿吨，同比增长3.99%，增速明显放缓，创近五年新低，预计之后年份将保持2%-3%的增
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）长，增量有限。
此外，在2011年和2013年，国家相继出台了《火电厂大气污染物排放标准（2011）》和《钢铁工业大气污染物排放标准（2013）》，对火电厂和钢铁工业的污染物排放进行了更加严格的规定：其中将对火电厂的燃煤锅炉烟尘、二氧化硫和氮氧化物的排放标准分别提高到30mg/m^3、100mg/m^3和100mg/m^3；将对钢铁烧结机环节的烟尘、二氧化硫和氮氧化物的排放标准分别提高到50mg/m^3、200mg/m^3和300mg/m^3。该标准的颁布，短期带来原有脱硫装置改造的市场增量。然而随着 2014年标准的开始执行，这一部分因提高指标带来的增量已经兑现，即大部分已有产能的脱硫装置已经改造完成。
以后的市场将单纯依靠新增产能的安装，脱硫市场的增速明显下降。同时，由于行业的充分竞争，行业的利润增长空间将较为有限。
（2）脱硝板块
受国家政策出台节奏的影响，脱硝市场启动晚于脱硫。因此脱硝目前行业现状要稍显乐观。脱硝行业主要由火电和水泥两个细分类组成，其中火电改造占据近95%的份额。
与脱硫市场相似，2014年新标准实施后，脱硝装置改造带来的市场增长已经逐渐消耗。
根据国信证券经济研究所数据，近年来已建火电脱硝装机比例增长较快，截至 2014年底，预计达到70%以上。目前脱硝板块的主要市场来源于原来未安装脱硝装置的火电机组，这部分机组预计将在未来几年逐渐装机完毕。因此，脱硝装置的安装仍能带来一定的规模增量。
资料来源：国信证券经济研究所
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）水泥行业近几年增速明显放缓，根据国家统计局数据，2011年至2014年，全国水泥产量同比增长分别为11.55%、5.27%、9.48%和2.35%，增速明显放缓。水泥行业属于高能耗行业，预计未来增速将保持在2%左右，新增产能都需要安装脱硝装置，未来尽管有增量，但空间不大。
综上，脱硝行业的市场空间和利润规模有望继续扩大，但是增速将逐渐放缓。
（3）除尘板块
除尘板块方面，整体市场规模较小。我国工业设施在新建时基本都安装除尘设备，工业烟气除尘主要的市场需求在火电旧产能的电改袋和各行业新增产能的配置。提标改造的成本低以及新产能增速下滑，导致了除尘市场空间非常有限。其次，行业空间的主要支撑力是新装火电机组，而火电在未来处于可以预见的受抑制的地位。2015年，“十二五”对于火电装机容量的规划基本完成后，新装机组装机容量的放缓也将限制除尘板块的发展空间。
（4）清洁能源替代升级改造
清洁能源替代升级改造板块方面，受国家“煤改气”政策影响，目前发展潜力较大。
以京津冀地区为例，根据2014年印发的《能源行业加强大气污染防治工作方案》，我国将在近几年内力争实现京津冀煤炭消费总量负增长，到 2017年，北京、天津、河北三地净削减煤炭消费量分别为 1300万吨、1000万吨、4000万吨，共计 6300万吨。煤炭消费的削减必然导致天然气等清洁能源的替代，从而导致传统燃煤锅炉向燃气锅炉的转变。另一方面，国家积极对燃煤锅炉的淘汰、改造工作也一直在紧密开展之中，根据2014年发改委等七部委颁布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》（发改环资[2014]2451号）的要求，到 2017年，我国地级及以上城市建成区须基本淘汰 10吨/时及以下的燃煤锅炉，天津市、河北省地级及以上城市建成区须基本淘汰35吨/时及以下燃煤锅炉。对锅炉的升级催生出巨大的设备改造市场，据广发证券测算，2015-2018年燃煤工业锅炉改造市场高达 4500亿元，为清洁能源替代升级改造板块提供广阔的发展空间。未来，清洁能源替代升级改造板块将以提供锅炉改造和管输建造为业务，以 EPC工程服务为途径，充分利用“煤改气”的政策导向，形成新的防霾、治霾业务领域。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）不同于脱硫脱硝板块，清洁能源替代升级改造板块拥有着较大的市场前景。首先，清洁能源替代升级改造板块的服务行业有所拓宽，因能源结构的替换导致的锅炉改造工程具有更强的普适性。除工业煤炉外，民用煤炉也成为改造对象。“煤改气”政策范围涉及到玻璃、陶瓷、有色、供暖等各行各业，与脱硫脱硝对支撑行业的依赖性相比，清洁能源替代升级改造板块具有更广阔的市场和更低的行业风险。
其次，政府节能减排的强制性政策为市场的有效开展提供了保障，对到期不执行烟气设备清洁能源替代改造的企业，政府处以强制手段，甚至予以关停，这使得清洁能源替代升级改造企业在拓宽市场方面投入的成本大大降低。
再次，受 2015年两次天然气价格并轨的影响，企业使用天然气的成本大大降低，由此产生的对烟气设备清洁能源替代改造的需求迅速提升，为市场的增加提供了条件。
最后，政府在“煤改气”领域投入较大补贴，可以为企业带来新的利益增长。以北京为例，根据北京市财政局、环保局联合印发的《〈北京市锅炉改造补助资金管理办法〉补充规定》：远郊区、县地域内各企事业单位实施燃煤锅炉清洁能源改造的企业，按照 13万元/蒸吨标准给予补助。政府补助的高投入，使得清洁能源替代升级改造企业的利润空间得到了提高。
此外，清洁能源替代升级改造板块除涉及锅炉改造外，还以 EPC的形式参与了天然气管道的修建，这部分业务在未来也有极大可能成为企业新的利润增长点。
3、市场集中度上升
大气治理行业初期，由于市场进入门槛较低，行业标准和法律规范不健全，行业的快速膨胀，吸引了众多中小企业加入。在行业发展初期，脱硫公司曾急剧增加到 200余家，行业呈现无序竞争的局面。
“十二五”以来，随着大气治理装置建造市场竞争的逐步规范和国家环保标准的不断提高，国内少数拥有优良工程业绩和自主知识产权大气治理技术的大型专业公司在激烈市场竞争中脱颖而出，部分缺乏核心竞争力的公司逐渐淡出市场。行业市场竞争逐步演变为拥有业绩、技术、资质等竞争优势的大型专业大气防治公司之间的竞争，市场集中度不断提高。此外，行业部分项目具备的需要特许经营权的特质，也使得行业在部分
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）子领域，市场集中度较高。
整体而言，大气治理行业除清洁能源替代升级改造板块以外，仍旧竞争激烈，特别是传统的脱硫、脱硝行业，客户主要面向企业，缺乏地方保护效应，市场竞争过于激烈，导致价格战，整体供大于求，行业毛利率不断下降。在激烈的竞争下，市场资源不断向有规模、有品牌、有技术优势的企业聚集，集中度呈上升趋势，出现马太效应，规模小的企业越发艰难。清洁能源替代升级改造板块市场不同于其他板块，成熟度不高，参与者较少。
（三）影响行业发展的有利因素
1、国家对行业的重视程度加强
环保产业是我国的战略性新兴产业，我国政府高度重视保护环境。近年来我国制定了一系列加强环境保护的法律法规及相关措施，确立了可持续发展战略，积极推进经济结构调整和经济增长方式转变，改变先污染后治理、先破坏后恢复的状况，依靠科技进步建设资源节约型和环境友好型社会的发展思路。国家对环保产业的日益重视，为行业发展创造了良好的宏观环境。
大气治理是环保政策中的重要一环，“十二五”以来，有关大气防治的环境标准不断提升，为产业提供了广阔的市场。国家先后制订了一系列政策法规，切实推进大气污染防治工作的顺利展开。
2012年10月，国家环保部、发改委和财政部共同发布了《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号），该规划是我国第一部综合性大气污染防治规划，标志着我国大气污染防治工作的目标导向正逐步由污染物总量控制向改善环境质量转变，由主要防治一次污染向既防治一次污染又注重二次污染转变。
2013年6月，李克强总理主持召开国务院常务会议，部署大气污染防治十条措施，其中包括全面整治燃煤小锅炉，加快重点行业脱硫脱硝除尘改造，严控高耗能、高污染行业新增产能，提前一年完成钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等重点行业“十二五”落后产能淘汰任务，强化节能环保指标约束，建立环渤海包括京津冀、长三角、珠三角等区域联防联控机制，加强人口密集地区和重点大城市 PM2.5治理，构建对各省（区、
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）市）的大气环境整治目标责任考核体系等。
2013年 9月，国务院颁布了《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号），对大气污染防治工作进行了部署，提出要加快企业技术改造，提高科技创新能力，要加强脱硫、脱硝、高效除尘、环境监测等方面的技术研发，推进技术成果转化应用，加强大气污染治理先进技术、管理经验等方面的国际交流与合作。
2014年4月，国务院办公厅印发了《大气污染防治行动计划实施情况考核办法（试行）》（国办发〔2014〕21号），该办法对大气污染防治的考核指标、考核方法、奖惩措施等进行了具体的规定，将大气污染与当地经济支持挂钩，充分显示了国家对大气污染防治的重视程度。
2015年 8月，全国人民代表大会常务委员会第十六次会议修订了《中华人民共和国大气污染防治法》。修订后的《大气污染防治法》对涉及大气污染的行业提出了更加严格的要求，显示了我国推行低碳环保、节能减排，履行切实改善生态的“大国责任”的坚定决心。
2015年末，《国家环境保护“十三五”规划基本思路》编制完成，标志着随着“十三五”开始，我国对大气防治治理将迈入一个新的阶段。文件指出，在“十三五”期间，要建立环境质量改善和污染物总量控制的双重体系，实施大气污染防治、水污染防治、土壤污染防治计划，实现三大生态系统全要素指标管理。
综上，大气防治行业受到国家大力的政策支持，有着坚实的政策基础和明确的政策导向。从以上政策可以看出，随着可持续发展和绿色经济概念不断深入，国家对本行业的重视程度正在不断加强。未来国家对大气污染排放标准将不断完善，必将为大气防治行业带来新的契机。
2、能源结构调整带来新增长点
2013年9月，环保部、发改委、工信部、财政部、住建部和能源局共同印发了《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》（环发〔2013〕104号），提出推进“煤改气”，加快热力和燃气管网建设，通过集中供热和清洁能源替代，加快淘汰供暖和工业燃煤小锅炉；提出要加快重点行业污染治理，京津冀及周边地区大幅度削减二
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）氧化硫、氮氧化物、烟粉尘、挥发性有机物排放总量。
2014年 3月，国家发改委、能源局和环保部联合印发了《能源行业加强大气污染防治工作方案》（发改能源〔2014〕506号），提出要大力发展“煤改气”，增加天然气供应业务，通过清洁能源替代燃煤，解决大气污染问题。工作方案对大火电、石化和燃煤锅炉污染治理问题提出了具体要求，提出在 2017年底前大气污染重点地区完成燃煤设施天然气替代改造工作。
随着我国能源结构的调整、“煤改气”政策的实行，使用清洁能源替代燃煤，从而从源头上减少大气污染，已经成为国家规划大气防治的新途径。由于本次能源结构调整方针对设备的改革具有着广泛性和普遍性，此次“煤改气”政策为大气污染防治清洁能源替代升级改造板块带来了巨大的市场。一方面，由于“煤改气”适用的行业范围大大拓宽，使得大气防治行业在烟气设备清洁能源替代升级改造板块不存在占市场份额过大的支撑行业，从而避免了对下游行业的过度依赖，减少了因下游行业不景气带来的拖累。
另一方面，“煤改气”政策的强制性，保证了该板块能够有效的拓展市场，减少了业务成本。
2015年2月，国家发改委发布了《关于理顺非居民用天然气价格的通知》：从 2015年4月1日起，我国天然气价格正式并轨，非居民用天然气增量气最高门站价格每立方米降低 0.44元，这也是我国首次大幅下调天然气价格。试点放开直供用户用气门站价格，由供需双方协商定价。
2015年 11月，国家发改委发布了《关于推进价格机制改革的若干意见》，决定自 2015年 11月 20日起降低非居民用天然气门站价格，同时进一步推进天然气价格市场化。
天然气价格的并轨，则使得企业“煤改气”的成本进一步降低，增强了其使用清洁能源的需求，促进了更多高耗能企业从燃煤锅炉向燃气锅炉调整，为板块提供的工程服务带了新的业务增长点。
综上，能源结构调整为大气防治行业提供了清洁能源替代升级改造板块方面新的契机，行业有望借助本次业务扩张，从原来脱硫脱硝低毛利率的困境中走出，通过板块之
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）间的调整，形成更加良性的行业格局。
3、社会舆情提供良好行业背景
随着工业化进程，大气污染现象日趋严重，京津冀等地“雾霾”天气不断爆发，根据北京环保局数据，仅2015年，北京雾霾天数就达到179天，占全年总天数的49.04%。
严重的大气污染现状造成了热烈的社会舆情反应，根据中国传媒大学有声媒体语言监测与研究中心数据，“雾霾”连续三年进入“媒体关注十大榜单”，成为国民最为关注的话题之一。
火热的舆论环境一方面促进了公众对大气污染防治行业的了解，拉动了公众对大气污染防治的需求，减少了企业的宣传成本，为行业实现增长提供了良好的发展背景。另一方面，公众对于“雾霾”的热烈关注，也使得政府在推行提高大气污染排放标准等措施和出台“煤改气”等政策时，受到更小的阻力。而作为具有明显政策导向的行业，大气污染防治也会受到社会舆情的正向作用，获得更好的发展空间。
4、公众意识增强提供良好保障
近年来，公众环保意识有所增强，公众监督与公众舆论对环保政策的有效贯彻起到了积极的推动作用。品牌形象、商业信誉及社会责任感越来越成为企业参与现代市场竞争核心竞争力的重要组成元素，很多企业愿意更多地将社会效益纳入到日常经营的考虑范畴；另外，在社会公众的广泛关注和监督下，企业会充分考虑环保违规行为造成的不良影响，从而严格遵守国家有关环境保护的法律法规。社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督能够有效推动企业的环保投资，促进环保政策的贯彻执行。
（四）影响行业发展的不利因素
1、环保产业的政策依赖性
环境保护具有投入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，决定了环保产业的发展对政策的依赖性较强。尽管国家采取了对污染企业收取排污费和生态环境管理费、对利用“三废”企业提供各种财税优惠政策、对新建项目实行“三同时”制度等一系列措施，但由于一些地方采取以罚代治和一些企业对环保重要性认识不足，造成环保投入不
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）足，在一定程度上限制了对环保设施的需求。因此，环保市场的发展速度与国家制定的环保标准以及政策执行的力度密切相关。
2、技术和管理人才相对短缺
烟气脱硫脱硝是一个技术含量较高的行业，随着能源短缺、以及安全生产压力不断加大，对脱硝核心装备的效率、能耗、安全性等提出了更高的要求，需要不断的加大研发力度，开发新产品，而技术人才和管理人才的相对短缺是我国烟气脱硝装备制造业普遍存在的现象，制约了行业发展。
3、资金需求较大
在烟气脱硫脱硝行业内，无论是脱硫脱硝装置建造模式还是特许经营模式，均主要采用投标方式进行业务承揽，在投标前需要按照标的金额交付一定金额的投标保证金。
脱硫脱硝装置在 EPC模式下，在中标签订合同后，业主交付占标的金额10%左右的履约保证金，项目实施过程中业主一般按照建造进度支付款项，脱硫脱硝公司需预先垫付部分建造资金。在BOT模式下，建造企业在签订合同后需要新建或购买烟气脱硫设施，投入资金较大。是否具备相应的资金实力和融资能力，已成为业主衡量脱硫脱硝公司实力的重要参数，资金实力的不足制约着本行业的发展。
（五）进入行业的主要障碍
1、业务资质壁垒
（1）脱硫、脱硝装置建造业务的工程设计专业资质
根据住建部颁发的《工程设计资质标准》，脱硫、脱硝企业从事脱硫、脱硝装置建造业务需要根据自身的企业信誉、技术条件、技术装备及管理水平等取得相应级别的工程设计专业资质证书，脱硫、脱硝企业只能承担资质证书许可范围内的工程设计业务，承担与资质证书许可范围相应的建设工程总承包、工程项目管理以及相关的技术咨询与管理服务业务。因此，脱硫、脱硝企业是否具有工程设计专业资质以及所拥有资质级别的高低构成烟气脱硫、脱硝行业及细分的大型、超大型机组脱硫、脱硝建造市场的进入障碍。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）烟气脱硫、脱硝特许经营试点资格和环境污染治理设施运营资质
烟气治理公司的特许经营试点资格由火电厂烟气脱硫、脱硝特许经营试点工作协调小组负责确认，要求烟气治理公司拥有环境污染治理设施运营资质、在中电联组织的专业公司资格预审中综合排序位于前十名，并且拥有自有知识产权技术的专业烟气治理公司优先考虑。而试点后自主开展的后续特许经营项目则要求烟气治理公司必须具备环保部颁发的环境污染治理设施运营资质。因此，烟气脱硫、脱硝特许经营试点资格和环境污染治理设施运营资质构成了进入烟气脱硫特许经营市场的障碍。
2、资金实力壁垒
在烟气脱硫、脱硝装置 EPC模式下，由于装置建造合同单笔合同金额较大，设施建造周期较长，并且电厂一般按照建造工程进度支付款项，脱硫、脱硝公司需预先垫付部分建造资金，此外，脱硫、脱硝装置建造完毕并移交给电厂后，脱硫、脱硝公司需要留存一定数额的质量保证金。因此，脱硫、脱硝公司需要具备较强的资金实力或筹资能力。
在烟气脱硫、脱硝 BOT模式下，脱硫、脱硝公司实施特许经营也需要具备较强的资金实力。首先，脱硫、脱硝公司需要建设或购买烟气脱硫、脱硝设施，则要求预先投入巨额资金；其次，在获得脱硫、脱硝电费之前，脱硫、脱硝设施的运行、维护和管理需要垫付一定数额的营运资金；最后，脱硫、脱硝电费收入由电网公司通过燃煤电厂转交给脱硫、脱硝公司，有一定的结算周期。
综上，脱硫、脱硝公司的资金实力和融资能力构成了烟气脱硫、脱硝行业进入的资金障碍。
3、技术壁垒
大气防治装置是火电厂最重要的辅机系统之一，是自动化较高的非标准化系统，需要根据电厂厂址布局、烟气条件、煤质水质、水、电耗及性能保证值的要求进行系统设计，除涉及脱硫、脱硝的核心技术以及配套技术外，还涉及除尘、防磨防腐、特种设备和材料、自动控制等多种工艺及技术，具有较强的技术集成及专业集成特点。
4、品牌壁垒
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）行业客户对于产品质量、稳定性、可靠性要求很高，客户在选择产品的供应商时，非常注重供应商的业绩与品牌。对于没有过往业绩的公司，在相应行业很难取得工程公司及业主的认可。因此，先进入企业的过往业绩和在客户中已建立的品牌形成后来者的进入壁垒。
5、专业人才壁垒
大气防治行业具有较高的技术门槛，对专业人才的要求非常高，行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，特别是具有丰富行业经验的复合型技术人才。新进入者在短时间内难以独立培养大气防治关键设备领域的高素质专业人才队伍。
（六）行业技术水平和发展趋势
1、行业技术水平
（1）脱硫技术
目前，脱硫技术一般有三种工艺，即干法、半干法和湿法。
①干法脱硫技术
该工艺用于电厂烟气脱硫始于80年代初，与常规的湿式洗涤工艺相比有以下优点：投资费用较低；脱硫产物呈干态，并和飞灰相混；无需装设除雾器及再热器；设备不易腐蚀，不易发生结垢及堵塞。其缺点是：吸收剂的利用率低；用于高硫煤时经济性差；
飞灰与脱硫产物相混可能影响综合利用；对干燥过程控制要求很高。
②半干法脱硫技术
I、循环流化床烟气脱硫
烟气循环流化床脱硫工艺由吸收剂制备、吸收塔、脱硫灰再循环、除尘器及控制系统等部分组成。该工艺一般采用干态的消石灰粉作为吸收剂，也可采用其它对二氧化硫有吸收反应能力的干粉或浆液作为吸收剂。
由锅炉排出的未经处理的烟气从吸收塔（即流化床）底部进入。吸收塔底部为一个文丘里装置，烟气流经文丘里管后速度加快，并在此与很细的吸收剂粉末互相混合，颗
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）粒之间、气体与颗粒之间剧烈摩擦，形成流化床，在喷入均匀水雾降低烟温的条件下，吸收剂与烟气中的二氧化硫反应生成 CaSO（亚硫酸钙）、CaSO（硫酸钙）。脱硫后携 3 4
带大量固体颗粒的烟气从吸收塔顶部排出，进入再循环除尘器，被分离出来的颗粒经中间灰仓返回吸收塔，由于固体颗粒反复循环达百次之多，故吸收剂利用率较高。
此工艺所产生的副产物呈干粉状，其化学成分与旋转喷雾法脱硫工艺类似，主要由飞灰、CaSO（硫酸钙）、CaSO（硫酸钙）和未反应完的吸收剂Ca（OH）（石灰石粉） 3 4 2
等组成，适合作废矿井回填、道路基础等。
典型的烟气循环流化床脱硫工艺，当燃煤含硫量为2%左右，钙硫比不大于1.3时，脱硫率可达90%以上，排烟温度约70℃。此工艺在国外目前应用在10～20万千瓦等级机组。由于其占地面积少，投资较省。
II、旋转喷雾半干法烟气脱硫技术
旋转喷雾半干法脱硫技术是利用喷雾原理将湿态的吸收剂喷入吸收塔后，一方面吸收剂与烟气中的 SO发生化学反应，生成固体灰渣；另一方面烟气将热量传递给吸收剂， 2
使之不断干燥，在塔内脱硫反应后形成的废渣为固体粉尘状态，一部分在塔内分离，有锥体出口排出，另一部分随脱硫后烟气进入袋式除尘器，从而达到脱除烟气中的二氧化硫的脱硫技术。主要应用于钢铁、垃圾焚烧等行业。
③湿法脱硫技术
在国内脱硫市场上，石灰石/石灰-石膏湿法脱硫技术是应用最多的湿法脱硫技术。
石灰石/石灰-石膏湿法脱硫由于是气液反应，其脱硫反应速度快、效率高、脱硫剂利用率高，适合大型燃煤电站的烟气脱硫。但是，因湿法烟气脱硫存在废水处理问题，因此，初始投资大，运行费用也较高。
它的工作原理是：将石灰石粉加水制成浆液作为吸收剂泵入吸收塔与烟气充分接触混合，烟气中的二氧化硫与浆液中的碳酸钙以及从塔下部鼓入的空气进行氧化反应生成硫酸钙，硫酸钙达到一定饱和度后，结晶形成二水石膏。经吸收塔排出的石膏浆液经浓缩、脱水，使其含水量小于10%，然后用输送机送至石膏贮仓堆放，脱硫后的烟气经过除雾器除去雾滴，再经过换热器加热升温后，由烟囱排入大气。由于吸收塔内吸收剂浆
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）液通过循环泵反复循环与烟气接触，吸收剂利用率很高，钙硫比较低，脱硫效率可大于95%。
（2）脱硝技术
脱硝主要指去除烟气中的氮氧化物，其去除工艺主要有选择性非催化还原法脱硝（SNCR）、选择性催化还原法脱硝（SCR）和SNCR-SCR组合脱硝。
①选择性非催化还原法脱硝（SNCR）
选择性非催化还原法是一种不使用催化剂，在850～1100℃温度范围内还原 NOX（氮氧化物）的方法。最常使用的药品为氨和尿素一般来说，SNCR脱硝效率对大型燃煤机组可达25%～40%，对小型机组可达60%。由于该法受锅炉结构尺寸影响很大，多用作低氮燃烧技术的补充处理手段。其工程造价低、布置简易、占地面积小，适合老厂改造，新厂可以根据锅炉设计配合使用。
②选择性催化还原法脱硝（SCR）
SCR是目前最成熟的烟气脱硝技术，它是一种炉后脱硝方法，是利用还原剂 NH3（尿素或氨水），在金属催化剂作用下，选择性地与NOX（氮氧化物）反应生成N（氮 2气）和HO（水），而不是被O（氧气）氧化，故称为“选择性”。该法的优点是脱硝效 2 2
率高，价格相对低廉，目前广泛应用在国内外工程中，成为电站烟气脱硝的主流技术。
缺点是燃料中含有硫分，燃烧过程中可生成一定量的SO（三氧化硫）。添加催化剂后， 3
在有氧条件下，SO（三氧化硫）的生成量大幅增加,并与过量的 NH生成NHHSO（硫 3 3 4 4酸氢铵）。NH HSO（硫酸氢铵）具有腐蚀性和粘性，可导致尾部烟道设备损坏。虽然 4 4
SO的生成量有限,但其造成的影响不可低估。另外，催化剂中毒现象也不容忽视。
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③SNCR-SCR组合脱硝
SNCR-SCR组合脱硝并非是SNCR与SCR的简单组合，它是结合了SCR技术高效、SNCR技术投资省的特点而发展起来的一种新型脱硝技术。综合脱硝效率可达到80%～90%，并达到了降低运行费用、节省投资的效果。
SNCR-SCR系统的前端是SNCR系统，还原剂在锅炉炉膛内与 NOX反应，后端的
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）SCR系统对烟气进一步脱硝，使还原剂得到充分利用。SNCR-SCR利用了SNCR和SCR工艺各自的优点，将它们的负面影响降到最低程度。
（3）除尘技术
目前市场上的除尘技术主要有电式、袋式和电袋复合式三种。我国火电行业当前以静电除尘为主。
①电式除尘
电式除尘是使烟尘通过高压电场使其荷电，在电离作用下烟尘颗粒会被吸附在相应的电极，从而达到除尘的效果。我国从上世纪 50年代便开始采用此技术，目前的火电厂也基本采用此技术。电除尘的效果大致可以使烟尘保持在100mg/m3的以内，但2011年的新标准的出台要求新建电厂达到30mg/m3以内，使其面临改造的需要。
②袋式除尘
袋式除尘是通过滤袋将烟尘颗粒进行机械拦截，其除尘效率可达到99.9%。与电式除尘相比，其受煤质和飞灰性质的影响小，除尘效率高，在排放标准日益提高的趋势下市场需求不断增长。但由于其需要定期清理滤袋，对滤袋的滤料要求高，国产滤料常常无法达到要求，一定程度上限制了其运用范围。
③电袋复合式
是电式和袋式组合的除尘技术，烟尘先通过电除尘器，可脱除80%，再通过布袋除尘器，总除尘效率可达99.9%。投资成本介于两者之间，便于改造。
（4）清洁能源替代升级改造技术
即将燃煤锅炉通过技术改造转变成燃气锅炉的技术。
传统的循环流化床燃煤锅炉是将煤通过破碎设备，经皮带进煤仓，通过给煤机利用播煤风，撒入炉膛；通过循环灰加热，流态化燃烧过程。而煤改气后将焦炉煤气和驰放气混合合由四个燃烧器喷入直接燃烧。
燃气锅炉与燃煤锅炉相比，在降低污染物排放和提升燃烧效率、生产安全性、自动
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）化程度方面都有着显著的改善，对减少大气污染、降低生产成本、保障生产安全和节省人力投入方面都有着重要的意义。
2、行业发展趋势
在传统业务市场面临发展减缓的背景下，大气环保治理行业传统行业市场空间增长较为有限。行业的传统目标产业火电，钢铁，水泥行业已装机组的改造接近尾声，未来市场主要驱动力是新增的产能。而由于火电被新能源挤压，钢铁，水泥企业普遍产能过剩，短期内新增产能将无法弥补改造高峰留下的空缺。新兴的清洁能源替代升级改造行业市场较为广阔，受能源结构调整影响，在可预见的时间里，仍会有较大增长。
脱硫行业随着 2014年新标准实施，市场存量较为有限，未来的市场空间主要以新生产的机组的脱硫装置建造为主，毛利率将维持在较低水平。小型企业将不断出局，市场集中度将进一步提高。
脱硝行业因政策启动较晚，还留有一定的市场存量，存在业务拓展机会。但由于竞争较为激烈，利润空间较为有限。
清洁能源替代升级改造将成为行业发展的重要板块，受能源结构调整需求刺激，在较长一段时间将有持续性增长。
（七）行业的主要特征
1、行业周期性特征
国家在节能环保领域的政策出台通常具有一定的阶段性，使得节能环保产业的景气度也产生一定波动。目前大气防治行业服务的主要对象为火电、钢铁、有色行业的基建项目，这些行业是国民经济的支柱行业，投资增长速度与国民经济的发展正相关。因此，大气治理行业的周期性与国民经济有关。
2、行业的区域性特征
环保产业的工程总承包行业的经营区域分布由客户的工业项目分布情况决定，客户的项目所在地就是本行业的业务所在地。火电和钢铁行业在煤炭和铁矿石资源比较丰富的地区往往比较密集。装机容量较大的电厂，一般建造在燃料基地，如大型煤矿附近。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）随着国家环保政策的进一步趋严，冶金、造纸及其他使用高耗能的炉窑、锅炉行业对烟气污染治理和余热发电的需求将逐步增加，本行业的区域性因素将进一步减弱。
此外，国家会根据各地的污染严重程度和治理的紧迫程度，确定环保的重点区域。
2012年10月，环保部、发改委、财政部印发《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，确定京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群为重点区域。
3、行业的季节性特征
大气污染防治行业的主体工程往往是露天进行的基础设施建设项目，通常会在一定程度上受到气候的影响，如北方的基建项目在冬季由于气候寒冷往往进度较慢甚至暂停施工。因此，大气治理行业与工程相关的建设项目具有一定的季节性特征。
受季节性及涉及项目执行周期特点等因素影响，六合天融2014年、2015年和2016年第一季度的营业收入及净利润占全年的比重均较小。
（八）行业竞争格局
1、竞争格局概要
在脱硫市场，根据中电联 2013年的数据，我国火电行业脱硫累计市场份额中，前 10名集中度为62%，前 5名集中度为42%。市场缺乏占绝对优势的垄断者，竞相压价的情况屡有发生。整个行业的竞争生态在前几年趋于恶化。随着未来项目源的逐渐减少，以及行业内优质口碑的逐渐树立，大批弱势的中小企业将在即将到来的行业瓶颈期退出市场。
脱硝企业的市场份额呈现出和脱硫不同的局面。首先，2013年当年市场中，前 10名集中度达到了74.5%，前5名集中度为56%，对比累计数据，显现出明显的集群化的势头，这表明中小企业正在退出市场。其次，四大电力集团旗下的环保子公司占据了市场的半壁江山，未来市场很有可能演变为大企业之间的博弈。
除尘领域，目前因为传统电式除尘在效率上的局限性以及为了满足新设标准的迫切
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）性，我国火电机组已安装的老式除尘设备都需改装成袋式或电袋复合式除尘设施。截至 2013年底，新中环保和龙净环保分列袋式和电袋复合式除尘市场累计装机第一名。这两个细分领域的前10名集中度都超过70%，显现出较强的市场集约性。
清洁能源替代升级改造领域属于新兴市场，行业中进入者不多，由于目前的订单主要是与政府直接结算，小型企业进入较困难，有国资背景的企业优势明显。
2、主要竞争对手
（1）中电投远达环保（集团）股份有限公司
中电投远达环保（集团）股份有限公司（以下简称“远达环保”）是由中国电力投资集团公司控股的以环保和电力为主业的上市公司。近年来，该公司环保产业快速发展，业务范围涉及火电厂烟气脱硫脱硝EPC、脱硫脱硝特许经营、脱硝催化剂制造、水务产业、核环保等领域。远达环保于 2012年 12月 31日完成了重大资产重组所涉及资产的交割工作，不再持有发电资产，转而大力培养环保业务，主要包括脱硫脱硝工程总承包、脱硫特许经营、脱硝催化剂制造、中低放核废处理业务等。
（2）福建龙净环保股份有限公司
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）是我国环境保护除尘行业的首家上市公司，也是国内机电一体化专业设计制造除尘装置和烟气脱硫装置等大气污染治理设备及其他环保产品的大型研发生产基地，企业实力和产品的产销量位居行业领先地位。龙净环保主要产品包括电除尘器、烟气脱硫装置、气力输送装置等，技术水平达到当前国际先进水平并居国内领先地位。公司产品遍布全国，在电力、冶金等众多行业中得到广泛应用。
（3）永清环保股份有限公司
永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”）是为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保工程公司，主要业务涵盖减排和节能两大领域。永清环保在钢铁、冶炼行业脱硫技术及设施运营、工程总包国内领先。
（4）北京清新环境技术股份有限公司
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）是集大型燃煤电厂烟气脱硫技术研发、脱硫系统设计、湿干法脱硫装置建造、脱硫特许经营于一体的高科技电力环保企业。清新环境的主营业务为燃煤电厂烟气脱硫装置的建造和运营。该公司主要产品为所建造的燃煤电厂烟气脱硫装置。
（九）本行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业与本行业的关联及影响
原材料供应行业和设备供应行业为本行业的上游行业。受全球通货膨胀、物价上涨、劳动力价格上涨的影响，这些行业相关产品出厂价格上涨，最终可能引起本行业成本的上升，影响全行业的盈利水平。
2、下游行业与本行业的关联及影响
火力发电行业和钢铁冶炼为本行业的主要下游行业。一方面，随着国家环保要求日益趋严，电力、钢铁行业减排压力不断增大，为增加电力、钢铁企业减排积极性，国家在电价补贴、税收方面给予了大力支持，带动了电力、钢铁企业在烟气脱硫脱硝领域的投资规模，下游行业的旺盛需求将拉动本行业的市场需求，而燃煤电厂各项排放指标逐步与国际接轨，有利于本行业的技术升级及产品更新，推动行业整体发展。另一方面，电力、钢铁等行业目前存在的产能过剩的特点，也对本行业的发展有着一定的冲击。
此外，天然气行业也影响着清洁能源替代升级改造板块，燃气价格的下降，可以导致企业用气成本降低，从而对“煤改气”产生更多的需求，促进该板块的市场拓宽。
三、标的资产的行业地位及核心竞争力
（一）标的资产的行业地位
六合天融主营业务为大气污染防治综合服务，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等的完整业务链条，能为客户提供综合性的大气污染防治解决方案，覆盖大气污染防治领域的大部分业务。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六合天融各项资质齐全，拥有环境工程（大气污染防治工程、水污染防治工程）专项乙级工程设计资质、环保工程专业承包壹级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质、环境污染治理设施运营（除尘脱硫脱硝甲级）资质等。
在火电厂烟气治理方面，六合天融是国家工信部和发改委批准的第一批脱硫运营试点工程的十二家成员之一，拥有自主研发的镁法脱硫技术，根据中国电力企业联合会公布的数据对比，六合天融烟气治理EPC工程量与特许经营工程量处于行业前列。
在烧结脱硫方面，六合天融已建成和在建的烧结机面积居市场份额前列，其中包头钢铁集团2×500m2烧结机烟气脱硫系统是世界最大的钢铁烧结项目。
在环境能效监控与大数据服务方面，六合天融的产品已覆盖全国 30个省、市、自治区，累计销售产品近5,000台（套），为1,500余家客户提供运营服务。目前，六合天融的子公司中科天融承接了国家科技部“大气细颗粒物化学成分在线监测仪器研制与应用示范”重大科学仪器专项研究，该项目的研究成果将大力推进我国对 PM2.5的监测能力，进而提高 PM2.5的治理水平。中科天融通过技术优势抢先占领市场，并逐步扩大市场份额。
（二）标的资产的核心竞争力
1、品牌优势
中国节能是唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，是我国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团。六合天融作为中国节能专业从事减排与烟气治理的二级子公司，依托中国节能在环保领域的品牌优势、综合服务以及资源整合能力，可以为客户提供更为专业的烟气治理综合解决方案。并且，六合天融长期致力于大气治理相关业务，承接了大量具有示范效应的工程，其企业形象及业绩成果在行业内广为流传，已经形成了较为稳固的品牌优势。
2、产业链优势
六合天融作为烟气治理的综合解决方案提供商，在烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等领域与欧、美、
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）日、韩等国际知名环保企业开展广泛合作，已形成涵盖方案设计、技术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等的完整业务链条，有助于六合天融为客户提供全面高效的一体化解决方案，提升客户的满意度，进一步巩固和拓展新客户。
3、技术与研发优势
六合天融科研管理团队创立了“技术贡献率”指标评价体系，科研质量显著提升。
此外，六合天融不断完善“政产学研用”合作体系。六合天融具有“北京市企业技术中心”及“北京市科技研究开发机构”等两个省级研发中心。六合天融始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍，为其长远发展奠定了良好基础。
六合天融注重科技研发，在业务领域积累了多项技术成果，形成了稳定的技术优势。
六合天融具有专利100余项，其自主研发的“利用脱硫副产物制取硫酸镁的工艺技术”2012年获得“中国资源综合利用协会科学技术二等奖”。2013年“烧结机烟气湿式镁法脱硫及副产物资源化技术”获得了环保部科学技术二等奖。六合天融还承担了多项科技项目，包括国家重大仪器专项、国家高技术研究发展计划项目、科技支撑计划项目及北京市科技计划项目。低温脱硝催化剂、脱硝催化剂再生技术、矿渣资源化技术、大气细颗粒物化学成分（PM2.5）在线监测设备、烟气近零排放技术等一系列优质科研成果为六合天融的发展提供了有力的支撑。
4、成本管控优势
六合天融在保持质量和品牌影响力的情况下，通过与上游产业链的原材料供应商建立良好合作关系，并且加强内部生产优化、成本控制，在大气污染防治、环境及能效监控中拥有成本优势。
5、营销网络优势
经过多年的发展，六合天融建立了高素质的营销队伍，拥有覆盖全国的市场营销网络，利用灵活有效的市场营销机制和营销策略以及良好的技术服务，逐步建立了成熟的市场营销网络，电力、钢铁、化工、垃圾处理行业的部分客户已与六合天融建立长期合作关系。随着六合天融业务综合实力的不断增强，逐步开拓了与大型集团企业合作的销
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）售模式，进一步稳定了其在大气治理业务的行业地位。并且，随着营销网络的进一步健全，六合天融减排与监测技术的相关服务走向市场的速度将继续加快，是未来经营业绩快速增长的主要支撑。
四、交易标的的财务状况分析
（一）主要资产负债构成
六合天融最近两年一期资产负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|9,445.57|23,684.25|9,431.57|
|应收票据|6,179.30|4,480.08|8,978.34|
|应收账款|45,179.67|45,630.79|31,581.31|
|预付款项|14,264.17|14,107.40|16,662.20|
|应收股利|57.52|57.52|-|
|其他应收款|3,062.94|2,530.76|2,408.85|
|存货|82,372.47|76,999.91|76,411.44|
|划分为持有待售的资产|1,732.28|-|-|
|其他流动资产|1,419.78|601.00|1,260.74|
|流动资产合计|163,713.70|168,091.72|146,734.44|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|611.89|620.29|1,022.85|
|固定资产|11,888.84|12,550.25|7,814.35|
|在建工程|91.51|1,770.34|1,111.02|
|无形资产|3,341.14|3,529.42|4,257.46|
|开发支出|2,205.99|2,042.37|913.16|
|长期待摊费用|154.41|172.88|279.93|
|递延所得税资产|568.93|582.75|695.42|

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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他非流动资产|-|-|248.79|
|非流动资产合计|18,862.69|21,268.30|16,342.98|
|资产总计|182,576.40|189,360.02|163,077.43|
|流动负债：||||
|短期借款|19,000.00|24,000.00|22,878.67|
|应付票据|3,474.59|3,933.81|1,000.00|
|应付账款|45,110.29|56,138.99|59,904.18|
|预收款项|53,211.38|45,853.49|33,861.98|
|应付职工薪酬|796.65|516.62|584.00|
|应交税费|1,900.59|2,702.40|4,331.38|
|应付利息|94.23|94.08|4.00|
|应付股利|920.00|920.00|920.00|
|其他应付款|8,625.50|6,291.46|4,063.09|
|一年内到期的非流动负债|1,469.20|3,943.20|-|
|流动负债合计|134,602.43|144,394.03|127,547.31|
|非流动负债：||||
|长期应付款|3,380.40|1,648.40|-|
|预计负债|432.46|455.37|290.50|
|递延收益|498.70|507.64|543.40|
|递延所得税负债|5.23|5.23|-|
|非流动负债合计|4,316.79|2,616.64|833.90|
|负债合计|138,919.22|147,010.68|128,381.21|
|股东权益：||||
|股本|16,913.00|16,913.00|16,913.00|
|资本公积|5,462.97|5,462.97|5,462.97|
|专项储备|1,696.11|1,696.11|1,537.63|
|盈余公积|2,100.16|2,100.16|1,464.60|
|未分配利润|12,729.46|12,609.56|5,654.00|

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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|38,901.69|38,781.80|31,032.21|
|少数股东权益|4,755.48|3,567.55|3,664.01|
|股东权益合计|43,657.18|42,349.35|34,696.21|
|负债和股东权益总计|182,576.40|189,360.02|163,077.43|

1、资产结构分析
（1）资产结构总体分析
最近两年一期，随着业务和经营规模的稳步提升，六合天融资产总额保持较为稳定的态势。截至2014年末、2015年末和2016年3月末，六合天融资产总额分别为163,077.43万元、189,360.02万元和182,576.40万元。2015年末资产总额较2014年末增加26,282.60万元，增长16.12%。2016年3月末资产总额较2015年末减少6,783.63万元，降低3.58%。
从资产结构来看，六合天融流动资产占资产总额的比重较高。截至2014年末、2015年末和 2016年 3月末，六合天融流动资产分别为 146,734.44万元、168,091.72万元和 163,713.70万元，占资产总额的比例分别为89.98%、88.77%和89.67%。
（2）货币资金
六合天融最近两年一期货币资金余额情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|11.40|8.81|6.10|
|银行存款|6,587.79|21,708.82|7,227.49|
|其他货币资金|2,846.37|1,966.62|2,197.98|
|合计|9,445.57|23,684.25|9,431.57|

截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，六合天融的货币资金余额分别为9,431.57万元、23,684.25万元和9,445.57万元。
2015年末货币资金余额较 2014年末增加 14,252.68万元，增长151.12%，主要系
2015年 12月六合天融向中节能商业保理有限公司进行了保理融资，收回了 8,700万元
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应收账款，导致银行存款的大幅增加。2016年 3月末货币资金余额较 2015年末减少14,238.68万元，下降60.12%，主要系六合天融在2016年第一季度支付应付账款、短期借款及利息所致。
货币资金中其他货币资金为六合天融与环保局共管资金及履约保证金等。
（3）应收账款
①应收账款账龄分析
最近两年一期，六合天融应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄分析|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||坏账计提比例|
||余额|占比|余额|占比|余额|占比||
|1年以内|34,491.41|74.64%|34,699.93|73.56%|18,951.24|56.68%||
|其中：6 个月以内|23,641.07|51.16%|22,554.21|47.81%|16,229.33|48.54%||
|7-12个月|10,850.34|23.48%|12,145.72|25.75%|2,721.91|8.14%|5.00%|
|1至2年|9,113.62|19.72%|9,919.88|21.03%|8,594.22|25.70%|10.00%|
|2至3年|1,323.73|2.86%|1,237.30|2.62%|3,322.85|9.94%|30.00%|
|3至4年|566.62|1.23%|694.66|1.47%|1,355.95|4.06%|50.00%|
|4至5年|341.59|0.74%|253.04|0.54%|877.12|2.62%|80.00%|
|5年以上|373.58|0.81%|365.98|0.78%|333.63|1.00%|100.00%|
|合计|46,210.56|100.00%|47,170.79|100.00%|33,435.01|100.00%||

从应收账款账龄结构看，期限在两年以内的应收账款余额占采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额的比重较高，应收账款质量较好。截至2014年末、2015年末和 2016年 3月末，期限在两年以内应收账款余额占比分别为82.39%、94.59%和94.36%。
②应收账款构成分析
截至2016年3月末，六合天融应收账款余额前五名客户情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|占应收账款余额比例|
|1|北京绿能蓝天供热服务有限公司|9,316.04|18.35%|
|2|滨州市滨北新材料有限公司|4,224.98|9.14%|
|3|滨州市公建投资开发有限公司|2,717.70|5.88%|
|4|首钢矿业公司|1,945.97|4.21%|
|5|唐山中厚板材有限公司|1,884.92|4.08%|
||总计|20,089.61|41.87%|

截至2016年3月末，六合天融前五名应收账款余额合计为20,089.61万元，占应收账款余额合计数的41.87%。
③应收账款金额较大的原因及合理性分析
截至2014年末、2015年末和2016年3月末，六合天融应收账款余额分别为35,301.84万元、48,531.85万元和 47,975.70万元。2015年末应收账款余额较 2014年末增加13,230.01万元，增长37.48%，主要系2015年末六合天融部分烟气治理项目进入竣工结算阶段，业主确认工程进度签署结算单形成了应收账款；另外，2015年第四季度完工的清洁能源改造项目，形成应收款 8,464.71万元，占应收增长额的61.63%。2016年 3月末，六合天融应收账款余额较2015年末减少556.16万元，降低1.15%。
六合天融应收账款余额较大，主要原因是：（1）六合天融主要采取 EPC模式，按完工比例确认收入，依据客户确认的结算单确认应收账款，并根据合同约定按照工程进度收取进度款，存在进度款结算较项目工作量结算延后的情形；（2）部分六合天融承建的项目为大型工程项目中环保相关工程，需等到整体工程全部完工验收合格后，方能结算付款；（3）六合天融从事脱硫脱硝等烟气治理业务的客户群主要为钢铁、冶金、电解铝及上述行业配套电厂等。六合天融给予客户的信用期一般为1-3个月，但是由于下游行业产能过剩、景气度较低，业主因资金紧张加强资金管控，付款内部控制流程繁琐，支付进度款出现一定程度的延期；（4）清洁能源业务的项目工程施工主要集中在 2015年四季度并在2015年末和2016年初进入主体结算阶段，形成了应收账款。
截至2016年7月末，六合天融（母公司口径）已收到期后回款17,917.95万元。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）④应收账款周转率与同行业上市公司的比较分析
2014年、2015年和 2016年 1-3月，六合天融应收账款周转率分别为 3.97次/年、2.34次/年和0.24次/年，和同行业可比上市公司同期应收账款周转率的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年1-3月|2015年|2014年|
|清新环境（002573.SZ）|0.28|3.00|3.60|
|龙净环保（600388.SH）|0.60|4.16|4.14|
|远达环保（600292.SH）|0.50|2.26|2.62|
|永清环保（300187.SZ）|0.39|2.61|5.12|
|平均值|0.44|3.01|3.87|
|六合天融|0.24|2.34|3.97|

注：选择主营业务中烟气治理占比较大的A股上市公司为可比公司；应收账款周转率=营业收入（/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）
六合天融 2014年的应收账款周转率接近可比公司应收账款周转率平均水平。六合天融 2015年应收账款周转率有所下降并低于可比公司平均水平，主要原因是：（1）六合天融减小了烟气治理相关业务拓展，转而开拓清洁能源的替代升级改造等业务，使得六合天融2015年收入较2014年有所下降；（2）清洁能源业务的项目工程施工主要集中在 2015年四季度，工程结算及收款需要一定周期，期末形成应收账款 8,464.71万元，使得 2015年末应收款金额较 2014年末增加。截至 2016年 7月末，上述应收账款已收回 8,330.00万元。由于六合天融 2016年 1-3月营业收入较低，造成应收账款周转率低于同行业上市公司。
（5）预付账款
最近两年一期，六合天融预付账款账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|9,632.22|67.53%|8,555.85|60.65%|12,070.93|72.45%|
|1至2年|3,502.05|24.55%|4,273.15|30.29%|3,228.04|19.37%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|2至3年|850.68|5.96%|999.9|7.09%|828.13|4.97%|
|3年以上|279.22|1.96%|278.5|1.97%|535.09|3.21%|
|合计|14,264.17|100.00%|14,107.40|100.00%|16,662.20|100.00%|

截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，六合天融预付账款分别为 16,662.20万元、14,107.40万元和 14,264.17万元。2015年末预付账款较 2014年末减少 2,554.80万元，降低15.33%。2016年3月末预付账款较2015年末增加156.77万元，增长1.11%。
从账龄结构来看，六合天融的预付账款主要在两年以内。
（6）存货
最近两年一期，六合天融存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|占比|金额|占比|
|原材料|1,608.69|1.95%|935.27|1.21%|1,225.43|1.60%|
|在产品|544.72|0.66%|207.85|0.27%|786.17|1.03%|
|库存商品|1,214.02|1.47%|2,225.53|2.89%|2,956.51|3.87%|
|周转材料|-|-|-|-|1.34|0.00%|
|发出商品|427.13|0.52%|-|-|-|-|
|建造合同形成的已完工未结算资产|78,577.92|95.39%|73,631.26|95.63%|71,441.98|93.50%|
|合计|82,372.47|100%|76,999.91|100.00%|76,411.44|100.00%|

截至2014年末、2015年末和2016年3月末，六合天融存货账面价值分别为76,411.44万元、76,999.91万元和82,372.47万元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。
由于烟气治理行业竞争日趋激烈，六合天融为保持市场份额，在 2015年前承接大量钢铁、冶金、电解铝及上述行业配套电厂等客户的烟气治理工程项目，此类项目工期
通常较长、合同金额较大，在施工后客户结算手续尚需履行评审验收等程序，耗时较长。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至 2016年 3月末，六合天融计入已完工未结算工程的项目主要为包括滨州市北海信和新材料有限公司（根据业务发展规划，滨州北海汇宏新材料有限公司已于 2016年 6月吸收合并滨州市北海信和新材料有限公司）提供二期4×330MW机组烟气脱硫项目、本溪北方铁业有限公司三期 400m2烧结机脱硫项目、信阳县汇宏新材料有限公司4×330MW烟气脱硫工程项目等，上述项目未能在2016年3月末取得客户结算确认，使得存货余额较大。
2014年、2015年和 2016年 1-3月，六合天融存货周转率分别为 2.11次/年、0.89次/年和0.09次/年，和同行业可比上市公司同期存货周转率的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年1-3月|2015年|2014年|
|清新环境（002573.SZ）|0.36|3.93|6.35|
|龙净环保（600388.SH）|0.14|1.06|1.16|
|远达环保（600292.SH）|0.90|3.47|3.24|
|永清环保（300187.SZ）|0.34|1.84|1.93|
|平均值|0.44|2.57|3.17|
|六合天融|0.09|0.89|2.11|

注：选择主营业务中包含烟气治理业务的A股上市公司为可比公司。存货周转率=营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）
最近两年一期，六合天融的存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要由于 2014年和 2015年六合天融的业务以 EPC模式为主，工程类项目收入占比达到70%左右；同行业上市公司除工程项目外，有大量的运营、设备销售等业务，此类业务的存货周转率一般高于工程类项目，使得同行业可比上市公司的综合存货周转率高于六合天融。从 2015年开始，六合天融减小了烟气治理相关业务拓展，转而开拓清洁能源的替代升级改造等业务，使得营业成本较大幅度下降，导致 2015年存货周转率相应降低。
2016年1-3月，由于营业成本金额较小，存货周转率较低。
（7）固定资产
最近两年一期，六合天融的固定资产构成情况如下：
单位：万元
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|3,159.61|26.58%|3,192.85|25.44%|3,283.58|42.02%|
|机器设备|8,038.08|67.61%|8,590.12|68.45%|3,694.72|47.28%|
|运输设备|265.87|2.24%|304.54|2.43%|327.63|4.19%|
|其他|425.28|3.58%|462.74|3.69%|508.43|6.51%|
|合计|11,888.84|100%|12,550.25|100.00%|7,814.35|100.00%|

截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，六合天融固定资产账面价值分别为 7,814.35万元、12,550.25万元和 11,888.84万元。2015年末固定资产较 2014年末增加 4,735.90万元，增长60.61%，主要系六合天融 2015年开始拓展油气处理相关业务，融资租赁泥浆不落地设备所致。2016年3月末固定资产较2015年末减少661.41万元，下降5.27%，主要系计提折旧所致。
2、负债结构分析
（1）负债结构总体分析
最近两年一期，六合天融负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|134,602.43|96.89%|144,394.03|98.22%|127,547.31|99.35%|
|非流动负债|4,316.79|3.11%|2,616.64|1.78%|833.90|0.65%|
|负债合计|138,919.22|100.00%|147,010.68|100.00%|128,381.21|100.00%|

截至2014年末、2015年末和2016年3月末，六合天融负债总额分别为128,381.21万元、147,010.68万元和138,919.22万元。2015年末负债总额较2014年末增加18,629.46万元，增长14.51%。2016年3月末负债总额较2015年末减少8,091.46万元，下降5.50%。
从负债结构来看，六合天融流动负债占负债总额的比重较高。截至2014年末、2015
年末和 2016年 3月末，六合天融流动负债分别为 127,547.31万元、144,394.03万元和
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 134,602.43万元，占负债总额的比例分别为99.35%、98.22%和96.89%。
（2）短期借款
最近两年一期，六合天融短期借款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|质押借款|-|-|2,700.00|
|信用借款|16,700.00|21,700.00|20,178.67|
|融资保理|2,300.00|2,300.00|-|
|合计|19,000.00|24,000.00|22,878.67|

截至2014年末、2015年末和2016年3月末，六合天融短期借款余额分别为22,878.67万元、24,000.00万元和19,000.00万元，保持相对稳定，与业务规模的发展相匹配。六合天融的短期借款主要为信用借款，是六合天融的重要融资渠道之一。2016年 3月末短期借款余额较2015年末减少5,000万元，主要系归还借款所致。
（3）应付账款
最近两年一期，六合天融应付账款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程款|26,519.39|58.79%|35,352.12|62.97%|22,427.01|37.44%|
|材料款|5,346.43|11.85%|7,703.01|13.72%|17,157.53|28.64%|
|设备款|10,800.31|23.94%|10,923.97|19.46%|15,370.85|25.66%|
|设计咨询|1,537.29|3.41%|1,732.62|3.09%|-|-|
|运营服务|539.34|1.20%|133.31|0.24%|2,708.52|4.52%|
|加工费|-|-|-|0.00%|416.37|0.70%|
|其他|367.53|0.81%|293.95|0.52%|443.25|0.74%|
|合计|45,110.29|100.00%|56,138.99|100.00%|59,904.18|100.00%|

截至2014年末、2015年末和2016年3月末，六合天融应付账款余额分别为59,904.18
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）万元、56,138.99万元和45,110.29万元。2015年末应付账款余额较2014年末减少3,765.20万元，降低6.29%，主要系应付材料款和应付设备款的减少所致。2016年3月末应付账款余额较 2015年末减少 11,028.69万元，降低19.65%，主要系应付工程款和应付材料款的减少所致。从应付账款构成来看，六合天融的应付账款主要为工程款、设备款和材料款，符合其经营模式。
（4）预收款项
截至2014年末、2015年末和2016年3月末，六合天融预收款项余额分别为33,861.98万元、45,853.49万元和 53,211.38万元。截至 2016年 3月末，账龄超过一年的预收款项明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|截至2016年3月31日余额|未偿还或结转的原因|
|滨州北海汇宏新材料有限公司注|6,712.66|项目未结算|
|九源天能（北京）能源技术有限公司|5,906.55|项目未结算|
|魏桥纺织股份有限公司|3,895.52|项目未结算|
|崇义县发展和改革委员会|3,500.36|项目未结算|
|中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司|2,816.00|项目未结算|
|合计|22,831.09||

注：滨州北海汇宏新材料有限公司已于2016年6月吸收合并滨州市北海信和新材料有限公司。
（5）其他应付款
截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，六合天融其他应付款余额分别为 4,063.09万元、6,291.46万元和 8,625.50万元。2015年末其他应付款余额较 2014年末增加 2,228.36万元，增长54.84%，主要系收到中国节能 1,729.04万元科技创新专项资金所致。2016年3月末其他应付款余额较2015年末增加2,334.04万元，增长37.10%，主要因为六合天融拓展移动储能业务，应付相关项目融资租赁款。
3、主要资产减值准备提取情况分析
单位：万元
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|坏账损失|-107.29|-711.51|1,427.65|
|存货跌价损失|-0.08|-18.90|-1,361.87|
|可供出售金融资产减值损失|-|-|200.00|
|无形资产减值损失|-|302.83|-|
|合计|-107.36|-427.58|265.78|

报告期内，六合天融根据应收款项的会计政策，根据信用风险特征核算坏账损失，相应计提或冲回坏账准备。2015年六合天融向中节能商业保理有限公司进行保理融资，收回应收账款 8,700万元，相应转回坏账准备，导致 2015年度坏账损失冲回 711.51万元。2016年1-3月，六合天融收回客户应收款项，相应转回坏账损失107.29万元。
标的公司报告期各期末的存货，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；
在建工程、固定资产、无形资产等可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。由于 2015年末六合天融子公司土地使用权的公允价值低于其账面价值，因此，2015年六合天融计提302.83万元无形资产减值损失。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.22|1.16|1.15|
|速动比率|0.60|0.63|0.55|
|资产负债率（合并口径）|76.09%|77.64%|78.72%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,644.91|13,151.02|8,583.87|
|利息保障倍数|2.67|5.97|6.14|

流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税前净利润（净利润+所得税费用-利息收入+利息支出）/利息费用
（1）偿债能力指标变动趋势分析
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2014年，六合天融利息支出为 1,097.91万元，利息收入为 113.77万元，利息费用净额为 984.14万元，利息保障倍数为 6.14倍。2015年，六合天融利息支出为 1,817.23万元，利息收入为 65.10万元，利息费用净额为 1,752.13万元，利息保障倍数为 5.97倍。2016年1-3月，六合天融利息支出为342.25万元，利息收入为22.29万元，利息费用净额为 319.96万元，利息保障倍数为 2.67倍。最近两年一期，六合天融利息保障倍数总体较高，偿还利息的能力较好。
最近两年一期，六合天融流动比率、速动比率总体平稳，资产负债率略有下降，短期及长期的偿债能力较强。
（2）财务性投资分析
截至2016年3月31日，六合天融不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
2、资产周转能力指标分析
（1）资产周转能力指标分析
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次/年）|0.24|2.34|3.97|
|存货周转率（次/年）|0.09|0.89|2.11|

注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
报告期内，六合天融以烟气治理业务为主。由于此类业务经过多年的发展，形成了充分市场化的竞争环境，且脱硫、脱硝业务的增长均较为有限。六合天融为扩大生产经营规模，保持市场占有率，给予客户较为优惠的信用政策，在 2015年之前承接了大量火电、钢铁企业的烟气治理工程业务。由于工程施工类项目工期一般较长，价值较高，结算前在“存货-建造合同形成的已完工未结算资产”科目核算，造成存货余额较大，周转率较低。
2015年，六合天融营业收入和营业成本有所下降，导致应收账款周转率和存货周
转率较 2014年有所降低。2016年 1-3月，由于六合天融营业收入和营业成本处于较低
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）水平，因此应收账款周转率和存货周转率较低。
（2）清洁能源业务对六合天融应收账款和存货周转率的影响
六合天融根据行业发展趋势和国家政策指引，自 2015年起对业务拓展领域进行调整，减少了利润率相对较低、回款较慢的钢铁、冶金、电解铝及上述行业配套电厂等客户的烟气治理项目，利用现有客户资源和品牌效应，逐步增加盈利能力较强的清洁能源替代升级改造等业务。
六合天融开展清洁能源业务对应收账款的影响如下：
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|应收账款周转率-包含清洁能源业务（次/年）|0.24|2.34|3.97|
|应收账款周转率-扣除清洁能源业务（次/年）|0.29|2.31|3.99|
|差异|-0.05|0.03|-0.02|

注：应收账款周转率-扣除清洁能源业务=扣除清洁能源业务后的营业收入/（（扣除清洁能业务后的期初应收账款账面价值+扣除清洁能业务后的期末应收账款账面价值）/2）
2014年，清洁能源业务收入规模较小，仅占当年主营业务收入的0.57%，对应收账款周转率影响较小。2015年，清洁能源业务的项目工程建设主要集中在第四季度，工程结算及收款需要一定周期，造成年末应收款金额较大，其应收账款周转率与其他业务的综合周转率较为接近，对应收账款周转率影响也较小。由于清洁能源业务一般在下半年实施，因此 2016年 1-3月六合天融基本未开展清洁能源业务，营业收入较低但应收款余额较大，对综合业务的应收账款周转率有一定影响。
从长期来看，清洁能源业务回款周期较短，2016年4月至2016年7月，清洁能源业务收回款项 8,330万元，占 2016年 3月末清洁能源业务应收账款的98.41%。随着该项业务的拓展，将有利于提高六合天融的应收账款周转率。
六合天融开展清洁能源业务对存货周转率的影响如下：
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|存货周转率-包含清洁能源业务（次/年）|0.09|0.89|2.11|
|存货周转率-扣除清洁能源业务（次/年）|0.09|0.78|2.10|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|差异|-|0.11|0.01|

注：存货周转率-扣除清洁能源业务=扣除清洁能源业务后的营业成本/（（扣除清洁能源业务后的期初存货账面价值+扣除清洁能源业务后的期末存货账面价值）/2）
2014年，六合天融清洁能源业务规模较小，对存货周转率影响较小。2015年末清洁能源业务不存在已完工未结算资产，完工进度已经业主确认，使得六合天融存货周转率有所提高。2016年1-3月清洁能源业务成本和存货金额较小，对综合业务的存货周转率影响较小。
3、经营活动现金流量分析
最近两年一期，六合天融经营活动现金流量如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|18,558.09|103,624.96|102,869.38|
|收到的税费返还|380.75|934.26|489.48|
|收到的其他与经营活动有关的现金|381.28|737.21|1,786.09|
|经营活动现金流入小计|19,320.12|105,296.43|105,144.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,560.88|70,497.42|104,327.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,758.51|10,082.67|9,289.98|
|支付的各项税费|2,044.96|5,186.57|2,932.47|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,277.35|4,775.59|7,265.86|
|经营活动现金流出小计|30,641.71|90,542.24|123,815.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,321.58|14,754.18|-18,670.84|

2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融经营活动产生的现金流量净额分别为 -18,670.84万元、14,754.18万元和-11,321.58万元，同期净利润分别为 4,811.74万元、 7,448.71万元和 327.83万元，经营活动产生的现金流量净额分别为同期净利润的-388.03%、198.08%和-3453.49%。其中，产生差异主要受存货、经营性应收项目和经营性应付项目的影响，具体见净利润调节为经营活动现金流量：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|净利润|327.83|7,448.71|4,811.74|
|加：资产减值准备|-107.36|-427.58|265.78|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|522.89|1,394.14|959.19|
|无形资产摊销|188.29|738.40|767.66|
|长期待摊费用摊销|18.47|107.05|113.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|146.56|43.61|
|财务费用|342.25|1,817.23|1,097.91|
|投资损失（收益以“－”号填列）|8.40|-412.31|-63.06|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|13.81|112.67|-51.86|
|递延所得税负债增加|-|5.23|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-5,372.48|-569.57|-51,398.81|
|经营性应收项目的减少|5,464.27|1,616.29|18,190.95|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-12,727.95|2,774.39|6,592.51|
|其他|-|2.98|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,321.58|14,754.18|-18,670.84|

2014年六合天融经营活动产生的现金流量净额为-18,670.84万元，主要是由于2014年大量项目进入与供应商的结算期，六合天融需垫付大量资金，同时由于客户的结算较为滞后，将建造合同形成的已完工未结算资产计入存货，存货大量增加，并导致经营活动现金流为负数。
2015年随着新增的烟气治理类业务有所减少，历史期在存货中核算的“建造合同形成的已完工未结算资产”逐步结算并回款，导致经营活动的现金流有所增加。
2016年1-3月六合天融支付较多工程款和材料款，并支付了大额税费及奖金，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。
五、交易标的的盈利能力分析
六合天融最近两年一期的利润表如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|11,107.23|90,323.49|126,372.31|
|减：营业成本|7,127.25|68,464.93|105,425.41|
|营业税金及附加|104.13|680.07|519.73|
|销售费用|850.61|3,297.90|5,069.07|
|管理费用|2,546.50|7,704.06|9,583.01|
|财务费用|367.34|2,485.41|1,060.57|
|资产减值损失|-107.36|-427.58|265.78|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-8.40|412.31|63.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-8.40|412.56|63.06|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|210.37|8,531.02|4,511.80|
|加：营业外收入|390.12|1,045.49|1,394.49|
|其中：非流动资产处置利得|-|7.57|26.45|
|减：营业外支出|5.20|470.81|146.96|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|595.30|9,105.70|5,759.33|
|减：所得税费用|267.47|1,657.00|947.59|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|327.83|7,448.71|4,811.74|
|归属于母公司所有者的净利润|119.89|7,591.12|4,550.84|
|少数股东损益|207.94|-142.41|260.89|

（一）利润表科目变化分析
1、营业收入
最近两年一期，六合天融营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|11,091.59|99.86%|90,022.79|99.67%|126,329.17|99.97%|
|其他业务|15.65|0.14%|300.70|0.33%|43.14|0.03%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|11,107.23|100.00%|90,323.49|100.00%|126,372.31|100.00%|

最近两年一期，六合天融的营业收入主要来源于其主营业务，即烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程等。2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融主营业务收入占营业收入的比例分别为99.97%、99.67%和99.86%，主业较为突出。
2015年，六合天融主营业务收入较2014年有所下降，主要是由于经过市场调研，判断我国脱硫脱硝业务处于基本较饱和状态，未来市场增长潜力不高，其利润率持续处于较低状态。因此，六合天融自 2014年开始积极布局调整战略，利用现有客户资源和品牌效应，向环保新领域转型，主要集中在清洁能源改造、利用等方面。六合天融逐步减小对脱硫脱硝等传统烟气治理业务的投入力度，精简销售队伍规模，在延续传统优质脱硫脱硝业务的基础上，战略性调整利润率较低，回款较慢的钢铁、火电等行业客户的烟气治理项目，保证新项目的质量，同时向毛利较高的清洁能源利用方面发展。因清洁能源利用业务处于初期阶段，暂未形成较大规模，因此，2015年六合天融主营业务收入较2014年存在一定幅度下降。
2016年1-3月，六合天融主营业务收入总体较低，主要原因是：（1）六合天融继续调整主营业务方向，传统烟气治理业务仍受行业客户发展低迷影响，收入下滑；（2）春节假期以及冬季施工开工不足，烟气治理业务收入较低；（3）清洁能源替代升级改造业务一般在下半年施工，造成2016年1-3月收入规模较小。
2、营业成本
最近两年一期，六合天融营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|7,114.72|99.82%|68,459.27|99.99%|105,425.41|100.00%|
|其他业务|12.53|0.18%|5.66|0.01%|-|-|

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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|7,127.25|100.00%|68,464.93|100.00%|105,425.41|100.00%|

最近两年一期，六合天融营业成本变动与营业收入变动的趋势基本一致。2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融主营业务成本分别为105,425.41万元、68,459.27万元和7,114.72万元，与营业收入变动趋势相符。
3、期间费用
（1）销售费用变动分析
最近两年一期，六合天融销售费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|562.04|66.08%|1,772.06|53.73%|2,163.71|42.68%|
|业务经费|234.63|27.58%|1,313.78|39.84%|2,507.18|49.46%|
|质保金|1.32|0.15%|62.05|1.88%|159.64|3.15%|
|劳动保护|26.97|3.17%|35.32|1.07%|51.76|1.02%|
|折旧费|7.05|0.83%|28.52|0.86%|109.13|2.15%|
|差旅费|0.83|0.10%|36.38|1.10%|10.94|0.22%|
|修理费|2.56|0.30%|12.18|0.37%|21.73|0.43%|
|展览费|-|-|-|-|13.03|0.26%|
|其他|15.21|1.79%|37.61|1.14%|31.94|0.63%|
|合计|850.61|100.00%|3,297.90|100.00%|5,069.07|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融销售费用分别为5,069.07万元、3,297.90万元和 850.61万元，销售费用率分别为4.01%、3.65%和7.66%。销售费用主要由职工薪酬和业务经费构成，报告期内，职工薪酬和业务经费合计占当期销售费用的90%以上。
2015年，六合天融销售费用较 2014年减少 1,771.17万元，销售费用率下降 0.36
个百分点，主要原因是：①由于业务调整，六合天融的经营模式有所转变，减少了对销
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）售人员的依赖。六合天融母公司销售业务人员由 2014年末的 64人减少至 2015年末的 24人；②因销售人员减少，与销售相关的差旅费、办公费、房租、会议费、业务招待费等业务经费相应减少。同时，六合天融不再按照传统模式依靠销售人员个人跑单接单，而是更依靠自身品牌效应及行业积淀，依靠整体的渠道资源去争取新的项目合作机会，导致销售经费有所减少。2015年因上述原因减少业务经费1,193万元。
2016年1-3月，六合天融销售费用率较2015年上升4.01个百分点，主要是因为在年初发放职工上年度奖金，增加职工薪酬，但当期营业收入较低所致。
（2）管理费用变动分析
最近两年一期，六合天融管理费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|研究与开发费用|940.46|36.93%|3,054.18|39.64%|3,652.30|38.11%|
|职工薪酬|736.44|28.92%|2,551.29|33.12%|2,283.24|23.83%|
|物业租赁费|132.50|5.20%|420.29|5.46%|514.27|5.37%|
|折旧摊销费|270.96|10.64%|373.96|4.85%|170.44|1.78%|
|差旅费|79.58|3.13%|259.55|3.37%|257.02|2.68%|
|办公费|39.33|1.54%|253.36|3.29%|438.12|4.57%|
|聘请中介机构费|234.24|9.20%|179.92|2.34%|270.68|2.82%|
|税金|15.56|0.61%|22.05|0.29%|90.03|0.94%|
|业务招待费|18.51|0.73%|79.64|1.03%|52.07|0.54%|
|股权激励|-|-|-|-|1,188.27|12.40%|
|其他|78.93|3.10%|509.83|6.62%|666.57|6.96%|
|合计|2,546.50|100.00%|7,704.06|100.00%|9,583.01|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融管理费用分别为9,583.01万元、7,704.06万元和2,546.50万元，管理费用率分别为7.58%、8.53%和22.93%。管理费用主要由研
究与开发费用和职工薪酬构成，报告期内，研究与开发费用和职工薪酬合计占当期管理
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）费用的60%以上。
2015年，六合天融管理费用较 2014年减少 1,878.96万元，管理费用率上升 0.95个百分点，主要是因为2014年股权激励计入管理费用1,188.27万元。
2016年1-3月，六合天融管理费用率较高，主要原因是：①发放职工上年度奖金，增加职工薪酬；②在报告期间内暂未使用的融资租赁设备的折旧计入管理费用；③支付提供技术咨询服务的专业机构服务费增加。
（3）财务费用变动分析
最近两年一期，六合天融财务费用明细如下：
单位：万元
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|财务费用|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|利息支出|342.25|1,817.23|1,097.91|
|减：利息收入|22.29|65.10|113.77|
|其他|47.38|733.28|76.43|
|合计|367.34|2,485.41|1,060.57|

2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融财务费用分别为1,060.57万元、2,485.41万元和 367.34万元，财务费用率分别为0.84%、2.75%和3.31%，均呈上升趋势。2015年六合天融财务费用较 2014年增加 1,424.84万元，增长134.35%，主要系融资保理手续费和融资租赁利息费用增加所致。
4、投资收益
报告期内，六合天融持有环投公司55%股权。根据环投公司的《公司章程》，股东会决议应由代表 2/3以上表决权的股东表决通过，对增加或减少注册资本、发行公司债券、修改公司章程以及合并、分离、解散、清算或者变更公司形式作出决议时，应由代表100%以上表决权的股东表决通过；董事会会议作出决议应由代表 1/2以上表决权的董事通过，对制订利润分配方案和弥补亏损方案、制订增加或者减少注册资本以及发行
公司债券方案、制订合并、分离、解散、清算或者变更公司形式方案作出决议时，应由
全体董事表决通过。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）由于上述约定的存在，六合天融无法通过表决权单方面审议通过或否定环投公司股东会决议；六合天融在环投公司董事会中推荐董事3名，未达到董事会人员的半数，不能通过向环投公司委派的董事单方面审议通过或否定董事会决议。因此，六合天融对环投公司不具备实际控制地位，未对环投公司做并表处理，将其作为联营企业核算和披露，每年按照收益法核算计提长期股权投资收益。报告期内环投公司对六合天融净利润的影响体现在六合天融投资收益中，符合企业会计准则的相关要求。
最近两年一期，六合天融投资收益具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-8.40|70.29|63.06|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|342.02|-|
|合计|-8.40|412.31|63.06|

5、营业外收入
最近两年一期，六合天融营业外收入明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得合计|-|7.57|26.45|
|其中：固定资产处置利得|-|7.57|26.45|
|政府补助|389.69|1,031.09|1,218.68|
|其他|0.43|6.83|149.36|
|合计|390.11|1,045.49|1,394.49|

最近两年一期，六合天融的营业外收入主要为政府补助。2014年、2015年和2016年1-3月，政府补助收入分别为1,218.68万元、1,031.09万元和389.69万元，均占当期营业外收入的87%以上。
最近两年一期，六合天融政府补助明细如下：
单位：万元
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|与资产相关/与收益相关|
|技术创新支持奖励|-|-|50.00|收益相关|
|软件产品增值税即征即退税收优惠|380.75|830.35|489.48|收益相关|
|北京市科学技术委员会研发拨款|-|-|48.87|收益相关|
|废烟气脱硝催化剂综合处置项目专项扶持资金|-|41.00|594.61|收益相关|
|120万吨尾矿渣微细粉生产线建设项目补助款|8.93|35.71|35.71|资产相关|
|科研专项拨款|0.01|0.04|-|资产相关|
|政府补贴|-|108.73|-|收益相关|
|中关村瞪羚计划贴息|-|14.25|-|收益相关|
|海淀信用评级补贴|-|1.00|-|收益相关|
|合计|389.69|1,031.09|1,218.68||

注：政府补贴项目主要为北京市科学技术委员会拨付的“全市成果转化统筹资金—2015年北京市高新技术成果转化项目”100万元。
6、营业外支出
最近两年一期，六合天融营业外支出明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失合计|-|154.13|70.02|
|对外捐赠支出|-|11.50|15.00|
|其他|5.20|305.17|61.94|
|合计|5.20|470.81|146.96|

（二）主营业务收入变化分析
1、主营业务收入按产品分类
最近两年一期，六合天融按照产品分类的营业收入构成情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|烟气治理|4,159.97|37.45%|38,227.45|42.32%|91,823.75|72.66%|
|清洁能源替代升级改造|297.76|2.68%|14,188.82|15.71%|718.25|0.57%|
|环境监测|2,457.06|22.12%|21,724.44|24.05%|20,654.38|16.34%|
|大数据应用|1,240.91|11.17%|3,821.64|4.23%|1,593.43|1.26%|
|脱硝催化剂|2,307.92|20.78%|5,191.64|5.75%|1,494.11|1.18%|
|其他|643.62|5.79%|7,169.50|7.94%|10,088.39|7.98%|
|合计|11,107.23|100.00%|90,323.49|100.00%|126,372.31|100.00%|

 2014年、2015年和 2016年 1-3月，六合天融营业收入分别为 126,372.31万元、90,323.49万元和11,107.23万元。从收入结构来看，2014年六合天融的营业收入主要来源为烟气治理和环境监测业务，2015年主要来源于烟气治理、清洁能源替代升级改造和环境监测业务，2016年1-3月主要来源于烟气治理、环境监测和脱硝催化剂业务。
2015年，六合天融主营业务收入较2014年有所下降，主要原因是：①六合天融原有的脱硫脱硝工程等烟气治理业务主要面向钢铁行业客户，受到我国钢铁产能过剩影响，此类客户对价格较为敏感，造成这类业务毛利率水平相对较低，且回款周期较长。
我国脱硫脱硝业务处于基本较饱和状态，未来市场增长潜力不高，其利润率持续处于较低状态。因此，六合天融逐步减小对脱硫脱硝等传统烟气治理业务的投入力度，精简销售队伍规模，在延续传统优质脱硫脱硝业务的基础上，战略性调整利润率较低，回款较慢的钢铁、火电等行业客户的烟气治理项目，保证新项目的质量，造成烟气治理业务收入下降明显。②六合天融自 2014年开始积极布局调整战略，根据行业的发展趋势及国家环保行业的投入对业务拓展领域进行了调整，利用现有客户资源和品牌效应，同时逐步增加盈利能力较强的清洁能源替代升级改造方面的业务和大数据业务等。因清洁能源利用业务处于初期阶段，暂未形成较大规模。
2016年1-3月，受春节假期以及冬季施工开工不足等因素影响，六合天融烟气治理
及清洁能源替代升级改造业务的收入较低；六合天融新增咨询服务，大数据业务收入增
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）加；脱硝催化剂业务市场销售体系逐步成熟，市场占有率提升使得收入增长较快。
2、主营业务收入按行业分类
最近两年一期，六合天融按照行业分类的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|3,607.77|32.48%|34,498.81|38.19%|63,955.37|50.61%|
|环保|867.02|7.81%|7,019.91|7.77%|9,103.36|7.20%|
|清洁能源|297.76|2.68%|14,188.82|15.71%|718.25|0.57%|
|冶金|1,011.85|9.11%|11,776.95|13.04%|25,893.91|20.49%|
|造纸|140.65|1.27%|237.31|0.26%|8,782.15|6.95%|
|制造业|164.97|1.49%|2,932.25|3.25%|2,601.15|2.06%|
|其他|5,017.21|45.17%|19,669.44|21.78%|15,318.12|12.12%|
|合计|11,107.23|100.00%|90,323.49|100.00%|126,372.31|100.00%|

最近两年一期，六合天融电力、冶金行业收入占营业收入的比例呈现下降趋势。主要系受我国钢铁、冶金行业产能过剩影响，六合天融来源于上述行业的营业收入也相应减少。
2015年，六合天融清洁能源行业收入占营业收入的比例大幅上升，主要是由于 2014年开始六合天融根据行业发展趋势及国家环保行业投入，逐步调整业务拓展领域，减少烟气治理业务，并发展盈利能力较强的清洁能源替代升级改造业务。
2016年1-3月，六合天融清洁能源行业收入占营业收入的比例大幅下降，主要原因是：（1）春节假期以及冬季施工开工不足，清洁能源升级改造业务收入较低；（2）清洁能源替代升级改造业务一般在下半年施工，造成 2016年 1-3月收入规模较小。2016年 1-3月，六合天融其他行业收入占营业收入的比例大幅上升，主要系其他行业中脱硝催化剂及新增的大数据咨询业务收入增长所致。
3、主营业务收入按地区分类
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）最近两年一期，六合天融按照地区分类的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北|416.65|3.75%|8,701.80|9.63%|4,576.74|3.62%|
|华北|2,461.52|22.16%|34,927.41|38.67%|32,455.82|25.68%|
|华东|3,908.14|35.19%|26,078.45|28.87%|62,095.27|49.14%|
|华南|1,944.07|17.50%|6,904.20|7.64%|4,540.91|3.59%|
|华中|822.57|7.41%|6,535.17|7.24%|8,492.53|6.72%|
|西北|721.78|6.50%|5,036.09|5.58%|6,866.91|5.43%|
|西南|832.51|7.50%|2,140.36|2.37%|7,344.14|5.81%|
|合计|11,107.23|100.00%|90,323.49|100.00%|126,372.31|100.00%|

从地区分布来看，最近两年一期，六合天融的营业收入主要来源为华北、华东地区。
2014年、2015年和2016年1-3月，来自于上述地区的收入占六合天融营业收入的比例分别为74.82%、67.54%和57.35%。
4、季节变动情况分析
大气污染防治行业的主体工程往往是露天进行的基础设施建设项目，通常会在一定程度上受到气候的影响，如北方的基建项目在冬季由于气候寒冷往往进度较慢甚至暂停施工。因此，烟气治理的工程建设具有一定的季节性特征。
此外，清洁能源替代升级改造业务一般在供暖季前施工，收入确认集中在下半年。
（三）主营业务成本变化分析
报告期内，六合天融主营业务成本变动情况及构成与主营业务收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
1、主营业务成本按产品分类
最近两年一期，六合天融按照产品分类的营业成本构成情况如下：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|烟气治理|3,518.94|49.37%|34,139.21|49.86%|81,527.76|77.33%|
|清洁能源替代升级改造|189.65|2.66%|8,929.45|13.04%|658.65|0.62%|
|环境监测|1,690.98|23.73%|15,364.93|22.44%|13,813.13|13.10%|
|大数据应用|181.14|2.54%|1,529.02|2.23%|987.3|0.94%|
|脱硝催化剂|1,090.64|15.30%|3,306.24|4.83%|971.87|0.92%|
|其他|455.90|6.40%|5,196.08|7.59%|7,466.70|7.08%|
|合计|7,127.25|100.00%|68,464.93|100.00%|105,425.41|100.00%|

2、主营业务成本按行业分类
最近两年一期，六合天融按照行业分类的营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|3,210.40|45.04%|31,259.38|45.66%|56,605.89|53.69%|
|环保|625.96|8.78%|5,132.94|7.50%|6,443.40|6.11%|
|清洁能源|189.65|2.66%|8,929.45|13.04%|658.65|0.62%|
|冶金|862.79|12.11%|10,229.94|14.94%|23,162.40|21.97%|
|造纸|107.87|1.51%|183.51|0.27%|6,747.87|6.40%|
|制造业|144.23|2.02%|2,597.56|3.79%|1,849.53|1.75%|
|其他|1,986.35|27.87%|10,132.14|14.80%|9,957.66|9.45%|
|总计|7,127.25|100.00%|68,464.93|100.00%|105,425.41|100.00%|

3、主营业务成本按地区分类
最近两年一期，六合天融按照地区分类的营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区名称|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北|141.62|1.99%|5,860.36|8.56%|3,013.10|2.86%|
|华北|1,302.64|18.28%|22,974.35|33.56%|27,108.98|25.71%|
|华东|2,403.24|33.72%|22,159.13|32.37%|53,566.41|50.81%|
|华南|1,675.44|23.51%|6,136.08|8.96%|3,914.83|3.71%|
|华中|673.14|9.44%|5,441.07|7.95%|6,204.47|5.89%|
|西北|496.09|6.96%|4,585.92|6.70%|6,426.49|6.10%|
|西南|435.08|6.10%|1,308.02|1.91%|5,191.13|4.92%|
|总计|7127.25|100.00%|68,464.93|100.00%|105,425.41|100.00%|

（四）主营业务的毛利率变化分析
1、毛利率按产品分类
最近两年一期，六合天融按照产品分类的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|烟气治理|15.41%|10.69%|11.21%|
|清洁能源替代升级改造|36.31%|37.07%|8.30%|
|环境监测|31.18%|29.27%|33.12%|
|大数据应用|85.40%|59.99%|38.04%|
|脱硝催化剂|52.74%|36.32%|34.95%|
|其他|29.17%|27.53%|25.99%|
|综合毛利率|35.83%|24.20%|16.58%|

烟气治理业务方面，主要由于六合天融的脱硫脱硝工程业务主要面向钢铁、冶金、电解铝及上述行业配套电厂等客户，受我国钢铁产能过剩的影响，此类客户对价格较为敏感，造成这类业务毛利率水平相对较低，因此六合天融逐步调整经营策略，减小烟气治理工程及运营方面业务的投入。2016年1-3月，烟气治理业务毛利率有所升高，主要是由于收入基数较低，仅为4,159.97万元，且宣化钢铁集团烧结机烟气脱硫项目在结算
阶段经业主确认依据实际发生成本调增合同总金额，造成单项业务毛利率较高，使得烟
气治理业务的毛利率有所上升。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）清洁能源替代升级改造业务方面，2014年六合天融清洁能源替代升级改造业务毛利率较低，主要是由于2014年该类业务营业收入仅为718.25万元，而固定成本相对较高。2015年清洁能源替代升级改造业务毛利率大幅上升，主要系在“煤改气”、“煤改电”等宏观政策影响和节能减排趋势增强的背景下，清洁能源替代升级改造业务市场前景广阔，行业具有较高的毛利率水平。此外，六合天融采用的新技术“分布式低氮智能热力装备”，较传统燃煤锅炉大幅降低运行及维护成本，具有较高的经济效益，导致其毛利水平较高。2016年1-3月清洁能源替代升级改造业务毛利率与2015年基本持平。
大数据应用业务方面，最近两年一期，六合天融大数据应用业务毛利率呈现持续上升的趋势。六合天融在系统集成和大数据领域重点推进区域整体环境服务的模式，先咨询后进入，以大数据分析、云平台存储为技术优势，整合相应资源开发新的业务方向。
2015年大数据应用业务毛利率上升幅度较大，主要原因是：（1）2015年六合天融增加大数据应用业务的拓展力度，并开发出“环境综合监控管理系统V1.0”软件，该类业务收入较 2014年增加 2,228.21万元，增长139.84%；（2）软件销售业务变动成本占比较少。2016年1-3月大数据应用业务毛利率有所上升，主要是由于业务收入规模较小，仅为1,240.91万元，期间提供了移动储能平台建设咨询服务项目，由于咨询服务项目的成本主要为人工成本，使得该业务的毛利率水平较高。
脱硝催化剂业务方面，最近两年一期，六合天融脱硝催化剂业务毛利率呈现持续上升的趋势。其中 2016年 1-3月脱硝催化剂业务毛利率上升幅度较大，主要是由于期间“中节能山东催化剂空气湿度控制系统”、“中节能山东催化剂混炼机温控系统”等技术陆续研发成功并投入使用，提高了原材料的利用效率，实现边角料的再利用，而且2016年1-3月的材料单价有所降低，使得生产成本降低、毛利率较前期有所提高。
2、毛利率按行业分类
最近两年一期，六合天融按照行业分类的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|电力|11.01%|9.39%|11.49%|
|环保|27.80%|26.88%|29.22%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|清洁能源|36.31%|37.07%|8.30%|
|冶金|14.73%|13.14%|10.55%|
|造纸|23.31%|22.67%|23.16%|
|制造业|12.57%|11.41%|28.90%|
|其他|60.41%|48.49%|34.99%|
|综合毛利率|35.83%|24.20%|16.58%|

2015年六合天融电力行业毛利率有所下降，主要是由于受火电上网电价持续下调、电力供需形势总体宽松、清洁能源竞争上网等因素影响，该行业客户整体利润下滑、资金收紧。
2015年六合天融清洁能源行业毛利率大幅上升，主要是由于2014年开始六合天融根据行业发展趋势及国家环保行业投入，逐步调整业务拓展领域，减少烟气治理业务，并发展盈利能力较强的清洁能源替代升级改造业务。
2016年1-3月，六合天融其他行业收入毛利率大幅上升，主要系其他行业中毛利率水平较高的脱硝催化剂业务收入增长所致。
3、毛利率按地区分类
最近两年一期，六合天融按照地区分类的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|东北|66.01%|32.65%|34.16%|
|华北|47.08%|34.22%|16.47%|
|华东|38.51%|15.03%|13.74%|
|华南|13.82%|11.13%|13.79%|
|华中|18.17%|16.74%|26.94%|
|西北|31.27%|8.94%|6.41%|
|西南|47.74%|38.89%|29.32%|
|综合毛利率|35.83%|24.20%|16.58%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）最近两年一期，华南地区的毛利率水平相对稳定；华北地区的毛利率水平呈现持续上升的趋势，主要是由于清洁能源替代升级改造业务集中在华北地区；西南地区的毛利率水平呈现持续上升的趋势，主要是由于 2015年开始六合天融在西南地区增加毛利率水平较高的设备销售及运营服务业务。
2016年1-3月，东北、西北地区的毛利率水平有所上升，主要是由于当期大数据业务主要集中在东北、华北地区；华东地区的毛利率水平有所上升，主要是由于脱硝催化剂业务主要集中在华东地区。
4、与同行业可比公司同类产品毛利率水平的比较分析
报告期内，六合天融的毛利主要来源为烟气治理业务、清洁能源替代升级改造业务和环境监测业务，上述业务毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析具体如下：
（1）烟气治理业务
最近两年，六合天融烟气治理业务与同行业可比公司同类产品毛利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2015年度|2014年度|
|清新环境（002573.SZ）|39.43%|34.22%|
|龙净环保（600388.SH）|18.46%|20.20%|
|远达环保（600292.SH）|15.10%|17.28%|
|永清环保（300187.SZ）|20.46%|15.91%|
|平均|23.36%|21.90%|
|六合天融（合并口径）|10.69%|11.21%|

与同行业可比公司相比，六合天融烟气治理业务的毛利率较低，主要由于六合天融的脱硫脱硝工程业务主要面向钢铁、冶金、电解铝及上述行业配套电厂等客户。受到行业产能过剩影响，钢铁、冶金、电解铝等行业效益近年来出现较大幅度下降，行业内客
户对价格较为敏感，使得六合天融烟气治理业务的毛利率水平相对较低。同行业可比公
司的客户包括火力发电等盈利能力较好的客户，具有一定议价能力，毛利率相对较高。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）受此影响，六合天融正逐步调整经营策略，减小了烟气治理工程及运营方面的业务拓展。
（2）清洁能源替代升级改造业务
最近两年，六合天融清洁能源替代升级改造业务与同行业可比公司同类产品毛利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2015年度|2014年度|
|北京华远意通热力科技股份有限公司|29.50%|19.53%|
|北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司|30.98%|27.12%|
|平均|30.24%|23.33%|
|六合天融（合并口径）|37.07%|8.30%|

注：北京华远意通热力科技股份有限公司数据来源于其预披露的招股说明书，2015年为其一季报数据（更新数据未披露）；北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司为新三板挂牌公司，数据来源于其年报
2014年，由于六合天融承接的清洁能源改造项目业务量较小，固定成本占比较高，使得毛利率相对较低。2015年，六合天融承担香堂村清洁能源改造项目，该项目为工程总承包模式，工程量大、施工周期短，对承包方的技术水平、业务经验等要求较高；
同时，六合天融采用的新技术“分布式低氮智能热力装备”，较传统燃煤锅炉大幅降低运行及维护成本。项目具有较高的准入、技术附加值，经济效益较好。相对地，可比公司的业务范围包括清洁能源供热项目的建设及运营，业务来源除自建外还包括收购及承包经营权。由于工程总承包项目的毛利率通常高于运营项目、承包项目或收购项目的毛利率，因此，六合天融清洁能源替代升级改造业务 2015年毛利率略高于同行业可比公司同类产品平均水平。
（3）环境监测业务
最近两年，六合天融环境监测业务与同行业可比公司同类产品毛利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2015年度|2014年度|
|聚光科技（300203.SZ）|43.41%|41.58%|
|先河环保（300137.SZ）|46.99%|46.15%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司|2015年度|2014年度|
|雪迪龙（002658.SZ）|50.11%|47.60%|
|平均|46.84%|45.11%|
|六合天融（合并口径）|29.27%|33.12%|

六合天融环境监测业务的毛利率低于同行业可比公司同类产品平均水平，主要是由于：（1）可比公司的客户群体较为丰富，包括政府客户及排放企业，而六合天融主要以热力和钢铁行业客户为主，毛利率相对较低；（2）同业可比上市公司具有较强的资金及规模优势，较六合天融在采购环节拥有较强的议价能力；（3）同行业可比公司在销售环境监测设备的同时提供咨询、运营、数据服务等服务，使得项目综合毛利率较高。
综上所述，六合天融2015年毛利率与同行业可比公司同类业务相比，具有合理性，符合其实际经营情况。
（五）利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
1、主营业务对标的公司利润来源和盈利能力的影响
六合天融主营业务为大气污染防治综合服务，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等的完整业务链条。
报告期内，六合天融主营业务收入占营业收入的比例均超过99%。
最近两年一期，六合天融按照产品类别划分的毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|烟气治理|641.03|16.11%|4,088.24|18.70%|10,295.99|49.15%|
|清洁能源替代升级改造|108.11|2.72%|5,259.37|24.06%|59.60|0.28%|
|环境监测|766.08|19.25%|6,359.51|29.09%|6,841.25|32.66%|
|大数据应用|1,059.77|26.63%|2,292.62|10.49%|606.13|2.89%|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|脱硝催化剂|1,217.28|30.59%|1,885.40|8.63%|522.24|2.49%|
|其他|187.72|4.72%|1,973.45|9.03%|2,621.69|12.52%|
|合计|3,979.98|100.00%|21,858.59|100.00%|20,946.90|100.00%|

最近两年一期，六合天融毛利的主要来源为烟气治理、清洁能源替代升级改造、环境监测、大数据应用业务，上述四项业务毛利占营业毛利的比例分别为84.98%、82.34%和64.70%。因此，烟气治理、清洁能源替代升级改造、环境监测、大数据应用业务构成了六合天融的主要利润来源，具体分析请参见本报告书本节“五/（二）主营业务收入变化分析”。
2、经营模式对标的公司盈利能力的影响
六合天融烟气治理及清洁能源替代升级改造业务的经营模式包括工程建造和运营管理两类，通过从业主处获取的合同收入与六合天融设备采购成本与建筑安装分包成本之间的差额，或者通过运营业务从业主处获取的合同收入减去筹资成本、建设期的成本和运营期的成本获取盈利。
采购模式上，六合天融择优选取具备较强综合实力的供应商，确保设备、材料等的性能指标、报价、运输和付款条件等方面满足需求。
经营模式上，六合天融在工程建造业务方面采取工程总承包和专业分包两种模式；
在运营管理业务方面采取包括特许经营模式和运营服务模式。
销售模式上，六合天融主要通过投标的方式获取工程建造、特许经营、专用及配套设备订单。
盈利模式上，六合天融主要通过从业主处获取的合同收入与六合天融设备采购成本与建筑安装分包成本之间的差额，或者通过运营业务从业主处获取的合同收入减去筹资成本、建设期的成本和运营期的成本获取盈利。
因此，六合天融业务模式总体稳定，有利于提高六合天融的盈利能力。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、行业竞争情况对标的公司盈利能力的影响
六合天融在大气污染防治综合服务方面具有较高的行业地位，具体请参见本报告书本节“三/（一）标的资产的行业地位”。凭借六合天融多年的行业积累及其品牌、技术、研发、营销网络等多方面优势，标的公司盈利能力较强。
（六）利润构成及资产周转能力对标的公司盈利能力的影响
1、利润构成
最近两年一期，六合天融利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|11,107.23|90,323.49|126,372.31|
|营业利润|210.37|8,531.02|4,511.80|
|利润总额|595.30|9,105.70|5,759.33|
|净利润|327.83|7,448.71|4,811.74|
|归属于母公司股东的净利润|119.89|7,591.12|4,550.84|
|非经常性损益|1.04|-203.07|427.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|118.86|7,794.18|4,123.42|
|营业利润/利润总额|35.34%|93.69%|78.34%|
|净利润/利润总额|55.07%|81.80%|83.55%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净利润|99.14%|102.68%|90.61%|

报告期内，六合天融的利润总额主要来源于主营业务收入。2014年、2015年和2016年 1-3月，营业利润占利润总额的比例分别为78.34%、93.69%和35.34%。营业外收入主要为软件产品退税。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占归属于母公司股东的净利润分别为90.61%、102.68%和99.14%。
2、资产周转能力对标的公司盈利能力的影响
标的公司报告期资产周转能力指标分析参见本报告书本节“四/（二）/2、资产周转
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）能力指标分析”。
目前，标的公司的资产规模能够有效支撑其业务发展，根据其经营模式，未来资产规模变动会与其业务规模相匹配，因此，标的公司资产可以保证未来盈利的持续性和稳定性。
（七）非经常损益及其他影响盈利能力分析
1、少数股东损益
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，六合天融的少数股东损益分别为 260.89万元、-142.41万元和207.94万元。
2、非经常性损益
最近两年一期，六合天融非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|-146.56|-43.58|
|计入当期损益的政府补助|8.94|212.15|729.19|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-4.77|-309.84|72.43|
|非经常性损益合计|4.17|-244.26|758.04|
|减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示）|1.05|-21.95|176.73|
|减：少数股东权益影响额（税后）|2.09|-19.24|153.90|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|1.04|-203.07|427.42|

2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为427.42万元、-203.07万元和1.04万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例较低。
3、投资收益
标的公司报告期内投资收益金额较小，对标的公司盈利能力无重大影响。具体参见
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本报告书本节“五/（一）/4、投资收益”。
六、六合天融财务报告审计截止日后经营状况信息
受季节性及涉及项目执行周期特点等因素影响，六合天融2014年、2015年和2016年第一季度的营业收入及净利润占全年的比重均较小。自财务报告审计截止日后，六合天融经营情况良好，各项业务稳步推进、进展正常，经营模式未发生重大变化。根据六合天融未经审计财务报表，2016年 1-8月实现收入约为 36,362.20万元，净利润约为 3,282.72万元。六合天融（母公司）2016年 1-8月新签工程项目合同额约为 88,113.33万元；截至 2016年 8月末六合天融（母公司）前述新签合同预计可以在 2016年 9-12月确认收入金额约为41,917.52万元。
七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
1、通过本次交易，上市公司进入大气污染防治行业，迈进一个有着广阔发展前景的产业
本次交易完成后，六合天融将成为上市公司的全资子公司。六合天融所处的大气污染防治行业市场前景广阔，发展迅速，符合“生态文明”的国家发展战略。六合天融致力于提供大气污染防治综合服务，业务包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等环节的完整业务链条，能为客户提供综合性的大气污染防治解决方案，覆盖大气污染防治领域的大部分业务。
通过本次交易，上市公司进入大气污染治理行业，迈进一个有着广阔发展前景的产业。此外，上市公司从事的波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售属于大气污染治理的上游，本次交易有利于上市公司完善产业链，实现产业结构升级。上市公司将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展方向，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有业
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）务结构、资产质量和盈利能力，为广大股东尤其是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
2、通过本次交易，上市公司扩大经营规模，提升综合实力与影响力
标的公司盈利能力良好，标的公司2015年度实现营业收入90,323.49万元，净利润7,448.71万元；根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，六合天融在 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。
根据瑞华审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年 3月 31日上市公司资产总额增长158.34%，2016年1-3月上市公司营业收入增长205.81%，归属于母公司股东的净利润增长27.43%。本次交易将扩大上市公司的经营规模，提升综合实力及资本市场影响力，在保证上市公司原有业务稳定发展的同时，大气污染治理业务将成为上市公司未来收入的重要组成部分，形成新的利润增长点，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。
3、通过本次交易，上市公司提升技术创新与研发实力
六合天融具有较强的研发实力，是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中关村高新技术企业，同时是北京市科学技术协会认定的院士专家工作站，其技术中心于 2013年被认定为北京市企业技术中心。六合天融自主研发的技术先后获得环境保护科学技术奖、中国资源综合利用协会科学技术奖、中国节能环保集团公司技术革新奖等殊荣。截至2016年6月30日，六合天融及其子公司已形成19项发明专利、96项实用新型专利和3项外观设计专利，技术研发能力在行业内居于领先地位。
本次交易完成后，启源装备整体规模效应得到发挥，产业布局进一步完善；同时结合六合天融的研发优势，促进催化剂业务的协同研发。通过本次交易，上市公司利用六合天融在脱硫脱硝治理领域的核心技术和渠道优势，加速向环保行业的转型，逐步形成在大气环境治理及监测业务方面的专业优势。
4、本次交易完成后上市公司主营业务构成
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，上市公司的主营业务包括变压器专用装备、蓄电池专用设备、变压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以及波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。
本次收购标的六合天融致力于提供大气污染防治综合服务，业务包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等。
通过本次交易，上市公司将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展方向。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由烟气治理业务、清洁能源替代升级改造业务、环境监测业务、变压器生产业务、高电压试验业务、催化剂业务等构成，形成装备、新材料、节能环保领域等多个板块协同发展的业务格局。
5、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
本次交易是对启源装备发展战略的有力实践，是启源装备采用内延发展和外延扩张相结合，全面布局环保行业的有益探索。本次交易完成后，上市公司将新增大气污染防治业务，形成“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的产业布局，上市公司将聚焦主业，培育核心竞争力，不断完善经营模式，实现协同多元化发展。
同时，六合天融的销售渠道和上市公司也具有良好的协同性，能够扩大启源装备催化剂业务的客户范围，提升启源装备的竞争力和盈利能力。本次交易完成后，六合天融与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成良好的协同效应。上市公司的业务组合将得到优化改善，盈利水平将得到较大的提高，有利于增强上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
6、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
在业务管理模式方面，本次交易完成后，六合天融将成为上市公司全资子公司，在维持上市公司现有内部管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对六合天融进行控股管理，将现代企业管理制度引入到六合天融，从而使得六合天融符合作为上市公司子公司的相关要求。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展模式。大气污染防治业务市场前景广阔，发展迅速，符合“生态文明”的国家发展战略。
在环保问题日益突出的背景下，一系列国家支持政策的出台为大气污染防治行业创造了良好的外部发展环境，为行业全面高速发展带来新的战略性发展机遇。但由于大气污染防治行业对资质、资金、技术和人才要求较高，未来市场资源将不断向具有资金实力、技术优势、规模优势和品牌优势的企业聚集。关于本次交易完成后上市公司未来经营的优势请参见本节“三/（二）标的资产的核心竞争力”。
六合天融具有良好的业务布局、较大的业务规模以及扎实的技术积累，持续盈利能力较强。本次交易完成后，六合天融将成为上市公司的全资子公司。但是，从未来从业务经营和资源整合的角度，六合天融和上市公司仍需在企业治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当，或整合效果不甚理想，未来可能会对六合天融和上市公司的正常业务发展产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日的合并资产负债表以及按本次交易于 2014年 1月 1日完成后架构编制的备考合并资产负债表，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-3-31|交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动资产：|||||||
|货币资金|17,809.64|15.45%|27,255.21|9.15%|9,445.57|53.04%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|3,030.15|2.63%|9,209.45|3.09%|6,179.30|203.93%|
|应收账款|17,664.94|15.32%|62,844.62|21.10%|45,179.67|255.76%|
|预付款项|736.20|0.64%|15,000.37|5.04%|14,264.17|1937.54%|
|应收利息|96.75|0.08%|96.75|0.03%|-|-|
|应收股利|-|-|57.52|0.02%|57.52|-|
|其他应收款|1,620.42|1.41%|4,681.36|1.57%|3,060.94|188.90%|
|存货|9,268.56|8.04%|91,641.03|30.76%|82,372.47|888.73%|
|划分为持有待售的资产|-|-|1,732.28|0.58%|1,732.28|-|
|其他流动资产|14,564.01|12.63%|15,983.79|5.37%|1,419.78|9.75%|
|流动资产合计|64,790.68|56.19%|228,502.38|76.71%|163,711.70|252.68%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|3,119.03|2.70%|3,730.92|1.25%|611.89|19.62%|
|投资性房地产|641.07|0.56%|641.07|0.22%|-|-|
|固定资产|26,656.30|23.12%|38,545.13|12.94%|11,888.84|44.60%|
|在建工程|9,982.84|8.66%|10,074.35|3.38%|91.51|0.92%|
|无形资产|7,908.22|6.86%|11,249.36|3.78%|3,341.14|42.25%|
|开发支出|90.57|0.08%|2,296.56|0.77%|2,205.99|2435.57%|
|长期待摊费用|20.69|0.02%|175.09|0.06%|154.41|746.41%|
|递延所得税资产|389.62|0.34%|958.55|0.32%|568.93|146.02%|
|其他非流动资产|1,707.73|1.48%|1,707.73|0.57%|-|-|
|非流动资产合计|50,516.07|43.81%|69,378.76|23.29%|18,862.69|37.34%|
|资产总计|115,306.75|100.00%|297,881.14|100.00%|182,574.40|158.34%|
|2015-12-31|交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动资产：|||||||
|货币资金|17,375.29|15.00%|41,059.54|13.45%|23,684.25|136.31%|
|应收票据|4,964.88|4.29%|9,444.97|3.10%|4,480.09|90.24%|
|应收账款|17,718.79|15.30%|63,349.58|20.76%|45,630.79|257.53%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|614.11|0.53%|14,721.51|4.82%|14,107.40|2297.21%|
|应收利息|138.94|0.12%|138.94|0.05%|-|-|
|应收股利|-|-|57.52|0.02%|57.52|-|
|其他应收款|1,134.60|0.98%|3,665.35|1.20%|2,530.75|223.05%|
|存货|8,262.82|7.13%|85,262.73|27.94%|76,999.91|931.88%|
|其他流动资产|14,697.41|12.69%|15,298.41|5.01%|601|4.09%|
|流动资产合计|64,906.84|56.05%|232,998.56|76.35%|168,091.72|258.97%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|3,144.49|2.72%|3,764.77|1.23%|620.28|19.73%|
|投资性房地产|645.8|0.56%|645.8|0.21%|-|-|
|固定资产|27,118.08|23.42%|39,668.33|13.00%|12,550.25|46.28%|
|在建工程|9,481.10|8.19%|11,251.44|3.69%|1,770.34|18.67%|
|无形资产|8,098.44|6.99%|11,627.86|3.81%|3,529.42|43.58%|
|开发支出|90.57|0.08%|2,132.95|0.70%|2,042.38|2255.03%|
|长期待摊费用|21.93|0.02%|194.81|0.06%|172.88|788.33%|
|递延所得税资产|387.27|0.33%|970.02|0.32%|582.75|150.48%|
|其他非流动资产|1,913.09|1.65%|1,913.09|0.63%|-|-|
|非流动资产合计|50,900.77|43.95%|72,169.07|23.65%|21,268.30|41.78%|
|资产总计|115,807.61|100.00%|305,167.63|100.00%|189,360.02|163.51%|

本次交易完成后，截至2016年3月31日，上市公司备考总资产规模达 297,881.14万元，与交易前相比增长158.34%。其中流动资产增长252.68%，非流动资产增长37.34%。
本次交易完成后，流动资产占总资产的比重为76.71%，非流动资产占总资产的比重为23.29%。与交易前相比，流动资产增加主要是货币资金、应收款项、预付款项和存货增加所致，非流动资产增加主要是固定资产、无形资产和开发支出增加所致。
2、本次交易前后负债结构变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016-3-31|交易前|交易后|变动情况|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,331.00|13.70%|22,331.00|13.68%|19,000.00|570.40%|
|应付票据|569.24|2.34%|4,043.83|2.48%|3,474.59|610.39%|
|应付账款|10,559.40|43.44%|55,669.70|34.11%|45,110.29|427.20%|
|预收款项|2,613.82|10.75%|55,825.20|34.20%|53,211.38|2035.77%|
|应付职工薪酬|570.60|2.35%|1,367.26|0.84%|796.65|139.62%|
|应交税费|364.76|1.50%|2,265.35|1.39%|1,900.59|521.05%|
|应付利息|14.71|0.06%|108.94|0.07%|94.23|640.64%|
|应付股利|1,220.00|5.02%|2,140.00|1.31%|920.00|75.41%|
|其他应付款|1,051.75|4.33%|9,675.24|5.93%|8,623.50|819.92%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,469.20|0.90%|1,469.20|-|
|其他流动负债|100.00|0.41%|100.00|0.06%|-|-|
|流动负债合计|20,395.28|83.91%|154,995.71|94.96%|134,600.43|659.96%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|3,500.00|14.40%|3,500.00|2.14%|-|0.00%|
|长期应付款|-|-|3,380.40|2.07%|3,380.40|-|
|预计负债|-|-|432.46|0.26%|432.46|-|
|递延收益|411.22|1.69%|909.92|0.56%|498.70|121.27%|
|递延所得税负债|-|-|5.23|-|5.23|-|
|非流动负债合计|3,911.22|16.09%|8,228.01|5.04%|4,316.79|110.37%|
|负债合计|24,306.50|100.00%|163,223.72|100.00%|138,917.22|571.52%|
|2015-12-31|交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,850.00|16.53%|27,850.00|16.35%|24,000.00|623.38%|
|应付票据|510.43|2.19%|4,444.24|2.61%|3,933.81|770.69%|
|应付账款|12,263.54|52.65%|68,402.53|40.17%|56,138.99|457.77%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|2,003.05|8.60%|47,856.54|28.10%|45,853.49|2,289.18%|
|应付职工薪酬|810.04|3.48%|1,326.66|0.78%|516.62|63.78%|
|应交税费|607.65|2.61%|3,310.05|1.94%|2,702.40|444.73%|
|应付利息|11.42|0.05%|105.50|0.06%|94.08|823.82%|
|应付股利|-|-|920.00|0.54%|920.00|-|
|其他应付款|223.44|0.96%|6,514.89|3.83%|6,291.45|2,815.72%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|3,943.20|2.32%|3,943.20|-|
|其他流动负债|100.00|0.43%|100|0.06%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|20,379.57|87.49%|164,773.60|96.75%|144,394.03|708.52%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|2,500.00|10.73%|2,500.00|1.47%|0.00|0.00%|
|长期应付款|-|-|1,648.40|0.97%|1,648.40|-|
|预计负债|-|-|455.37|0.27%|455.37|-|
|递延收益|412.72|1.77%|920.36|0.54%|507.64|123.00%|
|递延所得税负债|-|-|5.23|0.00%|5.23|-|
|非流动负债合计|2,912.72|12.51%|5,529.37|3.25%|2,616.65|89.84%|
|负债合计|23,292.29|100.00%|170,302.97|100.00%|147,010.68|631.16%|

本次交易完成后，截至 2016年 3月 31日，上市公司备考负债总额为 163,223.72万元，与交易前相比增长571.52%，其中流动负债增长659.96%，非流动负债增长110.37%。
本次交易完成后，流动负债占比为94.96%，非流动负债占比5.04%。与本次交易前相比，流动负债增加主要为短期借款、应付账款、预收款项增加所致，非流动负债增加主要为长期应付款增加所致。
3、偿债能力分析
以 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日作为对比基准日，本次交易完成前后上
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率|21.08%|54.79%|20.11%|55.81%|
|流动比率|3.18|1.47|3.18|1.41|
|速动比率|2.72|0.88|2.78|0.90|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所增加，主要是由于标的公司以烟气治理、清洁能源利用等工程项目为主，资产负债率较高，交易完成后，上市公司的资产负债率仍处于较为合理的水平。
由于标的公司的经营以EPC、BOT等模式为主，工程施工、结算、回款周期均比上市公司原有业务慢，因此，造成本次交易完后，上市公司的流动比率和速动比率有所降低。
六合天融的主要业务为大气污染防治综合服务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），六合天融属于生态保护和环境治理业（N77）。选取生态保护和环境治理业的同行业上市公司及与六合天融业务较为相似的龙净环保和科林环保作为六合天融同行业可比上市公司，相关上市公司资产负债率与六合天融对比如下（根据2016年第一季度报告）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|资产负债率（%）|
|1|000035.SZ|中国天楹|57.76|
|2|000826.SZ|启迪桑德|59.09|
|3|002499.SZ|科林环保|28.19|
|4|002549.SZ|凯美特气|27.72|
|5|002573.SZ|清新环境|53.71|
|6|002672.SZ|东江环保|52.88|
|7|300070.SZ|碧水源|22.32|
|8|300172.SZ|中电环保|30.68|
|9|300187.SZ|永清环保|43.42|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|资产负债率（%）|
|10|300190.SZ|维尔利|41.74|
|11|300388.SZ|国祯环保|77.95|
|12|300422.SZ|博世科|62.46|
|13|600292.SH|中电远达|38.71|
|14|600388.SH|龙净环保|72.67|
|15|603568.SH|伟明环保|44.39|
|16|603588.SH|高能环境|46.65|
|平均值|||47.52|
|中位数|||45.52|
|启源装备（备考数）|||54.79|

与同行业可比上市公司相比，启源装备备考报表的资产负债率略高于行业平均值。
截至2016年3月31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。上市公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展方向，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标。启源装备的波纹式脱硝催化剂与六合天融的烟气治理业务具有一定的协同性，在本次交易重组完成后，基于启源装备具有丰富的电气产品制造经验以及六合天融在烟气治理等方面具有深厚的积淀，启源装备与六合天融计划进入高端环保装备领域，
整合双方优势，进一步拓宽业务领域，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力，
为广大股东尤其是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）鉴于电工专用装备制造业务与大气污染防治业务在业务类型、经营管理等方面不具有相关性的显著特点，在现阶段，上市公司对六合天融初步整合计划如下：
1、对标的公司人员的整合
鉴于上市公司现有电工专用装备制造业务与大气污染防治业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面存在差异，因此，上市公司将在保持六合天融现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向六合天融输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
2、对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，上市公司将结合六合天融的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对六合天融实施管控的同时，也使得六合天融能够达到监管部门对上市公司的要求。
3、对标的公司资产和业务的整合
本次交易完成后，上市公司将在优化调整原有主业产品结构、客户结构，强化成本控制，实现稳定发展的基础上，充分利用电工专用装备制造业务与大气污染防治业务生产布局的互补性，实现信息互通、资源共享、管理协同，提升各业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。启源装备将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持六合天融的业务发展，为六合天融制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥六合天融现有的潜力和优势，推动大气污染防治业务的进一步发展。
4、对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，保持业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易对方之一、上市公司实际控制人中国节能已出具《关于保持西安启源机电装备股份有限
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。同时，上市公司将指导、协助六合天融加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（二）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、业务发展战略
通过本次交易，六合天融将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有业务结构、资产质量和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的整体发展战略是在继续巩固发展原有主业的基础上，充分利用六合天融在大气污染防治业务领域的市场地位、研发实力、业务布局、渠道、客户资源等方面形成的竞争优势，抓住大气污染防治发展的良好机遇，实现“国际一流的工业装备、节能环保、材料与服务提供商”的战略目标。
2、业务发展规划
未来两年内，启源装备在发展电工专用装备制造业务，保持其优势地位的同时，争取承接大气污染防治的优质大型项目，拓展相关产品类型，并与六合天融加强合作，开展节能环保装备的研发、制造，培育经营业绩新的持续增长点，实现由单靠内生积累发展向内生积累与聚合外部资源并重、由单一板块向相关多元板块、由粗放管理向精细管理的“三大转变”。
对于上市公司传统的电工专用装备制造业务，上市公司将继续在稳定释放产能、维持国内市场优势地位的同时，抓住“一带一路”创造的电网建设投资新机遇，通过“走出去”的方式，开拓新兴国家市场。同时，紧跟高端装备和能源互联网的发展趋势，优化调整产品结构和客户结构，向高端先进装备制造转型。
对于上市公司新兴的大气污染防治业务，上市公司将充分利用标的公司在大气污染防治行业的市场地位、研发实力、项目经验、业务布局、销售渠道等优势，在未来两年
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）实现新的突破，巩固六合天融在大气污染防治领域的领先优势，积极承接有影响力的项目。此外，为充分发挥本次交易的业务协同效应，上市公司将与六合天融合作，开展节能环保装备的研发与制造，进一步完善大气污染防治产业链。
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析1、交易前后资产结构及其变化分析
以 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-3-31|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|64,790.68|56.19%|228,502.38|76.71%|163,711.70|252.68%|
|非流动资产|50,516.07|43.81%|69,378.76|23.29%|18,862.69|37.34%|
|资产合计|115,306.75|100.00%|297,881.14|100.00%|182,574.40|158.34%|
|2015-12-31|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|64,906.84|56.05%|232,998.56|76.35%|168,091.72|258.97%|
|非流动资产|50,900.77|43.95%|72,169.07|23.65%|21,268.30|41.78%|
|资产合计|115,807.61|100.00%|305,167.63|100.00%|189,360.02|163.51%|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。
2、交易前后负债结构及其变化分析
以 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-3-31|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|20,395.28|83.91%|154,995.71|94.96%|134,600.43|659.96%|
|非流动负债|3,911.22|16.09%|8,228.01|5.04%|4,316.79|110.37%|
|负债合计|24,306.50|100.00%|163,223.72|100.00%|138,917.22|571.52%|
|2015-12-31|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|20,379.57|87.49%|164,773.60|96.75%|144,394.03|708.52%|
|非流动负债|2,912.72|12.51%|5,529.37|3.25%|2,616.65|89.84%|
|负债合计|23,292.29|100.00%|170,302.97|100.00%|147,010.68|631.16%|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。
3、交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-3-31|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次/年）|0.31|0.26|
|存货周转率（次/年）|0.39|0.12|
|2015-12-31|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次/年）|1.77|2.17|
|存货周转率（次/年）|2.28|1.03|

以 2015年 12月 31日作为对比基准日，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所提高；以2016年3月31日作为对比基准日，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率略有下降。由于标的资产的经营模式以 EPC为主，存货周转率较慢，本次交易完成后，上市公司的存货周转率有所下降。
4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）以 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-3-31|实际数|备考数|变动金额|变动率|
|营业收入|5,396.74|16,503.98|11,107.23|205.81%|
|利润总额|-329.01|266.28|595.30|180.93%|
|归属于母公司股东的净利润|-437.16|-317.27|119.89|27.43%|
|非经常性损益|16.42|17.45|1.04|6.31%|
|非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例|-3.76%|-5.50%|-1.75%|-46.48%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-453.58|-334.72|118.86|26.20%|
|基本每股收益|-0.02|-0.01|0.01|48.65%|
|扣除非经常性损益后每股收益|-0.02|-0.01|0.01|47.83%|
|2015-12-31|实际数|备考数|变动金额|变动率|
|营业收入|28,977.58|119,301.07|90,323.49|311.70%|
|利润总额|1,505.45|10,611.16|9,105.70|604.85%|
|归属于母公司股东的净利润|668.79|8,259.91|7,591.12|1135.06%|
|非经常性损益|229.14|26.07|-203.07|-88.62%|
|非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例|34.26%|0.32%|-33.95%|-99.08%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|439.65|8,233.83|7,794.18|1772.81%|
|基本每股收益|0.03|0.24|0.21|773.40%|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.02|0.24|0.22|1225.31%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模将大幅提升，盈利能力及每股收益有所提升，非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例明显下降。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六合天融未来没有大规模投入固定资产、无形资产等大幅增加资本性支出的计划，因此本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大影响。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易的标的资产为六合天融100%股权，不涉及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
六合天融经审计的2014年、2015年、2016年1-3月财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|9,445.57|23,684.25|9,431.57|
|应收票据|6,179.30|4,480.08|8,978.34|
|应收账款|45,179.67|45,630.79|31,581.31|
|预付款项|14,264.17|14,107.40|16,662.20|
|应收股利|57.52|57.52|-|
|其他应收款|3,062.94|2,530.76|2,408.85|
|存货|82,372.47|76,999.91|76,411.44|
|划分为持有待售的资产|1,732.28|-|-|
|其他流动资产|1,419.78|601.00|1,260.74|
|流动资产合计|163,713.70|168,091.72|146,734.44|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|611.89|620.29|1,022.85|
|固定资产|11,888.84|12,550.25|7,814.35|
|在建工程|91.51|1,770.34|1,111.02|
|无形资产|3,341.14|3,529.42|4,257.46|
|开发支出|2,205.99|2,042.37|913.16|
|长期待摊费用|154.41|172.88|279.93|
|递延所得税资产|568.93|582.75|695.42|
|其他非流动资产|-|-|248.79|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动资产合计|18,862.69|21,268.30|16,342.98|
|资产总计|182,576.40|189,360.02|163,077.43|
|流动负债：||||
|短期借款|19,000.00|24,000.00|22,878.67|
|应付票据|3,474.59|3,933.81|1,000.00|
|应付账款|45,110.29|56,138.99|59,904.18|
|预收款项|53,211.38|45,853.49|33,861.98|
|应付职工薪酬|796.65|516.62|584.00|
|应交税费|1,900.59|2,702.40|4,331.38|
|应付利息|94.23|94.08|4.00|
|应付股利|920.00|920.00|920.00|
|其他应付款|8,625.50|6,291.46|4,063.09|
|一年内到期的非流动负债|1,469.20|3,943.20|-|
|流动负债合计|134,602.43|144,394.03|127,547.31|
|非流动负债：||||
|长期应付款|3,380.40|1,648.40|-|
|预计负债|432.46|455.37|290.50|
|递延收益|498.70|507.64|543.40|
|递延所得税负债|5.23|5.23|-|
|非流动负债合计|4,316.79|2,616.64|833.90|
|负债合计|138,919.22|147,010.68|128,381.21|
|股东权益：||||
|股本|16,913.00|16,913.00|16,913.00|
|资本公积|5,462.97|5,462.97|5,462.97|
|专项储备|1,696.11|1,696.11|1,537.63|
|盈余公积|2,100.16|2,100.16|1,464.60|
|未分配利润|12,729.46|12,609.56|5,654.00|
|归属于母公司股东权益合计|38,901.69|38,781.80|31,032.21|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|少数股东权益|4,755.48|3,567.55|3,664.01|
|股东权益合计|43,657.18|42,349.35|34,696.21|
|负债和股东权益总计|182,576.40|189,360.02|163,077.43|

（二）利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|11,107.23|90,323.49|126,372.31|
|其中：营业收入|11,107.23|90,323.49|126,372.31|
|二、营业总成本|10,888.46|82,204.78|121,923.57|
|其中：营业成本|7,127.25|68,464.93|105,425.41|
|营业税金及附加|104.13|680.07|519.73|
|销售费用|850.61|3,297.90|5,069.07|
|管理费用|2,546.50|7,704.06|9,583.01|
|财务费用|367.34|2,485.41|1,060.57|
|资产减值损失|-107.36|-427.58|265.78|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-8.40|412.31|63.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-8.40|412.56|63.06|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|210.37|8,531.02|4,511.80|
|加：营业外收入|390.12|1,045.49|1,394.49|
|其中：非流动资产处置利得|-|7.57|26.45|
|减：营业外支出|5.20|470.81|146.96|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|595.30|9,105.70|5,759.33|
|减：所得税费用|267.47|1,657.00|947.59|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|327.83|7,448.71|4,811.74|
|归属于母公司股东的净利润|119.89|7,591.11|4,550.84|
|少数股东损益|207.94|-142.41|260.89|

（三）现金流量表
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|18,558.09|103,624.96|102,869.38|
|收到的税费返还|380.75|934.26|489.48|
|收到的其他与经营活动有关的现金|381.28|737.21|1,786.09|
|经营活动现金流入小计|19,320.12|105,296.43|105,144.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,560.88|70,497.42|104,327.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,758.51|10,082.67|9,289.98|
|支付的各项税费|2,044.96|5,186.57|2,932.47|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,277.35|4,775.59|7,265.86|
|经营活动现金流出小计|30,641.71|90,542.24|123,815.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,321.58|14,754.18|-18,670.84|
|二、投资活动产生的现金流量:||||
|收回投资所收到的现金|-|1,613.40|0.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|-|16.88|312.53|
|投资活动现金流入小计|-|1,630.28|312.53|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|214.23|2,239.21|2,789.84|
|投资所支付的现金|-|550.00|0.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|600.11|-|
|投资活动现金流出小计|214.23|3,389.33|2,789.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-214.23|-1,759.04|-2,477.31|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金|980.00|340.00|3,519.00|
|借款所收到的现金|-|29,700.00|30,009.16|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|5,735.00|2,231.29|90,128.52|
|筹资活动现金流入小计|6,715.00|32,271.29|123,656.68|
|偿还债务所支付的现金|6,092.00|28,578.67|12,380.90|

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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|342.25|1,817.23|2,477.91|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|3,863.37|386.49|83,943.13|
|筹资活动现金流出小计|10,297.62|30,782.39|98,801.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,582.62|1,488.90|24,854.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-15,118.43|14,484.04|3,706.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,717.63|7,233.59|3,527.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,599.19|21,717.63|7,233.59|

二、上市公司备考合并财务报告
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据上市公司第五届第十一次董事会会议通过的《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》，上市公司拟向六合天融全体股东中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴非公开发行股份购买其合计持有六合天融100%之股权。本备考财务报表以上市公司相关董事会决议和本公司的重组方案对财务报表进行编制。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本备考财务报表所载财务信息，系基于上市公司重大资产重组方案，以报告期相关业务资产已于 2014年 1月 1日存在持续经营假设为基础，相关业务资产实际财务报表和有关账薄记录为依据，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，上市公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）计提相应的减值准备。并基于本备考财务报表附注四所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。
基于备考财务报表的特殊目的，本备考财务报表仅编制了备考合并资产负债表、备考合并利润表。
根据六合天融各股东签订的《关于股东一致行动的声明与确认函》，六合天融实际控制人为中国节能。启源装备的实际控制人亦为中国节能。因此，本备考合并财务报表是基于同一控制下企业合并的基础上编制的。
（三）备考合并财务报表主要数据
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年3月31日（备考）|2015年12月31日（备考）|
|流动资产：|||
|货币资金|27,255.21|41,059.54|
|应收票据|9,209.45|9,444.97|
|应收账款|62,844.62|63,349.58|
|预付款项|15,000.37|14,721.51|
|应收利息|96.75|138.94|
|应收股利|57.52|57.52|
|其他应收款|4,681.36|3,665.35|
|存货|91,641.03|85,262.73|
|划分为持有待售的资产|1,732.28||
|其他流动资产|15,983.79|15,298.41|
|流动资产合计|228,502.38|232,998.56|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|3,730.92|3,764.77|
|投资性房地产|641.07|645.80|
|固定资产|38,545.13|39,668.33|

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|项目|2016年3月31日（备考）|2015年12月31日（备考）|
|在建工程|10,074.35|11,251.44|
|无形资产|11,249.36|11,627.86|
|开发支出|2,296.56|2,132.95|
|长期待摊费用|175.09|194.81|
|递延所得税资产|958.55|970.02|
|其他非流动资产|1,707.73|1,913.09|
|非流动资产合计|69,378.76|72,169.07|
|资产总计|297,881.14|305,167.63|
|流动负债：|||
|短期借款|22,331.00|27,850.00|
|应付票据|4,043.83|4,444.24|
|应付账款|55,669.70|68,402.53|
|预收款项|55,825.20|47,856.54|
|应付职工薪酬|1,367.26|1,326.66|
|应交税费|2,265.35|3,310.05|
|应付利息|108.94|105.50|
|应付股利|2,140.00|920.00|
|其他应付款|9,675.24|6,514.89|
|一年内到期的非流动负债|1,469.20|3,943.20|
|其他流动负债|100.00|100.00|
|流动负债合计|154,995.71|164,773.60|
|非流动负债：|||
|长期借款|3,500.00|2,500.00|
|长期应付款|3,380.40|1,648.40|
|预计负债|432.46|455.37|
|递延收益|909.92|5.23|
|递延所得税负债|5.23|920.36|
|非流动负债合计|8,228.01|5,529.37|

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|项目|2016年3月31日（备考）|2015年12月31日（备考）|
|负债合计|163,223.72|170,302.97|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|115,657.98|117,171.01|
|少数股东权益|18,999.44|17,693.66|
|股东权益合计|134,657.42|134,864.67|
|负债和股东权益总计|297,881.14|305,167.63|

2、备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-3月（备考）|2015年度（备考）|
|一、营业总收入|16,503.98|119,301.07|
|其中：营业收入|16,503.98|119,301.07|
|二、营业总成本|16,636.41|109,866.36|
|其中：营业成本|10,524.42|87,806.05|
|营业税金及附加|146.25|932.89|
|销售费用|1,393.58|5,975.66|
|管理费用|4,376.02|13,249.78|
|财务费用|277.54|1,720.80|
|资产减值损失|-81.39|181.18|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-33.86|305.25|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-25.46|-107.07|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-166.29|9,739.95|
|加：营业外收入|443.05|1,427.74|
|其中：非流动资产处置利得|-|9.22|
|减：营业外支出|10.48|556.54|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|266.28|10,611.16|
|减：所得税费用|281.66|1,792.38|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-15.38|8,818.77|

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|项目|2016年1-3月（备考）|2015年度（备考）|
|归属于母公司股东的净利润|-317.27|8,259.91|
|少数股东损益|301.89|558.87|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，启源装备将持有六合天融100%股权，新增烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用业务，中国节能仍为启源装备的实际控制人。
中国节能下属控股子公司国际工程公司，其前身成立于 1951年，目前主营业务范围包括承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际工程公司下属控股子公司中陕装成立于2013年6月24日，主营业务范围包括节能环保技术装备研发、设计、制造、销售；环保材料研发、生产、销售；节能环保企业技术孵化与产业投资；机电一体化装备研发、设计、制造、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训与技术服务；机电设备成套及总承包；自营、代理节能商品和技术的采购与销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据国际工程公司的产业规划和发展战略，由中陕装实施大气治理的相关业务，并
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）定位于大气治理环保装备的研发、生产及销售。目前，由于中陕装尚未取得生产经营的土地权属证明，不具备独立经营的能力，国际工程公司承接了少量烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务，并由中陕装执行并提供服务。
上述烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务与六合天融开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性。因此，在本次交易完成后，中陕装的前述业务可能与上市公司构成潜在同业竞争。但是，由于中陕装尚不具备独立经营的能力，目前不具备注入上市公司的条件。因此，在本次交易中未包含在标的资产范围内。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，交易对方中国节能出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工程公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，为避免本次交易完成后国际工程公司及中陕装与六合天融之间的同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施完毕后18个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；（3）如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。
除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
交易对方六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为避免本次交易完成后与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东国际工程公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“中国新时代国际工程公司（以下简称“本企业”）系启源装备的控股股东，本企业的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）目前的主营业务为节能环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售业务，本企业承接了部分烟气脱硫脱硝工程的业务。
本企业及本企业控制的公司中陕装所从事的上述业务与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似。中陕装目前因土地权属以及盈利能力等问题，暂时无法注入启源装备。
为避免本次交易完成后本企业及本企业控制的公司中陕装与六合天融之间的同业竞争，保护启源装备的利益，本企业作出如下承诺：
1、本次重组实施完毕后18个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；
2、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）务注入上市公司；
3、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。
4、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的其他企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期间，在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企业及本企业所控制的其他企业未来不会从事与启源装备及其下属全资、控股子公司从事相同或相似的业务或活动，避免与启源装备构成竞争。本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
5、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会优先让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
6、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源装备竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
7、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三）中国节能、国际工程公司同业竞争承诺的合规性
1、履约方式及时间
根据国际工程公司出具的说明，中陕装目前尚未取得生产经营的土地权属证明，不具备独立经营的能力。
中国节能、国际工程公司承诺在本次重组实施完毕后 18个月内，将协助中陕装完
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；在满足上述条件后，同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；如果上述条件不能满足，将协助国际工程公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。”
2、履约能力分析
中陕装为国际工程公司的全资子公司，国际工程公司对于中陕装的决策、经营、管理具有决定权利，国际工程公司履行上述承诺不存在法律障碍。因此，中国节能、国际工程公司具备履约能力。
3、履约风险及对策
如果在本次重组实施完毕后18个月内，中陕装无法达到注入上市公司的相关要求，国际工程公司将通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。
综上所述，中国节能、国际工程公司关于避免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。
二、报告期内交易标的关联交易情况
（一）六合天融的关联方
截至2016年3月31日，报告期内与六合天融发生关联交易的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与六合天融的关系|
|中国节能|母公司|
|天融环保|股东（13.12%）|
|六合环能|股东（26.79%）|
|中科坤健|股东（12.57%）|
|新余天融兴|股东（4.87%）|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与六合天融的关系|
|成都中节能再生能源有限公司|同一最终控制人|
|河北中节能新型材料有限公司|同一最终控制人|
|江西中节能高新材料有限公司|同一最终控制人|
|开封中节能再生能源有限公司|同一最终控制人|
|中节能万润股份有限公司|同一最终控制人|
|中节能（山东）循环经济有限公司|同一最终控制人|
|中节能大地环境修复有限公司|同一最终控制人|
|中节能环保投资发展（江西）有限公司|同一最终控制人|
|中节能科技投资有限公司|同一最终控制人|
|中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司|同一最终控制人|
|中节能水务发展有限公司|同一最终控制人|
|重庆武陵锰业有限公司|同一最终控制人|
|重庆中节能三峰能源有限公司|同一最终控制人|
|重庆中节能实业有限责任公司|同一最终控制人|
|中环保水务投资有限公司|同一最终控制人|
|中节能（烟台）生物质热电有限公司|同一最终控制人|
|北京聚合创生商务服务有限公司|同一最终控制人|
|中节能水务工程有限公司|同一最终控制人|
|中节能财务有限公司|同一最终控制人|
|中节能（临沂）环保能源有限公司|同一最终控制人|
|中节能（天津）融资租赁有限公司|同一最终控制人|
|中节能资本控股有限公司|同一最终控制人|
|中节能工业节能有限公司|同一最终控制人|
|无锡惠山环保水务有限公司|同一最终控制人|
|中节能商业保理有限公司|同一最终控制人|
|中节能建筑节能有限公司|同一最终控制人|
|中国第四冶金建设有限责任公司|同一最终控制人|
|启源（西安）大荣环保科技有限公司|同一最终控制人|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）报告期内的关联交易
根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2016]02150007号和瑞华专审字[2016]02150009号《审计报告》，2014年度、2015年度和2016年1-3月六合天融的关联交易情况如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|天融环保|接受劳务|141.86|36.48|46.61|
|中节能水务发展有限公司|接受劳务|-|-|30.00|
|中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司|接受劳务|-|-|14.52|
|中节能大地环境修复有限公司|接受劳务|-|-|0.28|
|中节能（天津）融资租赁有限公司|融资租赁|1,092.00|5,591.60|-|
|中节能（天津）融资租赁有限公司|融资租赁利息|149.94|214.15|-|
|北京聚合创生商务服务有限公司|接受劳务|1.32|63.66|-|
|中节能商业保理有限公司|保理业务手续费|243.50|599.66|-|
|中国第四冶金建设有限责任公司|接受劳务|144.58|1,774.07|-|
|中国第四冶金建设有限责任公司|投标保证金|-|10.00|10.00|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|中节能环保投资发展（江西）有限公司|销售商品|-|-|1,147.38|
|成都中节能再生能源有限公司|销售商品|-|2.39|6.80|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|中节能科技投资有限公司|提供劳务|-|-|283.02|
|中国节能|提供劳务、销售商品|-|-|1,286.06|
|中节能财务有限公司|销售商品|5.11|10.73|-|
|中节能资本|销售商品|-|0.26|-|
|中节能建筑节能有限公司|销售商品|-|0.05|-|
|中节能商业保理有限公司|保理业务|249.00|8,700.00|-|
|北京聚合创生商务服务有限公司|销售商品|0.10|-|-|
|六合环能|销售商品|3.07|-|-|
|启源（西安）大荣环保科技有限公司|提供劳务|2.00|-|-|

2、关联租赁情况
六合天融作为承租人的关联租赁的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月确认的租赁费|2015年确认的租赁费|2014年确认的租赁费|
|六合环能|房产|53.10|155.81|170.41|
|中国节能|房产|-|130.86|136.21|
|天融环保|房产|28.37|127.50|110.25|

3、关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|利率|2015年支付利息（万元）|
|拆入：||||||
|中节能财务有限公司|3,000.00|2014-10-27|2015-10-27|以贷款实际提款日的中国人民银行同档次贷款基准利率上浮10%，即6.6%|147.40|
|中节能财务有限公司|2,700.00|2014-12-15|2015-3-15|以贷款实际提款日的中国人民银行同档次贷款基准|37.88|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|利率|2015年支付利息（万元）|
|||||利率上浮 10%，即 6.16%;自实际提款日起，首次利率调整日确定为2014年12月21 日，从利率调整日后每三个月调整一次利率||
|中节能财务有限公司|2,700.00|2015-3-12|2015-6-12|以贷款实际提款日的中国人民银行同档次贷款基准利率上浮10%，即5.885%；自实际提款日起，首次利率调整日确定为 2015 年 3 月21 日，从利率调整日后每三个月调整一次利率|40.61|
|中节能财务有限公司|3,000.00|2015-10-23|2016-10-23|以贷款实际提款日的中国人民银行同档次贷款基准利率上浮10%，即5.06%；自实际提款日起，首次利率调整日确定为2015年12月21 日，从利率调整日后每三个月调整一次利率|28.87|
|中国节能（注）|1,729.04|2015-12-16|项目实施期后半年|同期银行贷款基准利率下浮70%|-|

注：中国节能借予六合天融的科技创新项目支持资金，专款专用。
4、关联方资金拆借利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|利息：|||||
|中节能财务有限公司|拆借款利息|36.29|254.76|45.54|

5、关联方股权转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|中节能工业节能有限公司|股权转让款|-|305.80|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|重庆中节能实业有限责任公司|股权转让款|-|1,307.60|-|

（1）与中节能工业节能有限公司的关联交易
根据中国节能于2015年5月下发的《关于中节能六合天融环保科技有限公司转让北京聚融蓝天科技有限公司51%股权事宜的批复》（中节能批复〔2015〕146号），同意六合天融转让所持有的聚融蓝天股权。
六合天融委托北京亚超资产评估有限公司以2015年3月31日为基准日，对聚融蓝天股东全部权益价值进行了评估，经中国节能审核确认备案的聚融蓝天51%股权的评估结果为305.80万元，并于北京产权交易所挂牌转让。2015年11月中节能工业节能有限公司予以摘牌，并取得相关股权。
（2）与重庆中节能实业有限责任公司的关联交易
根据中国节能于2015年3月下发《关于转让中节能（重庆）天域节能环保有限公司股权事宜的批复》（中节能批复〔2015〕64号），同意六合天融转让所持有的重庆天域股权。
六合天融聘请银信资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日，对重庆天域股东全部权益价值进行了评估，经中国节能审核确认备案的重庆天域公司40%股权价值的评估结果为1,307.60万元，并于北京产权交易所挂牌转让。2015年6月重庆中节能实业有限责任公司予以摘牌，并取得相关股权。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|应收账款：||||
|中国节能|405.34|-|-|
|成都中节能再生能源有限公司|-|-|5.25|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|中节能科技投资有限公司|300.00|300.00|300.00|
|重庆武陵锰业有限公司|748.14|748.14|748.14|
|中节能环保投资发展（江西）有限公司|251.98|251.98|741.08|
|开封中节能再生能源有限公司|12.50|22.50|57.50|
|中节能（临沂）环保能源有限公司|20.07|20.07|-|
|中节能水务工程有限公司|1.27|1.27|-|
|无锡惠山环保水务有限公司|2.24|2.24|-|
|中节能财务有限公司|5.98|-|-|
|北京聚合创生商务服务有限公司|0.12|-|-|
|六合环能|2.63|-|-|
|合 计|1,750.28|1,346.20|1,851.97|
|预付款项：||||
|中环保水务投资有限公司|100.00|100.00|100.00|
|天融环保|-|151.86|88.44|
|中节能商业保理有限公司|-|43.50|-|
|合 计|100.00|295.36|188.44|
|其他应收款：||||
|环投公司|75.69|53.13|-|
|中节能（山东）循环经济有限公司|70.47|0.63|0.63|
|中节能（天津）融资租赁有限公司|459.00|83.00|-|
|中节能（陕西）环保装备有限公司|4.00|4.00|-|
|启源（西安）大荣环保科技有限公司|2.00|-|-|
|合 计|611.16|140.76|0.63|

其他应收款主要为应收关联方项目保证金、设备租赁预付款、咨询费或检测费用等。
（2）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|应付账款：||||
|中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司|-|-|11.89|
|北京节能环保产品技术服务中心有限公司|-|-|4.23|
|环投公司|115.14|291.56|-|
|中国第四冶金建设有限责任公司|596.81|577.34|-|
|合 计|711.95|868.91|16.12|
|预收款项：||||
|中国节能|1,010.34|1,010.34|509.86|
|中节能（天津）融资租赁有限公司|618.25|99.60|-|
|合 计|1,628.58|1,109.94|509.86|
|其他应付款：||||
|中国节能|2,090.75|4,415.56|2,673.85|
|中国节能工会委员会|0.60|0.60|0.60|
|中节能（山东）循环经济有限公司|-|-|662.19|
|北京聚合创生商务服务有限公司|63.66|63.66|67.14|
|中节能财务有限公司|-|3.99|-|
|天融环保|68.93|179.36|-|
|中节能大地环境修复有限公司|-|0.23|-|
|中节能商业保理有限公司|-|210.81|-|
|中国第四冶金建设有限责任公司|10.00|10.00|10.00|
|合 计|2,233.94|4,884.22|3,413.78|
|一年内到期的非流动负债:||||
|中节能（天津）融资租赁有限公司|1,469.20|3,943.20|-|
|长期应付款：||||
|中节能（天津）融资租赁有限公司|3,380.40|1,648.40|-|

上述关联交易是六合天融正常生产经营及企业发展规划所导致的，是必要的，关联
交易定义以市场价为基础。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述关联交易中，①六合天融向中节能（天津）融资租赁有限公司融资租赁设备，利率为6.15%，较 5年期贷款利率（4.90%）有所上浮。主要是由于融资金额较大，且六合天融资产负债率较高，因此资金成本有所上浮；②六合天融向中国第四冶金建设有限责任公司分包本钢三期和百矿项目的安装施工服务，此项分包业务履行了招投标程序，选择了质优价廉的服务提供商；③六合天融向中节能商业保理有限公司进行保理融资，费用率为6.9%；2015年六合天融向独立第三方宁波银行进行保理融资，年利率为5.8%。由于向中节能商业保理有限公司融资采用买断式保理，因此费用率较有追索权保理有所上涨，具有合理性。从上述分析可见，六合天融的大额交易作价公允，不存在损害六合天融利益的情形。
三、本次交易后上市公司的关联交易情况
根据瑞华审计出具的《备考审阅报告》，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，上市公司最近两年一期模拟的关联交易情况如下：
（一）本次交易后上市公司的关联方
根据备考审阅报表，报告期内与上市公司发生关联关系的关联方如下：
|||
|-|-|
|名称|与上市公司关系|
|中国节能|上市公司实际控制人|
|国际工程公司|上市公司控股股东|
|中交西安筑路机械有限公司|上市公司的股东|
|中机国际（西安）技术发展有限公司|上市公司的股东|
|中机工程（西安）启源工程有限公司|同一控股股东|
|西安启成印务有限责任公司|同一控股股东|
|中机工程陕西物业管理有限公司|同一控股股东|
|西安四方建设监理有限责任公司|同一控股股东|
|深圳机械院建筑设计有限公司|同一控股股东|
|中机工程（西安）启源咨询设计有限公司|同一控股股东|
|中节能（陕西）环保装备有限公司|同一控股股东|

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|-|-|
|名称|与上市公司关系|
|泉州中节能水处理科技有限公司|同一控股股东|
|江苏雷宇高电压设备有限公司|上市公司子公司启源雷宇股东|
|西安市创元电器科技有限责任公司|上市公司子公司启源雷宇个人股东其关系密切的家庭成员控制企业|
|DAE YOUNG C&E CO.,LTD|上市公司子公司启源大荣股东|
|天融环保|上市公司股东|
|六合环能|上市公司股东|
|中科坤健|上市公司股东|
|新余天融兴|上市公司股东|
|成都中节能再生能源有限公司|同一最终控制人|
|河北中节能新型材料有限公司|同一最终控制人|
|江西中节能高新材料有限公司|同一最终控制人|
|开封中节能再生能源有限公司|同一最终控制人|
|中节能万润股份有限公司|同一最终控制人|
|中节能（山东）循环经济有限公司|同一最终控制人|
|中节能大地环境修复有限公司|同一最终控制人|
|中节能环保投资发展（江西）有限公司|同一最终控制人|
|中节能科技投资有限公司|同一最终控制人|
|中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司|同一最终控制人|
|中节能水务发展有限公司|同一最终控制人|
|重庆武陵锰业有限公司|同一最终控制人|
|重庆中节能三峰能源有限公司|同一最终控制人|
|重庆中节能实业有限责任公司|同一最终控制人|
|中环保水务投资有限公司|同一最终控制人|
|中节能（烟台）生物质热电有限公司|同一最终控制人|
|北京聚合创生商务服务有限公司|同一最终控制人|
|中节能水务工程有限公司|同一最终控制人|
|中节能财务有限公司|同一最终控制人|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|与上市公司关系|
|中节能（临沂）环保能源有限公司|同一最终控制人|
|中节能（天津）融资租赁有限公司|同一最终控制人|
|中节能资本|同一最终控制人|
|中节能工业节能有限公司|同一最终控制人|
|无锡惠山环保水务有限公司|同一最终控制人|
|中节能商业保理有限公司|同一最终控制人|
|中节能建筑节能有限公司|同一最终控制人|
|中国第四冶金建设有限责任公司|同一最终控制人|

（二）本次交易后上市公司的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|中机工程（西安）启源咨询设计有限公司|咨询服务费|-|5.80|-|
|中机工程陕西物业管理有限公司|绿化费及物业费|-|4.88|22.33|
|西安启成印务有限公司|印刷、装订、晒图等复制业务|-|12.61|7.87|
|国际工程公司|可行性研究报告、设计费|25.95|51.05|94.91|
|西安四方建设监理有限责任公司|监理费|-|28.00|-|
|西安市创元电器科技有限责任公司|采购材料|-|-|13.68|
|江苏雷宇高电压设备有限公司|采购材料|-|4.30|-|
|DAE YOUNG C&E CO.,LTD|采购设备|-|2,696.88|5,785.58|
|DAE YOUNG C&E CO.,LTD|采购原材料|-|-|939.59|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|中节能（陕西）环保装备有限公司|环保服务费|2.31|3.97|-|
|北京聚合创生商务服务有限公司|接受劳务|1.32|63.66|-|
|天融环保|接受劳务|141.86|36.48|46.61|
|中节能（天津）融资租赁有限公司|融资租赁|1,092.00|5,591.60|-|
|中节能（天津）融资租赁有限公司|融资租赁利息|149.94|214.15|-|
|中节能财务有限公司|借款利息|-|254.76|45.54|
|中节能商业保理有限公司|保理业务手续费|243.50|599.66|-|
|中国第四冶金建设有限责任公司|接受劳务|144.58|1,774.07|-|
|中国第四冶金建设有限责任公司|投标保证金|-|10.00|10.00|
|中节能水务发展有限公司|接受劳务|-|-|30.00|
|中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司|接受劳务|-|-|14.52|
|中节能大地环境修复有限公司|接受劳务|-|-|0.28|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|江苏雷宇高电压设备有限公司|销售商品|-|492.82|1,600.52|
|国际工程公司|销售商品|-|370.00|-|
|DAE YOUNG C&E CO.,LTD|销售商品|-|200.29|58.22|
|中节能环保投资发展（江西）有限公司|销售商品|-|-|1,147.38|
|成都中节能再生能源有限公司|销售商品|-|2.39|6.80|
|中节能财务有限公司|销售商品|5.11|10.73|-|
|中节能资本|销售商品|-|0.26|-|
|中节能建筑节能有限公司|销售商品|-|0.05|-|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|中节能商业保理有限公司|保理业务|249.00|8,700.00|-|
|中节能科技投资有限公司|提供劳务|-|-|283.02|
|中国节能|提供劳务、销售商品|-|-|1,286.06|
|北京聚合创生商务服务有限公司|销售商品|0.10|-|-|
|六合环能|销售商品|3.07|-|-|

2、关联租赁情况
（1）上市公司作为出租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年1-3月确认的租赁收入|2015年确认的租赁收入|2014年确认的租赁收入|
|启源（陕西）领先电子材料有限公司|房屋|-|6.50|2.25|

（2）上市公司作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月确认的租赁费|2015年确认的租赁费|2014年确认的租赁费|
|六合环能|房产|53.10|155.81|170.41|
|中国节能|房产|-|130.86|136.21|
|天融环保|房产|-|127.50|110.25|

3、关联方资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|拆入：||||
|中节能财务有限公司|3,000.00|2014-10-27|2015-10-27|
|中节能财务有限公司|2,700.00|2014-12-15|2015-3-15|
|中节能财务有限公司|2,700.00|2015-3-12|2015-6-12|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|中节能财务有限公司|3,000.00|2015-10-23|2016-10-23|
|中国节能（注）|1,729.04|2015-12-16|项目实施期后半年|

注：中国节能借予六合天融的科技创新项目支持资金，专款专用。
4、关联方资金拆借利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|利息：|||||
|中节能财务有限公司|拆借款利息|36.29|254.76|45.54|

5、关联方股权转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|2014年|
|中节能工业节能有限公司|股权转让款|-|305.80|-|
|重庆中节能实业有限责任公司|股权转让款|-|1,307.60|-|

6、其他关联交易
主要系与关联方的未执行完合同，分别说明如下：
（1）2015年1月24日，上市公司与国际工程公司签订“催化剂项目施工图设计”合同，合同总价款99万元。截至2016年3月31日，上市公司已预付款项83.05万元。
（2）2013年5月，上市公司控股子公司江苏启源雷宇电气科技有限公司与国际工程公司签订“江苏启源雷宇电气科技有限公司新厂建设项目”建设工程设计合同，合同总价款168万元。截至2016年3月31日，已付款154.2万元，尚有13.8万元未支付。
（3）2013年4月，国际工程公司与江苏启源雷宇电气科技有限公司签订“补偿电抗器设备”采购合同，合同总金额为52万元，截至2016年3月31日，合同未执行。
（4）2015年 11月，国际工程公司与江苏启源雷宇电气科技有限公司签订“无局
放耦合电容器”、“隔离变压器”、“电容分压器”以及“无局放分压器”采购合同，合同
总金额为16万元，截至2016年3月31日，合同未执行。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）2015年 11月，国际工程公司与江苏启源雷宇电气科技有限公司签订“冲击电压发生器成套设备”以及“工频试验成套设备”采购合同，合同总金额为 90万元，截至2016年3月31日，该合同未发货。
（6）2013年 4月 30日，江苏雷宇高电压设备有限公司与江苏启源雷宇电气科技有限公司签订在产品转让及产品购买协议，约定江苏雷宇高电压设备有限公司未履行完毕的业务合同，由江苏雷宇高电压设备有限公司向江苏启源雷宇电气科技有限公司购买产品，合同总金额合计为6,530.23万元，截至2016年3月31日，已经执行合同金额为6,186.91万元，尚余343.32万元尚未执行。
（7）2014年12月25日，中节能（陕西）环保装备有限公司就提供承揽江苏启源雷宇电气科技有限公司“高电压试验设备喷漆烘干设备”总承包签订合同，合同总金额218万元，截至2016年3月31日，未完工。
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月末余额|2015年末余额|2014年末余额|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|应收账款：||||
|中国节能|405.34|-|-|
|成都中节能再生能源有限公司|-|-|5.25|
|中节能科技投资有限公司|300.00|300.00|300.00|
|重庆武陵锰业有限公司|748.14|748.14|748.14|
|中节能环保投资发展（江西）有限公司|251.98|251.98|741.08|
|开封中节能再生能源有限公司|12.50|22.50|57.50|
|中节能（临沂）环保能源有限公司|20.07|20.07|-|
|中节能水务工程有限公司|1.27|1.27|-|
|无锡惠山环保水务有限公司|2.24|2.24|-|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月末余额|2015年末余额|2014年末余额|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|中节能财务有限公司|5.98|-|-|
|北京聚合创生商务服务有限公司|0.12|-|-|
|六合环能|2.63|-|-|
|江苏雷宇高电压设备有限公司|2,854.17|2,854.17|3,191.03|
|国际工程公司|243.00|261.00|-|
|DAE YOUNG C&E CO.,LTD|-|0.27|58.22|
|合 计|4,847.45|4,461.65|5,101.22|
|预付款项：||||
|中环保水务投资有限公司|100.00|100.00|100.00|
|天融环保|-|151.86|88.44|
|中节能商业保理有限公司|-|43.50|-|
|国际工程公司|3.00|3.00|3.70|
|合 计|103.00|298.36|192.14|
|其他应收款：||||
|环投公司|75.69|53.13|-|
|中节能（山东）循环经济有限公司|70.47|0.63|0.63|
|中节能（天津）融资租赁有限公司|459.00|83.00|-|
|中节能（陕西）环保装备有限公司|4.00|4.00|-|
|启源（陕西）领先电子材料有限公司|8.00|7.46|2.76|
|国际工程公司|-|-|0.90|
|中机工程陕西物业管理有限公司|0.69|2.19|-|
|合 计|617.85|150.41|4.29|
|其他非流动资产：||||
|国际工程公司|83.05|83.05|35.30|
|合 计|83.05|83.05|35.30|

（2）应付项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月末余额|2015年末余额|2014年末余额|
|应付账款：||||
|中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司|-|-|11.89|
|北京节能环保产品技术服务中心有限公司|-|-|4.23|
|环投公司|115.14|291.56|-|
|中国第四冶金建设有限责任公司|596.81|577.34|-|
|国际工程公司|-|-|21.40|
|西安市创元电器科技有限责任公司|29.41|29.41|29.41|
|深圳机械研究院建筑设计有限公司|9.60|9.60|9.60|
|DAE YOUNG C&E CO.,LTD|350.64|350.64|80.95|
|江苏雷宇高电压设备有限公司|4.30|4.30|-|
|中节能（陕西）环保装备有限公司|0.31|1.95|-|
|合 计|1,106.21|1,264.80|157.48|
|预收款项：||||
|中节能（天津）融资租赁有限公司|618.25|99.60|-|
|中国节能|1,010.34|1,010.34|509.86|
|国际工程公司|-|-|15.60|
|合 计|1,628.58|1,109.94|525.46|
|其他应付款：||||
|江苏雷宇高电压设备有限公司|21.41|21.41|14.21|
|中机工程（西安）启源咨询设计有限公司|-|2.90|-|
|中节能（陕西）环保装备有限公司|4.10|-|-|
|中国节能|2,090.75|4,415.56|2,673.85|
|中国节能工会委员会|0.60|0.60|0.60|
|中节能（山东）循环经济有限公司|-|-|662.19|
|北京聚合创生商务服务有限公司|63.66|63.66|67.14|
|中节能财务有限公司|-|3.99|-|
|天融环保|68.93|179.36|-|
|中节能大地环境修复有限公司|-|0.23|-|

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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年3月末余额|2015年末余额|2014年末余额|
|中节能商业保理有限公司|-|210.81|-|
|中国第四冶金建设有限责任公司|10.00|10.00|10.00|
|合 计|2,259.45|4,908.53|3,427.99|
|一年内到期的非流动负债:||||
|中节能（天津）融资租赁有限公司|1,469.20|3,943.20|-|
|长期应付款：||||
|中节能（天津）融资租赁有限公司|3,380.40|1,648.40|-|
|其他流动负债：||||
|国际工程公司|100.00|100.00|-|
|其他非流动负债：||||
|国际工程公司|-|-|100.00|

（三）规范和减少关联交易的措施
本次交易后上市公司的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，为了减少和规范关联交易，维护公司中小股东的合法权益，交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴出具如下声明和承诺：
“1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。
4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善上市公司法人治理结构，健全和执行内部控制体系，规范上市公司运作。
上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，上市公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）上市公司与控股股东
上市公司控股股东是国际工程公司，实际控制人为中国节能。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司拥有独立、完整的采购、生产、销售和研发系统等，具有直接面向市场独立经营的能力。不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。
（二）资产独立
上市公司资产独立完整，具有生产经营所需的完整的产品开发、设计、生产、经营及售后服务等部门，拥有独立于各股东和关联方的设计系统、生产系统、辅助设施以及生产经营场地的土地使用权、房屋所有权、设备、专利所有权和商标等，能够以拥有的资产独立开展业务，独立运营，不存在资产、资金被股东占用而损害上市公司利益的情况。
（三）人员独立
上市公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过股东大会、董事会选举或聘任产生；上市公司高级管理人员均在上市公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的行政职务及领薪的情形；上市公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。上市公司拥有独立、完整的人事管理体系和劳动人事管理制度，独立与员工签订劳动合同。
（四）财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，上市公司开设了独立的银行账户，独立运营资金，不存在控股股东干预上市公司资金使用安排的情况。
（五）机构独立
上市公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预上市公司机构设置的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十三节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意相关风险。
（二）拟注入资产评估增值较大的风险
依据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0062-1号和银信评报字[2016]沪第 0062-2号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天融100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年11月30日，根据收益法评估结果，六合天融的股东全部权益价值为90,230.00万元，较六合天融母公司报表净资产账面价值31,161.74万元，评估增值59,068.26万元，增值率为189.55%。评估增值的主要原因是：六合天融属于高新技术企业，拥有国内较领先的核心技术，未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，却拥有较多的高科技人才、专利技术和专有技术等。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响的因素，造成评估值较账面价值增值较多。由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大的风险。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，六合天融在 2016年度、2017年度和 2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,907.62万元、10,151.44万元和 10,965.90万元。上述业绩承诺是六合天融股东综合考虑行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。若六合天融在利润补偿期间的运营未达预期，可能导致六合天融股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
2016年 1-3月，六合天融实现的归属于母公司所有者的净利润为 119.89万元。受季节性及涉及项目执行周期特点等因素影响，六合天融 2014年、2015年和 2016年第一季度的营业收入及净利润占全年的比重均较小。自财务报告审计截止日后，六合天融经营情况良好，各项业务稳步推进、进展正常，经营模式未发生重大变化。根据六合天融未经审计财务报表，2016年1-8月实现收入约为36,362.20万元，净利润约为3,282.72万元。六合天融（母公司）2016年 1-8月新签工程项目合同额约为 88,113.33万元；截至 2016年 8月末六合天融（母公司）前述新签合同预计可以在 2016年 9-12月确认收入金额约为41,917.52万元。
尽管六合天融目前的经营情况良好，《利润补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）交易完成后整合的风险
本次交易完成后，六合天融将成为上市公司的全资子公司，并作为独立经营主体独立运作运营。但为了实现两公司的协同发展，达到重组预期目标，上市公司将从企业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面与其进行整合。虽然上市公司对六合天融未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对六合天融的控制力又保持六合天融原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。
为了防范上述风险，上市公司在与六合天融管理层进行充分讨论的基础上制定了上述初步整合计划，并将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，同时在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对六合天融的控制力又维持六合天融的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司将利用自身优势为六合天融提供充分的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（五）标的资产本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险最近三年，标的公司存在的增资以及股权交易情况，参见本报告书“第四节标的资产基本情况/十/（一）六合天融最近三年内进行增资或者交易的情况”。虽然综合考虑交易背景和目的、定价依据、六合天融的经营状况、盈利能力、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次交易作价与历史上增资及股权转让作价存在的差异具有合理性，仍提请投资者注意标的资产本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。
（六）关联交易增加的风险
本次重大资产重组完成后，六合天融的大气污染防治资产注入上市公司，上市公司新增的关联交易主要为向中国节能下属企业的关联方采购、租赁、资金拆借及偶发性交易，上市公司（合并口径）的关联交易绝对金额有所增加。本次交易完成后，上市公司（合并口径）新增的关联交易将遵循相关法律法规的规定严格履行关联交易决策程序，中国节能及其他交易对方就减少和规范关联交易出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，以确保关联交易价格按照公允市场价格定价。若上述关联交易不符合相关法律法规的要求、交易价格不公允，有可能损害上市公司乃至中小股东的利益。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
近年随着国家大气污染防治相关政策的不断推出，尤其是国务院于 2013年制定的《大气污染防治行动计划》和第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议于 2015年 8月 29日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》，加上环境监管强化带来的市场需求释放，大气污染防治行业市场规模快速扩张，盈利空间逐步打开。良好的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
六合天融作为大气污染防治行业的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的技术研发实力和品牌影响力。但如果六合天融在未来的经营中，不能顺应政策和市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响六合天融的盈利能力。
（二）业务转型的风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有变压器专用装备、蓄电池专用设备、变压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以及波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售的基础上，增加大气污染防治综合服务，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等在内的大气污染防治综合服务。鉴于本次交易前后上市公司所从事的业务范围有所扩大，启源装备的经营管理和风险控制制度也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在上市公司业务转型的风险。
（三）行业政策变化的风险
六合天融从事的大气污染防治业务属于环保行业，环保行业具有投入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，国家各种激励性和约束性政策及其执行力度对环保行业的市场供求具有较大影响。环保行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家对环保行业的支持力度会持续加大，环保政策将逐步完善和严格执行。但如果未来国
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）家环保政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对六合天融的经营业绩产生一定影响。
（四）标的公司新业务持续扩张的风险
报告期内，六合天融减小了对烟气治理业务的投入，大力开拓了清洁能源替代升级改造工程及运营业务，导致2015年度六合天融的综合毛利率和净利润有所上升。
银信评估根据六合天融管理层的业务规划和预测增加了企业未来的业务构成中清洁能源替代业务的比例。但此项业务能否持续扩大规模及能否保持较高的毛利率存在一定不确定性。如果未来出现与评估预测不一致的情形，可能导致标的公司的利润不达预期的风险。
（五）标的公司的应收账款金额较大的风险
六合天融截至2014年末、2015年末和2016年3月末应收账款净额分别为31,581.31万元、45,630.79万元和 45,179.67万元，应收账款周转率分别为 3.97次/年、2.34次/年和0.24次/年（未年化），周转速度较慢。受环保工程行业特点影响，六合天融主要采取EPC、BOT的经营模式，EPC的特点是根据合同约定按照工程进度结算，但存在进度款结算和项目工作量结算不匹配，或者在实际执行中，因对方内部审批和结算流程复杂、资金紧张等原因，延期支付进度款的情形；BOT的特点是前期资金投入金额较大，款项回收期较长。为了缩短回款周期，六合天融于 2015年进行了应收账款保理业务，回收了8,700万元应收账款，转回坏账损失711.51万元。
六合天融主要客户为国有企业和地方大型民营企业，如山东魏桥创业集团有限公司、百色百矿发电有限公司、本溪北方铁业有限公司、山东南山铝业股份有限公司等，信誉较高，产生坏账的可能性较小。但如果六合天融未来主要客户信用状况发生不利变化，或者不能进行保理融资，则可能导致应收账款不能及时收回或者无法收回，将对六合天融经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响六合天融未来的盈利水平。
（六）标的公司经营性现金流波动较大的风险
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融经营活动现金流量净额分别为-18,670.84万元、14,754.18万元和-11,321.58万元。
报告期内，六合天融经营性现金流波动较大主要是由于其承接的 EPC工程建设项目需要较大规模的采购、建设支出，现金流出较高，以及在业务扩张过程中承接项目的施工、验收、结算周期不同，现金流入与流出可能会在某会计期间出现较大差异，呈现一定的波动性，造成短期经营性现金流较少的风险。
（七）标的公司资产负债率较高的风险
截至 2014年末、2015年末和 2016年 3月末，六合天融合并报表资产负债率分别为78.72%、77.64%和76.09%，保持较高水平。主要是由于六合天融工程回款进度慢于工程施工进度，收到的工程预收款和工程进度款无法满足工程的正常施工，需垫付部分工程款。随着环保行业的迅速发展，六合天融环保工程业务规模扩张较快，导致资金垫付规模和融资规模增加，资产负债率相应上升。较高的资产负债率可能使六合天融面临到期债务不能正常偿付，进而影响六合天融的正常经营。
此外，虽然目前六合天融与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了较好的商业信用，但如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，六合天融不能通过其它渠道获得发展所需资金，可能会对其业务拓展产生一定的不利影响。
（八）标的公司烟气治理业务毛利率低于同行业上市公司水平的风险2014年度、2015年度，六合天融烟气治理业务的毛利率分别为11.21%、10.69%，低于同行业可比上市公司毛利率水平，主要原因如下：（1）同行业上市公司拥有雄厚的资金实力、垫资能力，品牌优势更为明显，其客户主要为大型国有电力集团，而六合天融在需要垫付大量资金的高毛利率项目上竞争力偏弱，其电力行业客户主要为地方民营企业集团的火电业务资产，项目预算较低、毛利率较低；（2）六合天融烟气治理业务在钢铁行业的市场占有率相对较高，近年来钢铁行业景气度下降，导致客户对成本更为敏感。
随着竞争的日益激烈，如六合天融未能把握政策和市场方向，提供更有市场竞争力
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的服务，或融资渠道受限，垫资能力下降，六合天融烟气治理业务毛利率面临持续偏低的风险。提请投资者注意相关风险。
（九）客户相对集中的风险
六合天融目前提供的烟气治理、清洁能源替代升级改造等业务主要应用于电力、钢铁/冶金、环保、清洁能源、造纸等行业，应用领域较为集中。2014年、2015年和2016年1-3月，六合天融来自于前五大客户的销售收入分别占六合天融当年收入的48.43%、49.25%和63.08%。并且随着清洁能源改造业务的开展，部分客户的占比可能进一步增大。
虽然六合天融在多年的建造和运营过程中与主要客户形成了稳定、良好的合作关系，亦在积极开拓其他业务需求较大、信用较好的优质客户，但如果未来六合天融与主要客户的业务合作关系发生变动，或者主要客户的经营、采购战略发生较大变化，将可能导致六合天融对主要客户的销售收入下降，从而对六合天融的经营业绩带来不利影响。提请投资者关注六合天融客户相对集中的风险。
（十）行业周期风险
在市场经济条件下，行业的景气度与外部宏观经济环境、产业发展周期、地区生产力布局、国家政策和产业链等高度相关，并呈现周期性循环。周期性行业的特点是产品价格、需求以及产能呈现周期性波动。汽车、钢铁、房地产、有色金属、石油化工等是典型的周期性行业，其他周期性行业还包括电力、煤炭、机械、造船、水泥、原料药产业等。
由于六合天融的客户主要为大气污染的排放企业，当污染企业处于行业低谷时，其排放量减少，经济效益降低，对环保设施建设和运营的投入相应减少，导致标的公司的业务量下滑。因此，六合天融的业务发展与客户的行业周期高度正相关，如果钢铁、冶金、房地产等行业长期处于萧条状态，将会严重影响六合天融的经营成果和财务状况。
（十一）人才流失及技术失密风险
六合天融所处的大气污染防治行业属于技术和应用紧密结合的行业，强大的研发团
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）队、技术人才是六合天融的核心竞争力之一，也是六合天融未来在行业内保持领先地位及维持六合天融持续稳定经营的关键因素。因此，保持核心技术人员、研发团队和管理人员的稳定，是六合天融未来持续发展的重要因素。
目前，六合天融制订了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，并已与核心技术人员和研发团队签署有效的劳动合同和保密、竞业禁止协议，保证了技术秘密的安全和现有核心团队的稳定。同时，六合天融建立了完善的薪酬制度，形成了有效的用人机制，进一步增强了核心技术人员和研发团队的凝聚力。报告期内，尚未发生核心技术人员离职的情况。
本次交易完成后，若六合天融无法通过对核心研发团队和技术人员进行有效的激励，保持和增强核心研发人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员流失、技术失密，从而对标的公司保持领先的研发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心研发人员，将会造成核心研发人员不足，从而给标的公司经营运作带来不利影响。
（十二）技术不能持续进步的风险
六合天融具有较强的研发实力，是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中关村高新技术企业，同时是北京市科学技术协会认定的院士专家工作站，其技术中心于 2013年被认定为北京市企业技术中心。六合天融自主研发的技术先后获得环境保护科学技术奖、中国资源综合利用协会科学技术奖、中国节能环保集团公司技术革新奖等殊荣。截至2016年6月30日，六合天融及其子公司已形成19项发明专利、96项实用新型专利和3项外观设计专利，技术研发能力在行业内居于领先地位。
在大气污染防治这一技术含量相对较高的专业领域，保持不断地技术创新和进步是维持业务发展的根本动力。六合天融拥有高素质的研发团队及良好的技术创新平台，自设立之初，始终坚持以科研技术为业绩支撑，非常重视大气污染防治的技术创新和产品研发工作，通过持续的研发和创新，不断积累技术实力。
但随着行业基础研究、应用研究的快速发展和环境保护压力的不断加大，大气污染防治行业的技术水平日渐提高，六合天融必须加大在新技术、新工艺研发方面的投入，
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）提高自身技术水平及其更新换代的速度，否则将会导致在行业中的竞争力下降，进而对六合天融的持续发展造成影响。
（十三）资质续期风险
截至本报告书签署之日，六合天融及其子公司拥有工程设计资质证书（环境工程（大气污染防治工程、水污染防治工程）专项甲级）、建筑业企业资质证书（环保工程专业承包壹级资质）、建筑业企业资质证书（建筑机电安装工程专业承包三级；环保工程专业承包叁级）等，应在该等资质证书有效期内开展业务。
六合天融及其子公司业务发展势头良好，具备相关经营资质续期的条件，并按照资质要求建立了相关管理制度和规范，预计前述资质到期后均能正常续期。但如果未来资质认定政策发生变化，或到期后六合天融及其子公司无法继续取得上述资质，则将对标的公司未来经营造成一定影响。
（十四）资产周转能力下降的风险
报告期内，由于烟气治理业务经过多年的发展已形成充分市场化的竞争环境，为扩大经营规模、保持市场占有率，六合天融给予客户较为优惠的信用政策，销售回款较慢。
同时，工程施工类项目的工期一般较长、价值较高，结算前在“存货-建造合同形成的已完工未结算资产”科目核算，导致期末存货余额较大。2014年、2015年和 2016年1-3月，六合天融应收账款周转率分别为3.97次/年、2.34次/年和0.24次/年（未年化），存货周转率分别为2.11次/年、0.89次/年和0.09次/年（未年化），应收账款周转率和存货周转率呈现一定的下降趋势。如果未来六合天融的应收账款周转率和存货周转率持续下降，将对其资产周转能力产生一定的影响。
（十五）高新技术企业资格续期风险
六合天融于2011年10月11日被认定为高新技术企业，证书编号：GF201111001838，有效期三年。2014年 10月 30日六合天融通过高新技术企业资格复审，证书编号：GR201411000713，有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，六合天融自2014年至2016年三
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年间，享受15%的所得税优惠税率。
尽管在目前及可预见的未来，六合天融仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如果因各种不可预期因素的影响，六合天融不能继续获得《高新技术企业证书》，或税收优惠政策发成变化，则六合天融的企业所得税税率将从15%上升至25%，从而对其税后净利润水平造成不利影响。若六合天融在本次高新技术企业资质到期后，无法继续享受税收优惠，企业所得税率从15%上升至25%，则在其他假设条件不变的情况下，六合天融100%股权的评估值为83,640.00万元，较原来的90,230.00万元减少6,590.00万元，减少幅度为7.30%。
（十六）诉讼及纠纷风险
截至本报告书签署日，标的公司存在未决诉讼或仲裁，具体请参见本报告书“第四节标的资产基本信息/十二、主要未决诉讼、仲裁情况”。标的公司在生产经营过程中，存在与供货商或客户对产品质量、工程进度、付款时点等的认知差异，如双方未能协商一致，有可能导致发生诉讼或仲裁事项。经过审理或仲裁，如果结果对标的公司不利，可能导致现金流出并产生利息或违约金，最终影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受启源装备盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。启源装备本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据启源装备编制的备考财务报表和上市公司2015年度报告、2016年第一季度财务报表，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|负债总额|24,306.50|163,223.72|
|流动负债|20,395.28|154,995.71|
|非流动负债|3,911.22|8,228.01|
|资产负债率（合并）|21.08%|54.79%|
|流动比率|3.18|1.47|
|速动比率|2.72|0.88|
|项目|2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|负债总额|23,292.29|170,302.97|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|流动负债|20,379.57|164,773.60|
|非流动负债|2,912.72|5,529.37|
|资产负债率（合并）|20.11%|55.81%|
|流动比率|3.18|1.41|
|速动比率|2.78|0.90|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所增加，主要是由于标的公司以烟气治理、清洁能源利用等工程项目为主，对资金的需求较高，标的公司充分利用财务杠杆，造成资产负债率较高，交易完成后，上市公司的资产负债率仍处于较为合理的水平。
由于标的公司的经营以EPC、BOT等模式为主，工程施工、结算、回款周期均比上市公司原有业务慢，因此，造成本次交易完后，上市公司的流动比率和速动比率有所降低。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本次交易前12个月，上市公司发生的资产交易情况如下：
上市公司于2015年7月15日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金向参股子公司进行增资暨关联交易的议案》，同意上市公司使用超募资金向参股公司启源（陕西）领先电子材料有限公司（以下简称“启源领先”）增资 160万美元。增资完成后，启源领先注册资本为 1,400万美元，启源装备累计出资金额为 560万美元，持股比例为40%。
启源装备上述资产交易与本次交易为互相独立的交易，与本次交易之间互不相关。
除上述交易外，启源装备在最近12个月内未发生其他重大资产交易行为。
四、上市公司的利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）利润分配政策
为完善公司治理制度，规范公司治理行为，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的有关规定和要求，上市公司第五届董事会第十四次会议对《公司章程》相关内容进行了修改，并经启源装备 2015年第一次临时股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
在上市公司财务稳健的基础上，兼顾上市公司长期发展和对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配的形式及优先顺序
（1）上市公司可采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合的利润分配方式，上市公司优先采用现金分红的利润分配方式，上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，上市公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、上市公司现金分红的具体条件
（1）当下列条件同时满足时，上市公司以现金分红方式进行利润分配：
①上市公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响上市公司后续持续经营；
②审计机构对上市公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过上市公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）当出现下列情况时，上市公司可以不进行现金分红：
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①合并报表或母公司报表当年未实现盈利；
②合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；
③合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%（含70%）；
④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
⑤公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；
⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
4、上市公司现金分红的比例及时间间隔
（1）上市公司每年分配的利润不少于当年可分配利润的百分之十且上市公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）上市公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照法律法规、规范性文件以及本章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策。
（3）上市公司一般按照年度进行现金分红，经股东大会审议通过，也可以进行中期现金分红。
5、上市公司发放股票股利的条件
（1）上市公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为上市公司具备成长性，并综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格及公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利符合上市公司全体股东的整体利益。
6、上市公司利润分配政策的制定和修改程序
（1）上市公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出，董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分沟通，在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上，形成利润分配政策。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）上市公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现行金分红政策的，应以全体股东整体利益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、上市公司利润分配具体方案决策程序与机制
（1）上市公司管理层、董事会应结合上市公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预案。
（2）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）股东大会应依据法律法规及本章程对董事会提出的利润分配方案进行表决。
上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，利润分配方案按上市公司股东大会网络投票工作制度进行网络投票表决。董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）上市公司当年盈利且本章程规定的利润分配条件均已成就，但董事会未做出现金分红预案的，上市公司召开股东大会时除现场会议外，还应向上市公司股东提供网络形式的投票平台。
（6）上市公司当年盈利且本章程规定的利润分配条件均已成就，但董事会未做出现金分红预案或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露未分红的原因、当年留存
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）未分配利润的用途以及收益情况，独立董事应当对此发表独立意见。
8、上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、其他规定
（1）存在上市公司股东占用公司资金情况的，上市公司扣减该股东所应获得的现金分红，以偿还其占用资金。
（2）监事会应对董事会和管理层执行上市公司分红政策情况及决策程序进行监督。
（二）上市公司最近三年现金分红情况
上市公司 2013年年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案：以截至 2013年底的总股本 122,000,000股为基数，每 10股派现金 1.0元（含税），不转增。现金分红1,220万元。
上市公司 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案：以截至 2014年底的总股本122,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），现金分红1,220万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至244,000,000股。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：以现有总股本 244,000,000股为基数，每10股派现金0.50元（含税），共计分红1,220万元。
最近三年，上市公司累计现金分红 3,660万元，分红比例达到 2013-2015年年均实现的可分配利润（以合并报表归属母公司股东的净利润作为年度可分配利润计算依据）的451.28%，上市公司每年分配的利润不少于当年可分配利润的百分之十且上市公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》等法规的要求。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红额（含税）|合并报表归母净利润|现金分红占合并报表归母净利润的比例|
|2015年度|1,220|668.79|182.42%|
|2014年度|1,220|849.92|143.54%|
|2013年度|1,220|914.37|133.42%|
|合计|3,660|2,433.08|150.43%|
|近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润|3,660|811.03|451.28%|

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易内幕交易自查范围
启源装备已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为启源装备停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即自 2014年 6月 3日至 2016年 5月5日。本次内幕信息知情人自查范围包括：（1）启源装备控股股东以及实际控制人、持股5%以上股东，启源装备董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）六合天融及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）本次交易内幕交易自查结果
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用启源装备本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，启源装备持股5%以上股东中交西安筑路机械有限公司，国际工程公司总经理助理史勇忠，中交西安筑路机械有限公司副总经理李杨军之配偶李青，中交西安筑路机械有限公司副总经理、启源装备现任董事王学成，启源装备前任董事赵友安之配偶杨向明，启源装备现任董事姜群，启源装备副总经理赵利军、郭新安、亢延军、许树森，启源装备前任财务总监边芳军，新余天融兴有限合伙人白相杰，新余天融兴有限合伙人宋宝华之配偶于方，六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光，六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光之配偶、六合环能董事常志军，六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光之子女叶晓梅、徐海晴，六合天融监事、六合环能董事叶铁军之配偶刘洋君、六合环能董事邵频捷及其父亲邵元寿曾有买卖启源装备股票行为（不包括分红、转托管、解锁等非买卖行为）。
1、启源装备持股5%以上股东中交西安筑路机械有限公司
中交西安筑路机械有限公司于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2014-07-22|启源装备|-161,390|卖出|
|2|2014-08-15|启源装备|-12,410|卖出|
|3|2014-09-15|启源装备|-60,412|卖出|
|4|2014-09-16|启源装备|-588|卖出|
|5|2014-09-19|启源装备|-679,000|卖出|
|6|2014-11-06|启源装备|-300,000|卖出|
|7|2014-11-21|启源装备|-640,000|卖出|
|8|2015-02-17|启源装备|-80,000|卖出|
|9|2015-02-25|启源装备|-809,401|卖出|
|10|2015-03-02|启源装备|-410,500|卖出|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|11|2015-03-09|启源装备|-300,000|卖出|
|12|2015-03-23|启源装备|-200,000|卖出|
|13|2015-04-07|启源装备|-200,000|卖出|
|14|2015-04-20|启源装备|-90,000|卖出|
|15|2015-05-11|启源装备|-106,600|卖出|
|16|2015-05-12|启源装备|-47,100|卖出|
|17|2015-05-13|启源装备|-30,000|卖出|
|18|2015-05-14|启源装备|-5,800|卖出|
|19|2015-05-18|启源装备|-43,000|卖出|
|20|2015-05-19|启源装备|-481,050|卖出|
|21|2015-05-20|启源装备|-200,000|卖出|
|22|2015-05-25|启源装备|-200,000|卖出|
|23|2015-05-26|启源装备|-40,000|卖出|
|24|2015-05-27|启源装备|-260,000|卖出|
|25|2015-05-29|启源装备|-100,000|卖出|
|26|2015-06-01|启源装备|-150,000|卖出|
|27|2015-06-02|启源装备|-150,000|卖出|
|28|2015-06-08|启源装备|-100,000|卖出|
|29|2015-06-10|启源装备|-150,000|卖出|
|30|2015-06-11|启源装备|-215,000|卖出|
|31|2015-06-12|启源装备|-42,000|卖出|
|32|2015-06-15|启源装备|-93,000|卖出|

根据中交西安筑路机械有限公司出具的《中交西安筑路机械有限公司关于西安启源机电装备股份有限公司股票交易自查报告》，中交西安筑路机械有限公司声明：“上述减持均为本企业出于战略发展安排独立做出的决定，不存在利用内幕信息买卖启源装备股票的行为。本企业在自查期间内不存在买入启源装备股票的行为。本企业已经根据有关
法律及企业的规定对本次重大资产重组事宜涉及的信息始终严格保密，未向非相关人员
提供任何内幕信息或者买卖启源装备股票的建议。”
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、中交西安筑路机械有限公司副总经理、启源装备现任董事王学成
中交西安筑路机械有限公司副总经理、启源装备现任董事王学成于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2014-09-15|启源装备|-2,813|卖出|
|2|2015-03-10|启源装备|-2,109|卖出|

根据王学成出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，王学成声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
3、中交西安筑路机械有限公司副总经理李杨军的配偶李青
中交西安筑路机械有限公司副总经理李杨军的配偶李青于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
（1）托管单元编码为233500的账户交易情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015/8/17|启源装备|100|买入|
|2|2015/8/18|启源装备|100|买入|
|3|2015/8/21|启源装备|200|买入|
|4|2015/8/24|启源装备|100|买入|
|5|2015/10/26|启源装备|100|买入|
|6|2015/10/28|启源装备|500|买入|
|7|2015/10/30|启源装备|-500|卖出|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|8|2015/11/2|启源装备|500|买入|
|9|2015/11/12|启源装备|1,000|买入|
|10|2015/11/19|启源装备|-1,000|卖出|
|11|2015/11/20|启源装备|-1,100|卖出|
|12|2015/11/26|启源装备|500|买入|
|13|2015/11/27|启源装备|300|买入|
|14|2015/12/1|启源装备|-300|卖出|
|15|2015/12/8|启源装备|400|买入|
|16|2015/12/14|启源装备|-400|卖出|
|17|2016/1/8|启源装备|500|买入|
|18|2016/2/5|启源装备|-100|卖出|
|19|2016/2/24|启源装备|-400|卖出|
|20|2016/2/25|启源装备|400|买入|
|21|2016/2/26|启源装备|100|买入|
|22|2016/3/22|启源装备|-300|卖出|
|23|2016/4/13|启源装备|-200|卖出|
|24|2016/4/20|启源装备|200|买入|
|25|2016/4/22|启源装备|-200|卖出|
|26|2016/4/25|启源装备|200|买入|
|27|2016/4/28|启源装备|-400|卖出|

（2）托管单元编码为053700的账户交易情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-08-19|启源装备|2,000|买入|
|2|2015-08-20|启源装备|-2,000|卖出|
|3|2015-08-20|启源装备|2,000|买入|
|4|2015-09-09|启源装备|-2,000|卖出|

根据李青出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，李青声明：“除
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
4、中国新时代国际工程公司总经理助理史勇忠
中国新时代国际工程公司总经理助理史勇忠于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-08-28|启源装备|40,500|买入|
|2|2015-08-31|启源装备|-40,500|卖出|

根据史勇忠出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，史勇忠声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
5、启源装备前任董事赵友安的配偶杨向明
启源装备前任董事赵友安的配偶杨向明于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2014-08-15|启源装备|-17,000|卖出|

根据杨向明出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，杨向明声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
6、启源装备现任董事姜群
启源装备现任董事姜群于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-04-29|启源装备|-7,141|卖出|
|2|2015-05-07|启源装备|-80,600|卖出|
|3|2015-05-08|启源装备|-19,400|卖出|

根据姜群出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，姜群声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
7、启源装备副总经理赵利军
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）启源装备副总经理赵利军于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
（1）证券账户为0128637870的交易情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-03-23|启源装备|-140,000|卖出|

（2）证券账户为0199008552的交易情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-09-24|启源装备|52,500|买入|

根据赵利军出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，赵利军声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
8、启源装备副总经理郭新安
启源装备副总经理郭新安于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-05-13|启源装备|-9,600|卖出|
|2|2015-05-21|启源装备|-18,526|卖出|

根据郭新安出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，郭新安声明：
“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠
道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
9、启源装备副总经理亢延军
启源装备副总经理亢延军于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2014-06-12|启源装备|-100|卖出|
|2|2014-08-11|启源装备|-400|卖出|

根据亢延军出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，亢延军声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
10、启源装备副总经理许树森
启源装备副总经理许树森于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
（1）托管单元编码为273200的账户交易情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2014-11-04|启源装备|-10,000|卖出|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2|2014-11-06|启源装备|-30,000|卖出|
|3|2015-05-19|启源装备|-11,500|卖出|

（2）托管单元编码为242700的账户交易情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-04-30|启源装备|-10,000|卖出|
|2|2015-05-26|启源装备|-20,000|卖出|

根据许树森出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，许树森声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
11、启源装备前任财务总监边芳军
启源装备前任财务总监边芳军于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-05-21|启源装备|-10,000|卖出|

根据边芳军出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，边芳军声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖
上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操
纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
12、六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光
六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-07-16|启源装备|7,500|买入|
|2|2015-07-20|启源装备|2,500|买入|
|3|2015-07-22|启源装备|15,000|买入|
|4|2015-07-23|启源装备|5,000|买入|
|5|2015-07-28|启源装备|5,000|买入|
|6|2015-07-29|启源装备|1,000|买入|
|7|2015-08-14|启源装备|-10,000|卖出|
|8|2015-08-19|启源装备|-10,000|卖出|
|9|2015-08-20|启源装备|10,000|买入|
|10|2015-08-24|启源装备|10,000|买入|
|11|2015-08-25|启源装备|20,000|买入|
|12|2015-08-26|启源装备|18,000|买入|
|13|2015-08-27|启源装备|15,000|买入|
|14|2015-09-01|启源装备|5,000|买入|
|15|2015-09-02|启源装备|6,000|买入|
|16|2015-09-08|启源装备|3,100|买入|
|17|2015-09-29|启源装备|2,000|买入|
|18|2015-10-08|启源装备|3,200|买入|
|19|2015-10-12|启源装备|-10,000|卖出|
|20|2015-10-13|启源装备|-20,000|卖出|
|21|2015-10-23|启源装备|-52,000|卖出|
|22|2015-10-23|启源装备|4,000|买入|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|23|2015-11-06|启源装备|-10,000|卖出|
|24|2015-11-09|启源装备|-20,000|卖出|
|25|2016-01-04|启源装备|10,000|买入|
|26|2016-01-05|启源装备|5,000|买入|
|27|2016-01-08|启源装备|15,000|买入|
|28|2016-01-11|启源装备|-5,000|卖出|
|29|2016-01-11|启源装备|20,000|买入|
|30|2016-01-14|启源装备|4,800|买入|
|31|2016-01-15|启源装备|-10,000|卖出|
|32|2016-01-15|启源装备|25,000|买入|
|33|2016-02-01|启源装备|5,000|买入|
|34|2016-02-18|启源装备|-10,000|卖出|
|35|2016-03-01|启源装备|20,000|买入|
|36|2016-03-21|启源装备|-80,100|卖出|

根据叶正光出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，叶正光声明：“本人上述买卖公司股票行为均为个人的投资决策，不存在利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种的行为，未建议他人买卖公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。”
13、六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光的配偶、六合环能董事常志军六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光的配偶、六合环能董事常志军于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-02-17|启源装备|5,000|买入|
|2|2015-03-04|启源装备|-4,000|卖出|
|3|2015-04-09|启源装备|5,000|买入|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|4|2015-04-13|启源装备|4,000|买入|
|5|2015-04-14|启源装备|10,000|买入|
|6|2015-04-16|启源装备|5,000|买入|
|7|2015-04-20|启源装备|30,000|买入|
|8|2015-04-21|启源装备|20,000|买入|
|9|2015-04-27|启源装备|-5,000|卖出|
|10|2015-04-28|启源装备|5,000|买入|
|11|2015-04-29|启源装备|-5,000|卖出|
|12|2015-04-30|启源装备|-10,000|卖出|
|13|2015-05-05|启源装备|-4,301|卖出|
|14|2015-05-06|启源装备|-5,699|卖出|
|15|2015-05-07|启源装备|-4,900|卖出|
|16|2015-05-08|启源装备|-5,000|卖出|
|17|2015-05-12|启源装备|15,000|买入|
|18|2015-05-13|启源装备|10,000|买入|
|19|2015-05-14|启源装备|10,000|买入|
|20|2015-05-14|启源装备|-10,000|卖出|
|21|2015-05-15|启源装备|15,000|买入|
|22|2015-05-15|启源装备|-10,000|卖出|
|23|2015-05-18|启源装备|-5,000|卖出|
|24|2015-05-19|启源装备|-15,200|卖出|
|25|2015-05-21|启源装备|-5,000|卖出|
|26|2015-05-25|启源装备|-36,100|卖出|
|27|2015-05-26|启源装备|-8,900|卖出|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|28|2015-05-29|启源装备|-5,000|卖出|
|29|2015-06-08|启源装备|-25,000|卖出|
|30|2015-06-16|启源装备|10,000|买入|
|31|2015-06-17|启源装备|-5,000|卖出|
|32|2015-06-17|启源装备|5,000|买入|
|33|2015-06-18|启源装备|-5,000|卖出|
|34|2015-06-30|启源装备|10,000|买入|
|35|2015-06-30|启源装备|-5,000|卖出|
|36|2015-07-01|启源装备|-10,000|卖出|
|37|2015-07-02|启源装备|5,000|买入|
|38|2015-07-03|启源装备|5,000|买入|
|39|2015-07-06|启源装备|10,000|买入|
|40|2015-07-07|启源装备|5,000|买入|
|41|2015-07-08|启源装备|5,000|买入|
|42|2015-07-09|启源装备|-10,000|卖出|
|43|2015-07-13|启源装备|-5,000|卖出|
|44|2015-07-14|启源装备|-5,000|卖出|
|45|2015-07-15|启源装备|5,000|买入|
|46|2015-07-16|启源装备|5,000|买入|
|47|2015-07-20|启源装备|5,000|买入|
|48|2015-07-21|启源装备|-5,000|卖出|
|49|2015-07-22|启源装备|-10,000|卖出|
|50|2015-07-23|启源装备|-10,000|卖出|
|51|2015-07-27|启源装备|5,000|买入|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|52|2015-07-28|启源装备|5,000|买入|
|53|2015-07-29|启源装备|-5,000|卖出|
|54|2015-08-04|启源装备|2,000|买入|
|55|2015-08-10|启源装备|-2,000|卖出|
|56|2015-08-11|启源装备|-3,000|卖出|
|57|2015-08-12|启源装备|-7,000|卖出|
|58|2015-08-13|启源装备|-4,000|卖出|
|59|2015-08-20|启源装备|3,000|买入|
|60|2015-08-21|启源装备|2,000|买入|
|61|2015-08-26|启源装备|15,000|买入|
|62|2015-08-27|启源装备|-10,000|卖出|
|63|2015-09-02|启源装备|10,000|买入|
|64|2015-09-02|启源装备|-10,000|卖出|
|65|2015-09-07|启源装备|-5,000|卖出|
|66|2015-09-09|启源装备|-3,000|卖出|
|67|2015-09-16|启源装备|-2,000|卖出|
|68|2015-09-17|启源装备|-1,000|卖出|
|69|2015-10-23|启源装备|10,000|买入|
|70|2015-10-27|启源装备|10,000|买入|
|71|2015-11-10|启源装备|-10,000|卖出|
|72|2015-11-11|启源装备|-9,000|卖出|
|73|2015-11-18|启源装备|10,000|买入|
|74|2015-11-27|启源装备|-5,000|卖出|
|75|2015-12-08|启源装备|5,000|买入|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|76|2015-12-15|启源装备|5,000|买入|
|77|2016-01-05|启源装备|13,800|买入|
|78|2016-01-06|启源装备|5,000|买入|
|79|2016-01-08|启源装备|5,000|买入|
|80|2016-01-13|启源装备|5,000|买入|
|81|2016-01-15|启源装备|-10,000|卖出|
|82|2016-01-18|启源装备|-3,000|卖出|
|83|2016-01-20|启源装备|-5,000|卖出|
|84|2016-01-21|启源装备|-5,000|卖出|
|85|2016-03-08|启源装备|-21,800|卖出|

根据常志军出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，常志军声明：“本人上述买卖公司股票行为均为个人的投资决策，不存在利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种的行为，未建议他人买卖公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。”
14、六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光的子女叶晓梅
六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光的子女叶晓梅于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-06-03|启源装备|200|买入|
|2|2015-06-04|启源装备|800|买入|
|3|2015-06-08|启源装备|-1,000|卖出|

根据叶晓梅出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，叶晓梅声明：
“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠
道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
15、六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光的子女徐海晴
六合天融副董事长、六合环能董事长叶正光的子女徐海晴于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-04-27|启源装备|100|买入|
|2|2015-04-28|启源装备|100|买入|
|3|2015-05-08|启源装备|-100|卖出|
|4|2015-05-12|启源装备|400|买入|
|5|2015-05-21|启源装备|-300|卖出|
|6|2015-06-02|启源装备|-100|卖出|
|7|2015-07-23|启源装备|100|买入|
|8|2015-09-17|启源装备|-100|卖出|
|9|2015-12-22|启源装备|100|买入|

根据徐海晴出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，徐海晴声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
16、六合天融监事、六合环能董事叶铁军的配偶刘洋君
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六合天融监事、六合环能董事叶铁军的配偶刘洋君于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2014-09-24|启源装备|2,000|买入|
|2|2014-09-25|启源装备|2,000|买入|
|3|2014-09-26|启源装备|1,000|买入|
|4|2014-10-13|启源装备|-5,000|卖出|

根据刘洋君出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，刘洋君声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
17、六合环能董事邵频捷
六合环能董事邵频捷于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-3-6|启源装备|1,800|买入|
|2|2015-3-9|启源装备|-1,800|卖出|
|3|2015-8-26|启源装备|45,700|买入|
|4|2015-8-27|启源装备|43,100|买入|
|5|2015-8-28|启源装备|-88,800|卖出|
|6|2015-8-28|启源装备|5,300|买入|
|7|2015-8-31|启源装备|-5,300|卖出|
|8|2015-8-31|启源装备|49,400|买入|

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|9|2015-9-2|启源装备|-49,400|卖出|
|10|2015-9-16|启源装备|10,000|买入|
|11|2015-9-17|启源装备|-10,000|卖出|
|12|2015-9-25|启源装备|15,000|买入|
|13|2015-9-29|启源装备|-15,000|卖出|

根据邵频捷出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，邵频捷声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
18、六合环能董事邵频捷的父亲邵元寿
六合环能董事邵频捷的父亲邵元寿于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-08-26|启源装备|5,500|买入|
|2|2015-08-28|启源装备|-5,500|卖出|
|3|2015-08-31|启源装备|5,600|买入|
|4|2015-09-01|启源装备|-5,600|买入|

根据邵元寿出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，邵元寿声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公
司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖
上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
19、新余天融兴有限合伙人白相杰
新余天融兴有限合伙人白相杰于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-11-04|启源装备|700|买入|

根据白相杰出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，白相杰声明：“除公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
20、新余天融兴有限合伙人宋宝华的配偶于方
新余天融兴有限合伙人宋宝华的配偶于方于本次交易自查期间存在买卖启源装备股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|证券简称|变更股数|变更摘要|
|1|2015-05-14|启源装备|500|买入|
|2|2015-05-18|启源装备|-500|卖出|
|3|2015-07-16|启源装备|200|买入|
|4|2015-07-27|启源装备|-200|卖出|

根据于方出具的《关于在自查期间买卖公司股票的声明与承诺函》，于方声明：“除
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公开信息外，本人未通过上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与上市公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等处获得买卖上市公司股票的建议，未利用内幕信息买卖上市公司股票及其衍生品种，未建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人上述买卖上市公司股票的行为仅为个人的投资决策，不存在因获得与上市公司本次重大资产重组的内幕信息而进行股票买卖的情形。”
六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，启源装备对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，上市公司股票自2014年12月3日上午开市起开始停牌。本次停牌前一交易日收盘价格为 25.01元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 11月 4日）收盘价格为 21.89元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 11月 5日至 2014年 12月 2日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为14.25%，同期深证综指（代码：399106.SZ）累计涨幅为5.89%，同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅为3.23%，万得证监会机械设备指数（883108.WI）累计涨幅为4.47%。
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|-|-|-|-|
|项目|2014年11月4日|2014年12月2日|涨跌幅|
|启源装备（300140.SZ）股价（元/股）|21.89|25.01|14.25%|
|深证综指（399106.SZ）|1353.81|1433.50|5.89%|
|创业板指数（399006.SZ）|1516.40|1565.42|3.23%|
|万得证监会机械设备指数（883108.WI）|3,078.02|3,215.67|4.47%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）、创业板指数（代码：399006.SZ）和万得证监会机械设备指数（代码：
883108.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）过20%，未构成异常波动情况。
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重大资产重组的进展情况。
（二）关联董事、关联股东回避表决
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）股东大会表决情况
上市公司已召开 2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并召开 2016年第二次临时股东大会审议延长本次交易股东大会决议有效期的议案。
上市公司对单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，确认本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有上市公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（四）网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
1、基本假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司于 2016年 10月 1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易前，上市公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司股东的净利润与2015年持平；
（7）假定本次交易后，六合天融自 2016年 10月 1日纳入上市公司合并范围。假设六合天融实现交易对方的利润承诺，且利润实现较为均匀。由于本次合并构成同一控制下企业合并，因此，上市公司 2016年实现的归属于母公司股东的净利润=2016年上市公司自身实现的归属于母公司股东的净利润+2016年六合天融股东承诺的净利润；上市公司 2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2016年上市公司自身实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+2016年六合天融股东承诺的净利润/12*3（合并日前，六合天融形成的净利润在合并报表中计入非经常性损益）；
（8）假设上市公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（9）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
2、具体测算如下
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||本次交易完成前|本次交易完成后|
|加权股本（万股）|24,400.00|26,928.87|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|668.79|9,576.41|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|439.65|2,666.55|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.36|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.02|0.10|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.02|0.10|

从上表可以看出本次交易完成前，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益分别为 0.03元/股和 0.02元/股；本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前/后的每
股收益分别增加到0.36元/股和0.10元/股，盈利能力明显提升。本次重组完成当年（2016
年）基本每股收益或稀释每股收益不低于上年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、结论
本次交易完成后，六合天融将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于六合天融具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润以及每股收益产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设条件成立的前提下，预计本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
九、关于本次交易股东大会决议有效期的说明
2015年 7月 24日，启源装备召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，《关于公司向特定对象发行股份购买之重大资产重组暨关联交易的议案》确定了本次发行决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》相关规定，并参照上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第49条规定：“上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。”
为避免本次交易因上述股东大会决议有效期届满终止，启源装备于 2016年 7月 6日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，关联董事在审议上述议案时回避表决；公司独立董事已对上述议案事前认可，并发表了同意的独立意见。2016年7月22日，启源装备召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，同意将本次重大资产重组的决议有效期及董事会办理本次重大资产重组的授权期限延长 12个月，若公司于上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。上述股东大会采取现场投票和网络投票相
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）结合的方式；关联股东均已回避表决。
综上所述，启源装备于本次交易的股东大会决议有效期届满之前通过召开董事会及股东大会延长了本次交易的发行决议有效期及股东大会授权董事会办理本次重大资产重组的授权期限，相关董事会及股东大会的审议程序、决议内容合法、有效，不会对启源装备本次交易事项的推进和实施构成实质影响。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
鉴于启源装备继续推进发行股份购买六合天融100%股权之重大资产重组工作，拟向六合天融全体股东中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴非公开发行股份购买其合计持有六合天融100％之股权。
作为上市公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，认真审议了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，基于独立判断的立场，对上市公司本次交易发表如下意见：
1、本次提交公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《西安启源机电装备股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、公司聘请银信资产评估有限公司为本次交易的评估机构，该机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估机构
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）出具的评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用适当，评估目的与评估方法具备相关性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性，不会损害公司及中小股东利益。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次发行股份购买资产需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7、公司已就本次继续推进重大资产重组项目过程中的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需中国证监会核准。
综上所述，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司的独立董事同意本次交易的有关安排。
二、独立财务顾问意见
启源装备聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
5、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）实可行、合理；
6、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
7、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
11、关联董事在上市公司审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东在上市公司审议本次交易的股东大会中回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
12、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
三、律师意见
启源装备聘请了康达律所作为本次交易的法律顾问。根据康达律所出具的《法律意见书》，截至《法律意见书》出具之日其发表的结论性意见如下：
1、本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；
2、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；
3、本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；
5、本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；
6、本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，经中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
项目经办人：邵劼、王峥、黄梦丹
二、法律顾问
机构名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3
联系电话：010-5086 7666
传真：010-5086 7998
经办律师：周延、张晓光
三、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所
负责人：顾仁荣、杨剑涛
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
联系电话：010-8809 5588
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）传真：010-8809 1199
经办会计师：袁刚山、黄清双
四、资产评估机构
机构名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市黄浦区九江路69号
联系电话：021-6339 1088
传真：021-6339 1116
经办资产评估师：董海洋、张长健
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事签字：
周宜 姜群 李增福
黄以武 王学成 闫长乐
赵守国 李秉祥
西安启源机电装备股份有限公司年 月 日
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人审阅，确认《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
邵劼 王峥
项目协办人：
黄梦丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
付洋
经办律师：
周延 张晓光
北京市康达律师事务所年 月 日
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所审计或审核的财务报告，且所引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
顾仁荣 杨剑涛
经办注册会计师：
袁刚山 黄清双
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
杨惠民
经办资产评估师：
董海洋 张长健
银信资产评估有限公司年 月 日
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十八节 备查文件
一、备查文件目录
1、启源装备第五届董事会第二十三次会议决议、第二十四次会议决议、第二十六次会议决议；
2、启源装备2015年第一次临时股东大会决议、2016年第二次临时股东大会决议；
3、启源装备独立董事关于本次交易出具的相关独立意见；
4、启源装备独立董事关于本次交易出具的相关事前认可意见；
5、西安启源机电装备股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[161341]号之反馈意见答复
6、西安启源机电装备股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[161341]号之反馈意见答复
7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的瑞华专审字[2016]02150007号和瑞华专审字[2016]02150009号《审计报告》；
8、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的瑞华阅字[2016]02150001号和瑞华阅字[2016]02150002号《备考审阅报告》；
9、银信资产评估有限公司对标的资产出具的银信评报字[2016]沪第 0062-1号和银信评报字[2016]沪第0062-2号《资产评估报告》及《资产评估说明》；
10、启源装备与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
11、启源装备与交易对方签署的附条件生效的《利润补偿协议》及其补充协议；
12、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告（一）》、《补充独立财务顾问报告（二）》；
13、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》；
西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）14、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
15、交易对方出具的相关承诺和声明。
二、备查文件地点
投资者可在以下地点查阅有关备查文件：
西安启源机电装备股份有限公司
地址：西安市经济技术开发区凤城十二路98号
联系人：赵利军
联系电话：029-8653 1303
传真：029-8653 1312
书（草案）》之签章页）
西安启源机电装备股份有限公司年 月 日