本钢板材股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告
（2015年 12月修订版）
二〇一五年十二月
本钢板材股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
为进一步提升本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“公司”）的综合竞争力，促进公司发展，增强公司的持续发展能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过814,663,951股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），现就本次非公开发行募集资金使用的可行性情况分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 40亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金投资额|
|1|冷轧高强钢改造工程|610,000.00|230,000.00|
|2|三冷轧厂热镀锌生产线工程|86,918.00|70,000.00|
|3|偿还银行贷款|100,000.00|100,000.00|
|合计||796,918.00|400,000.00|

若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）冷轧高强钢改造工程项目建设
1、项目基本情况
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|项目|内容|
|项目名称|冷轧高强钢改造工程|

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|建设和运营主体|本钢板材股份有限公司|
|建设地址|本溪市桥头办事处房身村|
|主要产品|冷轧软钢、高强钢以及超高强钢|
|项目建设期|本工程分两期建设，一期建设期为2.5年，一期投产一年后建设二期，建设期为2年|
|投资金额|610,000万元|
|投资回收期（含建设期）|8.73年|
|投资内部收益率|14.63%|

2、项目背景和发展前景
冷轧板是以热轧卷为原料，在再结晶温度以下（一般在室温下）进行轧制而成。生产过程中由于不进行加热，所以不存在热轧常出现的麻点和氧化铁皮等缺陷，表面质量好、光洁度高、尺寸精度高，产品的性能和组织能满足一些特殊的使用要求，常应用于汽车、家电、机车车辆、航空、精密仪表、食品罐头等领域。
（1）下游需求旺盛持续提升我国冷轧板消费量
随着我国经济的持续高速发展，人均GDP不断提高，2010年达到30,567元（按1:7的汇率计算相当于4,366.71美元），中国正式进入中等偏上收入国家行列。2014年我国人均 GDP达到 46,652元，4年来年均复合增长率达到11.22%。
数据来源：Wind资讯
国民财富的增加带来的是人民生活水平的提高和消费的升级。汽车、家电行
业迎来了飞速的发展。2014年我国汽车产量达到 2,372.52万辆，较 2010年的 1,826.53万辆增加29.89%，年均复合增长率为6.78%。家电行业中家用电冰箱2014年产量为8,796.09万台，较2010年的7,295.72万台增加20.57%，年均复合增长率为4.88%；家用空调 2014年产量为 14,463.27万台，较 2010年的 10,887.47万台增加32.84%，年均复合增长率为7.39%；家用洗衣机 2013年产量为 7,201.9万台，较 2010年的 6,247.73万台增加15.27%，年均复合增长率为4.86%。伴随着家电智能化趋势的形成，未来家电行业将迎来集中跟新换代的高峰。
得益于下游需求的拉动，近年来我国冷轧板消费量持续提升。2014年我国冷轧板的表观消费量为 12,380万吨，较 2010年的 8,385万吨增加47.64%，年均复合增利率为10.23%。
2010年至 2014年我国冷轧板表观消费量
14000 20.00%
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|-|-|-|-|-|-|
|17.91% 12380||||||
|112109887||||||
|87868385||13.38|%|||
|||||10.44|%|
||4.78%|||||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
表观消费量（万吨） 同比增长率
数据来源：根据铁诺咨询钢铁数据整理
（2）中高端汽车对高强冷轧板需求提升
随着环保、低碳生活理念的深入人心，汽车的设计理念也在悄然改变。在保证安全的前提下，轻量化成为汽车设计的主流。具有较高屈服强度和较轻重量的高强冷轧板逐渐受到设计师的青睐。
中国汽车工业协会抽样市场销售量最大的十款车型统计分析，得出整车使用高强钢类汽车板产品的比例已经从2000年的38%增加到2015年的78%，高强钢使用比例大幅度提升。
（3）中高端家电对冷轧板的性能要求较高
家电用冷轧板的使用部位大致为冰箱用面板、侧板，洗衣机箱体，空调室外机箱体、内部结构件，热水器、烤箱、微波炉壳体，显像管用防爆带、荫罩钢带，电脑机箱，微电机壳体，传真机、打印机、复印机等办公设备的内部件，影音设备外壳等。
家电外板一般要求有良好的抗凹陷能力，因此对钢板的硬度有特殊要求。例如冰箱面板，在材质性能方面不仅对硬度有特殊要求，而且对屈服强度、抗拉强
度、屈强比、伸长率和杯突值等均有特殊要求，除此之外还对抗时效性能有严格
要求。因为冰箱面板在覆膜过程中要经过高达250℃的后续处理，相当于进行了
人工时效处理，如果覆膜冷板的抗时效性能不佳，冰箱板覆膜冲压后将产生大量的滑移线，类似橘子皮形状，将会严重影响冰箱面板的装饰效果。
家电外板主要以冷轧薄板为主，厚度集中在0.4～0.6mm之间，经过简单弯折成形后直接使用，使用面以平面为主，因此对板形平直度的要求非常高。特别是冰箱侧板使用面积较大，成品薄板稍有浪形或瓢曲就会出现涂漆不均匀、钢板边部漏涂以及涂漆后表面反光差异等问题。在冰箱、洗衣机等高表面要求的产品中，钢板表面光亮及良好的涂漆性能非常重要，这种要求有时比汽车板还高。
（4）本项目技术优势明显，迎合了中高端汽车和家电的用钢需求。
本项目在规划阶段即瞄准世界上大型冷轧的发展趋势，采用具有世界先进水平的生产工艺、技术装备和管理技术，优化工艺生产设备和辅助生产设施的配置，实施生产过程的自动化操作和信息化管理，实现工序之间及生产全过程的物流跟踪控制、产品质量控制和生产成本控制，达到高速度、高质量、高效益的工程建设标准。预计将取得良好的经济效益、社会效益和环境效益。
本项目的主要工艺设备包括：酸洗轧机联合机组（PL-TCM）1条，连续退火机组（CAL）3条，重卷检查机组（RCL）3条，半自动包装机组（CPL）3条。
酸洗-轧机联合技术是世界上目前最先进的冷轧技术之一。经国内外生产经验证明，这种一体化生产工艺与常规的串列式冷轧机或无头轧制相比，具有工序简单、生产周期短、操作人员少、节约投资、减少占地面积、产品质量好、成材率高等优点。
本项目的产品定位于中高端汽车用钢、家电用钢。考虑到产品较薄、强度高，产品质量要求高，产品的轧制速度高等特点，酸洗轧机联合机组引进德国SMS(西马克)的技术和设备，选择 5机架六辊CVCPLUS连轧机。同时配置有液压压下、中间辊/工作辊弯辊、中间辊串辊、工作辊分段冷却、板形仪、直接测张力仪、测压仪、激光测速、X射线测厚、交流调速等各种硬件设备和在线检测手段，能实现轧制带钢的前馈/后馈控制、秒流量自动控制、板形闭环控制，具有较强的轧制带钢厚度、板形控制能力，能完全满足中高端汽车、家电用钢需求。
现代化连续退火机组将带钢冷轧后的脱脂、退火、平整、精整等工序集中在一条作业线上连续化生产，与传统的罩式退火工序相比，具有生产周期短、占地面积小、产品质量好、成材率高、便于生产管理和劳动定员少等优点。在产品质量方面具有产品平直、表面光洁、性能均匀等特点。采用连续退火机组生产DDQ～
SEDDQ级高深冲产品、HSS高强钢以及AHSS先进高强钢产品时，其优越性更加显著。
本项目三条连续退火机组，引进德国SMS(西马克)的设备，产品品种覆盖CQ～SEDDQ、HSS以及AHSS，超高强钢强度级别达到1,350MPa，板宽幅达到2,150mm，填补了我国 2,080mm以上宽板、980MPa以上超高强钢的生产空白，并具有良好的市场前景。
3、项目的经济效益评价
本项目年产能220万吨,总投资610,000万元，其中建设投资563,562万元，铺底流动资金为 28,023万元。本项目建设计划利用募集资金 230,000万元。本项目分两期建设，一期建设期为 2.50年，一期投产一年后建设二期（二期建设内容，目前未开工），建设期为2年。投资回收期（含建设期）8.73年，内部收益率为14.63%。
4、项目建设的必要性
（1）本项目产品将弥补国内中高端汽车、家电用钢的需求缺口
我国冷轧板的产能近5年有较大幅度的提升，但中高端汽车、家电的用钢需求尚不能得到完全满足，每年我国进口的冷轧板中较大比例是用来弥补该需求缺口。根据铁诺咨询的数据，2014年我国冷轧板的进口量为 653万吨。本项目达产后凭借其较高的性价比将很好的弥补国内中高端汽车、家电用钢的需求缺口，替代进口，若同时考虑国际市场，产品未来的需求空间更大。
（2）优化企业产品结构，提升经济效益
公司现有热轧板生产能力1,200万吨/年，而冷轧板生产能力只有400万吨/年,冷轧板产能仅占热轧板产能的1/3。热轧板向冷轧板转化是效益型转化，向高附加值产品的转化。本项目建成后公司的产品结构将得以优化，经济效益得以提升。
（3）利用现有优势，引进先进生产线，增强竞争实力
公司目前拥有的现代化热轧板厂，能生产出我国最宽的、优质的、强度最高的热轧宽带钢。本项目充分利用现有优势，建成后将生产出我国最宽的（带钢宽度2,150mm）、强度最高的（带钢强度1,350MPa）冷轧钢板，填补国内空白，全面覆盖中高端汽车、家电用钢和高强领域用材，进而增强企业在国际、国内市场
的竞争实力。
（4）提前布局，确保公司未来五年战略规划顺利实施
公司未来五年战略规划提出在今后五年发展期间，力争成为国内一流、国际先进的精品汽车板基地，从“满足用户订货合同要求的钢铁制造商”转变成“满足用户需求的材料服务商”。做精、做优、做强自身产品，使之形成规模化、系列化、专业化、高效化、高附加值化的产品优势，力争汽车板品种全覆盖，合金化汽车板、超高强钢产品全面突破，满足汽车、机械、家电、轻工、管线和造船等行业对高质量产品的需求。本项目投产后，产品将全面覆盖中高端汽车、家电用钢，为公司未来五年战略规划形成一个良好的开局，确保规划的顺利实施。
5、项目建设的可行性
（1）生产原料自给供应
冷轧板的原料是热轧卷，热轧卷的宽度、板型、合金含量直接影响到冷轧板的品质。公司拥有完善的铁前工序生产条件，炼铁系统全部是 2000m3以上的大型高炉，铁水低磷低硫；炼钢系统拥有完善的铁水处理、大型转炉、炉外精炼、连铸设施，钢质优良；现代化的1700、1780、2300热连轧机，具有完善的温度、厚度、板形和表面质量控制手段，可以确保生产高级冷轧板带产品所必须的优质热轧原料。
（2）引进先进设备，确保产品优良品质
本项目冷轧机为西马克最新完善的新一代CVCplus轧机，相比于目前国内通用的UCM轧机、CVC轧机，该轧机控制带钢质量能力更强，策略更多，更节能高效，确保产品具有优良的板形质量、表面质量及精确的厚度精度。连退机组采用 DREVER公司（现为西马克子公司）最新设计的新一代立式全辐射管退火炉，属于国际上最新的退火处理技术，采用最新一代UFC高速喷气高氢快速冷却，确保不同钢种的生产和开发。相比于目前国内通用的日本系退火炉和 DREVER公司早期的退火炉，该退火机组更加节能高效，环保智能。
（3）公司拥有经验丰富的技术人员和产业工人
公司的控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限责任公司是一家汽车板专业供应商，从成立至今已经为公司培养了一大批熟悉冷轧建设、生产操作、生产管理、设备维修的技术人员。这些人员是公司的宝贵财富，本项目建成后相关技术人员
和产业工人在培训后将迅速到达各个工作岗位，保障了项目的顺利达产。
（4）公司已有客户资源保障了本项目产品的顺利销售
公司的控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限责任公司从设立至今，已与30多家汽车厂建立稳定供货合作关系，已累计供应冷轧类汽车板达500万吨以上，
2014年销售量突破100万吨。本钢浦项冷轧薄板有限责任公司已经通过通用汽车、一汽丰田、东风日产等汽车厂的认证，成为其长期供应商。
本项目达产后，上述汽车厂的认证工作只需汽车厂派遣认证小组对本项目生产线情况进行考察，极大地缩短了认证环节，提高了认证效率。
（5）作为本项目的实施主体，公司治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等作出规定，并对资金使用情况及时进行信息披露。治理规范、内控完善的实施主体有利于项目资金的有效利用，保证募投项目达到预期的经济效益。
6、项目的备案、土地、环保等报批事项及进展情况
本溪市经济和信息化委员会已出具本经信备字[2013]1号《辽宁省本溪市企业投资项目备案确认书》对本项目予以备案确认。
国家发展和改革委员会发展规划司已出具发改规划确字[2014]454号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目属于国内投资鼓励项目。
本项目已通过出让形式取得平山国用（2013）第8号工业用地，使用权面积563671平方米，终止日期2063年6月2日。已获得辽宁省环保厅出具的辽环函[2014]103号《关于本钢板材股份有限公司冷轧高强钢改造工程环境影响报告书的批复》。
（二）三冷轧厂热镀锌生产线工程项目建设
1、项目基本情况
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|项目|内容|
|项目名称|三冷轧厂热镀锌生产线工程|
|建设和运营主体|本钢板材股份有限公司|

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|建设地址|本溪市桥头办事处房身村|
|主要产品|热镀锌软钢和高强钢|
|项目建设期|28个月|
|投资金额|86,918万元|
|投资回收期（含建设期）|8.82年|
|投资内部收益率|14.13%|

2、项目背景和发展前景
镀锌钢板是为防止钢板表面遭受腐蚀，延长其使用寿命，在钢板表面涂以一层金属锌，这种涂锌的钢板称为镀锌板。主要用于建筑、家电、轻工、汽车等行业。其中汽车用镀锌板的技术含量最高，不仅要求基板有高深冲性能还要求镀层有高附着性能、高均匀性能，镀层表面不允许有缺陷。
本项目是在冷轧高强钢改造工程的基础上建设，利用其生产的优质冷硬卷为原料，采用德国SMS（西马克）的进口设备，经过退火、镀锌等工艺流程生产出性能优良、表面级别较高的适用于中高端汽车、家电的热镀锌板。本项目建设符合公司未来五年战略规划“力争汽车板品种全覆盖”，“满足汽车、机械、家电、轻工、管线和造船等行业对高质量产品的需求”。同时有利于改善公司已有的产品结构，提升高附加值产品比重，增加经济效益。
近年来，随着我国经济的持续快速发展，国内镀锌板的需求不断增加，镀锌板表观消费量由2000年的377万吨增加到2014年的3,887万吨，增长了近10.31倍，年均复合增长率达到18.13%。2000年以来我国镀锌板消费情况见下图。
2000年至 2014年我国镀锌板表观消费量
4500 60.00%
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|52.18% 3887.4|||||||||||||||||||||
|3531.34|||||||||||||||||||||
|3137.140.88%2656.6|||||||||||||||||||||
|2548.38|||||||||||||||||||||
|330.45% 1931.82|||||||||||1.|92|%||||||||
|1631.9815611324|||||||||||||||||||||
|9.97% 762.3 802 870 1|||||7.|90%||1|8|.37|%|||1|8|.09|%||||
|541.1377.24 14.88.48%||||||||||||||||1|2|.571|%0|.0|
|||||8.|||||||||||||||||
||5|.2|1%||||4.5|5%||||4|.2|5%|||||||

表观消费量（万吨） 同比增长率
数据来源：根据冶金经济内参历年数据整理
我国有大量的民营企业建设镀锌生产线，其产能规模约占全国总产能规模的60%。但这些镀锌机组规模普遍较小，大多不具备冷轧或热轧等配套能力，原材料需要外购，品质、性能无法统一，因此镀锌产品无法满足汽车、家电用板要求，常用做低端的建筑用板。根据冶金经济内参统计，2014年我国进口镀层（板）带342.4万吨，同比增长24.3%，其中多数是用于弥补汽车、家电用板需求缺口。
本项目整条生产线从德国SMS（西马克）引进，并与其签订一贯制技术支持协议。项目达产后生产钢种从 CQ到SEDDQ，还包括 BH钢、DP钢、TRIP钢及其它HSS钢，最高强度达780MPa。镀层种类既可生产纯锌镀层（GI），又可生产锌铁合金镀层（GA），镀层后的表面处理有钝化处理、涂油处理、磷化处理和耐指纹处理。产品规格厚度从0.42.5mm，宽度8001,870mm。光整与拉矫可以同时使用，也可以分别使用，因此能够生产各种中高端汽车、家电用热镀锌板，能最大限度满足市场需求。
3、项目的经济效益评价
本项目年产能 45万吨，总投资 86,918万元，其中建设投资 79,832万元，铺底流动资金为6,431万元，本项目建设计划利用募集资金 7亿元。项目建设期
为28个月，投资回收期（含建设期）8.82年，内部收益率14.13%。
4、项目建设的必要性
11
（1）本项目产品将弥补国内中高端汽车、家电用镀锌板的需求缺口
根据冶金经济内参统计，2014年我国进口镀层（板）带 342.4万吨，同比增长24.3%，其中多数是用于弥补汽车、家电用板需求缺口。本项目达产后凭借其较高的性价比将很好的弥补国内中高端汽车、家电用镀锌板的需求缺口，替代进口，若同时考虑国际市场，产品未来的需求空间更大。
（2）优化企业产品结构，提升经济效益
本项目的生产原料是冷轧高强钢改造工程生产的冷硬卷。冷硬卷经过退火、镀锌等工艺流程后转化成热镀锌板是向高附加值产品的转化。本项目建成后公司的产品结构将得以优化，经济效益得以提升。
（3）提前布局，确保公司未来五年战略规划顺利实施
公司未来五年战略规划提出在今后五年发展期间，力争成为国内一流、国际先进的精品汽车板基地，从“满足用户订货合同要求的钢铁制造商”转变成“满足用户需求的材料服务商”。做精、做优、做强自身产品，使之形成规模化、系列化、专业化、高效化、高附加值化的产品优势，力争汽车板品种全覆盖，电镀锌汽车外板、合金化汽车板、超高强钢产品全面突破，满足汽车、机械、家电、轻工、管线和造船等行业对高质量产品的需求。本项目投产后，产品将全面覆盖中高端汽车、家电用热镀锌板，为企业未来五年战略规划形成一个良好的开局，确保规划的顺利实施。
5、项目建设的可行性
（1）生产原料自给供应
本项目是在冷轧高强钢改造工程的基础上建设，以冷轧高强钢改造工程生产的冷硬卷为原料。冷轧高强钢改造工程的主要工艺设备以及本项目的整条生产线都是从德国SMS（西马克）引进，并获得对方一贯制技术支持。两个项目的工艺技术一脉相承，保证了本项目能够获得高品质的生产原料，进而保证本项目的顺利达产。
（2）引进先进设备，确保产品优良品质
本项目热镀锌机组引进了德国SMS（西马克）最先进的工艺设备，采用了多级强化清洗技术、最新设计的新一代立式全辐射管退火炉、UFC高速喷气高氢冷却等国际先进设备和工艺技术。相比于目前国内通用的热镀锌机组，该机组质量
控制能力更强，更加节能环保，采用更多的检测手段和控制手段，确保产品的优良品质和新产品的开发。
（3）公司拥有经验丰富的技术人员和产业工人
公司的控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限责任公司是一家汽车板专业供应商，拥有先进的汽车用热镀锌板生产线，从设立至今已培养了一大批熟悉热镀锌生产线建设、生产操作、生产管理、设备维修的技术人员。这些人员是公司的宝贵财富，本项目建成后相关技术人员和产业工人在培训后将迅速到达各个工作岗位，保障了项目的顺利达产。
（4）公司已有客户资源保障了本项目产品的顺利销售
公司的控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限责任公司从设立至今，已与30多家汽车厂建立稳定供货合作关系，已经通过通用汽车、一汽丰田、东风日产等汽车厂的认证，成为其长期供应商。
本项目达产后，上述汽车厂的认证工作只需汽车厂派遣认证小组对本项目生产线情况进行考察，极大地缩短了认证环节，提高了认证效率。
（5）作为本项目的实施主体，公司治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等作出规定，并对资金使用情况及时进行信息披露。治理规范、内控完善的实施主体有利于项目资金的有效利用，保证募投项目达到预期的经济效益。
6、项目的备案、土地、环保等报批事项及进展情况
本溪市经济和信息化委员会出具本经信备字[2014]6号《辽宁省本溪市企业投资项目备案确认书》对本项目予以备案确认。
国家发展和改革委员会发展规划司出具发改规划确字[2015]433号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目属于国内投资鼓励项目。
本项目已通过出让形式取得平山国用（2013）第8号工业用地，使用权面积563671平方米，终止日期2063年6月2日。
本项目已获得本溪市环境保护局出具的本环建字[2015]02号《关于本钢板
材股份有限公司三冷轧厂热镀锌生产线工程环境影响报告书的批复》。
（三）使用募集资金偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟使用募集资金偿还10亿元银行贷款。
2、必要性
（1）公司资产负债率较高，借款余额较大，继续通过负债融资的空间有限近几年来，公司持续进行产品结构调整，并进行了大规模的技术改造，公司固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设需要，公司主要通过银行借款、公司债等进行债务性融资，截至 2015年 9月末，公司资产负债率为65.32%，处于较高水平，短期银行借款余额达到 148.26亿元，流动比率、速动比率较低，继续通过债务性融资空间有限。
（2）公司财务费用较大，对公司盈利能力影响较大
2013年、2014年和 2015年前三季度，公司的财务费用分别为 4.02亿元、7.17亿元和9.45亿元。而同期公司的利润总额为3.57亿元、3.54亿元和1.75亿元。公司财务费用占公司同期利润总额的比例分别为112.47%、202.73%和540.00%。公司财务费用对公司盈利能力影响较大。假设本次非公开发行募集资金偿还银行贷款10.00亿元，以一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，公司可减少利息费用约4,350万元/年，扣除所得税（按照所得税率25%计算）影响后，可为公司新增净利润约3,262.5万元/年，公司盈利能力得到较大提高。
3、可行性
假设以本次非公开发行募集资金 100,000万元偿还银行借款，按照 2015年 9月末财务数据计算，发行后的资产负债率将由发行前的65.32%降至63.13%，增强了公司偿债能力，同时减轻了财务负担，为公司持续推动产品结构升级、提升盈利能力打下了良好的基础。
目前公司已获得相关银行关于提前偿还贷款的同意函。
三、本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
1、本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次发行将促进公司产品结构的升级，公司的持续盈利能力将得到较大提升，改善公司的资产结构、扩大资产规模。截至目前，本公司不存在业务及资产整合计划。
2、本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本溪钢铁（集团）有限责任公司直接持有公司 2,417,768,374股股份，通过申万宏源证券有限公司卓越 47号资产管理计划持有公司 A股 39,792,604股，合计持有公司 2,457,560,978股 A股，持股比例为78.37%，系公司的控股股东，实际控制人为辽宁省国资委。本次发行完成后，本溪钢铁（集团）有限责任公司的持股数量不会发生变化，但持股比例会有所下降（按本次发行规模的上限计算，其持股比例约为62.21%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
4、本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行前，控股股东一股独大的特征较为明显，社会公众股比例过低，通过本次发行可以提高社会公众股东的持股比例，有利于公司治理结构的改善。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集资金投资项目的实施将使公司业务的成长性和盈利能力逐步提高，公司整体实力将得到增强。本次非公开发行对公司盈利能力、财务状况及现金流量的具体影响如下：
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
通过本次非公开发行募集资金投资项目是公司基于行业的发展和相关政策作出的合理规划，项目的顺利实施将有利于公司产品结构的优化、技术水平的提高，从而提升公司的盈利能力；但由于募集资金投资项目需要经历一定的建设和运营期，无法立即产生效益。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所下降，不存在因本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本钢板材股份有限公司董事会
2015年12月8日