河北汇金机电股份有限公司
非公开发行股票
发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇一六年十月
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”、“公司”或者“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、社区商业政策环境良好，市场容量巨大
近年来，伴随我国服务业快速发展和对保障民生问题的日益重视，国务院及各部委先后出台了一系列适用于鼓励、支持和规范生活性服务业发展的政策措施，并在《服务业发展“十二五”规划》（国发[2012] 62号）中明确指出，将大力发展生活性服务业，为后者发展营造了良好的政策环境。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，十三五期间“要发挥消费对增长的基础作用，着力扩大居民消费，引导消费朝着智能、绿色、健康、安全方向转变，以扩大服务消费为重点带动消费结构升级。促进流通信息化、标准化、集约化”，同时“推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变，推动制造业由生产型向生产服务型转变”。
截至 2015年底，社会消费品零售总额已经达到约 30.1万亿元，较 2014年的 27.19亿元，增长10.7%。自 2006年以来，我国社会消费品零售总额的年复合增长率约16.01%，消费对国民经济增长的贡献率已达66.4%。2015年城镇居民人均可支配收入为 31,195元，较上年增长8.2%。随着国民经济发展、居民购买力的提升以及经济增长方式逐步由“投资驱动转向消费拉动”，商业零售行业有望继续保持稳定增长，预期未来几年社会消费品零售总额增速仍将保持快速增长。
国务院办公厅于 2011年 12月 20日依据“国家十二五规划”制定了《社区服务体系建设规划（2011-2015年）》，规划中明确提出：“大力发展便民利民服务。
完善社区便民利民服务网络，优化社区商业结构布局。培育新型服务业态和服务品牌。大力推进社区信息化建设。推广适合社区居民需求的信息化手段，提高居民信息技术运用能力”。城市社区商业作为现代服务业的重要组成部分，其重要性正日益凸显。根据相关研究报道，我国社区服务商业的消费将占全社会商业零售额的1/3，引起了资本市场和各大业界的普遍关注。仅上海市社区商业的零售额就达到了 3,600亿元，占全社会零售额的30％；在北京，平均每年就有 32家500㎡的社区服务企业走进社区，由于交通拥堵等原因，就近便利成为消费者的首选。
2、响应智慧城市建设号召，符合居民消费习惯和消费方式的转变
2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，第一次将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智慧城市”建设正式成为国家行为。与此同时，公司社区智能终端产品工程建设项目及棠宝智慧社区项目符合国家产业政策，面向“智慧社区”，将利用公司在自助类设备的研发和生产制造优势，结合对互联网金融及远程移动支付的理解，进一步完善公司的产业链，实现“高端制造业”与“社区商业”的结合，将公司进入社区商业提升到运营层面。
截至 2014年底，全国 500户以上的社区约有 6万个，户数约 3,000万户，人口约9,000万；这些人都是中国的中产阶级或以上的富裕阶层，按照人年均消费10,000元计算，一年消费额为9,000亿元人民币。欧美国家中，社区商业占据社会商业总支出的60%以上，而在中国，目前整体水平不足30%，社区商业是一块未被开掘的金矿。
随着人们收入水平的不断提高，人们追求灵活、方便、快捷以及自助式服务。
根据公开研究数据显示，目前自助售货智能终端内可销售的商品种类已突破 1,500余种。基本可满足消费者超过80%的随机性消费需求。且基于自助售货智能终端部署要求低，服务延续性强等特点，最大程度满足了中国消费者应急性、便利性的消费需求，因此自助售货智能终端将成为越来越多消费者的便利服务首选载体。自助售货智能终端与互联网技术融合后，自助售货智能终端的管理更加标准化。精准的数据管理不仅提升了自助售货运营企业的管理效率，同时也让自
助售货智能终端服务更加标准、更贴近消费者、更低成本，能提供更高效能的商品和服务输出。
（二）本次非公开发行的目的
1、紧跟行业发展趋势，抢抓市场机遇
随着互联网普及、移动支付技术的推广，社区居民的消费水平和生活水平不断提升，城镇用户的社区服务需求大幅提升，全国6.6亿城市小区人口的背后蕴藏了巨大的消费能力。社区商业快速蓬勃发展，市场空间巨大。通过本次发行，公司将通过新研发的社区智能终端产品及线上线下的服务，全新塑造社区业主、物业公司、社区商业之间的新型生态关系，为社区业主打造智能、便捷、快乐的生活。
2、发力战略行业与产品，深化公司战略布局
公司自设立至今，坚持“高端制造业”的战略定位，以银行客户的业务需求为导向，在金融机具行业占据着明显领先的优势地位。公司于 2014年上市，借助上市为公司提供的资金优势，目前公司已完成首次公开发行股份3个募集资金投资项目的建设，在捆扎设备、装订设备领域形成了多层次产品结构，同时公司顺应互联网金融的发展，从银行前端金融机具硬件产品向后端软件产品延伸，先后收购或设立北京东方兴华科技发展有限责任公司、上海棠棣信息科技股份有限公司、深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司、河北德兰尼特机电科技有限公司、河北汇金科技有限公司、深圳市北辰德科技有限公司等多家控股子公司，顺应了行业发展的趋势，拓宽了公司产品线，同时拓展了公司经营范围，介入互联网金融。本次非公开发行募集资金用于实施的项目是进一步增强核心竞争力、拓展行业市场及完善产业布局的重要举措，公司将切入社区商业领域，实现“自助终端”+“人工智能”的有力结合，从信息、物流、产品销售及综合服务等方面为社区居民消费提供整套运营服务。
3、增强公司资本实力，实现股东利益最大化
通过本次非公开发行，公司的资本实力将进一步增强，公司将获得充裕的用于主营业务发展的资金。随着募投项目的完工和推广，公司将全面提升核心竞争
力，进一步提升公司价值，更好地实现公司股东利益最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的必要性
1、经济快速发展，社区智能终端产品工程建设项目增长潜力巨大
社区智能终端产品的原型为自动售货机。自动售货机诞生于 20世纪 60-70年代，发源于欧美，兴起于日本，是 20世纪快速发展的一种商业模式，因为它的便利性和无营业时间限制的特点，被称为“永不下班的超级营业员”。1999年左右，自动售货机开始进入中国，如今，自动售货机在机场、地铁、商场、公园等客流较大的场所均得到广泛应用。在日本，自动售货机数量超过600万台，平均每25人就拥有一台自动售货机；截至2013年末，中国的自动售货机保有拥有量约为 30.2万台，人均拥有比例极低。随着人们收入水平的不断提高，以及人们追求灵活、方便、快捷的自助式服务和移动支付水平的不断提高，自动售货机（尤其是智能售货机）行业的未来增长空间巨大。
根据日本自动售货机工业会的分析数据显示，日本饮料自动售货机的普及具有与GDP戚戚相关的特点。人均GDP成长与设备的普及台数紧密相关，自动售货机以人均 GDP增长率倍数比例扩大。当人均 GDP超过 50万日元（约三万元人民币）时自动售卖设备急剧普及，如下表所示：
注：日本人均GDP与饮料自动售货机普及台数的图表
从中国2014年人均GDP排名前十的省、直辖市可以看出，中国发达省份的GDP已经远远超过自动售卖设备的增长拐点，自动售卖设备需求强劲。
此外，从需求方面来看，随着经济的快速发展和收入水平的提高，社区居民会选择更安全卫生、更方便快捷的购物方式；同时随着城市功能化，在中央商业区无法到达的地方，“社区智能终端产品”将大派用场。
从供给方面来看，“社区智能终端产品”可以充分弥补人力资源的不足，适应消费环境和消费模式的变化，24小时无人售货系统具有省力、资本少、占地面积小的特点，有吸引人们购买好奇心的性能。且该项目的建设能够有效促进当地经济发展，为社会增加就业机会，并有力促进当地经济的繁荣发展和社会稳定，具有显著的社会效益。
2、社区商业发展潜力巨大
有关资料表明，人均GDP超过3000美元，人们的生活方式将发生很大变化，商业业态也将随之逐渐从商业中心转变为各种类型的社区商业（截止2014年12月，国内人均GDP超过3000美元的城市共350个左右）。
截止 2014年末，全国 500户以上的社区约有 6万个，约 3,000万户，人口9,000万；这些人都是中国的中产阶级或以上的富裕阶层，按照人年均消费 10,000元计算，一年消费额为9,000亿元人民币。欧美国家中，社区商业占据社会商业
总支出的60%以上，而在中国，目前整体水平不足30%，因此社区商业是一块未被开掘的金矿。
3、构建智慧社区，符合社区多方面需要
随着近年来我国城镇化的不断发展，涌现出越来越多的新兴社区，人们的居住范围在城镇中与以往相比更加分散。在这种情况下，城镇原有的商业网络布局因辐射距离等各种因素，将难以满足新社区居民的日常生活需求，并且新商业网络布局的成型还需一定的时间。
从经济性方面来考虑，在新社区的实体商业布局中，难以涵盖所有的公共服务和商业服务，从而出现因公共服务体系不到位而导致的社区满意度下降，且部分商户也因服务区域受限而降低了盈利的可能性。因此建立新型的、统一的社区商业模式已成为政府、社区、商户、居民的共同迫切需求。而棠宝智慧社区项目既可满足社区居民对便利、快捷一站式自助服务的需求，又能提供给政府和金融部门更多贴近民众的便民服务，亦可成为智慧城市建设的重要基础设施。
（二）证券品种选择分析
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，并充分考虑公司实际情况后，公司选择非公开发行股票方式融资，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象范围符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束之后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次非公开发行股票数量不超过 10,000万股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
该定价方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并将履行股东大会审议程序，程序合规。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（一）本次发行合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
公司第二届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关事项，及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，此次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计票。
本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次非公开发行股份的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。
因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
考虑到本次非公开发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）加大研发投入，拓展产品竞争力，提升公司经营业绩
首先，公司将继续加大研发投入，在着力开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，通过优化管理流程、完善管理制度、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本；其次，公司要依托产品结构设计优势和规模优势，在产品工艺和成本控制方面进行改善，提高生产效率和产品合格率，降低产品生产成本。通过上述措施，综合提升公司经营业绩。
（二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构。公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，并规范募集资金使用。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（三）履行分红义务，积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》之签章页）
河北汇金机电股份有限公司董事会2016年10月14日