证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2019-032湖南尔康制药股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营相关情况，预计公司（包括子公司）2019年度可能发生的日常关联交易金额不超过 10,050万元人民币。2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事帅放文、帅友文、帅瑞文回避表决，独立董事发表了事前认可意见和发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次日常关联交易计划事项还需提交公司股东大会审议。
（二）预计2019年度日常关联交易类别和金额
结合公司业务发展需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计公司（包括子公司）2019年度日常关联交易的情况如下：
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|关联交易对方|关联交易事项|关联交易金额|关联关系|
|浏阳津兰药业有限公司|销售商品等|不超过4,000万元|受同一主体控制公司|
|浏阳利美医院有限公司、浏阳市利美免疫力修复中心有限公司|销售商品、房屋租赁、购买燃料动力等|不超过500万元|受同一主体控制公司|
|湖南琪琦制药有限公司|销售商品等|不超过500万元|受同一主体控制公司|

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|河南豫兴康制药有限公司|销售商品等|不超过1,000万元|受同一主体控制公司|
|湖南瑞华医药经营有限公司|销售商品、房屋租赁等|不超过4,000万元|联营企业子公司|
|湖南湘民投集团有限公司|房屋租赁等|不超过50万元|参股子公司|
|合计||不超过10,050万元||

（三）2018年度日常关联交易情况
2018年度，公司发生的日常关联交易金额合计575.08万元。其中，与浏阳津兰药业有限公司发生的日常关联交易金额为17.14万元；与浏阳利美医院有限公司发生的日常关联交易金额为 5.49万元；与湖南琪琦制药有限公司发生的日常关联交易金额为 1.85万元；与湖南瑞华医药经营有限公司发生的日常关联交易金额为550.60万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
1、浏阳津兰药业有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浏阳经济技术开发区康万路长沙E中心B4栋
法定代表人：伍佳
注册资本：5000万元人民币
经营范围：化学药品制剂制造；食品生产；食品的销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
股本结构：帅放文先生持有其100%股份。
2、浏阳利美医院有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浏阳经济技术开发区
法定代表人：帅放文
注册资本：10000万元人民币
经营范围：中医医院；健康管理；保健咨询（不含医疗诊断）；中医药服务；
中成药、中药提取物的生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的
项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；中药材收购、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：浏阳市利美免疫力修复中心有限公司持有其100%股份。帅放文先生持有浏阳市利美免疫力修复中心有限公司70%股份，平措绕吉持有浏阳市利美免疫力修复中心有限公司30%股份。
3、浏阳市利美免疫力修复中心有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浏阳经济技术开发区
法定代表人：帅放文
注册资本：10000万元人民币
经营范围：健康管理；保健咨询（不含医疗诊断）；中医药服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；中药材收购、销售；中成药、中药提取物的生产；销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)；医院投资；医院投资管理
股本结构：帅放文先生持有其70%股份，平措绕吉持有其30%股份。
4、湖南琦琪制药有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：湖南省长沙市岳麓区观峰路96号
法定代表人：帅放文
注册资本：3000万元人民币
经营范围：中成药、中药提取物的生产；药品、中医药的研发；化学药品制剂制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：帅放文先生持有其66.67%股份，湖南德康制药股份有限公司持有其33.33%股份。
公司类型：有限责任公司
公司住所：武陟县产业集聚区兴业路331号
法定代表人：王卫红
注册资本：5000万元人民币
经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、淀粉及淀粉制品、医药辅料、药用胶囊、保健食品的生产及销售、技术服务咨询；药品、医疗器械互联网信息服务；普通货物运输，货物进出口业务。
股本结构：帅放文先生持有其80%股份，曹再云女士持有其20%股份。
6、湖南瑞华医药经营有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浏阳经济技术开发区
法定代表人：秦浩
注册资本：10000万元人民币
经营范围：西药、中成药、中药饮片的批发；医药辅料、医药原料、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品及卫生用品、消毒剂的销售；进口食品的零售；谷物磨制；农产品初级加工；广告设计；广告制作服务；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有其80%股份，秦浩先生持有其20%股份。
7、湖南湘民投集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：长沙高新开发区麓天路15号四楼430室
法定代表人：黄虎
注册资本：3500万元人民币
经营范围：企业总部管理；供应链管理与服务；商业管理；企业改制、IPO上市、新三板培育的咨询服务；企业上市咨询；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；高新技术创业服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；医药原料销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：湖南世冠实业有限公司持有其56.43%股份，湖南尔康制药股份有限公司持有其28.57%股份，长沙华夏之光投资管理有限公司持有其15%股份。
（二）与上市公司的关联关系
1、帅放文先生为尔康制药的控股股东、实际控制人，同时也是浏阳利美医院有限公司、浏阳市利美免疫力修复中心有限公司、浏阳津兰药业有限公司、湖南琦琪制药有限公司、河南豫兴康制药有限公司的直接或间接控制人，因此，尔康制药与上述五家公司构成关联关系，尔康制药与上述五家公司之间产生的交易构成关联交易。
2、公司持有昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康祥合伙企业”）24%股份，康祥合伙企业为公司联营企业，构成关联关系；康祥合伙企业投资湖南瑞华医药经营有限公司（以下简称“瑞华医药”），持有其80%股份。瑞华医药为联营企业子公司，根据会计准则规定，与公司的交易为关联交易。
2019年4月15日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于并购基金合伙份额变动的议案》，同意昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康祥合伙企业”）优先级合伙人金元证券股份有限公司退出康祥合伙企业，金元证券认缴出资额由 27,000万元减少至 0万元；同意公司转让康祥合伙企业 14,400万元的出资份额，转让完成后，公司在康祥合伙企业的出资额为0元。待公司转让康祥合伙企业份额完毕后，公司将不再与康祥合伙企业以及瑞华医药构成关联关系。
三、关联交易的主要内容
关联交易的主要内容为公司销售商品给关联方、公司租赁厂房或办公场地给关联方、关联方向公司购买燃料动力等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章关联交易中规定的事项。
（一）定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计额度范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，没有违反控股股东关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，也不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司（包括子公司）2019年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司 2019年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》中关于公司（包括子公司）2019年度可
能发生的关联交易金额不超过 10,050万元人民币的事项。
六、监事会意见
公司（包括子公司）2019年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形。同意公司预计2019年度可能发生的关联交易金额不超过10,050万元人民币事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议
2、第三届监事会第十四次会议
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日