沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（张念哲）
各位股东及股东代表：
本人作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事工作制度》的要求，恪守独立董事诚信、勤勉义务，认真、独立履行职责，按时出席公司相关会议，积极了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对董事会的相关议案发表了独立意见。在维护公司整体利益，尤其在关注中小股东的合法权益不受损害方面较好地发挥了独立董事的作用。现将本人 2014年履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表进行汇报。
一、2014年出席董事会及股东大会的情况
2014年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在 2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2014年本人出席董事会、列席股东大会会议的情况如下：
报告期内董事会 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
姓名 缺席次数
会议召开次数 次数 次数 亲自出席会议
张念哲 10 10 0 0 否
*本人对参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内股东大 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
姓名 缺席次数
会会议召开次数 次数 次数 亲自列席会议
张念哲 2 2 0 0 否
二、发表独立董事意见情况
本人恪尽职守、勤勉尽责，2014年度本人与公司董事会其他两位独立董事共同就相关事项发表了如下独立意见：
1、2014年4月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了：①关于《2013年度总经理工作报告》的议案；
②关于《2013年度董事会工作报告》的议案；
③关于《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案；
④关于《2013年度财务决算报告》的议案；
⑤关于《2013年度以资本公积转增资本及利润分配预案》的议案；
⑥关于《2013年度内部控制有效性的自我评价报告》的议案；
⑦关于《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
⑧关于《修改<公司章程>》的议案；
⑨关于《向银行申请授信额度》的议案；
⑩关于《续聘2014年度审计机构》的议案；
⑪关于《聘请马缨先生出任公司副总经理、董事会秘书》的议案；
⑫关于《变更募集资金存储银行》的议案；
⑬关于《提请召开2013年度股东大会》的议案；
我作为独立董事对以上事项发表独立意见如下：
（1）关于公司内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计以及运行的有效性进行了评价。
对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，不存在重大缺陷。
实事求是，客观公正。内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，并根据情况的变化及时调整。未来期间，公司应当继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（2）关于公司2013年度利润分配及资本公积转增资本预案的独立意见
公司2013年度利润分配方案预案为：以公司2013年12月31日的总股本 18,000万股为基数向全体股东每 10股派发 1元现金红利(含税),合计派发现金1,800万元，其余未分配利润结转下年。以公司2013年12月31日总股本18,000万股为基数，以资本公积向股东每10股转增5股。
独立董事认为：根据公司 2013年度财务状况并考虑全体投资者利益，同意上述利润分配预案。
（3）关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审核，独立董事认为：2013年度公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情况，没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。
（4）关于续聘2013年度审计机构的独立意见
经认真讨论，独立董事认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。
（5）关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表如下：
上市公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额|2013年度偿还累计发生额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|郭洪生|董事长、总经理|其他应收款||1.60|1.60||备用金借款|经营性占用|
|小 计|——|——|——|-|1.60|1.60|-|——|——|
|关联自然人及其控制的法人|郭洪涛|董事、副总经理|其他应收款|67.50|460.00|457.71|69.79|备用金借款|经营性占用|
||孙琦|独立董事|其他应收款||0.08|0.08||备用金借款|经营性占用|
||王永学|监事会主席|其他应收款|70.50|212.10|212.60|70.00|备用金借款|经营性占用|
||于广勇|监事|其他应收款|0.20|15.00|15.20||备用金借款|经营性占用|
||肖春明|监事|其他应收款|0.80|6.12|4.69|2.23|备 用金借|经营性占|

款 用
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||和国卿|副总经理|其他应收款||0.20|0.20||备用金借款|经营性占用|
|小 计|——|——|——|139.00|693.50|690.48|142.02|——|——|
|上市公司的子公司及其附属企业|辽宁蓝英城市智能化发展有限公司|全资子公司|其他应收款|22,938.36|3,445.61|2,282.14|24,101.83|往来款|经营性占用|
|小 计|——|——|——|22,938.36|3,445.61|2,282.14|24,101.83|——|——|
|总 计|——|——|——|23,077.36|4,140.71|2,974.22|24,243.85|——|——|

2、2014年6月30日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了：①关于《聘任公司总工程师》的议案；
②关于《聘任公司财务总监》的议案；
③关于《聘任公司证券事务代表》的议案；
我作为独立董事对该事项发表独立意见如下：
吴德福先生担任公司总工程师、马缨先生担任公司财务总监的任职资格合法。经审阅吴德福、马缨先生的个人履历，未发现其有《公司法》第一百四十七条、《规范运作指引》第 3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；未发现存在被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒的情况。总工程师、财务总监候选人的提名、聘任程序符合《规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。吴德福、马缨先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求。同意公司聘任吴德福先生为总工程师、马缨先生为财务总监。
3、2014年9月12日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了：①关于《以募集资金置换使用银行承兑汇票支付募投项目资金》的议案；
我作为独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司以募集资金置换使用银行承兑汇票支付募投项目资金有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司和股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。同时，公司还制定了未来发生此类情形的具体操作流程。因此，同意公司以募集资金置换使用银行承兑汇票支付的募投项目资金（或背书转让支付）。
4、2014年9月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了：①关于《募集资金投资项目部分建设内容确定实施地点和实施方式》的议案；
我作为独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司本次募集资金投资项目部分建设内容确定的实施地点和实施方式是根据具体项目进展情况及公司实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规
划，有利于提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司本次募集资金投资项目部分建设内容确定的实施地点和实施方式。
5、2014年10月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了：①关于《2014年第三季度报告》的议案；
②关于《会计政策变更》的议案；
我作为独立董事对关于公司会计政策变更事项的独立意见如下：
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
6、2014年11月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了：①关于《公司为客户提供买方信贷担保》的议案；
②关于《“BT项目”会计核算方法说明》的议案；
③关于《对公司前期会计差错更正》的议案；
我作为独立董事对以上事项发表独立意见如下：
（1）关于公司为客户提供买方信贷担保的独立意见
买方信贷作为公司的一种新的销售模式，有利于公司拓展市场、开发客户，公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，可有效防控风险。公司为客户提供买方信贷担保，未损害公司利益及中小股东利益。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，同意公司为客户提供买方信贷担保。
（2）关于“BT项目”会计核算方法说明的独立意见
公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，补充说明会计核算方法，是合理、合规，是必要的。公司此项“BT项目”会计核算方法符合企业会计准则及相关解释规定，使公司财务核算能够更加恰当地反映公司的财
务状况和经营成果，提供可靠、相关的会计信息，符合公司及所有股东的利益；
公司董事会审议“BT项目”会计核算方法的“说明”程序符合有关法律、法规的规定。因此，同意公司关于“BT项目”会计核算方法说明。
（3）关于对公司前期会计差错更正的独立意见
本次前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，差错更正的决议程序符合相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，未损害公司和全体股东的合法权益。因此，同意对公司前期会计差错更正事项。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。积极参加公司相关会议，密切关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险。对每项提交董事会审议的议案，均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、并向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等。持续关注公司信息披露工作，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况进行核查和监督，同时结合公司发展，对公司关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
四、其他工作情况
1、2014年无提议召开董事会会议的情况。
2、2014年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，公司相关工作人员在本人2014年的工作中给予了极大的协助与配合，在此向他们表示衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：
张念哲
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司二〇一五年三月二十六日