证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2018-069安徽辉隆农资集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）；
回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 7.00元/股（含 7.00元/股）；
回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过 12个月。
相关风险提示：
1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，该预案已经 2018年 10月 28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据《公司法》修正案及相关法律法规的规定，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份的种类、数量和比例
本次回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
在本次回购资金总额区间人民币 10,000万元（含）至 20,000万元（含），回购价格不超过人民币 7.00元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币 20,000万元测算，回购股份价格不超过 7.00元/股的条件下，预计可回购股份不少于 2,857万股，占本公司目前总股本的比例不低于3.98%。
（2）按此次回购资金最低限额人民币 10,000万元测算，预计可回购股份不少于 1,428万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.99%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民 7.00元/股（含 7.00元/股）。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）；本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币 10,000万元（含）至 20,000万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 814,801.19万元，归属于上市公司股东的净资产为 241,006.9万元。2018年前三季度公司实现归属上市公司股东的净利润为 13,934.75万元。若此次回购资金最高限额人民币 20,000万元全部使用完毕，按 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.45%，约占公司归属于上市公司股东净资产的8.30%。同时，若按回购资金最高限额人民币 20,000万元、回购价格为 7.00元/股的前提下，按照回购数量 2,857万股计算，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
四、预计回购后公司股权的变动情况
按此次回购资金最高限额 20,000万元测算，回购 A股股份价格不高于人民币 7.00元/股的条件下：根据截至 2018年 9月 30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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||回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|18,740,878|2.61%|47,312,307|6.59%|
|二、无限售条件股份|698,859,122|97.39%|670,287,693|93.41%|
|三、股份总数|717,600,000|100.00%|717,600,000|100.00%|

五、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、监事和高级管理人员增持公司股份，情况如下：
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|姓名|职 务|增持数量（股）|增持比例（%）|
|刘贵华|董事长、总经理|300,000|0.0418%|
|王中天|董事、常务副总经理|100,000|0.0139%|
|程金华|董事、副总经理|303,207|0.0423%|
|邓顶亮|董事、副总经理|50,000|0.0070%|
|董 庆|副总经理、财务负责人、董事会秘书|100,000|0.0139%|
|肖本余|监 事|50,000|0.0070%|
|郭 毅|职工监事|90,000|0.0125%|
|合计||993,207|0.1384%|

公司董事、监事、高级管理人员的上述增持行为系基于对公司未来发
展前景的信心以及对公司价值的认可，结合对公司股票价值的合理判断。
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除此之外，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案由公司董事长、总经理刘贵华先生于 10月 26日提议，刘贵华先生在回购股份决议前六个月内除前述的增持情况外，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
七、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。
（三）本次拟用于回购资金总额区间为人民币 10,000万元（含）至 20,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第六次会议决议;
（二）公司第四届监事会第五次会议决议;
（三）公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十八日