证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2018-068
鹏鹞环保股份有限公司
关于参与设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次参与设立的投资基金所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资收益存在不确定性。
3、截止本公告日，交易各方已签署关于设立投资基金的合伙协议，投资基金尚未完成登记备案程序，亦未开展任何投资活动。
一、对外投资概述
1、为加快公司产业链延伸，寻求市场化投资项目，为公司发展培育新的利润增长点，鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资人民币3亿元作为有限合伙人参与设立宜兴中宜丹鹏生态环境产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“基金”）。
2、公司2018年9月5日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与设立投资基金的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人参与设立宜兴中宜丹鹏生态环境产业股权投资基金（有限合伙）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提请公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人及执行事务合伙人
宜兴丹林投资管理有限公司（以下简称“宜兴丹林”）为投资基金的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，其基本信息如下：
1、名称：宜兴丹林投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91320282MA1W84LJ1N
3、住所：宜兴市新街街道南岳村
4、成立时间：2018年3月20日
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：陆敏伟
7、注册资本：1000万元人民币
8、主营业务：投资管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控股股东及实际控制人：上海丹林投资管理有限公司，其实际控制人为陆敏伟。
10、登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章等文件履行完成登记备案程序，私募基金管理人登记编号：
P1068536。
宜兴丹林与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
宜兴丹林未直接或间接持有公司股份，未来12个月内，也无持有公司股份的计划。
（二）有限合伙人
1、名称：江苏中宜环保产业控股有限公司（以下简称“中宜环保”）
2、统一社会信用代码：91320282MA1MBYAU05
3、住所：宜兴市新街街道南岳村
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：陆禹平
6、注册资本：20000万元
环保设备的设计、技术研发、技术推广、销售；环保工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中宜环保与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。中宜环保为宜兴环保产业有限公司全资子公司，后者最终实际控制人为中国宜兴环保科技工业园管理委员会。
三、拟设立投资基金的基本情况
1、基金名称：宜兴中宜丹鹏生态环境产业股权投资基金（有限合伙）（最终以公司登记部门核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：人民币60100万元（最终以实际募集金额为准）
4、投资范围：本投资基金主要投资领域为环境保护及相关行业，并包含国家鼓励发展的技术创新行业，所参与的投资和并购等投资活动将紧密围绕宜兴环保产业整合和创新发展主题，有效提升公司的产业和技术能级展开。
5、投资基金合伙人、出资方式及进度
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|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|首次出资额（万元）|首次出资额缴付期限|
|鹏鹞环保股份有限公司|有限合伙人|货币|30000|10000|基金募集专户设立、首期募集完毕之日起 10个工作日|
|江苏中宜环保产业控股有限公司|有限合伙人|货币|30000|10000||
|宜兴丹林投资管理有限公司|普通合伙人|货币|100|34||

5、存续期限：七年，自投资基金成立之日起算，包括投资期五年和退出期两年。
经合伙人大会通过，存续期可以延长两次，每次一年。
6、会计核算方式：以投资基金为会计核算主体，独立核算，单独编制财务报告。
普通合伙人于每个会计年度结束后三个月内，向有限合伙人提交合伙企业年度审计
报告和托管银行报告，并在每个季度结束后向有限合伙人提交未经审计的当期财务
报表和托管银行报告。
7、基金备案情况：截止至公告日，基金尚未完成基金业协会备案登记程序。基金管理人将严格依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，在规定时间内完成基金备案程序。
四、投资协议的主要内容
（一）基金管理模式
1、管理及决策机制：合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人宜兴丹林投资管理有限公司，执行事务合伙人同时为基金管理人。
合伙企业为私募股权投资基金，由管理人根据合伙协议及相关法律法规和自律规则的规定实施自主管理。
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，普通合伙人将组建投资决策委员会，负责投资业务的最终决策。投资决策委员会由3名专职委员组成，并由普通合伙人提名一名召集人。投资决策委员会作出的投资决策事项，原则上经2/3以上表决通过。普通合伙人将根据项目需要聘请其他专家委员作为兼职委员或作为观察员参与投资决策会议，兼职委员或观察员无表决权。
2、投资限制：
⑴投资基金不得从事以下业务：
a)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
b)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
c)向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
d)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
e)进行承担无限连带责任的对外投资；
f)发行信托或集合理财产品募集资金；
g)其他国家法律法规禁止从事的业务。
⑵未经合伙企业合伙人会议的批准，合伙企业不得对同一投资组合公司或单一投资对象的累计投资金额进行超过合伙企业认缴出资总额10%的投资。
（二）基金管理费
作为普通合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，合伙企业在存续期间应
按照下列约定向普通合伙人支付基金管理费。
a)合伙企业投资期限内，基金管理人按合伙企业认缴出资总额的2%/年收取基金管理费；
b)管理人于投资期结束后聘请第三方资产评估机构对本基金投资项目进行预估业绩测算；若预估测算的基金综合投资收益低于实缴出资额6%/年，则退出期内基金管理人按合伙企业认缴出资总额的1%/年收取基金管理费；若预估测算的基金综合投资收益不低于实缴出资额6%/年（含6%），则按合伙企业认缴出资总额的1.5%/年收取基金管理费。
管理费用按年收取，年度管理费首次支付日为合伙企业首次资金缴付当月 30
日内，今后每年度管理费均在当年1月底前支付完毕。
合伙企业成立当年和最后一期年度管理费收取期间不满一年的，按比例折算，一年按365天计。以合伙企业成立当日作为管理费计算起始日。
（三）收益分配与亏损分担原则
除非合伙人大会另行决议同意不按以下原则执行分配外，在投资期内实现退出的投资项目，所获得的投资初始成本可由普通合伙人自行决定用于再投资业务，扣除初始成本后的投资收益可用于分配；在退出期内实现退出的投资项目，所获得的所有投资现金收入（包括初始投资成本和投资收益均应用于分配，不得再用于投资，具体分配顺序如下：
首先，按照全体合伙人实缴出资额所占所有合伙人实缴出资总额比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人均收回其截至分配时点已全部累计实缴出资本金（包括已承担的开办、筹建费用、运营费用在内的所有已发生费用）；
其次，以上分配后如有余额，该余额按照所有合伙人实缴出资额所占所有合伙人实缴出资总额比例向所有合伙人进行分配，直至每个合伙人均获得截至分配时点已全部累计实缴出资本金额对应年平均净投资收益率达到年化收益率6%（含）（按照其每笔出资额实际缴付日起算至分配时点为止）；
再次，以上分配后仍有余额，该余额的80%按照有限合伙人实缴出资额所占有限合伙人实缴出资总额比例向所有有限合伙人进行分配；该余额的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人。
每个项目变现后，应在30个工作日内按照上述分配顺序进行分配，后续募集入
伙的有限合伙人不参与其实缴出资之前已投资项目的分配。合伙企业发生现金支出，均应遵守与托管人签署的托管协议规定的程序。
合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由全体合伙人依照认缴出资比例分配和承担。
非现金资产的分配：在合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，但如出现特殊情况，且普通合伙人独立判断认为非现金分配更符合合伙人的利益，则在法律规定前提下，经合伙企业合伙人大会决议决定同意，普通合伙人可以决定以非现金方式进行分配。对于非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行资产评估从而确定其价值。
（四）退出机制
1、普通合伙人退伙：
除非协议另有明确约定，在合伙企业按照协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行协议规定之职责和义务，不要求退伙，不转让持有的合伙企业权益，不采取任何行动主动解散或终止。
2、有限合伙人退伙：
基金发生下述情况之一并触发本协议约定退出情形的，有限合伙人江苏中宜环保产业控股有限公司或鹏鹞环保股份有限公司均可无需其他合伙人同意，选择提前退出：
a)基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
b)首期出资缴付一年以上，基金仍未开展投资业务的；
c)基金投资领域和方向不符合政策目标的；
d)基金未按合伙协议约定投资的；
e)其他不符合合伙约定情形的。
有限合伙人可依据合伙协议规定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企
业。
3、投资项目退出机制：按照有关规定和市场化原则，采取公开上市、股权转让、股权收购、股权置换、清算等多种方式实现退出。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次参与设立的投资基金，旨在通过对环保产业项目领域及其他创新产业领域等符合国家产业政策的目标企业进行股权投资，使基金的价值得以提升，实现基金资产的持续稳定增值。
2、本次投资可能存在的风险
流动性风险：投资基金所投项目主要为股权投资，该基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。
项目政策风险：在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资基金将存在投资风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
3、本次投资对公司的影响
公司本次参与设立的投资基金，其投资方向与公司主营业务存在一定的协同和补充关系，有助于推动公司主营业务能力进一步提升，同时可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力，帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自有资金，对公司的生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购的情况。除提名王洪春为投资决策委员会专职委员外，公司无其他人员在投资基金中任职。
公司将按有关规定及时披露本次对外投资的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会 2018年9月 5日