国金证券股份有限公司
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：好利来|
|保荐代表人姓名：苏锡宝|联系电话：18688719992|
|保荐代表人姓名：吴亚宏|联系电话：18605929631|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|

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|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|3|
|（2）报告事项的主要内容|《关于好利来（中国）电子股份有限公司 关于募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|报告事项已全部完成，不存在违法违规情形。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年2月17 日|
|（3）培训的主要内容|上市公司股权激励管理办法及案|

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||例分析。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|本持续督导期内公司信息披露及时、规范。|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|本持续督导期内公司内部制度建立完善，运作规范。|无|
|3．“三会”运作|本持续督导期内公司“三会”运作规范。|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|本持续督导期内公司控股股东及实际控制人未发生变动。|无|
|5.募集资金存放及使用|公司对募集资金实行专户存储，对募集资金使用与公开披露信息相符。|无|
|6.关联交易|本持续督导期内公司关联交易价格公允、如实披露、按规定履行了相关审批程序。|无|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或其聘请的中介机构能积极、负责地配合保荐工作|无|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|好利来控股有限公司（以下简称“好利来控股”）、旭昇亚洲投资有限公司（以下简称“旭昇投资”）承诺：好利来科技公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，在本公司作为好利来科技股东期间，本公司将不从事任何与好利来科技及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本公司违反本承诺而导致好利来科技遭受损失，本公司将向好利来科技全额赔偿。|是|不适用|
|郑倩龄、黄舒婷承诺：好利来科技公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，在本人作为好利来科技实际控制人期间，本人将不从事任何与好利来科技及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人违反本承诺而导致好利来科技遭受损失，本人将向好利来科技全额赔偿。|是|不适用|
|好利来控股、旭昇投资、郑倩龄、黄舒婷承诺：如应未来有关部门要求或|是|不适用|

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|决定，好利来科技或厦门好利来需要为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/人将与好利来控股有限公司、旭昇亚洲投资有限公司、黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷向好利来科技或厦门好利来承担所有赔付责任，不使好利来科技或厦门好利来因此遭受任何损失。|||
|好利来控股承诺：本公司与好利来（中国）电子科技股份有限公司的子公司好利来有限公司的名称在 2008 年 6月至2009年3月期间曾多次发生变更，但得到了双方管理机构的同意，通知了客户等相关方，履行了必要的法律程序，且至今未发生过任何争议纠纷，未来若发生争议纠纷，给好利来（中国）电子科技股份有限公司及其子公司好利来有限公司造成任何损失，本公司承诺由其无条件独立承担。|是|不适用|
|好利来控股、旭昇投资、郑倩龄、黄舒婷承诺：自好利来科技股票上市之日起三十六个月内，本公司/人不转让或委托他人管理本次发行前已直接持有或间接持有的好利来科技的股份，也不由好利来科技回购该部分股份。本公司/人在承诺所述的锁定期满后两年内转让所持好利来科技股份的，每年减持的股份数量不超过本公司/人持有的好利来科技股份总数的10%，减持价格不低|是|不适用|

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|于股票发行价(如好利来科技在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，发行价格作相应调整)。|||
|黄恒明、苏朝晖、林琼、赖文辉、全明哲、苏毅镇承诺：本人在承诺所述的锁定期满后两年内转让所持好利来科技股份的，转让价格不低于股票发行价(如好利来科技在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，发行价格作相应调整)。|是|不适用|
|黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、林琼、赖文辉、全明哲、苏毅镇承诺：本人在好利来科技任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的好利来科技股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的好利来科技的股份；离职6个月后的12个月内，减持股份不超过上一年末直接或间接持有好利来科技股份总数的50%。|是|不适用|
|好利来控股承诺：如好利来科技股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，在启动《好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》中稳定股价的具体措施时，本公司承诺：1、根据当时有效的法律、法规和本承诺，提出稳定好利来科技股价的具体方案，履行相应的审|是|不适用|

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|批程序和信息披露义务。2、本公司应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持股票方式稳定好利来科技股价。3、如本公司未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，本公司将在好利来科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向好利来科技股东和社会公众投资者道歉。4、如果本公司未采取以上承诺稳定股价的具体措施的，本公司持有的好利来科技股份将不得转让，直至本公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。|||
|黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、林琼、竺静、全明哲承诺：如好利来科技股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，在启动《好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》中稳定股价的具体措施时，本人承诺：1、本人有义务在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定公司股价。本人用于购买公司股份的资金金额不少于本人在担任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后累计薪酬的20%。但如果公司股价已经不满足启动|是|不适用|

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|稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。2、如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。3、如果本人未采取以上承诺稳定股价的具体措施的，则在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，直至本人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。|||
|好利来控股承诺：1、好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若好利来科技在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司公开发售的股份，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本公司|是|不适用|

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|将督促好利来科技就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若好利来科技首次公开发行的股票上市流通后，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于好利来科技股票二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时，本公司将督促好利来科技依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。4、若因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执|

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|行。|||
|好利来承诺：1、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。2、若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个交易日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。3、本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证|是|不适用|

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|券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。|||
|郑倩龄、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、连剑生、徐强、曾招文、陶家山、苏毅镇、林雪娇、林琼承诺：好利来科技首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。2、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。|是|不适用|
|好利来控股、旭昇投资、余江县乔彰、余江县衡明、郑倩龄、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、连剑生、徐强、曾招文、|是|不适用|

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|林琼、竺静、全明哲承诺：若本公司/人未履行或未及时履行在好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来科技”）首次公开发行股票招股说明书中所作的有关承诺，本公司/人承诺：1、由好利来科技在公司股东大会及中国证监会指定报刊及时、充分披露本公司/人未履行或未及时履行相关承诺的原因，并向好利来科技其他股东和社会公众投资者道歉。2、由本公司/人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。3、本公司/人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归好利来科技所有。4、本公司/人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司/人依法赔偿投资者的损失。|||
|好利来承诺：若本公司未履行或未及时履行在《好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中所作的有关承诺，本公司承诺：1、由本公司在股东大会及中国证监会指定报刊及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的原因，并向本公司股东和社会公众投资者道歉。2、由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。3、本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资|是|不适用|

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|者的损失。|||
|黄舒婷、郑倩龄、黄恒明、苏朝晖、连剑生、徐强、曾招文、陶家山、苏毅镇、林雪娇、林琼、赖文辉、竺静、全明哲承诺：为维护资本市场稳定，保护好利来（中国）电子科技股份有限公司广大投资者尤其是中小投资者权益，促进公司持续、稳定、健康发展，本人将积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号），以实际行动稳定投资者对公司的市场预期，坚定对公司未来发展的信心。本人承诺：半年内不减持公司股票。|是|不适用|
|立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及一致行动人汇骏资本有限公司承诺：解除限售后两年内每年减持的股份数量不超过其所持有的好利来股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价；在郑倩龄、黄舒婷担任好利来董事、高管期间，每年转让的股份不超过25%。|是|不适用|
|立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及一致行动人汇骏资本有限公司承诺：1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事或参与与好利来相同、相似或近似的，对好利来主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的|是|不适用|

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|业务或活动；2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与好利来相同、相似或相近的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、承诺人不会向其他业务与好利来相同、相似或相近的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； 4、实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺； 5、对于承诺人直接或间接控股的任何除好利来（含其子公司）以外的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务。|||
|立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及一致行动人汇骏资本有限公司承诺：如应未来有关部门要求或决定，好利来科技或厦门好利来需要为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/人将向好利来科技或厦门好利来承担所有赔付责任，不使好利来科技或厦门好利来因此遭受任何损失。|是|不适用|
|立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及一致行动人汇骏资本有限公司|是|不适用|

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|承诺：如好利来科技股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，在启动《好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》中稳定股价的具体措施时，本公司承诺：1、根据当时有效的法律、法规和本承诺，提出稳定好利来科技股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。2、本公司应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持股票方式稳好利来科技股价。3、如本公司未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，本公司将在好利来科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向好利来科技股东和社会公众投资者道歉。4、如果本公司未采取以上承诺稳定股价的具体措施的，本公司持有的好利来科技股份将不得转让，直至本公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。|||
|立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及一致行动人汇骏资本有限公司承诺：1、好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带|是|不适用|

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|的法律责任。2、若好利来科技在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司公开发售的股份，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本公司将督促好利来科技就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若好利来科技首次公开发行的股票上市流通后，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于好利来科技股票二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时，本公司将督促好利来科技依法回购公司首次公开发行股票|

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|时发行的全部新股。4、若因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。|||
|立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及一致行动人汇骏资本有限公司承诺：若本公司/人未履行或未及时履行在好利来首次公开发行股票招股说明书中所作的有关承诺，本公司/人承诺：1、由好利来科技在公司股东大会及中国证监会指定报刊及时、充分披露本公司/人未履行或未及时履行相关承诺的原因，并向好利来科技其他股东和社会公众投资者道歉。2、由本公司/人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。3、本公司/人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归好利来科技所有。4、本公司/人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司/人依法赔偿投资者|是|不适用|

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|的损失。|||
|立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及一致行动人汇骏资本有限公司承诺：为规范和减少关联交易，保护好利来及其他股东的权益，本公司特作出如下承诺：1、本公司将尽量减少或者避免与好利来及其子公司发生关联交易。2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，关联交易的定价政策应公允，并按照好利来的《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定予以确定。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|中国证监会贵州监管局下发“[2016]14号”行政监管措施决定书及整改情况1、处罚情况2016 年 11 月 28 日收到中国证监会贵州监管局下发的《关于对国金证券股份有限公司出具警示函措施的决定》（[2016]14 号）。贵州证监局对安顺虹阳国有资产投资营运有限责任公司（以下简称“发行人”）开展现场检查中，发现发行人在募集资金使用过程存在问题，国金证券作为安顺虹阳公司债项目的受托管理人，未及时督促发行人规范募集资金使用，贵州证监局因此对国金证券采取了出具警示函的监督管理|

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||措施。2、整改情况该事件发生后，国金证券高度重视，已在第一时间督促发行人整改完毕，募集资金使用已经得到规范。另外国金证券根据相关内控制度对相关责任人员进行了严肃问责。同时为提升债券受托管理工作质量、确保项目组勤勉尽责，国金证券还做出了要求各项目组加强对合规风险的认识、各项目组开展债券项目的自查自纠、对发行人相关人员持续督导培训、加强对债券项目受托管理工作底稿的检查等工作部署。|
|3.其他需要报告的重大事项|2016 年 10 月，公司控股股东好利来控股有限公司与其全资子公司汇骏资本有限公司的全资子公司立骏科技有限公司、本骏科技有限公司分别签署《股权转让协议》，将其持有的好利来 3,150万股股份（占好利来股份总数的47.24%）转让给立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让18,430,536 股（占好利来股份总数的 27.64%）；本骏科技受让13,069,464股（占好利来股份总数的19.60%）。立骏科技、本骏科技及其一致行动人汇骏资本于2016年12月获得中国证券监督管理委员会《关于核准豁免立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致行动人要约收购好利来（中国）电子科技股份有限公司股份义务的|

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|批复》（证监许可[2016]2949号）。2017年3月，好利来控股向深圳证券交易所提出协议转让上述股权的申请。目前，深交所正在审核相关申请材料，待收到深交所同意协议转让上述股权的确认意见后，好利来控股方可向中国证券登记结算有限公司申请办理相关股权过户手续。|

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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