红红塔证券券股份有有限公公司
关于
《《香溢融融通控控股集团团股份份有限公公司收购报告告书》之
财务务顾问报报告
财财务顾问问
二〇一九年一一月
声明
红塔证券股份有限公司接受委托，担任浙江香溢控股有限公司（以下简称
“香溢控股”）本次收购香溢融通部分股份的财务顾问。按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供
的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对
其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购人及其一致行动人的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
目 录
声明 ...................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................... 4绪言 ...................................................................................................................... 5财务顾问意见 ....................................................................................................... 7一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ........................... 7二、关于本次收购之目的 ................................................................................... 7三、关于收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、诚信记录等情况 ............................................................................................................................... 7（一）关于收购人及其一致行动人的主体资格 ....................................... 7（二）关于收购人及其一致行动人的经济实力 ....................................... 7（三）关于收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力 .......... 9（四）关于收购人及其一致行动人的合法合规情况 ............................... 9四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ............. 10五、关于收购人及其一致行动人的股权关系 ................................................. 10六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ................................................. 11七、本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情形 ............................. 11八、关于收购人履行必要批准程序 ................................................................. 11九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ..................................................... 11（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 ......... 11（二）对未来12个月内对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资
产的重组计划的核查 ................................................................................. 12（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成调整计划的核查 . 12（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查 ................................. 12（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ..................... 12（六）对上市公司分红政策重大调整计划的核查 ................................. 12（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核
查 ................................................................................................................. 12十、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ..................... 13（一）对上市公司独立性影响的核查 ..................................................... 13（二）收购对上市公司同业竞争的影响 ................................................. 14（三）收购对上市公司关联交易的影响 ................................................. 14十一、收购标的权利限制情况 ......................................................................... 15十二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况 ................. 15十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ......................... 15十四、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见 ......................................... 16
释义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|香溢融通、上市公司|指|香溢融通控股集团股份有限公司|
|香溢控股、收购人|指|浙江香溢控股有限公司|
|浙江烟草投资|指|浙江烟草投资管理有限责任公司，系香溢控股的一致行动人|
|浙江中烟投资|指|浙江中烟投资管理有限公司，系香溢控股的一致行动人|
|宁波大红鹰|指|宁波大红鹰投资有限公司，系香溢控股的一致行动人|
|一致行动人|指|浙江烟草投资管理有限责任公司、浙江中烟投资管理有限公司、宁波大红鹰投资有限公司三家公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|红塔证券、财务顾问|指|红塔证券股份有限公司|
|会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|收购报告书|指|《香溢融通控股集团股份有限公司收购报告书》|
|本财务顾问报告、财务顾问报告、本报告|指|《红塔证券股份有限公司关于<香溢融通控股集团股份有限公司收购报告书>之财务顾问报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|上海证券交易所股票上市规则|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪言
红塔证券根据浙江香溢控股有限公司的委托对其因通过上海证券交易所集
中竞价交易系统增持香溢融通控股集团股份有限公司无限售条件流通股，导致
其与一致行动人合计持有的香溢融通的股份占香溢融通已发行股本总额的
31.037%（以下简称“本次收购”）之相关事宜，出具本财务顾问报告。
本次收购前，本次收购人香溢控股持有上市公司股份数量为62,353,727股，占上市公司总股本的13.725%，为上市公司第一大股东。本次收购人与一致行
动人浙江烟草投资管理有限责任公司、浙江中烟投资管理有限公司和宁波大红
鹰投资有限公司合计持有上市公司股份为136,024,108股，占上市公司总股本的
29.940%。
2019年1月4日，香溢控股通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持上市
公司股份272,700股，占上市公司总股本的0.060%。本次增持完成后，香溢控股持有上市公司股份数量为62,626,427股，占上市公司总股本的13.785%。本次增
持完成后，香溢控股及其一致行动人合计持有上市公司股份为136,296,808股，
占上市公司总股本比例为30.000%。
根据上市公司《关于股东增持公司股份计划（第二次）实施期限届满及实
施结果公告》，2019年1月16日至18日，香溢控股通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份4,710,706股，占上市公司总股本的1.037%。第二次
增持计划完成后，香溢控股持有公司股份67,337,133股，占上市公司总股本的
14.821%；香溢控股及其一致行动人合计持有公司股份141,007,514股，占公司
总股本的31.037%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，香溢控股及浙江烟草
投资管理有限责任公司、浙江中烟投资管理有限公司和宁波大红鹰投资有限公
司构成本次收购的收购人及其一致行动人，并履行了相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，红塔证券股份有限公司接
受收购人委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内
容出具财务顾问报告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对收购报告书所
披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对收购人及其一致行动人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
在对收购人及其一致行动人进行审慎调查和认真阅读收购人及其一致行动
人提供资料的基础上，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其制作的收
购报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办
法》和《准则第16号》等法律、法规对收购人信息披露的要求。
二、关于本次收购之目的
收购人基于对香溢融通当前投资价值的认可和对未来发展前景的看好，为
提升投资者信心、维护中小投资者利益、维护香溢融通在资本市场的良好形象
以及巩固控股权，决定通过二级市场竞价交易增持香溢融通股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的目的明确、理由充分，未有
与现行法律、法规的要求相违背。
三、关于收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、诚信记录
等情况
（一）关于收购人及其一致行动人的主体资格
经核查，收购人及其一致行动人具备《收购管理办法》所要求的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）关于收购人及其一致行动人的经济实力
收购人香溢控股最近三年财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|452,594.83|473,798.98|514,283.66|
|净资产|401,735.74|404,029.63|404,100.66|
|归属于母公司所有者权益|381,581.11|378,359.19|380,249.41|
|资产负债率|11.24%|14.73%|21.42%|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|138,536.49|192,421.86|176,067.02|
|利润总额|26,912.46|11,789.74|9,593.82|
|净利润|22,422.15|8,780.44|5,171.43|
|归属于母公司所有者的净利润|18,741.98|6,848.63|4,214.02|
|净资产收益率|5.59%|2.17%|1.31%|

注：2017年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016和2015年财务
数据经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。
一致行动人浙江烟草投资管理有限责任公司最近三年财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|940,852.98|952,766.45|988,367.19|
|净资产|832,768.40|820,079.75|821,848.07|
|归属于母公司所有者权益|636,222.12|631,084.00|632,896.16|
|资产负债率|11.49%|13.93%|16.85%|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|122,464.50|217,146.62|189,621.87|
|利润总额|20,928.87|26,542.46|28,606.25|
|净利润|15,057.47|20,765.41|21,579.31|
|归属于母公司所有者的净利润|7,470.54|11,333.02|9,113.46|
|净资产收益率（%）|1.82%|2.53%|2.84%|

注：上述财务数据经浙江天恒会计师事务所有限公司审计。
一致行动人浙江中烟投资管理有限公司最近三年财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|148,654.93|124,014.55|152,538.40|
|净资产|141,980.19|118,536.49|146,041.91|
|归属于母公司所有者权益|141,980.19|118,536.49|146,041.91|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|4.49%|4.42%|4.26%|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|952.38|1,473.82|2,255.02|
|利润总额|1,653.09|1,998.84|141.82|
|净利润|1,653.09|1,998.84|141.82|
|归属于母公司所有者的净利润|1,653.09|1,998.84|141.82|
|净资产收益率（%）|1.27%|1.51%|0.10%|

注：上述财务数据经浙江天恒会计师事务所有限公司审计。
一致行动人宁波大红鹰投资有限公司最近三年财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|25,187.86|25,451.63|25,687.53|
|净资产|24,307.90|24,573.06|24,782.77|
|归属于母公司所有者权益|24,307.90|24,573.06|24,782.77|
|资产负债率|3.49%|3.45%|3.52%|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,144.29|1,151.82|1,261.67|
|利润总额|-263.67|-132.64|285.69|
|净利润|-263.67|-132.64|285.68|
|归属于母公司所有者的净利润|-263.67|-132.64|285.68|
|净资产收益率（%）|-1.08%|-0.54%|1.16%|

注：上述财务数据经浙江天恒会计师事务所有限公司审计。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经
营状况良好，具备增持股份的实力，增持香溢融通股票，所需资金全部为香溢
控股自有资金，无直接或者间接来源于上市公司的情形。
（三）关于收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力
收购人为国有企业，承担国有资产保值增值责任，下属企业众多，具有丰
富的管理经验。自1998年12月收购人及其一致行动人控股上市公司至今，上市
公司主业明确，持续经营。本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范
运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人的合法合规情况
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
香溢融通于2019年1月12日发布《关于前期会计差错更正的公告》和《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》，上市公司2015年度、2016年度、
2017年度会计处理存在差错，于2019年1月11日收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、
规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务
和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资
产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为，收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法
律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持
续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制
定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人及其一致行动人的股权关系
国家烟草专卖局
（中国烟草总公司）
100% 100%
浙江省 中国烟草总公司 浙江中烟工业有限责任公司
烟草专卖局 浙江省公司
100%
100%
（受托管理）
100%
香溢控股 浙江烟草投资 浙江中烟投资
14.821% 12.042% 2.971%
100%
宁波大红鹰
31.037% 1.202%
香溢融通
经核查，收购人由浙江省人民政府全额出资并授权浙江省烟草专卖局行使
出资人权力，收购人及其一致行动人的实际控制人为国家烟草专卖局（中国烟
草总公司）。
本财务顾问认为：收购人在其收购报告书中所披露的收购人与一致行动人
的一致行动关系真实、准确、完整。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购，香溢控股通过二级市场增持香溢融通股票所涉及的资金全部来
源于香溢控股的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的
情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购通过二级市场增持香溢融通股
份，购买股票的资金来源合法。
七、本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情形
本次收购，香溢控股通过二级市场增持香溢融通股票不涉及收购人以证券支付收购价款的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购不涉及收购人以证券支付收购
价款的情形。
八、关于收购人履行必要批准程序
2018年10月11日，根据香溢控股《公司章程》相关规定，香溢控股党委会
批准同意由香溢控股通过证券交易所集中竞价方式增持香溢融通股份。本财务
顾问认为，收购人履行了本次收购增持股份所必要的授权和批准程序。
九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
本次收购不涉及上市公司控制权变更。本财务顾问认为：本次收购为上市
公司控股股东及一致行动人的增持行为，本次收购不存在过渡期内对上市公司
章程、董事会、人员、资产及业务等做出安排的情形。
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无在未来
12个月内改变香溢融通主营业务或者对香溢融通主营业务做出重大调整的计划。
若未来12个月内收购人及其一致行动人根据上市公司战略发展安排需要改变或
调整上市公司主营业务，将按有关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无在未来
12个月内对香溢融通或其子公司的资产和业务进行出售、合并、或上市公司购
买或置换资产的重组计划。若未来12个月内收购人及其一致行动人根据上市公
司业务发展需要筹划重组，将按有关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无改变香
溢融通现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来12个月内收购人
及其一致行动人根据上市公司业务发展需要改变香溢融通现任董事会或高级管
理人员组成，将按有关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无对香溢
融通公司章程修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无在本次
股份增持完成后对香溢融通现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无调整香
溢融通现有分红政策的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无其他对
香溢融通业务和组织结构有重大影响的计划。
根据收购人出具的说明，经核查，本财务顾问认为，本次收购，收购人对
香溢融通增强控制权，符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治
理的相关要求，与历史情况及收购目的相符，具有可行性，有利于稳定香溢融
通的正常经营活动，不会对香溢融通持续发展产生不利影响。
十、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
本次收购前，本次收购人香溢控股持有上市公司股份数量为62,353,727股，占上市公司总股本的13.725%，为上市公司第一大股东。本次收购人与一致行
动人浙江烟草投资管理有限责任公司、浙江中烟投资管理有限公司和宁波大红
鹰投资有限公司合计持有上市公司股份为136,024,108股，占上市公司总股本的
29.940%。
2019年1月4日，香溢控股通过上海证券交易所交易系统合计增持公司股份
272,700股，占公司总股本的0.060%。增持完成后，香溢控股持有公司股份
62,626,427股，占公司总股本的13.785%；香溢控股及其一致行动人合计持有公
司股份136,296,808股，占公司总股本的30.000%。
根据上市公司《关于股东增持公司股份计划（第二次）实施期限届满及实
施结果公告》，2019年1月16日至18日，香溢控股通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份4,710,706股，占上市公司总股本的1.037%。第二次
增持计划完成后，香溢控股持有公司股份67,337,133股，占上市公司总股本的
14.821%；香溢控股及其一致行动人合计持有公司股份141,007,514股，占公司
总股本的31.037%。
收购人基于对香溢融通当前投资价值的认可和对未来发展前景的看好，为
提升投资者信心、维护中小投资者利益、维护香溢融通在资本市场的良好形象
以及巩固控股权，进行本次收购，故收购人及一致行动人将继续保持对上市公
司经营独立性和持续发展。
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在
业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立性，具有独立完整的业务及面
向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次收购未改变上市公司控制权，收购人及其一致行动人增强对上市公司
的控制能力。本次收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财
务独立、业务独立和机构独立。
1、资产完整、独立
本次收购后，上市公司将继续对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与
收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金
或资产被收购人占用的情形。
2、人员独立
本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体
系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出
人事任免决定。
3、财务独立
本次收购后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计
核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人
共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公
司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。
4、机构独立
本次收购后，上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本次收购后，上市公司将继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营
业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收
购人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
（二）收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争
关系。本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争
或者潜在的同业竞争。
（三）收购对上市公司关联交易的影响
本次收购不会对上市公司的关联方构成改变，也没有改变收购人及其一致
行动人及其关联人、与上市公司之间的业务安排、业务关系、及彼此各自业务
的存续情况，双方无计划改变现状、增加持续性关联交易和偶然性的临时关联
交易的安排。
本次收购后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则
该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市
公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
十一、收购标的权利限制情况
经核查，收购人本次收购通过二级市场所增持的股份均为非限售流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，收购人及其一致行动人在行使所持股票
股权方面亦不存在限制。
十二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况
香溢融通于2018年10月30日发布《关于向大股东申请委托贷款的关联交易
公告》，上市公司向收购人香溢控股申请委托贷款，香溢控股将委托中国工商
银行股份有限公司杭州羊坝头支行向公司发放贷款1亿元整，贷款用途为补充公司营运资金；贷款期限为1年，具体日期以合同约定时间为准；贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。
2018年11月8日和2018年12月19日，香溢控股、香溢融通与中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行分别签订了金额为3000万元和4000万元的《对公委
托借款合同》，委托贷款利率为年利率4.35%。
经核查，除上述交易外，在收购报告书签署之日前24个月内，收购人及其
一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公
司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况（前述交易按累计金额计算）；收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿
的承诺，也未有其他任何类似安排的情形；收购人及其一致行动人未做出其他
补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、
默契或者其他安排。
十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除
上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司关联
方不存在损害上市公司利益的情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
2019年1月4日增持完成后，香溢控股及其一致行动人合计持有上市公司股
份为136,296,808股，占上市公司总股本比例为30.000%。
根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）中的有关规定，收购人及其一致行动人自本次收购起12个月内进一步增持不超过香溢融通已发
行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，依据《收购管理办法》及证监发〔2015〕51号
文的相关规定，自本次收购起12个月内进一步增持不超过香溢融通已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
红塔证券股份有限公司关于《香溢融通控股集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
||||||||
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|上市公司名称||香溢融通控股集团股份有限公司|财务顾问名称|红塔证券股份有限公司|||
|证券简称||香溢融通|证券代码|600830|||
|收购人名称或姓名||浙江香溢控股有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否 ■|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 ■协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||收购人通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司无限售条件流通股，导致其与一致行动人合计持有的上市公司股份达到31.037%|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||收购人为法人|
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|香 溢 控 股 ：B881806267浙江烟草投资：B881806291浙江中烟投资：B880014626宁波大红鹰：B883007801|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|香溢控股由浙江省人民政府全额出资并授权浙江省烟草专卖局行使出资人权力，实际控制人为国家烟草专卖局（中国烟草总公司）|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否|通过取得政府部门开具的证明，并取得收购人出具的相关承诺|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||否|存在股权和托管关系，不存在一致行动协议|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑|||控股股东的一致行动人增持|
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否|控制权未变|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否|控制权未变|
||是否属于金融性收购||否|控制权未变|
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|是|||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是||已支付完毕|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是||已支付完毕|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|||不适用|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用。已支付完毕|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||

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|-|-|-|-|-|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否|收购人经证券期货资格会计师事务所审计，一致行动人经非证券期货资格会计师事务所审计|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|是||财务顾问出具了专项核查意见|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|是|||
||收购人是否具备收购实力|是||控制权未变|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动||收购人存在三个一致行动人|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|无计划|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否|无相关计划|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||收购人拟为上市公司提供 1亿元委托贷款，目前已提供 7000 万元。本关联交易将增强上市公司资金实力、有利于上市公司发展|

|||||
|-|-|-|-|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|无相关计划|
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||

||||||
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|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||否||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|是|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||否|购买人出具声明，本人及其近亲属在买卖香溢融通股票系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次收购的内幕信息进行股票交易的情形。|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。|||||