中国中投证券有限责任公司
关于山东美晨科技股份有限公司
2014年下半年度定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司|被保荐公司简称：美晨科技||||
|保荐代表人姓名：赵江宁|联系电话：021-52286114||||
|保荐代表人姓名：李光增|联系电话：021-52282563||||
|现场检查人员姓名：赵江宁、张寅|||||
|现场检查对应期间：2014年7月至 2014年12月|||||
|现场检查时间：2014年12月21 日至 2014年12月24日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||√|||

||||
|-|-|-|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅，查阅公司已披露公告|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：对上市公司相关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|4.关联交易价格是否公允||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|

||||
|-|-|-|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：对募集资金专户银行对账单、募集资金台账及其他资料和客观状况进行查阅，查阅上市公司已披露公告|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符（注1）|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|注1：募集资金使用与已披露情况一致，但是项目进度、投资效益与招股书披露情况有差异。新增橡胶减振系列产品项目、新增橡胶流体管路产品项目未按原计划进度完工，系由于国内宏观经济形势变化，中重卡产销量下滑，造成公司减振类、流体管路类产品的市场需求减缓，公司适时对募投项目的建设进度进行了调整，即能够保证公司产能的有效利用，又可以避免固定资产投资过快，造成资产效率及效益低下。该原因较为合理。截至2013年01月04日，“新增橡胶减振系列产品项目”的相关工作已基本落实，并已稳步开始产生收益，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过用该募投项目节余资金永久性补充流动资金，全体独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见，并进行了公告。截至2013年07月31日，“新增橡胶流体管路产品项目”已累计投入4,195 万元，该项目投资进度为 53.12%。公司第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，全体独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见，并进行了公告。截至2014年9月30 日，新建技术中心项目投资累计金额为793.31万元，项目投资进度为13.85%，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了终止“新建技术中心项目”的剩余资金5,384.38万元以增加注册资本的方式投向孙公司杭州园林相关事宜，全体独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见，进行了公告，并已经2014年第三次临时股东大会审议通过。|||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通；审阅|||

||||
|-|-|-|
|上市公司及可比公司定期发布的财务报告；关注上市公司的行业信息及其信息披露文件|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释（注2）|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|注 2：根据公司披露的 2014 年三季报，公司前三季度归属于上市公司普通股股东的净利润37,679,759.48 元，比上年同期增加 39.88%，主要原因为母公司营业收入增加使公司利润增加，且因本期资产重组完成将杭州赛石园林集团有限公司新纳入合并范围所致，以上解释已在公司2014年三季报中公开披露。|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：与上市公司相关人员进行沟通并查看深圳证券交易所网站上的诚信档案；查阅上市公司的三会文件和信息披露文件|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：对上市公司相关人员进行访谈；对公司财务明细账、原始凭证、大额合同等资料进行查阅；抽查前期问题的整改情况|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|经核查，本保荐机构在以下几个方面发现存在部分问题，说明如下：（一）公司治理和内部控制方面1、本保荐机构在核查中发现的问题目前主要由公司总经理及管理层对投资项目进行总体把握、工程部作为投资项目实施部门负责具体执行、财务部和审计部对其进行财务监管、证券办负责披露事宜，但董事会尚未明确指派专人进行跟踪，也暂未建立异常情况及时报告制度。2、已经采取的持续督导措施和效果针对公司董事会尚未指派专人跟踪重大投资项目的执行进度、投资效益情况，尚未建立异常情况及时报告制度，保荐机构已与公司董事会秘书进行了沟通，建议进|||

行整改，并将整改情况及时通知保荐机构。上述人员表示将尽快对这一问题进行落实整改。
3、进一步的整改计划
针对公司董事会尚未指派专人跟踪重大投资项目的执行进度、投资效益情况，尚未建立异常情况及时报告制度，保荐机构将以书面沟通函的形式及时与公司沟通，了解专人指定、制度制定情况，督促执行，在对公司的持续督导过程中进行核查。
公司表示会研究制定相关的制度、指派专人跟踪重大投资项目。
（二）信息披露方面
1、本保荐机构在核查中发现的问题
公司对外信息报送时，没有与报送对象有关人员签署保密协议或进行书面提醒。
部分报送对象没有向交易所登记备案。
2、已经采取的持续督导措施和效果
通过访谈董秘了解未与对外信息报送对象签署保密协议的原因，未向交易所报备的原因。原因主要为将信息报送税务部门为法定要求，公司在进行信息报送时要求税务部门配合进行登记备案资料填写工作，但是相关工作人员表示由于其内部制度要求，不能对外填写登记资料，出于他们内部的纪律要求，他们会做好保密工作，不会给上市公司信息披露工作带来不利影响，故公司进行资料报送时未能取得相关登记备案文件。
3、进一步的整改计划
针对公司未与对外信息报送对象签署保密协议，董秘表示将进一步与报送对象协商，如果无法签署保密协议，在报送资料时书面提醒信息保密的必要性和相关责任。
对于通过邮件方式报送的情况，向报送单位发送专门提醒邮件，保留已发送邮件。
以上问题表现在上述公司治理和内部控制方面、信息披露方面，本保荐机构已经就这些问题与公司相关人员进行了沟通。本保荐机构将对这些问题进行持续跟踪和关注，直至公司完成整改。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于山东美晨科技股份有限公司2014年下半年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
赵江宁
年 月 日
李光增
保荐机构：中国中投证券有限责任公司 年 月 日
（加盖公章）