渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书证券代码：000415 证券简称：渤海金控 上市地：深交所
渤海金控投资股份有限公司
重大资产购买报告书
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|交易对方|住所/通讯地址|
|C.I.T. Leasing Corporation|1 CIT Drive，Livingston，New Jersey 07039|

独立财务顾问
二〇一七年三月
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书公司声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次重大资产购买尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已在《购买与出售协议》中的“陈述与保证”项下，对其在本次交易中向买方提供的标的公司财务信息、诉讼及无违法违规情况、经营许可、员工福利、劳务、房产、税金、环保、重大合同、知识产权以及《购买与出售协议》中援引的《卖方披露表》的内容等信息在重大方面做出了相应的陈述与保证，并承诺截至交割日该等陈述和保证应为真实和准确或不会产生重大不利影响，此外交易对方已在《确认函》中确认其对下属子公司拥有完整权利及高管人员无违法违规等事项。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 4重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述......................................................................................... 9二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 10三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 11五、本次交易定价及估值情况........................................................................... 11六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准....................................... 13八、对中小投资者权益保护的安排................................................................... 15九、标的公司财务资料的说明........................................................................... 16十、本次收购标的资产的重组安排及交割步骤............................................... 17十一、最终交易价格的确定............................................................................... 17十二、本次交易涉及的重要承诺....................................................................... 18重大风险提示 ............................................................................................................. 21一、与本次交易相关的风险............................................................................... 21二、标的公司业务相关风险............................................................................... 24释义 ........................................................................................................................... 30第一节本次交易概述 ............................................................................................. 35一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准....................................... 38三、本次交易的具体方案................................................................................... 40
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 61五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 61六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 62七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 62第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 64一、公司概况....................................................................................................... 64二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 64三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况....................................... 67四、公司主营业务发展情况............................................................................... 69五、公司主要财务数据....................................................................................... 70六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 71七、公司合法合规情况....................................................................................... 72第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 73一、基本情况....................................................................................................... 73二、历史沿革....................................................................................................... 73三、产权控制关系............................................................................................... 75四、主营业务情况............................................................................................... 75五、实际控制人情况........................................................................................... 75六、其他事项说明............................................................................................... 77第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 79一、标的公司基本情况....................................................................................... 79二、标的公司主营业务情况............................................................................... 89三、拟收购资产为股权的说明......................................................................... 116四、债权债务转移情况..................................................................................... 117五、财务资料的说明......................................................................................... 117六、重要会计政策及相关会计处理................................................................. 118第五节本次交易的估值情况 ................................................................................. 122一、估值对象与估值范围................................................................................. 122
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书二、估值方法及估值假设................................................................................. 122三、估值技术说明............................................................................................. 125四、估值结论..................................................................................................... 155五、估值结果与账面价值比较变动情况说明................................................. 158六、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价的公允性的分析......... 158七、独立董事意见对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见............................................................................................. 162第六节交易协议的主要内容 ................................................................................. 164一、《购买与出售协议》的主要内容............................................................... 164二、《加拿大公司购买协议》的主要内容....................................................... 174三、《保证金协议》/《托管协议》的主要内容 ............................................. 175四、《过渡期协议》的主要内容....................................................................... 175五、《投票协议》的主要内容........................................................................... 175六、《保证协议》的主要内容........................................................................... 176七、《海航集团有限公司承诺函》的主要内容............................................... 176第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 177一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定......................................................................................... 177二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................................. 178三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形..................................................................................................................... 178四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法..................................................................................... 179六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定............................................................................................................. 180七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构..................... 181八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见......................................................................................................... 181
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第八节董事会讨论与分析 ..................................................................................... 182一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析..................... 182二、拟购买资产所属行业情况......................................................................... 185三、拟购买资产的行业地位及核心竞争力..................................................... 200四、拟购买资产财务分析................................................................................. 201五、本次交易对上市公司主营业务和财务状况、盈利能力的影响............. 209六、本次交易对上市公司的其他影响............................................................. 212第九节财务会计信息 ........................................................................................... 214一、C2公司的汇总财务报表 ........................................................................... 214二、重大会计政策差异比较情况..................................................................... 216第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 233一、同业竞争情况............................................................................................. 233二、关联交易情况............................................................................................. 236第十一节风险因素 ................................................................................................. 245一、与本次交易相关的风险............................................................................. 245二、标的公司业务相关风险............................................................................. 248第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 253一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用................................................................................................................. 253二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................. 253三、本次交易完成后上市公司的负债情况..................................................... 253四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系......................... 253五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 256六、上市公司的现金分红政策......................................................................... 257七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 260八、上市公司股票停牌前股价波动情况......................................................... 262九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书市公司重大资产重组的情形............................................................................. 262十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 262第十三节中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 264一、独立财务顾问核查意见............................................................................. 264二、法律顾问核查意见..................................................................................... 264第十四节本次交易所聘请的中介机构 ................................................................. 266一、独立财务顾问............................................................................................. 266二、律师事务所................................................................................................. 266三、会计师事务所............................................................................................. 267四、估值机构..................................................................................................... 267第十五节全体董事及相关中介机构声明 ............................................................. 268
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用简称的释义见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》中的Commercial AirGroup（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。截至2016年9月30日，标的资产包括自有的飞机305架，持有的飞机订单131架。具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
截至2016年9月30日，C2公司经审计账面净资产值为62.87亿美元。假设按照C2公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币671.59亿元），较调整后的净资产溢价约6.65%。最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。具体调整原则详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”。
基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CITULC的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司DutchBV将其持有的CITULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书割”，在“加拿大交割”完成后，CITLeasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。本次重组完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。本次交易的价款均以现金在各支付环节一次性支付，具体支付详见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（九）本次交易的价款支付”。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行MorganStanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。
二、本次交易不构成关联交易
在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与CIT和CITLeasing、持有CIT5%以上股份的股东、CIT和CITLeasing及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，海航集团和海航资本已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》。本次交易不构成关联交易。
经核查，大成律师、独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。根据标的公司及渤海金控2015年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额2015年12月31日|营业收入2015年度|
|13,190,089.60|965,902.30|
|7,882,959.26|794,795.09|
|6,715,863.46|-|
|59.76|82.29|

注：本次交易成交金额、C2公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 1
美元兑 6.6778人民币的汇率折算为人民币。本此交易成交金额暂按《购买与出售协议》约
定的调整方式，根据标的资产 2016年 9月 30日经调整的净资产加上固定溢价 627,491,703
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书美元计算。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，海航资本直接持有公司2,137,133,675股股份，占公司总股本的34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东，慈航基金会为公司的最终实际控制人。
本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易定价及估值情况
本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。假设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为 94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
本次交易价格不以估值结果为依据，为验证本次交易价格的公平合理，中企华为 C2公司出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为 2016年 9月 30日，中企华根据本次估值目的和估值对象的特点，采用了资产基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。
根据中企华出具的中企华估字（2017）第 1018号《估值报告》，截至估值基准日，C2公司经审计账面净资产为 6,287,401千美元，C2公司股东全部权益的估值结果为 6,943,642千美元，增值额为 656,241千美元，增值率为10.44%。
C2公司净资产估值加上净资产调整额 31.42亿美元后约为 100.86亿美元，高于C2公司以2016年9月30日经调整净资产测算的交易价格100.57亿美元。估值
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书详细情况详见本报告书“第五节本次交易的估值情况”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务，经过多年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。自公司2012年通过收购HKAC进入全球飞机租赁行业后，先后完成对Avolon100%股权、GECAS下属45架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购。根据国际著名的研究机构Flightglobal截至2015年底的排名显示，公司下属Avolon和HKAC自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第8位，在全球飞机租赁市场具有领先地位。
CIT集团的商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT集团有着深厚的行业背景与近 40年为商业航空领域提供金融服务的经验，与全球约 50个国家及地区超过 100多家航空公司建立了良好的合作关系，其中包括AmericanAirlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, VirginAustralia等全球知名航空公司。
本次交易完成后，渤海金控的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场占有率将进一步提升。本次收购完成后，CIT集团下属商业飞机租赁业务将与公司现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞争力。首先，从机队规模上看，根据Flightglobal截至2015年底对各飞机租赁公司机队规模的统计，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司；其次，从业务分布来看，本次交易完成后，公司的航空客户总量将扩充将近一倍至150余家，在亚太、欧洲、北美这几个主要的市场的业务分部更加均衡；最后，从行业竞争力来看，公司可以进一步深入与飞机制造商、引擎制造商长久、良好的合作关系。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
根据C2公司经审计的2015年财务数据，C2公司实现的营业收入为1,190,205千美元，净利润385,662千美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。本次
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书交易完成后，CIT集团下属商业飞机租赁业务将进入上市公司，整合后上市公司的飞机租赁业务实力将进一步得到加强，上市公司和C2也将充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计，未来标的资产将持续良性发展，且通过本次交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将于整合过程中逐步释放，将进一步提升上市公司在飞机租赁行业的竞争力和影响力。通过本次交易，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。
七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）上市公司决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2016年9月23日起开市停牌。
2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing签署<购买与出售协议>（<PURCHASE AND SALEAGREEMENT>）及相关附属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。
3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
4、2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策程序
1、2016年10月5日，CITLeasing董事会作出同意本次交易的决议。
2、根据Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
根据《购买与出售协议》，CITLeasing已享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（三）Avolon、Park及 Alberta的决策程序
1、2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。
2、2016年 9月 28日，Alberta董事会作出同意收购 Dutch BV持有的 CITULC100%股权的决议。
3、2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。
（四）本次交易已取得的批准、核准和豁免
1、2016年11月7日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
2、2016年12月6日，南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
3、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2016年11月30日，Park及CITLeasing签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
4、2016年12月21日，哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
5、2016年12月29日，俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
6、2017年1月6日，韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
7、2017年1月17日，美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
8、2017年1月20日，墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议，批准通过本次交
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书易的反垄断审查。
9、2017年2月27日，公司收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。
（五）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
为确保投资者对公司重大事项的建议权，公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易的意见提供方便。
（五）其他保护投资者合法权益的安排
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
九、标的公司财务资料的说明
CIT系美国纽交所上市公司，主要从事商业银行及零售和社区银行、全球运输行业融资租赁业务。CIT拟将商业飞机租赁业务分离并新成立 C2公司承接全部商业飞机租赁业务，并于2016年8月向SEC递交C2公司上市资料，包括 10号表格及以历史成本为基础编制的2014年度、2015年度、2016年1-6月模拟汇总财务报表。在报告期内，C2公司作为母公司 CIT的一项业务运营，系由若干 CIT Leasing下属全资法律实体构成，没有独立编制历史财务报表。C2公司2014年度、2015年度、2016年 1-9月模拟汇总财务报表系按照母公司 CIT历史会计记录编制，并且在视同独立于母公司 CIT运营的基础上编制。此外，C2公司模拟汇总财务报表包含了两家联营公司TC-CIT Aviation Ireland Limited和TC-CIT Aviation U.S.,Inc.各30%股权，而根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产不包括这两家联营公司股权，因此本次交易价格调整原则中将财务报表中对两家联营公司投资调减为0。
美国普华永道审计了 C2公司根据美国会计准则编制的汇总财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的汇总资产负债表， 2014年度、2015年度、2016年 1-9月的汇总利润表、汇总现金流量表和汇总所
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书有者权益变动表，以及汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
鉴于本次交易尚未交割，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对C2汇总财务报表进行审计。因此，渤海金控目前难以按照中国企业会计准则对C2公司的详细财务资料进行审计，无法提供按照中国企业会计准则编制的C2公司汇总财务报告及相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易， C2公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的C2公司财务报告及审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对标的公司审计报告及上市公司备考财务报告的补充披露出具承诺，符合境内上市公司海外并购的一般操作惯例。
十、本次收购标的资产的重组安排及交割步骤
根据《购买与出售协议》，CIT拟将其持有的商业飞机租赁业务和资产根据重组计划注入 C2公司并完成交割。重组计划完成后，标的资产将全部转让至 Avolon下属子公司 Park持有。本次交易中 C2公司的重组包括，CIT下属商业飞机租赁业务的内部资产重组以及债务的处置，具体交割分为“加拿大交割”及 “C2公司交割”。具体重组安排及交割步骤请详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。截至 2017年 1月 20日，CIT已将其持有的商业飞机租赁业务和资产根据重组计划注入 C2公司，即 C2公司内部资产重组步骤已经完成。
十一、最终交易价格的确定
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定，具体的调整原则请见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”。假
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
鉴于本次最终交易价格是以交割日前一日净资产为基础进行调整，目前交割日尚不能确定，最终交易价格与以2016年9月30日测算的交易价格将因2016年9月30日至交割日前一日因正常经营活动及经营业绩累积形成净资产变动而存在差异。
在本次交易的“加拿大交割”中，DutchBV向CanCo出售CITULC的股权，CanCo向DutchBV支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大公司购买协议》的相关约定进行调整）。DutchBV对其转让CITULC股权获得的现金收益进行分配，“C2公司交割”时支付的对价将减去加拿大收购价。“加拿大交割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，若无法获取该等规则，DutchBV将不再进行分配，相应的“C2公司交割”时支付的交易对价将不扣减加拿大交割的交易对价。但公司最终实际付出的现金金额不会因无法获取该等荷兰税务规则而发生变化。
卖方应于预期交割日之前不少于5个营业日，向买方提供未经审计的“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net AssetStatement），并在其中说明“估算的调整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。交割日后的60天内，买方可向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net AssetStatement）。如卖方在收到“交割用调整后净资产表”后未提出异议，则视为卖方已经接受该调整；如在卖方提出“异议通知函”之日起的30天内，或双方书面约定的更长期限内，双方仍未能达成一致，应在选定独立注册会计师事务所后的30天内，核算调整后的净资产额，其认定的金额对买卖双方均具有约束力。
十二、本次交易涉及的重要承诺
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|承诺名称|
|《关于提供信息真实、准确、完整|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|的承诺函》|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》|
|《关于补充披露财务资料的承诺》|
|《购买与出售协议》|
|《投票协议》|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|《海航集团有限公司承诺函》|
|《保证协议》|
|《不存在关联关系的承诺函》|
|《不存在关联关系的承诺函》|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查及取得批准、核准或审查的时间存在不确定性，存在审批风险，提请投资者关注。
（二）保证金损失风险
根据《购买与出售协议》约定，如本次交易因未能取得除美国以外其他国家的反垄断审查、未能取得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、未能取得渤海金控股东大会的批准、未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权等“特定终止情形”导致本次交易终止，已交付的保证金将作为终止费向卖方支付。其中，如“特定终止情形”发生在C2内部重组完成前，买方需向卖方支付50,000万美元终止费；如“特定终止情形”发生在 C2内部重组完成后，买方需向卖方支付 60,000万美元终止费。关于支付终止费的具体约定，详见本报告书“第六节交易协议的主要内容”之“一、《购买与出售协议》的主要内容”之“（十一）协议的终止及责任承担”。海航集团承诺：若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为，或渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时，海航集团承诺对渤海金控因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他费用等）。
目前本次交易已经通过美国、南非、哥伦比亚、韩国、俄罗斯、墨西哥、保加利亚的反垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件；本次交易已经取得了美国外资投资
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书委员会（CFIUS）的批准。因此，若因除渤海金控股东大会未批准以外的其他协议约定的原因导致Avolon支付终止费，公司及Avolon将损失已支付的保证金，存在损失 60,000万美元保证金的风险，将对公司的财务和经营造成一定的不利影响，提请投资者关注。
（三）业务整合的风险
CIT下属的飞机租赁业务，在国际上有着强大的竞争力与良好的品牌形象并且有着悠久的历史，多年来在行业内与飞机制造商、航空公司都建立了牢固的合作关系。C2公司是新设成立承接该等资产的主体，报告期内的大部分时间，CIT下属的商业飞机租赁业务系由若干CIT下属的法律实体运营。
Avolon是一家有着年轻化、现代化的机队以及经验丰富的管理团队的全球领先的飞机租赁公司。本次交易完成后，公司拟对公司飞机租赁业务和标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应。
但Avolon和标的公司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，Avolon承接CIT下属商业飞机租赁业务后，将统筹安排Avolon与C2公司的管理架构、客户资源、融资安排等，本次交易后是否能充分的发挥 Avolon和 C2公司之间的协同效应存在一定的不确定性，C2公司未来经营情况与C2公司历史期间经营情况可能存在一定差异。提请投资者关注相关风险。
（四）最终交易作价存在调整的风险
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定，具体的调整原则详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”。假设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
最终交易价格与以2016年9月30日测算的交易价格将因2016年9月30日至交割日前一日因正常经营活动及经营业绩累积形成净资产变动、是否可获得“加拿
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书大交割”涉及的荷兰税务规则等因素而存在差异，详见本报告书“重大事项提示”之“十一、最终交易价格的确定”。
卖方应于预期交割日之前不少于5个营业日，向买方提供未经审计的“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net AssetStatement），并在其中说明“估算的调整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。交割日后的60天内，买方可向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net AssetStatement）。如卖方在收到“交割用调整后净资产表”后未提出异议，则视为卖方已经接受该调整；如在卖方提出“异议通知函”之日起的30天内，或双方书面约定的更长期限内，双方仍未能达成一致，应在选定独立注册会计师事务所后的30天内，核算调整后的净资产额，其认定的金额对买卖双方均具有约束力。
根据《购买与出售协议》约定，本次交易的最终交易作价存在调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。目前公司已取得境外银行MorganStanley和UBS的承诺函以及中国银行海南省分行出具的贷款意向函，其中境外银行Morgan Stanley和UBS承诺的30亿美元无担保票据已完成发行。
若银行无法为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成重大违约，需要支付终止费。提请广大投资者注意相关风险。
（六）上市公司偿债能力的风险
截至 2016年 9月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为82.25%。本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和 UBS给予的不超过 85亿美元的贷款，预计本次交易完成后，上市公
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书司资产规模和收入规模将大幅增加，同时上市公司负债率及负债规模也将有所增加。因此本次交易将在一定程度上影响上市公司的偿债能力，提请投资者关注相关风险。
（七）境外收购风险
鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如美国的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险等。政治风险和政策风险主要是指美国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次收购过程中及交易完成后的税收风险。
二、标的公司业务相关风险
（一）宏观经济与行业周期波动的风险
标的公司为世界多个国家和地区的客户提供全方位的飞机租赁服务，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。目前全球经济复苏仍存在不确定性，如果经济形势出现恶化导致对飞机的需求降低，可能会对标的公司承租人的履约能力带来不利影响，进而影响标的公司的财务状况和现金流。此外，全球经济环境的波动以及国际金融市场流动性等因素的变化，可能会导致标的公司业务随之波动，存在宏观经济波动的风险。
标的公司的业务与航空运输业息息相关，而航空运输业是一个具有周期性的行业，近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，飞机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行业萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或部分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成标的公司寻找下
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成的浪费与损失，从而对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成一定的影响。
（二）利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。标的公司大部分的租赁收入与债务利息支出皆为固定的利率。在未来如果市场利率上升，一方面将导致标的公司在未来的融资成本上升，另一方面将同时导致承租人需支付的租金费用上升，可能会降低承租人对租赁飞机资产的意愿。如果未来市场的利率下降，将导致标的公司新签订的业务协议中的费率随着整体市场利率的下降而下降，进而减少标的公司的租赁收入。此外，由于标的公司的债务期限与和承租人签订的租赁期限未必完全一致，在租赁协议到期后，利率下降可能会导致标的公司在承担原有债务成本的同时以低于原有的租金水平出租飞机，从而对公司的经营状况、现金流等造成不利的影响。
（三）汇率风险
本次交易采用美元计价，同时本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行MorganStanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款，公司支付本次交易价款时，以非美元货币支付的部分以及以非美元货币偿还本次交易贷款时，存在受美元汇率大幅波动的而导致汇兑损益风险。
标的公司的记账本位币为美元，而标的公司的客户（主要指航空公司）覆盖了全球多数国家，部分航空公司使用当地的货币进行收入的结算，美元汇率的变动一方面可能会影响客户的财务状况，从而影响其履行合约、支付租金的能力，另外一方面美元汇率的变化也会直接影响潜在客户对标的公司飞机资产的需求以及现有客户在未来合约到期后续约的意愿。如美元升值可能会导致以当地货币结算的航空公司承担更高的成本，从而降低标的公司在国际市场中的竞争力。因此，美元汇率的变化将有可能对标的的经营状况不利，对标的的盈利水平产生一定影响。
（四）信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人有可能无法履行租赁合约，进而对标的公司造成不利的影响，包括但不限于可能产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个承租人的过程中可能产生的其他费用。尽管标的公司在与客户签订合约时会充分考虑的客户的信用等级，但由于标的公司的客户分部在多个国家，并非所有的客户都是由统一的信用评级公司进行评级，因此获得同样评级打分的客户可能在实质的信用水平上仍然存在一定的差异，这些差异可能会造成客户潜在的信用风险，从而影响到标的公司的经营状况。
（五）飞机租赁合同到期后的续约及处置风险
标的公司的收入来源主要取决于租金的收入以及飞机的残值处置。在飞机租赁合同到期后标的公司通常面临两种情况，第一种情况下标的公司选择与承租人续约或寻找新的承租人，第二种情况下标的公司将决定处置该飞机。为了保证租金的收入，标的公司不仅仅要保持飞机的高出租率，尽量避免飞机闲置，同时还需要考虑飞机租赁合同到期后与承租人续约或者及时找到新的承租人，以避免飞机闲置所造成的损失。除此之外，对于经营性租赁的飞机，一部分的收入来源于飞机的处置价格，飞机的保养状况、市场行情、燃油价格等多种因素都会影响到飞机的处置价格。
在未来的 3年中，标的公司预计将有约 70余架飞机的租赁合约到期，在合约到期后标的公司是否能够与承租人续约或能寻找到新的承租人以及如果存在需要处置的飞机，该飞机的残值是否能达到理想的价位均存在一定的不确定性，请投资人注意风险。
（六）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，标的公司的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书税规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得标的公司派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从标的公司取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来标的公司分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上市公司分红的要求补缴税款。
（七）融资风险
飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，标的公司在资本市场上的融资能力决定其是否能获取足够资本，以支持公司业务发展及偿还现有债务。标的公司在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低标的公司在行业中的竞争优势。标的公司的融资能力很大程度上取决于投资者对标的公司整体实力的主观判断，包括投资者对标的公司所处行业未来发展前景的看法、市场对公司的认可程度以及行业内的竞争状况，除此之外标的公司的融资能力也会受到政府政策的影响，如ECA、EX-IM等政策性银行的贷款政策亦将影响到标的公司的融资能力。
标的公司持有大量的飞机订单，预计在未来的几年中会陆续交付，如果标的公司届时无法及时取得购买这些新飞机的资金，一方面将可能损失飞机订单的定金，另外一方面将有可能导致标的公司违约从而进一步的增加公司的法律、财务成本。请投资者注意标的公司的融资风险。
（八）行业竞争风险
飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，标的公司在购机过程中面临与其他航空公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在租金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对手获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而影响到标的公司的财务状况、现金流及经营业绩。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（九）供应商违约风险
全球民用航空市场长期以来被几个主要的飞机制造商及飞机引擎制造商所垄断，其中飞机制造商有空客公司（Airbus）、波音公司（Boeing）、庞巴迪（Bombardier）以及巴西航空工业公司（Embraer），飞机引擎制造商包括 CFM国际发动机公司（CFMInternational）、GE飞机发动机公司（GE AircraftEngines）、罗尔斯·罗伊斯公司（Rolls Royceplc）以及普拉特·惠特尼集团公司（Pratt& WhitneyGroup）。如果飞机制造商违约或因市场环境变化导致其无法履行合约时，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或者飞机质量存在瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。
（十）飞机破损风险
飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效率和经济价值。尽管标的公司在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等费用的增加。请投资者注意相关风险。
（十一）飞机更新换代风险
为了满足市场的需求，飞机制造商们在不断地研发更节能的新型飞机，这些新技术的推广会使得市场上部分服役机型面临需求降低的风险。此外，行业内对有关飞机的环保指标要求日趋严格，如噪音、排放等指标均需达到一定的标准，否则会产生额外的费用、罚金或禁止该种类型的飞机在特定区域内开展业务。随着飞机更新换代的需求提升以及未来技术上的革新，可能导致标的公司目前持有的飞机逐渐失去竞争优势，如飞机资产的残值降低或租金水平降低等。因此可能会对标的公司财务状况、经营状况等产生不利的影响。
（十二）保险无法覆盖风险
标的公司在租赁协议中会规定承租人与标的公司各自应承担的责任与义务，并且对可能产生的伤亡及其他损失进行投保，但有可能发生承租人没有按约定的
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书要求投保或续保的情况。另外，尽管标的公司不参与航空公司具体运营，但由于标的公司属于飞机的拥有者，部分国家的法律规定，在发生重大问题时，标的公司仍然要承担部分或者全部的责任。当保险无法完全覆盖这些责任时，可能会由标的公司承担损失。请广大投资者注意风险。
（十三）不可抗力风险
战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，亦将会对标的公司的经营状况造成重大影响，可能会对标的公司的财务状况和运营造成不利影响，请广大投资者注意风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国内企业跨国并购
改革开放以来中国经济一直保持着持续增长的态势，目前已经成为世界第二大经济体。面对当前国际经济发展的新形势和新特点，国家根据海内外发展情况提出了“走出去”的战略，并出台了一系列的相关政策，支持企业加快国际化经营的步伐，培育中国跨国公司。党的第十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2014年 3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），文件提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购。”2015年10月，十八届五中全会提出完善对外开放战略布局，推进“一带一路”建设，推进同有关国家和地区多领域互利共赢的务实合作，推进国际产能和装备制造合作，打造陆海内外联动、东西双向开放的全面开放新格局。
在国家“一带一路”的战略布局下，越来越多的中国企业希望通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，逐步发展成为全球性的跨国企业。
本次交易紧跟国家政策的战略导向，符合中国经济转型升级的新常态，坚定贯彻落实国家支持中国企业“走出去”的战略，强化了渤海金控在全球飞机租赁市场的资源配置能力，有助于渤海金控在国际市场上取得有利地位。
2、国际飞机租赁市场前景良好
飞机租赁源于欧洲，兴于美国，现在为世界大多数航空公司接受，并成为国际飞机融资的主要方式。在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书解决更新和扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。
飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机。IATA的预测在2020年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的50%，在未来飞机租赁行业面临着广阔的发展空间。
3、CIT下属商业飞机租赁业务在国际上具有突出的行业地位
CIT集团下属商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT集团有着深厚的行业背景与近 40年为商业航空领域提供金融服务的经验，与全球约 50个国家及地区超过 100多家航空公司建立了良好的合作关系，其中包括AmericanAirlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Australia等全球知名航空公司。根据 Flightglobal截至 2015年底的排名显示，CIT集团下属商业飞机租赁业务从机队规模上看在行业内排行第四，从持有的飞机总价值上看在行业内排名第七。CIT集团下属商业飞机租赁业务不仅机队规模庞大，且种类多样化，除已有的Airbus320、Boeing 787等目前主流机型外，未来的飞机订单中还包含有 Airbus320neo、 Airbus321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机，收购CIT集团下属商业飞机租赁业务对实现公司“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略有着重要意义，本次交易完成后不仅公司在飞机租赁行业的地位将提升至全球第三，且公司的机队规模、飞机种类、未来的飞机订单、客户数量等将全面提升，进一步的践行了公司做大做强租赁产业的美好愿景。
（二）本次交易的目的
1、扩大业务规模，巩固公司在全球飞机租赁市场的领先地位和市场占有率2012年，公司收购HKAC首次进入了国际飞机租赁领域，2015年公司提出“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”发展战略，2016年 1月公司完
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书成对全球领先的飞机租赁公司 Avolon的收购跻身全球飞机租赁公司前列；2016年8月公司与GECAS签署了《飞机收购协议》，购买了45架附带租约的飞机租赁资产；此后公司筹划收购香港国际航空租赁下 12家 SPV以及 HKAC剩余的少数股权进一步强化公司在飞机租赁行业的布局。随着公司在国际飞机租赁领域的市场占有率逐渐扩大，目前公司已成为全球领先的飞机租赁公司。
近年来，国际飞机租赁市场上并购事件频繁发生，AirCastle、AerCap等行业内大型的飞机租赁公司先后以并购或设立合资企业等方式扩大其行业影响力与市场份额。此外，其他中小型飞机租赁公司也在不断的扩充其机队规模，如 Airlease、Nordic aviation capital在2015年内机队规模分别增长了17.4%、43.1%。
为了提升公司的市场地位并继续扩大市场占有率、做大做强公司的飞机租赁业务，公司拟收购CIT集团下属商业飞机租赁业务。根据Flightglobal截至2015年底的排名测算，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS与 AerCap的全球第三大飞机租赁公司，公司在全球飞机租赁的市场地位与占有率将进一步提升。
2、发挥CIT商业飞机租赁业务与公司现有飞机租赁业务的协同作用，增强公司的国际竞争力
CIT集团下的商业飞机租赁业务与公司现有的飞机租赁业务可形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞争力。本次交易的协同效应主要来源于以下几个方面：
首先，从规模上看，国际飞机租赁市场逐步走向了集中化、规模化的产业格局。研究机构 Flightglobal对全球前 50大的飞机租赁公司进行了统计分析并在《Finance& Leasing2016》报告中指出，截至2015年全球前10大的飞机租赁公司合计持有的飞机资产价值约 1,370亿美元，占全球排名前 50的飞机租赁公司合计持有的价值一半以上。本次交易完成后公司将成为仅次于GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司，有助于提升公司的行业地位和品牌影响力，并降低经营风险。
其次，从业务分布上看，公司自 2012年首次进入了国际飞机租赁领域后，机队规模与客户数量的不断增长，目前在飞机租赁领域已拥有约 80余家客户，覆盖了亚太、美洲、欧洲、中东及非洲等地。本次交易完成后，公司将承接CIT
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书商业飞机租赁业务的现有客户，客户总量将增长至150余家，在为公司带来了大量的新增客户与业务机会的同时也使得公司在亚太、欧洲、北美这几个主要的市场的业务分部更加均衡，增强了公司对区域经济周期波动的风险抵抗能力。
最后，从行业竞争力看，本次交易后 CIT集团的商业飞机租赁业务将注入下属子公司Avolon。Avolon作为一家全球领先的飞机租赁公司主要有机龄短、现代化及拥有一支管理经验丰富的团队等优势。而 CIT集团作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业拥有深厚的行业背景与近 40年为商业航空领域提供金融服务的经验，在行业内与飞机制造商、引擎制造商有着长久、良好的合作历史与经验，因此在获取飞机订单上具备大部分飞机租赁公司所不具备的优势。截至2016年9月30日，CIT下属的商业飞机租赁业务持有大量拥有最新技术的飞机订单，生产厂家预计将在未来的几年内陆续交付这批飞机。Avolon在承接 CIT集团下商业飞机租赁业务后将大幅增强其获取飞机订单的能力，一方面可以进一步的突出其机龄短、现代化的优势，另一方面可以将其丰富的管理经验运用在这些飞机上，从而全面的增强公司国际竞争力。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）上市公司决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2016年9月23日起开市停牌。
2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing签署<购买与出售协议>（<PURCHASE AND SALEAGREEMENT>）及相关附属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。
3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
4、2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策程序
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书1、2016年10月5日，CITLeasing董事会作出同意本次交易的决议。
2、根据Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
根据《购买与出售协议》，CITLeasing已享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。
（三）Avolon、Park及 Alberta的决策程序
1、2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。
2、2016年 9月 28日，Alberta董事会作出同意收购 Dutch BV持有的 CITULC100%股权的决议。
3、2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。
（四）本次交易已取得的批准、核准和豁免
1、2016年11月7日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
2、2016年12月6日，南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
3、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2016年11月30日，Park及CITLeasing签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
4、2016年12月21日，哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
5、2016年12月29日，俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书6、2017年1月6日，韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
7、2017年1月17日，美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
8、2017年1月20日，墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。
9、2017年2月27日，公司收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。
（五）本次交易尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（1）上市公司股东大会批准本次交易；
（2）本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、关于本次交易需通过的反垄断审查的说明
目前本次交易已经通过美国、南非、哥伦比亚、韩国、俄罗斯、墨西哥、保加利亚的反垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件。
除前述已经取得反垄断审查意见的国家外，本次交易不需要在其他国家申请反垄断审查。
三、本次交易的具体方案
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，以支付现金方式购买CIT下属商业飞机租赁业务，标的资产为C2公司100%股权。
（一）交易双方
公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，以支付现金方式购买CIT下属商业飞机租赁业务。其中，本次交易对方CITLeasing基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为C2公司100%股权，标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》中的Commercial AirGroup（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。截至2016年9月30日，标的资产包括自有的飞机305架，持有的飞机订单131架。基本情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（三）本次交易交割前 C2公司的资产重组
1、重组前，CIT下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构如下：
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|注释：|

(US) 通过直接持有以及信托结构
享有100%权益
|||
|-|-|
|30|%|

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|-|-|
|30|%|

TC-TIP Aviation Emerald Holdings CIT Aerospace C2 Aviation
TC-CIT Aviation
Ireland Ltd. C.V. LLC Capital Inc.
(US)
(IRE) (NL) (US) (US)
Emerald Funding CIT
(Netherlands) Transportation
C.V. Holdings B.V.
(NL) (NL)
CIT Holdings CIT Aviation 其他11家商业飞
Canada ULC Finance III Ltd. 机租赁业务相关
(CAN) (BM) 公司
CIT Canada
CIT Funding LLC
|||
|-|-|
|99|%|

(CAN)
1%
CIT Canada CIT Aerospace
Finance LP International
(CAN) (IRE)
其他16家商业飞
机租赁业务相关
公司
注：如无特别标注，上述持股比例均为100%。
2、C2公司资产重组步骤（需在2017年1月20日前完成）
根据《购买与出售协议》，C2公司重组将主要通过以下几个步骤完成：
（1）成立C2公司（作为CITLeasing的子公司）。
（2）将美国国内的飞机资产和订单转移至CITAerospace：
①CITLeasing向CITAerospace转让其相关飞机订单的权利和义务。
②CITLeasing将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入到CITAerospace；CITBank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入CITAerospace。
③如果截止到2017年1月20日，上述步骤②中所涉及飞机的所有权未能转让
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书给CITAerospace，该等飞机（以下简称“除外飞机”）将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。
（3）C2公司转换成一家LLC类型的公司。
（4）CITLeasing将其持有的CIT Aerospace100%股权向C2公司增资。
（5）Emerald Holdings C.V.清算，Emerald Holdings C.V.将其持有的DutchBV股权和Emerald Funding (Netherlands)C.V.股权分配至CITLeasing直接持有。
（6）CITLeasing将其持有的Dutch BV100%股权向C2公司增资。
通过上述步骤（2），CITLeasing和CITBank持有的飞机资产将注入标的公司， CITLeasing持有的飞机订单将注入CITAerospace；通过上述步骤（4），CITAerospace持有的飞机资产（包括通过步骤（2）/②持有的飞机订单）将随CITAerospace股权注入标的公司；通过上述步骤（5）和步骤（6），CITAI、CAFIII和CIT GroupFinance（Ireland）持有的飞机资产将随DutchBV股权注入标的公司。
截至2017年1月20日，C2公司已转换成一家LLC类型的公司；C2公司已持有CIT下属商业飞机租赁业务涉及的飞机及飞机订单；CITAerospace及DutchBV已成为C2公司下属子公司。
根据Weil, Gotshal& MangesLLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所分别出具的备忘录，Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书，Freshfileds BruckhausDeringer律师事务所出具的函，荷兰阿姆斯特丹民事公证员Joyce Johanna Cornelia AureliaLeemrijse出具的公证声明及CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》，大成律师、独立财务顾问认为：截至2017年1月20日，前述C2公司资产重组步骤已经完成。
3、C2公司资产重组示意图
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 CIT Group Inc.
C.I.T. Leasing
Corporation
CIT Bank
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|飞机、订单注入|

(US)
飞
机
注
Emerald Holdings C2 Aviation CIT Aerospace 入
注
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|股权注入|

(NL) (US) (US)
CIT
Transportation
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|-|
|股权注入|

(NL)
其他11家商业飞 CIT Aviation CIT Holdings
机租赁业务相关 Finance III Ltd. Canada ULC
公司 (BM) (CAN)
CIT Aerospace 其他16家商业飞
CIT Funding LLC
International 机租赁业务相关
(US)
(IRE) 公司
4、C2公司资产重组完成后，CIT下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构如下：
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|注释：|

(US) 通过直接持有以及信托结构
享有100%权益
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|30|%|

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|30|%|

Emerald Funding
TC-TIP Aviation C2 Aviation
(Netherlands) TC-CIT Aviation
Ireland Ltd. Capital LLC
C.V. (US)
(IRE) (US)
(NL)
CIT
CIT Aerospace
Transportation
LLC
Holdings B.V.
(US)
(NL)
CIT Holdings CIT Aviation 其他11家商业飞
Canada ULC Finance III Ltd. 机租赁业务相关
(CAN) (BM) 公司
CIT Canada
CIT Funding LLC
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|-|-|
|99|%|

(CAN)
1%
CIT Canada CIT Aerospace
Finance LP International
(CAN) (IRE)
其他16家商业飞
机租赁业务相关
公司
注：如无特别标注，上述持股比例均为100%。
（四）本次交易交割前C2公司的债务处置
根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产交割之前（包括“加拿大交割”、“C2公司交割”）标的资产内部债务及外部担保债务需买方提供融资进行偿还或取得第三方同意债务转移。相关债务的具体处置情况如下：
1、偿付CAFIII相关债务：DutchBV通过向CIT借款的方式筹集资金偿付CAFIII相关债务，并使CAFIII成为DutchBV的全资子公司。
2、偿付ECA相关债务：CITAI通过CITLeasing增资的方式和CITGroup借款的方式筹集资金，并将筹集资金出借或增资到为ECA借款所设立的相关SPV中，
相关SPV进而偿还第三方债务。关于EX-IM贷款，如CIT在2016年12月31日前未
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书获取关于EX-IM债务转移的同意，CIT将以与ECA偿付相一致的形式偿付该债务。
3、解除加拿大融资结构：CITULC将其在CIT Canada FinanceLP中的有限合伙企业权益和CIT Canada FinanceULC的股权权益出售给CIT FinancialLtd.。
4、C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务清偿，含C2公司重组以及债务处置中产生的C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务。
上述债务处置需在本次交易交割前完成。截至本报告书签署日，根据CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》，CAFIII债务已经偿还完毕。
其中EX-IM贷款需取得第三方同意的具体情况如下：
CITAI（作为承租人）、Rita Leasing（作为出租人、借款人）、Wells Fargo Bank Northwest NationalAssociation（作为担保受托人，以下简称“WellsFargo”）、 Private Export FundingCorporation（作为被担保的贷款人，以下简称“PEFC”）和美国进出口银行（Export-Import Bank of UnitedStates）等其他相关方就安排9架波音飞机的融资事项签订了《参与协议》（ParticipationAgreement）、《贷款协议》（Guranted LoanAgreement）、《CIT担保协议》（CITGuarantee）等相关协议文件，统称为“运营文件”（“OperativeDocuments”）。
根据前述“运营文件”的约定，本次交易中CIT和CIT Leasing将美国的全部飞机资产及订单注入 C2公司，并与 CITAI的全部股权随 C2公司股权转让至Park，因此需取得 WellsFargo、PEFC、美国进出口银行等相关方的同意。
根据本次交易安排，取得前述同意后相关的担保责任在交割时均转由本次交易之买方 Avlon或其关联方承担；如 2016年 12月 31日前未能取得前述同意，本次交易之卖方CIT Leasing需安排在交割日前偿还前述全部借款本息余额。
根据美国CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所出具的备忘录：
（1）CIT已于2016年12月29日取得了美国进出口银行对本次交易、解除 CIT和 CIT Leasing提供的担保并由 Avolon及其特定关联方替换 CIT和 CIT Leasing为EX-IM贷款提供担保、无需提前偿还贷款的同意。
（2）在美国进出口银行同意的基础上，担保受托人和被担保的贷款人原则
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书上也会同意。
（3）替换担保的文件草稿及相关“运营文件”的修订稿基本上取得了各当事方的同意，且预计在本次交易交割前签署并生效；根据前述文件约定，“运营文件”的全部当事方（包括美国进出口银行、担保受托人和被担保的贷款人）将确认他们同意本次交易，同意Avolon和Park替换CIT和CIT Leasing提供担保。
（五）本次交易的交割步骤
本次交易的交割由渤海金控下属子公司Avolon通过Park完成。虽然本次交易的交易标的为C2公司100%股权，但基于税务筹划，本次交易具体交割分为两步，即“加拿大交割”及“C2公司交割”。具体流程如下：
1、设立加拿大并购主体
本次交易前，渤海金控全资子公司Avolon在开曼群岛设立全资子公司Park，Park在加拿大设立1995370 AlbertaInc.（以下简称“CanCo”）作为加拿大交割收购主体。
2、加拿大交割
根据《加拿大公司购买协议》，DutchBV向CanCo出售CITULC的股权，CanCo向DutchBV支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大公司购买协议》的相关约定进行调整）。DutchBV对其转让CITULC获得的现金收益进行分配1。
1当事方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，如果无法获取该等规则，DutchBV将不再进行分配，
并将在第二步交割，即C2股权交割中对购买价款进行调整。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 C.I.T. Leasing
Avolon Holding
Corporation
Limited
(US)
分红
C2 Aviation
Park Aerospace
Capital
Holdings Limited
LLC
分红
CIT
CanCo
||
|-|
|出售ULC股权|

||
|-|
|35亿美元对价|

(Dutch)
CIT Holdings CIT Holdings
Canada ULC Canada ULC
(CAN) (CAN)
CIT Funding LLC CIT Funding LLC
(US) (US)
CIT Aerospace CIT Aerospace
International International
(IRE) (IRE)
3、C2公司交割
加拿大交割完成后，CITLeasing向Park出售C2公司100%股权，完成C2公司交割。
4、C2公司交割完成后的股权架构图
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 Avolon
Park
C2 Aviation
CIT Funding LLC
Capital LLC
(US)
(US)
CIT
CIT Aerospace CIT Aerospace
Transportation
International LLC
Holdings B.V.
(IRE) (US)
(NL)
其他16家商业飞 其他11家商业飞 CIT Aviation
机租赁业务相关 机租赁业务相关 Finance III Ltd.
公司 公司 (BM)
注：上述持股比例均为100%。
（六）本次交易定价及估值情况
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。截至2016年9月30日，C2公司账面净资产约为62.87亿美元，根据《购买与出售协议》的调整方式进行调整，经调整后的净资产约为94.30亿美元；调整后的净资产额加上固定溢价约6.27亿美元后约为100.57亿美元。
本次交易价格不以估值结果为定价依据，为验证本次交易价格的公平合理，中企华为C2公司出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为2016年9月30日，中企华根据本次估值目的和估值对象的特点，采用了资产基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。
根据中企华出具的中企华估字（2017）第 1018号《估值报告》，截至估值
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书基准日，C2公司经审计账面净资产为 6,287,401千美元，C2公司股东全部权益的估值结果为 6,943,642千美元，增值额为 656,241千美元，增值率为10.44%。
C2公司净资产估值加上净资产调整额 31.42亿美元后约为 100.86亿美元，高于C2公司以2016年9月30日经调整净资产测算的交易价格100.57亿美元。估值详细情况详见本报告书“第五节本次交易的估值情况”。
（七）固定溢价的合理性分析
1、固定溢价确定的依据
本次交易价格是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。上市公司给予C2公司固定溢价时主要考虑因素如下：
（1）C2公司主要从事商业飞机租赁业务，处于全球领先地位，有着超过 40余年为商业航空行业提供金融解决方案的经验，同时也是最早为航空公司提供经营租赁服务的公司之一。截至2016年9月30日，C2公司为全球约50个国家与地区的约100个客户提供飞机租赁服务。
截至 2016年 9月 30日，C2公司自有的飞机 305架，持有的飞机订单 131架。根据Flightglobal对飞机租赁公司截至2015年12月31日自有飞机数量进行的排名，C2公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第4位。
（2）截至 2016年 9月 30日，C2公司总资产为 120.38亿美元，其中包括持有的飞机资产和融资租赁的长期应收款账面净值约100亿美元、现金及现金等价物及受限的现金及现金等价约为 6.8亿美元。C2公司主要资产为飞机资产及现金，拥有自有飞机 305架，保有机型适用广泛、机龄年轻。截止 2016年 9月30日，波音737系列以及空客A320系列飞机占C2公司机队总规模的66%，窄体飞机、中级宽体飞机和支线客机的占比分别为74.10%、17.38%和8.52%，机队平均机龄约为6年。C2公司资产质量良好，保有机型需求旺盛、机队年轻化，对航空公司更具吸引力。C2公司自有飞机具体情况请详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司主营业务情况”之“（三）飞机资产及现有项目情况”之“2、自有的飞机情况”。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（3）CIT有着超过40年为飞机领域提供金融服务的经验，与飞机制造商以及大约 50个国家和地区的约 100个客户（截止 2016年 9月 30日）建立了良好的关系。C2公司所拥有的良好的行业市场关系使得其可以直接与机身制造商、引擎制造商以及全球主要航空公司的决策者直接交流，从而使C2公司能够有的放矢的购买新的飞机、获得新的租约，并根据航空公司预开航线等明确的需求来定制机队组成。此外，C2公司可以对机身制造商、引擎制造商的设计提供意见来更好的满足C2公司客户的需求，而这些生产商也可借此来扩大客户数量。C2公司与航空公司和飞机制造商深入、长期的合作使双方形成了双赢模式，这让双方的关系更进一步加深。
（4）截至 2016年 9月 30日，C2公司持有的飞机订单为 131架，预计在2020年前交付，其中129架为下一代节省能耗的飞机，包含有 Airbus320neo、 Airbus321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机。这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临航空公司强烈的租赁需求。在飞机租赁行业，向飞机制造商直接购买飞机除了需要与制造商牢固的合作关系外，还需要拥有强大的资金实力，因为从发出订单到飞机交付通常需要4至8年的时间，并需提前支付定金。
直接向飞机制造商购买飞机能够保证C2公司能够比其他竞争对手更早一步的取得拥有新技术，且节能省耗的新型飞机，这些飞机通常能在市场上更受到航空公司的青睐，将使C2公司与客户签订租赁合约时更容易获取有利的出租条件。C2公司拥有的订单飞机的具体情况请详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产主营业务情况”之“（三）飞机资产及现有项目情况”。
上市公司依据上述因素并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资产 627,491,703美元的固定溢价，较经调整的净资产（2016年 9月 30日）溢价约6.65%。
2、计算过程并与同行业飞机租赁业务收购溢价情况进行比较
由于如此大规模的飞机租赁行业的并购较为少见，且较难获得具体交易数据。最近两年，飞机租赁行业 20亿美金以上的第三方并购案例中，且能从公开市场信息获得交易数据的，仅有2015年EQT收购NAC的并购案例。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书根据 EQT的官方网站查询，NAC持有 250架飞机，加权平均机龄 5.4年，为全球 30个国家与地区的超过 40个客户提供飞机租赁服务。截至 2015年 6月 30日，NAC净负债 23亿美元，净资产 5.3亿美元，经调整的净资产约 28.3亿美元。该次交易中 NAC100%股权作价 33亿美元，较经调整的净资产溢价约16.60%，高于公司本次收购C2公司作价较经调整的净资产（2016年9月30日）溢价。
3、固定溢价的合理性
（1）因本次交易价格是交易双方基于标的公司的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。上市公司充分考虑了C2公司在市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素，并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资产 627,491,703美元的固定溢价，具有商业合理性。
（2）根据 2015年 EQT收购 NAC的并购案例模拟测算，该次交易中 NAC100%股权作价 33亿美元，较经调整的净资产溢价约16.60%，高于公司本次收购C2公司作价较经调整的净资产（2016年9月30日）溢价。
（3）根据中企华出具的中企华估字（2017）第1018号《估值报告》，截至估值基准日，C2公司经审计账面净资产为 6,287,401千美元，C2公司股东全部权益的估值结果为 6,943,642千美元，增值额为 656,241千美元，增值额高于固定溢价627,491,703美元，说明本次交易价格中的固定溢价处于合理区间。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易最终交易价格系交易双方基于标的公司的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。经与市场可比交易案例比较并参考中企华采用市场法对C2公司的股东全部权益价值的估值结果，本次交易的固定溢价具有商业合理性，溢价率不高，处于合理的水平。
（八）本次交易作价中 C2公司净资产的调整原则
根据《购买与出售协议》，本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。卖方应于预期交割日之前不少于 5个营业日，向买方提供“估算的调整后净资产表”，并在其中说明“估算的调整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。“估算的调整后净资产表”应由卖方按照与《购买与出售协议》后附的“调整后净资产表范本”相一致。根据《购买与出售协议》，C2公司截至2016年9月30日净资产为的6,287,401千美元，按照协议约定的调整原则调整后，C2公司截至 2016年 9月 30日净资产调整为9,429,680千美元。具体调整过程及调整原则如下：
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|调整前|调整金额|调整后|
|132,300,000|-409,808|131,890,192|
|548,810,000|-476,286,110|72,523,890|
|437,744,000|-|437,744,000|
|9,571,718,000|-|9,571,718,000|
|27,613,000|-|27,613,000|
|934,080,000|-39,795,584|894,284,416|
|112,500,000|-112,500,000|-|
|13,739,000|-9,648,351|4,090,649|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|80,947,000|-80,947,000|-|
|65,392,000|-65,392,000|-|
|113,476,000|-98,906,226|14,569,774|
|7,814,000|-|7,814,000|
|754,000|-|754,000|
|449,000|2,556,000|3,005,000|
|100,479,000|-100,479,000|-|
|3,980,000|-983,226|2,996,774|
|12,038,319,000|-883,885,080|11,154,433,920|
|-280,447,000|71,155,012|-209,291,988|
|-10,660,000|848,000|-9,812,000|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|-3,553,020|-|-3,553,020|
|-68,936,000|-|-68,936,000|
|-10,585,000|-|-10,585,000|
|-6,764,000|6,374,000|-390,000|
|-2,599,000|-2,849,192|-5,448,192|
|-177,349,980|66,782,204|-110,567,776|
|-162,444,000|-|-162,444,000|
|-1,056,148,000|-|-1,056,148,000|
|-76,570,000|-|-76,570,000|
|-1,864,716,000|1,644,416,000|-220,300,000|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|-2,310,593,000|2,310,593,000|-|
|-5,750,918,000|4,026,164,012|-1,724,753,988|
|6,287,401,000|3,142,278,932|9,429,679,932|

注释：除 EX-IM担保债务之外的其他担保借款均由 CIT安排予以偿还，再由渤海金控以支付交易价格的方式向 CIT进行偿还。除 EX-IM担保债务之外的其他担保借款的偿还调增C2公司的净资产。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书上述《购买与出售协议》中，交易作价中C2公司净资产的调整原则系交易双方根据商业谈判结果确定的，交易双方将按照上述调整原则对C2公司交割日前一日的净资产进行调整，并加固定溢价 627,491,703美元以确定本次交易的最终价格。上述调整过程并非对C2公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对C2公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。本次交易完成后，上市公司将按照协议约定的调整原则，按照企业会计准则及相关规定对本次交易中双方约定的调整事项进行相应会计处理。
（九）本次交易的价款支付
1、保证金的支付
根据Park、CIT Leasing及 JPMorgan Chase Bank,NA（以下简称“托管代理人”）签署的《保证金协议》（即《托管协议》（< Deposit EscrowAgreement>））的约定，《保证金协议》签署同时，买方应向托管代理人支付50,000万美元保证金；在卖方已经或即将满足完成C2公司重组的所有重大条件之日起第五个营业日，不晚于当天纽约时间下午 5:00时，买方应追加10,000万美元的后续保证金。
2016年10月6日（纽约时间）《保证金协议》签署后，Avolon向托管代理人支付了50,000万美元保证金。2017年1月4日，根据交易对方的通知，卖方已按照《购买与出售协议》完成C2公司资产重组，Avolon向托管代理人追加支付10,000万美元保证金。
经核查，大成律师、独立财务顾问认为：Avolon已按照相关协议的约定履行了保证金支付义务。
2、交易价款的支付方式
在本次交易的“加拿大交割”中，DutchBV向CanCo出售CITULC的股权，CanCo向DutchBV一次性以现金支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大公司购买协议》的相关约定进行调整）。DutchBV对其前述转让 CITULC股权取得的现金收益进行分配。
本次交易的“加拿大交割”完成后，在“C2公司交割”中买方应向卖方一次性以现金支付“估算的净资产调整额”加上固定溢价627,491,703美元，减去托
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书管资金（保证金）和“加拿大交割”中支付的购买价款，再减去重组步骤中买方支付的用以偿还标的资产与CIT及其关联方债务之后的合计余额。
“加拿大交割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，若无法获取该等规则，DutchBV将不再进行分配，即“C2公司交割”时支付的交易对价将不扣减加拿大交割的交易对价。
（十）收购资金的来源及安排
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行MorganStanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款和中国银行海南省分行出具的贷款承诺函。
截至 2016年 9月 30日，C2公司经审计账面净资产值为 62.87亿美元。假设按照C2公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式，C2公司经调整后的净资产约为 94.30亿美元，加上固定溢价约 6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
1、境外贷款
Morgan Stanley和UBS已出具并购贷款承诺函，Morgan Stanley和UBS将为公司提供不超过 85亿美元的并购贷款，该并购贷款分为两个部分：一部分为30亿美元无担保融资。根据2017年2月3日签订的融资合同，Park共发行了30亿美元优先无抵押票据，其中，17.5亿美元融资期限为 5.5年，融资年利率为5.25%，12.5亿美元融资期限7年，融资年利率为5.50%。另一部分为5年期55亿美元的担保借款，该贷款的担保情况、利率情况、放款安排等具体条款尚未确定，公司已在本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易的资金来源风险”中披露了因公司无法及时获取贷款而导致公司可能产生违约的风险。公司将根据贷款落实进度及时履行信息披露义务。
2、并购贷款
中国银行海南省分行已出具贷款承诺函，中国银行将为公司提供不超过 100亿元（等值 14.7亿美元）的贷款。目前该贷款的期限情况、担保情况、利率情况、放款安排等具体条款尚未确定，公司已在本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易的资金来源风险”中披露了因公司
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书无法及时获取贷款而导致公司可能产生违约的风险。公司将根据贷款落实进度及时履行信息披露义务。
3、自有资金
公司已根据《购买与出售协议》的约定向CIT支付6亿美元保证金。
截至 2016年 11月 30日，公司非受限资金合计 91.95亿元（折合约 13.35亿美元），其中境外非受限资金49.66亿元（折合约7.21亿美元）。扣除尚未使用完毕的 2015年定向增发募集资金后，公司可动用的非受限资金合计 75.14亿元（折合约 10.91亿美元），其中可动用的境外非受限资金 33.24亿元（折合约4.83亿美元）。
单位：千元
|||
|-|-|
|境内|境外|
|1,261,291|5,021,965|
|4,228,721|4,966,473|
|5,490,012|9,988,441|

鉴于目前公司主要资产均处于境外，截至2016年9月30日，公司境外资产规模超过1,300亿元人民币，公司下属子公司与境外金融机构保持了良好合作关系，可通过多种融资渠道筹集资金。同时，由于境外公司将结合未来业务规划、市场情况、订单飞机的交付安排等因素进一步优化下属飞机资产的机龄和机型构成，适时处置机龄较大和老旧机型的飞机资产，在盘活资产流动性和优化机队的同时，可为公司本次收购款项支付提供支持。2016年1-6月，公司在境外飞机处置收入约41.27亿元（折合约6.07亿美元）。
根据国家发改委、商务部及外管部门的规定，本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改委、商务部门、外汇管理部门备案，所需满足的条件如下：
根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目实行备案管理，中方投资额3亿美元以上的由国家发改委备案，主要关注是否符合相关法律法规、产业政策和境外投资政策，
是否符合国家资本项目管理相关规定，是否危害国家主权、安全、公共利益，以
及投资主体是否具备相应投资实力等。根据商务部《境外投资管理办法》，不涉
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案，要求不得危害中国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中国法律法规，不得损害中国与有关国家（地区）关系或违反中国缔结或者参加的国际条约、协定等。根据外管局相关规定，获得投资主管部门批准后应向注册地的银行或当地外汇局申请办理外汇登记手续。
本次交易不违反国家发改委、商务部门上述备案和登记条件，公司已向国家发改委提交备案申请；在国家发改委备案后，公司将相继办理商务部门备案、外管部门登记手续。
综上，公司已取得MorganStanley和UBS出具的并购贷款承诺函和中国银行海南省分行出具的贷款承诺函并保有充裕的自有资金。公司将根据本次交易的进展情况统筹安排本次收购资金的支付，根据本次交易的进展情况适时落实贷款金额。预计本次交易所需资金能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
鉴于本次交易能否取得上述备案及取得备案的时间存在不确定性，以及在公司满足放款条件的情况下仍存在银行无法按时足额放款的风险，公司已在本报告
书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）交易审批风险”和“（六）本次交易的资金来源风险”中披露了相关风险。公司将根据备案进度及贷款落实进度及时履行信息披露义务。
四、本次交易不构成关联交易
在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与CIT和CITLeasing、持有CIT5%以上股份的股东、CIT和CITLeasing及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，海航集团和海航资本已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》。本次交易不构成关联交易。
经核查，大成律师、独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书美元的方式确定。根据标的公司及渤海金控2015年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额2015年12月31日|营业收入2015年度|
|13,190,089.60|965,902.30|
|7,882,959.26|794,795.09|
|6,715,863.46|-|
|59.76|82.29|

注：本次交易成交金额、C2公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 1美元兑 6.6778人民币的汇率折算为人民币。本此交易成交金额暂按《购买与出售协议》约定的调整方式，根据标的资产 2016年 9月 30日经调整的净资产加上固定溢价 627,491,703美元计算。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675股股份，占公司总股本的34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。
本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务，经过多年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。自公司2012年通过收购HKAC进入全球飞机租赁行业后，先后完成对Avolon100%股权、
GECAS下属45架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购。根据国际著
名的研究机构Flightglobal截至2015年底的排名显示，公司下属Avolon和HKAC自
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第8位，在全球飞机租赁市场具有领先地位。
CIT集团下属商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT集团有着深厚的行业背景与近 40年为商业航空领域提供金融服务的经验，与全球约 50个国家及地区超过 100多家航空公司建立了良好的合作关系，其中包括AmericanAirlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, VirginAustralia等全球知名航空公司。
本次交易完成后，渤海金控的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场占有率将进一步提升。本次收购完成后，CIT集团下属商业飞机租赁业务将与公司现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞争力。首先，从机队规模上看，根据Flightglobal截至2015年底对各飞机租赁公司机队规模的统计，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司；其次，从业务分布来看，本次交易完成后，公司的客户总量将扩充将近一倍至150余家，在亚太、欧洲、北美这几个主要的市场的业务分部更加均衡；最后，从行业竞争力来看，公司可以进一步深入与飞机制造商、引擎制造商长久、良好的合作关系。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
根据C2公司经审计的2015年财务数据，C2公司实现的营业收入为1,190,205千美元，净利润385,662千美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。本次交易完成后，CIT集团下属商业飞机租赁业务将进入上市公司，整合后上市公司的飞机租赁业务实力将进一步得到加强，上市公司和C2也将充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计，未来标的资产将持续良性发展，且通过本次交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将于整合过程中逐步释放，将进一步提升上市公司在飞机租赁行业的竞争力和影响力。通过本次交易，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 渤海金控投资股份有限公司
英文名称： Bohai Capital Holding Co.,Ltd.
股票简称： 渤海金控
股票代码： 000415
成立日期： 1993年8月30日
注册资本： 618,452.1282万元
注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
法定代表人： 金川
董事会秘书： 马伟华
统一社会信用代码： 916500002285973682
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市华北路165号广汇中天场办公地址：
41楼
联系电话： 0991-2327723
经营范围： 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；
水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书渤海金控前身为汇通集团，汇通集团是于 1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体改[1993]089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为2,886.30万股。
（二）借壳上市情况
渤海金控的前身汇通集团成立于 1993年 8月 30日。2011年 5月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073股股份、向燕山基金发行 119,065,736股股份、向天信投资发行 41,595,017股股份、向天保投资发行 34,662,514股股份、向远景投资发行 23,108,342股股份、向通合投资发行 11,554,171股股份、向天诚投资发行 7,625,753股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司该次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579股股份，约占公司总股本62.14%而应履行的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440股，其中，海航资本及其一致行动人持有606,687,579股股份，持股比例为62.14%。
（三）公司设立以来的历次股本变动情况
1994年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]48号文件批准，公司增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。
1996年经中国证监会证监发审字[1996]95号和证监发审字[1996]96号文件批准，公司向社会公开发行 A股 1,250万股。本次发行完成后，公司总股本为5,000万股。1996年7月16日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为000415。
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1997]013号文件批准，公司以总股本 5,000万股为基数，向全体股东每 10股送股 8股，送股完成后，总股本增加至9,000万股。
1999年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批准，公司以总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 2股并
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书转增1股，转增及送股完成后，总股本增加至11,700万股。
1999年 6月，经中国证监会证监公司字[1999]28号文批准，公司向全体股东配售1,088万股，配售后总股本增加至12,788万股。
1999年8月，经1999年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派送红股1.829840股并转增6.404442股，转增及送股完成后，总股本增加至233,179,996股。
2006年5月，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股。该股改方案实施后，公司总股本增加至300,335,834股，其中无限售条件的流通股为162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股。
2011年 5月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073股股份、向燕山基金发行 119,065,736股股份、向天信投资发行 41,595,017股股份、向天保投资发行34,662,514股股份、向远景投资发行23,108,342股股份、向通合投资发行 11,554,171股股份、向天诚投资发行 7,625,753股股份购买相关资产。该次重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440股，其中，海航资本及其一致行动人持有606,687,579股股份，持股比例为62.14%。
2012年 4月，公司 2011年年度股东大会审议并通过了《公司 2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本976,348,440股为基数，向全体股东每10股转增3股。该次转增完成后，公司总股本增加至 1,269,252,972股。
2013年12月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），公司向海航资本定向发行 216,450,216股股份募集现金，向 3名投资者发行 288,600,288股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书募集资金完成后，公司的总股本增加至 1,774,303,476股，其中，海航资本持有公司786,371,611股股份，占公司总股本的44.32%，仍为公司控股股东。
2015年 5月，公司 2014年年度股东大会审议并通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本1,774,303,476股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。该次转增完成后，公司总股本增加至 3,548,606,952股。
2015年12月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号），公司向海航资本等8名投资者定向发行 2,635,914,330股股份募集现金。该次非公开发行完成后，公司的总股本增加至 6,184,521,282股，其中，海航资本持有公司 2,111,358,138股股份，占公司总股本的34.14%，仍为公司控股股东。
（四）目前的股本结构
截至2016年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
||
|-|
|期末持股总数（股）|
|2,137,133,675|
|527,182,866|
|309,570,914|
|263,591,433|
|263,591,433|
|263,591,433|
|263,591,433|
|263,591,433|
|263,591,433|
|144,170,576|

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2015年11月14日，公司发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，因慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章
程》”）进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策
过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书力下降。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。
北京市金杜律师事务所于 2015年 10月 16日出具了《关于海航集团有限公司实际控制人认定的法律意见书》，认为：
“（一）本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人间接控制海航集团；
（二）本次《基金会章程》修订后，海南交管控股有限公司为公司控股股东，慈航基金会为公司实际控制人；
（三）本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人；
（四）本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的公司股权合并计算，公司控制权未发生变化。”
截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人未有变化。公司控股股东为海航资本，实际控制人为慈航基金会。
（二）最近三年重大资产重组情况
1、2013年收购Seaco100%股权
根据中国证监会 2013年 12月 27日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），公司通过下属全资子公司 GSC以现金支付 72亿元并承接 GSCII对 Seaco的债务约 9亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司GSCII持有的Seaco100%股权。
2013年12月27日，Seaco100%股权的过户手续办理完成，Seaco的股东由GSCII变更为GSC。2014年3月，公司向海航资本和3名投资者共发行505,050,504股股份，公司的总股本增加至1,774,303,476股。
2、2014年收购Cronos80%股权
2014年12月12日，公司2014年第六次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司GSC购买Cronos Holding CompanyLtd.持有的Cronos80%股权以及CHC享有的对 Cronos的金额为2,588万美元的债权的相关事项。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 2015年 1月 20日，Cronos80%股权的过户手续办理完成，股东 GSC已获得Cronos股东持股证书，载明GSC持有Cronos共40,760,231股普通股。
3、2015年收购Avolon100%股权
2015年11月18日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司GAL通过全资子公司Mariner与Avolon合并的方式收购Avolon100%股权的相关事项。
2016年 1月 8日（纽约时间），Avolon股东变更登记手续已完成，GAL持有Avolon已发行的1股普通股，成为 Avolon唯一股东，Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner被Avolon合并后终止且完成注销登记手续，Avolon为本次合并后的存续公司。
4、2016年收购华安财险 31,020万股股权、HKAC 737,577,445股股权以及12家SPV100%股权
2016年 8月 26日，公司 2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟通过发行股份购买华安财产31,020万股股权（占比14.77%）、HKAC 37,577,445股股权，并通过支付现金购买12架飞机租赁资产包100%股权。上述交易尚需证监会核准。
四、公司主营业务发展情况
渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。经过多年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中，天津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，Avolon、HKAC、Seaco和Cronos主要从事经营租赁业务。
在融资租赁业务方面，公司同时拥有金融类和非金融类租赁业务牌照。公司旗下的天津渤海为商务部监管的内资租赁公司，皖江租赁为银监会监管的金融租赁公司，横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司。在经营租赁业务方面，公司主要从事境外飞机租赁、集装箱租赁业务。
飞机租赁业务方面，截至2015年12月31日，公司下属 HKAC自有并管理
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书80架飞机，Avolon自有并管理152架飞机，根据Flightglobal对飞机租赁公司截至2015年12月31日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，HKAC和Avolon自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第 8位。2016年，公司向 GECAS收购了 45架附带租约的飞机租赁资产，并拟向海航集团下属香港国际租赁收购12家SPV，飞机租赁业务将进一步增强。
集装箱租赁业务方面，截至2015年12月31日，以CEU为计算单位，公司下属 Seaco和 Cronos自有和管理的集装箱合计 349万CEU，根据 Drewry对集装箱租赁公司截至2015年12月31日自有和管理的集装箱按照CEU进行的排名， Seaco和Cronos自有和管理的集装箱合计位居世界首位。
为充分发挥各金融产业之间的协同效应，并提升公司持续盈利能力和核心竞争力，渤海金控确立了“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海人寿、参股联讯证券、认购Sinolending优先股等方式进入保险、证券等领域，并拟收购华安财险部分股权，充分发挥各金融产业之间的协同效应，提升公司综合金融服务能力和核心竞争力。
五、公司主要财务数据
根据公司最近三年经审计的财务报表及2016年9月30日未经审计的合并财务报表，公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|195,531,516|131,900,896|67,720,684|
|160,833,345|99,362,394|55,122,577|
|29,211,029|27,291,098|9,788,513|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|17,443,894|9,659,023|6,851,955|
|2,089,238|1,841,918|1,234,478|
|2,233,844|2,095,965|1,400,391|
|1,439,660|1,304,468|913,196|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，渤海金控产权控制关系如下：
海南省慈航公益基金会
|||
|-|-|
|65|%|

盛唐发展（杨浦）
有限公司
|||
|-|-|
|50|%|

海南交管控股有限公司
|||
|-|-|
|70|%|

海航集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

海航资本集团有限公司
|||
|-|-|
|4.5|6|

渤海金控投资股份
有限公司
（二）控股股东概况
公司名称： 海航资本集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 2,948,035万元
注册地址： 海南省海口市海秀路29号
成立日期： 2007年05月16日
法定代表人： 汤亮
营业期限： 2007年05月16日至2049年05月16日
统一社会信用代码： 91460000798722853N
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
（三）实际控制人概况
慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会。简要情况如下：
名称：海南省慈航公益基金会
住所：海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室
法定代表人：孙明宇
成立时间：2010年10月8日
主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
七、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；
最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为CIT下属子公司CITLeasing。
一、基本情况
公司名称： CIT Leasing Corporation
主体类型： 有限责任公司
1209 OrangeStreet，County of New Castle ,Wilmington，注册地址：
Delaware 19808
已发行股本： 10,595.79股
办公地址： 1 CITDrive，Livingston，New Jersey 07039
成立日期： 1957年7月26日
二、历史沿革
CIT Leasing于 1957年 7月 26日经美国特拉华州秘书处备案，成立时的名称为“The Car WarrantyCorporation”。设立时，Commercial Investment TrustCorporation作为唯一股东持有The Car WarrantyCorporation已发行的5,000股股份。
1959年5月20日，Commercial Investment TrustCorporation将其持有的5,000股股份全部转让给C.I.T. FinancialCorporation。
1960年3月31日，The Car Warranty Corporation名称变更为“M.&E. LeasingCorporation”。
1961年3月22日，C.I.T. FinancialCorporation将其持有的5,000股股份转让给C.I.T.Corporation（后更名为 The CIT Group/Equipment Financing,Inc.）。
1961年3月22日，M.&E. Leasing Corporation名称变更为“C.I.T. LeasingCorporation”。
1962年5月16日，C.I.T. Corporation将其持有的5,000股股份转让给C.I.T.
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 FinancialCorporation。
1980年1月30日，因股东合并，C.I.T. FinancialCorporation将其持有的5,000股股份转让给The CIT Group,Inc.。
1989年1月1日，The CIT Group,Inc.将其持有的5,000股股份转让给The CIT Group/Equipment Financing,Inc.（原名称为C.I.T.Corporation）。
1989年12月28日，根据1989年12月28日签署的《投票信托协议》，The CIT Group/Equipment Financing,Inc.将其持有的5,000股股份转让给First Security Bank of Idaho,N.A.（后更名为 Wells Fargo Bank NorthwestN.A.）。
2003年10月30日，由于《投票信托协议》终止，First Security Bank of Idaho, N.A.将其持有的5,000股股份转让给 The CIT Group/Equipment Financing,Inc.。
2003年10月30日，CITLeasing向The CIT Group/Equipment Financing, Inc.发行168.49股股份。
2005年 5月 17日，CIT Leasing将批准发行股份由 5,000股变更为 10,000股无票面价值的股票，并于同日经特拉华州秘书处备案。
2007年4月6日，CIT Leasing将批准发行股份由10,000股变更为11,000股无票面价值的股票，并于2007年4月9日经特拉华州秘书处备案。
2007年4月9日，CIT Leasing向The CIT Group/Commercial Services, Inc.发行5,427.30股股份，并于2007年4月9日经特拉华州秘书处备案。
2010年 6月 4日，The CIT Group/Equipment Financing,Inc.将其持有的5,168.49股股份转让给The CIT Group/Commercial Services,Inc.，并于2010年6月4日经特拉华州秘书处备案。
截至本报告书签署日，根据 Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所出具的备忘录，CIT Leasing现批准发行股份为11,000股，无票面价值，已发行 10,595.79股股份，由唯一股东 The CIT Group/Commercial Services, Inc.100%持有。CIT间接持有CIT Leasing100%股权。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书三、产权控制关系
截至本报告书签署日，CIT Leasing的产权控制关系如下：
CIT Group Inc.
（U.S.)
|||
|-|-|
|10|0%|

The CIT Group/Equipment
Financing, Inc.
(U.S.)
|||
|-|-|
|10|0%|

The CIT Group/Commercial
Services, Inc.
(U.S.)
|||
|-|-|
|10|0%|

C.I.T. Leasing Corporation
(U.S.)
四、主营业务情况
CIT Leasing系CIT集团全资控制的子公司，主营业务为持有下属商业飞机租赁业务相关实体及部分飞机资产。
五、实际控制人情况
（一）基本情况
公司名称： CIT Group Inc.
主体类型： 股份有限公司
上市地： 纽约证券交易所
证券代码： CIT
1209 OrangeStreet，County of New Castle ,
注册地址：
Wilmington，Delaware 19808
办公地址： 11 West 42nd Street, New York, New York 10036
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（二）主要股东
截至2015年12月31日，CIT持股5%以上股东情况如下：
||
|-|
|持股数量|
|15,226,500|
|14,346,111|
|13,554,252|
|43,126,863|

1、Capital Research Global Investors
Capital Research Global Investors是Capital Group旗下的环球投资基金，其投资范围包括亚马逊、苹果、因特尔等国际知名企业在内的数百家境外上市公司。
Capital Group于1931年在美国洛杉矶成立，是全球历史最悠久、规模最大的投资管理机构之一，其2015年底管理资产金额约1.39万亿美元。CapitalGroup以分散投资风险及追求长期投资收益为理念，在四大洲设立7,500个团队服务全球范围的投资者。
2、Franklin Mutual Advisors, LLC
Franklin Mutual Advisors,LLC是由Franklin Templeton Investments管理的基金。Franklin Templeton Investments于1947年在美国纽约成立，至今在35个国家设立分支机构，业务分布于六大洲，为超过180个国家的机构客户、零售客户及高净值客户提供资产管理服务，管理资产金额约7,333亿美元。Franklin Mutual Advisors, LLC采取多重管理结构，各专业领域的投资团队为客户在不同行业和类别中进行资产配置，提供全方位的投资选择。
3、The VanguardGroup（先锋集团）
The VanguardGroup于1975年由JohnBogle创立，它的前身Wellington Fund创立于1929年7月1日。The Vanguard Group的结构较为独特，集团本身被旗下管理的基金共同持有，因此，基金的持有人即是先锋集团实质上的股东。先锋集团倡导指数化投资，且一直致力于降低其基金的管理费用，曾成功地将平均管理费用从1975年0.89%降低至1990年0.38%。
The Vanguard Group总部位于美国宾夕法尼亚州，在全球11个国家的16个
城市均设有办公室，聘请了约14,000位专业人士。截至2015年12月31日，先
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书锋集团管理的总资产达3万亿美元，旗下有175个美国基金和145个全球其他地区的基金，客户超过 2,000万个。根据 2015年管理的平均净资产计算，其平均资产管理费用为0.18%。
（三）主营业务情况
CIT系纽交所上市公司（代码：CIT），成立于 1908年，是一家拥有资产超过600亿美元的金融控股集团。CIT集团主要向北美的中小型企业提供融资、租赁及咨询服务，同时也向全球的运输业客户提供设备融资和租赁服务。CIT集团的主要业务分为两大板块，包括商业银行及零售和社区银行、全球运输行业融资租赁。
商业银行板块是以CIT BankN.A.为中心运营的银行体系，拥有超过300亿美元的存款，和400亿美元的资产。商业银行板块的业务主要包括传统银行存贷业务、房地产融资、设备融资、商业保理及应收账款融资、和零售银行业务。
CIT集团的全球运输行业租赁和融资业务主要包括四个部门：航空运输部门（商用飞机和公务机）、铁路运输部门、海事运输部门和国际部门。其中航空运输和铁路运输部门处于全球领先地位。
（四）主要财务数据
CIT Group最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：百万美元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|65,965.5|67,498.8|
|54,728.0|56,520.2|
|11,237.5|10,978.6|
|2016年1-9月|2015年|
|2,446.3|2,620.9|
|481.2|1,067.0|
|293.8|1,056.6|

六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，交易对方与本公司不存在任何关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书截至本报告书签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方已在《确认函》中对其向卖方确认其高管人员无违法违规等事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方CITLeasing为持股平台，其母公司CIT系纽交所上市公司，经查询CIT最近三年年报，未披露CIT其主要管理人员存在重大失信情况。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）概况
公司名称：C2 Aviation Capital, LLC
股本：1,000股（每股票面价值0.01美金）
成立日期：2016年6月1日
控股股东：CITLeasing（持股比例：100%）
注册地址：c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, New Castle County, City of Wilmington, State of Delaware 19801
办公地址：11 West 42nd Street, New York County, City of New York, State of New York
（二）历史沿革
1、公司设立
2016年 6月 1日，C2公司在美国特拉华州依法注册设立，注册号为202413707。C2公司有权发行的股份总数为1,000股，每股面值0.01美元，总额为10美元。CIT Leasing持有其100%的股权。
C2公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|股本总额（美元）|
|CIT Leasing|1,000.00|10.00|
||1,000.00|10.00|

 C2公司是 CIT为了将其拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产分离出来，而新设成立承接该等资产的主体。
2、C2公司转换为LLC类型的公司
2016年12月12日，C2 Aviation CapitalInc.经美国特拉华州秘书处备案，名
称变更为C2 Aviation Capital,LLC。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书3、增资
2017年1月4日，CIT Leasing将其持有的CIT Aerospace的100%股权增资至C2公司；2017年1月5日，CIT Leasing将其持有的DutchBV的100%股权增资至C2公司；2017年1月5日，C2公司修订了《有限责任公司协议》。本次增资后，C2公司的出资额（CapitalContribution）为6,317,075,620美元。
截至本报告书签署日，根据 Wachtell, Lipton, Rosen& Katz律师事务所出具的备忘录，C2公司根据美国特拉华州法律设立，有效存续。
（三）产权控制关系及主要股东情况
1、产权结构
（1）本次交易前，CIT下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构如下：
||
|-|
|注释：|

(US) 通过直接持有以及信托结构
享有100%权益
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|30|%|

TC-TIP Aviation Emerald Holdings CIT Aerospace C2 Aviation
TC-CIT Aviation
Ireland Ltd. C.V. LLC Capital Inc.
(US)
(IRE) (NL) (US) (US)
Emerald Funding CIT
(Netherlands) Transportation
C.V. Holdings B.V.
(NL) (NL)
CIT Holdings CIT Aviation 其他11家商业飞
Canada ULC Finance III Ltd. 机租赁业务相关
(CAN) (BM) 公司
CIT Canada
CIT Funding LLC
|||
|-|-|
|99|%|

(CAN)
1%
CIT Canada CIT Aerospace
Finance LP International
(CAN) (IRE)
其他16家商业飞
机租赁业务相关
公司
注：如无特别标注，上述持股比例均为100%。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（2）截至本报告书签署日，CIT已完成下属商业飞机租赁业务的内部资产重组，即CIT将其下属的商业飞机租赁业务注入到C2。相关主体的股权架构如下：
C.I.T. Leasing
Corporation
(US)
C2 Aviation
Capital LLC
(US)
CIT
CIT Aerospace
Transportation
LLC
Holdings B.V.
(US)
(NL)
CIT Holdings CIT Aviation 其他11家商业飞
Canada ULC Finance III Ltd. 机租赁业务相关
(CAN) (BM) 公司
CIT Funding LLC
(US)
CIT Aerospace
International
(IRE)
其他16家商业飞
机租赁业务相关
公司
注：上述持股比例均为100%。
CIT下属商业飞机租赁业务的内部资产重组情况详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
（四）下属子公司基本情况
1、下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，C2公司的资产重组已经完成，C2直接或间接控制33家下属公司。C2作为控股公司，除拥有下属公司股权外，没有其他实体资产，通过控制其主要下属公司CITAI和CITAerospace等持有飞机资产或拥有飞机资
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书产的实际经济利益。C2控制的33家下属公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称|持有股份|注册地|
|Centennial Aviation(France) 1, SARL|CIT AerospaceInternational|100%|法国|
|Centennial Aviation(France) 2, SARL|CIT AerospaceHoldings (France) SAS|100%|法国|
|Centennial Aviation(Ireland) 7, Limited|CIT AerospaceInternational|100%|爱尔兰|
|CIT Aerospace(Australia) Pty Ltd|CIT AerospaceHoldings (Australia)Pty Ltd|100%|澳大利亚|
|CIT Aerospace AsiaPte Ltd.|CIT AerospaceInternational|100%|新加坡|
|CIT AerospaceHoldings (Australia)Pty Ltd|CIT TransportationHoldings B.V.|100%|澳大利亚|
|CIT AerospaceHoldings (France)SAS|CIT AerospaceInternational|100%|法国|
|CIT AerospaceInternational|CIT Funding LLC|100%|爱尔兰|
|CIT AerospaceInternational (Aruba)A.V.V.|CIT AerospaceInternational|100%|阿鲁巴|
|CIT AerospaceInternational(Australia) Pty Ltd.|CIT AerospaceInternational|100%|澳大利亚|
|CIT AerospaceInternational(Bermuda) Limited|CIT AerospaceInternational|100%|百慕大|
|CIT AerospaceInternational (France)Sarl|CIT AerospaceInternational|100%|法国|
|CIT AerospaceInternational LeasingII|CIT AerospaceInternational|100%|爱尔兰|
|CIT Aerospace LLC|C2|100%|美国|
|CIT AerospaceSweden AB|CIT AerospaceInternational|100%|瑞典|
|CIT Aerospace,Belgium SPRL|CIT AerospaceInternational|99%|比利时|
||CIT Holdings CanadaULC|1%||
|CIT Aviation FinanceI (France) Sarl|CIT Aviation Finance ILtd.|100%|法国|
|CIT Aviation FinanceI (Ireland) Limited|CIT Group Finance(Ireland)|100%|爱尔兰|
|CIT Aviation FinanceI (UK) Limited|CIT Group Finance(Ireland)|100%|英国|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|CIT Aviation FinanceI Ltd.|CIT TransportationHoldings B.V.|100%|百慕大|
|CIT Aviation FinanceII (France) Sarl|CIT Aviation Finance IILtd.|100%|法国|
|CIT Aviation FinanceII (Ireland) Limited|CIT Group Finance(Ireland)|100%|爱尔兰|
|CIT Aviation FinanceII (UK) Limited|CIT Group Finance(Ireland)|100%|英国|
|CIT Aviation FinanceII Ltd.|CIT TransportationHoldings B.V.|100%|百慕大|
|CIT Aviation FinanceIII Ltd.|CIT TransportationHoldings B.V.|100%|百慕大|
|CIT Capital Aviation(UK) Limited|CIT AerospaceInternational|100%|英国|
|CIT Cayman SandyKeys Leasing, Ltd.|CIT AerospaceInternational|100%|开曼群岛|
|CIT Funding LLC|CIT Holdings CanadaULC|100%|美国|
|CIT Group Finance(Ireland)|CIT TransportationHoldings B.V.|100%|爱尔兰|
|CIT Holdings CanadaULC|CIT TransportationHoldings B.V.|100%|加拿大|
|CIT Leasing(Bermuda), Ltd.|CIT AerospaceInternational|100%|百慕大|
|CIT Malaysia One,Inc.|CIT AerospaceInternational|100%|马来西亚|
|CIT TransportationHoldings B.V.|C2|100%|荷兰|

2、主要子公司情况
C2公司自有的飞机资产主要由 CITAerospace和CITAI持有，CIT Aerospace和CITAI的具体情况如下：
①CIT Aerospace
1）基本情况
公司名称： CIT Aerospace LLC
主体类型： 有限责任公司
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of注册地址：
Wilmington, Delaware 19801
控股股东： C2公司（持股100%）
成立日期： 2015年9月29日
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书2）历史沿革
2015年 9月 29日，经美国特拉华州秘书处备案成立，根据 CIT Aerospace《有限责任公司协议》，CIT Leasing为其唯一股东。
2017年1月4日，CIT Leasing与C2签订了《增资协议》，CIT Aerospace修订了《有限责任公司协议》。本次变更后，C2成为CITAerospace的唯一股东。
本次增资后，CIT Aerospace的出资额（CapitalContribution）为3,052,080,069美元。
截至本报告书签署日，根据 Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所出具的备忘录，CIT Aerospace的出资额（CapitalContribution）为3,052,080,069美元，C2持有其100%股权。
3）最近两年主要财务数据
CIT Aerospace成立于2015年9月29日，无最近两年财务数据。
②CITAI
1）基本情况
公司名称：
CIT Aerospace International
主体类型： 无限责任公司
注册地址： 1 Stokes Place, St.Stephen's Green, Dublin 2
2,524,729,581股A类普通股，每股面值0.06463129美元，及已发行股本：
10,000股普通股，每股面值为1.30欧元
成立日期： 1996年3月26日
2）历史沿革
A、设立情况
1996年 3月 26日，都柏林公司注册处签发《注册证书》，CIT Aerospace International成立，公司编号为246719；成立时名称为KelbourneLimited，授权发行股本情况为：（1）13,000欧元，共10,000股，每股1.30欧元；（2）1,581,681,637美元，分为9,000,000,000股A类普通股，每股0.064631293美元，1,000,000,000
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书股优先股，每股1美元。并向股东 EpperlyLimited、lditarod Limited分别发行了1股股份。
B、最近三年股权变动
2014年10月6日，CITAI作出董事会决议，同意CITULC将其持有的CITAI前述全部2,524,729,581股A类普通股、及10,000股普通股转让给 FundingLLC，同意FundingLLC将其持有的CITAI的1股A类普通股转让给CIT Financial Ltd.2016年9月8日，CIT FinancialLtd.将其持有的CITAI的1股A类普通股转让给FundingLLC。
截至本报告书签署日，根据 Maples and Calder律师事务所出具的法律意见书，CITAI已发行股份为 2,524,729,581股 A类普通股，每股面值 0.06463129美元，及10,000股普通股，每股面值1.30欧元，FundingLLC持有其100%股权。
3）最近两年主要财务数据
单位：千美元
||
|-|
|2015年12月31日|
|6,579,889|
|5,454,391|
|1,125,498|
|2015年|
|633,718|
|341,819|
|55,226|

根据Weil, Gotshal& MangesLLP律师事务所出具的关于CITAerospace的法律意见书：基于公司注册登记机构证明，CIT Aerospace根据美国特拉华州法律设立，有效存续，具有良好信誉。
根据Maples and Calder律师事务所出具的关于 CITAI的法律意见书：基于公司注册登记查册及诉讼查册：（1）CITAI根据爱尔兰法律设立，有效存续；（2）不存在对CITAI指定任何接管人或清算人，或者对进行 CITAI解散清盘的情形；
（3）CITAI全部已发行股份不存在被质押等限制情况；（4）CITAI不存在诉讼情形。
根据美国、爱尔兰、百慕大、澳大利亚、开曼、加拿大、新加坡、马来西亚、
比利时、瑞典、阿鲁巴、法国等国家相关律师事务所出具的关于C2公司实际控
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书制的其他30家下属公司的法律意见、备忘录及荷兰民事公证员出具的关于DutchBV的公证声明，基于查册及公司提供的文件资料，截至所出具的境外法律意见书、备忘录及公证声明载明的查册或出具之日，相关下属公司均合法有效存续。
（五）最近两年一期主要财务数据及财务指标
美国普华永道审计了C2根据美国会计准则编制的汇总财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日汇总资产负债表、2016年9月30日的中期汇总资产负债表，2014年度、2015年度汇总利润表及汇总现金流量表以及汇总财务报表附注、2016年1-9月的中期汇总利润表、中期汇总现金流量表以及中期汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。C2主要财务数据如下：单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|12,038,319|11,804,725|
|5,750,918|5,106,644|
|6,287,401|6,698,081|
|2016年1-9月|2015年度|
|968,214|1,190,205|
|733,365|902,074|
|240,487|297,207|
|214,684|384,198|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼情况
1、主要资产及权属情况
截至2016年9月30日，C2资产情况如下表所示：
单位：千美元2016年9月30日
资产
||
|-|
|金额|
|132,300|
|548,810|
|437,744|
|9,571,718|
|27,613|
|934,080|
|112,500|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|13,739|
|80,947|
|65,392|
|113,476|
|12,038,319|

截至2016年9月30日，C2公司总资产账面价值12,038,319千美元，其中经营租赁飞机资产净值9,571,718千美元，占总资产的比例为79.51%。截至2016年9月30日，C2公司自有飞机共305架，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司主营业务情况”之“（三）飞机资产及现有项目情况”。
2、主要负债情况
截至2016年9月30日，C2负债情况如下：
单位：千美元2016年9月30日
负债
||
|-|
|金额|
|280,447|
|76,570|
|162,444|
|1,056,148|
|1,864,716|
|2,310,593|
|5,750,918|

截至2016年9月30日，C2公司的总负债账面价值5,750,918千美元，其中抵押借款账面价值 1,864,716千美元，占总负债的比例为32.42%；与 C2公司所处飞机租赁行业的特点相符。C2公司通过 ECA和 EX-IM担保融资、证券化融资等方式进行债务融资。关联方应付票据账面价值 2,310,593千美元，占总负债的比例为40.18%。
3、对外担保情况
截至2016年9月30日，C2公司不存在任何对外担保情况。
4、资产抵押、质押及涉及诉讼情况
（1）资产抵押、质押情况
截至 2016年 9月 30日，债务融资抵押的资产净值共计 37.67亿美元，标的
公司主要以飞行设备作为抵押物，另有少部分以受限资金作为质押。下表列示了
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书C2公司的担保融资借款和相关抵押资产的账面价值情况：
单位：千美元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日|||||||||2015年12月31日|||||||||||
||担保借款|||抵押资产||||||担保借款||||抵押资产|||担保借款||抵押资产|
||1,902,303||||3,766,916||||||2,137,467||||3,732,216||2,411,720||3,914,421|
|||37,587||||||-||||45,900||||-||56,774||
||1,864,716||3,|||766|,916||2,091,567||||3,732,216||||2,354,946||3,914,421|

截至 2016年 9月 30日，C2公司飞行设备抵押资产明细和对应的融资金额如下：
||
|-|
|飞机编号|
|427, 795, 1445, 1464, 1624, 2234, 2296, 2419,2439, 2930, 2997, 3304, 3369, 29642, 29643,30247,30624, 33014, 33018, 33022, 33024, 33029, 33101,35850, 37757, 19000540, 19000650, 19000652|
|4023,4247|
|931, 950, 966, 1527, 975, 991, 1094, 1184, 1254,1261, 1268, 1271, 1274, 3397, 3433,3472, 3487,3492, 3518, 3605, 3636, 3646, 3669, 3693, 3713,3757, 3758, 3787, 3801, 3817, 3894, 3899, 3916,3948, 4197, 4270, 4305, 4403, 4422, 4742, 4777,5086, 5287, 5379, 5394, 5415, 1495, 5887|
|37363, 37816, 37817, 37166, 37819, 38129, 39444,39446, 39447|

合计 1,864,716 CAFIII借款系 C2公司以 28架飞机作为抵押，通过发行资产支持票据的方式进行融资。根据《购买与出售协议》，交割前 CAF III的债务需偿付，CAF III的债务偿付后抵押的飞机将解除抵押。截至本报告书签署日，根据 CIT Leasing出具的关于重组计划的《确认函》，CAF III相关债务已偿付。
Dragon AirFinancing借款系C2公司以出租给Dragon Air的两架飞机为抵押物的借款。该笔借款于2016年10月已还清，两架飞机已解除抵押。
ECA贷款及 EX-IM贷款系 C2公司取得的飞机出口信贷。出口信贷是国家为增强出口飞机的竞争力，由本国进出口银行采取利息补贴或提供担保的方式，向飞机制造商、境外银行或航空公司提供低息借款或担保。其中 ECA贷款系由ECA作为担保方，C2公司在购买空客飞机时取得的银行贷款；EX-IM贷款系由
EX-IM作为担保方，C2公司在购买波音飞机时取得的银行贷款。C2公司以飞机
资产为ECA贷款、EX-IM贷款的偿还提供抵押担保。根据《购买与出售协议》，
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书本次交易交割前，ECA的债务将提前偿还，抵押的飞机资产将解除抵押；2016年12月31日前EX-IM贷款需取得关于EX-IM债务转移的同意，否则卖方将提前偿还EX-IM贷款且抵押的飞机资产将解除抵押。
根据美国CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所出具的备忘录，CIT已于2016年12月29日取得美国进出口银行对本次交易、解除CIT和CIT Leasing提供的担保并由Avolon及其特定关联方替换CIT和CITLeasing为EX-IM贷款提供担保、无需提前偿还贷款的同意。EX-IM贷款项下飞机随着 C2公司100%股权转让给Park成为其资产，仍就 EX-IM贷款继续提供抵押担保。
综上，上述飞机资产的抵押担保融资将予以偿还并予以解押或已取得债务转移的同意，因此上述飞机资产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
经核查，大成律师、独立财务顾问认为：根据《购买与出售协议》的约定，标的公司飞机资产的抵押担保融资尚未偿还的将在交割前予以偿还，因此标的公司飞机资产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（2）涉及诉讼情况
根据《购买与出售协议》及《卖方披露表》，截至协议签署日，C2公司正在进行的诉讼金额超过25万美元的重大诉讼为CIT GroupFinance（Ireland）作为原告就非居民预扣所得税的返还向西班牙中央行政法院提起的行政诉讼两起，涉及金额合计约为532.2万欧元。根据《购买与出售协议》的相关约定，上述行政诉讼所返还的非居民预扣所得税由卖方享有。
（七）最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况
C2公司于2016年6月1日设立，最近三年发生的增资情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”，C2公司自设立以来未进行过增资和评估或估值。
二、标的公司主营业务情况
本次收购标的 CIT下属商业飞机租赁业务并不是一个独立的法人主体，根
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书据《购买与出售协议》，CIT已进行内部重组，将其下属商业飞机租赁业务注入C2公司，但本次交易的标的资产范围不含从事管理飞机业务的TC-CIT Aviation Ireland Limited和TC-CIT Aviation U.S.,Inc.这两家合资公司的股权，即不含管理的飞机及业务。为协助投资者理解标的资产的主营业务情况，同时与审计口径保持一致，以下C2公司即指代CIT下属的商业飞机租赁业务部门。
（一）主营业务概况
C2公司主要从事商业飞机租赁业务，处于全球领先地位，有着超过40余年为商业航空行业提供金融解决方案的经验，同时也是最早为航空公司提供经营租赁服务的公司之一。C2公司的运营总部位于纽约，并在罗德岱尔堡、都柏林和新加坡等地设有分部，为北美、拉丁美洲、欧洲和亚太等地区建立起了业务联系。
截至2016年9月30日，C2公司为全球约50个国家与地区的100余家航空公司提供飞机租赁服务。除了与广大客户建立了良好的合作关系外，C2公司还与行业内主要的供应商如波音公司、空客公司等有着长久合作的历史，自 1999年起C2公司便开始直接向飞机制造商购买飞机，良好的合作关系使得C2公司屡次成为新型飞机的启始客户。
截至 2016年 9月 30日，C2公司自有飞机和持有的飞机订单的总数为 436架，其中包括自有飞机 305架，持有的飞机订单 131架。根据 Flightglobal对飞机租赁公司截至2015年12月31日自有飞机数量进行的排名，C2公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第 4位。截至 2016年 9月 30日，C2公司自有的飞机资产的平均机龄约为6年。
（二）主要经营模式
1、基本交易结构
C2公司目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人或通过信托结构获得100%受益权通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。
C2公司主要通过向飞机制造商直接购买飞机的方式扩充机队规模，同时也采用与航空公司进行售后回租以及向其他出租人购买飞机资产组合的方式丰富自身的采购渠道并扩充机队规模。C2公司在扩充机队时具有灵活性，根据航空
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书产业周期来控制风险、保持机队机龄的年轻化，并在客户、地域、飞机制造商和飞机型号方面保持多样化。
（1）向飞机制造商直接购买飞机
由于与制造商有着长久的合作历史与良好的合作关系，C2公司的飞机主要来源于向飞机制造商直接购买飞机，向飞机制造商直接购买飞机除了需要与制造商牢固的合作关系外，还需要拥有强大的资金实力，因为从发出订单到飞机交付通常需要 4至 8年的时间，并需提前支付定金。截至 2016年 9月 30日，C2公司的自有飞机资产中有219架飞机直接来源于飞机制造商，占自有飞机资产总数约71.80%。除此之外，C2公司还从飞机制造商处获取了131架飞机的订单，这些飞机预计将在未来的几年内陆续交付。直接向飞机制造商购买飞机能够保证 C2能够比其他竞争对手更早一步的取得拥有新技术且节能省耗的新型飞机，这些飞机能通常在市场上更受到航空公司的青睐，将使C2公司与客户签订租赁合约时更容易获取有利的出租条件。
C2公司由制造商处直接购买飞机的基本交易结构如下图：
1 2
飞机制造商 航空公司
3
3
3
融资方
基本交易结构说明：
①C2公司对市场进行预测，在有市场预期的情况下向飞机制造商直接下订单购买飞机。
②C2公司寻找有租赁意向的航空公司，双方确定租金、租赁条款、维修保养等相关情况。.
③飞机制造商于既定日期将飞机出售给 C2公司，在飞机交付时 C2公司使用自有资金或融资方式支付价款。与此同时C2公司将飞机租赁给航空公司并收取租金。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（2）与航空公司进行售后回租
考虑到时间成本同时为了增加机队的灵活性，除了向飞机制造商直接购买飞机外，在遇到有利的条件时C2公司也会选择以售后回租的方式购买飞机。售后回租是C2公司另外一条获取飞机的主要途径，截至2016年9月30日，C2公司的自有飞机资产中有 63架飞机与航空公司进行售后回租，占自有飞机资产总数约20.66%。售后回租交易从合同的签订到飞机的交付一般只需9-18个月的时间。
在售后回租模式中，承租人和租约信息清晰透明，易于进行风险管理，C2公司可以灵活管理行业周期风险，并针对市场的情况和机会迅速作出反应。
C2公司与航空公司进行售后回租有两种交易模式：一种是航空公司将其向飞机制造商的订单（即未交付的飞机）出售给C2公司，并承诺在飞机交付的同时向 C2公司租回；另一种是航空公司将其在服役的飞机出售给 C2公司，并同时向C2公司租回。基本交易结构如下图：
1
飞机制造商 航空公司
4
4 2
3
融资方
基本交易结构说明：
①航空公司向飞机制造商预定飞机。
②航空公司同意在将已经在运营或尚未交付的飞机出售给C2公司，双方确定购买价格和租金、租赁期限、租赁条款、维修保养及处置情况等租赁条款。
③C2公司寻找融资以匹配飞机租赁合约。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书④飞机制造商将飞机出售给航空公司（对于已经在运营飞机则省略此步骤）。
与此同时航空公司将飞机出售给 C2公司，并从 C2公司租回。这一步中飞机实际被交付给航空公司，飞机所有权归属于C2公司。
（3）向其他出租人购买飞机资产组合
C2公司自有机队中还有少量向其他出租人购买的飞机，截至 2016年 9月 30日，C2公司自有飞机资产中有 23架飞机为向其他出租人购买的飞机资产组合，占自有飞机资产总数约7.54%。购买的飞机资产组合通常包含多家航空公司及多架飞机，比单纯售后回租交易更加多元化。资产组合中的飞机通常已在租期内或近期内将交付租赁，因此购买飞机资产组合比与售后回租或向飞机制造商直接购买可以更加快速地产生现金流。
C2公司向其他出租人购买资产组合的基本交易结构如下图：
其他出租人 1 航空公司
2 2
3
融资方
基本交易结构说明：
①其他出租人（包括飞机租赁公司、金融机构或飞机投资者等）与航空公司间签订租赁协议。
②C2公司购买带有租约的飞机资产组合，并收取租金。
③C2公司寻找融资以匹配飞机资产组合购买交易。
2、运营资金来源
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书C2公司的运营资金主要通过融资方式取得，目前C2公司的融资渠道主要分为抵押融资和非抵押融资，其中抵押融资来源主要包括ECA和 EX-IM的担保借款；非抵押融资主要由 CIT集团内部的关联方借款组成，截至 2016年 9月 30日，该借款总额约为23亿美元。
3、主要收入构成
C2公司的主要收入包括飞机租赁的租赁收入、飞行设备处置净收入及利息收入等。
（1）租赁收入
租赁收入是C2公司向承租人收取的飞机租赁费用。C2公司的飞机租赁业务收取净租金，即承租人支付租金以及飞机租赁期间产生的经营成本、维修费用、保险费用及税费。在与承租人签订租赁合约时，除了考虑到成本效益、客户信用程度等因素外，C2公司还会从长远的角度考虑到飞机的租赁期限，以便更加灵活的调整资产配置以及在租赁协议到期前有充分的时间来寻找新的承租人。为了避免飞机闲置造成的损失，C2公司尽量与客户签订中长期的租赁协议，从而保证公司有稳定的现金流。截至 2016年 9月 30日，C2公司自有机队的租赁平均剩余年限（以账面净资产加权）约为6年，其中有约60%的飞机租赁合约在 2020年后到期（含2020年）。
（2）飞行设备处置收入
为了有效的管理飞机组合降低运营风险，C2公司一方面通过购置飞机资产扩大机队规模，另外一方面有选择性的处置部分飞机资产。飞机的处置损益极大程度上取决于飞机的使用状况、市场上的供需情况、买方的资金实力、现行利率水平等条件。C2公司有着丰富的销售经验，通常会使用多元化的销售策略搭配附带着租约的飞机，这样使得C2公司在销售过程中更容易取得有利地位。
（3）融资租赁及利息收入
C2公司有少量融资租赁业务和飞机抵押贷款业务。截至2016年9月30日，扣除贷款损失准备金后，融资租赁和贷款净额为437,744千美元。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（4）其他收入2
其他收入主要系C2公司与 Century TokyoLeasing（以下简称“CTL”）通过成立2家合资公司（即TC-CIT Aviation Ireland Limited和 TC-CIT Aviation U.S.,Inc.）提供管理服务而收取的管理费。
最近两年一期，C2公司收入按类别划分如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|918,340|94.85|1,119,830|94.09|1,132,224|
|20,179|2.08|27,471|2.31|35,311|
|21,038|2.17|36,367|3.06|34,529|
|8,657|0.89|6,537|0.55|1,278|
|968,214|100.00|1,190,205|100.00|1,203,342|

（三）飞机资产及现有项目情况
截至2016年9月30日，C2公司的自有飞机和持有的飞机订单的总数为436架，其中：自有的飞机 305架，持有的飞机订单 131架。C2公司自有机队主要由窄体飞机组成，按数量统计，占比约74.10%，包括空客 A320系列和波音737-800；另有部分宽体飞机，占比约17.38%，如空客A330、波音 777及波音787等机型；其余有少量支线客机，占比约8.52%，如庞巴迪CRJ900、巴西航空E175等。
1、机型构成情况
截至 2016年 9月 30日，C2公司自有和持有的飞机订单的飞机机型构成如下：
|||
|-|-|
|自有|飞机订单|

窄体机
|||
|-|-|
|26|-|
|60|-|
|31|2|
|-|50|

2本次交易的标的资产范围不含TC-CIT Aviation IrelandLimited和 TC-CIT Aviation U.S.,Inc.这两家合资公
司。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|53|-|
|-|37|
|17|-|
|15|-|
|8|-|
|10|-|
|6|-|

中型宽体机
|||
|-|-|
|25|-|
|15|-|
|-|15|
|3|11|
|4|-|
|-|16|
|6|-|

支线客机
|||
|-|-|
|14|-|
|4|-|
|8||
|305|131|

2、自有的飞机情况
截至2016年9月30日，C2公司自有的飞机基本情况如下：
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|MSN号|机型|机龄|承租人|取得途径|
|15|A350-900|1.04|Vietnam Airlines|向飞机制造商购买|
|17|A350-900|1.17|Vietnam Airlines|向飞机制造商购买|
|44|A350-900|0.09|Thai Airways|向飞机制造商购买|
|285|A330-200|17.30|Corsair|售后回租|
|369|A330-200|15.88|Air Transat|向飞机制造商购买|
|427|A330-200|14.90|Air Transat|向飞机制造商购买|
|461|A330-200|14.49|Air Europa|向飞机制造商购买|
|494|A330-200|14.20|Azul|购买飞机资产组合|
|670|A330-300|11.27|Air Europa|向飞机制造商购买|
|762|A320-200|18.84|American Airlines|购买飞机资产组合|
|795|A330-200|9.94|Air Transat|向飞机制造商购买|
|802|A330-200|9.80|Orbest (Evelop)|向飞机制造商购买|
|883|A320-200|17.99|Small Planet Airlines (Poland)|购买飞机资产组合|
|914|A320-200|17.84|Small Planet Airlines (Poland)|购买飞机资产组合|
|931|A330-200|8.29|Air Europa|向飞机制造商购买|
|950|A330-200|8.08|Air Europa|向飞机制造商购买|
|966|A330-200|7.85|Air Transat|向飞机制造商购买|
|975|A330-200|7.72|Etihad Airways|向飞机制造商购买|
|991|A330-200|7.58|Etihad Airways|向飞机制造商购买|
|1061|A330-200|6.86|Qantas|向飞机制造商购买|
|1094|A330-200|6.61|Qantas|向飞机制造商购买|
|1104|A330-200|6.43|Hawaiian Airlines|向飞机制造商购买|
|1174|A330-200|5.80|Qantas|向飞机制造商购买|
|1184|A330-200|5.80|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|
|1198|A330-200|5.60|Qantas|向飞机制造商购买|
|1254|A330-300|4.95|EVA Air|向飞机制造商购买|
|1258|A330-200|4.89|Qantas|向飞机制造商购买|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1261|A330-200|4.89|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|
|1268|A330-300|4.84|EVA Air|向飞机制造商购买|
|1271|A330-200|4.88|South African Airways|购买飞机资产组合|
|1274|A330-300|4.80|EVA Air|向飞机制造商购买|
|1319|A330-200|4.29|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|1320|A320-200|15.92|Monarch Airlines|向飞机制造商购买|
|1356|A321-100|15.88|Asiana Airlines|向飞机制造商购买|
|1445|A330-300|3.08|Cebu Air|向飞机制造商购买|
|1452|A330-200|3.02|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|1464|A330-300|2.88|Asiana Airlines|向飞机制造商购买|
|1495|A330-300|2.61|Cebu Air|向飞机制造商购买|
|1527|A330-300|2.38|Cebu Air|向飞机制造商购买|
|1553|A330-300|2.09|Philippine Airlines|售后回租|
|1561|A330-200|2.02|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|1566|A330-300|1.86|Philippine Airlines|售后回租|
|1574|A330-300|1.84|Air Europa|向飞机制造商购买|
|1598|A319-100|14.94|PrivatAir|向飞机制造商购买|
|1607|A330-300|0.85|Air Europa|向飞机制造商购买|
|1624|A320-200|14.98|Atlasjet|向飞机制造商购买|
|1624|A330-300|1.26|Air Europa|向飞机制造商购买|
|1625|A319-100|14.60|PrivatAir|向飞机制造商购买|
|1662|A330-200|1.06|Sichuan Airlines|向飞机制造商购买|
|1670|A321-200|14.60|Asiana Airlines|向飞机制造商购买|
|1687|A330-300|0.78|SriLankan Airlines|向飞机制造商购买|
|1692|A330-300|0.83|Fiji Airways|向飞机制造商购买|
|1707|A321-200|14.58|Monarch Airlines|售后回租|
|1762|A320-200|14.43|Swiss|向飞机制造商购买|
|1763|A321-200|14.29|Monarch Airlines|售后回租|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|1806|A320-200|14.37|Frontier Airlines|向飞机制造商购买|
|1857|A320-200|13.93|TAM Linhas Aereas|向飞机制造商购买|
|1880|A319-100|13.57|Skytraders|向飞机制造商购买|
|1999|A319-100|13.24|Skytraders|向飞机制造商购买|
|2023|A319-100|13.11|Skyview|向飞机制造商购买|
|2032|A319-100|13.08|Cobalt Air|向飞机制造商购买|
|2066|A319-100|12.95|Air Cote d Ivoire|向飞机制造商购买|
|2078|A319-100|12.91|Avianca Ecuador|向飞机制造商购买|
|2108|A320-200|12.61|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2135|A320-200|12.98|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|2139|A320-200|12.95|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|2195|A320-200|12.53|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|2226|A321-200|12.39|Asiana Airlines|向飞机制造商购买|
|2234|A321-200|12.33|Monarch Airlines|售后回租|
|2275|A320-200|12.09|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2296|A319-100|12.01|Air Serbia|向飞机制造商购买|
|2334|A320-200|11.88|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2335|A319-100|11.87|Air Serbia|向飞机制造商购买|
|2343|A320-200|11.78|Ural Airlines|向飞机制造商购买|
|2359|A320-200|11.78|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2362|A319-100|11.85|Bangkok Airways|向飞机制造商购买|
|2419|A320-200|11.34|Yamal Airlines|向飞机制造商购买|
|2439|A320-200|11.37|Yamal Airlines|向飞机制造商购买|
|2540|A320-200|11.00|Bulgaria Air|向飞机制造商购买|
|2593|A319-100|10.91|Air India|向飞机制造商购买|
|2596|A320-200|10.88|Bulgaria Air|向飞机制造商购买|
|2623|A320-200|10.81|S7 Airlines|向飞机制造商购买|
|2624|A319-100|10.87|Air India|向飞机制造商购买|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|2629|A319-100|10.86|Air India|向飞机制造商购买|
|2661|A320-200|10.73|TAM Linhas Aereas|向飞机制造商购买|
|2678|A320-200|10.63|Vueling Airlines|向飞机制造商购买|
|2712|A320-200|10.59|VietJet Air|向飞机制造商购买|
|2930|A320-200|10.01|Interjet|向飞机制造商购买|
|2964|A320-200|9.90|Interjet|向飞机制造商购买|
|2997|A319-100|9.80|Volaris|向飞机制造商购买|
|3044|A320-200|9.65|Interjet|向飞机制造商购买|
|3071|A320-200|9.60|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|3138|A320-200|9.38|Alitalia|向飞机制造商购买|
|3142|A319-100|9.36|THY Turkish Airlines|向飞机制造商购买|
|3161|A320-200|9.28|Alitalia|向飞机制造商购买|
|3304|A320-200|8.95|Interjet|向飞机制造商购买|
|3369|A321-200|8.71|Dragonair|向飞机制造商购买|
|3397|A321-200|8.64|SriLankan Airlines|向飞机制造商购买|
|3408|A320-200|8.61|Avianca|向飞机制造商购买|
|3433|A320-200|8.54|Ural Airlines|向飞机制造商购买|
|3467|A319-100|8.46|Avianca|向飞机制造商购买|
|3472|A320-200|8.48|Ural Airlines|向飞机制造商购买|
|3487|A320-200|8.41|Nouvelair|向飞机制造商购买|
|3492|A320-200|8.36|Vueling Airlines|向飞机制造商购买|
|3518|A319-100|8.38|Avianca|向飞机制造商购买|
|3605|A320-200|8.03|Juneyao Airlines|向飞机制造商购买|
|3636|A321-200|8.03|SriLankan Airlines|向飞机制造商购买|
|3646|A320-200|7.96|VietJet Air|向飞机制造商购买|
|3669|A321-200|7.98|Dragonair|向飞机制造商购买|
|3689|A319-100|7.90|AirBerlin|购买飞机资产组合|
|3693|A320-200|7.85|Etihad Airways|向飞机制造商购买|

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|3713|A320-200|7.81|Etihad Airways|向飞机制造商购买|
|3757|A319-100|7.71|Tiger Airways|向飞机制造商购买|
|3758|A320-200|7.56|Orbest|向飞机制造商购买|
|3787|A320-200|7.61|Flynas|向飞机制造商购买|
|3801|A319-100|7.60|Tiger Airways|向飞机制造商购买|
|3817|A320-200|7.56|Flynas|向飞机制造商购买|
|3894|A320-200|7.41|Flynas|向飞机制造商购买|
|3899|A321-200|7.39|Qantas|向飞机制造商购买|
|3916|A321-200|7.35|Qantas|向飞机制造商购买|
|3948|A321-200|7.27|Qantas|向飞机制造商购买|
|4023|A320-200|6.23|Dragonair|向飞机制造商购买|
|4197|A320-200|6.62|Air Macau|向飞机制造商购买|
|4247|A320-200|6.26|Dragonair|向飞机制造商购买|
|4270|A320-200|6.43|WOW air|向飞机制造商购买|
|4305|A320-200|6.35|WOW air|向飞机制造商购买|
|4403|A319-100|6.16|-|向飞机制造商购买|
|4422|A319-100|5.93|-|向飞机制造商购买|
|4548|A320-200|5.71|Spirit Airlines|向飞机制造商购买|
|4742|A320-200|5.28|Vueling Airlines|向飞机制造商购买|
|4777|A320-200|5.20|PAL Express|向飞机制造商购买|
|5086|A320-200|4.47|SriLankan Airlines|向飞机制造商购买|
|5287|A321-200|4.05|Asiana Airlines|向飞机制造商购买|
|5379|A320-200|3.85|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|
|5394|A320-200|3.76|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|
|5415|A320-200|3.78|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|
|5526|A320-200|3.55|Frontier Airlines|向飞机制造商购买|
|5581|A320-200|3.45|Frontier Airlines|向飞机制造商购买|
|5786|A319-100|3.01|American Airlines|向飞机制造商购买|

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|5789|A319-100|3.00|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5798|A319-100|2.96|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5834|A321-200|2.88|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5884|A321-200|2.79|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5887|A320-200|2.83|Air Corsica|向飞机制造商购买|
|5895|A321-200|2.79|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5904|A321-200|2.78|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5932|A321-200|2.71|American Airlines|向飞机制造商购买|
|5938|A321-200|2.68|American Airlines|向飞机制造商购买|
|6029|A320-200|2.50|Air Astana|向飞机制造商购买|
|6046|A321-200|2.47|American Airlines|向飞机制造商购买|
|6070|A321-200|2.38|American Airlines|向飞机制造商购买|
|6256|A321-200|2.04|American Airlines|向飞机制造商购买|
|6844|A321-200|0.91|Air Canada|向飞机制造商购买|
|6873|A321-200|0.84|Air Canada|向飞机制造商购买|
|6884|A321-200|0.83|Air Canada|向飞机制造商购买|
|6905|A321-200|0.79|Air Canada|向飞机制造商购买|
|7076|A321-200|0.43|Capital Airlines|向飞机制造商购买|
|7117|A321-200|0.36|Air Canada|向飞机制造商购买|
|7144|A321-200|0.34|Capital Airlines|向飞机制造商购买|
|7173|A321-200|0.26|Capital Airlines|向飞机制造商购买|
|7963|CRJ-200LR|11.92|Jazz|售后回租|
|7978|CRJ-200LR|11.95|Jazz|售后回租|
|7979|CRJ-200LR|11.94|Jazz|售后回租|
|7983|CRJ-200LR|11.93|Jazz|售后回租|
|7985|CRJ-200LR|11.86|Jazz|售后回租|
|7987|CRJ-200LR|11.84|Jazz|售后回租|
|7988|CRJ-200LR|11.82|Jazz|售后回租|

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|15304|CRJ-900|2.59|Endeavor Air|售后回租|
|15306|CRJ-900|2.66|Endeavor Air|售后回租|
|15307|CRJ-900|2.59|Endeavor Air|售后回租|
|15309|CRJ-900|2.58|Endeavor Air|售后回租|
|15311|CRJ-900|2.50|Endeavor Air|售后回租|
|15315|CRJ-900|2.50|Endeavor Air|售后回租|
|15316|CRJ-900|2.42|Endeavor Air|售后回租|
|15319|CRJ-900|2.33|Endeavor Air|售后回租|
|15320|CRJ-900|2.25|Endeavor Air|售后回租|
|15324|CRJ-900|2.25|Endeavor Air|售后回租|
|15325|CRJ-900|2.25|Endeavor Air|售后回租|
|15326|CRJ-900|2.17|Endeavor Air|售后回租|
|15335|CRJ-900|2.00|Endeavor Air|售后回租|
|15336|CRJ-900|2.00|Endeavor Air|售后回租|
|23614|757-200|28.83|Delta Air Lines|售后回租|
|24087|767-300ER|27.79|Air Canada|购买飞机资产组合|
|24522|757-200|26.92|-|购买飞机资产组合|
|25121|767-300ER|25.44|Air Canada|购买飞机资产组合|
|25584|767-300ER|21.01|Air Canada|售后回租|
|26387|767-300ER|24.21|Air Canada|售后回租|
|26388|767-300ER|24.10|Air Canada|售后回租|
|26389|767-300ER|24.04|Blue Panorama Airlines|购买飞机资产组合|
|29642|737-800|9.44|Sunwing Airlines|向飞机制造商购买|
|29643|737-800|9.27|Travel Service Poland|向飞机制造商购买|
|29646|737-800|9.34|Sun Country Airlines|向飞机制造商购买|
|29673|737-800|9.07|Hainan Airlines|向飞机制造商购买|
|29675|737-800|8.94|T'way Air|向飞机制造商购买|
|29685|737-800|8.82|Jet Airways|向飞机制造商购买|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|29921|737-800|16.36|Enter Air|购买飞机资产组合|
|29922|737-800|16.35|MIAT Mongolian Airlines|购买飞机资产组合|
|29923|737-800|16.32|Enter Air|购买飞机资产组合|
|29924|737-800|16.31|Blue Panorama Airlines|购买飞机资产组合|
|29926|737-800|15.82|Enter Air|购买飞机资产组合|
|29932|737-800|14.81|Rossiya - Russian Airlines|购买飞机资产组合|
|29933|737-800|14.79|Air Transat|购买飞机资产组合|
|29934|737-800|14.71|Air Transat|购买飞机资产组合|
|29941|757-200|17.43|Thomson Airways|购买飞机资产组合|
|29943|757-200|17.27|Thomson Airways|购买飞机资产组合|
|30239|737-700|15.16|GOL|向飞机制造商购买|
|30241|737-700|14.79|Sun Country Airlines|售后回租|
|30245|737-700|14.72|Sun Country Airlines|售后回租|
|30246|737-700|14.70|GOL|售后回租|
|30247|737-700|14.69|GOL|售后回租|
|30414|737-800|15.90|Rossiya - Russian Airlines|购买飞机资产组合|
|30618|737-800|15.48|Miami Air International|向飞机制造商购买|
|30619|737-800|15.39|Miami Air International|向飞机制造商购买|
|30620|737-800|14.96|Sun Country Airlines|向飞机制造商购买|
|30621|737-800|14.13|GOL|向飞机制造商购买|
|30622|737-800|14.55|Jeju Air|向飞机制造商购买|
|30623|737-800|14.42|Sun Country Airlines|向飞机制造商购买|
|30624|737-800|14.19|Jeju Air|向飞机制造商购买|
|30625|737-800|13.85|Eastar Jet|向飞机制造商购买|
|30626|737-700|13.69|Lucky Air|向飞机制造商购买|
|31927|737-900ER|2.61|Delta Air Lines|售后回租|
|31928|737-900ER|2.57|Delta Air Lines|售后回租|
|31929|737-900ER|2.54|Delta Air Lines|售后回租|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|31930|737-900ER|2.44|Delta Air Lines|售后回租|
|31931|737-900ER|2.44|Delta Air Lines|售后回租|
|31932|737-900ER|2.40|Delta Air Lines|售后回租|
|31934|737-900ER|2.23|Delta Air Lines|售后回租|
|31935|737-900ER|2.22|Delta Air Lines|售后回租|
|31936|737-900ER|2.17|Delta Air Lines|售后回租|
|31957|737-900ER|1.08|Delta Air Lines|售后回租|
|31958|737-900ER|1.00|Delta Air Lines|售后回租|
|31959|737-900ER|0.92|Delta Air Lines|售后回租|
|31960|737-900ER|0.92|Delta Air Lines|售后回租|
|31961|737-900ER|0.83|Delta Air Lines|售后回租|
|33011|737-700|13.57|Lucky Air|向飞机制造商购买|
|33012|737-700|13.48|Ethiopian|向飞机制造商购买|
|33013|737-800|13.42|Air Berlin|向飞机制造商购买|
|33014|737-800|13.05|Enter Air|向飞机制造商购买|
|33016|737-800|11.95|Air Explore|向飞机制造商购买|
|33017|737-800|12.44|Sun Country Airlines|向飞机制造商购买|
|33018|737-800|12.45|Sunwing Airlines|向飞机制造商购买|
|33019|737-800|12.39|Eastar Jet|向飞机制造商购买|
|33020|737-800|9.88|Shenzhen Airlines|向飞机制造商购买|
|33021|737-800|11.56|Sun Country Airlines|向飞机制造商购买|
|33022|737-800|11.57|Corendon Airlines|向飞机制造商购买|
|33023|737-800|11.49|TUI Travel Aviation|向飞机制造商购买|
|33024|737-800|11.46|Loftleider|向飞机制造商购买|
|33025|737-700|11.38|Jet Lite (India)|向飞机制造商购买|
|33026|737-700|11.39|Jet Lite (India)|向飞机制造商购买|
|33028|737-800|10.40|KLM|向飞机制造商购买|
|33029|737-800|10.42|Sunwing Airlines|向飞机制造商购买|

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|33098|757-200|13.52|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33099|757-200|13.51|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33100|757-200|13.38|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33101|757-200|12.46|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33828|737-800|9.82|Shenzhen Airlines|向飞机制造商购买|
|34299|737-700|10.81|Lucky Air|售后回租|
|35122|737-700|9.12|Aeromexico|售后回租|
|35123|737-700|9.08|Aeromexico|售后回租|
|35124|737-700|8.84|Aeromexico|售后回租|
|35850|737-800|4.17|GOL|售后回租|
|37164|787-800|1.94|Royal Jordanian|向飞机制造商购买|
|37165|787-800|0.88|Aeromexico|向飞机制造商购买|
|37166|787-800|1.94|Royal Jordanian|向飞机制造商购买|
|37167|787-800|1.05|Aeromexico|向飞机制造商购买|
|37363|737-900ER|4.78|Travel Service|售后回租|
|37757|737-800|6.12|Sunwing Airlines|购买飞机资产组合|
|37816|737-800|6.58|Norwegian Air Shuttle|向飞机制造商购买|
|37817|737-800|6.14|Norwegian Air International|向飞机制造商购买|
|37819|737-800|6.04|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|
|38129|737-800|4.84|Korean Air|向飞机制造商购买|
|38299|737-900ER|1.92|Lion Airlines|售后回租|
|38749|737-900ER|2.52|Thai Lion Air|售后回租|
|39444|737-800|4.55|Norwegian Air Shuttle|向飞机制造商购买|
|39446|737-700|5.10|KLM|向飞机制造商购买|
|39447|737-800|4.99|Korean Air|向飞机制造商购买|
|41560|737-800|2.69|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|
|41561|737-800|2.51|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|
|41562|737-800|2.28|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|41563|737-800|2.04|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|
|41583|737-800|0.53|China Eastern|向飞机制造商购买|
|41585|737-800|0.41|Shanghai Airlines|向飞机制造商购买|
|41586|737-800|0.40|China Eastern|向飞机制造商购买|
|41591|737-800|0.83|Lucky Air|向飞机制造商购买|
|145066|ERJ-145|18.27|Via Airlines|购买飞机资产组合|
|17000342|E175|4.18|Alitalia|向飞机制造商购买|
|17000343|E175|4.19|Alitalia|向飞机制造商购买|
|17000345|E175|4.11|Alitalia|向飞机制造商购买|
|17000346|E175|4.09|Alitalia|向飞机制造商购买|
|19000412|E190|5.70|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|19000424|E190|5.54|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|19000451|E190|5.20|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|19000521|E195|4.51|Azul|售后回租|
|19000540|E195|4.43|Azul|售后回租|
|19000569|E195|3.90|Azul|售后回租|
|19000580|E195|3.80|Azul|售后回租|
|19000616|E190|3.47|Arkia|向飞机制造商购买|
|19000650|E195|2.81|Azul|售后回租|
|19000651|E190|2.79|Aeromexico Connect|向飞机制造商购买|
|19000652|E195|2.79|Azul|售后回租|
|19000663|E190|2.34|BA CityFlyer|向飞机制造商购买|
|19000666|E190|2.44|Aeromexico Connect|向飞机制造商购买|
|19000670|E190|2.34|BA CityFlyer|向飞机制造商购买|
|19000679|E190|1.92|Aeromexico Connect|向飞机制造商购买|
|19000689|E190|1.45|TUI Travel Aviation|向飞机制造商购买|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书3、管理的飞机情况
C2公司通过合资公司 TC-CIT Aviation Ireland Limited和 TC-CIT Aviation U.S.,Inc.管理飞机。根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产范围不含 TC-CIT Aviation IrelandLimited和TC-CIT Aviation U.S.,Inc.这两家合资公司的股权，即不含管理的飞机及业务。
4、飞机订单的情况
（1）飞机订单情况
截至 2016年 9月 30日，C2持有的 131架飞机订单全部直接来源于飞机制造商，其中包括 2架空客 A321ceo机型，50架空客 A320/321neo机型，15架空客A330-900neo机型，11架空客A350-900机型，37架波音737 MAX 8机型和16架波音787-9机型的飞机，这批飞机订单预计将在2016年至2020年间陆续交付。订单中的大部分飞机均为新一代的节省能耗形飞机，在市场上有着强烈的需求，对提升C2的市场竞争力有着重要的战略意义。
截至2016年9月30日，C2飞机订单的预期交付时间安排如下：
单位：架
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2|-|-|-|-|
|1|13|25|11|-|
|-|-|5|4|6|
|1|-|-|3|7|
|-|-|-|20|17|
|-|3|5|6|2|
|4|16|35|44|32|

根据上述飞机订单的交付安排测算，截至 2016年 9月 30日，C2公司预计未来几年需要支付的购买飞机总价款（包括根据通货膨胀因素所进行的调整），减去飞机交付前所支付的款项和承租人所选择的设备之后的金额为 89.37亿美元，具体情况如下：
单位：千美元年度 支付金额
2016年10-12月 142,300
2017年 638,300
2018年 2,081,300
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书2019年 3,276,1002020年 2,799,300合计 8,937,300（2）对公司未来发展的预计影响
①公司未来新增大量新型飞机
截至2016年9月30日，C2公司持有的飞机订单为131架，预计在2020年前交付，其中 129架为下一代节省能耗的飞机，包含有 Airbus320neo、Airbus321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机。这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临航空公司强烈的租赁需求，将对公司未来业绩产生正向影响。
此外，大量新型飞机的交付，将进一步优化公司机队结构，增加新型节能节能飞机的占比；同时，通过飞机资产的进一步整合，有利于降低公司机队整体机龄，增强公司的市场竞争力。
②公司未来的支付压力及偿债资金来源
根据飞机租赁行业的业务特点，飞机租赁公司的飞机购置款项通常来源于自有资金和外部融资，并以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。因此，公司未来的支付压力主要集中自有资金部分。根据飞机租赁行业的惯例，飞机购置款项中自有资金和外部融资的比例通常维持在1：3至1：4之间，根据上述飞机订单的交付安排测算，截至 2016年 9月 30日，C2公司预计未来几年需要支付的购买飞机总价款中自有资金部分在17.87至22.34亿美元之间。
此外，在购置飞机时飞机租赁公司会提前寻找有租赁意向的航空公司，双方确定租金、租赁条款、维修保养等相关条款，在飞机交付时通常已经与承租人签订了租赁协议，因此未来交付飞机所带来的租赁业务收入可覆盖相应的融资成本。
针对未来飞机订单中自有资金部分以及偿债资金来源，公司已筹划了多种可行的支付安排，其中包括标的公司经营积累的留存资金及未来经营收益、飞机资产整合、公司内部业务及外部融资支持等方式获取资金。具体情况如下：
1）标的公司经营积累的留存资金及未来经营收益
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书2014年、2015年、2016年1-9月，C2公司综合收益总额分别为340,308千美元、384,198千美元、214,684千美元，C2公司在历史期间经营业绩较好，且盈利能力较为稳定，标的公司经营积累的留存资金及未来的经营收益可供标的公司支付购机款及偿还债务。
2）飞机资产整合
本次交易完成后，CIT集团下属飞机租赁业务将与公司现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用。公司未来拟以 Avolon为飞机租赁业务平台，对 Avolon和C2下属飞机资产进行整合，结合公司业务规划、市场情况、订单飞机的交付安排等因素进一步优化下属飞机资产的机龄和机型构成，适时处置机龄较大和老旧机型的飞机资产，在盘活资产流动性和优化机队的同时，可为公司支付购机款及偿还债务提供支持。
3）上市公司资金支持
经过多年的发展，公司已形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块，且目前各板块下的业务经营状况良好，预计未来将持续给公司带来稳定的收入与现金流。公司可利用上市公司平台优势，通过债权和股权等多重形式筹集资金支持标的公司业务发展。
（四）主要收入分布
C2公司立足于国际市场，在全球多个地区设有办事处，能够为航空公司客户提供优质和便捷的服务。截至2016年9月30日，C2公司为全球约50个国家与地区的100余家航空公司提供飞机租赁业务。
按照航空公司总部所在的地区划分，C2公司最近两年一期各期末持有的租约按照账面净值计算的分区域占比如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|39%|37%|
|24%|24%|
|20%|22%|
|11%|11%|
|6%|6%|
|100%|100%|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书按照航空公司总部所在的地区划分，C2公司最近两年一期分区域的租赁收入占比如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|40%|41%|
|21%|20%|
|20%|20%|
|12%|11%|
|7%|8%|
|100%|100%|

2014年前五名客户为澳洲航空、美国航空、澳洲维珍航空、宿务航空和韩亚航空，收入合计约为2.66亿美元，占2014年经营租赁和融资租赁收入总额的比例约为23%。
2015年前五名客户为澳洲航空、美国航空、澳洲维珍航空、美国达美航空和印尼航空，收入合计约为2.81亿美元，占2015年经营租赁和融资租赁收入总额的比例约为25%。
2016年1-9月前五名客户为澳洲航空、美国航空、美国达美航空、澳洲维珍航空和墨西哥航空，收入合计约为 2.09亿美元，占 2016年1-9月经营租赁和融资租赁收入总额的比例约为23%。
C2公司从单个客户获取的收入比例均未超过收入总额的50%，不存在严重依赖少数客户的情况。
经查阅CIT最近三年的年报，未发现CIT将C2公司前五名客户列为关联方并将发生的交易列为关联交易进行披露。上市公司未发现报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与前五名客户存在关联关系。
（五）主要供应商情况
C2公司运用多元化的购机渠道扩充机队规模，主要包括向飞机制造商直接购买飞机、与航空公司进行售后回租以及向其他出租人购买资产组合三种方式，
因此C2公司的主要供应商为飞机制造商及航空公司。C2公司在扩充机队时具有
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书灵活性，根据航空产业周期来控制风险、保持机队机龄的年轻化，并在客户、地域、飞机制造商和飞机型号方面保持多样化。
截至 2016年 9月 30日，C2公司自有的飞机主要由向飞机制造商直接购买和与航空公司进行售后回租取得，从上述两种方式取得的情况如下：
1、向飞机制造商直接购买飞机
||||
|-|-|-|
|飞机供应商|机型|数量（架）|
|空客公司|A319-100|25|
||A320-200|57|
||A321-200|28|
||A330-200|22|
||A330-300|13|
||A350-900|3|
|小计||148|
|波音公司|B737-700|7|
||B737-800|42|
||B757-200|4|
||B787-800|4|
|小计||57|
|巴西航空工业公司|E175|4|
||E190|10|
|小计||14|
|||219|

2、与航空公司进行售后回租
||||
|-|-|-|
|承租人|机型|数量（架）|
|Aeromexico|B737-700|3|
|Air Canada|B767-300ER|3|
|Azul|E195|6|
|Corsair|A330-200|1|
|Delta Air Lines|B737-900ER|14|
||B757-200|1|
|Endeavor Air|CRJ-900|14|
|GOL|B737-700|2|
||B737-800|1|
|Jazz|CRJ-200LR|7|
|Lion Air|B737-900ER|1|
|Lucky Air|B737-700|1|
|Monarch Airlines|A321-200|3|
|Philippine Airlines|A330-300|2|
|Sun Country Airlines|B737-700|2|
|Thai Lion Air|B737-900ER|1|
|Travel Service|B737-900ER|1|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书合计 63 100.00%
||
|-|
|经查阅CIT最近三年的年报，未发现 CIT将C2公司主要供应商列为关联方|
|并将发生的交易列为关联交易进行披露。上市公司未发现报告期内标的公司董|
|事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产|
|5%以上股份的股东与主要供应商存在关联关系。|

（六）核心管理人员
CIT下属商业航空租赁业务核心管理人员如下：
||
|-|
|工作生涯（年）|
|36|
|35|
|33|
|26|
|23|
|15|
|22|
|26|
|18|

||
|-|
|C. Jeffrey Knittel 现担任CIT 交通融资总裁。Knittel 先生拥有 36年航空从业|
|经验，交易的飞机超过1,000架，总价值 100亿美元，推出了多种新机型，包括|
|A330neo、A320neo。1986 年，Knittel 先生加入 CIT 集团，随后 30 年一直在发|
|展飞机租赁业务。在此之前，Knittel 先生曾是 Manufacturers Hanover Leasing|
|Corporation航空金融团队的成员，后该公司与 CIT集团合并。|
|Anthony Diaz现担任CIT商业航空总裁。Diaz先生拥有35年航空从业经验。|
|1987 年，Diaz 先生加入 CIT 集团担任目前的职位，负责航空公司市场营销，原|
|始设备制造商关系，新飞机配置和技术服务。除了现有的机队，Diaz 先生还管|
|理新飞机的远期订单。加入 CIT 集团之前，在 1981 年至 1987 年间，Diaz 先生|
|曾就职于Cessna Finance Corporation 的航空金融部、People Express Airlines 和|
|Continental Airlines，先后担任各类经营和财务相关职务。|
|William Barrows 现负责监督 CIT 集团所有交通融资业务的运营和信息技术|
|事务，包括CIT商业航空租赁业务。Barrows先生为交易流程和信息技术举措提|
|供具体的指导方向。Barrows 先生为 CIT 集团效力 33 年。在 CIT 集团工作的前|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|18年，Barrows 先生在财务部门任职，在资本金融部（航空和铁路）和供应商金|
|融业务单位担任首席执行官。之后，Barrows先生在金融部担任各种管理职务，|
|包括业务技术单位的董事总经理。|
|Damon D’Agostino 现担任 CIT 商业航空业务的首席商务官，全面负责 CIT|
|商业航空的商业战略，包括飞机安置、航空公司市场营销和销售、合同管理和谈|
|判、新飞机收购等。1994年，D’Agostino 先生加入CIT集团，担任航空分析师，|
|跟踪飞机价值、行业发展趋势、影响 CIT 飞机组合的问题，后在销售部门负责|
|飞机销售和租赁。1998年至2006 年，D’Agostino 先生历任北美和南太平洋地区|
|销售和租赁副总裁、高级副总裁和首席销售官，负责 CIT 集团在全球超过 350|
|架飞机组合的市场销售，价值约为 100亿美元。|
|Stephen Klimas 现担任 CIT 集团运输融资业务的首席财务官，金融业务包括|
|航空、铁路和海运金融子公司。在任职首席财务官前，2002年至2012年间，Klimas|
|先生担任投资者关系部门高级副总裁，帮助推动 CIT集团2009 年的成功重组和|
|纽交所重新上市。1998年至2002 年间，Klimas 先生在CIT集团的资金管理部曾|
|担任多种职务，包括资本市场副总裁，负责管理公司的全球债务计划、衍生工具|
|组合和短期投资等。加入 CIT 之前，Klimas 先生任职于 Beneficial Management|
|Corporation，曾担任各种资金管理职务。|
|John Morabito 现担任 CIT 商业航空业务的首席投资官，负责与投资融资人|
|的合作关系，包括商业和投资银行、租赁公司、对冲基金、私募股权基金和其他|
|类型金融机构。2001 年，Morabito 先生加入 CIT 集团，在航空部担任定价分析|
|师，负责所有定价业务，包括新飞机订单。2005 年，Morabito 先生担任金融机|
|构部副总裁，负责新业务开发和资产销售执行。2010 年，Morabito 先生担任金|
|融机构部董事总经兼部门主管。|
|Christopher Paul 目前担任 CIT商业航空业务的总法律顾问，CIT Bank, N.A.|
|秘书。在 22 年的法律执业生涯中，Paul 先生拥有丰富的商业交易、公司治理、|
|并购和企业融资经验。2010 年，Paul 先生加入 CIT 集团，曾担任 CIT 集团的首|
|席企业法律顾问和首席并购法律顾问。加入CIT集团之前，Paul是McDermott Will|
|& Emery LLP国际律师事务所纽约办事处的合伙人。|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|Julian Rouchy-Kelly 现担任 CIT商业航空业务的首席技术官，负责经营租赁|
|和资产支持融资业务的所有战略技术，及飞机组合管理工作。2006 年，|
|Rouchy-Kelly 先生加入 CIT 集团。过去 26 年中，Rouchy-Kelly 先生曾担任包括|
|Air Contractors 工程和运营质量主管和 RBS Aviation Capital（现 SMBC 航空资|
|本）技术和资产管理主管。|
|Jennifer Villa-Tennity 现任 CIT 商业航空业务的首席信贷官，负责部门的飞|
|机组合风险。1998 年，Villa-Tennity 女士加入 CIT 集团担任信贷/风险管理部分|
|析师，主要负责航空、铁路和联运客户的飞机组合维护；之后担任信贷执行官、|
|助理副总裁，负责欧洲、亚洲、非洲、中东和澳大拉西亚/大洋洲的航空新业务|
|机会和飞机组合。2001年，Villa-Tennity 女士晋升为副总裁，负责 CIT集团美国、|
|中国和澳大拉西亚/大洋洲航空业务。之后，Villa-Tennity女士负责 CIT航空的美|
|洲风险管理。加入CIT之前，Villa-Tennity 女士在不良资产并购咨询公司 Gordian|
|Group担任投资银行经理。|

（七）风险管理措施
||
|-|
|1、明确管理责任|
|C2 公司的信用风险管理体系明确了管理层及风险管理团队的责任。在整体|
|运营层面，C2公司需要依照CIP（Customer Identification Program）, BSA（Bank|
|Secret Act）, OFAC（Office of Foreign Asset Control）等相关风险控制系统及法|
|规框架对客户进行甄别，识别客户的潜在风险。首席信贷官（CCO）会对整体的|
|信用流程进行把控，确保业务在风险可控的前提下能够给 C2 公司带来收益，并|
|附有适时向管理层汇报的责任。营销团队及风险管理团队需要在开展业务前对客|
|户进行深入了解，对客户的背景、组织架构、经营团队等情况进行调查，在形成|
|一致的结论后对向公司负责信贷的部门提出信贷申请，并在业务期间内持续跟踪|
|该业务的风险并及时更新和妥善保管相关文档。|
|2、设定相应的业务标准|
|C2 公司根据业务涉及的金额、偿还期限、客户偿还能力等多方面的因素进|
|行分析，综合识别合适的产品及信贷结构。为了有效的控制风险，C2 公司对飞|
|机业务设定了相应标准。此外 C2 公司主要目标是向客户提供长期的融资或经营|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|租赁服务，以此确保稳定的现金流，由于 C2公司一直遵守CIT BANK 的杠杆贷|
|款政策（Leveraged Lending Supplemental Policy），在该政策下 C2公司产生高杠|
|杆的交易的可能性较低。|
|在考虑给客户授予信用时，C2 公司会要求客户提供完整的相关材料，包括|
|但不限于至少两年的财务报表、担保人当期的财务报表、财务规划及预测以及客|
|户的企业相关文件，并对客户开展尽职调查、财务分析、信用分析等相关的核查|
|程序，此外还需要了解客户的历史、查询客户的信用评级、了解客户所处的商业|
|环境，从而进一步识别客户可能存在的潜在违约风险，最后风险管理团队需要向|
|风险管理团队提交信贷审批（request for credit approval）。|
|3、定期的合规审查与持续的风险管理|
|风险管理团队对在与客户签订条款基础上会定期对客户是否有违约行为进|
|行审查，并对客户的违约行为进行识别同时采取相应的应对措施，比如当发现客|
|户是短期的违约并会在事后继续履行合约下，C2 公司会根据向信贷申请暂时对|
|条款进行适当修订；如发现客户是长期无法履行合同时会向信贷部门申请对合同|
|进行修订或在严重违约的情况下会对客户的信用进行冻结。除此之外，为了进一|
|步有效的管理风险 C2 公司风险管理团队根据 CIT Bank 的商业信贷政策|
|（commercial credit policy）对所有的业务进行年度回顾，分析客户的财务、业务、|
|信用评级以及担保人的状况（如有），同时在系统中持续的更新客户的信用评级|
|状况。|

三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
公司本次拟购买C2公司100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
CIT Leasing已履行签署《购买与出售协议》及相关协议的内部审批程序。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书四、债权债务转移情况
本次交易为渤海金控支付现金购买C2公司100%的股权，C2公司系新设成立承接 CIT集团下属商业飞机租赁业务的主体，根据《购买与出售协议》的相关安排，在本次交易交割前，C2公司需进行内部业务和资产重组，并对C2公司的内部借款和担保借款的偿还做出了安排。
五、财务资料的说明
CIT系美国纽交所上市公司，主要从事商业银行及零售和社区银行、全球运输行业融资租赁业务。CIT拟将商业飞机租赁业务分离并新成立 C2公司承接全部商业飞机租赁业务，并于2016年8月向SEC递交C2公司上市资料，包括 10号表格及以历史成本为基础编制的2014年度、2015年度、2016年1-6月模拟汇总财务报表。报告期内，C2公司作为母公司CIT的一项业务运营，系由若干 CIT Leasing下属全资法律实体构成，没有独立编制历史财务报表。C2公司 2014年度、2015年度、2016年 1-9月模拟汇总财务报表系按照母公司 CIT历史会计记录编制，并且在视同独立于母公司 CIT运营的基础上编制。此外，C2公司模拟汇总财务报表包含了两家联营公司 TC-CIT Aviation Ireland Limited和 TC-CIT Aviation U.S.,Inc.各30%股权，而根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产不包括这两家联营公司股权，因此本次交易价格调整原则中将财务报表中对两家联营公司投资调减为0。
美国普华永道审计了 C2公司根据美国会计准则编制的汇总财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表，2014年度、2015年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。CIT已委托美国普华永道以2016年9月30日为基准日对 C2公司最近一期模拟汇总财务报告进行审计，最近一期的模拟汇总财务报告的编制范围和编制基础将与最近两年的财务报告保持一致。
鉴于本次交易尚未交割，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对C2模拟财务报表进行审计。因此，渤海金控目前难以按照中国企业会计准则对C2公司的详细财务资料进行审计，无法提供按照中国企业会计准则编制的C2公司模拟财务报告及相关的审计报告。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书为确保顺利完成本次交易，C2公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的C2公司财务报告及审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对标的公司审计报告及上市公司备考财务报告的补充披露出具承诺，符合境内上市公司海外并购的一般操作惯例。
六、重要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
C2主要进行飞行设备的经营租赁业务，在每个租赁期确认相应的租金收入。
对于固定利率的租赁合同，收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。对于浮动利率的租赁合同，租赁开始时的浮动利率将用以计算最低租赁收款额。此后因浮动利率变化导致的租金增减变动将作为或有租金，在利率变动当期作为租赁收入的增减变动予以确认
承租人应付但尚未支付的租金，应当在资产负债表中确认为其他应收款，直到相关收款实现。收到租金但相关收入未实现时，应当在资产负债表中确认为预收租金，直到相关收入实现。
管理层监控所有承租人的过去租金支付情况，以及评估其经营及财务状况。
如果款项不能合理确认是否可收到，C2将在实际收到款项时确认租金收入，而非根据租赁合同确认租金收入。
经营租赁用飞行设备按投入成本减去累计折旧和减值准备后的净值计量。对于飞行设备，C2一般采用直线法计提折旧。大部分飞行设备的预计使用寿命为自出厂日起 15年，对于购买的机龄较长的飞行设备，预计使用寿命会更长。飞行设备预计净残值由C2管理层根据对不同型号飞机的价值、未来社会需求以及第三方评估机构对飞机使用寿命终了时的预计价值综合评定后确定。如果针对飞机设备进行的维修能够增加飞行设备的价值或者延长飞行设备的使用寿命，相关维修费用需资本化，在预计使用寿命期限内进行摊销。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书初始直接租赁成本包括根据承租人的特殊要求对飞行设备改造发生的成本以及其他可直接归属于租赁业务的成本，应资本化，作为租金收入的抵减项在租赁期内各个期间摊销。
C2管理层依据其对外部因素以及市场条件的判断，定期对使用寿命和净残值进行重新评估，必要时根据预期调整飞行设备的折旧计提金额。对于使用寿命和净残值的估计的变动将对C2的经营和财务状况有重大影响。
C2管理层每年至少一次，或当存在迹象表明账面价值可能低于可收回金额时，对每个单独的飞行设备进行减值测试。飞行设备账面价值的可收回性通过比较账面价值与该飞行设备所产生的未来未折现现金流量进行。如果资产发生减值，减值金额为账面价值超出资产估计公允价值的部分，该资产的公允价值成为飞行设备新的成本，在此基础上按其剩余使用寿命计提折旧。在计算未折现未来现金流判断是否存在减值，及减值测试计算估计公允价值时都需要考虑现有的租金收入，以及相关的和可获得的市场信息（包括第三方同类设备的销售及公开的评估数据）。
管理层评估所有预期的飞机销售交易，以确定当飞行设备划分为持有待售飞行设备时，所有的所需的标准已被满足。管理层评价这些标准要做出判断。飞机按照账面金额或估计公允价值减去与预计销售成本孰低确认为持有待售飞行设备。这些资产不再计提折旧，同时账面价值的任何调整，均记入合并损益表中飞行设备减值损失科目。
（二）标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异
C2公司汇总财务报表按照美国会计准则编制，公司比较C2公司最近两年一期所采用的按美国会计准则制定的会计政策和中国企业会计准则，并就有关准则差异编制差异情况比较表，以及就有关准则差异对股东权益和净利润金额产生的重大财务影响进行量化。同时，公司聘请普华永道出具了鉴证报告，发表了如下结论性意见，认为：
1、《鉴证报告》后附的“准则差异调节表”中的“美国准则财务信息”恰当摘录自C2公司根据美国准则编制且经审计的2014年度、2015年度的汇总财务报表及2016年1-9月的中期汇总财务报表；
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书2、《鉴证报告》后附的“准则差异调节表”中列示的差异调节项及调整金额，已在所有重大方面根据本报告后附的“准则差异调节表”中所述编制基础的要求，反映了C2 AVIATION CAPITAL,INC.“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”之差异；
3、《鉴证报告》后附的“准则差异调节表”的算术计算结果正确。
具体内容详见本报告书“第九节财务会计信息/二、重大会计政策差异比较情况”。
（三）财务报表编制基础
在汇总财务报表所涵盖的年度内，C2作为CIT的一项业务，历史期间并未编制独立的财务报表。汇总财务报表以CIT历史会计记录为基础，并假设C2在历史期间独立于CIT运营而单独列示。
汇总财务报表合并了多个法律实体，但这些法律实体不一定具有法律上的所有权关系。因此，汇总财务报表中CIT对C2的股权投资列示为CIT净投资科目，代替普通股、实收资本和留存收益。汇总财务报表包括C2业务的历史经营成果和以成本为基础的资产和负债。
汇总利润表包括所有直接归属于C2的收入和成本费用，包括因接受CIT提供的服务或因使用CIT某些职能而由CIT分摊至C2的成本费用。对于C2直接使用并从中受益的CIT所提供的服务及行使的职能，其成本费用直接分摊至C2；不由C2直接使用及受益的CIT所提供的服务及行使的职能的成本费用按比例分摊至C2，比例的计算基准为：使用时间、平均盈利资产额、员工人数以及其他认为恰当的基准。所有直接及按比例分摊至C2的由CIT提供设施、功能和服务的相关成本费用，均假定为在费用发生当期已由C2支付给CIT。
当期所得税、递延所得税及所得税费用按照财务会计准则委员会（FASB）发布的《会计准则汇编740——所得税（ASC740）》确认，并均以C2作为单一实体的运营成果为基础。尽管C2被包含在CIT向美国联邦和各州的合并税务申报中，但汇总财务报表仍按照C2作为一个独立实体进行单独税务申报的假设，计算并列示汇总利润表中的所得税费用。C2并不在其运营的管辖区内承担纳税义务或收取退税，因此通过CIT净投资科目来视同结算当期应交及应退所得税余
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书额。
CIT和C2之间的交易计入CIT净投资科目核算。CIT和C2之间的交易将被视为已通过CIT净投资即时结算，并作为该账户净发生额列示。
汇总财务报表中的分摊和估计均基于CIT和C2管理层的合理性判断。然而，汇总财务报表可能无法反映C2未来的、或C2在列报期间内一直作为独立核算实体的情况下的财务状况、经营成果和现金流量。C2作为独立的公司可能实际发生的成本取决于多种因素，包括组织结构和不同领域的战略决策，如总部管理职能、法律、财务、人力资源、信息系统和市场营销及其他领域共享服务的分摊等。
C2认为，C2汇总财务报表已包含所有为使C2中期汇总财务报表能够公允列报所需的判断。
汇总财务报表包括2009年12月10日（以近似财务报表结算日2009年12月31日为简化核算基准日）CIT因出现破产危机而采用新起点会计处理原则（“Fresh StartAccounting”，以下简称“FSA”）的影响。在出现破产危机时而采用FSA时，应当对除递延所得税外的所有的资产和负债按公允价值计量。”
本次交易标的在报告期内不存在资产转移剥离，不涉及行业特殊的会计处理政策，其重大会计政策与上市公司不存在重大差异，差异情况已在报告书“第九节财务会计信息/二、重大会计政策差异比较情况/（二）会计政策差异比较情况”中充分披露。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第五节本次交易的估值情况
一、估值对象与估值范围
估值对象为C2公司的股东全部权益价值。
估值范围为C2公司的全部资产和负债，包括：货币资金、应收款项、飞机及其他资产等资产，以及应付款项、借款及其他负债等负债。
根据经美国普华永道会计师事务所审计的2016年9月30日C2公司模拟合并账面总资产12,038,319.00千美元，负债为5,750,918.00千美元，归属于母公司所有者权益6,287,401.00千美元。
二、估值方法及估值假设
（一）估值方法
企业价值估值方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值估值中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。
通过委托方与卖方和标的企业的多次沟通，本次卖方及标的企业只配合提供标的企业主要资产，即飞机资产的清单及相关主要资料，采购合同、租赁合同、账面值及主要业务数据。估值人员通过分析标的企业经审计后的合并会计报表，标的公司基准日的合并口径资产构成如下：
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值（千美元）|
|现金及现金等价物|132,300.00|
|受限现金及现金等价物|548,810.00|
|融资租赁应收款和贷款，扣除坏账准备|437,744.00|
|经营租赁用飞行设备，扣除累计折旧|9,571,718.00|
|持有待售的飞行设备|27,613.00|
|预付飞行设备采购保证金|934,080.00|
|商誉|112,500.00|
|其他无形资产，扣除累计摊销|13,739.00|
|应收关联方票据|80,947.00|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|权益法核算的股权投资|65,392.00|
|其他资产|113,476.00|
||12,038,319.00|

从上表分析可以得出以下结论：
1、现金及现金等价物占总资产比例为5.66%（序号1+2），该部分资产在资产基础法下估值应无增减变化；
2、应收款类资产占总资产比例为4.31%（序号3+9），该部分资产在资产基础法下估值应无增减变化；
3、预付保证金占总资产比例为7.76%（序号6），该部分资产在资产基础法下估值应无增减变化；
4、对于账面值与估值可能存在差异的商誉和权益法核算的股权投资占总资产比例为1.48%（序号7+10），但由于根据交易双方的协议，该部分资产不在最终的交割范围，因此该部分资产的估值增减值变化不影响本次交易定价；
5、除飞机资产（序号4+5）外的其余资产（序号8+11，合计127,215.00千美元）占总资产比例仅为1.06%。
通过上述分析，本次虽然卖方及标的公司不配合提供除飞机资产以外的其他资产资产基础法估值所需要的基础资料，但基于标的公司资产结构及本次交易最终交割资产范围的分析，通过对占总资产比例80%的飞机资产的估值增减值的变化亦可从成本途径验证标的公司的股东全部权益价值。
企业价值估值中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
由于本次卖方拟出售的资产在出售前进行了较大的内部重组，特别是对负债进行了较大规模的调整，同时卖方自身为上市公司，不配合提供标的公司未来的盈利预测数据；加之买方目前对于该部分资产及业务未来的融资规模及融资成本在目前阶段亦无法较准确预测。因此本次对于标的公司的估值时，收益法不具备
实施的条件。
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与已上市企业、在市场上已有交
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值思路。
通过市场调查，资本市场上存在与标的企业类似的多家上市公司，因此，本次估值项目具备市场法运用的条件。
参照《资产评估准则—基本准则》，估值需根据估值目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。根据本次估值目的和估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，选择资产基础法和市场法进行估值。
（二）估值假设
本次估值时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，估值结果应进行相应的调整。
1、假设资本结构及融资成本在基准日后不发生重大变化；
2、假设不考虑本次交易可能对估值结果产生的影响；
3、C2公司继续运营其租赁业务与资产，公司持续经营；
4、C2公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；
5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等估值基准日后不发生重大变化；
6、C2公司将会按现有计划购买新飞机并投入租赁服务，能筹到足够的资金来满足投入资本需求；
7、C2公司将继续与所有现有客户或能及时找到新客户按既定合同延续飞机租赁关系；
8、本次资产基础法估值途径下，基于本次交易目前所处阶段及卖方和标的公司的配合有限性，是基于除飞机资产以外的资产和负债审计后账面价值与市场价值无明显差异为前提。
9、在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。
根据估值的要求，认定这些假设条件在估值基准日时成立，当未来经济环境
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
三、估值技术说明
（一）市场法估值技术说明
1、估值取价依据
（1）C2公司提供的公司业务、历史沿革、经营、财务数据资料；
（2）C2公司提供的其在所属行业中的地位及尽职调查材料；
（3）C2公司提供的业务、财务数据资料；
（4）彭博财经终端、Wind金融资讯终端、纽约证券交易所等公布的相关公司业务、财务数据等资料；
（5）估值人员收集的其他资料。
2、估值方法
（1）估值方法
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与已上市企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
航空租赁行业公开的并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。
本次估值选用上市公司比较法，价值比率为EV/EBITDA、飞机资产价值比率：
①EV/EBITDA
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的收入增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和收入增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
②飞机资产价值比率
飞机资产价值比率=EV/飞机资产价值
飞机资产价值比率与企业价值倍数(EV/EBITDA)类似，公司的收入增长率、投入资本回报率越高则价值比率越大，税率和资本成本反之。
（2）估值实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括估值对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
②选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
③对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
④选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)、飞机资产价值比率等价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
⑤运用价值比率得出估值结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书3、估值实施过程-企业价值(EV)倍数
（1）估值对象
C2系CIT下属飞机租赁业务的整合平台，是一家先进的全球飞机租赁公司，专注于收购、租赁和管理商业飞机。CIT已在为商用飞机行业提供金融解决方案拥有超过 40年的经验。早在 20多年前 CIT已成为一家为航空公司提供经营租赁业务的供应商。CIT的经营战略是维持和提高其广泛经营的多元化的商用飞机投资组合，以在整个航空行业周期内产生具有吸引力的风险调整回报。在扩展业务规模在许多年里，CIT与在预测对飞机模型的需求、控制信贷和集中度风险方面与航空公司和飞机制造商合作，发展并建立了长期而深厚的合作关系。C2主要客户包括美国航空、达美航空、印尼鹰航、卡塔尔航空、维珍蓝航等全球 50多个国家的约 100名客户。C2的总部设在美国纽约，业务遍布全球。在纽约、劳德代尔，都柏林，新加坡等设有办事处。与C2有类似业务的美国上市公司包括Air LeaseCorporation、AircastleLimited、AerCap HoldingsN.V.、 Fly Leasing Limited等四家公司。
①Air Lease Corporation
Air LeaseCorporation(简称：ALC/AirLease)注册地在美国特拉华州，注册时间为2010年2月，在纽交所上市，股票代码AL。业务范围包括：飞机经营租赁、融资租赁、飞机销售、存续租约销售、飞机代理维护保养。
机队规模：在截至 2016年 9月 30日，Air Lease购买了六架飞机，并出售七架飞机，总共拥有244架飞机，净账面总价值为119亿美元。加权平均租赁期为6.9年，机队的加权平均年龄3.7年。截止2016年9月30日止，Air Lease的机队账面价值为119亿美元与2015年12月31日相比增长了9.8%。此外，有33架飞机属于Air Lease管理。
AirLease财务及经营情况如下：
A、资产负债表
单位：千美元
||
|-|
|2016/9/30|
|226,822.00|
|17,062.00|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|13,365,123.00|
|1,490,007.00|
|11,875,116.00|
|1,228,726.00|
|333,181.00|
|13,680,907.00|
|235,227.00|
|8,554,732.00|
|886,229.00|
|101,418.00|
|615,012.00|
|10,392,618.00|
|1,010.00|
|2,233,242.00|
|1,054,037.00|
|3,288,289.00|
|13,680,907.00|

B、利润表
单位：千美元
||
|-|
|2016年1-9月|
|985,375.00|
|63,193.00|
|1,048,568.00|
|188,870.00|
|22,630.00|
|211,500.00|
|333,962.00|
|59,929.00|
|12,342.00|
|617,733.00|
|430,835.00|
|152,898.00|
|277,937.00|
|2.70|
|2.55|
|102,786,822.00|
|110,737,889.00|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 AirLease是一家领先的飞机租赁公司，是由飞机租赁行业的先驱，Steven F.Udvar-Házy创立。Air Lease主要是直接从制造商，如波音公司和空中客车公司购买新的商用喷气式飞机运输飞机，并将这些飞机租赁给世界各地的航空公司，以创造具有吸引力的股本回报率。除了租赁活动，Air Lease将飞机出售给第三方（包括其他租赁公司，金融服务公司和航空公司）。Air Lease也为投资组合的投资者和业主提供管理费的车队管理服务。Air Lease的经营业绩是由于机队的增长。期间的租赁条款、债务利率，债务总额，从 Air Lease的飞机销售和交易活动和的管理费的收益获得支撑。
AirLease拥有一个全球多元化的客户群，包括88个国家的52家航空公司， Air Lease的收入主要来源于与定期和包机的航空公司的经营租赁收入。在过去的三年，超过95%收入是来自于支付地点在美国以外的航空公司，Air Lease预计，在未来AirLease的大多数收入将来自国外客户。其业务侧重于拉丁美洲和中东欧等非传统强势市场。这些市场的旅客出行流量正处于增长期，市场饱和度低。因强有力竞争者较少，Air Lease可以收取更高的租金。
Air Lease对经营风险采取多维度管理，按承租方的所在国经济环境、租约期限、飞机种类、飞机尚可使用年限分别进行管控。为了减少资产处置的损失， AirLease在飞机的已使用年限达到其经济使用寿命 1/3后，即停止持有，选择将其出售。
②Aircastle Limited
AircastleLimited(简称：Aircastle)在2004年10月由Fortress投资集团创立，注册地为百慕大，是首家在纽约证券交易所上市的航空租赁公司。Aircastle是一家全球性公司，从全世界获取高利用价值的商用喷气飞机并出租给全球的航空公司，公司在斯坦福德、都柏林和新加坡设有办事处。公司主营业务为收购、租赁和销售商用飞机。
机队规模：截止 2016年 9月 30日公司自有机队规模 175架，管理飞机 10架，客户包括35个国家的65家航空公司。客机的平均机龄 7.6年，剩余租期5.3年。
Aircastle财务及经营情况如下：
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书A、资产负债表
单位：千美元
||
|-|
|2016/9/30|
|656,247.00|
|5,266.00|
|54,000.00|
|-|
|6,004,489.00|
|265,854.00|
|67,160.00|
|129,840.00|
|7,182,856.00|
|1,261,423.00|
|3,286,304.00|
|144,140.00|
|61,095.00|
|-|
|128,109.00|
|516,689.00|
|5,397,760.00|
|78,634,133.00|
|786.00|
|1,519,849.00|
|268,601.00|
|-4,140|
|1,785,096.00|

B、利润表
单位：千美元
||
|-|
|2016年1-9月|
|537,670.00|
|13,026.00|
|-5,419.00|
|20,603.00|
|565,880.00|
|2,425.00|
|568,305.00|
|227,918.00|
|188,490.00|
|46,883.00|
|27,185.00|
|5,504.00|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|495,980.00|
|14,932.00|
|-136.00|
|14,796.00|
|87,121.00|
|8,782.00|
|5,390.00|
|83,729.00|
|1.06|
|1.06|
|0.72|

③AerCap Holdings N.V.
AerCap Holdings N.V.(简称：AerCap)注册地在荷兰阿姆斯特丹，在纽交所上市，代码为AER。公司成立于 2006年 7月 10日，业务范围包括：飞机的经营租赁、融资租赁；飞机的出售；金融市场投资；飞机代管等。客户约200余家航空公司，分布在90多个国家。
机队规模：截至 2016年 9月 30日，AerCap拥有 1,040架自有飞机，包括 973架飞机用于经营租赁，49架用于融资租赁，18架作为持有出售，但不包括两架属于AeroTurbine的飞机。此外，AerCap管理的99架飞机中有aerdragon（非合并合资企业）拥有的29架飞机。截至2016年9月30日，AerCap还承诺购买439架新飞机。机队加权平均年龄为7.6年，剩余租期6.9年。
AerCap财务及经营情况如下：
A、资产负债表
单位：千美元
||
|-|
|2016/9/30|
|2,228,019.00|
|424,998.00|
|69,744.00|
|30,876,515.00|
|2,422,875.00|
|343,432.00|
|753,785.00|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|3,281,197.00|
|409,968.00|
|162,029.00|
|825,238.00|
|41,797,800.00|
|1,093,991.00|
|2,923,205.00|
|881,637.00|
|27,997,884.00|
|474,056.00|
|33,370,773.00|
|2,282.00|
|181,743,634.00|
|350,000,000.00|
|(257,872.00)|
|4,487,270.00|
|(9,131.00)|
|4,146,969.00|
|8,369,518.00|
|57,509.00|
|8,427,027.00|
|41,797,800.00|

B、利润表
单位：千美元
||
|-|
|2016年1-9月|
|3,646,751.00|
|79,841.00|
|56,982.00|
|3,783,574.00|
|1,357,803.00|
|70,179.00|
|839,182.00|
|439,224.00|
|45,117.00|
|254,244.00|
|3,005,749.00|
|777,825.00|
|112,784.00|
|9,060.00|
|674,101.00|
|7,879.00|
|681,980.00|
|3.61|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|3.55|
|188,752,244.00|
|191,874,286.00|

④Fly Leasing Limited
Fly LeasingLimited(简称：Fly/FlyLeasing)注册地为百慕大，注册日期为 2007年5月3日。公司经营范围包括融资租赁、经营租赁、飞机代管、飞机产业链相关投资。
机队规模：截止2016年9月30日，Fly自有机队规模82架，其中81架飞机用于经营租赁，1架用于出售，剩余租期为6.6年。
FlyLeasing财务及经营情况如下：
A、资产负债表
单位：千美元
||
|-|
|2016/9/30|
|324,503.00|
|61,901.00|
|855.00|
|7,574.00|
|2,946,337.00|
|17,392.00|
|-|
|-|
|91,413.00|
|7,138.00|
|3,457,113.00|
|26,668.00|
|14,391.00|
|8,827.00|
|46,654.00|
|207,852.00|
|690,895.00|
|1,743,221.00|
|13,840.00|
|24,027.00|
|32,100.00|
|2,808,475.00|
|32.00|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|32,453,979.00|
|539,286.00|
|129,857.00|
|(20,537.00)|
|648,638.00|

B、利润表
单位：千美元
||
|-|
|2016年1-9月|
|231,969.00|
|2,002.00|
|404.00|
|9,689.00|
|375.00|
|244,439.00|
|88,890.00|
|4,122.00|
|91,387.00|
|24,022.00|
|343.00|
|5,146.00|
|1,928.00|
|215,838.00|
|28,601.00|
|-6,118.00|
|34,719.00|

上述财务数据显示，FlyLeasing的收入规模较C2及其他类似上市公司规模小，主要是由于FLY的机队规模大大小于其他公司，且于近年度大量出售飞机。
其2014年度自有飞机127架，截至2015年底自有飞机数量变为80架，截止2016年9月30日，FlyLeasing自有机队规模变化不大，为82架。考虑到 Fly Leasing的收入规模小，且近期的各项经营指标不佳，可比性不强，本次估值的可比公司确定为Air LeaseCorporation、AircastleLimited、AerCap HoldingsN.V.等三家公司。
（2）可比公司比较
①机队规模
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 AirLease：AirLease致力于规划组建全行业机龄最短机队，同时飞机型号中应包含一些节省油耗的新型商业客机。2014年度 Air Lease有新到货的飞机 36架，出售飞机 16架，机队共有飞机 213架。加权平均机龄为 3.5年，租约剩余年限为7.3年。AirLease2015年度的自有飞机有240架，2016年1-9月，自有飞机增至244架，机队加权平均机龄3.7年。此外，有33架飞机属于 Air Lease管理。
AirCastle：在 2014年间，AirCastle新购买了 35架飞机，共计 17.7亿元，其中在第四季度的采购量为 21架。AirCastle机队中百分之七十四的飞机机龄小于五年，且现有存续租约均为资信状况较好客户，租约稳定。截止 2014年 12月31日，AirCastle机队规模148架，客机的加权平均机龄7.6年，剩余租期5.7年。2015年自有飞机 162架，2016年 9月 30日自有飞机 175架，管理飞机 10架，平均机龄和剩余租期分别为7.6年和5.3年。
AERCAP：2014年度 AerCap拥有 1,132架飞机，其中 1,100架飞机经营租赁，27架飞机融资租赁，4架飞机处于待售状态，1架飞机将被第三方托管。
AerCap2014年净增加飞机 896架，为 AerCap公司 2014年 5月并购 AIG的 International Lease FinanceCorporation(简称：ILFC)，ILFC为全球第二大飞机租赁公司，并购完成后AerCap成为全球最大飞机租赁公司。2015年自有飞机1,109架。截至2016年9月30日，AerCap拥有1040架飞机，包括973架飞机用于经营租赁，49架用于融资租赁，18架作为持有出售，但不包括两架飞机属于AeroTurbine。此外，AerCap管理的99架飞机中有aerdragon（非合并合资企业）拥有29架飞机。截至2016年9月30日，AerCap还承诺购买439架新飞机。机队加权平均年龄为7.6年。
A、可比公司机队规模情况：
单位：架、年
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|-|-|-|-|-|-|-|
|自有飞机数量|||||平均机龄|剩余租期|
|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|2016/9/30|||
|155|193|213|240|244|3.7|6.9|
|159|162|148|162|175|7.6|5.3|
|212|236|1,132|1,109|1040|7.6|6.9|
|278|278|300|305|305|6|6|

B、债务/飞机账面净值比、业务区域
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|Debt|NBV|Debt/NBV|欧洲|亚洲/太平洋|北美|非洲/中东|
|8,554,732|11,875,116|72%|28%|51%|5%|8%|
|4,547,727|6,004,489|76%|22%|39%|19%|11%|
|27,997,884|31,219,947|90%|32%|36%|14%|10%|
|4,175,309|9,599,331|43%|20%|39%|24%|6%|

注：飞机账面净值包括经营租赁和持有待售的飞机。
C2：截止 2016年 9月 30日为止，C2的机队规模为 436架飞机，包括 305架自有飞机，131架订单飞机，C2拥有的自有飞机平均年龄为 6年。自有飞机型号主要为波音737和空客A320系列的窄体机型系列，同时还有波音787系列，空客 A330和 A350系列在内的优质中型宽体飞机。公司的订单飞机机型包括空客A320neo，A330neo，A350-900，以及波音 737-MAX和 787飞机系列，这些客机从性能和油耗上都比市场现有型号更具有优越性。
C2机队平均机龄 6年，为可比公司中平均机龄偏短的机队，飞机处于较新状态，剩余租期较长，经营相对稳定。C2新租约期限通常在7至12年之间，续约期限通常为3至6年。此外，公司将通过出售飞机获得收益，以及安排与航空公司的售后回租交易等增加新飞机。
C2机队债务/飞机账面净值在可比公司中处于非常低水平，主要是因为 C2的无抵押债务是 CIT集团内部关联方提供的，模拟报表中 CIT将大部分债务转为权益所致。飞机租赁行业是资本密集行业，处于成长阶段的公司通常负债比较高。AERCAP债务/飞机账面净值较高，主要是其2014年并购了全球第二大飞机租赁公司，负债较高。
C2的业务主要在亚太、北美地区、欧洲，非洲/中东、拉丁美洲的业务较少。
C2与可比公司最大的区别就是其来自北美的业务占较大的比例，该区域经济繁荣，政治相对稳定。
②营业收入
A、可比公司2012年至2016年1-9月营业收入及营业收入增长情况：
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|

营业收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|655,746|858,675|1,050,493|1,222,840|1,048,568|
|686,572|708,645|818,602|819,202|568,305|
|972,520|1,050,066|3,591,559|5,287,555|3,783,574|
|1,158,880|1,106,286|1,203,342|1,190,205|968,214|

营业收入同比增长率
||||||
|-|-|-|-|-|
|95%|31%|22%|16%|17%|
|13%|3%|16%|0%|-7%|
|-11%|8%|242%|47%|-4%|
|0%|-5%|9%|-1%|8%|

注：1）复合增长率采用2015年数据和2012年数据比较。
2）C2的2016年1-9营业收入同比增长率在假设2015年收入均匀实现基础上求得，以下同。
飞机租赁行业的业务收入增长依赖于机队规模，以及能否筹集足够的资金购买飞机。
AeroCap 2014年、2015年、2016年1-9月收入较往年大幅度增加，主要是公司 2014年 5月并购 AIG的全球第二大飞机租赁公司ILFC，以后年度预计其机队规模、收入增长将趋于正常。
C2近几年的机队规模变动不大，业务收入趋势基本持平，收入增长率较小。
与可比公司比，C2在飞机出售方面具有优势，机队更新快，机龄较低，对航空公司更有吸引力，在飞机租赁市场上有一定的竞争优势。
③盈利能力
A、可比公司及C2近几年的盈利情况：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|复合增长率|

营业利润
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|203,973|293,442|394,776|392,953|430,835|24%|
|40,713|38,943|111,637|128,243|87,121|47%|
|154,879|310,791|916,898|1,365,699|777,825|107%|
|-196,511|331,990|388,293|297,207|240,487|-5%|

净利润
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|131,919|190,411|255,998|253,391|277,937|24%|
|32,868|29,781|100,828|121,729|83,729|55%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|158,442|295,402|808,498|1,177,172|674,101|95%|
|-223,021|300,258|361,845|385,662|214,102|13%|

注：复合增长率C2采用2015年数据与2013年数据的比较，其余的采用2015年数据和2012年数据比较。
B、可比公司及C2主要指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产收益率ROE(%)||总资产报酬率ROA(%)||投入资本收益率ROIC(%)|||
|2015年|2016年1-9月|2015年|2016年1-9月|2015年|2016年1-9月|2015年|
|8.75%|11.75%|3.69%|4.25%|4.22%|4.91%|75.56%|
|6.96%|6.26%|5.23%|4.81%|5.91%|5.44%|72.91%|
|14.38%|10.67%|4.57%|4.03%|5.24%|4.63%|80.74%|
|5.87%|4.40%|5.14%|4.21%|5.89%|4.84%|43.26%|
|销售净利率(%)||经营利润率(%)||EBEIDA/收入比率(%)|||
|2015年|2016年1-9月|2015年|2016年1-9月|2015年|2016年1-9月|2015年|
|20.72%|26.51%|33.53%|42.26%|96.20%|96.44%|11.25%|
|14.86%|14.73%|15.54%|15.35%|98.82%|94.36%|13.56%|
|22.26%|17.82%|26.94%|21.75%|82.91%|81.67%|15.37%|
|32.40%|22.11%|24.76%|25.39%|87.02%|86.77%|12.09%|

④可比公司盈利能力分析
A、Air Lease
截止2013年12月31日Air Lease拥有193架飞机，经营租赁飞机账面净值76亿美元。2013年取得经营租赁收入8.37亿美元，净利润为1.90亿美元。
截止2014年12月31日Air Lease拥有213架飞机，经营租赁飞机账面净值89.5亿美元。2014年取得经营租赁收入9.91亿美元，净利润为2.56亿美元。2014年的净利润比 2013年增长的原因是当年度的机队规模扩充，且增加的资产均取得了良好的收益；飞机出售和其他业务业绩也比上年有所增长。
截止2015年12月31日Air Lease拥有240架飞机，承诺购买389架，经营租赁飞机账面净值为 108亿美元。2015年取得经营租赁收入 11.7亿美元，净利润为2.53亿美元。虽然2015年收入大幅增加，但2015年净利润较2014年净利润却略低，主要原因是利息支出和折旧费用的大幅增加以及发生和解交易费用0.72亿美元。
在截至2016年9月30日，Air Lease总共拥有244架飞机，买了六架飞机，并出售七架飞机，净账面总价值为119亿美元。当期Air Lease取得9亿8540万
美元的租金收入，其中包括大修收入为810万美元。净利润大幅度增加主要由于
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 2015年发生和解交易费用及利息支出增加较多，且 2016年飞机架数增加导致2016年1-9份收入增加。
AirLease收入规模增速较高，主要是由于近几年的机队规模的逐年扩大。
B、AirCastle
截止2014年12月31日AirCastle拥有飞机148架，经营租赁飞机账面净值55.8亿美元。2014年实现经营租赁收入8.07亿美元，净利润1.01亿美元。
截止2015年12月31日AirCastle自有飞机数量为162架，经营租赁飞机账面净值为 59亿美元。2015年实现经营租赁收入 8.01亿美元，净利润 1.22亿美元，比 2014年多 0.21亿美元，主要是由于 2015年出售飞机的净收益为 0.58亿美元，高于2014年出售飞机的净收益0.23亿美元。
截止2016年9月30日AirCastle自有机队规模175架，管理飞机10架，客户包括35个国家的65家航空公司。2016年1-9月，AirCastle购买了32架飞机，价值9亿6110万美元。截止2016年9月30日，AirCastle承诺以13亿2000万美元的价格收购额外的 36架飞机，包括从航空公司收购的 25个 new E-Jet E-2飞机，预计将在2018至 2021年送到。截止2016年9月30日，AirCastle的总收益为 5.68亿美元与 2015年同期的 6.11亿美元相比减少了 4260万美元，下降了7%。其中租金收入截止2016年9月30日为5.4亿美元，2015年同期为5.5亿美元，减少了 1240万美元。收入下降下降的主要原因为：自 2015年 9月 30日以来，出售了 45架飞机以及租赁扩展、修正案、转换和其他变化的影响。但是由于 2016年 1-9月的资产减值损失相比去年同期下降，净利润相比去年同期略有增加。
C、AerCap
截止 2014年 12月 31日 AeroCap拥有 1,132架飞机，其中 1,100架飞机被经营租赁，27架飞机被融资租赁，经营租赁飞机账面净值为 319.8亿美元。AerCap执行的租约为以固定或浮动租金费率(与同期利率水平挂钩)，定期支付租金的合约。2014年度浮动租金费率收入占租赁总收入的4%。租金中还会按租约期限内的飞机使用量追加运维保养费用，或按租约结束后的机械状况评估来确定这一数额。租赁收入主要受到以下四方面因素的影响：
1）租约中的约定租金费率，主要由飞机机龄、飞机机械状况决定。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书2）对于浮动利率的租约，租金费率由租期内利率决定
3）租约规模大小
4）承租人的历史资信水平
2014年度 AerCap实现经营租赁收入 34.5亿美元，同比增加 24.7亿美元，净利润为 8.08亿美元，同比增加 5.13亿美元。2014年较 2013年和大幅度增加是由于并购ILFC所致。
截止 2015年 12月 31日 AeroCap自有飞机数量 1109架，承诺购买飞机数量为447架，经营租赁飞机账面净值为322亿美元。2015年度AerCap取得经营租赁收入49.91亿美元，同比增加15.42亿美元(44.7%)，净利润为11.77亿美元，同比增加3.69亿美元(45.6%)。
截至 2016年 9月 30日，AeroCap,自有的 1040架飞机。其中租赁收入为 3,646,751千美元，与 2015年同期的 3,706,105千美元相比有所下降。下降的主要原因有以下几个方面。
在 2015年 1月 1日到 2016年 9月 30日之间，出售 152架飞机，总净账面价值为26亿美元，导致基本租赁租金下降2亿1180万美元；出售资产的净收益较 2015年同期下降。AerCap2016年 1-9月净收入为 6亿 7410万美元，与 2015年同期9亿1240万美元相比下降了2亿3830万美元，下降了26%。净利润同比大幅度减少主要是由于飞机出售和其他收入同比大幅度减少以及资产减值损失、租赁经营费用和利息费用同比大幅增加导致。
D、C2
截止 2016年 9月 30日为止，C2的机队规模为 436架飞机，包括 305架自有飞机，131架订单飞机，C2拥有的自有飞机平均年龄为6年。
2016年1-9月C2取得经营租赁收入9.68亿美元，实现净利润2.14亿美元，由于 2016年提高了飞机每月的利用率以及对违约承租人有了解决办法经营租赁收入同比增加，但由于租赁飞机资产的高折旧、增长的经营租赁费用、更高销售和管理费用、处理飞机资产的收益较少有效税率的增加导致净利润同比减少。
（3）企业价值倍数估值
①息税折旧、摊销前利润(EBITDA)
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书根据可比公司公布的2016年第三季度报，以及C22016年9月30日审计后财务报表，可比公司及C2息税折旧、摊销前利润测算如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|ALC|AIRCASTLE|AERCAP|
|430,835|87,121|777,825|
|211,500|188,490|839,182|
|-|27,185|70,179|
|12,342|-|45,117|
|-|-136|-|
|654,677|302,932|1,732,303|
|356,592|227,918|1,357,803|
|1,011,269|530,850|3,090,106|

②测算企业价值(EV)
按估值基准日可比公司120个交易日的股票交易均价，测算可比公司权益市值情况如下：
单位：万股、美元/股、千美元
||||
|-|-|-|
|单位|ALC|AIRCASTLE|
|股|||
||10,284|7,863|
||-|-|
||-|-|
|（美元/股）|28.73|20.80|
|（千美元）|2,954,688|1,635,590|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。企业价值及企业价值倍数情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|ALC|AIRCASTLE|
|11,509,420|6,183,317|
|2,954,688|1,635,590|
|8,554,732|4,547,727|
|-|-|
|1,348,359|715,025|
|8.54|8.65|

各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数情况如下：
单位：千美元
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|||
|-|-|
|ALC|AIRCASTLE|
|226,822|723,407|
|226,822|656,247|
|-|-|
|-|67,160|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|226,822|723,407|
|11,282,598|5,459,910|
|1,348,359|715,025|
|8.37|7.64|

③影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的资本回报率、收入增长率、资本成本、所得税等。
投入资本收益率(ROIC)：C2机队平均机龄 6年位于中等偏上水平，仅长于 AirLease平均机龄3.7年，飞机处于较新状态，剩余租期较长，经营相对稳定，有较强的竞争力。C2历史上的投入资本收益率ROIC（%）也处于相对较高的水平，但总体上各家的投入资本收益率 ROIC相差不大，2015年和 2016年 1-9月份基本上4%-6%之间。本次估值采用 2014年-2016年 9月两年一期各公司的投入资本收益率进行对比调整，可比公司及C2投入资本收益率指标如下：
投入资本收益率ROIC（%）
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1-9月|
|4.47%|4.22%|4.91%|
|5.63%|5.91%|5.44%|
|5.81%|5.24%|4.63%|
|7.15%|5.89%|4.84%|

收入增长率：Air Lease由于机队规模不断扩大收入增长率相对较高。
AirCastle和 C2由于近几年机队规模变化不大，近几年仅略微复合增长。C2同比有8%的收入增长率，这是由于在2016年第一季度对违约承租人有了解决办法以及提高了每月的利用率。AerCap由于 2014年 5月并购ILFC，复合增长率异常，剔除并购影响，其2016年1-9月收入同比反而出现-4%的负增长。
根据Wind资讯中各可比公司披露的盈利预测和C2管理层提供的C2盈利预
测，2016年和 2017年可比公司及 C2收入和收入增长率及 2017年相对 2015年
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书的收入复合增长率详见下表，本次估值采用预计2017年相对2015年的收入复合增长率对企业价值进行调整。
|||
|-|-|
|2016年|2017年|

营业收入
|||
|-|-|
|1,477,000|1,635,000|
|869,000|937,000|
|5,167,600|5,368,000|
|1,274,000|1,347,000|

营业收入同比增长率
|||
|-|-|
|20.78%|10.70%|
|6.08%|7.83%|
|-2.27%|3.88%|
|7.04%|5.73%|

资本成本：C2相比其他可比公司资本成本高，主要是因为C2的无抵押债务是 CIT集团内部关联方提供的，本次出售的模拟报表中 CIT将大部分债务转为权益导致 C2的资产负债率较低，导致模拟的 C2加权平均成本较高。可比公司的资产负债率为75%-80%左右，而模拟 C2的资产负债率仅为48%。经计算， AirLease、AirCastle、AeroCap、C2的加权平均成本分别为：4.49%、4.28%、4.5%和6.84%。
所得税：AirLease、AirCastle、AeroCap、C2注册地分别位于美国、百慕大、荷兰、美国，法定税率分别为35%、0%、0%、35%。但 AirLease、AirCastle、AeroCap、C2 2014年至2016年9月算术平均实际税率分别为：35.00%、11.00%、14.00%和10%(2015年为负数，2012-2014年也小于10%，本次估值 C2按 2016年1-9月的12.6%计)。本次估值所得税按2014年-2016年9月算术平均实际税率对企业价值进行调整。
④C2的价值倍数
采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算C2的企业价值倍数，结果如下：
||||
|-|-|-|
|ALC|AIRCASTLE|AERCAP|

主要指标
||||
|-|-|-|
|4.53%|5.66%|5.23%|
|15.63%|6.95%|0.76%|
|4.49%|4.28%|4.50%|
|35.00%|11.00%|14.00%|

调整系数
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|-|-|-|
|1.18|1.04|1.09|
|0.85|0.99|1.09|
|0.96|0.96|0.96|
|1.05|1.00|1.00|
|1.01|0.98|1.15|
|8.37|7.64|7.94|
|8.45|7.49|9.13|

企业价值倍数平均 8.36
取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均 8.36作为 C2的企业价值倍数。
C2 2016年年化的息税折旧、摊销前利润为 1,120,207千美元，经营性资产价值估值结果为：
1,120,207千美元×8.36= 9,364,928千美元。
根据C2管理层预测2017年的利润表计算2017年息税折旧、摊销前利润为1,214,939千美元，经营性资产价值估值结果为：
1,214,939千美元×8.36=10,156,890千美元。
（4）企业价值(EV)倍数估值结果
采用企业价值(EV)倍数测算，C2的企业价值倍数为8.36，以2016年年化的息税折旧、摊销前利润 1,120,207千美元计，经营性资产价值估值结果为 9,364,928千美元。以预测 2017年息税折旧、摊销前利润 1,214,939千美元计，经营性资产价值估值结果为10,156,890千美元。
由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流通性、少数股权的价值。当被评估股权状态与上述状态不一致时需要进行调整。由于本项目是收购100%股权的非上市公司，因此，本次估值需要考虑收购控股权涉及的溢价和市场流动性折扣。
①收购控股权涉及的溢价
经彭博资讯查询，2011年至 2016年美国市场航空行业控股收购案例有 45宗。2011年至 2016年年平均溢价在22%-36%，其中 2016年 5宗，平均溢价
31.28%。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书经彭博资讯查询，2015年 9月 30日至 2016年 10月 23日，美国市场的现金要约收购且交易规模大于20亿美金的共27宗，平均公布溢价率为32.29%。
综上，本次估值对C2采用市场法估值，考虑了32%的控股权溢价。
②市场流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次估值采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
考虑到美国股票上市后没有涨跌幅限制，本次估值流动性折扣采用首发价格与首日收盘价折扣率的算术平均值，谨慎起见，本次估值参照 2010年至 2016年10月12日流动性折扣率取整确定为9%。
③企业价值(EV)倍数估值结果
从经营性资产价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为经营性股权初步价值。考虑控制权溢价和流动性折扣后再加回非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司就得到估值基准日股东全部权益价值。
以2016年年化的息税折旧、摊销前利润1,120,207千美元计算，考虑到控股权溢价、流动性折扣再加回未合并子公司价值与非经营性资产、负债净值后，C2估值基准日股东全部权益价值估值结果为6,431,462千美元。具体情况如下：单位：千美元
||
|-|
|金额（2016年年化EBITDA）|
|1,120,207|
|8.36|
|9,364,928|
|4,175,309|
|-|
|5,189,619|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|1,660,678|
|6,850,297|
|616,527|
|6,233,770|
|65,392|
|132,300|
|6,431,462|

按上述步骤以预测 2017年息税折旧、摊销前利润 1,214,939千美元计算，C2估值基准日股东全部权益价值估值结果为7,382,767千美元。
因此，采用企业价值(EV)倍数法估值，C2估值基准日股东全部权益价值估值结果为6,431,462千美元~7,382,767千美元之间。
4、估值实施过程-飞机资产价值比率
（1）选择可比公司
C2系CIT下属飞机租赁业务的整合平台，是一家先进的全球飞机租赁公司，专注于收购、租赁和管理商业飞机。CIT已在为商用飞机行业提供金融解决方案拥有超过 40年的经验。早在 20多年前 CIT已成为一家为航空公司提供经营租赁业务的供应商。CIT的经营战略是维持和提高其广泛经营的多元化的商用飞机投资组合，以在整个航空行业周期内产生具有吸引力的风险调整回报。在扩展业务规模在许多年里，CIT与在预测对飞机模型的需求、控制信贷和集中度风险方面与航空公司和飞机制造商合作，发展并建立了长期而深厚的合作关系。C2主要客户包括美国航空、达美航空、印尼鹰航、卡塔尔航空、维珍蓝航等全球 50多个国家的约 100名客户。C2的总部设在美国纽约，业务遍布全球。在纽约、劳德代尔，都柏林，新加坡等设有办事处。与C2有类似业务的美国上市公司包括Air LeaseCorporation、AircastleLimited、AerCap HoldingsN.V.、 Fly Leasing Limited等四家公司。考虑到Fly Leasing Limited的收入规模小，机队规模不断下滑等因素，可比性不强，最终确认 Air LeaseCorporation、AircastleLimited、AerCap HoldingsN.V.等三家公司为可比公司。
（2）可比公司比较
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书详见本报告书“第五节本次交易的估值情况”之“三、估值技术说明”之“（一）市场法估值技术说明”之“3、估值实施过程-企业价值(EV)倍数”之“（2）可比公司比较”。
（3）飞机资产价值比率估值
①测算企业价值
按估值基准日可比公司120个交易日的股票交易均价，测算可比公司权益
市值。
单位：万股、美元/股、千美元
||||
|-|-|-|
|单位|ALC|AIRCASTLE|
|股|||
||10,284|7,863|
||-|-|
||-|-|
|美元/股|28.73|20.80|
|千美元|2,954,688|1,635,590|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。
单位：千美元
|||
|-|-|
|ALC|AIRCASTLE|
|2,954,688|1,635,590|
|8,554,732|4,547,727|
|-|-|
|11,509,420|6,183,317|
|11,875,116|6,004,489|
|0.97|1.03|

注：飞机资产价值包括经营租赁飞机资产和持有待售飞机资产的账面净值之和。
各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及价值比率见下表：
单位：千美元
|||
|-|-|
|ALC|AIRCASTLE|
|226,822|723,407|
|226,822|656,247|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|67,160|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|226,822|723,407|
|11,282,598|5,459,910|
|11,875,116|6,004,489|
|0.95|0.91|

②影响飞机资产价值比率的因素调整
影响飞机资产价值比率的主要因素包括公司的资本回报率、收入增长率、资本成本、所得税等。
投入资本收益率(ROIC)：C2机队平均机龄 6年位于中等偏上水平,仅长于 AirLease平均机龄3.7年，飞机处于较新状态，剩余租期较长，经营相对稳定，有较强的竞争力。C2历史上的投入资本收益率 ROIC也处于相对较高的水平，但总体上各家的投入资本收益率 ROIC相差不大，2015年和 2016年 1-9月份基本上4%-6%之间。本次估值采用 2014年-2016年 9月两年一期各公司的投入资本收益率进行对比调整，可比公司及C2投入资本收益率指标如下：
投入资本收益率ROIC(%)
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1-9月|
|4.47%|4.22%|4.91%|
|5.63%|5.91%|5.44%|
|5.81%|5.24%|4.63%|
|7.15%|5.89%|4.84%|

收入增长率：Air Lease由于机队规模不断扩大收入增长率相对较高。
AirCastle和 C2由于近几年机队规模变化不大，近几年仅略微复合增长。C2同比有8%的收入增长率，这是由于在2016年第一季度对违约承租人有了解决办法以及提高了每月的利用率。AerCap由于 2014年 5月并购ILFC，复合增长率异常，剔除并购影响，其2016年1-9月收入同比反而出现-4%的负增长。
根据Wind资讯中各可比公司披露的盈利预测和C2管理层提供的C2盈利预
测，2016年和 2017年可比公司及 C2收入和收入增长率及 2017年相对 2015年
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书的收入复合增长率详见下表，本次估值采用预计2017年相对2015年的收入复合增长率对企业价值进行调整。
|||
|-|-|
|2016年|2017年|

营业收入
|||
|-|-|
|1,477,000|1,635,000|
|869,000|937,000|
|5,167,600|5,368,000|
|1,274,000|1,347,000|

营业收入同比增长率
|||
|-|-|
|20.78%|10.70%|
|6.08%|7.83%|
|-2.27%|3.88%|
|7.04%|5.73%|

资本成本：C2相比其他可比公司资本成本高，主要是因为C2的无抵押债务是 CIT集团内部关联方提供的，本次出售的模拟报表中 CIT将大部分债务转为权益导致 C2的资产负债率较低，导致模拟的 C2加权平均成本较高。可比公司的资产负债率为75%-80%左右，而模拟 C2的资产负债率仅为48%。经计算， AirLease、AirCastle、AeroCap、C2的加权平均成本分别为：4.49%、4.28%、4.5%和6.84%。
所得税：AirLease、AirCastle、AeroCap、C2注册地分别位于美国、百慕大、荷兰、美国，法定税率分别为35%、0%、0%、35%。但AirLease、AirCastle、AeroCap、C2 2014年至2016年9月算术平均实际税率分别为：35.00%、11.00%、14.00%和10%(2015年为负数，2012-2014年也小于10%，本次估值 C2按 2016年1-9月的12.6%计)。本次估值所得税按2014年-2016年9月算术平均实际税率对企业价值进行调整。
③C2的价值比率
采用上述数据对价值比率进行调整，测算C2的价值比率，结果如下：
||||
|-|-|-|
|ALC|AIRCASTLE|AERCAP|

主要指标
||||
|-|-|-|
|4.53%|5.66%|5.23%|
|15.63%|6.95%|0.76%|
|4.49%|4.28%|4.50%|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|35.00%|11.00%|14.00%|

调整系数
||||
|-|-|-|
|1.18|1.04|1.09|
|0.85|0.99|1.09|
|0.96|0.96|0.96|
|1.05|1.00|1.00|
|1.01|0.98|1.15|
|0.95|0.91|1.05|
|0.96|0.89|1.21|

企业价值倍数平均 1.02
取调整后的飞机资产价值比率的算术平均 1.02作为 C2的飞机资产价值比率。
C2经营性资产价值估值结果为：
9,599,331千美元×1.02=9,791,318千美元。
（4）飞机资产价值比率估值结果
①收购控股权涉及的溢价
本次对C2采用市场法估值，考虑了32%的控股权溢价。
②流动性折扣
C2为非上市公司，本次对C2采用市场法估值，考虑了9%的流动性折扣。
③飞机资产价值比率估值
从经营性资产价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为经营性股权初步价值。考虑控制权溢价和流动性折扣后再加回非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司就得到估值基准日股东全部权益价值。计算过程详见下表。
单位：千美元项目 金额
飞机资产价值 9,599,331企业价值倍数 1.02经营性资产价值 9,791,318减：付息债务 4,175,309
少数股东权益
经营性股权初步价值 5,616,009
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书加：控股权溢价32.00% 1,797,123考虑控股权溢价后经营性股权价值 7,413,132减：流动性折扣9.00% 667,182考虑流动性折扣后经营性股权价值 6,745,950加：未合并子公司价值 65,392非经营性资产、负债净值 132,300股东全部权益价值 6,943,642采用飞机资产价值比率估值，C2估值基准日的股东全部权益估值结果为6,943,642千美元。
（二）资产基础法估值技术说明
通过委托方与卖方和标的企业的多次沟通，本次卖方及标的企业只配合提供标的企业主要资产，即飞机资产的清单及相关主要资料，采购合同、租赁合同、账面值及主要业务数据。虽然卖方及标的公司不配合提供除飞机资产以外的其他资产资产基础法估值所需要的基础资料，但基于标的公司资产结构及本次交易最终交割资产范围的分析，通过对占总资产比例80%的飞机资产的估值增减值的变化亦可从成本途径验证标的公司的股东全部权益价值。
基于本次估值项目目前所处的交易阶段及卖方对估值工作配合的局限性，资产基础法估值途径下仅对审计后合并口径下的飞机资产根据飞机明细清单进行了重新估值，其他未提供估值基础资料的项目按审计后账面值列示。飞机资产的估值具体见下列描述。
1、经营租赁用飞行设备，扣除累计折旧估值技术说明
（1）估值范围
截至估值基准日，经营租赁用飞行设备，账面原值合计 13,653,700.00千美元，扣除累计折旧，账面净值合计9,571,718.00千美元，未计提坏账准备，核算内容主要为用于经营租赁的飞机。
（2）飞机类资产概况
飞机资产包括自有的飞机305架，机队平均机龄为6年，其中经营租赁的飞机280架，融资租赁的飞机22架，持有待售飞机3架。包含有 Airbus320neo、 Airbus321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书经营租赁用飞行设备按投入成本减去累计折旧和减值准备后的净值计量。对于飞行设备，C2一般采用直线法计提折旧。大部分飞行设备的预计使用寿命为自出厂日起 15年，对于购买的机龄较长的飞行设备，预计使用寿命会更长。飞行设备的预计净残值由公司管理层根据其对不同型号飞行设备的价值评估、未来需求的预期以及第三方鉴定机构对飞行设备使用寿命终了时的预计价值估计，综合评定后确定。如果针对飞行设备进行的维修能够增加飞行设备的价值或者延长飞行设备的使用寿命，相关维修费用需资本化，在预计使用寿命期限内进行摊销。
初始租赁成本，包括根据承租人的特殊要求对飞行设备改造发生的成本以及其他可直接归属到特定租赁业务的成本，应予以资本化，并作为租金收入的抵减项在租赁期内摊销。
（3）核实方法、过程与结果
①核实方法与过程
由于租赁飞机资产的特殊性（飞机资产分布在世界各地的承租人处）、本次交易时间安排紧张和受资产占有方配合程度等条件限制，本次估值未能实地核实相关资产和负债，相关资产和负债也未能单独进行函证等必要估值程序，估值人员主要通过查阅开放的数据中相关合同和飞机的运行报告等方法进行资产核实。
A、指导企业填报相关表格并准备资料
指导企业相关财务与资产管理人员提供估值所需的飞机明细表，同时收集飞机设备购置合同、租赁合同及其补充合同、飞机交接确认单、以及反映飞机性能、状态、经济技术指标的飞机详细信息报告等文件资料。
B、初步核实企业提供的资产估值申报明细表及相关资料
估值人员通过查阅有关资料，了解估值范围内飞机类资产的概况，审阅飞机申报明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现象，进行必要的修改和补充。
C、核实与调查
估值人员根据经过初步核对的飞机申报明细表以及相关技术资料，了解企业飞机管理制度，飞机类资产账面价值的构成、折旧方法等会计政策。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书D、完善飞机申报明细表
根据核实结果，进一步完善飞机申报明细表，以做到“表”、“实”相符。
E、查验权属资料
对估值范围内设备类资产的权属资料进行必要的查验，如：重大飞机的购置合同及发票等。
②核实结果
经核实修改后，飞机估值申报明细表相关数据与核实结果基本相符，各飞机均可正常使用。
（4）估值方法
估值范围内的经营租赁和持有待售飞机共 283架。C2公司为国际大型的飞机租赁公司，纳入估值范围的飞机基本都处于租赁状态。根据本项目的性质及估值范围内飞机资产的特点，本次估值主要采用收益法。计算式如下：
收益法基本计算式如下：
n
(n)  n
V  a(1 r) p(1 r)
i
i 1
式中：V
──飞机资产估值；
n──未来可获收益的年限；
a
i──未来第i年的净收益；
r──折现率；
P──估值基准日现有飞机资产于收益期末的回收残值。
收益法主要参数的确认依据为：
n未来可获收益的年限以飞机的折旧年限和租赁年限孰高来确定；
a
i未来第i年的净收益以飞机未来的租金收入乘以租期扣减分摊的销售管理费用确定；
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书r折现率以可比公司平均投资年回报率确定；
P估值基准日现有飞机资产于收益期末的回收残值参照ASG、IBA、AVITAS、TAVR等公司提供的飞机残值数据确定。
（5）估值结果
①飞机类资产估值结果
飞机类资产的账面价值 9,599,331.00千美元（其中经营租赁账面价值 9,571,718.00千美元，持有待售账面价值 27,613.00千美元）估值结果为10,232,954.65千美元，增值额为633,623.65千美元，增值率6.60%。
②估值结果与账面价值比较变动情况及原因
本次飞机资产账面价值反映是企业飞机取得成本的摊余价值，本次估值根据估值基准日执行的租赁合同约定的租金结合业内预计未来残值的预计采用收益法折现，由于 C2机队平均机龄短、相对较长的剩余租期且 C2属于行业内较早规模较大的飞机租赁公司，资产的风险管理水平相对较高，与航空公司在租金水平谈判上有一定的主导权，能有一定的溢价能力，因此通过租金折现的方式估值飞机价值形成估值增值。
2、持有待售的飞行设备估值技术说明
持有待售的飞行设备核算的为持有待售的飞机资产，账面价值 27,613.00千美元。估值人员通过查阅相关账簿、业务合同，具体分析业务背景、金额等情况。
本次估值持有待售的飞行设备估值结果合并在经营租赁用飞行设备中。
（三）未对C2下属子公司单独估值的原因
1、市场法
本次估值的标的企业业务单一，即母子公司均为飞机租赁业务，且全部子公司均为全资子公司，因此标的公司合并口径的资产、经营数据、相关指标才能真实反映标的企业的规模、管理、市场及盈利能力等情况，而相应的资本市场亦有可比多家上市公司相关价值比率可供参考，所以本次市场法估值时采用合并口径对标的企业进行估值更为合理。
2、资产基础法
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书本次成本法下未对下属子公司单独估值主要是受限于卖方及标的公司的有限配合。基于国际并购惯例及本次交易在估值时所处的阶段，卖方及标的公司不能配合提供成本法下全部资产的明细及相应工作底稿，因此估值人员无法按各下属子公司单独形成估值结论。
另外由于母子公司均为飞机租赁业务，且全部子公司均为全资子公司，采用合并报表的成本法与将各个子公司单独估值再按照持股比例进行汇总合并的成本法相比没有差异。
四、估值结论
参考有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法对C2的股东全部权益价值进行了估值。根据以上工作，得出如下估值结论：
（一）资产基础法估值结果
截至估值基准日，C2资产账面值为 12,038,319.00千美元，估值结果为12,671,942.65千美元，增值额为633,623.65千美元，增值率为5.26%；负债账面值为 5,750,918.00千美元，估值为 5,750,918.00千美元，无增值；所有者权益账面值为 6,287,401.00千美元，估值结果为 6,921,024.65千美元，增值额为633,623.65千美元，增值率为10.08%。资产估值结果汇总表如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|账面价值|估值结果|增值额|
|132,300.00|132,300.00|0.00|
|548,810.00|548,810.00|0.00|
|437,744.00|437,744.00|0.00|
|9,571,718.00|10,232,954.65|661,236.65|
|27,613.00|0.00|-27,613.00|
|934,080.00|934,080.00|0.00|
|112,500.00|112,500.00|0.00|
|13,739.00|13,739.00|0.00|
|80,947.00|80,947.00|0.00|
|65,392.00|65,392.00|0.00|
|113,476.00|113,476.00|0.00|
|12,038,319.00|12,671,942.65|633,623.65|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|5,750,918.00|5,750,918.00|0.00|
|6,287,401.00|6,921,024.65|633,623.65|

注：持有待售的飞行设备估值结果在经营租赁用飞行设备中体现。
（二）市场法估值结果
1、企业价值（EV）倍数估值结果
截止估值基准日，C2归属于母公司的所有者权益账面值6,287,401千美元，采用企业价值（EV）倍数估值，C2估值基准日股东全部权益价值估值结果为6,431,462千美元~7,382,767千美元之间，估值增值 144,061~1,095,366千美元，增值率2.29%~17.42%。
企业价值（EV）倍数估值结果汇总表
单位：千美元
||
|-|
|金额（2016年年化EBITDA）|
|1,120,207|
|8.36|
|9,364,928|
|4,175,309|
|5,189,619|
|1,660,678|
|6,850,297|
|616,527|
|6,233,770|
|65,392|
|132,300|
|6,431,462|

2、飞机资产价值比率估值结果
飞机资产价值比率截止估值基准日，C2公司归属于母公司的所有者权益账面值6,287,401千美元，采用市飞机资产价值比率，估值结果6,943,642千美元，增值额为656,241千美元，增值率10.44%。飞机资产价值比率估值结果如下：
单位：千美元
项目 金额
飞机资产价值 9,599,331
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书企业价值倍数 1.02经营性资产价值 9,791,318减：付息债务 4,175,309少数股东权益
经营性股权初步价值 5,616,009加：控股权溢价32.00% 1,797,123考虑控股权溢价后经营性股权价值 7,413,132减：流动性折扣9.00% 667,182考虑流动性折扣后经营性股权价值 6,745,950加：未合并子公司价值 65,392非经营性资产、负债净值 132,300股东全部权益价值 6,943,642采用飞机资产价值比率可以消除财务杠杆、资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响，航空租赁公司的主要核心资产飞机资产、公司的盈利增长率、投入资本回报率等影响公司价值的主要因素在估值中均有所反映，可以较好反映公司的市场价值，因此本次市场法采用飞机资产价值比率估值结果
（三）估值结论
考虑本次估值目的是为股权转让提供参考，通过分析两种方法估值结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，同时考虑本次资产基础法途径下，估值程序受到较大限制及除飞机资产外估值基础资料缺失较多；相对于资产基础法，市场法的估值结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，以及市场对标的资产目前的价值的认同和判断，因此本次选取市场法的估值结果作为被评估企业股东全部权益价值的估值结论。
根据上述分析，截止估值基准日，C2公司归属于母公司的所有者权益账面值6,287,401千美元，采用市场法估值，估值6,943,642千美元，增值额为 656,241千美元，增值率10.44%。
本次对 C2公司采用市场法估值，考虑了32%的控股权溢价和9%的流动性折扣。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书五、估值结果与账面价值比较变动情况说明
市场法估值结果与账面价值比较发生了变动，估值增值原因如下：
C2公司是全球领先的飞机租赁公司之一，承租人包括一些全球最强航空公司，如美国航空、达美航空、印尼鹰航、卡塔尔航空、维珍蓝航等，业务主要集中在经济发达的北美、欧洲、亚太等地区，有稳定的收入基础。目前的资产组合中，机龄短，平均租期到期日分布良好，再营销风险较低。公司机队中，B737、A320、A330等受欢迎的机型占资产的大多数,基本没有不良资产。
C2公司有20多年的为航空公司提供经营租赁业务的经验，截止估值基准日自有飞机 305架，另有 131架订单飞机，按资产价值排名，是全球第 10大飞机租赁商之一，该地位为提供了显著的优势，有比较大的发展空间。
由于公司账面值不包含上述无形资产，形成估值增值。
六、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价的公允性的分析
（一）对估值机构独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的相关性的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会就本次估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表
意见如下：
“1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构中企华具有证券期货相关业务估值资格。该估值
机构及经办估值人员与公司、CIT GroupInc.之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提的合理性分析
估值机构对标的公司进行估值过程中所采用的假设前提按照国家有关法律
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，
估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书企业价值估值方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行估值时需根
据估值目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产
估值方法。
根据本次估值目的和估值对象的特点，估值机构选择资产基础法和市场法
进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论；本次估值机构所选的估值
方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估
值方法与估值目的具有相关性。”
（二）交易标的估值的合理性分析
中企华采用市场法和资产基础法对C2公司的股权价值进行了估值。C2公司
所在行业情况、所处行业地位、行业竞争及经营情况等，详见本报告书“第八节董事会讨论与分析”之“二、拟购买资产所属行业的情况”及“三、拟购买资产的
核心竞争力及行业地位”及“四、拟购买资产财务分析”，本次估值具有合理性。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对估值的影响
本次交易标的C2公司从事飞机租赁业务。飞机租赁作为航空公司增加运力
的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期
性对航空营运的影响。目前，全球各项贸易指数逐渐见底，继续下降的空间较
小，未来随着全球经济和贸易活动的复苏，商务、旅游、国际交往、货物运输
等对航空运输的需求在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁行业会因全球经济
复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。此外，经济全球
化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空运输业发展
创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发展而受益。
截至本报告书签署日，C2公司在经营中所需遵循的国家和地区的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，
亦不会对其估值造成不利影响。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 CIT集团下的商业飞机租赁业务与公司现有的飞机租赁业务可形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞争力。本次交易的协同效应主要来源于以下几个方面：
首先，从规模上看，国际飞机租赁市场逐步走向了集中化、规模化的产业格局。研究机构 Flightglobal对全球前 50大的飞机租赁公司进行了统计分析并在《Finance& Leasing2016》报告中指出，截至2015年全球前10大的飞机租赁公司合计持有的飞机资产价值约 1,370亿美元，占全球排名前 50的飞机租赁公司合计持有的价值一半以上。本次交易完成后公司将成为仅次于GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司，有助于提升公司的行业地位和品牌影响力，并降低经营风险。
其次，从业务分布上看，公司自 2012年首次进入了国际飞机租赁领域后，机队规模与客户数量的不断增长，目前在飞机租赁领域已拥有约 80余家客户，覆盖了亚太、美洲、欧洲、中东及非洲等地。本次交易完成后，公司将承接CIT商业飞机租赁业务的现有客户，客户总量将增长至150余家，在为公司带来了大量的新增客户与业务机会的同时也使得公司在亚太、欧洲、北美这几个主要的市场的业务分部更加均衡，增强了公司对区域经济周期波动的风险抵抗能力。
最后，从行业竞争力看，本次交易后 CIT集团的商业飞机租赁业务将注入下属子公司Avolon。Avolon作为一家全球领先的飞机租赁公司主要有机龄短、现代化及拥有一支管理经验丰富的团队等优势。而 CIT集团作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业拥有深厚的行业背景与近 40年为商业航空领域提供金融服务的经验，在行业内与飞机制造商、引擎制造商有着长久、良好的合作历史与经验，因此在获取飞机订单上具备大部分飞机租赁公司所不具备的优势。截至2016年9月30日，CIT下属的商业飞机租赁业务持有大量拥有最新技术的飞机订单，生产厂家预计将在未来的几年内陆续交付这批飞机。Avolon在承接 CIT集团下商业飞机租赁业务后将大幅增强其获取飞机订单的能力，一方面可以进一步的突出其机龄短、现代化的优势，另一方面可以将其丰富的管理经验运用在这些飞机上，从而全面的增强公司国际竞争力。
（五）交易定价公允性和合理性分析
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书1、与可比上市公司估值水平比较
A股上市公司中暂无从事飞机租赁业务的可比上市公司，本次选取三家境外上市公司2016年9月30日的飞机价值倍数（EV/飞机资产价值）指标进行对比分析如下：
|||
|-|-|
|上市公司名称|上市证券交易所|
|ALC|NYSE|
|AIRCASTLE|NYSE|
|AERCAP|NYSE|

平均 1.04
C2 1.04
假设按照C2公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元；截至2016年 9月 30日，C2公司飞机资产价值 9,599,331千美元。本次交易价格与飞机资产价值倍数为1.04，与可比上市公司飞机价值倍数相当，未损害上市公司和中小股东的利益。
2、与可比交易案例估值水平比较
由于如此大规模的飞机租赁行业的并购较为少见，且较难获得具体交易数据。最近两年，飞机租赁行业 20亿美金以上的第三方并购案例中，且能从公开市场信息获得交易数据的，仅有2015年EQT收购NAC的并购案例。
根据 EQT的官方网站查询，NAC持有 250架飞机，加权平均机龄 5.4年，为全球 30个国家与地区的超过 40个客户提供飞机租赁服务。截至 2015年 6月 30日，NAC净负债 23亿美元，净资产 5.3亿美元，经调整的净资产约 28.3亿美元。该次交易中 NAC100%股权作价 33亿美元，较经调整的净资产溢价约16.60%，高于公司本次收购C2公司作价较经调整的净资产（2016年9月30日）溢价。
综上所述，公司本次交易定价具有公允性和合理性。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书七、独立董事意见对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）对估值机构独立性、假设前提的合理性的独立意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、交易定价的公允性发表意见如下：
“1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构中企华具有证券期货相关业务估值资格。该估值
机构及经办估值人员与公司、CIT GroupInc.之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提的合理性分析
估值机构对标的公司进行估值过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。”
（二）对交易定价公允性的独立意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事就本次交易定价的公允性发表意见如下：
“本次交易价格不以估值结果为依据，最终交易价格系交易双方基于标的公
司的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投
标竞价和商业谈判确定的。本次交易最终交易价格系按照《购买与出售协议》
约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额
加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
为验证本次交易价格的公平合理，北京中企华资产评估有限责任公司为C2
公司出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为2016年9月30日，根据本次估值目的和估值对象的特点，北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产
基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。
C2公司股东全部权益的估值结果为6,943,642千美元，较2016年9月30日经审计
的净资产账面价值增值656,241千美元，增值率10.44%。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书经与市场可比交易案例比较并参考北京中企华资产评估有限责任公司对C2
公司的股东全部权益价值的估值结果，本次交易的固定溢价具有商业合理性，
溢价率不高，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第六节交易协议的主要内容
本次交易中涉及的合同均为英文版本，本部分内容系相关主要内容的中文翻译，如对本部分内容理解发生歧义的，则以英文版本为准。
一、《购买与出售协议》的主要内容
2016年 10月 6日（纽约时间），渤海金控、Avolon及其下属子公司 ParkAerospace与CIT、CITLeasing签署了《购买与出售协议》（<PURCHASE AND SALEAGREEMENT>），协议主要内容如下：
（一）交易主体
渤海金控（《购买与出售协议》项下称“买方母公司”）、Avolon（《购买与出售协议》项下称“买方直接母公司”）及其下属子公司Park（《购买与出售协议》项下称“买方”）与CIT（《购买与出售协议》项下称“卖方母公司”）、 CITLeasing（《购买与出售协议》项下称“卖方”）
（二）重组计划
根据《购买与出售协议》之附件C《重组计划》，本次交易重组计划分四阶段，具体如下：
1、第一阶段，2017年1月20日前完成的步骤（即C2重组）：
1.1成立C2公司（作为CIT Leasing
的子公司）3。
1.2将美国国内的飞机资产和订单转移至CITAerospace：
1.2.1 CIT Leasing向CIT Aerospace
转让其相关飞机订单的权利和义务4。
1.2.2 CIT Leasing将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入到 CITAerospace；CIT Bank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入 CITAerospace。
1.2.3如果截止到2017年1月20日，步骤1.2.2中所涉及飞机的所有权未能转让给 CITAerospace，该等飞机（以下简称“除外飞机”）将不作为重组计划 3已完成
4已完成
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。
1.3C2公司转换成一家LLC类型的公司。
1.4 CIT Leasing将其持有的 CIT Aerospace100%股权向 C2公司增资。
1.5 Emerald Holdings C.V.清算，Emerald Holdings C.V.将其持有的DutchBV股权和Emerald Funding (Netherlands)C.V.股权分配至CITLeasing直接持有。
1.6 CIT Leasing将其持有的 Dutch BV100%股权向C2公司增资。
2、第二阶段，交割日前完成的步骤：
2.1偿付CAF III相关债务：DutchBV通过向CIT借款的方式筹集资金偿付 CAF III相关债务，并使CAF III成为DutchBV的全资子公司。
2.2偿付ECA相关债务：CIT Aerospace International通过 CIT Leasing增资的方式和 CIT Group借款的方式筹集资金，并将筹集资金出借或增资到为 ECA借款所设立的相关 SPV中，相关 SPV进而偿还第三方债务。截止到 2016年 12月 31日，若 CIT未获取关于 EX-IM债务转移的同意，CIT将以 ECA偿付相一致的形式偿付该债务。
2.3解除加拿大融资结构：CITULC将其在CIT Canada FinanceLP中的有限合伙企业权益和CIT Canada Finance ULC的股权权益出售给 CIT FinancialLtd.。
3、第三阶段，“加拿大交割”步骤（须在“C2公司交割”之前完成）：
3.1在3.2之前，买方提供资金偿还 CITULC各公司所欠CIT及其关联方的债务。
3.2 CITULC股权出售：DutchBV依照《加拿大公司购买协议》向买方新成立的加拿大纳税公司CanCo出售 CIT ULC
的股权，以换取现金5；Dutch
BV对其现金收益进行分配6。
3.3CanCo和CITULC进行合并，并形成一家合并实体（简称“CanAmalCo”）。
3.4CanAmalCo以等于上述步骤3.2中所述购买价款的金额向买方转让其持5目前，《加拿大公司购买协议》约定的购买价款为35亿美元，该购买价款将在交割前依照《加拿大公司购买协议》的相关约定进行调整。
6当事方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，如果无法获取该等规则，TransportationHoldings将不再
进行分配，并将在第二步交割，即C2股权交割中对购买价款进行调整。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书有的CIT FundingLLC的股权，以换取票据。CanAmalCo立即以等值金额的票据执行股份回购。
4、第四阶段，“C2公司交割”步骤：
4.1在4.2之前，买方提供资金偿还C2各公司所欠CIT及其关联方的债务。
4.2 CIT Leasing向买方出售C2公司的股权。
（三）购买与出售
1、股份收购
Avolon在开曼群岛设立全资子公司Park，以现金方式收购 C2公司100%股权，并在交割时分如下两步实施：
1.1依照《加拿大公司购买协议》约定，卖方应指令DutchBV向买方下属公司Alberta交付其持有的CIT ULC的100%股权。
1.2完成前述加拿大交割后，卖方应向买方转让交付卖方所持有的 C2公司的100%股权。
通过以上方式，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权（含其下属子公司股权）交割至Park名下。
2、收购价7
收购价为（1）627,491,703美元的溢价，与（2）“估算的调整后净资产额”（the“Estimated Adjusted Net AssetAmount”）之和，其中包含《加拿大公司购买协议》中约定的CITULC已发行流通股的购买价款（约35亿美元8）。
3、交割
3.1关于交割日
交割应于纽约时间当日上午 10:00时开始进行，具体交割日为以下二者之中的较早日期：（1）当月的第一个日历天（前提是，该日期之前至少三（3）个营业日，卖方已向买方提交“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net Asset7根据《购买与出售协议》约定，收购价将随“交割调整额”（the“Post-ClosingAdjustment”）增减（如有）。
8协议签订日，《加拿大公司购买协议》约定了35亿美元的收购价。但是，由于交割日前的余额变动（包括公司间的贷款余额）和正常贸易往来会导致公允市价的变动，该等收购价仍会调整。收购价于交割日确
定，计算方法不变。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书Statement)；（2）本次交易完成的交割条件全部得到满足或被豁免之日起的第五（5）个营业日，或以买卖双方共同书面约定的其他地点、日期和时间为准。交割自纽约时间交割日当天上午12：01时起生效。
但是，即便本次交易完成的交割条件已全部得到满足或被豁免，如协议约定的债务融资和任何替换融资均未完成，且在本次交易完成的交割条件得到满足或被豁免之前至少五（5）个营业日，营销期9尚未结束的，则交割日应为下述两者中的较早日期：（A）买方提前不少于五（5）个营业日书面通知卖方营销期内的指定营业日；以及（B）营销期最后一天后满五个营业日，或以买卖双方书面约定的其他日期、时间和地点为准。
3.2交割
3.2.1加拿大交割前，买方应根据重组计划为加拿大交割及C2交割所涉及的公司间债务清偿提供资金。
3.2.2 Alberta根据《加拿大公司购买协议》，收购CIT ULC的已发行流通股并支付购买价款，完成加拿大交割。
3.2.3加拿大交割完成后，进行C2公司交割并支付购买价款。
3.3净资产财产报表的调整
3.3.1预期交割日之前不少于五（5）个营业日，卖方应向买方提供“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net Asset Statement)。
3.3.2交割日后的六十（60）天内，买方编制并向卖方交付“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net AssetStatement）；卖方收到之日起的六十（60）天内（以下简称“审核期”），卖方及其代表有权审阅该表，买方应积极配合。
3.3.3卖方应在审核期内向买方书面提出其对“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net AssetStatement）的异议（以下简称“异议通知函”），如未能提出，视为卖方已经接受该表。在交付异议通知函之日起的三十（30）天内，或双方书面约定的更长期限（以下简称“争议解决期”）内，双方仍未能解决前述 9根据《购买与出售协议》，营销期（Marketingperiod）指，如下日期之间较早的日期起第一个连续15
个营业日期限，即中期财务报表审计报告（或2016年度财务报表审计报告）提交日、和本次交易完成的
交割条件最先满足日。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书分歧，将分歧事项提交给独立的美国注册会计师事务所，该事务所在被选定之后的三十（30）天内，根据买卖双方各自所提交的书面材料核算调整后的净资产额。
卖方不提出异议的或独立会计师事务所调整后的净资产表具有终定效力，对买卖双方均具有约束力，该报表即“最终交割用调整后净资产表”（Final Closing Adjusted Net AssetStatement），其中所列调整后的净资产额被称为“最终交割用调整后的净资产额”（Final Adjusted Net AssetAmount）。
3.4收购价的调整
交割后，收购价按如下原则进行调整：“最终交割用调整后的净资产额”扣除“估算的调整后净资产额”（Estimated Adjusted Net AssetAmount）的余额为“交割调整额”（Post-ClosingAdjustment）。如“交割调整额”为正值，则买方应以现金形式将其支付给卖方（或卖方所指定的关联方）。如“交割调整额”为负值，则卖方（或卖方指定的关联方）应以现金形式将其支付给买方。前述款项均应于“最终交割用调整后净资产表”交付之日起的十（10）个营业日内付清，并支付自交割日起至差额付款之日止期间确定利率的利息。
（四）买方融资
买方已承诺进行融资，在本次交易完成的交割条件均得到满足的情况下，前述融资为买方于交割日履行的付款义务提供支持。如因故无法获得全部或部分融资，买方应立即通知卖方并尽力以不苛刻于买方签署的债务承诺函所规定的条件获得替换融资。
（五）买方并未购买CIT商标
买方代表自己及其关联方（在交割后包括Commercial Air Group成员），确认买方并未购买或获得CIT商标中的任何权利、资格或利益。
（六）已审计中期财务报表
卖方应尽力在 2017年 1月 20日或之前（但在任何情况下均不得迟于 2017年 1月 25日），向渤海金控交付 C2公司及其下属公司按照美国注册会计师协会标准编制的2016年9月30日已审计汇总资产负债表、及截至2016年9月30日结束的九（9）个月期间汇总损益表、综合收入表、C2母公司净投资额变动表和现金流量表（即“已审计中期财务报表”）。如果卖方在2017年1月20日之前
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书交付前述报表，买方应自交付日至2017年1月20日（包括该日）的期限内按日向卖方支付 285,715美元费用，并在已审计中期财务报表交付后五（5）个营业日内支付卖至方指定的账户。
（七）Commercial Air
Group10的债务
Commercial Air Group的债务将在交割前全部偿还。除非，本协议签订后卖方就有关特定债务（系EX-IM所涉借款，详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易交割前 C2公司的债务处置”）于 2016年 12月 31日前获得第三方对本次交易的同意或批准，交割后仍由买方继续承担。
（八）转入雇员及薪酬福利
交割后，卖方之业务雇员（即转入雇员）由C2继续雇佣，且交割日后十二（12）个月内，转入雇员继续享有不低于交割前的薪酬和福利待遇。
交割日后，卖方及其关联公司应继续负责兑付 2017年 1月 1日之前转入雇员应得的激励报酬（包括但不仅限于之前已经被授予的激励的延期兑现部分），但卖方认定在行政管理方面卖方及其关联公司无法支付上述激励报酬，则卖方可指示买方（1）支付 2016年应得的且未被延期兑现的现金奖励；（2）其他激励买方除了承担奖励产生的税外，其他付款买方支付后由卖方向买方进行补偿。
交割日后，就转入雇员应获得的 2017年的年度激励机会，买方及其关联公司应承担全部付款义务，且支付金额按照交割前适用于转入雇员的有效安排执行。
（九）税务
1、如果卖方未能在交割之前从荷兰相关税务机关获得书面税务裁定，除另有商定外，双方同意，Dutch BV转让CITULC产生的收益仍属于DutchBV，不进行股权收益分配，且C2收购价应再加上买方收购CITULC的价款。
2、除分摊重组税、卖方重组税和买方重组税和相关转让税以外，所有其它转让税和公证费均应由买方和卖方各承担50％。
10 Commercial AirGroup即指本次交易收购标的公司C2及资产重组完成后的C2公司的所有子公司。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（十）本次交易完成的交割条件
除非本条约定的交割条件在交割日或之前被豁免，本次交易实施需满足如下交割条件：
1、渤海金控董事会及股东大会批准本次交易及相关事项。
2、取得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括发改部门、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等。
3、通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯的反垄断审查。
4、通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
5、无禁令或不合法情况，即不存在由任何政府实体发布且会导致本次交易不合法或限制、禁止、影响本次交易被完成的任何命令或法律。
（十一）协议的终止及责任承担
1、终止的情形
1.1在交割前任何时候，本协议均可经卖方和买方书面协商一致而终止。
1.2在下述情况下，卖方或买方有权终止本协议：
1.2.1如交割未在 2017年 6月 30日（即“期满日”）或之前完成。但在期满日之前第五（5）个营业日，未能满足前述第2、3、4条确定的交割条件但满足了其他全部交割条件，双方可推迟期满日至2017年9月30日。
1.2.2任何有管辖权的政府机构禁止本次交易，或没有满足前述第2、3、4条约定的交割条件。
1.3在下述情况下，卖方可终止本协议：
1.3.1买方或渤海金控违反或未履行本协议中的任何陈述、保证、承诺或其它约定的重要方面，且无法在期满日之前纠正，或未在卖方通知买方后内三十（30）日纠正。
1.3.2如果本次交易完成的交割条件均已经被满足或豁免，卖方书面确认能够完成交割，但买方未在根据本协议确定的交割日期前完成交割的。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书1.3.3渤海金控股东大会未审议通过本次交易。
1.3.4截至托管协议（即保证金协议）约定的买方应支付的 10,000万美元的后续保证金缴纳日期后第三（3）个营业日纽约当地时间下午 5时，托管代理人（即摩根大通银行）未从买方全额收到前述保证金的。
1.4在下述情况下，买方可终止本协议：
1.4.1卖方违反或未履行其在本协议中的任何陈述、保证、承诺或其它约定的重要方面，且无法在期满日之前被纠正或未在买方通知卖方后三十（30）日内纠正。
1.4.2如卖方未能在2017年1月25日之前向买方提供C2公司已审中期财务报表，或卖方未能在2017年1月20日之前完成C2公司资产重组，则买方要求卖方按照本协议约定提供 2016年度已审计财务报表，卖方未在 2017年 4月 21日前向买方提供。
2、终止通知
如果卖方和/或买方按照前述约定终止本协议，则终止方应向另一方出具书面终止通知。
3、终止的效力
如果卖方和/或买方按照前述约定终止本协议的，除保密、声明、终止费等约定继续有效外，本协议其他约定应终止并失效，且任何一方均不再承担本协议项下任何责任。
4、终止费
因以下任一“特定终止情形”导致本次交易终止的，买方应指示托管代理人按照托管协议的约定，在本协议终止后两（2）个营业日内，将被托管的 60,000万美元保证金作为终止费支付至托管协议项下卖方指定的账户；如果下述“特定终止情形”发生在重组计划C2重组完成日前，则买方需向卖方支付50,000万美元保证金终止费。如果因买方未按照协议约定期限支付后续保证金而被卖方终止本协议的，买方还应在终止后两（2）个营业日内，将前述终止费与托管的保证金之间的差额支付给卖方：
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书4.1买方违反前述第1.3.1至第1.3.4条约定，而被卖方终止本协议的。
4.2因（1）未能取得除美国以外其他国家的反垄断审查，（2）未能取得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准，（3）未能获得渤海金控股东大会的批准，（4）未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权，导致买方或卖方按照前述第1.2.1条约定终止本协议。
4.3如未能满足取得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权的交割条件，买方或卖方按照前述第1.2.2条约定终止本协议。
5、协议中终止后的付款
5.1发生前述“特定终止情形”的，如买方未向卖方支付终止费，包括未按照托管协议的约定向指示托管代理人交付书面联合指示，向卖方支付终止费，卖方因此启动诉讼或程序并胜诉的，则买方应向卖方支付卖方及其关联公司由于上述诉讼或程序而产生的所有的费用和成本（包括合理的诉讼费用和成本），并加上上述未支付款项自应付款之日起算的利息（下同）11。
5.2对于发生不属于“特定终止情形”的终止的，如果卖方未按照托管协议向托管代理人交付联合书面指示，向买方划拨托管资金，买方因此启动诉讼或程序并胜诉额，卖方应向买方支付买方及其关联公司由于上述诉讼或程序而产生的所有的费用和成本（包括合理的诉讼费用和成本），加上上述未支付款项自应付款之日起算的利息，减去托管协议项下托管资金取得的任何利息或其它收入。
（十二）交割后的保障责任
1、卖方的保障责任
1.1自交割日起，卖方应对买方受保障方（系指买方、买方关联公司，及其董事、管理人员、雇员、继承人和受让人）因卖方或 DutchBV违反本协议或《加拿大购买协议》项下的陈述与保证及其他约定，或因非飞机租赁业务产生的负债和卖方披露表披露的诉讼造成的损失承担赔偿责任。
11利率系指按照伦敦银行间拆借市场月利率核定的年利率（以英国银行家协会所公布的数据为准，若未公布相关数据，则以买卖双方共同选定的另一家权威机构所公布数据为准），在付款当日利率（若当日未公布伦敦银行间拆借市场月利率的，则以上一次公布该利率日期所公布的报盘数据为准）基础上，另加500
个基点。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 1.2如无其他相反条款约定，买方因卖方违反本协议和《加拿大购买协议》项下的陈述与保证责任所遭受的损失中，在计算调整后净资产额或计算交割调整额时，已经涵盖了买方受保障方所遭受的损失无需赔偿；卖方仅对买方受保障方合计损失超过2,000万美元（以下简称“免赔额”）以上且不超过30,000万美元（以下简称“封顶金额”）部分承担赔偿责任，但买方因单一事项或系列相关事项造成的损失不超过 25万美元（以下简称“最低金额”）的，不计入上述合计损失中；但由于卖方违反本协议项下关于“合法持有 Commercial Air Group成员的股本”、“具有签署和履行本协议的权力”、“卖方支付经纪人费用”的陈述和保证，或DutchBV违反《加拿大购买协议》项下关于“主体资格”、“具有签署和履行《加拿大购买协议》的权力及受协议约束的义务”、“合法持有公司的100%出售股份”等的相关陈述和保证义务而产生的损失，不适用于上述免赔额和最低金额的约定，且应以本次交易购买价款为限对买方进行赔偿。
2、买方的保障责任
自交割日起，买方按照本协议的约定对卖方受保障方（系指卖方、卖方关联公司，及其董事、管理人员、雇员、继承人和受让人）承担相应对等的保障责任。
（十三）法律适用和纠纷解决
1、本协议应受特拉华州法律管辖和解释，且不适用会导致特拉华州之外其它司法辖区的法律被采用的任何法律选择或冲突规则。
2、为了快速解决由于本协议（包括本协议的存在、有效性、解释或履行或本协议约定的本次交易）而产生的所有争议，均应依据《特拉华州快速仲裁法》和《特拉华州快速仲裁规则》，通过仲裁进行最终解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁庭应由三名仲裁员构成。
2.1合并仲裁
各方同意，为了解决因本协议或《加拿大公司购买协议》、《托管协议》、《保证协议》产生的争议而依据《快速仲裁法》组建的仲裁庭，对前述协议每一方均具有管辖权，也有权一并解决前述协议产生的争议。
2.2本第 2条项下的仲裁程序受特拉华州法律管辖和解释，不适用法律冲突规则，不论各方的其它权利、救济、责任、权力和职责是否受特拉华州法律管辖。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书3、为了对前述第 2条进行的仲裁提供支持而进行的辅助性的初步或临时救济而提起的任何诉讼或程序，各方在此不可撤销地且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权（如果特拉华州衡平法院无法管辖，则由特拉华州的美国联邦地区法院管辖）。
4、各方和Commercial Air Group均同意，基于债务融资、债务融资的具体协议或债务承诺函而发生的针对债务融资贷款人的任何诉讼均应受纽约州法律管辖和解释，且不适用会导致纽约州之外其它司法辖区的法律被采用的任何法律选择或冲突规则。
二、《加拿大公司购买协议》的主要内容
2016年10月6日（纽约时间），DutchBV及Alberta签署了《加拿大公司购买协议》（<SHARE PURCHASEAGREEMENT>），协议主要内容如下：
1、交易主体
DutchBV（《加拿大公司购买协议》项下称为“卖方”，为 CIT Leasing间接持股的全资下属公司）、Alberta（《加拿大公司购买协议》项下称为“买方”，为Park的全资子公司）
2、股份出售
2.1 Dutch BV将其持有的 CITULC的100%转让给Alberta，Alberta支付加拿大收购价350,000万美元，该收购价会根据交割日前的余额变动（包括公司间的贷款余额）和正常贸易往来发生变动。
2.2加拿大交割先于C2交割完成。
3、履行交割义务的条件
以《购买与出售协议》项下本次交易完成的交割条件全部满足或被豁免，及完成CIT ULC股权出售后立即完成C2收购为条件。
4、协议终止
《购买与出售协议》发生终止时，本协议应自动终止并失效。任何一方均不因本协议的终止而对对方负有任何责任，《购买与出售协议》项下 Park和CIT适
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书用的救济措施是本协议终止的唯一且排他性救济路径。
5、法律适用和纠纷解决，适用本报告书前述《购买与出售协议》第13条的约定。
三、《保证金协议》/《托管协议》的主要内容
2016年10月6日（纽约时间），Park（买方）、CITLeasing（卖方）及 JPMorgan Chase Bank,NA（摩根大通银行，作为托管代理人）签署了《保证金协议》（即《托管协议》<Deposit EscrowAgreement>），基于买卖双方与渤海金控、Avolon、CIT签署和履行《购买与出售协议》之需要，买卖双方以卖方为受益人，委托托管代理人对60,000万美元保证金（即“托管资金”）进行托管。本协议签署同时，买方应向托管代理人支付50,000万美元额保证金；卖方已经或即将满足完成 C2重组的所有重大条件之日起第五（5）个营业日，不晚于当天纽约时间下午 5:00时，买方应追加 10,000万美元的后续保证金，以使托管的保证金合计为 60,000万美元。托管资金用于支付：
1、向卖方支付《购买与出售协议》约定的终止费；或
2、交割时作为收购价的一部分向卖方支付。
四、《过渡期协议》的主要内容
2016年 10月 6日（纽约时间），Park和 CIT签署了《过渡期协议》（<TRANSITION SERVICESAGREEMENT>），约定自《购买与出售协议》约定的交割日后 12个月的过渡期内，服务提供方及其子公司向服务接受方或服务接受方的子公司提供包括与控制关系、信息技术、资金、应收账款、税务、人力资源、法律和保险等相关的服务。
五、《投票协议》的主要内容
2016年 10月 6日（纽约时间），公司控股股东海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津通万与 CIT Leasing签署了《投票协议》（<VOTINGAGREEMENT>），约定海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津通万承诺无条件且不可撤销地在渤海金控股东大会上对本次交易投赞成票。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书六、《保证协议》的主要内容
2016年10月6日（纽约时间），海航集团（担保人）与 CITLeasing（被担保人）签署了《保证协议》（<GUARANTEE>），为使被担保人签订《购买与出售协议》，海航集团无条件且不可撤销地向 CIT Leasing承担如下支付、偿还义务：1、满足本次交易完成的交割条件，债务融资（或替换融资）已在交割时提供或准备好提供给Park，且卖方书面确认其能够完成交割，但买方未在交割日期前完成交割时，Park（买方）应向被担保人支付的如下款项，即收购价减去“债务融资金额和托管资金”。
2、Park承担的被担保人受到的与本协议项下的收款和本协议的履行有关的任何损害赔偿。
七、《海航集团有限公司承诺函》的主要内容
为支持公司上述收购计划，海航集团2016年10月6日承诺：
若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为，或渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时，海航集团承诺对渤海金控因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他费用等）。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，标的公司所属的行业为“L租赁和商务服务业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业为“L租赁和商务服务业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，租赁服务业属于鼓励类。飞机租赁行业从上个世纪 70年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分。根据Flightglobal发布的数据显示截至2015年底，全球超过40%在服役中的商用飞机中是由飞机租赁公司持有或管理，相关领域不存在限制本次交易的产业政策。因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
（二）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
飞机租赁行业不涉及环境污染的情况，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的公司其子公司均处于境外，合法租赁相关土地、房产，不存在违反中国有关土地方面的法律和行政法规的规定的情形。
（四）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，渤海金控本次重大资产购买，不构成行业垄断行为，且未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，不会导致渤海金控不符合股票上市条件。
三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（一）标的资产的定价及估值情况
本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。截至 2016年 9月 30日，C2公司账面净资产约为 62.87亿美元，根据《购买与出售协议》的调整方式进行调整，经调整后的净资产约为94.30亿美元；调整后的净资产额加上固定溢价约6.27亿美元后约为100.57亿美元。
本次交易价格不以估值结果为定价依据，为验证本次交易价格的公平合理，中企华为 C2公司出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为 2016年 9月 30日，中企华根据本次估值目的和估值对象的特点，中企华采用了资产基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。
根据中企华出具的中企华估字（2017）第 1018号《估值报告》，截至估值基准日，C2公司经审计账面净资产为 6,287,401千美元，C2公司股东全部权益的估值结果为 6,943,642千美元，增值额为 656,241千美元，增值率为10.44%。
C2公司净资产估值加上净资产调整额 31.42亿美元后约为 100.86亿美元，高于C2公司以2016年9月30日经调整净资产测算的交易价格100.57亿美元。
（二）本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则履行了合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（三）独立董事意见
对于本次交易的定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书“本次交易价格不以估值结果为依据，最终交易价格系交易双方基于标的公
司的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投
标竞价和商业谈判确定的。本次交易最终交易价格系按照《购买与出售协议》
约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额
加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
为验证本次交易价格的公平合理，北京中企华资产评估有限责任公司为C2
公司出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为2016年9月30日，根据本次估值目的和估值对象的特点，北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产
基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。
C2公司股东全部权益的估值结果为6,943,642千美元，较2016年9月30日经审计
的净资产账面价值增值656,241千美元，增值率10.44%。
经与市场可比交易案例比较并参考北京中企华资产评估有限责任公司对C2
公司的股东全部权益价值的估值结果，本次交易的固定溢价具有商业合理性，
溢价率不高，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟现金收购CIT下属商业飞机租赁业务，标的资产为C2公司100%股权，CIT合法持有该资产并于 2016年 8月向 SEC递交 C2公司上市资料，该资产权属清晰，不存在权属纠纷。根据《购买与出售协议》，卖方承诺标的资产在财务报表所对应范畴内对全部私有资产享有合法所有权和受益权，或有效租约收益或有效权益。根据《购买与出售协议》，标的资产内部及外部担保债务需买方提供融资进行偿还或取得第三方同意债务转移。
截至报告书签署日，根据 CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》， CAF III债务已经偿还完毕；根据美国 CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所出具的备忘录，关于EX-IM贷款，CIT已于2016年12月29日取得美国进出口银行对本次交易、解除 CIT和 CIT Leasing提供的担保并由 Avolon及其特定关
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书联方替换CIT和CITLeasing为EX-IM贷款提供担保、无需提前偿还贷款的同意，在美国进出口银行同意的基础上，担保受托人和被担保的贷款人原则上也会同意。
综上，标的资产内部及外部担保债务的偿还安排或取得第三方同意不存在实质性障碍。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2012年，公司收购了 HKAC并进入了国际飞机租赁领域。2015年，为进一步提高公司在飞机租赁行业的市场占有率和竞争力，公司又收购了纽交所上市公司Avolon100%股权，公司本次拟收购C2公司100%股权。本次交易完成后，公司将成为全球前三大飞机租赁公司之一。
本次交易完成后，标的公司与上市公司的主营业务将产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不涉及新增股份，不会影响本公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，渤海金控控股股东和实际控制人不会发生变化。渤海金控仍将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。渤海金控将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，渤海金控已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，渤海金控的控制权未发生变更，渤海金控将继续保持并进一步完善法人治理结构，提升经营效率。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
广发证券、长城证券作为渤海金控的独立财务顾问，出具了《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，发表意见为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
大成律师作为渤海金控本次交易的专项法律顾问，出具了《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，发表意见为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第八节董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
上市公司2014年、2015年财务报表已经安永华明审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2016年1-9月财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|15,315,452|7.83|28,238,722|21.42|4,725,674|
|1,322,758|0.68|1,173,441|0.89|621,593|
|28,665|0.01|5,374|0.00|5,485|
|400,071|0.20|59,288|0.04|86,481|
|1,526|0.00|1,116|0.00|2,719|
|-|-|-|-|21,849|
|5,313,712|2.72|740,816|0.56|-|
|13,602,055|6.96|11,240,192|8.52|7,512,389|
|392,418|0.20|334,470|0.25|331,704|
|36,376,657|18.60|41,793,419|31.68|13,307,894|
|1,448,013|0.74|575,437|0.44|111,497|
|39,244,379|20.07|30,998,799|23.50|24,857,227|
|4,124,045|2.11|1,194,201|0.91|-|
|101,872,974|52.10|47,865,952|36.29|27,293,698|
|18,732|0.01|253|0.00|22,415|
|589,289|0.30|648,320|0.49|46,971|
|8,524,814|4.36|5,101,939|3.87|1,057,125|
|244,576|0.13|267,403|0.20|317,553|
|43,908|0.02|39,666|0.03|21,119|
|3,044,129|1.56|3,415,507|2.59|685,185|
|159,154,859|81.40|90,107,477|68.32|54,412,790|
|195,531,516|100.00|131,900,896|100.00|67,720,684|

从资产规模看，报告期内，公司资产规模呈增长趋势。2015年末资产规模
较上一年末增长94.77%，主要有三方面原因：（1）公司 2015年度非公开发行
募集资金到账，形成货币资金大幅增加；（2）公司2015年1月完成对 Cronos80%
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书股权收购，合并范围扩大导致资产规模大幅增加；（3）公司业务规模扩大，形成固定资产和长期应收款增加。2016年9月末资产规模较2015年末增长48.24%，主要系 2016年 1月完成对 Avolon100%股权收购，合并范围扩大导致资产规模大幅增加所致。
从资产构成看，报告期内，公司非流动资产占比较大，2014年末、2015年末、2016年9月末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为80.35%、68.31%、81.40%，符合租赁企业资本密集型的行业特点。其中，非流动资产主要为长期应收款和固定资产，长期应收款金额占比较高系公司经营市政基础设施类融资租赁等融资租赁业务，投资金额较大所致；固定资产金额占比较高系公司经营飞机和集装箱经营租赁业务，拥有飞机和集装箱资产规模较大所致。2015年末，公司非流动资产占资产总额的比重有所下降，主要系 2015年度非公开发行募集资金到账形成货币资金大幅增加所致。因此，公司的资产构成情况与公司业务特点相匹配。
2、负债结构分析
公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|25,733,521|16.00|19,463,431|19.59|9,151,370|
|-|-|180,000|0.18|-|
|880,667|0.55|527,863|0.53|288,092|
|1,069,000|0.66|808,802|0.81|547,241|
|181,047|0.11|166,665|0.17|106,642|
|149,616|0.09|121,006|0.12|87,142|
|507,058|0.32|346,541|0.35|189,625|
|4,195|0.00|-|-|570|
|1,081,361|0.67|2,031,989|2.05|2,990,190|
|383,773|0.24|56,356|0.06|-|
|11,022,096|6.85|7,256,864|7.30|6,706,101|
|1,546,667|0.96|1,799,875|1.81|-|
|55,239|0.03|190,345|0.19|66,301|
|42,614,240|26.50|32,949,737|33.16|20,133,274|
|99,542,783|61.89|56,994,005|57.36|28,704,223|
|10,249,981|6.37|5,475,565|5.51|3,492,750|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,026,052|2.50|2,706,217|2.72|1,844,126|
|15,680|0.01|114,712|0.12|66,107|
|708,098|0.44|171,877|0.17|106,236|
|3,676,511|2.29|950,281|0.96|775,861|
|118,219,105|73.50|66,412,657|66.84|34,989,303|
|160,833,345|100.00|99,362,394|100.00|55,122,577|

从负债规模看，报告期内，公司负债规模呈增长趋势。2015年末负债规模较 2014年末增长80.26%，主要有两方面原因：（1）公司 2015年 1月完成对 Cronos80%股权收购，合并范围扩大导致负债规模大幅增加；（2）随着公司业务规模扩大，公司需要资金逐渐增加，导致短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券增加。2016年9月末负债规模较2015年末增长61.87%，主要系 2016年 1月完成对 Avolon100%股权收购，合并范围扩大导致负债规模大幅增加所致。
从负债构成看，报告期内，公司非流动负债占比较大，2014年末、2015年末、2016年 9月末，公司非流动资产负债占负债总额的比重分别为63.48%、66.84%、73.50%，符合租赁企业资本密集型的行业特点。其中，非流动负债主要为长期借款和应付债券，均系公司业务规模需要大量资金支持，公司取得的长期融资较多所致。2016年9月末，公司非流动负债占负债总额的比重有所上升，主要系公司因收购Avolon100%股权而新增并购贷款所致。因此，公司的负债构成情况与公司业务特点相匹配。
3、偿债能力分析
公司最近两年一期的偿债能力如下：
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|0.85|1.27|
|0.85|1.27|
|82.25%|75.33%|

上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
公司 2015年末的流动比率和速动比率较 2014年末有所上升，2015年末的
资产负债率较 2014年末有所下降，主要系公司 2015年度非公开发行募集资金
160亿元到账，形成货币资金大幅增加所致。公司 2016年 9月末的流动比率和
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书速动比率较 2015年末有所下降，2016年 9月末的资产负债率较 2015年末有所上升，主要系 2016年 1月采用并购贷款完成对 Avolon100%股权收购及业务增加导致的新增借款增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
公司最近两年一期的经营成果如下：
单位：千元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|17,443,894|9,659,023|
|2,089,238|1,841,918|
|2,233,844|2,095,965|
|1,923,586|1,788,236|
|1,439,660|1,304,468|

报告期内，公司盈利状况良好。融资租赁业务方面，天津渤海、皖江租赁、横琴租赁积极推进融资渠道的多元化及业务模式的创新，不断新增融资租赁项目、扩大融资租赁业务规模，融资租赁业务收入持续增长，但受限于境内融资成本的上升，融资租赁业务的利润水平所有下降；经营租赁业务方面，HKAC、Seaco和 Cronos通过扩大机队箱队规模，调整机队和箱队结构，充分发挥在飞机租赁行业和集装箱租赁行业的竞争优势不断拓展业务规模，同时公司 2016年 1月完成对Avolon100%股权的收购，公司经营租赁业务规模持续扩大，经营租赁业务收入和利润水平持续增长。
二、拟购买资产所属行业情况
（一）航空运输业的主要行业特征
1、航空运输业主要监管机构及组织
国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的部门，截至 2013年全世界已经有 191个国家成为该组织的会员。ICAO运行的主要依据是各国在1944年签订的《国际民用航空公约》。ICAO的宗旨和目的在
于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是研
究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA主要功能是协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人员。
2、航空运输业的产业链结构
航空租赁
MROs 航空公司 乘客与货物 机场 地面服务
飞机制造 航空培训 货物代理 旅游、分销代理 燃料供应
航空运输的产业链涉及飞机的研发与制造、飞机销售与租赁、飞机运营与后勤保障服务等几个不同的领域，通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行业最基本的盈利模式。飞机制造商、航空租赁公司、MRO（维护、维修、运营）处于整个行业的前端，其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与飞行设备相关的售后服务。整个航空运输产业内的各个单位除了要遵守国际民用航空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）制定的法律规则外，还需要严格按照飞机所在地的当地法律依法经营。
3、影响航空运输业的主要政策及法规
也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等国际国际民用航空公约
通用法则。依照公约国际民航组织（ICAO）于1944年成立，至今仍在为促进全球民用航空安全、有序的发展提供服务保障。
也称作《华沙公约》或《蒙特利尔公约》，主要内容包括航空运输的统一国际航空运输某些规则的公约
业务范围，运输票证、承运人的责任、损害赔偿标准等，形成了国际航空运输上的“华沙体系”。
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|协定约定了每个缔约国给予其他缔约国关于定期国际航班的自由权，|
|其中主要包括了：1.不降停而飞越其领土的权利；2.非商业性降停的|

权利；3.卸下来自航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；4.
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书装载前往航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；5.装卸前往或来自任何其他缔约国领土的旅客、货物、邮件的权利。
主要约定了在欧盟成员国机场起飞或降落的航班的全程二氧化碳排
欧盟温室气体排放权交易指令
放都将被强制纳入碳排放交易体系，排放总量受配额限制，超出配额部分必须通过碳排放交易体系购买。
作为国际民用航空组织的宪章性文件，《京都议定书》同时也是《联合国气候变化框架公约》的补充条款，以减少温室气体排放、抑制气京都议定书
候变暖为目标，规定了缔约方减排的义务，议定书的范围包含航空运输业在运营过程中造成的排放污染。
注：除上述全球通行的国际公约与法规外，欧盟、OECD（经济合作发展组织）、联合国等全球范围内的经济联盟或合作组织对于航空运输业的会计、税收、环保等方面也存在不同的政策与法规。如针对飞机所产生的噪音、排放、潜在安全隐患的税费，或对于飞机资产的购买、处置、折旧等存在的不同的会计处理方式等。上述政策与法规都在随着行业的发展、技术的进步而不断的完善与改进。
（二）全球航空运输业现状
1、航空运输业是世界经济的重要组成部分
根据研究机构ATAG（Air Transport ActionGroup）的统计，截至2014年航空运输业对全球经济贡献约 2.7万亿美元，占当年全球 GDP总额的3.5%，通过直接、间接等多种方式为全球提供了约6,270万就业岗位。航空运输业是世界上产生价值效率最高的行业之一，是普通行业产生价值效率的 3.8倍。2014年，航空运输业共计输送旅客33亿人次，运输货物的总价值约为 64万亿美元，占据全球贸易金额的35%，每天约有超过 10万次航班运载着 980万旅客及 175亿美元的货物发往全球各地。
2、全球航空运输重要指标持续增长
RPK（Revenue PassengerKilometers，收入客公里）是衡量航空运输业发展
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书的重要指标，每一RPK表示一名付费客户飞行一公里。RPK反映旅客周转量，RPK越高表明航空客运量越大，航空客运市场越景气。
根据波音公司及IATA的报告（Current Market Outlook2015，Air Passenger MarketAnalysis）显示 2008年至 2015年间，全球 RPK总量增长了43%，平均年均增长约5%。
3、全球旅客出行人次增加、出行成本降低
IATA经济表现与航空业的报告（Economic Performance of The AirlineIndustry）中显示在过去的15年中，全球旅客出行的人次增加了近一倍，相对应的出行成本与CPI相比下降幅度超过了500%。航空运输业日渐成熟，为经济发展提供便利的同时出行成本也在不断降低。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书全球旅客出行人次与实际平均往返票价
出行人次
旅
往
客
返
人
票
次
价
(百万)
实际平均往返票价
4、全球服役商用飞机数量持续增长
航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长，根据ICAO统计（Fact Sheet IndustryStatistics），2006年至2015年间全球服役的商用飞机的数量累计增长了30%，截至 2015年底全球服役的商用飞机达到了 27,352架（不包含起飞重量小于9,000KG的飞机）。
5、飞机交付数量与投资回报率逐渐上升
随着航空运输业的蓬勃发展，IATA的统计（Economic Performance of The
AirlineIndustry）显示近年来飞机交付的数量持续上升，2016年预计将有约 1,900架新飞机交付，同时航空运输业的投资回报率除2008年因金融危机明显下降外，
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书其余年份基本处于上升的态势，预计2016年航空运输业的投资回报率将接近
10%左右。
飞机交付与航空运输业投资回报率
投资回报率
飞机交付
6、航空运输效率高于其他运输行业
根据IATA的研究（IATAEconomics）发现，在全球范围内航空运输业在整体的运输效率上要高于火车、长途巴士及汽车等其他运输工具。与其他运输方式相比，航空运输业的客座率达到了80%。不仅如此，航空运输业还在不断改进各项环保、节能等绿色经济的指标以符合社会经济发展的需求，如二氧化碳排放指标与行业成立初期比较平均每个运输单位降低了80%，噪音污染降低了75%。
此外，每年约有150亿美元的资金投入在与行业相关的研发当中，用于推进航空运输行业的进步。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书7、航空运输业的盈利水平
航空运输业的盈利状况与全球宏观经济的相关性显著。根据波音公司的研究发现，航空运输业的平均增长速度约是 GDP增长速度的 1.5倍，同时航空运输业的盈利情况还会受到石油价格、经济周期、失业率等多方面因素的影响。IATA的统计报告总结了在2000年到2014年间的航空运输业的发展情况，在2001年、2008年全球经济下行时航空运输业的整体利润也随之下降，而截至2015年由于全球石油价格下降以及经济复苏带来的航空客运、货运需求的双增长导致航空运输业的税后净利润将超过 300亿美元，并且 IATA预测航空运输业在 2016的净利润将有进一步提升的空间。
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|全球商业航空盈利能力|

息税前利润率
利
美
润
元
率
税后净利润 (十亿)%
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（三）飞机租赁行业
1、飞机租赁定义与市场构成
（1）飞机租赁的定义
飞机租赁是指航空公司（或承租人）向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行为。航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机，并与租赁公司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的所有权通常为租赁公司所有，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。
（2）飞机租赁的市场构成
飞机租赁市场主要由市场的参加者和交易标的物两部分构成。在飞机租赁活动中，市场的参加者被称为交易主体（或交易当事人），是指参与飞机租赁活动的法人组织，是构成飞机租赁市场最基本的要素。
飞机租赁市场的参加者主要包括以下四种。飞机制造厂商，主要作用是为飞机租赁市场提供租赁标的物——飞机；航空公司，是航空运输的承运人，是租赁飞机的需求者，也是飞机租赁市场上的主要参加者；飞机租赁公司，在飞机租赁活动中，主要以出租人的身份出现，同时也可能是投资人；金融机构，主要作用是提供租赁飞机所需的资金或担保，促使飞机租赁有较快的发展。
飞机租赁市场上的标的物分为狭义和广义两种。飞机租赁市场上的狭义交易对象是指飞机租赁的标的物——飞机。飞机租赁市场上广义的交易对象，除由交易关系确定的标的物飞机以外，还可能包括由租赁关系确定的飞机发动机、机组人员、油料、飞机备件、维修服务、税收、保险之中的一种或几种。此外还包括由借贷关系确定的交易对象，如货币资金和债券等。
2、飞机租赁行业发展历史
飞机租赁源于欧洲，兴于美国，目前由于政策及税收优惠的原因爱尔兰已经成为当今全球飞机租赁公司的聚集地，飞机租赁已被世界大多数航空公司接受，并成为国际飞机融资的主要方式。
在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书运输量，加大了对空中运力的需求。同时飞机制造商为适应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了解决扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。
随着飞机租赁在美国的兴起，飞机租赁市场迅速扩展。飞机租赁以融资租赁的方式诞生，尽管飞机融资租赁解决了航空公司扩张机队的资金问题，但融资租赁无法满足航空公司改善报表的需求。随着飞机通用性的增强、专业租赁公司的出现和租赁市场竞争的加剧，中长期经营性租赁开始引进飞机租赁市场，并迅速发展。
3、飞机租赁行业现状
飞机租赁行业从上个世纪 70年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分。根据Flightglobal发布的数据显示截至2015年底，全球超过40%在服役中的商用飞机中是由飞机租赁公司持有或管理。
随着2015年全球经济环境的变化，对目前的飞机租赁行业产生了重大影响。
截至 2015年末，全球排名前五十的飞机租赁公司的机队规模达到 8,637架，自2014年AerCap收购美国国际集团（AIG）旗下国际租赁金融公司（ILFC）成为全球第一大飞机租赁公司后，在 2015年国际飞机租赁市场发生了多起具有重要意义的并购，尤其以亚洲新兴市场的跨国并购最为受到市场的关注。根据 Flight Global发布的Finance& Leasing 2016报告，部分长期投资者越来越看好亚洲企业进入飞机租赁领域。随着飞机租赁行业的发展态势，飞机租赁公司规模化的优势将逐渐释放，从而产生更大的商业机会。
4、周期性、区域性与季节性
飞机租赁处于航空运输产业链中的前端与全球航空运输业的发展水平高度相关，当整体经济向好时会带动航空运输业的发展会导致对租赁飞机的需求增长。根据世界银行的数据显示截至2014年全球飞机客运超过了30亿人次，航空运输业总体上呈增长态势，但是航空运输业的发展仍然会受到宏观经济波动的影响，具有一定的周期性。除此之外飞机租赁行业同时也具有一定的区域性与季节性，主要体现在亚洲、南美、印度等新兴市场中由于经济增长速度快于世界平均
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书经济增长速度，对飞机需求的更强，因此飞机租赁在上述地区的业务增长速度要快于成熟市场。另外，飞机租赁受到季节性的影响主要是因为季节的不同会造成人们出行频率的不同。
5、飞机租赁需求动因
飞机的经济使用周期通常在 25年左右，对于航空公司来说飞机租赁的吸引力来源于几个方面：
（1）飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空公司的融资困难；
（2）增强机队结构的灵活性，航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；
（3）快速的获取新型技术，由于一些新型飞机的购买价格过高使得部分公司无力支付，但是通过租赁可以更快速的获得先进机型；
（4）租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度，节省了时间；
（5）由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权，飞机租赁可以使航空公司免于承受剩余价值风险。
由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式，使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的飞机租赁公司提供飞机租赁服务。
（四）飞机租赁未来的发展趋势
1、航空运输业的整体发展趋势
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。
财政部发布的二十国集团(G20)财长和央行行长会公报指出，预期多数发达经济体的经济活动将继续温和扩张，主要新兴市场经济体的增长将保持强劲。目前，
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书全球各项贸易指数逐渐见底，继续下降的空间较小，未来随着全球经济和贸易活动的复苏，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求在中长期仍将持续保持增长。
根据空客公司的预测，在20年后中国将超过美国成为世界RPK总量最高的国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的RPK增长率。
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|-|-|-|
|至2031年最大的20条航路运输产值（十亿美金）|||
|中国境内美国境内环西欧西欧—美国印度境内西欧—南美亚洲—中国环亚洲亚洲—西欧巴西境内西欧—中东||中国境内|
|||美国境内|
||环西欧||
||西欧—美国||
|||印度境内|
|印度半岛—中东|||
|西欧—中国|||
|中欧—西欧|||
|||亚洲区域|
|西欧—北非|||
|亚洲—中东|||
|中国—美国|||
|日本—美国|||
|俄罗斯境内|||

随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，航空运输需求的大幅增加导致航空公司引进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成本或者环保的考虑，航空公司采用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的飞机。
根据空客公司的预测，到2033年全球服役的客运飞机将达到37,500架（不包含座位数在100以下的小型飞机）比2013年的全球服役的客机总数增加31,400架（不包含座位数在100以下的小型飞机）。此外，波音公司预测，到2034年底全球服役飞机的总量将达到43,560架，将比2013年时增加38,050架。
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|预测时间|飞机总量|仍在服役飞机|
|2014-2033|37,500|6,100|
|2014-2034|43,560|5,510|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书2、飞机租赁行业发展趋势
（1）飞机资源稀缺，飞机租赁成为航空公司扩大机队规模的主要手段之一飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据 IATA的预测在 2020年时飞机租赁公司拥有的飞机数量将占全球服役飞机数量的50%。波音公司官方网站公布的数据显示2015年内波音公司共收到飞机订单868架，交付订单762架，截至2016年三季度末波音公司累计积压的尚未交付订单共计5,612架，可见飞机资产仍具有一定的稀缺性，市场处于供不应求的状态。未来考虑到飞机交付的时间成本，飞机租赁将是航空公司扩大机队规模的主要手段之一。
（2）行业不断整合，集中度逐渐提升
研究机构 Flightglobal对全球前 50大的飞机租赁公司进行了统计分析并在《Finance& Leasing2016》报告中指出，截至2015年全球前10大的飞机租赁公司合计持有的飞机资产价值约 1,370亿美元，占全球排名前 50的飞机租赁公司合计持有的价值一半以上。尽管如此近年行业内仍在不断的相互间进行整合，如：①渤海金控收购Avolon；
②CIT与CTL共同设立合资企业并建立合作关系；
③Aircastle与IBJL共同设立合资企业并建立合作关系；
④GECAS收购直升飞机租赁公司 MilestoneAviation；
⑤AerCap Holding收购AIG旗下的ILFC飞机租赁公司。
上述事件反映出随着飞机租赁行业的不断发展，全球大型的飞机租赁公司一直在不断的在整合行业资源，通过扩大机队规模、兼并与收购等方式形成一定的集中度，从而更充分的发挥规模优势。
（3）资本市场成为飞机租赁公司扩充资本实力的主要手段
波音公司的资本市场部门预测 2016年飞机市场的整体融资需求规模将达到 1,270亿美元。对于飞机租赁公司而言，波音公司预测其订购飞机的资金中将有
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书53%直接来源于资本市场，较 2012年的11%相比有了显著的提升，同时对于出口信贷、银行贷款等融资方式的依赖性逐渐下降。
随着中国银行旗下的飞机租赁公司中银航空租赁（BOCAviation）香港上市后，先后还有多家大型集团宣布了旗下飞机租赁业务有潜在上市的意愿，未来或有更多的飞机租赁公司寻求上市或并购等途径进入资本市场，从而提升其资本实力。随着飞机租赁公司对资本市场的参与程度的提升，将有助于加强飞机租赁行业的资本整体实力。
3、影响飞机租赁行业发展的因素
（1）有利因素
①世界经济进入新常态、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动航空运输业的规模增长
航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，航空运输业增长率不仅与GDP增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于 GDP的增长。目前，全球各项贸易指数逐渐见底，继续下降的空间较小，未来随着全球经济和贸易活动的复苏，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求在中长期仍将持续保持增长。国际货币基金组织（IMF）在其最新《世界经济展望报告》中指出，新兴市场和发展中经济体今年的经济增长预期维持不变，仍为4.1%，并将中国今年经济增长预期从6.5%上调至6.6%。总体上看，亚太地区、非洲、拉丁美洲相对应的增长速度比欧美国家较为乐观，飞机租赁行业会因全球经济的复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
②经济全球化及国际贸易发展
经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发展而受益。
③新兴市场的开拓
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书世界上约有80%的人口生活在亚太、拉丁美洲等新兴市场国家，这些市场目前只占据全球航空运输市场的25%左右，因此未来在这些市场中对飞机的需求有巨大的提升空间，并且新兴市场大多是发展中国家资本积累不足，而飞机租赁正好能够降低这些国家扩大机队规模的门槛。
④航空公司低成本运营增加了对租赁的需求
昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争以及季节性和周期性波动等对航空公司盈利构成极大威胁，因此，目前许多航空公司实行低成本运营战略，以增强航空公司的盈利能力和经营的灵活性。飞机租赁作为航空运输公司取得飞机的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。
⑤科技发展与更新换代
对于航空公司来说，保持机队的灵活性是影响其竞争优势的重要因素之一。
近年来随着科技不断的进步飞机的更新换代也愈加频繁，为了保证及时更新技术航空公司需要依靠飞机租赁公司为其提供更加灵活、资本投入更低的服务。
⑥放松管制，航权开放
航权开放和放松管制成为近年全球航空运输业发展重要特点，这意味着航空巨头可以开辟更多的国际国内航线，提升自己的全球航空市场中的份额，中小型航空公司为了在激烈的竞争中求得生存和发展，也需要扩大机队规模，开辟更多航线，以迎接挑战。
（2）不利因素
①宏观经济周期的波动
航空运输业是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着世界经济的不稳定性因素不断增加，尤其是 2008年爆发的国际金融危机对世界实体经济产生很大影响，2010年以来爆发的欧洲债务危机、2011年日本发生强烈的地震、2016年英国脱离欧盟等一系列的事件在一定程度上阻碍了世界经济的复苏。国际货币基金组织（IMF）在其最新《世界经济展望报告》中将 2016年和2017年全球经济增长预期各下调0.1个百分点，至3.1%和3.4%，并将英国
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书今明两年经济增长预期分别下调0.2个百分点和0.9个百分点，至1.7%和1.3%；
将美国2016年经济增长预期从2.4%下调至2.2%。总体上看，亚太地区、非洲、拉丁美洲相对应的增长速度比欧美国家较为乐观，但全球宏观经济周期仍存在一定的波动，可能对飞机租赁行业产生间接影响。
②其他运输方式替代
航空运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的情形。随着各国高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加，公路运输和铁路运输对航空中短途运输构成有力的竞争，中短途航空运输可能会因为公路和铁路运输而受到负面影响，从而间接影响到飞机租赁业务发展。
③潜在的突发事件
战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少等。
④税收
各国税法对飞机租赁业务的税收规定在一定程度上影响着飞机租赁行业的发展，例如目前国内经营飞机租赁业务的总体税负大大高于国际市场。
（五）进入飞机租赁行业的主要障碍
1、对资本规模要求较高
由于飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，因此飞机租赁公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团；另一方面，飞机租赁业务的开展要求较高的行业背景，因此除金融租赁公司外，飞机租赁公司大多具有航空或飞机制造等产业背景；最后，在飞机租赁行业发展到一定阶段以后，在不同的产业领域会形成具有相对竞争优势的飞机租赁公司，其业务规模效应往往令新的进入者付出较高的进入成本。
2、专业技术人才短缺
现代飞机租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型的，更是智力密集型和知识密集型的，业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、航空等专业知识，因此从业人员必须具备高文化、高素质。而且随着金融形式不
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书断创新，飞机租赁形式也将不断丰富。由于具备各方面素质的复合型人才比较短缺，从而限制了这个行业的发展与创新。
三、拟购买资产的行业地位及核心竞争力
（一）行业地位
根据Flightglobal对飞机租赁公司截至2015年12月31日自有飞机数量进行的排名，CIT下属商业飞机租赁业务中自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第4位。
（二）核心竞争力
1、行业地位显著、机队型号多样化
根据Ascend的统计，截至2016年6月30日，C2公司共拥有和管理334架飞机，为世界前五大飞机出租商之一。C2公司的行业地位为其提供了诸多优势，首先，C2公司的机队数量让C2公司能够与飞机制造商和航空公司进行较大规模的合作，在飞机零部件和厂商数量有限的条件下允许C2公司购买大量不同类型的飞机，从而影响飞机设计的标准；其次，相对于规模最大的飞机租赁公司， C2公司能够灵活快速的适应市场环境，根据航空产业周期来控制风险、保持机队机龄的年轻化，并在客户、地域、飞机制造商和飞机型号方面保持多样化。
2、保有机型适用广泛、机龄年轻
截止 2016年 9月 30日，C2公司自有的 305架飞机中，窄体飞机、中级宽体飞机和支线客机的占比为74.10%、17.38%和8.52%。截止2016年9月30日，按照账面净资产加权计算，C2公司机队平均机龄约为6年。多年来，C2公司一直坚持保有需求最旺盛机型的战略，被广泛使用的机型一直在C2公司的机队中占比较高，截止 2016年 9月 30日，波音 737系列以及空客 A320系列飞机占C2公司机队总规模的66%。C2公司保有被广泛使用的机型和年轻化机队的战略，使得C2公司的机队对航空公司更具吸引力，能够更容易的以最少的费用在全世界范围进行部署，还可以加强C2公司在飞机使用寿命的各个阶段对飞机进行续租、出售的能力。
3、深入、长期、宝贵的行业市场关系
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 CIT有着超过 40年为飞机领域提供金融服务的经验，与飞机制造商以及大约50国家和地区的约100个客户（截止2016年9月30日）建立了良好的关系。
C2公司所拥有的良好的行业市场关系使得其可以直接与机身制造商、引擎制造商以及全球主要航空公司的决策者直接交流，从而使C2公司能够有的放矢的购买新的飞机、获得新的租约，并根据航空公司预开航线等明确的需求来定制机队组成。此外，C2公司可以对机身制造商、引擎制造商的设计提供意见来更好的满足C2公司客户的需求，而这些生产商也可借此来扩大客户数量。C2公司与航空公司和飞机制造商深入、长期的合作使双方形成了双赢模式，这让双方的关系更进一步加深。
4、强大的飞机交付能力
通过 C2公司战略性、预期性的购买飞机以及与飞机制造商的良好关系，截止2016年9月30日，C2公司在2020年前交付的飞机达到131架，其中129架为下一代节省能耗的飞机。这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临航空公司强烈的租赁需求。C2公司强大的飞机交付能力将为航空公司客户提供全面的长期解决方案，以满足他们对飞机租赁和机队的需求。借助于强大的飞机交付能力，相对于大多数航空公司客户，C2公司可以更快的从飞机制造商获取新飞机，这将使C2公司开发、维护、拓展客户关系时具有更强的竞争优势。
四、拟购买资产财务分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
标的公司最近两年一期资产结构如下：
单位：千美元
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|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|132,300|1.10|150,839|1.28|336,795|
|548,810|4.56|498,271|4.22|627,714|
|437,744|3.64|365,508|3.10|401,043|
|9,571,718|79.51|9,734,789|82.47|8,917,738|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|-|
|27,613|0.23|34,654|0.29|391,554|
|934,080|7.76|695,962|5.90%|733,497|
|112,500|0.93|112,500|0.95%|112,500|
|13,739|0.11|16,911|0.14|15,175|
|80,947|0.67|1,672|0.01|0|
|65,392|0.54|49,260|0.42|14,182|
|113,476|0.94|144,359|1.22|18,109|
|12,038,319|100.00|11,804,725|100.00|11,568,307|

报告期内，标的公司的资产主要为现金及等价物、融资租赁应收款和贷款、经营租赁用飞行设备和预付飞行设备采购保证金。2014年末、2015年末和2016年9月末，上述四项合计占总资产的比例分别为95.24%、96.97%和96.57%。报告期内资产规模稳步增长，资产变动的主要来自于经营租赁的飞机资产的增加和飞机设备采购预付的保证金余额的增加。
报告期内标的公司最主要的资产为经营租赁用飞行设备。截至 2016年 9月30日，标的公司自有的飞机规模共计305架，其中经营租赁用飞机设备280架，278架飞机在租约期内，另外两架暂无租约。飞机资产平均机龄约为6年。
2、负债结构分析
标的公司最近两年一期负债结构如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|280,447|4.88|305,494|5.98|303,252|
|76,570|1.33|70,950|1.39|54,151|
|162,444|2.82|158,111|3.10|183,944|
|1,056,148|18.36|979,975|19.19|921,202|
|1,864,716|32.42|2,091,567|40.96|2,354,946|
|2,310,593|40.18|1,500,547|29.38|1,311,280|
|5,750,918|100.00|5,106,644|100.00|5,128,775|

报告期内，标的公司的主要负债包括预收承租人维修储备金、担保借款和应
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书付关联方票据。2014年末、2015年末和2016年9月末上述三项合计占负债总额的比例分别为89.45%、89.53%和90.96%。报告期内负债规模虽有小幅波动，但整体呈扩大趋势，主要由于应付关联方票据金额增加所致。
标的公司的担保借款主要为标的公司以飞机资产进行的担保借款融资。2014年末、2015年末和2016年9月末，标的公司担保债务融资规模占总负债的比例分别为45.92%、40.96%和32.42%。标的公司倾向于从多种渠道为开展飞机业务活动提供资金，包括欧洲出口信贷机构和美国进出口银行担保融资、证券化融资等多种类型的债务融资工具。2016年9月30日，这些抵押借款加权平均利率为3.75%。截至2016年9月30日，标的公司债务融资按类型划分如下：
单位：千美元2016年9月30日
融资渠道
||
|-|
|借款金额|
|1,070,917|
|212,086|
|547,734|
|33,979|
|1,864,716|

ECA贷款及 EX-IM贷款系C2公司取得的飞机出口信贷。出口信贷是国家为增强出口飞机的竞争力，由本国进出口银行采取利息补贴或提供担保的方式，向飞机制造商、境外银行或航空公司提供低息借款或担保。其中ECA贷款系由ECA作为担保方，C2公司在购买空客飞机时取得的银行贷款；EX-IM贷款系由EX-IM作为担保方，C2公司在购买波音飞机时取得的银行贷款。C2公司以飞机资产为ECA贷款、EX-IM贷款的偿还提供抵押担保。根据《购买与出售协议》，本次交易交割前，ECA的债务将提前偿还，抵押的飞机资产将解除抵押；2016年 12月 31日前 EX-IM贷款需取得关于 EX-IM债务转移的同意，否则卖方将提前偿还EX-IM贷款且抵押的飞机资产将解除抵押。根据美国CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所出具的备忘录，CIT已于 2016年 12月 29日取得美国进出口银行对本次交易、解除CIT和CIT Leasing提供的担保并由Avolon及其特定关联方替换 CIT和 CIT Leasing为 EX-IM贷款提供担保、无需提前偿还贷款的同意。
EX-IM贷款项下飞机随着C2公司100%股权转让给Park成为其资产，仍就EX-IM
贷款继续提供抵押担保。
CAFIII借款系 C2公司以 28架飞机作为抵押，通过发行资产支持票据的方
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书式进行融资。根据《购买与出售协议》，交割前 CAF III的债务需偿付，CAF III的债务偿付后抵押的飞机将解除抵押。截至本报告书签署日，CAF III相关债务已偿付。
其他担保借款系C2公司以出租给 Dragon Air的两架飞机为抵押物的借款。
该笔借款于2016年10月已还清，两架飞机已解除抵押。
（二）C2公司经营成果分析
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|968,214|1,190,205|
|733,365|902,074|
|5,638|9,076|
|240,487|297,207|
|-30,959|85,258|
|4,574|3,197|
|214,102|385,662|
|582|-1,464|
|214,684|384,198|

1、收入分析
最近两年一期，C2公司收入按类别划分如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|
|918,340|94.85|1,119,830|94.09|1,132,224|
|20,179|2.08|27,471|2.31|35,311|
|21,038|2.17|36,367|3.06|34,529|
|8,657|0.89|6,537|0.55|1,278|
|968,214|100.00|1,190,205|100.00|1,203,342|

报告期内，C2公司收入主要由经营租赁租金收入、融资租赁及利息收入和飞行设备处置收入构成。2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，C2经营租赁租金收入、融资租赁及利息收入和飞行设备处置收入三项合计占收入合计的比例
分别为99.89%、99.46%和99.11%。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（1）经营租赁租金净收入
2016年9月30日，标的公司不可撤销的经营租赁合同的最低租赁收款额如下表所示：
单位：千美元年度 金额
2016年10-12月 301,444
2017年 1,144,459
2018年 1,041,935
2019年 931,424
2020年 796,801
以后年度 2,758,665
合计 6,974,728
上表中标的公司最低租赁收款额均为经营租赁的盈利能力的构成部分，不包含根据租赁资产使用水平计算的可变租金、再租赁租金和设备租赁期满预期的销售收入。
C2公司经营租赁的客户主要集中在亚太、北美和欧洲地区，报告期内三大区域贡献的经营租赁租金收入占比合计均超过80%。截至 2016年 9月 30日，C2公司已为全球约50个国家与地区的约100个客户提供飞机租赁服务。
按地域统计经营租赁租金收入净额如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|366,636|39.92%|450,222|40.20%|430,676|
|192,516|20.96%|227,915|20.35%|218,478|
|181,863|19.80%|224,628|20.06%|274,774|
|112,383|12.24%|126,340|11.28%|126,797|
|64,942|7.07%|90,725|8.10%|81,499|
|918,340|100.00%|1,119,830|100.00%|1,132,224|

 2014年前五名客户为澳洲航空、美国航空、澳洲维珍蓝航空、宿务航空和韩亚航空，收入合计约为2.66亿美元，占2014年经营租赁和融资租赁收入总额的比例约为23%。
2015年前五名客户为澳洲航空、美国航空、澳洲维珍蓝航空、美国达美航
空和印尼航空，收入合计约为2.81亿美元，占2015年经营租赁和融资租赁收入
总额的比例约为25%。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书2016年1-9月前五大客户为澳洲航空、美国航空、美国达美航空、澳洲维珍蓝航空和墨西哥国际航空，收入合计约为 2.09亿美元，占 2016年1-9月经营租赁和融资租赁收入总额的比例约为23%。报告期内C2公司不存在严重依赖少数客户的情况。
（2）飞行设备处置净收入
2014年、2015年和 2016年 1-9月 C2公司处置飞行设备实现的收入净额分别为 34,529千美元、36,367千美元和 21,038千美元，每年处置的飞行设备数量分别为26架、21架和10架。
2、费用分析
最近两年一期，C2公司费用按类别划分如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|333,557|45.48%|397,832|44.10%|374,497|
|210|0.03%|8,038|0.89%|22,896|
|257,415|35.10%|335,124|37.15%|299,485|
|5,314|0.72%|-2,478|-0.27%|-6,386|
|25,428|3.47%|45,788|5.08%|25,097|
|111,441|15.20%|117,770|13.06%|107,291|
|733,365|100.00%|902,074|100.00%|822,880|

报告期内，C2公司费用绝大部分由飞机设备折旧、利息费用及销售和管理费用构成。2014年度、2015年度和2016年1-9月，上述三项费用合计占费用总计的比例分别为94.94%、94.31%和95.78%。
（1）飞机设备折旧
对于飞行设备，C2公司一般采用直线法计提折旧。大部分飞行设备的预计使用寿命为自出厂日起 15年，对于购买的机龄较长的飞行设备，预计使用寿命会更长。飞行设备预计净残值由公司管理层根据对不同型号飞机的价值、未来社会需求以及第三方评估机构对飞机使用寿命终了时的预计价值综合评定后确定。
如果针对飞机设备进行的维修能够增加飞行设备的价值或者延长飞行设备的使用寿命，相关维修成本需资本化，在预计使用寿命期限内进行摊销。
（2）飞行设备减值损失
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书C2公司2016年1-9月计提了210千美元的减值损失，飞行设备减值损失为持有待售飞行设备计提的减值。
（3）利息费用净额
最近两年一期，C2公司利息费用净额如下表所示：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|||
|48,697|70,893|||
|66,605|63,239|||
|11,592|17,610|||
|145,100|199,337|||
|110|96|||
|-23,229|-28,535|||
|8,540|12,484|||
|257,415||335,124|299,485|

担保借款利息费用为C2公司担保借款产生的利息。2014年、2015年和2016年 1-9月担保借款利息费用分别为 67,667千美元、70,893千美元和 48,697千美元。报告期各期末，C2公司担保借款加权平均利率分别为3.75%、3.77%和3.74%。
CIT建立资金池用于集中管理资金及债务，并向子公司的运营提供财务支持。C2公司的运营资金主要来源于经营活动带来的现金流和CIT资金池，C2公司占用的资金池资金在财务报表中作为母公司净投资进行核算。2014年、2015年和2016年1-9月，C2公司由于母公司净投资从母公司分摊的利息费用分别为 156,659千美元、199,337千美元和 145,100千美元。C2公司按照 CIT资金池融资的历史平均利率分摊母公司净投资的利息费用。2014年、2015年和 2016年1-9月母公司净投资和关联方借款的加权平均利率分别为5.14%、5.15%和5.20%。
（4）销售和管理费用
报告期内C2公司销售和管理费用构成如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|31,460|43,300|
|9,409|9,187|
|70,572|65,283|
|111,441|117,770|

C2公司销售和管理费用主要由职工薪酬和从母公司分摊的费用构成。C2从
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书母公司分摊的费用主要为归属于C2公司的包括信息系统、会计、采购、法律、营销、业务分析支持、人力、审计、技术管理等相关费用。报告期内，销售和管理费用占收入总额的比重分别为8.92%、9.89%和11.51%。
3、有效税率分析
2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，C2公司的有效税率分别为6.8%、-28.4%和12.6%。报告期内，C2公司的有效税率变化较大的主要原因系公司根据对未来税前利润的判断做出了计提递延所得税资产减值和转回决策，影响了有效税率。此外C2公司来源于美国境外的国家和地区的经营租赁收入分布的变化也导致有效税率的波动。
4、净利润分析
2014年度和2015年度，C2公司的净利润分别为361,845和385,662千美元， 2016年 1-9月 C2公司的净利润为 214,102千美元，净利润略有波动，整体盈利水平较为稳定。
（三）标的公司现金流量分析
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|599,959|690,422|
|-691,166|-796,669|
|72,668|-79,709|
|-18,539|-185,956|

1、经营活动现金流分析
2014年、2015年、2016年 1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为807,139千美元、690,422千美元和599,959千美元。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要由于 C2公司 2015年实现的收入总额低于 2014年，而费用金额较 2014年有所增加，导致 2015年经营活动产生的现金流量净额少于2014年的经营活动现金流净额。
2、投资活动现金流分析
2014年、2015年、2016年 1-9月，标的公司投资活动产生的现金流量净额
分别为-1,656,135千美元、-796,669千美元、-691,166千美元。报告期内，标的
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书公司投资活动产生的现金流量净额为负，但2015年净流出额相比2014年呈减少趋势。主要系2015年支付的飞机购置款减少，飞机处置所得高于2014年所致。
3、筹资活动现金流分析
2014年、2015年、2016年 1-9月，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,039,225千美元、-79,709千美元、72,668千美元。2014年筹资活动现金流量金额多于2015年筹资活动现金流量金额，主要由于 2014年CAF III公司发行了 640,000千美元的资产支持 A类票据。此外，标的公司 2014年从母公司及关联方的融资额远多于2015年的融资额，上述两项原因共同导致了2014年筹资活动现金流量净额大于2015年。
五、本次交易对上市公司主营业务和财务状况、盈利能力的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
2012年，公司收购HKAC首次进入了国际飞机租赁领域，2015年公司提出“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”发展战略，2016年 1月公司完成对全球领先的飞机租赁公司 Avolon的收购跻身全球飞机租赁公司前列。根据 Airline Business对飞机租赁公司截至2015年12月31日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，HKAC和 Avolon自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第 8位。2016年 8月公司与 GECAS签署了《飞机收购协议》，购买了 45架附带租约的飞机租赁资产；此后公司筹划收购香港国际航空租赁下12家SPV以及 HKAC剩余的少数股权进一步强化公司在飞机租赁行业的布局。随着公司在国际飞机租赁领域的市场占有率逐渐扩大，目前公司已成为全球领先的飞机租赁公司。
本次收购完成，C2将成为公司的全资子公司，公司在飞机租赁领域的市场份额将得以进一步扩大。通过 Avolon和 C2资源的有效整合，发挥在飞机租赁领域的协同效应，公司的盈利能力将得以进一步增强，核心竞争力将得以进一步提高。
1、飞机采购
根据Flightglobal对飞机租赁公司截至2015年12月31日自有飞机数量进行的排名，C2公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第4位。截至2016年
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书9月30日，C2公司自有和持有的飞机订单的总数为436架，其中，自有飞机305架。截至 2016年 9月 30日，C2公司自有的飞机资产的平均机龄约为 6年。根据 Flightglobal截至 2015年底的排名测算，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS与 AerCap的全球第三大飞机租赁公司，公司在全球飞机租赁的市场地位与占有率将进一步提升，有助于提升公司的行业地位和品牌影响力，并降低经营风险。
C2公司订单簿中的飞机交付时间和数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|13|25|11|-|
|2|-|-|-|-|
|-|-|5|4|6|
|1|-|-|3|7|
|-|-|-|20|17|
|-|3|5|6|2|
|4|16|35|44|32|

 C2公司自有飞机主要来源于直接向飞机制造商采购，直接购买能够保证 C2公司能够比其他竞争对手更早一步的取得拥有新技术，且节能省耗的新型飞机，这些飞机能通常在市场上更受到航空公司的青睐，将使C2公司与客户签订租赁合约时更容易获取有利的出租条件。收购 C2能够使公司在未来几年持续稳定的获得新飞机的补充，并将使公司在飞机采购方面更具有实力，增长的飞机订单量将使公司在空客公司和波音公司处更受重视，也会对形成相对更高的议价能力。
2、客户服务和区域布局
C2公司拥有广泛的客户群体，为全球约50个国家的100余家航空公司提供飞机租赁业务。C2公司拥有多元化的经营区域，包括新兴的亚太区域（预期未来20年增长速度最快的航空市场）和成熟的美国、加拿大及欧洲市场业务。2016年1-9月，经营租赁收入按地区分布如下：
单位：千美元2016年1-9月
项目
||
|-|
|金额|
|366,636|
|192,516|
|181,863|
|112,383|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|64,942|
|918,340|

 C2立足于亚太地区，受益于亚太地区稳定的经济增长，与亚太地区的主要客户保持了较为良好的合作关系，并开拓了美洲地区和欧洲地区的客户。C2与全球范围内的客户开展业务合作，2016年 1-9月，约40%的收入来源于亚太地区，约27%的收入来源于欧洲、中东和非洲，约33%的收入来源于美洲地区。
本次交易完成后，公司将通过与C2公司的客户资源和销售渠道的有效整合，进一步夯实公司飞机租赁业务在亚太地区的影响力，同时也将进一步完善全球业务布局。
3、机队运营和管理
飞机资产管理能力的高低逐渐成为衡量飞机租赁公司核心竞争力的重要标准。Avolon的管理团队拥有丰富的从业经验，在飞机资产投资、资产定价、租期管理和资产退出方面拥有成熟的经验，对市场具有较强的研判和提前布局能力。CIT集团下属商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT集团有着深厚的行业背景与近 40年为商业航空领域提供金融服务的经验。本次交易完成后，公司将通过内部整合提升机队的运营和管理水平。
4、机构和人员整合
本次交易完成后，公司将对现有商业飞机租赁业务的机构和人员与 C2公司的机构和人员根据职能和区域分布进行整合，在分享技术和经验的同时能够节约相应的销售和管理费用。
（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生较大影响。本次交易有利于进一步提升公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，本次收购飞机租赁业务的协同效应，有利于进一步增强公司持续盈利能力。
因公司目前尚未完成对C2公司的收购，无法获得C2按照中国企业会计准则
编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书的上市公司备考财务报告及审阅报告。但考虑到C2公司目前的资产规模，预计若编制备考财务报告，公司合并口径资产规模将有所增长。
本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款，预计本次交易完成后，上市公司负债率及负债规模均将增加。
考虑到 C2公司良好的盈利能力及本次收购对于公司资源整合的影响，公司及标的公司将在飞机采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和人员整合等方面的协同效应，节约飞机租赁业务采购及运营成本，进一步提升公司重组后的盈利能力。预计若编制备考财务报告，公司合并口径净利润规模将有所增长。同时本次交易未新增股份，因此预计本次交易不会摊薄公司每股收益。
（三）合并产生的商誉对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易完成后，上市公司根据专业机构出具的审计和评估结果及会计准则相关规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来可能发生的减值会对公司盈利情况产生影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响
（一）对企业文化和管理理念的影响
公司与 C2公司尽管都处于商业飞机租赁行业，但在企业文化、管理理念等方面可能存在一定差别。本次交易完成后，公司将在管理机制设计方面充分考虑企业文化和管理理念的影响，加大企业文化、管理理念方面的融合力度,为协同效应的良好发挥奠定基础。
（二）对人员调整的影响
交易双方已在《购买与出售协议》中约定，在交割后仍然为 Commercial AirGroup成员之雇员的任何业务雇员，包括正在获准假期的雇员，作为“盘入雇员”，
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书由重组后的C2公司继续聘用，但可以明确C. JeffreyKnittel（现担任CIT交通融资总裁）将不会在重组后的 C2公司任职。本次交易完成后，除盘入雇员外， Avolon作为母公司将派驻相应的管理人员对现有机队、订单、客户资源进行统一管理。
（三）对资产及业务整合的影响
本次交易将使公司在飞机租赁领域的业务规模大幅增加，服务的客户数量和区域分布也将大幅提升。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，通过对资源进行有效整合，充分发挥公司和标的公司的特长和优势，提升经营管理水平，增强公司的盈利能力和核心竞争力，为股东创造价值。
（四）对完善公司治理的影响
本次交易采用现金交易方式，交易完成以后C2公司成为公司全资子公司,本次交易对本公司的治理机制无重大不利影响。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第九节 财务会计信息
一、C2公司的汇总财务报表
美国普华永道审计了C2公司根据美国会计准则编制的汇总财务报表，包括
2014年12月31日、2015年12月31日汇总资产负债表、2016年9月30日的中期汇总资产负债表，2014年度、2015年度汇总利润表、汇总现金流量表和汇总所有者权益变动表，以及汇总财务报表附注、2016年1-9月的中期汇总利润表、中期汇总现金流量表和中期汇总所有者权益变动表，以及中期汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。C2公司最近两年一期的汇总财务报表如
下：
资产负债表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016.09.30|2015.12.31|
|132,300|150,839|
|548,810|498,271|
|437,744|365,508|
|9,571,718|9,734,789|
|27,613|34,654|
|934,080|695,962|
|112,500|112,500|
|13,739|16,911|
|80,947|1,672|
|65,392|49,260|
|113,476|144,359|
|12,038,319|11,804,725|
|280,447|305,494|
|76,570|70,950|
|162,444|158,111|
|1,056,148|979,975|
|1,864,716|2,091,567|
|2,310,593|1,500,547|
|5,750,918|5,106,644|
|6,303,823|6,715,085|
|-16,422|-17,004|
|6,287,401|6,698,081|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|12,038,319|11,804,725|

利润表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|918,340|1,119,830|
|20,179|27,471|
|21,038|36,367|
|8,657|6,537|
|968,214|1,190,205|
|333,557|397,832|
|210|8,038|
|257,415|335,124|
|5,314|-2,478|
|25,428|45,788|
|111,441|117,770|
|733,365|902,074|
|5,638|9,076|
|240,487|297,207|
|-30,959|85,258|
|4,574|3,197|
|214,102|385,662|
|584|-1,463|
|-2|-1|
|582|-1,464|
|214,684|384,198|

现金流量表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|214,102|385,662|
|333,557|397,832|
|210|8,038|
|-4,574|-3,197|
|5,314|-2,478|
|-166|-240|
|-2,707|-13,290|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|4,804|7,182|
|28,042|-94,416|
|20,491|24,726|
|-21,038|-36,367|
|284|1,325|
|16,020|-1,154|
|5,620|16,799|
|599,959|690,422|
|-159,814|-1,262,113|
|-423,805|-476,032|
|81,712|804,727|
|-72,834|-|
|24,625|45,658|
|-11,236|-36,680|
|-79,275|-1,672|
|-50,539|129,443|
|-691,166|-796,669|
|-|-|
|-227,808|-273,114|
|255,982|305,572|
|-108,458|-164,026|
|-3,965|-7,646|
|786,825|194,212|
|-629,908|-134,707|
|72,668|-79,709|
|-18,539|-185,956|
|150,839|336,795|
|132,300|150,839|
|106,046|157,370|
|2,533|9,190|
|149,226|111,931|
|210,358|554,167|

二、重大会计政策差异比较情况
（一）准则差异对财务报表的影响
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书根据普华永道出具的《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016）第 1994号）和《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第 0228号），准则差异对股东权益和净利润的影响如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年||2015年|2014年|
|科目||准则||||||
|||||9月30日||12月31日|12月31日|
||美国会计准则||6,287,401||6,698,081|||
||中国会计准则||6,245,336||6,651,108|||
||差异||-42,065||-46,973|||
||准则||2016年1-9月||2015年|||
||美国会计准则||214,102||385,662|||
||中国会计准则||219,010||357,067|||
||差异||4,908||-28,595|||

 C2公司根据美国准则所编制的 2014及 2015年度汇总财务报表中披露了影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的所有主要会计政策，并由美国普华永道出具了标准无保留意见的审计报告。渤海金控所编制的准则差异调节表中将 C2公司经审计的汇总财务报表中披露的所有会计政策与相对应中国企业会计准则进行了逐条比较，并编制了准则差异调节表。
根据准则差异调节表，因美国准则与中国准则关于飞行设备减值的会计政策存在差异对C2公司股东权益和净利润金额产生重大影响，该准则差异及因此产生的递延所得税影响如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净利润|||||
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2016年9月31日|2015年12月31日|
||214,102|385,662|361,845|6,287,401|6,698,081|
|(a)飞行设备减值|7,550|-43,992|-12,366|-64,715|-72,265|
|(b)上述项目(a)的递延所得税影响|-2,642|15,397|4,328|22,650|25,292|
||219,010|357,067|353,807|6,245,336|6,651,108|

注(a)：在美国准则下，当有迹象表明固定资产、长期待摊费用及使用寿命有限的无形资产之账面金额可能无法收回时，需要对其进行减值测试。如果上述资产的账面价值超过归属于该资产预计未来现金流量的未折现值，则需将资产可收回金额与账面价值之间的差额确认为减值损失。在中国准则下，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。企业出售、
转让固定资产，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书注(b)：基于上述项目(a)项对股东权益及净利润产生影响的准则差异，相应调整了其递延所得税的影响。
（二）会计政策差异比较情况
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|-|-|
|C2重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|
|1.1 新起点会计处理原则汇总财务报表包括2009年12月10日（以近似财务报表结算日2009年12月31日为简化核算基准日）母公司因出现破产危机而采用新起点会计处理原则（“Fresh Start Accounting”，以下简称“FSA”）的影响。在出现破产危机时而采用FSA时，应当对除递延所得税外的所有的资产和负债按公允价值计量。|企业会计准则中无对应要求。|
|1.2 剥离财务报表编制基础在汇总财务报表所涵盖的年度内，C2作为CIT集团（“CIT”或“母公司”）的一项业务，历史期间并未编制独立的财务报表。后附的汇总财务报表以CIT历史会计记录为基础，并假设C2在历史期间独立于母公司运营而单独列示。本汇总财务报表合并了多个法律实体，但这些法律实体不一定具有法律上的所有权关系。因此，本汇总财务报表中母公司对C2的股权投资列示为母公司净投资科目，代替普通股、实收资本和留存收益。汇总财务报表包括C2业务的历史经营成果和以成本为基础的资产和负债。汇总利润表包括所有直接归属于C2的收入和成本费用，包括因接受母公司提供的服务或因使用母公司某些职能而由母公司分摊至C2的成本费用。对于C2直接使用并从中受益的母公司所提供的服务及行使的职能，其成本费用直接分摊至C2；不由C2直接使用及受益的母公司所提供的服务及行使的职能的成本费用按比例分摊至C2，比例的计算基准为：使用时间、平均盈利资产额、员工人数以及其他认为恰当的基准。所有直接及按比例分摊至C2的由母公司提供的设施、功能和服务的相关成本费用，均假定为在费用发生当期已由C2支付给母公司。当期所得税、递延所得税及所得税费用按照财务会计准则委员|《企业会计准则－基本准则》会计主体，是指企业会计确认、计量和报告的空间范围。为了向财务报告使用者反映企业财务状况、经营成果和现金流量，提供与其决策有用的信息，会计核算和财务报告的编制应当反映特定对象的经济活动，才能实现财务报告的目标。在会计主体假设下，企业应当对其本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告，反映企业本身所从事的各项生产经营活动。明确界定会计主体是开展会计确认、计量和报告工作的重要前提。《企业会计准则讲解第29章-会计政策、会计估计变更和差错更正》：对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的，应直接计入本期与上期相同的净损益项目；属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的相关项目。|

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|会（FASB）发布的《会计准则汇编740——所得税（ASC 740）》确认，并均以C2作为单一实体的运营成果为基础，详见附注17——所得税。尽管C2被包含在CIT集团向美国联邦和各州的合并税务申报中，但本汇总财务报表仍按照C2作为一个独立实体进行单独税务申报的假设，计算并列示汇总利润表中的所得税费用。C2并不在其运营的管辖区内承担纳税义务或收取退税，因此通过母公司净投资科目来视同结算当期应交及应退所得税余额。母公司和C2之间的交易通过母公司净投资科目核算（详见附注5——与母公司和关联实体的关系）。母公司和C2之间的交易将被视为已通过母公司净投资即时结算，并作为该账户净发生额列示。编制汇总财务报表时，C2汇总范围内的所有内部交易和往来余额均已抵销。与母公司之间的重要交易视为在发生期间已经通过母公司净投资科目完成结算。汇总财务报表中的分摊和估计均基于母公司和C2管理层的合理性判断。然而，汇总财务报表可能无法反映C2未来的、或C2在列报期间内一直作为独立核算实体的情况下的财务状况、经营成果和现金流量。C2作为独立的公司可能实际发生的成本取决于多种因素，包括组织结构和不同领域的战略决策，如总部管理职能、法律、财务、人力资源、信息系统和市场营销及其他领域共享服务的分摊等。C2认为，C2汇总财务报表已包含所有为使C2汇总财务报表能够公允列报所需的判断。管理层认为，所有为使中期财务情况能够公允列报所需要的调整(包括常见的调整)已被考虑。中期财务情况不能作为全年财务结果的象征。除非另作说明，提及年以及九个月期间均为C2相关的财务整年度和九个月期间。在编制C2截至2016年9月30日止九个月期间的中期财务报表时，本公司于2016年1月1日发现并更正了影响未行权股数以及授予日加权平均公允价值的非重要差错（详见附注16——股份支付）。本公司已对产生的影响进行了评估并得出结论，这些错误无论从单独或整体角度对所有已出具的财务报表均不重大。然而，本公司决定对C2截至2016年9月30日止九个月期间中期财务报表的附注16——股份支付进行相应的更改。||
|C2的会计和财务报告政策遵循美国准则，汇总财务报表的编制|《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》：|

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|符合美国准则的要求。编制汇总财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响相关科目的列报金额及其披露。实际结果可能与这些估计和假设存在差异。在汇总财务报表的编制过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额可能产生重大影响的判断、估计和假设：租赁收入、飞行设备预计净残值、飞行设备减值、债权的坏账准备以及企业所得税。|企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。|
|C2国内业务和几乎所有的国外业务的功能货币均是美元。因此，汇兑损益对C2的运营不重大。|《企业会计准则第19号—外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。|
|C2基于一个经营分部管理业务、分析和报告其经营业绩，即租赁、放贷和管理商用飞行设备。|《企业会计准则第35号—分部报告》：企业应当以对外提供的财务报表为基础披露分部信息。企业披露分部信息，应当区分业务分部和地区分部。业务分部，是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。|
|C2汇总资产负债表未区分流动资产及非流动资产，流动负债及非流动负债。|《企业会计准则第30号——财务报表列报》：资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。|
|C2管理和控制一定的现金和现金等价物，也参与母公司现金集|《企业会计准则第31号——现金流量表》：|

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|中管理和融资计划。作为这些项目的一部分，C2美国国内实体的库存现金被清算或转移到母公司，记入母公司净投资科目。汇总资产负债表中的现金及现金等价物包括C2管理和控制的现金和现金等价物。C2将库存现金和初始到期日在90天以内(含90天)的高流动性投资作为现金及现金等价物。受限及不受限的现金及现金等价物由库存现金、银行计息存款和货币市场基金投资组成。受限的现金及现金等价物主要涉及用于抵押担保的存款，收到的维修储备金，以及收到的用于担保飞行设备融资安排的租金。|现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|
|经营租赁用飞行设备按投入成本减去累计折旧和减值准备后的净值计量。对于飞行设备，C2一般采用直线法计提折旧。大部分飞行设备的预计使用寿命为自出厂日起15年，对于购买的机龄较长的飞行设备，预计使用寿命会更长。飞行设备的预计净残值由公司管理层根据其对不同型号飞行设备的价值评估、未来需求的预期以及第三方鉴定机构对飞行设备使用寿命终了时的预计价值估计，综合评定后确定。如果针对飞行设备进行的维修能够增加飞行设备的价值或者延长飞行设备的使用寿命，相关维修费用需资本化，在预计使用寿命期限内进行摊销。初始租赁成本，包括根据承租人的特殊要求对飞行设备改造发生的成本以及其他可直接归属到特定租赁业务的成本，应予以资本化，并作为租金收入的抵减项在租赁期内摊销。公司管理层根据其对外部因素以及市场条件的判断，定期对飞行设备的使用寿命和净残值进行重新评估，必要时根据未来适用法调整不同飞行设备的折旧。对于使用寿命和净残值的估计的变动将对C2的经营和财务状况产生重大影响。公司管理层每年至少一次，或当存在迹象表明账面价值可能低于可收回金额时，对每个单独的飞行设备的减值情况进行复核。资产是否减值通过比较账面价值与该飞行设备所产生的未来未折现净现金流量而确定。如果资产发生减值，减值金额为其账面价值超出该资产公允价值的部分，该资产的公允价值则成为飞行设备新的成本并在此基础上按其剩余使用寿命计提折旧。公允价值是基于折现的现金流分析以及可获取的市场信息。在计算未折现未来现金流以判断是否存在减值以及计算减值金额过程中对飞行设备的公允价值作出估计时，都需要考虑现有的租约以及可获得的市场信息（包括|《企业会计准则第21号－租赁》、《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第8号－资产减值》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》：经营租赁中的出租人，对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其它经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销。固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）应当确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分|

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|第三方同类设备的销售数据及公开的鉴定数据）。管理层评估所有预期的飞行设备销售交易以确定将飞行设备划分为持有待售飞行设备的所有标准是否均已满足。管理层评估这些标准时需要做出判断。飞行设备按照账面金额或估计公允价值减去预计销售成本孰低确认持有待售飞行设备。这些持有待售资产不再计提折旧，同时账面价值的任何调整均记入汇总利润表中飞行设备减值损失科目。|作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。企业持有待售的固定资产，应当对其预计净残值进行调整。|
|C2通过融资租赁及贷款等各种融资安排向客户提供信贷。融资租赁包括直接融资租赁和杠杆租赁。直接融资租赁应收款为承租人最低租赁付款额加上租赁期满时固定资产的预计净残值减去未实现融资收益。未实现融资收益按实际利率法在特定融资期内摊销，并在汇总利润表中确认为融资租赁利息收入。杠杆融资租赁是指初始融资租赁资金来源为不付追索权的借款并符合特定条件的租赁类型。杠杆融资租赁应收款为租金收入总额减去需支付的占用借款的本金及利息加上租赁期届满时固定资产的预计净残值减去未实现融资收益。未实现融资收益按杠杠租赁净投资的实际收益率在特定融资期间内摊销并确认为融资租赁利息收入。如果公司有意愿且有能力在可预见的未来持有贷款或持有贷款至其到期，可将其划分为为投资而持有的资产（HFI）。划分为HFI的贷款以摊余成本计量。贷款安排费用以及可直接归属于特定贷款的初始费用需在相关贷款合同期内递延，作为利息收入的抵减项分期确认。如果公司不再有意愿或能力在可预见的未来持有贷款，应将其结转至持有待售资产，其成本为账面价值和预计公允价值孰低，账面价值高于公允价值部分的差额确认为坏账准备，并作为其他收入的抵减项。贷款一经划分为持有待售资产，贷款折价或者溢价的摊销以及贷款融资费用的递延均停止。C2定期评估融资租赁应收款以及贷款的预计可收回性，评价指标包括承租人以及借款人的信用等级以及相关飞行设备的价值。如果有迹象表明应收租金或贷款未来不可全额收回，公司应计提坏账准备。不计息当出现借款人财务状况恶化，不确定本金及利息可否全额收回，或者按原合同规定的支付时间表，相关本金及利息已超过90天尚未支付时，公司将停止确认融资租赁和贷款业务相关的利息收入（包|《企业会计准则第21号—租赁》、《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》：融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。作为融资租赁出租人在租赁期开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。企业应当在资产负债表日对持有意图和能力进行评价。发生变化的，应当按照本准则有关规定处理。下列非衍生金融资产不应当划分为持有至到期投资：（一）初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产；（二）初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产；（三）贷款和应收款项。贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来|

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|括增值），进入不计息状态。除非，该项业务设有足额担保且正在收款过程中。如果未来预计现金流量，包括抵押物公允价值在内，低于剩余应收贷款本金及利息余额，在贷款进入不计息状态时，已经计提但尚未收取的利息需冲回，以抵减利息收入。之后收到的利息收入用以抵减贷款本金余额，直至贷款收回、转销，或贷款恢复计息状态。采用收付实现制的融资租赁和贷款业务无需计提利息收入。借款人指定为支付利息的情况下可以确认利息收入，但该会计处理要求剩余融资租赁应收款以及贷款应收款余额可全额收回。融资租赁和贷款的转销在综合评估借款人财务状况、抵押物与担保物公允价值以及融资租赁租金以及贷款本金及利息可收回情况后，公司可以对融资租赁应收款以及贷款应收本金及利息进行转销，以抵减账面价值。上述转销计入坏账准备科目。已计提坏账准备后又收回的应收款项，应用以冲回已确认的坏账准备余额。对于划分为持有待售资产的投资，前期确认的坏账损失后又收回的，应计入其他收入。逾期为财务报告的目的，在资产负债表日，融资租赁应收款以及贷款的本金及利息大于等于30天仍未收回的，视为逾期。上述逾期融资租赁应收款和贷款既包含计息的债权也包含已进入不计息状态的债权。坏账准备管理层需要定期复核具有固有坏账风险的HFI以及贷款组是否已足额计提了坏账准备。坏账准备的确认与计量基于如下三个要素：(1)基于抵押物的公允价值、未来现金流量以及可观察的市场价格而计提的特定坏账准备；(2) 在信用损失产生的萌芽阶段基于内含在投资组合里的预期损失而计提的非特定坏账准备；(3)基于内含在投资组合里的经济风险、产业及地理风险以及其他方面的风险所计提的坏账准备。如果有迹象表明公司无法收回合同约定项下的所有金额，则应计提坏账准备。账面价值与预期可收回金额之间的差额应确认为坏账准备，预期可收回金额的确定需要根据未来现金流量以及抵押物公允价值（如果存在抵押）的综合考量。预期未来现金流量的现值按照实际利率法或可观察到的市场价格进行折现。坏账准备的变动计入坏账准备拨备或转回。坏账准备的确认取决于管理层做出的重大判断，这些判断可能|现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。|

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|根据管理层对为投资而持有的融资租赁应收款以及贷款组合的信用质量的持续分析而相应改变。||
|C2按照提交给飞行设备制造商的飞行设备远期订单在飞行设备交付前支付进度款。飞行设备交付前支付的进度款的利息在飞行设备建造过程中予以资本化。飞行设备交付前的资本化利息计入预付飞行设备采购保证金科目中。飞行设备交付时的设备成本中包括飞行设备交付前支付的进度款余额和相关的资本化利息。|《企业会计准则第17号--借款费用》：借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。|
|母公司2009年12月破产重组而适用FSA，母公司重组股权价值超出有形及可辨认无形资产公允价值减负债公允价值后余额的部分形成商誉。C2的商誉余额反映了C2应占母公司商誉的部分。商誉不摊销，应至少每年进行减值测试，或者在出现减值迹象时进行测试。|《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第8号—资产减值》：非同一控制下企业合并中，购买方在购买日应当对汇总成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对汇总成本大于汇总中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。|
|租赁产生的无形资产来自于按照FSA计量或者收购带租约飞机时高于市场价的租赁合同（扣除摊销）。租赁负债来自于低于市场均价的经营租赁合同。这些租赁无形资产和租赁负债在剩余租期内以直线法摊销，并使租赁收入随之变动。当出现导致这些资产的账面价值可能无法收回的事件和情况时，管理层对使用寿命确定的无形资产进行减值评估。我们目前没有任何租赁负债。详见附注9——商誉和无形资产中关于租赁无形资产的讨论。在购买带租约的飞行设备时，管理层需评估是否应单独确认出购买的飞行设备外的维修权资产及负债。维修权无形资产代表我们取得的飞行设备的维修保养状态优于购买日的维修保养状态，由此而产生的合同权利的公允价值。维修权无形资产扣除累计摊销后的净额在汇总资产负债表中的其他无形资产科目列示。维修权负债代表在租赁期结束时因合同约定的维护保养状态与飞行设备在购买日|《企业会计准则第6号—无形资产》、《企业会计准则—基本准则》：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会|

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|实际的维修保养状态的差异而对承租人的付款义务。我们目前没有维修权负债。详见附注9—商誉和其他无形资产中关于维修权无形资产的讨论。当飞行设备在租赁期满被返还，满足合同规定的维修保养状态，维护权资产终止确认。按照我们计划的主要维修政策，维修权费用记录在汇总利润表中的经营租赁费用。如果承租人在租赁期满支付了现金补偿而不是完成合同规定的维修工作，则维修权资产同样终止确认。|计准则另有规定的除外。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。|
|C2对具有重大影响，但不构成控制的股权投资采用权益法核算。权益法下，C2按享有的份额将被投资企业的收益（或亏损）确认到汇总利润表中。权益法核算的股权投资账面价值反映在汇总资产负债表中的权益法核算的股权投资科目中。|《企业会计准则第2号-长期股权投资》：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。|
|大部分的租赁合同规定，承租人有向出租人交纳安全保证金的义务，其形式可以为现金或无条件及不可撤回之信用证。在租赁期间内，安全保证金是不可返还的。安全保证金作为承租人忠实履行租赁合同项下要求其承担的义务的保证，在汇总资产负债表中计入预收承租人安全保证金科目。租赁期满时，出租人向承租人返还安全保证金。如果承租人在租赁期内未忠实履行义务，出租人无需向承租人返还安全保证金，剩余的安全保证金会被确认为收入。|《企业会计准则第37号—金融工具列报》：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。|
|长期担保借款初始确认金额为借款本金（包括尚未摊销的折价）减去债务发行成本。如C2折价或溢价发行债券，则按实际利率法在债务存续期内摊销折价或溢价金额。债务发行成本被资本化并按实际利率法并在债务存续期内摊销为利息费用。公司已提前采用FASB ASU 2015-03，利息——利息的归责（副题835-30）。该标准简化了债务发行成本的披露，要求在汇总资产负债表中将债务发行成本直接从相关的债务负债中减除列示。参见|《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》：企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，应当在确定|

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|附注四—新会计准则。|实际利率时予以考虑。|
|C2主要进行飞行设备的经营租赁业务，在每个租赁期内确认相应的租金收入。对于固定租金或者阶梯租金的租赁合同，收入在租赁期内的各个期间按照直线法确认。对于浮动利率的租赁合同，租赁开始时的利率将用以计算最低租赁收款额。此后因利率浮动导致的租金增减变动将作为或有租金，在利率变动的当期作为租赁收入的增减变动予以确认。应收承租人根据租约应当承担但尚未向C2支付的租金，在资产负债表中确认为其他资产，直到相关收款实现。已收到但根据租约尚未确认为租赁收入的租金，应当在资产负债表中确认为预收承租人租金，直到相关收入实现。管理层监控所有承租人的租金逾期支付情况，评估其经营及财务状况。如果租金不能合理确认是否可收到，C2将在实际收到款项时才确认租金收入，而非依照权责发生制确认租金收入。|《企业会计准则第21号——租赁》、《企业会计准则第14号——收入》：承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。出租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资收入。对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。|
|C2所有飞行设备租赁均由承租人负责租赁期间对飞行设备的维护和维修及承担其他与飞行设备相关的运营费用。在部分经营租赁或融资租赁的合同中，承租人有责任在租赁期间定期支付维修储备金，该维修储备金参照租赁期间机身、引擎及其它主要寿命有限的部件的使用情况计算。决定承租人是否需要在租赁期间定期支付维修储备金以及租赁期届满时是否需要支付补偿租金的因素很多，例如承租人的信用等级、信用证的兑付情况以及市场情况等。在承租人递交已为飞行设备完成符合要求的维修证明后，公司使用现有飞行设备维修储备余额对承租人进行支付。在大多数经营租赁或融资租赁的合同中，租赁期满时剩余的维修储备金不会返还给承租人。如果管理层预期其后续的承租人仍将发生相关维修成本，则会将维修储备的余额递延至展期的后续租赁合同中。当飞行设备出售后，维护储备金的余额自资产负债表中转出，计入飞行设备处置的净收入中。在某些情况下，例如当飞行设备尚无租约时，我们可能会产生维护和修理费用。维护和修理费用记录在经营租赁费用中。这些费用可能包括飞行设备常规操作成本、维修成本、重新租赁所需的备件成本和不同租约的转移成本等。我们可能有义务额外向承租人支|《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则—基本准则》：与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。|

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|付维修相关的费用，主要是由于寿命有限的部件于租赁期间的使用更换状态或租赁期结束飞行设备返还时的状态好于租赁开始日的状态（“出租人维护贡献”）。计划的主要维修费用（如出租人维修贡献）超过维修储备金的部分将被费用化。||
|C2可以使用金融衍生工具来对利率风险敞口进行管理。衍生工具在汇总资产负债表中以公允价值计量和确认，其中包含对衍生工具合约交易对手的信用评级和风险的考虑。C2在确定交易对手信用风险时同时考虑定量和定性的因素。衍生工具合约可以包括利率互换协议、锁定利率上限或下限、远期利率协议或其他工具，以对冲利率风险。所有衍生工具都以其各自的公允价值计量。不符合套期保值会计处理的衍生工具，在汇总资产负债表中的其他资产或应付账款、预提费用和其他负债列报，其所得收益或亏损在汇总利润表中的其他收入科目中确认。对于具有周期性利息结算的不符合套机保值会计处理的衍生工具，公司将利息费用和其他公允价值变动汇总列示在汇总利润表中的其他收入科目中。任何报告期间内衍生工具合约下的现金净流量净额在汇总现金流量表中计入经营活动产生的现金流量。|《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》：衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一）套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益。（二）被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为按成本与可变现净值孰低进行后续计量的存货、按摊余成本进行后续计量的金融资产或可供出售金融资产的，也应当按此规定处理。现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：1.套期工具自套期开始的累计利得或损失；2.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。|

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||（二）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。（三）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》。|
|公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。对于衍生工具而言，公司持续对其进行公允价值计量；对于经营租赁飞行设备、划分为持有待售的飞行设备、现金及现金等价物、受限制货币资金、贷款、担保借款、关联方应收款项以及应付款项，公司在非持续经营的情况下进行公允价值计量。详见附注19—公允价值计量。|《企业会计准则第39号—公允价值计量》：企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。|
|C2员工参与设定受益计划和其他离职后福利计划，按照设定受益计划和其他离职后福利计划会计处理的规定，由CIT发起并由C2记账。上述计划对应的成本按比例反映在C2汇总财务报表中。相关的资产及负债由CIT保留。C2现有员工费用以及退休人员的相关费用包含在汇总利润表的销售和管理费用中。详见附注15——养老金和其他离职后福利。根据“国内税收法典”第401(k)的规定，CIT发起的设定提存计划几乎涵盖所有美国员工，其中包括C2的员工。C2为其非美国员工制定一项设定提存计划。设定提存计划相关的费用包括在汇总利润表的销售和管理费用中。详见附注14——销售和管理费用。|《企业会计准则第9号——职工薪酬》：企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。|
|母公司执行和维护若干以权益结算或现金结算的股份支付计划，按照这些计划，母公司以公司股权作为对价换取员工的服务。汇总财务报表包括C2员工股份支付费用以及母公司分配给C2的股份支付费用。这些费用在汇总利润表中的销售和管理费用中列报。股份支付费用按照在授予日的公允价值进行初始确认，并在等待期（必要的服务期）内扣除预计的失效部分进行后续计量。限制性股权和激励股权的公允价值是基于授予日CIT公司普通股的市场公允价值。限制性股权一般等待期为三年，补偿在等待期|《企业会计准则第11号-股份支付》：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。|

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|（必要的服务期）内按照授予期内分级“graded vesting method”的方法确认，其中每个可行权期权单独进行摊销。绩效股权等待期一般为三年，补偿费用在等待期内根据直线法确认，股权到期一次性行权。|完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。|
|这里提到的所得税为CIT分配至C2独立报表的当期及递延所得税，分配方法与ASC 740中描述的资产负债法一致。因此，C2的所得税拨备以单独申报为假设计提。单独申报方法将ASC 740应用到集团汇总中的每个成员，视同集团内各成员是独立的纳税人和独立的法人实体。因此，包含在CIT的汇总财务报表中的实际税务交易可能不包括在C2的汇总财务报表中。同样，C2的汇总财务报表中的某些税务处理也可能不会反映在CIT汇总财务报表和纳税申报中；因此，例如净经营亏损、税款抵减结转和评估跌价准备等可能包含在C2单体财务报表中的事项，在CIT的汇总财务报表中则可能包含，也可能不包含。由于C2经营拓展及全球税收法规的复杂性，在估计C2最终应付税款时要对不确定性进行评估并作出判断。最终支付的税款取决于多种因素，包括与不同司法管辖区的税务机关的协商，税收诉讼的结果以及在正常业务范围内涉及到的联邦、州和国际税务审计中的争议解决。所得税的会计处理采用资产负债法。在这种方法下，递延税款代表未来预计发生的资产和负债的收回或支付的税务影响。所得税费用反映本年度已付或应付的所得税，加上本年递延税项的变动。递延所得税由C2的资产和负债的账面价值和计税基础之间的差异所产生，并因税率的变动和制定的税收法律变动而调整。当税收利益很可能无法实现时，计提跌价准备以减少递延所得税资产。根据C2的规定，所得税费用中包括与未确认税收收益相关的利息及罚金。|《企业会计准则第18号—所得税》：企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债：（一）商誉的初始确认；（二）同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1． 该项交易不是企业合并；2． 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，应按照本准则的规定确认。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：（一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；（二）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。|

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|一般而言，C2各家子公司的应纳税所得额（亏损）包含在CIT适用的全球各地司法管辖的汇总纳税申报表中。多家C2实体并不单独申报所得税。因此，C2视同一个独立的纳税实体，当纳税义务发生时，当期应缴所得税应被视为已经以现金形式支付给CIT，当税收返还确认时，当期应收税收返还款视为已经从CIT收到。||
|可变利益实体是指能够持有资产或开展活动的公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似法律实体。如果没有额外的附属财务支持，可变利益实体承担风险的权益投资不足以满足其经营活动的融资需要。可变利益实体无法通过表决权或类似权利直接或间接作出有关实体经营活动的决策。可变利益实体不承担吸收实体预期损失的义务，也不享有收取实体预期剩余收益的权利。C2将已确认C2为主要受益人的可变利益实体纳入汇总范围，主要受益人的特征如下：(1)有权影响对可变利益实体经营业绩具有最重大影响的业务；(2)通过在可变利益实体中享有的权益，承担吸收可变利益实体预期损失的义务并享有收取可变利益实体预期剩余收益的权利。基于合并报表的一般原则，可变利益实体被视为C2经营的一部分，已包含在汇总财务报表中。|《企业会计准则第33 号－汇总财务报表》：汇总财务报表的汇总范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（三）中介机构核查意见
普华永道针对渤海金控编制的准则差异调节表出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016）第1994号）和《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第0228号），认为：
1、《鉴证报告》后附的“准则差异调节表”中的“美国准则财务信息”恰当摘录自C2公司根据美国准则编制且经审计的2014年度、2015年度汇总财务报表及2016年1-9月的中期汇总财务报表；
2、《鉴证报告》后附的“准则差异调节表”中列示的差异调节项及调整金额，已在所有重大方面根据本报告后附的“准则差异调节表”中所述编制基础的要求，反映了 C2 AVIATION CAPITAL,INC.“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”之差异；
3、《鉴证报告》后附的“准则差异调节表”的算术计算结果正确。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海金控不存在实质性同业竞争。除渤海金控以外，海航集团下属仍有浦航租赁（海航资本下属公司）、长江租赁（海航资本下属公司）、扬子江租赁（海航资本下属公司）、香港国际航空（海航集团下属公司）、海航思福汽车租赁有限公司（海航集团下属海航旅游集团有限公司下属公司，以下“思福汽车租赁”）五家从事租赁业务的公司，其中：浦航租赁从事船舶租赁，与公司不存在实质性同业竞争；长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务，而公司控制的HKAC、Avolon主要从事海航集团外部的国际飞机租赁业务，上述三家公司与HKAC、Avolon不存在实质性同业竞争；思福汽车租赁主要从事集团内部汽车租赁，与公司不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。
综上，本次交易完成后，海航集团、海航资本及其控制的企业与渤海金控不存在实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）海航集团、海航资本出具的关于避免同业竞争的承诺
2012年渤海金控收购HKAC100%股权时，海航集团、海航资本分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①承诺人将以渤海金控作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书②本次交易完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
③承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
④保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的承诺
2012年渤海金控收购HKAC100%股权时，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：
①承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。
②承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务或海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书③承诺人将在本次交易实施前与渤海金控通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海金控以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
（3）思福汽车租赁关于避免同业竞争承诺
2015年 5月 8日，海航思福汽车租赁有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：
①承诺人主要从事海航集团内部的汽车租赁业务，截至本承诺出具之日，承诺人未从事任何融资租赁业务。承诺人现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与上市公司产生实质性竞争的业务。
②渤海金控本次发行完成后，如果承诺人获得的商业机会与渤海金控及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人应于知晓上述商业机会的 10个工作日内将该商业机会的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后明确通知承诺人表示放弃参与上述业务，承诺人获得的上述商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述业务。
2、对浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的托管经营
为进一步解决公司目前的同业竞争问题，2015年5月21日，渤海金控与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁签署了《托管经营协议》。2016年 5月 9日，渤海金控2015年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方签署<托管经营协议>的议案》，2016年 5月 21日，渤海金控与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁再一次签署了《托管经营协议》，协议主要内容如下：
（1）托管经营期限为自《托管经营协议》生效之日起 1年；
（2）协议托管经营期限内，受托方全面负责委托方的生产、经营、管理（或
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书业务），包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作；
（3）长江租赁托管费用为人民币250万元/年、浦航租赁托管费用为200万元/年、扬子江租赁托管费用为200万元/年；
（4）受托方托管经营期间，委托方的产权隶属关系保持不变，公司资产依法归委托方所有。
二、关联交易情况
（一）本次交易前渤海金控的关联交易情况
1、关联方商品和劳务交易
（1）自关联方购买商品和接受劳务
单位：千元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-9月|2015年|
|员工培训|-|14|
|科技信息|-|-|
|商品|-|-|
|商品|-|-|
|住宿|5|-|
|用品|6|-|
|董事服务|204|850|
|员工培训|-|39|
|物业及会议服务|486|649|
|科技信息|261|501|
|商品|-|55|
|科技信息|-|-|
|商旅服务|2,305|5,878|
|会议服务|-|13|
|咨询服务|659|1,261|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|咨询服务|4,610|6,622|
|物业服务|-|-|
|物业绿植服务|161|172|
|财务顾问服务|100|2,500|
|物业服务|-|137|
|保险服务|348|-|
|咨询服务|-|7,920|
||9,145|26,611|

（2）向关联方出售商品和提供劳务
单位：千元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-9月|2015年|
|咨询服务|730|1,571|
|顾问服务|1,453|991|
|顾问服务|-|566|
|咨询服务|-|255|
|转让飞机购买权|-|-|
|转让飞机购买权|-|-|
||2,183|3,383|

2、关联方资产托管和承包
（1）2016年1-9月
单位：千元
||||
|-|-|-|
|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|
|托管经营|2015年5月1日|2017年4月30日|
|托管经营|2015年5月1日|2017年4月30日|
|托管经营|2015年5月1日|2017年4月30日|

（2）2015年
单位：千元
||||
|-|-|-|
|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|托管经营|2015年5月1日|2017年4月30日|
|托管经营|2015年5月1日|2017年4月30日|
|托管经营|2015年5月1日|2017年4月30日|

（3）2014年
2014年未发生关联方资产托管业务。
3、关联方租赁
（1）作为出租人
①经营租赁
单位：千元
||||
|-|-|-|
|租赁资产类型|2016年1-9月|2015年|
|集装箱|19,048|24,221|
|集装箱|3,532|3,236|
|飞机|115,887|36,263|
|飞机|522,968|211,868|
|飞机|42,807|54,865|
|集装箱|5,933|1,627|
|飞机|14,274|-|
|飞机|25,591|-|
|飞机|5,756|-|
||755,796|332,080|

②融资租赁
单位：千元
||||
|-|-|-|
|租赁资产类型|2016年1-9月|2015年|
|船坞、码头、设备及厂房|23,794|42,222|
|机器设备|5,453|18,320|
|商业地产|29,797|11,692|
|机器设备|3,916|16,074|
|机器设备|-|5,250|
|飞机|95|307|
|机器设备|224|588|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|飞机|476|39|
|车辆设备|1,089|393|
|机器设备|7,441|7,289|
|机器设备|5,204|11,159|
|机器设备|870|-|
||78,359|113,333|

（2）作为承租人
单位：千元
||||
|-|-|-|
|租赁资产类型|2016年1-9月|2015年|
|房屋|4,147|5,541|
|房屋|-|-|
|房屋|-|-|
|房屋|1,002|1,119|
|房屋|-|881|
||5,149|7,541|

4、关联方担保
（1）接受关联方担保
①2016年1-9月
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|美元1,855,000千元|2015年12月28日|2022年12月28日|
|美元31,000千元|2015年12月17日|2016年12月21日|

②2015年
单位：千元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|美元675,000千元|2015年12月28日|2022年12月28日|
|美元31,000千元|2015年12月17日|2016年12月21日|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|132,500|2014年9月15日|2015年9月15日|

③2014年
单位：千元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|132,500|2014年9月15日|2015年9月15日|

（2）提供关联方担保
①2016年1-9月
单位：千元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|827,702|2012年9月14日|2021年11月30日|

②2015年
单位：千元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|827,702|2012年9月14日|2021年11月30日|

③2014年
单位：千元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|968,691|2012年9月14日|2021年11月30日|

5、关联方资金拆借
①2016年1-9月
||
|-|
|拆入金额|
|人民币180,000千元|
|人民币172,000千元|

②2015年
||
|-|
|拆入金额|
|人民币180,000千元|
|人民币172,000千元|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 BL Capital Holdings Limited 美元196,500千元 2015年9月1日
③2014年
2014年度无关联方资金拆借。
6、关联方资产转让
单位：千元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-3月|2015年|
|转让资产|-|531,920|

7、关联方应收款项余额
①应收账款
单位：千元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|66,144|18,852|
|13,892|10,169|
|-|2,585|
|876|2,517|
|8,455|1,852|
|1,724|1,675|
|5|1,632|
|-|1,667|
|-|1,333|
|821|1,453|
|271|39|
|-|33|
|-|9|
|34|-|
|3,018|-|
|-|-|
|95,240|43,816|

②其他应收款
单位：千元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|3,520|3,520|
|1,562|1,562|
|419|323|
|-|263|
|-|193|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|100|100|
|-|-|
|-|-|
|5,601|5,961|

③长期应收款
单位：千元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|661,730|661,619|
|245,659|-|
|-|166,767|
|-|124,986|
|119,092|119,939|
|25,073|113,478|
|12,125|25,897|
|-|15,001|
|10,474|5,930|
|335|2,507|
|-|-|
|1,074,488|1,236,124|

8、关联方应付及预收款项余额
①预收款项
单位：千元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|7,277|7,187|
|-|5,890|
|-|3,033|
|-|1,132|
|-|1,047|
|-|27|
|-|-|
|7,277|18,316|

②其他应付款
单位：千元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|-|979,976|
|-|932,808|
|-|7,792|
|3,191|1,299|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|1,663|1,663|
|-|1,356|
|-|419|
|414|299|
|207|203|
|133|-|
|7,413|-|
|-|502|
|-|91|
|13,021|1,926,408|

③长期应付款
单位：千元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|270,277|219,017|
|253,857|202,598|
|179,733|145,645|
|213,484|127,164|
|363|363|
|3,000|-|
|784|344|
|921,498|695,131|

（二）本次交易对公司关联交易的影响
根据海航集团和海航资本已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》，在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与 CIT和 CITLeasing、持有CIT5%以上股份的股东、CIT和CIT Leasing及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经查阅C2公司目前的飞机租赁项目，C2公司与渤海金控关联方海南航空股份有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、巴西阿苏尔航空等公司发生了飞机租赁业务。报告期内，C2公司与渤海金控关联方飞机租赁业务确认的租赁收入如下：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|租赁资产类型|2016年1-9月|2015年|
|飞机|5,345|8,126|
|飞机|4,924|2,396|
|飞机|4,588|-|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|飞机|19,312|25,762|

（三）规范关联交易的措施
1、规范关联交易的承诺
2016年7月29日，海航集团、海航资本分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
渤海金控本次重组完成后，承诺人将尽量减少与渤海金控的关联交易；若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海金控依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海金控的交易取得任何不正当的利益或使渤海金控承担任何不正当的义务。
2、相关制度安排
为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，渤海金控已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关法律法规的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。渤海金控的上述制度安排有利于保证公司关联交易的公允性。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查及取得批准、核准或审查的时间存在不确定性，存在审批风险，提请投资者关注。
（二）保证金损失风险
根据《购买与出售协议》约定，如本次交易因未能取得除美国以外其他国家的反垄断审查、未能取得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、未能取得渤海金控股东大会的批准、未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权等“特定终止情形”导致本次交易终止，已交付的保证金将作为终止费向卖方支付。其中，如“特定终止情形”发生在C2内部重组完成前，买方需向卖方支付50,000万美元终止费；如“特定终止情形”发生在 C2内部重组完成后，买方需向卖方支付 60,000万美元终止费。关于支付终止费的具体约定，详见本报告书“第六节交易协议的主要内容”之“一、《购买与出售协议》的主要内容”之“（十一）协议的终止及责任承担”。海航集团承诺：若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为，或渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时，海航集团承诺对渤海金控因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他费用等）。
目前本次交易已经通过美国、南非、哥伦比亚、韩国、俄罗斯、墨西哥、保加利亚的反垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件；本次交易已经取得了美国外资投资委员会（CFIUS）的批准。因此，若因除渤海金控股东大会未批准以外的其他协
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书议约定的原因导致Avolon支付终止费，公司及Avolon将损失已支付的保证金，存在损失 60,000万美元保证金的风险，将对公司的财务和经营造成一定的不利影响，提请投资者关注。
（三）业务整合的风险
CIT下属的飞机租赁业务，在国际上有着强大的竞争力与良好的品牌形象并且有着悠久的历史，多年来在行业内与飞机制造商、航空公司都建立了牢固的合作关系。C2公司是新设成立承接该等资产的主体，报告期内的大部分时间，CIT下属的商业飞机租赁业务系由若干CIT下属的法律实体运营。
Avolon是一家有着年轻化、现代化的机队以及经验丰富的管理团队的全球领先的飞机租赁公司。本次交易完成后，公司拟对公司飞机租赁业务和标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应。
但Avolon和标的公司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，Avolon承接CIT下属商业飞机租赁业务后，将统筹安排Avolon与C2公司的管理架构、客户资源、融资安排等，本次交易后是否能充分的发挥 Avolon和 C2公司之间的协同效应存在一定的不确定性，C2公司未来经营情况与C2公司历史期间经营情况可能存在一定差异。提请投资者关注相关风险。
（四）最终交易作价存在调整的风险
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定，具体的调整原则详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”。假设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
最终交易价格与以2016年9月30日测算的交易价格将因2016年9月30日至交割日前一日因正常经营活动及经营业绩累积形成净资产变动、是否可获得“加拿大交割”涉及的荷兰税务规则等因素而存在差异，详见本报告书“重大事项提示”之“十一、最终交易价格的确定”。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书卖方应于预期交割日之前不少于5个营业日，向买方提供未经审计的“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net AssetStatement），并在其中说明“估算的调整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。交割日后的60天内，买方可向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net AssetStatement）。如卖方在收到“交割用调整后净资产表”后未提出异议，则视为卖方已经接受该调整；如在卖方提出“异议通知函”之日起的30天内，或双方书面约定的更长期限内，双方仍未能达成一致，应在选定独立注册会计师事务所后的30天内，核算调整后的净资产额，其认定的金额对买卖双方均具有约束力。
根据《购买与出售协议》约定，本次交易的最终交易作价存在调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。目前公司已取得境外银行MorganStanley和UBS的承诺函以及中国银行海南省分行出具的贷款意向函，其中境外银行Morgan Stanley和UBS承诺的30亿美元无担保票据已完成发行。
若银行无法为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成重大违约，需要支付终止费。提请广大投资者注意相关风险。
（六）上市公司偿债能力的风险
截至 2016年 9月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为82.25%。本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和 UBS给予的不超过 85亿美元的贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产规模和收入规模将大幅增加，同时上市公司负债率及负债规模均将增加。
因此本次交易将在一定程度上影响上市公司的偿债能力，提请投资者关注相关风险。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（七）境外收购风险
鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如美国的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险等。政治风险和政策风险主要是指美国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次收购过程中及交易完成后的税收风险。
二、标的公司业务相关风险
（一）宏观经济与行业周期波动的风险
标的公司为世界多个国家和地区的客户提供全方位的飞机租赁服务，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。目前全球经济复苏仍存在不确定性，如果经济形势出现恶化导致对飞机的需求降低，可能会对标的公司承租人的履约能力带来不利影响，进而影响标的公司的财务状况和现金流。此外，全球经济环境的波动以及国际金融市场流动性等因素的变化，可能会导致标的公司业务随之波动，存在宏观经济波动的风险。
标的公司的业务与航空运输业息息相关，而航空运输业是一个具有周期性的行业，近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，飞机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行业萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或部分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成标的公司寻找下一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成的浪费与损失，从而对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成一定的影响。
（二）利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。标的公司大部分的租
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书赁收入与债务利息支出皆为固定的利率。在未来如果市场利率上升，一方面将导致标的公司在未来的融资成本上升，另一方面将同时导致承租人需支付的租金费用上升，可能会降低承租人对租赁飞机资产的意愿。如果未来市场的利率下降，将导致标的公司新签订的业务协议中的费率随着整体市场利率的下降而下降，进而减少标的公司的租赁收入。此外，由于标的公司的债务期限与和承租人签订的租赁期限未必完全一致，在租赁协议到期后，利率下降可能会导致标的公司在承担原有债务成本的同时以低于原有的租金水平出租飞机，从而对公司的经营状况、现金流等造成不利的影响。
（三）汇率风险
本次交易采用美元计价，同时本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行MorganStanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款，公司支付本次交易价款时，以非美元货币支付的部分以及以非美元货币偿还本次交易贷款时，存在受美元汇率大幅波动的而导致汇兑损益风险。
标的公司的记账本位币为美元，而标的公司的客户（主要指航空公司）覆盖了全球多数国家，部分航空公司使用当地的货币进行收入的结算，美元汇率的变动一方面可能会影响客户的财务状况，从而影响其履行合约、支付租金的能力，另外一方面美元汇率的变化也会直接影响潜在客户对标的公司飞机资产的需求以及现有客户在未来合约到期后续约的意愿。如美元升值可能会导致以当地货币结算的航空公司承担更高的成本，从而降低标的公司在国际市场中的竞争力。因此，美元汇率的变化将有可能对标的的经营状况不利，对标的的盈利水平产生一定影响。
（四）信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人有可能无法履行租赁合约，进而对标的公司造成不利的影响，包括但不限于可能产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个承租人的过程中可能产生的其他费用。尽管标的公司在与客户签订合约时会充分考虑
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书的客户的信用等级，但由于标的公司的客户分部在多个国家，并非所有的客户都是由统一的信用评级公司进行评级，因此获得同样评级打分的客户可能在实质的信用水平上仍然存在一定的差异，这些差异可能会造成客户潜在的信用风险，从而影响到标的公司的经营状况。
（五）飞机租赁合同到期后的续约及处置风险
标的公司的收入来源主要取决于租金的收入以及飞机的残值处置。在飞机租赁合同到期后标的公司通常面临两种情况，第一种情况下标的公司选择与承租人续约或寻找新的承租人，第二种情况下标的公司将决定处置该飞机。为了保证租金的收入，标的公司不仅仅要保持飞机的高出租率，尽量避免飞机闲置，同时还需要考虑飞机租赁合同到期后与承租人续约或者及时找到新的承租人，以避免飞机闲置所造成的损失。除此之外，对于经营性租赁的飞机，一部分的收入来源于飞机的处置价格，飞机的保养状况、市场行情、燃油价格等多种因素都会影响到飞机的处置价格。
在未来的 3年中，标的公司预计将有约 70余架飞机的租赁合约到期，在合约到期后标的公司是否能够与承租人续约或能寻找到新的承租人以及如果存在需要处置的飞机，该飞机的残值是否能达到理想的价位均存在一定的不确定性，请投资人注意风险。
（六）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，标的公司的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得标的公司派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从标
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书的公司取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来标的公司分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上市公司分红的要求补缴税款。
（七）融资风险
飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，标的公司在资本市场上的融资能力决定其是否能获取足够资本，以支持公司业务发展及偿还现有债务。标的公司在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低标的公司在行业中的竞争优势。标的公司的融资能力很大程度上取决于投资者对标的公司整体实力的主观判断，包括投资者对标的公司所处行业未来发展前景的看法、市场对公司的认可程度以及行业内的竞争状况，除此之外标的公司的融资能力也会受到政府政策的影响，如ECA、EX-IM等政策性银行的贷款政策亦将影响到标的公司的融资能力。
标的公司持有大量的飞机订单，预计在未来的几年中会陆续交付，如果标的公司届时无法及时取得购买这些新飞机的资金，一方面将可能损失飞机订单的定金，另外一方面将有可能导致标的公司违约从而进一步的增加公司的法律、财务成本。请投资者注意标的公司的融资风险。
（八）行业竞争风险
飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，标的公司在购机过程中面临与其他航空公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在租金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对手获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而影响到标的公司的财务状况、现金流及经营业绩。
（九）供应商违约风险
全球民用航空市场长期以来被几个主要的飞机制造商及飞机引擎制造商所垄断，其中飞机制造商有空客公司（Airbus）、波音公司（Boeing）、庞巴迪（Bombardier）以及巴西航空工业公司（Embraer），飞机引擎制造商包括 CFM国际发动机公司（CFMInternational）、GE飞机发动机公司（GE AircraftEngines）、罗尔斯·罗伊斯公司（Rolls Royceplc）以及普拉特·惠特尼集团公司（Pratt&
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书 WhitneyGroup）。如果飞机制造商违约或因市场环境变化导致其无法履行合约时，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或者飞机质量存在瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。
（十）飞机破损风险
飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效率和经济价值。尽管标的公司在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等费用的增加。请投资者注意相关风险。
（十一）飞机更新换代风险
为了满足市场的需求，飞机制造商们在不断地研发更节能的新型飞机，这些新技术的推广会使得市场上部分服役机型面临需求降低的风险。此外，行业内对有关飞机的环保指标要求日趋严格，如噪音、排放等指标均需达到一定的标准，否则会产生额外的费用、罚金或禁止该种类型的飞机在特定区域内开展业务。随着飞机更新换代的需求提升以及未来技术上的革新，可能导致标的公司目前持有的飞机逐渐失去竞争优势，如飞机资产的残值降低或租金水平降低等。因此可能会对标的公司财务状况、经营状况等产生不利的影响。
（十二）保险无法覆盖风险
标的公司在租赁协议中会规定承租人与标的公司各自应承担的责任与义务，并且对可能产生的伤亡及其他损失进行投保，但有可能发生承租人没有按约定的要求投保或续保的情况。另外，尽管标的公司不参与航空公司具体运营，但由于标的公司属于飞机的拥有者，部分国家的法律规定，在发生重大问题时，标的公司仍然要承担部分或者全部的责任。当保险无法完全覆盖这些责任时，可能会由标的公司承担损失。请广大投资者注意风险。
（十三）不可抗力风险
战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，亦将会对标的公司的经营状况造成重大影响，可能会对标的公司的财务状况和运营造成不利影响，
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书请广大投资者注意风险。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用情形。本次交易也不会产生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
2012年 9月 13日，渤海租赁 2012年第一次临时股东大会审议通过了关于天津渤海为海航集团贷款提供质押担保的议案，同意了天津渤海用其所持有的 HKAC股权为海航集团向中国进出口银行深圳分行申请的 1.75亿美元贷款提供股权质押担保的关联交易事项，海航集团的贷款全部用于对 HKAC的增资。
2012年 9月 14日，天津渤海用其所持有的 HKAC股权为海航集团申请的1.75亿美元贷款提供股权质押担保。截至2016年6月30日，天津渤海实际担保金额为82,770万元。
除上述事项外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司的负债情况
由于标的公司及上市公司均属于租赁行业，具有资产负债率较高的行业特点，虽然标的资产的部分负债将被偿还，交割时标的资产负债率较低，但本次交易的收购资金来源包括银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和 UBS给予的不超过85亿美元的贷款，预计本次交易后公司的资产负债率仍将保持较高的水平。
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
在本次交易前12个月内，公司发生的购买、出售资产的情况如下：
1、收购Avolon100%股权
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书2015年9月4日，公司召开了2015年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司Mariner AcquisitionLtd.与Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（MERGERAGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.与Avolon HoldingsLimited签署<终止协议>（ TERMINATION AGREEMENT）及<要约终止协议>（ TENDER OFFERTERMINATIONAGREEMENT）的议案》。
2015年 10月 29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2015年11月18日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
根据《合并协议》的约定，2016年 1月 8日（即生效时间和交割日，纽约时间），Avolon股东变更登记手续已完成，GAL持有Avolon已发行的1股普通股成为Avolon唯一股东，Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner被Avolon合并后终止且完成注销登记手续，Avolon为本次合并后的存续公司并成为公司的全资子公司。2016年 1月 8日（纽约时间），Avolon股票在纽约证券交易所暂停交易。
2、对聚宝互联科技（深圳）股份有限公司增资
2016年2月1日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案》，公司拟出资3亿元对聚宝互联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“聚宝科技”）进行投资，投资价格为1元/股。本次投资完成后，聚宝科技注册资本将增加至25亿元，公司出资3亿元占聚宝科技总股本的12%。
2016年5月16日，聚宝科技收到了深圳市市场监督管理局核发的变更（备案）通知书，其已对聚宝科技申请的注册资本变更予以核准，本次变更完成后，公司持有聚宝科技3亿股，占其总股本的12%。
3、认购天津银行股份有限公司公开发行的H股股票
2016年 3月 17日，公司召开 2016年第四次临时董事会审议通过了《关于
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司参与天津银行股份有限公司 H股公开发行的议案》，公司拟通过全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）以现金出资不超过 1.02亿美元等值港币认购天津银行股份有限公司（以下简称“天津银行”）公开发行的 H股股票，认购价格区间为7.37港元/股至9.58港元/股，具体认购价格及认购股份数量根据天津银行本次公开发行定价情况确定。
2016年3月30日，天津银行完成H股股票发行配售，香港渤海共获得配售天津银行H股股票106,993,500股，获配价格7.39港元/股，认购金额为790,681,965港元（折合约1.019亿美元），持股比例约为1.77%。
4、收购GECAS飞机租赁资产
2016年 7月 18日，上市公司 2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited及公司控股子公司 HongKong Aviation Capital Limited向GE Capital Aviation Serviceslimited、GE CapitalAviation ServicesLLC及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，公司拟通过HKAC及其下属全资SPV、Avolon及其下属全资SPV（统称“买方”）以支付现金方式向 GECAS及相关卖方（统称“卖方”）收购 45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），交易价格为197,494.0468万美元（按2016年6月30日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价1：6.6312计算，折合人民币约1,309,622.52万元）。截至本报告书签署日，上述交易已累计交割飞机36架。
5、收购华安财险31,020万股股权、HKAC737,577,445股股权以及12家SPV100%股权
2016年 8月 26日，公司 2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟通过发行股份购买华安财产31,020万股股权（占比14.77%）、HKAC 37,577,445股股权，并通过支付现金购买12架飞机租赁资产包100%股权。上述交易尚需证监会核准。
6、天津渤海认购皖江金租定向发行股票
全资子公司天津渤海之控股子皖江金租系在全国中小企业股份转让系统挂
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书牌的非上市公众公司，总股本为 30亿股，天津渤海持有其 16.50亿股，持股比例为55%。皖江金租拟向包括天津渤海在内的特定投资者定向发行 16亿股人民币普通股股票，发行价格拟定为人民币 1.22元/股（股票发行价格依据皖江金租2016年6月末每股净资产确定），募集资金总额约为 195,200万元。天津渤海作为皖江金租发起人股东拟出资 99,796万元，认购不超过 81,800万股，本次认购股份自股份交割之日起5年内不得转让。本次发行完成后，皖江金租总股本约为 46亿股，其中天津渤海持有皖江金租 246,800万股，占总股本53.65%，仍为皖江金租控股股东。
渤海金控已于 2016年 9月 29日召开 2016年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司定向发行股票方案的议案》，天津渤海已与皖江金租签署了附条件生效的《股票认购协议》。2016年 10月 15日，皖江金租 2016年第三次临时股东大会审议通过审议通过《关于公司股票第一轮增发方案的议案》。皖江金租本次增发尚需取得银行业监督管理机构批准并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
除上述事项外，公司最近十二个月没有发生其他重大资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作。
（二）本次交易对公司治理结构影响
渤海金控已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书不断完善公司法人治理结构。
（三）本次交易对公司独立性影响
本次交易前，渤海金控在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。
六、上市公司的现金分红政策
（一）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司第七届董事会第十四次会议审议、2014年年度股东大会通过新修订的《公司章程》。
根据修订后的《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、利润分配的时间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红条件和比例：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制：公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与投资者特别是公众投资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请公众投资者参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会对此发表独立意见并公开披露。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
7、公司董事会制定股东分红回报规划，并至少每三年对股东回报规划进行一次重新审阅；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年（2015—2017）股东回报规划
经公司 2014年年度股东大会审议通过，公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容如下：
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书1、在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
2、在满足现金分红条件时，未来三年公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，独立董事应当发表明确意见，股东大会审批执行。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
5、利润分配方案的制定及执行：
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，渤海金控就股票停牌前 6个月（即 2016
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书年3月22日）至2017年2月10日，渤海金控及其董事、监事、高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属，是否进行内幕交易进行了自查。
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司出具的查询证明，自查范围内的主体在自查期间，除长城证券所持渤海金控股权发生变动外，本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无交易渤海金控股票的情形。
长城证券具体交易情况如下：
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|-|
|交易方向|
|赎回|
|赎回|
|赎回|
|赎回|
|赎回|
|赎回|
|卖|
|买|
|卖|

其中：1、2016年 3月 24日至 2016年 8月 15日期间，长城证券通过赎回 300ETF获得渤海金控 4,200股，卖出 7,480股，买卖原因为 ETF套利策略进行ETF折溢价套利。
2、2016年9月2日及2016年9月5日，长城证券买卖渤海金控各1,000股，买卖原因为期现套利策略进行指数化投资。
长城证券就上述买卖渤海金控股票情形出具如下说明：
长城证券在买卖上述股票时并不知晓本次收购的任何事项。由于渤海金控股票为沪深 300指数的成分股，长城证券基于 ETF套利策略、期现套利策略进行指数化投资时，被动买卖了渤海金控的股票。因此，长城证券不存在利用本次交易内幕信息买卖渤海金控股份的情形。
经核查，大成律师认为：根据长城证券的说明，长城证券买卖渤海金控股票的行为系基于 ETF套利策略、期现套利策略进行指数化投资时，被动买卖了渤
海金控的股票，不存在利用本次交易的内幕信息的情形，不构成内幕交易，不会
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书对本次交易构成实质性障碍。
八、上市公司股票停牌前股价波动情况
因筹划本次重大资产重组，上市公司股票于2016年9月23日起停牌。上市公司股票于停牌前最后一个交易日即2016年9月22日的收盘价为7.18元/股，停牌前第20个交易日即2016年8月24日收盘价为7.56元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-5.03%；同期深证成指累计涨幅为-0.91%，WIND多元金融指数（882116，上市公司所属行业指数）累计涨幅为-2.30%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、估值等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
为确保投资者对公司重大事项的建议权，公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易的意见提供方便。
（五）其他保护投资者合法权益的安排
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第十三节中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问核查意见
广发证券、长城证券作为渤海金控的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告
书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、渤海金控本次交易交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形;
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
二、法律顾问核查意见
本公司聘请大成律师作为本次交易的法律顾问，大成律师认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（三）本次交易涉及各方均具备参与本次交易的主体资格，且依法有效存续。
（四）本次交易各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法。
（五）本次交易所涉及的 C2公司100%股权权属清晰，股权过户至渤海金控全资下属公司Park不存在实质性法律障碍。
（六）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重大重组办法》等相关规范性文件规定的实质性条件。
（八）参与本次交易的相关中介机构均具备必要的资格。
（九）本次交易现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效，本次交易尚需取得下述授权与批准后方可实施：
1、渤海金控股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次交易的收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案；3、通过保加利亚政府对本次交易的反垄断审查。12”
12截至本报告书签署日，本次交易已通过保加利亚反垄断审查。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第十四节本次交易所聘请的中介机构
一、独立财务顾问
（一）广发证券
机构名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目主办人：张永青、孙超逸、Andrew Chow
（二）长城证券
机构名称：长城证券股份有限公司
地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16-17楼
法定代表人：丁益
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
项目主办人：连伟、罗妍
二、律师事务所
机构名称：北京大成律师事务所
单位负责人：彭雪峰
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010-58137799
传真：010-58137799
经办律师：倪丽芬、李洋
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书三、会计师事务所
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 507单元01室
电话：021-23238888
传真：021-23238000
经办注册会计师：赵波、戴正华
四、估值机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
估值人员：刘天飞、时召兵
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书第十五节全体董事及相关中介机构声明
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书董事声明
本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
董事签名：
金川 汤亮 金平
闻安民 马伟华 李军文
庄起善 马春华 赵慧军
渤海金控投资股份有限公司年 月 日
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书独立财务顾问声明
本公司同意渤海金控投资股份有限公司在《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
张永青 孙超逸 Andrew Chow
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
广发证券股份有限公司年 月 日
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书独立财务顾问声明
本公司同意渤海金控投资股份有限公司在《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
连伟 罗妍
法定代表人（或授权代表）：
何伟
长城证券股份有限公司年 月 日
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书法律顾问声明
本所及经办律师同意渤海金控投资股份有限公司在《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。
负责人：彭雪峰 经办律师：
倪丽芬
授权签字人：
王隽 李洋
北京大成律师事务所年 月 日
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书关于渤海金控投资股份有限公司
重大资产购买报告书及其摘要的
会计师事务所声明
渤海金控投资股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产收购报告书及其摘要引用本所对贵公司编制的根据C2 AVIATION CAPITAL,INC.按照美国公认会计准则编制的2014及2015年度汇总财务报表中股东权益和净利润金额，调整至符合中国企业会计准则（包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定）编制的股东权益和净利润金额之间的准则差异调节事项出具的鉴证报告（报告号为普华永道中天特审字(2016)第1994号）以及本所对贵公司编制的根据C2 AVIATION CAPITAL,INC.按照美国公认会计准则编制的截至2016年9月30日止九个月期间中期汇总财务报表中股东权益和净利润金额，调整至符合中国企业会计准则（包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定）编制的股东权益和净利润金额之间的准则差异调节事项出具的鉴证报告
（报告号为普华永道中天特审字(2017)第0228号）。
本所及签字注册会计师确认重大资产收购报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
赵波 戴正华
会计师事务所负责人
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书估值机构声明
本公司及经办估值人员同意渤海金控投资股份有限公司在《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关估值报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
估值人员：
刘天飞 时召兵
单位负责人（或授权代表）：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书（本页无正文，为《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》之盖章页）渤海金控投资股份有限公司年 月 日