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北京市中伦律师事务所
关于朗源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：朗源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《朗源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司于 2016年 4月 12日在指定媒体发布了《朗源股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开的合法合规性、召开时间和方式、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、投票表决方式、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式、股东登记表、网络投票操作流程等内容。
2.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 4月 28日（星期四）下午 14:00在山东省龙口高新技术产业园区公司四楼会议室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4月 28日9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年4月27日15:00至2016年4月28日15:00的任意时间。
会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一)出席本次股东大会人员
1.出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日为 2016年 4月 21日。
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 3名，所持有表决权的股份总数为136,337,760股，占公司有表决权股份总数的28.9587%。
2.现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 3名，所持有表决权的股份总数为 136,337,760股，占公司有表决权股份总数的
中伦律师事务所 法律意见书28.9587%。其中出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 0名，所持有表决权的股份总数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。
3.网络投票情况：通过网络投票股东共 0名，所持有表决权的股份总数为 0股，占公司有表决权股份总数的0%。其中，通过网络投票的中小投资者股东共0名，所持有表决权的股份总数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。
4.公司董事、监事、董事会秘书。
(二)列席本次股东大会人员
1.高级管理人员。
2.公司聘请的律师。
(三)会议召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就本次股东大会通知中列明的议案进行了审议和表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。
(三) 经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于参股公司 CLOUDRIDER LIMITED以其全部资产抵押借款的议案》
通过现场会议和网络投票方式参与的有表决权的股份总数为136,337,760股，
中伦律师事务所 法律意见书占公司有表决权股份总数的28.9587%。
同意 136,337,760股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；
反对0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
熊 川
余洪彬
2016年4月28日
中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
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发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
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二二〇〇一一五五年年三三月月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“上市公司”）以发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”、标的公司）100%股权并募集配套资金交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰六名交易对方（以下简称“交易对方”）做出的关于捷科智诚 2014年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的利润承诺情况
根据《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。
二、利润承诺补偿的安排
1、上市公司应当分别在 2014年、2015年、2016年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则交易对方应按照协议约定的方式进行利润补偿。
上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，交易对方应按照协议约定的方式进行利润补偿。
3、具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由上市公司以总价 1元的价格根据协议的约定回购王杰在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/17,955万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）–已回购股份数
如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由交易对方其他五名自然人按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占该五名自然人合计持有的标的公司出资额的比例补足，上市公司回购王杰及交易对方其他五名自然人在本次交易中取得股份的价格合计为1元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
（2）现金补偿
如根据股份补偿计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由王杰以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/17,955万元）×标的公司100%股权的对价–交易对方在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格–已补偿现金额
如需补偿现金额超过王杰在本次交易中取得的现金对价总额，不足部分由交易对方其他五名自然人以连带责任方式补足。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
4、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易对方补偿股份数量
5、根据业绩补偿计算的交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
6、上市公司因业绩补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
三、标的资产 2014年度业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会专字[2015]0871号盈利预测实现情况的专项审核报，2014年度润和软件所收购的捷科智诚实现归属于母公司所有者的净利润为 49,869,676.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 49,874,339.18元，较捷科智诚 2014年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,855.97万元超出131.47万元，超过2.71%；较交易对方承诺的捷科智诚2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,850万超出137.43万元，超过2.83%。
截至2014年12月31日止，捷科智诚2014年度盈利预测数和承诺数已经实现。
四、独立财务顾问核查意见
中信证券查阅了《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，并查阅了润和软件出具的《江苏润和软件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事宜2014年度盈利预测实现情况的说明》和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2015]0871号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司捷科智诚 2014年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方对捷科智诚的承诺净利润，盈利预测已经实现。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）
中信证券股份有限公司2015年3月25日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-025苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签订战略合作框架协议公告》（公告编号：2019-024），经公司事后审核发现，由于工作人员疏忽，部分公告内容有误，现将相关内容更正如下：
更正前：
二、合作方的基本情况
名称：中国科学院光电技术研究所
住所：四川省成都市人民南路四段九号
法定代表人：刘恩海
注册资本：14776万人民币
更正后：
二、合作方的基本情况
名称：中国科学院光电技术研究所
住所：四川省成都市人民南路四段九号
法定代表人：罗先刚
开办资金：14776万元人民币
除上述更正内容之外，原公告中的其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请投资者谅解。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 2019年3月 14日
深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于公司
第二届董事会第十次会议议案的独立意见
根据中国证监监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们经过对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：
一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
相关的会议资料和文件，经过充分讨论后发表独立意见如下：
（1）公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。
（2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金 8,018.70万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
二、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
相关的会议资料和文件，经过充分讨论后发表独立意见如下：
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币15,000.00万元用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。
三、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
相关的会议资料和文件，经过充分讨论后发表独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次临时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。因此同意公司本次使用不超过人民币12,000.00万元（占公司本次公开发行股票募集资金净额39,978.53万元的30.02%）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
（以下无正文）
独立董事签字：
史鹏飞
魏天慧
王忠年
股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2018—019
关于受让控股子公司广东韶能新能源经营管理有限公司
其他股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任一、交易概述
广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）确定了发展能源、精密（智能）制造和生态植物纤维制品业务的战略，加油加气站业务是发展方向之一。
目前公司在韶关以外从事加油加气站业务的企业共有两家，分别为广东韶能新能源经营管理有限公司（下称“新能源公司”）和广东韶能加油站管理有限公司（下称“加油站管理公司”）。为了整合加油加气站业务，公司拟分别受让深圳华盛一期股权投资企业（有限合伙）（下称“深圳华盛一期”）、广州利湟投资有限公司（下称“利湟投资”）持有新能源公司16.33%、5.8%股权，受让总款项为 1,602.47万元，受让后公司持有新能源公司的股权比例为90.13%。
本次交易已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）深圳华盛一期概况
1、企业名称：深圳华盛一期股权投资企业
2、公司类型：有限合伙
3、注册资本：1,030万元
4、统一社会信用代码：91440300081862808W
5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
6、执行合伙人：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
7、经营范围：股权投资、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）。
8、股东情况：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司持有深圳华盛一期100%股权。郝丹持有深圳市恒泰华盛资产管理有限公
司96%股权，为其实际控制人。
公司与深圳华盛一期不存在关联关系。
（二）利湟投资概况
1、企业名称：广州利湟投资有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000万元
4、、统一社会信用代码：91440101618513377J
5、住所：广州市天河区黄埔大道西126号801房（仅限办公用途）
6、法定代表人：汤智群
7、经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;市场营销策划服务;策划创意服务;商品信息咨询服务;股
权投资管理;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东情况：汤智群、汤忠群分别持有利湟投资80%、20%股权。汤智群为利湟投资实际控制人。
公司与利湟投资不存在关联关系。
三、新能源公司基本情况
新能源公司自业务转型后，目前主要以贸易业务为主，名下尚未有加油加气站。新能源公司概况如下：
（一）企业概况
1、企业名称：广东韶能新能源经营管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：7,500万元
4、统一社会信用代码：91440101MA59C41K0Y
5、住所：广州市天河区黄埔大道西495号第十层B
6、法定代表人：庄森
7、经营范围：加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;燃料油销售（不含成品油）;化工产品批发（危险化学品除外）;节能技术咨询、交流服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;租赁经营加油站;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;建材、装饰材料批发;信息技术咨询服务等。
8、股东情况：新能源公司的股东及占比情况：公司、深圳华盛一期、利湟投资、广州亚太投资有限公司分别持有新能源公
司68%、16.33%、9.8%、5.87%股权。
9、与公司关系：新能源公司是公司控股子公司。
（二）基本财务信息
截止 2017年 11月 30日，新能源公司资产总额 7,643.07万元，净资产 7,241.13万元。2017年新能源公司实现营业收入 1,900万元、利润 590.09万元（上述数据未经审计）。
四、本次受让股权概况
（一）本次受让股权的考虑
1、发展加油加气站业务是公司经营战略发展方向之一，受让新能源公司其他股东的股权符合公司发展战略。
2、新能源公司和加油站管理公司均为公司控股子公司，均从事加油加气站业务的投资开发，但目前两家企业的业务规模较小，管理成本高，且两家企业分别从事加油加气站业务的投资开发，容易分散精力，不利于投资业务的更好开展。
3、经过近两年的摸索，新能源公司在加油加气站行业的调研、生产经营上积累了一定的经验，储备了一批项目。新能源公司今后拟加大加油加气站业务的并购力度，如并购成功将提升其企业价值。
基于上述原因，为降低管理成本、提高管理效率，公司一直在谋划对两家企业进行整合，本次受让股权是为了下一步新能源公司和加油站管理公司整合做准备。
（二）股权受让协商情况
经协商一致，交易各方同意公司按照新能源公司截止 2017年 11月 30日的净资产为准，受让深圳华盛一期、利湟投资分别
持有的新能源公司16.33%、5.8%的股权，受让总款项为 1,602.47万元，受让后公司持有新能源公司的股权比例为90.13%。
五、本次受让股权的目的和影响
（一）目的
本次受让新能源公司其他股东股权的目的：为下一步两家企业整合做好准备工作，有利于整合后降低管理成本、提高管理效率。
（二）影响
本次受让股权是为了下一步新能源公司和加油站管理公司
整合做准备。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会 2018年 2月 13日
股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2014—018
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
第九届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2014年5月28日以电话、邮件方式发出关于召开第九届董事会第五次（临时）会议通知，会议于2014年6月4日以通讯表决方式召开。应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。董事经过认审议，通过了以下议案：
《关于召开第二十三次（2013年年度）股东大会的议案》：
兹定于2014年6月27日（星期五）召开第二十三次（2013年年度）股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权 0票。
具体内容见今日发出的《关于召开第二十三次（2013年年度）股东大会的通知》。
特此公告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会
证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2018-043
湖南千山制药机械股份有限公司
关于公司部分银行账号被冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截止目前，本次公司部分银行账号被冻结，公司尚未收到任何相关的法
院民事裁定书等法律文书，公司将尽快核实具体原因，如有最新进展公司
将及时公告。
一、基本情况
湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称“公司”)于近日在开户银
行了解到，公司在中国工商银行星沙支行的账号、华夏银行长沙分行的账
号、中国民生银行高桥支行的账号、上海浦东发展银行韶山南路支行的账
号被潮州市中级人民法院采取了冻结资金强制措施。上述4个银行账号分别
被强制冻结5,500万元,上述账号目前共计资金余额96.21万元被冻结。
目前，公司未收到任何关于上述公司银行账号被冻结事宜有关的法院民
事裁定书等法律文书。如有最新进展公司将及时公告。
二、对公司的影响及应对措施
公司部分银行账号被冻结对公司的日常经营会产生一定的影响。截止
目前，公司及子公司部分银行账号被冻结，其它银行账号仍在正常使用。
公司正积极协调，妥善处置相关事项，并将及时披露进展情况。公司将根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.11.4的要求至少在每月前五
个交易日内披露一次银行账号冻结的风险提示公告，直至风险消除。公司
指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息
为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司
董事会
二〇一八年二月六日
上海康耐特光学股份有限公司
公司章程修正案（二）
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分不符合解锁条件的 7.68万股限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本由24,930.496万股减至24,922.816万股，公司注册资本随之发生变动。经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 -__24,930.496_万元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 -__24,922.816_万元。|
|第二十条 公司股份总数为__24,930.496_万股，每股面值：人民币 1 元，公司的股本结构为：普通股__24,930.496_万股。|第二十条 公司股份总数为__24,922.816_万股，每股面值：人民币 1 元，公司的股本结构为：普通股__24,922.816_万股。|

公司章程中其他内容不变。
上海康耐特光学股份有限公司董事会
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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国浩律师（上海）事务所
关于上海开能环保设备股份有限公司召开 2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海开能环保设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开能环保设备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派钱大治律师、林祯律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司于2015年1月15日下午14:30在上海市浦东新区川大路518号公司会议室召开的公司2015年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海开能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司已于2014年12月30日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上向公司股东发出了召开公司2015年第一次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、联系人姓名和联系电话，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间自2015年1月14日至2015年1月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00。网络投票的时间和方式与通知披露的一致。本次临时股东大会现场会议于2015年1月15日下午14:30在上海市浦东新区川大路518号公司会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会参加会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代表
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代表 10人，代表公司股份 132,068,576股，占公司股份总数的 51.7279%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳信息网络有限公司提供的数据，本次临时股东大会参加网络投票的股东人数 9人，代表公司股份 71,728股，占公司股份总数的0.0281%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议的人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董
事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书经验证，上述人员的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果:
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了审议，并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司及子公司 2015年向银行申请授信额度及担保事项的议案》；
2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》。
经验证，公司本次临时股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、本次临时股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席现场会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，本次临时股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_____________________ _______________________
黄宁宁 钱大治
______________________
林祯
二〇一五年一月十五日
京蓝科技股份有限公司
对外捐赠管理办法
第一章总则
第一条为了进一步规范京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任和义务，全面、有效地宣传和提升公司品牌及企业形象，维护公司股东、债权人及员工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关制度和规定，制订本办法。
第二条本办法适用于公司及公司全资、控股子公司。
第二章对外捐赠的定义
第三条本办法所谓的“对外捐赠”，是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。
第三章对外捐赠的原则
第四条公司对外捐赠，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。符合税收优惠政策的，应及时办理相关手续。
第五条公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意
愿，不能将捐赠财产挪作他用。
第六条公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以
外，不得对外捐赠。
第七条公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承
诺的捐赠，必须诚实履行。
第四章对外捐赠的范围
第八条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金和实物资产（包括库存商
品、固定资产及其他有形资产等）。
公司日常经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第五章对外捐赠的类型和受益人
第九条对外捐赠的类型：
1、救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
2、公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护，社会公共设施建设的捐赠。
3、即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十条公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的企
业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。其中，公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
对公司内部职工、与公司经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第六章对外捐赠的决策程序和规则
第十一条公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十二条每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(按公允价值)捐赠，相应决策程序的具体规定如下：
1、公司对外单笔捐赠金额不超过100万元的，由董事会审议批准且经全体独立董事的 2/3以上同意。
2、公司对外单笔捐赠金额超过100万元，或一个会计年度内累计金额超过300万元后的每笔捐款，由董事会审议后提交股东大会批准。
本办法中所述“累计金额”，包含公司、子公司同期发生的捐赠金额。
第十三条公司下属全资、控股子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(按公允价值)捐赠，应按照下列程序执行：
1、在捐赠前由子公司履行程序提出捐赠方案，报公司董事会或股东大会审议。
2、根据董事会或股东大会审议结果和公司累计捐赠情况按照本办法第十二条所列情况，履行相应程序后办理捐赠手续。
第十四条公司对外捐赠，由公司行政部拟定捐赠方案，由财务部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，报公司总裁办公会审议后，按照本办法第十二条所列情况，履行相应的审批程序。
捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序、捐赠后取得合规收据等。
第十五条公司将对捐赠事项统一规划部署，除特殊情况外，原则上同一性质、同一受赠单位的捐赠，年内不重复发生。
第十六条公司对外捐赠事项完成后，公司行政部就捐赠方案的实际执行情况形成书面报告并存档，同时报公司证券部备案、报市场部对外宣传。
第十七条公司行政部必须将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善存档备查，对外捐赠事项管理列入公司审计内容。
第十八条未按本办法规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻重追究相关责任，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第七章法律责任
第十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《航天科技控股集团股份有限公司章程》执行。
第八章附则
第二十条本办法所称“以下”含本数，“以上”或“超过”不含本数。累计金额以一个会计年度为累计计算单位时间。
第二十一条本办法由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一七年三月十五日
佳沃农业开发股份有限公司证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2018-038佳沃农业开发股份有限公司
2018年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日至2018年6月30日
2、预计的业绩：扭亏为盈
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本报告期||上年同期|
|归属于公司股东的净利润||盈利：600万元～1000万元||亏损：598.28万元||

二、业绩变动原因说明
1、中高端海产品业务：青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”）于2017年7月开始纳入佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”或“公司”）合并范围。2018年公司积极加速业务融合，积极开拓新市场，开发新产品，中高端海产品业务保持良好的增长态势。报告期内，销售收入有较大幅度的增长，行业地位得到进一步巩固和提升。
目前公司经营的海产品以野生捕捞海产品为主。由于海产品捕捞具有较强的季节性，采购旺季开始于上半年，而销售旺季开始于下半年，因此公司预期国星股份下半年业绩相比上半年将有较大幅度增长。
2、资产重组：公司2018年6月完成了桃源县万福生科农业技术开发有限公司（以下简称“农技公司”）的股权转让。截止该项资产处置前农技公司除经营少量的仓储业务，其他业务保持阶段性停产及运营亏损状态。为提高公司资产运营效率，聚焦主营业务，经股东大会批准公司于6月份进行了资产处置。预计2018年半年度因上述资产处置等事项产生非经常性损益约1600万元。自2018年7月开始农技公司将不再纳入公司合并报表范围，与农技公司相关的营运费用以及相关
资产的折旧、摊销、税金等运营成本不再纳入合并报表范围，未来将会对业绩产
佳沃农业开发股份有限公司生正向影响。
3、大股东借款利息：公司在农机公司资产处置过程中，结算了公司欠大股东的借款。2018年下半年将不再发生于此项借款相关的利息，将对公司业绩带来正向影响。
三、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步预测的结果，未经过审计机构审计。
2、2018年半年度的具体数据将在公司2018年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司董事会
二〇一八年七月十三日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2016-068上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
股票交易异常波动公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司实际控制人黄伟国先生于2016年10月28日与东旭集团有限公司签署了《股权转让意向书》。该意向书如最终实施完成，将导致公司实际控制人变更。
2、交易双方后续拟在该意向书的基础上签署正式的《股权转让协议》及相关法律文件，具体交易方案还须以正式协议为准。在正式协议签署及实施完成
前，该意向书是否实施、具体实施方案及实施结果如何仍存在较大不确定性。
敬请广大投资者关注，注意投资风险。
一、股票交易异常波动情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票（证券简称：嘉麟杰，证券代码：002486）连续三个交易日（2016年 10月 31日、11月1日、11月2日）收盘价格涨幅偏离值累计达到29.67%，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、说明情况、核实情况
按照证监会、深交所的相关规定和要求，公司对近期相关事项进行了审慎、详细的核实，现将核实情况说明如下：
1、2016年10月28日，公司实际控制人黄伟国与东旭集团有限公司签署了《股权转让意向书》，该意向书如最终实施完成，将导致公司实际控制人变更。
公司已就此次股权转让事宜进行了公开信息披露（公告编号2016-065），具体公告内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。目前交易双方正就后续交易方案及正式协议内容进行紧密磋商，该意向书是否实施、具体实施方案及实
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2016-068施结果如何仍存在较大不确定性。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、除前期已公开披露的信息外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、公司控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、公司是否存在应披露而未披露信息的说明
除上述事项外，本公司董事会确认：公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、其他风险提示
1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
2、公司已于2016年10月25日公告了第三季度报告，对2016年度经营业绩作出了预测（公告编号：2016-057）。
3、本公司董事会提醒投资者，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》是本公司指定的信息披露网站及报纸，有关公司信息以上述信息披露网站和报纸的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会2016年 11月3日
证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2016-114江门市科恒实业股份有限公司
关于本次重组后控股股东股份锁定情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重组”或“本次发行”）已基本实施完毕，详见同日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。其中，公司控股股东、实际控制人万国江先生之配偶唐芬女士作为发行对象之一，认购本次非公开发行股票 5,088,055股。本次发行前，万国江先生持有 22,558,500股公司股份，唐芬女士持有96,174股公司股份，万国江夫妇合计持有 22,654,674股公司股份，占本次发行前公司股份总数的22.65%。本次发行后，唐芬女士将持有5,184,229股公司股份，万国江夫妇二人将合计持有 27,742,729股公司股份，占公司本次发行后股份总数的23.54%，万国江先生仍为公司控股股东、实际控制人。
本次重组过程中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司实际控制人万国江先生及其配偶唐芬女士承诺：“自本次交易完成之日起12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票”。
据此承诺，万国江先生及其配偶唐芬女士本次发行前合计持有22,654,674股公司股份自2016年12月9日起一年内不得转让。
因本次募集配套资金采取确定价格的方式发行，发行对象的锁定期为36个月，唐芬女士认购的本次非公开发行股票5,088,055股公司股份自2016年12月9日起36个月不得转让。
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司董事会2016年12月7日
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2018083深圳拓邦股份有限公司关于
调整 2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月27日，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，具体情况如下：
一、2018年股票期权激励计划简述
1、2018年10月26日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司向688名激励对象授予4,300万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2018年10月30日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行了公示，公示期为自2018年10月30日至2018年11月9日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年11月10日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年11月2日，公司召开第六届董事会第八次(临时)会议决议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，鉴于公司激励计划中确定的激励对象陈明因个人原因自愿放弃激励对象资格、程范桂已办理离职。公司董事会决定取消拟授予陈明、程范桂的股票期权，取消后激励计划拟授予股票期权数量由4,300万份减少为4,295.50万份，激励对象人数由688
人减少为686人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
4、2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议》等与本激励计划相关的议案，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2018年11月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》：鉴于2018年股票期权激励计划中确定的激励对象朱智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，公司董事会决定取消拟授予朱智聪、黄玉彩的股票期权，取消后激励计划拟授予股票期权数量由4,295.50万份减少为4,288.70万份，激励对象人数由686人减少为684人；并确定 2018年11月27日为授予日，向符合条件的684名激励对象授予4,288.70万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次对 2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单进行调整的情况
1、调整原因
公司 2018年股票期权激励计划中确定的激励对象朱智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，根据股东大会授权，公司董事会决定对 2018年股票期权激励计划的授予对象和授予数量进行调整。
2、调整方法
因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，由董事会在股东大会授权范围内对授予数量和激励对象名单进行调整。调整后，2018年股票期权激励计划授予的股票期权数量由 4,295.50万份减少为 4,288.70万份，激励对象人数由 686人减少为684人，调整后的激励对象名单及分配情况如下：
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||||||获授的股票期||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量(万份)||的比例||的比例|
|彭干泉||董事、副总经理、电气事业部总经理||120.00||2.80%||0.12%||
|马 伟||董事、副总经理、微电事业部总经理||100.00||2.33%||0.10%||
|郑泗滨||董事、副总经理、电控事业部总经理||80.00||1.87%||0.08%||
|文朝晖||副总经理、财务总监、董事会秘书||60.00||1.40%||0.06%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（680人）||||3,928.70||91.60%||3.85%||
|合计||||4,288.70||100.00%||4.21%||

三、本次股票期权授予对象、授予数量的调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象朱智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，公司董事会对 2018年股票期权激励计划的授予对象和授予数量进行了调整。调整后，2018年股票期权激励计划激励对象人数由 686名减少为 684名，授予股票期权数量由4,295.50万份减少为4,288.70万份。本次调整及调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
鉴于公司 2018年股票期权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃其获授的股票期权，公司董事会对授予的激励对象及获授的股票期权数量进行了调整。我们认为公司董事会对 2018年股票期权激励计划的授予对象和授予
数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，在公司股东
大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的股票期权激励计划所确定的激励对
象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对 2018年股票期权激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次股票期权激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。
六、律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、拓邦股份符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
2、拓邦股份本次授予及本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
3、拓邦股份本次激励计划激励对象名单及股票期权数量调整，符合《管理办法》及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
4、本次授予的授予日符合《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》规定，拓邦股份向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议
2、第六届监事会第八次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会2018年11月28日
中信建投证券股份有限公司
关于恒信移动商务股份有限公司以募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为恒信移动商务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“恒信移动”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对恒信移动以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金核查如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过99,000万元。本次募集配套资金最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为14.03元/股，共计募集人民币989,999,998.37元，扣除承销费等与发行有关的费用后，实际募集金额净额为人民币977,679,998.37元。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG10731号《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投入和置换情况概述
本次募集金额净额为人民币977,679,998.37元，投资项目基本情况如下：
单位：万元
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|项目类型|
|版权影视作品制作|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|

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|全息动漫探索乐园建设及运营|
|上市公司补充流动资金|

合计 97,768截至 2017年 5月 22日，公司已累计使用募集资金 10,000万元用于第四项“上市公司补充流动资金”，同时累计使用闲置募集资金40,000万元用于购买结构性存款产品。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为顺利推进募集资金投资项目，在公司发行股份配套募集资金到账前，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2017年 3月 31日，公司使用自筹资金预先投入项目的金额为 26,920,632.06元。鉴于募集资金已到位，公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金 26,920,632.06元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华字[2017]002491号）。
根据《鉴证报告》，截至 2017年 3月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为26,920,632.06元，具体情况如下：
单位：元
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|募集资金投资项目|募集资金承诺投资金额|截止披露日自有资金已投入金额|
|版权影视作品制作|450,000,000|5,779,167.09|
|全息动漫探索乐园建设及运营|150,000,000|21,141,464.07|
||800,000,000|26,920,632.06|

四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：公司使用募集资金置换先期投入到募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意
的独立意见，恒信移动商务股份有限公司履行了必要的审批程序。上述事项的实
施，不影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信移动商务股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张铁 吴量
中信建投证券股份有限公司 2017年 5月 22日