证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2019－071云南罗平锌电股份有限公司
关于拟收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据交易各方形成初步意向的《股权转让协议》中关于协议成立、生效的约定，本协议须由罗平锌电法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、转让方签字并捺印之日起方才成立；待罗平锌电股东大会审议同意本次交易、罗平锌电的国资主管部门同意本次交易（如需）方才生效。鉴于此，本次董事会决议事项仅对罗平锌电现金收购云南鸿源实业有限公司100%股权、曲靖市弘安矿业有限公司100%股权交易事宜予以认可，交易所涉相关权利义务约定尚未对各方形成法律约束。各方将继续通过协商，对《股权转让协议》条款予以细化、完善，本次交易的最终条款以正式签署的股权转让协议为准,正式股权转让协议是否签订、签订时间及具体内容等存在不确定性。
2、公司将在临时股东大会审议前聘请第三方机构就该项股权收购的必要性及对上市公司影响形成报告，在股东大会上作为相关附件提交股东代表讨论。
3、本次交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚未构成关联交易。
5、本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。
一、交易概述
为进一步提高公司资产质量，增强核心竞争能力和持续盈利能力，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）拟在罗平县资源整合的背景下以现金方式收购自然人江攀和速金碧所持有的云南鸿源实业有限公司（以下简称“鸿源实业”）100%股权及自然人江庆碧、杨树萍和江龙祥所持有的曲靖市弘安矿业有限公司（以下简称“弘安矿业”）100%股权。收购完成后，公司将
持有鸿源实业100%股权，持有弘安矿业100%股权。
以上事项已经公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，表决结果为 9票同意，0票反对，0票弃权。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《授权管理制度》等相关规定，本议案需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
1、自然人：江攀
男，汉族，1978年12月6日生，中国国籍，身份证号码：53222419781206013X，住所：云南省宣威市双龙街道城双路75号。
2、自然人：速金碧
男，回族，1973年4月23日生，中国国籍，身份证号码：532224197304230091，住址：云南省宣威市西宁路391号6幢4单元201号。
3、自然人：江庆碧
男，汉族，1966年11月2日生，中国国籍，身份证号码：532224196611022319，住所：云南省曲靖市麒麟区西关街160号。
4、自然人：杨树萍
女，汉族，1968年10月8日生，中国国籍，身份证号码：532224196810082322，住所：云南省曲靖市麒麟区西关街160号。
5、自然人：江龙祥
男，汉族，1988年8月17日生，中国国籍，身份证号码：530302198808170299，住所：云南省曲靖市麒麟区西关街160号。
上述五位自然人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）云南鸿源实业有限公司
1、标的公司概况
公司名称：云南鸿源实业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：云南省曲靖市罗平县云贵路双沟边烟草公司生活小区
法定代表人：江攀
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年12月02日
经营范围：冷作铆焊；普通金属件加工；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、矿产品、机电产品、化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及配件、日用百货、办公用品、农副产品、水产品的批发、零售及代购代销；铅锌矿的开采、加工及销售；在获得批准的勘查许可范围内进行矿产勘查活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构情况
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|股权比例（%）|
|1|江攀|900.00|900.00|90.00|
|2|速金碧|100.00|100.00|10.00|
||合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

3、标的公司最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日||2018年12月31日||
|流动资产||25.41||25.47|
|非流动资产||3,832.88||3,842.35|
|资产总额||3,858.29||3,867.82|
|流动负债||4,329.06||4,282.85|
|非流动负债||373.03||373.03|
|负债总额||4,702.09||4,655.89|

||||
|-|-|-|
|净资产|-843.80|-788.07|
|项目|2019年（1-4月）|2018年|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业利润|-55.73|-132.44|
|利润总额|-55.73|-132.50|
|净利润|-55.73|-104.78|
|项目|2019年（1-4月）|2018年|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.06|-1002.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|1,000|
|现金及现金等价物净增加额|-0.06|-2.40|
|期末现金及现金等价物余额|0.07|0.07|

注：表中 2018年 12月 31日财务数据已经会计师事务所审计，2019年 4月30日财务数据未经会计师事务所审计。
（二）曲靖市弘安矿业有限公司
1、标的公司概况
公司名称：曲靖市弘安矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：曲靖市西关街 160号
法定代表人：江庆碧
注册资本：1,000万元
成立日期：2001年08月22日
经营范围：铅锌矿开采、加工、经营（凭许可证、安全证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构情况
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|股权比例（%）|
|1|江庆碧|500.00|500.00|50.00|
|2|杨树萍|250.00|250.00|25.00|
|3|江龙祥|250.00|250.00|25.00|
||合计|1,000.00|1,000.00|100.00|

3、标的公司最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日||2018年12月31日||
|流动资产||0.03||0.03|
|非流动资产||1,461.27||1,464.28|
|资产总额||1,461.30||1,464.31|
|流动负债||469.57||469.57|
|非流动负债||294.66||294.66|
|负债总额||764.23||764.23|
|净资产||697.07||700.08|
|项目||2019年（1-4月）||2018年|
|营业收入||-||-|
|营业成本||-||-|
|营业利润||-3.01||-5.26|
|利润总额||-3.01||-5.26|
|净利润||-3.01||-5.26|
|项目||2019年（1-4月）||2018年|
|经营活动产生的现金流量净额||-||-999.97|
|投资活动产生的现金流量净额||-||-|
|筹资活动产生的现金流量净额||-||1,000|
|现金及现金等价物净增加额||-||0.03|
|期末现金及现金等价物余额||0.03||0.03|

注：表中 2018年 12月 31日财务数据已经会计师事务所审计，2019年 4月30日财务数据未经会计师事务所审计。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与鸿源实业签订的附生效条件的《股权转让协议》初稿的主要内容：
1、成交金额：
以资产评估机构出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟收购云南鸿源实业有限公司股权项目涉及的云南鸿源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中瑞评报字（2018）第000716号]确定的鸿源实业股东全部权益评估价值9,044.67万元为定价依据；经协商，本次标的股权的转让价格为9,044.67万元。
2、支付方式：现金收购
3、分期付款的安排：
（1）在正式签订的股权收购协议生效之日起 5个工作日内，罗平锌电向转让方支付标的价款的20%作为预付款；
（2）在全部付款条件成就后 30个工作日内，罗平锌电向转让方支付标的价款的70%；
（3）标的价款的10%作为转让方履行瑕疵担保义务的保证金，在满足全部付款条件之日起30个工作日内，罗平锌电向转让方支付该保证金。
4、协议的生效条件
（1）正式签订的股权转让协议于罗平锌电法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、转让方签字并捺印之日起成立；
（2）罗平锌电董事会审议同意本次交易；
（3）罗平锌电股东大会审议同意本次交易；
（4）罗平锌电的国资主管部门同意本次交易（如需）；
以上所列生效条件中相关条件最后成就之日为协议生效日。
本次股权转让事宜需经股东大会审议通过，公司尚需提交聘请第三方机构就该项股权收购的必要性及对上市公司影响形成报告，在股东大会上作为相关附件
提交股东代表讨论。
5、支出款项的资金来源：公司自有资金
6、过渡期间的损益归属及相关安排：
标的股权在过渡期间产生的损益按如下原则处理：在标的股权交割完成后 30日内，由罗平锌电聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的股权自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的股权在过渡期间产生的收益由罗平锌电享有；在过渡期间产生的亏损由转让方承担，并在过渡期专项审计报告出具后，由罗平锌电根据相关条款在应付款项中予以扣减。各转让方扣减金额为标的股权过渡期专项审计报告中列示鸿源实业的实际亏损金额与本次交易前转让方各自所持鸿源实业股权比例之乘积。
各方同意，在过渡期内，转让方不得作出任何影响本次交易或损害目标公司利益的行为。未经罗平锌电书面同意，转让方不得就标的股权设置质押或对外进行担保等任何为标的股权增设权利负担的行为；标的公司不得进行利润分配、资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的股权对应净资产价值减损的行为。
在过渡期内，鸿源实业若有任何可能对标的公司权益造成损失的事项发生（包括但不限于股权、财务、资产、人员、法律等方面），转让方应在事项发生之日起1日内书面通知罗平锌电，受让方可根据事项影响的大小及可能对标的公司造成的损失扣减相应的价款。
（二）公司与弘安矿业签订的附生效条件的《股权转让协议》初稿的主要内容：
1、成交金额：
以资产评估机构出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟收购曲靖市弘安矿业有限公司股权项目涉及的曲靖市弘安矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中瑞评报字（2018）第 000713号]确定的弘安矿业股东全部权益评估价值 3,313.38万元为定价依据；经协商，本次标的股权的转让价格为 3,313.38万元。
2、支付方式：现金收购
3、分期付款的安排：
（1）在正式签订的股权收购协议生效之日起 5个工作日内，罗平锌电向转让方支付标的价款的20%作为预付款；
（2）在全部付款条件成就后 30个工作日内，罗平锌电向转让方支付标的价款的70%；
（3）标的价款的10%作为转让方履行瑕疵担保义务的保证金，在满足全部付款条件之日起30个工作日内，罗平锌电向转让方支付该保证金。
4、协议的生效条件
（1）正式签订的股权转让协议于罗平锌电法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、转让方签字并捺印之日起成立；
（2）罗平锌电董事会审议同意本次交易；
（3）罗平锌电股东大会审议同意本次交易；
（4）罗平锌电的国资主管部门同意本次交易（如需）；
以上所列生效条件中相关条件最后成就之日为协议生效日。
本次股权转让事宜需经股东大会审议通过，公司尚需提交聘请第三方机构就该项股权收购的必要性及对上市公司影响形成报告，在股东大会上作为相关附件提交股东代表讨论。
5、支出款项的资金来源：公司自有资金
6、过渡期间的损益归属及相关安排：
标的股权在过渡期间产生的损益按如下原则处理：在标的股权交割完成后 30日内，由罗平锌电聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的股权自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的股权在过渡期间产生的收益由罗平锌电享有；在过渡期间产生的亏损由转让方承担，并在过渡期专项审计报告出具后，由罗平锌电根据相关条款款在应付款项中予以扣减。各转让方扣减金额为标的股权过渡期专项审计报告中列示弘安矿业的实际亏损金额与本次交易前转让方各自所持弘安矿业股权比例之乘积。
各方同意，在过渡期内，转让方不得作出任何影响本次交易或损害目标公司利益的行为。未经罗平锌电书面同意，转让方不得就标的股权设置质押或对外进行担保等任何为标的股权增设权利负担的行为；标的公司不得进行利润分配、资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
在过渡期内，弘安矿业若有任何可能对标的公司权益造成损失的事项发生（包括但不限于股权、财务、资产、人员、法律等方面），转让方应在事项发生之日起1日内书面通知罗平锌电，受让方可根据事项影响的大小及可能对标的公司造成的损失扣减相应的价款。
五、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
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|-|
|本次收购系公司对上下游产业链进行整合，有利于提高公司产业集中度，实|
|现规模化、集约化经营，符合资源整合的政策。同时将会进一步提高公司原材料|
|自给率，提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力和发展潜力。|
|本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范|
|围。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利|
|于公司长远发展。|
|（二）本次交易存在的风险|
|聘请的第三方机构就该项股权收购的必要性及对上市公司影响形成报告，不|
|建议公司进行收购的风险；|
|本次股权收购事宜不能获得股东大会审议通过的风险；|
|本次股权收购事宜不能获得国资监管部门同意的风险；|
|本次签订的《股权收购协议》旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商|
|洽的结果，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，协议签订实施过程中尚|
|存在不确定因素，敬请广大投资者者理性投资，注意投资风险。|

六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第四次（临时）会议决议；
3、《审计报告》XYZH/2019KMA10047号；
4、《审计报告》XYZH/2019KMA10046号；
5、《云南罗平锌电股份有限公司拟收购云南鸿源实业有限公司股权项目涉及的云南鸿源实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中瑞评报字[2018]第000716号；
6、《云南罗平锌电股份有限公司拟收购曲靖市弘安矿业有限公司股权项目涉及的曲靖市弘安矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中瑞评报字
[2018]第000713号。
云南罗平锌电股份有限公司董 事 会
2019年5月 8日