西南证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司资产重组
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为2015年浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关文件要求，对张雄、倪正华做出的关于深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“巨烽显示”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利预测情况
2015年度，上市公司启动并完成了张雄、倪正华等十二方合计持有的巨烽显示90%股权（以下简称“标的资产”）的资产重组交易。评估机构坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对巨烽显示股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，巨烽显示2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,492.16万元、5,836.30万元及7,589.15万元。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
2015年7月，本次交易盈利承诺补偿主体张雄、倪正华与京新药业签署《盈利补偿协议》，协议约定：
1、业绩承诺
张雄、倪正华于利润承诺期内的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“承诺净利润”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评
估报告所载各年度巨烽显示的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，巨烽显示2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为：4,492.16万元,5,836.30万元，7,589.15万元。张雄、倪正华承诺巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“实际净利润”）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
2、利润补偿方式
（1）股份补偿和现金补偿
张雄、倪正华对于业绩承诺及补偿的约定如下：
如巨烽显示在 2015年、2016年和 2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿
交易作价总额
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。
前述净利润数均以巨烽显示扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
（2）股份回购
如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在《盈利补偿协议》约定的《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至京新药业董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由京新药业董事会负责办理京新药业以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（3）资产减值测试
在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对巨烽显示进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。
应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金偿额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。
（4）超额奖励
如果承诺期巨烽显示实现的扣除非经常性损益后的净利润数总和高于承诺期承诺利润数的总和的，超出部分的50%将作为超额业绩奖励，在巨烽显示 2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内，由巨烽显示向其管理层中截至 2017年 12月 31日的留任者以现金方式支付。届时每人的具体分配比例由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。
三、标的公司2016年度业绩承诺完成情况
1、盈利预测完成情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，巨烽显示2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数为5,836.30万元。巨烽显示 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,286.47万元，较盈利预测数少549.83万元，完成比例为90.58%。
经核查，本独立财务顾问认为，2016年度巨烽显示实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测80%的情形。
2、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2016年度盈利实现情况的专项审核报告》，巨烽显示2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为 5,286.47万元，较 2016年度业绩承诺 5,850万元少563.53万元，完成比例为90.37%。
鉴于 2016年度巨烽显示未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续关注巨烽显示后续经营情况及张雄、倪正华按照相关规定和程序履行《盈利补偿协议》的具体进展。
3、业绩承诺未能完成的原因分析
议费用大幅增加；另外对阅片中心、手术影像解决方案以及人机交互界面等新产品的研发投入和中长期战略布局，研发费用增长较多，也影响了其 2016年度业绩。
四、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：巨烽显示 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为 5,286.47万元，较 2016年度业绩承诺5,850万元少563.53万元。张雄、倪正华应按照《盈利补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘勇 秦晋
西南证券股份有限公司2017年4月18日