昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，为保障公司良好运作和可持续发展发挥了应有的作用。
一、2016年工作回顾
（一）公司总体运营情况
公司目前的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。截至2016年，公司已连续三年进入云南省非公企业百强榜。2016年，公司实现营业收入 191,660.32万元（其中主营业务收入 189,005.43万元），较去年同期增长43.19%；实现归属于母公司所有者的净利润 7,916.58万元，较去年同期增长156.80%；公司总资产668,679.90万元，净资产376,530.48万元；
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 2,127.68万元，较去年同期增长55.31%。公司报告期完成重点工作如下：
1.筹划重大资产重组，谋求公司更快更好发展
2016年，为寻求公司更快更好发展，公司积极筹划重大资产重组。本次重组初步确定为公司拟发行股份及支付现金的方式收购北京我爱我家房地产经纪
有限公司股东所持该公司的控股权。本次重组如若成功，公司将在现有业务基础上，进入房地产中介服务行业新领域，积极发挥业务协同效应，有效改善公司业务结构，实现向轻资产运营的进一步转型，提升公司盈利能力。同时基于双方品牌及业务的发展，谋求资本市场更快更好发展，切实提高股东的投资回报。
2.持续推进并购基金及中期票据项目，完善投融资管理体系，强化资本运作为推进公司战略发展，打造兼具战略协同效应和财务投资回报效应的产业投资并购整合平台，加快公司经营发展和业务升级的转型步伐，2016年6月，公司全资子公司西藏云百投资管理有限公司作为劣后级有限合伙人参与投资设立
嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙），截止目前嘉兴锦贝基金已完成了两期对外
投资。此外，公司于2016年8月完成了本年度的第一期中期票据发行，逐步建立完善投融资管理体系，拓宽多元化融资渠道，为业务发展提供良好的资金保障。
并购基金的成立及中期票据的发行，将大大促进公司业务的均衡发展。通过资本运营等手段加速公司发展，实现规模和效益的提升，增强公司核心竞争力，降低经营风险，有利于快速拓展业务，实现外延式发展。
3.商业板块工作重点
2016年，公司商业团队全面致力于各商场经营品类及品牌的调整与提升。
昆明百货大楼新纪元店一改传统的单一售卖模式及传统楼层布局规划，按照年龄消费需求，重新调整品类关联性搭配，同时尝试在服装售卖区增加咖啡、甜点等非销售型产品，增强消费体验感，营造更加舒适、轻松的购物环境，创新营销模式，全年实现持平略增，且成功引入“悦诗风吟”、“科颜氏”等国际化妆品牌，确保了新纪元店的市场地位及经营效益的提高和改善。同时，创新业态组合，在百大新天地、百大新西南成功引入“热风集合店”、“海格力斯健身项目”，实现了传统购物中心与新兴体验性业态的嫁接和融合，丰富了消费者的购物体验，提升消费满意度。此外，2016年，百大国际派、昆百大.泰业城成功开业，为未来的商业发展注入了巨大的活力。家电方面，通过调整经营品类，改善毛利结构，降低费用，提升效率等措施，在全国家电行业持续下滑的大环境中，昆百大家电保持盈利。在努力运营实体商场的同时，公司继续推进电商建设工作。“昆百优购”项目稳步发展，公司依托昆百大家电地州网络，2016年实现了B2B客户496家，成功转换销售1.03亿元。实现了B2C客户91家，实现直接销售额600多万元，并带动客户销售2,732万元。昆百大首个电商平台的搭建已初具规模。
2016年，昆百大家电荣获“2016中国家电流动行业百强企业”；“家有宝贝”再次被评定为“云南省著名商标”和“昆明市知名商标”。昆百大新纪元店多年来业绩稳居云南百货单店三甲。
4.地产板块工作重点
2016年，公司无新开工项目，地产团队主要集中精力全力推进国际派、野鸭湖项目的销售以及国际派的建设工作，完成了国际派项目的全面竣工及交付，实现野鸭湖G、H期的顺利交房。同时，创新营销模式，利用丰富的销售手段，在巨大的存量市场情况下，实现了百大国际派公寓的全部售罄。
5.酒店物业板块工作重点
2016年，新纪元酒店把经营利润作为工作的出发点，对营销、服务、工作流程进行调整和创新。为提升顾客满意度，保障酒店综合竞争力，酒店经过前期多方协调启动了空铁管家VIP服务、空港快线服务，极大方便了住店客人需求。
同时，密切关注市场变化，积极开辟和拓展营销渠道，严控成本，厉行节约，树立全面管控意识，通过资源优化及流程调整，实现开源节流。
物业方面，2016年，随着公司的战略调整及资源整合，公司对住宅物业进行了剥离，未来将集中更多的资源、人力与财力用于公司更具优势的领域。此外，公司持续致力于整合物业资源，重点推进公司商场物业管理工作，不断强化安全意识，2016年顺利完成了百大国际派住宅交房及商场开业准备、装修监管及现场服务，完成了昆百大·泰业城百货商户装修监管及培训等工作。此外，启动并实施了7S质量管理体系建设，大大提升了各项目的品质管理。
（二）董事会依法履职情况
1.2016年度董事会会议召开情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，公司第八届董事会现有董事 7名，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2016年度，董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
2016年度，董事会共召开19次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
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|序号|届次|召开时间及召开方式|出席人员|议案审议情况|
|1|第八届董事会第三十一次会议|2016年1月27日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于聘任上海锦天城（杭州）律师事务为公司2016年度法律顾问的议案》。|
|2|第八届董事会第三十二次会议|2016年3月10日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于增加使用自有闲置资金投资低风险理财产品额度的议案》、《关于为控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向中国民生银行股份有限公司申请 1.3 亿元项目开发借款提供担保的议案》、《关于为全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行|

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|||||申请 5000 万元综合授信追加担保的议案》、《关于调整为全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请综合授信提供担保额度并追加担保的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。|
|3|第八届董事会第三十三次会议|2016年4月18日（现场会议和电话会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《昆百大 2015 年年度报告及摘要》、《昆百大2015年度董事会工作报告》、《昆百大2015年度财务决算报告》、《昆百大 2015 年工作总结及 2016年经营计划》、《昆百大2015年度利润分配预案》、《昆百大 2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于计提2015年度资产减值准备的议案》、《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2015 年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年报审计机构及内控审计机构的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》、《关于使用部分自有资金进行证券投资的议案》、《关于召开昆百大 2015 年年度股东大会的议案》。|
|4|第八届董事会第三十四次会议|2016年4月26日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《昆百大2016年第一季度报告》。|
|5|第八届董事会第三十五次会议|2016年5月4日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》。|
|6|第八届董事会第三十六次会议|2016年5月30日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于公司向招商银行昆明分行申请10000万元借款提供担保的议案》。|
|7|第八届董事会第三十七次会议|2016年6月2日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于投资设立全资子公司西藏云禾商贸有限公司的议案》。|
|8|第八届董事会第三十八次会议|2016年7月20日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于转让昆明经百实业有限公司49%股权的议案》。|
|9|第八届董事会第三十九次会议|2016年8月24日（现场会议和电话会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《昆百大2016年半年度报告及摘要》、《关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|
|10|第八届董事会第四十会议|2016年9月2日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于向全资子公司西藏云禾商贸有限责任公司划转部分资产及向全资子公司西藏云百投资管理有限公司划转西藏云禾商贸有限责任公司 100%股权的议案》、《关于置换昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司借款担保抵押物的议案》、《关于置换昆明百货大楼商业有限公司银行借款担保抵押物的议案》。|
|11|第八届董事会第四十一次会议|2016年9月8日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于转让全资子公司昆明百货大楼有限责任公司100％股权的议案》。|

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|12|第八届董事会第四十二次会议|2016年9月13日（现场会议和电话会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权的议案》、《关于全资子公司云南百大电子商务有限公司减资的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。|
|13|第八届董事会第四十三次会议|2016年9月18日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于就出售本公司自有商铺签订<商铺转让意向协议书>的议案》。|
|14|第八届董事会第四十四次会议|2016年9月23日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于增补徐建军为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。|
|15|第八届董事会第四十五次会议|2016年10月11日（现场会议和电话会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》、《关于终止与广州建德机电有限公司之<合作框架协议>的议案》。|
|16|第八届董事会第四十六次会议|2016年10月25日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《昆百大2016年第三季度报告》。|
|17|第八届董事会第四十七次会议|2016年10月28日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。|
|18|第八届董事会第四十八次会议|2016年11月13日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于与北京我爱我家房地产经纪有限公司相关股东签署<发行股份及支付现金购买资产之框架性协议>的议案》、《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。|
|19|第八届董事会第四十九次会议|2016年12月9日（通讯表决）|应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名|审议通过了《关于全资子公司昆明百货大楼商业有限公司续签房屋租赁合同的议案》、《关于转让全资子公司云南百大物业服务有限公司100％股权的议案》。|

2.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了6次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：
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|序号|届次|召开时间|投资者参与比例|议案审议情况|
|1|2016年第一次临时股东大会|2016年1月28日|75.1919%|审议通过了《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案》。|
|2|2016年第二次临时股东大会|2016年3月29日|73.0021%|审议通过了《关于为控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向中国民生银行股份有限公司申请1.3亿元项目开发借款提供担保的议案》、《关于为全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请5000万元综合授信追加担保的议案》、《关于调整为全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请综合授信提供担保额度并追加担保的议案》。|

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|3|2015年年度股东大会|2016年5月17日|73.0021%|审议通过了《昆百大2015年年度报告及摘要》、《昆百大2015年度董事会工作报告》、《昆百大2015年度监事会工作报告》、《昆百大2015年度财务决算报告》、《昆百大2015年度利润分配预案》、《关于2015年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年报审计机构及内控审计机构的议案》、《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》、以累计投票的方式审议通过了《关于增补第八届监事会股东监事的议案》。|
|4|2016年第三次临时股东大会|2016年9月30日|68.2755%|审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权的议案》。|
|5|2016年第四次临时股东大会|2016年10月11日|68.2756%|审议通过了《关于增补徐建军为公司第八届董事会独立董事的议案》。|
|6|2016年第五次临时股东大会|2016年11月30日|68.2889%|审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。|

以上6次股东大会全部采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事会严格执行股东大会决议，合规实施完成上述审议议案，维护公司全体股东的利益，推动公司长期、稳健、可持续发展。
3.董事会专门委员会召开情况
2016年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《董事会专门委员会议事规则》、《审计委员审计规程》等有关规定，董事会各专门委员会积极认真履行职责，促进公司规范运作。报告期内，董事会审计委员会召开6次会议，对公司定期报告、投资性房地产公允价值咨询结果及影响、续聘会计师事务所等事项进行审核；提名委员会召开1次会议，对增补独立董事事项进行审核；董事会薪酬与考核委员召开1次会议，对拟披露的2015年度公司董事、监事和高级管理人员津贴或薪酬情况进行了审核。
二、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
明确了打造“城市综合服务提供商”的发展战略，公司将延续多年沉淀下来
的良好商誉，依托“昆百大”品牌影响和良好的业务基础，充分利用上市公司平
台进行产业并购融合，促使公司业务向轻资产转型，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，最终将公司打造成为“城市综合服务提供商”。2016年公司开始筹划与我爱我家的重大资产重组，拟通过重组实现公司业务的创新与升级，加快公司向“城市综合服务提供商”的转型步伐。
业务方面，在商业稳步扩张的基础上，大力发展社区商业，全力打造电商平台；做精做强地产业务，开发打造新的精品项目；同时，有序发展并着力寻找酒店物业新的利润增长点；积极拓展金融业务，强化公司资本规划管理能力，提升公司资产管理效率，促使资本和产业形成良性的互动循环支持。
（二）公司经营计划
2017年，公司将坚持“翻新篇、讲效率、求利润”的经营方针，认真思考经营本质，以利润为导向，全力为经营服务，开启昆百大新的“生命周期”。
1.全力推进重大资产重组，促进公司持续发展
在2016年基础上，公司将集中精力全力推进重大资产重组，做好重组方案，争取广大投资者和监管机构的大力支持，顺利推进重组进程，完成各项工作，实现产业升级目标，促使重组圆满成功，促进公司持续发展。
2.确立围绕“城市综合服务提供商”，整合现有和新增业务的战略定位
公司现有的商业零售业务、地产、酒店物业服务以及拟进入的房地产中介服务业务的指向都汇集于一点：提供“城市居民综合服务”。公司将充分整合、激活各业务板块的协同效应和价值链延伸，利用上市公司平台优势，实现各业务板块之间的协同作用和业务组合形成的竞争优势。
3.商业板块工作计划
2017年，公司将加强、加快探索新营销模式的步伐，进一步整合公司营销资源，节费增效，继续推动家电公司地州业务向昆百优购电商平台的过渡及转移，逐步形成真正意义的O2O模式，促使家电公司实现转型。同时，全面推进“百品万件”电商计划，争取云南特色产品甄选工作的实现落地，延伸上下游业务链，实现产地优质产品高效便捷地进入城市居民家庭；对新都会项目重新进行定位及招商，加强营销推广，尽快改善目前的困难局面；持续完成新西南、国际派的楼层布局及品牌品类调整，进一步提升经营能力；持续优化家有宝贝的经营结构及架构，全力改善超市供应链体系，进一步加强营销推广，提升市场竞争力；不断
改善百大新纪元店、百大新天地、昆百大泰业城的经营品质，力争将这三个项目打造成省内的行业标杆项目。此外，积极引入人才，特别是电子商务及超市经营方面的人才队伍，提升团队的经营活力及能力，积极拓展新的项目，为商业板块的持续发展寻找商机。
4.地产板块工作计划
2017年，地产团队将实现野鸭湖山水假日城项目清盘，争取总体去化率达到90%；同时，持续创新营销推广方式，拓展渠道，继续强化团队销售能力。此外，在稳步做好已有项目的开发建设及销售的同时，全力做好新项目的拓展。
5.酒店板块工作计划
2017年，酒店团队将从“持续创新、激活终端、优化组织、控制成本”几方面重点开展工作，客户维护与市场拓展齐头并进，采取灵活多样的营销策略积极应对市场变化；进一步控制费用，优化成本结构，节能降耗创效益；围绕集团各项有效价值资源，继续思考创新模式，探索酒店跨界合作，保持酒店的良好发展趋势。
6.物业板块工作计划
2017年，物业团队工作目标将以全力提升商业物业价值为目标，提高服务水平，创新服务模式，主推城市居民服务战略的实施，重点思考如何充分发挥商业物业价值，发掘写字楼资产的增值方式，提升物业价值。同时，努力提升自身物业管理水平，树立经营意识，强化责任意识，加强安全及品质管理。此外，持续挖掘成本空间，优化人员配置，提高工作效率。
2017年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益及实现公司的可持续健康发展出发，继续依托昆百大良好的品牌形象，深入贯彻落实公司的发展战略，推进战略落地，努力通过对内外部优势资源的进一步整合，提升决策效率和水平，提高核心竞争力，推动公司长期、稳健、可持续发展。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2017年3月15日