山东日科化学股份有限公司
关于深圳证券交易所出具的
关于对山东日科化学股份有限公司问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部2019年1月10日下发的《关于对山东日科化学股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第 19号）、2019年 1月 21日下发的《关于对山东日科化学股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第 29号）（以下简称“问询函”），山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”或“上市公司”）就问询函中的问题逐项进行了核查，现就问询函中的有关问题回复如下：如无特别说明，本回复中所使用的简称与《山东日科化学股份有限公司详式权益变动报告书》中的简称具有相同含义。
问题1：本次协议转让后，赵东日及其一致行动人赵东升合计持有公司股份 92,685,855股，合计占公司总股本的21.77%。本次协议转让后，金湖投资直接持有公司股份 62,067,859股，占公司总股本的14.58%；金湖投资之一致行动人鲁民投基金管理有限公司通过其管理的基金“鲁民投点金一号私募证券投资基金”（以下简称‘鲁民投一号’）持有公司股份 31,111,251股，占公司总股本的7.31%；金湖投资及其一致行动人合计持有公司股份 93,179,110股，占公司总股本的21.88%。
（1）金湖投资及其一致行动人与赵东日及其一致行动人之间持股比例仅相差0.11%，你公司认定控股股东变更的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
（2）穿透披露至“鲁民投一号”的主要基金份额持有人并说明其认购金额及向其他合格投资者转让份额的方式、程序，结合“鲁民投一号”的运作方式、存续期限、结构化安排、托管事项、募集总额说明认定鲁民投基金管理有限公司控制“鲁民投一号”的原因及合理性；“鲁民投一号”主要基金份额持有人的产业背景，与上市公司是否存在或者有潜在同业竞争，未来是否可能发生关联交易，如有，请说明避免同业竞争以及保持上市公司独立性的具体安排；鲁
民投与“鲁民投一号”及其主要份额持有人是否存在其他应披露而未披露的相关协议安排。请财务顾问发表意见。
【公司回复】
一、金湖投资及其一致行动人与赵东日及其一致行动人之间持股比例仅相差0.11%，你公司认定控股股东变更的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
根据金湖投资与赵东日签署的《股权转让协议》第 5.2条第（1）项约定：标的股份交割完成后，未经乙方（受让方/金湖投资）同意，甲方(赵东日）及其一致行动人在乙方（乙方及其一致行动人持股数合并计算）作为第一大股东期间不得通过二级市场收购、一致行动及其他任何方式谋求上市公司控制权或影响乙方对上市公司的控制。
根据金湖投资及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》：“信息披露义务人不排除在未来 12个月内进一步增持上市公司股份的可能性”；“本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过在股东大会中依法行使表决权，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
在未来12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的董事会或高级管理人员调整的方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
金湖投资及其一致行动人未来有意向继续增持上市公司股份，在赵东日及其一致行动人不得提高持股比例的条件下，鲁民投可以择机通过增持进一步扩大二者之间的持股比例差距；同时，双方同意尽快对公司董事会、监事会进行换届，并同意在新一届董事会成员中由鲁民投提名2名非独立董事、1名独立董事，由赵东日提名1名非独立董事、1名独立董事。
综上，金湖投资及其一致行动人未来有意向通过增持继续扩大与赵东日及其一致行动人持股比例的差距，同时将通过改组董事会对日科化学董事会施加重大影响，因此，金湖投资及其一致行动人已具备对日科化学实施控制的能力，本次
权益变动完成后，日科化学控股股东变更为金湖投资及其一致行动人。
二、穿透披露至“鲁民投一号”的主要基金份额持有人并说明其认购金额及向其他合格投资者转让份额的方式、程序，结合“鲁民投一号”的运作方式、存续期限、结构化安排、托管事项、募集总额说明认定鲁民投基金管理有限公司控制“鲁民投一号”的原因及合理性；“鲁民投一号”主要基金份额持有人的产业背景，与上市公司是否存在或者有潜在同业竞争，未来是否可能发生关联交易，如有，请说明避免同业竞争以及保持上市公司独立性的具体安排；鲁民投与“鲁民投一号”及其主要份额持有人是否存在其他应披露而未披露的相关协议安排。请财务顾问发表意见。
根据鲁民投基金管理公司出具的“鲁民投一号”投资者明细，截至本回复出具之日（2019年1月16日），“鲁民投一号”的全部基金份额由“鲁民投基石二号”持有，该基金的管理人为鲁民投基金管理公司；根据“鲁民投基石二号”的投资者明细，“鲁民投基石二号”的全部基金份额由鲁民投持有。因此，“鲁民投一号”的全部基金份额由鲁民投通过“鲁民投基石二号”间接持有。
根据“鲁民投一号”的基金合同，基金份额转让方式为协议转让，转让程序为：基金份额转让方与基金份额受让方签订转让协议，双方将份额转让申请表、转让协议等相关材料提交至基金管理人，基金管理人委托光大证券股份有限公司办理变更登记。
根据“鲁民投一号”的募集说明书，该基金的运作方式、存续期限、结构化安排、托管事项、募集总额等信息如下：
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|基金名称|鲁民投点金一号私募证券投资基金|
|运作方式|定期开放（基金成立后每月10日）|

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|存续期限|5年|
|结构化安排|无结构化|
|托管事项|由交通银行股份有限公司托管|
|募集总额|162,865,640.00元|
|基金备案编号|SER386|

根据“鲁民投一号”的基金合同，该基金份额持有人大会不设日常机构，由基金管理人召集份额持有人大会、管理基金资金并进行对外投资。
因此，“鲁民投一号”的全部份额由鲁民投通过“鲁民投基石二号”间接持有，其基金管理人鲁民投基金管理公司为鲁民投全资子公司，负责基金资金的管理及对外投资等重要事项，故认定“鲁民投一号”受鲁民投基金管理公司控制。
鲁民投通过“鲁民投基石二号”间接持有“鲁民投一号”的全部份额，其控制的核心企业、核心业务及关联企业情况已在日科化学 2019年 1月 8日公告的《详式权益变动报告书》中“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的股权控制关系”之“（三）信息披露义务人及其控制方控制的核心企业、核心业务及关联企业情况”部分进行了披露。
鲁民投及其关联方与日科化学不存在同业竞争或潜在同业竞争关系，截至本回复出具之日（2019年1月16日），鲁民投与日科化学之间亦不存在关联交易。
为避免同业竞争、保持上市公司独立性，鲁民投及鲁民投基金管理公司已分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》、《关于保障上市公司独立性的承诺》、《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》。
经访谈鲁民投及鲁民投基金管理公司相关人员，并根据鲁民投及鲁民投基金管理公司出具的相关说明，鲁民投及鲁民投基金管理公司不存在其他应披露而未披露的相关协议安排。
综上，鲁民投通过“鲁民投基石二号”间接持有“鲁民投一号”的全部份额，鲁民投基金管理公司作为鲁民投的全资子公司，实际负责“鲁民投一号”基金资金的管理及对外投资等重要事项，因此认定鲁民投基金管理公司控制“鲁民投一
号”具备合理性；鲁民投与日科化学不存在同业竞争或潜在同业竞争关系，亦不
存在其他应披露而未披露的相关协议安排。
问题2：鲁民投、金湖投资、山东民控的股权结构和最终出资情况，股东是否实缴、是否存在代缴、是否存在杠杆资金，最终出资人与上市公司、赵东日及其关联方之间是否存在关联关系或其他经济利益关系；结合以上说明认定此次协议转让完成后上市公司无实际控制人的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
【公司回复】
（1）股权结构及实缴情况
1）鲁民投
根据鲁民投的《公司章程》，并查询全国企业信用信息公示系统，鲁民投的股权结构如下：
根据鲁民投的《公司章程》，鲁民投提供的股东实缴出资银行回单，鲁民投的出资情况如下表所示：
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||序||||持股比||认缴出资额||出资||实缴出资额|
||||股东姓名或名称|||||||||
||号||||例（%）||（万元）||方式||（万元）|
|1||万达控股集团有限公司||28.00||140,000.00||现金||56,000.00||
|2||山东东明石化集团有限公司||20.00||100,000.00||现金||40,000.00||
|3||青岛三紫文化艺术产业有限公司||12.00||60,000.00||现金||-||
|4||海汇集团有限公司||10.00||50,000.00||现金||5,000.00||
|5||山东五征集团有限公司||10.00||50,000.00||现金||20,000.00||

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|6|淄博同和民进资本管理股份有限公司|10.00|50,000.00|现金|-|
|7|山东国晟华文信息技术有限公司|2.00|10,000.00|现金|2,500.00|
|8|青岛阳光新天地金融控股有限公司|2.00|10,000.00|现金|10,000.00|
|9|山东舜世高科实业有限公司|1.00|5,000.00|现金|-|
|10|山东龙喜集团公司|1.00|5,000.00|现金|5,000.00|
|11|山东枣建建设集团有限公司|1.00|5,000.00|现金|-|
|12|茌平信发物流有限公司|1.00|5,000.00|现金|-|
|13|中润置地有限公司|1.00|5,000.00|现金|5,000.00|
|14|威海双城工程建设有限公司|1.00|5,000.00|现金|-|
|合计||100.00|500,000.00|—|143,500.00|

2）金湖投资
根据金湖投资的《合伙协议》、山东鲁民投企业管理有限公司的《公司章程》、山东民控的《公司章程》、山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业(有限合伙)的《合伙协议》，并查询全国企业信用信息公示系统，金湖投资的股权结构如下：
根据金湖投资的《合伙协议》，金湖投资提供的合伙人实缴出资银行回单，金湖投资的出资情况如下表所示：
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|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|

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|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|普通合伙人|鲁民投企业管理公司|1.00|0.01|--|
|2|有限合伙人|鲁民投|7,000.00|20.00|7000.00|
|3|有限合伙人|山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业(有限合伙)|28,000.00|79.99|--|
|合计|||35,001.00|100.00|7000.00|

根据山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业(有限合伙)的《合伙协议》，山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业(有限合伙)提供的合伙人实缴出资银行回单，山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业(有限合伙)的出资情况如下表所示：
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|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|普通合伙人|山东民控|5,000.00|1.00|30.00|
|2|有限合伙人|鲁民投|95,000.00|19.00|2,373.87|
|3|有限合伙人|山东省新动能基金管理有限公司|100,000.00|20.00|600.00|
|4|有限合伙人|万达控股集团有限公司|150,000.00|30.00|--|
|5|有限合伙人|山东炼化能源集团有限公司|150,000.00|30.00|--|
|合计|||500,000.00|100.00|3,003.87|

山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业(有限合伙)是山东省新旧动能转换基金首批签约的产业母基金之一，其合伙人山东省新动能基金管理有限公司管理的山东省政府引导基金出资10亿元。
3）山东民控
根据山东民控的《公司章程》，并查询全国企业信用信息公示系统，山东民控的股权结构如下：
根据山东民控的《公司章程》，山东民控提供的股东实缴出资银行回单，山东民控的出资情况如下表所示：
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||序||||持股比例||认缴出资额||出资||实缴出资额|
||||股东姓名或名称|||||||||
||号||||（%）||（万元）||方式||（万元）|
|1||山东民营联合投资控股股份有限公司||60.00||1,200.00||现金||1,200.00||
|2||上海钧犀实业有限公司||40.00||800.00||现金||800.00||
|合计||||100.00||2,000.00||—||2,000.00||

（2）是否存在代缴
根据鲁民投股东出具的《承诺函》，鲁民投股东不存在代缴的情况。
根据金湖投资合伙人出具的《承诺函》，金湖投资合伙人不存在代缴的情况。
根据山东民控股东出具的《承诺函》，山东民控股东不存在代缴的情况。
（3）是否存在杠杆资金
根据鲁民投出具的《承诺函》，鲁民投不存在杠杆资金安排。
根据金湖投资出具的《承诺函》，金湖投资不存在杠杆资金安排。
根据山东民控出具的《承诺函》，山东民控不存在杠杆资金安排。
（4）是否存在关联关系或其他经济利益关系
根据对上市公司股东赵东日的访谈，及鲁民投出具的《承诺函》，鲁民投的出资人与上市公司、赵东日及其关联方之间不存在关联关系或其他经济利益关系。
根据对上市公司股东赵东日的访谈，及金湖投资出具的《承诺函》，金湖投
资的出资人与上市公司、赵东日及其关联方之间不存在关联关系或其他经济利益关系。
根据对上市公司股东赵东日的访谈，及山东民控出具的《承诺函》，山东民控的出资人与上市公司、赵东日及其关联方之间不存在关联关系或其他经济利益关系。
（5）实际控制人认定
1）金湖投资为为鲁民投实际控制的企业
根据金湖投资的股权结构，金湖投资的合伙人共三个，鲁民投企业管理公司、山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业(有限合伙)及鲁民投，其中，鲁民投企业管理公司为金湖投资的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据金湖投资《合伙协议》第二十七条，执行事务合伙人“决定合伙企业的经营计划和投资方案”，鲁民投企业管理公司作为其执行事务合伙人，有权决定金湖投资经营计划和投资方案，鲁民投企业管理公司作为鲁民投的全资子公司，受鲁民投控制。
根据山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业(有限合伙)的《合伙协议》第二十三条，执行事务合伙人负责“开展投资业务，筛选投资项目，代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判并签署相关文件”，“组建投资决策委员会，确定投委会委员人选”。山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为山东民控，山东民控为鲁民投控股子公司。
综上，鲁民投直接持有金湖投资20.00%的份额，通过全资子公司鲁民投基金管理公司决定金湖投资的经营计划和投资方案，同时还通过控股子公司山东民控控制山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业(有限合伙)的投资业务，因此金湖投资为鲁民投实际控制的企业。
2）鲁民投不存在控股股东、不存在实际控制人
根据鲁民投的《公司章程》规定，股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”，鲁民投股权结构分散，第一大股东仅持有鲁民投28%的股份，在股东正常
出席会议的情况下，不存在任一股东能通过行使表决权决定公司经营方针和投资计划的情况。据鲁民投《公司章程》规定，董事的选举应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，在股东正常出席会议的情况下，不存在任一股东能通过行使表决权决定董事会半数以上成员当选的情况。鲁民投的董事会由持股数前八位的股东分别委派1名董事及公司外聘总裁组成，八名股东委派的董事互相起到监督和制约作用，主要经营事务由外聘的职业经理人管
理，任何一名股东均不能单独控制鲁民投的日常经营。
鲁民投的股东之间没有关联关系，亦未签订《一致行动协议》、《表决权委托协议》等关于表决权委托的协议，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的股东。
基于注册资本较大且相互平衡的考虑，鲁民投成立时不存在单一控股比例较大的股东，第一大股东万达控股集团有限公司依据其持有的股份不能单独控制公司的股东大会和董事会，故穿透核查后不存在单一主体能够实际控制鲁民投。
综上，鲁民投不存在控股股东、不存在实际控制人。
3）本次协议完成后，上市公司无实际控制人
本次协议转让后，赵东日先生及其一致行动人合计持有公司股份 92,685,855股，合计占公司总股本的21.77%；金湖投资及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司合计持有公司股份 93,179,110股，占公司总股本的21.88%。
上市公司的控股股东由赵东日及其一致行动人变更为金湖投资及其一致行动人。
金湖投资及鲁民投基金管理有限公司均受鲁民投控制，鲁民投不存在控股股东、不存在实际控制人，因此，本次协议转让完成后，上市公司无实际控制人。
问题3、未来 12个月内，金湖投资及其一致行动人、“鲁民投一号”的主要基金份额持有人是否存在进一步收购公司股份的计划，如有，请说明具体资金来源，并说明上市公司控制权是否存在不稳定的风险；是否存在对上市公司主营业务进行重大调整的计划，是否存在注入、购买、出售资产的相关安排，对上市公司董监高的调整计划，以及赵东日及其一致行动人赵东升是否存在减持公司股份的计划。
【公司回复】
（1）根据金湖投资及一致行动人于2019年1月8日披露的《详式权益变动报告书》，其在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，不排除在未来 12个月内进一步增持公司股份的可能性。
根据问题 1相关回复，“鲁民投一号”的全部基金份额由鲁民投通过“鲁民投基石二号”间接持有，其基金管理人鲁民投基金管理公司为鲁民投全资子公司，负责基金资金的管理及对外投资等重要事项，故认定“鲁民投点金一号”受鲁民投基金管理公司控制；根据问题2相关回复，金湖投资的普通合伙人山东鲁民投企业管理有限公司为鲁民投的全资子公司，山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人山东民控股权投资管理有限公司为鲁民投的控股子公司，金湖投资为鲁民投实际控制的企业。金湖投资及其一致行动人“鲁民投点金一号”增持公司股份的目的在于获得公司控制权，二者的控制方具备稳定的控制能力，并且具有可持续性。根据金湖投资及其一致行动人出具的说明：若其在未来 12个月内进一步增持公司股份，用于增持公司股份所支付的全部资金将来源于合法的自有及自筹资金。因此，不存在导致上市公司控制权不稳定的风险。
（2）根据金湖投资及一致行动人于2019年1月8日披露的《详式权益变动报告书》在未来 12个月内，金湖投资及其一致行动人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案；在未来 12个月内，金湖投资及其一致行动人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的资产、业务
出售、合并、与他人合资或合作计划，或购买、置换资产的重组计划；在本次协议转让后，金湖投资及其一致行动人将通过在股东大会中依法行使表决权，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，在未来 12个月内，金湖投资及其一致行动人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的董事会或高级管理人员调整的方案；根据赵东日及一致行动人于 2019年 1月 8日披露的《简式权益变动报告书》赵东日及一致行动人不排除在未来 12个月内继续减少所持有公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，赵东日及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
问题4：根据 2019年 1月 6日双方签订股权转让协议，金湖投资此次拟以 7.69元/股的价格受让赵东日所持上市公司股份，较 1月4日股票收盘价溢价超过35%。请补充说明本次交易转让价格大幅溢价的原因及合理性，本次交易各方是否存在其他协议或安排。请财务顾问发表意见。
【公司回复】
本次股权转让中，鲁民投及金湖投资因看好日科化学在精细化工行业的发展前景，认可日科化学的长期投资价值，旨在通过本次股权转让获取上市公司控股股东地位。同时，鲁民投及金湖投资在本次股权转让完成后，将增强与日科化学的业务协同，改善日科化学的经营环境，提升日科化学的综合治理与可持续发展能力，有利于上市公司的长远健康发展，因此受让方在进行本次股权转让时，基于上述情况，并参考日科化学 2015年度非公开发行股票 7.69元/股的价格，充分考虑了适当溢价。
本次股权转让后，金湖投资及鲁民投基金管理人通过协议转让、大宗交易、集中交易等方式，共持有上市公司股份93,179,110股，总成本 611,922,519.86元，每股成本为6.57元，较2019年1月4日日科化学5.69元/股的股票收盘价溢价15.67%，具备市场合理性。
除金湖投资与赵东日于 2019年 1月 6日签署的《股权转让协议》外，本次交易各方不存在其他协议或安排。
本次股权转让中，金湖投资及其一致行动人获取上市公司控股股东地位的总成本溢价具备商业合理性；本次交易各方不存在其他协议或安排。
问题5：金湖投资认缴出资额为 3.5亿元，截至目前实缴出资额仅为 7000万元，此次金湖投资通过协议转让增持5.93%股权的交易金额为 1.94亿元，2018年12月通过协议转让增持8.64%股权的交易金额为2.59亿元。请补充说明：（1）金湖投资两次支付协议转让价款所需资金来源及其合规性，包括资金是否来源于鲁民投及其股东所控制的其他核心企业及关联企业、资金是否直接或间接来源于资管公司、投资公司和 P2P平台的产品融资、是否存在杠杆资金或结构化安排、是否可能影响公司控制权稳定。（2）如资金来源于鲁民投及其股东所控制的其他核心企业及关联企业的借款，请说明其采取借款形式而不以股权投资形式为金湖投资提供财务资助的原因，借款资金的最终来源情况。（3）如资金来源于向第三方借款，请披露借款协议的主要内容，包括借款方、金额、利息、借贷期限、担保、还款计划及资金来源。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、金湖投资两次支付协议转让价款所需资金来源及其合规性，包括资金是否来源于鲁民投及其股东所控制的其他核心企业及关联企业、资金是否直接或间接来源于资管公司、投资公司和 P2P平台的产品融资、是否存在杠杆资金或结构化安排、是否可能影响公司控制权稳定。
金湖投资向赵东日支付两次协议转让价款资金来源为自有资金及向其控制方鲁民投的借款，无直接或间接来源于资管公司、投资公司和 P2P平台的产品融资情形，不存在杠杆资金或结构化安排，支付协议转让价款资金来源合法合规，不存在影响公司控制权稳定的情形。
截至本回复出具之日（2019年 2月 11日），金湖投资已累计分 6笔向赵东日支付两次交易的股权转让款共计255,487,880.17元，相关款项支付的明细情况如下表所示：
单位：元
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|序号|时间|支付金额|资金来源|收款方|
|1|2018/12/03|25,912,547.58|借款|赵东日|
|2|2018/12/19|103,650,190.34|自有资金、借款|赵东日|
|3|2018/12/29|50,000,000.00|借款|赵东日|
|4|2019/01/02|50,000,000.00|借款|赵东日|
|5|2019/01/08|19,425,142.25|借款|赵东日|
|6|2019/01/20|6,500,000.00|借款|赵东日|
|合计||255,487,880.17|-|-|

上述已支付款项中，资金来源情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|资金来源|支付金额|
|1|自有资金|70,000,000.00|
|2|向鲁民投借款|185,487,880.17|
|合计||255,487,880.17|

根据金湖投资与赵东日所签订的《股权转让协议》，截至本回复出具之日（2019年2月11日），除上述款项外，金湖投资尚需向赵东日支付197,889,018.14元。
上述款项支付时，高端化工基金作为金湖投资的合伙人之一，由于其基金备案、托管等程序尚未完成，根据其托管银行（中国建设银行股份有限公司）的规定，其自有资金无法对外汇出，导致其对金湖投资的认缴出资暂无法实缴到位。
经金湖投资的合伙人之间沟通协商，决定由鲁民投借款给金湖投资，以保证金湖投资按时支付相关股权转让款，待高端化工基金的认缴出资额实缴到位后，再以金湖投资的自有资金支付剩余股权转让款并归还向鲁民投的借款。
金湖投资的认缴资本总额为350,010,000.00元；其与赵东日之间两次股权转让的交易金额合计约为 4.53亿元，除自有资金外，剩余约 1.03亿元的股权转让款将以向鲁民投借款的形式筹集。鲁民投已于 2019年 1月 6日出具承诺函，承
诺“若金湖投资由于自有资金不充足，无法按照《股权转让协议》按时履行支
付上述交易的股权转让价款义务，公司同意在《股权转让协议》约定的付款期限
内，借款予金湖投资，借款金额以金湖投资自身资金与本次股权转让价款的差额为准，保证金湖投资能按照《股权转让协议》约定按时履行付款义务。若金湖投资由于自有资金不充足，无法按照《股权转让协议》按时履行支付上述交易的股权转让价款义务，由公司承担相应责任，特此承诺。”
综上，金湖投资已支付、待支付的与赵东日之间两次股权转让的相关价款，资金来源均为自有资金及向鲁民投的借款，无直接或间接来源于资管公司、投资公司和 P2P平台的产品融资情形，不存在杠杆资金或结构化安排，支付协议转让价款资金来源合法合规，不存在影响公司控制权稳定的情形。
二、如资金来源于鲁民投及其股东所控制的其他核心企业及关联企业的借款，请说明其采取借款形式而不以股权投资形式为金湖投资提供财务资助的原因，借款资金的最终来源情况。
金湖投资首期共 3.5亿出资额，各合伙人经协商后达成一致，在首期 3.5亿元出资额实缴到位前，各合伙人的出资比例暂不变更，因此金湖投资前期支付股权转让款采取的是向鲁民投借款的形式，而非鲁民投以增资形式对金湖投资进行股权投资。
截至本回复出具之日（2019年 2月 11日），高端化工基金的基金备案、托管等程序已经完成，高端化工基金的合伙人正在陆续向高端化工基金出资。高端化工基金在收到足额资金后，将尽快完成向金湖投资的出资。待高端化工基金的认缴出资额实缴到位后，金湖投资将以自有资金支付剩余股权转让款并归还向鲁民投的借款。金湖投资的首期出资额3.5亿实缴到位后，因其与赵东日之间两次股权转让的交易金额合计为 4.53亿元，除自有资金外，剩余约 1.03亿元的股权转让款金湖投资将以向鲁民投借款的形式筹集。
鲁民投向金湖投资提供的借款资金最终来源于鲁民投的自有资金。鲁民投最近两年主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|1,476,720,708.54|1,251,105,286.45|
|总负债|11,161,390.28|276,321.61|

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|-|-|-|
|净资产|1,465,559,318.26|1,250,828,964.84|

鲁民投向金湖投资所提供借款的最终资金来源为其自有资金。截至 2018年 12月 31日，鲁民投净资产为 1,465,559,318.26元，具备充足的资金实力为金湖投资提供借款。
三、如资金来源于向第三方借款，请披露借款协议的主要内容，包括借款方、金额、利息、借贷期限、担保、还款计划及资金来源。请财务顾问核查并发表意见。
金湖投资向赵东日支付两次协议转让价款资金来源为自有资金及向其控制方鲁民投的借款，金湖投资不存在通过向外部第三方借款支付股权转让款的情形。
问题6：请补充说明鲁民投、金湖投资、鲁民投基金管理公司及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，其所做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、鲁民投、金湖投资、鲁民投基金管理公司关联方基本情况
鲁民投、金湖投资、鲁民投基金管理公司的关联方情况如下：
（一）鲁民投
1、关联自然人
鲁民投现任董事、监事、高级管理人员情况：
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|-|-|-|
|序号|职务|姓名|
|1|董事长|尚吉永|
|2|董事|张留成|
|3|董事、总裁|徐鹏|
|4|董事|姜卫东|

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|-|-|-|
|5|董事|徐建刚|
|6|董事|魏继英|
|7|董事|于波涛|
|8|监事|王玮|
|9|监事|李济生|
|10|监事|李湘平|
|11|监事|寇汝强|
|12|副总裁|蒋荀|
|13|副总裁|黄广|
|14|财务总监|岳继霞|

2、关联法人
（1）持有鲁民投5%以上股份的股东
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例|||
||||股东名称||||经营范围|
||号||||（%）|||
|1||万达控股集团有限公司||28.00||资本运营，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|2||山东东明石化集团有限公司||20.00||生产销售液体石蜡、液化石油气、溶剂油、丙烯、聚丙烯、重交沥青、汽油、柴油、电力、甲基叔丁基醚、二甲苯、石脑油、液氯、蒸汽、氢气、盐酸；原油经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|3||青岛三紫文化艺术产业有限公司||12.00||企业形象策划，文化艺术交流活动策划；设计、代理、发布、制作：国内广告；影视策划；会议服务；展览展示服务；教育信息咨询（不含培训及辅导）；商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；货物及技术进出口（不含出版物进口）；批发、零售：文具、办公用品、工艺品、日用百货；企业管理咨询；图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|4||海汇集团有限公司||10.00||货物、技术进出口；环保设备、塑料机械、包装机械、液压机械、工程机械配件、汽车配件、农机及配件、建材机械及配件、铸钢件、纺织服装产品、塑料制品、建材产品、化工产品（不含危险化学品）、农品（不含仪器及国家专营专控）、输送机械、专用汽车的生产、销售；智能装备、自动化成套设备、机器人系统研发、技术服务、生产、销售；钢材的销售；机械设备安装；汽车、房屋租赁；旅游信息咨询服务。（依法须经批准的项目，||

|||||
|-|-|-|-|
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|山东五征集团有限公司|10.00|三轮汽车、电动车、低速货车、农业机械、装载机、环保、环卫设备、环卫专用车辆及其配件的生产、销售和运输；垃圾处理设备、垃圾焚烧设备、环保设备、环卫成套设备的研发、基础工程建设、安装、调试和维修；普通货物进出口；摩托车的加工、销售和运输；润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|淄博同和民进资本管理股份有限公司|10.00|按照监管规定,在淄博区域内开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（2）除日科化学外，鲁民投所控制的其他企业或组织情况：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例（%）|
|1|鲁民投基金管理有限公司|基金管理,资产管理，投资管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|2|青岛鲁民投青合股权投资合伙企业（有限合伙）|从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|99.99|
|3|烟台鲁申股权投资合伙企业（有限合伙）|从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|78.74|
|4|山东民控股权投资管理有限公司|受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|60.00|
|5|山东鲁民投企业管理有限公司|企业管理及咨询投资与资产管理（须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）；知识产权服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；集成电路设计；科技中介服务；计算机、软件及辅助设备批发；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|6|济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|20.00（执行事务合伙人为鲁民投企业管理|

|||||
|-|-|-|-|
||||公司）|
|7|山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙）|从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|19.00（执行事务合伙人为山东民控）|

（3）除鲁民投及其控制的企业或组织外，董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业或组织主要是：
1）尚吉永
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系||经营范围|
|||控制方式和比例|任职||
|1|万达控股集团有限公司|尚吉永直接持股40.65%|尚吉永任董事长兼总经理|资本运营,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|2|万达国贸集团有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股100.00%|-|国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下的加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口；蜡油、沥青(不含危险化学品)、燃料油(仅限重油和渣油)的国际贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|青岛裕富伟业国际贸易有限公司|万达国贸集团有限 公 司 持 股100.00%|-|国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售(食品经营许可证 有效期限以许可证为准)；化工产品(不含危险化学品)、矿产品(不含稀贵矿种)、初级农产品(含肉类)、初级水产品、蜡油、沥青(不含危化品)、燃料油(仅限重油和渣油)、钢材、煤炭、橡胶的贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|青岛有胶网电子商务有限公司|万达国贸集团有限 公 司 持 股|-|电子商务(法律、法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主开展经营活动)；计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||100.00%||术咨询、技术服务；国际贸易,转口贸易,区内企业之间贸易及贸易项下加工整理,自营和代理各类商品和技术的进出口；橡胶及橡胶制品、金属材料、有色金属(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险化学品)、矿产品(不含稀贵矿种)、燃料油(仅限重油和渣油)、蜡油、沥青(不含危险化学品)、塑料制品、机电设备、电子产品、通信设备及相关产品(除卫星地面接收装置)的国际贸易；商务信息咨询、展览展示及会务服务、文化信息咨询,物流信息咨询,设计、制作、代理发布国内广告,利用自有媒体发布广告,第二类增值电信业务(依据电信管理部门核发的电信业务经营许可证从事经营)；国际、国内货运代理；装卸服务(不含运输)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|山东中天进出口有限公司|万达国贸集团有限 公 司 持 股100.00%|-|进出口贸易；国内贸易；蜡油、沥青(不含危险化学品)、五金交电、日用百货、玻璃制品、环保设备、汽车及汽车配件、通讯设备、家具、棉花、煤炭、橡胶及制品、建筑材料、金属材料及制品(不含稀贵金属)、矿产品(不含稀贵矿种)、电线电缆、纺织品、一类医疗器械的贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|东营新大地国际贸易有限公司|万达国贸集团有限 公 司 持 股100.00%|-|自营和代理各类商品和技术的进出口业务,蜡油、重交沥青、燃料油(闪点≥61℃)、润滑油、木材、煤碳、仪器仪表、电线电缆、粮食、食品、办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、五金产品、化工产品(不含危险化学品和易制毒产品)、金属制品(不含金、银)的销售,计算机软件开发,广告业服务,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|青岛盛泰丰国际贸易有限公司|万达国贸集团有限 公 司 持 股100.00%|-|食品经营(未取得食药监部门核发的食品经营许可证不得从事经营活动)；不带有储存设施的经营 易制毒化学品(详情见《危险化学品经营许可证》 有效期限以许可证为准)；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；汽车销售；金银饰品、五金交电、日用百货、玻璃制品、 环保设备、汽车配件、通讯设备、家具、棉花、煤炭、建筑材料、金属材料及制品(不含稀贵金属)、矿产品(不含稀贵矿种)、电线电缆、纺织品、一类医疗器械、蜡油、沥青(不含危险化学品)、燃料油(仅|

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|-|-|-|-|-|
|||||限重油和渣油)的贸易；经济信息咨询,商务信息咨询,旅游信息咨询(不含旅行社业务),文化信息咨询,房地产信息咨询；会务服务,商品展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|博尔塔拉蒙古自治州广源进出口有限公司|万达国贸集团有限 公 司 持 股100.00%|-|从事货物及技术的进出口业务；食用农产品、石油制品、润滑油、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金银制品、五金交电、日用百货、玻璃制品、环保设备、汽车及汽车配件、通讯设备、家具、棉花、煤炭、建筑材料、金属材料、金属制品、矿产品、电线电缆、纺织品、医疗器械销售；自有设备租赁；商务信息咨询,旅游咨询,房地产信息咨询,会展服务。|
|9|上海全众国际贸易有限公司|万达国贸集团有限 公 司 持 股100.00%|-|从事货物及技术的进出口业务,销售:食用农产品、燃料油(除危险化学品)、润滑油、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品)、金银制品、五金交电、日用百货、玻璃制品、环保设备、汽车及汽车配件、通信设备(除卫星广播电视地面接收设备)、家具、纺织原料、煤炭、建筑材料、金属材料、金属制品、矿产品、电线电缆、纺织品,一类医疗器械经营,自有设备租赁,商务信息咨询,会展服务,旅游咨询,房地产咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|万达锐意(天津)国际贸易有限公司|万达国贸集团有限 公 司 持 股100.00%|-|国际贸易及相关简单加工；转口贸易；自营和代理货物及技术的进出口；石油制品(不含危险化学品)、汽车及汽车配件、橡胶原料及制品、金属材料及制品、化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、铝矾土、机械设备、建筑材料、塑料制品、环保材料批发兼零售；代办仓储服务；经济信息咨询；商务咨询；会议展览信息咨询；旅游信息咨询；文化信息咨询；房地产信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|万达金融控股(上海)有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股83.48%，尚吉永直接持股16.35%|尚吉永任执行董事|实业投资,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,财务咨询,企业管理服务,计算机数据处理服务,自有设备租赁(除金融租赁),接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|上海祥达商业保理有限公司|万达金融控股(上海)有限公司持股100.00%|-|从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|上海祥达融资租赁有限公司|万达金融控股(上海)有限公司持股70.00%|-|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|山东祥达融资租赁有限公司|上海祥达融资租赁有限公司持股75.00%|-|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|15|上海祥达股权投资基金管理有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股100.00%|-|股权投资管理,投资管理,资产管理,实业投资,创业投资,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|东营祥达一号股权投资合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|17|嘉兴尚隆投资合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|实业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|18|嘉兴尚瑞投资合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|实业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|19|东营祥达高端化工产业新旧动能转换|上海祥达股权投资基金管理有限|-|从事对未上市企业进行股权投资、对上市企业非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

||||||
|-|-|-|-|-|
||母基金(有限合伙)|公司为执行事务合伙人|||
|20|宁波梅山保税港区吉丰祥瑞投资管理合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)|
|21|宁波梅山保税港区尚达祥瑞股权投资合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)|
|22|宁波梅山保税港区尚兴祥瑞股权投资合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)|
|23|宁波梅山保税港区尚鼎祥瑞股权投资合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)|
|24|宁波梅山保税港区吉兴祥瑞投资管理合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)|
|25|宁波梅山保税港区吉鼎祥瑞投资管理合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)|

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|-|-|-|-|-|
|26|泰安顺泰创业投资合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|27|深圳布谷叁溪投资合伙企业(有限合伙)|上海祥达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人|-|投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资基金、创业投资基金管理(以上均不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资基金、股权投资基金管理(以上均不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理(以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。|
|28|青岛纽创实业有限公司|万达控股集团有限公司持股100%|-|国际贸易、转口贸易、区内外企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；化工产品及原料(不含危险化学品)、轮胎、电缆的贸易及上述产品的技术开发、技术咨询及技术服务；会务服务；国际货物运输代理；国际船舶代理；园林绿化工程施工；建筑劳务分包(凭资质经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|29|青岛万达汇富供应链股份有限公司|青岛纽创实业有限 公 司 持 股60.00%|-|一般经营项目:国际贸易、转口贸易、货物及技术进出口、货运代理、船舶代理、企业管理咨询、计算机软件开发、房地产中介、建筑装饰工程、水处理工程、园林绿化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|30|山东兴达新能源有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股100.00%|-|电力生产、销售；集中供热；炉灰、炉渣、化工产品(不含危险化学品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|山东万达橡胶有限责任公司|万达控股集团有限 公 司 持 股100.00%|-|半钢子午胎生产；乘用车轮胎、工程车轮胎、农用车轮胎、摩托车轮胎、特种轮胎、内胎、垫带、轮胎胶囊、轮辋销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|32|东营市万达新鑫纳米环保涂料有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股60.00%，通过东营市万达园林工程有 限 公 司 持 股40.00%|-|建筑用内外墙乳胶漆、涂料、纳米产品的生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|33|垦利县万达运输有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股60.00%|-|普通货运(有效期限以许可证为准)。|
|34|东营市万达园林工程有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股100.00%|-|园林绿化工程,经济林种植销售,花卉种植销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|35|山东万达地产有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股100.00%|--|房地产及其配套设施开发经营(凭资质证经营)；房屋租赁(仅限府前大街67号房产)。(法律法规限制禁止经营的除外,法律法规规定需经许可经营的须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|36|东营市万呈酒店管理有限公司|山东万达地产有限 公 司 持 股100.00%|-|酒店管理咨询；住宿；游泳；洗浴；健身服务；美容服务(不含医疗美容)；卷烟零售；餐饮服务；会务服务；车辆租赁；房屋租赁；打字复印；票务代理；食品、工艺美术品(不含出土文物)、日用百货、花卉、健身器材销售；礼仪庆典服务；商务信息咨询；停车服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|37|山东万达电缆有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股100.00%|-|电线、电缆、电磁线、金属线材、电缆附件、海底电缆、超高压电缆、潜油泵电缆、承荷探测电缆、矿用电缆、铝合金电缆、防火电缆、风电专用电缆、船用电缆、橡套电缆、风电专用组合式变压器、电气化铁路用接触导线、特种电缆的生产与销售。变压器、箱式变电站,电子、电器材料,节能电子、电力设备,高低压计量设备、直线抽|

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|-|-|-|-|-|
|||||油机、采油设备及配件、抽油杆、油管、电机电泵轴,压缩机、风机、电机、石油化工设备、钻采工具及成套设备的生产、销售和相关技术开发,机械加工;电气工程安装;黄金饰品销售;售电;电力工程、机电工程、石油化工建设工程施工、防水防腐保温工程、钢结构工程、输变电工程;电力设施承装(修、试)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|38|山东万达海缆有限公司|山东万达电缆有限 公 司 持 股100.00%|-|海底电缆、电力电缆、矿用电缆及配件的生产销售及安装施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|39|东营万达机电销售有限公司|山东万达电缆有限 公 司 持 股90.00%|-|机电产品(不含专控)、压缩机及配件、风机、泵、PVC 板材、电线电缆、石油机械设备及配件、化工产品(不含危险品)销售(需经许可经营的,须凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|40|山东天弘化学有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股33.33%，山东万达电 缆 有 限 公 司14.67%，山东万达化工有限公司持股 14.67%，山东万达宝通轮胎有限 公 司 持 股37.33%|-|芳烃((10万吨/年)、柴油(131.83万吨/年)、汽油(111.71万吨/年)、丙烷(10万吨/年)、液化石油气(44万吨/年)、丙烯(10万吨/年)、硫酸(12.45万吨/年)、MTBE(8万吨/年)、甲苯(0.8万吨/年)、石脑油(36万吨/年)、氢气(2.32万吨/年)、干气(10万吨/年)、苯(0.9万吨/年)、二甲苯(17.07 万吨/年)生产销售(有效期以许可证为准),石油焦、油浆生产销售,重交沥青,燃料油(闪点>61℃)、化工产品(不含危险化学品)销售,污水处理,自营和代理商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|41|山东明宇化学有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股51.00%，山东天弘化学有限公司持股17.00%|-|化工产品(不含危险化学品)销售、自营和代理各类商品和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|-|-|-|-|-|
|42|东营东兴油气销售有限公司|山东天弘化学有限 公 司 持 股100.00%|-|汽油、柴油零售(有效期限以许可证为准),润滑油、燃料油(闪点≥61℃)、日用百货、食品、烟销售,汽车清洗、装饰服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|43|深圳市前海天弘石油化工有限公司|山东天弘化学有限 公 司 持 股100.00%|-|从事原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品(不含化工危险品)等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售(以上不含专营、专卖、专控商品);石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询(以上不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。|
|44|山东腾宇石化有限公司|山东天弘化学有限 公 司 持 股100.00%|-|甲苯、柴油、汽油、易燃液体:1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、3-甲基戊烷、二甲苯异构体混合物、甲基叔丁基醚、燃料油(闪点<60℃)、石脑油批发(有储存)(有效期以许可证为准),石油焦、油浆、重交沥青、燃料油(闪点>61℃)销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|45|山东万达进出口有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股100.00%|-|自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,机电、化工(不含易燃易爆危险品)、轻工、建材、农副产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|46|山东万达化工有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股100.00%|-|丙烯酰胺 2.2 万吨/年的生产(有效期限以许可证为准);有机化学原料、初级形态的塑料、合成树脂、专用化学产品、化学助剂、专项化学用品的生产与销售(不含危险品、化学试剂);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|47|山东威特化工有限公司|山东万达化工有限 公 司 持 股100.00%|-|1,3-丁二烯 6.5 万吨/年、液化石油气(混合碳四)1.09 万吨/年、正丁烷 8.39 万吨/年、异丁烷5万吨/年、甲基叔丁基醚21.91万吨/年、异辛烷20.42万吨/年***生产(有效期限以许可证为准);化工产品(不含危险化学品)销售;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|48|山东万达热电有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股96.67%, 山 东 万达化工有限公司持股3.33%|-|电力生产;供热。(以上经营项目有效期限以许可证为准)|
|49|万达石化有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股100.00%|-|化工产品(不含危险化学品)销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|50|深圳前海万达易富供应链有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股100.00%|-|供应链渠道设计及管理;物流方案设计;国内货运代理;国际货运代理;经济信息咨询(不含限制项目);在网上从事商贸活动(不含限制项目); 国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)|
|51|山东万达微电子材料有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股100.00%|-|微电子材料、电器电子、电子设备生产销售及相关技术开发。(须经许可经营的,凭许可证经营)经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(法律法规限制、禁止经营的除外,法律法规规定需经审批的须凭许可证和批准证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|52|山东冠科光学科技有限公司|山东万达微电子材料有限公司持股55.00%|-|光学科技技术开发及技术服务;光学薄膜、微电子材料、光学薄膜设备、电子配件、电子设备销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家法律法规限制禁止经营的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|53|山东耐斯特炭黑有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股96.34%，东营市祥达股权投资基金（有限合伙）持股|-|炭黑的生产与销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制和禁止经营的除外);轮胎及橡胶制品的销售。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

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|||3.66%|||
|54|赛橡实业(上海)有限公司|山东耐斯特炭黑有 限 公 司 持 股100.00%|-|化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),焦炭,煤炭,粉煤灰,石油制品,润滑油,金属材料及制品,仪器仪表,水管阀门,机械设备及配件,橡胶制品销售,从事货物进出口及技术进出口业务,建筑装饰工程,建筑安装工程,从事环保科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询,园林工程,管道维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|55|山东万达宝通轮胎有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股90.66%，万达控股集团有限公司持股9.00%|-|汽车轮胎、工程轮胎、农用轮胎生产销售;乘用车轮胎、摩托车轮胎、特种轮胎、内胎、垫带、胶囊、轮毂等橡胶制品及配件的销售;自营和代理一般经营项目商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|56|东营万洁阀业有限公司|万达集团股份有限 公 司 持 股51.00%|-|生产、销售燃气切断阀及相关电子产品。|
|57|东营市万达集团消防器材有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股97.87%|-|饰面型膨胀防火涂料、钢结构膨胀防火涂料、防火封堵材料、防火液的生产销售及工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|58|东营市万达物业服务有限责任公司|万达控股集团有限 公 司 持 股100.00%|-|物业管理、房屋代理、工程维修(凭资质证经营)(法律、法规限制禁止经营的除外,法律法规规定需凭许可经营的须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|59|山东万达建安股份有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股74.06%|-|工业、民用建筑、管道、设备、电器安装,市政工程、水泥预制件加工、装饰装修、广告经营、铝塑门窗、公路交通标志牌制作,轻钢结构的制作与安装、智能信息系统服务、公路工程(凭资质证经营),土方工程,混凝土的生产与销售,水利、水电、消防设施工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|60|山东瑞康投资管理|尚吉永直接持股|尚吉永任执|以自有资金进行实业投资；投资咨询(不含金融、证券、期货、理财、保险、担保、|

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||有限公司|100.00%|行董事兼总经理|集资、融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|61|山东宏旭化学股份有限公司|尚吉永直接持股59.40%|尚吉永任董事|甲基丙烯酸甲酯(5万吨/年)；丙酮氰醇(7万吨/年)的生产与销售(有效期限以许可证为准)；化工产品生产销售(不含危险品)；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制和禁止经营的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|62|东营银行股份有限公司|万达集团股份有限公司持股0.89%|尚吉永任董事|许可该机构经营中国银行监督委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|63|万达集团股份有限公司|万达控股集团有限 公 司 持 股42.43%|尚吉永任董事|电气机械及器材、化工产品(不含易燃易爆危险品)、建筑材料的生产、加工、销售,电气机械及器材维修;轮胎生产、销售;机械加工;钢结构及电气工程安装;自营和代理进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2）张留成
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|序号|公司名称|关联关系||经营范围|
|||控制方式和比例|任职||
|1|济南鑫兆联房地产开发有限公司|-|张留成任董事长|房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理；企业管理咨询；自有房屋租赁；装饰材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|山东炼化工程技术有限公司|-|张留成任执行董事兼经理|石油、化工工程技术推广及技术服务；经济信息咨询、商务信息咨询(不含投资咨询及中介)；电子商务平台技术咨询；商品信息咨询；市场调研；数据库开发及服务；计算机图文设计、制作；企业形象策划；计算机网络工程(凭资质证经营)；计算机技术开发、技术服务；计算机软件开发；网页制作；网站建设；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布各类广告以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|3|青岛新润丰石油贸易有限公司|-|张留成任执行董事|不带有储存设施的经营 易制毒化学品(详情见危险化学品经营许可证 有效期限以许可证为准)；基础油、沥青、石油制品、化工原料及产品(上述产品均不含危险化学品)、燃料油(仅限重油和渣油)、润滑油、石油焦、铁矿石、焦炭、橡胶、木材的批发、进出口、佣金代理(不含拍卖)及相关配套服务；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；物流分拨(不含运输)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|山东港湾房地产有限公司|-|张留成任董事长|房地产开发、销售,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|山东炼化园港建设开发有限公司|-|张留成任执行董事兼总经理|石化产业园区基础设施建设、运营管理；项目招商及配套服务；石油化工技术研发；仓储服务(不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品)；互联网信息服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|山东炼化拉货宝网络科技有限公司|-|张留成任董事长|网络技术、电子产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；互联网信息服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；供应链管理服务；普通货物道路运输；搬运装卸服务；仓储服务(不含危险品)；货物运输代理；物流服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|山东炼化能源集团有限公司|-|张留成任经理|石油制品的批发、零售(不含危险化学品)；进出口业务；石油化工工程咨询、设计及总承包；石油化工技术开发、转让服务；以自有资金对码头、仓储设施、油气管道、物流、船舶、加油站、电子商务、化工新材料项目进行投资与管理；以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|东明县昌顺运输有限公司|-|张留成任董事|提供原油、重油、分子筛料、重交沥青、溶剂油运输服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|9|东明恒昌化工有限公司|-|张留成任董事|生产丙烯、聚丙烯、液化气(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。|
|10|东明恒润化工有限公司|-|张留成任副董事长|石油焦的生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|11|菏泽光华房地产开发有限公司|-|张留成任董事|房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|山东昌顺达供应链有限公司|-|张留成任董事|货运代理、货物(危险化学品、易燃易爆品除外)代购、供销、配载、运输、仓储物流服务；危化品运输；以自有资金对加油站项目的投资；汽车及配件销售；汽车一类维修；汽车尾气检测、机动车综合性能检测；道路运输液体危险货物罐式车辆金属常压罐体检验检测；汽车维护保养用品销售；供应链管理服务；代办保险业务；广告设计、制作、发布；物联网信息服务；网络技术、电子产品技术的开发、转让、咨询服务；计算机系统集成；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|13|山东东明石化集团有限公司|-|张留成任董事|生产销售液体石蜡、液化石油气、溶剂油、丙烯、聚丙烯、重交沥青、汽油、柴油、电力、甲基叔丁基醚、二甲苯、石脑油、液氯、蒸汽、氢气、盐酸；原油经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|14|蓝色经济区(青岛)产业投资基金管理有限公司|-|张留成任董事|受托管理股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务,以自有资金投资(须经中国证券投资基金业协会登记,以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

3）徐鹏
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|序号|公司名称|关联关系||经营范围|
|||控制方式和比例|任职||
|1|上海弘润投资管理有限公司|徐鹏直接持股90.00%|徐鹏任执行董事|投资管理,投资咨询,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|2|上海弘润资产管理有限责任公司|徐鹏直接持股90.00%|-|资产管理,投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|杭州方舟股权投资基金合伙企业(有限合伙)|上海弘润资产管理有限责任公司持股96.67%|-|服务:私募股权投资。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|达孜县中乾投资管理有限公司|徐鹏直接持股67.00%|徐鹏任执行董事、经理|企业咨询管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目）|
|5|达孜县金汇投资管理有限公司|徐鹏直接持股47.37%|徐鹏任执行董事、经理|投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后,方可经营该项目）|
|6|金圳(深圳)资产管理有限公司|达孜县金汇投资管理有限公司持股50.00%|-|受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务)|
|7|中润富泰商业发展有限公司|上海弘润投资管理有限公司持股10.00%|徐鹏任董事|食用农产品、饲料及添加剂、金属材料及制品、矿产品、燃料油、焦炭、石油制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、办公用品、橡塑制品、玻璃制品、家居用品、工艺品、珠宝首饰、电子产品、仪器仪表、针纺织品、服装鞋帽的销售,煤炭经营,食品流通,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理,自有设备租赁,展览展示服务,商务信息咨询,企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4）姜卫东
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|序号|公司名称|关联关系|经营范围|

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|||控制方式和比例|任职||
|1|山东五征集团有限公司|通过山东五征集团有限公司职工持股会间接持股74.44%|姜卫东任董事长|三轮汽车、电动车、低速货车、农业机械、装载机、环保、环卫设备、环卫专用车辆及其配件的生产、销售和运输；垃圾处理设备、垃圾焚烧设备、环保设备、环卫成套设备的研发、基础工程建设、安装、调试和维修；普通货物进出口；摩托车的加工、销售和运输；润滑油的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|五莲县安旭机械制造有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|姜卫东任董事长|机动车钢板弹簧、轴、半轴等机动车辆配件的制造销售。非生产性废旧金属销售。普通货物进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(以上范围涉及审批或许可经营的凭有效审批或许可证生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|3|日照乐邦安全技术服务有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|姜卫东任董事长|安全信息咨询服务；安全评估；安全生产标准化评审。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|日照五寨峰生态农业有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|姜卫东任执行董事|茶树种植,其他农作物的种植及销售,旅游项目的开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|5|新疆五征绿色农业发展有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|-|种植业；养殖业；农业技术服务；农业机械的研发、生产与销售货物与贸易的进出口业务；土地平整；道路维修；土建社工；工程建设；地面硬化；假山假石；可承揽社区公园各地规模以及类型的园林绿化维护管理工程；草坪种植；绿化苗木及种子的引进、培育、销售；技术交流和咨询服务；饲草料、青储饲料、饲料预混料的生产、销售；牲畜屠宰、深加工、包装、冷藏；沼液、有机肥、农家肥生产、销售。|
|6|麦盖提县绿色养殖农民专业合作社|新疆五征绿色农业发展有限公司持股80.00%|-|组织采购、供应成员所需的畜牧养殖生产资料；组织收购、销售成员及同类经营者的畜牧产品；开展畜牧配种、改良、育肥、兽药防疫治疗等服务项目；引进畜牧业发展新技术、新品种推广；开展畜牧业发展经营的有关技术培训、技术交流,信息咨询服务|

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|7|新疆五征机电设备有限公司|新疆五征绿色农业发展有限公司持股100.00%|-|拖拉机、农业机械、收获机械及电动车销售、维修、组装及零部件的批发、零售；三轮汽车、低速货车、载货汽车的销售及零部件的批发、零售；其它机电设备销售及零部件的批发、零售；环保、环卫设备、环卫车、专用车、垃圾箱、垃圾桶及固定式压缩站系列产品及配件系列产品销售、维修；货物与贸易的进出口业务；水处理设备、净水器生产及销售；公共直饮水工程安装销售；建筑材料、空调、锅炉辅助设备、电器、日用百货、文体用品、办公用品、铁艺加工、五金、塑料制品的批发零售；管道安装工程施工；照明设施、路灯、缝纫机的销售及安装。|
|8|麦盖提县五征进出口贸易有限公司|新疆五征绿色农业发展有限公司持股100.00%|-|许可经营项目:无。一般经营项目:农副产品(粮棉除外)、农产品、花卉苗木、五金、家用电器、载货汽车、农用机动车、电动车辆、拖拉机及各种农机具、工程机械、收获机械、货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|9|麦盖提县惠民农机农民专业合作社|新疆五征绿色农业发展有限公司持股98.28%|-|农产品收购销售(除粮食、棉花以外),农副产品,畜产品,干果销售、引进新技术、组织机械化生产服务、提供信息、技术、维修、咨询服务、新品种、开展技术培训、技术交流和咨询服务,土地平整；农机具维修、销售。|
|10|山拖农机装备有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|姜卫东任董事长|拖拉机及配件、农业机械及配件的制造、销售(以上不含国家淘汰类及限制类生产项目)；货物及技术进出口(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止的进出口货物除外)；机器设备、房屋的租赁；拖拉机的维护、保养；润滑油销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|济宁市兖州区山拖发动机有限公司|山拖农机装备有限公司持股100.00%|-|柴油机及配件、柴油机发电机组、船用机组、拖拉机零部件、农机具的制造；金属原材料(不含贵、稀金属)的销售；房屋、机械设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|浙江飞碟汽车制造有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|姜卫东任董事长|钣金加工,制造: 中轻型汽车(除轿车外)、客车,农用运输车及其配件(详见国家机械工业局公布的《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》)；生产:环卫设备、环卫专用车辆、危险品运输车、水泥搅拌车、混泥土泵车、消防车、起重机、抢险救援车及车辆配件(限分支机构经营)。销售:商用车及其配件、环卫设备、环卫专用车辆、危险品运输车、水泥搅拌车、混泥土泵车、消防车、起重机、抢险救援车及车辆配件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|13|深圳飞碟汽车销售有限公司|浙江飞碟汽车制造有限公司持股100.00%|-|新能源汽车的销售、租赁；新能源汽车产品及汽车配件、电子设备、新能源机械产品及设备的销售；汽车技术开发及技术咨询；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询；商务信息咨询；经营电子商务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^普通货运。|
|14|山东五征汽车部件总成有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|姜卫东任执行董事兼总经理|汽车零部件的生产、销售(以上范围不含国家禁止和专项许可项目,需经许可的,须凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|15|日照五寨峰五莲黑猪产业有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|-|五莲黑猪的养殖、屠宰、加工、销售及养殖配套技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|16|山东五征汽车科技有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|姜卫东任执行董事兼总经理|汽车零部件的研发、生产、销售(以上范围需经许可的,凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|17|日照五征国际贸易有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|姜卫东任执行董事|普通货物及技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；批发零售:农用车及配件、机械产品、摩托车、预包装食品、散装食品、机电产品(不含小轿车)、化工产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|18|五莲县通达贸易有限责任公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|-|零售汽油、柴油、润滑油(仅限五莲县通达贸易有限责任公司五征加油站经营),(有效期限以许可证为准)。零售钢材、机电设备(不含汽车)、汽车配件、五金(以上范围涉及审批或许可经营的凭有效审批或许可证生产经营)*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|19|日照松月湖蓝海钧华大饭店有限公司|山东五征集团有限公司持股100.00%|-|餐饮服务；住宿；垂钓服务；游乐项目服务；非医疗保健项目；蔬菜水果种植；休闲观光农业；停车场经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|20|日照汇通置业有限公司|山东五征集团有限公司持股93.33%，日照五征|姜卫东任董事长|房地产开发、销售(以上范围涉及审批或许可经营的凭有效审批或许可证生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

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|||电动车有限公司持股6.67%|||
|21|莒南五征置业有限公司|日照汇通置业有限公司持股100.00%|姜卫东任执行董事|房地产开发、销售；物业管理；房屋建筑施工；建材销售；服装生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|22|日照百固特新型建材有限公司|日照汇通置业有限公司持股100.00%|-|**(有效期限以许可证为准)。加气混凝土砌块、板材、粘结砂浆、抹面砂浆的生产、销售。(以上范围涉及审批或许可经营的凭有效审批或经营许可证生产、经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|23|日照百固砼业有限公司|日照汇通置业有限公司持股100.00%|-|普通货运；货物专用运输(道路运输经营许可证有效期至2016年04月25日)(有效期限以许可证为准)。混凝土生产、加工、销售(以上范围涉及审批或许可经营的凭有效审批或许可证生产经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|24|连云港辰威置业有限公司|日照汇通置业有限公司持股67.00%|-|房地产开发；物业服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|25|青岛华腾置业有限公司|日照汇通置业有限公司持股80.00%|姜卫东任执行董事|一般经营项目:自有资金对房地产项目的投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款。融资担保、代客理财等金融业务)；房地产开发；房屋租赁；物业管理；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。|
|26|日照五征物业服务有限公司|日照汇通置业有限公司持股80.00%，山东五征集团有限公司持股20.00%|姜卫东任董事长|物业管理、房屋租赁、房屋中介、家政服务(不含人才中介服务,不含职业介绍,不含消费储值)。(以上范围涉及审批或许可经营的凭有效审批或许可证生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|27|日照五征电动车有限公司|山东五征集团有限公司持股|姜卫东任执行董事兼总|电动车、车辆配件生产、销售；普通货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止项目除外限制的项目需取得许可证方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||99.67%|经理|方可开展经营活动)。|
|28|北京五征科技有限公司|山东五征集团有限公司持股99.00%|姜卫东任执行董事兼经理|技术推广服务；经济贸易咨询；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；技术进出口；销售机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|29|五莲县安旭机械制造有限公司|山东五征集团有限公司持股90.00%|姜卫东任董事长|机动车钢板弹簧、轴、半轴等机动车辆配件的制造销售。非生产性废旧金属销售(需许可证经营的,凭有效许可证经营)****(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|30|青岛五征商贸有限公司|山东五征集团有限公司持股80.00%|姜卫东任执行董事兼总经理|一般经营项目:国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理(国家规定需专项审批的除外)。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。|
|31|青岛五征进出口有限公司|山东五征集团有限公司持股80.00%|姜卫东任董事|货物进出口,技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。批发零售:农用车及配件,机械产品,机电产品(不含小轿车),化工产品(不含危险品)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)|
|32|青岛五征电动车辆有限公司|山东五征集团有限公司持股75.00%|姜卫东任董事长|电瓶车、电动机、发电机、电器控制系统的生产。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营。)|
|33|山东倍托农牧机械有限公司|山东五征集团有限公司持股70.00%|-|农业机械及相关零件的研发、制造、销售和运输；农业机械服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|34|山东五征高北农牧机械有限公司|山东五征集团有限公司持股65.00%|姜卫东任董事长|农业机械及相关零件的研发、制造(不涉表面处理)、销售以及进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；农业机械服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|35|山东五征机车科技有限公司|山东五征集团有限公司持股|-|摩托车、电动三轮车的研发、生产、销售和运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||62.50%|||
|36|山东五征科技发展有限公司|山东五征集团有限公司持股40.50%|姜卫东任董事长|计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成及自动控制工程；光、机、电一体化产品的开发；节能、环保技术开发与设备研制；暖通空调设备的销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

5）徐建刚
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系||经营范围|
|||控制方式和比例|任职||
|1|青岛国晟投资管理有限公司|-|徐建刚任总经理|以自有资金对外投资及投资管理,股权投资及投资管理,创业投资及投资管理。(需经中国证券投资基金业协会登记)(未经金融监管部门核准,不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

6）魏继英
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系||经营范围|
|||控制方式和比例|任职||
|1|山东宝都房地产开发有限公司|魏继英直接控股93.33%|-|房地产开发；销售商品房、建材、防水及内外墙涂料；加工塑钢门窗；租赁建筑机具；房屋租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|青岛瑛成有限责任会计师事务所|魏继英直接控股90.00%|魏继英任执行董事兼总经理|验资,审计,代理记帐业务(其他 有效期限以许可证为准)。 工程造价咨询；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|3|阳光新天地控股集团有限公司|魏继英直接持股90.00%，阳光新天|-|项目投资；投资管理；企业形象策划；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||地投资集团有限公司持股10.00%||计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)；技术推广服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售建筑材料、针纺织品、日用品、五金交电、机械设备、化工产品；出租商业用房；专业承包；物业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；经营项目登记为“生产化工产品”；需要先行取得环保部门的审批。属于经营类的,经营项目登记为“销售化工产品”。也可根据企业申请登记为“生产第一类中的非药品类易制毒化学品”或“销售第一类中的非药品类易制毒化学品”以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|4|阳光新天地(胶州)股权投资管理有限公司|阳光新天地控股集团有限公司持股100.00%|-|受托管理股权投资基金,从事股权投资及相关咨询服务,以自有资金对外投资(以上不含证券类业务,需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|青岛阳光新天地金融控股集团有限公司|阳光新天地控股集团有限公司持股100.00%|魏继英任董事长|以自有资金投资、股权投资、股权投资管理(以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|青岛阳光融资租赁有限公司|青岛阳光新天地金融控股集团有限公司持股100.00%|-|融资租赁业务(除金融租赁)；向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询；企业资产重组、并购及项目策划；企业管理咨询；经济信息咨询服务(以上范围经未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|青岛阳光新天地资本管理有限公司|青岛阳光新天地金融控股集团有|-|私募基金管理(需经中国证券投资基金业协会登记),以自有资金对外投资(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融|

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|-|-|-|-|-|
|||限公司持股67.00%，阳光新天地房地产投资有限公司持股33.00%||服务)(依法须经批准的项目,经过相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|8|青岛光成股权投资(有限合伙)|青岛阳光新天地资本管理有限公司出资50.00%，并担任执行事务合伙人|-|以自有资金对外投资(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)；经营其他无需前置审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|青岛阳光投资管理合伙企业(有限合伙)|青岛阳光新天地金沙滩壹号大酒店有限公司持股98.57%，青岛阳光新天地资本管理有限公司持股1.43%并担任执行事务合伙人|-|以自有资金投对外投资(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)；经营其他无需前置审批即可经营的一般经营项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|青岛阳光新天地非融资性担保有限公司|青岛阳光新天地金融控股集团有限公司持股100.00%|-|从事非融资性担保业务(不含需经批准的担保业务及不含国家禁止和限制的担保业务)；以自有资金对外投资；商务信息咨询、房地产项目投资、股权投资管理、企业管理咨询、企业营销策划(以上范围未经金融监管部门批准,均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；园林工程施工、绿化工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|青岛阳光新天地酒店管理有限公司|阳光新天地控股集团有限公司持|-|餐饮管理；餐饮信息咨询；酒店管理；住宿；餐饮项目策划；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方|

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|-|-|-|-|-|
|||股100.00%||可开展经营活动)|
|12|青岛阳光新天地管理咨询有限公司|阳光新天地控股集团有限公司持股100.00%|-|土地评估；房地产评估；代理记账；工程项目管理；招标代理；工程预算；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|13|青岛华讯阳光信息技术有限公司|魏继英直接持股49.00%，阳光新天地控股集团有限公司持股51.00%|-|信息化云计算架构、软件与系统集成、电子产品、通信系统设备(不含卫星地面接设备)研发；计算机网络工程、通信网络工程施工；计算机软硬件开发；信息科技技术开发、技术服务；通信系统设备销售、安装、调试、维护；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|14|阳光新天地(青岛)融资租赁有限公司|青岛华讯阳光信息技术有限公司持股75.00%|-|融资租赁业务(除金融租赁)；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修；企业管理咨询；租赁交易咨询；经济信息咨询服务。(以上范围未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|15|阳光新天地房地产投资有限公司|魏继英直接持股49.00%，阳光新天地控股集团有限公司持股51.00%|魏继英任执行董事兼经理|物业管理；城市园林绿化施工；专业承包；工程勘察设计；项目投资；资产管理；投资管理；家居装饰；零售建筑用材料(不含砂石及砂石制品) ；销售钢材、门窗。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|16|阳光新天地投资集团有限公司|魏继英直接持股49.00%，阳光新天地控股集团有限公司持股51.00%|魏继英任执行董事兼总经理|以自有资金对外投资；房地产开发 ；房屋建筑工程；市政公用工程；房屋装饰装潢工程；土石方工程；园林绿化工程；机电设备安装工程；钢结构工程；金属门窗工程；物业管理；货物及技术进出口(法律法规禁止的除外,需经许可经营的,须凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|17|阳光新天地(胶州)市政工程有限公司|阳光新天地投资集团有限公司持股100.00%|-|市政工程、建筑工程、装饰装修工程、土石方工程、园林绿化工程、机电设备(不含特种设备)安装工程、钢结构工程、金属门安装工程的施工,物业管理服务,房地产开发,以有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资|

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|-|-|-|-|-|
|||||担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|18|阳光新天地投资集团(胶州)置业有限公司|阳光新天地投资集团有限公司持股100.00%|-|房地产开发；以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；建筑工程、市政工程、装饰装修工程、土石方工程、园林绿化工程、机电设备(不含特种设备)安装工程、钢结构工程、金属门窗安装工程的施工；物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|19|阳光新天地投资集团(青岛)房地产开发有限公司|阳光新天地投资集团有限公司持股100.00%|-|房地产开发、销售；物业管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|20|青岛阳光新天地物业管理有限公司|阳光新天地投资集团有限公司持股80.00%|-|物业管理；房屋修缮；房屋租赁；园林绿化工程施工；房产经纪；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|21|青岛宝都物业管理有限公司|青岛阳光新天地物业管理有限公司持股100.00%|-|物业管理,房屋修缮；市场经营管理；房产经纪服务；园林绿化工程施工；物流分拨(不含运输)；劳务外包；初级农产品的贸易；商业活动的组织策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|22|青岛金沙滩壹号海鲜农贸市场管理有限公司|青岛宝都物业管理有限公司持股90.00%|-|市场开办及经营管理；摊位租赁；销售水果、蔬菜、初级农产品、生鲜肉、禽蛋、农副产品、鲜活海产品、散装食品以及预包装食品；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|23|青岛阳光新天地置业有限公司|阳光新天地投资集团有限公司持股100.00%|-|一般经营项目:房地产开发经营；物业管理服务；以自有资金对外投资(国家规定需经审批的项目除外)。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。|
|24|青岛东方普罗旺斯农业科技生态开发|魏继英直接持股20.00%，阳光新天|魏继英任执行董事兼经理|植物生态园区管理、设计及维护；花卉苗木、园艺产品、草木生产销售；农业技术开发及咨询服务；绿化喷灌养护,城市广场绿化,公路道路绿化工程；经营其它|

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|-|-|-|-|-|
||有限公司|地控股集团有限公司持股80.00%||无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可将开展经营)。|
|25|青岛东森园林绿化有限公司|阳光新天地投资集团有限公司持股98.42%|-|一般经营项目:园林绿化工程设计、施工；保洁服务；花卉种植、销售、养护。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。|
|26|青岛市黄岛区阳光新天地小额贷款有限公司|青岛东森园林绿化有限公司持股51.00%|魏继英任董事长|在青岛市全市范围内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询业务,开展股权投资业务(总投资额不超过注册资本的 30%),开展委托贷款业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|27|青岛瑛成资产评估咨询事务所(普通合伙)|魏继英直接持股90.00%|魏继英任执行事务合伙人|许可经营项目:从事各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估业务 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。|
|28|山东阳光天地投资有限公司|魏继英直接控股80.00%|魏继英任执行董事兼总经理|以企业自有资产投资(不含金融、证券、期货、理财、集资、融资业务)；房地产开发；建筑工程、市政工程、装饰装修工程、土石方工程、园林绿化工程、机电设备(不含特种设备)安装工程、钢结构工程、金属门窗安装工程的施工；物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|29|青岛瑛成工程管理咨询有限公司|-|魏继英任执行董事兼总经理|编、审工程项目概算、预算、结算、竣工决算、工程招标标底、投标书；提供工程造价有关信息；工程造价监控、工程造价鉴定及项目经济评价；工程招投标代理服务。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

7）于波涛
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系||经营范围|
|||控制方式和比例|任职||
|1|海汇集团有限公司|于波涛直接持股73.33%|于波涛任执行董事兼总经理|货物、技术进出口；环保设备、塑料机械、包装机械、液压机械、工程机械配件、汽车配件、农机及配件、建材机械及配件、铸钢件、纺织服装产品、塑料制品、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||建材产品、化工产品(不含危险化学品)、农品(不含仪器及国家专营专控)、输送机械、专用汽车的生产、销售；智能装备、自动化成套设备、机器人系统研发、技术服务、生产、销售；钢材的销售；机械设备安装；汽车、房屋租赁；旅游信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|日照海川自动化设备有限公司|海汇集团有限公司持股51.00%|-|自动化机械设备及配件生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|3|山东海汇装备工程有限公司|海汇集团有限公司持股100.00%|-|机械设备、制冷设备、工业自动化设备、中央空调设备、安装；水电暖安装；钢结构工程、防腐保温工程施工。(以上范围涉及许可或资质证经营的凭有效许可或资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|4|山东海怡环保制冷有限公司|海汇集团有限公司持股100.00%|-|新型制冷剂:五氟乙烷、二氟甲烷、(化学危险品除外)生产销售(有效期限以许可证为准)。环保制冷设备销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|5|山东海汇环保设备有限公司|海汇集团有限公司持股100.00%|于波涛任执行董事兼总经理|环保设备、塑料机械、包装机械、液压机械、工程机械配件、汽车配件、农机及配件、建筑材料专用机械及配件、输送机械及配件、生产、销售,机械设备设计、研发、安装,钢材的销售,经营本企业自产产品出口业务,企业生产所需原辅材料及相关技术的进口业务,但国家限制、禁止经营的商品除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|6|莒县海汇石油有限公司|海汇集团有限公司持股100.00%|-|汽油、柴油、零售(以上范围凭有效许可或审批证书经营)(有效期限以许可证为准)。机油批发零售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|7|上海鸿美汽车技术有限公司|-|于波涛任董事长|从事汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,汽车零部件的研发、销售,机电产品的研发,电子产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|山东莒县农村商业银行股份有限公司|-|于波涛任董事|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务(借记卡)；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(有效期限以金融许可证为|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|9|莒县中海小额贷款股份有限公司|-|于波涛任董事|在莒县区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务(凭有效批准文件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

8）蒋荀
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系||经营范围|
|||控制方式和比例|任职||
|1|山东鲁民投企业管理有限公司|-|蒋荀任执行董事兼总经理|企业管理及咨询,投资与资产管理(须经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门核准,不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务)；知识产权服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；集成电路设计；科技中介服务；计算机、软件及辅助设备批发；数据处理和存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|山东民控股权投资管理有限公司|-|蒋荀任执行董事兼经理|受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

9）黄广
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系||经营范围|
|||控制方式和比例|任职||
|1|Hong kong BroadCapital Ltd.|黄广直接持股100.00%|-|咨询顾问|

10）岳继霞
除鲁民投及其控制的企业或组织外，岳继霞不存在自身控制或担任董事、高级管理人员的企业或组织。
（二）金湖投资
1、关联自然人
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|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|曹鸣|执行事务合伙人委派代表、执行事务合伙人的监事|
|2|蒋荀|执行事务合伙人的执行董事兼总经理|

2、关联法人
（1）执行事务合伙人及实际控制人
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|-|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|经营范围|
|1|山东鲁民投企业管理有限公司|执行事务合伙人|企业管理及咨询，投资与资产管理（须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）；知识产权服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；集成电路设计；科技中介服务；计算机、软件及辅助设备批发；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|鲁民投|山东鲁民投企业管理有限公司 的 控 股 股东，金湖投资的实际控制人|以自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）除金湖投资及其控制的企业或组织外，董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业或组织主要是：
1）曹鸣
除金湖投资及其控制的企业或组织外，曹鸣不存在自身控制或担任董事、高级管理人员的企业或组织。
2）蒋荀
|||||
|-|-|-|-|
|序|公司名称|关联关系|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号||控制方式和比例|任职||
|1|山东鲁民投企业管理有限公司|-|蒋荀任执行董事兼总经理|企业管理及咨询,投资与资产管理(须经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门核准,不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务)；知识产权服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；集成电路设计；科技中介服务；计算机、软件及辅助设备批发；数据处理和存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|山东民控股权投资管理有限公司|-|蒋荀任执行董事兼经理|受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（三）鲁民投基金管理公司
1、关联自然人
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|刘波|执行董事兼经理|
|2|王玮|监事|

2、关联法人
（1）控股股东及实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|经营范围|
|1|鲁民投|实际控制人|以自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）除鲁民投基金管理公司及其控制的企业或组织外，董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业或组织主要是：
1）刘波
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系||经营范围|
|||控制方式和比例|任职||
|1|上海弘润适勤投资管理有限公司|刘波直接持股75.00%||投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、同业竞争及关联交易
截至本回复出具之日（2019年2月11日），日科化学及其子公司的主营业务为PVC塑料改性剂产品的研发、生产和销售。鲁民投、金湖投资、鲁民投基金管理公司及其控制的其他企业中，无经营相同或相似业务的情形，与日科化学之间不存在同业竞争情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，日科化学的关联方包括“关联法人和关联自然人”：
“10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或
者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造
成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
“10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
本次权益变动完成后，金湖投资及鲁民投基金管理公司将成为上市公司的控制方，鲁民投作为金湖投资及鲁民投基金管理公司的控制方，其董事控制的企业成为上市公司关联方。
截至本回复出具之日（2019年2月11日），鲁民投、金湖投资、鲁民投基金管理公司及其关联方中，鲁民投董事尚吉永控制的企业山东宏旭化学股份有限公司与日科化学存在交易，交易内容为向山东宏旭化学股份有限公司采购原材料甲基丙烯酸甲酯，本次权益变动前24个月内交易总额共计46,376.56万元。
山东宏旭化学股份有限公司多年来一直是日科化学甲基丙烯酸甲酯原材料的供应商，日科化学与山东宏旭化学股份有限公司之间的业务往来按一般市场经营原则进行，交易价格采用市场价格，交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害上市公司利益的情况，不影响上市公司的独立性。后续日科化学与山东宏旭化学股份有限公司之间的交易，将严格按照法律法规及《公司章程》等相关公司治理制度的的规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。
综上，日科化学与鲁民投的董事尚吉永控制的山东宏旭化学股份有限公司存在交易。本次权益变动完成后，日科化学将坚持按一般市场经营原则与山东宏旭化学股份有限公司进行业务往来，坚持价格公允的原则，严格按照法律法规及《公司章程》等相关公司治理制度的的规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。
除上述交易之外，未发现鲁民投、金湖投资、鲁民投基金管理公司及其关联方与日科化学存在其他关联交易的情形。
三、关于避免同业竞争及保持上市公司独立性的安排
为避免可能存在的同业竞争，金湖投资、鲁民投基金管理公司及其控制方鲁民投分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“截至本承诺出具之日，本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
如因本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本合伙企业/公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
为规范将来可能存在的关联交易，金湖投资、鲁民投基金管理公司及其控制方鲁民投出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：
“本合伙企业/公司将尽量避免与日科化学之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护日科化学及其中小股东利益。
本合伙企业/公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及《山东日科化学股份有限公司章程》等制度的规定，不损害日科化学及其中小股东的合法权益。”
问题7：请结合回函进展情况及收购资金来源等，核实说明本次股权转让及控制权转让是否存在重大不确定性，并做充分的风险提示。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
截至本回复出具之日（2019年 2月 11日），金湖投资共向赵东日支付股权转让款 255,487,880.17元，尚未支付股权转让款 197,889,018.14元。已支付股权转让款资金，其中 7,000.00万元来源于自有资金，185,487,880.17元来源于向鲁民投借款。
高端化工基金作为金湖投资的合伙人之一，前期由于其基金备案、托管等程序尚未完成，根据其托管银行（中国建设银行股份有限公司）的规定，其自有资金无法对外汇出，导致其对金湖投资的认缴出资暂无法实缴到位。截至本回复出具之日（2019年2月11日），高端化工基金的基金备案、托管等程序已经完成，高端化工基金的合伙人正在陆续向高端化工基金出资。高端化工基金在收到足额资金后，将尽快完成向金湖投资的出资。待高端化工基金的认缴出资额实缴到位后，金湖投资将以自有资金支付剩余股权转让款并归还向鲁民投的借款。
金湖投资的认缴资本总额为350,010,000.00元；其与赵东日之间两次股权转让的交易金额合计为 4.53亿元，除自有资金外，剩余约 1.03亿元的股权转让款金湖投资将以向鲁民投借款的形式筹集。
鲁民投已于2019年1月6日出具承诺函，承诺“若金湖投资由于自有资金不充足，无法按照《股权转让协议》按时履行支付上述交易的股权转让价款义务，公司同意在《股权转让协议》约定的付款期限内，借款予金湖投资，借款金额以金湖投资自身资金与本次股权转让价款的差额为准，保证金湖投资能按照《股权转让协议》约定按时履行付款义务。若金湖投资由于自有资金不充足，无法按照《股权转让协议》按时履行支付上述交易的股权转让价款义务，由公司承担相应责任，特此承诺。”
鲁民投向金湖投资提供的借款资金最终来源于鲁民投的自有资金。鲁民投最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|1,476,720,708.54|1,251,105,286.45|
|总负债|11,161,390.28|276,321.61|
|净资产|1,465,559,318.26|1,250,828,964.84|

截至2018年12月31日，鲁民投净资产为 1,465,559,318.26元，鲁民投具有以自有资金为金湖投资提供借款的能力。本次股权转让及控制权转让不存在重大不确定性。
本次股权转让签订后，上市公司于 2019年 1月 7日披露了《山东日科化学股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2019-005），并已在公告中做出特别提示：“若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。”
综上，本次股权转让及控制权转让不存在重大不确定性，并已做充分风险提示。
（此页无正文，为《山东日科化学股份有限公司关于深圳证券交易所出具的关于对山东日科化学股份有限公司问询函的回复》之盖章页）
山东日科化学股份有限公司2019年2月13日