证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2019-087山鼎设计股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山鼎设计”）控股股东、实际控制人车璐、袁歆于2019年 9月3日与非关联境内法人华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）签署了《股份转让协议》，车璐、袁歆将其持有的上市公司共计 2,496万股股份（其中车璐持有 606万股、袁歆持有 1,890万股，以下简称“标的股份”）转让予华图投资，转让完成后，华图投资将取得上市公司30.00%的股权。同日，袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司（袁歆、车璐各持股50%，以下简称“天津原动力”）和华图投资签署《表决权放弃协议》，袁歆、天津原动力将就该等放弃事宜作出不可撤销的公开承诺，袁歆放弃上市公司6.20%股份的表决权，天津原动力放弃上市公司7.03%股份的表决权。
本次协议转让尚需公司召开董事会及临时股东大会，同意就转让标的股份豁免车璐、袁歆就公司首次公开发行股票前已经持有的发行人股票做出的如下承诺：“在本人/本公司承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人/本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人/本公司所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价”。就车璐、袁歆及天津原动力所持上市公司股份，除前述拟由上市公司股东大会予以豁免的标的股份外，车璐、袁歆及天津原动力就其所持剩余的首次公开发行之前的股份将继续履行前述自2018年12月23日起至2020年 12月 22日止为期二十四个月的自愿性承诺。
为更好维护中小股东的利益，华图投资将出具《关于受让股份的流通限制及自愿性股份锁定的承诺函》，承诺：“在本公司法定十二个月锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让本次交易受让的上市公司股票，则每十二个月转让数
量不超过本公司本次交易受让的上市公司股票数量的15%，且转让价格不低于发行价”。
为保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定，袁歆和天津原动力同时将承诺：“在本次交易完成后24个月内，袁歆、天津原动力将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕”。如果袁歆和天津原动力减持完毕，袁歆和天津原动力因不再持有任何弃权股份，表决权放弃期限将届满。同时，袁歆、车璐和陈栗将承诺：“除现有的一致行动关系外，将不再缔结（包括三方之间不再缔结、任一方不再与第三方缔结）任何形式的一致行动关系；对于现有的一致行动协议，于 2021年 12月 22日到期后不再续展。”
若本次权益变动全部完成，华图投资将通过直接持股的方式持有上市公司30.00%股份表决权，一致行动人车璐、袁歆合计持有上市公司21.90%股份表决权，上市公司控股股东及实际控制人将变更为华图投资及其实际控制人易定宏、伍景玉。
本次权益变动不涉及要约收购。
本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于近日收到控股股东、实际控制人车璐、袁歆通知，车璐、袁歆于2019年9月3日与非关联境内法人华图投资签署了《股份转让协议》、《表决权放弃协议》。具体签订协议情况如下：
车璐、袁歆于 2019年 9月 3日与华图投资签署了《股份转让协议》。根据上述协议，车璐、袁歆分别向华图投资协议转让其各自持有的公司606万股、1,890万股，合计2,496万股（占公司总股本30.00%）无限售条件的流通股股份。
同日，天津原动力、袁歆与华图投资签署了《表决权放弃协议》。根据上述协议，在弃权期限内，天津原动力不可撤销地将其所持的全部公司股份5,850,000
股（占公司总股本7.03%）股份的表决权无条件放弃，袁歆不可撤销地将其在股份转让完成后所持的公司股份 5,161,500股（占公司总股本6.20%）股份的表决权无条件放弃。如果袁歆和天津原动力减持完毕，袁歆和天津原动力因不再持有任何弃权股份，表决权放弃期限将届满。如果袁歆和天津原动力向无关联关系之第三方转让弃权股份之全部或部分，则该等被转让之股份于转让完成后不再受《表决权放弃协议》所约定内容之限制。
本次权益变动前后，车璐、袁歆、天津原动力及华图投资的持股情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||||
||持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|拥有表决权占总股本的比例|
|车璐|24,274,448|29.18%|24,274,448|29.18%|
|袁歆|24,061,500|28.92%|24,061,500|28.92%|
|天津原动力|5,850,000|7.03%|5,850,000|7.03%|
|合计|54,185,948|65.13%|54,185,948|65.13%|
|华图投资|0|0.00%|0|0.00%|
|股东|交易后||||
||持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|拥有表决权占总股本的比例|
|车璐|18,214,448|21.90%|18,214,448|21.90%|
|袁歆|5,161,500|6.20%|0|0.00%|
|天津原动力|5,850,000|7.03%|0|0.00%|
|合计|29,225,948|35.13%|18,214,448|21.90%|
|华图投资|24,960,000|30.00%|24,960,000|30.00%|

二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、车璐
身份证号码：11010219XXXXXXXXXX
住址：北京市西城区三里河路XX号
2、袁歆
身份证号码：61010419XXXXXXXXXX
住址：成都市高新区神仙树南路XX号
3、天津原动力企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91120222572322590P
地址：天津市武清区大黄堡乡后蒲棒村综合大楼405-12
（二）受让方基本情况
1、受让方华图投资，在本次协议转让前未持有公司股份，与公司不存在关联关系，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华图宏阳投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|天津开发区信环北街16 号 103 室|
|成立日期|2015 年12月 21日|
|法定代表人|易定宏|
|注册资本|100,000 万元|
|经营范围|以自有资金对教育文化产业投资;投资管理;投资咨询;房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|控股股东|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司|
|实际控制人|易定宏、伍景玉|
|是否为被执行人|否|

三、与华图投资签署的协议主要内容
（一）《股份转让协议》
受让方：华图宏阳投资有限公司（本协议下称“甲方”）
转让方：车璐（本协议下称“乙方一”）、袁歆（本协议下称“乙方二”）（本协议下称“乙方”）
1、本次交易及交易对价
双方经协商同意，甲方拟以合计人民币7.50048亿元的总对价，受让乙方持有的上市公司2,496万股股份（乙方一持有的606万股和乙方二持有的1,890万股，以下合称“标的股份”），从而成为占上市公司30%股权的股东（以下简称“本次
股份转让”）。
双方同意，本次股份转让的对价为人民币30.05元/股，交易总对价为人民币75,004.8万元（以下简称“股份转让价款”），其中，应归属于乙方一的对价为人
民币18,210.3万元，应归属于乙方二的对价为人民币56,794.5万元。
2、本次交易的生效条件
本协议自双方签署盖章之日成立，自下述条件均成就之日生效：
（1）上市公司股东大会就本次股份转让事宜豁免乙方相应的减持上市公司股票的承诺；
（2）甲方完成内部决策程序。
3、支付安排
双方同意，股份转让价款按如下方式和节奏支付：（1）首期价款：于本协议签署且上市公司公告本次股份转让事宜后当日，甲方应向乙方指定的账户支付人民币3,000万元。鉴于甲方已根据甲乙双方于2019年8月19日签订的《借款协议》向乙方提供人民币3,000万元借款，双方同意该等借款用于抵扣首期价款；（2）第二期价款：于首期价款支付后7个交易日内，甲方应向乙方指定的账户支付人民币24,000万元；（3）第三期价款：在取得深交所关于本次股份转让的合规确认意见书后2个交易日内，甲方应向与乙方设立的共管银行账户支付剩余股份转让价款人民币48,004.8万元（其中向乙方一支付人民币11,655.0115万元，向乙方二支付人民币36,349.7885万元），该等款项于标的股份登记至甲方名下后1个交易日内由甲方指令转入乙方指定的各自名下账户（本协议另有约定的除外）。
4、标的股份过户登记及后续权利义务安排
双方同意，乙方应于甲方支付首期和第二期股份转让价款后15个交易日内完成其名下所持标的股份的质押解除的全部手续，首期和第二期股份转让价款应用于本条所述的质押解除之用途。
于股份质押手续解除后2个交易日内，双方应共同向深交所提交关于标的股份转让的合规性申请。
在甲方向共管银行账户支付第三期价款后，乙方应尽快完成本次股份转让的纳税工作（税款缴纳的资金于乙方一和乙方二缴纳税款前由甲方指令于共管账户中划出），随后双方应立即向中登公司提交关标的股份过户登记的申请，并尽快完成标的股份过户的相关手续。
自标的股份过户至甲方名下之日起，甲方将根据《公司法》、《证券法》、上市公司章程的规定，作为上市公司的新股东享有或承担股东应有的相应权利或义务。
双方同意，于标的股份过户至甲方名下之后，甲方拥有提名超过董事会半数
以上董事的权利，乙方应于股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票；甲方根据上市公司董事会的实际情况，依据上市公司章程和股东大会和董事会议事规则行使前述董事提名权；甲方提名之董事人选应具备担任上市公司董事所必要的资质和条件，并接受上市公司组织的关于规范治理的培训。
5、乙方的承诺和保证
乙方分别并连带共同向甲方陈述和保证如下：
除已披露的股权质押外，标的股份上不存在任何第三方权利或其他权利负
担；于甲方支付首期价款和第二期价款后，乙方将依约尽快消除标的股权上的质押权利。
乙方二承诺将出具确认函或与甲方签订相关协议，不可撤销的放弃其所持剩余上市公司股份的表决权，该等放弃表决权自标的股份过户至甲方名下之日生
效；在本次交易完成后24个月内，乙方二将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕。
乙方同意将促成由乙方一和乙方二各持股50%的天津原动力企业管理咨询
有限公司出具确认函或与甲方签订相关协议，不可撤销的放弃其所持上市公司股份的表决权，该等放弃表决权自标的股份过户至甲方名下之日生效；在本次交易完成后24个月内，天津原动力企业管理咨询有限公司将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕。
乙方承诺，除现有的一致行动关系外，将不再缔结（包括乙方之间不再缔结、任一乙方不再与第三方缔结）任何形式的一致行动关系；对于现有的一致行动协议，最近一次到期后不再续展。
乙方承诺，除拟提交上市公司股东大会申请豁免减持承诺的标的股份之外，乙方将继续履行其就首次公开发行前股份已作出的关于股份锁定的自愿性承诺。
6、甲方的陈述和保证
甲方向乙方陈述和保证如下：本次交易完成后，甲方承诺按照不低于乙方自愿作出的限售承诺的标准作出限售承诺，即于上市公司收购的法定限售期满之后24个月内，如甲方拟转让自乙方受让的上市公司股份，则每12个月转让数量不超过甲方所持自乙方受让的上市公司股份数量的15%，且转让价格不低于上市公司首次公开发行时的发行价（涉及除权除息事项的，发行价根据深交所的有关规定
做复权处理）。
7、违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（二）《表决权放弃协议》的主要内容
签署方：华图宏阳投资有限公司（本协议下称“甲方”），天津原动力企业管理咨询有限公司（本协议下称“乙方一”），袁歆（本协议下称“乙方二”）。
1、弃权股份
乙方一本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方一截至本协议签订日持有的
上市公司585万股股份，占上市公司总股本的7.03%。
乙方二本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方二于本次股份转让完成后持
有的上市公司516.15万股股份，占上市公司总股本的6.20%。
2、表决权放弃内容
乙方共同不可撤销地承诺，在弃权期限内，无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）在上市公司所有股东大会相关会议中行使表决权；
（3）向上市公司股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选；
（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。
3、弃权期限
本协议所述弃权股份的弃权期限，自《股份转让协议》约定的标的股份过户至甲方名下之日开始，至乙方不再持有任何弃权股份时届满。
4、生效
本协议自双方签署盖章之日成立，自《股份转让协议》约定的标的股份过户至甲方名下之日生效。
5、其他
（1）乙方同意将根据本协议的内容作出面向公众的不可撤销的关于放弃股份表决权的承诺函并通过上市公司予以公告。
（2）乙方承诺，在本次股份转让完成后24个月内，乙方一和乙方二将分别在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上
市公司股份并减持完毕。
（3）为避免疑义，若乙方向无关联关系之第三方转让弃权股份之全部或部分，则该等被转让之股份于转让完成后不再受本协议所约定内容之限制。
四、相关承诺
（一）华图投资拟做出如下自愿性股份锁定承诺：
1、本次交易中受让股份的流通限制
自本次交易中受让车璐、袁歆持有的山鼎设计合计2,496万股股份起十二个月内（以下简称“法定锁定期”），本公司不转让或委托他人管理本公司本次交易受让的公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
2、本公司自愿性股份锁定的承诺
（1）本公司按照法律法规及监管要求，持有上市公司的股票，并严格履行股票锁定承诺。
（2）减持方式：在本公司所持上市公司股份法定锁定期届满后，本公司减持上市公司的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
（3）减持价格：本公司减持上市公司股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司本次交易受让的上市公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
（4）减持期限及数量：在本公司承诺的法定锁定期满后二十四个月内，如
本公司拟转让本次交易受让的上市公司股票，则每十二个月转让数量不超过本公司本次交易受让的上市公司股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。
（5）本公司在减持上市公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）上市公司实际控制人袁歆、车璐和陈栗拟作出如下关于不再续签一致行动人协议的承诺：
除现有的一致行动关系外，将不再缔结（包括三方之间不再缔结、任一方不再与第三方缔结）任何形式的一致行动关系；对于现有的一致行动协议，最近一次2021年12月22日到期后不再续展。
（三）车璐、袁歆拟作出如下关于减持期限及数量的承诺：
在本次交易后，2020年12月22日前，如本人拟转让持有的上市公司股票，则每十二个月转让数量（不含本次交易转让股票数量）不超过本人所持上市公司股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。
（四）袁歆、天津原动力企业拟作出以下不可撤销的承诺：
1、袁歆承诺将在本次交易后签署《表决权放弃协议》，放弃本次交易后持有的占上市公司7.03%股份的表决权。
2、天津原动力承诺将在本次交易后签署《表决权放弃协议》，放弃本次交易后持有的占上市公司6.20%股份的表决权。
3、本承诺所述弃权股份的弃权期限，至袁歆、天津原动力不再持有任何弃权股份时届满。
4、在弃权期限内，袁歆、天津原动力无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）在上市公司所有股东大会相关会议中行使表决权；
（3）向上市公司股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选；
（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。
（五）袁歆、天津原动力拟作出以下减持计划承诺：
本次交易完成后24个月内，将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向
无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕，且转让价格不低于发行价。
五、本次交易的资金来源及支付安排
根据股份转让协议，华图投资受让车璐、袁歆持有的上市公司2,496万股股份需支付的资金总额为75,004.8万元，资金来源于自有资金和自筹资金。根据华图投资声明：本次受让车璐、袁歆持有的上市公司2,496万股股份所需资金全部来源于本企业自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
华图投资将根据协议约定向袁歆、车璐分期支付。具体支付安排请见本公告“三、与华图投资签署的协议主要内容”之“（一）、3”。
六、后续计划
根据《股份转让协议》的约定，收购人拥有提名超过董事会半数以上董事的权利，转让方应于股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票，目前暂未确定相关人选。
华图投资将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和山鼎设计公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事、监事的变更工作。
七、本次权益变动前后，公司的控制关系
本次交易前，上市公司总股本为83,200,000股，车璐、袁歆均分别直接持有公司24,274,448股股份、24,061,500股股份，合计占公司总股本的58.10%，此外，车璐、袁歆通过持有的天津原动力间接持有公司5,850,000股股份，占公司总股本的7.03%，为公司的控股股东。车璐、袁歆及陈栗三人为公司实际控制人。
交易完成后，车璐和袁歆分别将其持有的6,060,000股、18,900,000股转让给收购方华图投资，所转让股份合计占上市公司总股本的30%。同时，天津原动力放弃其持有的上市公司5,850,000股股份的表决权，占上市公司总股本的7.03%；
袁歆放弃所持有的上市公司5,161,500股（占上市公司总股本的6.20%）股份的表决权。本次权益变动前后，华图投资、车璐、袁歆及天津原动力的持股及拥有表决权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||||
||持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|拥有表决权占总股本的比例|
|车璐|24,274,448|29.18%|24,274,448|29.18%|
|袁歆|24,061,500|28.92%|24,061,500|28.92%|
|天津原动力|5,850,000|7.03%|5,850,000|7.03%|
|合计|54,185,948|65.13%|54,185,948|65.13%|
|华图投资|0|0.00%|0|0.00%|
|股东|交易后||||
||持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|拥有表决权占总股本的比例|
|车璐|18,214,448|21.90%|18,214,448|21.90%|
|袁歆|5,161,500|6.20%|0|0.00%|
|天津原动力|5,850,000|7.03%|0|0.00%|
|合计|29,225,948|35.13%|18,214,448|21.90%|
|华图投资|24,960,000|30.00%|24,960,000|30.00%|

综上，本次权益变动后，华图投资将成为上市公司的控股股东，易定宏、伍景玉将成为上市公司的实际控制人。
八、所涉及后续事项
1、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续。
2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，敬请投资者关注。
3、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董事会
2019年9月4日