浙江天册律师事务所
关于
浙江东港投资有限公司、王云富先生
免于提交豁免要约收购申请
的
专项核查意见
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 专项核查意见浙江天册律师事务所
关于浙江东港投资有限公司、王云富先生免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
编号：TCYJS2014H0217号致：浙江东港投资有限公司
王云富先生
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东港投资有限公司及王云富先生的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见。
3、本所律师已经按照前述《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等要求，对本次收购人是否符合免于提交豁免要约收购申请的条件发表专项核查意见。
天册律师事务所 专项核查意见释义
本专项核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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天册律师事务所 专项核查意见正文
一、主体资格
（一）东港投资
1、东港投资概况
东港投资现持有台州市工商行政管理局椒江分局核发的企业注册号为 331002000008018号《企业法人营业执照》，住所地台州市椒江区解放北路 83号，法定代表人为王云富，注册资本为人民币 5,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。东港投资成立日期为 1998年 7月 9日，营业期限自1998年7月9日至2018年7月8日止。
经本所律师核查，截至本专项核查意见签署之日，东港投资不存在依据法律、法规、规章、东港投资现行有效章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
2、东港投资股权结构及其控制关系
东港投资的股权结构图如下：
王云富 王扬超
73.20% 26.80%
东港工贸集团有限公司
100.00%
浙江东港投资有限公司
截至本专项核查意见签署之日，王云富先生持有东港集团73.20%的股权，东港集团持有东港投资100%的股权。王云富先生为东港投资的实际控制人。
（二）王云富基本情况
姓名（包括曾用名）：王云富
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33260119620523XXXX
天册律师事务所 专项核查意见住所：浙江省台州市椒江区联谊新村411-1号
经本所律师核查，上述收购人具备本次收购的主体资格。
（三）是否存在禁止收购上市公司的情形
根据东港投资及王云富先生的说明和承诺并经本所律师核查，上述收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截止本专项核查意见出具日，王云富先生存在一起尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：
2013年9月25日，原告周显达以爱华控股集团有限公司（以下简称爱华公司）、项道铨、王云富为被告，在台州市椒江区人民法院提起诉讼，要求：被告爱华公司归还原告借款本金 1800万元及利息，同时支付原告为实现债权支出的律师代理费；要求被告王云富、项道铨作为保证人，对上述诉讼请求承担连带担保责任。 2014年 1月10日，台州市椒江区人民法院作出（2013）台椒商初字第1924号《民事判决书》，判决：被告爱华公司向原告支付借款本金 1686.6万元并支付利息，承担原告支出的律师代理费 10万元；王云富、项道铨作为保证人，在上述判决范围内承担连带担保责任。目前该判决已经生效，并进入执行程序。根据台州市人民政府于 2013年 7月 12日作出了《专题会议纪要》（[2013]54号），考虑爱华公司对台州经济发展做出的贡献，地方政府从维护社会稳定和经济发展的角度，协调相关银行及担保单位做到不抽贷、不压贷，帮助爱华公司渡过困境。目前因该诉讼涉及的还款事项各方仍在协调解决过程中。
本所律师认为：王云富先生的上述涉诉案件是为第三方借款提供担保而引起的纠纷，对本次交易不构成重大法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
天册律师事务所 专项核查意见二、本次收购已履行的法定程序
（一）海翔药业内部的授权及批准
2013年11月11日，海翔药业召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年 5月 5日，海翔药业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。海翔药业独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。
2014年 5月 21日，海翔药业召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>、<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）东港投资、勤进投资的内部批准和授权
2014年 5月 5日，东港投资的股东东港集团作出股东决定，同意将其所持有的台州前进90%的股权转让给海翔药业。
2014年5月5日，勤进投资召开股东会，审议通过了将其所持有的台州前进10%股权的转让给海翔药业。
（三）标的公司的内部审批和授权
2014年 5月 5日，台州前进召开股东会，同意东港投资将其所持台州前进90%的股权转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进10%的股权转让给海翔药业。
（四）本次交易已取得的外部审批程序
天册律师事务所 专项核查意见 2014年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号），核准海翔药业向东港投资发行 28,800万股，购买其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行3,200万股，购买其持有的台州前进10%的股权。核准海翔药业非公开发行不超过118,421,053股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，配套募集资金金额不超过63,000万元。
综上，本所律师认为，收购人本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序，本次收购获得上述批准和核准后方可生效并实施。
三、东港投资及王云富先生符合免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）本次收购的方案
根据海翔药业2014年度第二次临时股东大会审议并通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，本次收购方案为：本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；
2、为提高本次交易的整合效应，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过63,000万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，标的资产的评估值为 189,186万元，据此，各方同意并确认标的资产的交易价格为189,120万元。
海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股。拟向不超过10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
天册律师事务所 专项核查意见价的90%，即5.32元/股。东港投资承诺自本次认购的股份上市之日起36个月内不转让。
（二）本次收购前后东港投资及王云富先生持股变化情况
本次交易前，上市公司的总股本为 32,449万股，其中王云富先生持有 5,940万股，占交易前上市公司总股本的18.31%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，假设本次配套募集资金成功，融资总额为 63,000万元，且发行价格为 5.32元/股。本次重组完成后，海翔药业的总股本为 762,911,053股，东港投资将直接持有海翔药业的股票28,800万股，占海翔药业重组完成后总股本的37.75%，成为海翔药业的控股股东。王云富先生通过直接持有、间接控制的方式共计控制海翔药业股票 34,740万股，占海翔药业重组完成后总股本的45.54%。因此本次重组完成后上市公司实际控制人不发生变化，仍为王云富先生。
（三）东港投资及王云富先生符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第一款第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。
经本所律师核查，东港投资及王云富先生符合免于提交豁免要约收购申请的条件：
（1）王云富先生在本次收购完成前后均为海翔药业的实际控制人，在本次交易完成后，王云富先生直接持有并通过东港投资间接控制的海翔药业股份比例合计将超过30%；
（2）东港投资已做出承诺，自本次认购的股份上市之日起36个月内不转让；
（3）2014年5月21日，经海翔药业2014年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持公司股份。
本所律师认为，东港投资及王云富先生符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
天册律师事务所 专项核查意见东港投资及王云富先生具备参与本次收购的主体资格；本次收购的方案合法、有效；东港投资及王云富先生符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
本专项核查意见出具日期为二〇一四年十月十三日。
本专项核查意见正本伍份，无副本。
（本页无正文，为编号 TCYJS2014H0217号《浙江天册律师事务所关于浙江东港投资有限公司、王云富先生免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签字盖章页。）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师刘斌
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经办律师姚毅琳
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