证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2016-070号
楚天科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于 2016年 9月 12日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年 7月 26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、2015年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会会议的议案》。
3、2015年 8月 14日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
案》、《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年 9月 16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。公司向 435名激励对象首次授予限制性股票的总数1143.52万股，授予日为2015年9月16日，授予价格为19.09元/股。
6、2015年 9月 16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》。
7、2016年 1月 29日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向27名激励对象授予预留限制性股票126万股，授予日为2016年1月29日，授予价格为19.09元/股。
8、2016年8月5日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象吕建国、周小平、王辉已离职，根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，并对本次授予限制性股票的回购价格调整为11.93元/股。
9、2016年 9月 12日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对 432名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为1,825,312股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的10%。公司确定的授予日为2015年9月16日，至2016年9月15日公司授予的限制性股票锁定期届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||楚天科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以 2014 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于5%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东||公司2015年度净利润为166,629,823.52 元，不低于最近三个会计年度的平均水平129,083,232.59元；扣除非经常性损益的净利润为149,108,790.26元，相比||

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||的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2014年度增长6.55%，且不低于最近三个会计年度的平均水平118,395,711.62元。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2015年度，432名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据 2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
三、公司第一期股权激励计划限制性股票解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为 432名，解锁的限制性股票数量为1,825,312股。
单位：股
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||||||授予限制性||已解除限||本次可解除||继续锁定|
||姓名||职务|||||||||
||||||股票数量||售的数量||限售的数量||的数量|
|贺建军||常务执行总裁||640,000||0||64,000||576,000||
|边策||副总裁||640,000||0||64,000||576,000||
|肖云红||财务总监||640,000||0||64,000||576,000||
|周婧颖||副总裁||640,000||0||64,000||576,000||
|张慧||副总裁||480,000||0||48,000||432,000||
|肖泽付||副总裁||448,000||0||44,800||403,200||
|曹祥友||常务副总裁||320,000||0||32,000||288,000||
|曾和清||副总裁||320,000||0||32,000||288,000||
|曾凡云||董事、执行总裁||32,000||0||3,200||28,800||
|中层管理人员、核心技术人员与业务骨干（共计423人）||||14,093,120||0||1,409,312||12,683,808||

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|合计|18,253,120|0|1,825,312|16,427,808|

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合相关法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 432名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合相关法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，432名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司限制性股票第一个解锁期解锁事宜的法律意见书：
湖南启元律师事务所认为：楚天科技本次解锁事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解锁事项已经履行了现阶段必要的审批程序，公司和本次解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解锁条件；在锁定期届满、申请解锁前，公司和激励对象尚需持续满足本《法律意见书》第二部分所述的本次解锁所必须满足的各项条件。公司尚需就本次解锁事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）第二届董事会第二十八次会议决议；
（二）第二届监事会第二十二次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（四）湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司限制性股票第一个解锁期解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会2016年9月12日