江苏怡达化学股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、公司成立以来股本演变情况
江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“怡达化学”、“股份公司”“本公司”、“公司”）系于2012年8月14日由江苏怡达化工有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司, 2012年 8月 14日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准登记注册，公司领取了注册号为 320281000106716的《企业法人营业执照》，注册资本为4,980万元。本公司前身为江阴市怡达化工有限公司（后更名为江苏怡达化工有限公司），成立于1996年6月20日，由刘准、刘杏元、球庄村委员会、万达金属等6名股东共同出资设立的，设立时注册资本为 528万元。
现将本公司及其前身的股本演变具体情况作如下说明：以下说明经本公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司设立以来股本演变的全部过程。
本公司自设立以来历次股权变更简图如下：
1998年12月，球庄村委会将其持有出资中的155万元分别江阴市怡达化工有限公司设立
转让给刘杏元112万元、汪仁琴13万元、李凤珠30万元；万达（1996年6月20日，注册资本528万元）
金属将其持有的50万元出资分别转让给刘伯元28万元、汪仁琴2万元、俞国明20万元。万怡物资已注销，其持有的15万元出资由汪仁琴承继。
江阴市怡达化工有限公司股权转让
2001年4月，球庄村委会将其持有的30万元出资转让给刘杏（1998年12月，注册资本528万元）
元；江苏投资贸易将其持有的30万元出资转让给刘杏元；汪仁琴将其持有出资中的24万元转让给蔡国庆；刘伯元将其持有出资中的4.3884万元转让给蔡国庆；俞国明将其持有出资中的1.8285万江阴市怡达化工有限公司股权转让
元转让给蔡国庆。
（2001年4月，注册资本528万元）
2003年11月，刘杏元将其持有出资3万元转让给袁纪贤、6万元转让给朱新宝、6万元转让给郭登峰；俞国明将其持有出资4.8万元转让给刘杏元、13.3715万元转让给杜兴荣；刘伯元将持有出江阴市怡达化工有限公司股权转让及增资扩股
资23.6116万元转让给黄永平。刘杏元、刘准、沈惠秀、沈桂秀、（2003年11月25日，注册资本1,000万元）
袁纪贤以现金472万元认缴了全部新增注册资本472万元。
2010年12月，光大江阴、光大国联、李哲、李相如以现金8,000江苏怡达化工有限公司增资扩股 万元认缴了全部新增注册资本190.4762万元。
（2010年12月，注册资本1,190.4762万元）
2011年10月，刘杏元将其持有的出资额303.04万元分别转给刘准、刘昭玄和刘玲；沈慧秀、蔡国庆、李凤珠分别将其持有的出资额102.02万元转给沈桂秀；黄永平、杜兴荣、朱新宝分别将江苏怡达化工有限公司股权转让
其持有的出资额42.98万元转给刘准；郭登峰将其持有的出资额（2011年10月，注册资本1,190.4762万元）
6.01万元分别转给刘准和神怡投资。
神怡投资、柯亚芬、刘丰、高华、孙银芬以现金1,744.7616江苏怡达化工有限公司增资扩股
万元认缴了全部新增注册资本54.5238万元。
（2011年12月，注册资本1,245万元）
以经审计的2012年5月31日的账面净资产（扣除专项储备）202,383,585.20元，按1:0.2461比例折合股本4,980万元。
有限公司整体变更为股份有限公司
（2012年8月14日，注册资本4,980万元）
2014年2月，刘杏元将其持有的199.20万股无偿转给光大江阴、光大国联、李哲、李相如。
江苏怡达化学股份有限公司股权转让
（2014年5月，注册资本4,980万元）
刘杏元辞世，其儿子刘准等五名继承人继承其持有1,524.44 2014年 8月，江苏怡达化学股份有限公司在
万股股份；光大江阴、光大国联、李哲、李相如将其持有的共计全国股份转让系统挂牌公开转让
587.70万股分别转给刘准、袁凌等股东；沈桂秀将其持有的10万股转给袁纪贤；沈桂秀将其持有的47万股转给刘准和刘昭玄。
江苏怡达化学股份有限公司挂牌后
股权变动 公司向53名投资者定向发行1,030万股人民币普通股。本次股票发行的发行价格为10.55元/股。本次发行的认购对象共计53名，其中18名为老股东，35名为新增股东。
江苏怡达化学股份有限公司挂牌后
定向发行股票，注册资本6,010万元
（一）1996年 6月有限公司设立
1996年 5月 6日，由江阴市经济委员会出具《关于同意建办江阴市怡达化工有限公司的批复》（澄经办【1996】26号），同意建办公司前身江阴市怡达化工有限公司（以下简称“江阴怡达”）。江阴怡达于 1996年 6月 20日由刘杏元、江阴市西石桥镇球庄村村民委员会（以下简称“球庄村委会”）、江阴市万达金属制品有限公司（以下简称“万达金属”）、刘准、江苏投资贸易公司（以下简称“江苏投资贸易”）、张家港市万怡物资公司（以下简称“万怡物资”）等六方共同出资设立，注册资本为528万元，并于1996年6月20日取得江阴市工商行政管理局核发的注册号为25041742-3的《企业法人营业执照》。
此次出资经无锡大众会计师事务所出具的锡众会师验内字（96）第053号《验资报告》审验，确认截至 1996年 5月 22日，江阴怡达已收到股东投入的资本528万元，其中：货币资金为483万元，无形资产45万元。
公司设立时，江阴怡达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|刘杏元|208|39.39|
|球庄村委会|185|35.04|
|万达金属|50|9.47|
|刘准|40|7.58|
|江苏投资贸易|30|5.68|
|万怡物资|15|2.84|
||528|100|

球庄村村委会以集体土地使用权出资未按照《土地管理法》的规定办理相关审批手续，同时，该宗土地亦未及时办理产权转移手续。球庄村委会以土地作价45万元对江阴怡达的出资，土地出资时没有进行评估。1996年5月22日，江阴市西石桥镇集体资产管理委员会和江阴市西石桥镇经营管理办公室对上述资产计价依据作出证明。通过实地丈量共计 14.4亩 5分 3厘，经江阴怡达董事会讨
论，以每亩土地3.10万元计价，共计45万元入股。同日，江阴市西石桥镇人民
政府确认球庄村委会以集体土地使用权作价 45万元入股情况属实。经西石桥镇
人民政府、江阴市西石桥镇土地管理所、江阴市西石桥镇经营管理办公室及江阴市西石桥镇集体资产管理委员会等部门的批准，江阴市人民政府于 1998年 8月20日出具“澄土补【1998】243号”《关于江阴市西石桥镇球庄村补办使用土地的批复》，同意球庄村村委会补办使用该块土地建办怡达有限，用地批准后，进行土地登记，核发集体建设用地使用证。根据江阴市国土管理局核发的“澄土集用（1999）第 18703号”集体土地使用证，该块土地的原用途为工业，权属人为江阴市西石桥镇球庄村村民委员会。
本次出资的土地由江阴怡达作为经营性用地实际使用并于2000年11月办理了土地使用权证。同时，发行人原股东刘杏元已于2010年12月以现金方式补足该部分出资。综上，保荐机构及发行人律师认为，鉴于球庄村村委会使用集体土地使用权出资已经西石桥镇人民政府、江阴市西石桥镇土地管理所、江阴市西石桥镇经营管理办公室及江阴市西石桥镇集体资产管理委员会的同意，取得了江阴市人民政府的批复同意，且发行人原股东已经以现金补足了该部分出资，江阴市国土资源局确认上述行为不构成重大违法违规行为，不会因此而给予发行人行政处罚，球庄村村委会以集体土地使用权出资的行为不构成重大违法违规行为，不存在行政处罚的风险，上述出资已由发行人原股东以现金补足，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）有限公司 1998年 12月第一次股权转让
1998年 12月 31日，江阴怡达股东会通过决议，球庄村委会将其 185万元出资中的 155万元分别转让给原股东刘杏元 112万元，新股东汪仁琴 13万元、李凤珠 30万元；万达金属将其持有的 50万元出资分别转让给新股东刘伯元 28万元、汪仁琴2万元、俞国明20万元。万怡物资（已注销）持有的15万元出资由汪仁琴承继。
球庄村委会与刘杏元、汪仁琴、李凤珠分别就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》；万达金属与刘伯元、汪仁琴、俞国明分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
万怡物资虽然系杨舍镇城东街道办事处第六居民委会主管的集体企业，但实
际由法定代表人汪仁琴出资设立，鉴于上述股权转让时万怡物资已注销，因此其持有的怡达有限的股权由汪仁琴承继。根据杨舍镇城东街道办事处第六居民委会出具的证明，万怡物资注销，债权债务由汪仁琴处理，对怡达有限的出资无偿转让给汪仁琴，由汪仁琴处理。
2017年 4月 26日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函【2017】37号”《省政府办公厅关于确认江苏怡达化学股份有限公司历史沿革及股权界定相关事项合规性的函》，江苏怡达化学股份有限公司历史沿革及股权界定相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策的规定。
本次股权转让后，江阴怡达的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|刘杏元|320|
|刘准|40|
|球庄村委会|30|
|李凤珠|30|
|汪仁琴|30|
|江苏投资贸易|30|
|刘伯元|28|
|俞国明|20|
||528|

（三）有限公司 2001年 4月第二次股权转让
2001年 4月 30日，江阴怡达股东会通过决议，球庄村委会将其持有的 30万元出资全部转让给刘杏元；江苏投资贸易将其持有的 30万元出资全部转让给刘杏元；汪仁琴将其持有出资中的 24万元转让给蔡国庆；刘伯元将其持有出资中的 4.3884万元转让给蔡国庆；俞国明将其持有出资中的 1.8285万元转让给蔡国庆。上述转让各方均签订了股权转让协议。
2016年4月19日，江苏省国信资产管理集团有限公司确认怡达化学的设立
及股本演变已履行必要的程序，股权转让价格和价款支付情况合法合规，真实有
效，不存在侵占国有资产或造成国有资产流失的情形，不存在权属纠纷或潜在法
律风险。
根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具的“苏国资函【2017】8号”《关于省政府办公厅【2016】政字965号办文单办理意见的函》，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会确认“江苏省投资贸易公司退出怡达化学所获得的对价超过入股怡达化学的原始投资额，未造成国有资产流失”。
2017年 4月 26日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函【2017】37号”《省政府办公厅关于确认江苏怡达化学股份有限公司历史沿革及股权界定相关事项合规性的函》，江苏怡达化学股份有限公司历史沿革及股权界定相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策的规定。
本次股权转让完成后，江阴怡达的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘杏元|380.00|
|刘准|40.00|
|蔡国庆|30.2169|
|李凤珠|30.00|
|刘伯元|23.6116|
|俞国明|18.1715|
|汪仁琴|6.00|
||528.00|

（四）2003年江阴怡达就前两次股权转让事宜办理工商变更登记
因前述两次变更均未及时办理工商变更登记，江阴怡达召开股东会对上述股权转让事宜予以确认。2003年8月28日，江阴怡达股东会审议通过了江阴怡达历次股东股权转让、变动的情况说明。2003年11月，江阴怡达向无锡市江阴工商行政管理局申请就前两次股权转让办理变更登记。
2003年9月17日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2003）235
号《验资报告》，对截至 2001年 8月 10日，公司股权变更后的注册资本实收情
况进行了审验，确认江阴怡达的注册资本为 528万元。
江阴怡达的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘杏元|380.0000|
|刘准|40.0000|
|蔡国庆|30.2169|
|李凤珠|30.0000|
|刘伯元|23.6116|
|俞国明|18.1715|
|汪仁琴|6.0000|
||528.00|

2003年11月18日，无锡市江阴工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
（五）有限公司 2003年 11月第一次增资、第三次股权转让
2003年11月6日，江阴怡达股东会就增加注册资本和股权转让的事宜做出如下决定：（1）股东变更为刘杏元、沈惠秀、刘准、蔡国庆、李凤珠、黄永平、沈桂秀、杜兴荣、袁纪贤、朱新宝、郭登峰、汪仁琴；（2）刘杏元将其持有出资中的 3万元转让给袁纪贤、6万元转让给朱新宝、6万元转让给郭登峰；（3）俞国明将其持有出资中的4.8万元转让给刘杏元、13.3715万元转让给杜兴荣；（4）刘伯元将持有出资中 23.6116万元转让给黄永平；（5）将注册资本增加至 1,000万元，其中刘杏元增加货币出资364.15万元、刘准增加货币出资 11.6921万元、沈惠秀增加货币出资 80万元、沈桂秀增加货币出资 13.1579万元、袁纪贤增加货币出资3万元。
2003年 11月 8日，刘伯元与黄永平签订《股权转让协议》；刘杏元分别与袁纪贤、朱新宝、郭登峰签订《股权转让协议》；俞国明分别与刘杏元、杜兴荣签订《股权转让协议》，转让双方均约定按1元/出资额定价。
2003年 11月 14日，江阴诚信会计师事务所出具“诚信验（2003）295号”《验资报告》对此次增资进行了审验。
本次增资和股权转让后，江阴怡达的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘杏元|733.9500|
|沈惠秀|80.0000|
|刘准|51.6921|
|蔡国庆|30.2169|
|李凤珠|30.0000|
|黄永平|23.6116|
|杜兴荣|13.3715|
|沈桂秀|13.1579|
|袁纪贤|6.000|
|朱新宝|6.000|
|郭登峰|6.000|
|汪仁琴|6.000|
||1,000|

2003年 11月 27日，江阴怡达就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记手续。
（六）有限公司 2010年 12月第二次增资
2010年12月22日，怡达有限股东会就增加注册资本的事宜做出如下决定：（1）将注册资本增加至 1,190.4762万元，原股东出资额不变，增加的注册资本均由新股东认缴。其中光大国联创业投资有限公司以货币形式增资3,880万元，其中 92.3810万元计入注册资本，3,787.6190万元计入资本公积；光大创业投资江阴有限公司以货币形式增资 3,920万元，其中 93.3333万元计入注册资本， 3,826.6667万元计入资本公积；李相如以货币形式增资 120万元，其中 2.8571万元计入注册资本，117.1429万元计入资本公积；李哲以货币形式增资 80万元，其中 1.9048万元计入注册资本，78.0952万元计入资本公积。本次新增股份190.4762万股，由4名新增股东以8,000万元货币资金认购，每股认购价格为 42元，该定价主要是参考了公司 2011年的预测税后盈利(6500万元)以及当时战略投资的市场平均价格(6-8倍的市盈率)为依据综合考虑而确定。
2010年12月27日，江苏天衡会计师事务所出具“天衡验字（2010）115号”
《验资报告》对此次增资进行了审验。
本次增资后，怡达有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘杏元|733.9500|
|光大江阴|93.3333|
|光大国联|92.3810|
|沈惠秀|80.0000|
|刘准|51.6921|
|蔡国庆|30.2169|
|李凤珠|30.0000|
|黄永平|23.6116|
|杜兴荣|13.3715|
|沈桂秀|13.1579|
|袁纪贤|6.000|
|朱新宝|6.000|
|郭登峰|6.000|
|汪仁琴|6.000|
|李相如|2.8571|
|李哲|1.9048|
||1,190.4762|

2010年12月30日，怡达有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
（七）有限公司 2011年 10月第四次股权转让
2011年10月20日，怡达有限股东会就股权转让的事宜做出如下决定：（1）股东刘杏元将其所持有限公司的14.62%股权（对应 174.04万元出资额）转让给刘准，将其所持有限公司的10.46%股权（对应124.5万元出资额）转让给刘昭玄，将其所持有限公司的0.38%股权（对应 4.5万元出资额）转让给刘玲；（2）股东沈惠秀将其所持有限公司的6.09%股权（对应 72.5万元出资额）转让给沈桂秀；
（3）股东蔡国庆将其所持有限公司的1.25%股权（对应14.8669万元出资额）转
让给沈桂秀；（4）股东李凤珠将其所持有限公司的1.23%股权（对应 14.6531万
元出资额）转让给沈桂秀；（5）股东黄永平将其所持有限公司的1.98%股权（对应23.6116万元出资额）转让给刘准；（6）股东杜兴荣将其所持有限公司的1.12%股权（对应13.3715万元出资额）转让给刘准；（7）股东朱新宝将其所持有限公司的0.5%股权（对应 6万元出资额）转让给刘准；（8）股东郭登峰将其所持有限公司的0.24%股权（对应 2.875万元出资额）转让给刘准；（9）股东郭登峰将其所持有限公司的0.26%股权（对应 3.125万元出资额）转让给江阴神怡投资管理企业（有限合伙）。
2011年10月20日，刘杏元分别与刘准、刘昭玄签订《股权转让协议》，转让双方均约定按1元/出资额定价；沈惠秀与沈桂秀签订《股权转让协议》，转让双方均约定按1元/出资额定价；蔡国庆与沈桂秀签订《股权转让协议》，转让双方均约定按1元/出资额定价；李凤珠与沈桂秀签订《股权转让协议》，转让双方均约定按 1元/出资额定价。以上股权转让均为亲属之间转让，转让价格以原始出资额为定价依据。
刘杏元与刘玲签订《股权转让协议》，转让双方均约定按 18.53元/出资额定价；黄永平与刘准签订《股权转让协议》，转让双方均约定按 18.53元/出资额定价；杜兴荣与刘准签订《股权转让协议》，转让双方均约定按 18.53元/出资额定价；郭登峰与江阴神怡投资管理企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，转让双方均约定按 18.53元/出资额定价。以上股权转让价格以截止 2010年 12月 31日经审计的净资产为定价依据。
朱新宝与刘准签订《股权转让协议》，转让双方均约定按32元/出资额定价；
郭登峰与刘准签订《股权转让协议》，转让双方均约定按 32元/出资额定价。以上转让价格以截止2010年12月31日经审计的每股收益乘以10倍市盈率为基础确定。
本次股权转让后，怡达有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘杏元|430.9100|
|刘准|271.5902|
|刘昭玄|124.5000|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|沈桂秀|115.1779|
|光大江阴|93.3333|
|光大国联|92.3810|
|蔡国庆|15.3500|
|李凤珠|15.3469|
|沈惠秀|7.5000|
|袁纪贤|6.0000|
|汪仁琴|6.0000|
|刘玲|4.5000|
|神怡投资|3.1250|
|李相如|2.8571|
|李哲|1.9048|
||1,190.4762|

2011年 12月 28日，怡达有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
（八）有限公司 2011年 12月第三次增资
2011年12月28日，怡达有限股东会就增加注册资本的事宜做出如下决定：由江阴神怡投资管理企业（有限合伙）、柯亚芬、刘丰、高华、孙银芬对公司进行增资，增资价格 32元/出资额，增资股东合计对怡达有限增资 1,744.7616万元，其中54.5238万元计入注册资本，其余 1,690.2378万元计入资本公积。怡达有限其他股东同意放弃对本次增资股权的优先认购权。
江阴神怡投资管理企业（有限合伙）以货币形式增资1,200.7616万元，其中 37.5238万元计入注册资本，1,163.2378万元计入资本公积；柯亚芬、刘丰、高华各自以货币形式增资 148万元，其中 4.625万元计入注册资本，143.375万元计入资本公积；孙银芬以货币形式增资100万元，其中3.125万元计入注册资本，96.875万元计入资本公积。经过增资，公司注册资本增加至1,245万元。
2011年12月29日，江苏天衡会计师事务所出具“天衡验字（2011）123号”
《验资报告》对此次增资进行了审验。
本次增资后，怡达有限的股权结构变更为：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘杏元|430.9100|
|刘准|271.5902|
|刘昭玄|124.5000|
|沈桂秀|115.1779|
|光大江阴|93.3333|
|光大国联|92.3810|
|神怡投资|40.6488|
|蔡国庆|15.3500|
|李凤珠|15.3469|
|沈惠秀|7.5000|
|袁纪贤|6.0000|
|汪仁琴|6.0000|
|柯亚芬|4.6250|
|刘丰|4.6250|
|高华|4.6250|
|刘玲|4.5000|
|孙银芬|3.1250|
|李相如|2.8571|
|李哲|1.9048|
||1,245.00|

2011年12月30日，怡达有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
（九）有限公司整体变更为股份有限公司
2012年7月8日，怡达有限召开股东会决议同意以2012年5月31日为审计基准日对公司账面净资产进行审计，并以审定净资产折股，依法整体变更为股份有限公司。
根据天衡会计师事务所有限公司于2012年6月24日出具的天衡审字（2012）01088号《审计报告》，截止2012年5月31日怡达有限经审计的净资产（扣除专项
储备）为202,383,585.20元。
根据2012年7月7日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北
方亚事评报字【2012】第186号《资产评估报告》，以2012年5月31日为评估基准日，有限公司经评估的账面净资产为37,875.99万元。
2012年7月8日，股份公司发起人刘杏元、刘准、刘昭玄、沈桂秀、光大创业投资江阴有限公司、光大国联创业投资有限公司、江阴神怡投资管理企业（有限合伙）、蔡国庆、李凤珠、沈惠秀、袁纪贤、汪仁琴、柯亚芬、刘丰、高华、刘玲、孙银芬、李相如、李哲签署了江苏怡达化工有限公司变更为江苏怡达化学股份有限公司的《发起人协议书》。
2012年7月25日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2012年7月25日，根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2012）00062号《验资报告》，截至2012年7月25日，股份公司（筹）已将有限公司截至2012年5月31日经审计的账面净资产（扣除专项储备）202,383,585.20元，按1:0.2461比例折合股本4,980万元，其余部分计入公司资本公积。
2012年8月14日，江苏省无锡工商行政管理局核发了注册号码为320281000106716的《企业法人营业执照》，企业名称为江苏怡达化学股份有限公司，法定代表人为刘杏元，住所为江阴市西石桥球庄村，注册资本为4,980万元。
整体变更后，股份公司的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|
|刘杏元|17,236,400|
|刘准|10,863,608|
|刘昭玄|4,980,000|
|沈桂秀|4,607,116|
|光大江阴|3,733,332|
|光大国联|3,695,240|
|神怡投资|1,625,952|
|蔡国庆|614,000|
|李凤珠|613,876|
|沈惠秀|300,000|

|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|
|袁纪贤|240,000|
|汪仁琴|240,000|
|柯亚芬|185,000|
|刘丰|185,000|
|高华|185,000|
|刘玲|180,000|
|孙银芬|125,000|
|李相如|114,284|
|李哲|76,192|
||49,800,000|

（十）股份公司 2014年 2月第一次股权转让
1、本次股权转让的基本情况
因公司 2010年、2011年和 2012年实际实现的经审计的净利润未能达到怡达有限原股东刘杏元、沈惠秀、刘准、蔡国庆、李凤珠、黄永平、杜兴荣、沈桂秀、袁纪贤、朱新宝、郭登峰、汪仁琴与光大江阴、光大国联、李相如、李哲签订的《江苏怡达化工有限公司增资合同的补充协议》中约定的盈利目标，2014年2月8日，刘杏元分别与光大江阴、光大国联、李相如、李哲签订了《补偿协议》，将其持有的公司 97.6080万股股份无偿转让给光大江阴，将其持有的公司96.6120万股股份无偿转让给光大国联，将其持有的公司2.9880万股股份无偿转让给李相如，将其持有的公司 1.9920万股股份无偿转让给李哲，并分别向光大国联、光大江阴、李哲和李相如支付242.5万元、245万元、5万元和7.5万元现金补偿。《补偿协议》约定上述补偿为一次性补偿，即甲方完成全部补偿后，乙方同意不再根据《江苏怡达化工有限公司增资合同的补充协议》的约定向刘杏元要求其他补偿。
同日，刘杏元分别与光大江阴、光大国联、李相如、李哲就上述股份转让事宜签订了《股份转让协议》。
本次股权转让后，怡达化学的股权结构变更为：
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|-|-|
|股东姓名|持股数额(股)|
|刘杏元|15,244,400|
|刘准|10,863,608|
|刘昭玄|4,980,000|
|光大江阴|4,709,412|
|光大国联|4,661,360|
|沈桂秀|4,607,116|
|神怡投资|1,625,952|
|蔡国庆|614,000|
|李凤珠|613,876|
|沈惠秀|300,000|
|袁纪贤|240,000|
|汪仁琴|240,000|
|柯亚芬|185,000|
|刘丰|185,000|
|高华|185,000|
|刘玲|180,000|
|孙银芬|125,000|
|李相如|144,164|
|李哲|96,112|
||49,800,000|

2、关于怡达有限原股东与增资对象股份回购及盈利目标的约定
A．2010年12月21日，怡达有限原股东刘杏元、沈惠秀、刘准、蔡国庆、李凤珠、黄永平、杜兴荣、沈桂秀、袁纪贤、朱新宝、郭登峰、汪仁琴与本次增资的增资对象光大江阴、光大国联、李相如、李哲签署了《江苏怡达化工有限公司增资合同的补充协议》，主要内容如下：
第 3.1条：“本次增资完成后，公司应于 2012年 6月 30日前向证监会提交发行上市申请，并于2013年6月30日前在中国境内（或经光大国联、光大江阴和原股东同意的其他上市地）实现首次公开发行股票并在证券交易所上市交易
（以下简称“首发上市”）；如果公司发行上市申请受理后因证监会有关发行上市
政策改变或补交申请材料而导致首发上市延期，则公司至少应于 2013年 12月
31日完成首发上市。”
第3.2条：“在上述第3.1条约定期限内，如公司未完成首发上市，则：（1）控股股东应按本协议 5.1和 5.2条款的约定回购光大国联、光大江阴、李哲和李相如所持的全部股权和股份；或者（2）应光大国联、光大江阴要求，公司股东向其他投资者发出要约或接受其他投资者的要约，出售公司股权或股份；通过出售所持股权或股份（光大国联、光大江阴也可选择单方出售股权或股份），光大国联、光大江阴、李哲和李相如收回投资资金（以下简称“公司出售”）。通过公司出售收回投资资金，光大国联、光大江阴、李哲和李相如本次增资的年均投资收益率应不低于25%。（3）如光大国联、光大江阴单方出售股权或股份，则因出售该等股权使得光大国联、光大江阴、李哲和李相如的年均投资收益率低于25%，公司和控股股东不承担因该等出售而导致的收益差额。”
第 4.3条约定：“如公司在 2010年度和 2011年度期间、2012年度，每年实际实现的经审计的净利润低于上述第 4.1条约定的盈利目标超过5%（即分别低于 10,925万元和 7,600万元），则光大国联、光大江阴、李哲和李相如有权要求控股股东以现金形式向光大国联、光大江阴、李哲和李相如进行补偿。”
B．鉴于刘杏元与光大江阴、光大国联、李相如、李哲于 2014年 2月 8日签订了《补偿协议》，2014年2月8日，怡达有限股东刘杏元、刘准、沈桂秀、刘昭玄（甲方）与光大江阴、光大国联、李相如、李哲（乙方）签署《协议》，主要内容如下：
第2.1条：“甲方承诺公司应当于2014年12月31日前完成新三板挂牌，乙方在签署《补偿协议》和本协议后将积极配合公司在新三板的挂牌申请工作。如果公司未能在前述期限完成新三板挂牌，则甲方应按照本协议第三条的约定回购乙方所持有的公司股份。”
第 2.2条：“公司于新三板挂牌之日起至 2016年 3月 31日止期间，甲方承诺：如果乙方因出售公司股份获得的年均投资收益率低于8%，则收益差额部分由甲方以现金形式对乙方进行补偿。”
第 2.3条；“在新三板挂牌之日起至 2016年 3月 31日期间，如果乙方未能
全部转让其所持有的公司股份，则自2016年3月31日之日起，甲方须无条件按照本协议中3.1条款约定的股份回购价格购买乙方所持有的公司剩余股份。”
C．刘准、沈桂秀、刘昭玄（甲方）与光大江阴、光大国联、李相如、李哲（乙方）于2016年12月19日签署《股份回购协议》，主要内容如下：
第 1.1条：“在 2018年 12月 31日或之前，如果怡达化学（1）首次公开发行股票并上市未能获得证券监管部门审核通过；或（2）主动撤回首次公开发行股票的申请材料，则乙方有权要求甲方按照本条约定的价格向乙方回购其所持有的公司股份。”
第 4.4条：“于本协议签订之同时，甲方与刘杏元、刘准、沈桂秀、刘昭玄于 2014年 2月 8日签订的《协议》终止，甲方不得基于前述《协议》对包括刘准、沈桂秀、刘昭玄以及刘杏元所持股份的继承人在内的任何人主张回购请求。”第 4.5条：“本协议自怡达化学向证券监管部门提交首次公开发行股票之申报材料之日起暂停执行，但在第1.1款约定的触发股份回购的任一情况发生时立即恢复执行。”
2、公司股东与光大国联、光大江阴、李相如、李哲签署的《股份回购协议解除协议》情况
2017年4月20日，刘准、沈桂秀、刘昭玄（甲方）与光大江阴、光大国联、李相如、李哲（乙方）签署《股份回购协议解除协议》，约定自发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请之日起，各方于 2016年 12月 19日签署的《股份回购协议》、于2014年2月8日签订的《协议》均终止履行。
（十一）股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年7月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏怡达化学股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2014］1108号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2014年8月22日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：怡达化学，证券代码：831103，股份转让方式为协议转让。
（十二）因公司原股东刘杏元去世而引起的权益变动
股份公司原股东刘杏元先生辞世。根据江苏省江阴市公证处于 2014年 10月 20日出具的（2014）锡澄证民内字第 2640号《公证书》，刘准作为刘杏元之子继承其持有的公司 5,743,000股股份，沈桂秀作为刘杏元之配偶继承其持有的公司6,513,400股股份，刘冰作为刘杏元之子继承其持有的公司996,000股股份，刘坚作为刘杏元之子继承其持有的公司 996,000股股份，刘芳作为刘杏元之女继承其持有的公司996,000股股份。以上股权继承于2014年11月4日完成了证券过户登记。股份继承具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|股份数额（股）|非限售股份（股）|
|刘杏元|15,244,400|3,811,100|
|沈桂秀|6,513,400|823,100|
|刘准|5,743,000|—|
|刘冰|996,000|996,000|
|刘坚|996,000|996,000|
|刘芳|996,000|996,000|
|合计|15,244,400|3,811,100|

本次权益变动已通过在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司非交易过户方式实现。
本次权益变动后,公司前十名股东持股数量、持股比例情况:
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|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|
|刘准|16,606,608|
|沈桂秀|11,120,516|
|刘昭玄|4,980,000|
|光大江阴|4,709,412|
|光大国联|4,661,360|
|神怡投资|1,625,952|
|刘冰|996,000|
|刘坚|996,000|
|刘芳|996,000|

|||
|-|-|
|蔡国庆|614,000|
||47,305,848|

（十三）股份公司挂牌后的股权转让情况
沈桂秀于 2014年 11月 06日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向袁纪贤转让其所持有的怡达化学流通股合计100,000股，占怡达化学总股本的0.20%，转让价格为每股1元。
光大江阴于 2015年5月 28日、2015年 5月29日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向刘准等 28名自然人转让其所持有的怡达化学流通股合计1,264,000股，占怡达化学总股本的2.5382%，转让价格为每股10.35元；
光大国联于2015年5月28日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向袁凌等 3名自然人转让其所持有的怡达化学流通股合计 1,245,000股，占怡达化学总股本的2.5%，转让价格为每股10.35元。李哲于2015年5月 28日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向陈岩等 3名自然人转让其所持有的怡达化学流通股合计36,000股，占怡达化学总股本的0.0723%，转让价格为每股 10.35元；李相如于 2015年 5月 28日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向孙洁、朱忠伟2名自然人转让其所持有的怡达化学流通股合计55,000股，占怡达化学总股本的0.1105%，转让价格为每股10.35元。上述变动后，光大江阴拥有怡达化学 3,445,412股，占公司总股本的6.9185%；光大国联拥有怡达化学 3,416,360股，占公司总股本的6.8602%；李哲拥有怡达化学 60,112股，占公司总股本的0.1207%；李相如拥有怡达化学 89,164股，占公司总股本的0.1790%。
光大江阴于2015年6月29日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向郭伟、凤环2名自然人转让其所持有的怡达化学流通股合计275,000股，占怡达化学总股本的0.5522%，转让价格为每股10.40元；光大国联于 2015年 6月29日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向郭伟1名自然人转让其所持有的怡达化学流通股 275,000股，占怡达化学总股本的0.5522%，转让
价格为每股10.40元。
光大江阴于2015年7月22日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让
的方式向周峰1名自然人转让其所持有的怡达化学流通股320,000股，占怡达化学总股本的0.6426%，转让价格为每股 10.44元；光大国联于 2015年 7月 22日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向周峰、张毅2名自然人转让其所持有的怡达化学流通股合计 320,000股，占怡达化学总股本的0.6426%，转让价格为每股 10.44元；李哲于 2015年 7月 22日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向周峰、何伟华2名自然人转让其所持有的怡达化学流通股20,000股，占怡达化学总股本的0.0402%，转让价格为每股10.44元。
光大江阴于 2016年 1月 8日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向沈桂秀等 5名自然人转让其所持有的怡达化学流通股 1,000,000股，占怡达化学总股本的2.0080%，转让价格为每股 10.55元；光大国联于 2016年 1月8日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向刘准、袁凌等27名自然人转让其所持有的怡达化学流通股合计 1,000,000股，占怡达化学总股本的2.0080%，转让价格为每股10.55元。
上述 4次股权转让定价依据系根据 2014年 2月 8日，公司股东刘杏元、刘准、沈桂秀、刘昭玄与光大国联、光大江阴、李哲、李相如（四位股东以下合称“光大基金”）签订《增资补充协议二》，约定刘杏元、刘准、沈桂秀、刘昭玄自协议签订之日起至2016年6月30日的期间内在确保光大基金的年均投资收益率不低于8%的情况下，享有主动提出回购或介绍独立第三方受让乙方股份的权利。”（光大基金的投资资金共计8000万元）
沈桂秀女士于2016年2月23日通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式向刘准转让其所持有怡达化学流通股 235,000股，占怡达化学总股本的0.4719%，转让价格为每股1元；沈桂秀女士于2016年2月23日通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式向刘昭玄转让其所持有怡达化学流通股 235,000股，占怡达化学总股本的0.4719%，转让价格为每股 1元。以上股权转让均为直系亲属之间转让，转让价格以原始出资额为定价依据。
上述股权变动情况如下表所示：
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|-|-|-|
|受让方|转让时间|转让数量（万股）|

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|-|-|-|
|袁纪贤|2014年11月06日|10|
|矫洪贵|2015年 5月 28日|1|
|姚健琳||1|
|胡广华||1|
|刘 准||20.30|
|朱丽君||24|
|顾 滢||24|
|冷翔英||6|
|李伟峰||2|
|杨观岳||2|
|陆 琴||1|
|何华伟||3|
|常惠萍||2|
|刘 猛||1.1|
|杭静君||1|
|夏志顺||3|
|吴 逊||3|
|潘 炎||3|
|李凤珠||2|
|杨 震||2|
|柯亚芬||2|
|高夏茂||1|
|杨卫兵||1|
|杭正方||2|
|匡惠芬||1|
|缪林锋||3|
|何路群||2|
|包宏发||10|
|陈 岩||15|
|蔡长江||11|
|何 影||10|
|朱忠伟||1|
|孙 洁||4.5|

||||
|-|-|-|
|汤芹洪||1.5|
|袁 凌||100|
|张 毅||2.3|
|沈健|2015年5月29日|2|
|郭伟|2015年6月29日|22.50|
|凤环||5|
|郭伟||27.50|
|何华伟|2015年7月22日|1|
|周峰||32|
|||27|
|||1|
|张毅||5|
|朱丽君|2016年1月8日|35|
|李伟峰||33|
|刘玲||15|
|沈桂秀||10|
|陈祥亚||7|
|周新华|2016年1月8日|10|
|袁凌||10|
|夏志顺||9|
|沈健||8.5|
|包宏发||7|
|胥刚||6|
|杨观岳||6|
|刘准||7.5|
|顾滢||4|
|李凤珠||3|
|潘炎||3|
|凤环||3|
|刘芳||3|
|蔡洁||2|
|吴卫碧||2|
|杨震||2|

||||
|-|-|-|
|杨贤文||2|
|刘丰||2|
|杭正方||2|
|柯亚芬||1|
|孙建军||1|
|姚亚华||1|
|张伟纲||1|
|何华伟||1|
|龚丽红||1|
|张毅||1|
|吴逊||1|
|刘准|2016年2月23日|23.50|
|刘昭玄||23.50|

以上权益变动目的是根据股东意愿，自愿转让。以上转让系通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式转让所持有怡达化学的流通股，不存在签订股权转让协议、行政转化或变更、法院裁定的情形。
本次权益变动后,公司前十名股东持股数量、持股比例情况:
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|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|
|刘准|17,119,608|
|沈桂秀|10,650,516|
|刘昭玄|5,215,000|
|光大江阴|1,850,412|
|光大国联|1,821,360|
|神怡投资|1,625,952|
|袁凌|1,100,000|
|刘芳|1,026,000|
|刘冰|996,000|
|刘坚|996,000|
||47,305,848|

（十四）股份公司定向发行股票
经公司第二届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会批准，公司向 53名投资者定向发行 1,030万股人民币普通股。本次股票发行的发行价格为10.55元/股。本次发行的认购对象共计53名，其中18名为老股东，35名为新增股东。本次发行完成后，怡达化学的股东人数为102名，具体认购数量、认购金额及认购方式如下：
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|-|-|-|
|认购方名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）|2,500,000|26,375,000|
|安徽安元投资基金有限公司|1,000,000|10,550,000|
|安徽国富产业投资基金管理有限公司|2,000,000|21,100,000|
|大连耀世股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000,000|10,550,000|
|上海华阁实业有限公司|800,000|8,440,000|
|林婵贞|2,000,000|21,100,000|
|耿志坚|100,000|1,055,000|
|吴建磊|20,000|211,000|
|臧祥伟|15,000|158,250|
|杜金花|15,000|158,250|
|施建伟|15,000|158,250|
|梅小明|14,000|147,700|
|黄华|10,000|105,500|
|杨红|10,000|105,500|
|吴波|10,000|105,500|
|李迎俊|10,000|105,500|
|刘继刚|10,000|105,500|
|魏树君|10,000|105,500|
|杨媚|10,000|105,500|
|黄晓艳|10,000|105,500|
|黄伟新|10,000|105,500|
|陈伟峰|10,000|105,500|
|曹杰|10,000|105,500|
|居雪华|10,000|105,500|

||||
|-|-|-|
|缪海君|10,000|105,500|
|易继红|10,000|105,500|
|单承子|10,000|105,500|
|钱正方|10,000|105,500|
|丛艳春|10,000|105,500|
|张勤中|10,000|105,500|
|王俊|10,000|105,500|
|袁坚|10,000|105,500|
|张虎|10,000|105,500|
|尤泳|10,000|105,500|
|金全鑫|10,000|105,500|
|高华|40,000|422,000|
|周峰|300,000|3,165,000|
|吴逊|30,000|316,500|
|刘猛|21,000|221,550|
|顾滢|30,000|316,500|
|孙洁|20,000|211,000|
|陈祥亚|20,000|211,000|
|高夏茂|14,000|147,700|
|沈健|14,000|147,700|
|常惠萍|14,000|147,700|
|何华伟|14,000|147,700|
|潘炎|14,000|147,700|
|冷翔英|10,000|105,500|
|杭正方|10,000|105,500|
|匡惠芬|10,000|105,500|
|蔡洁|10,000|105,500|
|龚莉红|10,000|105,500|
|吴卫碧|10,000|105,500|
||10,300,000|108,665,000|

平安证券股份有限公司对公司本次股票发行合法合规性出具了专项意见，北京国枫律师事务所出具了国枫律证字【2016】AN088-1号《关于江苏怡达化学股
份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》和国枫律证字【2016】
AN088-2号《关于江苏怡达化学股份有限公司定向发行股票合法合规性的补充法
律意见书之一》。
公司本次发行符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件。公司向股转中心提交了备案申请材料，于 2016年 7月 1日取得了股转中心出具的《关于江苏怡达化学股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2016】4628号），并在中国证券登记结算有限公司（北京分公司）办理了股份登记手续。本次新增股份于2016年7月21日在股转中心挂牌并公开转让。
2016年7月26日，公司在无锡市工商行政管理局办理了变更登记手续。
在本次定向发行股票的过程中，发行人实际控制人刘准、发行人主要股东沈桂秀（乙方）与本次发行的认购对象中的深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、大连耀世股权投资基金管理企业（有限合伙）、上海华阁实业有限公司、安徽国富产业投资基金管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、林婵贞和周峰（甲方）签署了股份认购协议之补充协议，主要内容如下：
第 2.1条：“出现本条所列的以下任何情形之一时，甲方有权在以下任何情形发生之日起 6个月内要求乙方按照本条约定的价格和条件受让甲方持有的怡达化学全部或部分股份：（1）截至 2018年 12月 31日或之前，怡达化学在向相关证券监管部门提交首次公开发行股票并上市申报材料后未能就首次公开发行股票并上市事宜获得证券监管部门审核通过或主动撤回首次公开发行股票的申请材料。（2）怡达化学发生非不可抗力因素造成的重大的安全、环保事故，对公司正常的生产经营产生影响或者因此遭受主管部门的处罚（包括罚款金额达到公司最近一年经审计的净资产总额5%以上）。（3）怡达化学2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润总和未能达到1.5亿元人民币。”
第 7.3条：“本协议自怡达化学向证券监管部门提交首次公开发行股票之申报材料之日起终止履行，若怡达化学首次公开发行股票事宜未获审核通过或怡达化学撤回申请材料，则本协议自怡达化学首次公开发行股票申请未获通过之日或怡达化学撤回申请材料之日起恢复履行。”
发行人股东刘准、沈桂秀（乙方）与本次发行的认购对象中的同创锦程、安元基金、国富投资、耀世基金、华阁实业、林婵贞、周峰（甲方）签署《江苏怡
达化学股份有限公司股份认购协议之补充协议的解除协议》，自发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请之日起，《股份认购协议之补充协议》终止履行。
本次股票发行后，公司股东持股数量、持股比例情况如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|17,119,608|
|10,650,516|
|5,215,000|
|2,500,000|
|2,000,000|
|2,000,000|
|1,850,412|
|1,821,360|
|1,625,952|
|1,100,000|
|1,026,000|
|1,000,000|
|1,000,000|
|996,000|
|996,000|
|900,000|
|800,000|
|663,876|
|614,000|
|590,000|
|500,000|
|350,000|
|340,000|
|330,000|
|310,000|
|300,000|
|290,000|

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|-|
|240,000|
|225,000|
|215,000|
|205,000|
|170,000|
|125,000|
|120,000|
|119,000|
|100,000|
|100,000|
|90,000|
|89,164|
|80,000|
|80,000|
|74,000|
|70,000|
|70,000|
|65,000|
|64,000|
|60,000|
|50,000|
|40,112|
|40,000|
|34,000|
|32,000|
|30,000|
|30,000|
|30,000|
|24,000|
|20,000|
|20,000|
|20,000|
|20,000|
|20,000|

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|-|
|15,000|
|15,000|
|15,000|
|15,000|
|15,000|
|14,000|
|11,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|

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|-|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|60,100,000.00|

截至本说明签署日，公司股权结构未发生变化。
（十五）公司设立以来资产重组情况
自1996年有限公司设立以来，公司发生资产重组情况如下：
1、收购张家港市盈科科技有限公司为全资子公司
为减少关联交易，公司于2011年收购盈科科技100%的股权，收购完成后，盈科科技为公司的全资子公司。收购前，盈科科技的控股股东赵静珍与刘准为夫妻关系，上述收购为同一控制下的企业合并。
2011年7月18日，盈科科技召开股东会决议做出如下决定：赵静珍将其持有的盈科科技51%的股权计102万元、钱明亚将其持有的盈科科技8%的股权计 16万元、张毅将其持有的盈科科技8%的股权计 16万元、刘晓雯将其持有的盈科科技23.5%的股权计 47万元、沈桂秀将其持有的盈科科技9%的股权计 19万元以原始出资额作价转让给怡达有限。
2011年7月18日，江苏怡达化工有限公司与赵静珍、钱明亚、张毅、刘晓雯和沈桂秀就上述股权转让分别签署了《股权转让协议》。
盈科科技就上述转让依法办理了工商变更登记，并于2011年7月21日取得了张家港市工商行政管理局颁发更新的《企业法人营业执照》。
2、收购珠海怡达化学有限公司为全资子公司
（1）第一次收购珠海怡达化学有限公司51%股权
珠海怡达原为香港江海天设立的外商独资企业，成立时注册资本为 1,680万港元。2004年12月，怡达化工以原始出资额为作价依据收购了香港江海天所持珠海怡达51%的股权，珠海怡达成为中外合资企业。2006年 9月 1日，珠海公诚信会计师事务所出具“珠海公诚信Y2006-1156号”《验资报告》，审验出资全部到位，股东以货币出资。
（2）第二次收购珠海怡达化学有限公司49%股权
2010年 6月，香港江海天将其所持珠海怡达49%的股权（实际出资 1,432.2万港元，尚未到位 485.856万港元）以 1,423.2万港元转让予江苏怡达，珠海怡达成为江苏怡达的全资子公司。同时股东会通过决议，将原注册资本 3,914.4万港元以2010年6月1日最后一次注册资本到位时的汇率（0.87647）折合成人民币 3,430.854168万元,并以货币增资至 3,800万元。2010年 6月 4日，珠海华旗会计师事务所出具“华旗验字[2010]095号”《验资报告》，经审验，截至 2010年6月 1日，珠海怡达已收到股东缴纳的注册资本 822.357855万元，累计实缴注册资本为3,800万元。
3、收购吉林怡达化工有限公司为全资子公司
为解决同业竞争，公司于2011年收购吉林怡达2.65%的股权，收购完成后，吉林怡达为公司的全资子公司。
2011年 7月 8日，吉林怡达召开股东会做出如下决定：蔡国庆、李凤珠、刘坚、刘准分别将其持有的吉林怡达2.5%的股权计 100万元作价 1,933,567.38元转让给怡达有限，高华、郭登峰、柯亚芳、刘丰、袁纪贤、朱新宝分别将其持有的吉林怡达0.15%的股权计6万元作价116,014.04元转让给怡达有限。本次股权转让以吉林怡达截至2010年12月31日经审计的净资产值作价。
2011年7月8日，江苏怡达化工有限公司与蔡国庆、李凤珠、刘坚、刘准、高华、郭登峰、柯亚芬、刘丰、袁纪贤、朱新宝10名自然人股东分别签署了《股权转让协议》。
吉林怡达就上述转让依法办理了工商变更登记，并于2011年7月26日取得了吉林市工商行政管理局颁发更新的《企业法人营业执照》。
二、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认关于公司自设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
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监事签名：
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其他高级管理人员签名：
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江苏怡达化学股份有限公司（公章）年月日