股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—96
北京鼎汉技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
及防范措施(第二次修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票，本次发行相关议案事项已经公司2016年1月21日召开的第三届董事会第十八次会议、2016年 4月 7日召开的第三届董事会第二十次会议、2016年 9月 8日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期收益有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了承诺。现将本次非公开发行股票摊薄即期收益及采取填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响
根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为 45,000万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2016年11月实施完毕；
2、公司2015年度利润分配金额为31,621,750.69元，已于2016年6月分配完毕；
3、本次发行数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。因发行日期尚不确定，以2016年9月2日的收盘价18.94元/股及本次发行募集资金总额上限 45,000万元（含发行费用）测算本次发行的股份数量，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
4、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 262,851,339.14元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为223,354,432.43元；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；
8、假设本次公开发行前总股本与 2015年 12月 31日总股本相同，为 527,029,952股，不考虑 2016年 1-8月公司股票期权实际已行权情况；在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑 2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。计算稀释每股收益时，假设公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权的授予日为 2016年 12月 31日，假设 2016年公司股票均价与 2015年相同；
9、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
10、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行股票摊薄股东即期收益对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|假设情形1:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长30%||||
|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本|527,029,952|527,029,952|550,789,192|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,285.13|34,170.67|34,170.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,335.44|29,036.08|29,036.08|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|207,102.92|238,111.42|283,111.42|
|基本每股收益（元/股）|0.5010|0.6484|0.6459|
|稀释每股收益（元/股）|0.4941|0.6403|0.6380|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4257|0.5509|0.5489|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4198|0.5441|0.5421|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93|4.52|5.14|
|加权平均净资产收益率|13.55%|15.35%|15.10%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|11.52%|13.04%|12.83%|
|假设情形2:2016年归属母公司股东的净利润和||||

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|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长20%||||
|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本|527,029,952|527,029,952|550,789,192|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,285.13|31,542.16|31,542.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,335.44|26,802.53|26,802.53|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|207,102.92|235,482.91|280,482.91|
|基本每股收益（元/股）|0.5010|0.5985|0.5962|
|稀释每股收益（元/股）|0.4941|0.5911|0.5889|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4257|0.5086|0.5067|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4198|0.5023|0.5004|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93|4.47|5.09|
|加权平均净资产收益率|13.55%|14.25%|14.02%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|11.52%|12.11%|11.91%|
|假设情形3:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长10%||||
|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本|527,029,952|527,029,952|550,789,192|
|归属于母公司股东的净利润|26,285.13|28,913.65|28,913.65|

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|（万元）||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,335.44|24,568.99|24,568.99|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|207,102.92|232,854.40|277,854.40|
|基本每股收益（元/股）|0.5010|0.5486|0.5466|
|稀释每股收益（元/股）|0.4941|0.5418|0.5398|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4257|0.4662|0.4644|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4198|0.4604|0.4587|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93|4.42|5.04|
|加权平均净资产收益率|13.55%|13.14%|12.92%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|11.52%|11.17%|10.98%|

二、本次非公开发行A股摊薄即期收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期收益（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、公司填补本次非公开发行摊薄即期收益及提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将围绕公司发展战略，通过持续技术研发创新、加大营销服务网络投入、加强经营管理和内部控制，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长，提升公司市场竞争力和持续盈利能力。
3、公司将积极寻求并购机会，实现公司外延式增长
2010年，国务院出台《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号），明确指出要“切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力”。同时，“支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
随着公司实力的增强，公司将在条件成熟且符合公司“地面到车辆、增量到存量”发展战略的情况下，以有利于完善产品结构、扩大销售规模、增强核心竞争力为目标，选择符合条件的企业进行收购兼并或投资参股，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》和《为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期收益被摊薄的风险。
四、关于本次发行摊薄即期收益的填补措施的审议程序
公司董事会对公司本次非公开发行摊薄即期收益事项的分析及填补即期收益措施等事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会二〇一六年九月九日