中银国际证券有限责任公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见之回复
签署日期：二〇一七年十月
中银国际证券有限责任公司关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 9月 13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171436号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据贵会的要求，中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”、“上市公司”、“公司”）的独立财务顾问，对《反馈意见》中所涉独立财务顾问发表意见的事项进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（如无特殊说明，本回复中的简称与《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告
书”、“重组草案”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。）
修订说明
华北高速于 2017年 9月 24日对本回复报告进行了公开披露，并将反馈意见回复材料报送中国证监会审核。现中银证券对反馈意见回复内容进行了补充和修订。本回复报告中补充和修订部分的字体为加粗，其余内容沿用之前的字体，修改和补充的内容主要体现在：
对反馈意见问题二中社会公众股比的测算过程进行了补充披露，补充了交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持股对社会公众股比的影响。
对反馈意见问题十三中同一控制下的企业合并、新设子公司及吸收合并子公司的情形进行了合并计算和补充披露。
对反馈意见问题十八中招商公路收费公路、交通科技、光伏发电三类业务所需取得的资质、审批和备案手续，以及招商公路收费公路业务项下的主要合同所需履行的招投标或其他审批、备案程序进行了补充披露，进一步补充了招商公路三类业务所需取得的资质、审批和备案手续及收费公路业务项下的主要合同所需履行的招投标或其他审批、备案程序的合规性分析。
对反馈意见问题十四、问题二十七、问题二十九中招商局集团所出具的承诺进行了调整，根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对承诺内容作了进一步完善。
目录
问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前20个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。华北高速现金选择权价格为4.49元/股。请你公司：1）补充披露华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。
2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）补充披露现金选择权的有权行使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数量及占比。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。 ................................................. 5问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 13问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次吸收合并事宜已取得了截至2017年3月31日的全体金融债权人和部分一般债权人的同意。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 19问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 21问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司6家。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 25问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问。请你公司补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................................... 30问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露：1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交易采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 31问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公路发行股份购买招商局
集团持有的招商交科院100%股权。招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。2016年8月24日，招商公路子公司Easton OverseasLimited收购招商亚太少数股东持有的24.12%股权。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露招商公路最近3年内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 36问题十四：申请材料显示，截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办理部分土地使用权人、房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 44问题十五：申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有划拨地136宗、华北高速拥有划拨地 4宗。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 61问题十七：申请材料显示，招商公路及其控股子公司租赁房产、华北高速租赁房产、土地，租赁用途为厂房等，部分租赁房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露：1）上述房产未取得房产证书对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 76问题十八：申请材料显示，招商公路主营业务包括收费公路、交通科技、光伏发电业务。请你公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。2）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 78问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商局集团对子公司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至2017年3月31日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款32,760.00万元和长期应收款l,750.00万元，合计34,510.00万元。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序。2）上述资金拆出的偿还情况。3）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 95问题二十六：请你公司补充披露报告期内招商公路及其子公司用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 102问题二十七：申请材料显示，招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决措施。2）补充披露交易完成后上市公司的发展定位，与招商局集团其他下属公司的关系。3）补充披露上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开承诺。4）补充披露相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。5）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。6）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 106问题二十九：申请材料显示，本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础电同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定请你公司：1）补充披露招商公路本次交易作价与 2016年 9月增资扩股时的交易作价是否存在差异，差异的原因及合理性。
2）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。3）结合招商公路业务情况、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性、4）招商公路本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。5）结合每股收益和市盈率等财务指标情况，补充披露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性。请财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 113问题三十：请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。..................................................................................................................................... 124问题三十六：申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 130问题三十七：请你公司补充披露本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。
请财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 130问题四十：申请材料显示，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安排；2）本次交易是否需取得吸并双方职工代表大会的审议程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................................................................... 131问题四十一：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改，如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ................................. 132问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准
日前 20个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即 5.93元/股。华北高速现金选择权价格为 4.49元/股。请你公司：1）补充披露华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）补充披露现金选择权的有权行使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数量及占比。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响
1、招商公路估值对应的市盈率和市净率均低于可比公司的平均水平，估值公允、合理
在本次交易中，招商公路发行价格为 8.41元/股（除息前），对应招商公路全部所有者权益价值为 472.93亿元，对应 2016年的市盈率为 16.09倍，低于可比公司 16.38倍的平均值；对应 2016年的市净率为 1.27倍，亦低于可比公司 1.37倍的平均值，估值公允、合理。
2、本次华北高速换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中小股东的风险补偿
本次换股吸收合并中，华北高速 A股股东的换股价格定为 5.93元/股（除息前），较华北高速停牌前最后1个交易日收盘价、前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的溢价分别为18.4%、25.4%、24.6%和22.3%，换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被吸并方中小股东的风险补偿，有利于保护中小股东的权益。
3、换股溢价充分考虑了停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化
2016年6月24日至2017年6月14日期间，深成指上涨0.04%，A股高速公路行业可比上市公司股价变动幅度的平均值为16.29%、中值为16.94%。本次华北高速换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司涨幅，已充分覆盖了华北高速投资者持有股票的机会成本。
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|类别|公司名称|收盘价（元/股）/收盘指数||期间变动幅度|
|||2016年6月24日|2017年6月14日||
|可比公司|粤高速A|5.27|8.91|69.07%|
||现代投资|6.62|8.90|34.44%|
||中原高速|4.19|4.93|13.59%|
||福建高速|3.14|3.90|24.20%|
||重庆路桥|6.97|5.07|-27.26%|
||赣粤高速|4.27|5.14|20.37%|
||山东高速|5.06|6.21|18.74%|
||深高速|7.93|8.86|11.73%|
||四川成渝|4.74|4.76|0.42%|
||五洲交通|4.90|5.73|16.94%|
||吉林高速|3.86|3.74|-3.11%|
||平均值|||16.29%|
||中值|||16.94%|
|指数|深成指|10,147.70|10,151.53|0.04%|

资料来源：wind
4、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例
2008年以来，A股上市公司换股吸收合并交易共19单，其中，被合并方换股价格相对于停牌前 20个交易日均价的溢价率均值和中值分别为21.05%和18.76%。因此本次华北高速的换股溢价水平与近年来可比交易的换股溢价水平基本相当，符合相关市场惯例。
综上所述，本次交易中被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
（二）本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性
1、本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合
并有关事宜的董事会决议公告日）前 20个交易日华北高速股票交易均价为基础，并在
此基础上给予一定的换股溢价率确定。本次华北高速现金选择权价格同样是按照定价
基准日前 20个交易日华北高速股票交易均价确定。同时，换股价格和现金选择权价格均根据华北高速 2015年度和 2016年度的利润分配方案做相应除息调整。因此，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础。
2、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例
本次交易中，华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。
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|序号|案例||进展|换股价格市场参考价*|现金选择权价格较换股价格市场参考价的溢价率|现金选择权价格较换股价格的溢价率|
|1|合并方|宝钢股份|完成|20个交易日均价|-9.98%|0.00%|
||被合并方|武钢股份||20个交易日均价|-9.79%|0.00%|
|2|合并方|长城电脑|完成|20个交易日均价|-38.2%|0.00%|
||被合并方|长城信息||20个交易日均价|-33.7%|0.00%|
|3|合并方|招商局蛇口|完成|-|-|-|
||被合并方|招商地产||20个交易日均价|-15.7%|-37.00%|
|4|合并方|温氏集团|完成|-|-|-|
||被合并方|大华农||20个交易日均价|27.50%|-20.30%|
|5|合并方|中国南车|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|中国北车||20个交易日均价|0.00%|-4.40%|
|6|合并方|百事通|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|东方明珠||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|7|合并方|申银万国|完成|-|-|-|
||被合并方|宏源证券||20个交易日均价|-2.20%|-18.50%|
|8|合并方|美的集团|完成|-|-|-|
||被合并方|美的电器||20个交易日均价|11.90%|-33.60%|
|9|合并方|广州药业|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|白云山||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|10|合并方|中国医药|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|天方药业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|11|合并方|广汽集团|完成|-|-|-|
||被合并方|广汽长丰||20个交易日均价|0.00%|-13.10%|
|12|合并方|中国交通建设|完成|-|-|-|
||被合并方|路桥集团国际建设||20个交易日均价|4.20%|-15.30%|
|13|合并方|唐钢股份|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|

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|序号|案例||进展|换股价格市场参考价*|现金选择权价格较换股价格市场参考价的溢价率|现金选择权价格较换股价格的溢价率|
||被合并方|邯郸钢铁||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|||承德钒钛||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|14|合并方|上海医药|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|上实医药||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|||中西药业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|15|合并方|盐湖钾肥|完成|20个交易日均价|-0.80%|-30.30%|
||被合并方|盐湖集团||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|16|合并方|济南钢铁|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|莱钢股份||20个交易日均价|0.00%|-14.00%|
|17|合并方|东方航空|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|上海航空||20个交易日均价|0.00%|-19.90%|
|18|合并方|新湖中宝|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|新湖创业||20个交易日均价|0.00%|0.00%|
|19|合并方|攀钢钒钛|完成|20个交易日均价|0.00%|0.00%|
||被合并方|攀渝钛业||20个交易日均价|0.00%|-17.20%|
|||长城股份||20个交易日均价|0.00%|-17.30%|
|平均值|合并方||||-3.8%|-2.0%|
||被合并方||||-0.8%|-9.6%|
|中值|合并方||||0.0%|0.0%|
||被合并方||||0.0%|-2.2%|

数据来源：上市公司相关信息披露文件
*上述换股价格市场参考价均为交易双方审议本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，表中仅列示相对于 20个交易日均价的定价情况。其中长城电脑吸并长城信息的交易以及招商蛇口吸并招商地产的交易实际选用的换股价格市场参考价为首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价。
根据历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择权价格均与市场参考价格一致，本次交易华北高速的现金选择权价格参照市场参考价确定亦符合市场操作惯例。
3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的
本次交易完成后，招商公路将成为存续公司，华北高速现有中小股东将成为招商
公路的股东。本次交易后，华北高速中小股东的每股收益、每股净资产均显著增厚，上市公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，符合中小股东的根本利益。本次交易意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果。因此，本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的。
（三）本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择权价格作出限定。
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权出售或转让的权利。
根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。
此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。
本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的规定。
综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
（四）本次交易异议股东所持股份数量及占比
如上所述，拥有行使现金选择权的华北高速异议股东需在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股
吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票。
根据华北高速 2017年第二次临时股东大会的投票结果，在《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》的表决结果中，华北高速股东就单个议案最少的反对股份为 1,031,300股，因此，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300股，占华北高速总股本的0.09%。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。
3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过1,031,300股，占华北高速总股本的0.09%。
（六）估值机构核查意见
经核查，被合并方估值机构中银证券认为：
1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。
3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过1,031,300股，占华北高速总股本的0.09%。
问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）公众股东持股比例的测算过程
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易方案，若除招商公路直接持有的华北高速的股份外，华北高速的全部股东均直接参与换股，交易前后招商公路的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|招商局集团及关联方|4,245,425,880|75.50|4,245,425,880|68.72|
|泰康人寿|393,700,787|7.00|393,700,787|6.37|
|交投产融|393,700,787|7.00|393,700,787|6.37|
|中新壹号|393,700,787|7.00|393,700,787|6.37|
|民信投资|131,233,595|2.33|131,233,595|2.12|
|信石天路|65,616,797|1.17|65,616,797|1.06|
|原华北高速中小股东|-|-|554,832,865|8.98|
|总股本|5,623,378,633|100.00|6,178,211,498|100.00|

招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865股 A股股票，本次交易完成后，招商公路总股本为 6,178,211,498股，除招商局集团外的其他股东直接持有的招商公路股份均不足10%，据此，在本次交易完成后，招商公路的社会公众股比例为31.28%。
此外，根据中国登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易前，招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张聪分别持有少量华北高速股份。本次交易完成后，即使邹小燕和张聪持续持有上述股份并完成换股，由于其数量较小，不会对社会公众股比例的测算结果造成实质性影响。
除上述情形外，招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织均未持有招商公路或者华北高速的股份。
本次交易中现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。如本回复问题一第（四）部分所述，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过1,031,300股。
因此，假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商局集团将受让 1,031,300股华北高速的股份。换股完成后，招商局集团及关联方的持股数将增至 4,246,143,252股，占比68.73%，剩余 1,932,068,246将被视为社会公众股，比例为
31.27%。
||||
|-|-|-|
|股东名称|所有异议股东均有效申报行使现金选择权后||
||数量（股）|比例（%）|
|招商局集团及关联方|4,246,143,252|68.73|
|泰康人寿|393,700,787|6.37|
|交投产融|393,700,787|6.37|
|中新壹号|393,700,787|6.37|
|民信投资|131,233,595|2.12|
|信石天路|65,616,797|1.06|
|原华北高速中小股东|554,115,493|8.97|
|总股本|6,178,211,498|100.00|

综上所述，即使所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。
（二）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众比例的情形
本次交易前，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有招商公路的股份的情形。
本次交易完成后，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张聪持有少量招商公路的股份（如其持续持有华北高速股份并完成换股）外，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有招商公路股份的情形。
本次交易不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
（三）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系
1、交易完成后上市公司的前十大股东持股情况
若除招商公路之外的华北高速股东均未行使现金选择权并按照换股比例换为招商
公路的股份，且本次交易完成前未发生招商公路及华北高速的除权除息事项的，本次
交易完成后，招商公路的前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|数量（股）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|
|2|泰康人寿|393,700,787|
|3|交投产融|393,700,787|
|4|中新壹号|393,700,787|
|5|天津公司|179,184,167|
|6|民信投资|131,233,595|
|7|北京公司|92,046,661|
|8|信石天路|65,616,797|
|9|河北公司|21,430,350|
|10|蛇口资产|4,000,000|

2、主要股东之间是否存在一致行动关系
本次交易完成后，招商公路的前十大股东的基本情况如下：
（1）招商局集团
截至本回复出具之日，招商局集团为国务院国资委直接管理的一级中央企业，为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。
招商局集团的董事为李建红、李晓鹏、赵沪湘、任滨彦、罗东江、吴安迪、陈佐夫、石巍、贝克伟，监事为李兵、陈毓辉、王淑敏、方超、沈昊、蔡剑青，总经理为李晓鹏。
（2）泰康人寿
截至本回复出具之日，泰康人寿为泰康保险的全资子公司。泰康保险的股权结构分散，泰康人寿无实际控制人。
泰康人寿的董事为陈东升、段国圣、马云、邱希淳、周国瑞、尹奇敏、程康平，监事为刘经纶、王兵、张攀，总经理为程康平。
（3）交投产融
截至本回复出具之日，交投产融的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公司，
实际控制人为四川省人民政府。
交投产融的董事为叶红、周静、刘罡，监事为李强胜、郑凤庆，总经理暂缺，副总经理为郭人荣、颜贝贝、徐晓东，总经理助理为杨铁军。
（4）中新壹号
截至本回复出具之日，中新壹号的普通合伙人及管理人均为中新互联互通投资基金管理有限公司。鉴于中新互联互通投资基金管理有限公司的股权较为分散，中新壹号无实际控制人。
中新互联互通投资基金管理有限公司的董事为周一波、刘东、许晓军、陈敬达、谢建伟、曹志东及杨雨松，监事为李宇航，总经理为张立文。
（5）天津公司
截至本回复出具之日，天津公司为天津市高速公路管理处管理的全民所有制企业。
天津公司的总经理为杨西福。
（6）民信投资
截至本回复出具之日，民信投资为中国民生信托有限公司的全资子公司，实际控制人为卢志强、卢晓云及黄琼姿。
民信投资的执行董事为张博，监事为马世崧，经理为张博。
（7）北京公司
截至本回复出具之日，北京公司为首都公路发展有限责任公司的全资子公司，实际控制人为北京市国资委。
北京公司的董事为彭顺义、杨立、师若磐，监事为王武平、刘春颖、黄其荣，总经理为杨立。
（8）信石天路
截至本回复出具之日，信石天路的普通合伙人为信达资本管理有限公司，为中国信达资产管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。
信达资本管理有限公司董事为肖林、李玉萍、刘社梅、周思良、禹华初，监事为童晓俐，总经理为周思良。
（9）河北公司
截至本回复出具之日，河北公司为河北交通投资集团公司的全资子公司，实际控制人为河北省交通运输厅。
河北公司的董事为王国清、齐树平、杨虎山，监事会成员包括李海卫、张建平、安岩涛，总经理为王国清。
（10）蛇口资产
招商局集团持有蛇口资产100%的股权，为蛇口资产的实际控制人。
蛇口资产的董事为孙承铭、黄均隆、杨天平，监事为胡芹，总经理为胡勇。
经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，除招商局集团与蛇口资产为一致行动人以外，本次交易完成后的上市公司其他主要股东之间均不存在一致行动关系。
（四）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
截至本回复出具之日，招商局集团通过其所控制的招商公路持有华北高速292,367,935股股份，占华北高速股份总数的26.82%。
如本回复之问题一第（四）部分所述，根据合并双方股东大会审议通过的本次换股吸收合并的方案并结合华北高速 2017年第二次临时股东大会的投票结果，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300股。若该等异议股东全部主张现金选择权，则招商局集团将因提供现金选择权而持有华北高速 293,399,235股股份，占华北高速股份总数的26.92%，未超过30%，不会触发要约收购义务。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易完成后，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张聪持有少量招商公路的股份
（如其持续持有华北高速股份并完成换股）外，不存在招商公路的董事、监事和高级管理人员的关联人持有上市公司股份的情形，该等情形不会导致上市公司社会公众股东的比例小于10%；（2）除招商局集团与蛇口资产的一致行动外，本次交易完成后上市公司的前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；（3）招商局集团作为现金选择权的提供方，不会触发要约收购义务。
问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次吸收合并事宜已取得了截至 2017年 3月 31日的全体金融债权人和部分一般债权人的同意。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。
2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017年 8月 31日，招商公路的债务总额为 651,603.96万元，其中金融债务 250,000.00万元，应付债券 300,000.00万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为26,480.50万元。
截至本回复出具之日，招商公路已经取得截至于 2017年 8月 31日全部金融债权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00万元，占招商公路母公司截至 2017年 8月31日的金融债务余额的比例为100%。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017年 8月 24日召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
就截至 2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意的债务合计18,552.16万元，占招商公路母公司截至2017年8月31日一般债务总额的比例为70.06%。
2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至2017年8月31日，华北高速的债务总额为36,201.07万元，其中金融债务总额为0万元，应付债券总额为9,928.91万元，一般债务总额为5,899.76万元。
就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017年 7月 3日召开了 2015年度第一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期票据持有人会议表决结果，华北高速 2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。
就截至 2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计 4,172.82万元，占华北高速母公司截至 2017年 8月 31日一般债务总额的比例为70.73%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
招商公路于 2017年 7月 11日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之日起 30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
华北高速于 2017年 7月 4日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45日的期间均已届满。截至本回复出具之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）截至2017年8月31日，招商公路和华北高速的债务总额、取得债权人同意
函的最新进展已在报告书中进行披露。
（2）截至本回复出具之日，招商公路及华北高速已依法合规履行债权人公告程序，公告程序期间已届满，招商公路及华北高速未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，部分债权尚未取得债权人同意不构成本次交易的法律障碍。
问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017年 9月 17日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2017年9月15日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|1|杨**|5,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|2|王**|3,630|无限售流通股|广州市中级人民法院|2017-07-10|2020-07-07|
|3|张**|1,331|无限售流通股|广州市越秀区人民法院|2017-07-11|2020-07-10|
|4|尤**|25,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2016-11-14|—|
|5|尤**|14,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-28|—|
|6|史*|3,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-15|—|
|7|石**|1,000|无限售流通股|临沂市罗庄区人民法院|2017-03-01|2018-02-28|
|8|王**|13,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-30|—|
|9|罗**|36,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|10|张**|150,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-08|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|11|龚**|25,000|无限售流通股|上海市公安局|2014-04-10|2018-04-12|
|12|曲*|600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|13|单**|50,000|无限售流通股|海通证券股份有限公司|2015-03-17|—|
|14|戴**|8,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|15|林**|6,500|无限售流通股|温岭市公安局|2017-07-17|2018-07-16|
|16|李**|15,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|17|吴*|33,400|无限售流通股|国泰君安证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|18|罗**|27,000|无限售流通股|国泰君安证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|19|钱**|12,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-14|—|
|20|洪**|1,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-16|—|
|21|李**|12,100|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|22|何**|8,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|23|倪*|20,000|无限售流通股|上海证券有限责任公司|2017-09-04|—|
|24|肖*|2,800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|25|李*|5,300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|26|李**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-10|—|
|27|薛*|1,700|无限售流通股|南京市公安局秦淮分局|2016-12-21|2017-12-19|
|28|毕**|1,000|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-12|—|
|29|毕**|300|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-14|—|
|30|毕**|200|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-18|—|
|31|毕**|100|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-18|—|
|32|毕**|600|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-08-31|—|
|33|黄*|18,000|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|34|黄*|11,300|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-12|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|35|黄*|11,400|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|36|宛**|1,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-19|—|
|37|陈**|800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|38|王*|7,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|39|曲**|15,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|40|赵*|11,400|无限售流通股|中山证券有限责任公司|2017-07-21|—|
|41|刘*|800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|42|吕**|300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|43|刘**|35,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|44|刘**|24,800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-15|—|
|45|刘**|10,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-28|—|
|46|董*|3,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|47|董*|1,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|48|杨*|3,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-27|—|
|49|杨*|4,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|50|赵*|8,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-04|—|
|51|潘**|500|无限售流通股|方正证券股份有限公司|2017-09-14|—|
|52|申**|40,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-11|—|
|53|宋**|1,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-22|—|
|54|方*|5,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-17|—|
|55|魏**|5,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|56|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|57|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|58|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|59|方**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-08|—|
|60|方**|2,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-11|—|
|61|方**|2,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-15|—|
|62|方**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|63|方**|4,400|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|64|方**|3,300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|65|方**|2,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|66|余*|2,000|无限售流通股|方正证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|67|李**|5,800|无限售流通股|中原证券股份有限公司|2017-08-25|—|
|68|罗**|16,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-05|—|
|69|郭*|12,700|无限售流通股|中泰证券股份有限公司|2017-08-03|—|
|70|杨**|18,700|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|71|聂**|22,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-21|—|
|72|蒋**|4,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|73|蒋**|14,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-07|—|
|74|凌**|22,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-07-28|—|
|75|卢**|1,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-28|—|
|76|卢**|1,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|77|吴**|39,500|无限售流通股|兴业证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|78|江**|2,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|79|关*|13,200|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-15|—|

根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有存在
权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律
法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申报行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路的 A股股份上继续有效。上述存在权利限制的华北高速股份转换为招商公路的 A股股份不存在法律障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，华北高速部分股份存在权利限制的具体情形已在报告书中披露，该等情形不构成本次换股的法律障碍。
问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司6家。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易是否需取得相关股东放弃优先购买权的同意函
根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华北高速持有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜（以下简称“股权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本回复出具之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购买权的同意函情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|目标公司名称|华北高速持股比例|目标公司其他股东|其他股东持股比例（%）|股权承继事宜及放弃优先购买权的同意函|
|1|洋浦华宇路桥科技有限公司|67.00%|海南全通科技有限公司|33.00%|未取得|
|2|山东华昌公路发展有限责任公司|60.00%|山东宏昌路桥集团有限公司|40.00%|已取得|
|3|丰县晖泽光伏能源有限公司|50.00%|联合光伏（深圳）有限公司|5.56%|已取得|
||||联合光伏（常州）投资有限公司|44.44%|已取得|
|4|国电科左后旗光伏发电有限公司|96.68%|国电奈曼风电有限公司|1.34%|已取得|
||||联合光伏（常州）投资有限公司|1.98%|已取得|
|5|黑龙江信通房地产开发有限公司|35.00%|黑龙江交通发展股份有限公司|55.00%|已取得|
||||哈尔滨嘉创信远投资有限公司|10.00%|已取得|
|6|北京速通科技有限公司|10.00%|北京首创股份有限公司|15.00%|已取得|
||||北京云星宇交通科技股份有限公司|60.00%|已取得|
||||北京首都高速公路发展有限公司|15.00%|未取得|

截至本回复出具之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华宇”）股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买权以及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路发展有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优先购买的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次股权承继并放弃优先购买权的书面文件。
1、关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况
就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。
根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购
买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议
通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算组。
清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告
（2016年12月31日止年度）》，截至2016年12月31日，洋浦华宇经审计的净资产为-1,547,044.13元，总资产为23,509,675.46元。根据洋浦华宇出具的2017年6月份的财务报表（未经审计），洋浦华宇截至2017年6月30日的净资产为-1,705,041.13元，总资产为 23,351,678.46元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速可将其持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决议同意解散洋浦华宇。
由于洋浦华宇2016年度经审计及截至2017年6月30日未经审计的总资产、净资产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为0.40%、-0.03%，故华北高速转让洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况
根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并征求其同意。截至本回复出具之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30日未予明确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先购买权，同时首都高速未在收到相关通知后 30日内答复，根据《公司法》和北京速通公司章程的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书面同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响
根据本次吸收合并的方案及《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
1、资质或经营许可
根据交通部于 1998年 8月 18日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]498号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高速公路收费权经营期限确定为 30年，经营期限从华北高速正式成立之日（即 1999年 9月6日）起算。
本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
2、资产
（1）土地及房产
华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（2）知识产权
截至本回复出具之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机软件著作权。
（3）对外股权投资
如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本回复出具之日，除海南全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
3、合同
如前所述，截至2017年8月31日，华北高速不存在金融债权人；就截至2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司 2017年 8月 31日一般债务总额70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义
务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015年度第一期中期票据已经召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45日的期间均已届满。截至本回复出具之日，华北高速未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行完毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。
对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
4、员工安置方案
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017年6月16日，华北高速召开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、华北高速一级子公司股东放弃优先购买权的情况已在报告书中披露，除海南全通和首都高速外，已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍。
2、华北高速法人资格的注销对生产经营的影响已在报告书中披露。华北高速法人主体注销后，由招商公路承继其全部的资产、人员、合同等权利义务不存在实质性法律障碍，也不会对生产经营产生重大不利影响。上述相关权利义务的变更不涉及共有
人的同意。
问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问。请你公司补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定
1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉合并双方的运营与管理
招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独立的环境。
2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业务布局的重要和关键一步。截至本回复出具之日，本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议、华北高速第六届董事会第四十七次会议、招商公路 2017年第二次临时股东大会以及华北高速 2017年第二次临时股东大会审议通过，同时获得了国务院国资委批准，本次交易涉及的经营者集中申报亦获得商务部审查通过。以上均为招商公路及华北高速董事会、股东大会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。
3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。
招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的独立性
为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干涉和影响
除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。
综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。相关内容已在报告书中披露。
问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露：1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交易采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请
财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。
1、本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性
（1）本次交易的背景和原因
本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，大力推动国有企业改制上市,做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构性改革”、“一带一路”、“互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块业务，以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。该交易参照首次公开发行交易管理《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。
本次交易进行估值主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换股比例的确定提供依据。本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。
（2）本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中金公司及中银证券分别出具了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方全体独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|首次披露时间|是否进行资产评估|是否出具估值报告|
|中交股份吸并路桥建设|2011年|否|否|
|金隅股份吸并太行水泥|2011年|否|否|
|广汽集团吸并广汽长丰|2011年|否|否|
|美的集团吸并美的电器|2013年|否|否|
|中国南车吸并中国北车|2015年|否|是|
|温氏集团吸并大华农|2015年|否|是|
|招商局蛇口控股吸并招商地产|2015年|否|是|
|城投控股换股吸收合并阳晨B股|2015年|否|是|
|宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司|2016年|否|是|

注：2014年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产
重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。
2、本次交易总体方案已经国务院国资委同意
本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017年 6月 27日取得了国务院国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508号），国务院国资委同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及华北高速的换股价格情况。
国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
综上所述，本次交易的方案为招商公路换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市，本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，参照并满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（二）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。
（三）本次交易采用的估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。
考虑到招商公路处于高速公路行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料较多，且有行业交易案例，为客观反映交易双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响；（2）本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案；（3）本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。相关内容已在报告书中补充披露。
（五）估值机构核查意见
经核查，被合并方估值机构中银证券认为：（1）本次交易未聘请评估机构进行评
估具备合理性，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响；（2）本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案；（3）本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。相关内容已在报告书中补充披露。
问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权。招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。2016年 8月 24日，招商公路子公司 Easton Overseas Limited收购招商亚太少数股东持有的24.12%股权。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3号》的规定，补充披露招商公路最近 3年内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露招商公路最近3年内主营业务是否发生重大变化
1、报告期内发生的同一控制下的企业合并
（1）基本情况
报告期内招商公路发生的同一控制下的企业合并为 2016年招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|被收购方|合并日|收购前股权结构|收购后股权结构|主营业务|
|招商交科院|2016年9月30日|招商局集团持股100%|招商公路持股100%|公路相关的建筑、工程咨询服务业|

（2）影响分析
1）招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制
招商交科院自2001年4月3日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团实际控制的企业。招商公路自1999年3月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。
2）招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性
招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。招商交科院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补及协同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先地位。
3）对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响
招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|2016年同一控制下收购资产的财务数据（2015年末或2015年度）|518,190.93|199,004.13|20,246.12|
|重组前招商公路2015年财务数据|5,030,322.28|276,037.97|418,908.47|
|比例|10.30%|72.09%|4.83%|

招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权系招商局集团为实现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优势，优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收入、利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业收入、
利润总额的10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过50%但未达100%，
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，合并方财务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。
2、报告期内发生的非同一控制下的企业合并
（1）基本情况
报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被合并方|股权取得时间|股权取得比例|收购前股权结构|收购后股权结构|主营业务|
|1|国电科左后旗光伏发电有限公司|2014年9月，2015年|2014年取得84.31%，2015年取得12.37%|江苏永能新能源投资有限公司持有93.68%股权，国电奈曼风电有限公司持有6.32%股权|华北高速持有96.68%、国电奈曼风电有限公司持有1.34%、联合光伏（常州）投资有限公司持有1.98%|光伏发电|
|2|宁夏中利腾晖新能源有限公司|2014年12月|100.00%|常熟新晖光伏电站开发有限公司持有100.00%股权|华北高速之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|3|吐鲁番昱泽光伏发电有限公司|2014年12月|100.00%|常州中晖光伏科技有限公司持有100.00%股权|华北高速之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|4|伊犁矽美仕新能源有限公司|2014年12月|100.00%|常州中晖光伏科技有限公司持有100.00%股权|华北高速之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|5|吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司|2014年12月|100.00%|常州中晖光伏科技有限公司持有100.00%股权|华北高速之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|6|哈密常晖光伏发电有限公司|2014年12月|100.00%|常州中晖光伏科技有限公司持有100.00%股权|华北高速之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|7|吐鲁番市中晖光伏发电有限公司|2014年12月|100.00%|常州中晖光伏科技有限公司持有100.00%股权|华北高速股之子公司华祺投资有限责任公司持有100.00%股权|光伏发电|
|8|香港诚坤国|2014年9月|100.00%|刘强、龚小萍|招商亚太持有|投资控股|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被合并方|股权取得时间|股权取得比例|收购前股权结构|收购后股权结构|主营业务|
||际投资有限公司||||100.00%股权||
|9|广西桂兴|2015年10月|100.00%|广西桂政高速公路投资建设有限公司持有93.55%股权，北海桂政建筑工程有限公司持有6.45%股权|招商亚太之子公司西南桂兴高速公路有限公司持有100.00%股权|高速公路经营|
|10|广西桂阳|2015年10月|100.00%|广西桂政高速公路投资建设有限公司持有58.31%股权，北海桂政实业有限公司持有21.81%股权，北海桂政建筑工程有限公司持有19.88%股权|招商亚太之子公司西南桂阳高速公路有限公司持有100.00%股权|高速公路经营|
|11|广西华通|2015年9月|100.00%|深圳市益田集团股份有限公司持有96.00%股权、深圳市瑞沃亿来房地产开发有限公司持有4.00%股权|招商亚太之子公司西南阳平高速公路有限公司持有100.00%股权|高速公路经营|
|12|香港建设桂林高速公路有限公司|2016年5月|100.00%|FaithfulInvestmentsLimited 持有100.00%股权|招商公路之子公司佳选控股持有100.00%股权|投资控股|

（2）影响分析
1）非同一控制下企业合并的财务指标占比情况
报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|2014年非同一控制下重组的财务数据（2013年末或2013年度）|271,671.13|10,932.87|-2,256.91|
|重组前招商公路2013年财务数据|3,604,326.41|246,450.53|302,564.72|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|比例|7.54%|4.44%|-0.75%|
|2015年非同一控制下重组的财务数据（2014年末或2014年度）|807,444.18|51,824.53|8,980.39|
|重组前招商公路2014年财务数据|4,069,714.82|239,638.78|330,816.22|
|比例|19.84%|21.63%|2.71%|
|2016年非同一控制下重组的财务数据（2015年末或2015年度）|124,525.37|6,536.25|-37,883.13|
|重组前招商公路2015年财务数据|5,030,322.28|276,037.97|418,908.47|
|比例|2.48%|2.37%|-9.04%|

2）招商公路 2014年的非同一控制下企业合并（表中 1-8项）包括其子公司华北高速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7项）的收购以及招商公路为拓展公路经营业务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8项目，其全资控股江西九瑞），由于被重组方重组前一会计年度相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
对于招商公路 2015年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11项），被重组方主营业务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公路相应财务指标的20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
对于招商公路2016年的非同一控制下企业合并（即表中第12项），被重组方主营业务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关
规定。
3、处置子公司情况
（1）基本情况
报告期内发生的处置子公司情形为 2014年招商公路之子公司招商亚太出售 China MerchantsPacific（NZ）Limited的100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局置业有限公司。
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|-|-|-|-|-|
|被出售方|出售时间|出售前股权结构|出售后股权结构|主营业务|
|ChinaMerchantsPacific（NZ）Limited|2014年4月|招商亚太持股100%|招商局置业有限公司持股100%|房地产|

（2）影响分析
China MerchantsPacific（NZ）Limited主营房地产业务，相关财务指标占比也均未超过20%，上述处置事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|2014年同一控制下出售资产的财务数据（2013年末或2013年度）|42,136.53|26,172.39|428.74|
|重组前招商公路2013年财务数据|3,604,326.41|246,450.53|302,564.72|
|比例|1.17%|10.62%|0.14%|

4、新设子公司
（1）基本情况
报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|持股比例（%）|新设时间|主营业务|
|国高网路宇信息技术有限公司|52.00|2015年|技术服务开发等|
|西南桂兴高速公路有限公司|100.00|2015年|投资控股|
|西南桂阳高速公路有限公司|100.00|2015年|投资控股|
|西南阳平高速公路有限公司|100.00|2015年|投资控股|
|华利光晖新能源投资有限公司|52.00|2015年|光伏产业开发和管理|
|华利光晖（北京）新能源投资有限公|52.00|2015年|投资、资产管理|

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|-|-|-|-|
|名称|持股比例（%）|新设时间|主营业务|
|司||||
|重庆华商酒店有限公司|100.00|2015年|旅馆行业|
|重庆曾家岩大桥建设管理有限公司|90.00|2015年|工程建设管理及管廊租赁|
|招商局交通信息技术有限公司|100.00|2016年|交通信息服务等|
|招商局生态环保科技有限公司|90.00|2016年|生态、环保、科技相关|

（2）影响分析
2015年，招商公路新设8家子公司；2016年招商公路新设2家子公司。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度或当年末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末的资产总额或当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年度末相应科目的比例均未超过20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|2015年新设子公司当年财务数据合计|405,862.85|523.68|-526.38|
|招商公路2014年财务数据|4,069,714.82|239,638.78|330,816.22|
|比例|9.97%|0.22%|-0.16%|
|2016年新设子公司当年财务数据合计|8,890.25|11.82|22.17|
|招商公路2015年财务数据|5,030,322.28|276,037.97|418,908.47|
|比例|0.18%|0.00%|0.01%|

5、吸收合并子公司
2016年 12月 28日，招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司完成工商注销登记。
招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于2016年12月21日完成工商注销登记，腾科公司和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。
由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公路的主营业务造成重大变化。
此外，通过合并计算2016年度发生的同一控制下企业合并、新设子公司以及吸收合并子公司的财务数据（由于被吸收合并前一年度腾科公司、宇科检测在招商交科院的合并范围内，因此同一控制下的企业合并中的招商交科院财务数据已包含被吸收合并子公司的数据）后，其占招商公路前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业收入、利润总额的10.48%、72.10%、4.84%。其中，营业收入占比超过50%但未达100%，这是由于招商公路 2016年度同一控制下合并招商交科院造成的，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定，合并方财务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|2016年新设子公司当年财务数据合计|8,890.25|11.82|22.17|
|2016年同一控制下收购资产的财务数据（2015年末或2015年度，其中包含被吸收合并子公司的数据）|518,190.93|199,004.13|20,246.12|
|上述合计|527,081.18|199,015.95|20,268.29|
|招商公路2015年财务数据|5,030,322.28|276,037.97|418,908.47|
|比例|10.48%|72.10%|4.84%|

因此，报告期内，无论单独考虑同一控制下的企业合并、新设子公司、吸收合并
子公司的情形还是进行综合考虑计算，招商公路均符合《<首次公开发行股票并上市
管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
6、收购少数股权
报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015年招商公路之子公司华北高速收购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计12.37%的股权；2016年 8月 24日，招商公路之子公司 Easton Overseas Limited收购招商亚太少数股东持有的24.12%股权。
国电科左后旗光伏发电有限公司自2014年9月即已进入招商公路的合并范围，招商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。
综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等事项，未导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，相关内容已在报告书中补充披露。
问题十四：申请材料显示，截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办理部分土地使用权人、房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规
定。4）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
1、尚未办证的土地、房产的基本情况
截至本回复出具之日，除重庆市南岸区的 1宗房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未取得权属证书的土地及房产均为高速公路占用的土地及其附属设施。高速公路所占用的土地及其附属设施与一般生产经营企业存在较大差异，体现在以下几个方面：
（1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分
根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的组成部分。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的通行费收入、广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为该等资产的组成部分。
因此，除重庆市南岸区的 1处房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地及房产均为高速公路的有机组成部分，其中，高速公路附属设施为高速公路的服务区、收费站站房等，土地为高速公路（含边坡）用地、公路站房及服务区等附属设施用地。
（2）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部
门管理。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前 6个月，省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。
截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司所经营的高速公路特许经营权到期时间如下：
|||||
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|公司名称|收费项目|收费里程（公里）|收费到期日|
|浙江甬台温|甬台温高速|140.174|2030.9.30|
|宁波北仑港|北仑港高速|49.02|2027.12.31|
|江西九瑞|九瑞高速|48.144|2040.12.31|
|桂林港建|灵三高速|47|2038.3.29|
|广西华通|阳平高速|39|2037.6.17|
|广西桂阳|桂阳高速|66.645|2037.7.31|
|广西桂兴|桂兴高速|53.401|2042.4.1|

综上，高速公路占用的土地及其附属设施均属于高速公路经营权的一部分，当高速公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。
（3）高速公路占用的土地及其附属设施的价值均包含在无形资产特许经营权中，并不在账上单独列示
高速公路所占用的土地及其附属设施仅为高速公路经营之目的使用，土地及附属设施的价值体现在高速公路经营权所包含的收费权、广告位经营权及附属设施经营权中。在会计处理上，其账面值包含在收费经营权中，不作单独列示。
综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地及附属设施为高速公路经营权的组成部分。
2、尚未办证的土地、房产面积占比、评估占比与办理进展情况
（1）土地
截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司（不包括华北高速及其控股子公司，下同）拥有的土地共计 242宗，面积合计 27,215,729.9平方米，其中未办理土地使用权权属证书的土地合计 17宗，均为高速公路占用土地，面积合计 4,509,097平方米，占比16.57%。
本次交易中，招商公路及其控股子公司参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地、房产的评估占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司未办理土地使用权权属证书的土地均为高速公路项目用地，在财务处理上，账面值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。
自 2017年 3月 31日至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司新取得了广西桂兴 2宗土地共计 22个土地使用权权属证书，土地面积合计为 1,534,459.12平方米，尚未办证的土地面积降至2,974,637.88平方米，面积占比降至10.93%。该等22个土地使用权权属证书的具体情况如下：
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|序号|公司名称|土地证编号（或用地批复号）|坐落位置|使用权类型|土地用途|面积（㎡）|
|1|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000689号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|75,226.14|
|2|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000690号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|113,061.9|
|3|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000691号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|6,434.8|
|4|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000692号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|37,286.59|
|5|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000693号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|26,569.75|
|6|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000694号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|102,694.69|
|7|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000695号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|5,3481.25|
|8|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000696号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|9,447.41|
|9|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000697号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|13,634.64|
|10|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000698号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|10,658.14|
|11|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000699号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|20,533.13|
|12|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000700号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|45,188.83|
|13|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000701号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|6,477.98|
|14|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000702号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|107,670.81|
|15|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000703号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|46,209.54|
|16|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000704号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|62,532.9|
|17|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000705号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|89,862.97|

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|序号|公司名称|土地证编号（或用地批复号）|坐落位置|使用权类型|土地用途|面积（㎡）|
|18|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000706号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|247,659.41|
|19|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000707号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|220,023.61|
|20|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000708号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|201,179.56|
|21|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000709号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|25,858.89|
|22|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000710号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|12,766.18|
|合计：||||||1,534,459.12|

截至本回复出具之日，尚未取得土地使用权权属证书的土地已全部取得了所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，招商公路及其控股子公司对于该等土地的正常使用不存在障碍。招商公路及其控股子公司与政府主管部门保持密切沟通，目前正在积极办理权证相关手续。
（2）房产
截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司共有房产 277处，建筑面积合计为 290,750.05平方米，其中未取得房屋权属证书的房产共 151处，建筑面积为 114,906.24平方米，面积占比为39.52%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园I区”的外购商品房面积为426.53平方米，面积占比为0.37%，该房屋系招商公路控股子公司智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续；
其余未办证房产均为高速公路附属设施，招商公路及其控股子公司已全部取得了该等房产所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关房产的确认，招商公路及其控股子公司对于上述房屋的正常使用不存在障碍。
截至 2017年 3月 31日，招商公路及其控股子公司拥有的房产账面值 476,687,795.89元，未取得权属证书的房产账面值 11,132,334.84元，账面值占比为2.34%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园 I区”的外购商品房的账面值为 686,491.8元，账面值占比为0.14%；其余未取得权属证书的公路附属设施的账面值为10,445,843.04元，账面值占比为2.19%。
3、尚未办证的土地、房产的预计办毕期限与相关费用承担方式
招商公路及其控股子公司将根据有关主管部门的要求、未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响等因素确定办理权证的进度。其中，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴的划拨土地，根据招商局集团出具的承诺，广西桂兴将于招商局集团的承诺函出具三年内取得全部划拨用地的国有土地使用证。
招商公路及其控股子公司正常办理权属证书过程中产生的费用由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局集团承担。
4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
（1）土地
如上所述，截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司尚未办证的土地均为广西桂兴所拥有的高速公路用地且已全部取得了高速公路所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，权证办理不存在实质障碍。
自 2017年 3月 31日至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司已新办理完成 22个土地所有权证书，土地证的办理取得有效进展。截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司尚待办理权属证书的土地使用权均为广西桂兴所拥有，就此，招商局集团已承诺广西桂兴将于承诺函出具之日起三年内取得全部划拨用地的国有土地使用证。因此，不存在不能如期办毕权证的风险。
（2）房产
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产分为高速公路附属设施和其他房产两类。
1）高速公路附属设施
截至本回复出具之日，除 1处位于重庆南岸区的房产外，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产均为高速公路附属设施。
①高速公路附属设施的建设管理由交通主管部门负责
根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。建设单位应当自建设工程竣工验收合格之日起 15日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。
根据《公路建设监督管理办法》（交通部令2006年第6号），交通部主管全国公路建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监督管理；公路建设是指公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口的项目建议书、可行性研究、勘察、设计、施工、竣（交）工验收和后评价全过程的活动；交通部对全国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交通部确定的其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程进度、资金、安全管理的监督和竣工验收工作。
根据有关法律法规的规定，公路建设作为一类专业工程建设统一由交通主管部门负责。具体到公路建设的各个阶段，高速公路的路网规划、设计方案、概算、施工图、施工许可、交工验收、竣工验收均由交通主管部门主导和管理，高速公路附属设施建设为高速公路建设的一部分，其规划、设计、施工许可、交工验收及竣工验收亦由交通主管部门主导和管理。
②房屋使用及登记管理由住建部门及不动产登记机构负责
根据《房屋登记管理办法》（建设部令[2008]第 168号）的规定，房屋登记机构，是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工作的机构；合法建造房屋申请房屋所有权初始登记的，应当提交建设工程符合规划的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。
根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656号）的规定，国务院国土资源主管部门负责指导、监督全国不动产登记工作。县级以上地方人民政府应当确定一个部门为本行政区域的不动产登记机构，负责不动产登记工作，并接受上级人民政府不动产登记主管部门的指导、监督；登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不予登记：（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）申请登记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他情形。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63号）的规定，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。
综上，在2015年3月1日，即《不动产登记暂行条例》生效之日前，我国的房屋权属证书登记由住建部门负责，其在办理房屋权属证书时要求提交建设工程符合规划的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。考虑到高速公路附属设施的建设及竣工由交通主管部门负责，未向住建部门申领施工许可证书且未经住建部门做竣工验收备案，住建部门为高速公路附属设施办理权属证书存在现实的难度。
《不动产登记暂行条例》生效之日起，房产登记由不动产登记机构负责，在高速公路已完成竣工验收的基础之上，高速公路附属设施办理权属证书不属于《不动产登记暂行条例》规定的不予登记的情形，不存在实质性办证障碍。尽管如此，在房屋的权属登记由国土资源部门主管的不动产登记机构负责、房屋的建设和竣工等统一由住建部门负责的背景下，以交通主管部门主导完成建设和竣工的高速公路附属设施的权属证书办理需要补交的文件类型、补充履行的程序、以及补办时间均存在不确定性。
此外，不动产登记部门整合了国土、房产和林业登记等相关职能并由国土部门统一管理。且招商公路及其控股子公司待办理权属证书的高速公路附属设施涉及多个区县，各个区县的不动产登记部门组建、与职能原所属部门的权利范围切割和交接的进度存在一定的差异。高速公路附属设施的不动产权登记为高速公路行业管理的遗留问题，解决难度较大，不同区县的不动产登记管理部门对该等问题的处理方式、处理流程及所需时间等又有所不同，增加了预估高速公路附属设施办理权属证书所需的时间的难度。
③未办理权属证书不影响招商公路的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质不利影响
A高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营
高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运营的高速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法律法规的规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书不影响招商公
路及其控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路收费经营。
此外，如上所述，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要和高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该等要求产生任何影响。
B高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司已就其上述未取得权属证书的房产取得房产所在地县级以上人民政府关于招商公路及其子公司可合法使用的确认。
C实际控制人已作出相关承诺
招商局集团出具承诺函，同意招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局集团承担。
综上，招商公路及其控股子公司拥有的上述房产作为高速公路附属设施，未取得权属证书不影响招商公路及其控股子公司的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质不利影响。
2）其他房产
除高速公路附属设施外，招商公路及其控股子公司所拥有的尚待办理权属证书的房产为位于“重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园 I区”的 1处房屋，该等房屋系智翔铺道购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续，办理权属证书不存在实质法律障碍。
上述房屋的权属证书办理前需先通过消防部门的验收。由于消防部门提出的整改意见需相邻其他业主方配合方可完成，招商公路目前正在与其他业主方进行积极沟通，但公司自身较难预计上述房产的权证办理完成时间。
此外，考虑到（i）智翔铺道已将前述房产租赁给第三方使用，其并未将该等房产用作自身的生产经营；（ii）该等房屋的面积及账面值占比分别为0.37%及0.14%，均较小，未完成权属证书办理不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
3）应对措施
针对上述尚未办理权属证书的土地、房产情况，为减少对招商公路及其控股子公
司生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权属证书办理进程；
（2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；
（3）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办理，如其因土地、房产的瑕疵造成损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿；
（4）除“重庆南岸区金山支路18号重庆洋世达花园I区”的房屋外其他无证土地、房产均为高速公路用地及收费站、服务设施，招商公路及其控股的子公司已就该等土地、房产取得所在地县级以上人民政府关于经营期内有权使用的确认函。
综上，（1）招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴所有的划拨土地，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具后三年内完成权属证书的办理，该等土地不存在不能如期办理权属证书的风险。（2）招商公路及其控股子公司所属高速公路的部分附属设施未办理房产证的情形，系由高速公路行业的特殊建设管理体制形成，是高速公路行业的普遍情形；高速公路收费经营权到期后，所占用的土地及其附属设施均会无偿移交政府部门，未办理权属证书的情形并不会影响高速公路的正常运营；经高速公路所在地县级以上人民政府确认，招商公路及其控股子公司在高速公路经营期限内可合法使用未办理权属证书的土地及其附属设施；如招商公路因土地、房产的瑕疵造成损失，招商局集团承诺将提供及时、足额的补偿。
（二）更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
1、土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况
（1）土地
截至2017年3月31日，需办理土地更名的土地的基本情况如下：
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|使用权人|权证号|坐落|用途|使用权类型|面积（㎡）|

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|使用权人|权证号|坐落|用途|使用权类型|面积（㎡）|
|招商华建|京朝国用（2013出）第11945号|朝阳区建国路108、甲108、乙108、110、112、116、118、甲118、乙118号|办公|出让|37.41|
|招商华建|京朝国用（2013出）第11966号|朝阳区建国路118号31层|办公|出让|51.46|
|华建中心|粤房地证字第2415400号|广东汕头达濠区保税区内N2路粤东综合楼|工业仓储用地|出让|998.86|

截至本回复出具之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证明。
招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值税涉税证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进一步办理更名相关的其他手续。
（2）房产
截至2017年3月31日，需办理房产更名的房产的基本情况如下：
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|所有权人|权证号|坐落|用途|面积（㎡）|
|招商华建|X京房权证朝字第1211638号|朝阳区建国路118号|办公用房、车位|1,497.56|
|招商华建|X京房权证朝字第1176388号|朝阳区建国路118号31层全部|办公|1,955.30|
|招商华建|X京房权证朝字第1215993号|朝阳区慧忠里213号楼7层702|住宅|92.55|
|招商华建|X京房权证东字第085261号|东城区安定路30号楼10层1005号|住宅|49.74|
|招商华建|X京房权证东字第085263号|东城区安定路30号楼10层1006号|住宅|93.99|
|华建中心|粤房地证字第2415400号|汕头达濠区保税区内N2路粤东综合楼|NA|3,307.80|

截至本回复出具之日，上述房产正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办理房产更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证明。
招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《纳税人减免税备案登
记表》，确认就登记在华建名下的 X京房权证朝字第 1211638号、X京房权证朝字第
1176388号、X京房权证朝字第1215993号的房产的过户登记无需缴纳契税，公司将进
一步办理更名相关的其他手续。
2、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
（1）预计办毕期限、相关费用承担方式
登记在招商华建名下的土地、房产过户登记到招商公路的手续预计在本回复出具之日起 12个月内完成。就登记在华建中心名下的土地、房产，鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，涉及的程序比较复杂，该等土地、房产的更名时间较长，无法预计办毕期限。
登记在招商华建、华建中心名下的土地、房产过户到招商公路的手续发生的正常费用由招商公路自行承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，因该等土地、房产过户过程中产生额外费用的，由招商局集团承担。
（2）办理权证的法律障碍及不能如期办毕的法律风险及应对措施
1）办理权证不存在实质性法律障碍
2011年06月，华建中心由全民所有制企业整体改制为有限责任公司并更名为招商华建。2016年 09月，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路。原登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产应当将权利人名称变更为招商公路，办理该等土地、房产的更名手续不存在实质性法律障碍。
2）权证办理不能如期完成的法律风险及应对措施
①权证办理不能如期完成的法律风险
登记在招商华建名下的土地、房产将权利人更名为招商公路不存在不能如期完成的法律风险。鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，登记在华建中心名下的土地、房产的更名涉及的程序比较复杂，所需时间较长且无法预计。
②应对措施
登记在华建中心的土地、房产系招商公路债务人为债务抵偿而转让给招商公路，与招商公路的主营业务无关，招商公路并未在实际经营过程中使用；此外，该等土地、房产面积分别占招商公路及其控股子公司全部土地、房产面积的0.0037%、1%；截至
2017年3月31日，该等房产的账面价值为1,267,529.64元，占招商公路及其控股子公司所属房产合计账面价值的0.28%，因前述土地为该等房产所附的土地，未单独就该土地入账，该等土地的账面值为0。考虑到登记在华建中心的土地、房产的面积占比及账面价值占比较低，该等土地、房产的权属证书未完成更名手续不会对招商公路的生产经营产生实质性影响。
针对上述尚未办理土地、房屋权利人名称变更的情况，为减少对招商公路生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（i）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更的进程；
（ii）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；
（iii）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿。
3、部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下的影响
截至 2017年 3月 31日，宁波北仑港经营北仑港高速所占用的划拨土地均已取得了土地使用权属证书，但该等土地使用权属证书记载的土地使用权人为宁波高指。
2002年，宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高速所占用的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体宁波北仑港使用。
2011年8月15日，宁波高指向宁波北仑港出具《关于甬台温高速公路宁波段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8号），根据该复函，宁波市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地报批以其名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使用权权属证书的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。
截至本回复出具之日，宁波北仑港已取得上述土地所在地的县级以上人民政府关于北仑港高速在项目经营期内可合法使用该等土地的确认。此外，根据招商局集团出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、
足额的补偿。
宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。
考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县级以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已出具承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响。
（三）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
除位于重庆南岸区 1处商品房外，招商公路尚未取得权属证书的土地、房屋均为高速公路用地及收费站、服务区、附属设施；尚未更名至招商公路名下的土地、房屋主要用于办公、住宅或未实际使用，并非招商公路的主要生产经营性资产。鉴于：（1）上述土地、房屋一直为招商公路及其控股子公司占有、使用，且截至本回复出具之日不存在权属争议；
（2）招商公路及其控股子公司所拥有的高速公路用地及收费站、服务区、附属设施均已取得了土地、房屋所在地县级人民政府出具的可合法使用的确认函；
（3）华建中心、招商华建先后通过整体改制而最终变更为招商公路并由招商公路承接其资产，招商公路合法拥有登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产，该等土地、房产的权利人尚未办理名称变更不影响权属认定以及招商公路对该等土地、房
产的正常使用；
（4）尚未取得权属证书的土地、房屋的账面值占比较小；
（5）招商局集团已承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办理，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供及时、足额补偿。
综上，上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更不会对招商公路、华北高速的生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4号》”）的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
1、上述土地、房屋权属证书的办理不存在实质性法律障碍
如上文所述，上述无证土地、房屋办理权属证书不存在实质性法律障碍；登记在华建中心、招商华建名下的土地、房屋的权利人更名为招商公路也不存在实质性法律障碍，因此招商局集团承诺的事项具备可实现性。
2、房屋权属证书的办理时限难以确定
截至本回复出具之日，除位于重庆南岸区的 1处房屋外，招商公路及其控股子公司所拥有的未取得房产权属证书的房产均为高速公路项目的收费站、服务区及其他附属设施。如前所述，由于行业特殊性，招商公路及其控股子公司的高速公路项目建设的房屋作为高速公路附属设施，均系在交通部门的主导下建设，办理权证前需要根据住建部门或不动产登记部门的要求补交相关资料、补办相关前期手续，但具体需要提
交何种资料、补办何种手续以及该等手续所需时间均无法预计，无法确定房产权属证书的办毕期限。
位于重庆南岸区的房屋的权属证书办理需要先行取得消防部门的验收意见，截至本回复出具之日，智翔铺道仍在与房产的相关业主方沟通并争取取得该等业主关于消防部门的验收意见的认可和落实，但尚无法预计完成该程序的时间以及权属证书的办理完成的期限。
3、招商公路及其下属子公司不会因土地、房产瑕疵产生损失
（1）登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产权属清晰，尚未办理更名不影响招商公路的使用；
（2）除重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园 I区外，招商公路及其控股子公司已就其无证土地、房产的使用取得了该等土地、房产所在地县级以上人民政府的确认，招商公路及其控股子公司可在经营期内正常使用该等土地、房产，未办理权属证书不会对其生产经营造成重大不利影响；
（3）除重庆南岸区金山支路 18号重庆洋世达花园 I区外，招商公路及其控股子公司未取得权属证书的土地、房产均为高速公路用地、高速公路附属设施，其规划目的仅用于高速公路，不得用于其他用途，无法被其他主体占用以用于高速公路运营之外的其他目的；
（4）招商局集团已出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵受到损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿。
4、招商局集团根据《上市公司监管指引第4号》的规定完善招商公路土地房产等资产权属的承诺
招商公路及其控股子公司的无证房产办理房屋所有权的权属证书的难度较大且无法预计办毕的期限，招商局集团已作出承诺，如其因房产瑕疵受到损失的，将提供及时、足额的补偿，但无法就该等事项的完成时间作出进一步的承诺。
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司所拥有的无证土地均为广西桂兴所拥有的划拨土地，就招商公路及其控股子公司下属的土地使用权的权属证书办理，
招商局集团根据《上市公司监管指引第4号》的要求进一步作出如下承诺：
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|原承诺|现承诺|
|就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）拟发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”），关于完善招商公路及其下属子公司（含华北高速及其下属子公司，下同）土地房产等资产产权权属证书之事宜，我集团作出以下声明和承诺：|就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）拟发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”），关于完善招商公路及其下属子公司（含华北高速及其下属子公司，下同）土地房产等资产产权权属证书之事宜，本集团作出以下声明和承诺：|
|1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；|1、本集团在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土地使用证；|
|2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。|2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。|
|3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。|3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。|

综上所述，招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）招商公路及其控股子公司未办证土地、房产的账面值占比较小，办理权属证书不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路及招商局集团已采取应对措施，该等情形不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍；
（2）登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产的权利人变更为招商公路不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路、华北高速及招商局集团已采取应对措施，该等情形不会构成本次交易的实质障碍；
（3）部分划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定；
（5）招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
（6）相关情况已在报告书中披露。
问题十五：申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有划拨地136宗、华北高速拥有划拨地4宗。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准
1、关于划拨地取得的相关法律规定
《土地管理法》规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）规定：符合本目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。
对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
《土地管理法实施条例》（国务院令第 256号）规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。
（4）土地使用者应当依法申请土地登记。
2、取得划拨地过程的合规性
（1）招商公路及其控股子公司取得划拨地过程的合规性
1）已取得权属证书的划拨地
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）本部共拥有 141宗划拨土地已经履行完毕用地手续，并取得了土地使用权证书，具体情况如下：
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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|1|广西桂阳|朔国用（2015）第114号|阳朔县高田镇龙村村委会|划拨|公路用地|374,410.20|
|2|广西桂阳|朔国用（2015）第113号|阳朔县葡萄镇西岭村委会|划拨|公路用地|167,714.30|

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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|3|广西桂阳|朔国用（2015）第112号|阳朔县金宝乡大利村委会|划拨|公路用地|95,274.30|
|4|广西桂阳|朔国用（2015）第111号|阳朔县金宝乡延村村委会|划拨|公路用地|302,554.00|
|5|广西桂阳|朔国用（2015）第714号|阳朔县高田镇高田村|划拨|公路用地|182,817.80|
|6|广西桂阳|朔国用（2015）第119号|阳朔县高田镇龙潭村委会|划拨|公路用地|44,160.80|
|7|广西桂阳|临国用（2014）第5344号|桂林市临桂县四塘镇、六塘镇、会仙镇、南边山乡|划拨|公路用地|2,010,940.00|
|8|江西九瑞|九城国用（2011）第151号|庐山区赛阳镇（A地块）|划拨|公路用地|15,229.30|
|9|江西九瑞|九城国用（2011）第152号|庐山区赛阳镇（B地块）|划拨|公路用地|41,187.80|
|10|江西九瑞|九城国用（2011）第153号|庐山区赛阳镇（C地块）|划拨|公路用地|43,911.30|
|11|江西九瑞|九城国用（2011）第154号|庐山区赛阳镇（D地块）|划拨|公路用地|24,732.70|
|12|江西九瑞|九国用（2010）第0604022号|九江县沙河经济开发区狮子镇 城门乡 新合镇 新塘乡 涌泉乡|划拨|道路建设|1,664,873.00|
|13|江西九瑞|瑞国用（2010）第Q：042号|桂林村、大塘、上坂等15村|划拨|公路用地|1,392,806.67|
|14|浙江甬台温|温国用（2008）第3-51198号|甬台温高速公路瓯海区仙岩镇、丽岙镇路段|划拨|公路用地|251,120.26|
|15|浙江甬台温|温国用（2006）第3-8117号|瓯海区南白象街道鹅湖村、上蔡村、白象村、茶山街道睦州垟村、山根村、茶山村|划拨|公路用地|515,515.58|
|16|浙江甬台温|温国用（2006）第3-8451号|瓯海区南白象街道鹅湖村|划拨|公路用地|45,603.86|
|17|浙江甬台温|苍国用（2007）第01-4849|苍南县灵溪镇、浦亭乡|划拨|公路用地|62,849.00|
|18|浙江甬台温|瑞国用（2008）第23-3332号|塘下镇、锦湖办事处、飞云镇|划拨|公路用地|966,378.00|
|19|浙江甬台温|平国用（2007）第01-8053号|平阳县（甬台温高速公路平阳段）|划拨|公路用地|1,317,226.00|
|20|浙江甬台温|苍国用（2007）第01-4848|苍南县灵溪、凤池、浦亭、观美、桥墩、五凤等六个乡镇|划拨|公路用地|1,380,005.00|
|21|浙江甬台温|乐政国用（2004）第4-1号|乐清市辖区|划拨|公路用地|3,300,762.00|

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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|22|浙江甬台温|乐政国用（2004）第25-1号|清江镇田垄村、石古墩村|划拨|公路用地|22,991.00|
|23|浙江甬台温|乐政国用（2004）第25-2号|清江镇田垄村|划拨|公路用地|21,953.00|
|24|浙江甬台温|永国用（2016）第001581号|永嘉县乌牛镇码道村|划拨|公路用地|4,706.4|
|25|浙江甬台温|永国用（2016）第001580号|永嘉县乌牛镇码道村|划拨|公路用地|19,778|
|26|浙江甬台温|永国用（2016）第001577号|永嘉县乌牛镇祥池村|划拨|公路用地|113,159.1|
|27|桂林港建|桂市国用（2016）第000538号|七星区尧山收费站北侧、金鸡岭南侧|划拨|公路用地|11,173.7|
|28|桂林港建|桂市国用（2010）第000958号|桂林绕城高速公路（叠彩区、七星区段）|划拨|公路用地|1,012,848.9|
|29|桂林港建|桂市国用（2010）第000957号|桂林绕城高速公路（七星区、雁山区段）|划拨|公路用地|59,723.3|
|30|桂林港建|桂市国用（2010）第000956号|桂林绕城高速公路（雁山、象山区段）|划拨|公路用地|818,205.3|
|31|桂林港建|灵07国用（2011）第07404号|灵川县大圩镇敢兴村委（马家里 上下石门村）|划拨|公路用地|166,750.226|
|32|桂林港建|灵07国用（2011）第07405号|灵川县大圩镇嵅村村委（黄土 桐子园 老嵅 新嵅 上下力脚村）|划拨|公路用地|347,326.127|
|33|桂林港建|灵07国用（2011）第07406号|灵川县大圩镇嵅村村委（黄土自然村）|划拨|公路用地|67,893.166|
|34|桂林港建|灵07国用（2011）第07407号|灵川县灵川镇粑粑厂村委 禾家铺村委 大面村委|划拨|公路用地|244,540.574|
|35|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000481号|平乐县二塘镇茶林村|划拨|公路用地|23,065.3|
|36|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000480号|平乐县二塘镇茶林村|划拨|公路用地|23,311.6|
|37|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000479号|平乐县二塘镇茶林村|划拨|公路用地|17,958.4|
|38|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000478号|平乐县二塘镇茶林村|划拨|公路用地|20,261.3|

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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|39|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000486号|平乐县二塘镇二塘村|划拨|公路用地|15,522.8|
|40|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000487号|平乐县二塘镇高桥村|划拨|公路用地|20,048.7|
|41|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000477号|平乐县二塘镇高桥村|划拨|公路用地|23,301.3|
|42|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000483号|平乐县二塘镇沙冲村|划拨|公路用地|5,707.1|
|43|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000484号|平乐县二塘镇沙冲村|划拨|公路用地|19,990.6|
|44|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000482号|平乐县二塘镇沙冲村|划拨|公路用地|21,553.2|
|45|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000485号|平乐县平乐镇乐塘村|划拨|公路用地|20,008.5|
|46|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000488号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|21,237.9|
|47|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000470号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|25,233.8|
|48|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000469号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|21,237.7|
|49|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000468号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|18,864.6|
|50|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000467号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|9,197.4|
|51|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000454号|平乐县平乐镇月城村|划拨|公路用地|9,788|
|52|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000456号|平乐县平乐镇月城村|划拨|公路用地|18,504.9|
|53|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000452号|平乐县平乐镇水源村|划拨|公路用地|19,300.8|

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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|54|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000453号|平乐县平乐镇水源村|划拨|公路用地|19,489.6|
|55|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000457号|平乐县平乐镇水源村|划拨|公路用地|4,913.8|
|56|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000473号|平乐县平乐镇大塘村|划拨|公路用地|13,504|
|57|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000472号|平乐县平乐镇大塘村|划拨|公路用地|23,143.4|
|58|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000474号|平乐县平乐镇大塘村|划拨|公路用地|17,528.2|
|59|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000476号|平乐县平乐镇大塘村|划拨|公路用地|14,695.8|
|60|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000475号|平乐县平乐镇大塘村|划拨|公路用地|18,001.8|
|61|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000461号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|9,719.4|
|62|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000466号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|13,540.7|
|63|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000465号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|10,222.3|
|64|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000460号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|71,275.4|
|65|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000459号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|20,981.6|
|66|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000458号|平乐县平乐镇同乐村|划拨|公路用地|27,579.9|
|67|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000471号|平乐县平乐镇南佛村|划拨|公路用地|11,833|
|68|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000464号|平乐县平乐镇江右村|划拨|公路用地|34,132|

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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|69|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000463号|平乐县平乐镇江右村|划拨|公路用地|19,408.2|
|70|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000462号|平乐县平乐镇江右村|划拨|公路用地|8,609|
|71|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000455号|平乐县平乐镇上游村|划拨|公路用地|12,787.3|
|72|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000629号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|25,999.1|
|73|广西华通|桂（2016）平乐县不动产权第0000630号|平乐县平乐镇金山村|划拨|公路用地|29,554.1|
|74|广西桂兴|灵07国用（2016）第20200248号|灵川县定江镇|划拨|公路用地|137,042.27|
|75|广西桂兴|灵07国用（2016）第20200247号|灵川县定江镇|划拨|公路用地|50,527.68|
|76|广西桂兴|灵07国用（2016）第20200246号|灵川县定江镇|划拨|公路用地|59,712.03|
|77|广西桂兴|灵07国用（2016）第2030011号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|57,463.03|
|78|广西桂兴|灵07国用（2016）第20700138号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|48,614.95|
|79|广西桂兴|灵07国用（2016）第2030012号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|46,831.94|
|80|广西桂兴|灵07国用（2016）第20700139号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|47,407.55|
|81|广西桂兴|灵07国用（2016）第20700140号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|56,650.66|
|82|广西桂兴|灵07国用（2016）第20700141号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|64,990.96|
|83|广西桂兴|灵07国用（2016）第20600142号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|74,264.08|
|84|广西桂兴|灵07国用（2016）第20600143号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|58,798.97|
|85|广西桂兴|灵07国用（2016）第20400144号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|49,414.82|
|86|广西桂兴|灵07国用（2016）第20000145号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|62,391.93|
|87|广西桂兴|灵07国用（2016）第20000146号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|62,568.97|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|88|广西桂兴|灵07国用（2016）第20000147号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|42,717.28|
|89|广西桂兴|灵07国用（2016）第20300148号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|50,002.18|
|90|广西桂兴|灵07国用（2016）第20300149号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|42,346.94|
|91|广西桂兴|灵07国用（2016）第20300150号|灵川县三街镇|划拨|公路用地|44,984.36|
|92|广西桂兴|灵07国用（2016）第2000009号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|77,870.5|
|93|广西桂兴|灵07国用（2016）第2110050号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|42,742.81|
|94|广西桂兴|灵07国用（2016）第2000008号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|51,001.32|
|95|广西桂兴|灵07国用（2016）第2110049号|灵川县灵川镇、潭下镇|划拨|公路用地|59,877.01|
|96|广西桂兴|灵07国用（2016）第2110048号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|98,276.26|
|97|广西桂兴|灵07国用（2016）第2110047号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|18,651.85|
|98|广西桂兴|灵07国用（2016）第2030013号|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|69,866.95|
|99|广西桂阳|桂（2016）桂林市不动产权第0001244号|桂林市雁山区雁山镇莫家村|划拨|公路用地|38,443|
|100|宁波市高等级公路建设指挥部|奉国用（96）字第3-01383号|沿海国道40K+840-44K+400一支线238.8|划拨|公路用地|171,593.00|
|101|宁波市高等级公路建设指挥部|甬东国用（1996）字第2754号|江东东郊乡仇毕村|划拨|其他交通|35,335.10|
|102|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞国用（96）字第路-01号|鄞县境内：K6+550-K24+810；K24+000-k40+850；K25+800-k26+884|划拨|交通|2,208,611.00|
|103|宁波市高等级公路建设指挥部|甬东国用（1998）字第7030号|江东东郊乡仇毕村|划拨|交通|1,998.40|
|104|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞国用（99）字第12-402号|鄞县下应镇潘火桥村|划拨|交通设施|30,296.00|
|105|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞国用（99）字第12-403号|鄞县下应镇潘火桥村|划拨|交通设施|19,890.00|
|106|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞国用（99）字第12-405号|鄞县下应镇小花园村|划拨|交通设施|15,564.00|
|107|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞（中）国用（2000）字第189号|鄞县钟公庙镇宋诏桥村|划拨|其他交通|35,678.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|108|宁波市高等级公路建设指挥部|鄞国用（2000）字第30-074号|五乡镇钟家沙汇溪村|划拨|交通|7,894.00|
|109|宁波市高等级公路建设指挥部|奉国用（2000）字第3-1944号|西坞镇陈孔目等8个村|划拨|公路用地|5,367.00|
|110|宁波市高等级公路建设指挥部|宁开国用（1998）字第721号|新矸镇千丈村|划拨|交通|7,445.95|
|111|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（96）字第04243号|宁波市北仑港区大矸镇|划拨|交通|336,984.67|
|112|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（98）字第04213号|大矸镇新安村（同三线北仑段2K+680里程处）|划拨|交通|1,418.00|
|113|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（98）字第04214号|大矸镇新安村、徐洋村（北仑段2K+580里程处）|划拨|交通|1,213.00|
|114|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（98）字第04215号|大矸镇柴楼村（同三线3K+140里程处）|划拨|交通|1,278.60|
|115|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（98）字第04216号|大矸镇堍头村 、芦山村|划拨|交通|83,006.80|
|116|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（1999）字第9904084号|大矸镇溪东村|划拨|交通|5,386.50|
|117|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（1999）字第9904089号|大矸镇徐洋村|划拨|交通|25,952.30|
|118|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（1999）字第9904090号|大矸镇石湫|划拨|交通|20,418.60|
|119|宁波市高等级公路建设指挥部|仑国用（1999）字第9904091号|大矸镇溪东村|划拨|交通|10,428.60|
|120|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000689号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|75,226.14|
|121|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000690号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|113,061.9|
|122|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000691号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|6,434.8|
|123|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000692号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|37,286.59|
|124|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000693号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|26,569.75|
|125|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000694号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|102,694.69|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|126|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000695号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|53,481.25|
|127|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000696号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|9,447.41|
|128|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000697号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|13,634.64|
|129|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000698号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|10,658.14|
|130|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000699号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|20,533.13|
|131|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000700号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|45,188.83|
|132|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000701号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|6,477.98|
|133|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000702号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|107,670.81|
|134|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000703号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|46,209.54|
|135|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000704号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|62,532.9|
|136|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000705号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|89,862.97|
|137|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000706号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|247,659.41|
|138|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000707号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|220,023.61|
|139|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000708号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|201,179.56|
|140|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000709号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|25,858.89|

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|序号|土地使用权人|土地使用证编号|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|141|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000710号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|12,766.18|

注：上表中第120至141项土地的土地使用权证书系于2017年3月31日之后新办理取得土地使用权证书。
经核查，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
2）正在办理土地使用权证的划拨地
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司共拥有 16宗正在办理土地使用权证书的划拨土地，该等划拨土地取得用地批复、划拨决定书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|用地批复|批复机关|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|23,332|
|1||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县八里街镇|划拨|公路用地|27,902|
|2||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县三街镇|划拨|公路用地|87,275.35|
|3||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|27,630.33|
|4||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县定江镇|划拨|公路用地|20,240.02|
|5||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县潭下镇|划拨|公路用地|13,720|
|6||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|1,824|
|7||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县灵川镇|划拨|公路用地|7,686|
|8||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|用地批复|批复机关|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》灵川划2012009号|灵川县国土资源局|灵川县八里街镇|划拨|公路用地|289,358|
|9||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》2013B20号|兴安县国土资源局|兴安县|划拨|公路用地|50,832|
|10||||||||
||广西桂兴|《国有建设用地划拨决定书》2013B20号|兴安县国土资源局|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|37,638|
|11||||||||
||广西桂阳|《关于桂林至阳朔高速公路工程建设用地的批复》国土资函（2005）560号|中华人民共和国国土资源部|阳朔县白沙乡|划拨|公路用地|610,399.2|
|12||||||||
||广西桂阳|《关于桂林至阳朔高速公路工程建设用地的批复》国土资函（2005）560号|中华人民共和国国土资源部|临桂|划拨|公路用地|21,372.75|
|13||||||||
||广西桂阳|《关于桂林至阳朔高速公路工程建设用地的批复》国土资函（2005）560号|中华人民共和国国土资源部|临桂|划拨|公路用地|22,759.02|
|14||||||||
||广西华通|《关于桂梧高速公路阳朔至平乐段工程建设用地的批复》国土资函[2005]987号|中华人民共和国国土资源部|平乐|划拨|公路用地|31,442.20|
|15||||||||
||广西华通|《关于桂梧高速|||||1,517,621|
|||公路阳朔至平乐|中华人民共|||||
|16||段工程建设用地|和国国土资|阳朔|划拨|公路用地||
|||的批复》国土资|源部|||||
|||函[2005]987号||||||

经核查，招商公路及其控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，后续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
3）县级以上人民政府对招商公路及其控股子公司划拨用地的确认
招商公路及其控股子公司的全部划拨土地均已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
综上，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据进度取得有关部门批准、办理了相应的用地手续，并全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，该等划拨土地的取得过程符合相关规定。
（2）华北高速本部取得划拨地过程的合规性
1）华北高速本部已经取得土地使用权证书的划拨地
截至本回复出具之日，华北高速本部已取得权属证书的划拨地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|用地依据|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|1|华北高速|京兴国用2002划字第067号|大兴区采育镇东庄村|划拨|市政公用设施|80,209.88|

经核查，华北高速本部的上述划拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
此外，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用上述土地。
2）华北高速本部正在办理权属证书的划拨地
截至本回复出具之日，华北高速本部正在办理权属证书的划拨地情况如下：
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|序号|土地使用权人|用地依据|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|1|华北高速| 华北高速与北京市经济开发区国土资源和房屋管理局签署的《北京经济技术开发区土地开发补偿协议》 北京市国土资源局《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程建设项目用地预审意见的函》（京国土市预审[2005]641号）|大羊坊收费站|划拨|站区|10,405.85|
|2|华北高速| 华北高速与北京市大兴区亦|大羊坊收费站|划拨|站区|9,819.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|用地依据|座落位置|使用权类型|土地用途|土地面积（m2）|
|||庄镇人民政府签署的《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿协议》 北京市国土资源局《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程建设项目用地预审意见的函》（京国土市预审[2005]641号）|||||
|3|华北高速| 华北高速与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署的《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿补充协议》 北京市国土资源局《关于京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程建设项目用地预审意见的函》（京国土市预审[2005]641号）|大羊坊收费站|划拨|站区|3,895.7|

上述土地系大羊坊收费站改扩建工程用地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定。
经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正在办理取得县级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证书。华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行政处罚。
综上，华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，已办证划拨土地获得了有关部门的批准、取得过程符合相关规定，正在办理土地使用权证书的划拨土地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办理权属证书。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第3号）的规定，国土
资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
由于上述通知是方向性的指引，国土资源部尚未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效，即：
（1）根据《土地管理法》、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）的规定，交通设施用地可以划拨方式提供土地使用权。
（2）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27号），兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。
2、招商公路及其下属子公司的划拨地的情况
截至本回复出具之日，招商公路及其下属子公司拥有的划拨地均属于交通设施用地，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途，且招商公路及其下属子公司的全部划拨用地已取得相关土地所在地县级以上人民政府同意继续使用的确认函，根据《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）等规定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。
综上，招商公路及其下属子公司以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以保留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
（三）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
如上文所述，招商公路及其下属子公司、华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，无需变更为出
让土地。
因此，招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用上述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）招商公路及其下属子公司（不含华北高速）的划拨地已经根据进度取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速本部已办理权属证书的划拨地已经取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速正在办理权属证书的划拨地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办理权属证书。
（2）招商公路及其控股子公司的划拨地注入上市公司符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
（3）招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用上述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（4）相关内容已在报告书中披露。
问题十七：申请材料显示，招商公路及其控股子公司租赁房产、华北高速租赁房产、土地，租赁用途为厂房等，部分租赁房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露：1）上述房产未取得房产证书对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）招商公路及其控股子公司（不含华北高速）、华北高速本部租赁无证房产情况
截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）、华北高速本部租赁的无证房产具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|承租方|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|1|重庆润旺房地产开发有限公司|招商交科院|重庆市江津区珞璜工业园B区润旺标准厂房一的2号3号车间|2016.11.15-2017.5.14|3,511.1|厂房|
|2|林淑如|招商交|海珠区琶洲新村自编|2015.11.1-2017.10.31|83.7|办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|承租方|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|||科院|号11号楼1602单元||||
|3|郑间明|招商交科院|海珠区琶洲跃龙新街11号604房（9栋A座）|2017.1.1-2017.12.31|133.4|住宅|
|4|央广传媒发展总公司|国高网路宇信息技术有限公司|新媒体大楼2层206室|2016.3.1-2018.2.28|10|办公|
|5|河北公司|华北高速|宿舍楼|1999.9.6-2029.9.5|546|宿舍楼|
|6|河北公司|华北高速|办公楼|1999.9.6-2029.9.5|878|办公楼|
|7|河北公司|华北高速|泵房|1999.9.6-2029.9.5|34|泵房|
|8|河北公司|华北高速|食堂|1999.9.6-2029.9.5|398|食堂|
|9|河北公司|华北高速|锅炉房|1999.9.6-2029.9.5|142|锅炉房|
|10|河北公司|华北高速|配电室|1999.9.6-2029.9.5|176|配电室|
|11|天津公司|华北高速|服务|1999.9.6-2029.9.5|2295.50|服务|

（二）上述房产未取得房产证对租赁事项稳定性及上市公司经营稳定性的影响1、上表第 1项租赁房屋的租赁期限已经届满，目前招商交科院已租赁以下房屋替代前述租赁房屋：
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|序号|房屋所有权人|承租方|座落位置|租赁期限|租赁面积（m2）|租赁用途|
|1|吉林重通成飞新材料股份公司|招商交科院|重庆市南岸区茶园新区机电路18号|2017.5.16-2018.5.15|1,200|厂房|

该项新租赁房屋目前正在办理房屋所有权证书，该房屋虽用于厂房，但并非招商交科院主要生产经营性用房，可替代性较强，且房产面积占比较小。
2、上表第2项、第3项、第4项租赁房屋面积较小，且非生产经营用房，也易于
找到替代性房产，搬迁成本小；此外就第 4项租赁房屋，中关村科技园区丰台园管理
委员会已于 2015年 3月 16日出具证明，证明该项租赁房产的权利人为出租方央广传
媒发展总公司。
3、上表第 5项至第 11项房产系华北高速本部租赁的高速公路附属设施房产。该等房产所在的土地已经取得了权属证书且由华北高速承租，华北高速与出租方就该等土地房产租赁签订了经营期内的租赁合同，该等房产的权利人及出租方河北公司及天津公司均系华北高速的发起人及前五大股东。
4、招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，承诺因资产瑕疵而导致招商公路及其下属子公司受到损失的，招商局集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
综上所述，上述租赁房产未取得房产证对于租赁事项的稳定性及上市公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：该等租赁房产未取得房产证对于租赁事项的稳定性及上市公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。相关内容已在报告书中披露。
问题十八：申请材料显示，招商公路主营业务包括收费公路、交通科技、光伏发电业务。请你公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。2）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续
招商公路的业务分为三类，即收费公路业务、交通科技业务和光伏发电业务，上述业务的生产经营必备资质、审批和备案手续如下：
1、收费公路业务
（1）收费公路业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定
根据《关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知》（交财发[1996]866号）的规定，由发起设立股份有限公司的公路经营公司，按有关法规规定，办理有关审核报批手续；在确定股份有限公司对收取公路资产车辆通行费的经营期限时，应由公路经营公司在分析公路资产的竣工决算成本、车辆通行费的收费标准、市场物价指数的变化，以及预测车流量和募集资金额等多种因素的前提条件下提出，经省级交通主管部门审查后报交通部批准，最长不得超过 30年。
根据《中华人民共和国公路法》的规定，国内外经济组织依法投资建成的公路均可以依法收取车辆通行费；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定办理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。收费经营期限按照收回投资并有合理回报的原则，由有关交通主管部门与投资者约定并按照国家有关规定办理审批手续，但最长不得超过国务院规定的年限。
根据《收费公路管理条例》的规定，经营性公路由依法成立的公路企业法人建设、经营和管理；收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府审查批准；依照该条例规定的程序审查批准的收费公路收费期限，审批机关应当自审查批准之日起 10日内将有关文件向国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案。
据此，发起设立并上市的高速公路股份有限公司的高速公路收费期限由交通部审批，除此之外的高速公路经营企业经营高速公路应当就其收费期限取得省级人民政府的批准，收费期限审批完成后应当由审批机关报送国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案，招商公路及其控制的子公司无需就高速公路收费经营履行备案手续。
（2）招商公路及其控制的子公司就公路经营所取得相关资质、审批和备案的手续
如上所述，高速公路经营企业的收费经营取得所需的资质、审批后，审批机关应当就审批情况报送国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案，招商公路及其控制的子公司无需履行备案手续。
收费公路业务下，招商公路及其控制子公司（含华北高速及其实际控制的子公司）所经营的高速公路及其经营权相关的资质、审批的情况如下：
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|序号|高速公路|收费里程（公里）|经营权批复|收费到期日|
|1|甬台温高速|140.174|浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于甬台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿及温州南白象至飞云段收取车辆通行费的复函》（浙政办函［2002］80号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温州平阳至苍南段收取车辆通行费的复函》（浙政办函［2003］96号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温州段收费期限的复函》（浙政办函[2010]27号）|2030.9.30|
|2|北仑港高速|49.02|浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收费车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55号）、宁波市人民政府办公厅抄告单（甬政办抄第146号）|2027.12.31|
|3|九瑞高速|48.144|江西省发展和改革委员会、江西省交通厅《关于九江至瑞昌高速公路收取车辆通行费的批复》（赣发改收费字［2010］2410号）及《关于批准延长九瑞高速公路收费年限的函》（赣发改收费字[2013］197号）|2040.12.31|
|4|灵三高速|47|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2007]221号）、《关于同意顺延桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路交工期和特许期的复函》（桂政函[2008]37号）、《关于调整桂林绕城高速公路收费期限的复函》（桂政函[2012]73号）|2038.3.29|
|5|阳平高速|39|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取阳朔至平乐高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2007]224号）|2037.6.17|
|6|桂阳高速|66.645|广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林至阳朔高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2008]21号）、《关于调整桂林至阳朔高速公路收取机动车辆通行费时间的批复》（桂政函[2008]144号）|2037.7.31|
|7|桂兴高速|53.401|广西壮族自治区人民政府《关于兴安至桂林高速公路收取机动车辆通行费有关问题的函》（桂政函[2013]74号）|2042.4.1|
|8|京津塘高速|142.687|交通部《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]498号）|2029.9.5|

经核查，北仑港高速的收费经营权期限存在一定瑕疵，该等瑕疵及应对措施见本回复第十九题。除该等瑕疵外，招商公路及其子公司已就经营上述高速公路取得了必备的资质、审批和备案手续。
2、交通科技业务
招商公路的交通科技业务主要系通过招商交科院及其下属子公司进行。
招商交科院及其下属子公司所取得的与交通科技相关的业务资质的基本情况如下：
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|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|1|招商交科院|工程设计资质证书|公路行业甲级；市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；风景园林工程设计专项甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服务|A150002888-6/5|住建部|
|2|招商交科院|工程设计资质证书|建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）乙级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|A250002885-6/3|重庆市城乡建设委员会（以下简称“重庆市建委”）|
|3|招商交科院|工程勘察资质证书|工程勘探综合类甲级。可承担各类建设工程项目的岩土工程、水文地质勘察、工程测量业务（海洋工程勘察除外），其规模不受限制（岩土工程勘察丙级项目除外）。|B150002888-6/3|住建部|
|4|招商交科院|工程咨询单位资格证书|资格等级：甲级；专业：公路、市政公用工程（市政交通）；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计。|工咨甲12820070001|发改委|
|5|招商交科院|工程咨询单位资格证书|资格等级：丙级；专业：公路、市政公用工程（市政交通）；服务范围：规划咨询、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）。|工咨丙12820070001|发改委|
|6|招商交科院|建设项目环境影响评价资质证书|证书等级：甲级；评价范围：环境影响报告书类别（甲级：交通运输；乙级：农林水利、社会区域）；环境影响报告表类别（一般项目环境影响报告表；特殊项目环境影响报告表）|国环评证甲字第3102号|环保部|
|7|招商交科院|生产建设项目水土保持方案编制单位水平评价证书|单位等级：4星|水保方案（渝）字第0004号|中国水土保持学会|
|8|招商交科院|施工单位资质等级证书|地质灾害治理工程乙级施工单位|国土资地灾施资字第（渝20094221007）号|重庆市国土资源和房屋管理局|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|9|招商交科院|建筑业企业资质证书|特种专业工程专业承包不分等级（结构补强）|D250057503|重庆市建委|
|10|招商交科院|文物保护工程勘察设计资质证书|资质等级：丙级；业务范围：近现代重要史迹及代表性建筑修缮设计|渝0103SJ0015|国家文物局|
|11|招商交科院|对外承包工程资格证书|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述工程所需劳务人员。|5000200700038|重庆市对外贸易经济委员会|
|12|招商交科院|公路水运工程试验检测机构等级证书|公路工程综合甲级工程试验检测机构|交GJC甲017|交通运输部质量监督局|
|13|招商交科院|公路水运工程试验检测机构等级证书|公路工程桥梁隧道工程专项工程试验检测机构|交GJC桥008|交通运输部质量监督局|
|14|招商交科院（重庆公路工程检测中心）|资质认定计量认证证书|公路工程用土、路基路面、沥青、石油沥青、乳化沥青、沥青混合料等|2015002007P|中国国家认证认可监督管理委员会|
|15|招商交科院（公路工程检测中心）|实验室认可证书|公路工程用土、路基路面、沥青、石油沥青、乳化沥青、沥青混合料等|CNAS L1880|中国合格认定国家认可委员会|
|16|招商交科院（公路工程检测中心）|检查机构认可证书|地基基础工程、道路工程、桥梁结构与构件、隧道及地下工程结构与环境等|CNAS IB0144|中国合格认定国家认可委员会|
|17|智翔铺道|对外承包工程资格证书|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|5000201400005|重庆市对外贸易经济委员会|
|18|智翔铺道|重庆市科技咨询机构资格等级证书|资格等级：甲级；业务范围：路面，桥面，钢桥面及隧道内铺装工程和道路工程的科研、设计、试验检测及技术开发、咨询、服务；道路工程质量鉴定及科技成果鉴定。|渝科咨甲2002001号|重庆科技咨询业协会|
|19|智翔铺道|公路养护工程施工从业资质证书|二类甲级|B500101038|重庆市公路局|
|20|智翔铺道|建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级|D150073900|住建部|
|21|智翔铺道|建筑业企业资质证书|公路工程施工总承包二级；防水防腐保温工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包二级；隧道工程专业承|D250035211|重庆市建委|

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|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
||||包二级|||
|22|智翔铺道（检测中心）|公路水运工程试验检测机构等级证书|公路工程综合丙级（土、集料、水泥、水泥混凝土、砂浆、外加剂、无机结合料稳定材料、沥青、沥青混合料、含接头钢筋、路基路面、结构混凝土）|渝GJC丙029号|重庆市交通委员会工程质量安全监督局|
|23|华驰交通|建筑业企业资质证书|电子与智能化工程专业承包贰级|D250050121|重庆市建委|
|24|华驰交通|建筑业企业资质证书|建筑机电安装工程专业承包叁级|D350074060|重庆市南岸区城乡建设委员会|
|25|华驰交通|建筑业企业资质证书|公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级|D150049918|住建部|
|26|华驰交通|安全生产许可证|建筑施工（建筑机电安装工程专业承包三级、公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包一级、电子与智能化工程专业承包二级）|（渝）JZ安许证字[2004]001122|重庆市建委|
|27|华驰交通|信息系统集成及服务资质证书|信息系统集成及服务资质三级|XZ3500020100389|中国电子信息行业联合会|
|28|华驰交通|对外承包工程资格证书|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。|5000201400009|重庆市对外贸易经济委员会|
|29|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|公路工程甲级；在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务。|交监公甲第197-2006号|交通部|
|30|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立隧道专项；在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务。|交监公隧第013-2006号|交通部|
|31|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|公路机电工程专项；在全国范围内从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务。|交监公机第009-2006号|交通部|
|32|中宇监理|交通建设工程监理企业资质等级证书|特殊独立大桥专项；在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务。|交监公桥第070-2010号|交通部|
|33|中宇监理|工程监理资质证书|市政公用工程监理乙级（可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务）|E250006439|重庆市建委|
|34|中宇监理|重庆市科技咨询机|甲级（高等级公路工程、城市道路工程、大型桥梁工程、隧道工程、|渝科咨甲2000034号|重庆科技咨询业协|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质|类别/范围|证书编号|发证机关|
|||构资格等级证书|交通工程、机场工程的施工监理、试验检测、技术咨询及技术培训）||会|
|35|云途交通|信息系统集成及服务资质证书|信息系统集成及服务资质四级|XZ4500020160405|中国电子信息行业联合会|
|36|云途交通|电信设备进网许可证|YT-SZT880车载无线终端|17-C461-164752|工业和信息化部|
|37|云途交通|无线电发射设备型号核准证|GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/LTE FDD/WLAN车载数据终端（数据传输）|2016-6351|工业和信息化部|
|38|云途交通|测绘资质证书|乙级：互联网地图服务；地理位置定位、地理信息上传标注|乙测资字5010528|重庆市规划局、重庆市测绘地理信息局|
|39|万桥交通|重庆市市政设施维护单位资质证书|市政维护资质等级甲级|A500108010|重庆市市政管理委员会|
|40|万桥交通|重庆市科技咨询机构资格等级证书|资格等级：甲级；斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊索、其他桥梁用索缆、其他悬吊结构用索缆及其附件和相关产品，机械产品，汽车零部件，隧道灯具及壁幕，电缆桥梁类公路机电产品的科研、设计、试验、检测、制造、安装，可行性研究、评估咨询、投产咨询、技术咨询服务|渝科咨甲2001072号|重庆科技咨询业协会|
|41|万桥交通|建筑业企业资质证书|特种工程专业承包不分等级（特殊设备起重吊装）|D250057675|重庆市建委|
|42|万桥交通|安全生产标准化证书|安全生产标准化二级企业（机械）|渝AQBJXII201400285|重庆市安全生产监督管理局|
|43|招商生态|环境污染治理资质证书|甲级（噪声、生态修复）|渝协治证2016757号|重庆市环境保护产业协会|
|44|招商生态|环境污染治理资质证书|乙级（废水、废气）|渝协治证2016425号|重庆市环境保护产业协会|

综上，招商公路经营交通科技业务的下属子公司均在上述资质范围内经营业务，
其业务经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
3、光伏发电业务
（1）光伏发电业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定
根据《电力监管条例》的规定，电力监管机构依照有关法律和国务院有关规定，颁发和管理电力业务许可证；违反规定未取得电力业务许可证擅自经营电力业务的，由电力监管机构责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《电力业务许可证管理规定》的规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务；电力业务，是指发电、输电、供电业务。
根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的规定，《政府核准的投资项目目录》外的企业投资项目实行备案制，备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。根据《政府核准投资指导目录》的规定，光伏发电不属于须经核准的项目。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。
根据《光伏电站项目管理暂行办法》的规定，省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。
（2）招商公路及其控制的子公司为光伏发电业务经营取得的相关资质、审批和备案的手续
招商公路经营光伏发电业务主要系通过华北高速控制的子公司进行，其从事光伏发电业务相关的公司及经营资质如下：
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|序号|公司|资质名称|类别|电站项目备案|
|1|宁夏腾晖|电力业务许可证|发电类|宁夏回族自治区发展改革委《关于中利腾晖石嘴山光伏电站项目登记备案的通知》（宁发改备案[2014]49号）|
|2|吐鲁番协合|电力业务许可证|发电类|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于协合吐鲁番20兆瓦光伏并网发电项目核准的批复》（新发改能源|

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|序号|公司|资质名称|类别|电站项目备案|
|||||[2013]3096号）、吐鲁番市发展和改革委员会《新疆吐鲁番市企业投资项目登记备案证》（编号：2014111）|
|3|吐鲁番中晖|电力业务许可证|发电类|新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团发展改革委关于中利腾晖十二师221团20兆瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发改能源发[2013]537号）|
|4|吐鲁番昱泽|电力业务许可证|发电类|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（编号：2014008）|
|5|哈密常晖|电力业务许可证|发电类|新疆生产建设兵团发展和改革委员会《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发改（能源）备[2014]8号）|
|6|伊犁矽美仕|电力业务许可证|发电类|新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团发展改革委关于伊犁矽美仕新能源有限公司100兆瓦光伏发电一期20兆瓦项目核准的批复》（兵发改能源发[2013]589号）|
|7|国电科左|电力业务许可证|发电类|内蒙古自治区发展和改革委员会《关于国电内蒙古电力有限公司科左后旗乌兰楚鲁40MWp光伏电站项目核准的批复》（内发改能源字[2012]2806号）、通辽市发展和改革委员会《关于国电科左后旗乌兰楚鲁40MWp光伏发电项目变更投资主体名称的函》（通发改函字[2013]280号）、通辽市发展和改革委员会《关于国电科左后旗60MWp光伏并网发电项目备案的通知》（通发改能源字[2014]106号）|
|8|丰县晖泽光伏|电力业务许可证|发电类|江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于核准丰县晖泽光伏能源有限公司20MW新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通知》（苏发改能源发[2011]1004号）|
|9|丰县中晖光伏|电力业务许可证|发电类|江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于核准丰县中晖光伏能源有限公司3.8MW新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通知》（苏发改能源发[2011]2093号）|

如上表所示，除国电科左外，其余光伏发电项目公司均已就光伏发电项目取得了省级能源主管部门的核准/备案文件。
国电科左就其 40MW及 60MW的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案文件。根据当时生效的《内蒙古自治区企业投资项目备案办法》的规定，在自治区境内投资建设《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案
制。除国务院及有关部委明确规定由省级政府投资主管部门备案的项目外，其余项目
由盟市、旗县政府投资主管部门备案。光伏发电不属于当时生效的《内蒙古自治区政
府核准的投资项目目录（2011年本）》的内容亦不属于国务院及有关部委明确规定由省级政府投资主管部门备案的情况，因此，应当由盟市、旗县政府投资主管部门备案。
据此，国电科左就其 40MW及 60MW的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案文件符合当时法律法规的规定。
基于此，招商公路从事光伏发电业务的下属子公司均已经就其经营的上述光伏电站取得了项目核准/备案的文件，光伏电站项目公司已取得相应的发电类电力业务许可证，其生产经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
综上所述，报告期内，招商公路及其子公司各类业务的生产经营均已取得了必备的资质、审批和备案手续。
（二）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定
1、商业模式及其运营情况
（1）收费公路业务的商业模式
收费公路业务主要为通行费征收业务。招商公路通过收购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路路权，从而获得高速公路经营资产和特许经营权。
招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。
收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴。
省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额。
根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结
算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
（2）交通科技业务的商业模式
招商交科院负责招商公路交通科技业务的日常运营，现业务范围紧密围绕公路产业链展开，包含交通基建、生态环保、智能交通等全方位交通科技业务，根据业主的不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务，为业主提供包括工程总承包在内的综合服务。
交通科技业务来源主要通过业主发布招投标需求或业务单位直接委托的方式承接；
签署业务主合同后，招商公路内部需进行项目立项；项目执行过程中，主办单位可对项目质量、技术、安全及进度进行综合管理，并根据工程合同收取预付款，并根据工程建设进度确认收入；项目完工后，由主办单位先进行项目自验，随后向客户提出验收申请，验收通过后履行项目完工结算手续，并对项目进行整理归档。
（3）收费公路业务的运营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公路经营分部|2017年3月31日2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|营业收入|75,101.62|299,319.19|260,530.04|226,134.18|
|其中：对外交易收入|75,101.62|299,014.91|244,001.97|226,134.18|
|分部间交易收入|-|304.29|16,528.07|-|
|营业费用|39,518.23|175,882.85|143,871.66|125,074.84|
|营业利润|105,339.07|370,532.75|424,032.22|316,845.95|
|资产总额|4,958,041.49|4,853,299.22|4,888,850.79|3,997,634.66|
|负债总额|954,451.98|934,806.05|1,913,789.35|1,139,416.36|
|补充信息：|||||
|折旧和摊销费用|18,295.21|65,535.89|59,043.67|50,898.81|
|资本性支出|69.66|140,345.42|782,972.07|254,626.48|
|折旧和摊销以外的非现金费用|-|-|-|-3,064.00|
|对联营企业和合营企业的长期股权投资权益法核算增加额|75,604.10|134,675.48|73,855.13|132,473.06|
|资产负债率|19.25%|19.26%|39.15%|28.50%|
|可比上市公司平均资产负债率|47.53%|48.47%|49.66%|47.52%|

招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。
2014年至 2016年，招商公路收费公路业务的营业收入稳步增长，年复合增长率达15.05%。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年 3月 31日，招商公路收费公路业务的资产负债率分别为28.50%，39.15%，19.26%，19.25%，低于可比公司资产负债率，招商公路财务风险较低，整体较为稳健。
（4）交通科技业务的运营情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|交通科技分部|2017年3月31日2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|营业收入|28,487.57|178,323.18|179,677.44|185,982.51|
|其中：对外交易收入|28,332.61|173,922.95|179,677.44|184,541.27|
|分部间交易收入|154.96|4,400.22|-|1,441.25|
|营业费用|33,261.97|171,686.49|180,890.31|164,526.63|
|营业利润|-381.29|18,296.99|8,829.04|28,397.85|
|资产总额|483,494.71|500,992.44|468,057.49|650,010.64|
|负债总额|214,065.64|231,858.58|221,737.07|383,090.23|
|补充信息：|||||
|折旧和摊销费用|1,875.24|8,081.83|5,963.29|5,500.22|
|资本性支出|3,295.00|20,806.07|4,640.84|10,778.96|
|折旧和摊销以外的非现金费用|-|-|-|-|
|对联营企业和合营企业的长期股权投资权益法核算增加额|-2,680.47|7,716.47|2,032.64|7,391.36|
|资产负债率|44.27%|46.28%|47.37%|58.94%|

招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科研竞争优势，强化交通科技业务实力。
报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与
市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等
业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。
2014年至2016年，招商公路交通科技业务的营业收入较为稳定。截至2014年 12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日，招商公路交通科技业务的资产负债率分别为58.94%，47.37%，46.28%，44.27%，财务风险逐年降低，发展稳健。
2、签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
（1）收费公路业务涉及的主要合同已履行了必要的招投标或其他审批、备案程序1）招商公路收费公路的经营方式
招商公路所经营的收费高速公路包括桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速、九瑞高速、甬台温高速、北仑港高速，上述公路的经营方式包括收购已建成公路的收费经营权和以 BOT方式经营收费公路两类，其中 BOT模式开发及运营的高速公路需要签署BOT合同。上述收费高速公路的经营方式具体如下：
①采用 BOT模式进行收费公路开发及运营的为桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速及九瑞高速，相关项目公司均已与省级交通主管部门签署特许经营权合同；
②甬台温高速系由浙江省交通厅于 2003年 1月 21日批复浙江省交通投资集团有限公司和温州市交通公路投资有限公司按国家的有关法律、法规负责组建项目公司（即浙江甬台温）并运营的高速公路，浙江甬台温未单独就高速公路运营与地方政府或交通主管部门签署协议；
③北仑港高速系由宁波北仑港自宁波交通局收购而来，收购价格经过宁波市国有资产管理委员会的批复确认，宁波市人民政府批复了该等收购并于2002年5月9日批复确认了宁波市交通投资开发公司与上海茂盛企业发展（集团）有限公司合营的公司（即宁波北仑港）作为项目业主方，宁波北仑港未单独就高速公路建设与经营与地方政府签署协议。
2）法律法规关于BOT合同招投标或其他审批、备案程序的相关规定如下：
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
高速公路特许经营权项目确定项目业主之事宜不属于具体的建设项目或服务采购，不涉及国有资本支出，不属于《中华人民共和国招标投标法》所规定的必须进行招标的项目。
根据《中华人民共和国公路法》第六十条的规定，国家鼓励、引导国内外经济组织依法投资建设、经营公路；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定办理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。
根据2004年08月28日生效的《收费公路管理条例》第十一条的规定，经营性公路建设项目应当向社会公布，采用招标投标方式选择投资者。
根据2008年1月1日生效的《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》的规定，列入国家高速公路网规划和需经国务院投资主管部门核准的经营性公路建设项目投资人招标投标活动，应当按照招标工作程序，及时将招标文件、资格预审结果、评标报告报国务院交通主管部门备案。国务院交通主管部门应当在收到备案文件七个工作日内，对不符合法律、法规规定的内容提出处理意见，及时行使监督职责。其他经营性公路建设项目投资人招标投标活动的备案工作按照省级人民政府交通主管部门的有关规定执行。
3）招商公路收费公路业务涉及的BOT合同的招投标或其他审批、备案程序履行情况：
桂阳高速、阳平高速及灵三高速均于2003年签署特许经营权合同，该等协议签署之时《收费公路管理条例》尚未生效，我国法律及行政法规尚未明确收费公路的投资者必须通过招投标方式选定。如“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续”陈述，桂阳高速、阳平高速及灵三高速的收费经营权事宜均已依法获得政府部门的审批确认。
根据2004年9月23日，广西桂政高速公路投资建设有限公司与广西交通厅签订的《国道主干线衡阳至昆明公路兴安至桂林段高速公路建设、运营、移交合同书》，
2004年5月桂兴高速的业主已确定为广西桂政，当时，《收费公路管理条例》尚未生效，我国法律及行政法规尚未明确收费公路的投资者必须通过招投标方式选定。如“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续”所述，桂兴高速的收费经营权事宜已依法获得政府部门的审批确认。
根据香港诚坤与江西省交通运输厅于2005年9月9日签订的《江西省九江至瑞昌高速公路特许经营合同》，江西省交通厅通过公开招标的方式确定香港诚坤为九瑞高速的项目业主。另外，如“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续”所述，九瑞高速的收费经营权事宜已依法获得政府部门的审批确认。
考虑到桂阳高速、阳平高速、灵三高速、桂兴高速的业主确定时尚未明确BOT项目业主选定需履行招投标的程序，前述高速公路的BOT合同均与当地交通主管部门签署且已就高速公路的运营取得了必要的审批手续，公路收费正常等情况，桂阳高速、阳平高速、灵三高速、桂兴高速的BOT合同签署未履行招投标程序不会对本次交易构成重大不利影响。
此外，香港诚坤与江西省交通运输厅于2005年9月9日签订的《江西省九江至瑞昌高速公路特许经营合同》之时，《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》尚未生效且《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》仅要求将招标文件、资格预审结果、评标报告报国务院交通主管部门备案，并未要求将特许经营权合同进行备案。据此，根据当时生效的法律法规的规定，香港诚坤与江西省交通运输厅签订的《江西省九江至瑞昌高速公路特许经营合同》无需履行备案手续。
综上，招商公路及其控股子公司收费公路业务主要合同已根据当时生效的法律履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，合同的签署和履行合法、合规、有效。
（2）交通科技相关合同已履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
截至本回复出具之日，招商公路及其下属子公司正在履行的交通科技相关业务的重要业务合同情况如下分为以下五类：施工类、监理类、检测类、勘察设计类及 PPP业务。
1）交通科技相关合同需履行的必要的招投标或其他审批、备案程序
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：…（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目…前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括“铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业等交通运输项目”。
据此，招商交科院所参与的交通运输业相关的施工类、监理类、检测类、勘察设计类及PPP业务均需要履行招投标的程序。
2）交通科技相关合同已履行的必要的招投标或其他审批、备案程序
招商公路及其下属子公司的交通科技相关业务正在履行的重大合同如下：
2014年6月27日，智翔铺道与港珠澳大桥管理局签订了《合同协议书》，约定智翔铺道承揽港珠澳大桥主体工程、桥梁工程及桥面铺装施工，合同工期为36个月，合同总价为341,249,640元。2014年5月29日，珠港澳大桥管理局、华杰工程咨询有限公司、广州公共资源交易中心向智翔铺道出具了《中标通知书》，确定智翔铺道钢珠奥大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工的中标单位。
2016年12月14日，中宇监理与广东省惠清高速公路有限责任公司签署《监理合同协议书》，约定中宇监理为汕（头）湛（江）高速公路惠州至清远段项目土建工程、房建工程施工监理J1标提供监理服务，合同总价为52,951,841元。2016年11月22日，广州公共资源交易中心、广东惠清高速公路有限责任公司向中宇监理出具了《中标通知书》，确认中宇监理为惠州至清远段项目施工监理J1标的中标单位。
2015年1月9日，招商交科院与青海省共和至玉树公路建设指挥部签订了《合同协议书》（合同编号：MD（2014）-JSFW084），约定招商交科院为国道569曼德拉至大通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程提供隧道监控量测、地质超前预报及技术服务，服务期限自合同签订之日至交工验收之日止，合同总价为29,399,721.75元。2014年12月23日，青海路达交通建设招标有限公司与青海省共和至玉树公路建设指挥部向招商交科院出具了《中标通知书》，确认569曼德拉
至大通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程隧道监控量测、地质超前预报及技术服务的中标人为招商交科院。
2017年3月28日，招商交科院、西藏自治区重点公路建设项目管理中心签署了《勘察设计合同》（合同编号：藏交项管设合字[2017]003号），约定招商交科院承接 G4218线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计的项目，负责本标段内路线、路基、路面、桥涵、隧道及其附属机电、路线交叉、筑路材料、其他工程、交通工程（含监控、通信、收费（如有）、消防、照明、通风、供水供配电及安全设施）、环保绿化及景观工程、房建设施等初步勘察设计、技术设计（如需要）、施工图勘察设计、概预算文件编制以及施工招标配合和后续服务等工作，合同总价为181,310,000元。2017年3月8日，西藏自治区交通建设项目招投标中心、西藏自治区重点公路建设项目管理中心向招商交科院出具了《中标通知书》，确认G4218线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计第三标段的中标人。
2015年11月3日，重庆市城乡建设委员会与招商交科院签订了《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目PPP框架协议》，约定重庆市城乡建设委员会通过公开招标方式确定招商交科院为重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目的社会资本方，就重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等内容采用PPP模式实施。2016年4月28日，重庆市城乡建设委员会与曾家岩大桥签订了《合同书》，约定曾家岩大桥作为履行《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目PPP框架协议》的项目公司，对重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等实行全过程负责，自主运营，自负盈亏；建设期3年，从开工日起至项目通车基准日止；运营期20年，从通车基准日起至项目运营期最后一日止。2015年10月16日，重庆市城乡建设委员会向招商交科院出具了《重庆市建设工程中标通知书》，确定招商交科院为中标人。
综上，招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模式相关的业务合同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序符合当时生效的相关规定。
（三）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况
如本回复意见第（一）部分及第（二）部分所述，招商公路及其控股子公司经营
相关高速公路均已取得必要的许可或备案程序。相关特许经营权履行的许可或备案程序已在报告书草案“第六节业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（二）无形资产”之“5、收费公路特许经营权”中进行了披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）报告期内，除北仑港高速的收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政府的批复外，招商公路及其子公司各类业务的生产经营均已取得了必备的资质、审批和备案手续，北仑港高速收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政府的批复不会对招商公路及其控股子公司的经营产生造成重大不利影响；
（2）招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模式相关的主要业务合同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序符合当时有效的相关规定；
（3）相关内容已在报告书中披露。
问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商局集团对子公司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。
关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至 2017年 3月 31日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款32,760.00万元和长期应收款l,750.00万元，合计34,510.00万元。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序。2）上述资金拆出的偿还情况。3）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述担保是否履行了必要的决策程序
1、关联担保的基本情况
截至报告期末，招商公路未履行完毕的关联方担保主要包括招商局集团对招商交科院的关联担保以及招商交科院对其下属子公司的关联担保，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|
|招商局集团|招商交科院|5,500.00|2017/3/17|2020/3/17|
|招商局集团|招商交科院|3,000.00|2016/9/21|2019/9/21|
|招商局集团|招商交科院|4,400.00|2013/8/9|2019/8/9|
|招商局集团|招商交科院|5,000.00|2016/10/21|2019/10/21|
|招商交科院|华驰交通|1,500.00|2016/6/21|2019/6/21|
|招商交科院|华驰交通|500.00|2016/10/27|2019/10/27|
|招商交科院|华驰交通|1,000.00|2016/11/24|2019/11/24|
|招商交科院|万桥交通|1,000.00|2016/6/21|2019/6/21|
|招商交科院|万桥交通|1,500.00|2016/8/8|2019/8/8|
|招商交科院|中宇监理|700.00|2016/8/1|2020/8/1|
|招商交科院|智翔铺道|1,200.00|2016/8/3|2019/8/3|
|招商交科院|智翔铺道|12,000.00|2016/9/19|2018/9/18|
|招商交科院|智翔铺道|5,000.00|2016/9/7|2019/9/7|
|招商交科院|智翔铺道|1,000.00|2016/11/9|2019/11/9|
|招商交科院|智翔铺道|2,000.00|2016/7/29|2019/7/29|
|招商交科院|智翔铺道|2,000.00|2016/11/30|2019/11/30|

2、上述担保事项已履行的决策程序
（1）招商局集团对招商交科院的担保决策程序
2016年9月13日，招商局集团以招商交科院100%股权作价认购招商公路的新增股份，招商交科院成为招商公路的子公司。在此之前，招商交科院为招商局集团的全资子公司。根据招商局集团的《公司章程》、《招商局集团内部控制办法-担保》的规定，招商交科院向招商局集团提出书面申请，由招商局集团审议后书面复函同意后提供担保。
报告期内，招商局集团对招商交科院提供的担保履行了必要的决策程序，具体为：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|决策文件|
|1|招商局集团|招商交科院|5,500.00|2017/3/17|2020/3/17|否|招财务函字[2016]181号|
|2|招商局集团|招商交科院|3,000.00|2016/9/21|2019/9/21|否|招财务函字[2016]181号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|决策文件|
|3|招商局集团|招商交科院|5,000.00|2016/10/21|2019/10/21|否|招财务函字[2016]181号|
|4|招商局集团|招商交科院|4,400.00|2013/8/9|2019/8/9|否|招财务字[2012] 852号|

2016年 6月，招商交科院向招商局集团提交了《关于申请为我院招行授信提供担保及调增中行授信的请示》（招渝交发财字[2016]97号），提出担保申请，招商局集团签发了《关于同意申请招行和中行授信的批复》（招财务函字[2016]181号），同意续期招商交科院在招商银行原有 9亿元授信额度的同时新增 9亿元授信额度，招商局集团对合计18亿元的授信提供担保。2016年7月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行签署18亿元《授信协议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该18亿元授信额度提供担保。招商交科院分三次从招商银行累计借出 13,500.00万元（上表中1-3项）。
2012年 11月，招商局集团签发《关于同意重庆院新增国开行融资授信的批复》（招财务函字[2012] 852号），同意招商交科院向国家开发银行股份有限公司申请项目贷款，招商局集团为担保人，截至报告期末，担保金额为4,400.00万元。
（2）招商交科院对下属子公司的担保决策程序
报告期内，招商交科院提供担保的子公司均为其全资子公司，因此，该类担保遵从招商交科院以及招商局集团的相关财务管理制度。
根据招商交科院的《公司章程》、《财务管理制度》以及《招商局重庆交通科研设计院有限公司资金管理规定》的相关规定，招商交科院对下属子公司的担保实行集中管理制，但该等担保需取得招商局集团的同意，一般情况下，招商局集团对招商交科院为下属子公司的担保额度进行集中授权。对于单笔担保金额在招商局集团授权范围内的，下属子公司提出书面申请，由招商交科院逐笔审批，并报招商局集团备案，超过招商局集团授权范围的，除由招商交科院逐笔审批外，还须报招商局集团批准。
报告期内，招商交科院对下属子公司的担保均履行了必要的决策程序，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|决策文件|
|1|招商交科院|华驰交通|1,500.00|2016/6/21|2019/6/21|否|招财务函字[2016] 62号|
|2|招商交科院|华驰交通|500.00|2016/10/27|2019/10/27|否|招财务函字[2016] 181号|
|3|招商交科院|华驰交通|1,000.00|2016/11/24|2019/11/24|否|招财务函字[2016] 181号|
|4|招商交科院|万桥交通|1,000.00|2016/6/21|2019/6/21|否|招渝交办发财字[2016] 24号；招财务函字[2016] 62号|
|5|招商交科院|万桥交通|1,500.00|2016/8/8|2019/8/8|否|招渝交办发财字[2016] 24号；招财务函字[2016] 62号|
|6|招商交科院|中宇监理|700.00|2016/8/1|2020/8/1|否|招渝交办发财字[2016] 23号；招财务函字[2016] 62号|
|7|招商交科院|智翔铺道|1,200.00|2016/8/3|2019/8/3|否|招渝交办发财字[2015] 83号；招财务函字[2016] 62号|
|8|招商交科院|智翔铺道|12,000.00|2016/9/19|2018/9/18|否|招渝交办发财字[2016] 64号；招财务函字[2016] 62号|
|9|招商交科院|智翔铺道|5,000.00|2016/9/7|2019/9/7|否|招渝交办发财字[2016] 58号；招财务函字[2016] 181号|
|10|招商交科院|智翔铺道|1,000.00|2016/11/9|2019/11/9|否|招财务函字[2016] 181号|
|11|招商交科院|智翔铺道|2,000.00|2016/7/29|2019/7/29|否|招财务函字[2016] 181号|
|12|招商交科院|智翔铺道|2,000.00|2016/11/30|2019/11/30|否|招财务函字[2016] 181号|

注：1.“招渝交办发财”为招商交科院的批复文号，“招财务函”为招商局集团的批复文号
2.万桥交通于2017年5月19日清偿工商银行重庆南岸支行1,000万元借款本金及利息，双方该笔借款合同权利义务自然解除，招商交科院承担的该笔借款的担保义务（上表中第4项）同时解除。
2016年3月及2016年6月，针对上述担保，招商局集团分别出具了《关于续期及新增工商银行授信的批复》（招财务函字[2016]62号）及《关于申请招行和中行授信的批复》（招财务函字[2016] 181号），同意招商交科院在工商银行为下属子公司合计提供5亿元授信担保，在中国银行为下属子公司提供合计2亿元的担保，上表1、4-9项均在上述担保范围内。
2016年7月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行之间签署了18亿元《授信协议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该 18亿元授信额度提供担保，允许招商交科院下属子公司使用该授信额度，并由招商交科院提供担保。招商交科院
在招商银行为子公司提供的担保（上表2、3、10、11、12）均在协议的许可范围内。
（3）招商公路对上述关联担保履行的程序
2016年9月，招商交科院成为招商公路的全资子公司。2017年6月14日和 2017年 6月 30日，招商公路分别召开了一届十次董事会和 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司近三年关联交易的议案》，其中包含上述关联担保。
综上所述，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序。
（二）上述资金拆出的偿还情况
报告期末，上市公司华北高速关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称“信通公司”）其他应收款 32,760.00万元和长期应收款 l,750.00万元，合计 34,510.00万元。针对该笔资金拆出，截至本回复出具之日，华北高速共收到信通公司四笔回款：2017年5月11日归还3,500.00万，6月27日归还1,610.00万元，8月 3日归还 1,400.00万元，9月 15日归还 3,500.00万元。剩余款项的还款计划正在积极协商制定中。
（三）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定该笔借款系招商公路子公司华北高速借予其联营单位黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称“信通公司”）。基本情况如下：华北高速于 2012年 8月 16日第五届董事会第十四次会议审议通过了受让信通公司35%股权的议案以及向信通公司提供借款的议案，各股东按持有信通公司的股权比例共同向其借款，其中华北高速提供无息借款总额不超过 38,397.20万元。2012年 8月 20日，华北高速与信通公司签订借款合同，向其提供借款29,414.00万元，用于哈尔滨群力新区040地块房地产项目的土地出让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于2013年7月29日、2014年5月14日向其提供借款2,100万元和1,750万元。2015年1月13日，华北高速第六届董事会第十二次会议审议通过了向信通公司提供无息借款的议案，各股东按持有信通公司股权比例向其提供无息借款，其中华北高速提供借款1,260万元。2015年1月29日，华北高速 2015年第一次临时股东大会审议通过了向信通公司提供 1,260万元无息借款的议案。
2015年1月29日，华北高速与信通公司签订借款协议，向其实际出借资金1,246万元。
截至 2017年 3月 31日，上市公司华北高速关联方往来余额中含对信通公司其他应收款32,760万元和长期应收款l,750万元，合计34,510万元。其中29,414万元用于支付土地出让金，剩余借款用于项目开发支出。华北高速公司管理层综合以下情况对
上述借款是否需要计提减值准备进行分析和判断：
1、信通公司及其楼盘开发情况：信通公司借款主要用于位于哈尔滨市道里区群力新区的楼盘开发项目，该楼盘所处地理位置优越。楼盘产品包括独栋、双拼、洋房等各类房源，形式多元化，是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目，品质在同类产品中处于较高端地位。项目于 2013年 6月正式启动，总建筑可售面积约 160,000平方米，预计 2018年年底达到竣工进户条件。目前房地产项目共分为三期，其中一期、二期建筑以独栋、双拼、类独栋等为主，三期含两栋高层建筑。
目前信通公司重点进行一、二期的销售工作及三期的开工预售工作，2017年一期、二期房源销售成交量有明显上升，截至 2017年 6月 30日，项目公司一、二期已售房源占可售房源70.52%。2017年 1-6月，信通公司实际销售金额比预计销售金额增长78.71%，实际销售情况明显超过计划销售情况。信通公司三期已开展预售工作，由于三期产品的房源含两栋高楼，因此更受市场欢迎。目前三期房源周边地区可比房源如保利城三期、星光耀、中海寰宇天下、金安向日葵和三松宜家等均销售情况良好，仅剩少量库存。
2、华北高速持有信通公司35%的股权，对信通公司有一定的影响，委派常务副总经理袁宇兼任信通公司董事，委派财务总监罗翼兼任信通公司监事，外派刘权任信通公司副总经理，目前信通公司经营情况正常、未出现银行资金链断裂，未发现信通公司出现严重的财务困难以及倒闭或其他财务重组现象，华北高速亦未对信通公司的借款作出债务减免、让步等承诺。
3、截至目前实际回款情况：截至本回复出具之日，华北高速分别于 2017年 5月收到信通公司回款金额 3,500万元，2017年 6月收到信通公司回款金额 1,610万元， 2017年 8月收到信通公司回款金额 1,400万元，2017年 9月收到信通公司汇款 3,500万元，四次回款的金额累计为 10,010万元。即：用于项目开发的借款已全部收回，用于支付土地出让金的借款中尚有24,500万元未收回。
4、预计未来可收回现金流情况：信通公司系房地产开发企业，其股东分别以股权和债权（无息）的形式对其进行投资，属于目前市场的通行做法。华北高速管理层亦根据最初的投资意图，对信通公司的股权和债权投资的减值情况一并进行考虑。
依据信通公司提供的数据分析，项目预计 2019年全部结束，根据预计实现净利润
41,282万元，截至本回复出具日华北高速已实际收回的 10,010万元，按照较为谨慎的 2019年项目结束后一次性收回剩余借款本金、投资本金及按照华北高速的出资比例35%收回项目利润，选取适当的折现率进行测算，2017年3月31日预计未来可收回金额现值高于长期股权投资、其他应收款、长期应收款账面价值合计，因此未对其借款计提减值准备。
综上，华北高速未对信通公司借款计提减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至报告期末，招商公路不存在对外担保的情形，关联担保主要包括招商局集团为招商交科院提供的担保以及招商交科院为下属子公司提供的担保。招商局集团为招商公路的控股股东和实际控制人，基于招商局集团对招商公路业务和发展的支持，上述担保不会因本次交易而取消。因此，上述担保事项不会对本次交易产生重大不利影响。
华北高速与信通公司之间的资金拆借已经华北高速董事会审议通过，并经独立董事发表明确意见，且已及时对外披露，目前华北高速正在协调信通公司及其股东制定后续的偿还计划。此外，由于招商公路为华北高速的控股股东，本次交易为招商公路换股吸收合并华北高速，上述资金拆借不会因本次合并而产生变化，因此不会对本次交易产生重大不利影响。
由于招商交科院及华北高速均为招商公路合并范围内的子公司，本次交易完成后，招商公路的上述关联担保及资金拆出情况不会发生变化，因此，上述事项不会对交易完成后的上市公司造成重大不利影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的规定，华北高速对信通公司的资金拆出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，上述事项不会对本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响，相关内容已在报告书中补充披露。
问题二十六：请你公司补充披露报告期内招商公路及其子公司用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）招商公路及其子公司用工方式
报告期内，招商公路及其子公司用工方式包括劳动合同用工、劳务派遣用工及劳务外包用工三种。
劳动合同，是指用工单位与劳动者建立劳动关系而签署的合同，所有的福利待遇均在用人单位享受，所有的用人单位应当承担的义务都由用人单位来承担。
劳务派遣，是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，以完成劳动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。
劳务外包，是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。
（二）招商公路及其子公司用工合规性
1、劳动合同用工合规性
招商公路及其子公司与其自已员工全部签署了劳动合同，劳动合同用工符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等法律法规的规定。
2、劳务派遣用工合规性
（1）招商公路符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定
根据 2014年 3月 1日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第 22号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；（3）用工单位在该规定施行前（即2014年3月1日前）使用被派遣劳者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定
施行之日起2年内（即2016年3月1日）降至规定比例。
报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科院及其下属的华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理。上述公司主要从事交通工程咨询承包业务，包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等，为了节约人力资源费用，上述主体在保安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗位上通过劳务派遣方式用工。
（2）招商公路符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定
根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发《劳务派遣经营许可证》。截至2017年3月31日，招商公路及其下属子公司中仅浙江甬台温及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可证》，符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定。
3、劳务外包用工合规性
报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。
在劳务外包法律关系中，外包服务单位为企业提供劳务外包业务，双方依据《中华人民共和国合同法》签署《业务外包合同》、《生产外包合同》、《岗位外包合同》、《业务流程外包合同》等形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应的义务；外包服务单位与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由外包服务单位派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务单位对外包服务人员进行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务单位完成的业务量或岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行外包服务费用的结算。因此，在劳务外包法律关系中，外包服务单位与企业构成服务外包关系，适用《中华人民共和国合同法》的相关规定，不属于劳务派遣相关法律法规的调整范围。
招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇
监理（统称“甲方”）与重庆飞驶特人力资源管理有限公司（简称“乙方”）签订有《岗位外包服务协议》。重庆飞驶特人力资源管理有限公司于 2001年 09月 28日注册成立，统一社会信用代码为9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，注册资本为200万元人民币，营业期限自2001年09月28日，住所为重庆市江北区华新村 214号 4楼，经营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；
应聘人员推荐；职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；
人力资源培训；人力资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；
人才派遣。（按许可证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部门授权的除外）；企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
上述《岗位外包服务协议》具体约定内容包括：
①外包服务工作安排方面的权利义务约定
甲方将岗位外包给乙方。外包服务的岗位需求以甲方以书面方式发出的《需求确认书》为准。甲方对外包岗位的内容、要求、服务报酬等，以书面的《需求确认书》的形式提供给乙方。乙方根据甲方《需求确认书》指示的岗位范围及人员数量等需要向甲方派出服务人员，服务人员在甲方指定的场所从事专业服务，完成甲方指定的工作任务。
②甲方的权利义务约定
甲方有权监督、检查乙方所提供的外包服务质量，对乙方及其服务人员履行义务不符合要求的，有权提出纠正；甲方保证执行国家劳动标准，为乙方服务人员提供相应的劳动条件和劳动保护，乙方协助甲方共同负责教育服务人员遵守国家劳动安全卫生法规和甲方制定的劳动安全卫生规程。乙方服务人员有下列情形之一的，甲方有权要求乙方更换或退回：经考核不符合甲方要求的；经体检不符合甲方要求的；严重违反甲方规章制度的；严重失职、营私舞弊，给甲方造成重大经济损失的；被依法追究刑事责任或劳动教养的。根据法律法规的规定、国家政策的调整，以及上级部门的文件要求，需要对本协议所约定的服务范围、服务方式、服务时间、服务费用作相应调
整的，甲乙双方协商一致后可作相应调整。若调整超出双方所约定的服务范围，双方另行协商超出部分的收费事宜。
③乙方的权利义务约定
乙方应当与为甲方提供专业服务的服务人员签订劳动合同，乙方应保证根据国家和地方规定为乙方人员缴纳社会保险。乙方应及时发放为甲方提供专业服务的服务人员的劳动报酬及其他福利。乙方应当及时按甲方要求履行外包服务义务，乙方接收甲方用工需求通知后 5日内保证人员到达指定工作岗位。对甲方的工作指令及工作安排应及时传达并确保按时完成。
④费用结算方面的权利义务约定
甲方支付给乙方的外包服务费用按月结算，甲方支付给乙方的服务费应当以乙方每月实际提供的服务量和服务时间为准。乙方提供的实际服务量和服务时间按照经甲方书面确认的乙方出具的费用结算单进行核算。乙方应于每月 25日前提供费用结算单给甲方，甲方确认后，乙方应当提供正规发票。甲方应于每月最后一日前按发票金额向乙方支付外包服务费用及其他应付的费用。
⑤外包服务人员的薪酬支付方面的权利义务约定
乙方为岗位外包服务的人员在乙方所在区域办理养老、工伤、失业、生育、医疗的社会保险手续，社保费用每年根据国家和当地的规定缴纳和调整，并据此对外包服务费用进行调整。在协议有效期内，乙方服务人员在甲方工作期间发生工伤、死亡事故及职业病的，甲方应在 12小时内将情况通报给乙方，并在 15日内提供正式报告书给乙方，由乙方向有关工伤保险部门办理工伤申报手续。
综上，外包服务单位与招商公路及其子公司作为平等民事主体，根据《中华人民共和国合同法》订立《岗位外包服务协议》，外包服务单位负责该业务或劳动所涉专业人员的招聘、薪酬发放、岗前培训等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单位进行结算，外包服务单位承担用人风险和相应的法定用人单位责任，发行人与外包服务单位之间的权利义务约定清晰明确，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、招商公路已取得了劳动主管部门出具的合规证明
报告期内存在劳务派遣用工和劳务外包用工情形的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，确认前述公司报告期内已遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政策法规。
综上所述，截至报告期末及本回复出具之日，招商公路及其子公司用工符合相关法律法规的规定和要求。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：
（1）截至报告期末，招商公路的子公司劳务派遣用工情况已经规范，符合《劳务派遣暂行规定》、《劳务派遣行政许可实施办法》等相关法律法规的要求，报告期内，招商公路及其下属子公司其他用工均用工规范、符合相关法律法规的规定；
（2）报告期内存在劳务派遣用工情形均已取得了劳动主管部门出具的合规证明；
（3）相关内容已在报告书中披露。
问题二十七：申请材料显示，招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决措施。2）补充披露交易完成后上市公司的发展定位，与招商局集团其他下属公司的关系。3）补充披露上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开承诺。4）补充披露相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。5）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。6）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决实施
本次交易完成后，招商局集团为招商公路的控股股东及实际控制人。招商公路为招商局集团体系内收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，与招商局集团控制的其他企业定位存在本质不同，不存在同业竞争业务。
1、本次交易完成后，招商公路成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台
截至本回复出具之日，招商公路系中国投资经营权益里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。
本次交易完成前，招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。
本次交易完成后，招商公路将成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，其主营业务仍然为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，其盈利主要来源于各高速公路项目公司的通行费收入以及招商交科院基建业务相关（勘察、咨询、设计、总承包等）的高科技技术服务收入。招商公路将继续以主营业务为未来业务发展的主要导向并将以成为中国领先、世界一流的高速公路投资运营商及行业领先的交通科技综合服务商为总体战略目标，围绕交通科技综合服务制定具体战略举措，稳步并购高速公路经营权，不断扩大公司的高速公路运营规模和效益。
2、招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业务，但双方不构成同业竞争关系。
2017年5月17日，联合光伏的公司名称由“United Photovoltaics GroupLimited”更改为“Panda Green Energy GroupLimited”，中文名称由“联合光伏集团有限公司”变更为“熊猫绿色能源集团有限公司”。
（1）光伏电站运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。
在我国现阶段的电力管理体制下，发电的标杆上网电价由价格主管部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力，光伏电站的发电量由电网企业全额收购。
因此，光伏电站的运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。主要体现为以下方面：
1）光伏电站之间不存在电量销售竞争
①我国现阶段光伏电站的发电量由电网企业全额收购
根据《中华人民共和国可再生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》的规定，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设、依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。据此，光伏电站的发电量由电网企业全额收购，光伏电站之间的销售独立且不存在现实的竞争。
②国家电力体制改革将推进和确保可再生能源发电保障性收购制度的全面落实《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）（以下简称“9号文”）指出，我国电力行业发展面临亟需通过改革解决的问题包括新能源和可再生能源开发利用面临困难，新能源和可再生能源发电无歧视、无障碍上网问题未得到有效解决等。针对上述问题，本次电力体制改革将“坚持节能减排”原则，强化能源领域科技创新，推动电力行业发展方式转变和能源结构优化，提高发展质量和效率，提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。本次电力体制改革的重点任务包括完善政府公益性调节性服务功能，确保可再生能源发电依照规划保障性收购，支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网，积极推进新能源和可再生能源发电与其他电源、电网的有效衔接，依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，解决好无歧视、无障碍上网问题，促进清洁能源消纳。
由此，本次电力体制改革对于可再生能源发电的保障性收购以及无障碍上网问题提出了进一步的要求，有助于解决光伏电站发电的全额收购及消纳问题。
2）光伏电站之间不存在价格竞争
①我国现阶段的电力管理体制下的上网电价政策
根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，我国电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理；独立发电企业的上网电价，由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。
②电力体制改革对光伏上网电价影响
根据 9号文的指导精神，深化电力体制改革的总体目标之一是加快构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要市场决定能源价格机制，有效放开输配以外的竞争性环节电价。
2015年11月30日，国家发改委、国家能源局正式发布《关于有序放开发用电计划的实施意见》，要求通过建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网，促进节能减排。在建立优先发电制度方面，拥有分布式风电、太阳能发电的用户通过供电企业足额收购予以保障，不参与市场竞争。2017年3月29日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》。该通知规定，国家规划内且在中发[2015]9号文颁布实施后核准的清洁能源发电机组，在落实优先发电计划过程中，市场化方式形成价格部分的比例应逐步扩大。华北高速下属相关光伏发电项目公司目前运营的光伏发电项目全部是2015年以前获得核准或备案，该等要求不会对华北高速下属的光伏发电企业上网电价定价机制产生影响。
3）华北高速光伏业务情况
截至本回复出具之日，华北高速下属的光伏发电企业均按照价格主管部门确定的发电量及价格直接销售给电网公司。
华北高速下属的光伏发电企业与当地所属电网公司签署《购售电合同》，根据该等合同的约定，华北高速的上网电量均依据《可再生能源法》全额保障性收购；电价均根据政府价格主管部门批准或按照政府价格主管部门的规定确定，按上述主管部门统一确定的电价标准执行，并以政府主管部门确定的标杆上网电价或政府价管部门认可的电价统一结算。
3、光伏业务经营原隶属于上市公司，非因本次交易而产生
截至本回复出具之日，招商公路下属的光伏电站均由上市公司华北高速控制的企业运营。华北高速历次收购光伏发电项目公司时均履行了审计及评估程序以及华北高速董事会和/或股东大会的审批，且履行了相应信息披露义务及公告程序。本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，光伏业务经营原隶属于上市公司，非因本次交易而产生。
4、招商公路核心业务为经营性收费公路业务和交通科技业务，光伏业务对招商公路的影响较小
招商公路以经营性收费公路业务和交通科技业务为核心业务。招商公路的盈利主要来源于各项目公司的通行费收入以及招商交科院基建业务相关（勘察、咨询、设计、总承包等）的高科技技术服务收入。2016年度、2017年1月至3月份，光伏发电业务的净利润分别仅占招商公路净利润的3.74%、2.78%，光伏业务对招商公路以及招商公路股东影响较小。
5、招商公路未来不会继续扩大光伏业务的规模
招商公路出具了《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司后光伏发电业务发展情况的说明》，确认本次换股吸收合并完成后，招商公路为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，未来将继续专注于收费公路业务和交通科技业务；华北高速将终止上市并注销法人资格后，华北高速附属的从事光伏发电业务的子公司将变更为招商公路的子公司；招商公路及下属子公司不会进一步扩大光伏发电业务规模，未来将按照招商局集团及招商公路的相关业务规划和发展战略妥善处理。
（二）交易完成后上市公司的发展定位与招商局集团其他下属公司的关系
招商局集团业务主要集中于交通、金融和地产三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。其中，交通板块主要分为公路、港口、航运、物流、海洋工业和贸易。同时，招商局集团下属其他交通板块子公司分别从事于港口及港口相关业务、航运业务、能源运输业务、第三方物流业务、海洋工业和贸易业务。
本次交易完成后，招商公路将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，推动交通行业整体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。因此，本次交易完成后，上市公司的发展定位与招商局集团其他下属公司的发展定位存在本质不同。
（三）上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开承诺
经核查上市公司过往的公告等信息披露文件，重组报告书关于上市公司的同业竞
争情况的披露与上市公司以往信息披露一致，本次交易之前不存在关于上市公司同业竞争情况的承诺。
（四）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
招商公路的董事、高管未控制其他企业，其担任董事、高管、主要负责人的其他企业（不含招商公路控股子公司）情况参见重组草案“第八节董事、监事、高级管理人员”之“四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
公司高级管理人员韩道均、姜岩飞、吴新华、刘先福、陈元钧存在山东高速、龙江交通、福建高速、宁沪高速、楚天高速、吉林高速、广靖锡澄、广西柳桂合营公司、江苏扬子大桥股份有限公司、深高速、上三高速、贵黄公路合营公司、广西柳桂合营公司等从事高速公路投资、运营管理的公司担任董事的情况，但该等公司均系招商公路的联营公司或合营公司，前述高级管理人员在该等公司任职系受招商公路委派在联营公司或合营公司代表招商公路履行出资人职责。因此，前述兼职行为不构成前述高级管理人员违反竞业禁止义务的情形。
除以上兼职以外，截至 2017年 3月 31日，招商公路董事、高级管理人员兼职的企业中，主营业务均无收费公路业务或交通科技业务。
综上所述，招商公路董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
（五）根据《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购入以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
为支持招商公路的业务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》，承诺如下：
“1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资权。
4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。
5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
如前文所述，招商公路系招商局集团经营收费公路及交通科技业务的唯一整合平台，与招商局集团下属其他公司的业务定位存在本质区别，不存在同业竞争。因此，招商局出具的承诺函不涉及限期解决同业竞争的措施。同时，招商局集团作为招商公路的控股股东、实际控制人，出具的上述避免同业竞争的承诺自作出之日对招商局集团产生约束力并长期有效，具有可实现性。因此，招商局集团出具的上述避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，本次交易应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，招商公路和华北高速均为招商局集团控制下从事收费高速的公路的投资开发、建设、经营的公司。交易完成后，招商公路作为存续公司，华北高速的业务将全部纳入存续公司，存续公司届时将成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，有利于消除上市公司从事的同业竞争业务。
本次交易不会导致招商公路控股股东及实际控制人变更，且不会导致招商公路与控股股东、实际控制人及其关联企业新增同业竞争问题。此外，为支持招商公路的业务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了上述《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争；（2）上市公司与招商局集团其他下属公司的发展定位不存在冲突；（3）重组报告书关于上市公司的同业竞争情况的披露与上市公司以往信息披露一致；（4）招商公路董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形；（5）招商局集团作为招商公路的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4号》的规定；（6）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；（7）相关内容已在报告书中披露。
问题二十九：申请材料显示，本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础电同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定请你公司：1）补充披露招商公路本次交易作价与 2016年 9月增资扩股时的交易作
价是否存在差异，差异的原因及合理性。2）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。3）结合招商公路业务情况、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性、4）招商公路本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。5）结合每股收益和市盈率等财务指标情况，补充披露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性。请财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露招商公路本次交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价是否存在差异，差异的原因及合理性
2016年 9月，招商公路实施增资扩股并由中通诚对招商公路在评估基准日的股东全部权益进行评估，评估结果为3,274,843.34万元，评估基准日为2016年3月31日；
本次交易估值机构对招商公路全体股东权益价值估值为 472.93亿元，估值基准日为 2016年 12月 31日。本次交易估值结果与 2016年 9月增资扩股时的评估结果差异为145.45亿元。
1、评估/估值目的及背景不同
（1）增资评估的目的和背景
2016年9月，招商公路增资扩股引入战略投资者增加现金增资款，因此以2016年 3月 31日为基准日进行增资评估。该次资产评估目的仅是为招商公路进行增资的经济行为提供价值参考依据。
（2）本次交易的目的和背景
本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，大力推动国有企业改制上市,做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构性改革”、“一带一路”、“互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块业务，以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。本次交易的实施以中国证监会审核通过为前提，并参照首次公开发行交易管理《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。
本次交易评估的主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换
股比例的确定提供参考依据。本次交易估值全面综合的考虑换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。
2、评估/估值范围不同
（1）招商公路资产规模变化情况
2016年 7月11日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016年9月 2日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016年 9月 13日出具的《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路以 7.62元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787股、 393,700,787股、393,700,787股、131,233,595股、65,616,797股，合计认购金额为人民币105.00亿元。
2016年9月13日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539号），确认本次增资事宜。同日，招商公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商局集团以招商交科院100%股权作价认购招商公路的新增股份。根据 2016年 9月，中通诚出具的《招商局集团有限公司拟增资招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）所涉及的招商局重庆交通科研涉及院有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2016]165号），招商交科院评估价值为187,014.51万元。
上述招商公路资产规模变化发生在 2016年 9月，并体现在以 2016年 12月 31日为基准日的本次交易评估价值中，因此本次交易的评估价值与增资资产评估价值有所差异。
（2）招商公路业务规模变化情况
2016年3月31日至2016年12月31日，经营状况总体良好，营业收入、营业毛利总体保持增长态势，招商公路期间损益约为 23.08亿元。招商公路业务发展亦对本次交易估值有一定影响。
3、评估/估值基准日不同
2016年 9月，招商公路增资扩股时评估结果为 3,274,843.34万元，评估基准日为 2016年 3月 31日；本次交易估值机构对招商公路全体股东权益价值估值为 472.93亿元，估值基准日为2016年12月31日。本次交易与增资评估/估值基准日相差9个月，
期间招商公路期间证券市场情况、资产规模、业务规模均发生一定变化。
增资评估基准日至本次交易评估基准日期间，我国证券市场环境发生一定变化， 2016年3月 31日至 2016年12月 31日，上证综指上升3.32%，深证成指下降-2.66%，市场估值的基础也发生了一定变化。
4、评估/估值方法不同
以 2016年 3月 31日为基准日的增资资产评估选用资产基础法结论作为评估结果。
增资评估的评估对象与评估范围为评估基准日经审计的招商公路在评估基准日的表内和表外资产和负债。该次评估对象为招商公路母公司口径，下属子公司的价值作为长期股权投资进行评估。
本次交易中招商公路拟以换股吸收合并华北高速实现整体上市，因此本次交易的估值及发行价格亦需要结合与同行业上市公司平均市盈率比较分析情况。
估值机构充分考虑招商公路的资产结构及业务特点，参考可比上市公司并结合可比交易进行估值。本次估值中估值机构综合考虑可比公司估值、可比交易定价、市场地位、经营业绩等因素而确定，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值。因此，不同的估值方法之间的估值结果出现差异是正常的。综上所述，交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价差异为145.45亿元，差异产生的主要原因为 2016年招商公路增资扩股增加现金增资款 1,050,000.00万元，招商交科院注入，以及滚存收益等影响因素。此外，由于增资资产评估及本次交易估值的评估/估值背景及目的、评估/估值范围、评估/估值基准日、以及评估/估值方法均存在一定差异，因此，评估/估值结果存在一定差异，且该差异具有合理性。
（二）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性
1、未聘请评估机构进行评估的原因
本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。
2、未聘请评估机构进行评估的合理性
（1）本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为
定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中金公司及中银证券出具了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，认为本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方全体独立董事，已就估值对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|首次披露时间|是否进行资产评估|是否出具估值报告|
|中交股份吸并路桥建设|2011年|否|否|
|金隅股份吸并太行水泥|2011年|否|否|
|广汽集团吸并广汽长丰|2011年|否|否|
|美的集团吸并美的电器|2013年|否|否|
|中国南车吸并中国北车|2015年|否|是|
|温氏集团吸并大华农|2015年|否|是|
|招商局蛇口控股吸并招商地产|2015年|否|是|

|||||
|-|-|-|-|
|城投控股换股吸收合并阳晨B股|2015年|否|是|
|宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司|2016年|否|是|

注：2014年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。
（3）本次交易总体方案已经国务院国资委同意
本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017年 6月 27日取得了国务院国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508号），国务院国资委同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及华北高速的换股价格情况。
国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（三）结合招商公路业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性
本次换股吸收合并中，华北高速A股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日华北高速A股股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股（除息前）。
华北高速于 2016年 5月 10日召开的 2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，按 2015年末总股本 1,090,000,000股为基数，每 10股派人民币 0.8元现金（含税）。华北高速于2017年4月12日召开的2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按2016年末总股本1,090,000,000股为基数，每10股派人民币 1.6元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为5.69元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路 A股发行价格为 8.41元/股。招商公路于 2017年 5月 11日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 5,623,378,633
股为基数，每 10股派人民币 2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息
结果调整为8.18元/股。
招商公路原由交通部发起设立，是中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。截至 2017年 3月 31日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计112条，总里程达8,203公里，权益里程达1,787公里，其中高速公路权益里程为 1,753公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全国18个省、自治区和直辖市，管控项目分布在7个省、自治区和直辖市；通过旗下招商交科院建有6个国家级和14个省部级科研开发平台，已实现勘察、设计、咨询、特色施工、投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务覆盖。截至2017年3月 31日，招商公路总资产达 561.48亿元，净资产达 441.68亿元，负债率为21.34%，与同行业A股及H股公路上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的投融资能力。
华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的股份制上市公司，于 1999年 9月 27日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国华北地区高速公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高速公路投资开发、建设、经营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。
同时，华北高速也经营部分光伏发电业务，光伏发电公司经营模式为通过太阳能组件发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结算。未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”的重大战略机遇捕获新的利润增长点，获得相比于其他高速公路公司相对更高的估值溢价。
通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，竞争优势大幅提升。因此，本次交易给予华北高速25.4%的换股溢价率具有合理性。
因此，本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并
交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，给予25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
（四）招商公路本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素
本次交易中，合并方招商公路为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格是以主要可比公司并结合可比交易作为估值区间参考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素单独作价考虑；被合并方华北高速为 A股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股价格在华北高速历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化等因素的风险补偿。
针对资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素的情况：
1、资产瑕疵因素
（1）招商公路及其控股子公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度，正常办理权属证书的费用由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。
（2）就无证土地及房产的办理等事宜，招商局集团出具了《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，承诺如下：
“（1）本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土地使用证；
（2）如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（i）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（ii）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（iii）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致
的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿；
（3）就招商公路及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）的，由招商局集团承担。
2、业务经营风险、政策调整等因素
本次交易报告书已在“第四节风险因素”章节提示政策风险及业务经营风险因素。
综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因资产瑕疵整改而发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（五）结合每股收益和市盈率等财务指标情况，补充披露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路A股发行价格为8.41元/股。招商公路于2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按2016年末总股本5,623,378,633股为基数，每10股派人民币2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为8.18元/股。
在本次交易中，招商公路发行价格为8.41元/股（除息前），对应2016年度每股收益的市盈率为16.09倍（每股收益按照2016年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
截至2016年12月31日，A股从事公路业务的可比上市公司市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2016年度市盈率（倍）|
|000429.SZ|粤高速A|13.15|
|000900.SZ|现代投资|9.96|
|600020.SH|中原高速|21.48|
|600033.SH|福建高速|14.15|
|600106.SH|重庆路桥|21.24|
|600269.SH|赣粤高速|11.43|
|600350.SH|山东高速|10.09|
|600548.SH|深高速|15.86|
|601107.SH|四川成渝|14.78|
|600368.SH|五洲交通|21.32|
|601518.SH|吉林高速|26.69|
|平均值||16.38|
|中值||14.78|

1、数据来源：上市公司年报，wind
2、2016年度市盈率=2016年12月31日收盘价/2016年度归属母公司股东的每股收益
招商公路2016年归属于母公司基本每股收益为0.5226（元/股）（每股收益按照2016年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。根据招商公路发行价格8.41元/股（除息前），对应2016年度每股收益的市盈率为16.09倍。
本次换股吸收合并完成后存续公司对应市盈率为16.09倍，与16.38倍的A股从事公路业务的可比上市公司2016年度市盈率平均水平基本一致。本次交易充分考虑了资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，发行价格定价公允、合理。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）由于增资资产评估及本次交易估值的评估/估值方法、评估/估值基准日、评估/估值背景及目的、以及评估/估值范围均存在一定差异，因此，本次交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价存在一定差异，该差异具有合理性；
（2）本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸
收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资
产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。国务院国资委作为国资主管机构已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（3）本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，给予25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
（4）资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因资产瑕疵整改而发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（5）本次换股吸收合并招商公路发行价格充分考虑每股收益、市盈率等主要财务指标因素，定价公允、合理。
（6）上述相关内容已在报告书中补充披露。
（七）估值机构核查意见
经核查，本次交易估值机构中银证券认为：
（1）由于增资资产评估及本次交易估值的评估/估值方法、评估/估值基准日、评估/估值背景及目的、以及评估/估值范围均存在一定差异，因此，本次交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价存在一定差异，该差异具有合理性；
（2）本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。国务院国资委作为国资主管机构已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（3）本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，给予25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
（4）资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因资产瑕疵整改而发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（5）本次换股吸收合并招商公路发行价格充分考虑每股收益、市盈率等主要财务指标因素，定价公允、合理。
（6）上述相关内容已在报告书中补充披露。
问题三十：请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）基于招商公路所开展业务的行业特点，本次交易采用可比公司和可比交易法进行估值
高速公路行业 A股上市公司较多，样本充足，且市场已充分反映高速公路行业公司的估值，为选用可比公司法对标的公司估值提供了较好的样本基础。因此在合理选择可比公司的基础上，可比公司法的估值结果能符合市场价值的价值内涵，是对高速公路公司市场价值的直接体现。
从可比交易来看，粤高速 A收购佛开高速25%股权和广珠交通100%股权、广州新粤沥青有限公司收购东茂湛高速公路有限公司20%股权、皖通高速收购宣城市广祠高速公路有限责任公司55.47%股权等交易，使得采用可比交易法进行估值可利用的可比案例数量充足，已有案例的披露数据的完整且有参考意义，能够有效地反应公司的市场价值。
因此，本次交易中，估值机构充分考虑招商公路实际经营模式以及业务特点后，采用了可比公司法和可比交易法作为估值方法。
（二）本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排未违反证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易中，招商公路拟通过向华北高速的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的华北高速股票，实现招商公路整体上市。根据本次交易估值机构出具的估值报告，招商公路本次发行的 A股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及招商公路自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。
本次吸收合并完成后，招商公路作为接收方将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；华北高速终止上市并注销法人资格；
存续公司内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资源共享和业务整合。根据上述整合思路，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台；存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局；未来整合后的存续公司与评估基准日时点的招商公路相比，在业务、资产及财务方面均将产生一定变化，亦将包括被吸并方的全部资产和业务。在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的评估结果与此次招商公路估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（三）本次交易不存在损害中小股东利益的情形
本次交易的总体方案为招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，且由招商局集团向符合条件的华北高速异议股东提供现金选择权。
本次交易不会引入新的中小股东，在设计换股方案时重点考虑了对于华北高速中小股东利益的保护，具体如下：
1、合并后原华北高速股东每股收益和每股净资产大幅增厚
本次换股吸收合并前与合并后，华北高速的每股收益和每股净资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|华北高速|
|合并前每股收益（元/股）|0.2752|
|合并后每股收益（元/股）|0.3556|
|每股收益增厚比例|29.19%|
|合并前每股净资产（元/股）|4.2653|
|合并后每股净资产（元/股）|4.5835|
|每股净资产增厚比例|7.46%|

注：合并前每股收益、每股净资产为根据华北高速 2016年度审计报告计算的全面摊薄每股收益和全面摊薄每股净资产，合并后每股收益、每股净资产为根据招商公路备考合并口径 2016年度审计报告计算的全面摊薄每股收益和全面摊薄每股净资产，且考虑了华北高速与招商公路的换股比例，确保前后数据可比
本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益被增厚0.0803元/股，较合并前上升29.19%，每股净资产增厚0.3183元/股，较合并前上升7.46%，本次交易充分考虑了华北高速股东利益，增厚了华北高速的每股收益和每股净资产，不存在损害华北高速股东利益的情形。
2、招商公路稳定的业绩增长是保护中小股东利益的长远保障
收费公路行业具有业绩稳定、受经济波动影响相对较小等特点。报告期内，招商
公路经营状况总体良好，盈利能力总体保持稳定增长态势。
招商公路核心盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|110,812.68|505,323.83|10.21%|458,527.19|3.07%|444,868.19|
|营业毛利|49,150.09|223,429.77|17.67%|189,878.18|9.60%|173,242.17|
|净利润|98,250.35|356,903.83|-7.13%|384,301.04|17.03%|328,387.92|
|归属于母公司股东的净利润|84,609.48|293,863.50|-10.45%|328,139.37|20.79%|271,663.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|83,719.16|278,370.92|9.29%|254,714.40|5.79%|240,782.63|

注：营业毛利=营业收入-营业成本
报告期内，招商公路的营业收入和扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润均保持稳定增长，盈利水平在高速公路类同行业上市公司中处于领先地位，具备较强的整体盈利能力和市场竞争力。2016年度净利润指标同比有所下降，主要是因为2015年度招商公路非经常性损益金额相对较高带来的一次性影响。
3、招商公路良好的未来发展前景赋予了其股票长期增值空间
（1）高速公路行业具有持续稳定增长的基础
高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用，是重要的国家资源。我国高速公路行业起步于二十世纪 80年代末，相比于西方发达国家较晚但发展迅速，截至 2016年底，我国高速公路总里程达 13.10万公里，高速公路密度达到 1.36公里/百平方公里。随着交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》的出台，我国高速公路行业进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。
（2）招商公路资产质量较高，盈利增长潜力大
截至报告期末，招商公路直接运营和投资参股、管理多家公路经营性公司，投资
收费公路总里程为8,203公里，权益里程为1,787公里，控股经营里程586公里。招商
公路持有的控股和参股路产通常建成时间较早，具有成本低、地理位置好、车流量稳
定等特点，大多数路产可为其贡献稳定收益和现金流。招商公路拥有突出的投资和经营能力，优质的路产和优良的运营管理水平是公司持续盈利的有力保障。得益于全国性布局和专一业务结构，招商公路相对于行业内其他上市公司可保持更稳定的净利润增长。
（3）招商公路未来发展战略是支撑企业长远发展的核心动力
本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，借助资本化运作手段，大幅提升资源整合效率，利用多年来深耕行业积累的丰富管理经验，突出的投资和经营能力，加快全产业链一体化布局，降本增效，推动交通行业整体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
4、大股东及战略投资者对公司未来充满信心，均承诺了较长的锁定期
招商公路大股东招商局集团及其关联人和其他五名战略投资人对公司未来充满了信心，皆承诺了较长的锁定期，愿与广大中小股东共同将企业做大做强，分享企业发展红利。在假设无现金选择权行使的前提下，出具锁定承诺的股东合计持股占发行后总股本比例高达91.02%，具体如下（未考虑现金选择权的影响）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|持股比例|承诺锁定期限|
|招商局集团|4,241,425,880|68.65%|六十个月|
|蛇口资产管理|4,000,000|0.06%|六十个月|
|四川交投产融控股有限公司|393,700,787|6.37%|三十六个月|
|重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）|393,700,787|6.37%|三十六个月|
|泰康保险集团股份有限公司|393,700,787|6.37%|三十六个月|
|民信（天津）投资有限公司|131,233,595|2.12%|三十六个月|
|芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）|65,616,797|1.06%|三十六个月|
|合计|5,623,378,633|91.02%||

5、本次交易决策程序合规且获得中小股东高票支持
2017年 6月 30日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了 2017年
第二次临时股东大会，逐项审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股
吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。在表决过程中，关联股东招商公路回避表决，且对持有上市公司股份5%以下的中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份5%以下的中小股东以超过90%的投票率审议通过了上述议案。
6、上市公司履行了相应的信息披露及风险提示义务
上市公司已在本报告书“第十三节本次吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”就上述交易安排进行了补充披露，并在“第四节风险因素”之“二、本次交易完成后的相关风险”中进行了风险提示。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方财务顾问中银证券认为：
招商公路本次发行的 A股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及招商公路自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。
本次吸收合并完成后，未来整合后的存续公司与评估基准日时点的招商公路相比，在业务、资产及财务方面均将产生一定变化，在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的评估结果与此次招商公路估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
本次交易充分考虑了华北高速股东利益，增厚了华北高速的每股收益和每股净资产。报告期内稳定增长的经营业绩和良好的未来发展前景也赋予了其股票长期增值空间。对此，招商公路大股东招商局集团及其关联人和其他五名战略投资人对公司未来充满了信心，皆承诺了较长的锁定期。此外，本次交易决策程序合规且获得中小股东高票支持，上市公司也履行了相应的信息披露及风险提示义务，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
问题三十六：申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审批事项的进展
2017年6月16日，招商公路就本次交易向商务部反垄断局呈报了经营者集中申报。
2017年 7月 19日，商务部反垄断局出具《立案通知》，并于同日以“简易案件”在商务部反垄断局网站上公示，公示期自2017年7月19日至2017年7月28日。
2017年8月7日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第204号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
2017年8月10日，华北高速公告了《关于本次换股吸收合并获得商务部反垄断局批复的公告》。
据此，本次交易已获得商务部有关经营者集中的批复。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：本次交易已获得商务部有关经营者集中的批复并已公告。相关内容已在报告书中补充披露。
问题三十七：请你公司补充披露本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求
原提交的交易报告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定的内容与格式进行披露，披露内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易各方、本次交易的估值情况、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项、换股吸收合并等内容；确保交易报告书披露的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。由于本次交易不涉及发行股份购买资产和募集配套资金，不构成借壳上市，因此未披露相关内容。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：本次交易报告书的编排和披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。
问题四十：申请材料显示，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安排；2）本次交易是否需取得吸并双方职工代表大会的审议程序。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）员工安置的具体安排
2017年6月30日，招商公路及华北高速均召开次临时股东大会，审议通过了本次吸收合并的方案。根据该方案，本次换股吸收合并后不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
据此，本次交易的方案包括员工安置的具体安排并已经合并双方的股东大会审议通过。
（二）本次交易已经取得吸并双方职工代表大会审议通过
2016年 10月 15日，招商公路召开职工代表大会，审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司职工安置方案的议案》。
2017年 6月 16日，华北高速召开工会会员代表大会,会议审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：员工安置的方案已经合并双方的股东大会及职工代表大会审议通过，员工安置方案已对招商公路及华北高速的员工安置做出了具体安排，符合相关规定。
问题四十一：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改，如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。
1、信永中和被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的有关情况
截至本反馈意见回复出具日，本次重组的审计机构信永中和被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的有关情况如下：
2013年 5月中国证监会山东监管局对信永中和在山东联创节能材料股份有限公司IPO阶段的执业情况进行检查，并于2014年1月6日出具了《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（山东证监局行政监管措施决定书[2014]2号）。信永中和严格按照决定书提出的问题在规定时间内完成了整改。
2016年12月22日，信永中和于收到中国证监会下发的调查通字160529号《调查
通知书》。立案调查的起因源于怀集登云汽配股份有限公司（证券简称登云股份（002715），以下简称“登云股份”）因涉嫌信息披露违规，收到中国证监会稽查总队调查通字152810号《调查通知书》，对其予以立案调查。2017年4月26日，信永中和收到处罚字（2017）44号《行政处罚事先告知书》，信永中和随即向中国证监会提出了听证申请，并在2017年6月6日、2017年7月26日分别召开了听证会，信永中和在听证会上陈述了申辩意见，提交了相关的证据材料。截至本反馈意见回复出具日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。
2017年 3月 2日，信永中和收到中国证监会出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2017]31号）。中国证监会对信永中和内部治理存在的不足及瑕疵，以及独立性遵循中存在的偶发事项给采取出具警示函的行政监管措施。
2、复核报告出具情况
信永中和对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序，并于 2017年9月19日出具了《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司审计报告及备考审计报告之复核报告》。
3、审计文件的效力
截至本反馈意见回复出具日，信永中和持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码号为 91110101592354581W的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为 019886的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为 000170的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至 2017年 10月 29日。
信永中和具备出具与本次交易相关的审计报告的资质。
经信永中和确认，本次重组承办签字会计师为董秦川、贺军、宗承勇、范大洋，该四位签字会计师并未承办或参与登云股份项目，与上述中国证监会立案调查和行政监管事项无关。经核查，本次重组承办签字注册会计师董秦川、贺军、宗承勇、范大洋分别持有《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100243081）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：110000282580）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100020023）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：
510100023089）。
综上，在本次交易审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次交易出具的相关审计文件具有法律效力，上述立案调查及行政监管事项不会对本次交易构成实质性影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：信永中和具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。信永中和对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序，并出具审计复核报告。上述事项不影响本次交易的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之独立财务顾问签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
罗华明 陈湄
财务顾问主办人：
赵渊 周煜婕
财务顾问协办人：
吴晓慧
中银国际证券有限责任公司2017年10月8日
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之估值机构签字盖章页）
估值人员：
赵渊 周煜婕
孙潇童 吴过
中银国际证券有限责任公司2017年10月8日