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证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-043北京金一文化发展股份有限公司
第二届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十次会议于2016年3月25日上午10:30点在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A栋 21层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于 2016年 3月 21日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事 9人，参与通讯表决的董事9人，会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
会议逐项审议通过《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的两项子议案：
1.审议通过《关于公司控股子公司深圳金一文化向浦发银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司持股60%的控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一文化”），根据业务发展需要，向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）申请总额为 1.2亿元的综合授信额度，在该额度下进行黄金租赁等业务，期限为一年，公司为深圳金一文化提供连带责任保证担保，担保金额为1.2亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于公司全资子公司深圳金一投资向上海浦东银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司全资子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“深圳金一投
资”）根据业务发展需要，向浦发银行深圳分行申请总额为0.8亿元的综合授信额度，在该授信额度下进行补充流动资金、黄金租赁、银行票据等业务，期限为一年，公司为深圳金一投资提供连带责任保证担保，担保金额为0.8亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会授权公司董事长钟葱先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在公司2015年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2016年3月26日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
备查文件：
《第二届董事会第六十次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年3月26日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-062云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议通知于2019年 10月18日以通讯方式发出，并于 2019年 10月24日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年第三季度报告全文及正文》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司于2019年10月 25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2019年第三季度报告正文》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年第三季度报告全文》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
星辉互动娱乐股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。
现就本人 2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年公司共计召开5次股东大会，13次董事会会议，本人出席董事会会议、股东大会的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期内董事会召开次数|||||13||||||||
||董事姓名||具体职务||应出席次数|亲自出席次数||委托出席次数|||缺席次数||是否连续两次未亲|
||||||||||||||自出席会议|
|杨亮||独立董事||6||6||0||0||否||
||报告期内股东大会召开次数|||||5||||||||
||董事姓名||具体职务||应出席次数||亲自出席||委托出席次||缺席次数||是否连续两次未亲|
||||||||次数||数||||自出席会议|
|杨亮||独立董事||3||3||0||0||否||

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理
层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认
为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2014年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
2014年 2月 26日，在公司第二届董事会第二十九次会议上，本人对提名黄挺先生为公司董事、聘任郑泽峰先生为公司副总经理等相关事项发表了独立意见。
2014年3月28日，在公司第二届董事会第三十次会议上，本人对 2013年度公司内部控制的自我评价、公司关联方资金占用和对外担保情况、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构、2013年度募集资金存放与使用、调整部分董事、高级管理人员薪酬、确认公司2013年度关联交易、公司预计2014年度日常关联交易等发表了独立意见。
2014年 4月 10日，在公司第二届董事会第三十一次会议上，本人对公司募集资金置换前期投入自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等发表了独立意见。
2014年 5月 15日，在公司第二届董事会第三十三次会议上，本人对董事会换届选举、调整独立董事津贴等发表了独立意见。
本人认为公司2014年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司三会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司第二届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被选举为四个专门委员会的委员，并担任审计委员会主任委员（召集人）。报告期内，本人均亲自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，并按照各专门委员会实施细则的相关要求，就公司定期报告、内部控制制度、续聘会计师事务所、高管
任命等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
本人作为公司第二届董事会审计委员会的主任委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会的实施细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2014年度，本人在公司工作的时间超过10个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需
的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司第二届董事会的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。因董事会任期届满，2015年本人将不再继续担任公司的独立董事，希望新一届独立董事班子，能利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：杨亮____________
二○一五年三月十九日
北京启明星辰信息技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2014年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，对公司 2014年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于公司2014年度发生的关联交易情况的独立意见
经认真核查，我们认为：公司提供的 2014年度日常关联交易情况是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
三、《关于公司2014年度利润分配的议案》的独立意见
经核查，公司2014年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，因此，同意公司2014年度利润分配议案。
四、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审
计机构的议案》的事先认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就董事会关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构进行了事前认可并发表意见如下：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2014年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。
五、《关于公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2014年度内部控制的评价及《内部控制规则落实自查表》真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、《关于董事薪酬分配方案的议案》的独立意见
随着公司的不断发展，董事的工作量也随之增加。经核查，我们认为，公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了本人职责的完成情况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、公正、合法、有效。
七、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见
随着公司的不断发展，公司高级管理人员的工作量也随之增加。经核查，我们认为，公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了本人职责的完成情况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公
平、公正、合法、有效。
八、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》的事先认可和独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司2015年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：
1、在召开董事会审议上述议案之前，审阅和审议了公司所提供的议案和资料，基于独立判断，独立董事认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，同意将相关议案提交董事会审议。
2、公司预计的2015年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
九、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。
独立董事：曾军、郑洪涛、王峰娟2015年3月27日
深圳达实智能股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2015年5月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议拟向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）、上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的江苏久信医疗科技股份有限公司（下称“久信医疗”）100%股份，同时向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金用于支付前述股权收购的现金对价、中介机构费用及向久信医疗增资以补充其流动资金的事项。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论。在全面了解公司前述交易方案后，我们认为：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性；
2、本次交易有利于公司延伸产业链，优化产业布局，有利于提高公司资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司长远战略发展需要和全体股东的利益。
3、本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的认购
对象为实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗，本次募集配套资金构成关联交易。公司董事会在审议本次交易的相关议案时,刘磅、程朋胜、刘昂应当依法回避表决。
4、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告。本次交易以专业评估机构以 2014年 12月 31日为基准日进行评估的结果作为定价参考依据具有公允性、合理性。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项提交公司董事会审议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《深圳达实智能股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页)
独立董事：
包德元 王晓东 王礼贵
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2014—002浙江巨龙管业股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字（2014）20号）等相关规定，现将公司及相关主体未履行完毕承诺的情况公告如下：
一、截止目前，公司实际控制人、股东、关联方以及本公司未有超过承诺
履行期限未履行承诺的情况。
二、目前处于承诺期尚未履行完毕的情况：
1、公司上市前控股股东、实际控制人及其关联方关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
控股股东浙江巨龙控股集团有限公司、实际控制人吕仁高先生及其关联方吕成杰先生、吕成浩先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
承诺期限：2011年9月 29日至2014年9月 28日。
承诺履行情况：截至本公告之日，承诺人均严格遵守了上述承诺。
公司上市前，董事、监事、高级管理人员承诺：在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的25%，离职后六个月内，不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的50%。
承诺期限：承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间；离职后的六个月内；在离职六个月后的十二个月内。
承诺履行情况：截至本公告之日，承诺人均严格履行了上述承诺。
3、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东巨龙控股、实际控制人吕仁高先生、持有公司5%以上股份的股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中主要承诺内容如下：①不以任何形式直接经营、参与经营或协助他人从事与股份公司所从事的业务相同、相类似或相竞争的业务，也不直接或间接投资于任何与股份公司所从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体，以避免对股份公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。②若股份公司今后从事新的业务领域，相关承诺方则能不在中国境内外以控股或参股但拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域相同或相似的业务活动。③承诺人不得利用职务之便谋求不正当利益，今儿损害公司及其他股东的权益，若因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则愿意承担相应的损害赔偿责任。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至本公告之日，承诺人均严格履行了上述承诺。
4、关于保密和限制竞争的承诺
公司内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《保密和限制竞争承诺》，其中主要承诺内容如下：①在公司任职期间，因履行职务、岗位职责等产生的秘密信息均属公司享有；须对公司的秘密信息履行保密义务；未经公司书面同意，不得以任何方式使任何第三方知悉或使用属于公司或者虽属于他人但公司承诺有保密义务的任何秘密信息。②离职之后仍对其在公司任职期间接触、知悉的属于公司或者虽属于第三方但公司承诺有保密义务的秘密信息，承担保密
义务；与公司解除劳动合同或劳动合同终止后 2年内，不得在生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位内任职，或者自己生产、经营与公司有竞争关系的同类产品或业务。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至本公告之日，承诺人均严格履行了上述承诺。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会 2014年2月13日
星期六股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
天健审〔2016〕7-327号
目 录
一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明………第1—2页二、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表……………………第3页
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
2015年度
编制单位：星期六股份有限公司 单位：人民币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度资金占用的利息|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|
|佛山市南海区卓炜家具厂|实际控制人张泽民控制的公司|其他应收款|5.00||||5.00|保证金|
|佛山市南海区卓炜家具厂|实际控制人张泽民控制的公司|预付款项||15.76|||1 5.76|预付装修费|
||||5 .00|1 5.76|||2 0.76||
||||5 .00|1 5.76|||2 0.76||

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
烟台正海磁性材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司的相关资料和现场情况进行核查，并基于独立判断，就三届董事会第三次会议议案及相关事发表如下独立意见：
一、对2015年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及公司《章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
公司已制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》及《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
公司未发生对外担保事项。
二、对《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：
1.公司自上市以来，逐步建立并努力完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要
求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2.公司董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、对2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，并核查有关资料后，我们认为，公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司2015年度募集资金的存放与使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，不存在违规情形。
四、对公司2015年度关联交易事项的独立意见
经对公司2015年度关联交易事项的认真核查，我们一致认为：公司2015年度的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、对2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合公司实际开展业务以及未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2015年度利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议。
六、对公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》等规定，我们在认真审核相关资料后，对公司董事和高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
2015年度，公司对董事和高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司高级管理人员的薪酬水平及调整方案，与公司当前生产经营规模相适应，有利于公司持续、稳定、健康发展。
公司董事和高级管理人员的薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，我们对此无异议。
七、对修订公司《章程》的独立意见
公司根据最新情况对公司《章程》相关条款进行了修订，符合相关法律法规的要求，我们同意将《关于修订公司<章程>的议案》提交公司2015年度股东大会审议。
八、对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的独立意见
经对公司《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的第一期解
锁条件是否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对首次授予限制性股票的第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票的第一期解锁条件已经成就，激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
综上，全体独立董事一致同意公司在《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一期解锁期内为95名激励对象办理相关解锁事宜。
（此页以下无正文）
此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签字页
独立董事签字：
殷承良 于建青 柳喜军
二零一六年四月十三日
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
第一章总则
第一条为规范北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。
第二条董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序进行研究并提出建议。
第二章提名委员会的产生与组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由独立董事委员担任；主任委员由提名委员会全体委员过半数选举通过并报请董事会批准产生，负责主持提名委员会工作。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章工作程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并备案实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。因情况紧急需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受前款的限制。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第二十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起试行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司董事会二零一七年十月
关于北京安控科技股份有限公司
全资子公司浙江安控科技有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告
北京安控科技股份有限公司
会专字[2016]4538号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
·
目 录
序号 内容 页码
1 鉴证报告 1-2
会专字[2016]4538号关于北京安控科技股份有限公司
全资子公司浙江安控科技有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
北京安控科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京安控科技股份有限公司（以下简称安控科技公司）管理层编制的截至2016年8月26日止的《北京安控科技股份有限公司关于全资子公司浙江安控科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供安控科技公司为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为安控科技公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
安控科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，并按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定编制《北京安控科技股份有限公司关于全资子公司浙江安控科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安控科技公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，安控科技公司管理层编制的截至2016年8月26日止的《北京安控科技股份有限公司关于全资子公司浙江安控科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了安控科技公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：纪玉红
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李成林
中国·北京
二○一六年八月二十九日
北京安控科技股份有限公司
关于全资子公司浙江安控科技有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，将本公司全资子公司浙江安控科技有限公司（以下简称“浙江安控”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】950号）核准，本公司向特定投资者非公开发行股份43,103,448股，每股面值1元，每股发行价为人民币9.28元，截至2016年 8月 24日止，募集资金总额人民币 399,999,997.44元，扣除股票发行费用人民币18,514,475.95元，本公司实际募集资金净额为人民币381,485,521.49元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4499号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度，于2016年8月26日签订《募集资金三方监管协议》。
二、非公开发行承诺募集资金投资项目情况
本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年11月30日及2015年12月15日分别召开的第三届董事会第三十一次会议及2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据公司《2015年度非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
币种：人民币 单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|三达新技术52.40%股权收购项目|12,860|
|杭州智慧产业园项目|38,638|
||51,498|

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目
本公司实际募集资金净额为人民币381,485,521.49元，考虑发行费用的相关增值税人民币1,109,594.24元后，公司实际可投入募集资金投资项目的募集资金净额为380,375,927.25元。
本公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司通过全资子公司浙江安控以自筹资金先行投入，截至2016年8月26日止，浙江安控以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,171,379.96元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|承诺募集资金投资金额|自有资金预先投入金额|
|三达新技术 52.40%股权收购项目|128,600,000.00||
|杭州智慧产业园项目|251,775,927.25|18,171,379.96|
||380,375,927.25|18,171,379.96|

北京安控科技股份有限公司二〇一六年八月二十九日
北京市金杜律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广州尚品宅配家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二〇一八年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司二〇一八年第一次临时股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、公司2017年12月30日于巨潮资讯网披露的《广州尚品宅配家居股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》及《广州尚品宅配家居股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》等；
3、公司2017年12月30日于巨潮资讯网披露的《广州尚品宅配家居股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；
5、公司本次股东大会议案等其他会议文件。
公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2017年12月29日第二届董事会第十九次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2017年12月30日以公告形式在巨潮资讯网刊登了将于2018年1月15日召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2018年1月15日下午2:45在广州市天河区花城大道85号高德置地广场A座36楼尚品宅配大会议室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月14日下午15:00至2018年1月15日下午15:00。
金杜认为，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共9人，代表公司股份数50,297,784股，占公司股份总数的比例为45.5637%。
公司董事、监事、董事会秘书共8人出席了会议。公司总经理以及其他高级管理人员共2人列席会议。
公司聘请的见证律师和邀请的其他人员列席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共3人，代表公司有表决权的股份1,900股，占公司股份总数的比例为0.0017%。通过网络投票参加本次股东大会的中小投资者合计3名，代表公司股份数1,900股，占公司股份总数的比例为0.0017%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。
3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共12人，代表公司有表决权的股份50,299,684股，占公司股份总数的比例为45.5654%。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经统计，本次股东大会表决通过了如下议案：
1、《关于投资设立成都维尚家居科技有限公司建设西南研发生产基地暨对外投资的议案》；
2、《关于全资子公司投资建设佛山新零售商业综合体暨对外投资的议案》。
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，上述议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：_____________
谢铮
_____________
罗雪珂
单位负责人：_____________
王玲
北京市金杜律师事务所二〇一八年一月十五日
安徽聚隆传动科技股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
安徽聚隆传动科技股份有限公司全体股东：
本人作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《独立董事制度》的相关规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职责，积极列席股东大会，出席董事会，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的权益。现将 2018年度履职情况述职如下：
一、出席会议情况
报告期内本人参加公司董事会会议情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期应参加董事会|现场出席次|以通讯方式|是否连续两次|
|独立董事姓名|||||
||次数|数|参加次数|未亲自参加会议|
|李朝阳|5|1|4|否|

本人对董事会审议的议案均投了赞成票。报告期内，未列席股东大会。
二、发表独立意见情况
|||||
|-|-|-|-|
|会议日期|会议届次|事项|意见|
|2018-01-26|第三届董事会第二次（临时）会议|1、关于控股子公司购买资产暨关联交易事项的事前认可意见|同意|
|||2、关于控股子公司购买资产暨关联交易的独立意见||
|||3、关于募集资金投资项目延期的独立意见||
|2018-04-19|第三届董事会第三次会议|1、关于2018年度日常关联交易预计事项的事前认可意见|同意|
|||2、关于公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况的独立意见||
|||3、关于公司 2017年度利润分配方案的独立意见||
|||4、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见||
|||5、关于《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见||
|||6、关于续聘2018年度审计机构的独立意见||
|||7、关于董事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见||
|||8、关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的独立意见||
|||9、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见||
|||10、关于会计政策变更的独立意见||

|||||
|-|-|-|-|
|||11、关于制定公司《股东分红回报规划》的独立意见||
|2018-08-08|第三届董事会第四次（临时）会议|1、关于增加募集资金购买理财产品额度的独立意见|同意|
|2018-08-29|第三届董事会第五次会议|1、关于公司2018年上半年控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况、对外担保情况的独立意见|同意|
|||2、关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见||
|2018-10-29|第三届董事会第六次（临时）会议|1、关于控股子公司购买资产暨关联交易事项的事前认可意见|同意|
|||2、关于控股子公司购买资产暨关联交易的独立意见||

三、现场办公情况
2018年度任职期内，本人利用参加董事会的机会对公司进行现场检查，与经营层及相关人员交流，深入了解公司经营和财务状况，并通过电话、微信和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的报道，积极对公司的经营管理提出建设性意见，有效地发挥了独立董事作用。
四、年报编制沟通情况
在公司 2018年度审计过程中，本人认真履行了相关责任和义务，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与公司经营层、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
五、专门委员会任职情况
报告期内，本人牵头或参与了专门委员会相关会议，考察了公司董事及高级管理人员的任职资格、薪酬水平，并对公司发展战略、规范运作、聘任管理人员等方面提出了一些可行性建议。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、密切关注公司治理、内部控制、规范运作等方面，通过听取相关人员的汇报，及时掌握公司生产经营、财务管理等情况，详实地获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，以确保在董事会上正确行使职权，维护公司及股东利益；
2、持续关注公司的信息披露工作，及时阅读公司发布的公告，督促公司严格按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务；
3、积极学习相关法律、法规、规章及规范性文件，及时掌握最新政策，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关规定的认识和理解，强化法律风险意识，提高自身履职能力，以进一步促进公司的规范运作，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
七、培训和学习情况
报告期内，本人参加深圳证券交易所组织的独立董事培训以及公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、安徽证监局及深圳证券交易所下发的相关文件。
八、其他事项
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年度，本人将继续加强学习中国证监会、安徽证监局及深圳证券交易所下发的相关文件，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。
述职人： 李朝阳
天津经纬辉开光电股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着对公司和全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，现对公司第四届董事会第九次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司非公开发行股票相关事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行A股股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
2、本次非公开发行方案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东、特别是中小股东权益的情形，符合公司实际情况和发展战略、切实可行。
3、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
我们认为公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况。预案内容切实可行，综合
考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，该报告论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅公司董事编制的《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于推进公司主营业务的持续稳定增长、提高公司盈利能力、增强公司核心竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经审阅《天津经纬辉开光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放与使用的相关规定，已披露的募集资金存放与使用到的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们同意董事会编制的《天津经纬辉开光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意该议案提交股东大会审议。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体也对公司采取的填补措施能够得到切实地履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，不存在不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的独立意见
经审阅《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意《关于〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行相关事项议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，形成的相关决议合法、有效。
综上所述，我们同意公司第四届董事会第九次会议相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议
以下无正文。
独立董事：李小平柳士明娄爽
2018年8月28日