国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
使用未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更部分募集资金使用用途的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议《关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》文件及
《关于对外投资可行性研究分析报告》，对其新增募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012年3月29日首次公开发行普通股（A股）6,100万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 35元，募集资金总额人民币 2,135,000,000万元，扣除发行费用合计 77,044,623.67万元后的募集资金净额为 2,057,955,376.33万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2012]68号）。
根据公司 2011年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
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|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|年产20,000台电脑针织横机产业化项目|66,874.31|
|2|年产5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目|30,652.45|

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|-|-|-|
|3|年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|33,294.44|
|4|年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目|23,926.66|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|19,148.82|
|6|营销与服务体系建设项目|19,506.56|
|7|其他与主营业务相关的营运资金|-|
|合 计||193,403.24|

2013年4月12日，慈星股份召开公司第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资项目调整概算调整发表了核查意见。2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会，会议审议并通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，通过后的募集资金使用计划及进度如下：
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|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|30,811.18|
|2|年产2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|13,160.48|
|3|年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|14,786.43|
|4|年产3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|11,006.68|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|24,132.90|
|6|营销与服务体系建设项目|21,710.97|
|合 计||115,608.64|

上述六个项目调整后，调整为未有投资计划的募集资金共计77,794.60万元。
三、新增投资项目的使用计划情况
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因
本次使用的是未有投资计划的募投资金，该部分募集资金来源于 2013年 5月 9日召开的慈星股份 2012年年度股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，该议案对《招股说明书》中披露的六个募投项目进行调整变更，其中四个项目调减，两个调增。原项目调整的基本情况及调整原因已于 2013年 4月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》中予以披露。
（二）全资子公司的基本情况
1、交易情况概述
慈星股份（香港）有限公司拟新增注册资本 30,000万元，慈星股份拟使用未有投资计划的募集资金向慈星股份（香港）有限公司增资并认购新增注册资本30,000万元。
本次交易完成后，慈星股份持有慈星股份（香港）有限公司100%的股权，慈星股份（香港）有限公司注册资本增加至35,517万元人民币。
上述事项已经公司第二届第二十次董事会审议通过，独立董事、监事会对该事宜均发表了同意意见，尚待股东大会审议通过。
2、交易对手方介绍
（1）交易对手方基本情况
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|名称：|慈星股份（香港）有限公司|
|地址：|香港九龙九龙湾宏冠道6号鸿力工业中心A座8字楼20室|
|董事法定代表人：|孙平范|
|投资总额：|5,517万元人民币|
|公司类型：|法人团体|
|主营业务：|纺织机械销售；纺织机械软件、纺织机械零配件销售；纺织机械售后服务、技术服务；纺织机械租赁等。|
|成立日期：|2012年06月01日|
|股东情况：|宁波慈星股份有限公司持有该公司100%的股权|

（2）交易对手方财务情况
根据公司2014年度财务报告，2014年度公司的财务状况如下：（未经审计）
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|项目|金额（元）|
|总资产|454,944,552.70|
|净资产|26,324,090.40|
|营业收入|289,991,176.30|
|净利润|-13,028,050.22|

注：剔除资产减值损失后的净利润为4,998,852.83元。本期资产减值损失系按账龄计提的应收款坏账准备。
根据公司2015半年度财务报告，截止到2015年06月30日，公司的财务状
况如下：
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|项目|金额（元）|
|总资产|461,370,140.62|
|净资产|34,346,212.40|
|营业收入|122,374,788.51|
|净利润|-614,800.74|

注：剔除资产减值损失后的净利润为5,308,071.09元。本期资产减值损失系按账龄计提的应收款坏账准备。
以上数字未经审计。
3、项目实施背景
经过多年的市场开拓，国内纺织装备市场几近饱和，抢占国内纺织行业第一波技改后，公司调整市场发展结构，将发展目标重点瞄向了国际市场，并重点开发以劳动力资源作为主要竞争手段的东南亚等地区，通过向这些国家出口纺织装备，公司充分发挥多年国内市场积累的品牌、技术、性价比优势，再次抢抓东南亚纺织行业设备的升级换代机遇，确保企业在国内外纺织装备市场的持续发展。
香港作为迄今最自由、最开放的自由贸易港，北连中国大陆，南邻东南亚，东濒太平洋，西通印度洋，位居亚太地区的要冲，为东西半球及南北的交汇点，处于欧洲、非洲和南亚通往东南亚的航运要道，同时又是美洲与东南亚之间的重要转口港，也是欧美、日本、东南亚进入南中国的重要门户，因此成为国际经济与中国内地联系的重要桥梁。
在此背景下，慈星股份（香港）有限公司于 2012年 06月 01日经香港特别行政区公司注册处登记设立。慈星股份（香港）有限公司作为本公司对外贸易的重要平台和纽带，在公司的整体经营运作中起到了举足轻重的作用。
慈星股份（香港）有限公司成立后，通过它的带动和辐射，公司的外销业绩迅猛增长，2013年度实现外销3,376.59万美元，同比增长31.64%；2014年度更爆发式增长至 6,084.72万美元，同比增长达80.20%。公司对外贸易的贡献度已占公司营业收入的40%以上。
本次对外投资项目，是为加强慈星股份（香港）有限公司的经营管理能力、进一步拓展海外市场提供资金保障，既顺应了政府推动外贸转型升级、鼓励“走
出去”战略的宏观政策，更是本公司实施对外贸易战略所作出的重要布局。
4、项目实施计划
（1）投资方案
慈星股份（香港）有限公司拟新增注册资本 30,000万元，慈星股份拟使用未有投资计划的募集资金向慈星股份（香港）有限公司增资并认购新增注册资本30,000万元。本次交易完成后，慈星股份（香港）有限公司股权结构如下：
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|出资方|出资额（万元人民币）|出资比例（%）|
|宁波慈星股份有限公司|35,517|100|

（2）定价依据
由于慈星股份（香港）有限公司是慈星股份的全资子公司，故本次定价依据按照1元/单位注册资本金的价格进行增资。
5、本次投资对公司的影响
本次对外投资对公司的影响主要体现在以下方面：
（1）加大了公司外销业务的拓展力度
公司作为智能针织装备行业的领导者，公司充分发挥多年国内市场积累的品牌、技术、性价比优势，本次投资完成后，为抢抓东南亚纺织行业设备的升级换代机遇、确保企业在国内外纺织装备市场的持续发展提供充裕的资金和资源保障，将进一步加大公司外销业务的拓展力度，以获得预期的投资回报。
（2）提高了公司海外市场的竞争力
鉴于目前电脑横机的出口业务竞争较为激烈，付款方式也较为苛刻，本次投资完成后，公司的海外销售平台香港子公司获得了较为充沛的资金，香港子公司的海外市场竞争力将进一步增强，有利于公司未来经营规模的扩张。
6、风险提示
（1）产业政策风险
近几年来，一系列有利于培育外贸发展的政策相继出台。现有的产业政策为公司外贸业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司对外业务将可能会受到影响。
（2）管理风险
本次投资是公司进一步实施“走出去战略”的业务扩展，使得公司在境外资产
管理、内部运营控制等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对
市场竞争、技术创新、行业发展等环境的变化来完善管理制度、健全激励与约束机制，将可能阻碍公司业务的推进，从而影响公司长远发展。
（3）市场风险
①政治影响因素。如当地政局动荡、罢工等，将对公司在当地的经营产生影响。
②文化、法律及商业环境等影响因素。由于境外的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，这将给该公司的运营带来一定的风险。
③各类自然灾害等不可抗力影响。如发生洪水、台风、干旱等自然灾害，降在一定程度上影响公司在当地的经营。
7、本次调整后其余募集资金的安排
本项目计划投入募集资金 30,000万元，其他未有投资计划的募集资金存放于募集资金监管账户中，公司将合理用于主营业务。
四、相关审议及批准程序
1、董事会审议情况
第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，同意对本次新增募集资金投资。
2、监事会意见
第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，认为此次调整符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情形。
3、独立董事意见
独立董事对公司本次变更募集资金使用用途暨增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案发表明确同意的独立意见：
经核查，我们认为，公司拟将未有使用计划的闲置募集资金增资全资子公司慈星股份（香港）有限公司，一方面有利于公司进一步拓展海外市场，提升公司的市场竞争力，从来进一步提高公司的整体运营能力。另一方面有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的长远利益。
本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金用途，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
上述变更事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待2015年第二次临时股东大会审议通过。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次部分募集资金使用用途的变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，待 2015年第二次临时股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次部分募集资金使用用途的变更计划无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2015年9月2日