证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2015-008利达光电股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利达光电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议通知于 2015年 1月 29日以通讯方式发出，会议于 2015年 2月 9日在南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席董事九人，实际出席九人，公司董事李智超、王志亮、付勇以现场方式参加本次会议，董事左月夕、徐斌、肖连丰、王琳、王琳、郭志宏以通讯方式参加本次会议。公司监事会主席陈鲁平，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长李智超先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
章程修订对照表见附件一，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。
二、审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《股东大会议事规则》修订对照表见附件二，修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。
三、审议通过了《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。
四、审议通过了公司《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《总经理工作细则》修订对照表见附件三，修订后的《总经理工作细则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《关于与关联方发生资金往来的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
为加快资金周转，提高资金使用效率，公司与部分关联方之间发生了短期资金周转行为，构成关联方之间资金往来。根据河南证监局《关于对利达光电股份有限公司实施责令改正措施的决定》的要求，现补充履行相关程序。
表决结果：
元的子议案。
对上述事项，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，董事肖连丰、王琳、王琳、郭志宏4人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；
0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。
2、关于2013年度公司与河南中光学集团有限公司发生资金往来44,000,000元的子议案。
对上述事项，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，董事肖连丰、王琳、王琳、郭志宏4人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；
0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。
3、关于 2013年度公司与南阳南方智能光电有限公司发生资金往来27,066,682.90元的子议案。
对上述事项，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避表决，董事肖连丰、王琳、王琳、郭志宏4人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；
0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。
4、关于 2014年度公司与南阳市金坤光电仪器有限责任公司发生资金往来30,000,000元的子议案。
对上述事项，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。
六、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，定于 2015年 2月 27日采用现场投票与网络投票相结合的方式召公司 2015年第一次
临时股东大会，详细内容见公司《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知公告》（2015-011号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
利达光电股份有限公司董事会
2015年2月10日
附件一：利达光电股份有限公司章程修订对照表
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|序号|原章程条款|修改后章程条款|修改类型|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 司 经 商 务 部 商 资 批[2006]1312号批复同意，并取得商务部颁发的商外资资审A字[2006]第0259号《外商投资企业批准证书》，由南阳利达光电有限公司整体变更设立。公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得企股豫总字第003449号《企业法人营业执照》。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 司 经 商 务 部 商 资 批[2006]1312号批复同意，并取得商务部颁发的商外资资审A字[2006]第0259号《外商投资企业批准证书》，由南阳利达光电有限公司整体变更设立。公司在河南省工商行政管理局注 册 登 记 ， 取 得 注 册 号 为410000400013231的营业执照。|变更内容|
|2|第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支|变更内容|

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||于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。||
|3|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离职后六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|删减内容|
|4|第四十一条 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；|第四十一条 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；|变更内容|
|5|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所或股东大会会议通知中指明的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|变更内容|
|6|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。修改公司章程的提案和选举或更换公司董事的提案，需由连续360天单独或合计持有公司7%以上股份的股东提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。修改公司章程的提案和选举或更换公司董事的提案，需由连续360天单独或合计持有公司7%以上股份的股东提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10|变更内容|

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||开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||
|7|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）独立董事对拟讨论事项的意见和理由；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）独立董事对拟讨论事项的意见和理由；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或其他方式投票的表决时间及表决程序；（七）会务常设联系人姓名，电话号码。|增加内容|
|8|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。|增加内容|

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|||公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|9|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|删减内容|

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|10|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，除因现任董事不具备或丧失法定资格和条件外，每次股东大会更换的独立董事以外的其他董事，人数不得超过董事会组成人数的五分之一。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|删减内容|
|11|第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。|第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|增加内容|
|12|第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|变更内容|
|13|第一百四十五条 监事会行使下列职权：|第一百四十五条 监事会行使下列职权：|变更内容|

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||（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；||
|14|第一百五十五条 利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。|第一百五十五条 利润分配方案的制定和决策机制：(一)公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。（二）公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（四）公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。（六）股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实|变更内容|

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|||施具体方案。||
|15|第一百五十六条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（三）公司可以进行中期现金分红；（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（七）实施现金分红的条件；1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。（八）利润分配政策的调整机制：因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自|第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。（一）利润分配形式公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（二）利润分配条件和比例1、现金分红的条件和比例（1）公司该年度实现的可分配利润为正值。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。（4）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。3、差异化的现金分红政策：公|变更内容|

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||身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（四）利润分配政策的调整公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|16|第一百八十条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，|第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可|变更内容|

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||可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|17|第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|变更内容|
|18|第一百九十九条 本章程经股东大会决议通过后，于公司上市之日起施行。|第一百九十九条 本章程经股东大会决议通过之日起生效。|变更内容|

附件二、利达光电股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
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|序号|原规则条款|修改后规则条款|备注|
|1|第十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：（六）是否采用网络或其他表决方式、网络或其他表决方式的时间及表决程序；|第十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：（六）采用网络或其他方式的表决时间及表决程序；|变更内容|
|2|第二十条 公司应当在住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可根据需要采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|变更内容|

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|3|第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|增加内容|
|4|第三十五条 股东大会同时采用网络或其他方式召开的，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。|第三十五条 股东大会召开时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。|变更内容|
|5|第三十八条 股东大会同时采用网络或其他方式召开的，现场会议的结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间。在现场会议及网络或其他表决方式的投票时间全部结束之前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东大会现场会议及网络或其他表决方式的投票时间全部结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。|第三十八条 股东大会现场会议的结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间。在现场会议及网络或其他表决方式的投票时间全部结束之前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东大会现场会议及网络或其他表决方式的投票时间全部结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。|删减内容|
|6|第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所述重大事项参考独立董事需发表意见的事项。|增加内容|

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|7|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。|增加内容|

附件三、利达光电股份有限公司《总经理工作细则》修订对照表
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|序号|原规则条款|修改后规则条款|备注|
|1|第十三条 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；|第十三条 （八）拟定除董事、监事、高级管理人员及其他高级经营、管理、技术人员外公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；|修改内容|
|2|第十五条 经理人员根据其分工和职权，在公司法定代表人的授权下有权对外签订合同和协议。|第十五条 总经理在董事会审定的年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围内：（一） 审批公司日常经营管理中各项费用支出；（二） 审批投资项目支出；（三） 审批贷款及与贷款相关的抵押、担保事项，但与贷款相关的抵押、担保事项，总经理在审议后，必须按照公司章程的规定最终由董事长或董事会或股东大会审议。（四）签订与生产经营相关的经济合同。|增加内容|
|3|新增：第十六条 副总经理的主要职权：（一） 作为总经理的助手，受总经理的委托分管各业务领域内的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；（二） 总经理不在时，由总经理指定的一名副总经理代行总经理职权。||增 加 条款，以后条款顺延|