招商证券股份有限公司
关于
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告
等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送监管机构并上网公告。
本独立财务顾问特别提请创新股份的全体股东和广大投资者认真阅读创新股份董事会发布的《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请创新股份的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对创新股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 6重大事项提示................................................................................................................................. 10一、本次交易方案 ................................................................................................................. 10二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11五、本次交易的资产估值情况 ............................................................................................. 11六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排 ..................................................... 12七、本次交易发行股份的锁定安排 ..................................................................................... 13八、本次交易的业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 13九、本次交易对上市公司的主要影响 ................................................................................. 14十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 15十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 16十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20十三、其他重大事项 ............................................................................................................. 25重大风险提示................................................................................................................................. 26一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 26二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................. 27第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 34一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 34二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 35三、本次发行股份购买资产的具体方案 ............................................................................. 37四、配套募集资金的具体方案 ............................................................................................. 40五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 40六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 41七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 41八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 42九、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 42第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 43一、公司基本情况 ................................................................................................................. 43二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 43三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 50四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 52五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 53六、上市公司三年主要财务指标 ......................................................................................... 55七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 56八、上市公司违法违规及受到处罚情况 ............................................................................. 56第三节本次交易对方基本情况 ................................................................................................... 57一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 57二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 58
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系和情况说明，以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................... 88四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................................. 89五、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明 ................................................................................................................. 89六、发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明 ................................................. 90七、发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明 ................................................. 91第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 96一、上海恩捷基本情况 ......................................................................................................... 96二、上海恩捷历史沿革 ......................................................................................................... 96三、上海恩捷最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 118四、上海恩捷股权结构 ....................................................................................................... 124五、上海恩捷下属公司情况 ............................................................................................... 125六、上海恩捷最近两年的主要财务数据 ........................................................................... 126七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况 ................................................... 128八、上海恩捷主营业务发展情况 ....................................................................................... 141九、上海恩捷所获业务资质 ............................................................................................... 159十、上海恩捷涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ....................................... 159十一、上海恩捷建设项目存在的立项、环评及环境竣工验收情况 ............................... 162十二、上海恩捷的出资及合法存续情况 ........................................................................... 166十三、上海恩捷报告期内主要会计准则政策及相关会计处理 ....................................... 166十四、上海恩捷其它情况说明 ........................................................................................... 169第五节标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 171一、交易标的估值情况 ....................................................................................................... 171二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 214三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 220第六节发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 222一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 222二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 222三、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ........................................................... 224四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ........................................................... 224第七节募集配套资金 ................................................................................................................. 226一、募集配套资金的金额 ................................................................................................... 226二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 226三、募集配套资金应用及实施方式 ................................................................................... 227四、募集配套资金的必要性及合理性分析 ....................................................................... 231五、本次募集配套资金的合规性分析 ............................................................................... 239六、上市公司募集资金管理制度 ....................................................................................... 241七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明 ........................................................... 243第八节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 246一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 246二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................... 246三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 253
第九节独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 257一、基本假设 ....................................................................................................................... 257二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ........................................... 257三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 260四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 262五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 262六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 262七、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 263八、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 267九、本次交易完成后上市公司治理机制分析 ................................................................... 274十、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险 ........................................................... 275十一、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 277十二、本次交易业绩补偿安排的可行性和合理性 ........................................................... 277十三、本次交易填补每股收益具体措施的可行性和合理性 ........................................... 277十四、本次配套融资的必要性与合理性分析 ................................................................... 281十五、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见 ........... 281第十节独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................................................................. 282一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 282二、结论性意见 ................................................................................................................... 283第十一节备查文件 ................................................................................................................... 285一、备查文件目录 ............................................................................................................... 285二、备查地点 ....................................................................................................................... 285
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般术语|||
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|上市公司、创新股份、本公司、公司|指|云南创新新材料股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002812|
|上海恩捷、标的公司|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司|
|珠海恩捷|指|珠海恩捷新材料科技有限公司|
|东莞分公司|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司100%股权|
|发行股份购买资产交易对方、发股对象、交易对方、出售方|指|截至评估基准日，上海恩捷新材料科技股份有限公司全体股东|
|本次交易、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组|指|本公司向交易对方发行股份购买标的公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本次配套融资|指|上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2016年12月31日|
|定价基准日|指|创新股份关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|上海恩捷全体股东，包括Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、Yan Ma、Tan Kim Chwee、珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、AlexCheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇|
|盈利补偿期|指|若本次交易在2017年12月31日之前完成，则盈利预测补偿期为2017年、2018年、2019年；若迟于2017年12月31日完成本次交易，则盈利预测补偿期为2018年、2019年、2020年|
|《发行股份购买资产协议》|指|创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|

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|《盈利预测补偿协议》|指|创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|李晓明|指|Paul Xiaoming Lee|
|马燕|指|Yan Ma|
|惠雁阳|指|Yanyang Hui|
|李晓明家族|指|Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma、惠雁阳|
|程跃|指|Alex Cheng|
|创新工贸|指|玉溪创新科技工贸有限公司|
|环球技协|指|玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会|
|创新彩印|指|云南玉溪创新彩印有限公司|
|昆莎斯|指|昆明昆莎斯塑料色母有限公司，系创新股份之参股公司|
|上海国和|指|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合益投资|指|玉溪合益投资有限公司|
|合力投资|指|玉溪合力投资有限公司|
|红塔塑胶|指|云南红塔塑胶有限公司|
|成都红塔|指|红塔塑胶（成都）有限公司|
|德新纸业|指|云南德新纸业有限公司|
|珠海恒捷|指|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|
|先进制造基金|指|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|华辰投资|指|昆明华辰投资有限公司|
|CATL|指|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|LG Chem|指|LG Chem, Ltd|
|Celgard|指|Celgard 是总部设于美国北卡罗来纳州夏洛特生产锂离子电池中央部分所用的聚乙烯和聚丙烯微孔膜（隔膜——有效阻止电子移动而能让离子运动的膜）的公司|
|日本旭化成|指|旭化成株式会社|
|三星SDI|指|三星SDI是三星集团在电子领域的附属企业|
|B3|指|原日本信息技术综合研究所（IIT)，是专业从事二次电池行业的国际调研机构|
|三井化学|指|三井化学（中国）管理有限公司|
|KPIC|指|KPIC CORPORATION|
|GGII|指|高工产业研究院|

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|纽米科技|指|重庆云天化纽米科技股份有限公司|
|沧州明珠|指|沧州明珠塑料股份有限公司|
|苏州捷力|指|苏州捷力新能源材料有限公司|
|国轩高科|指|国轩高科股份有限公司|
|天津力神|指|天津力神电池股份有限公司|
|比亚迪|指|深圳市比亚迪锂电池有限公司|
|中航锂电|指|中航锂电（洛阳）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2014年修订)》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|最近两年|指|2015年度、2016年度|
|过渡期|指|自评估基准日到股权交割日的期间|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|美元|指|美国的法定流通货币|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司、中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、招商证券、本财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|国浩律师、国浩律所、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|大华会计师事务所、大华审计、审计机构|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|二、专业术语|||

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|||指|是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表||
|锂离子电池/锂电池|||||
|||指|在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，达到阻隔电流传导，防止电池过热的功能||
|锂离子电池隔膜、锂电池隔膜|、||||
|电池隔离膜|||||
|||指|是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池||
|铅酸电池|||||
|||指|沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳米级的微孔，以供锂离子自由在正极与负极之间移动||
|纳米微孔隔膜、基膜|||||
|涂布膜||指|基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型||
|||指|锂电池隔膜的一种生产工艺，又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤压、吹膜制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火后，获得高结晶度的结构，并在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结构的制备工艺||
|干法工艺|||||
|||指|锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致相分离法，是将高沸点小分子作为造孔剂添加到聚烯烃中，加热熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸片，经同步或分步双向拉伸后用有机溶剂萃取出造孔剂，再经拉幅热定型等后处理得到微孔膜材料的制备工艺||
|湿法工艺|||||
|PP||指|聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂||
|PE||指|聚乙烯，是由乙烯聚合而制得的一种热塑性树脂||
|||指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子（Consumer electronic）的统称||
|3C|||||
|||指||高分子聚丙烯熔体制成的厚膜在专用拉伸机内，以|
|BOPP薄膜||||一定温度和速度拉伸并经过适当处理或加工（如电|
|||||晕、涂覆等）制成的薄膜|
|||指||聚甲基丙烯酸甲酯，以丙烯酸及其酯类聚合所得到|
|PMMA|||||
|||||的聚合物统称丙烯酸类树酯|
|||指||指偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙|
|PVDF|||||
|||||烯基单体的共聚物|
|APQP||指||产品质量先期策划|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本公司拟通过发行股份的方式购买Paul XiaomingLee，李晓华，王毓华，华辰投资，SherryLee，Tan KimChwee，先进制造基金，珠海恒捷，YanMa，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，AlexCheng，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷100%股权。本次交易完成后，上海恩捷的全体股东将成为公司的股东，上海恩捷将成为公司的全资子公司。
本公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
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||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目||||2016年|||||||
||||2016年年报||||相同指标的||交易作价||相同指标的|
||||||审计报告|||||||
||||||||比例||||比例|
|营业收入||114,616.98||49,899.21||43.54%||555,000.00||不适用||
|资产总额||188,993.43||159,853.59||84.58%||555,000.00||293.66%||
|净资产总额||157,253.98||136,648.40||86.90%||555,000.00||352.93%||

注：上市公司2016年的财务数据及标的公司2016年的财务数据已经大华会计师事务所审
计。
本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产总额的比例达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%的股权，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份48.17%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本次重大资产重组不构成借壳上市。
五、本次交易的资产估值情况
本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为136,648.40万元，上海恩捷100%股权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan KimChwee认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及Alex Cheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元
=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为555,000万元。
六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式及定价
本次交易的支付方式为上市公司发行股份支付对价555,000万元。
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P=P−D；（2）送股或转增 1 0
股本：P=P/（1+N）；（3）增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；（4）假 1 0 1 0
设前述三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
0 0
（二）募集配套资金
以发行股份购买资产的实施为前提条件，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次配套募集资金将用于以下用途：
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||序号||配套资金用途||金额（万元）||实施主体||资金投入方式|
|1||珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.万平方米的5条湿法生产线||6776,500.00||珠海恩捷||增资或借款||
|2||支付中介机构费用||3,500.00||上市公司||-||
|合计||||80,000.00||||||

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。
七、本次交易发行股份的锁定安排
（一）发行股份购买资产锁定期安排
详见本重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。
（二）配套募集资金锁定期安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出
具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润
数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的政府补贴及税收减免除外）后的净利润）且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。具体补偿办法见本报告书“第八节本次交易主要合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）对资产财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||审计数||备考审阅数|
|资产总计||188,993.43||348,847.03||
|负债总计||31,739.45||54,944.64||
|归属于上市公司股东的所有者权益||157,253.98||293,902.39||
|||2016年度||||
||项目|||||
||||审计数||备考审阅数|
|营业收入||114,616.98||164,516.19||
|营业利润||17,743.65||40,819.67||
|利润总额||19,287.64||42,609.98||
|归属于上市公司股东的净利润||16,539.19||36,502.40||

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况得到明显改善，盈利能力显著提高。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司的股权结构如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||交易前|||交易后||
|||股东|||||||
|||||持股数量（股）|||持股比例||
|1|Paul Xiaoming Lee||19,558,000||14.61%|39,559,952||16.38%|
|2|合益投资||36,929,000||27.58%|36,929,000||15.29%|
|3|李晓华||-||0.00%|19,814,329||8.20%|
|4|Sherry Lee||7,998,500||5.97%|13,592,264||5.63%|
|5|王毓华||-||0.00%|12,560,438||5.20%|
|6|上海国和||12,048,000||9.00%|12,048,000||4.99%|
|7|合力投资||4,998,000||3.73%|4,998,000||2.07%|
|8|珠海恒捷||-||0.00%|4,405,512||1.82%|
|9|张勇||4,000,000||2.99%|4,000,000||1.66%|
|10|丁泳||4,000,000||2.99%|4,000,000||1.66%|
|11|Yan Ma||-||0.00%|3,464,645||1.45%|
|12|上海绿新包装材料||3,400,000||2.54%|4,405,512||1.41%|
|13|吴耀荣||2,000,000||1.49%|2,000,000||0.83%|
|14|田友珊||1,802,000||1.35%|1,802,000||0.75%|
|15|其他股东||37,146,500||27.75%|78,915,936||32.67%|
|合计|||133,880,000||100.00%|241,521,573||100.00%|

本次交易完成后，李晓明家族之Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及王毓华控制的合益投资、李晓华控制的珠海恒捷等合计控制上市公司130,357,637股股份，占本次交易完成后公司总股本的53.97%的股权，李晓明家族仍为公司的实际控制人。
十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2017年5月2日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷等分别已依据其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份；
2、中国证监会核准本次交易。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||具体内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||提交信息真实、准确、完整的承诺||1、本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司||合法合规情况的承诺||1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|上市公司董事、高级管理人员||摊薄即期回报填补措施的承诺||为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投||

||||
|-|-|-|
|||资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|上海恩捷全体股东|提交信息真实、准确、完整的承诺|交易对方及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规的承诺|1、高翔曾任上海绿新包装材料股份有限公司（上海顺灏新材料科技股份有限公司曾用名称）财务总监，由于上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）未依法披露和关联自然人关联交易，违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定,2016年7月27日，上海证监局依法对顺灏股份及相关当事人包括高翔作出警告并处罚款（高翔被处以3万元罚款）的行政处罚；2017年1月5日,深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对顺灏股份及相关当事人包括高翔给予通报批评的处分。除此之外，其他交易对方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、交易对方在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|
||股票锁定期的承诺|详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（四）发行股份购买资产的锁定期安排。|
||资产权属完整性的承诺|1、交易对方依法持有的上海恩捷股权。交易对方已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出|

||||
|-|-|-|
|||资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。2、交易对方持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，交易对方所持上海恩捷股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
||不存在内幕交易的承诺|本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|合益投资、李晓明家族|规范关联交易的承诺|本次重组完成后，承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，承诺人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
||避免同业竞争的承诺|1、承诺人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩捷存在同业竞争的情形。2、承诺人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。3、如因承诺人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。|
||保证上市公司独立性的承诺|本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组完成后，承诺人承诺不会利用上市公司控股股东或实际控制人的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

||||
|-|-|-|
|Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、Yan Ma|关于上海恩捷立项、环评及环境验收的承诺|上海恩捷的“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目尚未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目” 尚未取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件。若上述项目未于2017年12月31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，承诺人承诺足额补偿上海恩捷因此而遭受的任何损失。|
||关于自有房屋未办理房产证的承诺|二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）暂未取得房屋权属证书，承诺人将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停厂及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人愿就上述损失向上海恩捷承担连带赔偿责任。|
||关于东莞分公司涂布生产线未办理立项的承诺|若因该等未立项问题而被主管部门责令停止生产、罚款或其他行政处罚，或其他原因导致上海恩捷东莞分公司在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有搬迁费用和因生产停滞所造成的损失；同时，上海恩捷子公司珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司计划将所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房。珠海恩捷的厂房将尽快实现投入使用，进而减少上海恩捷东莞分公司厂房搬迁对生产经营的影响，上海恩捷东莞分公司预计于2017年10月31日完成搬迁。创新股份收购上海恩捷后，如上海恩捷在正常运行中，因上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线厂房未立项问题而遭受任何损失，承诺人将给予足额补偿。|
||关于东莞分公司租赁房屋未办理房产证的承诺|上海恩捷东莞分公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋房产尚未取得房产权证。承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。同时，上海恩捷子公司珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于2017年10月31日前完成搬迁。承诺人承诺，创新股份收购上海恩捷后，如上海恩捷在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，承诺人将给予足额补偿。|
||关于珠海恩捷租赁房屋未办理房产|将确保珠海恩捷在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可|

||||
|-|-|-|
||证的承诺|以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对正常经营产生重大不利影响，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有搬迁费用和损失；同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋；若上海恩捷及其子公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，承诺人将给予足额补偿。|
||关于历史上存在行政处罚的承诺|报告期内上海恩捷曾存在消防、水务等方面的行政处罚。截至本承诺函出具之日，上海恩捷及其子公司不存在未执行或整改完毕的行政处罚。关于2015年11月，上海市浦东新区安全生产监督管理局对上海恩捷三个二氯甲烷储罐的责令限期整改事宜，上海恩捷已完成整改，但尚未完成整改后的安全验收。若上海恩捷及其子公司所在地相关主管部门在任何时候对上海恩捷或其子公司历史上的消防、水务或上述三个二氯甲烷储罐等问题作出行政处罚，承诺人承诺将无条件就该等处罚对上海恩捷承担补偿责任，保证上海恩捷不因此遭受任何损失。|
||关于不存在其他关联交易的承诺|承诺人承诺，除重组报告书、法律意见书及审计报告中已经公开披露的关联交易外，上海恩捷不存在其他关联方及关联交易事项。|
|李晓华|关于上海恩捷出资资金来源的承诺|本人虽持有美国永久居留权证件，但未改变国籍，本人仍为中国国籍；本人对上海恩捷的各项出资均来自本人境内收入，不涉及以外汇或境外资产出资的情形。|
|珠海恒捷|关于企业不属于私募投资基金或私募基金管理人的承诺|本企业为上海恩捷的员工持股平台，本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。|
|华辰投资|关于公司不属于私募投资基金或私募基金管理人的承诺|本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次重大资产重组于2017年8月实施完毕（此假设不代表对本次重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
（3）假设公司 2017年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对 2016年的增长率分为0%、10%、20%三种假设，分类讨论本次交易对公司2017年每股收益的影响；
（4）在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本133,880,000股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（5）假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次交易中，公司拟发行股份 107,641,573股收购上海恩捷100%股权；
（6）根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，假设上海恩捷 2017年度经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益、剔除因实施股权激励减少的净利润和配套募集资金项目带来的利润影响后的归属于母公司所有者的净利润）为3.78亿元，且各月利润平均分布；
（7）根据《股权激励方案》及《股权认购协议》，假设 2017年股权激励费用为 762.21万元，上海恩捷的企业所得税率15%，2017年股权激励费用对净利润的影响为647.88万元；
（8）不考虑配套募集资金的影响。
2、本次交易对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对公司即期回报的摊薄影响，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度（预测）||||||
||项目||2016年度|||||||
||||||增长率0%||增长率10%||增长率20%|
|扣非后归属上市公司股东的净利润||15,222.13||52,374.25||53,896.46||55,418.68||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（万元）|||||
|2017年初发行在外的普通股（万股）|13,388.00|13,388.00|13,388.00|13,388.00|
|2017年9月新增股本|-|10,764.16|10,764.16|10,764.16|
|总股本加权平均数（万股）|133,88.00|16,976.05|16,976.05|16,976.05|
|扣非基本每股收益（元/股）|1.40|3.09|3.17|3.26|
|扣非稀释每股收益（元/股）|1.40|3.09|3.17|3.26|

本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于上海恩捷具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计 2017年全年的盈利同比2016年将有较大幅度的增长，每股收益将会增厚。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的可能。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（4）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
十三、其他重大事项
（一）标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组的标的公司不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
（二）本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方中的Paul XiaomingLee、李晓华、SherryLee、王毓华、YanMa系公司实际控制人李晓明家族成员，珠海恒捷为李晓华控制的企业，除此之外，其他交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。
（三）独立财务顾问拥有保荐资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会批准且需公司股东大会批准李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份，以及中国证监会的核准。本次交易能否通过批准或核准，以及通过批准或核准的时间存在不确定性。因此，重组方案最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消，进而面临可能取消的风险。
2、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，进而面临可能取消的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至2016年12月31日，上海恩捷全部股东权益的评估值为550,095.24万元，增值率为302.56%。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估
假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩补偿的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
在业绩承诺期内任一年度，如标的资产截至当期期末实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。若补偿义务人未出售股份不足以补偿时，且没有能力筹措资金购买股份并予以补偿时，将面临业绩补偿的风险。
（五）募集配套资金失败或不足的风险
本公司拟向不超过 10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。因受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
1、管理体系整合风险
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意管理体系整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低管理体系整合风险。
2、技术失密和核心人员流失的风险
标的公司的核心研究团队在制膜行业有 20多年的研究经验，并拥有多项专利技术。同时，锂离子电池隔膜企业的发展需要领先的技术工艺、丰富的管理经验和对行业发展的准确把握，因此标的公司视稳定、高素质的科研、管理和销售人才队伍为标的公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。虽然标的公司不断完善人才的培养、激励、升迁和约束机制，且标的公司核心人员多持有标的公司股权，但仍无法排除核心人员离开标的公司的可能。如出现标的公司核心技术失密或核心人员离职的情况，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）行业风险
1、行业波动风险
上海恩捷主营业务属于锂离子电池隔膜行业，是锂离子电池产业链上的子行业，属于新兴行业。近年来，随着传统能源出现资源短缺危机、政府对传统能源汽车带来的环境污染问题的日益重视，及锂离子电池技术的进步，锂离子隔膜行业得到了快速发展。
锂离子电池隔膜行业作为锂离子电池产业链条中重要的一环，受整个产业发展影响较大，若宏观经济发展出现滞涨甚至下滑，或者标的公司所在行业或其下游行业如新能源汽车、储能电站及数码类电子产品等景气程度出现重大不利变化，将影响客户对标的公司产品的需求，导致标的公司的产品销售额出现下降，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
2、产业政策风险
近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的产业扶持政策、税收优惠政策。同时，由于新能源行业规模的不断扩大，行业内部的规模效应越来越显著，加上行业技术的不断进步，新能源汽车的单位生产成本不断降低。但相比传统的汽油汽车，新能源汽车的生产成本仍然较高，不具有成本优势，在未来的一段时间内在一定程度上仍要依赖国家的扶持政策。随着新能源汽车行业的不断发展，国家有可能逐步退出相关的行业扶持政策。如果新能源汽车行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，行业扶持政策的调整将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂离子电池隔膜行业带来不利影响。
3、市场竞争风险
随着国家的大力扶持，新能源汽车行业进入了高速增长期，从而带动上游锂离子电池隔膜行业的高速发展。然而，锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引越来越多的国内企业进入本行业，供给的增加导致产品价格的下降。标的公司成立以来专注于湿法锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，虽然在多年的经营过程中积累了多项业内领先的工艺技术，并在研发能力、产品质量、精益管理、业务渠道等方面逐步形成了一定的优势，但鉴于当前国内锂离子电池隔膜行业高速发展、竞争日益激烈的趋势，如果标的公司不能准确把握行业发展的规律，持续技术创新、改善经营管理以提升产品质量、降低生产成本，则标的公司将面临被市场日益激烈竞争所淘汰的风险。
（三）业务经营风险
1、客户集中度较高的风险
2015年度、2016年度，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为71.58%、86.29%，客户集中度逐年增高。虽然客户集中度提高有利于标的公司实现生产规模效益，降低成本，但若客户集中度继续提高，会造成标的公司对于单一客户的依赖，不利于标的公司独立自主的经营模式。
2、主要原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为聚乙烯（PE），2015年度、2016年度的采购金额分别为1,744.56万元和4,722.73万元，占采购总额的比例分别为22.32%及22.35%。标的公司的主要原材料价格存在一定程度的波动，由于原油是聚乙烯的上游原料，原油价格的不稳定性导致聚乙烯价格的波动，2015年度、2016年度聚乙烯（PE）单价分别为30,602.29元/吨和23,825.40元/吨。若未来聚乙烯价格上升，则将导致标的公司产品成本上涨，从而对标的公司产品利润及销售带来不利影响。
3、技术进步和产品替代风险
锂离子电池主要运用于手机、电脑、新能源汽车及储能电站等行业，镍镉电池、镍氢电池、燃料电池及铅酸电池作为锂离子电池的替代产品同样可以应用到以上行业。虽然现在的电子产品和纯动力汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者出现了性能更优秀的电池，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，而处于产业链中的锂离子电池隔膜也会受到不利影响。
此外，锂离子电池隔膜是锂电池四大关键组件中技术壁垒最高的组件，目前市场上的生产工艺主要是干法单向拉伸技术、干法双向拉伸技术和湿法拉伸技术。
三者相比，干法单向拉伸隔膜横向强度较差，但因几乎没有热收缩现象而具有较高的安全性。干法双向拉伸工艺只能生产单层隔膜，但隔膜的微孔尺寸和分布更均匀。湿法拉伸隔膜孔隙率和透气性更高，可以生产更轻薄的隔膜，但投资成本较高。标的公司采用的是湿法拉伸工艺，如果未来干法单向拉伸技术、干法双向拉伸技术得到显著改进，则标的公司生产的湿法膜产品在市场上的需求将受到不利影响。
（四）其他风险
1、环保风险
标的公司主要从事锂离子电池隔膜的生产与销售，其产品生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、废渣等污染性排放物，若处理不当，对周边环境造成一定的不利影响。标的公司成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施
进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前标的公司生产过程中产生的废水、废气、废渣等均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
2、汇率波动的风险
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日，标的公司应收账款及货币资金中美元项目折算人民币分别是1,726.73万元和1,118.06万元。随着标的公司业务规模的扩大，以及标的公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，出口销售额可能不断增大。因此，人民币汇率的波动可能会对标的公司的经营业绩造成影响。
3、税收优惠风险
上海恩捷于2015年8月取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，自2015年1月1日至2017年12月31日。如果上海恩捷高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法继续享受税收优惠，从而将对上海恩捷盈利水平及本次估值造成一定影响。
4、在建项目实施风险
根据评估测算，标的公司目前在建项目包括8条锂离子隔膜生产线（上海恩捷第6条生产线，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目中的7条生产线）、中试车间及锅炉房新建项目，预计总投资17.75亿元，已投资3.52亿元，尚需投入14.23亿元，其中8条锂离子隔膜生产线的产能已纳入未来的盈利预测。标的公司已采取了必要措施对未来的投资计划（包括资金）做了合理安排，但是若标的公司不能及时筹措资金，按期完工并投入运营，将会对后续生产经营及未来的盈利预测产生不利影响，公司提请广大投资者注意投资风险。
5、已建设项目未办理立项、环评评价及环保验收的风险
截至本报告书签署日，上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生
产线二、三期”项目未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”未取得项目立项、环评批复及环评验收文件。目前，“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目已结束现场验收，关于“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”，上海恩捷已提交发改委备案申请文件，目前已结束环评公示，已启动办理项目立项、环评批复及环评验收的申请程序，上海恩捷预计将在 2017年 6月 30日前完成上述项目立项、环评批复及环评验收。为此，上海恩捷实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、Sherry Lee及王毓华出具承诺，若上述项目未于 2017年 12月 31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，则承诺足额补偿上海恩捷因此而遭受的任何损失。
同时，截至本报告书签署日，标的公司东莞分公司涂布生产线项目尚未办理建设项目立项手续。根据向东莞市发展和改革局的相关工作人员的咨询结果，东莞市发展和改革局只受理由东莞市当地注册的有独立法人资质的公司作为建设项目立项申请单位的立项申请，上海恩捷东莞分公司并非独立的法人主体，而上海恩捷并非注册于东莞，因此，上恩捷东莞分公司和上海恩捷都不符合上述要求，无法办理立项手续。上海恩捷东莞分公司已计划在2017年10月31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房。为最大限度的确保标的公司不因前述行为带来包括行政处罚在内的任何不利影响，上海恩捷实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa已出具承诺对损失进行补偿。
鉴于上述项目已经处于在生产的状态，若标的公司在规范期间受到罚款、停产等行政处罚，将会对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
6、标的公司自有厂房未办理房产证的风险
标的公司位于上海市浦东新区南芦公路155号的制膜车间B、制膜车间C等生产性用房尚未办理房产证，但已合法取得《用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，该等房屋所在地符合政府总体规划，并不属于违法违章建筑，上述房屋的房产权证正在办理过程中，目前暂未取得房产权证。为消除潜在不利影响，上海恩捷实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、王
毓华、SherryLee、YanMa已出具相关承诺，承诺将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人愿就上述损失向上海恩捷承担连带赔偿责任。
在此期间，若因上述房屋问题受到罚款、停产等行政处罚，将对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国锂离子电池市场前景广阔
国内锂离子电池市场的发展与全球市场基本同步，都处于行业的高速增长期。
国家统计局数据显示，全国锂离子电池产量从 2008年的 10.33亿只增加至 2016年的78.42亿只，年均复合增长率为28.84%。受消费电子产品增速趋缓以及电动汽车迅猛发展影响，我国锂离子电池行业发展呈现出“一快一慢”新常态。2016年，我国纯电动汽车产量达到 41.7万辆，同比增长63.76%，带动我国动力电池产量达到30.8GWh，同比增长82%。随着手机产品增速下滑，便携式电脑和数码相机产量出现下降，2015年我国消费型锂离子电池市场需求约为23.7GWh，同比增长10.5%，消费型锂离子电池需求占比下降至51.12%，同比下降 27.3个百分点，动力型锂离子电池占比快速提高22个百分点至42.95%，随着储能电站建设步伐加快，锂离子电池在移动通信基站储能电池领域逐步推广，2015年储能型锂离子电池的应用占比达到5.93%。
综上，我国锂电池行业在技术创新和需求推动的相互促进下，取得了快速发展，预计行业在技术性能的提高和应用领域的拓展方面仍需大力的投入和长期的发展，未来发展前景广阔。
（二）国家产业政策支持
锂离子电池行业既属于节能环保产业，又属于新能源汽车产业范畴，皆为国家产业政策重点发展方向。锂电池隔膜行业作为锂电池产业的核心行业，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。目前，我国锂电池隔膜生产企业自主研发能力弱，技术更新慢，原材料对国外企业存在严重的依赖性。为了推进行业的快速发展，国家工信部接连出台的《新材料产业“十二五”规划》和《电子信息制造业“十二五”规划》等规划均将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支持。
《新材料产业“十二五”发展规划》专门对新能源汽车行业对锂电池材料进行了需求预测，明确指出“2015年，新能源汽车累计产销量将超过50万辆，需要能量型动力电池模块150亿瓦时/年、功率型30亿瓦时/年、电池隔膜1亿平方米/年、六氟磷酸锂电解质盐1000吨/年、正极材料1万吨/年、碳基负极材料 4000吨/年。”
《电子信息制造业“十二五”子规划—子规划1：电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》将电池材料专列，并明确提出“重点实现以下材料的产业化技术突破：锂电池隔膜，特别是动力型及储能型锂离子电池隔膜材料”，将动力型及储能型锂电池隔膜材料作为重点发展，十二五期间，国产隔膜行业将获得国家宏观政策层面的大力支持。
《新材料产业标准化工作三年行动计划》包括了制定发布电池隔膜、光学功能薄膜、特种分离膜及组件、环境友好型涂料以及功能性化学品等一批重点产品标准，完成测定方法、通用技术条件、应用规范等配套标准制修订，并且加大行业支持力度。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，在巩固原有各项业务发展的同时，以外延式并购进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升和公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）以原业务为依托，寻求新的业务增长点
上市公司目前业务为传统制造业，盈利稳定，现金流较好，但未来增长空间有限。
本次拟购买的标的资产所属行业为新兴制造业，在相关政策支持下，行业进入高速发展期。随着下游市场需求的不断增长，以及涂覆湿法隔膜技术的不断突破和进一步成熟，国内湿法隔膜需求前景广阔。上海恩捷凭借技术积累及产业规
模的扩大，成功进入中高端电池厂商供应链，市场份额在不断扩大，目前订单需求增长迅速，具有很好的发展前景。
为维护全体股东利益，公司拟以原有主业为依托，寻求新的业务增长点，本次交易完成后，公司将实现包装印刷业务和锂电池隔离膜业务双轮驱动发展。
（二）提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力
上海恩捷拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力。
根据上市公司2016年经审计的财务数据及《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2017]001908号），本次交易完成后，上市公司2016年末的总资产为348,847.03万元、净资产为293,902.39万元，分别较交易前增长84.58%、86.90%；
2016年归属于上市公司股东的净利润为36,502.40万元，较交易前增长120.70%。
因此，本次交易完成后，公司的总资产、净资产和净利润将得到明显提升。
同时，根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》及《盈利预测补偿协议》，标的公司2017-2019年的承诺净利润将分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元，若前述利润顺利实现，将进一步增强上市公司的盈利能力。
综上，本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力。
（三）借助资本平台，将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应
商
经过多年发展，上海恩捷已与知名电池厂商如CATL、LGChem、比亚迪、国轩高科等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时成为三星SDI在中国唯一认证供应商，销售收入延续了良好的发展势头，目前产能不能满足客户需求。
为满足客户生产需要，标的公司在珠海拟建设年产10亿平方米12条锂离子电池隔离膜生产线（含募投项目的5条生产线），即珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目。项目建设完成后，标的公司年产能将达到 13.2亿平方米，将成为世界第一大锂离子电池隔离膜供应商。
本次交易完成后，上海恩捷将借助上市公司的融资平台，进一步加大研发和
产能投入，不断提升公司的市场竞争力，将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应商。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
创新股份拟通过向上海恩捷全体股东发行股份的方式购买上海恩捷100%的股权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为136,648.40万元，上海恩捷100%股权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及AlexCheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为555,000万元。
（三）发行股份价格及对价情况
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海恩捷全体股东，具体见“第三节本次交易对方基本情况”。
4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P=P−D；（2）送股或转增 1 0
股本：P=P/（1+N）；（3）增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；（4）假 1 0 1 0
设前述三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
0 0
5、股票发行数量
本次向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份数量＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与创新股份。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。创新股份拟向交易对方发行合计107,641,573股股份，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||转让标的股||出资比||||股份对价|
||||股东名称||||||总对价（元）|||
||号||||份（万股）||例||||（股）|
|1||Paul Xiaoming Lee||7,232.3133||18.58%||1,031,300,655||20,001,952||
|2||李晓华||7,164.4727||18.41%||1,021,626,841||19,814,329||
|3||王毓华||4,541.6079||11.67%||647,616,193||12,560,438||
|4||昆明华辰投资有限公司||3,890.5571||10.00%||554,778,799||10,759,868||
|5||Sherry Lee||2,022.5955||5.20%||288,414,506||5,593,764||
|6||Tan Kim Chwee||2,001.2548||5.14%||285,371,402||5,534,744||
|7||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.0749||5.15%||285,773,538||5,542,543||
|8||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.9468||4.09%||227,148,218||4,405,512||
|9||Yan Ma||1,264.1365||3.25%||180,261,107||3,496,142||
|10||黄蜀华||1,335.8909||3.43%||190,493,014||3,694,589||
|11||张韬||1,021.0015||2.62%||145,590,971||2,823,719||
|12||高翔||748.7993||1.92%||106,775,962||2,070,906||
|13||何宝华||815.7345||2.10%||116,320,669||2,256,025||
|14||黄雨辰||628.4136||1.61%||89,609,414||1,737,963||
|15||Alex Cheng||595.4401||1.53%||84,907,517||1,646,771||
|16||胡甲东||489.2381||1.26%||69,763,512||1,353,054||
|17||王驰宙||469.1821||1.21%||66,903,602||1,297,587||
|18||蒋新民||389.4371||1.00%||55,532,265||1,077,041||
|19||张方||216.6247||0.56%||30,889,867||599,105||
|20||张梵||216.6247||0.56%||30,889,867||599,105||
|21||郑梅||135.7373||0.35%||19,355,628||375,400||
|22||刘卫||75.0000||0.19%||10,694,718||207,422||
|23||杜军||40.0000||0.10%||5,703,849||110,625||
|24||曹犇||30.0000||0.08%||4,277,887||82,969||
|合计||||38,921.0834||100.00%||5,550,000,000||107,641,573||

上述最终股份发行数量需经中国证监会核准。
6、上市地点
本次交易之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所中小板。
（四）所发行股份的锁定期安排
详见本重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。
四、配套募集资金的具体方案
本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次配套募集资金将用于以下用途：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金用途||金额（万元）||实施主体||资金投入方式|
|1||隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线||76,500.00||珠海恩捷||增资或借款||
|2||支付中介机构费用||3,500.00||上市公司||-||
|合计||||80,000.00||||||

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。
五、业绩承诺及补偿安排
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为
2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿
元、7.63亿元和8.52亿元。
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的政府补贴及税收减免除外）后的净利润）且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。具体补偿办法见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||项目||||2016年||占上市公司相||||占上市公司相|
||||2016年年报||||||交易作价|||
||||||审计报告||同指标的比例||||同指标的比例|
|营业收入||114,616.98||49,899.21||43.54%||555,000.00||不适用||
|资产总额||188,993.43||159,853.59||84.58%||555,000.00||293.66%||
|净资产总额||157,253.98||136,648.40||86.90%||555,000.00||352.93%||

注：上市公司及标的公司2016年的财务数据已经大华会计师事务所审计。
本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产总额的比例达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份48.17%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本次重大资产重组不构成借壳上市。
九、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2、2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份；
2、中国证监会核准本次交易。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|云南创新新材料股份有限公司|
|注册地址|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|办公地址|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|法定代表人|李晓明|
|成立日期|2006年4月5日|
|营业期限|2011年5月12至长期|
|企业性质|股份有限公司（中外合资，上市）|
|统一社会信用代码|91530000727317703k|
|注册资本|13,388.00万元|
|经营范围|包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及改制情况
1、设立情况
创新股份系由玉溪创新科技工贸有限公司（以下简称“创新工贸”）依法整体变更设立的股份有限公司。2001年4月23日，经玉溪市红塔区职工技术协会出具玉红职技（2001）05号《关于成立玉溪创新科技工贸有限责任公司的批复》批准，玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会（系云南玉溪环球彩印纸盒有限公司工会下属单位，经登记取得滇玉红民社证字第 58号《社会团体法人登记证书》，以下简称“环球技协”）与徐伟等13名股东以货币出资设立玉溪创新科技
工贸有限公司，注册资本为200万元。
2001年7月16日，创新工贸向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商注
册登记并领取了注册号为5304021002728《企业法人营业执照》。
创新工贸成立时各股东出资及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||持股比例（%）|
|1||环球技协||1,020,000.00||51.00||
|2||赵苏春||151,600.00||7.58||
|3||张明||87,300.00||4.36||
|4||李冀边||86,800.00||4.34||
|5||许铭||86,625.00||4.33||
|6||钟竑钊||84,700.00||4.24||
|7||李兵||79,225.00||3.96||
|8||徐伟||76,625.00||3.83||
|9||杨毅勇||75,612.50||3.78||
|10||张胜||74,300.00||3.71||
|11||陶荣||73,012.50||3.65||
|12||李子华||67,300.00||3.37||
|13||飞勇||36,900.00||1.85||
|合计||||2,000,000.00||100.00||

2、改制情况
2011年3月28日，云南玉溪创新彩印有限公司（2003年9月创新工贸更名为云南玉溪创新彩印有限公司，以下简称“创新彩印”）召开董事会，同意全体股东作为发起人以经审计的截至 2011年 2月 28日创新彩印的净资产228,520,143.03元为基准，折为股份公司总股本8,500万元，其余计入资本公积，整体变更设立为云南创新新材料股份有限公司，各股东持股比例保持不变。2011年 4月 8日，经云南省商务厅出具云商资（2011）50号《关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意创新彩印有限公司整体变更为股份公司。
2011年5月12日，云南创新新材料股份有限公司在云南省工商行政管理局注册成立，领取了注册号为530400400000009《企业法人营业执照》，注册资本为8,500万元，法定代表人为李晓明。
创新股份设立时的股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||合益投资||48,977,000||57.62||
|2||Paul Xiaoming Lee||19,558,500||23.01||
|3||Sherry Lee||7,998,500||9.41||
|4||合力投资||4,998,000||5.88||
|5||田友珊||1,802,000||2.12||
|6||李子华||802,400||0.94||
|7||许铭||719,950||0.85||
|8||张明||143,650||0.17||
|合计||||85,000,000||100.00||

3、设立至改制期间的增资扩股及股权转让情况
公司自2001年7月成立至2011年5月改制前，共发生4次增资扩股，9次股权转让。
公司历次增资一览表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增资前|||||||||
||||||||||||增资股||增资金||增资后注|
||序||||||注册资||转增股本|||||||
||||时间||增资途径||||||份（万||额（万||册资本|
||号||||||本（万||（万股）|||||||
||||||||||||股）||元）||（万元）|
||||||||元）|||||||||
|1||2001年12月||原全体股东现金增资||200.00||||600.00||600.00||800.00||
|2||2004年1月||未分配利润转增350,434.77元；马翔、张一制、李玉明、董忠仁、田友珊等5名股东分别以现金9,734,140.69元、987,568.17元、858,895.07元、643,366.88元和643,366.88元合计增资12,867,337.69元||800.00||350,434.77||1,321.78||1,321.78||2,121.78||
|3||2009年1月||全体股东按其持股比例缴纳163万元；未分配利润转增1837.22万元||2,121.78||1,837.22||2,000.22||2,000.22||4,122.00||
|4||2011年2月||合力投资以货币出资，增资价格为4.66||4,122.00||||257.60||1,200.00||4,379.60||

||
|-|
|元/出资额|

公司历次股权转让一览表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||转让价格|
||时间|转让股东||受让股东||转让股份数（股）|||
|||||||||（元/股）|
|2003年4月||环球技协|马翔等10位自然人||4,080,000||原始出资额||
|||徐伟等10名股东|张一制||合计294,000||原始出资额||
|||李冀边|朱勤||50,000||原始出资额||
|||张胜|李玉民、廖德庆||100,000||原始出资额||
|||钟竑钊|冯平芳||50,000||原始出资额||
|||赵苏春|谢民雄等16个自然人||150,000||原始出资额||
|2004年1月||张一制等5名股东|张宁亚||合计260,000||原始出资额||
|2004年12月||马翔|文利斌||10,736,193||原始出资额||
|2005年11月||徐伟等17名股东|文利斌||合计5,300,715.64||原始出资额||
|||徐伟等4名股东|张明||合计31,309.21||原始出资额||
|2006年4月||文利斌等3名股东|纽斯顿公司||合计16,658,761.74||原始出资额||
|2006年8月||张明等5名股东|纽斯顿公司||合计352,919.12||原始出资额||
|2006年12月||李玉民、张胜|纽斯顿公司||合计1,471,719.31||原始出资额||
|2007年12月||张一制|许铭、纽斯顿公司||合计1,060,888.63||原始出资额||
|2010年12月||田友珊等4名自然人股东及纽斯顿公司|合益投资||合计25,233,400||原始出资额||
|||纽斯顿公司|Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee||合计14,200,300||原始出资额||

（二）改制至上市前的增资及股权变更情况
创新股份自2011年5月改制至2016年9月上市前，共发生2次增资扩股及1次股权转让，具体如下：
1、2011年6月，股份公司注册资本由8,500万元增至 9,700万元
2011年5月12日，经云南创新第一届第二次董事会通过决议，同意注册资本由 8,500万元增至 9,700万元，新增股本 1,200万元分别由九和天诚、张虹、
丁泳、吴耀荣和张勇分别认购 100万股、100万股、400万股、200万股和 400
万股。
2011年5月20日，云南创新分别与九和天诚、张虹、丁泳、吴耀荣和张勇签署了《关于云南创新新材料股份有限公司之增资协议》。
2011年 5月 26日，经云南创新 2011年第一次临时股东大会通过决议，同意本次增资事项。
2011年5月27日，云南省商务厅出具了云商资（2011）96号《云南商务厅关于同意云南创新新材料股份有限公司增资的批复》，同意本次增资事项。
2011年5月27日，天健正信会计师事务所有限公司对云南创新本次增资股东投入资本情况的真实性和合法性进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第010059号《验资报告》。
2011年6月3日，云南创新换领了云南省人民政府颁发的商外资滇字（2006）0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年6月20日，云南创新向云南省工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后公司股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||合益投资||48,977,000||50.49||
|2||Paul Xiaoming Lee||19,558,500||20.16||
|3||Sherry Lee||7,998,500||8.25||
|4||合力投资||4,998,000||5.15||
|5||丁泳||4,000,000||4.12||
|6||张勇||4,000,000||4.12||
|7||吴耀荣||2,000,000||2.06||
|8||田友珊||1,802,000||1.86||
|9||九和天诚||1,000,000||1.03||
|10||张虹||1,000,000||1.03||
|11||李子华||802,400||0.83||
|12||许铭||719,950||0.74||
|13||张明||143,650||0.15||

||||
|-|-|-|
|合计|97,000,000|100.00|

2、2011年12月，股份公司注册资本由9,700万元增至10,040万元
2011年 6月 8日，云南创新一届三次董事会通过决议，同意云南创新注册资本由9,700万元增至10,040万元，新增股本340万由上海绿新以货币资金认购。
2011年 6月 28日，云南创新召开 2011年第二次临时股东大会，批准了本次增资方案。
2011年10月28日，云南创新与上海绿新签署了《增资协议》。
2011年11月27日，云南省商务厅出具了云商资（2011）202号《关于同意云南创新新材料股份有限公司增资扩股的批复》，同意本次增资事项。
2011年12月8日，云南创新换领了云南省人民政府颁发的商外资滇字（2006）0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 12月 13日，大华会计师对新增股东投入资本情况的真实性和合法性进行了审验，并出具大华验字（2011）333号《验资报告》。
2011年 12月 30日，云南创新向云南省工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后公司股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||合益投资||48,977,000||48.78||
|2||Paul Xiaoming Lee||19,558,500||19.48||
|3||Sherry Lee||7,998,500||7.97||
|4||合力投资||4,998,000||4.98||
|5||丁泳||4,000,000||3.98||
|6||张勇||4,000,000||3.98||
|7||上海绿新||3,400,000||3.39||
|8||吴耀荣||2,000,000||1.99||
|9||田友珊||1,802,000||1.79||
|10||九和天诚||1,000,000||1.00||
|11||张虹||1,000,000||1.00||

|||||
|-|-|-|-|
|12|李子华|802,400|0.80|
|13|许铭|719,950|0.72|
|14|张明|143,650|0.14|
|合计||100,400,000|100.00|

3、2012年11月股权转让
2012年11月20日，上海国和与合益投资、云南创新、Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、惠雁阳、Sherry Lee共同签署《股份转让协议》。
2012年11月22日，云南省商务厅出具了云商资（2012）244号《关于同意云南创新新材料股份有限公司股份转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2012年11月23日，云南创新换领了云南省人民政府颁发的商外资滇字（2006）0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 11月 27日，云南创新向云南省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
本次股权转让完成后各股东出资及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例（%）|
|1||合益投资||36,929,000||36.78||
|2||Paul Xiaoming Lee||19,558,500||19.48||
|3||上海国和||12,048,000||12.00||
|4||Sherry Lee||7,998,500||7.97||
|5||合力投资||4,998,000||4.98||
|6||丁泳||4,000,000||3.98||
|7||张勇||4,000,000||3.98||
|8||上海绿新||3,400,000||3.39||
|9||吴耀荣||2,000,000||1.99||
|10||田友珊||1,802,000||1.79||
|11||九和天诚||1,000,000||1.00||
|12||张虹||1,000,000||1.00||
|13||李子华||802,400||0.80||
|14||许铭||719,950||0.72||
|15||张明||143,650||0.14||

||||
|-|-|-|
|合计|100,400,000|100.00|

（三）首次公开发行情况
2016年 8月，经证监会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号）核准，创新股份首次公开发行人民币普通股3,348万股，每股面值1元，增加注册资本人民币33,480,000.00元，变更后的注册资本为人民币 13,388万元，实收股本为人民币 13,388万元。公司股票已于2016年9月14日在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股||10,040.00||74.99||
|合益投资||3,692.90||27.58||
|Paul Xiaoming Lee||1,955.85||14.61||
|上海国和||1,204.80||9.00||
|Sherry Lee||799.85||5.97||
|合力投资||499.8||3.73||
|丁泳||400||2.99||
|张勇||400||2.99||
|上海绿新||340||2.54||
|吴耀荣||200||1.49||
|田友珊||180.2||1.35||
|九和天诚||100||0.75||
|张虹||100||0.75||
|李子华||80.24||0.6||
|许铭||72.00||0.54||
|张明||14.37||0.11||
|二、无限售条件流通股||3,348.00||25.01||
|合计||13,388.00||100||

三、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，创新股份的股权结构如下所示：
王毓华 惠雁阳 李晓华 创新股份管理层
90% 5% 5% 19.97% 80.03%
其他投资者
Paul Xiaoming Lee 合益投资 合力投资 Sherry Lee 合计
14.61% 27.58% 3.73% 5.97% 48.10%
创新股份
其中，王毓华与Paul XiaomingLee、李晓华为母子关系；Paul XiaomingLee、李晓华为兄弟关系；Paul Xiaoming Lee与Yan Ma为夫妻关系，与 SherryLee为父女关系；李晓华与惠雁阳为夫妻关系。
2011年12月31日，Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、YanMa、惠雁阳和Sherry Lee签订《一致行动协议书》，共同控制创新股份，为公司的实际控制人，直接及通过合益投资间接控制公司48.17%的股权。
（一）公司控股股东介绍
合益投资为本公司控股股东，成立于2010年11月10日，营业期限2010年 11月 10日至长期，统一社会信用代码：915330400563183154B，住所为云南省玉溪市高新区秀山路14号，法定代表人为 Paul XiaomingLee，注册资本为3,000万元，经营范围：对印刷行业、塑料行业、包装行业、房地产行业的投资；化工原料及其产品（不含危险化学品）、塑料制品、纸制品、包装材料、文具用品、办公用品的批发，零售；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司实际控制人介绍
公司实际控制人为李晓明家族，其家族成员基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓||性|||||境外永久|||
|||||||国籍||身份证号/护照号||||住址|
||号||名||别|||||居留权|||
|1||PaulXiaoming||男||美国|455479***||-||Carnoustie Ct.Sugar Land, TX.||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||Lee|||||77479 USA|
|2|SherryLee|女|美国|5390933***|-|Renwick Street,New York, NY10013 USA|
|3|王毓华|女|中国|53010219270818****|-|云南省昆明市西山区滇池路金牛小区|
|4|李晓华|男|中国|53010219620701****|有美国永久居留权|云南省昆明市西山区滇池路金牛小区|
|5|Yan Ma|女|美国|488563***|-|Carnoustie Ct.Sugar Land, TX.77479 USA|
|6|惠雁阳|女|美国|488108***|-|Turning Leaf Lane,Sugar Land, Texas,USA 77479|

（三）在本次交易前，实际控制人持有公司的股份的锁定情况
公司控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族承诺自公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在 Paul XiaomingLee、李晓华、 Yan Ma任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。
如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，合益投资及李晓明家族持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，合益投资及李晓明家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。
李晓明家族不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，合益投资一直为公司的控股股东，李晓明家族一直为公司实际控制人，公司控股权未发生变动。
五、上市公司主营业务情况
（一）业务介绍
创新股份专注于提供多种包装印刷产品、包装制品等综合服务，在包装印刷、塑料包装和纸制品包装等细分子行业中拥有较为丰富的包装产品线。公司的主要产品可分为两类：一、包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；二、包装制品，主要包括BOPP薄膜和特种纸，BOPP薄膜产品包括有烟膜和平膜，特种纸产品包括有镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸。公司的主要客户为卷烟生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装企业、印刷企业等对包装具有高附加值要求、并对产品包装的外观、防伪功能和环保等性能有较高要求的用户。
公司近三年主营业务收入构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||2015年||||2014年||||
||业务类别|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|烟标||19,470.53||17.27%||23,872.59||21.44%||23,729.91||20.06%||
|无菌包装||17,677.49||15.68%||13,790.95||12.39%||9,604.78||8.12%||
|BOPP平膜||22,395.42||19.86%||27,953.94||25.11%||38,378.44||32.44%||
|BOPP烟膜||31,156.96||27.64%||27,555.21||24.75%||29,617.18||25.04%||
|特种纸||16,762.35||14.87%||17,110.63||15.37%||15,323.46||12.95%||
|其他||5,277.16||4.68%||1,038.84||0.93%||1,634.57||1.38%||
|合计||112,739.91||100.00%||111,322.16||100.00%||118,288.34||100.00%||

（二）业务发展状况
2014年至2016年间，公司延续坚持做大做强主营业务的思想及坚持稳健务实的经营作风，经过多年市场开发，积累了一批大型优质烟草企业客户，依托这些客户资源优势有效进行市场拓展；在研发转化方面，公司产品线丰富，具备一
定的行业上下游关系，研究开发的上游新产品、新技术可迅速在公司内部进行试
制反馈，并可在准确把握市场需求的基础上提供定向研发，提高新产品市场认可
度。在成本控制方面，公司生产的上游产品可直接用于下游产品的生产，降低外购原材料成本，同时发挥技术研发的协同效应，公司上游产品和技术研发均大幅降低了下游产品的生产成本。公司有效利用其优势地理位置，开发云南省烟草资源和巨大市场，形成了市场、研发与成本控制等多方面的竞争优势。不断提高市场占有率，有效保障了业绩的稳定增长。
2016年、2015年及 2014年，公司实现营业收入 11.46亿元、11.31亿元及 12.17亿元，同比增长1.30%、-7.02%及7.95%；实现归属母公司股东的净利润1.65亿元、1.50亿元及1.28亿元，同比增长10.22%、17.40%及2.39%。
（三）业务发展特点
公司在包装印刷、塑料包装和纸制品包装细分子行业中拥有较为丰富的产品，提供多种包装印刷产品和包装制品，可以满足客户多样化的包装需求和一站式的采购需要。
公司主要产品为烟标和无菌包装，是国内重要的烟标供应商之一。公司是云南省非专卖的卷烟材料 A级供应商。公司自主研发了辊式无菌砖包、预制型无菌砖包、A型屋顶包（主要应用于鲜奶）、B型屋顶包（主要应用于茶饮、果汁等非碳酸饮料），使公司成为国内少数同时能生产辊式无菌包、预制型无菌包和屋顶包的企业之一。公司是国家高新技术企业，承担两项国家火炬计划项目，并先后获得“2011年度中国纸包装行业五十强第28名”、“云南省包装行业龙头企业”等称号。2012年，“红创包装”被云南省工商行政管理局认定为云南省著名商标。
红塔塑胶及其子公司成都红塔主要产品为BOPP薄膜，是国内为数不多生产BOPP烟膜的企业之一，也是少数有能力生产防伪印刷烟膜的企业。2015年烟膜销量为 1.55万吨，在全国烟膜市场占有率约为20.75%。BOPP薄膜产品规模位居西南部地区BOPP薄膜市场领先地位。红塔塑胶是国家高新技术企业，先后被认定为“云南省优强工业企业”、“首届云南省包装行业优强企业”等，承担一项国家火炬计划项目，2012年，“红塑及图”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。成都红塔于 2012年 11月 28日被认定为国家高新技术企业，2011年被认定为成都市企业技术中心。
德新纸业主要生产特种纸产品，凭借着强大的产品开发能力、优质的产品质量、良好的产品适应性，公司特种纸产品发展迅速，填补了西南地区有大量包装印刷企业却无特种纸深加工企业的空白。德新纸业是国家高新技术企业，其“彩虹镭射转移防伪卡纸”曾获得国家重点新产品和云南省重点新产品认证。
六、上市公司三年主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007303号、大华审字[2017]002654号《审计报告》，公司 2014年度、2015年度、2016年度经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||188,993.43||125,852.58||110,413.57||
|负债总额||31,739.45||51,914.49||41,480.74||
|所有者权益||157,253.98||73,938.09||68,932.84||
|归属母公司所有者权益||157,253.98||73,938.09||68,932.84||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||114,616.98||113,148.90||121,696.87||
|利润总额||19,287.64||17,387.56||14,926.30||
|归属于母公司所有者的净利润||16,539.19||15,005.25||12,780.94||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||11,103.31||18,684.22||14,943.57||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,457.63||-9,726.29||-6,899.19||
|筹资活动产生的现金流量净额||45,386.10||-10,610.73||-3,368.24||
|现金及现金等价物净增加额||49,031.79||-1,652.80||4,676.15||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||11.75||7.36||6.87||
|每股收益（元/股）||1.52||1.49||1.27||
|毛利率||28.83%||25.82%||22.67%||
|资产负债率||16.79%||41.25%||37.57%||
|加权平均净资产收益率||17.16%||19.42%||17.79%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.83||1.86||1.49||

注：1、为使数据具有可比性，公司按照资本公积转增股本后的股数重新计算各比较期间的每股收益。2、加权平均净资产收益率计算未扣除非经常性损益。
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
八、上市公司违法违规及受到处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司最近五年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系上海恩捷的全体股东，包括 Paul XiaomingLee、李晓华、 SherryLee、王毓华、YanMa、Tan KimChwee、珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、AlexCheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇。
截至本报告书签署日，上述各股东持有上海恩捷的出资额及股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例|
|1||Paul Xiaoming Lee||7,232.31||18.58%||
|2||李晓华||7,164.47||18.41%||
|3||Sherry Lee||2,022.60||5.20%||
|4||王毓华||4,541.61||11.67%||
|5||Yan Ma||1,264.14||3.25%||
|6||Tan Kim Chwee||2,001.25||5.14%||
|7||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.95||4.09%||
|8||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.07||5.15%||
|9||昆明华辰投资有限公司||3,890.56||10.00%||
|10||黄蜀华||1,335.89||3.43%||
|11||Alex Cheng||595.44||1.53%||
|12||胡甲东||489.24||1.26%||
|13||王驰宙||469.18||1.21%||
|14||蒋新民||389.44||1.00%||
|15||张方||216.62||0.56%||
|16||张梵||216.62||0.56%||
|17||黄雨辰||628.41||1.61%||
|18||何宝华||815.73||2.10%||
|19||张韬||1,021.00||2.62%||
|20||高翔||748.80||1.92%||
|21||郑梅||135.74||0.35%||

|||||
|-|-|-|-|
|22|刘卫|75.00|0.19%|
|23|杜军|40.00|0.10%|
|24|曹犇|30.00|0.08%|
|合计||38,921.08|100.00%|

二、本次交易对方详细情况
（一）Paul Xiaoming Lee
1、Paul Xiaoming Lee基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|Paul Xiaoming Lee|
|性别：|男|
|国籍：|美国|
|护照号：|455479***|
|住所：|Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 77479 USA|
|通讯地址：|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关|
||任职期间||任职单位||职务|||
||||||||系|
|2011年4月至今||云南创新新材料股份有限公司||董事长||实际控制人之一||
|1996年5月至今||昆明昆莎斯塑料色母有限公司||董事||昆明昆莎斯为创新股份参股子公司||
|2010年11月至今||玉溪合益投资有限公司||董事长||否||
|2010年12月至今||玉溪合力投资有限公司||董事||否||
|2000年9月至今||云南红塔塑胶有限公司||董事长、总经理||红塔塑胶为创新股份全资子公司||
|2007年10月至今||云南德新纸业有限公司||董事长、总经理||德新纸业为创新股份全资子公司||
|2007年4月至今||红塔塑胶（成都）有限公司||董事长||成都红塔为创新股份全资子公司||
|2011年12月至今||上海恩捷新材料科技股份有限公司||董事长||实际控制人之一||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有创新股份及上海恩捷股权外，Paul Xiaoming Lee未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）李晓华
1、李晓华基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|李晓华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|53010219620701****|
|住所：|云南省昆明市西山区滇池路金牛小区|
|通讯地址：|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|是（美国，住址：Turning Leaf Lane, Sugar Land, Texas, USA 77479）|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关|
||任职期间||任职单位||职务|||
||||||||系|
|2011年4月至今||云南创新新材料股份有限公司||副董事长总经理||实际控制人之一||
|1996年5月至今||昆明昆莎斯塑料色母有限公司||董事总经理||昆明昆莎斯为创新股份参股子公司||
|2010年11月至今||玉溪合益投资有限公司||董事||持股5%||
|2010年12月至今||玉溪合力投资有限公司||董事长||持股19.9676%||
|2000年9月至今||云南红塔塑胶有限公司||副董事长副总经理||红塔塑胶为创新股份全资子公司||
|2007年10月至今||云南德新纸业有限公司||副董事长||德新纸业为创新股份全资子公司||
|2007年4月至今||红塔塑胶(成都)有限公司||副董事长总经理||成都红塔为创新股份全资子公司||
|2011年至今||上海恩捷新材料科技股份有限公司||副董事长||实际控制人之一||
|2016年12月至今||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||执行事务合伙人||持有其37.10%的份额，普通合伙人||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，李晓华直接持有公司控股股
东合益投资5%的股权、合力投资19.97%的股权及珠海恒捷37.10%的股权。除
此之外，李晓华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）Sherry Lee
1、Sherry Lee基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|Sherry Lee|
|性别：|女|
|国籍：|美国|
|护照号：|5390933***|
|住所：|Renwick Street, New York, NY 10013 USA|
|通讯地址：|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
最近三年，SherryLee未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷及创新股份股权外，Sherry Lee未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）王毓华
1、王毓华基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|王毓华|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|53010219270818****|
|住所：|云南省昆明市西山区滇池路金牛小区|
|通讯地址：|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
最近三年，王毓华女士未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，王毓华持有公司控股股东合
益投资90%的股权。除此之外，王毓华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）Yan Ma
1、Yan Ma基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|Yan Ma|
|性别：|女|
|国籍：|美国|
|护照号：|488563***|
|住所：|Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 77479 USA|
|通讯地址：|云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011年4月至今||云南创新新材料股份有限公司||董事||实际控制人之一||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，Yan Ma未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）Tan Kim Chwee
1、Tan Kim Chwee基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|Tan Kim Chwee|
|性别：|男|
|国籍：|新加坡|
|护照号：|E53910***|
|住所：|10，ELUOT ROAD，Singapore|
|通讯地址：|10，ELUOT ROAD，Singapore|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2001年至今|WF SINCO|-|持股100%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，Tan Kim Chwee持有 WFSINCO100%股权和深圳恒润达光电网印科技有限公司77%股权，其中 WFSINCO为TAN Kim Chwee自营企业，注册资本10,000新币，主营业务为商品贸易，与上海恩捷无关联关系；深圳恒润达光电网印科技有限公司主营业务为生产经营激光防伪标识，注册资本为2,000万人民币，与上海恩捷无关联关系。除此之外，Tan Kim Chwee未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）珠海恒捷企业管理事务所
1、珠海恒捷基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海恒捷企业管理事务所|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册地址：|珠海市平沙镇平东路2233号5楼F区F6|
|主要办公地点：|珠海市平沙镇平东路2235号5楼F区F6|
|执行事务合伙人：|李晓华|
|出资额：|8,761.21万元|
|统一社会信用代码：|91440400MA4W1CTX6A|
|经营范围：|商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，在依法取得许可审批后方可从事该经营活动|
|成立日期：|2016年12月01日|

2、历史沿革
（1）珠海恒捷的成立
2016年6月21日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司职工股权激励方案的议案》，拟对部分优秀骨干实行股权激励计划，具体职工持股方案、持股的员工名单及职工持股比例授权总经理办公会提出具体方案，董事会审议后执行。2016年11月15日，上海恩捷召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于股权激励方案的议案》，拟设立员工持股平台对中高层管理人员、特殊
引进人才、技术中心骨干、市场骨干及对上海恩捷做出重大贡献的符合条件的职
工进行股权激励。
2016年12月1日，由李晓华、冯宝平出资成立珠海恒捷，注册资本为8,761.21万元，作为上海恩捷未来对员工进行股权激励的持股平台。2016年12月20日，珠海恒捷对上海恩捷进行现金增资取得上海恩捷1,592.95万股股份，占上海恩捷总股本的4.09%。
珠海恒捷设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||普通合伙人||李晓华||175.23||2.00%||
|2||有限合伙人||冯宝平||8,585.98||98.00%||
|合计||||||8,761.21||100.00%||

根据李晓华与冯宝平于2016年12月1日签署的《合伙企业份额代持协议》，李晓华实际缴付珠海恒捷 8,623.71万元出资，占全部合伙人认缴出资总额的98.43%，冯宝平实际缴付珠海恒捷137.5万元出资，占全部合伙人认缴出资总额的1.57%，李晓华委托冯宝平以冯宝平名义代李晓华持有恒捷96.43%的财产份额，双方就相关权利及义务约定如下：
①李晓华就其实际认缴份额对恒捷的投资收益全部归属于李晓华所有，冯宝平不对代持份额享有投资收益。
②冯宝平根据李晓华指示代表李晓华行使代持份额所相对应的各项权利，包括参加合伙人会议、行使表决权、签署合伙人会议决议文件等。
根据 2017年 3月 23日对李晓华、冯宝平的《访谈记录》、李晓华和冯宝平共同出具的《确认函》以及冯宝平出具的银行流水，上述代持关系真实存在。
（2）股权激励方案及股权激励对象名单
2017年 3月 6日，上海恩捷召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单的议案》。具体股权激励方案实施如下：①由李晓华（作为普通合伙人）和冯宝平（作为有限合伙人）2人成立一家
合伙企业珠海恒捷。珠海恒捷注册资本为8,761.21万元。珠海恒捷成立合伙人会
议负责具体股权认购及后续退出事宜。
②珠海恒捷以增资的方式购入上海恩捷的4.09%的股权（共计15,929,468股），增资价格为上海恩捷最新一次增资价格的55.49%，即5.50元/股。
③在股权激励对象的选择范围内通过综合评价打分的办法确定本次股权激励对象名单以及其被授予的股权份额。
经综合评价打分，上海恩捷最终确定的激励对象名单及激励份额如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持有珠海恒捷股||占珠海恒捷股||间接持有上海恩|
||||姓名||在标的公司的职位|||||||
||号||||||权（万股/权益）||权比例||捷股权比例|
|1||秦江毅||董事长助理||385.00||4.39%||0.18%||
|2||顾挺||东莞分公司总经理||385.00||4.39%||0.18%||
|3||李见||财务总监兼董秘||330.00||3.77%||0.15%||
|4||李英||体系总监||247.50||2.82%||0.12%||
|5||马伟华||生产副总经理兼工程部部长||192.50||2.20%||0.09%||
|6||吴量||海外市场总监||192.50||2.20%||0.09%||
|7||何方波||东莞分公司副总经理||330.00||3.77%||0.15%||
|8||腾晓玲||财务部长||192.50||2.20%||0.09%||
|9||周锦祺||行政部长||192.50||2.20%||0.09%||
|10||陈瑶||人力资源兼行政总监||220.00||2.51%||0.10%||
|11||李晓晨||制膜车间主任||220.00||2.51%||0.10%||
|12||冯宝平||分切车间主任||137.50||1.57%||0.06%||
|13||石鄞||涂布车间主任||137.50||1.57%||0.06%||
|14||王伟强||技术中心副主任||137.50||1.57%||0.06%||
|15||史新宇||品管部部长||192.50||2.20%||0.09%||
|16||王静||采购部部长||137.50||1.57%||0.06%||
|17||王飞||生产主管||82.50||0.94%||0.04%||
|18||邓洪贵||技术中心骨干||110.00||1.26%||0.05%||
|19||陈永乐||技术中心骨干||110.00||1.26%||0.05%||
|20||刘德川||品管部副部长||82.50||0.94%||0.04%||
|21||周泉清||品管部副部长||82.50||0.94%||0.04%||
|22||周军||生产主管||82.50||0.94%||0.04%||
|23||黄伊辉||生产主管||82.50||0.94%||0.04%||
|24||程文波||运营部副部长||82.50||0.94%||0.04%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|朱小平|工程部副部长|82.50|0.94%|0.04%|
|26|马柯然|采购经理|192.50|2.20%|0.09%|
|27|钱玮|市场部经理|11.00|0.13%|0.01%|
|28|李冠夫|市场部经理|55.00|0.63%|0.03%|
|29|丁伟|市场部主管|55.00|0.63%|0.03%|
|30|袁自斌|生产主管|165.00|1.88%|0.08%|
|31|周宏林|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|32|宋艳冬|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|33|郑贞淑|市场部经理|27.50|0.31%|0.01%|
|34|李大军|生产主管|55.00|0.63%|0.03%|
|35|崔志龙|生产主管|55.00|0.63%|0.03%|
|36|刘艳梅|技术中心骨干|55.00|0.63%|0.03%|
|37|熊磊|技术中心骨干|55.00|0.63%|0.03%|
|38|李洪云|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|39|王守青|生产主管|55.00|0.63%|0.03%|
|40|周兵|仓库主管|55.00|0.63%|0.03%|
|合计|||5,511.00|62.90%|2.57%|

④由珠海恒捷冯宝平向激励对象转让珠海恒捷的权益/股权，其中，不低于35%的权益/股权由被激励对象自筹资金缴纳，剩余65%的权益/股权由上海恩捷股东李晓华出借给被激励对象，年利率按5.6%计算，不计复利。激励对象与李晓华将另行签订《借款合同》，各激励对象未支付的剩余的出借资金及利息须于2021年1月31日前返还给李晓华。激励对象获得所转让的股权/权益后，即正式成为珠海恒捷的合伙人，间接持有上海恩捷的股权。
2017年 4月 14日，上海恩捷召开 2016年年度股东大会，对上述股权激励方案及股权激励对象名单进行了确认。
（3）代持关系解除及对上海恩捷员工进行股权激励
2017年 3月 7日，根据上海恩捷的股权激励方案，冯宝平与激励对象签署《2017年度上海恩捷新材料科技股份有限公司股权认购协议》及《合伙份额转让协议》，冯宝平将其持有的珠海恒捷的 5,373.50万股/权益转让给 39名激励对
象。李晓华与39名激励对象签订《借款合同》，约定股权认购价款中的35%由激
励对象自筹资金缴纳；剩余65%由李晓华出借给激励对象，借款利息按年利5.60%计算，不计复利，激励对象出借资金和利息须于2021年1月31日前返还给李晓华。2017年 3月，39名激励对象已将自筹出资部分的价款向李晓华支付完毕。
2017年 3月 10日，李晓华与冯宝平签署的《合伙份额转让协议》，冯宝平将其持有珠海恒捷35.10%股权，即 3,074.98万股/权益，以 3,074.98万元转让给李晓华。
根据李晓华和冯宝平出具的《确认函》，2017年3月，冯宝平根据李晓华的指示，按照《上海恩捷新材料科技股份有限公司股权激励方案》向被激励对象转让 5,373.50万股/权益（占注册资本61.33%）；剩余 3,074.98万股/权益（占注册资本31.10%）系冯宝平代李晓华持有；2017年 3月，冯宝平与李晓华签订《合伙份额转让协议》，冯宝平将持有的恒捷3,074.98万股/权益转让给李晓华，实际为代持财产份额的还原，是对双方之间财产份额代持关系的解除，故不涉及实际转让价款的支付；上述财产份额代持过程中及财产份额转让后，双方之间以及任何一方与珠海恒捷或上海恩捷之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，任何一方未来也不会就财产份额代持事宜提出任何权利主张。
本次代持关系解除及对上海恩捷员工进行股权激励完成后，珠海恒捷的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||普通合伙人||李晓华||3,250.21||37.10%||
|2||有限合伙人||秦江毅||385.00||4.39%||
|3||有限合伙人||顾挺||385.00||4.39%||
|4||有限合伙人||李见||330.00||3.77%||
|5||有限合伙人||李英||247.50||2.82%||
|6||有限合伙人||马伟华||192.50||2.20%||
|7||有限合伙人||吴量||192.50||2.20%||
|8||有限合伙人||何方波||330.00||3.77%||
|9||有限合伙人||腾晓玲||192.50||2.20%||
|10||有限合伙人||周锦祺||192.50||2.20%||
|11||有限合伙人||陈瑶||220.00||2.51%||
|12||有限合伙人||李晓晨||220.00||2.51%||

13 有限合伙人 冯宝平 137.50 1.57%
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|有限合伙人|石鄞|137.50|1.57%|
|15|有限合伙人|王伟强|137.50|1.57%|
|16|有限合伙人|史新宇|192.50|2.20%|
|17|有限合伙人|王静|137.50|1.57%|
|18|有限合伙人|王飞|82.50|0.94%|
|19|有限合伙人|邓洪贵|110.00|1.26%|
|20|有限合伙人|陈永乐|110.00|1.26%|
|21|有限合伙人|刘德川|82.50|0.94%|
|22|有限合伙人|周泉清|82.50|0.94%|
|23|有限合伙人|周军|82.50|0.94%|
|24|有限合伙人|黄伊辉|82.50|0.94%|
|25|有限合伙人|程文波|82.50|0.94%|
|26|有限合伙人|朱小平|82.50|0.94%|
|27|有限合伙人|马柯然|192.50|2.20%|
|28|有限合伙人|钱玮|11.00|0.13%|
|29|有限合伙人|李冠夫|55.00|0.63%|
|30|有限合伙人|丁伟|55.00|0.63%|
|31|有限合伙人|袁自斌|165.00|1.88%|
|32|有限合伙人|周宏林|82.50|0.94%|
|33|有限合伙人|宋艳冬|82.50|0.94%|
|34|有限合伙人|郑贞淑|27.50|0.31%|
|35|有限合伙人|李大军|55.00|0.63%|
|36|有限合伙人|崔志龙|55.00|0.63%|
|37|有限合伙人|刘艳梅|55.00|0.63%|
|38|有限合伙人|熊磊|55.00|0.63%|
|39|有限合伙人|李洪云|82.50|0.94%|
|40|有限合伙人|王守青|55.00|0.63%|
|41|有限合伙人|周兵|55.00|0.63%|
|合计|||8,761.21|100%|

经核查，国浩律所认为：上述合伙企业份额代持的代持人冯宝平与被代持人
李晓华之间系委托关系，上述委托持有合伙企业份额事宜不违反相关法律、法规
和规范性文件的禁止性规定。根据冯宝平与李晓华及激励对象签署的协议、相关价款支付凭证以及对冯宝平和李晓华的访谈，珠海恒捷历史上的财产份额代持已进行了还原。李晓华与冯宝平签署了《确认函》对上述事实进行了确认，“2017年3月7日，冯宝平根据李晓华的指示，按照《上海恩捷新材料科技股份有限公司股权激励方案》向被激励对象转让5,373.50万元财产份额，剩余3,074.98万元财产份额系冯宝平代李晓华持有；2017年 3月 7日，冯宝平与李晓华签订《合伙份额转让协议》，冯宝平将持有的珠海恒捷 3,074.98万元财产份额转让给李晓华，实际为代持财产份额的还原，是对双方之间财产份额代持关系的解除；上述财产份额代持过程中及财产份额转让后，双方之间以及任何一方与珠海恒捷或上海恩捷之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，任何一方未来也不会就财产份额代持事宜提出任何权利主张。”因此，冯宝平与李晓华之间已解除了委托持有合伙企业财政份额的关系。所以，截至本报告书签署日，珠海恒捷股权权属清晰，对本次交易不会造成实质性障碍。
3、产权控制关系
李晓华 冯宝平等40名上海恩捷员工
37.10% GP 62.90% LP
珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）
根据珠海恒捷的合伙协议，李晓华为珠海恒捷的普通合伙人及执行事务合伙人，对珠海恒捷具有控制力，为珠海恒捷的实际控制人。
4、珠海恒捷合伙人基本情况
（1）普通合伙人
李晓华的基本情况详见本报告书本节“二.本次交易对方详细情况/（二）李晓华”。
（2）有限合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|住所|

|||||
|-|-|-|-|
|1|秦江毅|14050219790609****|云南省昆明市五华区*******|
|2|顾挺|31023019781127****|上海市崇明县向化镇*******|
|3|李见|36252519780316****|江苏省无锡市新区*******|
|4|李英|31022819740308****|上海市金山区亭林镇*******|
|5|马伟华|53240119671210****|云南省玉溪市红塔区*******|
|6|吴量|53010219840630****|云南省昆明市西山区*******|
|7|何方波|52222219831201****|广东省深圳市罗湖区*******|
|8|腾晓玲|62010419751111****|甘肃省兰州市西固区*******|
|9|周锦祺|31022519671226****|上海市南汇区周浦镇*******|
|10|陈瑶|31010419781103****|上海市徐汇区*******|
|11|李晓晨|14062219831218****|山西省太原市小店区*******|
|12|冯宝平|53240119701216****|云南省玉溪市红塔区*******|
|13|石鄞|53240119750515****|云南省玉溪市红塔区*******|
|14|王伟强|37068219811015****|广东省深圳市龙岗区*******|
|15|史新宇|34112519891124****|安徽省定远县定城镇*******|
|16|王静|53240119750315****|云南省昆明市五华区*******|
|17|王飞|32032519771226****|江苏省邳州市运河镇*******|
|18|邓洪贵|32092319841110****|上海市徐汇区*******|
|19|陈永乐|35052619860318****|福建省德化县龙浔镇*******|
|20|刘德川|53212319881222****|四川省德昌县德州镇*******|
|21|周泉清|31022519890105****|上海市浦东新区宣桥镇*******|
|22|周军|31022519771204****|上海市南汇区宣桥镇*******|
|23|黄伊辉|41132819860904****|河南省新野县新甸铺镇*******|
|24|程文波|14062419920103****|山西省怀仁县海北头乡*******|
|25|朱小平|53212319620513****|云南省玉溪市红塔区*******|
|26|马柯然|53011119890801****|云南省昆明市盘龙区*******|
|27|钱玮|31022519831123****|上海市浦东新区*******|
|28|李冠夫|15210419870228****|内蒙古牙克石市乌尔其汉镇*******|
|29|丁伟|31022519851101****|上海市浦东新区惠南镇*******|
|30|袁自斌|53012719721229****|云南省玉溪市红塔区*******|
|31|周宏林|53240119650305****|云南省玉溪市红塔区*******|
|32|宋艳冬|53040219861218****|云南省玉溪市红塔区*******|
|33|郑贞淑|22240119791229****|上海市浦东新区*******|

|||||
|-|-|-|-|
|34|李大军|51122519820825****|重庆市奉节县安坪乡*******|
|35|崔志龙|34122219870326****|安徽省太和县三堂镇*******|
|36|刘艳梅|34222419850717****|上海市浦东新区*******|
|37|熊磊|34050519840311****|上海市浦东新区川沙镇*******|
|38|李洪云|53240119730904****|云南省玉溪市红塔区北城镇*******|
|39|王守青|41092619801017****|河南省范县陆集乡*******|
|40|周兵|32082219760306****|江苏省灌南县堆沟港镇*******|

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，珠海恒捷无其他下属企业。
6、主营业务发展状况
自2016年12月成立以来，珠海恒捷作为员工持股平台，未开展任何实质性业务。
7、最近一年简要财务报表及主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||8,761.21||
|负债总额||-||
|所有者权益||8,761.21||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|营业利润||-||
|净利润||-||

注：以上数据未经过审计；珠海恒捷为2016年新设企业，无2015年度财务数据。
（八）先进制造产业投资基金（有限合伙）
1、先进制造基金基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|认缴出资额：|人民币200亿元|

|||
|-|-|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室|
|主要办公地点：|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室|
|执行合伙企业事务的合伙人：|国投创新投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000342453915W|
|经营范围：|股权投资，投资管理、咨询|
|成立日期：|2015年05月11日|

2、历史沿革及出资额变动情况
（1）2015年5月企业设立
2015年5月11日，国家开发投资公司、国投创新投资管理有限公司共同出资设立国投先进制造产业投资基金（有限合伙）。设立时合伙人认缴出资额1,000,100万元，其中，国家开发投资公司出资人民币 1,000,000万元，为有限合伙人；国投创新投资管理有限公司出资人民币100万元，为普通合伙人。
国投先进制造产业投资基金（有限合伙）于 2015年 5月经上海市工商行政管理局批准注册登记并颁发了工商营业执照，营业执照注册号为310000000142437。
国投先进制造产业投资基金（有限合伙）设立时合伙人出资及财产份额比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人类别||合伙人名称||||认缴出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||有限合伙人||国家开发投资公司||1,000,000||99.99%||
|2||普通合伙人||国投创新投资管理有限公司||100||0.01%||
|合计||||||1,000,100||100%||

（2）2016年6月出资额及合伙人变更
根据国投先进制造产业投资基金（有限合伙）全体合伙人于 2016年 6月 8日签署的有限合伙协议，国投先进制造产业投资基金（有限合伙）的认缴出资总额增加至2,000,000万元，并引进新的有限合伙人。
本次变更后，国投先进制造产业投资基金（有限合伙）的全体合伙人及其认
缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资||认缴出资|
||||合伙人类型||合伙人名称|||||
||号||||||额（万元）||比例|
|1||普通合伙人||国投创新投资管理有限公司||2,000||0.10%||
|2||有限合伙人||中华人民共和国财政部||600,000||30.00%||
|3||有限合伙人||国家开发投资公司||400,000||20.00%||
|4||有限合伙人||工银瑞信投资管理有限公司||348,000||17.40%||
|5||有限合伙人||上海电气（集团）总公司||100,000||5.00%||
|6||有限合伙人||广东粤财投资控股有限公司||100,000||5.00%||
|7||有限合伙人||浙江省产业基金有限公司||100,000||5.00%||
|8||有限合伙人||江苏省政府投资基金（有限合伙）||100,000||5.00%||
|9||有限合伙人||辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心||100,000||5.00%||
|10||有限合伙人||重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）||50,000||2.50%||
|11||有限合伙人||深圳市引导基金投资有限公司||50,000||2.50%||
|12||有限合伙人||云南省投资控股集团有限公司||50,000||2.50%||
|合计||||||2,000,000||100%||

（3）2017年1月企业名称变更
根据国投先进制造产业投资基金（有限合伙）全体合伙人于2016年12月5日签署的有限合伙协议之补充协议，经理事会决议通过，合伙企业的名称由“国投先进制造产业投资基金（有限合伙）”变更为“先进制造产业投资基金（有限合伙）”。2017年1月17日，先进制造基金取得了更新的营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91310000342453915W。
3、股权结构及控制关系
（1）先进制造基金的出资及控制关系结构图
截至本报告书签署日，先进制造基金的股权控制关系如下图所示：
中华人民 国家开发 工银瑞信 上海电气 广东粤财 浙江省产
共和国财 投资公司 投资管理 （集团） 投资控股 业基金有
政部 有限公司 总公司 有限公司 限公司
30.00% LP 20.00% LP 17.40% LP 5.00% LP 5.00% LP 5.00% LP
江苏省政 辽宁省产 重庆两江 深圳市引 云南省投 国投创新
府投资基 业（创业） 新区承为 导基金投 资控股集 投资管理
金（有限 投资引导 企业管理 资有限公 团有限公 有限公司
合伙） 基金管理 合伙企业 司 司
中心
5.00% LP 5.00% LP 2.50% LP 2.50% LP 2.50% LP 0.10% GP
先进制造产业投资基金（有限合伙）
（2）先进制造基金的普通合伙人情况介绍
先进制造基金的普通合伙人及执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国投创新投资管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2009年7月13日|
|注册地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|主要办公地点|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|法定代表人|高国华|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110102692320477E|
|经营范围|投资管理;投资咨询。|

4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，先进制造基金投资的其他项目公司如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|1||苏州绿的谐波传动科技有限公司||谐波传动设备研发、设计及技术开发；传感器的研发；生产、加工、销售：精密谐波减速机、机械设备、传感器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|2||宁德时代新能源||一般经营项目：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力||

||||
|-|-|-|
||科技股份有限公司|电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。|
|3|浙江万丰科技开发股份有限公司|一般经营项目：生产销售：铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科技开发：铸造机械，成套自动化设备、环保设备，有色合金铸件；货物进出口、技术进出口；机电设备安装。|
|4|明峰医疗系统股份有限公司|一般经营项目：CT、PET-CT、PET-MRI 影像系统等医疗器械的研发。计算机软件的研发；医疗设备的信息咨询。第三类6830医用 X 射线设备的生产（医疗器械生产许可证有效期至 2016年11月2日）；销售本公司生产的产品；经营上述产品零部件的进出口业务。|
|5|比亚迪股份有限公司（比亚迪，代码002594）|锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。|
|6|宁波菲仕电机技术有限公司|一般经营项目：伺服电机、伺服驱动系统、稀土电机、磁性材料、磁性器件、计算机控制系统的研发、制造、加工和销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。|
|7|天津雷沃重工集团股份有限公司|工程机械、农用机械、汽车零配件、摩托车零配件、电动自行车制造、销售、技术开发、技术转让及咨询服务；自有工程机械维修、租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。|
|8|信达生物制药（苏州）有限公司|研发、生产抗体类及蛋白类药物，销售本公司自产产品并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务。|
|9|卓郎智能机械有限公司|智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|10|广东中能加速器科技有限公司|粒子加速器、大功率激光加工装置、脉冲高压发生器、大功率微波器件、电真空器件及相关软件的设计、研发、生产、销售、维修服务；货物进出口、技术进出口。|
|11|北京诺禾致源科技股份有限公司|科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；会议服务；计算机技术培训；维修计算机、电子产品；计算机系统集成；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危险化学品、药品）、机械设备；技术进出口。|
|12|河南科隆新能源股份有限公司|高性能球形氢氧化亚镍制造、新型电源材料制造、新型高性能电源制造、电动自行车制造、电动工具制造、电源及材料专用设备制造、经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。|
|13|深圳市英威腾交通技术有限公司|轨道交通及相关行业的电气传动及电气化系统、设备、部件及控制软件、系统软件的技术开发、生产、组装、销售及相关技术咨询、技术维护（法律法规、国务院决定规定登记前须审批|

||||
|-|-|-|
|||的项目除外）；经营进出口业务。|
|14|江苏亚盛医药开发有限公司|新药研发及技术咨询（不含生产，不涉及限制类、禁止类项目）。|
|15|CIMC OffshoreHoldings Limited|半潜钻井平台、半潜起重生活平台、自升式钻井平台、自升式生活平台，自升式气体压缩平台，多功能海洋服务平台（Liftboat），浮式生产储油船、起重船、铺管船、海工支持船（OSV）、远洋拖轮，中高端游艇，以及其它船舶的生产设计及建造、维修。|
|16|博瑞生物医药（苏州）股份有限公司|研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术服务。|

5、主营业务发展状况
先进制造基金主营业务为股权投资及相关管理咨询业务。
6、最近一年主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总额||719,635.67||
|负债总额||10.19||
|所有者权益||719,625.48||
||项目||2016年度|
|营业收入||3,320.52||
|营业成本||10,520.82||
|营业利润||-7,200.29||
|净利润||-7,200.29||

注：以上数据未经审计，先进制造基金系 2015年末设立的公司，仅有 2016年度的财务数据。
7、先进制造基金及国投创新投资管理有限公司的备案情况
先进制造基金已于2016年6月27日取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明，备案的基金编号为SJ9119。
先进制造基金的管理人国投创新投资管理有限公司已于 2014年 4月 9日取
得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明，基金管理人备
案的登记编号为P1000719。
（九）昆明华辰投资有限公司
1、华辰投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|昆明华辰投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册资本：|3,000万|
|注册地址：|云南省昆明经开区信息产业基地13-2号地块1号楼7层729号|
|主要办公地点|昆明市北京路900号颐高数码中心A座15楼|
|法定代表人|王敬良|
|统一社会信用代码：|91530100061575668H|
|经营范围：|项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研究及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2013年2月5日|

2、历史沿革及出资额变动情况
（1）华辰投资的设立
华辰投资系由王敬良、李雪海于 2013年 2月共同出资组建。组建时注册资本为人民币 1,000万元，上述出资已于 2013年经天健会计师事务所云南分所出具的天健云验[2013]5号验资报告进行验证。华辰投资于2013年2月经云南省昆明市工商行政管理局批准注册登记并颁发了工商营业执照，营业执照社会信用代码为91530100061575668H。
华辰投资设立时股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||王敬良||900||90%||
|2||李雪海||100||10%||
|合计||||1,000||100%||

（2）华辰投资第一次增资
2013年 10月经华辰投资股东会决议对华辰投资注册资本进行增资 2,000万
元，增资后注册资本为 3,000万元。其中：王敬良增加出资 1,800万元、占注册
资本的90%，李雪海增加出资200万元、占注册资本的10%。上述出资已于 2013
年 10月经昆明天虹会计师事务所有限公司出具的天虹变验字[2013]第 760号验资报告进行增资验证。华辰投资于2013年10月在云南省昆明市工商行政管理局完成增资变更登记。
华辰投资增资后股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||王敬良||2700||90%||
|2||李雪海||300||10%||
|合计||||3,000||100%||

3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华辰投资的股权控制关系如下图所示：
王敬良 李雪海
90% 10%
昆明华辰投资有限公司
华辰投资的实际控制人为王敬良先生，王敬良先生的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王敬良|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|53010319630425****|
|最近三年主要职业与职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|昆明华昆工程造价咨询有限公司|2001年8月至今|总经理、董事长|持股95.69%|
|昆明华辰投资有限公司|2013年2月至今|董事长|持股90%|

4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，华辰投资无其他下属企业。
5、主营业务发展状况
华辰投资经营发展战略方向定位于环境治理、变废为宝、新能源、高科技的
投资及研发，除上述投资项目外，主要研发的项目如下：（1）废气治理与回收
香料的研究。华辰投资有关科研专业人员，自成立前很长一段时间内，即对该课题开始探索、研究，取得很大进展。2013年 2月华辰投资成立后，即对该项目申请专利、并获得国家发明专利，专利号：ZL2013100904393。国家实用新型专利，专利号：ZL201320128419.6。（2）探索、寻找股权类投资，信托类投资。
6、最近一年主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||29,163.99||23.912.68||
|负债总额||26,555.07||20,881.50||
|所有者权益||2,608.92||3,031.18||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||319.81||70.10||
|营业成本||740.40||9.82||
|营业利润||-422.26||49.48||
|净利润||-422.26||38.91||

注：以上数据未经审计。
（十）黄蜀华
1、黄蜀华基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|黄蜀华|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51010219620728****|
|住所：|四川省成都市一环路南一段24号新北村|
|通讯地址：|四川省成都市一环路南一段24号四川大学高分子研究所|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1998年至今||四川大学||三级美术师||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，黄蜀华持有成都慧成科技有
限责任公司7%股份。成都慧成科技有限责任公司注册资本 100万，主营业务为科技研发，与上海恩捷无关联关系。除此之外，黄蜀华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）Alex Cheng
1、AlexCheng基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|Alex Cheng|
|性别：|男|
|国籍：|美国|
|护照号：|531173***|
|住所：|112 Biloxi street, Port Lavaca, TX 77979|
|通讯地址：|上海市浦东新区南芦公路155号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关|
||任职期间||任职单位||职务|||
||||||||系|
|2011年至今||上海恩捷新材料科技股份有限公司||总经理||持股1.53%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，Alex Cheng未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）胡甲东
1、胡甲东基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|胡甲东|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|34082819700516****|
|住所：|安徽省安庆市岳西县温泉镇莲花村|
|通讯地址：|上海市长寿路888号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间|任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1992年至今||上海菱华建筑装潢工程有限公司|投资人||持股50%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，胡甲东还持有上海菱华建筑装潢工程有限公司50%的股权。除此之外，胡甲东未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）王驰宙
1、王驰宙基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|王驰宙|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31010919820322****|
|住所：|上海市虹口区欧阳路378弄|
|通讯地址：|云南省昆明市滇池路公园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间|任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2015年至今||上海汇玥贸易有限公司|法人||持股100%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，王驰宙还持有上海汇玥贸易有限公司100%股权，除此之外，王驰宙未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）蒋新民
1、蒋新民基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|蒋新民|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|53011119530819****|

|||
|-|-|
|住所：|云南省昆明市西山区滇池路亚龙小区|
|通讯地址：|云南省昆明市北京路丽水雅苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1998年至今||昆明华泰鞋业制造有限公司||董事、总经理||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，蒋新民未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）张方
1、张方基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|张方|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31011019690826****|
|住所：|上海市闵行区虹梅南路2323弄|
|通讯地址：|上海市中江路879弄天地科技软件园2号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至2014年10月||大连隆盛食品有限公司||董事长||任职期间持有72%股权，现已转让||
|2000年至今||恒康有限公司（EVER BENEFITLIMITED）||董事||持股100%||
|2015年至今||恒康（韩国）株式会社（EVERBENEFIT CO.,Ltd）||社长、董事||持股100%||
|2016年至今||上海唯益软件开发有限公司||执行董事||持股81%||
|2015年至今||上海灜翰科技合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||持股1%||

|||||
|-|-|-|-|
|2016年至今|上海锐昀信息科技有限公司|董事长|持股60%|
|1997年至今|上海恒锐智能工程股份有限公司|董事长、总经理|持股90%|

3、投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张方投资的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资公司名称|注册资本||主营业务||投资比例|
|1||恒康有限公司（EVER BENEFITLIMITED）||1万港币|设备进出口||100%||
|2||恒康（韩国）株式会社（EVERBENEFIT CO.,Ltd）||30万美金|卷烟贸易||100%||
|3||上海唯益软件开发有限公司||300万元|计算机软件开发，云软件服务||81%||
|4||上海灜翰科技合伙企业（有限合伙）||201万元|无实际业务||1%（执行事务合伙人）||
|5||上海锐昀信息科技有限公司||300万元|软件开发||60%||
|6||上海恒锐智能工程股份有限公司||1000万元|信息及计算机相关业务||90%||

（十六）张梵
1、张梵基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|张梵|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|53010219781206****|
|住所：|云南省昆明市五华区钱局街88号|
|通讯地址：|云南省昆明市盘龙区世博生态城一期半山邻里B05|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012年至今||云南梵和文化传播有限公司||董事长法人|持股90%||
|2007年至今||深圳市红石资产管理有限公司||董事长法人|持股100%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，张梵还持有云南梵和文化传播有限公司90%股权及深圳市红石资产管理有限公司100%股权，其中云南梵和文化传播有限公司注册资本300万元，主营业务为礼品等，与上海恩捷无关联关系；深圳市红石资产管理有限公司注册资本为 200万元，主营业务为金融投资，与上海恩捷无关联关系。除此之外，张梵未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）黄雨辰
1、黄雨辰基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|黄雨辰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31011019881212****|
|住所：|上海市鲁班路168弄|
|通讯地址：|上海市鲁班路168弄8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，最近三年黄雨辰无公司任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，黄雨辰未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）何宝华
1、何宝华基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|何宝华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32082519640904****|
|住所：|南京市鼓楼区五台花园|
|通讯地址：|南京市江宁区康厚街6号揽翠山庄|
|是否取得其他国家或者|否|

||
|-|
|地区的居留权：|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1997年至今||南京贵宾商贸有限公司||董事长||持股45%||
|1997年至今||江苏晶瑞玻璃制品有限公司||董事长||持股60%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，何宝华还持有南京贵宾商贸有限公司45%股权及江苏晶瑞玻璃制品有限公司60%股权，其中南京贵宾商贸有限公司注册资本500万元，主营业务为酒类销售，与上海恩捷无关联关系；江苏晶瑞玻璃制品有限公司注册资本为2,000万元，主营业务为玻璃制品生产与销售，与上海恩捷无关联关系。除此之外，何宝华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）张韬
1、张韬基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|张韬|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31011019761216****|
|住所：|杭州市江干区秋涛北路|
|通讯地址：|上海市新华路2号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012年-2016年||上海恩捷新材料科技股份有限公司||副总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，张韬未控制其他企业或拥有
其他企业股权。
（二十）高翔
1、高翔基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|高翔|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|12010519660618****|
|住所：|天津市南开区迎水道久华里|
|通讯地址：|上海市浦东新区锦绣路800弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2013年至2016年7月||上海顺灏新材料科技股份有限公司||财务总监||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，高翔未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）郑梅
1、郑梅基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|郑梅|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|23070219660708****|
|住所：|上海市杨浦区黄兴路1999弄|
|通讯地址：|上海市浦东新区梅花路50弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2013年至今||中植金控资本管理有限公司||高级副总裁||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，郑梅未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）刘卫
1、刘卫基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|刘卫|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|37088219771108****|
|住所：|山东省济宁市任城区吴泰闸路111号|
|通讯地址：|上海市虹口区华昌路68号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，最近三年刘卫无公司任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，刘卫未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）杜军
1、杜军基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|杜军|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|41010519690311****|
|住所：|郑州市金水区优胜南路1号院|
|通讯地址：|郑州市金水区经三路32号财富广场5号楼2层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产|
|任职期间|任职单位|职务||
||||权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|1999年至今|河南省钱币有限公司|董事长兼总经理、法人|持股60%|
|2003年至今|河南时代商务有限公司|董事长兼总经理、法人|持股35%|
|2013年至今|河南汇易商务发展有限公司|董事长、法人|持股80%|
|2003年至今|驻马店雨露农林高科技开发有限公司|执行董事、法人|持股45%|
|2015年至今|光华八九八资本管理有限公司|董事|持股5%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷股权外，杜军投资的核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本|主营业务||持股比例|
|1||河南省钱币有限公司||5,000万元人民币||金银币、装帧流通人民币、金制品、进口资质、仓储服务等|60%||
|2||河南时代商务有限公司||300万元人民币||金银币、金制品|35%||
|3||河南汇易商务发展有限公司||1,000万元人民币||会务会展服务、工艺品、金银饰品|80%||
|4||驻马店雨露农林高科技开发有限公司||100万元人民币||野生树种养殖、种植|45%||
|5||光华八九八资本管理有限公司||10,000万元||资本管理|5%||

（二十四）曹犇
1、曹犇基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|曹犇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|21088219720630****|
|住所：|辽宁省大连市沙河口富康园8号|
|通讯地址：|北京市朝阳区将台路14号898创新空间5号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年至今|光华八九八资本管理有限公司|董事|否|
|2015年至今|八九八创新空间（北京）科技有限公司|董事|持股7%|
|2013年—2015年|北京中宇博轩文化发展有限公司|董事长|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷及八九八创新空间（北京）科技有限公司股权外，曹犇未控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系和情况说明，以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
（一）本次重组交易对方间的关联关系
本次交易对方中，王毓华与 Paul XiaomingLee、李晓华系母子关系，Paul XiaomingLee与李晓华系兄弟关系，Paul XiaomingLee与SherryLee系父女关系， Paul Xiaoming Lee与Yan Ma系夫妻关系，李晓华系珠海恒捷普通合伙人及执行事务合伙人。除此之外，本次重组交易对方之间无其他关联关系。
（二）本次重组交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方之Paul XiaomingLee、SherryLee、李晓华、王毓华及 Yan Ma系公司实际控制人李晓明家族成员，交易对方珠海恒捷系公司实际控制人成员李晓华控制的企业，除此之外，其他交易对方与本公司、本公司实际控制人、控股股东、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
公司实际控制人系李晓明家族，即Paul XiaomingLee、SherryLee、李晓华、王毓华、惠雁阳及YanMa，其中王毓华持有公司控股股东合益投资90%的股权、惠雁阳及李晓华分别持有公司控股股东合益投资5%的股权。
截至本报告书签署日，公司第三届董事中 Paul XiaomingLee、李晓华、许铭、
冯洁、林海舰系 Yan Ma推荐，公司财务总监庞启智系李晓华推荐，除此之外，
其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据高翔出具的《关于合法合规情况的确认函》，高翔曾任上海绿新包装材料股份有限公司（上海顺灏新材料科技股份有限公司曾用名称）财务总监，由于上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）未依法披露和关联自然人关联交易，违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定，2016年7月27日，上海证监局依法对顺灏股份及相关当事人包括高翔作出警告并处罚款（高翔被处以 3万元罚款）的行政处罚；2017年 1月5日，深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对顺灏股份及相关当事人包括高翔给予通报批评的处分。除上述情况以外，截至本报告书签署日，高翔最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据其他交易对方（不含高翔）出具的《关于合法合规情况的确认函》，截至本报告书签署日， Paul XiaomingLee、李晓华、SherryLee、王毓华、YanMa、 Tan KimChwee、黄蜀华、AlexCheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、郑梅、刘卫、杜军、曹犇，以及珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明
根据交易对方出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》， Paul XiaomingLee、李晓华、SherryLee、王毓华、YanMa、Tan KimChwee、黄蜀华、AlexCheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、郑梅、高翔、刘卫、杜军、曹犇，以及珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
六、发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、并经全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行股份购买资产的交易对方为私募基金具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||是否属于||私募基金|||
||||交易对方名称||||||不属于私募基金的说明|
||号||||私募基金||备案情况|||
|1||Paul Xiaoming Lee||否||——||自然人||
|2||李晓华||否||——||自然人||
|3||Sherry Lee||否||——||自然人||
|4||王毓华||否||——||自然人||
|5||Yan Ma||否||——||自然人||
|6||Tan Kim Chwee||否||——||自然人||
|7||珠海恒捷||否||——||系上海恩捷管理人员和核心技术人员等发起设立的有限合伙企业，作为持有上海恩捷股权的持股平台，除投资上海恩捷股权外，不从事其他业务，因此不属于私募基金||
|8||先进制造基金||是||已备案基金编号：SJ9119||——||
|9||华辰投资||否||——||华辰投资由自然人王敬良、李雪海出资设立的有限责任公司，未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金。||
|10||黄蜀华||否||——||自然人||
|11||Alex Cheng||否||——||自然人||
|12||胡甲东||否||——||自然人||
|13||王驰宙||否||——||自然人||
|14||蒋新民||否||——||自然人||
|15||张方||否||——||自然人||
|16||张梵||否||——||自然人||
|17||黄雨辰||否||——||自然人||
|18||何宝华||否||——||自然人||
|19||张韬||否||——||自然人||
|20||高翔||否||——||自然人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|郑梅|否|——|自然人|
|22|刘卫|否|——|自然人|
|23|杜军|否|——|自然人|
|24|曹犇|否|——|自然人|

珠海恒捷出具《承诺函》：“本企业为上海恩捷新材料科技股份有限公司的员工持股平台，本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
华辰投资出具《承诺函》：“本公司实际从事的经营范围为项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研究及销售，本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
七、发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料，并经全国企业信用信息公示系统查询等，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透后股|||
||||交易对方及穿透后的股东或出|||||
||序号||||东或出资||备注|
||||资人情况|||||
||||||人数量|||
|1||Paul Xiaoming Lee||1||——||
|2||李晓华||1||——||
|3||Sherry Lee||1||——||

|||||
|-|-|-|-|
|4|王毓华|1|——|
|5|Yan Ma|1|——|
|6|Tan Kim Chwee|1|——|
|7|黄蜀华|1|——|
|8|华辰投资|2|——|
|8.1|王敬良||——|
|8.2|李雪海||——|
|9|先进制造基金|28|——|
|9.1|国投创新投资管理有限公司||东莞信托有限公司系从事信托业务的金融机构。航天投资控股有限公司系中国航天科技集团公司授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的平台。宏达控股集团有限公司成立于2002年，经营范围包括针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售等。广东鸿发投资集团有限公司成立于 1998 年，经营范围包括实业投资、项目开发与经营、水电安装、销售建筑材料、路桥涵洞施工机械设备等。中国国投高新产业投资公司系国家开发投资公司全资子公司。工银瑞信投资管理有限公司系工银瑞信基金管理有限公司全资子公司。上海电气（集团）总公司系上海市国资委独资企业。广东粤财投资控股有限公司系广东省人民政府独资企业。浙江省产业基金有限公司的最终出资人是浙江省财政厅。江苏省政府投资基金（有限合伙）系主要由江苏省财政厅出资的政府基金。重庆两江股权投资基金管理有限公司系重庆两江新区管委会下属全资企业。重庆两江新区融资担保有限公司|
|9.1.1|上海通圆投资有限公司|||
|9.1.1.1|王莉|||
|9.1.1.2|张佳绘|||
|9.1.2|东莞信托有限公司|||
|9.1.3|航天投资控股有限公司|||
|9.1.4|宏达控股集团有限公司|||
|9.1.5|上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）|||
|9.1.5.1|翟俊|||
|9.1.5.2|高国华|||
|9.1.5.3|北京坤道投资顾问有限公司|||
|9.1.5.4|王世海|||
|9.1.5.5|白国光|||
|9.1.5.6|李潇|||
|9.1.5.7|张捷|||
|9.1.5.8|杜硕|||
|9.1.5.9|李建树|||
|9.1.6|广东鸿发投资集团有限公司|||
|9.1.7|中国国投高新产业投资公司|||
|9.2|财政部|||
|9.3|国家开发投资公司|||
|9.4|工银瑞信投资管理有限公司|||
|9.5|上海电气（集团）总公司|||
|9.6|广东粤财投资控股有限公司|||
|9.7|浙江省产业基金有限公司|||

|||||
|-|-|-|-|
|9.8|江苏省政府投资基金（有限合伙）||系主要从事担保业务的公司。重庆两江新区开发投资集团有限公司系由重庆两江新区管委会与国开发展基金有限公司（系国家开发银行全资子公司）共同出资组建，经营范围包括对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理等。深圳市引导基金投资有限公司系深圳市财政委员会独资企业。云南省投资控股集团有限公司系云南省国资委独资企业。|
|9.8.1|江苏省财政厅|||
|9.8.2|江苏金财投资有限公司|||
|9.9|辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心|||
|9.10|重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）|||
|9.10.1|重庆承运贰号企业管理有限公司|||
|9.10.1.1|重庆承运企业管理有限公司|||
|9.10.1.1.1|重庆两江股权投资基金管理有限公司|||
|9.10.1.1.2|重庆两江新区融资担保有限公司|||
|9.10.2|重庆两江新区开发投资集团有限公司|||
|9.11|深圳市引导基金投资有限公司|||
|9.12|云南省投资控股集团有限公司|||
|10|珠海恒捷|41|——|
|10.1|秦江毅||——|
|10.2|顾挺||——|
|10.3|李见||——|
|10.4|李英||——|
|10.5|马伟华||——|
|10.6|吴量||——|
|10.7|何方波||——|
|10.8|腾晓玲||——|
|10.9|周锦祺||——|
|10.10|陈瑶||——|
|10.11|李晓晨||——|
|10.12|冯宝平||——|
|10.13|石鄞||——|
|10.14|王伟强||——|
|10.15|史新宇||——|
|10.16|王静||——|
|10.17|王飞||——|

|||||
|-|-|-|-|
|10.18|邓洪贵||——|
|10.19|陈永乐||——|
|10.20|刘德川||——|
|10.21|周泉清||——|
|10.22|周军||——|
|10.23|黄伊辉||——|
|10.24|程文波||——|
|10.25|朱小平||——|
|10.26|马柯然||——|
|10.27|钱玮||——|
|10.28|李冠夫||——|
|10.29|丁伟||——|
|10.30|袁自斌||——|
|10.31|周宏林||——|
|10.32|宋艳冬||——|
|10.33|郑贞淑||——|
|10.34|李大军||——|
|10.35|崔志龙||——|
|10.36|刘艳梅||——|
|10.37|熊磊||——|
|10.38|李洪云||——|
|10.39|王守青||——|
|10.40|周兵||——|
|10.41|李晓华|||
|11|Alex Cheng|1|——|
|12|胡甲东|1|——|
|13|王驰宙|1|——|
|14|蒋新民|1|——|
|15|张方|1|——|
|16|张梵|1|——|
|17|黄雨辰|1|——|
|18|何宝华|1|——|
|19|张韬|1|——|
|20|高翔|1|——|

|||||
|-|-|-|-|
|21|郑梅|1|——|
|22|刘卫|1|——|
|23|杜军|1|——|
|24|曹犇|1|——|
|合计||91|——|

注：李晓华重复计算两次，按1名计算。
综上，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为91名，未超过200名，符合发行股份购买资产的相关规定。
第四节交易标的基本情况
一、上海恩捷基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海恩捷新材料科技股份有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区南芦公路155号|
|办公地址|上海市浦东新区南芦公路155号|
|法定代表人|李晓明|
|成立日期|2010年4月27日|
|营业期限|2010年4月27日到长期|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|注册号|310000000098898|
|组织机构代码号|554287744|
|社会信用代码|91310000554287744M|
|注册资本|38,921.0834万元|
|经营范围|锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。|

二、上海恩捷历史沿革
（一）标的公司的设立
2010年4月，李晓华、王少玲、马广生、张庆麟、潘雪斌、何宝华、张方、高翔作为标的公司的发起人签订了《发起人协议》。发起人就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、出资方式及各方的权利和义务作出了明确的约定。
2010年4月16日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席了创立大会，通过了《发起人关于公司筹办情况的报告》、《上海恩捷新材料科技股份有限公司章程》并选举了标的公司董事、监事。
2010年4月23日，上海锦航会计师事务所有限公司（以下简称“上海锦航
会计师事务所”）出具《验资报告》（沪锦航验字[2010]第1237号）。根据该验资
报告，截至2010年4月15日止，标的公司（筹）已收到全体发起人首次缴纳的注册资本（实收资本）合计4,000万元。发起人以货币出资。
上海市工商行政管理局于 2010年 4月 27日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，标的公司性质为股份有限公司（非上市）。
标的公司设立时，各发起人首期出资为注册资本的50%。各发起人认购股数及持股比例为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||发起人||实缴金额（万元）||认购股份（万股）||持股比例||出资方式|
||号|||||||||||
|1||李晓华||2,560.00||5,120.00||64.00%||货币||
|2||王少玲||320.00||640.00||8.00%||货币||
|3||马广生||280.00||560.00||7.00%||货币||
|4||张庆麟||280.00||560.00||7.00%||货币||
|5||潘雪斌||200.00||400.00||5.00%||货币||
|6||何宝华||200.00||400.00||5.00%||货币||
|7||张方||120.00||240.00||3.00%||货币||
|8||高翔||40.00||80.00||1.00%||货币||
|合计||||4,000.00||8,000.00||100.00%||/||

（二）标的公司实收资本的第一次增加
2011年3月28日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司注册资本变更为由发起人按其出资比例和出资额份三期缴纳：第一期在标的公司设立时缴纳注册资本金的50%，第二期在2011年3月31日前缴纳注册资本金的25%，第三期在标的公司注册成立两年内（以营业执照发放之日起计算）缴清注册资本金的另外25%；修订公司章程相应内容。
2011年3月31日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2011]第1177号）。根据该验资报告，截至2011年3月30日止，标的公司已收到全体发起人缴纳的第2期出资，即注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元。发起人以货币出资。发起人本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币
6,000万元，新增实收资本为人民币2,000万元。
上海市工商行政管理局于 2011年 4月 2日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为陆仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例未发生变化，实缴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||股东姓名||实缴金额（万元）||认购股份（万股）||持股比例||出资方式|
||号|||||||||||
|1||李晓华||3,840.00||5,120.00||64.00%||货币||
|2||王少玲||480.00||640.00||8.00%||货币||
|3||马广生||420.00||560.00||7.00%||货币||
|4||张庆麟||420.00||560.00||7.00%||货币||
|5||潘雪斌||300.00||400.00||5.00%||货币||
|6||何宝华||300.00||400.00||5.00%||货币||
|7||张方||180.00||240.00||3.00%||货币||
|8||高翔||60.00||80.00||1.00%||货币||
|合计||||6,000.00||8,000.00||100.00%||/||

（三）标的公司第一次股权转让
2011年5月11日，李晓华分别与张梵、王驰宙、胡甲东、蒋新民签订了《股权转让协议》，李晓华将其持有的标的公司 160万股股份（占上海恩捷股份总数的2%）以每股1元作价120万元转让给张梵；将其持有的标的公司80万股股份（占上海恩捷股份总数的1%）以每股1元作价60万元转让给王驰宙；将其持有的标的公司 160万股股份（占上海恩捷股份总数的2%）以每股 1元作价 120万元转让给胡甲东；将其持有的标的公司 240万股股份（占上海恩捷股份总数的3%）以每股1元作价180万元转让给蒋新民。《股权转让协议》亦对李晓华转让的股份中未缴足出资部分的出资义务作了约定，受让人张梵、王驰宙、胡甲东、蒋新民需分别履行缴纳40万元、20万元、40万元、60万元的出资义务。
标的公司召开股东大会就此次股权转让对公司章程作出相应修订，并完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于 2011年 6月 2日颁发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认购股份（万|||||
||序号||股东姓名||实缴金额（万元）||||持股比例||出资方式|
||||||||股）|||||
|1||李晓华||3,360.00||4,480.00||56.00%||货币||
|2||王少玲||480.00||640.00||8.00%||货币||
|3||马广生||420.00||560.00||7.00%||货币||
|4||张庆麟||420.00||560.00||7.00%||货币||
|5||潘雪斌||300.00||400.00||5.00%||货币||
|6||何宝华||300.00||400.00||5.00%||货币||
|7||张方||180.00||240.00||3.00%||货币||
|8||蒋新民||180.00||240.00||3.00%||货币||
|9||张梵||120.00||160.00||2.00%||货币||
|10||胡甲东||120.00||160.00||2.00%||货币||
|11||王驰宙||60.00||80.00||1.00%||货币||
|12||高翔||60.00||80.00||1.00%||货币||
|合计||||6,000.00||8,000.00||100.00%||/||

（四）标的公司实收资本的第二次增加
2011年6月10日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司实收资本由6,000万元变更为7,000万元；修订公司章程相应内容。
同日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2011]第 1329号）。根据该验资报告，截至 2011年 3月 30日止，标的公司已收到全体股东缴纳的第3期出资，即本期实收资本合计人民币1,000万元。股东以货币出资。本次出资连同第1、2期出资，累计实缴注册资本为人民币 7,000万元，新增实收资本为人民币1,000万元。
上海市工商行政管理局于 2011年 6月 15日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为柒仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例情况未发生变化，实缴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认购股份（万|||||
||序号||股东姓名||实缴金额（万元）||||持股比例||出资方式|
||||||||股）|||||
|1||李晓华||3,920.00||4,480.00||56.00%||货币||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|王少玲|560.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|490.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|490.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|350.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|350.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|210.00|240.00|3.00%|货币|
|8|蒋新民|210.00|240.00|3.00%|货币|
|9|张梵|140.00|160.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|140.00|160.00|2.00%|货币|
|11|王驰宙|70.00|80.00|1.00%|货币|
|12|高翔|70.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||7,000.00|8,000.00|100.00%|/|

（五）标的公司实收资本的第三次增加
2011年6月20日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司实收资本由7,000万元变更为8,000万元；修订公司章程相应内容。
2011年7月21日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2011]第1423号）。根据该验资报告，截至2011年7月20日止，标的公司已收到全体股东缴纳的第4期出资，即本期实收资本合计人民币1,000万元。全体股东以货币出资。本次出资连同第1、2、3期出资，累计实缴注册资本为人民币8,000万元，实收资本人民币8,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
上海市工商行政管理局于 2011年 7月 26日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为捌仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例情况未发生变化，实缴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认购股份（万|||||
||序号||股东姓名||实缴金额（万元）||||持股比例||出资方式|
||||||||股）|||||
|1||李晓华||4,480.00||4,480.00||56.00%||货币||
|2||王少玲||640.00||640.00||8.00%||货币||
|3||马广生||560.00||560.00||7.00%||货币||
|4||张庆麟||560.00||560.00||7.00%||货币||
|5||潘雪斌||400.00||400.00||5.00%||货币||
|6||何宝华||400.00||400.00||5.00%||货币||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|张方|240.00|240.00|3.00%|货币|
|8|蒋新民|240.00|240.00|3.00%|货币|
|9|张梵|160.00|160.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|160.00|160.00|2.00%|货币|
|11|王驰宙|80.00|80.00|1.00%|货币|
|12|高翔|80.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00%|/|

（六）标的公司第二次股权转让
2011年 12月 10日，王少玲分别与高翔、李晓华签署了《股权转让协议》，王少玲将其持有的标的公司 160万股股份（占上海恩捷股份总数的2%）以每股1元作价160万元转让给高翔；将其持有的标的公司480万股股份（占上海恩捷股份总数的6%）以每股 1元作价 480万元转让给李晓华。张方与李晓华签署了《股权转让协议》，将其持有的标的公司 80万股股份（占上海恩捷股份总数的1%）以每股1元作价80万元转让给李晓华。
标的公司召开股东大会就此次股权转让对公司章程进行了修订，并完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于 2011年 12月 21日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,040.00||63.00%||货币||
|2||马广生||560.00||7.00%||货币||
|3||张庆麟||560.00||7.00%||货币||
|4||潘雪斌||400.00||5.00%||货币||
|5||何宝华||400.00||5.00%||货币||
|6||高翔||240.00||3.00%||货币||
|7||张方||160.00||2.00%||货币||
|8||张梵||160.00||2.00%||货币||
|9||王驰宙||80.00||1.00%||货币||
|10||胡甲东||160.00||2.00%||货币||
|11||蒋新民||240.00||3.00%||货币||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|8,000.00|100.00%|/|

（七）标的公司第一次增资
2012年4月24日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司注册资本由 8,000万元增至 8,600万元，由新增股东黄蜀华出资 600万元；修改公司章程相应内容。
2012年5月3日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2012]第 1255号）。根据该验资报告，新增 600万元注册资本，由黄蜀华于 2012年 5月 2日以货币出资完毕。截至 2012年 5月 2日，标的公司变更后的累计注册资本为8,600万元，实收资本8,600万元。
上海市工商行政管理局于 2012年 5月 7日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟陆佰万元，实收资本为捌仟陆佰万元。
本次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,040.00||58.61%||货币||
|2||黄蜀华||600.00||6.98%||货币||
|3||马广生||560.00||6.51%||货币||
|4||张庆麟||560.00||6.51%||货币||
|5||潘雪斌||400.00||4.65%||货币||
|6||何宝华||400.00||4.65%||货币||
|7||高翔||240.00||2.79%||货币||
|8||蒋新民||240.00||2.79%||货币||
|9||张梵||160.00||1.86%||货币||
|10||胡甲东||160.00||1.86%||货币||
|11||张方||160.00||1.86%||货币||
|12||王驰宙||80.00||0.93%||货币||
|合计||||8,600.00||100.00%||/||

（八）标的公司第二次增资
2012年5月22日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司注册
资本由 8,600万元增资至 9,780万元。原股东李晓华出资 1,180万元；原股东马广生出资 140万元；原股东张庆麟出资 140万元；原股东何宝华出资 100万元；
原股东高翔出资380万元；原股东王驰宙出资20万元；原股东胡甲东出资40万元；原股东蒋新民出资 60万元；新股东张韬出资 300万元。以上股东共计出资 2,360万元，其中 1,180万元计入新增注册资本，剩余 1,180万元计入资本公积。
股东大会决议通过修订后的公司章程。
2012年6月11日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2012]第 1343号）。根据该验资报告，截至 2012年 6月 8日止，标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,180万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为9,780万元，实收资本9,780万元。
上海市工商行政管理局于 2012年 6月 14日向公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为玖仟柒佰捌拾万元，实收资本为玖仟柒佰捌拾万元。
本次增资完成后，标的公司股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,630.00||57.57%||货币||
|2||马广生||630.00||6.44%||货币||
|3||张庆麟||630.00||6.44%||货币||
|4||黄蜀华||600.00||6.13%||货币||
|5||何宝华||450.00||4.60%||货币||
|6||高翔||430.00||4.40%||货币||
|7||潘雪斌||400.00||4.09%||货币||
|8||蒋新民||270.00||2.76%||货币||
|9||胡甲东||180.00||1.84%||货币||
|10||张梵||160.00||1.64%||货币||
|11||张方||160.00||1.64%||货币||
|12||张韬||150.00||1.53%||货币||
|13||王驰宙||90.00||0.92%||货币||
|合计||||9,780.00||100.00%||/||

经核查及与相关人员访谈确认，此次增资中，存在股权代持情形。高翔以每
股2元的价格出资380万元认购上海恩捷190万股股份，其中，280万系高翔自有资金，100万出资来自郑梅。即就新增股份，高翔本人实际持有140万股股份，高翔代郑梅持有 50万股股份。高翔与郑梅于 2012年 5月 22日签订《股权代持协议》，形成委托持股关系，约定高翔代郑梅持有上海恩捷 50万股股份，郑梅就其实际持有的 50万股股份享有并承担相应的股东权利与义务，高翔根据郑梅指示就代持股份行使股东表决权。
（九）标的公司第三次股权转让
2012年 9月 25日，潘雪斌与高翔签署《股权转让协议》，潘雪斌将其持有的标的公司 400万股股份（占上海恩捷股份总数的4.09%）以每股 1元作价 400万元转让给高翔。
标的公司召开股东大会就此次股权转让对公司章程进行了修订，完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于 2012年 10月 19日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,630.00||57.57%||货币||
|2||高翔||830.00||8.49%||货币||
|3||马广生||630.00||6.44%||货币||
|4||张庆麟||630.00||6.44%||货币||
|5||黄蜀华||600.00||6.13%||货币||
|6||何宝华||450.00||4.60%||货币||
|7||蒋新民||270.00||2.76%||货币||
|8||胡甲东||180.00||1.84%||货币||
|9||张梵||160.00||1.64%||货币||
|10||张方||160.00||1.64%||货币||
|11||张韬||150.00||1.53%||货币||
|12||王驰宙||90.00||0.92%||货币||
|合计||||9,780.00||100.00%||/||

（十）标的公司第四次股权转让
2013年9月5日，李晓华与李桁签署《股权转让协议》，李晓华将其持有的标的公司685万股股份（占上海恩捷股份总数的7%）以每股1.22元作价835.70万元转让给李桁。
同日，标的公司召开股东大会就此次股权转让对公司章程相关内容进行了修订。
本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||4,945.00||50.57%||货币||
|2||高翔||830.00||8.49%||货币||
|3||李珩||685.00||7.00%||货币||
|4||马广生||630.00||6.44%||货币||
|5||张庆麟||630.00||6.44%||货币||
|6||黄蜀华||600.00||6.13%||货币||
|7||何宝华||450.00||4.60%||货币||
|8||蒋新民||270.00||2.76%||货币||
|9||胡甲东||180.00||1.84%||货币||
|10||张梵||160.00||1.64%||货币||
|11||张方||160.00||1.64%||货币||
|12||张韬||150.00||1.53%||货币||
|13||王驰宙||90.00||0.92%||货币||
|合计||||9,780.00||100.00%||/||

（十一）标的公司第三次增资
2013年 10月 10日，标的公司召开股东大会并作出决议，同意标的公司注册资本由9,780万元增资至9,980万元，由新股东程凤芝出资240万元，其中200万元计入注册资本，剩余 40万元计入资本公积。股东大会审议通过了公司章程修正案。
2013年11月14日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2013]第0164号）。根据该验资报告，截至2013年11月12日止，标的公司已收
到程凤芝缴纳的新增注册资本人民币200万元，程凤芝以货币出资，变更后标的
公司的累计注册资本为9,980万元，实收资本9,980万元。
上海市工商行政管理局于 2013年 11月 26日向标的公司颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为玖仟玖佰捌拾万元，实收资本为玖仟玖佰捌拾万元。
本次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||4,945.00||49.55%||货币||
|2||高翔||830.00||8.31%||货币||
|3||李珩||685.00||6.86%||货币||
|4||马广生||630.00||6.31%||货币||
|5||张庆麟||630.00||6.31%||货币||
|6||黄蜀华||600.00||6.01%||货币||
|7||何宝华||450.00||4.50%||货币||
|8||蒋新民||270.00||2.70%||货币||
|9||程凤芝||200.00||2.00%||货币||
|10||胡甲东||180.00||1.80%||货币||
|11||张梵||160.00||1.60%||货币||
|12||张方||160.00||1.60%||货币||
|13||张韬||150.00||1.50%||货币||
|14||王驰宙||90.00||0.90%||货币||
|合计||||9,980.00||100.00%||/||

（十二）标的公司第四次增资
2014年3月28日，标的公司召开股东大会，会议审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意标的公司以截至2013年12月31日的资本公积金不按照持股比例转增股本，对原以2元/股认购股份的股东进行转增股本。
本次股本转增后，标的公司注册资本由人民币 9,980万元增资至人民币10,673.03万元。
标的公司就此次资本公积金转增股本对公司章程相关条款进行了修订，股东大会通过了公司章程修正案。
上海市工商行政管理局于 2014年 4月 24日向标的公司颁发了注册号为
310000000098898的《营业执照》，注册资本为10,673.03万元。
本次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||李晓华||5,291.51||49.58%||货币||
|2||高翔||941.59||8.82%||货币||
|3||李珩||685.00||6.42%||货币||
|4||马广生||671.11||6.29%||货币||
|5||张庆麟||671.11||6.29%||货币||
|6||黄蜀华||600.00||5.62%||货币||
|7||何宝华||479.37||4.49%||货币||
|8||蒋新民||287.62||2.69%||货币||
|9||程凤芝||200.00||1.87%||货币||
|10||胡甲东||191.75||1.80%||货币||
|11||张梵||160.00||1.50%||货币||
|12||张方||160.00||1.50%||货币||
|13||张韬||238.10||2.23%||货币||
|14||王驰宙||95.87||0.90%||货币||
|合计||||10,673.03||100.00%||/||

注：上述股权比例偏差因保留四位小数造成。
（十三）标的公司第五次增资
2014年3月28日，标的公司召开股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意标的公司注册资本由 10,673.03万元增至 18,673.03万元，由八名原股东以现金出资。根据增资协议，其中李桁出资 646.93万元，马广生出资 4,048.94万元，张庆麟出资 4,048.94万元，黄蜀华出资 252.00万元，程凤芝出资188.89万元，胡甲东出资181.10万元，张韬出资455.99万元，王驰宙出资 257.20万元。新增 10,080万元中，8,000万元计入注册资本，2,080万元计入资本公积。股东大会审议通过了公司章程修正案。
上海市工商行政管理局于 2014年 5月 28日向标的公司颁发了注册号为310000000098898的《营业执照》，注册资本为18,673.03万元。
本次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|李晓华|5,291.51|28.34%|货币|
|2|马广生|3,884.56|20.80%|货币|
|3|张庆麟|3,884.56|20.80%|货币|
|4|李桁|1,198.44|6.42%|货币|
|5|高翔|941.59|5.04%|货币|
|6|黄蜀华|800.00|4.28%|货币|
|7|张韬|600.00|3.21%|货币|
|8|何宝华|479.37|2.57%|货币|
|9|程凤芝|349.91|1.87%|货币|
|10|胡甲东|335.48|1.80%|货币|
|11|王驰宙|300.00|1.61%|货币|
|12|蒋新民|287.62|1.54%|货币|
|13|张梵|160.00|0.86%|货币|
|14|张方|160.00|0.86%|货币|
|合计||18,673.03|100.00%|/|

（十四）标的公司第五次股权转让
2014年5月8日，马广生与美国自然人 Paul XiaomingLee（李晓明）及YanMa（马燕）签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 2,950.91万股股份（占上海恩捷股份总数的15.80%）及933.65万股股份（占上海恩捷股份总数的5.00%）以每股1.26元对价，分别作价3,718.14万元及1,176.40万元转让给Paul XiaomingLee（李晓明）及YanMa（马燕）；张庆麟与 Paul XiaomingLee（李晓明）签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司3,884.555万股股份（占上海恩捷股份总数的20.80%）以每股1.26元作价4,894.54万元转让给Paul XiaomingLee（李晓明）；程风芝与美国自然人AlexCheng（程跃）签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 349.91万股股份（占上海恩捷股份总数的1.87%）每股 1.26元作价440.89万元转让给AlexCheng（程跃）；李桁与新加坡自然人 Tan Kim Chwee签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 1,198.44万股股份（占上海恩捷股份总数的6.42%）以每股1.26元作价1,510.03万元转让给Tan KimChwee。
2014年 5月 6日，标的公司召开股东大会通过了股权转让后新修订的《上
海恩捷新材料科技股份有限公司章程》。
2014年7月22日，标的公司取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意外资并购上海恩捷新材料科技股份有限公司的批复》（沪商外资批[2014]2674号），就本次股权转让作出同意批复。
2014年7月25日，标的公司取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资沪股份字[2014]1763号）。
本次股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||Paul Xiaoming Lee（李晓明）||6,835.46||36.61%||货币||
|2||李晓华||5,291.51||28.34%||货币||
|3||Tan Kim Chwee||1,198.44||6.42%||货币||
|4||高翔||941.59||5.04%||货币||
|5||Yan Ma（马燕）||933.65||5.00%||货币||
|6||黄蜀华||800.00||4.28%||货币||
|7||张韬||600.00||3.21%||货币||
|8||何宝华||479.37||2.57%||货币||
|9||Alex Cheng（程跃）||349.91||1.87%||货币||
|10||胡甲东||335.48||1.80%||货币||
|11||王驰宙||300.00||1.61%||货币||
|12||蒋新民||287.62||1.54%||货币||
|13||张方||160.00||0.86%||货币||
|14||张梵||160.00||0.86%||货币||
|合计||||18,673.03||100.00%||/||

经核查及与相关人员访谈确认，程凤芝与 Alex Cheng之间的股权转让曾存在委托持股的情形，具体如下：
2013年 10月 10日，Alex Cheng考虑其为美国国籍，系境外自然人，与程凤芝（系 Alex Cheng姐姐）约定由程凤芝代其出资 240万元认购上海恩捷 200万股股份（1.2元/股），即程凤芝代 AlexCheng持有上海恩捷200万股股份。
2014年3月28日，上海恩捷召开股东大会，会议审议通过《关于公司增资
扩股的议案》，同意注册资本由 10,673.03万元增至 18,673.03万元，程凤芝以每
股1.26元的价格出资188.89万元认购149.91万股股份，程凤芝系根据Alex Cheng的指示行使表决权并代为出资，出资均来自 AlexCheng，程凤芝实际未支付任何资金，本次股权转让前程凤芝替 AlexCheng持有上海恩捷349.91万股股份。
2014年 5月 8日，即本次股权转让，根据上海恩捷的工商登记资料，程风芝与AlexCheng签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷349.91万股股份以每股1.26元作价440.89万元转让给 AlexCheng。但经国浩律师核查股权转让凭证及访谈相关人员，程凤芝与 Alex Cheng之间的股权转让价格与工商登记资料并不相符。程凤芝实际以每股1.20元作价240万元向Alex Cheng转让上海恩捷200万股股份，并以每股1.26元作价188.89万元向Alex Cheng转让149.91万股股份，合计股权转让价款为428.89万元。上述股权转让定价的依据为 Alex Cheng的原出资价格。AlexCheng已将相应的股权转让价款支付完毕。
国浩律师认为，Alex Cheng与程凤芝之间的上述委托持股事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定。在代持发生时点，上海恩捷的显名股东均为境内自然人，故企业性质为内资企业，未经过上海市商务委员会的审批，存在程序瑕疵；经核查，上海恩捷的主营业务为锂电池隔离膜的生产与销售，制造业中的锂离子电池隔膜在《外商投资产业指导目录》（包括 2007修订版、2011修订版）中“鼓励外商投资产业目录”项下，不属于“禁止外商投资产业目录”及“限制外商投资产业目录”中的行业，且本次股权转让已经由上海市商务委员会的审批，企业性质已变更为中外合资企业，因而就该等程序瑕疵已进行了补正。
此外，根据对上述股权代持相关当事人的访谈及其出具的《确认函》，各方对历史上的委托持股关系及股权转让的具体金额、数量均予以确认，对该等股权安排等事项无任何纠纷或争议；且于股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议纠纷；上海恩捷历史上的股权代持已随着本次股权转让进行了股权还原，相关受让股权与代持股权相当；上述各方之间已解除了委托持股关系，各方不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；代持人程凤芝不会就其原名义持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；各方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据本次交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者类似安排。综上，上海恩捷的上述委托持股关系已彻底解除，对本次交易不会造成实质性障碍。
（十五）标的公司第六次股权转让与第六次、第七次增资
2015年7月10日，Paul XiaomingLee（李晓明）与SherryLee（李雪）签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 1,493.84万股股份（占上海恩捷股份总数的8%）以每股人民币1.26元作价1,882.24万元转让给 SherryLee（李雪）。
2015年 11月 12日，标的公司召开股东大会，会议审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意将标的公司注册资本由18,673.03万元增加至21,177.22万元，由新股东华辰投资现金出资10,000万，其中，2,504.19万元计入注册资本，剩余7,495.81万元计入资本公积。
同时，股东大会审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意标的公司以资本公积金中的人民币7,495.81万元转增股本，全部计入公司注册资本。
标的公司本次资本公积转增股本后，注册资本增加至人民币 28,673.03万元。股东大会审议通过章程修正案，就本次股权转让及两次增资对原公司章程相关内容作了修改。
2015年 12月 10日，标的公司取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海恩捷新材料科技股份有限公司股权转让、增资扩股等事项的批复》（沪商外资批[2015]4371号），就上述股权转让及两次增资事宜作出同意批复。
2015年 10月 17日，标的公司取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资沪股份字[2014]1763号）。
上海市工商行政管理局于 2015年 12月 24日向标的公司颁发了统一社会信用代码为91310000554287744M的《营业执照》。
本次股权转让及两次增资完成后，标的公司股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||Paul Xiaoming Lee（李晓明）||7,232.31||25.22%||货币||
|2||李晓华||7,164.47||24.99%||货币||
|3||昆明华辰投资有||3,390.56||11.82%||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
|4|Sherry Lee（李雪）|2,022.60|7.05%|货币|
|5|Tan Kim Chwee|1,622.64|5.66%|货币|
|6|高翔|1,274.89|4.45%|货币|
|7|Yan Ma（马燕）|1,264.14|4.41%|货币|
|8|黄蜀华|1,083.15|3.78%|货币|
|9|张韬|812.36|2.83%|货币|
|10|何宝华|649.04|2.26%|货币|
|11|Alex Cheng（程跃）|473.76|1.65%|货币|
|12|胡甲东|454.24|1.58%|货币|
|13|王驰宙|406.18|1.42%|货币|
|14|蒋新民|389.44|1.36%|货币|
|15|张方|216.62|0.76%|货币|
|16|张梵|216.62|0.76%|货币|
|合计||28,673.03|100.00%|/|

（十六）标的公司第七次股权转让
2015年12月28日，高翔与黄雨辰、郑梅分别签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司500万股股份（占上海恩捷股份总数的1.74%）以及108万股股份（占上海恩捷股份总数的0.38%）以每股 1元作价 500万元、108万元分别转让给黄雨辰与郑梅。
2015年12月24日，标的公司召开股东大会，同意修改公司章程相应条款。
2016年5月19日，标的公司取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海恩捷新材料科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2016]1272号），就上述股权转让事宜作出同意批复。
2016年5月24日，标的公司取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资沪股份字[2014]1763号）。
本次股权转让后，标的公司股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
|1||Paul Xiaoming Lee||7,232.31||25.22%||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（李晓明）||||
|2|李晓华|7,164.47|24.99%|货币|
|3|昆明华辰投资有限公司|3,390.56|11.82%|货币|
|4|Sherry Lee（李雪）|2,022.60|7.05%|货币|
|5|Tan Kim Chwee|1,622.64|5.66%|货币|
|6|Yan Ma（马燕）|1,264.14|4.41%|货币|
|7|黄蜀华|1,083.15|3.78%|货币|
|8|张韬|812.36|2.83%|货币|
|9|高翔|666.89|2.33%|货币|
|10|何宝华|649.04|2.26%|货币|
|11|黄雨辰|500.00|1.74%|货币|
|12|Alex Cheng（程跃）|473.76|1.65%|货币|
|13|胡甲东|454.23|1.58%|货币|
|14|王驰宙|406.18|1.42%|货币|
|15|蒋新民|389.44|1.36%|货币|
|16|张方|216.63|0.76%|货币|
|17|张梵|216.63|0.76%|货币|
|18|郑梅|108.00|0.38%|货币|
|合计||28,673.03|100.00%|/|

本次股权转让中，高翔转让给郑梅108万股股份，是双方之间解除股权代持关系的行为。高翔、郑梅于 2012年 5月 22日形成代持关系，郑梅支付给高翔 100万元人民币，高翔代郑梅持有 50万股股份。经过历次转增，高翔代郑梅持有的上海恩捷股份总数为 107.46万股，高翔本次转让以每股一元的价格进行定价，总额为108万元人民币，将其所持有上海恩捷108万股股份转让给郑梅，转让完成后双方解除股权代持关系。国浩律师认为，高翔与郑梅之间的股权代持事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定；且根据高翔与郑梅签署的《确认函》，高翔与郑梅的股权代持关系已经解除，高翔与郑梅不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；郑梅不会就曾经高翔代其持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；高
翔与郑梅之间不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争
议。同时，根据本次交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有
的标的公司股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。因此，上海恩捷的上述委托持股关系已彻底解除，对本次交易不会造成实质性障碍。
（十七）标的公司第八次增资
2016年6月21日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，标的公司注册资本由 28,673.03万元增至 30,265.99万元，由新股东先进制造基金货币出资15,789.47万元，其中1,592.96万元计入注册资本，剩余14,196.51万元计入资本公积。
上海市工商行政管理局于 2016年 10月 24日向标的公司颁发了统一社会信用代码为91310000554287744M的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东姓名或名称||所持股份（万股）||持股比例||出资方式|
||号|||||||||
|1||Paul Xiaoming Lee（李晓明）||7,232.31||23.90%||货币||
|2||李晓华||7,164.47||23.67%||货币||
|3||昆明华辰投资有限公司||3,390.56||11.20%||货币||
|4||Sherry Lee（李雪）||2,022.60||6.68%||货币||
|5||Tan Kim Chwee||1,622.64||5.36%||货币||
|6||先进制造产业投资基金（有限合伙）||1,592.96||5.26%||货币||
|7||Yan Ma（马燕）||1,264.14||4.18%||货币||
|8||黄蜀华||1,083.15||3.58%||货币||
|9||张韬||812.36||2.68%||货币||
|10||高翔||666.89||2.20%||货币||
|11||何宝华||649.04||2.14%||货币||
|12||黄雨辰||500.00||1.65%||货币||
|13||Alex Cheng（程跃）||473.76||1.57%||货币||
|14||胡甲东||454.24||1.50%||货币||
|15||王驰宙||406.18||1.34%||货币||
|16||蒋新民||389.44||1.29%||货币||
|17||张方||216.62||0.72%||货币||
|18||张梵||216.62||0.72%||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|郑梅|108.00|0.36%|货币|
|合计||30265.99|100.00%|/|

（十八）标的公司第九次、第十次增资与第八次股权转让
2016年 10月 27日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，公司注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元，由新股东王毓华出资45,016.42万元；股东华辰投资出资4,956.00万元；股东Tan Kim Chwee出资 3,752.88万元；股东先进制造基金出资 4,074.97万元；股东黄蜀华出资 2,505.14万元；股东张韬出资2,068.01万元；股东高翔出资1,697.68万元；股东何宝华出资1,652.25万元；股东黄雨辰出资1,272.84万元；股东AlexCheng（程跃）出资 1,206.05万元；股东胡甲东出资 346.92万元；股东王驰宙出资 624.46万元；股东张方出资551.46万元；股东郑梅出资274.93万元。新增出资总额为 70,000.00万元，其中7,062.15万元计入注册资本，剩余62,937.85万元计入资本公积。
2016年12月1日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，公司注册资本由 37,328.14万元增至 38,921.08万元，由新股东珠海恒捷货币出资8,761.18万元，每股合计5.5元。珠海恒捷系公司员工持股平台，相关股份用于针对标的公司核心高管及技术人员的股权激励。
2016年 12月 7日，高翔与曹犇、杜军、刘卫分别签订《股权转让协议》，将其持有的公司30万股股份（占上海恩捷股份总数的0.08%）、40万股股份（占上海恩捷股份总数的0.11%）、75万股股份（占上海恩捷股份总数的0.20%）以每股9.912元作价297.36万元、396.48万元、734.4万元分别转让给曹犇、杜军、刘卫。同日，张方与高翔签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司 55.64万股股份（占上海恩捷股份总数的0.15%）以每股 9.912元作价 5,514,561.04元转让给高翔。
2016年12月1日，标的公司股东大会审议通公司章程修正案，对公司章程的内容作了相应变更。
2016年 12月 15日，标的公司取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外
商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201600378），就上述增资及股权转让事
宜作了备案。
上海市工商行政管理局于 2016年 12月 20日向标的公司颁发了统一社会信用代码为91310000554287744M的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持股份（万|||||
||||股东姓名或名称||||持股比例||出资方式|
||号||||股）|||||
|1||Paul Xiaoming Lee（李晓明）||7,232.31||18.58%||货币||
|2||李晓华||7,164.47||18.41%||货币||
|3||王毓华||4,541.61||11.67%||货币||
|4||昆明华辰投资有限公司||3,890.56||10.00%||货币||
|5||Sherry Lee（李雪）||2,022.60||5.20%||货币||
|6||Tan Kim Chwee||2,001.25||5.14%||货币||
|7||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.07||5.15%||货币||
|8||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.95||4.09%||货币||
|9||Yan Ma（马燕）||1,264.14||3.25%||货币||
|10||黄蜀华||1,335.89||3.43%||货币||
|11||张韬||1,021.00||2.62%||货币||
|12||高翔||748.80||1.92%||货币||
|13||何宝华||815.73||2.10%||货币||
|14||黄雨辰||628.41||1.61%||货币||
|15||Alex Cheng（程跃）||595.44||1.53%||货币||
|16||胡甲东||489.24||1.26%||货币||
|17||王驰宙||469.18||1.21%||货币||
|18||蒋新民||389.44||1.00%||货币||
|19||张方||216.62||0.56%||货币||
|20||张梵||216.62||0.56%||货币||
|21||郑梅||135.74||0.35%||货币||
|22||刘卫||75.00||0.19%||货币||
|23||杜军||40.00||0.10%||货币||
|24||曹犇||30.00||0.078%||货币||
|合计||||38,921.08||100.00%||/||

经核查，除股东Tan Kim Chwee认缴的378.62万股注册资本金及股东 Alex
Cheng认缴的121.68万股注册资本金于2017年3月16日缴足外，其他股东均在
本次评估基准日前缴足。
经核查及与相关人员访谈确认，此次股权转让的上海恩捷新旧股东之间曾存在委托持股关系，具体如下：
2016年 10月 27日，上海恩捷注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元。此次增资中，高翔出资1,697.68万元，其中，269.44万元系高翔本人实际出资，297.36万元来自曹犇、396.48万元来自杜军、734.40万元来自刘卫。高翔与曹犇、杜军、刘卫之间系委托持股关系，高翔代曹犇持有上海恩捷30万股股份，代杜军持有上海恩捷40万股股份，代刘卫持有上海恩捷75万股股份。形成委托持股的原因是当时上海恩捷增资规则为以原股东的持股比例同比例增资，曹犇、杜军、刘卫看好上海恩捷的发展前景，故与高翔协商，以高翔名义认购相应股权。
2016年 12月 7日，高翔与曹犇、杜军、刘卫分别签订《股权转让协议》，将高翔所持有的上海恩捷30万股股份以9.912元/股作价297.36万元转让给曹犇，将高翔所持有的上海恩捷 40万股股份以 9.912元/股作价 396.48万元转让给杜军，将高翔所持有的上海恩捷75万股股份以9.912元/股作价734.40万元转让给刘卫。
此次股权转让实际为代持股份的还原，是对委托持股关系的解除。
2016年 10月 27日，上海恩捷注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元。此次增资中，张方出资 551.46万元，张方系替高翔出资，高翔将增资价款通过银行转账给张方，张方代高翔持有上海恩捷55.64万股股份（占上海恩捷股份总数的0.15%）。2016年12月7日，高翔与张方签订《股权转让协议》，以 9.912元/股作价5,514,561.04元收购张方持有的上海恩捷55.64万股股份。此次股权转让实际为代持股份的还原，是对委托持股关系的解除。
上述股权代持的代持人与被代持人之间系委托持股关系，上述委托持股事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定。根据高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方签署的《确认函》，在此次股权转让后，各方之间的委托持股关系均已解除，不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；高翔不会就原名义代郑梅、曹犇、杜军、刘卫持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；张方不会就原名义代高翔持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；高翔与郑梅、曹犇、杜军、刘卫及张方
之间不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据本次交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
综上，上海恩捷的委托持股关系已彻底解除，股权权属清晰，对本次交易不会造成实质性障碍。
国浩律师核查后认为，上海恩捷是依法设立并有效存续的企业法人，截至本报告书签署日，上海恩捷不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
三、上海恩捷最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年资产评估情况
1、历史评估情况
上海恩捷最近三年进行过两次资产评估，具体情况如下：
（1）为上海恩捷拟增资行为提供价值参考依据，2014年 3月 18日上海东洲资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告书》“沪东洲资评报[2014]第0115143号”。截至评估基准日2014年1月31日，上海恩捷的股东全部权益按照资产基础法的评估值为12,604.65万元，评估增值率为30.73%。
（2）为上海恩捷部分股东拟转让所持有的公司股份行为提供价值参考依据，2014年6月3日上海东洲资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告书》“沪东洲资评报[2014]第0421143号”。截至评估基准日2014年1月31日，上海恩捷的股东全部权益按照资产基础法的评估值为 12,604.65万元，评估增值率为30.73%。
2、本次评估与前次评估差异的合理性
（1）评估方法不同
前次评估采用资产基础法评估，而本次交易采用收益法进行评估，故两次评估结论存在差异。
（2）评估基准日不同
前次评估基准日为 2014年 1月 31日，本次评估基准日为 2016年 12月 31日。在此期间，上海恩捷2014年度、2015年度、2016年度净利润分别为-2,420.88万元、2,972.26万元、19,963.20万元，标的公司盈利水平大幅提升。
（3）两次评估基准日期间，上海恩捷资本结构发生改变
自 2014年 1月 31日至 2016年 12月 31日，上海恩捷共发生 5次增资，注册资本由9,980万元增加至38,921.08万元。
综上，本次交易的评估充分考虑了标的资产所处的经营发展阶段，更好的经营增长趋势，故本次交易评估值不同于前次评估值。
（二）最近三年股权转让及增资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||按照2015年|||
||||||||||11月资本公|||
||序|||||||||||
||||时间||增资和股权转让事项||交易价格||积转增股本||交易背景|
||号|||||||||||
||||||||||后复权的交|||
||||||||||易价格|||
|1||2014年3月||资本公积转增股本||不适用||不适用||向原高溢价认购股份股东转增股本。||
|2||2014年3月||部分原股东增资||1.26元/股||1.26元/股||上海恩捷存在较为迫切的资金需求，部分原股东增资。||
|3||2014年5月||马广生将其所持股份转让给PaulXiaoming Lee、YanMa ；张庆麟将其所持股份转让给PaulXiaoming Lee；李桁将其所持股份转让给及Tan Kim Chwee||1.26元/股||1.26元/股||基于股东个人意愿，转让所持股份。||
|||||程凤芝将其所持股份转让给Alex Cheng||1.20元/股、1.26元/股||1.20元/股、1.26元/股||代持还原||
|4||2015年11月||Paul Xiaoming Lee将其所持1,493.84万股股份转让至其女儿Sherry Lee||1.26元/股||1.26元/股||基于股东个人意愿，转让所持股份。||
|5||2015年11月||新股东昆明华辰投资有限公司入股||3.9933元/股||3.9933元/股||上海恩捷存在较为迫切的资金需求,引入新股东||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|2015年11月|资本公积转增股本|不适用|不适用|资本公积转增股本。|
|7|2015年12月|高翔将其所持108万股股份转让郑梅|1.00元/股|3.83元/股|代持还原|
|||高翔将其所持500万股股份转让给黄雨辰|1.00元/股|3.83元/股|基于股东个人意愿，转让所持股份。|
|8|2016年6月|新股东先进制造产业投资基金（有限合伙）增资入股|9.912元/股|37.92元/股|上海恩捷存在较为迫切的资金需求,引入新股东。|
|9|2016年10月|原股东增资|9.912元/股|37.92元/股|上海恩捷存在较为迫切的资金需求，原股东增资。|
|10|2016年12月|新股东增资|5.50元/股|21.04元/股|上海恩捷设立员工持股平台用于股权激励。|
|11|2016年12月|高翔将所持145万股股份转让给新股东曹犇、杜军、刘卫，同时收购原股东张方持有公司55.64万股股份|9.912元/股|37.92元/股|代持还原。|

1、2014年3月资本公积转增股本
2014年 3月 28日，标的公司召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意标的公司以截至 2013年 12月 31日的资本公积金不按照持股比例转增股本，本次股本转增后，注册资本由人民币9,980万元增资至人民币10,673.03万元。
由于部分股东之前以 2元/股的价格增资入股上海恩捷，2014年 3月评估机构根据资产基础法对上海恩捷的评估结果为每股评估值 1.26元。经股东友好协商，考虑部分股东过去以 2元/股的高溢价认购股份，上海恩捷决定以资本公积向该部分以2元高溢价认购股份的股东转增股本。
2、2014年3月增资
2014年 3月 28日，标的公司召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意标的公司拟发行 8,000万股新股进行增资，新增股份由部分原股东以现金认购，每股1.26元。注册资本由人民币10,673.03
万元增资至人民币18,673.03万元。
该次增资因上海恩捷存在较为迫切的资金需求，上海恩捷原股东有利用闲置资金进行投资的意愿，并看好上海恩捷的发展前景。该次增资价格参考 2014年 3月评估机构对上海恩捷的评估结果，由各方友好协商确定增资价格为 1.26元/股。
3、2014年5月股权转让
（1）2014年5月6日，标的公司股东大会通过决议，同意马广生将其持有的标的公司15.80%股权及5%股权分别转让给Paul Xiaoming Lee及YanMa；张庆麟将其持有的标的公司20.80%股权转让给Paul XiaomingLee；李桁将其持有的标的公司6.42%股权转让给新加坡自然人 Tan KimChwee；上述股东分别就股权转让签订了《股权转让协议》，每股作价1.26元，定价是依据上海东洲资产评估有限公司2014年6月对上海恩捷的评估结果由各方友好协商确定。
（2）2014年5月6日，标的公司股东大会通过决议，同意程风芝将其持有的标的公司1.87%股权转让给 AlexCheng，定价是按照历史出资价格进行代持还原。
4、2015年11月股权转让
2015年11月12日，标的公司召开2015年临时股东大会，审议通过如下股权变动：Paul Xiaoming Lee将其所持有的标的公司1,493.84万股股份，占标的公司总股本的8%，转让给其女儿 SherryLee，转让价格为 1.26元/股，转让总价为人民币1,882.24万元。
上述转让系亲属之间的股权转让，定价是依据 Paul Xiaoming Lee取得上海恩捷的股份的历史成本作为本次的转让价格。
5、2015年11月增资
2015年11月12日，标的公司召开2015年临时股东大会，会议审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意华辰投资向标的公司进行投资，投资总额为人民币10,000万，投资价格为3.9933元/股。本次增资完成后，标的公司注册资本增加至人民币21,177.22万元，资本公积增加7,495.81万元。
该次增资因上海恩捷存在较为迫切的资金需求，华辰投资看好上海恩捷的发展前景，作为财务投资者入股上海恩捷。该次评估未聘请评估机构，根据华辰投资出具的《关于增资入股上海恩捷新材料科技股份有限公司定价估值情况说明》，华辰投资于2015年6月开始与上海恩捷进行接触，协商关于增资入股相关事宜。
彼时上海恩捷经营状况不佳，刚由前期的亏损状况转为盈利，经尽职调查并与上海恩捷实际控制人之李晓明家族协商，该次增资未采用PE估值，而是参考市场中胜利精密收购苏州捷力和浩宁达收购河南义腾案例，并考虑上海恩捷的发展潜力，采用 5.1倍 PB估值（即上海恩捷整体作价约 7.49亿元）对上海恩捷增资 1亿元。该次增资价格高于本次交易的价格对应的市净率4.06倍。
6、2015年11月资本公积转增股本
2015年11月12日，标的公司召开2015年临时股东大会，会议审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意标的公司以资本公积金中的人民币7,495.81万元转增股本，全部计入标的公司注册资本。标的公司本次资本公积转增股本后，标的公司注册资本增加至人民币28,673.03万元。
本次资本公积转增股本将前次华辰投资入股的资本公积全部转增为股本，与本次交易价格不具备可比性。
7、2015年12月股权转让
2015年12月24日，标的公司召开2015年临时股东大会，同意高翔将其所持有的标的公司500万股股份（占标的公司总股本的1.74%）以每股人民币1元/股的价格转让给黄雨辰、将其所持有的标的公司 108万股股份（占标的公司总股本的0.38%）以每股人民币1元/股的价格转让给郑梅。
其中，高翔与郑梅之间的股权系代持还原，按照历史出资价格进行转让；高翔与黄雨辰之间的股权转让系基于股东个人意愿。根据访谈结果，高翔与黄雨辰协商股权转让的时点在2015年年初，而2014年标的公司仍处在亏损状态，加之高翔存在资金周转困难，其自愿将其所持股份转让给新股东黄雨辰，但具体的工商变更在2015年底完成。
8、2016年6月增资
2016年 6月 21日，标的公司召开 2016年第一次临时股东大会，同意新股东先进制造基金以9.912元/股的价格（按照2015年11月转增注册资本向后复权的交易价格为37.92元/股）对标的公司进行增资扩股。增资完成后，标的公司注册资本增加至人民币30,265.99万元。
该次增资因上海恩捷存在较为迫切的资金需求，先进制造基金看好上海恩捷的发展前景，作为财务投资者入股上海恩捷。该次增资未聘请评估机构，该次增资时上海恩捷有 4条基膜生产线、5条涂布产线，标的公司经营状况较 2015年末已有极大改观。上海恩捷实际控制人之李晓明、李晓华与先进制造基金约定上海恩捷2016年、2017年及2018年经审计净利润不低于2.0亿元、2.4亿元及2.88亿元。先进制造产业基金根据 2016年预测净利润 2.0亿元的 15倍 PE值，将上海恩捷估值30亿元，对上海恩捷增资15,789.47万元。该次增资对应的动态市盈率 15.00倍，对应的承诺期平均市盈率为 12.36倍，高于本次交易的动态市盈率14.68倍、承诺期平均市盈率9.82倍（按2017-2019年承诺的净利润计算）。
9、2016年10月增资
2016年 10月 27日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，标的公司注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元，由新股东王毓华出资45,016.42万元；股东华辰投资出资4,956.00万元；股东 Tan Kim Chwee出资 3,752.88万元；股东先进制造基金出资 4,074.97万元；股东黄蜀华出资2,505.14万元；股东张韬出资2,068.01万元；股东高翔出资1,697.68万元；股东何宝华出资1,652.25万元；股东黄雨辰出资1,272.84万元；股东 AlexCheng（程跃）出资 1,206.05万元；股东胡甲东出资 346.92万元；股东王驰宙出资 624.46万元；股东张方出资 551.46万元；股东郑梅出资 274.93万元。新增出资总额为70,000.00万元，其中7,062.15万元计入注册资本，剩余62,937.85万元计入资本公积。
该次增资因上海恩捷存在较为迫切的资金需求，上海恩捷原股东有利用闲置资金进行投资的意愿，并看好上海恩捷的发展前景。该次增资未聘请评估机构，各方参考最近一次先进制造基金增资入股价格作为本次增资价格，即为9.912元/股（按照2015年11月转增注册资本向后复权的交易价格为37.92元/股）。
10、2016年12月增资
2016年12月1日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，标的公司注册资本由 37,328.14万元增至 38,921.08万元，由新股东珠海恒捷货币出资8,761.18万元，每股5.5元（按照2015年11月转增注册资本向后复权的交易价格为21.04元/股）。
珠海恒捷是为提高员工积极性、让核心和骨干员工分享标的公司价值提升时的增值收益、实现员工与公司共同发展需要，而设立合伙企业作为员工持股平台。
本次增资用于对员工的股权激励，在前次增资价格基础上折价发行，交易价格与本次交易评估值不具可比性。
11、2016年12月股权转让
2016年 12月 1日，标的公司召开 2016年第六次临时股东大会，同意标的公司股东高翔拟将其持有的标的公司30万股股份、40万股股份、75万股股份以每股9.912元的价格分别转让给曹犇、杜军、刘卫。同时，同意公司股东张方将其持有标的公司的 55.64万股股份以每股 9.912元（按照 2015年 11月转增注册资本向后复权的交易价格为37.92元/股）的价格转让给高翔。
上述股权转让系代持还原，相关各方按照历史出资价格进行转让。
四、上海恩捷股权结构
上海恩捷的控制关系如下图所示：
李晓明家族，合计直接持股57.10%
冯宝平等40名
上海恩捷员工
37.10% 62.90%
Yan Ma王毓华 Paul Xiaoming Lee Sherry Lee李晓华
3.25% 11.67% 18.58% 5.20% 18.41%
Tan Kim Chwee 黄蜀华 Alex Cheng 胡甲东 珠海恒捷
5.14% 3.43% 1.53% 1.26% 4.09%
上海恩捷新材料科技股份有限公司
1.21% 1.00% 0.56% 0.56% 5.15% 0.19%
王驰宙蒋新民 张方 张梵 先进制造基金 刘卫
0.10% 0.078% 1.61% 2.10% 2.62% 1.92% 0.35% 10%
|||
|-|-|
|何宝华|张韬|

90%10%
王敬良 李雪海
截至本报告书签署日，李晓明家族，包括 Paul XiaomingLee、SherryLee、李晓华、王毓华及YanMa，直接持有上海恩捷22,225.13万股股份，占股本总额的57.10%。
珠海恒捷系公司所设立员工持股平台，李晓华作为该企业的普通合伙人及执行合伙事务，为实际控制人。
综上，李晓明家族控制上海恩捷23,818.07万股股份，占股本总额的61.20%，是上海恩捷的控股股东和实际控制人。
五、上海恩捷下属公司情况
截至本报告书签署日，上海恩捷拥有一家全资子公司及一家分公司（东莞分公司）。
（一）全资子公司情况
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海恩捷新材料科技有限公司|

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|-|-|
|统一社会信用代码：|91440400MA4UWUAP64|
|成立时间：|2016年10月27日|
|住所：|广东省珠海市平沙镇平东路2233号楼中大创新谷F区F5|
|企业法人：|Paul Xiaoming Lee|
|注册资金：|100,000,000元|
|经营范围：|锂电池隔离膜、涂布膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、|
||技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及|
||技术的进出口业务。|

截至2016年12月31日，上海恩捷全资子公司无经营业务发生。
（二）分公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司|
|统一社会信用代码：|91441900MA4UQ8TBXP|
|成立时间：|2016年5月31日|
|住所：|广东省东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼|
|负责人：|Alex Cheng|
|营业期限：|长期|
|经营范围：|锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

六、上海恩捷最近两年的主要财务数据
本次交易中拟购买的资产为上海恩捷100%的股权。根据大华会计师事务所为上海恩捷出具的大华审字[2017]002621号《审计报告》，上海恩捷最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31||2015.12.31|
|流动资产合计||59,562.70||21,810.62||
|非流动资产合计||100,290.89||43,180.58||
|资产总计||159,853.59||64,991.19||
|流动负债合计||21,006.16||27,504.16||
|非流动负债合计||2,199.03||10,393.56||
|负债总计||23,205.19||37,897.72||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的权益||136,648.40||27,093.47||
|少数股东权益||-||-||
|所有者权益总计||136,648.40||27,093.47||
||项目||2016年||2015年|
|营业收入||49,899.21||15,671.93||
|营业成本||19,265.50||8,880.07||
|营业利润||23,076.02||2,064.56||
|利润总额||23,322.34||2,291.26||
|净利润||19,963.20||2,972.26||
|归属于母公司股东的净利润||19,963.20||2,972.26||
|扣除非经常性损益后的净利润||19,648.05||2,772.01||

报告期内，上海恩捷非经常性损益主要由政府补助及投资收益构成，其构成明细如下图所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度||2015年度|
|政府补助||243.56|253.04||
|投资收益||124.88|9.77||
|其他||2.76|-26.34||
|减：所得税影响额||56.04|36.22||
|合计||315.16|200.25||

报告期内，标的公司非经常性损益占上海恩捷净利润比例较小，对整体净利润影响较小。报告期内，标的公司非经常性损益主要以政府补助为主，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||与资产相关/与收益|
||补助项目|2016年度||2015年度|||
|||||||相关|
|9000 万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目||2,350,833.31|1,804,358.98||与资产相关||
|2015年度外贸专项资金||70,000.00|||与收益相关||
|其他||14,770.00|726,000.00||与收益相关||
|合计||2,435,603.31|2,530,358.98||||

其中，与 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目相关的政府补贴情况如下：
1、2011年7月，国家发展改革委、工业和信息化部下发《关于下达电子信
息产业振兴和技术改造项目2011年第一批中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2011]1387号）标的公司收到年产 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目补助资金1,200.00万元。
2、2011年6月，上海市经济信息化委下发《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目2011年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》（沪经信投[2011]298号），标的公司收到年产9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目补助资金 1,200.00万元。
3、2013年3月，上海市浦东新区科学技术委员会根据《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金使用和管理办法》（沪财预[2012]141号）和《关于上海张江国家自主创新示范区专项发展资金 2012年度金桥园首批项目资助的通知》（沪高新管委[2013]第5号）文件的相关规定，与标的公司签订了《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目管理合同书》，根据合同约定，标的公司收到年产9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目补助资金700.00万元。
以上合计，上海恩捷获得政府补助 3,100.00万元。标的公司年产 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目主要分为三条生产线，递延收益依据三条生产线陆续结转固定资产的时点以及相应固定资产的折旧年限 13年进行分摊确认营业外收入。截至2016年12月31日止，标的公司年产9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目已全部完工结转固定资产，且与该资产相关的政府补助已累计计入营业外收入7,064,423.05元，其中：2013年度分摊1,454,615.38元、2014年度分摊1,454,615.38元、2015年度分摊1,804,358.98元、2016年度分摊2,350,833.31元。
七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要固定资产
上海恩捷与业务相关的主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备等。截至2016年12月31日，标的公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产类型|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|12,791.75|1,379.58|-|11,412.17|
|专用设备|57,098.36|6,685.02|-|50,413.33|
|运输工具|133.22|68.40|-|64.82|
|电子设备及其他|925.97|211.00|-|714.97|
|合计|70,949.29|8,343.99|-|62,605.29|

注：尾差系四舍五入造成。
1、房屋建筑物
（1）已取得房屋产权证的房屋情况
上海恩捷拥有的房产情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||权利||使用情||他项|
||||房屋坐落|房产证号||建筑面积|||||||
||号|||||||人||况||权|
|1||上海市浦东新区惠南镇南芦公路155号||沪房地浦字（2013）第232898号|20,357.52㎡||上海恩捷||正在使用||抵押||

上述房产产权已按照承包合同金额3,000万元被抵押给上海浦东发展银行上海分行，作为上海恩捷与该行签订的借款合同项下的担保物。具体抵押合同情况见本节“七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况（/五）负债情况”。
（2）尚未取得房产证的房产办理进展情况
截至本报告书签署日，上海恩捷尚未办理房产证的房产共2处，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积||用地规划许可证||建设工程规划许||建筑工程施工||是否取得|
||房屋名称|||||||||||
||||（m2）||编号||可证编号||许可证编号||房产证|
|制膜车间B||8,538.49||沪浦规地金[2011]EA31011520119117||沪浦规建金[2014]FA31011520149102||310115201102281401||否||
|制膜车间C||11,142.37||||||||否||

截至本报告书签署日，上海恩捷上述房屋已取得《用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，房屋所在地符合政府总体规划，并不属于违法违章建筑，上述房屋的房产权证正在办理过程中，目前暂未取得房产权证。上海恩捷实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、
Yan Ma承诺：“二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）暂未取得房屋权属证
书不会对上海恩捷的后续生产经营造成影响，承诺人将确保上海恩捷在上述房产
取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停厂及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人愿就上述损失向上海恩捷承担连带赔偿责任。”
国浩律师认为，上海恩捷部分房屋未取得房产权属证书存在一定瑕疵，但不会对上海恩捷的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（3）上海恩捷房屋租赁情况
截至本报告书签署日，上海恩捷子公司及东莞分公司的租赁房屋情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||房屋所|||||
||序||||||||||||租赁|
||||承租人||出租人||房屋坐落||有权证||租赁期限|||
||号||||||||||||用途|
||||||||||号|||||
|1||上海恩捷东莞分公司||东莞市海永物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层||待办||2016.3.27-2019.3.31||办公、工业||
|2||上海恩捷东莞分公司||东莞市海永物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园6栋1楼3格||待办||2016.8.1-2019.3.31||仓库||
|3||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B7005||待办||2016.10.12-2019.3.31||宿舍||
|4||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园D7051、D7052||待办||2016.6.27-2019.3.31||宿舍||
|5||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A032、C3A033、C3A035||待办||2016.7.5-2019.3.31||宿舍||
|6||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A018、C3A019||待办||2016.10.19-2019.3.31||宿舍||
|7||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B3A011、B3A012||待办||2016.7.3-2019.3.31||宿舍||
|8||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C5033、C5035||待办||2016.7.12-2019.3.31||宿舍||
|9||上海恩捷东莞分公司||东莞市海水物业管理有限公司||东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A020、C5032||待办||2016.7.16-2019.3.31||宿舍||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A028、C3A029|待办|2016.7.30-2019.3.31|宿舍|
|11|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7032、C7033、C7035|待办|2016.9.1-2019.3.31|宿舍|
|12|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7018、C7019|待办|2016.10.9-2019.3.31|宿舍|
|13|珠海恩捷|珠海新源热力有限公司|珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分|待办|2016.12.1-2017.6.30|办公|

①上海恩捷东莞分公司租赁房屋未办理房产证的情况说明
截至本报告书签署日，上海恩捷东莞分公司所租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层、6栋1楼3格及宿舍尚未取得房屋所有权证书。
根据上海恩捷提供的《土地所有权证书》（东府集有（2012）第 1900220700101号），上海恩捷东莞分公司所租赁的上述房屋所在地的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，土地性质为建设用地。此外，上述房屋所在地的用地规划经东莞市城乡规划局批准，东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体持有《建设用地规划批准书》（批字第 2014-19-1002号），用地性质为M1（一类工业用地）。根据《租赁合同书》，上述租赁房屋的出租方为东莞市海永物业管理有限公司。
东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体与海永物业管理有限公司于2017年4月11日出具《说明》：“上海恩捷东莞分公司向东莞市海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋地块的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，土地性质为建设用地。东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园 5栋、6栋的房屋所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，系东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体委托东莞市海永物业管理有限公司经营管理。上海恩捷东莞分公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园 5栋、6
栋房屋系合法建造，用地规划等证书齐备，相关房产权证书尚在办理过程中，上
海恩捷东莞分公司使用该房屋，不会对其正常生产经营构成任何障碍。”
东莞市凤岗镇人民政府住房规划建设局于 2017年 4月 12日出具《证明》：“兹证明上海恩捷东莞分公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋房屋所在地的土地所有权人东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体已取得用地规划等证书，能够严格遵守国家和地方有关工程建设方面的法律法规，海永科技园 5栋、6栋房屋系合法建造。上海恩捷东莞分公司能按要求开展经营业务，其租赁并使用该房屋不会造成上海恩捷东莞分公司被处罚或被要求停业停产等情况的发生，不会对其正常生产经营构成任何障碍。”
东莞市凤岗镇规划房产管理所于 2017年 4月 7日出具《证明》：“上海恩捷东莞分公司向东莞市海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋房屋产权清晰，符合国家和地方有关房产管理的相关法律法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况，上海恩捷东莞分公司按现状使用该房屋，不会对其后续正常生产经营产生不利影响。”
同时，针对上述租赁房屋瑕疵，上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、SherryLee、王毓华作出承诺如下：“上海恩捷东莞分公司租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2019年3月31日，承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。
上海恩捷子公司珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于2017年10月 31日前完成搬迁。本人承诺，创新股份收购上海恩捷后，如上海恩捷在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，本承诺人将给予足额补偿。”
国浩律师认为，上海恩捷东莞分公司所租赁的厂房已取得《土地所有权证书》、《建设用地规划批准书》，符合用地规划。租赁房屋所在的土地及房屋所有权人均为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，其授权出租方东莞市海永
物业管理有限公司进行管理并认可其对外租赁的行为。根据当地房屋主管部门的证明，目前该等租赁厂房暂未取得房产权证书，不会影响其正常持续生产。上海恩捷实际控制人已作出承诺赔偿因该等瑕疵而造成的任何损失。上海恩捷东莞分公司在租赁期届满前将搬迁至珠海恩捷正在建设的自有厂房。珠海恩捷预计于 2017年 8月 31日前完成厂房建设，上海恩捷东莞分公司的生产线预计于 2017年10月30日前搬迁至珠海恩捷厂房，搬迁成本主要是物流费用。东莞分公司项目生产线将归珠海恩捷所有，并由珠海恩捷实施生产，届时上海恩捷东莞分公司将予以注销。截至本报告书签署日，珠海恩捷已取得发改委备案文件及环评批复文件，将有足够的生产场地和条件承接上海恩捷东莞分公司的生产线。此外，宿舍用房替代性较强，上海恩捷东莞分公司可以在短时间内找到合适的替代性用房。
故上述租赁房屋未取得房产权证书不会对上海恩捷东莞分公司的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
②珠海恩捷租赁房屋未办理房产证的情况说明
截至本报告书签署日，根据国浩律师核查及对相关人员的访谈，珠海恩捷向珠海新源热力有限公司租赁的珠海高栏港经济区高栏港大道 2073号新源大厦 6楼部分尚未取得房屋所有权证书，珠海新源热力有限公司尚未取得相关房屋产权证。
根据《租赁合同书》并经国浩律师访谈珠海新源热力有限公司及珠海恩捷相关负责人，珠海新源热力有限公司将上述租赁房屋无偿提供给珠海恩捷使用，珠海恩捷仅需支付管理费、水电费用等，租赁期截至2017年6月30日，仅为珠海恩捷初期办公使用。上海恩捷实际控制人作出说明及承诺，“将确保珠海恩捷在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对正常经营产生重大不利影响，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有搬迁费用和损失；同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋；若上海恩捷及其子公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，本人将给予足额补偿。”
国浩律师认为，珠海恩捷租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2017年6月30日，目前仅用于初期办公，还未正式投入生产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，搬迁成本较低，不会对正常经营产生重大不利影响；同时，根据珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目立项备案资料，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。因此，上述租赁房屋未取得房产权证书，不会对珠海恩捷的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
③租赁房屋未办理房屋租赁登记本案的情况说明
截至本报告书签署日，上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续。
国浩律师认为，根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，上述房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力，未办理租赁登记手续不会对上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
2、主要机器设备抵押情况
截至本报告书签署日，上海恩捷为满足向银行融资的要求，将评估值为 17,068.84万元的中央收卷机、挤出设备及 2次电池分切膜等机器设备抵押给上海浦东发展银行上海分行；将评估值为8,069.32万元的横向拉伸设备、挤出、铸片、纵拉设备及定型设备等机器设备抵押给中国光大银行上海南市支行；将评估值为6,221.09万元的进口分切机、湿法隔膜生产线及国产涂布机等机器设备抵押给中国银行股份有限公司浦东开发区支行。具体抵押/担保合同见本节“七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况/（五）负债情况”。
（二）无形资产
1、土地使用权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||类||||他项|
||||坐落||国土证号||面积||用途||||终止日期|||
||号||||||||||型||||权利|
|1||上海市浦东新区惠南镇南芦公路155号||沪房地浦字[2013]第232898号||75,647.3㎡||工业用地||出让||2061年4月29日||抵押||
|2||珠海市高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧||粤（2017）珠海市不动产权第0021583号||179,988.06㎡||工业用地||出让||2067年1月13日||无||

2012年 12月 21日，上海恩捷为满足向银行融资的要求，与上海浦东发展银行上海分行签订《抵押合同》，协议约定标的公司以土地出让金为 2,905.00万元的土地使用权作为抵押向银行申请贷款，详细贷款情况见本节“七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况/（五）负债情况”。
2、商标
截至本报告书签署日，上海恩捷拥有的商标如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册号||有效期限||国际分类号|
|1|||9266708||2012.4.7-2022.4.6||第42类||
|2|||9266631||2012.4.7-2022.4.6||第17类||
|3|||9266632||2012.7.14-2022.7.13||第9类||
|4|||12440053||2014.9.21-2024.9.20||第9类||
|5|||12440069||2014.9.21-2024.9.20||第9类||
|6|||12440146||2014.9.21-2024.9.20||第35类||
|7|||12440098||2015.3.21-2025.3.20||第42类||
|8|||12440107||2015.3.21-2025.3.20||第17类||

|||||
|-|-|-|-|
|9|12493190|2015.3.28-2025.3.27|第9类|
|10|11964032|2014.6.14-2024.6.13|第17类|

3、专利
截至本报告书签署日，上海恩捷拥有专利如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利||||||权利||取得|
||||||专利名称||专利号|||||
||||类型||||||期限||方式|
|1||发明专利||电池||ZL201010613698.6||2010.12.30.-2030.12.29||自主研发||
|2||发明专利||电池隔离膜||ZL201010613711.8||2010.12.30.-2030.12.29||自主研发||
|3||发明专利||用于形成电池隔离膜的聚合物组合物||ZL201010614005.5||2010.12.30.-2030.12.29||自主研发||
|4||实用新型||用于实验室检测隔膜质量的辅助装置||ZL201320445556.2||2013.7.24-2023.7.23||自主研发||
|5||实用新型||一种膜面变形检测装置||ZL201420623700.1||2014.10.24-2024.10.23||自主研发||
|6||实用新型||一种超近距检测隔膜表面外观的检测装置||ZL201521055514.3||2015.12.16-2025.12.15||自主研发||
|7||实用新型||一种锂离子电池涂布隔膜用微凹版辊||ZL201620147081.2||2016.2.26-2026.2.25||自主研发||
|8||实用新型||一种薄膜表面摩擦系数测试装置||ZL201620525692.6||2016.6.1-2026.5.31||自主研发||
|9||实用新型||一种用于收卷锂电池隔膜的卷芯||ZL201520619581.7||2015.8.17-2025.8.16||自主研发||
|10||实用新型||一种电池隔膜耐电压测试夹具||ZL201520943592.0||2016.5.11-2026.5.10||自主研发||
|11||实用新型||一种用于收卷锂离子电池隔膜的卷芯||ZL201520943545.6||2016.5.16-2026.5.15||自主研发||
|12||发明专利||隔膜用浆料的制备工艺||ZL201310557304.3||2017.2.15-2037.2.14||自主研发||
|13||实用新型||一种多层薄膜同步辐射装置||ZL201620352214.X||2017.2.8-2027.2.7||自主研发||

4、域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|网络域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|Poly-energy.com|2011.3.30|2025.3.30|上海恩捷|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|Semcorp global.com|2017.2.8|2027.2.8|上海恩捷|

5、高新技术企业证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||发证日||有效|
||名称||编号||发证机构|||||
||||||||期||期|
|高新技术企业证书||GR201531000420||上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局||2015年8月19日||三年||

根据上海恩捷提供的资料和说明，上海恩捷于2015年8月19日取得高新技术企业认证。
（三）特许经营情况
截至本报告书签署日，上海恩捷未拥有特许经营权。
（四）境外生产经营和资产情况
报告期内，上海恩捷未在境外进行其他生产经营，亦未在境外拥有资产。
（五）负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|流动负债：||||
||短期借款|1,350.00||
||应付票据|2,734.49||
||应付账款|5,841.50||
||预收款项|189.18||
|应付职工薪酬||920.69||
|应交税费||1,674.98||
||应付利息|19.49||
||其他应付款|37.36||
||一年内到期的非流动负债|8,238.46||
||流动负债合计|21,006.16||
|非流动负债：||||
||长期借款|-||
||递延收益|2,199.03||
|非流动负债合计||2,199.03||

|||
|-|-|
|负债合计|23,205.19|

1、标的公司短期借款构成情况
截至 2016年 12月 31日，上海恩捷短期借款主要由保证兼抵押贷款构成，其相关贷款明细如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款银行||金额（万元）||贷款类型|
|1||上海光大银行上海南市分行||1,000.00||抵押、保证||
|2||中国银行股份有限公司浦东开发区支行||350.00||抵押、保证||
|合计||||1,350.00||||

相关短期借款形成原因主要系标的公司向银行进行抵押借款，相关抵押/保证借款情况如下：
（1）2016年 3月 10日，标的公司与中国光大银行上海南市支行签订《最高额抵押合同》，协议约定标的公司以评估价值为8,069.32万元的机器设备作抵押（截至 2016年 12月 31日所抵押的机器设备账面价值为 6,736.29万元），并由股东Paul XiaomingLee、李晓华分别提供最高额（2,400.00万元）连带责任保证担保，同时由股东Paul Xiaoming Lee抵押其价值1,000.00万元的自有房产，向中国光大银行上海南市支行申请最高授信额度2,400.00万元，其中：一般贷款授信额度1,000.00万元，银行承兑汇票授信额度1,400.00万元。截至2016年12月31日止，借款余额为1,000.00万元，银行承兑汇票余额为655.53万元。
（2）2016年 7月 19日，标的公司与中国银行股份有限公司浦东开发区支行签订《最高额抵押合同》，协议约定标的公司以评估价值为6,221.09万元的机器设备作抵押（截至 2016年 12月 31日所抵押的机器设备账面价值为 6,225.77万元），并由股东Paul XiaomingLee、Yan Ma提供最高额（1,000.00万元）连带责任保证担保，向中国银行股份有限公司浦东开发区支行申请授信额度1,000.00万元，其中：流动资金贷款额度500.00万元，银行承兑汇票额度 500.00万元。截至2016年12月31日止，借款余额350.00万元，借款期限为2016年8月18日至2017年8月17日。
2、标的公司应付票据构成情况
截至 2016年 12月 31日，上海恩捷应付票据主要系银行承兑汇票及商业承兑汇票，其相关明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||种 类||金额（万元）|
|1||银行承兑汇票||2,010.94||
|2||商业承兑汇票||723.55||
|合计||||2,734.49||

相关银行承兑汇票形成原因主要系标的公司与银行通过银行承兑汇票质押及抵押所开具的银行承兑汇票，相关质押、抵押情况如下：
（1）2016年7月1日，标的公司与上海浦东发展银行上海分行签订《权利质押合同》与《开立银行承兑汇票业务协议书》，协议约定标的公司以金额为1,426.75万元的银行承兑汇票作为质押开具1,355.41万元的银行承兑汇票，质押期为2016年5月26日至2016年11月2日，上述所质押银行承兑汇票 1,426.75万元已全部到期收款并转入标的公司银行保证金账户。截至 2016年 12月 31日止，浦发银行银行承兑汇票余额为1,355.41万元。
（2）截至2016年12月31日止，中国光大银行上海南市支行银行承兑汇票余额为 655.53万元。具体见本节“七、上海恩捷的主要资产、负债状况及对外担保情况/（五）负债情况/1、标的公司短期借款构成情况”。
3、标的公司一年内到期的非流动负债情况
截至 2016年 12月 31日，上海恩捷一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款及一年内到期的递延收益，其相关明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目||金额（万元）|
|1||一年内到期的长期借款|8,000.00||
|2||一年内到期的递延收益|238.46||
|合计|||8,238.46||

标的公司一年内到期的长期借款系标的公司与银行的抵押/保证贷款，其签订情况如下：
2012年 12月 21日，标的公司与上海浦东发展银行上海分行签订《抵押合
同》，协议约定标的公司以土地出让金为2,905.00万元的土地使用权、评估价值
为 17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为 3,000.00万元的房屋建筑物作抵押（截至 2016年 12月 31日所抵押的土地账面价值为 2,649.83万元、机器设备账面价值为 11,944.66万元、房屋建筑物账面价值为 4,051.07万元），并由标的公司股东李晓华提供最高额（17,000.00万元）连带责任保证担保，向上海浦东发展银行申请人民币借款15,000.00万元，借款期限为2012年12月10日至2017年12月9日。
4、标的公司递延收益情况
截至2016年12月31日，上海恩捷相关递延收益主要由政府补助构成，2016年底相关递延收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||形成原因|
|与资产相关政府补助||2,393.56||政府补助||
|与收益相关政府补助||43.94||政府补助||
|小计||2,437.49||||
|减：预计一年内转入利润表的递延收益||238.46||||
|合计||2,199.03||||

与资产相关的政府补助见本节“六、上海恩捷最近两年的主要财务数据”。
与收益相关的政府补助如下：
根据中华人民共和国科学技术部以及相关法律政策的要求，标的公司与天津力神电池股份有限公司签订《国家重点研发计划课题任务书》（课题编号：2016YFB0100507），所属项目为高比能量动力锂离子电池开发与产业化技术攻关，天津力神电池股份有限公司为项目牵头承担单位，标的公司为课题承担单位，课题起始时间为2016年7月，结束时间为2021年6月，中央财政专项经费100.00万元，根据经费预算明细划分为与收益相关的政府补助，并按照项目实际研究经费支出分配政府补助计入当期损益。2016年标的公司收到拨付的项目经费 439,367.00元，截至 2016年 12月 31日止，相关项目研究开发费用支出尚未发生，故递延收益本期未予结转确认营业外收入。
（六）对外担保情况
截至本报告书签署日，上海恩捷无对外担保情况。
八、上海恩捷主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务情况
上海恩捷专注于锂电池隔离膜的研发、生产及销售。标的公司采用湿法工艺路线生产制造隔离膜，其主要产品可分为两类：
1、基膜，根据型号不同，可分为常规型及高倍率型隔离膜，厚度可在5-30μm调整。
2、涂布膜，可以大致分为单面涂布膜（水性、油性）、双面涂布膜（水性、油性）。
上海恩捷产品研发团队充分利用在湿法生产隔膜及涂布改良方面的研究成果，以及在高分子薄膜方面多年的生产经验及技术优势，不断革新，持续改进以求生产出高性能、高质量、低成本的锂电池隔膜。
上海恩捷的主要客户为国内外大型的电池厂商，包括 LGChem、三星SDI、CATL、国轩高科及比亚迪等，其产品广泛运用于3C类产品以及新能源汽车等。
截至报告期，上海恩捷为三星SDI在中国唯一认证供应商。
（二）上海恩捷的主要产品基本情况
报告期内，上海恩捷主要产品及开发中产品如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||产品规格|图例||用途|
|涂布膜||单面涂布膜|||新能源汽车||
|||双面涂布膜|||新能源汽车||

||||
|-|-|-|
|基膜|高倍率锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|
||ND7锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|
||ND9锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|
||ND12锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|
||ND16锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|
||ND20锂离子电池隔离膜|新能源汽车、电子产品|

（三）行业法律法规
锂离子电池隔膜作为一种重要的新能源电池材料，一直得到国家的科技政策
和产业政策的支持，国家陆续出台了一系列的补贴、扶持政策。我国锂离子电池
隔膜产业的主要法律法规及政策如下列示：
我国锂离子电池隔膜产业的主要法律法规及政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||颁布时|||||
||政策法规名称||||颁布部门||相关内容|
||||间|||||
|国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）||2006.2||国务院||重点发展“高效二次电池材料及关键技术”等先进能源技术||
|高新技术企业认定管理办法及国家重点支持的高新技术领域||2008.4||科技部、财政部、国家税务总局||将“锂离子动力电池（组）与相关产品，新型高容量、高功率电池与相关产品，电池管理系统，动力电池高性价比关键材料”列为国家重点支持的新能源及节能技术||
|汽车产业调整和振兴规划||2009.3||国务院办公厅||推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化，掌握新能源汽车的专用发动机和动力模块（电机、电池及管理系统等）的优化设计技术、规模生产工艺和成本控制技术，发展普通型混合动力汽车和新燃料汽车专用部件，并提出相应的政策措施||
|电子信息产业调整和振兴规划||2009.4||国务院办公厅||提出加快电子元器件产品升级，充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高新型锂离子电池等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、互相支撑的电子元器件产业体系||
|关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定||2010.10||国务院||确定加快培育和发展“新能源产业、新材料产业、新能源汽车产业”等战略性新兴产业，明确提出大力发展“高性能膜材料”等新型功能材料||
|国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要||2011.3||中共中央||大力发展“新能源、新材料、新能源汽车”等战略性新兴产业，重点发展“插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术”等新能源汽车产业||
|产业结构调整指导目录（2011年）||2011.3||发改委||将“锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池”、“单层与三层复合锂离子电池隔膜”、“电池隔膜（厚度15-40μm，孔隙率40%-60%）”列入鼓励类||
|当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）||2011.6||发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局||提出优先发展“高性能锂离子电池正极材料、隔膜材料、电解质材料制备技术，大容量锂动力电池组成技术与设备、电池管理系统设计与生产”等动力电池及储能电池先进能源领域||
|外商投资产业指导目录（2011年修订）||2011.12||发改委、商务部||将“锂离子电池”、“锂离子电池隔膜”列入鼓励类||

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|工业转型升级规划（2011-2015年）|2011.12|国务院|提出大力发展“锂电池”等高性能动力电池，加快发展“高性能膜材料”等新兴功能材料，实现新材料产业化|
|新材料产业“十二五”发展规划|2012.1|工信部|将重点发展先进高分子材料等新材料领域，加快电池隔膜等的技术开发及产业化进程；预计到2015年，新能源汽车累计产销量将超过50万辆，需要能量型动力电池模块150亿瓦时/年、电池隔膜1亿平米/年；集中力量组织实施“高性能膜材料专项工程”、“先进电池材料专项工程”等重大工程，组织开发动力电池用高性能电池隔膜，积极开发新一代锂离子动力电池及材料，着力实现自主化|
|电子信息制造业“十二五”发展规划|2012.2|工信部|提出加快为新能源汽车配套的镍氢电池，动力型、储能型锂离子电池及电池管理系统、电池成组技术的研发和产业化，积极开发超薄锂离子电池等产品|
|节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）|2012.6|国务院|明确提出加强新能源汽车关键核心技术研究，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备；重点建设动力电池产业聚集区域，力争在正负极、隔膜、电解质等关键材料领域分别形成2-3家骨干生产企业；提出到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆；加大金融支持力度，支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具|
|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|2012.7|国务院|提出加快推进高性能膜材料等新型功能材料的产业化；以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，重点突破高性能动力电池等关键零部件和材料核心技术；强化财税、技术、管理、金融政策的引导和支持力度，促进新能源汽车产业快速发展；进一步完善创业板市场制度，支持符合条件的企业上市融资，将新能源、新材料、新能源汽车产业发展成为国家经济先导产业|
|关于组织开展新能源汽车产业技术创新工程的通知|2012.9|财政部、工信部、科技部|提出为加快新能源汽车产业技术创新和产业化进程，中央财政从节能减排专项资金中安排部分资金，重点支持全新设计开发的新能源汽车车型及动力电池等关键零部件，关键零部件主要指动力电池关键材料、生产工艺、制造装备的研究与开发等，同时鼓励开展产学研联合技术攻关|

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|电动自行车用锂离子电池产品规格尺寸|2012.12|工信部|规定了电动自行车用外置式锂离子电池产品的型号命名、规格及外形尺寸|
|新材料产业标准化工作三年行动计划|2013.6|工信部|要求未来三年制定发布电池隔膜、光学功能薄膜、特种分离膜及组件等先进高分子材料的重点产品标准，完成测定方法、通用技术条件、应用规范等配套标准修订，完成功能隔膜等领域重点新材料标准制修订工作，明确提出由全国光学功能薄膜标准化技术委员会负责锂离子电池隔膜的透气性测定方法、熔融及热焓测定、差式热量扫描法、拉伸性能测定等耐温动力电池隔膜方法的标准|
|产业关键共性技术发展指南（2013年）|2013.9|工信部|提出大力培育发展与节能环保和资源综合利用有关的锂离子电池隔膜技术与装备，主要技术内容为产品质量稳定控制技术、涂覆工艺；与节能和新能源汽车有关的锂离子动力电池和隔膜生产关键设备技术；推进锂离子电池隔膜等锂离子电池关键材料开发与制备技术研发|
|关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知|2013.9|财政部、工信部、发改委|提出2013年至2015年继续开展新能源汽车推广应用工作，继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，对消费者购买新能源汽车给予补贴，制定分别针对纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动客车、插电式混合动力（含增程式）客车、纯电动专用车（主要是：邮政、物流、环卫等）、燃料电池车的推广应用补助标准，并对示范城市给予综合奖励，奖励资金将主要用于充电设施建设等方面|
|关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知|2014.1|财政部、科技部、工信部、发改委|提出纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车的补贴标准调整为：2014年在2013年标准基础上由下降10%调整为下降5%，2015年在2013年标准基础上由下降20%调整为下降10%，从2014年1月1日起开始执行；按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执行到2015年12月31日；为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策|
|政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案|2014.6|国家机关事务管理局、财政部、科技部、工信部、发改委|要求2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高；建成与使用规模相适应、满足新能源汽车运行需要的充电设施及服务体系|
|关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|2014.7|国务院|从加快充电设施建设、积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系、坚决破除地方保护、加强技术创新|

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||||和产品质量监管、进一步加强组织领导等方面提出意见|
|关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知|2014.7|发改委|明确了对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价的政策|
|关于免征新能源汽车车辆购置税的公告|2014.8|财政部、国家税务总局、工信部|明确自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置隶属于《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》且获得许可在中国境内销售的纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车、燃料电池汽车等新能源汽车免征车辆购置税|
|关于印发《京津冀公交等公共服务领域新能源汽车推广工作方案》的通知|2014.9|工信部、发改委、科技部、财政部、环保部、住建部、国家能源局|提出在推广基础好、污染物排放控制效果显著的公共服务领域大力推广新能源汽车，以公交、出租、租赁领域为重点，全面辐射市政、物流等公共服务领域|
|关于对电池涂料征收消费税的通知|2015.1|财政部、国家税务总局|明确自2015年2月起对电池、涂料征收消费税，对锂离子蓄电池等免征消费税|
|四部门关于2016－2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知|2015.4|财政部、科技部、工信部、发改委|明确了纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车2016年的补贴标准，同时，2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在2016年基础上下降40%|
|三部门关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知|2015.5|财政部、国家税务总局、工信部|对使用新能源车船（包含纯电动商用车、插电式（含增程式）混合动力汽车、燃料电池商用车）免征车船税；纯电动乘用车和燃料电池乘用车不属于车船税征税范围，对其不征车船税|
|新建纯电动乘用车企业管理规定|2015.7|发改委、工信部|从投资、准入方面对新建纯电动乘用车企业（包括纯电动和增程式（具备外接充电功能的串联式混合动力）乘用车企业）进行规范管理|
|锂离子电池行业规范条件|2015.10|工信部|从产业布局和项目设立、生产规模和工艺技术、产品质量及性能、资源综合利用和环境保护、安全管理、卫生和社会责任、监督和管理方面对锂离子电池行业企业进行规范管理|
|锂离子电池行业规范公告管理暂行办法|2016.1|工信部|对锂离子电池行业企业规范公告的申请条件、申请材料、核准程序、监督和管理进行规定|
|关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的|2016.1|财政部、科技部、工信部、发改委、国家能源局|为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016－2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补|

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|-|-|-|-|
|通知||||
|国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|2016.3|中共中央国务院|明确支持新一代信息技术、新能源汽车等领域的产业发展壮大|
|关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知|2016.12|财政部、科技部、工信部、发改委|调整完善推广应用补贴政策，落实推广应用主体责任及建立惩罚机制|
|促进汽车动力电池产业发展行动方案|2017.2|工信部、发改委、科技部、财政部|深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以推动供给侧结构性改革为主线，加快实施创新驱动发展战略，按照《中国制造2025》总体部署，落实新能源汽车发展战略目标，发挥企业主体作用，加大政策扶持力度，完善协同创新体系，突破关键核心技术，加快形成具有国际竞争力的动力电池产业体系|

（四）上海恩捷主要产品的工艺流程
上海恩捷目前采用湿法微孔隔膜的生产工艺，所生产产品一致性较好，厚度较为均匀，隔膜在机械强度、闭孔温度、破膜温度等方面性能较强，能满足电池生产厂家的要求，其具体工艺流程图如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||流程名称||流程主要内容|
|1||配料投料||将多种PE（聚乙烯）及添加剂混合均匀后，上料至挤出设备，||

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|-|-|-|
|||完成配料及上料工序；|
|2|混合挤出|粉体材料在设备中与填充剂进一步进行混合均匀，由设备上挤出，形成膜状的材料，以备后续进一步加工；|
|3|铸片冷却|对形成的膜状材料进行冷却，形成固态连续性的膜状材料，对成形的状态需进行管控以便后续的拉伸工作；|
|4|双向拉伸|对前工序形成的膜状材料，在 MD（机械方向）和 TD（垂直于机械方向）上进行进一步拉伸，使其厚度变薄；|
|5|萃取|将其中的填充剂清洗出来，形成均匀的孔隙分布结构；|
|6|热定型|将其中的残留的清洗剂烘干，防止其残留在隔离膜中，对其性能产生影响；|
|7|厚度测量|使用厚度测量仪管控整个膜面的厚度状况，严格控制其厚度的均匀性和一致性；|
|8|收卷|对隔离膜进行各个物理性能方面的检测，满足标准要求后进行收卷；|
|9|分切|将隔膜纸分切为客户所需要的尺寸，包装后入库；|
|10|涂布|利用涂覆技术在基膜上增加陶瓷颗粒、PVDF、PMMA 及其混合涂层；|

（五）上海恩捷的研发情况
1、技术创新及持续研发能力
标的公司高度重视技术进步和技术创新工作，研发工作主要由研发中心负责，研发中心下设5个研发小组。标的公司研发中心根据市场现有需求及自身对市场的判断，开发研究新产品和技术，通过与生产部基膜及涂布生产线合作，试验开发新产品，最后由品质部验收评估产品质量，形成“项目研发——生产实践——品质管理”的研发和价值创造体系。以客户需求为导向，以产品质量为保证，以现有产品为基础，进行改良性及前瞻性的研究开发。
标的公司每年将营业收入的一定比例投入新产品、新技术的研发和已有产品、工艺流程的更新换代。标的公司立足于自身拥有的一批行业内的资深专家和核心技术人员，始终强调技术的自主性和前瞻性，有计划地开发新技术、新产品，并持续升级现有技术，使企业在日益激烈的市场竞争中始终保持着较高的适应能力和核心竞争力。
标的公司为调动广大研发人员的积极性和创造性，提高公司技术创新、科技
研发能力，促进科技成果转化，加速公司持续、快速发展，制定了一系列的规章
制度，包括《研发人员的绩效考核奖励制度》、《专利管理制度》、《研发投入核算
管理制度》等；同时，建立了项目立项专家评审制度，实行项目负责人制度，建立健全各类规章制度，日常工作严格按照规章进行管理。上述制度的建立和执行有效的促进了标的公司技术创新能力和持续开发能力。标的公司通过下述措施有效的保证了标的公司持续的研发创新能力：
（1）按照“精干高效、优劳优酬、职事相符、优胜劣汰”的原则配置人力资源，明确岗位职责，选拔考评使用，以岗定薪，实行同工同酬。
（2）建立了一套从项目或课题选定、运行、管理到考评奖励的体系，以项目责任人为主线，贯穿整个项目运作，根据日常工作情况和项目完成情况对项目责任人和研发人员进行考评奖励。
（3）建立了一套科学的绩效考核评价体系，在“公开、公正、反馈、沟通”的原则上，通过每月绩效考核和年度绩效考核相结合的方式，客观、公正地评价每一位员工的工作业绩，并将工资和奖金与绩效考核挂钩，对员工进行有效激励。
（4）根据企业和员工的发展需要，每年制定培训计划和提供培训机会，提高员工自身的素质。此外，还通过与外部科研机构合办研究开发机构、合作开发以及委托开发这种“产学研”三者结合的方式提高员工的专业技能，致力于培养标的公司自己的技术团队。
（5）加快信息化建设的步伐，充分利用、共享信息资源。
截至目前，标的公司已拥有包括锂电池隔离膜、膜面变形检测装置在内的专利技术 13项，拥有包括高透气性、高强度、高安全性、高一致性、高稳定性等自主研发核心锂电池隔离膜生产技术十余项，大大提高了生产效率和生产质量水平。经过多年技术研发和积累，在产品规模和质量上，取得了行业领先地位；通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。2015年8月19日，标的公司获评为高新技术企业并享受国家政策补贴。
2、核心研发人员情况
上海恩捷技术部现在设有5个研发小组，分别有5位研发小组组长，各核心
技术人员技术情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|学历与职称|职位|专业介绍|

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|1|邓洪贵|华东理工大学材料化学工程博士学位|总 经 理 助理、无机涂布组组长|主要研究方向为新型隔膜的制备与应用、倍率型锂离子电池材料的开发与应用和锂离子电池隔膜功能型涂层开发及工艺研究，曾任职于通用电气（中国）研究开发有限公司和上海宝钢化工有限公司。|
|2|王伟强|兰州交通大学应用化学学士学位|技术中心副主任，应用小组组长|主要研究方向为锂离子电池，曾任深圳市比克电池有限公司研发中心材料认证主管和飞毛腿（福州）有限公司技术开发部经理。|
|3|陈永乐|国立华侨大学高分子化学与物 理 硕 士 学位；中级工程师职称|研发主管，有机涂布组组长|主要研究方向为锂离子电池正负极配方研究、锂离子电池隔离膜涂层开发、隔膜用浆料搅拌工艺研究、PVDF 粉碎方法研究和锂离子电池用高粘性PVDF涂覆隔膜开发，曾任职宁德新能源科技有限公司研发工程师。|
|4|熊磊|南京理工大学材料科学与工程博士学位|研 发 副 主任，基膜组组长|主要研究方向为功能高分子材料，曾任长园集团博士后项目经理和上海科特新材料股份有限公司重点项目部经理。|
|5|刘艳梅|南京工业大学化学工程博士学位；研发工程师职称|研 发 工 程师，能源回收组组长|主要研究方向为白油及萃取剂回收处理。|

2014年初至今，标的公司的核心技术人员未发生重大变动。
（六）上海恩捷的经营模式
1、研发模式
上海恩捷研发模式为由技术总监牵头，下设基膜、涂布、应用及能源回收四个技术部门协同，通过与外部电池厂商或者院校合作，以课题或者立项的形式进行研发。上海恩捷有两种不同的研发模式——针对客户需求的定制个性化产品研究和前瞻性技术储备研究。
就客户需求的定制个性化产品而言，上海恩捷研发中心会根据客户需求，在生产线试样，制作样品，交由客户验收，客户针对样品性能进行反复测试，最终确定投产产品；如果客户需要针对已有产品进行改良，上海恩捷研发中心根据实验室相关实验，在原生产线调整制造参数，产出试样后交由客户验收，客户针对
样品性能进行反复测试，最终确定投产产品。
就前瞻性技术储备研究而言，上海恩捷研发技术部首先会对市场发展趋势及
隔膜技术发展做出一个判断，然后组织课题讨论组，制定项目开发计划，由技术部具体负责人牵头，进行研发、申请专利、试产。
主要研发流程如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工作流程||主要负责||工作内容|
|1||项目建议||||销售根据市场需求和预测，根据高阶管理层指示、顾客意见、配套意向等，编制《项目建议书》。||
|2||立项评审||||负责组织相关部门/必要时邀请有关专家进行立项评审,呈报管理者代表或总经理核准后，下达《项目开发任务书》。||
|3||组建APQP小组||总经理||组织成立项目组，成员包括：技术、生产、销售、采购、人事、质检、财务等职能项人员；指定APQP项目组组长；规定小组各成员职责。||
|4||制定设计开发目标||项目组长||项目组长召集有关人员根据项目的要求，结合公司实际情况初步确定项目设计开发目标。注意：设计开发目标，分产品开发目标（如功能、性能、可靠性）；过程开发目标（如成本目标、项目时间目标、质量目标）。||
|5||确定初始特殊特性||项目组||基于对顾客需求和期望的分析的产品设想，制定一份产品和过程特殊特性的初始清单,记录于《初始特殊特性清单》中。产品和过程的特殊特性可由顾客确定；也可由公司根据产品和过程经验中选择出。产品和过程特殊特性的初始清单制定，可从以下几个方面进行：（1）基于顾客需要和期望分析的产品设想；（2）可靠性目标/要求的确定；（3）从预期的制造过程中确定的过程特殊特性；（4）类似零件的FMEA。||
|6||产品设计||项目组||项目组成员进行产品设计，输出产品开发相关资料（如：图纸、配方、材料规范等）||
|7||样件检验||项目组||按要求完成产品相关的检验、试验。由项目负责人组织对试验结果进行验证和对样件进行确认；必要时将产品送国家权威部门进行检测，出具国家认可的检测报告。||
|8||确定产品及过程特殊特性||项目组||基于前期制作的《初始特殊特性清单》，结合顾客要求及小组根据产品和过程经验，确定产品及过程《特殊特性清单》。产品和过程特殊特性的清单，可从以下几个方面进行：（1）基于顾客需要和期望；（2）从预期的制造过程中确定的过程特殊特性（3）类似零件的FMEA。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工作流程||主要负责||工作内容|
|9||试生产||项目组||依据试产计划，实施试生产运行。试生产的输出应被用于：（1）过程能力研究；（2）生产件批准；（3）产品和过程的确认试验；（4）包装评价；（5）生产准备重大问题报告（包括所有对策）；（6）生产用控制计划的最终开发。||
|10||交付和服务||项目组||继续与顾客进行沟通、合作以发现问题，并将顾客反馈信息提供给项目小组，以便作不断的改进。||
|11||顾客满意||项目组||产品或服务的详细的策划活动和所显示的过程能力并不总能保证顾客满意。为了达到顾客满意，标的公司对顾客满意的绩效进行测量，并以此来纠正缺陷满足顾客要求，具体执行《顾客满意度测量管理程序》。||

2、采购模式
（1）供应商的选择
针对业内知名供应商和由客户推荐的供应商，上海恩捷采购部通过调查、资料收集及组织现场考察等方式制作了《合格供应商/材料清单》。采购清单所列物资只能在《合格供应商/材料清单》之内实施采购，每一种物资的采购都要有 2个以上供应商进行选择。上海恩捷对供应商每年进行一次全面评价，并及时更新《合格供应商/材料清单》。
（2）采购流程
对于原材料采购，经过多年的积累，上海恩捷已形成了一套规范高效的采购管理程序：①生产部考虑生产过程中的消耗定额、安全库存和备货周期等相关因素编制月度生产计划；②仓储部根据经审批的生产计划编制采购申请单；③采购部根据经审批的采购申请单编制采购计划；④采购计划经审批后，采购人员按照采购计划向纳入《合格供应商/材料清单》的供应商采购；⑤货物到达并由质检室检验合格后清点入库，根据具体供应商账期安排付款。
3、生产模式
上海恩捷的生产模式基本是“以销定产”模式，即上海恩捷根据客户的订单
安排生产计划并组织生产，从而合理控制生产成本，提高资金利用效率，降低经营风险。在上海恩捷与客户签订销售订单以后，上海恩捷内部对订单进行组织评审，并针对交付品质、规格、交付期等问题给予销售部书面回答；销售部根据出货计划对生产予以监督，保证满足客户对产品要求；制造部根据制造计划对生产计划和生产进度实施管理，保证产品如期发货，制造部每天汇总生产情况，及时监控，制造完成后，汇总所有生产报表，按照《数据分析的管理程序》要求，进行数据统计和分析，同时填写《入库单》并附装箱清单提交至仓库作入库。
生产计划管理流程图如下列示：
4、销售模式
上海恩捷采取直销的销售模式。由营销部门销售人员负责产品的销售、推广和订单获取工作。
上海恩捷产品定位于中高端隔膜市场，而生产性能稳定的高品质锂电池隔膜通常需要经过较长的试制时间、试制阶段。2013年 5月以后，随着生产技术逐渐趋于稳定，上海恩捷加大了对销售渠道尤其是终端客户的拓展，并与比亚迪、国轩高科、LGChem、CATL、天津力神、三星SDI等国内外知名锂电池生产厂商达成了合作意向并签订框架合同。上海恩捷的销售模式也由初期阶段的经销商模式转变成以终端客户为主的模式。
上海恩捷与主要客户LGChem、国轩高科、天津力神、CATL及比亚迪等交易模式为：①客户向上海恩捷下订单，约定采购产品规格、数量及交付时间；②上海恩捷按照订单安排生产、质检及交付；③客户验收入库，上海恩捷为客户开具发票，客户在开票后 60工作日内以银行承兑汇票及银行转账相结合的方式，向上海恩捷支付货款。
5、盈利模式
上海恩捷的盈利模式为依靠专业的锂电池隔膜生产技术，将相关隔膜原材料通过配料投料、混合挤出、铸片冷却、双向拉伸、萃取、热定型等一系列工艺流程，生产动力型锂电池或消费型锂电池所使用的锂电池隔膜并进行销售。同时，管理层和研发团队优化各个生产环节，提高生产线生产效率，加强原材料回收利用，最大限度地扩大销售价格和成本的差距，实现盈利。
6、结算模式
（1）与客户的结算模式
标的公司和客户签订框架协议或合作意向，客户根据框架协议或合作意向中约定条款向标的公司下达订单，根据客户所在地不同，结算模式存在差异：①内销：公司根据销售合同和销售订单，在将货物发出送达购货方并取得对方验收单确认无误时向对方收款，收款方式以承兑汇票及现金为主；②出口：在产品发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时向对方收款，收款方式以现金为主。
上海恩捷一般给予客户的信用期为1-4个月，由于客户均属于大型锂电池厂商，如比亚迪、CATL及LGChem等，信誉较强，基本可以保证到期准时付款。
（2）与供应商的结算模式
上海恩捷的主要供应商为聚乙烯、白油等原材料生产厂商及生产线设备等设备制造生产商，合作较为稳定。针对原材料生产厂商，标的公司一般以预付账款形式采购相关原材料；针对生产设备制造生产商，标的公司根据采购协议，按协议进度给予生产厂商预付货款。在上海恩捷确认收货后，财务人员根据供应商开具的增值税专用发票相应确认固定资产及原材料。
（七）报告期内，上海恩捷主要产品产能、产量及销量
1、基膜
（1）基膜产能、产量
报告期内，上海恩捷基膜的产能利用率情况如下：
单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||理论产能||实际产量||产能利用率|
|2015年度||4,710.00||4,110.36||87.27%||
|2016年度||14,000.00||14,222.67||101.59%||

上海恩捷基膜产量及产能利用率逐年递增，2016年较2015年提升10,112.31万平方米，主要原因为：第一，投入使用的生产线不断增加，新增生产线产能较原生产线有所提升，导致标的公司2016年产能较2015年有较大提升；第二，随着生产线的大幅增加，以及对设备不断的调试改进带来生产的规模效应，提升了产能利用率，提高了产能和产量。
（2）上海恩捷的基膜的产量、销量
单位：万平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销量||||||
||年度||实际产量||||||产销率|
||||||对外销售||涂布车间领用|||
|2015年度||4,110.36||2,162.93||1,628.81||92.25%||
|2016年度||14,222.67||4,565.76||9,705.56||100.34%||

上海恩捷基膜产品主要用于对外销售以及进一步涂布生产的领用，由于市场对于锂离子隔膜的旺盛需求，从 2013年至今，上海恩捷基膜的产销率一直保持
较高水平。同时，由于上海恩捷自身涂布膜技术的发展以及市场对于涂布膜使用
率的提高，用于涂覆的基膜量逐年递增。
2、涂布膜
（1）涂布膜的产能、产量
上海恩捷2014年5月开始投产涂布产品，具体情况如下：
单位：万平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||理论产能|实际产量|产能利用率|
|2015年度||2,942.00||1,559.05|52.99%|
|2016年度||13,051.00||9,555.72|73.22%|

上海恩捷涂布膜产能产量的增加，主要系两方面原因：①涂布生产线的增加，带来了产能产量的快速提高；②客户对于产品规格需求的变化，由之前小规格的涂布膜转变为大规格涂布膜，增加了订制涂布膜的幅宽，使得相同时间内涂布机产量有了较大提升，提高了标的公司涂布膜生产的产能利用率。
（2）涂布膜的销量
报告期内，上海恩捷涂布膜的产销率情况如下：
单位：万平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||实际产量|销量|产销率|
|2015年度||1,559.05||1,078.50|69.18%|
|2016年度||9,555.72||5,560.60|58.19%|

注：涂布产品实际产量中，产品若无法达到客户要求，只能作为废品处理；同时，根据客户需求，需对特定产品进行一次分切和二次分切，分切过程中，存在20%-25%的损耗。
由于新产品存在良品率较低问题，同时 2016年上海恩捷有较多新增产品，包括水性涂布以及油性涂布系列产品等，所以标的公司2016年产销率由2015年的69.18%下降为58.19%。
3、主要产品价格变动情况
报告期内，上海恩捷主要产品价格变动情况如下表所示：
元/平方米
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|-|-|-|-|-|-|
||产品价格||2016年度||2015年度|
|基膜||3.93||3.91||
|涂布膜||5.75||6.69||

由于行业竞争加剧，基膜和涂布膜产品单价均呈下降趋势。报告期内，上海恩捷基膜单价 2016年较 2015年上升，主要系上海恩捷 2016年增加了单价较高的9μ锂离子电池隔离膜的生产及销售。
（八）报告期内前五名客户情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期||序||||||占当期主营业||是否为当年|
||||||客户名称||销售金额（万元）|||||
||间||号||||||务收入比例||新增客户|
|2016年度||1||客户1||12,486.12||25.03%||否||
|||2||客户2||11,252.78||22.56%||否||
|||3||客户3||10,480.90||21.01%||否||
|||4||客户4||5,383.01||10.79%||否||
|||5||客户5||3,444.12||6.90%||否||
|||合计||||43,046.93||86.29%||||
|2015年度||1||客户2||4,754.32||30.08%||是||
|||2||客户3||2,987.01||18.90%||是||
|||3||客户4||1,263.48||7.99%||否||
|||4||客户5||1,173.40||7.42%||是||
|||5||客户6||1,134.29||7.18%||是||
|||合计||||11,312.50||71.58%||||

注：报告期内，向客户1、客户2、客户3、客户4、客户5的销售金额包含向其子公司销售的金额。
报告期内，上海恩捷不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，上海恩捷的股东先进制造基金持有客户3、客户4的股权，除此之外，上海恩捷董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有上海恩捷5%以上股份的股东与上述客户之间不存在关联关系，且未在上述客户中占有权益。
（九）报告期内前五名供应商情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||采购金额|||||
||期间||||供应商名称||||采购额比例||新增供应商|
||||号||||（万元）|||||
|2016年度||1||供应商1||3,330.83||15.76%||否||
|||2||供应商2||3,124.35||14.79%||否||
|||3||供应商3||2,781.68||13.16%||是||
|||4||供应商4||2,569.05||12.16%||否||
|||5||供应商5||1,200.13||5.68%||否||
|||合计||||13,006.04||61.55%||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|1|供应商1|1,634.64|20.92%|否|
||2|供应商4|1,093.45|13.99%|否|
||3|供应商5|803.42|10.28%|否|
||4|供应商6|683.24|8.74%|否|
||5|供应商7|625.63|8.01%|否|
||合计||4,840.39|61.94%||

上海恩捷董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有上海恩捷5%以上股份的股东与上述供应商之间不存在关联关系，且未在上述供应商中占有权益。
（十）原材料及能源供应情况
上海恩捷用于生产锂电池隔膜的主要原材料是聚乙烯，报告期内上海恩捷主要向KPICCORPORATION、三井化学（中国）管理有限公司、上海杭景塑胶有限公司等供应商采购。上海恩捷的生产辅料包括二氯甲烷、白油等。上海恩捷生产所需的能源包括电力和天然气，分别由国家电网上海市电力公司、上海益流天然气销售有限公司提供。
报告期内，上海恩捷主要原材料采购金额及价格变动情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度||2015年度|
|聚乙烯||单价（元/吨）|23,825.40||30,602.29||
|||采购量（吨）|1,982.23||570.08||
|||金额（元）|47,227,297.63||17,445,598.88||
|水费||单价（元/吨）|2.99||2.99||
|||采购量（吨）|201,260.00||85,320.00||
|||金额（元）|601,767.40||255,106.90||
|电费||单价（元/度）|0.78||0.81||
|||采购量（度）|32,952,222.10||13,542,800.00||
|||金额（元）|25,690,506.38||10,934,547.62||
|天然气费||单价（元/m³）|3.93||4.95||
|||采购量（m³）|8,467,126.00||3,301,648.00||
|||金额（元）|33,308,284.25||16,346,394.97||

（十一）质量控制情况
标的公司坚信质量和效率是企业生存和发展的关键，标的公司具有完备的内部控制制度和绩效考核管理制度。标的公司通过制定各部门相关审核管理办法以及部门间协同合作办法，在保证标的公司内部健康有序发展的同时，提高了标的公司研发技术、生产车间、市场销售、后勤行政等各部门间相互监督，相互促进协同效率。标的公司通过对高级管理人员及核心业务骨干实施全面的绩效考核管理方案，激励经营管理团队努力提升经营业绩，为标的公司持续快速发展奠定基础。
此外，标的公司重视管理流程、管理系统和管理方法的创新和提升。近年来，标的公司通过了 ISO14001环境管理体系、ISO\TS16949质量管理体系及GB\T28001职业健康安全管理体系认证，涵盖了从设计开发、生产制造到技术服务等的全工作流程，保证标的公司具有良好的运营管理能力。
九、上海恩捷所获业务资质
（一）对外贸易经营者备案登记表
2014年9月17日，上海恩捷取得对外贸易经营者备案登记机构出具编号为01798330的《对外贸易经营者备案登记表》。
2016年 12月 12日，珠海恩捷取得对外贸易经营者备案登记机构出具编号为02474344的《对外贸易经营者备案登记表》。
（二）海关报关单位注册登记证书
2014年9月28日，上海恩捷取得上海海关出具的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3116930585，有效期为长期。
2016年 12月 12日，珠海恩捷取得上海海关出具的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4404164BKU，有效期为长期。
十、上海恩捷涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书签署日，上海恩捷及其子公司不存在未决诉讼及仲裁。
（二）受到的行政处罚情况说明
报告期内，上海恩捷存在5项行政处罚，具体情况如下：
1、2015年7月8日，上海市浦东新区公安消防支队向上海恩捷下发《行政处罚决定书》（沪浦公（消）行罚决字[2015]8186号），因上海恩捷消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》，决定对上海恩捷处以罚款 3万元。上海恩捷于2015年7月13日缴纳了上述罚款。
2、2015年11月11日，上海市浦东新区安全生产监督管理局下发《现场处理措施决定书》（沪浦安监管金桥出口加工区现决（2015）002号）及《责令限期整改指令书》（沪浦安监管金桥出口加工区责改（2015）0037号），因上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收即投入使用，无法保证安全生产，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》，决定暂停该三个二氯甲烷储罐的使用，经安监部门项目安全验收后方可重新投入使用；同时，责令上海恩捷于2015年12月31日前整改完毕。上海恩捷已及时完成了整改。
3、2015年7月6日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第 2041563316号），因上海恩捷排放污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以2万元罚款。上海恩捷已于2015年7月8日缴纳了上述罚款。
4、2015年10月28日，上海市浦东新区城市管理行政执法局委托上海汇环环节检测有限公司出具的《污水检测报告》（汇环检字（2015）第 SW1362号）显示，上海恩捷于 2015年 10月 21日所排放污水水质超标，为此，上海恩捷被处罚款2.4万元。上海恩捷已于2016年1月13日缴纳了上述罚款。
5、2016年6月7日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第 2041664259号），因上海恩捷向排水设施排放的污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以警告。
在报告期内，上海恩捷受到的上述第一项消防处罚，上海恩捷及时予以整改并缴纳了罚款；2017年 3月开始上海恩捷请相关供应商到项目现场对火灾报警联动系统存在的问题进行确认，截至本报告书签署日，其中三家供应商已进行初
步报价，上海恩捷正在比价确定施工方，并计划于 2017年 4月底开始前期检维修施工，预计工期两个月。另根据上海市浦东新区公安消防支队于 2017年 3月 6日出具的《证明》，经查询《消防监督管理系统》内日常监督管理数据，该单位于 2015年 7月 8日因火灾自动报警系统存在故障，存在消防设施未保持完好有效的行为，收到我支队编号为沪浦公（消）行罚决字[2015]8186号的《行政处罚决定书》；2017年3月3日，我支队依法派员对该单位上述火灾隐患进行复查，经检查，该单位的火灾自动报警系统运行情况良好，故复查合格；2015年1月1日至今，上海恩捷无其他重大火灾隐患和消防相关的违法行为的记录。
上海恩捷所收到的第二项安全生产方面的整改指令，并不是直接的行政处罚措施，上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收，上海恩捷在收到安全生产整改指令之时，暂停三个二氯甲烷储罐的使用，截至本报告书签署日，上海恩捷完成整改措施待完成验收。另根据上海市浦东新区宣桥镇安全生产监察队于2017年2月24日出具的《证明》，上海恩捷自 2015年1月至出具证明之日，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受重大处罚的情况。
上海恩捷因排放污水水质超标问题受到了上述第三项至第五项处罚，上海恩捷在收到处罚决定后及时缴纳了罚款，并立即采取了整改措施，加装了污水处理过滤网。根据上海南汇工业园区于2017年2月22日出具的《证明》，自2015年 1月 1日至证明出具之日，上海恩捷能够严格遵守国家和地方有关环保的法律、法规和规章，符合有关环保要求，不存在违反国家和地方有关环保的法律、法规和规章的行为，未发生环境污染事故，不存在因违反国家和地方有关环保的法律、法规或规章而遭受重大处罚的情况。
经核查，上海恩捷主要排放污染物有废水、化学需氧量、氨氮、二氯甲烷、非甲烷总烃、二氧化硫、二氧化氮、烟尘。上海恩捷环保设施建立及运行的环保投入共计988万，来自上海恩捷的自有资金。在废气方面，有喷淋塔、UV光解装置、活性炭吸附装置等进行处理后排放；在废水方面，食堂含有污水经隔油预处理后与办公生活污水一起纳入市政管网；在噪声治理上，通过选取低噪声设备、
消声减振、厂房隔声、距离衰减等降低；在固体废物方面，危险废物委托有资质的危废处理单位处理，一般工业固废经收集后统一出售给专门回收单位，生活垃圾委托环卫部门清运。截至本报告书签署日，上海恩捷各项环保设施运行正常。
上海恩捷实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、王毓华、Sherry Lee出具《承诺函》，承诺上海恩捷及其子公司不存在未执行或整改完毕的行政处罚。关于2015年11月，上海市浦东新区安全生产监督管理局对上海恩捷三个二氯甲烷储罐的责令限期整改事宜，上海恩捷已完成整改，但尚未完成整改后的安全验收；若上海恩捷及其子公司所在地相关主管部门在任何时候对上海恩捷或其子公司历史上的消防、水务或上述三个二氯甲烷储罐等问题作出行政处罚，承诺将无条件就该等处罚对上海恩捷承担补偿责任，保证上海恩捷不因此遭受任何损失。
国浩律师认为，上海恩捷所受到的上述行政处罚不会构成本次交易的重大不利障碍。
（三）合法合规情况说明
根据上海恩捷的确认及国浩律师的核查，截至本报告书签署日，上海恩捷及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等政府主管部门出具的证明及上海恩捷确认并经国浩律师核查，上海恩捷及其子公司近两年不存在工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等方面的重大违法违规行为。
十一、上海恩捷建设项目存在的立项、环评及环境竣工验收情况截至本报告书签署日，上海恩捷及其子公司已建成投产项目与在建项目的发改委备案文件、环评批复文件、环评竣工验收文件如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主||||||
|||项目|发改委备案|环评批复|环评竣工验收|备注|
|号|体||||||
|1|上海恩捷|9000万平方米高性能锂离子|（1）上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（沪金管项备[2011]006号）（2）上海市浦东新区商务委员|（1）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司|（1）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于新建9000万㎡/年高|因增加3台设备，项目变更重新取得发改委备案及环评批复|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主||||||
|||项目|发改委备案|环评批复|环评竣工验收|备注|
|号|体||||||
|||电池隔膜生产线一期|会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪金管项备[2011]022号）（3）上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪金管项备[2011]031号）|新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔离膜环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字[2011]第231号）（2）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔离膜（变更）环境影响登记表的审批意见》（沪浦环保环记决字[2011]第16号）（3）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000㎡/年高性能锂离子电池隔离膜（调整）环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字[2013]第97号）|性能锂离子电池隔膜（调整）项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2013]453号）（2）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于“9000万平方米/年高性能锂离子电池隔膜项目”验收的审批意见》（沪浦环保许评[2013]2477号）||
|2|上海恩捷|9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期|（1）上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《外商投资项目备案意见表》（沪浦发改金外备[2014]5号）（2）上海市外商投资项目备案意见表（沪浦发改金外备[2015]18号）（上海市浦东新区发展和改革委员会）（3）上海市外商投资项目备案意见表（沪浦发改金外备[2016]3号）（上海市浦东新区发展和改革委员会）||尚未取得|现场验收完毕|
|3|上海恩捷|恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目|尚未取得|尚未取得|尚未取得|结束环评公示|
|4|上海恩捷|中试车间及锅炉房新建项目|上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案意见表》（沪浦发改金外备[2016]4号）|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于中试车间及锅炉房新建项目环境影响报|未验收|尚在建设中|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主||||||
|||项目|发改委备案|环评批复|环评竣工验收|备注|
|号|体||||||
|||||告表的审批意见》（沪浦环保许评[2016]2297号）|||
|5|上海恩捷东莞分公司|东莞分公司涂布膜生产线项目|尚未取得|东莞市环境保护局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]14121号）|东莞市环境保护局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2017]3462号）|正在生产|
|6|珠海恩捷|珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目|珠海市发展和改革局出具的《备案证》（2016-440404-29-03-012257）|珠海高栏港经济区管理委员会出具的《关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报告表的审批意见》（珠港环建[2017]13号）|未验收|尚在建设中|

（一）上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线立项问题
截至本报告书签署日，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理立项手续。国浩律师咨询东莞市发展和改革局的相关工作人员，按照《广东省发展改革委关于全面实行企业投资项目网上备案的指导意见》第五条第（四）款的企业法人主体的要求，东莞市发展和改革局只接受东莞当地注册的有独立法人资质的公司作为建设项目立项申请单位，而上海恩捷东莞分公司并非独立的法人主体，且上海恩捷的注册地不在东莞市，因此，上恩捷东莞分公司和上海恩捷都不符合上述要求，无法办理立项手续。
经国浩律师核查及访谈相关人员，上海恩捷东莞分公司所租赁的厂房的租赁期间截至 2019年 3月 31日，上海恩捷东莞分公司计划于 2017年 10月 31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房，截至本报告书签署日，珠海恩捷自有厂房尚在建设施工当中。为此，上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、Sherry
Lee及王毓华承诺：“若因该等未立项问题而被主管部门责令停止生产、罚款或
其他行政处罚，或其他原因导致上海恩捷东莞分公司在合同到期前被迫搬迁生产
场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有搬迁费用和因生产停滞所造成的损失；同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司计划将所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房；珠海恩捷的厂房将尽快实现投入使用，进而减少上海恩捷东莞分公司厂房搬迁对生产经营的影响，上海恩捷东莞分公司预计于 2017年 10月 31日完成搬迁；云南创新新材料股份有限公司收购上海恩捷后，如上海恩捷在正常运行中，因上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线未立项问题而遭受任何损失，承诺人将给予足额补偿。”
国浩律师认为，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理项目立项手续不符合《政府核准投资项目管理办法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》等的相关规定，有关主管部门可依法责令其停止建设或责令停止生产、处以罚款，项目应视情况予以拆除或者补办相关手续。国浩律师考虑到上海恩捷东莞分公司因其主体不适格无法补办立项手续，且上海恩捷东莞分公司的九条涂布膜生产线预计于 2017年 10月 31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房。实际控制人已作出承诺足额赔偿相关损失。若在搬迁前，相关主管部门在上海恩捷东莞分公司搬迁之前对其进行责令停产的行政处罚，上海恩捷厂区目前拥有的六条涂布膜生产线将提升产能利用率，以弥补上海恩捷东莞分公司的停产损失，且上海恩捷其他基膜生产线不受影响，仍可以直接销售基膜。
故国浩律师认为，该等问题不构成本次交易的重大障碍。
（二）上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目环评问题及“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”立项及环评问题
截至本报告书签署日，上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”未取得项目立项、环评批复及环评验收文件。目前，“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目已结束现场验收，关于“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”，上海恩捷已提交发改委备案申请文件，目前已结束环评公示，已启动办理项目立项、环评批复及环评验收的申请程序，上海恩捷预计将在2017年6月30日前完成上述项目立项、环评批复及环评验收。
为此，上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、Sherry Lee
及王毓华出具承诺，若上述项目未于2017年12月31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，则承诺足额补偿上海恩捷因此而遭受的任何损失。
除上述项目已经列示瑕疵外，上海恩捷及其子公司的生产经营和拟投资项目符合国家产业政策及环境保护的相关规定，已履行了现阶段必要的立项及环评手续，环保设施运行正常，生产经营中主要污染物的排放标准符合要求。因此，国浩律师认为，如果上海恩捷在2017年6月30日前完成相关的立项、环评批复及环评验收，则上述瑕疵将不构成本次交易的重大障碍。
十二、上海恩捷的出资及合法存续情况
根据上海恩捷的工商档案，上海恩捷自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，上海恩捷主体资格合法、有效。
根据Paul XiaomingLee，李晓华，SherryLee，王毓华，YanMa，Tan KimChwee，黄蜀华，AlexCheng，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，黄雨辰，何宝华，张韬，高翔，郑梅，刘卫，杜军，曹犇，珠海恒捷，先进制造基金，华辰投资出具的《关于资产权属的承诺函》，本次交易对方承诺：已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。
十三、上海恩捷报告期内主要会计准则政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
标的公司销售商品收入的具体确认方法为：（1）内销：标的公司根据销售合同和销售订单，在将货物发出送达购货方并取得对方验收单确认无误时确认收
入；（2）出口：在产品发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
上海恩捷与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对标的公司利
润的影响
上海恩捷应收账款计提坏账准备与其他同行业上市公司不存在重大差异，对于0-6月账期的应收账款，上海恩捷不计提坏账准备，主要基于标的公司历史上 0-6月账期的应收款项未发生实际坏账，加之主要客户信誉较好，标的公司的应收账款的坏账政策与其实际经营情况相符。
（三）财务报表的编制基础，合并报表编制方法，合并财务报表范围、变
化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
上海恩捷根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
上海恩捷对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
3、合并范围
上海恩捷合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
4、合并范围变更及变化原因
2016年 10月 27日，上海恩捷设立珠海恩捷，领取了珠海市工商行政管理局金湾分局核发的统一社会信用代码为 91440400MA4UWUAP64的营业执照，认缴出资额10,000.00万元，认缴出资比例100%，自该公司成立日起纳入上海恩捷合并范围。截至 2016年 12月 31日止，上海恩捷实缴出资 4,550.00万元。珠海恩捷年末净资产为4,550.00万元，本年净利润为0.00万元。
（四）上海恩捷与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
上海恩捷的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理
上海恩捷不涉及行业特殊的会计处理。
十四、上海恩捷其它情况说明
（一）全体股东符合转让条件说明
根据上海恩捷全体股东各自出具的承诺，并经公司适当核查，上海恩捷全体股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。故上海恩捷100%股权转让符合上海恩捷公司章程规定的转让前置条件。
（二）之前增资协议中对赌条款的解除情况
2015年12月2日，华辰投资与 Paul XiaomingLee，李晓华，YanMa，AlexCheng，Tan KimChwee，何宝华，高翔，张方，张梵，王驰宙，胡甲东，蒋新民，黄蜀华，张韬及Sherry Lee签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司股份认购及增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定了有关回购、股份转让限制、反摊薄、反稀释、上市时间对赌条款。
现为进行本次重大资产重组，上海恩捷清理终止与投资人的所有对赌协议。
经友好协商，上述各方于2017年2月20日签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司股份认购及增资协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议》”）。解除《增资协议》中约定的上述对赌条款。截至本报告书签署日，上海恩捷相关对赌协议已全部解除。
第五节标的资产的评估情况
一、交易标的估值情况
（一）评估对象与评估范围
本次评估对象为上海恩捷股东全部权益价值。评估范围为上海恩捷经审计后的全部资产及负债。评估基准日为2016年12月31日。
（二）评估假设
中企华评估对拟购买资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生；
（4）上海恩捷目前的《高新技术企业证书》发证日期为2015年8月，有效期为3年。企业具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场，根据高新技术企业的认定标准以及企业自身的研发投入情况，本次评估假设在明确的预测期和永续期，企业符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，企业能够享受高新技术企业税收优惠；
（5）假设上海恩捷的工程建设项目：9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜扩建项目、恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目、东莞分公司涂布生产线项目，珠海恩捷的工程建设项目：珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目，均符合有关规定，均能如期获得相关批准或批复；
（6）假设上海恩捷在珠海厂区投入的七条生产线如期投入生产运营；
（7）假设上海恩捷与子公司珠海恩捷所生产的产品均由上海恩捷统一对外销售，内部销售方式按照上海恩捷制定的内部销售标准执行；
（8）假设车间B、车间 C未取得房屋产权证不会对上海恩捷的后续生产经营造成影响；
（9）假设上海恩捷产品生产过程涉及的化学反应及相关排放物均能按照国家相关规定进行处理后排放，并能达到国家规定的环保标准。
评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：由于与上海恩捷类似的交易案例较少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，
相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不选用市场法。
上海恩捷成立于2010年4月，经过近几年的运营发展，已经形成一定规模，上海恩捷的主要业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，技术成熟，具备较强的设计和管理团队，已形成了一定的市场影响力及口碑。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，且收益和风险可以合理量化，故本次评估选用收益法。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
（四）资产基础法评估情况
1.评估技术说明
（1）货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，对货币资金核对无误后，以核实的账面价值确认评估价值。其中外币存款按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
货币资金评估值为239,677,466.25元，无评估增减值。
（2）应收票据
标的公司的应收票据主要为银行承兑汇票。评估人员查阅了应收票据的相关凭证，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收票据评估值为66,612,613.36元，无评估增减值。
（3）应收账款
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零，
并计提相应的评估风险损失。
应收账款评估原值为200,427,082.96元，计提评估风险损失3,550,440.07元，评估净值为196,876,642.89元，无评估增减值。
（4）预付账款
预付账款为预付的材料费、服务费和设备款等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照应收账款评估方法评估。
预付账款评估值为8,529,832.61元，无评估增减值。
（5）其他应收款
其他应收款主要为员工备用金、押金、出口退税补贴款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。评估人员取得的财务明细账并抽查了相关凭证，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法与应收账款相同，并计提相应的评估风险损失。
其他应收款评估原值为1,491,528.70元，计提评估风险损失2,431.23元，评估净值为1,489,097.47元，无评估增减值。。
（6）存货
存货主要包括物资采购、原材料、产成品、发出商品、在用周转材料。
①物资采购：评估基准日物资采购账面金额为负数是因为财务对一笔包材重复做了账务处理，物资采购以核实无误后的账面价值作为评估值。
②原材料，主要为生产所需的各种材料及备件等。评估人员向企业财务部门及生产部门了解原材料的采购情况、特点，查阅了相关合同、凭证以及出入库单。
原材料采用实际成本核算，因原材料领用较快、在库时间较短，均为近期购入，市场价格变化不大，评估人员在评估时按照账面值作为最终评估值。
③产成品，企业的产成品主要分为：已完工可供销售的产品；尚处于生产过程中的生产成本或加工品；废品。
对于已完工可供销售的产成品评估方法如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×［（1-销售费用率-主营业税金附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）］
企业是按订单生产，正常销售的产成品评估时不扣除部分净利润。
尚处于生产过程中的生产成本或加工品目前尚无法直接销售，账面价值为实际成本，故本次评估按核实后账面值确定评估值。
废品为生产加工环节中因切割和加工产生的边角余料，本次评估按账面值确定评估值。
④发出商品，主要为评估基准日前发货未确认营业收入部分，发出商品考虑一定的成本利润率确认评估值。
⑤在用周转材料，由于在用周转材料领用较快，在库时间短，均为近期购入，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
截至评估基准日，企业存货的评估值具体情况详见下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面值||评估价值||增减值||增值率%|
|材料采购||-33,901.94||-33,901.94||0.00||0.00||
|原材料||14,054,545.01||14,054,545.01||0.00||0.00||
|产成品||36,389,778.43||63,990,003.18||27,600,224.75||75.85||
|发出商品||2,718,383.55||5,974,435.46||3,256,051.91||119.78||
|在用周转材料||3,859,312.91||3,859,312.91||0.00||0.00||
|存货合计||56,988,117.96||87,844,394.63||30,856,276.67||54.15||

存货的评估结果为 87,844,394.63元，评估增值 30,856,276.67元，增值率
54.15%，增值原因为在产品和发出商品评估时考虑了适当的利润。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要为增值税留抵税额。
评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了确认增值税留抵税额的相关会计规定，核实了评估基准日确认税增值税留抵额的相关凭证。以其他流动资产经核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为7,059,624.25元，无增减值变动。
（8）长期股权投资
对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估确定被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称||账面价值||评估价值||增减值|
|1||珠海恩捷新材料科技有限公司|45,500,000.00||45,498,171.25||-1,828.75||
|合计|||45,500,000.00||45,498,171.25||-1,828.75||

长期股权投资增减值原因：此次对珠海恩捷进行整体评估，评估时设备类资产减值，故而导致该项长期股权投资评估减值。
（9）房屋建（构）筑物
①评估范围
本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于2012-2016年，分布于上海市浦东新区惠南镇南芦公路155号上海恩捷厂区内。房屋建筑物类资产基本概况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|建筑物名称||结构||概况|
|1||倒班宿舍A(专家楼)|钢混||建筑面积 1188.99 平方米，三层钢混结构房屋，檐高约12.84米。墙面：涂料；地面：地砖及地板；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|2||餐厅、倒班宿舍B|钢混||建筑面积 5140.38 平方米，五层钢混结构房屋，檐高约22.37米。墙面：涂料；地面：地砖及地板；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||结构||概况|
|3||大门及门卫A||钢混||建筑面积48.25平方米，单层钢混结构房屋，檐高约4.45米。墙面：涂料；地面：地砖；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|4||大门及门卫B||钢混||建筑面积 27.3 平方米，单层钢混结构房屋，檐高约 4.33米。墙面：涂料；地面：地砖；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|5||消防水泵房||钢混||建筑面积 160.09 平方米，地面一层及地下一层钢混结构房屋，檐高约 6.53 米。墙面：涂料；地面：油漆地坪；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|6||垃圾房||钢混||建筑面积17.41平方米，单层混合结构房屋，檐高约4.05米。墙面：涂料；地面：水泥地坪；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|7||综合楼||钢混||建筑面积3399.07平方米，地面3层钢混结构房屋，檐高约 15.2 米。墙面：涂料；地面：地砖及地板等；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|8||制膜车间A||钢||建筑面积 10376.03 平方米，地面 1 层钢结构厂房，檐高约10.12米。墙面：涂料；地面：环氧地坪等；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|9||制膜车间B||钢||建筑面积8538.49平方米，地面1层钢结构房厂房，檐高约9.2米。墙面：涂料；地面：环氧地坪等；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||
|10||制膜车间C||钢||建筑面积 11142.37 平方米，地面 1 层钢结构厂房，檐高约9.2米。墙面：涂料；地面：环氧地坪等；顶棚：涂料；门窗：铝合金门窗；目前处于正常使用状态。||

构筑物共 11项，主要为围墙、绿化和道路场地等，目前均处于正常使用状态。
上表中，序号1-8项建筑物已办理房地产权证，该证为房地合一权证，沪房地浦字（2013）第232898号。序号9-10项房屋位于序号1-8项建筑物同一宗地内，已办理《建设工程规划许可证》（沪浦规建金[2014]FA31011520149102），但尚未办理房屋产权登记。
②评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
a、建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B.成新率的确定
a、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。
b、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增减额||增值率%||
|科目名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|114,984,806.35|103,539,489.16|117,878,000.00|113,587,200.00|2,893,193.65|10,047,710.84|2.52|9.70|
|构筑物|12,932,711.22|10,582,220.71|13,801,000.00|11,111,620.00|868,288.78|529,399.29|6.71|5.00|
|合计|127,917,517.57|114,121,709.87|131,679,000.00|124,698,820.00|3,761,482.43|10,577,110.13|2.94|9.27|

房屋建筑物原值评估增值 3,761,482.43元，增值率2.94%；净值评估增值10,577,110.13元，增值率9.27%。评估增值原因主要原因是：
a、评估对象建成至今建安工程造价上涨，故评估增值；
b、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年限短，故评估增值。
（10）机器设备
①评估范围
本次纳入评估范围的固定资产为机器设备、车辆及电子设备。
纳入评估范围的设备类资产主要购置于 2012年至今，分布于公司工程、分切、涂布、制膜生产车间以及检测、仓储、行政办公室。
上海恩捷主要从事纳米级高分子聚合物膜及锂电池隔离膜的研发，生产及销售；主要设备为：湿法工艺锂电池隔离膜生产线，主要由挤出机、铸片设备、纵拉设备、横拉设备、定型设备萃取、涂布及分切等几个部分组成。
机器设备共计756项1403台套。经现场勘察，机器设备盘亏15项，待报废2项，其余均维护及使用正常，满足生产要求。设备分布于上海浦东南汇工业园区上海恩捷厂房内和东莞市凤岗镇海永科技园5栋厂房内。车辆6辆，为商务车，均正常使用。办公设备 1045项，主要为电脑、空调及办公家具等，大部分设备使用正常，其中盘亏129项。
②评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用二手价。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.设备重置全价的确定：
a、进口设备重置全价的确定：
进口设备重置全价由国外设备购置价格和国内费用构成，其中国外设备购置价格按到岸价（CIF）价计算，汇率按评估基准日的国家外汇牌价，国内费用包括进口关税，增值税，银行外贸手续费，商检费和其它费用等组成，其计算公式为：
重置全价=国外设备购置到岸价（CIF）+银行手续费+外贸手续费+商检费+进口关税+国内运杂费+前期费用+资金成本
b、国产设备重置全价的确定：
重置全价=购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用+资金成本
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定；
安装工程费：安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定；
前期费用：建设工程前期费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本：对于制造及安装时间一年以上的设备考虑资金成本，按资金均匀投入计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用）×合理建设期×评估基准日贷款年利率/2
B.综合成新率的确定
a、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c、对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（强制报废年限-已使用年限）/强制报废年限×100%
行驶里程成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值率%||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|合计|581,386,817.84|511,742,679.86|593,197,904.00|528,209,455.90|2.03|3.22|
|机器设备|575,830,785.01|508,505,460.73|588,457,400.00|524,335,158.00|2.19|3.11|
|运输设备|1,155,166.81|471,190.99|933,494.00|888,444.00|-19.19|88.55|
|电子设备|4,400,866.02|2,766,028.14|3,807,010.00|2,985,853.90|-13.49|7.95|

设备评估原值增值 11,811,086.16元，评估净值增值 16,466,776.04元，原值评估增值率2.03%；净值评估增值率3.22%。
评估原值增值原因主要如下：机器设备重置价值考虑了前期费用和资金成本；
车辆考虑了牌照费等；电子设备原值主要是采用了二手市场价，市场价变化造成评估原值减值；
评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年
限，车辆考虑了牌照费，故造成设备评估净值增值。
（11）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
①对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
②对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
③对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
④对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。
据评估人员现场了解，在建机器设备于评估基准日在建及调试中。
本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，按均匀投入。对周期较短，价值量较小的设备，资金成本不计。
即：
评估值=账面已付设备费+运杂费+资金成本
经评估，在建工程评估值为36,908,312.47元，增值率0.09%。评估增值原因为考虑了资金成本及个别不同日期的汇率变化。
（12）工程物资
工程物资账面值1,772,889.24元，为建造固定资产而采购的各种材料，主要有干燥系统设备、金属探测仪、废边收卷机，均为近期购入。
评估人员取得了相关凭证等财务资料，因工程物资均为近期采购，故按核实后的账面值确认评估值。
经评估，工程物资评估值1,772,889.24元。
（13）固定资产清理
固定资产清理账面值5,017.04元，企业办公设备的报废和出售。
评估人员取得了相关凭证等财务资料，按核实后的账面值确认评估值。
经评估，固定资产清理评估值5,017.04元。
（14）无形资产——土地使用权
本次纳入评估范围的地块位于上海市浦东新区惠南镇南芦公路155号，东近园中路，南近圆通路，西临南芦公路，北临园顺路。根据委托方提供的沪房地浦字（2013）第 232898号《上海市房地产权证》显示：权利人为上海恩捷，坐落于浦东新区区惠南镇南芦公路155号，用途为工业，使用权类型为出让，宗地号为惠南镇 16街坊 52/14丘，土地使用终止日期为 2061年 4月 29日，宗地总面积75,647.3平方米。
根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，评估人员对评估对象采用市场比较法进行评估。
市场法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法基本公式如下：
土地市场价格=交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
经评估，土地使用权评估值为84,725,000.00元，评估增值58,226,745.99元，增值率为219.74%。评估增值是因为由于评估基准日时上海市房地产市场价格上涨所致。
（15）其他无形资产
其他无形资产为上海恩捷拥有专利 13项，其中发明专利 4项，实用新型专利9项；域名1项；注册商标10项。
考虑到被评估单位所处行业特点，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评估；考虑到企业的专利及技术、域名同时为企业产生贡献，此次用收益法对技术类无形资产进行整体评估；考虑到企业商标对主营业务的价值贡献水平，且对价值贡献能够保持一定的延续性，故采用“超额利润分成法”对企业商标进行评估。
①其他无形资产-技术类
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值组合的产品的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。即A.预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入；B.然后确定无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组对无形资产组合产品的现金贡献；C.采用适当折现率将现金流折成现值。
其具体计算公式如下：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
Qt为第t年的技术成新率
K为收入分成率或提成率
T为所得税率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
②其他无形资产-商标
超额利润分成法计算公式为：
式中：P——待估商标的评估价值；
Ri——预测第i年的超额收益；
K——商标的超额利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
经评估，企业技术类无形资产评估值为 140,210,000.00元，商标评估值35,490,000.00元，其他无形资产评估值合计为 175,700,000.00元。
（16）长期待摊费用
长期待摊费用为净化工程和地坪摊销费用。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实。长期待摊费用以核实后的账面值确认评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为805,629.60元，无评估增减值。
（17）递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。
具体为应收账款和其他应收账款的坏账准备和政府补助的递延收益。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产按重新计算的结果作为评估值。
递延所得税资产评估值为4,189,172.29元，无评估增减值。
（18）其他非流动资产
其他非流动资产为采购生产设备的预付款。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动资产形成的原因，对相关合同进行了抽查，以核实后的账面价值作为评估值。
其他非流动资产评估值为279,775,349.56元，无评估增减值。
（19）流动负债
流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的其他非流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证、合同、票据备查簿等资料，根据凭证及相关资料抽查的情况，并对大额应付账款进行了函证，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。其中，一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款和政府补助款，一年内到期的长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值；政府补助款为 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目政府补助项目，评估人员取得了政府补助款的相关文件及资金入账凭证，因该笔补助款用于补贴购置的生产设备，由于企业前期处于亏损状态，故设备购置时的进项税额可弥补所得税亏损，后期也无需缴纳所得税，为企业无需承担的负债，故按零评估。
经评估，流动负债评估值 207,660,227.50元，评估减值 2,384,615.38元，减值原因为 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目的政府补助为企业无需承担的负债，评估为零。
（20）非流动负债
非流动负债为其他非流动负债，主要为 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目而发放的政府补贴和高比能量动力锂离子电池开发与产业化技术攻关项目。
经核实，9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目：该笔补助款用于补贴购置的生产设备，由于企业前期处于亏损状态，故设备购置时的进项税额可弥
补所得税亏损，后期也无需缴纳所得税，该笔政府补助款为企业无需承担的负债，故按零评估。
高比能量动力锂离子电池开发与产业化技术攻关项目是企业与天津力神电池股份有限公司签订《国家重点研发计划课题任务书》（课题编号：2016YFB0100507），所属项目为高比能量动力锂离子电池开发与产业化技术攻关，天津力神电池股份有限公司为项目牵头承担单位，标的公司为课题承担单位，课题起始时间为2016年7月，结束时间为2021年6月，中央财政专项经费 100.00万元，根据经费预算明细划分为与收益相关的政府补助，并按照项目实际研究经费支出分配政府补助计入当期损益。截至 2016年 12月 31日企业收到拨付的项目经费439,367.00元，相关项目研究开发费用支出尚未发生，故递延收益本期未予分配确认营业外收入。该笔款项为企业无需承担的负债，故按零评估。
其他非流动负债评估值为 0.00元，评估减值 21,990,328.57元，减值原因为其他非流动负债为政府补助款，用于设备采购及项目研发所用，为企业无需承担的负债。
2.资产基础法评估结果
上海恩捷评估基准日总资产账面价值为 159,851.92万元，评估价值 189,037.75万元，增值额为 29,185.83万元，增值率为18.26%；总负债账面价值为23,203.51万元，评估价值为20,766.02万元，增值额为-2,437.49万元，增值率为-10.50%；净资产账面价值为 136,648.40万元，净资产评估价值为 168,271.73万元，增值额为31,623.33万元，增值率为23.14%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|一、流动资产||1|57,723.34||60,808.97||3,085.63||5.35||
|二、非流动资产||2|102,128.58||128,228.78||26,100.20||25.56||
|其中：长期股权投资||3|4,550.00||4,549.82||-0.18||0.00||
|投资性房地产||4|||||||||
|固定资产||5|62,586.44||65,290.83||2,704.39||4.32||
|在建工程||6|3,687.51||3,690.83||3.32||0.09||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|无形资产||7|2,649.83||26,042.50||23,392.67||882.80||
|其中：土地使用权||8|2,649.83||8,472.50||5,822.67||219.74||
|其他非流动资产||9|28,654.81||28,654.81||0.00||0.00||
|资产总计||10|159,851.92||189,037.75||29,185.83||18.26||
|三、流动负债||11|21,004.48||20,766.02||-238.46||-1.14||
|四、非流动负债||12|2,199.03||0.00||-2,199.03||-100.00||
|负债总计||13|23,203.51||20,766.02||-2,437.49||-10.50||
|净资产||14|136,648.40||168,271.73||31,623.33||23.14||

注：资产基础法评估结果汇总表中的其他流动资产科目中包含：其他非流动资产、递延所得税资产、长期待摊费用、固定资产清理、工程物资。
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
上海恩捷目前下设一家长期股权投资单位珠海恩捷，持股比例为100%，珠海恩捷为上海恩捷在珠海的生产厂区，未来上海恩捷与子公司珠海恩捷所生产的产品均由上海恩捷统一对外销售，本次收益法采用合并口径进行预测。
（1）收益法模型
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的长期股权投资
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
F：企业未来第i年预期自由现金流量
i
F：永续期自由现金流量
n
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。上海恩捷成立于 2010年，标的公司主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，企业成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按5年确定，预测至2021年末。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（9）单独评估的长期股权投资
长期股权投资珠海恩与母公司上海恩捷本次收益法采用合并口径进行预测，于评估基准日被评估单位无相关长期股权投资。
（10）付息债务价值
付息债权按核实后的账面值确认。
2、预测期的收益预测
（1）主营业务收入的预测
①历史主营业务分析
上海恩捷成立于 2010年，主营业务收入主要为锂电池隔离膜的研发、生产和销售。
标的公司的产品主要可分为两类：一部分为基膜，一部分为涂布膜，其中基膜分为成品和半成品，均可对外销售。
自成立以来，上海恩捷近三年主营业务未发生重大变化，历史期主营业务收入情况如下表所示：
销售数量
计量单位：万平
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||820.66||1,274.95||3,762.76||
|2、锂电池隔离膜-成品||758.86||887.98||803.00||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||10.93||1,078.50||5,560.60||
|合计||1,590.45||3,241.43||10,126.36||

销售单价
单位：万元/万平
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||33,064.89||37,589.79||38,486.89||
|2、锂电池隔离膜-成品||47,342.51||41,260.85||42,990.50||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||83,440.83||66,883.41||57,472.65||

销售收入
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||27,135,038.16||47,924,996.07||144,816,901.75||
|2、锂电池隔离膜-成品||35,926,440.93||36,638,805.70||34,521,400.00||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||911,937.64||72,133,742.38||319,582,252.35||
|合计||63,973,416.73||156,697,544.15||498,920,554.10||

历史期主营业务收入增长情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||-||77%||202%||
|2、锂电池隔离膜-成品||-||2%||-6%||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||-||7,810%||343%||
|收入增长率||-||145%||218%||

近两年，标的公司主营业务收入大幅增长，主要因为：第一，在相关政策支持下，行业进入高速发展期，截至2015年，我国国产锂电池隔膜的销量达到 6.28亿平米，同比增长49.5%，近 5年的复合增长率为62.75%。上游动力电池的旺盛需求带动了公司同行业产品的快速增长。
第二，随着下游市场需求的不断增长，以及涂覆湿法隔膜技术的不断突破和
进一步成熟，国内湿法隔膜需求前景广阔。上海恩捷及少数国内其他厂商，凭借技术积累及产业规模的扩大，成功进入中高端电池厂商供应链，市场份额在不断扩大。报告期内，上海恩捷已经与知名电池厂商如CATL、LGChem、比亚迪、国轩高科等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时成为三星SDI在中国唯一认证供应商，销售收入延续了良好的发展势头。第三，标的公司产能大幅提高。
近两年标的公司多条生产线陆续建成并投产，产能继续扩张，工艺技术的改良优化，产量和质量稳步提升，产品销量大幅提高，主营业务收入快速增长。
历史期主营业务收入结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||42%||31%||29%||
|2、锂电池隔离膜-成品||56%||23%||7%||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||1%||46%||64%||
|合计||100%||100%||100%||

 2014年，标的公司在多年隔膜开发经验的基础上开始了涂布技术的市场推广，在行业景气度提升的基础上，随着标的公司生产线的增加和稳定运行、产品品质的较大提高及大客户的开拓，标的公司涂布销售收入高速增长，涂布业务占比逐步提高，已成为标的公司重要的产品系列，是未来标的公司业务发展的趋势和方向。
②主营业务收入预测
此次主营业务收入是根据预测企业未来销售数量、销售单价来测算的，主要基于企业目前的生产、销售状况，并结合企业提供的生产及销售计划和国家相关政策及行业发展前景的基础上进行的。主要预测思路及依据如下：
A.行业发展及市场需求因素
标的公司的主营业务是锂电池隔膜的研发、生产及销售，锂离子电池行业既属于节能环保产业，又属于新能源汽车产业范畴，皆为国家产业政策重点发展方向。锂电池隔膜行业作为的锂电池产业的核心行业，其行业技术水平和生产能力
的发展状况对于整个行业的发展影响明显。
近年来，国内锂离子电池市场的发展处于行业的高速增长期，截至2015年，
我国国产锂电池隔膜的销量达到6.28亿平米，同比增长49.5%，近5年的复合增长率为62.75%，锂离子电池产量保持了较快增速。
目前，锂离子电池的应用领域主要集中于消费型锂电池，动力型锂电池及储能型锂电池。市场的发展趋势，一方面是倾向于更加轻薄的消费型锂电池隔膜，主要针对手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式智能设备等分布式应用架构体系；另一方面则是倾向于使用高安全膜或者多层复合膜的动力型锂离子电池隔膜及储能型锂离子电池隔膜，主要应用于新能源汽车、电动自行车、电动工具、储能电站、航空航天及医疗等领域，要求能量输出和功率特征较好，兼顾锂电池的容量和安全性能。
在锂电池的下游市场结构中，手机、笔记本电脑（含平板电脑与电子书）和电动工具的份额目前位居前三。手机和笔记本电脑需求的增长是目前拉动锂离子电池市场的主要动力。随着锂离子电池在在新能源汽车、电动自行车、储能电站、电动自行车、电动工具等领域也得到越来越多的应用，且逐步开始在航空航天、医疗、可穿戴式智能设备等领域的研发和初步应用，在世界各国政府的大力支持下，锂离子电池行业将得到快速发展，作为锂离子电池产业链中不可或缺的一部分，锂离子电池隔膜未来发展空间广阔。锂离子电池产业下游持续的拓展，将为锂离子电池隔膜行业的长远发展奠定基础。
国产膜普遍采用自主研发技术，可根据下游客户需求提供定制产品，且国内人力成本及原材料价格相对较低，因此，国产膜凭借其成本优势正在逐渐提高市场份额，未来对国产隔离膜的需求将大幅度增长。因此，在国产隔离膜达到产品性能基本要求的前提下，锂离子电芯厂商都更愿意向国内锂离子电池隔膜厂商进行采购。
B.企业自身因素
a、技术优势
企业的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解。研发团队中的多名业务骨干已为标的公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。
核心管理人员和研究团队已成为标的公司研发和经验管理的重要力量，为标的公司的发展做出突出贡献。
目前，标的公司已自主开发研制出水性锂离子电池隔膜和油性锂离子电池隔膜两种产品体系，并已投入量产和销售。水性隔膜中的无机陶瓷隔膜是以高分子微孔膜为基材，表面涂覆一层纳米级陶瓷粒子材料，经特殊工艺处理，使陶瓷材料和基体粘接紧密，显著提高锂离子电池热稳定性、耐有机溶剂性和安全性；水性隔膜中的AFL涂布膜，以隔膜为基体，在表面涂覆 AFL材料，经特殊工艺处理后，有效增加隔膜的透气性和黏性，降低了隔膜电阻，可显著提高锂离子电池的化学稳定性，机械性能和吸液性。油性隔膜相比水性隔膜含水量更低，黏性更强，具有低电阻的特点，使用油性隔膜的电池具有高能量密度、循环寿命长、快速充放点及高安全性等特点。标的公司产品定位中高端市场，现已与三星SDI、LGChem、比亚迪、CATL和国轩高科等国内外知名电池厂商建立长期合作关系，优秀的产品质量，为标的公司进一步做大做强打下了坚实的基础。
b、生产线的扩张
标的公司核心生产设备主要进口自日本制钢所（JSW），相比于国内生产设备，具有更好的稳定性及低能耗性。标的公司研发团队经过多年的摸索及试验，针对不同产品的不同需求，上海厂区现已设计完工并投产 5条基膜生产线，相比传统锂离子电池隔膜生产线，标的公司自主设计的生产线具有产能效率更高，稳定性更强的优势。
另外，上海厂区第六条生产线也已设计完工，将于2017年3月中旬试运营， 4月份投产运营，该生产线月均产能达 560万平方米；珠海厂区将在 2017年陆续完成 7条生产线及相应涂布产线的铺设，预计 2018年初，可逐步投入生产运营，珠海厂区7条生产线月均产能达560万平方米。
生产线的扩张使标的公司的规模效应逐步显现，提升盈利能力。
c、客户资源
在保障国内市场份额的前提下，大力开拓海外优质客户。标的公司产品定位
中高端市场，现已与三星SDI、LGChem、比亚迪、CATL和国轩高科等国内外知名电池厂商建立长期合作关系，标的公司为三星SDI在中国唯一认证供应商。
除与现有的客户保持良好合作关系外，标的公司积极发展潜在新客户，2017年标的公司已成功认证数个新客户，业务洽谈情况良好，将为标的公司带来更多的潜在业务。
上海恩捷湿法制膜产品质量稳定，产能大，在国内中高端隔膜市场已建立了良好的品牌形象。随着珠海生产线的建设及投入使用，预计上海恩捷将逐步加大其在国内中高端锂离子电池隔膜市场占有率。
根据以上预测思路，未来年度主营业务收入预测如下：
销售数量
单位：万平
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年|
|1、半成品||7,490.45||13,701.30||16,110.45|13,531.24||13,531.24||
|2、成品||1,422.16||2,601.36||3,625.21|5,138.15||5,138.15||
|3、涂布||10,701.84||19,616.84||29,615.79|36,163.60||36,163.60||
|合计||19,614.45||35,919.50||49,351.45|54,833.00||54,833.00||

对于标的公司未来销售单价的预测主要基于标的公司目前的销售价格并考虑一定幅度的下降，考虑价格下降的因素主要有：未来市场竞争趋于激烈，根据上游客户的预期，未来售价会呈下降趋势；另外随着产量的增长，出于竞争策略，销售价格也会有所下降，以保证市场份额的稳定增长，具体预测如下：
销售单价
单位：万元/万平
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|1、半成品||36,600.00||32,900.00||31,300.00||29,700.00||29,700.00||
|2、成品||40,800.00||36,700.00||34,900.00||33,200.00||33,200.00||
|3、涂布||56,300.00||53,500.00||52,400.00||51,400.00||51,400.00||

综上，对于标的公司未来销售收入预测如下：
销售收入
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||274,150,526.43||450,772,776.24|504,257,174.40||401,877,964.80||401,877,964.80||
|2、锂电池隔离膜-成品||58,023,958.92||95,470,026.04|126,519,825.61||170,586,641.68||170,586,641.68||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||602,513,625.88||1,049,500,755.24|1,551,867,176.84||1,858,809,262.76||1,858,809,262.76||
|合计||934,688,111.23||1,595,743,557.52|2,182,644,176.85||2,431,273,869.24||2,431,273,869.24||

（2）主营业务成本预测
①历史主营业务分析
上海恩捷主营业务成本主要为基膜和涂布膜产生过程中的各项成本，主要为原材料、人工费用和制造费用。
历史期主营业务成本情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|1、锂电池隔离膜-半成品||25,781,248.57||33,157,776.50||42,712,950.22||
|2、锂电池隔离膜-成品||33,411,590.06||20,517,731.19||15,879,844.00||
|3、锂电池涂布隔离膜-涂布||720,670.14||35,125,163.68||134,062,093.94||
|合计||59,913,508.77||88,800,671.37||192,654,888.16||

毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务内容||2014年||2015年||2016年|
|综合毛利率||6%||43%||61%||

历史期毛利率迅速增长，主要原因分析如下：A.2016年较2015年，原材料整体价格呈现下降趋势；B.公司近年来新增多条生产线，生产规模逐步显现，产量的提高摊薄了人工、折旧等固定成本；C.随着技术的改造、生产经验积累、产品工艺的提高使之生产效率、产能利用率、产品 A品率、辅料利用率等技术的有所提升，逐步降低单位成本。
②主营业务成本预测
对于项目成本的预测，评估人员分析主营业务成本结构、各项成本与收入的关系进行预测。本次评估假定企业未来的产销一致，即以后年度的产量等于销量，主营业务成本等于生产成本。
标的公司的生产成本主要核算在产品的生产加工过程中所发生的各种成本，由原辅料、直接人工费、制造费用等构成。原辅料为标的公司生产产品时采购的各项材料及其他零配件等；制造费用是标的公司在生产加工过程中发生的费用；
人工费用是车间管理人员的工资薪金。
a、原辅料
原辅料根据标的公司历史年度材料成本占收入的比例，并适当考虑毛利率的变化从而确定未来年度原辅料的金额。
b、直接人工费
生产人员的人工费用依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。评估人员参考历史期生产人员的平均工资水平，并考虑当地基本工资的增长幅度及物价增幅水平预测生产人员工资，具体预测如下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|生产人员数量||634||914||914||914||914||
|人工费用||28,275,000.00||57,090,000.00||62,799,000.00||69,078,900.00||75,986,800.00||

c、制造费用
制造费用主要是标的公司在生产过程中发生的费用，具体内容包括：车间管理人员的工资、生产用固定资产折旧费、机物料消耗、燃料费、低值易耗品摊销、水电费等。
大部分制造费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考标的公司历年的费用水平和同行业类似公司的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这
部分制造费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析
预测；对于车间管理人员的工资，则依据标的公司提供的未来用工计划及职工薪
酬规划体系进行预测；对于固定资产折旧费，根据企业一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年|
|制造费用||217,102,569.87||412,102,722.48||523,691,233.80|565,676,977.33||568,059,954.49||

基于上述方法及思路，预测期内主营业务成本具体的预测数据如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2017年|2018年|2019年||2020年||2021年|
|主营业务成本||375,832,629.09|751,512,057.83|1,029,341,392.92|1,155,678,420.98||1,177,125,667.49||

○3营业税金及附加的预测
标的公司的营业税金及附加包括：城建税、教育附加税、地方教育税及土地使用税。
标的公司的城建税、教育附加税、地方教育税分别按流转税的1%(和7%)、5%、3%、缴纳。其中，上海恩捷目前的办公地点在上海南汇，享受城建税为1%的优惠政策；子公司珠海恩捷的城建税为7%。
增值税销项税按应税收入的17%，进项税按17%、13%、6%抵扣。其中：材料成本、电费按17%抵扣，天然气按照13%抵扣，水费按6%抵扣。
本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
主营业务税金及附加预测情况如下表所示：
单位：元
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||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|营业税金及附加||9,431,862.05||8,863,816.67||32,259,373.50||35,230,220.72||35,048,609.42|

○4其他业务利润
其他业务利润主要废料收入及废料成本。对于废料收入的预测，参考废料收入占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分
收入；对于废料成本的预测，参考废料成本占废料收入的比例预测。
预测期内的其他业务利润预测数据详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|其他业务利润||133,792.55||228,416.95||312,426.71||348,015.91||348,015.91||

○5营业费用的预测
营业费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。标的公司营业费用主要包括：销售人员工资、运输费、业务招待费、差旅费、折旧与摊销等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分营业费用，参考历年情况，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，如：工资，按个别情况具体分析预测。营销人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
另外此次对于销售费用中的折旧与摊销，统一在管理费用中预测。
营业费用预测情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|营业费用||13,237,913.27||21,458,485.83||29,061,357.18||33,216,308.19||34,581,108.19|

○6管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，主要包括：管理人员工资、折旧、研发费用、办公及通讯费、差旅费、业务招待费、机物料消耗等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测；管理
人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及
摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
管理费用预测情况如下表所示：
单位：元
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||项目||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
|管理费用||71,735,079.18||113,513,839.45||148,232,127.72||164,833,202.91|168,605,146.41||

○7财务费用的预测
标的公司的财务费用主要为贷款利息、银行存款利息、汇兑损益等。
评估人员根据企业现有借款、运营所需的营运资金及资本性支出所需资金，对企业所需贷款额进行了测算，并测算了相应的利息支出等财务费用。
预测期内的财务费用预测数据详见下表：
单位：元
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||项目||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
|财务费用||14,634,016.67||37,881,250.00||28,737,500.00||15,152,500.00|4,180,000.00||

○8所得税的预测
上海恩捷目前被认定为高新技术企业，其《高新技术企业证书》发证日期为2015年8月，有效期为三年。
上海恩捷长期专注于湿法锂离子电池隔膜的研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，标的公司的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。
标的公司自 2011年起进行锂电隔膜的研发工作，凭借在 BOPP薄膜生产过程中积累的丰富塑料薄膜拉伸工艺经验，通过2年多的研发探索，掌握了湿法锂
电隔膜相关生产技术和工艺，实现了湿法锂电隔膜的规模化生产，并成功进入比
亚迪等国内大型锂电池企业的供应链体系。在对湿法隔膜研发和生产的同时，标
的公司积极推进湿法锂电隔膜的研发，目前标的公司成为国内为数不多的掌握和湿法生产工艺并实现大规模量产的锂电隔膜供应商。标的公司已自主开发研制出水性锂离子电池隔膜和油性锂离子电池隔膜两种产品体系，并已投入量产和销售。
如上分析，标的公司具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号)认定条件，综合判断，假设标的公司持续符合高新技术企业认定条件并续展《高新技术企业证书》。
故此次预测，标的公司此轮高新技术企业证书到期后续展，即2018年至2020年企业的适用所得税率按15%预测，2021年至永续期企业的适用所得税率按15%预测。
另外，子公司珠海恩捷目前的所得税为25%，此次按所得税率25%预测。
所得税预测情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|利润总额||445,733,593.69||657,247,440.31||910,446,186.71||1,025,444,475.10||1,012,081,353.64||
|所得税||67,771,647.62||103,099,032.89||148,157,005.61||173,455,460.60||178,023,592.83||

○9折旧与摊销的预测
在标的公司的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响标的公司现金流的，应该从标的公司的税后净利润中扣除，因此需要根据标的公司以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
A.预测期内的折旧及摊销
a、存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产和无形资产为房屋建筑物、机器设备、车辆、
电子设备、无形资产-土地使用权，评估人员以基准日标的公司的资产账面原值
为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑
提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
b、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据标的公司提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年标的公司对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|折旧及摊销||61,152,343.82||147,561,401.55||163,555,612.11||163,507,665.83||163,737,974.91||

B.永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
a、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
b、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
c、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销为169,930,498.53元。
○10资本性支出
A.预测期内的资本性支出
标的公司资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置、厂
区及生产线建设和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据标的公司的未来
发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，结合发展规划和已取得土地使用权的情况，标的公司未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备、厂区及生产线建设等费用。
资本性支出预测数据详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|资本性支出||1,231,128,828.86||197,333,629.67||2,538,600.00||6,345,610.00||2,538,600.00||

B.永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。
经计算，永续年企业的资本性支出为131,721,020.32元。
○11营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与标的公司业务收入相关的资产和负债，如预收账款、应付账款、应付票据中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
标的公司不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债
的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、
应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含溢余现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营运资金||383,120,000.00||648,040,000.00||871,750,000.00||970,670,000.00||970,040,000.00||
|营运资金追加额||119,090,000.00||264,920,000.00||223,710,000.00||98,920,000.00||-630,000.00||

○12净自由现金流量的预测
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
收益法预测表-净自由现金流量
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|利润总额||445,733,593.69||657,247,440.31||910,446,186.71||1,025,444,475.10||1,012,081,353.64||
|所得税率||15%||16.0%||16.0%||17.0%||18.0%||
|减：所得税||67,771,647.62||103,099,032.89||148,157,005.61||173,455,460.60||178,023,592.83||
|净利润||377,961,946.07||554,148,407.42||762,289,181.10||851,989,014.50||834,057,760.82||
|利息费用*(1-所得税率)||12,438,914.17||32,199,062.50||24,426,875.00||12,879,625.00||3,553,000.00||
|息税前利润||458,172,507.85||689,446,502.81||934,873,061.71||1,038,324,100.10||1,015,634,353.64||
|加：折旧及摊销||61,152,343.82||147,561,401.55||163,555,612.11||163,507,665.83||163,737,974.91||
|减：资本性支出||1,231,128,828.86||197,333,629.67||2,538,600.00||6,345,610.00||2,538,600.00||
|营运资金追加额||119,090,000.00||264,920,000.00||223,710,000.00||98,920,000.00||-630,000.00||
|加/减：其他||4,216,809.84||5,495,084.37||4,878,665.54||2,066,757.25||0.00||
|企业自由现金流量||-894,448,800.00||277,150,300.00||728,901,700.00||925,177,500.00||999,440,100.00||

3.折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2016年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪β
深 A股可比上市公司 2016年 12月 31日的L值(起始交易日期：2011年 12月 31日；截至交易日期：2016年 12月 31日；计算周期：250周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数)，然后根据可比上市公司的所得税β β
率、资本结构换算成 U值，取其平均值0.9779作为被评估单位的 U值，具体数据见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βL值||βU值|
|1||002108.SZ||沧州明珠||0.8514||0.9004||
|2||002263.SZ||大东南||0.8773||0.9178||
|3||002389.SZ||南洋科技||0.9534||0.9688||
|4||300014.SZ||亿纬锂能||1.0249||1.0167||
|5||300037.SZ||新宙邦||0.9896||0.993||
|6||300073.SZ||当升科技||1.0457||1.0306||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βL值||βU值|
|7||002594.SZ||比亚迪||0.8661||0.9103||
|8||002460.SZ||赣锋锂业||1.0971||1.065||
|9||002709.SZ||天赐材料||0.9899||0.9933||
|10||002190.SZ||成飞集成||0.9876||0.9917||
|βu平均值||||||||0.9788||

以可比公司的资本结构作为被评估单位未来经营的目标资本结构，取资本结构为7.61%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
当企业所得税税率为15%时，βL为1.0421。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研究成果，本次市场风险溢价取7.10%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况。
上海恩捷仍所处经营阶段为发展期，内部管理机制、控制机制、人员管理水平及抗市场风险能力等方面相比上市公司尚有一定差距，具有一定的风险性。
综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为2.5%。
（5）权益资本成本
K r MRPβ r
e f c
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
当所得税为15%时，Ke为12.91%。
（6）加权平均资本成本
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
评估基准日银行间固定利率国债收益率3.0115%，债务成本取中长期贷款利率4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
当企业所得税税率为15%时，加权平均资本成本（WAAC）为12.28%。
4.经营性资产评估结果
（1）预测期评估结果
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折到 2016年 12月 31日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算公式：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
计算结果详见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营业现金流量||-894,448,800.00||277,150,300.00||728,901,700.00||925,177,500.00||999,440,100.00||
|折现期(年)||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||
|折现率||12.28%||12.27%||12.27%||12.27%||12.26%||
|折现系数||0.9437||0.8406||0.7487||0.6670||0.5943||
|营业现金流现值||-844,109,915.75||232,966,731.89||545,715,832.24||617,097,391.53||593,991,868.18||

各年净现金流量折现值合计为114,566.19万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年净现金流量87,181.43万元，折现计算：
现值=87,181.43/12.26%/（1+12.26%）4.5=422,699.10（万元）
则企业营业性资产价值=114,566.195+422,699.10
=537,265.29（万元）
5.其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。
经分析，非经营性资产主要为递延所得税资产、其他流动资产。其中，其他流动资产为以前年度的增值税留抵税额，此次在收益法预测中已对预测期各年度的进项税及销项税按当期发生额进行预测，故对历史期增值税留抵税额形成的权益进行加回。
经评估，非经营性资产为1,128.27万元。
（2）溢余资产的评估
标的公司的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日
时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运
资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为2,936.54万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为21,051.68万元。
6.收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=537,265.29+1,128.27+21,051.68
=559,445.24（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，上海恩捷的付息债务为9,350.00万元，以核实后的账面值确认评估值。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，上海恩捷新材料科技股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=559,445.24-9,350.00
=550,095.24（万元）
（六）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为550,095.24万元，增值额为 413,446.83万元，增值率为302.56%。
（七）评估结果的选取
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
上海恩捷成立于 2010年 4月，经过几年运营发展，已经形成一定规模。上海恩捷成立以来，长期专注于湿法锂离子电池隔膜的研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，企业的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。
上海恩捷自 2011年起进行锂电隔膜的研发工作，凭借在 BOPP薄膜生产过程中积累的丰富塑料薄膜拉伸工艺经验，通过2年多的研发探索，标的公司掌握了湿法锂电隔膜相关生产技术和工艺，实现了湿法锂电隔膜的规模化生产，并成功进入比亚迪等国内大型锂电池企业的供应链体系。在对湿法隔膜研发和生产的同时，标的公司积极推进湿法锂电隔膜的研发，目前标的公司成为国内为数不多的掌握和湿法生产工艺并实现大规模量产的锂电隔膜供应商，已自主开发研制出水性锂离子电池隔膜和油性锂离子电池隔膜两种产品体系，并已投入量产和销售。
标的公司产品定位中高端市场，现已与三星SDI、LGChem、比亚迪、CATL和国轩高科等国内外知名电池厂商建立长期合作关系，企业的产品得到广泛应用，产业链上下游的良性互动为标的公司积累了丰富的客户资源、产品应用、运营服务经验。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且标的公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海恩捷的股东全部权益价值评估结果为550,095.24万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
（八）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、房地产抵押情况
评估范围内的土地使用权及房屋建筑物中，办公楼、研发楼、厂房等已取得编号为沪房地浦字（2013）第 232898号房地产权证，证载权利人为：上海恩捷新材料科技股份有限公司。制膜车间B、制膜车间C刚建造完成，尚未取得房产证，目前正在办理中。未办理房产证的建筑面积主要依据被评估单位提供的总共规划图等资料，并结合评估人员现场勘查确定。
上述已取得产证的土地使用权及房屋建筑物已设定抵押权，押抵权人为上海浦东发展银行股份有限公司上海分行，抵押期限为2012年12月10日至2017年12月9日
2、设备抵押情况
（1）2012年12月21日，上海恩捷与上海浦东发展银行上海分行签订《抵押合同》，协议约定公司以评估价值为17,068.84万元的机器设备作抵押。
（2）2016年 3月 10日，上海恩捷与中国光大银行上海南市支行签订《最高额抵押合同》，协议约定公司以评估价值为8,069.32万元的机器设备作抵押。
（3）2016年 7月 19日，上海恩捷与中国银行股份有限公司浦东开发区支行签订《最高额抵押合同》，协议约定公司以评估价值为 6,221.09万元的机器设备作抵押。
3、上海恩捷下设全资子公司珠海恩捷，认缴出资额 10,000.00万元，认缴出资比例100%。截至2016年12月31日止，上海恩捷实缴出资4,550.00万元，珠海恩捷净资产为4,550.00万元，2016年净利润为0.00万元。
4、评估基准日，长期股权投资珠海恩捷已支付土地投标保证金1,815万元，于评估基准日后（2017年 3月）取得不动产权证，证号为：粤（2017）珠海市不动产权第0021583号，宗地面积179,988.06m2，土地用途：工业。
5、2016年10月27日，上海恩捷股东大会审议通过《关于公司增资的议案》，
注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元。新增出资总额 70,000.00万元，其中 7,062.15万元计入注册资本，剩余 62,937.85万元计入资本公积。截至评估基准日2016年12月31日，上海恩捷股东 Tan Kim Chwee认缴的出资额和股东 AlexCheng认缴的出资额尚未缴足外，其他股东均已缴足上述增资款项。
2017年3月16日，Tan Kim Chwee认缴的上海恩捷378.62万股注册资本的出资款（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及Alex Cheng认缴的上海恩捷121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为1,218.80万元）缴付到位，合计4,977.18万元。
此次评估未考虑股东期后缴足增资款对标的公司未来现金流的影响。
6、2017年3月7日，上海恩捷召开三届董事会第六次会议，审议通过《上海恩捷新材料科技股份有限公司股权激励方案》，拟对中高层管理人员、特殊引进人才、技术中心骨干、市场骨干及对上海恩捷做出重大贡献的符合条件的职工进行股权激励。
此次评估未考虑上述股权激励政策对标的公司未来收益的影响。
7、截至评估报告日，上海恩捷的“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”已结束环评公示，环评批复文件尚在办理中。
8、截至评估报告日，上海恩捷东莞分公司涂布生产线项目尚未办理建设项目立项手续。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）本次发行股份定价合理性分析
本次向Paul Xiaoming Lee等24名交易对方发行股份的价格为51.56元/股，不低于上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。本次新股定价符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
创新股份上市未满 120个交易日，本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、前60个交易日均价的90%分别为51.56元/股、68.51元。从创新股份上市以来的股价走势来看，定价基准日前 20个交易日均价更能代表公司现行价值，因此本次发行股份购买资产的价格选取不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，即为51.56元/股，比较合理。
（二）本次交易标的的定价依据
1、标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出具的中企华评报字（2017）第 3233号《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中企华分别采取了收益法和资产基础法对上海恩捷100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，上海恩捷经审计的账面净资产为 136,648.40万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为 550,095.24万元，增值额为413,446.83万元，增值率302.56%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书本节之“一、交易标的估值情况”及中企华出具的《评估报告》。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及AlexCheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为555,000万元。
2、交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定
价中是否考虑了上述协同效应
本次交易，上市公司及标的公司的产品分属不同应用领域，在研发、采购、生产、销售等方面不存在显著的协同效应，在对交易标的进行评估时，评估师未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。
3、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
4、交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格以由交易各方依据中企华出具的相关评估结果协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
（三）从相对估值角度分析上海恩捷定价合理性
1、本次标的资产作价市盈率、市净率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||交易价格||净利润||净资产|市盈率||市净率|
|上海恩捷100%股权||555,000.00||19,963.20||136,648.40||27.80|4.06||

注：（1）市盈率=本次交易作价/标的公司2016年净利润；（2）市净率=本次交易作价/标的公司2016年12月31日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易标的公司的主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，属于化学原料及化学制品制造业（证监会行业分类），该行业内包括的上市公司经营业务与标的公司的主营业务差距较大。因此，通过 WIND资讯系统查询了10家沪深 A股锂电池相关行业的可比上市公司的市盈率和市净率。截至本次交易的评估基准日2016年12月31日，同行业上市相对估值情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率|市净率|
|1||002108.SZ||沧州明珠||26.86||4.71|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证券代码||证券名称||市盈率||市净率|
|2||002263.SZ|大东南||无意义||2.85||
|3||002389.SZ|南洋科技||115.68||4.65||
|4||300014.SZ|亿纬锂能||39.56||5.96||
|5||300037.SZ|新宙邦||34.50||4.11||
|6||300073.SZ|当升科技||79.40||5.88||
|7||002594.SZ|比亚迪||22.54||2.23||
|8||002460.SZ|赣锋锂业||42.87||8.01||
|9||002709.SZ|天赐材料||34.67||8.39||
|10||002190.SZ|成飞集成||58.30||2.49||
|中位数|||||39.56||4.68||
|上海恩捷100%股权|||||27.80||4.06||

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=2016年12月31日收盘市值/2016年度净利润；（2）市净率=2016年12月31
日收盘市值/2016年度净资产。
与10家可比同行业上市公司的平均估值水平相比，标的公司的市盈率、市净率均较低。
3、市场可比交易的交易定价
选取 A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||上市公司||||||||||
|||||标的公司||评估基准日||交易作价||市盈率||市净率|
||号||||||||||||
|1||胜利精密||苏州捷力51%股权|2015年7月31日||61,200万元||—||4.77||
|2||胜利精密||苏州捷力33.77%股权|2016年6月30日||48,587.45万元||—||4.02||
|3||浩宁达||河南义腾100%股权|2014年9月30日||91,000万元||68.30||3.89||
|4||德尔未来||河南义腾85.38%股权|2016年6月30日||204,923.08万元||32.57||5.22||
|中位数|||||||||50.43||4.40||
|上海恩捷100%股权|||||||||27.80||4.06||

注：（1）市盈率=标的公司100%股权评估值/距离评估基准日最近一个完整年度净利润；
（2）市净率=标的公司100%股权评估值/评估基准日净资产。
本次交易的市盈率、市净率均低于近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例，结合标的公司所处的行业、竞争优势以及成长性判断，本次交易作价公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响见“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析及五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）评估结果敏感性分析
公司结合上海恩捷的业务特点，分别从销售价格、销售数量、采购成本和毛利率等几个指标分析其对评估值敏感性影响如下：
（1）预测期内销售价格变动对上海恩捷估值影响的敏感性分析
假设其他指标保持不变，仅销售价格变动对本次估值的影响分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-2.00%|-1.00%|-|1.00%|2.00%|
|评估值（万元）|486,048.93|517,808.13|550,095.24|582,521.02|618,582.19|
|评估值变动率|-11.64%|-5.87%|0.00%|5.89%|12.45%|

（2）预测期内销售数量变动对上海恩捷估值影响的敏感性分析
假设其他指标保持不变，仅销售数量变动对本次估值的影响分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-2.00%|-1.00%|-|1.00%|2.00%|
|评估值（万元）|529,925.98|540,009.89|550,095.24|560,179.77|570,264.99|
|评估值变动率|-3.67%|-1.83%|0.00%|1.83%|3.67%|

（3）预测期内采购成本变动对上海恩捷估值影响的敏感性分析
假设其他指标保持不变，仅采购成本变动对本次估值的影响分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-2.00%|-1.00%|-|1.00%|2.00%|
|评估值（万元）|557,378.16|553,737.20|550,095.24|546,453.58|542,812.00|
|评估值变动率|1.32%|0.66%|0|-0.66%|-1.32%|

（4）预测期内毛利率变动对上海恩捷估值影响的敏感性分析
假设其他指标保持不变，仅毛利率变动对本次估值的影响分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-2.00%|-1.00%|-|1.00%|2.00%|
|评估值（万元）|512,697.53|531,396.29|550,095.24|568,793.91|587,492.73|
|评估值变动率|-6.80%|-3.40%|0|3.40%|6.80%|

综上，销售价格及毛利率的变动对评估值的影响较大，销售数量及采购成本的变动对评估值的影响较小。
（五）董事会对本次交易评估事项的意见
在充分了解了本次交易之后，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中企华具有证券业务资格。除业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、上海恩捷及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。
综上所述，公司本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下：
（一）本次重组聘请的评估机构中企华评估具有证券业务资格。除业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、上海恩捷及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（五）本次重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。
第六节发行股份购买资产情况
一、本次交易方案概述
创新股份拟通过向上海恩捷全体股东发行股份的方式购买上海恩捷100%的股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海恩捷全体股东，具体见“第三节本次交易对方基本情况”。
（四）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的价格选取不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，即为51.56元/股。
基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
（五）发行股份数量及对价金额
根据《发行股份购买资产协议》，公司拟发行 107,641,573股人民币普通股股票购买上海恩捷100%的股权。具体对价金额及股份发行数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||转让标的股||出资比||||股份对价|
||||股东名称||||||总对价（元）|||
||号||||份（万股）||例||||（股）|
|1||Paul Xiaoming Lee||7,232.3133||18.58%||1,031,300,655||20,001,952||
|2||李晓华||7,164.4727||18.41%||1,021,626,841||19,814,329||
|3||王毓华||4,541.6079||11.67%||647,616,193||12,560,438||
|4||昆明华辰投资有限公司||3,890.5571||10.00%||554,778,799||10,759,868||
|5||Sherry Lee||2,022.5955||5.20%||288,414,506||5,593,764||
|6||Tan Kim Chwee||2,001.2548||5.14%||285,371,402||5,534,744||
|7||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.0749||5.15%||285,773,538||5,542,543||
|8||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.9468||4.09%||227,148,218||4,405,512||
|9||Yan Ma||1,264.1365||3.25%||180,261,107||3,496,142||
|10||黄蜀华||1,335.8909||3.43%||190,493,014||3,694,589||
|11||张韬||1,021.0015||2.62%||145,590,971||2,823,719||
|12||高翔||748.7993||1.92%||106,775,962||2,070,906||
|13||何宝华||815.7345||2.10%||116,320,669||2,256,025||
|14||黄雨辰||628.4136||1.61%||89,609,414||1,737,963||
|15||Alex Cheng||595.4401||1.53%||84,907,517||1,646,771||
|16||胡甲东||489.2381||1.26%||69,763,512||1,353,054||
|17||王驰宙||469.1821||1.21%||66,903,602||1,297,587||
|18||蒋新民||389.4371||1.00%||55,532,265||1,077,041||
|19||张方||216.6247||0.56%||30,889,867||599,105||
|20||张梵||216.6247||0.56%||30,889,867||599,105||
|21||郑梅||135.7373||0.35%||19,355,628||375,400||
|22||刘卫||75.0000||0.19%||10,694,718||207,422||
|23||杜军||40.0000||0.10%||5,703,849||110,625||
|24||曹犇||30.0000||0.08%||4,277,887||82,969||
|合计||||38,921.0834||100.00%||5,550,000,000||107,641,573||

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
综上，本次交易，上市公司将合计发行 107,641,573股人民币普通股股票，
占交易后上市公司总股本的44.57%。
（六）股份锁定期安排
详见本重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所中小板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较
本次发行前后上市公司的主要财务数据对比如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||审计数||备考审阅数|
|资产总计||188,993.43||348,847.03||
|负债总计||31,739.45||54,944.64||
|归属于上市公司股东的所有者权益||157,253.98||293,902.39||
|||2016年度||||
||项目|||||
||||审计数||备考审阅数|
|营业收入||114,616.98||164,516.19||
|营业利润||17,743.65||40,819.67||
|利润总额||19,287.64||42,609.98||
|归属于上市公司股东的净利润||16,539.19||36,502.40||

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况明显改善、利润水平提高，盈利能力显著增强。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，交易前后，不考虑配套募
集资金，上市公司的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易前||||交易后|||
||序|股东|||||||||
||号|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|1||Paul Xiaoming Lee|19,558,000||14.61%||39,559,952||16.38%||
|2||合益投资|36,929,000||27.58%||36,929,000||15.29%||
|3||李晓华|-||0.00%||19,814,329||8.20%||
|4||Sherry Lee|7,998,500||5.97%||13,592,264||5.63%||
|5||王毓华|-||0.00%||12,560,438||5.20%||
|6||上海国和|12,048,000||9.00%||12,048,000||4.99%||
|7||合力投资|4,998,000||3.73%||4,998,000||2.07%||
|8||珠海恒捷|-||0.00%||4,405,512||1.82%||
|9||张勇|4,000,000||2.99%||4,000,000||1.66%||
|10||丁泳|4,000,000||2.99%||4,000,000||1.66%||
|11||Yan Ma|-||0.00%||3,464,645||1.45%||
|12||上海绿新包装材料|3,400,000||2.54%||4,405,512||1.41%||
|13||吴耀荣|2,000,000||1.49%||2,000,000||0.83%||
|14||田友珊|1,802,000||1.35%||1,802,000||0.75%||
|15||其他股东|37,146,500||27.75%||78,915,936||32.67%||
|合计|||133,880,000||100.00%||241,521,573||100.00%||

本次交易完成后，李晓明家族之Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及王毓华控制的合益投资、李晓华控制的珠海恒捷等合计控制上市公司130,357,637股股份，占本次交易完成后公司总股本的53.97%的股权，李晓明家族仍为公司的实际控制人。
第七节募集配套资金
一、募集配套资金的金额
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。
公司本次发行股份方式购买资产的交易价格为555,000万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后为 408,866.65万元，公司本次募集配套资金的金额为 80,000万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后）的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行股份数量
本次交易中拟募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。最终发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、募集配套资金应用及实施方式
（一）募集配套资金使用概况
本次募集配套资金不超过 80,000万元，其中不超过 76,500万元用于珠海恩捷隔膜 1期年产量达 41,666.67万平方米的 5条湿法生产线项目（该项目系珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目的一部分），不超过 3,500万元用于支付本次交易的中介机构费用。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||自有资金/自||配套资金|||
||||项目||投资金额||||||实施主体|
||号||||||筹资金投入||投入|||
|1||隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线||90,000.00||13,500.00||76,500.00||珠海恩捷||
|2||支付中介机构费用||3,500.00||0.00||3,500.00||上市公司||
|合计||||93,500.00||13,500.00||80,000.00||||

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金投资项目具体分析
本次募集配套资金拟使用不超过 3,500万元支付本次交易的中介机构费用，剩余资金用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线。
1、项目建设的可行性及必要性
（1）符合国家产业政策的发展方向
锂电池隔膜属于国家鼓励发展的电池配套材料，符合国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，同时属于“国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）”中所列的前沿技术第（11）项：高效能源材料技术中的高效二次电池材料及关键技术专题。2008年度国家“863”计划将“低成本锂电池隔膜关键技术研究”列为重点产业化导向项目。同时，今年的“十三五”政策证提到实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平。2012年 7月，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。2014年7月，国务院印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。锂电隔膜是锂电池的重要组成部分，锂电隔膜性能的优劣决定了电池的接口结构和内阻，进而影响电池的容量、循环性能、充放电电流密度等关键特性，对提高电池尤其是动力电池的综合性能有重要作用。因此,锂电隔膜行业是新能源汽车产业发展的重要一环，关系到是否能与锂电池其他组件形成合力来共同促进新能源汽车产业的健康发展。本项目的实施将提升并带动国内锂电隔膜行业的发展，顺应和符合我国支持发展新能源、新材料和新能源汽车产业政策的发展方向。
（2）具有广阔的市场发展前景
作为绿色环保无污染的二次电池，锂电池应用领域已从最初的小型数码类电
子产品拓展至电动汽车、储能电站等大规模储能技术的新能源领域。近年来，随着全球数码产品（主要包括手机、平板电脑、笔记本电脑、摄影摄像设备、可穿戴式智能设备等）的不断普及应用，以及新能源汽车、电动自行车、电动工具、储能电站、电动自行车等动力类应用终端的爆发式增长，有力推动了锂电隔膜行业的快速发展。作为锂电池的关键组件，锂电池行业的高速发展带动了对锂电隔膜的巨大市场需求。
2010年以前，由于隔膜具备较高的技术壁垒，全球锂电池隔膜的主要技术和市场都被日本、美国少数厂商垄断，国内大部分市场份额长期被日本旭化成、日本东燃化学以及美国Celgard等国外知名企业所占据，2010年上述3家知名厂商全球市场份额高达77%，但随着韩国和中国企业的不断崛起，上述3家知名厂商的全球市场份额下滑至2014年56%。经过2010年以来的技术积累，我国隔膜产业发展迅速，国产隔膜性能稳步提升并逐渐得到国内企业认可，国产化率稳步提升。随着湿法隔膜的技术突破和下游行业的需求扩张，锂电隔膜发展前景广阔。
（3）符合锂离子电池隔膜技术发展方向
干法制备的微孔隔膜厚度相对湿法较厚，多用于电动汽车、国防军工领域中锂电池，湿法制备的微孔隔膜厚度较薄，更合适于制造高能量密度的锂电池，如笔记本电脑、平板电脑、手机、数码相机、mp3、mp4等便携产品用锂电池。无论是便携产品用锂电池，还是动力式锂电池都需要提高能量密度和安全性，因此在保障安全性的基础上，轻薄化是便携式和动力式锂电池的共同发展趋势。近年来，随着陶瓷涂布技术的发展，陶瓷隔膜改变了过去湿法隔膜熔点低、安全性差的缺陷，应用范围不断扩大。同时，由于湿法隔膜采用双向拉伸技术、隔膜可以做的更薄、强度更高，使电池的容量更大，符合电池行业发展的规律。
（4）标的公司技术成熟，并已经实现规模化生产
上海恩捷自2010年成立以来一直专注于锂电池隔离膜的研发、生产及销售，上海恩捷产品研发团队充分利用在湿法生产隔膜及涂布改良方面的研究成果，以及在高分子薄膜方面多年的生产经验及技术优势，不断革新，持续改进以求生产出高性能、高质量、低成本的锂电池隔膜。上海恩捷已研制成功纳米陶瓷膜涂布技术，可以进一步增强其隔膜的某些特性，以满足客户的不同需求，例如耐更高的温度，上海恩捷研制的陶瓷隔膜可以经受住高达190摄氏度的高温。标的公司
现有六条湿法锂离子电池隔膜生产线及 16条涂布膜生产线，产能突破 3亿平方米，产品厚度可以做到6µ到30µ，能够适用不同客户特别订制要求。
鉴于上述优势，上海恩捷凭已成功进入中高端电池厂商供应链，市场份额在不断扩大。报告期内，上海恩捷已经与知名电池厂商如CATL、LGChem、比亚迪、国轩高科等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时成为三星SDI在中国唯一认证供应商。截至目前，标的公司已经与特斯拉等知名企业进行了初步接洽。
2、项目概况
（1）项目内容
隔膜 1期年产量达 41,666.67万平方米的 5条湿法生产线项目的建设主体为标的公司的全资子公司珠海恩捷。
本项目选址于珠海高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧。珠海恩捷已取得募投项目实施地的不动产权证，合计面积179,988.06平方米，能满足项目的需求。
（2）项目投资概况
本项目预计投资总额90,000.00万元，其中建设投资87,333.33万元，铺底流动资金2,708.33万元。具体构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资金额（万元）||占项目投资比例（%）|
|1||建筑工程费用||0.00||0.00||
|1.1||其中：生产车间||0.00||0.00||
|1.2||综合大楼||||||
|1.3||其他||||||
|2||设备购置||84,833.33||94.21%||
|2.1||其中：进口设备||76,500.00||84.96%||
|2.2||国产设备及其他配套设备||8,333.33||9.25%||
|2.3||工器具及家具购置费||||||
|3||安装费用||||||
|4||土地使用费||||||
|5||项目前期费用||||||
|6||基本预备费||5,208.33||5.79%||

||||
|-|-|-|
|总投资|90,041.66|100%|

投资计划安排如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||募集资金投资计划||||||
|||项目名称|||||||
|||||2017.9～2017.12||2018.1～2018.2月||投资总额|
|1|隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线||5.4亿元||3.6亿元||9.0亿元||
|合计|||5.4亿元||3.6亿元||9.0亿元||

（3）项目经济效益分析
本项目新建5条锂电池隔膜生产线（湿法），达到年产41,666.67万平方米锂电池隔膜的规模，年产值可达 12亿元，预计对净利润的贡献不低于 3.5亿元，投资回报期约为3.37年（含建设期）。
3、项目审批情况
截至本报告书签署日，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目已完成在广东省珠海市高栏港经济区发展和改革局的备案工作，备案号2016-440404-29-03-012257、珠港环建[2017]13号《关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报表的审批意见》及珠海市住房和城乡规划建设局下发的地字第（高栏港）2017-004号《建设用地规划许可证》及建字第（高栏港）2017-016号《建设工程规划许可证》。
该募投项目已经上海恩捷股东大会审议。本次交易方案已经创新股份第三届董事会第二次会议审议批准。
四、募集配套资金的必要性及合理性分析
（一）募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2016年 12月 31日，上市公司母公司报表经审计的货币资金余额
40,316.93万元。上述货币资金余额中，19,394.68万元为具有专项用途的募集资
金；同时，根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2016年度利润分配方案的议案》，拟以截至 2016年 12月 31日的总股本 133,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.50元（含税），共计派发现金股利10,041.00万元。
上市公司的期末货币资金余额扣除具有专项用途的募集资金余额和拟分派的现金股利后，剩余 10,881.25万元。根据中国银监会《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）的营运资金需求公式测算，上市公司日常经营流动资金需求为 10,926.85万元。上市公司期末货币资金仅能满足日常经营流动资金需求，无多余资金建设标的公司项目。
（2）标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2016年12月31日，上海恩捷母公司报表经审计的货币余额 23,967.75万元，根据中企华评估测算，该部分资金中 21,051.68万元属于溢余资产。标的公司将用于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目中 7条生产线的建设及上海中试车间项目建设。
根据评估测算，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目中7条生产线的建设及上海中试车间项目预计需要总投入17.75亿元，目前已投入3.52亿元，考虑到标的公司的账面资金及经营产生的收益，预计资金缺口约为8亿元，上海恩捷仍需要通过银行借款等方式筹措建设资金。因此，标的公司无多余资金用于募投项目建设。
2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
2015年末、2016年末，上市公司资产负债率分别为41.25%、16.79%，同行业（申银万国三级行业分类-包装印刷III）上市公司的平均资产负债率水平为30.27%、27.67%（由于部分同行业上市公司尚未披露2016年年报，此处使用的是 2016年三季报计算）。上市公司 2016年末资产负债率低于同行业公司，主要系由于上市公司2016年完成上市募集资金74,776.70万元，公司货币资金大幅增加。
报告期内，标的资产 2015年末及 2016年末的资产负债率分别为58.31%、
14.52%，可比公司星源材质、沧州明珠的平均资产负债率分别为35.27%、28.04%。
标的公司2015年资产负债率略高于可比公司，2016年低于可比公司，系由于2016年主营业务盈利大幅提升及标的公司完成了新一轮增资，货币资金有所增加。
根据大华审计出具的《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2017]001908号），上市公司 2016年末的资产负债率为15.75%，低于行业平均水平。然而，上市公司目前货币资金均有专项用途，标的公司的在建项目投资巨大，无富余资金支持募投项目的建设。
假设纳入评估盈利预测的在建项目需要融资约8亿元，募投项目需要投入约9亿元，支付交易费用约0.35亿元，以上合计约17.35亿元。若不募集配套资金，所需资金均通过贷款方式获得，那么以《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2017]001908号）2016年末的数据模拟测算，对上市公司资产负债率的影响如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年末包装行||2016年末锂电|
||项目||不募集配套资金||募集配套资金后|||||
||||||||业行业平均||池隔膜行业|
|资产负债率||43.73%||27.75%||27.67%||28.04%||

注：未考虑上市公司2016年度利润分配方案中拟现金分红10,041.00万元的影响。
因此，若上市公司不通过募集配套资金而是以借贷方式弥补在建项目的资金缺口，将极大地提升上市公司的资产负债率，加大上市公司的财务风险。而募集配套资金后，公司将基本保持行业平均的资产负债率水平。因此，本次交易有必要通过募集配套资金来满足标的公司项目建设和业务拓展的资金需求。
综上，本次募集配套资金是综合交易方案和公司及标的资产财务状况的整体考虑，有利于缓解上市公司资金压力，支持标的公司业务开展，提高重组整合绩效，具有必要性。
（二）募集配套资金的合理性
上市公司本次募集配套资金不超过 80,000万元，其中 76,500万元用于建设珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目。
上市公司本次募集配套资金总额与《备考财务报表的审阅报告》（大华核字
[2017]001908号）的资产规模及活动产生的现金流量净额对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||融资金额占比|
|本次配套融资额||80,000.00||-||
|2016年末备考资产总额||348,847.03||22.93%||
|截至2016年末备考净资产||293,902.39||27.22%||
|上海恩捷及创新股份2016年经营活动产生的现金流量净额合计||12,300.31||650.39%||

上市公司本次重组的募投项目投资金额较大，但有助于企业长期可持续发展，进一步确立上海恩捷在湿法锂离子电池隔膜行业的优势地位。通过募集配套资金能够在一定程度弥补上市公司本次募投项目的资金缺口，以及满足未来业务发展需要，本次募集配套资金额与上市公司的经营规模相匹配，与上市公司的财务状况相匹配。
（三）前次募集资金使用情况
根据大华审计师事务所出具的大华核字[2017]001137号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，创新股份前次募集资金使用情况如下：
1、前次募集资金金额
经中国证监会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,348万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.41元。截至2016年9月6日止，本公司共募集资金783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额747,767,000.00元。
截至 2016年 9月 6日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2016]000897号《验资报告》验证确认。
截至2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入554,795,717.20元，其中：公司于2013年1月1日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币147,566,284.49元；本年度使用募集资金 407,229,432.71元。截至2016年
9月30日止自有资金先期投入募集资金项目人民币 236,659,128.15元，业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大华核字[2016]004562号《鉴证报告》。
截至 2016年 12月 31日，募集资金专户余额为 193,946,832.16元（含募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额975,549.36元）。
2、前次募集资金的使用情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||74,776.70|||本年度投入募集资金总额|||40,722.95||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||55,479.57||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目|否|28,414.70||8,069.22|20,631.40|72.61||||—|否|
|2、新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目|否|10,684.57||776.24|2,712.95|25.39||||—|否|
|3、研发中心建设项目|否|4,993.17||1,193.23|1,450.96|29.06||||—|否|
|4、归还银行贷款||20,000.00||20,000.00|20,000.00|100.00|不适用|||不适用|否|
|5、补充流动资金||10,684.26||10,684.26|10,684.26|100.00|不适用|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||74,776.70||40,722.95|55,479.57|74.19||||||
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||74,776.70||40,722.95|55,479.57|74.19||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|无|||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经本公司第二届第十八次董事会审议通过《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,665.91万元。其中：新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目先期投入资金19,793.57万元；新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目先期投入资金2,421.38万元；研发中心建设项目先期投入资金1,450.96万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集项目银行账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

3、前次募集资金投资项目变更情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让的情形。
经上市公司第二届第十八次董事会审议通过《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,665.91万元。其中：新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目先期投入资金 19,793.57万元；新增年产 1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目先期投入资金2,421.38万元；研发中心建设项目先期投入资金 1,450.96万元。
5、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金存放于募集项目银行账户。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||存储方|
||银行名称||账号||初时存放金额||截止日余额|||
||||||||||式|
|中国工商银行股份有限公司玉溪牡丹支行||2517032219200060993||284,147,000.00||78,602,117.98||活期||
|云南红塔银行股份有限公司明珠支行||1015021000155312||49,931,700.00||35,458,711.29||活期||
|中国银行玉溪市分行营业部||134047350278||106,845,700.00||||||
|上海浦东发展银行玉溪分行||47010155300000161||318,079,005.88||||||
|中国银行玉溪市分行营业部||137248123508||||79,886,002.89||活期||
|合计||||759,003,405.88||193,946,832.16||||

注：《募集资金使用情况表》中初时存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额。
公司于 2016年 10月 27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金增资云南德新纸业有限公司的议案》，同意使用募集资金对子公
司云南德新纸业有限公司进行增资用于新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建
项目，于 2016年 10月 12日在中国银行玉溪市分行营业部新增募集资金账户137248123508。
6、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
上市公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告书等其他披露文件中披露的有关内容相符。
五、本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2015年7月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、证监会 2017年 2月 15日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
公司本次发行股份方式购买资产的交易价格为555,000万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后为 431,581.62万元，公司本次募集配套资金的金额为 80,000万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后）的100%，将一并提交并购重组委审核。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
公司本次募集配套资金的金额为 80,000万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），符合上述规定。
3、定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，符合上述规定。
4、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组募集配套资金主要用于支付本次交易中介机构费用、标的公司在建项目建设。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
5、发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金已按《证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
6、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
上述内容已在本节“四、募集配套资金的必要性及合理性分析”和“六、前次募集资金使用情况”已进行了分析和披露。
7、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《证券发行管理办法》相关规定，不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）上市公司关于本次资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，公司本次募集配套资金符合中国证监会关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
六、上市公司募集资金管理制度
上市公司已制定并实施了《云南创新新材料股份有限公司募集资金管理制度度》，关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
1、募集资金专户存储
上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、募集资金使用
公司进行募集资金项目投资时，实行分级审批制度。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金项目变更
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金项目。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、募集资金管理与监督
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明
（一）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
（二）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益
本次重组对标的公司上海恩捷在评估时采用了资产基础法和收益法，并最终采用收益法的评估结果。本次对标的公司采用收益法评估是在其现有资产、现存
状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。本次配套融资尚需获得证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的公司的评估值。根据中企华评估出具的《评估报告》，在对上海恩捷的预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益。
因此，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
（三）募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响
1、募投项目产生的损益不包含在本次重组的业绩承诺之中
由于本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，未考虑募投项目产生的损益对标的公司未来盈利预测的影响，故募投项目产生的损益不应包含在本次重组的业绩承诺之中，募集配套资金产生的利息收入等也应在计算标的公司的实际净利润时予以扣除。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在计算实际净利润数时，应剔除配套募集资金项目对净利润的影响。
2、本次募投项目效益与重组承诺效益能够区分核算
本次募集配套资金将存放于上市公司董事会决定开立的专项账户（以下简称“专项账户”）。本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金，针对上市公司暂未使用的其余应用于标的公司项目的募集资金产生的利息收入，上市公司有权根据该等未使用的募集资金的同期银行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
本次募集配套资金的募投项目隔膜 1期年产量达 41,666.67万平方米的 5条湿法生产线的运营公司为珠海恩捷，珠海恩捷系标的公司上海恩捷的全资子公司，拥有独立完整的会计机构以及会计核算体系，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目新建的生产线可单独核算每条生产线的收入和成本。每条生产线都有与之对应的业务合同，因而，其收入能够单独计量，另外，在成本核算方面，上海恩捷按照企业会计准则和既定的会计政策、会计估计，在不同设备间合理分摊相关原材料、人工、折旧摊销等成本费用。因此，新增产能的收入、成本均能够独立
核算。该募投项目损益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的上海恩捷业绩实现数。
3、本次募投项目效益与重组承诺效益区分核算的保障措施
为保证本次募投项目的效益可以与重组承诺效益区分核算，上市公司拟采取如下保障措施：
（1）本次重组募集配套资金的募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，将根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
（2）上海恩捷将进一步完善内部控制管理体系，在实施募集资金投资项目时，将针对该募投项目建设专门的车间和生产线，与上海恩捷原有产能保持相对独立，并对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，以确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与上海恩捷原有产能进行核算。
（3）为对本次募集资金使用带来的效益与本次重组承诺效益进行有效区分，在业绩承诺期间的每个会计年度，公司将聘请会计师对本次重组配套募集资金的存放与使用情况进行审计。会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次募投项目及本次重组的利润承诺及实现情况进行核查，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用，并对业绩承诺实现情况出具专项审核意见。
第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年5月2日，创新股份与 Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、华辰投资、SherryLee、Tan KimChwee、先进制造基金、珠海恒捷、YanMa、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、AlexCheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军和曹犇共 24名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
1、标的资产价格即定价依据
根据中企华评估于 2017年 4月 28日出具的《评估报告》，上海恩捷100%股权截至评估基准日（即 2016年12月31日）的评估值为5,500,952,400元。由于评估基准日后，即 2017年 3月 16日 Tan Kim Chwee认缴的标的公司 378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及AlexCheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。因此，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为 555,000万元。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P=P−D；（2）送股或转增 1 0
股本：P=P/（1+N）；（3）增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；（4）假 1 0 1 0
设前述三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
0 0
（二）支付方式
创新股份将通过向交易对方发行股份方式向交易对方购买其各自持有的上海恩捷的股权。
本次向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份数量＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与创新股份。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。创新股份拟向交易对方发行合计107,641,573股股份，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||转让标的股份||||||股份对价|
||||股东名称||||出资比例||总对价（元）|||
||号||||（万股）||||||（股）|
|1||Paul Xiaoming Lee||7,232.3133||18.58%||1,031,300,655||20,001,952||
|2||李晓华||7,164.4727||18.41%||1,021,626,841||19,814,329||
|3||王毓华||4,541.6079||11.67%||647,616,193||12,560,438||
|4||昆明华辰投资有限公司||3,890.5571||10.00%||554,778,799||10,759,868||
|5||Sherry Lee||2,022.5955||5.20%||288,414,506||5,593,764||
|6||Tan Kim Chwee||2,001.2548||5.14%||285,371,402||5,534,744||
|7||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.0749||5.15%||285,773,538||5,542,543||
|8||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.9468||4.09%||227,148,218||4,405,512||
|9||Yan Ma||1,264.1365||3.25%||180,261,107||3,496,142||
|10||黄蜀华||1,335.8909||3.43%||190,493,014||3,694,589||
|11||张韬||1,021.0015||2.62%||145,590,971||2,823,719||
|12||高翔||748.7993||1.92%||106,775,962||2,070,906||

13 何宝华 815.7345 2.10% 116,320,669 2,256,025
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|黄雨辰|628.4136|1.61%|89,609,414|1,737,963|
|15|Alex Cheng|595.4401|1.53%|84,907,517|1,646,771|
|16|胡甲东|489.2381|1.26%|69,763,512|1,353,054|
|17|王驰宙|469.1821|1.21%|66,903,602|1,297,587|
|18|蒋新民|389.4371|1.00%|55,532,265|1,077,041|
|19|张方|216.6247|0.56%|30,889,867|599,105|
|20|张梵|216.6247|0.56%|30,889,867|599,105|
|21|郑梅|135.7373|0.35%|19,355,628|375,400|
|22|刘卫|75.0000|0.19%|10,694,718|207,422|
|23|杜军|40.0000|0.10%|5,703,849|110,625|
|24|曹犇|30.0000|0.08%|4,277,887|82,969|
|合计||38,921.0834|100.00%|5,550,000,000|107,641,573|

（三）发行股份购买资产的锁定期安排
1、Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及珠海恒捷承诺，自其持有的对价股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、 SherryLee、YanMa及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、除Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及珠海恒捷等股东外，截至对价股份登记至上海恩捷股东名下之日，上海恩捷其他股东用于认购上市公司股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未满12个月的，通过本次交易获得的对价股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述对价股份之外，上海恩捷其他股东通过本次交易获得的剩余对价股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，上海恩捷其他股东承诺（除上述提及的股东及先进制造基金以外）承诺，其各自持有的对价股份中至少有25%
的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，
直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上
市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
3、本次交易实施完成后，上海恩捷全体股东由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求重新安排锁定期。
5、在锁定期限届满后，上海恩捷全体股东通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（四）交割
1、资产出售方同意，本次购买资产经中国证监会核准后，上海恩捷立即召开股东大会审议将其组织形式变更为有限责任公司的相关议案，资产出售方须在股东大会上就上述议案投赞成票。上海恩捷的组织形式变更为交割的前置条件。
2、资产出售方应自本协议生效之日起30个工作日内负责办理完成标的资产过户至创新股份的必要法律手续，创新股份应当依照法律法规的规定配合上海恩捷全体股东办理该等资产过户手续。
3、除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由创新股份享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由创新股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由创新股份承担。
4、经各方同意，在交割日起45日内，创新股份聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 12月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
5、标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的全资子公司；上海恩捷现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
6、在资产交割日后30个工作日内，创新股份应为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。
7、各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股票登记手续未能在资产交割日后 30个工作日内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）期间损益安排
创新股份自评估基准日至交割日期间的损益由本次发行完成后创新股份的新老股东按照其持有的上市公司的股权比例共享。上海恩捷自评估基准日至交割日期间的损益，亏损由上海恩捷全体股东按照各自在本次发行股份购买资产前所持有上海恩捷的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
（六）任期承诺、不竞争承诺及兼业禁止承诺
1、任期承诺
为保证上海恩捷持续发展和竞争优势，上海恩捷的管理团队（Paul XiaomingLee、李晓华、AlexCheng）承诺如下：自交割日起 3年内，应当继续于上海恩捷任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向上海恩捷提出离职（经创新股份同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害上海恩捷利益的行为给创新股份或上海恩捷造成了严重损失而被上海恩捷依法解聘的，应当向创新股份承担违约责任，创新股份有权要求违约方将其于本次购买资产中已获得的对价作为赔偿金支付给创新股份，具体如下：
（1）自交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将本次购买资产中已获
全部对价的50%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
（2）自交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的40%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
（3）自交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。
2、不竞争承诺
上海恩捷的管理团队承诺，其在上海恩捷任职期间或上海恩捷离职后2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与创新股份及上海恩捷相同或相类似的业务，不会在同创新股份及上海恩捷存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；违反前述不竞争承诺的，应当向创新股份支付 500万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴创新股份，前述赔偿仍不能弥补创新股份因此遭受的损失的，创新股份有权要求违约方就创新股份遭受的损失承担赔偿责任。
3、兼业禁止承诺
上海恩捷的管理团队承诺，在上海恩捷任职期限内，未经创新股份同意，不得在其他公司兼职（董事、监事除外），违反兼业禁止承诺的所得归创新股份所有。
（七）与本次交易有关的人员和债权债务安排
标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的全资子公司；上海恩捷现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
（八）违约责任
各方同意，除遇到不可抗力外，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
4、违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（九）协议生效、变更及终止
1、本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议项下各资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资产购买的决议或决定；
（2）创新股份股东大会作出批准本次购买资产的议案和李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持上市公司股份的议案的决议；
（3）本次购买资产获得中国证监会的核准。
2、本协议生效后，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
3、若本协议因前述的条件没有满足而未能生效，本协议的任何一方均可书面通知其他各方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达其他各方之日起生效。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺方及业绩承诺
业绩承诺方为上海恩捷的全体股东。补偿期间截止日为本次购买资产完成日后的第三个会计年度的 12月 31日，本次购买资产完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次购买资产完成日当年及之后连续两个会计年度。本次购买资产完成日是指本次购买资产取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次购买资产而发行的股票在深交所及中登公司深圳分公司办理完毕证券登记手续和完成标的公司股权变更登记至上市公司名下之日。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，上海恩捷 2017年、2018年、2019年、2020年的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）预测数分别为3.78亿元、5.55亿元、7.63亿元、8.52亿元。
若本次交易于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年；若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年。
（二）补偿责任及方式
1、业绩的计算方式
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的政府补贴及税收减免除外）后的净利润）且应剔除因上海恩捷 2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》第4条补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。
2、盈利预测补偿方式
各方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人应当按照本次购买资产之前持有的上海恩捷的股权比例，以其在本次购买资产中认购的股份向上市公司补偿依据《盈利预测补偿协议》第 3.3条确定的净利润差额。其中，先进制造基金在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权比例，即占比为4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、Yan Ma以连带责任方式共同承担；先进制造基金在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷股权，即占比为1.0563%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承担。除上述情形之外，各补偿义务人就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任。
上市公司应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》第4.3条的规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿股份的事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 15个工作日内与上市公司共同到中登公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。自应补偿股份数确定之日至注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股
东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，按照其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
3、应补偿的股份数量
补偿义务人应补偿的股份数量计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－累积已补偿金额
本协议所称“本次股份的发行价格”指上市公司在本次购买资产中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
无论如何，补偿义务人向上市公司补偿的股份数量总计不超过本次购买资产中所取得的对价股份总数量。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格），则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷本次交易的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
5、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
6、如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应另行签署协议约定业绩承诺和利润补偿等相关事项。
7、补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》补偿的股份（若有）是作为对最初取得的股份对价的调整，创新股份相应作做股东权益的调整。
（三）违约责任
如业绩承诺方未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求业绩承诺方履行义务，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。
（四）成立与生效
1、本协议经各方签章后即成立。
2、本协议于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
3、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就创新股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买的标的资产为上海恩捷100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，创新股份股本为 133,880,000股。本次购买资产拟发行股份107,641,573股。本次交易完成后，创新股份总股本为 241,521,573股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出具的中企华评报字（2017）第 3233号《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格确定为51.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述标的资产及股份发行定价情况符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，并经本财务顾问适当核查，各交易对方已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。各自持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。因此，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的全资子公司；上海恩捷现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次购买的标的资产系具有较好发展前景的锂离子电池隔离膜资产。根据大华核字[2017]001908号《备考财务报表的审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的收入为 164,516.19万元，净利润为 36,502.40万元，分别较本次交易前提升43.54%、120.70%。同时，根据中企华出具的《评估报告》，预计标的公司 2017-2019年的净利润分别不低于 3.78亿元、5.55亿元和 7.63亿元，标的资产具有持续盈利能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次购买的资产为上海恩捷100%的股权，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据大华核字[2017]001908号《备考财务报表的审阅报告》及大华审字[2017]002654号《审计报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易
前降低1.04%，营业收入及净利润较交易前分别提升43.54%、120.70%，且根据中企华出具的《评估报告》，预计标的公司2017-2019年的净利润分别不低于 3.78亿元、5.55亿元和 7.63亿元，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据大华核字[2017]001908号《备考财务报表的审阅报告》，本次交易不会新增关联交易。本次交易也不会产生同业竞争以及影响上市公司独立性的情形。
针对未来可能产能发生的关联交易、同业竞争及影响上市公司独立性的情形，上市公司已经采取了必要的规范措施。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所对上市公司 2016年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次购买的标的资产为具有持续盈利能力的锂离子电池隔离膜资产。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，并经本独立财务顾问适当核查，各交易对方已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。各自持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。因此，本次拟购买的资产为权属清晰的经营性资产。
根据《发行股份购买资产协议》，资产出售方同意，本次购买资产经中国证
监会核准后，即本协议生效之日起 30个工作日内负责办理完成标的资产过户至创新股份的必要法律手续，创新股份应当依照法律法规的规定配合上海恩捷全体股东办理该等资产过户手续。因此，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本次重大资产重组不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次重组募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条、中国证监会 2015年7月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、证监会 2017年 2月 15日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，详见本独立财务顾问报告“第七节募集配套资金/五、本次募集配套资金的合规性分析”部分的内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份定价合理性分析
本次向Paul Xiaoming Lee等24名交易对方发行股份的价格为51.56元/股，不低于上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。本次新股定价符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
创新股份上市未满 120个交易日，本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、前60个交易日均价的90%分别为51.56元/股、68.51元。从创新股份上市以来的股价走势来看，定价基准日前 20个交易日均价更能代表公司现行价值，因此本次发行股份购买资产的价格选取不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，即为51.56元/股，比较合理。
（二）本次交易标的的定价依据
1、标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出具的中企华评报字（2017）第 3233号《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中企华分别采取了收益法和资产基础法对上海恩捷100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，上海恩捷经审计的账面净资产为 136,648.40万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为 550,095.24万元，增值额为413,446.83万元，增值率302.56%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第五节标的资产的评估情况”及中企华出具的《评估报告》。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan KimChwee认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及Alex Cheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为555,000万元。
2、交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易，上市公司及标的公司的产品分属不同应用领域，在研发、采购、生产、销售等方面不存在显著的协同效应，在对交易标的进行评估时，评估师未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。
3、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书出具日期间，除Tan Kim Chwee及Alex Cheng认缴的出资款在期后缴付到位外，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
4、交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格以由交易各方依据中企华出具的相关评估结果，并结合评估基准日后Tan Kim Chwee及 Alex Cheng认缴的出资款缴付到位情况，由交易各方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
（三）从相对估值角度分析上海恩捷定价合理性
1、本次标的资产作价市盈率、市净率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||交易价格||净利润||净资产|市盈率||市净率|
|上海恩捷100%股权||555,000.00||19,963.20||136,648.40||27.80|4.06||

注：（1）市盈率=本次交易作价/标的公司2016年净利润；（2）市净率=本次交易作价/标的公司2016年12月31日净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易标的公司的主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，属于化学原料及化学制品制造业（证监会行业分类），该行业内包括的上市公司经营业务与标的公司的主营业务差距较大。因此，通过 WIND资讯系统查询了10家沪深 A股锂电池相关行业的可比上市公司的市盈率和市净率。截至本次交易的评估基准日2016年12月31日，同行业上市相对估值情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率|市净率|
|1||002108.SZ||沧州明珠||26.86||4.71|
|2||002263.SZ||大东南||无意义||2.85|
|3||002389.SZ||南洋科技||115.68||4.65|
|4||300014.SZ||亿纬锂能||39.56||5.96|
|5||300037.SZ||新宙邦||34.50||4.11|
|6||300073.SZ||当升科技||79.40||5.88|
|7||002594.SZ||比亚迪||22.54||2.23|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证券代码||证券名称||市盈率||市净率|
|8||002460.SZ|赣锋锂业||42.87||8.01||
|9||002709.SZ|天赐材料||34.67||8.39||
|10||002190.SZ|成飞集成||58.30||2.49||
|中位数|||||39.56||4.68||
|平均数|||||50.49||4.93||
|上海恩捷100%股权|||||27.80||4.06||

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=2016年12月31日收盘市值/2016年度净利润；（2）市净率=2016年12月31
日收盘市值/2016年度净资产。
与10家可比同行业上市公司的平均估值水平相比，标的公司的市盈率、市净率均较低。
3、市场可比交易的交易定价
选取 A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||上市公司||||||||||
|||||标的公司||评估基准日||交易作价||市盈率||市净率|
||号||||||||||||
|1||胜利精密||苏州捷力51%股权|2015年7月31日||61,200万元||—||4.77||
|2||胜利精密||苏州捷力33.77%股权|2016年6月30日||48,587.45万元||—||4.02||
|3||浩宁达||河南义腾100%股权|2014年9月30日||91,000万元||68.30||3.89||
|4||德尔未来||河南义腾85.38%股权|2016年6月30日||204,923.08万元||32.57||5.22||
|中位数|||||||||50.43||4.40||
|上海恩捷100%股权|||||||||27.80||4.06||

注：（1）市盈率=标的公司100%股权交易价格/距离评估基准日最近一个完整年度净利润；（2）市净率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日净资产。
本次交易的市盈率、市净率均低于近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例，结合标的公司所处的行业、竞争优势以及成长性判断，本次交易作价公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响请见《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析及五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。有关标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的评估情况”。
3、评估定价的公允性
有关标的资产评估定价公允性情况详见本节“七、本次交易定价依据及公平合理性分析”。
综上，本独立财务顾问认为，创新股份在本次交易中选聘的评估机构具有独立性，评估机构对标的资产的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
八、本次交易对上市公司的影响分析
交易完成后，上市公司将持有上海恩捷100%股权，上海恩捷将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
（1）上市公司与标的公司于 2016年 12月 31日的资产负债对比情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.12.31||||||
||项目|||||||
||||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||变动率|
|流动资产：||||||||
||货币资金|63,957.25||87,945.47||37.51%||
||应收票据|3,179.53||9,840.79||209.50%||
||应收账款|38,303.63||57,991.29||51.40%||
|预付款项||3,234.66||4,087.64||26.37%||
||应收利息|28.21||28.21||0.00%||
||应收股利|116.44||116.44||0.00%||
||其他应收款|358.54||2,322.95||547.89%||
||存货|18,753.20||24,452.01||30.39%||
||其他流动资产|79.32||788.68||894.26%||
||流动资产合计|128,010.77||187,573.48||46.53%||
||非流动资产：|||||||
||长期股权投资|316.73||316.73||0.00%||
||投资性房地产|723.05||723.05||0.00%||
||固定资产|49,758.70||112,363.99||125.82%||
||在建工程|780.11||4,542.12||482.24%||
||工程物资|-||177.29||-||
||固定资产清理|-||0.50||-||
||无形资产|7,180.52||9,830.34||36.90%||
||长期待摊费用|438.15||518.71||18.39%||
||递延所得税资产|291.20||710.12||143.86%||
||其他非流动资产|1,494.21||32,090.69||2047.67%||
|非流动资产合计||60,982.66||161,273.55||164.46%||

|||
|-|-|
|348,847.03|84.58%|

截至 2016年末，上市公司资产总额将从交易前的 188,993.43万元增加至交易后的348,847.03万元，增幅84.58%。其中，应收账款、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等科目较交易前有明显增加，公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
（2）上市公司与标的公司于 2016年 12月 31日的资产负债财务指标如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.12.31||||||
||项目|||||||
||||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||变动率|
|流动负债：||||||||
||短期借款|-||1,350.00||-||
||应付票据|15,734.37||18,468.85||17.38%||
||应付账款|11,531.60||17,373.10||50.66%||
||预收款项|1,459.74||1,648.93||12.96%||
|应付职工薪酬||54.89||975.59||1677.31%||
|应交税费||2,291.30||3,966.28||73.10%||
||应付利息|-||19.49||-||
||其他应付款|198.25||235.61||18.84%||
||一年内到期的非流动负债|-||8,238.46||-||
||其他流动负债|0.46||0.46||0.00%||
||流动负债合计|31,270.62||52,276.77||67.18%||
|非流动负债：||||||||
||长期借款|-||-||-||
||递延收益|468.83||2,667.87||469.05%||
|非流动负债合计||468.83||2,667.87||469.05%||
||负债合计|31,739.45||54,944.64||73.11%||

本次交易完成后，公司负债规模将大幅增加。截至 2016年末，上市公司负债由交易前 31,739.45万元增加至交易后的 54.944.64万元，增幅达73.11%。公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债的增加。
3、本次交易前后偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.12.31||||||
||项目|||||||
||||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||变动率|
|流动比率||4.09||3.59||-12.22%||
||速动比率|3.49||3.12||-10.60%||
||资产负债率|16.79%||15.75%||-6.19%||

截至 2016年末，本公司备考流动比率、备考速动比率、资产负债率均较交易前有所下降。
4、本次交易前后营运能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||
||项目|||||||
||||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||变动率|
|应收账款周转率||3.34||3.40||1.80%||
||存货周转率|4.58||4.65||1.53%||

本次交易完成后，2016年上市公司备考应收账款周转率和存货周转率分别为3.40和4.65，较交易前有所提升。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、本次交易完成前后的营业收入和净利润分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||
||项目|||||
||||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）|
|营业收入||114,616.98||164,516.19||
||营业利润|17,743.65||40,819.67||
||利润总额|19,287.64||42,609.98||
||净利润|16,539.19||36,502.40||
||归属于母公司股东净利润|16,539.19||36,502.40||

本次交易完成后，公司2016年度的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司
市场竞争力。
公司2016年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的16,539.19万元增
加至交易后的 36,502.40万元，增幅达120.70%。本次重组后，公司盈利水平将得到提高。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，创新股份的主营业务为BOPP烟膜、BOPP平膜、烟标等，交易完成后，创新股份将整合具有协同效应的资源。根据上市公司《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2017]001908号），假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成后上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||
||项目|||||
||||金额||占比|
|主营业务收入||||||
|BOPP烟膜||22,395.42||13.77%||
|||31,156.96||19.16%||
||BOPP平膜|||||
|||19,470.53||11.97%||
||烟标|||||
|||17,677.49||10.87%||
||无菌包装|||||
|||16,762.35||10.31%||
||特种纸|||||
|||17,933.83||11.03%||
||锂电池隔离膜（未涂布）|||||
|||31,958.23||19.65%||
||锂电池涂布隔离膜|||||
|||5,277.16||3.24%||
||其他|||||
|||162,631.97||100.00%||
||合计|||||
||主营业务成本|||||
|BOPP烟膜||14,023.75||14.16%||
|||28,814.67||29.10%||
||BOPP平膜|||||
|||9,506.14||9.60%||
||烟标|||||
|||13,386.24||13.52%||
||无菌包装|||||
|||12,660.09||12.79%||
||特种纸|||||
|||5,859.28||5.92%||
||锂电池隔离膜（未涂布）|||||
|||13,406.21||13.54%||
||锂电池涂布隔离膜|||||
|||1,365.55||1.38%||
||其他|||||
|||99,021.92||100.00%||
||合计|||||
||主营业务毛利|||||

|||||
|-|-|-|-|
|BOPP烟膜||8,371.67|13.16%|
|||2,342.29|3.68%|
||BOPP平膜|||
|||9,964.39|15.66%|
||烟标|||
|||4,291.25|6.75%|
||无菌包装|||
|||4,102.26|6.45%|
||特种纸|||
|||12,074.55|18.98%|
||锂电池隔离膜（未涂布）|||
|||18,552.02|29.17%|
||锂电池涂布隔离膜|||
|||3,911.61|6.15%|
||其他|||
|||63,610.05|100.00%|
||合计|||

本次交易完成后，标的公司将成为创新股份全资子公司。根据备考审阅报告， 2016年创新股份新增业务（锂电池隔离膜（未涂布）、锂电池涂布隔离膜）占交易后上市公司备考收入、毛利比例分别为30.68%和48.15%，未来随着标的公司业绩的快速增长，新增业务占上市公司收入、毛利的比例将进一步提高。
3、本次交易前后盈利能力指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||
||项目|||||
||||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）|
|毛利率||28.83%||38.71%||
|||14.43%||22.19%||
||净利率|||||
|||12.21%||13.16%||
||期间费用率|||||
|||1.52||1.69||
||基本每股收益|||||

注：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购的标的资产主要从事锂电池隔离膜的研发、生产及销售，本次交易完成后，上市公司将新增锂电池隔膜业务。根据大华核字[2017]001908号《备考财务报表的审阅报告》，2016年上市公司包装印刷业务和锂电池隔离膜业务收入
分别占营业收入总额的66.08%和30.68%。因此，本次交易完成后，锂电池隔离
膜业务将成为上市公司未来收入来源的重要组成部分。
上市公司从市场机会、资源调配、行业周期等方面分析，锂电池材料行业是上市公司现有业务的有益补充和理想拓展。通过收购上海恩捷100%股权，上市公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的锂电池隔膜行业，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。而且，通过本次交易，上市公司能更好地实现双主业发展的战略构想，即以原业务为依托，实现原业务及新业务双轮驱动发展。
（四）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2016年实现净利润 16,539.19万元；根据大华核字[2017]001908号《备考财务报表的审阅报告》，假设本次交易在2016年1月1日完成，上市公司 2016年可实现净利润 36,502.40万元。上市公司 2016年的每股收益从1.52元提升至1.69元。通过本次交易上市公司盈利水平将得以明显提升。
本次交易完成后，随着标的公司的预测业绩稳步实现，上市公司的盈利能力将进一步增强。
因此，本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）上市公司未来经营中的优势
上市公司和上海恩捷目前均在各自的业务领域内具有较好的市场声誉，本次交易完成后，上海恩捷可以获取上市公司便利的融资平台推进自身业务扩张，提升上市公司利润规模，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合和上海恩捷的行业特点和技术优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，推动上海恩捷的业务不断稳步发展壮大，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上海恩捷将成为上市公司的子公司，未来从公司经营和资源整合的角度，上市公司和上海恩捷仍需在企业文化、公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。
如果整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和上海恩捷的正常业务发展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易金额为555,000万元，交易对价全部以发行股份支付，不涉及现金对价，除募投项目拟投入8亿元外，上市公司未来无资本性支出。
4、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易为收购上海恩捷100%股权，不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
5、本次交易对上市公司未来持续经营能力的影响
本次交易完成后，上海恩捷将成为上市公司全资子公司，上市公司将以原业务为依托，实现原业务与新业务双轮驱动发展。锂电池隔膜行业拥有强劲的增长潜力，本次交易有利于上市公司抓住锂电池隔膜行业蓬勃发展的历史机遇，促进公司业务快速发展，提升公司整体盈利能力。随着公司资产规模和盈利能力的不断提升，上市公司的抗风险能力将进一步增强，进而进一步保障上市公司的可持续发展能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
九、本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
十、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交割条款如下：“1、资产出售方同意，本次购买资产经中国证监会核准后，上海恩捷立即召开股东大会审议将其组织形式变更为有限责任公司的相关议案，资产出售方须在股东大会上就上述议案投赞成票。上海恩捷的组织形式变更为交割的前置条件。
2、资产出售方应自本协议生效之日起30个工作日内负责办理完成标的资产过户至创新股份的必要法律手续，创新股份应当依照法律法规的规定配合上海恩捷全体股东办理该等资产过户手续。
3、除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由创新股份享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由创新股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由创新股份承担。
4、经各方同意，在交割日起45日内，创新股份聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 12月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况完成交割审计。
5、标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的全资子公司；上海恩捷现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
6、在资产交割日后30个工作日内，创新股份应为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。
7、各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股票登记手续未能在资产交割日后 30个工作日内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。”
同时，《发行股份购买资产协议》也明确规定了违约责任及补救措施如下：各方同意，除遇到不可抗力外，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
4、违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
十一、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份48.17%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与其实际控制人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
本次拟购买的资产为锂离子电池隔离膜的研发、生产及销售，在相关政策支持下，行业进入高速发展期。本次交易拟以上市公司原业务为依托，寻求新的业务增长点，提升上市公司盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，借助创新股份的资本平台，将标的公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应商。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增强持续经营能力，分散公司经营风险，具有必要性。
此外，本次交易的定价合规、公允，决策程序合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益。
十二、本次交易业绩补偿安排的可行性和合理性
2017年 5月 2日，创新股份与上海恩捷全体股东签订了《盈利预测补偿协议》，交易各方就上海恩捷未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
十三、本次交易填补每股收益具体措施的可行性和合理性
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次重大资产重组于2017年8月实施完毕（此假设不代表对本次重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
（3）假设公司 2017年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对 2016年的增长率分为0%、10%、20%三种假设，分类讨论本次交易对公司2017年每股收益的影响；
（4）在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本133,880,000股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（5）假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次交易中，公司拟发行股份 107,641,573股收购上海恩捷100%股权；
（6）根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，假设上海恩捷 2017年度经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益、剔除因实施股权激励减少的净利润和配套募集资金项目带来的利润影响后的归属于母公司所有者的净利润）为3.78亿元，且各月利润平均分布；
（7）根据《股权激励方案》及《股权认购协议》，假设 2017年股权激励费用为 762.21万元，上海恩捷的企业所得税率15%，2017年股权激励费用对净利润的影响为647.88万元；
（8）不考虑配套募集资金的影响。
（二）本次交易对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对公司即期回报的摊薄影响，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度（预测）||||||
||项目||2016年度|||||||
||||||增长率0%||增长率10%||增长率20%|
|扣非后归属上市公司股东的净利润（万元）||15,222.13||52,374.25||53,896.46||55,418.68||
|2017年初发行在外的普通股（万股）||13,388.00||13,388.00||13,388.00||13,388.00||
|2017年9月新增股本||-||10,764.16||10,764.16||10,764.16||
|总股本加权平均数（万股）||133,88.00||16,976.05||16,976.05||16,976.05||
|扣非基本每股收益（元/股）||1.40||3.09||3.17||3.26||
|扣非稀释每股收益（元/股）||1.40||3.09||3.17||3.26||

本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于上海恩捷具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计 2017年全年的盈利同比2016年将有较大幅度的增长，每股收益将会增厚。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的可能。
（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治
理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
2、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（四）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：创新股份对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十四、本次配套融资的必要性与合理性分析
本次配套融资的必要性与合理性分析详见本独立财务顾问报告“第七节募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及合理性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资具有必要性及合理性。
十五、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为：本次交易符合《重组管理办法》等有关规定，本次交易在取得本报告书所述必要的批准后，创新股份即可依法实施本次重组。
第十节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及
时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨
论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对重组报告书的内核意见如下：云南创新新材料股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为创新股份本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时合益投资及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）云南创新新材料股份有限公司关于本次交易的第三届第二次董事会决议；
（二）云南创新新材料股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海恩捷新材料科技股份有限公司出具的最近两年的《审计报告》（大华审字[2017]002621号）；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对云南创新新材料股份有限公司出具的《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2017]001908号）；
（五）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2017）第3233号）；
（六）云南创新新材料股份有限公司与上海恩捷新材料科技股份有限公司全体股东签署的《发行股份买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
（七）招商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（八）国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》；
（九）上海恩捷新材料科技股份有限公司全体股东出具的关于股份锁定期的承诺。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）云南创新新材料股份有限公司
地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号
电话：0877－8888661
传真：0877－8888677
联系人：熊炜、禹雪
（二）招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38-45层
电话：0755－82943666
传真：0755－82944669
联系人：张俊果、金蕊、张翰、刘栋、李玥瑶
（三）指定信息披露方式
1、指定信息披露报刊：证券时报、中国证券报、证券日报
2、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：
宫少林
项目主办人：
张俊果 金蕊
项目协办人：
张翰 王正
招商证券股份有限公司年 月 日