浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一七年四月
浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司1（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“凯撒文化”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2016年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告书。
独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
1公司于2016年9月14日公告了《凯撒（中国）股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的公告》，公司中文名称由原“凯撒（中国）股份有限公司”变更为“凯撒（中国）文化股份有限公司”，并经深交所核准，自2016年9月14日起，公司中文证券简称由“凯撒股份”变更为“凯撒文化”。本工作报告书中，在更名前已签署或核准的书面文件中仍沿用原“凯撒（中国）股份有限公司”，其他表述采用“凯撒（中国）
文化股份有限公司”。
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一、交易资产的过户交付情况
（一）本次交易概述
凯撒文化拟通过发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权，同时发行股份募集配套资金。
（1）发行股份购买资产
凯撒文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投所持有的天上友嘉合计100%股权，具体方式如下：
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购天上友嘉
100%股权的交易总对价确定为121,500万元，其中，以现金支付48,600万元，剩余72,900万元以发行股份的方式支付。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有天上友嘉股权比例（%）|作价（万元）|股份支付||||
|||金额（万元）|发行股份数量（股）|支付比例（%）|金额（万元）|
|31.18|40,739.67|26,810.17|16,756,356|36.78|13,929.50|
|24.03|31,397.50|20,662.23|12,913,895|28.34|10,735.27|
|17.86|21,699.90|13,019.94|8,137,462|17.86|8,679.96|
|14.43|18,854.18|12,407.66|7,754,785|17.02|6,446.52|
|2.22|1,564.43|0.00|0|0.00|1,564.43|
|10.28|7,244.32|0.00|0|0.00|7,244.32|
|100.00|121,500.00|72,900.00|45,562,498|100.00|48,600.00|

（2）发行股份募集配套资金
凯撒文化拟向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者以询
价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺认购本次募集配套资金总额的
20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接受询价结果。本次
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募集配套资金总额不超过62,100万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
根据《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及《<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”）的约定，本次重组交易对方合计持有的天上友嘉100%股权应过户至上市公司名下。
成都市工商行政管理局于2016年5月17日向天上友嘉核发了统一社会信用代码为91510100677178759P的《营业执照》，本次登记完成后，凯撒文化直接持有天上友嘉100%股权，天上友嘉成为上市公司的全资子公司。天上友嘉完成股东变更后对天上友嘉董事、监事的变更进行了备案。
2、资产验资和股份登记情况
2016年5月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易凯撒文化新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2016]40030010号的《验资报告》，截至 2016年 5月 17日，凯撒文化已收到张强、何啸威、翟志伟、刘自明缴纳的新增注册资本，公司变更后的累计注册资本为 508,590,270.00元，股本为人民币508,590,270.00元。
根据中登深圳分公司登记存管部于2016年5月31日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 45,562,498股（其中限售流通股数量为45,562,498股），非公开发行后上市公司股份数量为 508,590,270股。
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2016年6月13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所上市。
3、资产交割环节的信息披露
2016年5月21日，上市公司公告了《凯撒（中国）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2016年6月8日，上市公司公告了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户以及向交易对方发行股
份和股份上市进行了及时、充分、有效的信息披露。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上市公司向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行股份及支付现金购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，注入资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有，本次交易上市公司发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已经根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
（1）股票类型：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：28,789,986股
（3）每股面值：1.00元
（4）发行价格：本次募集配套资金发行价格为21.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份的定价基准日为凯撒文化第五届董事会第十六次会议决议公告日。
（5）募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为620,999,998.02元，扣除券商佣金人民币18,210,000.02元，凯撒文化实际到账人民币602,789,998.00元，扣除与发行有关的费用人民币11,588,468.66元，本次募集资金净额为人民币591,201,529.34元。
（6）本次发行股份上市之日为2016年5月9日，公司控股股东凯撒集团（香
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港）有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）发行对象情况
本次发行对象中，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司不参与竞价，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购公司本次实际发行股份的20%。除公司控股股东之外的其他发行对象采用竞价方式确定，公司和主承销商根据投资者的报价情况，遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为21.57元/股，发行股数28,789,986股，募集资金总额
620,999,998.02元。本次发行的最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||获配数量（股）|获配金额（元）|
|凯撒集团（香港）有限公司|5,757,998|||
|兴业全球基金管理有限公司|8,576,726|||
|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|2,781,641|||
|九泰基金管理有限公司|2,781,641|||
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|2,559,109|||
|国机财务有限责任公司|2,559,109|||
|华安基金管理有限公司|2,559,109|||
|安信基金管理有限责任公司|1,214,653|||
||28,789,986|||

2、募集配套资金到账和验资情况
2016年4月13日，公司向最终确定的8名发行对象发送了《缴款通知书》，上述8名发行对象均按《缴款通知书》的规定于2016年4月15日足额缴纳了认购款，共计620,999,998.02元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了中汇会验[2016]2087号《验证报告》。
2016年4月19日，主承销商在扣除剩余财务顾问费用18,210,000.02元后，将剩余的认购资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了[2016]40030007号《验资报告》，确认募集资
金到账。根据该报告，凯撒文化本次发行募集资金总额为620,999,998.02元，扣
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除券商佣金人民币18,210,000.02元，凯撒文化实际到账人民币602,789,998.00元，扣除与发行有关的费用人民币11,588,468.66元，本次募集资金净额为人民币
591,201,529.34元，新增股本人民币28,789,986.00元，资本公积一资本溢价人民币562,411,543.34元。
3、股份登记及上市情况
公司已于2016年4月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2016年5月 9日。
4、配套募集资金发行信息披露情况
2016年5月6日，上市公司公告了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
5、配套募集资金存放与使用情况
配套募集资金存放与使用情况详见上市公司于2017年4月27日公告的《凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，独立财务顾问核查意见详见上市公司于2017年4月27日公告的《浙商证券股份有限公司关于<凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》。
6、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易涉及的主要协议和承诺正在履行，未出现违反协议实质性约定或违反承诺内容的情形；本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合相关法律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益；凯撒文化已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对凯撒文化不构成重大法律风险；凯撒文化本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
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二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投保证：
本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
向凯撒文化及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凯撒文化或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让凯撒文化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凯撒文化董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凯撒文化董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的相关信息和账户信息并申请锁定；凯撒文化董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）关于拥有天上友嘉股权合法有效完整的承诺
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承诺：
天上友嘉不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经
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营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本企业作为天上友嘉的股东，合法、完整、有效地持有天上友嘉X万元出资额；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。若未履行承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺：
在本次交易完成后，本人及本人/控制的其他公司/企业将尽量减少与凯撒文化发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人/控制的其他公司/企业与凯撒文化将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒文化章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒文化及其他股东合法权益的情形发生。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（四）交易对方关于股票锁定期的承诺
何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺：
本人就本次交易中取得的凯撒文化的股份自股份发行结束之日起12个月内
不转让。
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在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易利润承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的凯撒文化的股份：
（1）凯撒文化本次向本人发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
自前述十二个月限售期满后，且凯撒文化公布天上友嘉2015年年度审计报告
后，本人可转让因本次交易获得的凯撒文化股票数额的40%。
自前述十二个月限售期满后，且凯撒文化公布天上友嘉2016年年度审计报告
后，本人可转让因本次交易获得的凯撒文化股票数额的30%。
在凯撒文化公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后，本人可转让因本次交易获得的凯撒文化股票数额的30%。
（2）除上述承诺外，本人进一步承诺：若本人取得凯撒文化本次发行的股份时，本人持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的凯撒文化股份，自凯撒文化本次向本人发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒文化公布标的资产2017年度审计报告及《减值测试报告》后，本人方可转让该部分股份。
本次发行完成后，由于凯撒文化送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人在转让本次交易中取得的凯撒文化的股份时，如担任凯撒文化的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
（4）本人本次交易所认购凯撒文化的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺人何啸威、张强、刘自明和翟志伟无违反上述承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
何啸威、张强、刘自明、翟志伟承诺：
本人及本人控制的公司/企业现时与凯撒文化之间不存在同业竞争的情况。
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本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与凯撒文化构成同业
竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与凯撒文化构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归凯撒文化享有；同时，若造成凯撒文化损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本人直接或间接持有凯撒文化股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（六）交易对方近 5年没有行政处罚、无重大诉讼的承诺
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承诺：
本人/本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门
立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。
本人/本企业最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（七）交易对方关于利润承诺及补偿的承诺
凯撒文化与交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投分别于2015年8月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺及补偿协议》；于 2016年 3月 14日与交易对方何啸威、张强、刘自明、翟
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志伟、丁辰灵和产学研创投分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。何啸威、张强、刘自明、翟志伟就利润承诺及补偿相关的承诺如下：1、利润承诺情况
根据上述协议约定，何啸威、张强、刘自明、翟志伟承诺：标的资产 2015年度、2016年度和 2017年度连续三个会计年度为“承诺期”，标的资产 2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
承诺净利润数以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2、利润承诺及补偿安排
天上友嘉100%股权交割实施完毕后，上述上市公司承诺期内的每个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对天上友嘉100%股权出具审计报告，并根据前述审计报告，在上市公司承诺期内年度报告中披露天上友嘉100%股权实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述审计报告，天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺利润数的，则何啸威、张强、翟志伟和刘自明应于前述审计报告出具之日起十日内，对上市公司进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉100%股权的交易价格－已补偿金额。
何啸威、张强、刘自明和翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
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补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司 1元总价回购并予以注销。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度审计报告出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则何啸威、张强、刘自明和翟志伟应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－承诺期内何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿股份总数－何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿现金数÷发行价格。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股份补偿不足以补偿的部分由何啸威、张强、翟志伟和刘自明以现金方式补偿，补偿现金金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向何啸威、张强、翟志伟和刘自明发行股份的价格。
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
4、关于滚存利润的安排及期间损益
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。天上友嘉截至2015年4月30日的滚存未分配利润及2015年4月30日以
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后实现的利润，归上市公司享有。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
自评估基准日至交割日期间，天上友嘉在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承担，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付到位。何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投内部承担补偿额按其在本次交易前持有天上友嘉的股权比例分担。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，天上友嘉在过渡期间内未分红且天上友嘉100%股权已过户至上市公司名下，上述承诺已经履行完毕。
瑞华会计师对《凯撒(中国)文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》进行了审核，并出具了瑞华核字[2017]40050008号《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》。该《审核报告》认为：凯撒文化编制的《凯撒(中国)文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
独立财务顾问通过与天上友嘉及上市公司管理人员进行交流，查阅天上友嘉财务报告，并查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]40050008号《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》，对利润承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：凯撒（中国）文化股份有限公司以发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权的重大资产重组 2016年度的利润承诺已经实现。
（八）凯撒集团关于规范关联交易的承诺
凯撒集团承诺：在本次交易完成后，本企业及本企业控制的除凯撒文化以外的其他公司/企业将尽量减少与凯撒文化发生关联交易。若发生不可避免且必要
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的关联交易，本企业及本企业控制的公司/企业与凯撒文化将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒文化章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒文化及其他股东合法权益的情形发生。
本企业直接或间接持有凯撒文化股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（九）凯撒集团及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺
凯撒集团承诺：本公司现时持有的上市公司152,620,000股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。
志凯公司承诺：本公司现时持有的上市公司47,320,000股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。
经核查，截至本持续督导工作报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、关于利润承诺实现情况
根据上市公司与交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投分别于2015年8月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利
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润承诺及补偿协议》；于2016年3月14日与交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，标的资产2015年度、2016年度和2017年度连续三个会计年度为“承诺期”，标的资产2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、
11,460万元和14,330万元。
关于利润承诺补偿承诺参见本报告书“二、交易各方当事人承诺履行情况”之“（七）交易对方关于利润承诺及补偿的承诺”。
根据上市公司编制的《凯撒(中国)文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》标的资产2016年度的净利润与利润承诺的对比情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度净利润承诺数|2016年度净利润实现数|
|11,460.00|11,638.60|
|11,460.00|11,638.60|

标的资产的净利润实现数为人民币11,638.60万元，标的资产净利润承诺数为人民币11,460.00万元，实现数高于盈利承诺数人民币178.60万元。
瑞华会计师对上述《凯撒(中国)文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》进行了审核，并出具了瑞华核字[2017]40050008号《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》。
该《审核报告》认为：
凯撒文化编制的《凯撒(中国)文化股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问通过与天上友嘉及上市公司管理人员进行交流，查阅天上友嘉财务报告，并查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字
[2017]40050008号《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》，对利润承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：凯撒（中国）文化股份有限公司以发行股份及
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支付现金购买天上友嘉100%股权的重大资产重组2016年度的利润承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合”的长期发展战略，本次交易是上市公司进一步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。
2016年度，根据上市公司第五届董事会第三十五次会议审议通过的2016年度报告，上市公司2016年度营业收入达到了51,993.06万元，较2015年同期营业收入下降17.80%；2016年度利润总额为11,491.09万元，较2015年同期增长了137.98%；
归属于母公司所有者净利润为15,205.59万元，较2015年同期增长了87.92%。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务发展水平保持良好，盈利能力得到不断提升，本次重组的整合效益符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，加强公司内部审计工作，监督检查公司各部门制度执行情况，进一步贯彻落实内部控制。上市公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问核查认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》之签章页）
项目主办人：_____________ _______________
王新 刘海燕
浙商证券股份有限公司2017年4月25日（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》之签章页）