广汇物流股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试报告
根据《上市公司重大重组管理办法》的要求以及补偿协议的约定，广汇物流股份有限公司编制了置入资产于2018年12月31日的减值测试报告。
一、重大资产重组基本情况
广汇物流股份有限公司(以下简称“广汇物流”或“本公司”)前身系大洲兴业控股股份有限公司(“大洲兴业”)。根据中国证券监督管理委员会于2016年12月23日下发的《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，重大资产重组方案主要包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：
1、资产置换
2016年12月，本公司以其截至评估基准日(2015年12月31日)的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）、新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”）分别持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）的76%、19%及5%的股权进行置换。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产截止评估基准日的评估值为 420,515.35万元。根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第 111号），拟置出资产截止评估基准日的评估值为3,886.89万元。大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为 420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为 4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 416,000.00万元。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由本公司向广汇集团、西安龙达、广汇化建，按每股发行价格人民币12.64元，分别发行250,126,582股、62,531,646股、16,455,696股，合计329,113,924股股份购买亚中物流100%股权。本次发行股份已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了大信验字[2016]第30-00008号《验资报告》。
3、发行股份募集配套资金
本公司采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过14.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的25%。
重组完成后，亚中物流依法就本次重组过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了新疆维吾尔自治区工商局于2016年12月26日出具的《准予变更登记通知书》（编号：（新）登记内变字[2016]第505529号）与换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：916500007223240230）。
截至2016年12月28日，亚中物流相关工商变更登记手续已办理完毕，亚中物流100%股权转至本公司名下。
二、标的资产情况
新疆亚中物流商务网络有限责任公司，成立于2000年8月18日，统一社会信用代码
916500007223240230号。注册资本人民币60,634.00万元，实收资本人民币60,634.00万元；法定代表人：李文强；公司注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号广汇美居物流园；公司类型：有限责任公司。
亚中物流主要经营范围：物流配送;房屋租赁及柜台租赁;仓储;房屋销售;房地产开发经营;广告经营;市场物业管理等。
三、标的资产业绩承诺情况
根据本公司与广汇集团签订的《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》及与广汇集团、广汇化建签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（统称“补偿协议”)，本次交易的利润补偿情况如下：
广汇集团、广汇化建承诺重组完成后置入资产2016年度、2017年度及2018年度(“补偿期间”)的净利润(扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后的净利润)分别不低于 2.40亿元、3.40亿元和5.00亿元。如置入资产实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团、广汇化
建按照补偿协议负责向上市公司进行补偿。具体的补偿措施为：
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格-已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
置入资产2016年、2017年、2018年度盈利预测实现情况：
单位：人民币元
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|年度|盈利预测数|盈利实现数|差额|
|2016年度|240,000,000.00|279,019,809.90|39,019,809.90|
|2017年度|340,000,000.00|373,693,890.42|33,693,890.42|
|2018年度|500,000,000.00|550,019,546.85|50,019,546.85|

注：根据“补偿协议”，上述净利润指置入资产合并报表中扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后归属母公司的净利润。
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
1、承诺期内，标的资产无增资、减资的情况。
2、标的资产向广汇物流分配股利合计1,249,305,923.35元。
3、标的资产亚中物流根据《关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺函》，接受最终控制方广汇集团补偿款42,268,998.44元。
以上事项在计算标的资产的减值结果时予以考虑，详见本报告“五、标的资产减值测试方法及过程”。
五、标的资产减值测试方法及过程
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2019】第412号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，标的资产的评估值为人民币4,718,218,300.00元。
1、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。标的资产的减值额具体计算如下：
单位：人民币元
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|项目|金额|
|标的资产于2018年12月31日评估价值|4,718,218,300.00|
|减：与募集资金相关的款项|497,558,841.41|
|减：补偿期间广汇集团补偿款|42,268,998.44|
|加：补偿期间标的资产向本公司分配股利|1,249,305,923.35|
|置入资产于2018年12月31日的评估价值|5,427,696,383.50|
|减：置入资产交易作价|4,200,000,000.00|
|减值额|不适用|

经测算，标的资产于2018年12月31日评估价值与广汇物流发行股票购买资产的交易作价相比，增值1,227,696,383.50元。
2、中联资产评估集团有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，按照收益途径、采用现金流折现方法对置入资产股东权益价值进行估算。
3、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估集团有限公司履行了以下工作：
（1）已充分告知中联资产评估集团有限公司本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中联资产评估集团有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、标的资产测试结论
通过以上工作，我们认为：2018年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，标的资产没有发生减值。
以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
七、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2019年3月30日批准报出。
广汇物流股份有限公司董事会