证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2018-255厦门三维丝环保股份有限公司
关于收到起诉状等法律文书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“三维丝”或“公司”)近日收到厦门市翔安区人民法院发来的起诉状、应诉通知书、举证通知书、开庭传票、告知当事人诉讼权利义务通知书等法律文书，现将具体内容公告如下：
一、案件情况
(一)案件基本信息
1、案号：(2018)闽0213民初3595号(以下简称“本案”)
2、经办法院：厦门市翔安区人民法院
3、案由：公司决议纠纷
4、诉讼各方当事人：
原告：刘明辉
被告：三维丝
(二)本次法律文书的主要内容：
1、起诉状主要内容：
(1)诉讼请求
①判令确认被告于 2018年 5月 8日形成的 2018年第三次临时股东大会决议无效；
②本案诉讼费用由被告承担。
(2)事实和理由
原告及案外人等11人原系北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“北京洛卡”)股东。被告系 2001年 3月 23日成立的股份有限公司。2014年 11月 17日，原告等 11人与被告签订《现金及发行股份购买资产协议》，双方约定被告向原告等 11人以支付现金及发行股份的方式购买原告等11人持有的100%股权，并约定业绩承诺、奖励及未实现业绩则补偿等事宜。该协议经中国证监会批复生效。2015年 6月15日，双方曾为上述购买股权事宜签订的《备忘录》亦生效。协议签订后，原告等11人按约进行股权交割，原告亦成为被告公司股东之一，持股比例为2.38%。
2018年5月8日，被告召开了2018年第三次临时股东大会，股东大会提案为1项，即关于北京洛卡未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿方案的提案。本提案经股东大会审议通过，并形成决议，即以北京洛卡在业绩承诺期内来能实现承诺净利润为由，原告等 11名北京洛卡原股东应补偿股份 20382630股及返还现金 1222957.80元。
原告认为，根据《公司法》第22条规定，涉案决议通过的补偿方案，系在被告违法行为的情况下形成，应当无效。具体违法行为表现如下：
1、决议通过的补偿方案，并非由连续六年为被告出具年度报告的立信会计师事务所出具，而系被告单方聘请的希格玛会计师事务所审计完成，且报告中涉及到原告的重大问题，未经双方认可，该行为严重违反了原被告签订的《备忘录》第4条约定。
相反，并对北京洛卡的业绩造成不利影响，该行为已违反了《会计法》第18条规定和《现金及发行股份购买资产协议》第 5.4条约定；两份审计报告中称审计结果经北京洛卡原股东和被告现管理层确认，但实际并非如此，故系虚假陈述，审计报告不具有合法性。
3、被告恶意触发双方签订的《现金及发行股份购买资产协议》中业绩补偿条款，违反《备忘录》第2条约定，构成严重违约，表现如下：(1)被告违反协议第 12.2条约定，恶意更换被告公司和北京洛卡管理层人员，免除原告在被告公司董事身份，免除原告在北京洛卡的董事长和法定代表人职务，免除了北京洛卡原股东朱利民在被告的总经理职务，故意干扰北京洛卡的经营，使原告及原告的管理团队丧失对被告和北京洛卡的控制权，以达到被告全盘控制北京洛卡从而可恶意触发业绩补偿条款的目的；(2)被告未按《备忘录》第3条约定的期限支付现金 4000万元，严重影响了北京洛卡的正常经营对资金的需求，第一笔2000万元，应在2015年10月15日前履行，但被告在2016年1月26日才到账；第二笔2000万元，是在北京洛卡一再要求下，被告才同意以短期拆借形式支付，并以6%计息，于2016年11月4日到账，这个时间离业绩对赌结束只剩下一个月，对完成北京洛卡对赌业绩没有任何帮助，明显是故意拖欠不给北京洛卡资金支持，违反了《备忘录》签订的本意；(3)被告控制的厦门环保技术有限公司拖延支付北京洛卡的应付工程款，截止2015年底，累计欠款4000万元，且直至2018年初，仍未支付；被告作为厦门洛卡的控股母公司，在明知北京洛卡财务状况非常紧张的情况下，不向厦门洛卡拨款，恶意拖欠北京洛卡的经营性资金，导致北京洛卡发生经营困难。被告恶意触发北京洛卡 2016年度业绩补偿条款，根据《合同法》第 45条第二款规定，应为《购买资产协议》中的业绩补偿的前提条件不成就，故被告形成的要求原告进行股份补偿和现金返还的决议缺乏成立基础。
综上所述，根据《合同法》第60条规定，被告已经违反诚实信用原则，在履行双方签订的《购买资产协议》和《备忘录》过程中，存在严重违约行为，并基于违约行为和其他违法行为形成涉案决议，且严重损害了原告作为股东的合法权益。违约行为当属于民事违法行为，故涉案决议系在违法基础上形成，应自始无效。为维护自身合法权益，故原告诉至法院，提出上述诉讼请求，望法院支持。
2、其他法律文书主要内容：
法院通知当事人可在收到起诉状副本后7日内提出答辩状，可在收到《举证通知书》次日起 10日内提交证据材料，并通知告知了相关权利义务。法院开庭传票载明：本案将于2018年12月7日9:00在厦门市翔安区人民法院开庭。
二、公司说明
公司已分别于2018年8月30日、2018年10月12日、2018年10月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了关联案件的相关信息，详见《关于公司起诉刘明辉、彭娜的公告》(公告编号：2018-226)、《关于收到开庭传票等法律文书的公告》(公告编号：2018-239)、《关于收到驳回被告彭娜管辖权异议之民事裁定书等法律文书的公告》(公告编号2018-252)；公司另分别于 2018年 9月 26日、2018年 10月 18日、2018年 10月 19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了其他关联案件的相关信息，详见《关于公司起诉朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍的公告》(公告编号：2018-234)、《关于收到开庭传票等法律文书的公告》(公告编号：2018-242)、《关于收到驳回被告孙玉萍管辖权异议之民事裁定书的公告》(公告编号：2018-243)。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒体上刊登的信息为准。公司将对前述案件审理进度及裁决情况及时履行信息披露义务。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
至本公告披露日，除前述案件及公司2018年4月3日披露于2017年年度报告(公告编号2018-056)、2018年 4月 9日披露于《关于全资子公司收到二审民事诉讼文书的公告》(公告编号2018-095)、2018年6月12日披露于《关于全资二级子公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号2018-146)、2018年 7月 2
日披露于《关于公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号2018-149)、2018年 7月 12日披露于《关于收到民事裁定书的公告》(公告编号2018-155)、2018年 7月 20日披露于《关于收到民事起诉状等法律文书的公告》(公告编号：2018-164)、2018年8月21日披露于《关于收到开庭传票等法律文书的公告》(公告编号2018-212)、2018年 8月 24日披露于《关于收到民事起诉状等法律文书的公告》(公告编号2018-213)、2018年8月29日披露于2018年半年度报告(公告编号2018-222)、2018年 8月 30日披露于《关于公司起诉刘明辉、彭娜的公告》(公告编号2018-226)、2018年9月12日披露于《关于收到案件转换程序通知书等法律文书的公告》(公告编号2018-230)、2018年9月26日披露于《关于公司起诉朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍的公告》(公告编号2018-234)、2018年 9月 28日披露于《关于收到民事裁定书的公告》(公告编号2018-235)、2018年10月12日披露于《关于收到开庭传票等法律文书的公告》(公告编号：2018-239)、2018年 10月 18日披露于《关于收到开庭传票等法律文书的公告》(公告编号：2018-242)、2018年10月19日披露于《关于收到驳回被告孙玉萍管辖权异议之民事裁定书的公告》(公告编号：2018-243)、2018年 10月25日披露于《2018年第三季度报告》(公告编号2018-247)、2018年10月29日披露于《关于收到驳回被告彭娜管辖权异议之民事裁定书等法律文书的公告》(公告编号2018-252)中的重大诉讼仲裁事项外，公司及合并报表范围内的子公司无其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
本次诉讼系公司与北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉公司决议纠纷案，未直接涉及公司财产数额，对公司本期利润或后期利润无其他影响；敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
2、应诉通知书
3、举证通知书
4、开庭传票
5、告知当事人诉讼权利义务通知书
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二日