广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司重大资产重组配套融资募集资金 2017年度
存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对岭南控股重大资产重组配套融资募集资金2017年度存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号）核准，岭南控股通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）135,379,061股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币 11.08元/股，募集资金总额为 1,499,999,995.88元，扣除发行费用 33,619,721.63元（含增值税进项税额1,841,520.84元），岭南控股实际募集资金净额为 1,466,380,274.25元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
2017年度，公司募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费3,087,447.66元；
获得使用闲置募集资金购买理财产品投资收益为 19,200,000.00元，尚未置换的发行费用4,031,721.63元。
截止 2017年 12月 31日，本次募集资金账户余额为 104,304,401.76元，本期募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
项目 金额
实际募集资金净额 1,466,380,274.25减：现金对价 499,000,000.00使用募集资金投入募投项目 195,016.00使用闲置募集资金购买理财产品 870,000,000.00加：存储累计利息扣除手续费 3,087,421.88尚未置换的发行费用 4,031,721.63截止2017年12月31日募集资金账户余额 104,304,401.76注：公司以 3.5亿元闲置募集资金购买广州农商行的“赢家稳盈 2675号”理财产品和以5.2亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈2688号”理财产品，上述产品于2017年12月 22日到期。到期后，公司继续使用 8.7亿元继续闲置募集资金购买广州农商行的“赢家稳盈 2978号”理财产品。而“赢家稳盈 2675号”和“赢家稳盈 2688号”理财产品取得理财收益共19,200,000.00元于2018年1月 8日划回公司募集资金专户，因此，未在2017年12月31日的募集资金账户余额中列示。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。
公司及广发证券于 2017年 4月 12日与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行按照三方监管协议范本签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。截止2017年12月31日，上述三方监管协议正常履行中。
2017年 12月 28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及广发证券与中国民生股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。截止2017年12月31日，上述四方监管协议正常履行中。
（二）募集资金存储情况
截至2017年12月31日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：
||
|-|
|账号|
|020900233710880|
|8110901012600501045|
|05871815000002247|
|628456783|
|3602866429100179368|
|634069628269|

合计 104,304,401.76注：1、由于银行系统自身管理要求，中国民生银行股份有限公司广州环市支行作为中国民生银行股份有限公司广州分行辖下分支机构，需以广州分行名义对外签署协议，加盖广州分行公章。2、由于银行系统自身管理要求，中国工商银行股份有限公司广州乐嘉路支行作为中国工商银行股份有限公司广州流花支行辖下分支机构，需以广州流花支行名义对外签署协议，加盖广州流花支行公章。3、由于银行系统自身管理要求，中国银行股份有限公司广州远景路支行作为中国银行股份有限公司广州白云支行辖下分支机构，需以广州白云支行名义对外签署协议，加盖广州白云支行公章。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况对照表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,466,380,274.25|||2017 年度投入募集资金总额|499,195,016.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|499,195,016.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2017年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2017年年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、支付岭南集团现金对价|否|499,000,000.00|-|499,000,000.00|499,000,000.00|100%|2017年4月|-|不适用|否|
|2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目|否|384,100,274.25|-|142,100.00|142,100.00|0.04%|2019年5月|-|不适用|否|
|3、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|否|304,540,000.00|-|52,916.00|52,916.00|0.02%|2019年5月|-|不适用|否|
|4、全球目的地综合服务网络建设项目|否|278,740,000.00|-|-|-|-|2019年5月|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|1,466,380,274.25|-|499,195,016.00|499,195,016.00|34.04%|-|-|不适用|否|
|合计|-|1,466,380,274.25|-|499,195,016.00|499,195,016.00|34.04%|-|-|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收|无||||||||||

|||
|-|-|
|益的情况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2017年6月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。为在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币 96,738 万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。详见公司于2017年6月7日公告的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。2017年6月30日，公司与广州农商行签署了“赢家稳盈2675号”人民币理财产品合同，以 3.5亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈2675号”保本浮动收益型人民币理财产品，该产品的投资期限为 2017年7月3日至 2017年12月22日。具体情况详见 2017年7月4日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-035号）。上述产品已于2017 年12月22日到期，取得理财收益 7,916,712.33 元。2017年7月7日，公司与广州农商行签署了“赢家稳盈2688号”理财产品合同，以5.2亿元闲置募集资金购买该行的“ 赢家稳盈2688号”保本浮动收益型理财产品，该产品的投资期限为：2017年7月10日至 2017年12月22日。具体情况详见 2017 年7月11日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-036号）。上述产品已于2017年12月|

|||
|-|-|
||22日到期，取得理财收益11,283,287.67元。2017年12月25日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈2978号”理财产品相关协议，以8.7亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈 2978 号”保本浮动收益型理财产品，该产品的投资期限为：2017年12月26日至2018年6月21日。具体情况详见 2017 年12月26日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-066号）|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、财务顾问意见
经核查，广发证券认为：
岭南控股重大资产重组的配套融资募集资金2017年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司重大资产重组配套融资募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
郭国 刘恺 谭旭
广发证券股份有限公司2018年4月17日