广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：珠海和佳医疗设备股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”或“精诚律师”）受珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）的委托，担任和佳股份实施 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及和佳股份《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对和佳股份根据《2018年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）拟进行第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销所
必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露。
3.本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6.本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购注销之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除限售、本次回购注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
1、2018年8月 21日，和佳股份第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。和佳股份独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见。
2、2018年 8月 21日，和佳股份第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；同时，和佳股份监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
3、和佳股份通过公司内部张榜的形式对激励对象名单予以公示，并于2018年 9月 3日在巨潮资讯网披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月 10日，和佳股份召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，对限制性股票回购价格进行相应的调整，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。
5、2018年 9月 14日，和佳股份召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此次调整及授予事项发表了独立意见。
6、2018年 9月 14日，和佳股份召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2019年 11月11日，和佳股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次解除限售、本次回购注销发表了独立意见。
8、2019年 11月11日，和佳股份召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向工商登记机构、深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）本激励计划第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。根据和佳股份《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司限制性股票的授予日为2018年 9月14日，上市日为 2018年 11月9日，本激励计划第一个限售期已于2019年 11月8日届满。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的中兴财光华审会字（2019）第 103007号《审计报告》、中兴财光华审专字（2019）第103006号《内部控制鉴证报告》、公司 2018年年度报告、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在上述情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低10%；|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低20%；|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低30%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司出具的书面说明，按照《激励计划》计算，以 2017年净利润为基
数，2018年净利润增长率为12.37%（剔除本次激励计划股份支付费用影响后），已满足第一个解除限售期的公司业绩考核要求。
4、个人层面绩效考核要求
董事会提名与薪酬委员会对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果或完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

根据公司第五届董事会第四次临时会议审议通过的《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司出具的书面说明， 116名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上，满足解除限售条件。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
三、本次回购注销的相关事项
1.本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计66,000股由公司回购注销。
2、本次回购注销的回购价格调整
经核查，公司 2018年度权益分派已于2019年 7月16日实施完毕。2018年
年度权益分派方案为：以公司现有总股本 794,580,776股为基数，向全体股东每
10股派 0.15元人民币现金。
根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后限制性股票的回购价格为P＝P0-V=3.15元-0.015元=3.135元
3、本次股票回购注销的决策程序
2019年 11月 11日，和佳股份召开的第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2019年 11月 11日，和佳股份召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案。
综上，本所律师认为，公司对4名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交 2019年第十次临时股东大会审议批准并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人：龙彬律师_________
经办律师：罗刚律师_________
李宏升律师_________
出具时间：2019年11月 11日