证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-035重庆华森制药股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于 2019年 4月26日向全体董事发出。
（二）本次会议于 2019年 4月 30日上午 10:00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事5人，分别是：游苑逸（YuanyiYou）、梁燕、高学敏、王桂华、杨庆英。
（四）会议由董事长游洪涛先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。
（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杭永禄回避表决。
表决结果：通过。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司监事会及独立董事对该事项发表了明确同意的意见。《重庆华森制药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、监事会意见和独立董事意见相关具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杭永禄回避表决。
表决结果：通过。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为了具体实施公司 2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规及公司章程范围内办理与本激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：
1.提请公司股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理与之相关所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授权董事会按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等）；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会在符合公司限制性股票激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上，授权董事会确定股权激励计划预留部分权益的激励对象、授予数量、授予价格和权益授予等事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（13）授权董事会为本激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（14）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
经审议，董事会成员一致同意于 2019年 5月 21日召开 2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）公司第二届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司
董事会