云铝国际有限公司拟收购
中老铝业有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（2015）第1320号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年十一月二十五日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 8一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 8二、评估目的 ................................................................................................................................ 12三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 12四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 13五、评估基准日 ............................................................................................................................ 14六、评估依据 ................................................................................................................................ 14七、评估方法 ................................................................................................................................ 18八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 26九、评估假设 ................................................................................................................................ 28十、评估结论 ................................................................................................................................ 30十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 31十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 34十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 34
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注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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云铝国际有限公司拟收购
中老铝业有限公司股权项目
评估报告摘要
天兴评报字（2015）第1320号
北京天健兴业资产评估有限公司接受云铝国际有限公司（以下简称：云铝国际）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对云铝国际有限公司拟投资中老铝业有限公司项目而涉及中老铝业有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015年 7月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据《云南省国资委关于云南冶金集团股份有限公司在老挝投资开发铝土矿有关事宜的复函》（云国资规划函【2011】29号）、《云南冶金集团股份有限公司关于云铝公司在香港注册设立云铝国际有限公司的请示《（滇冶投法字【2011】49号）、《云南省国资委关于云南冶金集团云铝公司在香港注册设立云铝国际有限公司有关事宜的复函》，云铝国际有限公司为云南铝业股份有限公司全资子公司，因云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金，募集的资金将以云铝国际有限公司为境外投资平台用于收购中老铝业有限公司股权，需要对中老铝业有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：中老铝业有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：中老铝业有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2015年7月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
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在评估基准日持续经营假设前提下，中老铝业总资产账面价值为24,953.39万元，负债账面价值6,482.54万元，净资产账面价值18,470.85万元。
采用资产基础法评估后的总资产为50,539.19万元，负债为6,482.54万元，净资产为44,056.65万元，评估增值25,585.80万元，增值率138.52%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|23.81|23.15|-0.66|
|非流动资产|24,929.58|50,516.04|25,586.46|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|275.63|500.55|224.92|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|17,232.46|42,594.00|25,361.54|
|无形资产—土地使用权|-|-|-|
|其他|7,421.49|7,421.49|-|
|资产总计|24,953.39|50,539.19|25,585.80|
|流动负债|3,522.79|3,522.79|-|
|非流动负债|2,959.75|2,959.75|-|
|负债总计|6,482.54|6,482.54|-|
|净资产（所有者权益）|18,470.85|44,056.65|25,585.80|

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
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当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
(四)在评估基准日后，至2016年7月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
(五)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
中老铝业有限公司纳入评估范围的所有房产尚未取得房产证。本次评估中，房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整。
对上述事项，企业已经出具声明，权属归中老铝业有限公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
(六)评估程序受到限制的情形：
1.本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2.本次评估中，注册资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
3.本次评估中，由于中老铝业的现金在企业的股东处存放，无法实现盘点，评估过程中通过查阅现金日记账及总账进行核对，以此对现金的金额进行核对。
(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
(八)截至评估基准日中老铝业有限公司铝土矿采矿权范围内评估利用储量6741.78万吨，该储量经中国国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过（国土资矿评咨[2009]45号）；另在矿区范围内由意大利泰开发公共有限公司 2009年 12
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月提交《老挝人民民主共和国 Champasak省 Pakxong地区波罗芬高原 SLACO铝土矿项目第二阶段（非主要矿区）勘探评估技术报告》查明储量7371.20万吨，但未经专家评审，故本次评估对该部份储量未纳入评估计算。
(九)纳入本次评估范围内长期待摊费-18A公路建设费用，账面价值4,183.75万元，根据老挝人民民主共和国与中老铝业有限公司签订的《在老挝占巴色省巴松县开采铝土矿和在阿速坡省萨拿赛县建设氧化铝加工厂及铝产品加工厂的补充修订协议》，免除中老铝业有限公司每年向中央和省政府1200万（壹仟贰佰万）美元的捐款，但需修建从占巴色省 Batumpon县到阿速坡省 Samakkisai县全长106.17公里，路面宽7米，两边路肩各1米的18A公路，公路建成后产权归老挝政府。
(十)根据昆明有色冶金设计研究院股份公司 2012年 7月编制的《老挝 SLACO 1000KT/a氧化铝项目配套矿山工程可行性研究报告》，由于受规划的水库影响，1、2号矿体须于 2019年前开采完毕，否则待水库建成后将包围并局部淹没。因此对1、2号矿体储量本次评估末予利用。
(十一)纳入本次评估范围内的长期待摊费用中的 2,586.72万元，为二期详查区范围内发生的地质勘查费用，由于本次评估被评估单位及相关当事方无法提供上述详查区内相关地质报告、工作小结、图件等，因此本次评估按经核实后的帐面值确认为评估值。
(十二)由于老挝目前未采用建筑定额、建筑清单计价规范，有关建筑工程建设其他费用也没有相应的收费规定，建筑工程金额按建设实际费用或建筑合同确定。中老铝业建筑工程均按施工方提供的结算单确定。由于老挝与中国云南西双版纳接壤，经查阅的项目可研及相关合同，老挝当地的建造水平与云南省内比较接近，故本次评估参照云南省现行 2013年定额的工程量计算规则，根据图纸资料、竣工决算资料和建筑物工程量，并按老挝有关建设规费及当地的材料价格、人工工资、评估基准日贷款利率计算出房屋建筑物的重置全价。
(十三)截至 2015年 7月 31日，中老铝业有限公司实收资本为 3,246.71万美元，占注册资本9%，根据投资许可证的规定，实收资本需达到注册资本的20%。
本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
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(十四)在本次评估中，被评估单位所提供资料中的老挝、英文版，均由被评估单位负责翻译、解释，我公司的评估工作是在被评估单位提供的中文版基础上进行的，因此我公司对老挝、英文版翻译、解释过程中产生的误差不承担任何责任。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2015年7月31日起，至2016年7月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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中老铝业有限公司股权项目
评估报告正文
天兴评报字（2015）第1320号
云铝国际有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟投资中老铝业有限公司而涉及中老铝业有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015年 7月 31日的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）
注册证书号：1667233
注册地：香港
法定代表人：田永
注册资本：叁仟玖佰捌拾万美元
成立日期：2011年9月26日
经营范围：贸易
股权结构：云南铝业股份有限公司是云南冶金集团总公司将其全资企业－－云南铝厂的生产经营性资产，以独家发起，整体改制，社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。公司于 1998年 3月 20日正式成立。云铝主要生产氧化铝、预焙阳极、铝用阴极炭素、重熔用铝锭、铸造铝合金、电工圆铝杆、铝板带箔等十大系列产品。“云铝及图”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，重熔用铝锭分别在伦敦金属交易所（LME）和上海期货交易所（SHFE）
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注册，重熔用铝锭、铸造铝合金、电工圆铝杆、铝合金板带材荣获中国有色金属实物质量金杯奖和云南名牌产品称号。云铝国际有限公司为云南铝业股份有限公司的全资子公司。
（二）被评估单位概况
1．注册情况
名 称：中老铝业有限公司（以下简称：中老铝业）
住所：老挝人民民主共和国占巴色省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道法定代表人：赛沙拉•沙宁翁萨
注册资本：360,000,000美元
公司类型：有限公司
2．经营范围
矿产开发，铝土矿开发，建立铝及氧化铝加工厂以用于供应国内外市场。
3．历史沿革及股权结构
中老铝业于2007年在老挝人民民主共和国成立，注册资本2,000.00万美元， 2008年 10月注册资本增加至 60,000.00万美元。目前公司实收资本为 3,246.71万美元，其中：意泰公司实际出资1626.75万美元，华彬国际实际出资1619.96万美元。2013年1月22日，公司与政府达成修订协议，同意将注册资本降至3.6亿美元。公司股东如下：
|||
|-|-|
|协议出资金额（万美元）|实收资本（万美元）|
|12,240.00|1626.75|
|11,880.00|1619.96|
|11,880.00|0.00|
|36,000.00|3,246.71|

公司注册资本为3.6亿美元，意泰公司认缴34%，华彬国际认缴33%，老挝联服认缴33%。
截至2015年7月31日，公司实收资本为3,246.71万美元，占注册资本9%，根据投资许可证的规定，实收资本需达到注册资本的20%。
4．公司主要资产概况
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第10页中老铝业主要资产为铝土矿矿业权，主要资产概况如下：
中老铝业有限公司铝土矿矿业权
矿产开发许可证证号：矿产能源部第112号
矿业权人：中老铝业有限公司
矿业权人地址：占巴色省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道
许可矿物开发种类：铝土矿
矿区面积：147.86平方公里
矿区地址：占巴色省巴松县
矿产开发资金：壹亿伍仟玖佰万美元
许可证有效期自2008年12月23日至2038年12月22日
发证机关：老挝人民民主和国能源部矿产局
依据《老挝占巴塞省帕克松地区波罗芬高原铝土矿详查报告》矿权区范围拐点坐标如下：
序号 X Y
1 1657000 670000
2 1657000 674000
3 1650000 674000
4 1648000 676000
5 1648000 682000
6 1646000 682000
7 1643550 680750
8 1643550 670000
9 1644000 670000
10 1644000 668000
11 1639000 668000
12 1639000 664000
13 1652500 664000
14 1652500 668000
15 1646000 668000
16 1646000 670000
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云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第11页5．公司主营业务概况
公司2008年成立，于2008年9月与老挝民主共和国政府签署《关于在老挝CHAMPASACD省PAKSONG地区开采铝土矿及在ATTAPUE省SANAMXAY地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工的协议》，2013年1月22日老挝人民民主共和国与中老铝业有限公司签订的《在老挝占巴色省巴松县开采铝土矿和在阿速坡省萨拿赛县建设氧化铝加工厂及铝产品工厂的补充修订协议》，目前处于矿山开发前期准备阶段，尚未开展生产经营活动。
6．财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：万元
项目名称 账面价值
流动资产 23.81
非流动资产 24,929.58
其中：长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 275.63
在建工程
无形资产 17,232.46
其他 7,421.49
资产总计 24,953.39
流动负债 3,522.79
非流动负债 2,959.75
负债总计 6,482.54
净资产 18,470.85
经营成果表
金额单位：万元
项目名称 2015年（1-7）月
营业收入 0.22
主营业务收入 0.22
其他业务收入 0.00
营业成本 0.00
管理费用 386.26
财务费用 206.52
资产减值损失 165.94
营业利润 -758.51
营业外收入 0.00
营业外支出 0.00
利润总额 -758.51
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云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第12页项目名称 2015年（1-7）月
减：所得税费用 0.00
净利润 -758.51
上表中列示的财务数据，其中2015年数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告（瑞华专审字[2015]第 53090002号）。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
云铝国际为中老铝业意向投资者。
二、评估目的
根据《云南省国资委关于云南冶金集团股份有限公司在老挝投资开发铝土矿有关事宜的复函》（云国资规划函【2011】29号）、《云南冶金集团股份有限公司关于云铝公司在香港注册设立云铝国际有限公司的请示《（滇冶投法字【2011】 49号）、《云南省国资委关于云南冶金集团云铝公司在香港注册设立云铝国际有限公司有关事宜的复函》，云铝国际有限公司为云南铝业股份有限公司全资子公司，因云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金，募集的资金将以云铝国际有限公司为境外投资平台用于收购中老铝业有限公司股权，需要对中老铝业有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为中老铝业的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为经瑞华会计师事务所有限公司审计的中老铝业于评估基准日的全部资产及负债，其中：中老铝业总资产账面价值为24,953.39万元，负债账面价值为6,482.54万元，净资产账面价值为18,470.85万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第13页项目名称 账面价值
流动资产 23.81
非流动资产 24,929.58
其中：长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 275.63
在建工程
无形资产 17,232.46
土地使用权 -
其他 7,421.49 -
资产总计 24,953.39
流动负债 3,522.79
非流动负债 2,959.09
负债总计 6,482.54
净资产 18,470.85
（一）委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字[2015]第53090002号无保留意见审计报告。
（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
对企业价值影响较大的单项资产为铝土矿采矿权，账面价值为170,086,020.68元，该矿业权为中老铝业于 2008年经转让取得，其中转让价款为 1500.00万美元，矿产开发许可证证号为矿产能源部第 112号；矿业权人为中老铝业有限公司；矿业权人地址：占巴色省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道；许可矿物开发种类：铝土矿；矿区面积：147.86平方公里；矿区地址：占巴色省巴松县；
矿产开发资金：壹亿伍仟玖佰万美元；许可证有效期自2008年12月23日至2038年12月22日；发证机关：老挝人民民主和国能源部矿产局。
（三）企业申报的无形资产情况
纳入本次评估范围内无形资产包括矿业权及其他无形资产，矿业权为位于占巴色省巴松县铝土矿矿业权，账面价值170,086,020.68元；其他无形资产包括土地权、财务软件等，账面值2,238,562.85元。其中土地权为中老铝业租赁土地,软件为中老铝业购买的财务软件等。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第14页卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2015年7月31日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.《云南省国资委关于云南冶金集团股份有限公司在老挝投资开发铝土矿有关事宜的复函》（云国资规划函[2011]29号）。
2.《评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
4.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
5.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
6.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
7.《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》（财企[2001]801号）；
8.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
9.《财务部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（国办发[2001]802号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第15页 10.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
11.《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国资委、财政部第3号令）；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
14.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资产权发（2006）306号）；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
16.《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》（国资发产权〔2010〕71号）；
17.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
18.《老挝人民民主共和国矿产法》（2012年1月16日第44条）
19.《老挝人民民主共和国土地法》（1997年5月3日国家主席令第33号）；
20.《老挝人民民主共和国税法》（2012年12月20日国家主席令）；
21.《老挝人民民主共和国投资促进法》（2009年 7月 20日国家主席令第 07号）；
22.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第16页 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16.《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）；
17.《矿业权评估指南》（2004年修订）；
18.《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001-2008）；
19.《矿业权评估程序规范》（CMVS11000-2008）；
20.《矿业权评估业务约定书规范》（CMVS11100-2008）；
21.《矿业权评估报告编制规范》（CMVS11400-2008）；
22.《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）；
23.《确定评估基准日指导意见》（CMVS30200－2008）；
24.《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）；
25.《矿业权评估项目工作底稿规范》（CMVS11200－2010）；
26.《矿业权评估项目档案管理规范》（CMVS11300－2010）；
27.《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010）；
28.《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）；
29.《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见》（CMVS30400－2010）；
30.《矿业权评估利用矿山设计指导意见》（CMVS30700－2010）；
31.《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30700－2010）；
32.《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766—1999）；
33.《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）；
34.《铝土矿、冶镁菱镁矿地质勘查规范》（DZT0202-2002）
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.机动车行驶证及登记证；
3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4.中老铝业有限公司铝土矿矿产开发许可证（证号：112号）；
5.其他权属文件。
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第17页（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10号文）；
3.《财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》（财建〔2002〕394号）；
4.《国家发展改革委、建设部关于<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
5.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
6.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]1283）；
7.《国家计委、国家环境保护总局<关于规范环境影响咨询收费有关问题>的通知》（计价格[2002]125号）；
8.中华人民共和国海关进出口税则（2014年）；
9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
10.《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；
11.《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》（DBJ53/T-58-2013）
12.《云南省市政工程消耗量定额》（DBJ53/T-59-2013）；
13.《云南省园林绿化工程消耗量定额》（DBJ53/T-60-2013）；
14.《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（DBJ53/T-61-2013）；
15.《云南省通用安装工程消耗量定额》（DBJ53/T-63-2013）；
16.《老挝人民民主共和国税法》；
17.《老挝人民民主共和国税法修订版的实施细则》；
18.评估人员现场勘察记录、搜集整理的资料，如老挝占巴塞人工、材料费。
19.《机电产品报价手册》；
20.企业提供的相关工程预决算资料；
21.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第18页 22.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
23.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
24.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
25.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
26.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
27.与此次资产评估有关的其他资料。
28.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
29.老挝民主共和国政府和中老铝业有限公司 2008年 9月 22日签署的《关于在老挝 CHAMPASACK省 PAKSONG地区开采铝土矿及在 APPAPUE省 SANAMXAY地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》；
30.老挝民主共和国政府和中老铝业有限公司2013年1月22日签署的《在老挝占巴色省巴松县地区开采铝土矿及在阿速坡省萨拿赛县建设氧化铝加工厂及铝产品加工厂的补充修订协议》；
31.辽宁省有色地质局勘察研究院2009年7月提交的《老挝占巴塞省帕克松地区波罗芬高原铝土矿详查报告》项目编号：11-20070004；
32.国土资源部矿产资源储量评审中心2009年8月出具的《老挝占巴塞省帕克松地区波罗芬高原铝土矿详查报告》矿产资源储量审查意见书（国土资矿评咨[2009]45号）；
33.昆明有色冶金设计研究院股份公司 2012年 7月提交的《老挝 SLACO 1000KT/a氧化铝项目配套矿山工程可行性研究报告》；
34.昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2015年 7月提交的《老挝 SLACO1000kt/a氧化铝项目配套矿山工程可行性研究报告》（K2018SQ1）；
35.中铝国际工程股份有限公司、贵阳铝镁设计研究院有限公司于 2015年 7月提交的《老挝SLACO 1000kt/a氧化铝项目可行性研究报告》（G6142SQ3）
36.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第19页企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
A、资产基础法
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第20页企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款；负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、其他非流动负债。
1.货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
2.其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3.负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
非流动资产的评估
1.房屋建筑物
对房屋主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
（1）房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第21页费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
（2）综合成新率的确定
①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：理论成新率（%）=尚可使用年限（/尚可使用年限＋已使用年限）×100%现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
2.设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
本次评估纳入评估范围的设备主要为矿石检测设备和办公设备，除变压器外均不需安装，且变压器安装时间较短，故本次评估设备的重置全价由设备购置
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第22页价、运杂费、安装调试费 3部分构成，不再考虑设备基础费、前期及其它费用和资金成本。
①设备购置价：备购置价值主要参照老挝国内市场同类型设备现行市价予以确定。
②运杂费
设备运杂费主要包括设备从口岸至被评估单位所发生的装卸、运输、保管及其他有关费用，根据《资产评估常用方法与参数手册》，并考虑老挝当地所处的特殊交通条件，综合调整后确定运杂费率。
③安装调试费
纳入评估范围的设备仅变压器需要安装，本次评估参照被评估单位结算及当地人工、材料价格调整确定安装费率。
（2）综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
①勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
②理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第23页（3）评估值的确定
设备评估值=重置全价×综合成新率
3.无形资产-矿业权
根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）及《采矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，鉴于中老铝业有限公司铝土矿目前为拟建矿山，于评估基准日有昆明有色冶金设计研究院股份公司2012年7月编制的《老挝SLACO 1000KT/a氧化铝项目配套矿山工程可行性研究报告》，因此委估矿业权具有独立的获利能力，并能被测算，未来收益可以预测并能用货币计量，未来的风险也能被估计并量化。评估对象已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为：
n 1
W(CICO) 预计负债现值
P i  i
i1
1 r
其中：Wp——采矿权评估值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
r——折现率；
i——年序号（i=1，2，3，……，n）；
n——计算年限。
4.其他无形资产
其它无形资产的评估，评估人员在核查有关账簿及原始记录的基础上，对土地使用权按账面值确认评估值；对购置的应用软件以现行市场价格确认评估值。
5.长期待摊费用
(1)本次纳入评估范围内长期待摊费用中的18A公路建设费用及前期费用，根据老挝人民民主共和国与中老铝业有限公司签订的《在老挝占巴色省巴松县开采铝土矿和在阿速坡省萨拿赛县建设氧化铝和电解铝工厂的补充修订协议》，免除
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第24页中老铝业有限公司每年向中央和省政府1200万（壹仟贰佰万）美元的捐款，但需修建从占巴色省Batumpon县到阿速坡省Samakkisai县全长106.17公里，路面宽7米，两边路肩各1米的18A公路，公路建成后产权归老挝政府，故该在建工程实质为中老铝业有限公司为取得铝土矿采、选、冶项目应支付予政府的补偿费用，因此本次评估对在建工程以账面值确认评估值。
（2）铝土矿勘探费，主要为铝土矿矿业权范围内进行的地质勘探费用。对于相关勘查支出已形成详查报告并经评审的该部分勘查费用价值已体现在矿业权
中，因此对此部分勘查费用不予单独计算；对于尚未形成相关地质成果的勘查费用，且无相关图件等地质资料的勘探费及前期费用，本次评估按账面值确认评估值。
B、收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第25页E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
P
 R

1
rt
公式三
t
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估参照辽宁省有色地质局勘察研究院2009年7月提交的《老挝占巴塞省帕克松地区波罗芬高原铝土矿详查报告》项目编号：11-20070004、国土资源部矿产资源储量评审中心2009年8月出具的《老挝占巴塞省帕克松地区波罗芬高原铝土矿详查报告》矿产资源储量审查意见书（国土资矿评咨[2009]45号）、昆明有色冶金设计研究院股份公司于2015年8月提交的《老挝SLACO1000kt/a氧化铝项目配套矿山工程可行性研究报告》（K2018SQ1）采用有限年期作为收益期。矿山
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第26页合理服务年限为13年3个月，基建期3年，预测期自2015年8月至2032年3月。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015年 9月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年9月15日－9月25日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第27页根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对中老铝业各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2015年9月26日－9月30日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第28页评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述3、4两阶段工作时间为2015年10月1日－11月25日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第29页资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9.假设企业预测年度现金流在各预测年度均匀发生；
10.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
12.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
13.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第30页存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
14.本次评估不考虑评估基准日后由于被评估单位实施增加产能的投资而对其未来收益能力的影响；
15.本次对评估对象评估基准日价值的估算，以辽宁省有色地质局勘察研究院 2009年 7月提交的《老挝占巴塞省帕克松地区波罗芬高原铝土矿详查报告》项目编号：11-20070004、国土资源部矿产资源储量评审中心 2009年8月出具的《老挝占巴塞省帕克松地区波罗芬高原铝土矿详查报告》矿产资源储量审查意见书（国土资矿评咨[2009]45号）中储量及昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2015年 7月提交的《老挝 SLACO1000kt/a氧化铝项目配套矿山工程可行性研究报告》（K2018SQ1）、中铝国际工程股份有限公司、贵阳铝镁设计研究院有限公司于 2015年 7月提交的《老挝 SLACO 1000kt/a氧化铝项目可行性研究报告》（G6142SQ3）中的生产规模为基础进行测算，不考虑企业评估基准日或期后尚未合法取得的资源对企业未来收益的影响；
16.中老铝业属于资源开发企业，假设企业经营期限终止于评估基准日及期后所合法拥有的矿产资源采掘完毕，不再考虑其他业务单独经营对企业收益期的影响；
17.假设中老铝业未来收益期各类铝土产品生产量等于销售量，不考虑库存周转对经营的影响。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，中老铝业总资产账面价值为24,953.39万元，负债账面价值6,482.54万元，净资产账面价值18,470.85万元。
采用资产基础法评估后的总资产为50,539.19万元，负债为6,482.54万元，净资产为44,056.65万元，评估增值25,585.80万元，增值率138.52%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第31页
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|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|23.81|23.15|-0.66|
|非流动资产|24,929.58|50,516.04|25,586.46|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|275.63|500.55|224.92|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|17,232.46|42,594.00|25,361.54|
|无形资产—土地使用权|-|-|-|
|其他|7,421.49|7,421.49|-|
|资产总计|24,953.39|50,539.19|25,585.80|
|流动负债|3,522.79|3,522.79|-|
|非流动负债|2,959.75|2,959.75|-|
|负债总计|6,482.54|6,482.54|-|
|净资产（所有者权益）|18,470.85|44,056.65|25,585.80|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估后的中老铝业股东全部权益价值为45,507.07万元，评估增值27,036.22万元，增值率为146.37%。
（三）评估结果的最终确定
企业自由现金流受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位由于尚未建设，因此依据现有资料预测出的企业自由现金流尚有较大的不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，故相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估值为44,056.65万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第32页经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至2016年7月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
中老铝业有限公司纳入评估范围的所有房产尚未取得房产证。本次评估中，房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整。
对上述事项，企业已经出具声明，权属归中老铝业有限公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
（六）截至评估基准日中老铝业有限公司铝土矿采矿权范围内评估利用储量6741.78万吨，该储量经中国国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过（国土资矿评咨[2009]45号）；另在矿区范围内由意大利泰开发公共有限公司 2009年 12月提交《老挝人民民主共和国 Champasak省 Pakxong地区波罗芬高原 SLACO铝土矿项目第二阶段（非主要矿区）勘探评估技术报告》查明储量7371.20万吨，但未经专家评审，故本次评估对该部份储量未纳入评估计算。
（七）纳入本次评估范围内长期待摊费-18A公路建设费用，账面价值4,183.75万元，根据老挝人民民主共和国与中老铝业有限公司签订的《在老挝占巴色省巴松县开采铝土矿和在阿速坡省萨拿赛县建设氧化铝加工厂及铝产品加工厂的补充修订协议》，免除中老铝业有限公司每年向中央和省政府1200万（壹仟贰佰万）美元的捐款，但需修建从占巴色省 Batumpon县到阿速坡省 Samakkisai县全
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第33页长106.17公里，路面宽7米，两边路肩各1米的18A公路，公路建成后产权归老挝政府。
（八）根据昆明有色冶金设计研究院股份公司 2012年 7月编制的《老挝 SLACO 1000KT/a氧化铝项目配套矿山工程可行性研究报告》，由于受规划的水库影响，1、2号矿体须于 2019年前开采完毕，否则待水库建成后将包围并局部淹没。因此对1、2号矿体部分储量本次评估不予利用。
（九）纳入本次评估范围内的长期待摊费用中的 2,685.59万元，为二期详查区范围内发生的地质勘查费用，由于本次评估被评估单位及相关当事方无法提供上述详查区内相关地质报告、小结、图件等，因此本次评估按其经核实后的帐面值确认为评估值。
（十）由于老挝目前未采用建筑定额、建筑清单计价规范，有关建筑工程建设其他费用也没有相应的收费规定，建筑工程金额按建设实际费用或建筑合同确定。中老铝业建筑工程均按施工方提供的结算单确定。由于老挝与中国云南西双版纳接壤，经查阅的项目可研及相关合同，老挝当地的建造水平与云南省内比较接近，故本次评估参照云南省现行 2013年定额的工程量计算规则，根据图纸资料、竣工决算资料和建筑物工程量，并按老挝有关建设规费及当地的材料价格、人工工资、评估基准日贷款利率计算出房屋建筑物的重置全价。
（十一）截至2015年7月31日，中老铝业有限公司实收资本为3,246.71万美元，占注册资本9%，根据投资许可证的规定，实收资本需达到注册资本的20%。
本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（十二）在本次评估中，被评估单位所提供资料中的老挝、英文版，均由被评估单位负责翻译、解释，我公司的评估工作是在被评估单位提供的中文版基础上进行的，因此我公司对老挝、英文版翻译、解释过程中产生的误差不承担任何责任。
（十三）评估程序受到限制的情形：
1.本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第34页2.本次评估中，注册资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
3.本次评估中，由于中老铝业的现金在企业的股东处存放，无法实现盘点，评估过程中通过查阅现金日记账及总账进行核对，以此对现金的金额进行核对。
（十四）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
十二、评估报告的使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，仅用于云南铝业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金，募集的资金将以云铝国际有限公司为境外投资平台用于收购中老铝业有限公司股权；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2015年7月31日至2016年 7月 30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年11月25日。
北京天健兴业资产评估有限公司
云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告 第35页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册资产评估师：沙辉
注册资产评估师：张红春
二〇一五年十一月二十五日
北京天健兴业资产评估有限公司