BEIDOUXING LAW OFFICE
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贵州北斗星律师事务所
关于贵州黔源电力股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
［2015］黔北律意见字第135号致：贵州黔源电力股份有限公司
贵州北斗星律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”或“公司”）的委托，指派石陶然、傅红梅律师出席公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和文件资料进行了审核，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由公司董事会召集，2015年 10月 28日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登《贵州黔源电力股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），通知在法定期间内公告了本次临时股东大
会的会议召集人、会议方式、会议时间、会议地点、股东大会投票表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他内容。
2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式：
（1）现场会议于2015年11月9日下午3:00在贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议中心召开。
（2）网络投票时间为：：2015年 11月 12日－11月 13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月12日15:00至2015年11月13日15:00期间的任意时间。
经本所律师查验：本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与本次临时股东大会通知的一致。
本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的会议召集人、会议方式、会议时间、会议地点、股东大会投票表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他等相关内容,本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次临时股东大会出席人员资格、召集人资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表共23人，代表有表决权的股份数为107,495,643股，占公司有表决权股份总数的35.1985%，均为截止2015年 11月 9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或授权代表，其中：
（1）出席本次临时股东大会现场会议的股东及授权代表共 4人，代表有表决权的股份数为 104,632,525股，占公司有表决权股份总数的34.2610%，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共19人，代表有表决权的股份数为 2,863,118股，占公司有表决权股份总数的0.9375%,以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
公司的董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。
本所律师认为：出席本次临时股东大会现场会议的人员具有相应资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会审议的事项
本次临时股东大会审议的议案为：
1、《关于董事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）；
1.1选举第八届董事会非独立董事
1.1.1选举刘靖先生为公司第八届董事会非独立董事
1.1.2选举张志强先生为公司第八届董事会非独立董事
1.1.3选举金泽华先生为公司第八届董事会非独立董事
1.1.4选举刘雷先生为公司第八届董事会非独立董事
1.1.5选举何培春先生为公司第八届董事会非独立董事
1.1.6选举郑毅先生为公司第八届董事会非独立董事
该议案提交股东大会采取累积投票制选举产生第八届董事会非独立董事。
1.2选举第八届董事会独立董事
1.2.1选举张瑞彬先生为公司第八届董事会独立董事
1.2.2选举王强先生为公司第八届董事会独立董事
1.2.3选举张志康先生为公司第八届董事会独立董事
1.2.4选举胡北忠先生为公司第八届董事会独立董事
该议案提交股东大会采取累积投票制选举产生第八届董事会独立董事。
2、《关于监事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）；
2.1选举陈宗法先生为公司第八届监事会监事
2.2选举罗涛先生为公司第八届监事会监事
2.3选举杨明香女士为公司第八届监事会监事
该议案提交股东大会采取累积投票制选举产生第八届监事会监事。
经本所律师查验：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，未出现对议案内容
进行变更的情形。
四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会出席股东及股东代理人对大会审议的议案，以现场记名投票和网络投票表决的方式进行了表决，公司按照法律、行政法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票，本次临时股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、《关于董事会换届选举的议案》
1.1选举第八届董事会非独立董事
该议案以累积投票制的方式选举刘靖先生、张志强先生、金泽华先生、刘雷先生、何培春先生、郑毅先生为第八届董事会非独立董事，具体表决情况如下：1.1.1选举刘靖先生为公司第八届董事会非独立董事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
1.1.2选举张志强先生为公司第八届董事会非独立董事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
1.1.3选举金泽华先生为公司第八届董事会非独立董事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
1.1.4选举刘雷先生为公司第八届董事会非独立董事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
1.1.5选举何培春先生为公司第八届董事会非独立董事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
1.1.6选举郑毅先生为公司第八届董事会非独立董事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
1.2选举第八届董事会独立董事
该议案以累积投票制的方式选举张瑞彬先生、王强先生、张志康先生、胡北忠先生为第八届董事会独立董事，具体表决情况如下：
1.2.1选举张瑞彬先生为公司第八届董事会独立董事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
1.2.2选举王强先生为公司第八届董事会独立董事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
1.2.3选举张志康先生为公司第八届董事会独立董事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
1.2.4选举胡北忠先生为公司第八届董事会独立董事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
2、《关于监事会换届选举的议案》
该议案以累积投票制的方式选举陈宗法先生、罗涛先生、杨明香女士为第八届监事会监事，具体表决情况如下：
2.1选举陈宗法先生为公司第八届监事会监事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
2.2选举罗涛先生为公司第八届监事会监事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
2.3选举杨明香女士为公司第八届监事会监事
同意股数 107,425,143股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.9344％。
本所律师认为：本次临时股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会审议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：贵州黔源电力股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席临时股东大会人员资格、表决方式、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会通过的决议均合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为贵州北斗星律师事务所关于贵州黔源电力股份有限公司 2015年第二次临时股东大会法律意见书签署页）
贵州北斗星律师事务所
负责人：郑锡国
经办律师：石陶然
傅红梅
二〇一五年十一月十三日