股票代码：002531 股票简称：天顺风能 公告编号：2016-059
天顺风能（苏州）股份有限公司
Titan Wind Energy (Suzhou) Co., Ltd
（江苏省太仓经济开发区宁波东路28号）
2016年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称: 16天顺01
证券代码: 112405
发行总额： 4亿元
上市地: 深圳证券交易所
上市时间: 2016年 8月 5日
上市推荐机构：中德证券有限责任公司
主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
第一节 绪言
重要提示
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对天顺风能（苏州）股份有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体评级为AA，债券评级为AA。
发行人截至2016年3月31日的净资产为23.78亿元（2016年3月31日合并财务报表中所有者权益合计），本期债券发行后公司累计债券余额为4亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.17亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2016年3月31日，发行人合并报表口径资产负债率为45.10%，母公司口径资产负债率为36.91%，均不高于75%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证交易所的集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简
称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，持有人权在上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年6月20日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称： 天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称： Titan Wind Energy (Suzhou) Co., Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天顺风能
股票代码： 002531
注册资本： 148,140万元
设立日期： 2005年1月18日
法定代表人： 严俊旭
董事会秘书： 郑康生
营业执照注册号： 913205007705113849
证券事务代表： 金依
注册地址： 江苏省太仓经济开发区宁波东路28号
办公地址： 江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号
邮政编码： 215400
联系电话： 0512-82783910
联系传真： 0512-82757667
互联网网址： www.titanwind.com.cn
经营范围： 从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于公司的具体信息，请见本公司于2016年6月20日披露的《天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称：
天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
债券简称：16天顺01
债券代码：112405
二、债券发行总额：
本期债券的发行总规模为4亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]404号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中德证券有限责任公司采取余额包销的方式承销。承销团成员为：太平洋证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券为5年期固定利率债券，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面年利率。投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。
八、债券年利率、计息方式及还本付息方式：
1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率为5.00%，票
面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。
2、还本付息的期限和方式：2017年至2021年每年的6月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
3、起息日：2016年6月22日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2017年至2021年每年的6月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为2021年6月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第30个交易日，在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。最终是否设置利率调整选择权以及如何设置，将由发行人及主承销商在本期债券发行前
根据市场情况协商确定。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券信用等级：根据经联合信用评级有限公司出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
10、募集资金用途：根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年12月2日召开的第二届董事会2015年第十七次临时会议审议通过，并经2015年12月18日召开的2015年第四次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过8亿元（含8亿元），用于补充流动资金和调整公司债务结构。
11、募集资金的验资确认：本期债券合计发行人民币4亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年6月24日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了勤信验字[2016]第1105号验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所“深证上[2016]492号”文同意同意，本期债券将于2016年8月5日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16天顺01”，证券代码为“112405”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了会审字[2014]0111号、会审字[2015]0564号和会审字[2016]1565号标准无保留意见的审计报告。本公司 2016年第一季度报告
未经审计。
二、发行人合并口径主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|
|4,332,009,668.32|4,643,182,349.09|2,972,142,215.34|
|1,953,862,859.60|2,333,962,845.42|954,669,716.06|
|2,327,960,444.79|2,259,030,225.38|2,003,667,650.23|
|2,378,146,808.72|2,309,219,503.67|2,017,472,499.28|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|388,469,328.14|2,175,986,455.05|1,402,318,942.55|
|69,648,587.85|303,393,364.90|174,839,509.27|
|69,651,502.21|303,216,598.49|174,886,336.80|
|19,284,543.66|339,078,204.61|165,603,650.30|

||||
|-|-|-|
|-248,276,556.43|273,352,948.08|-132,782,172.75|

三、发行人合并口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.35|1.34|1.89|
|1.18|1.19|1.53|
|45.10%|50.27%|32.12|
|2.89|2.81|4.90|
|2.83|2.74|4.87|
|100|100|100|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|0.47|3.28|2.92|
|0.84|4.73|3.63|
|-|9.12|15.17|
|0.02|0.41|0.40|
|-0.30|0.33|-0.32|
|100|100|100|

注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率及每股收益情况（合并报表口径）
||||
|-|-|-|
|报告期间|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|2016年1-3月|3.54%|0.08|
|2015年|14.20%|0.37|
|2014年|8.97%|0.21|
|2013年|9.41%|0.21|
|2016年1-3月|3.29%|0.08|
|2015年|13.51%|0.35|
|2014年|7.51%|0.18|
|2013年|8.70%|0.20|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
0
S=S+S+S×M÷M–S×M÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外 0
的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为 0 1 i
报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期 j k 0
月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
i j
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P/(S+S+S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 1 0 1 i i 0 j j 0 k
数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑 1
稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/(E+NP÷2+E×M÷M–Ej×M÷M±E×M÷M)
0 0 i i 0 j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 0
润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股 0 i
或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 j
股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次 0 i j
月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
4、发行人目前不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同。
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
关于本期债券的偿债计划及其他保障措施，请见公司于2016年6月20日披露的《募集说明书》。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保公司债券。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年天顺风能（苏州）股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
天顺风能（苏州）股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天顺风能（苏州）股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注天顺风能（苏州）股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现天顺风能（苏州）股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如天顺风能（苏州）股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天顺风能（苏州）股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、联合评级公司网站（www.unitedratings.com.cn）公告，并同时报送天顺风能（苏州）股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
关于本期债券的债券受托管理人及《债券受托管理协议》主要内容，请见公司于2016年6月20日披露的《募集说明书》。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2016年6月20日披露的《募集说明书》。
第十一节 募集资金的运用
公司本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：天顺风能（苏州）股份有限公司
住所：江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号
法定代表人：严俊旭
联系人：金依
联系电话：0512-82783910
传真： 0512-82757667
二、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：程飞、吴东强、孙姝淼
项目组成员：安薇、刘晓宁、胡涛、李苒
电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6602
三、分销商：太平洋证券股份有限公司
住所：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
法定代表人：李长伟
联系人：莫婷
电话：010-88321635
传真：010-88321685
四、律师事务所：上海市汇业律师事务所
住所：上海市延安西路726号华敏翰尊大厦13楼
负责人：杨国胜
经办律师：李源、张奇
电话：021-52370950-8096
传真：021-52370960
五、会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22室至901-26
负责人：肖厚发
注册会计师：张全心，潘胜国
电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
六、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：叶维武、周馗
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
七、债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
八、募集资金专项账户开户银行
开户名：天顺风能（苏州）股份有限公司
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行
账号：89120155300001018
九、本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
法定代表人：王建军
电话：0755-8866 8888
传真：0755-8866 6149
十、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：周宁
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；
（二）中德证券有限责任公司出具的上市核查意见；
（三）上海市汇业律师事务所出具的法律意见书；
（四）债券受托管理协议；
（五）债券持有人会议规则；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
（本页无正文，为《天顺风能（苏州）股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
天顺风能（苏州）股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《天顺风能（苏州）股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
中德证券有限责任公司年 月 日