本资产评估报告依据中国资产评估执业准则编制 评估报告共 册本册为第 册一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、
可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
的一汽奔腾轿车有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2019]第 983号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一九九年年八八月月十十八八日日
目 录
声明 ........................................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............................................................................................ 5二、评估目的 ............................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 10四、价值类型 .......................................................................................... 16五、评估基准日 ...................................................................................... 16六、评估依据 .......................................................................................... 16七、评估方法 .......................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 41九、评估假设 .......................................................................................... 44十、评估结论 .......................................................................................... 46十一、特别事项说明 .............................................................................. 49十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 53十三、评估报告日 .................................................................................. 54附件目录 ..................................................................................................... 56
中联资产评估集团有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的《资产评估基本准则》和中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则》和《资产评估职业道德准则》编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
七、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
中联资产评估集团有限公司 第1页
一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、
可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
的一汽奔腾轿车有限公司股权项目
中联评报字[2019]第 983号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受一汽轿车股份有限公司的委托，就一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为，对所涉及的一汽奔腾轿车有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象拟置出后的一汽奔腾轿车有限公司的股东全部权益，评估范围是拟置出后的一汽奔腾轿车有限公司审计后的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2019年 3月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对一汽奔腾轿车有限公司股东全部权益进行评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的的需要，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，得出一汽奔腾轿车有限公司股东全部权益在评估基准日 2019年 3月 31
中联资产评估集团有限公司 第2页
日的评估结论如下：
一汽奔腾轿车有限公司的股东全部权益评估值为 508,826.99万元，与账面值 460,823.58万元比较，增值 48,003.41万元，增值率10.42%。
在确定一汽奔腾轿车有限公司股权价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响，也没有考虑控股权溢价或少数股东权益折价对评估结果的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时关注以下事项及报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
一、产权瑕疵事项
被评估单位及其子公司房屋类资产，包括投资性房地产在内共有 81项，其中房屋建筑物中有 2项未取得房屋所有权证，有 1项房屋证载权利人为中国第一汽车集团公司，子公司投资性房地产房屋所有权证名称为中国第一汽车集团公司一汽轿车销售有限公司，建筑面积 12,121.16平方米，以面积口径计算办证率为98.57%。明细见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||未取得房屋所有权证建筑物合计（万元）|房屋所有权证建筑物合计（万元）|办证率|
|房屋建筑物（含投资性房地产）合计|项数（个）|4|81|95.06%|
||面积（平方米）|12,121.16|847,456.58|98.57%|
||账面值（万元）|496.89|90,459.68|99.45%|
||评估值（万元）|2,170.61|146,723.90|98.52%|

未办证房屋主要为被评估单位生产、办公用房等，主要分布在一汽奔腾公司厂区内，被评估单位承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物归其所有，无权属纠纷。
本次评估房屋建筑物的面积以被评估单位申报数据为基础，评估人员通过现场抽样测量核实，未发现明显差异，故本次评估以被评估单位申报数据为依据，如与有关管理部门核定的最终数据不符，评估结果应做出相应调整。
二、期后事项
中联资产评估集团有限公司 第3页
根据一汽轿车股份有限公司董事会决议，2019年 6月 28日一汽轿车股份有限公司出资设立了全资子公司一汽奔腾轿车有限公司。本次评估将拟置出的净资产增资到一汽奔腾轿车有限公司，评估对象为一汽奔腾轿车有限公司股东全部权益，评估范围为拟置出的全部资产及负债。
评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自 2019年 3月 31日至 2020年 3月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
中联资产评估集团有限公司 第4页
一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、
可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
的一汽奔腾轿车有限公司股权项目
中联评报字[2019]第 983号
一汽轿车股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为，对所涉及的一汽奔腾轿车有限公司股东全部权益于评估基准日 2019年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为一汽轿车股份有限公司，被评估单位为一汽奔腾轿车有限公司（以下简称为“一汽奔腾”）。
（一）委托人概况
名 称：一汽轿车股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市、国有控股）
住 所：吉林省长春市高新区蔚山路 4888号
法定代表人：奚国华
注册资金：壹拾陆亿贰仟柒佰伍拾万元整
中联资产评估集团有限公司 第5页
成立日期： 1997年 06月 10日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91220101244976413E
经营范围：开发，制造，销售轿车，旅行车及其配件，修理汽车，加工非标设备，机械配件，机电产品（不含小轿车）销售；普通货运，物流服务（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
1.公司历史沿革
一汽轿车股份有限公司（以下简称一汽轿车）是一家在吉林省长春市注册的股份有限公司，于 1997年经国家体改委体改生<1997>55号文批准，由中国第一汽车集团有限公司（以下简称一汽集团）以募集方式独家发起设立的股份有限公司，经中国机械工业部机政字[1997]014号文件批准，经中国证券监督管理委员会证监会发字[1997]267、268号文件批准，于 1997年 5月 22日向社会公开发行人民币普通股股票（A股） 30,000.00万股，面值 1元，溢价发行，发行价格 6.80元，总值人民币 204,000.00万元。1997年 6月 18日经中国证券监督管理委员会批准公开发行股票并在深圳证券交易所上市流通。股票代码000800。注册资本 105,000.00万元，普通股股数为 105,000.00万股，向发起人中国第一汽车集团公司发行 75,000.00万股，占公司可发行普通股总数的71.43%。
1998年 3月 17日召开的第一届第五次董事会决议和 1998年 4月 20日召开的 1997年度股东大会决议通，以 1997年 12月 31日总股本 105000万股为基础，每十股配售三股，配售发行人民币普通股 11250万股，其中国有法人股股东以现金认购 2250万股，向社会公众股股东配售 9000万股，面值 1元，每股配售价 7.2元。经中国证券监督管理委员会证监字上字（1998）87号文批复。详见下表。
中联资产评估集团有限公司 第6页
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|变更前金额|比例|增加金额|比例|变更后金额|比例|
|国家法人股|75,000.00|71.43%|2,250.00|20.00%|77,250.00|66.45%|
|社会公众股|30,000.00|28.57%|9,000.00|80.00%|39,000.00|33.55%|
|合计|105,000.00|100.00%|11,250.00|100.00%|116,250.00|100.00%|

 1999年 4月，委托人的法定代表人，由耿昭杰变更为马文兴。
1999年 4月，股东大会审议通过 1998年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 1998年 12月 31日股本总数 116,250万股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，及第 10股送 1股，共计转增股本 46,500股，具体详见下表：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|变更前金额|比例|增加金额|比例|变更后金额|比例|
|国家法人股|77,250.00|66.45%|30,900.00|66.45%|108,150.00|66%|
|社会公众股|39,000.00|33.55%|15,600.00|33.55%|54,600.00|34%|
|合计|116,250.00|100.00%|46,500.00|100.00%|162,750.00|100%|

 2001年 3月，委托人的法定代表人由马文兴变更为竺延风。
2008年 5月，委托人的法定代表人由竺延风变更为徐建一。
2010年 10月，委托人的营业期限由到 2010年变更为长期。
2013年 5月，委托人的法定代表人由徐建一变更为许宪平。
2016年 10月，委托人的法定代表人由许宪平变更为秦焕明。
2017年 8月，委托人的法定代表人由秦焕明变更为王国强。
2019年 2月，委托人的法定代表人由王国强变更为奚国华。
截至评估基准日，委托人控股母公司中国第一汽车股份有限公司持股 862,983,689股，占股本比例53.03%。
（二）被评估单位概况
名 称：一汽奔腾轿车有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：吉林省长春市高新区蔚山路 4888号
中联资产评估集团有限公司 第7页
法定代表人：柳长庆
注册资金：5000.000000万
成立日期： 2019年 06月 28日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91220101MA182CTK81
经营范围：开发、制造、销售汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、旅行车及其配件、智能产品及设备；修理汽车；加工非标设备；机械配件、机电产品（不含小轿车）销售；二手车销售；汽车租赁；房屋和厂房租赁；道路普通货物运输；现代贸易物流服务；汽车领域的技术服务、技术咨询；
利用互联网从事汽车的经营；货物进出口和技术进出口（不含出版物进出口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2019年 3月 31日，一汽奔腾资产总额为 1,261,309.19万元，负债总额 800,485.60万元，净资产额为 460,823.58万元。2019年 1-3月营业收入 410,591.76万元，净利润-26,992.42万元。
公司近 3年及基准日简要资产、财务状况如下表：
母公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,261,309.18|1,414,021.00|1,314,193.09|1,538,065.67|
|负债|800,485.60|844,667.33|720,370.61|966,480.69|
|净资产|460,823.58|569,353.67|593,822.48|571,584.98|
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|410,591.76|2,254,105.66|2,444,258.47|1,987,912.53|
|利润总额|-26,992.42|-21,213.81|22,237.49|-63,237.16|
|净利润|-26,992.42|-21,213.81|22,237.49|-63,237.16|
|审计机构|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|

中联资产评估集团有限公司 第8页
合并口径资产、负债及财务情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,274,980.68|1,488,710.41|1,544,816.40|1,635,253.43|
|负债|944,862.59|1,049,359.37|1,056,814.24|1,137,467.56|
|净资产|330,118.09|439,351.04|488,002.16|497,785.88|
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|452,680.83|2,552,444.85|2,729,926.08|2,208,542.80|
|利润总额|-26,143.04|-32,967.58|2,753.63|-119,042.51|
|净利润|-27,695.28|-44,000.15|-8,788.23|-123,796.89|
|审计机构|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|

（三）委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位是委托人的全资子公司。
（四）委托人、其他资产评估报告使用人概况
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
一汽轿车股份有限公司拟将其拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司及部分保留资产以外的其他全部资产和负债作为置出资产，与中国第一汽车股份有限公司持有的实施部分资产调整后的一汽解放汽车有限公司100%股权中的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的差额部分，由一汽轿车股份有限公司以发行股份和可转换债券、支付现金的方式向中国第一汽车股份有限公司进行购买，并向不超过 10名特定投资人以非公开发行股份、可转换债券的方式募集配套资
金。
中联资产评估集团有限公司 第9页
根据《中国第一汽车股份有限公司董事会 2019年第一次临时会议决议》及《一汽轿车股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》，一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买一汽解放汽车有限公司股权并募集配套资金，所涉及的一汽奔腾轿车有限公司股东全部权益。
本次评估的目的是反映拟置出范围内的一汽奔腾轿车有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是拟置出资产一汽奔腾轿车有限公司的股东全部权益。评估范围为拟置出后一汽奔腾在基准日经审计的资产模拟报表范围内的全部资产及相关负债，账面资产总额 1,261,309.19万元、负债总额 800,485.61万元、净资产 460,823.58万元。具体包括流动资产 723,874.40万元，非流动资产 537,434.79万元；流动负债 741,768.46万元；非流动负债 58,717.15万元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019年 3月 31日的一汽奔腾轿车有限公司拟置出资产模拟合并财务报表，资产评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为长期投资、固定资产及无形资产，房产、土地按照房地匹配的原则，进行了清查核实；固定资产、土地使用权权属基本清晰。
中联资产评估集团有限公司 第10页
1．委估的长期投资情况
纳入本次评估范围的长期投资为一汽轿车销售有限公司、一汽马自达汽车销售有限公司，具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
评估基准日长期投资明细表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|投资成本|账面价值|
|1|一汽轿车销售有限公司|1998/5/22|90|27,000,000.00|24,123,820.83|
|2|一汽马自达汽车销售有限公司|2005/1/18|56|70,000,000.00|70,000,000.00|
|3|大众汽车变速器（上海）有限公司|2001/10/29|20|77,803,779.94|200,252,762.77|
|合 计||||174,803,779.94|294,376,583.60|

（1）一汽轿车销售有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：长春市绿园区东风大街 4936号
法定代表人：柳长庆
注册资金：叁仟万元整
成立日期：1998年 05月 22日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91220101702204948T
经营范围：一汽品牌汽车销售、红旗品牌汽车销售；汽车配件、汽车装饰品销售；普通货运；汽车发送；汽车备品仓储、销售；企业营销策划；房屋租赁；计算机及计算机软件租赁；展示、展示设备租赁；汽车维修养护工具租赁（易燃易爆和易制毒危险化学品运输、仓储除外；
法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至评估基准日 2019年 3月 31日，一汽轿车销售有限公司资产总
中联资产评估集团有限公司 第11页
额为 35,231.62万元，负债总额 223,338.77万元，净资产额为-188,107.15万元。2019年 1-3月营业收入 170,087.08万元，净利润-512.72万元。
公司近 3年及基准日简要资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|35,231.62|52,453.28|47,043.51|47,809.32|
|负债|223,338.77|240,047.71|183,932.13|133,762.42|
|净资产|-188,107.15|-187,594.43|-136,888.62|-85,953.10|
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|170,087.08|569,680.42|725,861.72|756,540.83|
|利润总额|-512.78|-50,705.81|-50,934.20|-62,317.45|
|净利润|-512.72|-50,705.81|-50,935.51|-64,380.42|
|审计机构|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|

股权情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资金额（元）|比例|
|1|一汽轿车股份有限公司|27,000,000.00|90%|
|2|中国第一汽车股份有限公司|3,000,000.00|10%|
||合计|30,000,000.00|100%|

（2）一汽马自达汽车销售有限公司
类 型：有限责任公司（中外合资）
住 所：长春汽车经济技术开发区兴顺路 1366号
法定代表人：柳长庆
注册资金：人民币壹亿贰仟伍佰万元整
成立日期：2005年 01月 18日
营业期限：2005年 01月 18日至 2025年 01月 17日
统一社会信用代码：9122010171785373XF
经营范围：批发经汽车生产企业授权的国产及进口马自达汽车、零
中联资产评估集团有限公司 第12页
部件、维修工具设备和附件及标注马自达商标的促销品给签约马自达经销商；并进行上述业务的进出口；马自达汽车和零部件的公关和市场行销；为签约的马自达经销商提供技术支持、咨询指导、并进行销售、售后服务培训；汽车租赁；二手车经营（不包括设立独立的二手车交易市场）；接受委托提供与进口和分销马自达品牌汽车相关的服务。
截止评估基准日 2019年 3月 31日，一汽马自达汽车销售有限公司资产总额176,896.49万元，负债总额115,568.63万元，净资产额61,327.86万元。2019年 1-3月营业收入 222,588.64万元，净利润-190.15万元。
公司近 3年及基准日简要资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|176,896.49|213,347.33|272,176.91|170,119.93|
|负债|115,568.63|151,829.32|237,182.41|154,039.72|
|净资产|61,327.86|61,518.00|34,994.50|16,080.20|
||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|222,588.64|1,663,830.49|1,789,693.07|1,256,069.38|
|利润总额|1,362.10|38,952.04|31,450.33|6,512.10|
|净利润|-190.15|27,919.47|19,909.79|3,820.70|
|审计机构|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|

股权情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资金额（元）|比例|
|1|一汽轿车股份有限公司|70,000,000.00|56.00%|
|2|中国第一汽车股份有限公司|5,000,000.00|4.00%|
|3|马自达汽车株式会社|50,000,000.00|40.00%|
||合计|125,000,000.00|100.00%|

（3）大众汽车变速器（上海）有限公司
类 型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市嘉定区安亭镇昌吉路 29号
中联资产评估集团有限公司 第13页
法定代表人：Jörg JohannesMüller
注册资金：4700.000000万美元
成立日期：2001年 10月 29日
营业期限：2001年 10月 29日至 2026年 10月 28日
统一社会信用代码：913100007293918864
经营范围：装配、制造汽车变速器及其零部件，销售自产产品，并进行有关该变速器批量匹配方面的产品工程工作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权情况：
单位：美元万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资金额|比例|
|1|大众汽车（中国）投资有限公司|2,820.00|60%|
|2|上海汽车集团股份有限公司|940.00|20%|
|3|一汽轿车股份有限公司|940.00|20%|
||合计|4,700.00|100.00%|

2．委估的实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 634,512.54万元，占评估范围内总资产的50.31%。主要为投资性房地产、固定资产、存货及在建工程资产。这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布在一汽奔腾轿车有限公司厂区内。
（2）纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产，按生产类别可分为生产设备、辅助生产设备及办公管理类设备。各单位拥有严格的设备使用、维护、保养方面的制度并得到有效执行，各设备至评估基准日使用正常，能满足企业生产经营需要。
（3）纳入评估范围的房屋类资产可分为房屋建筑物、构筑物及管
道。房屋建筑物共 75项，构筑物 35项，管道 12项。均可正常使用。
中联资产评估集团有限公司 第14页
纳入评估范围的投资性房地产共计 5项，包括 4项红旗嘉园小区已出租房屋，1项质保 4号楼出租房屋。
（4）存货类资产分为原材料、产成品和在产品。其中原材料有 34,273项，均为企业为生产而储备的消耗性物资，产成品包括 232项整车资产及 8项备售的备件资产，在产品包括 11,793项自制半成品及外购半成品。除部分待报废，其他均可正常使用或销售。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至基准日 2019年 3月 31日，申报范围内账面未记录的无形资产为 97项专利、126项商标，1项软件著作权，1项域名。其中 97项专利是分别与中国第一汽车股份有限公司或中国第一汽车集团公司共同持有，其中有 67项已不再使用。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至基准日 2019年 3月 31日，企业申报的表外资产包括无形资产和固定资产，其中无形资产包括专利、商标、域名、软件著作权，即如上述第（二）项所示，在此不再赘述；固定资产为房屋类资产，具体内容见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|产权证证载权利人|建筑物名称|位置|用途|结构|计量单位|建筑面积|
|1|无||汽贸城门市房|长春市绿园区正阳街（正阳广场南）|非生产|砖混|m2|66.11|
|2|长房权字第1120001073号|一汽轿车股份有限公司|5号门门卫室|长春市高新区蔚山路4888号|非生产|砖混|m2|44.14|

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA110420审计报告的审
计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
中联资产评估集团有限公司 第15页
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2019年 3月 31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1．《中国第一汽车股份有限公司董事会 2019年第一次临时会议决议》；
2．《一汽轿车股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（全国人民代表大会常务委员会于 2016年 7月 2日发布）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日中华人民共和国第
中联资产评估集团有限公司 第16页
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议）；
4.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 12月 30日日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证券监督管理委员会公告〔2008〕14号）；
8.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
9.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令，2003年）；
10.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号，2005年）；
11.《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11号；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；
13.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发〔2001〕102号）；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
15.《中华人民共和国企业所得税法》（2008年 1月 1日起施行）；
16.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008年 1月 1日起施行）；
中联资产评估集团有限公司 第17页
17.《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕64号）；
18.《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年国资委、财政部第 32号令）；
19.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）；
20.《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员、财政部、中国证券监督管理委员会主席令第 36号）；
21.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》（2018年修订）；
22.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
5.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
6.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
10.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
11.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
中联资产评估集团有限公司 第18页
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
17.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
18.《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）；
19.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；
20.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
21.《资产评估专家指引第 6号—上市公司重大资产重组评估报告
披露》（中评协〔2015〕67号）。
（四）资产权属依据
1.《房屋所有权证》及房屋产权证明；
2.《不动产权证书》及《国有土地使用证》；
3.《机动车行驶证》；
4.专利、商标、软件著作权证书；
5.重要资产购置合同或凭证；
（五）取价依据
1.《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
2.《吉林省建筑工程计价定额》（JLJD-JZ-2019）；
3.《吉林省市政工程计价定额》（JLJD-SZ-2019）；
4.《吉林省装饰工程计价定额》（JLJD-ZS-2019）；
5.《吉林省建设工程费用定额》（JLJD-FY-2019）；
6.《长春市工程造价信息》2019年 3月；
7.《2019机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
中联资产评估集团有限公司 第19页
8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令〔2000〕第 294号）；
9.《财政部关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号（自 2016年 5月 1日起执行）；
10.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕 32号；
11.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号）；
12.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令〔2012〕年第 12号）；
13.《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
14.《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
15.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
16.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料;
（六）其它参考资料
1.一汽奔腾的 2016年、2017年、2018年及 2019年 3月 31日财务报表；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3. Wind资讯金融终端；
4.工程建设有关技术资料、合同；
5.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
6.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
7.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）；
8.《基本建设财务规则》（财政部令第 81号）；
中联资产评估集团有限公司 第20页
9.《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格〔2011〕534号）；
10.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）；
11.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕 670号）；
12.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格〔2002〕 125号）；
13.《城镇土地估价规程》（GBT18508-2014）；
14.《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）；
15.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
16.《企业会计准则—应用指南》（财会〔2006〕18号）；
17.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
18.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会〔2006〕 3号）；
19.企业提供的项目可行性研究报告、工程设计文件、项目投资概算等资料；
20.企业提供的目前及未来年度市场预测资料；
21.企业与相关单位签订的相关合同；
22.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（XYZH/2019BJA110420号）；
23.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
中联资产评估集团有限公司 第21页
资产基础法三种方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估被评估单位拟将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司及部分保留资产以外的其他全部资产和负债作为拟置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后的一汽解放汽车有限公司100%股权中的等值部分进行置换，资本市场上存在与被评估单位同行业的上市公司，但是无法取得与被评估单位业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素且具有可比性的市场交易案例及可比上市公司，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
本次评估目的是资产置换，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位历史年度市场份额、客户群体及品牌认可度均较为稳定，有潜在收益能力且可以据此预测未来年度收益与风险，故本次评估可以选择收益法进行评估。
中联资产评估集团有限公司 第22页
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：银行存款
货币资金对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值；对于外币存款，我们核实了外币账面值，结合评估基准日外币汇率测算外币评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。被评估单位根据日常资金管理的需要，通常将较大比例的银行承兑汇票进行背书结算，故将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资科目核算。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
中联资产评估集团有限公司 第23页
对应收款项，根据单位的具体情况，根据评估人员对债务单位的分析了解、采用预期信用减值模型估计评估风险损失。
预期信用减值模型对关联方的往来款项、押金及备用金性质的款项，评估风险坏账损失为0%；对外部单位发生时间 1年以内（含 1年）的发生评估风险坏账损失的可能性为0.08%；发生时间 1到 2年（含 2年）的发生评估风险坏账损失的可能性在24.01%；发生时间 2到 3年（含 3年）的发生评估风险坏账损失的可能性在53.21%；发生时间 3到 4年（含 4年）的发生评估风险坏账损失的可能性在97.07%；发生时间 4年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
评估人员首先对原材料进行了抽查盘点，核实了账实是否相符；其次，根据原材料的实有量及其实际状态进行评估：对于基准日附近购买的原材料，因账面值与市价接近，直接用账面值乘以实际数量确定评估值；对于长期积压未领用的金属材质原材料，按长春当地市场废品回收价确定评估值；对于长期积压未领用的非金属或金属含量较少的原材料，按零确定评估值。
中联资产评估集团有限公司 第24页
2）产成品
主要采用如下评估方法：
①对于被评估单位已提供出厂价格的产品，属正常可售产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金及部分利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
②被评估单位用于试验的产成品，按照账面成本确定评估值。
3）在产品
在产品主要为被评估单位自制、外购及在生产线上的半成品，账面价值基本反映了该资产的实际成本，对于长期积压未继续加工的金属材质在产品，按长春当地市场废品回收价确定评估值；对于长期积压未继续加工的非金属或金属含量较少的在产品，按零确定评估值。
（6）其他流动资产
中联资产评估集团有限公司 第25页
其他流动资产为待抵扣和待认证的进项税额，通过核对、查看纳税申报表，核对、查阅待认证的增值税发票，查阅相关账务记录等内容，证实税款的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以账面值确定为评估值。
2.非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产是被评估单位对贵安新区摩拜出行科技有限公司的股权投资，投资日期为2018年6月29日，持股223万股，持股比例为10.03%。本次评估根据被投资公司提供的2019年3月31日的财务报表账面净资产数据乘以持股比例计算评估值，即：
评估值=净资产×持股比例
（2）长期股权投资
本次纳入评估范围的长期股权投资详见下表：
评估基准日长期投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%||投资成本||账面价值|
||||||（万元）||（万元）|
|1|一汽轿车销售有限公司|1998/5/22|90.0%|2,700.00||2,412.39||
|2|一汽马自达汽车销售有限公司|2005/1/18|56.0%|7,000.00||7,000.00||
|3|大众汽车变速器（上海）有限公司|2001/10/29|20.0%|7,780.38||20,025.28||
||合 计|||17,480.38||29,437.67||
||减：长期股权投资减值准备|||||||
||净 额|||17,480.38||29,437.67||

纳入本次评估范围内的长期投资公司一汽轿车销售有限公司和一汽马自达汽车销售有限公司，属于一汽轿车控股子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对其分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，然后综合考虑两种方法的适用性，确定适用的评估结论为取价结果，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估
值。
对于大众汽车变速器（上海）有限公司，因对其投资比例较小，作
中联资产评估集团有限公司 第26页
为参股股东对被投资企业缺乏管控力，评估人员无法深入现场实施尽职调查并了解该被投资企业在评估基准日的具体财务状况。本次评估依据被投资单位在基准日财务报表的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后选取的评估结果×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）投资性房地产
本次评估的投资性房地产共5项，全部采用成本模式计量。本次评估按照投资性房地产用途、结构特点和使用性质的不同，分别采用重置成本法与市场法进行评估。
评估方法参照房屋建筑物的评估方法。
（4）固定资产
1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法及市场法进行评估。
①重置成本法
A.重置成本的确定
重置成本=建安工程造价（不含税价）+前期费用及其他费用（不含税价）+资金成本
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程、安装工程，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算。根据建筑工程资料和竣工结算资料确定建筑物工程量，套用现行的《建设工程工程量清单计价规范》
中联资产评估集团有限公司 第27页
（GB50500-2013）、《吉林省建筑工程计价定额》（JLJD-JZ-2019）、《吉林省市政工程计价定额》（JLJD-SZ-2019）、《吉林省装饰工程计价定额》（JLJD-ZS-2019）、《吉林省建设工程费用定额》（JLJD-FY-2019）、2019年 3月《长春市工程造价信息》，计算建安工程造价。
b.前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。
c.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
|||
|-|-|
|项目|年利率%|
|一、短期贷款||
|六个月以内（含六个月）|4.35|
|六个月至一年（含一年）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至三年（含三年）|4.75|
|三至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.90|

资金成本＝[建安工程造价（含税价）+前期费用及其他费用（含税价）]×贷款利率×建设周期×1/2
B.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
中联资产评估集团有限公司 第28页
C.评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
②市场法
市场法基本公式：
可比实例修正后的单价＝可比实例成交单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
各项参数的确定：
选取与评估对象规模相近、用途相同、结构相类似、交易类型相吻合，成交日期较接近以及正常环境下的成交价格为前提下的可比实例，并建立价格可比基础。
将可比实例的成交价格调整为正常市场条件下的成交价格。
将可比实例的成交价格调整为评估基准日的价格。
将可比实例的区域因素与评估对象的区域因素进行比较调整。
将可比实例的实物状况与评估对象的实物状况进行比较调整。
将可比实例的权益状况与评估对象的权益状况进行比较调整。
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价
A.机器设备重置全价
机器设备重置全价一般由设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、工程前期及其他费用和资金成本等部分组成；
设备重置全价计算公式如下：
中联资产评估集团有限公司 第29页
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+不含税前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
a.设备购置价
主要通过向生产厂家或贸易被评估单位询价、或参照《2019机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；进口设备的购置价由进口设备的货价（到岸价 CIF价）和进口从属费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
c.安装调试费
依据机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》安装费率表及根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对于无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.基础费
依据机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》基础费率表及设备的特点、设备本身对设备基础工程的需求，以含税购置价为基础，按不同基础费率计取；
对于无须基础工程施工的设备，不考虑基础费。
e.工程前期及其他费用
中联资产评估集团有限公司 第30页
前期及其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
f.增值税可抵扣金额
根据“财税〔2018〕32号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本应扣除相应的增值税。
可抵扣进项税额=设备购置价/1.16×16%+（运杂费+安装调试费+基础费）/1.10×10%+前期及其他费用含税与不含税的差额
g.资金成本
按项目合理建设期对应的贷款利率，同时考虑资金均匀投入计算。
资金成本=（购置价+国内运杂费+安装调试费+基础费+含税工程前期及其他费用）×贷款利率×2×1/2
B.车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。对于需要安装调试的大型电子设备，重置全价包括不含税购置价与不含税安装调试费用。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其评估值。
②成新率的确定
中联资产评估集团有限公司 第31页
A.机器设备
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
B.车辆
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.电子设备
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）在建工程
1）在建土建工程：主要包括房屋改造工程、工程建设相关前期费用、红旗车型装备能力提升涉及的房屋及构筑物扩建项目。
中联资产评估集团有限公司 第32页
对于建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
对于正在建设的项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本后确定评估价值。按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定，本次评估以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。
2）在建设备安装工程：包括 D058项目侧围主焊线改造、D058项目四门压合点焊涂胶系统、4GB三代发动机装配线改造项目及 D058前后盖线改造项目等正在建设的项目。
对于主体已转固但前期费未转固的项目及主体已转固但尚有尾款的项目款在固定资产-机器设备评估中评估，在建工程评估值为零。
对于正在建设的项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本后确定评估价值。按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定，本次评估以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。
（6）固定资产清理
固定资产清理为准备报废清理的固定资产。评估时依据各项资产的清理后的可变现收入确认评估值。
（7）无形资产
1）土地使用权
土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值，为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。
出让用途土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
①市场比较法基本原理及计算公式
市场比较法是选取一定数量的可比案例，将它们与评估对象进行比
中联资产评估集团有限公司 第33页
较，根据其间的差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
以市场比较法评估土地价格用以下公式：
P= P×A×B×C×D×K
B
其中：
P------待估宗地价格;
P-----比较实例价格;
B
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地价值时点地价指数/比较实例交易时点地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
K------待估宗地的土地使用年期修正系数
②基准地价系数修正法基本原理及计算公式
基准地价系数修正法评估是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估基准日价格的方法。
P= P×（1+∑K）×K×K×K×K
1b 1 2 3 4 5
式中：
P—待估宗地土地价格；
P—某用途、某级别的基准地价；
1b
∑K—待估宗地区域因素和个别因素地价修正系数之和；
1
K—待估宗地年期修正系数；
2
K—待估宗地评估期日修正系数；
3
K—待估宗地容积率修正系数；
4
中联资产评估集团有限公司 第34页
K—待估宗地开发程度修正系数
5
2）无形资产-软件
软件是被评估单位外购的办公应用软件，有较明确的未来使年时间。其中部分已确定不再使用的软件，本次评估按 0元确定评估值；对于继续使用，且有确定使用年限的软件，本次评估按基准日软件定制重置成本计算其未来尚余受益期限的价值确定评估值。
3）商标、专有技术、专利、软件著作权及域名
①商标
本次委估的商标共 126项，目前均处于保护期内。
由于委估的商标资产市场知名度不高，所应用的产品销售状况一般，可以判断委估商标无法为企业带来超额收益，因此本次评估不采用收益法；同时，市场上无法找到与委估商标相似的成交案例，因此无法采用市场法进行评估。由于委估商标资产的成本构成可以计量，因此本次对商标权采用成本法进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册官费及注册代理费
C3——维护使用成本
②专有技术、专利
账内核算的专有技术 12项，其中 4项在用，账外核算的专利 97项，包括发明专利 7项，实用新型 25项，外观设计 65项，在用专利 30项，
中联资产评估集团有限公司 第35页
不在用的专利有 67项。常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专有技术、专利市场或资本市场上选择相同或相似的作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如将专有技术、专利的用途及贡献程度等进行类比，再用被评估专有技术、专利与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定其价值。使用市场法评估专有技术、专利的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专有技术、专利；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。
收益法以被评估专有技术、专利未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该类无形资产的收益，或者通过使用该类无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
成本法通过分析重新开发出被评估专利所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专有技术、专利的过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等。
由于我国专有技术、专利市场交易目前尚处初级阶段，类似专有技术、专利的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差；已不使用的这些专利是已形成的技术，申请专利的过程实际为相关人员对工艺总结、梳理，上报的过程，目前这些技术并非企业的核心竞争力，也不是企业在市场竞争中实现差异化竞争和产生收入、利润的主要来源，因此其收益与技术关联度不高，且被评估单位申报的该专有技术的账面原始成本可以有效归集，且较完整，因此采用成本法进行评估。对于在用的专有技术及专利，本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专有技术、专利对其主营业务的价值贡献水平较高，该等无形资产的价值贡
中联资产评估集团有限公司 第36页
献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利进行评估。
成本法公式：
无形资产评估值=重置成本×贬值率
收益法公式：
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——预测企业第 i年的销售收入；
T——企业所得税率；
K——待估无形资产提成率（销售收入提成率）；
D——无形资产的替代折扣率；
n——待估无形资产的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
③软件著作权及域名
对于账外核算的这两类无形资产，采用成本法进行评估。
即：评估值=重置成本=直接成本+间接成本
（8）开发支出
对于开发支出中尚未形成研究成果的项目，按经审计后的账面值确认评估值。
（9）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅合同金额、受益期限、款项的合理性、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整
中联资产评估集团有限公司 第37页
性。本次评估在核实无误的基础上，根据资产的市场价值与使用情况采用重置成本法确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
中联资产评估集团有限公司 第38页
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
中联资产评估集团有限公司 第39页
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r rrwrw
d d e e
（6）
式中：W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED) （7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED) （8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
（9）
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
中联资产评估集团有限公司 第40页
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1．2019年3月28日，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，评估机构制订出本次资产评估工作计划。
2．配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2019年4月5日至7日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助被评估单位进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2019年4月8日至2019年5月13日。按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和
中联资产评估集团有限公司 第41页
收益法组。主要工作如下：
1.资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和盘点；
(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估单位核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
(6)对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
(7)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.收益法组主要是收集益宏观数据和行业信息，对企业的历史经营情况进行核实及对未来年期预测数据进行系统化分析，了解企业历史经营情况。通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要访谈工作如下：
(1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单位对本次评估事项的说明；
中联资产评估集团有限公司 第42页
(2)评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(3)评估对象的经营场所情况；
(4)评估对象的经营能力情况；
(5)评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法等；
(6)评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
(7)评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(8)评估对象的应收应付账款情况；
(9)最近几年的关联交易情况；
(10)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
(11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；
(12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；
(13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
(14)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
(15)预计的新增投资计划情况；
(16)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(17)与本次评估有关的其他情况。
（三）评估汇总阶段
中联资产评估集团有限公司 第43页
2019年5月14日至2019年5月22日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2019年5月23日至2019年8月18日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
中联资产评估集团有限公司 第44页
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；
不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8．本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时，不考虑企业筹（融）资能力对未来营运资金的影响，而是假定在企业有充分筹（融）资能力可以保障企业正常经营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测；
9．假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
10．假设被评估单位仍然未来仍然可以取得高新技术企业认定，所得税率为15%；
11．本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
中联资产评估集团有限公司 第45页
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用资产基础法及收益法，对一汽奔腾纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对一汽奔腾的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2019年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值 1,261,309.19万元，评估值 1,294,763.29万元，评估增值 33,454.10万元，增值率2.65%。
负债账面价值 800,485.61万元，评估值 785,936.30万元，评估减值 14,549.31万元，减值率 1.82%。
净资产账面价值 460,823.58万元，评估值 508,826.99万元，评估增值 48,003.41万元，增值率10.42%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：一汽奔腾轿车有限公司 评估基准日：2019年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|723,874.40|725,837.00|1,962.60|0.27|
|2|非流动资产|537,434.79|568,926.29|31,491.50|5.86|
|3|可供出售金融资产|31.00|143.88|112.88|364.13|
|4|其中：长期股权投资|29,437.67|-114,001.65|-143,439.32|-487.26|
|5|投资性房地产|2,767.58|9,227.75|6,460.17|233.42|
|6|固定资产|415,855.31|486,398.34|70,543.03|16.96|
|7|其中：建 筑 物|96,568.76|150,588.21|54,019.45|55.94|
|8|设 备|319,286.55|335,810.13|16,523.58|5.18|

中联资产评估集团有限公司 第46页
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|9|在建工程||18,579.94||18,078.49||-501.45||-2.70||
|10|固定资产清理||151.21||22.36||-128.85||-85.21||
|11|无形资产||61,633.02||159,747.21||98,114.20||159.19||
|12|其中：土地使用权||37,437.34||134,626.28||97,188.94||259.60||
|13|开发支出||6,910.38||6,910.38||-||-||
|14|长期待摊费用||2,068.68||2,399.53||330.85||15.99||
|15|||||||||||
|||资产总计||1,261,309.19||1,294,763.29||33,454.10||2.65|
|16|流动负债||741,768.46||741,768.46||-||-||
|17|非流动负债||58,717.15||44,167.84||-14,549.31||-24.78||
|18||负债总计||800,485.61||785,936.30||-14,549.31||-1.82|
|19|||||||||||
|||净 资 产（所有者权益）||460,823.58||508,826.99||48,003.41||10.42|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对一汽奔腾的股东全部权益进行评估。
一汽奔腾在评估基准日 2019年 3月 31日的股东全部权益账面值为 460,823.58万元，评估后股东全部权益价值为 499,696.08万元，评估增值 38,872.50万元，增值率8.44%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1．评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为508,826.99万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值 499,696.08万元，高 9,130.91万元，高1.83%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随
中联资产评估集团有限公司 第47页
着国民经济的变化而变化。采用资产基础法对被评估单位进行评估，是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到国际国内宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，造成两种评估方法产生差异。
2．评估结果的选取
被评估单位是乘用车的生产销售公司，主要生产合资和自主两大系列车系，即合资马自达品牌、自主奔腾品牌，其中马自达品牌包括阿特兹和 CX-4两个系列，奔腾品牌包括轿车、新能源车及城市 SUV系列。
根据本次评估经济行为文件可知，一汽奔腾为新设立的公司。
对于被评估单位在未来生产经营规划、市场定位、发展方向等方面均存在不确定性，考虑到被评估单位主要从事汽车生产与销售的资本密集型行业，投资回收期相对较长；同时汽车行业为国民经济发展的基础产业，行业内正进行产业结构优化调整，对于乘用车面临着更新换代，动力来源革新，排放标准不断升级，且新车型从开发到被认可需要历经较长的接受时间；车辆的消费市场、产品结构等方面受宏观经济形势、政策变动调整的影响较大，该产业趋势的变化幅度和时间亦存在较大的不确定性。综上，本次评估未选取收益法结果。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果。以资产基础法评估结果，得出在评估基准日一汽奔腾股东全部权益价值为 508,826.99万元。
在确定一汽奔腾股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性
中联资产评估集团有限公司 第48页
对评估结果的影响，也没有考虑控股权溢价或少数股东权益折价对评估结果的影响。
3．结论成立条件
评估结论是根据本报告书所述原则、依据、假设、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、假设存在的条件下，以及被评估单位提供的所有原始文件都是真实、完整与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。
（四）评估结论增减值分析
评估基准日一汽奔腾轿车有限公司股东全部权益评估值为 508,826.99万元，与账面价值 460,823.58万元比较增值 48,003.41万元，增值率10.42%。形成评估增减值的主要原因如下：
1.存货账面值 197,309.70万元，评估值 199,272.31万元。存货跌价准备评估为 0元，存货净值增值 1,962.60万元，增值率0.99%。增值原因主要是产成品的售价高于账面成本，评估是按不含税出厂售价考虑可实现销售因素来确定评估值。
2.股权投资账面值 29,437.67万元，评估值-114,001.65万元，评估减值 143,439.32万元，减值率487.26%，主要是控股子公司一汽轿车销售有限公司的净资产评估值低于账面值，被评估单位按对其持股比例计算的净资产评估值低于账面价值形成的减值。
3．投资性房地产账面净值 2,767.58万元，评估净值 9,227.74万元，评估增值 6,460.16万元，增值率 233.42%。增值原因主要是红旗嘉园小区住宅为 2006年取得，取得时的价格相对较低。近十几年，长春市住
中联资产评估集团有限公司 第49页
宅价格逐年上涨，因此红旗嘉园小区的房地产评估值与账面价值对比，增值幅度较大。
4.房屋建筑物账面净额 96,568.76万元，评估净值 150,588.21万元，评估增值 54,019.45万元，增值率55.94%。增值原因主要是本次评估范围内的房屋建(构)筑物类资产，大部分为 2010年之前建成，距本次评估基准日时间较远。此类资产账面原值为该资产建设时各项成本及费用的入账价值。本次评估是按照评估基准日现行的建筑工程价格标准进行评估，现行建筑工程的人工费、材料费、机械使用费等与以上资产建设时对比，价格均有较大幅度的上涨。
5.设备类账面净值 319,286.55万元，评估净值 335,810.13万元，评估增值 16,523.58万元，增值率5.18%。增值原因主要是由于企业采用的设备会计折旧年限短于本次评估采用的设备经济寿命年限，导致在评估原值减值的情况下评估净值大幅增值。
6.土地使用权账面价值 37,437.34万元，评估值 134,626.28万元，评估增值 97,188.94万元，增值率259.60%。增值主要原因：1)城市规划和建设的需要，对城区的土地进行了大量开发投资建设，城市经济的发展使土地的利用效率提高；2)由于土地是一种稀缺资源，对于一个城市的发展来说，土地的供给是有限的。随着城市经济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发费用增加，从而使地价上涨。
7．其他非流动负债账面值 18,761.88万元，评估值 4,212.57万元，评估减值 14,549.31万元，减值率77.55%。对于政府发放的补贴款项评估按应缴纳的所得税金额确定评估值导致的减值。
十一、特别事项说明
（一）其他机构出具报告结论的情况
中联资产评估集团有限公司 第50页
本次评估的资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的一汽奔腾于 2019年 3月 31日的资产负债表。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（二）产权瑕疵事项
被评估单位及其子公司房屋类资产，包括投资性房地产在内共有 81项，其中房屋建筑物中有 2项未取得房屋所有权证，有 1项房屋证载权利人为中国第一汽车集团公司，子公司投资性房地产房屋所有权证名称为中国第一汽车集团公司一汽轿车销售有限公司，建筑面积 12,121.16平方米，以面积口径计算办证率为98.57%。明细见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||未取得房屋所有权证建筑物合计（万元）|房屋所有权证建筑物合计（万元）|办证率|
|房屋建筑物（含投资性房地产）合计|项数（个）|4|81|95.06%|
||面积（平方米）|12,121.16|847,456.58|98.57%|
||账面值（万元）|496.89|90,459.68|99.45%|
||评估值（万元）|2,170.61|146,723.90|98.52%|

未办证房屋主要为被评估单位生产、办公用房等，主要分布在一汽奔腾公司内，被评估单位承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物归其所有，无权属纠纷。
本次评估房屋建筑物的面积以被评估单位申报数据为基础，评估人员通过现场抽样测量核实，未发现明显差异，故本次评估以被评估单位申报数据为依据，如与有关管理部门核定的最终数据不符，评估结果应做出相应调整。
（三）抵押、担保、质押事项
截至评估基准日未发现被评估单位存有抵押、担保等事项。
（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日被评估单位无涉及重大的未决事项、法律纠纷等。
（五）重大期后事项
中联资产评估集团有限公司 第51页
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
1．根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号），自 2019年 4月 1日起，在全国范围内增值税原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整9%。本次评估在收益法评估过程中考虑了期后增值税率变化对评估结果的影响；在资产基础法评估结果中未考虑期后增值税率的变化对评估结论的影响。
2．根据一汽轿车股份有限公司董事会决议，2019年 6月 28日一汽轿车股份有限公司出资设立了全资子公司一汽奔腾轿车有限公司。本次评估将拟置出的净资产增资到一汽奔腾轿车有限公司，评估对象为一汽奔腾轿车有限公司股东全部权益，评估范围为拟置出的全部资产及负债。
（六）其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
中联资产评估集团有限公司 第52页
料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途，不得用于其他任何交易行为。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评
中联资产评估集团有限公司 第53页
估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2019年3月31日至2020年3月30日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一九年八月十八日。
中联资产评估集团有限公司 第54页
（此页无正文）
二〇一九年八月十八日
中联资产评估集团有限公司 第55页
附件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.一汽奔腾专项审计报告（复印件）；
3.委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4.企业国有资产产权登记表（复印件）；
5.评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件,单独成册）；
6.委托人及被评估单位承诺函；
7.签字资产评估师承诺函；
8.中联资产评估集团有限公司备案公告（复印件）；
9.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
10.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
11.签字资产评估师登记卡（复印件）；
12.资产评估业务委托合同（复印件）。
中联资产评估集团有限公司 第56页