南京宝色股份公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】953号）核准，公司由主承销商国海证券股份有限公司承销，向社会首次公开发行人民币普通股股票5,100万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币 4.47元，募集资金总额为 227,970,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用 28,285,313.36元，实际募集资金净额 199,684,686.64元。上述募集资金已于2014年9月30日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2014】第211293号”《验资报告》。
2、募集资金使用与结余情况
单位：元
项目 金额
募集资金总额 227,970,000.00减：发行费用 28,285,313.36实际募集资金净额 199,684,686.64加：以前年度利息收入 4,500,455.48减：以前年度已使用金额 201,336,962.76减：以前年度手续费 20,056.92截止2017年12月31日募集资金专户余额 2,828,122.44加：本年度利息收入 1,687.92减：本年度已使用金额 2,828,000.00减：本年度手续费 152.80截止2018年12月31日募集资金专户余额 1,657.56扣除保荐承销费及其他发行费用，本公司实际募集资金净额199,684,686.64元。
截至 2018年12月31日，公司募集资金累计使用金额为204,164,962.76元，募集资金专户余额为1,657.56元（包含募集资金存款利息收入4,502,143.40元扣除银行手续费20,209.72元后的净额 4,481,933.68元）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京宝色股份公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定，该制度经 2009年 10月 28日公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，2015年5月15日公司 2014年年度股东大会进行了修订。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司分别与交通银行江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账 号|存储余额|
|320006637018010180058|1,179.33|
|93120154500000289|478.23|
||1,657.56|

三、本报告期募集资金的实际使用情况
报告期内，募集资金的实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目的资金使用情况表
南京宝色股份公司董事会2019年4月26日
附表1：募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||19,968.47|||本报告期投入|282.80||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||募集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||19,968.47||||20,416.50（包含募集资金存款利息扣除银行手续费后的净额4,481,933.68元）||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||19,968.47||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||100%||||||||
||是否已变更|募集资金|||截至期末|截至期末投资|项目达到预||||
|承诺投资项目和超募资|||调整后投资|本年度投||||本报告期实|是否达到|项目可行性是否发|
||项目（含部|承诺投资|||累计投入|进度（%）(3)＝|定可使用状||||
|金投向|||总额（1）|入金额||||现的效益|预计效益|生重大变化|
||分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|特材管道、管件产业化项目|是|20,000|0|0|0|0.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目|否|0|19,968.47|282.80|20,416.50|102.24%|2017年4月|731.58|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|20,000|19,968.47|282.80|20,416.50|-|-|731.58|-|-|
|超募资金投向|无||||||||||
|合计|-|20,000|19,968.47|282.80|20,416.50|-|-|731.58|-|-|
||1、特材管道、管件产业化项目为了更有效利用募集资金、充分发挥募集资金使用效率，同时满足公司超限特材非标设备订单的生产条件，经2015年1月10日召开的公司第三届董事会第二次会议、2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会，将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”。||||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||||
|收益的情况和原因（分|||||||||||
|具体项目）|||||||||||

|||
|-|-|
||2、一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目（1）项目计划于2016 年 6 月底投入试运营，但在建设期间，因南京青奥会停工、南京大屠杀国家公祭日停工以及受雨雪天气的影响，导致项目工程被多次、长时间停工，工程进度被拖延。（2）2017年4月，厂房主体建设以及其他设施探伤房、退火炉及一喷一涂车间、空压机房、配变电所等单项工程基本完成，厂房内主要生产装备如500t行车、180mm卷板机、16m立车、10.5m数控钻、退火炉、抛丸机等安装到位，项目达到了试运行条件。经过一段时间的试运行与调试，项目可正式投入运行。（3）本报告期，在厂房中完成了产值13,356.20万元的超限设备订单。因项目投产时间短，尚未到达产年限，不适合与达产预计收益相比较。|
||原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”后，项目实施地点由“江苏省南京市江宁滨江经济开发区宝象路15号”变更为“景明大街以西，宝象路以南，南京宝色股份公司现有厂区对面”。|
|募集资金投资项目实施||
|地点变更情况||
||截至本报告期末，募集资金账户余额为1,657.56元，存放于公司在交通银行南京江宁支行、上海浦东发展银行南京分行城南支行设立的募集资金专用账户上，公司后续将办理销户。|
|尚未使用的募集资金用||
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|2018年，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。|
|存在的问题或其他情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表（截至2018年12月31日）
单位：万元
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||对应的|变更后项目|本年度实|截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
||||||||本年度实现|是否达到|变更后的项目可行性|
|变更后的项目|原承诺|拟投入募集|际投入金|际累计投入|资进度（%）|定可使用状||||
||||||||的效益|预计效益|是否发生重大变化|
||项目|资金总额（1）|额|金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目|特材管道、管件产业化项目|19,968.47|282.80|20,416.50|102.24%|2017年04月|731.58|不适用|否|
||--|19,968.47|282.80|20,416.50|-|-|731.58|不适用|-|
|合计||||||||||
||变更原因：原募投项目“特材管道、管件产业化项目”拟通过建设特材管道、管件生产厂房和生产线，实现公司专业化生产非标特材管道管件，弥补公司非标特材产品结构不足，满足市场需求，进而提高公司在非标装备制造领域的综合影响力。公司公开发行股票前，已通过研发和技术改造，利用已有的厂房、特材压力容器生产装备以及购置的少量特材管道管件专用设备形成了一定批量的特材管道管件产品生产能力，在新市场、新领域未开发前，公司现有生产设施就可以满足已开发的管道管件市场需求。由于化工、冶金、电力等非标特材装备使用行业的新技术、新工艺应用、扩大产能需求及成本驱动等因素，超限非标特材装备的需求呈现广阔的市场发展前景，当时公司厂房的最大起吊能力仅为200t，设备最大生产直径为8.5m，整体热态试验装置最大尺寸为 30m×6.7m×7.2m（长×宽×高），而超限装备必须具备专用超限厂房以及特殊设备才能完成。因此，为把握市场变化，促进公司的运营能力，建设超限装备制造厂房、购置特殊设备，使之尽快形成生产能力是当务之急。所以为了更有效利用募集资金、充分发挥募集资金使用效率，将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，系公司根据投资效率及建设紧迫性的更优选择。|||||||||
|变更原因、决策程序及信息披||||||||||
|露情况说明（分具体项目）||||||||||

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||决策程序：经2015年1月10日召开的公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，以及2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案》，同意公司将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，以满足公司超限特材非标设备订单的生产条件。详情参见2015年1月29日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2015-004）。|
||（1）项目计划于2016 年 6 月底投入试运营，但在建设期间，因南京青奥会停工、南京大屠杀国家公祭日停工以及受雨雪天气的影响，导致项目工程被多次、长时间停工，工程进度被拖延。（2）2017年4月，厂房主体建设以及其他设施探伤房、退火炉及一喷一涂车间、空压机房、配变电所等单项工程基本完成，厂房内主要生产装备如500t行车、180mm卷板机、16m立车、10.5m数控钻、退火炉、抛丸机等安装到位，项目达到了试运行条件。经过一段时间的试运行与调试，项目可正式投入运行。（3）本报告期，在厂房中完成了产值13,356.20万元的超限设备订单。因项目投产时间短，尚未到达产年限，不适合与达产预计收益相比较。|
|未达到计划进度或预计收益||
|的情况和原因（分具体项目）||
||不适用|
|变更后的项目可行性发生重||
|大变化的情况说明||