平安证券有限责任公司关于
木林森股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律法规和规范性文件的要求，对《木林森股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：一、平安证券进行的核查工作
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；
2、与木林森董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务所有关人员进行交流；
3、审阅公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及本评价报告基准日纳入合并财务报表范围的控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本次纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动（包括募集资金）、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管理、关联交易、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控制监督等。上述纳入评价范围的单
位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据、内部控制缺陷分类及认定标准
公司参照企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、内部控制缺陷的分类
（1）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。
设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制目标；运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确的执行。
（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，可分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：指除了重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。
2、内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
a.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|利润错报≥利润总额的10%|利润的总额5%≤错报＜利润总额的10%|
|资产错报≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|

b.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷及其定义 定性标准
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②严重违反法律法规的要求；
③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报重大缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，更正；
可能导致企业严重偏离控制目标） ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
⑤注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
有可能导致企业偏离控制目标。） ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷（指除重大缺陷和重要缺陷之外的
指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
其他控制缺陷）
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制的缺陷也划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三类。
a.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|

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|-|-|
|利润损失≥利润总额的10%|利润的总额5%≤损失＜利润总额的10%|
|资产损失≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤损失＜资产总额的1%|

b.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷及其定义 定性标准
①公司缺乏民主决策程序；如缺乏“三重一大”决策程序；
②媒体频现负面新闻，政府或监管机构进行调查，引起重大诉讼，对企业声誉造成无法弥补的损害；
重大缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，可
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
能导致企业严重偏离控制目标）
④公司经营活动严重违反国家法律法规；
⑤中高级管理人员、核心技术人员、业务人员严重流失；
⑥公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
①公司组织架构、民主决策程序不完善；
②媒体出现负面新闻，引起公众关注，引发诉讼，重要缺陷（指一个或多个控制缺陷的组合，其
对企业声誉造成重大损害；
严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
导致企业偏离控制目标。）
④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
⑤公司违反企业内部规章，形成损失；
一般缺陷（指除重大缺陷和重要缺陷之外的其
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷他控制缺陷）
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述关于财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司董事会未发现财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
针对报告期内发现的财务报告内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，并取得了显著的成效。针对制度有所缺失或已不适用的情况，公司查找了制度规定与实际执行的偏差，并已按照关键控制点的控制要求对各项制度文件进行梳理完善和修订。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要以及经营环境的变化，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，公司将根据外部环境变化以及公司的实际情况在执行中发现的问题，不断改进、充实和健全内部控制制度，提高公司治理水平。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现存在非财务报告内部控制的重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、平安证券核查意见
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：木林森现有的内部控制制度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制作用，《木林森股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于木林森股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： （签字）
李竹青
（签字）
甘露
平安证券有限责任公司（盖章）年 月 日