天津赛象科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
报告人：郭卫锋
各位股东、股东代表及委托代理人：
作为天津赛象科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《天津赛象科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，在 2015年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将 2015年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2015年度公
司召开了6次董事会，审议议题26项；召开了3次股东大会，审议议题13项。
本人出席董事会会议的情况如下：
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|||||||||以通讯方||||||是否连续两|
||董事||具体|应出席次数||现场出||||委托出席||缺席|||
|||||||||式参加会||||||次未亲自出|
||姓名||职务|||席次数||||次数||次数|||
|||||||||议次数||||||席会议|
|郭卫锋||独立董事||6|6||0||0||0||否||

本人出席股东大会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||以通讯方||||||是否连续两|
||董事||具体职务||应出席||现场出||||委托出席||缺席|||
||||||||||式参加会||||||次未亲自出|
||姓名||||次数||席次数||||次数||次数|||
||||||||||议次数||||||席会议|
|郭卫锋||独立董事||3||3||0||0||0||否||

2015年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的董事会会议，在审议各项议案时，充分发表自己的意见，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2015年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人发表独立意见情况如下：
（一）2015年2月2日公司召开第五届董事会第二十一次会议，本人对会议相关事项发表独立意见。此外，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
1.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十一次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司董事会拟定的2014年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东的长远利益，我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
（2）关于对公司2014年度内部控制评价的独立意见
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
《2014年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（3）关于公司续聘2015年度财务审计机构的独立意见
在大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)为公司提供审计服务的过程中，大华能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任大华担任公司2015年度的财务审计机构。
（4）关于独立董事津贴的独立意见
公司根据相关政策法规并结合自身实际情况所制定的独立董事津贴标准及
发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于独立董事津贴的意见。
（5）关于聘任高级管理人员议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事对聘任高管事项发
表以下独立意见：
我们认为，张继梁先生作为副总经理候选人，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，符合所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
张继梁的提名、聘任通过程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。我们同意聘任张继梁先生为公司高级管理人员。
我们同意聘任张继梁先生任公司副总经理。
（6）关于公司使用自有资金进行固定收益类证券投资的独立意见
根据《公司法》、《独立董事议事规则》以及《公司章程》等有关规定，作公司独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，使用自有资金进行固定收益类证券投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意使用固定收益类证券投资，审批的投资额度为金额不超过3亿元人民币，单笔不超过1亿元人民币，额度可以滚动使用。投资期限自本议案通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
（7）关于公司2015年度日常关联交易的独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为，该议案的关联交易是公司业务发展的必要，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
2.根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）截至本报告期末，公司控股股东与其他关联方没有占用公司资金的情形，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形。
（2）公司在 2010年 11月 5日召开的第四届董事会第五次会议上以通讯表决方式审议并通过了《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中国民生银行天津分行申请的 3,530万元贷款，承担发货前 3,000万元的阶段性担保及发货后 3,000万元的回购担保，担保期限三年。此次担保有反担保事项。
公司在 2011年 2月 9日召开的第四届董事会第六次会议上以投票表决方式审议并通过了《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司购买本公司挤出线等子午线轮胎关键设备，向中国民生银行天津分行申请2500万元的贷款承担发货前的2125万元阶段性担保及发货后的 2125万元回购担保，担保期限三年。此次担保有反担保事项。
公司在2011年8月11日召开的第四届董事会第九次会议上以通讯表决方式审议并通过了《向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，中信富通融资租赁有限公司向公司购买成型机等子午线轮胎关键设备 6,150万元，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中信富通融资租赁有限公司融资租赁上述价值 6,150万元的设备，提供 4,612.5万元回购担保，担保期限三年。
此次担保有反担保事项。
公司在2014年7月24日召开的第五届董事会第十五次会议通过了《关于向山东万鑫轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，山东万鑫向平安银行申请设备按揭贷款2011万元用于支付公司货款，公司同意承担不超过2011
万元的设备按揭贷款回购担保责任，期限两年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议通过了《关于向山东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向中节能出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为中节能出资购买赛象科技机器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为3,708.89万元（租金总额为4,954.89万元扣除890万元首付款及356万元保证金后的金额），期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年12月5日召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于向山东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向赛象信诚出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为赛象信诚出资购买赛象科技机器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为 6603.17万元（总租金为 7719.17万元扣除 480万元首付款及 636万元保证金后的金额），期限三年。本次担保有反担保事项。
（3）截至2014年12月31日公司对外担保金额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 22,060.56万元，占公司经审计净资产的比例为8.85%，担保余额为人民币11,529.19万元。
（4）公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
（5）公司充分揭示了对外担保存在的风险。
（6）未有明显迹象表明，公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在公司担保总额超过公司净资产50%部分的情况。
（二）2015年2月12日公司召开第五届董事会第二十二次会议，本人对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。
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|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披|
|露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》、《公司章程》等相关规章制|
|度的规定，我们作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，|

现就公司会计政策变更事项发表如下意见：
公司依据财政部 2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
（三）2015年5月11日公司召开第五届董事会第二十四次会议，本人对相关议案发表独立意见。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1.关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
2.关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期
解锁的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，对公司激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁事项发表意见如下：
经核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解
锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于确认并同
意公司限制性股票激励计划85名激励对象以及8名预留限制性股票激励对象本次可解锁共5,655,750股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3.关于为子公司提供担保的独立意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司井源机电提供总额不超过
5000万元的担保，属于公司正常经营行为，可以保证子公司的生产经营资金需求，符合公司发展战略规划，有利于保障子公司经营生产的稳定，且井源机电生产经营正常，具有良好的信用记录和偿债能力，风险可控，因此，我们同意公司为子公司提供担保。
（四）2015年8月24日公司召开第五届董事会第二十五次会议，本人对相关议案发表了独立意见。
1、根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司在2014年7月24日召开的第五届董事会第十五次会议通过了《关于向山东万鑫轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，山东万鑫向平安银行申请设备按揭贷款 2011万元用于支付公司货款，公司同意承担不超过2011万元的设备按揭贷款回购担保责任，期限两年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议通过了《关于向山东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向
中节能出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为中节能出资购买赛象科技机器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为3,708.89万元（租金总额为4,954.89万元扣除890万元首付款及356万元保证金后的金额），期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年12月5日召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于向山东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向赛象信诚出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为赛象信诚出资购买赛象科技机器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为6603.17万元（总租金为7719.17万元扣除480万元首付款及636万元保证金后的金额），期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2015年5月11日召开的第五届董事会第二十四次会议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，拟在 2015年度为控股子公司广州市井源机电设备有限公司（以下简称：井源机电）向银行申请综合授信提供担保，担保额度共计不超过 5000万人民币，在上述额度范围内，授权公司管理层根据子公司实际经营资金需求情况，选择银行，确定担保方式与期限，并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
（3）截至2015年6月30日公司对外担保金额为27,060.56万元，担保余额为人民币11,146.08万元占公司未经审计净资产的比例为8.74%。
（4）公司为客户和控股子公司提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
（5）公司充分揭示了对外担保存在的风险。
（6）未有明显迹象表明，公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在公司担保总额超过公司净资产50%部分的情况。
2、根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十五次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：关于使用自有资金购买银行理财产品的议案。
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，将闲置自有资金购买中短期保本银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意自有资金购买保本理财产品的额度为未到期的理财累计余额最高不超过5亿元人民币，单笔不超过3亿元人民币，额度可以滚动使用，投资期限自本议案通过之日起一年内有效，授权公司管理层具体实施相关事宜。
（五）2015年10月29日公司召开第五届董事会第二十六次会议，本人对相关议案发表独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十八次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十六次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1.关于增补公司独立董事的独立意见
（1）我们认为，公司独立董事李淑芬女士因个人原因辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，与实际情况一致，其在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，其辞职符合《公司法》、《公司章程》的规定。
我们同意杨李淑芬女士辞去独立董事及董事会专门委员会的相关职务。
（2）经询问了解及认真审阅增补独立董事候选人张梅女士的教育背景、工作经历，我们认为，张梅女士具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；张梅女士的任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；张梅女士未曾受到中国证监会和深圳证券
交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
因此，我们同意增补张梅女士增补为第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
2.关于公司日常关联交易的独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为，该议案的关联交易是公司业务发展的必要，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.本人对 2015年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并相应地在董事会上发表了个人意见。
2.本人及时并持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露业务，确认公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3.本人加强对相关法律法规的学习，尤其注重学习涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东合法权益等方面的法规，提高保护公司和社会公众股股东权益的意识，加强对公司和投资者权益的保护能力。
四、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况。
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、积极履行职责，维护公司和股东利益
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及有关规章制度的要求，不断努力提高专业技能，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司的稳健发展。
特此报告，请予审议。
独立董事：郭卫锋
2016年4月25日
天津赛象科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
报告人：李淑芬
各位股东、股东代表及委托代理人：
作为天津赛象科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《天津赛象科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，在 2015年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将 2015年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2015年度公
司召开了6次董事会，审议议题26项；召开了3次股东大会，审议议题13项。
本人出席董事会会议的情况如下：
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|||||||||以通讯方||||||是否连续两|
||董事||具体|应出席次数||现场出||||委托出席||缺席|||
|||||||||式参加会||||||次未亲自出|
||姓名||职务|||席次数||||次数||次数|||
|||||||||议次数||||||席会议|
|李淑芬||独立董事||6|6||0||0||0||否||

本人出席股东大会会议的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||以通讯方||||||是否连续两|
||董事||具体职务||应出席||现场出||||委托出席||缺席|||
||||||||||式参加会||||||次未亲自出|
||姓名||||次数||席次数||||次数||次数|||
||||||||||议次数||||||席会议|
|李淑芬||独立董事||3||3||0||0||0||否||

2015年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的董事会会议，在审议各项议案时，充分发表自己的意见，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股
东的利益。2015年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人发表独立意见情况如下：
（一）2015年2月2日公司召开第五届董事会第二十一次会议，本人对会议相关事项发表独立意见。此外，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
1.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十一次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司董事会拟定的2014年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东的长远利益，我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
（2）关于对公司2014年度内部控制评价的独立意见
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
《2014年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（3）关于公司续聘2015年度财务审计机构的独立意见
在大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)为公司提供审计服务的过程中，大华能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任大华担任公司2015年度的财务审计机构。
（4）关于独立董事津贴的独立意见
公司根据相关政策法规并结合自身实际情况所制定的独立董事津贴标准及
发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于独立董事津贴的意见。
（5）关于聘任高级管理人员议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》和
《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事对聘任高管事项发表以下独立意见：
我们认为，张继梁先生作为副总经理候选人，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，符合所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
张继梁的提名、聘任通过程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。我们同意聘任张继梁先生为公司高级管理人员。
我们同意聘任张继梁先生任公司副总经理。
（6）关于公司使用自有资金进行固定收益类证券投资的独立意见
根据《公司法》、《独立董事议事规则》以及《公司章程》等有关规定，作公司独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，使用自有资金进行固定收益类证券投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意使用固定收益类证券投资，审批的投资额度为金额不超过3亿元人民币，单笔不超过1亿元人民币，额度可以滚动使用。投资期限自本议案通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
（7）关于公司2015年度日常关联交易的独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为，该议案的关联交易是公司业务发展的必要，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
2.根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）截至本报告期末，公司控股股东与其他关联方没有占用公司资金的情形，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形。
（2）公司在 2010年 11月 5日召开的第四届董事会第五次会议上以通讯表决方式审议并通过了《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中国民生银行天津分行申请的 3,530万元贷款，承担发货前 3,000万元的阶段性担保及发货后 3,000万元的回购担保，担保期限三年。此次担保有反担保事项。
公司在 2011年 2月 9日召开的第四届董事会第六次会议上以投票表决方式审议并通过了《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司购买本公司挤出线等子午线轮胎关键设备，向中国民生银行天津分行申请2500万元的贷款承担发货前的2125万元阶段性担保及发货后的 2125万元回购担保，担保期限三年。此次担保有反担保事项。
公司在2011年8月11日召开的第四届董事会第九次会议上以通讯表决方式审议并通过了《向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，中信富通融资租赁有限公司向公司购买成型机等子午线轮胎关键设备 6,150万元，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中信富通融资租赁有限公司融资租赁上述价值 6,150万元的设备，提供 4,612.5万元回购担保，担保期限三年。
此次担保有反担保事项。
公司在2014年7月24日召开的第五届董事会第十五次会议通过了《关于向山东万鑫轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，山东万鑫向平安
银行申请设备按揭贷款2011万元用于支付公司货款，公司同意承担不超过2011
万元的设备按揭贷款回购担保责任，期限两年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议通过了《关于向山东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向中节能出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为中节能出资购买赛象科技机器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为3,708.89万元（租金总额为4,954.89万元扣除890万元首付款及356万元保证金后的金额），期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年12月5日召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于向山东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向赛象信诚出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为赛象信诚出资购买赛象科技机器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为 6603.17万元（总租金为 7719.17万元扣除 480万元首付款及 636万元保证金后的金额），期限三年。本次担保有反担保事项。
（3）截至2014年12月31日公司对外担保金额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 22,060.56万元，占公司经审计净资产的比例为8.85%，担保余额为人民币11,529.19万元。
（4）公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
（5）公司充分揭示了对外担保存在的风险。
（6）未有明显迹象表明，公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在公司担保总额超过公司净资产50%部分的情况。
（二）2015年2月12日公司召开第五届董事会第二十二次会议，本人对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。
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|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披|
|露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》、《公司章程》等相关规章制|

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|度的规定，我们作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，|
|现就公司会计政策变更事项发表如下意见：|

公司依据财政部 2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
（三）2015年5月11日公司召开第五届董事会第二十四次会议，本人对相关议案发表独立意见。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1.关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
2.关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期
解锁的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，对公司激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁事项发表意见如下：
经核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解
锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划85名激励对象以及8名预留限制性股票激励对象本次可解锁共5,655,750股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3.关于为子公司提供担保的独立意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司井源机电提供总额不超过
5000万元的担保，属于公司正常经营行为，可以保证子公司的生产经营资金需求，符合公司发展战略规划，有利于保障子公司经营生产的稳定，且井源机电生产经营正常，具有良好的信用记录和偿债能力，风险可控，因此，我们同意公司为子公司提供担保。
（四）2015年8月24日公司召开第五届董事会第二十五次会议，本人对相关议案发表了独立意见。
1、根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司在2014年7月24日召开的第五届董事会第十五次会议通过了《关于向山东万鑫轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，山东万鑫向平安银行申请设备按揭贷款 2011万元用于支付公司货款，公司同意承担不超过2011万元的设备按揭贷款回购担保责任，期限两年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议通过了《关于向山
东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向中节能出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为中节能出资购买赛象科技机器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为3,708.89万元（租金总额为4,954.89万元扣除890万元首付款及356万元保证金后的金额），期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2014年12月5日召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于向山东福泰尔轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，本公司向赛象信诚出具了《回购承诺函》，约定赛象科技为赛象信诚出资购买赛象科技机器设备、福泰尔承租以上设备的融资租赁业务提供回购担保，担保金额为6603.17万元（总租金为7719.17万元扣除480万元首付款及636万元保证金后的金额），期限三年。本次担保有反担保事项。
公司在2015年5月11日召开的第五届董事会第二十四次会议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，拟在 2015年度为控股子公司广州市井源机电设备有限公司（以下简称：井源机电）向银行申请综合授信提供担保，担保额度共计不超过 5000万人民币，在上述额度范围内，授权公司管理层根据子公司实际经营资金需求情况，选择银行，确定担保方式与期限，并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
（3）截至2015年6月30日公司对外担保金额为27,060.56万元，担保余额为人民币11,146.08万元占公司未经审计净资产的比例为8.74%。
（4）公司为客户和控股子公司提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
（5）公司充分揭示了对外担保存在的风险。
（6）未有明显迹象表明，公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在公司担保总额超过公司净资产50%部分的情况。
2、根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十五次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：关于使用自有资金购买银行理财产品的议案。
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，将闲置自有资金购买中短期保本银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意自有资金购买保本理财产品的额度为未到期的理财累计余额最高不超过5亿元人民币，单笔不超过3亿元人民币，额度可以滚动使用，投资期限自本议案通过之日起一年内有效，授权公司管理层具体实施相关事宜。
（五）2015年10月29日公司召开第五届董事会第二十六次会议，本人对相关议案发表独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十八次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十六次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1.关于增补公司独立董事的独立意见
（1）我们认为，公司独立董事李淑芬女士因个人原因辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，与实际情况一致，其在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，其辞职符合《公司法》、《公司章程》的规定。
我们同意杨李淑芬女士辞去独立董事及董事会专门委员会的相关职务。
（2）经询问了解及认真审阅增补独立董事候选人张梅女士的教育背景、工作经历，我们认为，张梅女士具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；张梅女士的任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的情况；张梅女士未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
因此，我们同意增补张梅女士增补为第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
2.关于公司日常关联交易的独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为，该议案的关联交易是公司业务发展的必要，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2.作为公司的独立董事，本人 2015年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，在董事会决策中发表专业的独立意见。
四、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况。
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、积极履行职责，维护公司和股东利益
报告期内，本人能够勤勉尽责，忠实履行独立董事应尽的义务，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，本人尽职尽责，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等及有关法律法规对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，很好地履行独立董事职务。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
特此报告，请予审议。
独立董事：李淑芬
2016年4月25日