各位股东及股东代表：
大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2013年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、对外提供委托贷款等相关事项发表了独立意
见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2013年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：
一、参加会议情况
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数7名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2013年度，公司共召开8次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|2013年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|苏志国|6|6|0|0|否|

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了6次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2013年4月24日公司第五届董事会第一次会议上，对公司董事会聘任高级管理人员发表以下意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》等有关规定，我们作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，现就公司第
五届董事会第一次会议《关于聘任高管人员的议案》发表独立意见如下：
我们认为，安康先生、范蓓女士、潘若文女士、王启平先生、张宝献先生、隋澎先生、谢军民先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
（二）2013年5月27日公司五届董事会第二次会议上，对公司限制性股票激励计划相关事宜提出以下独立意见：
作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律法规、规范性文件以及《华兰生物工程股份有限公司章程》的规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划相关事宜发表意见如下：
1、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
1.1未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
1.2公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
1.3公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、
授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
1.4公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
1.5公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
1.6公司董事会7名董事中4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
1.7公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2、关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象独立意见 2.1公司实际控制人安康先生，同时担任公司的董事长、总经理，把握公司发展战略，明确公司技术进步的发展方向，全面负责公司生产经营管理活动。安康先生同时是公司核心技术人员，是公司专利的主要发明人，医学生物学高级工程师、享受国务院政府特殊津贴。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，指导着公司新产品研发和创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用，对公司的发展至关重要。授予安康先生90万股限制性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为安康先生作为激励对象合理。
2.2公司实际控制人、董事长和总经理安康先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，安康先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大
会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，安康先生及其一致行动人须
回避表决。
2.3公司董事会在审议该项议案时，安康先生及安颖女士已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
3、关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
3.1范蓓女士直接持有公司7,600股，并通过香港科康有限公司、新乡市世辰生物技术有限公司间接持有公司股份，合计达到5%以上。范蓓女士目前任公司的董事、常务副总经理，为公司核心管理人员。范蓓女士自公司成立伊始即在公司任职，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司经营规模的扩大、管理制度的创新等方面都做出了很大贡献，也是公司未来持续发展的中坚力量。
因此，范蓓女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其45万股限制性股票是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，故认为范蓓女士作为激励对象合理。
3.2范蓓女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》规定，范蓓女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，范蓓女士之一致行动人须回避表决。
3.3公司董事会在审议该项议案时，范蓓女士已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
4、关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
4.1安文琪女士为公司实际控制人安康先生之女，安文琪女士目前任公司研发中心副主任、华兰生物疫苗有限公司副总经理兼开发部经理，同时是公司的核心技术人员。主管公司产品的研发和技术创新。因此，安文琪女士成为公司本次
限制性股票激励计划的激励对象，授予其13万股限制性股票是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，是合理的。
4.2安文琪女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》规定，安文琪女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，安康先生及其一致行动人须回避表决。
4.3公司董事会在审议该项议案时，关联董事安康先生、安颖女士已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
（三）2013年7月3日公司五届董事会第三次会议上，对公司限制性股票激励计
划相关事宜提出以下独立意见：
作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律法规、规范性文件以及《华兰生物工程股份有限公司章程》的规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划相关事宜发表意见如下：
1、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
1.1未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
1.2公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该
名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
1.3公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
1.4公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
1.5公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
1.6公司董事会7名董事中4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
1.7公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2、关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象独立意见 2.1公司实际控制人安康先生，同时担任公司的董事长、总经理，把握公司发展战略，明确公司技术进步的发展方向，全面负责公司生产经营管理活动。安康先生同时是公司核心技术人员，是公司专利的主要发明人，医学生物学高级工程师、享受国务院政府特殊津贴。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，指导着公司新产品研发和创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用，对公司的发展至关重要。授予安康先生90万股限制性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为安康先生作为激励对象
合理。
2.2公司实际控制人、董事长和总经理安康先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，安康先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大
会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，安康先生及其一致行动人须回避表决。
2.3公司董事会在审议该项议案时，安康先生及安颖女士已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
3、关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
3.1范蓓女士直接持有公司7,600股，并通过香港科康有限公司、新乡市世辰生物技术有限公司间接持有公司股份，合计达到5%以上。范蓓女士目前任公司的董事、常务副总经理，为公司核心管理人员。范蓓女士自公司成立伊始即在公司任职，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司经营规模的扩大、管理制度的创新等方面都做出了很大贡献，也是公司未来持续发展的中坚力量。
因此，范蓓女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其45万股限制性股票是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，故认为范蓓女士作为激励对象合理。
3.2范蓓女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》规定，范蓓女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，范蓓女士之一致行动人须回避表决。
3.3公司董事会在审议该项议案时，范蓓女士已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
4、关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
4.1安文琪女士为公司实际控制人安康先生之女，安文琪女士目前任公司研发中心副主任、华兰生物疫苗有限公司副总经理兼开发部经理，同时是公司的核心技术人员。主管公司产品的研发和技术创新。因此，安文琪女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其13万股限制性股票是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，是合理的。
4.2安文琪女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》规定，安文琪女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，安康先生及其一致行动人须回避表决。
4.3公司董事会在审议该项议案时，关联董事安康先生、安颖女士已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
（四）2013年8月2日公司五届董事会第四次会议上，对2013半年度关联方资金
往来及对外担保情况发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司2013年上半年度对外担保及与关联方资金往来情况作了认真地了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关于对外担保事项
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司下属子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司与关联方资金往来事项
公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（五）2013年8月28日公司五届董事会第五次会议上，对公司限制性股票授予相关事项发表如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《华兰生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司限制性股票激励计划相关事项发表如下独立意见：
1、公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、鉴于公司已实施完毕2012年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》和公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。我们同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定，对公司限制性股票的授予价格由 12.29元调整为12.19元。
3、董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2013年8月28日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时，限制性股票首次授予的激励对象符合《公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中关于限制性股票授予条件的相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意以2013年8月28日作为限制性股票激励计划的首次授予日，向32名激励对象授予限制性股票471万股（不含预留限制性股票）。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，
关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相关信息。
4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人2013年度工作的支持，谢谢！
独立董事：苏志国
电子信箱：zgs@ipe.ac.cn
二零一四年三月二十四日