证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2019-011浙江运达风电股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于 2019年 5月 17日以电子邮件形式发出，会议于 2019年 5月 28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张荣三先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2018年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据审计结果，公司2018年实现营业收入331,176.77万元，同比增长1.68%；
实现归属于上市公司股东的净利润 12,037.39万元，同比增长27.62%。具体内容
详见公司于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2018年度财务决算报告》。
经审核，监事会同意《2018年度财务决算报告》的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近四年为公司提供年度财务审计及内部控制审计的工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度财务报告及内部控制的相关审计工作。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期一年，并授权董事会与该所根据实际审计工作量商谈审计费用。
经审核，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘任期为一年。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并归属于上市公司所有者的净利润 120,373,884.95元，母公司口径实现净利润 116,806,570.32元，根据《公司法》等相关规定，提取10%的法定盈余公积金11,680,657.03元。截至年末公司2018年度可供股东分配的利润为 370,661,771.33元。母公司期末未分配利润为 383,613,023.59元。
为保障公司正常经营和长远发展，统筹公司的资金使用情况，公司 2018年度利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，剩余未分配利润结转以后年度分配；本期不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
经审核，监事会认为：公司 2018年度拟不进行利润分配的方案是结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素做出的，目的是为了保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为公司全体股东利益的长远考虑。
因此，全体监事一致同意公司2018年度利润分配方案。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》。
经审核，监事会认为公司预计的 2019年度日常性关联交易，是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因此而对关联人产生重大依赖。因此全体监事一致同意公司预计的2019年度日常性关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，因此全体监事一致同意公司变更会计政策。
（七）审议通过《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年4月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,956.39万元。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
经审核，监事会认为本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合相关法律法规及规章制度的有关规定。因此，全体监事一致同意使用募集资金16,956.39万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（八）审议通过《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次变更实施方式的募投项目为昔阳县皋落一期（50MW）风电项目，该项目实施主体为昔阳县金寨风力发电有限公司（以下简称“金寨风电”）。公司原定以增资的方式将募投资金投入金寨风电用于实施募投项目，后变更为向金寨风电提供无息借款的方式。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。
经审核，监事会认为本次变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司在确保不变相改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，为了最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，公司及子公司在董事会批准通过之日起 12个月内使用额度不超过人民币 27,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款，单笔投资期限不超过 3个月。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
经审核，监事会认为公司使用部分闲置募集资金购买保本结构性存款、定期存款和协议存款，是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度理财，可以提高公司资金的使用效率，获取一定的投资收益，符合公司及股东利益。公司全体监事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（十）审议通过了《关于同意全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据业务发展需求，公司董事会同意全资子公司张北二台风力发电有限公司通过增资扩股方式引入战略投资者。本次增资通过浙江产权交易所公开挂牌征集投资者，增资完成后，公司将持有二台风电60%股权，战略投资者将持有40%股权，二台风电仍纳入公司合并报表范围。经遴选，中节能风力发电股份有限公司在此次公开挂牌过程中综合排名第一，其此次增资报价为每出资额1元，共计增资 300万元。因中节能风力发电股份有限公司为公司关联方，同时 2019年 1月1日至本议案审议日，公司与节能风电的交易金额为485.86万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易累计计算原则，本次关联交易需提请董事会审议。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》。
经审核，监事会认为本次增资通过浙江产权交易所公开征集投资方，增资价格以经备案的评估值为进场交易底价，最终增资价格以摘牌价确定，增资价格确定过程公允、合理，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
特此公告。
三、备查文件
1、第三届监事会第十一次会议决议。
浙江运达风电股份有限公司监事会 2019年5月30日