上市地：深圳证券交易所 证券代码：002665 证券简称：首航节能中信证券股份有限公司
关于
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一四年三月
声 明
中信证券股份有限公司接受北京首航艾启威节能技术股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《备忘录17号》、《业务办理指南第 10号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
序 言
首航节能拟向首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等 6名法人、自然人发行股份，购买其持有的新疆西拓合计100%的股权，同时向特定投资者黄文佳非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易完成后，新疆西拓将成为首航节能的全资子公司，新疆西拓现有股东将成为首航节能的直接股东。2014年 3月 17日，首航节能与首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，首航节能与黄文佳签署了附生效条件的《股份认购协议》，并就本次重大资产重组编制了重组预案。该预案已经首航节能第二届董事会第三次会议审议通过。
中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《备忘录 17号》、《业务办理指南第 10号》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1序言 .............................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ............................................................................................ 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .......................................... 8三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ........................ 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................... 10五、关于本次交易整体方案之核查意见 .......................................................... 11六、关于本次交易募集配套资金之核查意见 ................................................... 17七、关于本次交易标的资产之核查意见 .......................................................... 20八、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............... 22九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ....................................................................................................................... 27十、关于首航节能停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ...................... 28十一、关于本次交易是否符合非公开发行条件之核查意见 ............................. 29十二、关于本次交易是否符合国宗2012[41]号规定之核查意见 ..................... 30十三、关于本次交易预案中内幕交易披露内容之核查意见 ............................. 31十四、关于标的资产51%股权之交易价格较预估值溢价的之核查意见 .......... 33十五、关于本次交易补偿安排相关事宜之核查意见 ........................................ 36十六、标的公司历史上存在的股权代持行为之核查意见 ................................. 38十七、本次核查结论性意见 ............................................................................ 39十八、中信证券内部审核程序及内核意见 ...................................................... 40
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、首航节能、公司|指|北京首航艾启威节能技术股份有限公司|
|首航波纹管|指|北京首航波纹管制造有限公司（上市公司的第一大股东）|
|新疆中小企业创投|指|新疆中小企业创业投资股份有限公司|
|新疆西拓、标的公司|指|新疆西拓能源有限公司，曾用名：新疆西拓能源股份有限公司|
|北京力拓|指|北京力拓节能工程技术有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|首航节能拟向首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等6名法人、自然人发行股份，购买其持有的新疆西拓合计100%的股权，同时向特定投资者黄文佳非公开发行股票募集配套资金|
|交易对方|指|首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等6名法人、自然人；以及本次配套融资特定投资者黄文佳|
|标的资产|指|新疆西拓100%的股权|
|重组预案|指|《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|交割|指|指（1）办理完毕标的公司100%股权转让的工商变更登记手续：且（2）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行股份购买标的资产的股份登记手续|
|交割日|指|指完成交割之当日|
|盈利承诺期|指|如交割日在2014年12月31日前，盈利承诺期指2014年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度；如交割日在2015年12月31日前，盈利承诺期指2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度|
|《余热利用服务协议》|指|《西气东输管道燃驱压气站余热利用项目合同能源管理服务协议》|

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|本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|申安投资|指|北京申安投资集团有限公司|
|利霍能源|指|霍城县利霍能源有限公司|
|中石油西部管道分公司|指|中国石油天然气股份有限公司西部管道分公司|
|中石油管道联合公司|指|中石油管道联合有限公司西部分公司|
|中石油西北联合公司|指|中石油西北联合管道有限责任公司|
|压气站|指|天然气在长距离管道运输过程中由于各种原因会造成压力损失，为了提高流量必须要求高压输送，因此要求管线上每隔一段距离设置一个压气站为天然气增压，压气站的核心设备是由燃气轮机驱动的压缩机|
|西气东输|指|中国距离最长、口径最大的天然气输气通道，西起新疆，东至华东|
|西一线|指|西气东输一线西线段|
|西二线|指|西气东输二线西线段|
|西三线|指|西气东输三线西线段|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司，成立于1995年10月，并于2004年4月注册为保荐机构，具备保荐人资格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《业务办理指南第10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》（深圳证券交易所公司管理部 2013年12月4日颁布）|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、关于股票交易自查的说明等内容，并经首航节能第二届董事会第三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯和特定投资者黄文佳已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯和特定投资者黄文佳已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查
意见
2014年 3月 17日，首航节能与首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
在该协议中，首航节能与首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯约定自下列先决条件全部满足之日起，本次交易方可实施：（1）上市公司董事会批准本次交易；（2）上市公司股东大会批准本次交易，且批准首航波纹管免于以要约方式增持股份；（3）中国证监会核准本次交易。上述生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。本次重组涉及发行股份购买资产，交易各方签署的《发行股份购买资产协议》按照《重组规定》第二条，已载明拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。另外，《发行股份购买资产协议》中已对业绩承诺及补偿安排进行了约定。
2014年3月17日，首航节能与特定投资者黄文佳签署了附生效条件的《股份认购协议》。在该协议中，首航节能与黄文佳约定了本次认购方案、认购价格、认购股份数量、认购价款的支付、认购股份的限售期以及不可抗力、违约责任、协议生效条件等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：首航节能已就本次重大资产重组事项与交易对方首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯以及特定投资者黄文佳签署了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；首航节能与首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等签署的《发行股份购买资产协议》中已经约定采用股份方式进行业绩补偿。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、公司本次交易符合《重组规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易的标的资产为新疆西拓100%股权，本次交易新疆西拓相关项目涉及的报批事项，已在重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（2）新疆西拓不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，新疆西拓将成为公司100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（3）本次交易有利于提高公司的资产完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次发行股份购买资产的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第二届董事会第三次会议决议中。
五、关于本次交易整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
标的资产在评估基准日 2013年 12月 31日的预估值约为 8.16亿元，经交易各方协商本次交易价格为 10.50亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即本次向特定投资者募集配套资金不超过 3.50亿元。本次交易完成后，上市公司的股本总额为 32,384.29万股，社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司仍然符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中标的资产为新疆西拓100%的股权，交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以 2013年12月31日为评估基准日）为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由交易各方协商确定。资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为首航节能审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，具体情况如下：
（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 24.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日首航节能股票交易均价，即 24.50元/股。
（2）本次交易中向特定投资者黄文佳非公开发行股票募集配套资金的发行
价格为24.50元/股，为定价基准日前二十个交易日首航节能股票交易均价。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
综上，本次交易中发行股份的定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组涉及的资产为上市公司拟购买的新疆西拓100%的股权。经核查，首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等持有的新疆西拓股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
新疆西拓及其下属公司已经投产或在建的项目中共有11处房产尚未取得相关权属证明，新疆西拓的全体股东承诺该等房产的权属证明将于本次交易第二次董事会召开之前办理完毕，新疆西拓全体股东已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对新疆西拓及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。新疆西拓资产权属瑕疵情况详见本核查意见“七、关于本次交易的标的资产之核查意见”之“（二）资产权属情况”。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的新疆西拓所从事的压气站余热发电业务属于新兴发电领域，其通过压气站燃驱机高温尾气的再利用实现余热发电，有效实现成本及能源节约。
本次交易完成后，上市公司战略性的进入了余热发电领域，上市公司的资产规模将进一步扩大，资产质量将得到进一步提升，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
首航波纹管已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）人员独立
1、保证首航节能的高级管理人员在首航节能专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证首航节能的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证首航节能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证首航节能具有独立完整的资产，首航节能的资产全部处于首航节能的控制之下，并为首航节能独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用首航节能的资金、资产。
2、保证不以首航节能的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证首航节能财务部门独立、财务核算体系独立。
2、保证首航节能具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证首航节能独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证首航节能能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预首航节能的资金使用、调度。
5、保证首航节能依法纳税。
（四）机构独立
1、保证首航节能完善公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证首航节能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证首航节能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与首航节能的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证首航节能在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
本承诺在本公司作为首航节能控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给首航节能造成经济损失，本公司将向首航节能进行赔偿。”
综上，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人、控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
首航节能已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，首航节能具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
本次交易标的新疆西拓所从事的压气站余热发电业务属于新兴发电领域，其通过压气站燃驱机高温尾气的再利用实现余热发电，有效实现成本及能源节约。
在我国，天然气作为一种清洁能源在能源消费中的占比逐年提升、需求持续增长，标的公司压气站尾气余热发电较传统余热发电项目（如钢铁、水泥、冶金等）具有余热资源质量高、供应稳定的特征，项目的发电收入稳定、可预期。另一方面，余热资源获取成本较低，项目整体的盈利水平显著高于传统发电项目。
因此，本次收购可提升上市公司的资产质量，显著增强公司盈利能力，为公司经营业绩长期增长提供有力支撑。
首航波纹管已出具关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于维护上市公司独立性的承诺函。在首航波纹管切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
首航节能2012年度财务会计报告经中岳瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。首航节能2013年财务数据尚未完成审计工作。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买资产为新疆西拓100%的股权。经核查，首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰、郑硕果、李彦凯等持有的新疆西拓
股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
新疆西拓及其下属公司已经投产或在建的项目中共有11处房产尚未取得相关权属证明，新疆西拓的全体股东承诺该等房产的权属证明将于本次交易第二次董事会召开之前办理完毕，新疆西拓全体股东已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对新疆西拓及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。新疆西拓资产权属瑕疵情况，具体情况详见本核查意见“七、关于本次交易的标的资产之核查意见”之“（二）资产权属情况”。
综上，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在上市公司控制权不发生变更的情况下，上市公司向包括控股股东在内的交易对方发行股份购买新疆西拓100%股权。其中，上市公司向控股股东首航波纹管之外的其他交易对方发行股份数量合计超过本次发行后公司总股本的5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易募集配套资金之核查意见
为提高本次重组完成后的整合绩效，本次重组拟向特定投资者黄文佳非公开发行股份募集配套资金。有关募集配套资金的具体内容如下：
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过本次交易总额的25%。
本次交易总金额=发行股份购买资产金额+配套资金总额。
2、配套资金用途
本次配套资金拟投入到以下项目中：
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|序号|项目|预计投资额（万元）|投资主体|
|1|西二线了墩压气站余热发电项目|6,500|利哈能源|
|2|西三线了墩压气站余热发电项目|6,500|利哈能源|
|3|西二线烟墩压气站余热发电项目|6,000|利疆能源|
|4|西三线烟墩压气站余热发电项目|6,000|利疆能源|
|5|补充标的公司新疆西拓运营资金|10,000|-|
||合计|35,000||

如果本次募集配套资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由新疆西拓自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，新疆西拓以自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。
3、募集配套资金的必要性
新疆西拓及其子公司的余热发电项目预计总投资约 9.6亿元，截至评估基准日已投资约为2.7亿元，尚有约 6.9亿元的资金缺口；同时，根据已签署的《余热利用服务协议》约定，所有余热发电项目将于 2015年11月前完工。
同时，由于融资渠道受限，新疆西拓的资金主要来源于股东出资或银行借款，
很大程度上制约了项目的投资进度以及新疆西拓日常运营资金的安排；为加快余
热发电项目的建设进度并尽快产生效益，有必要尽快落实项目投资的资金问题。
因此，本次交易募集配套资金是必要的。
4、配套资金投资项目预计进度安排
配套资金投资的余热发电项目预计建设期不超过 18个月，新疆西拓将在各项目前置审批完备后尽快组织实施建设，并于 2015年11月前完工。
5、配套资金投资预计收益情况
本次配套资金用于西二线了墩、烟墩压气站余热发电和西三线了墩、烟墩压气站余热发电四个项目规划装机容量合计为80MW，在正式投产后负荷水平稳定在70%的情况下，预计每年可以实现合计收入 7,600万元。
6、募集配套融资的合规性
（1）募集配套资金总额：本次募集配套资金总额为 35,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
（2）发行价格：本次募集配套资金为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（即 24.50元/股），与发行股份购买资产的价格一致。
（3）发行对象：本次募集配套资金的发行对象为 1名特定投资者，未超过 10名；上述1名特定投资者承诺认购的全部股票自本次发行上市之日起 36个月内不得转让。
（4）配套资金用途：本次配套资金用于西二线了墩、烟墩压气站余热发电项目和西三线了墩、烟墩压气站余热发电项目，以及补充新疆西拓运营资金，主要系提高并购重组的整合绩效。
（5）独立财务顾问资格：本次重大资产重组已聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金具有必要性，资金用途合理充分，资金使用计划明确可行，项目预期收益情况良好；本次发行股份募集配套资金符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》、《财务顾问业务管理办法》等规范性文件和中国证监会的相关规定。
七、关于本次交易标的资产之核查意见
（一）股权情况
本次交易标的资产为新疆西拓100%的股权。
新疆西拓全体股东均已承诺，保证其合法拥有所持新疆西拓股份的全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
新疆西拓已承诺：除部分房产尚未取得相关权属证明外，“本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍资产权属转移的其他情形。”
综上，本次交易中标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；除部分房产尚未取得相关权属证明外，新疆西拓及其下属公司的资产（包括股权及股权所对应的资产）不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（二）资产权属情况
截至本核查意见签署日，新疆西拓下属子公司利霍能源共有 11处房产尚未取得房屋所有权证，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物||建筑面积||
|||所属公司||备注|
||名称||（m2）||
|1|循环水泵房|利霍能源|916.34|正在办理房产证|
|2|化水间|利霍能源|1,137.50|正在办理房产证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|建筑物||建筑面积||
|||所属公司||备注|
|号|名称||（m2）||
|3|主锅炉房|利霍能源|1,638.50|正在办理房产证|
|4|主厂房|利霍能源|3,039.07|正在办理房产证|
|5|采暖锅炉房|利霍能源|72.00|正在办理房产证|
|6|综合办公楼|利霍能源|2,371.68|正在办理房产证|
|7|冷却塔|利霍能源|1,046.47|正在办理房产证|
|8|食堂|利霍能源|619.92|正在办理房产证|
|9|车库|利霍能源|36.00|正在办理房产证|
|10|警卫室|利霍能源|32.00|正在办理房产证|
|11|综合水泵房|利霍能源|19.50|正在办理房产证|
||合 计||10,928.98||

针对新疆西拓下属子公司利霍能源部分房产尚未取得相关权属证明的情形，新疆西拓的全体股东作出如下承诺：“（1）瑕疵房产为利霍能源建设并持续实际使用，利霍能源对该等房产拥有所有权和使用权，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利或受到任何行政部门的处罚；（2）新疆西拓全体股东将督促相关公司就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等瑕疵房产权属登记事宜；（3）如因上述瑕疵房产权属问题未能如期解决，导致本次交易后上市公司遭受任何损失，新疆西拓全体股东承诺给予及时、足额的现金补偿。”
综上，新疆西拓下属子公司利霍能源部分房产尚未取得相关权属证明，新疆西拓的全体股东承诺该等房产的权属证明将于本次交易第二次董事会召开之前办理完毕,新疆西拓全体股东已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对新疆西拓及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：新疆西拓下属子公司利霍能源的瑕疵房产，不会对新疆西拓的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
八、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之
核查意见
重组预案中披露的风险事项如下：
（一）重组方案的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、首航节能关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
2、首航节能股东大会审议通过本次交易；
3、首航节能股东大会审议通过首航波纹管豁免履行要约收购义务。
4、中国证监会对本次交易的核准；
截至重组预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）财务数据使用的风险
截至重组预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估值等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据存在差异的风险。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）资产估值的风险
新疆西拓100%股权在评估基准日 2013年 12月 31日的预估值约为 8.16亿元，较账面归属于母公司所有者权益1.85亿元，预估增值率约为341.50%。
该预估结果是根据截至重组预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，重组预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
标的资产价值主要体现为下属 9个项目公司的余热发电项目价值，鉴于该等余热发电项目的发电效益除受到项目审批及建设进度影响外，其发电负荷水平直接受到西气东输管道输气量导致的燃驱压气站余热排放情况的影响。标的资产的预估价值是基于西气东输管道输气量按照额定水平保持稳定且发电负荷水平根据项目可行性研究报告装机容量及实际情况进行测算，该等假设情况如果发生变更将对标的资产价值产生严重不利影响。
标的资产下属 9个项目公司中仅有利霍能源已经投产且取得了税务部门出具的企业所得税优惠项目备案，享受《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号）规定的所得税优惠政策。其余 8个项目公司目前尚处于在建或前置审批手续办理中，基于该等 8个项目公司的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化，假设该等 8个项目公司未来可以享受西部大开发、合同能源管理等相关所得税优惠政策。如果未来该等 8个项目公司不能取得税务部门关于企业所得税优惠项目的相关备案，将对标的资产价值产生一定不利影响。
（四）新疆西拓余热发电项目的前置审批风险
开展余热发电项目须在取得电力接入批复等支持性文件后，获得立项核准批复；立项核准又是开工建设的前提。新疆西拓下属 9个项目公司共有13个西气东输燃驱压气站余热发电项目。截至重组预案签署日，尚有部分余热发电项目未获得电力接入批复或省级发改部门的立项核准批复。
另外，新疆西拓在甘肃省嘉峪关、张掖、古浪三个项目于 2013年获得甘肃省发改委的立项核准批复。取得批复时新疆西拓控股股东为中广核节能，因此批复中的项目业主为“中广核节能产业发展有限公司”。首航波纹管 2013年11月取得新疆西拓控股权后，中广核节能与新疆西拓不再存在持股关系，项目业主需
作相应变更。按照批复文件的要求，如果相关内容发生变更，需要再次上报甘肃省发改委审批。新疆西拓已于2014年1月向项目公司所在地发改委（局）正式提交将上述三个项目的业主方变更为“新疆西拓能源有限公司”（即标的公司）的申请。截至目前，相关审批仍在进行中。
如果上述电力接入、项目立项或业主变更申请未能通过有关政府部门的审批，将导致新疆西拓部分余热发电项目无法按期开工建设，对标的公司的资产价值产生不利影响。
（五）新疆西拓下属余热发电项目不能如期投产的风险
新疆西拓下属的余热发电项目中，目前仅有西二线霍尔果斯发电项目投产运行。其余未投产的余热发电项目如不能适时筹集到建设所需资金、出现影响正常开工建设的其他情况或未能与电网公司签订并网调度协议和购售电合同，将会产生发电项目不能如期投产的风险，从而对新疆西拓的未来业绩造成严重不利影响。此外，根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司分别签署的《余热利用服务协议》，如协议中涉及的余热发电机组未能如期投产，自超期61天到项目并网发电期间，新疆西拓应支付每日 1万元人民币的违约金。超过规定期限 180日以上仍未具备投产条件的，视为自动放弃（因燃驱机组实际余热量暂不具备商业价值原因致使暂无法实现的情形除外）。因此，余热发电机组不能如期建设还可能导致新疆西拓已投入建设资金无法收回，且余热发电机组不能投产创造收入的风险。
（六）余热供应方违约风险
据新疆西拓与中石油管道联合公司、中石油西北联合公司分别签署的《余热利用服务协议》及相关协议，新疆西拓拥有西一线、西二线、西三线共计 13个压气站的余热利用（发电）开发使用权。上市公司已对新疆西拓进行了详尽的尽职调查，新疆西拓与中石油管道联合公司、中石油西北联合公司签署的相关合同及协议真实、有效，但未来如中石油管道联合公司或中石油西北联合公司发生违约，导致标的公司无法建设余热发电项目，或项目建成后不能顺利发电，则会对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）余热资源不足的风险
新疆西拓专注于我国天然气输气管道压气站余热发电这一细分市场，通过投资、建设、运营西气东输燃驱压气站余热电站，将压气站燃气轮机排放的余热资源转化为电能。但如未来西气东输的天然气输气规模、输气压力有所降低，或者西气东输上游气源国家土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等因政治原因停止向我国出售天然气，或者发生管道受损、运行设备故障、不可抗力等原因造成管线输气量下降或停运，将导致新疆西拓可利用的余热资源不足或完全丧失余热供应，将对公司经营业绩造成重大不利影响。
（八）税收优惠变动风险
根据《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号），新疆西拓全资子公司利霍能源自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），新疆西拓属于从事余热余压利用并发电的企业，享受增值税即征即退100%的税收优惠。如前述所得税与增值税税收优惠政策届时取消或发生不利变化，则会对公司的业绩产生不利影响。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
本次发行股份购买资产完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来的可收回金额低于其账面价值，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将全力配合新疆西拓进行西气东输其余12个余热发电机组的建设与运营，使新疆西拓尽快实现稳定效益，将因本次发行股份购买资产形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（十）新疆西拓资产权属瑕疵风险
截至本核查意见签署日，新疆西拓及其下属公司已经投产或在建的项目中共有 11处房产尚未取得相关权属证明，新疆西拓的全体股东承诺该等房产的权属证明将于本次交易第二次董事会召开之前办理完毕，新疆西拓全体股东已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对新疆西拓及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。新疆西拓资产权属瑕疵情况，具体详见本核查意见第七部分“关于本次交易标的资产之核查意见”。
（十一）资产整合风险
本次交易完成后，新疆西拓将成为首航节能的子公司，首航节能的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次交易双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，如果未能对双方人员及资源进行有效整合，可能会对双方的经营和发展均带来不利影响。
（十二）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《备忘录17号》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。本次交易的交易对方已出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于首航节能停牌前股价波动未达到相关标准之核查
意见
经核查，首航节能停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
此外，根据本次重大资产重组的交易对方及其控股股东出具的声明及承诺，其不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
首航节能、本次重大资产重组交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，首航节能董事、监事、高级管理人员，首航节能控股股东董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
十一、关于本次交易是否符合非公开发行条件之核查意见
本独立财务顾问已根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）对本次交易的上市公司和非公开发行股票对象进行了调查，对本次交易是否符合非公开发行条件进行了独立判断。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）中第二章《发行对象与认购条件》有关规定。
十二、关于本次交易是否符合国宗2012[41]号规定之核查
意见
本次标的资产为新疆西拓100%股权，新疆西拓主营业务为余热发电业务，本次交易不属于将宗教活动场所作为企业资产上市的交易行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国宗发2012[41]号相关规定。
十三、关于本次交易预案中内幕交易披露内容之核查意见
截止本核查意见签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，上市公司为本次重大资产重组聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员未曾因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查，最近 36个月内未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。同时，上述全体人员已经对上市公司股票停牌日（自2013年10月23日下午13：00起停牌）前 6个月持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：首航节能，证券代码：002665）的情形进行了自查，核查中发现的相关方的股票交易行为如下：
1、中信证券买卖股票情况
中信证券自营业务股票账户于 2013年 4月 23日至 2013年 10月 23日累计买入5,387,801股“首航节能”股票，累计卖出 5,387,802股“首航节能”股票。
上述买卖中，中信证券普通自营业务股票累计买入 5,000,000股，累计卖出 5,000,000股，截至本核查意见签署日不持有首航节能股票。
其余交易，均为指数化及量化投资业务账户。该类账户为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已批准成为自营业务限制清单豁免账户。
因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易首航节能股票行为属于量化交易行为。
中信证券承诺：本公司上述账户买卖“首航节能”股票行为与北京首航艾启威节能技术股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、洪鑫买卖股票情况
受首航波纹管委托，洪鑫曾与申安投资共同代为购买新疆西拓在北京产权交易所挂牌交易之股份，之后转让至首航波纹管。除此之外，洪鑫与本次重大资产重组无任何关联关系。洪鑫股票账户于 2013年 4月 23日至 2013年 10月 23日累计买入 493,684股“首航节能”股票，累计卖出 513,684股“首航节能”股票。
针对上述股票买卖情况，洪鑫本人承诺如下：
本人在买卖首航节能股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖首航节能股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
本人仅受首航波纹管委托，与申安投资共同代为购买新疆西拓在北京产权交易所挂牌交易之股份，之后转让至首航波纹管。首航节能股票停牌前，本人对本次重组事宜并不知情。
3、蔡淑琴买卖股票情况
蔡淑琴为洪鑫之母。蔡淑琴股票账户于2013年4月23日至2013年 10月 23日累计买入475522股“首航节能”股票，累计卖出 0股“首航节能”股票。
针对上述股票买卖情况，蔡淑琴本人承诺如下：
本人在买卖首航节能股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖首航节能股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的相关当事人不存在利用内幕信息从事首航节能证券交易的行为，不存在《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
十四、关于标的资产51%股权之交易价格较预估值溢价的
之核查意见
本次交易中标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以 2013年12月31日为评估基准日）为依据，并参考标的资产前次公开交易价格，由交易各方协商确定。目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为 8.16亿元。经交易各方协商，新疆西拓100%股权拟作价为10.50亿元，交易价格比预估值溢价28.67%。其中，首航波纹管所持新疆西拓51%股权拟作价 6.50亿元，另外49%的股权拟作价 4.00亿元（相对预估值无溢价）。
首航波纹管所持标的资产51%股权的交易价格高于预估值的原因及定价公允性和合理性分析如下：
1、首航波纹管所持标的资产51%股权的定价依据及公允性
2013年11月，首航波纹管委托申安投资及自然人洪鑫，通过北京产权交易所，经过77轮竞价，最终以 7.73亿元（相对其他竞拍者的最终叫价高出一个竞价单位，即500万元）获得出让方挂牌公开出售的新疆西拓51%的股权。
标的资产51%股权系首航波纹管公开竞拍所得，竞拍价格是其市场价值的真实体现。该51%股权的本次交易价格以前次公开竞拍价格为依据，经过交易各方充分协商，同时为保护上市公司中小投资者利益，作为上市公司控股股东的首航波纹管拟以 6.50亿元（较前次竞拍价格折价15.91%）作为该51%股权本次注入上市公司的交易对价。
综上，标的资产51%股权的交易价格以前次公开竞拍价格为依据并存在一定折价，交易定价公允，不存在上市公司向控股股东利益输送，以及损害上市公司中小投资者利益的情形。
2、交易价格较预估值溢价的合理性分析
（1）本次交易是首航节能进入余热发电新领域的重大战略机遇
传统余热发电项目主要集中于水泥、玻璃、钢铁和化工等高耗能领域，利用
天然气管道余热发电属于余热发电的新领域。新疆西拓于 2013年建成的西气东输二线霍尔果斯余热发电项目是全国第一个建成运营的天然气管道余热发电项目，并独占性的拥有 13个西气东输管道（涉及一、二、三线）余热发电站的建设权和运营权。通过本次交易，首航节能战略性的避免了传统余热发电项目的进入壁垒，为后期在余热发电等节能环保领域快速扩张奠定了基础。
西气东输天然气管道余热资源本身具有稀缺性。新疆西拓在天然气管道余热利用领域具有明显的先发优势，有助于其后续获得西气东输既有各线东段（宁夏中卫以东）、未来西气东输四线、五线燃驱压气站的余热利用开发权。同时，西气东输管道境外途经哈萨克斯坦等中亚 5个国家，涉及 12座燃驱压气站，新疆西拓正在就上述部分境外压气站余热利用项目与相关方进行磋商，预计未来将成为其业绩新的增长点。
（2）本次交易与上市公司现有业务可形成有效的协同效应
A、西气东输天然气管道余热发电与光热发电业务之间的协同效应
标的公司部分项目地处戈壁荒漠，光照资源丰富，与上市公司光热发电项目可结合性高，首航节能已取得甘肃省发展和改革委员会的复函，拟在甘肃酒泉地区开展“10兆瓦熔盐塔式光热发电项目”。本次交易完成后，标的公司可就近开展光热发电项目，与现有的余热发电项目结合，将进一步提升上网供电的稳定性和经济性，提升资产回报率。
B、西气东输天然气管道余热发电与传统空冷设备业务之间的协同效应
标的公司部分项目地处干旱缺水地区，发电模式采取了空冷形式；上市公司传统业务为研发、设计、制造和销售空冷设备，通过本次交易可以拉动首航节能空冷设备在余热发电领域的销售，属于传统业务的一种延伸，进而在获取余热发电运营收益同时亦可增厚上市公司传统空冷业务的收益。
综上，标的资产未来的业绩增长预期以及与首航节能现有业务的协同效应尚未体现在目前标的资产的评估价值当中，同时考虑到控股权溢价等因素，标的资产51%股权之交易价格较预估值存在溢价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产51%股权的交易价格以前次公开
竞拍价格为依据并存在一定折价，定价公允；标的资产51%股权之交易价格较预估值存在溢价具有合理性，不存在上市公司向控股股东利益输送，以及损害上市公司中小投资者利益的情形。
十五、关于本次交易补偿安排相关事宜之核查意见
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易的补偿安排主要分为两个部分：
1、盈利预测补偿安排（预估值范围内）
首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯承诺，标的资产在盈利承诺期内各年度实现的净利润数不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告
所载各年度归属于标的公司母公司股东的净利润预测数。如果盈利承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，则首航波纹管、北京力拓、张英辰、郑硕果、李彦凯将按本次交易前持有标的资产的股权比例以股份的方式向首航节能进行补偿，新疆中小企业创投对应的股份补偿由北京力拓承担。
每年盈利预测补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿盈利预测部分的股份数量
截至目前，根据资产评估机构对新疆西拓合并报表的预估结果显示，新疆西拓2014年、2015年、2016年、2017年和2018年（盈利承诺期）预计可实现的净利润分别为-457.66万元、5,527.92万元、13,694.47万元、12,941.78万元和15,131.54万元。
盈利承诺期内，在每一年度计算的补偿股份数量小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、交易价格溢价部分（预估值与交易价格之间）的补偿安排
本次交易的标的资产采用收益法进行评估，标的资产的预估值基于标的资产目前的实际情况及已有切实依据的假设条件预估得出，对于盈利承诺期内收益法预估的盈利预测已由交易相关方出具承诺进行补偿。但是，交易价格溢价的形成是由于首航波纹管通过市场公开竞价方式获得标的资产51%的股权，竞拍价格远高于该部分股权的预估值所致。交易价格溢价部分并无对应的盈利预测数据，其定价依据并非基于收益现值法得出的预估结果。因此，盈利不能作为交易价格溢价部分未来承诺补偿的条件。
为保护上市公司及其中小投资者利益，首航波纹管拟对交易价格溢价部分进行单独补偿承诺。作为标的资产的核心考量因素，标的资产的价值未来是否能够持续高于本次交易价格，直接体现了本次交易是否有利于提升上市公司的未来资产质量和盈利能力。因此，对于交易价格溢价部分的补偿安排如下：
首航波纹管向首航节能承诺，在盈利承诺期内截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），标的资产的价值均不低于本次交易价格（即 10.50亿元）。如果在盈利承诺期内，标的资产某一年度末的价值低于本次交易价格，则差额部分（以交易价格与本次评估值之间的差额为限，假设本次评估值与预估值一致，即8.16亿元，差额部分上限为 2.34亿元）由首航波纹管以股份的方式向首航节能进行补偿。在盈利承诺期内，首航节能将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至每一年度末的价值进行评估以确定标的资产价值。
每年溢价部分补偿的股份数量=（本次交易的交易价格－当期期末标的资产价值或本次交易评估机构最终确定的评估值两者孰高）÷本次发行价格－已补偿溢价部分股份数量
盈利承诺期内，在每一年度计算的补偿股份数量小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的溢价部分股份不冲回。
本独立财务顾问核查了交易对方补偿方式，认为该补偿方案设计完备，补偿方式合理，具有较好的可行性，符合中国证监会对补偿方案的要求。
十六、标的公司历史上存在的股权代持行为之核查意见
标的公司历史上存在股权代持行为，该等代持行为已得到相关方书面确认，并于2013年7月通过股权转让进行了规范。截至本核查意见签署日，标的公司不存在任何股权代持行为。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司历史上存在的股权代持行为已得到规范和清理，标的公司不存在潜在股权纠纷等风险隐患。
十七、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《备忘录17号》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
首航节能本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于首航节能改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。
首航节能本次重大资产重组涉及的关联交易符合相关法律法规关于关联交易履行程序、公允性及必要性的要求，相关不确定性及风险因素已进行充分披露，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。
鉴于首航节能将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十八、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于首航节能扩展主营业务范围，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需获得首航节能股东大会的批准，以及中国证监会等相关审批机构的备案、批准或核准。
中信证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
闫建霖
内核负责人
贾文杰
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
李东杰 王明希
项目协办人
胡蒲娟
中信证券股份有限公司年 月 日