证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2014-088东莞劲胜精密组件股份有限公司
关于《公司股票期权激励计划》首次授予股票期权
第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”或“劲胜精密”）股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意45名激励对象在第二个行权期按照2013
年度绩效考评对应标准系数确定的实际可行权数量行权，行权数量共计126.483万份，行权价格为13.70元。
一、公司首期股票期权激励计划简述
1、2011年7月6日，公司召开的第二届第三次董事会审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。同日，公司召开的第二届第三次监事会审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届第六次监事会审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
3、2011年12月9日，公司2011年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于修订〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于将持股5%以上的股东王建作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属王琼女士作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划激励
对象的议案》、《关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属王晓东先生作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2011年12月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员及股票期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员及股票期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，对《公司股票期权激励计划》首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对公司股票期权激励计划首次授予期权相关事项发表了明确的同意意
见。
5、2012年1月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《公司股票期权激励计划》所涉首次授予540.8万份股票期权的登记工作，期权简称：劲胜JLC1，期权代码：036020。
激励计划〉所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的相关事
项发表了明确的同意意见。
7、2012年12月13日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划〉所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划〉所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，对《公司股票期权激励计划》所涉预留股票期权的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。公司独立董事对本次公司股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
8、2013年1月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《公司股票期权激励计划》所涉61.1万份预留股票期权授予的登记工作，期权简称：劲胜JLC2，期权代码：036066。
9、2013年12月31日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议
案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议
案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，对《公司股票期权激励计划》调整及首次授予股票期权可行权的激励对象名单等相关事项进行了核查，发表了核查意见。公司独立董事对本次公司股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
象已于 2014年 3月 6日前向行权资金专项账户足额缴纳了 18,004,860.00元行权资金。
11、2014年12月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、
《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，对《公司股票期权激励计划》调整及首次授予股票期权、预留股票期权可行权的激励对象名单等相关事项进行了核查，发表了核查意见。公司独立董事对本次公司股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
二、董事会关于满足首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期设定的行权条件的说明
根据2011年第二次临时股东大会审议通过的《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）的规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（一）劲胜精密未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面考核
首次授予股票期权在2012—2014年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。2013年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第二个行权期|2013年净资产收益率不低于8%，以2010年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于120%，以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于55%|

2013年公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为9.38%和9.86%，2013年营业收入为3,278,007,699.68元，较2010年增长241.48%；2013年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为127，500,066.75元和134,136,296.66元，较2010年分别增长69.41%和90.92%。上述指标均高于股权激励计划所设定第二个行权期的考核指标，满足行权条件。
（四）激励对象层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，按照《东莞劲胜精密组件股份有限公司绩效管理规定》的规定，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资格。
根据激励对象的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效考评结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改进（D）和不合格(E)五个档次。
激励对象当年实际行权额度＝激励对象上年度绩效考评结果相对应的标准
系数×激励对象当年计划行权额度
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|绩效考评结果|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|需改进（D）|不合格（E）|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0.6|0|

本次行权的45名激励对象中，2013年度绩效考评结果达A级的有31人，达B级的有12人，达C级的有2人。
经核查，董事会认为公司及激励对象均符合首次授予股票期权第二期行权条件，应根据《公司股票期权激励计划》中激励对象层面考核的规定，按照2013年度绩效考评对应标准系数确定的实际可行权数量行权。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本期股票期权行权股票的来源、可行权激励对象、可行权股票期权及行权价格
1、股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、本次可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|获授的股票期权份数(万份)|占首次授予期权总数比（%）|第二个行权期可行权数量（万份）|
|王建|副董事长、总经理|45|10.35%|13.50|
|王琼|董事、副总经理、董事会秘书|36|8.28%|10.80|
|钱程|副总经理|31|7.13%|9.30|
|方荣水|财务总监|15|3.45%|4.50|
|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共计41人||307.9|70.80%|注88.383|
|总计||434.9|100.00%|126.483|

注：14名激励对象按照2013年度绩效考评所对应的标准系数确定的不符合行权条件的期权份数为3.987万份。该部分期权将在《公司股票期权激励计划》所涉期权实际行权时，由公司集中统一办理其注销手续。
3、本次可行权股票期权的行权价格为13.70元。
5、可行权日
激励对象在股票期权自授予日起满24个月后，在未来36个月内分期行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、股票期权激励对象中的董事、高级管理人员在本公告发布之日前 6个月内不存在有买卖公司股票的情况。
四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会对公司首次授予股票期权第二个行权期可行权的核实意见
1、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上备忘录合称《股权激励备忘录》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
经核实，公司2013年度整体经营业绩均高于股权激励计划所设定的考核指标，满足行权条件。同时，公司股票期权激励计划首次授予的45名激励对象在2013年度绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意首次授予的45名激励对象在第二个行权期按照2013年度绩效考评对应标准系数确定的实际可行
权数量行权。
2、独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：
（1）公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
（2）公司首次授予股票期权的45名激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股票期权激励计划》规定的激励对象范围和行权条件。
（3）公司不存在向本期可行权激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司首次授予股票期权第二个行权期的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规的规定，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）在审议《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》时，公司董事会7名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，本次股票期权行权可加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同发展的理念，从而促进公司的长期稳定发展。独立董事一致同意激励对象在《公司股票期权激励计划》规定的第二个行权期内行权。
3、监事会意见
公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的
激励对象名单核查后，一致认为：公司首次授予期权的45名激励对象行权资格合法、有效，满足《公司股票期权激励计划》第二个行权期规定的行权条件，同意公司在行权期内向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
五、北京德恒律师事务所关于公司首次授予股票期权第二个行权期可行权的法律意见
北京德恒律师事务所就《公司股票期权激励计划》首次授予股票期权第二个行权期可行权等相关事项出具的法律意见认为：
劲胜精密本次股权激励计划调整及本次可行权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。本次股权激励计划调整及本次可行权尚需根据《管理办法》、《备忘录》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向结算公司申请办理所涉已授予股票期权注销、期权价格调整等手续。本次可行权实际行权时，公司除应继续履行相关信息披露义务外，还应向结算公司申请办理行权登记等手续。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
首次授予股票期权第二个行权期实际可行权期权的数量为126.483万份，占公司股本总数20,130.47万股的0.63%。第二个行权期实际可行权股票期权若全部行权，公司股本总额将由201,304,700股增至202,569,530股。
因此，本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次股票期权行权所募集的资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次激励对象行权应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
符合行权条件的激励对象必须在《公司股票期权激励计划》规定的行权期内
按照2013年度绩效考评对应标准系数确定的实际可行权数量行权。
按照激励对象上年度绩效考评对应标准系数确定的不符合行权条件的股票
期权以及行权期结束后已获授但未行权的股票期权不得行权，并应由公司注销。
九、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
首次授予期权第二个行权期实际可行权股票期权若全部行权，公司股本总额将由201,304,700股增至202,569,530股，股东权益将增加17,328,171.00元。
本次首次授予期权第二个行权期实际可行权股票期权全部行权，将影响和摊薄 2014年度公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据将以会计师审计后的数据为准。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、公司第三届监事会第九次会议决议
3、独立董事发表的《东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
4、北京德恒律师事务所出具的《关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股权激励计划、首次授予股票期权第二次可行权以及预留股票期权第一次可行权相关事项的法律意见》
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月八日