证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2014-036
中国远洋控股股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”、“公司”)下属公司中远太平洋有限公司(以下简称“中远太平洋”)与中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)于 2014年 8月 28日签署《金融财务服务协议》并确定 2014年 11月1日至2016年的上限金额。由于中远财务是公司控股股东中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)的下属公司，因此该项交易构成了公司与中远集团之间的关联交易。
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2014年8月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，对《中远太平洋有限公司与中远财务有限责任公司签署的<金融财务服务协议>及年度上限金额之议案》进行了审议，关联董事按照有关规定回避了表决，公司独立董事1邝志强、杨良宜、鲍毅认真审阅了本议题，并一致同意该项日常关联交易议案。
2、本日常关联交易事项还需公司股东大会批准，关联股东中远集团将回避表决。
1
由于范徐丽泰独立董事亦为中远太平洋的独立董事，故其不参与该议案的讨论并自愿就有关批准金融财务服务协议的董事会决议案放弃投票。
3、公司独立董事邝志强、杨良宜、鲍毅事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“订立本次日常关联交易有利于实现各方现有资产的合理配臵和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补。本次日常关联交易是根据国家及/或行业有关规定及/或标准并按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，是公开、公平和合理的。本次日常关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的”
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
中远太平洋在《金融财务服务协议》项下与中远财务之间在未来三年就日常关联交易的预计情况如下表所示：
亿元人民币
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|关联交易类别|关联人|2014年11月1日至年底预计金额|2015年度预计金额|2016年度预计金额|
|在关联人的财务公司存款(存款日峰值)|中远财务|10|10|10|
|在关联人的财务公司贷款(贷款日峰值)|中远财务|10|10|10|
|在关联人的财务公司结算|中远财务|0.008|0.05|0.05|
|合计||20.008|20.05|20.05|

二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
本次日常关联交易协议涉及的关联方为中远太平洋和中远财务。
中远太平洋是系依据百慕达法律成立并合法存续的有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市。其主要营业地点为香港皇后大道中183号中远大厦49楼。公司主要经营码头业务，集装箱租赁、管理及销售业务。截至2013年12月31日，公司综合总资产7,551,304,000美元，综合净资产值 4,843,494,000美元，2013年度收入 798,626,000美元，公司股权持有人应占利润 702,676,000美元。
中远财务是一家于 1994年 2月 23日经中国人民银行批准设立的非银行金
融机构，目前的注册资本为人民币16亿元，中远财务获准从事主要经营业务为：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资。截至 2013年 12月 31日，中远财务经审计的总资产为 25,880,631,533.81元人民币，净资产为 2,283,801,662.29元人民币；2013年度营业总收入为 898,027,620.49元人民币，净利润为 307,795,109.23元人民币。
(二)与上市公司的关联关系。
鉴于：
公司通过全资下属公司中远太平洋投资控股有限公司，间接持有中远太平洋44.04%的股份。由于中远太平洋的董事会由 14名董事组成，其中公司委派 8人，公司在中远太平洋的董事会中占多数表决权，能够通过中远太平洋的董事会对中远太平洋实施控制，所以将中远太平洋纳入公司合并财务报表；且
中远集团(包括其下属公司，中国远洋及其下属公司除外)的出资额占中远财务注册资本的68.75%。中国远洋及其下属公司共持有中远财务31.25%股权。
因此，中远财务构成了公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联法人。
(三)前期同类关联交易介绍及本次关联交易的必要性
鉴于中远财务是经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律法规规定为中远集团成员单位提供金融财务服务。
由于中国远洋目前执行的《金融财务服务协议》于2013年与中远财务签署，该协议的有效期至 2016年底，且中国远洋在该协议项下申请的 2014-2016年度上限其适用范围明确不包含中远太平洋及其下属公司，因此，本次中远太平洋需要单独签署协议并申请年度上限。
《金融财务服务协议》项下日常关联交易为中远太平洋及其下属公司在开展主营业务过程中持续发生的交易，中远财务已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉中远太平洋的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为中远太平洋提供高效的服务。因此，与中远财务进行日常关联交易有助于保障中远太平洋生产经营活动的正常进行，从而有助于中远太平洋业务的发展。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据中远太平洋与中远财务于 2014年 8月 28日签署的《金融财务服务协议》，中远财务公司将向中远太平洋的境内全资公司及下属控股码头公司提供财务服务，包括存款服务、借贷服务、结算服务等。协议有效期自2014年11月1日至 2016年 12月 31日。有效期内的关联交易年度上限为：现金存户最高每日现金结余(存款日峰值)及最高借款额度(贷款日峰值)均为人民币10亿元。中远太平洋为可能收费的结算服务申请的2014年11月1日至2014年12月31日、2015、2016年度上限分别为人民币 80万元、500万元、500万元。
《金融财务服务协议》的定价原则为：有关交易应按照不逊于中远财务向中远集团其它成员公司提供同类金融服务的条款及条件，且不逊于中国远洋及其下属公司当时就同类金融服务自其它境内金融机构获得的条款及条件进行。其中：
1、中远太平洋自中远财务获得的存款利率将不得低于：
(1)中国人民银行确定的最低利率；
(2)中远太平洋自其它境内商业银行获得的利率；或
(3)中远集团其它成员公司就同类存款自中远财务获得的利率(以前述三者中最高者为准)。
2、中远财务授予中远太平洋的贷款利率将不得高于：
(1)中国人民银行确定的最高利率；或
(2)其它境内商业银行向中远太平洋收取的同期贷款利率(以前述二者中较低者为准)。
3、中远财务暂不就其提供的结算服务收取费用。如果中远财务有必要就其提供的结算服务向中远太平洋收取服务费，则将遵循以下定价原则： (1)符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就同种类结算服务
规定的收费标准；且
(2)应不高于一般境内商业银行向中远太平洋提供同种类结算服务所收取的手续费及中远财务向中远集团成员单位提供同种类结算服务的手续费。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司董事认为，中远太平洋与中远财务签署上述关联交易有利于协议双方实现资产的合理配臵和充分利用，实现双方的资源共享及优势互补，以促进中远太平洋生产经营的持续稳定发展，并降低中远太平洋重复投资及节省开支，有利于提高公司综合效益。此外本次签署的《金融财务服务协议》内容与以前由中国远洋和中远财务订立的《金融财务服务协议》基本类似，因此不会给公司带来不利变化，不会损害上市公司或中小股东的利益。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司董事会
二O一四年八月二十八日