证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-062
北京立思辰科技股份有限公司
关于现金收购上海叁陆零教育投资有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的政策、市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”或“乙方”）以自有资金34,400万元人民币（“以下皆同”）收购上海盛洛企业管理中心（以下简称“上海盛洛”）、上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新马”，与“上海盛洛”合称“甲方”）合计持有的上海叁陆零教育投资有限公司（以下简称“叁陆零教育”或“目标公司”）100%股权,本次交易完成后叁陆零教育将成为公司的全资子公司。在上述股权转让过程中，甲方按照股权转让协议的具体要求，将其所获得的股权转让价款扣除相应所得税后，按约定比例购买立思辰股票并进行相应锁定。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与上海盛洛、上海新马、罗成（以下简称“丙方”，系叁陆零教育实际控制人）于2016年7月17日签署《股权转让协议》。
（二）公司于2016年7月17日召开的第三届董事会第三十三次会议以同意12票，反对0票，弃权0票通过《关于现金收购上海叁陆零教育投资有限公司100%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）上海盛洛企业管理中心
名称：上海盛洛企业管理中心
统一社会信用代码：91310110MA1G85LK83
类型：个人独资企业
住所：上海市杨浦区四平路1945号1545室
成立日期：2016年5月24日
法定代表人：罗成
注册资本：500万元
经营范围：企业管理及咨询，商务咨询，教育软件科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流活动策划，翻译服务，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，花卉租赁（不得从事金融租赁），广告设计、制作、代理、发布，教学设备、乐器、办公用品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资人及其出资情况：
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|序号|投资人姓名|出资比例|出资金额|
|1|罗成|100%|500万元|

上海盛洛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）
名称：上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110MA1G84URXT
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区四平路1945号1396室
成立日期：2016年4月25日
执行事务合伙人：周雨仙
出资总额：2500万元
经营范围：企业管理，商务咨询，文化艺术交流活动与策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，软件开发，计算机科技、信息技术科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，办公设备、办公用品、文具用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人及其出资情况：
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|周雨仙|普通合伙人|100|4.0%|
|2|罗成|有限合伙人|1430|57.2%|
|3|马丁|有限合伙人|100|4.0%|
|4|刘颖|有限合伙人|100|4.0%|
|5|徐闻杰|有限合伙人|100|4.0%|
|6|黄骏|有限合伙人|100|4.0%|
|7|罗丛|有限合伙人|100|4.0%|
|8|金立威|有限合伙人|100|4.0%|
|9|冯霞|有限合伙人|80|3.2%|
|10|周睿|有限合伙人|60|2.4%|
|11|刘文华|有限合伙人|50|2.0%|
|12|饶开浪|有限合伙人|20|0.8%|
|13|王梓嘉|有限合伙人|20|0.8%|
|14|邹德兴|有限合伙人|30|1.2%|
|15|顾佳洁|有限合伙人|30|1.2%|
|16|柯嘉|有限合伙人|20|0.8%|

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|17|金凯|有限合伙人|20|0.8%|
|18|袁玉倩|有限合伙人|20|0.8%|
|19|缪文婷|有限合伙人|20|0.8%|
||合计||2500|100%|

上海新马与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：上海叁陆零教育投资有限公司
统一社会信用代码：913101103014766434
类型：有限责任公司
住所：上海市杨浦区国定支路26号2261室
成立日期：2014年6月3日
法定代表人：罗成
注册资本：1400万元人民币
经营范围：教育投资，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），软件开发及维修，广告设计、制作、发布、代理，会务服务，市场营销策划，自费出国留学中介服务，房地产经纪，房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：叁陆零教育是国内领先的互联网留学服务提供商，主要业务是通过互联网平台在线提供一站式的出国留学咨询服务。公司拥有由多位经验丰富的留学咨询专家及合伙人组成的留学专家团，为学生提供针对美国、加拿大、英国、澳洲、新西兰、新加坡、马来西亚、瑞士、泰国等主要留学目的国的全面服务。
（二）主要股东及持股比例
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|序号|股东名称|持股比例|出资金额|
|1|上海盛洛企业管理中心|58%|812万元|
|2|上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）|42%|588万元|

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|合计|100%|1400万元|

罗成为个人独资企业上海盛洛的出资人，且持有上海新马57.2%的合伙份额，间接持有叁陆零教育82.024%的股权，是叁陆零教育的实际控制人。上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）是为合伙人团队设立的股权持股平台。
叁陆零教育100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
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|项目|2016年6月30日（元）|2015年12月31日（元）|
|资产总额|24,796,124.27|7,127,295.77|
|负债总额|4,489,604.03|6,583,841.20|
|应收账款|358,320.44|3,771,229.91|
|净资产|20,306,520.24|543,454.57|
|项目|2016年1-6月（元）|2015年度（元）|
|营业收入|13,138,983.16|6,804,192.07|
|营业利润|-48,362,600.64|1,137,370.37|
|净利润|-50,308,934.33|664,756.75|
|经营活动产生的现金流量净额|7,511,543.62|1,039,012.91|

备注：其中2016年1-6月产生股权激励费用为56,072,000.00元。扣除前述股
份支付会计处理形成的管理费用影响后，2016年1-6月净利润为5,763,065.67元。
上述叁陆零教育2015年、2016年1至6月财务数据已经具有证券期货业务资格
的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字(2016)第110ZC5651号《审计报告》。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付
1、股权转让价款：在甲方根据协议承诺叁陆零教育2016年、2017年及2018年度净利润达到相应数值的基础上，经协议各方友好协商，目标股权的转让价格确定为34,400万元。
2、股权转让价款支付及交易对方认购立思辰股票约定：
（1）第一期交易对价：交割先决条件全部成立且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内，乙方应将股权转让价款的50%（即17,200万元）按甲方的出资比例分别支付。
甲方在收到第一期股权转让价款后3个月内，将股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。甲方应在上述3个月期限届满后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。
（2）第二期交易对价：甲方按照前条约定买入了立思辰股票，且叁陆零教育完成2016年度业绩承诺，在立思辰当年年报公告后20个工作日内，乙方应将股权转让价款的20%（即6,880万元）按甲方的出资比例分别支付。
（3）第三期交易对价：甲方按照前条约定买入了立思辰股票，且叁陆零教育完成2017年度业绩承诺，在立思辰当年年报公告后20个工作日内，乙方应将股权转让价款的15%（即5,160万元）按甲方的出资比例分别支付。
（4）第四期交易对价：甲方按照前条约定买入了立思辰股票，且叁陆零教育完成2018年度业绩承诺，在立思辰当年年报公告后20个工作日内，乙方应将股权转让价款的15%（即5,160万元）按甲方的出资比例分别支付。
甲方在收到第二至四期股权转让价款后3个月内，将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的50％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。甲方应
在上述3个月期限届满后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。
（5）如果叁陆零教育2016-2018年度中有任何一个年度的业绩未完成，则甲方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时乙方有权在支付第二期、第三期和/或第四期交易对价时予以扣除，再将余款（如有）支付予甲方。若上述第二期、第三期和/或第四期交易对价的金额低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则甲方和/或丙方需按照协议约定，将差额部分支付至乙方届时书面通知的银行账户中。
（6）各方明确，甲方可以根据实际情况在上述前一期或前几期股权转让款支付后超额认购立思辰股票，其超额认购的部分可以在后续各期中予以相应扣减，但甲方应确保其当期累积认购立思辰股票的金额不得低于其按照协议认购相应各期立思辰股票的金额之和。
（7）上述每期股权转让价款所购买的股票之锁定期自甲方使用当期股权转让价款第一次购买上市公司股票之日起算。
（8）甲方承诺，在上述锁定期届满后，在卖出上市公司股票时需提前与乙方进行友好协商。
（二）盈利预测补偿
1、甲方、丙方对叁陆零教育2016年度至2019年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分按协议约定方式向乙方进行补偿。就此，甲方、丙方承诺，目标公司2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币2000万元、3000万元、4200万元、5360万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限内每年叁陆零教育进行年度审计，并对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核（视情况出具盈利预测专项审核报告），甲方应当根据上述审计结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿，丙方对此承担连带赔偿责任。
偿当年年报公告后按照本协议规定的公式计算并确定甲方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定甲方当年应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向甲方就承担补偿义务事宜发出书面通知。甲方应当按照乙方发出的付款通知要求（包括账户、金额、支付时间等）向乙方支付现金补偿价款，丙方对此向乙方承担连带清偿责任。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2016-2018年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
2019年如果业绩承诺未达标，则甲方以现金补齐承诺利润不足部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、各方明确，如因目标公司部分员工出资的上海新马投资入股目标公司或者上海新马合伙人之间进行份额转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则目标公司相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在目标公司相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对目标公司相关年度净利润进行审核时，目标公司相关年度进行考核的实际利润数=目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），目标公司在协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
5、各方同意，甲方和/或丙方在上述补偿期限内业绩补偿中承担的累计补偿金额以甲方在本次交易中获得的交易对价扣除甲方所承担所得税后的金额（以下简称“交易对价净额”）为限。
6、若甲方和/或丙方未在规定期限内对立思辰进行补偿，则立思辰可以依据本协议的违约条款向甲方和/或丙方进行追偿。
（三）甲方、丙方的陈述与保证
2、在协议签署后，甲方、丙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
3、对叁陆零教育于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、税务缴纳等事项或其他事项导致的赔偿责任应当由甲方承担，叁陆零教育因前述赔偿责任而遭受的损失由甲方以现金形式向叁陆零教育进行补偿，补偿范围包括但不限于乙方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及乙方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等，甲方、丙方之间承担连带赔偿责任。
4、甲方、丙方保证，截至本协议生效之日叁陆零教育所拥有的各项财产均具有合法的产权，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯。如任何其他第三方对叁陆零教育的财产提出任何权利主张，导致目标公司遭受任何损失的，甲方应当以现金形式向目标公司进行补偿，丙方对此承担连带赔偿责任。
5、甲方、丙方承诺，甲方将按照协议约定认购立思辰股份；同时，甲方承诺其持有立思辰股份期间，不得在该等股份之上设立质押等他项权利，且未经乙方书面同意，丙方不得转让其所持甲方出资额/合伙份额（用于目标公司员工激励的情况除外）。
（四）本次股权转让的后续事项
1、协议生效后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
2、丙方作为目标公司实际控制人承诺自交割日起8年内在目标公司持续任职。
3、丙方在前条约定的期间内，未经乙方书面同意，不得在立思辰及其下属公司（包括但不限于目标公司，以下皆同）以外，从事与立思辰及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；丙方不得在其他与立思辰及其下属公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
丙方违反本项承诺的所得归乙方所有。同时，丙方如违反上述承诺，甲方1应将本次交易总对价的20%（即6,880万元）作为赔偿金以现金方式支付给乙方，甲方、丙方之间承担连带责任。
年内在目标公司持续任职；同时，甲方、丙方应确保核心管理人员在上述期限内不在立思辰及其下属公司以外，从事与立思辰及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与立思辰及其下属公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。核心管理人员违反本条规定的继续履职义务及不竞争义务给目标公司造成损失的，相关损失将全部由甲方和/或丙方承担，甲方、丙方之间承担连带责任。
5、业绩承诺期内，目标公司总经理由丙方负责推荐，乙方应当确保目标公司董事会聘任丙方推荐的总经理候选人；除目标公司的财务负责人和人事负责人由乙方推荐外，其他高级管理人员由总经理负责推荐、目标公司董事会聘任确定。
6、目标公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细则的规定，建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。自股权交割日起，目标公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算（除非目标公司经营业务的特殊性决定了其不适用）。
（五）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。为免疑问，甲方、丙方中任一方违约的，甲方、丙方中的其他方将向乙方承担连带赔偿责任。
（六）协议自协议各方签字、盖章之日起成立，并自乙方董事会审议通过与本次股权转让相关的议案之日起正式生效。
五、本次交易的可行性及必要性
（一）出国留学市场前景广阔，互联网留学是行业新的增长点
根据我国教育部统计数据，2015年度我国出国留学人员总数为52.37万人，其中自费留学48.18万人。我国每年出国留学人员数量持续增长，根据中国教育
在线2014年出国留学趋势报告统计，中国留学市场规模超过了2000亿元，伴随着出国留学人数的不断攀升，留学市场规模将稳定增长。
随着留学服务行业步入互联网时代，可以打破地域限制，给不同区域存在教育资源差异的人群提供同样高品质的服务，且极大减少时间成本和费用成本，成为留学行业中新的增长领域。当前我国互联网留学属于新兴发展领域，尚不存在一家独大的竞争格局，现阶段是布局互联网留学的最佳时机。
（二）叁陆零教育是互联网留学领域的领先企业，具有独特的核心竞争力
叁陆零教育主要从事互联网留学办理、留学后服务及网络运营服务，目前业务已覆盖美国、加拿大、英国、澳洲、新西兰、爱尔兰、瑞士、新加坡、马来西亚、泰国等30多个国家，拥有由多位经验丰富的留学咨询专家及合伙人组成的留学专家团，为留学生提供从咨询、申请、签证、接机及住宿等留学一条龙服务。
公司主网站“留学360”（www.liuxue360.com，www.360.com.cn）及与“留学360”相关的留学站群日均IP访问量合计约9万。公司利用自有的互联网流量优势、合伙人制的管理模式支撑公司业务的高速增长，在互联网留学领域形成了自己独特的核心竞争力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）并购叁陆零教育是立思辰在国际教育板块重要的战略布局
2015年初，立思辰首次提出“激发•成就亿万青少年”的教育理念，制定了“智慧教育＋教育服务”的双轮驱动战略，目前已拥有合众（区域教育云平台）、敏特昭阳（学科应用产品）、康邦科技（智慧校园）、乐易考（大学生就业）等多个领先品牌。
K12学习、国内升学及国外升学（国际教育）是立思辰教育服务的核心组成部分。立思辰通过牵手叁陆零教育，将公司在校内丰富的用户资源与叁陆零教育丰富的互联网流量资源和优秀的留学产品设计能力相结合，加速立思辰国际教育板块的业务增长。
（二）并购叁陆零教育有利于双方发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力立思辰现阶段智慧教育及教育服务业务已覆盖8000余所K12学校及数百万中小学生。叁陆零教育加入后，立思辰将努力建立校内校外、线下线上的资源衔接，
将叁陆零教育的互联网留学产品全面引入到立思辰体系。
另一方面，叁陆零教育也会将其丰富的WEB建站经验、流量生成及汇集的技术应用到立思辰K12学习及国内升学业务中，提高公司互联网教育产品的访问量和转化率。
（三）并购叁陆零教育有利于增强上市公司的盈利能力
叁陆零教育在互联网留学领域独树一帜，由于拥有丰富的低成本的流量和高效的运营效率，因此相比同行业企业拥有更高的盈利能力。通过本次交易上市公司将注入有较大发展潜力的优质资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，有效促进上市公司在此领域做大做强。
七、本次交易的主要风险
1、本次交易存在政策风险。目前，国内及国际政策鼓励留学行业发展，相关的国家政策将持续对留学行业产生重要影响，未来可能存在政策缩紧风险。
2、本次交易存在市场风险。未来需要应对互联网快速发展以及竞争对手进一步增加的外部环境挑战。若未来市场竞争加剧，有可能会对经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。
3、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，上海叁陆零教育投资有限公司成为公司全资子公司，存在一定的整合风险。
4、本次交易存在业绩承诺无法实现风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在无法实现业绩承诺的风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上海叁陆零教育投资有限公司的审计报告。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2016年7月18日