湖北正信律师事务所
关 于
关于湖北双环科技股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2015）063号
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湖北正信律师事务所 法律意见书湖北正信律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的
法律意见书
鄂正律公字（2015）063号致：湖北双环科技股份有限公司
引 言
湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受湖北双环科技股份有限公司（下简称“双环科技”）董事会的委托，委派本律师出席双环科技二○一五年第三次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。
本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对双环科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向双环科技及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到双环科技如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
湖北正信律师事务所 法律意见书本所暨本律师依赖双环科技及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见书》。
本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就双环科技本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本《法律意见书》随双环科技本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
双环科技根据2015年12月7日召开的第八届董事会第十次会议作出的董事会决议，于2015年12月8日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为2015年12月24日下午14：30，现场会议召开地点为湖北省应城市东马坊公司办公大楼三楼一号会议室。网络投票采用深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过互联网投票系统投票开始时间为2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日15:00。股东的股权登记日为2015年12月18日。
2015年 12月 10日，双环科技收到第一大股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）关于《湖北双环科技股份有限公司关于发行中期票据的议案》的临时提案。双环科技于 2015年 12月 12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上以及深圳证券交易所网站上发布了《湖北双环科技股份
湖北正信律师事务所 法律意见书有限公司关于2015年第三次临时股东大会增加临时提案暨召开2015年第三次临时股东大会补充通知的公告》，将该提案提交本次股东大会审议。
根据网络投票的规定，双环科技于2015年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上以及深圳证券交易所网站上发布了《提示性公告》。
经本所暨本律师核查，双环集团作为单独持有双环科技25.11%股份的股东，有权在本次股东大会召开 10日前提出临时提案，双环科技董事会作为召集人亦在收到提案后2日内发出了股东大会补充通知。双环科技的上述通知、公告均载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日。上述通知事项符合《公司法》、《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定。
2、本次股东大会的召开
经本所暨本律师核查，双环科技本次股东大会现场会议已于 2015年 12月24日下午14：30在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司董事长李元海主持。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所暨本律师认为：双环科技本次股东大会的召集、召开程序符合《规则》、双环科技《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席双环科技本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共2人，持有的有表决权股份总数为118,039,681股。出席本次股东大会现场会议的除股东及股东授权代表外，尚有双环科技的部分董事、监事及董事会秘书。另有双环科技的部分高级管理人员和本律师列席了会议。
经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、
湖北正信律师事务所 法律意见书持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资格。
2、根据深圳证券信息有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计13人，持有的有表决权股份总数为13,458,741股。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、本次股东大会由双环科技董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的提案
本次股东大会议通知审议的提案为：《关于出售参股公司股权的议案》、《湖北双环科技股份有限公司关于发行中期票据的议案》。上述提案已于2015年12月8日及2015年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。
经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规则》、双环科技《公司章程》及有关法律、法规的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决，网络投票表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
由于本次股东大会审议的提案《关于出售参股公司股权的议案》的内容构成同一母公司控制下的公司之间的关联交易，且构成关联事项，故本次股东大会就《关于出售参股公司股权的议案》作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联股东双环集团、应城市红双环工贸有限公司对该提案进行了回避表决。
参加现场会议的股东共同推举了二名股东代表和一名监事与本律师共同对现场投票结果进行了计票和监票，根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公
湖北正信律师事务所 法律意见书司提供的网络投票结果进行的合并统计，会议主持人当场公布了投票结果。
本次股东大会通过了如下决议：
1、审议通过《关于出售参股公司股权的议案》。
表决情况：
同意13,407,141票，占本次股东大会有表决权票数的99.62%，其中持股数低于5%的股东同意票为13,407,141票，该区段同意比例为99.62%；
反对 20,000票，占本次股东大会有表决权票数的0.15%，其中持股数低于5%的股东反对票为20,000票，该区段反对比例为0.15%；
弃权 31,600票，占本次股东大会有表决权票数的0.23%，其中持股数低于5%的股东弃权票为31,600票，该区段弃权比例为0.23%。
2、审议通过《湖北双环科技股份有限公司关于发行中期票据的议案》。
表决情况：
同意 131,477,922票，占本次股东大会有表决权票数的99.98%，其中持股数低于5%的股东同意票为13,438,241票，该区段同意比例为99.85%；
反对 20,000票，占本次股东大会有表决权票数的0.02%，其中持股数低于5%的股东反对票为20,000票，该区段反对比例为0.15%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.0004%，其中持股数低于5%的股东弃权票为500票，该区段弃权比例为0.0037%。
综上，本所暨本律师认为：双环科技本次股东大会的表决采用有关法律、法规及双环科技《公司章程》规定的记名投票表决方式进行，表决程序合法、表决结果有效。
五、结论
综上所述，本所暨本律师认为：双环科技本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和双环科技《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所 法律意见书（《湖北正信律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司二○一五年第三次临时股东大会的法律意见书（鄂正律公字(2015)063号）》的签字页）
湖北正信律师事务所
负责人
经办律师：
漆贤高
彭磊
二○一五年十二月二十四日