股票简称:富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2019-004张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格和限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月16日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回
购价格的议案》，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，同意对股票期权行权价格和限制性股票激励计划回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关程序
1、2017年2月10日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年2月23日披露了《富瑞特装监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励计划的相关事宜。
3、2017年3月13日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。鉴于本次激励计划6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权合计21.60万股、限制性股票合计21.60万股。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划授予的股票期权及限制性股票激励对象由123人调整为117人，授予股票期权数量由349.10万份调整为327.50万份，授予限制性股票数量由349.10万份调整为327.50万份。公司独立董事对此发表了独立意见，通力律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年3月22日，公司对外披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分授予完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作。首次授予部分的限制性股票的授予日期为2017年3月13日，上市日期为2017年3月22日，共涉及激励对象117名，获授限制性股票数量为327.50万股；首次授予部分的股票期权的授予日期为2017年3月13日，共涉及激励对象117名，获授股票期权数量为327.50万股。
4、2017年9月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年股票期权及限制性股票的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，由于公司2017年股票期权及限制性股票激励计划中原激励对象周建林、秦春兵共计2人已离职，不再具备激励资格。
公司将注销上述2人已授予的股票期权共计6.6万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.6万股，回购注销价格为6.58元/股。本次回购注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由117名调整至115名，已授予的2017年股票期权首次授予部分总数将由327.50万股减少至320.90万股；已获授但尚未解锁的2017年限制性股票首次授予部分总数将由327.50万股减少至320.90万股。公司独立董事对此发表了独立意见，通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年4月4日，公司对外披露了《关于部分2017年股票期权及限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权及限制性股票回购注销事宜已于2018年4月4日办理完成，公司总股本由473,905,092股减少至473,839,092股。
5、2018年2月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2018年3月15日披露了《富瑞特装监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2018年3月19日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票激励对象及权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年4月27日，公司对外披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予涉及的68名激励对象共计84.75万份股票期权及68名激励对象共计84.75万份限制性股票的授予工作，股票期权和限制性股票授予日均为2018年2月27日。
万股对应的已授予未获准行权的股票期权共计11.86万份；回购注销首次授予部分限制性股票31.06万股，共涉及激励对象31人，限制性股票回购注销价格为6.58元/股，本次注销股份数量占注销前公司总股本的0.0654%。本次回购注销完成后，公司激励计划首次授予部分的激励对象将由115名调整至108名，其中对应的限制性股票首次授予部分总数将由320.90万股减少至289.84万股。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。监事会发表了同意的核查意见。通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年8月30日，公司对外披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成激励计划中部分股票期权注销工作，注销股票期权31.06万份。2018年9月7日，公司对外披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年9月6日办理完成，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由474,686,592股减少至474,375,992股。
分总数将由84.75万股减少至71.65万股。监事会发表了同意的核查意见。通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的情况
1、根据2017年股票期权与限制性股票激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若本公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响本公司股本总额或本公司股票价格事项的，本公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司已于2018年6月7日实施完成了2017年度权益分派，即以公司总股本474,686,592股为基数，向全体股东每10股派0.149732元人民币现金（含税），根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，对限制性股票回购价格进行调整如下：
（1）调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为：
P=P0-V=6.58-0.0149732=6.5650268（元/股）；
（2）调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：
P=P0-V=4.91-0.0149732=4.8950268（元/股）。
2、根据2017年股票期权与限制性股票激励计划规定，若在股票期权行权前本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
由于公司已于2018年6月7日实施完成了2017年度权益分派，即以公司总股本474,686,592股为基数，向全体股东每10股派0.149732元人民币现金（含税），根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，对股票期权行权价格进行调整如下：
（1）调整后的首次授予部分股票期权行权价格为：
P=P0-V=13.15-0.0149732=13.1350268（元/股）；
（2）调整后的预留授予部分股票期权行权价格为：
P=P0-V=9.81-0.0149732=9.7950268（元/股）。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次调整激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。同意公司对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次调整激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项，符合公司激励计划关于股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的相关规定，同意公司对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行相应调整，调整后的首次授予部分股票期权行权价格为13.1350268（元/股），调整后的预留授予部分股票期权行权价格为：9.7950268（元/股），调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为：6.5650268（元/股），调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：4.8950268（元/股）。
六、律师出具的法律意见书
通力律师事务所律师认为：本次调整价格及回购注销事项已经取得必要的授权和批准,符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和《激励计划(草案)》的有关规定。本次调整价格及回购注销事项尚须根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销
登记相关手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及回购注销部分股票期权与限制性股票相关事项
的法律意见书。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2019年1月16日