贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书贵州赤天化股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：贵州赤天化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 赤天化
股票代码： 600227
信息披露义务人：郑素贞
住所： 浙江省宁波市江东区贺丞路***弄**号***室
通讯地址： 浙江省宁波市江东区贺丞路***弄**号***室
股份变动性质：增加
签署日期：2014年12月22日
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书声 明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵州赤天化股份有限公司中拥有权益的权益变动情况。
4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在贵州赤天化股份有限公司中拥有权益的股份。
5、本次在贵州赤天化股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为本次非公开发行相关事宜获得公司董事会、股东大会审议批准且获得中国证监会核准后生效。郑素贞取得上市公司本次发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书目 录
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第十章其他重大事项 .................................................................................................. 18第十章备查文件 .......................................................................................................... 20一、备查文件目录 .......................................................................................................... 20二、上述文件备查地点 .................................................................................................. 20
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第一章释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:
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|信息义务披露人|指|郑素贞|
|上市公司/赤天化|指|贵州赤天化股份有限公司|
|赤天化集团|指|贵州赤天化集团有限责任公司，为赤天化控股股东，持有赤天化28.62%的股份|
|本次权益变动|指|上市公司本次拟以发行价格2.45元/股、非公开发行不超过1,061,224,489股（含本数），其中，郑素贞拟认购股份数量不超过44,897.9591万股，本次非公开发行完成后，郑素贞持有上市公司的股份比例为22.32%|
|本次非公开发行/本次发行|指|赤天化本次拟以2.45元/股的发行价格向特定投资者非公开发行不超过1,061,224,489股（含本数）|
|本报告书|指|就本次权益变动，信息披露义务人出具的《赤天化股份有限公司详式权益变动报书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|附生效条件的股份认购协议|指|赤天化与本次非公开发行股份的认购对象之一郑素贞签署的《关于公司与非公开发行对象附生效条件的股份认购协议》|
|元|指|人民币元|

贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：郑素贞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：33020519520413****
住所：浙江省宁波市江东区贺丞路***弄**号***室
通讯地址：浙江省宁波市江东区贺丞路***弄**号***室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人最近五年任职情况
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|起止日期|任职单位名称及所任职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.12.7-2014.6.23|上海泽熙投资管理有限公司执行董事|投资管理、实业投资、企业管理咨询等|青浦工业园区青安路958号D-224室|是|
|2010.7.26起至今|上海泽熙资产管理中心（普通合伙）执行事务合伙人|资产管理，投资管理，实业投资等|青 浦 区 新 达 路1218号3幢一层A区158室|是|
|2014.4.21起至今|泽熙投资管理有限公司执行董事、总经理|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务|新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 5楼501室|是|

三、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
信息披露义务人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况说明
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书（一）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务
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|企业名称|主营业务|持股比例|
|上海泽熙投资管理有限公司|投资管理、实业投资、企业管理咨询等|55.2%|
|上海泽熙资产管理中心（普通合伙）|资产管理，投资管理，实业投资等|92%|
|泽熙投资管理有限公司|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务|51%|
|上海泽添资产管理中心（有限合伙）|资产管理、投资管理、实业投资等|90%|
|大恒新纪元科技股份有限公司|光学、激光元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、医疗器械、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的生产等。|29.52%|

（二）信息披露义务人主要关联企业及主营业务情况说明
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|企业名称|主营业务|关联关系|
|上海泽添投资发展有限公司|实业投资、投资管理、资产委托管理（非金融业务）、投资咨询等|郑素贞配偶徐柏良持股99%|
|哈工大首创科技股份有限公司|商业百货、物业租赁和金融投资|上海泽添投资发展有限公司持股15.69%|
|上海泽煦投资有限公司|实业投资、投资管理、企业管理咨询等|郑素贞儿媳应莹持股58%|

五、披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有或间接持有其已发行5%以上股份的境内、境外上市公司情况如下：
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|上市公司名称|上市公司代码|持股单位|持股比例|
|大恒科技|600288|郑素贞|29.52%|

贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第三章本次权益变动的目的
一、变动目的
本次非公开发行中，郑素贞以现金认购上市公司所发行的部分股票，体现了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在扭亏脱困和新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善其资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为上市公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障。
二、本次权益变动的投资决策程序
1、2014年12月19日，信息披露义务人与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》；
2、2014年12月19日，上市公司召开第六届七次临时董事会会议，审议通过本次非公开发行相关事宜。
本次权益变动中涉及的赤天化非公开发行股份尚需经赤天化股东大会审议通过和中国证监会核准。
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第四章本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
2014年12月19日，郑素贞与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》， 2014年12月19日，上市公司召开第六届七次临时董事会会议，审议通过本次非公开发行事宜。郑素贞拟参与上市公司本次非公开发行A股，以发行价格2.45元/股认购不超过44,897.9591万股。
二、交易合同的情况
郑素贞与上市公司于2014年12月19日签署的《附生效条件的股份认购协议》主要内容如下：
甲方：贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
法定代表人：周俊生
住所地：贵州省贵阳市新添大道310号
乙方：郑素贞（以下简称“乙方”）
身份证号码：33020519520413****
住址：浙江省宁波市江东区贺丞路***弄**号***室
为明确双方当事人的权利义务，甲乙双方在平等自愿的基础上，就甲方 2014
年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）认购的相关事宜达成如下协议，共同遵守：
第一条：股票品种、认购价款和认购数额
甲方本次非公开发行的股票品种为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行数量为不超过106,122.4489万股，乙方向甲方认购的数量为本次发行股票总数的42.30%，即不超过44,897.9591万股，每股单价为甲方本次非公开发行董事会决
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即2.45元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量按其认购比例相应调减。
第二条：股票认购款的支付
乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第三条：股票的交付
在乙方按本协议约定支付股票认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。
第四条：股票的限售期
乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
第五条陈述与保证
为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
乙方作出如下陈述与保证：
1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
第六条双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书（5）根据中国证监会及证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会审议乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第八条：协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会批准本协议；
（3）甲方股东大会批准本协议；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
第九条：违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。
第十条：保密
一方对因本次股票认购而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
第十一条：补充与变更
本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。
第十二条：解除与终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
2、双方协商一致终止本协议；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十三条：不可抗力
1、任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明；
2、遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，能继续履行的，在事件消除后立即恢复本协议的履行。不能履行的，经双方协商一致后，可以终止本协议；
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第十四条：争议的解决
1、本协议双方当事人对本协议的有关条款的解释或履行发生争议的，应通过友好协商的方式予以解决；
2、如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份数量和比例
本次发行前，郑素贞未持有上市公司股份；本次发行完成后，郑素贞将持有上市公司44,897.9591万股，占上市公司的股份比例为22.32%。
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第五章本次权益变动的资金来源
一、本次权益变动的资金来源
本次权益变动方式为：郑素贞以发行价格2.45元/股，认购上市公司本次非公开发行A股44,897.9591万股，资金来源为自筹资金。
信息披露义务人声明，本次参与非公开发行认购的资金无任何直接或间接来自于赤天化及其关联方的资金，也没有通过与赤天化进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动对价的支付方式
本次权益变动对价的支付方式为：根据郑素贞与上市公司签署的《附生效条件的股份认购协议》约定，在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第六章后续计划
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益；
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对部分董事、监事或高管人员进行调整的计划；
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对公司章程条款进行修改的计划；
六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；
七、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第七章对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次非公开发行完成后，上市公司控股股东仍为赤天化集团，本次发行不会对上市公司的独立性产生影响。
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司不存在关联交易情况。
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第八章与上市公司之间发生的重大交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人除与上市公司签署本次非公开发行的《附生效条件的股份认购协议》外，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司之间不存在发生重大交易的情形。
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第九章前6个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖赤天化股票的行为。
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第十章其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：郑素贞
签署日期：2014年12月22日
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书第十章备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证复印件
2、与本次权益变动相关的股份认购协议
3、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明
4、信息披露义务人最近6个月持有或买卖赤天化股票的自查情况说明
5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
6、信息披露义务人关于本人最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明
7、信息披露义务人前24个月内与上市公司发生重大交易情况的说明
二、上述文件备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：郑素贞
签署日期：2014年12月22日
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|贵州赤天化股份有限公司|上市公司所在地|贵州省赤水市|
|股票简称|赤天化|股票代码|600227|
|信息披露义务人名称|郑素贞|信息披露义务人注册地|—|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少□不变，持股人未发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√ 否□|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易协议转让 □国有股行政划转或变更间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：44,897.9591万股 变动比例：22.32%变动后数量：44,897.9591万股 变动后持股比例：22.32%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □否 √|||

贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次权益变动涉及的非公开发行事宜尚须获得上市公司股东大会批准及证监会核准|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《贵州赤天化股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：郑素贞