北京大成律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
大成（证）字[2015]第099号
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北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
大成（证）字[2015]第099号致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规及规范性文件的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东雪莱特光电科技股份有限公司（下称“雪莱特”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2015年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的验证。公司向我们保证并承诺，其向我们提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向我们披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等文件资料的所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；该等文件材料上的所有签名与印章都是真实的，并且已向我们提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师同意将本法律意见书作为雪莱特本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
北京大成律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由雪莱特董事会召集，雪莱特董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开
1、雪莱特本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会的现场会议于2015年5月25日下午14：30在雪莱特公司三楼会议室举行。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。根据雪莱特发布的公告，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2015年5月24日15:00至2015年5月25日15:00期间的任意时间。
4、独立董事邬筠春女士于2015年5月8日通过《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，就提交本次股东大会审议的《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人柴国生先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》向公司全体股东征集投票权。
5、本次股东大会由雪莱特董事长主持。
综上，本所律师认为，雪莱特本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
北京大成律师事务所 法律意见书根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》及有关会议文件，本次股东大会审议了以下议案：
||||
|-|-|-|
|序号|议 案||
|1|||
|||《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|
|1.1|||
|||限制性股票激励对象的确定依据和范围|
|1.2||限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量|
|1.3|||
|||激励对象获授的限制性股票分配情况|
|1.4|||
|||限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期|
|1.5|||
|||限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法|
|1.6|||
|||限制性股票的授予与解锁条件|
|1.7|||
|||限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|1.8|||
|||公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序|
|1.9|||
|||公司与激励对象各自的权利义务|
|1.10|||
|||限制性股票激励计划的变更、终止|
|1.11|||
|||回购注销或调整的原则|
|1.12|||
|||限制性股票会计处理|
|2||《关于将实际控制人柴国生先生的近亲属作为限制性股票激励对象的|
|||议案》|
|3|||
|||《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|4||《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>|
|||的议案》|

经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，雪莱特董事会已依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，且会议实际审议议案与《大会通知》内容相符。本次股东大会的审议议案符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
经查验雪莱特股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委
托书、持股凭证及报到名册，本所律师查实，出席本次股东大会现场会议的股东
北京大成律师事务所 法律意见书（包括股东代理人）共计4人，所代表的股份数为17,316,623股，占雪莱特股份总数的4.7999%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计1人，所代表的股份数为8,950股，占雪莱特股份总数的0.0025%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。
据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共5人（包括网络投票方式），于股权登记日合计持有有表决权的股份17,325,573股，占公司有表决权股份总数的4.8024%。
公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会会议就审议的议案，采取现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式进行了逐项表决（关联股东回避表决），表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。
3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向雪莱特提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
4、本次股东大会投票表决结束后，雪莱特合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
1、《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1、限制性股票激励对象的确定依据和范围
表决结果：
北京大成律师事务所 法律意见书同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
1.2、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
1.3、激励对象获授的限制性股票分配情况
北京大成律师事务所 法律意见书表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
1.4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
北京大成律师事务所 法律意见书1.5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
1.6、限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股
北京大成律师事务所 法律意见书份总数的【0.0000】%。
1.7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
1.8、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
北京大成律师事务所 法律意见书弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
1.9、公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
1.10、限制性股票激励计划的变更、终止
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股
北京大成律师事务所 法律意见书份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
1.11、回购注销或调整的原则
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
1.12、限制性股票会计处理
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
北京大成律师事务所 法律意见书反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
2、《关于将实际控制人柴国生先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议案》
表决结果：
同意【17,325,573】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
3、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
北京大成律师事务所 法律意见书同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
4、《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》
表决结果：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意【7,467,484】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【100.0000】%；
反对【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0】股，占出席会议股东或股东代理人（含网络投票）有效表决权股份总数的【0.0000】%。
经本所律师核查，股东柴国生先生作为本次限制性股票激励计划的关联股东，回避了上述全部议案的表决；股东冼树忠先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避了上述第1项、第3项、第4项议案的表决。根据表决结果，本次股东大会审议并通过了全部提案。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
北京大成律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，雪莱特本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议议案以及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所
负责人： 见证律师：
彭雪峰 修瑞
见证律师：
黄靓
二〇一五年五月二十五日