深圳市中装建设集团股份有限公司
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公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
二〇一七年十二月
中国证券监督管理委员会：
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“发行人”或“公司”）于2017年11月30日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172138号）（以下简称“反馈意见”）后，公司会同万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）、广东华商律师事务所（以下简称“华商律师”或“发行人律师”）等中介机构，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实，现将有关情况汇报如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
本反馈意见回复中，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
目 录
目录 ............................................................................................................................... 3一、重点问题 ............................................................................................................... 3【重点问题1】..................................................................................................... 4【重点问题2】................................................................................................... 12【重点问题3】................................................................................................... 24【重点问题4】................................................................................................... 39【重点问题5】................................................................................................... 39【重点问题6】................................................................................................... 44【重点问题7】................................................................................................... 52【重点问题8】................................................................................................... 58二、一般问题 ............................................................................................................. 63【一般问题1】................................................................................................... 63
一、重点问题
【重点问题1】
①请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露首发募投项目的预计进度及效果与首发招股书披露是否一致。
【发行人回复】
发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》之“第九节历次募集资金运用”中补充披露：
一、首发招股说明书中披露的有关募投项目信息
（一）首发募投项目的基本情况
根据发行人首次公开发行招股说明书的信息披露，发行人首次公开发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，拟运用于以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投入安排||||
|序号|项目名称|总投资|||实施主体|实施地点|
||||第一年|第二年|||
|1|部品部件工厂化生产项目|29,730.70|19,612.53|10,118.17|惠州中装|惠州|
|2|营销中心建设项目|9,608.97|9,608.97|-|中装建设|广州、北京、上海、长春、成都、西安|
|3|设计研发中心建设项目|8,012.15|5,628.15|2,384.00|中装建设|深圳|
|4|信息化系统建设项目|2,283.15|1,356.65|926.50|中装建设|深圳|
|5|补充公司流动资金|18,000.00|18,000.00|-|中装建设|-|
|合计||67,634.97|54,206.30|13,428.67|||

上述募集资金拟投资项目均已进行详细的可行性研究，项目批准及环评批复确认情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案情况|环评批复情况|
|1|部品部件工厂化生产项目|备案项目编号121300203129026|惠阳环建函[2013]151号|
|2|营销中心建设项目|-|-|
|3|设计研发中心建设项目|深罗湖发改备案[2015]0093号|深环批[2012]100387号|
|4|信息化系统建设项目|深罗湖发改备案[2015]0092号|深环批[2012]100388号|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案情况|环评批复情况|
|5|补充公司流动资金|-|-|

（二）首发募投项目的预计进度及效果与首发招股书披露是否一致
1、部品部件工厂化生产项目
（1）首发招股书披露
本项目建设总投资为29,730.70万元，建设期为2年，项目正式建成后，第一年投产80%，产值为60,216.00万元，净利润约为5,980.96万元；第二年完全达产后产值为75,270.00万元，净利润约为7,660.79万元。项目内部收益率为20.88%，投资回收期为6.37年（静态、含建设期）。本项目包括工程设计、厂房新建及装修、设备采购运输及安装调试、人员招募以及培训和试运转五个阶段。截至首发招股书签署日，公司已为本项目购置土地使用权并搭建完围墙土方工程。
（2）项目的预计进度及效果与首发招股书披露的对比情况
发行人首次公开发行募集资金到位前，发行人已对该项目完成了前期的考察论证、项目选址等准备工作，发行人根据自身经营和财务状况，使用自有资金为本项目购置土地使用权并搭建完围墙土方工程，截至2016年12月31日，预先累计投入5,749.16万元。2017年3月14日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
在募集资金到位后，发行人积极推进该募投项目的建设，截至2017年11月30日，该项目累计使用募集资金5,827.50万元，占拟投入募集资金总额的比例为19.60%。首发招股书披露项目建设期为2年，该募投项目的实际投资进度与首发招股书披露的预计进度存在一定差异，原因如下：
2016年11月首次公开发行股票募集资金到位后，发行人依照首发招股书的项目规划，积极推进该募投项目的具体工程规划设计工作。2017年3月，发行人向惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局提交建设工程规划许可申请材料。2017年7
月，项目进入规划审批事前公示期。此后，由于发行人拟进行装配式建筑方向的
产业延伸，在剩余地块上规划建设装配式建筑产业基地项目，为提高项目整体的
运营效率、经济效益以及满足有关主管机关对整体规划方案的审批要求，发行人对项目工程规划的实施方案进行了重新论证和设计，本募投项目需重新履行项目的报建手续，故投资进度有所放缓。
截至本反馈意见回复签署日，发行人已提交重新论证后的项目工程规划资料。发行人将在审批手续完成后，加快项目的推进速度。
由于该募投项目尚未达到预定可使用状态，故尚未实现效益。
（3）信息披露情况
发行人已在《2016年年度报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年半年度报告》及《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露了本项目募集资金的使用情况。本项目截至2016年12月31日及2017年6月30日的投资总额分别为5,749.16万元和5,756.16万元，投资进度分别为19.34%和19.36%，项目达到预定可使用状态日期为2019年12月31日。
发行人首次公开发行股票保荐机构对发行人首次公开发行股票募集资金使用情况作出核查，并出具《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为“2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况”。
发行人会计师对发行人募集资金存放与使用情况进行审核，并出具《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-1号），认为“中装建设《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设2016年度募集资金的存放与使用情况”；以及《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-4号），认为“中装建设《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了中装建设截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况”。
2、营销中心建设项目
（1）首发招股书披露
本项目建设期为1年，分为初步设计，场地购买、租赁及装修，设备采购及安装，人员招聘及培训，试运转五个阶段。截至首发招股书签署日，本项目尚未实施。
（2）项目的预计进度及效果与首发招股书披露的对比情况
发行人首次公开发行募集资金到位前，发行人已对该项目完成了初步的考察论证工作，发行人根据自身经营和财务状况，使用自有资金为本项目支付部分租赁及装修费用，截至2016年12月31日，预先累计投入26.86万元。2017年3月14日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
本项目拟通过在广州、北京、上海、西安、成都、长春建立六个营销中心，以构建更加完善的营销网络，从而有效保证公司业务稳定、快速增长。在募集资金到位后，发行人积极推进该募投项目的选址、装修工作，截至2017年11月30日，该项目累计使用募集资金3,831.96万元，占拟投入募集资金总额的比例为39.88%。目前发行人在积极论证各地营销中心的具体选址，截至本反馈意见回复签署日，已完成华南营销中心的场地购置及华北、华东营销中心的场地租赁。
该募投项目的实际投资进度与首发招股书披露的预计进度存在一定差异，主要系发行人结合公司业务的发展及房地产市场的环境变化，需要对营销中心的具体选址论证进行动态调整，所需的时间较长。
截至本反馈意见回复签署日，该募投项目尚未完全达到预定可使用状态。
（3）信息披露情况
发行人已在《2016年年度报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年半年度报告》及《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露了本项目募集资金的使用情况。本项目截至2016年12月31日及2017年6月30日的投资总额分别为26.86万元和91.83万元，投资进度分别为0.28%和0.96%，项目达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。
发行人首次公开发行股票保荐机构对发行人首次公开发行股票募集资金使用情况作出核查，并出具《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为“2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况”。
发行人会计师对发行人募集资金存放与使用情况进行审核，并出具《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-1号），认为“中装建设《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设2016年度募集资金的存放与使用情况”；以及《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-4号），认为“中装建设《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了中装建设截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况”。
3、设计研发中心建设项目
（1）首发招股书披露
本项目建设期为2年，包括初步设计、办公室购买及装修、设备采购及运输、人员招聘和培训、试运转五个阶段。截至首发招股书签署日，本项目尚未实施。
本项目的实施，将促进设计与施工业务链的紧密配合，有利于提高公司的品牌价值和市场占有率，进而不断增强公司的核心竞争力。本项目一方面服务于本公司的装饰施工工程深化设计业务，推动公司项目承揽能力的提高；另一方面承接合作单位的装饰设计业务，为公司带来直接的经济效益。
（2）项目的预计进度及效果与首发招股书披露的对比情况
发行人首次公开发行募集资金到位前，发行人已对该项目完成了前期的初步
设计、办公室购买、装修等准备工作，发行人根据自身经营和财务状况，使用自有资金为本项目支付办公室购置及装修费用，截至2016年12月31日，预先累计投入3,647.68万元。2017年3月14日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2017年11月30日，该项目累计使用募集资金3,647.76万元，占拟投入募集资金总额的比例为45.53%。该募投项目的固定资产投资基本完成，正积极推进软件设备投资及人员引进、培训工作，实际投资进度与首发招股书披露的预计进度基本一致。
截至本反馈意见回复签署日，该募投项目尚未达到预定可使用状态。
（3）信息披露情况
发行人已在《2016年年度报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年半年度报告》及《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露了本项目募集资金的使用情况。本项目截至2016年12月31日及2017年6月30日的投资总额分别为3,647.68万元和3,647.68万元，投资进度分别为45.53%和45.53%，项目达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。
发行人首次公开发行股票保荐机构对发行人首次公开发行股票募集资金使用情况作出核查，并出具《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为“2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况”。
发行人会计师对发行人募集资金存放与使用情况进行审核，并出具《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-1号），认为“中装建设《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设2016年度募集资金的存放与使用情况”；以及《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-4号），认为“中装建设《前次募集资
金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了中装建设截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况”。
4、信息化系统建设项目
（1）首发招股说明书披露
本项目建设期为2年，分为初步设计、管理咨询、机房建设及装修、软硬件采购及运输、设备安装调试、人员招聘及培训和试运转七个阶段。截至首发招股书签署日，本项目尚未实施。
信息化系统建设项目可实现的经济效益：
①优化企业资源配置，提高企业管理的效率和水平
拟建的企业信息化系统可以使公司管理活动的各个环节通过信息的快捷流通和有效服务，实现资金流、物流、工作流和信息流的整合，实现公司总部和分公司、办公室以及项目组的有效沟通，从而达到企业资源的优化配置，提高企业管理的效率和水平。
②实现对工程项目的动态管理，提高项目盈利水平
拟建的企业信息化系统可实现对工程项目进行前、进行中和完成后各个工作阶段的全程监控和管理，从而实现对工程项目的统一规划、统一分配、实时监督和及时跟进，减少不必要的浪费，促进工程的顺利、快速进行；同时通过远程监控系统、远程会议系统等的建设还可实现公司对装饰工程施工现场的全天候实时监控，从而有效控制工程质量和防止工伤事故的发生。
③实现协同设计，提高公司设计产品的质量和设计业务的承接能力
拟建的信息化系统项目将引进设计管理系统，该系统实施后将把公司的设计人员和资源集成到一个平台上来，不同设计部门、不同专业的设计人员可以实现有效沟通、共享资源，从而更有利于设计产品的新颖性和产出高效性；同时，通过协同设计也提高了公司承接大型设计业务的能力。
（2）项目的预计进度及效果与首发招股书披露的对比情况
发行人首次公开发行募集资金到位前，发行人已对该项目完成了前期的初步设计、管理咨询等准备工作，发行人根据自身经营和财务状况，使用自有资金为本项目支付部分硬件及软件购置费用，截至2016年12月31日，预先累计投入49.26万元。2017年3月14日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。在募集资金到位后，发行人积极推进该募投项目的软硬件购置、系统测试，经过前期各部门对信息化系统功能初步论证及反馈，2017年8月1日，发行人召开综合管理信息系统一期项目启动会议，确定集团信息化建设的目标及具体实施计划。截至2017年11月30日，该项目累计使用募集资金501.92万元，占拟投入募集资金总额的比例为21.98%。该募投项目已购置基本的硬件设备、并结合信息化系统实施过程中的具体需求进行软硬件的后续投资，实际投资进度与首发招股书披露的预计进度基本一致。
截至本反馈意见回复签署日，该募投项目尚未达到预定可使用状态。
（3）信息披露情况
发行人已在《2016年年度报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年半年度报告》及《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露了本项目募集资金的使用情况。本项目截至2016年12月31日及2017年6月30日的投资总额分别为49.26万元和122.12万元，投资进度分别为2.16%和5.35%，项目达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。
发行人首次公开发行股票保荐机构就发行人首次公开发行股票募集资金使用情况作出核查，并出具《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为“2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况”。
发行人会计师对发行人募集资金存放与使用情况进行审核，并出具《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-1号），认为“中装建设《关于2016年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中装建设2016年度募集资金的存放与使用情况”；以及《深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11214-4号），认为“中装建设《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了中装建设截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况”。
5、补充公司流动资金
（1）首发招股说明书披露
公司拟通过募集资金补充流动资金18,000万元，项目的实施主体为中装建设。
（2）项目的预计进度及效果与首发招股书披露的对比情况
本项目已实施完毕，使用进度及效果与首发招股书披露一致。
②请保荐机构对公司信息披露的真实、准确、完整性发表核查意见。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人关于首次公开发行股票募集资金存放与使用的信息披露真实、准确、完整。
【重点问题2】
本次募集资金拟使用 5.25亿元用于“装配式住宅产业基地项目”。
①请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入。
【发行人回复】
发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》之“第八节本次募集资金运用”中补充披露：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次公开发行募集资金总额预计不超过75,000万元（含本数），拟将扣除发行费用后的募集资金净额中52,500万元用于投资装配式建筑产业基地项目，该项目的投资进度如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||第一年投||第二年投||第三年投|
||||项目||金额||占比|||||||
||号||||||||资额||资额||资额|
|1||城市基础设施建设配套费||3,000.00||5.26%||3,000.00||-||-||
|2||建筑安装工程费||25,200.00||44.15%||12,600.00||12,600.00||-||
|3||设备和室外配套工程费||9,744.56||17.07%||2,923.37||4,872.28||1,948.91||
|4||生产设备及工器具费||16,416.10||28.76%||-||8,208.05||8,208.05||
|5||基本预备费||2,718.03||4.76%||2,718.03||-||-||
|合计||||57,078.69||100.00%||21,241.40||25,680.33||10,156.96||

募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|第一年||第二年|第三年||合计|
|投资金额||18,523.37|25,680.33||8,296.30|52,500.00||
|投资比率||35.28%|48.91%||15.80%|100.00%||

二、本次募投项目建设的预计进度安排
本项目的建设期为2.5年，主要包括设计工作、施工准备、施工、竣工等环节，具体的预计进度安排如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作阶段|工作内容|第1年||||第2年||||第3年||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|设计工作|初步设计及审批|||||||||||
||施工图设计|||||||||||
|施工准备|工程招标|||||||||||
||场地平整|||||||||||
||设备订货|||||||||||
|施工|土石方基坑工程|||||||||||
||地下室工程|||||||||||
||主体建筑|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作阶段|工作内容|第1年||||第2年||||第3年||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
||设备安装|||||||||||
||室内外装修工程|||||||||||
|竣工|竣工验收|||||||||||

三、本次募投项目具体投资构成和合理性
本次募投项目总投资57,078.69万元，具体构成及投资性质如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建设项目||金额（万元）||占比||投资性质|
|1||城市基础设施建设配套费||3,000.00||5.26%||资本性支出||
|2||建筑安装工程费||25,200.00||44.15%||资本性支出||
|3||设备和室外配套工程费||9,744.56||17.07%||资本性支出||
|4||生产设备及工器具费||16,416.10||28.76%||资本性支出||
|5||基本预备费||2,718.03||4.76%||非资本性支出||
|合计||||57,078.69||100.00%||--||

投资构成测算的依据主要为国家发展改革委和住建部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会、深圳市建筑产业化协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规等。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算，具体的投资构成及合理性分析如下：
（一）城市基础设施建设配套费测算
本项目建设包括四栋厂房、研发办公宿舍综合楼及地下室。本项目城市基础设施建设配套费以计容面积60,000平方米为基础，每平方米费用500元为标准，合计为3,000万元。本项费用属于建设项目相关费用。
（二）建筑安装工程费测算
建筑安装工程费包含前期准备费和主体工程费。
前期准备费主要包括项目前期规划、设计、勘测费用、片区配套设施费等，该费用的测算基于近期广东省建筑建设的价格信息，按照单位建筑面积费用250
元进行测算。经测算，本项目的前期准备费合计为2,000万元。
主体工程费包括土石方基坑工程、建筑安装工程和门窗（幕墙）工程、公共
区域装修工程等。该费用的测算参考《广东省建设工程计价依据》，结合惠州市建筑工程的实际建造成本，并考虑本项目厂房建设的实际要求。经测算，本项目的建筑安装工程费用合计为25,200万元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建设项目||建筑规模（平方米）||单价（元/平方米）||金额（万元）|
|1||前期准备费||80,000.00||250.00||2,000.00||
|2||土石方基坑工程||80,000.00||500.00||4,000.00||
|3||建筑安装工程||80,000.00||1,600.00||12,800.00||
|4||门窗（幕墙）工程||80,000.00||350.00||2,800.00||
|5||公共区域装修工程||30,000.00||1,200.00||3,600.00||
|合计||||||||25,200.00||

（三）设备和室外配套工程费测算
设备和室外配套工程费包括电梯工程、电调工程、强电工程、弱电及智能化工程、供水工程、消防及给排水工程、市政管网道路工程、园建绿化工程等安装工程费用。根据建设方案中厂房、研发办公宿舍综合楼等不同物业类型的需求进行建筑安装工程费用测算，合计9,744.56万元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建设项目||建筑规模（平方米）||单价（元/平方米）||金额（万元）|
|1||电梯工程||80,000.00||100.00||800.00||
|2||电调工程||80,000.00||100.00||800.00||
|3||强电工程||80,000.00||250.00||2,000.00||
|4||弱电、智能化工程||80,000.00||150.00||1,200.00||
|5||供水工程||80,000.00||115.00||920.00||
|6||消防及给排水工程||80,000.00||185.00||1,480.00||
|7||市政管网道路工程||38,264.00||400.00||1,530.56||
|8||园建绿化工程||38,264.00||265.00||1,014.00||
|合计||||||||9,744.56||

（四）生产设备及工器具费测算
根据项目规划设计，本项目的生产设备及工器具费主要包括四条生产线建设及购置构件试验、检测设备、运输设备的支出，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||建设项目||金额（万元）|
|1||墙板生产线设备||5,507.09||
|2||楼盖生产线设备||5,711.45||
|3||板壳生产线设备||1,678.08||
|4||梁柱生产线设备||1,790.49||
|5||构件试验设备||950.00||
|6||构件检测设备||650.00||
|7||运输设备||129.00||
|合计||||16,416.10||

本项目新增的生产设备及工器具的具体情况如下（生产设备的种类及数量随着项目的推进可能发生变化，最终以实施方案为准）：
1、墙板生产线设备费测算
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||长梁滚压机||2台||8.00||16.00||
|2||短梁滚压机||1台||13.00||13.00||
|3||抛丸机||2台||20.00||40.00||
|4||小梁滚压机||1台||8.00||8.00||
|5||精整机||1台||15.00||15.00||
|6||调直切断机||1台||6.80||6.80||
|7||网片机||1台||16.89||16.89||
|8||双排积放链||200米||22.00||4,400.00||
|9||自动升降平台||2台||8.90||17.80||
|10||喷涂防爆机器人||2台||32.80||65.60||
|11||自动加料系统||1套||8.80||8.80||
|12||KBK自行葫芦天轨||1套||1.00||1.00||
|13||气保焊机||20台||0.88||17.60||
|14||平移车||2台||6.70||13.40||
|15||驱动电机||20个||1.91||38.25||
|16||空中摆渡车||1台||5.50||5.50||
|17||直角坐标焊接机器人||2套||9.80||19.60||
|18||顶升脱模机||1套||1.16||1.16||
|19||翻边机||1台||9.80||9.80||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|20||步进式输送链||160米||0.30||48.00||
|21||全自动喷涂机械手||4台||8.00||32.00||
|22||搅拌站||1个||43.00||43.00||
|23||蒸汽锅炉||1个||32.71||32.71||
|24||模台清扫机||2台||10.00||20.00||
|25||混凝土输送小车||1台||0.50||0.50||
|26||自动布料机||5台||58.00||290.00||
|27||20T双梁行车||5台||9.89||49.45||
|28||振动平台||5台||2.50||12.50||
|29||线间摆渡车||2台||6.60||13.20||
|30||步进式摆渡车||1台||4.50||4.50||
|31||立体养护窑||1套||10.60||10.60||
|32||堆码机||3台||65.00||195.00||
|33||模台涂油机||1台||7.80||7.80||
|34||翻转装置||2套||6.80||13.60||
|35||模台支撑轮组||600个||0.01||6.00||
|36||模台驱动轮组||60个||0.07||4.22||
|37||电控/程控系统||1套||5.00||5.00||
|38||模台||48个||0.10||4.80||
|合计||||||||5,507.09||

2、楼盖生产线设备费测算
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||抛丸机||2台||5.80||11.60||
|2||双排积放链||200米||22.00||4,400.00||
|3||自动升降平台||2台||6.80||13.60||
|4||喷涂防爆机器人||2台||32.80||65.60||
|5||自动加料系统||1套||8.80||8.80||
|6||KBK自行葫芦天轨||1套||1.00||1.00||
|7||气保焊机||20台||0.88||17.60||
|8||平移车||4台||6.70||26.80||
|9||驱动电机||20个||1.91||38.25||
|10||空中摆渡车||1台||5.50||5.50||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|11||直角坐标焊接机器人||4套||9.80||39.20||
|12||顶升脱模机||1套||1.16||1.16||
|13||翻边机||2台||9.80||19.60||
|14||步进式输送链||240米||0.80||192.00||
|15||全自动喷涂机械手||4台||8.00||32.00||
|16||模台清扫机||2台||10.00||20.00||
|17||自动布料机||5台||58.00||290.00||
|18||20T双梁行车||10台||9.89||98.89||
|19||振动平台||5台||2.50||12.50||
|20||线间摆渡车||2台||6.60||13.20||
|21||步进式摆渡车||1台||4.50||4.50||
|22||立体养护窑||1套||10.60||10.60||
|23||堆码机||5台||65.00||325.00||
|24||模台涂油机||1台||7.80||7.80||
|25||翻转装置||4套||6.80||27.20||
|26||模台支撑轮组||1200个||0.01||10.80||
|27||模台驱动轮组||120个||0.07||8.45||
|28||电控/程控系统||1套||5.00||5.00||
|29||卫板模台||48个||0.10||4.80||
|合计||||||||5,711.45||

3、板壳生产线设备费测算
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价（万元）|金额（万元）|
|1||网片机||5台||16.00||80.00|
|2||分剪机||4台||98.00||392.00|
|3||辊压机||6台||17.00||102.00|
|4||冲剪机||6台||8.00||48.00|
|5||摆渡车||4辆||8.99||35.96|
|6||自动焊接机器人||8台||25.60||204.80|
|7||电阻焊机||4台||8.50||34.00|
|8||砼成型机||4台||8.80||35.20|
|9||真空排气装置||4套||1.80||7.20|
|10||精准布料机||4台||2.60||10.40|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|数量||单价（万元）|金额（万元）|
|11||输送辊道||260套|0.50||130.00|
|12||养护窑||4套|29.00||116.00|
|13||自动抽板堆码机||8台|5.60||44.80|
|14||打包机||4台|2.05||8.20|
|15||叉车||6辆|1.62||9.72|
|16||折弯机||2台|10.80||21.60|
|17||钎焊炉||4个|78.00||312.00|
|18||抛丸机||2台|5.80||11.60|
|19||自动升降平台||2台|8.90||17.80|
|20||自动加料系统||1套|8.80||8.80|
|21||小梁滚压机||2台|8.00||16.00|
|22||KBK自行葫芦天轨||1套|1.00||1.00|
|23||气保焊机||20台|0.88||17.60|
|24||平移车||2台|6.70||13.40|
|合计|||||||1,678.08|

4、梁柱生产线设备费测算
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|1||数控火焰切割机||8台||50.00||400.00||
|2||数控剪切中心||8套||54.00||432.00||
|3||双边自动坡口机||2台||3.25||6.50||
|4||开平分条纵剪机||2套||9.80||19.60||
|5||平板抛丸机||2台||7.80||15.60||
|6||2m板材校平机||1台||9.80||9.80||
|7||自动涂装设备||8台||32.80||262.40||
|8||KBK自行葫芦天轨||1套||1.00||1.00||
|9||隔板自动就位机||1台||4.50||4.50||
|10||箱形组立机||2台||8.00||16.00||
|11||12m自动折弯机||2台||11.50||23.00||
|12||龙门式埋弧焊机||6台||12.00||72.00||
|13||龙门式气保焊机||2台||12.00||24.00||
|14||翻转移钢机||8台||6.50||52.00||
|15||卧式铣边机||8台||3.60||28.80||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价（万元）||金额（万元）|
|16||端面铣||2台||6.80||13.60||
|17||10T侧吊梁||1套||0.85||0.85||
|18||10T磁力平吊梁||1套||0.85||0.85||
|19||镗铣床||2台||71.00||142.00||
|20||天桥||1套||0.59||0.59||
|21||20T双梁行车||5台||10.00||50.00||
|22||辊道输送线||260米||0.50||130.00||
|23||焊接机器人||8台||9.80||78.40||
|24||叉车||4台||1.75||7.00||
|合计||||||||1,790.49||

5、构件试验设备费测算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备||用途|数量||金额（万元）|
|1||构件试验设备|抗震、剪切、保温等试验||1套|950.00||
|合计||||||950.00||

6、构件检测设备费测算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备||用途|数量||金额（万元）|
|1||构件检测设备|超声波探伤、变形测定、比表面和微孔分析等检测||1套|650.00||
|合计||||||650.00||

7、运输设备费测算
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价（万元）||总金额（万元）|
|1||大型运输车||5辆||25.80||129.00||
|合计||||||||129.00||

（五）基本预备费测算
基本预备费是由于设计变更、不可抗力、修复隐蔽工程等情况导致的不可预见费用，参考行业一般标准，按前述城市基础设施建设配套费、建筑安装工程费、设备和室外配套工程费、生产设备及工器具费之和的5%进行计提。经测算，本
项目的基本预备费为2,718.03万元。
（六）资本性支出情况及是否在董事会前投入
本募投项目的投资总金额为57,078.69万元，其中城市基础设施建设配套费、建筑安装工程费、设备和室外配套工程费、生产设备及工器具费均为资本性支出，资本性支出共计54,360.66万元，占投资总金额的比例为95.24%，基本预备费2,718.03万元为非资本性支出，占投资总金额的比例为4.76%。本项目拟使用募集资金投入金额为52,500万元，拟全部用于资本性支出。
2017年9月11日，公司召开第二届第十六次董事会，审议通过了有关本次发行可转债的相关议案。本次发行可转债相关董事会决议日前发生的购买土地使用权费用等未纳入本次募投项目投资预算内。因此，在本次发行可转债相关董事会决议日前未发生本次募投项目投资预算内的资金投入。
②请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目的经营模式及盈利模式，与公司原有业务的区别联系。
【发行人回复】
发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》之“第八节本次募集资金运用”中补充披露：
一、本次募投项目的经营模式、盈利模式
（一）本次募投项目的经营模式
项目业务内容主要为装配式建筑预制PC构件设计研发、生产业务，项目建有装配式建筑预制PC构件生产车间，提供墙板、楼盖、梁柱、阳台、楼梯等PC构件产品。通过销售上述产品实现盈利，具体的经营模式如下：
在物料采购方面，主要采用以销定产的组织模式，以营销中心的销售订单为基础确定物料的采购需求。采购部门将根据公司的《采购管理制度》、《采购合同管理制度》等采购相关内部控制制度的要求，对供应商进行评估和选择后向合格供应商采购原材料，并执行相关的合同审批、签署、付款、采购入库验收登记等程序。
在组织生产方面，将按客户订单组织生产。由生产部门负责生产计划的协调，根据客户需求、人员、原材料、设备等安排生产计划，并对生产计划完成、产能利用、人员绩效进行考核。
在产品销售方面，公司将采用直销模式，直接与下游客户对接，主要通过以下两种渠道进行营销：一方面，基于以往业务合作中公司的业务质量、口碑在客户中的认可度，与有装配式预制件需求的房地产开发商、工程总包方进行产品销售的洽谈，另一方面，公司通过在全国布局营销网络，密切关注公开市场的招标信息，通过公司的内部评估，组织投标工作，获取新的客户资源。同时，公司的营销中心亦会通过公司网站、微信公众号、行业交流协会等平台宣传公司产品，获取意向客户。在销售定价方面，发行人将采用“原材料成本+制造成本+合理利润”结合市场价定价的模式。在销售实施方面，将根据与客户约定，采用生产后直接将货物发送给客户或在指定的仓库（客户仓库或第三方仓库）交货的方式。
（二）本次募投项目的盈利模式
本次募投项目建成后，通过装配式建筑预制PC构件生产车间，提供墙板、楼盖、板壳构件、梁柱等PC构件产品，打造集设计、产品研发、批量生产、柔性加工、质量检测为一体的装配式建筑PC构件生产基地，通过上述产品从设计到产品销售交付实现最终利润。本项目建设有利于完成产业链的上游延伸、提高公司的综合服务能力。同时，可以更加全面地提升公司的技术研发水平，有利于获取可持续的盈利能力。
二、本次募投项目与公司原有业务的区别联系
（一）与公司主营业务间的联系
《“十三五”装配式建筑行动方案》明确了以推行建筑全装修为重点任务，推行装配式建筑全装修与主体结构、机电设备一体化设计和协同施工。全装修要提供大空间灵活分隔及不同档次和风格的菜单式装修方案，满足消费者个性化需求。装配式建筑产业基地项目是公司现有业务的延伸和拓展，与公司主营业务的联系主要体现于：
1、在生产环节与主营业务存在一定协同性：随着装配式建筑全装修的推广，本项目可以实现与公司现有装饰装修业务的协同发展，通过尝试外装修、内装修与混凝土受力构件一次制作，满足全装修与主体结构一体化设计和协同施工的要求，对于公司占领市场、扩大业务规模具有重要意义。
2、实施本次募投所需的技术手段与主营业务存在相关性：公司在现有主营业务装饰装修工程设计、施工的开展过程中，积极研究及运用 BIM技术，而BIM技术的储备是本次募投项目实施必不可缺的基础。BIM技术以建筑工程项目的相关信息数据为基础，建立三维建筑模型，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息，在装配式建筑的设计中，将建造时需要考虑的各种需求集成在 BIM模型中，并模拟加工，从而以预制构件模型的方式进行系统集成，可为后续的预制构件生产和工程建设提供保障。
3、本次募投项目所面向的客户群体与主营业务存在重合：本次募投项目进行装配式建筑产业基地的建设，主要靠向房地产开发商、工程总承包商提供装配式预制件以获取利润，而公司目前的主营业务主要为向工程总承包商、房地产开发商提供装饰装修工程的设计、施工服务，故本次募投项目涉及的业务与公司现有主营业务存在共同的客户群体。
（二）与公司现有业务的差异
本次募投项目是建设装配式建筑产业基地，主要从事装配式建筑行业的预制构件的设计研发、生产销售，与公司正在建设的部品部件工厂化生产项目同属于装饰装修工程施工业务的产业链上游，是公司此前主营业务的延伸，相比与公司现有业务的差异主要体现于：
1、主营产品或服务存在差异：本次募投项目实施之前，公司主营业务以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等综合装饰服务，目前主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。而本次的募投项目所提供的产品主要为装配式建筑预制件。
2、盈利模式不同：本次募投项目实施之前，公司通过设计、施工服务实现销售收入，采用完工百分比法确认业务收入。本次募投项目主要通过销售装配式预制件形成一次性销售收入。
③请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。同时说明未
选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
【发行人回复】
发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》之“第八节本次募集资金运用”中补充披露：
本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司惠州中装，实施主体不存在属于发行人非全资子公司的情况。
④请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
请保荐机构发表核查意见。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已在募集说明书补充披露本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排；
（2）本次募投项目投资数额测算过程合理，投资总额中除必要的基本预备费外，其他支出均属于资本性支出，不包含董事会前投入；
（3）发行人已在募集说明书已在募集说明书补充披露本次募投项目的经营模式及盈利模式，与公司原有业务的区别联系；
（4）本次募投项目的实施主体为发行人的全资子公司，实施主体不存在属于发行人非全资子公司的情况；
上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
【重点问题3】
本次募集资金拟使用 2.25亿元用于补充流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：
①根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
【发行人回复】
发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》之“第八节本次募集资金运用”中补充披露：
一、本次补充流动资金的测算过程
（一）测算原理
流动资金需求测算是以预测的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行测算，进而预测未来期间日常经营中流动资金的需求额。
（二）假设前提及参数确定依据
1、营业收入和增长率预计
在公司的主营业务、经营模式在未来不发生较大变化情况下，以报告期内各年营业收入同比增长率为基础，测算近三年的平均增长率，以此作为未来三年营业收入的测算依据。该营业收入增长率的假设仅为测算论证本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2017-2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
报告期内，发行人营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||269,171.41||259,880.60||244,208.93||224,252.96||
|同比增长率||3.58%||6.42%||8.90%||-||
|三年平均增长率||6.30%||||||-||

公司自 2016年末上市后，综合实力得到提升，公司充分把握行业机遇，运
用平台资源推动业务的增长，2017年1-9月，公司的营业收入为217,000.91万元，
同比增长13.59%。因此，结合公司目前实际的业务发展情况并出于谨慎性考虑，
采用2014-2016年营业收入的平均增长率作为未来三年营业收入的预测依据具有合理性。
2、经营性资产、经营性负债占营业收入的比重
选取应收账款、预付账款、应收票据和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、预收账款和应付票据作为经营性流动负债测算指标。
报告期内，发行人的主营业务未发生变化，发行人的业务及收入增长较为稳定。以公司 2016年末各项经营性资产、各项经营性负债占营业收入的比重为基础，假设未来三年发行人经营模式及各项资产、负债周转情况保持稳定，各项经营性资产、各项经营性负债占营业收入的比重保持不变。
3、流动资金需求测算的主要公式
经营性资产合计=应收账款+应收票据+预付账款+存货；
经营性负债合计=应付账款+应付票据+预收账款；
流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；
流动资金需求额=2019年末流动资金占用额-2016年末流动资金占用额。
4、公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化，发行人业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
5、发行人制定的各项经营计划能按预定目标实现。
按照上述假设，发行人未来仍存在较大的流动资金缺口，具体测算过程如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末||||2017年末||2018年末||2019年末|
||项目||||比例|||||||
||||（实际）||||（预计）||（预计）||（预计）|
|营业收入||269,171.41||100.00%||286,121.33||304,138.60||323,290.43||
|应收账款||175,302.97||65.13%||186,341.93||198,076.02||210,549.01||
|存货||7,658.43||2.85%||8,140.69||8,653.31||9,198.22||
|应收票据||800.00||0.30%||850.38||903.93||960.85||
|预付账款||1,240.34||0.46%||1,318.45||1,401.47||1,489.72||
|经营性流动资产||185,001.75||68.73%||196,651.44||209,034.72||222,197.79||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末||||2017年末||2018年末||2019年末（预计）|
||项目||||比例|||||||
||||（实际）||||（预计）||（预计）|||
|应付账款||57,696.29||21.43%||61,329.46||65,191.42||69,296.58||
|应付票据||2,268.88||0.84%||2,411.76||2,563.63||2,725.06||
|预收账款||2,152.13||0.80%||2,287.65||2,431.70||2,584.83||
|经营性流动负债||62,117.30||23.08%||66,028.87||70,186.75||74,606.46||
|流动资金占用额||122,884.45||45.65%||130,622.57||138,847.97||147,591.33||
|新增流动资金缺口||24,706.88||||||||||

根据测算结果，预测期的预计流动资金缺口为 24,706.88万元，本次拟补充流动资金金额为 22,500.00万元，未超过测算的公司补充流动资金需求规模，本次发行可转换公司债券补充流动资金具有合理性。
二、通过可转债补充流动资金的考虑
（一）有利于调整公司的资本结构，提升公司的市场竞争力
公司属于上市公司行业分类指引“建筑业”中的“建筑装饰和其他建筑业”类。根据证监会公布的 2017年 3季度上市公司行业分类结果，截至 2017年 9月 30日，“建筑装饰和其他建筑业”共有 29家公司，报告期内同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|合并资产负债率（%）|神州长城|79.88|77.08|68.13|29.77|
||宝鹰股份|66.38|66.15|62.42|55.86|
||金螳螂|59.63|62.19|64.74|66.25|
||中航三鑫|83.55|82.18|81.71|75.09|
||雅百特|61.92|61.55|35.21|12.60|
||洪涛股份|64.52|62.31|51.68|46.20|
||亚厦股份|58.29|60.13|60.73|61.93|
||广田集团|56.50|60.22|56.50|62.19|
||*ST弘高|81.10|81.41|77.97|73.40|
||瑞和股份|47.33|41.33|49.39|49.50|
||东易日盛|65.11|57.83|53.35|44.05|
||奇信股份|55.01|54.57|55.74|66.63|
||建艺集团|72.11|62.99|66.89|64.33|
||亚泰国际|51.29|45.33|64.03|62.35|
||中装建设|49.81|42.54|52.15|54.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
||名雕股份|44.82|39.21|52.60|51.44|
||美芝股份|49.37|68.85|74.15|69.65|
||嘉寓股份|72.42|68.81|67.85|63.58|
||名家汇|48.38|36.34|52.79|49.90|
||维业股份|58.80|72.07|76.23|82.66|
||创兴资源|51.28|14.41|4.78|59.53|
||罗顿发展|17.73|18.30|16.70|16.77|
||杭萧钢构|57.47|63.66|68.94|75.75|
||精工钢构|63.12|64.60|66.11|65.49|
||江河集团|69.40|70.80|71.20|70.81|
||全筑股份|70.48|63.39|64.10|74.17|
||森特股份|30.98|35.07|37.71|42.40|
||柯利达|65.59|64.71|57.01|74.63|
||汇丽B|22.10|23.16|26.58|29.08|
||算术平均值|57.74|55.90|56.46|56.90|
||发行人|49.81|42.54|52.15|54.02|

2016年11月，公司首次公开发行股票募集资金到位，净资产显著增加，故资产负债率相比报告期前两年下降。但随着上市后业务规模的扩大，公司流动资金需求同步上升，通过债权融资支持对应的流动资金需求导致公司资产负债率呈现上升趋势。总体而言，公司资产负债率略低于同行业上市公司平均值，但未显著低于行业平均值。
为了应对不断变化的市场形势，公司致力于向“城市建设综合服务提供商”转型，布局装配式建筑领域，发展 BIM等信息化技术。而公司的战略转型对公司的综合实力提出了更高的要求，本次通过发行可转债补充公司流动资金，有利于减轻公司承接大型项目的资金压力，提升市场竞争力，支持公司可持续发展；
而转股后增加公司股本，进一步夯实公司的注册资本，同时有利于可转债投资者分享公司业绩增长红利，增加股东回报。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提供长期稳定的发展资金
截至2017年9月30日，公司获得的银行授信额度共计28.50亿元。其中已使用的授信额度为8.13亿元，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度（万元）|已使用额度（万元）|授信起止日期|
|浦发银行|40,000.00|14,436.93|2017.01.22-2018.01.22|
|汇丰银行|10,000.00|10,000.00|2017.02.15-2018.02.15|
|招商银行|50,000.00|15,000.00|2017.02.16-2018.02.15|
|宁波银行|20,000.00|10,557.60|2017.02.22-2018.02.22|
|交通银行|50,000.00|5,994.99|2017.03.02-2018.03.02|
|中国银行|25,000.00|5,000.00|2017.04.05-2018.04.04|
|民生银行|20,000.00|10,000.00|2017.06.27-2018.06.27|
|华夏银行|20,000.00|10,000.00|2017.08.29-2018.08.29|
|工商银行|50,000.00|352.16|2017.09.26-2018.09.25|
|合计|285,000.00|81,341.68|-|

公司目前尚有部分未使用银行授信额度，但一方面公司的银行授信均为短期授信，另一方面银行授信额度的使用受到一定的条件限制，且款项到账的时间存在一定不确定性。目前，公司已使用的授信额度主要为银行短期借款，为公司在开展工程项目业务过程中支付材料款、劳务款以及保证金等短期资金周转提供保障，难以满足公司长期业务规模扩张、产业链延伸的资金需求；且由于短期借款需定期偿还本息且利率水平较长期债务高，对公司造成一定的短期偿债压力。
随着公司资金、品牌影响力、人力资源和项目经验等方面综合实力的不断提升，公司的业务承接能力逐年增强，每年大、中型项目的签约数量不断提升。2017年1-9月，公司新签订的1,000万元（含）以上的大、中型施工项目数量84个，较上年同期明显增长，已超过去年全年的大、中型项目签约量；截至 2017年 9月 30日，公司未完成的大额新签合同金额为 192,389.74万元。项目数量及合同金额具体情况如下：
单位：笔、万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年1-9月||
|项目|合同情况|||
|||数量|合同金额|
||当期新签合同|48|64,194.18|
|大于等于1,000万元，|其中：当期完成|3|3,506.49|
|小于2,000万元||||
||当期未完成|45|60,687.69|
||当期新签合同|22|51,665.82|
|大于等于2,000万元，|其中：当期完成|1|2,222.11|
|小于3,000万元||||
||当期未完成|21|49,443.71|
|大于等于3,000万元，|当期新签合同|6|24,191.85|
|小于5,000万元|其中：当期完成|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|||2017年1-9月||
|项目|合同情况|||
|||数量|合同金额|
||当期未完成|6|24,191.85|
||当期新签合同|8|58,066.49|
|5,000万元以上|其中：当期完成|-|-|
||当期未完成|8|58,066.49|
||当期新签合同|84|198,118.34|
|合计|其中：当期完成|4|5,728.60|
||当期未完成|80|192,389.74|

公司所从事的建筑装饰业务具有资金密集型的特点，受业务性质的影响，公司工程施工从资金投入到实际收取工程款之间存在时间差异，造成流动资金的占用。随着公司上市后业务量的增加，公司面临较大的工程施工占款压力，应收账款余额呈增长趋势，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|项目|||||
||/2017/9/30|/2016/12/31|/2015/12/31|/2014/12/31|
|应收账款余额|251,393.30|197,526.47|158,208.46|132,489.75|
|其中：进度款|123,781.03|89,341.22|79,374.56|68,824.37|
|决算款|90,803.26|80,788.33|56,635.27|43,778.96|
|质保金|36,809.01|27,396.92|22,198.62|19,886.42|
|营业收入|217,000.91|269,171.41|259,880.60|244,208.93|
|占比|86.89%|73.38%|60.88%|54.25%|

综上，随着公司综合实力的增强，公司的业务规模不断扩大，承接项目不断增加，并且承接的大、中型项目施工周期较长，将对工程施工业务配套流动资金产生更大的需求。公司通过本次发行可转债可为公司业务发展提供较为长期的资金保障，同时有助于保持公司的财务稳健性、优化公司的财务结构，从而提高经营的稳定性。
（三）通过股权融资补充流动资金的经济性
1、有息负债规模逐年上升，财务费用占比较大
报告期各期末，公司有息负债规模分别为44,000.00万元、47,000.00万元、 66,900.00万元和 110,000.00万元，随着公司业绩规模的扩大呈现上升趋势。报
告期内，公司与同行业上市公司的财务费用占比的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|财务费用/营业总收入（%）|神州长城|3.72|2.73|1.37|-2.45|
||宝鹰股份|2.55|1.55|1.24|1.30|
||金螳螂|0.60|0.33|0.18|0.09|
||中航三鑫|4.12|3.44|4.46|4.77|
||雅百特|2.21|0.44|0.10|-0.34|
||洪涛股份|2.04|1.88|0.67|0.44|
||亚厦股份|0.64|0.64|0.46|0.10|
||广田集团|1.11|1.25|2.00|1.46|
||*ST弘高|0.61|0.17|0.23|0.16|
||瑞和股份|0.65|0.75|0.83|0.72|
||东易日盛|0.07|0.01|-0.05|-0.44|
||奇信股份|1.60|1.42|1.58|1.38|
||建艺集团|3.21|1.95|1.96|1.41|
||亚泰国际|1.60|0.94|0.80|0.48|
||中装建设|1.49|1.11|1.15|1.04|
||名雕股份|-1.87|-1.28|-1.37|-1.36|
||美芝股份|0.68|0.91|0.82|0.64|
||嘉寓股份|3.70|3.10|3.07|2.36|
||名家汇|1.28|0.63|2.08|1.44|
||维业股份|0.69|0.75|0.71|0.41|
||创兴资源|-0.75|2.48|-10.70|22.33|
||罗顿发展|-0.08|-0.15|-0.28|-0.01|
||杭萧钢构|1.02|1.90|3.26|3.19|
||精工钢构|2.22|2.12|2.20|2.33|
||江河集团|1.89|0.66|1.43|1.21|
||全筑股份|1.25|0.87|0.86|0.89|
||森特股份|0.96|1.08|1.46|1.03|
||柯利达|0.99|0.29|0.08|0.56|
||汇丽B|-1.47|-0.33|-0.94|-0.70|
||算术平均值|1.27|1.09|0.68|1.53|
||发行人|1.49|1.11|1.15|1.04|
|财务费用/利润总额（%）|神州长城|34.49|22.70|12.74|-5.69|
||宝鹰股份|35.85|19.17|17.22|18.94|
||金螳螂|5.44|3.25|1.76|0.84|
||中航三鑫|-132.69|-335.72|-35.99|-173.43|
||雅百特|9.77|1.94|0.29|-8.96|
||洪涛股份|31.15|35.44|4.89|4.24|
||亚厦股份|11.15|15.22|5.97|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|公司|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
||广田集团|20.58|26.38|43.39|22.14|
||*ST弘高|7.16|1.90|2.11|1.74|
||瑞和股份|10.76|17.32|19.27|14.57|
||东易日盛|1.41|0.10|-0.81|-5.39|
||奇信股份|27.37|29.27|25.56|19.49|
||建艺集团|74.16|36.84|34.80|22.27|
||亚泰国际|26.49|14.39|10.00|5.78|
||中装建设|22.49|15.16|15.64|13.95|
||名雕股份|-32.27|-12.81|-13.98|-13.91|
||美芝股份|8.67|12.63|14.46|9.76|
||嘉寓股份|74.41|74.90|80.86|73.93|
||名家汇|3.85|2.24|8.78|5.82|
||维业股份|12.23|15.43|18.48|11.55|
||创兴资源|0.16|-1.11|-2.75|-2.88|
||罗顿发展|0.21|0.39|10.00|-0.31|
||杭萧钢构|5.18|15.53|68.04|134.53|
||精工钢构|130.12|91.85|76.97|51.04|
||江河集团|37.91|16.51|58.43|49.13|
||全筑股份|61.24|25.57|17.21|15.36|
||森特股份|6.79|7.43|7.74|4.67|
||柯利达|26.58|7.77|1.89|8.23|
||汇丽B|-4.22|-0.36|-2.37|-7.04|
||算术平均值|17.81|5.49|17.26|9.36|
||发行人|22.49|15.16|15.64|13.95|

注：上述可比公司的选取系根据截至2017年9月30日，上市公司行业分类指引分类为“建筑装饰和其他建筑业”的29家公司。
建筑装饰行业资金密集型的特性决定了行业内公司资产负债率水平相对其他行业上市公司较高，同行业上市公司财务费用对收入以及利润总额的侵占均处于较高水平，并且占用比例呈现上升趋势。公司财务费用的占比水平符合行业特性，较高的收入及利润占用比例对公司进一步提高股东回报以及实施战略规划造成一定限制，公司发行可转债补充流动资金有利于降低财务费用占用水平、提升总收益率水平，符合全体股东利益。
2、若补充流动资金通过银行借款方式融资，将加大财务风险
与银行借款相比，可转换公司债券成本相对较低，可减轻公司利息支出负担。
选取 2017年初至本反馈意见回复签署日市场已发行的可转债作为样本，可转债的年平均票面利率在0.82%-1.80%区间内，故此处假设可转债年票面利率为1.80%（假设存续期内投资人均未转股，暂不考虑发行费用）。目前公司的银行借款均为短期借款，截至2017年9月30日的银行借款利率平均为4.88%，故假设银行借款利率为4.88%进行测算。
两种融资方式的年利息支出具体对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|补充流动资金金额|利率|年利息支出|
|可转换公司债券（A）|22,500.00|1.80%|405.00|
|短期银行借款（B）|22,500.00|4.88%|1,098.00|
|差额（B-A）|693.00|||

以2017年9月30日公司资产负债结构为基础，假设本次募投项目中补充流动资金的 22,500.00万元全部通过可转债融资并全部转股，或全部通过银行借款融资，则公司偿债能力指标的对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|基准日指标|49.81%|1.90|1.85|
|发行可转换公司债券并全部转股后（A）|47.13%|2.01|1.97|
|取得短期银行借款后（B）|52.50%|1.81|1.77|
|差额（B-A）|5.37%|-0.20|-0.20|

在相同融资规模下，一方面可转债的利息支出大幅低于银行借款利息支出，发行可转债将减少财务费用；另一方面，若本次可转债到期前全部转换为公司普通股，将显著增加公司净资产，加强公司资本实力及抗风险能力，从而提升股东的投资回报，具有经济性。
②自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【发行人回复】
发行人已于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》之“第八节本次募集资金运用”中补充披露：
一、重大投资或资产购买的认定范围
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经审计的公司 2016年度的财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度/2016年末||相关标准计算（乘以10%）|
|资产总计||336,756.59||33,675.66||
|归属于母公司股东净资产||193,460.61||19,346.06||
|营业总收入||269,171.41||26,917.14||
|归属于母公司所有者的净利润||15,618.32||1,561.83||

注：以上数据根据公司2016年年度财务报告及审计报告（天职业字[2017]11214号）相
关财务数据计算。
二、自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日起未来三个月，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买。
本次公开发行可转债相关董事会决议日为2017年9月11日，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月即2017年3月11日起至本反馈意见回复签署日，公司不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买。
截至本反馈意见回复签署日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
三、公司不存在通过本次募集资金变相实施重大投资或购买的情形
（一）本次募集资金用途
根据公司 2017年 9月 11日召开的公司第二届董事会第十六次会议和 2017年9月28日召开的2017年第三次临时股东大会，公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含发行费用），投入于装配式建筑产业基地项目以及补充流动资金。本次募集资金有明确用途和投资方向，不存在通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
（二）公司具备完善的募集资金管理制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定。
本次发行可转债的募集资金到位后，公司将严格根据相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，开设募集资金专项账户，将募集资金存放
于募集资金专项账户进行专户集中管理，保证募集资金按本次募投项目用途使用，保护投资者权益。
（三）公司具备完善的信息披露制度
为了规范发行人的信息披露行为，保护公司、股东、债权人以及其他利益相关人员的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，发行人制定并实施了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度。发行人的证券事务部是发行人负责公开信息披露和投资者关系管理的职能部门，负责发行人公开信息披露和投资者关系管理事务。
本次发行可转债的募集资金到位后，发行人将及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，保护投资者权益。
（四）为保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买。公司已于2017年12月 22日出具以下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月出现对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司承诺将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买。
2、本次公开发行可转债募集资金将严格按照公司股东大会决议通过的并经证监会核准的用途和金额使用，扣除本次公开发行费用后的募集资金净额将用于建设装配式建筑产业基地项目及补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
4、本次公开发行可转债的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人流动资金需求测算是以预测的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行测算，进而预测未来期间生产经营中流动资金的需求额。发行人本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，补流金额不超过需求额，符合实际业务需要以及相关规定要求；结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，发行人通过股权融资补充流动资金具有合理性和经济性。
（2）发行人自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在其他重大投资或资产购买的情形；自本反馈意见回复签署日起，未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划；对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，保荐机构将督促发行人按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。
④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人以预测的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营中流动资金需求情况。
发行人本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，补流金额与现有资产、业务规模相匹配。
（2）发行人已在《深圳市中装建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》中披露本次公开发行可转债募集资金的具体用途、募集资金运用的必要性和可行性、对公司经营管理和财务状况的影响。本次发行的相关议案已通过发行人董事会第二届第十六次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金用途信息披露充分合规。
⑤请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次募投项目装配式产业基地项目总投资额 57,078.69万元，其中固定资产投资、基本预备费均为项目建设必须支出，募集资金数量不超过项目需要量。补充流动资金规模与公司现有财务状况、资产及业务规模相匹配。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次募集资金拟投入装配式建筑产业基地项目及补充流动资金，属于实业投资，不属于“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的范畴。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。同时，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定、公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金将存放于专项账户，专款专用。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
【重点问题4】
请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
【发行人回复】
发行人已在《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“重大事项提示”以及“第三节风险因素”中补充披露如下：“4、可转债存续期内转股价格向下修正的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修正方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于‘修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。’的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。”
【重点问题5】
2013年11月 8日，甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳 CBD商务中心二期工程外装修过程中，申请人现场管理人员违章指挥工人作业，导致脚手架整体失稳坍塌，造成 2人死亡，4人受伤，直接经济损失为 163万元。
2017年 9月 5日，济南市长清区城市管理行政执法局向申请人下发了《行政处罚决定书》，针对申请人工程施工中，楼内地面落地灰未清理，扬尘污染重，散装材料未覆盖的行为，处以 1.98万元罚款。
①请申请人说明上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。
【发行人回复】
一、庆阳CBD商务中心二期工程有关情况
（1）事实背景及处罚情况
2013年 11月 8日，甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳 CBD商务中心二期工程外装修过程中，发行人现场管理人员违章指挥工人作业，导致脚手架整体失稳坍塌，造成2人死亡，4人受伤，直接经济损失为163万元。
针对上述安全事故，2014年1月17日，庆阳市西峰区人民政府作出《庆阳市西峰区人民政府关于庆阳 CBD商务中心“11.8”脚手架坍塌事故调查报告的批复》（区政府函字[2014]5号），认定该起建筑施工事故是一起一般安全生产责任事故。
2014年3月4日，庆阳市西峰区安全生产监督管理局下发“（西）安监管罚[2014]2号”、“（西）安监管罚[2014]3号”以及“（甘）执法证字第100133049号”《行政处罚决定书》，对公司及公司法定代表人庄重予以 20万元及 48,720元罚款的行政处罚。
2014年3月19日，公司及庄重先生已将上述罚款缴纳完毕。
（2）事故处理情况
1、事故发生后，公司现场人员立即报警并积极协助区公安民警、配合消防战士现场紧急施救；同时，公司常务副总经理、工程管理中心负责人、业务大区负责人、总工程师、质量安全部负责人等相关人员立即组成事故救援小组赶赴现场，主动参与事故救援及善后工作；
2、公司事故救援小组及项目管理人员积极配合当地安监部门，开展事故调
查工作，排查工程业务流程的漏洞；
3、事故发生后，公司管理层高度重视。除了在事故发生第一时间组建事故救援小组赶赴现场外，在事故发生第二天，公司立即召开专题会议，通报事故情况及善后措施，同时安排工程管理部立即开展公司各项目部的安全生产排查和整改工作；
4、在当地安监部门结束事故调查工作后，公司再次召开专题会议，通报事故调查结果和责任认定结果，对相关公司总经理、业务大区总经理、工程管理中心负责人、质量安全部负责人及相关项目人员进行处罚并通报处罚结果。
（3）整改措施
上述事故发生后，公司痛定思痛，针对事故中暴露出的安全管理漏洞，对安全生产方面进行了一系列的排查和整改，主要包括以下方面：
1、由质量安全部、总工程师办公室联合对各项目部开展脚手架安全大检查，把脚手架作为安全生产监督检查和专项整治的重点，对不符合安全规范超使用高度、范围的脚手架和存在安全隐患的脚手架，要求必须停工整顿加固，达到规范要求的标准后才允许继续上架施工作业；
2、由各项目部的项目经理、安全员对在用的脚手架材料和构造是否符合相应的技术标准、规范、规程的规定进行大检查。积极排查脚手架高度超过规范时是否有专项设计计算并经审查批准，脚手架搭设与拆除是否有能指导施工的方案，并在搭、拆前对交底的情况进行彻底的检查与验收；
3、进一步完善制度管理，高度重视施工脚手架的安全管理，严格按规范要求进行脚手架的施工，所有脚手架必须报现场监理验收后，方可进行施工作业，要求脚手架填写工序检查验收标示牌；
4、深化专项整治，着力解决施工安全方面的突出问题。切实把起重机械设备事故、施工坍塌、高处坠落等作为安全生产专项治理的重点，加大检查力度，协助当地政府做好起重机械使用登记工作；规范施工现场安全防护用具及施工机械设备的监督管理，杜绝不合格产品流入施工现场；
5、通知各业务部门，要求现有及未来承接的所有外墙工程、室内高空施工
工程都必须联合上报公司合同管理部、工程管理部、质量安全部、法务部，并且必须派驻专职安全管理人员现场监管；
6、加强安全责任培训，要求作为安全生产的第一责任人的项目经理要高度重视安全生产工作，树立起“安全第一”、“安全就是效益”的安全生产意识，把安全工作作为各项工作之重，切实履行第一责任人的安全责任；
7、加强安全法律法规培训，要求各项目组进一步认真贯彻省、市和住建部关于安全生产的一系列决定要求，认真贯彻有关安全生产的法律法规，规范安全监管行为，开展定期安全检查和随机安全巡查，对违章操作进行纠正以消除事故隐患；
8、加强对一线操作人员的安全教育培训，建立安全生产例会制度、班组班前安全活动制度，抓好安全生产管理法律法规的宣传和企业负责人、项目经理、安全管理人员、特种作业人员的安全生产培训工作，明确安全施工标准，规范建设安全行为。结合“三类人员”的考核，制定持续开展安全教育训练的计划；各工种施工人员按要求进行专业技术培训取得合格证后方可上岗作业，通过培训教育全面提高从业人员的整体安全素质。
（4）违规行为分析
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四项的规定：“一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故”；第三十七条规定：“事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处10万元以上20万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处20万元以上50万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处 50万元以上 200万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处200万元以上500万元以下的罚款。”
根据《庆阳市西峰区人民政府关于庆阳 CBD商务中心“11.8”脚手架坍塌事故调查报告的批复》（区政府函字[2014]5号），上述事故属于一起“一般安全生产责任事故”。公司及公司法定代表人庄重因此事故分别受到20万元、48,720元的罚款。上述违法事实属于《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定的“一般事故”范围内，处罚结果属于《生产安全事故报告和调查处理条例》第
三十七条第一款规定的“一般事故”对应的处罚范围内，不属于“情节严重的行政处罚”。
行政处罚下发后，发行人及发行人法定代表人已按照当地政府主管部门的要求缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改、规范工作，报告期内未有同类安全生产事故发生。
二、济南市长清区城市管理行政执法局行政处罚有关情况
（1）事实背景及处罚情况
2017年9月5日，济南市长清区城市管理行政执法局向发行人下发“济城执长清区综处字（2017）第366号”《行政处罚决定书》，就发行人在长清区天一路中段山东高速•绿城•兰园项目一期工程施工中，楼内地面落地灰未清理、扬尘污染重、散装材料未覆盖的行为，违反了《山东省大气污染防治条例》第四十六条规定，依据《山东省大气污染防治条例》第七十一条规定，对发行人处以1.98万元罚款。同日，发行人缴纳了上述罚款。
2017年9月10日，发行人按照上述《行政处罚决定书》的要求在限期内整改完毕，取得了济南市工程质量与安全生产监督站出具的《建筑工程复工通知书》，消除了前述违法行为的不良后果。
（2）违规行为分析
根据《山东省大气污染防治条例》第七十一条规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚：（一）建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防治措施的；（二）城市建成区内的高层建筑施工单位高空抛撒施工垃圾的。”
本次处罚系因发行人在施工过程中未及时对楼内扬尘进行防治处理所致，罚款金额不大，仅占发行人2017年1-9月营业总收入的0.001%。且发行人已根据主管部门的要求按时缴纳了罚款、及时进行了整改，消除了违法违规行为的不良影响，并取得了政府主管部门关于工程复工的通知，该情形并未对发行人该工程项目的施工造成障碍。该《行政处罚决定书》未将发行人该违法行为认定为重
大违法行为，该行政处罚亦不属于“情节严重的行政处罚”，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项所规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形。
综上，上述行政处罚均不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
②请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人上述不规范行为均不构成重大违法行为，政府及其主管部门对发行人的处罚均不属于“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”情形；
且发行人已经及时缴纳相应罚款、及时纠正整改，整改情况获得相关政府部门的认可，该等行政处罚不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不会对本次申请公开发行可转换公司债券造成实质性法律障碍。
【发行人律师核查意见】
发行人律师认为，发行人上述不规范行为均不构成重大违法行为，政府及其主管部门对发行人的处罚均不属于“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”情形；且发行人已经及时缴纳相应罚款、及时纠正整改，整改情况获得相关政府部门的认可，该等行政处罚不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不会对本次申请公开发行可转换公司债券造成实质性法律障碍。
【重点问题6】
申请人目前正在进行的重大诉讼有 5起，其中作为被告 4起，原告 1起。
请申请人说明上述重大诉讼是否会对公司生产经营产生重大不利影响，并结合
上述情形说明公司工程质量管理、内部控制是否存在缺陷。
【发行人回复】
一、重大诉讼基本情况以及最新进展
（1）广州淳汇酒店管理有限公司诉中装建设及中装建设反诉淳汇酒店建设工程施工合同纠纷案
2015年7月13日，广州淳汇酒店管理有限公司因建设工程施工合同纠纷向广州市从化区人民法院起诉公司，诉讼请求如下，①请求判决确认原告解除项目总承包合同的行为合法有效；②请求判决被告赔偿原告违约损失人民币 6,750,000.00元，并在工程垫资款中直接抵扣；③请求判决原告减少支付工程价款 3,259,711.00元，判决被告承担因建筑漏水等质量缺陷问题应支付的维修费用；④请求判决被告就原告支付的工程款开具正式发票并交付至原告；⑤请求判决被告承担本案的全部诉讼费用。
发行人于2015年8月14日向广州市从化区人民法院递交《管辖权异议申请书》。2015年8月18日，广州市从化区人民法院作出“（2015）穗从法房初字第347号”《民事裁定书》，裁定驳回发行人提出的管辖异议。
发行人不服上述裁定，于2015年8月24日向广州市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》。2015年 10月 15日，广东省广州市中级人民法院作出“（2015）穗中法立民终字第 2739号”《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2015年12月9日，发行人就上述工程施工合同纠纷进行反诉，请求法院判令：①反诉被告支付反诉原告工程款人民币 20,649,181.97元及逾期付款利息人民币 80万元（暂定，具体按银行同期贷款利率计算）；②反诉被告支付反诉原告工程垫资款人民币 800万元及应付利息 88万元（暂定，具体按年利率10%计算）；③反诉被告承担全部诉讼费用。2016年4月18日，发行人申请追加时尚生活商务管理咨询（上海）有限公司为反诉被告人。
2017年3月22日，发行人申请对涉案全部工程造价进行造价鉴定。
2017年 7月 4日，广州市从化区人民法院作出“（2015）穗从法房初字第
347号之一”《民事裁定书》，驳回发行人追加时尚生活商务管理咨询（上海）有限公司为反诉被告的申请。
截至本反馈意见回复签署日，该案尚在审理过程中。
（2）广东荣和康园旅游投资管理有限公司诉中装建设装饰装修合同纠纷案 2017年 4月 5日，广东荣和康园旅游投资管理有限公司因建设工程施工合同纠纷向深圳仲裁委员会申请仲裁，请求如下：①请求裁决被申请人赔偿申请人因逾期完工遭受的损失合计人民币8,731,818.18元；②请求裁决被申请人返还申请人代垫付的施工期间的物业垃圾清运费及水电费合计人民币 1,278,506.58元；③请求裁决被申请人向申请人支付逾期完工的违约金人民币 845,000.00元；④请求裁决被申请人赔偿申请人律师费人民币 180,000.00元；⑤请求裁决由被申请人承担本案的仲裁费用。
2017年6月25日，发行人向深圳仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》，请求如下：①裁决反请求被申请人向反请求申请人支付工程款人民币9,962,485.31元（不含3%的质保金）；②裁决反请求被申请人向反请求申请人支付违约金人民币 81万元；③裁决反请求被申请人向反请求申请人支付滞纳金人民币4,841,767.86元；④裁决反请求被申请人承担反请求申请人支付的律师费人民币 16万元；⑤裁决反请求被申请人承担该案的全部仲裁费用。上述金额合计人民币15,614,253.17元。
2017年 8月 25日，发行人向深圳仲裁委员会提交《增加仲裁反请求申请书》，请求裁令反请求申请人就反请求被申请人的所欠工程款项对涉案工程折价或者拍卖的价款依法享有优先受偿权。
截至本反馈意见回复签署日，该案尚在仲裁过程中。
（3）北京正义网络传媒有限公司诉中装建设合同纠纷案
2017年5月11日，北京正义网络传媒有限公司向广州市从化区人民法院起诉发行人，以未按合同约定支付工程余款为由，要求发行人支付剩余工程款130万元及违约金1万元，并承担与该案有关的全部诉讼费用。
2017年6月16日，发行人提出管辖权异议申请，请求将该案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。
2017年7月7日，广州市从化区人民法院作出“（2017）粤0184民初1779号之一”《民事裁定书》，驳回发行人的管辖权异议申请。
2017年7月19日，中装建设向广州市从化区人民法院申请追加吴学明为本案第三人。2017年7月25日，广州市从化区人民法院决定追加吴学明为本案第三人参加诉讼。
2017年11月15日，广州市从化区人民法院出具（2017）粤0184民初1779号《民事调解书》，各方当事人自愿达成如下协议：（1）案件第三人吴学明自愿于 2017年 12月 15日前支付原告北京正义网络传媒有限公司 100万元，了结本案所涉及的纠纷；（2）如吴学明未能在上述日期前支付完毕约定的款项，则中装建设应自 2017年 12月 15日起十个工作日内代第三人吴学明垫付上述款项，中装建设垫付后再由其向吴学明追偿；（3）第三人吴学明承诺，如最终由中装建设垫付上述约定的 100万元款项，则自垫付之日起，吴学明按年息12%计付利息给中装建设；（4）如本协议履行完毕前原告正义网络反悔，则需向中装建设及第三人吴学明支付 30万元违约金；如中装建设及第三人吴学明未按照本调解协议履行，则需向原告正义网络支付30万元违约金；（5）原告正义网络自愿放弃其他诉讼请求。
截至本反馈意见回复签署日，第三人吴学明未支付上述款项，由发行人先行垫付，后向第三人吴学明追偿。
（4）郑州工业应用技术学院诉中装建设及中装建设反诉郑州工业应用技术学院建设工程施工合同纠纷案
2017年 6月 1日，郑州工业应用技术学院向新郑市人民法院起诉发行人，以发行人不按照施工工艺进行施工导致工程存在严重问题为由，请求解除双方之间的合同关系，要求发行人返还合同款 153.09万元，支付损失赔偿金 600.00万元，支付违约金600.00万元，并由发行人承担本案诉讼费用。
2017年7月18日，郑州工业应用技术学院向新郑市人民法院提交《鉴定申请书》，申请对被申请人承建的郑州华信学院（郑州工业应用技术学院前身）内墙装饰改造工程的施工工艺是否符合工艺要求进行司法鉴定，鉴定费用由被申请人承担。
2017年7月27日，发行人向新郑市人民法院提交《民事反诉状》，要求郑州工业应用技术学院向发行人支付工程结算尾款 339.14万元，支付逾期付款违约金1,302.11万元，并承担本案全部诉讼费用。
截至本反馈意见回复签署日，该案尚在审理过程中。
（5）发行人诉广东诺厦建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
2016年10月9日，发行人因建设工程施工合同纠纷向广东省阳山县人民法院起诉广东诺厦建设集团有限公司，诉讼请求如下：①请求判令被告向原告还款本金共计 2,603,400.00元；②请求判令被告向原告支付逾期违约金 729,147.00元；③请求判令被告因承担原告因实现债权而支出的律师费 10万元；④请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。
2017年8月16日，广东省阳山县人民法院作出“（2016）粤1823民初920号”《民事判决书》，驳回发行人的全部诉讼请求。
2017年 9月 6日，发行人向广东省清远市中级人民法院提交《民事上诉状》，请求判令：①请求撤销一审法院作出的“（2016）粤 1823民初 920号”《民事判决书》；②请求判令被上诉人向上诉人归还本金共计2,603,400.00元；
③请求判令被上诉人向上诉人支付逾期违约金共计1,361,862.34元；④请求判令被上诉人承担上诉人因实现债权而支出的律师费 10万元。⑤请求判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。
截至本反馈意见回复签署日，该案尚在审理过程中。
二、上述重大诉讼未对发行人生产经营产生重大不利影响
上述重大诉讼均为发行人日常经营中由于双方就货款结算或工程款项结算、工程逾期或对施工结果异议而产生的合同纠纷，所涉及诉讼金额相比发行人的资产及收入、利润规模较小，其诉讼结果对发行人的经营及业绩影响不大，且发行人已聘请律师积极应诉、提出反诉，不会对发行人的业绩和持续经营产生的重大不利影响。发行人已在募集说明书中“风险提示”章节做出相关的风险提示：
“截至本募集说明书签署日，发行人存在部分由工程施工款或材料采购款纠纷而产生的未决诉讼或仲裁。虽然公司在工程施工、工程管理及财务收支等方面
拥有较为完善的内部控制，且与客户和供应商建立了良好的合作关系，但是随着公司业务规模的持续扩张，不排除因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致本公司出现新的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响。
虽然公司未决诉讼等重大或有事项均为正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，公司已依法聘请律师积极应诉，根据《企业会计准则——或有事项》的规定进行了相关会计处理，但是公司仍面临未决诉讼败诉从而对公司持续经营造成不利影响的风险。”
同时，发行人在建立诉讼风险管理组织、确立诉讼风险预警体系、加强法律培训建立全员防范风险体系、建立相关内控制度等方面已采取积极的应对措施，建立了有效的诉讼风险防范机制。
三、发行人工程质量管理、内部控制不存在缺陷
（1）发行人工程质量相关内部控制制度
发行人管理层根据发行人组织结构、经营方式、外部环境以及发行人的具体情况建立了一套较为健全的内部控制制度，并且随发行人业务的发展和外部环境的变化对相关内部控制制度进行完善。发行人内部控制制度主要体现在发行人法人治理、组织结构、业务管理、绩效考核、财务管理、预决算管理、采购管理、人力资源管理、行政管理、客户服务管理等方面，并通过《公司章程》、各项议事规则、各项管理制度流程、内部绩效审计四个层次组成的制度体系来保证内部控制制度的有效执行。
发行人根据自身的行业特点及业务需要，制定了《深圳市中装建设集团股份有限公司工程管理制度》、《深圳市中装建设集团股份有限公司质量安全管理办法》、《深圳市中装建设集团股份有限公司项目部安全管理实施办法》、《深圳市中装建设集团股份有限公司安全生产教育培训管理办法》等配套制度，建立了工程施工管理体系，明确员工的岗位职责，根据内控制度对工程施工进行监督管理。
在发行人工程项目管理方面，在遵守国家法律、法规及行业主管部门规定的前提下，从集团公司自身特点出发，总结工程中安全管理、质量管理、进度管理、资料管理、成本管理、劳务管理、甲方满意度等各方面管理经验，制定
出工程项目管理相关制度及记录表格模板。
工程管理制度严格规定了各岗位的工作职责、流程，并对工程项目督导巡查进行明确规定，在集团总部、区域中心、项目部三个层面分别设置工程管理部项目督导巡查组、区域中心工程部项目督导巡查组，项目部施工现场设督导巡查专员，形成三级督导管理架构。
集团总部工程项目督导巡查组根据上报的督导巡查计划和各项目的工程进度节点，制定统一的督导巡查月度计划：
1、对新开工项目，集团总部工程项目督导巡查组或区域中心工程项目督导巡查组在项目开工前应对该项目全体工程人员组织工程管理专项培训，增强工程管理人员的项目管控意识；项目开工建设过程中视工程进展情况不定期进行抽检。
2、对重点项目，集团总部工程项目督导巡查组安排专人负责，在确保关键节点到场督导巡查的同时，每季度确保到现场督导巡查一次。
3、对属于中装建设集团管控成熟项目，其工程项目管控以区域中心工程项目督导巡查组为主，集团总部工程项目督导巡查组视工程进展情况进行不定期抽检。若该项目类型变化，则视作新开工项目安排工程项目督导巡查工作。
对在建项目的督导巡查内容包括：工程质量、施工进度、安全文明、成本控制、合同管理、工程资料等方面进行现场督导巡查和抽查。质量管理督导巡查的主要内容包括质量行为和实体质量，对施工单位、劳务公司、项目工程部的管理质量行为进行督导巡查；对实体质量进行巡查，包括主体结构实体观感，结构实体实测实量，幕墙工程、室外工程、防水工程、装饰装修、节能工程、给排水工程、电气工程、通风与空调工程的实体观感。
（2）发行人内部控制管理
为保障内部控制制度的有效运行，发行人采取多种措施加强内部控制：
1、加强员工培训，提供合规意识
通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握发行人最新的内控制度及业务流程，督促其遵守各项内部控制制度，形成良性的内控环境。
2、强化流程监督，落实奖惩措施
强化内部的监督、检查工作，将工程巡查的情况落实到书面报告，明确督导巡查建议及总结评定，严格根据内部控制制度的要求进行考核。
3、不断修订完善制度，提高内控效率
通过不定期的内控会议，对发行人内控运行中的风险点进行探讨分析，对风险防范提出规范性的建议和要求，并相应对内部控制制度进行修订，以满足不断变化的内外部环境，提高内控的运行效率。
发行人在工程项目管理过程中，严格遵守上述内部控制制度，每月制定督导计划，集团总部工程管理部督导巡查组根据督导巡查工作情况和各级工程项目督导巡查人员的书面工作汇报，形成《工程项目督查巡查报告》。根据督导巡查评分情况，工程管理部每季度对各项目工程质量、进度、安全文明等管理情况进行综合评价，并每年汇总综合评价，用以作为发行人领导对项目公司及项目工程部进行考核参考主要标准之一。
（3）发行人内部控制评价及鉴证情况
2017年4月21日，发行人董事会出具了《深圳市中装建设集团股份有限公司2016年度公司内部控制自我评价报告》，对2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价：“截至 2016年 12月 31日止，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。本公司董事会认为，本公司已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内部控制制度合法、合理且有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司内部控制制度涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，形成了较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制活动能够较为顺畅地得以贯彻执行，能有效控制公司的内外部风险，保证公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。但由于内部控制固有的局限性及内部环境、宏观环境、政策法规等持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此本公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。”
同时，针对发行人上述内部控制自我评价报告，天职国际出具了天职业字[2017]11214-2号《深圳市中装建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，对发行人截至 2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为“中装建设按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”
综上，发行人的工程质量管理、内部控制制度不存在对日常经营活动存在重大影响的缺陷，发行人的内部控制制度有效运行。
②请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人的上述重大诉讼事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，发行人工程质量管理制度等相关内部控制制度较为完善、内部控制有效运行，发行人的工程质量管理、内部控制不存在重大缺陷。
【发行人律师核查意见】
发行人律师认为，发行人的上述重大诉讼事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，发行人工程质量管理制度等相关内部控制制度较为完善、内部控制有效运行，发行人的工程质量管理、内部控制不存在重大缺陷。
【重点问题7】
申请人本次拟募集资金用于“装配式住宅产业基地项目”：
①请申请人说明上述装配式住宅业务的目标客户，以及公司对该业务的市场开拓及客户储备，人才、技术储备情况，该业务领域与公司现有业务之间是否存在协同性。
【发行人回复】
一、装配式建筑业务的目标客户
基于装配式建筑产业基地构件生产、运输的经济性，本次募投项目的销售覆盖范围主要为广东省及周边地区。
2017年4月12日，广东省人民政府办公厅发布《广东省人民政府办公厅关于大力发展装配式建筑的实施意见》（粤府办[2017]28号）（以下简称“《实施意见》”）。《实施意见》将珠三角城市群列为重点推进地区，要求到 2020年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到15%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比达到50%以上；到 2025年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到35%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比达到70%以上。《实施意见》将常住人口超过300万的粤东西北地区地级市中心城区列为积极推进地区，要求到 2020年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到15%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比达到30%以上；到 2025年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到30%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比达到50%以上。《实施意见》提出全省其他地区为鼓励推进地区，要求到 2020年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到10%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比达到30%以上；到 2025年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到20%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比达到50%以上。
根据《实施意见》对新建装配式建筑的要求，本次募投项目建成后主要供应于政府投资新建建筑工程以及其他新建建筑工程。相应地，目标客户为上述工程的总承包方或其他发包方以及商业地产开发商等。
二、市场开拓及客户储备情况
近年来，发行人采取全国化的业务发展战略，已初步形成了覆盖全国的市场网络。发行人在全国有26家分公司，重点分布于我国的华南、华东、华北地区。
各区域的快速发展，为发行人积累了丰富的异地经营管理经验，同时也培养了一批优秀的管理、营销人才，形成了较为完善的营销网络。发行人的客户为工程项目的甲方，发行人的本次募投项目基于现有的核心客户的需求，顺应装配式建筑的行业发展趋势，发行人通过本次募投项目的实施，以开拓华南区装配式建筑业务为起点，延伸产业链，可以提高与核心客户的粘合度。
三、人才储备情况
（一）装配式项目管理人才经验丰富
发行人董事长庄重以及主管工程业务的高级管理人员何斌、庄超喜等均具有十年以上的建筑装饰行业从业经验，技术力量雄厚、管理经验丰富。
庄重先生拥有国家注册一级建造师等资质，是广东省建筑业协会理事、中国建筑装饰协会常务理事、广东省企业联合会理事、深圳企业联合会理事、企业家协会副会长、深圳市商业联合会（副会长）；曾荣获“第三届‘深圳百名行业领军人物’”、“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、中国建筑装饰协会专家证书及“功勋人物”等称号；由其担任项目经理的项目曾获得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优秀建筑装饰工程奖”等奖项。
何斌先生拥有高级工程师和国家注册一级建造师等资质，是中国建筑装饰协会专家、广东省建筑业协会工程质量技术管理专家、深圳市建筑工程系列专业技术资格第三评审委员会（高级工程师职称）评委、深圳市装饰协会专家。曾多次荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖”、“全国建筑装饰行业科技创新成果奖”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“广东省优秀建筑装饰工程奖项目经理”等荣誉。
庄超喜先生拥有国家注册一级建造师等资质，曾获“2012年度鲁班奖工程项目经理”和“2013年度鲁班奖工程项目经理”等荣誉，多次荣获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“广东省优秀建筑装饰工程奖项目经理”等荣誉。
（二）中层技术人才储备充足
发行人拥有完善的人才培养和储备体系，截至 2017年 6月 30日共有员工693人，其中本科及本科学历以上人员260人，占总人数的比例超过30%。公司有专门的设计研发人员 67人，其中包括国家注册建造师、注册电气工程师、注册结构工程师和注册造价工程师等在内的高端人才。
报告期内，发行人项目经理获得“广东省建筑业企业优秀项目经理”荣誉的人数如下表所示：
单位：名
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||广东省建筑业企业||||||占员工总数|
||获奖年度||||其中：一级证书||员工总数|||
||||优秀项目经理||||||比例|
|2017年度||16||14||693||2.31%||
|2016年度||10||8||650||1.54%||
|2015年度||11||9||678||1.62%||
|2014年度||12||10||635||1.89%||

该奖项代表了广东省建筑行业授予建筑业企业（包括：国有、民营、股份制、股份合作制等工程总承包、施工总承包、专业施工承包、工程项目管理企业）项目经理的最高荣誉，反映了发行人良好的工程管理水平。
（三）重视新型技术人才的引进及培养
发行人十分重视技术人才的引进及培养，通过培训、参与行业交流会议、与国内知名研究院及高校进行技术交流等方式，积极落实在装配式建筑方面的人才储备。发行人已与装配式行业内技术水平较为成熟及项目经验丰富的装配式建筑专业团队建立良好的沟通机制，并积极推进人才的引进工作。相关的装配式建筑团队技术结构完整，覆盖管理人员、技术主管及技术骨干等完整技术层级，在装配式建筑的设计和构件生产方面有丰富的项目经验。持续的人才引进可以弥补公司在装配式建筑产业园建设方面经验的不足，为本次募投项目顺利建设、投产提供保障。
四、技术储备情况
装配式建筑与 BIM技术相辅相成，BIM技术贯穿装配式建筑设计及施工的全过程。采用 BIM软件建模进行碰撞检查和工艺模拟是确保装配式建筑施工时效性、准确性的重要保障。因此，BIM技术是发展装配式建筑的重要技术储备。
遵照2016年8月24日国务院常务会议确定的建立装饰装修行业政府主导制定标准与市场自主制定标准协同发展、协调配套的新型标准体系的制度安排，按照住房和城乡建设部《关于深化工程建设标准化工作改革的意见》（建标[2016]166号），建筑装饰行业自律组织中国建筑装饰协会组织有关单位以及行业专家共同编制《建筑装饰装修工程 BIM实施标准》，并批准为中国建筑装饰
协会 CBDA标准，编号为T/CBDA-3-2016，自 2016年 12月 1日起正式实施。
发行人是该标准的十八家编写单位之一，高级管理人员何斌先生则作为标准的主
要起草人员参与了标准的编写，体现了发行人在 BIM技术方面获得了行业内的认可，是对发行人本次募集资金投资项目实施的重要技术保障。
此外，发行人注重建筑技术的持续研究。截至2017年9月30日，发行人已申请获得 54项专利技术和 11项软件著作权，在 BIM和 VR技术等方面具备一定的技术储备，能为装配式建筑的设计、生产技术支持提供保障。
同时，发行人通过加强与技术专家的交流、合作，强化了公司专业团队在装配式建筑方面的知识储备。目前国内装配式建筑产业设计标准化尚需完善，结构设计标准化和房型标准化的缺失，导致了装配式建筑在实践中形成了不同的技术体系，包括现浇结构外挂板体系、装配式框架外挂板体系、装配式剪刀墙体系等。
而行业技术专家较为全面的技术实力以及丰富的项目经验，能基本满足不同房地产企业或者总包公司对不同技术体系的要求，有助于发行人未来顺利推进装配式建筑项目的落地。
五、与现有业务之间的协同性
（一）立足传统优势，切入装配式建筑行业
发行人深耕于建筑产业，是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商。目前发行人具备建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包一级以及机电设备安装、金属门窗工程专业承包一级等多项一级或甲级资质，是行业内少数同时具备多项一级或甲级资质的企业之一。
发行人本次募投项目建设，基于原有业务的客户资源以及信息化技术背景，切入装配式建筑行业。本次装配式建筑产业基地的建设，主要靠向房地产开发商、工程总承包商提供装配式预制件以获取利润，与发行人主营业务存在共同的客户群体。发行人实施本次募投项目，是顺应装配式建筑的行业发展趋势，利用以往的业务合作、发行人的业务质量、口碑在客户中的认可度，与房地产开发商、工程总包方进行产品销售的洽谈，利用原有业务板块的客户资源切入装配式建筑市场。此外，利用发行人现有的 BIM技术背景，本次装配式产业基地项目的建设可以将装配式全装修建筑技术、装饰 BIM信息化、装配式部品集成运用到主营
业务中，有利于带动发行人公共装修以及住宅装饰业务的进一步发展，创造新的利润增长点。
（二）构建全产业链，创造协同效应
装配式建筑“预制化”的特点对建筑行业的产业化提出了更高的要求，需要“规划、设计、加工、施工、装饰”一体化专业管理，因此全产业链延伸是行业未来的发展模式。相应地，行业政策对建筑行业整合持鼓励态度，住建部 2016年5月发布的《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》中提出装配式建筑应当积极采用工程总承包模式；广东省人民政府 2017年 4月发布的《广东省人民政府办公厅关于大力发展装配式建筑的实施意见》提出培育一批具有现代装配建造水平的工程总承包企业。
为了应对不断变化的市场形势，发行人致力于企业的战略转型，以建筑装饰设计和施工为主业，向行业上下游整合。因此，发行人本次建设装配式建筑产业基地项目，有利于构建全产业链、创造协同效应。
一方面，本次募投项目是顺应建筑行业的市场趋势以及政策号召，实现从专业的装饰工程承包商向一个城市建设综合服务提供商升级转变的重要环节。而目前，发行人正着力组建专业的装配式建筑团队，能在一定程度上弥补了技术及实践上的不足，助力发行人从原有业务领域向主营业务产业链上游延伸。另一方面，发展装配式建筑，可以改善结构精度、渗漏、开裂等质量通病，提高隔声、保温、防火等性能，便于系统维护、更新，还具有建造速度快、质量易于控制、减少现场施工污染等优点，有利于通过产业链上游的升级反哺发行人主营业务。
②请保荐机构核查。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目具有较明确的目标客户，已建立较为完善的市场营销网络，并且具备实施募投项目的客户、人才、技术等方面的资源储备和业务基础，募投项目的实施具有可行性；募投项目与主营业务紧密相关，是对现有主营业务的纵向延伸。
【重点问题8】
2017年5月 12日，公司 2016年年度股东大会审议通过 2016年年度利润分配方案，以截至 2016年 12月 31日公司股份总数 30,000万股为基数，以资本公积金向每位股东每 10股转增 10股。
请申请人补充说明实施“高送转”的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务。
【发行人回复】
一、实施“高送转”的必要性和合理性
（一）行业及公司的发展情况
建筑装饰行业与房屋和土木工程建筑业、建筑安装业并列为建筑业的三大组成部分。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，是为建筑、构造物运用装饰材料对其内部和外部进行装饰装修，提高其使用功能和艺术价值的工程活动的行业，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用。与土木工程建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同，建筑物在其整个使用寿命周期中都需要进行多次装修，酒店类装修通常5-7年更新一次，其他建筑物的装修通常不超过10年更新一次，因此建筑装饰行业具有乘数效应和需求可持续性的特点。
根据建筑物使用性质不同，建筑装饰业又可细分为公共建筑装饰和住宅装饰。我国建筑装饰行业2016年的总产值约为3.66万亿元，比2015年增加了2,550亿元，增幅为7.5%，增长速度比 2015年提升了 0.5个百分点，比宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。报告期内，公司营业收入分别为 244,208.93万元、259,880.60万元、269,171.41万元和 217,000.91万元。2014年-2016年，公司营业收入分别较上年增长8.90%、6.42%和3.58%。2017年 1-9月，公司营业收入同比增长13.59%。
（二）公司的经营情况、发展阶段及未来发展规划
公司自2016年11月在深交所上市以来，知名度及资金实力提升，承接大额项目增多，2017年 1-9月营业收入较上年同期实现13.59%的增长。面对不断变化的市场形势，公司以建筑装饰设计和施工为主业，向行业上下游整合，完善产
业链条的各业务资质，逐步从专业的工程承包商，向一个城市建设综合服务提供商转型。
第一，公司以绿色建筑、环保节能为指导思想，以“大客户、大项目”为导向，以发展构建以室内外装饰、幕墙设计与施工为主，进一步夯实传统业务。
第二，适时发展家装板块业务，完善产业链，进一步改善公司整体经营性现金流，同时打造包括公装、家装、幕墙、园林、安防、消防、机电等一体化服务的大装饰平台。
第三，利用平台优势，积极展开行业上下游并购整合，完善规划设计、建筑设计、市政总承包等业务资质，同时积极寻求符合国家发展战略、满足人居生活需求的新型材料项目，为未来发展为一个城市建设综合服务提供商奠定基础。
第四，通过大力引进业内人才，积极探索、推进政府与社会资本合作业务、新能源业务以及海外业务，在“大市场”中寻求优质项目落地，为公司未来持续发展提供业务扩展的空间。
第五，利用自身资金优势、融资优势和信誉优势，将工程与金融有效结合，扩大与其他金融机构的合作，充分发挥金融杠杆作用，围绕产业链上下游积极开展各项产业金融服务。
第六，进一步完善内控管理制度，致力于提高项目履约能力，致力于提高项目盈利水平，致力于优化项目资金管理，以此提高公司精细化管理水平，提高项目品质。
第七，加强高层管理水平，通过具有竞争力的薪酬待遇及激励计划吸纳优秀的高级管理人才，在海内外聘请具有丰富施工经验的项目经理和国际一流装饰设计人才，打造强大的管理团队、设计团队。
第八，坚持科技创新路线，在部品部件加工基地建设新材料、新工艺的国家级实验室，不断提高公司甚至整个行业的新材料研发、建筑施工工艺方面的技术水平和科技含量。
公司积极响应国家号召，聚焦装配式建筑、绿色建筑等业务，实现战略转型，
开辟新的发展空间，构筑企业长远的综合竞争力。未来，公司将以“将工地搬到工厂、施工环境更优良、工人施工更安全”为目标，在市场竞争中不断发展壮大，为社会创造更多的财富。
（三）公司进行上述利润分配的财务基础
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2017]11214号”《审计报告》，2016年度，公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为156,183,203.24元，2016年末未分配利润为606,875,083.65元，资本公积为960,660,373.06元，2016年度利润分配方案未超过公司可供分配利润及资本公积的范围。
截至2016年末，即2016年度利润分配前，公司的总股本为30,000.00万股，股本规模与同行业上市公司相比较小，具体如下表所示。通过资本公积转增股本，公司充实了股本且降低了每股价格，有助于提高股票的流动性。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||总股本(万股)|
|000018.SZ||神州长城||169,824.50||
|002047.SZ||宝鹰股份||29,312.24||
|002081.SZ||金螳螂||264,330.87||
|002163.SZ||中航三鑫||80,355.00||
|002323.SZ||雅百特||12,017.13||
|002325.SZ||洪涛股份||120,185.09||
|002375.SZ||亚厦股份||133,999.65||
|002482.SZ||广田集团||155,036.97||
|002504.SZ||*ST弘高||7,599.04||
|002620.SZ||瑞和股份||14,500.00||
|002713.SZ||东易日盛||25,385.81||
|002781.SZ||奇信股份||22,500.00||
|002789.SZ||建艺集团||8,120.00||
|002811.SZ||亚泰国际||18,000.00||
|002822.SZ||中装建设||30,000.00||
|002830.SZ||名雕股份||6,667.00||
|002856.SZ||美芝股份||7,600.00||
|300117.SZ||嘉寓股份||71,676.00||
|300506.SZ||名家汇||30,000.00||
|300621.SZ||维业股份||10,200.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||总股本(万股)|
|600193.SH||创兴资源||42,537.30||
|600209.SH||罗顿发展||43,901.12||
|600477.SH||杭萧钢构||105,675.94||
|600496.SH||精工钢构||151,044.52||
|601886.SH||江河集团||115,405.00||
|603030.SH||全筑股份||17,736.11||
|603098.SH||森特股份||40,001.00||
|603828.SH||柯利达||18,451.20||
|900939.SH||汇丽B||18,150.00||
|平均值||||61,041.77||
|002822.SZ||中装建设||30,000.00||

注：上述可比公司的选取系根据截至2017年9月30日，上市公司行业分类指引分类为“建筑装饰和其他建筑业”的29家公司。
综上所述，2016年度，公司利润分配方案与发行人实际的业务发展阶段、未来规划相匹配，综合考虑公司的可持续发展和投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次通过资本公积金转增股本并进行适当的现金分红，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有助于提高公司股票的流动性，不存在损害股东以及各相关方利益的情形。因此，公司 2016年度利润分配方案具备必要性和合理性。
二、本次“高送转”履行的信息披露义务情况
（一）“高送转”的基本情况
2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过2016年年度利润分配方案，以截至2016年12月31日公司股份总数30,000万股为基数，以资本公积金向每位股东每 10股转增 10股，共计转增 30,000万股，资本公积金转增股份已于2017年6月14日上市流通，转增后股本为60,000万股。2017年9月30日，公司在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。
（二）“高送转”的信息披露情况
公司董事会于 2017年 4月 7日收到控股股东及实际控制人庄小红女士、庄
重先生、庄展诺先生提交的《关于公司2016年度利润分配预案的提案及承诺》，
为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，并于2017年4月10日在巨潮资讯网披露《深圳市中装建设集团股份有限公司关于2016年度利润分配预案预披露的公告》（公告编号：2017-018）。
2017年4月20日，公司收到深交所《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 199号）。公司于 2017年 4月 25日对深交所关注函相关问题进行了回复。
2017年4月20日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于审议<公司2016年度利润分配预案>的议案》。公司独立董事对该议案分别了明确同意并同意提请公司 2016年度股东大会审议的独立意见。并于2017年4月21日在巨潮资讯网披露了董事会决议（公告编号：2017-019）、监事会决议（公告编号：2017-020）及独立董事的独立意见。
2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过《关于审议<公司2016年度利润分配预案>的议案》，同意135,728,800股，占出席会议有表决权股份数的99.9985%；反对1,900股，占出席会议有表决权股份数的0.0014%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份数的0.0001%。
并于2017年5月15日在巨潮资讯网披露了股东大会决议（公告编号：2017-038）。
2017年6月7日，公司在在巨潮资讯网披露了2016年年度权益分派实施公告（公告编号：2017-040），本次权益分派股权登记日为：2017年 6月 13日，除权除息日为：2017年6月14日。
2017年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》，并于2017年8月22日在巨潮资讯网披露了上述董事会决议（公告编号：2017-047）。
2017年 9月 28日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》，同意 271,450,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。并于2017年9月29日在巨潮资讯网披露
了上述股东大会决议（公告编号：2017-065）。
2017年 10月 11日，公司在巨潮资讯网披露了深圳市中装建设集团股份有限公司关于完成工商变更登记的公告（公告编号：2017-066），已取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》，完成了上述事项的工商变更登记及《公司章程》备案手续，公司注册资本由 30,000万元变更为 60,000万元，其他登记事项不变。
公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，履行了公司 2016年度利润分配事项相关的信息披露义务。
二、一般问题
【一般问题1】
①请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。
【发行人回复】
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
公司已于 2017年 12月 22日公开披露《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
②同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市中装建设集团股份有限公司关于《深圳市中装建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳市中装建设集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为万联证券股份有限公司关于《深圳市中装建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
侯陆方 时光
万联证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读深圳市中装建设集团股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张建军
万联证券股份有限公司年 月 日