银基烯碳新材料股份有限公司
2015年度董事会工作报告
一、公司总体经营情况
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务范围为：石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售（不含危险化学品），烯碳新材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资等。
报告期内，公司主营业务收入中房地产业务和贸易业务保证了公司转型过渡期的现金流和利润来源，而碳材料业务是公司未来业务发展的战略性方向。报告期内，公司拟通过发行股份购买资产并配套募集资金购买山东晨阳新型碳材料股份有限公司进一步夯实公司实质转型，并加大公司碳材料业务的经营比重，并通过进一步投资沥青基航天碳纤维、石墨烯、活性碳微球、高端沥青负极材料等进一步做大新型碳材料产品规模，形成烯碳产业品牌。
报告期内，公司实现主营业务收入112,071万元，比上年同期增长-32.09%；实现净利润226.7万元，比上年上升100.84%。公司报告期主营业务收入主要来自于材料产品销售及房地产销售，公司净利润实现扭亏为盈的主要原因是，报告期内处置股权盘活资产实现收益以及计提减值损失同比大幅度减少。
公司转型后形成的经营理念为：成为石墨烯暨先进碳材料产业化平台公司，以产业经营优势带动产品经营成果，形成双层经营体制。
（一）公司转型后的经营理念
产业经营是指对于早期的产业进行规划、培育和布局，争取产业领导地位，掌握产业优势资源。具体内容包括：产业规划、产业集聚板块、产业园、产业联盟、科技研究院、产业基金、专业媒体等，取得产业链布局、高附加值拳头产品、技术路线图、核心资源、人脉关系、信息集散、品牌影响力等等。
平台公司就是以公共的功能和开放的规则，为业内者提供有价值的服务，同时获得集聚效应的信息价值。包括三大子平台：（1）投资平台覆盖全产业布局，由自有资金和募集资金组成；（2）上市平台提供资产证券化，投资后发展好可以搭载公司平台资产证券化及上市；（3）产业服务平台提供业内公共服务，包括产业
园、研究院、联盟、信息门户、论坛峰会等等。
产品经营与产业经营相辅相成，企业最终要落实到产品或服务，这是基础层，必须夯实。但单纯做产品并不容易，千业百态竞争激烈，产业经营层也是个保护层、资源层，目的也是为了培育产业，扶持企业，助推产品。
（二）新理念实施情况
公司总部产业经营中心设立后，在报告期内迅速发展。通过建立信息平台，信息服务、行业服务聚拢资源，以产业研究为基础，以媒体资讯为杠杆，以互联网线上线下融合为抓手，肩负资讯媒体、产业研究以及产业整合三部分职能，力争打造石墨烯行业第一资讯及服务平台。目前旗下拥有行业知名微信订阅号“烯碳资讯”、“石墨烯资讯”、《烯望》杂志、“石墨烯望族”俱乐部等。
（三）新的经营模式有利于保障转型
转型进入碳新材料产业，面临新产业、新市场的风险，公司仿效石墨的层间结构，提出“双层复合互促型经营体制”的发展思路，即在产品经营的基础上复合一层“产业经营”，形成双层经营结构。
“产业经营”有利于公司快速熟悉产业，累积产业资源，避免过早被单一产品牵制，扩大灵活调整的空间，降低转型风险。
由于烯碳产业起步较晚，整体上石墨烯碳产业仍处在发展的初期，特别是石墨烯等前沿产品整个产业链未实现疏通和整合。在整个烯碳产业链中，存在制约烯碳产业化发展的几大瓶颈，包括产业分散、产品应用跨度大、技术整合应用等诸多问题。要真正打造烯碳产业平台，必须在这些方面取得一一解决问题的办法，通过资本的纽带，搭建石墨烯产业化平台，将实体碳材料资产有效的捆绑。
二、核心竞争力分析
（一）清晰的发展战略：转型后公司打造以烯碳为核心的全产业链，是国内第一家正式提出并布局烯碳产业的上市公司。在过去的两年里，公司制定了完善的战略规划，并对烯碳新材料行业进行了多方面的研究以及研讨，在明确方向后积极开始布局产业链。
时至今日，公司目前在烯碳产业已布局了天然碳材料产业链及相关产品。未来，公司将结合产业现状以及未来前景继续以并购、投资等方式布局，逐步进入人造碳材料产业链及相关产品。
（二）创新的商业模式：创新的商业模式适用于烯碳新材料开创的发展特点。
烯碳新材料是个新兴产业，技术、产品、企业等要素正在萌动集聚，处于产业的开
创期，目前公司的商业模式以搭建石墨烯产业化平台，同时通过产业化基金投融资
获取优势资源，占领制高点，分享产业成长成果，并规避单一产品带来的风险。
（三）行业技术资源优势：公司通过产业经营，深入了解行业公司现状以及技术分布，与业内从业者以及技术专家保持长期互动关系，并积极对外合作，形成了独有的行业技术资源优势。新型的先进碳材料属于高新技术密集、创新层出不穷的产业，公司极其重视技术经营，在自身的专有专利技术基础上，整合高校及科研院所的现有技术，并引进国际先进碳和石墨烯技术，形成烯碳新材料的产业技术发展规划路线图，致力于把控全产业链的技术路线。
（四）抓住行业发展趋势的前瞻式布局：2015年，石墨烯行业发展迅速，国家政府层面的认可以及政策扶持，行业未来前景必将波澜壮阔。同时石墨烯盘活了整个碳材料行业，在下一个五年扮演了更加重要的国民经济材料地位，大量优质资源、优质产业可以与上市公司合作，这正是实施优质资源整合的良机。
（五）开放合作的理念。公司以开放合作的碳素精神为理念，提供多样化的服务和资助，接触各类项目和企业，纳入基金投资的项目池，实施全产业链生态布局的战略。同时，公司还在股东、资源等层次上开放合作，包括引进战略股东和社会资源，共同打造大烯碳新材料平台。
三、公司未来发展的展望
21世纪碳材料全面发展，已突破应用瓶颈的碳纤维、碳复合材料等产品已经形成一定的行业规模，并开创多个新兴市场。未来材料替代将发生的更加迅猛，新的产业、新的市场将不断被发掘。石墨烯作为基材，同时也是性能最优异的材料，其制成的相关产品在智能终端、新能源汽车、复合材料加工、智能穿戴、洁净能源、航天军工、智能家居等领域有着广泛应用，关联产业规模达数万亿元。
总体而言，石墨烯产目前整体仍处在早期，公司根据创新的产业周期理论指导以平台的模式统领产业资源，分散投资相关产业早期产品，重点抓住具有突破性潜力的拳头产品，这样从顶层设计上避开单一产品和技术的竞争，占据全产业的制高点。
公司为加强资金和资源实力，进一步开放合作，引进战略投资者，同时，针对经营管理的薄弱环节，公司要加强制度化管理，理顺公司治理结构，同时加强对下属子公司及参股联营单位的辅导和管理，对内控进行重新梳理和再造。
未来公司的产业战略应当放眼国际市场，走出去引进来，顺应国家一带一路的国际大战略，进一步将放大视野，扩展新材料优质项目。
为了弥补石墨烯产业早期利润匮乏的现实，公司可以适当发展其它营利能力强
的项目，以利于尽快改善基本面和壮大实力，包括存量的房地产和金融金控等成熟产业。
总之，公司未来发展的战略仍然是为国家的新材料战略打造石墨烯暨先进碳新材料板块，以基金投资并购+产业化平台的方式驾驭产业，并以传统成熟产业为基础弥补新兴早期产业，克服其它非正常因素干扰后，公司将在新兴产业和创新模式上具有广阔前景。
公司面临风险及采取的对策和措施
（一）市场风险
烯碳新材料是一个新兴产业，挑战和机遇共存，新材料的下游应用有一定的替代过程，开拓市场存在不确定性风险。同时面市的产品也存在市场竞争性风险。
对策和措施：
对于新材料、新业务，公司尽量采取专业整合策略，即投资收购市场风险较小的产品、技术和企业。对于投资后的策略，不断加大对产业经营的优势资源支持，助力开拓市场，化解部分风险。
对于重点开拓的自有产品，将集中力量发展，包括资金提供、人才队伍招募、技术改进、管理提升、经营策略优化等。
针对地产业务，除了提升精细化经营水平外，尽量设法实现房地产资产的一次性整体出售和剥离，规避风险并集中资源。
（二）产业早期风险
石墨烯处于产业早期，虽然情景十分看好，但是产业成长周期规律不可逾越，必然经历技术概念、产品应用、市场扩张等阶段，目前仍处于技术概念阶段的后期，真正的市场应用级产品尚未到来，这就是产业早起的风险。
对策和措施
对石墨烯产业和技术全面布局，避免单一技术和产品的早期风险；利用产业投资基金方式投资，避免集中投资大额风险；跟踪石墨烯技术路线图，掌握技术动态全貌，避免技术陷阱风险；搭建石墨烯产业平台，为投资寻优项目保驾护航，避免投后风险。
（三）技术研发风险
碳新材料领域技术更新快，新产品、新技术不断涌现，尤其是石墨烯产业化应用尚未定型，公司仍面临一定的技术研发风险。
对策和措施：
通过开展技术经营，能够站在产业技术路线制高点，覆盖新技术和整合新技术，
能够有效抵御技术落伍和研发等难题。同时建设一流的碳新材料研究院，增强自身的技术研发实力，整合外部技术资源，为持续形成应用产品提供足够的技术支撑。
（四）合作风险
公司采取投资收购、产业整合的发展战略，开放平台与各方产生大量的合作，随着合作面的扩大，合作风险机率加大，尤其经济形势不景气，资金面收紧，市场萎缩等，合作风险包括不达标补偿、违约、纠纷、资金挪用等方面。
对策和措施：
公司秉承开放、合作之“碳素精神”，打造双赢的合作模式，开放平台，服务为上，包容合作。在合作之初要达成战略发展共识，加强对合作方合规辅导工作；
合作中要设定法律保护条款，明确各项合作规则；合作后要加强沟通交流，本着合作开放、利益兼顾的态度开展各项合作；合作机制上灵活开放，能进能退，能增能减，有利于化解风险。
四、2015年董事会工作情况
2015年度，公司董事会筹备和组织召开了7次股东大会、12次董事会会议，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。
1、本报告期董事会会议召开情况
本年度内，公司董事会共召开了12次会议，其中：3次现场表决、9次通讯表决，形成决议51个，年内召开的各次会议董事均能按时参加，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2015年度，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会7次。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）董事会下设的审计委员会的履职情况
公司第九届董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由独立董事会计专业人士担任。报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则的规定，本着上勤勉尽责的原则，认真履行了以下工作职责：审议了包括定期报告、内部控制评价报告、
年度审计工作报告、对外担保、改聘会计师事务所等项议案，出具了审计委员会意见。在年度审计过程中，审计委员会能够认真履行督导职责，与年审会计师事务所协商确定公司年度财务审计工作的时间安排，督促其在约定时间内提交初步审计意见和审计报告，确保了公司审计报告的按时完成，审阅年度审计报告，并形成书面审议意见。充分发挥了审计委员会在定期报告编制、财务风险和信息披露方面的监督作用。
（二）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，对2015年度在公司领取报酬的董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司有关董事、监事和高级管理人员的薪酬，主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬管理的有关规定。
公司目前尚未实施股权激励计划。
（三）董事会下设的提名委员会的履职情况
公司第九届董事会提名委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，董事会提名委员会认真履行职责，按照《公司董事会提名委员会实施细则》规定，对董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
（四）董事会下设的战略委员会的履职情况
公司第九届董事会提名委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，战略委员会委员认真履行职责，按照《公司董事会战略委员会实施细则》规定，对公司发行股份购买资产并配套募集资金项目进行审查并提出建议。
银基烯碳新材料股份有限公司董事会 2016年4月27日