证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2016-94
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于与关联方签署《关于第三代杂交水稻遗传工程雄性不育系知识产权独家实施许可及再许可协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
第三代杂交水稻遗传工程雄性不育系（又称“水稻工程不育系Gtlns”，以下简称“遗传工程不育系”），是利用基因工程技术选育而成的普通核不育水稻品系。本协议签署后，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司或隆平高科）拟对遗传工程不育系进行独家开发，选育遗传工程不育系杂交水稻新组合，进行产业化推广，存在新品种选育、产业化推广等不达预期的风险，提示广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）为降低杂交水稻制种繁殖过程中的风险，提高种子生产的安全性，提升公司研发能力，公司拟与湖南杂交水稻研究中心暨国家杂交水稻工程技术研究中心（以下简称中心）及青岛袁策生物科技有限公司（以下简称袁策生物）签署《关于第三代杂交水稻遗传工程雄性不育系知识产权独家实施许可及再许可协议》，中心将其研发的拥有合法知识产权的第三代杂交水稻遗传工程雄性不育系材料、相关专利及资料等以独家实施许可的方式许可公司使用。同时，中心授权公司将公司享有独家许可使用权的涉及第三代杂交水稻遗传工程雄性不育系的专利权、品种权、技术秘密和技术资料等使用权再许可袁策生物使用。公司取得
上述知识产权独家实施许可的总费用(包含公司对袁策生物的再许可使用费)经评估共计为人民币3000万元（叁仟万元），公司授权袁策生物使用上述知识产权的再许可使用费为人民币2000万元（贰仟万元）,该再许可使用费由袁策生物直接向公司支付。
（二）鉴于湖南杂交水稻研究中心为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议并通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署<关于第三代杂交水稻遗传工程雄性不育系知识产权独家实施许可及再许可协议>的议案》。
在关联董事袁定江先生回避表决的前提下，本议案的表决结果是：13票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（四）在公司董事会审议上述议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意见。在公司董事会审议通过了上述议案后，公司全体独立董事出具了独立意见。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）湖南杂交水稻研究中心情况
名称：湖南杂交水稻研究中心
住所：长沙市芙蓉区马坡岭
宗旨与业务范围：杂交水稻育种、栽培的研究以及杂交水稻种子、新组合的开发、推广。
法定代表人：袁隆平
开办资金：17900万元
（二）关联关系说明
截至本公告发布之日，湖南杂交水稻研究中心持有公司 66,857,142股，占股份总数的5.32%，袁隆平先生为其法定代表人。袁隆平先生持有公司13,371,430股，占股份总数的1.06%。公司副董事长袁定江先生为袁隆平先生儿子。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产的概况
第三代杂交水稻遗传工程不育系相关知识产权主要指下列内容：
1、由eat1突变体改造的水稻工程不育系Gt1ns材料。
2、与水稻工程不育系Gt1ns创制相关的专利(2个)：
（1）《水稻工程保持系的培育方法及其在水稻普通核不育系繁殖中的应用》（专利号：ZL201210426678.7）)；
（2）《一种水稻普通核不育系的选育方法》（专利申请号：201610012557.6）。
3、与水稻工程不育系Gt1ns相关的技术资料。
（二）杂交水稻遗传工程不育系：是由中心通过我国研发的第三代杂交水稻技术，利用基因工程技术选育而成的普通核不育水稻品系。其不仅兼有三系不育系育性稳定和两系不育系配组自由的优点，同时又克服了三系不育系配组受局限和两系不育系不稳定和繁殖产量低的缺点，因此制种和繁殖都非常简便易行。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司湖南分公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟受让杂交水稻第三代遗传工程雄性不育系材料及相关知识产权独家实施许可权评估报告》（北方亚事[2016]评报字第 12-009号），第三代杂交水稻遗传工程雄性不育系材料及相关知识产权独家实施许可价值为3,015.03万元。
五、交易协议的主要内容
（一）中心将其研发的拥有合法知识产权的第三代杂交水稻遗传工程雄性不育系材料、相关专利及资料等以独家实施许可的方式许可公司使用。同时，中心授权公司将公司享有独家许可使用权的涉及第三代杂交水稻遗传工程雄性不育系的专利权、品种权、技术秘密和技术资料等使用权再许可袁策生物使用。
（二）中心可以自己实施或以其他方式利用该专利权、品种权及技术秘密，但不得再与第三方签订任何形式的许可合同，将该专利权、品种权及技术秘密授予任何第三方使用。
（三）公司、袁策生物使用本合同项下知识产权的许可范围是在水稻育种领域，制造、使用、销售其产品，使用其专有方法及技术以及使用、销售依照该专有技术直接获得的产品。
（四）中心本合同期限内研发的杂交水稻不育系后续技术和知识产权，包括中心后续研发的遗传工程不育系材料、通过审定的不育系品种、植物新品种权、后续形成的专利技术、技术秘密及技术资料，应该在后续的不育系材料形成、不育系品种取得《农作物品种审定证书》、植物新品种取得《植物新品种权证书》、相关专利提出专利申请之日或相关技术秘密及技术资料形成之日起 5个工作日内通知公司和袁策生物，向公司移交相关不育系种质材料和技术资料，并经公司向袁策生物移交相关不育系种质材料和技术资料。对于中心研发出的新的技术、专利以及利用第三代遗传工程雄性不育系技术研发出的不育系材料、杂交水稻新品种等，中心应独家授权公司使用，并授权公司再许可袁策生物使用。公司、袁策生物需向中心支付使用费，具体支付比例、金额等三方另行签订协议进行约定。
（五）公司、袁策生物在取得中心的第三代杂交水稻遗传工程雄性不育系专利、品种权、技术秘密和技术资料独家实施许可后，可以授权公司、袁策生物自己的分公司、控股子公司使用，公司、袁策生物无需向中心另行支付任何费用，
袁策生物也无需向公司另行支付任何费用。
（六）中心授权公司的许可使用期限，以及经中心同意由公司授权袁策生物的许可使用期限为本合同生效之日起20年。
（七）公司、袁策生物使用本合同知识产权的许可范围是在中国境内(不包括港、澳、台地区)。
（八）公司取得上述知识产权独家实施许可的总费用(包含公司对袁策生物的再许可使用费)经评估共计为人民币 3000万元（叁仟万元），公司授权袁策生物使用上述知识产权的再许可使用费为人民币2000万元（贰仟万元）,该再许可使用费由袁策生物直接向公司支付。袁策生物自本协议生效之日起 15个工作日内一次性向公司全额支付人民币 2000万元再许可使用费。公司在收到袁策生物全额支付的上述款项后 5个工作日内，一次性向中心全额支付人民币 3000万元（叁仟万元）独家许可使用费。
（九）如因公司自身原因导致本合同无法生效或无法按约定的方式授权袁策生物使用本协议中中心授权公司独家许可的相关知识产权内容的，三方一致同意直接由中心授权袁策生物使用本协议约定的相关知识产权的独家许可，独家许可使用费人民币 3000万元（叁仟万元）由袁策生物直接支付给中心。如果袁策生物在合同生效后 15个工作日内不付款至公司，则三方一致同意直接由公司取得本协议约定的相关知识产权的独家许可，独家许可使用费人民币 3000万元（叁仟万元）由公司直接支付给中心。
六、交易目的和影响
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1000万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
在公司董事会审议本议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意见，认为：“一、鉴于公司与湖南杂交水稻研究中心存在关联关系，本次交易构成关联交易；
二、本次交易有利于提升公司研发能力，我们同意将相关议案提交董事会审议并表决”。
在公司董事会审议通过了本议案后，公司全体独立董事出具了独立意见，认为：“一、本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定；二、本次交易有助于降低公司制种繁殖过程中的风险，减少公司生产成本，提升公司研发能力，符合公司及全体股东的利益”。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；
（二）公司独立董事出具的事前独立意见；
（三）公司独立董事出具的独立意见；
（四）北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二○一六年十二月二十四日