证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游海航凯撒旅游集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一六年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票完成后，海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的90%。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
5、发行对象中，海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期已与上市公司签署了《股份认购协议》。
6、本次非公开发行股票募集资金金额不超过 800,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。
7、本次非公开发行股票事项尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
8、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第五节公司股利分配情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
11、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
目 录
释义 .............................................................................................................................5
第一节本次非公开发行A股方案概要 ....................................................................7
一、发行人基本情况......................................................................................................7
二、本次非公开发行A股的背景和目的 .....................................................................7
三、发行对象及其与公司的关系................................................................................10
四、本次非公开发行股票方案概要............................................................................ 11
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易............................................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序14
第二节董事会前确定的发行对象基本情况 ...........................................................15
一、发行对象概况........................................................................................................15
二、股份认购协议摘要................................................................................................23
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...........................................27
一、募集资金使用计划................................................................................................27
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析........................................................27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响................................................42
第四节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ...................................................43
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况........43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................44
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况........................44
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况....................................................45
五、本次发行后资产负债率的变化情况....................................................................45
六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................45
第五节公司股利分配情况 .......................................................................................48
一、公司现行的股利分配政策....................................................................................48
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况........................................................50
三、公司未来三年股东分红回报规划........................................................................51
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本公司、上市公司、公司、凯撒旅游、发行人|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票代码：000796|
|本预案|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行|指|本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过800,000万元|
|发行对象、认购对象、认购人|指|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象|
|最终发行价格|指|在发行底价基础上，在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定的最终的发行价格|
|定价基准日|指|公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司|
|慈航基金会|指|海南省慈航公益基金会|
|海航成员单位|指|海航集团控制的除凯撒旅游外的其他企业|
|凯撒同盛|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|宁波凯撒二期|指|宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波凯撒五期|指|宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）|
|《股份认购协议》|指|《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》|
|《股东回报规划》|指|《易食集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》、《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》、《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《海航凯撒旅游集团股份有限公司章程》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|出境游|指|出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务|
|境内游|指|境内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务|
|邮轮|指|邮轮的原意是指海洋上的定线、定期航行的大型客运轮船。实际上是指在海洋中航行的旅游客轮。|

本预案中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，若无特别说明，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行 A股方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|海航凯撒旅游集团股份有限公司|
|英文名称|HNA-CAISSA TRAVEL GROUP CO.,LTD.|
|法定代表人|刘江涛|
|注册资本|80,300.0258万元|
|上市时间|1997年7月3日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|A股简称|凯撒旅游|
|A股代码|000796|
|注册地址|陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号|
|办公地址|北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦|
|邮政编码|100026|
|电话号码|010-50955100|
|互联网网址|http://www.hnacaissa.com/|
|电子信箱|hhks@hnair.com|

二、本次非公开发行 A股的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）旅游行业具备良好的政策监管环境
近年来，随着我国经济的转型升级，旅游业发展日益受到政策的鼓励与支持。2006年，国家提出“把旅游业培育成国民经济重要产业”，首次确立了将旅游业产业化的目标。2009年 12月 1日，国务院出台了《加快旅游业发展的若干意见》，指出“要把旅游业建设成为战略性支柱产业”。
2011年12月26日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》发布，
根据该发展纲要：到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业
和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，《中国旅游业“十二五”规划纲要》提出
了“按照全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针。2014年 8月 21日，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出：到 2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
2016年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》（简称“十三五”规划）正式发布。“十三五”规划纲要进一步凸显了旅游业的新使命。规划纲要全文中直接、明确地给旅游业确定发展目标、下达发展任务、提出发展要求。既显示了国民经济发展已进入大众旅游时代，广大人民群众旅游消费的旺盛需求，也表明了在社会发展和国民经济体系中旅游业地位的提升。同时，也预示着在未来五年及其之后，旅游业将肩负更重要的使命、承担更艰巨的任务。
（2）旅游行业未来发展潜能巨大，市场前景广阔
目前，旅游业已全面融入全球产业结构、生产方式与消费模式之中，世界经济发展已逐步进入“旅游时代”。旅游业自身的可持续发展及其对全球经济可持续发展的重要影响，正引起国际社会的高度关注。旅游业是世界公认的资源消耗低、就业机会多、综合效益高的产业，是现代服务业的重要业态，也是许多国家产业结构调整的重要方向。
2015年，我国国内出境旅游人数、境外旅游消费继续位列世界第一，国内游客海外支出达2,290亿美元，同比增长23%，成为全球最大购物群体。受益于收入与消费水平的提升，发达国家签证政策的开放，免签和落地签国家的增多，中韩、中美和中印等多个旅游年的开启以及“一带一路”战略、丝绸之路旅游年的启动，出境游行业将继续保持高速增长。国内游客希望在传统出境旅行的基础上，增加更多关于文化、体育、艺术、美食或娱乐等方面的独特体验，同时在住宿、餐食、航线选择等方面有区别于大众产品的较高标准，享受整个出境旅行的过程，体验高品质精选型出境游产品。
另一方面，我国境内游蓬勃发展，增长迅速，2015年全年接待国内外旅游人数超过 41亿人次，旅游总收入达 4.13万亿元。其中，国内旅游人数达 40亿人次，国内旅游收入达3.42万亿元，同比分别增长10.5%和13.1%。同时，随着国内旅游市场的发展，消费者早已不满足于传统的跟团游和简单的观光游，自驾游、自助游等个性化的旅游方式受到越来越多消费者的喜爱，带动了境内游的进一步发展。
旅游业发展关乎民生，带动全局，是真正能够全民消费、全社会投资的大产业。随
着我国经济水平的进一步发展和提升，以及旅游市场成熟度的逐步提高，未来我国旅游行业发展前景非常广阔。
（3）公司现有业务的发展为进一步提升出境综合服务能力奠定了坚实基础
公司经过多年经营，逐渐形成了出境游产品的全产业链综合运营模式，具体而言，公司致力于打造全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的地旅游服务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费者提供一流的旅游目的地服务；同时拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；此外，公司依托对旅游与生活的深入理解，在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平均水平，逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代及四代旅游门店，通过视频、图片及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务，大幅度提高了消费者满意度。
此外，在航食配餐业务方面，公司主要依托海航集团旗下航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分的业务模式。公司现有业务架构及发展水平为进一步提升出境综合服务能力奠定了较好的基础。
2、本次非公开发行的目的
（1）推进公司发展战略的实施和落地
本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，募集资金投资项目涉及营销、出境安全、邮轮等多项出境服务及旅游要素，是对公司现有业务的优化升级，也是对公司战略和经营计划的全面落地。能够协助公司牢牢抓住我国出境旅游高速发展的战略契机，继续加大全球运营网络布局力度，构建以高品质产品为核心，高度信息化和国际化的线上线下一体化的营销及服务网络，强化旅游产品的研发能力，加大旅游产品设计与研发力度，扩大旅游产品优势，进而丰富产品结构，以满足不断升级的旅游消费需求，稳步增强公司核心竞争力，向全方位出境综合服务迈出坚实的一步。
（2）拓宽业务空间，实现业绩稳步增长
公司本次非公开发行募集资金将用于系统性搭建多个平台，使公司能够细化国内销售网络，完善零售门店布局，增强产品研发设计与服务能力，拓展并加强新型用户触点营销与服务能力，进而扩大凯撒旅游品牌市场占有率。募集资金投资项目的实施将有利于提高公司在出境游领域的行业综合竞争力，并进一步拓宽公司业务市场空间，完善公司的商业模式，提升公司全产业链的布局能力，有利于实现上市公司业绩的持续稳步增长。
（3）增强公司综合实力，保持行业领先地位
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和综合竞争力，及时把握市场机遇，通过加强营销网络布局，打造邮轮销售平台、开展国际航旅通业务以及建立公民海外即时服务保障系统，公司将大幅提升业务规模，增强整体竞争力，进而保证公司在出境游服务领域的行业领先地位。
综上所述，本次非公开发行后，公司能够实现推进发展战略的实施与落地、全方位提升核心竞争力、大幅拓宽业务空间、稳步提高经营业绩，进而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的根本利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为包括海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
海航旅游为上市公司控股股东。宁波凯撒二期、宁波凯撒五期的实际控制人陈小兵为间接持有上市公司5%以上股权的股东。因此，海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期为上市公司的关联方。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行为网下发行，同时本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为包括海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 800,000万元（含发行费用），其中，海航旅游认购金额不低于人民币200,000万元，宁波凯撒二期认购金额不低于人民币 80,000万元，宁波凯撒五期认购金额不低于人民币 70,000万元，海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行完成后，海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为875,903万元，其中拟使用募集资金投入800,000万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|124,816|124,816|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|105,865|105,865|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|349,020|273,117|
|4|凯撒国际航旅通项目|296,202|296,202|
|合计||875,903|800,000|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
（九）本次非公开发行上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。公司在
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
海航旅游为上市公司控股股东，为公司的关联方。宁波凯撒二期、宁波凯撒五期的实际控制人陈小兵为间接持有上市公司5%以上股权的股东，根据《深交所上市规则》，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，本公司控股股东海航旅游持有上市公司股份总数为 255,257,202股，持股比例为31.79%。慈航基金会为本公司实际控制人。
本次发行为询价发行，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则。发行完成后，海航旅游仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）海航旅游
1、基本情况
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|名称|海航旅游集团有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资)|
|法定代表人|张岭|
|注册资本|950,000万元|
|住所|海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层|
|成立日期|2002年3月20日|
|经营范围|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本预案签署日，海航旅游与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：3、最近三年主营业务状况
海航旅游下属控股企业的主要业务为旅游业务、航空、酒店、金融和IT业务。
4、最近一年的主要财务数据
海航旅游最近一年的主要财务数据（未经审计）具体如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|7,112,529.65|
|负债总额|4,966,148.37|
|所有者权益|2,146,381.28|
|归属于母公司所有者的权益|1,039,533.77|
|项目|2015年度|
|营业收入|3,000,060.19|
|营业利润|-2,426.52|
|利润总额|75,490.49|
|净利润|44,569.52|
|归属于母公司所有者的净利润|80.61|

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
最近5年内，海航旅游及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
（1）本次发行前海航旅游与公司的同业竞争情况
截至本预案签署日，海航旅游以及海航旅游控股股东海航集团及海航成员单位中尚有6家公司与上市公司业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航旅游及海航集团下属单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛（北京）投资有限公司，同时，海航旅游及海航集团已于2015年4月16日分别出具承诺函，承诺在上市公司前次重大资产重组完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。截至本预案签署日，上述涉及同业竞争企业的处理工作尚在进行中。
（2）本次发行后新增同业竞争情况
本次发行完成后，海航旅游及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，本次发行不会导致海航旅游及海航集团控制的其它企业与上市公司之间产生新的同业竞争。
（3）海航旅游与上市公司的关联交易情况
除本次发行中海航旅游拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致海航旅游与上市公司之间新增关联交易。同时，海航旅游将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
7、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2015年9月25日，上市公司根据第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准，向海航旅游、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司发行人民币普通股股票 432,432,431股（每股面值1元）购买凯撒同盛100%的股权，并向海航旅游等九名特定对象非公开发行124,025,812股股份，募集配套资金 799,966,487.40元（以下简称“2015年重大资产重组”）。
包括2015年重大资产重组在内，本预案披露前24个月内，海航旅游及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
（二）宁波凯撒二期
1、基本情况
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|-|-|
|名称|宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派代表：马逸雯）|
|出资额|50,010万元|
|主要经营场所|宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼309室|
|成立日期|2016年5月5日|

|||
|-|-|
|经营范围|股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本预案签署日，宁波凯撒二期的控制关系如下：
陈小兵 马逸雯
95.33% 4.67%
0.28%
99.72%
北京欧沛汶投资有限责任公司 瑞福世嘉投资管理股份有限公司
10% 90%
凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司 魏灵
89.98%（LP） 0.02%（GP） 10%（LP）
宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管
理合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，宁波凯撒二期的合伙人及认购出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司|普通合伙人|10|
|2|陈小兵|有限合伙人|45,000|
|3|魏灵|有限合伙人|5,000|

宁波凯撒二期全体合伙人已签署《全体合伙人变更决定书》，决定宁波凯撒二期出资额增加至 80,100万元，其中凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司以货币方式增加出资数额90万元，陈小兵以货币方式增加出资数额30,000万元，同时，陈小兵将其在合伙企业的全部出资额转让予北京相聚资本管理有限公司，合伙企业执行事务合伙人及委派代表不变。全体合伙人已签署变更后的《合伙协议》，增加出资额后，全体合伙人的出资额及出资方式为：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司|普通合伙人|100|
|2|北京相聚资本管理有限公司|有限合伙人|75,000|
|3|魏灵|有限合伙人|5,000|

截至本预案签署日，宁波凯撒二期上述变更事宜的工商变更登记正在办理中。
3、北京相聚资本管理有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京相聚资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|梁辉|
|注册资本|10,000万元|
|住所|北京市西城区宣武门外大街6、8、12、16、18号10号楼12层1218|
|成立日期|2015年1月15日|
|经营范围|资产管理；技术服务；投资管理；投资咨询；会议服务；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动）|

北京相聚资本管理有限公司拟通过其设立的“凯撒相聚1期投资基金”认购本次非公开发行股份，凯撒相聚1期投资基金的基本情况如下：
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|-|-|
|基金名称|凯撒相聚1期投资基金|
|管理人名称|北京相聚资本管理有限公司|
|托管人名称|中国银行股份有限公司北京市分行|
|基金的运作方式|契约型开放式|
|基金份额的面值|1.00元|
|认购金额的限制|单个委托人在初始销售期间的认购金额不得低于人民币 100 万元，追加委托投资金额单笔最低限额为人民币10万元|
|委托人|陈小兵、马逸雯（陈小兵与马逸雯为夫妻关系）|

4、最近三年主营业务状况
宁波凯撒二期的经营范围为股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。
5、最近一年的主要财务数据
宁波凯撒二期成立于2016年5月5日，截至本预案签署日，尚无相关财务数据。
6、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
最近5年内，宁波凯撒二期及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，宁波凯撒二期及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。除本次发行构成关联交易外，宁波凯撒二期及其控股股东、实际控制人与上市公司不涉及新增关联交易。
8、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
包括2015年重大资产重组在内，本预案披露前24个月内，宁波凯撒二期及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
（三）宁波凯撒五期
1、基本情况
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|-|-|
|名称|宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派代表：马逸雯）|
|出资额|20,000万元|
|主要经营场所|宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼312室|
|成立日期|2016年5月5日|
|经营范围|股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本预案签署日，宁波凯撒五期的控制关系如下：
陈小兵 马逸雯
95.33% 4.67%
0.28%
99.72%
北京欧沛汶投资有限责任公司 瑞福世嘉投资管理股份有限公司
10% 90%
凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司 陈杰 苏州聚坤创业投资企业（有限合伙）24.95%（LP） 0.05%（GP） 25%（LP） 50%（LP）宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管
理合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，宁波凯撒五期的合伙人及认购出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司|普通合伙人|10|
|2|陈小兵|有限合伙人|4,990|
|3|陈杰|有限合伙人|5,000|
|4|苏州聚坤创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|

宁波凯撒五期已签署《全体合伙人变更决定书》，决定宁波凯撒五期增加出资数额 51,518.37万元，其中凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司以货币方式增加出资数额 90万元，陈小兵以货币方式增加出资数额 101.84万元，陈杰以货币方式增加出资数额 102.04万元，苏州聚坤创业投资企业（有限合伙）以货币方式增加出资数额 204.08万元，姜炳以货币方式增加出资数额 51,020.41万元。合伙企业执行事务合伙人及委派代表不变。全体合伙人已签署变更后的《合伙协议》，增加出资额后，全体合伙人的出资额及出资方式为：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司|普通合伙人|100|
|2|陈小兵|有限合伙人|5,091.84|
|3|陈杰|有限合伙人|5,102.04|
|4|苏州聚坤创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,204.08|
|5|姜炳|有限合伙人|51,020.41|

截至本预案签署日，宁波凯撒五期上述变更事宜的工商变更登记正在办理中。
3、最近三年主营业务状况
宁波凯撒五期的经营范围为股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。
4、最近一年的主要财务数据
宁波凯撒五期成立于2016年5月5日，截至本预案签署日，尚无相关财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
最近5年内，宁波凯撒五期及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，宁波凯撒五期及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。除本次发行构成关联交易外，宁波凯撒五期及其控股股东、实际控制人与上市公司不涉及新增关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
包括2015年重大资产重组在内，本预案披露前24个月内，宁波凯撒五期及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文
件。
二、股份认购协议摘要
2016年5月8日，凯撒旅游与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署了《股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）签订主体
甲方：凯撒旅游。
乙方：海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期。
（二）发行方案
1、发行方式
凯撒旅游拟采取非公开发行方式向包括海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期在内的不超过10名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在凯撒旅游取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由凯撒旅游董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若凯撒旅游股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期不参与竞价过程但接受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购凯撒旅游非公开发行股票的价格。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期在内的不超过 10名特定对象。除海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范
围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、发行数量
本次发行股票的募集资金金额为不超过800,000万元，其中海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期拟以不低于350,000万元的现金认购凯撒旅游非公开发行的股票。（拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格）。若凯撒旅游股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
5、限售期安排
海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
6、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，凯撒旅游新老股东共享本次发行前凯撒旅游的滚存未分配利润。
7、认购款总金额
海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期认购款总金额不低于350,000万元，其中海航旅游拟认购金额为不低于200,000万元，宁波凯撒二期拟认购金额为不低于80,000万元，宁波凯撒五期拟认购金额为不低于70,000万元。
8、支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准且在其他投资者竞价完成，收到凯撒旅游和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期按照凯撒旅游和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入凯撒旅游募集资金专项存储账户。
9、各方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|124,816|124,816|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|105,865|105,865|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|349,020|273,117|
|4|凯撒国际航旅通项目|296,202|296,202|
|合计||875,903|800,000|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障凯撒旅游全体股东的利益，在募集资金到位前，凯撒旅游董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，凯撒旅游董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
10、在海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期支付全额认购款后，凯撒旅游应尽快完成验资手续并将海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改凯撒旅游公司章程及办理工商变更登记手续。海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期所认购的凯撒旅游本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（四）协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议经凯撒旅游董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为875,903万元，其中拟使用募集资金投入800,000万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|124,816|124,816|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|105,865|105,865|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|349,020|273,117|
|4|凯撒国际航旅通项目|296,202|296,202|
|合计||875,903|800,000|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
本次募集资金投资项目分别为国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，具体情况如下：
（一）国内营销总部二期项目
1、项目概况
为提升凯撒旅游终端零售能力，项目以“门店营销网络+全网营销及客户关系管理”
相结合的模式构建凯撒旅游国内营销总部。
门店营销网络由凯撒旅游体验店、升级版体验店、凯撒到家店和凯撒 mall组成。
一方面，项目将依托凯撒旅游的区域优势，进一步加快凯撒旅游体验店的全国布局，逐年建设覆盖多个城市 150家“凯撒旅游体验店（二代店）”。同时，新建 28家“升级版体验店（三代店）”、1000家“凯撒到家店（四代店）”和 5家“凯撒mall”，最终实现包含多种店型且能覆盖全国的凯撒旅游线下零售网络。
2、项目建设的必要性
（1）细化国内销售网络，完善零售门店布局。
凯撒旅游早在 2009年已经开始了全国销售网络布局的规划与实施，随着全国范围内多家分公司的建立，公司正式迈出了从区域性批发商向全国性旅游运营商转型的步伐。在互联网+时代背景下，公司率先提出的O2O发展模式深度迎合了市场需求，为公司带来持久的盈利。此次项目的实施，将结合各个分公司优势新建150家“凯撒旅游体验店（二代店）”、28家“升级版体验店（三代店）”和1000家“凯撒到家店（四代店）”。
随着“凯撒旅游体验店（二代店）”、28家“升级版体验店（三代店）”、1000家“凯撒到家店（四代店）”和 5家“凯撒mall”数量的增加，凯撒旅游的服务范围明显扩大，影响力也进一步扩张。项目的实施，细化落实了公司营销网点，完善了国内销售网络布局，对公司主营收入的持续增长具有重要的支持作用
（2）拓展并加强新型用户触点营销与服务能力
触点营销通过与客户接触的“关键时刻”积极开展营销活动，通过快速提升客户满意度从而促进销售，使同顾客接触的关键时刻变为使客户满意的时刻。凯撒旅游的全触点营销与服务体系全程关注游客旅行需求，注意分析客户的行程特点和旅游场景，能结合旅游场景深入把握客户旅行需求，有的放矢地进行智慧旅游体验营销，不断满足游客各类个性化旅行需要。由此可见，项目的开展能拓展并加强新型用户触点营销与服务能力。
（3）扩大凯撒旅游品牌市场占有率
项目实施进一步提升了国内的销售网络点的布局密度，增加了对北京、天津、上海、沈阳、长春、哈尔滨、大连、成都等城市的服务能力及周边省市的辐射能力，加强了公司品牌在全国范围的影响。项目所有的“凯撒旅游体验店（二代店）”、“升级版体验
店（三代店）”、“凯撒到家店（四代店）”和“凯撒mall”均沿用凯撒旅游品牌统一形象、统一管理、统一服务标准进行运营管理，这种依托时尚高端的品牌定位和专业优质的零售服务势必会吸引更多的客户，能为公司提高市场占有率打下坚实的基础。
（4）提升凯撒旅游盈利空间
项目新建的150家“凯撒旅游体验店（二代店）”、28家“升级版体验店（三代店）”、 1000家“凯撒到家店（四代店）”和和5家“凯撒mall”将成为了凯撒旅游的核心服务主体，依托项目构建的营销网络将促使国内主要省会城市实现线上线下一体化运作，越来越多的游客也将惠及营销总部二期项目的服务。一方面，项目的实施使得公司旅游服务人群不断扩大，营业收入不断扩大；另一方面，规模化运营使得公司具有更强的议价能力，获取成本的增长速度得到抑制甚至下降，整体呈现规模经济效应。成本降低的同时营业收入扩大就使得公司能保持较高的利润空间。
3、项目建设的可行性性
（1）政策优势：旅游项目属于国家鼓励类项目
近年来，我国政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展。
2006年，国家提出“把旅游业培育成国民经济重要产业”首次确立了将旅游业产业化的目标。2009年 12月 1日，国务院出台了《加快旅游业发展的若干意见》，指出“要把旅游业建设成为战略性支柱产业”。2010年，国家旅游局制定了《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》，提到“旅行社是旅游业的龙头，是促进旅游产业发展的重要生产力，也是连接旅游生产服务各个环节的纽带和沟通旅游生产、消费的桥梁，在推动旅游消费、增加社会就业、促进人民交流等方面发挥着积极作用”。2011年12月26日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》发布，根据该发展纲要：到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，《中国旅游业“十二五”规划纲要》提出了“按照全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针。2014年8月21日，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。《意见》提出：到 2020年，境内旅游总消费额达到 5.5万亿元，城乡居民年人均出游 4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%，发展空间巨大，为项目成功实施提供了市场需求的保障。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016－2020年)规划纲要》
(简称“十三五”规划)正式发布。“十三五”规划纲要进一步凸显了旅游业的新使命。《纲要》全文共20篇80章，其中直接、明确地给旅游业确定发展目标、下达发展任务、提出发展要求的内容达 15处之多，另有更多的内容涉及旅游和相关产业。这既显示了进入大众旅游时代，广大人民群众旅游消费的旺盛需求，也表明了在社会发展和国民经济体系中旅游业地位的提升。同时，也预示着在未来五年及其之后，旅游业将肩负更重要的使命、承担更艰巨的任务。
（2）市场优势：旅游行业蓬勃发展
一方面，随着人民富裕程度的提高，闲暇时间和可支配收入的增多，国内旅游需求一直以较高的速度在增长。根据国际经验，人均 GDP的逐步提高将促使旅游消费呈现大众化、普遍化的态势，成为生活要素之一。另一方面，国内旅游资源越来越丰富、国外免签目的地不断增多使得旅游越来越便捷。近年在政府和旅行社的共同努力下，对中国免签的国家会更多，签证将会变得更容易。截止2015年1月1日已经有50个国家对中国实施免签或落地签政策，这大大方便了境外出游。预计到 2020年如按每人每年出游两次计算，届时的国内旅游人数可高达30亿人次左右。
（3）企业优势：品牌化管理及先期运营管理成熟
作为时尚高端的旅游品牌，公司一直致力于为消费者构建更加美好的生活，创造和引领一种全新的旅游生活方式，完美实现大众心灵深处的旅游体验成为公司品牌的终极指向。公司的品牌化经营体系成熟。与此同时，公司目前具有专业营销管理运营团队，该团队均有丰富的管理、运营经验，完全能够胜任营销总部二期项目。公司自 2009年起已经建设了多家分公司和体验中心，本项目将借鉴近些年来的建设、运营及管理分公司和体验中心的经验成果和完善的零售管理制度体系，可以确保项目顺利实施，取得成功。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|具体内容|T+12月|T+24月|T+36月|合计|
|一|建设投资||36,009|37,341|38,648|111,999|
|1|建安工程费|装修、消防及空调安装|2,071|2,903|3,661|8,635|
|2|设备购置费||3,905|7,033|6,369|17,307|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|具体内容|T+12月|T+24月|T+36月|合计|
|2.1|家具及网络设备|家具、网络电脑等电子设备|1,511|3,589|2,811|7,911|
|2.2|全媒体服务中心设备|全媒体线上服务中心硬件，网络与部署费用|918|765|575|2,258|
|2.3|门店升级设备|VR头盔、VR体验舱（单人）、VR体验舱（双人）、话题型道具等|1,476|2,679|2,983|7,138|
|3|无形资产购置费||38|45|68|150|
|4|品牌推广费||20,844|14,669|13,621|49,133|
|4.1|门店营销推广|市场调研、营销活动、广告投放、微信推广、第三方APP推广|3,199|3,919|5,778|12,895|
|4.2|平面媒体制作|广告图片采购费及设计服务费|1,080|1,414|1,718|4,212|
|4.3|流媒体制作|平面裸眼视频拍摄及内容制作，包括精选线路视频、领队拍摄景区视频、企业品牌宣传视频、产品广告视频|15,280|7,380|3,560|26,220|
|4.4|跨界资源合作|第三方跨界合作产生的资源投入，包括礼品、活动场地租赁等|1,285|1,956|2,565|5,806|
|5|其他期间费||9,152|12,691|14,931|36,774|
|5.1|平台开发费|社区旅游综合服务平台|926|718|558|2,202|
|5.2|数据流量及存储空间租赁费|数据流量及存储空间租赁费|568|930|1,292|2,790|
|5.3|国内营销总部项目启动费|凯撒到家店、升级版体验店及旅游综合体店租赁及相关费用垫资|4,685|7,960|9,889|22,534|
|5.4|预备费|基本预备费和涨价预备费|2,973|3,083|3,191|9,248|
|二|铺底流动资金|项目启动资金|12,817|-|-|12,817|
|三|项目总投资|合计|48,827|37,341|38,648|124,816|

（二）公民海外即时服务保障系统项目
1、项目概况
为中国游客赴全球旅游能够享受到更完善的服务，提升旅游企业全球服务功能，项目以中国旅游消费者需求为起点，以全球客户为服务对象构建公民海外即时服务保障平
台，最终在全球范围内以“全球综合服务与保障平台为主体，辅以基于LBS体系与 POI
的场景预定工具”的形式构建公民海外即时服务保障网络，为凯撒旅游全球客户打造安
心、放心、省心的出行体验，旨在提升客户体验、形成凯撒旅游全球旅游服务壁垒并扩大凯撒旅游品牌影响力。
全球综合服务与保障平台主要通过线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体为客户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系，具体服务内容主要包括:建立在全球7*24小时联络中心的基础上，提供全球出行服务支持，基于LBS与 POI信息库的出行场景信息服务、基于语音/文字/AR等形式的智能旅游服务助手，全球应急支持和保障服务等。其中，1）全球7*24小时联络中心以支撑用户于全球任何地点/任何时间获得服务的接入中心，可提供语音、短消息、 PC端/移动端社交工具（微信等）接入，多语言服务，人工与智能语音相结合；2）全球境外服务网点通过与海外成熟机构合作的方式加快实体网店，门店和联络处的建设，努力为全球华人客户提供便捷的信息联络网点、旅行服务网点及应急处理网点；3）全球服务整合平台系统将建立全球服务统一接入统一管理的平台级系统，通过对服务提供者的整合/对服务过程的质量监控/对服务流程的标准化/对服务在全球任何一个接触点的信息共享，达到对用户的一流服务。4）旅游智能服务助手基于旅游垂直领域的智能助手，根据用户所在位置/周边情况/当前服务阶段等多维度，智能判断旅游服务场景，并通过语音/文字/AR等方式提供服务帮助。
其中，基于LBS体系与 POI的场景预定平台主要以APP/移动端网站形式，通过凯撒旅游自主开发的全球旅游地域 POI信息库管理系统、旅游资源整合管理系统和基于 LBS的预订平台建立凯撒旅游联络网络平台，依托多媒体服务中心、服务网点和问答服务体系为自由行客户提供无时差 24小时多媒体服务、境外当地服务网络服务和全球问答服务。
2、项目建设的必要性
（1）带动实现行业全球出行服务与保障平台
项目以“全球综合服务与保障平台为主体，辅以基于 LBS体系与 POI的场景预定工具”的形式构建而成的公民海外即时服务保障网络旨在建立一套完整的全球旅游度假服务体系，实现在资源整合的过程中以全新的理念为全球客户提供全方位的旅游服务。
目前，针对中国游客的全球境外出行旅游服务平台还十分稀有，因此凯撒旅游的全球综合服务与保障平台的构建对华人游客尤其是中国游客的出境旅游服务体系的开拓具有
划时代的意义。首先，公民海外即时服务保障网络的建设使得凯撒旅游能通过整合各类旅游资源带动旅游行业全球资源平台建设。其次，项目能满足用户在自行选购产品时实现自主搭配并使得用户可针对自身需求更精准的挑选自己满意的产品，整体上能为华人游客的全球出行提供更便捷、安全的服务保障体系。除此之外，随着互联网+旅游行业技术的发展应用，公民海外即时服务保障网络能连接旅游生态圈上下游的通道越来越向信息化、自动化、智能化发展，最终实现旅游资讯共享。
（2）场景消费理念推动旅游行业服务变革
基于 LBS体系与 POI信息库的场景联络网络平台首次以场景营销为核心理念，依托 LBS体系与 POI信息库平台优势准确而犀利地切入自由行消费者购买过程，结合特定需求场景主动为客户提供营销服务，真正实现“想客户之所想，思客户之所忧，主动解决客户之所需”，为客户有选择地提供各项优质的旅游服务，此举将使旅游服务由被动变主动，推动旅游行业服务深刻变革。
（3）推进凯撒旅游自由行业务发展
旅游已经成为现代人们休闲的主要方式之一，越来越多的游客选择自由程度更高、个性化程度更高的自由行。仅 2015年出境自由行市场已达8000万人次。据国家旅游局公布的数据显示，在刚刚过去的春节长假期间全国共接待游客 3.02亿人次，其中47%游客选择自由行。2016年自由行中“食、宿、行、游”四大关键环节均出现“互联网+”趋势。这些环节中正在出现“百花齐放”的现象，传统单一的食快餐、宿酒店、坐火车、游风光的旅行正在被吃遍当地、住个性酒店、特色民宿，坐火车、乘飞机，游览风光兼顾度假休闲的多元化旅行多代替，因此，公民海外即时服务保障系统项目服务体系通过 24小时多媒体服务、境外当地服务网络服务和全球问答服务、旅游综合查询与预订（机票预定、酒店查询、餐饮服务、租车服务、签证服务、门票服务和城际游等）、基于 LBS体系与POI信息库旅游场景服务、全球7*24小时联络中心和语音/文字/AR等形式的智能旅游服务助手等形式能充分满足自由行客户的需求，推进凯撒旅游度假自由行市场业务发展。
3、项目建设的可行性性
（1）政策优势：“旅游+互联网”是未来旅游行业发展的重点
除去近年来政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展外， 2015年9月16日，国家旅游局下发《关于实施“旅游+互联网”行动计划的通知》(征求意见稿)(以下简称《通知》)。《通知》指出，旅游业是国民经济的综合性产业，是拉动经济增长的重要动力。以互联网为代表的全球新一轮科技革命正在深刻改变着世界经济发展和人们的生产生活，对全球旅游业发展正带来全新变革，旅游与互联网的深度融合发展已经成为不可阻挡的时代潮流。《通知》强调，为认真贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》(国发[2015] 40号)和《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》(国办发[2015]62号)，充分发挥旅游业的综合优势和带动作用，积极运用互联网推动旅游业产品业态创新、发展模式变革、服务效能提高，提升实体经济创新力和生产力，促进旅游业转型升级、提质增效，为稳增长、促改革、调结构、惠民生发挥重要作用。《通知》提出了实施“旅游+互联网”行动计划的行动要求，主要包括基本思路及发展目标两大项。行动要求：到 2020年旅游业各领域与互联网达到全面融合，互联网成为我国旅游业创新发展的主要动力和重要支撑；在线旅游投资占全国旅游直接投资的15%，在线旅游消费支出占国民旅游消费支出的20%。
（2）市场优势：自由行市场前景广阔
随着中国在线旅游市场交易规模逐年递增，互联网渗透率突破10%，中国自由行市场的强劲增长有力带动了全球旅游消费，中国自由行市场的增速为16.7％，是全球的3倍。旅游消费的整体升级，促使追求个性化自由行方式成为更多消费者的选择。个性化自由行方式迫使在线旅游产品不断丰富内容，以方便为自由行用户提供更多出行选择机会。这势必会加速在线自由行行业发展，促使企业借助日趋成熟的互联网信息技术，通过互联网技术让零散的旅游资源得到整合，以支持自由行业务的发展。中国在线自由行的发展一方面是迎合了社会的发展的需要，另一方面受到如今中国信息技术的发展的推动，尤其是受到互联网技术的带动。因此，全面整合各旅游资源、优化或创新用户搜索、为用户提供高度灵活而且丰富的旅游服务是未来自由行业务发展的大势所趋。
（3）平台优势：全球性服务保障平台广受公众青睐
进入 21世纪以来，随着旅游行业的蓬勃发展，全球经济一体化带动中国游客遍布全球，客户对旅游服务的种类和要求也越来越高，因此，逐步完善旅游行业的全球服务保障平台成为提升客户体验的基本保证。全球性服务保障平台综合线上旅游网站、APP/
移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体为客户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系，能为全球客户打造安心、放心、省心的出行体验，广受公众青睐。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|具体内容|T+12|T+24|T+36|合计|
|一|建设投资||30,535|31,606|30,201|92,341|
|1|建安工程费|装修、消防及空调安装|48|0|0|48|
|2|设备购置费||3,209|3,026|1,847|8,082|
|2.1||办公及网络设备|310|520|366|1,196|
|2.2||服务器设备|1,520|1,380|580|3,480|
|2.3||存储设备|854|786|640|2,280|
|2.4||负载均衡设备|525|340|261|1,126|
|3|无形资产购置费|购买软件、数据库等|1,185|963|872|3,020|
|4|品牌推广费||10,730|14,638|14,643|40,011|
|4.1||公民海外即时服务保障系统商家资源合作|3,240|4,172|5,712|13,124|
|4.2||公民海外即时服务保障系统广告制作推广|2,552|3,139|3,516|9,207|
|4.3||公民海外即时服务保障系统媒体采购费|2,058|2,837|3,105|8,000|
|4.4||全球旅游地域POI信息内容采集与处理费|1,400|2,000|1,300|4,700|
|4.5||旅游智能服务内容采集与处理费|1,480|2,490|1,010|4,980|
|5|其他期间费||15,363|12,979|12,839|41,180|
|5.1|平台开发费||9,040|5,830|5,360|20,230|
|5.1.1||全球旅游地域POI信息库管理系统|1,920|960|960|3,840|
|5.1.2||旅游资源整合管理系统，含机票预定、自由行、酒店、餐饮服务、租车服务、 签证服务、旅游景点门票服务共七个系统改造与对接|2,620|1,740|1,340|5,700|
|5.1.3||基于LBS的预订平台（APP/移动端网站）|2,220|1,410|1,410|5,040|
|5.1.4||全球服务整合平台系统|1,320|970|1,020|3,310|
|5.1.5||旅游智能服务助手APP|960|750|630|2,340|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|具体内容|T+12|T+24|T+36|合计|
|5.2|网络基础运营费|IDC租赁费及云服务租赁费|2,351|1,676|1,095|5,122|
|5.3|整合营销项目启动费||1,450|2,863|3,890|8,203|
|5.4|预备费|基本预备费和涨价预备费|2,521|2,610|2,494|7,624|
|二|铺底流动资金|项目启动资金|13,524|-|-|13,524|
|三|项目总投资||44,059|31,606|30,201|105,865|

（三）凯撒邮轮销售平台项目
1、项目概况
邮轮项目拟依托凯撒旅游与全球各大邮轮公司建立的深度合作关系、与MSC邮轮达成全球顶级战略合作伙伴关系，充分发挥凯撒旅游在中国母港邮轮领域唯一合作伙伴的独特优势，计划通过与知名邮轮公司（MSC邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司、庞洛邮轮，Oceanwide，北冕号等）合作，建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面覆盖天津、上海、香港、厦门等母港口岸，通过在全国主要城市建立 60个‘邮轮体验中心’为消费者提供一体化的邮轮服务。
项目以线上线下互相结合补充的模式将不断探索、推广全新的邮轮产品研发和服务模式，逐步扩大凯撒旅游在中国邮轮市场的影响，不断提高市场占有率，努力将凯撒邮轮打造成为中国第一的邮轮品牌。
线上数字化邮轮体验中心将基于凯撒邮轮的官方网站不断拓展邮轮服务功能，与全球知名邮轮公司逐步实现系统对接，除传统邮轮预定之外，将引入丰富的体验元素，如商品展销、线上购物等项目让客户更便捷、更直观的完成在线搜索、预订购买和体验等行为。
线下邮轮体验中心将引进邮轮互动项目、邮轮产品多媒体展示、以及邮轮衍生商品等全新项目，构建以邮轮为核心的专业实体店铺体验中心，深度拓展用户对邮轮文化的体验，以丰富的产品，优美的环境和专业的服务人员弘扬邮轮文化，打造业内领先的专业邮轮体验。计划未来三年开设 60家（面积在 100-200平米之间的）线下“邮轮体验
中心”，主要分布在内陆二线三线城市，如青岛、宁波、厦门、大连、武汉、郑州、哈
尔滨等。
2、项目建设的必要性
凯撒旅游已经正式成立了自己的邮轮品牌——凯撒邮轮，并与全球各大邮轮公司建立了深度合作，其中与MSC邮轮达成全球顶级战略合作伙伴的关系，成为其在中国母港邮轮领域唯一的合作伙伴。并计划在未来的三到五年内，占有中国邮轮业务份额的25%以上。与此同时，公司计划通过不断研发建立全新的邮轮产品研发和服务模式，通过建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面培养专业的邮轮服务人才、提升服务水准、丰富产品种类并最终形成绝对优势的市场占有率。依托良好业务基础开展的凯撒邮轮销售平台项目能进一步保障凯撒旅游的邮轮业务处于行业领军的位置、提升市场占用率、拓展产品研发能力、提高服务水平，整体上将能显著提升公司在邮轮领域的竞争力，对整体升级中国邮轮旅游业的服务水平和产品研发水平具有重要的价值和意义。
3、项目建设的可行性性
（1）政策优势：邮轮业迎来了发展的春天
除去我国政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展之外，邮轮行业也迎来了发展的春天。近几年来，党中央、国务院高度重视邮轮旅游发展。2013年《国民旅游休闲纲要》提出要建设邮轮母港，推进邮轮码头建设，增开国际邮轮航线。
2014年国务院出台的《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出，要优化邮轮出入境政策等。交通部于2014年3月18日公布了《关于促进我国邮轮运输业持续健康发展的指导意见》的全文。意见指出，发展邮轮运输业对促进国家海洋经济和旅游业发展战略的实施具有重要意义；有利于培育新的经济增长点，推动区域经济发展；有利于适应人民群众日益增长的物质文化需求，促进旅游业发展；有利于有效推动水运转型升级，拓展港航现代服务功能，提升现代服务业发展水平。中日两国出入境管理部门日前发布消息称，日本已于 2015年 3月 18日起正式实施“船舶观光登陆许可制度”，从上海、天津、厦门、舟山、烟台五港口坐邮轮可以免签去日本观光。2015年 7月 2日由国家旅游局委托相关机构编制的《中国邮轮旅游发展总体规划》起草完毕，受益于消费升级旅游需求增长、政策支持等多方因素刺激，邮轮游艇产业仍在爆发式增长。2015年 8月，国务院办公厅印发的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，明确提出支持建立国内大型邮轮研发、设计、建造和自主配套体系，鼓励有条件的国内造船企业研
发制造大中型邮轮。进一步优化邮轮港口布局，形成由邮轮母港、始发港、访问港组成的布局合理的邮轮港口体系，有序推进邮轮码头建设。
（2）市场优势：邮轮旅游渗透率低，潜在客源众多
一组数据或许能比较邮轮旅游在中国市场的广阔空间。2014年中国出境游人数1.09亿，全球排名第一，其中乘坐邮轮出游的游客仅占1%。相比之下，2013年美国出境游人数仅6000多万，却有超过1100人选择以邮轮出游，占比很高。以渗透率来说，邮轮市场在北美的渗透率约为3.2%，在欧洲约为2%，但在亚太区不到0.05%。由此差异可预见，这是一个充满机遇的市场。
（3）品牌优势：已与优质邮轮资源达成深度合作
凯撒旅游的邮轮业务已经处于行业领军企业的位置，其市场占用率和产品研发能力、服务水平均为行业领先水平，目前拥有很好的业务基础。与此同时，凯撒旅游与全球各大邮轮公司建立的深度合作关系、与MSC邮轮达成全球顶级战略合作伙伴关系，将充分发挥凯撒旅游在中国母港邮轮领域唯一合作伙伴的独特优势，计划通过与知名邮轮公司（MSC邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司等）合作。秉承着凯撒旅游对于旅游市场的先进理念，凯撒邮轮充分发挥自己的优势，成长为中国邮轮旅游市场独树一帜的商业品牌，凯撒邮轮凭借着先进的营销理念、优质的服务以及强大的市场占有率，荣获 2011年度中国区旅行社销售冠军皇家游轮金锚奖；中国出境游风云榜2012-2013游轮专家旅行社；2013最佳游轮出境旅行、旅行社供应商排行榜邮轮线 5强；2014榜中榜中国出境游风云榜北方出境游游轮专家旅行社；2015年旅行社行业颁奖盛典暨供应商排行榜——邮轮线五强；2015-2016国家旅业风云榜—— 10大邮轮专家旅行社。以上独特的资源为凯撒旅游开展邮轮项目的品牌优势。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资总额为349,020万元，其中拟使用募集资金投入 273,117万元，项目投资具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|具体内容|T+12|T+24|T+36|合计|
|一|建设投资||200,628|130,384|3,778|334,789|
|1|建安工程费|装修、消防及空调安装|300|720|780|1,800|
|2|设备购置费|电脑、网络电脑等电子设备|516|448|324|1,287|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|具体内容|T+12|T+24|T+36|合计|
|3|品牌推广费|广告制作推广、媒体采购费|4,210|3,720|2,460|10,390|
|4|邮轮启动费|邮轮湿租（极地包船、母港包船等）及衍生品采购等|183,977|117,899|-|301,876|
|5|其他期间费||11,625|7,597|214|19,436|
|5.1|平台开发费|数字化邮轮体验中心开发费|269|217|-|485|
|5.2|预备费|基本预备费和涨价预备费|11,356|7,380|214|18,950|
|二|铺底流动资金|项目启动资金|14,231|-|-|14,231|
|三|项目总投资|合计|214,859|130,384|3,778|349,020|

（四）凯撒国际航旅通项目
1、项目概况
项目以游客国际出行需求为出发点，充分发挥凯撒旅游产品既有优势，融合旅游、航空和互联网等关键要素，依托与航空公司合作包机构建的线下航旅通业务中心和线上航旅通管理平台开展凯撒国际航旅通业务，从而不断提高客机利用率并降低航空旅行成本。项目旨在拓展凯撒旅游国际航旅业务、深化凯撒航旅服务产业链、降低游客出境旅游成本、提高凯撒旅游综合竞争力，进一步深化凯撒旅游全产业链布局。
其中，线下航旅通业务中心主要通过与航空公司合作包机、优化调整旅游航线、提升客机利用率实现降低运营成本并让利广大消费者，最终达到以低票价刺激旅行市场，提升民众对国际航空旅行的关注度，统筹管理航空旅游上下游全产业链资源，不断拓展国际旅游市场的潜在消费力。
线上航旅通管理平台是凯撒国际航旅通项目的信息化管理平台,主要包括包机航线管理，票务政策管理、收益管理、机票订单管理、客户管理和财务管理等功能。
2、项目建设的必要性
（1）实现凯撒旅游全产业布局的关键一环
凯撒国际航旅通项目不仅能发挥凯撒旅游产品既有优势，而且能进一步融合旅游、航空和互联网等关键要素。项目积极探索的航旅结合模式一方面能进一步拓展凯撒旅游
国际航旅业务、深化凯撒航旅产业链服务体系，在门店网络和邮轮平台的基础上通过航
旅平台不断完善凯撒旅游全产业链商业模式，因此，凯撒国际航旅通项目是凯撒旅游实
现全产业布局的关键一环。
（2）丰富境外旅游航线是满足境外旅游的刚性需求
世界旅游组织发布的年度统计数据显示，中国2015年全年出境游人次已达1.2亿，出境人次和消费均列世界第一。凯撒国际旅航通项目的开展将基于旅客出境旅游的实际需求，进一步丰富多条出境旅行线路。此举能极大地方便游客尤其是二三线城市游客的出行，且能更好地满足日益增长的出境旅游的刚性需求。
（3）降低游客境外旅行成本，提升公司盈利能力
项目依托凯撒旅游品牌既有优势、多家航空资源以及“地接-批发-渠道”开展的全产业链零售模式均对降低游客境外旅行成本和提升凯撒旅游整体毛利率起到积极作用。
也就说是，航旅结合模式不仅能降低游客的旅行成本，而且在进一步深化凯撒旅游门店网络零售布局的同时随着旅游资源向上游资源端延伸，最终帮助企业实现在降低运营成本的同时提高盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）政策优势：多项政策助推航空旅游业蓬勃发展
直销政策、旅游政策以及签证政策无不直接或间接助推了航空旅游业的发展。
1）直销政策鼓励包机服务：为鼓励直销并给消费者让利，自2005年8月23日《直销管理条例》颁布以来，中国政府在开放直销行业方面取得了稳步进展。凯撒旅游推行的国际航旅通即通过旅行公司包机来降低游客旅行成本直接让利给消费者的旅游直销模式。
2）旅游政策利好航旅服务：2009年初，国家旅游局提出了“大力发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序开展出境旅游”。而在2011年《中国旅游业发展“十二五”规划纲要（征求意见稿）》中，调整为“全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”。2014年8月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，在出境游方面，该《意见》主要提出两点，一是边境审批政策放宽，二是推动区域旅游一体化，积极开拓国际市场。2015年 8月 11日，《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》出台，明确指出：充分发挥市场力量，鼓励国内旅游包机业务。
3）多国签证新政策为航空旅行提供便利：宽松的签证政策是世界各国和主要旅游城市刺激入境游市场的通用法则。为吸引中国游客，各国纷纷推出签证新政策，简化签证申请条件，延长签证有效期。目前，中国已与100个国家缔结了各类互免签证协定，并与多个国家签订简化签证手续协定，并有 37个国家和地区单方面给予中国公民落地签证待遇，8个国家和地区单方面允许中国公民免签入境。签证新政会为游客出境提供便捷，这为凯撒旅游国际航旅通业务的开展提供了便利的先决条件。
（2）市场优势：航空客运市场持续增长，未来获利空间可观
国际民用航空组织（ICAO）定期航班初步数据统计显示：2015年全球航空客运量首次达到 35亿人次，年增长6.7%；2014年约有 32亿人次旅客使用了航空运输来满足其商务和旅游需求，这一数据与 2013年相比，旅客总数上升约5%。航空客运市场的持续增长势必会加大对航空旅行服务的需求。
与此同时，2015年中国民航预计旅客运输量4.4亿人次，同比增长11.4%。纵观国内六大航空公司，不难发现：2015年净资产收益率均高于10%，其中春秋航空公司和吉祥航空则更是高达23.01%和36.11%。因此，与航空公司合作开展包机、推行航旅结合业务能有可观的获利空间。
（3）渠道优势：已与多家优质航空公司达成战略合作意向
凯撒旅游一直着力打造时尚高端的品牌形象，强调高品质的产品和服务，目前已与多家知名航空公司达成战略合作意向，拟引进多种主流航空旅行机型，未来依托多方利好条件推出丰富的航旅产品。拟包机的主要机型有波音738、空客320、空客321、波音767、空客332、空客 333和空客 340等等，此类客机具有航程远、安全、舒适的优势,能为多个航线的长途洲际飞行和短途飞行提供全新的乘坐体验。此举为方便我国游客出境旅游和带动目的地旅游市场的发展都具有非常重要的意义。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|具体内容|T+12|T+24|T+36|合计|
|一|建设投资||164,392|108,481|3,048|275,921|
|1|建安工程费|装修、消防及空调安装|-|-|-|-|
|2|设备购置费|电脑、网络电脑等电子设|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|具体内容|T+12|T+24|T+36|合计|
|||备|||||
|3|品牌推广费|广告制作推广、媒体采购费|2,619|1,923|1,561|6,103|
|4|国际航旅通项目启动费|国际航旅包机费及相关垫付款项|150,000|98,635|-|248,635|
|5|其他期间费||11,773|7,923|1,487|21,184|
|5.1|平台开发费|国际航旅通平台开发费|2,468|1,783|1,315|5,565|
|5.2|预备费|基本预备费和涨价预备费|9,305|6,140|173|15,618|
|二|铺底流动资金|项目启动资金|20,281|-|-|20,281|
|三|项目总投资||184,673|108,481|3,048|296,202|

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。募集资金投资项目实施后，公司将进一步推进公司发展战略的实施和落地，拓宽业务空间，实现业绩稳步增长。此外，公司的资本实力将得到增强，营运资本得到进一步补充，有利于公司战略部署的推进。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司资产负债率将得到优化，抵御财务风险的能力得以增强；同时将降低未来向银行获得流动资金贷款的需求，降低公司财务费用，进一步提升公司的盈利能力。此外，募集资金投资项目达产后，将极大的提升公司的长期盈利能力，有利于公司的持续发展。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司目前主营业务为出境游业务、航食以及铁路配餐业务。非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将进一步推进公司发展战略的实施和落地，拓宽业务空间，实现业绩稳步增长。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
公司本次非公开发行完成后，海航旅游将维持其对本公司的控股权，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开募集资金投资项目实施后，公司的生产能力、产品多样性、经营规模、销售渠道、市场结构和财务状况将得到进一步优化和增强，有效提高公司市场竞争力、市场占有率和品牌影响力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更为合理，财务状况将得到改善，盈利能力有望随着资金的投放使用而进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳键，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的终端零售能力，加强公司的全球服务功能，推进公司自由行业务发展，公司的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力也将得到提高。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能得以体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将大幅增加公司筹资活动现金流入，随着负债的减少和财务状况的改善，公司将在未来有效降低财务费用和筹资活动现金流出；随着募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也将进一步增加，公司整体现金流状况将得到改善和优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生
同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至 2016年 3月 31日，发行人合并口径的资产负债率为52.74%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009年12月1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），大幅推动我国近年来旅游市场的开放和发展。2014年 8月 9日，国务院颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号），进一步增强了旅游业发展动力，促使更多的企业和资本进入旅游行业，加速了行业的整合和变革，市场竞争日趋激烈。
（二）业务与经营风险
通过在旅游行业的多年发展，公司已经完成了在全国多座城市的市场布局，建立了完善的产品体系。由于旅游业直接面向消费者，因此经营服务具备极为重要的地位。公
司作为行业内领先的出境游全产业链综合服务运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制，不断提升服务质量和经营能力，取得了良好效果。但由于客观经营环境的多变性、消费者需求的多样性、不可抗力的偶发性等多种因素的影响，将为公司未来主营业务的发展带来一定挑战。如果公司不能持续完善产品体系，增强研发能力，保证服务质量，将会对公司未来主营业务发展带来不利影响。
（三）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行A股已获董事会审议通过，但尚需取得本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会对本次交易的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。
能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司净资产，公司股本也相应增加，由于公司投放使用募集资金并产生效益需要经过一定时期，因此，存在发行完成后公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。
3、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而直接或间接影响投资者收益，在此提请投资者关注相关风险。
（四）募集资金运用的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过800,000万元，扣除发行费用后拟用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化或后续收购整合没有达到预期等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利
水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
第五节 公司股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据上市公司《公司章程》，上市公司分红主要政策如下：
1、公司利润分配政策
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（7）信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，2、公司实现利润而不予分配的情形
（1）非经常性损益形成的利润；
（2）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
（3）公司累计未分配利润为负值。
3、利润分配的决策机制
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（3）监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表决同意。
（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
1、2013年度
2014年5月9日，上市公司召开2013年年度股东大会并作出决议，2013年度公司实现净利润6,464.77万元，归属于上市公司股东的净利润为4,627.46万元，少数股东损益1,837.31万元。截止2013年12月31日，公司资本公积金33,450.13万元。鉴于公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，根据《公司章程》关于分红的规定，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2013年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
2、2014年度
2015年 5月 20日，上市公司召开 2014年年度股东大会并作出决议，2014年度公司实现净利润5,796.76万元，归属于上市公司股东的净利润为 3,575.92万元，少数股东损益 2,220.85万元。截止 2014年 12月 31日，公司资本公积金 3,3455.76万元。鉴于公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，根据《公司章程》关于分红的规定，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司 2014年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
3、2015年度
2016年 3月 25日，上市公司召开 2015年年度股东大会并作出决议，2015年度，公司实现净利润 228,733,270.88元，归属于上市公司股东的净利润为 205,797,145.35元，少数股东损益 22,936,125.53元。截止 2015年 12月 31日，公司资本公积金 622,536,083.48元。鉴于母公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，依据《公司章程》相关分红规定，公司 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2015年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润用于弥补以前年度亏损。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，上市公司董事会制定了《股东回报规划》。该回报规划已经公司2013年年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应从公司实际出发，充分考虑公司财务状况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证公司在满足分红条件时，股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
（二）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2014-2016）股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过《公司章程》规定的累计可供分配利润的范围。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%。
（四）未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制
1、公司符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
2、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求、财务状况和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见。公司董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究、论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司及独立董事可以征集中小股东意见，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的应当满足本章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投
票平台。
6、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
7、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司将在前次制定的《股东回报规划》到期前相应制定新的股东回报规划，并确保其内容不违反相关法律法规规定和公司章程确定的利润分配政策。
（此页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之签字盖章页）
海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一六年月日