证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-063天海融合防务装备技术股份有限公司
关于使用自有资金对外投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次投资在董事会审议权限内，已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于 2016年 6月1日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于使用自有资金对外投资的议案》，同意公司出资人民币1,372万元，与中海油浙江天然气利用有限责任公司（以下简称“中海油天然气”）合资设立“中海油（上海）佳豪新能源有限公司”（暂定名，以下简称“中海油佳豪新能源”）。拟定经营范围为：机动车（船）加气经营。从事投资、建设、经营、租赁和管理加气（油）站基础设施，提供设计、安装、维修保养及其他与燃气有关的服务或辅助的业务。工业用城镇燃气的票据贸易。（凡需行政许可或审批的项目凭许可证经营）（具体以工商登记为准）中海油浙江天然气利用有限责任公司是中海石油气电集团有限责任公司的全资子公司，负责华东三省一市（浙江、江苏、安徽、上海）的所有天然气利用及相关业务。天海防务和中海油在LNG动力船、LNG加注船及海工产品方面有着长期的良好合作关系，本次与中海油天然气共同成立的合资公司为一家经营管理型企业，合资公司将充分利用中海油的品牌优势、平台资源优势、管理优势整合和管理天海防务旗下天然气板块业务，对原有的板块业务引入专业化规范管理，充分发挥各自优势，以保证天海防务天然气业务板块的持续健康发展。同时，又能使公司的主要管理人员的工作精力集中于军民融合及海洋防务装备业务。中海油佳豪新能源将走轻资产道路，资金到位视实际经营需要和企业效益决定，先期投入200万（双方各出资100万）作为中海油佳豪新能源的启动资金。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-063二、联营方介绍
公司全称：中海油浙江天然气利用有限责任公司
统一社会信用代码：91330206563881171N
类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：宁波北仑明州路301号宁波港大厦1101室
法定代表人：项法林
注册资本：3312.222万元人民币
成立日期：2010年11月19日
营业期限：2010年11月19日至2110年11月18日
经营范围：许可经营项目：机动车加气经营。一般经营项目：从事投资、建设、经营、租赁和管理加气（油）站基础设施，提供设计、安装、维修保养及其他与燃气有关的服务或辅助的业务；工业用城镇燃气的票据贸易。
三、投资标的基本情况（以下信息以工商登记为准）
1、出资方式
公司本次对外投资的资金来源于自有资金。
2、标的公司基本情况
公司全称：中海油（上海）佳豪新能源有限公司
住 所：上海
注册资本：人民币2,800万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：机动车(船)加气经营。从事投资、建设、经营、租赁和管理加气（油）站基础设施，提供设计、安装、维修保养及其他与燃气有关的服务或辅助的业务。工业用城镇燃气的票据贸易。（凡需行政许可或审批的项目凭许可证经营）
3、标的公司股权结构：
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|出资主体|出资金额(万元)|股权比例|出资方式|
|中海油天然气|1,428|51%|货币|
|天海防务|1,372|49%|货币|

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-063
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|出资主体|出资金额(万元)|股权比例|出资方式|
|合计|2,800|100%|货币|

四、合资协议主要内容
1、注册资金到位时间：注册资本为人民币贰仟捌佰万元，注册资本金将根据中海油佳豪新能源投资项目的进展及经营情况逐步到位，且于2016年12月31日前缴足。（最终到位时间，以实际经营需要和企业效益决定,先期投入200万，双方各出资100万，作为启动资金。）2、公司组织机构
（1）股东会：公司设立股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
（2）董事会：公司设立董事会。董事会由 5名董事组成，其中中海油天然气推荐 3名，天海防务推荐 2名。公司董事会设董事长 1名,由中海油天然气推荐的当选董事担任，公司董事会设副董事长1名，由天海防务推荐的当选董事担任，董事长、副董事长由董事会选举产生和罢免。董事长、副董事长、董事每届任期为三年，可以连选连任。
（3）监事会：公司设监事会，监事会由 3人组成。其中：中海油天然气推荐 1名，天海防务推荐1名，公司职工代表1名。
3、违约责任：任何一方未按本合同规定的时间和金额缴纳其对公司的出资，则：违约方应从出资逾期之日起，每天按其滞纳金额的万分之三（0.03%）向公司支付滞纳金，直到如数缴清相应款项为止。该项滞纳金应不计入该出资方的出资份额。
任何一方未按本合同规定缴纳其对公司的出资，则：违约方应从出资逾期之日起，每天应按其滞纳金额的万分之三（0.03%）向各守约方分别支付违约金直到如数缴清相应款项为止。
在任何情况下，违约方支付违约金不免除其在本合同项下的其他赔偿责任。
任何一方未能按期缴纳或未能足额缴纳其出资份额，逾期超过三十（30）个工作日，履约方可向违约方发出书面通知要求其履行交纳出资份额的义务。上述通知发出后的二十（20）个工作日内，违约方仍未足额缴纳其出资份额，履约方可书面通知违约方：将其未缴纳或未能足额缴纳的出资份额出让给履约方，但出让后的中海油佳豪新能源股东不得少于2人。
如出现前款所述情况，则所有履约方应在该条款所述的履约方向违约方发出书面通知之日起的15个工作日内，协商确定各履约方承接所有违约方的股份比例。如协商达不成一致意见，
由所有履约方按照本合同第六条确定的相应股份比例份额受让所有违约方应出让的股份比例。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-063违约方应接受履约方的上述选择。履约方缴纳相应出资后，替代违约方承担本合同项下相应的责任、权利和义务。
任何一方未能履行其在本合同项下的全部或部分义务，致使履约方或公司发生任何损失，该方应被视作违反本合同。
如果公司和/或履约方因违约方的违约而发生任何直接经济损失，违约方应就该直接经济损失对公司和/或履约方做出赔偿。
任何一方未能按期缴纳或未能足额缴纳其出资份额，逾期超过 30个工作日或有其他根本违约时守约方股东有权解散公司，违约方应就该直接经济损失对公司和/或履约方做出赔偿。
4、不可抗力
如出资一方由于不可抗力而不能履行本合同项下的义务，则该方应在不可抗力事件发生后及时书面通知其它方，并提交相应证明。如有不可抗力事件发生，一方对其他方因不可抗力事件导致的损害/损失不承担赔偿责任。
各方同意在不可抗力事件消除后，立即恢复履行本合同的义务。任何情况下，合资合同项下的出资义务不得援用不可抗力条款免除。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、本次投资的目的
中海油佳豪新能源产业发展地域以上海为中心，向西辐射江苏省长江以南，向南辐射浙江省宁波以北。经过公司对市场的分析，市场存在大量以天然气为动力的目标车辆，为抓住这一市场机遇，公司通过与中海油天然气合作成立中海油佳豪新能源，整合公司旗下天然气业务，增加天然气的销售量。
2、本次投资对公司的影响
公司制定了紧跟国家绿色能源发展的政策，打造集物流、贸易、环保新能源为一体的清洁能源应用产业链的发展战略。本项目的实施是公司在新能源领域发展的需要，属于公司在天然气方面的终端应用，也为公司日后在新能源市场的发展占得先机，符合公司的长远发展，不会对公司未来生产经营成果产生不良影响。
六、风险提示
1、气源风险
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-063中石油、中海油、中石化、新疆广汇集团及新奥集团控制了大部分LNG气源，因此其他企业介入LNG加气站项目在气源上将无法与上述五家企业竞争，LNG加气站无法保证获得低价优质的天然气。公司与中海油天然气合作，能确保中海油佳豪新能源加气站的天然气供应。
2、市场风险
LNG产业是政府扶持的节能行业，节能、环保以及政府的政策使得投资者为之看好，跟风现象严重，导致市场竞争激烈。同时，LNG市场同质化较严重，很难通过产品的竞争力占领市场份额，企业为了吸引顾客采取价格优惠措施，致使加气站运营困难。公司与浙江大区公司合作能获得优质低价气源，有效降低中海油佳豪新能源运营成本，来降低市场风险。
3、价格风险
根据《国家发展改革委关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电【2010】 211号），车用天然气最高销售价格为 90号汽油零售价格的 0.75倍。近期，石油价格不断下跌，90号汽油的零售价格也在不断下跌，对车用天然气的售价带来不确定因素。2015年 12月 15日，国家发展改革委发出通知，根据现行成品油价格形成机制的有关规定，暂缓调整国内成品油价格。发改委称，随着社会经济快速发展，我国环保形势日益严峻，一些地区以臭氧、灰霾污染为特征的复合型污染日益突出，机动车尾气排放是造成空气污染的重要原因之一。充分发挥成品油价格杠杆作用，是促进资源节约、治理大气污染的重要手段。低油价时，保持国内成品油价格基本稳定，有利于抑制石油消费的过快增长和能源结构调整，促进环境保护，改善空气质量。政府通过政策手段保证了天然气价格的稳定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、《中海油浙江天然气利用有限责任公司与天海融合防务装备技术股份有限公司关于中海油（上海）佳豪新能源有限公司合资合同》
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇一六年六月二日