山东阳谷华泰化工股份有限公司
第 1期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、山东阳谷华泰化工股份有限公司——第 1期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本次员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计为 5,000万份，资金总额为 5,000万元。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过5,000万元，认购股份为499.50万股。
3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自阳谷华泰公告本次非公开发行的股票登记至阳谷华泰共享财富定向资产管理计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，限售期自本次发行结束之日起。
4、员工持股计划认购阳谷华泰本次非公开发行股票价格为 10.01元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
5、本次员工持股计划设立后委托中信建投证券管理，并全额认购中信建投证券设立的阳谷华泰共享财富定向资产管理计划中的全部份额。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
7、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
释义..................................................................................................................... 5一、员工持股计划的目的..................................................................................... 6二、基本原则......................................................................................................... 6三、参加对象及确定标准..................................................................................... 6四、资金和股票来源............................................................................................. 7五、员工持股计划的存续、变更和终止............................................................. 8六、管理模式......................................................................................................... 8八、员工持股计划的资产及其投资................................................................... 12九、标的股票的锁定期....................................................................................... 12十、公司融资时员工持股计划的参与方式....................................................... 12十一、员工持股计划权益的处置办法............................................................... 13十二、实行员工持股计划的程序....................................................................... 13十三、其他........................................................................................................... 14
释 义
除另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|公司、阳谷华泰、发行人|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划、阳谷华泰——第1期员工持股计划|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司——第1期员工持股计划|
|员工持股计划|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司——第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司向惠申（天津）股权投资基金管理有限公司、长城嘉信雅才2号专项资产管理计划和阳谷华泰第1期员工持股计划发行不超过4,995万股股票之行为|
|持有人代表|指|参加员工持股计划的持有人通过员工持股计划持有人会议选出的一名代表，该代表亦持有员工持股计划份额|
|标的股票|指|阳谷华泰本次向员工持股计划非公开发行的股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《证券发行暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

一、员工持股计划的目的
阳谷华泰依据《公司法》、《证券法》、《证券发行暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司——第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划份参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、员工持股计划参加对象为参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员
（2）公司总经理助理、部门或子公司负责人、子公司总经理或副总经理
（3）公司生产、销售及技术部门的核心业务骨干
3、员工持股计划的参加对象不包括阳谷华泰实际控制人王传华。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额为5,000万份，总金额为5,000万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
||||
|-|-|-|
|持有人|出资金额合计（万元）|合计占员工持股计划筹集资金总额比例|
|公司董事、监事、高级管理人员：贺玉广、杜孟成、赵凤保、董瑞国、柳章银、穆为燕、王兴军|1,820|36.4%|
|其他员工13人|3,180|63.6%|
|合计|5,000|100%|

四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认
购本公司非公开发行股票金额不超过5,000万元，认购股份为499.50万股。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购阳谷华泰本次非公开发行股票价格为10.01元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
五、员工持股计划的存续、变更和终止
（一）本次员工持股计划的存续期为48个月，自阳谷华泰公告本次非公开发行的股票登记至阳谷华泰共享财富定向资产管理计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（二）延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（三）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
六、管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免持有人代表；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）制定和修订员工持股计划的管理规则；
（5）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权持有人代表行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权持有人代表行使员工持股计划资产管理职责；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的持有人会议其他职权。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；或者出现《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
3、持有人会议表决程序
（1）本次员工持股计划每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；
（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
（3）选举持有人代表时，由得票最多者当选；
（4）除选举持有人代表外，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（三）持有人代表
持有人代表为持有人会议选任的，根据《员工持股计划》规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权的一名持有人。持有人代表应当遵守法律、法规、规章及《员工持股计划》等规定，行使以下职权：1、负责召集和主持持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
4、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票锁定期届满后抛售标的股票进行变现）；
5、办理员工持股计划份额登记；
6、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
7、持有人会议授予的其他职责。
持有人代表对员工持股计划负有忠实义务，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。如持有人代表违反忠实义务损害员
工持股计划利益，持有人会议有权作出决议罢免持有人代表。
（四）持有人代表的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有人代表的程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人会议代表。会议通知中说明在规定期限内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
（2）单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举持有人代表
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集代表候选人结果，及有效征集的代表候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但持有人不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人。
（2）持有人会议推选二名持有人计票和监票。得票最多的代表候选人当选持有人代表。
（3）持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
（五）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
八、员工持股计划的资产及其投资
（一）员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购阳谷华泰本次非公开发行的股票，员工持股计划认购阳谷华泰非公开发行股票金额不超过5,000万元，认购股份为499.50万股。
（二）员工持股计划的资产独立于阳谷华泰的固有财产。阳谷华泰不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
九、标的股票的锁定期
员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自阳谷华泰本次非公开发行结束之日起算。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人代表陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
十三、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
（本页为《山东阳谷华泰化工股份有限公司——第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的签署页）
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二○一五年五月二十一日