证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019-065
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）本次解除限售股份数量为16,730,898股，占公司总股本的2.13%。本次解除限售后实际可上市流通的数量为7,098,038股，占公司总股本的0.91%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年7月2日（星期二）。
一、公司发行股份情况和股本情况
维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为3,970万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]265号文”核准,采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 1,330万股。公司于2011年3月16日在深圳证券交易所创业板上市，公司上市后总股本为5,300万股。
2012年3月31日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》以资本公积金转增股本，即以公司股本总数53,000,000股为基数，每10股转增8股。公司于2012年4月13日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为 95,400,000股。
2012年4月20日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司实施股权激励计划，向44名激励对象授予2,439，000股限制性股票，公司总股本由95,400,000股变更为97,839,000股。
将原激励对象李辉已获授的 54,000股限制性股票进行回购注销。2012年 12月 31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经完成。公司总股本由97,839,000股变为97,785,000股。
2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以资本公积金转增股本，即以公司股本总数97,785,000股为基数，每10股转增6股。公司于2013年6月13日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为 156,456,000股。
2013年3月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意将公司股权激励计划预留限制性股票授予1名激励对象。2013年8月13日，本次股权激励预留限制性股票授予完成，公司总股本由156,456,000股变更为156,628,800股。
2014年 3月 6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划拟解锁股票的议案》。因公司 2013年度的业绩指标未达到限制性股票激励计划第二期（预留授予部分第一期）拟解锁股票的解锁条件，根据《江苏维尔利环保科技股份有限公司 A股限制性股票激励计划》的相关规定，对于锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价回购注销，公司应按照授予价格，将激励对象 2013年拟解锁部分的限制性股票 1,231,200股回购注销,注销完成后，公司总股本由 156,628,800股变更为155,397,600股。
2014年 3月 6日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）100%股权并募集配套资金的议案》，公司拟以现金和非公开发行股份的方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司合计持有的杭州能源环境工程有限公司100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。2014年9月19日，公司完成实施本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份上市事宜，本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份共计 18,662,844股，其中限售流通股数量为18,662,844股，发行后公司的总股本为174,060,444股。
度利润分配的议案》，公司以资本公积金转增股本，以 2014年度末股份总额 17,406.0444万股为基数向全体股东每 10股转增 10股,合计转增股份17,406.0444万股。公司于2015年4月29日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为348,120,888股。
2016年5月27日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527号）核准，公司向金鹰基金管理有限公司、常州产业投资集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司及中国长城资产管理公司四名投资者发行6,000万股，此次股份发行后，公司总股本增加至408,120,888股。
2017年 5月 2日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（（证监许可[2017]537）核准，公司向陈卫祖、张群慧、张贵德等 38名投资者发行了44,164,018股，此次股份发行后，公司总股本增加至452,284,906股。
2018年 6月 11日，公司实施完成了 2017年权益分派，公司以资本公积金转增股本，以 2017年度末股份总额 452,284,906股为基数向全体股东每 10股转增8股,合计转增股份361,827,924股，转增后公司总股本为814,112,830股。
2018年，公司实施了股份回购，截至回购期满，公司通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量 30,327,873股，上述股份注销事宜已于 2019年 1月30日办理完成，注销完成后，公司总股本变更为 783,784,957股。
截至目前，公司尚未解除限售的股份为 71,363,444股，占公司总股本的9.10%。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
根据公司 2017年 3月披露的《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》，本次申请解除股份限售的公司股东有关承诺如下：1、汉风科技交易对方的有关承诺
1.1关于股份限售的承诺及其履行情况
苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）相关交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：若标
的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
1.2业绩承诺内容
根据公司与汉风科技承诺人陈卫祖、张群慧、徐严开签署的《盈利预测补偿协议》，汉风科技 2016年、2017年、2018年及 2019年四个会计年度经审计的净利润分别不低于 2,500万元、5,000万元、8,000万元和11,800万元（净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2017年、2018年或 2019年的部分承诺净利润；如 2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2018年或 2019年的部分承诺净利润；如 2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2019年的部分承诺净利润。
1.3上述承诺履行情况
公司于 2017年 6月 14日完成了对上述交易对方有关本次交易的股份的登记。截至 2017年 6月 14日，张群慧持有的汉风科技的股份均已超过 12个月，而陈卫祖持有的汉风科技的1.02%的股份（对应其持有的 521,261股）、徐严开
持有的汉风科技的5%的股份（对应其持有的2,555,206股）尚未满12个月，上述股份需锁定36个月。
汉风科技2018年盈利实现数为8353.53万元，2016、2017、2018三年度累计盈利实现数为15890.42万元，均高于其盈利预测数。
综上所述，根据业绩承诺的有关规定，张群慧本次解除限售的股份数不超过其持有股份总数的25%。陈卫祖、徐严开则解除限售的股份不超过其持有的锁定期为12个月股份的25%。
2、都乐制冷交易对方的有关承诺
2.1关于股份限售的承诺
南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）相关交易对方张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
根据公司与都乐制冷业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，都乐制冷 2016年、2017年、2018年、及 2019年四个会计年度经审计的净利润分别不低于 1000万元、2000万元、3100万元和 4400万元。2016年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2017年、2018年或 2019年的部分承诺净利润；如 2017年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2018年或 2019年的部分承诺净利润；如 2018年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2019年的部分承诺净利润。
2.3上述承诺履行情况
公司于 2017年 6月 14日完成了对上述交易对方有关本次交易的股份的登记。截至2017年6月14日，张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰持有的都乐制冷的股份均已超过12个月。
都乐制冷 2018年盈利实现数为 3280.63万元，2016、2017、2018三年度累计盈利实现数为6573.60万元，均高于其盈利预测数。
综上所述，张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰本次解除限售的股份数不超过其各自持有股份总数的25%。
上述股东所持限售股上市日为2017年6月27日，截止2019年6月27日，上述股东所持符合解除限售条件的部分限售股的锁定期已满，该部分股票将于2019年7月2日上市流通。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月2日（星期二）；
2、本次解除限售股份的数量为16,730,898股，占公司总股本的2.13%；实际可上市流通数量为7,098,038股，占公司股份总数的0.91%；
3、本次申请解除股份限售的，共计22名认购对象；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股数量|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通数量|
|1|陈卫祖|19,229,195|6,235,977|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张群慧|4,442,224|1,480,741|0|
|3|徐严开|8,304,417|1,916,402|260|
|4|孙罡|745,268|248,422|248,422|
|5|黄美如|638,802|212,933|212,933|
|6|张林|136,278|45,425|45,425|
|7|李为敏|149,054|49,684|49,684|
|8|黄宝兰|57,492|19,163|19,163|
|9|雷学云|212,933|70,977|70,977|
|10|张炳云|57,492|19,163|19,163|
|11|殷久顺|702,681|234,226|234,226|
|12|张剑侠|127,761|42,586|42,586|
|13|陈正昌|68,139|22,712|22,712|
|14|薛文波|404,574|134,857|134,857|
|15|杨文杰|4,258,675|1,419,558|1,419,558|
|16|林健|1,064,668|354,889|354,889|
|17|曾红兵|85,173|28,391|28,391|
|18|戴利华|212,933|70,977|70,977|
|19|缪志华|851,734|283,911|283,911|
|20|朱志平|3,194,006|1,064,668|1,064,668|
|21|张贵德|7,048,107|2,349,369|2,349,369|
|22|朱国富|1,277,603|425,867|425,867|
||合计|53,269,209|16,730,898|7,098,038|

注：上述股东中陈卫祖初始共持有 25,465,172股，其中 521,261股需锁定 36个月，剩余24,943,911股应在锁定期满 12个月后，每 12个月内解除的股份不得超过这部分股份的25%，因此本次解除限售股份 6,235,977股。由于陈卫祖持有限售股19,229,195股尚在冻结中，因此本次上市流通的股份数为0。
徐严开初始共持有 10,220,819股，其中 2,555,206股需锁定 36个月，剩余 7,665,613股应在锁定期满 12个月后，每 12个月内解除的股份不得超过这部分股份的25%，因此本次解除限售股份 1,916,402股。徐严开持有限售股中的8,304,157股尚在冻结中，因此本次上市流通的股份数为260股。
张群慧持有的限售股4,442,224股尚在冻结中，实际可上市流通的股份数为0股。
上述冻结的解除限售的股份待其办理完成解除冻结后才可实际上市流通。
5、本次股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|数量|比例|增加|减少|数量|比例|

一、有限售条件股
71,363,444 9.10% 16,730,898 54,632,546 6.97%
份
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|71,363,444|9.10%||16,730,898|54,632,546|6.97%|
|其中：境内非国有法人持股|||||||
|境内自然人持股|71,363,444|9.10%||16,730,898|54,632,546|6.97%|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|二、无限售条件股份|712,421,513|90.90%|16,730,898||729,152,411|93.03%|
|1、人民币普通股|712,421,513|90.90%|16,730,898||729,152,411|93.03%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|783,784,957|100%|16,730,898|16,730,898|783,784,957|100%|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问德邦证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；限售股持有人均严格履行本次发行股份及支付现金购买资产时作出的股份锁定等承诺；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。关于本次解除限售股份的后续减持事项，各方将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求来执行。德邦证券对维尔利本次发行股份及支付
现金购买资产限售股解禁并上市流通事项无异议。
五、其他事项
关于本次解除限售的非公开发行股份的股东将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份明细表；
3、德邦证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会