证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2016-002
鞍钢股份有限公司
第六届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届董事会第四十九次会议于2016年3月15日以书面和传真方式发出会议通知，并于2015年3月30日在本公司会议室召开。公司现有董事8人，出席本次会议的董事人数为8人，其中本公司董事张立芬女士因公未能亲自出席会议，授权委托董事张景凡先生代为出席并表决；独立董事周志伟先生因公未能亲自出席会议，授权委托独立董事曲选辉先生代为出席并表决。公司监事会成员列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过决议如下：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度财务审计报告》。
该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权通过公司《2015年度利润分配预案》。
经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》， 2015年度公司亏损。根据中国法规及本公司章程，本公司不提取盈余公积金。董事会建议，2015年度，本公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该预案尚须提交2015年度股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2015年度董事、高级管理人员酬金议案》。
公司独立董事认为董事会拟定的 2015年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2015年度董事及高级管理人
员薪酬方案。
2015年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见本公司 2015年度报告第 57页。
董事酬金议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2015年度日常关联交易的议案》，其中关联董事姚林先生、王义栋先生回避表决。
公司2015年度日常关联交易符合公司2012年度股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》、《原材料供应协议（2014-2015年度）》和本公司第六届董事会第二十七次会议批准的《金融服务协议（2015年度）》、本公司 2014年第一次临时股东大会审议批准《买断销售钢材服务协议》、2014年第二次临时股东大会批准的《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）》、《球团矿销售协议》（以下合称“日常关联交易协议”）的条款，日常关联交易金额未超出日常关联交易协议所约定的相关上限。
公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：1、2015年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2、2015年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的。
3、2015年度，公司的日常关联交易乃根据日常关联交易协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4、2015年度，公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，其中关联董事姚林先生、王义栋先生回避表决。
公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2、公司预计的2016年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交
易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2016年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2016年度日常关联交易总额并未超过2015年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、本公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签署的《原材料供应协议（2016-2018年度）》、2015年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。
具体内容请详见 2016年 3月 31日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司预计2016年度日常关联交易公告》。
八、以 8票同意，0票反对，0票弃权同意《关于提请股东大会批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。
董事会提请公司2015年度股东大会审议批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计师，聘期自2015年度股东大会结束之日起，至 2016年度股东大会召开时止。
2015年度，公司应支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费为人民币460万元，其中财务报告审计费为人民币372万元，内部控制审计费为人民币88万元。
独立董事对此发表意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计师。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度内部控制评价报告》。
《鞍钢股份有限公司2015年内部控制评价报告》刊登于2016年3月31日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
独立董事意见：
按照境内外的相关规定，公司对 2015年度内部控制的有效性进行了认真的审
查，董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司 2015年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度企业社会责任报告》。
《鞍钢股份有限公司2015年度企业社会责任报告》刊登于2016年3月31日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十一、以 6票同意，0票反对，0票弃权通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事姚林先生、王义栋先生回避表决。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，受公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就鞍钢集团财务公司对2015年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险评估报告。
《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2016年3月31日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn
。
独立董事意见：
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团财务公司于 2015年 12月 31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了标准无保留意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。
十二、以 8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。
为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币60亿元的短期融资券。
具体内容如下：
一、发行方案：
1、发行金额：公司根据经营情况，于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行短期融资券，累计本金总额不超过人民币 60亿元。
2、发行利率确定方式：通过簿记建档方式确定。
3、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、募集资金用途：主要用于偿还银行借款或调整融资结构，降低资金成本。
二、授权：
提请股东大会授权公司董事会，根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、确定短期融资券发行的具体条款与条件，以及其它事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次及利率），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件做出调整。
2、就短期融资券做出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。
3、就实施短期融资券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料）。
公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。
该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改<公司章程>的议案》根据公司生产经营需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,《公司章程》其他条款保持不变。具体修改如下：
修改前：第十一条
「公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，以资本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和产品竞争力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报。」
修改后：第十一条
「公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，以资本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和产品竞争力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报。
公司同意接收军工固定资产投资，并承诺将中央预算内投资计入国有资本或国
有资本公积，由鞍山钢铁集团公司独享。」
修改前：第一百四十一条
「公司设董事会，董事会由十名董事组成，包括董事长一名，副董事长不超过三名。」
修改后：第一百四十一条
「公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名。」
根据《公司章程》的修改，相应修改《公司章程》附件《董事会议事规则》。
修改前：《董事会议事规则》第三条
「公司董事会由十名董事组成，其中包括董事长一名，副董事长不超过三名。
公司董事会成员中，独立董事人数不少于三分之一。
董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
独立董事由股东大会选举产生。独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责，独立董事的其他规定按公司章程执行。
董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。」
修改后：《董事会议事规则》第三条
「公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名。公司董事会成员中，独立董事人数不少于三分之一。
董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
独立董事由股东大会选举产生。独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责，独立董事的其他规定按《公司章程》执行。
董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。」
该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改<审计委员会职权范围书>的议案》。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录《企业管治守则》及《企
业管治报告》的修订情况，拟对《审计委员会职权范围书》第十二条审计委员会的职责进行如下修改：
(f)条修改前：
「检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；」
(f)条修改后：
「最少每年检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；」
(g)条修改前：
「与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；」
(g)条修改后：
「与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财物汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；」
(h)条修改前：
「主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；」
(h)条修改后：
「主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；」
十五、以 8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
根据《公司章程》的规定，董事的任期为三年，第六届董事会将于 2016年 6月届满。按照修改后的《公司章程》规定，董事会提名委员会提名姚林先生、王义栋先生、李忠武先生、张景凡先生等四人为第七届董事会执行董事候选人，提名吴大军先生、马卫国先生、罗玉成先生等三人为第七届董事会独立董事候选人。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议批准，股东大会将以累积投票方式对执行董事和独立董事分别进行表决。
董事候选人简历见附件一。
独立董事意见：
1、公司第七届董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅各位候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
3、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4、各位独立董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合交易所规定的独立性要求。
综上所述，同意提名姚林先生、王义栋先生、李忠武先生、张景凡先生为公司第七届董事会执行董事候选人，同意提名吴大军先生、马卫国先生、罗玉成先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人。
十六、以 8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于聘任李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生担任公司副总经理的议案》。
因工作需要，董事会批准聘任李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生担任公司副总经理。
李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生简历见附件二。
独立董事意见：
李忠武先生、徐世帅先生和孟劲松先生的提名程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生前均不在公司控股股东单位担任职务。
李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生的资历和条件均符合公司副总经理的任职资格和条件。
十七、以 8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于批准张立芬女士、刘军女士辞去公司副总经理职务的议案》。
因工作调动，张立芬女士、刘军女士分别提请辞去公司副总经理职务。董事会批准张立芬女士、刘军女士辞去公司副总经理职务。并对张立芬女士、刘军女士在任期间为公司做出的贡献表示感谢。
该事项自本次董事会批准之日起生效。
张立芬女士将继续担任本公司董事。
刘军女士将在本公司其他岗位上任职。
张立芬女士目前持有本公司 A股股票 8,250股。自其离任后六个月内不转让所持股份，本公司将在申报离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜。
刘军女士目前未持有本公司股票。
十八、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开 2015年度股东大会的议案》。
本公司定于2016年6月8日召开2015年度股东大会。
《鞍钢股份有限公司2015年度股东大会的通知》刊登于2016年3月31日《中国证券报》、巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn
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鞍钢股份有限公司董事会2016年3月30日
附件一：第七届董事会董事候选人简历：
执行董事候选人简历：
姚林先生，1965年 10月出生，本公司董事长，教授级高级工程师。现任鞍钢集团公司党委常委、副总经理兼鞍山钢铁集团公司董事长。姚先生毕业于北京科技大学机械电子工程专业，获博士学位。姚先生于一九八八年进入鞍山钢铁集团公司工作，先后担任本公司冷轧厂厂长，本公司副总经理，本公司总经理，鞍山钢铁集团公司党委常委、副总经理，鞍钢集团公司党委常委、副总经理兼攀钢集团有限公司董事长、党委书记。姚先生目前持有公司A股股票10,000股。姚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。姚先生现任本公司控股股东鞍钢集团公司副总经理兼鞍山钢铁集团公司董事长。
王义栋先生，1968年8月出生，本公司董事、总经理，高级工程师，现兼任鞍山钢铁集团公司总经理。王先生曾获得北京科技大学工业工程专业硕士学位和燕山大学机械设计及理论专业博士学位。王先生于一九九一年进入鞍山钢铁集团公司工作，先后担任本公司冷轧厂厂长，本公司鲅鱼圈钢铁分公司副经理、本公司产品制造部副部长、分公司制造管控中心主任、冷轧部部长、本公司鲅鱼圈钢铁分公司经理、本公司副总经理。王先生目前持有公司A股股票10,000股。王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王先生现兼任本公司控股股东鞍山钢铁集团公司总经理。
李忠武先生，出生于1963年3月，原任鞍山钢铁集团公司副总经理，炼钢高级工程师。李先生毕业于鞍山钢铁学院冶金系钢铁冶金专业，获工学学士学位。李先生一九八七年进入鞍山钢铁集团公司，曾任本公司副总经理兼总工程师、鞍钢集团公司总经理助理兼朝阳鞍凌钢铁有限公司总经理、鞍山钢铁集团公司副总经理兼朝阳鞍凌钢铁有限公司总经理、鞍山钢铁集团公司副总经理兼鞍钢汽车钢营销(服务)中心总经理。李先生目前未持有本公司股票。李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李先生与本公司控股股东公司无关联关系。
张景凡先生，1965年1月出生，本公司董事、总会计师、联席董事会秘书，教授级高级会计师，全国会计领军人才。张先生曾获得哈尔滨工业大学管理工程专业学士学位和东北大学工商管理专业工商管理硕士学位。张先生于一九八九年进入鞍山钢铁集团公司工作，曾任鞍山钢铁集团公司计划财务部经营预算处处长、公司计划财务部部长、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司财务部部长、攀钢集团钢铁钒钛股
份有限公司副总经理兼财务负责人、董事会秘书、财务部经理、兼鞍钢集团财务公司董事、兼鞍钢集团香港控股有限公司董事、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司董事等。张先生目前未持有本公司股票。张先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张先生与本公司控股股东公司无关联关系。
独立非执行董事候选人简历：
吴大军先生，出生于1956年10月，现任东北财经大学会计学院教授，（省级）会计信息化重点实验室主任。吴先生是东北财经大学管理会计学科带头人。吴先生毕业于辽宁财经学院工业会计专业，获经济学学士学位；毕业于东北财经大学会计学专业，获管理学硕士学位；毕业于东北财经大学会计学专业，获管理学博士学位。
吴先生曾任东北财经大学会计专业教研室主任、会计系副主任、会计学院副院长等职务。吴先生曾获得大连市优秀教师称号、2010年入选东北财经大学教学名师、2012年入选辽宁省教学名师。2000年以来获得国家级优秀教学成果三项，省级优秀教学成果六项。吴先生拥有深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。吴先生目前未持有本公司股票。吴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴先生与本公司控股股东公司无关联关系。
马卫国先生，出生于1969年9月，中国注册会计师。现任同创伟业董事总经理、合伙人。马先生毕业于中央财经大学会计系，获学士学位；毕业于中国人民大学国际金融专业，获硕士学位；毕业于清华大学 EMBA专业，获硕士学位。马先生从事投资银行业务近二十年，曾任联合证券投资银行部业务董事、投行委员会副主任、总裁助理、财务总监、副总裁，分管投行业务，并担任联合证券股票发行内核小组组长。马先生拥有深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，目前在华斯控股股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司）担任独立董事。马先生目前未持有本公司股票。马先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马先生与本公司控股股东公司无关联关系。
罗玉成先生，出生于1965年5月，中国注册会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理。罗先生毕业于湖南财经学院，获会计专业学士学位；毕业于清华大学五道口金融学院 EMBA专业，获硕士学位。曾任中国科学器材进出口总公司财务经理、中国科学器材进出口总公司莫斯科代表处首席代表、中信永道会计师事务所经理、中国证监会股票发行审核委员会第六届、第七届及第八届委员(专职)，亚洲开发银行特聘中国证监会援助项目专家，中央企业工委监事会主席特别助理，
中央金融工委监事会驻中国工商银行兼职监事等职。罗先生拥有上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，目前在一汽轿车股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司）担任独立董事。罗先生目前未持有本公司股票。罗先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罗先生与本公司控股股东公司无关联关系。
附件二：李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生简历
李忠武先生，出生于1963年3月，原任鞍山钢铁集团公司副总经理，炼钢高级工程师。李先生毕业于鞍山钢铁学院冶金系钢铁冶金专业，获工学学士学位。李先生于一九八七年进入鞍山钢铁集团公司工作，曾任公司副总经理兼总工程师、鞍钢集团公司总经理助理兼朝阳鞍凌钢铁有限公司总经理、鞍山钢铁集团公司副总经理兼朝阳鞍凌钢铁有限公司总经理、鞍山钢铁集团公司副总经理兼鞍钢汽车钢营销(服务)中心总经理。李先生目前未持有本公司股票。李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李先生与本公司控股股东公司无关联关系。李先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
徐世帅先生，出生于1973年12月，原任公司鲅鱼圈分公司经理，轧钢高级工程师。徐先生毕业于东北大学材料工程专业，获工程硕士学位。徐先生于一九九六年进入鞍山钢铁集团公司工作，曾任公司热轧带钢厂厂长、鲅鱼圈分公司副经理、鲅鱼圈分公司经理。徐先生目前未持有本公司股票。徐先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐先生与本公司控股股东公司无关联关系。
徐先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孟劲松先生，出生于1969年5月，原任鞍钢集团公司科技发展部部长，教授级高级工程师。孟先生毕业于东北大学钢铁冶金专业，获工学博士学位。孟先生于一九九四年进入鞍山钢铁集团公司工作，曾任公司市场营销部部长助理、第一炼钢厂厂长、鲅鱼圈分公司副经理、鞍钢科技质量部副部长、鞍钢集团公司科技发展部部长。孟先生目前未持有本公司股票。孟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孟先生与本公司控股股东公司无关联关系。孟先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。