山东美晨科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（范仁德）
作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，认真、勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席会议情况和投票情况
（一）2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议。2014年度公司董事会的召集召开符合法定程序，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2014年度公司共召开九次董事会和四次股东大会，本人参加了全部董事会和股东大会，认真审阅了会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。
本人认为 2014年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）作为公司董事会战略委员会和提名委员会主任委员、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，本人参加了召开的委员会日常会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。共同发表过以下独立意见：
（一）2014年 2月 14日，公司召开了 2014年第一次临时董事会，我们对
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见：公司继续使用3,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益，募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司本次使用闲置募集资金3,300万元暂时补充流动资金。
（二）、2014年 3月 18日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，我们对以下事项发表了独立意见：
1、独立董事关于《2013年度公司内部控制的自我评价报告》之独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2013年度公司内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：
我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效地执行。公司董事会编制的《2013年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。因此,我们认为公司的内部控制是切实有效可行的。
2、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
3、独立董事关于2013年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见
我们认为：董事会2013年度利润分配情况符合公司目前实际情况，符合证
监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，有利于公司的持续稳定发展，使全体股东分享公司成长的经营成果，同意提请股东大会审议。
4、独立董事关于续聘会计师事务所为公司2014年度审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构。
5、独立董事关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
2013年度，公司未发生重大关联交易行为。
6、独立董事关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司2013年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、关于2013年董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
2013年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经营目标的达成，公司董事会薪酬与考核委员会已经对董事、高管
2013年度的薪酬进行了核查，程序合理合法。
8、关于向控股子公司提供委托贷款的独立意见
我们同意公司为津美生物提供委托贷款，公司向控股子公司提供委托贷款有助于保障控股子公司经营活动的正常运行，委托贷款年利率为7.2%，定价合理，有利于控制公司整体资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）、2014年 5月 10日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，我们对以下事项发表了独立意见：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事先认可意见：
（1）.本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东，尤其是中小股东合法权益的问题，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（2）我们对本次交易方案、《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方拟签订的相关协议的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（3）本次交易标的资产已由具有证券业务资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
2、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见：
（1）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（3）公司本次交易的交易对方为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、肖菡、浙江华峰科技开发有限公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。公司本次董事会会议审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（4）公司本次交易选聘的中介机构（即中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，以下称“中铭评估”）具有相关的专业资质，该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理，评估结果公允合理。中铭评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估和交易定价公允。
（5）本次交易完成后，将进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、肖菡、浙江华峰科技开发有限公司发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组。
(7)本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
(8)本次交易完成后，赛石集团与其原关联方之间的关联交易将存续，主要为接受关联担保及关联租赁。关联租赁定价公允，其发生具有合理性，相应租赁协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
(9)公司本次与交易对方签订的相关协议及补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(10)《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
(11)本次交易尚需获得中国证监会的核准。
（四）、2014年 8月 19日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，我们对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司继续使用3,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司继续使用3,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益，募集资金投资项目的实施计
划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理
的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司本次使用闲置募集资金3,300万元暂时补充流动资金。
2、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次使用超募资金1,800万元永久补充流动资金，将超募资金以适当比例用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用（修订）》等法律、法规的相关规定。
我们一致同意使用超募资金1,800万元永久性补充流动资金，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。
3、关于向控股子公司提供委托贷款的独立意见
公司向控股子公司提供委托贷款有助于保障控股子公司经营活动的正常运行，委托贷款年利率为7.2%，定价合理，有利于控制公司整体资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意公司为津美生物提供委托贷款。
4、关于设立合资公司的独立意见
本次设立合资公司将与公司其他园林类子公司形成协同作用，符合公司战略发展规划，有助于进一步开拓市场；为公司向生态保护、环境治理方向发展提供更为广阔的市场空间。我们一致同意设立合资公司。
5、关于2014年半年度公司关联方占用上市公司资金情况的独立意见
本着严谨、实事求是的态度对公司2014年半年度关联方往来等情况进行认
真核查，独立董事现将核查情况说明如下：公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
6、关于2014年半年度公司对外担保情况的独立意见
公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，认真贯彻执行公司已制定的《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；报告期内，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
7、关于2014年半年度公司关联交易事项的独立意见
公司2014年上半年未发生关联交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（五）、2014年 9月 29日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，我们对以下事项发表了独立意见：
1、关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
公司向全资子公司提供委托贷款，有助于保障全资子公司经营活动的正常运行，委托贷款年利率为12%，定价合理，有利于控制公司整体资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意公司为赛石集团提供委托贷款。
2、关于公司为全资子公司银行融资提供担保事项进行授权的独立意见
本次赛石集团向银行融资，以保证其日常经营及业务拓展所需资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的融资问题，提高其经营效率和盈利能力。被担保方系公司全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，本次授权担保事项风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。
我们一致同意公司为全资子公司银行融资提供担保，授权董事长在累计不超过
20,000万元的担保额度决定具体的银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12
个月。
我们对增加董事会成员发表独立意见如下：
（1）本次董事会增加董事成员董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）根据公司董事会董事候选人（孙佩祝先生、郭柏峰先生、李荣华先生）、公司董事会独立董事候选人（金建显先生）的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为各位董事候选人及独立董事候选人符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事及独立董事任职资格的规定。
（六）、2014年10月17日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，我们对以下事项发表了独立意见：
1、关于变更募集资金投资项目的独立意见
我们一致认为：公司本次募集资金投资项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事同意公司终止募投项目“新建技术中心项目”并将剩余募集资金及剩余超募资金用于杭州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”）项目。
2、关于拟出售控股子公司股权的独立意见
山东津美生物科技有限公司自2012年成立以来，从资质办理、设备调试、小批量试制等耗费了较长时间，产品一直尚未进行批量生产。津美生物近几年的经营效益与公司初期设立时的预期有一定的差异，我们一致认为出售津美生物股权，有利于公司集中精力和财力发展公司的现有主业，不会损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司出售控股子公司股权。
3、关于子公司向孙公司增资的独立意见
杭州园林为公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）之子公司，成立于2003年02月28日，随着杭州园林经营业务的不断拓展，现有注册资本金已无法满足后续业务开展。为更好的发展主业，赛石集团拟以自有资金出资10,000万元人民币，将杭州园林注册资本伍仟万元增加至壹亿伍千万元。此次增资将满足杭州园林重要工程项目的招投标需要，将扩大杭州园林的业
务、增强承接重要项目能力、提高行业竞争力。因此全体独立董事同意赛石园林向杭州园林增资。
（七）、2014年12月31日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，我们对关于会计政策变更发表了独立意见：
经核查：公司本次是根据财政部2014年1月26日起陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号八项新准则和2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》进行的会计政策变更，符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，符合公司及全体股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
三、对公司进行现场检查的情况
2014年，本人按要求利用参加董事会的机会以及其他时间深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会战略委员会和提名委员会主任委员、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，2014年严格按照公司董事会四大委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
六、学习和培训情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2015年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，增强公司董事会的科学决策能力，推进公司的治理结构进一步完善和优化，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：
范仁德：