广东盛唐律师事务所
关于
山东未名生物医药股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
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关于山东未名生物医药股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书
广东盛唐律师事务所
关于山东未名生物医药股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：山东未名生物医药股份有限公司
广东盛唐律师事务所（下称“本所”）接受山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”）的委托，指派本所贺喜明律师和韦京东律师（以下简称“本所律师”）出席未名医药2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东未名生物医药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证和出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了未名医药提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》及《股东大会议事规则》；
2.未名医药于 2018年 11月 29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体上发布的《山东未名生物医药股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-071号）、《山东未名生物医药股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（2018-067号）、《山东未名生物医药股份有限公司关于继续为下属子公司提供担保的公告》（2018-069号）、《山东未名生物医药股份有限公司关于对全资子公司 CMO二期项目追加投资的公告》（2018-070号）及《山东未名生物医药股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》（2018-068号）。
3.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
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4.本次股东大会其他相关文件。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人或机构用于任何其他目的。
根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
未名医药董事会于2018年11月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体上发布了《山东未名生物医药股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-071号），该通知载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记及会议出席办法、投票规则等，并说明了股东有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席和该股东代理人不必是公司股东等事项；同时，未名医药董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了《山东未名生物医药股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（2018-067号）等与本次股东大会拟审议议案有关的文件。
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经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。现场会议于2018年12月14日（星期五）下午2:30在北京海淀区上地西路39号北大生物城三楼会议室按时召开；按照会议通知，未名医药将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年12月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月13日15:00至2018年12月14日15:00期间的任意时间。
综上，未名医药就本次股东大会履行了相关通知和公告程序；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，未名医药发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的出席人员和召集人的资格
根据本次股东大会通知，截至2018年12月10日（星期一）下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的未名医药股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东共 4名，代表有表决权的股份为241,574,244股，占未名医药股份总数的36.6168％。
根据未名医药提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共26人，代表有表决权的股份为
116,685,600股，占未名医药股份总数的17.6867％。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
合并计算现场会议与通过网络投票出席会议的股东人数，出席本次股东大会的股东及股东代理人共30人，代表有表决权的股份为 358,259,844股，占未名医药股份总数的54.3036％。
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除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括未名医药部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次股东大会由未名医药董事会召集，未名医药董事会已于2018年11月
28日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定，本次股东大会的召集人的资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于向股东大会提出的临时提案
经验证，本次股东大会审议了未名医药董事会于2018年11月29日所公告的《山东未名生物医药股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》中所列明提交本次股东大会审议的提案，没有股东及股东代理人向本次股东大会提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席未名医药本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。未名医药按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师经审核后认为，未名医药本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的网络投票
1.股东大会网络投票系统的提供
根据未名医药召开本次股东大会的有关公告，未名医药股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。未名医药为本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参与
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网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向未名医药提供了网络投票的统计数据文件。
2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有未名医药股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场投票、交易系统投票和互联网投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由网络投票系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）本次股东大会的表决权结果
投票全部结束后，未名医药将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并于现场宣布了最终的表决结果。
经本所律师见证，本次股东大会具体表决结果如下：
1.《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》：
（1）选举潘爱华先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：获选总票数351,356,048票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的98.0730%。
表决结果：当选。
（2）选举于秀媛女士为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：获选总票数350,558,357票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的97.8503%。
表决结果：当选。
（3）选举杨晓敏女士为公司第四届董事会非独立董事
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表决情况：获选总票数350,558,157票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的97.8503%。
表决结果：当选。
（4）选举罗德顺先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：获选总票数350,558,159票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的97.8503%。
表决结果：当选。
（5）选举徐若然女士为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：获选总票数:350,558,159票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的97.8503%。
表决结果：当选。
（6）选举张一诺女士为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：获选总票数350,558,159票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的97.8503%。
表决结果：当选。
2.《关于选举第四届董事会独立董事的议案》：
（1）选举赵琰先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：获选总票数350,947,855票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的97.9590%。
表决结果：当选。
（2）选举倪健先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：获选总票数350,550,457票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的97.8481%。
表决结果：当选。
（3）选举涂勇先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：获选总票数350,607,858票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的97.8641%。
表决结果：当选。
3.《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》：
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（1）选举赵芙蓉女士为公司第四届监事会非职工代表监事
表决情况：获选总票数350,853,853票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的97.9328%。
表决结果：当选。
（2）选举闫雪明先生为公司第四届监事会非职工代表监事
表决情况：获选总票数350,562,256票，获选总票数占出席本次股东大会有投票权的股东所持股份总数的97.8514%。
表决结果：当选。
4.《关于继续为子公司提供担保的议案》
表决情况：
同意350,681,044股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
97.8846％；反对7,578,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.1154％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
5.《关于对全资子公司 CMO二期项目追加投资的议案》
表决情况：
同意350,697,044股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
97.8890％；反对7,562,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.1110％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
本次股东大会根据表决结果形成了相应的决议并由出席会议的未名医药董
事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
关于山东未名生物医药股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书
基于上述事实，本所律师认为，未名医药本次股东大会的召集和召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果以及会议所形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签章页）
关于山东未名生物医药股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书
（本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
广东盛唐律师事务所 经办律师：
贺喜明
韦京东
日期：二〇一八年十二月十四日