洽洽食品股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
洽洽食品股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）《中小企业板上市公司运作规范指引》规定，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及审计委员会对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的运行情况及有效性进行了检查，现将有关内部控制情况报告如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司对内部控制的评价结论及意见
根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于报告基准日不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
自内部控制评价报告基准日至报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司董事会认为公司内部控制制度的建立和执行符合有关法律法规和证券管理部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求，控制制度在所有重大方面是有效的。
三、公司的内部控制评级工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织机构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管理、预算管理、财务管理、合同管理、子公司管理、信息披露、内部审计等所有重点业务流程。内部重点控制制度主要包括：募集资金、财务管理、销售收款及采购付款、对外担保、关联交易、产品质量安全、子公司管理、信息披露、研发控制活动、人力资源管理控制、信息的沟通管理等。
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，建立健全公司治理结构和议事规则，明确股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责范围，形成了一套合理、完整、有效的公司治理框架，确保股东大会、董事会、监事会和管理层等机构的规范、有效运作。
公司的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会、审计委员会、管理层等构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事
会对公司的经营情况、董事会及高级管理人员实施监督。公司董事会由7名董事构成，设董事长1名、独立董事3名。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬以及与考核委员会，其中审计委员下设审计部。监事会由3名监事构成，其中设有监事会主席1名，职工监事1名。监事会独立行使对董事会及高级管理层和企业各项业务事项的监督权。日常经营管理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员、关键部门负责人等负责公司的生产经营管理工作；子公司管理主要是通过委派或者推荐董事、监事、高级管理人员加强对子公司的管理；形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
2014年，公司按照证监会及交易所关于保护中小投资者及提供网络投票的相关法律法规的要求，对《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行了修订，更好的完善公司治理，契合监管要求。同时按照公司发展需要，对《总经理工作细则》进行修订，更好的满足公司管理及内部控制的需要。
（三）控制环境
公司本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、战略制定和执行
在董事会下设战略委员会，对董事会负责，作为公司长期战略和重大投资决策的专门机构，以提高公司决策的科学性，健全决策机制。战略委员会的主要职责是审核年度经营计划、研究公司的中长期战略规划，研究审议重大新增投资项目的立项，审议重大资本运作等，并提出建议提交董事会审议决定。
2、公司理念和文化
公司理念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视企业文化建设和公司理念的宣贯，形成了“团结、敬业、创新”的企业精神，构筑了2-3-9的企业文化体系，建立了《员工入职培训及行为规范》、《企业文化理念手册》、《员工基本行为准则》、《正负激励管理办法》和各类业务操作标准等内部规范，并通过相应的奖惩制度和中高层管理人员的身体力
行将这些理念多渠道、全方位地贯彻落实。
3、员工胜任能力
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
4、管理层的参与程度、理念和经营风格
公司管理层的职责在公司章程和岗位职责中已经予以了明确规定。管理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。管理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
公司作为坚果炒货行业的领军企业，致力于“创世界知名品牌，建世界一流企业”的目标，将“洽洽—快乐的味道”传播到世界各地，坚持以坚果炒货为基础，并向相关食品行业领域进行拓展，争取在未来将公司打造为百亿级企业。
公司高级管理人员遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，以公司和股东的最大利益为行为准则。公司管理层专业能力强、精通业务，具有较强的创新能力，在总经理的带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，在坚持以业务为导向的前提下，既分工、又协作，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导班子队伍，同时也受到员工的信任和好评。
5、职权与责任的分配
公司根据企业内部控制应用指引和业务发展需要，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。
通过公司章程明确了股东大会、董事会、监事会“三会”的职责与权限，公司内部通过制定《总经理工作细则》理顺关系，推动公司业务良性运行。明确定期召开总经理办公会、经济活动分析会、公司月度行政例会、销售总部月会、投资策略分析会等会议；明确公司总经理、副总经理、各部负责人的工作职责；明确事
权、人权及财权的划分。财务部门通过各种措施合理地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
6、人力资源政策与实务
根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《招聘/录用管理办法》、《绩效管理办法》等人事管理制度，并从人类资源规划、招聘与配置、薪酬福利管理、绩效管理、培训与开发等五个方面对人力资源管理制度进行了整理和汇编。公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人力资源体系，完善了人才梯队的建设，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
7、子公司的控制管理
为加强对公司子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定《控股子公司管理办法》，本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的经营、资金、人员、财务、资产、投资等方面进行必要的风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
（三）内部控制风险评估过程
公司设置了企业管理办公室、财务总部、审计总部、人力资源总部、营销总部、法务部、供应链中心、投资发展部、质量总部、采购招标部及信息部等部门，根据各自的职责分工，负责识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险、并购整合风险等影响和变化。对重大风险及其变化，由责任部门提出预警和风险评估报告，提交企业管理办公会和危机管理小组研究决定。企业管理办公会根据危机管理小组对风险的影响程度评估及应对措施，提交公司董事会研究决定。
公司根据外部及企业内部环境、业务层面和工作环节可能面临的风险，按
照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化的原则，有针对性地开展风险评估。
即对实现内部控制目标可能产生负面影响的各种不确定性因素进行及时识别、科学分析并采取应对策略，建立了有效的风险评估机制。
（四）内部控制缺陷的认定
内部控制缺陷的认定，以日常监督、专项监督为基础，结合年度评价工作，根据现场测试获得的证据，按影响程度和风险发生概率的大小对内部控制缺陷进行认定，由大到小依次为：重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。除此之外，按照缺陷的成因，即是否具备实现控制目标所必须的控制活动，以及科学、合理的控制活动是否未得到恰当执行，分为设计缺陷与执行缺陷。
公司董事会结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
（五）信息与沟通
公司建立了有效沟通渠道和机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，对相关内外部信息运用合理筛选、核对、分析、整合等方法，确保信息的准确性和时效性。公司利用OA办公软件、SAP系统及邮件系统等信息平台，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息共享、传递快速顺畅，使沟通更为便捷、有效。同时，公司加强了信息管理的规范性，保障了信息传递、共享的安全性。此外，公司还注重加强与监管部门、中介机构及重要客户和供应商的联系沟通，充分利用市场调查、网络传媒等途径及时了解相关外部信息和客户、供应商的情况，根据相关要求及时进行调整，有效规范公司管理，降低风险。
（六）对内部控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，通过确定公司经营的各监
控指标并采用经济活动分析会、预算审核会等形式对内部控制的实施进行监督，对出现的偏差和问题采取各种措施及时纠正。
公司董事会下设审计委员会，审阅公司的财务报表，检查内部审计、风险管理制度及内部控制制度；与管理层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部控制系统；主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。
公司设立有内审部，并配备了多名具备专业胜任能力的专职审计人员。内审部门直接归董事会审计委员会领导，负责检查评价公司内部控制系统的适当性、有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性，工作上对审计委员会负责，在公司内部审计方面具有充分的独立性。公司制定了《内部审计制度》，为内部审计活动的顺利开展提供了完善的制度保障。为了加强内部审计管理工作，我们根据上市公司对内审工作的要求，加强了内部的审计工作的监督。公司内审部门每年年初均独立编制年度内部审计计划，审计内容涵盖公司财务、销售、生产、采购、设备、技术等所有公司业务活动。审计计划经审计委员会审批后，内审部门严格按年度审计计划开展日常审计工作。
四、公司内部重点控制制度的执行情况
（一）募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，公司或子公司与保荐机构、存储商业银行签订了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。公司审计总部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会及董事会审计委员会报告《募集资金管理与使用情况专项报告》。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司定期将募集资金专项账户的资金使用明细提交审计总部及保荐机构，为内部及外部机构的监管提供必要的保障。
本年度对募集资金存放与使用情况的核查、披露情况均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
（二）对外担保的内部控制
公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则，按照有关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。
本年度公司在对外担保事项方面继续严格遵循相关法律法规以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，公司的各项担保事项均履行了合法合规的审批程序，并由相关部门跟踪后续情况。
（三）关联交易的内部控制
公司根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《关联交易制度》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。
本年度公司在关联交易事项方面继续严格遵循深交所《股票上市规则》（2014年修订）及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关法律法规以及《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定。
（四）销售收款及采购付款的控制
公司根据所处快速消费品行业的特点，建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。客户信用评估由公司内控及法务部门办理，销售政策由市场部制定、销售部负责执行。销售业务记录由财务部门办理，严格规定并执行了相关档案、资料的接触权限。
公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。采购申请由物资使用部门根据预算编制，采购部负责询价和招标，仓储部门负责采购物资的验收和保管，使用部门和品保部门负责采购物资质量的检验，财务部门负责办理采购款项的支付。
2014年，公司的销售收款及采购付款严格执行相关规定。
（五）产品质量安全及研发控制活动
1、公司始终坚持“质量是企业生命”的经营理念，在食品质量安全控制方面，建立了以ISO9001和HACCP质量保证体系为基础的先进质量管理体系和食品安全管理体系，制定并实施严格的质量控制措施，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系，切实将严格的质量管理落实到原料采购、产品设计、生产加工、产品销售、售后服务等各个环节。公司自成立以来在历次国家级市场抽检中，产品质量均抽查合格，此外已有多个产品通过了严格的食品出口企业卫生注册。
此外，公司还正在积极推行原料基地建设，直接向农户提供优质种子并免费提供种植技术，通过收购协议定向收购，上述办法从源头上保证了产品的质量。
2、为保证研发产品的进度和质量，公司对研发各环节制定严格的程序，主要为：市场调研、确立项目、产品开发（含测试、评审、验证）、新产品价格确定及入市与持续改进。公司还制定了相关质量管理体系，对各个节点都有严格的质量控制和审核，从运作流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。
2014年度，公司产品质量安全研发事项严格遵循了相关法律法规的规定。
（六）财务控制活动
1、根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定，制定了公司的会计核算工作规定。财务管理制度：为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了《货币资金管理制度》、《应收款项管理制度》、《存货管
理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《财务报表管理制度》、《预算管理制度》等一系列财务会计核算内部控制制度。并在 2014年对《重大财务决策制度》进行了修订。
会计核算办法：包括总则、会计科目、流动资产、长期投资、固定资产和在建工程、无形资产、长期待摊费用和待处理财产损益、流动负债、长期负债、所有者权益、成本费用、损益、会计调整、关联方关系及其交易、财务会计报告、附则等。公司的会计核算制度的实施保证了会计信息的准确无误。
2、财务管理控制
为统一财务会计行为，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计相关人员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，制定了公司的财务管理制度。公司的财务管理制度涵盖了货币资金及应收账款的管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。公司设立了专职的财务管理部门和人员，所有财务工作人员都具备岗位相关财务知识和多年的财务工作经验。公司财务部门严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序的进行。
3、资产管理控制
为了保证资产安全和保值增值，公司制订了固定资产管理制度、无形资产及其他资产管理制度、货币资金管理制度、应收账款管理制度、存货管理制度等。
2014年度，公司制定的各种资产管理制度均得到有效执行，保证了公司资产的完整、安全。
4、对外投资控制
为维护投资主体的合法权益，确保公司投出资产的保值增值，公司已制定了《对外投资管理制度》，从制度上对未来公司投资决策的合理性和可行性的投资前评估、审议机制提供了基础和保障。
2014年度公司所有的对外投资活动均按相关制度规定，严格执行审查和决
策程序，保证投资决策的科学性。
5、外部融资控制
针对公司融资需求，公司制订了相应的资金筹集制度。遵循满足公司资金使用需要，保持稳健的财务结构，匹配筹资数量和时间，提高资金综合利用效益，降低筹资成本，减少不合理的资金占用，发挥资金杠杆作用等原则。
公司根据对外投资和生产经营的需要，主要采用股权等资本筹资，长短期借款等银行筹资，应付账款、应付票据、预收账款及其他应付款等信用筹资。公司的资本筹资、银行筹资等融资活动都严格按照筹资决策程序进行，公司的信用筹资根据公司经营活动需要灵活处理。公司筹资活动具有科学性、灵活性的特点。
2014年度，公司财务控制事项严格遵循了相关法律法规及公司制度的规定。
（七）信息披露的管理控制
公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理与登记制度》，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。2014年，公司对涉及的定期报告披露、大股东增持及完成事项等诸多事项，履行了内幕信息的登记，并及时报备了交易所。
并结合证监局的内幕交易警示教育展，进一步加大对换届后新履职董事、监事、高管的培训，深化对重大事项的内幕信息管理和登记。
2014年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
（八）信息与沟通管理控制
公司建立信息与沟通细则，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用SAP信息系统、企业协同办公平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门
等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
2014年度，公司信息与沟通管理事项严格遵循了相关法律法规及公司制度的规定。
（九）人力资源管理控制
公司制定了《公司招聘制度》、《公司绩效考核管理制度》、《公司员工手册》、《公司奖罚制度》、《公司薪资管理制度》、《公司员工培训制度》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提高公司员工素质，公司目前已形成一支整体素质较高的团队及较为完善的人力资源控制制度。2014年，公司结合企业文化的梳理，进一步优化了人员结构及任职能力分析，构筑了符合企业战略发展需要的人力资源管理体系。
2014年度，公司人力资源管理事项严格遵循了相关法律法规及公司制度的规定。
五、公司内部控制缺陷认定及改进和完善内部控制制度的有关措施
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（三）改进及完善措施
根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，公司将进一步完善包含内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等八要素，并涵盖全部经营活动的内部控制制度体系。具体包括：
1、公司将进一步加强规章制度的培训力度，使公司职员对相应的规章制度
能够更进一步了解、掌握。
2、公司将根据内外部环境和业务的变化及时修订和完善相应的内控制度。
3、公司将进一步加强内控制度执行情况的检查和考核，不断提高公司内控制度的执行情况。
六、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
洽洽食品股份有限公司董事会
二0一五年四月九日