北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复关于对贵州益佰制药股份有限公司
2018年年度报告的事后审核问询函的回复
中证天通(2019)证审字第0401004-1号
上海证券交易所：
我们接受委托，对贵州益佰制药股份有限公司（以下简称益佰制药、公
司）2018年年度财务报表进行了审计，并出具了编号为中证天通(2019)证
审字第 0401004号的标准无保留意见审计报告。按照贵所《关于对贵州益佰
制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】 0643号）要求以及公司的相关回复说明，基于我们已经执行的审计工作，
现将有关情况回复如下：
问题一、关于商誉及商誉减值
年报显示，大幅计提商誉减值是公司报告期内发生巨额亏损的重要原因。
报告期末商誉原值18.85亿元，本期计提商誉减值10.19亿元。其中，贵州益佰女子大药厂有限责任公司（以下简称女子大药厂）商誉原值4.82亿元，前期已经计提商誉减值446.57万元，2018年计提商誉减值3.60亿元。天津中盛海天制药有限公司（以下简称中盛海天）商誉原值6.05亿元，前期未计提商誉减值，2018年计提商誉减值4.86亿元。中盛海天2018年净利润3026.15万元，公司前
期在回复我部关于公司2017年半年度报告的问询函中称，中盛海天2018年预测期净利润为7143.20万元。此外，爱德药业（北京）有限公司、南京睿科投资管理有限公司、上海华謇医疗投资管理股份有限公司、长沙建达投资管理有限责任公司等四个公司2018年合计计提商誉减值1.74亿元；海南长安国际制药有限公司和贵州民族药业股份有限公司商誉原值分别为4.73亿元和4500.40万元，至今未计提商誉减值。
1.关于女子大药厂和中盛海天。请公司补充披露：（1）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，收购子公司业绩承诺情况，产生商誉以来报告期各期主要财务数据；（2）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及差异
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复原因，并说明商誉确认和减值计提是否合理；（3）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（4）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性。
公司回复：
1.1、贵州益佰女子大药厂有限责任公司（以下简称“女子大药厂”）
女子大药厂，原名贵州百祥制药有限责任公司，成立于2000年2月25日，注册资本2,200万元，主要从事中药产品的研制、生产和销售，是中国首家专业服务女性健康的企业。女子大药厂共有25个药品批准文号，其中有4个国家基药目录品种、13个国家医保目录品种，6个独家品种、6个苗药品种。女子大药厂产品涵盖肿瘤、妇科、男科、肾病科、心脑血管、肝胆、消化等病症，主要产品有妇炎消胶囊、泌淋胶囊、岩鹿乳康片、泌淋颗粒、艾愈胶囊、正心泰胶囊等，其中妇炎消胶囊为国家第一批基药307目录产品，第二批基药520目录产品，第三批基药685目录产品，2017年新版医保甲类目录产品。
（1）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，收购子公司业绩承诺情况，产生商誉以来报告期各期主要财务数据；
2013年公司全资子公司贵州苗医药实业有限公司（以下简称“苗药公司”）委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信评估公司”）对贵州百祥制药有限责任公司（以下简称“百祥制药”）100%的股权所涉及的百祥制药在2012年12月31日的股东全部权益的投资价值进行评估，中威正信评报字（2013）第1020号《贵州苗医药实业有限公司拟收购股权所涉及的贵州百祥制药有限责任公司股东全部权益价值评估报告》采用收益法评估得出2012年12月31日百祥制药股东全部权益价值为50,757.75万元。
2013年6月14日，经公司第四届董事会2013年第五次临时会议审议批准，公司全资子公司苗药公司出资5亿元，收购宏海控股有限公司持有的百祥制药100%的股权，2013年7月31日纳入公司会计报表合并范围，合并基准日女子大药厂可
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复辨认净资产公允价值1,773.50万元，合并日可辨认净资产账面价值1,773.50万元，计算确认初始商誉账面价值48,226.50万元。
公司收购时无业绩承诺。
2013-2018年历年主要财务数据如下表：
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|期间指标|2013年期末|2014年期末|2015年期末|2016年期末|2017年期末|2018年期末|
|资产|17,972.37|17,909.64|19,615.13|15,952.54|21,930.90|25,811.78|
|负债|13,520.23|10,476.93|10,765.11|3,990.52|6,437.60|7,275.90|
|所有者权益|4,452.14|7,432.70|8,850.02|11,962.03|15,493.31|18,535.88|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|收入|21,956.26|15,804.61|12,888.74|16,903.24|20,510.41|22,807.72|
|营业利润|4,064.17|2,926.12|1,620.59|3,709.35|4,762.69|3,585.69|
|净利润|3,566.28|2,980.56|1,417.32|3,112.01|3,542.04|3,031.81|

（2）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及差异原因，并说明商誉确认和减值计提是否合理；（3）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；
公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则第8号--资产减值》、《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修
订)》(证监会公告〔2014〕54号)等有关规定，每年对非同一控制下企业合并形成的女子大药厂的商誉进行减值测试，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、利润、收入增长率等关键指标。
资产组认定：
女子大药厂作为独立的会计主体及法律主体，经营的产品产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定女子大药厂经营的资产及
承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
具体说明见下：
①收购时业绩预测
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|项目/年度|预测业绩（评估基准日2012年12月31日）||||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年至永续期|
|一、营业收入|24,653.48|33,031.62|43,237.51|54,533.24|70,772.24|70,772.24|
|营收增速|36.15%|33.98%|30.90%|26.12%|29.78%|0.00%|
|减：营业成本|4,001.65|5,257.28|6,844.14|8,618.87|10,880.51|10,882.63|
|毛利率|83.77%|84.08%|84.17%|84.20%|84.63%|84.62%|
|营业税金及附加|261.76|344.04|467.87|590.67|771.56|772.04|
|销售费用|14,318.78|19,280.07|25,217.25|31,783.82|41,055.65|41,055.65|
|管理费用|1,963.38|2,781.83|3,556.53|4,284.14|5,215.19|5,215.83|
|财务费用|118.13|98.58|126.25|175.50|155.00|55.00|
|减：非正常支出|||||||
|二、营业利润|3,989.78|5,269.82|7,025.47|9,080.23|12,694.32|12,791.10|
|营业利润率|16.18%|15.95%|16.25%|16.65%|17.94%|18.07%|
|所得税费用|598.47|790.47|1,756.37|2,270.06|3,173.58|3,197.77|
|三、净利润|3,391.31|4,479.34|5,269.10|6,810.18|9,520.74|9,593.32|
|净利率|13.76%|13.56%|12.19%|12.49%|13.45%|13.56%|
|加：实际利息支出|100.41|83.79|107.31|149.18|131.75|46.75|
|加：折旧与摊销|243.17|318.60|532.51|543.11|547.11|549.86|
|减：营运资金净增加额|3,364.58|2,049.05|2,423.90|2,665.84|3,758.83|-|
|减：资本性支出|2,335.49|4,796.02|662.51|663.11|567.11|549.86|
|四、企业自由现金流量|-1,965.18|-1,963.34|2,822.52|4,173.51|5,873.66|9,640.07|
|折现率|12.39%|12.39%|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|折现系数|0.8897|0.7916|0.7140|0.6382|0.5704|4.7996|
|自由现金流量折现值|-1,748.50|-1,554.25|2,015.27|2,663.37|3,350.20|46,268.34|
|自由现金流量折现值合计|50,994.43||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|463.31||||||
|减：非经营性负债|||||||
|减：带息负债|700.00||||||
|股东全部权益价值|50,757.75||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复1）收入增长率：2013年 3月国家公告《国家基本药物目录》（2012年版）（以下简称：基药或基药目录）（自 2013年 5月 1日起施行），完善各级各类医疗机构对基本药物全面配备和优先使用，对大多数涉及企业将构成中长期的利好。基药市场相关研究报告分析显示 2013年基层基药市场增速在30%以上，市场规模将超过 585亿元，基于基药市场具有很大的发展潜力，以及并购女子大药厂后相关产品的协同效应。公司拥有的独家基药产品市场份额的增长空间，合理预计未来 5年的收入增速区间在26%-34%。
2）毛利率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平区间维持在83.77%-84.27%。
3）费用率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率58%、管理费用率7%-8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在66%合理区间。
4）现金流量：按照未来 2年长期资产的资本性投入计划，预计 2013年资本性投入 2,335.49万元，2014年资本性投入 4,796.02万元，增加投入主要系扩充产能，保障产品市场需求及公司价值提升，以净利润为基础计算现金流量，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（ WACC）计算。
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]计算所得，其受权益资本成本模型计算 Ke及权重比例[E/(E+D)]、税后债务成本 Kd及权重比例[D/(E+D)]的综合影响。影响权益资本成本模型计算 Ke的主要参数有无风险报酬率Rf、市场超额预期收益率E(Rm)、企业风险系数β等的确定：
A、无风险报酬率 Rf的确定，按照中长期国债利率到期收益率的平均水平确定为3.69%。
B、企业风险系数β的确定，根据同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，加载待评估企业有息负债、所有者权益市场价值计算待评估公司有财务杠杆的Beta，出计算得出企业风险系数β为0.7177。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复C、市场超额预期收益率E(Rm)的确定，是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险报酬率 Rf的部分，经测算，市场超额预期收益率E(Rm)为7.47%。
D、企业特有风险调整系数 Rc的确定，考虑企业特有风险产生的超额收益率，具体包括被评估企业的经营规模风险，以及企业运营存在其他的一些特有风险，综合分析后确定企业特定风险调整系数为4.5%。
权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.69%+7.47%*0.7177+4.5%=13.55%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本7.76%和所得税率15%（25%）以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定19.99%；
运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=13.55%*83.44%+6.60%*16.66%=12.
39%;
在评估基准日，采用与权益现金流相匹配的税后折现率，确定折现率为12.39%（适用西部开发优惠企业所得税率15%）、11.88%（所得税率适用25%）。
2013年度商誉减值测试
2013年女子大药厂实现营收 21,956.26万元，完成率为89.06%，实现营
业利润 4,064.17万元，完成率为101.86%，基本完成预测指标，业绩符合预
期，经营业务正常，且收购时至资产负债表日期间的主要指标的前提假设未
发生重大变化，在报告出具的有效期内合理使用和判断各项经营指标及前提
假设的实现情况，公司判断不存在减值迹象、不计提商誉减值准备。
2014年度商誉减值测试
2014年实现营收 15,804.61万元，完成率为47.85%，实现营业利润
2,926.12万元，完成率为65.32%。
2014年度为确定女子大药厂全部资产和负债形成的权益在评估基准日的
可收回价值，委托湖北中联资产评估有限公司，以 2014年 12月 31日为基准
日对女子大药厂股东全部权益的投资价值进行评估，并出具鄂中联评报字
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复[2015]第 15号评估报告。
2014年商誉减值测试过程表：
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|项目/年度|2014年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2014年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|15,804.61|33,031.62|-52.15%|22,608.35|25,892.88|29,664.74|33,996.79|38,972.77|38,972.77|
|营收增速|-28.02%|33.98%||43.05%|14.53%|14.57%|14.60%|14.64%|0.00%|
|减：营业成本|1,981.40|5,257.28|-62.31%|3,081.07|3,542.46|4,074.55|4,688.29|5,396.30|5,396.30|
|毛利率|87.46%|84.08%|3.38%|86.37%|86.32%|86.26%|86.21%|86.15%|86.15%|
|期间费用|10,817.11|22,504.51|-51.93%|14,988.28|17,007.63|19,322.07|21,970.54|24,949.65|24,996.76|
|营业税金及附加|280.95|344.04|-18.34%|441.56|505.52|578.94|663.22|760.00|760.00|
|销售费用|9,312.93|19,280.07|-51.70%|13,202.07|15,054.53|17,178.46|19,614.27|22,408.41|22,450.21|
|管理费用|1,184.85|2,781.83|-57.41%|1,301.49|1,404.41|1,521.50|1,649.88|1,738.08|1,743.39|
|财务费用|38.38|98.58|-61.07%|43.17|43.17|43.17|43.17|43.17|43.17|
|二、营业利润|2,926.12|5,269.82|-44.47%|4,538.99|5,342.79|6,268.13|7,337.96|8,626.82|8,579.71|
|营业利润率|18.51%|15.95%|2.56%|20.08%|20.63%|21.13%|21.58%|22.14%|22.01%|
|减：非正常支出|-589.19|||||||||
|所得税费用|534.75|||680.85|801.42|940.22|1,100.69|1,294.02|1,286.96|
|三、净利润|2,980.56|4,479.34|-33.46%|3,858.14|4,541.37|5,327.91|6,237.26|7,332.79|7,292.75|
|净利率|18.86%|13.56%|5.30%|17.07%|17.54%|17.96%|18.35%|18.82%|18.71%|
|加：折旧与摊销||||282.92|282.92|282.92|278.01|214.34|208.73|
|减：营运资金净增加额||||232.15|1,265.67|1,452.49|1,667.11|1,913.69|4.39|
|减：资本性支出||||0.00|0.00|1,718.65|259.75|0.00|100.45|
|四、企业自由现金流量||||4,632.94|4,403.22|3,423.09|5,732.29|6,970.64|8,726.77|
|折现率||||11.76%|11.76%|11.76%|11.76%|11.76%||
|折现期||||1.0000|2.0000|3.0000|4.0000|5.0000||
|折现系数||||0.8948|0.8006|0.7164|0.6410|0.5735||
|自由现金流量折现值||||4,145.41|3,525.26|2,452.17|3,674.26|3,997.84|42,556.90|
|自由现金流量折现值合计|60,351.84|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|223.78|||||||||
|减：非经营性负债|4,080.92|||||||||
|减：带息负债|807.00|||||||||
|股东全部权益价值|55,687.70|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：2014年初以来，国家宏观经济增速趋缓，医药行业管
理政策和制度趋紧，医药招标降价、医保控费、公立医院控药占比等政策进
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复一步推进落实，医药行业整体增速放缓。随着基药目录的落实，各个地区对
基药目录的执行力度不一，对新版基药目录进行新的增补进一步扩大了基药
目录容量，分割市场份额。国家第一批基药 307目录产品（简称：基药 307
目录），各省区执行情况均有差异，截止 2014年大部分省区均未正式执行；
第二批基药 520目录产品（简称：基药 520目录），各地陆续进入正式招标
执行阶段。基于公司独家品种妇科类药物妇炎消胶囊占有市场份额测算。合
理下调增速预期及抢占的市场份额目标，除 2015年预计夺回市场份额较 2014
年增长43.05%，预计未来 5年的收入增速区间在14.53%-14.64%。
2）毛利率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费
用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收
入增长带来的效能提升，毛利率水平区间维持在86.2%-86.4%。
3）费用率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费
用构成，按照以前年度平均水平销售费用率58%、管理费用率4%-6%、营业税
金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠
道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在
62%-64%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以净利润为基础计算得出，具
有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本
Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.94%+9.65%*0.6142+2%=11.87%。
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本5.35%
和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定
1.45%；
运用加权平均资本成本模型（WACC）计算
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.87%*98.57%+4.55*1.43%=11.76%
根据上述公式和参数计算确定：在评估基准日与权益现金流量相匹配的
税后折现率为11.76%。
折现率计算过程中涉及的参数变化系基于当前时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合影响以及选取样本量及样本上市公司或同行业类似业务
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复的公司的数据差异导致。
6）商誉减值损失计算表
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|-|-|-|-|-|
||项目||公式释义|女子大药厂|
|商誉账面余额||（1）||48,226.50|
|商誉减值准备余额||（2）|||
|商誉账面价值||（3）=（1）-（2）||48,226.50|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值||（4）||-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值||（5）=（4）+（3）||48,226.50|
|净资产公允价值||（6）||7,432.70|
|包含整体商誉的净资产的公允价值||（7）=（6）+（5）||55,659.21|
|股东全部权益价值||（8）||55,687.70|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值||（9）=（7）-（8）||不减值|
|母公司持股比例（%）||（10）||100.00|
|合并账面商誉减值损失||（11）=（9）*（10）||-|

经测算基准日股权价值为 55,687.70万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为 55,659.21万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值 (55,687.70万元＞55,659.21万元)，不存在减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定且符合谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2015年度商誉减值测试
2015年度女子大药厂实现收入 12,888.74万元，完成率为57.01%，实现营业利润 1,620.59万元，完成率为42.99%。
2015年度为确定女子大药厂全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，委托同致信德（北京）资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为评估基准日，出具同致信德评报字(2016)第 076号评估报告。
2015年商誉减值测试过程表：
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|项目/年度|2015年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2015年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|12,888.74|22,608.35|-42.99%|14,541.24|18,409.51|21,715.90|23,855.99|25,371.25|25,371.25|
|营收增速|-14.56%|43.05%||12.82%|26.60%|17.96%|9.85%|6.35%|0.00%|
|减：营业成本|1,649.42|3,081.07|-46.47%|2,797.63|3,708.52|4,403.49|4,841.17|5,127.99|5,127.99|
|毛利率|87.20%|86.37%|0.83%|80.76%|79.86%|79.72%|79.71%|79.79%|79.79%|
|期间费用|9,301.80|14,988.28|-37.94%|8,166.16|9,521.12|10,565.92|11,534.43|12,258.53|12,258.53|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|项目/年度|2015年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2015年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业税金及附加|299.54|441.56|-32.16%|266.85|336.07|396.12|435.12|462.98|462.98|
|销售费用|7,499.87|13,202.07|-43.19%|6,281.77|7,429.07|8,461.92|9,275.35|9,867.76|9,867.76|
|管理费用|1,801.93|1,301.49|38.45%|1,617.54|1,755.98|1,707.88|1,823.96|1,927.79|1,927.79|
|财务费用|40.92|43.17|-5.22%|||||||
|减：非正常支出||||||||||
|二、营业利润|1,620.59|4,538.99|-64.30%|3,577.45|5,179.88|6,746.49|7,480.39|7,984.74|7,984.74|
|营业利润率|12.57%|20.08%|-7.50%|24.60%|28.14%|31.07%|31.36%|31.47%|31.47%|
|所得税费用||||||||||
|三、净利润|1,417.32|3,858.14|-63.26%|3,577.45|5,179.88|6,746.49|7,480.39|7,984.74|7,984.74|
|净利率|11.00%|17.07%|-6.07%|24.60%|28.14%|31.07%|31.36%|31.47%|31.47%|
|加：折旧与摊销||||337.70|337.70|337.70|276.04|269.30|268.88|
|减：营运资金净增加额||||495.75|1,160.48|991.92|642.03|454.58|0.00|
|减：资本性支出||||229.16|229.16|229.16|229.16|229.16|229.16|
|四、企业自由现金流量||||3,190.23|4,127.93|5,863.11|6,885.24|7,570.30|8,024.46|
|折现期||||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现率||||11.25%|11.25%|11.25%|11.25%|11.25%|11.25%|
|折现系数||||0.8989|0.8080|0.7263|0.6528|0.5868|5.2161|
|自由现金流量折现值||||2,867.63|3,335.28|4,258.22|4,494.89|4,442.35|41,856.55|
|自由现金流量折现值合计|61,254.92|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|2,802.37|||||||||
|减：非经营性负债|6,885.13|||||||||
|减：带息负债||||||||||
|股东全部权益价值|57,172.16|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：基药目录推行实施已达两个完整会计年度，公司基药的市场效益低于预期。基于公司独家品种妇科类药物妇炎消胶囊占有市场份额测算，合理下调增速预期及抢占的市场份额目标，预计未来 5年的收入增速区间在
6.35%-26.60%。
2）毛利率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水平区间维持在
79.71%-80.76%。
3）费用率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复构成，按照以前年度平均水平销售费用率39%-43%、管理费用率8%-11%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在46%-56%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.08%+9.06%*0.4558+2%=10.21%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.90%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定12.00%；
运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.21%*89.29%+4.17%*10.71%=9.5
6%；
税前WACC=9.56%/(1-15%)=11.25%。
经综合计算确定在评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.25%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表
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|-|-|-|
|项目|公式释义|女子大药厂|
|商誉账面余额|（1）|48,226.50|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|48,226.50|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|48,226.50|
|净资产公允价值|（6）|8,850.02|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|57,076.52|
|股东全部权益价值|（8）|57,172.16|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|-|-|-|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股权价值为 57,172.16万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为 57,076.52万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值 (57,172.16万元＞57,076.52万元)，不存在减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2016年度商誉减值测试
2016年实现营收 16,903.24万元,完成率为116.24%，实现营业利润 3,709.35万元,完成率为103.69%。
2016年管理层自测商誉减值测试过程表：
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|项目/年度|2016年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2016年12月31日）|||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|16,903.24|14,541.24|16.24%|19,438.72|22,355.48|25,708.79|29,565.11|29,565.11|
|营收增速|31.15%|12.82%||15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|0.00%|
|减：营业成本|3,828.93|2,797.63|36.86%|3,453.75|3,980.06|4,577.07|5,263.63|5,263.63|
|毛利率|77.35%|80.76%|-3.41%|82.23%|82.20%|82.20%|82.20%|82.20%|
|期间费用|9,684.98|8,166.16|18.60%|10,846.44|12,323.14|14,086.62|16,119.88|16,119.88|
|营业税金及附加|221.97|266.85|-16.82%|323.33|361.58|407.14|442.63|442.63|
|销售费用|7,832.17|6,281.77|24.68%|8,787.46|10,019.82|11,456.69|13,137.58|13,137.58|
|管理费用|1,627.80|1,617.54|0.63%|1,735.65|1,941.74|2,222.79|2,539.67|2,539.67|
|财务费用|3.04|0.00|||||||
|减：非正常支出|||||||||
|二、营业利润|3,709.35|3,577.45|3.69%|5,138.53|6,052.27|7,045.10|8,181.60|8,181.60|
|营业利润率|21.94%|24.60%|-2.66%|26.43%|27.07%|27.40%|27.67%|27.67%|
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|3,112.01|3,577.45|-13.01%|5,138.53|6,052.27|7,045.10|8,181.60|8,181.60|
|净利率|18.41%|24.60%|-6.19%|26.43%|27.07%|27.40%|27.67%|27.67%|
|加：折旧与摊销||||233.84|233.84|233.84|357.24|121.74|
|减：营运资金净增加额||||2,994.69|389.17|439.90|497.09|0.00|
|减：资本性支出||||33.12|33.12|33.12|33.12|33.12|
|四、企业自由现金流量||||2,344.56|5,863.81|6,805.91|8,008.63|8,270.22|
|折现期||||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|项目/年度|2016年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2016年12月31日）|||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折现率||||12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|折现系数||||0.8928|0.7971|0.7116|0.6353|5.2897|
|自由现金流量折现值||||2,093.17|4,673.76|4,843.01|5,087.81|43,746.85|
|自由现金流量折现值合计|60,444.60||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|173.62||||||||
|减：非经营性负债|||||||||
|减：带息负债|||||||||
|股东全部权益价值|60,618.22||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：基药目录继续推行实施同时加大了基药目录的扩容，公司基药的市场效益低于预期的前提下 2016年完成了 2015年的业绩预测，经营业绩指标达成，业绩符合预期。基于公司独家品种妇科类药物妇炎消胶囊占有市场份额测算，合理下调增速预期，预计未来 5年的收入维持15%增速。
2）毛利率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近几年产品单位成本测算，毛利率水平维持在82.20%左右。
3）费用率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率44%-45%、管理费用率9%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在53%-54%合理区间。
4）现金流量前提假设合理性：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.44%+6.02%*0.9174+2%=10.96%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定11.64%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.96%*89.57%+3.70%*10.43%
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复=10.21%；
税前WACC=10.21%/(1-15%)=12.01%。
评估基准日，采用在评估基准日，经营性现金流相匹配的税前折现率为
12.01%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|女子大药厂|
|商誉账面余额|（1）|48,226.50|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|48,226.50|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|48,226.50|
|净资产公允价值|（6）|11,962.03|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|60,188.53|
|股东全部权益价值|（8）|60,618.22|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股权价值为 60,618.22万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为 60,188.53万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值 (60,618.22万元＞60,188.53万元)，不存在减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2017年度商誉减值测试
2017年实现营收 20,510.41万元,完成率为105.51%，实现营业利润 4,762.69万元,完成率为92.69%。
2017年管理层自测商誉减值测试过程表：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2017年12月31日）|||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|20,510.41|19,438.72|5.51%|22,463.70|25,529.90|28,936.99|32,178.83|35,689.03|
|营收增速|21.34%|15.00%||9.52%|13.65%|13.35%|11.20%|10.91%|
|减：营业成本|4,841.54|3,453.75|40.18%|5,318.65|6,069.06|6,891.19|7,640.05|8,472.74|
|毛利率|76.39%|82.23%|-5.84%|76.32%|76.23%|76.19%|76.26%|76.26%|
|期间费用|10,775.86|10,523.11|2.40%|13,977.09|15,401.21|17,055.24|18,893.43|18,911.23|
|营业税金及附加|345.49|323.33|6.85%|327.58|371.69|421.00|468.73|468.73|
|销售费用|8,695.03|8,787.46|-1.05%|11,774.88|12,965.57|14,301.09|15,802.78|15,802.78|
|管理费用|2,080.83|1,735.65|19.89%|1,874.63|2,063.95|2,333.15|2,621.92|2,639.72|
|财务费用|74.98|0.00|||||||
|减：非正常支出|||||||||
|二、营业利润|4,762.69|5,138.53|-7.31%|3,167.97|4,059.62|4,990.55|5,645.36|8,305.06|
|营业利润率|23.22%|26.43%|-3.21%|14.10%|15.90%|17.25%|17.54%|23.27%|
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|3,542.04|5,138.53|-31.07%|3,167.97|4,059.62|4,990.55|5,645.36|8,305.06|
|净利率|17.27%|26.43%|-9.17%|14.10%|15.90%|17.25%|17.54%|23.27%|
|加：折旧与摊销||||281.40|281.40|281.40|292.72|169.31|
|减：营运资金净增加额|||||||||
|减：资本性支出|||||||||
|四、企业自由现金流量||||3,449.37|4,341.02|5,271.95|5,938.08|8,474.37|
|折现期||||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率||||11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|
|折现系数||||0.8953|0.8015|0.7175|0.6424|5.4904|
|自由现金流量折现值||||3,088.07|3,479.25|3,782.79|3,814.46|46,527.41|
|自由现金流量折现值合计|60,691.97||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|2,581.28||||||||
|减：非经营性负债|||||||||
|减：带息负债|||||||||
|股东全部权益价值|63,273.24||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：基药目录继续推行实施同时加大了基药目录的扩
容，公司基药的市场效益低于预期的前提下 2017年完成了 2016年的业
绩预测，经营业绩指标达成，业绩符合预期。基于公司独家品种妇科类
药物妇炎消胶囊占有市场份额测算。合理下调增速预期，预计未来 5年
的收入增速在10.91%-13.65%区间。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复2）毛利率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史
成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水平
在76.19%-76.32%区间。
3）费用率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史
成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率44%-52%、管理费用
率7%-8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管
理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管
控，将费用率水平控制在51%-60%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计
算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定31.81%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%
=9.96%；
税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|女子大药厂|
|商誉账面余额|（1）|48,226.50|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|48,226.50|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|48,226.50|
|净资产公允价值|（6）|15,493.31|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|63,719.81|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|女子大药厂|
|股东全部权益价值|（8）|63,273.24|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|446.57|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|446.57|

经测算基准日股权价值为 63,273.24万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为 63,719.81万元，股权价值小于包含整体商誉的净资产的公允价值 (63,273.24万元＜63,719.81万元)，计提商誉减值准备 446.57万元。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2018年度商誉减值测试
2018年实现营收 22,807.72万元,完成率为101.53%，实现营业利润 3,585.69万元,完成率为113.91%。
2018年拟对并购女子大药厂形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日对公司并购女子大药厂100%股权业务所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字（2019）第 040393号评估报告。
2018年度商誉减值测试过程表:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|22,807.72|22,463.70|1.53%|23,907.97|24,304.54|24,883.09|25,434.96|25,744.60|25,744.60|
|营收增速|11.20%|9.52%||4.82%|1.66%|2.38%|2.22%|1.22%|0.00%|
|减：营业成本|6,908.75|5,318.65|29.90%|7,172.39|7,291.36|7,464.93|7,630.49|7,723.38|7,723.38|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|69.71%|76.32%|-6.61%|70.00%|70.00%|70.00%|70.00%|70.00%|70.00%|
|期间费用|12,144.58|13,649.51|-11.03%|13,804.14|14,277.32|14,786.83|15,319.73|15,852.79|15,852.79|
|营业税金及附加|343.81|327.58|4.95%|360.00|365.29|372.72|379.77|383.61|383.61|
|销售费用|10,232.48|11,774.88|-13.10%|11,452.84|11,858.98|12,295.92|12,748.11|13,199.52|13,199.52|
|管理费用|1,912.10|1,874.63|2.00%|1,957.77|2,019.72|2,085.15|2,159.10|2,237.06|2,237.06|
|财务费用|-12.45|0.00||33.53|33.33|33.03|32.76|32.60|32.60|
|减：非正常支出||||||||||
|二、营业利润|3,585.69|3,167.97|13.19%|2,931.44|2,735.85|2,631.34|2,484.74|2,168.43|2,168.43|
|营业利润率|15.72%|14.10%|1.62%|12.26%|11.26%|10.57%|9.77%|8.42%|8.42%|
|所得税费用||||||||||
|三、净利润|3,031.81|3,167.97|-4.30%|2,931.44|2,735.85|2,631.34|2,484.74|2,168.43|2,168.43|
|净利率|13.29%|14.10%|-0.81%|12.26%|11.26%|10.57%|9.77%|8.42%|8.42%|
|加：利息支出||||45.40|45.40|45.40|45.40|45.40|45.40|
|折旧与摊销||||521.73|521.73|521.73|521.73|521.73|521.73|
|四、经营现金流||||3,498.57|3,302.98|3,198.46|3,051.86|2,735.56|2,735.56|
|减：营运资金净增加额||||419.88|419.88|419.88|419.88|419.88|419.88|
|减：资本性支出||||1,760.42|106.20|154.93|147.78|82.92|0.00|
|五、企业自由现金流量||||1,318.27|2,776.91|2,623.66|2,484.20|2,232.76|20,313.02|
|折现期||||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现率||||11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|
|折现系数||||0.95|0.85|0.76|0.69|0.62|0.62|
|自由现金流量折现值||||1,249.00|2,361.75|2,003.06|1,702.51|1,373.60|12,496.58|
|自由现金流量折现值合计|21,186.49|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金||||||||||
|减：非经营性负债||||||||||
|减：带息负债|2,000.00|||||||||
|股东全部权益价值|19,186.49|||||||||
|股东全部权益价值（取整值）|19,200.00|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：2018年，医药行业政策发生重大变化，主要有国
家医保局成立、“4+7带量采购”、新版国家基药目录发布、“17种抗
癌药谈判入医保，不占‘药占比’”、进口抗癌药实施零关税、推进仿
制药一致性评价、“破除以药补医，深化公立医院综合改革”等。随着
医疗改革的纵深推进，医药行业及医药市场未来发展可依靠的政策红利
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复将逐渐消失，产品的价格将受到重创，利润空间进一步被挤压。公司的
主要产品预期将受到影响，管理层基于政策层面及市场趋势的判断合理
下调公司产品未来经营的预期，由以前的高增长调整为平缓增长，合理
下调增速预期，预计未来 5年的收入增速在1.22%-2.38%区间。
2）毛利率：基于收入增速的放缓的原因之一：中标价的下调，导
致毛利率的下降，生产成本稳中有升，按照最近一年产品单位成本及毛
利率测算，毛利率水平在70%左右。
3）费用率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史
成本费用构成，按照以前年度销售费用率41%-59%、管理费用率8%-9%、
营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产
品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用
率水平控制在56%-60%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计
算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.8186+2%=10.75%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定18.44%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.75%*84.43%+3.70%*15.57%
=9.66%；
税前WACC=9.66%/(1-15%)=11.40%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.40%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表：
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|女子大药厂|
|商誉账面余额|（1）|48,226.50|
|商誉减值准备余额|（2）|446.57|
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|47,779.93|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|-|-|-|
|项目|公式释义|女子大药厂|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|47,779.93|
|资产组的账面价值=净资产公允价值-非经营性资产+非经营负债-溢余资产|（6）|7,388.24|
|包含整体商誉的资产组的公允价值|（7）=（6）+（5）|55,168.18|
|资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）|（8）|19,200.00|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|35,968.18|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|35,968.18|

经测算资产负债表日资产组或资产组组合的可收回金额为 19,200万元，包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值为 55,168.18万元，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 55,168.18万元＜资产组或资产组组合的可收回金额 19,200万元，本年计提商誉减值准备 35,968.18万元。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
（4）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性
2018年度女子大药厂完成收入 22,807.72万元、净利润 3,031.80万元、净利率13.29%，与 2017年完成收入 20,510.41万元、净利润 3,542.04万元、净利率17.27%比较，在收入增加 2,297.31万元的情况下净利润减少 510.24万元、净利率下降23%，盈利能力下降。2018年女子大药厂主要产品妇炎消、岩鹿乳康片、泌淋胶囊（颗粒）、艾愈胶囊除艾愈胶囊增长外，其余品种增速均出现不同程度下降，其中营收占比最多的妇炎消更是大幅下降14.01%，导致 2018年女子大药厂收入下降，具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2017年|2018年|变动额|增速|
|妇炎消胶囊|10,508.01|9,036.13|-1,471.88|-14.01%|
|岩鹿乳康片|3,666.59|3,519.17|-147.42|-4.02%|
|泌淋胶囊（颗粒）|3,342.52|3,245.57|-96.95|-2.90%|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复艾愈胶囊 2,226.00 2,937.66 711.66 31.97%
||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|19,743.12|18,738.53|-1,004.59|-5.09%|
|年度总收入|20,510.41|22,807.72|2,297.31|11.20%|
|收入占比|96.26%|82.16%|||

2018年，医药行业政策发生重大变化，主要有国家医保局成立、“4+7带量采购”、新版国家基药目录发布、“17种抗癌药谈判入医保，不占‘药占比’”、进口抗癌药实施零关税、推进仿制药一致性评价、“破除以药补医，深化公立医院综合改革”等。随着医疗改革的纵深推进，医药行业及医药市场未来发展可依靠的政策红利将逐渐消失，产品的价格将受到重创，利润空间进一步被挤压。公司的主要产品预期将受到影响，管理层基于政策层面及市场趋势的判断合理下调公司产品未来经营的预期，由以前的高增长调整为平缓增长，并对成本费用进行有效控制，做好盈余管理。
综上因素，结合 2018年实际运行情况及未来市场判断，本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定且符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
1.2天津中盛海天制药有限公司（以下简称“中盛海天”）
中盛海天成立于2009年11月11日，注册资本人民币5,000万元。是集药品研发、生产、销售为一体的综合型制药企业，拥有颗粒剂、片剂（含中药提取）两条生产线，具备年产颗粒剂6,000万袋、片剂10,000万片，中药提取6,000吨的生产能力，有2个产品批文，其中独家品种1个，剂型独家品种1个。产品为葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片，葆宫止血颗粒为自行研制的独家专利品种，属收敛止血类妇科用药,入选2017年版国家医保目录；金莲清热泡腾片是治疗呼吸系统、外感类疾病的经典用药,为国家对儿童用药鼓励创新剂型。
（1）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，收购子公司业绩承诺情况，产生商誉以来报告期各期主要财务数据；
2014年公司委托中联资产评估集团有限公司就“拟了解天津中盛海天制药有限公司投资价值”为评估目的、以2015年5月31日为评估基准日进行评估，中联评报字[2014]第602号评估报告中采用收益法评估得出股东全部权益价值为
77,079.80万元。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复2014年7月7日，经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司出资7.95亿元，收购陶建国、张新军持有的中盛海天100%的股权。2014年7月11日股权变更工商登记手续办理完毕，2014年7月31日纳入公司会计报表合并范围，合并基准日中盛海天净资产账面价值12791.49万元，可辨认净资产公允价值18,982.13万元，计算确认初始商誉账面价值60,517.87万元。
公司收购时无业绩承诺情况。
2014年-2018年历年主要财务数据如表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标期间|2014年期末|2015年期末|2016年期末|2017年期末|2018年期末|
|资产|34,414.91|32,580.22|29,653.25|35,083.46|34,897.34|
|负债|19,847.48|14,992.23|7,250.76|6,483.19|3,270.92|
|所有者权益|14,567.43|17,587.99|22,402.49|28,600.27|31,626.42|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|收入|25,681.27|29,788.44|25,659.00|31,082.58|20,316.33|
|营业利润|5,477.02|3,582.00|6,462.92|7,197.47|3,593.56|
|净利润|4,766.59|3,020.56|4,814.51|6,197.77|3,026.15|

（2）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及差异原因，并说明商誉确认和减值计提是否合理；（3）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；
公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则第8号--资产减值》、《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修
订)》(证监会公告〔2014〕54号)等有关规定，每年对非同一控制下企业合并形成的中盛海天的商誉进行减值测试，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、利润、收入增长率等关键指标。
资产组认定：
中盛海天作为独立的会计主体及法律主体，经营的产品产生的现金流独立
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定中盛海天经营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
①2014年收购时业绩预测：
2014年公司委托中联资产评估集团有限公司以2014年5月31日为基准日对
天津中盛海天股东全部权益的投资价值进行评估，并出具中联评报字[2014]第602号评估报告。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测业绩（评估基准日2014年5月31日）|||||||
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|19,180.00|45,001.00|63,002.00|81,902.00|90,091.00|99,101.00|99,101.00|
|营收增速||50.00%|40.00%|30.00%|10.00%|10.00%|0.00%|
|减：营业成本|7,050.19|16,542.46|23,159.51|30,107.15|33,117.46|36,429.62|36,429.62|
|毛利率|63.24%|63.24%|63.24%|63.24%|63.24%|63.24%||
|期间费用|7,915.82|18,536.55|28,262.77|36,504.46|39,918.59|43,556.73|43,345.50|
|营业税金及附加|210.92|682.97|954.63|1,236.69|1,358.90|1,493.36|1,493.36|
|销售费用|5,695.85|13,366.94|21,105.60|27,430.45|30,170.88|33,186.05|33,186.05|
|管理费用|1,597.77|3,781.59|5,247.07|6,714.91|7,350.89|8,050.64|8,050.64|
|财务费用|411.28|705.05|955.47|1,122.41|1,037.92|826.68|615.45|
|减：非正常支出||||||||
|二、息税前利润|4,213.99|9,921.99|11,579.72|15,290.39|17,054.95|19,114.65|19,325.88|
|息税前利润率|21.97%|22.05%|18.38%|18.67%|18.93%|19.29%|19.50%|
|所得税费用|632.1|1,488.30|1,736.96|2,293.56|2,558.24|2,867.20|2,898.88|
|三、净利润|3,581.89|8,433.69|9,842.76|12,996.83|14,496.71|16,247.45|16,427.00|
|净利率|18.68%|18.74%|15.62%|15.87%|16.09%|16.39%||
|加：折旧与摊销|383.02|1,068.78|1,343.56|1,343.56|1,343.56|1,343.56|1,343.56|
|加：扣税后利息|349.59|599.29|812.15|954.05|882.23|702.68|523.13|
|减：追加资本|34.39|13,471.77|14,927.15|12,889.60|6,337.61|6,831.82|1,343.56|
|四、企业自由现金流量|4,280.11|-3,370.01|-2,928.68|2,404.84|10,384.89|11,461.87|16,950.13|
|折现期|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测业绩（评估基准日2014年5月31日）|||||||
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|折现率|11.84%|11.77%|11.73%|11.75%|11.81%|11.86%||
|折现系数|0.9368|0.8382|0.7502|0.6713|0.6004|0.5367|4.525|
|自由现金流量折现值|4,009.68|-2,824.59|-2,196.99|1,614.33|6,235.13|6,151.84|76,699.37|
|自由现金流量折现值合计|89,688.77|||||||
|加：非经营性资产及溢价资金|-2,208.96|||||||
|减：非经营性负债||||||||
|减：带息负债|10,400.00|||||||
|股东全部权益价值|77,079.80|||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：基药市场相关研究报告分析显示 2013年基层基药市场增速在30%以上，市场规模将超过 585亿元，基于基药市场具有很大的发展潜力，以及并购中盛海天后相关产品的协同效应。公司拥有的独家基药产品双 5亿大单品市场份额的增长空间，合理预计未来 5年的收入增速在10%-50区间%。
2）毛利率：参照中盛海天历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水平在63.24%左右。
3）费用率：参照中盛海天历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率30%-33%、管理费用率8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在38%-41%合理区间。
4）现金流量：按照未来 2年长期资产的资本性投入计划，预计 2015年资本性投入 13,471.77万元，2016年资本性投入 14,927.15万元，2017年资本性投入 12,889.60万元，2018年资本性投入 6,337.61万元，2019年资本性投 6,831.32万元。增加投入主要系扩充产能，保障产品市场需求及公司价值提升，以净利润为基础计算现金流量，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本
Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.94%+(10.19%-3.94%)*0.9122+3%=12.64%
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
6.92%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定13.49%、18.57%、21.95%、20.24%、15.96%、11.68%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=12.64%*88.11%+5.88%*11.89%
=11.84%；
在评估基准日，采用与权益现金流量相匹配的税后折现率,由于受
权益债务比及权益β的影响，自2014年6-12月到2019年分别为11.84%、
11.77%、11.73%、11.75%、11.81%、11.86%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
2014年商誉减值测试
2014年中盛海天实现营收25,681.27万元，完成率85.60%，实现营业利润
5,477.03万元，完成率81.17%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际业绩|预测业绩|差异|
|一、营业收入|25,681.27|30,000.48|-16.82%|
|减：营业成本|11,809.17|11,544.55|2.24%|
|毛利率|54.02%|61.52%|-7.50%|
|期间费用|7,249.86|10,499.24|-44.82%|
|营业税金及附加|462.34|382.17|17.34%|
|销售费用|5,811.29|8,303.80|-42.89%|
|管理费用|1,438.57|2,195.45|-52.61%|
|财务费用|579.73|664.52|-14.63%|
|减：非正常支出|9.94|||
|二、息税前利润|5,477.02|6,747.34|-23.19%|
|息税前利润率|21.33%|22.49%|-1.16%|
|所得税费用||||
|三、净利润|4,766.59|5,779.34|-21.25%|
|净利率|18.56%|19.26%|-0.70%|

中盛海天 2014年业绩基本符合预期，经营业务正常，且收购时至资产负债
表日期间主要指标的前提假设未发生重大变化，在报告有效期内合理使用和判
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复断各项经营指标及前提假设的实现情况，公司判断不存在减值迹象、不计提减值准备。
2015年商誉减值测试：
2015年实现营收29,788.44万元，完成率为66.20%，实现营业利润3,582.00万元,完成率为35.61%，本年度营收不达预期主要受医药行业政策影响。
2015年度为确定中盛海天全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，委托同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中盛海天股东全部权益的投资价值进行评估，并出具同致信德报字[2016]第077号评估报告。
2015年商誉减值测试过程表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2015年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|29,788.44|45,001.00|-51.07%|25,460.04|30,617.72|35,586.33|39,266.93|41,837.76|41,837.76|
|营收增速|15.99%|50.00%||-14.53%|20.26%|16.23%|10.34%|6.55%|0.00%|
|减：营业成本|13,246.12|16,542.46|-24.89%|16,011.64|19,255.73|22,669.44|25,035.20|26,766.08|26,766.08|
|毛利率|55.53%|63.24%|-7.71%|37.11%|37.11%|36.30%|36.24%|36.02%|36.02%|
|期间费用|11,770.21|17,011.03|-44.53%|3,506.21|4,016.61|4,513.11|4,912.04|5,224.51|5,224.51|
|营业税金及附加|493.52|682.91|-38.38%|293.83|353.35|406.62|448.38|476.44|476.44|
|销售费用|8,798.22|13,366.85|-51.93%|1,248.94|1,440.16|1,628.95|1,782.86|1,907.51|1,907.51|
|管理费用|2,971.99|3,644.19|-22.62%|1,963.44|2,223.10|2,477.54|2,680.80|2,840.56|2,840.56|
|财务费用|370.44|705.05|-90.33%|||||||
|减：非正常支出|1.65|||||||||
|二、营业利润|3,582.00|10,059.54|-180.84%|5,942.18|7,345.38|8,403.77|9,319.70|9,847.16|9,847.16|
|营业利润率|12.02%|22.35%|-10.33%|23.34%|23.99%|23.62%|23.73%|23.54%|23.54%|
|所得税费用||||||||||
|三、净利润|3,020.56|8,550.61|-183.08%|5,942.18|7,345.38|8,403.77|9,319.70|9,847.16|9,847.16|
|净利率|10.14%|19.00%|-8.86%|23.34%|23.99%|23.62%|23.73%|23.54%|23.54%|
|加：折旧与摊销||||394.58|394.58|394.58|394.58|394.58|394.58|
|减：营运资金净增加额||||-1,731.36|2,063.07|1,987.44|1,472.24|1,028.33|0.00|
|减：资本性支出||||362.44|362.44|362.44|362.44|362.44|362.44|
|四、企业自由现金流量||||7,705.68|5,314.45|6,448.47|7,879.60|8,850.97|9,879.30|
|折现期||||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现率||||11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|折现系数||||0.9009|0.8116|0.7312|0.6587|0.5935|5.3950|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2015年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|自由现金流量折现值||||6,942.06|4,313.32|4,715.07|5,190.53|5,252.62|53,298.94|
|自由现金流量折现值合计|79,712.54|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|6,613.85|||||||||
|减：非经营性负债|8,198.00|||||||||
|减：带息负债||||||||||
|股东全部权益价值|78,128.39|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：基药目录推行实施已达两个完整会计年度，公司基药的市场效益低于预期。基于公司独家品种妇科类药物葆宫止血颗粒及小儿金莲清热泡腾片占有市场份额测算。合理下调增速预期及抢占的市场份额目标，预计未来 5年的收入增速在6.55%-20.26%区间。
2）毛利率：参照中盛海天历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水平在36.02%-37.11%区间。
3）费用率：参照中盛海天历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，预计平均水平销售费用率5%、管理费用率7%-8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在12%-13%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.08%+9.06%*0.4326+2%=10.00%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定12.00%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.00%*89.29%+3.70%*10.71%
=9.32%；
税前WACC=9.32%/(1-15%)=11.00%。。
经综合计算确定在评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率为
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复11.00%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表：
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|中盛海天|
|商誉账面余额|（1）|60,517.87|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|60,517.87|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|60,517.87|
|净资产公允价值|（6）|17,587.99|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|78,105.85|
|股东全部权益价值|（8）|78,128.39|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股权价值为78,128.39万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为78,105.85万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值
(78,128.39万元＞78,105.85万元)，不存在减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2016年商誉减值测试：
2016年实现营收25,659万元，完成率为100.78%，实现营业利润6,462.92
万元，完成率为108.76%，2016年随着公司管理理念的逐渐渗透，提升中盛海天运营效率使其经营业绩超预期完成。
2016年度为确定中盛海天全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2016年12月31日为基准日对中盛海天股东全部权益的投资价值进行测试。
2016年管理层自测商誉减值测试过程表：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2016年12月31日）|||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|25,659.00|25,460.04|0.78%|28,994.67|32,763.97|37,023.29|41,836.31|41,836.31|
|营收增速|-13.86%|-14.53%||13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|0.00%|
|减：营业成本|11,414.53|16,011.64|-40.27%|12,763.43|14,422.68|16,297.63|18,416.32|18,416.32|
|毛利率|55.51%|37.11%|18.40%|55.98%|55.98%|55.98%|55.98%|55.98%|
|期间费用|7,292.39|3,212.38|55.95%|8,922.98|10,021.62|11,277.86|12,658.74|12,685.76|
|营业税金及附加|394.84|293.83|25.58%|411.70|465.22|525.69|594.03|594.03|
|销售费用|4,752.60|1,248.94|73.72%|5,680.05|6,384.88|7,193.69|8,137.94|8,164.96|
|管理费用|2,539.79|1,963.44|22.69%|2,831.23|3,171.52|3,558.48|3,926.77|3,926.77|
|财务费用|135.70||100.00%||||||
|减：非正常支出|||||||||
|二、营业利润|6,462.92|5,942.18|8.06%|7,308.26|8,319.67|9,447.80|10,761.25|10,734.23|
|营业利润率|25.19%|23.34%|1.85%|25.21%|25.39%|25.52%|25.72%|25.66%|
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|4,814.51|5,942.18|-23.42%|7,308.26|8,319.67|9,447.80|10,761.25|10,734.23|
|净利率|18.76%|23.34%|-4.58%|25.21%|25.39%|25.52%|25.72%|25.66%|
|加：折旧与摊销||||449.48|449.48|449.48|449.48|449.48|
|减：营运资金净增加额||||4,622.07|600.87|700.78|770.08|0.00|
|减：资本性支出||||485.88|485.88|485.88|485.88|485.88|
|四、企业自由现金流量||||2,649.78|7,682.41|8,710.62|9,954.76|10,697.82|
|折现期||||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率||||12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|折现系数||||0.8928|0.7971|0.7116|0.6353|5.2897|
|自由现金流量折现值||||2,365.67|6,123.28|6,198.38|6,324.17|56,588.12|
|自由现金流量折现值合计|77,599.62||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|6,602.99||||||||
|减：非经营性负债|||||||||
|减：带息负债|||||||||
|股东全部权益价值|84,202.61||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：基药目录继续推行实施同时加大了基药目录的扩容，公司基药的市场效益低于预期的前提下 2016年完成了 2015年的业绩预测，经营业
绩指标达成，业绩符合预期。基于公司独家品种妇科类药物葆宫止血颗粒及小
儿金莲清热泡腾片占有市场份额测算。合理下调增速预期，预计未来 5年的收
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复入维持13%增速。
2）毛利率：参照中盛海天历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水平维持在55.98%左右。
3）费用率：参照中盛海天历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率19%-20%、管理费用率9%-10%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在29%-30%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.44%+6.02%*0.9174+2%=10.96%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定11.64%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.96%*89.57%+3.70%*10.43%
=10.21%；
税前WACC=10.21%/(1-15%)=12.01%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.01%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表：
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|中盛海天|
|商誉账面余额|（1）|60,517.87|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|60,517.87|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|60,517.87|
|净资产公允价值|（6）|22,402.49|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|82,920.36|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|中盛海天|
|股东全部权益价值|（8）|84,202.61|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股权价值为84,202.61万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为82,920.36万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(84,202.61万元＞82,920.36万元)，不存在减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2017年商誉减值测试：
2017年实现营收31,082.58万元，完成率为107.2%，实现营业利润7,197.47万元，完成率为98.48%，基本达成预期。
2017年度为确定中盛海天全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对中盛海天股东全部权益的投资价值进行测试。
2017年管理层自测商誉减值测试过程表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2017年12月31日）|||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|31,082.58|28,994.67|6.72%|34,574.56|39,760.74|43,736.81|48,110.49|50,516.02|
|营收增速|21.14%|13.00%||11.24%|15.00%|10.00%|10.00%|5.00%|
|减：营业成本|12,820.72|12,763.43|0.45%|14,962.76|17,207.18|18,927.89|20,820.68|21,861.72|
|毛利率|58.75%|55.98%|2.77%|56.72%|56.72%|56.72%|56.72%|56.72%|
|期间费用|10,430.91|8,511.28|18.40%|12,041.32|13,784.13|15,047.37|16,457.62|17,313.00|
|营业税金及附加|531.07|411.70|22.48%|612.48|695.51|780.16|850.18|888.69|
|销售费用|8,256.79|5,680.05|31.21%|8,921.95|10,278.87|11,212.95|12,283.88|12,900.10|
|管理费用|2,174.12|2,831.23|-30.22%|2,506.89|2,809.75|3,054.26|3,323.56|3,524.21|
|财务费用|32.70||100.00%||||||
|减：非正常支出|7.39||||||||
|二、营业利润|7,197.47|7,308.26|-1.54%|7,570.47|8,769.43|9,761.54|10,832.19|11,341.29|
|营业利润率|23.16%|25.21%|-2.05%|21.90%|22.06%|22.32%|22.52%|22.45%|
|所得税费用|||||||||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2017年12月31日）|||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|三、净利润|6,197.77|7,308.26|-17.92%|7,570.47|8,769.43|9,761.54|10,832.19|11,341.29|
|净利率|19.94%|25.21%|-5.27%|21.90%|22.06%|22.32%|22.52%|22.45%|
|加：折旧与摊销||||479.69|614.19|741.49|786.49|768.29|
|减：营运资金净增加额||||1,495.53|1,814.70|1,197.56|1,294.85|698.01|
|减：资本性支出||||1,845.00|2,648.00|450.00|450.00|450.00|
|四、企业自由现金流量||||4,709.63|4,920.93|8,855.47|9,873.82|10,961.57|
|折现期||||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率||||11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|
|折现系数||||0.8953|0.8015|0.7175|0.6424|5.4904|
|自由现金流量折现值||||4,216.32|3,944.03|6,354.07|6,342.68|60,183.05|
|自由现金流量折现值合计|81,040.15||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|9,389.56||||||||
|减：非经营性负债|||||||||
|减：带息负债|||||||||
|股东全部权益价值|90,429.71||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：基药目录继续推行实施同时加大了基药目录的扩
容，公司基药的市场效益低于预期的前提下 2017年完成了 2016年的业
绩预测，经营业绩指标达成，业绩符合预期。基于公司独家品种妇科类
药物葆宫止血颗粒及小儿金莲清热泡腾片占有市场份额测算。合理下调
增速预期，预计未来 5年的收入增速在5%-15%区间。
2）毛利率：参照中盛海天历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水平在56.72%左右。
3）费用率：参照中盛海天历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率26%、管理费用率7%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在33%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，
具有合理的逻辑性。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定31.81%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%
=9.96%；
税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表：
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|中盛海天|
|商誉账面余额|（1）|60,517.87|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|60,517.87|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|60,517.87|
|净资产公允价值|（6）|28,600.27|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|89,118.14|
|股东全部权益价值|（8）|90,429.71|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股权价值为90,429.71万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为89,118.14万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值
(90,429.71万元＞89,118.14万元)，不存在减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相
关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2018年商誉减值测试：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复2018年实现营收20,316.33万元，完成率为58.76%，实现营业利润3,593.56万元，完成率为47.47%，当期业绩完成率偏低主要因：在医保控费、基药成长不及预期的市场背景下，中盛海天积极应对调整销售策略，挖掘开发县级以下区域市场，加大销售力度，在保证市场占有率的同时，进行内部挖潜，降低管理成本，但收效不佳。
2018年度公司拟对并购中盛海天形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购中盛海天100%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字（2019）第040395号评估报告。
2018年管理层自测商誉减值测试过程表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）|||||||
||实际业绩|预测业绩|差异||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|20,316.33|34,574.56|-70.18%||23,206.81|25,484.52|26,844.64|27,063.88|27,295.06|27,295.06|
|营收增速|-34.64%|11.24%|||14.23|9.81%|5.34%|0.82%|0.85%|0.00%|
|减：营业成本|8,693.89|14,962.76|-72.11%||10,200.74|11,212.20|11,821.69|11,929.12|12,046.38|12,046.38|
|毛利率|57.21%|56.72%|0.48%||56.04%|56.00%|55.96%|55.92%|55.87%|55.87%|
|期间费用|7,582.38|11,428.84|-50.73%||10,140.12|10,842.92|11,218.39|11,196.44|11,173.58|11,173.58|
|营业税金及附加|327.73|612.48|-86.89%||302.03|327.74|343.22|345.95|348.75|348.75|
|销售费用|5,740.48|8,921.95|-55.42%||7,707.20|8,222.93|8,466.64|8,382.15|8,293.94|8,293.94|
|管理费用|1,841.90|2,506.89|-36.10%||2,130.89|2,292.26|2,408.53|2,468.33|2,530.89|2,530.89|
|财务费用|-25.07||100.00%||||||||
|减：非正常支出|2.85||||||||||
|二、营业利润|3,593.56|7,570.47|-110.67%||2,865.95|3,429.39|3,804.56|3,938.33|4,075.10|4,075.10|
|营业利润率|17.69%|21.90%|-4.21%||12.35%|13.46%|14.17%|14.55%|14.93%|14.93%|
|所得税费用|||||||||||
|三、净利润|3,026.15|7,570.47|-150.17%||2,865.95|3,429.39|3,804.56|3,938.33|4,075.10|4,075.10|
|净利率|14.90%|21.90%|-7.00%||12.35%|13.46%|14.17%|14.55%|14.93%|14.93%|
|加：利息支出|||||||||||
|折旧与摊销|||||688.10|688.10|688.10|688.10|688.10|688.10|
|四、经营现金流|||||3,554.05|4,117.49|4,492.66|4,626.43|4,763.19|4,763.19|
|减：营运资金净增加额|||||1,263.09|1,081.97|646.09|104.14|109.81|-|
|减：资本性支出|||||688.10|688.10|688.10|688.10|688.10|688.10|
|五、企业自由现金流量|||||1,602.86|2,347.42|3,158.47|3,834.19|3,965.28|35,746.45|
|折现期|||||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）|||||||
||实际业绩|预测业绩|差异||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|折现率|||||11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|
|折现系数|||||0.95|0.85|0.76|0.69|0.62|0.62|
|自由现金流量折现值|||||1,518.63|1,996.47|2,411.37|2,627.70|2,439.44|21,991.23|
|自由现金流量折现值合计|32,984.84||||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|||||||||||
|减：非经营性负债|||||||||||
|减：带息负债|||||||||||
|资产组可收回金额|32,984.84||||||||||
|资产组可收回金额（取整）|33,000.00||||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：2018年，医药行业政策发生重大变化，主要有国家医保局成立、“4+7带量采购”、新版国家基药目录发布、“17种抗癌药谈判入医保，不占‘药占比’”、进口抗癌药实施零关税、推进仿制药一致性评价、“破除以药补医，深化公立医院综合改革”等。随着医疗改革的纵深推进，医药行业及医药市场未来发展可依靠的政策红利将逐渐消失，产品的价格将受到重创，利润空间进一步被挤压。公司的主要产品预期将受到影响，管理层基于政策层面及市场趋势的判断合理下调公司产品未来经营的预期，由以前的高增长调整为平缓增长，合理下调增速预期，预计未来 5年的收入增速在0.82%-14.23%区间。
2）毛利率：基于收入增速的放缓的原因之一：中标价的下调，导致毛利率的下降，材料成本稳中有升，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水平在55.87%-56.00%区间。
3）费用率：参照中盛海天历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率30%-33%、管理费用率9%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在39%-42%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，
具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.8186+2%=10.75%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定18.44%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.75%*84.43%+3.70%*15.57%
=9.66%；
税前WACC=9.66%/(1-15%)=11.40%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.40%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|中盛海天|
|商誉账面余额|（1）|60,517.87|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|60,517.87|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|60,517.87|
|资产组的账面价值=净资产公允价值-非经营性资产+非经营负债-溢余资产|（6）|21,062.27|
|包含整体商誉的资产组的公允价值|（7）=（6）+（5）|81,580.13|
|资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）|（8）|33,000.00|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|48,580.13|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|48,580.13|

经测算资产负债表日资产组或资产组组合的可收回金额为33,000万元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为81,580.13万元，资产组或资产组组合的可收回金额33,000万元<包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
81,580.13万元，存在减值，本年计提商誉减值准备48,580.13万元。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
（4）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性。
2018年中盛海天完成收入20,316.33万元、净利润3,026.15万元、净利率
14.9%，与2017年完成收入31,082.58万元、净利润6,197.77万元、净利率19.94%比较，2018年经营业绩呈下滑态势，收入、净利润分别下降34.64%、51.17%，净利率下降25.3%，成长性及盈利能力下降；主要是中盛海天产品葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片，2018年营收较2017年分别大幅下降32.51%、38.54%，具体见下表
|||||
|-|-|-|-|
|产品收入|2017年|2018年|增速|
|葆宫止血颗粒|20,115.18|13,575.28|-32.51%|
|金莲清热泡腾片|10,967.40|6,741.05|-38.54%|

2018年，医药行业政策发生重大变化，主要有国家医保局成立、“4+7带量采购”、新版国家基药目录发布、“17种抗癌药谈判入医保，不占‘药占比’”、进口抗癌药实施零关税、推进仿制药一致性评价、“破除以药补医，深化公立医院综合改革”等。随着医疗改革的纵深推进，医药行业及医药市场未来发展可依靠的政策红利将逐渐消失，产品的价格将受到重创，利润空间进一步被挤压。公司的主要产品预期将受到影响，管理层基于政策层面及市场趋势的判断合理下调公司产品未来经营的预期，由以前的高增长调整为平缓增长，并对成本费用进行有效控制，做好盈余管理。
综上因素，结合2018年年实际运行情况及未来市场判断，本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
2.关于爱德药业（北京）有限公司等四个公司。请公司补充披露：（1）自收购以来历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原
因；（2）结合各公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，说明对上述子公司大幅计提商誉减值的合理性。
2.1爱德药业（北京）有限公司（以下简称爱德药业）
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复爱德药业成立于2003年3月7日，2012年6月5日，全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）与青岛爱德和爱德生物签订了《爱德药业（北京）有限公司股权转让项目协议书》，益佰投资向其支付本项目转让总价款人民币5,600万元，受让爱德药业80％的股权。
2016年8月9日爱德药业取得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品GMP
证书》，根据协议约定于2016年7月31日纳入公司会计报表合并范围，合并基准日爱德药业净资产账面价值-1,518.22万元，为此初始商誉账面价值6,814.57
万元。
收购时基于谈判确定交易对价，无业绩预测及业绩承诺。
爱德药业是一家从事基因工程药品研制、开发、生产和销售的医药制造企业。主要产品注射用瑞替普酶（冻干粉针剂），是新一代安全、有效的能够替代第一、二代溶解血栓药物的蛋白，为国家二类新药，是第三代溶栓药物，定价低于阿替普酶，较目前主流溶栓药物优势明显。主要适用于成人由冠状动脉梗塞引起的急性心肌梗塞的溶栓治疗。爱德药业在2016年8月通过GMP认证后，出于长远战略考虑对瑞替普酶生产工艺进行优化改造，因爱德药业工艺优化改造审批进度不及预期，产品投产销售计划延期。
资产组认定：
爱德药业作为独立的会计主体及法律主体，经营的产品产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定爱德药业经营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
2016年爱德药业纳入合并报表范围后，按照会计准则要求每年对非同一控制下的企业合并形成的爱德药业商誉进行减值测试，历次测试如下：
2016年商誉减值测试
2016年度为确定爱德药业全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2016年12月31日为基准日对爱德药业股东全部权益的投资价值进行测试。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复2016年管理层自测商誉减值测试过程表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年实际业绩|预测业绩（评估基准日2016年12月31日）||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|0.00|1,169.57|2,923.93|4,678.28|6,432.64|8,186.99|9,356.56|
|营收增速|||150.00%|60.00%|37.50%|27.27%|14.29%|
|减：营业成本||281.01|702.54|1,124.06|1,545.58|1,967.10|2,248.12|
|毛利率||75.97%|75.97%|75.97%|75.97%|75.97%|75.97%|
|期间费用|2,118.75|1,404.48|2,440.40|3,235.56|4,177.09|4,873.16|5,168.30|
|营业税金及附加||19.85|49.62|79.39|109.15|138.92|138.92|
|销售费用|0.01|660.81|1,652.02|2,409.31|3,312.81|3,970.69|4,257.23|
|管理费用|2,118.74|723.82|738.76|746.86|755.13|763.55|772.15|
|财务费用||||||||
|减：非正常支出||||||||
|二、营业利润|-2,118.75|-515.92|-219.01|318.66|709.97|1,346.72|1,940.13|
|营业利润率||-44.11%|-7.49%|6.81%|11.04%|16.45%|20.74%|
|所得税费用||||||||
|三、净利润|-2,118.75|-515.92|-219.01|318.66|709.97|1,346.72|1,940.13|
|净利率||-44.11%|-7.49%|6.81%|11.04%|16.45%|20.74%|
|加：折旧与摊销||157.67|157.67|157.67|157.67|157.67|157.67|
|减：营运资金净增加额||||||||
|减：资本性支出||||||||
|四、企业自由现金流量||-358.24|-61.33|476.33|867.64|1,504.39|2,097.81|
|折现期||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现率||12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|折现系数||0.8928|0.7971|0.7116|0.6353|0.5672|4.7225|
|自由现金流量折现值||-319.83|-48.89|338.95|551.20|853.25|9,906.91|
|自由现金流量折现值合计|11,281.59|||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|1.56|||||||
|减：非经营性负债|5,679.64|||||||
|减：带息负债||||||||
|股东全部权益价值|5,603.52|||||||

注：2016年 7月 31日作为合并时点纳入合并范围，合并时点无业绩预测。
业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：2016年 8月 9日爱德药业取得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品 GMP证书》，已具备药品生产和上市的条件，出于长远战略考虑对瑞替普酶生产工艺进行优化改造，工艺优化改造再审批计划在 2017年上半
年完成，预计 2017年下半年开始投入生产运营，借助公司营销团队及学术推广
渠道具有代理同类药物的运营和销售经验，市场增长潜力较大，利用现有渠道
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复及营销网络，作为打造的亿元单品，预计 2017年下半年产出并保持快速增长，收入增速在14.29%-150%区间。
2）毛利率：根据生物制药的工艺特点及公司的运营成本，预计毛利率水平维持在75.97%左右。
3）费用率：根据新产品的市场推广及营销投入力度，合理预计销售费用率水平在45%-57%区间，运营期 3年左右受产能释放的影响，刚性的管理费用支出维持，占收入比较高16%-62%的偏离，运营期稳定后管理费用率水平8%-12%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在54%-57%的合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.44%+6.02%*0.9174+2%=10.96%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定11.64%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.96%*89.57%+3.70%*10.43%
=10.21%；
税前WACC=10.21%/(1-15%)=12.01%。
在评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.01%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表：
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|爱德药业|
|商誉账面余额|（1）|6,814.57|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|6,814.57|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|1,703.64|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|8,518.22|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|爱德药业|
|净资产公允价值|（6）|-3,177.98|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|5,340.24|
|股东全部权益价值|（8）|5,603.52|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|80.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股权价值为5,603.52万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为5,340.24万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(5,603.52万元＞5,340.24万元)，不存在减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2017年商誉减值测试
2017年度为确定爱德药业全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对爱德药业股东全部权益的投资价值进行测试。
2017年管理层自测商誉减值测试过程表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2017年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入||1,169.57||0.00|3,461.61|5,192.42|6,490.52|8,113.09|8,113.09|
|营收增速||||||50.00%|25.00%|25.00%|0.00%|
|减：营业成本||281.01||0.00|823.63|1,235.44|1,544.30|1,930.36|1,930.36|
|毛利率||75.97%|||76.21%|76.21%|76.21%|76.21%|76.21%|
|期间费用|1,500.65|1,384.63|7.73%|1,425.77|2,718.61|3,341.03|3,771.50|4,382.22|4,150.83|
|营业税金及附加|1,829.50|19.85|98.92%||0.00|71.77|91.96|114.95|114.95|
|销售费用||660.81||0.00|1,644.27|2,206.78|2,628.66|3,204.67|2,961.28|
|管理费用|1,500.65|723.82|51.77%|1,425.53|1,074.10|1,062.24|1,050.64|1,062.36|1,074.36|
|财务费用|0.24|0.00||0.24|0.24|0.24|0.24|0.24|0.24|
|减：非正常支出|-1.17|||||||||
|二、营业利润|-1,499.90|-515.92|65.60%|-1,425.53|-80.38|616.19|1,174.96|1,800.75|2,032.15|
|营业利润率||-44.11%|||-2.32%|11.87%|18.10%|22.20%|25.05%|
|所得税费用||||||||||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2017年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|三、净利润|-1,510.00|-515.92|65.83%|-1,425.53|-80.38|616.19|1,174.96|1,800.75|2,032.15|
|净利率||-44.11%|||-2.32%|11.87%|18.10%|22.20%|25.05%|
|加：折旧与摊销||||165.76|163.42|117.61|111.40|111.40|111.40|
|减：营运资金净增加额||||-14.84||||||
|减：资本性支出||||||300.00||||
|四、企业自由现金流量||||-1,244.93|83.05|433.81|1,286.36|1,912.14|2,143.55|
|折现期||||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现率||||11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|
|折现系数||||0.8953|0.8015|0.7175|0.6424|0.5751|4.9153|
|自由现金流量折现值||||-1,114.53|66.56|311.27|826.32|1,099.65|10,536.13|
|自由现金流量折现值合计|11,725.40|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|34.88|||||||||
|减：非经营性负债|7,409.61|||||||||
|减：带息负债||||||||||
|股东全部权益价值|4,350.66|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：对瑞替普酶生产工艺进行优化改造，受审批部门职能调整及工艺优化报批材料准备进度的影响，工艺优化改造再审批进度不达预期，2017年未完成工艺优化改造再审批，经再次与管理层及工艺报批部门沟通，预计2019年开始投入生产运营，但是随着产品上市时间的推移，现有市场已逐渐构建进入壁垒，市场开发将面临着较大的调整，借助公司营销团队及学术推广渠道具有代理同类药物的运营和销售经验，市场增长潜力较大，利用现有渠道及营销网络，作为公司计划打造的亿元单品，预计 2019年产出上市并保持快速增长，收入增速在25%-50%区间。
2）毛利率：根据生物制药的工艺特点及公司的运营成本，预计毛利率水平维持在76.21%左右。
3）费用率：根据新产品的市场推广及营销投入力度，合理预计销售费用率水平在43%-48%区间，运营期 3年左右受产能释放的影响，刚性的管理费用支
出维持，占收入比较高20%-31%的偏离，运营期稳定后管理费用率水平13%-16%
区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在53%-57%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定31.81%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%
=9.96%；
税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70%。
在评估基准日与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表：
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|爱德药业|
|商誉账面余额|（1）|6,814.57|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|6,814.57|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|1,703.64|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|8,518.22|
|净资产公允价值|（6）|-4,688.28|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|3,829.94|
|股东全部权益价值|（8）|4,350.66|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|80.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日全部股权价值为4,350.66万元，全部包含整体商誉的净资产
的公允价值为3,829.94万元，全部股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复价值(4,350.66万元＞3,829.94万元)，不存在减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2018年商誉减值测试
2018年度公司拟对并购爱德药业形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购爱德药业80%股权
所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字（2019）第040389号评估报告。
2018年商誉减值测试过程表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入||0.00||1,153.87|3,461.61|6,577.06|7,810.26|7,810.26|7,810.26|
|营收增速|||||200.00%|90.00%|18.75%|0.00%|0.00%|
|减：营业成本||0.00||1,163.76|1,833.85|2,292.32|2,594.79|2,594.79|2,594.79|
|毛利率||||-0.86%|47.02%|65.15%|66.78%|66.78%|66.78%|
|期间费用|1,386.63|1,425.53|-2.81%|910.40|1,909.36|3,331.30|3,903.16|3,903.16|3,903.16|
|营业税金及附加|0.47|0.00||-|5.83|89.97|107.79|107.79|107.79|
|销售费用|0.00|0.00||484.63|1,453.88|2,762.37|3,280.31|3,280.31|3,280.31|
|管理费用|1,386.63|1,425.53|-2.81%|425.78|449.65|478.96|515.06|515.06|515.06|
|财务费用|0.25|0.24||-|-|-|-|-|-|
|减：非正常支出|0.18|||||||||
|二、营业利润|-1,387.52|-1,425.53|-2.74%|-920.29|-281.60|953.44|1,312.31|1,312.31|1,312.31|
|营业利润率||||-79.76%|-8.13%|14.50%|16.80%|16.80%|16.80%|
|所得税费用||||||||||
|三、净利润|-1,389.42|-1,425.53|-2.60%|-920.29|-281.60|953.44|1,312.31|1,312.31|1,312.31|
|净利率||||-79.76%|-8.13%|14.50%|16.80%|16.80%|16.80%|
|加：利息支出||||0.00|0.0|0.0|0.0|0.0|0.0|
|折旧与摊销||||296.17|296.17|296.17|296.17|296.17|296.17|
|四、经营现金流||||-624.12|14.57|1,249.61|1,608.48|1,608.48|1,608.48|
|减：资本性支出||||296.17|296.17|296.17|296.17|296.17|296.17|
|减：营运资金净增加额||||186.32|1,361.57|1,838.12|727.59|0.00|0.00|
|五、企业自由现金流量||||-1,106.61|-1,643.16|-884.67|584.73|1,312.31|1,312.31|
|折现期||||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现率||||12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|
|折现系数||||0.94|0.83|0.74|0.65|0.58|0.58|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|自由现金流量折现值||||-1,041.48|-1,369.75|-653.20|382.41|760.18|5,892.84|
|自由现金流量折现值合计|3,970.99|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金||||||||||
|减：非经营性负债||||||||||
|减：带息负债|8,529.51|||||||||
|资产组可收回金额|-4,558.52|||||||||
|资产组可收回金额（取整）|-4,600.00|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：对瑞替普酶生产工艺进行优化改造，受审批部门职能调整及工艺优化报批材料准备进度的影响，工艺优化改造再审批进度不达预期，2018年未完成工艺优化改造再审批，经再次与管理层及工艺报批部门沟通，预计2019年下半年开始投入生产运营，但是随着产品上市时间的推移，现有市场已逐渐构建进入壁垒，市场开发将面临着较大的调整，借助公司营销团队及学术推广渠道具有代理同类药物的运营和销售经验，市场增长潜力较大，利用现有渠道及营销网络，作为公司计划打造的亿元单品，预计 2019年产出上市并保持快速增长，收入增速在18.75%-200%区间。
2）毛利率：根据生物制药的工艺特点及公司的运营成本，预计毛利率水平维持在47.02%-66.78%区间。
3）费用率：根据新产品的市场推广及营销投入力度，合理预计销售费用率水平在42%区间，运营期 2年左右受产能释放的影响，刚性的管理费用支出维持，占收入比较高13%-37%的偏离，运营期稳定后管理费用率水平7%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在49%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.8222+2%=10.77%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复4.35%和所得税率25%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定17.60%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.77%*85.04%+3.26%*14.96%
=9.65%；
税前WACC=9.65%/(1-25%)=12.90%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.90%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|爱德药业|
|商誉账面余额|（1）|6,814.57|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|6,814.57|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|1,703.64|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|8,518.22|
|资产组的账面价值=净资产公允价值-非经营性资产+非经营负债-溢余资产|（6）|-6,078.76|
|包含整体商誉的资产组的公允价值|（7）=（6）+（5）|2,439.46|
|资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）|（8）|-4,600.00|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|7,039.46|
|母公司持股比例（%）|（10）|80.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|5,631.57|

经测算基准日资产组的可收回金额为-4,600.00万元，包含商誉的资产组
或资产组组合账面价值 2,439.46万元，资产组的可收回金额小于包含商誉的
资产组账面价值(-4,600万元<2,439.46万元)，存在减值迹象，需计提整体
商誉减值准备 7,039.46万元，按控股比例80%计算公司本期计提商誉减值准
备 5,631.57万元。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相
关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复2.2南京睿科投资管理有限公司（以下简称南京睿科）
南京睿科成立于2005年12月12日，是一家专业从事医疗产业投资、设备销售、服务于一体的现代化服务型企业，主要涉足放疗、康复、体检、血液透析、医学影像等领域。南京睿科目前以运营体检中心和肿瘤放射治疗中心为主营业务，主要收入来源于和医院合作分成收入，在3家医院合作建立了3个放射治疗中心、1个体检中心。
2016年 11月 3日，公司以增资 5,600万元方式并购南京睿科51%的股权
形成的非同一控制下的并购商誉 2,580.28万元，该并购为控股型并购。
收购时点的业绩承诺：根据 2016年 11月公司（以下简称甲方）与自然
人黄生科和翟小霞（以下简称乙方）签署了《增资协议》黄生科和翟小霞对
南京睿科业绩承诺如下：
南京睿科在2017年度完成净利润1200万元，2018年度应完成净利润1500
万元，2019年应完成净利润 2000万元，如果乙方在承诺年度实现的当期期末
累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的，乙方应当按以下方式对
甲方进行补偿：乙方应就当期期末累积实际利润未达到当期期水累积预测利
润的部分(以下简称"利润差额”)对甲方进行补偿,乙方有权仅选将股权补
偿或仅现金补偿或选择股权与现金补偿相结合的方成,股权补偿原则为：即
公司有权以现金等同的价格收购乙方未完成部分利润差额所对应的的股权,
收购乙方未完成部分利润差额所对应的股权比例计算方式为：(截至当期期水
累积预测利润一截至当期期末累积实际利润〉+(截至当期期末累积预测利润
X 8倍X51%)。现金补偿原则为：利润差额X51%。
公司同意：乙方完成南京市睿科投资管理有限公司当年承诺的净利润,乙
方有权每年要求公司以完成当年南京市睿科投资管理有限公司净利润 6倍的
估值要求公司受让乙方持蒋闻方5%的股权,公司不得以任何理由予以拒绝或
不予受让。具体公式为：南京市睿科投资管理有限公司5%的股权转让价格=
转让当年完成的净利润 X 6倍 X5%。
南京睿科业绩承诺完成情况表
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|项目|2017年|2018年|2019年|
|承诺业绩-净利润|1,200.00|1,500.00|2,000.00|
|实际业绩-净利润|1,139.50.|108.79||

实际业绩为公司聘请的审计机构对 2017年度、2018年度南京市睿科投资
管理有限公司净利润的审定金额，未完成业绩承诺。业绩承诺方对该审定金
额有意见，双方正在进行协商解决。
资产组认定：
南京睿科作为独立的会计主体及法律主体，业务的运营管理模式产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定南京睿科运营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
公司与2016年11月增资扩股形式控股南京睿科，2016年报纳入合并报表期仅2016年12月，合并时点距资产负债表日较短，经营业务模式正常且未发生重大变化，无业绩预测及商誉减值测试。
2017年商誉减值测试
2017年度为确定南京睿科全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对南京睿科股东全部权益的投资价值进行测试。
2017年管理层自测商誉减值测试过程表：
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|项目/年度|预测业绩（评估基准日2017年12月31日）|||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、营业收入|5,455.26|5,527.29|6,447.32|7,695.97|8,399.54|9,387.42|9,898.85|
|营收增速||1.32%|16.65%|19.37%|9.14%|11.76%|5.45%|
|减：营业成本|2,161.24|2,218.24|2,572.43|3,008.51|3,270.00|3,567.87|3,629.21|
|毛利率|60.38%|59.87%|60.10%|60.91%|61.07%|61.99%|63.34%|
|期间费用|741.94|691.04|785.38|876.15|947.61|991.72|1,042.81|
|营业税金及附加|254.03|311.21|357.19|423.63|475.62|525.74|561.50|
|销售费用|25.42|13.50|14.00|22.00|23.00|-|-|
|管理费用|462.49|366.33|414.19|430.52|448.99|465.98|481.31|
|财务费用||||||||
|减：非正常支出||||||||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|2,552.08|2,618.00|3,089.51|3,811.31|4,181.93|4,827.82|5,226.84|
|营业利润率|46.78%|47.37%|47.92%|49.52%|49.79%|51.43%|52.80%|
|所得税费用||||||||
|三、净利润|2,552.08|2,618.00|3,089.51|3,811.31|4,181.93|4,827.82|5,226.84|
|净利率|46.78%|47.37%|47.92%|49.52%|49.79%|51.43%|52.80%|
|加：折旧与摊销|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|65.82|
|减：营运资金净增加额||||||||
|减：资本性支出||||||||
|四、企业自由现金流量|2,617.90|2,683.82|3,155.33|3,877.13|4,247.75|4,893.64|5,292.66|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|
|折现率|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|
|折现系数|0.8953|0.8015|0.7175|0.6424|0.5751|0.5149|0.4609|
|自由现金流量折现值|2,343.69|2,151.04|2,264.05|2,490.56|2,442.83|2,519.49|2,439.50|
|项目/年度|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|一、营业收入|5,609.18|2,025.43|1,724.30|1,764.46|1,781.92|1,765.67|-|
|营收增速|-43.34%|-63.89%|-14.87%|2.33%|0.99%|-0.91%|-100.00%|
|减：营业成本|1,825.50|463.07|429.82|462.22|462.83|466.76|-|
|毛利率|67.46%|77.14%|75.07%|73.80%|74.03%|73.56%||
|期间费用|740.73|582.51|443.31|434.28|417.64|416.46|280.14|
|营业税金及附加|332.45|237.15|126.25|125.02|108.38|107.20|4.38|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|408.28|345.36|317.06|309.26|309.26|309.26|275.76|
|财务费用||||||||
|减：非正常支出||||||||
|二、营业利润|3,042.94|979.85|851.18|867.96|901.46|882.44|-280.14|
|营业利润率|54.25%|48.38%|49.36%|49.19%|50.59%|49.98%||
|所得税费用||||||||
|三、净利润|3,042.94|979.85|851.18|867.96|901.46|882.44|-280.14|
|净利率|54.25%|48.38%|49.36%|49.19%|50.59%|49.98%||
|加：折旧与摊销|56.46|23.14|7.79|||||
|减：营运资金净增加额||||||||
|减：资本性支出||||||||
|四、企业自由现金流量|3,099.41|1,002.98|858.97|867.96|901.46|882.44|-280.14|
|折现期|8.00|9.00|10.00|11.00|12.00|13.00|14.00|
|折现率|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|
|折现系数|0.4126|0.3694|0.3307|0.2961|0.2651|0.2373|0.2124|
|自由现金流量折现值|1,278.95|370.52|284.09|256.99|238.95|209.41|-59.52|
|自由现金流量折现值|19,230.55|||||||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|合计||
|加：非经营性资产及溢余资金||
|减：非经营性负债|1,348.44|
|减：带息负债||
|股东全部权益价值|17,882.11|

注：2016年 11月 30日作为合并时点纳入合并范围，无业绩预测。
业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：伴随着 2009年新医改政府加大投入及医保覆盖程度进一步加大等因素，国内医疗行业（医疗设备+耗材+IVD）近年呈现出快速增长态势，市场总量从2010年的1284亿元增长至2014年的2760亿元，5年时间增长1.15倍，年复合增长率高达20.8%。基于公司在 3家医院合作建立了 3个放射治疗中心、1个体检中心的战略布局，预期的业绩增长将合作期内带来较大的收益，依据医疗服务行业发展趋势，结合南京睿科的医疗器械及中心的运营效率及区域影响力，对在各个项目合作期内预测收入增长率。
2）毛利率：根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测，毛利率水平维持在59.87%-77.84%区间。
3）费用率：运营管理费用率水平5%-18%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制5%-18%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定31.81%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%
=9.96%；
税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70%。
在评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表：
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|项目|公式释义|南京睿科|
|商誉账面余额|（1）|2,580.28|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|2,580.28|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|2,479.09|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|5,059.37|
|净资产公允价值|（6）|6,917.40|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|11,976.77|
|股东全部权益价值|（8）|17,882.11|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|51.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股东全部权益价值为17,882.11万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为11,976.77万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(17,882.11万元＞11,976.77万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2018年商誉减值测试
2018年度公司拟对并购南京睿科形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购南京睿科51%股权
所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字（2019）第040392号评估报告。
2018年商誉减值测试过程表：
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|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）|||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入|2,074.55|5,455.26||2,735.00|3,008.50|3,309.35|3,474.82|3,648.56|
|营收增速|-24.28%|||31.84%|10.00%|10.00%|5.00%|5.00%|
|减：营业成本|1,205.77|2,161.24||1,080.94|1,151.27|1,228.64|1,291.32|1,357.13|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|41.88%|60.38%|-18.50%|60.48%|61.73%|62.87%|62.84%|62.80%|
|期间费用|794.45|487.91|0.00|801.99|857.96|918.80|958.66|979.23|
|营业税金及附加|11.54|254.03||17.40|19.15|21.08|22.14|23.25|
|销售费用|40.36|25.42||53.13|58.30|63.98|67.10|70.38|
|管理费用|754.09|462.49||731.00|780.06|833.29|868.97|885.15|
|财务费用|-0.83|||0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|
|减：非正常支出|21.00||||||||
|二、营业利润|42.62|2,552.08||852.07|999.27|1,161.92|1,224.84|1,312.20|
|营业利润率|2.05%|46.78%||31.15%|33.21%|35.11%|35.25%|35.96%|
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|108.77|2,552.08||852.07|999.27|1,161.92|1,224.84|1,312.20|
|净利率|5.24%|46.78%||31.15%|33.21%|35.11%|35.25%|35.96%|
|加：利息支出|||||||||
|折旧与摊销||||853.03|853.03|853.03|853.03|853.03|
|四、经营现金流||||1,705.10|1,852.30|2,014.95|2,077.87|2,165.23|
|减：资本性支出||||5.89|5.89|5.89|5.89|5.89|
|减：营运资金净增加额||||422.10|174.80|192.28|105.75|111.04|
|五、企业自由现金流量||||1,277.10|1,671.60|1,816.77|1,966.22|2,048.29|
|折现期||||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现率||||12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|折现系数||||0.94|0.84|0.75|0.67|0.60|
|自由现金流量折现值||||1,206.21|1,408.40|1,365.48|1,318.30|1,225.09|
|项目/年度|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|一、营业收入|3,648.56|3,477.36|1,398.50|366.86|366.86|366.86|366.86|275.14|
|营收增速|0.00%|-4.69%|-59.78%|-73.77%|0.00%|0.00%|0.00%|-25.00%|
|减：营业成本|1,370.56|958.29|372.57|168.80|168.80|168.80|118.65|13.76|
|毛利率|62.44%|72.44%|73.36%|53.99%|53.99%|53.99%|67.66%|95.00%|
|期间费用|979.88|938.43|424.02|160.57|160.57|156.78|153.75|129.92|
|营业税金及附加|23.25|22.16|8.84|2.24|2.24|2.24|2.24|1.68|
|销售费用|70.38|67.15|27.90|8.43|8.43|8.43|8.43|6.69|
|管理费用|885.79|848.67|386.82|149.45|149.45|145.67|142.63|121.10|
|财务费用|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|
|减：非正常支出|||||||||
|二、营业利润|1,298.12|1,580.64|601.91|37.49|37.49|41.28|94.46|131.46|
|营业利润率|35.58%|45.46%|43.04%|10.22%|10.22%|11.25%|25.75%|47.78%|
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|1,298.12|1,580.64|601.91|37.49|37.49|41.28|94.46|131.46|
|净利率|35.58%|45.46%|43.04%|10.22%|10.22%|11.25%|25.75%|47.78%|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：利息支出|||||||||
|折旧与摊销|826.21|401.09|223.28|222.22|222.22|218.43|165.25|56.35|
|四、经营现金流|2,124.33|1,981.74|825.19|259.71|259.71|259.71|259.71|187.81|
|减：资本性支出|5.89|5.89|5.89|5.89|5.89|5.89|5.89|4.42|
|减：营运资金净增加额|0.00|-109.42|-1,328.62|-659.34|0.00|0.00|0.00|-234.46|
|五、企业自由现金流量|2,118.43|2,085.26|2,147.92|913.15|253.81|253.81|253.81|417.85|
|折现期|5.50|6.50|7.50|8.50|9.50|10.50|11.50|12.50|
|折现率|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|折现系数|0.53|0.48|0.42|0.38|0.34|0.30|0.27|0.24|
|自由现金流量折现值|1,130.27|992.48|911.96|345.86|85.76|76.50|68.24|100.22|
|自由现金流量折现值合计|10,234.76||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|||||||||
|减：非经营性负债|||||||||
|减：带息负债|761.98||||||||
|资产组可收回金额|9,472.78||||||||
|资产组可收回金额（取整）|9,500.00||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：据中国医药工业信息中心预测：2019年国内医疗器械市场规模将超过 6000亿元，年复合增长率预计将为16.8%，仍将保持相对较快的增长态势。近期鼓励医疗器械创新的国家级及地方性政策频发，是对中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》的具体实施，为我国医疗器械创新发展提供了“肥沃的土壤”。
在政策的鼓励下，有利于提升我国创新医疗器械审查效率，激励医疗器械创新产业的高质量发展。基于公司在 3家医院合作建立了 3个放射治疗中心、1个体检中心的战略布局，南京睿科的医疗器械投放中心的运营效率及区域影响力将被削弱，市场被挤占，预期的业绩增长将合作期内受到较大的影响。病源分流后导致项目运营效率下降，下调未来业绩预期，预期收入增速下调，对在各个项目合作期内预测收入增长率。
2）毛利率：根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测，毛利率水平维持在53.99%-73.36%区间。
3）费用率：根据营销推荐活动及相关服务的投入预测，合理预计销售费用
率水平在2%，管理费用率水平25%-28%区间，刚性的管理费用支出维持，占收
入比较高39%-44%的偏离，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在27%-30%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.7997+2%=10.64%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率25%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定26.60%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.64%*78.99%+3.26%*21.01%
=9.09%；
税前WACC=9.09%/(1-25%)=12.10%。
在评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.10%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表
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|-|-|-|
|项目|公式释义|南京睿科|
|商誉账面余额|（1）|2,580.28|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|2,580.28|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|2,479.09|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|5,059.37|
|资产组的账面价值=净资产公允价值-非经营性资产+非经营负债-溢余资产|（6）|7,010.24|
|包含整体商誉的资产组的公允价值|（7）=（6）+（5）|12,069.61|
|资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）|（8）|9,500.00|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|2,569.61|
|母公司持股比例（%）|（10）|51.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|1,310.50|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复经测算基准日资产组的可收回金额为 9,500.00万元，包含商誉的资产组
或资产组组合账面价值 12,069.61万元，资产组的可收回金额小于包含商誉
的资产组账面价值(9,500万元<12,069.61万元)，存在减值迹象，需计提整
体商誉减值准备 2,569.61万元，按控股比例51%计算公司本期计提商誉减值
准备 1,310.50万元。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2.3上海华謇医疗投资管理股份有限公司（以下简称上海华謇）及其全资子公司长沙建达投资管理有限责任公司（以下简称长沙建达）
上海华謇于2009年11月25日成立，经多次增资扩股自2017年8月31日注册资本达到4,976.81万元，在上海股权交易所托管中心Q版挂牌，交易代码200155。
上海华謇有3家全资子公司，分别是上海华冉医院管理有限公司、徐州毅文科技发展有限公司、长沙建达，上海华謇及其子公司主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中心，目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心。
公司与长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）等多方于2016年11月签署《购股及增资协议》，形成非同一控制下的企业合并，2017年1月1日纳入公司合并报表范围形成商誉4,352.46万元，公司持有其54.62%的股份。
2016年上海华謇收购长沙建达70%股权形成商誉6,091.02万元，同年8月收购剩余30%股份，至此长沙建达成为上海华謇全资子公司。长沙建达成立于2007年1月31日，注册资本100万元，主要业务为放疗中心项目投资，现有湖南常德市第四人民医院、益阳市中医院、邵阳市中医院、永州市中医院等8个医疗中心。
收购时基于谈判确定交易对价，无业绩预测及业绩承诺。
资产组组合认定：
上海华謇及三个子公司独立产生现金流入，每个公司是一独立资产组，鉴于上海华謇及子公司有共同的管理团队、同类经营业务，对公司并购上海华謇形成商誉进行减值测试，公司将上海华謇及三个子公司认定为一个资产组组合，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
资产组认定：
长沙建达作为独立的会计主体及法律主体，经营的业务产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定长沙建达经营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
2017年商誉减值测试：
2017年度为确定上海华謇全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对上海华謇股东全部权益的投资价值进行测试。
上海华謇 2017年管理层自测商誉减值测试过程表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测业绩（评估基准日2017年12月31日）||||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|一、营业收入|12,470.53|13,560.28|13,904.54|13,811.65|13,400.05|12,802.37|11,600.34|11,590.00|
|营收增速|277.71%|8.74%|2.54%|-0.67%|-2.98%|-4.46%|-9.39%|-0.09%|
|减：营业成本|5,553.13|5,654.73|6,312.57|6,782.94|6,386.20|5,818.43|5,267.41|5,236.21|
|毛利率|55.47%|58.30%|54.60%|50.89%|52.34%|54.55%|54.59%|54.82%|
|期间费用|2,474.89|2,575.66|2,587.13|2,488.29|2,474.67|2,423.48|2,388.45|2,381.71|
|营业税金及附加|73.01|83.07|85.53|84.92|81.96|77.66|69.21|69.23|
|销售费用|870.14|882.77|885.22|887.72|886.75|856.03|840.74|841.46|
|管理费用|1,531.74|1,609.83|1,616.38|1,515.64|1,505.96|1,489.80|1,478.50|1,471.02|
|财务费用|||||||||
|减：非正常支出|||||||||
|二、营业利润|4,442.51|5,329.88|5,004.84|4,540.43|4,539.17|4,560.47|3,944.47|3,972.08|
|营业利润率|35.62%|39.31%|35.99%|32.87%|33.87%|35.62%|34.00%|34.27%|
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|4,442.51|5,329.88|5,004.84|4,540.43|4,539.17|4,560.47|3,944.47|3,972.08|
|净利率|35.62%|39.31%|35.99%|32.87%|33.87%|35.62%|34.00%|34.27%|
|加：折旧与摊销|780.68|759.08|759.08|759.08|751.30|709.30|537.12|454.38|
|减：营运资金净增加额|||||||||
|减：资本性支出|809.12||||||||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、企业自由现金流量|4,414.08|6,088.97|5,763.93|5,299.51|5,290.48|5,269.77|4,481.59|4,426.46|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|8.00|
|折现率|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|
|折现系数|0.8953|0.8015|0.7175|0.6424|0.5751|0.5149|0.4609|0.4126|
|自由现金流量折现值|3,951.73|4,880.20|4,135.80|3,404.26|3,042.49|2,713.14|2,065.67|1,826.55|
|项目/年度|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|一、营业收入|11,101.16|9,686.04|8,271.69|6,972.15|2,964.27|1,706.25|1,308.14|740.80|
|营收增速|-4.22%|-12.75%|-14.60%|-15.71%|-57.48%|-42.44%|-23.33%|-43.37%|
|减：营业成本|4,750.81|4,430.51|3,615.21|3,243.48|1,440.67|789.00|637.80|361|
|毛利率|57.20%|54.26%|56.29%|53.48%|51.40%|53.76%|51.24%|51.27%|
|期间费用|2,371.55|2,362.78|2,253.39|2,274.80|2,195.67|2,121.62|1,918.75|1,674.67|
|营业税金及附加|66.95|52.55|49.26|41.19|21.34|12.29|9.42|5.33|
|销售费用|844.45|841.42|744.73|771.68|777.86|662.87|612.87|472.87|
|管理费用|1,460.15|1,468.81|1,459.40|1,461.93|1,396.46|1,446.46|1,296.47|1,196.47|
|财务费用|||||||||
|减：非正常支出|||||||||
|二、营业利润|3,978.79|2,892.75|2,403.10|1,453.87|-672.07|-1,204.37|-1,248.42|-1,294.87|
|营业利润率|35.84%|29.87%|29.05%|20.85%|-22.67%|-70.59%|-95.43%|-174.79%|
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|3,978.79|2,892.75|2,403.10|1,453.87|-672.07|-1,204.37|-1,248.42|-1,294.87|
|净利率|35.84%|29.87%|29.05%|20.85%|-22.67%|-70.59%|-95.43%|-174.79%|
|加：折旧与摊销|258.78|113.21|102.29|102.29|||||
|减：营运资金净增加额|||||||||
|减：资本性支出|||||||||
|四、企业自由现金流量|4,237.57|3,005.96|2,505.39|1,556.16|-672.07|-1,204.37|-1,248.42|-1,294.87|
|折现期|9.00|10.00|11.00|12.00|13.00|14.00|15.00|16.00|
|折现率|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.7%|11.70%|11.70%|
|折现系数|0.3694|0.3307|0.2961|0.2651|0.2373|0.2124|0.1902|0.1703|
|自由现金流量折现值|1,565.45|994.15|741.80|412.49|-159.49|-255.87|-237.44|-220.48|
|自由现金流量折现值合计|28,860.45||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|6,179.75||||||||
|减：非经营性负债|||||||||
|减：带息负债|5,518.44||||||||
|股东全部权益价值|29,521.76||||||||

注：2017年 1月 1日作为合并时点纳入合并范围，合并时点无业绩预测。
业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：伴随着2009年新医改政府加大投入及医保覆盖程度进一步
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复加大等因素，国内医疗行业（医疗设备+耗材+IVD）近年呈现出快速增长态势，市场总量从2010年的1284亿元增长至2014年的2760亿元，5年时间增长1.15倍，年复合增长率高达20.8%。基于上海华謇及其子公司主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中心，目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心的战略布局，国家政策明确医疗信息化大方向：政府报告提出将加速互联网+医疗、异地就医直接结算、医联体等领域建设，有利于上海华謇的市场定位及医疗服务市场的拓展，公司预期市场增长潜力较大，项目合作期内经营业绩有较大的突破。预期的业绩增长将合作期内带来较大的收益，依据医疗服务行业发展趋势并结合上海华謇的医疗器械及中心的运营效率及区域影响力，项目预测期按合作项目剩余合同期限作为预测期预测收入增长率。合作项目期内营业收入的增速可比性不强，收入及业绩基于现有运营模式进行业绩预测。
2）毛利率：根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测，毛利率水平维持在50.89%-58.30%区间。
3）费用率：根据营销推荐活动及相关服务的投入预测，合理预计销售费用率水平在6%-9%区间，管理费用率水平11%-18%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在18%-33%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定31.81%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%；
税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70%。
在评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复6）商誉减值损失计算表：
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|上海华謇|
|商誉账面余额|（1）|4,352.46|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|4,352.46|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|3,616.16|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|7,968.62|
|净资产公允价值|（6）|10,228.09|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|18,196.71|
|股东全部权益价值|（8）|29,521.76|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|54.62|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股东全部权益价值为29,521.76万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为18,196.71万元，股东全部权益价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(29,521.76万元＞18,196.71万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2017年度为确定长沙建达全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对长沙建达股东全部权益的投资价值进行测试。
长沙建达 2017年管理层自测商誉减值测试过程表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测业绩（评估基准日2017年12月31日）||||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|一、营业收入|8,296.68|9,408.43|9,747.42|9,671.67|9,260.07|8,662.40|7,521.62|7,535.29|
|营收增速|211.02%|13.40%|3.60%|-0.78%|-4.26%|-6.45%|-13.17%|0.18%|
|减：营业成本|2,938.57|3,086.53|3,740.84|4,210.84|3,813.73|3,245.56|2,823.51|2,845.68|
|毛利率|64.58%|67.19%|61.62%|56.46%|58.82%|62.53%|62.46%|62.24%|
|营业税金及附加|59.74|67.74|70.18|69.64|66.67|62.37|54.16|54.25|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|468.14|462.77|465.22|467.72|466.75|456.03|440.74|441.46|
|管理费用|1,061.42|1,112.54|1,190.63|1,197.18|1,096.45|1,086.77|1,070.60|1,059.31|
|财务费用|||||||||
|二、营业利润|3,717.69|4,600.76|4,273.99|3,827.03|3,826.15|3,827.84|3,143.91|3,142.07|
|营业利润率|44.81%|48.90%|43.85%|39.57%|41.32%|44.19%|41.80%|41.70%|
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|3,717.69|4,600.76|4,273.99|3,827.03|3,826.15|3,827.84|3,143.91|3,142.07|
|净利率|44.81%|48.90%|43.85%|39.57%|41.32%|44.19%|41.80%|41.70%|
|加：折旧与摊销|433.75|433.75|433.75|433.75|425.97|383.97|341.17|341.17|
|减：营运资金净增加额|||||||||
|减：资本性支出|635.2||||||||
|四、企业自由现金流量|3,516.24|5,034.51|4,707.74|4,260.78|4,252.12|4,211.81|3,485.08|3,483.24|
|折现期|1|2|3|4|5|6|7|8|
|折现率|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|
|折现系数|0.8953|0.8015|0.7175|0.6424|0.5751|0.5149|0.4609|0.4126|
|自由现金流量折现值|3,147.93|4,035.07|3,377.95|2,737.01|2,445.34|2,168.45|1,606.35|1,437.34|
|项目/年度|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|一、营业收入|7,400.98|6,501.02|5,327.17|4,393.92|2,964.27|1,706.25|1,308.14|740.8|
|营收增速|-1.78%|-12.16%|-18.06%|-17.52%|-32.54%|-42.44%|-23.33%|-43.37%|
|减：营业成本|2,628.92|2,394.03|1,676.53|1,377.78|1,440.67|789|637.8|361|
|毛利率|64.48%|63.17%|68.53%|68.64%|51.40%|53.76%|51.24%|51.27%|
|营业税金及附加|53.29|46.81|38.36|31.64|21.34|12.29|0|0|
|销售费用|444.45|441.42|444.73|471.68|477.86|412.87|392.87|362.87|
|管理费用|1,051.83|1,060.92|1,069.58|1,060.16|1,062.70|1,047.13|1,097.14|947.14|
|财务费用|||||||||
|二、营业利润|3,213.39|2,549.19|2,107.39|1,450.12|-22.74|-605.04|-669.67|-830.2|
|营业利润率|43.42%|39.21%|39.56%|33.00%|-0.77%|-35.46%|-51.19%|-112.07%|
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|3,213.39|2,549.19|2,107.39|1,450.12|-22.74|-605.04|||
|净利率|43.42%|39.21%|39.56%|33.00%|-0.77%|-35.46%|0.00%||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧与摊销|145.57||||||||
|减：营运资金净增加额|||||||||
|减：资本性支出|||||||||
|四、企业自由现金流量|3,358.96|2,549.19|2,107.39|1,450.12|-22.74|-605.04|-669.67|-830.2|
|折现期|9|10|11|12|13|14|15|16|
|折现率|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|
|折现系数|0.3694|0.3307|0.2961|0.2651|0.2373|0.2124|0.1902|0.17|
|自由现金流量折现值|1,240.87|843.08|623.97|384.39|-5.4|-128.54|-127.37|-141.36|
|自由现金流量折现值合计|23,645.08||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|18.44||||||||
|减：非经营性负债|5,205.71||||||||
|减：带息负债|4,288.45||||||||
|股东全部权益价值|14,169.36||||||||

注：2017年 1月 1日作为合并时点纳入合并范围，合并时点无业绩预测。
业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：伴随着2009年新医改政府加大投入及医保覆盖程度进一步加大等因素，国内医疗行业（医疗设备+耗材+IVD）近年呈现出快速增长态势，市场总量从2010年的1284亿元增长至2014年的2760亿元，5年时间增长1.15倍，年复合增长率高达20.8%。基于长沙建达主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中
心，目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心的战略布局，国家政策明确医疗信息化大方向：政府报告提出将加速互联网+医疗、异地就医直接结算、医联体等领域建设，有利于上海华謇的市场定位及医疗服务市场的拓展，公司预期市场增长潜力较大，项目合作期内经营业绩有较大的突破。预期的业绩增长将合作期内带来较大的收益，依据医疗服务行业发展趋势并结合长沙建达的医疗器械及中心的运营效率及区域影响力。按合作项目剩余合同期限作为预测期预测收入增长率。合作项目期内营业收入的增速可比性不强，收入及业绩基于现有运营模式进行业绩预测。
2）毛利率：根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测，毛利率
水平维持在51.24%-68.23%区间。
3）费用率：根据营销推荐活动及相关服务的投入预测，合理预计销售费用
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复率水平在5%-11%区间，管理费用率水平12%-20%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在25%左右。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定31.81%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%；
税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表：
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|-|-|-|
|项目|公式释义|长沙建达|
|商誉账面余额|（1）|6,091.02|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|6,091.02|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|6,091.02|
|净资产公允价值|（6）|-4,065.44|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|2,025.58|
|股东全部权益价值|（8）|14,169.36|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股东全部权益价值为为14,169.36万元，包含整体商誉的净资
产的公允价值为2,025.58万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复值(14,169.36万元＞2,025.58万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2018年商誉减值测试：
2018年度公司拟对并购上海华謇形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购上海华謇54.62%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字
（2019）第040394号评估报告；公司管理层采用自测的方式对上海华謇并购长沙建达形成的商誉进行减值测试。
上海华謇 2018年商誉减值测试过程表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）|||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入|4,970.36|12,470.53|-60.14%|6,462.50|6,766.57|6,994.88|7,195.09|6,871.86|
|营收增速|50.55%|277.71%||30.02%|4.71%|3.37%|2.86%|-4.49%|
|减：营业成本|1,255.41|5,553.13|-77.39%|1,229.65|1,375.81|1,446.64|1,438.31|1,225.67|
|毛利率|74.74%|55.47%|19.27%|80.97%|79.67%|79.32%|80.01%|82.16%|
|期间费用|4,715.92|2,401.88|96.34%|4,330.51|4,425.57|4,491.82|4,562.91|4,385.89|
|营业税金及附加|6.57|73.01|-91.00%|50.29|56.19|62.57|73.90|69.05|
|销售费用|3,814.84|870.14|338.42%|3,413.17|3,570.98|3,655.40|3,713.31|3,583.58|
|管理费用|901.08|1,531.74|-41.17%|658.60|681.84|702.01|718.33|676.07|
|财务费用|336.93|||208.45|116.57|71.84|57.37|57.19|
|减：非正常支出|37.25||||||||
|二、营业利润|-552.15|4,442.51|-112.43%|902.33|965.19|1,056.43|1,193.88|1,260.30|
|营业利润率|-11.11%|35.62%|-46.73%|13.96%|14.26%|15.10%|16.59%|18.34%|
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|-507.25|4,442.51|-111.42%|902.33|965.19|1,056.43|1,193.88|1,260.30|
|净利率|-10.21%|35.62%|-45.83%|13.96%|14.26%|15.10%|16.59%|18.34%|
|加：利息支出||||207.20|115.32|70.59|56.12|55.94|
|折旧与摊销||||780.93|911.44|967.34|943.36|796.52|
|四、经营现金流||||1,890.46|1,991.95|2,094.36|2,193.36|2,112.76|
|减：资本性支出||||4.40|564.40|284.40|4.40|4.40|
|减：营运资金净增加额||||638.09|130.03|97.63|85.62|-138.22|
|五、企业自由现金流量||||1,247.97|1,297.51|1,712.32|2,103.33|2,246.58|
|折现期||||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|折现率||||12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|折现系数||||0.94|0.84|0.75|0.67|0.60|
|自由现金流量折现值||||1,178.69|1,093.21|1,286.98|1,410.22|1,343.68|
|项目/年度|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年||
|一、营业收入|5,940.19|5,869.36|4,332.83|2,397.96|2,007.98|807.36|519.97||
|营收增速|-13.56%|-1.19%|-26.18%|-44.66%|-16.26%|-59.79%|-35.60%||
|减：营业成本|935.59|849.15|542.26|387.99|289.46|158.14|112.73||
|毛利率|84.25%|85.53%|87.48%|83.82%|85.58%|80.41%|78.32%||
|期间费用|3,808.03|3,766.72|2,958.47|1,777.64|1,586.24|555.15|291.86||
|营业税金及附加|57.10|56.20|41.96|19.80|14.80|8.45|3.80||
|销售费用|3,176.74|3,144.39|2,487.20|1,536.76|1,395.46|427.89|214.93||
|管理费用|572.94|564.87|428.18|220.09|174.98|117.81|72.13||
|财务费用|1.25|1.25|1.13|1.00|1.00|1.00|1.00||
|减：非正常支出|||||||||
|二、营业利润|1,196.58|1,253.50|832.09|232.32|132.27|94.07|115.37||
|营业利润率|20.14%|21.36%|19.20%|9.69%|6.59%|11.65%|22.19%||
|所得税费用|||||||||
|三、净利润|1,196.58|1,253.50|832.09|232.32|132.27|94.07|115.37||
|净利率|20.14%|21.36%|19.20%|9.69%|6.59%|11.65%|22.19%||
|加：利息支出|-|-|-|-|-|-|-||
|折旧与摊销|602.21|515.30|286.10|221.53|188.56|112.93|78.62||
|四、经营现金流|1,798.79|1,768.80|1,118.19|453.86|320.83|207.00|193.99||
|减：资本性支出|4.40|4.40|4.30|4.20|4.20|1.01|0.00||
|减：营运资金净增加额|-398.41|-30.29|-657.07|-827.41|-166.77|-513.42|-345.25||
|五、企业自由现金流量|2,192.80|1,794.68|1,770.95|1,277.07|483.39|719.41|539.25||
|折现期|5.50|6.50|7.50|8.50|9.50|10.50|11.50||
|折现率|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%||
|折现系数|0.53|0.48|0.42|0.38|0.34|0.30|0.27||
|自由现金流量折现值|1,169.95|854.18|751.91|483.69|163.32|216.83|144.98||
|自由现金流量折现值合计|10,097.65||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|||||||||
|减：非经营性负债|||||||||
|减：带息负债|3,068.01||||||||
|资产组可收回金额|||||||||
|资产组可收回金额（取|7,000.00||||||||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||
|-|
|整）|

长沙建达 2018年管理层自测商誉减值测试过程表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）|||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入|3,299.94|8,296.68|-60.23%|4,213.99|4,367.50|4,517.98|4,632.57|4,215.16|
|营收增速|23.71%|211.02%||27.70%|3.64%|3.45%|2.54%|-9.01%|
|减：营业成本|818.61|2,938.57|-72.14%|853.79|951.08|1,021.08|1,011.89|798.35|
|毛利率|75.19%|64.58%|10.61%|79.74%|78.22%|77.40%|78.16%|81.06%|
|期间费用|2,977.47|1,589.30|87.35%|2,604.04|2,615.07|2,666.37|2,710.72|2,533.62|
|营业税金及附加|3.42|59.74|-94.27%|17.54|27.24|28.37|34.60|31.48|
|销售费用|2,354.33|468.14|402.91%|2,131.46|2,207.94|2,279.32|2,322.94|2,177.55|
|管理费用|382.90|1,061.42|-63.93%|323.50|333.95|344.19|351.99|323.58|
|财务费用|236.82|||131.54|45.93|14.48|1.18|1.00|
|减：非正常支出|62.87||||||||
|二、营业利润|270.56|3,717.69|-92.72%|756.16|801.36|830.53|909.97|883.20|
|营业利润率|8.20%|44.81%|-36.61%|17.94%|18.35%|18.38%|19.64%|20.95%|
|所得税费用|183.64||||||||
|三、净利润|318.45|3,717.69|-91.43%|756.16|801.36|830.53|909.97|883.20|
|净利率|9.65%|44.81%|-35.16%|17.94%|18.35%|18.38%|19.64%|20.95%|
|加：利息支出||||130.54|44.93|13.48|0.18|0.00|
|折旧与摊销||||518.76|602.61|658.51|634.52|487.69|
|四、经营现金流||||1,405.46|1,448.89|1,502.52|1,544.67|1,370.89|
|减：资本性支出||||1.01|281.01|281.01|1.01|1.01|
|减：营运资金净增加额||||510.95|85.81|84.12|64.06|-233.33|
|五、企业自由现金流量||||893.49|1,082.07|1,137.39|1,479.60|1,603.21|
|折现期||||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现率||||12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|折现系数||||0.94|0.84|0.75|0.67|0.60|
|自由现金流量折现值||||843.90|911.69|854.86|992.03|958.88|
|项目/年度|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年||
|一、营业收入|3,283.50|3,212.66|2,472.66|957.21|567.24|567.24|519.97||
|营收增速|-22.10%|-2.16%|-23.03%|-61.29%|-40.74%|0.00%|-8.33%||
|减：营业成本|507.31|419.87|311.20|230.33|131.80|131.56|112.73||
|毛利率|84.55%|86.93%|87.41%|75.94%|76.76%|76.81%|78.32%||
|期间费用|2,055.01|2,015.87|1,510.48|485.64|314.88|314.88|291.86||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|24.50|23.97|18.43|7.08|4.16|4.16|3.80|
|销售费用|1,769.33|1,735.53|1,286.04|375.68|234.38|234.38|214.93|
|管理费用|260.18|255.36|205.01|101.88|75.34|75.34|72.13|
|财务费用|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|减：非正常支出||||||||
|二、营业利润|721.18|776.93|650.99|241.25|120.55|120.80|115.37|
|营业利润率|21.96%|24.18%|26.33%|25.20%|21.25%|21.30%|22.19%|
|所得税费用||||||||
|三、净利润|721.18|776.93|650.99|241.25|120.55|120.80|115.37|
|净利率|21.96%|24.18%|26.33%|25.20%|21.25%|21.30%|22.19%|
|加：利息支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|折旧与摊销|293.38|206.47|130.44|127.23|94.25|94.25|78.62|
|四、经营现金流|1,014.55|983.39|781.43|368.48|214.80|215.05|193.99|
|减：资本性支出|1.01|1.01|1.01|1.01|1.01|1.01|1.01|
|减：营运资金净增加额|-520.80|-39.60|-413.66|-847.14|-218.00|0.00|-317.09|
|五、企业自由现金流量|1,534.34|1,021.98|1,194.08|1,214.60|431.79|214.04|510.07|
|折现期|5.50|6.50|7.50|8.50|9.50|10.50|11.50|
|折现率|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|折现系数|0.53|0.48|0.42|0.38|0.34|0.30|0.27|
|自由现金流量折现值|818.64|486.41|506.98|460.03|145.89|64.51|137.14|
|自由现金流量折现值合计|7,180.95|||||||
|加：非经营性资产及溢余资金||||||||
|减：非经营性负债||||||||
|减：带息负债|8,762.97|||||||
|资产组可收回金额|-1,582.02|||||||
|资产组可收回金额（取整）|-1,600.00|||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：2019年国内医疗器械市场规模将超过6000亿元，年复合增长率预计将为16.8%，仍将保持相对较快的增长态势。近期鼓励医疗器械创新的国家级及地方性政策频发，《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》的具体实施，有利于提升我国创新医疗器械审查效率，激励医疗器械创新产业的高质量发展。基于上海华謇及其子公司主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中心，目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航
天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心的战略布局，医疗服务行业发展趋
势结合上海华謇的医疗器械投放中心的运营效率及区域影响力将被削弱，市场
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复被挤占，预期的业绩增长将合作期内受到较大的影响。受医疗分级诊疗改革政策影响，上海华謇及长沙建达投放和建设的医疗中心在合作项目期内设备的运营效率、接受治疗人次和设备负荷量受到影响，病源分流，在现有投放规模及现阶段资产组或资产组组合未有重大变化情况下，同时基于在医院合作投放和建设项目的区域和专业及竞争力，病源分流后导致项目运营效率下降，下调未来业绩预期，预期收入增速下调，预测期为2019年-2030年，预测期以项目合作最长期确认。合作项目期内营业收入的增速可比性不强，收入及业绩在基于现有运营模式下的业绩预测。
2）毛利率：根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测，毛利率水平维持在75.90%-85.40%区间。
3）费用率：根据营销推荐活动及相关服务的投入预测，合理预计销售费用率水平在53%-57%区间，管理费用率水平10%，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在66%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.7997+2%=10.64%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率25%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定26.60%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.64%*78.99%+3.26%*21.01%
=9.09%；
税前WACC=9.09%/(1-25%)=12.10%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.10%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算分摊：
经测算①子公司上海华謇收购长沙建达70%股权确认商誉6,091.02万元
（后期收购30%少数股东权益，资产负债表日持股比例为100%），在资产负
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复债表日对长沙建达的资产组进行减值测试，包含商誉的资产组或资产组组合
的可收回金额为-1,600万元，资产组或资产组组合的账面价值(持续计算的公
允价值)为-3,907.05万元，商誉账面价值为 6,091.02万元，包含商誉的资产
组或资产组组合的可收回金额小于其账面价值，存在减值。该资产组计算确
认商誉减值损失 3,783.97万元，计提商誉减值准备 3,783.97万元；
②公司收购长海华謇54.62%股权确认商誉 4,352.46万元，同时归属少
数股东权益的商誉 3,616.16万元，整体商誉金额为 7,968.62万元，包含商
誉的资产组或资产组组合的账面价值为 18,849.31万元。经测试资产组的可
收回金额为7,000万元,比较资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊
的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，存在减值，应当确认整体商誉的
减值损失 7,968.62万元,按控股比例54.62%计算公司确认商誉减值损失
4,352.46万元；应当对上海华謇收购长沙建达形成商誉剩余的账面价值部分
全额确认减值损失 2,307.05万元。
综上，公司收购长海华謇54.62%股权形成的商誉 4,352.46万元全额计
提减值损失；上海华謇收购长沙建达形成的商誉 6,091.02万元全额计提减
值损失。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准
则相关规定及谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
3.关于贵州民族药业股份有限公司和海南长安国际制药有限公司。请公司补充披露商誉形成后上述公司的经营情况和主要财务数据，并与收购估值的前提假设和业绩预测情况及业绩承诺情况进行比较分析，说明公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性。
公司回复：
3.1贵州民族药业股份有限公司（以下简称“民族药业”）
民族药业，成立于 1994年，注册资本 4,815万元。公司于 2010年 10月
31日纳入会计报表合并范围，合并日确认商誉 4,500万元。
民族药业现有 2个主要国药准字号产品：理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复其中理气活血滴丸为 2017版国家医保目录产品；丹灯通脑滴丸为公司 2016
年投入到民族药业的治疗脑中风、冠心病、心绞痛等症的中药 8类产品。目
前，民族药业有一条滴丸剂 GMP生产线。公司收购民族药业时无业绩承诺。
资产组认定
民族药业作为独立的会计主体及法律主体，经营的产品产生的现金流独
立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定民族药业经营的资产及
承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经
营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少
数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
为整合集团资源、提升整体效益，公司对医药工业板块进行了整体规划，将
民族药业定义为公司的滴丸产品生产基地。从 2012年起，公司陆续将民族药
业核心产品金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊、马兰感寒胶囊等产品批文转移到益
佰制药，由益佰制药进行生产和销售。公司管理层认定转移至益佰的产品视
同为受民族药业委托加工经营模式，产生的现金流归属民族药业。
2015年随着“两票制”的试点省份范围扩大到全国范围内实施，公司营销体系及生产经营策略的改变，民族药业的收入结构发生改变，同时金骨莲胶囊等药品市场空间逐渐打开，产品收入增速快速，2016年-2018年期间，收入增速保持10%以上的快速增长，2014年-2018年实际实现营业利润累计 11,879.27万元。
2018年年底落地的针对仿制药及原研药领域的“4+7带量采购”，中标
药品平均降价52%、最高降价94%，这项政策落地远超预期，对整个医药行
业带来颠覆性、根本性影响，受此国家医改政策调控的影响，公司判断产品
价格未来存在下调的价格风险。同时基于金骨莲等产品的市场竞争现状，下
调未来业绩预期，收入从高速增长转为量增价杀，预期未来收入增速下调。
商誉形成后近 5年民族药业业绩完成情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标期间|历史业绩|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|8,200.99|9,889.00|11,163.44|12,899.44|16,791.59|
|营收增速（%）||20.58%|12.89%|15.55%|30.17%|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复毛利率 87.09% 91.49% 92.35% 91.03% 89.12%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润||2,185.91|1,519.32|1,048.67|1,987.84|3,220.43|
|营业利润率||26.65%|15.36%|9.39%|15.41%|19.18%|
||2010 年-2015 年商誉减值测试||||||

2010年-2015年民族药业经营的主要产品金骨莲胶囊经营情况表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|金骨莲胶囊|8.24|78.54|936.31|3,595.63|6,798.75|9,108.60|
|增长率||853%|1092%|284%|89%|34%|

 2010年-2015年，民族药业经营的主要产品金骨莲胶囊经营情况良好，利用公司即有的营销网络和渠道，产品的市场得以快速的展开，经历快速放量高速发展，是公司现金流贡献的主要品种。2010年-2015年期间未形成减值测试过程，但经营未发生重大变化，业绩符合预期，业务经营正常，公司管理层判断未出现减值迹象，不计提减值准备。
2016年商誉减值测试
2016年度为确定民族药业全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2016年12月31日为基准日对民族药业股东全部权益的投资价值进行测试。
2016年管理层自测商誉减值测试过程表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年实际业绩|预测业绩（评估基准日2016年12月31日）||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|11,163.44|11,682.37|12,266.78|12,880.42|13,524.76|14,201.33|14,201.33|
|营收增速|12.89%|4.65%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|
|减：营业成本|853.48|852.07|894.69|939.43|986.42|1,035.75|1,035.75|
|毛利率|92.35%|92.71%|92.71%|92.71%|92.71%|92.71%|92.71%|
|期间费用|8,767.76|9,199.90|9,641.73|10,105.67|10,592.80|11,104.28|11,104.28|
|营业税金及附加|493.52|11.92|12.51|13.14|13.80|14.49|14.49|
|销售费用|7,878.19|8,272.10|8,685.70|9,119.99|9,575.99|10,054.79|10,054.79|
|管理费用|889.56|915.88|943.52|972.54|1,003.01|1,035.00|1,035.00|
|财务费用||||||||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年实际业绩|预测业绩（评估基准日2016年12月31日）||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|减：非正常支出||||||||
|二、营业利润|1,048.67|1,630.41|1,730.36|1,835.33|1,945.55|2,061.31|2,061.31|
|营业利润率|9.39%|13.96%|14.11%|14.25%|14.39%|14.51%|14.51%|
|所得税费用||||||||
|三、净利润|1,048.67|1,630.41|1,730.36|1,835.33|1,945.55|2,061.31|2,061.31|
|净利率|9.39%|13.96%|14.11%|14.25%|14.39%|14.51%|14.51%|
|加：折旧与摊销||367.92|367.92|367.92|367.92|367.92|367.92|
|减：营运资金净增加额||350.09|17.51|18.39|19.31|20.28|0.00|
|减：资本性支出||||||||
|四、企业自由现金流量||1,648.24|2,080.77|2,184.86|2,294.17|2,408.96|2,429.23|
|折现期||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现率||12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|折现系数||0.89|0.80|0.71|0.64|0.57|4.72|
|自由现金流量折现值||1,471.51|1,658.48|1,554.72|1,457.46|1,366.30|11,472.09|
|自由现金流量折现值合计|18,980.56|||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|331.85|||||||
|减：非经营性负债|9,561.60|||||||
|减：带息负债||||||||
|股东全部权益价值|9,750.81|||||||

注：2015年未形成商誉减值测试过程，无业绩预测。
业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：2015年随着“两票制”的试点省份范围扩大到全国范围内实施，公司营销体系及生产经营策略的改变，民族药业的收入结构发生改变，同时金骨莲胶囊等药品市场空间逐渐打开，产品收入增速快速，根据骨科用药产品细分市场的增长趋势及金骨莲胶囊产品占用的市场份额，结合经营战略规划及当期的经营策略，预期收入增速保持5%平稳的增长。
2）毛利率：参照民族药业经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在92.71%左右。
3）费用率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用
构成，按照以前年度平均水平销售费用率71%、管理费用率7%-8%、营业税金及
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在78%-79%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.44%+6.02%*0.9174+2%=10.96%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定11.64%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.96%*89.57%+3.70%*10.43%
=10.21%；
税前WACC=10.21%/(1-15%)=12.01%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.01%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表：
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|民族药业|
|商誉账面余额|（1）|4,500.40|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|4,500.40|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|4,500.40|
|净资产公允价值|（6）|-4,867.41|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|-367.01|
|股东全部权益价值|（8）|9,750.81|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股东全部权益价值为9,750.81万元，包含整体商誉的净资产
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复的公允价值为-367.01万元，股东全部权益价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(9,750.81万元＞-367.01万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2017年商誉减值测试
2017年度为确定民族药业全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对民族药业股东全部权益的投资价值进行测试。
2017年管理层自测商誉减值测试过程表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2017年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|12,899.44|11,682.37|10%|13,992.63|14,692.26|15,426.88|16,198.23|17,008.14|17,010.62|
|营收增速|15.55%|4.65%||8.47%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.01%|
|减：营业成本|1,179.95|852.07|38%|1,080.09|1,134.09|1,190.79|1,250.33|1,312.85|1,312.85|
|毛利率|91.03%|0.93|-2%|78.04%|78.04%|78.04%|78.04%|78.04%|78.04%|
|期间费用|9,731.65|9,199.90|6%|11,460.78|12,017.22|12,601.48|13,214.97|13,859.12|14,440.11|
|营业税金及附加|241.35|11.92|1925%|326.12|339.37|353.28|367.89|383.22|383.22|
|销售费用|9,103.31|8,272.10|10%|9,874.80|10,368.53|10,886.96|11,431.31|12,002.88|12,583.80|
|管理费用|386.98|915.88|-58%|1,259.86|1,309.32|1,361.24|1,415.77|1,473.02|1,473.09|
|财务费用||-||||||||
|减：非正常支出||-||||||||
|二、营业利润|1,987.84|1,630.41|22%|1,451.76|1,540.95|1,634.61|1,732.93|1,836.17|1,257.66|
|营业利润率|15.41%|13.96%|10%|10.38%|10.49%|10.60%|10.70%|10.80%|7.39%|
|所得税费用||-||||||||
|三、净利润|1,987.84|1,630.41|22%|1451.76|1540.95|1634.61|1732.93|1836.17|1257.66|
|净利率|15.41%|13.96%|10%|10.38%|10.49%|10.60%|10.70%|10.80%|7.39%|
|加：折旧与摊销||||368.76|368.76|368.76|368.76|368.76|368.76|
|减：营运资金净增加额||||700.18|35.01|36.76|38.6|40.52|0.06|
|减：资本性支出||||||||||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2017年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|四、企业自由现金流量||||1,120.34|1,874.70|1,966.61|2,063.09|2,164.41|1,626.36|
|折现期||||1|2|3|4|5|6|
|折现率||||11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|
|折现系数||||0.8953|0.8015|0.7175|0.6424|0.5751|4.9153|
|自由现金流量折现值||||1,002.99|1,502.54|1,411.10|1,325.27|1,244.73|7,994.01|
|自由现金流量折现值合计|14,480.65|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|6,109.01|||||||||
|减：非经营性负债|10,175.31|||||||||
|减：带息负债||||||||||
|股东全部权益价值|10,414.34|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：根据骨科用药产品细分市场的增长趋势及金骨莲胶囊产品占用的市场份额，结合经营战略规划及当期的经营策略，预期收入增速保持5%平稳的增长。
2）毛利率：参照民族药业经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在92.28%左右。
3）费用率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率71%-74%、管理费用率9%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在82%-85%合理区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定31.81%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%
=9.96%；
税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|民族药业|
|商誉账面余额|（1）|4,500.40|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|4,500.40|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|4,500.40|
|净资产公允价值|（6）|-5,539.39|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|-1,038.99|
|股东全部权益价值|（8）|10,414.34|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股东全部权益价值为为10,414.34万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为-1,038.99万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(10,414.34万元＞-1,038.99万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2018年商誉减值测试
2018年度公司拟对并购民族药业形成的商誉进行减值测试，委托北京中同
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复华资产评估有限公司以 2018年 12月 31日为基准日对公司并购民族药业100%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字 2019第 040391号评估报告；
2018年管理层自测商誉减值测试过程表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|16,791.59|13,992.63|20%|19,649.20|21,777.18|23,607.29|24,719.57|24,719.57|24,719.57|
|营收增速|30.17%|8.47%||17.02%|10.83%|8.40%|4.71%|0.00%|0.00%|
|减：营业成本|1,827.57|1,080.09|69%|2,069.10|2,260.48|2,425.30|2,523.66|2,523.66|2,523.66|
|毛利率|89.12%|0.78|14%|89.47%|89.62%|89.73%|89.79%|89.79%|89.79%|
|期间费用|13,083.92|11,460.78|14%|15,164.56|16,806.86|18,219.27|19,077.69|19,077.69|19,077.69|
|营业税金及附加|413.71|326.12|27%|503.92|558.5|605.43|633.96|633.96|633.96|
|销售费用|10,360.71|9,874.80|5%|12,631.07|13,999.00|15,175.45|15,890.46|15,890.46|15,890.46|
|管理费用|2,309.64|1,259.86|83%|2,029.56|2,249.36|2,438.39|2,553.28|2,553.28|2,553.28|
|财务费用|-0.14|-||||||||
|减：非正常支出|-1,340.33|-||||||||
|二、营业利润|3,220.43|1,451.76|122%|2,415.54|2,709.84|2,962.72|3,118.22|3,118.22|3,118.22|
|营业利润率|19.18%|10.38%|85%|12.29%|12.44%|12.55%|12.61%|12.61%|12.61%|
|所得税费用||-||||||||
|三、净利润|3,220.43|1,451.76|122%|2,415.54|2,709.84|2,962.72|3,118.22|3,118.22|3,118.22|
|净利率|19.18%|10.38%|85%|12.29%|12.44%|12.55%|12.61%|12.61%|12.61%|
|加：利息支出||||||||||
|折旧与摊销||||2199.81|2192.55|1962.99|1962.99|1962.99|2217.57|
|四、经营现金流||||4,615.35|4,902.40|4,925.71|5,081.21|5,081.21|5,335.79|
|减：资本性支出||||2,199.81|2,192.55|1,962.99|1,962.99|1,962.99|2,217.57|
|减：营运资金净增加额||||201.91|34.89|30.16|17.14|0||
|五、企业自由现金流量||||2,213.63|2,674.96|2,932.56|3,101.08|3,118.22||
|折现期||||0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|4.5|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|折现率||||12.70%||||||
|折现系数||||0.94|0.84|0.74|0.66|0.58|0.58|
|自由现金流量折现值||||2,085.18|2,235.79|2,174.89|2,040.70|1,820.75|14,336.58|
|自由现金流量折现值合计|24,693.89|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金||||||||||
|减：非经营性负债||||||||||
|减：带息负债|10,319.40|||||||||
|资产组可收回金额|14,374.49|||||||||
|资产组可收回金额（取整）|14,400.00|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：根据骨科用药产品细分市场的增长趋势及金骨莲胶囊产品占用的市场份额，结合经营战略规划及当期的经营策略，预期收入增速保持4.71%-17.02%平稳的增长。
2）毛利率：参照民族药业经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在89.47%-89.79%区间。
3）费用率：参照民族药业历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率64%、管理费用率10%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在77%左右。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.8111+2%=10.71%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复4.35%和所得税率25%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定18.44%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.71%*84.43%+3.26%*15.57%
=9.55%；
税前WACC=9.55%/(1-25%)=12.70%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.70%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6)商誉减值损失计算表
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|民族药业|
|商誉账面余额|（1）|4,500.40|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|4,500.40|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|4,500.40|
|资产组的账面价值=净资产公允价值-非经营性资产+非经营负债-溢余资产|（6）|3,189.75|
|包含整体商誉的资产组的公允价值|（7）=（6）+（5）|7,690.15|
|资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）|（8）|14,400.00|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算资产负债表日包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为
14,400.00万元，资产组或资产组组合的账面价值为 3,189.75万元，商誉账
面价值为 4,500.40万元，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额大
于其账面价值（14,400万元＞7,690.15万元），不存在减值。
本期商誉确认合理，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在前期
商誉减值计提不充分的情形。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复 3.2海南长安国际制药有限公司（以下简称“海南长安”）
海南长安，成立于1993年8月19日，注册资本8,163万元，2014年11月30日完成股权交割及工商变更登记后公司直接和间接持有海南长安100%股权，合并时点确认商誉金额为47,275.96万元。海南长安主要从事专业医药原料和制剂的研发、生产和销售，现有抗肿瘤原料药、抗肿瘤冻干粉针剂、普通粉针剂、大容量注射液四条国家GMP生产线，拥有抗肿瘤药、心脑血管病药、抗感染药等多类药品。主要产品注射用洛铂为三代铂类独家抗癌药物，独家产品，进入2009版、2017版国家医保目录，被批准用于慢性粒细胞白血病、无法手术治疗的转移性乳腺癌和小细胞肺癌的治疗，具有水溶性好、抗瘤谱广、抗瘤活性强及毒副作用低等优点。
资产组认定：
海南长安作为独立的会计主体及法律主体，经营的产品产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定长安制药经营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
2014年收购时业绩预测
2014年12月31日，公司委托湖北中联资产评估有限公司对收购海南长安形成的商誉进行减值测试评估，出具鄂中联评报字[2015]第014号评估报告，经评估，海南长安全部股东权益可收回价值为54,077.52万元。业绩预测主要指标前提假设及业绩预测情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测业绩（评估基准日2014年12月31日）||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|12,179.60|12,671.35|13,286.15|13,931.01|14,607.40|14,607.40|
|营收增速|4.04%|4.85%|4.85%|4.86%|0.00%|0.00%|
|减：营业成本|3,173.42|3,375.98|3,702.81|4,068.82|4,479.24|4,479.24|
|毛利率|73.94%|73.36%|72.13%|70.79%|69.34%|69.34%|
|期间费用|2,750.96|2,852.31|2,975.20|3,103.78|3,238.30|3,255.17|
|营业税金及附加|203.79|210.98|218.92|226.92|234.94|234.94|
|销售费用|1,300.54|1,349.48|1,408.21|1,469.83|1,534.48|1,549.37|
|管理费用|1,112.88|1,158.10|1,214.32|1,273.28|1,335.13|1,337.11|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测业绩（评估基准日2014年12月31日）||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|财务费用|133.75|133.75|133.75|133.75|133.75|133.75|
|减：非正常支出|||||||
|二、营业利润|6,255.22|6,443.06|6,608.14|6,758.40|6,889.86|6,872.99|
|营业利润率|51.36%|50.85%|49.74%|48.51%|47.17%|47.05%|
|所得税费用|938.28|966.46|991.22|1,013.76|1,033.48|1,030.95|
|三、净利润|5,316.94|5,476.60|5,616.92|5,744.64|5,856.38|5,842.04|
|净利率|43.65%|43.22%|42.28%|41.24%|40.09%|39.99%|
|加：折旧与摊销|505.15|505.15|505.15|505.15|505.15|505.15|
|减：营运资金净增加额|-340.23|89.57|115.96|123.03|130.66|2.81|
|减：资本性支出|0.00|946.16|399.40|561.75|0.00|878.95|
|四、企业自由现金流量|7,234.35|6,046.23|6,731.68|6,712.52|7,398.11|6,630.13|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现率|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%||
|折现系数|0.8948|0.8007|0.7165|0.6412|0.5737||
|自由现金流量折现值|6,473.53|4,841.36|4,823.34|4,303.80|4,244.52|32,366.02|
|自由现金流量折现值合计|57,052.57||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|-975.05||||||
|减：非经营性负债|||||||
|减：带息负债|2,000.00||||||
|股东全部权益价值|54,077.52||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：化学药药品市场空间逐渐打开，产品收入增速快速，化药市场的开拓，整合营销网络渠道及经营策略，预期收入将随着市场的打开平缓增长，收入增速预计在4.04%-4.86%区间。
2）毛利率：参照长安制药经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在69.34%-73.94%区间。
3）费用率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率11%、管理费用率9%、营业税金及附加
率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属
性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在22%-23%合理区
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.94%+9.47%*0.5149+2%=10.82%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
5.60%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定15.78%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.82%*86.37%+4.76%*13.63%
=9.99%；
税前WACC=9.99%/(1-15%)=11.75%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税后折现率为11.75%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
商誉形成后海南长安业绩完成情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标期间|历史业绩|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|12,309.70|29,542.21|37,655.40|56,296.87|87,926.96|
|营收增速（%）||139.99%|27.46%|49.51%|56.18%|
|毛利率|71.52%|90.33%|92.31%|93.45%|95.22%|
|营业利润|5,199.05|5,756.13|6,921.00|10,152.45|16,992.98|
|营业利润率||19.48%|18.38%|18.03%|19.33%|

 2015年随着“两票制”由试点省份扩大到全国范围内实施，海南长安收入结构发生改变，同时药品市场空间逐渐打开，产品收入增速加快，剔除“两票制”的影响，2016年-2018年期间，收入增速最高达到56.18%，年复合增速44.38%。2015年-2018年预测营业利润累计 26,064.82万元，实际实现营业利润累计 39,822.56万元，完成率152.78%，海南长安步入良好的快速增长态势。2018年年底落地的针对仿制药及原研药领域的“4+7带量采购”，中标药品平均降价52%、最高降价94%，这项政策落地远超预期，对整个医药行业
带来颠覆性、根本性影响，对此受国家医改政策调控的影响，公司判断海南长
安产品价格未来存在下调的价格风险，下调未来增长预期。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复 2015年商誉减值测试
2015年随着“两票制”由试点省份扩大到全国范围内实施，海南长安收入结构发生改变，且完成预期指标，公司预计未来洛铂药品市场成长空间逐渐打开，产品收入增速加快，公司判断 2015年不存在商誉减值迹象，不计提减值准备。2015年业绩指标完成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||||||完成率|
||实现业绩|||预测业绩||||
|营业收入||29,542.21|||12,179.60||242.55%|
|毛利率|90.33%|||73.94%||||
|营业利润|||5,756.13|||6,255.22|92.02%|
|营业利润率|19.48%|||51.36%||||
|净利润|||5,369.71|||5,316.94|100.99%|
|净利率|18.18%|||43.65%||||

2016年商誉减值测试
2016年度为确定长安制药全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2016年12月31日为基准日对长安制药股东全部权益的投资价值进行测试。
2016年管理层自测商誉减值测试过程：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2016年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|37,655.40|12,671.35|197.17%|39,538.17|41,515.08|43,590.83|45,770.37|48,058.89|50,461.84|
|营收增速|27.46%|4.03%||5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|减：营业成本|2,895.83|3,375.98|-14.22%|3,041.04|3,193.10|3,352.75|3,520.39|3,696.41|3,696.41|
|毛利率|92.31%|73.36%|18.95%|92.31%|92.31%|92.31%|92.31%|92.31%|92.67%|
|期间费用|27,010.55|2,507.58|977.16%|30,896.91|32,434.65|34,049.25|35,744.59|37,524.70|37,632.83|
|营业税金及附加|742.77|210.98|252.06%|763.74|801.93|842.02|884.12|928.33|928.33|
|销售费用|23,845.81|1,349.48|1667.03%|26,817.32|28,158.19|29,566.10|31,044.40|32,596.62|32,704.75|
|管理费用|3,164.73|1,158.10|173.27%|3,315.85|3,474.53|3,641.13|3,816.07|3,999.75|3,999.75|
|财务费用||133.75||||||||
|减：非正常支出||||||||||
|二、营业利润|7,006.25|6,443.06|8.74%|5,600.21|5,887.34|6,188.83|6,505.39|6,837.78|9,132.59|
|营业利润率|18.61%|50.85%|4.43%|14.16%|14.18%|14.20%|14.21%|14.23%|18.10%|
|所得税费用||||||||||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2016年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|三、净利润|7,006.25|5,476.60|27.93%|5,600.21|5,887.34|6,188.83|6,505.39|6,837.78|9,132.59|
|净利率|18.61%|43.22%|14.17%|14.16%|14.18%|14.20%|14.21%|14.23%|18.10%|
|加：折旧与摊销||||1,277.73|1,277.73|1,277.73|1,277.73|1,277.73|1,277.73|
|减：营运资金净增加额||||9,319.90|466.00|489.29|513.76|539.45||
|减：资本性支出||||||||||
|四、企业自由现金流量||||-2,441.96|6,699.08|6,977.27|7,269.36|7,576.06|10,410.32|
|折现期||||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现率||||12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|12.01%|
|折现系数||||0.8928|0.7971|0.7116|0.6353|0.5672|4.7227|
|自由现金流量折现值||||-2,180.18|5,339.83|4,965.02|4,618.23|4,297.14|49,164.83|
|自由现金流量折现值合计|66,204.87|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|96.27|||||||||
|减：非经营性负债||||||||||
|减：带息负债||||||||||
|股东全部权益价值|66,301.14|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：2015年随着“两票制”由试点省份扩大到全国范围内实施，海南长安收入结构发生改变，同时药品市场空间逐渐打开，产品收入增速平缓增长，预期收入增速5%左右。
2）毛利率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水维持在92.31%左右。
3）费用率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率68%、管理费用率8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在78%左右。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本
Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.44%+6.02%*0.9174+2%=10.96%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定11.64%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.96%*89.57%+3.70%*10.43%
=10.21%；
税前WACC=10.21%/(1-15%)=12.01%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.01%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|长安制药|
|商誉账面余额|（1）|47,275.96|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|47,275.96|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|47,275.96|
|净资产公允价值|（6）|17,847.50|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|65,123.46|
|股东全部权益价值|（8）|66,301.14|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股东全部权益价值为66,301.14万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为65,123.46万元，股东全部权益价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(66,301.14万元＞65,123.46万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2017年商誉减值测试
2017年度为确定长安制药全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收
回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对长安制药股东全部权益的投
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复资价值进行测试。
2017年管理层自测商誉减值测试过程表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2017年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|56,296.87|39,538.17|42.39%|68,376.07|74,222.22|80,568.22|87,456.81|94,934.36|103,051.25|
|营收增速|49.50%|5.00%||21.46%|8.55%|8.55%|8.55%|8.55%|8.55%|
|减：营业成本|3,684.70|3,041.04|21.17%|3,671.69|3,860.31|4,190.37|4,548.65|4,937.55|5,359.72|
|毛利率|93.45%|92.31%|1.15%|94.63%|94.80%|94.80%|94.80%|94.80%|94.80%|
|期间费用|41,128.57|30,133.17|36.49%|53,799.05|58,554.92|63,817.15|69,671.16|76,229.62|83,641.90|
|营业税金及附加|1,136.24|763.74|48.77%|1,359.56|1,472.30|1,594.88|1,728.19|1,873.19|2,030.94|
|销售费用|37,298.17|26,817.32|39.08%|47,863.25|51,955.56|56,397.76|61,219.76|66,454.05|72,135.88|
|管理费用|3,830.40|3,315.85|15.52%|4,576.24|5,127.06|5,824.51|6,723.21|7,902.38|9,475.08|
|财务费用||0.00||||||||
|减：非正常支出||||||||||
|二、营业利润|10,347.36|5,600.21|84.77%|10,905.33|11,807.00|12,560.71|13,237.00|13,767.19|14,049.63|
|营业利润率|18.38%|14.16%|199.99%|15.95%|15.91%|15.59%|15.14%|14.50%|13.63%|
|所得税费用||||||||||
|三、净利润|10,347.36|5,600.21|84.77%|10,905.33|11,807.00|12,560.71|13,237.00|13,767.19|14,049.63|
|净利率|18.38%|14.16%|199.99%|15.95%|15.91%|15.59%|15.14%|14.50%|13.63%|
|加：折旧与摊销||||838.42|838.42|838.42|838.42|838.42|838.42|
|减：营运资金净增加额||||31,827.85|5,259.37|4,293.79|4,856.34|5,394.75|0.00|
|减：资本性支出||||1,422.12|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、企业自由现金流量||||-21,506.22|7,386.05|9,105.34|9,219.08|9,210.87|14,888.06|
|折现期||||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现率||||11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|
|折现系数||||0.9462|0.8471|0.7583|0.6789|0.6078|5.1949|
|自由现金流量折现值||||-20,349.18|6,256.72|6,904.58|6,258.84|5,598.37|77,341.97|
|自由现金流量折现值合计|82,011.30|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金|2,237.41|||||||||
|减：非经营性负债||||||||||
|减：带息负债||||||||||
|股东全部权益价值|84,248.71|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：化学类抗肿瘤药品市场空间逐渐打开，市场份额逐渐扩大，
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复产品收入增速平缓增长预期存在一个增长的瓶颈周期，预期收入增速8.55%-21.46%区间。
2）毛利率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水平维持在94.80%左右。
3）费用率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率70%、管理费用率7%-9%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在79%-81%区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定31.81%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%
=9.96%；
税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70%。
||
|-|
|评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为 11.70%。|
|折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。|

6)商誉减值损失计算表：
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|长安制药|
|商誉账面余额|（1）|47,275.96|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|47,275.96|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|47,275.96|
|净资产公允价值|（6）|27,489.01|
|包含整体商誉的净资产的公允价值|（7）=（6）+（5）|74,764.97|
|股东全部权益价值|（8）|84,248.71|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|长安制药|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算基准日股东全部权益价值为为84,248.71万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为74,764.97万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(84,248.71万元＞74,764.97万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
2018年商誉减值测试
2018年度公司拟对并购长安制药形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以 2018年 12月 31日为基准日对公司并购长安制药100%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字 2019第 040396号评估报告；
2018年商誉减值测试过程表：
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|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|87,926.96|68,376.07|28.59%|80,749.26|73,064.53|64,947.25|58,255.93|53,480.05|53,480.05|
|营收增速|56.18%|21.46%||-8.16%|-9.52%|-11.11%|-10.30%|-8.20%|0.00%|
|减：营业成本|4,204.73|3,671.69|14.52%|4,595.06|5,131.00|5,561.77|5,831.42|5,989.25|5,989.25|
|毛利率|95.22%|94.63%|0.59%|94.31%|92.98%|91.44%|89.99%|88.80%|88.80%|
|期间费用|66,277.89|52,439.49|26.39%|59,561.04|53,752.59|47,527.83|42,404.36|38,718.95|38,718.95|
|营业税金及附加|799.78|1,359.56|-41.17%|371.83|342.42|311.18|285.32|266.79|266.79|
|销售费用|60,665.60|47,863.25|26.75%|54,344.26|48,953.24|43,189.92|38,448.92|35,029.43|35,029.43|
|管理费用|5,612.29|4,576.24|22.64%|4,844.96|4,456.94|4,026.73|3,670.12|3,422.72|3,422.72|
|财务费用|78.89|0.00||||||||
|减：非正常支出|168.13|||||||||
|二、营业利润|16,992.98|10,905.33|55.82%|16,593.16|14,180.95|11,857.64|10,020.15|8,771.85|8,771.85|
|营业利润率|19.33%|15.95%|195.23%|20.55%|19.41%|18.26%|17.20%|16.40%|16.40%|
|所得税费用||||2,488.97|2,127.14|1,778.65|1,503.02|1,315.78|1,315.78|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年业绩对比|||预测业绩（评估基准日2018年12月31日）||||||
||实际业绩|预测业绩|差异|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|三、净利润|13,055.11|10,905.33|19.71%|14,104.19|12,053.81|10,079.00|8,517.13|7,456.07|7,456.07|
|净利率|14.85%|15.95%|68.94%|17.47%|16.50%|15.52%|14.62%|13.94%|13.94%|
|加：利息支出|53.45|||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|折旧与摊销||||732.11|732.11|732.11|732.11|732.11|732.11|
|四、税前经营现金流||||17,325.27|14,913.05|12,589.75|10,752.26|9,503.95|9,503.95|
|减：资本性支出||||732.11|732.11|732.11|732.11|732.11|732.11|
|减：营运资金净增加额||||-322.97|-1,945.04|-2,054.52|-1,693.60|-1,208.80|0.00|
|五、企业自由现金流量||||16,916.13|16,125.99|13,912.16|11,713.75|9,980.64|8,771.85|
|折现期||||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现率||||11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|
|折现系数||||0.95|0.85|0.76|0.69|0.62|0.62|
|自由现金流量折现值||||16,027.23|13,715.09|10,621.40|8,027.82|6,140.10|47,337.24|
|自由现金流量折现值合计|101,868.88|||||||||
|加：非经营性资产及溢余资金||||||||||
|减：非经营性负债||||||||||
|减：带息负债||||||||||
|股东全部权益价值|101,868.88|||||||||
|资产组价值（取整值）|101,900.00|||||||||

业绩预测的主要指标前提假设合理性：
1）收入增长率：2018年年底落地的针对仿制药及原研药领域的“4+7带量采购”，中标药品平均降价52%、最高降价94%，这项政策落地远超预期，对整个医药行业带来颠覆性、根本性影响，对此受国家医改政策调控的影响，公司判断产品价格未来存在下调的价格风险。同时基于洛铂产品的市场竞争优势，下调未来业绩预期，收入从高速增长转为量增价杀，预期收入增速下调，预期价格调整传导收入增速为负增长，增速区间为负8.16%-负11.11%。
2）毛利率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算及预期产品价格调整，毛利率水平维持在88.80%-93.41%区间。
3）费用率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构
成，按照以前年度平均水平销售费用率66%-67%、管理费用率6%、营业税金及
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在72%-74%区间。
4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.8186+2%=10.75%
税后债务成本 Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本
4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠
杆确定18.44%；
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.75%*84.43%+3.70%*15.57%
=9.66%；
税前WACC=9.66%/(1-15%)=11.40%。
评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.40%。
折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。
6）商誉减值损失计算表：
||||
|-|-|-|
|项目|公式释义|长安制药|
|商誉账面余额|（1）|47,275.96|
|商誉减值准备余额|（2）||
|商誉账面价值|（3）=（1）-（2）|47,275.96|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|（4）|-|
|包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（5）=（4）+（3）|47,275.96|
|资产组的账面价值=净资产公允价值-非经营性资产+非经营负债-溢余资产|（6）|29,346.04|
|包含整体商誉的资产组的公允价值|（7）=（6）+（5）|76,622.00|
|资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）|（8）|101,900.00|
|商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少数股东权益的商誉价值|（9）=（7）-（8）|不减值|
|母公司持股比例（%）|（10）|100.00|
|合并账面商誉减值损失|（11）=（9）*（10）|-|

经测算资产负债表日包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复 101,900.00万元，资产组或资产组组合的账面价值为 29,346.04万元，商誉
账面价值为 47,275.96万元，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
大于其账面价值（101,900.00万元＞76,622.00万元），不存在减值。
本期商誉确认合理，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在前期
商誉减值计提不充分的情形。
2017年半年报未计提商誉减值的原因：
按照《企业会计准则第 8号-资产减值》第六章商誉减值的处理的第二十
三条的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测
试。公司已在 2016年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试，未发现减
值迹象，2017年半年报未进行减值测试，但根据 2016年的减值测试的过程中
对 2017年的业绩预测，综合分析和判断 2017年半年报各公司的经营完成指
标是否符合预期，各公司经营情况是否正常，减值测试相关前提假设是否发
生重大变化，是否有迹象表明商誉可能发生减值。
综合分析和判断：2017年上半年女子大药厂、中盛海天、民族药业、海
南长安等医药制造企业的业绩基本符合预期，2016年度商誉减值测试中对毛
利率、营业收入增长率等关键假设未发生重大变化。其中，女子大药厂营业
利润受市场拓展投入的影响上半年完成率37.69%，但市场环境相对稳定，生
产经营正常，未发生重大不利影响，判断年底很可能实现业绩预测指标；爱
德药业在 2016年 8月通过 GMP认证，2017年中报时预计下半年工艺变更可获
批届时将进行生产销售预计 2017年下半年量产销售实现收入 1,169.57万元
的关键假设；南京睿科、上海华謇、长沙建达等医疗服务板块的子公司、孙
公司，由于并购时间才几个月，公司对其业务、管理团队的整合正在进行中，相关效益尚未呈现，但公司预计利用自身的运营管理模式+市场渗透战略，判
断年底很可能实现业绩预测指标。
故 2017年中报时公司管理层对上述公司未计提商誉减值准备。
2018年年末公司管理层对企业合并形成的商誉进行减值测试，受医药行
业政策的导向、行业发展趋势及公司的实际经营情况，管理层对未来经营业
绩和模式进行综合分析和判断，下调未来业绩预期。减值测试结果显示：女
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复子大药厂、中盛海天、爱德药业、南京睿科、上海华謇、长沙建达存在商誉
减值迹象，需按《企业会计准则》计提相关商誉减值准备。
公司基于不同时点的行业发展状况和公司实际经营情况，对合并形成的
商誉进行减值测试，对存在减值迹象的商誉计提减值准备。计提减值准备符
合《企业会计准则》及有关规定，具有合理性。公司根据相关会计处理进行
信息披露，符合相关法律法规的要求。
4.请评估师和会计师对问题 1-3发表明确意见。
4.1会计师对问题 1-3意见：
我们就商誉减值计提执行了如下审计程序：
（1）了解、评估并测试益佰制药公司对商誉减值测试的内部控制；并
复核益佰制药公司对商誉减值迹象分析的判断；
（2）复核益佰制药公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理
性以及分摊的恰当性；
（3）复核益佰制药公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；
（4）利用管理层聘请的专家的工作，充分关注专家的独立性和专业胜
任能力以及专家工作的恰当性；
（5）将管理层编制的相关商誉所在的资产组或资产组组合的盈利预测
进行分析，以评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性；
（6）评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数包括预测期以
及稳定期的收入增长率和毛利率，折现率的合理性以及恰当性，并对于折现
率执行了验证性分析。
（7）评估管理层对商誉的披露是否恰当。
会计师认为，公司各期商誉减值计提充分、符合会计准则规定，符合谨
慎性要求。
4.2评估师对问题 1-3意见：
（1）2018年女子大药厂及中盛海天经营业绩较收购时差异较大，管理层
结合 2018年国家政策调整，以及对未来市场预期，分别对女子大药厂及中盛
海天进行盈利预测。中同华认为盈利预测符合实际情况，女子大药厂及中盛
海天资产组可收回金额评估结果合理。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复（2）管理层结合 2018年国家政策调整，以及对未来市场预期，分别爱
德药业、南京睿科及上海华謇进行盈利预测。评估师认为盈利预测符合实际
情况，爱德药业、南京睿科及上海华謇资产组可收回金额评估结果合理。
（3）管理层结合 2018年国家政策调整，以及对未来市场预期，分别对
民族药业及海南长安进行盈利预测。评估师认为盈利预测符合实际情况，民
族药业及海南长安资产组可收回金额评估结果合理。
综上所述，评估师认为益佰制药对女子大药厂、中盛海天、爱德药业、
南京睿科、长海华謇、民族药业及海南长安以 2018年 12月 31日为基准日进
行的 2019年及未来年度盈利预测符合实际，各资产组可收回金额评估结果合
理。
问题二、行业经营和财务情况
5.关于研发投入。根据年报，2016年至 2018年，公司研发投入资本化
比例分别为60.11%、67.47%、48.63%。公司本期资本化研发支出 7266.93万
元，但内部研发无形资产和开发支出新增额均为0。此外，开发支出中的芍
甘片技术、元香乳凝技术和元香乳凝技术期初余额共计 1713万元，新增额为
0。请公司补充披露：（1）公司研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶
段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无
形资产确认、计量的具体会计政策；（2）公司各研发品种名称，所处阶段，
累计研发投入，报告期内研发投入及资本化处理情况；（3）结合行业内可比
公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性；（4）开发支出中相关项
目的研发支出情况，说明是否存在长期未投入和研发停滞的情况，以及开发
支出资产减值计提是否充分；（5）请会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
（1）公司研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开
发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产确认、计量
的具体会计政策；
①研究阶段和开发阶段的划分标准：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复 a.研究阶段：是指为获取并理解创新技术知识而进行的独创性的计划调
查。
b.开发阶段：是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识
应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置，产
品等。
②企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
③企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能
予以资本化确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证
明其有用性。
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
④企业取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取
得后发生的支出应当按照企业内部研究开发项目的支出的规定处理。
1）自主研发的会计判断的关键节点
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复2）委外研发的会计判断的关键节点
研发相关的会计处理：
用于研发相关的资本化的支出，满足资本化条件的，计入开发支出-资本
化支出；用于研发相关的资金投入判断未来很有可能转为无形资产的，根据
开发进度及款项支付进度，计入“其他非流动资产”或者“其他应收款”列
报；
用于研发相关的费用化的支出，计入开发支出-费用化支出，并于每期期
末末计入当期损益；
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复用于研发相关的资产的投入及中试平台的建设，计入相关固定资产-房屋
及建筑物、固定资产-机器设备、固定资产-电子设备。
（2）公司各研发品种名称，所处阶段，累计研发投入，报告期内研发投
入及资本化处理情况；
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|研发项目|项目简介|研发（注册）所处阶段|研发方式|研发周期|进展情况|累计研发投入（万元）|报告期内研发投入（万元）|资本化处理情况|涉及的报表项目|
|甲磺酸达比加群酯胶囊|化学药6类，预防存在以下一个或多个危险因素的成人非瓣性房颤患者的卒中和全身性栓塞（SEE）|技术审评通过获得临床批件|委外|10年|制定生物等效性的试验方案|955.26||是|其他非流动资产/研发费用其他非流动资产/研发费用|
||化学药3.4类，用于全髋/膝关节置换术后静脉血栓（VTE）的预防。|I期临床|委外|10年|临床试验方案|||||
|珍珠滴丸|中药6类，用于复发性口疮溃疡（心脾积热症）|Ⅱ期临床|委外|18个月|II期临床试验结束|300.78|20.20|否|研发费用|
|||Ⅲ期临床|委外|24个月|1、完成临床试验方案论证；2、临床试验样品编盲准备中|657.60|657.60|否|研发费用|
|艾迪注射液|艾迪注射液安全性在评价临床实验|安全性再评价|委外|24个月|完成临床试验前的调查报告|6.94|6.94|否|研发费用|
||艾迪注射液非临床安全性在评价试验研究|非临床安全性评价|委外||非临床安全性评价试验研究进行中|32.31|32.31|否|研发费用|
|舒更葡糖钠注射液|注册分类4类；适应症：在成人中拮抗罗库溴铵或维库溴铵诱导的神经肌肉阻滞。儿科患者：在儿童和青少年中，仅推荐本品用于常规拮抗罗库溴铵诱导的阻滞（2~17岁）|研发阶段|委外|15个月|进行试验室研究|228.00|228.00|否|研发费用|
|注射用阿扎胞苷|注册分类4类；适应症：国际预后评分系统(IPSS)中的中危-2及高危骨增生异常综合征(MDS），慢性粒-单核细胞白血病(CMML)按照世界卫生组织(WHO)分类的急性髓系白血病(AML)、骨髓原始细胞为20-30％伴多系发育异常。|研发阶段|委外|原料研发周期15个月、制剂研发周期18个月|进行试验室研究|300.00|300.00|否|研发费用|
|普乐沙福注射液|联用粒细胞集落刺激因子(G-CSF)动员非霍奇金淋巴瘤和多发性骨髓瘤患者的造血干细胞自骨髓进入外周血循环,以供采集并|研发阶段|委外|原料研发周期51个月（含稳定性研|进行试验室研究|366.00|366.00|否|研发费用|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||进行自体移植。|||究36月）、制剂研发周期50个月（含稳定性研究36月）|||||
|芍甘片|进行单盲、安慰剂作对照的I期临床试验。|研发阶段|委外|2009年12月-2029年12月|进行试验室研究|413.00|是|开发支出|
|元香乳凝|药学研究基本完成。动物造模完成，计划开展药效学研究。项目需要增加对抑菌剂进行抑菌效力研究，及透皮研究、刺激性、皮肤过敏性等药效毒理实验。|研发阶段|委外|2011年6月-2013年6月|进行试验室研究|200.00|是|开发支出|
|温肾调经颗粒|II期临床试验正在进行中，已确定了参试临床单位，临床资料（研究方案等）也已定稿。|研发阶段|委外|2012年1月-2032年1月|进行试验室研究|1,100.00|是|开发支出|

（3）结合行业内可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性；
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|同行业可比公司|研发投入|资本化研发投入|研发投入资本化率|
|步长制药|57,641.38|9,617.56|16.69|
|济川药业|23,047.94|3,399.89|14.75|
|上海凯宝|4,749.98|0.00|0.00|
|康缘药业|35,141.32|5,863.31|16.68|
|丽珠集团|68,723.94|7,104.52|10.34|
|公司|14,944.48|7,266.93|48.63|

研发投入资本化比例高于同业行业其他公司主要原因是：该资本化研发
投入包括研发项目开发阶段投入款项（计入“其他非流动资产”、“其他应
收款”）和用于研发项目及科研项目投建的中试平台、研究平台相关资产（计
入固定资产-房屋及建筑物、机器设备、电子设备）所致。
年报披露中，资本化投入 7,266.93万元系指用于研发相关的厂房和设备
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复（厂房修建、改造、装修；基础设备购置、安装和调试；配套设施：净化、
排污管道安装改造等）3,330.46万元及中试平台（中试生产平台使用的相关
设备购置、安装和调试）3,936.47万元等自建或外购形成的固定资产，对资
本化投入形成的资产直接计入固定资产-房屋及建筑物、固定资产-机器设备、固定资产-电子设备。未在开发支出-资本化支出科目核算。
（4）开发支出中相关项目的研发支出情况，说明是否存在长期未投入和
研发停滞的情况，以及开发支出资产减值计提是否充分；
开发支出列报的中芍甘片技术、元香乳凝技术、温肾调经颗粒技术 3个
专有技术为控股子公司-中盛海天受让并委托研究单位开发的项目，目前项目
尚在开发和临床试验阶段。
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|-|-|-|-|
|项目|年份|研发支出（万元）|会计处理|
|芍甘片技术|2009年|413.00|开发支出-资本化|
|元香乳凝技术|2011年|200.00|开发支出-资本化|
|温肾调经颗粒技术|2012年|1,100.00|开发支出-资本化|

①芍甘片技术
1）技术简介：芍甘片是治疗原发性痛经的中药 5类新药，于 2005年 10
月 26日获得临床批件。用于原发性痛经属阴血不足、血行不畅，周期性小腹
疼痛者。中盛海天根据妇科品种布局的需要引进该品种，且公司已有片剂生
产线。开发芍甘片可继续丰富现有的妇科产品线，具有产品、市场及财务边
际效应。芍苷片在治疗原发性痛经中存在潜在特色。
2）新药研发进展：2009年 12月中盛海天与研究单位签订技术转让合同，同时也委托研究单位完成I、II、III期临床研究报告。2013年 9月开始进行
单盲、安慰剂作对照的 I期临床试验。目前已完成 I期的统计分析报告和总
结报告。近几年中盛海天因小试等费用计入当期损益。
②元香乳凝技术
a.技术简介：元香乳宁凝胶是治疗乳腺增生的中药 6类新药。功能主治：
温阳散结，消肿止痛。用于乳腺增生病属痰瘀互结证，症见乳房涨痛、肿块
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复质韧，行经不畅或伴有瘀块，舌苔腻，脉涩、弦或滑。目前治疗乳腺增生药
物较多（包括医院制剂），口服制剂起效慢效果不明显。外用药品种多为贴
膏剂，不透气，容易刺激皮肤造成过敏，不宜长期使用。凝胶剂具有较好的
生物黏附性，直达病灶作用持久，并可避免肝脏首过效应及胃肠道破坏，可
降低药物毒性及不良反应，具有使用方便、感受舒适、易洗、不污染衣物等
优点，是中医外治法的良好剂型。
b.新药研发进展：2011年中盛海天与研究单位签订技术转让合同，并委
托其进行临床前研究。目前药学研究基本完成。动物造模完成，计划开展药
效学研究。项目需要增加对抑菌剂进行抑菌效力研究，及透皮研究、刺激性、皮肤过敏性等药效毒理实验。近几年中盛海天因小试等费用计入当期损益。
③温肾调经颗粒技术
a.技术简介：温肾调经颗粒是治疗多囊卵巢综合征的中药 6类新药，于
2008年 12月 11日获得临床批件。功能主治：温肾养血，利温化浊，祛瘀调
经。用于肾阳不足，冲任血虚，湿浊瘀阻所致之月经后期，经量稀少，甚或
经闭不通；多囊卵巢综合征见上述证候者。中盛海天药业根据妇科品种布局
的需要引进该品种，且公司已有颗粒剂生产线。
b.新药研发进展：2012年中盛海天与研究单位签订技术转让合同。2014
年 10月中盛海天与研究单位签订技术开发合同，委托研究单位完成温肾调经
颗粒的药学研究、毒理研究，完成 II期临床试验报告。目前 II期临床试验
正在进行中，已确定了参试临床单位，临床资料（研究方案等）也已定稿。
开发支出本期无新增金额主要系近几年中盛海天生产部也根据研究单位
提供的药包方案订购药材进行小试、中试，所耗材料等费用计入当期损益。
截止 2018年 12月 31日，上述几项技术的研发正在有序进行，不存在长
期未投入和研发停滞的情况。同时公司管理层认为以上 3个专有技术所生产
产品未来有市场，新药准字号申请成功的可能性较大，具有优化和补充公司
现有产品线潜力，不存在资产减值计提不充分的情况。
会计师意见：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复我们了解公司对研究阶段和开发阶段的划分标准具体会计政策；对公司
各研发品种名称，所处阶段，累计研发投入，报告期内研发投入及资本化处
理情况进行了核查；对大额委托研发项目进度，投入金额、项目研发是否停
滞以及开发支出资产是否存在减值迹象等关键信息进行了检查。
我们认为，公司研发支出符合会计准则相关规定且具有合理性，研发项
目不存在减值迹象。
6.关于销售费用。根据年报，2016年至 2018年，公司销售费用占营业
收入比例分别为49.82%，48.18%和49.76%。2018年营业收入 38.83亿元，
同比增加 7520.14万元；销售费用 19.32亿元，同比增加 9776.32万元，其
中学术推广、营销平台建设等市场费用为 17.34亿元。请公司补充披露：（1）分季度和地区列示销售费用及其项下具体明细金额,并分项目列示学术推广、
营销平台建设等市场费用的明细金额；（2）2016年至 2018年销售人员人数
对比，以及销售人员薪酬激励机制是否变化及变化具体情况；（3）本期销售
费用增长是否和销售收入增长趋势相匹配，是否存在提前确认销售费用的情
况，销售费用确认是否符合会计准则规定,是否符合收入费用配比原则；（4）请会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
（1）分季度和地区列示销售费用及其项下具体明细金额,并分项目列示
学术推广、营销平台建设等市场费用的明细金额；
①学术推广、营销平台建设等市场费用是指公司组织营销人员创建营销
团队、建立营销体系开拓营销渠道、进行学术推广及产品推荐促销产生的营
销费用。包含有：组织营销人员创建营销团队产生的营销费用主要有职工薪
酬、业务招待费、办公费；建立营销体系开拓营销渠道产生的营销费用主要
有运杂费、会议费、折旧费、通讯费、物料消耗；进行学术推广及产品推荐
促销产生的营销费用主要有学术费、广告费、开发费、促销费等。
分季度列示销售费用及其项下具体明细金额如表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|核算内容|具体分项|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|学术推广、营||职工薪酬|15,393.65|14,667.33|12,503.91|9,925.69|52,490.58|
|||办公费|201.09|151.72|67.31|342.97|763.09|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|核算内容|具体分项|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|销平台建设等市场费用|产生的营销费用|业务招待费|410.44|70.19|67.71|38.98|587.32|
||小计||16,005.17|14,889.23|12,638.93|10,307.64|53,840.98|
||建立营销体系开拓营销渠道产生的营销费用|折旧费|0.48|0.69|0.52|0.36|2.05|
|||运杂费|314.22|243.54|193.82|188.04|939.62|
|||物料消耗|2.99|2.45|14.55|54.67|74.66|
|||会议费|8,622.78|3,546.33|12,380.51|5,563.12|30,112.75|
|||通讯费|0.29|0.17|1.19|0.78|2.43|
||小计||8,940.76|3,793.18|12,590.59|5,806.98|31,131.50|
||进行学术推广及产品推荐促销产生的营销费用|广告费|2,593.74|2,197.52|2,553.01|7,186.53|14,530.80|
|||开发费|5,597.95|8,332.81|9,935.35|11,447.28|35,313.39|
|||促销费|6,177.27|5,706.29|11,859.28|8,770.81|32,513.65|
|||学术费|1,570.13|2,739.93|1,597.59|150.50|6,058.16|
||小计||15,939.10|18,976.56|25,945.24|27,555.12|88,416.01|
|小计|||40,885.03|37,658.97|51,174.76|43,669.74|173,388.49|
|差旅费||差旅费|4,055.09|3,456.08|4,328.79|4,545.51|16,385.46|
|其他||其他|333.15|905.36|1,113.66|1,100.39|3,452.56|
|销售费用合计|||45,273.26|42,020.40|56,617.22|49,315.63|193,226.51|

②地区列示销售费用及其项下具体明细金额
单位：万元
|||
|-|-|
|地区划分|金额|
|华北东北|28,587.87|
|华东地区|84,472.55|
|华南地区|13,750.56|
|华西地区|29,515.35|
|华中地区|36,900.18|
|合计|193,226.51|

（2）2016年至 2018年销售人员人数对比，以及销售人员薪酬激励机制
是否变化及变化具体情况；
2016年至 2018年销售人员人数分别为 907人、3,022人、4,757人。主
要是营销体系改革由 2016年前的合伙人管理模式，2017年调整为自营模式为
主、代理模式为辅；2018年为等级医院进一步开发上量、拓展县级以下区域
市场，营销体系调整为县级以上营销中心、县级以下营销中心，旨在深度挖
据市场的潜力，保障企业的健康运营及持续盈利。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复报告期内，公司由于经营模式的变化以及医药行业政策（两票制等）的
影响，销售人员数量增长，导致薪酬总额增加。公司激励机制未发生重大变
化。
（3）本期销售费用增长是否和销售收入增长趋势相匹配，是否存在提前
确认销售费用的情况，销售费用确认是否符合会计准则规定,是否符合收入费
用配比原则；
本期销售费用增长主要受营销市场管理的调整，将营销中心分为县级以
上营销中心、县级以下营销中心两个部分，结合医改分级诊疗政策，积极应
对行业及市场的变化，开拓市场，集中公司资源，做好县级以上市场渗透及
县级以下市场开发，加大市场投入，本期投入的效果尚不显现。短期内，本
期销售费用增长暂时与销售收入增长趋势不匹配。长期有利于企业的稳定发
展和保障持续盈利能力。不存在提前确认销售费用的情况，销售费用确认是
符合会计准则规定,符合收入费用配比原则。
会计师意见：
我们在 2018年年度财务报表审计过程中：
（1）检查公司营销体系的变化情况；
（2）对销售费用实施分析程序，包括对销售费用率做多期对比；对月度
波动合理性进行分析；将同期销售费用与销售收入的波动变化进行分析，复
核销售收入与销售费用的增长趋势是否相匹配；
（3）对本年度费用大额发生金额进行抽凭，检查其费用发生是真实和完
整；
（4）对销售费用进行截止测试，检查是否存在重大跨期。
我们认为，公司不存在提前确认销售费用的情况，销售费用确认符合会
计准则规定。
7.关于主要产品情况。根据年报，公司主要产品注射用洛铂 2018年产量
203.81万支，同比增长123.77%；库存量 60.48万支，同比增长157.41%。
请公司补充披露报告期内注射用洛铂的生产及销售安排，说明是否存在销售
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复不达预期、存货积压情况，并结合产品特性和保质期说明相关存货减值准备
计提是否充分。请会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
公司主要产品注射用洛铂 2018年产量 203.81万支，同比增长123.77%；
库存量 60.48万支，同比增长157.41%；销量 165.87万支，同比增长54.42%；
备货期为 4.38月，上年同期为 2.63月。主要受两票制、医疗分级诊疗政策
的导向，单品的市场增长快速，2018年扩大产能，库存量加大，公司根据注
射用洛铂销售及库存情况，结合实际生产情况安排分解至各月批量生产备货。
该产品正处于高速增长阶段，预计 2019年销售量将能进一步上涨。公司为配
合市场销售，配比预计销量合理安排生产、备货。符合公司经营战略及市场
预期，不存在销售不达预期、存货积压情况。该产品边界贡献及利润贡献率
较高，经测算，不存在存货跌价准备。
会计师意见：
（1）我们对 2018年公司存货、生产成本进行了审计，对 2018年末注射
用洛铂产品进行了盘点，盘点数量与库存数量相符；盘点时没有发现注射用
洛铂存在积压过期、待报废的情形，对期末存货进行了减值测试未见减值迹
象；
（2）我们对 2018年度销售收入进行了审计，抽查了相关销售合同、发
票，对本期发生额及期末应收账款实施了函证程序，经审计，我们认为 2018
年注射用洛铂的销售收入是真实、完整的；
（3）我们取得公司 2019年度销售和生产计划并进行了分析。
我们认为：注射用洛铂不存在销售不达预期、存货积压情况，期末存货
不存在减值迹象。
8.关于长期待摊费用。根据年报，2016到 2018年，公司长期待摊费用
分别为 0.71亿元、1.44亿元和 1.97亿元，同比分别增长176.03%、102.14%
和37.28%。请结合公司战略和业务规划说明长期待摊费用逐年大幅增长的合
理性，补充披露大额长期待摊费用涉及项目的建设情况和运营及收益情况。
请会计师对上述问题发表明确意见。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复公司回复：
随着公司战略在医疗领域的布局，医疗服务板块的投入增长。大额长期
待摊费用涉及项目的建设情况和运营及收益情况如下：
|||||||
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|项目简称|2016年|2017年|2018年|运营情况|收益情况|
|北京爱德-净化工程及消防工程||1,136.15|1,018.68|2017年建成投入运营，目前运营正常，是保证企业生产经营的辅助设施，符合国家环保战略及公司经营计划|目前北京爱德产品尚未生产销售，未有业绩收益，且该项工程为公司运营的辅助设施，无法明确核算收益情况|
|毕节医院-建筑改造工程|739.63|688.02|600.52|2016年开始投建，2017年按会计政策摊销，2018年开始运营,目前医院运营正常|目前毕节医院2018年实现收入2400万元,净利润108.58万元,无法明确单独核算该项建筑改造工程的收益情况|
|朝阳医院-金地酒店装修及改造工程||1,953.64||2018年12月拟处置,划分归类持有待售资产披露|无法明确核算收益情况|
|福州益佰投资--装修款||2.15||2017 年投建,2018 年项目终止,转为当期损益|项目终止且无法明确核算收益情况|
|翰博瑞得-诊所装修费|22.09|11.05||2016 年并购转入后按期摊销,2018 年项目进度不达预期,转为当期损益|项目未正常开展且无法明确核算收益情况|
|黑龙江华澳医院-装修工程||481.83|7,309.19|2017年开始投建,2018年10月医院建成投入运营，市场和品牌培育期，符合公司发展战略|2018年运营半年,实现收入595.01万元,净利润-4019.88万元,尚处于医院市场和品牌培育期，无法明确单独核算该项建筑改造工程的收益情况|
|绵阳富临-装修及改造工程|||755.07|2018年医院建成投入运营，市场和品牌培育期，符合公司发展战略|2018年公司运营期内实现收入11850.80万元,净利润240.83万元,尚处于医院市场和品牌培育期，无法明确单独核算该项建筑改造工程的收益情况|
|南京睿科-医院合作项目|4,787.95|6,371.51|5,684.78|2016年11月并购转入，2017年合作项目新增投入，同时在项目合作期内合理摊销计入当期损益，合作项目稳定且符合公司|2018年实现收入2074.55万元，净利润108.79万元，业绩不达预期，本期对公司并购南京睿科形成的商誉进行减值测试，|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目简称|2016年|2017年|2018年|运营情况|收益情况|
|||||发展战略|存在减值迹象并计提减值损失。|
|上海鸿飞-医院合作项目|1,553.51|277.78|213.68|2017年6月上海85医院、2017年8月青岛401医院的合作项目终止，2017年末仅剩低温手术系统项目。|2018年实现收入53.23万元，营业利润-35.23万元|
|上海华謇-医院合作项目||896.90|1,317.45|2017年2月并购转入，2018年新增合作项目，同时在项目合作期内合理摊销计入当期损益，合作项目稳定且符合公司发展战略|2018年实现收入4970.36万元，净利润-670.68万元。业绩不达预期，本期对公司并购上海华謇形成的商誉进行减值测试，存在减值迹象并计提减值损失。|
|药材公司-罗甸大果木姜子基地工程|||246.51|2018年12月由益佰制药转入基地种植，运营正常，大果木姜子处于生长期，药材具有独特性|目前药材公司种植业大果木姜子处于生长期，未有业绩收益|
|益佰制药-罗甸大果木姜子基地工程||256.63||2018 年 12 月转至药材公司运营管理||
|中奥医院-装修工程及长期资产租赁||2,282.85|2,565.83|2017年12月试营业，2018年3月正式投入运营，同时在受益期内合理摊，市场和品牌培育期，符合公司发展战略|2018年实现收入511.36万元，净利润-28.04万元，尚处于医院市场和品牌培育期，无法明确单独核算该项建筑改造工程的收益情况|
|总计|7,103.18|14,358.51|19,711.71|||

长期待摊费用逐年大幅增长的合理性：
2017年较 2016年增加 7,255.34万元，主要系合并范围变化，医疗服务
板块扩张所致。其中：朝阳医院增加床位数量病区面积装修改造投入 1,953.64
万元；黑龙江华澳医院基础设施改造及装饰工程投入 481.83万元；南京睿科
设备投放及改造投入增加净额 1,583.56万元；上海华謇设备投放及改造投入
增加 896.90万元；辽阳中奥医院装修工程及长期资产租赁投入增加 2,282.85
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复万元；爱德药业净化工程及消防工程投建增加 1,136.15万元。2018年较 2017
年增加 5,353.20万元,主要系黑龙江华澳医院基础设施改造及装饰工程净投
6,827.36万元，新增合并范围富临医院装修及改造工程投入 755.07万元，其
余工程及装修项目有后续投入及在会计准则规范下合理摊销。
符合立足医药行业，发展医疗服务的公司战略和业务规划。
会计师意见：
（1）我们抽查了长期待摊费用大额发生凭证，查阅有关合同、协议等资
料；
（2）检查了摊销政策，对摊销额和会计处理进行了计算和复核；
（3）对于经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，检查相关承租
合同、装修合同和决算书等，对支出金额凭证进行抽查，检查摊销期限和摊
销额的计算。
我们认为：公司长期待摊费用核算符合会计准则的规定。公司回复说明
与我们在执行公司 2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。
问题三、其他信息披露问题
9.关于在建工程。根据年报，公司在建工程 1944.88万元，同比下降
72.81%。其中华澳医院项目、朝阳医院改造工程、江汉油田总医院项目机房
工程、曼迪科直线加速器机房工程期初余额分别为 5344.44万元、22.24万
元、257.22万元和 720.92万元，本期上述在建工程余额均转入“本期其他
减少金额”，期末余额均为0。此外，公司当期在建工程中重要在建工程项
目当期增加额为 4803.52万元，但应付账款中工程设备款为 8382万元，存在
一定差异。请公司补充披露（1）上述各项在建工程对应的“本期其他减少金
额”具体所指，说明转入的具体原因，相关处理是否符合会计准则规定；（2）重要在建工程项目当期增加额与应付工程设备款存在差异的原因；（3）请会
计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
（1）上述各项在建工程对应的“本期其他减少金额”具体所指，说明转
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复入的具体原因，相关处理是否符合会计准则规定；
《企业会计准则》规定企业对以经营方式租入或非自有资产的固定资产
进行改造发生的改良支出，符合资产化条件的应予以资本化，作为长期待摊
费用在租赁期内合理进行摊销。华澳医院项目、江汉油田总医院项目机房工
程、曼迪科直线加速器机房工程的在建工程余额转入“本期其他减少金额”
的原因为以上项目装修改造使用的房屋建筑物均为经营方式租入的非自有资
产；
《企业会计准则》规定非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当
同时满足出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定
的购买承诺，预计出售将在一年内完成的条件。朝阳医院改造工程的在建工
程余额转入“本期其他减少金额”的原因为本期因拟处置淮南朝阳医院管理
有限公司的股权将其合并资产调整至“持有待售资产”项目中列示所致；
因此本公司将在以上项目达到预定可使用状态时将其对应项目以及非流
动资产或处置组划分为持有待售类别的在建工程余额转入长期待摊费用，作
为“本期其他减少金额”列示，符合企业会计准则相关规定。
（2）重要在建工程项目当期增加额与应付工程设备款存在差异的原因；
公司当期在建工程中重要在建工程项目当期增加额为 4,803.52万元，此
项数据为当期在建工程发生数；应付账款中工程设备款为 8,382万元，此项
数据为当期应付账款报表项目列示的期末结余数，“应付账款”下核算零星
工程或原材料采购及设备直接采购等业务的应付款项。两项数据在口径对比
上不存在严格的勾稽关系。同时当期应付账款中工程设备款期初金额为
10,211.39万元，期末余额为 8,382万元，本期发生额为-1,829.39万元，应
付账款本期发生额与在建工程当期增加额4,803.52万元存在差异的原因为公
司会计科目重分类所致，即在建工程项目涉及的应付业务大多通过“在建工
程-应付工程款”或“在建工程-应付设备款”下核算。
会计师意见：
（1）本年度我们检查了公司“在建工程”科目的核算，取得在建工程的
明细表并进行核对；
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复（2）检查本年度增加的在建工程的原始凭证，查阅立项申请、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等并进行
现场检查；
（3）检查在建工程其他减少的入账依据。
（4）对在建工程期末余额进行了减值测试。
我们认为：公司在建工程核算符合会计准则规定。公司回复说明与我们
在执行公司 2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。
10.关于无形资产。根据年报，公司非专利技术减值准备期初余额为
2021.79万元，无形资产中其他项目均未计提减值准备；此外，公司财务报
表附注中无形资产项目除土地使用权、专利权和非专利技术外，另有三项无
形资产期末余额分别为 329.79万元、0万元和 743.44万元，请公司补充披
露：（1）减值非专利技术的拥有主体、相关主体的主要经营、减值的具体原
因及测算过程，并说明各项无形资产减值准备计提是否充分；（2）上述三项
无形资产所对应的具体项目；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
（1）减值非专利技术的拥有主体、相关主体的主要经营、减值的具体原
因及测算过程，并说明各项无形资产减值准备计提是否充分；
减值的非专利技术系母公司的拥有的非专利技术，受技术难度、成本效
益、市场前景等因素的影响，管理层在 2010年、2012年以前已分别对上述各
项非专利技术的技术难度、成本效益、市场前景等因素进行综合的判决，存
在减值迹象，预期不能为企业的带来经济利益的流入，故在相应年度确认了
资产减值准备 2,021.79万元。
2010年 12月 31日，由于清开灵目前无法生产、销售，在其专有技术剩
余摊销期内重启无望，故对相关无形资产、固定资产账面价值全额计提减值
准备为 357.50万元；美国 VEGI技术、美国 AAT技术相关的研究成果存在一
定的不确定性，故按账面价值计提50%的减值准备分别为 493.14万元、452.69
万元。2010年度，计提的无形资产减值准备 1,303.33万元
2012年 12月 31日，对美国 VEGI技术、美国 AAT技术、注射用复方荭草
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复（冻干粉针）技术、荭叶心通软胶囊技术分别预测市场前景及技术技术难度、成本效益等方面综合进行减值测试，上述技术经测算，可收回金额为 0元，
应计提减值准备分别为 261.07万元、321.79万元、58.10万元、77.50万元。
在资产负债表日的账面价值的基础上全额计提无形资产减值准备 718.46万
元。
截止 2012年 12月 31日累计计提无形资产减值准备 2,021.79万元。上
述各项非专利技术账面价值已减至 0元，无其他后续支出。
减值的具体原因：
①根据国家食品药品监督管理局《关于暂停贵州益佰制药股份有限公司生产销售注射用清开灵的通知》（国食药监注[2008]13号）、贵州省食品药品监督管理局下发关于停止生产、销售注射用清开灵的文件[黔食药监安[2008]43
号]的通知要求，公司已于2008年1月24日停止了注射用清开灵的生产、销售。
重启清开灵生产、销售的工作虽然进行了几年，尚无成效。
②AAT研究情况说明AAT（α-抗胰蛋白酶）主要是由肝细胞合成的对丝氨酸类蛋白酶具有抑制作用的糖蛋白，有广泛的底物特异性。本项目已完成小试纯化生产，根据研究结果，比较确定的是产品的纯度及活性，比较不确定的是最终产品的成本较现有从人体血清提取的产品降低程度。在优化过程及扩大生产过程的研究中发现，本项目成本仅降低0.5%，通过工艺改良、提高产率等等多方面研究，在成本降低上仍未达到预期效果，因而本项目的优势未得到充分体现，2012年已停止研究。
③VEGI研究情况说明血管内皮生长抑制剂VEGI是近年来发现的一种新型细胞因子，属于肿瘤坏死因子TNF家族成员，主要由血管内皮细胞产生。重组人VEGI不仅具有诱导血管内皮细胞凋亡，而且可抑制新生血管生成从而抑制肿瘤的生长。中试研究包括蛋白制备工艺研究，质量标准的制定与完善，制剂稳定性研究和大规模蛋白样品的制备。在顺利完成发酵工艺研究后，进行了蛋白纯化工艺的确定，主要是探索和建立适合大规模蛋白纯化和符合新药申报标准的纯化工艺，在纯化工艺中包含无菌性、无热原、低宿主蛋白残留和DNA残留及高纯度等的研究，但在纯化工艺的研究中蛋白的纯度达不到要求，经过反复研究仍无
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复法解决，再加上后续还有临床前药理毒理及临床研究，研究周期长且费用高，2012年已停止研究。
④注射用复方荭草（冻干粉针）研究情况说明,2003年10月与姚茂荣签订
注射用复方荭草（冻干粉针）技术转让合同；2004年4月获得临床批件，批件
号2004L01561，同年启动临床研究，确定了5家研究单位，组长单位：中国中
医科学院西苑医院，参与单位：天津中医学院第一附属医院、天津中医学院
第二附属医院、湖北中医学院附属医院、新疆维吾尔自治区中医医院，统计
单位：上海中医药大学药物临床研究中心；2004年9月18日至10月25日进行I
期临床研究，2004年11月至2006年3月进行II期临床研究，2006年5月至2007
年12月进行III期临床研究；2007年10月新的注册管理办法出台，同年12月颁
布“中药、天然药物注射剂基本技术要求”，根据新的法规政策，2008年在
贵阳医学院补充进行了安全性试验，按照新的法规重新整理申报资料；2009
年2月申报生产，受理号：CXZS0900006黔；2011年4月获审批意见通知件（不
予批准），同年6月提出复审，复审受理号：CXZR1100014国；2012年6月获复
审审批意见通知件，仍未获批准，批件号：2012L01259。
⑤荭叶心通软胶囊研究情况说明,西医药治疗冠心病心绞痛具有作用快的
特点，但其不良反应与毒副作用时常困扰着临床医生和冠心病患者。
2008年4月本品获得临床批件，批件号2008L02174；同年启动临床研究，
确定了5家临床研究单位，在临床研究预试验中，发现本品临床疗效达不到预
期的效果，2012年已停止研究。
（2）上述三项无形资产所对应的具体项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产名称|账面原值|累计摊销|账面价值|
|商标权|中盛海天商标权|3,867.59|3,867.59||
||爱德药业商标权|1,359.22|1,359.22||
||南诏药业商标权|1,816.26|1,589.23|227.03|
||民族药业商标权|993.34|890.58|102.76|
|商标权合计||8,036.41|7,706.61|329.79|
|软件|HIS系统平台及基础应用软件|464.90|185.96||
|软件合计||464.90|185.96||
|其他|NC系统|227.19|35.97|191.22|

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产名称|账面原值|累计摊销|账面价值|
||空调计算机系统监控软件|0.64|0.35|0.30|
||红外检测仪软件|1.54|0.83|0.71|
||系统软件HIS|20.80|1.56|19.24|
||系统软件LIS|8.00|1.28|6.72|
||HIS软件|40.00|2.00|38.00|
||天力专业软件|9.63|1.85|7.79|
||巨鲨软件|0.77|0.03|0.74|
||HIS系统|120.00|13.00|107.00|
||PACS系统|79.00|8.56|70.44|
||LIS系统|12.00|1.30|10.70|
||电子病历|36.00|3.90|32.10|
||付床头监控系统|5.59|0.61|4.98|
||NCCMyoMove系列表面肌电图仪软件|10.38|0.87|9.52|
||NCCBalance-A平衡评定与训练仪软件|7.69|0.64|7.05|
||NCCReHabkitl肢体功能评定与康复训练系统应用|5.38|0.45|4.94|
||NCC生物反馈康复仪软件|5.12|0.43|4.69|
||NCC生物反馈康复仪软件|1.46|0.12|1.34|
||医卫医院信息管理体验系统软件|12.82|0.85|11.97|
||医保软件|2.00|0.12|1.88|
||HIS网络工程|278.91|91.59|187.32|
||体检软件|19.80|1.98|17.82|
||OA软件|7.27|0.29|6.98|
|其他合计||912.01|168.57|743.44|

会计师意见：
我们取得无形资产明细：
（1）检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有等，并获取有
关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价
依据、使用状况和受益期限；
（2）检查无形资产的期初和期末账面余额、累计摊销额及减值准备累
计金额；
（3）使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不
确定的无形资产，其使用寿命不确定的判断依据；
（4）无形资产的摊销方法；
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复（5）用于担保的无形资产账面价值、当期摊销额等情况；
（6）计入当期损益和确认为无形资产的研究开发支出金额。
我们认为，公司回复说明与我们在执行公司 2018年财务报表审计过程中
了解的信息一致。
11.关于存款与贷款。根据年报，2018年末，公司货币资金 5.51亿元。
请公司补充披露：（1）货币资金是否存在其他潜在的限制性安排；（2）是
否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金
被他方实际使用的情况；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
独立性方面，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
完全独立，公司及下属全资或控股子公司各自设立银行账户，日常货币资金
收付、使用及流转均通过公司设立的银行账户，不存在通过控股股东或其他
关联方银行账户进行违规资金周转、与控股股东或其他关联方联合或共管账
户的情况。
内部控制方面，公司已经建立了较为完善的资金管理内控制度，明确资
金使用过程中岗位责任，确保资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，明确对资金以及相关业务的授权审批方式及流程，做到资金独立、核算独立、收支独立、账目清晰且管理规范全面。公司的内部制度及其有效执行对避免
发生控股股东或其他关联方违规占用公司资金及违规与公司开设共管账户提
供了有利保障。
综上所述，经公司自查，本公司货币资金不存在其他潜在的限制性安排；
不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况;不存在货币资金被
他方实际使用的情况；
会计师意见：
我们针对货币资金执行的主要审计程序包括：
（1）评价和了解与公司货币资金管理相关的内部控制；
（2）获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，
检查银行账户的完整性；
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复（3）对公司所有银行账户进行函证，函证内容包括但不限于对银行存款
余额、账户受限情况等项目；
（4）获取企业信用报告，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情
况；（5）取得公司大额资金账户银行流水进行检查。
我们认为，货币资金不存在其他潜在的限制性安排；不存在与控股股东
或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情
况。
12.关于其他应收款。根据年报，本年公司其他应收款项目下“其他”对
应金额为 5,985.12万元。请公司披露上述项目对应的前五名情况，相关交易
背景及形成原因，是否为关联方，并说明是否存在资金占用情况。请会计师
对上述问题发表明确意见。
公司回复：
本公司本年度其他应收款项目下“其他”对应金额为 5,985.12万元，以
上项目对应的前五名情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项的性质|期末余额（万元）|关联关系|是否存在资金占用情况|相关交易背景及形成原因、未收回原因、收回计划与安排|
|1|贵州山谷绿色产业有限公司|往来款|805.00|非关联方|否|注(一)|
|2|安徽益诺医疗管理有限公司|往来款|600.00|非关联方|否|注(二)|
|3|贵州益佰医药有限责任公司|往来款|566.70|关联方|是|注(三)|
|4|贵州中卫医药有限公司|往来款|490.97|非关联方|否|注(四)|
|5|国信医药科技（北京）有限公司|技术开发合同款|328.80|非关联方|否|注(五)|
||合计||2,791.48||||

注（一）、其他应收账款-贵州山谷绿色产业有限公司账面原值为 805.00
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复万元，是 2010年 10月 31日并购民族药业前其对贵州山谷绿色产业有限公司
的债务附有质押担保责任而代其偿还的借款所致，贵州山谷绿色产业有限公
司与公司不构成关联方，不存在资金占用情况，未收回的原因主要是基于并
购前存在附有质押担保责任而代其偿还的借款，管理层判断无法收回。已在
2010年度全额计提坏账准备，截止资产负债表日“其他应收账款-贵州山谷绿
色产业有限公司”账面价值为 0元。同时公司管理层将继续与债务人保持沟
通并敦促偿还款项。
注（二）、其他应收款-安徽益诺医疗管理有限公司账面原值为 600.00
万元，2018年 6月 5日子公司安徽益佰医疗投资有限公司协议注销（注销手
续尚在办理中），暂先退回股东投资款所致，安徽益诺医疗管理有限公司与
公司不构成关联方，不存在资金占用情况，预计 2019年度内完成注销手续，
待工商注销手续办妥后对投资及往来进行核销。
注（三）、其他应收款-贵州益佰医药有限责任公司账面原值为 566.70
万元，公司直接持有贵州益佰医药有限责任公司19.975%的股权，是公司的关
联方，其资金占用的形成是：
（1）公司、益佰医药与山东阿华生物有限公司于 2016年 1月 18日签署
和解协议书，就三方买卖合同纠纷一案{（2015）鲁商初字第 84号}达成和解。
由公司、益佰医药一次性支付全部赔偿款项（含市场交接费用）人民币 1140
万元，律师代理费 50万元及诉讼费用 32.18万元，山东阿华生物有限公司退
货款 75.04万元，合计支付 1,147.11万元。该款项由益佰医药向益佰制药借
款后支付，形成其他应收款余额 1,147.11万元。
（2）2016年 7月 12日，公司与康德乐（中国）投资有限公司签署了股
权转让协议，拟以人民币 1,800万元出售全资子公司贵州益佰健康医药投资
咨询有限责任公司100%的股权。健康医药为本次交易设立，并持有本公司子
公司贵州益佰医药有限公司（以下简称“益佰医药”或“标的公司”）75%的
股权。根据合同约定交易价格按照交割的净资产调整最终成交价。公司收到
康德乐预付股权转让款 1,440万元，按照交割日调整的交易对价为 816.55万
元形成其他应付款股权转让款 623.45万元。
（3）2018年 12月，公司、益佰医药及康德乐（中国）投资有限公司协
商一致签订三方债权债务抵销协议，根据三方往来协议调整，债权债务抵销
后的形其他应收款余额为 566.70万元。构成关联方占用资金，已在 2018年
度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中进行了披露。
债权债务抵销后的形其他应收款余额为 566.70万元，并按照公司会计政
策相关规定采用账龄分析法计提坏账准备，公司管理层将继续与债务人保持
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复沟通并敦促偿还款项。
注（四）、其他应收账款-贵州中卫医药有限公司账面原值为 490.97万
元，是 2010年 10月 31日并购民族药业前其对贵州中卫医药有限公司的债务
附有质押担保责任而代其偿还的借款所致，贵州中卫医药有限公司与公司不
构成关联方，不存在资金占用情况，未收回的原因主要是基于并购前存在附
有质押担保责任而代其偿还的借款，管理层判断无法收回。已在 2010年度全
额计提坏账准备，截止资产负债表日“其他应收账款-贵州中卫医药有限公司”账面价值为 0元。同时公司管理层将继续与债务人保持沟通并敦促偿还款项。
注（五）、其他应收款-国信医药科技（北京）有限公司账面原值 328.80
万元，2018年 8月与国信医药科技（北京）有限公司签订珍珠滴丸三期临床
研究实验支付进度款，根据技术服务合同约定，国信医药科技（北京）有限
公司需在 24个月内完成珍珠滴丸三期临床试验，并向公司提供符合项目结束
后，提供本项目的试验报告、试验资料及数据按照《药品注册管理办法》（2007
年 28号令）和 GCP的有关规定，由公司项目负责人签字确认的方式进行初次
验收并参照合同约定的验收标准。珍珠滴丸已获得药物临床试验批件进入临
床研究实验阶段。公司判断很可能通过验收标准，极具有临床价值、效用，
计入资产类会计科目，每期期末公司管理层将组织研发技术团队人员持续跟
进技术开发进度和技术成果。对其临床试验进度进行跟踪和判断，及时、完
整掌握信息，专业判断说明技术成果的可行性及经济价值。将在有成果形成
时计入相关资产，若无法获得技术成果或专利时确认为当期损益。
会计师意见：
前五名其他应收款：应收贵州山谷绿色产业有限公司和贵州中卫医药有
限公司的款项为公司系并购民族药业前其对贵州山谷绿色产业有限公司的债
务附有质押担保责任而代其偿还的借款，账龄在 5年以上，已按公司坏账计
提政策全部计提了减值；安徽益诺医疗管理有限公司因子公司安徽益佰医疗
投资有限公司协议注销退回股东的投资款；国信医药科技（北京）有限公司
支付的技术开发合同款（珍珠滴丸三期临床研究实验第二期款）；贵州益佰
医药有限责任公司为关联方占用资金，已在 2018年度控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项说明中进行了披露。本次审计我们检查交易的合同条款、其他应收款函证、及其他实质性审计程序，我们认为，公司回复说明与我们
在执行公司 2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。
13．关于其他非流动资产。根据年报，公司其他非流动资产期末余额 2.89
亿元，其中专利技术预付款项、系统开发、设备、工程等长期资产预付款项、
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复预付购房款和应收 5年期对外借款期末余额分别为 1,183.35万元、5,138.73
万元、1.14亿元和 1,000万元。请公司补充披露上述项目涉及的交易事项内
容、交易对象、是否为关联方，相关项目是否存在减值，对存在减值的项目
说明计提减值的情况、减值原因及合理性，并说明前述各项目是否存在变相
资金占用。请会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
上述项目涉及的交易事项内容明细表如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总金额（万元）|交易对象|分项金额（万元）|关系|
|专利技术预付账款[注（1）]|1,183.35|重庆东得医药科技有限公司|720.00|非关联方|
|||实验室设备供应商|336.86|非关联方|
|||成都新恒创药业有限公司|124.97|非关联方|
|||广州标点医药信息有限公司|1.52|非关联方|
|系统开发、设备工程等长期资产预付款项[注（2）]|5,138.73|灌南-设备预付款|2,074.90|非关联方|
|||女子-贵阳市金库|2,581.28|非关联方|
|||其他公司系统开发、设备工程款|482.55|非关联方|
|预付购房款[注（3）]|11,364.74|窦啟玲、窦雅琪|11,364.74|关联方|
|应收5年期对外借款[注（4）]|1,000.00|贵州紫冠医疗投资管理有限公司|1,000.00|非关联方|

注（1）、公司其他非流动资产期末余额中专利技术预付款项 1,183.35
万元，主要系：
①甲磺酸达比加群酯胶囊研发项目款是2014年2月公司与重庆东得医药
科技有限公司签订项目开发合同，按协议约定，2014年支付 240万元，2015
年支付 160万元，2016年支付 320万元形成，累计支付 720万元，公司管理
层将组织研发技术团队人员持续跟进技术开发进度和技术成果。公司判断很
可能获得工艺小试及生产批件，极具有临床价值、效用，计入资产类其他非
流动资产报表项目披露，每期期末公司管理层将组织研发技术团队人员持续
跟进技术开发进度和技术成果。将在有成果形成时计入相关资产，若无法获
得技术成果或专利时确认为当期损益。
②2018年陆续签订采购合同研发实验室设备设施改造款按协议或进度支
付款项共计 336.86万元，收款方为合作对象；待研发实验室设备建成达到预
定可使用状态时，转入固定资产管理和核算。预计 2019年度内研发实验室设
备安装调试达到预定可使用状态。
③2016年 8月公司与成都新恒创药业有限公司签订《甲磺酸达比加群酯
胶囊中试生产委托协议》，按协议约定支付 124.97万元形成。与该项目相关
的付款进度已按照开发进度进行支付，公司判断很可能获得工艺小试及生产
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复批件，极具有临床价值、效用，计入资产类其他非流动资产报表项目披露，
每期期末公司管理层将组织研发技术团队人员持续跟进技术开发进度和技术
成果。将在有成果形成时计入相关资产，若无法获得技术成果或专利时确认
为当期损益。
④支付医药信息服务款 1.52万元系为及时获得、掌握完整医药的研发的
动态信息、相关专业数据，辅助获取甲磺酸达比加群酯胶囊临床试验研究的
数据整理和统计。
注（2）、公司其他非流动资产期末余额中系统开发、设备、工程等长期
资产预付款项 5,138.73万元主要系：
1）、2018年 9月灌南医院与设备进口供应商商签订医疗设备《采购合同》，采购合同包括三项设备：X射线计算机断层摄影设备及配套彩色超声诊断仪二
台（LOGIQS8、LOGTQE9），合同价款 2,220.00万元，预付设备采购款 1,990.00
万元。待设备安装调试达到可使用状态，转入固定资产管理和核算。因院方
未能及时取得合同主体设备的配置审批许可，2019年 3月 24日经与供应商协
商终止合同，已退回货款 500万元，约定 2019年 12月 31日前分期退回剩余
款项,同时公司管理层将继续与债务人保持沟通并敦促偿还款项。
2）、截止 2018年 12月 31日，灌南医院预付其他医疗设备采购预付款
84.90万元。待设备调试安装达到可使用状态，转入固定资产管理和核算。预
计 2019年度内设备安装调试达到预定可使用状态。
3）、2012年，女子大药厂（名称变更前为“百祥制药”）受让龙洞堡地
块及笋子林地块土地使用权，支付的土地出让金及相关税费共计 2,581.28万
元所致。公司管理层将继续保持与国土资源部门保持沟通，积极推进产权过
户手续的办理。
4）、截止 2018年 12月 31日，公司及子公司预付其他设备采购、系统
开发、工程建造预付款 482.55万元。待工程完工、设备调试安装达到预定可
使用状态，转入固定资产或长期待摊费用管理和核算。预计 2019年度内工程
完工、设备调试安装达到预定可使用状态。
注（3）、公司其他非流动资产期末余额中预付购房款 1.14亿元，是 2018
年 11月 12日公司第六届董事会第十三次会议决议和第六届监事会第十一次
会议决议，审议通过公司全资子公司贵州益佰投资管理有限公司(以下简称益
佰投资公司)拟出资 16,235.34万元购买公司控股股东、实际控制人、董事长
窦啟玲及一致行动人、公司董事、高级管理人员窦雅琪名下 6套房产作为新
医院经营场所。截至 2018年 11月 14日益佰投资公司支付该房屋交易首期价
款合计 11,364.74万元，其中；支付窦啟玲 8,386.51万元，支付窦雅琪
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 贵州益佰制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复 2,978.23万元。公司本着谨慎性原则，经与窦啟玲和窦雅琪协商一致，双方
决定解除益佰投资公司与窦啟玲和窦雅琪签署的《资产转让协议》，双方签
署《资产转让解除协议》。2019年 1月 3日，公司召开第六届董事会第十六
次会议审议通过《关于终止购买房产暨关联交易的议案》，关联董事窦啟玲
女士、窦雅琪女士回避表决。根据《资产转让解除协议》约定，关联人窦啟
玲女士和窦雅琪女士将已收到的房屋交易价款于《资产转让解除协议》生效
之日后 7个工作日内返还给益佰投资公司。截至 2019年 1月 15日，益佰投
资公司已收到窦啟玲女士和窦雅琪女士返还的房屋交易首期价款合计
11,364.74万元。
注（4）、公司其他非流动资产期末余额中应收 5年期对外借款期末余额
1,000万元，2016年 5月 30日，公司与自然人杨奇文、德曜医疗、贵州紫冠
医疗投资管理有限公司以及毕节肿瘤医院多方签署了《投资合作协议》。公
司出资 1,530万元认缴贵州德曜医疗投资管理有限公司51%股权投资毕节市
肿瘤医院有限公司，在贵州德曜医疗投资管理有限公司51%的股权过户至甲方
名下 30个工作日内且符合下列条件下，双方将贵州德曜医疗投资管理有限公
司认缴的剩余出资一次性全部缴纳；作为本次投资合作的前提公司向贵州紫
冠医疗投资管理有限公司提供 1,000.00万元的无息借款（借款期限为 5年，
由贵州紫冠医疗投资管理有限公司以其持有的贵州德曜医疗投资管理有限公
司33.4%的股权作为质押担保。2016年 5月 30日本公司与贵州紫冠医疗投资
管理有限公司签订合同将人民币 1,000.00万元借给紫冠公司，合同约定借款
期限 5年，借款利息为 0元。紫冠公司已将其持有的贵州德耀医疗投资管理
有限公司33.40%的股权质押给公司作为担保。
会计师意见：
我们在 2018年报审计过程中复核了公司对相关往来款项的分类过程；检
查了相关合同协议和凭证；对期末大额资产执行了函证程序；对期末余额进
行了减值测试。预付购房款余额 11,364.74万元为关联方占用资金，已在 2018
年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中进行了披露。我们未
发现其他非流动资产存在明显的不符合企业会计准则的相关规定。
14.关于资产减值损失。根据年报，本年公司资产减值损失项目下“其他”资产减值损失 3,043万元。请公司补充披露上述项目对应的减值资产的具体
构成及各项资产的累计折旧、减值准备，说明公司报告期对相关资产计提资
产减值准备是否符合会计准则规定。请会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：