证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2018-056江苏新宁现代物流股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“新宁物流”）根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回
报措施说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次公开发行可转换公司债券于2018年12月31日实施完毕，并分别假设截至 2019年 12月 31日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2019年 6月 30日完成转股，上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为 50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设可转换公司债券发行时，不具备转换选择权的类似债券的市场利率为2%，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的市场实际情况为准；
6、假设 2018年、2019年在排除可转债利息费用的情况下归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017年持平。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设本次可转债的转股价格为10.93元/股（该价格不低于公司A股股票于第四届董事会第十四次会议决议前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
8、公司于 2018年 4月 25日召开第四届董事会第十一次会议，决定以公司2017年末股本297,791,410股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.6元(含税)，合计派发现金 17,867,484.60元，该议案已经公司 2017年度股
东大会审议通过。假设 2019年发放的股利与 2018年相同，即 17,867,484.60元，且该笔股利于当年6月发放完毕。上述派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司的主要财务指标的影响测算如下：
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|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日|2019年/2019月12月31日||
||||2019年年末全部未转股|2019年6月30日全部转股|
|总股本（股）|297,791,410.00|297,791,410.00|297,791,410.00|343,537,064.16|
|归属于母公司所有者权益（元）|1,372,895,953.57|1,499,041,771.27|1,625,187,588.97|2,125,187,588.97|
|归属于母公司股东净利润（元）|144,013,302.30|144,013,302.30|135,513,302.30|139,763,302.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|67,324,699.98|67,324,699.98|58,824,699.98|63,074,699.98|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.48|0.46|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.48|0.48|0.42|0.42|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.23|0.23|0.20|0.20|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.23|0.23|0.20|0.20|
|加权平均净资产收益率|10.34%|10.03%|8.70%|7.72%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|4.83%|4.69%|3.78%|3.48%|

注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率；
2、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额；
2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
若可转换公司债券未来部分或全部转股，将使得公司总股本及净资产较发行前出现一定的增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难，本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|深圳仓库智能化升级改造项目|19,607.75|18,600.00|
|2|昆山仓库智能化升级改造项目|16,833.02|13,400.00|
|3|嘉信仓储智能化灌桶分装技改项目|5,161.33|5,000.00|
|4|智能物流信息系统平台建设项目|3,071.80|3,000.00|
|5|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合 计||54,673.90|50,000.00|

公司董事会选择本次融资的必要性和合理性说明如下：
（一）深圳仓库智能化升级改造项目
1、项目实施的背景
随着电子产品市场的日趋饱和，电子信息行业竞争的愈加激烈，传统的大批量、少批次的生产方式已经不能满足当今消费者对产品个性化、多样化的需求，小批量、定制化的柔性生产正在成为制造业的新主流。电子产品制造商对供应链管理的要求也愈加苛刻，其与第三方物流的连接愈加紧密。
面对纷繁复杂的电子元器件，仅运用传统的仓储设备和落后的管理手段进行仓储分类管理已不能满足电子信息产业链对物流与供应链管理服务高效、快捷的要求。智能化仓储可以利用信息管理系统与智能搬运机器人，实现供应商料件信息、制造商生产信息的有机衔接，并对各类电子元器件使用频率、调配路线等信息进行数据统计，为仓储货物动态管理提供大数据支持，实现仓储物流管理的自动化、精细化。
深圳仓库智能化升级改造项目是公司实施战略拓展、应对行业变化、增强行业竞争力的必然要求，是目前仓储物流行业走向智能化竞争发展的必然结果，是
物流行业上下游客户需求变化的必然选择。智能化仓库是智能制造发展的一个重
要组成部分，它具有节约用地、减轻劳动强度、避免货物损坏或遗失、消除差错、提高仓储自动化水平及管理水平、提高管理和操作人员素质、降低储运损耗、有效的减少流动资金的积压、提高物流效率等诸多优点，已成为未来发展的趋势。
2、项目实施的必要性
（1）有利于提升仓储物流管理水平
公司原有的仓储模式采用传统货架进行存储，由人工完成入库、拣选、出库等操作流程，人工手持扫码枪和手持终端（PDA）对物料进行定位管理。原有的存储设备及操作流程只能完成单一货源、多客户的服务模式，存储容量和经营效率均已触及瓶颈，限制公司业务规模和经济效益的进一步提升。
随着现代物流理念的深化，物流企业愈加重视对物流信息技术智能化的应用，通过供应链管理（SCM）和客户关系管理（CRM）等信息系统，加强企业资源整合和流程再造升级。深圳仓库智能化升级改造项目计划对 28,000平方米传统仓库进行升级改造，配备高容量的仓储立库替代传统货架，在原来仓库面积不变的前提下提升仓库存储容量；同时购置先进的自动化设备替代人工作业，在降低营运成本的基础上提升作业的效率与精度。智能化升级改造项目对仓库进行自动化、智能化升级的同时扩大现有产能，可以完成多货源与多客户的对接，有效打破原有仓库产能的限制，为客户提供更大的存储空间和更快的响应速度。该募投项目可以有效提升仓储物流管理水平、减少人工数量、降低营运成本，实现从供应商采购到客户物流管理的一体化供应链服务，提升公司核心竞争力。
（2）有利于满足客户个性化的需求
客户对个性化服务的巨大需求为定制化仓储管理提供了良好的发展契机。客户逐渐从之前重视价格和区位的简单偏好，转变为价格、区位、服务和品牌的综合化需求，更加注重快速、安全和特色的服务。仓储物流企业逐渐从价格竞争走向服务竞争，更加追求服务特色，更加追求差异化经营和品牌打造。
公司通过对珠三角地区的客户进行深入调研，发现原有仓库由于货架设备与人工作业的限制，只能按不同的货源品牌进行分货架存储，由人工指定物料入库的存储位置，现有的业务模式不但限制流程设计的灵活性，也限制了操作精度的
提升，无法根据客户需求提供高定制化的服务。深圳仓库智能化升级改造项目可以实现多货源共用入库设备和存储设备，出库阶段按照货源差异和客户需求进行分类拣选，有效增加公司业务模式的多样性，在提高仓储智能化和自动化水平的同时，满足该地区客户的个性化需求，为企业创造出更高的经济价值。
（3）有利于拓展珠三角地区的市场份额
根据《深圳 IT产业发展报告》显示，中国约70%的智能硬件出自深圳，智能硬件产量位居全国第一；深圳2017年软件业业务收入5,941.10亿元，同比增长14.20%，位居全国第二。2017年，深圳开始实施“十大行动计划”。建设十大制造业创新中心成为十大行动计划之一，深圳将重点落实“互联网+”和“中国制造2025”行动计划，在机器人、3D打印、新型显示、精准医疗、新能源汽车、海洋工程装备等领域规划建设 10个创新中心，提升高端制造、精密制造、智能制造能力水平。
随着深圳在电子信息产业优势的日趋明显，必将带动珠三角地区电子信息产业的整体升级，市场空间继续扩大。公司在珠三角地区深耕多年，凭借丰富的行业经验和完善的服务体系，形成了良好的品牌声誉并建立了稳定的客户服务群体。
深圳新宁智能化仓库升级改造项目符合深圳制造业高端化、精密化、智能化的新趋势，公司凭借先进的智能化设备和全新的业务体系必将提升仓储物流业务在珠三角地区的管理水平和服务质量，继续拓展公司在珠三角地区的市场份额。
3、项目建设的可行性
（1）产业政策为项目发展提供了良好的环境
2014年 9月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，提出“制造业物流与供应链管理工程是国家发展的重点工程之一，支持建设与制造业企业紧密配套、有效衔接的仓储配送设施和物流信息平台，鼓励各类产业聚集区域和功能区配套建设公共外仓，引进第三方物流企业”。2017年 1月，商务部等5部门印发了《商贸物流发展“十三五”规划》，明确指出“深入实施‘互联网+’高效物流行动，构建多层次物流信息服务平台，发展经营范围广、辐射能力强的综合信息平台、公共数据平台和信息交易平台，运用市场化方式，提升商贸物流园区、仓储配送中心、末端配送站点信息化、智能化水平”。
深圳仓库智能化升级改造项目采用“黑匣子”似的仓储管理模式，即通过运用智能物流设备及智能化管理系统，追踪每一件物料的运送存储信息，自动实现出入库仓位计算、任务调度、作业分配等复杂过程，实现仓库无人化作业。智能化管理系统可以使物料管理与制造业企业生产系统更紧密结合，符合国家产业政策和长期规划的发展方向。
（2）稳定的管理团队和专业的人才队伍
公司自上市至今，高层管理团队一直保持平稳，为公司的稳定发展保驾护航。
公司坚持以人为本理念，对人才梯队建设、员工培训成长、员工薪酬激励、公司文化熏陶等进行中长期规划，形成了适应自身发展需要的人才开发管理机制，建立了理念一致、稳定诚信、爱岗敬业、专业精湛的经营管理团队和人才队伍。公司利用品牌优势和资金优势通过市场化的手段，引进各类高层次经营管理和专业技术人员，有效地补充公司在多领域的人才储备。另一方面，公司通过系统培训、内部培养、选拔具有开拓创新精神和团队凝聚力的领导人才。通过上述两种方式，公司已为下一步业务的快速发展储备了多层次的人才资源，能够确保本次募投项目的顺利实施。公司稳定的管理团队和专业的人才队伍可以为项目实施提供强有力的支持。
（3）上市公司在行业内的品牌优势
品牌是企业市场竞争优势的代表，经过多年发展，公司已经形成相对稳定的电子信息行业服务对象。电子通信类产品有体积小、重量轻、价值高的特点，导致电子通信类产品的货值远高于单一环节仓储服务费，且电子信息制造商对供应商的供货时效要求较高，供应商在选择仓储服务商时，对服务商的仓储管理能力和品牌知名度要求较高。
公司作为专业的电子元器件综合物流服务商，服务品牌已得到业界的普遍认可，在珠三角区域乃至全球电子信息元器件供应链管理领域享有较高的知名度。
良好的服务品牌优势将成为是项目顺利完成的重要因素。
（二）昆山仓库智能化升级改造项目
1、项目实施的背景
本项目是对昆山新宁物流有限公司（以下简称“昆山新宁”）拥有的面积为18,392.33平方米的传统仓库进行智能化升级改造。昆山新宁为公司全资子公司，坐落在昆山综合保税区，主要为昆山及周边各类电子制造企业提供原材料、成品的存储及配送服务，属于工业制造服务型行业。
在国家推进中国智造 2025和工业 4.0的背景下，公司下游电子设备企业开始将生产线与大数据、互联网、人工智能等技术相结合，仓储物流行业作为供应链的重要环节，也呈现出客户定制化的新特点。高度的客户定制化，使得库区散件材料逐年增多，元件型号也更加复杂。现有货架式仓库存放散件库容率低，传统的人工分拣效率低、差错高，进出库时效难以满足客户需求。另外，库区人员高流动性造成操作队伍不稳定，频繁的人员更迭造成员工操作不标准，出入库数据统计不准确。上述问题导致仓储管理水平低下，用工人数变多，营运成本增加。
仓库智能化改造将升级传统仓库的设备，彻底改变原有的工作模式。智能搬运机器人代替人工搬运，将整托物料及散货物料分别输送至仓储系统的缓存工位，再由堆垛机、自动化设备进行物料的出入库操作。通过分拣输送线将不同工序的物料送至各个功能区域，进行智能化、高效的检验、贴标、拆托、拼托、数据采集等操作。昆山仓库智能化升级改造是智能制造下仓储物流模式的新升级，是公司向智慧物流转变的重要开端。
2、项目实施的必要性分析
（1）有利于符合供应链智能化升级的要求
在我国制造业升级的大背景下，智能制造成为供应链的升级方向。智能化生产线会实现智能排产，自动下达生产任务、自动叫料、自动配送、自动生产、自动入库、自动出货的整个制造环节。昆山新宁下游客户仁宝集团等电子设备制造商投入大量资金与技术，不断提升自身生产线的智能化水平。公司传统的仓储管理设备，越来越难满足客户供应链智能化的服务要求。为了跟随供应链升级的方向，公司需要通过技术改造对原有落后的仓储设备进行智能化升级，提升物料运送与数据传输的速度和精准度，满足客户差异化需求，加强仓储管理系统与客户生产系统的协同，满足供应链智能化升级的要求。
（2）有利于满足长三角地区对智能化仓库的市场需求
长三角是中国经济最发达的地方之一，也是经济总量和物流容量最大的区域，世界性通信电子企业都把长三角作为企业发展的战略要地。苏州作为长三角地区重要的工业城市，吸引大量国际电子制造企业在此投资。电子信息、精密机械、生物制药、新材料等高新技术产业在苏州工业园区的比重已突破80％,生产性仓储物流占据物流结构的主要地位。
电子通信类器件是供应链生产性仓储物流的主要管理对象，此类货物的管理难度高、市场需求大，现阶段在保税仓储物流中的比重超过30％，且市场需求量仍在上升。
公司通过昆山仓库智能化升级改造项目，将对昆山仓库的立体空间进行充分利用，提升仓库的最大存储量和空间利用率；同时，公司将通过引入输送线、木牛流马等设备实现出入库全流程的自动化，并通过WCS系统进行智能化调度与管理，在节约人力成本的同时大幅提升货物出入库流程的周转效率与精确度。本次募投项目的实施将提升昆山仓库的智能化水平，提升公司保税仓储业务附加值，重点服务长三角区域的优质客户，符合公司的发展战略。
（3）有利于物流运营网络的战略布局和建设
物流企业未来的发展必须依靠广覆盖、高效率的物流仓储节点网络。在国家产业政策引导和行业发展需要双重动力下，国内多家物流龙头企业未来都将加大对区域性和全国性物流基地、配送中心、分拨中心的投资，以提高仓储节点的数量和运转效率。新宁物流在巩固原有的核心业务优势领域和特色服务外，要在行业领域、服务地域、技术方式等方面作进一步提升，力争在物流精细化和特色化服务领域形成较强的核心竞争力。昆山仓库智能化升级改造项目可以增强公司地区仓储服务的质量和效率，巩固自身在保税仓储、国际货代、报关报检及物流系统设计等领域的优势，加强与电子制造企业的客户粘性，开发出具有差异性的服务产品。
3、项目实施的可行性分析
（1）符合国家产业政策引导方向
2017年 8月，国务院办公厅发布了《关于进一步推进物流降本增效促进实
体经济发展的意见》，指出“加快推进仓储物流信息化、标准化、智能化，提高运行效率，加强物流标准的配套衔接，推广1200mm×1000mm标准托盘和 600mm×400mm包装基础模数，从商贸领域向制造业领域延伸，促进包装箱、托盘、周转箱、集装箱等上下游设施设备的标准化，推动标准装载单元器具的循环共用，做好与相关运输工具的衔接，提升物流效率，降低包装、搬倒等成本”。
昆山智能化仓库将配备双伸位高速堆垛机、高参数自动化立体仓库、智能搬运机器人、标准托盘自动化作业线等设备，实现仓储标准化、智能化运行，开辟“电子信息行业第三方仓储及分拣配送”标准化、智能化的新模式，符合国家产业政策的引导方向。
（2）专业的技术团队和丰富的项目运行经验
上市公司深耕电子信息制造供应链领域，实现了保税仓储服务网点的全国性布局，国内仓储面积总计超过70万平方米，员工3000余人，其中研发及技术支持人员 700余人，公司自主研发了MS（仓库管理系统）、TMS（运输管理系统）、BMS（经营管理系统）、VNS（车联网系统）等 20多套智能系统软件平台、10余种智能化设备应用，拥有相关专利及软件著作权100项多项，技术优势明显。
本次项目管理团队在 2017年 4月建设完成安徽皖新物流有限公司1200m*1000mm标准托盘自动化作业线项目，实现了由仓库到厂区共21条产线产品的标准化、自动化物流输送，并具备自动跟踪、实时更新、智能化物流分拣，实现了标准化自动化的智能操作。丰富的项目管理经验确保昆山仓库智能化改造和运营工作的正常运行。
（3）公司具有较强的现代物流方案设计和执行能力
公司深耕仓储物流行业多年，根据日益变化的物流服务需求，不断更新、完善仓储管理系统，整合各种优势资源，为客户量身设计并实施最优化物流服务方案，为上下游企业提供贯穿整个原料出厂到最终运抵用户全过程的一系列保税物流外包服务，促使供应链中各项资源得到有效配置。在满足客户时间要求的前提下（通过 KPI管控），最大限度地降低物流成本，最终实现整体供应链价值的最大化。丰富的方案设计能力和执行能力可以确保昆山仓库智能化升级改造顺利完成。
（三）嘉信仓储智能化灌桶分装技改项目
1、项目实施的背景
2018年 2月，为进一步拓展和整合仓储物流领域市场业务，更好地应对物流行业快速发展带来的机遇，公司收购嘉信仓储布局化工品物流细分行业。嘉信仓储是一家专业的第三方化工品仓储物流服务提供商，主要为化工品生产厂商和贸易商提供平面仓库仓储服务、罐区仓储服务、码头服务、灌桶分装服务等综合性仓储物流服务。近年来，石化行业作为中国工业发展的重要战略性基础产业，其主要产品的产量和消费量均呈现稳定的高增长趋势，产业规模不断扩大，从而产生出庞大的化工品仓储物流需求，有力地带动了化工品物流行业的发展。
灌桶分装服务是嘉信仓储配合其他业务板块提供的一项中转服务，其主要功能是将储罐储存的液态货物或者码头运抵的液态货物在车间内分装至指定的罐桶内，从而便于进行下一阶段的运输和储存。
目前，嘉信仓储的灌桶分装服务主要采用人工操作的方式进行。人工操作存在工作效率低、货物损耗率高等问题，限制了公司业务的进一步增长。此外，由于灌桶分装涉及的化工品存在一定的危险性，操作人员必须进行一段时间的培训方能上岗工作，导致公司在根据市场需求情况及时调整人员配置方面存在一定的困难。同时，如果操作人员在灌桶分装过程中发生操作失误，可能存在引发安全事故的风险。因此，为提升嘉信仓储灌桶分装业务的效率及安全性，更好地发挥嘉信仓储各业务板块之间的协同效应，深化公司对化工品物流这一细分行业的布局，公司计划投资嘉信仓储智能化灌桶分装技改项目。
2、项目实施的必要性分析
（1）符合石化行业的发展趋势
嘉信仓储所属行业为化工品物流行业，其上游行业为石化行业，石化行业的繁荣程度与化工品物流行业的发展密切相关。我国是石化产品生产和消费的大国，石化产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，同时石化产业也支撑着机械、交通运输、电子、建材、轻纺等多个行业的发展。近年来，我国经济呈现稳中向好的发展态势，对于能源、化工等基础性产品的需求日益旺盛。2015年以来，我
国化工行业综合景气指数呈现持续上升的趋势，我国的化工行业已进入一个较长的景气周期。按照这一发展趋势，未来石化行业将持续产生出庞大的化工品物流需求，将会有力带动化工品物流行业的发展。因此，嘉信仓储智能化灌桶分装技改项目的实施符合上游石化行业的发展趋势。
化工行业综合景气指数
106.00
104.00
102.00
100.00
98.00
96.00
94.00
92.00
90.00
数据来源：Wind资讯（2）有利于充分发挥嘉信仓储的区位优势
化工品的运输方式包括水路运输、铁路运输、公路运输、航空运输、管道运输等。由于水路运输具有运输成本低、运载能力强的特点，因此水路运输是化工品最为重要的运输方式之一，化工企业也主要分布于港口、码头的辐射范围之内。
嘉信仓储位于广东省中山市，地处三大港口群之一的珠三角港口群，水路、陆路交通发达，周边化工企业密集，具有得天独厚的地理区位优势，能无缝对接化工品的陆路与水路运输，为客户提供综合性的化工品仓储物流服务。智能化灌桶分装技改项目建设成功后，公司可以将灌桶分装业务更好地与平面仓库仓储业务、罐区仓储业务、码头业务结合起来，充分发挥各业务板块之间的协同效应，从而充分利用其良好的区位优势以及众裕码头这一稀有资源，为业务范围内的化工企业提供更为优质、全面的综合性仓储物流服务。
（3）有利于提升灌桶分装业务的效率和效益
目前，嘉信仓储的灌桶分装服务主要采用人工操作的方式，罐桶的搬运、灌
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装等各项工序都主要依赖人工进行，因而存在工作效率低、货物损耗率高等问题。
通过投资智能化灌桶分装技改项目，公司将改造空桶储存立库、重桶储存立库，引进自动灌装线，将液态化工品灌桶分装的全流程交由灌装线自动完成，现场只需保留少量人员对灌装线运行进行监控，从而大幅降低了业务流程对操作人员数量的需求，降低了人工操作带来的损耗及安全隐患，节约了人员工资、培训费用等人工成本。同时本募投项目的实施可在原有灌桶分装业务产能不变的基础上，大幅度提高产能的利用率，从而提高公司的经济效益。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家政策提供了有力支持
珠三角地区是我国重要的经济中心与物流中心，国家及地区推出了多项政策促进该地区物流行业的发展。2014年 9月，国务院印发了《物流业发展中长期规划（2014-2020）》，提出“加强物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术和装备。加快食品冷链、医药、烟草、机械、汽车、干散货、危险化学品等专业物流装备的研发，提升物流装备的专业化水平”。2016年11月，广东省人民政府印发了《广东省现代物流业发展规划（2016-2020年）》，提出“推进‘互联网+’高效物流发展，加强北斗导航、物联网、云计算、大数据、移动互联等先进信息技术在物流领域的应用，推进全程透明、可视、可追踪、智能管理”。2017年10月，广东省人民政府印发了《广东省沿海经济带综合发展规划（2017-2030）》，提出“实施‘大港口、大通道、大物流’发展战略，完善港口建设规划建立健全现代港口集疏运体系，提高物流高度社会化、专业化、标准化、智慧化水平”。本次募投项目符合上述法规中对于提升物流行业智慧化、专业化水平的要求，上述政策的逐步推行将为本募投项目的实施提供有力的政策支撑。
（2）嘉信仓储拥有雄厚的业务基础
作为一家专业的第三方化工品仓储物流服务提供商，经过多年的市场拓展和业务改进，嘉信仓储已与佛山宏川新材料有限公司、中山市盛舟石化有限公司等重要客户在灌桶分装业务领域建立了长期稳定的合作关系，业务合作金额不断上升。此外，目前嘉信仓储已与多家客户就灌桶分装业务合作进行洽谈，并已与部
分客户达成了战略合作关系，以实现未来在业务方面更为广泛和深入的交流与合作。嘉信仓储广泛的业务伙伴和稳定的客户关系将为本项目的实施提供重要的业务保障。
（3）公司收购嘉信仓储实现了经验与技术的融合
新宁物流作为一家综合性物流与供应链管理服务商，始终将人才视作为公司的核心竞争力，重视专业人才的引进和培养。目前公司已组建了专业的技术团队，开发出了新宁供应链综合业务管理平台系统软件（OMS）等多项拥有自主知识产权的核心技术，并已将这些技术应用到对公司现有仓库的智能化改造中，因而在智能化物流方面具有深厚的技术储备和实践经验。而嘉信仓储作为专业的第三方化工品仓储物流服务提供商，经过多年的经营发展，在化工品物流领域积累了丰富的行业经验和专业技术。新宁物流收购嘉信仓储后，双方已在专业技术和行业经验上互相补充、深度融合，上述经验与技术的融合为嘉信仓储智能化灌桶分装技改项目的实施以及后续的管理运营及维护提供了全面的技术支持。
（四）智能物流信息系统平台建设项目
1、项目实施的背景
公司现有信息系统中的应用系统是由不同的开发人员以及供应商在不同的时期采用不同的技术平台建立起来的，比如：NC财务系统、WMS仓储管理系统、 TMS运输管理系统、BMS企业经营管理系统等。由于这些独立的应用系统，拥有各自的数据标准体系以及与之相对应的物理集中但逻辑独立的数据库，容易造成用户产生系统理解的差异，也容易造成信息系统管理上的混乱。同时，随着公司近年来业务范围的不断扩展以及外延式并购的不断进行，公司与新合并子公司的信息系统也存在部分数据标准不统一、数据共享困难等问题。因此，为满足公司业务发展的需要，提高公司与各子公司之间的信息协同效率，公司计划投资智能物流信息系统平台建设项目。
2、项目实施的必要性分析
（1）有助于提高公司的物流信息整合能力和响应速度
随着科学技术的发展，制造业的个性化定制与柔性化生产特点实现了消费与生产的无缝精准对接，这对原材料到制造商以及制造商到产成品的运输环节提出了更加苛刻的要求。第三方物流公司从传统的VMI、DC端逐步向工厂内部物流延伸，由中央集线器等组件构成的智慧物流信息系统平台的建立显得尤为重要。同时，物流企业与品牌商及制造商在信息领域的交互从传统的单向提供库存与交货信息，逐步趋向于双向信息互动，品牌商及制造商的敏捷反应驱动了第三方物流企业的快速响应，这对物流企业的信息整合能力和响应速度提出更高要求。
（2）有利于完善公司现有信息系统
公司信息化建设已经具备一定基础，但覆盖面与功能性仍有待进一步提高。
面对公司业务的持续发展，公司信息系统软硬件设备的处理能力已日趋饱和，无论是硬件设备的性能与容量，还是软件的系统架构、覆盖范围都存在迫切的升级或更新的要求。同时，信息系统的完善可以使公司实现信息流的整合和贯通，取代通过传统有形介质的信息流通和分析模式。通过信息系统提供的多种分析功能，可以对海量数据进行多角度、多层次的分析，然后将分析结果转化为企业高层决策所需要的直接信息，从而提高决策的高效、科学和合理性。
（3）有利于提高公司物流与供应链管理水平
物流与供应链管理行业作为国内重点发展的行业，其对国民经济的发展起到至关重要的作用。随着公司经营规模的扩大，管理难度的增加，公司只有通过智能化的物流信息系统平台建设，才能将物流与供应链管理业务的所有环节有效的串联起来，提供企业经营效率，增强自身抵抗风险的能力。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家产业政策提供了有利支持
我国政府一直以来都高度重视企业信息化工作。2006年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《2006-2020年国家信息化发展战略》，明确指出在全球信息化发展的大趋势下，要大力推进企业的全面信息化建设，改造和提升传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。2015年《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出：推进产业组织、商业模
式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。随着国家“信息化带动工业化”的战略部署逐步落实，极大地鼓舞了企业信息化建设的热情，公司智能物流信息系统平台建设项目的实施符合产业政策。
本项目的实施可以有效改善公司目前的信息系统，符合国家产业政策的导向。
（2）现代通信技术发展提供了技术保障
随着现代通信技术的高速发展及日益成熟，行业内涌现出大批提供信息系统建设及维护的专业供应商，其能够为企业提供各类深入、专业、适应企业发展的信息系统平台，提高企业的运作效率，增强企业的价值创造能力。此外，运行于信息系统平台上的应用软件技术也得到了较快发展，产品应用范围已经从过去单一的仓储管理领域向集团内部全业务扩展，能够为物流及供应链管理企业提供成熟、完整、高效的信息系统整体解决方案，有效地促进了企业发展的内生动力。
公司一直关注行业的技术发展趋势，长期与软硬件供应商保持良好沟通，主动参加供应商的应用培训课程，逐步熟悉拟投入新系统的操作流程。现代通信技术的发展为公司智能信息系统平台建设项目的实施提供了技术保障。
（3）公司技术人才储备奠定了项目实施基础
公司历年来秉持着不断创新的理念和和深入钻研的精神，针对 WMS仓储管理模块，先后研发出：配合无线仓移动设备操作的“新宁供应链综合信息管理平台系统软件”；以订单管理为体系的“新宁供应链综合业务管理平台系统软件（OMS）”以及以人员任务管理、可视化、精细化管理为核心的“新宁供应链物流精细化管理平台系统软件（RMS）”，以上系统在集团公司广泛应用，得到了政府与客户的深度认可，拥有自主知识产权，均被江苏省科技厅评为“江苏高新技术产品”。此外，为满足行业发展趋势及业务发展需求，公司培养了一大批熟悉公司业务流程、经验丰富的信息系统建设及维护人才，完全有能力组织执行大规模的信息系统平台建设项目。
公司多年来持续的研发经验及人才储备为本次智能信息系统平台建设项目的实施奠定了坚实的基础。
（五）补充流动资金
报告期内随着业务规模的快速增长，公司流动资金已出现较大缺口，若进一步考虑将来业务规模快速增长的因素，流动资金的压力将更大，本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟安排 10,000.00万元用于补充公司及项目的流动资金，本项目的实施将在一定程度上缓解公司的资金压力，提高公司抗风险能力和可持续发展能力。
本次募集资金补充公司流动资金金额测算如下：
1、项目概况
本次募集资金总额中的10,000.00万元将用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的20.00%。
2、项目实施必要性分析
随着公司的持续快速发展，业务规模持续扩大，公司对资金的需求逐渐增加，2015年至2017年营业收入分别为59,027.40万元、75,868.69万元及90,233.89万元，同比增长46.00%、28.53%、18.93%，年复合增长率为23.64%。同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额分别由2015年末的32,290.71万元增长至2017年末的48,300.66万元。因此随着公司业务规模的扩大，需要更多的流动资金用于日常经营。此外，公司2015年、2016年和2017年，公司经营活动现金流出分别为 66,814.86万元、89,476.60万元和 91,323.12万元，表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。
目前，公司主要通过银行借款等方式来满足业务增长带来的资金需求，但随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金压力也随之增加。公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充营运资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有效缓解公司营运资金压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟以募集资金投资于深圳仓库智能化升级改造项目、昆山仓库智能化升级改造项目，以提升仓库的智能化水平，提升公司仓储业务的经营和管理效率；
公司拟以募集资金投资于嘉信仓储智能化灌桶分装技改项目，在现有灌装业务产能不变的基础上，提升企业灌装作业的灌装效率及产能利用率；公司拟以募集资金投资于智能物流信息系统平台建设项目，以完善公司现有信息系统，提高公司物流与供应链管理水平。
公司作为一家专业的综合性物流与供应链服务提供商，通过实施本次募投，将进一步提高公司业务的智能化水平和工作效率，从而能够更好的满足客户需求，提升公司的市场竞争力，巩固并提高公司的行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
持续的技术创新是公司的核心竞争力，公司现有技术人员超过五百人，其中高级技术人员27人。公司坚持以人为本理念，对人才梯队建设、员工培训成长、员工薪酬激励、公司文化熏陶等进行中长期规划，形成了适应自身发展需要的人才开发管理机制，建立了理念一致、稳定诚信、爱岗敬业、专业精湛的经营管理团队和人才队伍，募投项目与公司现有业务具有紧密的联系，公司的人员储备为项目实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司一贯高度重视研发及技术创新，不断提升技术水平与服务品质，降低成本。公司凭借丰富的行业经验，深入了解客户的需求、准确把握市场的发展方向，凭借雄厚的技术储备和持续的研发创新能力，不断改进、完善现有信息平台，提高运营的智能化水平与工作效率。在仓储物流领域，公司开发出了仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）等智能化管理系统，能够有效控制、跟踪物流过程中的各个环节，提升物流管理能力。在车辆卫星定位运营领域，公司开发出了面向不同类型客户的车联网平台系统，能依托自主研发的卫星定位监控系统平台以及大数据的车辆分析技术，对车辆的实时数据进行分析。公司的技术储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。
3、市场储备
作为一家专业的综合性物流与供应链管理服务提供商，公司非常注重市场的培养和拓展。通过多年的市场开发和业务积累，公司已具有较高的行业知名度和市场地位。目前，公司与多家知名企业长期保持着密切的合作关系，客户满意度较高。同时，公司在全国各主要城市设立了子公司，并配备了高度专业化的技术与服务团队，以实现业务领域与市场的进一步拓展。
综上，公司在人员、技术和市场等方面储备丰富，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务运营状况，发展态势以及面临的主要风险
1、公司现有业务运营状况，发展态势
公司作为一家专业的综合性物流与供应链管理服务商，经过多年的经验积累和业务整合，已具有较高的行业知名度和市场地位，主要业务包括物流与供应链管理业务及车辆卫星定位运营业务。2015年、2016年、2017年、2018年1-3月，公司营业收入分别为5.90亿元、7.59亿元、9.02亿元、2.08亿元，业务规模不断扩大，盈利水平较为稳定。本次募投项目的实施，将进一步提高公司业务的智能化水平和工作效率，从而能够更好的满足客户需求，提升公司的市场竞争力，巩固并提高公司的行业地位。
2、公司现有业务面临的主要风险
（1）业务集中风险
公司是一家业务遍及全国的综合性物流与供应链管理服务商，主要业务包括物流与供应链管理业务及车辆卫星定位运营业务。
从分产品的业务收入构成的角度上看，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月公司提供的物流及供应链管理业务涉及的仓储及仓储增值服务、送货服
务这两项合计收入分别为 3.86亿元、4.13亿元、5.10亿元、1.12亿元，占各期营业收入比例较高，分别为53.85%、56.52%、54.38%、65.40%，是公司主要的收入来源；公司提供的车辆卫星定位运营服务涉及的设备销售、服务及软件这两项合计收入分别为 0.90亿元、2.41亿元、2.86亿元、0.67亿元，占各期营业收入比例分别为15.24%、31.80%、31.71%、32.04%，是公司重要的收入来源。
公司收入主要来源于物流及供应链管理业务与车辆卫星定位运营服务，因此公司具有一定的业务集中风险。
此外，从分地域的营业收入构成的角度上看，公司营业收入主要来源于交通运输、物流行业较为发达的华东、华南、西南地区，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月公司来源于上述地区的营业收入合计分别为4.36亿元、5.91亿元、 7.54亿元、1.83亿元，占当期营业收入比例分别为73.91%、77.83%、83.51%、87.99%。因此从地域分布的角度上看，公司也具有一定的业务集中风险。
经过多年的发展经营以及对亿程信息业务的整合，公司已积累了丰富的物流与供应链管理经验，在行业内形成了独特的竞争优势，具有较强的业务延伸和区域扩展能力。近年来，公司已通过收购嘉信仓储布局化工品物流等物流细分行业，以实现业务范围及客户市场的进一步拓展。目前，较高的业务集中度可能会给公司经营带来一定的风险。
（2）公司业务快速成长引起的管理风险
近年来，公司凭借自主研发的仓储管理系统、卫星定位监控平台及可复制的仓储管理模式积极开拓市场，业务得到迅速发展，公司已经成为具有一定市场影响力的综合性物流及供应链管理服务提供商。公司依托资本市场力量多次进行产业链整合，在2015年8月和2018年2月分别收购了亿程信息和嘉信仓储，业务领域得大幅扩展，研发能力得到有效提升，客户数量得到明显增加。
业务的快速成长使得公司的组织结构变得更为复杂。截至2018年3月31日，公司直接控股公司超过30家，间接控股公司超过20家，重要参股公司6家，合计参控股公司近60家。公司庞大的系统体系和复杂的组织结构，使得经营管理和内部控制难度增大。公司管理层与子公司之间逐渐升高的沟通成本，可能会导致信息失真、决策延迟甚至失误，子公司在日常经营活动中可能会出现运营失误、管
理疏漏或者违法违规，以上潜在风险都可能给公司经营业绩造成不利影响。
（二）应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次可转债发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次可转债发行完成后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次的投资范围涵盖深圳仓库智能化升级改造项目、昆山仓库智能化升级改造项目、嘉信仓储智能化罐桶分装技改项目、智能物流信息系统平台建设项目等项目，受国家政策支持，市场需求巨大，行业产值每年均能保持高速增长。
本次可转债发行完成后，公司一方面能够提高经营效率，巩固和提升公司现有的市场地位，另一方面也将有利于公司更好地整合业务和布局，为公司的持续、健
康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将进一步加快推进智能化物流服务，通过精细、动态、科学的管理，实现物流的自动化、可控化、智能化、网络化，为日常运行管理和控制提供有效支持；同时，运用上市公司平台，规范整合优质行业资源，提高核心竞争力，进一步增强企业盈利能力,力求将公司打造成为综合物流与供应链管理服务领先企业。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2017年4月24日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，强化了投资者回报机制，并已进行了公告披露，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。本次可转债发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
综上，本次可转债发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
上述填补即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有限合伙）、广州程功信息科技有限公司、实际控制人王雅军为保障公司填补即期回报措施能够
得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
2018年7月02日