证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-083
深圳英飞拓科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议通知于 2016年 9月 10日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于 2016年 9月 12日（星期一）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议通过审议表决形成如下决议：
一、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
经认真自查，公司符合现行有效法律法规规定的非公开发行股票的各项资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司非公开发行股票方案和表决结果具体如下：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行数量及认购方式
本次发行数量不超过 90,608,465股（含 90,608,465股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开
发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 7.56元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、本次发行股票的锁定期
本次发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、本次发行募集资金投向
本次募集资金总额预计不超过68,500万元（含68,500万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（元）|
|收购普菲特100%股权|640,344,725|
|补充流动资金|45,000,000|
||685,344,725|

“收购普菲特100%股权”项目已于2016年9月8日经公司第三届董事会第三十七次会议审核通过，尚需提交股东大会审议。根据《收购协议》，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商，确定普菲特100%股权的总对价为640,344,725元。支付普睿投资及数聚时代所持有的普菲特100%股权的资金来源为自有资金、包括实际控制人提供的借款和并购贷款在内的自筹资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投入。本次募集资金到位后，以实际募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额置换公司先行投入的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次收购普菲特100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将自筹资金支付本次收购的交易对价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《公司非公开发行 A股股票预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于前次募集资金使用情况报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
A、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、
发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
B、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
C、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
D、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
E、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
F、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
G、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
H、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法
规的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了《对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于变更注册资本的议案》
2016年5月23日，公司根据2015年度股东大会决议，实施了2015年度权益分派方案，以公司现有总股本 711,652,390股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后，公司注册资本将由目前的 711,652,390元增加至925,148,107元。
公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第三个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于 2016年 7月 5日起可以开始行权；
预留授予第二个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于 2016年7月6日起可以开始行权。2016年7月5日至2016年7月31日止，公司股票期权激励计划自主行权5,631，208股。公司注册资本将由目前的925,148,107元变更为930,779,315元。
2016年 9月 9日，公司以 1元总价回购注销公司重大资产重组标的资产杭州藏愚科技有限公司未完成业绩承诺对应股份389,259股。公司注册资本将由目前的930,779,315元变更为930,390,056元。
2016年7月12日，公司收到中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1222号）。根据批复，公司向博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司非公开发行股份募集资金，合计发行人民币普通股（A股）110,914,454股，本次增发股份已于2016年8月30日在深圳证券交易所上市。公司注册资本将由目前的930,390,056元变更为1,041,304,510元。
综上，本次变更完成后，公司注册资本将由目前的 711,652,390元变更为1,041,304,510元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
2016年5月23日，公司根据2015年度股东大会决议，实施了2015年度权益分派方案，以公司现有总股本 711,652,390股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后，公司注册资本将由目前的 711,652,390元增加至925,148,107元。
公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第三个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于 2016年 7月 5日起可以开始行权；
预留授予第二个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于 2016年7月6日起可以开始行权。2016年7月5日至2016年7月31日止，公司股票期权激励计划自主行权5,631，208股。公司注册资本将由目前的925,148,107元变更为930,779,315元。
2016年 9月 9日，公司以 1元总价回购注销公司重大资产重组标的资产杭州藏愚科技有限公司未完成业绩承诺对应股份389,259股。公司注册资本将由目前的930,779,315元变更为930,390,056元。
2016年7月12日，公司收到中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1222号）。根据批复，公司向博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司非公开发行股份募集资金，合计发行人民币普通股（A股）110,914,454股，本次增发股份已于2016年8月30日在深圳证券交易所上市。公司注册资本将由目前的930,390,056元变更为1,041,304,510元。
综上，本次变更完成后，公司注册资本将由目前的 711,652,390元变更为1,041,304,510元。公司章程将作如下修改：
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|条款|原章程内容|修改后内容|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币|

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||711,652,390元。|1,041,304,510元。|
|第十九条|公司股份总数为 711,652,390股，全部为人民币普通股股票。|公司股份总数为 1,041,304,510股，全部为人民币普通股股票。|

该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2016年9月29日在公司会议室召开2016年第四次临时股东大会。
详细内容详见 2016年 9月 14日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会