北京国枫律师事务所
关于威海光威复合材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2018]AN271-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于威海光威复合材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2018]AN271-1号
致：威海光威复合材料股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就光威复材拟实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意光威复材在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但光威复材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、光威复材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、光威复材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供光威复材拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、公司符合实施本次股权激励计划的条件；
2、本次股权激励计划内容的合法合规性；
3、本次股权激励计划涉及的法定程序；
4、激励对象确定的合法合规性；
5、本次股权激励计划的信息披露；
6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对光威复材提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师查验，光威复材系由威海光威复合材
料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2014年 10月 31日在威海市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为“371020018612544”的《营业执照》。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年 8月 11日作出的《关于核准威海光威复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1494号），光威复材首次向社会公众发行人民币普通股9,200万股，并根据深圳证券交易所《关于威海光威复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]553号），于 2017年 9月 1日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“光威复材”，股票代码300699。
3、光威复材持有威海市工商行政管理局 2017年 12月 6日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371000166734784G），企业名称：威海光威复合材料股份有限公司；住所：威海市高区天津路-130号；法定代表人：陈亮；注册资本：36,800万元；经营范围：高性能纤维、织物、预浸材料、各类复合材料制品及装备的研发、生产、销售，技术开发与咨询，备案范围内的货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据相关法律、法规、规范性文件和《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），光威复材依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据光威复材的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA90098号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA90099号）以及光威复材出具的承诺，并经本所律师查验，光威复材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为：光威复材是依法设立且其股票在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；光威复材具备实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，本所律师对《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）进行了查验，具体如下：
（一）《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
《限制性股票激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注销等。
经查验，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，本次股权激励计划涉及的激励对象共计19人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
3、不能成为激励对象的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，下列人员不得成为本次股权激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源、数量和分配
1、标的股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、标的股票的数量和分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 225.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 36,800.00万股的0.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划草案公告日股本总额比例|
|熊仕军|财务总监|50.00|22.22%|0.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王颖超|董事会秘书、副总经理|50.00|22.22%|0.14%|
|卢钊钧|副董事长、总经理|15.00|6.67%|0.04%|
|王文义|董事、副总经理|10.00|4.44%|0.03%|
|张大勇|总工程师|10.00|4.44%|0.03%|
|林凤森|总工程师|10.00|4.44%|0.03%|
|高长星|副总经理|10.00|4.44%|0.03%|
|王壮志|副总经理|5.00|2.22%|0.01%|
|核心技术（业务）人员（11人）||65.00|28.89%|0.18%|
|合计||225.00|100.00%|0.61%|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
经查验，本所律师认为：本次股权激励计划标的股票的来源、数量、激励对象被授予的数量、占比、分配符合《管理办法》第九条第（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期相关规定如下：
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不
得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所律师注意到，公司于2018年9月19日发布了《关于持股5%以上股东和特定股东减持股份的预披露公告》，持有公司股份的股东威海拓展企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“拓展合伙”）、威海光威企业管理咨询中心（有限合伙）、威海光辉企业管理咨询中心（有限合伙）计划以集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持公司股份。本激励计划的激励对象中董事、部分高级管理人员在拓展合伙中持有出资。拓展合伙在公司《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中承诺：“本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定”；通过拓展合伙间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定”。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为24个月、36个月和48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予限制性股票的授予价格为每股19.95元。
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股19.18元。
（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.95元。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票价格符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于65%|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%|

注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解除限售符合《管理办法》第七条、第八条、第十条第二款、第十一条、第二十五条、第二十六条的有关规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票数量的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）《限制性股票激励计划（草案）》的其他规定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：
1、《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2、《限制性股票激励计划（草案）》明确了本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
3、《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
4、《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生异动（包括公司出现不得实施股权激励的情形、发生控制权变更、合并、分立等情形，激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力而离职、退休、身故、资格发生变化等事项）本激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
5、《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合《管理办法》第二十六条、第二十七的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）光威复材已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，光威复材已经履行如下程序：
1、2018年 9月 17日，光威复材董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2018年 9月 25日，光威复材第二届董事会第六次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3、2018年 9月 25日，光威复材独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意光威复材实施本次股权激励事项。
4、2018年 9月 25日，光威复材第二届监事会第五次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）光威复材尚待履行的程序
根据《管理办法》相关规定，光威复材实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划相关议案。
2、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会审议本次股权激励计划。
6、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为：为实施本次股权激励计划，光威复材已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，光威复材尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1、本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二、（二）本次股权激励计划的激励对象”。
2、2018年9月25日，光威复材召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经查验，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
（一）2018年9月25日，光威复材第二届董事会第六次会议审议通过了与本次股权激励计划相关议案，光威复材应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，光威复材尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司独立董事出具的《关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见》、公司及激励对象出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励
对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经查验，光威复材本次股权激励计划系依据《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》制定，光威复材本次股权激励计划的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
独立董事已对本次股权激励计划发表独立意见，认为“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件”。
2018年9月25日，公司召开第二届监事会第五次会议，公司监事会经审议认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，亦不存在明显损害光威复材及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司第二届董事会第六次会议，截至本法律意见书出具日，董事卢钊钧、王文义系本次股权激励计划的激励对象，上述董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决；公
司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：光威复材符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次股权激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
曹亚娟
2018年9月25日