精华制药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
天衡专字（2014）00011号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于精华制药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
天衡专字（2014）00011号精华制药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药公司”）董事会出具的截至2013年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
精华制药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对精华制药公司董事会编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对精华制药公司关于前次募集资金使用情况的报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，精华制药公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了精华制药公司截至2013年9月30日的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供精华制药公司向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为精华制药公司申报非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈莉
中国·南京
2014年2月9日 中国注册会计师：陈腊梅
精华制药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司董事会编制了截至2013年9月30日的前次募集资金使用情况报告。
详细内容如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证监会证监许可﹝2010﹞38号《关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格19.80元，募集资金总额39,600.00万元，扣除承销费和保荐费1,604.80万元后的募集资金为37,995.20万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年1月25日全部到位，存入公司以下募集资金专用账户中，其中汇入中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处 727201040007698账号内人民币 4,105.00万元、汇入上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行88060154800000082账号内人民币6,961.00万元、汇入交通银行南通人民东路支行326008619018170038425账号内人民币 7,760.00万元、汇入深圳发展银行南京分行营业部 099211010703422701账号内人民币5,000.00万元、汇入中国银行股份有限公司南通分行营业部21910208094001账号内人民币14,169.20万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用778.30万元后，公司本次募集资金净额为人民币37,216.90万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2010）004号验资报告验证。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰证券股份有限公司于2010年3月2日分别与中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行、交通银行南通人民东路支行、深圳发展银行南京分行营业部以及中国银行股份有限公司南通分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司2011年10月聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）为公司保荐机构。公司和德邦证券、募集资金存放银行（中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行南通分行崇川
支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司南通分行、交通银行南通人民东路支行）于2011年11月11日重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司和德邦证券、子公司精华制药亳州康普有限公司（以下简称“精华康普”）、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行（以上六家银行以下简称“各银行”）于2011年11月11日重新签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2013年9月30日止，募集资金累计已使用32,100.34万元。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用6,370.85万元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用21,204.49万元，永久补充流动资金4,525万元。
截至2013年9月30日止，公司尚未使用的募集资金应有余额为6,139.24万元（含募集资金账户累计取得剩余的利息收入1,023.93万元扣减手续费1.25万元后净额1,022.68万元）,募集资金专户银行存款余额为6,139.24万元。具体情况如下：
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|专户银行|银行账号|账户类别|募集资金存储余额|
|中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处|727201040007698|募集资金专户|22.67|
|上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行|88060154800000082|募集资金专户|272.36|
|交通银行南通人民东路支行|326008619018170038425|募集资金专户|326.32|
|中国民生银行股份有限公司南通分行|4901014210001200|募集资金专户|2,572.98|
|中国银行股份有限公司南通分行营业部 [注]|520958227688|募集资金专户|1,410.59|
|中国建设银行股份有限公司南通港闸支行|32001642636052505054|募集资金专户|1,534.32|
|合 计|||6,139.24|

[注]因银行系统升级，原银行账号21910208094001变更为520958227688。
公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专用账户余额一致。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
1、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不存在前次募集资金项目实施地点、主体和方式变更情况。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不变，同时在国内中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募集资金项目配套。
调整后项目投资情况：
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|序号|项目名称|调整后投资额|产能|
|1|金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目|3,177万元|不变|
|2|王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目|3,953万元|不变|
|3|正柴胡饮颗粒技术改造项目|1,882万元|不变|
|合 计||9,012万元||

以上项目调整后总投资9,012万元，原募集资金项目总投资结余9,814万元（含流动资金）。
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，公司拟使用调整结余的募集资金9,814万元增资精华康普公司，其中50%拟增加精华康普公司流动资金，50%用于新购土地和项目建设。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意上述事项的意见。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司三个承诺投资项目（金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目）建设过程中，国家食品药品监督管理总局发布了《药品生产质量管理规范（2010版）》，公司根据要求对项目建设方案作了相应调整,同时随着医药生产设备技术进步，性价比更高设施设备的涌现，公司对设备选型也进行了调整优化，在不影响项目建设效果的前提下，公司对工程设计进行了优化，并根据项目实际进展情况，合理安排项目物资采购进度，降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于承诺投资金额。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
(五)超额募集资金补充流动资金及使用情况
1、永久补充流动资金情况
经公司第一届董事会第十七次会议审议并提交2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司将超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金,该笔资金主要用于原材料采购等日常经营周转。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意该事项的意见。截止2010年12月31日，该部分超募资金已用于补充公司流动资金。
2、经公司第一届董事会第十七次会议审议并提交2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目，该项目估算总投资为5,783.00万元。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意该事项的意见。
3、经2010年5月10日公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》及2010年6月2日公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》，公司投入共计4,850.00万元竞拍如东沿海经济开发区高科技产业园土地及投入项目前期基础建设，公司拟将该地块用作与化学原料药及医药中间体业务发展相关的生产及辅助用房、成品库房、材料库房、科研与质检用房、办公用房等经营用地。
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公司于2010年12月18日根据南通市政府有关要求与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同，按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资16,490万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬迁项目的资金为7,702.77万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资8,000万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募资金
5,757.90万元投入化学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意上述事项的意见。
(六)闲置募集资金使用情况
1、暂时补充流动资金情况
公司化学原料药及医药中间体项目2012年超额使用闲置募集资金1,406.67万元。超额使用的资金公司已于2013年4月15日用自有资金归还至原募集资金专用账户。
2、永久补充流动资金情况
根据公司2013年4月6日第二届董事会第二十一次会议审议通过,公司金荞麦胶囊（片
剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目已于2012年底完成项目基建，并于 2013年3月 28日由江苏省食品药品监督管理局认证审批中心发布江苏省药品GMP认证公示，认证公示的结果，标志上述项目已完工，进入可使用状态。
公司将上述募集资金项目结余资金2,525万元用于永久补充流动资金，用于公司营运资金的周转。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意该事项的意见。该募集资金项目结余资金补充流动资金的金额已在2013年5月6日转入公司基本户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明见附件2四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
无。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|信息披露投资金额|||前次募集资金实际投资金额|||差异|
||项目投入|补充流动资金|小计|项目投入|补充流动资金|小计||
|2010年|3,976.52|2,000.00|5,976.52|3,976.52|2,000.00|5,976.52|-|
|2011年|8,441.11||8,441.11|8,441.11||8,441.11|-|
|2012年|11,483.96|-|11,483.96|11,483.96||11,483.96||
|2013 年 1-6月|3,163.39||3,163.39|3,163.39|2,525.00|5,688.39|2,525.00[注1]|
|合计|27,064.98|2,000.00|29,064.98|27,064.98|4,525.00|31,589.98|-|

[注1]2013年1-6月差异金额2,525.00万元，系2013年半年度信息披露中未将原募
集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）节余募集资金2,525万元用于永久补充
流动资金进行披露。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2014年2月9日批准报出。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
精华制药集团股份有限公司董事会2014年2月9日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年9月30日
编制单位：精华制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额：|||37,216.90|||已累计使用募集资金总额：||||32,100.34||
|变更用途的募集资金总额：|||9,814.00|||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||26.37%|||2010年：|||5,976.52|||
|||||||2011年：|||8,441.11|||
|||||||2012年：|||11,483.97|||
|||||||2013年1-9月：|||6,198.74|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|金 荞 麦 胶 囊（片剂）技术改造项目|金 荞 麦 胶 囊（片剂）技术改造项目|6,961.00|3,177.00|2,165.97|6,961.00|3,177.00|2,165.97||-1,011.03[注1]|2013年3月28日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目|王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目|7,760.00|3,953.00|2,426.54|7,760.00|3,953.00|2,426.54|-1,526.46[注1]|2013年3月28日|
|3|正柴胡饮颗粒技术改造项目|正柴胡饮颗粒技术改造项目|4,105.00|1,882.00|1,778.34|4,105.00|1,882.00|1,778.34|-103.66[注1]|2013年3月28日|
|4||大柴胡颗粒产业化项目|-|5,783.00|2,140.72|-|5,783.00|2,140.72|-3,642.28|2013年12月31日|
|5||重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产 1 万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目|-|9,814.00|8,455.87|-|9,814.00|8,455.87|-1,358.13|2014年9月30日[注2]|
|6||化学原料药及医药中间体项目|-|10,607.90|10,607.90|-|10,607.90|10,607.90|-|2013年6月30日|
|7||补充流动资金|-|2,000.00|4,525.00|-|2,000.00|4,525.00|-|-|
|合 计|||18,826.00|37,216.90|32,100.34|18,826.00|37,216.90|32,100.34|-7,641.56||

[注1]根据公司2013年4月6日第二届董事会第二十一次会议审议通过,公司金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能
创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目已于2012年底完成项目基建，并于2013年3月28日由江苏省食品药品监督管理局认证审批中心发布江苏省药品 GMP认证公示，认证公示的结果，标志上述项目已完工，进入可使用状态。公司将上述募集资金项目结余资金 2,525万元用于永久补充流动资金，用于公司营运资金的周转。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意该事项的意见。
[注2]：截止2013年9月30日，重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产1万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目基建工程部分基本完工，但尚未取得GMP证书，根据《药品管理法》要求，在取得GMP证书后方可正式生产。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年9月30日
编制单位：精华制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（利润总额）|最近三年及一期实际效益（利润总额）||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|||
|1|金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目|-|3,431.00|-|-|-|-|-|否 [注1]|
|2|王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目|-|3,816.00|-|-|-|-|-|否 [注2]|
|3|正柴胡饮颗粒技术改造项目|-|1,721.00|-|-|-|322.38|274.02|否 [注3]|
|4|大柴胡颗粒产业化项目|-|3,172.00|-|-|-|-|-|否 [注4]|
|5|重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产1 万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目|-|-|-|-|-|351.66|289.91|否 [注5]|
|6|化学原料药及医药中间体项目|-|-|-|-|-|-569.71|-569.71|否 [注6]|

[注1]、[注2]：公司原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创
新项目已完工并达到预定可使用状态，项目已通过GMP现场检查认证并取得GMP证书。截止2013年9月30日，上述两个项目仍处于试生产调试阶段，
暂未产生效益；另外由于本公司半年度募集资金使用专项报告提及的项目效益，经进一步核查后确定此效益由本公司原生产项目所产生，并非为此次募集资金项目所产生的效益，此次披露予以更正。
[注3]：正柴胡饮颗粒技术改造项目由于2013年4月开始陆续投入生产，截止2013年9月30日，本项目产能暂未完全释放，所以收益较小。
[注4]：大柴胡颗粒产业化项目主体建设已完工，尚待江苏省科技厅验收，故项目暂未产生效益。
[注5]：重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产1万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目基建工程部分基本完工，但尚未取得GMP证书，根据《药品管理法》要求，在取得GMP证书后方可正式生产，该项目2013年产生的效益系中药材经营项目收益。
[注6]：化学原料药及医药中间体项目已通过GMP现场检查认证，并与2013年5月份取得GMP证书，2013年6月份基本进入生产状态，截止2013年9月30日，此项目产生的销售收入为3,324.13万元，但由于此项目投产时间不长，各方面成本费用过大，导致效益为负数。