证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-026
上海电影股份有限公司资产出售公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将全资子公司天下票仓（上海）网络科技有限公司51%股权通过上海文化产权交易所挂牌出让，挂牌底价以不低于经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准，预计为12,189万元。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次挂牌出让的受让方尚不确定，能否顺利完成亦存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
天下票仓（上海）网络科技有限公司（以下简称“天下票仓”）成立于 2013年11月，注册资金1000万元，系本公司的全资子公司，亦系本公司首次公开发行募集资金投资项目。该募投项目已于 2016年实施完毕。
2017年，天下票仓的经审计营业收入为 5,592.82万元，净利润为 2,468.33万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海电影股份有限公司拟转让天下票仓（上海）网络科技有限公司51%股权所涉及的天下票仓（上海）网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第 0553号）（以下简称“评估报告”），以 2018年 4月 30日为评估基准日，天下票仓总资产账面价值为331,314,745.90元，负债合计315,933,213.28元，净资产15,381,532.62元。按照收益法评估，天下票仓的股东全部权益价值为23,900.00万元，增值额
22,361.85万元，增值率1453.81%。
本公司拟将所持有的天下票仓51%股权以不低于资产评估值为底价，在上海文化产权交易所公开挂牌出让。按照天下票仓的评估值计算，此次公司拟转让的51%股权对应的转让价款约为12,189万元，最终的挂牌底价以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。
（二）本次交易的审议情况及独立董事意见
该交易事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。意见认为，该股权出售行为系基于公司对天下票仓的战略规划，旨在引入新的战略投资方后敦促其进一步转型升级。交易标的的股权价值已经具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行了独立、审慎评估，并将采取公开挂牌的形式进行交易，符合相关的法律法规。同时，该股权出售将给公司带来较好的投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意董事会审议通过上述事项，并提交股东大会审议。
该项交易完成后，本公司预计当年度新增约21,712万元投资收益，约18,779万元净利润。由于预计产生的净利润超过本公司上一年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项交易还需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
公司名称：天下票仓（上海）网络科技有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区番禺路1028号203-2室
法定代表人：仲峥
注册资本：人民币1000万元整
成立日期：2013年11月12日
经营范围：商务信息咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），票务代理，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，从事计算机网络、计算机软硬件专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业形象策划，市场营销策划，利用自有媒体发布广告（除增值电信业务），计算机软硬件及配件、玩具、日用百货、服装服饰、鞋帽、箱包、皮具、家居用品、床上用品、体育用品、音响设备、工艺礼品、办公用品、五金交电、家用电器、汽车配件（除蓄电池）、灯具、电子产品、通讯器材的销售，电脑图文设计，文化艺术交流策划（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、权属状况说明
本公司持有天下票仓100%股权。天下票仓产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、天下票仓最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2018年4月 30日|
|资产总额|31,655.39|33,131.48|
|负债总额|27,895.73|31,593.32|
|净资产|3,759.65|1,538.15|
|营业收入|5,592.82|1,863.11|
|利润总额|3,291.17|1,267.26|
|净利润|2,468.33|953.90|

上述数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的专项审计报告，上述审计报告均为无保留意见审计报告。天职国际会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对天下票仓全部股权进行价值评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0553号），以 2018年 4月 30日为评估基准日，天下
票仓总资产账面价值为 331,314,745.90元，负债合计 315,933,213.28元，净
资产15,381,532.62元。
根据《评估报告》，本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 4,578.86万元，增值额 3,040.71万元，增值率197.69%。采用收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值 23,900.00万元，增值额 22,361.85万元，增值率1,453.81%。二种评估方法的评估结果差异 19,321.14万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
天下票仓（上海）网络科技有限公司为在线票务行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，收益法能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币23,900万元。
具体内容详见同日披露的《评估报告》。
三、涉及出售资产的其他安排
（一）职工基本情况
截至2018年7月1日，天下票仓（上海）网络科技有限公司在职员工人数为54人。
（二）职工安置方案
1、根据《劳动合同法》第三十三条、三十四条有关规定，“用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行”。
因此，本次公司股权变更后，将严格按照《劳动合同法》的规定，力促不影响员工劳动合同的继续履行，劳动合同的相关条款继续有效，工龄连续计算，岗位、待遇不变。
2、股权变更不影响员工的本企业工龄，本企业工龄将自进入天下票仓（上海）网络科技有限公司起计算。
3、上述职工安置方案仅对 2018年 7月 1日前进入天下票仓（上海）网络科技有限公司的在职职工有效。
4、本职工安置方案在国有股权转让完成后实施。
四、出售资产的目的和对公司的影响
公司将为天下票仓引入多元化战略资本，加快其转型升级。天下票仓将发展成为基于提升用户服务和用户体验的，具备整合线上票务、线下影院和其他“场景娱乐”入口能力的，对接电影内容与商业品牌的整合营销需求的 O2O垂直服务平台。公司亦将借此平台继续加强对电影宣发及营销领域的战略投资和布局，从而带动现有的电影发行放映产业链上其他环节的良性互动并产生聚合效应。
按照天下票仓的评估值计算，此次公司拟转让的51%股权对应的转让价款约为 12,189万元，最终的挂牌价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。该项交易完成后，本公司预计当年度新增约21,712万元投资收益，约18,779万元净利润，超过公司上一年度经审计净利润的50%。
天下票仓为本公司全资子公司，本次股权出售完成后，本公司将不再具有控股权，从而导致上市公司合并报表范围变更。截至本公告发布日，本公司未对天
下票仓提供担保或委托天下票仓进行理财。
该项交易是否能够完成尚具有不确定性，请广大投资者注意风险。
五、上网公告附件
（一）独立董事关于出天下票仓51%股权的独立意见
（二）《天下票仓（上海）网络科技有限公司审计报告》
（三）《上海电影股份有限公司拟转让天下票仓（上海）网络科技有限公司51%股权所涉及的天下票仓（上海）网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会 2018年7月6日