东兴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于2017年3月17日下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第14号）（以下简称“《问询函》”）的要求，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋股份”）对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本核查意见。（如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致。）
目 录
1、关于评估增值合理性等（问题1）....................................................................... 32、关于业绩承诺的合理性等（问题2）................................................................... 73、关于配套融资募投项目（问题3）..................................................................... 164、关于师资、交易完成后人员稳定性等（问题6）............................................. 255、关于收入真实性（问题7）................................................................................. 306、关于为学员教育贷款担保事项（问题11） ....................................................... 34
1、关于评估增值合理性等（问题1）
报告书披露，以 2016年 12月 31日为基准日，北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”或“标的公司”）100%股权的收益法评估值为 105,928.94万元，增值率为909.38%。请结合火星时代业务特点、行业发展趋势、同行业可比公司的市盈率等指标，详细说明本次评估大幅增值的合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
【回复说明】
一、火星时代业务特点
火星时代从事数字艺术教育行业，属于民办教育领域的细分行业，火星时代具有以下业务特点：
（一）火星时代所属行业景气度较高、需求旺盛
火星时代主要从事数字艺术教育。随着国家对教育的日益重视和教育支出的不断增加，教育市场规模不断扩大。根据中国产业信息网数据，2015年我国职业教育收入4,536亿元，同比增长10.56%。受需求提升与政策推动双因素的驱动，未来五年我国职业教育的收入仍将保持快速增长，预计 2020年收入达11,620亿元，职业教育市场空间巨大。
近年来，受高校扩招、高等教育专业课程设置与社会经济发展需求脱节等的影响，大学生就业难等问题日益突出。许多大学生及上班族通常会参加各类型的职业教育培训，以进一步增强自身的市场竞争力，从而为职业教育行业创造了巨大的市场需求。
（二）火星时代的竞争优势突出
火星时代成立于2001年，是国内最早成立的从事数字艺术教育的企业之一，目前在全国设立了 13所教学中心，创作开发了 170余种数字艺术类教案和教学软件，拥有66个自主研发的软件著作权。
作为行业内具有规模和影响力的数字艺术教育领军品牌之一，火星时代在市场上具有良好的品牌影响力、完善的课程体系、师资优势及优秀的就业服务等奠定了其在数字艺术教育领域的优势竞争地位。火星时代的运营风险较低、未来收
入和盈利预期成长性较好，评估结果增值较高。
（三）火星时代为轻资产类型的公司
火星时代的主营业务为数字艺术教育，学员上课的教室及办公场所均系租赁物业。相比传统行业，火星时代无需生产设备投入、没有存货占用、固定资产投资占比较小，系轻资产类公司，资产周转能力较强。
火星时代的资产账面价值不高，但是企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的教学体系、管理经验、市场推广渠道、人才及品牌优势等重要的无形资源，上述无形资源无法通过量化体现在企业的资产负债表中。同时，账面价值无法反映被评估企业整体获利能力的大小，也无法反映企业的行业地位、管理水平、业务体系、人力资源等要素对股东全部权益价值的积极影响。
另一方面，鉴于收益法评估主要基于资产未来产生现金流能力，火星时代采用预收模式向学员收费，没有应收账款占用，经营性现金流入情况良好，资产周转能力较强。良好的经营现金情况也是火星时代评估估值较高的一个原因。
综上所述，在行业需求旺盛的背景下，火星时代将充分发挥自身的品牌、产品、人才等优势，未来业务发展具有持续增长的潜力和空间，业绩增长预期为企业价值带来可观的溢价；其次，火星时代具有“轻资产、高现金流”的特点，账面价值无法完全反映出其真实价值。因此，评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
二、火星时代所属行业发展趋势
根据中国产业信息网数据，2015年我国职业教育收入4,536亿元，同比增长10.56%，预计 2020年收入达 11,620亿元，年平均增长率约为20.70%，增速可观，市场空间巨大。
根据历史年度营业收入的增长情况以及其未来的发展战略，火星时代预计 2017-2021年收入增长率分别为31.26%、15.23%、12.33%、4.32%、4.33%，除 2017年度外，均显著低于预期行业平均增速，未来收入预测的增长幅度是谨慎的。
在行业需求旺盛的背景下，火星时代将充分发挥自身的品牌、产品、人才等优势，未来业务发展具有持续增长的潜力和空间，业绩增长预期为企业价值带来
可观的溢价。因此，评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
三、同行业市盈率
（一）以收益法评估结果计算的市盈率
截至 2016年 12月 31日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值为105,928.94万元。根据火星时代2016年实现净利润及2017年、2018年、2019年的业绩承诺，火星时代的相对估值如下：
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|项目|2016年实际|2017年承诺|2018年承诺|2019年承诺|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,075|8,000|10,800|14,580|
|市盈率（倍）|17.44|13.24|9.81|7.27|

注：市盈率=截至2016年12月31日收益法评估火星时代全部权益价值/归属于母公司股东的净利润。
（二）可比上市公司市盈率
火星时代主要从事数字艺术教育，与火星时代同属该细分教育行业的竞争对手为汇众益智、完美动力、AAA教育和水晶石等公司。由于以上公司均未上市且不存在公开披露数据，现从整个教育行业选取以下四家上市公司，分析其市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股票代码|简称|2016年12月31日TTM（倍）|
|1|600661.SH|新南洋|51.80|
|2|300010.SZ|立思辰|84.87|
|3|002230.SZ|科大讯飞|74.04|
|4|TEDU.0|达内科技|23.55|
|平均值|||58.57|

注：以上数据来源于Wind资讯。
以上教育行业上市公司的平均市盈率（2016年 12月 31日的动态市盈率TTM）为58.57。若以 2016年归属于母公司股东的净利润计算，火星时代以收益法评估结果计算市盈率为 17.44倍；若以 2017年承诺的归属于母公司股东的
净利润计算，市盈率为13.24倍，均显著低于教育行业上市公司的平均市盈率。
因此，以收益法对火星时代100%股权的评估结果公允、合理，有利于充分保护百洋股份全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）可比交易对比分析
近年国内教育行业并购案例较多，相关经营、财务数据充分、可靠。选取以下四个以教育企业为标的的并购案例的市盈率为标杆，分析市场法评估结果的合理性。
市场可比案例的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|100%股权的交易作价（万元）|预测期首年的净利润（万元）|市盈率（倍）|
|科大讯飞|乐知行|49,595.00|4,186.65|11.85|
|盛通股份|乐博科技|43,000.00|2,289.02|18.79|
|文化长城|联汛教育|72,000.00|5,820.66|12.37|
|开元仪器|恒企教育|120,000.00|8,959.52|13.39|
|平均值||-|-|14.10|

以上教育行业可比交易案例中，以预测期首年的预测净利润计算，平均市盈率为 14.10倍。若以 2017年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，火星时代的市盈率为13.24倍，略低于教育行业可比交易案例的平均市盈率，处于合理水平。
综上所述，从同行业市盈率的角度分析，以收益法评估结果计算的市盈率低于可比上市公司市盈率，略低于可比交易案例市盈率处于合理水平，
因而，本次评估结果合理、公允，有利于充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合火星时代的业务特点、行业趋势和同行业市盈率的分析，火星时代系轻资产类公司，且竞争优势突出，所属行业需求旺盛；
根据评估结果计算的市盈率显著低于可比上市公司市盈率、略低于可比交易案例
市盈率，采用收益法对火星时代全部权益价值的评估结果合理、公允，本次评估
大幅增值具有合理性。
2、关于业绩承诺的合理性等（问题2）
报告书披露，火星时代2015年和2016年实现的净利润分别为4,237.98万元和6,075.24万元，而交易对手方承诺火星时代2017年净利润不低于8,000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380万元。请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及火星时代的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充说明业绩承诺的依据及合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
【回复说明】
一、产业政策的支持
近年来，国家对民办职业教育的重视程度和教育支出不断增加，并相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。
2014年5月，国务院印发了《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》，提出要加快构建现代职业教育体系，鼓励、支持和引导社会力量兴办职业教育、激发职业教育办学活力。该决定指出，到 2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。政府相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展，如推进建立和完善“双证书”制度，实现学历证书与职业资格证书对接，打通了技术人才攻读高等学位的上升通道；明确未来职业教育的发展规模；鼓励民间资本介入职业教育行业等。
2015年 3月，李克强总理两会工作报告中指出全面推进现代职业教育体系建设，引导部分地方本科高校向应用型转变。2015年10月，教育部印发《高等职业教育创新发展行动计划（2015—2018年）》，提出将通过 3年建设，提升高等职业教育整体实力，改善人才培养结构和质量，提升“中国制造2025”服务能力和服务经济社会发展水平，进一步优化高等教育结构，推动现代职业教育体系日臻完善；并明确提出，到 2018年，专科层次职业教育在校生达到 1,420
万人，接受本科层次职业教育学生达到一定规模，以职业需求为导向的专业学位研究生培养模式改革取得阶段成果。
2015年12月，全国人大常务委员会审议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国教育法>的决定》，将原第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织”，在法律层面确认了民办教育营利的合法性。
2016年2月15日，教育部印发了《2016工作要点》，全文中“职业教育”（含“高职”、“中职”及同义词）被提及21次，强调在2016年继续促进民办教育分类改革。
2016年4月18日，习近平主席在主持召开中央全面深化改革领导小组第二十三次会议时审议通过了《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》等民办教育相关细则。
2016年11月，《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》经审议通过，明确了民办职业教育可以为营利性机构。
2017年1月20日，国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》，提出大力发展现代职业教育和继续教育，加快培养经济社会发展急需人才；鼓励社会力量参与举办职业教育。该规划中明确了 2020年接受继续教育的年人次将达到3.5亿人次。上述量化目标指引，体现了政策层面对职业教育的支持。
二、竞争格局
（一）口碑良好的教育机构将会得到更多的发展机会
近年来，随着国家对教育市场的进一步开放，社会资本对教育行业的投资持续增长，市场参与者进一步增加，职业教育行业在保持快速增长的同时，市场竞争也进一步加剧。
学员在面对机构众多、选择范围较广的现状时，为了降低学习风险，在择校时会越来越关注培训机构的口碑、教学质量及培训效果，从而集中选择具有优势的品牌培训机构，形成强者更强的良性局面。而对于那些规模相对较小、知名度
较差、师资力量薄弱、培训效果不能被用人单位所认可的培训机构，市场空间将越来越小，自然地形成一定的进入壁垒。
火星时代成立于 2001年，是国内最早从事数字艺术教育的企业之一。历年来，火星时代多次获得“中国十大CG培训机构”、“最具就业竞争力职业培训机构”及“最受欢迎培训机构”等奖项和荣誉称号，是行业内具有规模和影响力的数字艺术教育领军品牌之一。
多年的用心经营和品牌建设使火星时代在市场上具有良好的品牌影响力，完善的课程体系、师资优势及优秀的就业服务等奠定了其在数字艺术教育领域的优势竞争地位，未来收入和盈利预期成长性较好，具有达到业绩承诺的实力。
（二）职业教育机构的发展呈现出专业细分化、连锁型等特点
由于我国接受职业教育的学员基数庞大、分布广阔，职业教育的细分市场众多。围绕不同区域的市场需求，每个教育机构在自己的细分领域或区域快速发展，使得该行业很难形成一家独大的局面。
经过多年的发展与整合，职业教育的部分细分领域已有部分优秀企业脱颖而出，形成较为稳定的行业竞争者格局。鉴于职业教育的运营模式相对制式，优质的职业教育机构可以通过复制现有的课程和运营模式，从而实现快速的扩张。随着教育市场的进一步开放，各类资本纷纷进入，具有一定品牌影响力的优势职业教育机构可以借力以连锁的方式快速扩张分支机构，从而形成规模化的发展格局。
火星时代是数字艺术教育行业内具有规模和影响力的领军品牌之一，在该细分行业内具有明显的竞争优势。火星时代已经初步实现了教学中心在全国范围内布局，截至目前火星时代在全国11座城市设立了13所线下教学中心，覆盖了一线城市及全国主要经济发达区域，成为连锁型教育机构。同时，火星时代计划在未来三年将教学中心拓展到教学需求较为旺盛的部分二三线城市，进一步完善教学中心在全国范围内的布局，积极拓展业务布局，扩大在数字艺术教育领域内的竞争优势。
基于多年在数字艺术领域的教研经验，火星时代创作开发了170余种数字艺术类教材和教学软件，拥有 66个自主研发的软件著作权，火星时代旗下的数字艺术网站“火星网”注册会员数超过100万。这些无形资源能够强化火星时代在行业内的竞争优势。
三、行业趋势
（一）职业教育市场规模不断扩大
火星时代主要从事数字艺术教育。随着国家对职业教育的日益重视和教育支出的不断增加，职业教育市场规模不断扩大。根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》，全国各类教育的参与人数均保持稳定增长的趋势，职业教育吸引力不断增强。根据中国产业信息网数据，2015年我国职业教育收入 4,536亿元，同比增长10.56%。受需求提升与政策推动双因素的驱动，未来五年我国职业教育的收入仍将保持快速增长，预计2020年收入达11,620亿元，中等职业教育在校生2,350万人，专科层次职业教育在校生1,480万人，从业继续教育 3.5亿人次，职业教育市场空间巨大。接受职业教育的人数持续增加，将为职业教育培训行业的快速发展奠定坚实基础。
近年来，受高校扩招、高等教育专业课程设置与社会经济发展需求脱节等的影响，大学生就业难等问题日益突出。许多大学生及上班族通常会参加各类型的职业教育培训，以进一步增强自身的市场竞争力，为职业教育行业创造了巨大的市场需求。
（二）文化创意产业快速发展
火星时代主要为学员提供 UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等共8大产品线的专业教育，学员毕业后主要从事互联网、影视制作、游戏、室内设计等文化创意行业的相关工作。随着文化创意产业的快速发展，互联网产业整体规模持续稳定增长，相应的 UI设计、Web前端等 IT人才需求也将持续增加；影视行业因居民文化娱乐需求的增长而高速发展，相应的影视动画、特效和后期人才需求持续增长；游戏行业，尤其是手游行业蓬勃发展，相应的游戏特效制作人才需求也保持旺盛水平；房地产交易市场持续活跃，建筑装饰行业稳步增长，相应的室内设
计人才需求稳定增加；VR/AR等新兴行业将保持高速发展，相应的 VR创作人才需求将有较大增长。
1、互联网产业整体规模持续稳定增长
近年来，国民经济的快速发展和信息技术水平的不断提升，促进我国互联网产业的规模持续增加。根据工信部的相关数据，2015年中国移动互联网市场规模为3,981亿元，为2011年市场规模的10倍多。2016年6月中国网民数量达到了 7.10亿，无论从网民人数还是互联网产业规模来看，我国均在世界处于领先地位。
随着信息技术在各行业应用的不断深入，以及各类移动智能终端的普及和应用，预计未来互联网产业整体规模仍将呈现持续稳定增长的态势。由此，相应的 UI设计、Web前端等IT人才需求也将持续增加。
2、影视行业稳定持续发展
随着居民生活水平的不断提高、消费观念不断转变，人们对各类文化娱乐产品的需求越来越旺，近年来，我国影视行业整体上保持快速发展。
根据中国电影发行放映协会编著的《2015中国电影市场报告》数据显示，2009年至2015年，我国院线电影票房收入由62.06亿元增长至440.69亿元，年均复合增长率为32.32%；全国城市院线观众人次由20,036万人次增长至 126,220万人次，年均复合增长率为35.90%，电影行业保持快速增长。根据艺恩咨询、中国产业信息网的数据，近五年来我国电视剧行业市场规模持续增加，2014年达到130亿，连续四年增速保持在20%左右；根据国家新闻出版广电总局公布的数据，2016年持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构从2010年4,057的上升为 10,232家，电视剧制作行业的参与者逐年上升，人才需求持续增加。
此外，随着新媒体的兴起，网络剧、微电影等影视细分行业快速发展。
影视动画特效与后期合成、剪辑包装等产品线主要服务于电影、电视剧、网剧、网大、网综、短视频等快速发展的产业，预计仍将保持较快发展。
3、游戏行业蓬勃发展
近年来，我国游戏行业保持蓬勃发展的态势，游戏产业市场规模持续扩大。
根据《2016年中国游戏产业报告》，2016年中国游戏产业规模实现1,655.7亿元，同比增长17.7%。自主研发的网络游戏达到 1,182.5亿元，同比增长19.9%。移
动游戏用户规模达5.28亿，同比增长15.9%。
随着产业政策的支持及人们对文化娱乐产品的需求越来越旺盛，预计未来游戏行业仍将保持较快的发展速度。根据艾瑞咨询发布的《2016年中国移动游戏行业研究报告》，2015年至2018年中国移动游戏市场规模预计将从562.2亿元增长至1,518.4亿元，年均复合增长率为39.26%。
4、室内设计行业稳定增长
室内设计行业是建筑装饰价值链条的前端，近年来，随着经济发展和城镇化进程的加速、居民消费结构的不断升级，住宅装饰需求及公共建筑装饰持续增长，从而带动室内设计行业的快速发展。
据中国建筑装饰行业年鉴数据显示，2005-2014年，我国公共建筑和住宅装饰装修业总产值逐年增长，年复合增长率分别为10.49%和11.01%。根据《2016年政府工作报告》，到2020年我国的城镇化率将到达60%左右，城镇化率增加带来的住房需求将给住宅装饰行业带来巨大的市场空间，预期未来室内设计行业也将保持持续稳定的增长。
5、VR/AR等新兴行业的快速发展
影视 VR创作、VR²效果图表现等产品线主要服务于 VR领域等。根据 International DataCorporation（IDC）的报告显示，预计全球VR/AR（虚拟现实/增强现实）行业收入将从2016年的52亿美元，增长到2020年的1,620亿美元，年复合增长率高达136%。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中也提出：“加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新发展”，预期未来VR/AR等新兴行业将保持高速发展的态势。
随着互联网、影视、游戏、室内设计等文化创意行业的蓬勃发展，相应领域的人才需求也保持旺盛水平，从而将促进对应领域的职业培训需求持续提升。
四、增长模式
（一）保持收入快速增长，同时有效控制成本，提升利润率
2017年-2019年，火星时代将继续保持收入快速增长，持续提升营业收入，同时通过提高营销能力、人均效能以及加强新教学中心建设标准化工作，以控制市场投放、人力支出、新教学中心建设等成本，促进经营业绩的持续增长。
（二）持续提升教室满座率
火星时代目前在全国 11个城市设有教学中心，其中北京和上海运营时间较久，满座率较高；其他教学中心设立时间较晚，满座率处于爬坡期，各教学中心特别是近2年新设教学中心的满座率还有较大提升空间，为火星时代实现业绩承诺提供充分支持。
（三）继续拓展区域市场
火星时代将对现有城市的教学中心进行扩建，未来三年将选择性的覆盖部分二、三线经济发达城市，教学中心数量增加至20余个。通过积极扩展业务布局，火星时代为各地学员提供了更加便利的入学条件，同时双师教学模式也将总部优秀的讲师资源快速分享至各地区，从而更好地吸引原先受限于地域、讲师资源等因素的潜在学员，促进火星时代经营业绩的不断提升。
（四）开拓校园渠道
火星时代现有招生主要来源于口碑传播和市场推广，未来三年将加大校园渠道的建设力度，拓宽学员来源。校园渠道的建立将为火星时代带来稳定的优质生源，有利于其营业收入的稳定增长，促进企业完成业绩承诺；同时校园渠道的建立有利于降低其单位推广成本，提高其利润率。
（五）持续发展在线教育
2013年火星时代开始布局在线教育，2016年在线教育实现收益。随着直播方式成功应用于在线教育，预计未来三年，火星时代在线教育产品将快速发展，在线收入将有较大增长，成为企业营业收入和利润的新增长点。
（六）扩展新产品线
未来三年，火星时代将根据市场需求，在转换成本可控的前提下，适时增加新的产品线，如 IT类、青少年数字艺术类、影视前期类课程。火星时代计划向民办教育行业的其他细分市场进军，争取市场份额，促进业绩增长。
五、火星时代竞争优势
（一）良好的品牌影响力
火星时代成立于2001年，是国内最早成立的从事数字艺术教育的企业之一，火星时代教学规模大、专业性强，凭借完善的课程体系、科学专业的教学方法以及出色的教学成果，获得了广大学员和用人单位的认可。在数字艺术教育领域，火星时代长期以来保持着良好的口碑，赢得了广泛的声誉。
火星时代作为数字艺术教育领域的领导企业之一，曾多次获得“中国十大CG培训机构”、“最具综合实力置业培训机构”、“最具就业竞争力职业培训机构”、“最具影响力 IT教育品牌”及“最受欢迎培训机构”的奖项和荣誉称号。火星时代具有较强的市场认可度和品牌影响力。
（二）完善的课程体系与持续课程研发能力
火星时代主要以北京和上海作为讲师的现场授课中心，各个教学中心采用双师教学模式进行授课，保证了各地的教学质量一致，也保证了各教学中心课程体系的完整性。
课程研发水平是决定教育机构经营成果的核心组成部分。火星时代具备丰富的课程研发经验，在课程研发中不断将行业实践经验、市场发展和需求、学员反馈转化为教研成果，体现于教学案例中、运用于教学实践中，实现课程体系紧跟市场需求和行业发展的目标，从而提升教学品质和学员满意度。
（三）师资优势
民办教育行业的核心竞争力之一就是师资力量。通过构建合理的薪酬激励机制和可持续发展的职业晋升渠道，火星时代集聚了大批优秀人才。目前火星时代拥有全职讲师400多名，且讲师入职前大多从事相关领域的实践性工作，具有很高的理论知识和实践能力，能够及时将市场需求转化为教研成果。
此外，火星时代具有完整的讲师培训体系，通过岗前培训和定期及选拔性的在职培训，打造了一支业务知识精湛、教学技能娴熟、业内口碑俱佳的高水准全职讲师队伍。
（四）优秀的就业服务
火星时代搭建了经验丰富的就业指导团队，拥有一整套科学完善的就业推荐流程，建立了教育、就业服务一体化机制。火星时代实训基地和国内各大知名企业均建立了良好密切的关系，充分了解市场招聘需求，另一方面，通过不断向行业输送人才，也提升了火星时代在企业用人市场的口碑和影响力。
火星时代不仅能够为学员提供优质的教育，同时还为学员提供专业的就业指导和就业推荐服务，进一步提升了火星时代的品牌优势和行业竞争力。
六、业绩承诺的依据及合理性
根据历史年度营业收入的增长情况以及其未来的发展战略，火星时代预计 2017-2021年收入增长率分别为31.26%、15.23%、12.33%、4.32%、4.33%，未来预测的收入增长幅度较为保守谨慎。同时，营业成本、管理费用、销售费用占营业收入的比重基本保持稳定，三者占营业收入的比重分别保持在37%-40%、23%-28%和12%-15%之间；长期来看，随着火星时代经营规模的扩大，占比略有下降，预计 2017-2019年净利润为 8,000.24万元、10,729.71万元和 14,597.11万元，净利润率会达到14.97%、17.42%和21.10%。
本次交易中，参考评估中2017年-2019年的预测净利润，交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代2017年净利润不低于8,000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于 18,800万元、2017年至 2019年累计实现净利润不低于33,380万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易中，交易对方参考火星时代业务发展的历史数据，对火星时代的营业收入、成本及期间费用进行合理预测的基础上进行业绩承诺，具有合理性。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在产业政策大力支持、职业教育市场规模不断扩大、文化创意行业快速发展的背景下，火星时代良好的品牌影响力、完善的课
程体系、师资优势及优秀的就业服务，为火星时代的收入和业绩增长奠定坚实基础，业绩承诺具备合理性和可实现性。
3、关于配套融资募投项目（问题3）
报告书披露，本次募集配套融资总金额不超过 56,000万元，在支付现金对价并扣除相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“火星时代信息化升级项目”、“火星时代移动服务平台项目”的项目建设。请你公司补充披露：1）上述项目可行性分析，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及相关收益；2）上述项目需取得相关主管部门的备案及进展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、火星时代信息化升级项目
（一）项目概况
本项目的建设包括基础架构层、应用系统层的升级改造，旨在通过对信息系统升级改造，增强火星时代运营管理效率，提高教学质量，夯实综合实力。项目具体内容如下所示：
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|序号|项目构成|具体建设内容|
|1|基础架构层的升级改造|①引入专业化的数据库软件，为公司业务发展提供更好的支撑；②更新升级数据服务器、存储设备、网络设备等，打造高效、稳定的信息技术基础|
|2|企业管理系统的部署与升级|引入新的ERP软件系统，并完成专业化的流程管理、财务预算管理系统的部署；|
|3|远程教学系统的升级|①优化提升远程双师课堂教学品质，全面更新总部及各地教学中心的远程教学系统；②系统升级涉及总部主讲端和各教学中心被控端相关硬件设备的更新及授权；|

（二）项目可行性分析
1、火星时代具备的信息化建设经验成为项目实施的有力支持
在近年来的经营过程中，火星时代管理层充分认识到信息化平台构建对公司
整体运营所起到举足轻重的作用，积极推进企业信息化建设，火星时代的信息化
水平已有了一定程度的进展。目前，火星时代已完成EDU（教学业务管理系统）、ME（学员学习系统）、JOB（就业管理系统）等内部系统的构建，实现了对日常业务管理等的信息化支持。火星时代多年来积累的信息化系统建设经验将为本项目的顺利实施提供有力支持。
2、完善的经营管理制度为项目的实施提供了良好基础
经过多年的经营，火星时代已建立了较为完善的经营管理制度，包括经营决策制度、财务管理制度等，拥有行之有效的业务管理体系和市场营销体系，在内部信息化运营管理方面已形成较为成熟的规范和制度，相关人员对工作流程、工作权限、工作标准都较为熟悉，这些都为建立健全信息化系统建立了良好的基础。
3、信息技术的快速发展为远程教学系统的升级奠定了技术基础
信息技术的快速发展已经对教学培训行业产生了深远的影响。在信息化的发展潮流中，借助信息化技术手段来提升教学品质、提高教学效率已经成为教学培训行业发展的重要有机组成部分。近年来，远程直播技术的成熟和软硬件成本的降低，为远程教学系统的升级优化、实现讲师和学员的双向互动以及视频和数据的多元互动奠定了技术基础。
（三）项目的确定依据
1、提升企业信息化水平，符合国家信息化建设的方向
《2006-2020年国家信息化发展战略》要求广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。在国家大力支持企业信息化建设的背景下，企业应利用信息化技术优化现有的业务流程和内部管理过程，通过业务流程再造和信息系统建设，提高企业管理效率。
2、夯实信息系统运行基础，满足未来发展需求
随着火星时代业务的不断壮大，内部各系统的数据量持续增加，业务数据的海量化、复杂化对信息系统运行基础提出更高的要求。
为提高各信息系统的运行效率，本项目将现有信息化系统运行基础进行夯实，包括引入专业的数据库产品及配套产品等。通过全面升级企业现有的业务数
据库，各业务信息提供的运行效率将得以提升，从而能够快速为业务部门的经营决策提供高效支持，同时提升大数据挖掘能力，将分析成果应用于课程开发、教学管理和学员发展，满足公司不断发展的需要。
3、满足公司信息化建设的需求，提升企业管理能力
随着业务的快速扩张，目前的系统平台难以支撑未来企业高速发展的要求。
本项目通过部署专业化的流程管理及财务预算管理系统，升级、完善现有企业管理系统，将大大优化企业的业务流程，实现业务流、信息流的有效整合，并有助于加强经营活动管理、提高工作效率。企业的管理决策层也可通过改进后的信息管理系统提供的综合分析，更加及时、科学、有效的地做出决策，对企业规划战略目标、优化资源配置等均具有重大意义。
4、优化、完善远程教学系统，提升用户体验、提高教学品质
现有远程双师教学系统下，只能实现“讲师—学员”的单向互动，而随着信息技术的发展，沉浸式教学和教学过程的娱乐化是未来的发展趋势之一，远程的双向多元互动必不可缺。此外，现有的双师教学系统系基于电信网络的专用线路资源，在没有专线资源的区域开展受限，部署模式具有局限性。
通过实施远程教学系统升级项目，一方面，能够有效地实现学员和讲师之间的双向互动、视频和数据的多元互动，寓教于乐，从而有效提升用户体验和听课效率；另一方面，系统能够及时搜集学员的学习数据，从而有利于火星时代更深入地挖掘学员需求，进一步提高教学品质、提升教学质量。此外，本次远程教学系统升级项目实施完成后，火星时代的远程教学系统系基于互联网，业务开展不受专用线路部署区位的限制，能够迅速下沉，有利于其未来业务的发展。
（四）项目的投资测算过程和依据
本项目总投资12,114.80万元，拟投入募集资金 10,700.00万元，项目建设期为2年，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|金额（万元）|占比|
|1|基础架构层|||
|1.1|硬件采购|2,564.00|21.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|金额（万元）|占比|
|1.2|软件采购|1,228.00|10.14%|
|1.2|项目实施|100.00|0.83%|
||小计|3,892.00|32.13%|
|2|应用系统层|||
|2.1|企业管理系统升级|||
|2.1.1|硬件采购|380.00|3.14%|
|2.1.2|软件采购|1,350.00|11.14%|
|2.1.3|项目实施|200.00|1.65%|
||小计|1,930.00|15.93%|
|2.2|远程教学系统升级|||
|2.2.1|硬件采购|4,505.00|37.19%|
|2.2.2|端口安装调试、License采购|1,347.80|11.13%|
|2.2.3|带宽采购|440.00|3.63%|
||小计|6,292.80|51.94%|
||火星时代信息化升级项目合计|12,114.80|100.00%|

资金需求的测算依据：
1、基础架构层的资金需求
（1）硬件采购、软件采购
基础架构层升级所需的硬件主要包括：高性能数据库服务器、高性能数据库存储设备及 SSD硬盘、大容量存储设备及硬盘、总部及分校网络审计设备、总部及分校专业教学网络存储设备、核心交换机及防火墙冗余设备、内网数据安全设备等；基础架构层升级所需的软件主要包括：数据库软件及数据库配套软件、私有大数据处理分析系统、数据库集群系统软件。
基础架构层升级投入的硬件设备和软件是根据目前火星时代的需求及市场情况选择，在具体购置时，火星时代将根据市场情况综合选择性价比适合的设备和软件。火星时代主要参考上述设备及软件的市场报价，测算基础架构层升级的资金需求，基础架构层的硬件、软件采购预计投资金额为 3,792万元。
（2）项目实施
参考数据库项目实施的具体情况，按实施顾问平均 5000元/人天进行评估，预计需要实施顾问200人天的工作量，预计项目实施的投资金额为100万元。
2、企业管理系统升级的资金需求测算
（1）硬件采购、软件采购
鉴于火星时代拟引入新的 ERP软件系统，并完成专业化的流程管理、财务预算管理系统的部署，企业管理系统升级预计需要进行 ERP软件及配套软件的采购，并配置相应的存储设备及服务器。
根据目前实际需求，火星时代参考 Oralce的销售策略、相应存储设备及服务器的市场价格进行资金需求测算，企业管理系统升级的硬件、软件采购预计投资金额为1,730万元。
（2）项目实施
参考 ERP项目实施的具体情况，按实施顾问平均 5000元/人天进行评估，预计需要实施顾问400人天的工作量，预计项目实施的投资金额为200万元。
3、远程教学系统升级的资金需求测算
（1）硬件采购
远程教学系统升级的硬件采购主要包括主讲端、被控端的硬件设备，远程教学专网网络设备等。
其中主讲端、被控端的硬件设备主要参考“双师课堂”厂商的报价及火星时代教学中心的具体需求数量，测算相应资金需求，预计硬件采购的投资金额为4,505万元。
（2）端口安装调试、License采购
远程教学系统硬件升级后，需由“双师课堂”厂商开展安装调试服务并对各端口进行授权，远程教学系统才可达到使用状态。
火星时代主要参考“双师课堂”厂商的报价，测算相应资金需求，预计投资金额为1,347.80万元。
（3）带宽采购
火星时代主要参考现有一级运营商带宽价格报价，测算带宽采购的投资金额为400万元。
（五）项目效益
本项目实施完成并投入运行后，不直接产生经营效益，但通过企业信息技术基础架构层的升级、专业化数据库产品、企业管理系统软件的部署，将有效提高企业的决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，有利于推进企业管理理念的创新、管理流程的优化，进而提高管理效率和经营效益。
此外，远程教学系统升级完成后，将提升火星时代的教学品质，进一步增强产品优势；助力火星时代在市场竞争持续保持优势地位。
（六）备案情况
本项目涉及发展与改革部门的备案程序正在办理过程中。
二、火星时代移动服务平台项目
（一）项目概况
本项目的具体建设内容包括：
1、课程内容承载功能模块、课后服务模块、资讯模块、作品模块、兴趣服务模块、通行证模块等应用模块的建设；
2、CRM系统的建设，从而对移动服务平台的用户、线索、行为进行统一管理，指导并开展相应的教学和服务；
3、多端前端系统的建设：基于统一后端用户、数据、业务逻辑系统的支撑，让用户可以在移动app、web、手机h5页面等各种使用场景接入移动服务平台，保证多端适配性和体验一致性。
（二）可行性分析
1、本项目实施符合教育业务未来的发展趋势
考虑到学习效率和教学效果等问题，大部分实际教学工作依然在线下完成，但移动端学习平台能够有效地辅助线下教育业务的开展、满足学员的碎片化、移动化需求。
根据 2016年 6月教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》：信息技术与教育教学融合应进一步深入；到 2020年，基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”。提升教育培训的信息化水平、打造移动端学习平台，促进线下线上培训业务的开展，符合培训业务未来的发展趋势。
2、火星时代在数字艺术领域具有丰富的资源和优势
火星时代自成立以来一直以数字艺术教育为主营业务，多年来在数字艺术教育领域的深耕细作，已经具备完善的教研团队和师资力量，充分的人才优势为火星时代打造移动学习平台提供了优质的内容资源。
此外，火星时代具有数万名已毕业的学员分布在数字艺术相关行业和岗位，具备打造数字艺术移动平台的用户基础。同时，火星时代与业界企业、人员有着密切的沟通，对行业的发展动态有着清晰的把握，有能力不断升级、维护移动服务平台，保障其满足用户不断变化的需求。
（三）项目确定依据
1、满足学员移动化的学习需求、互动需求
火星时代成立以来，主要从事数字艺术教育。目前的教育体系下，学员的移动化学习及课后服务需求难以得到满足，且目前学员的作品交流主要通过课堂、线下等方式进行，学员在线交流作品等UGC（用户原创内容）的需求日益强烈。
此外，虽然火星时代为数万名学员提供了数字艺术教育，通过回访等方式与过往学员进行了有效沟通，并积累了丰富的数据及业界信息，但由于缺乏一个移动化的平台，火星时代的学员之间难以形成高效的互动机制，客户资源有待进一步开发。
通过实施火星时代移动服务平台项目，利用移动端应用来辅助和完善现有的教育体系，打造火星时代移动社区，一方面，学员能够在任何场景利用碎片化时
间进行学习、互动；另一方面，学员通过移动社区能够与业界人士、讲师、其他学员等形成良性互动，从而提升用户体验，有效吸引潜在学员。
2、迎合移动趋势，把握市场机遇
随着通信技术的发展、移动智能终端的普及以及人们碎片化时间的增加，全民“移动互联”时代已经到来。据《第 37次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至 2015年 12月底，我国的手机网民规模达 6.20亿，人们的移动端、互动性学习需求不断增加。为适应移动趋势的发展，国内各从事教育培训的公司纷纷投入资金进行移动教育产品的开发和推广。
虽然火星时代在数字艺术教育领域具有很强的竞争优势，但仍面临着同行业其他公司的挑战。随着其他竞争对手移动端产品的陆续开发，如无法满足学员移动化、碎片化、互动型的需求，火星时代面临着学员流失的风险。因此，就适应市场发展而言，火星时代需要建立自己的移动端应用，有效应对未来市场挑战。
3、扩大影响力、提升公司品牌价值
通过打造移动端应用、引导用户展开数字艺术领域的高效、紧密互动，火星时代为其讲师、在校学员、已毕业学员及相关业界人士提供了一个数字艺术领域的移动社区平台。同时，火星时代近年来在数字艺术教育领域的整体服务和品牌价值也能够有效地沉淀于学员、业界人士的“口袋”中。
该移动平台的开发和用户集聚将有利于进一步扩大公司在数字艺术领域的影响力，并吸引新的用户加入，进而为火星时代的线下教育体系及火星网校形成有效的客户导流渠道，从而提升公司品牌价值、增强公司的整体盈利能力。
（四）项目的投资测算过程
本项目总投资4,955.00万元，拟投入募集资金1,900.00万元。项目建设期为2年，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|金额（万元）|占比（%）|
|1|移动、产品、设计、前后端研发|2,400.00|48.44|
|2|服务器、存储设备、带宽设备等采购|1,615.00|32.59|
|3|软件采购|300.00|6.05|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|金额（万元）|占比（%）|
|4|社区运营及推广|640.00|12.92|
||合计|4,955.00|100.00|

资金需求的测算依据：
1、移动、产品、设计、前后端研发
本项目的移动、产品、设计、前后端研发，预计需要ios开发、android开发、数据库开发人员、后端php开发人员、接口开发人员、产品人员、交互设计师、测试工程师、web前端开发人员等各类开发人员，共计50人。
参考开发人员的平均工资和预计建设期2年，预计移动、产品、设计、前后端的投资金额为2,400万元。
2、服务器、存储设备、带宽设备、软件等采购
本项目所需要的软硬件设备主要包括高性能刀片服务器及虚拟化系统软件、虚拟化集群管理调度系统、网络带宽接入、视频存储等。
火星时代根据自身业务需求及上述软硬件设备等的市场报价情况，预计投资金额为1,915万元。
3、社区运营及推广
移动服务平台需要有专人进行运营、维护，并通过各类市场活动进行推广。
预计内容运营和市场运营等各类运营人员，共计 10名，火星时代主要参考市场运营人员的平均工资进行资金需求测算。运营费用主要根据推广列别和市场情况进行估算，预计社区运营及推广的投资金额为640万元。
（五）项目收益
本项目不直接产生效益。项目实施完成后，将为火星时代现有的业务提供辅助作用，能够更好地满足学员移动化、碎片化的课后服务需求；通过构建火星时代的用户移动服务平台，能够为火星时代的线下教育体系形成有效的客户导流作
用，促进火星时代核心竞争力的提升。
（六）备案情况
本项目涉及发展与改革部门的备案程序正在办理过程中。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，火星时代信息化升级项目和移动服务平台项目的实施有利于进一步提升火星时代的管理能力及综合竞争力，符合火星时代所处行业的发展趋势，测算依据合理，项目的实施具有可行性和必要性。
4、关于师资、交易完成后人员稳定性等（问题6）
报告书披露，核心管理团队和骨干师资队伍是火星时代核心竞争力的重要组成部分。请你公司补充披露火星时代及其下属公司的师资情况：1）讲师的学历水平，是否具有教师资格证书等相应资质，年龄、教龄分布，专职、兼职讲师的占比以及讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定；2）讲师的考核机制，报告期内讲师的流失率及主要离职原因；3）讲师劳动合同签订情况、合同到期情况及续签可能性；4）报告期内为教师及其他员工缴纳社保及公积金的情况，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；5）本次交易完成后保持火星时代主要管理层、核心教学人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、讲师的学历水平，是否具有教师资格证书等相应资质，年龄、教龄分布，专职、兼职讲师的占比以及讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定
（一）讲师的学历水平
报告期内，火星时代讲师的学历水平情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|学历水平|2016年12月31日||2015年12月31日||
||讲师人数（人）|占讲师总数比例|讲师人数（人）|占讲师总数比例|
|大专及以下|138|34.16%|111|36.04%|
|大学|256|63.37%|184|59.74%|
|研究生|10|2.48%|13|4.22%|
|合计|404|100.00%|308|100.00%|

火星时代讲师主要集中在数字艺术领域，数字艺术属于美学艺术和计算机技术相结合的复合型学科，具有艺术天赋的人才在基础学科的学习成绩可能并不突出，因此数字艺术领域高技能水平的人才与其学历高低关联度不大。
火星时代招聘讲师主要从项目经验、作品质量、沟通能力等方面进行考核，重视讲师的技能水平和沟通技巧，对讲师学历无强制性要求，故师资队伍存在大专及以下学历的讲师符合行业特点。
（二）讲师的资质情况
截至 2016年 12月 31日，火星时代及其子公司获得教师资格证书的讲师共计20名，占其讲师总人数的比例为4.95%。
根据《教师资格条例》，关于教师资格的分类中并未规定非学历制技能培训类机构之教师需取得何种资格类别。教师资格证书可以在一定程度上协助火星时代筛选新聘讲师，但并非讲师从事非学历教育培训的必要条件。
（三）讲师的年龄分布
报告期内，火星时代讲师的年龄分布情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年龄分布|2016年12月31日||2015年12月31日||
||讲师人数（人）|占讲师总数比例|讲师人数（人）|占讲师总数比例|
|25岁以下|39|9.65%|34|11.04%|
|25岁至30岁|223|55.20%|147|47.73%|
|31岁至40岁|134|33.17%|122|39.61%|
|41岁至50岁|8|1.98%|5|1.62%|
|合计|404|100.00%|308|100.00%|

（四）讲师的教龄分布
报告期内，火星时代讲师的教龄分布情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|教龄分布|2016年12月31日||2015年12月31日||
||讲师人数（人）|占讲师总数比例|讲师人数（人）|占讲师总数比例|
|1年以下|181|44.80%|194|62.99%|
|1年至2年|135|33.42%|50|16.23%|
|2年至3年|37|9.16%|17|5.52%|
|3年至4年|16|3.96%|16|5.19%|
|4年至5年|11|2.72%|8|2.60%|
|5年以上|24|5.94%|23|7.47%|
|合计|404|100.00%|308|100.00%|

（五）讲师的兼职情况
截至 2016年 12月 31日，火星时代及其子公司共有讲师 404名，其中专职讲师为403名，兼职讲师为1名。兼职讲师系自主经营工作室，不存在违反有关竞业禁止的规定或约定的情况。
二、讲师的考核机制，报告期内讲师的流失率及主要离职原因
（一）讲师的考核机制
火星时代对讲师的考核方式如下：
1、通过学生满意度进行考核。授课结束后由所有出勤的学生为授课老师的本次培训服务进行打分评价，火星时代会根据评价结果及学员出勤情况给予讲师一定的奖励。
2、通过学生作品质量进行考核。火星时代会定期对学员作品进行评比，若学员作品被评选为优秀作品，则授课老师会得到一定的奖励。
3、通过授课班级的课堂管理进行考核。火星时代每周会对所有班级的授课情况进行抽查，若班级出勤情况较好，且学员培训质量达标，则授课老师会得到一定的奖励。
4、通过远程授课的班级数量进行考核。双师教学模式下，主讲老师可依据远程授课的班级数量获取一定的补贴。
5、通过就业班级的就业人数进行考核。对于为就业班授课的讲师，火星时代会依据毕业后三个月内就业的学员人数给予其一定的奖励。
（二）讲师的流失率及主要原因
1、火星时代讲师的离职情况
2015年度、2016年度，火星时代讲师的离职率分别为28.57%、45.05%，其中，教龄在 2年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为73.86%、85.71%。火星时代的离职讲师主要集中于教龄在2年以下的讲师，该等讲师自身知识储备和教学经验相对不足，尚未形成稳定的客户基础和良好的学员口碑，其离职不会对火星时代的业务经营造成重大影响。另一方面，火星时代教龄较长的、教学经验丰富的讲师离职率较低，其可为火星时代带来稳定的学员客户群体，从而为火星时代的业务快速发展奠定了一定的基础。
火星时代讲师离职的原因主要系：①出于谋求个人发展、提升工资薪酬或更换工作行业等个人原因而主动离职；②由于自身知识体系不完善、教学经验不足、考核不达标等因素而被解聘。
2、同行业公司讲师的离职情况
根据公告，教育公司广州龙文教育科技有限公司2014年度、2015年度的讲师离职率分别为58.68%、51.82%；其中，教龄在 2年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为81.11%、80.75%。通过对比其他教育公司的讲师离职率，火星时代的讲师变动情况处于合理水平。
三、讲师劳动合同签订情况、合同到期情况及续签可能性
2016年 8月 1日前，火星时代与新聘任的讲师签署的均为无固定期限的劳动合同，不存在劳动合同到期及续签的情况。
2016年 8月 1日起，火星时代调整了劳动合同管理方式，与新聘任的讲师签署固定期限劳动合同，合同有效期为 13个月。截至本回复出具日，已签署的固定期限劳动合同尚不存在即将到期的情况。
四、报告期内为教师及其他员工缴纳社保及公积金的情况，是否符合国家劳
动保障法律法规的有关规定
2016年 12月末，火星时代及其子公司员工总数为 1,158人，缴纳社保和公积金人数为1,103人。共计55人未缴纳社保和公积金，其中13人因离职单位社保和公积金关系未及时办理转出，火星时代当月无法为其缴纳；15人因未及时提交个人材料，当月无法缴纳次月补缴；27人于公积金社保中心关账后入职，当月无法参保。
报告期内，火星时代及其子公司已为其教师及员工按期缴纳社保和公积金，未受过有关主管部门的行政处罚，符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
五、本次交易完成后保持火星时代主要管理层、核心教学人员稳定性的相关安排
火星时代已与其主要管理层人员签订了《北京火星时代科技有限公司竞业限制及保密协议》，就主要管理层于聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任进行了约定。
同时，为促进核心人员与企业共同发展，提高核心人员的稳定性，本次交易完成后，百洋股份作为火星时代的控股股东，拟采取如下措施：
（一）保持火星时代现有管理层的基本稳定，同时借助上市公司的人力资源平台引进高水平的教育行业人才，为火星时代的后续发展储备高水平人才；
（二）以火星时代阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使火星时代持续增强其自身的综合竞争力；
（三）研究推行新的、更加有效的、合理合规的激励政策，使得每一名核心技术人员的利益与上市公司的未来发展相联系。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（七）师资情况”中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了标的公司及其下属公司的师资情况，相关披露内容真实准确；火星时代已为教师及其他员工缴纳社保及公积金，符合国家劳动保障法律法规的相关规定；火星时代讲师变化和分布情况符合行业特征及企业发展阶段；火星时代制定了促进核心人员与企业共同发展的措施，有利于保持管理层及讲师团队的稳定性。
5、关于收入真实性（问题7）
请独立财务顾问和会计师补充说明对火星时代收入真实性进行核查的过程，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。
【回复说明】
一、核查范围
独立财务顾问对火星时代公司以及下属子公司2015年度、2016年度营业收入进行了核查，核查范围包括了火星时代2015年度、2016年度纳入合并范围内的所有会计主体。经过核查的营业收入占火星时代合并利润表营业收入的100%。
二、核查手段
（一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解
独立财务顾问对火星时代招生咨询部、教学管理部、财务管理部主要负责人进行了访谈，了解火星时代招生收费流程、教学管理流程、收入核算方法，根据访谈结果，采取进一步核查程序。
（二）各教学中心实地走访
独立财务顾问对火星时代北京、上海、成都、武汉、广州、深圳等教学中心，进行了实地走访，了解各个教学中心专业课程班的开设情况、报告期招生情况，检查各教学中心房屋租赁情况、老师和员工人数，对各个班级实地上课的学员人数进行盘点，随机抽选现场学员进行访谈。
（三）收入分析性程序
根据实地走访确定的各教学中心教室面积、座位数量与在校学生人数对比分析，各专业班的开班情况与老师人数对比分析，根据各个专业班课程收费标准、各期招生人数测算学费收款总额，与账面收款记录核对。
（四）对EDU电子信息管理系统的核查
独立财务顾问将火星时代 EDU管理系统招生沟通记录、报名记录和收款过账记录，与账面进行核对，并对火星时代主要财务人员和走访的各教学中心的出纳进行了访谈，了解火星时代的收款情况。
（五）对火星时代ME系统学生和老师业务发生的真实性的核查
独立财务顾问对学生和老师共同使用的ME教学系统进行了核查，了解学生电子签到程序是否完备，学生通过ME教学系统进行学习的过程，学生对历史课程的回放学习功能，学生签到统计表的统计情况，学生对老师教学评价的统计情况，学生每门课程的课后作业提交情况；了解老师安排的教学计划、老师管理任务及评分标准、老师给学生的评分情况；通过对火星时代ME系统学生端和老师端的综合了解，确认公司互联网教学模式的有效性和教学的真实性。
（六）学员真实性检查
对现有学员的核查，独立财务顾问对走访教学中心现场各个班级实地上课的学员人数进行盘点；随机抽选现场学员进行访谈，确认现有在校学员人数的真实性和学费的真实性。
对历史学员的核查，独立财务顾问抽查火星时代与学员签订的入学协议、学费收款收据；抽查学生电子档案，包括学员的上课签到、学生作业提交、教师对学生的成绩考评等；对已毕业学员抽样进行电话访谈，确认历史学员的真实性和学费的真实性。
（七）学费收款细节测试
独立财务顾问对火星时代报告期学费收款清单进行了细节测试，根据不同的收款方式核对相应的收款记录，独立财务顾问抽查了学费收款清单与 POS机回单、银行账户流水、微信及支付宝账户流水进行核对，确定学费收款的真实性。
（八）收入分摊过程测算
火星时代现场培训费收入，在开班提供培训服务的期间内平均确认收入；在线课程收入在预计的课程服务期内平均确认收入。独立财务顾问检查了收入递延分摊明细表，对收入递延分摊进行了测算，确定收入分摊的准确性。
（九）其他业务收入检查
其他业务收入金额较少，主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等，独立财务顾问检查相应合同、收款记录，确定收入的真实性。
三、核查情况
（一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解情况
独立财务顾问通过对招生咨询部、教学管理部、财务管理部主要负责人访谈，火星时代通过 EDU管理系统对招生报名信息、学生缴费情况、班级开班情况、班级毕业情况等信息进行记录，能够清晰反映学生报名、缴费、毕业的具体明细情况。火星时代通过ME教学系统，对老师、学生的教学过程进行管理，对每位学生的电子签到、课后作业提交情况、老师给学生的评分情况等信息进行记录，形成学生电子档案。财务部门根据 EDU管理系统学生缴费清单与银行收款流水进行核对，确认无误后，记录为预收款项，每月底将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入。
（二）各教学中心实地走访情况
经过对火星时代所有教学中心进行实地走访，截至 2016年 12月 31日，火星时代租赁总面积 4.76万平方米，拥有教室 391间，教室使用面积共 2.22万平方米，各教学中心合计座位数1.69万个，在校学生人数8,139人，讲师人数404人。经过了解，2015年度和 2016年度报名学员人数分别为 1.56万人和 2.41万人。
（三）收入分析性程序情况
经过对比分析，各教学中心专业班的开班数量与老师人数基本匹配，在校学生人数、报告期报名学员人数与 EDU管理系统核对相符。对比各教学中心的教
室面积、座位数量和在校学生人数，由于2016年12月年底的毕业班级较多，在校学生人数有所下降，年底座位利用率略有降低，根据 EDU管理系统各月底在校学生人数统计，其他月份座位利用率基本正常。独立财务顾问根据 2015年度和2016年度各专业班报名学员人数与各专业班收费标准，测算2015年度、2016年度学费收款总额，与账面收款金额核对基本相符。
（四）对EDU电子信息管理系统的核查情况
通过对火星时代 EDU电子信息管理系统的核查，火星时代招生过程均有详细、完整的电子记录，学生入学缴费流程在 EDU系统均具有可以信任的缴费流程，火星时代金蝶财务系统预收款项的确认与 EDU缴费信息核对未发现异常情况。
火星时代 EDU电子信息管理系统承担了从招生、缴费、就业、考评等贯穿火星时代管理流程的全套电子信息档案，火星时代信息系统数据完整，可以反映火星时代的业务经营情况。
（五）对火星时代ME系统学生和老师业务发生的真实性的核查情况
火星时代主要依赖ME系统，进行学生考勤、成绩管理，老师通过ME系统向学生下达学习任务和目标以及作业，学生考勤统计表与学生的招生人数相匹配；老师的学习任务和教学规划与实际招生班级情况相匹配；ME系统的作用得到了有效发挥，未发现考勤数据和老师教学规划存在重大异常情况。
（六）学员真实性检查情况
通过对现有学员人数的实地盘点，比对各个班级盘点人数与火星时代提供的班级招生人数基本一致。经过随机抽选现场学员访谈，未发现异常情况。
独立财务顾问获取了火星时代2015年、2016年报名学员清单，抽查火星时代与学员签订的入学协议、收款收据，未发现异常；抽查学生电子档案，检查学员的上课签到、学生作业提交、教师对学生的成绩考评等资料，未发现异常事项。
同时，独立财务顾问按照审计抽样标准，对历史学员抽取合计928人进行电话访谈，其中2015年抽取384人，2016年抽取544人，根据电话访谈情况，拨通学生电话的数量分别为118人和226人；合计通话访谈人数为344人。在接受
访谈的样本中，100%的学员均表示在火星时代公司参与过培训，且能明确说出参与培训的具体课程名称，该结果能够可靠的证明火星时代公司学员的真实性。
鉴于火星时代公司报名学员来源于全国各地，学员在学习完成后会变更就业地点，更换电话存在合理性。
（七）学费收款细节测试情况
独立财务顾问检查了火星时代报告期学费收款清单，根据不同的收款方式进行细节测试，针对 POS机刷卡收款方式，独立财务顾问抽查了收款清单与 POS机回单、银行收款流水相互核对，未见异常；针对微信及支付宝收款方式，独立财务顾问抽查了收款清单与微信及支付宝账户流水相互勾对，未见异常；针对银行汇款方式，独立财务顾问抽查了收款清单与银行收款流水相互勾对，未见异常；
针对助学贷款方式，独立财务顾问抽查了收款清单与贷款入账银行流水相互核对，未见异常；针对现金收款方式，独立财务顾问抽查了学员入学协议、收款收据、学生电子档案，未见异常。
（八）收入分摊过程测算情况
独立财务顾问师检查了2015年度、2016年度收入递延分摊明细表，每月将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入，经过测算，收入分摊准确。
（九）其他业务收入检查情况
其他业务收入主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等，针对学员住宿费收入独立财务顾问检查了宿舍租赁合同、宿舍床位数、宿舍收费标准，经过测算与账面收入核对无异常。针对物业出租收入独立财务顾问检查了租赁合同、租金收款凭证，未发现异常。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为火星时代报告期内收入是真实的。
6、关于为学员教育贷款担保事项（问题11）
报告书披露，火星时代为 2016年 9月 1日至 2017年 3月 31日的学员教育
贷款提供全额贴息，同时也对学员教育贷款提供担保，截至 2016年12月31日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为 9,550.61万元。请补充披露：1）担保协议的具体内容以及审议程序；2）火星时代是否计提预计负债、计提标准及相关会计处理；3）担保涉及的具体人数、平均单笔担保金额、违约条款安排、违约的影响、违约后的应对措施及其执行情况；4）在本次交易相关的风险中提示贷款违约风险及可能对火星时代的影响；5）请财务顾问根据重要性原则核查相关教育贷款发生的真实性。
【回复说明】
一、担保协议的具体内容以及审议程序
上海百度小额贷款有限公司、重庆百度小额贷款有限公司（两公司以下简称“百度小贷”）与火星时代于2015年8月、2016年8月分别签订《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》及《百度教育信贷学员贷款款项支付协议之补充协议》，协议的主要内容为：
（一）学员贷款的支付方式
学员在火星时代购买服务并申请使用百度小贷的贷款作为支付手段，百度小贷根据学员与其签署的借款协议将学费直接支付给火星时代。
（二）火星时代为学员提供贷款全额贴息的时间段
协议约定，火星时代对自 2016年 9月 1日至 2017年 3月 31日止通过向百度小贷进行教育贷款的学员提供全额贴息；
（三）火星时代提供全额贴息的支付标准
协议约定为学员提供两种贷款模式，模式一：贷款期限为 18个月，前 6月学员月还款为0元，后12月学员每月按分摊本金进行还款（即总本金/12）；模式二：贷款期限为20个月，前8月学员月还款为0元，后12月学员每月按分摊本金进行还款（即总本金/12）；
模式一：火星时代在后12个月每月按学员贷款本金总额的1.4%向百度小贷支付月贴息；模式二：火星时代在后 12个月每月按学员贷款本金总额的1.65%
向百度小贷支付月贴息；
（四）火星时代向百度小贷支付全额贴息日期
模式一：火星时代于学员第7个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷；模式二：火星时代于学员第9个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷；
（五）火星时代提供担保的方式
若上述期限内进行贷款的学员连续逾期超过 90天以上，火星时代应代为支付贷款学员应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）；
（六）火星时代从百度小贷获取的服务费
百度小贷按照2016年9月1日至2017年8月31日期间学员贷款本金的5%向火星时代支付服务费。服务费支付时间为每名学员按还款计划首次还款后一个月内结算。
截至2016年12月31日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为9,550.61万元。
上述协议经火星时代股东会于2016年8月25日审议通过。协议有效期限自2016年9月1日至2017年8月31日止。
二、火星时代是否计提预计负债、计提标准及相关会计处理
截止 2016年 12月 31日，火星时代对学员贷款进行担保的资金未到还本付息期，未出现学员贷款超过三个月未偿还的情况。
截止2016年12月31日，火星时代不承担为学员支付违约贷款的现时义务，该事项不符合预计负债的确认条件，未计提预计负债。
三、担保涉及的具体人数、平均单笔担保金额、违约条款安排、违约的影响、违约后的应对措施及其执行情况
（一）本次担保的基本情况
截止2016年12月31日，本次担保总人数为5,222人，合计担保金额9,550.61万元，平均单笔担保金额1.83万元，单笔贷款最小金额为1,000元，最高金额为29,900元。根据贷款协议，如火星时代学员教育贷款出现违约情况，火星时代将代为偿还该笔贷款的本金、手续费、罚息等，其与学员之间不存在反担保措施，截至本核查意见出具日，上述学员贷款不存在超过三个月未偿还的情况。
（二）学员违约后的应对措施
火星时代与学员保持及时沟通，并采取积极的措施推动学员还款，包括但不限于：沟通学员未偿还贷款的原因、对未就业学员提供就业辅导和咨询帮助、对已就业学员进行催收等，同时火星时代不排除通过法律手段推动学员还款。
四、在本次交易相关的风险中提示贷款违约风险及可能对火星时代的影响
一方面，与第三方贷款机构合作，由贷款机构为其学员提供教育贷款，系教育培训行业近年来常见的业务模式，恒企教育、传智播客等同行业公司相继与融资机构达成了合作。该模式有利于促进社会就业，满足经济困难学员的学习诉求，提升对潜在学员的吸引力。
另一方面，近年来互联网行业、影视行业、游戏行业等学员所服务的行业蓬勃发展，学员的就业前景良好，未来发展可期，具备偿还教育贷款的经济实力，预计该项贷款的违约率较低，不会对火星时代的经营造成重大不利影响。
重组报告书“第十二节风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（八）对外担保风险”中已披露如下风险提示：
根据火星时代与上海百度小额贷款有限公司签订的《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》以及《百度教育信贷学员贷款款项支付协议之补充协议》，火星时代为 2016年 9月 1日至 2017年 3月 31日的学员教育贷款提供全额贴息，同时也对学员教育贷款提供担保，担保范围包括贷款本金、手续费、罚息等。截至2016年12月31日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为9,550.61万元。
如学员出现教育贷款违约等情形，火星时代可能面临因担保导致的代为偿债风险。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公
司对外担保情况”中补充披露。
六、相关教育贷款发生的真实性
独立财务顾问对火星时代提供贷款担保的学员进行了核查，获取该部分学员的清单，抽查该部分学员在ME系统的签到、学习记录、作业上传记录和老师考评记录，并与火星时代实际控制人和高管进行了访谈，访谈了贷款的学生。
经核查，火星时代提供贷款担保的学员与实际教学信息相匹配，不存在异常记录，火星时代实际控制人与分管负责人对该事项知悉，不存在与事实相悖的情况，学生对贷款担保事项确认存在且认为自身可以通过技能提升和工作所得偿还该部分借款。
经核查，独立财务顾问认为，火星时代报告期内学生教育贷款是真实发生的。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函>之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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