公司名称：河南清水源科技股份有限公司 股票简称：清水源
上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 300437
河南清水源科技股份有限公司关于
发行股份购买资产并购重组审核委员会
审核意见相关事项的回复
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一六年五月
目 录
问题一、申请材料显示宋颖标所持标的公司股权历史上存在代持情况，请申请人补充披露代持是否真实存在，被代持人是否真实出资。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见（包括但不限于核查过程）。 ............................................. 3问题二、请申请人补充披露标的公司报告期票据融资行为是否违反相关法律规定，是否存在被追责风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ....... 8
河南清水源科技股份有限公司关于
发行股份购买资产并购重组审核委员会
审核意见相关事项的回复
中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会：
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。2016年5月19日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委 2016年第 36次会议审议通过了本次重大资产重组并提出了相关审核意见。公司收到审核意见后，立即组织相关人员及独立财务顾问等中介机构项目人员进行认真核查、研究和分析。相关中介机构均已经按照审核意见的要求分别出具了核查意见。公司对《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件进行了相应的补充、修订和说明。现将审核意见的落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
为方便阅读，如无特别说明，本审核意见·回复中的简称或名词的释义与本公司已披露的《重组报告书》中各项简称或名词的含义相同。：
问题一、申请材料显示宋颖标所持标的公司股权历史上存在代持情况，请申请人补充披露代持是否真实存在，被代持人是否真实出资。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见（包括但不限于核查过程）。
答复：
（一）同生环境历史沿革
1、2004年4月，同生环境设立
同生环境系由钟盛、张维金、张冰茹三位自然人共同出资设立。
2004年4月6日，同生环境召开首次股东会，审议通过《公司章程》、选举了执行董事、监事，确认了股东出资方式及缴纳期限：钟盛、张维金、张冰茹以货币出资1,000万元，于2004年4月13日前足额缴纳。
2004年4月13日，河南久远会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具豫久远内验字[2004]第 091号《验资报告》，确认截至2004年4月13日，同生环境已收到其股东首次投入的资本 1,000万元，其中钟盛投入货币资金 510万元，张维金投入货币资金320万元、张冰茹投入货币资金170万元。
2004年4月19日，同生环境完成工商登记，取得河南省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为4100002010207。
同生环境设立时，工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|510.00|51.00|
|2|张维金|320.00|32.00|
|3|张冰茹|170.00|17.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、2008年8月，同生环境第一次股权转让
2008年8月20日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张冰茹将其持有的同生环境17%股权共170万元出资额以170万元的价格转让给股东钟盛，张维金放弃优先购买权。
2008年8月20日，张冰茹与钟盛签署了股权转让协议。
2008年9月4日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金
水分局颁发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次股权转让完成后，同生环境工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|680.00|68.00|
|2|张维金|320.00|32.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3、2009年12月，同生环境第一次增加注册资本
2009年 12月 1日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 1,000万元增加至3,000万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币缴纳，张维金出资不变。
2009年12月1日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具豫鑫会验字(2009)第Y12-01号《验资报告》，确认截至2009年12月01日，同生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本2,000万元，变更后同生环境的注册资本为3,000万元。
2009年 12月 8日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次增资完成后，同生环境工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|2,680.00|89.33|
|2|张维金|320.00|10.67|
|合计||3,000.00|100.00|

4、2013年2月，同生环境第二次增加注册资本
2013年 2月 19日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 3,000万元增加至4,000万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币缴纳，张维金出资不变。
2013年2月19日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行审验，并出具豫鑫会验字[2013]第 A2-16号《验资报告》，确认截至 2013年 2月 19日，同
生环境已收到钟盛以货币缴纳的新增注册资本1,000万元，变更后同生环境的注
册资本为4,000万元。
2013年 2月 22日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次增资完成后，同生环境工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|3,680.00|92.00|
|2|张维金|320.00|8.00|
|合计||4,000.00|100.00|

5、2013年5月，同生环境第三次增加注册资本
2013年 5月 29日，同生环境召开股东会，审议通过公司注册资本由 4,000万元增加至5,000万元，新增的注册资本全部由张维金以货币缴纳，钟盛出资不变。
2013年5月30日，河南鑫华联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具豫鑫会验字[2013]第A5-105号《验资报告》，确认截至2013年5月30日，同生环境已收到张维金以货币缴纳的新增注册资本1,000万元，变更后同生环境的注册资本为5,000万元。
2013年6月4日，同生环境完成工商变更,取得了郑州市工商行政管理局金水分局颁发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次增资完成后，同生环境工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|3,680.00|73.60|
|2|张维金|1,320.00|26.40|
|合计||5,000.00|100.00|

6、2015年12月，同生环境第二次股权转让
（1）股权转让的基本情况
2015年 12月 22日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张维金将其持有的同生环境26.40%股权共1,320万元出资额转让给宋颖标；钟盛将其持有的同生环境23.60%股权共1,180万元出资额转让给宋颖标。
2015年12月22日，张维金、钟盛分别与宋颖标签署了股权转让协议。
2015年 12月 22日，同生环境完成工商变更。本次股权转让完成后，同生环境工商登记及实际股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟盛|2,500.00|50.00|
|2|宋颖标|2,500.00|50.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（二）股份代持的真实性
根据钟盛、宋颖标签署的书面约定、同生环境历次出资的验资报告、宋颖标和代持人资金往来的银行单据、收据等资料，同生环境设立以来一直为钟盛、宋颖标共同控制的公司，钟盛、宋颖标各持有其50%股权。历次出资时，宋颖标出资部分均由其本人实际出资并由钟盛安排代持事宜。
独立财务顾问和嘉源律所对钟盛、宋颖标、张维金、张冰茹进行了访谈，获取了上述人员出具的声明，中华人民共和国河南省郑州市黄河公证处对上述声明进行了公证，并分别出具了（2016）郑黄证民字第1314号、1315号、1316号公证书。经核查：同生环境实际上是钟盛和宋颖标分别持有50%股权的公司，基于公司发展需要，同生环境成立以来，曾经出现过钟盛及其家属代宋颖标持有同生环境股权的情况，目前已全部解除代持关系。
钟盛确认：同生环境设立以来股权结构一直是钟盛和宋颖标分别持有50%股权，对于曾代宋颖标持股及2015年12月股权转让后解除股权代持关系不存在争议。
张维金确认：同生环境是钟盛和宋颖标共同成立的公司，基于公司发展需要，公司成立以来，一直由其代宋颖标持有一部分同生环境的股权。2015年底，其与
宋颖标签署了《股权转让协议》，将代宋颖标持有的股权全部转让给了宋颖标本
人，从而解除了股权代持关系。
张冰茹确认：同生环境是钟盛和宋颖标共同成立的公司，代持关系已经于2008年8月同生环境第一次股权时解除，不存在争议。
综上所述，宋颖标所持同生环境股权历史上存在的代持情况真实存在，被代持人宋颖标真实出资。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：同生环境设立及历次增资时，股权代持关系真实存在，被代持人真实出资，2015年12月相关人员解除股权代持关系后，同生环境股权权属清晰。
嘉源律所认为：同生环境历史沿革中出现的股权代持真实存在，被代持人真实出资；截止目前，前述股权代持情况已经彻底解除，同生环境的股权不存在代持情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）补充披露情况
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的”之“一、同生环境基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”中补充披露。
问题二、请申请人补充披露标的公司报告期票据融资行为是否违反相关法律规定，是否存在被追责风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期同生环境票据融资情况
报告期内同生环境存在票据融资的情形。截至2015年12月31日，同生环境开具的有融资性质的银行承兑汇票余额、明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|开具承兑汇票的银行|合同编号|开具日期|期限|金额（万元）|
|浦发银行郑州分行|CD76012015883010|2015年11月11日|6个月|1,000.00|

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|浦发银行郑州分行|CD76012015881905|2015年7月14日|6个月|500.00|
|浦发银行郑州分行|CD76012015882160|2015年8月12日|6个月|900.00|
|浦发银行郑州分行注1|CD76012015882835|2015年10月23日|6个月|1,096.00|
|郑州银行宝龙城支行|02120150010030495|2015年10月12日|6个月|600.00|
|郑州银行宝龙城支行|02120150010031198|2015年11月3日|6个月|800.00|
|郑州银行宝龙城支行注2|02120150010031237|2015年11月4日|6个月|520.80|
|合计||||5,416.80|

针对开具无真实交易背景的票据行为，《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条第一款规定如下：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”
同生环境报告期内存在开具无真实交易背景的票据并以此进行融资的行为，该等行为不符合上述《票据法》规定，但鉴于：
1、开具无真实交易背景的票据不属于《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为，不需要承担刑事责任；同生环境报告期内已向银行按期偿还全部到期票据，不存在违约情形，也未因此给第三方造成任何损失或风险，不存在《票据法》第一百零六条规定的需要承担民事责任的情形；
2、同生环境开具有融资性质的银行承兑汇票所融得的款项全部用于其自身的正常商业经营，支付供应商款项，未用作其他用途。同生环境的股东未因票据融资行为而取得任何个人利益，同生环境亦未从中谋利任何不当利益。该等票据的开具实际最终是为了支付存在真实背景的交易，不存在“骗取资金或财物”的主观目的，未损害银行或其他第三方的利益，符合《中华人民共和国行政处罚法》规定的不予追究行政处罚的情形。
3、截至目前，同生环境开具有融资性质的银行承兑汇票的行为未给同生环境造成任何损失，同生环境亦没有因不规范票据融资行为受到过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、损失；
4、公司股东钟盛、宋颖标承诺：如同生环境因上述票据融资行为而被有关
部门处罚或者遭受任何损失的，由钟盛、宋颖标个人承担全部责任。同时，同生
环境承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景
的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为。
因此，报告期内同生环境的票据融资行为不构成重大违法违规行为，不存在因票据融资行为被追责造成同生环境损失的风险，不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和嘉源律所认为：同生环境在报告期内的票据融资行为不符合《票据法》的相关规定，但不属于《票据法》规定的需要承担刑事责任或民事责任的情形，不属于重大违法违规行为；同生环境已采取了规范措施，并得到了同生环境股东对此事项承担全部责任的承诺，不存在因票据融资行为被追责造成同生环境损失的风险；该事项不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债”之“（1）短期借款”之“②票据融资”中补充披露。
（本页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司关于发行股份购买资产并购重组审核委员会审核意见相关事项的回复》之签章页。）
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