云南沃森生物技术股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（朱锦余）
各位股东及股东代表：
本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2015年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会情况
2015年公司共计召开14次董事会，本人均按时亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
此外，本人还在本年度列席了6次股东大会。
二、发表独立意见情况
的影响，对重大事项进行了事前认可，并发表了以下的独立意见：
1、公司2015年2月5日召开的第二届董事会第二十五次会议，本人发表了关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见：（1）同意董事会聘任徐可仁先生、史力先生为公司副总裁，聘任周新华先生为公司副总裁兼研发总监，聘任水承静女士为人力资源总监。（2）同意公司董事会关于高级管理人员薪酬调整的议案。（3）同意公司董事会关于调整独立董事津贴的议案，并提交公司股东大会审议。（4）同意提名增补杨忠东先生为公司第二届董事会董事，提交公司股东大会审议。（5）同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
2、公司2015年3月19日召开第二届董事会第二十六次会议，本人发表了关于2014年度相关事项及第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见：（1）公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。（2）公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。2014年公司募集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。（3）公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年度的违规关联方占用资金情况。2014年度公司不存在对外担保情形。（4）2014年度公司未发生重大日常关联交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为。（5）同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2015年度财务审计的审计机构。（6）同意公司董事会关于2014年度利润分配的预案。（7）同意公司本次调整募集资金投资项目的达到预定可使用状态时间。（8）同意公司收购惠生投资持有的嘉和生物部分股权。（9）同意公司计提资产减值准备。
投资管理中心（有限合伙），同意公司放弃本次股权转让的优先购买权。（3）惠生（中国）投资有限公司将其持有的嘉和生物20.96%的股权转让给新余方略知润投资管理中心（有限合伙），同意公司放弃本次股权转让的优先购买权。
4、公司2015年8月14日召开第二届董事会第三十一次会议，本人发表了关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见：（1）同意《关于签署嘉和生物药业有限公司增资协议的议案》，并提交公司股东大会审议。（2）公司嘉和生物增资涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
5、公司2015年8月24日召开第二届董事会第三十二次会议，本人发表了关于2015年半年度相关事项的独立意见：（1）公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2015年上半年募集资金实际存放与使用情况。
2015年上半年公司募集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。（2）河北大安占用公司资金系历史原因形成，公司已采取积极措施收回债权。2015年上半年公司不存在对外担保情形。（3）2015年上半年公司未发生重大关联交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为。（4）同意公司董事会关于2015年半年度利润分配的预案。
2,000万元）的贷款提供连带责任担保。
7、公司2015年10月30日召开第二届董事会第三十六次会议，本人对公司发行股份购买资产并募集配套资金发表了如下独立意见：公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会的监管要求，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。本次交易的《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易中募集配套资金的发行对象为不超过五名特定投资者，本次交易不构成关联交易。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、公允的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性，本次交易定价具有公允性。
对为云南鹏侨医药有限公司提供担保发表了如下独立意见：同意公司为云南鹏侨向银行等金融机构申请不超过人民币4,000万元（含4,000万元）的贷款提供连带责任担保。
三、专门委员会工作的情况
本人作为董事会审计委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员，2015年按照各专门委员会的议事规则，积极参与各委员会的日常工作。
报告期内，召集并组织召开审计委员会专门会议，就公司定期报告、审计报告、审计机构聘请等议题与公司聘请的外部审计机构、公司审计监察部、财务部等进行了沟通交流，并审核通过相关议案，提交董事会审议。在2015年财务审计过程中，事前就审计计划安排、审计策略、重点关注事项等方面与年审会计师进行了充分的沟通交流；听取年审会计师的现场审计情况汇报，就重点关注事项进行了沟通，督促公司积极配合审计工作；在审计报告初稿完成后与审计机构进行了充分沟通交流，对重点关注的审计问题进行讨论。并召开审计委员审核通过《2015年度审计报告》、内部控制自我评价报告等议案，提交董事会审议。2015年度，积极监督公司建立健全内部控制制度，对审计监察部工作总结及工作计划进行审阅，并对审计工作进行指导。
同时，积极参与薪酬与考核委员会工作，主要对调整高管薪酬和独立董事津贴的相关议案进行了审议。审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案调整的议案》和《关于调整独立董事津贴的议案》，同意公司对高管薪酬和独立董事津贴的调整方案。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人多次对公司进行现场调研，及时了解公司对外投资、研发、生产经营状况以及内部控制建设情况，并利用自己的专业知识为公司经营发展以及内控制度建设等方面提出合理化的意见和建议；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
和规范的经营，起到应有的作用。同时积极关注公司的对外投资和信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行程序并真实、及时、完整地进行信息披露。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平，积极参加交易所和公司组织的各种相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建言献策，忠实地履行了自己的职责。
特此报告。
独立董事（朱锦余）：