中信证券股份有限公司
关于西安银行股份有限公司 年
2019
日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）担任西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎核查，就西安银行 2019年日常关联交易预计发表核查意见如下：
一、预计2019年度日常关联交易的情况
（一）关联法人
公司日常关联交易系经营范围内的常规银行业务。公司以不优于非关联方
同类交易的条件开展关联交易，交易条款公平合理，定价遵循一般商业原则和
市场化原则。公司与关联方日常关联交易预计额度如下：
单位：人民币万元
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|序号|关联方|2018年末业务余额/2018年手续费收入|2019年拟申请额度|2019年拟开展业务|
|1|西安投资控股有限公司及其关联方|192,860|203,000|主要用于贷款等业务|
|||413,784|590,000|主要用于为公司客户提供担保业务|
|||7,114|11,000|主要用于财务顾问、接受委托发放贷款等业务|
|2|西安经开城市投资建设管理有限责任公司及其关联方|100,000|250,000|主要用于贷款、承兑、保函、结构化融资、债券等业务|
|||1,520|10,000|主要用于为公司客户提供担保业务|
|||64|200|主要用于接受委托发放贷款等业务|

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|-|-|-|-|-|
|3|西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方|13,500|250,000|主要用于贷款、承兑、ABS投资等业务|
|||-|300|手续费收入|
|4|加拿大丰业银行|49,568|100,000|主要用于同业业务|
|||313|350|支付科技援助费|
|5|西安浐灞融资担保有限公司|-|40,000|主要用于为公司客户提供担保业务|
|6|西安曲江文化产业风险投资有限公司|-|20,000|主要用于贷款、承兑、保函、结构化融资、债券等业务|
|7|比亚迪汽车金融有限公司|80,000|150,000|主要用于同业拆借等业务|
|||52|103|科技服务费收入|
|8|齐商银行股份有限公司|3,522|100,000|主要用于福费廷、同业存款、同业存单及票据转贴现等业务|
|9|中国光大银行股份有限公司|-|250,000|主要用于同业存款及票据转帖现等业务|

（二）关联自然人
根据公司个人业务历史数据，2019年度公司关联自然人总授信预计金额1.5亿元，主要用于个人贷款、信用卡透支、贷款承诺等业务。
上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成公司对关联方的授信承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照公司内部审批流程进行审批，实际交易方案以公司有权审批机构出具的书面批复为准。
二、关联人介绍及关联关系
（一）西安投资控股有限公司
1、基本情况
西安投资控股有限公司成立于 2009年 8月，法定代表人巩宝生，注册资本 1,422,989.9925万元，由西安市财政局全额出资。注册地址为西安市高新区科技五路8号数字大厦四层，公司经营范围包括投资业务、项目融资、资产管理、资产重组与并购、财务咨询、资信调查、房屋租赁和销售、物业管理等。
该公司目前经营状况良好。截至2018年末，该公司未经审计资产总额288.85亿元，净资产190.30亿元，营业收入1.91亿元，净利润0.81亿元。
2、关联关系
该公司系公司实际控制人的一致行动人，持有公司5%以上股份的股东，公司董事巩宝生先生担任该公司董事长。
（二）西安经开城市投资建设管理有限责任公司
1、基本情况
西安经开城市投资建设管理有限责任公司成立于 2010年 5月，法定代表人彭晓晖，注册资本600,500万元，西安经济技术开发区管理委员会持有该公司100%股权。注册地址为西安经济技术开发区凤城九路66号2F-222号，经营范围包括基础设施投资建设、房地产开发、投资、咨询等。
该公司目前经营状况良好。截至2018年末,该公司未经审计总资产458.45亿元，净资产139.46亿元，营业收入36.74亿元，净利润0.95亿元。
2、关联关系
该公司系公司实际控制人的一致行动人。
（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司
1、基本情况
西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于 2000年 7月，法定代表人张志文，注册资本85亿元，西安市人民政府持有该公司100%股权。注册地址为西安市高新区科技路 48号创业广场 B座 26层，经营范围包括经营管理授权范
围内的国有资产、城市基础设施投资、建设等。
该公司目前财务状况良好。截至 2018年 9月末，该公司总资产 1699.58亿元，净资产674.71亿元，营业收入80.52亿元，净利润6.96亿元。
2、关联关系
该公司系公司实际控制人的一致行动人。
（四）加拿大丰业银行
1、基本情况
加拿大丰业银行于 1832年在加拿大哈利法克斯市成立，是加拿大最国际化的银行，并且是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大业务部、海外银行业务部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场等。加拿大丰业银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。
该公司目前财务状况良好。截至2018年10月31日（丰业银行2018会计年度截止日），该公司总资产 9,984.93亿加元，净资产 676.80亿加元，营业收入287.75亿加元，净利润87.24亿加元。
2、关联关系
该公司系持有公司5%以上股份的股东。
（五）西安浐灞融资担保有限公司
1、基本情况
西安浐灞融资担保有限公司成立于2011年8月，法定代表人韩梅，公司注册资本15亿元，西安金融控股有限公司持有该公司100%股权。注册地址为西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心5A40室，经营范围主要包括主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务及其他法律及法规许可的融资性担保业务等。
该公司目前财务状况良好。截至2018年末，该公司未经审计总资产20.97亿
元，净资产15.63亿元，营业收入0.50亿元，净利润0.44亿元。
2、关联关系
该公司系公司实际控制人的一致行动人西安金融控股有限公司的子公司。
（六）西安曲江文化产业风险投资有限公司
1、基本情况
西安曲江文化产业风险投资有限公司成立于2009年12月，法定代表人樊崇钧，注册资本10亿元，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司持有该公司100%股权。注册地址为西安曲江新区雁塔南路政通大道2号曲江文化创意大厦10层，经营范围包括对文化企业的投资、投融资咨询服务、文化企业的投资管理咨询服务、资产重组及并购的投资咨询服务。
该公司目前财务状况良好。截至 2018年 9月末，该公司未经审计总资产21.18亿元，净资产12.54亿元，营业收入0.35亿元，净利润0.4亿元。
2、关联关系
该公司系公司实际控制人的一致行动人。
（七）比亚迪汽车金融有限公司
1、基本情况
比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳,注册资本 15亿元，由公司和比亚迪股份有限公司共同出资。注册地址为西安市高新区科技路 38号林凯国际大厦 20层2001、2002、2012室。公司经营范围为接受境内外股东及其所在集团子公司定期存款、接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金、发行金融债券、从事同业拆借、提供购车贷款业务等。
该公司目前财务状况良好。截至2018年末，该公司总资产103.79亿元，净资产17.77亿元，营业收入3.47亿元，净利润1.21亿元。
2、关联关系
公司董事王欣先生担任该公司副董事长。
（八）齐商银行股份有限公司
1、基本情况
齐商银行股份有限公司成立于 1997年 8月，法定代表人杲传勇，注册资本 35.34亿元，淄博市城市资产运营有限公司为第一大股东，注册地址为山东省淄博市张店区中心路105号，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；从事同业拆借；提供担保、代理保险、房屋租赁等；国际结算等业务。
该公司目前经营状况良好。截至2018年6月末，该公司资产总额达1057.34亿元，净资产121.48亿元，营业收入11.91亿元，净利润3.21亿元。
2、关联关系
公司监事欧阳日晖先生担任该公司独立董事。
（九）中国光大银行股份有限公司
1、基本情况
中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）成立于 1992年 8月，法定代表人为李晓鹏，注册资本 524.89亿元，主要股东为中国光大集团股份公司，注册地址为北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心。公司经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借等业务。
该公司经营实力雄厚。截止2018年末，该公司资产总额43,573.32亿元，净资产3,224.73亿元，营业收入1,102.44亿元，净利润337.21亿元。
2、关联关系
公司独立董事冯仑先生担任该公司独立董事。
（十）关联自然人
公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。
三、定价原则
公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2019年度日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展公司业务；公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
五、审议程序
公司于 2019年 4月 23日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《西安银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决。该日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、2018年公司同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对西安银行2019年日常关联交易预计情况的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，相关关联交易定价公允，业务风险可控，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过并提交股东大会审议，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机构对上述关联交易无异议。