中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
使用募集资金向子公司提供委托贷款的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公
司”）非公开发行A股股票的保荐机构，对公司拟使用募集资金向子公司提供
委托贷款的情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]1426号）核准，汤臣倍健非公开发行人民币普通
股（A股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为 1,865,500,000.00
元，扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。
上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年2月12日出具了《验资报告》（广会验字[2015]G14000160153号）。
二、本次非公开发行募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经2014年7月11日召开的第二
届董事会第三十次会议、2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会
审议通过。本次募集资金投向项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（元）||（元）|
|1||珠海生产基地四期建设项目||990,010,000.00||980,010,000.00||
|2||广东佰嘉单品运作项目||150,000,000.00||150,000,000.00||
|3||技术运营中心项目||242,390,000.00||242,390,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|4|信息化规划与建设项目|78,000,000.00|78,000,000.00|
|5|终端精细化管理及品牌建设项目|990,100,000.00|449,600,000.00|
|合计||2,450,500,000.00|1,900,000,000.00|

根据本次非公开发行股票预案，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司
将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。由于本次募集资金净额低于190,000万元，各项目实际投入额
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟投入额||实际款项划付|
||序号||项目名称|||||
||||||（元）||(元)|
|1||珠海生产基地四期建设项目||980,010,000.00||980,010,000.00||
|2||广东佰嘉单品运作项目||150,000,000.00||81,820,458.92||
|3||技术运营中心项目||242,390,000.00||242,390,000.00||
|4||信息化规划与建设项目||78,000,000.00||78,000,000.00||
|5||终端精细化管理及品牌建设项目||449,600,000.00||449,600,000.00||
|合计||||1,900,000,000.00||1,831,820,458.92||

注：募投资金验资账户取得利息收入1,698,519.89元，全部计入广东佰嘉单品运作项目。
“广东佰嘉单品运作项目”由公司全资子公司广东佰嘉药业有限公司（以
下简称“广东佰嘉”）实施；“技术运营中心项目”由公司全资子公司广州市
佰健生物工程有限公司（以下简称“广州佰健”）实施；“终端精细化管理及
品牌建设项目”由公司及全资子公司汤臣倍健药业有限公司（以下简称“汤臣
药业”）实施。
三、使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的情况
为了保障募投项目的顺利实施，根据募投项目的进展情况，公司以募集资
金分别向广东佰嘉、广州佰健和汤臣药业提供81,820,458.92元、242,390,000.0
0元和299,600,000.00元的委托贷款，用以分别进行“广东佰嘉单品运作项目”、
“技术运营中心项目”和“终端精细化管理及品牌建设项目”。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||委托贷款对象||期限||委托贷款用途||贷款利率|
|1||广东佰嘉||自签订委托贷款合同之日起至2016年12月31日||用于广东佰嘉单品运作项目||零利率||
|2||广州佰健||自签订委托贷款合同之日起至2016年12月31日||用于技术运营中心项目||零利率||
|3||汤臣药业||自签订委托贷款合同之日起至2016年12月31日||用于终端精细化管理及品牌建设项目||零利率||

四、董事会审议情况
2015年3月20日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金向子公司提供委托贷款。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司向广东佰嘉、广州佰健和汤臣药业提供委托贷款，有
助于募投项目“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”和“终端精细
化管理及品牌建设项目”的顺利实施，符合公司发展的需要，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所及公司《募集资金管理制度》的要求，一致同意公司使用募集资金向
子公司提供委托贷款。
六、监事会审议情况
2015年3月20日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次
向广东佰嘉、广州佰健和汤臣药业提供委托贷款，有助于募投项目“广东佰嘉
单品运作项目”、“技术运营中心项目”和“终端精细化管理及品牌建设项目”
的顺利实施，符合公司发展的需要。本次委托贷款没有与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：汤臣倍健使用募集资金向子公司提供委托贷款未
违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次使用募集资金向
子公司提供委托贷款事项已经第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次
会议审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、以及《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
本保荐机构将持续关注该部分委托贷款的使用情况，督促公司履行相关决
策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对汤臣倍健本次使用募集资金向子公司提供委托
贷款事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使
用募集资金向子公司提供委托贷款的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司