兖州煤业股份有限公司
2016年度第二次 A股类别股东大会 2016年度第二次 H股类别股东大会会议材料
二○一六年八月十九日
兖州煤业股份有限公司
2016年度第二次 A股类别股东大会及
2016年度第二次 H股类别股东大会会议议程
会议时间：2016年度第二次A股类别股东大会时间：
2016年8月19日上午11点00分
2016年度第二次H股类别股东大会时间：
2016年8月19日上午11点30分
会议地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部
召集人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇
会议议程：
2016年度第二次A股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
（一）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（二）《关于<兖州煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读A股类别股东大会决议
五、签署A股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
2016年度第二次H股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
（一）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（二）《关于<兖州煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读H股类别股东大会决议
五、签署H股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
兖州煤业股份有限公司董事会 2016年 8月 19日
兖州煤业股份有限公司
2016年度第二次A股类别股东大会材料之一
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（“本次发行”）。本次发行方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币 1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
三、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的价格不低于人民币 8.32元/股，即：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，并按照截至 2016年 6月 30日公司 2015年度 A股利润分配情况（每股派发现金红利人民币 0.01元（含税））进行除息调整后的价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次发行股票的最终发行
价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
四、发行数量
本次发行股票的数量合计不超过 5.38亿股（含 5.38亿股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
五、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过人民币 60亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（人民币万元）|募集资金投入金额（人民币万元）|
|1|收购久泰能源内蒙古有限公司52%股权|184,024|180,000|
|2|增资中垠融资租赁有限公司|500,000|240,000|
|3|偿还银行贷款|-|180,000|
|合计||-|600,000|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、发行股份的限售期
特定对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12个
月内不得转让。限售期届满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
七、滚存利润分配安排
在本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
八、本次发行决议的有效期限
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
九、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、认购方式
发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
本议案为特别决议案，经出席会议的 A股股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上逐项赞成为通过。
以上议案，请各位 A股股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司向特定对象非公开发行股票的方案。
兖州煤业股份有限公司董事会 2016年 8月 19日
兖州煤业股份有限公司
2016年度第二次A股类别股东大会材料之二
关于《兖州煤业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案》的议案
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（“本次发行”），根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等规定，公司编制了《兖州煤业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
其主要内容包括：
一、本次发行方案概要；
二、董事会关于本次发行募集资金使用可行性分析；
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
四、本次发行相关的风险说明；
五、公司利润分配情况；
六、本次发行对即期回报摊薄的影响及采取措施的说明。
本议案为特别决议案，经出席会议的 A股股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位 A股股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
附件：《兖州煤业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》
（请参见 2016年 6月 17日刊登于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站的《兖州煤业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》）
兖州煤业股份有限公司董事会 2016年 8月 19日
兖州煤业股份有限公司
2016年度第二次H股类别股东大会材料之一
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（“本次发行”）。本次发行方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币 1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
三、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的价格不低于人民币 8.32元/股，即：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，并按照截至 2016年 6月 30日公司 2015年度 A股利润分配情况（每股派发现金红利人民币 0.01元（含税））进行除息调整后的价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次发行股票的最终发行
价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
四、发行数量
本次发行股票的数量合计不超过 5.38亿股（含 5.38亿股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
五、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过人民币 60亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（人民币万元）|募集资金投入金额（人民币万元）|
|1|收购久泰能源内蒙古有限公司52%股权|184,024|180,000|
|2|增资中垠融资租赁有限公司|500,000|240,000|
|3|偿还银行贷款|-|180,000|
|合计||-|600,000|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、发行股份的限售期
特定对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12个
月内不得转让。限售期届满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
七、滚存利润分配安排
在本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
八、本次发行决议的有效期限
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
九、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、认购方式
发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
本议案为特别决议案，经出席会议的 H股股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上逐项赞成为通过。
以上议案，请各位 H股股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司向特定对象非公开发行股票的方案。
兖州煤业股份有限公司董事会 2016年 8月 19日
兖州煤业股份有限公司
2016年度第二次H股类别股东大会材料之二
关于《兖州煤业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案》的议案
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（“本次发行”），根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等规定，公司编制了《兖州煤业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
其主要内容包括：
一、本次发行方案概要；
二、董事会关于本次发行募集资金使用可行性分析；
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
四、本次发行相关的风险说明；
五、公司利润分配情况；
六、本次发行对即期回报摊薄的影响及采取措施的说明。
本议案为特别决议案，经出席会议的 H股股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位 H股股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
附件：《兖州煤业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》
（请参见 2016年 6月 17日刊登于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站的《兖州煤业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》）
兖州煤业股份有限公司董事会 2016年 8月 19日