证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2018-034
河南华英农业发展股份有限公司
关于公司拟对外投资设立基金管理公司并共同发起设立产业基金的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提示：本次公司与广州南粤产城投资发展有限公司共同出资成立基金管理公司后，计划共同发起设立产业基金。待产业基金正式协议签署，公司将按照深交所和公司相关规定，履行必要的审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、对外投资基本情况
为加快实现河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）战略布局，提升产业链整合效率，公司拟与广州南粤产城投资发展有限公司（以下简称“南粤产城”）联合成立广州华英农科产业投资基金管理有限公司（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“基金管理公司”）注册资本为 2000万元，由华英农业出资 800万，南粤产城出资 1200万，分别占其40%，60%的股权。基金管理公司成立后，公司将与基金管理公司共同发起设立南粤华英农科产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“产业基金”）。基金规模为 20亿元，第一期 10亿元，其中华英农业出资 2亿元，南粤产城出资 3亿元，及其合作金融机构出资 5亿元。
2、董事会审议表决情况
2018年 3月 20日公司第六届董事会第十二次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟对外投资设立基金管理公司并共同发起设立产业基金的议案》。
3、上述成立基金管理公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议通过后，无需提请股东大会审议。
基金管理公司成立后，公司计划委派董事或高管到基金管理公司任职董事,届时基金管理公司将成为公司的关联方。因此，上述公司与基金管理公司拟共同发起设立产业基金将构成关联交易。待产业基金正式合伙协议签署，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司重大经营与投资决策管理制度》等规定，再履行必要的审议程序。
二、交易对手方介绍
（一）广州南粤产城投资发展有限公司
1、统一社会信用代码：91440101572164625P
2、成立时间：2011年 03月 30日
3、注册地：广州市荔湾区光复北路 762号 B109
4、法定代表人：唐悦
5、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；市场营销策划服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
纺织品及针织品零售；餐饮管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
7、南粤产城股权结构
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|股东|出资额（人民币，万元）|出资比例（%）|

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|广州市立明股权投资管理有限公司|1000|100%|

（二）其他合伙人
产业基金其他有限合伙人尚未确定，公司将根据本次对外投资事项的后续实际情况披露进展公告。
（三）关联关系及其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南粤产城及广州市立明股权投资管理有限公司不存在关联关系或其他利益安排。上述合作对象无直接或间接持有公司股份情形。
基金管理公司成立后，公司计划委派董事或高管到基金管理公司任职董事。因此，基金管理公司将成为公司的关联方，上述公司与基金管理公司共同发起设立产业基金将构成关联交易。
三、拟设立资金管理公司及产业基金概述
（一）基金管理公司概要
1、公司名称：广州华英农科产业投资基金管理有限公司（暂定名）2、公司性质：有限责任公司
3、注册（实收）资本：2000万元人民币
4、出资比例：按照华英农业40%，南粤产城60%比例出资。
5、经营范围：股权投资管理、投资咨询、实业投资（最终以工商登记的范围为准）。
（二）基金概要
1、基金名称：南粤华英农科产业基金（有限合伙）
2、基金管理人：广州华英农科产业投资基金管理有限公司
3、组织形式：有限合伙制
4、基金规模：20亿元
5、基金存续期：5年，其中：投资期 3年，投资退出期1+1年
6、基金投资范围：主要投资于高科技农业，畜牧业，生物科技，精准扶贫以及其它符合上市公司战略发展方向的项目。
公司参与设立的产业基金与公司的主营业务相关，不适用《中小板信息披露业务备忘录第 12号》关于募集资金、超募资金使用的相关限制性规定。
7、基金退出方式：合伙人可通过如下方式退出：1）公司收购被投标的公司股权；2）向第三方转让被投标的公司股权；3）被投资公司 IPO后实现投资退出。
公司对产业基金投资的项目具有优先收购权。公司有权在基金合伙人大会认为适当的时候，在同等条件下，按同行业可比市盈率的市场公允价格由公司或其指定的关联企业优先收购基金持有的目标项目公司的股权或资产，具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。若公司放弃收购，则产业基金可向第三方转让被投标的公司股权或其他方式实现投资退出。
8、会计核算方式
产业基金作为合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。
9、基金管理模式
为提高产业基金投资决策的专业化程度和操作质量，基金设投资决策委员会。作为产业基金的投资决策机构，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。
投资决策委员会由 5名委员组成。其中 3名委员由普通合伙人提名并决定，2名由上市公司提名并决定。
投资决策委员会决议的表决实行一人一票，投资决策须经半数以上
委员同意方可通过。针对同一投资标的，上市公司推荐委员在决策过程中可以行使两次一票否决权，即项目调研阶段，若上市公司推荐委员觉得无调研意义可行使一票否决权；项目进行决策阶段，若上市公司推荐委员认为没有收购意义的，可行使一票否决权。上市公司推荐委员行使一票否决权则意味着投资决策委员会决议未通过。
10、收益分配机制
产业基金的收益拟按照如下顺序进行分配，具体由各方在基金合伙协议中正式约定：
（1）首先计提未支付的基金费用（包括管理费、投顾费等）。管理费以合伙企业实收的有限合伙人实缴出资总额为基数，普通合伙人每年收取费率为2%的管理费。经全体合伙人同意，后续基金运作过程中，可对管理费率进行调整。投顾费等费用标准在基金合伙协议中正式约定。
（2）在计提费用后，向有限合伙人按照其相对出资比例分配其出资金额本金。
（3）扣除前述（1）、（2）项后，向普通合伙人分配基金超额收益部分的20%。
（4）扣除前述（1）、（2）、（3）项后，向有限合伙人按照其相对出资比例分配基金超额收益部分的80%。
（三）基金出资方案
（1）GP：基金管理公司出资 20万元（0.1%）；
（2）LP：华英农业出资 2亿元，南粤产城出资 3亿元，其他资金由基金管理公司向合格投资方募集。
基金合伙协议尚未签署，各合伙人在签署合伙协议后按照协议约定履行出资义务。
四、对上市公司影响
公司出资设立基金管理公司并参与设立产业基金，有助于通过专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，为公司寻找和培育符合发展战略需要的上下游企业，推动公司实现产业链整合和扩张；同时公司作为投资人，可在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力。公司本次对外投资拟以自有资金或自筹资金投入。公司作为有限合伙人，以出资额为限对产业基金债务承担有限责任。因此本次出资设立基金管理公司及发起设立产业基金，对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响。
五、存在的风险
1.本次拟出资成立基金管理公司并参与设立产业基金，其设立、运行过程中存在不确定性因素，可能存在导致产业基金不能按照预期成功设立的风险，亦存在基金设立后无法找到投资标的或无法有效行使优先购买权的风险。
2.产业基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
六、其他说明
1、本次董事会审议通过成立基金管理公司后，公司将与合作方积极沟通，尽快落实基金管理公司合作协议签署，并持续履行信息披露义务。
2、公司将根据《深交所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，对本次成立基金管理公司并发起设立产业基金持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十日