宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co., Ltd.
（宁波市鄞州区工业园区金达路788号）
2016年年度股东大会
会议资料
2017年 5月
目录
2016年年度股东大会会议议程
开始时间：2017年5月18日下午13:30
召开地点：宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室
主持人：公司董事长罗玉龙先生
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|宣读人|
|1|《2016年度董事会工作报告》|张勇|
|2|《2016年度财务决算报告》|钱毅|
|3|《2017年度财务预算报告》|钱毅|
|4|《2016年度财务报告》|钱毅|
|5|《2016年度利润分配预案》|钱毅|
|6|《关于2017 年度公司向银行申请授信额度的议案》|钱毅|
|7|《关于 2016 年度关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》|钱毅|
|8|《关于修订《公司章程》的议案》|张勇|
|9|《关于对子公司进行综合授信业务提供担保的议案》|钱毅|
|10|《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》|钱毅|
|11|《关于2017 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》|张勇|
|12|《2016年度监事会工作报告》|陈晓玲|

四、听取独立董事年度述职报告
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票，宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表见证意见
十、董事长宣布股东大会闭幕
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2017年5月18日
议案一：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
公司主要从事汽车动力总成领域零部件的研发、生产和销售，主要产品为发动机油泵、凸轮轴、变速箱油泵、分动箱油泵等动力系统和传送系统零部件。
报告期内，公司管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，凝聚共识、形成合力，推动创新转型，提升企业核心竞争力，主要推进了以下几个方面的工作：
（一）立足技术驱动创新，重点建设产品研发核心能力
技术是企业发展的第一推动力，报告期内国家级企业技术中心大楼建设项目顺利推进，充分反映公司对于技术和人才的重视。目前公司与美国阿肯色州立大学、清华大学、中科院宁波材料所、同济大学等20余家国内外高校院所建立了长期合作关系，在宁波、美国底特律和萨利松、英国伯明翰等地设立了研发中心。技术中心建筑面积超过10,000㎡，其中本部约4,000㎡。下设5个设计中心、CAE部、中心实验室、知识管理部、产学研办公室和博士后工作站等12个职能部门。
国家级企业技术中心不仅专注于传统产品的研发和转型升级，还将逐步实现从传统能源动力总成技术到新能源传动技术的延续和拓展。计划在2030年前将圣龙国家级企业技术中心打造成为在汽车泵系统、发动机配气系统、变速器系统、汽车电子、新能源及自动驾驶领域具备国际水准和典范价值的工程中心。
（二）持续优化KPI运营管理体系，追求卓越绩效
根据PDCA原则，公司不断分析运营管理过程，持续建立并优化KPI运营目标动态管理系统，逐层部署，引领核心业务单元企业至行业领先级的绩效表现；报告期内，公司在财务管控的基础上，把安全管理、节能减排、质量控制、供应链控制、成本控制、设备利用率、劳动力价值等多维度因素纳入KPI绩效考核体系，并逐层分解到部门工作目标和考核中；公司围绕KPI运营目标，运用贴合所在行业和企业特征的管理方法和工具，驱动业绩持续稳健提升。
（三）坚持和谐发展，携手合作发展共赢
客户：公司始终以市场为导向，秉承“战略合作、共同成长”原则，与国内外主要客户普遍建立长期战略合作伙伴关系，形成良好的沟通协商机制。通过供应链优化、制造效率提升、核心设备国产化等主要途径，持续提高质量控制和成本竞争能力，为客户创造更多价值。
供应商：公司对供应商坚持互惠互利、共同发展的原则,以QSTP“质量、服务、技术、价格”为评估标准，建立采购管理流程框架和指南，强化采购流程控制，通过对供应商选择、评价、监督体系，强化供应商管理、价格管理、运输管理、库存管理等环节的控制，完善供应商管理评价体系,为供应商创造良好的竞争环境。
员工合法权益：公司尊重和保护员工的各项合法权益，以岗位价值为基础，建立了一套以绩
效为导向、以股权激励和绩效激励为抓手，与市场接轨的薪酬体系，且定期开展行业薪酬对标工作。为了满足快速发展需求，培养梯度核心人才，公司同时筹备建立员工多通道职业发展路径，努力抓好“管理人才、专业技术人才、技能人才队伍”的建设，构建“人人能够成才、人人得到发展”的人才培养开发机制。
（四）节能减排，构建可持续发展的社会环境
可持续性是公司重要的价值观之一。公司在创造经济效益的同时，追求社会责任的具体实践。
公司从自身产品、经营、投资出发，寻求资源的高效利用，打造汽车循环经济，推广研发、生产制造等节能减排技术，共同构建可持续发展的社会环境。公司通过完善能源和废料管理，努力减少对环境的负面影响，促进企业于与周边环境的和谐发展。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司 2016年度实现营业收入 125,311.56万元，与上年同期相比增加 13,759.60万元，增长12.33%，其中凸轮轴销售增长20.61%，分动箱油泵增长15.6%，发动机油泵增长14.48%，变速箱油泵增长6.31%，其他业务收入增长-27.79%；实现利润总额9,686.94万元，增长14.57%；
实现归属于上市公司股东的净利润7,970.15万元，增长16.02%。总体来说，2016年公司业绩依托于较好的整车市场发展趋势和自身坚持不懈的精益成本管理，销售收入和利润水平均实现稳定增长的目标。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,253,115,589.86|1,115,519,542.96|12.33|
|营业成本|961,832,425.31|851,794,562.97|12.92|
|销售费用|37,044,574.43|38,971,226.74|-4.94|
|管理费用|142,850,272.53|122,619,591.26|16.50|
|财务费用|20,258,137.49|24,732,607.13|-18.09|
|经营活动产生的现金流量净额|145,832,881.87|92,817,131.19|57.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-212,598,423.28|-224,699,793.65|5.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|85,158,851.81|106,930,509.44|-20.36|
|研发支出|75,680,322.94|62,535,934.07|21.02%|

 1.收入和成本分析
报告期内，公司坚持专业化发展战略，深耕主营业务，发动机油泵、凸轮轴、分动箱油泵的销售收入持续增长，总体销售收入较上年同期增长12.33%。
分项分析详见下表及相关注释。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增|营业成本比上年增|毛利率比上年增减|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||减（%）|减（%）|（%）|
|汽车零部件行业|1,214,881,217.50|945,171,595.92|22.2|14.33|14.54|-0.14|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|发动机油泵|564,608,671.32|487,421,386.85|13.67|14.48|15.54|-0.8|
|凸轮轴|279,884,387.28|170,636,943.3|39.02|20.61|17.45|1.64|
|变速箱油泵|239,417,732.60|182,680,463.70|23.70|6.31|3.15|2.34|
|分动箱油泵|112,013,171.95|92,886,196.77|17.08|15.60|25.32|-6.46|
|其他|18,997,254.35|11,546,605.30|39.22|24.88|69.32|-15.95|
|合计|1,214,881,217.5|945,171,595.92|22.2|14.33|14.54|-0.14|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中国境内|795,846,738.33|554,748,577.25|30.29|10.53|-0.89|8.04|
|中国境外|419,034,479.17|390,423,018.67|6.83|22.32|47.08|-15.68|
|合计|1,214,881,217.5|945,171,595.92|22.2|14.33|14.54|-0.14|

 (2).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|汽车零部件生产成本|直接材料|640,528,299.92|67.77|584,794,981.44|70.87|9.53|产销规模扩大、产品结构变动|
||直接人工|92,664,401.05|9.8|68,858,982.87|8.34|34.57|产销规模扩大、产品结构变动|
||制造费用|211,978,894.95|22.43|171,534,656.77|20.79|23.58|产销规模扩大、产品结构变动|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||||||||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|发动机油泵|营 业 成本|487,421,386.85|51.57|421,855,980.65|51.12|15.54|产销规模扩大|
|凸轮轴|营 业 成本|170,636,943.30|18.05|145,283,008.66|17.61|17.45|产销规模扩大|
|变速箱油泵|营 业 成本|182,680,463.70|19.33|177,108,651.78|21.46|3.15||
|分动箱油泵|营 业 成本|92,886,196.77|9.83|74,121,456.61|8.98|25.32|产 销规 模扩大|
|其他|营 业 成本|11,546,605.30|1.22|6,819,523.38|0.83|69.32|产销规模扩大|
|合计||945,171,595.92|100|825,188,621.08|100|14.54|产 销规 模扩大|

成本分析其他情况说明
公司产品直接人工对比上年同期增长34.57%，主要系以下两个因素影响所致：
1）凸轮轴产品生产流程向上一环节延伸，2016年湖州浦洛西毛坯厂开始量产，凸轮轴毛坯供应从外部供应转为部分外购,部分自制。
2）SLW的AJ200发动机油泵处于爬坡阶段，销量对比2015年增长50%左右，且该项目产品技术先进，对制造工艺要求较高，应客户设计方案变更的影响，工艺过程不断优化，该项目的人力成本相比其他项目的泵产品偏高。
(3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额96,678.26万元，占年度销售总额77.15%。
前五名供应商采购额26,380.58万元，占年度采购总额37.7%。
2.费用
销售费用
||
|-|
|本期数|
|16,916,021.63|
|4,490,123.06|
|5,742,707.80|
|3,504,391.04|

||
|-|
|2,603,277.47|
|1,471,875.01|
|2,316,178.42|
|37,044,574.43|

管理费用
||
|-|
|本期数|
|39,420,162.04|
|75,680,322.94|
|3,749,055.16|
|5,545,531.13|
|3,914,905.74|
|1,357,411.78|
|1,321,264.15|
|1,349,075.94|
|1,065,148.93|
|9,447,394.72|
|142,850,272.53|

附注：报告期内管理费用较上年同期增加2,023.07万元，增长16.5%，主要系公司研发投入大幅增加，对比上年同期增加1,314.44万元,增长21.02%，2016年，公司国家级企业技术中心大楼落成，配备的研发资源增加所致。
财务费用
||
|-|
|本期数|
|22,553,805.79|
|-714,963.62|
|-2,456,011.59|
|875,306.91|
|20,258,137.49|

 3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|75,680,322.94|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|75,680,322.94|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|6.04|

|||
|-|-|
|公司研发人员的数量|238|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|16.36|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

 4.现金流
1).经营活动产生的现金流量净额14,583.29万元，对比上年同期增加5,301.58万元，增长57.12%。主要系圣龙股份重要供应商信用期从60天延长至90天，经营性现金流出减少2,000万元；同时，销售增长，经营性利润增加，经营性现金净流入增加所致。
2).投资活动产生的现金流量净额-21,259.84万元，对比上年同期减少1,210.14万元。主要系2015年筹建湖州厂区，2016年厂房投资额减少所致。
3).筹资活动产生的现金流量净额8,515.88万元，对比上年同期减少2,177.17万元。主要系投资活动支出减少，且经营活动现金流入增加，筹资需求减少所致。
(二) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|113,678,857.83|7.48|83,962,337.78|6.86|35.39|(1)|
|应收票据|31,891,881.25|2.1|20,490,581.93|1.67|55.64|(2)|
|预付款项|7,667,962.32|0.5|5,339,445.16|0.44|43.61|(3)|
|存货|171,858,032.58|11.31|131,124,927.48|10.71|31.06|(4)|
|其他流动资产|5,483,273.96|0.36|9,443,164.68|0.77|-41.93|(5)|
|长期待摊费用|24,876,357.28|1.64|14,240,049.58|1.16|74.69|(6)|
|递延所得税资产|25,798,678.82|1.7|14,766,014.41|1.21|74.72|(7)|
|短期借款|246,955,469.76|16.25|136,561,696.40|11.15|80.84|(8)|
|应付票据|7,708,560.00|0.51|4,127,000.00|0.34|86.78|(9)|
|应付账款|289,148,160.76|19.02|216,523,382.89|17.68|33.54|(10)|
|预收款项|112,391.62|0.01|380,802.49|0.03|-70.49|(11)|
|应交税费|11,438,481.13|0.75|4,933,939.51|0.4|131.83|(12)|
|其他应付款|1,851,134.62|0.12|8,384,898.76|0.68|-77.92|(13)|
|一年内到期的非流动负债|80,000,000.00|5.26|30,000,000.00|2.45|166.67|(14)|
|递延收益|23,629,502.80|1.55|17,284,610.71|1.41|36.71|(15)|
|其他综合收益|-30,873.46|0|-3,070,333.52|-0.25|-98.99|(16)|
|盈余公积|26,648,446.39|1.75|19,977,356.64|1.63|33.39|(17)|
|未分配利润|213,139,141.82|14.02|155,108,721.36|12.67|37.41|(18)|
|少数股东权|31,229,330.84|2.05|21,796,543.58|1.78|43.28|(19)|

||
|-|
|益|

其他说明
(1)货币资金：报告期末余额对比上年末余额增加2,971.65万元，增长35.39%。主要系公司获得的银行借款继续增加、货款回收在期末留存所致。
(2)应收票据：报告期末余额对比上年末余额增加1,140.13万元，增长55.64%。主要系公司销售收入增长，且收到的大额票据未背书、贴现，以及两家客户结算方式从现汇变更为部分承兑、部分现汇所致。
(3)预付款项：报告期末余额对比上年末余额增加232.85万元，增长43.61%。主要系IPO发行成本增加所致。
(4)存货：报告期末余额对比上年末余额增加 4,073.315万元，增长31.06%。主要系公司销售增量及年底备库所致，其中产成品期末增加1,970.53万元,原材料增加1,085.82万元，模具增加835.86万元。
(5)其他流动资产：报告期末余额对比上年末余额减少395.99万元，下降41.93%。主要系增值税留底额及出口退税减少所致。
(6)长期待摊费用：报告期末余额对比上年末余额增加1,063.63万元，增长74.69%。主要系圣龙股份新项目数量增加，模具费用投入增加所致。
(7)递延所得税资产：报告期末余额对比上年末余额增加1,103.27万元，增长74.72%。主要系SLW公司2016年累计亏损增加983.16万元所致。
(8)短期借款：报告期末余额对比上年末余额增加 11,039.38万元，增长80.84%。主要系公司经营规模扩张，新项目投资增加，外部融资需求增加，且长期借款到期置换为短期借款所致。
(9)应付票据：报告期末余额对比上年末余额增加358.16万元，增长86.78%。主要系票据结算供应商的采购额增加所致。
(10)应付账款：报告期末余额对比上年末余额增加 7,262.48万元，增长33.54%。主要系销售收入增长，对应的采购增长；且圣龙股份在2016年一季度，原材料供应商结算方式从60天延长至90天，使得应付账款期末余额增加所致。
(11)预收账款：报告期末余额对比上年末余额减少 26.84万元，下降70.49%。主要系期初外销客户日本水星的预收款在本期结清所致。
(12)应交税费：报告期末余额对比上年末余额增加 650.45万元，增长131.83%。主要系圣龙浦洛西和圣龙股份利润增加，应交所得税费用增加所致。
(13)其他应付款：报告期末余额对比上年末余额减少653.38万元，下降77.92%。主要系工程保证金本期退回所致。
(14)一年内到期的非流动负债：报告期末余额对比上年末余额增加5,000万元，增长166.67%。
主要系圣龙股份期末在进出口银行宁波分行的贷款在2017年到期8,000万元，且期初3,000万元
到期贷款按期归还所致。
期收到与资产相关的政府补贴增加所致，其中圣龙浦洛西在2016年收到2015年和2016年的技改补贴款，合计599.4万元。
(16)其他综合收益：报告期末余额对比上年末余额增加303.95万元。主要系美元汇率变动所致，2016年底美元汇率6.937，2015年底美元汇率6.4936。
(17)盈余公积：报告期末余额对比上年末余额增加667.11万元，增长33.39%。主要系利润增加所致。
(18)未分配利润：报告期末余额对比上年末余额增加5,803.04万元，增长37.41%。主要系利润增加所致。
(19)少数股东权益：报告期末余额对比上年末余额增加 943.28万元，增长43.28%。主要系合营企业圣龙浦洛西利润增加所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
||
|-|
|账面价值|
|72,658,664.38|
|73,825,177.96|
|185,658,509.80|
|95,189,698.87|
|613,589.02|
|15,009,265.21|
|5,550,501.59|
|448,505,406.83|

注：子公司美国SLW公司以应收账款和存货质押，取得FIRST NATIONALBANK为期1年、金额为500万美元的银行授信，此外在National Bank ofSalliaw抵押了汽车，为FNB-DDSC building抵押了位于RochesterHills的房产，为FNB-AAM program借款抵押了固定资产中AAM program相关的设备。
(三) 行业经营性信息分析
汽车零部件行业基本与汽车行业同步，而汽车市场受宏观经济环境和国家产业政策导向影响较大。报告期内，国家宏观经济增速放缓，汽车行业增速出现了波动。作为行业上游的汽车零部件企业，行业增速回落效应在第二季度显现。但受购置税优惠政策等促进因素影响，第三季度开始，汽车市场销量持续走高。总体来看，报告期内，有以下特征：
1、产销总体平稳增长
高于上年同期 11.2和 9.0个百分点。2016年的增速完全超过了 2016年初对于整车市场增长6%的预期。
2、乘用车产量继续保持稳定的上升态势
2016年乘用车产销分别完成 2,442.1万辆和 2,437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%，增速高于汽车总体 1.0和 1.3个百分点，其快速增长对于汽车产销增长贡献度分别达到92.3%和94.1%，在汽车市场整体产销创新高的 2016年乘用车产销也达到了新的高度。乘用车的高速增长，与1.6升及以下排量乘用车购置税减半的政策影响密切。数据显示，2016年1.6升及以下乘用车销售1,760.7万辆，比同期增长21.4%，占乘用车销量比重为72.2%，比上年同期提高3.6个百分点。对乘用车销量的贡献度为97.9%。尤其值得注意的是2016年12月的1.6升以下乘用车销量占比为74%，不论是同比还是环比，都将小排量乘用车的比重提升到了一个新的高度，这与2017年优惠政策即将退坡不无关系。
3、新能源汽车高速增长，但行业占比仍较低
2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆，比上年同期分别增长15.7%和17.1%。
4、自主品牌乘用车的市场份额进一步提升
2016年，中国品牌乘用车共销售1,052.9万辆，同比增长20.5%，占乘用车销售总量的43.2%，比上年同期提高2个百分点
5、公司所处的行业分析
公司处于汽车零部件行业内动力润滑系统子市场以及更加细分的油泵、真空泵市场。
未来几年油泵产品发展方向，随着国家排放要求的提升，变排量油泵已经逐步成为各大主机厂的标准配置。无论自主品牌还是外资合资品牌都开始使用适应排放要求的双级或多级叶片式可变排量油泵。该油泵由于带有进行排量调节功能的电磁阀，较传统定排量油泵具有更高的技术含量和附加值；同时，真空泵技术随着新能源汽车的发展和新技术的要求，电子真空泵成为未来真空泵市场的重要发展方向。
(四)主要控股参股公司分析
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要子公司|注册资本|经营范围|持股比例|财务指标|本期数|
|宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司|166.67万美元|凸轮轴及其零部件的制造加工与制造|75.00%|总资产|28,710.67|
|||||净资产|11,700.11|
|||||营业收入|23,780.22|
|||||营业利润|5,625.98|
|||||净利润|4,989.62|
|湖州圣龙汽车动力系统有限公司|3,000万元|汽车凸轮轴、压铸件的研发、制造、加工|100%|总资产|17,525.18|
|||||净资产|1,580.57|
|||||营业收入|7,795.21|
|||||营业利润|-194.25|

净利润 -170.61
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|SLW AutomotiveInc.|700股|汽车零部件的制造、加工、研发及销售|100%|总资产|47,881.95|
|||||净资产|4,127.84|
|||||营业收入|42,701.94|
|||||营业利润|-2,836.23|
|||||净利润|-1,871.91|
|浦洛西圣龙（湖州）精密制造有限公司|440万美元|凸轮轴及其零部件和凸轮轴毛坯的制造|54.37%|总资产|6,820.06|
|||||净资产|474.21|
|||||营业收入|1,428.73|
|||||营业利润|-651.31|
|||||净利润|-666.51|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
公司所属行业为汽车零部件行业，从全球汽车零部件产业的发展历程看，目前已基本形成一种以整车配套市场为主的依附式发展模式。这种模式是一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔形多层级配套供应体系。
我国汽车零部件行业开放程度相对较高，多数零部件生产企业，由于受到生产规模、技术实力及品牌认同等因素的制约，仅能依靠价格成本优势争取部分低端的整车配套市场（OEM）和售后服务市场（AM），只有少数具有同步研发能力、质量可靠、成本领先、具备全球供货能力的自主零部件供应商在与外资零部件巨头的竞争中，可以凭借综合实力与整车厂展开长期、深度合作，并在国际竞争中占据一席之地。
近年来，我国宏观经济保持较快增长，人均可支配收入不断增加，居民购买力不断提高，消费由过去的以基本生活为主逐渐向改善生活质量和生活便利性等方面转变，这为汽车行业的发展提供了较好的发展环境。未来我国仍将处于城镇化发展阶段，这一阶段我国宏观经济会保持较快增长速度，消费结构持续升级，预示着我国汽车零部件行业在未来的一段时间里仍将保持合理的发展速度，为汽车零部件企业提供持续的发展空间和契机。
(二) 公司发展战略
公司将始终秉承“诚信、创新、尊重、感恩”的企业精神，紧紧抓住我国汽车产业快速发展的历史机遇，把握汽车产业节能减排、低噪音、轻量化、智能化、模块化的发展方向，以市场为导向，以产品研发和技术创新为驱动力，发挥生产技术和制造工艺优势，进一步打破国外企业在汽车动力总成核心零部件领域的技术垄断，努力将公司打造成全球公认的汽车发动机进排气系统、动力总成润滑系统、自动变速器关键零部件及技术解决方案的行业领袖。
(三) 经营计划
本公司在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合汽车行业的发展形势和本公司的实际经营情况的基础上，制定了公司2017年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。
本公司计划在2017年：
（1）实现营业收入在2016年的基础上增长20%左右；
（2）实现归属上市公司股东净利润在2016年的基础上增长10%左右。
特别提示：
上述财务预算仅为公司2017年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
(四) 可能面对的风险
（一）下游产品需求波动导致的业绩下降风险
公司主要产品包括发动机油泵、凸轮轴、变速箱油泵和分动箱油泵四大类，下游客户为各大乘用车整车厂，汽车整车的产销量情况直接影响本公司产品的市场需求。如果未来汽车产销量出现大幅下降，零部件配套需求将因此减少，本公司将面临更激烈的市场竞争环境，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）新技术新产品替代导致的业绩大幅下降风险
汽车工业竞争日趋激烈，各整车厂以技术更新为核心不断提升其产品竞争力，这对各整车配套企业提出了更高的技术要求，需要各配套企业持续性地对原有的产品进行升级，同时不断开发出符合整车厂要求更高性价比的新产品。如果本公司的同步开发和生产能力不能满足整车厂的要求，整车厂可能会寻求其他供应商，从而对本公司的经营业绩造成不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
我国汽车整车厂市场集中度较高，公司作为汽车零部件一级供应商主要面向主机配套市场（OEM市场），因此客户集中度相应较高。公司与主要客户的合作关系对公司经营业绩影响较大，如公司不能开发符合客户需求的产品、公司产品出现重大质量事故、主要客户因其自身原因减少采购量等因素均将对本公司的经营业绩造成重大不利影响。
（四）投资规模快速扩张对公司经营业绩影响较大的风险
公司规模的快速扩张是为了满足长安福特等核心客户业务订单持续增长的需要，并以此巩固并扩大公司在核心客户中的地位，提高市场占有率和影响力，如果未来核心客户需求出现萎缩或下滑，投资无法达到预期，且公司不能开拓新客户或市场来弥补，相关固定资产折旧、利息支出等会给公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）毛利率波动的风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着国内外汽车工业的快速发展，整车市场竞争异常激烈。通常情况下，新车型上市价格较高，以后在整个车型生命周期内呈逐年递减的趋势，同时，由于我国整车关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我国经济实力增强，如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。汽车整车制造商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件厂商具有一定的议价能力，可以将降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。如果未来公司不能有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商的新产品，将给公司毛利率和经营业绩带来不利影响。
（六）主要原材料价格波动风险
公司直接材料成本占生产成本的比例较高，公司主要原材料价格波动对生产成本影响较大。
公司生产所需的主要原材料包括铝压铸件、粉末冶金件、轴类零件、凸轮轴毛坯等。受国内大宗商品价格波动影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动，增加了公司产品生产成本管理难度。如果未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。
（七）产品质量控制风险
根据《缺陷汽车产品召回管理规定》等有关规定，整车生产企业对其生产的缺陷汽车产品依规定须履行召回义务。根据本公司与整车厂签订的相关协议，如果因为本公司的产品质量原因导致整车召回，本公司需履行相应的赔偿义务。
另一方面，由于汽车整车厂的市场集中度较高，如果因本公司的产品质量原因导致整车被召回，将对本公司在汽车厂商中的市场形象造成重大不利影响，这将可能对本公司的经营业绩造成重大不利影响。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会 2017年5月18日
议案二：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2016年主要财务指标完成情况如下： 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|125,311.56|111,551.95|12.33%|
|营业成本|96,183.24|85,179.46|12.92%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,970.15|6,869.53|16.02%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|6,757.56|6,550.14|3.17%|
|归属于上市公司股东的净资产|40,708.06|33,933.97|19.96%|
|总资产|152,015.43|122,436.00|24.16%|
|基本每股收益（元／股）|0.53|0.46|15.22%|
|稀释每股收益（元／股）|0.53|0.46|15.22%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.45|0.44|2.27%|
|加权平均净资产收益率（%）|21.5|22.51|-4.49%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|18.23|21.46|-15.05%|
|销售费用|3,704.46|3,897.12|-4.94%|
|管理费用|14,285.03|12,261.96|16.50%|
|财务费用|2,025.81|2,473.26|-18.09%|
|经营活动产生的现金流量净额|14,583.29|9,281.71|57.12%|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,259.84|-22,469.98|-5.39%|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,515.89|10,693.05|-20.36%|

1、报告期内营业收入125,311.56万元，对比上年同期增加13,759.6万元，增长12.33%，主要系产品销售增长所致。营业成本较上年同期增长12.92%，主要系产品销售增长所致。归属于上市公司股东的净资产较去年同期增长19.96%，主要系公司利润增长所致。
2、报告期内管理费用较上年同期增长2,023.07万元，增长16.50%，主要系公司研发投入大幅增加，对比上年同期增长1,314.44万元,增长21.02%，2016年，公司国家级企业技术中心大楼落成，配备的研发资源增加所致。
3、经营活动产生的现金流量净额 14,583.29万元，对比上年同期增加
5,301.58万元，增长57.12%。主要系圣龙股份重要供应商信用期从 60天延长至90天，经营性现金流出减少2,000万元；同时，销售增长，经营性利润增加，经营性现金净流入增加所致。
投资活动产生的现金流量净额-21,259.84万元，对比上年同期减少
1,210.14万元。主要系2015年筹建湖州厂区，而2016年该投资额减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额 8,515.88万元，对比上年同期减少
2,177.17万元。主要系投资活动支出减少，且经营活动现金流入增加，筹资需求减少所致。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年5月18日
议案三：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2017年财务预算报告
各位股东及股东代表：
本公司在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合汽车行业的发展形势和本公司的实际经营情况的基础上，制定了公司 2017年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。
本公司计划在 2017年：
（1）实现营业收入在2016年的基础上增长20%左右；
（2）实现归属上市公司股东净利润在 2016年的基础上增长10%左右。
特别提示：
上述财务预算仅为公司 2017年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2017年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会 2017年5月18日
议案四：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2016年度财务报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所有关规定和要求，公司编制完成了 2016年财务报告，并已于4月27日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等相关媒体上披露。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年5月18日
议案五：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所审计，公司 2016年度实现归属上市公司股东净利润79,701,510.21元，按母公司实现的净利润的10%提取盈余公积金6,671,089.75元，加上年初未分配利润 155,108,721.36元，扣除 2015年已分配现金股利15,000,000.00元，2016年可供分配利润为213,139,141.82元。公司本年度拟以2017年公开发行上市后的总股本20,000万为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计2,400.00万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
本年度不进行资本公积转增股本。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年5月18日
议案六：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于 2017年向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2017年公司（包括公司下属子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币 300,000万元。以上授信期限为1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，上述授信额度在不超过最高额度前提下可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件及相关融资合同。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年5月18日
议案七：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于2016年度关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
一、公司 2016年度日常性关联交易执行情况
2016年度宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司及其下属子分公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）与控股股东宁波圣龙（集团）有限公司及其子公司（不含圣龙股份及其子分公司，以下简称“圣龙集团及其子公司”）及其他关联方2017年度日常性关联交易预计及实际执行情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1)采购商品和接受劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年发生额|2016年预计额|
|PRECISION CAMSHAFTSLIMITED|购买商品|64,559,132.29|70,000,000|
|PRECISION CAMSHAFTSLIMITED|接受劳务|168,991.50|200,000|
|浦洛西（上海）贸易有限公司|购买商品|1,589,405.99|1,600,000|
|宁波卓越圣龙工业技术有限公司|水电费|67,425.33|80,000|

2)出售商品和提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年发生额|2016年预计额|
|浦洛西（上海）贸易有限公司|销售毛坯|100,835.28|120,000|

2.关联租赁情况
1)公司出租情况
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年发生额|2016年预计额|

|||||
|-|-|-|-|
|埃美圣龙（宁波）机械有限公司|厂房|79,542.86|80,000|

2)公司承租情况
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年发生额|2016年预计额|
|宁波卓越圣龙工业技术有限公司|宿舍|189,980.00|200,000|

二、公司 2017年度日常性关联交易预计情况
公司与圣龙集团及其子公司及其他关联方 2017年日常性关联交易总额预计如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1)采购商品和接受劳务的关联交易
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017 年预计额|
|PRECISION CAMSHAFTS LIMITED|购买商品|58,000,000|
|PRECISION CAMSHAFTS LIMITED|接受劳务|800,000|
|浦洛西（上海）贸易有限公司|购买商品|1,200,000|
|宁波卓越圣龙工业技术有限公司|水电费|100,000|
|宁波沃弗圣龙环境技术有限公司|购买商品|2,350,000|

 2)出售商品和提供劳务的关联交易
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017 年预计额|
|浦洛西（上海）贸易有限公司|销售毛坯|400,000|

 2.关联租赁情况
1)公司出租情况
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年预计额|

||||
|-|-|-|
|埃美圣龙（宁波）机械有限公司|厂房|125,280|

 2)公司承租情况
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017 年预计额|
|宁波卓越圣龙工业技术有限公司|宿舍|266,240|
|埃美圣龙（宁波）机械有限公司|厂房|2,000,000|

三、关联方情况介绍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|法人代表|企业类型|注册资本|主营业务范围|关联关系|
|PRECISIONCAMSHAFTSLIMITED|印度|YatinSubhashShah|股份有限公司|10亿卢比|研发与制造凸轮轴铸件|圣龙股份子公司圣龙浦洛西、湖州浦洛西的少数股东|
|浦洛西（上海）贸易有限公司|上海|YatinSubhashShah|有限责任公司|30万美元|凸轮轴装置的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关的配套服务|PRECISIONCAMSHAFTSLIMITED 的全资子公司|
|埃美圣龙（宁波）机械有限公司|宁波|罗玉龙|有限责任公司|4,381.6 万元人民币|地（水）源热泵机组、冷（热）水机组、空调末端产品、热泵热水机及相关制冷供暖设备的研发、制造，并提供相关的 技 术 咨询、系统集成、工程设|圣龙集团全资子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计、安装调试、维修保养等服务||
|宁波卓越圣龙工业技术有限公司|宁波|李立庭|有限责任公司|5,000 万美元|汽车关键零部件（制动器总成），汽车、摩托车模具，汽车及摩托车用铸锻毛坯件制造|圣龙集团参股公司|
|宁波沃弗圣龙环境技术有限公司|宁波|罗玉龙|有限责任公司|600.00万美元|环境科学技术的研发；供暖、通风、空调及冷冻设备，电工和 水 管 设备，与前述设备有关的附件和控制系 统 的 设计、开发、制造、安装和售后服务|圣龙集团控股子公司|

四、定价原则
上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。
五、对公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
六、独立董事意见
公司独立董事就公司日常性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司2016年度发生的日常性关联交易与2017年度日常性关联交易预计情况均符合公
司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，
定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司提交公司股东大会审议。
七、审议程序
该日常性关联交易经 2017年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过；关联董事罗玉龙、陈雅卿、罗力成、黄红亮、王凤鸣回避表决，非关联董事一致表决通过。
该日常性关联交易尚需提交公司本次股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《公司第三届董事会第十四次会议相关事项独立董事独立意见》。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年5月18日
议案八：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司自身发展规划及相关法律法规，公司已经首次公开发行股票并上市，对《公司章程（草案）》中涉及公司首发上市、首发上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股票登记托管事项等相关条款予以修订。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年5月18日
议案九：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于对子公司进行综合授信业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就 2017年度对外担保作如下计划安排：
2017年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 66,225.00万元。
2、公司董事会授权董事长在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自 2016年年度股东大会审议通过后生效，至 2017年年度股东大会日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本|经营范围|资产负债率%|担保额度(万元)|
|1|宁波圣龙进出口有限公司|150万人民币|自营或代理货物和技术的进出口|61.48%|1,800.00|
|2|SLW AutomotiveInc.|700股|汽车零部件的制造、加工、研发及销售|91.38%|35,265.00|
|3|宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司|166.67万美元|凸轮轴及其零部件的制造加工与制造|59.25%|17,360.00|
|4|浦洛西圣龙（湖州）精密制造有限公司|440万美元|凸轮轴及其零部件和凸轮轴毛坯的制造|93.05%|1,800.00|
|5|湖州圣龙汽车动力系统有限公司|3,000万人民币|汽车凸轮轴、压铸件的研发、制造、加工|90.98%|10,000.00|

|||
|-|-|
|合计|66,225.00|

2、被担保的主要子公司财务经营情况：
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|净利润|主营收入|主营利润|
|宁波圣龙进出口有限公司|1,425.82|549.26|50.97|2,171.79|52.47|
|SLWAutomotive Inc.|47,881.95|4,127.84|-1,871.91|42,701.94|-2,836.23|
|宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司|28,710.67|11,700.11|4,989.62|23,780.22|5,625.98|
|浦洛西圣龙（湖州）精密制造有限公司|6,820.06|474.21|-666.51|1,428.73|-651.31|
|湖州圣龙汽车动力系统有限公司|17,525.18|1,580.57|-170.61|7,795.21|-194.25|

三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
四、独立董事意见
公司子公司（含全资子公司或控股子公司）2017年度拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，对子公司进行综合授信业务提供担保为保障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司对子公司进行综合授信业务提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意该议案，并提交公司 2016年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2016年 12月 31日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为
0元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额为 47,125.00万元，
占2016年12月31日公司经审计净资产的115.76%，上述担保无逾期情况。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年5月18日
议案十：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年4月25日在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、进行现金管理的基本情况
（一）资金来源及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过人民币 16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
（二）投资产品范围
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
（三）投资决议有效期
自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12个月。
（四）实施方式
股东大会授权董事会实施现金管理，公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。
（六）关联关系说明
公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于进行结构性存款或购买理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、监事会意见
谋求更多的投资回报。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券查阅了圣龙股份拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，相关议案尚需提交股东大会审议。公司目前经营状况良好，在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
因此，保荐机构对圣龙股份使用最高不超过人民币 16,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年5月18日
议案十一：
宁波圣龙动力系统股份有限公司
关于 2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用范围
在公司领取薪酬的董事、监事及高管
二、适用时间
2017年1月1日至2017年12月31日
三、组织管理
薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。
四、薪酬发放标准
1、公司独立董事
独立董事 2017年薪酬标准为6万元（含税）/年。
2、在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员
在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员执行岗位薪酬。
岗位薪酬=基本薪酬+绩效工资
绩效工资：按照公司《经营绩效管理办法》、《部门绩效管理办法》等设定的业绩KPI指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以绩效工资为基数进行考核发放。
3、未在公司任职的董事、监事，不在公司领取薪酬。
4、公司董事、监事、高级管理人员薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。
五、拟订与修改：
本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议通过。
修改或终止时亦同。
六、生效与权威：
本方案经 2016年度股东大会审议通过后执行，其它类似或有冲突的制度自行失效，均以本方案为准。
以上议案请审议。
宁波圣龙动力系统股份有限公司董事会2017年5月18日
议案十二：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2016年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会日常工作情况
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
2016年度，公司监事会共召开了3次会议，会议召开情况如下：
1.第三届监事会第六次会议审议并通过如下议案：
（1）、《关于确认公司报告期内关联交易的议案》；
（2）、《2015年度监事会工作报告》；
（3）、《2015年度财务决算报告》；
（4）、《2016年度财务预算方案》；
（5）、《2015年度利润分配方案》；
（6）、《批准2016年度与关联企业发生关联交易的议案》；
（7）、《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》；
（8）、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。
2.第三届监事会第七会议审议并通过如下议案：
（1）、《关于确认2016年上半年度财务报告的议案》。
3.第三届监事会第八会议审议并通过如下议案：
（1）《关于确认2016年三季度财务报告的议案》。
二、公司依法运作情况
理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务的情况
2016年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能，开展规范财务会计基础工作专项活动，对现行财务制度、流程进行了全面梳理和改善。监事会对财务会计基础工作专项活动的开展进行了监督。结合日常监督，监事会认为：公司财务制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，提供财务报告真实、准确、完整反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能及时提供生产经营管理所需信息。
四、关联交易是否合理
公司监事会对 2016年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间成交价格公允，不存在损害股东利益的情况。
五、对内部控制自我评估的意见
鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内外部风险得到了有效的控制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评估是客观、准确的。
六、2017年监事会工作计划
2017年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。主要工作计划如下：（1）抓好监事的学习
随着公司正式上市，公司将面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（2）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将加强对上述重大事项的监督，对监督中发现的风险，及时提示，并向相关单位和部门报告。2017
年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，勤勉尽责履行监事义务。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司监事会2017年5月18日