瑞华审字[2017]01730008号
目 录
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关于北京北方华创微电子装备有限公司 2016年度盈利预测
实现情况的专项审核报告
瑞华审字[2017]01730008号北方华创科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北方华创科技集团股份有限公司（原名北京七星华创电子股份有限公司）（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于北京北方华创微电子装备有限公司 2016年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于北京北方华创微电子装备有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于北京北方华创微电子装备有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京北方华创微电子装备有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，《关于北京北方华创微电子装备有限公司 2016年度盈利预测实
现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供北方华创科技集团股份有限公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱海武
中国·北京 中国注册会计师：王振伟
二〇一七年三月十四日
关于北京北方华创微电子装备有限公司
盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）编制了《关于北京北方华创微电子装备有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
北方华创科技集团股份有限公司（原名北京七星华创电子股份有限公司）是经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函【2001】54号文批准的由北京七星华电科技集团有限责任公司、北京吉乐电子集团有限公司、北京硅元科电微电子技术有限责任公司、中国华融资产管理公司、王荫桐、周凤英采取发起方式设立的股份有限公司。本公司于 2001年 9月 28日由北京市工商行政管理局颁发了注册号为 110000003318164的企业法人营业执照，于 2016年 10月 28日换发了加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为：91110000726377528Y。2017年 2月 15日，本公司更名为北方华创科技集团股份有限公司。本公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路 1号；法定代表人：张劲松。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
电子装备扩产项目”建设并补充上市公司流动资金。
2016年6月28日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1451号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据北京亚超资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，标的公司100%股东权益评估价值为 92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。依据评估报告结果，公司发行新增股份105,804,372股，每股发行价格为人民币17.46元，募集配套资金总额为92,367.22万元。
截至 2016年 7月 15日，北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司、中国科学院微电子研究所以及北方华创就北方华创微电子100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记。
北方华创微电子领取了北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》，100%股权已过户登记至北方华创名下，成为北方华创全资子公司。
2016年 8月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理北方华创本次非公开发行新股登记申请材料。公司本次发行新增股份的股票上市获得深交所批准，新增股份上市日为 2016年8月22日。
三、盈利预测补偿的主要条款
1、标的公司2016年度利润承诺及现金补偿安排
（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2015年12月及 2016年度的盈利预测情况进行审计，并出具的瑞华核字[2016]01730007号《北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司盈利预测审核报告》，本次资产重组交易双方同意标的资产2016年度预测净利润为6,317.05万元。
（2）交易对方承诺本次交易实施完毕后，标的公司 2016年实现的净利润不低于 6,317.05万元。如果北方华创微电子 2016年实际盈利未达到该净利润预测值，则交易对方须按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议》约定的方式向北方华创进行补偿。
（3）应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润－业绩承诺期实际净利润）×交易对方本次交易完成前各自在北方华创微电子的持股比例。
北方华创应在 2016年度专项审核报告披露后的 15个工作日内，书面通知交易对方向北方华创支付应补偿的现金金额。交易对方应在收到通知之日起 15个工作日内向北方华创支付应补偿的现金金额。
2、标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排
（1）根据北京亚超对本次交易出具的北京亚超评报字[2015]第A196号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 11月 30日，标的公司100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
（2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为7,613.53万元。技术性无形资产组的评估值按其对标的资产营业收入的贡献折成现值来计算，根据北京亚超评报字[2015]第A196号《资产评估报告》，预计北方华创微电子2016年实现营业收入50,927.35万元、2017年实现营业收入65,934.19万元，2018年实现营业收入83,553.21万元。
（3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。交易对方承诺：本次交易完成后，北方华创微电子2016年度、2017年度和2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。北方华创微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方华创微电子不得改变其会计政策及会计估计。
（4）本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩
承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为4,353,076股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,811,444股）×7,613.53万元/92,367.22万元。
（5）业绩承诺期内，北方华创微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,353,076股－已补偿股份数量。
（6）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
四、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）、北方华创微电子所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）、北方华创微电子所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）、北方华创微电子适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）、北方华创微电子所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）、北方华创微电子能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）、北方华创微电子经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）、北方华创微电子制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
据上述瑞华核字[2016]01730007号《北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司盈利预测审核报告》，北京亚超评报字[2015]第 A196号《资产评估报告》，2016年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现营业收入 50,927.35万元，实现利润总额 7,431.83万元，实现净利润 6,317.05万元，其中归属母公司股东的净利润6,317.05万元。
3、2016年度重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率营业收入 51,327.04 50,927.35 399.69 100.78%利润总额 7,993.77 7,431.83 561.94 107.56%净利润 6,682.01 6,317.05 364.96 105.78%其中：归属于母公司股东
6,682.01 6,317.05 364.96 105.78%的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的标的资产 2016年度盈利预测营业收入数和利润数与实际实现的营业收入数利润数之间不存在重大差异。
北方华创科技集团股份有限公司二○一七年三月十四日