安科生物重大资产重组法律意见书安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（二）
地址：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场 B座东楼 16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
安徽天禾律师事务所
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
【2015】皖天律证字第00163-2号致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安科生物的委托，指派张晓健、王炜律师（下称“本所律师”）担任安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，本所律师已于 2015年 6月 8日就本次重大资产重组事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”），于 2015年 6月 25日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于 2015年 8月 12日出具的 152139号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和经查证的事实，本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的有关
安科生物重大资产重组法律意见书简称与《法律意见书》中所使用的相关简称意思一致。
本所同意将本补充法律意见书作为安科生物本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，依法出具本补充法律意见书如下：
反馈问题1：申请材料显示，本次募集配套资金的认购方为安科生物 2015年度员工持股计划。请你公司补充披露：1）安科生物 2015年度员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、安科生物 2015年度员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
本次募集配套资金的认购方为安科生物 2015年度员工持股计划。2015年 6月8日，安科生物召开了职工代表大会，就安科生物本次员工持股计划相关事宜充分征求员工意见，并审议通过了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）》；同日，安科生物召开第五届监事会第十五次会议，对公司本次员工持股计划相关事宜进行了审议，并通过了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划》（草案）”），同时审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》；同日，安科生物第五届董事会第十五次会议审议通过《员工持股计划》（草案）等与员工持股计划相关事宜的议案。2015年 6月 24日，安科生物召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《员工持股计划》（草案）等与员工持股计划相关事宜的议案。
根据安科生物与安科生物 2015年度员工持股计划授权代表签署的《非公开发行股份认购协议》，2015年度员工持股计划将在中国证监会核准本次非公开发行事宜，且在收到安科生物发出的认股缴款通知书之日起 10日内按照认股缴
安科生物重大资产重组法律意见书纳通知书的要求将认购款项一次性汇入安科生物指定账户，届时安科生物 2015年员工持股计划即设立完成。
二、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持
（一）认购人员名单及认购份额
根据《员工持股计划（草案）》及安科生物第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，安科生物 2015年度员工持股计划的参与对象共 491名，其中董事、监事、高级管理人员 10人，其余员工481人。
参与员工持股计划的人员名单及认购份额如下，每单位份额面值1元：
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|姓名|任职部门/职务|
|宋礼华|董事长、总经理|
|宋礼名|副董事长|
|范清林|董事、基因工程研究中心主任|
|宋社吾|副总经理、健康事业部经理|
|姚建平|董事会秘书、副总经理|
|盛 海|副总经理、营销中心总经理|
|严新文|副总经理、余良卿总经理|
|汪永斌|财务总监|
|杜贤宇|监事、质控部经理|
|张来祥|监事、总经理助理|
|汪灶标|企划总监、企划部经理|
|陆春燕|总经理助理、临床注册中心经理|
|江军培|总经理助理、采购中心经理|
|魏跃武|生产中心主任|
|陶 迁|生产中心副主任|
|刘文祥|生产中心副主任、注射部经理|
|崔普陵|生产中心副主任、外用制剂部经理|
|袁萍萍|生产中心主任助理、纯化部副经理|
|侯 司|生产中心纯化部经理|
|王 红|生产中心纯化部主管|
|耿 杰|生产中心纯化部主管|
|吴 越|生产中心纯化部主管|
|魏宽山|生产中心纯化部主管|
|江 诚|生产中心纯化部主管|
|唐东亮|生产中心纯化部主管|
|张文军|生产中心发酵部经理|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|施毕东|生产中心发酵部主管|
|杨后如|生产中心发酵部主管|
|宋常满|生产中心发酵部主管|
|苏林报|生产中心注射部车间主任|
|胡云飞|生产中心注射部主管|
|程 坦|生产中心注射部主管|
|夏邦旗|生产中心注射部主管|
|张永鹏|生产中心外用剂型部车间主任|
|孙 豹|生产中心外用剂型部主管|
|费 晨|生产中心外用剂型部主管|
|闵菡珍|生产中心综合部车间主任|
|王嗣银|生产中心综合部主管|
|夏 静|生产中心综合部主管|
|江军华|物流中心经理|
|季 荣|物流中心副经理|
|吕昊阳|物流中心主管|
|汪碧玲|物流中心主管|
|王体柯|后勤保障部经理|
|董风如|后勤保障部副经理|
|杨奎利|后勤保障部主管|
|王华军|后勤保障部主管|
|钱立奎|后勤保障部主管|
|姚红谊|质保部经理|
|吴中华|质保部副经理|
|周丽萍|质保部主管|
|王传海|质保部主管|
|侯宝玲|质控部副经理|
|宫尚华|质控部主管|
|俞 姝|质控部主管|
|程恭发|质控部主管|
|宋叶平|质控部主管|
|胡业亮|质控部主管|
|任 涛|质控部主管|
|迟玲霞|财务部经理|
|袁学峰|财务部副经理|
|解 策|财务部副经理|
|张 红|财务部副经理|
|王 谊|财务部主管|
|周云霞|审计部经理|
|刘 清|审计部副经理|
|郭洁茹|审计部主管|
|李城花|人力资源部经理|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|刘 琴|人力资源部主管|
|胡邦君|企划部副经理|
|郑 洁|企划部副经理|
|康艳丽|国贸部主管|
|胡 淼|国贸部主管|
|朱小川|采购部主管|
|许 冰|采购部主管|
|陈苏云|采购部主管|
|李 岩|行政部副经理|
|李 竟|行政部副经理|
|关 兵|行政部副经理|
|陶传好|行政部主管|
|贾华花|行政部主管|
|张怀兵|行政部主管|
|张尤奇|行政部主管|
|俞宗新|行政部主管|
|周家春|行政部主管|
|邹文艺|基因药物工程研究中心副主任、工艺研究部经理|
|黄 辉|基因药物工程研究中心副主任、质量控制部经理|
|朱伍进|基因药物工程研究中心工艺研究部主管|
|赵 婷|基因药物工程研究中心工艺研究部主管|
|张 玲|基因药物工程研究中心工艺研究部主管|
|刘道琴|基因药物工程研究中心质量控制部主管|
|赵 炜|基因药物工程研究中心质量控制部主管|
|魏 利|基因药物工程研究中心纯化部经理|
|张 伟|基因药物工程研究中心中试开发部经理|
|李增礼|技术中心副主任|
|许 培|技术中心研究一部经理|
|倪晓燕|技术中心研究二部经理|
|储成风|技术中心研究二部副经理|
|饶海军|总工办、总经办主任|
|王显芹|化学药物研究室主任|
|孙小虎|化学药物研究室副主任|
|余媛媛|化学药物研究室主管|
|章良弼|临床注册副主任|
|夏 俊|临床注册主管|
|李 坤|证券投资部经理|
|陈 月|证券投资部副经理|
|王 勇|证券投资部项目经理|
|周 泉|信息发展部经理|
|程 峰|信息发展部副经理|
|赵 健|信息发展部主管|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|刁 宁|健康事业部经理|
|程海华|诊断试剂事业部销售总监|
|孔 迪|诊断试剂事业部研发部主管|
|马 倩|诊断试剂事业部研发部主管|
|王 振|诊断试剂事业部研发部主管|
|周业亭|诊断试剂事业部生产部经理|
|吴 哲|诊断试剂事业部生产部副经理|
|沈 波|诊断试剂事业部生产部主管|
|莫 菲|诊断试剂事业部销售部经理|
|徐 静|诊断试剂事业部销售部区域主管|
|张立武|诊断试剂事业部销售部区域主管|
|汪霁晨|诊断试剂事业部销售部区域主管|
|刘海兵|研发中心中药室优秀员工|
|徐莉莉|研发中心中药室优秀员工|
|张 菊|质控部优秀员工|
|唐定琼|生产部优秀员工|
|杨 倩|生产部优秀员工|
|凌效平|生产部优秀员工|
|陈 健|生产部优秀员工|
|欧 伟|生产部优秀员工|
|程 梅|生产部优秀员工|
|金 平|物流中心优秀员工|
|周维菊|生产部优秀员工|
|李 兴|采购中心优秀员工|
|程 婷|技术中心优秀员工|
|魏练平|技术中心优秀员工|
|赵海培|财务部优秀员工|
|王 曙|财务部优秀员工|
|刘甄霞|生产部优秀员工|
|邢学华|行政部优秀员工|
|程燕飞|生产部优秀员工|
|迟玲红|后勤保障部优秀员工|
|马 振|质控部优秀员工|
|张 云|生产部优秀员工|
|王积芳|行政部优秀员工|
|王书玲|物流中心优秀员工|
|许雅丽|生产部优秀员工|
|彭 朋|人力资源部优秀员工|
|李志华|质控部优秀员工|
|吴慧珍|生产部优秀员工|
|董世建|技术中心优秀员工|
|唐定恒|生产部优秀员工|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|方计成|生产部优秀员工|
|汪 瑶|生产部优秀员工|
|沈 啸|生产部优秀员工|
|钱小鹏|质控部优秀员工|
|刘 娟|行政部优秀员工|
|陈小虎|质保部优秀员工|
|张国海|后勤保障部优秀员工|
|张明杰|行政部优秀员工|
|俞宗甫|行政部优秀员工|
|辛建东|行政部优秀员工|
|施 磊|化学药物研究室优秀员工|
|黄 会|生产中心优秀员工|
|李绪平|生产中心优秀员工|
|程 兵|生产中心优秀员工|
|章义苗|生产中心优秀员工|
|李 玲|生产中心优秀员工|
|张 霞|物流中心优秀员工|
|方 亚|总经办优秀员工|
|刘文惠|证券投资部优秀员工|
|徐振华|注册中心优秀员工|
|金继婷|注册中心优秀员工|
|戴宗兰|试剂中心优秀员工|
|周乐春|技术中心优秀员工|
|沈 毅|技术中心优秀员工|
|马丽萍|国贸部优秀员工|
|龚 震|营销中心副总经理|
|冯德生|营销中心副总经理|
|张志红|营销中心总经理助理|
|詹永谊|营销中心部门副经理|
|沈静静|营销中心财务助理|
|张海英|营销中心主管|
|程 莹|营销中心主管|
|姚红卫|营销中心总监|
|徐 红|营销中心客户经理|
|宋晓山|营销中心部门经理|
|郝世友|营销中心主管|
|王 兵|营销中心总监|
|吕晓英|营销中心产品经理|
|卢 晨|营销中心推广经理|
|秦建东|营销中心部门经理|
|左从文|营销中心产品经理|
|宋建秋|营销中心产品经理|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|袁 牧|营销中心主管|
|刘亚东|营销中心总监|
|张 凯|营销中心经理助理|
|张凤阳|营销中心部门经理|
|郑 青|营销中心主管|
|何 建|营销中心部门经理|
|周天云|营销中心部门经理|
|王育鹏|营销中心总监|
|鲍学科|营销中心大区总监|
|张高杨|营销中心大区总监|
|杨守光|营销中心大区总监|
|杨 钧|营销中心大区总监|
|庞立康|营销中心大区总监|
|李全明|营销中心大区总监、办事处经理|
|丁 军|营销中心广东大区经理、办事处经理|
|杨晓轩|营销中心办事处经理|
|夏君良|营销中心办事处经理|
|吴家功|营销中心办事处经理|
|姜宗军|营销中心办事处经理|
|朱仕俊|营销中心办事处经理|
|郭洁霖|营销中心办事处经理|
|廖惠华|营销中心办事处经理|
|焦红星|营销中心办事处经理|
|周 萍|营销中心办事处经理|
|范玉栓|营销中心办事处经理|
|张立明|营销中心办事处经理|
|张 辉|营销中心办事处经理|
|万运东|营销中心办事处经理|
|马 标|营销中心办事处经理|
|茆邦政|营销中心办事处经理|
|孙 楠|营销中心办事处经理|
|宁克兵|营销中心办事处经理|
|刘 燕|营销中心办事处经理|
|冯海涛|营销中心办事处经理|
|钱 磊|营销中心办事处经理|
|王 亮|营销中心办事处经理|
|杨彩霞|营销中心办事处经理|
|叶 函|营销中心办事处经理|
|邵百灵|营销中心办事处经理|
|权家军|营销中心办事处经理|
|刘观祥|营销中心办事处经理|
|殷晓杰|营销中心办事处经理|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|邢富贵|营销中心办事处经理|
|叶开军|营销中心办事处经理|
|秦 伟|营销中心办事处经理|
|吴义荣|营销中心办事处经理|
|何学良|营销中心办事处经理|
|张永阳|营销中心办事处经理|
|杨 帆|营销中心主管|
|陈寿颖|营销中心办事处经理|
|胡文生|营销中心办事处经理|
|杜 涛|营销中心招商经理|
|蒋 明|营销中心招商经理|
|胡广道|营销中心招商经理|
|李 飞|营销中心招商经理|
|周 鹏|营销中心招商经理|
|褚曙华|营销中心招商经理|
|杜 江|营销中心招商经理|
|严顺花|营销中心招商经理|
|朱小龙|营销中心招商经理|
|吴成龙|营销中心招商经理|
|吴俊华|营销中心省区经理|
|曾申福|营销中心省区经理|
|杨茂林|营销中心区域经理|
|王 寅|营销中心区域经理|
|刘德强|营销中心主管|
|张秀英|营销中心主管|
|王丽轶|营销中心主管|
|操 信|营销中心主管|
|廖晓芸|营销中心主管|
|饶 飞|营销中心主管|
|黄永秀|营销中心主管|
|蒋建云|营销中心主管|
|王 韧|营销中心主管|
|李 应|营销中心办事处经理|
|朱立志|营销中心主管|
|吴龙雪|营销中心主管|
|顾 颖|营销中心主管|
|汪正流|营销中心主管|
|管志丹|营销中心主管|
|鞠英豪|营销中心主管|
|潮 亮|营销中心主管|
|高海燕|营销中心主管|
|杨旭旭|营销中心主管|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|张云峰|营销中心主管|
|杨 磊|营销中心主管|
|邢成杰|营销中心主管|
|王细华|营销中心主管|
|韩启夏|营销中心主管|
|陈加广|营销中心主管|
|孙 帅|营销中心主管|
|王 磊|营销中心主管|
|赵友强|营销中心主管|
|赵孝军|营销中心主管|
|徐 艇|营销中心主管|
|李艳红|营销中心主管|
|朱周周|营销中心主管|
|张丹萍|营销中心主管|
|孙雪娇|营销中心主管|
|葛成文|营销中心主管|
|刘晓倩|营销中心高代|
|王园园|营销中心高代|
|吴国权|营销中心高代|
|钱兴玲|营销中心高代|
|潘天发|营销中心高代|
|周婷婷|营销中心高代|
|徐秀芹|营销中心高代|
|苑 振|营销中心高代|
|黄 昆|营销中心高代|
|吴彬彬|营销中心高代|
|薛大贵|营销中心高代|
|吴玉涛|营销中心高代|
|张 猛|营销中心高代|
|谢理建|营销中心高代|
|陈 卫|营销中心高代|
|芮育红|营销中心高代|
|许建军|营销中心高代|
|夏 霁|营销中心高代|
|王邦亚|营销中心高代|
|周洪霞|营销中心高代|
|章 柯|营销中心高代|
|杨 灿|营销中心高代|
|汪正确|营销中心高代|
|汤二盼|营销中心高代|
|师联康|营销中心高代|
|刘秀英|营销中心高代|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|陈少娟|营销中心高代|
|陈庆华|营销中心高代|
|涂 伟|营销中心高代|
|王德明|营销中心高代|
|王迪娜|营销中心高级客服|
|吴 琼|营销中心高级客服|
|汪 芳|营销中心高级客服|
|马 青|营销中心高级客服|
|刘静静|营销中心高级客服|
|徐丹丹|营销中心主管级客服|
|程 红|营销中心主管级客服|
|胡 蓉|营销中心主管级客服|
|田维娇|营销中心高级客服|
|郭 俊|营销中心高级财务助理|
|储赛萍|营销中心高级财务助理|
|吕 闯|营销中心优秀员工|
|汪 莉|营销中心优秀员工|
|杨 慧|营销中心优秀员工|
|黄如钢|营销中心优秀员工|
|朱松松|营销中心高代|
|谢红星|安科余良卿常务副总经理|
|胡新梅|安科余良卿副总经理|
|刘道芳|安科余良卿副总经理|
|田湘玲|安科余良卿总经理助理|
|王昌发|安科余良卿质量总监|
|倪继红|安科余良卿生产总监|
|林 莉|安科余良卿经理|
|方世祥|安科余良卿经理|
|胡成浩|安科余良卿经理|
|张明芳|安科余良卿主任|
|潮龙根|安科余良卿经理|
|马 娜|安科余良卿经理|
|王 刚|安科余良卿主任|
|黄 颖|安科余良卿主任|
|江树林|安科余良卿主任|
|胡 珺|安科余良卿主管|
|洪 晨|安科余良卿主管|
|刘 萍|安科余良卿主管|
|姚成富|安科余良卿主管|
|朱玉元|安科余良卿副主任|
|程为平|安科余良卿包装班班长（内包）|
|储华颖|安科余良卿包装班班长（外包）|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|吴秀兰|安科余良卿涂膏班班长|
|光小平|安科余良卿制膏班班长|
|潘小虎|安科余良卿切片班班长|
|夏 天|安科余良卿提取班班长|
|陈南平|安科余良卿财务部会计|
|谢云峰|安科余良卿口服及颗粒制剂班班长|
|金 刚|安科余良卿锅炉班班长|
|李立新|安科余良卿食堂班长|
|常慧林|安科余良卿维修工|
|陆 勤|安科余良卿QA专员|
|吴福全|安科余良卿采购专员|
|许 雯|安科余良卿人事专员|
|甘发源|安科余良卿会计|
|张海霞|安科余良卿检验员|
|高 标|安科余良卿招商总监|
|李 东|安科余良卿商零总监|
|程济东|安科余良卿市场部产品经理|
|金巧云|安科余良卿商务运营部经理|
|汤 颖|安科余良卿销售统计部经理|
|包森林|安科余良卿地区经理|
|王江安|安科余良卿运营管理总监|
|韩可敬|安科余良卿地区经理|
|舒 玲|安科余良卿地区经理|
|姚 军|安科余良卿地区经理|
|王 剑|安科余良卿地区经理|
|吕忠胜|安科余良卿地区经理|
|孙爱华|安科余良卿地区经理|
|彭银风|安科余良卿地区经理|
|周海涛|安科余良卿地区经理|
|王会静|安科余良卿地区经理|
|冯 硕|安科余良卿地区经理|
|杨 芳|安科余良卿地区经理|
|贾 培|安科余良卿地区经理|
|栗永楠|安科余良卿地区经理|
|成锦秀|安科余良卿地区经理|
|徐四清|安科余良卿地区经理|
|孙 磊|安科余良卿地区经理|
|孙立新|安科余良卿地区经理|
|梁 忠|安科余良卿地区经理|
|丁丰波|安科余良卿地区经理|
|王 瑜|安科余良卿地区经理|
|闻 龙|安科余良卿地区经理|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|谢炳财|安科余良卿地区经理|
|刘 霞|安科余良卿地区经理|
|王 峰|安科余良卿地区经理|
|刘 莉|安科余良卿地区经理|
|张庆连|安科余良卿地区经理|
|朱卫兵|安科恒益总经理|
|周月萍|安科恒益副总经理|
|方 冰|安科恒益质量总监|
|刘 俊|安科恒益财务总监|
|姚 勇|安科恒益总经理助理|
|刘万青|安科恒益总经理助理|
|沈辉平|安科恒益总经理助理|
|周 菊|安科恒益行政人事部经理|
|周 琴|安科恒益生产技术部经理|
|陈 建|安科恒益生产技术部副经理|
|张荣平|安科恒益生产技术部副经理、综合制剂车间主任|
|何映霞|安科恒益综合制剂车间副主任|
|李美俊|安科恒益综合制剂车间副主任|
|王晓军|安科恒益原料药车间副主任|
|胡红亮|安科恒益设备管理部经理|
|王喜能|安科恒益设备管理部副经理|
|张德兵|安科恒益质检中心副主任|
|刘 虎|安科恒益质检中心副主任|
|魏贵云|安科恒益仓储部经理|
|黄国平|安科恒益仓储部经理|
|王长庚|安科恒益仓储部副经理|
|左金凤|安科恒益销售部副经理|
|任晓琴|安科恒益客户服务部经理|
|方金红|安科恒益安科福韦总经理|
|朱大伟|安科恒益安科福韦部门经理|
|刘 浩|安科恒益优秀员工|
|郜小庆|安科恒益优秀员工|
|曹小娥|安科恒益优秀员工|
|江庭芳|安科恒益优秀员工|
|张晓群|安科恒益优秀员工|
|唐淑芳|安科恒益优秀员工|
|汪 强|安科恒益优秀员工|
|孙习忠|安科恒益优秀员工|
|阮小明|安科恒益优秀员工|
|蔡盛叶|安科恒益优秀员工|
|李雪飞|安科恒益优秀员工|
|钟联香|安科恒益优秀员工|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|孙爱兰|安科恒益优秀员工|
|伍航平|安科恒益优秀员工|
|肖举强|安科恒益优秀员工|
|谢贵云|安科恒益优秀员工|
|尹传发|安科恒益优秀员工|
|林凤丹|安科恒益优秀员工|
|朱晓红|安科恒益优秀员工|
|黄海燕|安科恒益优秀员工|
|黄小锁|安科恒益优秀员工|
|陈 林|安科恒益优秀员工|
|吴 霞|安科恒益优秀员工|
|周茂林|安科恒益优秀员工|
|王孝乐|安科恒益优秀员工|
|曹义云|安科恒益优秀员工|
|崔爱萍|安科恒益优秀员工|
|朱卫宏|安科恒益优秀员工|
|张民峰|安科恒益优秀员工|
|张玉华|安科恒益优秀员工|
|周先芬|安科恒益优秀员工|
|郜联英|安科恒益优秀员工|
|王 超|安科恒益优秀员工|
|申志华|安科恒益优秀员工|
|刘智君|安科恒益优秀员工|
|盛小三|安科恒益优秀员工|
|洪名水|安科恒益优秀员工|
|林 森|安科恒益优秀员工|
|尹圆圆|安科恒益优秀员工|
|王 娟|安科恒益优秀员工|
|申建华|安科恒益优秀员工|
|姜晓燕|安科恒益优秀员工|
|尹传江|安科恒益优秀员工|
|殷林陵|安科恒益优秀员工|
|沈俊红|安科恒益优秀员工|
|周凤琴|安科恒益优秀员工|
|鲜 萱|安科恒益优秀员工|
|王志年|安科恒益优秀员工|
|陶其飞|安科恒益优秀员工|
|朱明月|安科恒益优秀员工|
|林 玲|安科恒益优秀员工|
|汪士超|安科恒益优秀员工|
|胡思怡|研发中心经理|
|董 莉|财务部优秀员工|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|肖 景|企划部优秀员工|
|陈 霞|物流中心优秀员工|
|崔莹莹|营销中心大区财务经理|

合计 10,125.0000（二）运作机制、决策及转让程序
根据《员工持股计划（草案）》、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2015年度员工持股计划管理细则》，员工持股计划由安科生物自行管理，其运作机制、决策及转让程序如下：
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人
会议审议的其他事项。
安科生物重大资产重组法律意见书2、持有人会议召集程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由副主席负责主持；
（2）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交；
（3）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议；
（4）召开持有人会议，召集人应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划每 1元出资额为 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
安科生物重大资产重组法律意见书（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（1）管理委员会行使以下职责
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
⑤代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑥代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
⑦办理员工持股计划份额登记；
⑧持有人会议授予的其他职责。
（2）管理委员会主席行使下列职权
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或不能履行职权时，由副主席履行主席职权。
安科生物重大资产重组法律意见书（3）管理委员会的召集与表决
①管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员；
②管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议；
③管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票；
④管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字；
⑤管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
5、员工持股计划的权益处置
（1）员工持股计划权益在本次员工持股计划存续期内的处置办法
①在员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；
②收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益；
③现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现
安科生物重大资产重组法律意见书员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，部分员工退出员工持股计划的，按照其份额净值安排退出；
④离职持有人：标的股票锁定期内，持有人与安科生物或其子公司解除或终止劳动关系（或安科生物与持有人解除或终止劳动关系）的（简称“离职持有人”），离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形除外。
（2）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
①丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响；
②退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；
③死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）认购对象不存在代持情形
根据《员工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划员工出具的声明，并经本所律师核查，本次认购对象参与认购资金来源系员工本人合法薪酬或其他合法方式取得，不存在受他人委托代为持有安科生物股票的情形。
综上，本所律师认为，安科生物 2015年度员工持股计划的认购对象及其认购份额、运作机制、决策及转让程序具体、明确，具有可操作性；认购资金系员工本人合法薪酬或其他合法方式取得，不存在受他人委托代为持有安科生物股票的情形。
安科生物重大资产重组法律意见书反馈问题2：申请材料显示，根据生产经营的需要，苏豪逸明计划于 2015年底前整体搬迁至上海市青浦区的新建厂房内。截至目前，该厂房尚未竣工验收，未取得房产证。若新建药品生产车间未能在搬迁前及时通过 GMP认证，苏豪逸明届时将面临无法生产多肽类原料药产品的风险，对经营业绩造成重大不利影响。请你公司补充披露：1）苏豪逸明新建厂房的建设进展情况、预计完工时间及预计取得房产证的时间。2）新建药品生产车间的 GMP认证手续的预计办毕时间、逾期未通过 GMP认证对苏豪逸明生产经营的影响及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、苏豪逸明新建厂房的建设进展情况、预计完工时间及预计取得房产证的时间
（一）新建厂房的建设进展情况
经核查，苏豪逸明新建厂房位于上海市青浦区工业园区内，占地面积为12,624.30平方米。新建厂房主要包括综合楼、多肽原料药车间、辅助楼、仓库等建筑，其中综合楼层高 5层，主要用于 QC实验室、研发、注册及管理人员办公；多肽类原料药车间层高4层，主要用于多肽类原料药的生产，包括合成生产线4条、十万级净化多肽提纯生产线3条等。
目前苏豪逸明青浦区新建厂房已取得上海同济工程项目管理咨询有限公司出具的监理单位工程质量评估报告，苏豪逸明青浦区厂房主体建筑已经完工，生产线调试工作正在进行中。
（二）预计完工时间及取得房产证时间
截至本补充法律意见书出具之日，苏豪逸明新厂房已建设完毕，公用系统工程已调试完毕，生产线正在调试并进行产品试生产。同时，老厂房搬迁工作正在进行中，预计生产线调试及搬迁工作将于2015年12月结束。
苏豪逸明计划于生产线安装调试工作完成并与施工方中国核工业第五建设有限公司进行竣工结算后，向上海市青浦区住房保障和房屋管理局申请办理房产证，预计办理完毕时间为 2016年 8月前。由于房产证的取得不是苏豪逸明新厂房GMP认证的必要条件，因此房产证是否办理完毕不影响苏豪逸明GMP认证工作
安科生物重大资产重组法律意见书的开展及正常生产经营，不会对苏豪逸明生产经营产生不利影响。
二、新建药品生产车间的 GMP认证手续的预计办毕时间、逾期未通过 GMP认证对苏豪逸明生产经营的影响及拟采取的应对措施
（一）新建药品生产车间 GMP认证手续预计办毕时间
截至本补充法律意见书出具之日，苏豪逸明已取得2份《药品GMP证书》，认证范围涵盖了5个产品，具体情况如下：
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|-|-|-|
|认证范围|发证日期|有效期限|
|原料药（鲑降钙素、胸腺五肽）|2010.07.21|2015.12.31|
|原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新）|2011.04.15|2015.12.31|

由上表可知，苏豪逸明位于上海市普陀区千阳路57号的厂房（以下简称“老厂房”）药品 GMP证书将于 2015年年底到期。目前苏豪逸明正在进行青浦区厂房（以下简称“新厂房”）生产线的调试及鲑降钙素、胸腺五肽的试生产。根据苏豪逸明的说明，预计新厂房取得药品GMP证书时间如下：
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|认证范围|预计取得时间|
|原料药（鲑降钙素、胸腺五肽）|2015.12|
|原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新）|2016.02|

（二）逾期未通过 GMP认证对苏豪逸明生产经营的影响及拟采取的应对措施
本所律师认为，药品GMP证书是医药企业进行产品生产的必备资质，若未能及时通过GMP认证，医药企业将面临无法生产的局面。根据苏豪逸明的说明，并经本所律师核查，苏豪逸明预计能够及时通过新厂房GMP认证：
1、苏豪逸明新厂房原料药生产线是按照美国食品药品监督管理局（FDA）和欧盟药品质量管理局（EDQM）认证的标准设计建设，有利于通过国内GMP认证；
2、苏豪逸明核心人员拥有丰富的专业知识，在多肽类原料药生产、质量管
理及GMP认证方面具有丰富经验。苏豪逸明缩宫素产品已取得欧盟药品质量管理
局的CEP认证。因此，苏豪逸明在国内外认证方面的丰富经验，有利于本次 GMP
安科生物重大资产重组法律意见书认证的顺利通过；
3、为应对苏豪逸明未及时通过 GMP认证的可能，苏豪逸明采取了分阶段申请GMP认证的策略，并根据预计取得GMP证书时间，加大相应产品的库存。避免出现GMP证书到期之后，产品供应不足的情况。目前苏豪逸明新厂房正在进行鲑降钙素、胸腺五肽试生产，预计2015年10月向上海市食品药品监督管理局提出鲑降钙素、胸腺五肽GMP认证申请，2015年12月提出醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新的 GMP认证申请。并且，苏豪逸明老厂房已在 2015年上半年度加大鲑降钙素、胸腺五肽的生产，目前老厂房正全力进行醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新的生产。
（1）鲑降钙素、胸腺五肽生产、存货情况
单位：克
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|2015年1-7月销量|预计2015年8-12月销量|目前库存情况|预计截至2015年底产量|预计截至2015年底库存|预计维持销售至月份|
|508.30|500.00|698.22|300.00|498.22|2016.04|
|134,905.00|90,000.00|89,065.00|30,000.00|29,065.00|2016.02|

注：预计维持销售至月份指在未取得GMP认证情况下，该产品库存量可供销售持续到的月份，下同。
（2）醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新生产销售情况
单位：克
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月销量|预计2015年8-12月销量|目前库存情况|预计截至2015年底产量|预计2015年底库存情况|预计维持销售至月份|
|2,385.65|2,500.00|26.75|4,000.00|1,526.75|2016.04|
|11,164.00|14,000.00|682.00|18,000.00|4,682.00|2016.03|
|981.00|1,000.00|1,029.40|1,000.00|1,029.40|2016.04|

苏豪逸明采取分阶段申请认证和分阶段加大相关产品生产的策略，即使GMP认证进度有所延期，现有库存也能确保一定时间内苏豪逸明的销售不受重大不利影响。
综上，本所律师认为，苏豪逸明新建厂房已经建设完毕，生产线调试工作
安科生物重大资产重组法律意见书正在进行，房产证预计于 2016年8月前取得；苏豪逸明预计于 2015年 12月通过原料药（鲑降钙素、胸腺五肽）的 GMP认证、2016年 2月通过原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新）的 GMP认证。同时，为应对逾期未通过 GMP认证的情形，苏豪逸明目前已加大相关原料药的库存，短期内未通过 GMP认证不会对其生产经营产生重大不利影响。
反馈问题3：申请材料显示，苏豪逸明已取得 2份GMP证书，认证范围涵盖了其 5类主要产品，均将于 2015年底到期。请你公司补充披露苏豪逸明已取得的 GMP证书到期续展情况、预计办毕时间及逾期未完成续展对苏豪逸明生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具之日，苏豪逸明已取得2份《药品GMP证书》，认证范围涵盖了5类产品，具体情况如下：
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|-|-|-|
|认证范围|发证日期|有效期限|
|原料药（鲑降钙素、胸腺五肽）|2010.07.21|2015.12.31|
|原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新）|2011.04.15|2015.12.31|

由上表可知，苏豪逸明位于上海市普陀区千阳路57号的厂房（以下简称“老厂房”）药品 GMP证书将于 2015年年底到期。目前苏豪逸明正在进行青浦区厂房（以下简称“新厂房”）生产线的调试及鲑降钙素、胸腺五肽的试生产。预计新厂房取得药品GMP证书时间如下：
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|-|-|
|认证范围|预计取得时间|
|原料药（鲑降钙素、胸腺五肽）|2015.12|
|原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新）|2016.02|

为应对苏豪逸明未及时通过 GMP认证的可能，苏豪逸明采取了分阶段申请GMP认证的策略，并根据预计取得GMP证书时间，加大相应产品的库存。避免出现GMP证书到期之后，产品供应不足的情况。目前苏豪逸明新厂房正在进行鲑降钙素、胸腺五肽试生产，预计2015年10月向上海市食品药品监督管理局提出鲑
降钙素、胸腺五肽GMP认证申请，2015年12月提出醋酸奥曲肽、生长抑素、胸
腺法新的 GMP认证申请。并且，苏豪逸明老厂房已在 2015年上半年度加大鲑降
安科生物重大资产重组法律意见书钙素、胸腺五肽的生产，目前老厂房正全力进行醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新的生产。
1、鲑降钙素、胸腺五肽生产、存货情况
单位：克
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月销量|预计2015年8-12月销量|目前库存情况|预计截至2015年底产量|预计截至2015年底库存|预计维持销售至月份|
|508.30|500.00|698.22|300.00|498.22|2016.04|
|134,905.00|90,000.00|89,065.00|30,000.00|29,065.00|2016.02|

注：预计维持销售至月份指在未取得GMP认证情况下，该产品库存量可供销售持续到的月份，下同。
2、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新生产销售情况
单位：克
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|2015年1-7月销量|预计2015年8-12月销量|目前库存情况|预计截至2015年底产量|预计2015年底库存情况|预计维持销售至月份|
|2,385.65|2,500.00|26.75|4,000.00|1,526.75|2016.04|
|11,164.00|14,000.00|682.00|18,000.00|4,682.00|2016.03|
|981.00|1,000.00|1,029.40|1,000.00|1,029.40|2016.04|

综上，本所律师认为，苏豪逸明预计于 2015年 12月通过原料药（鲑降钙素、胸腺五肽）的GMP认证、2016年 2月通过原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新）的 GMP认证。同时，为应对逾期未通过 GMP认证的情形，苏豪逸明目前已加大相关原料药的库存，短期内未通过 GMP认证不会对其生产经营产生重大不利影响。
反馈问题6：申请材料显示，目前苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收，有可能需要补缴核定征收期间的企业所得税。请你公司补充披露改变所得税征收方式对苏豪逸明盈利能力及评估值的影响，并进一步提示相关风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
根据苏豪逸明股东出具的承诺，苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为
查账征收，可能需要补缴核定征收期间的企业所得税均由苏豪逸明原股东承担。
安科生物重大资产重组法律意见书根据天健兴业出具的《资产评估报告》，苏豪逸明在预测期内即 2015年及以后年度的营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润等情况如下：
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|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,540.65|9,087.43|10,442.64|11,730.03|12,845.02|
|2,433.92|2,978.72|3,354.02|3,745.01|4,102.03|
|3,894.69|4,712.14|5,546.74|6,293.08|6,900.86|
|3,894.69|4,712.14|5,546.74|6,293.08|6,900.86|
|974.45|1,178.71|1,387.50|1,574.24|1,726.38|
|2,920.24|3,533.43|4,159.25|4,718.84|5,174.48|

由上表可知，在收益法预测中，预测期内所得税税率依据谨慎性原则已按25%进行预测，2015年度至 2019年度预测的所得税费用分别为 974.45万元、1,178.71万元、1,387.50万元、1,574.24万元、1,726.38万元，收益法预测的净利润及评估结果已充分考虑所得税税率变化对苏豪逸明盈利能力的影响。因此，改变所得税征收方式不会对苏豪逸明的盈利能力及评估值造成不利影响。
根据上海市地方税务局普陀区分局出具的《企业所得税征收方式鉴定表》，苏豪逸明自 2015年 1月 1日起采用查账方式征收企业所得税，苏豪逸明已按查账征收方式申报缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，在对苏豪逸明收益法评估过程中，本着谨慎原则，预测期均已按25%企业所得税税率计提所得税，评估报告预测期的净利润、评估结果已充分考虑所得税征收方式变化对其影响，因此，所得税征收方式的变化不会对苏豪逸明的盈利能力及评估值产生不利影响。
反馈问题8：请你公司更正申请材料中“重大事项提示”部分关于关联交易、关联方回避表决问题的信息披露前后矛盾之处。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏豪逸明的股东苏
豪国际、通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、
安科生物重大资产重组法律意见书吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生，与公司不存在关联关系；但本次交易中募集配套资金的认购方系“安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2015年度员工持股计划”，员工持股计划的参与对象包括了安科生物部分董事、监事、高级管理人员，故本次交易构成关联交易。
在安科生物第五届董事会第十五次会议审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。
综上，本所律师认为，安科生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事及关联股东在公司第五届董事会第十五次会议及公司 2015年第一次临时股东大会审议相关议案时，均已回避表决。
反馈问题9：请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露交易对方苏豪国际和通益投资是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本所律师认为，本次重组交易对方苏豪国际与通益投资不存在互为一致行动人的情形，具体如下：一、苏豪国际与通益投资之间不存在股权控制关系
（一）苏豪国际的股本结构与控制关系
根据江苏省股权登记中心提供的股东名册，截至2015年7月10日苏豪国际的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|江苏省苏豪控股集团有限公司|378,784,028|
|上海证大投资管理有限公司|55,792,737|
|广东省丝绸纺织集团有限公司|24,418,800|
|上海通益投资管理有限公司|17,436,074|
|中国中丝集团公司|12,222,000|
|江苏舜天国际集团有限公司|9,975,000|
|江苏弘业股份有限公司|8,568,000|

安科生物重大资产重组法律意见书
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|-|-|
|中国丝绸工业总公司|8,139,600|
|江苏省股份制企业协会|714,000|
|其他514名自然人|13,149,761|
||529,200,000|

经核查，苏豪国际控股股东为江苏省苏豪控股集团有限公司，江苏省苏豪控股集团有限公司系江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，故苏豪国际的实际控制人为江苏省人民政府。
（二）通益投资的股本结构与控制关系
根据通益投资的工商登记资料，深圳百协投资发展有限公司持有通益投资100%的股权。深圳百协投资发展有限公司的股东为自然人鲍志强、张红，其中鲍志强持有深圳百协投资发展有限公司90%的股权，张红持有深圳百协投资发展有限公司10%的股权，鲍志强系通益投资的实际控制人。
综上，苏豪国际的实际控制人为江苏省人民政府，通益投资的实际控制人为鲍志强。虽然通益投资持有苏豪国际3.29%股权，但通益投资所持股权比例较低，与苏豪国际之间不存在股权控制关系。因此苏豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项应认定为一致行动人的情形。
二、苏豪国际与通益投资未受同一主体控制
如前所述，苏豪国际的实际控制人为江苏省人民政府，为国有控股企业；通益投资的实际控制人为鲍志强，为民营企业。苏豪国际与通益投资两者有其独立的决策程序，未受同一主体控制。因此苏豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项应认定为一致行动人的情形。
三、苏豪国际与通益投资的董事、监事或高级管理人员不存在同时在双方任职的情形
（一）苏豪国际的董事、监事及高级管理人员情况
根据苏豪国际提供的相关资料以及工商登记信息，苏豪国际现有董事、监事
及高级管理人员的情况如下：
安科生物重大资产重组法律意见书
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|-|
|名称|
|张朝武|
|徐雨祥|
|施 辉|
|平 焱|
|徐习洪|
|张培根|
|吴 峻|
|顾昆根|
|邱燕燕|
|周洪溶|
|施 斌|
|楼林江|

（二）通益投资的董事、监事及高级管理人员情况
根据通益投资提供的相关资料以及工商登记信息，通益投资现有董事、监事及高级管理人员的情况如下：
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|名称|
|鲍志军|
|聂海涛|
|王珂妹|

综上，苏豪国际及通益投资的董事、监事及高级管理人员不存在同时在两家公司任职的情形，因此苏豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项应认定为一致行动人的情形。
四、通益投资参股苏豪国际，但对苏豪国际的重大决策不会产生重大影响
经核查，通益投资为苏豪国际的参股股东，持有苏豪国际3.29%的股权，持股比例较小。苏豪国际控股股东为国有独资公司江苏省苏豪控股集团有限公司
（持有苏豪国际71.58%的股权），对苏豪国际具有绝对控股权。因此，通益投
资对苏豪国际的重大决策不会产生重大影响，苏豪国际与通益投资之间不存在
安科生物重大资产重组法律意见书《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项应认定为一致行动人的情形。
五、根据本次交易方案及苏豪国际、通益投资的书面说明，本次交易中苏豪国际、通益投资以向安科生物转让各自所持苏豪逸明股权为支付对价而取得安科生物非公开发行的股份，不存在第三方提供融资安排的情形，因此苏豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项应认定为一致行动人的情形。
六、根据苏豪国际、通益投资的书面说明以及江苏苏豪船舶重工有限公司（以下简称“苏豪船舶”）的工商登记资料、公司章程等，除共同持股苏豪逸明外，苏豪国际、通益投资共同持有苏豪船舶股权，其中苏豪国际持股94.28%，通益投资持股5.72%。鉴于：
（一）苏豪国际拥有对苏豪船舶的绝对控股权，且苏豪国际系国有股东绝对控股的股份有限公司，在行使苏豪船舶股东权利时，没有与通益投资采取一致行动的必要性；
（二）苏豪国际、通益投资均出具了书面声明，声明在过去、现在行使苏豪船舶股东权利（包括但不限于表决权、提案权等所有股东权利，下同）时，均根据自身意愿独立行使股东权利，未与通益投资/苏豪国际签署采取一致行动的书面协议，也不存在与通益投资/苏豪国际采取一致行动的情形，未来也不会采取与通益投资/苏豪国际相同意思表示的一致行动关系；
（三）苏豪国际、通益投资出具了书面声明，声明在取得安科生物股份后，苏豪国际与通益投资也不会因共同投资苏豪船舶而在行使安科生物股东权利时采取相同意思表示的一致行动关系；
（四）本次交易完成后，苏豪国际与通益投资分别持有安科生物2.39%和0.30%的股份，合计持有安科生物2.69%的股份，不会对安科生物的控制结构构成重大影响。
据此，苏豪国际与通益投资虽共同持有苏豪船舶股权，但不存在采取一致行动关系的情形，且不会因共同持有苏豪船舶股权而在行使安科生物股东权利时采
安科生物重大资产重组法律意见书取相同意思表示的一致行动关系，因此苏豪国际与通益投资不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项应认定为一致行动人的情形。
七、苏豪国际与通益投资均不存在持股30%以上的自然人股东，因此苏豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项应认定为一致行动人的情形。
八、苏豪国际与通益投资不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项至第（十一）项应认定为一致行动人的情形。
九、根据苏豪国际及通益投资的书面说明，双方不存在其他关联关系，苏豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项应认定为一致行动人的情形。
十、苏豪国际及通益投资就是否存在或采取一致行动关系出具了书面声明：
（一）苏豪国际/通益投资在行使苏豪逸明股东权利（包括但不限于表决权、提案权等所有股东权利，下同）期间，均根据自身意愿独立行使股东权利，未与苏豪逸明其他股东签署采取一致行动的书面协议，也不存在与苏豪逸明其他股东采取一致行动的情形；
（二）苏豪国际/通益投资未来如取得安科生物股份，不会就安科生物股东权利的主张或行使，与苏豪逸明现有其他股东采取任何书面、口头或任何形式的一致行动或利益安排，从而谋求共同扩大安科生物股份表决权数量。
综上，本所律师认为，苏豪国际与通益投资不存在一致行动关系。
反馈问题10：请你公司补充披露本次方案的调整背景、原因，是否履行了必要的审议和批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于本次方案的调整背景、原因
经核查，本次交易预案中，安科生物拟以发行股份方式支付苏豪国际50%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际50%的交易对价；拟以发行股份方式支付交
安科生物重大资产重组法律意见书易对方其余 17名股东75%的交易对价，以现金方式支付其余 17名股东25%的交易对价（以下简称“原方案”）。
苏豪国际控股股东苏豪控股向江苏省国资委上报原方案后，经江苏省国资委审核研究并与苏豪控股充分沟通，江苏省国资委建议调整安科生物向苏豪国际的支付方式为以发行股份方式支付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价（以下简称“现方案”）。
经安科生物与交易对方的充分沟通，交易双方一致同意江苏省国资委的调整建议，即以发行股份方式支付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价，同时为使本次方案调整前后公司本次重组发行股份总数不变，安科生物在提高向苏豪国际发行股份数量的同时将减少向交易对方周又佳发行股份数量，增加向周又佳支付现金对价的金额。
二、关于本次方案调整必要的审议和审批程序
（一）2014年 12月 31日，苏豪国际召开董事会，同意将其持有苏豪逸明50.39%的股权进行转让；
（二）2015年 2月 3日，苏豪国际召开股东大会，审议通过了关于苏豪逸明股权转让的议案；
（三）2015年 3月 2日，苏豪控股召开第五届董事会第十九次会议，同意苏豪国际以其持有的苏豪逸明50.39%的股权与安科生物进行重大资产重组；同意安科生物本次交易采取50%支付现金，50%发行股份的方式作对价支付。并将方案报送至江苏省国资委审批；
（四）2015年3月14日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案，通过了本次交易原方案；
（五）苏豪控股向江苏省国资委上报原方案后，经江苏省国资委审核研究并与苏豪控股充分沟通，江苏省国资委建议调整苏豪国际的支付方式为以发行股份方式支付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价；
（六）2015年4月27日，苏豪国际召开第七届董事会第五次会议，审议通
安科生物重大资产重组法律意见书过了《关于调整上海苏豪逸明制药有限公司与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司重大资产重组中发行股份数量的议案》，同意安科生物以发行股份方式支付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价；
（七）2015年4月27日，苏豪控股召开董事会，审议通过了《关于调整上海苏豪逸明制药有限公司与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司重大资产重组中发行股份数量的议案》，同意安科生物以发行股份方式支付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价；
（八）2015年4月29日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复[2015]59号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组,即安科生物采用发行股份及支付现金方式购买苏豪国际所持苏豪逸明50.39%的股权，其中55%为所发行股份，45%为现金。2015年 6月 5日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2015]17号）；
（九）2015年 6月 8日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物通过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明100%股权，同意现方案的支付方式；
（十）2015年 6月 8日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意现方案的支付方式；
（十一）2015年6月24日，安科生物召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书及相关议案，同意现方案的支付方式。
综上，本所律师认为，为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批的效率，安科生物与交易对方协商一致，在本次交易预案公布后，对交易方案进行了调整。方案调整履行了必要的审批程序，并最终取得了江苏省国资委的批复同意。
安科生物重大资产重组法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
王炜