证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2016-022
北京真视通科技股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“真视通”）拟通过发行股份及支付现金购买北京网润杰科科技有限公司100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同专字（2016）第 110ZA3186号），假设本次重组于2015年期初已经完成，则本次交易对公司 2015年度归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：
||
|-|
|实际数|
|2015年度|
|6,003.98|
|0.86|

根据上表，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
二、本次交易的必要性、合理性分析
（一）本次交易的必要性
1、丰富公司产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力
真视通是国内领先的多媒体视讯系统解决方案提供商，主营业务为向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。
网润杰科主要从事数据中心建设和数据中心运维管理业务，包括网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 Iaas云计算网络虚拟化等服务，目前主要面向互联网企业、银行、外资机构等客户领域，包括奇虎科技、乐视网、三星数据系统（中国）有限公司等知名企业。
公司与被并购标的均属于软件和信息技术服务业。通过本次重组，能够实现上市公司产业内的横向扩张，丰富公司的产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力。
2、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应
本次交易完成后，网润杰科将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使网润杰科与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
（1）业务协同
目前，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。本次收购，网润杰科在云计算、云服务方面的优势，一方面可以协助上市公司在多媒体视讯系统方面的拓展，增强其业务的“云”特性，另一方面可以协助上市公司本次募投项目云视讯平台项目的建设、实施和维护。上市公司也可以协助网润杰科进入云视频数据中心建设领域，促进其既有业务的发展。
（2）销售协同
自成立以来，上市公司成功地为数以百计的重要客户提供了多媒体视讯综合解决方案，尤其是在能源、政府、金融等重点领域积累了丰富的客户资源。而网润杰科通过多年的发展，客户主要集中在互联网行业、金融、保险、外企等领域。
收购双方在主要客户领域方面有一定的重合，同时互补性也较强。本次收购完成后，收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。
目前，真视通建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行区域管理，分别在广州、上海、武汉、山东、青岛、成都、内蒙、昆明、西安、广西、石家庄、沈阳、长春、兰州、天津、新疆、湖南、福州、西宁设有分公司和办事处。真视通目前也具有覆盖全国的服务体系，在北京、天津、济南、成都等地设有业务平台。双方可以在营销服务网络设置方面互补协同，以降低整体的销售推广费用。
（3）技术研发协同
真视通所从事的多媒体视讯行业是集音视频处理技术、计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、仿真技术以及建筑声学和人体工程学技术于一体的新兴高新技术产业。而网润杰科的云计算行业则需要掌握虚拟化、分布式计算、分布式存储、网络虚拟化等多方面的技术。双方涉及的技术互有交叉，本次收购完成后，真视通、网润杰科均可获得对方的研发技术和研发人员支持，形成研发协同。
（4）增强上市公司的综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，真视通和网润杰科均在其各自的领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升真视通的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
（二）本次交易的合理性
1、国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2015年 9月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，为中小股民带来了利益。
真视通于 2015年首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市交易，作为上市公司，真视通可以充分借助资本市场发展平台，采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，实现跨越式发展。
2、云计算行业市场空间广阔
近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；云数据中心
（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；
与此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。2016年的《政府工作报告》中，李克强总理明确提出要“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”。随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，以及在线视频和电商为首的移动互联网公司对数据存储规模，数据传输速度的需求日趋膨胀，未来云计算将会有良好的发展空间。
3、上市公司实施多媒体视讯系统业务链条的延伸战略
真视通是国内领先的多媒体视讯综合解决方案提供商，主营业务涵盖现场会议系统、远程视频会议系统、综合管理与控制、视频监控与指挥调度等多种软硬件应用模块的综合系统平台。随着计算机、网络、通信、音视频技术的迅速发展，多媒体视讯系统业务正迈向一个新阶段，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。多媒体视讯系统功能已经由最初的会议服务功能，逐步扩展到可实现从培训、展示、协作、管理、监控，到生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多种功能。针对上述趋势，上市公司需要不断完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物联网等新技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的多媒体视讯需求。云数据中心建设是适应上述行业变化的重要组成部分，上市公司的本次收购，有助于其适应行业的发展变化，满足更多客户的需求，从而进一步提升其综合竞争力。
4、网润杰科竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎
网润杰科专业从事云数据中心建设和数据中心运维和管理，业务范围涵盖网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 Iaas云计算网络虚拟化等服务。网润杰科具有覆盖全国的服务体系，能够快速满足客户的服务需求，其客户广泛的分布在互联网企业、银行、外资机构等领域，包括奇虎科技、乐视网、三星数据系统（中国）有限公司等知名企业。
网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。一方面，网润杰科在云数据领域的技术优势能够满足真视通完善其多媒体视讯系统产品体系的需求，使得真视通能够高效率的进入云视频业务领域，并拓展其视讯系统产品线；另一方面，真视通与网润杰科能够实现优质客户共享和交叉销售，有利于收购双方增加客户覆盖并扩大市场份额。综上所述，网润杰科竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价、云视讯平台项目和补充流动资金。其中云视讯平台项目是对传统视频业务的补充，在提供传统视频会议服务的同时为客户提供了基于可移动设备的视频会议支持。随着云平台技术的成熟，目前已经可以重新定义视频会议系统的应用领域及应用模式。采用云平台的技术构架，将所有会议终端以外的硬件设备部署在云端，让整个互联网的所有用户都可以接入并访问云端的各类视频会议服务。这种基于云平台的视频会议系统，可以极大地扩充视频会议的应用场景，并带来视频会议用户规模的爆发性增长。云视讯平台项目的成功实施，将巩固公司在多媒体视讯行业的行业地位，拓展新的利润增长点，促进公司业务的多元化发展，提升公司整体竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员和研发人员，并通过引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。
真视通是国内领先的多媒体视讯综合解决方案提供商，主营业务涵盖现场会议系统、远程视频会议系统、综合管理与控制、视频监控与指挥调度等多种软硬件应用模块的综合系统平台，为适应云计算、云服务、融合通信、物联网等技术对行业的影响，真视通紧随新技术展开了相关的研发工作，为云视讯平台项目积累了技术经验。随着互联网的快速发展，国内用户已经不满足于电话多方通信的应用模式，以视频会议为主要模式的多方通信服务市场规模将越来越大，本次募投项
目具有良好的市场前景。依托公司现有的人才、技术及品牌优势，本次募投项目预计能顺利实施，实现较好的经济效益。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重大资产重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，抑或募投项目无法达到预期效益，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《北京真视通科技股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关规定出具了独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：经核查，本独立财务顾问认为，真视通已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，针对本次重组对即期回报摊薄的影响，在采用合理假设的前提下进行了认真分析，经公司第二届董事会第十五次会议审议并履行了信息披露义务。上市公司对回报摊薄情况分析合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力、保护中小投资者合法权益的精神。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会2016年4月25日