广发证券股份有限公司
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的
专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易持续督导工作的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对蓝盾股份拟以部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]616号），公司向西部利得基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股84,355,828股，发行价格人民币13.04元/股。募集资金总额人民币1,099,999,997.12元，扣除发行费用人民币 42,818,457.34元，实际募集资金净额人民币 1,057,181,539.78万元。中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年7月1日对公司本次募集资金新增注册资本或股本情况进行了审核，并出具 CHW证验字[2016]0050号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的计划
根据公司《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟置换金额
公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换情况如下：
截至 2016年 6月 29日，公司已利用自筹资金 961.30万元预先投入上市公司信息安全产业园项目及本次交易的中介机构费用，本次拟置换金额为 961.30万元；截至 2016年 6月 29日，公司已利用自筹资金 754.42万元用于支付本次交易的中介机构费用，本次拟置换的金额为61.15万元（根据本次配套募集资金的使用计划，用于支付中介机构费用的限额为3,500.00万元，扣除承销及保荐费及其他相关中介费用后，截至2016年9月19日，上述限额尚余61.15万元，因此本次拟置换的金额为61.15万元）。具体情况如下：
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||||||募集资金承诺||截至 2016年 6月|||
||||||||||拟置换金额|
||序号||项目||投资金额||29日自有资金已|||
||||||||||（万元）|
||||||（万元）||投入金额（万元）|||
|1||支付本次交易的现金对价||16,500.00||-||-||
|2||支付本次交易的中介机构费用||3,500.00||754.42||61.15||
|3||上市公司区域运营中心||20,000.00||-||-||
|4||上市公司信息安全产业园||15,000.00||961.30||961.30||
|5||补充上市公司流动资金||30,000.00||-||-||

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|-|-|-|-|-|
|6|补充标的公司流动资金|15,000.00|-|-|
|7|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|-|-|
|合计||110,000.00|1,715.72|1,022.45|

四、募集资金置换先期投入的实施
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2016]004051号”《蓝盾信息安全技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2016年 6月 29日止，公司以自筹资金预先投入上市公司信息安全产业园项目及本次交易的中介机构费用的实际投资金额为1,715.72万元。
本次公司计划运用募集资金净额中的 1,022.45万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
五、董事会审议情况
2016年9月19日，第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集的部分配套资金置换前期已投入自筹资金支付的上市公司信息安全产业园项目及本次交易的中介机构费用1,022.45万元。
六、相关方关于本次募集资金置换的意见
（一）独立董事的独立意见
公司使用募集资金置换先期支付的上市公司信息安全产业园项目及本次交
易的中介机构费用的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计
师事务所对公司以自筹资金预先支付的上市公司信息安全产业园项目及本次交
易的中介机构费用进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们一致同意公司使用募集资金置换先期已支付的上市公司信息安全产业园项目及本次交易的中介机构费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益，同意公司实施本次募集资金置换事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，蓝盾股份本次以募集资金置换先期已支付的上市公司信息安全产业园项目及本次交易的中介机构费用的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理制度》。本独立财务顾问同意蓝盾股份以募集资金置换预先投入的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司使用募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的专项核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
凌鹏 林焕荣
广发证券股份有限公司2016年9月20日