股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2014-025
广东蓉胜超微线材股份有限公司
非公开发行 A股股票
预 案
二〇一四年四月
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资共计6名特定投资者。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过17,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格确定为7.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、2014年4月28日，贤丰矿业与亿涛国际、珠海科见分别签署了《股权转让协议》，分别受让亿涛国际持有的上市公司19,304,000股以及珠海科见持有的上市公司26,168,000股，合计45,472,000股，占上市公司总股本的25%。
截止本预案出具之日，贤丰矿业受让的本公司25%股份尚未完成过户。因此，本次非公开发行前，贤丰矿业为本公司潜在第一大股东。本预案以下部分内容为基于贤丰矿业已实际成为本公司第一大股东所做之论述，上市公司提醒投资者注意本预案关于本次非公开发行前，本公司第一大股东及实际控制人的论述与截至本预案出具之日蓉胜超微登记在册的控股股东及实际控制人存在的差异。
6、本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，贤丰矿业持有本公司25%的股权，为本公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，贤丰矿业全资子公司贤诚矿业将持有公司83,217,753股，占公司总股本的23.32%，为公司的第一大股东。贤丰矿业通过其全资子公司贤诚矿业将合计持有公司 128,689,753股，占公司总股本的36.06%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
7、本次非公开发行股票方案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案8、本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 126,175万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务。
9、本预案引用的2014年度一季度财务数据来源于公司2014年一季度报告，未经会计师事务所审计。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第六节公司利润分配政策及相关情况”，并提请广大投资者关注。
11、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
12、公司于2007年7月20日在深交所挂牌上市，前次募集资金到账距今已满五个会计年度。根据证监发行字[2007]500号《前次募集资金使用情况专项报告指引》，公司董事会需编制《关于前次募集资金使用情况的报告》。截止本预案出具之日，上述报告正在编制之中。公司将在该报告编制完成并经董事会审核通过之后再行披露。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案目录
公司声明 .............................................................................................................. 1特别提示 .............................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................. 4第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ....................................................... 8一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................ 10五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 12六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 12八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ................................. 12第二节发行对象基本情况 ................................................................................. 14一、贤诚矿业 .................................................................................................................................... 14二、大成创新 .................................................................................................................................... 17三、博源凯德 .................................................................................................................................... 19四、南方资本 .................................................................................................................................... 21五、东莞鑫隆 .................................................................................................................................... 22六、睿渠投资 .................................................................................................................................... 24第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要................................................ 26一、认购主体及签订时间 ................................................................................................................ 26二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 ............................................................................ 26三、协议的生效条件 ........................................................................................................................ 27四、协议附带的任何保留条款、前置条件 .................................................................................... 27五、违约责任条款 ............................................................................................................................ 27第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 29一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 29二、本次募集资金的必要性和前景分析 ........................................................................................ 29三、本次发行可行性分析结论 ........................................................................................................ 31第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 32一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变动情况 ............. 32二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................................ 33三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................................... 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ............. 35
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................... 35六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 35七、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................................ 35第六节公司利润分配政策及相关情况 .............................................................. 37一、利润分配政策 ............................................................................................................................ 37二、近年来上市公司利润分配情况 ................................................................................................ 40三、未分配利润使用安排情况 ........................................................................................................ 41
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
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|公司、本公司、发行人、蓉胜超微|指|广东蓉胜超微线材股份有限公司|
|贤丰矿业|指|广东贤丰矿业集团有限公司|
|贤诚矿业|指|东莞市贤诚矿业有限公司|
|珠海科见|指|珠海市科见投资有限公司|
|亿涛国际|指|亿涛国际有限公司（香港）|
|冠策实业|指|冠策实业有限公司（香港）|
|大成创新|指|大成创新资本管理有限公司|
|博源凯德|指|东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）|
|南方资本|指|南方资本管理有限公司|
|东莞鑫隆|指|东莞市鑫隆房地产开发有限公司|
|睿渠投资|指|深圳睿渠投资管理有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行方式，向贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资共计6名特定对象合计发行不超过17,500万股人民币普通股的行为|
|本预案|指|广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|股份认购合同|指|公司与贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》|
|发行价|指|本次非公开发行定价基准日前二十个交易日蓉胜超微股票交易均价的90%，即7.21元/股|
|募集资金|指|指本次发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票|

广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案
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|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司董事会|指|广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|广东蓉胜超微线材股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东蓉胜超微线材股份有限公司
英文名称： Guangdong Ronsen Super Micro-Wire Co.,Ltd.
法定代表人：诸建中
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：蓉胜超微
股票代码： 002141
成立时间：1985年1月26日
181,888,000元
注册资本：
经营范围：生产和销售自产的各种漆包线、电工电器产品、附件、技术咨询。
注册地址：广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园
办公地址：广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园
邮政编码： 519040
电话号码： 86-756-7512120
传真号码： 86-756-7517098
公司网址： www.ronsen.com.cn
电子信箱：stock@ronsen.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主要从事微细漆包线的研发、生产和销售，产品主要用于与通讯设备、计算机、汽车电子、办公和个人电子产品相配套的继电器、微特电机等微小型和精密电子元器件。
近年来，全球主要经济体经济增长持续低迷，国内市场需求放缓，公司所处行业市场竞争日趋加剧，加上铜价剧烈波动、人民币升值、原材料及企业人力支
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案出增加等不利因素，导致公司主营业务盈利能力不强，公司 2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益的净利润分别为60.91万元、-591.36万元、95.04万元。
此外，公司现有主业发展一直受资金不足的制约，近几年的对外扩张和资本支出所需资金，主要依靠银行贷款的方式解决，银行贷款产生的财务费用降低了公司的盈利水平。
为了能从根本上改善公司盈利能力不强的现状，公司拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分资金用于补充现有主业流动资金、偿还银行贷款，增强公司的资本实力；与此同时，有色金属行业经过低迷之后处于合适的介入时点，前景看好，公司拟抓住有色金属行业发展的契机，通过本次非公开发行募集的资金，筹备从事矿产资源的开发与投资业务，为公司可持续发展打下基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
公司目前从事的业务对于资金规模需求较大，公司营运资金很大程度上依赖银行借款，业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。2011年度、2012年度和 2013年度，公司利息支出分别为 1,634.56万元、2,147.46万元、1,750.82万元，大额财务费用降低了公司的利润水平。
本次非公开发行股票完成后，上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强上市公司业务拓展能力，扩大业务规模，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。
2、培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展
矿产资源与经济发展的关系非常密切。有色金属行业经过低迷之后处于合适的介入时点，前景看好。因此，公司拟抓住有色金属行业当前发展的有利机遇，拓展业务范围，培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展。
但由于矿产资源的开发与投资行业属于资金密集型行业，资金需求巨大，不具有较大业务规模和资金实力，无法顺利开展资源勘探、矿山建设、矿山开采以及合作洽谈等事宜，同时亦难以为日后业务的开展取得金融机构大规模的信贷支持，因此公司亟需补充流动资金作为筹划开展矿产资源的开发与投资业务的资金基础。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资共计6名特定投资者。
其中，贤诚矿业为公司第一大股东贤丰矿业1的全资子公司，与贤丰矿业构成一致行动人。除贤诚矿业外，大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资等投资者与本公司以及本公司的第一大股东贤丰矿业没有关联关系。
本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为 7.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过17,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行对象
1截止本预案公告之日，贤丰矿业受让本次公司25%的股权尚未完成过户。本预案为基于贤丰矿业已实际成为本公司第一大股东所做之论述，上市公司提醒投资者注意本预案关于本次非公开发行前，本公司第一大股东及实际控制人的论述与截至本预案出具之日蓉胜超微登记在册的控股股东及实际控制人存在的差异。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案本次非公开发行对象为贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资共6名特定投资者，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同。
6名特定投资者的具体认购情况如下：
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|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|
|1|||
||贤诚矿业|83,217,753|
|2|||
||大成创新|27,739,251|
|3|||
||博源凯德|6,934,813|
|4|||
||南方资本|29,368,932|
|5|||
||东莞鑫隆|16,643,551|
|6|||
||睿渠投资|11,095,700|
||合计||
|||175,000,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12个月内有效。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 126,175万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|

1 偿还银行贷款 26,175
补充流动金以及筹备开展矿产资源
2 100,000
的开发与投资业务
合计 126,175
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象贤诚矿业为公司第一大股东贤丰矿业的全资子公司，与公司第一大股东贤丰矿业构成一致行动关系，因此，贤诚矿业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除贤诚矿业外，其他认购对象大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资等与公司无关联关系。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，贤丰矿业直接持有公司25%的股份，为公司的第一大股东。贤丰矿业实际控制人为谢松锋及谢海滔。
本次非公开发行完成后，贤丰矿业全资子公司贤诚矿业将持有公司83,217,753股，占公司发行后总股本的23.32%，为公司的第一大股东。贤丰矿业通过其全资子公司贤诚矿业将合计持有本公司128,689,753股，占公司总股本的36.06%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已于 2014年 4月 30日经本公司第四届董事会第
十八次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案项，并发表了独立意见。
本次非公开发行 A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。贤丰矿业及贤诚矿业免于以要约方式增持股份的申请尚需获得公司股东大会的批准。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资共计6名特定投资者。
本次非公开发行的特定投资者简要介绍如下：
一、贤诚矿业
（一）贤诚矿业的基本情况
公司名称：东莞市贤诚矿业有限公司
法定代表人：谢明高
成立日期： 2011年9月23日
注册资本： 5,000万元
营业执照注册号码：441900001174461
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 东莞市南城区鸿福西路国际商会大厦17楼1708号
经营范围： 销售：有色金属产品；矿业投资；研发、销售及技术转让：矿山机械设备。（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外）（依法经须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）贤诚矿业股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，贤诚矿业为贤丰矿业全资子公司。谢松锋、谢海滔合计持有贤丰矿业77%的股权，为贤丰矿业的实际控制人。
贤诚矿业及其控股股东、实际控制人的股权结构图如下：
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案谢海滔 余永雄 谢松锋 中色金源 贤信贸易7% 5% 70% 10% 8%广东贤丰矿业集团有限公司
100%
东莞市贤诚矿业有限公司
（三）最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|

总资产 889,421.08其中：流动资产 889,421.08总负债 149,680.00其中：流动负债 149,680.00所有者权益 739,741.082、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年度|

营业收入 47,708.74营业利润 -121,099.81利润总额 -121,099.81净利润 -121,099.813、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2013年度|

经营活动产生的现金流量净额 4,078.59投资活动产生的现金流量净额 --筹资活动产生的现金流量净额 --现金及现金等价物净增加额 4,078.59（四）贤诚矿业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案贤诚矿业及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况1、同业竞争情况
本次发行之前，贤诚矿业与上市公司之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加矿产资源的开发与投资等业务。上市公司将来增加该业务后，贤诚矿业及其控股股东贤丰矿业与上市公司在矿产资源业务方面将存在潜在的同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，贤诚矿业控股股东贤丰矿业出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）在贤丰矿业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（2）本次发行完成后，贤丰矿业及贤丰矿业控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
（3）若上市公司未来从事与矿产资源投资、开发等业务，贤丰矿业将以尽量避免或减少同业竞争为基本原则，将所拥有的成熟、优质的矿业类资产注入上市公司；如由于贤丰矿业拥有的部分矿业类资产尚不成熟或暂不具备注入上市公司条件，贤丰矿业将在未来合理的期间内，待资产成熟后以公允价格由实施资产注入后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。
（4）如贤丰矿业（包括贤丰矿业现有或将来成立的子公司和受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。”
2、关联交易情况
本次发行后，贤诚矿业将成为公司第一大股东，其与公司未来发生的交易将构成关联交易.
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，贤诚矿业控股股东贤丰矿业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予贤丰矿业及其所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、杜绝贤丰矿业及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向贤丰矿业及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、贤丰矿业及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，贤丰矿业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
（六）本预案披露前24个月内，贤诚矿业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，贤诚矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
二、大成创新
（一）大成创新的基本情况
公司名称：大成创新资本管理有限公司
法定代表人：撒承德
成立日期：2013年10月25日
注册资本：人民币10000万元
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案营业执照注册号码：440301108189190
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）大成创新股权结构及控制关系
大成创新的股东结构为大成基金管理有限公司（52%）、中国人保资产管理股份有限公司（48%）。大成创新控股股东大成基金管理有限公司的股东结构为中泰信托投资有限责任公司（48%）、中国银河投资管理有限公司（25%）、广东证券股份有限公司（2%）、光大证券股份有限公司（25%）。
（三）大成创新资本—博源恒丰资产管理计划概况
大成创新资本-博源恒丰资产管理计划资金专项用于投资蓉胜超微本次非公开发行的股票，由大成创新发起募集成立，拟认购本次非公开发行股份27,739,251股，认购金额20,000万元。
（四）发行对象最近一年简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
上述资产管理计划不涉及此项。
（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况上述资产管理计划投资于蓉胜超微本次非公开发行的股票。本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前 24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案三、博源凯德
（一）博源凯德的基本情况
公司名称：东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）
法定代表人：广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）
成立日期：2011年01月24日
认缴出资额：1亿元
营业执照注册号码：441900000987246
类型：有限合伙企业
主要经营场所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼413E室
经营范围：一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）
（二）博源凯德有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
广东博源资产管理有限公司为博源凯德的普通合伙人，吴镜聪、刘鸿、蔡偲、蓝桂森、李少强、袁惠洪、赵志强、罗念槽、杜景文、伦志东、彭周稳为有限合伙人，各合伙人出资额、出资比例如下：
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|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|

广东博源资产管理有限公司 100 1%
吴镜聪 2250 22.5%
刘鸿 1050 10.5%
彭周稳 2000 20%
杜景文 1000 10%
罗念槽 600 6%
袁惠洪 500 5%
李少强 500 5%
蓝桂森 500 5%
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案蔡偲 500 5%
伦志东 500 5%
赵志强 500 5%
合计 10000 100%
（三）博源凯德主营业务发展状况
博源凯德成立于2011年1月，主要从事创业投资等业务，对一些具有较好成长性、发展前景良好的公司进行股权投资，最近三年，公司业务发展平稳。
（四）博源凯德最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013年12月31日|

总资产 81,243,313.83其中：流动资产 47,914,070.37总负债 1,800,000.00其中：流动负债 1,800,000.00所有者权益 79,443,313.832、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2013年度|

营业收入 58,465.00营业利润 ﹣551,323.70利润总额 48,676.30净利润 48,676.303、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年度|

经营活动产生的现金流量净额 ﹣6,567,057.02投资活动产生的现金流量净额 19,904,267.00筹资活动产生的现金流量净额 ﹣16,200,000.00现金及现金等价物净增加额 ﹣2,862,790.02注：以上财务数据未经审计。
（五）博源凯德及其所有合伙人、高级管理人员（或者主要负责人）最近
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
博源凯德及所有合伙人、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（六）本次发行完成后，博源凯德与上市公司的同业竞争及关联交易情况目前公司与博源凯德不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与博源凯德产生同业竞争及关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，博源凯德及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，博源凯德及所有合伙人与公司之间未发生重大交易。
四、南方资本
（一）南方资本的基本情况
公司名称：南方资本管理有限公司
法定代表人：吴万善
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合
作区管理局综合办公楼 A201室（入驻；深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
（二）股东结构及实际控制人
南方资本为南方基金管理有限公司的全资子公司，南方基金管理有限公司的股东结构如下：华泰证券股份有限公司（45%）；深圳市投资控股有限公司（30%）；
厦门国际信托有限公司（15%）；兴业证券股份有限公司（10%）。华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划资金专项用于投资蓉胜超微本次非公开发行的股票，由南方资本负责发起募集成立，拟分别认购8,564,494股、20,804,438股，认购金额为6,175万元、15,000万元。上述资产管理计划合计认购股份总数为29,368,932股，认购金额为21,175万元。
（四）发行对象最近一年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
上述资产管理计划不涉及此项。
（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
上述资产管理计划投资于蓉胜超微本次非公开发行的股票。本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致同业竞争和关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
五、东莞鑫隆
（一）东莞鑫隆的基本情况
公司名称： 东莞市鑫隆房地产开发有限公司
法定代表人：萧巧当
成立日期： 2004年12月29日
注册资本： 2,000万元
营业执照注册号码：4419002335943
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 东莞市常平镇常平大道8号
经营范围：房地产开发（凭有效资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。）
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案（二）东莞鑫隆的股权结构及控制关系
黄炳钦出资1,600万，占80%股权，萧巧当出资400万，占20%
黄炳钦 萧巧当
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|80%|

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|20%|

东莞市鑫隆房地产开发有限公司
（三）东莞鑫隆主营业务发展状况
东莞鑫隆成立于2004年12月，主要从事房地产开发业务。
（四）东莞鑫隆最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013年12月31日|
|总资产|292,205,751.70|
|其中：流动资产|292,205,751.70|
|总负债|5000,000.00|
|其中：流动负债|5000,000.00|
|所有者权益|287,205,751.70|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2013年度|
|营业收入|11,263,045.17|
|营业利润|1,747,430.88|
|利润总额|1,731,371.96|
|净利润|798,528.97|

注：以上财务数据未经审计。
（五）东莞鑫隆及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
东莞鑫隆及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
东莞鑫隆与蓉胜超微不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案东莞鑫隆不会因本次发行与蓉胜超微产生同业竞争及关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，东莞鑫隆及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，东莞鑫隆及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
六、睿渠投资
（一）睿渠投资的基本情况
公司名称：深圳睿渠投资管理有限公司
法定代表人：付崇安
成立日期：2014年3月20日
营业执照注册号码：440306109003874
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：深圳市宝安区西乡街道固戍社区新屋新村7栋601
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会议服务。
（二）睿渠投资股权结构及控制关系
睿渠投资为自然人独资有限责任公司，付崇安为公司股东。
（三）主营业务发展状况
睿渠投资成立于2014年3月，主要从事项目投资和咨询等业务，定位于向具有较好成长性、发展前景良好的公司进行投资以及提供咨询服务。截止本预案出具日，公司尚未开展实际经营投资行为。
（四）最近一年简要财务报表
睿渠投资于2014年3月20日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务数据。
（五）睿渠投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
睿渠投资及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况目前公司与睿渠投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与睿渠投资产生同业竞争及关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，睿渠投资股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，睿渠投资及其股东与公司之间未发生重大交易。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年4月30日，公司与贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资共计6名特定投资者分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，上述协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
发行人：广东蓉胜超微线材股份有限公司；
认购人：东莞市贤诚矿业有限公司
大成创新资本管理有限公司
东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）
南方资本管理有限公司
东莞市鑫隆房地产开发有限公司
深圳睿渠投资管理有限公司
签订日期：2014年4月30日。
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
1、认购方式与支付方式
本次非公开发行A股股票数量合计17,500万股，6名认购人全部以现金进行认购，认购对象、认购金额及认购股数如下：
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|认购对象|认购金额（元）|实际认购数量（股）|

1 贤诚矿业 600,000,000 83,217,753
2 大成创新 200,000,000 27,739,251
3 博源凯德 50,000,000 6,934,813
4 南方资本 211,750,000 29,368,932
5 东莞鑫隆 120,000,000 16,643,551
6 睿渠投资 80,000,000 11,095,700
合计 1,261,750,000 175,000,000
2、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案本次发行的发行价格确定为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
3、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象贤诚矿业、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
协议任何一方如违反合同，应依法承担相应的违约责任，责任方式包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。
公司与南方资本（乙方）（南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划）对于前述违约责任条款单独增加约定如下：双方一致确认资产管理计划成立并达到最低募集规模受多种因素影响、存在不确定性。为此，双方一致同意将南方资本-蓉胜超微定向增发1号、2号专项资产管理计划成立且其委托人初始
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案委托财产分别达到最低募集规模62,509,526.77元、151,844,997.95元作为本合同生效的条件之一。若最终资产管理计划未能成立或其委托人初始委托财产未能达到前述最低募集规模，不构成乙方违约，亦不构成乙方缔约过失，乙方无需就此承担任何责任。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过126,175万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务，具体如下：
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|

1 偿还银行贷款 26,175
补充流动金以及筹备开展矿产资源
2 100,000
的开发与投资业务
合计 126,175
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的必要性和前景分析
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
公司近几年资金缺口主要依靠银行贷款的方式解决，融资渠道的单一性使得资产负债率持续处于相对较高水平。
本次非公开发行所募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金，公司的流动资金将得到充实。本次发行前后公司财务结构与偿债能力对比如下：
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|财务指标|非公开发行前|非公开发行后|增减幅|

广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案流动比率 1.31 5.10 289.31%
速动比率 0.95 4.74 398.95%
资产负债率（合并） 49.51% 17.30% -65.06%
注1：非公开发行前的相关指标计算使用截至2013年12月31日的财务数据
注2：募集资金按总额计算。
本次非公开发行后，本公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.31、0.95与49.51%变化至5.10、4.74与17.30%，变动幅度分别为289.31%、398.95%%与-65.06%，表明本次非公开发行将有助于公司优化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司的盈利能力与抗风险能力。
（二）降低财务费用，提高公司盈利水平
公司目前从事的微细漆包线的生产和销售业务对资金规模需求较大，公司营运资金很大程度上依赖银行借款，从而导致公司的财务费用负担较重。
最近三年，公司银行借款利息支出及占比情况如下（合并报表口径）：
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|

利息支出 1,750.82 2,147.46 1,634.56
营业利润 315.56 -875.94 47.42
利息支出占营业利润
554.83% -245.16% 3446.98%
的比例
由上表可以看出，近年来，公司每年借款利息支出一直处于较高水平，较高的财务费用降低了公司的盈利能力。
因此，本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，能够显著降低公司的财务成本，有利于提升公司的盈利能力。
（三）提高公司股本规模，增强公司投融资能力，为公司筹划开展新业务提供资金支持
公司在增强现有微细漆包线业务的盈利能力的同时，拟抓住有色金属行业发
展的契机，筹备从事矿产资源的开发与投资业务。由于矿产资源的开发与投资行
业属于资金密集型行业，资金需求巨大，不具有较大的规模体量和资金实力，无
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案法顺利开展资源勘探、矿山建设、矿山开采以及合作洽谈等事宜，同时亦难以为日后业务的开展取得金融机构大规模的信贷支持，公司亟需补充流动资金作为筹划开展矿产资源的开发与投资业务的资金基础。
因此，公司拟将本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，筹备开展矿产资源的开发与投资业务，实现公司双主业发展，为公司创造更大的经济效益，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
（四）第一大股东一致行动人现金增持，有利于公司的持续稳定发展
截至本预案出具之日，贤丰矿业持有公司的股份数额为 45,472,000股，持股比例为25%，为本公司第一大股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，贤诚矿业将直接持有公司23.32%的股份。贤丰矿业将通过其一致行动人贤诚矿业合计持有公司36.06%的股份。公司股权结构进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展。同时，贤诚矿业计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了其大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东的利益。
三、本次发行可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，夯实现有漆包线业务发展的基础；有利于公司在增强现有漆包线业务的盈利能力的同时，抓住有色金属行业发展的契机，积极稳妥地推进矿产资源的开发与投资业务，符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金以及筹备开展矿产资源的开发与投资业务是必要的，也是可行的。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司现有微细漆包线业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司该业务抵御风险、稳步发展的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。
公司将利用流动资金开展从事矿产资源的开发与投资业务的前期准备工作，逐步建立矿产资源的开发与投资业务板块。该业务板块获取并整合矿产资源、形成成熟稳定的盈利模式需要经历一定时间，对矿产资源的收购存在一定不确定性，因此公司的业务将在未来逐步由以微细漆包线生产、销售业务为主过渡到与矿产资源的开发与投资业务并重的业务格局。
本次发行前公司的资产主要为与微细漆包线生产、销售业务相关的资产，随着本次发行的顺利实施及公司矿产资源的开发与投资业务的逐步推进，公司矿产资源的开发与投资业务相关资产的占比将逐步提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。公司亦将根据需要修改公司的经营范围。
除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，贤丰矿业持有本公司25%的股权，为本公司第一大股东。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以贤诚矿业认购 6亿元计算，本次非公开发行完成后，贤丰矿业以及其一致行动人贤诚矿业合计持有公司股份的比例将提高至36.06%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对法人治理结构的影响
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过逐步进入矿产资源的开发与投资业务领域，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
按照7.21元/股的发行价格和17,500万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加 126,175万元，其中流动资产增加126,175万元，股本增加17,500万元。
本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金的使用将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
1、收入和利润变化情况
本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，待公司开拓的新业务领域盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都可能出现较大幅度的增长。
2、净资产收益率变化情况
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用的效益产生需要较长时间，因此短期内公司净资产收益率可能
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案有所降低。但随着公司未来矿产投资开发业务的发展，新的盈利增长点的出现，公司未来净资产收益率有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的使用效益逐步产生，特别是新的矿产资源的开发与投资业务逐步推进，则未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。
三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
本次非公开发行前，公司第一大股东贤丰矿业的股权比例为25%，本次发行后贤丰矿业及其一致行动人贤诚矿业将合计持有公司36.06%的股份，公司控制权不会发生变化。
本次发行完成后，公司与贤丰矿业及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司第一大股东及实际控制人保持不变，上市公司与第一大股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前，上市公司与第一大股东贤丰矿业及其关联人之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加矿产资源的开发与投资等业务。上市公司将来增加该业务后，贤丰矿业将与上市公司在矿产资源的开发与投资方面产生潜在的同业竞争。为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，贤丰矿业及其实际控制人谢松锋、谢海滔先生出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，详见本预案“第二节发行对象基本情况一、贤诚矿业（六）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况”。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行并不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行亦不涉及公司为控股股东及其关联人提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年12月31日，公司合并资产负债率为49.51%。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将显著下降，财务风险得到缓解，资本结构得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对矿产资源的开发与投资业务所涉及的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（二）管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时将逐渐进入矿产资源的开发与投资业务这一发展速度较快、盈利能力较强的领域，可持续盈利能力将有望得到提升。但公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着因进入新的业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案（三）财务风险
通过本次发行，公司的资本实力将大大提高，资产负债率将会进一步下降。
公司将根据业务发展的需要逐步扩大财务杠杆的比例，从而推进矿产资源的开发与投资业务的开展。在现有漆包线生产、销售业务的盈利水平未有大幅提升、新业务的盈利贡献亦未能体现的情况下，财务杠杆比例的提高将使得公司在经营过程中将面临一定程度的财务风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率将显著降低。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案第六节公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年6月11日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《广东蓉胜超微线材股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》以及《公司章程》修订案，进一步完善了公司利润分配政策。
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
（四）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
（五）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，监事会发表专项审核意见，然后提交股东大会以特别决议的
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案方式审议通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
2014年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司章程》修订案，进一步完善了公司利润分配政策，修订后的利润分配政策如下：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展；
2、每年按照规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在满足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行 1次利润分配；
公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
2、公司实施现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。
3、公司发放股票股利条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；
如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配政策的变更
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，监事会发表专项审核意见，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
上述《公司章程》修订将提交公司2013年年度股东大会审议，待审议通过后
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案生效。
二、近年来上市公司利润分配情况
1、2010-2012年公司利润分配情况
公司2010-2012年股利分配、资本公积转增股本和现金分红情况如下所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年|每10股送|每10股|每10股转|）|现金分红|分红年度合并报|占合并报表中|
|度|红股数|派息数|增数（股||的数额（含|表中归属于上市|归属于上市公|
||（股）|(元)（含|||税）|公司股东的净利|司股东的净利|
|||税）||||润|润的比率(%)|

2010年 2 0.4 4 4,54.72 1563.30 29.09
2011年 0 0 0 0 311.24 0
2012年 0 0 0 0 330.13 0
公司2012年度合并净利润为4,992,346.87，母公司净利润为-1,201,145.85元，2012年度合并未分配利润为49,539,822.97元；母公司未分配利润为31,370,676.91元。按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，上市公司制订分红方案，应以合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。由于公司2012年度合并报表净利润为正值，而母公司净利润为负值，按孰低的原则，公司2012年度未进行利润分配。
公司《2012年度利润分配议案》由第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事认为：公司2010年度已进行过现金分红，合计分配现金4,547,200.00元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的56.71%。公司
2012年度合并报表实现的利润，将用于公司生产经营，以保证公司可持续、平稳发展。本利润分配预案符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。利润分配预案符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。
因此，公司2010年度至 2012年现金分红情况符合公司章程及2012年—
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案 2014年的股东回报规划的要求。
2、公司2013年利润分配预案
公司拟以 2013年 12月 31日公司总股本 181,888,000股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共计派发现金股利
18,188,800元，剩余未分配利润 24,555,255.32元结转下年度分配。公司本年度不以资本公积转增股本、不送红股。以上利润分配预案需经公司2013年年度股东大会审议。
公司 2013年利润分配方案及审批程序符合有关法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012—2014年）》的规定。
三、未分配利润使用安排情况
公司将严格按照《公司章程》及《广东蓉胜超微线材股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》对公司利润分配政策的规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
未来三年，公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
广东蓉胜超微线材股份有限公司 非公开发行预案（本页无正文，为《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会二〇一四年四月三十日