招商证券股份有限公司
关于天创时尚股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”）作为天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对天创时尚 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号）核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）以首次向社会公开发行人民币普通股 A股 7000万股，每股发行价格为人民币 9.8元，募集资金总额为人民币 686,000,000元，扣除发行费用人民币 52,838,200元后募集资金净额为人民币 633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年 2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。公司首次公开发行股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市交易。
（二）2018年度募集资金使用金额及余额
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|项目|募集资金净额|减：以前年度已使用金额|本报告期使用金额|期末余额|
|2016年首次向社会公开发行人民币普通股|633,161,800|440,908,086|25,636,379|166,617,335|

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|项目|募集资金净额|减：以前年度已使用金额|本报告期使用金额|期末余额|
|合计|633,161,800|440,908,086|25,636,379|166,617,335|

截至 2018年 12月 31日，公司本年度及累计直接投入募投项目运用的募集资金 466,544,465元，其中暂时性补流资金支出 80,000,000元，尚未使用募集资金余额为166,617,335元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于 2012年 8月 5日第一届董事会第二次会议通过制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，2017年4月14日第二届董事会第十四次会议根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2、募集资金三方监管协议情况
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
公司于2016年3月4日和招商证券分别与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）、招商银行股份有限公司广州机场路支行（以下简称“招商银行广州机场路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。
2018年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存储情况如下：
单位：元
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|序号|开户银行|账号|专户用途|余额|备注|
|1|中国银行股份有限公司广州番禺支行|658766769550|女鞋销售连锁店扩建项目|55,690,086|—|
|2|招商银行股份有限公司广州机场路支行|120906944610909|亚太产品设计中心建设项目|—|已于2016年5月26日销户|
|3|中国民生银行股份有限公司广州分行|696676126(cid:13)|补充流动资金|—|已于2017年2月15日销户|
|合计||||55,690,086||

注1：于2018年12月31日，根据股东大会的授权（见附表），公司使用募集资金购买保本型理财产品人民币40,000,000元。
注2：于2018年12月31日，公司使用募集资金用于暂时性补流80,000,000元。
在完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后，公司在招商银行广州机场路支行（账号为120906944610909）的募集资金专户余额为零，该募集资金专用账户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2016年5月26日办理完毕在招商银行广州机场路支行（账号为120906944610909）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、招商银行广州机场路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
另外公司在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2017年2月15日办理完毕在民生银行广州分行（账号为696676126）募集资金专户的注销手续。公司和招商证券、民生银行广州分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年4月15日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及 2016年 5月 10日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金人民币 25,602万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。
公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于 2016年 4月 15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，2018年10月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会与保荐机构招商证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
报告期内，公司合计使用 7,000万元闲置的募集资金用于支付货款及报销，使用 1,000万元用于支付人员工资。截止 2019年 3月 20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过 50,000万元的闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币 20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币 30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况如下表：
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|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|关联关系|
|民生银行广州分行|综合财富管理|50,000,000.00|2017/12/14|2018/1/15|保本浮动收益型|50,000,000.00|186,666.67|是|0|否|否|其他|
|民生银行广州分行|综合财富管理|90,000,000.00|2017/12/21|2018/1/24|保本浮动收益型|90,000,000.00|357,000.00|是|0|否|否|其他|
|中国银行广州番禺支行|人民币“按期开放”产品|50,000,000.00|2017/12/28|2018/1/18|保本浮动收益型|50,000,000.00|115,068.49|是|0|否|否|其他|
|民生银行广州分行|综合财富管理|50,000,000.00|2018/1/19|2018/3/8|保本浮动收益型|50,000,000.00|286,666.67|是|0|否|否|其他|
|中国银行广州番禺支行|人民币“按期开放”产品|50,000,000.00|2018/1/18|2018/3/5|保本浮动收益型|50,000,000.00|252,054.79|是|0|否|否|其他|
|民生银行广州分行|综合财富管理|90,000,000.00|2018/1/31|2018/3/16|保本浮动收益型|90,000,000.00|495,000.00|是|0|否|否|其他|
|中国银行广州番禺支行|人民币“按期开放”产品|50,000,000.00|2018/3/6|2018/4/11|保本浮动收益型|50,000,000.00|177,534.25|是|0|否|否|其他|
|民生银行广州分行|综合财富管理|50,000,000.00|2018/3/12|2018/5/28|保本浮动收益型|50,000,000.00|513,333.33|是|0|否|否|其他|
|民生银行广州分行|综合财富管理|90,000,000.00|2018/3/20|2018/5/28|保本浮动收益型|90,000,000.00|828,000.00|是|0|否|否|其他|
|中国银行广州番禺支行|人民币“按期开放”产品|90,000,000.00|2018/5/29|2018/6/6|保本浮动收益型|90,000,000.00|59,178.08|是|0|否|否|其他|

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|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|关联关系|
|中国银行广州番禺支行|人民币“按期开放”产品|30,000,000.00|2018/4/12|2018/7/16|保本浮动收益型|30,000,000.00|281,095.89|是|0|否|否|其他|
|民生银行广州分行|综合财富管理|30,000,000.00|2018/4/13|2018/10/10|保本浮动收益型|30,000,000.00|765,000.00|是|0|否|否|其他|
|招行银行广州机场路支行|步 步 生 金8688号理财产品|35,000,000.00|2018/6/13|2018/10/12|保本浮动收益型|35,000,000.00|378,335.61|是|0|否|否|其他|
|民生银行广州分行|综合财富管理|50,000,000.00|2018/5/31|2018/11/26|保本浮动收益型|50,000,000.00|1,243,055.56|是|0|否|否|其他|
|民生银行广州分行|综合财富管理|55,000,000.00|2018/6/14|2018/12/24|保本浮动收益型|55,000,000.00|1,474,305.56|是|0|否|否|其他|
|民生银行广州分行|结构性存款|40,000,000.00|2018/11/27|2019/2/27|保本浮动收益型|40,000,000.00|408,328.77|是|0|否|否|其他|
|合计|/|900,000,000.00|/|/|/|900,000,000.00|7,820,623.67|/|/|/|/|/|

公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，购买理财产品的闲置募集资金已于到期日全部归还至募集资金专用账户
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。
报告期后，2019年4月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将本次募投项目结项后的节余募集资金 17,516.19万元（截至 2019年 3月 20日余额，包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事、保荐机构均发表了同意的专项意见，募集资金节余的主要原因如下：
1、近年来随着 80-90后成为消费群体主客层，其消费模式、消费习惯发生了结构性的变化。此外移动互联网与支付技术的快速发展、新兴购物业态如购物中心、商业综合体的崛起，均推动零售新渠道的调整与变革。根据消费与零售环境的变化，公司持续优化实体店铺营销渠道的布局，一方面选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开拓优质店铺，调整店铺扩建节奏并优化低效店铺；另一方面重点加强店铺运营管理与服务水平，有效降低成本费用投入，提高单店效率及盈利能力。因此，公司“女鞋销售连锁店扩建项目”项目在已完成建设并达到预定可使用状态下，形成了部分募集资金节余。
2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。
3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
此事项尚需提交至公司2018年年度股东大会进行审议通过方可实施。
（六）募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了天创公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构结论性意见
保荐机构对天创时尚 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：天创时尚 2018年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件：天创时尚2018年年度募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： A A A A
肖雁 杨华伟
招商证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||633,161,800||||本年度投入募集资金总额(注释1)|||||105,636,379||
|变更用途的募集资金总额||无||||已累计投入募集资金总额|||||546,544,465||
|变更用途的募集资总额比例金||无|||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(注释2)(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(注释3)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|女鞋销售连锁店扩建项目|不适用|466,362,200||—4 66,362,200|25,636,379|299,744,865|-166,617,335|64.27%|2019年3月|93,753,133|是|否|
|亚太产品设计中心建设项目|不适用|38,774,500||38,774,—500|—|38,774,500|—|100%|2014年12月|注释4|注释4|否|
|补充流动资金|不适用|128,025,100||—1 28,025,100|-|128,025,100|-|100%|—|—|是|否|
|暂时性补充流动资金|不适用||||80,000,000|80,000,000|80,000,000|—|—|—|—|否|
|合计|—|633,161,800||—6 33,161,800|105,636,379|546,544,465|-86,617,335|—|—|—||—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||“女鞋销售连锁店扩建项目”规划项目建设期3年，总投资规模46,636.22万元，项目达到预定可使用状态日期从2017年4月调整至2019年4月。于2018年3月30日，经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。本年度女鞋销售连锁店扩建项目按照延期的计划进行，于2018年12月31日已达到预计效益。||||||||
|项目可行性发生|||||本年度项目可行性未发生重大变化。||||||||

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|重大变化的情况说明||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2018年10月8日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。于2019年3月20日前，公司已将暂时用于补充流动资金的8000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|本公司分别于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议以及2018年5月17日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金和自有资金(其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币30,000万元)购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。并授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。于2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的4,000万元保本型理财产品于2019年2月到期，截止本报告日，本公司已全额收回本金和投资收益。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。|
|募集资金结余的金额及形成原因|本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：如本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，实际效益与承诺效益作出对比。