证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号 2014057内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司
签订《煤炭经销权委托协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“本公司”）拟与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（简称“白音华露天矿”）、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（简称“蒙东煤业”）签订《煤炭经销权委托协议》。
2、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司分别为本公司实际控制人中国电力投资集团公司（简称“中电投”）、控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（简称“蒙东能源”）控制的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与白音华露天矿、蒙东煤业属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司2014年第七次临时董事会会议审议通过了该事项，关联董事分别对相关议案进行了回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司将提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司。注册资本总额为人民币136,642.87万元，企业
性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码15252679019876X。
主要业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。
2013年度总资产471,865.76万元，负债322,608.15万元，所有者权益149,257.61万元，利润总额12,326.11万元，净利润9,082.63万元。2014年6月末总资产
481,703.08万元，负债326,757.08万元，所有者权益154,946.00万元，利润总额5,012.68万元，净利润3,759.51万元。
2、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，为本公司实际控制人中国电力投资集团公司控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：152526667327079。主要业务：煤炭生产、销售。白音华露天矿为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司,中国电力投资集团公司对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的持股比例
为75%。2013年度总资产586，292.23万元，负债612,983.43万元，所有者权益
-26,691.20万元，利润总额-25,457.15万元，净利润-25,457.15万元。2014年6月末总资产593,825.68万元，负债628,047.03万元，所有者权益-34,221.35万元，利润总额-9,561.84万元，净利润-9,561.84万元。
（二）关联关系
本公司与白音华露天矿、蒙东煤业属于受同一法人直接或间接控制的关联关系，本次交易构成关联交易。符合《股票上市规则》10.1.3的关联关系情形。
三、关联交易主要内容及定价政策
（一）关联交易主要内容及定价政策
按照监管要求，为避免中电投集团公司、蒙东能源控制的煤炭业务与露天煤业的煤炭业务构成同业竞争，同时履行中电投集团公司、蒙东能源 2014年 4月 28日《关于避免同业竞争承诺函》中将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业的承诺事项，分别拟将内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司煤炭经销权委托给露天煤业管理，拟签订《煤炭经销权委托协议》。拟签订协议的主要内容：
1.白音华露天矿、蒙东煤业需编制年度煤炭销售计划(包括销售用户、销售定价及销售量等)。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。
2.若白音华露天矿、蒙东煤业将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华露天矿、蒙东煤业应向露天煤业支付经销权委托费用。委托费用考虑以下计量方式：（1）露天煤业该年度吨煤营业利润(不含投资收益)×销售数量。（2）露天煤业该年度吨煤不含税综合平均售价×（2%-3%）×销售数量。（3）在上述(1)、(2)的基础上，双方根据煤炭市场实际情况协商确定具体收费标准。
3.若白音华露天矿、蒙东煤业将煤炭产品通过直接或间接的方式销售给露天煤业当年销售计划中新增客户的，经销权委托费用确认原则参照上述条款执行。
4.白音华露天矿、蒙东煤业煤炭销售未挤占露天煤业煤炭市场的，露天煤业固有市场销售份额未受到影响的，露天煤业不收取费用。
5.协议经双方法定代表人或授权委托代表签字、盖章后，且经露天煤业股东大会审议通过后生效。
（二）为了提高工作效率,本次董事会决定提请股东大会授权公司经营层，在该《煤炭经销权委托协议》需要补充或调整时，由经营层自行签订补充协议或调整协议。本授权长期有效。
四、交易目的和对上市公司的影响
签订《煤炭经销权委托协议》，经过友好协商，双方在意思表示真实的基础上，达成委托协议，共同遵守；签订《煤炭经销权委托协议》，为避免中电投、蒙东能源控制的煤炭业务与露天煤业的煤炭业务构成同业竞争，同时履行中电
投、蒙东能源2014年4月28日《关于避免同业竞争承诺函》中承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业的承诺事项，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
五、2014年初至6月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至6月30日，公司向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司提供加工劳务，累计发生交易金额20.96万元。
2014年初至6月30日，公司未与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露
天矿发生过关联交易业务。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司分别签订《煤炭经销权委托协议》事项，发表独立意见如下：
按照监管要求，为避免中电投集团公司、蒙东能源控制的煤炭业务与露天煤业的煤炭业务构成同业竞争，同时履行中电投集团公司、蒙东能源2014年4月28日《关于避免同业竞争承诺函》中将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业的承诺事项，分别拟将内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司煤炭经销权委托给露天煤业管理，拟签订《煤炭经销权委托协议》。协议主要约定露天煤业有权对白音华露天矿、蒙东煤业公司年度煤炭销售计划进行审批和调整。若白音华露天矿、蒙东煤业公司通过直接或间接的方式销售煤炭给露天煤业已有客户的，应按照协议约定标准向露天煤业支付经销权委托费用；若未挤占露天煤业煤炭市场的，不支付经销权委托费用。该协议为了有效规避同业竞争而签订，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
鉴于以上原因我们同意签订该协议，并同意将该议案提交公司董事会审议。
同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对该议案实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议，在公司股东大会对该议案进行表决时关联股东需依法回避表决。
六、备查文件目录
1、2014年第七次临时董事会决议公告。
2、独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二〇一四年七月十四日