梦百合家居科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，在2017年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见。
现将2017年度履行职责情况述职如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
林作新，男，新加坡国籍，博士研究生，博士后，具有独立董事任职资格。曾任新加坡家具商会会长、亚太家具协议会理事长、亚洲家具联合会会长。现任新加坡家之家家具有限公司董事长，家之家家具（海阳）有限公司董事长、总经理，兄弟木业（海阳）有限公司董事长，北京林业大学教授，公司独立董事。
吕秋萍，女，本科学历，注册会计师，高级会计师，具有独立董事任职资格。曾任上海商业会计学校国际金融教研室教师，大华会计师事务所（后变更为安永大华会计师事务所）合伙人，上海立信会计师事务所（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））副主任会计师、合伙人。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）董事、合伙人，上海科华生物工程股份有限公司独立董事，恒为科技（上海）股份有限公司独立董事，普陀山旅游发展股份有限公司，公司独立董事。
王建文，男，硕士研究生学历，律师，具有独立董事任职资格。曾任江苏无锡倍思特律师事务所律师。现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人，万向德农股份有限公司独立董事，湖南格兰德芯微电子有限公司监事，公司独立董事。
符启林，男，博士研究生，具有独立董事任职资格。先后在暨南大学法学院、首都经济贸易大学法学院担任院长、教授、博士生导师，现任中国政法大学教授、博士生导师，中国政法大学房地产法研究中心主任，冠昊生物科技股份有限公司独立董事，华宝
香精股份有限公司独立董事，常州中英科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参会情况
2017年，我们认真参加了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，履行了独立董事的义务。2017年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2017年度未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
2017年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应参加|亲自出席|委托出席|缺席|是否连续两次未出席会议|参加次数|
|林作新|12|12|0|0|否|1|
|吕秋萍|12|12|0|0|否|2|
|王建文|12|12|0|0|否|1|
|符启林|8|8|0|0|否|1|

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年度，我们利用参加公司审议定期报告及临时议案的现场会议机会、年报审计期间与管理层、会计师事务所的沟通机会等情况进行了现场考察，了解公司的财务状况、经营成果、募集资金项目建设、公司对外担保、关联交易、公司治理与规范运作、公司内控制度建设、董事会决议执行等情况，同时日常与公司高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
公司管理层能根据相关重大事项的进展情况，积极征求我们的意见，对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。并为我们履职提供充分的支
持和必要的条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、公司2017年度日常关联交易预计
公司预计的2017年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。
公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交股东大会审议。
2、向南通利恒置业有限公司购买商品房
经审阅，我们认为：本次购买商品房能够进一步增强员工的认同感和归属感，帮助公司吸引、留住人才，更好地提升客户体验，快速了解公司产品。本次关联交易定价客观公正，表决程序合法合规，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。我们一致同意该事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年度，公司除了对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。
2017年度，公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
1、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
经审阅，我们认为：公司2016年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，募集资金的管理与实际使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。
2、变更部分募集资金投资项目实施主体
经审慎核查，我们认为：公司本次变更营销网络建设项目实施主体，内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，营销网络建设项目实施主
体由公司变更为公司全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司整体战略规划及合理布局，降低成本、整合资源。我们一致同意对公司营销网络建设项目实施主体进行并更，并将该事项提交股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员提名以及董事、监事、高级管理人员薪酬情况
1、提名符启林先生为公司独立董事候选人
在充分了解符启林先生的个人履历后，未发现有《公司法》规定禁止任职的条件及未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形。我们认为，符启林先生具备担任本公司独立董事的资格，提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名符启林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会选举。
2、董事、监事、高级管理人员薪酬调整
经公司董事会薪酬与考核委员会讨论提出，公司拟根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬，有利于提高董事会决策效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动高级管理人员工作热情，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。本次事项审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们一致同意调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬，并将该事项提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定的必须进行业绩预告及业绩快报的情形。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2017年度，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2017年 5月 15日召开的 2016年年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，以 2016年 12月 31日总股本 240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），合计派发现金红利 288,000,000元（含税）。有关分红
方案已于2017年5月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
2017年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
（九）信息披露执行情况
2017年度，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的真实、准确、完整披露进行了有效的监督和核查。
四、总体评价和建议
2017年，我们积极履行《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定中明确的独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，与公司董事会及经营管理层保持良好的沟通，就重大事项发表独立、客观、审慎的意见，利用自身所学的专业知识和经验，为公司献言献策，为促进公司董事会科学决策、保持公司持续、稳定、健康发展及维护全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
2018年，我们将继续勤勉尽责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实履行独立董事的职责，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文。）