证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2014-019广州友谊集团股份有限公司
第七届董事会第 2次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 2次会议于 2014年 8月 8日在公司会议室召开，会议由房向前先生主持。会议应到董事 7人，实际出席董事 7人，全体监事列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议：
一、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定，修改《公司章程》第十三条、第七十八条、第一百一十条、第一百五十二条以及《股东大会规则》第十七条、第三十七条、第四十一条、第五十一条、第五十三条。（详见公司同日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的公告）
（一）修订第十三条
原条款：
“批发和零售贸易（国家主营专控商品除外）。批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至 2013年 11月 3日）。
零售：罐装气体、药品、书刊、烟、酒。经营灯箱厨窗广告，美容理发，日用品修理，代办托运、邮购，普通货运，关外买单国内提货，中西餐，彩像冲印，写字楼出租业务，室内装饰。代售火车票。停车场经营。企业管理咨询。验光配镜，镜片加工；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、医药、医疗器械、电子公告以及其他法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至 2012年 5月 31日）。”
现修订如下：
“商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；日用电器修理；货物运输代理；邮政代办业务；照片扩印及处理服务；房屋租赁；室内装饰、设计；旅客票务代理；企业管理咨询服务；验光配镜服务；眼镜制造；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；散装食品批发；乳制品批发；乳制品零售；药品零售；图书、报刊零售；烟草制品零售；酒类零售；酒店住宿服务（旅业）；美容服务；理发服务；西餐服务；中餐服务；专业停车场服务；
增值电信服务；内贸普通货物运输。”
（二）修订第七十八条
原条款：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司收购本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现补充“中小投资者单独计票”、股东投票权等相关规定，内容如
下：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（三）修订第一百一十条
原条款：
“公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项达到下列标准之一的，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于上述交易事项未达提交股东大会审议标准的，公司应组织企业内部或外部的中介机构对项目进行研究分析，提供可供决策的可行性分析报告，并报董事会批准。
董事会审议对外担保必须经出席董事会的 2/3以上董事同意并作出决议方可实施。
董事会对公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
（三）必须对被担保对象进行资信了解，被担保对象须具有良好的信誉度、偿债能力及财务状况，资产负债率不超过70％。
（四）为单一对象累计或单次对外担保金额不得超过公司净资产3％。
（五）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，认真执行对外担保相关决策标准、程序，认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
现在本条末尾对“提供资金给关联方使用”作出禁止性规定，内容如下：
“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。”
（四）修订第一百五十二条
原条款：
“公司利润分配政策
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（二）公司现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
（三）公司持有本公司股份不参与分配利润。”
现在本条末尾补充“公司制订现金分红政策”的相关规定，内容如下：
“（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
（五）修订《股东大会规则》第十七条
原条款：
“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事会、监事会换届或任职期间改选（包括免职、增补、更换等），董事、监事候选人可以由以下方式提名产生：
1、上一届董事会可以提名董事会候选人；上一届监事会可以提
名监事会候选人。
2、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可提出董事或非职工监事（简称监事）候选人。其中，单独或者合并持有公司3％以上至10%以下股份的股东可提名一名董事或监事候选人；单独或者合并持有公司10%以上股份的股东，可提名不超过董事会人数 1/4的董事候选人，或提名不超过监事会人数 1/3的监事候选人。
每届董事会、监事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等）的董事或监事人数不得超过公司章程规定的董事会人数的 1/3或监事会人数的2/3。期间，如因董事或监事辞职、依法不能再担任公司董事或监事的人数之和超过前述比例的情形除外。”
现在本条末尾补充“每位董事、监事候选人以单项提案提出”的规定，内容如下：
“除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
（六）修订《股东大会规则》第三十七条
原条款：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现对该条款进行补充修改，增加“股东回避表决”、“中小投资者单独计票”、“征集股东投票权”等相关规定，内容如下：
“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（七）修订《股东大会规则》第四十一条
原条款：
“除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”
现在本条末尾补充“股东大会审议发行优先股”的相关规定，内容如下：
“股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。”
（八）修订《股东大会规则》第五十一条
原条款：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算以及被收购；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现在该条末尾补充有关“回购普通股公开发行优先股”的相关规定，内容如下：
“公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
（九）修订《股东大会规则》第五十三条
原条款：
“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。”
现补充“保护中小投资者依法行使投票权”的相关规定，内容如下：
“公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
该议案将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
二、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》。
在确保企业日常经营不受影响的前提下，为充分利用自有资金，把握好市场机会，提高资金使用效率，现拟将委托理财投资额度由原 6.5亿元调整至 12亿元，用于投资银行发行的低风险浮动收益型人民币理财产品，上述资金额度可滚动使用，期限为自股东大会审议通过之日起一年以内。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（详见公司同日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的委托理财公告）
该议案将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
三、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案》。
根据《上市公司治理准则》（证监发„2002‟1号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第三条和第五条。（详见公司同日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的公告）
（一）修订第三条
原条款：
“薪酬与考核委员会成员由三至五名外部董事或独立董事组成。”补充修订为：
“薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占二分之一以上比例。”
（二）修订第五条
原条款：
“薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”
补充修订为：
“薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”
特此公告。
附件：1.《公司章程》（2014年 8月 8日修订）
2.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2014年8月8日修订）广州友谊集团股份有限公司
董 事 会
2014年 8月 12日