北京国枫律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0382号
致：云南城投置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2017年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2017年5月31日召开的公司第八届董事会第八次会议决定召开。公司董事会于2017年6月1日、2017年6月3日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知》、《关于2017年第四次临时股东大会更正补充公告》，并于2017年
6月9日发布了本次股东大会的会议资料。
根据关于召开本次股东大会的通知、会议资料，本次股东大会审议的议案如下：
议案1、《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》
议案2、《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01标的公司及交易对方
2.02交易方式
2.03交易对价
2.04资金来源
2.05过渡期损益的归属
2.06人员安置
2.07相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.08决议有效期
议案3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案4、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
议案5、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案6、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案7、《关于公司签订相关协议的议案》
议案8、《关于与交易对方签署股权转让协议之补充协议的议案》
议案9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
议案10、《关于本次重大资产购买相关审计报告、评估报告的议案》
议案11、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
议案12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
议案13、《关于本次交易即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》议案14、《云南城投置业股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务专项自查报告》
公司本次股东大会现场会议于2017年6月16日（星期五）14:00在昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室召开。本次股东大会现场会议按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式进行。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截止2017年6月9日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2017年6月16日下午14:00，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表有表决权股份583,547,491股，占公司股份总数的36.3425%。
根据上证所信息网络有限公司提供的合并投票统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计17人，代表有表决权股份 656,233,512股，占公司股份总数的40.8693%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的
资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
公司董事会于2017年6月1日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，并于2017年6月9日发布了本次股东大会的会议资料，对包括网络投票时间、股权登记日、投票方式等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
3、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了现场投票和网络投票的合并表决结果，并由公司监票人宣布了最终的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方法符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1、《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,195,392|99.9941|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|6,120|0.0011|

议案2、《关于公司重大资产购买方案的议案》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案|议案名称|同意（股）|占有表决权股数比例|反对（股）|占有表决权股数比例|齐全（股）|占有表决权股数比例|
|2.01|标的公司及交易对方|656,195,392|99.9941|32,000|0.0048|6,120|0.0011|
|2.02|交易方式|656,195,392|99.9941|32,000|0.0048|6,120|0.0011|
|2.03|交易对价|656,195,392|99.9941|32,000|0.0048|6,120|0.0011|
|2.04|资金来源|656,195,392|99.9941|32,000|0.0048|6,120|0.0011|
|2.05|过渡期损益的归属|656,195,392|99.9941|32,000|0.0048|6,120|0.0011|
|2.06|人员安置|656,195,392|99.9941|32,000|0.0048|6,120|0.0011|
|2.07|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|656,195,392|99.9941|32,000|0.0048|6,120|0.0011|
|2.08|决议有效期|656,195,392|99.9941|32,000|0.0048|6,120|0.0011|

议案3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,195,392|99.9941|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|6,120|0.0011|

议案4、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,195,392|99.9941|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|6,120|0.0011|

议案5、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,195,392|99.9941|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|6,120|0.0011|

议案6、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,195,392|99.9941|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|6,120|0.0011|

议案7、《关于公司签订相关协议的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,195,392|99.9941|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|6,120|0.0011|

议案8、《关于与交易对方签署股权转让协议之补充协议的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,195,392|99.9941|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|6,120|0.0011|

议案9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,144,392|99.9864|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|57,120|0.0088|

议案10、《关于本次重大资产购买相关审计报告、评估报告的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,144,392|99.9864|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|57,120|0.0088|

议案11、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,144,392|99.9864|

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|-|-|-|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|57,120|0.0088|

议案12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,144,392|99.9864|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|57,120|0.0088|

议案13、《关于本次交易即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,144,392|99.9864|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|57,120|0.0088|

议案14、《云南城投置业股份有限公司关于重大资产购买之房地产业务专项自查报告》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占有表决权股份数比例（%）|
|赞成|656,144,392|99.9864|
|反对|32,000|0.0048|
|弃权|57,120|0.0088|

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一七年六月十六日。
本法律意见书一式三份。