中信建投证券股份有限公司
关于浙江江山化工股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”或“公司”）2011年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，通过现场查阅资料、查询募集资金专户资料、现场检查募集资金投资项目的实施情况以及访谈公司管理层等方式，对江山化工 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1485号）文件核准，公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）92,460,881股，发行价格为每股人民币7.03元，募集资金总额为人民币 649,999,993.43元。扣除承销及保荐费用人民币14,950,000.00元后的募集资金为人民币635,049,993.43元，已由主承销商中信建投证券于2013年1月30日汇入公司募集资金专户。另扣除其他发行费用（包括发行登记费、审计费用、律师费用、信息披露费用等）人民币 2,967,460.88元后，实际募集资金净额为人民币 632,082,532.55元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所审验并出具了天健验〔2013〕19号《验资报告》。
（二）2013年度募集资金使用及结余情况
截至2013年12月31日，公司募集资金已经合计使用了59,527.15万元，募集资金账户产生利息收入扣除银行手续费等的净额为51.32万元，募集资金余额为人民币3,732.42万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照公司法、证券法、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司的《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
（二）募集资金专户存储情况
公司严格按照上述制度的要求，加强募集资金的管理和使用，对募集资金实行专户存储。2013年2月20日，公司与中信建投证券、募集资金存放银行中国银行股份有限公司江山支行签定了《募集资金三方监管协议》，本次募集资金全部用于全资子公司宁波江宁化工有限公司 8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目。
2013年2月20日公司与全资子公司宁波江宁化工有限公司、中信建投证券和宁波江宁化工有限公司存放募集资金银行中国工商银行股份有限公司宁波镇海石化支行签订《募集资金四方监管协议》，并于 2013年 2月 22日公告了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
截至 2013年 12月 31日，项目实施主体宁波江宁化工有限公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账户性质|银行账号|余额|
|中国工商银行宁波市镇海石化支行|募集资金专用户|3901170029200050588|37,324,215.39|
|合计|||37,324,215.39|

三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
2013年度，公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2013年1月31日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为 88,993.02万元。公司于2013年2月26日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意募集资金中320,000,000元置换前期投入募集资金投资项目的部分自筹资金。截至2013年4月11日，公司已经在募集资金到账后6个月内完成了募集资金的置换工作。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2013年12月31日，8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目尚未建设完毕，公司未发生节余募集资金使用的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
2013年度，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目或者募集资金投资项目已对外转让或置换情况的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
2014年3月27日，浙江天健会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕1685号），报告认为，江山化工公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了江山化工公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对江山化工募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、浙江天健会计师事务所出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；查阅公司募集资金存放银行出具的对账单、公司募集资金使用原始凭证、相关商业合同；现场检查募集资金投资项目的实施情况；与公司相关高级管理人员、财务人员以及公司聘请的会计师等进行沟通交流，询问募集资金使用和项目建设情况等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：江山化工 2013年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，江山化工对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郝东旭 张庆升
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江江山化工股份有限公司 单位：人民币万元
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|||63,208.25||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|63,208.25|63,208.25|59,527.15|59,527.15|94.18|2014年3月[注]||
||63,208.25|63,208.25|59,527.15|59,527.15|94.18|||
|－|63,208.25|63,208.25|59,527.15|59,527.15|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
经公司董事会五届二十五次会议决议，公司分别于2013年3月22日、3月25日、4月1日、4月11日以募集资金置募集资金投资项目先期投入及置换情况
换先期已投入募集资金项目的自筹资金共计32,000.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 按照承诺投入募集资金项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注]：8万吨∕年顺酐及衍生物一体化项目于2011年6月正式开工，建设期31个月，历经项目建设安装、试生产、工艺优化调整等阶段，于2014年3月达到预定可使用状态。