国泰君安证券股份有限公司
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”、“坚瑞消防”）于 2016年 9月 10日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用配套募集资金 12.3亿元向全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）进行增资，并同意沃特玛在资金到账后将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛新能源有限公司（以下简称“陕西沃特玛”）及临汾市沃特玛电池有限公司（以下简称“临汾沃特玛”）分别增资2亿元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为陕西坚瑞消防股份有限公司的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》，对坚瑞消防使用募集资金向全资子公司沃特玛增资以及沃特玛在资金到账后将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛及临汾沃特玛分别增资 2亿元的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1611号文核准，坚瑞消防已向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安君彤投资管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）、南昌市水投投资有限责任公司非公开发行252,525,252股A股股票，募集配套资金总额为人民币2,499,999,994.80元，扣除与发行有关的费用人民币47,075,471.70元（不含税），募集资金净额为人民币2,452,924,523.10元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000746号《验资报告》审验确认，公司本次
非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
公司本次非公开发行股份募集资金投资项目情况如下：
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||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

其中，沃特玛为“偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金”项目的实施主体，沃特玛的全资子公司陕西沃特玛新能源有限公司（以下简称“陕西沃特玛”）及临汾市沃特玛电池有限公司（以下简称“临汾沃特玛”）为“圆柱形锂电池生产线项目”的实施主体。
二、增资标的基本情况
公司名称：深圳市沃特玛电池有限公司
成立时间：2002年4月30日
增资前注册资本：7,294.7361万元
法定代表人：李瑶
经营范围：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务;新能源汽车充电设施运营。锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）。
统一社会信用代码：91440300736297302X
股权结构：坚瑞消防持有沃特玛100%的股权
主要财务数据：
单位：万元
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||项目||2016年4月30日||2015年12月31日|
|资产总额||550,589.46||389,775.99||
|负债总额||454,361.01||318,952.45||
|净资产||96,228.45||70,823.54||
||项目||2016年1-4月||2015年|
|营业收入||141,870.74||206,127.93||

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|营业利润|27,370.73|28,402.81|
|净利润|25,404.91|24,632.76|

注：2015年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2016]002776号审计报告，2016年1月-4月财务数据未经审计。
三、使用募集资金增资情况说明
根据《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集资金使用方式，本次募集资金到位后，公司将以增资的形式将拟用于“圆柱形锂电池生产线项目”和“偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金”的12.3亿元募集资金交付给沃特玛。
截至目前，公司本次非公开发行股份募集资金已到位。公司拟使用 12.3亿元募集资金对沃特玛进行增资，其中4亿元用于“圆柱形锂电池生产线项目”， 8.3亿元用于“偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金”项目。沃特玛在资金到账后，拟将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛及临汾沃特玛分别增资2亿元。
四、增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司沃特玛增资 12.3亿元，用于“圆柱形锂电池生产线项目”及“偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金”项目，能够推进相关募集资金投资项目的实施。
本次公司向沃特玛增资4亿元并由沃特玛在资金到账后将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛及临汾沃特玛分别增资2亿元，用于“圆柱形锂电池生产线项目”，能够促使沃特玛形成更大的生产规模以适应市场发展的需求，有利于加快沃特玛技术进步和产业升级步伐，提升其工艺装备水平，进一步把动力锂电池市场做强做大；
本次公司向沃特玛增资8.3亿元用于“偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金”项目，有利于降低沃特玛的资产负债率，提高其营运资金水平，改善沃特玛的财务结构，降低沃特玛的财务费用和财务风险。
五、增资后募集资金的管理
坚瑞消防董事会授权沃特玛、陕西沃特玛及临汾沃特玛在银行开立募集资金专项账户，本次增资的增资款应存放于上述募集资金专项账户中，只能用于“圆柱形锂电池生产线项目”及“偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金”项目。
未经坚瑞消防董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。坚瑞消防、沃特玛、陕西沃特玛、临汾沃特玛、国泰君安证券股份有限公司及开户银行在开立募集资金专项账户后将签署相关募集资金监管协议，公司将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定实施监管。
六、相关审议和审批程序
1、2016年 9月 10日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；
2、2016年 9月 10日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；
3、根据《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次使用募集资金向其全资子公司沃特玛增资并由沃特玛在资金到账后将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛及临汾沃特玛分别增资 2亿元的事项尚需提交股东大会审议。
4、独立董事意见
独立董事经核查认为：“本次向全资子公司沃特玛增资并由沃特玛在资金到账后将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛及临汾沃特玛分别增资2亿元是根据公司非公开发行相关披露文件，为了推进实施相关募集资金投资项目进行的投资，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，本次增资事项审议程序符合《规范运作指引》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，因此，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。”
5、本次公司使用募集资金向全资子公司沃特玛增资并由沃特玛在资金到账后将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛及临汾沃特玛分别增资2亿元的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
坚瑞消防本次使用募集资金向其全资子公司沃特玛增资并由沃特玛在资金到账后将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛及临汾沃特玛分别增资2亿元的事项，已经坚瑞消防董事会及监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《规范运作指引》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。根据上述相关规定，坚瑞消防本次使用募集资金向其全资子公司沃特玛增资并由沃特玛在资金到账后将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛及临汾沃特玛分别增资 2亿元的事项，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
本次拟使用募集资金对全资子公司沃特玛增资并由沃特玛在资金到账后将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛及临汾沃特玛分别增资2亿元的行为符合坚瑞消防的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本独立财务顾问对坚瑞消防使用募集资金向其全资子公司沃特玛增资并由沃特玛在资金到账后将用于“圆柱形锂电池生产线项目”的4亿元募集资金向陕西沃特玛及临汾沃特玛分别增资2亿元的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
主办人:
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司年 月 日