北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
目录
一、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 1二、 本次交易的方案 ........................................................................................... 19三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................... 28四、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 32五、 本次交易的相关合同和协议 ....................................................................... 41六、 目标资产之北京拇指玩100.00%股权 ....................................................... 42七、 目标资产之杭州搜影100.00%股权 ........................................................... 64八、 本次交易涉及的债务处理 ........................................................................... 99九、 关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................... 99十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 103十一、本次交易完成前后巨龙管业的股本结构 ................................................. 106十二、相关当事人证券买卖行为的查验 ............................................................. 109十三、参与本次交易的证券服务机构的资格 ..................................................... 116十四、结论性意见 ................................................................................................. 117
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
巨龙管业/上市公司 指 浙江巨龙管业股份有限公司
巨龙有限 指 浙江巨龙管业集团有限公司
日照义聚 指 日照义聚股权投资中心（有限合伙）日照众聚 指 日照众聚股权投资中心（有限合伙）巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司
日照银杏树 指 日照银杏树股权投资基金（有限合
伙）
北京康海 指 北京康海天达科技有限公司
上海合一 指 上海合一贸易有限公司
上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司
北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司
霍尔果斯拇指玩 指 霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司
广州分公司 指 北京拇指玩广州分公司
富邦展瑞 指 北京富邦展瑞科技有限公司
杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司
杭州搜听 指 杭州搜听科技有限公司
杭州升米 指 杭州升米网络科技有限公司
杭州喜阅 指 杭州喜阅科技有限公司
霍尔果斯泰享 指 霍尔果斯泰享网络科技有限公司
天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
华泽方圆 指 北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）
舟山易美 指 舟山易美投资合伙企业（有限合伙）上海杉铭 指 上海杉铭网络科技合伙企业（有限合伙）
上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）平潭骊悦 指 骊悦（平潭）投资管理有限公司
迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司
第一补偿方或现金交易对指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李方 莹
第二补偿方或股份交易对指 上海哲安和北京骊悦
方
交易对方 指 北京拇指玩现有的全部五（5）名股东：上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹；杭州搜影现有的全部四（4）名股东：上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏
乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司
乐源财富 指 乐源财富管理有限公司
拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
东惠 8号资管计划 指 东吴证券-东惠 8号定向资产管理计
划
凯银投资 指 凯银投资管理有限公司
新纪元期货 指 新纪元期货股份有限公司（原名新纪元期货有限公司）
定增宝 10号资管计划 指 新纪元定增宝10号资产管理计划
定增宝 11号资管计划 指 新纪元定增宝11号资产管理计划
新疆峰石 指 新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司江信基金 指 江信基金管理有限公司
江信基金 35号资管计划 指 江信基金定增35号资产管理计划
目标资产 指 交易对方持有的北京拇指玩及杭州搜影的100.00%股权
本次发行股份购买资产 指 巨龙管业向上海哲安、北京骊悦发行股份购买其持有的北京拇指玩及杭州搜影各58.82%的股权
本次支付现金购买资产 指 巨龙管业向王磊、张健、李莹支付现金购买其持有的北京拇指玩41.18%的股权及向天津久柏、王家锋购买其持有的杭州搜影41.18%的股权
对价股份 指 上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金购买资产对价的巨龙管业股份
现金对价 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币69,350.00万元
交割日 指 目标资产根据《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成的日期
认购方 指 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮、屠叶初
本次非公开发行股份募集指 巨龙管业向认购方非公开发行股份募配套资金 集配套资金。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100.00%
本次交易 指 巨龙管业向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的北京拇指玩100.00%股权和杭州搜影100.00%股权并募集配套资金
本次交易对象 指 第一补偿方、第二补偿方和认购方
定价基准日 指 本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016年 4月1日
审计基准日 指 2016年 8月 31日
评估基准日 指 2015年 10月 31日、2016年 8月 31日
《购买北京拇指玩资产协指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王议》 磊、张健、李莹签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买北京拇指玩资产协指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王议之补充协议（一）》
磊、张健、李莹签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（一）》
《购买北京拇指玩资产协指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王议之补充协议（二）》
磊、张健、李莹签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（二）》
《购买杭州搜影资产协 指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天议》 津久柏、王家锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买杭州搜影资产协议指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天之补充协议（一）》
津久柏、王家锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》
《购买杭州搜影资产协议指 巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天之补充协议（二）》
津久柏、王家锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》
《北京拇指玩业绩承诺补指 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的偿协议》 《业绩承诺补偿协议》
《北京拇指玩业绩承诺补指 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协议》
《杭州搜影业绩承诺补偿指 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的协议》 《业绩承诺补偿协议》
《杭州搜影业绩承诺补偿指 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充协指 巨龙管业与认购方签署的《附生效条议》
件的非公开发行股份认购协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中联 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 北京达辉律师事务所
《北京拇指玩审计报告》 指 天健出具的《北京拇指玩科技有限公司审计报告》（天健审[2016]8095号）
《杭州搜影审计报告》 指 天健出具的《杭州搜影科技有限公司审计报告》（天健审[2016]8096号）《巨龙管业2015年年度 指 天健出具的《浙江巨龙管业股份有限审计报告》
公司 2015年年度审计报告》（天健
审[2016] 5228号）
《资产评估报告书》 指 中联出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第 255号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第 2201号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第 254号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第2200号）
《交易报告书》 指 华泰联合出具的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2016年修订)
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2009年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
||||
|-|-|-|
|《重组若干问题的规定》|指|《中国证券监督管理委员会关于规范|

||
|-|
|上市公司重大资产重组若干问题的规|
|定》|

《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》
《问答》 指 2016年 6月 17日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》《非公开发行股票实施细指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 则》（2011年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《巨龙管业章程》 指 《浙江巨龙管业股份有限公司章程》中国 指 中华人民共和国（为方便表述，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元，除非特别注明所用币种
北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
达辉京证字[2016]第16号致：浙江巨龙管业股份有限公司
本所根据与上市公司签署的《法律顾问聘用合同》，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，对本所认为出具本法律意见所需核查和验证的文件，包括但不限于涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准和授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关合同和协议、本次交易的目标资产、本次交易涉及的债务处理、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易完成前后巨龙管业的股本结构、相关当事人证券买卖行为的查验、参与本次交易的证券服务机构的资格，以及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方或者其他有关机构出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务后作为出具法律意见的依据，对其他有关事项履行一般人的注意义务后作为出具法律意见的依据。其中，对非由政府有关部门、具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和验证后方作为出具法律意见的依据。
本所在出具本法律意见时，仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出的判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本所同意上市公司按中国证监会的审核要求，在《交易报告书》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，上市公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
正文
一、本次交易各方的主体资格
1.1 巨龙管业的主体资格
巨龙管业系由巨龙有限整体变更设立的股份有限公司。2009年 8月 18日，巨龙有限全体股东作为发起人签署了《变更设立浙江巨龙管业股份有限公司发起人协议书》，将巨龙有限整体变更设立为“浙江巨龙管业股份有限公司”，公司设立时总股本为 7,000万元，每股面额1元，共计70,000,000股。
2011年9月2日，经中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414号）核准，巨龙管业首次公开发行 23,500,000股 A股股票，2011年 9月 29日公司于深交所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”，总股本增加至93,500,000股。
2012年5月16日，巨龙管业2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，巨龙管业以总股本 93,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.5元，同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，转增后巨龙管业总股本增至121,550,000股。
2014年6月26日，经巨龙管业2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2015]135号《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，巨龙管业通过发行股份及支付现金方式，向日照义聚等 17名股东购买艾格拉斯科技（北京）有限公司100.00%股权。该次交易共向前述 17方发行 150,858,431股用于支付股份对价，向巨龙控股、巨龙文化或其控制企业非公开发行47,600,000股募集配套资金60,690万元。该次交易实施完毕后，巨龙管业总股本增至320,008,431股。
2016年5月13日，巨龙管业2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，巨龙管业以总股本 320,008,431股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 15股的比例转增股本，转增后巨龙管业总股本增至800,021,077股。
巨龙管业现持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330000704541761G），基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江巨龙管业股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会|91330000704541761G|

|||||
|-|-|-|-|
|信用代码||||
|注册资本|80,002.1077万元|||
|实收资本|80,002.1077万元|||
|法定代表人|吕仁高|||
|成立日期|2001年6月26日|||
|营业期限|2001年6月26日至长期|||
||浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）|||
|住所||||
||混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；实业投资。|||
|经营范围||||
||股东|持股数额（股）|持股比例|
||日照义聚|123,710,635|15.46%|
||巨龙文化|100,550,000|12.57%|
||巨龙控股|90,972,372|11.37%|
||日照银杏树|45,269,615|5.66%|
||北京康海|44,117,647|5.51%|
|现有股权结构|上海合一|39,215,685|4.90%|
||吕仁高|35,961,627|4.50%|
||上海喜仕达|22,058,822|2.76%|
||吕成杰|18,973,500|2.37%|
||日照众聚|16,875,010|2.11%|
||其他股东|262,316,164|32.79%|
||合计|800,021,077|100.00%|

根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，巨龙管业为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，巨龙管业不存在依据有关法律、法规或《巨龙管业章程》的规定需要终止的情形。
本所认为，巨龙管业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
1.2 本次交易对象的主体资格
1.2.1本次发行股份及支付现金购买北京拇指玩的交易对方的主体
资格
上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹 5名股东系本次发行股份及支付现金购买北京拇指玩的交易对方，具体情况如下：
(1) 上海哲安
|||
|-|-|
|企业名称|上海哲安投资管理有限公司|
|法定代表人|杨子江|
|注册资本|人民币 5,000.00万元|
||上海市浦东新区川沙路 500 号205-425室|
|住所||
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310115312457579C|
||投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），企业营销策划，文化艺术交流活动策划，金融信息服务（除金融业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|经营范围||
|成立日期|2014年9月15日|
||2014年 9月 15日至 2044年 9月14日|
|营业期限||

根据公司章程，上海哲安的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓||认缴出资||实缴出资||股权|
||号||名||（万元）||（万元）||比例|
|1.||杨子江||2,450.00||490.00||49.00%||
|2.||卞阳||2,550.00||510.00||51.00%||
|合计||||5,000.00||1,000.00||100.00%||

(2) 北京骊悦
|||
|-|-|
||北京骊悦金实投资中心（有限合伙）|
|企业名称||
|执行事务合伙人|骊悦（平潭）投资管理有限公司|
|认缴出资额|人民币 150,000.00万元|
||北京市海淀区信息路甲 28 号 B座(二层)02D室-237号|
|住所||
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代|91110108306694287R|
|码||
||投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|经营范围||
|成立日期|2014年 9月2日|
||2014年 9月 2日至 2019年 9月1日|
|合伙期限||

根据北京骊悦的合伙协议，北京骊悦的合伙人合伙权益情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人||认缴出资||实缴出资||出资|
||号||姓名||（万元）||（万元）||比例|
|1.||深圳同方知网科技有限公司||149,999.00||55,000.00||99.9993%||
|2.||平潭骊悦||1.00||0.00||0.0007%||
|合计||||150,000.00||55,000.00||100.00%||

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》
的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境
内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据北京骊悦的书面说明，北京骊悦系平潭骊悦管理下的私募股权投资基金。根据北京骊悦的书面说明以及本所经办律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，北京骊悦的普通合伙人平潭骊悦已办理基金管理人登记，且北京骊悦已办理私募基金备案手续，信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||机构名称||登记信息|
|骊悦（平潭）投资管理有限公司||登记编号：P1016856||
|北京骊悦金实投资中心（有限合伙）||基金编号：SD4742||

北京骊悦的执行事务合伙人平潭骊悦的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|骊悦（平潭）投资管理有限公司|
|法定代表人|张泽扬|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
||福建省福州市平潭县潭城镇万宝路****|
|住所||
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信|91350128399578612N|
|用代码||
||投资管理、投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（以上均不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融服务）；投资策划、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年5月 30日|
|营业期限|2014年5月 30日至2034年5月29日|

平潭骊悦的股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资|||
||序号||名称||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1.||张泽扬||10.00||1.00%||
|2.||马湘东||990.00||99.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

北京骊悦的股权结构如下：
(3) 王磊，现任北京拇指玩股东、技术顾问等职务，中国籍自然人，住所为广西柳州市柳北区**路，身份证号码：450202************。
根据王磊的书面确认，截至本法律意见出具之日，王磊未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(4) 张健，现任北京拇指玩执行董事及经理，中国籍自然人，住所为广东省紫金县紫城镇**居委会**路**号，
身份证号码：441621************。
根据张健的书面确认，截至本法律意见出具之日，张
健未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(5) 李莹，现任北京拇指玩监事及副总经理，中国籍自然人，住所为山东省淄博市**区**街**号，身份证号码：370303************。
根据李莹的书面确认，截至本法律意见出具之日，李莹未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1.2.2本次发行股份及支付现金购买杭州搜影的交易对方的主体资格
(1) 上海哲安
同本法律意见书第1.2.1（1）条。
(2) 北京骊悦
同本法律意见书第1.2.1（2）条。
(3) 天津久柏
|||
|-|-|
||天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）|
|企业名称||
|执行事务合伙人|王家锋|
|认缴出资额|人民币1,000.00万元|
||天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 102-02（集中办公区）|
|住所||
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|911202223286405462|
||计算机软件技术开发，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年4月 13日|
||2015 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12日|
|合伙期限||

根据合伙协议，天津久柏的合伙人合伙权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资|||
||序号||姓名||||出资比例|
||||||（万元）|||
|1.||王家锋||560.00||56.00%||
|2.||柯福军||130.00||13.00%||
|3.||秦静||110.00||11.00%||
|4.||董世启||200.00||20.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

天津久柏的四名合伙人：
王家锋，现任杭州搜影执行董事兼总经理，中国籍自然人，住所为安徽省亳州市谯城区**路**号，身份证号码：3421261************。
根据王家锋的书面确认，截至本法律意见出具之日，王家锋未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
柯福军，现任杭州搜影副总经理，中国籍自然人，住所为杭州市下城区**苑**室，身份证号码：332626************。
根据柯福军的书面确认，截至本法律意见出具之日，柯福军未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
秦静，现任杭州搜影商务总监，中国籍自然人，住所为西安市碑林区**路**号，身份证号码：342101************。
根据秦静的书面确认，截至本法律意见出具之日，秦静未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
董世启，现任杭州搜影监事及技术总监，中国籍自然人，住所为杭州市西湖区**路**号，身份证号码：231024************。
根据董世启的书面确认，截至本法律意见出具之日，董世启
未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(4) 王家锋
王家锋，现任杭州搜影执行董事兼总经理，中国籍自然人，住所为安徽省亳州市**区**路**号，身份证号码：342126************。
根据王家锋的书面确认，截至本法律意见出具之日，王家锋未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1.2.3本次非公开发行股份募集配套资金的认购方的主体资格
乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初、郑亮系本次非公开发行股份募集配套资金的认购方，其具体情况如下：
(1) 乐源盛世
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2016年 1月 27日向乐源盛世核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281G0823），乐源盛世于 2016年 1月 27日成立，法定代表人为朱方明，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币 100.00万元，经营范围为：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，财务咨询（除代理记账），企业资产的重组、并购咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据乐源盛世的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，乐源盛世的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||名称||认缴出资（万元）||股权比例|
||号|||||||
|1.||乐源财富||98.00||98.00%||
|2.||胡育怀||2.00||2.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

根据乐源盛世的书面承诺，其认购本次非公开发行股份的资
金来源合法，全部为自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乐源盛世参与此次认购的资金来源和资金实力证明主要如下：
 乐源盛世参与此次交易的认购资金，全部来源于其实际控制人杨军先生的增资或借款。
 杨军先生作为宁波乐源盛世投资管理有限公司的实际控制人，其主要对外投资或实际控制的相关公司有旭森国际控股（集团）有限公司（注册资本 38,888万元并全部缴足）、商融共赢控股有限公司（注册资本 10,000万元）、乐源财富管理有限公司（注册资本5,000万）等。
 杨军先生控制的旭森国际控股（集团）有限公司在上海奉贤有土地用地面积 60,359.9平方米，使用期限为2012年8月10日至2062年8月9日止。
 乐源财富管理有限公司及其子公司已于 2015年缴款完成中电鑫龙（002298）663万股及刚泰控股（600687）3768万股三年期定增，可用于质押融资。
乐源盛世的控股股东为乐源财富，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|乐源财富管理有限公司|
|法定代表人|朱方明|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
||中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位 368室|
|住所||
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用|913101150841145143|
|代码||
||资产管理、投资管理、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2013年11月29日|
|营业期限|2013年11月29日至不约定期限|

乐源盛世的股权结构如下：
(2) 拉萨热风
根据拉萨达孜县工商行政管理局于2016年1月4日向拉萨热风核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540126MA6T13NR5F），拉萨热风于2016年1月4日成立，法定代表人为孙成斌，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币 1,000.00万元，经营范围为：投资管理、投资咨询服务、信息咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据拉萨热风的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，拉萨热风的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||名称||认缴出资（万元）||股权比例|
||号|||||||
|1.||孙成斌||10.00||1.00%||
|2.||黄庆芬||990.00||99.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

根据拉萨热风的书面承诺，其认购本次非公开发行股份的资
金来源合法，全部为自有资金或借贷资金，不包含任何杠杆
融资结构化设计产品。拉萨热风参与此次认购的资金来源和
资金实力证明如下：
 拉萨热风控股股东及实际控制人黄庆芬自2011年3月即担任上海御闽企业发展有限公司的法定代表人及控股股东，实际出资 500万持有该公司50%的股权，2011年11月又实缴出资 1050万元参股中洲（天津）贵金属经营有限公司，持有该公司21%股权。
 截至2016年7月初，黄庆芬名下共有银行存款约1亿元。
 黄庆芬与中洲（天津）贵金属经营有限公司股东吴宇昌签订了《借款协议》，同意向黄庆芬借款 2亿元人民币用于此次募集配套资金的认购。同时，吴宇昌先生出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；并且中洲（天津）贵金属经营有限公司以及吴宇昌先生与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
(3) 新纪元期货
根据本所核查，新纪元期货基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新纪元期货股份有限公司|
|法定代表人|刘莎|
|注册资本|37,520.00万元|
|住所|徐州市淮海东路 153号|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|913200001000216696|
||商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1995年3月 15日|
|营业期限|2025年3月 14日|

新纪元期货系经中国证监会批准，由沣沅弘（北京）控股集团有限公司、徐州新世纪经济发展有限公司、徐州市胜券投
资有限公司共同持有，从事商品期货经纪、金融期货经纪、
期货投资咨询及资产管理业务的期货公司。
新纪元期货的控股股东为沣沅弘（北京）控股集团有限公司，实际控制人为王良平。其股权结构如下：
新纪元期货作为管理人设立定增宝 10号资管计划及定增宝11号资管计划来认购巨龙管业本次非公开发行股份。
定增宝 10号资管计划拟由新疆峰石全额认购，合计认购 22,500.00万元人民币。该资管计划拟认购人的名单、金额及其比例具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||名称||认购额（万元）||认购比例|
||号|||||||
|1.||新疆峰石||22,500.00||100.00%||
|合计||||22,500.00||100.00%||

定增宝 11号资管计划拟由新疆峰石全额认购，合计认购 22,500.00万元人民币。该资管计划拟认购人的名单、金额及其比例具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||名称||认购额（万元）||认购比例|
||号|||||||
|1.||新疆峰石||22,500.00||100.00%||
|合计||||22,500.00||100.00%||

根据新纪元期货及新疆峰石的书面承诺，该资管计划认购人身份及资金来源明确，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
根据新纪元期货及新疆峰石的书面承诺，定增宝10号资管计划及定增宝11号资管计划尚未设立且未办理私募基金产品备案，将尽快办理。
(4) 东吴证券
根据本所核查，东吴证券基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|东吴证券股份有限公司|
|法定代表人|范力|
|注册资本|300,000.00万元|
|住所|苏州工业园区星阳街 5号|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320000137720519P|
||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1993年4月 10日|
|营业期限|1993年4月 10日至长期|

东吴证券经中国证监会批准，在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为601555，总股本为 300,000.00万元，流通股为 2,591,000,000股，东吴证券前十大股东为苏州国际发展集团有限公司、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、张家港市直属公有资产经营有限公司、中新苏州工业园区城市投资运营有限公司、中国证券金融股份有限公司、苏州高新区国有资产经营公司、苏州物资控股（集团）有限责任公司、苏州市营财投资集团公司、苏州工业园区国有资产控股发展有限公司及苏州信托有限公司。东吴证券是从事证券经纪、证券投资咨询、证券承销和保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券业务以及代销金融产品业务的证券公司。
东吴证券的第一大股东为苏州国际发展集团有限公司，实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。其股权结构如下：
东吴证券作为管理人设立东惠 8号资管计划，拟由凯银投资全额认购，合计认购20,000.00万元人民币。该资管计划拟认购人的名单、金额及其比例具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||名称||认购额（万元）||认购比例|
||号|||||||
|1.||凯银投资||20,000||100.00%||
|合计||||20,000||100.00%||

根据东吴证券及凯银投资的书面承诺，该资管计划认购人身份及资金来源明确，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
(5) 江信基金
根据本所核查，江信基金基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江信基金管理有限公司|
|法定代表人|孙桢磉|
|注册资本|18,000万元|
||北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心1号楼2001-A|
|住所||
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|911100000612698985|

|||
|-|-|
||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2013年1月 28日|
|营业期限|2013年1月 28日至长期|

江信基金系经中国证监会批准，由国盛证券有限公司、恒生阳光集团有限公司、金麒麟投资有限公司、鹰潭聚福投资管理有限合伙企业与鹰潭红石投资管理有限合伙企业共同持有，从事基金募集、基金销售及资产管理的基金公司。
江信基金的第一大股东为国盛证券有限责任公司，其股权结构如下：
鹰 鹰
潭 潭
国 恒 聚 红
金
盛 生 福 石
麒
证 阳 投 投
麟
券 光 资 资
投
有 集 管 管
资
限 团 理 理
有
责 有 有 有
限
任 限 限 限
公
公 公 合 合
司
司 司 伙 伙
企 企
业 业
30% 17.5% 17.5% 17.5% 17.5%
江信基金管理有限公司
江信基金作为管理人设立江信基金 35号资管计划，拟由丁士强全额认购，合计认购 5,000.00万元人民币。该资管计划拟认购人的名单、金额及其比例具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||认购额（万元）||认购比例|
|1.|丁士强||5,000.00||100.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||认购额（万元）||认购比例|
|合计|||5,000.00||100.00%||

根据江信基金及丁士强的书面承诺，该资管计划认购人身份及资金来源明确，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
根据江信基金及丁士强的书面承诺，江信基金35号资管计划尚未设立且未办理私募基金产品备案，将尽快办理。
(6) 俞斌
国籍：中国；
住址：北京市西城区**街**号；
身份证号码：110108************；
根据俞斌书面确认，截至本法律意见出具之日，俞斌未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据俞斌的书面承诺，其认购本次非公开发行股份的资金来源合法，全部为自有资金。
(7) 屠叶初
国籍：中国；
住址：浙江省金华市婺城区**路**号；
身份证号码：330702************；
根据屠叶初书面确认，截至本法律意见出具之日，屠叶初未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据屠叶初的书面承诺，其认购本次非公开发行股份的资金来源合法，全部为自有资金。屠叶初参与此次交易的主要资金来源和资金实力证明如下：
 截至2016年7月末，屠叶初及其家庭名下银行存款共
有约330余万元。
 屠叶初及其家庭名下目前拥有房产可供抵押借款，分
别为位于浙江省金华市八一南街********（167.69平方米）以及位于金华市宾虹西路*******的住宅（246.35平方米）。
 为了保证充足的认购资金，屠叶初与河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易有限公司签订了《借款协议》，河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易有限公司分别同意向屠叶初提供人民币1000万元以及 500万元的借款用于屠叶初本人认购本次重组中配套融资新增股份，借款期间为 1年。同时，河南水建集团有限公司以及绍兴县金棉贸易有限公司出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；并且河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易有限公司与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业、巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
(8) 郑亮
国籍：中国；
住址：杭州市萧山区**村**户；
身份证号码：330821************；
根据郑亮书面确认，截至本法律意见出具之日，郑亮未拥有其他国家和地区永久居留权，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据郑亮的书面承诺，其认购本次非公开发行股份的资金来源合法，全部为自有资金。郑亮参与此次交易的资金来源和资金实力证明如下：
 根据郑亮提供的相关资料，其名下持有的股票账户金额约为400余万元，可随时出售。
 郑亮及其家庭成员名下目前共拥有 2处位于浙江省杭州市萧山区的房产共计约 206平米，1处位于浙江省金华市婺城区 40平米的商铺，可用于办理抵押贷款。
 郑亮及其配偶家庭于杭州从事旧房改造、市政工程承包等业务，业务回款可用于此次募集资金认购。
 郑亮与金华市捷达商品混凝土有限公司法定代表人徐建忠先生签订了《借款合同》，徐建忠先生同意借款 1500万元于郑亮用于此次募集配套资金的认购。根据徐建忠先生出具的《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；并且金华市捷达商品混凝土有限公司以及徐建忠先生与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
根据上市公司及认购方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，俞斌、郑亮和屠叶初均为具有完全民事行为能力的自然人，乐源盛世、拉萨热风、江信基金为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，东吴证券、新纪元期货为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、江信基金、东吴证券不存在依据有关法律法规或公司章程规定需要终止的情形，均具备实施并完成本次非公开发行股份募集配套资金的主体资格。
二、本次交易的方案
根据巨龙管业于2016年4月1日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的相关议案以及《购买北京拇指玩资产协议》、《购买杭州搜影资产协议》、《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》、《杭州搜影业绩承诺补偿协议》、《股份认购协议》等协议，巨龙管业于 2016年 7月 31日签署了《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（一）》、《购买杭州搜影资产协议之补充协议（一）》，巨龙管业于2016年12月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（二）》、《购买杭州搜影资产协议之补充协议（二）》、《杭州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：
2.1. 本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式从上海哲安、北京骊悦处购买北京拇指玩58.82%的股权及杭州搜影58.82%的股权，以支付现金的方式从王磊、张健、李莹处购买北京拇指玩41.18%的股权，以支付现金方式从天津久柏、王家锋处购买杭州搜影41.18%的股权。上市公司本次购买资产的同时，将进行配套融资，向乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮及屠叶初等 8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行
为的实施。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成
功实施为前提，如发行股份及支付现金购买资产未成功实施的，募集配套资金亦不实施。
2.2. 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
2.2.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买北京拇指玩100.00%股权的交易对方为上海哲安、北京骊悦、王磊、张健及李莹。
本次发行股份及支付现金购买杭州搜影100.00%股权的交易对方为上海哲安、北京骊悦、王家锋及天津久柏。
2.2.2目标资产
本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为交易对方持有的北京拇指玩100.00%股权及杭州搜影100.00%股权。
2.2.3交易价格
根据《资产评估报告书》，截至2015年10月31日的评估基准日，北京拇指玩100.00%股权对应的评估值为34,519.45万元，杭州搜影100.00%股权对应的评估值为 135,579.41万元。
截至 2016年 8月 31日的评估基准日，北京拇指玩100.00%股权对应的评估值为34,785.28万元，杭州搜影100.00%股权对应的评估值为 135,955.27万元经交易各方协商确定，北京拇指玩的交易价格为 33,850.00万元；杭州搜影的交易价格为135,500.00万元。
2.2.4对价支付
(1) 北京拇指玩
巨龙管业采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式作为支付购买北京拇指玩100.00%股权的对价，其中以非公开发行股份的方式支付 20,294.12万元，以现金方式支付 13,555.88万元。交易对方应取得的股份对价和现金对价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|股份对价|股份对价|现金对价|总对价折合金|
|名称|（万元）|（股）|（万元）|额（万元）|
|上海|||||
||10,147.06|11,426,869|-|10,147.06|
|哲安|||||
|北京|||||
||10,147.06|11,426,869|-|10,147.06|
|骊悦|||||
|王磊|-|-|11,025.21|11,025.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|股份对价|股份对价|现金对价|总对价折合金|
|名称|（万元）|（股）|（万元）|额（万元）|
|张健|-|-|1,762.43|1,762.43|
|李莹|-|-|768.24|768.24|
|合计|20,294.12|22,853,738|13,555.88|33,850.00|

 (2) 杭州搜影
巨龙管业采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式作为支付购买杭州搜影100.00%股权的对价，其中以非公开发行股份的方式支付 79,705.88万元，以现金方式支付 55,794.12万元。交易对方应取得的股份对价和现金对价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||总对价|
|股东名|股份对价|股份|现金对价||
|||||折合金额|
|称|（万元）|对价（股）|（万元）||
|||||（万元）|
|上海哲|||||
||39,852.94|44,879,436|-|39,852.94|
|安|||||
|北京骊|||||
||39,852.94|44,879,436|-|39,852.94|
|悦|||||
|王家锋|-|-|558.27|558.27|
|天津久|||||
||-|-|55,235.85|55,235.85|
|柏|||||
|合计|79,705.88|89,758,872|55,794.12|135,500.00|

 2.2.5发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.2.6发行方式、发行对象和认购方式
(1) 发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
(2) 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海哲安和北京骊悦。
(3) 认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
上海哲安及北京骊悦以其合计持有的北京拇指玩及杭州搜影各58.82%的股权认购本次发行的 45,045,044股股份。
2.2.7发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
(1) 定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即 2016年4月1日）。
(2) 定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
(3) 发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90.00%，即22.20元/股。
2016年5月13日，上市公司股东大会审议通过了《上市公司 2015年度权益分派方案》。根据《上市公司 2015年度权益分派方案》（除权除息日：2016年6月 2日），以公司总股本 320,008,431股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股。因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88元/股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2.2.8发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格×58.82%）
÷发行价格（即8.88元/股）；
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予巨龙管业。
北京拇指玩的交易价格为33,850.00万元，依据上述公式，本次交易拟向交易对方合计发行对价股份数为 22,853,738股。
杭州搜影的交易价格为 135,500.00万元，依据上述公式，本次交易拟向交易对方合计发行对价股份数为 89,758,872股。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本（不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量）的12.34%；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本（包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量）的10.98%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||上市公司受让的|上市公司拟发行|
|序号|交易对方|||
|||北京拇指玩股权比例|股份数（股）|
|1.|上海哲安|29.41%|11,426,869|
|2.|北京骊悦|29.41%|11,426,869|
|3.|王磊|33.49%|-|
|4.|张健|5.35%|-|
|5.|李莹|2.34%|-|
|合计||100.00%|22,853,738|

|||||
|-|-|-|-|
|||上市公司受让的|上市公司拟发行|
|序号|交易对方|||
|||杭州搜影股权比例|股份数（股）|
|1.|上海哲安|29.41%|44,879,436|
|2.|北京骊悦|29.41%|44,879,436|
|3.|天津久柏|40.77%|-|
|4.|王家锋|0.41%|-|
|合计||100.00%|89,758,872|

注：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入或向下取整所致。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行
结束之日间，如发行价格因上市公司派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2.2.9上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
2.2.10业绩承诺及补偿
(1) 北京拇指玩
第一补偿方承诺北京拇指玩 2016年度、2017年度、 2018年度及 2019年度的净利润分别不低于人民币 2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元及 4,680.00万元，如果实际实现净利润低于上述承诺利润的，则第一补偿方将按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定方式以现金进行补偿，第二补偿方将按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定方式在巨龙管业未受补偿的范围内向受偿方承担补偿义务。
(2) 杭州搜影
第一补偿方承诺杭州搜影 2016年度、2017年度、 2018年度及 2019年度的净利润分别不低于人民币 10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、 16,800.00万元，如果实际实现净利润低于上述承诺利润的，则第一补偿方将按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及《杭州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定方式以现金进行补偿，第二补偿方将按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定方式在巨龙管业未受补偿的范围内向受偿方承担补偿义务。
2.2.11锁定期
交易对方的锁定期安排如下：向上海哲安、北京骊悦发行的股份，自新增股份发行结束并上市之日起36个月不转让。
若上述锁定期与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应的调整。
2.2.12期间损益安排
除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），目标资产在审计、评估基准日（不包括基准日当
日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由巨龙管业享有，通过现金方式运营所产生的亏损由本次发行股份及支付现金购买资产的各补偿方以连带责任方式通过现金方式向上市公司补足。
2.2.13滚存未分配利润安排
本次发行日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行日后上市公司的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
2.2.14关于相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》，上市公司与交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件后十（10）个工作日内着手办理目标资产的交割手续，并尽一切努力于中国证监会出具核准本次交易的核准文件后三十（30）日内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的目标资产交割手续。自目标资产交割完成后三十（30）日内巨龙管业应申请办理对价股份的发行以及将对价股份登记至交易对方名下的手续。
根据《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》，除该协议其它条款另有约定外，上市公司或交易对方任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反该协议。守约方有权要求其承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。同时，守约方有权要求违约方支付交易对价5%的金额作为违约金。
2.2.15决议的有效期
上市公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。
2.3. 本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容
2.3.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2.3.2发行方式、发行对象和认购方式
(1) 发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
(2) 发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初及郑亮。
(3) 认购方式
认购方以现金方式认购本次发行的股份。
2.3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
(1) 定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即 2016年4月1日）。
(2) 定价依据
根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
(3) 发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90.00%，即22.20元/股。
2016年5月13日，上市公司股东大会审议通过了《上市公司 2015年度权益分派方案》。根据《上市公司 2015年度权益分派方案》（除权除息日：2016年6月 2日），以公司总股本 320,008,431股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股。因此本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 8.88元/股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2.3.4发行数量
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100.00%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=募集配套资金金额÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则对于不足一股的向下调整为整数。
目标资产的交易价格总额为 169,350.00万元，募集配套资金金额为 100,000.00万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，上市公司向认购方发行股份数量为112,612,609股。最终发行数量尚需经中国证监会核准。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次发行日期间，如发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2.3.5上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
2.3.6锁定期
认购方承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自新增股份发行结束并上市之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使上市公司回购认购方于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。
2.3.7滚存未分配利润安排
本次发行日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行日后上市公司的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
2.3.8募集资金用途
根据上市公司的书面确认，本次非公开发行股份募集的配套资金将用于以下用途：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||金额（万元）|
|1.||支付本次交易现金对价||69,350.00||

||||
|-|-|-|
|2.|“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目|27,650.00|
|3.|支付中介费用|3,000.00|
|合计||100,000.00|

 2.3.9决议的有效期
上市公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。
本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次交易的批准和授权
3.1. 本次交易已获得的批准和授权
3.1.1巨龙管业的内部批准和授权
(1) 2016年4月1日，巨龙管业召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与各认购方签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
巨龙管业独立董事郝玉贵、傅坚政和陆竞红出具《巨
龙管业独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，
作出了同意本次交易的总体安排的独立意见本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权。
(2) 2016年4月21日，巨龙管业召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与各认购方签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
(3) 2016年 11月 3日，巨龙管业召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，决定根据巨龙管业 2016年第二次临时股东大会的授权，继续推进本次重组工作。巨龙管业将协同交易各方及相关中介机构，根据上市公司并购重组审核委员会的审核意见，修改、补充、完善申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核。
(4) 2016年12月20日，巨龙管业召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、
《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
巨龙管业独立董事郝玉贵、傅坚政和陆竞红出具《巨龙管业独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权。
3.1.2本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
(1) 北京拇指玩
经核查，北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹已签署股东会决议同意巨龙管业继续以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东持有的北京拇指玩的全部股权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。其中： (i) 上海哲安
上海哲安已作出执行董事决定，同意继续参与本次交易；同意巨龙管业继续采用发行股份的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的29.41%股权。
(ii) 北京骊悦
北京骊悦已作出合伙人决议，同意继续参与本次交易；同意巨龙管业继续采用发行股份的方
式购买北京骊悦持有的北京拇指玩的29.41%股权。
(2) 杭州搜影
经核查，杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋已同意巨龙管业继续以发行股份及支付现金的方式购买该四名股东持有的杭州搜影的全部股权，杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。其中：
(i) 上海哲安
上海哲安已作出执行董事决定，同意继续参与本次交易；同意巨龙管业继续采用发行股份的方式购买上海哲安持有的杭州搜影的29.41%股权。
(ii) 北京骊悦
北京骊悦已作出合伙人决议，同意继续参与本次交易；同意巨龙管业继续采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的杭州搜影的29.41%股权。
(iii) 天津久柏
天津久柏已作出合伙人决议，同意继续参与本次交易；同意巨龙管业继续采用发行股份的方式购买天津久柏持有的杭州搜影的40.77%股权。
3.1.3本次非公开发行股份募集配套资金的认购方的批准和授权
截至本法律意见出具之日，认购方已按其各自公司章程等内部规章的规定就继续参与本次配套融资相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序，同意继续参与巨龙管业本次非公开发行股份募集配套资金。
3.2. 本次交易尚待取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《购买北京拇指玩资产协议》、《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（一）》、《购买杭州搜影资产协议之补充协议（一）》、《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（二）》、《购买杭州搜影资产协议之补充协议（二）》的有关约定，本次交易尚需经中国证监会核准。
根据上述，本所经办律师认为，除尚需巨龙管业股东大会审议通过
并经中国证监会核准外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
4.1. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
4.1.1符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 根据《交易报告书》并经本所经办律师核查，北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告推广业务，杭州搜影及其子公司主要从事移动互联网视频信息市场推广业务，符合相关国家产业政策。
本次交易的目标资产为（1）北京拇指玩100.00%股权；
（2）杭州搜影100.00%股权。北京拇指玩、杭州搜影及其子公司均为互联网公司，经营所需办公场所均系通过租赁方式取得，不涉及环境保护、土地使用方面的审批手续，亦不存在违反国家环境保护及土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律的规定，本次交易完成后，巨龙管业在游戏分发、网络视频节目信息推广市场的份额未达到行业垄断标准，交易本身符合国家有关反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2) 不考虑定价基准日至本次发行日期间因巨龙管业派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，巨龙管业股本总额增至 912,633,687股，其中社会公众股占比超过25.00%；将募集配套资金发行股份的情况计算在内，巨龙管业股本总额增至 1,025,246,296股，其中社会公众股占比仍超过10.00%；
符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3) 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定为 169,350.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为,22.20元/股，不低于巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日巨龙管业股票交易均价的90.00%，2016年 5月 13日，上市公司股东大会审议通过了《上市公司 2015年度权益分派方案》。根据
《上市公司2015年度权益分派方案》（除权除息日：
2016年 6月 2日），以公司总股本 320,008,431股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股。因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为8.88元/股。巨龙管业第三届董事会第五次会议已经审议确认本次交易以《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4) 如本法律意见第六部分及第七部分所述，交易对方持有的北京拇指玩及杭州搜影股权权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至巨龙管业不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5) 本次交易方案已经巨龙管业第三届董事会第五次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为巨龙管业通过本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司公众股东利益的情况；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6) 如本法律意见第十部分所述，上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹、天津久柏及王家锋已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与巨龙管业的关联交易，保证本次交易完成后巨龙管业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护巨龙管业及其中小股东的合法权益。
如本法律意见第十部分所述，王磊、张健、李莹、天津久柏及王家锋已分别书面确认其及其控制的其他企业与巨龙管业不存在同业竞争，并就有效避免其及其控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与巨龙管业相同业务或类似业务的情形出具书面承诺。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7) 巨龙管业已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，巨龙管业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有
效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
4.1.2本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及《决定》第七条的规定
(1) 本次交易有利于提高巨龙管业资产质量、改善巨龙管业财务状况和增强持续盈利能力，有利于巨龙管业减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
(2) 天健对巨龙管业 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《巨龙管业 2015年年度审计报告》；巨龙管业最近一期的财务报告未经审计；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
(3) 根据巨龙管业的公开披露信息并经本所律师通过中国证监会网站等公开渠道查询，巨龙管业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
(4) 北京拇指玩及杭州搜影均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，北京拇指玩及杭州搜影将成为巨龙管业100.00%持股的子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
(5) 本次交易实施完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372股，持股比例为11.37%；巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000股，持股比例为12.57%；吕仁高持有巨龙管业股票 35,961,627股，持股比例为4.50%，同时持有巨龙控股90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 18,973,500股，持股比例为2.37%；吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499股股份，持股比例为30.81%，拥有巨龙管业控制权，实际控制人为吕仁高。
本次交易系为了上市公司资源整合，实现多产业布局，收购优质资产，有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构，增强与现有主营业务的协同效应。
|||
|-|-|
||不考虑募集配套资金发行股份|
|的情况，巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，||
|持股比例下降为 9.97%；巨龙控股全资子公司巨龙文||

||
|-|
|化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例下降为|
|11.02%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持|
|股比例下降为 3.94%，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管|
|业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 2.08%；上市|
|公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数|
|量占发行后上市公司总股本（不包括本次非公开发行|
|股份募集配套资金发行的股份数量）的 12.34%，吕仁|
|高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，|
|持股比例下降为 27.01%，仍拥有巨龙管业控制权，实|
|际控制人仍为吕仁高|

本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情
|||
|-|-|
||巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372|
|股，持股比例下降为 8.87%；巨龙控股全资子公司巨||
|龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例下||
|降为 9.81%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，||
|持股比例下降为 3.51%，吕仁高之子吕成杰持有巨龙||
|管业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 1.85%；上||
|市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份||
|数量占发行后上市公司总股本（包括本次非公开发行||
|股份募集配套资金发行的股份数量）的 10.98%，吕仁||
|高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，||
|持股比例下降为 24.04%，仍拥有巨龙管业控制权，实||
|际控制人仍为吕仁高||

综上所述，本次交易不会导致巨龙管业控制权发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款及《决定》第七条的规定。
4.1.3本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见》及《问答》之规定
根据巨龙管业的第三届董事会第五次会议及《交易报告书》，本次交易巨龙管业将募集配套资金不超过 100,000.00万元。
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 169,350.00万元，其中，以现金方式支付69,350.00万元，其余100,000.00万元以发行上市公司股份的方式支付。根据《问答》第一条的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次以发行股份
方式购买资产的交易价格为 100,000.00万元，募集资金总额
不超过 100,000.00万元，由于不存在交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的情形，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，符合相关规定。不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90.00%；符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见》及《问答》之规定。
4.1.4本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定为 169,350.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为8.88元/股，不低于巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%；2016年 5月 13日，上市公司股东大会审议通过了《上市公司2015年度权益分派方案》。根据《上市公司2015年度权益分派方案》（除权除息日：2016年6月2日），以公司总股本320,008,431股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股。因此本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 8.88元/股；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4.1.5本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中： (1) 本次向上海哲安和北京骊悦发行的对价股份设置 1个锁定期间，为自新增股份发行结束并上市之日起三十六（36）个月。
锁定期间内任何时间，上海哲安和北京骊悦各自持有的且未设置任何权利负担的对价股份均不得少于其各自通过本次交易取得的对价股份。
本次交易实施完成后，交易对方由于巨龙管业送红股、转增股本等原因增持的巨龙管业股份，亦应遵守上述约定。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
4.1.6本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
|||
|-|-|
||巨龙控股持有巨龙管业股票|
|90,972,372 股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全资子公司巨||

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|-|
|龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例为|
|12.57%；吕仁高持有巨龙管业股票 35,961,627 股，持股比例|
|为 4.50%，同时持有巨龙控股 90%的股份，吕仁高之子吕成|
|杰持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持股比例为 2.37%；吕|
|仁高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499股股份，持股|
|比例为 30.81%，拥有巨龙管业控制权，实际控制人为吕仁高|

本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，
||
|-|
|巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例下降为|
|9.97%；巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票|
|100,550,000股，持股比例下降为 11.02%；吕仁高持有巨龙管|
|业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 3.94%，吕仁高之子|
|吕成杰持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持股比例下降为|
|2.08%；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的|
|股份数量占发行后上市公司总股本（不包括本次非公开发行|
|股份募集配套资金发行的股份数量）的 12.34%，吕仁高及其|
|关联方合计持有巨龙管业 246,457,499股股份，持股比例下降|
|为 27.01%，仍拥有巨龙管业控制权，实际控制人仍为吕仁高|

本次交易实施前，上海哲安、北京骊悦不持有巨龙管业股份。
本次交易实施后，不考虑募集配套资金发行股份的情况，上海哲安将持有巨龙管业 56,306,305股股份，持股比例为6.17%；北京骊悦将持有巨龙管业56,306,305股股份，持股比例为6.17%。上海哲安、北京骊悦已分别于 2016年 12月 20日编制《简式权益变动报告书》并通知巨龙管业。根据《收购管理办法》第十四条的规定，上海哲安、北京骊悦及巨龙管业还应向中国证监会、深交所提交书面报告，抄报派出机构，并予公告。
本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情况计算
|||
|-|-|
||巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例|
|下降为 8.87%；巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业||
|股票 100,550,000 股，持股比例下降为 9.81%；吕仁高持有巨||
|龙管业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 3.51%，吕仁高||
|之子吕成杰持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持股比例下降||
|为 1.85%；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行||
|的股份数量占发行后上市公司总股本（包括本次非公开发行||
|股份募集配套资金发行的股份数量）的 10.98%，吕仁高及其||
|关联方合计持有巨龙管业 246,457,499股股份，持股比例下降||
|为 24.04%，仍拥有巨龙管业控制权，实际控制人仍为吕仁高||

本次交易实施前，上海哲安、北京骊悦、乐源盛世、拉萨热
风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初及郑
亮不持有巨龙管业股份。本次交易实施后，将募集配套资金
|||
|-|-|
||上海哲安将持有巨龙管业|
|56,306,305股股份，持股比例为 5.49%；北京骊悦将持有巨龙||

||
|-|
|管业 56,306,305 股股份，持股比例为 5.49%；乐源盛世将持|
|有巨龙管业 45,045,045 股股份，持股比例为 4.39%；新纪元|
|期货将持有巨龙管业 26,852,386 股股份，持股比例为 2.62%；|
|拉萨热风将持有巨龙管业 17,273,941 股股份，持股比例为|
|1.68%；东吴证券将持有巨龙管业 11,934,403股股份，持股比|
|例为 1.16%；江信基金将持有巨龙管业 2,983,592 股股份，持|
|股比例为 0.29%；俞斌将持有巨龙管业 5,630,630 股股份，持|
|股比例为 0.55%；屠叶初将持有巨龙管业 1,126,126 股股份，|
|持股比例为 0.11%；郑亮将持有巨龙管业 1,766,486 股股份，|
|持股比例为 0.17%。|

月20日编制《简式权益变动报告书》并通知巨龙管业。根据《收购管理办法》第十四条的规定，上海哲安、北京骊悦、乐源盛世及巨龙管业还应向中国证监会、深交所提交书面报告，抄报派出机构，并予公告。
综合上述，本次交易不会导致巨龙管业实际控制人发生变更，符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
4.2. 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
4.2.1本次交易的目标资产为（1）北京拇指玩100.00%股权；（2）杭州搜影100.00%股权。本次交易的目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
4.2.2北京拇指玩和杭州搜影及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，北京拇指玩和杭州搜影将成为巨龙管业100.00%持股的子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
4.2.3本次交易有利于提高巨龙管业的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4.2.4本次交易有利于巨龙管业改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
4.3. 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
4.3.1本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
(1) 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价
基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90.00%；
符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的
规定。
(2) 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初及郑亮承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的巨龙管业的股份，自本次新增股份发行结束并上市之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
(3) 本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目及支付中介费用；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
|||
|-|-|
||巨龙控股持有巨龙管业股票|
|90,972,372 股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全资子||
|公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股||
|比例为 12.57%；吕仁高持有巨龙管业股票 35,961,627||
|股，持股比例为 4.50%，同时持有巨龙控股 90%的股||
|份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票 18,973,500||
|股，持股比例为 2.37%；吕仁高及其关联方合计持有||
|巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比例为 30.81%，||
|拥有巨龙管业控制权，实际控制人为吕仁高||

本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金发行股份
|||
|-|-|
||巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，|
|持股比例下降为 9.97%；巨龙控股全资子公司巨龙文||
|化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例下降为||
|11.02%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，持||
|股比例下降为 3.94%，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管||
|业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 2.08%；上市||
|公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数||
|量占发行后上市公司总股本（不包括本次非公开发行||
|股份募集配套资金发行的股份数量）的 12.34%，吕仁||
|高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，||
|持股比例下降为 27.01%，仍拥有巨龙管业控制权，实||
|际控制人仍为吕仁高||

本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情
|||
|-|-|
||巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372|
|股，持股比例下降为 8.87%；巨龙控股全资子公司巨||
|龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例下||
|降为 9.81%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，||
|持股比例下降为 3.51%，吕仁高之子吕成杰持有巨龙||
|管业股票 18,973,500 股，持股比例下降为 1.85%；上||

||
|-|
|市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份|
|数量占发行后上市公司总股本（包括本次非公开发行|
|股份募集配套资金发行的股份数量）的 10.98%，吕仁|
|高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，|
|持股比例下降为 24.04%，仍拥有巨龙管业控制权，实|
|际控制人仍为吕仁高|

本次交易不会导致巨龙管业控制权发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
4.3.2巨龙管业不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 巨龙管业的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 巨龙管业及其子公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 巨龙管业现任董事、高级管理人员最近三十六（36）个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二（12）个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 巨龙管业或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 巨龙管业 2015年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.4. 本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次非公开发行股份募集配套资金的认购方为乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初及郑亮；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日巨龙管业股票交易均价的90.00%；乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初及郑亮承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的巨龙管业的股份自新增股份发行结束并上市之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；巨龙管业已建立募集资金专
项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放
于上市公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致巨龙管业的控制权发生变化；符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
4.5. 本次交易符合《上市规则》第二节关于上市公司新股发行与上市的规定
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股份已按照深交所的要求编制相应文件，并完成披露义务。本次交易符合《上市规则》的相关规定。
鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关合同和协议
2016年4月1日，巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹等 5名交易对方签订了附条件生效的《购买北京拇指玩资产协议》。巨龙管业拟以发行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 5名交易对方合计持有的北京拇指玩100.00%股权。《购买北京拇指玩资产协议》就目标资产的作价及支付方式、目标资产的交割及期间损益、盈利补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、实施本次交易的先决条件、陈述和保证、税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。
2016年4月1日，巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等 4名交易对方签订了附条件生效的《购买杭州搜影资产协议》。巨龙管业拟以发行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 4名交易对方合计持有的杭州搜影100.00%股权。《购买杭州搜影资产协议》就目标资产的作价及支付方式、目标资产的交割及期间损益、盈利补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、实施本次交易的先决条件、陈述和保证、税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。
除上述两份协议约定，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）上述两份协议经各方依法签署；（2）巨龙管业董事会及股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
2016年 7月 31日，巨龙管业与北京拇指玩全体股东签署了《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（一）》。各方拟对《购买北京拇指玩资产协议》中的竞业禁止、任职期限承诺进行修改。
2016年 7月 31日，巨龙管业与杭州搜影全体股东签署了《购买杭州搜影资产协议之补充协议（一）》。各方拟对《购买杭州搜影资产协议》中的竞业禁止、任职期限承诺进行修改。
巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹等 5名交易对方签订
了《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（二）》。巨龙管业拟继续以发
行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 5名交易对方合计持有的北京拇指玩100.00%股权。《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（二）》就目标资产的作价及支付方式、盈利补偿安排调整进行了修改。
巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等 5名交易对方签订了《购买杭州搜影资产协议之补充协议（二）》。巨龙管业拟继续以发行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 4名交易对方合计持有的杭州搜影100.00%股权。《购买杭州搜影资产协议之补充协议（二）》就目标资产的作价及支付方式、盈利补偿安排调整进行了修改。经核查，本所经办律师认为，《购买北京拇指玩资产协议》、《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（一）》、《购买北京拇指玩资产协议之补充协议（二）》和《购买杭州搜影资产协议》、《购买杭州搜影资产协议之补充协议（一）》、《购买杭州搜影资产协议之补充协议（二）》的内容符合《重组管理办法》等相关规定，将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，其签署以及履行不会侵害巨龙管业以及全体股东的利益。
六、目标资产之北京拇指玩100.00%股权
6.1 基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京拇指玩科技有限公司|
|法定代表人|张健|
|注册资本|人民币1,034.48万元|
||北京市朝阳区东三环中路 39号院13号楼1至2层商业1360室|
|住所||
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代|91110105573211593Q|
|码||
||技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2011年4月22日|
|营业期限|2011年4月22日至2031年4月21日|

根据北京拇指玩的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，北京拇指玩不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律
和公司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，北京拇指玩为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
6.2 设立及历次重大变更
6.2.12011年4月，富邦展瑞设立
2011年 4月 20日，董大伟签署设立富邦展瑞的公司章程，注册资本为100.00万元。
2011年 4月 20日，北京津泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京津泰会验字[2011]第 0893号），验证截至 2011年 4月 20日，富邦展瑞设立时的注册资本 100.00万元已经缴足。
2011年 4月 22日，北京市工商行政管理局朝阳分局向富邦展瑞核发《企业法人营业执照》。根据公司章程，富邦展瑞设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||董大伟||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

 6.2.22011年10月，第一次股权转让
2011年 9月 7日，董大伟与丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通分别签署《股权转让协议》，约定董大伟将21.00%股权（出资额21.00万元）、14.00%股权（出资额14.00万元）、7.00%股权（出资额7.00万元）、7.00%股权（出资额7.00万元）、51.00%股权（出资额 51.00万元）转让给丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通，转让对价分别为 21.00万元、14.00万元、7.00万元、7.00万元、51.00万元。本次股东变更如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让|||||
||||||||||转让对价|
||转让方||受让方||出资额||股权比例|||
||||||||||（万元）|
||||||（万元）|||||
|董大伟||丁霞||21.00||21.00%||21.00||
|董大伟||顾绮||14.00||14.00%||14.00||
|董大伟||吕云||7.00||7.00%||7.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额（万元）||||
|||||||||转让对价|
||转让方||受让方|||股权比例|||
|||||||||（万元）|
|董大伟||贺亚平||7.00||7.00%|7.00||
|董大伟||迪信通||51.00||51.00%|51.00||
|合计||||100.00||100.00%|100.00||

2011年9月7日，董大伟签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让；同意修正后的公司章程。
2011年9月7日，顾绮、吕云、丁霞、贺亚平、迪信通签署相应的《股东会决议（新）》。
2011年9月7日，富邦展瑞就本次股东变更事项修改公司章程。
根据上述受让方和转让方的书面说明，丁霞为董大伟的妻子，吕云为李莹的母亲，贺亚平为张潮的妻子。本次股权转让之后，丁霞和董大伟形成股权代持关系，丁霞为公司21.00%股份的名义持有人，董大伟为实际持有人；吕云和李莹形成股权代持关系，吕云为公司7.00%股份的名义持有人，李莹为实际持有人；贺亚平和张潮形成股权代持关系，贺亚平为公司7.00%股权的名义持有人，张潮为实际持有人。各方就上述代持关系并未签署书面代持协议。
根据董大伟和丁霞的书面确认，董大伟与丁霞之间的股转对价并未实际支付，双方书面确认同意免除上述股转对价的支付义务。根据董大伟和顾绮、吕云、李莹、贺亚平、张潮的书面确认，董大伟与顾绮、吕云（实际持有人为李莹）、贺亚平（实际持有人为张潮）、迪信通之间的股转对价 14.00万元、7.00万元、7.00万元、51.00万元均已支付。本次股权转让涉及到的代持关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名义||实际||实际出资方||
|||||||代持原因|
||持有人||持有人||||
|丁霞||董大伟||董大伟||实际持有人认为在创业初期由家属持股，有利于获得家属对其创业的支持。|
|吕云||李莹||李莹|||
|贺亚平||张潮||张潮|||

2011年 10月 25日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《准予变更（备案）登记通知书》，富邦展瑞就本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后富邦展瑞的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东姓名||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1.||迪信通||51.00||51.00%||
|2.||顾绮||14.00||14.00%||
|3.||吕云||7.00||7.00%||
|4.||丁霞||21.00||21.00%||
|5.||贺亚平||7.00||7.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

 6.2.32012年12月，第二次股权转让
2012年 12月 10日，迪信通分别与张健、王磊签订《出资转让协议书》，约定迪信通将13.00%股权（出资额 13.00万元）、38.00%股权（出资额 38.00万元）转让给张健和王磊，转让对价为 13.00万元、38.00万元；顾绮、吕云、丁霞、贺亚平分别与王磊签订《出资转让协议书》，约定将4.67%股权（出资额 4.67万元）、2.33%股权（出资额 2.33万元）、21.00%股权（出资额21.00万元）、2.33%股权（出资额 2.33万元）转让给王磊，转让对价为4.67万元、2.33万元、21.00万元、2.33万元；吕云与李莹签订《出资转让协议书》，约定吕云将4.67%股权（出资额 4.67万元）转让给李莹，转让对价为 4.67万元；贺亚平与张潮签订《出资转让协议书》，约定贺亚平将4.67%股权（出资额 4.67万元）转让给张潮，转让对价为4.67万元。本次股东变更如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||股权||转让对价|
||转让方||受让方|||||||
||||||（万元）||比例||（万元）|
|迪信通||张健||13.00||13.00%||13.00||
|迪信通||王磊||38.00||38.00%||38.00||
|顾绮||王磊||4.67||4.67%||4.67||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||股权||转让对价|
||转让方||受让方|||||||
||||||（万元）||比例||（万元）|
|吕云||王磊||2.33||2.33%||2.33||
|丁霞||王磊||21.00||21.00%||21.00||
|贺亚平||王磊||2.33||2.33%||2.33||
|吕云||李莹||4.67||4.67%||4.67||
|贺亚平||张潮||4.67||4.67%||4.67||
|合计||||90.67||90.67%||90.67||

 2012年 12月 10日，富邦展瑞就本次股权转让事项修改公司章程。
2012年 12月 10日，顾绮、丁霞、吕云、贺亚平以及迪信通签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修正后的公司章程。
2012年 12月 10日，顾绮、李莹、王磊、张潮、张健签署相应的《股东会决议（新）》。
根据迪信通与张健、王磊的书面确认，迪信通与张健、迪信通与王磊之间的股转对价已实际支付。根据顾绮、吕云、丁霞、贺亚平与王磊的书面确认，顾绮与王磊、吕云与王磊、丁霞与王磊、贺亚平与王磊之间的股转对价已实际支付。
根据吕云、李莹、贺亚平和张潮的书面确认，吕云免除李莹就上述股转对价的支付义务，贺亚平免除张潮就上述股转对价的支付义务。吕云与李莹、贺亚平与张潮之间的股权转让实为解除股权代持关系，解除原因为规范公司股权结构以便其进一步发展。上述四人已书面确认历史代持关系的存在，保证该等代持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，并进一步确认该等代持关系已于 2012年 12月 10日通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权代持关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权利瑕疵，股权代持关系未遗留任何争议。
2012年 12月 14日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具
《准予变更登记（备案）通知书》，富邦展瑞就本次股权转
让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本
次股东变更后富邦展瑞的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||顾绮||9.33||9.33%||
|2.||李莹||4.67||4.67%||
|3.||王磊||68.33||68.33%||
|4.||张潮||4.67||4.67%||
|5.||张健||13.00||13.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

 6.2.42014年4月，第三次股权转让及名称变更
2014年 3月 20日，顾绮分别与李莹、王磊签署《出资转让协议书》，约定顾绮将1.00%股权（出资额 1.00万元）、8.33%股权（出资额 8.33万元）转让给李莹、王磊，转让价格为 1.00万元、8.33万元；张潮与王磊签署《出资转让协议书》，约定张潮将4.67%股权（出资额 4.67万元）转让给王磊，转让价格为4.67万元。本次股东变更如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||||转让对价|
||转让方||受让方||||股权比例|||
||||||（万元）||||（万元）|
|顾绮||李莹||1.00||1.00%||1.00||
|顾绮||王磊||8.33||8.33%||8.33||
|张潮||王磊||4.67||4.67%||4.67||
|合计||||14.00||14.00%||14.00||

 2014年 3月 20日，张健、顾绮、李莹、张潮以及王磊签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意将公司名称变更为北京拇指玩科技有限公司；同意修改公司章程。
2014年 3月 20日，李莹、王磊和张健签署相应的《股东会决议（新）》。
根据上述股权转让方和受让方的书面确认，上述受让方就受
让股份已实际支付代价。
2014年 4月 1日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇
指玩出具《准予变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次股权转让以及名称变更已办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股东变更后北京拇指玩的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||李莹||5.67||5.67%||
|2.||王磊||81.33||81.33%||
|3.||张健||13.00||13.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

 6.2.52014年8月，第一次增资
2014年 8月 20日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意增加注册资本 900.00万元，将注册资本变更为 1000.00万元；王磊增加出资731.97万元，其出资总额增至813.30万元；张健增加出资117.00万元，其出资总额增至130.00万元；
李莹增加出资51.03万元，其出资总额增至56.70万元；同意修改北京拇指玩的公司章程。
2014年8月21日，就本次增资事宜修改公司章程。
2014年 8月 22日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《准予变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已办理完成工商变更手续。
2014年 11月 5日，北京上善若水会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北京上善若水验字[2014]第 RY301号），验证截至 2014年 11月 5日，北京拇指玩已收到新增注册资本900.00万元，变更后的实收资本共1000.00万元。
根据修订后的公司章程，本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||李莹||56.70||5.67%||
|2.||王磊||813.30||81.33%||
|3.||张健||130.00||13.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|合计|||1,000.00||100.00%||

 6.2.62014年9月，广州分公司设立
2014年 9月 4日，王磊、张健、李莹签署《股东会决议》，同意设立北京拇指玩科技有限公司广州分公司。
2014年 9月 23日，广州市工商行政管理局天河分局出具《准予设立（开业）登记通知书》并核发《营业执照》，广州分公司完成工商设立手续。广州分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京拇指玩科技有限公司广州分公司|
|负责人|张健|
||广州市天河区科韵路 12 号之一 701 室（仅限办公用途）|
|住所||
|公司类型|有限责任公司分公司|
|营业执照注册号|440106001035731|
||粤国税字440106304657538号粤税字440106304657538号|
|税务登记证||
|组织机构代码证|30465753 - 8|
||科技信息咨询服务，文化艺术咨询服务，会议及展览服务，计算机技术开发、技术服务，信息技术咨询服务。|
|经营范围||
|成立日期|2014年9月23日|
|营业期限|自2014年9月 23日至长期|

6.2.72015年6月，第二次增资
2015年 5月 12日，北京拇指玩、华泽方圆、王磊、张健、李莹签署《增资协议》，约定北京拇指玩新增注册资本 34.48万元，由华泽方圆认缴。根据该协议，华泽方圆应向北京拇指玩支付认缴新增注册资本的款项 1000.00万元，其中 34.48万元为认缴的新增注册资本，超出新增注册资本金额的部分，即965.52万元作为公司的资本公积。
2015年 5月 20日，招商银行出具收款回单，华泽方圆已向
北京拇指玩支付投资款1000.00万元。
2015年 6月 5日，王磊、张健、李莹签署《股东会决议》，
同意注册资本增加至 1034.48万元；由华泽方圆货币出资认缴新增注册资本 34.48万元。同意修改北京拇指玩的公司章程。
2015年6月5日，就本次增资事宜修改公司章程。
2015年 6月 5日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《准予变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||李莹||56.70||5.48%||
|2.||王磊||813.30||78.62%||
|3.||张健||130.00||12.57%||
|4.||华泽方圆||34.38||3.33%||
|合计||||1,034.48||100.00%||

 6.2.82016年1月，第四次股权转让
2016年 1月 18日，王磊、张健、李莹、华泽方圆分别与上海哲安、北京骊悦签署《转让协议》，约定王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权（出资额 233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%股权（出资额 16.28万元）、1.67%股权（出资额 17.24万元）转让给上海哲安，转让价格分别为 7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、 574.96万元；王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%股权（出资额16.28万元）、1.67%股权（出资额 17.24万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为 7,784.99万元、 1,244.37万元、542.74万元、574.96万元。本次股东变更如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||||转让对价|
||转让方||受让方||||股权比例|||
||||||（万元）||||（万元）|
|王磊||上海哲安||233.43||22.57%||7,784.99||
|张健||||37.31||3.61%||1,244.37||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||||转让对价|
||转让方||受让方||||股权比例|||
||||||（万元）||||（万元）|
|李莹||||16.28||1.57%||542.74||
|华泽方圆||||17.24||1.67%||574.96||
|王磊||北京骊悦||233.43||22.57%||7,784.99||
|张健||||37.31||3.61%||1,244.37||
|李莹||||16.28||1.57%||542.74||
|华泽方圆||||17.24||1.67%||574.96||
|合计||||608.52||58.82%||20,294.12||

 2016年 1月 18日，王磊、张健、李莹、华泽方圆签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2016年 1月 18日，王磊、张健、李莹、上海哲安、北京骊悦签署相应的《股东会决议（新）》。
根据招商银行于2016年2月4日及2016年3月4日分别出具的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价。
根据兴业银行于2016年3月1日、2016年3月10日及 2016年3月14日分别出具的汇款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价。
2016年 2月 16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩核发新的营业执照。北京拇指玩就本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后北京拇指玩的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东姓名||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1.||王磊||346.44||33.49%||
|2.||张健||55.38||5.35%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东姓名||||股权比例|
||||||（万元）|||
|3.||李莹||24.14||2.34%||
|4.||上海哲安||304.26||29.41%||
|5.||北京骊悦||304.26||29.41%||
|合计||||1,034.48||100.00%||

本所认为，北京拇指玩的设立及历次重大变更合法合规、真实有效。
6.3 北京拇指玩的对外投资
6.3.1霍尔果斯拇指玩
(1) 基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司|
|法定代表人|张健|
|注册资本|人民币10.00万元|
||新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17号行政服务中心二楼 228室|
|住所||
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信|91654004MA775WR7XC|
|用代码||
||计算机技术服务与信息咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；网页制作；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年4月 12日|
|营业期限|2016年4月 12日至长期|

霍尔果斯拇指玩注册资本10万元已于2016年8月10
日进行实缴。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，霍尔
果斯拇指玩为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
(2) 设立
2016年4月6日，北京拇指玩出具关于设立霍尔果斯拇指玩的股东决定。
2016年4月12日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发《营业执照》。根据公司章程，霍尔果斯拇指玩设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东姓名||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1.||北京拇指玩||10.00||100.00%||
|合计||||10.00||100.00%||

本所认为，霍尔果斯拇指玩的设立合法合规、真实有效。其设立之日起截至本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6.4 主营业务
6.4.1业务概述
根据北京拇指玩的营业执照，北京拇指玩的经营范围为：技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《交易报告书》及《北京拇指玩审计报告》，北京拇指玩的主营业务为移动游戏推广服务及广告推广服务。
6.4.2业务资质
北京拇指玩现持有由北京市通信管理局于2015年3月2日颁发的京ICP证150117号《电信与信息服务业务经营许可证》，
有效期至2020年3月2日。
北京拇指玩同时持有由北京市文化局于2014年12月24日颁
发的京网文[2014]2137-337号《网络文化经营许可证》，有效期至2017年12月23日。
根据于 2016年 3月 10日生效的《网络出版服务管理规定》，北京拇指玩就正在运营的互联网手机游戏下载和推广平台“拇指玩”平台业务需要取得由国家新闻出版广电总局颁发的《网络出版服务许可证》，目前北京拇指玩正在申请该《网络出版服务许可证》。根据《北京市新闻出版广电局关于北京拇指玩科技有限公司从事互联网出版业务的请示》（京新广字[2016]242号），北京市新闻出版广电局于 2016年3月21日拟同意北京拇指玩从事互联网出版业务并呈报国家新闻出版广电总局批准。根据国家新闻出版广电总局于 2016年 9月 2日出具的《关于同意北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640号），经研究，同意北京拇指玩从事网络出版服务。业务范围为：网络游戏出版。
6.4.3主要产品
根据《交易报告书》及北京拇指玩的说明，北京拇指玩主要运营互联网手机游戏下载和推广平台“拇指玩”平台。
6.5 主要资产
根据北京拇指玩及其广州分公司提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料以及《北京拇指玩审计报告》并经本所律师核查，北京拇指玩及其广州分公司拥有的主要资产包括软件著作权、注册商标等无形资产，服务器、电脑等固定资产以及租赁办公室，具体情况如下：
6.5.1软件著作权、注册商标等无形资产情况
(1) 软件著作权情况
根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北京拇指玩及其子公司拥有 8项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||开发|||
||序||登记||证书||||取得||权利||||发证|
||||||||软件名称||||||完成|||
||号||号||编号||||方式||范围||||日期|
||||||||||||||日|||
|1||2011SR039985||软著登字第0303659号||拇指玩游戏下载平台Android软 件 [ 简称：拇指玩]V1.0||原始取得||全部权利||2011年6月10日||2011年6月23日||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||开发|||
||序||登记||证书||||取得||权利||||发证|
||||||||软件名称||||||完成|||
||号||号||编号||||方式||范围||||日期|
||||||||||||||日|||
|2||2013SR080741||软著登字第0586503号||拇指玩手机客户端软件[简称：拇指玩]4.1.5||原始取得||全部权利||2011年9月16日||2013年8月5日||
|3||2014SR217324||软著登字第0886553号||拇指玩谷歌安装器软件[简称：谷歌安装器]2.0.1||原始取得||全部权利||2013年9月20日||2014年12月31日||
|4||2014SR055872||软著登字第0725116号||拇指玩TV软件V1.0.2||原始取得||全部权利||2013年12月13日||2014年5月7日||
|5||2016SR075666||软著登字第1254283号||拇指玩Android手机版软件[简称：拇指玩]V4.6.6||原始取得||全部权利||2015年12月14日||2016年4月13日||
|6||2016SR075668||软著登字第1254285号||拇指玩Android手机版软件[简称：拇指玩]V6.0.8||原始取得||全部权利||2016年2月1日||2016年4月13日||
|7||2016SR075670||软著登字第1254287号||拇指玩Android网游SDK软件[简称：拇指玩网游SDK]V2.1.1||原始取得||全部权利||2015年6月23日||2016年4月13日||
|8||2016SR075671||软著登字第1254288号||拇指玩Android网游SDK软件[简称：拇指玩网游SDK]V3.1.5||原始取得||全部权利||2016年2月2日||2016年4月13日||

本所认为，北京拇指玩依法拥有上述 8项软件著作权。
(2) 注册商标
根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北京拇指玩及其子公司拥有 10项注册商标，具体情况详见本法律意见附表三《北京拇指玩及其子公司拥有的注册商标一览表》。根据国家工商行政管理总局商标局于2016年1月5日向北京拇指玩出具的《变更商标申请人/注册人名义/地址受理通知书》，商标注册人已申请由富邦展瑞更名为北京拇指玩。
本所认为，北京拇指玩依法拥有上述10项注册商标。
(3) 域名、专利情况
根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北京拇指玩及其子公司拥有 6项域名，具体情况详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||申请人||域名类型||有效期至|
|1||muzhiwan.com||北京拇指玩||.com英文域名||5/15/2018||
|2||muzhiwan.cn||北京拇指玩||.cn英文域名||1/8/2018||
|3||muzhiwan.net||北京拇指玩||.net英文域名||1/8/2018||
|4||muzhiwan.com.cn||北京拇指玩||.cn英文域名||1/8/2018||
|5||mzw-inc.com||北京拇指玩||.com英文域名||5/13/2018||
|6||muzhiwan.me||北京拇指玩||.me英文域名||28/3/2017||

根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，北京拇指玩及其子公司、广州分公司无申请任何专利。
6.5.2主要固定资产情况
根据《北京拇指玩审计报告》，北京拇指玩及其子公司、广州分公司拥有的主要固定资产包括服务器和电脑等电子通用设备。
6.5.3房产情况
根据报告期内北京拇指玩的租赁协议等资料，北京拇指玩及
其子公司、广州分公司无自有房产，租赁房屋共 2处。具体
情况详见本法律意见附表四《北京拇指玩及其子公司、广州分公司租赁房产情况一览表》。
6.6 重大合同
6.6.1收入合同
根据北京拇指玩提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北京拇指玩及其子公司签署的且正在履行的重大第三方支付服务合同共有 5份，分别为与北京景美广告有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、杭州网易雷火科技有限公司、成都游戏工场科技有限公司及新游互联（福州）信息科技有限公司签署的合作协议。具体情况详见本法律意见附表五《北京拇指玩及其子公司正在履行的重大收入合同清单》。
根据北京拇指玩的书面确认，上述与北京景美广告有限公司及杭州网易雷火科技有限公司签署的合同双方正在履行续约程序，双方均仍在履行原协议。上述重大合同合法有效，北京拇指玩及其子公司履行上述合同不存在重大法律风险。
6.7 关联方与关联交易
根据《北京拇指玩审计报告》显示，截至 2016年 8月 31日，北京拇指玩的关联交易情况如下：
6.7.1关联方
根据北京拇指玩提供的相关资料及本所律师核查，北京拇指玩的关联方情况如下：
（1）广州速玩
广州速玩的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广州速玩网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|9144010630479759XF|
|法定代表人|张健|
|注册资本|168.8311万元|
|成立日期|2014年 7月26日|
|营业期限|2014年 7月26日至长期|

|||
|-|-|
|住所|广州市天河区员村西街 2号大院自编19幢A09房|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|多媒体设计服务;电子产品设计服务;电视设备及其配件批发;电子产品批发;家用电子产品修理;动漫及衍生产品设计服务;软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;科技项目代理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

广州速玩的股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资||出资|
||||股东姓名|||||
||号||||（万元）||比例|
|1.||张健||78.0548||46.2325%||
|2.||马文静||42.8571||25.3846%||
|3.||许教泳||27.14||16.0752%||
|4.||上海融川投资管理中心（有限合伙）||12.987||7.6923%||
|5.||上海昀霆投资中心（有限合伙）||7.7922||4.6154%||
|合计||||168.8311||100.00%||

6.7.2关联方资金拆借
根据《北京拇指玩审计报告》显示，截至2016年8月31日，
北京拇指玩的关联方资金拆借情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆|拆||||||
||||||||期末余额|
|出||入|期间|期初余额|拆借金额|偿还金额||
|方||方||||||
|||北||||||
|||京||||||
|王|||2014|||||
|||拇||6,837,800.00|640,200.00|7,478,000.00||
|磊|||年度|||||
|||指||||||
|||玩||||||

2014年的偿还金额系其他债务人将其对北京拇指玩的债务转让给王磊。
6.7.3关联方租赁情况
根据《北京拇指玩审计报告》显示，截至2016年8月31日，北京拇指玩的关联方租赁情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年1-8|2确|015年度认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
||出租方名称|承租方|租|赁资产种类||月确认的租||||
|||||||赁费||||
|广州速玩网络科技有限公司||北京拇指玩|北京拇指玩广州分公司经营用房||39,563.11|||||

6.7.4关联方应收应付款项
根据《北京拇指玩审计报告》显示，截至2016年8月31日，北京拇指玩的关联方应收应付款项情况如下：
(1) 应收关联方款项
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016.8.31|||2015.12.31||||2014.12.31||
||项|||账|坏||||||||
|||关方|联||||||||||
||目名|||面|账|||||||坏账准备|
||||||||账面余额||坏账准备||账面余额||
||称|||余|准||||||||
|||||额|备||||||||
|其他应收款||张健||||81,491.64||4,074.58||19,005.10||950.26|
|小计||||||81,491.64||4,074.58||19,005.10||950.26|

 (2) 应付关联方款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名|关联方||||||
||||关联方||2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
||称|||||||
|其他应付款||广州速玩网||25,000.00||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名||||||||
||||关联方||2016.8.31|2015.12.31||2014.12.31|
||称||||||||
|||络科技有限公司|||||||
|其他应付款||李莹|||||94,200.00||
|小计||||10,000.00|||94,200.00||

 6.8 税务
6.8.1税务登记
根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121号），自2015年10月1日起，全国各级工商行政管理部门向新设立企业、变更企业发放加载统一代码的营业执照。不再另行颁发组织机构代码证、税务登记证。
北京拇指玩因股东变更，于 2016年 2月 16日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的“三证合一”的营业执照，统一信用代码为91110105573211593Q。
北京拇指玩广州分公司持有广州市国家税务局核发的《税务登记证》（编号：粤国税字 440106304657538号）及广州市地方税务局核发的《税务登记证》（编号：粤税字440106304657538）。
霍尔果斯拇指玩于 2016年 4月 12日取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的“三证合一”的营业执照，统一社会信用代码为91654004MA775WR7XC。
6.8.2主要税种、税率
根据《北京拇指玩审计报告》，截至 2016年 8月 31日，北京拇指玩执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税（费）目|计税（费）基础|税（费）率|
|增值税|应税服务收入|6.00%|
|城市建设维护税|应纳流转税额|7.00%|
|教育费附加|应纳流转税额|3.00%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|25.00%|

根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特
殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕
112号）规定，并经主管税务机关备案，霍尔果斯拇指玩2016年1月1日至2020年12月31日可免交企业所得税。因此霍尔果斯拇指玩执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税（费）目|计税（费）基础|税（费）率|
|增值税|应税服务收入|6.00%|
|城市建设维护税|应纳流转税额|7.00%|
|教育费附加|应纳流转税额|3.00%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|0|

 6.8.3纳税证明
北京拇指玩及其广州分公司所在地的税务主管部门已出具关于北京拇指玩及其广州分公司依法纳税的证明如下：
(1) 北京拇指玩
根据北京市朝阳区国家税务局于 2015年 12月 7日出具的《涉税证明》，北京拇指玩自2012年9月1日至2015年10月31日无欠税、无行政处罚信息。
根据北京市朝阳区地方税务局于 2015年 12月 7日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自2013年1月1日至2015年12月4日，北京拇指玩无欠税、无行政处罚信息。
截至本法律意见书出具之日，北京拇指玩正在向相关税务机关申请确认2016年度税务合规情况的证明。
(2) 霍尔果斯拇指玩
截至本法律意见书出具之日，霍尔果斯拇指玩正在向相关税务机关申请确认合规情况的证明。
(3) 北京拇指玩广州分公司
根据广州市天河区国家税务局于2016年1月5日出具的《涉税征信情况》，自 2014年 9月 1日至 2015年 11月 30日，北京拇指玩广州分公司无欠税、无行政处罚信息。
根据广州市天河区地方税务局于2015年12月29日出
具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，
自2014年9月至2015年10月，北京拇指玩广州分公
司无欠税、无行政处罚信息。
截至本法律意见书出具之日，北京拇指玩广州分公司正在向相关税务机关申请确认 2016年度税务合规情况的证明。
6.9 重大诉讼、仲裁及行政处罚
6.9.1行政处罚
根据北京市工商行政管理局朝阳分局、北京市朝阳区地方税务局第三税务所、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心朝阳管理部、广州市工商行政管理局天河分局、广州市天河区地方税务局、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心出具的证明文件，及本所律师核查，除以下行政处罚外，北京拇指玩及其广州分公司自设立至今不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
北京拇指玩行政处罚：
(1) 2014年3月11日，北京市文化市场行政执法总队对富邦展瑞（即北京拇指玩的前身）作出《行政处罚决定书》（京文执罚[2014]第40049号）。处罚事由为富邦展瑞在未取得《网络文化经营许可证》的情况下，擅自从事收集网络游戏《口袋女友》、《老虎机 SlotMachine》上网运营，无违法所得。该经营行为违反了《网络游戏管理暂行办法》，被责令立即改正，并被处以行政处罚罚款人民币叁仟元。根据《行政处罚缴款书》（第144049），富邦展瑞（现北京拇指玩）于2014年3月11日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
(2) 2015年 3月 3日，北京市文化市场行政执法总队对北京拇指玩作出《行政处罚决定书》（京文执罚[2015]第 40036号）。处罚事由为北京拇指玩自取得《网络文化经营许可证》（京网文[2014]2137-337号）之日起至2015年3月2日前，未在其网站主页的显著位置标明《网络文化经营许可证》编号，北京拇指玩被责令立即改正，并被处以行政处罚罚款人民币壹万元。
根据《行政处罚缴款书》（第154036），北京拇指玩于2015年3月17日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
(3) 2015年 3月 3日，北京市文化市场行政执法总队对北京拇指玩作出《行政处罚决定书》（京文执罚[2015]第 40037号）。处罚事由为北京拇指玩未取得《现代战争5：眩晕风暴破解版》手机游戏产品的授权证明，
通过信息网络向公众用户提供该手机游戏产品，非法经营额、违法所得无法计算，北京拇指玩被处以行政处罚罚款人民币叁万元。根据《行政处罚缴款书》（第154037），北京拇指玩于2015年3月17日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
根据北京市文化市场行政执法总队于 2016年 1月 11日出具的《证明》，除上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚，并且上述行政处罚不属于重大处罚。
6.9.2重大诉讼、仲裁
根据北京拇指玩的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search的查询结果，除以下诉讼外，截至本法律意见出具之日，北京拇指玩及其子公司不存在尚未了结或可预见的，可能影响到持续经营的重大诉讼、仲裁。
北京拇指玩现有未决诉讼一起，基本情况如下：
(1) 北京拇指玩起诉深圳市拇指玩信息技术有限公司、广州微芯信息技术有限公司及广州掌睿信息技术有限公司侵害其商标权及不正当竞争纠纷。根据起诉状，“被告一深圳拇指玩信息技术有限公司成立于 2015年 1月 26日，经营范围为计算机网络技术咨询、技术开发，移动互联网软件的开发与销售，广告等。被告一在其经营的网站“菜豆平台”（HTTP//CDZW.CC）中公开宣称该平台专注于经营手机游戏、软件等产品的发行、联合运营、代理等业务。公司拥有强大的研发和市场营销团队，以及丰富的上游资源，目前在业内无论营收收入、技术实力、团队实力、企业管理等方面，均属行业前列。被告一在该平台上还大量发布手机游戏程序员、渠道经理、广告运营助理等的招聘信息。
被告一与原告在产品上存在竞争关系，其未经原告许可，擅自使用与原告相同和近似的注册商标进行自我宣传，在主观上攀附原告商誉的意图明显，其行为也在客观上减弱了原告商标的显著性，降低了原告商标的标识作用，损害了原告的合法权益，侵犯了原告享有的注册商标专用权。
2014年 9月原告在广州市成立北京拇指玩科技有限公司广州分公司，分公司与被告一地理位置极其相近且“拇指玩”品牌在业内的影响力，因此被告一不存在不使用“拇指玩”字样就无法准确描述其商品的情况，
被告一在经营和对外宣传上标注原告企业的简称“拇指玩”字样，极易导致消费者产生商品来源的误认，侵害了原告的企业名称权。
被告一在其网络平台“菜豆网”上标注备案号为粤 ICP备 14066151号，经查该备案号的主体为被告二广州微芯信息技术有限公司，且 “菜豆平台”（HTTP//CDZW.CC）的网址指向的主体也为被告二。
被告一系由被告三广州掌睿信息技术有限公司及自然人陈俊先投资成立，而自然人陈俊先同时系三被告共同的法定代表人且三被告间均存在互相的投资关系，三被告对共同的侵权事实显然是明知的，且互为帮助从事了共同的侵权行为，应当承担连带的赔偿责任。” (2) 北京拇指玩请求判令被告一请求判令被告一立即停止侵害北京拇指玩注册商标权、字号权的不正当竞争行为行为，判令被告一变更企业名称；请求判令被告一消除侵权影响（消除影响的时间不少于 30日）；请求判令被告一赔偿原告经济损失及合理费用人民币 20万元，判令被告二、被告三承担连带赔偿责任。
(3) 2016年6月14日，深圳市宝安区人民法院就该案件进行了一审开庭审理。
(4) 2016年 10月 27日，深圳市宝安区人民法院作出判决，认定被告侵犯了原告的商标权，责令其停止侵权行为，赔偿北京拇指玩人民币 5万元。被告已经提起上诉，二审尚在进行中。
七、目标资产之杭州搜影100.00%股权
7.1 基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州搜影科技有限公司|
|法定代表人|王家锋|
|注册资本|人民币1000.00万元|
||杭州市西湖区文一西路 522 号 9 幢 3 单元 301室|
|住所||
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代|91330106070950132B|
|码||
|经营范围|服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技|

|||
|-|-|
||术开发，第二类增值业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），承接网络工程（涉及资质证凭证经营），利用信息网络经营音乐娱乐产品，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，演出经纪业务，网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计；批发、零售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年6月3日|
|营业期限|2013年6月3日至2033年6月2日|

杭州搜影1,000.00万元注册资本已全部实际缴纳。
根据杭州搜影的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杭州搜影不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，杭州搜影为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
7.2 设立及历次重大变更
7.2.12013年7月，杭州搜影设立
2013年 6月 3日，王永琴、马婧、罗玲、张秀萍、张秀艳、陈玲敏签署设立杭州搜影的公司章程和股东会决议。
2013年 6月 3日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭同会验字[2013]第 660号），验证截至 2013年 6月 3日，杭州搜影设立时的注册资本 10.00万元已经缴足。
2015年 7月 6日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州搜影核发《企业法人营业执照》。根据公司章程，杭州搜影设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||王永琴||5.15||51.50%||
|2.||马婧||1.70||17.00%||
|3.||罗玲||0.90||9.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|4.||张秀萍||0.90||9.00%||
|5.||张秀艳||0.75||7.50%||
|6.||陈玲敏||0.60||6.00%||
|合计||||10.00||100.00%||

根据王永琴、王家锋、马婧、董世启、罗玲、柯福军、张秀萍、秦静的书面确认，王永琴为王家锋的妻子，马婧为董世启的妻子，罗玲为柯福军的妻子，张秀萍为秦静的母亲。王永琴和王家锋形成股权代持关系，王永琴为51.50%股份的名义持有人，王家锋为实际持有人；马婧和董世启形成股权代持关系，马婧为公司17.00%股权的名义持有人，董世启为实际持有人；罗玲和柯福军形成股权代持关系，罗玲为公司9.00%股权的名义持有人，柯福军为实际持有人；张秀萍和秦静形成股权代持关系，张秀萍为公司9.00%股权的名义持有人，秦静为实际持有人。形成上述股权代持原因是实际持有人认为由家属名义持股在创业之初有利于获得家属的支持，双方就该等代持关系并未签署书面代持协议。上述股权代持关系如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名义持有人||实际持有人||实际出资方||代持原因|
|王永琴||王家锋||王家锋||实际持有人认为在创业初期由家属持股，有利于获得家属对其创业的支持。||
|马婧||董世启||董世启||||
|罗玲||柯福军||柯福军||||
|张秀萍||秦静||秦静||||

7.2.22014年8月，第一次股权转让
2014年 8月 1日，张秀萍与秦静签订《股权转让协议》，约定张秀萍将9.00%股权（出资额 0.90万元）转让给秦静，转让对价为 0.90万元；陈玲敏与柯福军签订《股权转让协议》，约定陈玲敏将4.00%股权（出资额 0.40万元）转让给柯福军，转让对价为 69.33万元；陈玲敏与秦静签订《股权转让协
议》，约定陈玲敏将2.00%股权（出资额 0.20万元）转让给
秦静，转让对价为 34.67万元；罗玲与柯福军签订《股权转
让协议》，约定罗玲将9.00%股权（出资额 0.90万元）转让
给柯福军，转让对价为 0.90万元；王永琴与王家锋签订《股权转让协议》，约定王永琴将51.50%股权（出资额5.15万元）转让给王家锋，转让对价为 5.15万元；张秀艳与王家锋签订《股权转让协议》，约定张秀艳将4.50%股权（出资额 0.45万元）转让给王家锋，转让对价为 78.00万元；张秀艳与董世启签订《股权转让协议》，约定张秀艳将3.00%股权（出资额 0.30万元）转让给董世启，转让对价为 52.00万元；马婧与董世启签订《股权转让协议》，约定马婧将17.00%股权（出资额1.70万元）转让给董世启，转让对价为1.70万元。
本次股东变更如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||||转让对价|
||转让方||受让方||||股权比例|||
||||||（万元）||||（万元）|
|张秀萍||秦静||0.90||9.00%||0.90||
|陈玲敏||柯福军||0.40||4.00%||69.33||
|陈玲敏||秦静||0.20||2.00%||34.67||
|罗玲||柯福军||0.90||9.00%||0.90||
|王永琴||王家锋||5.15||51.50%||5.15||
|张秀艳||王家锋||0.45||4.50%||78.00||
|张秀艳||董世启||0.30||3.00%||52.00||
|马婧||董世启||1.70||17.00%||1.70||
|总计||||10.00||100.00%||242.65||

2014年 8月 1日，王永琴、马婧、罗玲、张秀萍、张秀艳以及陈玲敏签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2014年 8月 1日，杭州搜影就本次股权转让事宜修改公司章程。
根据双方确认，陈玲敏、张秀艳为杭州搜影的原始创业团队成员，作为创始股东参与杭州搜影的创立。陈玲敏、张秀艳两人在转让股权时，受让股东均支付了对价。其中，陈玲敏
6%的股权转让价款为 104.00万元，张秀艳7.5%的股权转让
价款为 130.00万元。两人股权均为实际持有，不存在股权代
持情形。上述二人均计划独立创业，因此决定转让杭州搜影
股权。
此外，王永琴与王家锋、马婧与董世启、罗玲与柯福军、张秀萍与秦静之间的股权转让实为解除历史代持关系，股权受让人亦未实际支付股权对价。股权代持关系解除原因为规范杭州搜影股权结构，以便其进一步发展。王家锋、董世启、柯福军、秦静已书面确认历史代持关系的存在，保证该等代持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，并进一步确认该等代持关系已于2014年8月1日通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权代持关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权利瑕疵，股权代持关系未遗留任何争议。
2014年 8月 19日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，杭州搜影就本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||王家锋||5.60||56.00%||
|2.||董世启||2.00||20.00%||
|3.||柯福军||1.30||13.00%||
|4.||秦静||1.10||11.00%||
|合计||||10.00||100.00%||

 7.2.32014年10月，第一次增资
2014年 10月 9日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署《股东会决议》，同意增加注册资本 490.00万元，将注册资本变更为500.00万元；王家锋增加出资274.40万元，其出资增至 280.00万元；董世启增加出资 98.00万元，其出资增至 100.00万元；柯福军增加出资 63.70万元，其出资增至 65.00万元；秦静增加出资53.90万元，其出资增至55.00万元。同意修改杭州搜影的公司章程。
2014年 10月 9日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家锋以货币方式认缴出资 280.00万元、董世启以货币方式认缴出资 100.00万元、柯福军以货币方式认缴出资 65.00万元、
秦静以货币方式认缴出资 55.00万元，上述出资均将于 2023
年6月3日前足额缴纳。
2014年 10月 9日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更
登记通知书》并换发《营业执照》，杭州搜影就本次增资已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次増资后杭州搜影的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||王家锋||280.00||56.00%||
|2.||董世启||100.00||20.00%||
|3.||柯福军||65.00||13.00%||
|4.||秦静||55.00||11.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

 7.2.42015年4月，第二次股权转让
2015年 4月 30日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股权转让协议》，约定王家锋、柯福军、秦静、董世启分别向天津久柏转让其持有的杭州搜影55.00%（出资额 275.00万元）、13.00%（出资额 65.00万元）、11.00%（出资额 55.00万元）、20.00%（出资额 100.00万元）的股份，名义转让价格分别为 5.50元、1.30元、1.10元、2.00元。本次股东变更如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||||转让对价|
||转让方||受让方||||股权比例|||
||||||（万元）||||（万元）|
|王家锋||天津久柏||275.00||55.00%||0.00055||
|柯福军||天津久柏||65.00||13.00%||0.00013||
|秦静||天津久柏||55.00||11.00%||0.00011||
|董世启||天津久柏||100.00||20.00%||0.0002||
|总计||||495.00||99.00%||0.00099||

 2015年 4月 30日，王家锋、秦静、董世启、柯福军签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2015年 4月 30日，王家锋、天津久柏签署相应的《股东会
决议（新）》。
根据上述股权转让方和受让方的书面确认，上述受让人就受让股份已实际支付股转对价。
2015年 4月 30日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，杭州搜影就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||王家锋||5.00||1.00%||
|2.||天津久柏||495.00||99.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

 7.2.52015年7月，第二次增资
2015年 7月 6日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，同意增加注册资本 500.00万元，将注册资本变更为 1000.00万元；股东王家锋增加出资 5.00万元，其出资增至 10.00万元；股东天津久柏增加出资 495.00万元，其出资增至 990.00万元。同意修改杭州搜影的公司章程。
2015年 7月 6日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家锋以货币方式认缴出资 10.00万元，其中首期认缴出资 5.00万元，将于 2023年 6月 3日前足额缴纳，第二期认缴出资5.00万元，将于2023年6月3日前足额缴纳；天津久柏以货币方式认缴出资990.00万元，其中首期认缴出资495.00万元，将于2023年6月3日前足额缴纳，第二期认缴出资495.00万元，将于2023年6月3日前足额缴纳。
2015年 7月 6日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换发《营业执照》，杭州搜影就本次增资事项已办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||王家锋||10.00||1.00%||
|2.||天津久柏||990.00||99.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

7.2.62015年11月，第一次变更实收资本
根据杭州英之信会计师事务所于 2015年 11月 24日出具的《验资报告》（杭信验字[2015]第284号），截至2015年11月 24日，杭州搜影已收到天津久柏和王家锋缴纳的新增注册资本合计人民币 190.00万元，变更后的累计实收注册资本为人民币200.00万元。
7.2.72016年1月，第二次变更实收资本
2016年 1月 8日，根据中国建设银行出具的单位客户专用回单 （ 流 水 号 ：3300031000N8P06FGXN 、3300031000N7PR5VECB），王家锋缴纳杭州搜影认缴出资额 8.00万元人民币，天津久柏缴纳杭州搜影认缴出资额 792.00万元人民币。
截至2016年1月8日，杭州搜影注册资本人民币1,000.00万元已全部实际缴付。
7.2.82016年2月，第三次股权转让
2016年 2月 4日，王家锋、天津久柏分别与上海哲安、北京骊悦签署《股权转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额 2.94万元）、29.12%股权（出资额 291.18万元）转让给上海哲安，转让价格分别为 398.53万元、 39,454.41万元；王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12%股权（出资额291.18万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为398.53万元、39,454.41万元。本次股东变更如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||||转让对价|
||转让方||受让方||||股权比例|||
||||||（万元）||||（万元）|
|王家锋||上海哲安||2.94||0.29%||398.53||
|天津久柏||||291.18||29.12%||39,454.41||
|王家锋||北京骊悦||2.94||0.29%||398.53||
|天津久柏||||291.18||29.12%||39,454.41||
|合计||||588.24||58.82%||79,705.88||

2016年 2月 4日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议
（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；
同意修改公司章程。
2016年 2月 4日，王家锋、天津久柏、上海哲安、北京骊悦签署相应的《股东会决议（新）》。
根据招商银行2016年2月4日及2016年3月4日分别出具的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价。
根据兴业银行2016年2月3日、2016年3月1日、2016年 3月10日及2016年3月14日分别出具的付款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例|
|1.||王家锋||4.12||0.41%||
|2.||天津久柏||407.64||40.77%||
|3.||上海哲安||294.12||29.41%||
|4.||北京骊悦||294.12||29.41%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

 2016年 2月 19日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州搜影核发新的营业执照。杭州搜影就本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
本所认为，杭州搜影的设立及历次重大变更合法合规、真实有效。
7.3 杭州搜影的对外投资
7.3.1杭州升米
(1) 基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州升米网络科技有限公司|
|法定代表人|王家锋|
|注册资本|人民币100.00万元|
||杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 211室|
|住所||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用|91330106397509701Q|
|代码||

|||
|-|-|
||服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，网络技术的技术开发，电子商务技术的技术开发，第二类增值业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，经营演出经纪业务；批发、零售：计算机软硬件，通信设备（除专控），电子产品（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年 6月13日|
|营业期限|2014年 6月13日至2034年6月12日|

杭州升米目前已收到实际缴纳的注册资本 80.00万元，根据公司章程，剩余20.00万元注册资本将于2034年6月7日前足额缴纳。
根据杭州升米的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杭州升米不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
(2) 设立及历次重大变更
(i) 2014年6月，杭州升米设立
2014年6月10日，秦静、柯福军、王家锋、董世启签署有关设立杭州升米的股东会决议和公司章程。
2014年6月13日，杭州市西湖区市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。根据公司章程，杭州升米设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东|||||
||序号||||出资金额（万元）||股权比例|
||||姓名|||||
|1.||王家锋||56.00||56.00%||
|2.||董世启||20.00||20.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|3.|柯福军|13.00|13.00%|
|4.|秦静|11.00|11.00%|
|合计||100.00|100.00%|

 (ii) 2015年6月，第一次股权转让
2015年6月15日，王家锋、董世启、柯福军、秦静分别与天津久柏签订《股权转让协议》，约定王家锋、董世启、柯福军、秦静分别向天津久柏转让杭州升米55.00%（出资额 55.00万元，未到位 55.00万元）、20.00%（出资额 20.00万元，未到位 20.00万元）、13.00%（出资额 13.00万元，未到位 13.00万元）、11.00%（出资额 11.00万元，未到位 11.00万元）的股份，转让价格分别为5.50、2.00、1.30、1.10元，未实缴出资额将于2034年6月7日前足额缴纳。
根据上述股权转让人和受让人的书面确认，上述受让人就受让股份已实际支付对价。本次股东变更如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让的|||||
||||受让||出资额||股权||转让对价|
||转让方|||||||||
||||方||（万||比例||（万元）|
||||||元）|||||
|王家锋||天津久柏||55.00||55.00%||0.00055||
|柯福军||天津久柏||13.00||13.00%||0.00013||
|秦静||天津久柏||11.00||11.00%||0.00011||
|董世启||天津久柏||20.00||20.00%||0.0002||
|总计||||99.00||99.00%||0.00099||

2015年 6月 15日，王家锋、董世启、柯福军、
秦静签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转
让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2015年 6月 15日，王家锋、天津久柏签署相应的《股东会决议（新）》；同时约定王家锋以货币方式认缴出资1.00万元、天津久柏以货币方式认缴出资99.00万元，上述出资均将于2034年6月7日前足额缴纳。
2015年 6月 16日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，杭州升米就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州升米的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东姓名||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1.||王家锋||1.00||1.00%||
|2.||天津久柏||99.00||99.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

 (iii) 2016年1月，第二次股权转让
2016年 1月 29日，王家锋、天津久柏分别与杭州搜影签订《股权转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州升米1.00%（出资额 1.00万元，未到位 1.00万元）、99.00%（出资额99.00万元，未到位99.00万元），转让价格分别为1.54万元、152.37万元，未实缴出资额均将于 2034年 6月 7日前足额缴纳。本次股东变更如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让对|
||转让||受让||转让出资额||股权|||
||||||||||价（万|
||方||方||（万元）||比例|||
||||||||||元）|
|王家锋||杭州搜影||1.00||1.00%||1.54||
|天津久柏||杭州搜影||99.00||99.00%||152.37||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||转让对价（万元）|
||转让|受让||转让出资额（万元）||股权|||
||方|方||||比例|||
|合计|||100.00||100.00%||153.91||

 2016年 1月 29日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2016年 1月 29日，杭州搜影签署相应的《股东会决议（新）》。
2016年 1月 29日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州升米核发新的营业执照。杭州升米就本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州升米的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东姓名||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1.||杭州搜影||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

本所认为，杭州升米的设立及历次重大变更合法合规、真实有效。
7.3.2杭州搜听
(1) 基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州搜听科技有限公司|
|法定代表人|秦静|
|注册资本|人民币 20.00万元|
||杭州市西湖区文一西路 522号9幢5单元301室|
|住所||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91330106399937443H|
||计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、技术咨|
|经营范围||

|||
|-|-|
||询、成果转让；计算机软硬件、通信设备、电子产品的销售；计算机网络工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月9日|
|营业期限|2014年6月9日至长期|

杭州搜听目前注册资本未进行实缴，根据公司章程，剩余20.00万元注册资本将于2019年5月19日前足额缴纳。
根据杭州搜听的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杭州搜听的设立及历次变更合法合规、真实有效。
(2) 杭州搜听的设立及历次重大变更
(i) 2014年6月，杭州搜听设立
2014年5月30日，秦静、柯福军、王家锋、董世启签署设立杭州搜听的股东会决议和公司章程。
2015年 6月 9日，杭州市西湖区市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。根据公司章程，杭州搜听设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东姓名||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1.||王家锋||11.60||58.00%||
|2.||董世启||2.16||10.80%||
|3.||柯福军||2.16||10.80%||
|4.||秦静||4.08||20.40%||
|合计||||20.00||100.00%||

(ii) 2015年6月，第一次股权转让
2015年4月30日，王家锋、柯福军、秦静、董
世启分别与天津久柏签订《股权转让协议》，约定王家锋、柯福军、秦静、董世启分别向天津久柏转让其持有的杭州搜听57.00%（出资额11.40万元，未到位11.40万元）、10.80%（出资额 2.16万元，未到位 2.16万元）、10.80%（出资额 2.16万元，未到位 2.16万元）、20.40%（出资额4.08万元，未到位4.08万元）的股份，转让价格均为 0.00元，未实缴出资额均将于2019年5月19日前足额缴纳。本次股东变更如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出||||转让|
||||受让||资额||股权||对价|
||转让方|||||||||
||||方||（万||比例||（万|
||||||元）||||元）|
|王家锋||天津久柏||11.40||57.00%||0.00||
|柯福军||天津久柏||2.16||10.80%||0.00||
|秦静||天津久柏||2.16||10.80%||0.00||
|董世启||天津久柏||4.08||20.40%||0.00||
|合计||||19.80||99.00%||0.00||

 2015年 6月 1日，王家锋、柯福军、秦静、董世启签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2015年 6月 1日，王家锋、天津久柏签署相应的《股东会决议（新）》。
2015年 6月 3日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，杭州搜听就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜听
的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资金额|||
|序号||股东姓名||||股权比例|
|||||（万元）|||
|1.|王家锋||0.20||1.00%||
|2.|天津久柏||19.80||99.00%||
|合计|||20.00||100.00%||

 (iii) 2016年1月，第二次股权转让
2016年1月29日，王家锋、天津久柏分别与杭州搜影签订《股权转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州搜听1.00%（出资额0.20万元，未到位0.20万元）、99.00%（出资额 19.80万元，未到位 19.80万元），转让价格分别为 0.31万元、30.94万元，未实缴出资额均将于 2019年 5月 19日前足额缴纳。本次股东变更如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出|||||
|转让方||受让||资额||股权||转让对价（万元）|
|||方||（万||比例|||
|||||元）|||||
|王家锋|杭州搜影||0.20||1.00%||0.31||
|天津久柏|杭州搜影||19.80||99.00%||30.94||
|合计|||20.00||100.00%||31.25||

2016年1月29日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议（原）》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2016年1月29日，杭州搜影签署相应的《股东会决议（新）》。
2016年1月29日，杭州市西湖区市场监督管理
局向杭州搜听核发新的营业执照。杭州搜听就
本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据
修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜听
的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东姓名||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1.||杭州搜影||20.00||100.00%||
|合计||||20.00||100.00%||

本所认为，杭州搜听的设立及历次重大变更合法合规、真实有效。
7.3.3杭州喜阅
(1) 基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州喜阅科技有限公司|
|法定代表人|柯福军|
|注册资本|人民币 500.00万元|
||杭州市西湖区天目山路 398号 2幢212室|
|住所||
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|330106000376303|
|税务登记证|浙税联字 330100321930188|
|组织机构代码证|32193018 – 8|
||服务：计算机软件、通信设备、网络技术、网络工程的技术开发、技术服务、技术咨询，电子商务技术的技术开发；其他一切无需报经审批的一切合法项目。|
|经营范围||
|成立日期|2014年 12月23日|
||2014年 12月 23日至 2034年 12月22日|
|营业期限||

2014年 12月 19日，杭州搜影、尚玉柱、周晨、汤明明签署设立杭州喜阅的公司章程和股东会决议。
杭州喜阅目前未收到任何实际缴纳的注册资本。根据
公司章程，全部 500.00万元注册资本将于 2019年 12
月16日前足额缴纳。
2014年 12月 23日，杭州市西湖区工商行政管理局向
杭州喜阅核发《企业法人营业执照》。根据设立时的公司章程，杭州喜阅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东姓名||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1.||杭州搜影||200.00||40.00%||
|2.||尚玉柱||200.00||40.00%||
|3.||周晨||50.00||10.00%||
|4.||汤明明||50.00||10.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

 2015年 12月 29日，杭州喜阅向杭州市西湖区市场监督管理局提交注销清算备案申请并取得《备案通知书》（编号：（西）登记内备字[2015]第 001079号）。
2016年 1月 5日，杭州喜阅开始在《青年时报》上刊登注销清算公告。2016年4月21日，杭州喜阅收到杭州市西湖区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。
根据上述，本所认为，杭州喜阅的设立及注销合法合规、真实有效。
7.3.4霍尔果斯泰享
(1) 基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|霍尔果斯泰享网络科技有限公司|
|法定代表人|王家锋|
|注册资本|人民币100.00万元|
||新疆伊犁州霍尔果斯兰新路 17号行政服务中心二楼 228室|
|住所||
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用|91654004MA775WL8X1|
|代码||
||技术服务、计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、增值电信业务中的信息服务业务，承接网络工程。（依法须经批准的|
|经营范围||

|||
|-|-|
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年4月11日|
|营业期限|2016年4月11日至长期|

霍尔果斯泰享注册资本尚未进行实缴，根据公司章程，认缴出资100万元在2036年4月6日前缴足。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，霍尔果斯泰享为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
(2) 设立
2016年4月6日，杭州搜影出具关于设立霍尔果斯泰享的股东决定。
2016年4月11日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发《营业执照》。根据公司章程，霍尔果斯泰享设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东姓名||||股权比例|
||||||（万元）|||
|1.||杭州搜影||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

本所认为，霍尔果斯泰享的设立合法合规、真实有效。
其设立之日起截至本法律意见出具之日，未发生任何变更。
7.4主营业务
7.4.1业务概述
(1) 杭州搜影
根据杭州搜影的营业执照，杭州搜影的经营范围为：
服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发，
第二类增值业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务），承接网络工程（涉及资质证凭证经营），利
用信息网络经营音乐娱乐产品，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，演出经纪业务，网络信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计；批发、零售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《交易报告书》及《杭州搜影审计报告》，杭州搜影的主营业务为移动互联网视频信息市场推广业务。
另外，杭州搜影还曾经营广播与阅读服务以及单机游戏的研发与运营。截至本法律意见出具之日，单机游戏、广播及阅读服务相关所有业务已全面终止。
(2) 杭州搜听
根据杭州搜听的营业执照，杭州搜听的经营范围为：计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、通信设备、电子产品的销售；计算机网络工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州搜听的书面确认，杭州搜听的主营业务为移动互联网视频信息市场推广业务。截至本法律意见出具之日，杭州搜听所有业务已全面终止。
(3) 杭州升米
根据杭州升米的营业执照，杭州升米的经营范围为：服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，网络技术的技术开发，电子商务技术的技术开发，第二类增值业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服务，经营演出经纪业务；
批发、零售：计算机软硬件，通信设备（除专控），电子产品（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.4.2业务资质
杭州搜影现持有由杭州市通信管理局于2015年12月10日颁发的浙 B2-20150570号《增值电信业务经营许可证》，有效期至2020年12月9日。
杭州搜影现持有浙江省文化局于 2016年 2月 29日颁发的浙网文[2016]0124-024号《网络文化经营许可证》，有效期至
2019年2月25日。
杭州搜影现持有由浙江省经济和信息化委员会于2014年3月6日核发的浙R-2015-0025号《软件企业认定证书》。
杭州搜影现持有由杭州市科学技术委员会于2015年7月核发的批准文号为杭科高[2015]128号的《杭州市高新技术企业证书》。
杭州升米现持有浙江省软件行业协会于2016年6月5日核发的浙RQ-2016-0064号《软件企业认定证书》。
杭州升米现持有由浙江省通信管理局于 2016年 8月 19日颁发的浙 B2-20160644号《增值电信业务经营许可证》，有效期至2021年8月18日。
7.4.3主要产品
根据《交易报告书》及《杭州搜影审计报告》，杭州搜影已完成研发且上线运营移动互联网视频信息市场推广平台“拇指影吧”，根据杭州搜影提供的现行有效的合同，该平台目前提供的所有视频内容及其播放服务均由北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司负责促使北京风行在线技术有限公司提供。
同时，根据杭州搜影及补偿方的书面承诺，杭州搜影兼营广播内容分发平台“拇指听吧”及阅读资源分发平台“拇指书吧”的开发及运营。截至本法律意见出具之日，“拇指听吧”及“拇指书吧”的开发及运营已全面终止。
7.5 主要资产
根据杭州搜影及其子公司提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料以及《杭州搜影审计报告》并经本所律师核查，杭州搜影及其子公司拥有的主要资产包括软件著作权、域名等无形资产，服务器、电脑等固定资产以及租赁办公室，具体情况如下：
7.5.1注册商标、软件著作权、域名等无形资产情况：
(1) 软件著作权情况
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司拥有 23项软件著作权，具体情况详见本法律意见附表六《杭州搜影及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表》。
本所认为，杭州搜影及其子公司依法拥有上述 23项软
件著作权。
(2) 域名情况
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司拥有 130项域名，具体情况详见本法律意见附表七《杭州搜影及其子公司拥有的域名一览表》。
本所认为，杭州搜影及其子公司依法拥有上述 130项域名。
(3) 注册商标、专利情况
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核查，杭州搜影及其子公司无申请任何注册商标、专利。
7.5.2主要固定资产情况
根据《杭州搜影审计报告》，杭州搜影及其子公司拥有的主要固定资产包括服务器和电脑等电子通用设备。
7.5.3房产情况
根据报告期内杭州搜影、杭州搜听、杭州升米的租赁协议等资料，截至本法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司无自有房产，租赁房屋共2处，其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面|租金||
|||承租|||||
|序号|房屋坐落||出租方|积（平|（元/|租赁期限|
|||方|||||
|||||方米）|年）||
|1|杭州市西湖区文一西路522号西溪科创园9幢309室|杭州升米|杭州骆家庄股份经济合作社|176.84|180,730|2016年3月1日至2019年2月28日|
|2|杭州市西湖区文一西路522号西溪科创园9幢310室|杭州搜影|杭州骆家庄股份经济合作社|500|511,000|2016年3月1日至2019年2月28日|

7.6 重大合同
7.6.1业务合同
杭州搜影及其子公司签署的业务合同均为分成或根据引流数据结算合同金额的合同，没有明确具体合同金额。
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司签署的且正在履行的累计合同金额较高的业务合同五份，分别为与北京虹软协创通讯技术有限公司、人民视讯文化有限公司（以下简称“人民视讯”）、财付通支付科技有限公司、汇元银通（北京）在线支付技术有限公司、北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）具体情况详见本法律意见附表八《杭州搜影及其子公司正在履行的业务合同清单》。
上述与北京虹软协创通讯技术有限公司签署的合同目前正在履行续约程序，双方均正在履行原协议。
7.6.2网络视频授权协议
根据杭州搜影及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杭州搜影及其子公司签署的正在履行的授权协议共有9份，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||内容合作|合同有|
|合同对方|内容合规性条款|||
|||形式|效期|
|北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司（“华谊创星”）|华谊创星保证其委托杭州搜影推广的业务内容不违反国家相关法律法规的规定，保证其业务内容健康向上。否则，由此产生的全部责任由华谊创星自行承担，如因此给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求华谊创星承担全部赔偿责任。|移动视频基地内容、部分非视频基地内容|2017年12月31日|
|华谊创星|华谊创星对其提供的授权作品的合法性承担全部法律责任，保证向杭州搜影提供的授权作品已获得原著作权人或继受权利人的合法授权，授权作品内容不违反任何国家法律法规，不侵害任何第三人的合法权益。若华谊创星违反上述约定，概由甲方|华谊创星拥有的具有合法版权的150项视频类内容作品|2019年6月30日|

|||||
|-|-|-|-|
|||内容合作|合同有|
|合同对方|内容合规性条款|||
|||形式|效期|
||独立对外承担所有法律责任及赔偿责任。如因本授权导致第三人向杭州搜影索赔的，杭州搜影有权就其遭受的全部损失（包括但不限于赔偿款、诉讼费用、律师费等）向华谊创星追偿。|||
|上海全土豆网络科技有限公司（“全土豆网络科技”）|全土豆网络科技应确保其对向杭州搜影提供的所有节目（包括但不限于节目内容和形象授权等）享有知识产权或取得相关权利人的合法授权，且符合相关法律法规规定和技术规范要求，不存在亲发任何第三方合法权益（包括但不限于知识产权、肖像权、名誉权等）的情况；如因全土豆网络科技违反上述保证而引起任何争议、法律纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，由全土豆网络科技负责解决并承担相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、行政罚金等），并赔偿杭州搜影由此遭受的损失。|获得合法授权的手机视频节目|2017年1月31日|
|人民视讯文化有限公司（“人民视讯”）|人民视讯承诺并保证其视频和/或广告内容符合国家法律法规规定，不包含国家法律法规禁止的内容，并且取得了相关权利人的必要的同意、批准、授权、许可，不会侵犯任何第三方的权利。因视频和/或广告内容引起的争议和/或纠纷（包括但不限|获得合法授权的视频节目|2017年7月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|||内容合作|合同有|
|合同对方|内容合规性条款|||
|||形式|效期|
||于任何第三方对视频内容的质疑、投诉、起诉、警告等），由乙方负责解决。|||
|华数传媒网络有限公司（“华数传媒”）|华数传媒保证其提供的手机收费产品和内容的及时更新、使用有效、内容合法，如果因为手机收费产品本身产生的法律风险由华数传媒自行承担，均由华数传媒负责解决，并赔偿杭州搜影由此遭受的损失。|获得合法授权的手机视频节目|2017年12月31日|
|北京爱奇艺科技有限公司（“爱奇艺”）|爱奇艺保证其向杭州搜影提供的视频资源不得违反相关法律法规的规定，亦不得侵犯任何第三方的合法权益。因爱奇艺提供的视频资源权利瑕疵或其他爱奇艺过错原因而导致第三方（包括但不限于权力机关）向杭州搜影主张权利（包括但不限于发送律师函、行政投诉、司法投诉等）时，爱奇艺须与杭州搜影一起做为当事人处理上述纠纷。因此造成杭州搜影直接经济损失的，爱奇艺负责赔偿。|爱奇艺手机端可转授权的内容|2017年6月30日|
|北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司|华胜智融保证其对授权作品拥有合法权利或已经取得合法授权，授权作品内容不违反任何国家法律法规，不侵害任何第三人的合法权益，并在必要时向乙方提供相应的权利证明文件。如华胜智融违反上述约定，概由华胜智融独立对外承担所有法律|风行网视频|2018年5月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|||内容合作|合同有|
|合同对方|内容合规性条款|||
|||形式|效期|
||责任。如因本授权导致第三人向杭州搜影索赔的，杭州搜影有权就其遭受的全部损失（包括但不限于赔偿款、诉讼费用、律师费等）向华胜智融追偿。|||
|飞狐信息技术（天津）有限公司（“飞狐信息”）|飞狐信息就其无线增值业务产品的具体内容以及相关服务的问题，向用户提供客户服务。|移动视频基地视频|2017年10月31日|
|北京中投视讯文化传媒股份有限公司（“中投视讯”）|中投视讯发布的视频内容必须符合中国法律法规的规定，不得委托杭州搜影发布国家明令禁止的网络内容。凡因甲方视频内容涉及损害第三方权益的，由中投视讯自行承担，并对由此给杭州搜影所造成的经济损失和不利影响承担赔偿责任。|移动手机视频产品|2017年3月21日|

根据杭州搜影及其子公司的书面确认，上述重大合同合法有效，杭州搜影及其子公司履行上述合同不存在重大法律风险。
7.7 关联方与关联交易
7.7.1关联方
根据杭州搜影提供的资料，并经本所律师核查，杭州搜影的关联方如下：
（1） 舟山易美
舟山易美的基本情况如下：
|||
|-|-|
||舟山易美投资合伙企业（有限合伙）|
|企业名称||
|统一社会信用代码|91330901MA28K3BR6Q|
|成立日期|2016年 05月19日|
|营业期限|2016 年 05 月 19 日至 2016 年05月 19日|
|住所|舟山港综合保税区企业服务中心301-1211室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

舟山易美的出资份额比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资金额（万元）||比例|
|1.||王家锋||560.00||56.00%||
|2.||董世启||200.00||20.00%||
|3.||柯福军||130.00||13.00%||
|4.||秦静||110.00||11.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

根据其合伙人确认，舟山易美未进行任何形式的经营活动。
（2） 上海杉铭
上海杉铭的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海杉铭网络科技合伙企业|

|||
|-|-|
||（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXEKU7F|
|执行事务合伙人|王家锋|
|成立日期|2016年 6月1日|
|营业期限|2016 年 6 月 1 日至 2026 年 5月31日|
|住所|上海市崇明县三星镇宏海公路4588 号 4 号楼 318-4 室（上海三星经济小区）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|（网络、智能、信息、计算机）科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电脑图文设计、制作，商务咨询，经济信息咨询，会务服务，展览展示服务，计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海杉铭的出资份额比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资金额（万元）||比例|
|1.||王家锋||560.00||56.00%||
|2.||董世启||200.00||20.00%||
|3.||柯福军||130.00||13.00%||
|4.||秦静||110.00||11.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

根据其合伙人确认，上海杉铭未进行任何形式的经营
活动。
7.7.2提供劳务的关联交易
根据《杭州搜影审计报告》，截至 2016年 8月 31日，杭州搜影及其子公司的提供劳务关联交易往来情况如下：
2014年度,上饶市星悦网络科技有限公司为杭州搜影视频、广播和阅读内容资源分发业务提供运营服务，杭州搜影根据双方约定分成方法向其收取分成款 4,269,147.64元（含税）。
上饶市星悦网络科技有限公司由王家锋、董世启、柯福军、秦静出资设立，上述四人为杭州搜影的高级管理人员以及直接和间接的股东。截至本法律意见书出具之日，上饶市星悦网络科技有限公司已注销。
7.7.3 关联方拆借款
根据《杭州搜影审计报告》，截至2016年8月31日，杭州搜
影及其子公司关联方拆借款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拆出方|拆入方|期间|期初余额|拆借金额|偿还金额|期末余额|
|||2014年|280,000.00|13,915,982.80|2,446,991.35|11,748,991.45|
|本公司|柯福军||||||
|||2015年|11,748,991.45|6,300,000.00|18,048,991.45||
|杭州升米网络科技|||||||
||柯福军|2015年||244,530.00|244,530.00||
|有限公司|||||||
|||2014年||220,000.00||220,000.00|
|本公司|董世启||||||
|||2015年|220,000.00|1,000,000.00|1,220,000.00||
|杭州升米网络科技|||||||
||董世启|2015年||372,600.00|372,600.00||
|有限公司|||||||
|||2014年||555,188.50|55,188.50|500,000.00|
|本公司|王家锋|2015年|500,000.00|34,000,000.00|34,500,000.00||
|||2016年1-8月||38,000,000.00|38,000,000.00||
|杭州升米网络科技|||||||
||王家锋|2015年||1,053,360.00|1,053,360.00||
|有限公司|||||||
|杭州升米网络科技|||||||
||秦 静|2015年||206,910.00|206,910.00||
|有限公司|||||||
|上饶市星悦网络科|||||||
||本公司|2015年||7,788,000.00|7,788,000.00||
|技有限公司|||||||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|王永琴|本公司||||2014年|||||710,000.00|||100,000.00|||810,000.00|||
||||拆|拆入方|||期间||期初余额|||拆借金额|||偿还金额|||期末余额|
||||出||||||||||||||||
||||方||||||||||||||||
|||杭州搜影||柯福军||2014年||280,000.00|||13,915,982.80|||2,446,991.35|||11,748,991.45||
|||||||2015年||11,748,991.45|||6,300,000.00|||18,048,991.45|||||
|||杭州升米||柯福军||2015年|||||244,530.00|||244,530.00|||||
|||杭州搜影||董世启||2014年|||||220,000.00||||||220,000.00||
|||||||2015年||220,000.00|||1,000,000.00|||1,220,000.00|||||
|||杭州升米||董世启||2015年|||||372,600.00|||372,600.00|||||
|||杭州搜影||王家锋||2014年|||||555,188.50|||55,188.50|||500,000.00||
|||||||2015年||500,000.00|||34,000,000.00|||34,500,000.00|||||
|||||||2016年1-8月|||||38,000,000.00|||38,000,000.00|||||
|||杭州升米||王家锋||2015年|||||1,053,360.00|||1,053,360.00|||||
|||杭州升米||秦静||2015年|||||206,910.00|||206,910.00|||||
|||上饶市星悦网络科技有限公司||杭州搜影||2015年|||||7,788,000.00|||7,788,000.00|||||
|||王永琴||杭州搜影||2014年||710,000.00|||100,000.00|||810,000.00|||||

7.7.4 关联方应收应付款项
根据《杭州搜影审计报告》，截至2016年8月31日，杭州搜
影及其子公司的关联方应收应付款项情况如下：
(1) 应收关联方款项
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2|016.8.3||1||2015.12.31||||2014.12.31|||
||项||||||||||||||||
||目|关||联||账|坏||||||||||
||名||方|||面|账||||||||||
|||||||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
||称|||||余|准||||||||||
|||||||额|备||||||||||
|其他应收款||柯福军|||||||||||11,748,991.45||587,449.57||
|||董世启|||||||||||220,000.00||11,000.00||
|||王家锋|||||||||||500,000.00||25,000.00||
|||秦静|||||||||||5,061.50||253.08||
|||天津久柏|||||||2,000.00||100.00||||||
|小计|||||||||2,000.00||100.00||12,474,052.95||623,702.65||
|应收账款||上饶市星悦网络科技有限公司|||||||4,269,147.64||298,840.33||4,269,147.64||213,457.38||
|小计|||||||||4,269,147.64||298,840.33||4,269,147.64||213,457.38||

(2) 应付关联方款项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方|2016.8.31||2015.12.31||2014.12.31|
|其他应付款||王家锋|||67,006.90||6,000.00||
|小计|||||67,006.90||6,000.00||

7.8 税务
7.8.1税务登记
杭州搜影因股东变更，于 2016年 2月 19日取得杭州市西湖区市场监督管理局核发的“三证合一”的营业执照，统一信用代码为91330106070950132B。
杭州搜听因股东变更，于 2016年 1月 29日取得杭州市西湖区市场监督管理局核发的“三证合一”的营业执照，统一信用代码为91330106399937443H。
杭州升米因股东变更，于 2016年 1月 29日取得杭州市西湖区市场监督管理局核发的“三证合一”的营业执照，统一信用代码为91330106397509701Q。
霍尔果斯泰享于 2016年 4月 11日取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的“三证合一”的营业执照，统一信用代码为91654004MA775WL8X1。
7.8.2 主要税种、税率
根据《国务院关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国务院[2000]第 18号）第六条之规定，“在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税两免三减半的优惠政策。”根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第一条第二款之规定，“对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）第一条第六款之规定，“对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税两免三减半优惠政策。”根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条之规定，“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税并享受至期满为止”。
根据《杭州搜影的审计报告》，截至 2016年 8月 31日，杭州搜影执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税（费）目|计税（费）基础|税（费）率|
|增值税|应税服务收入|6.00%|
|城市建设维护税|应纳流转税额|7.00%|
|教育费附加|应纳流转税额|3.00%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|12.50%|

根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕 112号）规定，并经主管税务机关备案，霍尔果斯泰享 2016年1月1日至2020年12月31日免交企业所得税。因此霍尔果斯泰享执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税（费）目|计税（费）基础|税（费）率|
|增值税|应税服务收入|6.00%|
|城市建设维护税|应纳流转税额|7.00%|
|教育费附加|应纳流转税额|3.00%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|0%|

杭州升米网络科技有限公司于2016年6月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得编号为浙 R-2016-0064的《软件企业认定证书》。符合上述定期减免征收企业所得税的优惠政策。2016年1月1日至2017年12月31日免缴企业所得税，2018年1月1日至2020年12月31日减半缴纳企业所得税。因此，杭州升米执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税（费）目|计税（费）基础|税（费）率|
|增值税|应税服务收入|6.00%|
|城市建设维护税|应纳流转税额|7.00%|
|教育费附加|应纳流转税额|3.00%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|0%|

杭州搜听执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税（费）目|计税（费）基础|税（费）率|
|增值税|应税服务收入|6.00%|
|城市建设维护税|应纳流转税额|7.00%|
|教育费附加|应纳流转税额|3.00%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|25.00%|

7.8.3 政府补助
根据《杭州市软件登记及海关知识产权保护备案费用补助办法》，凡在杭州市注册登记的企事业单位、机关、团体和其他组织，作为软件第一开发者向国家版权局申请登记时发生的有关费用，可申请本办法规定的补助。其中，软件著作权登记申请费：250元/件，软件著作权登记证书费：50元/件。
2015年 10月，杭州搜影及其子公司取得软件著作权申请专项补助共计人民币 3,900元。经核查，杭州搜影及其子公司已享受的政府补助合法有效。
7.8.4 纳税证明
杭州搜影及其子公司所在地的税务主管部门已出具关于杭州搜影及其子公司依法纳税的证明如下：
(1) 杭州搜影
根据杭州市西湖区国家税务局于2016年12月12日出具的《税收证明》，杭州搜影自成立至今均正常申报纳税，暂无违法情况。
根据杭州市地方税务局西湖财务分局于 2016年 12月12日出具的《证明》，杭州搜影自2013年6月3日至2016年11月30日均正常申报纳税，暂无违法情况。
(2) 杭州搜听
根据杭州市西湖区国家税务局于2016年12月12日出具的《税收证明》，杭州搜听自成立至 2016年 12月12日均正常申报纳税，暂无违法记录。
根据杭州市地方税务局西湖税务分局于 2016年 12月
12日出具的《证明》，杭州搜听自 2014年 6月 9日
至2016年11月30日均正常申报纳税，暂无违法记录。
(3) 杭州升米
根据杭州市西湖区国家税务局于2016年12月12日出具的《证明》，杭州升米自2014年6月13日至 2016年11月30日无欠税、无行政处罚情况。
根据杭州市地方税务局西湖税务分局于 2016年 12月 12日出具的《证明》，杭州升米自 2014年 6月 13日至2016年11月30日无欠税、无行政处罚情况。
(4) 霍尔果斯泰享
截至本法律意见书出具之日，霍尔果斯泰享正向当地税务机关申请确认税务合规情况的证明。
7.9 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
7.9.1行政处罚
(1) 杭州搜影
根据杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市地方税务局西湖税务分局、杭州西湖区国家税务局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心出具的证明文件，及本所律师核查，杭州搜影自设立至今不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(2) 杭州搜听
根据杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市地方税务局西湖税务分局、杭州西湖区国家税务局、杭州市拱墅区社会保险管理办公室、杭州住房公积金管理中心出具的证明文件，及本所律师核查，杭州搜听自设立至今不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(3) 杭州升米
根据杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市地方税务局西湖税务分局、杭州西湖区国家税务局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局以及杭州住房公积金管理中心出具的证明文件，及本所律师核查，除以下行政处罚外，杭州升米自设立至今不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(4) 霍尔果斯泰享
截至本法律意见书出具之日，霍尔果斯泰享正与当地监管机关申请确认合规证明出具事宜。
7.9.2重大诉讼及仲裁情况
(1) 杭州搜影
根据杭州搜影出具的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search的查询结果，截至本意见出具日，杭州搜影不存在尚未了结或可预见的，可能影响到持续经营的重大诉讼、仲裁。
(2) 杭州搜听
根据杭州搜听出具的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search的查询结果，截至本意见出具日，杭州搜听不存在尚未了结或可预见的，可能影响到持续经营的重大诉讼、仲裁。
(3) 杭州升米
根据杭州升米出具的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search的查询结果，截至本意见出具日，杭州升米不存在尚未了结或可预见的，可能影响到持续经营的重大诉讼、仲裁。
(4) 霍尔果斯泰享
根据霍尔果斯泰享出具的说明和承诺，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search的查询结果，截至本意见出具日，霍尔果斯泰享不存在尚未了结或可预见的，可能影响到持续经营的重大诉讼、仲裁。
八、本次交易涉及的债务处理
本次交易实施完成后，北京拇指玩及杭州搜影将成为巨龙管业的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，北京拇指玩及杭州搜影的全部债权债务仍由其自行享有或承担。
九、关于本次交易的披露和报告义务
(1) 2015年10月19日，巨龙管业就本次交易在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于筹
划重大资产重组的停牌公告》。2016年 1月 11日，巨龙管业发布了《浙江巨龙管业股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》。2016年 1月 11日，巨龙管业发布了《浙江巨龙管业股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》。经本所律师核查，自巨龙管业股票停牌至本法律意见出具之日，巨龙管业已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
(2) 2016年 3月 10日，巨龙管业披露了《关于股东计划减持股份的提示性公告》，披露了巨龙管业实际控制人吕氏家族计划在公告之日起六个月内以大宗交易等中国证监会、深交所认可的方式，减持合计不超过3,000万股，即不超过公司总股本的9.38%。
(3) 2016年4月1日，巨龙管业召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与各认购方签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案；独立董事出具《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》。
2016年 4月 1日，巨龙管业在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》摘要，并在深交所网站及巨潮资讯网披露了《浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》、《重大资产重组复牌公告》、《华泰联合证券有限公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（草案）之独立财务顾问核查意见》，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》。
(4) 2016年4月21日，巨龙管业召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与各认购方签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东达辉授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》及《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》。
(5) 2016年 4月 29日，巨龙管业披露了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知》（160885号）。
(6) 2016年 5月 23日，巨龙管业披露了中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160885号）。
(7) 2016年6月6日，巨龙管业披露了《关于实际控制人家族减持公司股份的公告》，巨龙管业实际控制人吕仁高家族在2016年6月2日至2016年6月3日期间，通过其控制的巨龙控股在深交所以大宗交易的方式减持公司无限售条件的流通股份 1,500万股，占公司总股本的1.87%。
(8) 2016年 6月 13日，巨龙管业披露了《关于实际控制人家族减持公司股份的公告》，巨龙管业实际控制人吕仁高家族于2016年6月 8日，通过其控制的巨龙控股在深交所以大宗交易的方式减持公司无限售条件的流通股份1,000万股，占公司总股本的1.25%
(9) 2016年10月10日，巨龙管业披露了中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160885号）。
(10) 2016年 11月 3日，巨龙管业召开了第三届第十五次会议，披露了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获中国证监会审批通过。巨龙管业董事会研究决定继续推进本次发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购北京拇指玩
100%股权和杭州搜影100%股权的事项。同时，公司将协同交易各方及相关中介机构，根据上市公司并购重组审核委员会的审核意见，修改、补充、完善申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核。
(11) 2016年 12月 8日，巨龙管业披露了中国证监会下发的《关于不予核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]3015号），经并购重组委于2016年11月2日举行2016年第 81此并购重组委会议，依法对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核，方案未获通过。
(12) 2016年12月20日，巨龙管业召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告
和审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》等议案；独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
(13) 2016年12月20日，巨龙管业在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》摘要，并在深交所网站及巨潮资讯网披露了《浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事关于关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》、《华泰联合证券有限公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）之独立财务顾问核查意见》，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》。
本所认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
10.1.1本次交易构成巨龙管业的关联交易
本次交易后，股份交易对方上海哲安及北京骊悦持有巨龙管业的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，上海哲安、北京骊悦为巨龙管业的新增关联方。本次非公开发行股份募集配套资金的认购方之一屠叶初为巨龙管业的常务副总经理、董事；郑亮为巨龙管业的董事会秘书、董事。根据《上市规则》，屠叶初、郑亮均为巨龙管业关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，巨龙管业就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
(1) 2016年 4月 1日，巨龙管业召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与各认购方签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
(2) 经本所律师核查，本次交易的交易价格由交易各方以具备证
券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损害巨龙管业及其股东利益的情形。巨龙管业独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可。
鉴于上述，本所认为，本次交易构成巨龙管业的关联交易。
本次交易已取得巨龙管业董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需巨龙管业股东大会审议通过。巨龙管业的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。
10.1.2本次交易对巨龙管业关联交易的影响
根据《巨龙管业 2015年年度审计报告》，本次交易前后，巨龙管业的主要关联方及关联交易的变化情况如下：
(1) 主要关联方及关联关系的变化情况
(i) 巨龙管业的实际控制人仍为吕仁高，未发生变化；
(ii) 截至审计基准日，持有巨龙管业5%以上股份的股东仍为巨龙管业控股股东日照义聚、巨龙控股、巨龙文化、日照银杏树、北京康海，未发生变化；
(iii) 巨龙管业董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未发生变化；
(iv) 巨龙管业董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业未发生变化；
(v) 本次交易完成后新增的其他关联方如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||与上市公司的||本次交易前与上市|
||关联方名称|||||
||||关系||公司交易情况|
|上海哲安||无||无交易||
|北京骊悦||无||无交易||

(2) 根据《巨龙管业 2015年年度审计报告》，巨龙管业最近一年与上述关联方之间没有关联交易。
10.1.3规范关联交易的承诺和措施
(1) 上海哲安承诺
上海哲安已出具书面承诺，为了规范关联交易，保持巨龙管业的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，作为巨龙管业的股东承诺如下：
(i) 在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；
(ii) 将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上市规则》等业务规则及《巨龙管业章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
(iii) 在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
(2) 北京骊悦承诺
北京骊悦已出具书面承诺，为了规范关联交易，保持巨龙管业的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，作为巨龙管业的股东承诺如下：
(i) 在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；
(ii) 将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上市规则》等业务规则及上市公司《巨龙管业章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
(iii) 在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立。
鉴于上述，本所认为，上海哲安及北京骊悦已分别出具书面承诺，承诺规范与巨龙管业之间的关联交易，维护巨龙管业的独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护巨龙管业及其股东的合法权益。
十一、本次交易完成前后巨龙管业的股本结构
11.1本次交易完成前后巨龙管业的股本结构
(1) 不考虑定价基准日至本次发行日期间因巨龙管业派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，以本次交易发行的股票数量上限测算，本次交易完成前后巨龙管业的股本结构如下（不包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后||
||||本次交易新发行股数（股）|||
||（直接持股）|||（直接持股）||
|股东名称||||||
||股数|持股||股数|持股|
||（股）|比例||（股）|比例|
|日照义聚|123,710,635|15.46%|-|123,710,635|13.56%|
|巨龙文化|100,550,000|12.57%|-|100,550,000|11.02%|
|巨龙控股|90,972,372|11.37%|-|90,972,372|9.97%|
|日照银杏树|45,269,615|5.66%|-|45,269,615|4.96%|
|北京康海|44,117,647|5.51%|-|44,117,647|4.83%|
|上海合一|39,215,685|4.90%|-|39,215,685|4.30%|
|吕仁高|35,961,627|4.50%|-|35,961,627|3.94%|
|上海喜仕达|22,058,822|2.76%|-|22,058,822|2.42%|
|吕成杰|18,973,500|2.37%|-|18,973,500|2.08%|
|日照众聚|16,875,010|2.11%||16,875,010|1.85%|
|其他股东|262,316,164|32.79%|-|262,316,164|28.74%|
|上海哲安|-|-|56,306,305|56,306,305|6.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易新发行股数（股）|本次交易后（直接持股）||
||（直接持股）|||||
|股东名称||||||
||股数|持股||股数（股）|持股|
||（股）|比例|||比例|
|北京骊悦|-||- 56,306,305|56,306,305|6.17%|
|合计|800,021,077|100.00%|112,612,610|912,633,687|100.00%|

 (2) 不考虑定价基准日至本次发行日期间因巨龙管业派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，以本次交易发行的股票数量上限测算，本次交易完成前后巨龙管业的股本结构如下（包括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（直接持股）|||本次交易后||
|||||（直接持股）||
|股东名称|||本次交易新发行股数（股）|||
||股数|持股比例||股数|持股|
||（股）|||（股）|比例|
|日照义聚|123,710,635|15.46%|-|123,710,635|12.07%|
|巨龙文化|100,550,000|12.57%|-|100,550,000|9.81%|
|巨龙控股|90,972,372|11.37%|-|90,972,372|8.87%|
|日照银杏树|45,269,615|5.66%|-|45,269,615|4.42%|
|北京康海|44,117,647|5.51%|-|44,117,647|4.30%|
|上海合一|39,215,685|4.90%|-|39,215,685|3.83%|
|吕仁高|35,961,627|4.50%|-|35,961,627|3.51%|
|上海喜仕达|22,058,822|2.76%|-|22,058,822|2.15%|
|吕成杰|18,973,500|2.37%|-|18,973,500|1.85%|
|日照众聚|16,875,010|2.11%||16,875,010|1.65%|
|其他股东|262,316,164|32.79%|-|262,316,164|25.59%|
|上海哲安|-|-|56,306,305|56,306,305|5.49%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后||
||（直接持股）|||（直接持股）||
|股东名称|||本次交易新发行股数（股）|||
||股数|持股||股数|持股|
||（股）|比例||（股）|比例|
|北京骊悦|-|-|56,306,305|56,306,305|5.49%|
|乐源盛世|-|-|45,045,045|45,045,045|4.39%|
|新纪元期货|-|-|26,852,386|26,852,386|2.62%|
|拉萨热风|-|-|17,273,941|17,273,941|1.68%|
|东吴证券|-|-|11,934,403|11,934,403|1.16%|
|江信基金|||5,630,630|5,630,630|0.55%|
|俞斌|-|-|2,983,592|2,983,592|0.29%|
|屠叶初|-|-|1,126,126|1,126,126|0.11%|
|郑亮|-|-|1,766,486|1,766,486|0.17%|
|合计|800,021,077|100.00%|225,225,219|1,025,246,296|100.00%|

 11.2本次交易对巨龙管业控制权的影响
|||
|-|-|
||巨龙控股|
|持有巨龙管业股票 90,972,372股，持股比例为 11.37%；巨龙控股全||
|资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持股比例为||
|12.57%；吕仁高持有巨龙管业股票 35,961,627 股，持股比例为||
|4.50%，同时持有巨龙控股 90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨||
|龙管业股票 18,973,500 股，持股比例为 2.37%；吕仁高及其关联方||
|合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比例为 30.81%，拥有||
|巨龙管业控制权，实际控制人为吕仁高||

|||
|-|-|
||巨龙|
|控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例下降为 9.97%；巨||
|龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，持||
|股比例下降为 11.02%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500股，持||
|股比例下降为 3.94%，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票||
|18,973,500 股，持股比例下降为 2.08%；上市公司本次发行股份及||
|支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本（不包||
|括本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量）的 12.34%，||
|吕仁高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比||

例下降为27.01%，仍拥有巨龙管业控制权，实际控制人仍为吕仁高。
本次交易实施完成后，将募集配套资金发行股份的情况计算在内，
||
|-|
|巨龙控股持有巨龙管业股票 90,972,372 股，持股比例下降为 8.87%；|
|巨龙控股全资子公司巨龙文化持有巨龙管业股票 100,550,000 股，|
|持股比例下降为 9.81%；吕仁高持有巨龙管业股票 18,973,500 股，|
|持股比例下降为 3.51%，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票|
|18,973,500 股，持股比例下降为 1.85%；上市公司本次发行股份及|
|支付现金购买资产发行的股份数量占发行后上市公司总股本（包括|
|本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量）的 10.98%，吕|
|仁高及其关联方合计持有巨龙管业 246,457,499 股股份，持股比例|
|下降为24.04%，仍拥有巨龙管业控制权，实际控制人仍为吕仁高|

本所认为，本次交易不会导致巨龙管业的控制权发生变化。
十二、相关当事人证券买卖行为的查验
12.1查验情况
根据本次交易相关各方出具的自查报告及巨龙管业董事会的书面说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2016年 12月 13日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000016963），巨龙管业及其董事、监事、高级管理人员，北京拇指玩及其执行董事、监事、高级管理人员，杭州搜影及其执行董事、监事、高级管理人员，交易对方及其实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员或普通合伙人、有限合伙人、执行事务合伙人委派代表，各认购方及其各自知情人员，参与本次交易的证券服务机构及其经办人员，以及其他知悉本次交易内幕信息的法
|||
|-|-|
||本次交易停牌前六|
|届董事会第十七次会||

||
|-|
|个月至审议本次交易相关议案的巨龙管业第|
|议召开日期间（|

管业股票的人员及相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动情况（股）|期末持股|备注|
|姓名|职务/身份|过户日期||||
|||||情况（股）||
|王磊|北京拇指玩股东|2015年5月22日|-10,300|9,000||
|王磊|北京拇指玩股东|2015年5月27日|-9,000|0||
|王双强|巨龙管业副董事长王双义之姐|2015年6月9日|500|500||
|王双强|巨龙管业副董事长王双义之姐|2015年6月15日|500|1,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动|期末持股|备注|
|姓名|职务/身份|过户日期||||
||||情况（股）|情况（股）||
|王双强|巨龙管业副董事长王双义之姐|2015年6月15日|-500|500||
|王双强|巨龙管业副董事长王双义之姐|2015年6月23日|-500|0||
|江信基金|认购方|2015年6月29日|+1,000,200|1,000,200|江信基金聚财19号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年6月30日|+215,000|1,215,200|江信基金聚财19号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年7月6日|+1,219,000|2,434,200|江信基金聚财20号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年7月27日|-598,652|1,835,548|江信基金聚财19号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年7月30日|-616,548|1,219,000|江信基金聚财19号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年8月5日|+875,325|2,094,325|江信基金聚财19号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年8月24日|+710,100|2,804,425|江信基金聚财30号资产管理计划与江信基金聚财31号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年9月21日|-369,000|2,435,425|江信基金聚财20号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年9月22日|-850,000|1,585,425|江信基金聚财20号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年9月23日|+350,002|1,935,427|江信基金聚财39号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年9月24日|+415,051|2,350,478|江信基金聚财39号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2015年9月25日|+99,100|2,449,578|江信基金聚财39号资产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动|期末持股|备注|
|姓名|职务/身份|过户日期||||
||||情况（股）|情况（股）||
||||||管理计划|
|江信基金|认购方|2015年9月28日|-200,000|2,249,578|江信基金聚财31号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2016年6月1日|+38,215|3,274,253|江信基金聚财19号资产管理计划|
|江信基金|认购方|2016年6月3日|-8,185,632|0|江信基金聚财19、30、31、39 号资产管理计划|
|东吴证券|认购方|2015年5月29日|+2,400|4,800|东吴证券投资本部|
|东吴证券|认购方|2015年6月2日|+2,400|7,200|东吴证券投资本部|
|东吴证券|认购方|2015年6月29日|-7,200|0|东吴证券投资本部|
|柯福军|杭州搜影股东天津久柏的合伙人|2016年4月20日|2,000|2000|买入|
|柯福军|杭州搜影股东天津久柏的合伙人|2016年4月27日|-2,000|0|卖出|
|柯福军|杭州搜影股东天津久柏的合伙人|2016年6月1日|2,000|2,000|买入|
|柯福军|杭州搜影股东天津久柏的合伙人|2016年6月1日|3,000|5,000|分红|
|柯福军|杭州搜影股东天津久柏的合伙人|2016年6月29日|5,000|10,000|买入|
|柯福军|杭州搜影股东天津久柏的合伙人|2016年7月5日|-10,000|0|卖出|
|罗玲|柯福军配偶|2016年6月29日|5,000|5,000|买入|
|罗玲|柯福军配偶|2016年7月4日|-5,000|0|卖出|
|东吴证券|认购方|2016年8月3日|3,700|3,700|东吴汇成1号集合资产管理计划|
|东吴|认购方|2016年8月4|-3,700|0|东吴汇成1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动|期末持股|备注|
|姓名|职务/身份|过户日期||||
||||情况（股）|情况（股）||
|证券||日|||号集合资产管理计划|
|东吴证券|认购方|2016年9月26日|1,200|1,200|东吴汇成1号集合资产管理计划|
|东吴证券|认购方|2016年9月27日|-1,200|0|东吴汇成1号集合资产管理计划|
|东吴证券|认购方|2016年10月24日|1,300|1,300|东吴汇成1号集合资产管理计划|
|东吴证券|认购方|2016年10月25日|-1,300|0|东吴汇成1号集合资产管理计划|
|吕仁高|巨龙管业董事长|2016年6月1日|21,576,976|35,961,627|分红|
|吕仁高|巨龙管业董事长|2016年8月1日|-35,961,627|0|股票质押式回购股份变更|
|吕仁高|巨龙管业董事长|2016年8月1日|35,961,627|35,961,627|高管解限股解锁|
|吕仁高|巨龙管业董事长|2016年8月5日|-8,990,000|26,971,627|高管解限股解锁|
|吕仁高|巨龙管业董事长|2016年8月5日|8,990,000|35,961,627|持股性质变更|
|吕仁高|巨龙管业董事长|2016年8月5日|-8,990,000|26,971,627|持股性质变更|
|吕仁高|巨龙管业董事长|2016年8月5日|8,990,000|8,990,000|高管解限股解锁|
|吕仁高|巨龙管业董事长|2016年8月9日|-26,970,000|1,627|股票质押式回购股份变更|
|吕仁高|巨龙管业董事长|2016年8月9日|26,970,000|26,970,000|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月2日|-1,897,350|0|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月2日|1,897,350|1,897,350|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月2日|-5,692,050|0|股票质押式回购股份变|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动|期末持股|备注|
|姓名|职务/身份|过户日期||||
||||情况（股）|情况（股）||
||||||更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月2日|5,692,050|5,692,050|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月3日|-1,897,350|0|转托管|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月3日|1,897,350|1,897,350|转托管|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月3日|-5,692,050|0|更改托管席位|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月3日|5,692,050|5,692,050|更改托管席位|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月7日|-1,897,350|0|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月7日|1,897,350|1,897,350|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月7日|-5,692,050|0|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年3月7日|5,692,050|5,692,050|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年6月1日|2,846,025|4,743,375|分红|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年6月1日|8,538,075|14,230,125|分红|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年11月1日|-4,743,375|0|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年11月1日|4,743,375|4,743,375|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年11月1日|-14,230,125|0|股票质押式回购股份变更|
|吕成杰|巨龙管业董事、总经理|2016年11月1日|14,230,125|14,230,125|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月15日|-35,400,000|4,820,000|股票质押式回购股份变更|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份变动|期末持股|备注|
|姓名|职务/身份|过户日期||||
||||情况（股）|情况（股）||
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月15日|35,400,000|35,400,000|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月16日|-15,620,000|19,780,000|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月16日|15,620,000|20,440,000|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月16日|-10,410,000|9,370,000|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月16日|10,410,000|30,850,000|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月16日|-9,370,000|0|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月16日|9,370,000|40,220,000|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月17日|-4,820,000|35,400,000|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月17日|4,820,000|4,820,000|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月18日|-4,820,000|0|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年3月18日|4,820,000|40,220,000|股票质押式回购股份变更|
|巨龙文化|巨龙管业股东|2016年6月1日|60,330,000|100,550,000|分红|

12.2对上述持有和买卖巨龙管业股票行为性质的查验
12.2.1对王磊买卖巨龙管业股票行为性质的查验
王磊系北京拇指玩股东及实际控制人，其股票账户于 2015
年 5月 22日、2015年 5月 27日分别卖出巨龙管业股票
10,300股和 9,000股，目前保留上市公司股票 0股。根据对
于王磊的自查情况说明，王磊的股票交易账户由其配偶陈实
负责管理，其配偶买卖股票的原因是基于 2015年上半年 A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。在此之前，王磊及陈实均不知悉巨龙管业任何未披露的信息。
经巨龙管业核查，王磊及陈实交易巨龙管业股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
12.2.2对王双强买卖巨龙管业股票行为性质的查验
王双强系上市公司副董事长王双义之姐，其于2015年6月 9日、2015年 6月 15日分别买入巨龙管业股票各 500股，并于 2015年 6月 15日、2015年 6月 23日分别各卖出上市公司股票各 500股，目前保留巨龙管业股票 0股。根据王双强的自查情况说明，王双强买卖股票的原因是基于自己对于巨龙管业股票走势的判断。在此之前，王双强不知悉巨龙管业任何未披露的信息。经巨龙管业核查，王双强交易巨龙管业股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
12.2.3对江信基金买卖巨龙管业股票行为性质的查验
江信基金系一家经中国证监会批准成立的公募基金。自 2015年6月9日至2016年6月3日期间，公司旗下的资产管理计划多次交易巨龙管业股票。根据江信基金的自查情况说明，江信基金买卖股票的原因是基于其作为专业的基金管理公司对于巨龙管业股票走势的判断。在此之前，江信基金不知悉巨龙管业任何未披露的信息。经巨龙管业核查，江信基金交易巨龙管业股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
12.2.4对东吴证券买卖巨龙管业股票行为性质的查验
东吴证券系一家经中国证监会批准成立的证券公司。于 2015年5月29日买入巨龙管业股份2,400股，2015年6月2日买入2,400股，并于2015年6月29日卖出7,200股，目前保留上市公司股票0股。东吴证券旗下的资管计划于2016年8月3日至2016年10月25日期间，多次交易巨龙管业股票。根据东吴证券的自查情况说明，东吴证券买卖股票的原因是基于其作为专业的证券公司对于巨龙管业股票走势的判断，因巨龙管业股票所在的概念指数达到投资经理交易程序设定的买入卖出条件后进行的交易。在此之前，东吴证券不知悉巨龙管业任何未披露的信息。经巨龙管业核查，东吴证券交易巨龙管业股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
12.2.5对柯福军、罗玲买卖巨龙管业股票行为性质的查验
柯福军系杭州搜影股东天津久柏的合伙人。2016年 4月 20
日买入巨龙管业股份 2,000股；于 2016年 4月 27日卖出巨
龙管业股份2,000股；于2016年6月1日买入巨龙管业股份 2,000股，并于2016年 6月1日收到分红 3,000股；2016年6月29日，买入巨龙管业股份5,000股；2016年6月7日，卖出巨龙管业股份10,000股，目前保留上市公司股票0股。
罗玲系柯福军的配偶，其于 2016年 6月 29日买入巨龙管业股份 5,000股，并于 2016年 7月 4日，卖出巨龙管业股份5,000股，目前保留上市公司股票0股。根据柯福军、罗玲提供的自查情况说明，其账户存在买卖巨龙管业股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，也未接受任何关于买卖巨龙管业股票的建议，不存在任何利用本次交易内部信息进行股票交易的情形。
12.2.6对巨龙管业实际控制人吕氏家族买卖巨龙管业股票行为性质的查验
吕仁高、吕成杰及巨龙文化为巨龙管业实际控制人吕氏家族成员。根据吕仁高、吕成杰及巨龙文化提供的自查情况说明，其账户存在买卖巨龙管业股票的行为，是其在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和独立判断所作出的投资决策，也未接受任何关于买卖巨龙管业股票的建议，不存在任何利用本次交易内部信息进行股票交易的情形。
综上所述，巨龙管业董事会认为在巨龙管业股票停牌前 6个月至2016年12月20日期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情况。
十三、参与本次交易的证券服务机构的资格
(1) 根据华泰联合持有的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103047195）和《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000），华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
(2) 根据天健持有的《合伙企业营业执照》（注册号：330000000058762）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.023309）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000171）及经办会计师费方华、李德勇持有的注册会计师证书，天健具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师费方华、李德勇具备相应的业务资格。
(3) 根据中联评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：
110000001312261）、《资产评估资格证书》（证书号：
11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001）及经办资产评估师谢劲松、于鸿斌持有的注册资产评估师证书，中联评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师谢劲松、于鸿斌具备相应的业务资格。
(4) 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：211001201310514936）及签字律师吴纪新、马勇持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师吴纪新、马勇具备相应的执业资格。
本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十四、结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所认为：
(1) 巨龙管业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。天津久柏、北京骊悦均为根据中国法律合法设立且有效存续的合伙企业，均具备实施并完成本次交易的主体资格。上海哲安、乐源盛世、拉萨热风、江信基金为依法设立并有效存续的有限责任公司，东吴证券、新纪元期货为依法设立并有效存续的股份有限公司。王家锋、王磊、张健、李莹、俞斌、屠叶初及郑亮均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格。
(2) 本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
(3) 巨龙管业董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待巨龙管业股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
(4) 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
(5) 本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得巨龙管业股东大会审议批准并经中国证监会核准后，该等协议生效及可以实际履行。
(6) 北京拇指玩及杭州搜影均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。北京拇指玩及杭州搜影的设立及历次重大变更均合法、合规、真实、有效。
(7) 交易对方持有的北京拇指玩及杭州搜影股权权属清晰，不存在质押的情形。北京拇指玩及杭州搜影100.00%股权过户至巨龙管业不存在法律障碍。
(8) 本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
(9) 本次交易构成巨龙管业的关联交易。本次交易已取得巨龙管业董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需巨龙管业股东大会审议通过。巨龙管业的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。上海哲安与北京骊悦已分别出具书面承诺，承诺规范与巨龙管业之间的关联交易，维护巨龙管业的独立性，相关承诺的内容合法有效，有利于保护巨龙管业及其股东的合法权益。
(10) 巨龙管业与关联方不存在实质性同业竞争。
(11) 本次交易不会导致巨龙管业的控制权发生变化。
(12) 在巨龙管业股票停牌前6个月至2016年12月20日期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情况。
(13) 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
在取得巨龙管业股东大会批准及中国证监会的核准批复后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本六份。
（本页以下无正文）
本页无正文，为《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页
北京达辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
签字：_________________ _________________
负责人：吴纪新 吴纪新
_________________
马勇
签署日期：2016年 月 日
附表一 北京拇指玩及其子公司、广州分公司证照一览表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证照||持证主体||发证机关||证书编号||发证日期||有效期|
|一、北京拇指玩||||||||||||||
|1.||《企业法人营业执照》||北京拇指玩||北京市工商行政管理局朝阳分局||91110105573211593Q||2016年8月22日||2011年4月22日至2031年4月21日||
|2.||《开户许可证》||北京拇指玩||中国人民银行营业管理部||1000-02198622||2014年4月14日||-||
|3.||《网络文化经营许可证》||北京拇指玩||北京市文化局||京网文[2014]2137-337号||2014年12月24日||至2017年12月23日||
|4.||《社会保险登记证》||北京拇指玩||北京市朝阳区社会保险基金管理中心||社险京字110105135698号||2014年4月23日||20年||
|5.||《电信与信息服务业务经营许可证》||北京拇指玩||北京市通信管理局||京ICP证150117号||2015年3月2日||2015年3月2日至2020年3月2日||
|二、北京拇指玩广州分公司||||||||||||||
|1.||《企业法人营业执照》||北京拇指玩广州分公司||广州市工商行政管理局天河分局||440106001035731||2015年6月9日||2014年9月23日至长期||
|2.||《税务登记证》||北京拇指玩广州分公司||广州市国家税务局||粤国税字440106304657538号||2014年9月28日||-||
|3.||《税务登记证》||北京拇指玩广州分公司||广州市地方税务局||粤税字440106304657538号||2014年9月28日||-||
|4.||《社会保险登记证》||北京拇指玩广州分公司||广东省社会保险基金管理局||社险粤字44010693350466号||2014年11月11日||4年||
|三、霍尔果斯拇指玩||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.|《企业法人营业执照》|霍尔果斯泰享|伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局|91654004MA775WR7XC|2016年4月12日|2016年4月12日至长期|

附表二 杭州搜影及其子公司证照一览表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证照||持证主体||发证机关||证书编号||发证日期||有效期|
|一、杭州搜影||||||||||||||
|1.||《企业法人营业执照》||杭州搜影||杭州市西湖区市场监督管理局||91330106070950132B||2016年12月7日||2013年6月3日至2033年6月2日||
|2.||《开户许可证》||杭州搜影||中国人民银行杭州中心支行||3310-03803380||2014年12月31日||-||
|3.||《杭州市高新技术企业证书》||杭州搜影||杭州市科学技术委员会||杭科高[2015]128号||2015年7月||-||
|4.||《软件企业认定证书》||杭州搜影||浙江省经济和信息化委员会||浙R-2015-0025||2014年3月6日||-||
|5.||《增值电信业务经营许可证》||杭州搜影||浙江省通信管理局||浙B2-20150570||2015年12月10日||2015年12月10日至2020年12月9日||
|6.||《网络文化经营许可证》||杭州搜影||浙江省文化厅||浙网文[2016]0124-024号||2016年2月29日||2016年2月29日至2019年2月25日||
|二、杭州升米||||||||||||||
|1.||《企业法人营业执照》||杭州升米||杭州市工商行政管理局西湖分局||91330106397509701Q||2016年11月25日||2014年6月13日至2034年6月13日||
|2.||《开户许可证》||杭州升米||中国人民银行余杭支行||3310-02763117||2014年6月26日||-||
|3.||《软件企业认定证书》||杭州升米||浙江省经济和信息化委员会||浙RQ-2016-0064号||2016年6月5日||-||
|4.||《增值电信业务经营许||杭州升米||浙江省通信管理局||浙B2-20160644||2016年8月19日||2016年8月19日至||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证照||持证主体||发证机关||证书编号||发证日期||有效期|
|||可证》||||||||||2021年8月18日||
|三、杭州搜听||||||||||||||
|1.||《企业法人营业执照》||杭州搜听||杭州市西湖区市场监督管理局||91330106399937443H||2015年10月27日||2014年6月9日至长期||
|2.||《开户许可证》||杭州搜听||中国人民银行余杭支行||3310-02762598||2014年6月20日||-||
|四、霍尔果斯泰享||||||||||||||
|1.||《企业法人营业执照》||霍尔果斯泰享||伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局||91654004MA775WL8X1||2016年4月11日||2016年4月11日至长期||

附表三 北京拇指玩拥有的注册商标一览表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||申请|||||||注册||有效|||
||||||申请号||类别|商标图形||||||备注|
||号||人|||||||日期||期|||
|1||富邦展瑞||12701322||第42类|||2014年10月21日||2024年10月20日||已取得美术作品等级证书，登记号：国作登字-2013-F-00098173||
|2||富邦展瑞||13981685||第9类|||2015年3月14日||2025年3月13日||||
|3||富邦展瑞||13981687||第42类|||2015年3月14日||2025年3月13日||||
|4||富邦展瑞||13981689||第35类|||2015年3月14日||2025年3月13日||||
|5||富邦展瑞||14240964||第45类|||2015年5月7日||2025年5月6日||已取得美术作品等级证书，登记号：国作登字-2013-F-00098172||
|6||富邦展瑞||13981684A||第9类|||2015年10月7日||2025年10月6日||||
|7||富邦展瑞||14240965||第28类|||2016年3月||2026年3||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||申请|||||||注册||有效||
||||||申请号||类别|商标图形|||||备注|
||号||人|||||||日期||期||
||||||||||7日||月6日|||
|8||富邦展瑞||14240966||第38类|||2016年3月7日||2026年3月6日|||
|9||富邦展瑞||14240967||第42类|||2016年3月7日||2026年3月6日|||
|10||富邦展瑞||14240968||第45类|||2015年3月14日||2025年3月13日|||

附表四 北京拇指玩及其子公司、广州分公司租赁房产情况一览表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规划|租赁面积|租金|||
|序号|房屋坐落|承租方|出租方|产权人||||租赁期限|房产证号|
||||||用途|（平方米）|（元/月）|||
|1|北京市朝阳区东三环中路 39号院 13号楼1至2层商业1360|北京拇指玩|杨玲|刘建伟|办公|340.31|55,000.00|2016年6月5日至2018年6月4日|X京房权证朝字第1293656号|
|2|广州市天河区员村西街 2号大院自编 19号|北京拇指玩广州分公司|广州速玩网络科技有限公司|广州广防联集团有限公司|办公|不超过 10个工位|5,000.00|2016年1月5日至2017年1月4日|粤房地权证穗字第0940023468号|

附表五 北京拇指玩及其子公司正在履行的重大收入合同清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||服务提供方||合同名称||合同内容||分成方式||合同有效期|
|1.||北京景美广告有限公司||霍尔果斯拇指玩||资源发布合同||北京拇指玩对北京景美广告有限公司推广的第三方应用予以支持||框架合作金额为每年500万元||2015年11月 25日至2016年11月 24日||
|2.||深圳市腾讯计算机系统有限公司||北京拇指玩||腾讯手机游戏推广合作协议||北京拇指玩通过其平台对双方合作的游戏进行推广||北京拇指玩占双方合作收入的50%||2016年8月 15日至2016年12月 31日||
|3.||杭州网易雷火科技有限公司||北京拇指玩||游戏授权推广运营合作协议||北京拇指玩就双方合作的游戏进行推广服务||根据每月的游戏合作清单确认具体分成比例||2014年11月 4日至2016年11月 3日||
|4.||成都游戏工场科技有限公司||霍尔果斯拇指玩||游戏联合发行推广合作协议书||霍尔果斯拇指玩在任意地方渠道对双方合作的游戏进行推广运营||霍尔果斯拇指玩可获得双方合作收入的30%。||2016年6月 3日至2017年6月 2日||
|5.||新游互联(福州)信息科技有限公司||霍尔果斯拇指玩||技术外包服务协议||霍尔果斯拇指玩向新游互联(福州)信息科技有限公司提供一套完整的 SDK，并完成服务端不熟||新游互联(福州)信息科技有限公司向霍尔果斯支付技术服务费130万元||2016年4月 20日至2017年4月 19日||

附表六 杭州搜影及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得||权利||开发完||发证日||著作|
||序号||登记号||证书编号||软件名称|||||||||||
||||||||||方式||范围||成日||期|||
||||||||||||||||||权人|
|1||2014SR158007||软著登字第0827244号||搜影私享影院影音软件V1.0||原始取得||全部权利||2013年12月3日||2014年10月22日||杭州搜影||
|2||2014SR158010||软著登字第0827247号||搜影妖姬西游游戏软件V1.0||原始取得||全部权利||2014年3月1日||2014年10月22日||杭州搜影||
|3||2015SR034426||软著登字第0921504号||搜影享听音频播放软件[简称：享听]V1.0||原始取得||全部权利||2014年9月28日||2015年2月17日||杭州搜影||
|4||2015SR133518||软著登字第1020604号||搜影马力大叔快跑游戏软件[简称：马力大叔快跑]V1.0||原始取得||全部权利||2014年3月1日||2015年7月15日||杭州搜影||
|5||2015SR136030||软著登字第1023116号||搜影消灭星星太空版游戏软件[简称：消灭星星太空版]V1.0||原始取得||全部权利||2014年3月1日||2015年7月17日||杭州搜影||
|6||2015SR136040||软著登字第1023126号||升米天天Q妹纸游戏软件[简称：天天 Q妹纸]V1.0||原始取得||全部权利||2015年4月23日||2015年7月17日||杭州搜影||
|7||2015SR156752||||搜影全球消泡泡游戏软件[简称：全球消泡泡]V1.0||原始取得||全部权利||2014年3月1日||2015年8月13日||杭州搜影||
||||||软著登字|||||||||||||
||||||第|||||||||||||
||||||1043838|||||||||||||
||||||号|||||||||||||
|8||2015SR1||软著登字第||搜影机萌战争游戏软件||原始||全部||2014年3月||2015年8月13||杭州搜||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得||权利||开发完||发证日||著作|
||序号||登记号||证书编号||软件名称|||||||||||
||||||||||方式||范围||成日||期||权人|
|||56753||1043839号||[简称：机萌战争]V1.0||取得||权利||1日||日||影||
|9||2015SR156755||软著登字第1043841号||搜影拇指阅读软件[简称：拇指阅读]V1.0||原始取得||全部权利||2014年11月15日||2015年8月13日||杭州搜影||
|10||2015SR019586||软著登字第0906668号||升米拯救女神游戏软件V1.0||原始取得||全部权利||2014年8月1日||2015年2月2日||杭州搜影||
|11||2015SR019713||软著登字第0906795号||升米诱捕美人鱼游戏软件V1.0||原始取得||全部权利||2014年8月1日||2015年2月2日||杭州搜影||
|12||2015SR019658||软著登字第0906740号||升米爱吃唐僧肉游戏软件V1.0||原始取得||全部权利||2014年8月1日||2015年2月2日||杭州搜影||
|13||2015SR019562||软著登字第0906644号||升米消你妹游戏软件V1.0||原始取得||全部权利||2014年8月1日||2015年2月2日||杭州搜影||
|14||2015SR227152||软著登字第1114238号||搜影求生之路僵尸猎人游戏软件[简称：僵尸猎人]V1.0||原始取得||全部权利||2015年11月11日||2015年11月19日||杭州搜影||
|15||2015SR263802||软著登字第1150888号||搜影拇指书吧安卓阅读软件[简称：拇指书吧]V1.0||原始取得||全部权利||2015年8月15日||2015年12月17日||杭州搜影||
|16||2015SR290765||软著登字第1177851号||搜影拇指听吧安卓音频软件[简称：拇指听吧]||原始取得||全部权利||2015年9月18日||2015年12月31日||杭州搜影||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得||权利||开发完||发证日||著作|
||序号||登记号||证书编号||软件名称|||||||||||
||||||||||方式||范围||成日||期||权人|
|||||||V1.0||||||||||||
|17||2015SR288059||软著登字第1175145号||搜影拇指影吧安卓视频软件[简称：拇指影吧]V1.0||原始取得||全部权利||2015年8月15日||2015年12月29日||杭州搜影||
|18||2016SR071330||软著登字第1249947号||搜影末日审判游戏软件[简称：末日审判]V1.0||原始取得||全部权利||2016年2月14日||2016年4月8日||杭州搜影||
|19||2016SR071334||软著登字第1249951号||搜影曙光行动游戏软件[简称：曙光行动]V1.0||原始取得||全部权利||2016年2月14日||2016年4月8日||杭州搜影||
|20||2016SR180346||软著登字第1358963号||搜影智能移动推广系统应用软件[简称：智能移动推广系统]V1.0||原始取得||全部权利||2016年3月1日||2016年7月14日||杭州搜影||
|21||2016SR084406||软著登字第1263023号||升米激战美人鱼游戏软件[简称：激战美人鱼]V1.0||原始取得||全部权利||2016年4月14日||2016年4月22日||杭州升米||
|22||2016SR084407||软著登字第1263024号||升米女神之泪游戏软件[简称：女神之泪]V1.0||原始取得||全部权利||2016年2月1日||2015年8月13日||杭州升米||
|23||2016SR226814||软著登字第1405431号||升米掌上影院视频软件||原始取得||全部权利||2016年6月1日||2016年7月19日||杭州升米||

附表七 杭州搜影及其子公司拥有的域名一览表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||所有权人||域名类型||有效期至|
|1||thdd99.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|2||youyouchun.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|3||sywww9.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|4||zzppp99.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|5||n66sying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|6||n66sooying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|7||xxtn8.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|8||mms999.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|9||liang79.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|10||videosy99.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|11||k6xyz.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|12||kbblnt.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|13||lbj03.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|14||kuli333.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|15||mlgb99.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|16||fjkt99.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|17||n99sying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|18||n99souying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|19||n99sooying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|20||n66souying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-03-02||
|21||mzbl123.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-28||
|22||clanofwap.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-28||
|23||sdfsfdsdf.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-28||
|24||haoshou123.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-28||
|25||cy5af.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||所有权人||域名类型||有效期至|
|26||kgthv.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|27||lnaoj.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|28||vmh7sk.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|29||sheoi.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|30||obnql.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|31||uygf1.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|32||dxvld.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|33||zp9yv.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|34||oz7cq.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|35||vch7su.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|36||jumxa.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|37||q8fwv.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|38||f2eml.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|39||piopmd.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|40||gnfleh.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|41||wfamx.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|42||vvtjhq.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|43||dnawt.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|44||bohox.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-10-21||
|45||aclifeog.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-08-17||
|46||aclifeoe.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-08-17||
|47||aclifeof.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-08-17||
|48||aclifeoo.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-08-17||
|49||addclife.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-08-17||
|50||adeclife.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-08-17||
|51||aclifeoj.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-08-17||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||所有权人||域名类型||有效期至|
|52||adbclife.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-08-17||
|53||aclifeol.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-08-17||
|54||aclifeoi.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-08-17||
|55||okmmg.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-07-13||
|56||qinmmg.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-07-13||
|57||5iqinqing.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-07-13||
|58||woxiehou.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-07-13||
|59||ifenck.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-07-13||
|60||iosfck.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-07-13||
|61||kmmxz.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-07-13||
|62||kmeim.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-07-13||
|63||fengck.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-07-13||
|64||iosfeng.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-07-13||
|65||isoomi.cn||杭州搜影||.cn 英文域名||2018-05-25||
|66||ppcig.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|67||sooyinggame.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|68||sooyingplug.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|69||zhangqus.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|70||sooyingpay.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|71||sooyinglog.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|72||sooyingresource.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|73||ppfia.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|74||ppfif.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|75||ppfih.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|76||ppfii.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||所有权人||域名类型||有效期至|
|77||ppfij.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|78||ppfik.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|79||rscinfo.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|80||rsinfoc.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|81||ppfic.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|82||ppfie.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|83||ppfid.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|84||xwssz.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|85||xzssz.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|86||awssz.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|87||awwsz.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|88||rsinfic.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|89||wzzszy.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-05-18||
|90||syying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|91||ksouying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|92||zsouying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|93||ssooying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|94||ssyying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|95||zsooying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|96||hsouying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|97||wsouying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|98||hsooying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|99||syingz.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|100||ksying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|101||ksooying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|102||hsooy.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||所有权人||域名类型||有效期至|
|103||syingkj.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|104||syingk.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|105||hzsouying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|106||hzsouy.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|107||hzsooying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|108||hzsying.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|109||souyingy.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-04-01||
|110||ixiangting.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-06-12||
|111||ixiangting.net||杭州搜影||.net 英文域名||2017-06-12||
|112||boowang.com||杭州搜影||.com 英文域名||2017-8-25||
|113||sooying.com.cn||杭州搜影||.cn 英文域名||2017-12-11||
|114||sooying.cn||杭州搜影||.cn 英文域名||2017-12-11||
|115||sooying.net||杭州搜影||.net 英文域名||2017-12-11||
|116||shengmb.com||杭州升米||.com英文域名||2016-10-28||
|117||shengmf.com||杭州升米||.com英文域名||2016-10-28||
|118||shengmn.com||杭州升米||.com英文域名||2016-10-28||
|119||shengmc.com||杭州升米||.com英文域名||2016-10-28||
|120||shengml.com||杭州升米||.com英文域名||2016-10-28||
|121||shouxd.com||杭州搜听||.com英文域名||2016-10-28||
|122||shouxa.com||杭州搜听||.com英文域名||2016-10-28||
|123||shouxm.com||杭州搜听||.com英文域名||2016-10-28||
|124||shouxc.com||杭州搜听||.com英文域名||2016-10-28||
|125||shouxl.com||杭州搜听||.com英文域名||2016-10-28||
|126||huoerguositaixiang.com||霍尔果斯泰享||.com英文域名||2017-6-6||
|127||taix123.com||霍尔果斯泰享||.com英文域名||2017-6-6||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||所有权人||域名类型||有效期至|
|128||taix1ang.com||霍尔果斯泰享||.com英文域名||2017-6-6||
|129||tx879uy.com||霍尔果斯泰享||.com英文域名||2017-6-6||
|130||hegsxaixiang.com||霍尔果斯泰享||.com英文域名||2017-6-6||

附表八 杭州搜影及其子公司正在履行的业务合同清单
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||||杭州搜影|||||||||||
||序号||及其子公||合同相对方||合同名称||合同内容||分成方式||合同有效期|
||||司|||||||||||
|1||杭州搜影||北京虹软协创通讯技术有限公司||优易付计费合作协议书||杭州搜影通过平台推广基于安卓平台的优易付计费系统的手机应用或游戏产品||杭州搜影获得全部信息费扣除运营成本后的90.00%||2014.12.1-2016.11.30||
|2||杭州搜影||人民视讯||合作框架协议||杭州搜影通过其在线推广渠道为人民视讯推广期视频节目内容||视具体项目情况具体报价并签订相应的工作合同||有效期至2017年7月31日||
|3||杭州搜影||财付通支付科技有限公司||《微信开放平台开发者服务协议》||由腾讯的支付平台为杭州搜影提供开发服务接口和技术支持服务||财付通支付科技有限公司将根据具体的服务收取相关费用||-||
|4||杭州搜影||汇 元 银 通 （ 北京）在线支付技术有限公司||汇元网平台服务协议||汇元银通（北京）在线支付技术有限公司向杭州搜影提||微 信 支 付 服 务 费 为2%；支付宝支付服务费为1.2%||2016年2月 5日至2017年2月 4日||

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||||杭州搜影|||||||||||
||序号||及其子公||合同相对方||合同名称||合同内容||分成方式||合同有效期|
||||司|||||||||||
|||||||||供支付渠道及加密服务||||||
|5||杭州搜影||北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司（以下简 称 “ 华 谊 兄弟”）||运营商增值业务渠道推广合作协议||杭州搜影负责对 华 谊 兄 弟“和视界”业务在互联网渠道上进行宣传推广，并负责相关的技术支持||包月业务累计信息费小于等于 100万元时，乙方服务费为累计信息费*（1-坏账率）*55%*75%；包月业务累计信息费小于等于100 万元时，乙方服务费为累计信息费*（1-坏账率）*55%*80%||2016.1.1-2016.12.31||