开滦能源化工股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年一月
证券简称：开滦股份 证券代码：600997会议资料目录
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|序号|会议资料名称|页码|
|1|开滦能源化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程|2|
|2|关于开滦能源化工股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案|4|
|3|关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票方案的议案|6|
|4|关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案|8|
|5|关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案|9|
|6|关于开滦能源化工股份有限公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案|10|
|7|关于签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》的议案|11|
|8|关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案|20|
|9|关于开滦能源化工股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案|22|
|10|关于开滦能源化工股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案|23|
|11|关于开滦能源化工股份有限公司设立募集资金专项存储账户的议案|25|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997开滦能源化工股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2016年1月28日（星期四）下午 14:00点
2、网络投票时间：2016年1月28日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
1、现场会议地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室。
2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
三、会议形式
采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、会议出席对象
1、2016年 1月 21日收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议议程
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|√|
|2|关于公司非公开发行股票方案的议案|√|
|2.01|发行股票的种类和面值|√|
|2.02|发行数量|√|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997
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|2.03|发行方式和发行时间|√|
|2.04|发行对象及认购方式|√|
|2.05|定价基准日、发行价格|√|
|2.06|限售期安排|√|
|2.07|上市地点|√|
|2.08|募集资金数量及用途|√|
|2.09|本次发行前公司滚存利润分配安排|√|
|2.10|决议有效期限|√|
|3|关于公司非公开发行 A股股票预案的议案|√|
|4|关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案||
|5|关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案||
|6|关于签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》的议案||
|7|关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案||
|8|关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案||
|9|关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案||
|10|关于公司设立募集资金专项存储账户的议案||

证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案一
关于开滦能源化工股份有限公司
符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为符合非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的条件。具体情况说明如下：
一、公司本次发行的特定对象符合《发行办法》第三十七条的规定
公司本次发行的对象为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”），信达资产符合发行对象相关条件。
二、公司本次发行符合《发行办法》第三十八条的相关规定
（一）发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产；
（二）信达资产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、公司本次发行募集资金的数额和用途符合《发行办法》第十条的相关规定
（一）本次发行募集资金数额不超过项目需要量；
（二）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，符合国家产业政策和有关法律、法规的规定；
（三）本次募集资金不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次发行完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；
（五）公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项存储账户。
四、公司不存在《发行办法》第三十九条列举的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
证券简称：开滦股份 证券代码：600997（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、公司符合《实施细则》对发行对象与认购条件的规定。
六、公司符合上市公司非公开发行股票的其他条件。
此议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年一月二十八日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案二
关于开滦能源化工股份有限公司
非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下，请各位股东及股东代表逐项审议：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行数量
本次发行股票的数量为 353,159,851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股票全部由信达资产认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则信达资产认购数量届时将相应调减。
3、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为信达资产。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5、定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
6、限售期安排
信达资产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
证券简称：开滦股份 证券代码：6009978、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 190,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。
9、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
此议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年一月二十八日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案三
关于开滦能源化工股份有限公司
非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司于2015年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
此议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年一月二十八日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案四
关于开滦能源化工股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司于 2015年 12月 26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年一月二十八日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案五
关于开滦能源化工股份有限公司
本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行A股股票预案，信达资产全部认购公司本次发行股份353,159,851股，并与公司签署《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，在上述协议生效后，信达资产通过认购本次非公开发行股票将持有公司股份达到22.24%，将超过公司届时已发行股份的5%。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内”将具有关联法人或者关联自然人的情形之一视同上市公司的关联人的规定，信达资产视同公司关联方，因此本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
此议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年一月二十八日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案六
关于签署附条件生效的
《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
信达资产拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，鉴于此，公司与信达资产签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
此议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
附件：《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年一月二十八日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997附件:
开滦能源化工股份有限公司
股份认购协议
第一条 合同当事人
1.1 本《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方在中华人民共和国（以下简称“中国”）唐山市签署：
（1）甲 方：开滦能源化工股份有限公司
公司住所：河北省唐山市新华东道70号东楼
法定代表人：张文学
（2）乙 方：中国信达资产管理股份有限公司
公司住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：侯建杭
1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。
第二条 合同订立之背景
2.1 甲方系依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“600997”，住所为河北省唐山市新华东道70号东楼，法定代表人为张文学，注册资本为123,464万元。
2.2 乙方系依据中国法律注册成立、有效存续并在香港联合交易所上市的股份有限公司，股票代码“01359”，截至本协议签署日，注册资本为人民币 3,625,669.0035万元。
2.3 根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，甲方拟于 2015年 12月 25日召开第五届董事会第四次会议审议以非公开方式向发行对象发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次非公开发行的股份。
2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友
证券简称：开滦股份 证券代码：600997好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜达成如下协议。
第三条 发行方案
3.1 发行方式：本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
3.2 发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.3 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于甲方最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3.4 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为乙方。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3.5 发行数量：本次发行股票的数量为 353,159,851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购数量届时将相应调减。
3.6 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。
3.7 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
证券简称：开滦股份 证券代码：600997 3.8 认股款总金额：乙方认购本次非公开发行全部股份，认购款总金额不超过190,000万元。
3.9 支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.10 在乙方支付全额认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3.11 若上述发行方案内容与监管机构的最新监管意见不相符的，在前述发行价格、数量不变及锁定期限不长于 36个月情况下，双方同意根据监管机构的最新监管意见相应调整本次发行方案。
第四条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违
证券简称：开滦股份 证券代码：600997反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到严重处罚的情形。
4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的本次发行过程中信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲方保证提前1个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以确认。
4.7 本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，依法召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议。
4.8 就本次非公开发行股票事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票。
4.9 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
4.10 甲方保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令乙方受到损失，甲方应向乙方作出充分的赔偿。
4.11 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
第五条 乙方的声明、保证及承诺
乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
5.1 乙方为依据中国法律设立并有效存续且其获准发行的股票已依法在香港联合交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能
证券简称：开滦股份 证券代码：600997力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方的有权机构已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证其已经依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。
5.3 乙方向甲方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法。
5.7 乙方保证自本次发行结束之日起 36个月内不转让乙方认购的本次发行的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售期承诺。
5.8 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.9 乙方保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令甲方受到损失，乙方应向甲方作出充分的赔偿。
5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
第六条 费用承担
6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的根据法律、法规之规定应由其缴纳和/或支付的费用。
6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
证券简称：开滦股份 证券代码：600997第七条 保密条款
7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
但下列情况除外：
(1)双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传讯或履行其他法律程序；
(2)双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行信息披露；
(3)双方提供给其外部的专业咨询顾问；
(4)该等信息已公开披露。
7.2 依照第7.1（2）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期接受者书面同意对该信息保密。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 违约责任
证券简称：开滦股份 证券代码：600997 9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，乙方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协议项下的乙方缴款义务，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条协议生效条件
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
11.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行及本协议经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方国有资产管理部门批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
第十二条附则
12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议不可分割的组成部分。
12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
12.5 本协议以中文书写，正本一式捌 份，双方各持贰份，其余报有关主管部门，每份正本均具有同等法律效力。
甲方：开滦能源化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：曹玉忠
乙方：中国信达资产管理股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：樊志江
签署日期：2015年12月25日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案七
关于开滦能源化工股份有限公司
非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》规定，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司现就本次再融资非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2014年度公司基本每股收益为0.08元/股,加权平均净资产收益率为1.41%。
本次发行完成后,公司股份总数将由1,234,640,000股增加至1,587,799,851股,股本和净资产规模将小幅增加。
本次募集资金主要用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债,虽可节约部分财务费用,但是短期内股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下,如果公司业务未获得相应幅度的增长,公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
在不考虑募集资金财务回报的情况下,本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响,2016年公司整体收益情况较难预测,因此暂以2016年净利润与2014年持平作为基础进行模拟测算:本次发行完成后,公司基本每股收益下降为0.07元/股,加权平均净资产收益率则将下降至1.25%。
关于上述测算的假设说明如下:
1、假设 2016年度净利润与 2014年持平,即 2016年归属于母公司所有者的净利润仍为 0.99亿元,该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于 2016年二季度完成,该完成时间仅为估计。
3、本次发行募集资金不超过 190,000万元,未考虑发行费用。
4、本次预计发行数量 353,159,851股,最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
证券简称：开滦股份 证券代码：6009976、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将小幅增长,但由于募集资金主要用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债,短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长,公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施:
1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
首先，公司将充分利用已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的完整产业链，利用所处区域位于京津冀一体化重点发展区域之一的区位优势，进一步开拓主营业务。
其次，公司进一步延伸煤炭深加工产业链条，加快聚甲醛、己二酸、甲醇汽油等新材料、新能源等项目的实施，更充分地挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。
第三,公司将更加注重利用现金流和权益资本持续增长的优势,加强资本管理,努力提高资本运作能力,将资本管理与产业发展相结合,通过资本运作获得促进产业发展所需要的稀缺资源和核心能力。
2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司所制定的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行了利润分配。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上,综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
此议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年一月二十八日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案八
关于开滦能源化工股份有限公司
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司成立于2001年6月30日，于2004年6月2日在上海证券交易所上市，于2008年11月20日增发A股，募集资金净额约为 6.26亿元，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
此议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年一月二十八日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案九
关于开滦能源化工股份有限公司
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格;若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
证券简称：开滦股份 证券代码：600997（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年一月二十八日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案十
关于开滦能源化工股份有限公司
设立募集资金专项存储账户的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专户专储，专款专用。
此议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年一月二十八日