证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-090
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于 2016年 9月 27日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2016年10月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可【2016】第96号）（以下简称“问询函”）。
针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照问询函的要求对预案进行了修改和补充，现就有关情况公告如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：
问题1、根据预案披露，你公司拟以 24亿元购买苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”或“标的公司”）75%的股权，本次交易采用收益法评估作价，整体估值为32亿元，预估增值率为570.15%。请补充披露以下内容：（1）请结合苏州好屋所处行业的发展状况，市场排名、市场份额及竞争对手情况，各类业务收入预测情况与依据，可比交易或可比公司的市盈率、市净率情况等，详细说明本次评估增值的具体原因与合理性。
（2）根据预案中关于本次预估作价合理性的披露，苏州好屋在北京、深圳、上海、广州四大一线城市及杭州、厦门、苏州、宁波、武汉、佛山、福州等二线城市设立子公司或分公司，业务范围遍及国内40余个大中型城市，与碧桂园、保利、中海地产、金地等知名开发商均有业务合作。请详细说明苏州好屋在上述地区营业收入占比情况，以及与上述开发商的具体业务合作情况。
（3）2015年12月28日，你公司披露《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》（以下简称“《受让与增资公告》”），苏州好屋整体估值28亿元，你公司拟以7亿元通过股权受让及增资方式投资苏州好屋，交易完成后，你公司持有其25%的股权。上述交易与本次交易之间间隔不足一年，但苏州好屋整体估值增加4亿元，请详细说明估值增加的具体原因与合理性。
（4）除你公司于2015年12月投资苏州好屋以外，苏州好屋最近三年存在多次股权转让及增资的情形，请逐一详细说明历次股权转让及增资的原因与对应苏州好屋的整体价值，如上述整体价值与本次交易整体估值存在差异，请详细说明原因与合理性。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、请结合苏州好屋所处行业的发展状况，市场排名、市场份额及竞争对手情况，各类业务收入预测情况与依据，可比交易或可比公司的市盈率、市净率情况等，详细说明本次评估增值的具体原因与合理性
（一）苏州好屋所处行业发展状况
1、房地产行业中长期趋稳，市场容量巨大
在我国国民经济快速发展和城镇化快速推进的宏观背景下，我国商品房销售面积和销售额呈现增长趋势。2005年，我国商品房销售面积为 5.55亿平方米，商品房销售额为 1.76万亿元。2013年，我国商品房销售面积和销售额分别达到 13.06亿平方米和 8.14万亿元，年均复合增长率分别为11.29%和21.12%，增长较快。2014年以来，商品房销售面积和销售额一直保持在 12亿平方米和8万亿元左右，市场容量一直保持较高水平。
2005-2015年商品房销售面积统计(万平方米)
140000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家统计局网站
2、房地产电商行业处于高速发展阶段
自 2011年以来，移动互联网、大数据逐步在房地产电商行业中得以应用。
移动互联网以其准确、高效的信息提供能力降低了房地产流通环节的信息成本，
打破了时间与空间对行业信息传播的限制。目前房地产市场开始逐步进入信息时
代，不同区域购房消费差异化加大。在市场竞争加剧的时期，房地产电商企业一方面利用互联网数据帮助开发商、房地产中介主动了解客户信息并制定战略，另一方面帮助购房者获得购房优惠，并提供各类交易增值服务，增强房地产交易过程中的客户体验。房地产电商模式使房地产交易过程更加公开、透明，提升房地产交易的效率，成为了行业一大发展趋势。
综上所述，房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，市场前景广阔。
（二）市场排名、市场份额及竞争对手情况
苏州好屋所从事的房地产电商业务是互联网信息服务行业和房地产相关行业的交叉领域，属于新兴行业，市场排名及市场份额的权威数据较少。目前，房地产电商行业中知名度较高的企业主要包括搜房网、乐居、房多多、苏州好屋、世联行、三六五网等。苏州好屋目前主要竞争对手基本情况如下：
1、搜房网
搜房控股有限公司原为互联网信息平台型电商，已在美国纽约证券交易所上市（股票代码：SFUN）。搜房网传统业务为互联网房产及家居广告营销业务，线上流量大，在市场上形成了较大的品牌影响力。近年来，搜房网向线下发展较快，业务领域延伸至新房电商业务。目前，新房电商业务已成为搜房网的主要收入来源。
搜房网的业务以北京、上海、成都、重庆、天津、深圳等城市为核心，基本覆盖了国内经济发达地区。根据披露的定期报告，搜房网 2015年度实现营业收入88,354.90万美元，其中电商服务收入47,481.00万美元，在行业内处于领先地位。
2、乐居
乐居控股有限公司原为互联网信息平台型电商，已在美国纽约证券交易所上市（股票代码：LEJU）。乐居传统业务为在线广告，凭着多年经营积累，行业影响力较大。近年来通过业务转型，在房地产渠道整合营销方面发展较快。目前，乐居的主要业务包括新房电商、在线广告和二手房交易服务等。
目前乐居已覆盖全国 260余个城市，市场影响较广。根据披露的定期报告，乐居2015年度实现电商业务收入42,055.20万美元，占据了较大的市场份额，在行业内处于领先地位。
3、房多多
深圳市房多多网络科技有限公司成立于 2011年，成立以来一直致力于房地产网络营销，业务涵盖新房、二手房等领域。房多多通过房多多、多多经纪、客多多等APP，为房地产开发商、购房者、中介公司、二手房交易者提供 O2O房产交易服务。此外，房多多还推出了房商平台，免费开放所有技术和产品，藉此打造开放合作、共生共赢的行业格局。
房多多进入房地产渠道整合营销领域较早，目前业务范围已覆盖全国 50多个城市，在市场上有较大的影响力，其业务模式获得业界广泛认可。
4、世联行
深圳世联行地产顾问股份有限公司已在深交所上市（股票简称：世联行，股票代码：002285），是业内知名房地产代理销售公司。世联行业务目前主要包括房地产交易服务、资产管理服务、互联网+（电商）服务等板块。其中房地产交易服务是世联行的传统业务，是世联行收入的主要来源。
世联行于2014年下半年开始运营互联网+业务，主要通过建立综合平台，整合营销渠道，收取团购服务费获取购房团购优惠等方式，向开发商、渠道、购房者提供服务。根据公开披露的定期报告，2015年度世联行的互联网+业务实现收入72,847.08万元，同比增长965.25%。目前，世联行业务已覆盖全国30多个省、市、自治区，布局达160余个城市。
5、三六五网
江苏三六五网络股份有限公司（股票简称：三六五网，股票代码：300295）是在深交所创业板上市的房地产网络营销服务企业，致力于打造为客户提供买房、卖房、装修、生活等综合服务的平台。
近年来三六五网加强了团立方等网络营销服务的线上线下服务融合，重点是
线下服务的延伸。根据公开披露的定期报告，2015年度三六五网营业收入总体较上年增长34.71%，其中房地产网络营销服务（包括传统网络营销收入及团立方业务收入）实现收入 6亿余元。截至目前，三六五网已覆盖全国 60多个重点城市，在行业内有较大的知名度。
（三）苏州好屋的收入预测情况及依据
1、苏州好屋的主营业务情况
苏州好屋的主营业务包括新房电商服务、二手房交易服务及大数据信息服务。
报告期内，苏州好屋的主营业务收入主要来源于新房电商服务中的团购业务。
在新房团购服务的商业模式下，部分开发商会在《团购服务合同》中约定，将向客户收取的团购服务费的一定比例（固定投入比例）按照双方认可的营销策略进行投放或支付经纪人佣金，好屋负责按照双方的约定执行。根据企业会计准则，苏州好屋在购房者与房地产开发商达成购房交易时，根据合同或协议约定，将购房者预先支付的团购服务费扣除房地产开发商指定的营销等费用后（即净额法）确认为收入。与此同时，苏州好屋公司习惯上将未扣除房地产开发商指定的营销费用的团购费收入称为全额法收入。
2、收入预测情况
苏州好屋未来的收入预测情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|合计||收入|84,274|108,284|137,367|167,679|185,150|195,054|195,054|
|||增长率（%）|49.02|28.49|26.86|22.07|10.42|5.35|0.00|
|新房电商服务|团购业务|收入|77,316|97,893|119,579|143,407|157,748|165,635|165,635|
|||占比（%）|91.74|90.40|87.05|85.52|85.20|84.92|84.92|
|||增长率（%）|42.21|26.62|22.15|19.93|10.00|5.00|0.00|
||分销业务|收入|6,608|7,929|9,118|10,212|11,233|11,795|11,795|
|||占比（%）|7.84|7.32|6.64|6.09|6.07|6.05|6.05|
|||增长率（%）|249.23|19.99|15.00|12.00|10.00|5.00|0.00|
|二手房交易服务||收入|142|1,415|6,226|9,339|10,740|11,706|11,706|
|||占比（%）|0.17|1.31|4.53|5.57|5.80|6.00|6.00|
|||增长率（%）|-|896.48|340.00|50.00|15.00|8.99|0.00|

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|大数据信息服务|收入|208|1,047|2,444|4,721|5,429|5,918|5,918|
||占比（%）|0.25|0.97|1.78|2.82|2.93|3.03|3.03|
||增长率（%）|-|546.30|133.43|93.17|15.00|9.01|0.00|

3、收入预测依据
苏州好屋未来收入的预测是在公司报告期内业务发展及营业收入实现情况的基础上，结合了公司未来五年发展规划等因素预测得出的，具体如下：
（1）新房电商服务
自 2012年成立以来，苏州好屋一直致力于新房电商服务，是国内新房电商业务的先行者。新房电商服务主要包括新房团购和分销业务。
①新房团购业务收入是苏州好屋的主要收入来源，报告期内各年占比均在90%以上。2014年度、2015年度及2016年1-6月，苏州好屋实现新房团购业务收入分别为46,138.68万元、54,366.06万元和26,314.05万元。
2016年度苏州好屋预测将实现新房团购业务收入 77,316.00万元，其中2016年上半年已实现收入 26,314.05万元。苏州好屋根据目前正在执行项目、新签项目和正在接洽项目的情况，并结合2016三季度已实现收入，预计2016年下半年将实现新房团购业务收入51,001.95万元，预测依据充分合理，可实现性较强。
2017年度苏州好屋根据目前主要业务区域（包括江浙沪区域、环北京区域、环武汉华中区域、成都重庆区域、深圳广州珠三角区域等）的新房储备业务量、目前合作开发商（包括多年积累的合作开发商、战略合作开发商、预计新拓开发商等）的新房储备业务量等对新房团购业务收入进行预测。
2018至2021年度，苏州好屋根据未来房地产市场和房地产电商行业的发展趋势、市场渗透率、团购费率变化、公司的市场地位、竞争优势等方面进行预测。
随着房地产行业的持续、健康发展，房地产电商行业渗透率逐步提升，苏州好屋的收入将会进一步增长。预测期内，苏州好屋在行业发展状况的基础上，充分考虑自身的竞争力最终确定各年度增长率，进而得出收入预测金额。
②从目前苏州好屋的收入结构看，新房分销业务占比较低。2014年度、2015
年度及 2016年 1-6月，苏州好屋新房分销收入分别为 1,243.74万元、1,892.17
万元、2,807.88万元，占比分别为2.62%、3.35%、9.63%。新房分销市场发展较为成熟，苏州好屋目前该部分业务收入规模较小，未来随着公司业务的不断发展，该业务规模也将随之扩大。
2016年度苏州好屋预测将实现新房分销业务收入 6,608万元，其中 2016年上半年已实现收入2,808万元。苏州好屋根据目前正在执行项目、新签项目和正在接洽项目的情况，并结合2016三季度已实现收入，预计2016年下半年将实现新房分销业务收入3,800万元，预测依据充分合理，可实现性较强。
2017至2021年度，苏州好屋根据未来房地产市场和房地产电商行业的发展趋势、公司的市场地位和竞争优势等方面对新房分销业务进行预测。预测期内，苏州好屋在行业发展状况的基础上，充分考虑自身的竞争力最终确定各年度增长率，进而得出收入预测金额。
（2）二手房交易服务
二手房交易服务相关收入包括二手房推介中介费、二手房中介加盟费等。目前该部分业务已初步完成布局，预计 2016年下半年可实现收入。预测期内苏州好屋根据未来城市拓展数量、预计加盟门店数量对二手房交易服务收入进行预测，进而得出收入预测金额。
（3）大数据信息服务
大数据信息服务主要根据新房电商业务或二手房交易过程中客户的实际需求，向其推荐设计、家装和艺术家居产品及服务，并收取推介佣金。
目前，苏州好屋大数据信息服务收入金额较小。预测期内，苏州好屋根据新房及二手房成交数据、与家装公司的深度合作、客户转化率等指标来进行测算。
综上，苏州好屋的新房电商团购和分销业务、二手房交易服务和大数据信息服务的收入预测及依据基本合理，具有可实现性。
（四）与可比公司的市盈率、市净率比较情况
目前，与苏州好屋业务相近的可比公司情况见下表：
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|-|-|-|-|
|可比公司简称|业务情况|是否选择|原因|
|乐居|部分业务与苏州好屋相近|是|境外上市公司、A股上市公司或新三板挂牌公司，可从公开市场获得相关信息|
|三六五网||||
|世联行||||
|华燕房盟||||
|搜房网|部分业务与苏州好屋相近|否|近年由于业务转型发生亏损，相关指标不具有可比性|
|房多多|主要业务与苏州好屋相近|否|非上市公司，无法从公开市场获得信息|
|房米网|部分业务与苏州好屋相近|否|无法从公开市场获得信息，且规模较小不具可比性|
|房掌柜||||
|房讯股份||||

苏州好屋与同行业可比公司的市盈率、市净率比较情况见下：
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|-|-|-|
|公司名称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|乐居|21.85|1.82|
|世联行|40.19|4.38|
|三六五网|69.86|6.39|
|华燕房盟|52.51|2.44|
|平均值|46.10|3.76|
|苏州好屋|19.62|6.60|
|差异|-26.48|2.84|

数据来源：wind资讯及相关公司的半年度报告。
计算公式：市盈率=2016年6月30日总市值（/2016年1-6月归属于母公司股东的净利润*2）市净率=2016年6月30日总市值/2016年6月30日归属于母公司股东的净资产
由上表可见，苏州好屋的市盈率与同行业可比公司相比相对较低，按照 2016年6月30日的数据计算，苏州好屋的市盈率为19.62倍。若按照业绩承诺期内承诺的年平均净利润计算，苏州好屋的市盈率为 11.03倍，处于市场合理区间。
苏州好屋市净率高于同行业可比公司。房地产电商行业属于轻资产类行业，净资产规模较小，以市净率指标作为估值依据，可能无法准确反映公司价值。
综上所述，房地产电商行业发展较快，市场容量较大，市场前景广阔；苏州
好屋在房地产电商行业中知名度较高，竞争力较强；苏州好屋的收入预测情况良
好，可实现性较强，预测依据合理；按照业绩承诺期内承诺的年平均净利润计算，
苏州好屋的市盈率为11.03倍，低于可比公司平均值，处于市场合理区间。苏州好屋本次预估增值具有合理性。
二、根据预案中关于本次预估作价合理性的披露，苏州好屋在北京、深圳、上海、广州四大一线城市及杭州、厦门、苏州、宁波、武汉、佛山、福州等二线城市设立子公司或分公司，业务范围遍及国内40余个大中型城市，与碧桂园、保利、中海地产、金地等知名开发商均有业务合作。请详细说明苏州好屋在上述地区营业收入占比情况，以及与上述开发商的具体业务合作情况
（一）营业收入按地区分类情况
苏州好屋业务主要集中在苏州、上海、无锡、杭州等城市。报告期内，苏州好屋分地区实现的营业收入情况见下表：
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|城市名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|苏州|9,293.45|31.86|19,484.68|34.46|12,820.74|27.03|
|上海|3,177.04|10.89|5,087.33|9.00|6,520.56|13.75|
|无锡|2,427.71|8.32|2,375.84|4.20|3,591.32|7.57|
|杭州|1,612.22|5.53|2,033.01|3.60|654.46|1.38|
|北京|971.05|3.33|1,205.03|2.13|175.90|0.37|
|成都|920.21|3.15|2,698.02|4.77|6,246.22|13.17|
|武汉|835.60|2.86|2,421.67|4.28|340.86|0.72|
|宁波|803.65|2.76|1,745.22|3.09|940.53|1.98|
|福州|571.07|1.96|1,658.75|2.93|1,756.72|3.70|
|南京|524.21|1.80|517.55|0.92|2,059.34|4.34|
|厦门|367.65|1.26|1,650.33|2.92|58.00|0.12|
|广州|212.55|0.73|2,984.24|5.28|2,074.03|4.37|
|其他城市|7,451.62|25.55|12,688.87|22.44|10,190.74|21.49|
|合计|29,168.02|100.00|56,550.54|100.00|47,429.42|100.00|

（二）苏州好屋与开发商的具体业务合作情况
苏州好屋与碧桂园、保利、中海地产、世茂等众多知名房地产开发商建立起
了合作关系，并与部分开发商通过签订长期战略合作协议的方式约定，开发商在
同等条件下，优先考虑苏州好屋作为其开发建设的房地产项目的电商平台销售战略合作方，苏州好屋向开发商提供包括团购、渠道、分销等服务。
在具体执行时，苏州好屋与房地产开发商签订团购服务合同，合同明确苏州好屋为其房地产项目的渠道服务商，然后苏州好屋通过线上与线下资源为房地产项目拓展客户渠道，组织购房客户到房地产销售案场参与房地产销售。
截至目前，苏州好屋及其子公司与主要房地产开发商签订战略合作协议情况如下：
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|序号|主要客户|合作模式摘要|合作期限|
|1|碧桂园集团沪苏区|双方就电商及其他地产增值服务等方面开展全面战略合作|自 2016 年 9 月 28 日起三年|
|2|上海红星美凯龙房地产集团有限公司|上海好屋将作为该客户全国各项目合作房源的电商服务商|自2016年10月11日至2019年12月31日|
|3|世茂房地产控股有限公司|上海好屋与该客户下属子公司合资设立一家有限公司为该客户旗下房地产项目提供电商服务|长期合作|
|4|恒大地产集团上海盛建置业有限公司|双方就土地资源及信息服务等方面开展战略合作|自2016年10月27日起三年|
|5|旭辉集团股份有限公司|双方成为 2016 年度的全程电商战略合作伙伴。在合作期内，该客户旗下城市的关联公司所有项目将在同等条件下优先考虑使用上海好屋电商平台；该客户及其关联公司采购上海好屋及其关联公司的互联网推广、服务等其他资源，享有当地相应级别的最优待遇|自2016年1月1日至2016年12月31日|
|6|郑州绿都地产集团股份有限公司|苏州好屋根据该客户需求为具体合作项目提供适宜的电商销售服务|自2016年10月10起至2019年12月31日|
|7|景瑞地产（集团）有限公司|苏州好屋根据该客户需求为具体合作项目提供适宜的电商销售服务|自2016年10月18日起三年|
|8|远洋地产有限公司|该客户承诺在同等条件下，优先考虑上海好屋为其开发建设房地产项目的电商平台销售战略合作方|自2015年5月1日至2016年12月31日|
|9|大鼎世纪城集团股份有限公司|该客户在国内开发的各类房地产项目，若需引进房地产电商，在同等条件下，则优先选择上海好屋为合作伙伴|自2015年6月1日起至2016年12月31日|
|10|武汉中城悦城房地产开发有限公司|苏州好屋根据该客户需求为具体合作项目提供适宜的电商销售服务|自2016年10月14日起三年|

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|-|-|-|-|
|11|美的地产集团|上海好屋为该客户提供土地资源及信息、电商及其他地产增值服务开展全面战略合作|自2016年10月17日起三年|
|12|中南菩悦房地产有限公司|上海好屋为该客户提供土地资源及信息、电商及其他地产增值服务开展全面战略合作|自2016年10月20日起二年|
|13|北京怡昌投资有限公司|上海好屋为该客户提供土地资源及信息、电商及其他地产增值服务开展全面战略合作|自2016年10月20日起三年|

报告期内苏州好屋的前五大开发商情况如下：
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|时间|开发商名称|收入金额（万元）|占比(%)|
|2016年1-6月|世茂房地产控股有限公司|1,867.60|6.40|
||碧桂园房地产开发集团有限公司|1,506.28|5.16|
||苏宁置业集团有限公司|1,456.71|4.99|
||荣盛房地产发展股份有限公司|1,130.64|3.88|
||上海红星美凯龙房地产开发有限公司|1,126.47|3.86|
|合计||7,087.70|24.29|
|2015年度|世茂房地产控股有限公司|5,528.77|9.78|
||保利置业集团有限公司|4,573.06|8.09|
||北京首都开发股份有限公司|2,962.30|5.24|
||中海地产集团有限公司|2,644.18|4.68|
||江苏吴中地产集团|1,736.93|3.07|
|合计||17,445.24|30.86|
|2014年度|世茂房地产控股有限公司|6,900.80|14.55|
||中海地产集团有限公司|5,629.47|11.87|
||苏州星浩房地产发展有限公司|3,234.29|6.82|
||招商局地产控股股份有限公司|2,442.82|5.15|
||万科企业股份有限公司|1,499.00|3.16|
|合计||19,706.39|41.55|

三、2015年 12月 28日，你公司披露《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》（以下简称“《受让与增资公告》”），苏州好屋整体
估值28亿元，你公司拟以7亿元通过股权受让及增资方式投资苏州好屋，交易
完成后，你公司持有其25%的股权。上述交易与本次交易之间间隔不足一年，
但苏州好屋整体估值增加4亿元，请详细说明估值增加的具体原因与合理性
（一）2015年12月以受让及增资方式取得苏州好屋25%的股权
2015年 12月 25日，公司与苏州好屋全体股东即汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇八人签署了《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，以现金 40,000.00万元受让苏州好屋16.00%的股权；同时，公司以现金30,000.00万元溢价认购苏州好屋新增注册资本 12.00万元。按照 40,000.00万元受让16.00%的股权折算，苏州好屋全部股权价格为250,000.00万元，增资后整体估值为 280,000.00万元。
（二）本次交易较上次交易时的估值增加4亿元的具体原因及合理性
本次交易与上次交易间隔不足1年，但苏州好屋整体估值增加了4亿元，主要原因如下：
1、净资产价值增加
本次交易与上次交易之间，苏州好屋实现净利润 8,150.72万元，净资产增加8,150.72万元，估值也相应增加。
2、盈利能力持续增强
2015年度，苏州好屋实现净利润为249.64万元，剔除股份支付费用影响数，全年净利润为9,871.48万元。2016年1-6月，苏州好屋实现净利润8,150.72万元，预计全年实现扣除非经常性损益后的净利润 19,000.00万元，苏州好屋盈利能力大幅提升。
3、承诺期限延长、承诺业绩增加
上次交易时，业绩承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度，承诺三年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 18,000.00万元、25,000.00万元和32,000.00万元，三年累积实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于75,000.00万元。本次交易时，业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度，承诺期限延长1年，此外业绩承诺人承诺的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,000.00万元、25,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元，累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于116,000.00万元，承诺业绩大幅增加。
4、与客户之间的战略合作进一步加强
作为国内较早进入房地产电商领域的企业之一，经过多年经营，苏州好屋积累了大量的房地产开发商客户，截至2016年9月30日，正在项目合作的开发商480余家。苏州好屋与碧桂园、世茂、红星美凯龙、恒大地产、旭辉集团、景瑞地产等知名房地产开发企业签订了战略合作协议，约定在同等条件下苏州好屋可优先成为开发商全国各项目的电商合作方。苏州好屋与合作方的业务合作模式不断成熟，稳定友好的合作关系为苏州好屋未来业绩的实现进一步提供了有力支持。
5、控制权溢价
上次交易时，上市公司收购苏州好屋25%的股权，交易前后苏州好屋的实际控制人未发生变化。本次交易上市公司通过收购苏州好屋剩余75%的股权，将其变成公司的全资子公司，实现了对其控制，体现了一定的控制权溢价。
综上，考虑到苏州好屋的净资产价值、盈利能力增强、业绩承诺、与客户之间的战略合作关系和控制权溢价等因素，苏州好屋的整体估值从 28亿元增加至32亿元具有合理性。
四、除你公司于 2015年 12月投资苏州好屋以外，苏州好屋最近三年存在多次股权转让及增资的情形，请逐一详细说明历次股权转让及增资的原因与对应苏州好屋的整体价值，如上述整体价值与本次交易整体估值存在差异，请详细说明原因与合理性
（一）苏州好屋最近三年的股权转让及增资情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方/增资方|转让比例（%）|转让定价（万元）|对应苏州好屋整体价值（万元）|
|1|2013.07|知本投资|刘勇|5.00|5.00|100.00|
|2|2014.11|知本投资|汪妹玲|35.00|35.00|100.00|
||||严伟虎|30.00|30.00|100.00|
|3|2015.06|汪妹玲|陈琪航|3.50|3.50|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||严伟虎||3.00|3.00|100.00|
|||陈兴||1.00|1.00|100.00|
|||董向东||1.00|1.00|100.00|
|||黄俊||1.00|1.00|100.00|
|||刘勇||0.50|0.50|100.00|
|||汪妹玲|叶远鹂|8.25|8.25|100.00|
|||严伟虎||4.50|4.50|100.00|
|||陈兴||1.50|1.50|100.00|
|||董向东||1.50|1.50|100.00|
|||黄俊||1.50|1.50|100.00|
|||刘勇||0.75|0.75|100.00|
|4|2015.12|汪妹玲|明牌珠宝|3.72|9,300.00|250,000.00|
|||严伟虎||3.60|9,000.00|250,000.00|
|||叶远鹂||2.88|7,200.00|250,000.00|
|||陈琪航||1.60|4,000.00|250,000.00|
|||陈兴||1.20|3,000.00|250,000.00|
|||董向东||1.20|3,000.00|250,000.00|
|||黄俊||1.20|3,000.00|250,000.00|
|||刘勇||0.60|1,500.00|250,000.00|
|||增资|明牌珠宝|10.71|30,000.00|280,000.00|
|5|2016.05|叶远鹂|西藏宝信|0.89|2,500.00|280,000.00|
|6|2016.08|叶远鹂|冯捷|0.89|1.00|112.00|
||||余健|0.45|0.50|112.00|
||||吉帅投资|4.68|5.24|112.00|
||||推盟投资|4.15|4.65|112.00|
||||汪妹玲|0.38|0.42|112.00|
||||严伟虎|0.32|0.36|112.00|
||||陈兴|0.11|0.12|112.00|
||||董向东|0.11|0.12|112.00|
||||黄俊|0.11|0.12|112.00|
||||刘勇|0.05|0.06|112.00|
|7|2016.09|陈琪航|杨永新|2.81|9,000.00|320,000.00|
||||易函圣骑|1.56|5,000.00|320,000.00|
||||刘法青|1.56|5,000.00|320,000.00|
||||赵静|1.56|5,000.00|320,000.00|

（二）历次股权转让及增资的原因、估值的合理性说明
1、2013年7月，第一次股权转让
2013年 7月，经苏州好屋股东会决议通过，同意知本投资将其持有的 5.00万元出资额（5.00%的股权）转让给刘勇，转让价格为5.00万元。鉴于苏州好屋成立时间短、权益价值溢价较少，本次股权转让具有合理性。
2、2014年11月，第二次股权转让
2014年11月，经苏州好屋股东会决议通过，同意知本投资将其持有的 35.00万元出资额（35.00%的股权）转让给汪妹玲，30.00万元出资额（30.00%的股权）转让给严伟虎，转让价格分别为 35.00万元和 30.00万元。严伟虎、汪妹玲为夫妻关系，知本投资为两人共同控制的企业，本次股权转让系同一控制下的股权转让调整，具有合理性。
3、2015年6月，第三次股权转让
2014年开始，苏州好屋效仿国内互联网企业实现境外融资的普遍做法，着手设立境外 VIE架构，境外融资、上市主体公司为好屋开曼，并通过其子公司好屋维京、香港好屋和苏州博旭（WOFE）协议控制苏州好屋。其股权构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股份类型|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|好屋翘亨（汪妹玲控制的公司）||普通股|2,325.00|23.25|
|2|好屋图宏（严伟虎控制的公司）||普通股|2,250.00|22.50|
|3|好屋新桦（陈兴控制的公司）||普通股|750.00|7.50|
|4|好屋顺银（董向东控制的公司）||普通股|750.00|7.50|
|5|好屋博盛（黄俊控制的公司）||普通股|750.00|7.50|
|6|好屋立隆（刘勇控制的公司）||普通股|375.00|3.75|
|7|SBCVC IV PH Company Limited||优先股|1,000.00|10.00|
|8|好屋创基（叶远鹂控制的公司）|代持股份|普通股|1,500.00|15.00|
|||自有股份|普通股|300.00|3.00|
|合计|||-|10,000.00|100.00|

好屋开曼股东SBCVC IV PH CompanyLimited为其境外A轮融资的投资方，于 2014年 12月实际出资 1,504万美元（折合人民币 9,400.00万元），取得好屋开曼10%股权，对应苏州好屋估值为 94,000.00万元，相对于苏州好屋实收资本
100万元，增值较大。该估值系各方在综合考虑苏州好屋所处行业、成长性、盈
利能力等多种因素后确定，主要原因如下：
（1）2014年以来，房地产行业稳步发展，市场容量巨大。以苏州好屋等公司为代表的房地产电商依靠互联网和资源整合能力，实现线上平台与线下经纪人联动和大数据精准营销，提升了房地产交易环节的效率，形成专业化、互联网化的房地产电商模式，逐渐成为房地产营销行业发展趋势之一，前景广阔。
（2）苏州好屋公司成立于2012年2月，经过两年多的发展，商业模式日趋成熟，业务规模大幅提升，2014年度实现营业收入47,429.42万元，成长性较好，品牌知名度较高。
（3）苏州好屋创始人汪妹玲、陈兴和董向东等在创办苏州好屋之前长期从事房地产销售业务，积累了丰富的行业管理经验和资源。
为了镜像反映境外好屋开曼股权结构，2015年4月，苏州好屋召开股东会，同意汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇将合计持有的10.00万元出资额（10.00%的股权）平价转让给陈琪航；同意汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇将其合计持有的18.00万元出资额（18.00%的股权）平价转让给叶远鹂。本次股权转让完成后苏州好屋股权结构与境外开曼公司股权结构完全一致，具体股权构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|汪妹玲|23.25|23.25|23.25|
|2|严伟虎|22.50|22.50|22.50|
|3|陈兴|7.50|7.50|7.50|
|4|董向东|7.50|7.50|7.50|
|5|黄俊|7.50|7.50|7.50|
|6|刘勇|3.75|3.75|3.75|
|7|陈琪航|10.00|10.00|10.00|
|8|叶远鹂|18.00|18.00|18.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

4、2015年12月，第四次股权转让及增资
2015年 12月，苏州好屋通过股东会决议，同意汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、
陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇将其合计持有的16.00万元出资额（16.00%
的股权）作价40,000.00万元转让给明牌珠宝。同时明牌珠宝以30,000.00万元对苏州好屋增资。上述股权转让时，苏州好屋的整体估值为 250,000.00万元，较 2014年 12月苏州好屋估值 94,000.00万元增加了 156,000.00万元，增值率为165.96%，主要原因如下：
（1）盈利能力大幅提升
苏州好屋 2015年度营业收入、剔除股份支付费用影响后净利润、毛利率分别为 56,550.54万元、9,871.48万元和52.72%，较 2014年度营业收入、净利润、和毛利率47,429.42万元、479.84万元和32.27%，均有大幅提升。
（2）业绩承诺
本次明牌珠宝受让股份时，苏州好屋业绩承诺方承诺：2016年度、2017年度和 2018年度，苏州好屋实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 18,000.00万元、25,000.00万元和 32,000.00万元，承诺期内的累积净利润为 75,000万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在上一会计年度实际盈利数小于上一会计年度承诺盈利数，业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿。较高的业绩承诺及补偿条款提升了本次交易时苏州好屋的整体估值。
（3）管理团队稳定、客户资源丰富
2015年度，苏州好屋逐步形成了包括业务、管理、资本运作的优秀管理团队，并在当年度实施股权激励计划，保证了核心团队的相对稳定。客户资源是苏州好屋重要竞争优势，2015年度，苏州好屋新增房地产开发商客户 160余家，业务规模较上年度有了大幅提升。
基于上述原因，本次股权转让时交易各方通过协商确定苏州好屋的整体估值为 250,000.00万元。以未来三年的平均承诺净利润计算，市盈率为 10倍，相对合理。明牌珠宝以 30,000.00万元向苏州好屋增资完成后，苏州好屋的估值为280,000.00万元。
5、2016年5月，第五次股权转让
2016年 5月，苏州好屋通过股东会决议，同意叶远鹂将其持有的 1.00万元出资额（0.89%的股权）转让给西藏宝信，转让价格为 2,500.00万元。转让时，苏州好屋整体估值为280,000.00万元，与上次增资后估值一致。鉴于两次股权转让时间间隔较短，本次股权转让价格参考上次估值确定，交易定价相对合理。
6、2016年8月，第六次股权转让
2016年 8月，苏州好屋通过股东会决议，同意叶远鹂将其代持的用于员工持股计划的部分股份11.39万元出资额（10.17%的股权）平价转让给冯捷、余健、吉帅投资和推盟投资，同时将其代持的用于员工持股计划的剩余部分股份 1.21万元出资额（0.97%的股权）以原有比例平价转让给提供员工持股计划股份的股东（汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇）。通过本次股权转让，叶远鹂的股权代持情况彻底解除，转让具有其合理性。
7、2016年9月，第七次股权转让
2016年 9月，苏州好屋通过股东会决议，同意陈琪航将其持有的 8.40万元出资额（7.50%的股权）转让给杨永新、易函圣骑、刘法青和赵静，转让价格为 24,000.00万元。该部分股权转让时，苏州好屋整体估值为 320,000.00万元，较 2015年 12月底明牌珠宝增资后估值 280,000.00万元增加了 40,000.00万元，增值率为14.29%，主要原因详见本题第三小题回复。
综上，苏州好屋最近三年的历次股权转让及增资与本次交易的整体估值存在的差异，主要是财务业绩、交易性质、业务模式、业绩承诺等因素导致，具有合理性。
五、补充披露情况
针对苏州好屋本次评估增值、最近三年估值与本次交易评估差异较大的原因及合理性，以及报告期内营业收入的分地区实现情况，公司已在预案（修订稿）“第五节标的资产预估情况三、本次预估作价的合理性”、“第五节标的资产预估情况四、最近三年估值与本次交易评估差异较大的原因及合理性”及“第四节交易标的基本情况七（二）合并利润表主要数据”中作了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：房地产电商行业发展较快，市场容量较大，市场前景广阔；苏州好屋在房地产电商行业中知名度较高，竞争力较强；苏州好屋的收入预测情况良好，可实现性较强，预测依据合理；按照业绩承诺期内承诺的年平均净利润计算，苏州好屋的市盈率为11.03倍，低于可比公司平均值，处于市场合理区间。苏州好屋本次预估增值具有合理性。苏州好屋最近三年的历次股权转让及增资与本次交易的整体估值存在的差异，主要是财务业绩、交易性质、业务模式、业绩承诺等因素导致，具有合理性。
问题2、根据预案披露，苏州好屋2016年1-6月、2015年度、2014年度实现营业收入分别为29,168.02万元、56,550.54万元、47,429.42万元，净利润分别为 8,150.72万元、249.64万元、479.84万元，毛利率分别为53.26%、52.72%、32.27%，净利率为27.94%、0.44%、1.01%。请补充披露以下内容：
（1）请结合苏州好屋营业收入、营业成本、期间费用、非经常性损益的具体情况，详细说明上述期间净利润、毛利率与净利率大幅波动的原因与合理性，并与同行业主要公司的相关数据进行对比分析。
（2）请披露上述报告期间内苏州好屋前五大客户、前五大供应商的具体情况。
（3）如苏州好屋存在大额非经常性损益，请说明相关损益是否具有持续性，并请列表说明上述期间内扣除非经常性损益后的净利润情况，以及波动的原因及合理性。
（4）根据你公司于 2015年12月28日披露的《受让与增资公告》，苏州好屋2015年1-9月、2014年度的营业收入分别为58,708.48万元、64,954.11万元，净利润分别为 4,001.12万元、2,338.14万元，《受让与增资公告》中上述及其他主要财务数据均与预案披露的财务数据存在较大差异，请逐项详细说明差异的原因与合理性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、请结合苏州好屋营业收入、营业成本、期间费用、非经常性损益的具体情况，详细说明上述期间净利润、毛利率与净利率大幅波动的原因与合理性，并与同行业主要公司的相关数据进行对比分析
（一）净利润
报告期内苏州好屋利润表主要项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,168.02|56,550.54|47,429.42|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|13,633.10|26,734.45|32,124.57|
|毛利率|53.26%|52.72%|32.27%|
|期间费用|5,375.51|22,818.32|8,966.39|
|投资收益|469.78|-28.32|-41.42|
|营业外收支|1,811.02|817.95|-89.35|
|净利润|8,150.72|249.64|479.84|

由上表可见，2015年度苏州好屋净利润为 249.64万元，金额较小，主要是因为2015年度公司对员工实施股权激励并确认股份支付费用9,621.84万元导致，剔除股份支付影响因素后，苏州好屋2015年度净利润为9,871.48万元。
剔除股份支付影响后，苏州好屋2015年度净利润较2014年度增加9,391.64万元，主要系2014年度苏州好屋的业务规模相对较小、毛利率较低所致。
报告期内，苏州好屋的净利润波动符合成长期企业的特点，基本合理。
（二）毛利率
1、收入确认方法
报告期内，苏州好屋的收入主要为新房电商服务，包括新房团购业务和新房分销业务。
苏州好屋通过线上引流、线下拓客的方式确定目标购房者，合作的房地产开发商向苏州好屋引入的购房者提供团购优惠，购房者向苏州好屋支付团购服务费获取购房团购优惠。苏州好屋在购房者与房地产开发商达成购房交易时，根据合同或协议约定，将购房者预先支付的团购服务费扣除房地产开发商指定的营销等费用后（即净额法）确认为收入。苏州好屋以团购服务费作为主要收入来源。
新房分销服务收入主要是指房地产市场渠道销售收入，在所提供的渠道销售服务达到合同条款约定时，按房地产成交金额（或成交数量）和合同约定渠道服务费率（或单价）计算应收取的分销服务费，开具分销服务费结算单并经开发商确认后，确认渠道销售收入的实现。
2、毛利率波动分析
报告期内苏州好屋的毛利率情况如下：
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算方法|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|净额法|营业收入|29,168.02|56,550.54|47,429.42|
||营业成本|13,633.10|26,734.45|32,124.57|
||毛利率|53.26%|52.72%|32.27%|
||其中：团购业务占比|90.22%|96.14%|97.28%|
||团购业务毛利率|55.68%|53.65%|32.38%|
||分销业务毛利率|29.85%|27.70%|25.46%|
|全额法|营业收入|59,312.91|98,969.51|67,890.30|
||营业成本|43,777.98|69,153.42|52,585.45|
||毛利率|26.19%|30.13%|22.54%|
||其中：团购业务占比|95.19%|97.79%|98.10%|
||团购业务毛利率|25.95%|30.14%|22.43%|
||分销业务毛利率|29.85%|27.70%|25.46%|

2016年1-6月、2015年度及2014年度，苏州好屋的营业收入毛利率分别为53.26%、52.72%和32.27%，其中 2014年度毛利率明显偏低，主要系 2014年度房地产开发商与苏州好屋约定固定投入条款的团购服务项目相对较少，导致按净额法确认收入所需抵销的营业收入及营业成本也相应较少，故按净额法计算的2014年度毛利率相对较低。
全额法核算的情况下，报告期内毛利率变动相对平稳。2014年度毛利率较低，主要系 2014年度苏州好屋的业务规模相对较小，同时管理运营模式还在不断完善，项目成本费用控制有待提高，导致项目毛利率较低。2015年度开始，随着苏州好屋管理运营模式不断成熟，业务规模持续扩大，毛利率有所上升。
3、与同行业可比公司比较
目前，与苏州好屋业务相近的可比公司情况见下表：
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|-|-|-|-|
|可比公司简称|业务情况|是否选择|原因|
|世联行|部分业务与苏州好屋相近|是|A股上市公司或新三板挂牌公司，可从公开市场获得相关信息|
|华燕房盟||||
|房米网||||
|房掌柜||||

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|-|-|-|-|
|房多多|主要业务与苏州好屋相近|否|非上市公司，无法从公开市场获得信息|
|乐居|部分业务与苏州好屋相近|否|境外上市公司，根据定期报告无法获取相近业务毛利率信息|
|搜房网||||
|三六五网|部分业务与苏州好屋相近|否|A股上市公司，根据定期报告无法获取相近业务毛利率信息|
|房讯股份|部分业务与苏州好屋相近|否|新三板挂牌公司，根据定期报告无法获取相近业务毛利率信息|

苏州好屋与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称—业务板块|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|世联行—互联网+业务|8.48%|16.82%|12.11%|
|华燕房盟—代理销售业务|24.07%|12.99%|28.84%|
|房米网—房地产电子商务服务|60.87%|83.52%|—|
|房掌柜—新房电商业务|13.66%|31.62%|44.53%|
|平均毛利率|26.77%|36.24%|28.49%|
|苏州好屋团购收入全额法毛利率|26.19%|30.13%|22.54%|
|苏州好屋团购收入净额法毛利率|53.26%|52.72%|32.27%|

数据来源：巨潮资讯、全国中小企业股份转让系统
注：根据同行业主要公司的公开信息中对收入确认政策的描述，判断同行业主要公司收入核算方法为全额法，因此比较的行业平均毛利率为全额法下的平均毛利率。
由上表可见，房米网的房地产电子商务服务毛利率较高，主要是房米网兼有房地产电商业务及线上互联网营销业务，房地产电商业务的上游环节营销推广活动均由公司内部团队执行，故毛利率高于行业平均毛利率。剔除房米网影响后，2016年1-6月、2015年度及2014年度，行业平均毛利率分别为15.40%、20.48%、28.49%。
2014年度，苏州好屋的业务规模相对较小，同时管理运营模式还在不断完善，项目成本费用控制有待提高，苏州好屋毛利率低于行业平均毛利率；2015年度至 2016年 1-6月苏州好屋管理运营模式不断成熟，业务规模持续扩大，毛利率有所上升。
报告期内，苏州好屋按全额法计算的毛利率总体呈上升趋势，并超过同行业
可比公司平均值，盈利能力较强。
（三）净利率
1、净利率波动分析
报告期内苏州好屋的净利率情况如下：
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算方法|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|净额法|营业收入|29,168.02|56,550.54|47,429.42|
||净利润|8,150.72|249.64|479.84|
||净利率|27.94%|0.44%|1.01%|
|全额法|营业收入|59,312.91|98,969.51|67,890.30|
||净利润|8,150.72|249.64|479.84|
||净利率|13.74%|0.25%|0.71%|

 2014年度，苏州好屋的业务规模相对较小，同时管理运营模式还在不断完善，项目成本费用控制有待提高，净利率较低；2015年度至 2016年 1-6月苏州好屋管理运营模式不断成熟，业务规模持续扩大，剔除 2015年度股份支付对净利润的影响后，2015年度至2016年1-6月苏州好屋净利率有所上升。
2、与同行业可比公司比较
选取世联行、华燕房盟、房米网、房掌柜作为可比公司，与苏州好屋比较净利率情况见下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|世联行|7.84%|11.55%|12.66%|
|华燕房盟|2.95%|3.84%|6.00%|
|房米网|25.84%|24.13%|6.86%|
|房掌柜|-72.57%|-16.32%|1.33%|
|平均净利率|-8.99%|5.80%|6.71%|
|平均净利率（剔除房掌柜）|12.21%|13.17%|8.51%|
|苏州好屋团购收入全额法净利率|13.74%|0.25%|0.71%|
|苏州好屋团购收入净额法净利率|27.94%|0. 44%|1.01%|

数据来源：巨潮资讯、全国中小企业股份转让系统
注：根据同行业主要公司的公开信息中对收入确认政策的描述，判断同行业主要公司收
入核算方法为全额法，因此比较的行业平均净利率为全额法下的平均净利率。
同行业可比公司中，房掌柜在报告期内净利率为负数。剔除房掌柜影响后，2016年1-6月、2015年度及2014年度，行业平均净利率分别为12.21%、13.17%、8.51%。苏州好屋在全额法下计算的2016年1-6月、2015年度及2014年度的净利率分别为13.74%、0.25%、0.71%。剔除股份支付费用的影响后，苏州好屋在全额法下计算的2016年1-6月、2015年度及2014年度的净利率分别为13.74%、9.97%、0.71%。报告期内，苏州好屋净利率逐渐与行业平均净利率水平趋同。
综上，剔除股份支付影响因素后，报告期内苏州好屋净利润、毛利率、净利率的波动合理，与同行业可比公司相比不存在重大异常。
二、请披露上述报告期间内苏州好屋前五大客户、前五大供应商具体情况
（一）前五大客户情况
苏州好屋是房地产开发商的渠道服务商，通过线上与线下资源为房地产项目拓展客户，组织购房客户到案场参与房地产销售，并经过开发商同意向购房者收取团购服务费。
报告期内，苏州好屋前五大客户及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|开发商名称|收入金额（万元）|占比(%)|
|2016年1-6月|世茂房地产控股有限公司|1,867.60|6.40|
||碧桂园房地产开发集团有限公司|1,506.28|5.16|
||苏宁置业集团有限公司|1,456.71|4.99|
||荣盛房地产发展股份有限公司|1,130.64|3.88|
||上海红星美凯龙房地产开发有限公司|1,126.47|3.86|
|合计||7,087.70|24.29|
|2015年度|世茂房地产控股有限公司|5,528.77|9.78|
||保利置业集团有限公司|4,573.06|8.09|
||北京首都开发股份有限公司|2,962.30|5.24|
||中海地产集团有限公司|2,644.18|4.68|
||江苏吴中地产集团|1,736.93|3.07|
|合计||17,445.24|30.86|
|2014年度|世茂房地产控股有限公司|6,900.80|14.55|
||中海地产集团有限公司|5,629.47|11.87|

|||||
|-|-|-|-|
||苏州星浩房地产发展有限公司|3,234.29|6.82|
||招商局地产控股股份有限公司|2,442.82|5.15|
||万科企业股份有限公司|1,499.00|3.16|
|合计||19,706.39|41.55|

报告期内，苏州好屋不存在对单一开发商的重大依赖情形。苏州好屋的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东不存在在上述开发商中占有权益的情形。
（二）前五大供应商情况
报告期内，苏州好屋前五大供应商及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|供应商名称|成本金额（万元）|占比(%)|
|2016年1-6月|上海华瑶房地产经纪事务所|360.00|2.64|
||泰兴市欧凯劳务分包有限公司|194.27|1.42|
||上海福人居房地产经纪有限公司|177.86|1.30|
||江苏江南大业传媒股份有限公司|131.01|0.96|
||杭州我爱我家房地产经纪有限公司|124.01|0.91|
|合计||987.15|7.24|
|2015年度|上海福人居房地产经纪有限公司|418.84|1.57|
||德佑房地产经纪有限公司|257.08|0.96|
||北京怡然居客科技发展有限公司|179.43|0.67|
||昆山易立家房信息技术有限公司|167.10|0.63|
||苏州定帆邦信息科技有限公司|144.22|0.54|
|合计||1,166.67|4.36|
|2014年度|德佑房地产经纪有限公司|360.40|1.12|
||上海中原物业顾问有限公司|333.20|1.04|
||宁波江东华墅房地产营销策划有限公司|177.60|0.55|
||广州惠理房地产代理有限公司|128.07|0.40|
||上海永禾睿资产管理有限公司|126.00|0.39|
|合计||1,125.27|3.50|

报告期内，苏州好屋不存在对单一供应商的重大依赖情形。苏州好屋的董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股
东不存在在上述供应商中占有权益的情形。
三、如苏州好屋存在大额非经常性损益，请说明相关损益是否具有持续性，并请列表说明上述期间内扣除非经常性损益后的净利润情况，以及波动的原因及合理性
（一）非经常性损益
报告期内，苏州好屋非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|260.51|28.03||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,849.56|891.34|38.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|263.07|53.14|211.13|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|201.30|4.68||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.69|-111.57|-116.28|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||-41.42|
|小计|2,564.75|865.62|91.43|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|641.19|243.60|52.17|
|非经常性损益合计|1,923.56|622.02|39.26|

由上表可见，报告期内苏州好屋的大额非经常性损益主要系政府补助，不具有持续性。政府补助明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|备注|
|扶持金|1,052.00|316.00||由上海宝山航运经济发展区管理委员会拨入|
|扶持金、奖励金|782.56|35.34|5.00|由苏州市姑苏区人民政府留园街道办事处拨入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扶持金||357.00||由上海通河工贸开发有限公司拨入|
|地方预算存款||77.00|23.00|由上海市宝山区财政局拨入|
|政府补助款||100.00||由张庙街道办事处拨入|
|专项资金|15.00|1.00||由苏州市姑苏区财政局拨入|
|专项资金|||10.00|由苏州市姑苏区经济和科技局拨入|
|项目经费||5.00||由南京市江宁区财政局拨入|
|小计|1,849.56|891.34|38.00||

（二）扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|净利润|8,150.72|249.64|479.84|
|非经常性损益|1,923.56|622.02|39.26|
|扣除非经常性损益后的净利润|6,227.15|-372.39|440.58|

 2015年度苏州好屋对员工实施股权激励并确认股份支付费用，相应计入管理费用9,621.84万元，导致扣除非经常性损益后的净利润为负数。
2015年度苏州好屋扣除非经常性损益并剔除股份支付影响后的净利润为9,249.45万元，较2014年度增加8,808.87万元，主要系2015年度苏州好屋的业务规模扩大，并通过加强成本费用控制，提升毛利率所致。
四、根据你公司于2015年12月28日披露的《受让与增资公告》，苏州好屋2015年1-9月、2014年度的营业收入分别为58,708.48万元、64,954.11万元，净利润分别为4,001.12万元、2,338.14万元，《受让与增资公告》中上述及其他主要财务数据均与预案披露的财务数据存在较大差异，请逐项详细说明差异的原因与合理性
《受让与增资公告》披露时，主要财务数据未经审计。预案披露时，审计工作正在进行中，部分数据经过了核查与调整。因此披露的财务数据存在差异。
（一）2014年度主要财务数据差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预案披露数据|《受让与增资公告》披露数据|差异|
|总资产|24,954.21|26,673.46|-1,719.25|
|负债|22,281.44|24,879.78|-2,598.34|
|所有者权益|2,672.78|1,793.68|879.10|
|营业收入|47,429.42|64,954.11|-17,524.69|
|营业成本|32,124.57|49,369.90|-17,245.33|
|营业利润|1,262.14|3,478.65|-2,216.51|
|利润总额|1,172.79|3,389.60|-2,216.81|
|净利润|479.84|2,338.14|-1,858.30|

1、总资产
预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据减少 1,719.25万元，主要原因系预案披露数据中对资产与负债两边同时挂账金额 1,703.91万元进行对冲所致。
2、负债
预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据减少 2,598.34万元，主要原因一方面系预案披露数据中确认以前年度及 2014年度预收款项结转营业收入5,506.41万元，对冲资产与负债两边同时挂账金额1,703.91万元，合计负债减少 7,210.32万元；另一方面系预案披露数据中补计以前年度及 2014年度成本 2,504.14万元，补提以前年度及 2014年应交税费-企业所得税 1,424.56万元，合计负债增加3,928.70万元。
3、所有者权益
预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据增加 879.10万元，主要原因一方面系预案披露数据之净利润减少 1,858.30万元（原因如下所述）；另一方面系预案披露数据中确认以前年度收入 2,569.63万元，调整减少以前年度成本1,762.48万元，补提以前年度所得税费用1,123.64万元；上述原因合计调增未分配利润1,350.17万元。
4、营业收入、营业成本
预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据分别减少 17,524.69万元、
17,245.33万元，主要原因系预案披露的2014年度营业收入、营业成本系按净额
法列示的数据，抵销了营业收入及营业成本 20,460.88万元；而《受让与增资公告》披露的 2014年度营业收入 64,954.11万元、营业成本 49,369.90万元系按全额法列示的数据。由于营业收入确认口径不同，导致两次披露数据存在较大差异。
5、营业利润、利润总额、净利润
预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据分别减少2,216.51万元、2,216.81万元、1,858.30万元，一方面系预案披露数据确认收入 2,936.78万元及补提成本3,593.83万元，其影响净额为-657.06万元；另一方面系预案披露数据中补提往来款坏账准备，导致该资产减值损失增加1,234.70万元。
（二）2015年度营业收入、净利润差异分析
预案披露的2015年度营业收入56,550.54万元系按净额法列示的数据，抵销了营业收入及营业成本 42,418.97万元，若按全额法列示的营业收入应为 98,969.51万元；《受让与增资公告》披露的 2015年1-9月营业收入 58,708.48万元，预计全年实现收入 9-10亿元，均系按全额法列示的数据。由于营业收入确认口径不同，导致两次披露数据存在较大差异。
预案披露的2015年度净利润为249.64万元，金额较小，主要系扣减了因员工股权激励确认的股份支付费用9,621.84万元所致。剔除该因素影响，苏州好屋 2015年度净利润为 9,871.48万元，较《受让与增资公告》披露的 2015年1-9月净利润4,001.12万元有所增加，主要系期间差异和收入调整所致。
五、补充披露情况
针对苏州好屋在报告期内净利润、毛利率与净利率大幅波动的原因与合理性，报告期内主要合作开发商及供应商情况，扣除非经常性损益后的净利润情况，预案与 2015年 12月披露的主要财务数据差异情况，公司已在预案（修订稿）“第四节七、标的公司的主要财务数据及财务指标”中作了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：剔除股份支付影响因素后，报告期内苏州好屋净利润、毛利率、净利率的波动基本合理，与同行业可比公司相比不存在重大异
常。本次预案与 2015年 12月 28日《受让与增资公告》披露的财务数据存在的差异主要系账务调整及披露口径不同所致，相关差异原因已在预案中披露。
七、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内苏州好屋的净利润、毛利率、净利率的波动基本合理，与可比公司相比不存在重大异常。本次预案与 2015年12月28日《受让与增资公告》披露的财务数据存在的差异主要系账务调整及披露口径不同所致，相关差异原因已在预案中披露。
问题3、根据预案披露，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健作为本次业绩承诺方向上市公司承诺：截至业绩承诺期内各期末，标的公司经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 19,000万元、44,000万元、76,000万元和 116,000万元（以下简称“累积净利润”）。如果实现的累积净利润低于前述承诺，则补偿义务人将以现金或股份方式进行补偿，补偿义务人合计补偿的最高额为本次交易中标的公司75%股权的交易价格。请补充披露以下内容：
（1）请披露上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额。
（2）根据预案披露，苏州好屋具有稳定的客户资源和营销渠道，请进一步说明苏州好屋与主要客户、供应商签订战略合作协议的具体情况，包括但不限于业务合作模式、合作期限等；并请结合上述情况与行业发展情况、营业收入预计情况等说明上述业绩承诺的可实现性。
（3）本次业绩承诺的补偿义务人未包括所有购买资产的交易对手方，请说明上述业绩补偿是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，请说明覆盖比例，并做出重大风险提示。
（4）请结合补偿义务人的股份锁定情况与资金实力详细说明业绩补偿承诺的保障措施。根据预案披露，部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期，请进行重大风险提示。
（5）根据预案披露，若利润补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数高于补偿期内累计承诺的净利润数110%，则高于累计承诺的净利润数110%的部分，标的公司可以将其中的50%部分以现金方式对标的公司在职的管理层和核心团队成员进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的20%。但扣除该奖励金额后，届满当年的净利润数不低于 4亿元。请详细说明该项业绩奖励的会计处理，以及实施时需履行的审议程序。
（6）请在“重大事项提示”中完整披露业绩承诺、补偿、奖励的具体内容。
请独立财务顾问对上述事项发表明专项意见。
【回复】：
一、请披露上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润金额
汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健作为本次业绩承诺方向上市公司承诺：截至业绩承诺期内各期末，标的公司经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于19,000.00万元、44,000.00万元、76,000.00万元和116,000.00万元。
上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额分别不低于 19,000.00万元、25,000.00万元、32,000.00万元和 40,000.00万元（若当期实际净利润超过承诺净利润，则超过部分计入承诺期内的下一会计年度，作为下一会计年度实际净利润的组成部分）。
累积承诺净利润与每个会计年度承诺净利润对应关系如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺期|2016年度/2016年末|2017年度/2017年末|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末|
|每个会计年度承诺净利润|19,000.00|25,000.00|32,000.00|40,000.00|
|截至业绩承诺期内各期末累积承诺净利润|19,000.00|44,000.00|76,000.00|116,000.00|

针对本次交易上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额，公司已在预案（修订稿）“重大事项提示十三（五）业绩承诺补偿、奖励安排”、“重大风险提示一（三）利润补偿承诺实施的违约风险”、“重大风险提示二（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险”、“第一节五（七）业绩承诺及补偿”、“第七节本次交易合同的主要内容一（四）业绩承诺、补偿、激励”、“第七节本次交易合同的主要内容二（三）利润补偿期和承诺利润数”、“第十一节本次交易的风险提示一（三）利润补偿承诺实施的违约风险”、“第十一节本次交易的风险提示二（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险”中作了修改补充披露。
二、根据预案披露，苏州好屋具有稳定的客户资源和营销渠道，请进一步说明苏州好屋与主要客户、供应商签订战略合作协议的具体情况，包括但不限
于业务合作模式、合作期限等；并请结合上述情况与行业发展情况、营业收入
预计情况等说明上述业绩承诺的可实现性
（一）苏州好屋与主要客户、供应商签订战略合作协议的具体情况
1、截至目前，苏州好屋及其子公司与主要房地产开发商签订战略合作协议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要客户|合作模式摘要|合作期限|
|1|碧桂园集团沪苏区|双方就电商及其他地产增值服务等方面开展全面战略合作|自 2016 年 9 月 28 日起三年|
|2|上海红星美凯龙房地产集团有限公司|上海好屋将作为该客户全国各项目合作房源的电商服务商|自2016年10月11日至2019年12月31日|
|3|世茂房地产控股有限公司|上海好屋与该客户下属子公司合资设立一家有限公司为该客户旗下房地产项目提供电商服务|长期合作|
|4|恒大地产集团上海盛建置业有限公司|双方就土地资源及信息服务等方面开展战略合作|自2016年10月27日起三年|
|5|旭辉集团股份有限公司|双方成为 2016 年度的全程电商战略合作伙伴。在合作期内，该客户旗下城市的关联公司所有项目将在同等条件下优先考虑使用上海好屋电商平台；该客户及其关联公司采购上海好屋及其关联公司的互联网推广、服务等其他资源，享有当地相应级别的最优待遇|自2016年1月1日至2016年12月31日|
|6|郑州绿都地产集团股份有限公司|苏州好屋根据该客户需求为具体合作项目提供适宜的电商销售服务|自2016年10月10起至2019年12月31日|
|7|景瑞地产（集团）有限公司|苏州好屋根据该客户需求为具体合作项目提供适宜的电商销售服务|自2016年10月18日起三年|
|8|远洋地产有限公司|该客户承诺在同等条件下，优先考虑上海好屋为其开发建设房地产项目的电商平台销售战略合作方|自2015年5月1日至2016年12月31日|
|9|大鼎世纪城集团股份有限公司|该客户在国内开发的各类房地产项目，若需引进房地产电商，在同等条件下，则优先选择上海好屋为合作伙伴|自2015年6月1日起至2016年12月31日|
|10|武汉中城悦城房地产开发有限公司|苏州好屋根据该客户需求为具体合作项目提供适宜的电商销售服务|自2016年10月14日起三年|
|11|美的地产集团|上海好屋为该客户提供土地资源及信息、电商及其他地产增值服务开展全面战略合作|自2016年10月17日起三年|
|12|中南菩悦房地产有限公司|上海好屋为该客户提供土地资源及信息、电商及其他地产增值服务开展全面战略合作|自2016年10月20日起二年|
|13|北京怡昌投资有限公|上海好屋为该客户提供土地资源及|自2016年10月20日|

||||
|-|-|-|
|司|信息、电商及其他地产增值服务开展全面战略合作|起三年|

2、截至目前，苏州好屋及其子公司与部分供应商签订的部分合作协议情况如下：
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|序号|主要供应商|合作模式主要内容|合作期限|
|1|杭州我爱我家房地产经纪有限公司|为苏州好屋所代理的项目在中介市场进行分销代理|自合同生效之日起至2016年12月31日|
|2|苏州链家房地产经纪有限公司|为苏州好屋所代理的项目在中介市场进行分销代理|自合同生效之日起至2016年12月31日|
|3|江苏三六五网络股份有限公司苏州分公司|为苏州好屋所代理的项目在中介市场进行分销代理|自合同生效之日起至2016年12月31日|
|4|苏州市房管家房产经纪有限公司|为苏州好屋所代理的项目在中介市场进行分销代理|自合同生效之日起至2016年12月31日|
|5|安徽闿拓营销策划有限公司|代理上海好屋约定的区域内的系列产品，包括楼盘的团购活动组织、分销及上海好屋授权的运营产品|自合同生效之日起至2018年7月30日|
|6|苏州黄金屋房地产经纪有限公司|为苏州好屋所代理的项目在中介市场进行分销代理|自合同生效之日起至2016年12月31日|
|7|苏州君豪房产经纪有限公司|为苏州好屋所代理的项目在中介市场进行分销代理|自合同生效之日起至2016年12月31日|
|8|苏州精英房产经纪有限公司|为苏州好屋所代理的项目在中介市场进行分销代理|自合同生效之日起至2016年12月31日|
|9|苏州天佑房产经纪有限公司|为苏州好屋所代理的项目在中介市场进行分销代理|自合同生效之日起至2016年12月31日|
|10|上海福人居房地产经纪有限公司|为苏州好屋销售的项目在中介市场进行分销代理|自合同生效之日起至2016年12月31日|
|11|江苏江南大业传媒股份有限公司|为苏州好屋销售的项目在中介市场进行分销提供服务|自合同生效之日起至2016年12月31日|
|12|上海华瑶房地产经纪事务所|为苏州好屋销售的项目在中介市场进行分销提供服务|自合同生效之日起至2016年12月31日|

注：苏州好屋及其子公司与供应商签订的部分合作协议期限通常以 1年为主，2017年合作协议目前正在签署中。
（二）结合行业发展情况、客户资源、营业收入预计情况等说明上述业绩承诺的可实现性
1、房地产电商行业处于高速发展阶段
自 2011年以来，移动互联网、大数据逐步在房地产电商行业中得以应用。
移动互联网以其准确、高效的信息提供能力降低了房地产流通环节的信息成本，
打破了时间与空间对行业信息传播的限制。目前房地产市场开始逐步进入信息时代，不同区域购房消费差异化加大。在市场竞争加剧的时期，房地产电商企业一方面利用互联网数据帮助开发商、房地产中介主动了解客户信息并制定战略，另一方面帮助购房者获得购房优惠，并提供各类交易增值服务，增强房地产交易过程中的客户体验。房地产电商模式使房地产交易过程更加公开、透明，提升房地产交易的效率，成为了行业一大发展趋势。
房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，市场前景广阔。
2、稳定的客户资源和营销渠道是苏州好屋实现承诺业绩的重要保障
苏州好屋稳定的客户资源和营销渠道主要体现在以下三个方面：
（1）多年积累的开发商客户资源
苏州好屋作为国内较早进入房地产电商领域的企业之一，经过多年经营，积累了大量的房地产开发商客户，截至目前，正在合作的开发商有480余家。凭借良好的口碑以及先发优势所形成的行业影响力，苏州好屋与开发商客户之间建立并保持了稳定的业务合作关系。
（2）与部分开发商之间形成了长期战略合作关系
苏州好屋与碧桂园、世茂、恒大地产、景瑞地产、绿都地产、红星美凯龙等房地产开发商签订了长期战略合作协议，建立起长期战略合作关系。上述战略协议的合作内容主要包括：开发商承诺在同等条件下，优先考虑苏州好屋及其子公司作为其开发建设的房地产项目的电商平台销售战略合作方，苏州好屋及其子公司向开发商提供包括团购、渠道、分销等服务。
（3）持续、稳定开发新客户群体
多年来，苏州好屋在苏州、上海、杭州、无锡等城市深耕勤作，在当地取得了良好的口碑，形成了较为完善的品牌运作模式、业务合作模式和系统化的开发商业务拓展体系，积累了丰富的市场运营经验。未来，苏州好屋计划将其成熟的市场运营经验逐步推广到北京、成都、武汉、郑州、广州等更多城市，以一二线城市为中心，逐步辐射周边城市，实现业务扩张，持续、稳定的开发新客户。
3、业绩承诺期内，营业收入预计情况
业绩承诺期内，苏州好屋收入预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|合计||收入|84,274|108,284|137,367|167,679|
|||增长率（%）|49.02|28.49|26.86|22.07|
|新房电商服务|团购业务|收入|77,316|97,893|119,579|143,407|
|||占比（%）|91.74|90.40|87.05|85.52|
|||增长率（%）|42.21|26.62|22.15|19.93|
||分销业务|收入|6,608|7,929|9,118|10,212|
|||占比（%）|7.84|7.32|6.64|6.09|
|||增长率（%）|249.23|19.99|15.00|12.00|
|二手房交易服务||收入|142|1,415|6,226|9,339|
|||占比（%）|0.17|1.31|4.53|5.57|
|||增长率（%）|-|896.48|340.00|50.00|
|大数据信息服务||收入|208|1,047|2,444|4,721|
|||占比（%）|0.25|0.97|1.78|2.82|
|||增长率（%）|-|546.30|133.43|93.17|

苏州好屋的主营业务包括新房电商服务、二手房交易服务及大数据信息服务。
业绩承诺期内的营业收入预测是在其报告期营业收入实现情况的基础上，结合了苏州好屋未来发展规划等因素预测得出的。
综上，房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，市场前景广阔；苏州好屋拥有稳定的客户资源和营销渠道；业绩承诺期内营业收入预测合理、依据充分；业绩承诺可实现性较强。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，市场前景广阔；苏州好屋拥有稳定的客户资源和营销渠道；业绩承诺期内营业收入预测合理、依据充分；业绩承诺可实现性较强。
三、本次业绩承诺的补偿义务人未包括所有购买资产的交易对手方，请说
明上述业绩补偿是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，请说明覆盖比例，
并做出重大风险提示
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资等为标的公司业绩承诺的补偿义务人。补偿义务人保证在利润补偿期间（2016年度至2019年度），标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于其承诺的截至当期期末累积承诺的净利润数，否则由补偿义务人向上市公司进行补偿。补偿义务人合计补偿的最高额为本次交易中标的公司75.00%股权的交易价格（24亿元），补偿义务人各自按照在本次交易前所持标的公司股权占补偿义务人在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任。
补偿义务人各自承担补偿责任的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业绩承诺方|||补偿义务人|||
||交易对方名称|持有标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|补偿义务人名称|承担补偿义务的比例（%）|最高补偿金额（万元）|
|1|汪妹玲|17.82|57,010.00|汪妹玲|26.75|64,206.58|
|2|严伟虎|17.20|55,037.14|严伟虎|25.82|61,972.68|
|3|陈兴|5.73|18,345.71|陈兴|8.61|20,645.55|
|4|董向东|5.73|18,345.71|董向东|8.61|20,645.55|
|5|黄俊|5.73|18,345.71|黄俊|8.61|20,645.55|
|6|刘勇|2.87|9,172.86|刘勇|4.30|10,340.79|
|7|叶远鹂|1.36|4,342.86|叶远鹂|2.04|4,900.17|
|8|冯捷|0.89|2,857.14|冯捷|1.34|3,206.73|
|9|余健|0.45|1,428.57|余健|0.67|1,621.38|
|10|吉帅投资|4.68|14,971.43|吉帅投资|7.02|16,862.33|
|11|推盟投资|4.15|13,285.71|推盟投资|6.23|14,952.71|
|12|杨永新|2.81|9,000.00||—|—|
|13|易函圣骑|1.56|5,000.00||—|—|
|14|刘法青|1.56|5,000.00||—|—|
|15|赵静|1.56|5,000.00||—|—|
|16|西藏宝信|0.89|2,857.14||—|—|
||合计|75.00|240,000.00||100.00|240,000.00|

由上表可见，本次业绩承诺的补偿义务人对业绩补偿已覆盖本次交易的全部
交易对价。
经核查，独立财务顾问认为，本次业绩承诺的补偿义务人对业绩补偿已覆盖
本次交易的全部交易对价。
四、请结合补偿义务人的股份锁定情况与资金实力详细说明业绩补偿承诺的保障措施。根据预案披露，部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期，请进行重大风险提示
（一）本次交易业绩补偿承诺的保障措施
1、根据《利润补偿协议》，利润承诺期内，标的公司在利润补偿期间截至当期期末实现的累积净利润低于其承诺的截至当期期末累积承诺净利润数的差额部分，补偿义务人应当对上市公司进行补偿，补偿方式可选择股份或现金。
2、本次交易对补偿义务人设置了分期解锁安排，根据相关安排，在业绩承诺期内，补偿义务人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|假定本次交易在2017年度完成|||||
|业绩承诺期|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|（1）承诺扣非净利润|19,000.00|25,000.00|32,000.00|40,000.00|
|（2）累积需实现的扣非净利润占承诺扣非净利润之和的比例|100.00%|83.62%|62.07%|34.48%|
|（3）当期期末补偿义务人限售股份价值占交易价格的比例|59.17%|59.17%|59.17%|53.66%|
|（4）当期期末补偿义务人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率|59.17%|70.76%|95.32%|155.63%|

注1：扣非净利润系苏州好屋合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同。
注2：当期期末补偿义务人限售股份价值，系根据补偿义务人基于本次交易所获得上市公司股份的解锁安排，假定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本次交易中获取的股份对价。
注3：覆盖率的计算，系当期期末交易对方限售股份价值占交易价格的比例/累积需实现的扣非净利润占承诺扣非净利润总和的比例，即（3）/（2）。
由上表，假定本次交易在2017年度完成，业绩承诺期内（2016年度至2019年度）当期期末补偿义务人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率分别为59.17%、70.76%、95.32%、155.63%，覆盖率较高，在较大程度上可保障业绩补偿的实行。
3、本次交易的补偿义务人包括汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘
勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资。补偿义务人的资金实力较强，具体情况如下：
（1）汪妹玲、严伟虎
汪妹玲、严伟虎夫妇是苏州好屋的实际控制人，其资金实力主要体现在多年来在其创办的苏州好屋及其他企业任职的薪酬收入和权益收入，以及除苏州好屋外所持有的多家企业股权。截至目前，除持有苏州好屋股份外，汪妹玲、严伟虎夫妇对外投资的主要企业，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|新博投资|3,000.00|投资管理、咨询服务。|100.00|
|2|新炬投资|2,000.00|资产管理。|92.00|
|3|苏州博济堂|2,000.00|科技园的运营管理与企业孵化管理。|47.16|
|4|蓝博投资|1,293.80|创业投资业务。|37.00|

除按照交易对价取得的上市公司股权和现金外，汪妹玲、严伟虎对外投资企业的相关股权也是其实现补偿义务的保障。
（2）陈兴
陈兴为苏州好屋的联合创始人之一，现任苏州好屋副董事长，资金实力较强，财务状况良好。
（3）董向东
董向东为苏州好屋的联合创始人之一，现任苏州好屋总经理，资金实力较强，财务状况良好。
（4）黄俊
黄俊为苏州好屋的联合创始人之一，现任苏州好屋监事。截至目前，黄俊持有上海蓝娱信息科技股份有限公司5.33%的股权，并担任董事兼总经理，资金实力较强，财务状况良好。
（5）刘勇
刘勇为苏州好屋的联合创始人之一，资金实力较强，财务状况良好。截至目
前，刘勇对外投资的主要企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|苏州销客地产综合服务有限公司|200.00|房屋销售代理服务。|29.00|
|2|苏州市墨延堂品牌管理有限公司|100.00|企业品牌管理、营销策划服务。|29.00|
|3|苏州博合投资管理有限公司|80.00|投资管理、房地产销售代理服务。|15.00|
|4|苏州优悠智寓企业管理有限公司|50.00|企业管理、房地产咨询服务。|29.00|

（6）叶远鹂
叶远鹂现任苏州科朗执行董事，对外投资多家企业，资金实力较强，财务状况良好。截至目前，叶远鹂对外投资的主要企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|苏州科朗|20.00|研究和实验发展。|70.00|
|2|墨意文化|100.00|工艺品、服装、珠宝饰品设计销售。|26.00|
|3|苏州博意行|50.00|品牌、包装设计。|16.00|

（7）冯捷
冯捷现任苏州好屋副总经理，曾任 Ku6 MediaCo.,Ltd财务总监，资金实力较强，财务状况良好。
（8）余健
余健现任苏州好屋财务总监，曾任上海宝酷网络技术有限公司财务总监，资金实力较强，财务状况良好。
（9）吉帅投资
吉帅投资系为苏州好屋员工股权激励而成立的有限合伙企业，其合伙人由苏州好屋的部分核心员工组成，财务状况良好，各合伙人任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名|任职情况|
|1|普通合伙人|陈兴|副董事长|
|2|有限合伙人|汪妹玲|董事长|

|||||
|-|-|-|-|
|3|有限合伙人|马红科|前平台合作部总经理（离职）|
|4|有限合伙人|曾志军|副总经理|
|5|有限合伙人|文洁|技术研发部副总经理|
|6|有限合伙人|王娟娟|业务管理部副总经理|
|7|有限合伙人|纪晓旸|拓展经理|
|8|有限合伙人|吴璞|媒体公关总监|
|9|有限合伙人|唐小燕|测试工程师|
|10|有限合伙人|李孟楠|测试工程师|
|11|有限合伙人|徐培|测试工程师|
|12|有限合伙人|毛薛梁|运维经理|
|13|有限合伙人|罗建庭|高级Android开发工程师|
|14|有限合伙人|李咏|Android开发工程师|
|15|有限合伙人|谷胜|IOS软件工程师|
|16|有限合伙人|周军|JAVA软件工程师|
|17|有限合伙人|李少华|高级JAVA软件工程师|
|18|有限合伙人|谢小五|JAVA软件工程师|
|19|有限合伙人|张文渊|JAVA软件工程师|
|20|有限合伙人|刘朋|JAVA软件工程师|
|21|有限合伙人|韩华桥|JAVA软件工程师|
|22|有限合伙人|钱峰|前端软件工程师|
|23|有限合伙人|郭浩|WEB前端开发工程师|
|24|有限合伙人|徐昌刚|DBA工程师|
|25|有限合伙人|翁翔|信息安全总监|
|26|有限合伙人|俞晓文|网络工程师|
|27|有限合伙人|方晓亮|网络工程师|
|28|有限合伙人|邵晓燕|高级UI设计师|
|29|有限合伙人|郑洁|产品经理|
|30|有限合伙人|廖全能|前端软件工程师|
|31|有限合伙人|张康鑫|JAVA软件工程师|
|32|有限合伙人|陆金喜|前产品运营中心助理总经理（离职）|
|33|有限合伙人|严谨明|前Android开发工程师（离职）|
|34|有限合伙人|王晓靖|前商务总监（离职）|
|35|有限合伙人|戎烨|产品经理|

（10）推盟投资
推盟投资系为苏州好屋员工股权激励而成立的有限合伙企业，其合伙人由苏州好屋的部分核心员工组成，财务状况良好，各合伙人任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名|任职情况|
|1|普通合伙人|董向东|总经理|
|2|有限合伙人|蔡宇菁|业务管理部执行总经理|
|3|有限合伙人|张敏|二手房事业部副总裁|
|4|有限合伙人|徐川暴|北方大区执行总经理|
|5|有限合伙人|谢洁|南方大区执行总经理|
|6|有限合伙人|陈立秉|财务分析经理|
|7|有限合伙人|宗金芳|高级行政经理|
|8|有限合伙人|陶莉|业务管理部业务支持总监|
|9|有限合伙人|聂犇|二手房事业部渠道总监|
|10|有限合伙人|吴小永|苏锡区区域总经理|
|11|有限合伙人|李良琴|苏锡区城市总经理|
|12|有限合伙人|谢佳蓉|苏锡区城市副总经理|
|13|有限合伙人|戴冲|苏锡区城市总经理|
|14|有限合伙人|谢慧|南徐区区域总经理|
|15|有限合伙人|张晋龙|浙江区区域总经理|
|16|有限合伙人|钱琪|浙江区事业部副总经理|
|17|有限合伙人|程凌峰|浙江区城市总经理|
|18|有限合伙人|郑风刚|华中区区域总经理|
|19|有限合伙人|李柯|川渝区区域总经理|
|20|有限合伙人|李健|黔鲁区区域总经理|
|21|有限合伙人|付美灵|黔鲁区事业部副总经理|
|22|有限合伙人|任军|黔鲁区城市副总经理|
|23|有限合伙人|王一博|东北区区域总经理|
|24|有限合伙人|王凤|东北区城市副总经理|
|25|有限合伙人|狄久儒|西北区区域总经理|

此外，目前标的公司的经营状况良好，具有较好的成长性和发展前景，出现极端情况的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司平台有助于苏州好屋在现有业务的基础上扩大业务规模，提升综合盈利能力，加强规范治理和管理
效率，增强企业的核心竞争力。上市公司多样的融资渠道将协助苏州好屋加快渠
道建设及业务扩张的步伐，提升标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩
的实现。
（二）关于部分补偿义务人股份锁定期限短于业绩承诺补偿期的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的公司业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。
本次交易的补偿义务人汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资对其作为交易对价而从上市公司取得的上市公司股票承诺了锁定期，具体情况如下：
|||
|-|-|
|补偿义务人|股份锁定期|
|汪妹玲、严伟虎|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届满36个月后其中的50%股份解除锁定，届满48个月后再解除25%的锁定；届满60个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。|
|陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂|由本次交易所取得的股份自上市之日起 24 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满24个月后其中的30%股份解除锁定，届满36个月，则该剩余部分全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该剩余股份锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。|
|冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满36个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。|

假定本次交易 2017年度完成。通过以上比较分析可知，截止本次交易业绩补偿承诺期末（即2019年末），除陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂所持有股份的30%（即12,517,170股）已解除锁定外，补偿义务人持有的其他股份锁定期均覆盖了本期交易业绩承诺期。
部分补偿义务人的股份锁定期短于业绩承诺期，若该部分限售期满后被出售，
将出现剩余锁定股份价值可能不足以弥补其对应的补偿义务，提请投资者注意相
关风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》并查询市场案例及相关法规，独立财务顾问认为，上述业绩补偿的安排不存在违反相关法律法规的情形，补偿方式具有合规性及合理性；相关业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，履约保障措施具有可行性。
（四）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示二（六）部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期的风险”；“第十一节本次交易的风险提示二（六）部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期的风险”中对上述内容进行补充披露。
五、根据预案披露，若利润补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数高于补偿期内累计承诺的净利润数110%，则高于累计承诺的净利润数110%的部分，标的公司可以将其中的50%部分以现金方式对标的公司在职的管理层和核心团队成员进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的20%。
但扣除该奖励金额后，届满当年的净利润数不低于 4亿元。请详细说明该项业绩奖励的会计处理，以及实施时需履行的审议程序。
（一）业绩奖励相关会计处理
本次交易的超额业绩奖励的实际性质为标的公司向经营管理层和核心团队在本次重组业绩承诺期内为标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬的定义。职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该等超额业绩奖励属于职工薪酬，应计入标的公司的成本、费用。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款约定，标的公司补偿期内累计实现的净利润数高于补偿期内累计承诺的净利润数110%，则高于累计承诺的净利润数110%的部分，标的公司可以将其中的50%部分以现金方式对标的公司在职的管理层和核心团队成员进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的
20%。但扣除该奖励金额后，届满当年的净利润数不低于4亿元。在上述约定条款下，业绩承诺期内的前三年，鉴于每年业绩激励金额无法准确计量，因此不予确认。在业绩承诺期的最后一年，标的公司根据相关条款，计算出业绩激励金额，在履行相应审批程序后确认并支付。
相关会计处理如下：
借：营业成本/管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
（二）业绩奖励实施时需履行的审议程序
利润补偿期间届满后，标的公司满足业绩奖励的实施条件时，由标的公司管理层制定奖励方案，明确被奖励人员，确定具体分配比例及金额等事项，并履行以下审议程序后实施。具体审议程序如下：
1、苏州好屋董事会审议通过；
2、上市公司董事会审议通过；
3、上市公司股东大会表决通过；
4、上市公司根据股东大会决议向标的公司作出股东决定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对苏州好屋补偿义务人的业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。相关业绩奖励方案的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、请在“重大事项提示”中完整披露业绩承诺、补偿、奖励的具体内容
（一）业绩承诺、补偿、奖励的具体内容
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺：业绩承诺期间为 2016年
度、2017年度、2018年度和2019年度。业绩承诺期内各期末，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于19,000万元、44,000万元、76,000万元和116,000万元，相对应的上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额分别不低于 19,000.00万元、25,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元（若当期实际净利润超过承诺净利润，则超过部分计入承诺期内的下一会计年度，作为下一会计年度实际净利润的组成部分）。
各方同意，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资为标的公司业绩承诺的补偿义务人。业绩承诺方保证在利润补偿期间（2016年度至 2019年度），标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于其承诺的截至当期期末累积承诺的净利润数，否则由补偿义务人向上市公司进行补偿。补偿义务人合计补偿的最高额为本次交易中标的公司75.00%股权的交易价格，补偿义务人各自按照在本次交易前所持标的公司股权占补偿义务人在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任。
若利润补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数高于补偿期内累计承诺的净利润数110%，则高于累计承诺的净利润数110%的部分，标的公司可以将其中的50%部分以现金方式对标的公司在职的管理层和核心团队成员进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的20%。但扣除该奖励金额后，届满当年的净利润数不低于4亿元。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，并依照法定程序由标的公司董事会确定，如涉及标的公司或上市公司的董事、监事或高级管理人员，则应依照法定程序由上市公司董事会或股东大会审议确定。
（二）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示十三（五）业绩承诺补偿、奖励安排”中对上述内容进行补充披露。
问题4、根据你公司于 2015年12月28日披露的《受让与增资公告》，汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇向公司承诺：2016年度、2017年度、2018年度标的公司合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润分别为 18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润 75,000万元。上述业绩承诺低于本次交易的业绩承诺，且两项业绩承诺的补偿义务人不一致，请补充披露以下情况：
（1）本次交易完成后，你公司取得苏州好屋100%股权，请详细说明相关业绩补偿义务人针对苏州好屋25%与75%的股权是否分别执行两项业绩承诺，如是，请说明其合理性，并进行重大风险提示。
（2）请详细说明在本次交易完成后，两项业绩承诺的具体执行情况，并举例分别说明在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业绩承诺的情形下，业绩补偿的计算与执行情况。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、本次交易完成后，你公司取得苏州好屋100%股权，请详细说明相关业绩补偿义务人针对苏州好屋25%与75%的股权是否分别执行两项业绩承诺，如是，请说明其合理性，并进行重大风险提示
（一）苏州好屋25%与75%的股权分别执行两项业绩承诺的合理性
本次交易完成后，上市公司取得苏州好屋100%股权。由于苏州好屋25%股权与75%股权通过两次交易取得，相关业绩承诺人分别作了两次业绩承诺，因此将分别执行两项业绩承诺，其合理性如下：
1、承诺期及对应的承诺净利润金额有所不同
苏州好屋25%股权相关业绩承诺对应的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；对应的承诺期内各年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别为 18,000万元、25,000万元、32,000万元；承诺期内的累积净利润为 75,000万元。苏州好屋75%股权相关业绩承诺对应的承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；对应的承诺期内各年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别为19,000万元、25,000万元、32,000万元、40,000万元；承诺期内的累积净利润为116,000万元。
2、补偿义务人及承担的补偿比例有所不同
苏州好屋25%股权和75%股权对应的补偿义务人及承担的补偿比例不同，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|25%股权对应的补偿义务人及补偿比例||75%股权对应的补偿义务人及补偿比例|||
|汪妹玲|25.83%|汪妹玲||26.75%|
|严伟虎|25.00%|严伟虎||25.82%|
|陈兴|8.33%|陈兴||8.61%|
|董向东|8.33%|董向东||8.61%|
|黄俊|8.33%|黄俊||8.61%|
|刘勇|4.18%|刘勇||4.30%|
|叶远鹂|20.00%|叶远鹂||2.04%|
|||冯捷||1.34%|
|||余健||0.67%|
|||吉帅投资||7.02%|
|||推盟投资||6.23%|
|合计|100.00%|合计|100.00%||

3、承诺最高补偿额、补偿方式有所不同
苏州好屋25%股权相关业绩承诺的承诺最高补偿额为 40,000万元，补偿方式为现金补偿；苏州好屋75%股权相关业绩承诺的承诺最高补偿额为240,000万元，补偿方式为股权或现金。
综上所述，本次交易完成后，上市公司取得苏州好屋100%股权。由于苏州好屋25%股权与75%股权通过两次交易取得，相关业绩承诺人分别作了两次业绩承诺，在承诺净利润金额、补偿义务人及承担的补偿比例、承诺最高补偿额、补偿方式等方面均有所不同，因此分别执行两项业绩承诺具有合理性。
（二）补充披露情况
针对两次业绩承诺分别执行的情况，公司已在预案（修订稿）中“重大风险提示二（七）苏州好屋25%与75%的股权分别执行两项业绩承诺的风险”；“第十一节本次交易的风险提示二（七）苏州好屋25%与75%的股权分别执行两项业绩承诺的风险”中对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《受让与增资
公告》等文件，并对苏州好屋实际控制人、相关业绩补偿义务人进行访谈等方式，
对苏州好屋25%与75%的股权分别执行两项业绩承诺的事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，由于苏州好屋25%股权与75%股权通过两次交易取得，相关业绩承诺人分别作了两次业绩承诺，在承诺净利润金额、补偿义务人及承担的补偿比例、承诺最高补偿额、补偿方式等方面均有所不同，因此将分别执行两项业绩承诺，具有合理性。
二、请详细说明在本次交易完成后，两项业绩承诺的具体执行情况，并举例分别说明在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业绩承诺的情形下，业绩补偿的计算与执行情况
（一）本次交易完成后两项业绩承诺的具体执行情况
本次交易完成后，两项业绩承诺分别执行，具体如下：
1、与苏州好屋25%股权相关业绩承诺的具体执行情况
本次交易完成后，苏州好屋将成为公司的全资子公司。在执行与苏州好屋25%股权相关的业绩承诺时的具体执行情况如下：
（1）聘请会计师出具《专项审计报告》
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期限内各年度实现的净利润出具《专项审计报告》，以确定苏州好屋在业绩承诺期间内各年度实际实现的净利润。
（2）依据计算公式进行现金补偿
本次交易完成后，在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在上一会计年度实际盈利数小于上一会计年度承诺盈利数，则上市公司应在上一年度的年度报告披露之日起 10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方，上述通知一经发出，即构成补偿义务人不可撤销的补偿义务，业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿。
补偿义务人上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算：
补偿义务人的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数－上一会计年度实际
盈利数）÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×7亿元
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回，且在补偿期限内，业绩承诺方合计现金补偿额之和不超过40,000.00万元。。
2、与苏州好屋75%股权相关业绩承诺的具体执行情况
本次交易完成后，苏州好屋将成为公司的全资子公司。在执行与苏州好屋75%股权相关的业绩承诺时的具体执行情况如下：
（1）聘请会计师出具《专项审计报告》
本次交易完成后，上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请交易各方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。
（2）依据计算公式进行股票或现金补偿
如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×苏州好屋75%股权交易作价-已补偿金额
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=补偿义务人当期应补偿金额。
补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。
（二）举例分别说明在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业绩承诺的
情形下，业绩补偿的计算与执行情况
1、在未完成较低业绩承诺情形下，业绩补偿的计算与执行情况
以 2016年度为例，假设 2016年度标的公司实现净利润 15,000万元，未完成较低业绩承诺，则两项业绩承诺的补偿义务均需履行，具体业绩补偿计算如下：
|||
|-|-|
|以2016年为例||
|承诺净利润|收购25%股权时，业绩承诺人承诺2016年实现净利润18,000万元|
||收购75%股权时，业绩承诺人承诺2016年实现净利润19,000万元|
|实际净利润|假设2016年实现实际净利润15,000万元|
|应补偿金额|25%股权对应的合计补偿金额为2,800.00万元|
||75%股权对应的合计补偿金额为8,275.86万元|
||100%股权应补偿金额对应的合计补偿金额为11,075.86万元|

如上表所述，假设2016年标的公司实现净利润15,000万元，未完成较低业绩承诺，则100%股权应补偿金额对应的合计补偿金额为 11,075.86万元，其中：25%股权应补偿金额为2,800.00万元，补偿义务人按照各自补偿比例以现金方式进行补偿；75%股权应补偿金额为8,275.86万元，补偿义务人按照各自补偿比例以现金或股权方式进行补偿。
2、在仅完成较低的业绩承诺的情形下，业绩补偿的计算与执行情况
以 2016年度为例，假设 2016度年标的公司实现净利润 18,000万元，仅完成较低业绩承诺，具体业绩补偿计算如下：
|||
|-|-|
|以2016年为例||
|承诺净利润|收购25%股权时，业绩承诺人承诺2016年实现净利润18,000万元|
||收购75%股权时，业绩承诺人承诺2016年实现净利润19,000万元|
|实际净利润|假设2016年实现实际净利润18,000万元|
|应补偿金额|25%股权对应的业绩承诺已达到，无须补偿|
||75%股权对应的合计补偿金额为2,068.97万元|
||100%股权应补偿金额对应的合计补偿金额为2,068.97万元|

如上表所述，假设2016年标的公司实现净利润18,000万元，仅完成较低业绩承诺，则25%股权对应的业绩承诺已达到，无须补偿；75%股权应补偿金额为
2,068.97万元，由补偿义务人按照各自补偿比例以现金或股权方式进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《受让与增资公告》等文件，并对苏州好屋实际控制人、相关业绩补偿义务人进行访谈等方式，对苏州好屋25%与75%的股权分别执行两项业绩承诺的具体执行情况进行了核查，并举例分别说明了在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业绩承诺的情形下，业绩补偿的计算与执行情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，苏州好屋两项业绩承诺的具体执行情况具备合理性和可操作性；在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业绩承诺的情形下，业绩补偿的计算与执行情况具备合理性和可操作性。
问题5、根据预案披露，苏州好屋历史上存在 VIE架构的设立和终止，请补充披露以下内容：
（1）请披露VIE架构拆除后的控制关系结构图。
（2）苏州好屋曾筹划境外资本市场上市，请披露筹划上市进展、未上市原因等具体情况。
（3）VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。
（4）VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险。
（5）VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、请披露VIE架构拆除后的控制关系结构图。
VIE架构拆除后，苏州好屋控制关系结构图如下：
汪妹玲 严伟虎 叶远鹂 董向东 陈兴 黄俊 刘勇
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
00%
SBCVC
好屋翘亨好屋图宏 好屋创基 好屋顺银 好屋新桦 好屋博盛 好屋立隆
IV PH
|||
|-|-|
|23.|25%|

|||
|-|-|
|22.|50%|

|||
|-|-|
|18.|00%|

|||
|-|-|
|7.|50%|

|||
|-|-|
|7.|50%|

|||
|-|-|
|7.5|0%|

|||
|-|-|
|3.|75%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

好屋开曼
好屋维京
好屋香港
境外
境内
苏州博旭（已注销）
苏州好屋
明牌珠宝、汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、
吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘
法清、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健
如上图所述，截至目前，苏州好屋的 VIE协议控制关系已解除，苏州博旭（WOFE）已完成注销，境内和境外架陈构琪航不存在协议控制关系。
二、苏州好屋曾筹划境外资本市场上市，请披露筹划上市进展、未上市原因等具体情况。
（一）筹划上市进展
2014年，苏州好屋效仿国内互联网企业实现境外融资的普遍做法，着手设
立境外 VIE架构。苏州好屋除搭建了 VIE架构外，未实际履行 VIE协议，未就
境外上市时间和上市地点等上市方案做出安排，未就筹划境外资本市场上市开展
实际工作。
（二）未上市原因
苏州好屋放弃境外资本市场上市的主要原因如下：
1、苏州好屋的实际业务活动及主要客户基本在境内，境内投资者（相比境外投资者）也更容易了解该等业务。
2、国内房地产市场总量较大，在境内上市相比境外上市对其业务开拓和开展后续服务更为便利，有利于苏州好屋拓展国内市场。
3、经过多年发展，境内资本市场已发展成为制度健全、功能完善、监管到位、投资者权益得到有效保护的多层次资本市场，可为企业发展创造良好的条件。
综上所述，经过对比境内外资本市场并审慎考虑后，苏州好屋未在境外资本市场上市。
三、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。
（一）符合外资相关规定的情况
苏州博旭（WOFE）系由好屋香港于2014年12月出资设立的外商独资企业。
苏州博旭的设立及股权变更均经过了商务主管部门审批，并在主管工商部门办理工商变更手续，取得了主管部门核发的台港澳侨投资企业批准证书及工商部门核发的营业执照，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
苏州博旭已于 2016年 9月完成注销，其注销经过了商务主管部门审批，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）符合外汇相关规定的情况
苏州博旭设立及增资时，获得了外汇管理局出具的《业务登记凭证》。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局江苏省分局外汇管理部核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》，汪妹玲、严伟虎、刘勇、陈兴、董向东、黄俊已就其在境外设立特殊目的公司办理了外汇登记。叶远鹂在设立好屋创基前，未及时办理外汇登记，目前正在申请补办。
针对相关自然人股东未及时办理外汇登记事项，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂已出具承诺函，承诺依据外汇管理法律法规的相关规定自行并督促相关自然人股东办理及补办所需全部外汇登记及境外公司注销后的外汇注销登记，若因相关股东未进行外汇登记而面临处罚，上述股东将承担相应责任。
（三）符合税务相关的规定的情况
苏州博旭（WOFE）系由好屋香港于2014年12月出资设立的外商独资企业，设立至今未进行股权转让，未实际经营，未向苏州好屋及其子公司提供任何专业技术咨询、人员培训、市场研究、规划和开发服务等服务并收取任何费用，无经营收入及利润，未享受任何外商投资企业税收优惠，符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定。截至目前，苏州博旭已完成注销。
四、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险。
（一）VIE架构的拆除情况
2016年 1月，苏州博旭、苏州好屋及主要子公司和苏州好屋股东签署全部VIE协议的《终止协议》，各方确认终止此前签署的《独家咨询与服务协议》、《股东表决权委托协议》、《独家购买权协议》和《股权质押协议》。各方放弃、免除、并永远解除其他方因上述控制权协议直接或间接引起的或与之有关的、已知或未知的、可以预见或不能预见的、针对其他方的所有索赔、诉讼和法律程序。至此，苏州好屋VIE协议彻底解除。2016年9月，苏州博旭（WOFE）已完成注销。
截至目前，好屋香港、好屋维京和好屋开曼等境外公司正在注销过程中。
（二）拆除后标的资产股权权属情况
苏州好屋的股权不存在抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形，股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
（三）境外注销过程中诉讼等法律风险及应对措施
好屋香港、好屋维京和好屋开曼等境外公司正在注销过程中，苏州好屋实际控制人汪妹玲和严伟虎已出具承诺函，承诺若好屋香港、好屋维京和好屋开曼等境外公司注销过程中产生诉讼等法律风险而导致苏州好屋利益遭受损失，该等损失将由苏州好屋实际控制人全额承担。
五、VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。
苏州好屋系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定。苏州好屋VIE协议控制架构搭建过程中，VIE协议未实际履行，相关资产未发生转移，相关 VIE协议控制架构的搭建与拆除未对苏州好屋及其下属子公司生产经营产生影响。因此 VIE协议控制架构拆除后，苏州好屋生产经营仍符合国家产业政策法律法规的相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，2014年，苏州好屋着手搭建境外 VIE架构，但并未实际履行 VIE控制协议，也没有就筹划境外资本市场上市开展实际工作。截至目前，VIE控制协议已解除，苏州博旭（WOFE）已完成注销，好屋香港、好屋维京和好屋开曼等境外公司正在注销过程中。苏州好屋目前的股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。VIE协议控制架构拆除后，苏州好屋的生产经营符合国家产业政策法律法规等相关规定。
苏州博旭符合外资及税收法律、法规、规范性文件的相关规定。苏州好屋部分自然人股东存在未办理或未及时办理外汇登记的行为，针对该事项，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂已出具承诺函，承诺依据外汇管理法律法规的相关规定自行并督促相关自然人股东办理及补办所需全部外汇登记和境外公司注销后的外汇注销登记，若因相关股东未进行外汇登记面临处罚，上述股东将承担相应责任，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、预案补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况五、VIE架构的设立和终止”中补充披露了VIE架构拆除后的控制关系结构图、苏州好屋、筹划上市进展、未上市原因、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险以及 VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定的情况。
问题6、根据预案披露，苏州好屋的业务主要包括：新房电商服务（团购业务与分销业务）、二手房交易服务与大数据信息服务，请补充披露以下内容：
（1）请详细说明新房分销服务的业务模式，以及与团购业务的区别。
（2）根据预案披露，二手房交易服务与大数据信息服务的盈利模式为赚取服务费，请详细说明上述服务费的具体内容与计算依据，以及是否符合相关法律法规的规定。
（3）请详细说明上述各类业务模式的收入、成本确认方式与结算方式。
（4）请补充披露上述各类业务最近两年又一期与预计的营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率等情况，并与可比公司的相关数据进行对比分析。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、请详细说明新房分销服务的业务模式，以及与团购业务的区别
苏州好屋新房分销服务的业务模式如下：
在新房分销模式下，房地产开发商与苏州好屋签订分销服务合同，委托苏州好屋销售指定楼盘。苏州好屋通过线上平台、房地产中介公司等渠道，采用线上引流、线下拓客的方式为房地产项目拓展客户渠道，组织购房客户到房地产销售案场参与房地产销售。购房客户进入开发商楼盘销售现场后，经开发商书面确认为苏州好屋带来的客户，在该客户最终与开发商签署《商品房预售合同》等有效合同并付清全部或部分房款后，开发商按照分销服务合同约定的条件和方式与苏州好屋进行委托销售佣金结算。
苏州好屋新房分销服务业务流程如下：
团购业务与分销业务的主要区别比较如下：
||||
|-|-|-|
|主要区别|团购业务|分销业务|
|业务模式|团购业务模式是按成交付费的营销模式中的一种应用。该模式下，开发商以团购券的形式让利购房者和苏州好屋，团购券包含开发商营销费用、优惠折扣和苏州好屋的收入三个部分|分销业务模式是传统的房地产委托销售模式的延伸。苏州好屋根据事先签订的分销协议按照销售房屋的实际成交情况收取委托销售佣金|
|主要特点|团购模式是买方按照一定购买数量获取卖方相应的商品折扣；房地产团购模式下，渠道方通过收取团购费向购房者提供购房优惠资格，可以提高客户使用优惠资格的积极性，促进新房销售|房地产分销模式下开发商根据房地产销售成交情况向分销商支付佣金，佣金完全取决于分销商的推广力度和销售业绩|
|收入现金流|团购收入的现金流是通过购房者直接向苏州好屋支付|分销收入的现金流是由房地产开发商向苏州好屋支付|

针对上述新房分销服务的业务模式以及与团购业务的区别，公司已在预案（修订版）“第四节交易标的基本情况六（二）1（2）新房电商业务流程”中作了补充披露。
二、根据预案披露，二手房交易服务与大数据信息服务的盈利模式为赚取
服务费，请详细说明上述服务费的具体内容与计算依据，以及是否符合相关法
律法规的规定
二手房交易服务相关收入包括二手房推介费、二手房中介加盟费；大数据信息服务为根据新房电商业务或二手房交易过程中客户的实际需求，向其推荐设计、家装和艺术家居产品及服务并收取推介佣金。
||||
|-|-|-|
|收入构成|主要内容及计算依据|业务经营主体|
|二手房推介费|向二手房中介推介客户而向其所收取的佣金费用，其计算依据是根据成交金额按一定的比例计算，该比例由双方协议约定|苏州房金屋|
|二手房中介加盟费|授权中小二手房中介使用好屋品牌，并向其提供人员培训、好屋二手房平台系统使用等服务，据此收取加盟费（该项服务目前尚未正式收费）|苏州房金屋|
|设计、家装、艺术家居服务费|根据新房电商业务或二手房交易过程中客户的实际需求，向其推荐设计、家装和艺术家居产品及服务并收取推介佣金。其计算依据是按照装修费用一定比例确定，该比例由双方协议约定|好屋装饰|

苏州好屋及其子公司开展二手房交易服务与大数据信息服务符合相关法律法规的规定。
公司已在预案（修订版）“第四节交易标的基本情况六（三）盈利模式”中补充披露了服务费的具体内容和计算依据。
独立财务顾问通过查阅苏州好屋及其子公司营业执照等相关文件，对苏州好屋从事相关业务的管理人员进行访谈等方式进行了核查。经核查，独立财务顾问认为，苏州好屋及其子公司开展二手房交易服务与大数据信息服务未超出经营范围，符合相关法律法规的规定。
三、请详细说明上述各类业务模式的收入、成本确认方式与结算方式
（一）新房团购业务
苏州好屋通过线上引流、线下拓客的方式确定目标购房者，合作的房地产开发商向苏州好屋引入的购房者提供团购优惠，购房者向苏州好屋支付团购服务费获取购房团购优惠。苏州好屋在购房者与房地产开发商达成购房交易时，根据合同或协议约定，将购房者预先支付的团购服务费扣除房地产开发商指定的营销等费用后（即净额法）确认为收入，同时按照已经发生的成本扣除房地产开发商指
定的营销等费用后确认为成本。
（二）新房分销业务
新房分销服务收入主要是指房地产市场渠道销售收入，在所提供的渠道销售服务达到合同条款约定时，按房地产成交金额（或成交数量）和合同约定渠道服务费率（或单价）计算应收取的分销服务费，开具分销服务费结算单并经开发商确认后，确认渠道销售收入的实现，同时按照已经发生的成本或和经纪人约定的佣金比例或金额结算成本。
（三）二手房交易与大数据信息服务
二手房交易服务模式下，苏州好屋为房地产中介公司提供品牌、平台、培训、招聘及其他衍生服务，并通过收取房地产中介公司支付的增值服务费盈利，苏州好屋根据合同约定在达到房地产中介公司的结算条件时确认收入，如品牌加盟费在合同签订并达到约定的收款时间时确认收入，同时苏州好屋根据已经发生的成本或合同约定必须投入的成本结转成本。
在大数据信息服务模式下，苏州好屋根据新房电商业务或二手房交易过程中客户的实际需求，向其推荐设计、家装和艺术家居产品及服务并收取推介佣金。
苏州好屋根据合同约定，在客户向服务商支付一定比例的设计费、装修款后的数个工作日内，服务商按相应比例向苏州好屋支付渠道佣金，苏州好屋在收到渠道佣金时确认收入，并根据已经发生的成本或合同约定必须投入的成本结转成本。
四、请补充披露上述各类业务最近两年又一期与预计的营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率等情况，并与可比公司的相关数据进行对比分析
（一）最近两年又一期营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率情况
1、苏州好屋最近两年又一期营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率等情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算方法|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|团购收入净额法|营业收入|29,168.02|56,550.54|47,429.42|
||营业成本|13,633.10|26,734.45|32,124.57|
||毛利率|53.26%|52.72%|32.27%|
||其中：团购业务占比|90.22%|96.14%|97.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||分销业务占比|9.63%|3.35%|2.62%|
||团购业务毛利率|55.68%|53.65%|32.38%|
||分销业务毛利率|29.85%|27.70%|25.46%|
||净利润|8,150.72|249.64|479.84|
|团购收入全额法|营业收入|59,312.91|98,969.51|67,890.30|
||营业成本|43,777.98|69,153.42|52,585.45|
||毛利率|26.19%|30.13%|22.54%|
||其中：团购业务占比|95.19%|97.79%|98.10%|
||分销业务占比|4.73%|1.91%|1.83%|
||团购业务毛利率|25.95%|30.14%|22.43%|
||分销业务毛利率|29.85%|27.70%|25.46%|
||净利润|8,150.72|249.64|479.84|

2、苏州好屋最近两年又一期毛利率与同行业主要公司比较分析
（1）目前，与苏州好屋业务相近的可比公司情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司简称|业务情况|是否选择|原因|
|世联行|部分业务与苏州好屋相近|是|A股上市公司或新三板挂牌公司，可从公开市场获得相关信息|
|华燕房盟||||
|房米网||||
|房掌柜||||
|房多多|主要业务与苏州好屋相近|否|非上市公司，无法从公开市场获得信息|
|乐居|部分业务与苏州好屋相近|否|境外上市公司，根据定期报告无法获取相近业务毛利率信息|
|搜房网||||
|三六五网|部分业务与苏州好屋相近|否|A股上市公司，根据定期报告无法获取相近业务毛利率信息|
|房讯股份|部分业务与苏州好屋相近|否|新三板挂牌公司，根据定期报告无法获取相近业务毛利率信息|

（2）苏州好屋与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称—业务板块|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|世联行—互联网+业务|8.48%|16.82%|12.11%|
|华燕房盟—代理销售业务|24.07%|12.99%|28.84%|
|房米网—房地产电子商务服务|60.87%|83.52%|—|

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|-|-|-|-|
|房掌柜—新房电商业务|13.66%|31.62%|44.53%|
|平均毛利率|26.77%|36.24%|28.49%|
|苏州好屋团购收入全额法毛利率|26.19%|30.13%|22.54%|
|苏州好屋团购收入净额法毛利率|53.26%|52.72%|32.27%|

数据来源：巨潮资讯、全国中小企业股份转让系统
注：根据同行业主要公司的公开信息中对收入确认政策的描述，判断同行业主要公司收入核算方法为全额法，因此比较的行业平均毛利率为全额法下的平均毛利率。
由上表可见，房米网的房地产电子商务服务毛利率较高，主要是房米网兼有房地产电商业务及线上互联网营销业务，房地产电商业务的上游环节营销推广活动均由公司内部团队执行，故毛利率高于行业平均毛利率。剔除房米网影响后，2016年1-6月、2015年度及2014年度，行业平均毛利率分别为15.40%、20.48%、28.49%。
2014年度，苏州好屋的业务规模相对较小，同时管理运营模式还在不断完善，项目成本费用控制有待提高，苏州好屋毛利率低于行业平均毛利率；2015年度至 2016年 1-6月苏州好屋管理运营模式不断成熟，业务规模持续扩大，毛利率有所上升。
报告期内，苏州好屋按全额法计算的毛利率总体呈上升趋势，并超过同行业可比公司平均值，盈利能力较强。
（二）本期交易业绩承诺期内，苏州好屋营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率情况
本次交易业绩承诺期内，团购收入净额法下苏州好屋预计营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率等情况如下：
单位：万元
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|核算方法|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|团购收入净额法|营业收入|84,274|108,284|137,367|167,679|
||营业成本|39,951|53,627|70,572|87,849|
||毛利率|52.59%|50.48%|48.63%|47.61%|
||其中：团购业务占比|91.74%|90.40%|87.05%|85.52%|
||分销业务占比|7.84%|7.32%|6.64%|6.09%|
||二手房交易服务占比|0.17%|1.31%|4.53%|5.57%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大数据信息服务占比|0.25%|0.97%|1.78%|2.82%|
||团购业务毛利率|54.74%|53.19%|52.13%|51.06%|
||分销业务毛利率|29.36%|28.50%|28.00%|27.50%|
||二手房交易服务毛利率|5.00%|15.00%|24.00%|30.00%|
||大数据信息服务毛利率|25.99%|11.00%|17.00%|21.00%|
|团购收入全额法|营业收入|171,931|218,674|272,211|329,393|
||营业成本|127,608|164,017|205,416|249,563|
||毛利率|25.78%|24.99%|24.54%|24.24%|
||其中：团购业务占比|95.95%|95.25%|93.47%|92.63%|
||分销业务占比|3.84%|3.63%|3.35%|3.10%|
||二手房交易服务占比|0.08%|0.65%|2.29%|2.84%|
||大数据信息服务占比|0.12%|0.48%|0.90%|1.43%|
||团购业务毛利率|25.65%|25.00%|24.50%|24.00%|
||分销业务毛利率|29.36%|28.50%|28.00%|27.50%|
||二手房交易服务毛利率|5.00%|15.00%|24.00%|30.00%|
||大数据信息服务毛利率|25.99%|11.00%|17.00%|21.00%|

由上表可见，业绩承诺期内，苏州好屋预测收入主要由新房团购业务收入、新房团购分销业务收入、二手房交易服务收入和大数据信息服务收入构成。其中新房团购、分销业务收入仍为主要收入来源，业绩承诺期内合计占比均在90%以上。
业绩承诺期内，苏州好屋净额法下预测毛利率分别为52.59%、50.48%、48.63%和47.61%，全额法下预测毛利率分别为25.78%、24.99%、24.54%和24.24%，均呈逐年小幅下降趋势。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内苏州好屋的营业收入、营业成本配比，按全额法计算的毛利率总体呈上升趋势，并超过同行业可比公司平均值，盈利能力较强。
（四）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节标的资产预估情况五、标的公司收入、成
本、毛利率预估”中补充披露了收入、成本、毛利率等预计情况。
问题7、根据预案披露，苏州好屋无房屋及建筑物，经营场所均系租赁所得，请补充披露以下问题：
（1）根据预案中披露的主要租赁合同情况，大部分租赁期限于 2017年结束，请说明续约是否存在风险；如未能续约成功，请说明苏州好屋需承担的搬迁费用情况，以及对公司经营活动的影响。
（2）请说明苏州好屋与所有出租方（包括房屋所有权人与被委托人）是否存在关联关系。
（3）请详细说明苏州好屋经营场所均系租赁所得的原因与合理性，以及未来是否有改变目前租赁状态的计划。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、根据预案中披露的主要租赁合同情况，大部分租赁期限于2017年结束，请说明续约是否存在风险；如未能续约成功，请说明苏州好屋需承担的搬迁费用情况，以及对公司经营活动的影响。
苏州好屋及其子公司无房屋及建筑物，经营场所均通过租赁方式取得。选择租赁场所时，公司优先选择租赁房屋权属清晰、稳定性较强的场所，房屋租赁合同期限一般为1至3年不等，大部分合同中均约定了合同到期前一定期间内同等条件下享有优先续约权等条款。近年来，在实际经营过程中，苏州好屋及其子公司的房屋续约情况正常，未发生过因无法续约而影响公司正常经营的情形。
但租赁期满续租时，受租金价格、租期长短、出租方改变房屋用途等因素影响，苏州好屋及其子公司存在无法续租成功的风险。如未能续约成功，则将对苏州好屋及其子公司的正常经营产生一定影响。
苏州好屋及其子公司均为“轻资产”公司，租赁房屋用于日常办公等用途，市场上此类房源较多。目前，苏州好屋及其子公司租赁房屋面积较小，若到期后出现无法续租的情形，可快速通过租赁其他房源进行替代，且搬迁方便，预计不会产生较大的搬迁费用，亦不会对苏州好屋及其子公司的日常经营产生重大不利影响。
二、请说明苏州好屋与所有出租方（包括房屋所有权人与被委托人）是否存在关联关系。
苏州好屋及其子公司与部分出租方（包括房屋所有权人与被委托人）存在关联关系，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方||面积(m2)|月租金及服务费(元)|定价依据|关联关系|
|||房屋所有权人|被委托人|||||
|1|苏州好屋|林氏弹簧（苏州）有限公司、苏州妙林钢绳有限公司|苏州博瀚|1,213.00|48,520.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|2|苏州博多|林氏弹簧（苏州）有限公司、苏州妙林钢绳有限公司|苏州博瀚|100.00|4,000.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|3|上海博屋堂苏州分公司|林氏弹簧（苏州）有限公司、苏州妙林钢绳有限公司|苏州博瀚|100.00|4,000.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|4|苏州房金屋|林氏弹簧（苏州）有限公司、苏州妙林钢绳有限公司|苏州博瀚|100.00|4,000.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|5|上海好屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|26.00|2,000.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|6|上海好屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|200.00|12,600.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|7|上海好屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|200.00|12,600.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|8|上海好屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|200.00|12,600.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|9|上海好屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|370.00|22,200.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|10|上海好屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|1,124.00|67,440.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|11|上海好屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|22.00|1,000.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|12|苏州房金屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|1,234.00|81,444.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|上海好屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|1,758.00|2014 年 ：148,884.002016 年 ：163,032.002018 年 ：177,180.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|14|上海好屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|600.00|2014年：56,865.002016年：62,265.002018年：67,665.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|15|上海好屋|上海世纪出版集团|上海博济堂|558.00|2014年：35,154.002016年：38,502.002018年：41,850.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|16|南京好屋|南京市江宁区秣陵街道办事处|江苏博济堂|408.00|20,808.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|17|上海博屋堂|南京市江宁区秣陵街道办事处|江苏博济堂|100.00|5,400.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|
|18|南京金兴屋|南京市江宁区秣陵街道办事处|江苏博济堂|100.00|5,400.00|参考市场价格|承租方与被委托人属于同一实际控制人控制|

除上述具有关联关系的出租方（包括房屋所有权人与被委托人）以外，苏州好屋及其子公司与其他出租方（包括房屋所有权人与被委托人）不存在关联关系。
三、请详细说明苏州好屋经营场所均系租赁所得的原因与合理性，以及未来是否有改变目前租赁状态的计划。
苏州好屋及其子公司无房屋及建筑物，经营场所主要用于公司日常办公，均通过租赁方式取得，主要原因及合理性如下：
1、苏州好屋及其子公司均为轻资产公司，分支机构遍及全国 40多个城市，若在每个城市自建或购买房屋进行办公，则固定资产投入较大，公司存在一定的资金的压力。同时较大的固定资产折旧摊销费用以及财务资金成本，会大大降低公司的盈利能力，增加财务风险，不利于公司业务的健康开展。
2、苏州好屋目前正处于快速扩张阶段，各子公司通过租赁方式取得办公场所，灵活高效，有利于公司快速拓展市场，降低经营成本，提高经营效率。
3、苏州好屋为房地产电商平台，租赁房屋主要用于日常办公等用途，且租
赁房屋面积较小，市场上类似房源较多，搬迁方便，可替代性较强，自建或购买房屋进行办公的必要性不强。
综上所述，苏州好屋及其子公司采用租赁方式开展经营具有合理性和必要性，短期内不存在改变目前租赁状态的计划。
四、独立财务顾问核查意见
1、经核查，苏州好屋及其子公司无房屋及建筑物，经营场所均通过租赁方式取得，近年来，在实际经营过程中，苏州好屋及其子公司的房屋续约情况正常，未发生过因无法续约而影响公司正常经营的情形。
由于苏州好屋及其子公司租赁房屋主要用于办公用途，且面积较小，搬迁方便，市场上此类房源较多，如未能续约成功，可快速通过租赁其他房源进行替代，因此不会对苏州好屋及其子公司的日常经营产生重大不利影响。
2、经核查，苏州好屋及其子公司与部分出租方（被委托人）存在关联关系，关联交易具有合理性和必要性，房屋租赁价格参考市场定价，定价公允。
3、经核查，苏州好屋及其子公司均为轻资产公司，租赁房屋主要用于日常办公等用途。目前苏州好屋正处于快速扩张阶段，通过租赁的方式有利于公司快速拓展市场，降低经营成本，提高经营效率和盈利能力，具有合理性和必要性，短期内不存在改变目前租赁状态的计划。
五、预案补充披露情况
针对上述问题，公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况八（一）2、租赁物业”中进行了修改补充披露。
问题8、根据预案披露，苏州好屋持有广州市好屋小额贷款有限责任公司（以下简称“好屋小贷”）100%的股权，请补充披露以下内容：
（1）请说明好屋小贷的业务模式与盈利模式，是否属于人民银行、银监会、证监会、保监会批准的持牌机构。
（2）好屋小贷于2016年5月19日设立，请说明截至目前的经营情况，以及预计对苏州好屋营业收入与净利润的影响区间与比例。
【回复】：
一、请说明好屋小贷的业务模式与盈利模式，是否属于人民银行、银监会、
证监会、保监会批准的持牌机构。
（一）好屋小贷的业务模式与盈利模式
好屋小贷的经营范围为小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准，经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动）。
截至目前，好屋小贷尚未开展经营业务，暂无业务模式和盈利模式。
（二）好屋小贷的设立程序、主管部门及监管机构
2008年 5月 4日，中国银监会、中国人民银行联合颁布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）。政策出台后，广东省委、省政府高度重视，在驻粤金融监管部门“一行三局”大力支持下，陆续出台了《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金[2009]10号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复[2014]7号）等一系列支持设立小额贷款公司的相关规定和政策。
2016年初，苏州好屋严格按照广东省金融工作办公室、广东银监局广州分局和人民银行广州分行等主管机构的法规规定，向广州市小额贷款公司试点工作领导小组报送了成立广州市好屋小额贷款有限责任公司的请示。
2016年5月13日，广州市好屋小额贷款有限责任公司取得了广州市金融工作局《关于核准广州市好屋小额贷款有限责任公司设立资格的函》及广州市越秀区金融工作局《关于同意设立广州市好屋小额贷款有限责任公司的通知》。
2016年5月20日，广州市好屋小额贷款有限责任公司取得广州市工商行政管理局越秀分局核发的营业执照，并按照相关法规要求将好屋小贷成立相关的核准、设立等材料报送广州市金融工作局、广东银监局广州分局和人民银行广州分行备案。
综上所述，好屋小贷的主管部门为广东省金融办及广州市金融工作局等，同时受中国银监会、中国人民银行的地方分支机构等部门的联合监管。
二、好屋小贷于 2016年 5月 19日设立，请说明截至目前的经营情况，以及预计对苏州好屋营业收入与净利润的具体影响区间与比例。
截止目前，好屋小贷尚未开展实际经营业务，暂无经营计划，预计一定时期内不会对苏州好屋营业收入与净利润产生影响。本次交易评估时，好屋小贷的估值作价为苏州好屋对其的实际出资额，未考虑好屋小贷未来可能产生的业务收入为苏州好屋整体估值带来的增加。
若好屋小贷未来开展小额贷款业务，将严格按照广东省金融工作办公室、中国银监会、中国人民银行的地方分支机构等要求，合法合规地开展业务。
三、预案补充披露情况
针对上述问题，公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况四（七）好屋小贷”中修改补充披露。
问题9、根据预案披露，国内房地产营销企业众多，苏州好屋在苏州、上海、无锡、南京、杭州、成都及福州等地具有较强的品牌影响力。请与同行业主要公司进行对比分析，进一步说明苏州好屋的核心竞争力、优势与行业排名及地位。请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】：
一、同行业代表企业
目前国内房地产电商行业代表企业基本情况如下：
（一）搜房网
搜房控股有限公司原为互联网信息平台型电商，已在美国纽约证券交易所上市（股票代码：SFUN）。搜房网传统业务为互联网房产及家居广告营销业务，线上流量大，在市场上形成了较大的品牌影响力。近年来，搜房网向线下发展较快，业务领域延伸至新房电商业务。目前，新房电商业务已成为搜房网的主要收入来源。
搜房网的业务以北京、上海、成都、重庆、天津、深圳等城市为核心，基本覆盖了国内经济发达地区。根据披露的定期报告，搜房网 2015年度实现营业收入88,354.90万美元，其中电商服务收入47,481.00万美元，在行业内处于领先地位。
（二）乐居
乐居控股有限公司原为互联网信息平台型电商，已在美国纽约证券交易所上市（股票代码：LEJU）。乐居传统业务为在线广告，凭着多年经营积累，行业影响力较大。近年来通过业务转型，在房地产渠道整合营销方面发展较快。目前，乐居的主要业务包括新房电商、在线广告和二手房交易服务等。
目前乐居已覆盖全国 260余个城市，市场影响较广。根据披露的定期报告，乐居2015年度实现电商业务收入42,055.20万美元，占据了较大的市场份额，在行业内处于领先地位。
（三）房多多
深圳市房多多网络科技有限公司成立于 2011年，成立以来一直致力于房地产网络营销，业务涵盖新房、二手房等领域。房多多通过房多多、多多经纪、客多多等APP，为房地产开发商、购房者、中介公司、二手房交易者提供 O2O房产交易服务。此外，房多多还推出了房商平台，免费开放所有技术和产品，藉此打造开放合作、共生共赢的行业格局。
房多多进入房地产渠道整合营销领域较早，目前业务范围已覆盖全国 50多个城市，在市场上有较大的影响力，其业务模式获得业界广泛认可。
（四）世联行
深圳世联行地产顾问股份有限公司已在深交所上市（股票简称：世联行，股票代码：002285），是业内知名房地产代理销售公司。世联行业务目前主要包括房地产交易服务、资产管理服务、互联网+（电商）服务等板块。其中房地产交易服务是世联行的传统业务，是世联行收入的主要来源。
世联行于2014年下半年开始运营互联网+业务，主要通过建立综合平台，整合营销渠道，收取团购服务费获取购房团购优惠等方式，向开发商、渠道、购房者提供服务。根据公开披露的定期报告，2015年度世联行的互联网+业务实现收入72,847.08万元，同比增长965.25%。目前，世联行业务已覆盖全国30多个省、市、自治区，布局达160余个城市。
（五）三六五网
江苏三六五网络股份有限公司（股票简称：三六五网，股票代码：300295）是在深交所创业板上市的房地产网络营销服务企业，致力于打造为客户提供买房、卖房、装修、生活等综合服务的平台。
近年来三六五网加强了团立方等网络营销服务的线上线下服务融合，重点是线下服务的延伸。根据公开披露的定期报告，2015年度三六五网营业收入总体较上年增长34.71%，其中房地产网络营销服务（包括传统网络营销收入及团立方业务收入）实现收入 6亿余元。截至目前，三六五网已覆盖全国 60多个重点城市，在行业内有较大的知名度。
二、苏州好屋行业排名、地位、核心竞争力及竞争优势
苏州好屋所从事的房地产电商业务是互联网信息服务行业和房地产相关行业的交叉领域，属于新兴行业，市场排名及市场份额的权威数据较少。
苏州好屋的核心竞争力及竞争优势如下：
（一）管理团队专业经验丰富，客户资源广、创新能力强
苏州好屋的管理团队在房地产营销业务领域经验丰富，其中创始人汪妹玲、陈兴和董向东等在创办苏州好屋之前长期从事房地产销售代理业务，积累了丰富的行业经验和资源，给苏州好屋带来了大量优质的房地产开发商客户。另外，苏州好屋积极引入房地产和互联网行业的优秀人才，目前已形成涵盖业务管理、技术研发、财务管理三方面的核心管理团队。其中业务管理团队负责开发商和 C端客户的房源拓展和蓄客；技术研发管理团队负责 PC端网页、业务管理系统、移动端 APP等的开发和维护的管理；财务管理团队通过苏州好屋自主开发的 HOSS系统，实现其业务全流程管控、业务收入、成本和各项费用的规范核算，以及中介佣金在线结算。
（二）经纪人数量众多
不同于传统中介及代理机构，苏州好屋通过拓展、整合房地产经纪资源，汇聚了大量的房地产中介公司和经纪人。该模式下，苏州好屋作为房地产电商平台，与大量经纪人进行合作，其经纪人数量不受门店数量及资本限制。
（三）客户资源优势
目前，苏州好屋与碧桂园、保利、中海地产、金地等大型客户进行合作，并与碧桂园、景瑞地产和旭辉集团等房地产开发商签署了战略合作协议，形成了较为稳定的合作关系，具有一定的客户优势。优质的客户群体对于苏州好屋的持续发展具有重要意义，一方面可以为苏州好屋带来稳定的业务收入，另一方面有利于苏州好屋扩大市场知名度。
（四）品牌影响力较大
苏州好屋于 2012年开始从事房地产电商业务，是较早从事该业务的企业之一，业务覆盖苏州、上海、无锡、南京、杭州、成都及福州等城市，经过多年的发展，已形成了一定的品牌影响力。根据赛迪智库互联网研究所发布的 2016年度《中国互联网企业竞争力星级百强》，苏州好屋已被评为三星级互联网企业。
（五）交易流程线上管理
苏州好屋通过自主开发的HOSS系统管理“好屋官网”、“好屋合伙人”和“助理宝”等多款APP，覆盖房产资讯发布、个性营销、精准导客、交易管理等房地产交易的环节，实现经纪人全作业流程以及佣金结算的线上化。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，目前国内房地产电商行业代表企业包括搜房网、乐居、房多多、世联行和三六五网。苏州好屋所处行业属于新兴行业，市场排名及市场份额的权威数据较少。苏州好屋的核心竞争力及竞争优势主要包括管理团队专业经验丰富、客户资源广、创新能力强、经纪人数量众多、客户资源优势、品牌影响力较大及交易流程线上管理等。
问题10、请补充披露本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理，并进行重大风险提示。请独立财务顾问、会计师发表专项意见。
【回复】：
一、商誉的确认依据
《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并中合并成本大于合并中取得
的购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
二、商誉的计算方法、具体金额或区间及会计处理
本次交易中，苏州好屋聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构，对苏州好屋以2016年6月30日为基准日进行评估，评估方法包括收益法与资产基础法。
为了便于计算，假设本次交易的合并日为2016年6月30日。在计算具体商誉时，以坤元资产评估有限公司以2016年6月30日为基准日采用资产基础法对苏州好屋进行预评估的各项可辨认资产、负债价值作为公允价值，本次交易对应苏州好屋100%股权的合并成本与按照上述方式确认的苏州好屋 2016年6月 30日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|可辨认资产公允价值（1）|94,010.12|
|可辨认负债公允价值（2）|38,283.40|
|可辨认净资产公允价值（3）=（2）-（1）|55,726.72|
|100%股权合并成本（4）|320,000.00|
|商誉（5）=（4）-（3）|264,273.28|

由于上述计算确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此上述计算的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉（基于实际购买日计算）会存在一定的差异。公司将在收购完成后，以对应苏州好屋100%股权合并成本与合并日时点苏州好屋可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
对本次交易形成的商誉，公司至少于每年年度终了进行减值测试。若苏州好屋未来经营状况恶化，实现的净利润达不到预测数，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将影响公司利润，从而对公司未来业绩造成不利影响。
三、预案补充披露情况
针对商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间及会计处理，公司已在预案（修订稿）“重大风险提示一（五）本次交易形成的商誉减值风险”、“第四节
交易标的基本情况九（七）商誉”和“第十一节本次交易的风险提示一（五）本次
交易形成的商誉减值风险”中进行了修改补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，假设2016年6月30日为合并日，本次交易对应苏州好屋100%股权的合并成本与苏州好屋 2016年6月 30日可辨认净资产公允价值的差额264,273.28万元，应确认为商誉，符合企业会计准则的规定；由于上述计算中确定商誉的评估基准日与实际购买日不同，上述商誉金额与重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定的差异；交易完成后，公司应在未来每个会计年度末对商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：假设2016年6月30日为合并日，本次交易对应苏州好屋100%股权的合并成本与苏州好屋2016年 6月30日可辨认净资产公允价值的差额264,273.28万元，应确认为商誉，符合企业会计准则的规定；由于上述计算中确定商誉的评估基准日与实际购买日不同，上述商誉金额与重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定的差异；公司将在收购完成后，以对应苏州好屋100%股权合并成本与合并日时点苏州好屋可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。对本次交易形成的商誉，公司至少于每年年度终了进行减值测试。若苏州好屋未来经营状况恶化，实现的净利润达不到预测数，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将影响公司利润，从而对公司未来业绩造成不利影响。
问题11、鉴于你公司在本次交易前已取得苏州好屋25%的股权，本次交易完成后，你公司将取得苏州好屋100%股权，请按照《财政部关于印发企业会计准则解释第 4号的通知（财会[2010]15号）》的规定，详细说明你公司对本次交易前持有苏州好屋25%股权的会计处理，以及对你公司损益的影响。请财务顾问、会计师发表专项意见。
【回复】：
一、持有25%股权的会计处理及对损益的影响
（一）本次交易性质的分析判断
企业购买股权的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常
应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：一是这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；二是这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；三是一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；四是一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
从公司两次购买苏州好屋股权来看，取得苏州好屋25%的股权时，并未对后续交易事项进行说明和约定；本次公司发行股份及支付现金购买苏州好屋75%的股权从而对其实施控制也不以前次交易为前提。公司的两次交易并不作为一个整体一并筹划和确定下来的，两次股权交易并不旨在实现同一交易目的，也不构成互为前提和条件。故公司两次股权交易不属于“一揽子交易”，而属于通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并。
（二）对本次交易前持有苏州好屋25%股权的会计处理及对公司损益影响1、根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 4号的通知（财会[2010]15号）》的规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。
（1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
2、假设合并日为 2016年 6月 30日，个别报表和合并报表根据上述规定应分别作如下会计处理。
（1）个别报表中，本次交易前公司持有苏州好屋25.00%股权的投资成本为 70,000.00万元，按照权益法计算的 2016年1-6月损益调整数为 2,038.95万元，账面价值合计72,038.95万元。本次交易中，苏州好屋75%的股权作价 240,000.00
万元，即新增投资成本为240,000.00万元，交易完成后该项长期股权投资的初始投资成本为312,038.95万元。
（2）合并报表中，公司将苏州好屋25.00%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值 8亿元与账面价值 72,038.95万元的差额 7,961.05万元计入购买日所属年度的投资收益，公司购买日所属年度损益将增加 7,961.05万元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对本次交易前取得25.00%股权的会计处理符合《财政部关于印发企业会计准则解释第 4号的通知（财会[2010]15号）》的规定；假设2016年6月30日为合并日，因本次交易产生的上述会计处理影响上市公司购买日所属年度损益7,961.05万元。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司对本次交易前取得25.00%股权的会计处理符合《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知（财会[2010]15号）》的规定；
假设2016年6月30日为合并日，因本次交易产生的上述会计处理影响上市公司合并报表购买日所属年度损益7,961.05万元。
问题12、除已披露的关联关系之外，请补充披露你公司、你公司5%以上股东及董事、监事、高级管理人员、发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。
【回复】：
上市公司及其主要关联方、交易对方具体情况如下：
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|上市公司及其主要关联方|上市公司|明牌珠宝|
||上市公司董监高|董事：虞阿五、虞豪华、尹阿庚、尹尚良、刘斐、吴青谊、韩洪灵监事：虞初良、李云夫、叶炜国高级管理人员：虞豪华、尹尚良、尹阿庚、许关兴、孙芳琴|
||5%以上股东|日月集团（持股29.96%）、永盛国际（持股21.80%）|
||5%以上股东的董监高|日月集团：董事长兼总经理虞阿五、副董事长虞兔良、董事虞豪华、监事童凤英永盛国际：董事虞阿五、虞兔良|
|交易对方|发行股份及支付|汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投|

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|现金购买资产交易对方|资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健|
|募集配套资金交易对方|尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英|

一、交易对方之间的一致行动关系或关联关系
（一）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之间的一致行动关系或关联关系
1、汪妹玲和严伟虎为夫妻关系，属于一致行动人；
2、陈兴系吉帅投资的普通合伙人，同时持有吉帅投资16.1069%的出资份额，两者构成关联关系；
3、汪妹玲持有吉帅投资45.2290%的出资份额，两者构成关联关系；
4、董向东系推盟投资普通合伙人，同时持有推盟投资43.6559%的出资份额，两者构成关联关系。
（二）募集配套资金交易对方之间的一致行动关系或关联关系
本次募集配套资金交易对方中，尹美娟系虞阿五之子虞兔良之配偶，童凤英系尹美娟弟弟之配偶。
（三）发行股份及支付现金购买资产交易对方与募集配套资金交易对方之间的一致行动关系或关联关系
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方与募集配套资金交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
除上述关联关系外，本次重组交易对方之间不存在其他一致行动关系或关联关系。
二、交易对方与上市公司及其主要关联方之间的一致行动关系或关联关系
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方汪妹玲、严伟虎夫妇
合计持有上市公司5%以上股份，根据《股票上市规则》相关规定，汪妹玲、严
伟虎夫妇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次募集配套资金交易对方虞阿五系上市公司实际控制人之一，尹美娟系实际控制人之一虞兔良的配偶，童凤英系尹美娟弟弟的配偶以及公司控股股东日月集团监事，尹阿庚系上市公司董事兼副总经理，许关兴系上市公司副总经理，均为上市公司关联方。
除上述关联关系外，本次重组交易对方与上市公司及主要关联方之间不存在其他一致行动关系或关联关系。
三、预案补充披露情况
关于本次重组交易对方与上市公司及其主要关联方之间一致行动关系或关联关系情况，公司已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况四、交易对方与上市公司及其主要关联方之间、交易对方之间的一致行动关系或关联关系”中进行了修改补充披露。
问题13、2016年 10月，多个城市出台多项房地产调控政策，请详细说明目前国内房地产政策对苏州好屋经营能力与盈利能力的影响，并进行重大风险提示。
【回复】：
一、近期房地产市场调控的原因及出台的主要政策
2015年下半年开始，随着政策环境日趋宽松，尤其是央行五次降息、六次降准，地方出台税费减免举措等，全国房地产市场整体呈现回暖态势，但区域分化明显，部分一二线热点城市以及部分区域性中心城市地价、房价上涨过快。为抑制部分城市房地产市场过热，维护房地产市场持续、平稳、健康发展，自2016年9月下旬以来，各地房地产调控政策密集发布，杭州、福州、北京、成都、无锡等城市先后出台调控政策。截至目前，各主要城市房地产调控政策如下表所示：
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|城市|时间|政策名称|主要内容|
|杭州|2016.9.18/2016.9.27|《关于印发<实施住房限购有关事项操作细则>的通知》/《关于暂停实施市区范围内购房入户政策的通知》/《关于调整住房公积金贷款首付款比例的通知》|暂停在市区限购范围内向拥有1套及以上住房的非本市户籍居民家庭出售住房。暂停实施购房入户政策。杭州职工家庭拥有一套住房但未结清商业贷款，再次申请公积金购房的，公积金贷款的首付款比例由四成升至五成。已在杭州有一套住房，房贷未结清的居民家庭，二套房商业贷款首付款比例由此前的三成升到五成。|
|福州|2016.9.29/2016.10.6|《福州市人民政府办公厅关于印发福州市进一步促进房地产市场平稳健康发展若干意见的通知》/《福州市人民政府办公厅关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的补充通知》|对以下三种类型居民家庭，暂停向其销售本市五城区范围内建筑面积144平方米及以下的商品住房：拥有2套及以上商品住房的本市五城区户籍居民家庭；拥有1套及以上商品住房的非本市五城区户籍居民家庭；无法提供购房之日前2年内在本市五城区累计缴纳1年及以上个人所得税或社会保险证明的非本市五城区户籍居民家庭。购买首套商品住房的居民家庭，拥有本市五城区户籍的家庭申请商业性个人住房贷款，首付比例不低于30%；非本市五城区户籍居民家庭申请商业性个人住房贷款，首付比例不低于40%。对拥有1套住房且相应贷款未结清的本市五城区户籍家庭购买第2套商品住房，申请商业性个人住房贷款首付比例不低于40%。|
|北京|2016.9.30|《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|购买首套普通自住房的首付款比例不低于35%，购买首套非普通自住房的首付款比例不低于40%。对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，无论有无贷款记录，首付款比例均不低于50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。保证套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重不低于70%。对取得预售许可或办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源。|
|成都|2016.10.1|《关于促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|特定范围内实行住房限购，同一身份自然人、法人只能新购买1套商品住房。严格执行住房限购地区信贷政策，购买二套房商业性个人住房贷款首付款比例不低于40%。|
|无锡|2016.10.2|《关于进一步促进房地产市场健康稳定发展的意见》|对已拥有1套住房的居民家庭，再次申请商业性个人住房贷款购买住房的，最低首付款比例由不低于30%调整为40%。|

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||||暂停对已拥有1套及以上住房的非本市户籍居民家庭出售新建商品住房。第二次公积金贷款，首付比例调整为不低于30%。商品住房取得预售许可证的房源，须在10日内一次性公开对外销售。|
|武汉|2016.10.2|《市人民政府办公厅关于在我市部分区域实行住房限购限贷措施的通知》|在武汉市无住房的居民家庭，购买首套住房申请商业性个人住房贷款的，最低首付款比例为25%。拥有一套住房的本市户籍居民，在特定区域购买第二套住房申请商业性个人住房贷款的，最低首付款比例为50%。在特定区域拥有一套住房的非本市户籍居民家庭，暂停发放商业性个人住房贷款。在武汉市拥有2套及以上住房的本市户籍居民，暂停发放商业性个人住房贷款。在武汉市拥有2套及以上住房的非本市户籍居民家庭，暂停在特定区域向其出售住房。|
|苏州|2016.10.3|《关于进一步加强全市房地产市场调控的意见》|非本市户籍居民家庭申请购买第1套住房时，应提供自购房之日起前 2 年内在苏州市区（含吴江区）、昆山市、太仓市累计缴纳 1 年及以上个人所得税缴纳证明或社会保险缴纳证明；暂停对已拥有1套及以上的非本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；暂停向拥有3套及以上的本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；（一）居民家庭首次购买普通住房，最低首付款比例不低于30%。（二）对于有购房贷款记录、但申请贷款购房时实际没有住房的居民家庭；有1套住房、但没有购房贷款记录的居民家庭或相应购房贷款已结清的居民家庭，申请商业性个人住房贷款购买普通住房的最低首付款比例由30%调整为50%。（三）居民家庭拥有1套住房且相应购房贷款未结清，再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房的最低首付款比例由50%调整为80%，对于拥有两套及以上住房的居民家庭，暂停发放商业性个人住房贷款。从严控制公积金贷款。职工家庭首次使用公积金贷款的，贷款最高额度保持不变；职工家庭第二次使用公积金贷款的，家庭贷款最高额度从现行70万元调整至50万元，单人贷款最高额度从45万元调整至30万元；职工家庭第二次使用公积金贷款的，首付款比例从不低于住房总价的30%调整为不低于住房总价的50%。|
|深圳|2016.10.4|《关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|对购房人家庭名下在本市无房且无商业性住房贷款记录或公积金住房贷款记录的，继续执行贷款首付款比例最低30%的政策；购房人家庭名下在本市无房但有商业性住房贷款记录或公积金住房贷款记录的，贷款首付款比例不低于50%；购房人家庭名下在本市拥有1套住房的，贷款首付款比例不低于70%。|

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||||建筑面积在90平方米以下的普通住房的建筑面积和套数占比不低于商品住房项目总建筑面积和总套数的70%。本市户籍居民家庭继续执行限购2套住房政策；本市户籍成年单身人士（含离异）在本市限购1套住房；能提供自购房之日起计算的前5年及以上在本市连续缴纳个人所得税或社会保险证明的非本市户籍居民家庭，限购1套住房。|
|广州|2016.10.4|《关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的意见》|贷款购买首套自住住房的家庭和对拥有1套住房并已结清相应购房贷款再次购买普通自住房，最低首付款比例30％；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例不得低于70％。继续暂停发放家庭购买第三套及以上住房贷款。本市户籍居民家庭限购2套住房，非本市户籍居民家庭能提供购房之日前5年内在本市连续缴纳3年以上个人所得税或社会保险的缴纳证明的，限购1套住房。已取得预售许可或现房销售的房地产开发项目要在10天内一次性公开全部房源并进行销售。|
|厦门|2016.10.5|《关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的意见》|首次贷款购买普通商品住房的，首付款比例不低于30%；对于购房人家庭名下有一笔住房贷款未结清，再申请贷款购买普通商品住房的，首付款比例不低于60%，再申请贷款购买非普通商品住房的，首付款比例不低于70%。套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重不低于70%对以下三种类型居民家庭，暂停在本行政区域内向其销售建筑面积180平方米及以下的商品住房：（一）拥有2套及以上住房的本市户籍居民家庭；（二）拥有1套及以上住房的非本市户籍居民家庭；（三）无法提供购房之日前3年内在本市逐月连续缴纳2年以上个人所得税或社会保险证明的非本市户籍居民家庭。公积金贷款：住房建筑面积在90平方米以下的首付款比例不低于20％，住房建筑面积在90平方米以上的首付款比例不低于30％；第二次申请住房公积金贷款购房，首付款比例不低于50％，贷款利率按公积金贷款基准利率的1.1倍执行；停止向第三次及以上申请住房公积金贷款的职工家庭发放住房公积金贷款。|
|南京|2016.10.5|《市政府办公厅关于进一步加大我市房地产市场调控力度的通知》|对非本市户籍居民家庭申请购买首套住房时，应提供自购房之日起前2年内在南京累计缴纳1年及以上个人所得税缴纳证明或社会保险（城镇社会保险）缴纳证明。|

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||||本市户籍成年单身人士（含离异）在本市限购1套住房。居民家庭首次购买普通住房，最低首付款比例不低于30%。对于有购房贷款记录、但申请贷款购房时实际没有住房的居民家庭；有1套住房、但没有购房贷款记录的居民家庭或相应购房贷款已结清的居民家庭，申请商业性个人住房贷款购买普通住房的最低首付款比例调整为不低于50%。居民家庭拥有1套住房且相应购房贷款未结清，再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房的最低首付款比例调整为不低于80%。对于拥有两套及以上住房的居民家庭，暂停发放商业性个人住房贷款。|
|上海|2016.10.8|《关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》|一、进一步加大商品住房用地供应力度；二、进一步加强商品住房用地交易资金来源监管；三、进一步加强新建商品住房预售管理，预售备案房源需在规定时间内一次性公开上网销售等六条。|
|南昌|2016.10.8|《关于促进我市房地产市场持续平稳发展的若干意见》|实行区域性住房限购，暂停向在市区已拥有1套及以上住房的本市户籍居民出售新建商品住房；暂停向在市区已拥有1套及以上住房的非本市户籍居民出售新建商品住房和存量住房。差别化信贷：首次购买住房，申请商业性个人住房贷款最低首付款比例调整为30%；拥有1套住房且无购房贷款记录、拥有1套住房且相应购房贷款已结清、居民无房但有1次购房贷款记录的，申请商业性个人住房贷款购买住房的，最低首付款比例均为40%；拥有1套住房且相应购房贷款未结清，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买住房的，最低首付款比例为50%。暂停向拥有2套及以上住房的本市户籍居民、拥有1套及以上住房的非本市户籍居民发放商业性个人住房贷款。|

如上表可见，本轮房地产调控政策调控范围较广，涵盖了从一线、二线到三线的各个热点城市；调控手段多样化，限贷、限购政策与土地市场管控、房地产市场监管相辅相成、相互促进。
通过本轮有针对性、有侧重点、多层次的房地产调控，一方面可抑制房地产投资、投机需求，遏制热点城市房价过快上涨，稳定房地产市场；另一方面也有助于防范房地产市场的大起大落，促进房地产及相关产业链上下游行业持续、健康、有序发展。
苏州好屋作为一家房地产电商平台，与房地产行业有紧密的关联性。本轮房地产调控也将对苏州好屋的经营能力和盈利能力产生一定的影响。
二、近期房地产市场调控政策对苏州好屋经营能力和盈利能力的影响
（一）短期内，房屋成交量减少，盈利有所下降
本次调控政策，提高了市场上刚需和改善型需求购房者购房门槛，部分购房者选择放弃或延迟购房，同时又遏制了市场上投资性、投机性需求。从短期来看，本轮调控将对房地产市场产生直接、迅速的影响，市场成交量有所下降。
苏州好屋主要业务城市苏州、无锡、杭州、福州与成都等均在今年9、10月份出台了相应的房地产调控政策，对当地房地产市场进行调控，受其影响苏州好屋在上述城市成交额有所下降，对其短期经营业绩造成了一定影响。
（二）房地产行业营销需求增强，房产销售电商平台市场地位凸显
本轮房产调控政策下，市场需求短期内受到抑制，但房地产供给量并未减少，众多房地产开发商仍面临去库存压力，房地产行业后续营销需求将有所增强，营销投入将随之加大。
在房地产销售环节，以苏州好屋为代表的房地产电商平台，依靠互联网工具和资源整合能力，高效匹配开发商、购房者双方需求，实现精准营销，在房地产销售环节优势明显，市场地位凸显。随着房地产开发商营销需求增强、营销投入增加，一方面苏州好屋可以获取与更多开发商业务合作机会，销售市场渗透率进一步加强，业务量上升，另一方面苏州好屋可从开发商处获取更大力度的团购优
惠和较高的销售佣金费率。从长期来看，房地产电商平台未来成长空间较大，将对苏州好屋未来盈利能力产生积极影响。
（三）房地产行业的健康平稳发展有利于房地产电商平台持续发展
长期来看，本轮调控旨在促进房地产市场持续、平稳、健康发展。房地产行业的健康平稳发展是房地产电商平台持续发展的前提与基础，房地产行业波动较大将不利于电商平台的持续经营，对其经营管理能力、持续盈利能力均造成一定不利影响。房地产行业处于较平稳时期，房地产电商平台可利用其强大的线上、线下资源整合能力，积累大量购房者资源为开发商提供服务，形成良性循环，实现房地产电商行业与房地产行业共同持续、健康发展。
三、补充披露情况
针对本轮房地产市场调控，可能对苏州好屋产生的不利影响，公司已在预案（修订稿）中“重大风险提示二（五）与标的公司相关的经营风险”、“第十一节本次交易的风险提示二（五）与标的公司相关的经营风险”中进行了修改补充披露。
问题14、根据预案披露，公司与苏州好屋经营、战略、财务方面存在协同效应，请进一步说明上述协同效应是否显著；如苏州好屋与公司珠宝业务没有显著协同效应的，请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
【回复】：
一、公司与苏州好屋的协同效应
公司和苏州好屋的协同效应主要体现在以下几个方面：
1、经营协同
本次交易完成后，公司将在珠宝设计、生产、销售环节新增“家装珠宝、珠宝艺术品”等定制化产品，丰富珠宝产品门类，并用于房地产交易环节，提升苏州好屋对客户服务的附加值。公司将借鉴苏州好屋“互联网+”模式，搭建珠宝O2O平台，并以现有实体店铺为基础，对其进行改造升级。公司新增或者改造后的线下珠宝实体店既具备传统的销售功能外，还可以为线上平台提供珠宝销售、产品
体验、房地产信息发布等服务，进而扩大产品销售规模，提升公司和苏州好屋的知名度和影响力，推动明牌珠宝、苏州好屋品牌在全国范围的推广。
2、战略协同
本次交易完成后，公司将在战略分析、战略规划、战略执行等层面统一协调“珠宝+互联网电商”业务，全面落实发展“互联网电商业务和创新销售渠道”的长期发展战略。公司对“珠宝+互联网电商”业务开展专注而深刻的战略分析，明确“珠宝和好屋”是“家庭、幸福、财富”的象征，具有共同的客户群体，将珠宝销售与房地产电商平台有机结合，形成共同营销的战略规划，在战略执行层面也能发挥双方的互补性和一致性。
3、财务协同
本次交易完成后，苏州好屋将成为公司的全资子公司。一方面，公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，经营性现金流量充足，并将有效提升公司的可持续发展能力；另一方面，公司将与苏州好屋一起共享 A股上市公司融资平台，降低宣传和广告成本，提升融资能力和社会影响力。
综上所述，公司与苏州好屋在经营、战略、财务等方面存在一定协同效应，但考虑到公司与苏州好屋所处行业不同，主营业务不同，提供的产品和服务不同，因此上述协同效应并不显著。
二、公司的经营发展战略和业务管理模式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易完成后，公司的经营发展战略和业务管理模式如下：
1、公司的经营发展战略
本次交易完成后，公司将继续以“发展互联网电商业务和创新珠宝销售渠道”
作为长期发展战略，在坚持做强做大珠宝产业的基础上，新增房地产电商业务，并将珠宝业务与互联网电商相结合，形成兼具创新性和稳定性的经营发展战略。
（1）黄金珠宝首饰业务战略布局
在黄金珠宝首饰业务方面，公司将继续加大拓展力度，使该业务保持平稳发展。在此基础上，公司将借鉴苏州好屋“互联网+”模式，搭建珠宝O2O平台，并以现有实体店铺为基础，对其进行改造升级，拓展新型销售渠道。
（2）房地产电商业务战略布局
在房地产电商业务方面，公司将以苏州好屋为平台，依靠互联网和资源整合能力，通过线上平台和线下营销渠道相结合（O2O）的方式，继续为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产交易平台服务。
（3）互联网电商业务与珠宝销售渠道创新
公司将在珠宝设计、生产、销售环节新增“家装珠宝、珠宝艺术品”等定制化产品，丰富珠宝产品门类，并用于房地产交易环节，提升苏州好屋对客户服务的附加值。此外，公司还将新增或者改造后的线下珠宝实体店除具备传统的销售功能外，将为线上平台提供珠宝销售、产品体验、房地产信息发布等服务，进而扩大产品销售规模，提升公司和苏州好屋的知名度和影响力，推动明牌珠宝、苏州好屋品牌在全国范围的推广。
2、公司的业务管理模式
本次交易完成后，公司将在董事会领导下，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务特点和优势，对黄金珠宝首饰业务与房地产电商业务进行独立运营。公司将充分发挥原有业务团队与新增业务团队在不同业务领域的管理经营特长，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，苏州好屋将成为上市公司的全资子公司，将继续以独立法人的形式运营。苏州好屋与上市公司现有业务在经营管理团队以及技术研发、采购等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合苏州好屋的经营特点、业务模式及组织架构,根据上市公司治理规则对标的公司原有的
管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验大力支持苏州好屋的业务发展，为苏州好屋制定清晰明确的业务管理规划，并充分发挥苏州好屋现有潜力，提高苏州好屋房地产电商领域中的影响力。
本次交易完成后，公司将充分考虑未来业务发展需求，引进、培养和激励专业管理人才，持续完善已有的岗位绩效考核机制，并加强梯队建设，保证原有核心团队的稳定性，将内部培养和外部吸收优秀管理及运营人才相结合，建立起能够适应公司快速发展的业务管理体系，为公司的长远发展提供保证。
三、公司业务转型升级可能面临的风险及应对措施
本次交易完成后，为保持标的公司原有的竞争优势，充分发挥协同效应，推动业务转型升级，公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结构、人力资源、财务管理、企业文化等方面对标的公司进行优化。若上市公司与标的公司在经营战略发展、业务管理模式等方面存在较大分歧，将面临一定风险，并对公司长期业务发展产生不利影响。
针对业务转型升级可能面临的风险，公司将采取以下应对措施：
1、优化标的公司治理结构，提高公司整体决策水平
苏州好屋下属子公司较多，经营规模较大。为保护股东权益，降低经营风险，公司将进一步完善治理机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面的公司治理，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、提升标的公司人力资源管理，实现公司人才合理配置
苏州好屋员工人数较多，人才培养和团队建设对其长远发展具有重要意义。
公司将积极支持并提升苏州好屋在人力资源规划、招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬福利管理、员工关系管理等方面的水平，共同实现上市公司与标的
公司的人力资源科学、合理配置。
3、加强标的公司财务管理，提高公司经营管理水平
苏州好屋财务制度较为健全，财务体系较为完善。本次交易完成后，公司将苏州好屋的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，将进一步加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、促进标的公司文化建设，增强公司凝聚力
苏州好屋注重企业文化建设，员工归属感较强。公司将结合上市公司与苏州好屋实际情况，开展丰富多样的文化活动，进一步增强公司及苏州好屋员工的凝聚力和竞争力，实现企业发展战略与员工愿景的有机统一。
四、补充披露情况
针对本次交易后标的公司经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，公司已在预案（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司的影响一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中进行了修改补充披露。
问题15、根据预案披露，截至 2016年 6月 30日，苏州好屋未经审计的主要资产中包括其他应收款 27,601.98万元，占总资产的比例为33.14%，请详细说明其他应收款的构成。2015年末苏州好屋未经审计所有者权益为40,467.70万元，同比增长1,414.06%，请详细说明所有者权益的构成与增长原因。
【回复】：
一、报告期末其他应收款的构成情况
（一）按照账龄分类
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|账龄|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面价值（万元）|坏账准备计提比例（%）|
|6个月以内|20,198.05|201.88|19,996.17|1.00|
|6个月-1年|6,189.26|309.46|5,879.80|5.00|
|1-2年|485.36|97.07|388.29|20.00|
|2-3年|2,675.46|1,337.73|1,337.73|50.00|
|3年以上|213.77|213.77|0.00|100.00|
|小计|29,761.90|2,159.91|27,601.99|7.26|

（二）按照性质分类
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|款项性质|期末余额（万元）|占比（%）|
|项目合作保证金|24,634.10|82.77|
|职工借款 [注]|3,642.10|12.24|
|员工备用金|861.27|2.89|
|代垫款|459.44|1.54|
|其他|164.99|0.55|
|小计|29,761.90|100.00|

注：截至目前职工借款已全部收回。
二、2015年末所有者权益的构成与增长原因
单位：万元
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|项目|2015年末|2014年末|差异|差异原因|
|实收资本|112.00|100.00|12.00|明牌珠宝增资增加注册资本12.00万元。|
|资本公积|39,627.89|18.05|39,609.84|明牌珠宝增资溢价29,988.00万元；苏州好屋股权激励确认股份支付费用同时增加资本公积9,621.84万元。|
|未分配利润|600.97|2,437.10|-1,836.13|当期净利润转入275.56万元；利润分配减少2,111.69万元。|
|归属于母公司所有者权益|40,340.86|2,555.15|37,785.71|—|
|少数股东权益|126.84|117.63|9.21|当期净利润转入-25.92万元；持股比例变化导致少数股东权益增加35.14万元。|
|所有者权益合计|40,467.70|2,672.78|37,794.92|—|

问题16、请补充披露苏州好屋作为房地产电商平台，从事新房电商、二手房交易及大数据信息服务所具有的相关业务资质，其所从事的所有业务是否均符合法律法规的规定。
【回复】：
苏州好屋及其子公司系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定。截至目前，苏州好屋已取得的业务资质情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|证书持有者|发证机构|期限|
|1|增值电信业务许可证|苏B2-20140391|苏州好屋|江苏省通信管理局|2014.10.10—2019.10.9|
|2|苏州市房地产经纪机构备案证书|苏房市介第1782号|苏州好屋|苏州市住房和城乡建设局|2014.1.1—2017.12.31|
|3|上海市房地产经|沪房管经（宝|上海好屋|上海市宝山区住房保|2014.9.10—|

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||纪企业备案证书|山）第0422号||障和房屋管理局|2018.9.1|
|4|苏州市房地产经纪机构备案证书|苏房市介第1831号|苏州房金屋|苏州市住房和城乡建设局|2014.1.1—2017.12.31|
|5|无锡市房地产经纪咨询机构备案证书|锡滨房经备（2014）001号|无锡好屋|无锡市滨湖区住房保障和房产管理局|2016.2.17—2017.2.10|
|6|房地产经纪机构备案证明|筑房经备字2015008号|贵阳好屋|贵阳市乌当区住房和城乡建设局|2015.10.1—2017.10.1|
|7|南京市房地产经纪企业备案证明|备字002252|南京金兴屋|南京市房地产市场管理处|2016.5.19—2020.5.19|
|8|深圳市房地产经纪机构备案证书|深房经字（2016）258号|深圳好屋|深圳市规划和国土资源委员会房地产资质|2016.4.30—2017.4.30|
|9|重庆市房地产经纪机构备案证明|大渡口区2013字第005号|重庆博客多|重庆市大渡口区房屋租赁管理局|2013.7.23—|
|10|昆山市房地产经纪机构备案证书|昆房市介第0236号|苏州房金屋昆山分公司|昆山市住房和城乡建设局|2016.6.20—2021.6.20|
|11|徐州市房地产经纪机构备案证书|徐房经备字第0100号|上海好屋徐州分公司|徐州市住房保障和房产管理局|2015.3.30—2017.3.30|
|12|福州市房地产经纪机构备案证|晋2016002|上海好屋福州分公司|福州市晋安区住房保障和房产管理局|2016.5.31—2018.5.31|
|13|包头市房地产经纪机构备案证书|（2015）包房经字第012号|上海好屋包头分公司|包头市住房保障和房屋管理局|2015.2.6—2018.2.5|
|14|天津市房地产经纪机构备案证书|<2014>202|上海好屋天津分公司|天津市河西区房地产管理局|2014.7.18—|

公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况八（一）7、业务资质情况”中对上述内容作了补充披露。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会2016年11月4日