2016年度股东大会会议资料
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2017年 4月 25日
2016年度股东大会会议资料
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|股东大会议程|||
||一|宣布会议正式开始|
||二|宣布大会出席情况和事项的表决方法|
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|||推举表决票清点人、监票人、结果宣布人|
||四|宣读议案并请股东针对议案发表意见|
||1|2016年度董事会工作报告|
||2|2016年度监事会工作报告|
||3|2016年度财务决算报告|
||4|2016年度利润分配预案|
||5|2016年度报告及摘要|
||6|为子公司提供担保的议案|
||7|聘请公司 2017年度审计机构的议案|
||8|向银行申请授信额度的议案|
||9|申请发行超短融的议案|
||10|调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》|
||11|公司第一期员工持股计划（草案）及摘要|
||12|提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案|
||五|股东对会议议案进行投票表决|
||六|由监票人宣布表决结果|
||七|宣读股东大会决议|
||八|宣读法律意见书|
||九|公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录|
||十|宣布大会结束|

2016年度股东大会会议资料
天士力制药集团股份有限公司
2016年度股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力制药集团股份有限公司2016年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。
2016年度股东大会会议资料
天士力制药集团股份有限公司
2016年度股东大会事项表决方法说明
一、本次会议共审议十二项议案。
二、本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。
3、关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
不按上述要求填写的选票视为无效。
4、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
2016年度股东大会会议资料会议议案1：
天士力制药集团股份有限公司
2016年度董事会报告
一、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品、经营模式及核心竞争力分析天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业愿景，推动中医药与现代医学融合发展，以提高人类生活和生命质量为使命，致力于打造中药现代化、国际化第一品牌，以成为全球现代中药创新的领导者、现代中药科学标准的制定者为目标，实现现代中药为核心，协同生物药和化学药为两翼的国际化产业格局。
（一）主营业务
公司业务涵盖医药领域的科研、种植、提取、制剂、营销全产业链，是国家认定的高新技术企业。
（二）主要产品
公司产品以现代中药为核心，协同生物药和化学药为两翼的发展新模式，构建了现代生物医药产业集群。
在现代中药领域，公司不断打造国际化大药体系。复方丹参滴丸全球首例完成美国FDAⅢ期随机、双盲、全球多中心大样本临床试验的复方现代中药制剂，并形成《临床试验顶层分析总结报告（Topline AnalysisReport）》，对推进中药现代化、国际化国家战略具有重大里程碑意义。报告显示，复方丹参滴丸在治疗慢性稳定性心绞痛领域具有显著的量效关系，增加最大运动耐受时间（TED，Total ExerciseDuration）的作用明显优于安慰剂对照组和三七冰片拆方组。试验满足了FDA对复方中药研发需进行拆方研究的药政管理要求，同时临床试验样品中的有效物质控制范围可作为上市产品质量标准依据。研究结果再一次证明了复方丹参滴丸的安全性、有效性和质量可控性。下一步，公司将把复方丹参滴丸国内外大量临床研究，特别是结合为申请美国新药上市进行的FDA临床科研结果，形成多个层次的学术报告，并开展全国范围系列高端科学教育，确保中药世界级的研究在中国学术地位和学术成果落地。按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸为核心带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用
2016年度股东大会会议资料丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了现代中药大药体系。其中注射用益气复脉（冻干）进入《2017版医保目录》之“谈判目录”。
在生物医药领域构筑国际化产业格局，公司代表性产品普佑克为“十一五”期间我国批准的唯一一例治疗用一类生物新药，在“第二届（2016）中国医药创新品牌系列评选活动”被评为最具临床价值创新药”（中国医学科学院、中国中医科学院、中国医药创新促进会、人民网颁发），并进入《2017版国家医保目录》“谈判目录”。IV期临床2088例数据结果表明，该药对急性心肌梗死病人血管开通率达到85.2%，药物相关的颅内出血发生率仅为0.19%，（公开文献数据显示，其他特异性的溶栓药物的开通率在78%-82%之间，出血率在0.9%-3.45%之间），普佑克同时具备开通率高、安全性好的特点。2016年度该药取得缺血性脑卒中适应症和急性肺栓塞适应症两项临床批件，公司迅速启动了新适应症的研究工作。截至目前，急性肺栓塞适应症项目通过牵头单位（中国医学科学院阜外医院）伦理审查；缺血性脑卒中适应症项目与13家临床中心/医院签署了临床研究合作协议，已入组病例35例，并且在持续高效的入组过程中临床效果良好。市场需求方面，我国每年心肌梗死新发的可溶栓治疗人群80万以上（目前只有5%的病人能够及时得到PCI-冠状动脉介入手术的治疗）；每年新发的缺血性脑卒中时间窗内可溶栓治疗人群100万-150万；肺栓塞适应症可溶栓治疗人群在80万以上，普佑克市场空间巨大。
公司以上海天士力药业为依托，布局生物医药产业，陆续通过天士力创世杰（天津）生物制药有限公司、上海赛远生物科技有限公司、天视珍生物技术（天津）有限公司合并天境生物科技（上海）有限公司等投资重大举措，将丰富天士力生物医药产品集群，全面布局生物药优质平台。
在化学医药领域以细分市场为目标，构建系列特色化学药平台。公司开发完成了替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）等产品，形成了以抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。其中化学原料药包含替莫唑胺、氟他胺、尼可地尔、舒必利、水飞蓟宾、苯扎贝特等12个品种。口服固体制剂主要为片剂、胶囊剂，品种包括抗病毒的一类新药阿德福韦酯片、治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清），治疗前列腺癌的二类新药氟他胺片/胶囊，治疗失眠症的二类新药右佐匹克隆片（文飞）和治疗高血压的四类新药赖诺普利胶囊（帝益洛）等产品。针对国家仿制药一致性评价有关要求，公司首先确定了替莫唑胺等5个必保优先品种，夯实企业发展基础的同时，挖掘其他基药品种，抢占普药市场；其次提升产品质量、优化生产工艺，完成12个产品
2016年度股东大会会议资料参比制剂备案；蒂清、盐酸苯海索、舒必利3个产品完成处方工艺和质量研究，溶出曲线与原研一致。未来将通过全球研发申报和全球同步上市，逐渐实现全球创新性的产品组合；与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质的早期项目，生产高品质的产品。
（三）经营模式
1、医药工业经营模式
采购模式
公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。
生产模式
公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，ERP贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
销售模式
公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业销售模式；二是第三方产品销售，即医药商业销售模式。顺应国家政策及行业环境的变化，积极响应市场发展诉求，从学术营销到营销学术，实现人员下移，深入到商务服务、营销服务和消费者教育。
医药工业销售模式主要通过全资子公司对外销售，下设 29个大区，782个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。公司销售组织设商务、处方药、OTC非处方药、社区四个职能系统，分四大职能系统专业化运作。其中，商务系统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商务管理；处方药、OTC非处方药、社区系统各自负责三大板块目标市场的业务拓展。
2、医药商业经营模式
医药商业销售收入在公司销售收入中占比较大，天士力医药营销集团控股 11家医药商业流通子公司，分布于天津、北京、湖南、广东、陕西、辽宁、山东等七个省市。为
2016年度股东大会会议资料更好促进医药商业业务快速发展，提升医药商业板块价值、挖掘营销网络价值、公司医药商业板块在报告期内进行了分立，子公司天士力医药营销集团主要经营商业品种，目前该子公司股份制改制工作已完成，新三板挂牌相关工作正在有序推进中。
批发业务——公司的医药批发业务主要包括医疗机构配送及面向零售药店、医药经销企业批发两种模式。其中，医疗机构配送模式，即公司先从供货商采购产品备货，收到订单后，公司安排物流服务并及时运送产品，主要利润来源于药品进销价差及配送费用。面向零售药店、医药经销企业批发模式，即面向上述销售对象销售并配送药品，主要利润来源于药品进销差价。
零售业务——公司利用现有营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁方式开展医药零售业务，主要利润来源于药品进销差价。在该类业务开展过程中，公司整合集中化供应链体系，将零售业务的采购纳入统一集成化采购目录，并在配送环节对库存分布、订单时间及订货量之间的关系进行计算、统一规划物流，从而降低零售平台公司与各节点企业运营成本。
（四）核心竞争力分析
公司坚持“全面国际化”发展思路，打造了全产业链国际标准、智能制造体系，以创新和资本双轮驱动，形成“四位一体”的研发模式，结合多层次的产品体系、多维度的专利保障体系、全面覆盖的终端市场和营销网络等多项核心竞争优势。
1、全产业链国际化标准体系
公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化，形成了全产业链国际标准的竞争优势。结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，实施国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司国际化发展需求。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同。
2、“四位一体”的研发模式
研发体系着眼于未被满足的临床需求，以创新药物开发和上市产品大品种培育为核心，构建多元化的研发资源配置模式，形成自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化。实现产品布局的“弯道超车”，形成“中心突出，两翼内涵丰富，优势互补，延伸有序，多元协同发展”的新格局。
2016年度股东大会会议资料公司是国家认定的高新技术企业，是科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定的创新型企业。公司研究院系由国家发改委、财政部、国家税务总局、海关总署联合认定的国家级企业技术中心，先后承担了国家“九五”、“十五”、“十一五”、“十二五”、863、973、国家重大新药创制研究与开发等重点科研项目。公司与天津中医药大学、浙江大学合作，组建了天津组分中药技术工程中心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代中药奠定了理论基础和物质基础。2015年度公司获批建设国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”及国家发改委“中药先进制造技术国家地方联合工程实验室”，两个国家级实验室的获批充分证明了公司的研发实力。报告期内，新获批政府课题2项，国家“重大新药创制”科技重大专项完成2项结题。
3、立体网状知识产权保护体系
公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系，并通过了国家知识产权管理体系认证。完成了由单一产业向全产业链纵向专利保护转变；由国内为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利总数1448件，其中发明专利1299件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利438件，养血清脑颗粒拥有专利 99件。报告期内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为 39件及 47件，其中发明专利新申请及授权分别为35件和41件。
4、精益生产和智能制造
公司以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化，将信息技术、大数据运筹应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的现代中药过程控制技术，建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和智能化。其中,“高速磁悬浮滴丸机”是公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸屏人机界面及PLC全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。
以“高速磁悬浮滴丸机”为核心的现代中药先进制造体系，顺利通过荷兰植物药注册GMP现场审计，于2014年5月6日取得欧盟GMP证书，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。公司已经上线的G-ERP系统是企业将信息技术应用到企业生产制造、经营管理、市场营销等各个环节的良好应用，通过信息技术的使用推动企业业务创新和管理升级。
5、庞大的终端市场和营销网络优势
医药工业销售领域公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略。
2016年度股东大会会议资料下设29个大区，782个办事处，形成医院板块（并按病种细分专业产品线）、城市社区及乡镇卫生院基药板块、OTC板块及第三终端广覆盖商销板块，形成了覆盖全国市场的营销网络。
构建健康管理中心加药店平台的电商新模式，将慢病服务中心作为线下协助患者下单及配送的中转站，建立完善的慢病健康管理体系，不断拓展服务与产品范围，形成基于医保的第三方精准健康管理平台。（详见“经营情况讨论与分析”部分）
6、资本驱动产业发展，形成健康价值生态链。
公司以产业战略方向带动并购投资，整合优质资产，先后并购了江苏帝益、辽宁仙鹤药业、河南天地药业等具有产品优势的企业，形成涵盖心脑血管、抗肿瘤、感冒发烧、消化肝病和糖尿病等多领域产品群。以抗肿瘤领域为例，2017年初，公司投资了上海赛远生物科技有限公司，其核心产品安美木单抗为治疗晚期实体瘤的1类治疗用生物制品，与精准诊断和基因测序公司形成资源对接（精准诊断和基因测序公司为控股集团少数股权投资基金投资），围绕抗肿瘤精准治疗打造闭环服务。
二、报告期内经营情况讨论与分析
2016年国家宏观经济的增长速度持续下滑，国家经济结构全面调整，医药行业正在进行艰难的转型。面对国家的医保调控、药品降价、公开招标、分级诊疗等行业变革，公司更加聚焦和明确以国际化为引领，加快全产业链智能化转型的发展战略，同时紧紧抓住行业调整窗口期，进行产业整合和深度管理。
1.中药国际化取得历史性突破——复方丹参滴丸圆满完成美国 FDA国际多中心Ⅲ期临床试验。
公司独家产品复方丹参滴丸为申报FDA在美国新药上市批准进行的全球多中心随机双盲大样本Ⅲ期临床试验，经过一系列数据管理和统计分析工作，形成的《临床试验顶层分析总结报告（Topline AnalysisReport）》（以下简称“《报告》”）显示，复方丹参滴丸在治疗慢性稳定性心绞痛领域具有显著的量效关系，增加 TED的作用明显优于安慰剂对照组和三七冰片拆方组。试验满足了 FDA对复方中药研发需进行拆方研究的药政管理要求，同时临床试验样品中的有效物质控制范围可作为上市产品质量标准依据。
公司还向中医药世界联盟企业提供国际化 CRO服务，以子公司天士力北美药业为依托搭建中药海外注册公共服务平台，提供国际药政法规、开发性研究、市场推广、项目引进等服务，带动中医药行业的整体提升，形成中医药国际化集团军。
2016年度股东大会会议资料2.创新先进制造模式，制造水平不断提升。
报告期内，公司整合现代化信息技术、系统科学与工程、过程分析技术（PAT）等先进制造技术，建设以“数字化、智能化、集成式”为特征的中药智能制造车间及技术体系，通过创新和重大关键技术突破来逐步实现中药产品结构调整和产业升级，并作为天津市唯一一家获批企业、全国四家医药企业之一入选国家工信部“2016年智能制造试点示范项目”。
全产业链保障生产能力、进一步提升产能利用率。报告期内，公司根据市场需求灵活推进各项建设项目，通过产能调配、剂型共享，发挥各制造平台优势：复方丹参滴丸扩产项目，完成进口包装线工厂验收，单台机器包装速度大幅提升；陕西商洛公司建成 1600平方米的 GMP饮片车间；云南文山天士力现代中药产业园建设项目顺利奠基；河南天地药业综合制剂车间封顶；天之骄粉针制剂二线达产；江苏帝益无菌制剂项目完成厂房和两条针剂生产线建设。
全产业链标准升级，增强大品种核心竞争力。公司本部及下属子公司上海天士力、河南天地药业均顺利完成 GMP再认证。以实现全产业链标准化为目标的“复方丹参滴丸标准化项目”正式启动，并通过国家中医药管理局批准。报告期内公司应用DNA条形码分子鉴定技术，建立“天士力药材质量溯源信息系统”，实现在产品种 29味中药材全程质量追溯，从源头保障产品质量。2016年，药监部门对我公司市场上产品共抽检90批次，涉及品种9个，包材3种，涵盖24个省份，抽检合格率100%。
持续推进精益生产，加强成本管控，提升产品盈利能力。公司及各子公司全面推广OEE（设备综合效率）和TnPM（全员规范化生产维护）管理，从人、机、料、法、环 5个维度深挖改善机会，实现成本节约。持续推进全产业链价值流优化，对标准消耗、工时定额、设备定额等各项指标进行精准测算。继续实施集约化管理，打造集采一体化平台，生产性物料采购成本大幅降低。
3.构建医药营销新模式，提升品牌核心价值
以“提升产品临床价值”为目标，持续推进核心产品进入权威用药指南，目前共有 9个产品入选36项临床诊疗指南或专家共识，广泛用于指导临床医生合理用药和安全用药，产品核心价值得到明显提高。
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|产品|用药指南和专家共识|

2016年度股东大会会议资料
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||活血化瘀方药临床使用指南 ；中国应急产品使用指南；|
||急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识；糖尿病中医防治标准|
||糖尿病中医药临床循证实践指南（2016版）；|
|复方丹参滴丸||
||治疗心病中成药应用指南；|
||传染性非典型肺炎（SARS）中医诊疗指南；|
||肿瘤姑息治疗中成药使用专家共识（2013版）|
||急性心肌梗死中医诊疗指南；活血化瘀方药临床使用指南|
||慢性心力衰竭中医诊疗专家共识|
||中西医结合急性心肌梗死诊疗专家共识|
||中西医结合慢性心衰诊疗专家共识|
|芪参益气滴丸||
||中西医结合心脏康复Ⅰ期专家共识|
||急性心肌梗死（真心痛）中医临床实践指南|
||经皮冠状动脉介入治疗（PCI）术后胸痛中医诊疗专家共识|
||经皮冠状动脉介入治疗（PCI）围手术期心肌损伤中医诊疗专|
||家共识|
||非酒精性脂肪性肝病诊疗指南；酒精性脂肪性肝病诊疗指南|
|水飞蓟宾胶囊||
||药物性肝损伤诊疗指南；脂肪性肝病诊疗规范化专家意见|
|（水林佳）|肝脏炎症及其防治专家共识；水飞蓟制剂肝病临床应用专家共|
||识|
||急性 ST段抬高型心肌梗死诊断和治疗指南|
|普佑克||
||急性冠脉综合征急诊快速诊疗指南；冠心病合理用药指南|
||急性 ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗的合理用药指南|
||慢性胃炎中西医结合诊疗共识；消化性溃疡中西医诊疗共识|
|荆花胃康胶丸||
||功能性消化不良中西医结合诊疗共识|
||慢性浅表性胃炎中西医诊疗共识|
|右佐匹克隆|2012 中国成人失眠诊断与治疗指南|
|（文飞）|中国睡眠障碍诊断与治疗指南|
|注射用益气复脉||
||急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识|
|赖诺普利氢氯噻||
||中国高血压指南|
|嗪||
|西黄丸||
||肿瘤姑息治疗中成药使用专家共识（2013版）|

顺应国家医改政策，积极推进招标采购、挂网议价等工作，按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》的有关规定，截至报告期末，完成了复方丹参滴丸在 18个省份的价格调整；发挥养血清脑制剂的基药优势，确保中标价格不突破目标价，在三级医院保增长的同时，深耕县级和基层市场；普佑克纳入上海市医保、河北省新农
合目录和甘肃急抢救药目录。
运用互联网技术，建立快速传播、形式灵活、覆盖广泛的营销学术新模式。召开医
2016年度股东大会会议资料学V直播8场，参与医生8100名；召开学术网络视频直播会议 11场，1.6万余人现场参加，网上直播覆盖 30万人次，直接覆盖终端 765家；开发大脑健康加油站、胃康在线、上海学研论坛、中原大健康论坛等多个微信公众号，覆盖百万人次。
积极响应天津市医疗保障制度体系创新要求，自2013年，公司依托电商平台、物流中心、天士力大药房等资源建立了“糖尿病门诊特殊病患者用药服务”创新业务模式，有效解决了患者痛点，包括减少去医院次数、节省患者费用、在家享受医保、送药上门等服务。2016年服务糖尿病慢病会员人数达到5万人，全年实现销售2.54亿元。同时积极开展慢病管理深度服务，启动糖尿病管理中心的建设，实现线上血糖监测与管理、处方配送和慢病管理的有机结合，配合精准、实时的血糖管理器械和自有药品，形成基于医保的第三方精准健康管理平台。
为更好促进医药商业业务快速发展，提升医药商业板块价值、挖掘营销网络价值、加强商业子公司管理，根据公司第六届董事会第 5次会议决议安排，天士力医药营销集团进行了分立，天士力医药营销集团将主要经营商业品种，原工业品种将转至上市公司另一全资子公司天津天士力医药商业有限公司经营。截至目前已完成对两个公司组织架构变更、业务转移、资产剥离、人员梳理、流程再造等和天士力医药营销集团股份制改制等各项重要工作，并于近期取得了股份制变更后的《营业执照》，其新三板挂牌相关工作正在有序推进中。
4.“四位一体”的研发模式，打造可持续发展的产品管线与国际化的新药研发集成平台
截止到报告期末，公司共有在研新药和专利到期抢仿药项目共68个。报告期内取得了加参片、替莫唑胺注射剂、卡培他滨等多个品种的临床批件。2016年，丹参胶囊获得欧盟植物药品注册批件，是公司中药品种在欧盟主流医药市场取得的首个治疗性药品证书,目前正在积极推进后续欧盟成员国的 MRP（Mutual RecognitionProcedure，互认程序）。注射用丹参多酚酸获得中保初保批件，穿心莲内酯滴丸获得中保续保批件。
报告期内持续搭建“没有围墙”的研究院，建立与国内外科研和投资机构联动的全新科研合作模式：公司与法国梅里埃集团旗下的Transgene公司合资公司天士力创世杰（天津）生物制药有限公司开发的慢性乙型肝炎的 I类创新生物制品（代号T101，国家食品药品监督管理总局受理号：CXSL1600011），是以携带编码多个乙肝抗原（核心抗原、聚合酶、表面抗原）基因的重组复制缺陷型人5型腺病毒（Ad5）为载体的新型慢性乙型肝炎免疫
2016年度股东大会会议资料治疗产品。目前该产品已经完成临床前药理药效学研究、安全性评价及产品工艺开发、质量复核，进入临床研究申请程序，于2017年1月19日完成技术审评并收到发补意见，目前处于补充资料准备阶段，该药于2016年9月14日被国家药品审评中心纳入临床“优先审评程序”产品。天视珍生物技术（天津）有限公司（子公司上海天士力药业持有其股权比例为33.34%）长效蛋白类药物开发，研发进展顺利；2017年3月，天视珍与天境生物合并，合并后的主体将成为一个集早期开发、生产制备到临床开发的全面性平台，具有中国创新生物药领域强大在研管线，挑战新一代免疫肿瘤学和下一代生物药的开发。
2017年初，投资上海赛远生物科技有限公司（子公司上海天士力药业最终持有其股权比例为60%），其核心产品安美木单抗为治疗晚期实体瘤的1类治疗用生物制品，构筑天士力抗肿瘤药品集群的同时，与已布局的精准诊断和基因测序公司形成资源对接（精准诊断和基因测序公司为控股集团少数股权投资基金投资），围绕肿瘤精准治疗打造闭环服务。
另外，参股南京三迭纪医药科技有限公司，投资3D药品打印技术等高成长创新领域，为未来的药物个性化定制进行布局，以多元化资源配置模式推动公司发展。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
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|2017 年是国家实施“十三五”规划的重要一年，是全面建成小康社会的关键之年。|
|2017年政府工作报告中明确提出“支持中医药、民族医药事业发展”，着重强调“以科技|
|创新、国际化引领实体经济转型升级；加快生物制药研发和转化；推动中国经济发展进|
|入质量时代；鼓励非公有制企业参与国有企业改革；支持社会力量提供养老、医疗等服|
|务，发展医养结合；扎实推进‘一带一路’建设”等一系列推进“健康中国”发展战略|
|相关的重点部署。新时局下无疑将造就更多的机会,涌现更多的结构性机遇。|
|同时，人口老龄化、医疗资源分配不均、过度医疗、违规医疗给医保资金带来前所|
|未有的压力，医保覆盖率大幅增加，医保控费在未来长时间内都将成为政策变革的核心|
|议题。国家主导的支付体系改革、医疗体系改革，促进了健康需求的升级和医药产业结|
|构的调整，医药产业正在迎来一场的深入变革与竞争格局的重构。|

（二）公司发展战略
公司在十三五期间将继续坚持全面国际化、国际标准的全产业链构建、产业与资本的双轮驱动、管理与模式创新的发展逻辑，践行中药国际化“走出去、走进去、走上去”
的三步走战略。以资本为纽带，加强与国际领先企业的合作，助力天士力从传统制药公
2016年度股东大会会议资料司向综合医学服务提供商的逐步转型。
（三）经营计划
2017年，是天士力严控质量、对标国际、走向世界的一年，公司将以“追求卓越、精益求精、专注忘我”的工匠精神为指引，打造产品金品质，构建国际标准，重塑动能模式，全力推进生物医药产业快速发展与国际化平台型企业的转型。
1.以国际化引领产业升级
全力加速复方丹参滴丸后续的FDA新药申报工作，以复方丹参滴丸国际化项目为契机，引领公司质量、技术、装备和管理的提升，整体推进公司智能制造平台建设。与国际著名制药公司携手合作，撬动新药政给予国际化的优势，助力国际化网络的搭建，以新合作带动新产业的发展。
2.以研发提升企业价值
发挥公司现有“四位一体”研发资源优势，以现代中药为核心，快速丰富“两翼”内涵，调整产品结构，围绕新药审批政策的改革实现“弯道超车”。利用自主研发、创新资本合作和投资优先权的模式，快速提升创新项目获取能力，增加研发储备的广度，分担项目开发风险，加速创新成果转化。创新大品种和产品群开发思路，要以市场为目标，结合科研创新和深入研究，从临床价值和质量优势两个侧重点，围绕产业链打造和培育大品种。围绕疾病治疗路径，进行多个品种的机制机理研究，挖掘临床优势，形成疾病治疗协同互补，组成大品种群。
3.以创新思维打造大产品
在发展新产品的同时，围绕产业链打造和培育大品种。开展一系列产品与技术升级重点项目，提升大产品的市场竞争地位。中药粉针剂：通过开展药物经济学评价、新适应症研究等，提升产品市场竞争力，打造中药粉针大产品；中药水针剂：完善临床安全性评价数据，提升质量、技术标准，做强醒脑静针剂；普佑克抗急性缺血性脑卒中项目完成200例入组，抗急性肺栓塞项目完成70例入组。
4.创新品牌营销，改善运营模式
把复方丹参滴丸为申请美国新药上市进行的临床科研结果形成科学报告，结合北京大学微循环研究中心多年的作用机理研究成果，以及国内外科研院所、临床医院多年的、系统的、大量的研究与验证，通过大规模开展全国学术推广报告和交流，确保中药世界级的研究在中国学术地位和学术成果落地。
2016年度股东大会会议资料适应分级诊疗和医药分开趋势，布局药店连锁领域，加强医院、社区、OTC板块在内的多层次终端的全面覆盖。以辽宁天士力大药房连锁有限公司获得本溪市糖尿病门诊特殊病患者用药服务试点准入为契机，复制天津现有模式，并进一步延展为全国模式，探索其他病种的配送，实现全面覆盖，最终实现事前、事中、事后的大数据全过程管理系统。
医药商业销售方面，以子公司天士力医药营销集团挂牌新三板为契机，充分借助股权融资的方式，配合企业发展对资金的需求，发挥资本市场的资源配置作用，助力企业快速做大做强，努力打造新三板蓝筹公司。
5.链接聚力，持续推动组织变革
完成由“天士力制药集团股份有限公司”至“天士力医药集团股份有限公司”的名称变更工作，以实体经济为中心，向医药产业两端延伸，构建大生物医药生态圈。
（四）可能面对的风险
行业风险：
1.产品降价风险
自 1997年以来，我国连续约 30次下调部分药品的最高零售价格，药品调价、医保控费、招标限价已呈常态化，政府将着手从体制上解决药价虚高的问题，但降价将直接影响到医药生产企业的经济效益。
主要措施：公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。
公司核心产品复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定。公司在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动更多产品进入地方医保目录，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。
2.新产品开发风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。某些新产品可能无法按照计划完成开发，产品投产后的收益可能达不到预期水平，都可能将会对发行人业务发展造成不利影响。
主要措施：进一步完善新产品开发体制建设，继续发挥技术委员会和专家委员会的作用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产品长、
2016年度股东大会会议资料中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产品开发风险。
3.原材料及动力成本涨价风险
近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。此外，部分生产用辅料、包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将稳中有升。
主要措施：公司建设的首批通过 GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。
经营管理风险：
1.子公司管理风险
随着公司实施“一个核心带两翼”战略部署，以及产业链的进一步完善，子公司数量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样，而且各家公司管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。
主要措施：公司按照“整合资源、融汇文化、梳理流程、消除孤岛”的工作要求，加强体系集成、流程升级，深化集团化管理。通过建立分类集中管理的组织机构，便于各板块内部业务相近部门的沟通与合作，同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求建立各种专业化项目小组等跨职能团队，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。
同时进一步加强子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金结算中心，继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险；通过信息工具的更新与升级，统一母子公司信息系统的使用，统一财务、业务管理工具，实现控股体系内的全面信息化管理。
2.人才储备风险
2016年度股东大会会议资料伴随着公司快速发展，在全面国际化过程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。
主要措施：既要坚持人才自主培养开发，又要适应形势变化，积极引进海外人才。
统筹开发利用好国内国际两种人才资源，加强人才战略布局，坚持整体开发方针，把自主培养开发人才和引进海外人才结合起来。建立人才盘点长效机制与四位一体的人才驱动机制，搭建支撑人才体系的运营、质量、技术以及管理人才板块，加快完善人才发展保障制度。
3.投资并购风险
随着公司快速发展，公司战略性产业并购逐步加快，投资过程中各环节存在一定的风险，投资完成后，并购公司与上市公司的对接与融合过程中，可能会出现障碍，可能将影响公司整体的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。
措施：公司通过制订及实施《投资风险管理办法》、《并购整合工作管理规程》、《投后项目管理制度》，从事前、事中、事后三方面控制在投资并购活动中的风险。
公司将关注投资风险的管理，严格执行《投资风险管理办法》，以保障投资业务的安全运作和管理。根据投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入整体风险控制体系之中，将风险的识别与评估、风险分析与控制、风险评估与报告分别贯穿于投资业务的全过程。项目投资前，公司会经过严格筛选，及项目可行性分析；投资过程中，强化过程管理，以掌握投资进度与执行情况；项目投资后与项目的退出，均会形成相应的评估报告与监管报告，并根据公司规定的决策流程进行决策与判别。
在公司的并购整合过程中，公司将集团内部所有公司视同上市公司管理，对相应的法规、制度、会计政策等均进行了规范与统一。公司从各子公司、业务部门，选拔专业人员，组成并购整合小组，对收购公司实行专业指导与对接管理。公司制订了《并购整合工作管理规程》，对职责分工与风险控制等进行了相应规定，同时将并购整合公司纳入公司整体考核体系，以跟踪整合效果，促进其尽快融合，确保公司战略的统一与协调。
针对已经完成并购的项目，公司近期制定了《投后项目管理制度》，该制度规范了标准化的投后管理方案，通过明确不同类型项目投后管理工作要求，确定并购后各组织的不同角色和任务，建立完善投后项目信息对接和管理流程，从而提高投后项目管理有效性。
以上议案提请股东大会审议。
2016年度股东大会会议资料会议议案2：
天士力制药集团股份有限公司
2016年度监事会工作报告
一、2016年度监事会的工作情况
||||
|-|-|-|
|召开会议的次数|4||
|监事会会议情况||监事会会议议题|
||1. 公司《2015年度总经理工作报告》；2. 公司《2015年度监事会工作报告》；3. 公司《2015年度财务决算报告》；4. 公司《2015年度报告》全文及摘要；5. 2015年度内部控制自我评估报告；6. 2016年度预计发生的日常经营性关联交易；7. 募集资金存放与实际使用情况的专项报告。||
|L 六届监事会第 5 次会|||
|议|||
|六届监事会第6次会议|《2016年第一季度报告》||
||1. 公司《2016年半年度报告》；2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。||
|六届监事会第7次会议|||
|六届监事会第8次会议|《2016年第三季度报告》||

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层2016年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2016年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了
2016年度股东大会会议资料本公司2016年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司 2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币 106,864.19万元，扣除相关发行费用 3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币 102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于2010年12月14日，出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2016年度公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要，交易定价合理。上述交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2016年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1.公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2.公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3.2016年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，
2016年度股东大会会议资料反映了公司内部控制工作的实际情况。
八、工作计划
2017年，监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，积极、主动履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，以财务监督、风险防范为核心，持续关注并推进公司内部控制及全面风险体系建设工作，加强落实监事会的监督职能，严格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，以维护股东、职工和企业的合法利益，为实现全年经营目标贡献力量。
以上议案提请股东大会审议。
2016年度股东大会会议资料会议议案3：
天士力制药集团股份有限公司
2016年度财务决算报告
天士力制药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批〔2000〕4号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信用代码为 9112000023944464XD的营业执照，注册资本 1,080,475,878.00元，股份总数1,080,475,878股（每股面值1元），有限售条件的流通股份A股47,633,224股；无限售条件的流通股份 A股 1,032,842,654股。公司股票已于 2002年 8月 23日在上海证券交易所挂牌交易。
公司 2016年度实现营业总收入 1,394,549.70万元，增长5.43％，归属于母公司所有者的净利润117,642.49万元，较上年同期下降20.43％,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 115,518.64万元，较上年同期下降18.60%，现就 2016年度财务决算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
2016年度股东大会会议资料公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
1、非同一控制下企业合并
本期，本公司不存在非同一控制下企业合并子公司的情况。
2、同一控制下企业合并
本期，本公司不存在同一控制下企业合并子公司的情况。
3、其他原因的合并范围变动
1）合并范围的增加
币种：人民币单位：元
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额|
|派生分立|2016.09.30|79,000,000.00|

2016年9月，根据本公司六届十次董事会决议以及原全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司2016年第一次临时股东会决议，天津天士力医药营销集团有限公司以2016年9月30日为基准日，派生分立天津天士力企业管理有限公司，相应转出净资产
100,872,537.51元。分立后，天津天士力医药营销集团有限公司注册资本变更为
380,000,000.00元，天津天士力企业管理有限公司注册资本为 79,000,000.00元。
2016年度股东大会会议资料2）合并范围的减少
币种：人民币单位：元
||||
|-|-|-|
|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|
|注销|2016.02.29|1,521.62|
|吸收合并|2016.12.31|35,228,663.84|

（八）报告期内重要会计估计变更的情况说明
报告期内，公司无重要会计估计变更。
二、2016年度财务决算状况
2016年公司合并后总资产 1,712,627万元，全年完成营业总收入 1,394,550万元，利润总额149,634万元，归属于母公司所有者的净利润117,642万元。
1、资产、负债状况
资产负债简表
币种：人民币单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并|||母公司|||
||期末|期初|增减比例(%)|期末|期初|增减比例(%)|
|资产总计|1,712,627|1,541,269|11.12|1,173,839|1,045,388|12.29|
|货币资金|132,956|108,034|23.07|41,251|30,375|35.81|
|存货|201,188|176,373|14.07|22,102|26,064|-15.20|
|固定资产|349,238|282,978|23.42|150,232|98,654|52.28|
|负债和所有者权益总计|1,712,627|1,541,269|11.12|1,173,839|1,045,388|12.29|
|短期借款|238,826|297,066|-19.61|127,005|182,044|-30.23|
|未分配利润|451,723|388,650|16.23|310,490|273,162|13.67|
|归属母公司股东权益|796,384|746,948|6.62|723,460|677,139|6.84|
|少数股东权益|24,285|23,745|2.27||||

2、损益状况
损益对比表
币种：人民币 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|母公司|||合并|||
||2016年|2015年|增长(%)|2016年|2015年|增长(%)|
|营业总收入|472,202|454,255|3.95|1,394,550|1,322,751|5.43|
|营业成本|218,346|160,881|35.72|885,362|810,160|9.28|

2016年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|母公司|||合并|||
||2016年|2015年|增长(%)|2016年|2015年|增长(%)|
|期间费用|169,662|177,768|-4.56|345,914|321,064|7.74|
|利润总额|103,153|111,867|-7.79|149,634|179,542|-16.66|
|归属于母公司净利润|91,897|96,457|-4.73|117,642|147,855|-20.43|

从母公司报表角度看：
（1）全年累计营业总收入增加17,947万元，增加3.95%。
（2）全年累计营业成本比去年同期增加57,465万元，增加35.72%。
（3）全年发生期间费用比去年同期减少8,106万元，减少4.56%。其中：销售费用增加2,582万元、管理费用减少6,900万元，财务费用减少3,788万元。
期间费用构成
币种：人民币 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用项目|2016年||2015年||
||发生额|比重(%)|发生额|比重(%)|
|销售费用|115,302|67.96|112,720|63.41|
|管理费用|41,632|24.54|48,532|27.30|
|财务费用|12,728|7.50|16,516|9.29|
|合 计|169,662|100.00|177,768|100.00|

（4）全年累计净利润减少4,560万元，同比减少4.73%。
从合并报表角度看：
（1）全年累计营业总收入比去年同期增加 71,799万元，增加了5.43%。
（2）全年累计营业成本比去年同期增加 75,202万元，增加9.28%。
（3）全年期间费用累计比去年同期增加 24,850万元，增加7.74%。其中：
销售费用增加37,139万元，管理费用减少9,039万元，财务费用减少3,250万元。
期间费用构成
币种：人民币 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用项目|2016年||2015年||
||发生额|比重(%)|发生额|比重(%)|
|销售费用|236,231|68.29|199,092|62.01|
|管理费用|86,876|25.12|95,915|29.87|
|财务费用|22,807|6.59|26,057|8.12|
|合计|345,914|100.00|321,064|100.00|

（4）全年归属于母公司的净利润累计减少30,213万元，同比减少20.43%。
2、简要指标分析
2016年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016年||2015年||
||母公司|合并|母公司|合并|
|加权平均净资产收益率(%)|13.12|15.24|17.37|22.82|
|每股收益（元/股）|0.85|1.09|0.90|1.38|
|每股净资产（元/股）|6.70|7.14|6.34|6.99|
|资产负债率（%）|38.37|52.08|35.23|50.00|
|每股经营现金净流量（元/股）|0.55|1.07|-0.26|0.32|

（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司 16年的加权平均净资产收益率低于去年同期，但总体盈利能力仍较好；
（2）每股收益合并后1.09元/股，公司 2016年每一股为投资者创造了1.09元的收益；
（3）每股净资产合并后7.14元/股，2016年投资者每一股享有公司净资产7.14元；
（4）合并每股经营活动现金流量净额表明 2016年制药集团每一股经营活动产生现金1.07元。
3、现金流量状况
现金流量简表
单位：人民币 万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|母公司|||合并|||
||2016年|2015年|±额|2016年|2015年|±额|
|经营活动产生的现金流量净额|59,780|-28,317|88,097|115,373|34,000|81,373|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,081|-94,382|44,301|-65,370|-91,082|25,712|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,082|117,939|-114,857|-23,184|28,632|-51,816|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-62|-94|32|-74|-117|43|
|现金及现金等价物净增加额|12,719|-4,854|17,573|26,745|-28,566|55,311|

三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1、资产及负债状况
币种：人民币单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|预付款项|303,257,913.10|1.77|202,258,362.36|1.31|49.94|主要系报告期内医药商业开拓市场，增加新品销售且取得的药品一级代理商资质增加所致。|
|应收利|485,590.00|0.00|40,409.42|0.00|1,101.68|主要系报告期内公司计提应收可|

2016年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|息||||||转换债券利息所致。|
|可供出售金融资产|133,473,600.00|0.78|7,808,600.00|0.05|1,609.32|主要系公司于报告期内认购1500万美元等值人民币的可转换公司债券所致。|
|在建工程|415,671,579.93|2.43|857,994,164.51|5.57|-51.55|主要系报告期内研究院大楼等在建工程项目完工转入固定资产所致。|
|预收款项|26,255,535.25|0.15|19,060,696.71|0.12|37.75|主要系报告期内公司预收技术服务款所致。|
|应交税费|316,389,699.12|1.85|209,895,791.14|1.36|50.74|主要系报告期末公司应交增值税及应交企业所得税较期初增长所致。|
|一年内到期的非流动负债|399,843,921.11|2.33|14,655,466.67|0.10|2,628.29|公司于2012年发行的公司债“12天士01”将于2017年4月到期，故自应付债券转入一年内到期的非流动负债科目列示。|
|其他流动负债|1,697,412,033.53|9.91|498,750,684.92|3.24|240.33|主要系报告期内公司发行超短融所致。|
|应付债券|399,503,833.61|2.33|798,445,783.17|5.18|-49.96|公司于2012年发行的公司债"12天士01“将于2017年4月到期，故自应付债券转入一年内到期的非流动负债科目列示。|
|其他综合收益|-2,890,224.38|-0.02|-1,776,866.29|-0.01|-62.66|主要系报告期内外币报表折算损失增加所致。|

2、利润表情况
币种：人民币单位：元
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|-|-|-|-|-|
|利润表项目|本期数|上年同期数|变动幅度（%）|变动原因说明|
|利息收入||5,845,404.11|-100.00|上年同期利息收入为公司于 2015 年售出的小额贷款公司利息收入。|
|资产减值损失|5,116,670.32|52,295,641.31|-90.22|主要系公司控制工业应收账款规模，本报告期应收账款的涨幅低于上年同期，相应计提坏账准备减少所致。|
|投资收益|-10,113,061.42|5,603,973.65|-280.46|主要系上年同期公司取得处置股权收益，且本期公司参股的创世杰及天视珍公司研发项目处于临床前阶段，研发支出予以费用化，权益法计提的投资收益减少所致。|
|营业外收入|38,747,358.93|59,868,383.68|-35.28|主要系上年同期银杏叶内酯冻干粉技术转让终止，公司结转预收账款确认违约金收入，导致上年营业外收入较高所致。|

3、现金流量表情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目|本期数|上年同期数|变动幅度|变动原因说明|

2016年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,153,728,620.57|340,002,093.78|239.33|主要系公司控制工业应收账款规模，回款增加所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-653,698,621.51|-910,815,758.30|28.23|主要系报告期内理财产品到期收回的现金多于上年同期且购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金少于上年同期所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-231,838,395.56|286,318,114.52|-180.97|主要系15年3月公司取得定向增发募集资金，故本期筹资活动的现金流量低于上年同期。|

以上议案内容提请股东大会审议。
2016年度股东大会会议资料会议议案4：
天士力制药集团股份有限公司
2016年度利润分配方案
经天健会计师事务所审计，本公司2016年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,176,424,939.73元。按母公司会计报表净利润918,972,402.36元的10%提取法定盈余公积金91,897,240.24元，加上合并会计报表年初未分配利润3,886,502,868.51元，减去2016年按照 2015年度利润分配方案，派发的现金股利453,799,868.76（含税）后，本公司2016年度合并会计报表未分配利润为 4,517,230,699.24元。
本次股利分配拟以2016年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利 5.60元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为 605,066,491.68元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为3,912,164,207.56元。
以上议案提请股东大会审议。
2016年度股东大会会议资料会议议案5：
公司《2016年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2016年度股东大会会议资料会议议案6：
天士力制药集团股份有限公司
向子公司提供担保的议案
一、担保情况概述：
1.为医药营销集团及控股子公司融资提供担保
为支持医药商业业务发展，降低公司整体融资成本，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务，公司将对其不限担保品种提供担保，2017年的融资担保额度在2016年担保议案总额26.725亿元的基础上增加16.99亿元，即43.715亿元。具体担保明细如下：
1)控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司24,000万元人民币；
2)控股子公司陕西华氏医药有限公司100,500万元人民币；
3)控股子公司陕西天士力医药有限公司 68,500万元人民币；
4)控股子公司广东天士力粤健医药有限公司44,200万元人民币；
5)控股子公司湖南天士力民生药业有限公司42,400万元人民币；
6)控股子公司山东天士力医药有限公司29,200万元人民币；
7)控股子公司辽宁卫生服务有限公司28,000万元人民币；
8)控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司23,000万元人民币；
9)控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司20,000万元人民币；
10)控股子公司天津国药渤海医药有限公司19,000万元人民币；
11)控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司18,000万元人民币；
12)控股子公司北京天士力医药有限公司 10,000万元人民币；
13)控股子公司岳阳瑞致医药有限公司7,050万元人民币；
14)控股子公司济南平嘉大药房有限公司 3,300万元人民币。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况在上述担保总
额内对天津天士力医药营销集团股份有限公司及其控制的各子公司担保额度进行调整。
2.为子公司天士力东北现代中药资源有限公司贷款提供担保
子公司天士力东北现代中药资源有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过15,000万元人民币的担保。
2016年度股东大会会议资料3.为子公司江苏天士力帝益药业有限公司贷款提供担保
子公司江苏天士力帝益药业有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过12,000万元人民币的担保。
4.为子公司河南天地药业股份有限公司贷款提供担保
控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请贷款，并由公司为其提供不超过13,000万元人民币的担保。
5.为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司贷款提供担保
子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过5,000万元人民币的担保。
6.为子公司云南天士力三七种植有限公司贷款提供担保
子公司天士力云南天士力三七种植有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过3,000万元人民币的担保。
7.为子公司 TaslyPharmaceuticals,Inc贷款提供担保
子公司TaslyPhramaceuticals,Inc拟向银行申请1,000万美元贷款，以公司人民币定期存款作为质押，公司为其提供质押兼保证担保。
上述担保事项有效期间自 2016年度股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会结束之日止。
二、被担保人基本情况：
1、天津天士力医药营销集团股份有限公司
注册资金：10,000万元人民币
注册地址：天津市北辰科技园区
法定代表人：闫凯境
公司类型：股份有限公司
经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、
2016年度股东大会会议资料家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司直接持有其81.88%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 650,534万元人民币，负债总额 598,308万元人民币，2016年1-12月实现归属于母公司净利润9,338万元人民币。
2、陕西天士力医药有限公司
注册资金：7,000万元人民币
注册地址：陕西省西咸新区沣东新城三桥镇建章路188号
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（药品经营许可证有效期至2019年5月27日）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；商品信息、医药技术信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；仓储及运输；会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其91.61%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 68,447万元人民币，负债总额 63,338万元人民币，2016年1-12月实现净利润1,005万元人民币。
3、湖南天士力民生药业有限公司
注册资金：2,001万元人民币
注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、、抗生素制剂、生化药品、生
2016年度股东大会会议资料物制品、麻醉药品及一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、药品类易制毒化学品原料药、I类、II类医疗器械（含 II类 6840诊断试剂）和 III类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备和器具、6863口腔科子材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件；预包装食品、预包装保健食品；日用品、化妆品、消毒用品、化工产品的销售；普通货运；普通货运；装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51.02%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 64,118万元人民币，负债总额 60,360万元人民币，2016年1-12月实现净利润617万元人民币。
4、北京天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：北京市东城区东直门外大街 46号天恒大厦1908室
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械；经营保健食品；批发预包装食品；销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理；技术推广服务。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其55%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 33,894万元人民币，负债总额 31,992万元人民币，2016年1-12月实现净利润144万元人民币。
5、辽宁天士力医药物流有限公司
注册资金：500万元人民币
2016年度股东大会会议资料注册地址：本溪经济开发区枫叶路200号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：普通货运；仓储服务、物流配送；中草药、农副产品收购；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、医疗用毒性药品批发、蛋白同化制剂、肽类激素批发；三类：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；体外诊断试剂批发；二类：基础外科手术器械；医用超声仪器及有关设备；
病房护理设备及器具；物理治疗及康复设备；盒式助听器；医用卫生材料及辅料；中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经营批发；药用辅料批发、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、家用电器销售；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2016年12月31日，该公司资产总额48,365万元人民币，负债总额 43,511万元人民币，2016年1-12月实现净利润5,025万元人民币。
6、辽宁卫生服务有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区和南十马路60号(1门)
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械经营（以许可证核定的项目为准）；消毒产品（危险化学品除外）销售；卫生管理技术开发咨询服务，化妆品、日用百货、保健用品、消杀用品（危险化学品除外）、农副产品销售。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 77,606万元人民币，负债总额 72,517万
2016年度股东大会会议资料元人民币，2016年1-12月净利润1508万元人民币。
7、山东天士力医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、华学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、二、三类医疗器械、预包装食品的批发、零售。一般经营项目：一类医疗器械，消杀用品，化妆品，日用百货、仪器仪表、五金交电、计算机、计算机软件及辅助设备、药品包装材料和容器批发；
仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；货物及技术进出口；保健食品的销售（法律、行政禁止的项目除外）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其69.12%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 54,725万元人民币，负债总额 53,144万元人民币，2016年1-12月实现净利润390万元人民币。
8、广东天士力粤健医药有限公司
注册资金：2,000万元人民币
注册地址：广东省广州市荔湾区周门北路 38号2206-2212房
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品；销售医疗器械：一类医疗器械；
Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形眼镜及其护理用液类除外)、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6830医用 X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866
2016年度股东大会会议资料医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械， 6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械(限微创外科专用切除组织取出器和一次性使用套管穿刺器)，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6820普通诊察器械，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6831医用 X射线附属设备及部件， 6841医用化验和基础设备器具， 6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅲ类：6801~6812手术器械；
批发：预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)（主营：干果、面粉、烘焙食品、糖果蜜饯、非酒精饮料，茶-不包括茶饮料，乳制品(不包括婴幼儿乳粉)，咖啡，可可，婴幼儿乳粉、酒(以上各项具体凭本公司有效许可证经营)。
销售：化学原料、化工原料（不含危险化学品），建筑材料，五金、交电，百货，保健用品，食品添加剂，消毒产品、化妆品、汽车(不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车)，办公设备、化学玻璃仪器、医药策划、咨询。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；普通货运：装卸、仓储等物流服务；咨询；广告设计、制作、代理、发布；房屋租赁，机械设备。（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 46,566万元人民币，负债总额 43,118万元人民币，2016年1-12月实现净利润1095万元人民币。
9、陕西华氏医药有限公司
注册资金：5,000万元人民币
注册地址：西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层
法定代表人：吴迺峰
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品（易制毒、危险化学品除外）的销售；预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品、
2016年度股东大会会议资料特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、其他类食品的销售；
一次性医疗卫生用品、日用百货、洗涤用品、卫生材料、保健用品、孕婴用品、电子产品、乳制品、厨房卫生用具、电子用品、办公文化用品、家用电器、五金交电、农副产品、计生用品的销售；中药材的收购；互联网药品信息咨询；普通货物运输；商务咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 84,862万元人民币，负债总额 79,927万元人民币，2016年1-12月实现净利润1,745万元人民币。
10、天津国药渤海医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-502
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货、化学试剂、化工产品、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售；信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 35,531万元人民币，负债总额 33,911万元人民币，2016年1-12月实现净利润460万元人民币。
11、岳阳瑞致医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业园）法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：药品、医疗器械、食品的销售，各类技术的进出口、医药专业技术咨询服务，装卸、仓储等物流服务，化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品、建造装饰材料（不含硅酮胶）、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品（不含危险化学品和
2016年度股东大会会议资料易制毒化学品）、五金交电、针纺织品、塑料制品、电子产品（不含无线电管制器材）、普通劳保用品的销售、政策允许的金属材料销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其40%股份。
截至2016年12月31日，该公司资产总额7740万元人民币，负债总额6908万元人民币，2016年1-12月实现净利润110万元人民币。
12、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）(有效期限以许可证为准)；批发、零售：食品（凭许可证经营）、保健食品，医疗器械（凭许可证经营），家用电器，百货，健身器材，服装，化妆品，洗涤用品，消杀用品，经济贸易咨询；会议及展览服务，房屋租赁；国内广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 6,920万元人民币，负债总额 7,091万元人民币，2016年1-12月实现净利润86万元人民币。
13、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、生物制
2016年度股东大会会议资料品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械零售（以许可证核定的项目为准）；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务，企业营销策划，农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；企业管理培训；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其90%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 21,799万元人民币，负债总额 22,472万元人民币，2016年1-12月实现净利润-2,155万元人民币。
14、天津天士力大药房连锁有限公司
注册资金：500万元人民币
注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商 6
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育用品、日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉销售；烟零售；
中草药收购；计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、房地产信息咨询、房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、知识产权代理、商务信息咨询、展览展示、广告业务、会议服务、劳务服务；计算机软件技术、医疗器械管理技术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 12,905万元人民币，负债总额 10,921万元人民币，2016年1-12月实现净利润474万元人民币。
15、天士力东北现代中药资源有限公司
注册资金：10,000万元人民币
2016年度股东大会会议资料注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中草药采购；流浸膏剂、原料药生产；本企业自营产品及技术进出口业务。
公司通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其100%股份。
截至 2016年 12月31日，该公司资产总额 8,799万元人民币，负债总额 203万元人民币，2016年1-12月实现净利润–48万元人民币。
16.江苏天士力帝益药业有限公司
注册资金：6,686万元人民币
注册地址：淮安市清浦工业园朝阳西路168号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药品生产【生产范围：片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗
肿瘤药）、冻干粉针剂（抗肿瘤药）、原料药[（舒必利、盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯、水飞蓟宾、西洛他唑、替米沙坦、盐酸吡格列酮、他达拉非、利伐沙班、米诺磷酸、吉非替尼）、（抗肿瘤药：氟他胺、替莫唑胺、卡培他滨）]、二类精神药品（右佐匹克隆片）】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
食品添加剂肌醇的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有其100%股份。
截至2016年12月31日，该公司资产总额134,564万元人民币，负债总额
28,526万元人民币，2016年1-12月实现净利润24,376万元人民币。
17.河南天地药业股份有限公司
注册资金：3356万元人民币
注册地址：开封市大梁路
2016年度股东大会会议资料法定代表人：闫凯境
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒
剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）
公司为被担保人的控股股东，持有其60%的股权。
截至2016年12月31日，该公司资产总额20,028万元人民币，负债总额2,805万元人民币，2016年1-12月实现净利润5,643万元人民币。
18.陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,887.35万元人民币
注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、药
材提取、销售；食品生产、中药饮片出口业务。
公司直接持有其79.52%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.78%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 12,257万元人民币，负债总额 2,284万元人民币，2016年1-12月实现净利润141万元人民币。
19.云南天士力三七种植有限公司
注册资金：5,900万元人民币
注册地址：云南省文山市龙井路127号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材的种植、收购、炮制、精加工、销售。
公司直接持有其97.97%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其2.03%股份。
截至2016年12月31日，该公司资产总额15,140万元人民币，负债总额8,849万元人民币，2016年1-12月实现净利润85万元人民币。
20. Tasly Pharmaceuticals,Inc
2016年度股东大会会议资料注册资金：100万美元
注册地址：美国马里兰州
法定代表人：闫希军
企业类型：有限责任公司
经营范围：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。
公司通过全资子公司 Tasly (Hong Kong) Pharmaceuticals Limited持有 TaslyPharmaceuticals,Inc公司90%股份。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额 8,046万元人民币，负债总额 9,394万元人民币，2016年1-12月实现净利润-579万人民币。
三、累计对外担保：
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币 48.515亿元及美元 1,000万，全部为控股子公司担保，详见附表《对子公司担保额度明细表》，占公司 2016年度经审计净资产的61.79%；截至2016年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币16.13亿元及美元1,000万，其中对控股子公司担保余额为人民币16.13亿元及美元1,000万，占公司2016年度经审计净资产的21.12%。
附表《对子公司担保额度明细表》 单位：万元
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|公司名称|币种|议案|
|天津天士力医药营销集团股份有限公司|人民币|24,000|
|北京天士力医药有限公司|人民币|10,000|
|广东天士力粤健医药有限公司|人民币|44,200|
|湖南天士力民生药业有限公司|人民币|42,400|
|山东天士力医药有限公司|人民币|29,200|
|陕西华氏医药有限公司|人民币|100,500|
|陕西天士力医药有限公司|人民币|68,500|
|天津国药渤海医药有限公司|人民币|19,000|
|辽宁天士力医药物流有限公司|人民币|18,000|
|辽宁卫生服务有限公司|人民币|28,000|
|岳阳瑞致医药有限公司|人民币|7,050|
|济南平嘉大药房有限公司|人民币|3,300|
|辽宁天士力大药房连锁有限公司|人民币|23,000|
|天津天士力大药房连锁有限公司|人民币|20,000|
|天士力东北现代中药资源有限公司|人民币|15,000|
|江苏天士力帝益药业有限公司|人民币|12,000|
|河南天地药业股份有限公司|人民币|13,000|

2016年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|陕西天士力植物药业有限责任公司|人民币|5,000|
|云南天士力三七种植有限公司|人民币|3,000|
|人民币担保额度合计||485,150|
|TaslyPharmaceuticals,Inc|美元|1,000|
|美元担保额度合计||1,000|

四、独立董事意见
1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2.鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2016年度经审计净资产的30%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
2016年度股东大会会议资料会议议案7：
天士力制药集团股份有限公司
关于聘请 2017年度审计机构的议案
董事会、董事会审计委员会认为天健会计师事务所具备良好的职业操守和高水准的履职能力，建议董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，2017年预计支付的年度财务审计费用为 150万元，内控审计费用为 50万元。
以上议案提请股东大会审议。
2016年度股东大会会议资料会议议案8：
天士力制药集团股份有限公司
关于向银行申请授信额度的议案
随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及时获得资金，简化银行审批手续，特向以下金融机构申请总额为 159亿元的授信额度（以人民币为基准），明细详见下表:
单位：亿元
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|金融机构||授信种类||2017 年申请额度||
|中国建设银行股份有限公司天津北辰支行||综合授信||30||
||渤海银行股份有限公司天津分行||综合授信||22|
|中国民生银行股份有限公司天津分行||综合授信||20||
|中国农业银行股份有限公司天津河西支行||综合授信||15||
|浙商银行股份有限公司天津分行||综合授信||15||
||上海银行股份有限公司天津分行|综合授信|||10|
|中国进出口银行天津分行||综合授信||10||
|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行||综合授信||7||
|汇丰银行(中国)有限公司天津分行||综合授信||7||
|中国邮政储蓄银行天津河西支行||综合授信||5||
|兴业银行股份有限公司天津分行||综合授信||4||
||瑞穗银行(中国)有限公司天津分行|综合授信|||3|
|澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司北京分行||综合授信||3||
|中国银行股份有限公司天津河北支行||综合授信||3||
|大华银行(中国)有限公司天津分行||综合授信||2||
|中国工商银行股份有限公司天津河北支行||综合授信||2||
||招商银行股份有限公司天津分行|综合授信|||1|
|合计||||159||

为保证公司经营活动的正常进行，根据公司《章程》的有关规定，在股东大会批准后，授权公司法定代表人全权代表董事会签署上述金融机构融资的相关文件。
银行授信额度有效期间自 2016年度股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会结束之日止。
以上议案提请股东大会审议。
2016年度股东大会会议资料会议议案9：
天士力制药集团股份有限公司
关于申请发行超短期融资券的议案
为进一步拓宽企业融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定,结合公司实际情况，决定向银行间债券市场申请注册发行超短期融资券。
一、本次超短融发行方案：
1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过20亿元人民币。
2、发行期限：每期发行不超过270天。
3、发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
4、发行利率：本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
9、资金用途：本次超短期融资券募集资金主要用于：
1.偿还银行借款，优化融资结构；
2.补充公司生产经营所需的流动资金及经营过程中临时资金需求。
二、本次发行超短期融资券的授权事项：
1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续；
2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次超短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公
2016年度股东大会会议资料告、承销协议和承诺函等），以及与发行有关的信息披露，与发行超短期融资券相关之其它事宜，并办理相关手续。
三、本次发行超短期融资券的审批程序：
本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。
以上议案提请股东大会审议。
2016年度股东大会会议资料会议议案10：
天士力制药集团股份有限公司
调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案
为及时有效地监督、激励公司高管人员按照国家法律法规及聘任合同履行职责、强化激励力度，拟对公司《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》相关内容进行完善调整，具体修订内容如下。
（1）原文第三条：依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、总经理及董事会秘书、财务总监。
修改为：依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理。
（2）原文第四条:公司按每年扣非后净利润实现数的2%且满足每年度增长幅度不高于15%来提取职业风险津贴，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。
修改为:公司扣非后净利润达到 10亿元按每年 2000万元来提取职业风险津贴，如利润下降，按相应下降比例调整提取，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。
（3）原文第五条：公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数：
权重数
分配数额 风险津贴总额
各权重数各级人数
各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事为1。董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。
修改为：公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数：
权重数
分配数额 风险津贴总额
各权重数各级人数
2016年度股东大会会议资料各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事及副总经理的权重为1，董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。
（4）原文第六条：除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。
修改为：除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司管理人员考核，考核结果由董事长批准。无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。
修订后的《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》附后。
以上议案提请股东大会审议。
2016年度股东大会会议资料天士力制药集团股份有限公司
高级管理人员职业风险津贴制度实施细则
第一条为切实保障公司及全体股东的合法权益，促使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎的履行法律和公司章程规定的职责，减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失，制定本规定。
第二条本规定所称职业风险津贴，系指以公司每年实现的扣非后净利润为基数，按一定比列提取并于任期结束后的一定期限内，向不存在违法或失职行为的高级管理人员支付的风险性工资支出。
第三条依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理。
第四条公司扣非后净利润达到10亿元按每年2000万元来提取职业风险津贴，如利润下降，按相应下降比例调整提取，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。
第五条公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按列公式计算年度分配数：
权重数
分配数额 风险津贴总额
各权重数各级人数
各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事及副总经理的权重为1，董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。
第六条除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司管理人员考核，考核结果由董事长批准。无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。
第七条有下列情形之一的，应按高级管理人员实际任期计算津贴额向其本人或其继承人核发：
（1）因严重疾病导致无法履行职责，经公司有权机关批准在任期届满前离职的；
2016年度股东大会会议资料（2）在任期届满前死亡或被宣告死亡的；
（3）因法律或章程规定的其他正当理由导致无法继续履行职责，经公司有权机关准在任期届满前离职的。
第八条公司高级管理人员无正当理由擅自离职的，不予核发津贴。
第九条如公司高级管理人员在其任期内出现违反国家法律法规及聘用合同的规定履行职责并由此造成公司损失情形时，公司有权用未核发的全部职务风险津贴抵偿损失，不足部分另行追偿。
第十条如公司高级管理人员在其任期内因在证券市场信息披露方面的虚假陈述而被本公司的证券投资者索赔，并经有权部门依法裁决承担赔偿责任的，公司有权依法扣留未发放的全部津贴，以协助有权部门相关裁决的执行。
第十一条公司将根据需要将高级管理人员职业风险津贴逐步纳入公司绩效考评体系，具体在职评估及离任评估标准及程序由公司另行制定实施。
第十二条本规定经股东大会批准后实施。
第十三条本规定由董事会负责解释。
2016年度股东大会会议资料会议议案11：
《天士力制药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
天士力制药集团股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案摘要）
二〇一七年三月
2016年度股东大会会议资料声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险揭示
1、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司进行管理，该持股计划资金总额上限为 2000万元，资金全部用于通过二级市场购买(包括大宗交易以及竞价交易等方式)等法律法规许可的方式投资天士力制药集团股份有限公司股票。不用于购买其他公司股票。但能否达到计划目标存在不确定性；
2、本员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，但能否获得股东大会批准，存在不确定性；
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2016年度股东大会会议资料特别提示：
1、天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,000万元，资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司管理，并全额认购由国信证券股份有限公司设立的天士力 2017年第1期员工持股定向资产管理计划。该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。该资产管理计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。
4、本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起算。
5、天士力2017年第1期员工持股定向资产管理计划的规模上限为 2,000万元，按公司2017年3月28日的收盘价 40.18元/股测算，该资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为497,760股，占公司现有股本总额约为0.05%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，将提交股东大会审议本员工持股计划草案。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
2016年度股东大会会议资料
2016年度股东大会会议资料释义
本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|简称||释义|
|公司、本公司、天士力|指|天士力制药集团股份有限公司|
|本持股计划、员工持股计划草案|指|天士力制药集团股份有限公司第一期员工持股计划|
|天士力定向资产管理计划、定向资产管理计划|指|天士力2017年第1期员工持股定向资产管理计划|
|持有人|指|参加本次员工持股计划的员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划持有人会议管理委员会|
|标的股票|指|天士力制药集团股份有限公司股票|
|管理办法|指|本次员工持股计划管理办法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|指导意见|指|关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见|
|公司章程|指|天士力制药集团股份有限公司章程|
|元|指|人民币元|

2016年度股东大会会议资料一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数为16人，本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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||持有人姓名||持有人职务||出资金额合计（万元）||份额比例|
|闫凯境||董事长||187.50||9.38%||
|孙鹤||副董事长||187.50||9.38%||
|闫希军||董事||187.50||9.38%||
|吴迺峰||董事||187.50||9.38%||
|朱永宏||董事总经理||187.50||9.38%||
|张建忠||监事会主席||187.50||9.38%||
|王瑞华||财务总监、副总经理||187.50||9.38%||
|刘俊峰||董秘、副总经理||187.50||9.38%||
|叶正良||监事会副主席||62.50||3.13%||

2016年度股东大会会议资料
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|蔡金勇|职工监事|62.50|3.13%|
|鞠爱春|职工监事|62.50|3.13%|
|刘金平|常务副总经理|62.50|3.13%|
|章顺楠|副总经理|62.50|3.13%|
|苏晶|副总经理|62.50|3.13%|
|李立新|副总经理|62.50|3.13%|
|刘宏伟|副总经理|62.50|3.13%|
|合计||2000|100|

公司原董秘、副总经理刘俊峰因工作原因职务发生变化，其员工持股计划份额分配保持不变。
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工参与本员工持股计划的资金来源为天士力制药集团股份有限公司高级管理人员执业风险津贴所得，由公司代扣代缴个人所得税后，直接用于认购本员工持股计划份额。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,000万元。以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，总份额为 2000万份。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至天士力定向资产管理计划成立日之前。
本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司成立天士力定向资产管理计划进行管理，该资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
定向资产管理计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
定向资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，通过
二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等合法合规方式取得并持有本公司
2016年度股东大会会议资料股票，不得用于购买其他公司股票。
定向资产管理计划的规模上限 2,000万元，按公司 2017年 3月 28日的标的股票收盘价 40.18元/股测算，定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为497,760股，占公司现有股本总额约为0.05%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
三、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为定向资产管理计划的锁定期。定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期定向资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后定向资产管理计划将根据持有人会议决议和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长
（三）员工持股计划的管理模式及管理机构
本员工持股计划的最高管理权利机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内，办理本员工持
2016年度股东大会会议资料股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将委托国信证券股份有限公司根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
四、公司及持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）公司的权利及义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其持有的本员工持股计划的份额，以其认购相关份额所缴付的资金成本作价强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，由受让人向持有人支付转让款，相关税费由转让方(即被取消员工持股计划持有人资格的员工)承担；
（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守《管理办法》。
2016年度股东大会会议资料（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人召开持有人会议
5、持有人会议的表决程序。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
五、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
2016年度股东大会会议资料员会委员的任期为员工持股计划的存续期，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有忠实义务：
4、管理委员会行使的职责：
5、管理委员会主任行使的职权：
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面方式通知全体管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；
通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会决定，选任国信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与国信证券股份有限公司签订《国信证券天士力 2017年第1期员工持股定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
2016年度股东大会会议资料七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议和公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期满后，经持有人会议和公司董事会审议通过后可提前终止。
九、持有人对其所持权益的处置办法
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照《管理办法》依持有人所持份额进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购相关份额所缴付的资金成本作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
(1)持有人辞职或擅自离职的；
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
(3)持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
(1)职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2016年度股东大会会议资料(2)丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(3)退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(4)死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜。
5、本员工持股计划的解释权属于天士力制药集团股份有限公司董事会。
2016年度股东大会会议资料会议议案12：
天士力制药集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
与员工持股计划相关事宜的议案
为保证公司员工持股计划的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
（6）授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（8）授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上请各位股东代表审议。