A股股票代码：601727 股票简称：上海电气 上市地点：上海证券交易所 H股股票代码：02727 股票简称：上海电气 上市地点：香港联合交易所上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）发行股份购买资产
住所及通讯地址
交易对方名称
上海电气（集团）总公司 上海市四川中路110号
配套募集资金
住所及通讯地址
认购方名称
上海电气（集团）总公司 上海市四川中路110号
上海国盛集团投资有限公司 上海市秣陵路80号2幢601B室
其他不超过八名特定投资者 待定
独立财务顾问
二零一七年三月
声 明
一、本公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海电气集团股份有限公司。
二、交易对方声明
本次交易发行股份购买资产的交易对方电气总公司及募集配套资金的交易对方电气总公司、国盛投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海电气拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 4重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................... 8二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市 ....................... 8三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 11四、本次交易估值情况及交易作价 ..................................................................... 15五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 16六、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 18七、本次交易相关方出具的重要承诺 ................................................................. 18八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 23九、本次交易的补偿安排 ..................................................................................... 26十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 29重大风险提示 ............................................................................................................. 30一、本次交易的交易风险 ..................................................................................... 30二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 31三、标的资产整合风险 ......................................................................................... 34四、股票价格波动的风险 ..................................................................................... 34第一节本次交易概述 ............................................................................................... 35一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 35二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 40三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 40四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 43五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 47
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书、重组报告书|指|《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本次交易、本次交易方案、本次重组、本次发行|指|上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项|
|前次重组|指|2016年4月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为|
|本公司、上市公司、上海电气|指|上海电气集团股份有限公司|
|电气香港|指|上海电气香港有限公司|
|电气总公司、集团|指|上海电气（集团）总公司|
|集团香港|指|上海电气集团香港有限公司|
|拟置入股权类资产、置入股权类资产|指|上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%的股权、电气置业100%的股权|
|拟置入土地类资产、置入土地类资产、26 幅土地使用权及相关附属建筑物|指|电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备（具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号《拟置入土地类资产评估报告》为准）|
|拟置入资产、标的资产、交易标的|指|拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称|
|标的公司|指|上海集优、自仪泰雷兹及电气置业|
|上海集优|指|上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK|
|自仪泰雷兹|指|上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司|
|电气置业|指|上海电气集团置业有限公司|
|电气资产|指|上海电气集团资产经营有限公司（系电气置业原名）|
|内德史罗夫、内德史罗夫公司|指|Nedfast Investment B.V. 及其子公司|
|泰雷兹国际、Thales internationalSAS|指|泰雷兹国际股份有限公司|
|泰雷兹集团|指|泰雷兹国际及其子公司|
|电气实业|指|上海电气实业有限公司|
|上鼓公司|指|上海鼓风机厂有限公司|
|上海电装|指|上海电装燃油喷射有限公司|
|上海轨发|指|上海轨道交通设备发展有限公司|
|上重厂|指|上海重型机器厂有限公司|
|国盛投资|指|上海国盛集团投资有限公司|
|新《环保法》|指|2015年1月1日起实施的《中华人民共和国环境保护法》|

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|WTO|指|World Trade Organization，世界贸易组织|
|PPP|指|Public-Private Partnership，政府和社会资本合作|
|发行股份购买资产|指|上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产|
|募集配套资金|指|本次交易拟采用询价方式向包括电气总公司、国盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易价格的100%|
|交易对方|指|上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公司；募集配套资金的交易对方指包括电气总公司、国盛投资在内的不超过10名特定投资者|
|发行股份购买资产发行价格|指|上海电气审议本次交易的第四届董事会三十七次会议决议公告日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价的90%，为 7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|《业绩补偿协议》|指|上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议之补充协议》|
|《上市公司备考审阅报告》|指|普华永道出具的“普华永道中天阅字（2017）第001号”审阅报告|
|《上海集优审计报告》|指|德勤华永出具的“德师报(审)字(17)第S00055号”审计报告|
|《自仪泰雷兹审计报告》|指|普华永道出具的“普华永道中天特审字(2017)第0620号”审计报告|
|《电气置业审计报告》|指|天职国际出具的“天职业字[2017]5326号”审计报告|
|《电气置业评估报告》|指|东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0937166 号”《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》|
|《自仪泰雷兹评估报告》|指|东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0930348 号”《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告》|
|《拟置入土地类资产评估报告》|指|东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号”《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》|
|报告期|指|2015年及2016年|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|上海集优股份转让协议签署日、股权转让签署日|指|上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的签署日|

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|拟置入股权类资产交割日|指|拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日|
|拟置入土地类资产交割日|指|拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书，双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕|
|新增股份交割日|指|中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份出具相关证券登记证明文件之日|
|资产交割日|指|置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日|
|补偿测算期间|指|本次交易实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年|
|独立财务顾问、国泰君安、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问、通力律师|指|通力律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国务院国资委|指|中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外交部|指|中华人民共和国外交部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|上海市商委|指|上海市商务委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《并购重组财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|“十三五”|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|
|CBTC|指|Communication Based Train Control System，基于通信的列车自动控制系统|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）发行股份购买资产
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及电气总公司持有的 26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国盛投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
2015年12月5日，上海电气第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上海电气以其持有的上重厂100%股权与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
2016年8月26日，上海电气第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有限公司3.23%股权的议案》，上海电气以 3,361.11万元收购电气总公司持有的上海电气风电设备有限公司3.23%股权。
2016年9月23日，上海电气第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于上海鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案》，同意上市公司下属全资子公司上鼓公司以 23,328.39万元向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公司出售部分闲置或短期内难以变现的资产。
根据《重组办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”故在本次交易是否构成重大资产重组比例计算过程中，将上海电气上述前次交易的相关指标与本次交易对应指标进行累计计算。
对本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
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||上海电气（注1）|项目（注2）|前次重组置入资产||收购风电设备公司|本次重组拟置入资产||拟置入资产合计|拟置入资产合计占比|
||||置入股权类资产|置入土地类资产||拟置入股权类资产|拟置入土地类资产|||
||a||b|c|d|e|f|g=b+c+d+e+f|h=g/a|
|资产总额|14,355,056.40|资产总额及成交金额孰高|404,779.74|291,632.63|26,863.77|1,158,689.11|280,556.13|2,162,521.39|15.06%|
|营业收入|7,678,451.60|营业收入|213,458.32|1,858.45|17,362.63|981,810.58|0|1,214,489.98|15.82%|
|资产净额|3,423,639.20|资产净额及成交金额孰高|340,091.32|291,632.63|3,479.13|476,997.25|280,556.13|1,392,756.47|40.68%|

单位：万元
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|项目|上海电气|项目（注3）|前次重组置出资产|上鼓厂出售资产|拟置出资产合计|拟置出资产合计占比|
||A||B|C|D=B+C|E=D/A|
|资产总额|14,355,056.40|资产总额|567,794.62|23,328.39|591,123.01|4.12%|
|营业收入|7,678,451.60|营业收入|206,429.66|0.00|206,429.66|2.69%|
|资产净额|3,423,639.20|资产净额|-27,342.20|23,328.39|-4,013.81|-0.12%|

注1：上海电气总资产及资产净额以截至2014年12月31日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以2014年经审计的营业收入为准；
注2：计算相关指标时，本次拟置入股权类资产相关账面指标以2016年12月31日经审计数据为准，本次拟置入土地类资产相关账面指标以评估报告中土地类资产的账面值为准；前次重组置入资产相关账面指标以2015年9月30日经审计数据为准；
注3：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。
根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，电气总公司持有 777,691.70万股上海电气股份，占上海电气总股本比例为57.90%；电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股2,933.40万股，持股比例为0.22%；电气总公司合计持有上海电气58.12%股份，为上市公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司100%股权，为上市公司实际控制人。根据相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
不考虑配套融资，本次交易完成后，电气总公司将持有上海电气60.69%的股权，仍为上海电气控股股东，上海市国资委仍为上海电气实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
根据上市公司和电气总公司于 2016年 11月 14日签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向电气总公司发行股份支付拟置入资产的交易对价。除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日（即2016年11月14日，下同）前30个交易日上海集优H股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础确定。
1、发行股份价格及数量
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的董事会四届三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.55元/股。根据拟置入资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 877,918,006股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由上海电气以现金补足。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份限售期安排
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6个月内如上海电气股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气拥有权益的股份。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国盛投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东电气总公司、国盛投资在内的不超过 10名特定投资者。除电气总公司、国盛投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
电气总公司、国盛投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承
销商协商确定。
电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3、发行数量
本次募集配套资金总规模不超过300,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%（即2,686,231,286股），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人民币 150,000.00万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟出资不超过人民币50,000.00万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛投资认购数量将作相应调整。
4、发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、发行股份限售期安排
电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
6、募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：
单位：万元
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|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金规模|
|1|共和新路新兴产业园区开发项目|181,530.00|105,500.00|
|2|北内路创意产业园区改造项目|26,484.00|22,600.00|
|3|金沙江支路科技创新园区改造项目|38,459.00|32,800.00|
|4|军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目|137,029.00|116,600.00|

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|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金规模|
|5|本次重组相关税费及其他费用|22,500.00|22,500.00|
|合计||406,002.00|300,000.00|

公司本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易估值情况及交易作价
本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前30个交易日上海集优H股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础确定。
（一）拟置入股权类资产
本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评估报告，以 2016年 9月 30日为评估基准日，对自仪泰雷兹50.10%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业100%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：单位：万元
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|拟置入股权类资产|股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|自仪泰雷兹50.10%股权|26,302.50|17,058.35|9,244.30|54.19%|
|电气置业100%股权|257,575.91|104,152.12|153,423.80|147.31%|

注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹50.10%股权和电气置业100%股权截至评估基准日对应的净资产账面价值。
经交易双方协商确认，自仪泰雷兹50.10%股权和电气置业100%股权的交易价
格分别为26,302.50万元和257,575.91万元。
上海集优股份转让协议签署日（2016年11月14日）前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值为 1.45元/股（按股权转让协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行换算后得出），电气总公司持有上海集优的股份数为678,576,184股，因此上海集优的交易价格为 98,393.55万元。
综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为382,271.96万元。
（二）拟置入土地类资产
本次交易拟置入土地类资产为 26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本次评估以2016年9月30日为评估基准日，采用单项资产加和法，其中：工业房屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|账面净值（2016.9.30）|评估价值|评估增值|评估增值率|
|1|26幅土地使用权|41,661.99|159,715.59|118,053.60|283.36%|
|2|固定资产—房屋建筑物类|55,713.89|118,168.42|62,454.53|112.10%|
|3|固定资产—设备类|2,796.78|2,672.12|-124.65|-4.46%|
|合计||100,172.66|280,556.13|180,383.48|180.07%|

本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 280,556.13万元。
综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为 662,828.10万元。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促进上市公司新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，并能为上市公司未来产业发展提供优质土地资源，提升上市公司的核心竞
争力和发展潜力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上海电气的总股本将增加至1,430,907.44万股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气60.69%的股份，上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后（不考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|
|电气总公司|777,691.70|57.90%|865,483.50|60.48%|
|集团香港|2,933.40|0.22%|2,933.40|0.21%|
|控股股东持股小计|780,625.10|58.12%|868,416.90|60.69%|
|其他股东|562,490.54|41.88%|562,490.54|39.31%|
|合计|1,343,115.64|100.00%|1,430,907.44|100.00%|

注：电气总公司直接持有上海电气A股7,576,917,017股，通过沪港通账户持有上海电气H股200,000,000股。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司2016年度主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|本次重组前（经审计）|本次重组后（备考）|
||2016年12月31日||
|总资产|17,563,391.10|18,940,655.20|
|总负债|11,798,678.00|12,418,216.30|
|归属于母公司所有者权益|4,509,275.40|5,070,542.30|
|归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元/股）|3.36|3.54|
|资产负债率|67.18%|65.56%|
|财务指标|2016年度||
|营业收入|7,907,836.10|8,850,738.40|
|归属于母公司股东的净利润|206,017.00|239,685.20|
|基本每股收益（元/股）|0.1556|0.1697|
|全面摊薄净资产收益率|4.57%|4.73%|

注：上述备考数据不考虑配套募集资金。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营
业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公
司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已取得的主要批准或核准
1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；
3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》；
4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项已取得自仪泰雷兹董事会的批准；
5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；
6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需于有权外资主管部门办理完毕相关股东变更手续；
5、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
在上述需履行的程序获得批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
七、本次交易相关方出具的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|电气总公司|关于规范关联交易的承诺函|电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股东及本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下：1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气的股东的权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上海电气独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的上海电气董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在上海电气的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的资金、资产的行为。3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业（上海电气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，且本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上海电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电气经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电气因此受到的全部损失。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|一、人员独立1、保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司控制的其他公司、企业。2、保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬，不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。3、保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上海电气资产、资金及其他资源。三、财务独立1、保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上海电气的资金使用。3、保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||四、机构独立1、保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开；保证上海电气及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上海电气董事会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经营。五、业务独立1、保证上海电气拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电气及其子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子公司与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
||关于置入资产权属清晰的声明|1、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响置入股权类资产合法存续的情况；2、本公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。3、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；本公司合法拥有置入土地类资产的完整权利，本公司正在就该等土地类资产办理相关的土地出让手续，待该等土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|1、本公司已向上海电气及为本次交易提供财务顾问服务、审计、评估、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海电气披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上海电气拥有权益的股份。4、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使上海电气或其投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障上海电气、投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿上海电气、投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。5、为确保上述承诺履行，本公司进一步承诺：在前述事实被中国证监会、证券交易所、有权司法机构认定后，本公司履行上述承诺前，本公司将中止从上海电气及其下属公司处领取应向本公司发放的现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本公司直接或间接所持的上海电气及其下属公司的股份/股权（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。|
||关于认购股份锁定期的承诺函|本公司通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
||关于近五年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函|本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。|
|上海电气|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|1、本公司已向为本次交易提供财务顾问服务、审计、评估、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。|
||关于近五年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函|本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给上海电气的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函|1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|电气总公司、国盛投资|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司已及时向上海电气及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海电气或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上海电气拥有权益的股份；2、本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。|
||关于股份锁定的承诺函|本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。|
||关于资金来源合法性承诺函|本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金/本公司的合法保险资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海电气及其董事、监事、高级管理人员及上海电气的其他关联方，认购资金来源合法合规。|
||关于近五年未被处罚和未涉|1、本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚/未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||重大诉讼或仲裁的声明函|证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形；2、本公司及本公司管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）本次重组对公司每股收益的影响
1、本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司 2015年、 2016年年报和经审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||本次重组前（经审计）|本次重组后（不考虑配套募集资金）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|206,017.00|239,685.20|
|基本每股收益（元/股）|0.1556|0.1697|

根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016年度基本每股收益将由0.1556元/股增至0.1697元/股。因此，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易后上市公司每股收益较交易前有所升高。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。
因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（2）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产”之“3、发行股份限售期安排”及“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（二）发行股份募集配套资金”之“3、发行股份限售期安排”。
（三）过渡期间损益归属
根据上海电气与电气总公司于 2016年 11月 14日签署的《发行股份购买资产协议》，自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及拟置入土地类资产自评估基准日至置入资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件与本次交易的进展情况。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司 A股股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
九、本次交易的补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易涉及置入资产中，自仪泰雷兹50.10%股权交易价值系采用收益法进行评估并作为评估结论。除上述资产（以下简称“标的资产1”）外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用收益法确定评估结论的情况。
2、承诺利润及补偿安排
根据上海电气与电气总公司签订的《业绩补偿协议》，电气总公司承诺，自仪
泰雷兹于2017年、2018年、2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,447.59万元、6,294.58万元和6,428.02万元。同时，双方同意：
（1）上海电气应当在本次交易实施完毕后三年，即 2017年、2018年、2019年（以下简称“补偿测算期间”）年度报告中单独披露自仪泰雷兹的实际净利润数与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。2017年、2018年、2019年三个会计年度自仪泰雷兹实际净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以上海电气指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（2）若 2017年、2018年、2019年自仪泰雷兹任一年度实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向上海电气进行补偿。补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
标的资产1当期应补偿金额＝（自仪泰雷兹截至当期期末累计净利润承诺数－自仪泰雷兹截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内自仪泰雷兹的净利润承诺数总额×标的资产1交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）就电气总公司向上海电气的补偿方式，双方同意以电气总公司于本次交易中认购的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果电气总公司因自仪泰雷兹实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上海电气进行股份补偿的，上海电气应以1元总价回购并注销电气总公司当年应补偿的股份。上海电气应于会计师事务所出具专项审核意见后 60日内召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上海电气股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海电气应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上海电气应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准后 30日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电气总公司应于收到上海电气书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上海电气董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上海电气董事会设立的专门账户之后，上海电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、业绩补偿期满的减值测试安排
在补偿测算期间届满后，上海电气与电气总公司将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产1进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产1期末减值额大于标的资产1补偿期限内已补偿金额，则电气总公司应向上海电气另行补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产1应补偿股份数量＝（标的资产1期末减值额—标的资产1补偿期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产1期末减值额为标的资产1交易价格减去期末标的资产1评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）减值测试及补偿安排
1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易涉及置入资产中，电气置业100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路 365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的
工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权价值系采取市场比较法进行评估。除上述资产（以下合称“标的资产2”）外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
2、减值测试补偿安排
在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产2发生减值，则电气总公司应向上市公司补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量＝标的资产 2期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格—标的资产2补偿期限内已补偿股份总数
标的资产2期末减值额为标的资产2交易价格减去期末标的资产2评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资格。
（本节完）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组正式方案获得公司股东大会审议通过、上海市国资委批准、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本公司计划向包括电气总公司、国盛投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，募集配套资金将用于共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改
造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目、本次重组相关税费及其他费用。
受上市公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若自有资金或银行贷款不足的，不排除存在上市公司调整募投项目的实施方案或终止募投项目的实施计划进而影响上市公司未来发展战略实施的风险。
（四）拟置入资产的估值风险
本次交易涉及拟置入资产的评估情况请参见本报告书“第七节本次交易的评估情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易标的公司之一上海集优所属行业为机械基础件制造业，属装备制造业中的基础性产业，其生产产品主要用于汽车行业、能源板块、航空航天及轨道交通行业和工业机械行业。在国家节能减排、提升高端产业布局政策支持下，新能源汽车、航空航天等新兴产业预计得到大力发展，为机械基础件市场发展增加动力。同时，国家提出“一带一路”等“走出去”战略也将为基础件市场带来更大的机会。
上述政策红利未来如不能按预期实现或相关政策发生较大变化，可能会出现标的公司业绩不达预期的风险。
本次交易中，拟置入股权类资产涉及的主营业务受政策影响较大。例如，本次交易另一标的公司电气置业，主要从事集团内不动产管理、存量工业地产处置与存量工业地产开发。房地产行业历来属于政府重点关注行业，政府运用多种宏观调控手段引导房地产市场稳定健康发展。此外，房地产行业对国家土地出让政策、银行信贷政策、财税政策等亦具有很强的敏感性。如果未来调控政策及配套措施偏离预
期，将会影响房地产行业发展及工业地产经营。例如，上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》中提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。目前这一政策将有利于工业地产的开发和应用。但是，如果未来相关政策发生变化或者实施力度不达预期，可能对拟置入工业土地资产的经营带来一定影响。
（二）市场风险
本次交易标的公司上海集优在报告期内，轴承和刀具的销售收入略有下降，主要是由于行业整体需求下降；紧固件销售收入呈现增长趋势，主要是上海集优子公司内德史罗夫 2016年紧固件销售收入所有增长；叶片销售收入亦有所上升，主要是得益于日本、美国、欧洲客户拓展顺利带来的海外销售占比大幅提升。上海集优收入状况受下游行业需求影响较为显著，如果未来上海集优不能保持自身的技术领先优势，市场供求关系如发生不利变化，可能影响标的资产业绩实现情况。
（三）经营风险
1、上海集优主营业务收入受到汽车行业景气度的影响
本次交易标的公司中，上海集优生产产品主要应用领域包括汽车行业、能源板块、航空航天及轨道交通行业和工业机械行业。上海集优 2014年全资收购了内德史罗夫，内德史罗夫产品主要应用于汽车、机械、航空等领域，其中来源于汽车行业的收入占比接近70%。完成对内德史罗夫的收购以后，汽车领域产品销售收入成为上海集优销售收入占比最高的板块。近年来，全球汽车市场增速放缓，节能、新能源等新兴技术汽车不断发展。未来传统汽车行业增速放缓以及新能源技术的不确定性将增加上海集优业绩实现的不确定性。
2、自仪泰雷兹面临市场竞争加剧的风险
本次交易标的之一自仪泰雷兹主营业务为轨道交通信号监控系统及设备的研发和生产。国内的轨道交通发展已逾 50年，CBTC信号系统产业经过了十多年的发展，目前正处于从传统的信号系统向现代化信号系统发展的关键时期。近年来，国外竞争对手开始进入国内市场，并且占领核心技术。本地企业也纷纷研发自主化 CBTC信号系统。截至 2015年，国内具有 CBTC信号项目投标资格的企业已经增加到了十三家。“十三五”规划明确提出，要加快开放电力、电信、交通、石油、
天然气、市政公用等自然垄断行业的竞争性业务，这使得未来信号行业的市场竞争更加激烈。自仪泰雷兹将面临更多具备不同优势的竞争对手，未来需要维持并不断提升自身的核心竞争力以应对激烈的市场竞争。
3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险
本次交易拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的情形，包括但不限于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未取得房地产权证等。截至本报告书签署日，电气总公司已签署完毕该述土地的出让合同，根据电气总公司确认,电气总公司正就该等土地办理相关出让金缴纳、产权登记手续。就拟置入土地类资产中存在的划拨、空转、授权经营土地等情况，电气总公司已在《发行股份购买资产协议》中承诺于 2016年 12月 28日前签署完毕该等土地的出让合同，并于2017年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产权证明。同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的土地、房产使用不规范情形，如因此导致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。提请投资者关注拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。
4、CBTC行业标准出台的不确定性带来的风险
随着中国城市轨道交通协会的成立，相关部委、协会、地方政府对轨道交通的审批、建设、运营形成了不同层面不同角度的监管，基于中国国情的互联互通CBTC系统的技术规范正在制定中，CBTC系统将迎来更快的发展。自仪泰雷兹已经与申通集团及卡斯柯成立工作小组，共同建设互联互通 CBTC系统，努力参与行业标准的制定。但未来随着行业标准的正式出台，不排除为建设符合行业标准的互联互通系统而产生额外成本，或因与行业标准稍有差异而对市场拓展带来影响。
（四）财务风险
本次交易拟置入电气置业100%股权，电气置业 2016年营业收入和净利润较2015年有较大幅度的增长，主要因为电气置业经营不动产销售业务，受2016年不动产销售收入增长的影响，电气置业报告期内业务收入存在较大变动。电气置业不动产销售业务具有一定的可持续性。目前电气置业名下自有土地共计 64幅，地上
建筑物面积共计161,906.35平方米，在符合所在城市、区域政策的基础上，可以对上述存量土地进行工业地产开发与销售，为电气置业不动产销售业务提供了一定的基础。由于不动产开发及销售业务受制于所在城市的政策环境、区域规划、市场环境、行业政策、业务特征和业务范围，且不动产开发业务的周期较长，因此电气置业的不动产开发及销售业务可持续，但在各年度中有一定的不均衡性和收入波动性。
三、标的资产整合风险
根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，虽然上海电气制定了完善的整合计划，但整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
四、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
（本节完）
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、践行“中国制造2025”国家战略，加快设备制造转型升级
2012年7月9日，国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号），提出促进战略性新兴产业快速健康发展的指导思想及发展目标，明确将高端装备制造产业培育成为国民经济支柱产业。2012年 5月，工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》及子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》确定了轨道交通装备行业的发展地位和目标要求。
2015年5月，国务院《中国制造2025》产业政策制定出台。《中国制造2025》着眼长远，为中国工业发展指明了方向。《中国制造2025》坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，提出推进信息化与工业化深度融合、把智能制造作为两化深度融合的主攻方向、推动生产过程的智能化等构想，计划通过“三步走”战略实现制造强国的战略目标。
本次交易标的公司上海集优属于高端装备制造产业，自仪泰雷兹从事轨道交通信号系统的生产。在相关产业政策支持下，上述标的公司的置入及未来发展有助于上市公司提升智能制造水平与技术研发能力，助力上市公司在“中国制造 2025”大背景下向智能化制造、服务型制造企业转型升级，实现上市公司的进一步可持续发展。
2、把握国家“一带一路”开放战略新机遇，融入国家经济发展大局
2015年 3月，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整体框架思路。“一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，交通基础设施和重点工程设施建设进步空间巨大。在“一带一路”战略的大背景下，“走出去”参与全球资源配置将成为大势所趋，这为中国企业国际化进程带来了历史性的机遇。
上海电气积极把握“一带一路”的建设机遇，本次交易置入标的上海集优、自
仪泰雷兹能够提升上海电气在机械制造以及轨道交通业务领域的实力，助力上海电气“走出去”参与重点工程及交通基础设施的建设。同时，上海集优拥有丰富的海外客户资源，并通过并购荷兰内德史罗夫公司拓展了全球客户网络；自仪泰雷兹作为合资企业，也能够受益于泰雷兹集团的全球声誉及资源。二者将助力上海电气“走出去”，加快上海电气国际化进程。
3、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
2013年 11月 12日，中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革提出总体要求。2015年 9月 13日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。2015年10月29日，中共十八届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，强调深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。2015年11月 4日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。
2013年至今，上海市相继出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的企业之外，其他企业实现股权多元化。2015年 2月 6日，上海市国资委召开“2015年国资国企工作会议”，提出继续推进企业集团整体上市或核心业务资产上市，启动国资流动平台。
本次交易通过置入股权类资产，实现上市公司产业链延伸，置入产业用地丰富上市公司资源储备，提升上市公司抗风险能力；本次交易置入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应，可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司经营效率，增加企业活力；本次交易引入战略投资者，将丰富上市公司的股权结构，优化企业内部治理机制；交易完成后，电气总公司持股比例将有所提升，增加了国有经
济的控制力和影响力；本次资产置入后，上市公司业务范围进一步扩展，上市公司业务完整性进一步提升。
本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的作用，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力和运营效率，充分发挥企业的经济效益和社会效益。
4、响应国资国企改革的战略性重组，做优做强主业
2014年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，实现优势互补、做优做强。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业务整合提升企业整体价值。
制造业是资金密集型产业，资本需求和流动资金需求量大。为抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇，制造业企业需要在加大投入、加强研发、加快产业升级的同时，通过兼并重组等方式优化资源配置、完善内部业务流程，均衡实现外延及内生增长。
本次重组将优质股权、产业发展所需土地类资产置入上市公司，并且拟将置入资产之一电气置业打造成为上市公司存量工业地产专业运作平台。本次重组将有效增强上市公司业务完整性，增加公司可利用资源，提升运营效率，增强抗风险能力，并募集配套资金实施建设项目增加公司盈利点，符合充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。
5、顺应中央推进供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率
新常态下中国经济下行压力明显，新旧动能转换过程中供给侧改革成为创新驱动发展战略的突破口。今年以来，随着中央对供给侧结构性改革的思想体系逐步完
善，国务院各部门陆续出台供给侧结构性改革实施方案。地方政府充分了解供给侧结构性改革的重大意义，结合当地实际制定了有针对性的改革措施。上海市《关于推进供给侧结构性改革的意见》提出了八个方面的重点任务：以制度创新为核心，着力构建开放型经济新体制；以科技创新为引领，着力培育经济发展新动能；加快政府管理制度创新，着力提高行政效率；加快推动产业结构转型升级，着力扩大有效供给；以深化国资国企改革为重点，着力激发各类市场主体活力；推进金融开放创新，着力防范金融风险；多措并举降成本，着力减轻企业生产经营负担；聚焦城乡发展一体化，着力补齐薄弱环节短板。意见思路紧紧围绕创新、发展、增加有效供给，同时注重降成本、补短板、激发市场主体活力。
本次重组交易标的上海集优从事高端基础零部件生产，自仪泰雷兹提供轨道交通信号系统整体解决方案，产品面向现代化需求市场。置入前述标的公司有助于上海电气实现产品高端化、智能化的战略构想，顺应供给侧改革关于扩大有效供给和中高端供给的改革方向。
土地是供给侧改革中的关键要素之一。本次置入工业土地未来用途与上海电气产业发展规划紧密结合，并由本次置入的电气置业进行专业化管理，能够优化上市公司存量土地资源的配置，提高存量土地的利用效率，符合供给侧改革优化土地资源配置，满足新兴产业用地供给的需求。
（二）本次交易的目的
本次重组有助于实现电气总公司进一步将现有优质资产及与上市公司主营业务相关联的业务向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，继续加强上市公司的优质资源储备，助力上市公司进行高端制造、智能制造、“制造+服务”的业务转型升级。
1、置入股权类资产，提升上市公司整体实力
（1）置入相关资产，完善上市公司产业布局，发挥协同效应
上市公司现有主营业务分为新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业四大板块，涉及制造业产业链上的多个环节。通过本次交易，电气总公司将机械基础件制造、轨道交通、信号系统等业务置入上市公司，有助于上市公司完善现有业务布局。同时，标的公司将增强上市公司的高端制造实力，提升上市
公司在各业务板块与各价值环节的竞争优势，助力其成为行业领先的整体解决方案提供商。
（2）减少关联交易，增强上市公司独立性，降低潜在风险
上市公司与本次交易拟置入的标的公司在发电与输配电业务方面存在业务关系，存在长期日常性关联交易。本次将标的公司置入上市公司，有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，并且能有效保护上市公司中小股东利益。上市公司的运作也将更加符合市场监管要求，有利于上市公司未来资本运作的推进。
（3）实现资源共享，提升上市公司研发能力和营销能力
本次交易标的公司上海集优所拥有的机械基础零部件制造技术，以及自仪泰雷兹的轨道交通信号系统技术都处于行业内较为领先的地位。通过本次交易，上市公司和上述交易标的之间可以实现资源共享，降低研发成本，从而有助于提升整体研发能力，促进上市公司的整体创新驱动和产业转型。上海集优下属子公司内德史罗夫位于荷兰，在欧洲具有广泛营销网络，此次置入将促进上市公司和内德史罗夫之间的渠道共享，增强国内外营销能力。
2、置入土地类资产，增加上市公司优质资源储备
（1）通过增加稀缺资源储备，为上市公司中长期发展提供有力支持
本次交易置入了大量优质、稀缺的产业所需土地资源，有效增加了上市公司优质资源储备和产业发展用地储备。本次交易拟置入土地类资产市场价值和使用价值较高，可以作为上市公司战略发展的价值储备，为上市公司中长期发展提供有力支持。
（2）储备产业用地，为上市公司产业转型做准备
受国家宏观政策调控的影响以及自身业务升级的需要，上市公司正在积极寻求原有部分业务的转型。伴随着业务转型，公司将会衍生出更多的产业用地需求。通过本次交易，上市公司将取得电气总公司部分优质工业土地资产，有效缓解了产业转型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局，本次置入的土地类资产将与上海电气未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力支持。
3、助力上市公司业务纵向深化与横向延展
本次交易置入电气总公司持有的高端制造类股权资产，有利于上市公司将其传统制造业务进一步向高端制造、智能制造业务方向升级。同时，通过置入专业化服务型股权资产，上市公司将进一步实现从专注于设备制造向智能制造和“制造+服务”的转型升级，实现业务的横向拓展，更好地实现上市公司的升级转型和可持续发展。
二、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已取得的主要批准或核准
1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；
3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》；
4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项已取得自仪泰雷兹董事会的批准；
5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；
6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需于有权外资主管部门办理完毕相关股东变更手续；
5、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
有）。
在上述需履行的程序获得批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
1、发行股份购买资产
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权和电气总公司持有的 26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国盛投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为电气总公司，募集配套资金的交易对方为包括电气总公司、国盛投资在内的不超过10名特定投资者。
（三）拟置入资产
本次交易拟置入股权类资产为电气总公司持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权及电气置业100%股权。
本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
（四）本次交易拟置入资产的估值及定价
本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前30个交易日上海集优H股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优内资股的股份数为基础确定。
1、拟置入股权类资产
本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评估报告，以 2016年 9月 30日为评估基准日，对自仪泰雷兹50.10%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业100%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|拟置入股权类资产|股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|自仪泰雷兹50.10%股权|26,302.50|17,058.35|9,244.30|54.19%|
|电气置业100%股权|257,575.91|104,152.12|153,423.80|147.31%|

注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹50.10%股权和电气置业100%股权对应的净资产账面价值。
经交易双方协商确认，自仪泰雷兹50.10%股权和电气置业100%股权的交易价格分别为26,302.50万元和257,575.91万元。
上海集优股份转让协议签署日（2016年11月14日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 1.45元/股，电气总公司持有上海集优的股份数为678,576,184股，因此上海集优的交易价格为98,393.55万元。
综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为382,271.96万元。
2、拟置入土地类资产
本次交易拟置入土地类资产为 26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本次评估以2016年9月30日为评估基准日，采用资产加和法其中：工业房屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面净值|评估价值|评估增值|评估增值率|
|1|26幅土地使用权|41,661.99|159,715.59|118,053.60|283.36%|
|2|固定资产—房屋建筑物类|55,713.89|118,168.42|62,454.53|112.10%|
|3|固定资产—设备类|2,796.78|2,672.12|-124.66|-4.46%|
|合计||100,172.66|280,556.13|180,383.48|180.07%|

本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 280,556.13万元。
综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为662,828.10万元。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
根据上市公司和电气总公司于 2016年 11月 14日签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向电气总公司发行股份，支付拟置入资产的交易对价。除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前 30个交易日上海集优 H股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优内资股的股份数为基础确定。
1、发行股份价格及数量
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的董事会四届三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.55元/股。根据拟置入资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 877,918,006股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份限售期安排
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6个月内如上海电气股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气拥有权益的股份。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国盛
投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东电气总公司、国盛投资在内的不超过 10名特定投资者。除电气总公司、国盛投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
电气总公司、国盛投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3、发行数量
本次募集配套资金总规模不超过300,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%（即2,686,231,286股），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人民币 150,000.00万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟出资不超过人民币50,000.00万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛投资认购数量将作相应调整。
4、发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、发行股份限售期安排
电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
6、募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金规模|
|1|共和新路新兴产业园区开发项目|181,530.00|105,500.00|
|2|北内路创意产业园区改造项目|26,484.00|22,600.00|
|3|金沙江支路科技创新园区改造项目|38,459.00|32,800.00|
|4|军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目|137,029.00|116,600.00|
|5|本次重组相关税费及其他费用|22,500.00|22,500.00|
|合计||406,002.00|300,000.00|

公司本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次拟置入资产交
易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促进新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，并能为上市公司未来发展提供优质土地资源，提升上市公司的核心竞争力和发展潜力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上海电气的总股本将增加至1,430,907.44万股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气60.69%的股份，上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后（不考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|
|电气总公司|777,691.70|57.90%|865,483.50|60.48%|
|集团香港|2,933.40|0.22%|2,933.40|0.21%|
|控股股东持股小计|780,625.10|58.12%|868,416.90|60.69%|
|其他股东|562,490.54|41.88%|562,490.54|39.31%|
|合计|1,343,115.64|100.00%|1,430,907.44|100.00%|

注：电气总公司直接持有上海电气A股7,576,917,017股，通过沪港通账户持有上海电气H股200,000,000股。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司2016年度主要财务数据及指标如下表所示：：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次重组前（未经审计）|本次重组后（备考）|
||2016年12月31日||
|总资产|17,563,391.10|18,940,655.20|
|总负债|11,798,678.00|12,418,216.30|
|归属于母公司所有者权益|4,509,275.40|5,070,542.30|
|归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元/股）|3.36|3.54|
|资产负债率|67.18%|65.56%|
|财务指标|2016年度||
|营业收入|7,907,836.10|8,850,738.40|
|归属于母公司股东的净利润|206,017.00|239,685.20|
|基本每股收益（元/股）|0.1556|0.1697|
|全面摊薄净资产收益率|4.57%|4.73%|

注：上述备考数据不考虑配套募集资金。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（本节完）
（本页无正文，为《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
上海电气集团股份有限公司年月日