北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-113北京科锐配电自动化股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2016年11月25日14:00在公司319会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年11月15日以电话及电子邮件方式送达。因杨多木先生已辞去公司副董事长职务，本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于补选董事的议案》
鉴于杨多木先生已辞去公司第六届董事会董事、副董事长职务，经提名委员会提名，公司董事会同意补选桂亚骁先生（简历附后）为公司第六届董事会董事，其任期自公司2016年第八次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满。
公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
二、审议通过《关于增加公司经营范围、变更注册地址并修订公司章程的议案》
根据经营发展及实际情况需要，公司董事会同意在现有经营范围基础上增加“单项合同额不超过企业注册资本5倍的110kV及以下送电线路（含电缆工程）和同电压等级变电站工程的施工；380V以下的城市广场、道路、公路、建筑物外
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立面及公共绿地的照明工程施工（凭资质证经营）；电力技术咨询服务；电气机械设备、专用设备、电工器材的销售；电气设备设施的安装、检测、运行维护、维修及技术咨询；电力专业技术服务；合同能源管理服务；电力趸售；电气设备租赁”事项；同意公司注册地址由“北京市海淀区上地创业路 8号 3号楼 4层”变更为“北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 4号楼”，邮政编码由 100085变更为100193；同意对公司章程进行修订。
修订后的《公司章程》及公司章程修订对照表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
三、审议通过《关于合资成立安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易的议案》《关于合资成立安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事事前认可并对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。北京科锐北方科技发展有限公司（简称“科锐北方”）为公司及共同投资方普乐新能源（蚌埠）有限公司控股股东，公司董事长张新育先生在科锐北方任董事，董事何大海先生在科锐北方任董事长、总经理。张新育先生、何大海先生均为关联董事，已回避表决。
四、审议通过《关于转让子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司部分股权的议案》
《关于转让子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司部分股权的公告》详见公
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司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
五、审议通过《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订，经第六届董事会薪酬与考核委员会2016年第二次会议审议通过，并提交公司董事会审议通过。
《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京国枫律师事务所对《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
六、审议通过《关于制订公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制订，经第六届董事会薪酬与考核委员会2016年第二次会议审议通过，并提交公司董事会审议通过。
《公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东及股东代表
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所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
4、授权董事会对激励对象获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限
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于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解锁的限制性股票回购和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等；
8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整；
9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构、因股权激励计划的规定实施回购等事宜，但有关法律、行政法规、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
八、审议通过《关于召开2016年第八次临时股东大会的议案》
《关于召开2016年第八次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
特此公告。
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北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十五日附：桂亚骁先生简历
桂亚骁先生：1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历。现任中国电力科学研究院发展建设部主任。
桂亚骁先生1981年9月至1985年7月在同济大学地下建筑专业学习，获学士学位；1985年 9月至 1988年 1月在水电部电力建设研究所发电厂工程专业学习，获硕士学位；1988年3月至1990年12月在电力建设研究所热机室任助理工程师；1991年 1月至 1999年 9月在电力建设研究所富通高压管件技术开发公司任部门经理；1999年10月至2001年6月在电力建设研究所富通高压管件技术开发公司任副经理；2001年 7月至 2002年 1月在电力建设研究所富通科技有限公司任副经理；2002年2月至2006年1月在电力建设研究院科技研发中心任主任；
2006年2月至2008年6月在电力建设研究院企划管理部任主任；2008年6月至今历任中国电力科学研究院发展策划部、发展建设部任主任。
桂亚骁先生未持有公司股份。除在公司第二大股东中国电力科学研究院任职外，桂亚骁先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。经查询，桂亚骁先生不属于“失信被执行人”。