安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事的独立意见证券简称：华茂股份 证券代码：000850安徽华茂纺织股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第八次会议有关议案的独立意见
安徽华茂纺织股份有限公司第六届董事会第八次会议于2015年3月19日上午8：30时在公司外事会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、中国证券监督委员会公告〔2012〕42号等有关规定，我们作为华茂股份公司的独立董事，在认真审阅有关资料及财务资料后，现就有关事项发表如下独立意见。
一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及有关规定，我们对截至2014年12月31日止公司与关联方资金往来及对外担保情况发表意见如下：
㈠、截止 2014年 12月 31日，我们未发现公司与控股股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：
⑴、公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
⑵、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
⑶、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
⑷、公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
⑸、公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑹、公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
㈡、截止2014年12月31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累计对外担保余额为405万元，占报告期末净资产的0.10%。
我们认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也没有逾期
安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事的独立意见对外担保。除以前年度向控股子公司提供担保延续到本报告期外，报告期内无新增对控股子公司的担保。上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于对公司预计 2015年日常关联交易事项的独立意见
（一）事前认可情况
关于 2015年预计日常关联交易，公司董事会提前将《2015年预计日常关联交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）发表独立意见
从定价政策和定价依据看，2015年日常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为 2015年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。我们同意该事项，并同意提交股东大会审议。
三、关于对续聘会计师事务所的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关法规规定，现就公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计时间充分，审计人员配置合理，具备较高的执业能力，未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的2014年度公司审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。2014年度公司审计费用是经过双方协商后确定的。同意公司董事会续聘其为2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。
四、对公司 2014年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽华茂纺织股份有限公司章程》等有关规定和中国证券监督委员会公告〔2012〕42号文件要求，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的
安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事的独立意见原则，对公司2014年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
1、公司按照《企业内部控制配套指引》的规定，修订和制定了一系列公司管理制度，建立健全完善的各项内部控制制度。我们认为公司内部控制制度符合《企业内部控制控制规范》的要求。
2、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了客观的自我评价，我们认为：评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况与效果。
五、关于2014年度利润分配议案的独立意见
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）“（会审字[2015]1445号）”审计报告，公司2014年度可供股东分配的利润为1,440,902,624.68元。
本公司 2014年度利润分配预案：以 2014年末总股本 943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每 10股派现金红利 0.5元（含税），共计派发现金红利47,183,250.45元，剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
我们认真学习《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司分红管理制度》等有关规定，并审查了公司2014年度利润分配方案后，认为：公司2014年度利润分配方案符合相关规定，在考虑公司经营发展的同时，兼顾了投资者的回报。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。
六、关于公司择机处置可供出售金融资产的独立意见
公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择机处置持有的可供出售金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东利益最大化。
本议案表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。
七、关于公司拟进行短期投资的独立意见
本项议案决策程序合法合规。公司制订有《证券投资内控制度》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司持续进行市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。目前公司经营情况正常，财务状况较好，现金流量充裕，为防止资金闲置，公司在严控风险的前提下进行短期投资，有利于提高资金的使用
安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事的独立意见效率，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。
八、关于公司 2015年度对子公司提供担保额度的独立意见
本次关于2015年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了发挥各子公司市场融资功能，满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公司，这些子公司财务风险处于公司可控制范围内，我们认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益；同时，除全资子公司外，其余控股子公司均须对各自的担保事项提供反担保，进一步控制公司的担保风险。本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
九、关于公司2014年度高管薪酬的独立意见
我们对《薪酬与考核委员会关于公司2014年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬执行情况报告》进行了认真审阅，认为：
1、董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
2、公司执行《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》，董事会确认的2014年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一致。
3、同意按董事会审议通过的标准兑现2014年度高级管理人员薪酬。
十、关于提名王玉春先生为公司独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，作为安徽华茂纺织股份有限公司独立董事，就董事会提名增补王玉春先生为董事会独立董事候选人事项发表独立意见如下：
董事会拟提名增补王玉春先生为公司六届董事会独立董事。我们对王玉春先生的个人履历等进行了审核，未发现王玉春先生有《公司法》第146、147、148条规定的情况，没有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；王玉春先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任公司独立董事的职责要求；公司关于提名增补王玉春先生为公司董事的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定，我们同意提名增补王玉春先生为公司六届董事会独立董事候选人并提交公司2014年度股东大会审议。
鉴于以上原因，我们同意公司第六届董事会第八次会议审议通过上述议案。
安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事的独立意见十一、关于公司变更会计政策事项的独立意见
2014年度公司对信息化系统进行升级，按照系统核算的要求，公司自2015年度始，对原料的核算由原来的“计划价核算并按月结转应负担的材料成本差异”改为“直接以实际价格核算”，属于会计政策变更。
我们认为公司本次会计政策变更符合财政部、深圳证券交易所的相关规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
杨纪朝、张传明、徐卫林、陈结淼
二○一五年三月十九日