张家港富瑞特种装备股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求,在2013年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下:一、2013年度出席董事会和列席股东大会情况
1、2013年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会情况：
2013年度，公司共召开董事会11次，本人亲自出席了11次董事会会议。
本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
3、列席股东大会情况：
2013年度，公司共召开股东大会5次，本人亲自列席股东大会0次。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：1、2013年 1月 22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，本人对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）对《关于公司与全资子公司银行授信提供相互担保的议案》发表如下独立意见：
我对公司对全资子公司张家港韩中深冷科技有限公司银行授信提供担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议，本议案需经公司股东大会审议通过后实施。
我认为，本次担保事项是为补充韩中深冷日常经营所需的流动资金，有利于韩中深冷业务的发展，韩中深冷信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，我们同意公司本次公司为韩中深冷银行授信提供担保。
（2）对《关于增补公司第二届董事会董事的议案》发表如下独立意见：
经核查，公司第二届董事会增补董事候选人提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
（3）对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下独立意见：
经对两名高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我认为上述人员具备担任相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我同意第二届董事会第二十一次会议对有关高级管理人员的聘任决议。
2、2013年 3月 27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，本人对公司第二届董事会第二十二次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：
经审阅公司编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我认为公司编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我认同江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（2）关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。我认为公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（3）关于公司2012年度利润分配预案的独立意见：
公司拟定如下分配预案：以截止2012年12月31日公司总股本134,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
公司 2012年年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我同意公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《2012年度利润分配预案》，同意将该预案提请2011年度股东大会审议。
（4）关于2012年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
2）报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2012年 7月 6日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》，公司因经营业务需要与莱茵达国际融资租赁有限公司、山东西能天然气利用有限公司签订《购销合同》，同时莱茵达与山东西能签订《融资租赁合同》，约定莱茵达根据山东西能的要求向公司购买 LNG撬装加气站产品，支付价款合计人民币 3,340万元，并将标的物出租给山东西能使用，合同总价70%的款项由莱茵达向山东西能提供融资解决。公司与莱茵达、山东西能签订《回购合同》，约定公司为上述租赁设备余值回购承诺担保，本次回购担保总金额不超过人民币3,340万元，期限三年。
2012年11月6日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》，公司因经营业务需要与莱茵达、吉林省天富能源集团有限公司签订《购销合同》，同时莱茵达与吉林天富签订《融资租赁合同》，约定莱茵达根据吉林天富的要求向公司购买LNG液化装置产品，支付价款合计人民币5,132.00万元，并将标的物出租给吉林天富使用，合同总价30%的预付款项吉林天富已支付给公司，其余70%款项由莱茵达向吉林天富提供融资解决。公司与莱茵达、吉林天富签订了《回购合同》，约定公司为上述租赁设备余值回购承诺担保，本次回购担保总金额不超过人民币3,592.40万元，期限三年。
2012年12月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》，公司因经营业务需要与江苏金茂融资租赁有限公司、吉林省锐达燃气有限公司签订《购买合同》，同时江苏金茂与吉林锐达签订《融资租赁合同》，约定江苏金茂根据吉林锐达的要求向公司购买 LNG液化装置产品，支付价款合计人民币 6,000.00万元，并将标的物出租给吉林锐达使用，合同总价40%的预付款项吉林锐达已支付给公司，其余60%款项由江苏金茂向吉林锐达提供融资解决。公司与江苏金茂、吉林锐达签订了《回购保证合同》，约定公司为上述租赁设备余值回购承诺担保，本次回购担保总金额不超过人民币3,600.00万元，期限三年。
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
（5）关于聘任公司2013年度财务审计机构的独立意见：
经事前审议，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构，并同意提请公司董事会审议后递交公司2012年度股东大会审议。
（6）关于公司2012年关联交易及2013年关联交易预计事项的独立意见：经核查，公司 2012年度与关联方江苏新捷新能源有限公司、张家港富港新能源有限公司进行的日常关联销售和采购均履行了相关的审批程序，日常经营关联销售、采购的定价政策和依据是以市场化为原则，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
公司 2012年度实际控制人为公司及全资子公司进行融资担保为根据银行融资要求提供的，对公司独立性没有影响。
公司 2013年关联交易计划符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，我同意公司2012年关联交易及2013年关联交易预计的相关事项,并同意将 2013年关联交易预计事项公司提请 2012年度股东大会审议。
（7）关于调整公司部分董事及高管薪酬事项的独立意见：
公司董事及高管人员薪酬调整方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我同意本次部分董事及高管薪酬调整，并同意将调整部分董事薪酬事项提请2012年度股东大会审议。
3、2013年 5月 14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，本人对公司第二届董事会第二十四次会议关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予
相关事项发表了如下独立意见：
（1）公司股票期权激励计划预留部分授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（2）董事会确定公司股票期权激励计划预留部分的授予日为 2013年 5月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的有关规定。本次预留股票期权授予符合《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权条件的有关规定。
综上所述，我同意公司首期股票期权激励计划预留部分的授予日为 2013年5月14日，并同意3名激励对象获授52万份股票期权。
4、2013年 5月 28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，本人对公司第二届董事会第二十五次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）对《关于聘任公司高级管理人员并确定薪酬的议案》发表如下独立意见：
经对李鑫林的个人履历和工作实绩进行审核，我认为其具备担任相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意第二届董事会第二十五次会议对有关高级管理人员的聘任决议。
（2）对《关于为公司全资子公司银行授信提供担保的议案》发表如下独立意见：
我对公司对全资子公司张家港韩中深冷科技有限公司银行授信提供担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。
我认为，本次担保事项是为补充韩中深冷日常经营所需的流动资金，有利于韩中深冷业务的发展，韩中深冷信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，我同意公司本次为韩中深冷银行授信提供担保。
5、2013年7月12日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，本人对《关于公司与全资子公司银行授信提供相互担保的议案》发表了如下独立意见：
我对公司、全资子公司张家港韩中深冷科技有限公司、全资子公司张家港富瑞重型装备有限公司银行授信提供相互担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。
我认为，本次担保事项是为补充公司、韩中深冷日常经营所需的流动资金及为富瑞重装建设重型装备项目提供资金支持，有利于公司、韩中深冷业务的发展及富瑞重装的重型装备项目的顺利开展，韩中深冷、富瑞重装信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，我同意本次公司与全资子公司银行授信提供担保事项。
6、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，本人对公司 2013年半年度报告期内公司对外担保和控股股东及其关联方资金占用相关事项发表了如下独立意见：
（1）公司认真贯彻执行已制定的《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2）截止 2013年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
（3）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2013年 6月 30日违规对外担保情况；报告期内的担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
7、2013年8月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，本人对《关于日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易事项发表了如下独立意见：
经核查，公司 2013年上半年与关联方江苏华伟达船舶重工有限公司进行的
日常经营关联采购的定价政策和依据是以市场化为原则，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况，与其的关联交易为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。我们同意将该等议案提交公司董事会讨论。
公司预计 2013年全年向华伟达公司的关联采购计划符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，我同意公司本次与华伟达公司关联交易预计的相关事项。
8、2013年 9月 22日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，本人对公司股票期权激励计划相关调整及第一个行权期可行权相关事项发表了如下独立意见：
（1）股票期权激励计划相关调整事项
公司本次对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象、股票期权数量和行权价格调整的规定。我同意公司董事会本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
（2）股票期权激励计划第一个行权期可行权事项
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
经核查，公司股票期权计划第一个行权期的 31名激励对象均满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我同意 31名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
9、2013年10月24日，公司召开第二届董事会第三十次会议，本人对关于公司与全资子公司银行授信提供相互担保相关事项发表了如下独立意见：
我对公司第二届董事会第三十次会议审议的对公司和全资子公司张家港韩中深冷科技有限公司银行授信提供相互担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。
我认为，本次担保事项是为补充公司、韩中深冷日常经营所需的流动资金，有利于公司、韩中深冷业务的发展，韩中深冷信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，我同意本次公司与全资子公司银行授信提供担保事项。
10、2013年 12月 11日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，本人对《关于公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》发表了如下独立意见：
我对本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。
我认为，本次担保事项有利于公司 LNG汽车发动机及 LNG车用瓶市场业务的拓展，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，我同意本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保。
三、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。在2013年主要履行以下职责：本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会的工作细则》等相关制度的规定，积极参与提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会委员的职责。
本人作为公司战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会的工作细则》等相关制度的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2．本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
五、其他工作
2013年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2013年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2014年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。
特此报告。
独立董事：
何泽民
2014年1月29日