证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2017-042江苏亚威机床股份有限公司
关于解锁公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次可解锁股票的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就，可解锁的激励对象共118名，可解锁的限制性股票数量为193.05万股，占目前公司股本总额37300.3481万股的0.52%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司第二期限制性股票激励计划中首次授予部分的第一期解锁期解锁条件已经成就，经公司 2017年 6月 21日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：一、公司第二期限制性股票激励计划简述
《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3、激励对象：本次激励计划涉及激励对象共计 124人（不包括独立董事、监事），具体如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占当时总股本的比例|
|冷志斌|副董事长、总经理|45|5.52%|0.12%|
|潘恩海|董事、副总经理|30|3.68%|0.08%|
|朱鹏程|副总经理|30|3.68%|0.08%|
|王峻|副总经理|21|2.58%|0.06%|
|施金霞|董事、副总经理、财务负责人|15|1.84%|0.04%|
|王艳|副总经理|15|1.84%|0.04%|
|谢彦森|董事会秘书|15|1.84%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（117人）||616.5|75.64%|1.68%|
|预留部分||27.5|3.37%|0.08%|
|合计（124人）||815|100.00%|2.23%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、激励计划的锁定期和解锁安排情况
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起1年内为锁定期。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量|
||解锁安排||解锁时间||占限制性股|
||||||票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|
|||解锁比例||
|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
||自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至相应的|50%||
|第一次解锁||||
||授予日起24个月内的最后一个交易日止|||
|||50%||
||自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部|||
|第二次解锁||||
||分授予日起36个月内的最后一个交易日止|||

5、限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 6.0元/股，授予价格依据本计划草案公告前 20个交易日本公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.988元/股的50%确定。
6、限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票的解锁安排如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年净利润为固定基数，2016年度净利润增长率不低于10%；|
|第二个解锁期|以2015年净利润为固定基数，2017年度净利润增长率不低于20%；|
|第三个解锁期|以2015年净利润为固定基数，2018年度净利润增长率不低于30%；|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于20%；|
|第二个解锁期|以2015年净利润为固定基数，2018年净利润增长率不低于30%。|

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人及组织绩效考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|个人解锁比例||高管/组织绩效考核评分||||
|||优|良|合格|不合格|
|个人绩效结果|优|100%|80%|60%|0%|
||良|||||
||合格|||||
||不合格|0%||||

二、本期授予已履行的决策程序和信息披露
1、2016年 2月 23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、2016年 2月 23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
3、2016年 4月 21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
4、2016年 4月 21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏
亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单
（修订后）>的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 124名激励对象授予787.5万股限制性股票；
6、2016年 6月 15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司 2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 6.0元/股调整为 5.85元/股；同时，董事会确定以 2016年 6月 15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5名激励对象共计 141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2016年 6月 15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
8、2016年 12月 19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，并出具了核查意见。
10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以 2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
12、2017年6月21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于解锁公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次可解锁股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票锁定期为授予日后1年。首次授予部分第一个解锁期为自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止（即2017年6月15日起至2018年6月14日止）。
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||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3、公司层面业绩考核：锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%。以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司业绩成就情况：2016年度，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,460.52万元。与2013-2015年的平均净利润7,144.88万元相比，均已达标。以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率为20.82%(以上净利润是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据)，均已达标。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人及组织层面绩效考核激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：高管/组织绩效考核评分个人不合解锁比例 优 良 合格格优个人良 100% 80% 60% 0%绩效合格结果不合格 0%|个人及组织层面绩效达标情况：2016年，除曹强离职外，其他118名激励对象中，高管/组织绩效考核评分均为“优”，个人绩效考核结果均为“合格”及以上，满足100%解锁条件。|

综上所述，第二期激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定可解锁的激励对象共 118名，可解锁的限制性股票数量为 193.05万股，占目前公司股本总额的0.52%，具体分配如下：
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||||本期可解锁限|剩余未解除限制性股|
|||获授的限制性股|||
|姓名|职务||制性股票数量|票的数量|
|||票数量(万股)|||
||||（万股）|（万股）|

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|王艳|副总经理|15|4.5|10.5|
|谢彦森|董事会秘书|15|4.5|10.5|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（116人）||613.5|184.05|429.45|
|合计（118人）||643.5|193.05|450.45|

注：1、上表中不包含1名已经离职的首次授予激励对象，其所持合计3万股限制性股票公司将规定予以回购注销。
2、上表不包含董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高级管理人员王峻、朱鹏程5名激励对象暂缓授出的141万股限制性股票。
五、独立董事意见
公司具备《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的实施股权激励计划的主体资格。公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项的安排。
六、监事会意见
监事会经讨论审议，认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足，符合本次解锁条件的 118名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解锁要求，同意公司办理第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为，本次解锁及回购注销已取得必要的授权与批准，本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《激励管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十二日