浙商证券股份有限公司
关于广东开平春晖股份有限公司
2016年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：浙商证券股份有限公司|被保荐公司简称：春晖股份||||
|保荐代表人姓名：孙小丽|联系电话：021-64718888||||
|保荐代表人姓名：苏永法|联系电话：0571-87902575||||
|现场检查人员姓名：苏永法、石康桥|||||
|现场检查对应期间：2016年1月-11月|||||
|现场检查时间：2016年12月12日-2016年12月16日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅相关文件、访谈相关人员|||||
|1.公司章程和公司治理准则是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司内控制度、查阅内审部文件、访谈相关人员|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||||√|

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题的等（如适用）|√|||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|||√|
|（三）信息披露|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、查阅公告文件与原始资料、访谈相关人员||||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|||
|2.公司已披露的内容是否完整|√|||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅关联交易及对外担保的相关制度文件、查阅会计账簿、访谈相关人员||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||

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|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅募集资金相关文件、访谈相关人员||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司财务报表、查阅同行业公司相关公告文件||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅关于公司及股东作出的承诺文件、访谈相关人员||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项|是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅分红制度及年报中关于分红情况的说明、查阅会计凭证、访谈相关人员||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或||√||

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|者风险||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|1、对“（六）业绩情况”说明春晖股份于2016年非公开发行股票募集资金总额33.50亿元，其中33.00亿元用于收购Tong Dai Control (Hong Kong) Limited（以下称“香港通达”）100%的股权。香港通达的核心子公司青岛亚通达铁路设备有限公司主要依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利，在各个环节具有较强的竞争优势。2016 年 1-9 月，香港通达合并报表实现营业收入80,494.08万元，净利润21,378.52万元（以上数据未经审计），致使春晖股份业绩发生大幅波动。2016年1-9月，春晖股份合并报表实现营业收入111,659.53万元，归属于上市公司股东的净利润11,225.56万元（以上数据未经审计），与上年同期相比分别增114.65%、1,471.68%。按照证监会发布的《2016年3季度上市公司行业分类结果》，春晖股份仍属于“C28 化学纤维制造业”。而在收购香港通达后，春晖股份业务范围在原有化纤制造业务的基础上，新增给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的设计、研发、生产和销售等业务。按 2016 年 1-9 月未经审计的营业收入数据计算，铁路设备制造业务收入已占春晖股份营业收入 50%以上，按照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的相关规定，春晖股份所属行业应转为“C37 铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业”。2、对“（八）其他重要事项/4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险”说明（1）经春晖股份第六届董事会第七次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，春晖股份拟投资4,000万元对云南迪晟稀土综合回收利用有限公司（以下简称“云南迪晟”）进行增资扩股，占云南迪晟增资扩股后注册资本的 80%。云南迪晟未完成全部环评工作，而环评工作能否通过是云南迪晟项目能否顺利开工的关键，也是春晖股份能否顺利完成增资扩股的前提之一，因此春晖股份暂未划拨投资款项，未完成对云南迪晟公司的工商变更手续。如果未来云南迪晟环评工作不能通过，不排除终止该投资项目的可能性。截止本报告出具日，||

云南迪晟增资扩股项目尚未有实质性进展。
（2）香港通达的原股东Tong Dai Group Limited承诺：香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元，即：香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于3.12亿元、香港通达 2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于 7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。
2016年 1-9月，香港通达合并报表实现营业收入 80,494.08万元，净利润 21,378.52万元（以上数据未经审计）。香港通达存在可能因宏观经济波动、产业政策变动、市场竞争加剧、主要客户需求变化与预期不同等因素，无法实现2016年业绩承诺的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司2016年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
孙小丽 苏永法
浙商证券股份有限公司2016年12月27日