股票简称：海航控股海控
B
股 股票代码：600221
900945海南航空控股股份有限公司
Hainan Airlines Co., Ltd.
（住所：中国海南省海口市国兴大道
7
号海航大厦）
公司债券受托管理事务报告
（ 年度）
2018
受托管理人
（住所：广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦）
二〇一九年六月
重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于海南航空控股股份有限公司{简称“发行人”、“公司”、“海航控股”、“海南航空”（曾用名）}对外公布的《海南航空控股股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告
中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
目 录
第一章本期公司债券概况.......................................................................................... 4第二章债券受托管理人履行职责情况...................................................................... 6第三章发行人2018年度经营和财务状况................................................................ 7第四章发行人募集资金使用情况............................................................................ 11第五章本期公司债券担保人资信情况.................................................................... 14第六章偿债保障措施执行情况................................................................................ 15第七章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 19第八章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 20第九章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 21第十章发行人董事会秘书及证券事务代表等变动情况........................................ 22第十一章其他情况.................................................................................................... 23
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：2011年5月19日，海航控股取得中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]721号）的债券核准文件，获准发行不超过人民币50亿元公司债券（简称“本期公司债券”）。
二、债券名称：海南航空股份有限公司2011年公司债券。
三、债券简称及代码：品种一（5年期）为11海航01、122070；品种二（10年期）为11海航02、122071。
四、发行主体：海南航空控股股份有限公司。
五、发行规模：人民币50亿元。
六、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，按面值发行。
七、债券期限：本期公司债券分为 5年期和 10年期两个品种（5年期品种已于2016年5月到期）。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。
九、债券利率：本期公司债券品种一（5年期）票面利率为5.60%、品种二（10年期）票面利率为6.20%。
十、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
十一、赎回条款/回售条款：本期公司债券未设赎回条款/回售条款。
十二、担保人及担保方式：海航集团有限公司（简称“海航集团”）为本期公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
十三、发行时信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪”）评定，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
十四、跟踪评级结果：根据新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的 2018年跟踪评级报告，发行人的主体级别为AAA，本期公司债券信用级别为AAA，评级展望为稳定。
十五、债券受托管理人：广发证券。
第二章债券受托管理人履行职责情况
一、持续履行信息披露义务
广发证券作为本次债券的受托管理人，积极履行信息披露义务。2018年以来，针对发行人董事及高级管理人员变动、控股股东股权冻结等重大事项，广发证券作为债券受托管理人，出具了受托管理临时报告。具体如下：
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|报告披露时间|文件名称|
|2018年12月26日|海南航空控股股份有限公司“11海航02”公司债券受托管理人临时报告（2018年第一次）|
|2019年3月22日|海南航空控股股份有限公司“11海航02”公司债券受托管理人临时报告（2019年第一次）|

二、持续督促发行人履行相关义务
广发证券作为本次债券受托管理人，2018年内按照本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制。通过电话、邮件、函件、现场访谈等多种方式督促发行人履行相关义务，包括但不限于关注发行人重大事项、督促发行人履行信息披露义务、要求配合受托管理人工作、要求发行人落实债券持有人会议决议内容等。
第三章发行人
2018
年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人前身为海南省航空公司，是由海南省航空公司与中国光大国际信托投资公司、交通银行海南分行等法人单位于 1993年 10月 18日共同发起设立的股份有限公司，公司设立时的总股本为25,010万元。
1994年3月，经发行人第二届股东大会审议批准，公司实施了1993年度分红派息方案，共派送红股合计5,002万股，公司总股本增至人民币30,012万股。
1995年11月2日，发行人向美国航空有限公司（American AviationLDC）发售外资股合计 10,004万股，并变更为中外合资股份有限公司。公司名称由海南省航空公司变更为海南航空股份有限公司，公司总股本增至40,016万股。
1997年6月26日，发行人发行B股（股票简称“海航B股”）计7,100万股。该次发行完成后，公司总股本增至47,116万股。
1999年11月，发行人向社会公开发行A股20,500万股，发行价格为4.6元/股。于此次公开发行后，公司总股本增加至67,616万股。
2000年 5月 18日，发行人以 1999年末总股本 67,616万股向全体股东按每 10股送红股 0.8股并派发红利 1.00元（含税），共计派发红股 5,409.28万股，派发现金红利67,616千元。该次分红配股后，公司总股本增至73,025.28万股。
2006年 6月 29日，发行人以 2元/股的价格向新华航空控股有限公司等 6家公司实施定向增发，合计募集资金56亿元，公司总股本增至353,025.28万股。
2006年9月29日，发行人实施股权分置改革，原A股非流通股股东按照每 10股支付 3.3股股票的对价向流通股股东转让股权。发行人原非流通股股份获得上市流通权。
2010年2月23日，发行人向海南省发展控股有限公司和海航集团实施定向增发，合计募集资金30亿元。本次定向增发完成后，公司总股本增至412,549.09万股。
2012年 7月 26日，发行人以 4.07元/股的价格向工银瑞信基金管理有限公司等 10家发行对象非公开发行股份 196,560万股，合计募集资金 799,999.20万
元，公司总股本增至609,109.09万股。
2013年 6月 18日，发行人实施 2012年度利润分配和转增股本方案：2012年度公司向全体股东每 10股派发红利 1.0元（含税），同时以资本公积金每 10股转增10股。转增股本后发行人的总股本增至1,218,218.18万股。
2014年 12月 10日，海南省发展控股有限公司与大新华航空签署了《股份转让协议》，海南省发展控股有限公司将持有的公司595,238,094股无限售人民币普通股（占总股本的4.89%）协议转让给公司控股股东大新华航空有限公司。
2015年 11月 9日，海发控股将其持有的公司 595,238,094股无限售流通股转让给大新华航空的相关股份过户登记手续办理完毕。交易完成后，大新华航空有限公司直接及间接持有公司35.34%的股权，仍为公司的控股股东。上述股份转让事宜不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
2016年4月20日，经中国证券监督管理委员会批准，海航控股非公开发行人民币普通股4,623,938,540股，于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。上述非公开发行完成后，海航控股股本增至人民币 16,806,120千元，其中大新华航空及其子公司 American Aviation LDC分别持有海南航空 4,089,167千股及 216,086千股，占海航控股股本的25.62%，仍为海航控股的控股股东。
2017年5月16日，经海南省工商行政管理局批复，发行人完成营业执照变更手续，由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”；
经向上海证券交易所申请，自2017年6月12日起，发行人证券简称由“海南航空”变更为“海航控股”，B股证券简称由“海航B股”变更为“海控B股”，A股证券代码“600221”、B股证券代码“900945”保持不变。
截至本报告出具日，发行人与实际控制人间的产权及控制关系如下：
发行人属民航运输业，从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是发行人的主营业务。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，发行人实现收入677.64亿元，同比增长13.12%。其中，实现运输收入644.82亿元，同比增长13.67%；实现辅营收入32.82亿元，同比增长3.25%；
实现净利润-36.48亿元，同比下降193.98%。
2018年，公司实现总周转量1,399,853万吨公里，同比增长15.06%；实现旅客运输量7,988万人，同比增长11.42%；货邮运输量达55.91万吨，增长16.66%。
飞行班次达57.93万班次，增长7.49%；飞行小时达136.92万小时，增长11.19%。
截至 2018年 12月 31日，发行人运营飞机共 463架。其中，空客系列飞机98架，波音系列飞机286架，巴工系列飞机79架。
三、发行人2018年度财务情况
根据发行人2018年度审计报告，截至2018年12月31日，发行人总资产达 204,735,164千元，较 2017年末增加了3.74%；归属于母公司股东权益为 53,529,706千元，较 2017年末减少7.09%。发行人于 2018年实现营业收入 67,763,934千元，较 2017年度上升了13.12%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,591,429千元，较2017年度减少208.08%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|增减率|
|资产总计|204,735,164|197,347,888|3.74%|
|负债合计|135,984,895|123,390,569|10.21%|
|归属于母公司股东的权益合计|53,529,706|57,616,522|-7.09%|

2、合并利润表主要数据
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减率|
|营业收入|67,763,934|59,903,948|13.12%|
|营业利润|-5,111,718|4,296,354|-218.98%|
|利润总额|-4,994,475|4,810,436|-203.83%|
|归属于母公司股东的净利润|-3,591,429|3,322,947|-208.08%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|9,224,580|12,960,134|-28.82%|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,386,259|-9,426,982|20.78%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,276,204|8,163,871|-115.63%|
|期末现金及现金等价物余额|28,456,484|31,888,207|-10.76%|

第四章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经证监会证监许可[2011]721号批准，于2011年5月24日至2011年5月26日公开发行人民币50亿元公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计 492,000万元，已于 2011年 5月 27日汇入发行人账户。中勤万信会计师事务所有限公司已针对上述到账款项 492,000万元进行了验证，并于 2011年 5月 27日出具了编号为勤信验字[2011]1005号的验资报告。
根据发行人于2011年5月20日公开披露的《海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》相关内容，海航控股对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为30亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还商业银行贷款
公司原定本期公司债券募集资金中的 30亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款，公司暂定还款计划具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|借款人|还款金额||到期日|
||||USD|RMB||
|1|广州农村商业银行股份有限公司白云支行|海南航空||270,000,000|2011/7/29|
|2|深圳发展银行股份有限公司海口分行|海南航空||100,000,000|2011/8/20|
|3|海口市城郊农村信用合作社联合社|海南航空||250,000,000|2011/8/30|
|4|西安银行城西支行|海南航空||200,000,000|2011/9/13|
|5|华夏银行深圳分行深|海南航空||200,000,000|2011/9/16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||南支行|||||
|6|中国农业银行海口南航支行|海南航空||6,560,000|2011/10/20|
|7|交通银行海口大同支行 [注]|海南航空|$19,222,580||2011/10/25|
|8|中国农业银行海口南航支行|海南航空||6,560,000|2011/11/20|
|9|永隆银行深圳南山支行|海南航空||50,000,000|2011/11/25|
|10|包商银行深圳分行|海南航空||500,000,000|2011/11/26|
|11|中国民生银行总行营业部|海南航空||400,000,000|2011/12/8|
|12|中国民生银行总行营业部|海南航空||100,000,000|2011/12/14|
|13|中国农业银行海口南航支行|海南航空||6,560,000|2011/12/20|
|14|中信银行股份有限公司沈阳分行南站支行|海南航空||300,000,000|2012/1/13|
|15|中国农业银行海口南航支行|海南航空||6,560,000|2012/1/20|
|16|国家开发银行海南省分行|海南航空||500,000,000|2012/2/28|
|合计|||$19,222,580|2,896,240,000||
|总合计|||3,022,340,125|||

注：上表计算所使用汇率为1美元=6.56人民币，该笔美元具体还款金额将根据还款日的人民币兑美元汇率进行折算。
（二）补充公司流动资金
同时，考虑到航空公司需资金密集投入，充足的资金供应系公司经营发展所需，发行人拟将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。补充流动资金将主要用于支付公司日常运营所产生的航油款、航材款（含航材送修）、起降费、配餐款、机供品费用、培训费、飞机及发动机租金、电子客票订座费、民航建设基金、机场建设费以及各类保险、税款等经营性费用。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人于 2014年 3月 19日公开披露的《海南航空股份有限公司 2013
年年度报告》的相关内容，截至 2013年 12月 31日，本期公司债券募集资金专
项账户无结余。
根据发行人提供的相关材料，截至本报告出具日，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
第五章本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券由海航集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
根据海航集团2018年度合并财务报表数据，截至2018年12月31日，海航集团总资产为1,070,512,823千元、所有者权益315,244,408千元；2018年度，海航集团实现营业总收入618,292,890千元、净利润-4,902,484千元。海航集团主要财务指标情况如下：
单位：千元
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|-|-|
|项 目|2018年12月31日|
|总资产|1,070,512,823|
|所有者权益|315,244,408|
|归属于母公司所有者权益|80,084,833|
|资产负债率（%）|70.55%|
|项 目|2018年度|
|营业收入|616,713,282|
|净利润|-4,902,484|
|归属母公司所有者的净利润|-1,938,290|

注：上述数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）第328026号审计报告。
截至 2018年 12月 31日，海航集团已取得的银行累计授信约 7,356亿元，未使用的授信额度约4,096亿元，信用状况未发生重大不利变化。截至本报告出具日，海航集团不存在正进行的或未决的，会对其公司财务状况和运营业绩产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。
综上，海航集团担保可为本期公司债券到期偿付提供较有力的外部支持。
第六章偿债保障措施执行情况
根据《募集说明书》，发行人为本期债券确定了以下十项偿债保障措施：经营保障、财务保障、担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保、制定备用偿债措施、募集资金专款专用、聘请受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、严格的信息披露以及其他保障措施，有效保障了投资者的利益。自本期债券发行至 2018年末，上述十项偿债保障措施执行如下：
一、发行人经营保障情况
发行人具体经营情况请参见本报告第三章“发行人 2018年度经营和财务状况”。
二、发行人财务保障情况
1、经营活动带来较为充裕的现金净流入
2018年，发行人经营活动产生的现金流量净额为9,224,580千元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本次债券本息偿付提供保障。
2、银行授信额度较为充足
截至2018年12月31日，发行人在各金融机构剩余未使用授信约122.81亿元，可有效补充公司流动资金贷款需求，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。
三、担保人提供保障情况
海航集团作为本期公司债券的担保人出具了承诺提供全额无条件不可撤销连带责任保证的担保函。如果公司不能按期支付债券本金及到期利息，债券持有人可以要求担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他应支付的费用，及时划入本期债券证券登记机构或主承销商指定的账户。
担保人具体资信情况请参见本报告第五章“本期公司债券担保人资信情况”。
截至 2018年 12月 31日，海航集团已取得的银行累计授信约 7,356亿元，未使用的授信额度约4,096亿元，信用状况未发生重大不利变化。可为本期公司债券到期偿付提供较有力的外部支持。
四、备用偿债措施保障情况
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使发行人未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，发行人安排了如下应急保障措施：
1、使用银行贷款偿付债券本息。
2、通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。
3、通过本期债券的担保偿付债券本息。
截至本报告出具日，发行人能够如期兑付从本期公司债券发行到本报告出具日的历年债券利息，暂不涉及备用偿债措施的使用。
五、募集资金专款专用
发行人严格依照公司董事会决议及募集说明书披露的资金投向使用资金，确保专款专用。发行人已制定募集资金使用和管理制度并督促相关部门严格按照办法执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
六、《债券受托管理协议》执行情况
按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，发行人聘请广发证券为本期债券之受托管理人，双方签订《债券受托管理协议》。
广发证券股份有限公司作为本期公司债券的受托管理人，在 2018年度严格履行《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和《债券受托管理协议》，勤勉尽责、公正履行受托管理职责，维护债券持有人利益。
七、《债券持有人会议规则》执行情况
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。从本期债券发行至本报告签署日，未发生《债券持有人会议规则》第六条约定的触发债券持有人会议召开的事项。
八、设立专门的偿付工作小组
发行人指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人均专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
九、制定专项信息披露制度
发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行信息披露，确保公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人等的合法监督，以防范偿债风险。
十、其他保障措施的执行情况
发行人分别于 2011年 3月 7日、2011年 3月 23日通过第六届董事会第二十次会议及 2011年第二次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
截至本报告出具日，发行人能够如期兑付从本期公司债券发行到本报告出具
日的历年债券利息，暂不涉及其他保障措施的使用。
第七章债券持有人会议召开的情况
截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。
第八章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券的起息日为2011年5月24日，债券利息自起息日起每年支付一次。2016年5月10日，海航控股公告了《海南航空股份有限公司关于“11海航01”公司债券本息兑付和摘牌公告》；该品种已到期并于 2016年 5月 24日摘牌，最后一次利息随本金的兑付一起支付。
2018年5月10日，海航控股公告了《海南航空股份有限公司关于“11海航02”公司债券2018年付息的公告》；2018年5月24日，本期债券2018年度付息事宜已完成。
截至本报告书出具日，海航控股已于 2019年 5月 24日完成“11海航 02”公司债券第八次付息，海航控股已于2019年5月16日公告了《海南航空股份有限公司关于“11海航02”公司债券2019年付息的公告》并于2019年5月24日完成债券付息。
第九章本期公司债券跟踪评级情况
根据新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的 2018年跟踪评级报告，发行人的主体级别为AAA，本期公司债券信用级别为AAA，评级展望为稳定。
详细情况敬请投资者关注上海证券交易所网站及上海新世纪资信评估投资服务有限公司关于本期债券的跟踪评级报告。
第十章发行人董事会秘书及证券事务代表等变动情况
根据《海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议》,发行人聘任李晓峰先生担任公司副总裁兼董事会秘书职务，任期为三年，李晓峰先生简历请见《海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告》之附件。截至本报告出具日，发行人董事会秘书为李晓峰先生，证券事务代表为张大伟先生。
第十一章其他情况
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人对外担保总额（包括对控股子公司的担保）为 29,294,134千元，占公司最近一期经审计净资产的42.61%。发行人对外担保均按要求履行了决策程序。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2018年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、发行人审计机构对发行人2018年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告
发行人聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2018年年度财务报告审计机构，普华永道为公司2018年年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
“我们提请财务报表使用者关注，如合并财务报表附注二(1)所述，2018年度海航控股发生净亏损人民币3,648,064千元，且于2018年12月31日，海航控股流动负债超过流动资产约人民币 70,562,201千元。此外，于 2018年度海航控股部分借款以及融资租赁款未按照相关协议的约定按时偿还部分本金，并触发其他借款、融资租赁款以及债券的相关违约条款，导致于 2018年 12月 31日及本报告日借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券发行条款要求海航控股随时偿还相关借款、融资租赁款以及债券。海航控股已将上述事项相关的长期负债总计人民币 51,916,552千元列示为一年内到期的非流动负债。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导致对海航控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。”
发行人上述若干借款及融资租赁款未按协议约定按时偿还，触发逾期偿还及违约事项受到上海证券交易所问询函关注，发行人于2019年6月12日公开披露回复如下：
“
（1）截至目前到期债务的偿还情况和计划
于 2018年度，公司若干借款及融资租赁款未按照相关借款协议及融资租赁协议的约定按时偿还，累计未按时偿还本金计人民币 75.78亿元(“逾期偿还事项”)，其中人民币 71.38亿元已于 2018年 12月 31日前偿还，人民币 4.4亿元于 2018年财务报表报出日前偿还。上述逾期偿还事项构成公司未能履行相关借款协议及融资租赁协议中的相关约定事项，并触发其他借款、融资租赁以及债券的相关违约条款(以下统称“逾期偿还及违约事项”)，导致上述借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券发行条款要求公司随时偿还相关借款、融资租赁款以及债券全部本金于 2018年 12月 31日之余额共计人民币935.08亿元，其中包括短期借款人民币278.87亿元、长期借款(包括一年内到期的部分)人民币480.33亿元、长期融资租赁款(包括一年内到期的部分)人民币17.36亿元、长期债券(包括一年内到期的部分)人民币158.52亿元。上述逾期偿还及违约事项相关的长期负债计人民币519.17亿元已在2018度财务报表中列示为一年内到期的非流动负债。截至2019年5月31日止，上述逾期偿还及违约事项下银行、出租人及债权人有权要求公司随时偿还的相关借款、融资租赁款以及债券本金总余额为人民币 840.66亿元。截至本回复日，相关银行、出租人与债券持有人尚未针对公司采取任何行动而要求立即还款，然而，公司也尚未获得相关银行、出租人以及债券持有人的书面豁免，以确认不会就前述的逾期偿还及违约事项在将来行使其要求本集团随时偿还借款、融资租赁款以及债券本金的权利。
公司在借款到期前与各银行积极协商续借或展期安排。2019年1-5月公司共计偿还长短期借款 83.76亿元，其中 69.87亿元已在偿还后完成续借，此外长短期借款计 85.52亿元已与银行达成展期安排，续借及展期比例为92%。2019年1-5月，公司共计偿还到期债券14亿元。截至2019年3月31日，公司流动负债
超过流动资产约 679.69亿元，货币资金余额计 386.55亿元，短期借款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债分别为309.09亿元、24.95亿元和673.19亿元。
公司已于2019年3月5日发行人民币10亿元超短期融资券。此外，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 80亿元的公司债券，用于偿还公司债务和补充流动资金。该方案已于 2019年 4月 2日经股东大会决议通过，目前公司正在组织相关材料，向上海证券交易所提交申请。
此外，公司将聚焦航空主业并在未来合适时机有序处置非航空主业相关资产，回笼现金补充流动资金。
”
鉴于上述发行人若干借款及融资租赁款未按协议约定按时偿还，触发逾期偿还及违约事项，“11海航02”公司债券受托管理机构广发证券特提请投资者关注发行人流动性风险以及偿债风险：截至目前，相关银行、出租人与债券持有人尚未针对发行人采取任何行动而要求立即还款，然而，发行人也尚未获得相关银行、出租人以及债券持有人的书面豁免，以确认不会就前述的逾期偿还及违约事项在将来行使其要求发行人随时偿还借款、融资租赁款以及债券本金的权利。
四、发行人内部控制审计机构对发行人2018年12月31日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告
发行人聘请普华永道为公司 2018年度财务报告内部控制审计机构，普华永道对发行人 2018年 12月 31日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。对内部控制审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
“
于 2018年度，海航控股存在拆借资金给关联方的情况且涉及金额重大。截至 2018年 12月 31日止，关联方资金拆借余额仍未收回。该事项违反了《海南航空控股股份有限公司资金管理制度》、《海南航空控股股份有限公司关联交易制度》及其他相关法规的规定。海航控股未能有效执行重大关联交易适当授权审批的内部控制以避免该违规情况的发生。上述重大缺陷导致海航控股不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易，与之相关的
财务报告内部控制失效。海航控股尚未在2018年度完成对上述事项的整改工作。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使海航控股内部控制失去这一功能。
海航控股管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在海航控股 2018年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2019年4月29日对海航控股2018年财务报表出具的审计报告产生影响。
”
五、相关当事人
2018年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。