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证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-003上海璞泰来新能源科技股份有限公司
对外担保进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：江西紫宸科技有限公司、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司、宁德卓高新材料科技有限公司；
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次江西紫宸、深圳新嘉拓、宁德卓高向渣打银行融资，公司为其提供担保金额合计为人民币10,000万元；
本次江西紫宸向九江银行融资，公司为其提供担保金额为人民币15,300万元；
本次担保事项前，扣除已履行到期的担保，公司已向江西紫宸提供担保91,300万元，已向深圳新嘉拓提供担保20,000万元，已向宁德卓高提供担保30,180万元。
本次担保是否有反担保：无。
一、担保情况概述
2月25日，公司全资子公司江西紫宸科技有限公司分别与渣打银行（中国）有限公司、九江银行股份有限公司奉新支行签署了《融资函》和《综合授信合同》；就本次融资授信事宜，公司与渣打银行（中国）有限公司、九江银行股份有限公司奉新支行分别签署了相应的《最高额担保函》和《最高额保证合同》，担保金额为分别为10,000万元、15,300万元。
经公司于2018年11月30日召开的第一届董事会第三十一次会议和2018年12月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，会议同意公司自2019年1月1日起至2019年12月31日止，为全资子公司江西紫宸科技有限公司提供的担保总额度为130,000万元，为全资子公司深圳市新嘉拓自动化技术有限公司提供的担保总额度为40,000万元，为全资子公司宁德卓高新材料科技有限公司提供的担保总额度为40,000万元。具体请参阅公司于2018年12月1日及2018年12月21日刊
登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人一
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|江西紫宸科技有限公司|成立时间|
|25000万元|实收资本|
|陈卫|统一社会信用代码|

注册地址 江西省宜春市奉新县奉新工业园区
锂离子电池负极材料、新型石墨（碳复合负极材料、硅负极、硅碳石墨体系的
复合材料）的技术开发、生产和销售、实业投资、投资项目管理、投资咨询服
经营范围
务（除经纪）（以上项目国家有专项规定的除外）,自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
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|178,895.99万元|负债合计|
||净资产|
|84,455.91万元|净利润|

上述数据系江西紫宸2018年1-6月财务数据，以上数据未经审计。
(二)被担保人二
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|深圳市新嘉拓自动化技术有限公司|成立时间|
|3000万元|实收资本|
|陈卫|统一社会信用代码|

注册地址 深圳市坪山新区兰金二十一路6号B栋
经营范围 软件开发；货物及技术进出口。生产线设备的技术开发、生产与销售。
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|76,468.91万元|负债合计|
||净资产|
|27,482.41万元|净利润|

上述数据系深圳新嘉拓2018年1-6月财务数据，以上数据未经审计。
(三)被担保人三
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|宁德卓高新材料科技有限公司|成立时间|
|7000万元|实收资本|
|陈卫|统一社会信用代码|

注册地址 福建省宁德市东侨经济开发区东侨工业园区振兴路8号
研发、生产、销售：电池材料、电子产品、电池、电池组、通用机械设备；提
经营范围
供电池材料的相关技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
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|40,324.00万元|负债合计|
||净资产|
|1,299.37万元|净利润|

上述数据系宁德卓高2018年1-6月财务数据，以上数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
(一)融资及担保合同一
1、《融资函》主要内容
（1）合同签署人：
借款人：江西紫宸科技有限公司
贷款人：渣打银行（中国）有限公司
（2）借款额度：人民币壹亿元整
（3）借款期限：每笔提款的融资期限最长不超过180天
2、《最高额担保函》主要内容
（1）合同签署人：
保证人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
债权人：渣打银行（中国）有限公司
（2）担保最高额限度：人民币壹亿元整
（3）保证方式：连带责任保证
（4）担保业务范围：公司全资子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、宁德卓高在融资函项下其他融资支出的所有款项、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、渣打银行支出的全部费用和实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费用、财产保全费用、强制执行费用、评估费、鉴定费、拍卖费、催收费、公证费、差旅费等）。
（5）保证期间：保证人对2024年1月13日之前发生的全部担保债务承担连带责任。保证期间自该融资函项下首笔融资提款日或实际发生之日始，直至渣
打银行依据该融资函在担保债务发生期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融
资的到期日后的两年止。
(二)授信及担保合同二
1、《综合授信合同》主要内容
（1）合同签署人：
受信人：江西紫宸科技有限公司
授信人：九江银行股份有限公司奉新支行
（2）借款额度：人民币壹亿伍仟叁佰万元整
（3）使用期限：2019年2月25日起至2020年2月25日止
2、《最高额保证合同》主要内容
（1）合同签署人：
保证人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
债权人：九江银行股份有限公司奉新支行
（2）担保最高额限度：人民币壹亿伍仟叁佰万元整
（3）保证方式：连带责任保证
（4）担保业务范围：保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（5）保证额度有效期：自2019年2月25日起至2020年6月30日止。本合同项下保证的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债务都应承担连带保证责任。
四、董事会意见
本次担保事项系为满足江西紫宸、深圳新嘉拓、宁德卓高日常经营和发展的资金需求，有利于其提高融资效率，降低融资成本。本次担保事项已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、截至本公告日，公司累计对外担保情况
截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为17.82亿元人民币，占上市公司2017年经审计归属于上市公司股东净资产的72.82%。公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
兴业证券股份有限公司关于中信建投证券股份有限公司
公司债券受托管理事务临时报告
重要声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件以及发行人向兴业证券提供的其他证明材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。
兴业证券作为中信建投证券股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）（证券简称：“17信投G1”，证券代码：143079.SH）、中信建投证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）（证券简称：“17信投G2”，证券代码：143116.SH）、中信建投证券股份有限公司 2017年非公开发行证券公司短期公司债券（第六期）（证券简称：“17信投D6”，证券代码：145779.SH）的债券受托管理人，代表全体债券持有人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《受托管理协议》的约定，现就重大事项报告如下：
根据中信建投证券股份有限公司（以下简称：发行人）于 2018年 10月 10日公告的《中信建投证券股份有限公司涉及仲裁的公告》以及发行人提供的相关资料显示，近期，发行人涉及一起仲裁案件，具体情况如下：
一、诉讼或仲裁中当事人基本情况
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|案件的唯一编码|（2018）沪仲案字第2490号|
|当事人姓名/名称|申请人：上海美期资产管理中心（有限合伙）；被申请人一：无锡五洲国际装饰城有限公司，被申请人二：国海证券股份有限公司，被申请人三：中信建投证券股份有限公司|
|当事人的法律地位|申请人上海美期资产管理中心（有限合伙）系被申请人一发行的无锡五洲国际装饰城有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）（以下简称“16 锡洲01”）的债券持有人，被申请人二国海证|

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||券股份有限公司、被申请人三中信建投证券股份有限公司系“16 锡洲 01”的主承销商，被申请人二国海证券股份有限公司系该债券的受托管理人。|
|当事人与发行人的关系|发行人系被申请人三，系“16锡洲01”的主承销商之一。|

二、一审或仲裁情况
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|案件的唯一编码|（2018）沪仲案字第2490号|
|本次诉讼/仲裁的受理时间|2018年9月26日|
|本次诉讼/仲裁的知悉时间|2018年9月27日|
|本次诉讼/仲裁的案由|证券合同纠纷|
|诉讼/仲裁的标的|1、被申请人一偿还申请人持有的“16锡洲01”债券的本金人民币28,850万元；2、被申请人一向申请人支付逾期“16 锡洲 01”债券的利息（利息以28,850万元为基数按年化7.9%从2017年8月19日起至仲裁请求第1项本金支付之日止，暂记至 2018 年 12 月 19日为2,279.15万元）；3、被申请人一向申请人支付因逾期支付债券本息而应当承担的违约金（以31,129.15万元作为计算基数按照年化7.9%从2018年8月 19 日计算至仲裁请求第 1、2 项本息支付之日止，暂计至 2018 年 12 月19日为8,197,342.83元）；4、被申请人一承担本案全部仲裁费用、保全费用和 律 师费 。全 部仲 裁 标 的 合 计319,488,842.83元。|
|立案/接受仲裁的机构|上海仲裁委员会|
|裁判结果|已受理，仲裁审理中|
|裁判结果的做出时间|-|
|案件基本情况|2016 年 8 月 19 日，被申请人一发行“16锡洲01”公司债券，规模5亿元，到期兑付日为 2019 年 8 月 19 日，付息频率为每12 个月发放一次。被申请人二和被申请人三系该公司债券的主承销商，被申请人二系该公司债券的受托管理人。申请人设立“美橙八号”、“美橙十号”、“美橙二十一号”、“美橙二十二号”私募基金，分别认购并持有了“16锡洲01”债券本金1,350万元、|

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|22,600 万元、4,600 万元、300 万元，合计认购和持有债券本金 28,850 万元。被申请人一于 2018 年 8 月 21 日发布《无锡五洲国际装饰城有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）违约公告》，表示因公司经营困难无力偿付2017年8月19日至2018年8月18 日期间的利息 3,002 万元。2018 年8 月 31 日，申请人向被申请人一发送《关于“无锡五洲国际装饰城有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）”之催告函》，要求：1、被申请人一 收 到 催 告 函 之 日 起 三 日 内 将2,279.15万元利息，根据《募集说明书》的约定支付至指定账户；2、若被申请人一未能按照前述要求支付债券利息，申请人将依法行使合同解除权，并要求被申请人一支付债券本金及利息。申请人表示其催告后，被申请人一未能履行支付利息的义务，加之被申请人一经营状况严重恶化，其履行义务的能力和信誉存在严重不足，申请人面临本金及利息无法收回的严重风险。因此申请人根据《无锡五洲国际装饰城有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《无锡五洲国际装饰城有限公司非公开发行2016年公司债券之债券受托管理协议》的相关约定，向上海仲裁委员会申请仲裁。|

三、二审情况
□适用√不适用
四、和解或撤诉情况
（一）和解
□适用√不适用
（二）撤诉/撤回仲裁申请
□适用√不适用
五、履行或执行情况
（一）履行情况
□适用√不适用
（二）执行情况
□适用√不适用
（三）执行异议
□适用√不适用
六、诉讼、仲裁对公司偿债能力的影响
本次仲裁系申请人上海美期资产管理中心（有限合伙）（即“16锡洲01”债券持有人）向被申请人一无锡五洲国际装饰城有限公司（即“16锡洲01”债券发行人）主张本金及利息、违约金，申请人在申请请求中并未要求被申请人三中信建投证券股份有限公司连带承担偿还本金及支付利息、违约金的义务，也未要求被申请人三中信建投证券股份有限公司承担仲裁费用、保全费用和律师费等费用。
目前中信建投证券股份有限公司各项业务经营情况正常，财务状况稳健，所有债务均按时还本付息，上述事项对公司业务经营、财务状况及偿债能力无重大影响。
上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事项，兴业证券作为债券受托管理人，在获悉相关事项后，就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。
特此提醒投资者关注相关风险。
浙江华友钴业股份有限公司 2018年非公开发行绿色公司债券
（第一期）在上海证券交易所挂牌的公告
根据上海证券交易所债券挂牌的有关规定，浙江华友钴业股份有限公司发行的浙江华友钴业股份有限公司 2018年非公开发行绿色公司债券（第一期）将于 2018年 4月 3日起在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让，并面向合格投资者中的机构投资者交易。
债券相关要素如下：
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|债券名称|浙江华友钴业股份有限公司 2018 年非公开发行绿色公司债券（第一期）|
|债券简称|G18华友1|
|债券代码|150230|
|信用评级|本期债券无评级|
|评级机构|无|
|发行总额（亿元）|6.2|
|债券期限|本期债券期限为3 年期，附第1个计息年度末发行人上调票面利率及投资者回售选择权和第 2 个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权|
|票面年利率（%）|7.76|
|利息种类|固定利率|
|付息频率|按年付息|
|发行日|2018年3月23日-2018年3月27日|
|起息日|2018年3月27日|
|挂牌日|2018年4月3日|
|到期日|2021年3月27日（若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年3月27日和2020年3月27日）|
|发行价格：|本期债券每张票面金额为 100元，按面值平价发行|

（本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司 2018年非公开发行绿色公司债券（第一期）在上海证券交易所挂牌的公告》之盖章页）
浙江华友钴业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司 2018年非公开发行绿色公司债券（第一期）在上海证券交易所挂牌的公告》之盖章页）
财通证券股份有限公司年 月 日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2016-004浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2016年1月18日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2016年1月15日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事7名，董事汤超先生、庄燕群女生因公出国在外，未能参会。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.、审议通过《关于对子公司浙江华铁融资租赁有限公司调整增资方案的议案》
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
2、审议通过《关于公司聘任技术总监的议案》。
具体内容详见公司于2016年1月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司聘任技术总监的公告》（公告编号：临
2016-005）。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
3、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记备案管理办法>的议案》。
具体内容详见公司于2016年1月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司内幕信息知情
人登记备案管理办法》
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
4、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容详见公司于2016年1月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
5、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见公司于2016年1月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
6、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见公司于2016年1月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
7、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司于2016年1月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票；回避 0票。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会 2016年 1月 19日
中国中铁股份有限公司
关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月7日起开始停牌。本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2018年4月3日至2018年5月4日，该区间段内本公司股票、上证综合指数（000001.SH）、中证内地基建主题指数（000943.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
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|项目|中国中铁收盘价（元/股）（601390.SH）|上证综合指数（点）（000001.SH）|中证内地基建主题指数（点）（000943.CSI）|
|停牌前第21个交易日2018年4月2日（收盘）|7.41|3,163.18|1,973.11|
|停牌前第1个交易日2018年5月4日（收盘）|7.47|3,091.03|1,924.87|
|涨跌幅|0.81%|-2.28%|-2.44%|
|扣除影响后波动幅度||3.09%|3.25%|

数据来源：Wind
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）、中证内地基建主题指数（000943.CSI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为3.09%和3.25%，均未达到20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》之盖章页）
中国中铁股份有限公司年 月 日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-012湖南新五丰股份有限公司第四届监事会第二十九次
会议暨 2016年监事会年度会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议暨2016年监事会年度会议于2017年4月26日下午14：30在长沙市芙蓉区五一西路 2号第一大道 19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开，会议通知于2017年4月16日通过专人和传真方式送达至各位监事。公司应参加表决监事5名，实际到会监事3名。郑观民监事因工作原因无法到会，授权何万兵监事代为表决；皇佳监事因工作原因无法到会，授权陈慧监事代为表决，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于审议公司2016年度财务决算报告的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
此预案尚须股东大会审议通过。
2、关于审议公司2017年度财务预算报告的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
此预案尚须股东大会审议通过。
3、关于审议《公司监事会2016年度工作报告》的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
此预案尚须股东大会审议通过。
4、关于审议《公司2016年度报告（正文及摘要）》的预案
公司 2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2016年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司 2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
此预案尚须股东大会审议通过。
5、关于公司2016年度利润分配的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
此预案尚须股东大会审议通过。
6、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
此预案尚须股东大会审议通过。
7、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度内控审计机构的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
此预案尚须股东大会审议通过。
8、关于审议《公司2016年内部控制自我评价报告》的议案
监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。
9、关于审议《公司2016年内部控制审计报告》的议案
以同意票5票，反对票0票，弃权票 0票通过了该议案。
10、关于审议《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2017年4月28日
海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司
调整2013年度利润分配方案的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”、“公司”）2012年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对平高电气本次调整 2013年度利润分配方案情况进行了核查。具体核查情况如下：
一、公司本次调整 2013年度利润分配方案的背景
《公司 2013年度利润分配方案》已经 2014年 4月 25日召开的公司 2013年年度股东大会审议通过。公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本818,966,173股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配现金红利40,948,308.65元（含税）。
平高电气 2012年度非公开发行股票工作于2014年3月底完成。发行方案对本次发行前的滚存未分配利润作了如下安排：“本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享”。同时，由于在公司 2013年度利润分配方案实施前，公司总股本已增加至 1,137,485,573股，根据相关法律、法规的规定，公司 2013年度利润分配方案应以非公开发行股份方案实施完毕后的现股本1,137,485,573股为基数。公司控股股东平高集团有限公司于2014年6月4日致函公司，提请召开临时股东大会，调整公司 2013年度利润分配方案，将其新增股份纳入2013年度利润分配范围。
二、调整后的利润分配方案
在收到控股股东提议后，平高电气于2014年6月10日召开第五届董事会第三十二次临时会议审议《关于调整公司2013年度利润分配方案的议案》。经审议，同意公司调整 2013年度利润分配方案，以非公开发行股份后的总股本1,137,485,573股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利56,874,278.65元（含税）。
三、本次调整履行的程序
议，会议审议通过《关于调整公司2013年度利润分配方案的议案》；
2、2014年6月27日，平高电气将召开公司2014年第二次临时股东大会，会议将对本次利润分配方案调整事项进行审议。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，本保荐机构认为：
1、鉴于平高电气2012年度非公开发行股份方案已于2014年3月实施完毕，根据相关法律、法规的规定以及非公开发行股份方案的相关约定，公司 2013年度利润分配方案应以非公开发行股份方案实施完毕后的现行股本为基数。经本次调整后，公司将以非公开发行股份方案实施完毕后的现行股本为基数对 2013年度利润进行分配,符合相关法律法规的规定。
2、本次利润分配方案调整事项已经公司董事会审议批准，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。
因此，本保荐机构对平高电气本次利润分配方案调整事宜无异议。
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司
调整2013年度利润分配方案的核查意见的签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘赛辉 胡瑶
海通证券股份有限公司2014年6月10日
证券代码： 603042 证券简称：华脉科技 公告编号： 2019-068南京华脉科技股份有限公司
关于注销首次公开发行股票募集资金专户的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]648号《关于核准南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发行 3400万股人民币普通股股票,实际发行3400万股，每股发行价为人民币 11.26元，募集资金总额人民币382,840,000.00元，扣除各项发行费用 42,667,192.06元，募集资金净额 340,172,807.94元。上述募集资金到位情况业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具京永验字【2017】第 210049号《验资报告》。
二、募集资金专户存储及管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，对公司募集资金采用专户存储，严格履行使用审批手续，以便对募集资金管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司于2017年5月25日与广发证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司江宁科学园支行、首都银行（中国）有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。上述三方监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司开设的募集资金专户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|专户账号|专户用途|存续状态|
|1|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|72030122000281265|通信设备研发中心扩建项目|已注销|
|2|中国工商银行股份有限公司南京江宁支行|4301015529100603234|无线天线扩产项目|已注销|
|3|南京银行股份有限公司江宁科学园支行|0179220000000491|智能ODN扩产项目|已注销|
|4|南京银行股份有限公司江宁科学园支行|0179240000000490|无线基站设备用微波无源器件扩产项目|已注销|
|5|首都银行（中国）有限公司南京分行|12500012820058760|光通信无源器件扩产项目|已注销|

三、募集资金专户注销情况
经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过《关于结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对首次公开发行股票募投项目予以结项，并将节余募集资金专户余额永久补充流动资金，补充流动资金后，公司将注销首次公开发行股票募集资金专户。
截至本公告日，公司首次公开发行股票募集资金专户实际余额 15,938.37万元（含利息收入）已永久补充流动资金。鉴于上述专户募集资金已永久补充流动资金，为减少管理成本，公司于近日对上述募集资金专户予以注销。上述专户注销后，公司与银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会2019年11月9日
广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于
公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理规则》及广西梧州中恒集团股份有限公司《公司章程》等有关规定，我们作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十二次会议审议的事项进行认真核查，现对有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2014年度利润分配的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，中恒集团《公司章程》及《公司未来三年（2013—2015年）股东回报规划》的相关规定和要求，结合审计会计师出具的公司 2014年度《审计报告》，我们认为，公司董事会提出以“2014年 12月 31日总股本 1,158,369,049股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 6元（含税），2014年度公司拟不进行资本公积金转增股本”的 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。预案的制定及审议程序符合相关规定。
我们同意公司本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2014年度内部控制评价报告的议案
根据根据财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司内部制度的相关要求，我们对公司2014年度《内部控制自我评价报告》进行了审阅，查阅了公司的管理制度，并与公司管理层和有关部门进行了沟通。
针对公司2014年度《内部控制自我评价报告》，我们发表如下意见：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自
我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2014年度内部控制自我评价报告。
三、关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
经审阅，我们认为，公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司 2014年非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
四、关于会计政策变更的议案的独立意见
根据 2014年财政部陆续修订的 2号、9号、30号、33号、37号、39号、 40号、41号等会计准则，本公司对会计政策进行了相应变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。
我们认为，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次会计政策变更。
五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对公司担保情况进行了认真审查,并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。基于独立判断，我们认为：
1、公司本次董事会审议的《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》系为控股99.99%的子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以
下简称“制药公司”）提供总额为 17.60亿元的信贷业务担保额度，主要是为了制药公司正常生产经营对资金的需要。目前制药公司经营稳定，财务风险可控，具有良好的债务偿还能力。
2、截至2014年12月31日,公司为制药公司的提供担保额度共计6.64亿元，公司及下属公司无对外担保的情形；公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
我们认为，本次审议的拟向制药公司提供的担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于公司聘请 2015年度会计审计机构及内控审计机构的独立意见
在本次会议召开前，公司向我们提供了本次拟续聘 2015年度会计审计机构及内控审计机构事项的相关资料，并进行了必要的沟通，获得我们的事前认可。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，能够满足公司年度会计审计和内部控制审计工作的要求；该事务所在担任公司审计机构和内控审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立意见。中恒集团续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计审计机构及内部控制审计机构不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，决策程序合法有效。
我们同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
甘功仁： 周宜强： 罗绍德：
2015年3月 17日
广东科达洁能股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“上市公司”或“公司”）《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅本次重组方案、相关协议及其他与本次交易相关的议案、文件后，对公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次交易涉及的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性，无重大政策、法律障碍。
中依法进行了回避；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易完成后，公司将拥有安徽科达洁能股份有限公司100%的股权，有利于增强公司对清洁燃煤气化业务控制力，优化公司整体资源配置；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划。交易完成后，公司的控股股东及实际控制人卢勤先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。
5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出具的审计报告、审阅报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、本次发行股份购买资产的股份发行价格以公司第六届董事会第三次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，最终确定的发行价格不低于市场参考价的90%。上述发行价格将根据现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次资产重组定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
7、公司已与参与本次业绩承诺的 182名股东就本次交易完成后标的公司实际盈利数不足业绩承诺数之补偿事宜签订《业绩承诺补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
9、本次交易尚需公司股东大会审议通过、交易对方有权主管部门批准、中国证监会对本次交易核准等事项，已在《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对重组存在的审批风险作出了特别提示。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海立信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上所述，我们作为公司的独立董事认为：本次资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。
（以下无正文）
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临 2015- 114宁波三星医疗电气股份有限公司
第三届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2015年10
月13日在宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司会议室举行，本次董事会采用现场方式召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了关于变更证券简称的议案；
鉴于公司全称已由“宁波三星电气股份有限公司”变更为“宁波三星医疗
电气股份有限公司”，同意将公司的证券简称由“三星电气”变更为“三星医
疗”，公司证券代码“601567”不变。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会二〇一五年十月十四日
A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST中毅 编号：临2015－20
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中毅B
上海中毅达股份有限公司
转让上海东浩环保装备有限公司股权的关联交易完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2014年12月11日以通讯方式召开六届董事会第三次会议，审议通过
《关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案》。本次上海东浩环保装备有限公司84.6%股权转让（下称“本次股权转让”）价格为人民币3,544.67万元（下称“股权转让款”）。公司已于2014年12月13日在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站披露了《公司关于转让上海东浩环保装备有限公司股权的关联交易公告》，（公告编号：临2014-089）。公司并于2014年12月29日召开的2014年第六次临时股东大会，审议通过《关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案》，详见《2014年第六次临时股东大会决议公告》，（公告编号：临2014-091）。
二、关联交易完成情况
截止目前，上海东浩环保装备有限公司已完成相关工商变更登记，交易对方南京弘昌资产管理有限公司（下称“弘昌”）已按照《股权转让协议》支付公司全部股权转让价款共计人民币3,544.67万元。至此，本次股权转让暨关联交易已全部实施完成。
根据弘昌于2014年6月12日作出的承诺，在本次股权分置改革实施之日（即复牌日）起2个月完成对东浩环保84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，弘昌应向公司赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。按照约定，公司将向弘昌追讨人民币300万元赔偿款。
特此公告
上海中毅达股份有限公司董事会2015年4月17日
新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们作为新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅相关材料的基础上，就公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于公司应收账款回收及处置措施的议案》发表如下独立意见：
一、公司对22,118,466.79元销售香梨应收账款的欠款方及其他相关方提起诉讼，同时公司择机通过合法程序转让应收账款债权，维护了公司合法权益，有利于公司应收账款的资金回笼，提高资金使用效率。
二、公司董事会审议该议案时，相关程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事：
二○一八年八月十日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临 2018-074 900915 中路B股
中路股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
1、主要前提与假设
（1）假设上市公司于2019年6月30日完成本次发行股份及支付现金购买资产（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行股份及支付现金购买资产实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的上海悦目100%股权，交易作价为400,000.00万元，因此本次购买资产所发行股份数量总计为272,696,260股；
（4）不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；
（5）假设上市公司 2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为 2018年度 1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的 4/3倍，2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平；
（6）假定上海悦目自2019年7月1日纳入上市公司合并范围，上市公司2019年实现的净利润=2019年上市公司自身实现的净利润+业绩承诺人承诺的 2019年上海悦目净利润*1/2；
（7）假设2018年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
以上假设仅为测算本次发行股份及支付现金购买资产完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2018年、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|本次拟购买资产交易作价（元）||4,000,000,000.00||||
|本次发行股份数量（股）||272,696,260||||
|2018年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||18,531,168.52||||
|2018年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||-28,682,749.85||||
||假设标的公司能够完成业绩承诺人承诺的2019年度业绩|||||
||项目||2018年度||2019年度|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||321,447,910||594,144,170||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）||18,531,168.52||188,536,168.52||
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）||-28,682,749.85||141,322,250.15||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.06||0.32||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.06||0.32||
|扣非后基本每股收益（元/股）||-0.09||0.24||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||-0.09||0.24||

由上表可以看出，在满足上述假设前提下，本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是若上市公司2019年度净利润较2018年度净利润下降超过一定幅度，或标的公司实现净利润
低于承诺净利润一定幅度，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。上市公司为应对即期
回报被摊薄的风险，拟采取多项措施进行防范或在即期回报被摊薄的情形下进行填补。同时，
上市公司控股股东、实际控制人、董事会以及高级管理人员均对关于切实履行填补回报措施进行了承诺。
二、上市公司防范即期回报被摊薄拟采取的保障措施
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
特此公告
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十日
证券代码：603323 证券简称：吴江银行 公告编号：2017-012
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
第四届董事会第二十四次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次临时会议于 2017年 4月 6日以通讯表决的方式召开，会议通知及会议文件已于 2017年 3月 31日以电子邮件方式发出。本次董事会会议应出席董事15人，实际出席董事15人。本次会议由董事长陆玉根主持。会议的召开和表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于设立东方支行市场分理处的议案
同意15票；弃权0票；反对0票。
同意设立东方支行市场分理处。
二、关于调整证券事务代表的议案
同意15票；弃权0票；反对0票。
鉴于原证券事务代表张明工作岗位变动，根据公司发展情况和监管部门相关规定，同意聘任陆音音女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
陆音音，女，汉族， 1986年1月出生，江苏吴江人。本科毕业于苏州大学，会计学专业。目前担任江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会办公室办事员。
陆音音女士 2017年3月取得上海证券交易所《董事会秘书资格证明》，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法规中对证券事务代表的任职条件要求。陆音音女士未持有本公司股票，与公司持股5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司证券事务代表的情形。
三、关于修订《董事会对行长的授权书》的议案
同意15票；弃权0票；反对0票。
同意修订《江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会对行长的授权书》。
本次会议还听取了《2016年度消费者权益保护工作报告》。
特此公告。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会 2017年4月7日
证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2017-006上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事石婉卿女士因休产假未能出席本次监事会。
一、监事会会议召开情况
本次监事会会议的通知和材料于2017年3月19日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于 2017年 3月 29日，在浦东新区黄杨路 45号碧云花园服务公寓会所2楼会议室，以现场表决方式召开。本次会议应出席的监事人数5人，实际出席会议的监事人数4人，监事石婉卿女士因休产假未能出席本次监事会。本次监事会会议由监事会主席钱敏华先生主持，部分高级管理人员列席。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）分别审议通过《关于公司2016年末资产检查情况的报告》、《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2016年度财务决算》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意4票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案中，《公司 2016年度财务决算》、《公司 2016年度利润分配预案》需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2016年年度报告》及摘要，公司2016年度报告全文
和摘要的内容、格式、编制和审议程序合法有效。
表决结果：同意4票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）分别审议通过《关于同意新金桥广场减资的议案》、《公司 2017年度财务预算》、《关于借款及对外担保额度的议案》、《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》、《2016年度监事会工作报告》。
表决结果：同意4票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案中，《公司2017年度财务预算》、《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》、《2016年度监事会工作报告》需提交股东大会审议。
三、上网公告附件
监事会关于会计估计变更的说明。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二〇一七年三月三十一日
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