第四届董事会第二十次会议决议公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-002
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）第四届董事会第二十次会议于2014年12月31日以电话、邮件方式通知各位董事、监事，并于2015年1月5日在公司T2-B栋会议室以现场投票表决的方式召开。
会议由董事长陈光珠女士主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事 6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》；
《公司章程》修改内容见本公告附件。
该议案需提请公司股东大会审议。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；
该议案需提请公司股东大会审议。
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更会计政策的公告》；
第四届董事会第二十次会议决议公告公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
《关于变更会计政策的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司独立董事的议案》；
同意提名王滨生先生、孙枫先生为公司第四届董事会独立董事候选人，补选独立董事任期自提交股东大会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人的简历见本公告附件。
独立董事候选人须经深圳证券交易所审核备案无异议后，方可提请公司股东大会审议。
独立董事提名人及候选人声明、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；
同意召开公司2015年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一五年一月五日
第四届董事会第二十次会议决议公告附件：
1、独立董事候选人简历
王滨生，男，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨军事工程学院飞机总体设计专业。曾任中国人民解放军第 25实验训练基地雷达测量站参谋长、基地军务处处长、雷达测量部副部长、基地技术部副主任，中国人民解放军第21实验训练基地副参谋长、参谋长、少将军衔。现已退休。
王滨生先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙枫，男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经管学院经济学硕士，中国注册会计师。曾任深圳市财政局副局长，深圳市商业银行董事长、党委书记，深圳发展银行董事长、党委书记，鹏华基金管理有限公司董事长、监事长。现任深圳华控赛格股份有限公司独立董事。
孙枫先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、《公司章程》修改内容
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|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重|

第四届董事会第二十次会议决议公告
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|的股东可以征集股东投票权|大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；„„|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；„„|
|第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并|第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项的决策权限如下：(一)交易金额占公司最近一期经审计净资产|

第四届董事会第二十次会议决议公告
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|会计报表净资产值20%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项；(三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；(四)单项金额人民币 20000 万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；(六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易金额在300 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项除外。前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|未达到公司最近一期经审计净资产 30%的投资事项，包括股权投资、经营性投资、委托理财等；交易金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的，或涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。公司发生委托理财事项的，应当以发生额作为计算标准。（二）交易金额不超过人民币5000万元的除证券投资以外的风险投资；公司进行证券投资时，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和全体独立董事三分之二以上同意。（三）交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的购买、出售重大资产事项（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）；购买、出售重大资产事项金额达到最近一期经审计总资产30％的（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准），应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（四）交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上、且未达到公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押、质押事项；资产抵押、质押金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的应提交股东大会审议通过。(五)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；(六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易金额在300 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项除外。前款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通|

第四届董事会第二十次会议决议公告
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||过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定；已按照前述规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|
|第一百五十六条 公司的利润分配政策为：„„（二）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。„„（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（六）利润分配的决策程序和机制1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。|第一百五十六条 公司的利润分配政策为：„„（二）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。„„（五）差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。|

第四届董事会第二十次会议决议公告
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|董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。„„|（六）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（七）利润分配的决策程序和机制1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。„„|

《公司章程》其他内容不变。