招商证券股份有限公司
关于内蒙古兰太实业股份有限公司变更部分募集
资金投资项目之专项核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和规范性文件，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”、“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，在兰太实业募集资金未全部使用完毕前将履行持续督导义务。招商证券对兰太实业此次拟变更部分非公开发行股票募集资金投资项目之事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、变更部分募投项目的概述
（一）前次募集资金及募投项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞3107号）的核准，内蒙古兰太实业股份有限公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股78,913,043股，每股面值1元，发行价格9.20元/股，募集资金总额725,999,995.60元，扣除发行费用18,718,913.04元，募集资金净额707,281,082.56元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具验资报告（信会师报字﹝2016﹞第710039号）。公司已开设募集资金专户，专门用于募集资金的存储和使用。
截至此次变更部分募投项目公告日，募投项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金总额|已使用募集资金总额|节余募集资金总额|占募集资金总额的比例|
|||A|B|C|D=B-C|E=C/B|
|1|1.2万吨高品质液态钠项目|2,941.76|2,600.00|2,599.91|0.09|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|2 万吨/年工业金属钠及 3.1 万吨/年液氯项目|20,661.11|20,400.00|18,363.87|2,036.13|90.02%|
|3|年产20万吨精制盐技改项目|16,098.79|16,000.00|9,649.39|6,350.61|60.31%|
|4|兰太药业产品研发中心建设项目|5,120.50|5,000.00|873.87|4,126.13|17.48%|
|5|1 万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及 1.5 万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目|6,798.79|6,740.99|1,975.71|4,765.28|29.31%|
|6|中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目|5,096.00|859.01|859.01|0.00|100.00%|
|7|补充流动资金|21,000.00|21,000.00|21,000.00|0.00|100.00%|
|合计||77,716.95|72,600.00|55,321.76|17,278.24|-|

（二）变更部分募投项目情况
公司拟变更部分募投项目（以下简称“原项目”）为“兰太药业产品研发中心建设项目”，变更后募投项目（以下简称“新项目”）为“年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目”，新项目拟投资总额5,820.91万元，拟使用募集资金4,126.13万元，新项目不构成关联交易。
截至目前，原项目拟使用募集资金5,000万元，占募集资金总额的6.89%,已使用募集资金873.87万元,未使用募集资金4,126.13万元，原项目投资了部分仪器设备。上述未使用募集资金用于暂时补充公司流动资金，该事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过（详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告）。
变更前后募投项目对照表如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|类别|项目名称|项目总投资额|拟使用募集资金总额|
|原项目|兰太药业产品研发中心建设项目|5,120.50|5,000.00|
|新项目|年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目|5,820.91|4,126.13|

二、原项目的基本情况及变更原因
（一）原项目的基本情况
项目名称：兰太药业产品研发中心建设项目。
项目实施主体：内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”）。
项目地点：内蒙古呼和浩特市金川开发区兰太药业住所内。
项目投资概算：5,120.50万元。
项目建设内容：拟在原有设施及设备基础上增加中试平台，并配套相关仪器设备，开展创新药物和保健食品研发。
项目收益预测：该项目不直接产生效益，项目的实施有利于提升公司技术创新能力和市场的持续盈利能力。
项目建设期：48个月。
项目审批情况：该项目已向有权政府部门办理项目备案及环评手续，项目在原有土地上建设，不涉及新征土地情况。
（二）原项目的变更原因
公司投资建设该项目主要是提升公司的研发实力和整体运营能力，促进盐藻和肉苁蓉系列产品的开发，巩固公司在中成药、保健食品领域的竞争力。近年公司受政策及市场因素影响，盈利能力下降。自国家仿制药质量与疗效一致性评价工作推行以来，医药产品批准文号投入增大，投资回报率存在不确定；随着国家新颁布的《食品安全法》以及系列保健食品相关政策密集出台，保健食品评审难度加大，速度明显放缓，投资回收期延长。目前，原项目只投资了部分仪器设备，后续产品研发推进缓慢。
根据原项目实施过程中出现的实际情况，为高效使用募集资金、有效降低投资风险，公司拟将原项目未投入的募集资金转向其它风险低、投资收益率高、可行性强的新项目。新项目结合公司主业，在满足中核龙源科技有限公司（以下简称“中核龙源”）600MW示范快堆工程的核级钠供货需求的同时，也为未来核级钠广阔市场前景做好准备工作。
三、新项目的具体内容
（一）项目概况
项目名称：年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目。
项目实施主体：内蒙古兰太钠业有限责任公司（以下简称“兰太钠业”）。
项目生产规模：本项目对公司现有500吨/年核级钠装置进行升级改造，改造后产能达到800吨/年。
项目建设地点：兰太钠业厂区内。
项目投资概算：本项目总投资为5,820.91万元，其中：建设投资为5,628.43万元,铺底流动资金为192.48万元。
项目建设周期：9个月。
项目工艺技术方案：本项目拟采用原有的化学法和过滤、沉降、冷阱法相结合的工艺技术，经提纯后，工业金属钠中的钙杂质可以由0.04%降到0.001%以下，其他杂质含量满足中国实验快堆（CEFR）入堆钠质量要求。
项目建设内容：本项目对公司现有500吨/年核级钠装置进行升级改造，同时配套采购75台罐式集装箱，并新建空载罐式集装箱周转库一座。
项目收益预测：财务内部收益率45.97%(税后)，财务净现值1,521.11万元(税后)，总投资收益率89.74%，税后投资回收期3.69年，小于基准投资回收期，说明投资能按时收回，因而具有较强的获利能力和较强的抗风险能力。
（二）项目建设必要性
1、产品市场前景广阔
随着我国能源结构调整步伐的不断加快，核电重启开始加速，根据《能源发展“十三五”规划》，到2020年运行核电装机力争达到5800万千瓦，在建核电装机达到3000万千瓦以上。2015年我国核电装机规模达到2717万千瓦，“十二五”时期年均增长20.2%,“十三五”时期是我国实现非化石能源消费比重达到15%目标的决胜期，也是为2030年前后碳排放达到峰值奠定基础的关键期。煤炭消费比重将进一步降低，非化石能源和天然气消费比重将显著提高，我国主体能源由油气替代煤炭、非化石能源替代化石能源的双重更替进程将加快推进。核电将会有更多的发展空间，核级钠的需求将会显著增加。
2、满足公司核级钠供货需求
公司与中国原子能科学研究院建立了长期合作关系，是国内唯一具备高纯钠生产资质的企业，经过多年的合作，实现了“快中子反应堆用高纯钠”500吨/年的生产规模。2017年公司再次与中国原子能科学研究院合作，并签订156吨供货合同，并实现了稳定供货。近年我国核能“三步走”发展战略的第二步“快中子反应堆”核电技术应运而生，根据中核龙源600MW示范快堆工程进钠节点计划书要求：交货量1,667吨，供货期为2022年4月1日-6月14日,公司按现有核级钠生产装置产能，需要对年产500吨核级钠生产装置进行产业升级及技术改造，以满足中核龙源600MW示范快堆工程的核级钠需求。
（三）项目风险提示
1、项目审批风险
新项目建设必须符合国家法律法规、符合国家宏观调控政策,必须合理布局、开发并有效利用资源,使得生态环境得到保护；随着项目审批程序的不断严格化、制度化，可能存在不能获得相关部门审批的风险。
2、安全环保风险
新项目产品为金属钠，金属钠的化学性质非常活泼，在氧、氯、氟、溴蒸气中会燃烧，遇水或潮气猛烈反应放出氢气，大量放热，引起燃烧或爆炸。
3、项目管理风险
新项目建设过程中，如受工程承包商能力不足等因素的影响，可能造成不能按期投产的风险，如遇钢材、水泥等原料价格上涨，可能造成投资成本超支风险；
在项目运行调试阶段，如存在设计缺陷，可能存在项目不能按期达产的风险；如出现一些不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题，公司不能及时适应变化，将影响项目的进展和收益。
（四）风险对策
1、新项目建设要严格落实基本建设程序，坚持先勘察、后设计、再施工，杜绝“三边”工程；新项目建设前期成立项目领导小组，配备熟悉项目审批各环节流程专职人员，并按要求提供所需的档案及资料，尽快取得相关部门下达的批复文件及许可证，从而规避审批风险。
2、新项目实施之前，需要取得安全、环保监督管理部门的批复文件，确保项目实施合法合规；项目建设过程中相应的防护距离、安全设施等应严格遵守《石油化工企业设计防火规范》要求；加强员工培训，提高员工技能，落实安全生产主体责任，完善应急预案，开展应急演练；与金属钠接触的操作人员必须遵守操作规程，穿戴符合规范的工作服、眼镜、面罩等防护用品；应确保在通风良好、洁净、干燥、开阔的场所进行金属钠操作。
3、选择技术先进的施工单位，并制定合理施工方案，对施工人员、核心技术人员及操作人员进行培训；为避免建设成本超支，在工程设计阶段聘请高水平、有经验的工程公司，采用熟练且有可靠运行经验的技术，细化投资估算，在施工过程中采用总包合同、固定价格加奖励措施等方法；筛选有经验的工程总包商，采用固定同期、固定价格的交钥匙合同形式，选用成熟的工业化技术手段，规避完工时间延迟或完工后不能达到设计运行标准的风险。
四、新项目尚需有关部门审批情况
新项目已完成可行性研究报告的编制，公司尚需根据相关法律法规要求办理项目建设的审批、备案、规划、安全、环保等手续。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、兰太实业变更部分募投项目已经兰太实业董事会审议批准，监事会和独立董事要分别发表同意意见。本次变更计划履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《兰太实业募集资金管理办法》等法律、法规的规定；
2、本次变更计划是兰太实业根据自身生产经营规模需要和市场经营环境变化，以及为实现募投项目效益最大化而做出的谨慎决定，符合公司的长远发展战略，不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对本次变更计划无异议，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司变更部分募集资金投资项目之专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
邓永辉 王昭
招商证券股份有限公司年 月 日