辽宁奥克化学股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2017-044辽宁奥克化学股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2016年年度股东大会授权，公司于2017年5月15日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《辽宁奥克化学股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017年5月15日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年 5月 15日公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额67,392.00万股的1.48%。其中首次授予900.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 67,392.00万股的1.34%；预留100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 67,392.00万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
2014年9月5日，公司披露《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》，授予135人名激励对象2,879.22万份股票期权(2014年年度权益分派实
辽宁奥克化学股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告施后，授予总数由原1,439.61万份调整后2,879.22万份)。
综上所述，股权激励计划有效期内所涉及的全部权益份额3,879.22万份，占本激励计划草案公告时公司股份总额67,392.00万股的5.76%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
4、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 100人，激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员，具体分配如下：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性|占授予限制性股|占本计划公告日|
|姓名|职务||||
|||股票数量(万股)|票总数的比例|股本总额的比例|
|宋恩军|副总裁|45.00|4.50%|0.07%|
|李裕丰|董事、董事会秘书|42.00|4.20%|0.06%|
|张超|财务总监|10.00|1.00%|0.01%|
|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员（共97人）||803.00|80.30%|1.19%|
|预留||100.00|10.00%|0.15%|
|合计（100人）||1,000.00|100.00%|1.48%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
辽宁奥克化学股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股4.33元。
7、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|相比2016年，2017年度净利润增长率不低于25%；或2017年度销售量不低于50.4万吨|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|相比2016年，2018年度净利润增长率不低于50%；或2018年度销售量不低于54.6万吨|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|相比2016年，2019年度净利润增长率不低于100%；或2019年度销售量不低于58.8万吨|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：
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|等级|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（尚需改进）|E（需大幅改进）|
|绩效系数|1.0|1.0|0.8-1.0|0.5-0.8|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限
制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比
辽宁奥克化学股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 4月 10日，奥克股份第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年 4月 10日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年4月10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年 4月 21日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
5、2017年 4月 22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2017年 5月 15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017年 5月 15日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
辽宁奥克化学股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告9、2017年 5月 15日，公司第四届监事会第六次会议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、限制性股票的授予日：2017年5月15日。
辽宁奥克化学股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.33元。
4、授予限制性股票的激励对象：共 100名，包括公司董事、中高层管理管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员5、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为900.00万股,具体分配如下：
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|||获授的限制性|占授予限制性股|占本计划公告日|
|姓名|职务||||
|||股票数量(万股)|票总数的比例|股本总额的比例|
|宋恩军|副总裁|45.00|4.50%|0.07%|
|李裕丰|董事、董事会秘书|42.00|4.20%|0.06%|
|张超|财务总监|10.00|1.00%|0.01%|
|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员（共97人）||803.00|80.30%|1.19%|
|预留||100.00|10.00%|0.15%|
|合计（100人）||1,000.00|100.00%|1.48%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年5月15日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，首次限制性股票激励成本合计为 2,556.00万元，则 2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股|限制性股票成|2017年|2018年|2019年|2020年（万|
|票（万股）|本（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|元）|

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|900.00|2,556.00|1,107.60|979.80|383.40|85.20|

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买
卖公司股票的行为。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
本次限制性股票的授予日为2017年5月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年5月15日，并同意向符合授予条件的100名激励对象授予900.00万股限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2017年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司《2017
辽宁奥克化学股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司以 2017年 5月 15日为授予日，向 2017年限制性股票激励计划的 100名激励对象授予900.00万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，奥克股份本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了《激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序，符合《激励管理办法》的规定；奥克股份本次授予的授予日符合《激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等关于限制性股票授予日的相关规定；奥克股份本次激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，奥克股份和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议公告；
2、第四届监事会第六会议决议公告；
3、独立董事意见。
4、上海荣正投资咨询有限公司关于奥克股份2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、北京德恒律师事务所关于奥克股份2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会二〇一七年五月十五日