张家港保税区金港资产经营有限公司
拟股权置换
涉及的张家港保税港区港务有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告
天圆开评报字[2015]第1028号
二〇一五年四月十二日
北京天圓開資産評估有限公司
BEIJING TIANYUANKAI ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
邮编：100044电话：010-83914088传真：010-83915190
E-mail：tian_yuankaitykcpv@163.com
目 录
注册资产评估师声明
......................................................................... 1评估报告摘要
..................................................................................... 2评估报告正文
.....................................................................................3一、委托方、被评估单位、产权持有者及其他报告使用者
........ 5二、评估目的
.................................................................................... 8三、评估对象和评估范围
................................................................ 8四、价值类型及其定义
.................................................................. 12五、评估基准日
.............................................................................. 12六、评估依据
.................................................................................. 12七、评估方法
.................................................................................. 17八、评估程序实施过程及情况
...................................................... 30九、评估假设
................................................................................... 31十、评估结论
................................................................................... 32十一、特别事项说明
....................................................................... 34十二、评估报告使用限制说明
....................................................... 36十三、评估报告日
.......................................................................... 37附件目录
.......................................................................................... 39
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，委托方及相关当事方提供的资料能够满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天圆开资产评估有限公司 1
张家港保税区金港资产经营有限公司
拟股权置换涉及的张家港保税港区港务有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告摘要
天圆开评报字[2015]第1028号
一、经济行为及评估目的：根据 2014年 11月张家港保税区金港资产经营有限公司与张家港保税科技股份有限公司资产置换框架协议，张家港保税科技股份有限公司拟以其持有的下属子公司部分股权及货币资金置换张家港保税区金港资产经营有限公司持有的张家港保税港区港务有限公司部分股权。本次评估是为了满足股权置换的需要，对涉及张家港保税区外商投资服务有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考意见。
二、评估对象和评估范围：评估对象为张家港保税港区港务有限公司的股东全部权益价值，评估范围为张家港保税港区港务有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债等。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年12月31日。
五、评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对张家港保税港区港务有限公司的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评估结论。
七、评估结论：我们根据国家有关资产评估法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，采用资产基础法对张家港保税港区港务有限公司在评估基准日2014年12月31日股东全部权益价值进行了评估，经综合分析得出评估结论：
北京天圆开资产评估有限公司 2
张家港保税港区港务有限公司于评估基准日股东全部权益价值为 67,360.97万元，具体评估结果为：资产账面价值 51,442.81万元，评估值 84,260.36万元，评估增值32,817.55万元，增值率63.79%；负债账面价值16,899.39万元，评估值16,899.39万元，无评估增减值；净资产账面价值 34,543.42万元，评估值 67,360.97万元，评估增值32,817.55万元，增值率95.00%。
八、特别事项的说明
（一）列入本次评估范围的房屋建筑物共11项，总建筑面积 50,039.90
m2，均已办理了《房屋所有权证》。至评估基准日，《房屋所有权证》登载的房屋所有权人均为张家港保税物流园区苏润集装箱码头有限公司，因公司名称变更，房屋建筑物的所有权人变更工作尚未办理。本次评估已取得张家港保税港区港务有限公司的房屋所有权权属声明，如因此产生任何纠纷，一切法律责任由该公司承担。
列入本次评估范围的国有土地使用权4宗，均以出让方式取得，已办理了《国用土地使用证》。至评估基准日，土地证上登载的土地使用权人均为张家港保税物流园区苏润集装箱码头有限公司，因公司名称变更，土地使用权的使用权人变更工作尚未办理。本次评估已取得张家港保税港区港务有限公司的土地使用权权属声明，如因此产生任何纠纷，一切法律责任由该公司承担。
（二）至评估基准日，公司以张房权证金字第 0000256279号、张房权证金字第0000256280号、张房权证金字第0000256281号、张房权证金字第0000256282号共计50,039.90m2的11项房屋建筑物，张国用（2007）第350052号、张国用（2007）第350051号、张国用（2007）第350055号共计458,910.40m2的3宗土地使用权，一并设定了抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司张家港港城支行，贷款总额8500.00万元，抵押期限自2012年11月23日至2017年11月22日止。
抵押房屋建筑物如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|计量单位|建筑面积m2|账面价值||抵押价值|评估价值|
||||||原值|净值|||
|1|张房权证金字第0000256279号|1#件杂库|m2|8,231.80|506.41|416.19|6,099.70|737.50|
|2|张房权证金字第0000256279号|2#件杂库|m2|9,479.45|603.65|496.12||849.28|
|3|张房权证金字第0000256280号|1#拆装箱库（3#库）|m2|11,311.54|954.27|784.28||1,246.13|
|4|张房权证金字第0000256280号|2#拆装箱库（4#库）|m2|11,306.28|1,051.76|864.40||1,245.55|

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张房权证金字第
5 查验库 m2 4,220.91 460.500000256279号 556.00 456.95
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|张房权证金字第0000256281号|流动机械库|m2|645.97|58.86|48.38||61.87|
|7|张房权证金字第0000256282号|机修库|m2|659.29|86.17|70.82||116.56|
|8|张房权证金字第0000256282号|码头变电所|m2|142.04|123.87|101.80||23.27|
|9|张房权证金字第0000256281号|中心变电所|m2|237.40|8.62|7.08||27.03|
|10|张房权证金字第0000256281号|磅房|m2|14.66|2.69|2.21||4.56|
|11|张房权证金字第0000256280号|办公楼|m2|3,790.56|428.87|352.47||419.65|
|合 计||||50,039.90|4,381.18|3,600.70|6,099.70|5,191.89|

抵押物土地使用权如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|面积(m2)|账面价值|抵押价值|评估价值|
|1|张国用（2007）第350051号|43,933.40|1,102.31|2,505.48|3,062.69|
|2|张国用（2007）第350052号|352,720.00|8,729.75|20,115.27|24,227.63|
|3|张国用（2007）第350055号|62,257.00|1,540.75|3,550.45|4,244.93|
|合 计||458,910.40|11,372.81|26,171.20|31,535.25|

九、本评估报告的使用有效期：评估结论自评估基准日起至经济行为实现日一年内使用有效，即自 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日。评估基准日至经济行为实现日不到一年，但市场条件或资产状况发生重大变化时，评估报告的结论不能反映经济行为实现日价值，应重新评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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张家港保税区金港资产经营有限公司
拟股权置换涉及的张家港保税港区港务有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告摘要
天圆开评报字[2015]第1028号
张家港保税区金港资产经营有限公司：
张家港保税科技股份有限公司：
北京天圆开资产评估有限公司（以下简称‘我公司’）接受贵公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以被评估单位持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，为满足张家港保税科技股份有限公司拟以持有的下属子公司部分股权及货币资金置换张家港保税区金港资产经营有限公司持有的张家港保税港区港务有限公司部分股权的需要，对涉及的张家港保税港区港务有限公司股东全部权益价值在二〇一四年十二月三十一日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位(或者产权持有单位)及其他报告使用者（一）委托方：张家港保税区金港资产经营有限公司、张家港保税科技股份有限公司
工商注册登记情况
委托方之一：张家港保税区金港资产经营有限公司
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：赵耀新
营业执照注册号：320592000000760
注册资本：321000万元整
北京天圆开资产评估有限公司 5
成立日期：2002年12月03日
营业期限：2002年12月03日至******
经营范围：资本运作与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
委托方之二：张家港保税科技股份有限公司
公司名称：张家港保税科技股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：张家港保税区北京路保税科技大厦
法定代表人：唐勇
营业执照注册号：530000000007928
注册资本：54162.4617万元整
成立日期：1994年06月28日
营业期限：1994年06月28日至******
经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；
港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位：张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）1．工商注册登记情况
名 称：张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）
住 所：张家港保税物流园区（西区）南京路55号
法定代表人：唐勇
营业执照注册号：320592000008292
注册资本：36298.375万元人民币
实收资本：36298.375万元人民币
企业类型：有限公司
经营期限：2001年9月19日至2041年9月18日
经营范围：许可经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；（限按许可证经营，许可证有效期至2016年5月31日）；
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一般经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储、分拨。（仓储待消防验收合格方可经营；涉及专项审批的，凭许可证经营）
2．企业简介
张家港保税港区港务有限公司成立于 2001年 9月 19日，公司原名为“张家港保税区苏润国际贸易有限公司”，于 2006年 3月 2日更名为“张家港保税区苏润集装箱码头有限公司”，2007年1月12日更名为“张家港保税物流园区苏润集装箱码头有限公司”，2013年4月26日更名为“张家港保税港区港务有限公司”。
保税港务坐落于张家港保税港区，主要开展集装箱、整车汽车、散杂货的港口装卸、拆装箱、储存仓储等综合性服务。
3．公司股本及变更情况
张家港保税港区港务有限公司现注册资本 36,298.375万元，股权结构为张家港保税区金港资产经营有限公司出资20,327.09万元，占注册资本的56%，张家港港务集团有限公司出资15,971.285万元，占注册资本的44%。
4．近几年及评估基准日财务状况、经营成果
保税港务2012年、2013年、2014年财务状况及经营成果如下：
财务及经营表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|50,730.52|52,865.87|51,442.82|
|净资产|32,341.79|32,654.41|34,543.43|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|主营业务收入|8,369.36|8,369.36|10,479.50|
|净利润|1,575.34|260.45|1,861.29|

 2012年财务报表经立信会计师事务所审计并出具了信会师吴报字[2013]第10033号无保留意见的审计报告，2013年及2014年财务报表经北京天圆全会计师事务所审计并出具了天圆全审字[2015]000029号无保留意见的审计报告。
（三）委托方与被评估单位的关系
被评估单位是委托方张家港保税区金港资产经营有限公司的控股子公司；是委
托方张家港保税科技股份有限公司本次拟股权置换的标的公司。
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（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托方与本公司约定除委托方以外的其他评估报告使用者包括：
1.张家港保税港区港务有限公司；
2.国家法律法规规定的报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据 2014年 11月的资产置换框架协议，张家港保税科技股份有限公司拟以持有的下属子公司部分股权及货币资金置换张家港保税区金港资产经营有限公司持有的张家港保税港区港务有限公司部分股权。本次评估是为了满足公司股权置换的需要，对所涉及的张家港保税港区港务有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）本次评估的对象为张家港保税港区港务有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是张家港保税港区港务有限公司的全部资产及负债。
截至评估基准日账面资产总值514,428,181.76元，其中：流动资产 69,404,732.02元，投资性房地产21,202,067.88元，固定资产298,692,836.40元，在建工程480,848.98，无形资产,113,733,484.23元，递延所得税资产 144,702.25元，其他非流动资产 10,769,510.00元；截至评估基准日账面负债总值 168,993,865.36元，其中：流动负债90,643,865.36元，非流动负债78,350,000.00元。具体评估范围见下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|69,404,732.02|
|2|货币资金|41,205,320.45|
|3|交易性金融资产|-|
|4|应收票据|2,297,000.00|
|5|应收账款|20,333,870.47|
|6|预付款项|186,574.77|
|7|应收利息|-|
|8|应收股利|-|
|9|其他应收款|4,791,462.50|
|10|存货|590,503.83|
|11|一年内到期的非流动资产|-|

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12 其他流动资产 -
||||
|-|-|-|
|13|||
|14|二、非流动资产合计|445,023,449.74|
|15|可供出售金融资产|-|
|16|持有至到期投资|-|
|17|长期应收款|-|
|18|长期股权投资|-|
|19|投资性房地产|21,202,067.88|
|20|固定资产|298,692,836.40|
|21|在建工程|480,848.98|
|22|工程物资|-|
|23|固定资产清理|-|
|24|生产性生物资产|-|
|25|油气资产|-|
|26|无形资产|113,733,484.23|
|27|开发支出|-|
|28|商誉|-|
|29|长期待摊费用|-|
|30|递延所得税资产|144,702.25|
|31|其他非流动资产|10,769,510.00|
|32|||
|33|三、资产总计|514,428,181.76|
|35|四、流动负债合计|90,643,865.36|
|36|短期借款|50,000,000.00|
|37|交易性金融负债|-|
|38|应付票据|-|
|39|应付账款|5,631,257.30|
|40|预收款项|47,465.13|
|41|应付职工薪酬|4,134,904.35|
|42|应交税费|3,325,702.70|
|43|应付利息|280,814.72|
|44|应付股利|-|
|45|其他应付款|1,223,721.16|
|46|一年内到期的非流动负债|26,000,000.00|
|47|其他流动负债|-|
|48|||
|49|五、非流动负债合计|78,350,000.00|
|50|长期借款|78,000,000.00|
|51|应付债券|-|
|52|长期应付款|-|
|53|专项应付款|-|
|54|预计负债|350,000.00|
|55|递延所得税负债|-|
|56|其他非流动负债|-|
|57|||
|58|六、负债总计|168,993,865.36|
|59|||

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60 七、净资产（所有者权益） 345,434,316.40上述资产与负债数据摘自经北京天圆全会计师事务所审计的2014年12月31日的张家港保税港区港务有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）委估主要资产权利、经济及物理状况
本次评估范围中的主要资产为存货、固定资产、在建工程、投资性房地产及土地使用权，其中：
1．存货
存货为原材料，原材料为企业生产购入的劳保用品、维修材料及备品备件等；
评估人员对其进行了监盘，保管良好，无盈亏、报废、毁损等情况。
2．固定资产——房屋建（构）筑物类
列入本次评估范围的房屋建筑物共11项，总建筑面积50,039.90㎡，均于2007年 6月建成投入使用，主要包括办公楼、件杂库、流动机械库、机修库、磅房、变电所等，结构类型以钢结构和钢混结构为主。
钢结构的房屋多为单层，钢筋砼独立基础和条形毛石基础，型钢柱、屋架及檩条，彩钢板屋面，底部多为砖墙，上部为彩钢板墙面，塑钢窗。室内为水泥地面，配套设施为一般为电照，个别有动力电。
钢混结构的房屋多为桩基础，钢筋混凝土柱、梁、屋面板及楼面板，烧结砖墙体，水泥砂浆地面，房屋内配套设施一般为电照，个别有水卫。
列入本次评估范围的构筑物共45项，主要包括码头、港内道路、各类堆场、给排水工程、水池等，于2006年8月至2014年12月陆续建成投入使用，除堆场使用强度较大，有局部破损外，其他大部分构筑物维护情况较好。
以上房屋均已办理了《房屋所有权证》，《房屋所有权证》登载的房屋所有权人均为张家港保税物流园区苏润集装箱码头有限公司，该公司名称变更，尚未办理房屋所有权人变更工作，房屋的实际所有权均为张家港保税港区港务有限公司。至评估基准日，有证房屋均已设定抵押权，抵押权人为中国建设银行股份有限公司张家港港城支行，抵押期限自2012年11月23日至2017年11月22日止。
3．固定资产——机器设备类
列入评估范围的设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备，机器设备、电
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子设备的购置发票及购置合同等产权资料较为齐全，车辆均具备车辆行驶证。评估基准日未发现抵押、担保等其他的他项权利。
（1）机器设备：该公司拥有的机器设备主要为码头装卸、输送设备、整车场地监控、港内变配电、照明设施。主要包括集装箱正面吊、各类叉车、空箱堆高机、门座式起重机、40T岸边起重机、40T场地轨道式龙门吊、32T轮胎起重机、集装箱运输专用半挂车、进口TCM16T叉车、25T叉车、10T叉车、6T叉车、3T叉车、装载机、牵引车、平板车、以及直流屏、干式变压器、高低压柜、输配电工程、钢杆路灯、照明、场地轨道吊轨道垫板、物流监控网络系统、码头管理信息操作系统、边防前沿监控系统、码头西场监控系统、通道式放射性检测系统、海关电视监控联网系统、修箱区监控网络系统、查验库监控系统、地磅、污水处理设备、空压机、办公家具、厨房设备等，共计303台（套）。于2006年至2014年购置并投入使用，部分装卸设备为进口设备，大部分设备的技术性能、维护保养及运行状况良好，能够满足生产需求。
（2）车辆：别克商务车、塞纳商务车、别克、克莱斯勒、比亚迪轿车、扬子轻型货车、奥玲货车等共计10辆，于2007年至2014年购置并投入使用，维护保养情况良好，技术性能和使用状态良好，能够满足工作要求。
（3）电子设备：包括电脑、笔记本电脑、打印机、复印机、传真、空调、冰箱、彩电、音响等办公设备共计 380台，于 2006年至 2014年购置并投入使用，大部分电子设备技术性能和使用状态良好，能够满足工作要求。
4．在建工程
在建工程为滚装码头的扩建项目。账面主要支出为设计费、设备招标代理费等前期费用和滚装码头操作软件系统等款项，扩建工程尚未完成。
5．投资性房地产和无形资产—土地使用权
投资性房地产和无形资产均为土地使用权，委估的土地使用权共4宗，土地总面积为544,469.50平方米，其中1宗土地已经出租，土地面积85,559.10平方米，其他 3宗土地为自用，土地面积 458,910.40平方米，均以出让方式取得。至评估基准日，土地证上登载的土地使用权人均为张家港保税物流园区苏润集装箱码头有限公司，因公司名称变更，尚未办理土地使用权的使用权人变更工作，土地的实际使用
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权人均为张家港保税港区港务有限公司。
至评估基准日，自用 3宗土地均设有抵押权，抵押权人为中国建设银行股份有限公司张家港港城支行，抵押期限自2012年11月23日至2017年11月22日止。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的其他无形资产类型、数量、法律权属状况等
企业申报的账面记录的其他无形资产，为1项档案管理软件。本次评估未发现张家港保税港区港务有限公司账面未记录的其他无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
截至基准日 2014年 12月 31日，张家港保税港区港务有限公司申报评估的范围内无表外资产
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本项目所有评估工作均由北京天圆开资产评估有限公司完成，不存在引用其他机构出具报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估价值类型为市场价值。
本次评估所称的市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。该价值类型的选择符合评估目的的需要。
五、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是二〇一四年十二月三十一日。
（二）评估基准日是根据本次评估的特定目的，综合考虑资产规模、资产清查等基础工作量大小、预计工作所需时间、合规性等因素，由委托方确定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1．张家港保税区金港资产经营有限公司与张家港保税科技股份有限公司签订的资产置换框架协议。
北京天圆开资产评估有限公司 12
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）；
4.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令，2003年 12月31日）；
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年）；
6.《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36号）；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
8.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号）；
9.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号）；
10.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订中华人民共和国主席令第28号）；
11.中华人民共和国国务院令第483号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院第163次常务会议通过修订，2006年12月31日）；
12.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
13.国资委《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
14.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）资产评估准则
1.《资产评估准则——基本准则》（财企［2004］20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企［2004］20号）；
3.《资产评估准则——业务约定书》（中评协［2007］189号，中评协[2011]230
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号）；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协［2007］189号）；
5.《资产评估准则——评估报告》（中评协［2007］189号，中评协[2011]230号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协［2007］189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协［2007］189号）；
8.《资产评估准则——工作底稿》（中评协［2007］189号）；
9.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号，中评协[2011]230号）；
12.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号，2011年12月30日）；
13.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协［2012］248号）；
14.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
15.《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）。
（四）权属依据
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用权证；
3.机动车辆行驶证；
4.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）
2、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）3、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
4、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
5、国家发展改革国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知（发改价格[2011]534号）；
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6、《关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》（财建[2002]394号）；
7、《江苏省散装水泥专项资金管理实施办法》（苏财综[1999]69号）；
8、江苏省物价局、江苏省财政局、江苏省建设委员会《关于降低新建房屋白蚁防治费收费标准的通知》（苏价工[1996]422号、苏财综[96]156号、苏建综[1996]402号）；
9、张家港市人民政府《关于印发<张家港市人民防空建设经费筹集管理的规定>的通知》（张政发[2003]20号）；
10、住房和城乡建设部《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008)；
11、《江苏省建设工程费用定额》（2009年）；
12、交通部《港口设施维护技术规程》；
13、交通部《沿海港口建设工程概算预算编制规定》（2004年）；
14、交通部《沿海港口水工建筑工程定额》（2004年）；
15、交通部《沿海港口水工建筑工程参考定额》（2004年）；
16、交通部《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘（台）班费用定额》（2004年）；
17、交通部《水运工程混凝土和砂浆材料用量定额》（2004年）；
18、交通部《港口工程结构可靠性设计统一标准》（GB50158-2010）；
19、江苏省住房城乡建设厅《关于发布建设工程人工工资指导价的通知》（苏建函价[2014]569号）；
20、张家港住建局《关于调整建设工程材料指导价格的通知》（张住建工[2014]51号）；
21、张家港市建设工程收费标准；
22、评估人员对构筑物实地踏勘、分析、记录；
23、科学技术文献出版社出版的《资产评估常用数据与参考手册》；
24、《2014国外机电设备报价手册》；
25、《2014机电产品报价手册》；
26、机械工业信息研究院编《2014年机电设备评估价格信息》；
27、太平洋汽车网报价及车辆供销商提供的报价；
28、IT网上报价；
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29、生产厂家及代理公司调查和询价；
30、企业提供的设备维修、保养及技改资料；
31、企业提供的机器设备购置合同、技术文本、协议、工程图纸及预结（决）算资料；
32、评估基准日适用的当地工程建设材料价格、建设工程收费标准；
33、1995机械部《设备安装概算指标》；
34、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号关于发布《机动车强制报废标准规定》通知；
35、财政部、国家税务总局关于固定资产进项税额抵扣问题的通知（财税[2009]113号）；
36、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
37、评估人员通过现场勘察所获取的资料；
38、北京天圆开资产评估有限公司资料库的有关评估资料。
39、财政部国土资源部《关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知》（财综[2009]24号）；
40、关于发布实施《全国工业用地出让价最低标准》的通知(国土资发[2006]307号)；
41、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发[2008]308号）；
42、《张家港市城镇地价图集》（张家港市国土资源局）；
43、评估人员现场勘察、掌握和收集的土地交易信息资料、有关影响地价因素资料、土地市场资料及待估宗地土地利用资料等。
44、《中国人民银行贷款利率表》2014年11月22日起执行；
45、企业提供的财务会计经营方面的资料；
46、企业提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
47、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
48、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
49、wind资讯金融终端；
50、其他参考资料。
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（六）其它参考资料
1．评估基准日会计报表及审计报告；
2．工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
3．其他参考资料。
七、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。在评估过程中，应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关性，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、类似的在现金流量、增长潜力、风险、技术和经营等方面与被评估单位类似交易案例资料，不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。
针对本次评估的特定目的以及收集掌握的资料情况，我们认为被评估单位生产经营步入正常轨道，根据企业发展规划未来收益可以预测，故可以采用收益法进行评估。
由于委估资产的明细清册较易取得，各项资产的价值均可通过市场调查等方式获取，故适合采用资产基础法进行评估。
本次评估以资产基础法的评估结果作为评估报告最终结论。
资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用了不同的
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评估方法。各项资产评估方法简介：
（一）关于流动资产的评估
1．货币资金
对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行监盘；
对银行存款审阅了其基准日的银行对账单、银行余额调节表并函证。经核实，货币资金账实相符，本次评估以核实后的账面价值作为评估值
2．应收票据
评估人员核对了明细账、总账和报表，对应收票据进行了监盘，抽查了记账凭证等会计资料，与账面记录核对相符。本次评估对应收票据以核实后的账面价值作为评估值。
3．应收账款、其他应收款
评估人员核对了明细表与明细账、会计报表的金额，通过函证、查证等方法清查核实，在清查核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。本次评估以核实后账面价值减去评估风险损失后的余额确定为评估值，坏账准备评估为零。
4．预付账款
主要通过判断其形成取得实物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况等，以核实后的账面价值作为评估值。
5．存货
列入本次评估范围的存货为原材料。
原材料主要包括劳保用品、维修材料及备品备件等。评估人员首先对其提供的原材料清查评估明细表中的数量、单价、金额等进行了复核，然后组织评估人员进入现场进行了抽查盘点，以盘点结果为基础加减基准日至盘点日的收、发数量，倒
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轧出基准日的账面数量，并与基准日账面数量核对。评估人员抽查近期购入凭证及市场调查询价，账面价值与评估基准日的市场价值基本一致，故以核实后的账面价值作为评估值。
（二）关于投资性房地产——土地使用权评估
待估宗地位于张家港保税区北区，在张家港市人民政府公布的最新的基准地价覆盖范围内，故本次决定采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求其待估宗地在评估基准日的方法。
根据《城镇土地评估规程》与待估宗地所在地的基准地价报告，采用基准地价系数修正法评估工业用地的计算公式为:
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×（1+ΣK），式中：
K1——期日修正系数
K2——土地使用年限修正系数
ΣK——影响地价区位及个别因素修正系数之和
（三）关于固定资产——房屋建（构）筑物类的评估
列入本次评估范围的房屋建（构）筑物，主要为仓储、办公用房和码头等，该类房屋和构筑物在其所在区域很少有买卖成交案例，客观收益资料难以收集，无法采用市场法、收益法进行评估。根据本次评估目的、区域市场状况、评估对象自身特点以及评估人员所掌握的资料，本次对房屋建(构)筑物采用成本法进行评估。
成本法的基本公式：
房屋建(构)筑物的评估价格=重置全价×综合成新率
（1）重置全价
重置全价=工程造价+工程前期费用及其他费用+资金成本
A、工程造价的确定
A-1、房屋建筑物工程造价
本次评估，主要工程有审计后的决算资料，采用预决算调整法，即：以待估建
筑物决算中的工程量为基础，然后套用江苏省现行的建安工程预算定额和配套的费
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用定额，以及评估基准日当地应执行的建筑材料及人工、机械价格标准，计算工程建安造价。
没有决算资料的其他建（构）筑物，是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定建安造价。
A-2、码头工程造价
以委托方提供的码头等有关工程资料及评估人员现场勘察资料为基础，按被评估单位提供的施工合同、设计图纸、工程决算及当地材料市场行情，根据交通部《沿海港口水工建筑工程定额》、《沿海港口建设工程概算预算编制规定》等有关编制规定，采用重编预算法估算工程造价。
B、前期及其他费用的确定
B-1、房屋建筑物的前期及其他费用
房屋建筑物的工程前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
B-2、码头的前期及其他费用
根据本次评估范围的建设投资规模，按照沿海港口建设工程概算预算编制有关规定，码头工程适用的前期及其他费用项目包括勘察设计费、前期工作费、建设单位管理费、工程建设监理费及招投标代理费等。
C、资金成本的确定
资金成本为整个工程项目在正常建设工期内占用资金的筹资成本。
资金成本=（建安工程造价+前期费用及其他费用）×正常建设期贷款利率×正常建设期×（1/2）
（2）综合成新率
成新率通过勘察法和年限法计算综合取定。
①年限成新率
按照建（构）筑物的结构类型、使用用途确定建（构）筑物耐用年限，然后再结合其已使用年限计算出其成新率：
年限法成新率＝(1－已使用年限/耐用年限)×100%
②勘察成新率
A、房屋建筑物
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勘察时会同专业技术人员对建筑物承重构件、维护结构、内外装修、给排水、电气照明等部件进行鉴定并综合考虑生产工作环境、维修情况等参照《房屋建筑物完损等级评分标准》予以评分，打出勘察，最后，对三个值进行加权平均，得出该建筑物的成新率。
计算公式：
勘察法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权重比例+建筑设备部分得分×权重比例
B、地上构筑物
评估人员现场观察构筑物的维护保养现状，直接判定构筑物的完损程度。
C、码头工程
依据交通部1998年5月1日发布的《港口设施维护技术规程》，通过对水工建筑物进行分部位打分确定成新率。
③综合成新率
综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
（3）评估值
评估价值=重置全价×综合成新率。
（四）关于固定资产——机器设备类的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。基本公式：
评估价值=重置全价×综合成新率
1．重置全价
（1）设备重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括购置市场价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等。
A、进口机器设备重置全价
①可查询到进口设备现行离岸价(FOB)或到岸价(CIF)的，可按下列公式估测：重置全价=(FOB价格+途中保险费+国外运杂费)×现行外汇汇率+进口关税+消费税+增值税（不予考虑）+银行及其他手续费+国内运杂费+安装调试费+工程建设
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其他费用+资金成本-海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额
重置全价=CIF价格×现行外汇汇率+进口关税+消费税+增值税+银行及其他手续费+国内运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本−增值税进项税
②无法查询进口设备在基准日的FOB价格或CIF价格的，如可以获取其国外替代产品在基准日的FOB或CIF价格的，可采用功能价值法或比较法测算其重置成本。
如没有其国外替代产品在基准日的FOB或CIF价格的，可利用国内替代设备在基准日的市场价格或重置成本分析确定。
③上述几条渠道都行不通时，也可以利用物价指数法估测进口设备的重置全价。
a)FOB价、CIF价：通过向国外设备制造商在国内的办事处咨询了解确定。
b)国外运费可按设备的重量、体积及海运公司的收费标准计算，也可按一定比例计取，取费基数为设备的货价。计算公式为：海运费=FOB价X海运费率。海运费率：远洋一般取5%一8%，近洋一般取3%一4%。
c)国外运输保险费的取费基数为：FOB价+海运费。计算公式为：国外运输保险费=( FOB价+海运费)×保险费率。保险费率可根据保险公司费率表确定，一般在0.4%左右。
d)关税的取费基数为设备到岸价。计算公式为：关税=到岸价×关税税率。关税的税率按国家发布的进口关税税率表确定。
e)消费税的计税基数为：关税完税价+关税。计算公式为：消费税=(关税完税价+关税)×消费税率。消费税的税率按国家发布的消费税税率表计算。
f)增值税的取费基数为：关税完税价+关税+消费税。计算公式为：增值税=(关税完税价+关税+消费税)×增值税率。根据增值税条例的有关规定，本次评估把海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额不作为重置全价的构成项。
g)银行财务费的取费基数为CIF价(人民币数)。计算公式为：银行财务费用= CIF价×银行财务费费率。我国现行银行财务费率一般为0.15%一0.5%。
h)外贸手续费也称为公司手续费，取费基数为 CIF价人民币数。计算公式为：外贸手续费=CIF价×外贸手续费率。目前，我国进出口公司的手续费费率一般在1%一l.5%。
i)商检费：取费基数为 CIF价人民币数。计算公式为：CIF价×商检费费率。目前，我国商检费费率一般在0.1%一0.3%。
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g)运杂费：以购置价为基础，根据设备重量、港口与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
k)安装调试费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
l)工程建设其他费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|费率标准|
|1|工程勘察设计费|3.60%|
|2|工程建设监理费|1.70%|
|3|建设单位管理费|0.90%|
|4|联合试运转费|0.80%|
|5|招投代理服务费|0.10%|
|6|环保评价费|0.10%|
|7|可研咨询费|0.30%|
|8|设备前期取费小计|7.50%|

m)资金成本：根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=（设备费+安装调试费+设备基础费+前期及其他费用）×合理建设期×贷款利率×0.5。
对建设安装周期较短（小于半年）、价值量较小的设备，不计资金成本。
贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，按中国人民银行基准日执行的人民币贷款利率表确定
|||
|-|-|
|金融机构人民币存贷款基准利率调整表(2014年11月22日起生效)||
|种 类|年利率(%)|
|一年以内（含一年）|5.60|
|一至五年（含五年）|6.00|
|五年以上|6.15|

B、国产设备重置全价确定
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本−增值税
进项税。其中：
①购置价
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主要通过向生产厂家询价、参照《2014年机电产品报价目录》及参考近期同类设备的购置合同等价格资料确定设备的购置价。
②运杂费
以购置价为基础，根据设备重量、生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
④设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定。
⑤工程建设其他费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
⑥资金成本
根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=（设备费+安装调试费+设备基础费+前期及其他费用）×合理建设期×贷款利率×0.5。
对建设安装周期较短（小于半年）、价值量较小的设备，不计资金成本。
（2）运输车辆重置全价的确定
根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计算车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置价值：
重置全价=车辆购价（不含税）+车辆购置税+牌照费用。
（3）电子设备重置全价的确定
根据 IT网上市场信息及《办公设备及家用电器报价》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格（不含税），一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
2．综合成新率
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（1）机器设备成新率的确定
①对一般小型设备
根据设备的工作环境，现有技术状况，主要依据其年限成新率结合现场勘查情况来确定其综合成新率；
②对大型、关键设备
a、对于其已使用年限在经济寿命年限期内的设备
对企业申报评估的大型、关键机器设备到现场逐一进行勘察，了解设备的现状，通过分析设备的技术性能、制造精度、运行环境等主要指标，查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分及技术状况进行勘察打分，计算出实际得分，确定现场勘察成新率；另外，按评估确定的不同类型机器设备的经济寿命年限和实际已使用年限确定年限成新率；对二者进行加权平均计算确定设备的综合成新率，其加权系数分配为年限成新率占40%，现场勘察成新率占60%，计算公式如下：年限成新率﹦（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
综合成新率﹦年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%
b、对于已使用年限已经超过其经济寿命年限的设备
通过现场勘察，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料，结合经济寿命年限确定其尚可使用年限，确定其综合成新率，即：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%。
（2）车辆综合成新率的确定
车辆成新率采用理论成新率和年限成新率综合计算确定。
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号关于发布《机动车强制报废标准规定》通知的有关规定和资产评估常用数据等资料，按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即
使用年限成新率R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%行驶里程成新率R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%理论成新率R3＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，确定
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车辆现场勘查成新率R4。
综合成新率R＝理论成新率R3×权数＋现场勘查成新率R4×权数
（3）电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
3．评估值
评估值=重置全价×成新率
（五）在建工程的评估
在建工程为滚装码头的扩建项目。评估人员首先对其提供的在建工程清查评估明细表的项目内容、数量、金额进行了复核，然后组织评估人员进入施工现场进行了查勘，查阅工程项目的相关合同及结算支付凭证，对工程项目建设情况及账面价值进行核实。经核实，主要为2013年-2014年发生的设计费、招标代理费等前期费用和滚装码头操作软件系统等款项，扩建工程尚未完成，账面价值反映了工程实际发生的成本，故本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
（六）关于无形资产的评估
无形资产包括土地使用权及其他无形资产。
1．无形资产——土地使用权的评估
待估宗地位于张家港保税区北区，在张家港市国土资源局公布的最新的基准地价覆盖范围内，故本次决定采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求其待估宗地在评估基准日的方法。
根据《城镇土地评估规程》与待估宗地所在地的基准地价报告，采用基准地价系数修正法评估工业用地的计算公式为:
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×（1+ΣK），式中：
K1——期日修正系数
K2——土地使用年限修正系数
ΣK——影响地价区位及个别因素修正系数之和
北京天圆开资产评估有限公司 26
2．无形资产——其它无形资产评估
其他无形资产为档案管理软件。评估人员通过查阅其原始购置价值、发生日期、预计和已摊销月数的基础上，按其摊销政策和可使用年限对其摊销进行了核实。故本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
（七）关于递延所得税资产的评估
列入本次评估范围的递延所得税资产为应收款项计提坏账准备等引起的所得税计算差异，该差异在企业未来可以转回。故以核实后账面值作为评估值。
（八）关于其他非流动资产的评估
列入本次评估范围的其他非流动资产主要为滚装码头扩建项目的预付款项等。
评估人员首先对其提供的其他非流动资产清查评估明细表的项目内容、数量、金额进行了复核，查阅相关的购置合同及支付凭证，对账面价值进行核实。本次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况等，以核实后的账面价值作为评估值。
（九）关于负债的评估
本次评估的负债是流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款和预计负债。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，经核实后为被评估单位评估基准日实际应承担的债务，故以账面价值作为评估值。
收益法
（一）概述
本次评估目的是为确定张家港保税港区港务有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。张家港保税港区港务有限公司的财务核算比较规范；资产经营和财务数据资料可信；未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例以及《评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现法(DCF)评估张家港保税港区港务有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及各企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计模拟的会计报表口径估算其股东全部权益价值，即首先
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按收益途径采用现金流量折现法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1．对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况、业务类型和企业发展规划等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2．对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现金类资产和负债；待置或闲置设备、房产、长期投资等以及未计收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3．由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业股东全部权益价值。
（三）评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+Σci＋M-D （1）
A：权益资本价值；
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （2）
(1r)i (1r)nr
i1
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
M：对外长期投资价值；
D：付息债务价值；
ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
ΣCi=C1+C2 （3）
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产价值。
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（四）未来收益
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R＝净利润+折旧和摊销+利息费用（扣除所得税影响后）－资本性支出－追加营运资金 （4）
（五）收益期
经分析被评估单位历史经营情况及对未来该企业所在行业情况、企业本身的发展情况，无理由认为企业将在未来的某个时间会停止经营，故本次评估假设企业可以永续经营。
（六）预测期
经分析张家港保税港区港务有限公司目前及未来的生产经营情况及盈利模式，五年基本能够达到稳定，故确定其预测期为五年。
（七）预测期后价值
预测期后每年收益保持与预测期第五年等额的自由现金流量。
（八）折现率
本次资产评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，资本资产加权平均成本模型（WACC）对应预期收益为企业自由现金流量。基本计算公式如下：
资本资产加权平均成本模型（WACC）基本公式为：
E D
WACC= ×K+ ×（1-t）×K （5）
e d
DE DE
其中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
K：权益资本成本，采用 CAPM资本资产定价模型确定
e
K：债务资本成本
d
t：被评估企业的适用所得税率
E D
其中： 和 通过计算权益成本时计算的同行业上市公司的平均财务DE DE
杠杆比率进行计算。
资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：
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Ke=r+β×(r–r)+r （6）
f m f s
Ke——权益资本成本
r——无风险报酬率
f
β——权益的系统风险系数
r——市场报酬率
m
r——企业特定风险调整系数。
s
八、评估程序实施过程及情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1．2015年 1月 3日，委托方在江苏张家港召开本项目中介机构协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估对象和评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2．2015年 1月 4日，我公司项目组负责人赴现场配合被评估企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。随后评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，并按照资产评估准则及资产评估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年1月5日至1月17日。主要工作如下：1．听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3．根据资产清查评估申报明细表，按评估准则和评估规范的要求，对固定资产进行了全面清查核实；对流动资产中的存货类实物资产进行了重点监盘，监盘实物比例在40%、价值量在60%以上；对土地使用权状况进行了深入了解。
4．查阅收集委估资产的产权证明文件。
5．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料、购置合同；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解
管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料，并对周边房屋一级及二手市场
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情况进行调查了解。
6．收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；收集被评估企业的历史沿革、现状和前景以及盈利预测资料；收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；收集被评估企业资产配置和使用情况说明，包括对非经营性资产、负债和溢余资产及其相关收入和支出。
7．对企业提供的权属资料进行查验。
8．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
9．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2015年 1月 18日至 2月 2日对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。
（四）提交报告阶段
1．在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最后出具正式资产评估报告。
2．本阶段的工作时间为2015年2月3日至4月12日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1．持续经营假设
本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2．资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
3．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
北京天圆开资产评估有限公司 31
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
4．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，基于现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变化；
2．本次收益法估算不考虑通货膨胀因素的影响；
3．国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4．公司未来的经营管理团队尽职，能正常发挥委估资产生产经营功能并保持持续经营；
5．企业会计政策与核算方法无重大变化；
6．无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响；
8．被评估企业和委托方提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大影响。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了必要的程序，采用资产基础法和收益法对张家港保税港区港务有限公司在评估基准日2014年12月31日股东全部权益价值进行了评估，经综合分析得出评估结论：
（一）资产基础法评估结果
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张家港保税港区港务有限公司于评估基准日股东全部权益价值为 67,360.97万元，具体评估结果为：资产账面价值 51,442.81万元，评估值 84,260.36万元，评估增值32,817.55万元，增值率63.79%；负债账面价值16,899.39万元，评估值16,899.39万元，无评估增减值；净资产账面价值 34,543.42万元，评估值 67,360.97万元，评估增值32,817.55万元，增值率95.00%。各类资产评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C = A -B||D = C / A×100%||
|流动资产||1||6,940.47||6,940.47||-||-||
|非流动资产||2||44,502.34||77,319.89||32,817.55||73.74||
|其中：可供出售金融资产||3||-||-||-||||
|持有至到期投资||4||-||-||-||||
|长期应收款||5||-||-||-||||
|长期股权投资||6||-||-||-||||
|投资性房地产||7||2,120.21||5,752.05||3,631.84||171.30||
|固定资产||8||29,869.28||39,348.28||9,479.00||31.73||
|在建工程||9||48.08||48.08||-||-||
|工程物资||10||-||-||-||||
|固定资产清理||11||-||-||-||||
|生产性生物资产||12||-||-||-||||
|油气资产||13||-||-||-||||
|无形资产||14||11,373.35||31,080.06||19,706.71||173.27||
|开发支出||15||-||-||-||||
|商誉||16||-||-||-||||
|长期待摊费用||17||-||-||-||||
|递延所得税资产||18||14.47||14.47||-||-||
|其他非流动资产||19||1,076.95||1,076.95||-||-||
||资产总计||20||51,442.81||84,260.36||32,817.55||63.79|
|流动负债||21||9,064.39||9,064.39||-||-||
|非流动负债||22||7,835.00||7,835.00||-||-||
||负债总计||23||16,899.39||16,899.39||-||-|
||净 资 产（所有者权益）||24||34,543.42||67,360.97||32,817.55||95.00|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
北京天圆开资产评估有限公司 33
（二）收益法评估结果
经采用收益法对张家港保税港区港务有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2014年12月31日，张家港保税港区港务有限公司的股东全部权益价值为64,081.13万元。
（三）评估结果差异分析及最终评估结论
1．评估结果差异分析
本次评估资产基础法得出张家港保税港区港务有限公司的股东全部权益价值 67,360.97万元，比较收益法得出的张家港保税港区港务有限公司的股东全部权益价值64,081.13万元，差额3,279.84万元，差额率4.87%。两种评估方法差异原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2．评估结果的选取
张家港保税港区港务有限公司为港口装卸、仓储企业，其未来的发展受国民经济景气度及港口贸易量影响较大，其未来获得收益的能力还受到所处地域经济发展状况的影响，以及周边港口竞争等诸多不确定因素，对其未来收益产生影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价值。
考虑到本次评估目的，我们选择设定假设条件较少，更具行业一般性的资产基础法评估结论作为本次评估的最终结论。
十一、特别事项说明
（一）列入本次评估范围的房屋建筑物共11项，总建筑面积 50,039.90
m2，均已办理了《房屋所有权证》。至评估基准日，《房屋所有权证》登载的房屋所有权人均为张家港保税物流园区苏润集装箱码头有限公司，因公司名称变更，房屋建筑物的所有权人变更工作尚未办理。本次评估已取得张家港保税港区港务有限公司的房屋所有权
北京天圆开资产评估有限公司 34
权属声明，如因此产生任何纠纷，一切法律责任由该公司承担。
列入本次评估范围的国有土地使用权4宗，均以出让方式取得，已办理了《国用土地使用证》。至评估基准日，土地证上登载的土地使用权人均为张家港保税物流园区苏润集装箱码头有限公司，因公司名称变更，土地使用权的使用权人变更工作尚未办理。本次评估已取得张家港保税港区港务有限公司的土地使用权权属声明，如因此产生任何纠纷，一切法律责任由该公司承担。
（二）至评估基准日，公司以张房权证金字第 0000256279号、张房权证金字第0000256280号、张房权证金字第0000256281号、张房权证金字第0000256282号共计50,039.90m2的11项房屋建筑物，张国用（2007）第350052号、张国用（2007）第350051号、张国用（2007）第350055号共计458,910.40m2的3宗土地使用权，一并设定了抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司张家港港城支行，贷款总额8500.00万元，抵押期限自2012年11月23日至2017年11月22日止。
抵押房屋建筑物如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|计量单位|建筑面积m2|账面价值||抵押价值|评估价值|
||||||原值|净值|||
|1|张房权证金字第0000256279号|1#件杂库|m2|8,231.80|506.41|416.19|6,099.70|737.50|
|2|张房权证金字第0000256279号|2#件杂库|m2|9,479.45|603.65|496.12||849.28|
|3|张房权证金字第0000256280号|1#拆装箱库（3#库）|m2|11,311.54|954.27|784.28||1,246.13|
|4|张房权证金字第0000256280号|2#拆装箱库（4#库）|m2|11,306.28|1,051.76|864.40||1,245.55|
|5|张房权证金字第0000256279号|查验库|m2|4,220.91|556.00|456.95||460.50|
|6|张房权证金字第0000256281号|流动机械库|m2|645.97|58.86|48.38||61.87|
|7|张房权证金字第0000256282号|机修库|m2|659.29|86.17|70.82||116.56|
|8|张房权证金字第0000256282号|码头变电所|m2|142.04|123.87|101.80||23.27|
|9|张房权证金字第0000256281号|中心变电所|m2|237.40|8.62|7.08||27.03|
|10|张房权证金字第0000256281号|磅房|m2|14.66|2.69|2.21||4.56|
|11|张房权证金字第0000256280号|办公楼|m2|3,790.56|428.87|352.47||419.65|
|合 计||||50,039.90|4,381.18|3,600.70|6,099.70|5,191.89|

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抵押物土地使用权如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|面积(m2)|账面价值|抵押价值|评估价值|
|1|张国用（2007）第350051号|43,933.40|1,102.31|2,505.48|3,062.69|
|2|张国用（2007）第350052号|352,720.00|8,729.75|20,115.27|24,227.63|
|3|张国用（2007）第350055号|62,257.00|1,540.75|3,550.45|4,244.93|
|合 计||458,910.40|11,372.81|26,171.20|31,535.25|

（三）本次评估未考虑流动性对评估结论的影响。
（四）评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2．当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3．对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用者应关注特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响，同时本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对评估结论的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到相关部门的批准。
（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告应取得上级主管部门备案核准后方具备法律效力。
北京天圆开资产评估有限公司 36
（六）按现行有关规定，评估结论自评估基准日至经济行为实现日一年内使用有效，即自2014年12月31日至2015年12月30日。评估基准日至经济行为发生日不到一年，但市场条件或资产状况发生重大变化时，评估报告的结论不能反映经济行为实现日价值，应重新评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年四月十二日
北京天圆开资产评估有限公司 37
（此页无正文，为签字盖章专用页）
资产评估机构法定代表人：
注册资产评估师
注册资产评估师
北京天圆开资产评估有限公司
二〇一五年四月十二日
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附 件 目 录
1．张家港保税区金港资产经营有限公司与张家港保税科技股份有限公司签订的资产置换框架协议。（复印件）；
2．张家港保税港区港务有限公司审计报告（复印件）；
3．委托方和被评估单位法人营业执照（复印件）；
4．委托方和被评估单位产权登记证（复印件）；
5．评估对象涉及的主要权属证明资料复印件（复印件）；
6．委托方和被评估单位的承诺函；
7．签字注册资产评估师的承诺函；
8．北京天圆开资产评估有限公司企业法人营业执照副本（复印件）；
9．北京天圆开资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；
10．签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
11．评估业务约定书（复印件）。
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注册资产评估师承诺函
张家港保税区金港资产经营有限公司：
张家港保税科技股份有限公司
受贵公司的共同委托，我们对张家港保税科技股份有限公司拟以持有的下属子公司部分股权及货币资金置换张家港保税区金港资产经营有限公司持有的张家港保税港区港务有限公司部分股权所涉及的张家港保税港区港务有限公司的股东全部权益价值，以2014年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的执业资格。
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5．充分考虑了影响评估价值的因素。
6．评估结论合理。
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年四月十二日
北京天圆开资产评估有限公司