北京万贝律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
北京万贝律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市申请人”）聘请的专项法律顾问，就公司申请其首次公开发行的股票（人民币普通股）在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”）出具本法律意见书。
根据本所与公司签订的《委托合同》，本所律师对公司本次上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、上市申请人的基本情况
根据公司最新的《企业法人营业执照》，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上市申请人基本情况如下：
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|公司名称|天津凯发电气股份有限公司|
|住所|天津新产业园区华苑产业区物华道8号|
|法定代表人|孔祥洲|
|注册资本|5100万元|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

二、本次上市的批准和授权
（一）公司的内部批准
公司分别于2011年11月25日召开2011年第三次临时股东大会会议、于 2012年 11月 2日召开 2012年第一次临时股东大会、于 2014年 1月 21日召开2014年第一次临时股东大会、于2014年4月16日召开2014年第二
次临时股东大会审议通过与本次发行并上市的相关议案。根据有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所认为，公司上述股东大会关于
本次上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）公司首次公开发行不超过 1700万股人民币普通股的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕1183号《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1183号文”）核准。
（三）公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、本次上市的主体资格
公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，已具备本次上市的主体资格。
公司是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关规定，由天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2008年 1月 30日取得了天津市工商行政管理局（以下简称“天津市工商局”）核发的整体变更设立后的《企业法人营业执照》（注册号：120193000007411）。
公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
四、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）规定的以下条件：
(一)公司首次公开发行不超过1700万股人民币普通股（A股）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1183号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
(二)根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1183号文、《天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）
就公开发行募集资金情况出具的[2014]京会兴验字第05010010号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），公司的股票已经公开发行，符合《创业板上市规则》5.1.1（一）的规定。
(三)公司首次公开发行股份前的股份总数为5100万股。根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1183号文和《天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，公司本次向社会公开发行的新股总数为 1700万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为6800万元，不少于 3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》5.1.1（二）的规定。
(四)根据公司2014年第二次临时股东大会、中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1183号文、《天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，公司发行前股份总数为 5,100万股，公司本次公开发行股份总数1700万股（全部为新股发行），本次公开发行的股份总数占公司本次发行完成后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》5.1.1（三）的规定。
(五)根据《天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《验资报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》，公司本次公开发行完成后的股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》5.1.1（四）的规定。
(六)根据北京兴华出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第 05010118号）并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《创业板上市规则》5.1.1（五）的规定。
(七)根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》5.1.4条的规定。
(八)公司实际控制人孔祥洲、王伟承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购其在首次公开发行前持有的公司股份。公司其他 45名自然人股东承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在公司公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东广发信德投资管理有限公司承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述股份锁定期满后，广发信德投资管理有限公司承诺主动延长股份锁定期6个月。公司股东的股份锁定情况符合《创业板上市规则》5.1.5条和5.1.6条的规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
(一)为申请本次上市，公司聘请了保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）进行保荐。广发证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》4.1条的规定。
(二)广发证券已经指定赵怡、蒋继鹏作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备本次上市的主体资格；公司本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了新股；本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页无正文，为北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限
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经办律师：
杨延超
邓懿
单位负责人：
王妍