上海沃施园艺股份有限公司
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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181699号）
的回复
独立财务顾问
问题1、............................................................................................................................................ 61-（1）补充披露上市公司对中海沃邦是否具备有效的管控能力。 .................................. 61-（2）补充披露上市公司对无协同效应的双主业经营是否具备整合能力，具体整合计划和可行性 ............................................................................................................................. 101-（3）本次交易完成后，中海沃邦经营决策时有否特殊表决安排 ................................ 13问题2、.......................................................................................................................................... 142-（1）补充披露吴海林等人设立海德投资、并拟向海德投资进行股份转让的原因。 152-（2）补充披露海德投资的存续期，关于利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的协议安排。 ............................................................................................................. 172-（3）补充披露上市公司实际控制人及其一致行动人后续有否进一步转让其直接或间接持有的上市公司股份的计划及合规性。 ......................................................................... 182-（4）结合上市公司实际控制人于2008年1月3日签订的《一致行动人协议》的主要内容、有效期等，补充披露海德投资、吴海林等主体之间一致行动关系的稳定性。 . 20问题3、.......................................................................................................................................... 223-（1）补充披露中海沃邦27.20%的股权收购中，来自沃施股份和西藏科坚企业管理有限公司（以下简称西藏科坚）资金的具体来源。 ............................................................. 233-（2）结合沃晋能源与山西汇景等签订的《股权转让协议》，补充披露剩余股权转让价款的支付安排、具体资金来源，是否存在沃晋能源无法按时足额支付股权转让款而致相应股份返还或被处置的风险 ................................................................................................. 243-（3）结合有关主体的财务状况，补充披露沃施股份、西藏科坚等相关主体有否偿还济川控股借款的能力。是否存在无法按期足额偿还济川控股借款、而致中海沃邦股权被处置的风险；如有，标的资产是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项关于“经营性资产”和“权属清晰”、“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等要求 ........... 27问题4、.......................................................................................................................................... 294-（1）补充披露石楼西区块探矿权证、永和 30井区和 45井区采矿许可证最新办理进展 ............................................................................................................................................ 294-（2）补充披露中海沃邦是否存在未取得相关资质批复而生产经营的情况 ................ 31问题5、.......................................................................................................................................... 34问题6、.......................................................................................................................................... 37问题7、.......................................................................................................................................... 38
7-（1）结合国家产业政策，国家发改委关于天然气价格指导意见、煤炭、石油等替代产品价格波动、行业供求关系变化等因素，补充披露中海沃邦报告期产品价格下降原因及合理性。 ............................................................................................................................. 397-（2）结合产品价格及单位成本变动情况，对比同行业可比公司毛利率水平，补充披露在产品价格下降的情况下，中海沃邦报告期产品毛利率增长原因及增长水平合理性，未来价格波动风险及对其盈利能力的影响。 ..................................................................... 41问题8 ............................................................................................................................................. 498-（1）请结合未来国家对石油天然气合作开发改革相关政策预期，标的资产与中油煤《合作合同》的签订背景，进一步补充披露双方业务合作的稳定性和可持续性，是否存在解约风险或《合作合同》重大调整风险 ......................................................................... 498-（2）结合标的资产的业务资质情况、勘探开发技术水平竞争优势、新业务拓展能力等，补充披露双方解约风险对标的资产持续盈利能力的影响 ......................................... 57问题9、.......................................................................................................................................... 629-（1）补充披露2015年12月及2018年1月同一次股权转让中不同受让方对应的股权转让价格差异较大的原因及合理性，是否符合商业惯例，是否存在利益输送情形。 . 639-（2）对比历次股权变更、增资中标的资产的估值情况，补充披露前述估值情况与本次收购交易估值的差异，并说明差异原因及合理性。 ..................................................... 649-（3）补充披露历次股权变更中退出投资者的收益率及差异分析 ................................ 68问题10、........................................................................................................................................ 7010-（1）上述合同权益评估增值260,000万元的具体测算过程及合理性 ....................... 7010-（2）本次交易完成后，对中海沃邦本次评估增值的合同权益按照产量法进行摊销的会计处理依据，处理过程及合理性。 ................................................................................. 7410-（3）上述合同权益评估增值及未来摊销对上市公司合同报表的具体影响 .............. 75问题11、 ........................................................................................................................................ 7611-（1）结合天然气市场供求关系、价格调整预期及报告期价格水平等因素，补充披露中海沃邦预测销售单价的判断依据及合理性。 ................................................................. 7611-（2）结合中海沃邦报告期产量情况、目前主要产区的储量与产能数据及未来生产计划等，补充披露预测期年产量及增长率的预测依据及合理性。 ..................................... 78问题12、........................................................................................................................................ 8112-（1）以列表形式，按照营业成本的性质补充披露预测期内中海沃邦营业成本的构成
情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露中海沃邦营业成本构成的合理性。 ..... 8112-（2）对比报告期内营业成本金额和变动情况，未来年度固定资产折旧及油气资产折耗预测情况等，补充披露中海沃邦预测期内营业成本的预测依据及合理性，与预测收入的匹配性。 ............................................................................................................................. 8312-（3）补充披露中海沃邦预测期产品毛利率，并结合中海沃邦营业成本构成、报告期产品毛利率、同行业可比公司毛利率水平和变动趋势等，补充披露预测期中海沃邦毛利率的可实现性，与报告期毛利率的差异情况、差异原因及合理性。 ............................. 87问题13、........................................................................................................................................ 8813-（1）结合中海沃邦折旧、摊销的会计政策，补充披露评估预测期折旧和摊销的具体预测依据、测算过程及合理性，包括但不限于对未来增量资产的具体预测情况，核定金额的计算依据和过程等。 ..................................................................................................... 8813-（2）补充披露相关折旧摊销费用与利润表数据的勾稽情况，与预测期资本性支出及公司规模的匹配性。 ............................................................................................................. 90问题14、........................................................................................................................................ 9314-（1）列表显示预测期内中海沃邦管理费用率及销售费用率，并分析与报告期内管理费用率及销售费用率水平差异情况、差异原因及合理性。 ............................................. 9314-（2）结合管理费用及销售费用的构成情况、未来年度业务发展预期、可比公司水平等，补充披露标的资产预测销售费用率和管理费用率的合理性和充分性。 ................. 9414-（3）补充披露预测期销售费用中的管输费、销售管理费与对应预测期间营业收入预测的匹配性。 ......................................................................................................................... 9714（-4）补充披露预测期与报告期内中海沃邦财务费用的差异情况，差异原因及合理性。
结合未来年度中海沃邦所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性。 ..................................................................... 98问题15、...................................................................................................................................... 10015-（1）结合中海沃邦的销售模式、收入确认会计政策补充披露其收入确认时点及合理性，保证收入确认金额准确性的内控措施，并分析说明中海沃邦是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。 ................................................................................................... 10115-（2）补充披露中海沃邦2016年末及2017年末应收账款账龄情况。结合中海沃邦的结算模式、报告期应收款账龄情况，补充披露应收账款结算是否受到终端客户中煤油支付款项进度的影响；如是，请说明具体影响及应对措施；如否，请分析应收款长账龄的
形成原因、回款进度情况，未及时结算的原因及合理性。 ........................................... 102问题16、...................................................................................................................................... 10316-（1）中海沃邦在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合企业会计准则的规定。 ............................................................................................................... 10416-（2）中海沃邦2018年6月30日气井建设项目具体工程项目情况、完工比例及进展计划，主要在建工程项目的转固调价、转固时间，是否符合企业会计准则的规定，是否存在已经达到预定可使用状态的情形。 ........................................................................... 10516-（3）在建工程报告期各期增加额，各报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表相关科目变动的勾稽关系 ............................................... 107问题17、...................................................................................................................................... 10817-（1）上述款项的形成原因、商业背景及合理性。应付资金拆借款的对象、借款利息、借款期限、具体还款时间和还款资金来源，相应会计处理方式是否符合企业会计准则的规定。 ................................................................................................................................... 10817-（2）报告期中海沃邦与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况。与关联方发生往来款项的相关内部控制措施是否切实有效，中海沃邦是否独立于主要股东。
.............................................................................................................................................. 110
中国证券监督管理委员会：
针对贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181699号），国金证券股份有限公司作为独立财务顾问与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“公司”）会同有关中介机构进行了落实，现回复如下（回复中的简称同《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》）：
问题1、
申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务由园艺变更为园艺和油气开发双主业，山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称山西汇景）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称山西瑞隆）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称博睿天晟）持有北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称中海沃邦）49.50%的股权，且上市公司暂无后续继续收购中海沃邦剩余股份的计划。请你公司补充披露上市公司对中海沃邦是否具备有效的管控能力；上市公司对无协同效应的双主业经营是否具备整合能力，具体整合计划和可行性；本次交易完成后，中海沃邦经营决策时有否特殊表决安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-（1）补充披露上市公司对中海沃邦是否具备有效的管控能力。
回复：
一、本次交易完成后，上市公司将在中海沃邦股东会享有过半数表决权，并在中海沃邦董事会中占多数席位
本次交易完成后，上市公司将直接持有中海沃邦13.30%的股权，通过耐曲尔持有中海沃邦10.00%的股权，通过沃晋能源控制中海沃邦27.20%的股权，合计控制中海沃邦50.50%的股权，在中海沃邦股东会享有过半数的表决权，能够对中海沃邦实施有效控制。
本次交易完成后，中海沃邦的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本的比例|
|沃晋能源||15,111.11||27.20%||
|沃施股份||7,388.89||13.30%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本的比例|
|耐曲尔||5,555.56||10.00%||
|上市公司控制小计||28,055.56||50.50%||
|山西汇景||16,552.55||29.79%||
|博睿天晟||5,605.10||10.09%||
|山西瑞隆||5,342.36||9.62%||
|中海沃邦原股东小计||27,500.00||49.50%||
|合计||55,555.56||100.00%||

同时，《收购框架协议补充协议》约定，在公司合计控制的股权比例达到中海沃邦控股地位后，上市公司及沃晋能源可向中海沃邦委派超过董事会席位半数的董事会成员。根据交易各方的确认，本次交易完成后，中海沃邦董事会成员变更为3名，上市公司向中海沃邦董事会委派2名董事，从而在董事会层面对中海沃邦实施有效管控，同时委派一名财务负责人。
因此，本次交易完成后，公司将在中海沃邦股东会享有过半数表决权、在中海沃邦董事会中占多数席位，能够对中海沃邦管理层任免、财务管理、日常生产经营等方面实施有效管控。
二、中海沃邦董事会已选举上市公司实际控制人之一吴君亮为董事长，上市公司的治理已实际延伸至中海沃邦
公司作为创业板上市公司，已经建立了规范的公司治理体系，建立了如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、信息披露管理制度、对外投资管理制度、对外担保制度等相对完善的经营管理制度。中海沃邦为完善自身经营管理制度，提高企业治理水平，已主动与上市公司进行了多次的沟通交流，积极学习并吸收上市公司先进管理体系与经验。
为在中海沃邦建立与上市公司统一的公司治理体系，使上市公司对中海沃邦的管理更加行之有效，上市公司董事、副总经理、控股股东、实际控制人之一的吴君亮已于2018年2月28日出任中海沃邦董事，帮助中海沃邦在已有的经营管理制度的基础上进行完善。
2018年9月10日，中海沃邦董事会选举吴君亮为中海沃邦董事长，以进一
步促进上市公司与中海沃邦之间统一的公司治理体系的建立。上市公司的治理已实际延伸至中海沃邦，对中海沃邦重要合同审批、费用管理、人员任免、薪酬调整及其他重大事项负责。
三、公司通过外聘专业顾问并吸收中海沃邦核心人员组建“能源技术中心”，能够确保公司对中海沃邦在生产经营层面的有效管控
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司对公司的机构设置进行了调整，新增设立能源技术中心。能源技术中心由总经理直接领导，为直接对总经理负责的职能部门；主要负责（1）研究能源产业相关技术，（2）审议能源战略投资项目，（3）监测能源投资项目建设进展情况，负责能源项目信息咨询，适时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。
能源技术中心部门核心人员为吴海林、俞凯、雷清亮及罗传容。其中，吴海林为公司董事长兼总经理；俞凯、雷清亮为外聘专业顾问，在天然气领域具有丰富的从业经历，以及较强的专业能力；罗传容为中海沃邦核心人员，自 2008年1月加入中海沃邦，对中海沃邦的现有业务具有丰富理论知识与深刻的实践经验。
自能源技术中心成立以来，通过定期及不定期会议形式，讨论中海沃邦季度、半年度及年度生产经营总结及计划，监测项目建设进展情况，分析解决石楼西项目在生产经营中遇到的问题，对项目运营情况提供专业意见和建议。通过外聘上述专业顾问并吸收中海沃邦核心人员组建能源技术中心，上市公司能够进一步强化和规范公司在能源相关业务领域的经营管理，提高公司运营效率，优化管理流程，满足当前公司对能源产业的投资管理需求，能够确保公司对中海沃邦在生产经营层面的有效管控。
四、公司通过财务统筹管理，将中海沃邦油气开发业务整合纳入公司统一的财务管理制度与核算体系，以实现财务层面的有效管控
本次交易完成后，上市公司将对园艺与油气开发双主业在财务管理层面进行整合，按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理。
公司将执行统一的财务管理制度与核算体系，通过向中海沃邦派驻财务人员、内部审计人员等方式实现对中海沃邦财务的统一管理和管控。通过预算管理、优化
公司与中海沃邦之间的财务审批程序，实现对资金的优化配置、资金成本的有效控制。
同时，交易完成后上市公司的园艺与油气开发业务均可借助资本市场的融资功能，利用上市平台为各板块业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
因此，本次交易完成后，公司将通过财务统筹管理，将中海沃邦油气开发业务整合纳入公司统一的财务管理制度与核算体系，以实现财务层面的有效管控。
五、为进一步加强对中海沃邦的管控能力，公司已与山西汇景、山西瑞隆和博睿天晟达成继续收购16.50%剩余股权的意向，以达到控制中海沃邦67%股权的目的
为进一步加强对中海沃邦的管控能力，上市公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于 2018年 11月 15日签署《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购意向书》，约定本次交易经证监会核准后且依据该次重大资产重组中各方签署的《业绩承诺与补偿协议》，标的公司实现2018年业绩承诺的前提下，在上市公司于 2018年年报出具后启动与交易对方之间的商业谈判，协商继续收购标的公司16.50%的股权。同时，交易对方同意自意向签署之日起至上市公司于 2018年年报出具后90日内，保证合计持有不低于标的公司16.50%的股权，且对标的公司该16.50%的股权不与其他任何第三方进行与该次收购相同或类似的任何接触。
届时收购的评估基准日原则上确定为 2018年 12月 31日，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构评估给出的标的公司的整体权益价值为基础，具体由交易各方协商确定并在具体的交易协议中明确。
因此，本次交易完成后，公司将在标的公司实现 2018年业绩承诺的前提下继续收购16.50%的剩余股权的意向，以达到控制中海沃邦67%股权，对中海沃邦实现绝对控制之目的。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司对中海沃邦具备有
效的管控能力。律师认为，本次交易完成后，上市公司可以对中海沃邦公司治理进行有效控制。
七、补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易完成后，公司能够对中海沃邦实施有效控制”中对本次交易完成后，上市公司对中海沃邦具备有效的管控能力进行了补充披露。
1-（2）补充披露上市公司对无协同效应的双主业经营是否具备整合能力，具体整合计划和可行性
回复：
本次交易完成后，中海沃邦将成为公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面进行融合。公司将在保持中海沃邦资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对中海沃邦业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，具体整合计划如下：
一、业务整合计划
中海沃邦主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售，与公司现有园艺用品相关业务关联性较低。
一方面，本次交易完成后，中海沃邦将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务。同时，上市公司也可利用上市公司平台，扩宽双主业融资渠道、传播品牌口碑，改善经营管理机制，优化供应链管理，拓展销售渠道，进一步加强能源技术中心建设，不断增强公司在天然气领域的专业管理能力，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
另一方面，上市公司通过协同管理，协助中海沃邦构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，中海沃邦应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
因此，本次交易完成后上市公司的业务整合计划具有可行性。
二、资产整合计划
本次交易完成后，中海沃邦将成为公司的控股子公司，拥有独立法人资格，上市公司在中海沃邦股东会享有过半数表决权。中海沃邦的天然气勘探、开发、生产、销售业务与公司现有园艺用品相关业务关联性较低，公司将保持中海沃邦资产的独立运营。同时，公司作为创业板上市公司，已建立了规范的公司治理体系，上市公司将逐步建立完善中海沃邦内部控制制度，中海沃邦重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将根据上市公司的管理制度履行决策程序，将有利于提升中海沃邦的公司治理及资产管理水平。因此，本次交易完成后上市公司的资产整合计划具有可行性。
三、财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将对园艺与油气开发双主业在财务管理层面进行整合，按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理。
公司将执行统一的财务管理制度与核算体系，通过向中海沃邦派驻财务人员、内部审计人员等方式实现对中海沃邦财务的统一管理和管控。通过预算管理、优化公司与中海沃邦之间的财务审批程序，实现对资金的优化配置、资金成本的有效控制。
同时，交易完成后上市公司的园艺与油气开发业务均可借助资本市场的融资功能，利用上市平台为各板块业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
因此，本次交易完成后上市公司的财务整合计划具有可行性。
四、人员整合计划
本次交易不影响中海沃邦员工与中海沃邦签订的劳动合同关系，中海沃邦聘任的员工在交易完成后仍然由中海沃邦继续聘任。
本次交易完成后，一方面，公司将保持中海沃邦管理团队、核心技术团队的稳定。另一方面，为增强对中海沃邦的有效控制，公司委派的董事将占中海沃邦
董事会过半数席位，并相应修改中海沃邦的《公司章程》；公司将向中海沃邦派驻财务人员、内部审计人员，协助中海沃邦完善并执行统一的内部控制制度。
上市公司与中海沃邦，基于各自行业的特点，拥有不同的企业文化、管理模式。上市公司、中海沃邦本着“1+1大于2”的合作理念，在充分尊重各家公司的原有合理制度与现存企业文化的基础上，加深对各方的业务理解，建立人员交流机制，宣传企业整体文化，增强双方的人员认同感。上市公司将定期组织公司与中海沃邦员工进行企业文化交流，提升中海沃邦员工对上市公司企业文化的认同感。同时，中海沃邦员工团队融入上市公司也将促进公司企业文化的多样性，使公司员工与企业文化始终保持生命力。
未来，随着中海沃邦业务的开展，上市公司将继续积极引进天然气领域的高端人才，充实公司及中海沃邦的管理、技术团队，促进中海沃邦业务的发展，维持并进一步提升中海沃邦技术团队的竞争力。同时，上市公司将加强人才队伍建设，在现有激励机制的基础上，结合中海沃邦的业务特点制定更为完善的激励机制，市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，确保中海沃邦现有高级管理人员和核心人员的稳定，增强管理团队凝聚力，实现重组后人员的平稳过渡；公司也将充分发挥资本市场的制度优势，若公司重大资产重组获得中国证监会核准并顺利实施，则筹划股权激励计划，从而实现中海沃邦相关核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。因此，本次交易完成后上市公司的人员整合计划具有可行性。
五、机构整合计划
本次交易完成后，公司将保持中海沃邦现有组织架构的相对稳定，各业务及管理部门将继续保持高效运转。
为不断增强公司在天然气领域的专业管理能力，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司对上市公司的机构设置进行了调整，新增设立能源技术中心。能源技术中心由总经理直接领导，为直接对总经理负责的职能部门；主要负责（1）研究能源产业相关技术，（2）审议能源战略投资项目，（3）监测能源投资项目建设进展情况，负责能源项目信息咨询，适时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。
能源技术中心部门核心人员为吴海林、俞凯、雷清亮及罗传容。其中，吴海林为公司董事长兼总经理；俞凯、雷清亮为外聘专业顾问，在天然气领域具有丰富的从业经历，以及较强的专业能力；罗传容为中海沃邦核心人员，自 2008年1月加入中海沃邦，对中海沃邦的现有业务具有丰富理论知识与深刻的实践经验。
自能源技术中心成立以来，通过定期及不定期会议形式，讨论中海沃邦季度、半年度及年度生产经营总结及计划，监测项目建设进展情况，分析石楼西项目在生产经营中遇到的问题及未来发展规划，对项目运营情况提供意见和建议。
能源技术中心将进一步促进上市公司与中海沃邦的机构整合，能源技术中心将协调上市公司与中海沃邦各部门机构的配合与运转，实现部门机构的有效沟通与紧密配合，从而在保证中海沃邦现有组织架构的相对稳定，各业务及管理部门高效运转的前提下，实现与上市公司现有部门机构的整合。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的机构整合计划具有可行性。
七、补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响”中对本次交易完成后，上市公司对无协同效应的双主业经营的整合能力，具体整合计划和可行性进行了补充披露。
1-（3）本次交易完成后，中海沃邦经营决策时有否特殊表决安排
回复：
一、本次交易的协议中无对中海沃邦经营决策事项的特殊表决安排
为进行本次交易，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭与沃施股份签署了《收购框架协议》、《收购框架协议补充协议》及《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
根据上述协议，本次交易完成后沃施股份将将控制中海沃邦50.50%股权。
根据《公司法》的规定，本次交易完成后，沃施股份将成为中海沃邦的控股股东。
《收购框架协议补充协议》第三条约定沃施股份合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意沃施股份及沃晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公司的原股东应配合在沃施股份合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后 30个工作日内完成标的公司董事会成员的改选。
除上述关于中海沃邦董事会成员构成情况的约定外，本次交易涉及的上述协议中没有对中海沃邦的公司治理、经营决策事项做特殊表决安排。
经查阅中海沃邦的公司章程，亦没有约定特殊表决事项。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，交易各方在本次交易的协议中没有对中海沃邦经营决策事项作出特殊表决安排，本次交易完成后，沃施股份可以对中海沃邦股东会和董事会有效控制。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易完成后，公司能够对中海沃邦实施有效控制”中对本次交易完成后，中海沃邦经营决策时无特殊表决安排进行了补充披露。
问题2、
申请文件显示，一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出资成立了赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称海德投资），并与海德投资署了附生效条件的《股份转让协议》，约定本次重大资产重组经中国证监会并购重组委审核通过后非公开发行股份实施完成前，一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美将合计持有的上市公司15,120,000股股份转让给海德投资，该合伙企业应自动作为一方加入实际控制人于2008年1月3日签署的《一致行动人
协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。请你公司：1）补充披露吴海林等人设立海德投资、并拟向海德投资进行股份转让的原因。2）补充披露海德投资的存续期，关于利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的协议安排。3）补充披露上市公司实际控制人及其一致行动人后续有否进一步转让其直接或间
接持有的上市公司股份的计划及合规性。4）结合上市公司实际控制人于2008年1月3日签订的《一致行动人协议》的主要内容、有效期等，补充披露海德投资、吴海林等主体之间一致行动关系的稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2-（1）补充披露吴海林等人设立海德投资、并拟向海德投资进行股份转让的原因。
回复：
一、设立海德投资的原因
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》规定，“如果发行人最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
为保持本次重大资产重组完成后，直接支配上市公司表决权比例最高的股东仍属于同一实际控制人、保证公司实际控制权不发生变化，一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出资成立了海德投资，并与海德投资签署了附生效条件的《股份转让协议》，约定沃施股份本次重大资产重组经中国证监会并购重组委审核通过后非公开发行股份实施完成前，一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美将合计持有的上市公司15,120,000股股份转让给赣州海德投资合伙企业（有限合伙），使得海德投资在本次交易完成后成为在沃施股份持股比例最高的股东。
该合伙企业应自动作为一方加入实际控制人于 2008年 1月 3日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。
根据上述协议约定及本次交易方案测算，本次交易完成前后，上市公司股本
结构具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股||||重组前||||重组后|||
||东|||||||||||
||||股东名称|||||||||
||类||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
||别|||||||||||
|原股东||吴海林||0||0.00%||1,930,500||1.89%||
|||吴海江||0||0.00%||7,371,000||7.23%||
|||吴君亮||0||0.00%||1,755,000||1.72%||
|||吴汝德||0||0.00%||2,220,750||2.18%||
|||吴君美||0||0.00%||1,842,750||1.81%||
|||海德投资||0||0.00%||15,120,000||14.83%||
|||吴海林||7,722,000||12.56%||5,791,500||5.68%||
|||吴海江||8,600,935||13.99%||1,229,935||1.21%||
|||吴君亮||7,020,000||11.41%||5,265,000||5.16%||
|||吴汝德||2,961,000||4.81%||740,250||0.73%||
|||吴君美||2,457,000||4.00%||614,250||0.60%||
|||直接持股小计||28,760,935||46.77%||13,640,935||13.38%||
|||实际控制人合计||28,760,935||46.77%||28,760,935||28.21%||
|||其他股东||32,739,065||53.23%||32,739,065||32.11%||
|新股东||山西汇景||0||0.00%||13,962,931||13.69%||
|||山西瑞隆||0||0.00%||4,506,554||4.42%||
|||博睿天晟||0||0.00%||4,728,188||4.64%||
|||中海沃邦原股东小计||0||0.00%||23,197,673||22.75%||
|||於彩君||0||0.00%||8,633,720||8.47%||
|||桑康乔||0||0.00%||6,627,906||6.50%||
|||许吉亭||0||0.00%||2,005,813||1.97%||
|||耐曲尔有限合伙人小计||0||0.00%||17,267,439||16.93%||
|||合计||61,500,000||100.00%||101,965,112||100.00%||

本次重大资产重组前，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、13.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，合计持股比例为46.77%。按照本次重大资产重组的发行方案测算，本次重大资产重组完成后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美及海德投资持有上市公司股份的比例合计为28.21%；本次重大资产重组完成后，海德投资将
成为上市公司第一大股东，持有上市公司的股份比例为14.83%。本次重大资产
重组完成后，山西汇景将持有公司股份的比例为13.69%，为交易对方中最高者，
远低于公司实际控制人的合计持股比例且低于第一大股东的持股比例，公司的实际控制人未发生变更。
截至本回复出具日，上市公司实际控制人持有未质押股份 714.27万股，与拟转让股份差额为 797.73万股。上市公司实际控制人所持有公司股份累计被质押股份数占其持有公司股份总数的比例已逐步下降，且上市公司实际控制人质押的上述股票于质押到期日前遭受平仓的风险性较小。实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮和吴汝德拥有良好的征信情况，不存在逾期等不良记录，除上市公司股份之外的其他投资、房产，能够支持提前回购股权质押款项。上市公司实际控制人已出具承诺，承诺将按约履行还款义务，于该等借款合同及/或股份质押协议到期前清偿借款及/或完成质押股份的回购。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，一致行动人吴海林等人设立海德投资并向海德投资进行股份转让系一致行动人吴海林等人维持其控制权稳定、维持沃施股份实际控制人不发生变更的有效措施。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）海德投资的设立及其他相关事项”中对海德投资设立的原因进行了补充披露。
2-（2）补充披露海德投资的存续期，关于利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的协议安排。
回复：
一、海德投资相关协议安排
经查验海德投资的营业执照、合伙人协议并经沃施股份实际控制人说明，海德投资存续期为2018年9月14至无固定期限；海德投资合伙人按照各自对合伙企业的实缴出资比例分配利润、分担亏损；吴海林作为海德投资的执行事务合伙人负责执行合伙事务。
根据附生效条件的《股份转让协议》的约定，海德投资受让实际控制人所持上市公司股份后，海德投资应自动作为一方加入 2008年 1月 3日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。
2008年1月3日，上市公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人于签订了《一致行动人协议》，协议约定前述五方就重大事项向沃施股份董事会或股东大会行使提案权和在相关董事会或股东大会上行使
表决权时保持充分一致；若对审议的重大事项行使何种表决权时无法形成一致意见，前述五方对该等议案共同投弃权票。因此，吴海林作为海德投资的执行事务合伙人在海德投资对沃施股份股东大会议案的表决事项中需按照《一致行动人协议》行事。
二、补充披露
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）本次交易完成后，拟将实际控制人部分股权转让至海德投资”中对海德投资相关协议安排进行了补充披露。
2-（3）补充披露上市公司实际控制人及其一致行动人后续有否进一步转让其直接或间接持有的上市公司股份的计划及合规性。
回复：
一、上市公司实际控制人出具了在一定期限内不减持股份的说明并出具了关于维持上市公司控制权稳定的承诺
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别作出了减持计划说明如下：“自公司第三届董事会第二十四次会议决议公告之日起至本次发行股份购买资产事宜实施完毕之日或本次发行股份购买资产事宜未获中国证监会核准确认之日或公司撤回本次发行股份购买资产事宜申请之日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德以及吴君美不减持所持公司股份（前述股份包括本次发行股份购买资产事宜前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股份等除权事项而新增的股份）”。
上市公司实际控制人后续减持公司股份的，需按《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》履行信息披露义务。
本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人，确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
二、海德投资所持有的沃施股份股份的锁定、减持安排及维持沃施股份控制权的安排
根据实际控制人与海德投资签署的附生效条件的《股份转让协议》的约定：（1）自本次重大重组完成后60个月内，海德投资不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和股权大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；自本次重大重组完成后 60个月内，持股平台将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美对上市公司的实际控制地位。
（2）自上述股份转让完成之日起至 2020年 6月 30日，持股平台拟减持股票的，减持价格应不低于上市公司首次公开发行股票时发行价格的130%，通过证券交易所交易系统或协议转让方式减持的股份数量不超过届时所持发行人股份的20%，持股平台将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予公告。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，上市公司实际控制人及其一致行动人作出的上述承诺及说明系其真实的意思表示，符合相关法律法规的规定。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”
之“（七）海德投资的设立及其他相关事项”中对上市公司实际控制人及其一致行动人后续有否进一步转让其直接或间接持有的上市公司股份的计划及合规性进行了补充披露。
2-（4）结合上市公司实际控制人于2008年1月3日签订的《一致行动人协议》的主要内容、有效期等，补充披露海德投资、吴海林等主体之间一致行动关系的稳定性。
回复：
一、《一致行动人协议》及补充协议的主要内容
2008年 1月 3日，上市公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人签订了《一致行动人协议》，协议约定：
“（1）前述五方就重大事项向董事会或股东大会行使提案权和在相关董事会或股东大会上行使表决权时保持充分一致；若对审议的重大事项行使何种表决权时无法形成一致意见，前述五方对该等议案共同投弃权票。
（2）自上市公司的A股在深交所上市之日起3年内（以下简称“限售期”），五方不得退出一致行动及解除《一致行动人协议》，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；自限售期满起3年内，五方如在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的，不得退出一致行动。五方如提出辞去上市公司董事、监事、高级管理人员职务，在确认其辞职对上市公司无重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在上市公司运营一个会计年度后且年报显示其辞职对于上市公司的稳定经营无重大影响，方可退出一致行动。
五方中担任上市公司董事长的一方不得退出一致行动及解除《一致行动人协议》，直至《一致行动人协议》自动失效（五方中的四方退出则《一致行动人协议》自动失效）。
2018年 11月 11日，上市公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人签订了《一致行动人协议之补充协议》，协议约定：若沃施股份收购中海沃邦股权之重大资产重组项目经中国证监会核准的，自本补
充协议签署之日起至沃施股份该次重大资产重组完成后 60个月内，五方不得退出一致行动及解除《一致行动人协议》。”
二、《一致行动人协议》及补充协议长期有效
《一致行动人协议》约定：在不违反法律法规的情形下，《一致行动人协议》长期有效。
《一致行动人协议之补充协议》约定，该协议为《一致行动人协议》的补充，其有效期与《一致行动人协议》一致。
三、海德投资受让沃施股份股份后自动加入《一致行动人协议》及其补充协议
一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美与赣州海德投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《股份转让协议》约定：
赣州海德投资合伙企业（有限合伙）受让实际控制人所持上市公司股份后，应自动作为一方加入2008年1月3日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。
一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已作出的或《股份转让协议》签署后后续共同作出的承诺，视同赣州海德投资合伙企业（有限合伙）亦作出了同样的承诺，共同遵守。
四、海德投资、吴海林等主体之间一致行动关系的稳定性
（1）根据上述《一致行动人协议》及其补充协议、吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美与赣州海德投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《股份转让协议》的约定，在本次重大资产重组完成后 60个月期满之前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、海德投资不会主动申请退出一致行动或解除《一致行动人协议》。
（2）上市公司的实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美出具了关于维持控制权稳定的承诺函亦对各方一致行动关系的稳定进行了补强
上市公司的实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美共同出具
了维持控制权的承诺函，确认：“目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位”。
根据一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美与赣州海德投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《股份转让协议》，海德投资受让实际控制人所持上市公司股份后，应自动作为一方加入2008年1月3日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已作出的或《股份转让协议》签署后后续共同作出的承诺，视同海德投资亦作出了同样的承诺，共同遵守。
五、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、律师认为，海德投资、吴海林等主体之间的一致行动关系在本次交易完成后60个月期满前具有稳定性。
六、补充披露
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）海德投资的设立及其他相关事项”中对一致行动关系的稳定性进行了补充披露。
问题3、
申请文件显示，西藏沃晋能源发展有限公司现金收购中海沃邦27.20%股权，共计转让价款122,400万元，主要来源于股东借款。其中，来源于沃施股份、西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称沃晋能源）原股东雷迪克控股有限公司的部分借款资金来自江苏济川控股集团有限公司（以下简称济川控股），且为保障济川控股债权实现，沃晋能源已将中海沃邦27.20%的股权质押给济川控股。请你公司：1)补充披露中海沃邦27.20%的股权收购中，来自沃施股份和西藏科坚企业管
理有限公司（以下简称西藏科坚）资金的具体来源。2)结合沃晋能源与山西汇景等签订的《股权转让协议》，补充披露剩余股权转让价款的支付安排、具体资金来源，是否存在沃晋能源无法按时足额支付股权转让款而致相应股份返还或被处置的风险。3)结合有关主体的财务状况，补充披露沃施股份、西藏科坚等相关主体有否偿还济川控股借款的能力。是否存在无法按期足额偿还济川控股借款、而致中海沃邦股权被处置的风险；如有，标的资产是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项关于“经营性资产”和“权属清晰”、“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3-（1）补充披露中海沃邦27.20%的股权收购中，来自沃施股份和西藏科坚企业管理有限公司（以下简称西藏科坚）资金的具体来源。
回复：
2018年 1月 8日，沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦27.20%的股权，转让价格为 1,224,000,000元，分四期支付。截至本回复出具之日，沃晋能源已支付第一期、第二期和第三期共计10亿元的股权转让价款。沃晋能源支付的10亿元股权转让价款中，沃施股份提供了5.1亿元，西藏科坚提供了4.9亿元。
一、该次收购中沃施股份的资金来源
根据《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》、沃晋能源的《公司章程》以及沃施股份与西藏科坚的约定，沃施股份共需向沃晋能源支付2,550万元的出资款以及59,874万元的股东借款，合计62,424万元。截至本回复出具之日，沃施股份已向沃晋能源支付了5.1亿元，其中2.55亿元来源于公司的自有资金，用以支付第一期和第二期股权转让价款；2018年9月14日，沃施股份与济川控股签署《借款合同》，由济川控股向沃施股份提供借款，专项用于沃施股份同比例向沃晋能源借款 2.55亿元以支付第三期股权转让价款，借款期限至2019年9月。
二、该次收购中西藏科坚的资金来源
根据《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》、沃晋能源的《公司章程》以及沃施股份与西藏科坚的约定，西藏科坚共需向沃晋能源支付2,450万元的出资款以及57,526万元的股东借款，合计59,976万元。截至本回复出具之日，西藏科坚已向沃晋能源支付了4.9亿元，全部来源于其最终股东济川控股的借款。西藏科坚为济川控股的二级全资子公司。双方之间的借款具体形成过程如下：
2017年11月16日，西藏科坚设立，为雷迪克控股控股子公司。
2018年2月，西藏济川与雷迪克控股签署了《借款合同》，西藏济川同意向雷迪克控股提供了 2.45亿元的借款，用于西藏科坚投资沃晋能源，由沃晋能源受让中海沃邦股权，借款期限至2019年2月。
雷迪克控股因偿还西藏济川 2.45亿元借款及向西藏科坚提供后续借款的资金压力较大，2018年8月31日，西藏济川与雷迪克控股、於彩君签署了《股权转让协议》及《债权转让协议》，约定雷迪克控股、於彩君将其持有的西藏科坚100%股权以 1元的价款转让给西藏济川并将其对西藏科坚的 2.45亿元债权转让给西藏济川，同时西藏济川与雷迪克控股之间的 2.45亿元债权债务抵销。前述股权转让完成后，西藏科坚成为了济川控股的二级全资子公司。西藏科坚向沃晋能源提供 2.45亿元资金来源于西藏济川，西藏济川的资金来源于济川控股的借款。
2018年9月，西藏科坚与济川控股签署了《借款合同》，济川控股同意向西藏科坚提供2.45亿元的借款，用于沃晋能源受让中海沃邦股权，借款期限至2019年9月。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第二节上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对西藏科坚资金的具体来源进行了补充披露。
3-（2）结合沃晋能源与山西汇景等签订的《股权转让协议》，补充披露剩余股权转让价款的支付安排、具体资金来源，是否存在沃晋能源无法按时足额支付
股权转让款而致相应股份返还或被处置的风险
回复：
一、剩余股权转让价款的支付安排、具体资金来源
1、剩余股权转让价款的支付安排
沃晋能源应于中海沃邦2018年年度财务报表（未经审计）报出后30个工作日内向山西汇景、山西瑞隆和博瑞天晟支付剩余股权转让款合计 2.24亿元。经查验，截至本回复出具之日，剩余第四期股权转让价款 2.24亿元的支付期限条件尚未成就。
2、剩余股权转让价款的支付资金来源
根据《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》、沃晋能源的《公司章程》以及沃施股份与西藏科坚的约定，届时剩余第四期股权转让价款 2.24亿元，其中 11,424万元由沃施股份向沃晋能源提供，10,976万元由西藏科坚向沃晋能源提供。
沃施股份向沃晋能源提供的 11,424万元将通过并购贷款解决。上海银行股份有限公司浦东分行于2018年10月15日出具的《A类贷款承诺函》，该承诺函载明上海银行初步评估同意给予沃施股份4.3亿元的贷款承诺以支持沃施股份完成中海沃邦50.50%股权的收购及业务发展，沃施股份在实际需要贷款时向上海银行提出申请，经审查办理手续后发放相应款项。该承诺函的有效期至 2019年10月14日。
西藏科坚向沃晋能源提供的 10,976万元继续通过股东借款的方式解决即继续由济川控股向其提供借款。
二、沃晋能源无法按时足额支付股权转让款而致相应股份返还或被处置的风险较小
1、第四期股权转让价款的付款期限条件尚未成就
截至本回复出具之日，沃晋能源已经足额支付完毕第一期、第二期和第三期股权转让款并经交易对方确认，沃晋能源现时不存在延迟支付股权转让款的情形。
根据沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，第四期股权转让价款将于中海沃邦 2018年年度财务报表（未经审计）报出后 30个工作日内支付，于本回复出具之日，付款期限条件尚未成就，沃晋能源无现时的付款义务。
2、经核查，沃晋能源支付第四期股权转让价款的资金来源明确、有保障，出现沃晋能源无法按时足额支付股权转让款的可能性较小。
3、本次股权转让协议不符合依据《合同法》第93条和94条解除的条件
①本次股权转让协议不符合《合同法》第93条约定单方解除的条件
根据《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，股权转让方和受让方之间并未约定单方解除合同权利，如沃晋能源延迟支付股权转让款，转让方不能根据《中华人民共和国合同法》第九十三条享有约定的单方解除合同的权利。
②本次股权转让协议不符合《合同法》第94条法定解除的条件
《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”。
出于维护交易安全和稳定经济秩序的考虑，在目前的司法实践中，审判机关严格限制合同一方行使法定解除权。根据《最高人民法院关于发布第 14批指导性案例的通知》（法[2016]311号）指导案例 67号《汤长龙诉周士海股权转让纠纷案》中最高人民法院的解释，有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》的合同目的是中海沃邦27.20%股权的转让。根据中海沃邦的工商档案，上述股权转让已于2018年2月28日完成了工商变更登记
手续，合同目的已经实现，同时沃晋能源已按照合同约定足额支付了三期股权转让价款，沃晋能源也愿意继续履行合同付款义务，即使沃晋能源出现延迟支付的违约情形，不存在《合同法》第 94条法定解除的条件，被法院判决解除合同的风险较小。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、律师认为，截至本回复出具之日，沃晋能源已经足额支付完毕第一期、第二期和第三期股权转让款，剩余股权转让价款的支付安排明确且支付期限条件尚未成就、该条件成就时的具体支付资金来源亦有保障，沃晋能源无法按时足额支付股权转让款而致相应股份返还或被处置的风险较小。四、补充披露
公司已在重组报告书“第二节上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对上市公司对剩余股权转让价款的支付安排、具体资金来源进行了补充披露。
3-（3）结合有关主体的财务状况，补充披露沃施股份、西藏科坚等相关主体有否偿还济川控股借款的能力。是否存在无法按期足额偿还济川控股借款、而致中海沃邦股权被处置的风险；如有，标的资产是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项关于“经营性资产”和“权属清晰”、“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等要求
回复：
一、西藏科坚与济川控股之间的借贷为股东借款、无担保借款，西藏科坚是否有偿还能力不涉及中海沃邦的股权变动
西藏科坚设立于 2017年 11月 16日，设立目的为与沃施股份共同成立沃晋能源专项收购中海沃邦27.2%的股权，西藏科坚系专项持股平台，未开展经营业务，无业务收入。
2018年8月31日，西藏济川与雷迪克控股、於彩君签署了《股权转让协议》，约定雷迪克控股、於彩君将其持有的西藏科坚100%股权转让给西藏济川，前述股权转让完成后，西藏科坚成为西藏济川的全资子公司，济川控股间接持有西藏
科坚100%股权，济川控股通过西藏科坚间接持有中海沃邦的股权。
根据济川控股的说明，基于西藏科坚为持股平台的设置目的及其通过西藏科坚间接持股中海沃邦的实际，济川控股对西藏科坚的债务清偿期限不做明确要求，同时西藏科坚是否按期清偿其对济川控股的债务，均不影响济川控股对中海沃邦间接享有的权益。
二、沃施股份与济川控股之间的借贷为平等商事主体之间的企业间借贷、有担保的借贷，沃施股份有相应的清偿能力，届时无法按期足额偿还济川控股借款而致中海沃邦股权被处置的风险较小
沃施股份与济川控股签署的《借款合同》约定，沃施股份与济川控股之间2.55亿元借款的还款期限是2019年9月。
2018年 9月 17日，沃晋能源与济川控股签署了《股权质押协议》，约定沃晋能源以其持有的中海沃邦27.20%股权质押给济川控股，为沃施股份与济川控股签订的《借款合同》项下的沃施股份对济川控股 2.55亿元主债务及相应的利息、违约金、赔偿金、济川控股为实现债权而发生的所有费用及实现质权的费用提供担保。
上海银行股份有限公司浦东分行于 2018年 10月 15日出具的《A类贷款承诺函》，该承诺函载明上海银行初步评估同意给予沃施股份 4.3亿元的贷款承诺以支持沃施股份完成中海沃邦50.50%股权的收购及业务发展，沃施股份在实际需要贷款时向上海银行提出申请，经审查办理手续后发放相应款项。该承诺函的有效期至2019年10月14日。
上海银行给予沃施股份的4.3亿元贷款承诺金额可以覆盖沃施股份需向沃晋提供的第四期股权转让价款资金支持 11,424万元及届时需向济川控股清偿的25,500万元，且该贷款承诺函的有效期限可以覆盖第四期股权转让价款的支付期限及向济川控股清偿债务的期限。因此，沃施股份届时具有清偿济川控股债务的能力。
此外，本次交易有利于提高沃施股份的资产质量、财务状况及持续盈利能力，若届时本次交易实施完毕，沃施股份的融资能力会进一步提高。沃施股份届时无
法按期足额偿还济川控股借款的风险较小且因此而致中海沃邦股权被处置的风险较小。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、律师认为，沃施股份届时无法按期足额偿还济川控股借款的风险较小且因此而致中海沃邦股权被处置的风险较小。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第二节上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中对沃施股份、西藏科坚等主体还款能力进行了补充披露。
问题4、
申请文件显示，石楼西区块探矿权证已到期，正在申请延期；永和30井区、永和45井区尚未取得采矿许可证，正在办理中。请你公司补充披露：1)石楼西区块探矿权证、永和30井区和45井区采矿许可证最新办理进展。2)中海沃邦是否存在未取得相关资质批复而生产经营的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4-（1）补充披露石楼西区块探矿权证、永和 30井区和 45井区采矿许可证最新办理进展
回复：
一、探矿权证
中油煤已按规定向自然资源部提交了探矿权延期的申请，并于 2018年 8月 3日取得了自然资源部核发的材料接收单。2018年 8月 31日，自然资源部向中油煤下发了《补正告知书》，载明：“根据《自然资源部办公厅关于委托实施煤层气勘查开采审批登记有关事项的函》（自然资办[2018]666号）要求，已有油气矿业权范围内的煤层气矿业权延续登记已委托给山西省国土资源厅审批，现将中油煤提请的山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天然气煤层气勘查探矿权延续申请
拆分为‘山西鄂尔多斯盆地石楼西区块油气勘查’和’山西鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层气勘查’2个探矿权延续申请，分别向自然资源部和山西省国土资源厅申请办理。请你单位于2018年9月28日之前，将上述材料补正后送我部。”
于本回复出具之日，中油煤已向自然资源部提交了“山西鄂尔多斯盆地石楼西区块油气勘查”的申请；“山西鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层气勘查”的申请资料，尚在补充提交。
二、30井区和45井区采矿许可证的最新办理进展
1、30区采矿许可证的办理进展
永和30井区已经探明储量，在进行先导试验方案，30井区如需正式商业化投产还需根据先导试验的数据编制相关的经济开发方案，并履行开发方案的备案及开采许可证的办理程序。于本回复出具之日，先导试验方案尚未实施完毕。
2、45区采矿许可证的办理进展
永和45井区作为永和18井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和45井区与永和18井区作为一个整体井区即永和45-永和18井区进行了开发方案的申报，该整体开发方案已经国家能源局备案，中国石油将向国土资源部申请对永和 18井区的《采矿许可证》项下的采矿范围及规模进行变更扩大，申请取得永和45-永和 18井区12亿立方米/年的《采矿许可证》。
中国石油提交18-45井区12亿立方米/年的《采矿许可证》申请的前置审批程序包括：项目环境影响评价报告书审批、矿山地质环境保护与土地复垦方案审批，具体办理进展如下：
聘请了具有建设项目环境影响评价资质的山西晋环科源环境资源科技有限公司编制《项目环境影响评价报告书》。于本回复出具之日，《项目环境影响评价报告书》正在编制当中。
聘请了具有土地规划资质的北京海地人资源咨询有限公司编制《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，并于2018年8月16日向自然资源部提交审核申请，于2018年9月16日通过了自然资源部组织的专家评审，待自然资源部网上公告。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、石楼西区块的业务开展情况”之“（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段”中对石楼西区块探矿权证、永和30井区和45井区采矿许可证最新办理进展进行了补充披露。
4-（2）补充披露中海沃邦是否存在未取得相关资质批复而生产经营的情况回复：
一、中国石油持有的石楼西项目的探矿证已经到期尚未取得延期后的探矿证不存在探矿证自行废止的情形
经核查，中国石油持有的石楼西项目的探矿证已经到期。于本回复出具之日，中油煤已向自然资源部提交了“山西鄂尔多斯盆地石楼西区块油气勘查”的申请；
“山西鄂尔多斯盆地石楼西区块煤层气勘查”的申请资料，尚在补充提交。
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第八条规定，“登记管理机关应当自收到申请之日起40日内，按照申请在先的原则作出准予登记或者不予登记的决定，并通知探矿权申请人。对申请勘查石油、天然气的，登记管理机关还应当在收到申请后及时予以公告或者提供查询。
需要探矿权申请人修改或者补充本办法第六条规定的资料的，登记管理机关应当通知探矿权申请人限期修改或者补充”。
至本回复出具之日，中油煤尚未收到其他补正材料的通知，探矿权的延期申请正在审核中。
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定，“勘查许可证有效期最长为3年；但是，石油、天然气勘查许可证有效期最长为7年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。
探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。
石油、天然气滚动勘探开发的采矿许可证有效期最长为 15年；但是，探明储量的区块，应当申请办理采矿许可证。”
因此，独立财务顾问认为，中油煤已经提交了办理延续登记手续的申请，探矿权的延期申请正在审核中。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定，石楼西项目的探矿权证不存在自行废止的情形。
二、中国石油尚未取得延期后的探矿证不影响30井区的先导试验及未来申请采矿许可证的优先权利
永和30井区已经探明储量，在进行先导试验方案，30井区如需正式商业化投产还需根据先导试验的数据编制相关的经济开发方案，并履行开发方案的备案及开采许可证的办理程序。永和 30井区已经于 2017年 12月 8日取得了勘特采字[2017]0077号《试采批准证书》，有效期为 2017年 12月 8日至 2018年 12月8日，永和30井区根据前述《试采批准证书》在进行先导试验。
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十一条规定：“探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并可以在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。
但是，国家为了公共利益或者因技术条件暂时难以利用等情况，需要延期开采的除外。
保留探矿权的期限，最长不得超过2年，需要延长保留期的，可以申请延长2次，每次不得超过2年；保留探矿权的范围为可供开采的矿体范围。”
《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定，探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
永和 30井区已经探明储量，中国石油作为探矿权人有申请保留探矿权的权利；同时根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，中国石油有权优先取得永和30井区采矿权的权利。
三、永和45-永和18井区12亿立方米/年的《采矿许可证》尚未取得不影响中海沃邦目前的生产经营
石楼西项目已经取得的《试采批准证书》及《采矿许可证》具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|区块|试采批准书|核发时间|有效期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区块||试采批准书||核发时间||有效期|
|永和18井区||[2013]第021号||2013.09.12||2013.09.12至2014.09.12||
|||勘特采字[2016]19号||2016.08.04||2016.08.04至2017.08.03||
|永和30井区||勘特采字[2016]18号||2016.08.04||2016.08.04至2017.08.03||
|||勘特采字[2017]0077号||2017.12.08||2017.12.08至2018.12.08||
|永和45井区||勘特采字[2017]0076号||2017.12.08||2017.12.08至2018.12.08||
||区块||采矿许可证||核发时间||许可期限|
|永和18井区||《采矿许可证》（编号：0200001710016）||2017.05.04||2017年5月至2037年5月||

2017年 5月 4日，中国石油取得国土资源部核发的《采矿许可证》（编号：0200001710016），确认矿山名称为山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18井区天然气开采；开采矿种为天然气；开采方式为地下开采；生产规模为 5亿立方米/年；
矿区面积为154.161平方千米；许可期限为2017年5月至2037年5月。
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十条规定，探矿权人在勘查石油、天然气等流体矿产期间，需要试采的，应当向登记管理机关提交试采申请，经批准后可以试采1年；需要延长试采时间的，必须办理登记手续。
《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》第（四）点规定“支持探矿人销售试采回收气，提高资源利用效率。”对于试采期间产生的回收气，支持探矿权人在符合安全生产、质量管理等规定的前提下，按照市场价格就近进行销售，或进入天然气管网及城市公共供气管网销售，实现早期收获。
根据上述法律、法规、规范性文件的规定及石楼西项目已经取得的《试采批准证书》及《采矿许可证》，石楼西项目可以根据18井区《采矿许可证》以及《试采批准证书》的批准在18井区、30井区、45井区从事天然气的开采、试采并销售。
中海沃邦为石楼西区块的作业者，按照矿业权人批准的开发方案进行开采、
试采，按照《合作合同》及补充协议的约定进行销售。
根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者，应按照经联
管会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。除非双方另有同意，《合作合同修改协议》（永和 18井区开发补充协议）项下产出的全部天然气产品由中油煤负责销售。中油煤负责与买方签署购销合同，向买方开具增值税专用发票，中海沃邦可就其所获得的份额向中油煤开具增值税专用发票。
中海沃邦可以根据中国石油取得的 18井区《采矿许可证》以及《试采批准证书》的批准在18井区、30井区、45井区从事天然气的开采、试采并按照约定向中油煤进行销售。
永和县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦永和分公司于自 2016年 1月1日至本证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
石楼县国土资源局出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、律师认为，中国石油尚未取得续期的探矿权证及永和45-永和18井区《采矿许可证》不影响中海沃邦现阶段的生产经营。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、石楼西区块的业务开展情况”之“（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段”中对中海沃邦是否存在未取得相关资质批复而生产经营的情况进行了补充披露。
问题5、
公司公告显示，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股票已高比例质押。其中，吴海林所持上市公司股份100%已质押，吴海江所持上市公司股份95.26%已质押，吴君亮所持上市公司股份96.06%已质押，吴汝德所持上市公司股份88.09%已质押，吴君美所持上市公司股份98.49%已质押。请你公司结合吴海林及其一致行动人股权质押情况，补充披露上市公司是否存在控制权变更风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自 2018年 9月 20日至本回复出具之日，实际控制人股份质押解除情况
1、2018年9月20日，吴海林与华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）签署了《股票质押式回购交易提前购回补充协议》，协议约定吴海林回购其向华西证券质押的3,648,928股股份，本次解除质押占其所持公司股份的47.25%。
2、2018年 10月 31日，吴君美向平安证券股份有限公司回购其质押的2,419,998股股份，本次解除质押占其所持公司股份的98.49%。
二、截至本回复出具之日，上市公司实际控制人股份累计质押情况
经独立财务顾问核查，截至本回复出具之日，上市公司实际控制人累计持有公司股份 2,876.09万股，占公司总股本的46.77%，累计被质押 2,161.82万股，占其持有公司股份总数的75.17%，占公司总股本的35.15%，具体情况如下：
1、吴海林先生持有公司股份772.20万股，占公司总股本的12.56%，其所持有公司股份累计被质押 407.31万股，占其持有公司股份总数的52.75%，占公司总股本的6.62%，详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|股份数（万股）|质押到期日|质权人是否已提起诉讼|质权人是否已采取强平措施|
|吴海林|华西证券|280.73|2019-05-25|否|否|
|吴海林|华西证券|126.57|2019-03-20|否|否|

2、吴海江先生持有公司股份860.09万股，占公司总股本的13.99%，其所持有公司股份累计被质押 819.34万股，占其持有公司股份总数的95.26%，占公司
总股本的13.32%，详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|股份数（万股）|质押到期日|质权人是否已提起诉讼|质权人是否已采取强平措施|
|吴海江|华西证券|273.82|2019-05-25|否|否|
|吴海江|华西证券|115.52|2019-03-20|否|否|
|吴海江|赵志勇|120.00|2019-03-18|否|—|
|吴海江|华西证券|310.00|2019-05-23|否|否|

2018年 9月 17日，吴海江与赵志勇签署《借款合同》，合同约定赵志勇向吴海江提供人民币150万元借款，借款期限为赵志勇将借款支付至吴海江指定账户之日起 6个月。吴海江与赵志勇签署《股权质押合同》，吴海江以其持有沃施股份120万股股份为上述借款事项提供质押担保。
3、吴君亮先生持有公司股份702.00万股，占公司总股本的11.41%，其所持有公司股份累计被质押 674.33万股，占其持有公司股份总数的96.06%，占公司总股本的10.96%，详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|股份数（万股）|质押到期日|质权人是否已提起诉讼|质权人是否已采取强平措施|
|吴君亮|华西证券|282.42|2019-05-25|否|否|
|吴君亮|华西证券|121.91|2019-03-20|否|否|
|吴君亮|赵志勇|270.00|2019-03-18|否|—|

2018年 9月 17日，吴君亮与赵志勇签署《借款合同》，合同约定赵志勇向吴君亮提供人民币 337.50万元借款，借款期限为赵志勇将借款支付至吴君亮指定账户之日起 6个月。吴君亮与赵志勇签署《股权质押合同》，吴君亮以其持有沃施股份270万股股份为上述借款事项提供质押担保。
4、吴汝德先生持有公司股份 296.10万股，占公司总股本的4.81%，其所持有公司股份累计被质押 260.84万股，占其持有公司股份总数的88.09%，占公司总股本的4.24%，详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|股份数（万股）|质押到期日|质权人是否已提起诉讼|质权人是否已采取强平措施|
|吴汝德|华西证券|50.84|2019-03-20|否|否|
|吴汝德|赵志勇|210.00|2019-03-18|否|—|

2018年 9月 17日，吴汝德与赵志勇签署《借款合同》，合同约定赵志勇向吴汝德提供人民币 262.50万元借款，借款期限为赵志勇将借款支付至吴汝德指定账户之日起 6个月。吴汝德与赵志勇签署《股权质押合同》，吴汝德以其持有
沃施股份210万股股份为上述借款事项提供质押担保。
5、吴君美女士持有公司股份2,457,000股，占公司总股本的4.00%，其所持有公司股份累计被质押0股。
根据上述借款合同、股权质押协议，截至本回复出具之日，上市公司实际控制人与借款人签署的上述借款合同、与质权人签署的上述股份质押协议均未到期，且相关质押协议中约定的平仓线大幅低于沃施股份近段股票交易价格，不存在被采取强制平仓措施的急迫性。上市公司实际控制人与借款人或质权人不存在因上述借款或股份质押而产生的纠纷。上市公司实际控制人出具了承诺，承诺其将按约履行还款义务，于该等借款合同及/或股份质押协议到期前清偿借款及/或完成质押股份的回购。
综上，上市公司实际控制人所持有公司股份累计被质押股份数占其持有公司股份总数的比例已逐步下降，且上市公司实际控制人质押的上述股票于质押到期日前遭受平仓的风险性较小；上市公司实际控制人与该等借款人签署的上述借款合同、与质权人签署的上述股份质押协议均未到期，且上市公司实际控制人现时与质权人不存在因借款事项或股份质押而产生的纠纷；上市公司实际控制人已出具承诺，承诺将按约履行还款义务，于该等借款合同及/或股份质押协议到期前清偿借款及/或完成质押股份的回购。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，上述股份质押不会对公司实际控制权稳定性造成重大不利影响。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第二节上市公司情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（一）基本情况”中对上市公司实际控制人股权质押情况进行了补充披露。
问题6、
请你公司补充披露交易对方是否存在在锁定期质押本次交易所获股份的安
排，如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不
受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于锁定期质押本次交易所获股份的安排
根据交易对方的确认，交易对方在锁定期内不得质押本次交易所获股份。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作出承诺如下：
“本次重大资产重组实施完成后，本公司自本次重大资产重组所获上市公司股份（包括但不限于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份）根据《发行股份购买资产协议》未解锁的部分不得进行质押融资或用于其他担保，并确保前述股份不会存在冻结、扣押等影响《业绩承诺与补偿协议》履行的情形。”
二、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、会计师、律师认为，交易对方出具的承诺系其真实的意思表示、合法、有效，交易对方不存在质押处于未解锁状态的所获股份的安排。
三、补充披露
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中交易对方对关于锁定期质押本次交易所获股份的安排进行了补充披露。
问题7、
申请文件显示，中海沃邦报告期主营业务毛利率分别为69.00%、75.06%及76.37%，呈上升趋势。报告期天然气产品单价分别为1.49元/方、1.41元/方、1.40元/方，呈下降趋势。请你公司：1）结合国家产业政策，国家发改委关于天然气价格指导意见、煤炭、石油等替代产品价格波动、行业供求关系变化等因素，补充披露中海沃邦报告期产品价格下降原因及合理性。2）结合产品价格及单位成本变动情况，对比同行业可比公司毛利率水平，补充披露在产品价格下降的情况下，中海沃邦报告期产品毛利率增长原因及增长水平合理性，未来价格波动风险及对其盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7-（1）结合国家产业政策，国家发改委关于天然气价格指导意见、煤炭、石油等替代产品价格波动、行业供求关系变化等因素，补充披露中海沃邦报告期产品价格下降原因及合理性。
回复：
一、报告期客户结构变化引起产品价格下降
报告期内，中海沃邦各终端客户税后价格情况如下：
单位：元/立方米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2018年1-6||||||||
|||||||2017年平||2017年销||2016年|2016年销|
|客户名称||1-6月平||月销售占||||||||
|||||||均价格||售占比||平均价格|售占比|
|||均价格||比||||||||
||1.30||44.74%||1.28||13.53%||/|||
||1.59||17.69%||1.59||7.59%||1.52|||
||1.53||32.46%||1.42||78.59%||1.49|||
||1.06||0.87%||/||||/|||
||1.20||4.24%||0.94||0.29%||1.05|||
||1.40||100.00%||1.41||100.00%||1.49|||

由上表可见，各终端客户税后平均价格基本保持稳定并呈上升趋势。总体税后平均价格下降趋势系客户结构变动造成。
2016年平均单价较高的原因系2016年仅3家终端客户，国新能源控制的山西天然气有限公司和山西燃气产业集团有限公司的销售额构成当年总销售的
99.52%，因此2016年的销售价格主要反映的是山西天然气和燃产集团的平均售价。
2017年新增终端客户河北中石油昆仑能源有限公司永和分公司，其因拥有自己的管线，无需第三方管道运输服务，并且其最终消费者为上载“西气东输”国家级干线，山西天然气及山西燃产最终消费者为山西省内沿线各城市或大型直供用户。
因为最终消费者价格承受能力不同，中油煤、中海沃邦及终端客户协商结果不同等原因，河北昆仑平均售价低于山西天然气及燃产集团，河北昆仑的销售占比上升致使中海沃邦平均单价有所下降，而各终端客户在报告期内价格基本稳定。
根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站环节价格为政府指导价，
实行最高上限价格管理，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的
最高上限价格范围内协商确定。
对于石楼西区块内开采的天然气，中油煤作为中国石油的全资子公司，在遵循国家发改委最高定价的范围内，与中海沃邦、终端用户共同协商确定天然气的供应价格。
从现阶段来看，影响中海沃邦开采天然气销售价格的因素主要包括以下几个方面：
第一，国家发改委关于门站价格的调整情况。鉴于目前天然气价格的形成机制，国家发改委对于天然气门站价格的调整，将是影响中海沃邦开采的天然气销售价格最直接的因素。
第二，中油煤、中海沃邦、终端用户的协商情况。在各方协商过程中，一方面，中海沃邦终端用户的最终消费者包括居民、发电厂等，天然气的销售价格需在一定程度上考虑最终消费者的价格承受能力；另一方面，需要考虑天然气的市场供求关系。中海沃邦终端客户中山西天然气和山西燃产主要是输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气，河北昆仑为上载“西气东输”国家级干线。新天能源及石楼新燃主要是销售给永和、石楼地区当地居民用气，因此价格较低。
第三，国家关于天然气价格的相关政策。现阶段，我国天然气价格的形成机制仍处于市场化的改革过程中，国家关于天然气价格的相关政策对中海沃邦开采的天然气销售价格仍具有非常重要的影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，各终端客户在报告期内税后销售价格基本保持稳定并呈上升趋势。中海沃邦整体平均销售单价的变化主要因为各个客户销售占比变动引起，具有合理性。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（七）销售情况”中对中海沃邦报告期销售单价变动合理性进行了补充披露。
7（-2）结合产品价格及单位成本变动情况，对比同行业可比公司毛利率水平，补充披露在产品价格下降的情况下，中海沃邦报告期产品毛利率增长原因及增长水平合理性，未来价格波动风险及对其盈利能力的影响。
回复：
一、中海沃邦报告期内单方折耗呈下降趋势
报告期内，中海沃邦毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
||44,375.22||77,156.56|||
||10,484.14||19,241.14|||
||76.37%||75.06%|||
||1.40||1.41|||

 2016年、2017年及 2018年 1-6月中海沃邦毛利率分别为69.00%、75.06%及76.37%，中海沃邦的毛利率基本稳定且呈上升趋势。2017年单位产量所需的折耗成本较 2016年有所降低，致使成本上升的幅度小于收入上升的幅度所致。
2018年1-6月毛利率相较2017年度小幅上升。
中海沃邦的营业成本主要为油气资产及固定资产的折耗及折旧。报告期内，中海沃邦的成本结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||9,768.39||93.17%||17,778.18||92.40%||10,533.37|||
||8,203.54||78.25%||14,417.49||74.93%||9,017.81|||
||518.60||4.95%||1,231.51||6.40%||595.92|||
||197.15||1.88%||231.45||1.20%||134.01|||
||10,484.14||100.00%||19,241.14||100.00%||11,263.30|||

报告期内，已投产井的单方折耗（当年油气资产折耗/当年天然气总产量）
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年|2016年|
||0.21||0.21|||

根据产量法，探明矿区权益折耗额=探明矿区权益账面价值×探明矿区权益折耗率；
探明矿区权益折耗率=探明矿区当期产量/（探明矿区总储量-以前年度已开采量）；
因此单方折耗=当期折耗额/当期产量=气井账面价值×折耗率/当期产量=账面价值/（探明矿区总储量-以前年度已开采量）。
因单井的单方折耗在报告期未发生改变，因此可以以T0时点单方折耗作为比较依据进行分析，即单方折耗T0=气井账面原值/矿区总储量。
2017年新增气井的平均原值金额为1,755.74万元，较2016年及以前年度气井的平均原值 3,270.52万元下降了46.32%，2018年上半年新增气井平均原值为 1,731.59万元，较 2017年新增气井平均原值下降1.38%。因此 2017年单方折耗有较大幅度的下降，2018年单方折耗与2017年基本一致。
报告期内，中海沃邦气井单方折耗呈下降趋势。2017年及2018年上半年共投产14口气井，其中12口为水平井。我国天然气行业起步较晚，相关天然气勘探与开采的水平井技术大部分仍处于试验性开发阶段。在地质条件复杂或不充分熟悉地质条件的情况下，建造水平井的技术要求高、失败风险高。中海沃邦凭借对石楼西区块的充分了解，拥有了一整套适用于石楼西区块地质条件和气藏特征的天然气勘探、开采、生产技术体系及优秀的管理团队与高水平的技术人员，使得专注于水平井技术开发及石楼西区块的地质研究的中海沃邦获得了更高的投入产出比。例如压裂工艺技术，早期使用的压裂工艺为裸眼封隔器分段压裂，后期引进OptiPort无限级滑套多级压裂及桥塞射孔联坐多级压裂工艺技术，取得较好的效果；水平井早期使用钻导眼井的模式，目前使用无需打导眼直接入靶前85°井斜钻进及随钻跟踪技术，实现水平井顺利入靶。中海沃邦对石楼西区块地质研究透彻，开采技术的应用更适宜石楼西区块，单方开采成本较低。
综上，中海沃邦总体平均销售价格及单方折耗在报告期内均呈下降趋势，而
因日益成熟的技术及高水平的技术人员，中海沃邦后期建造气井的成本远低于前
期气井，单方折耗的下降影响程度略高于售价下降的影响，因此毛利率小幅上升，具有合理性。
二、PSC合同是国际油气田项目开发中的惯常合作模式，作业方前期承担较高勘探开发风险，不确定性高，因而通常分成比例较高，项目成熟后，盈利能力较强
1、分成比例较高符合PSC合作的惯例
PSC合同中作业方均能够获取相对较高的分成比例，源于作业方承担了全部的勘探风险，且勘探损失的风险较高，由于天然气资源勘探的结果无法被准确预测，企业需承担相应的不确定性的风险，进而提高了项目开发的前期成本。作业方获得相对较高的分成收入比例，在一定程度上是对前期承担的勘探风险的补偿。
2、分成比例因勘探开发费用承担比例不同而有所不同
根据我国对外合作开发天然气（煤层气）资源的惯例，资源方与合同方一般按照开发费用的承担比例确定产品的分成比例。而中海沃邦需要承担石楼西区块天然气勘探、开发阶段的所有费用，且在费用回收完毕前即需要与中油煤进行天然气销售收入的分成，因此中海沃邦初始分成比例高于其他合作方。随着费用回收比例的提高，中海沃邦取得分成收入的比例逐渐下降，分别为87%、76%、74.9%，相较于其他天然气合作区块，中海沃邦取得分成收入比例符合PSC合作的惯例。
具体对比如下：
根据公开资料，天然气行业合作开发领域内其他公司的分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||PSC合同资|||||||||
||合作区||||PSC合同作||||开发费用承担|||
||||源方（矿权||||合同期限||||分成比例|
||块名称||||业方||||比例|||
||||所有人）|||||||||
|潘庄项目||中联煤||美中能源有限公司||25年，2003年至2028年||资源方：20%作业方：80%||资源方：20%作业方：80%||
|马必项目||中国石油||亚美大陆煤层气有限公司||30年，2004年至2034年||资源方：30%作业方：70%||资源方：30%作业方：70%||
|三交煤层气区块项目||中国石油||奥瑞安能源国际有限公司||30年，2006年至2036年||资源方：30%作业方：70%||资源方：30%作业方：70%||
|石楼西项目||中国石油||中海沃邦||30年，2009年至2039年||作业方：100%||资源方：13%作业方：87%||

注：美中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源（02686.HK）的全资
子公司；奥瑞安能源国际有限公司为油气控股（00702.HK）的全资子公司。
3、其他合作开发区块盈利能力比较
（1）油气控股与中海沃邦不具有可比性
2016年、2017年及2018年1-6月油气控股主要财务数据如下：
单位：万港元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年|2016年|
||31,479.00||49,793.50|||
||/||41,763.70|||
||/||7,666.30|||
||29,948.80||48,754.00|||
||-16,460.30||-15,956.10|||

注：油气控股2018年1-6月中期报告未列出各个产品收入。
油气控股 2017年度及 2016年度营业额中原煤及精煤收入为 41,763.70万港元及 27,608.60万港元，煤层气收入为 7,666.30万港元及 5,746.70万港元，煤层气收入仅占营业额15.40%及17.23%。2017及2016年直接成本分别为 48,754.00万港元及 32,343.90万港元，但未拆分原煤及精煤与煤层气的成本，故无法进行比较。
综上，油气控股年报因未拆分产品成本且由于自身经营问题长期处于亏损中，与中海沃邦不具有可比性。
（2）亚美能源马必区块仍在勘探阶段，处于亏损中，2018年逐步进入开发阶段，2018年1-6月实现微利，与中海沃邦不具有可比性
亚美能源马必区块2016年、2017年及2018年1-6月财务主要财务数据如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年|2016年|
||6,286.30||2,871.20|||
||1,858.10||1,374.30|||
||7,107.30||8,476.00|||
||1,045.10||-4,226.40|||

亚美能源马必区块截至2017年底仍在勘探阶段，处于亏损中，2018年逐步进入开发阶段，2018年1-6月实现微利与中海沃邦不具有可比性。
（3）中海沃邦与亚美能源潘庄区块盈利能力基本一致
亚美能源潘庄区块于2016年11月进入生产开发阶段，因亚美能源年报数据根据香港披露要求进行编制，无法获取毛利率相关计算数据，因此替代选取 EBIT指标进行比较，相关指标如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月||||2017年||||2016年||
|项目||亚美能源||||亚美能源||||亚美能源||
|||||中海沃邦||||中海沃邦|||中海沃邦|
|||潘庄项目||||潘庄项目||||潘庄项目||
||32,465.60||26,653.22||46,185.10||42,439.51||37,572.20|||
||47,286.60||44,375.22||69,305.60||77,156.56||56,055.40|||
||68.66%||60.06%||66.64%||55.00%||67.03%|||

由上表可知，亚美能源潘庄区块2018年1-6月、2017年及2016年EBIT占总收入比例为68.66%、66.64%及67.03%，高于中海沃邦的60.06%、55.00%及45.28%，主要原因系亚美能源每年有政府按每立方米人民币 0.3元的补贴及增值税退税等补贴政策，该部分收益金额 2018年 1-6月、2017年及 2016年分别为10,522.80万元、18,017.00万元及14,927.60万元，剔除补贴及增值税退税后，相关指标如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月||||2017年||||2016年||
|项目||亚美能源||||亚美能源||||亚美能源||
|||||中海沃邦||||中海沃邦|||中海沃邦|
|||潘庄项目||||潘庄项目||||潘庄项目||
||21,942.80||26,653.22||28,168.10||42,439.51||22,644.60|||
||36,763.80||44,375.22||51,288.60||77,156.56||41,127.80|||
||59.69%||60.06%||54.92%||55.00%||55.06%|||

综上，剔除补贴及增值税退税因素后，2017年及 2018年 1-6月亚美能源潘庄区块EBIT占销售收入比例与中海沃邦基本一致。因此中海沃邦与亚美能源潘
庄区块的盈利能力基本一致，毛利水平具有合理性。
三、中海沃邦与同行业上市公司因业务模式不同，毛利率不具有可比性
A股同行业上市公司报告期毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||选取毛利率口径||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
||天然气与管道||10.00%||9.47%|||
||勘探开发及营销分销环节||-||7.24%|||
||天然气||-||36.43%|||
||石油勘探与开发||-||51.61%|||
||油气行业||-||65.47%|||
||石油和天然气开采业||46.19%||36.26%|||
||||28.10%||34.41%|||
||天然气勘探、开发、生产及销售||76.37%||75.06%|||

注：同行业上市公司仅中国石油及蓝焰控股2018年半年报中披露了分行业毛利率。
中海沃邦与同行业上市公司业务模式存在较大的不同，同行业上市公司主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务|
|中国石油||原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。||
|中国石化||石油及天然气和化工业务。石油及天然气业务包括勘探、开发及生产原油及天然气；管输原油、天然气；将原油提炼为石油制成品；以及营销原油、天然气和成品油。化工业务包括制造及营销广泛的工业用化工产品。||
|广汇能源||以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品，以能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块。||
|新潮能源||海外石油及天然气的勘探、开采及销售。||
|洲际油气||石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。||
|蓝焰控股||煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。||

与同行业上市公司不同，中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西区块天然气开采的作业者，负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油煤合作
开采石楼西区块的天然气资源。中海沃邦的营业成本主要包括相关生产、配套设
施等固定资产的折旧、油气资产的折耗，无矿区权益摊销、输气及配气管道的建
设及摊销成本，成本构成相对简单。
从收入的角度看，中海沃邦的收入来源相对于其他同行业上市公司较为集中，仅为天然气销售的分成收入。同行业上市公司的收入来源于多种产品，且天然气相关业务的产业链较长或处于相对下游的阶段，如石油、煤层气、管道天然气、液化天然气、天然管道运输、石油天然气服务等，由于天然气的勘探、开采承担了较大的风险，因此作为天然气产业链上游的天然气开采业务具有较高的盈利水平。截至 2018年 6月 30日，中海沃邦投产 33口水平井，10口直井，2018年1-6月产气量已达到3.63亿方，销售收入达到4.44亿，因水平井单方折耗较直井更低，使中海沃邦获得相对较高的利润水平。
从成本的角度看，中海沃邦的营业成本主要为油气资产及固定资产的折旧与折耗，占营业成本的比重在70%以上，明显高于石油天然气勘探、开发行业的其他公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称||选取折旧及折耗口径||2017年度|2016年度|
||天然气与管道||-|||
||勘探开发及营销分销环节||-|||
||天然气||8.83%|||
||石油勘探与开发||59.12%|||
||油气行业||-|||
||石油和天然气开采业||35.31%|||
||||34.42%|||
||天然气勘探、开发、生产及销售||74.93%|||

注1：中国石油、中国石化、洲际油气2017年及2016年年报中未披露其成本构成，2018年1-6月同行业上市公司半年报中均未披露成本构成。
注2：中海沃邦2018年1-6月比例为78.25%。
由上表可见，2017年及2016年同行业上市公司平均折旧及折耗仅占天然气相关行业总成本的34.42%及32.53%，而中海沃邦2018年1-6月、2017年及2016年度折旧及折耗占营业成本分别为78.25%、74.93%及80.06%。由此可见同行业上市公司由于天然气相关业务的产业链较长或处于相对下游的阶段，营业成本、
运营成本构成较中海沃邦多样。因此，中海沃邦能够取得相对较高的利润水平。
综上，中海沃邦与同行业上市公司因业务模式不同，收入与成本的构成均有较大差异，毛利率不具有可比性。
四、未来价格波动风险
我国天然气价格处于市场化改革期。2016年10月，国家发改委印发《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，建立起了科学完善的管道运输价格监管制度。2017年 6月，国家发改委印发《关于加强配气价格监管的指导意见》，继2016年建立起管道运输价格监管规则后，进一步建立起下游城镇燃气配送环节价格监管框架，从而构建起天然气输配领域全环节价格监管体系。天然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格，从而对中海沃邦营业收入带来影响，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“天然气价格市场化改革风险”中作出风险提示。
综上，中海沃邦各终端销售价格较为稳定，未来价格波动风险较小，对盈利能力的影响有限。但不排除因国家天然气价格市场化改革政策影响造成的未来价格波动风险。中海沃邦总体平均销售价格及单方折耗在报告期内均呈下降趋势，因产气量的大幅提升，单方折耗的下降影响程度略高于售价下降的影响，因此毛利率小幅上升，具有合理性。中海沃邦与亚美潘庄的盈利能力基本一致，毛利水平具有合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为中海沃邦的毛利率水平是石楼西区块内适用技术、承担巨大的勘探开发风险、天然气业务结构等多方面决定的，符合天然气勘探、开采行业高投入、高风险、高收益的行业特征；与可比项目不存在明显差异，具有合理性。
六、补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”中对毛利率合理性进行了补充披露。
问题8
申请文件显示，中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》，中海沃邦通过与中石油的全资子公司中油煤签订《合作合同》，获得了石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。石楼西区块天然气的勘探权和开采权持证人均为中石油。请你公司结合未来国家对石油天然气合作开发改革相关政策预期，标的资产与中油煤《合作合同》的签订背景，进一步补充披露双方业务合作的稳定性和可持续性，是否存在解约风险或《合作合同》重大调整风险；并结合标的资产的业务资质情况、勘探开发技术水平竞争优势、新业务拓展能力等，补充披露双方解约风险对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8-（1）请结合未来国家对石油天然气合作开发改革相关政策预期，标的资产与中油煤《合作合同》的签订背景，进一步补充披露双方业务合作的稳定性和可持续性，是否存在解约风险或《合作合同》重大调整风险
回复：
一、《合作开采条例》的四次修订体现了我国石油天然气合作开发试点范围从小到大、审批程序从繁至简、企业自主权从被严格限制到相对宽松的趋势
产量分成合同（PSC）合作开发模式创始于 20世纪 60年代的印度尼西亚，主要是为了解决油气产业传统的矿区租让制开发模式中，合同双方地位不对等，合作缺乏稳定性的弊端。PSC合作开发模式因其可以使合作双方在资金、技术、人力方面互补，有利于油气产业生产经营的稳定性，自20世纪70年代起被国际上主要的油气资源国以及油气公司逐渐接受。经过近半个世纪的不断完善与推广实践，PSC合作开发模式已成为国际油气田项目开发中所采取的一种惯用合作模式。中国石油天然气骨干企业，如中国海油、中国石油等，亦通过 PSC合作开发模式在印度尼西亚、塔吉克斯坦等国参与了当地的油气项目。
为保障国内石油工业的发展，促进和规范国际经济合作和技术交流，制定了《合作开采条例》。《合作开采条例》自1993年10月7日发布以来，共经历了 4次修订。通过2001年9月23日第1次与2007年9月18日第2次修订，我国增
加了若干拥有对外合作开采煤层气资源专营权的企业，扩大了对外合作开采煤层气的试点范围。2011年9月30日，国务院对《合作开采条例》进行了第3次修订，参照国际上 PSC合同的通行格式，取消了对外合作开采石油天然气应当缴纳矿区使用费的规定，使我国 PSC合同的合作开发模式与国际接轨。2013年 7月18日，《合作开采条例》的第4次修订简化了石油天然气对外合作开发的行政审批手续，给予了中方石油公司在签订产品分成合同时更大的自主权，进一步推动了PSC合同合作开发模式在我国石油天然气行业的推广与应用。
《合作开采条例》的四次修订，体现了我国石油天然气合作开发试点范围从小到大、审批程序从繁至简、企业自主权从被严格限制到相对宽松的趋势。在这一政策趋势的预期下，我国石油天然气产业的相关政策在未来一段时间内仍将鼓励民间资本参与石油天然气合作开发试点，支持并推广合作开发模式在石油天然气行业的应用。中海沃邦与中油煤的业务合作具有其稳定性。
二、PSC合作开发模式在我国油气产业内已有众多成功案例，运行模式已逐渐趋于成熟
自《合作开采条例》于 1993年10月7日发布以来，PSC合作开发模式在我国已在多个区块得到了迅速推广并稳定运行，部分案例具体情况如下：
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||区块|||||||
||||资源方||作业者||公开资料主要内容|
||名称|||||||
|南海29/11区块||中国海洋石油集团有限公司||苍穹能源有限公司||2018年9月30日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油集团有限公司已与苍穹能源有限公司就南海29/11区块签订了产品分成合同。根据产品分成合同规定，苍穹能源有限公司担任勘探阶段作业者，将在该区块进行勘探作业并承担100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。||
|南海涠洲10-3西油田、22/04区块||中国海洋石油集团有限公司||洛克石油（渤海）公司、智慧石油投资有限公司||2018年 7 月3日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油集团有限公司已与洛克石油（渤海）公司及智慧石油投资有限公司就南海涠洲10-3西油田和22/04区块签订了产品分成合同。根据产品分成合同规定，在合同区内洛克石油和智慧石油担任联合作业者。洛克石油和智慧石油将按其参与权益比例（洛克石油35%、智慧石油25%）对涠洲10-3西油田进行开发作业，中国海油持有剩余的40%权益。在22/04区块的勘探期内，智慧石油和洛克石油将按其参与权益比例（智慧石油 65%、洛克石油 35%）承担全部勘探费用，进入开发阶段后，中国海油将有权参与22/04区块内任一商业油气发现最多51%的权益。||

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||区块|||||||
||||资源方||作业者||公开资料主要内容|
||名称|||||||
|南海22/11区块、23/07区块||中国海洋石油集团有限公司||哈斯基石油作业（中国）有限公司||2018年5月18日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油集团有限公司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海22/11区块和23/07区块签订了产品分成合同。在勘探期内，哈斯基石油作业（中国）有限公司担任上述两个区块的作业者，将在上述区块进行勘探作业并承担100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。||
|南 海17/08区块||中 国 海洋 石 油总公司||爱思开新技术株式会社||2017年 9 月5日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公司已与爱思开新技术株式会社就南海17/08区块签订了产品分成合同。在勘探期内，爱思开新技术株式会社担任17/08区块的作业者，将在该区块进行勘探作业并承担100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。||
|南 海16/25区块||中 国 海洋 石 油总公司||哈斯基石油作业（中国）有限公司||2017年4月14日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海16/25区块签订了产品分成合同。在勘探期内，哈斯基担任16/25区块的作业者，将在该区块进行勘探作业并承担100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。||
|南 海15/33区块||中 国 海洋 石 油总公司||哈斯基石油作业（中国）有限公司||2015年12月3日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海15/33区块签订了产品分成合同。在勘探期内，哈斯基担任15/33区块的作业者，将在该区块进行勘探作业并承担100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。||
|南 海16/07区块 、03/33区块||中 国 海洋 石 油总公司||洛克石油（中国）公司||2015年8月19日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公司已与洛克石油（中国）公司分别就南海16/07区块和03/33区块签订了产品分成合同。在勘探期内，洛克担任上述两个区块的作业者，将在上述区块进行勘探作业并承担100%的勘探费用。进入开发阶段后，中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。||
|渤 海05/31区块||中 国 海洋 石 油总公司||智慧石油投资有限公司（潜能恒 信300191.SZ全资子公司）||2013年9月17日，中国海油宣布与智慧石油投资有限公司就渤海05/31区块签订了产品分成合同。在勘探期内，智慧石油将承担100%的勘探费用。中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。||
|富顺-永 川区块||中 国 石油 天 然气 股 份有 限 公司||荷兰皇家壳牌集团||2012年，针对富顺-永川区块，壳牌与中石油签订了产品分成合同(PSC)，壳牌作为作业者占股49%，并于2013年3月获得国家发展改革委批准。这是中国公司与外方签订的第一个页岩气产品分成合同。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区块|||||||
||||资源方||作业者||公开资料主要内容|
||名称|||||||
|三 交煤 层气 区块 项目||中 国 石油 天 然气 股 份有 限 公司||奥瑞安能源国际有限公司||三交煤层气区块位于中国西北部山西及陕西省之间，鄂尔多斯盆地东缘，产品分成合同项下总面积为 461.74 平方公里。奥瑞安能源国际有限公司（以下简称“奥瑞安”）于2006年3月28日与中联煤签订三交区块煤层气产品分成合同。2010年7月，油气控股收购了奥瑞安100%股权，从而间接取得了三交煤层气区块的PSC合同权益。||
|马 必项目||中 国 石油 天 然气 股 份有 限 公司||亚美大陆煤层气有限公司||马必项目位于山西晋城，沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为898.2平方公里。马必区块的产品分成合同最初由中联煤、亚美大陆煤炭有限公司（以下简称“亚美煤炭”，注册于美国）于2004 年7 月15 日订立。2005年8月25日，中联煤、亚美煤炭、亚美大陆煤层气有限公司（以下简称“亚美大陆煤层气”）作出修订，由亚美大陆煤层气替代亚美煤炭成为马必项目的外方合同方及作业者。2008 年，由于中联煤层气进行内部重组，中联煤于马必产品分成合同下的全部权利及责任由中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）实际承担。2012年7月，中国石油集团、中联煤、亚美大陆煤层气修订了马必项目的产品分成合同，中联煤将其于马必产品分成合同下所有权利及责任正式转让予中国石油集团，而中国石油集团其后将其于产品分成合同下的所有商业及营运权利及责任出让予子公司中国石油天然气股份有限公司。||
|潘 庄项目||中 联 煤层 气 有限 责 任公司||美中能源有限公司||潘庄区块位于沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为141.8平方公里。潘庄区块的产品分成合同最初由中联煤层气有限责任公司及美中能源有限公司（美国）（以下简称“美中能源（美国）”）于2003年3月3日订立，随后由中联煤、美中能源（美国）、美中能源有限公司（以下简称“美中能源”）于2005年7月8日作出修订，据此美中能源取代美中能源（美国）成为潘庄项目的外方合同方及作业者。||

注：美中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源（02686.HK）的全资子公司；奥瑞安能源国际有限公司为油气控股（00702.HK）的全资子公司。
经检索网络资料、查询中国石油天然气骨干企业的报道，在合同方（作业方）遵守PSC合同约定的情况下，未出现过资源方单方面终止PSC合同的情况。
三、山西省油气合作开发改革与试点正从政策层面向更深层次的产业具体实践中一步步推广与落实
在国家天然气产业政策的背景下，为进一步推进山西省能源供给结构转型，建设安全、绿色、集约、高效的清洁能源供应体系和现代产业体系，2017年 9月 11日国务院发布了《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》，鼓励和支持在山西省开展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大包括天然气在内的清洁能源和可再生能源替代试点范围。意见要求“将煤层气
对外合作开发项目审批制改为备案制，将煤炭采矿权范围内的地面煤层气开发项
目备案下放至山西省管理”，简化了山西省煤层气合作开发的行政审批程序。
2017年国土资源部委托山西省国土资源厅对山西省10个煤层气勘查区块探矿权出让面向社会资本进行了公开招标，鼓励具有天然气或煤层气等气体矿产勘查、开采经验及业绩的公有制或非公有制公司，通过独立开发或与符合条件的企事业单位合作开发，对招标区块内煤层气资源项目的探矿权进行投标。
山西省油气合作开发改革与试点体现了我国支持和鼓励社会资本通过合作开发等多种模式进入天然气行业的政策导向正从政策层面向更深层次的产业具体实践中一步步推广与落实。中海沃邦与中油煤在石楼西区块的合作开始较早，且已稳定持续多年，已成为山西省民间资本参与油气合作开发的典范。双方合作稳定且符合山西省油气产业改革的政策导向，具有其可持续性。
四、中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性不存在疑议
2016年5月16日，中国石油法律事务部出具《关于石楼西项目合同者开展融资事宜的意见》，意见明确石楼西项目经中央专案组调查后，该项目不涉案；
支持中海沃邦开展融资事宜。
2017年 10月 24日，中介机构对中油煤相关负责人员进行的访谈，中油煤相关负责人认为中油煤与中海沃邦的合作良好、配合、协作不错，合作远景较好，目前合作稳定；《合作合同》的签署依据中国石油内部管理规定，履行了相应的决策程序。
2017年12月11日，中油煤经报中国石油同意，向中海沃邦出具了《关于<关于恳请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函>的复函》，复函同意中海沃邦依法依规开展资产重组。
2018年4月13日，中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签约背景的说明》，明确：2014年，中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，《合作合同》的相关修改均履行了中国石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署。中油煤对《合作合同》及《合作合同修改协议》的效力不存在疑议。石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照合作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发。
五、《合作合同》签订时，中海沃邦承担了极大的勘探、开发风险
中联煤于 1996年经国务院批准设立，主要从事煤层气资源的勘探、开发、输送、销售和利用，享有对外合作进行煤层气勘探、开发、生产的专营权。后逐步调整为中国中煤能源集团公司与中国石油各持有50%股权。2008年，根据国家关于对中联煤股权结构进行调整的意见，中国石油从中联煤撤出50%的投资，并接管多个对外合作区块。
东方物探设立于 2000年，为中国石油天然气集团公司的全资子公司，以地球物理方法勘探油气资源为核心业务，是中国石油找油找气的主力军和战略部队。
中油煤设立于 2008年 9月，是中国石油在原中联煤划转的矿权、资产和人员基础上，独资成立的中国石油内唯一专门从事煤层气业务的油气田企业。中油煤业务范围包括：煤层气资源的勘探、开发；对外合作进行煤层气勘探、开发。
1、东方物探在2005年至2008年的勘探期内未获得显著的勘探成果
2005年 8月，中联煤与东方物探签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》，签订上述协议时，中联煤为中国石油天然气集团有限公司持股50%的公司，东方物探为中国石油天然气集团有限公司持股100%的公司。协议约定：（1）中联煤作为石楼西区块煤层气探矿权人与东方物探进行合作，中联煤负责提供石楼西区块已有的相关资料，由东方物探在合作区块勘探和先导性试验，承担所发生的所有费用，双方就石楼西区块的勘探进行合作，并约定勘探后如进入开发和生产期，双方应参考国内现有的对外合作开发生产产品分成合同另行签署合作开发生产合同。（2）东方物探承担区块内所有的勘探、开发费用。（3）在东方物探回收全部勘探、开发的投资前，中联煤、东方物探的分成比例分别为6%、94%；收回全部勘探、开发的投资后，中联煤、东方物探的分成比例分别为12%、88%。
上述协议签订后，东方物探对石楼西区块开展了地震勘探工作，部署完成常规沿沟弯线二维地震14条共计242公里。在对前述结果处理解释的基础上，2006年东方物探完成永和1井钻完井工作；2007年完成永和1-1井、永和2井钻完井工作。其中，永和1井、永和1-1井通过压裂试气发现日产0.3至0.55万方的工业气流，表现为单井产量较低；永和2井未发现工业气流，勘探前景极堪忧。2008
年，东方物探通过进一步论证，部署完成永和3井、永和4井2口探井的钻完井工作，压裂试气结果显示永和 4井获得日产 0.39万方工业气流，永和 3井未获得工业气流，仍然未获得勘探成功。
东方物探通过约3年的勘探，累计钻井5口，二维地震242公里，累计投资仅 0.65亿元，未获得突破性进展。同时，结合当时石楼西区块周边区块的勘探情况，均未发现明确的储量情况，东方物探认为区块地质条件较为复杂，勘探风险巨大，不具备开发价值致使勘探工作处于停滞状态。
2、中海沃邦对石楼西区块的投入巨大，承担了极大的勘探、开发风险
2008年 2月 2日，东方物探与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》，约定：（1）在中联煤与东方物探签署的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》协议项下，中海沃邦协助东方物探投入勘探费用、生产费用并进行作业；（2）在中海沃邦回收全部勘探、开发的投资前，中联煤、东方物探、中海沃邦的分成比例分别为6%、6%、88%；收回全部勘探、开发的投资后，中联煤、东方物探、中海沃邦的分成比例分别为12%、12%、76%。
上述协议签订后，中海沃邦在东方物探前期认识的基础上，认真组织研究，引进高端技术人才，不断加深对石楼西区块的认识。随着对石楼西区块地质条件认识的深入，中海沃邦认为石楼西区块具有进一步勘探的价值。
2009年 4月 7日，国务院国资委以《关于中联煤层气有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权【2009】235号）同意将中国石油所持中联煤50%国有股权协议转让给中煤集团，并接管中联煤的多个对外合作区块，其中包括石楼西区块。随着中国石油设立中油煤并逐步接管石楼西区块，2009年 8月 13日，中油煤、东方物探与中海沃邦签署《山西省石楼西地区煤层气资源开采三方协议》，其中约定中海沃邦向东方物探支付其前期投入的勘探相关费用 0.65亿元。同时，东方物探与中联煤层气签订的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》及东方物探与中海沃邦签署的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》终止，不再继续履行。同日，中海沃邦与中油煤签署了现时双方正在有效执行的《合作合同》。
《合作合同》签订后，随着中海沃邦对石楼西区块地质认识的不断加深，采
用先进的非纵二维地震勘探技术和国际知名的钻井队伍，借鉴鄂尔多斯盆地、四川盆地，以及美国非常规气田的勘探经验，进行地震及探井勘探。期间，部署完成非纵二维地震 1,024公里，在科学布井的条件下完成 32口勘探井的钻完井工作。在新技术引进和新工艺的应用下，2011年永和18井获得勘探重大突破，直井单井日产量突破1万方，显示出较好的勘探开发前景。
鉴于地质勘探不具有连续性、可保障性，当时仍有部分勘探井未达到工业气流，勘探风险依然存在。为降低勘探风险，进一步落实储量，2012年至2014年，中海沃邦继续加大勘探的开发投入力度，部署钻井20口。2013年，中海沃邦在永和 18井区开展先导实验工程并开展水平井实验，并获得成功。2013年 9月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和18井区储量报告，并于2014年6月完成永和18井区157亿方探明储量在国土资源部的备案。
为提高地质认识，继续加快石楼西区块全区天然气的勘探、开发，中海沃邦继续加大投资力度，2015年钻井 20口。2015年 12月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和 30井区储量报告，并于 2016年 3月完成永和 30井区 484亿方探明储量在国土资源部的备案。
2017年4月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和45井区储量报告，并于2017年6月完成永和45井区635亿方探明储量在国土资源部的备案。
综上，截至2014年底，中海沃邦在石楼西区块累计投入约12亿元，相对于东方物探于 2005年至 2008年的投资规模，有着显著的提升，落实了永和 18井区的储量情况，在此过程中承担了极大的投资风险。
六、石楼西区块的开发仍存在不确定因素，中海沃邦多年所积累的地质认识与施工经验对区块具有不可替代的重要作用
尽管当前石楼西区块的开发取得了一定的成果，但基于行业的特殊属性，未来区块的进一步开发仍存在不确定因素，例如对区块的地质认识仍需加强完善，由于储气层横向变化较大且不连贯，砂体非均质性极强，导致水平井砂体钻遇率难以保证；同时由于井下工艺复杂，存在施工风险；由此可能导致部分井不能达到工业气流或者与投入不成比例。
而中海沃邦在石楼西区块已经积累了丰富的地质认识，在改进生产技术、提升产量方面，通过多种工艺技术筛选，最终采用水平井钻井及无限级压裂储层改造技术，提高了水平井砂体钻遇率，近年来钻井成功率逐步提升。
同时，在成本控制方面，中海沃邦核心团队通过不断累积和总结前期钻井压裂施工经验，逐步建立和完善成本质量控制管理体系，提升了与施工队伍的议价能力，使得中海沃邦的单井生产成本也得以有效的控制和降低。
从现阶段来看，石楼西区块当前的勘探风险虽然有所降低，但仍存在诸多不确定因素，中海沃邦多年所积累的地质认识与施工经验对区块具有不可替代的重要作用。中海沃邦与中油煤在石楼西区块合作稳定，配合密切，在资金投入、生产技术、施工经验等多个方面的可以实现互补。因此，《合作合同》的解约风险与重大调整风险均较小。
七、中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，当前我国的油气产业政策为中海沃邦与中油煤《合作合同》的稳定运行提供了良好的外部环境。自《合作开采条例》发布以来，PSC合作开发模式在我国油气产业内已有众多成功案例，运行模式已趋于成熟。中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性不存在疑议。中海沃邦与中油煤在石楼西区块合作稳定，配合密切，在资金投入、生产技术、施工经验等多个方面的可以实现互补。因此，《合作合同》的解约风险与重大调整风险均较小。
八、补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（二）行业监管体制及主要政策法规”及“（三）中海沃邦主营业务发展情况”中对双方业务合作的稳定性和可持续性，是否存在解约风险或《合作合同》重大调整风险进行了补充披露。
8-（2）结合标的资产的业务资质情况、勘探开发技术水平竞争优势、新业务拓展能力等，补充披露双方解约风险对标的资产持续盈利能力的影响
回复：
一、中海沃邦作为合作开发模式的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质
《矿产资源法》第三条规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。”《矿产资源法实施细则》第五条规定：“国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权。”
石楼西区块的探矿权、采矿权的权利人为中国石油，根据中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》，中海沃邦为《合作合同》约定期限内的负责石楼西区块内实施煤层气、天然气作业的作业方。中海沃邦不属于矿山企业，为矿山企业的合作方。《矿产资源法》及《矿产资源法实施细则》未对矿山企业的合作方提出资质要求。因此，中海沃邦作为石楼西项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质，不存在因业务资质而导致《合作合同》终止的风险。
若将来中海沃邦继续拓展新业务以提升企业持续盈利能力，中海沃邦依然可以通过这一合作开发模式，以其丰富的天然气勘探、开发、生产经验与技术，与拥有探矿权或采矿权的矿业企业开展合作，实现双方的互利共赢。
因此，中海沃邦自身的业务资质情况不影响其新业务取得能力，《合作合同》的解约风险对中海沃邦持续盈利能力造成的影响较小。
二、中海沃邦深耕天然气多年，具有拓展新区块的相应能力
中海沃邦深耕天然气多年，积累了丰富的天然气勘探、开发、生产技术。在石楼西区块的勘探开发过程中，中海沃邦积累并优化了多种天然气开发技术，如非纵地震勘探技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技术、低成本生产井积液技术处理技术、生产井采气官网冰堵处理技术等。中海沃邦的技术团队通过上述先进技术的不断钻研改进以及进一步优化创新，已经对上述先进技术的技术原理与实践具有了深厚的独创理解和灵活的运用手段，对石楼西区块以外的其他天然气开发区块同样具有很高的参考与使用价值。
中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作
的有效组织和成功实施。中海沃邦技术团队具有丰富的天然气勘探、开发经验，且未发生过重大变化，合作共事多年，配合非常默契，对地质认识的理念一致，形成了传帮带的人才梯队培养计划，重点培养有潜力的年轻骨干，保障了中海沃邦的盈利能力。
因此，中海沃邦具有拓展新区块的技术储备与实力。
三、中海沃邦具有参与其他天然气区块开发的外部政策环境
1、国家政策支持社会资本参与天然气的勘探开采
我国油气体制进入深化改革阶段后，国家出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等一系列的天然气行业政策与行业规划，对引入社会资本，推进天然气合作开发整体上持鼓励态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点试点地区，政府通过简化行政审批程序等措施，为天然气合作开发项目进一步提供了良好的投资环境。
2016年 4月 6日，国土资源部发布《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》（中华人民共和国国土资源部令第65号），明确将山西省境内部分煤层气探矿权、占用储量中型以下采矿权、煤层气试采审批权以及日常监管权，正式委托山西国土厅行使。
2、山西省积极推进相关政策落地
山西省人民政府于 2017年 8月 6日发布《山西省人民政府办公厅关于印发山西省煤层气资源勘查开发规划（2016—2020年）的通知》（晋政办发〔2017〕 90号），决定大力推动煤层气矿业权审批制度改革试点，按照矿业权设置区划，分期分批投放煤层气探矿权，采用竞争方式出让，引导社会投资进行勘查开发。
2017年 8月 17日，山西省国土资源厅对 10个煤层气勘查区块探矿权进行公开招标。根据山西省国土资源厅发布的《2017年山西省煤层气勘查区块探矿权招标出让公告》，投标人应具有天然气、煤层气（煤矿瓦斯）等气体矿产勘查、开采经验及业绩，或同具有天然气或煤层气（煤矿瓦斯）等气体矿产勘查、开采经验及业绩的企事业单位建立了合作关系，且上述与投标人建立了合作关系的企事业单位将作为投标人中标后办理探矿权证的勘查单位。
此次招标共有 22家企业参与竞争，山西省国土资源交易和建设用地事务中心于2017年11月2日公布了招标结果，中标企业均采用了同具有天然气或煤层气（煤矿瓦斯）等气体矿产勘查、开采经验及业绩的企事业单位合作的投标方式，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积||||
|序号||区块名称||地理位置||||中标人|合作勘查单位|
|||||||（平方千米）||||
||柳林石西区块||柳林县||50.52||山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|||
||介休区块||介休市平遥县孝义市||235.85||山西美锦能源股份有限公司|||
||平遥南区块||平遥县介休市||182.26||山西省平遥煤化（集团）有限责任公司|||
||和顺横岭区块||和顺县榆社县||271.15||山西蓝焰控股股份有限公司|||
||和顺西区块||和顺县左权县||91.18||山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|||
||榆社东区块||榆社县左权县||237.24||山西省国新能源发展集团有限公司|||
||武乡南区块||武乡县襄垣县沁县||203.16||山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|||
||古县永乐北区块||古县安泽县||292.06||山西乾通新能源开发集团有限公司|||
||古县永乐区块||古县安泽县||298.53||山西安鑫煤业有限公司|||
||安泽南区块||安泽县古县浮山县||181.51||山西尚道实业有限公司|||

根据《山西省煤层气资源勘查开发规划（2016—2020年）》，2018年山西省将继续采用竞争方式公开出让10~15个煤层气探矿权，通过营造良好的投资环境，引进具有先进技术、优质管理、高端服务的境内外企业，促进煤层气企业的优胜劣汰。
2018年 03月 12日，山西省政府办公厅印发了《山西省深化煤层气（天然气）体制改革实施方案》，表示将在山西省稳步推进煤层气勘查开发体制机制改
革，有序放开煤层气勘查开采准入，通过拍卖、挂牌等竞争方式择优确定煤层气
勘查开发主体。鼓励煤炭矿业权人在本矿区范围内（不含重叠区）申请煤层气矿
业权，综合勘查开采煤层气资源。鼓励多种市场主体进入非常规油气勘探开发领域，加快非常规油气资源开采利用。
《山西省深化煤层气（天然气）体制改革实施方案》明确提出将在山西省实行勘查区块竞争出让制度，在空白区增设一批煤层气矿业权，通过竞争方式向符合条件的各类市场主体出让。对新出让探矿权，全面实施合同管理，加强勘查投入考核，促使尽快形成生产能力。
3、多个山西煤层气对外合作项目开发方案获国家发改委批复
国家发改委近日批复了三个山西省煤层气对外合作项目开发方案，具体如下：1）山西沁水盆地成庄区块煤层气对外合作项目
2018年 9月 7日，山西沁水盆地成庄区块煤层气对外合作项目总体开发方案获国家发改委批复。
该项目建设单位为中国石油天然气集团公司和格瑞克能源（国际）公司，总投资5.9亿元，合作双方参与权益比例为53%∶47%。项目建设地点位于山西省晋城市沁水县，建设规模为1.8亿立方米/年，建设期为2年。项目计划动用煤层气含气面积20平方千米，动用煤层气储量42亿立方米；施工煤层气开发井 232口。
2）山西沁水盆地马必区块南区煤层气对外合作项目
2018年9月19日，山西沁水盆地马必区块南区煤层气对外合作项目总体开发方案获国家发改委批复。
该项目建设单位为中国石油天然气集团有限公司和亚美大陆煤层气有限公司，项目总投资 46.4亿元人民币，双方参与权益比例为30%∶70%。项目建设地点位于山西省晋城市沁水县，项目建设规模为10亿立方米/年，建设期为4年。
项目计划动用煤层气含气面积131.7平方千米，动用煤层气储量196.23亿立方米；
施工煤层气开发井 1341口；建设处理厂 1座、集气站 4座，敷设采气管线 445千米、集气管线57.5千米、外输管线4.5千米。
3）鄂尔多斯盆地东缘山西柳林区块煤层气对外合作项目
2018年9月19日，鄂尔多斯盆地东缘山西柳林区块煤层气对外合作项目总
体开发方案获国家发改委批复。
该项目建设单位为中联煤层气有限责任公司和富地柳林燃气有限公司，项目总投资 25.6亿元人民币，合作双方参与权益比例为50%∶50%。项目建设地点位于山西省吕梁市柳林县，项目建设规模为 3亿立方米/年，建设期为 3年。项目计划动用煤层气含气面积162.48平方千米，动用煤层气储量151.97亿立方米；
施工煤层气开发井 218口；建设集气站 3座、末端增压站 1座，敷设采气管线155.61千米、集气管线10.77千米。
因此，随着煤层气产业的市场化改革不断深化，中海沃邦凭借其经验丰富的技术团队和先进的开发技术，在市场对资源配置的作用不断加强的煤层气产业中，中海沃邦仍可通过取得新业务，拓展新的合作方等方式，巩固并提升持续盈利能力。截至目前，石楼西区块永和45-永和 18井区天然气年产 12亿立方米开发方案已完成在国家能源局的备案，永和 30井区开发方案尚未编制完成，石楼西项目仍需要大规模的投入，中海沃邦的主要精力仍在石楼西区块的开发之上。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，随着煤层气产业的市场化改革不断深化，中海沃邦凭借其经验丰富的技术团队和先进的开发技术，可进一步通过取得新业务，拓展新的合作方等方式，巩固并提升持续盈利能力。《合作合同》的解约风险对中海沃邦的持续经营能力不构成重大不利影响。
五、补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业务”之“（三）中海沃邦主营业务发展情况”中对双方解约风险对标的资产持续盈利能力的影响进行了补充披露。
问题9、
申请文件显示，中海沃邦最近三年进行了多次股权转让和增资。请你公司：1）补充披露2015年12月及2018年1月同一次股权转让中不同受让方对应的股权转让价格差异较大的原因及合理性，是否符合商业惯例，是否存在利益输送情形。
2）对比历次股权变更、增资中标的资产的估值情况，补充披露前述估值情况与
本次收购交易估值的差异，并说明差异原因及合理性。3）补充披露历次股权变更中退出投资者的收益率及差异分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
9-（1）补充披露2015年12月及2018年1月同一次股权转让中不同受让方对应的股权转让价格差异较大的原因及合理性，是否符合商业惯例，是否存在利益输送情形。
回复：
最近三年中海沃邦共进行了3次股权转让。2015年12月，山西孝东转让其持有的中海沃邦70%股权给刘庆礼控制的山西荣圆及刘明五；2016年 1月，刘庆礼更换持股平台，将山西荣圆持有的70%股权转让给山西汇景；2016年3月，山西汇景利用上海慎逸过桥融资，收购博睿天晟持有中海沃邦的15%股权；2018年1月，沃晋能源现金收购山西汇景、山西瑞隆和博睿天晟合计持有的中海沃邦27.20%股权。历次股权转让情况详见《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之（三）中海沃邦历史沿革”之“15”、“16”、“17”、“20”，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让中海沃邦||转让价格（亿|
||序号||时间||转让方||受让方|||||
||||||||||股权的比例||元）|
|1||2015年12月||山西孝东||山西荣圆||15%||4.05||
|||||||刘明五||15%||4.05||
|||||||山西荣圆||40%||13.75||
|2||2016年1月||山西荣圆||山西汇景||70%||17.80||
|3||2016年3月||博睿天晟||上海慎逸||15%||6.75||
|4||2018年1月||山西汇景||沃晋能源||25.20%||11.34||
|||2018年1月||博睿天晟||||0.70%||0.32||
|||2018年1月||山西瑞隆||||1.30%||0.59||

一、2015年12月，股权转让的原因及同次不同价的原因
2015年，李景虎及山西孝东无力偿还债务，陷入债务危机及多项诉讼纠纷急需资金，山西孝东拟出售其所持中海沃邦的股权以解决危机。因此，李景虎在2015年9月开始与刘庆礼谈判。李景虎测算大概需要13.75亿元资金解决其危机，
因此提出按13.75亿元的价格出售山西孝东所持中海沃邦40%的股权。以此计算，
当时中海沃邦100%股权估值是34.375亿元。
此外，李景虎自 2013年 1月开始，至 2014年期间向刘庆礼累计借款 4.05亿元，向刘明五累计借款 4.05亿元，至 2015年 12月尚未偿还借款且未支付利息。上述借款按照10%-15%的利率水平计息，至2015年11月30日李景虎的8.1亿元主债务加计利息的金额已经基本等值于中海沃邦30%的股权、按照前述40%股权的交易价格测算的中海沃邦整体价格计算的价格。因此，山西孝东同意出售中海沃邦30%的股权以帮助偿还李景虎对刘庆礼、刘明五债务。
为简便处理，《股权收购协议补充协议》中约定15%股权的转让价格直接对应的是主债权金额4.05亿元，没有加计具体利息金额：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股权比例（%）||对应的股权转让价格|
|1||山西孝东||刘明五||15||4.05亿元||
|2||||山西荣圆||15||4.05亿元||
|3||||山西荣圆||40||13.75亿元||
|合计||||-||70||21.85亿元||

因前述简便处理，在《股权收购协议补充协议》中表现出同一次股权转让对应中海沃邦估值差异较大。李景虎向刘明五、刘庆礼借款 8.1亿的时间长且未计算利息，如该部分加计合理的利息（14%-15%）后，实质上该次转让对应的中海沃邦整体交易价格均为34.375亿元，不存在同次转让不同估值的情形。
除以上情况外，不存在同一次股权转让中不同受让方对应的股权转让价格存在差异的情况。
二、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、会计师、评估师认为，上述股权转让行为符合商业惯例，不存在利益输送情形。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历史沿革”之“（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中对历次股权转让价格差异原因及合理性进行了补充披露。
9-（2）对比历次股权变更、增资中标的资产的估值情况，补充披露前述估
值情况与本次收购交易估值的差异，并说明差异原因及合理性。
回复：
一、2015年12月，山西荣圆及刘明五受让70%股权
刘庆礼于2015年12月通过山西荣圆受让山西孝东所持中海沃邦股权开始成为中海沃邦的实际控制人。山西孝东为帮助偿还李景虎对刘庆礼、刘明五债务，以 8.10亿元向刘庆礼控制的山西荣圆及刘明五转让所持中海沃邦30%股权，对应的估值为 27亿元。同时，向山西荣圆以 13.75亿元转让中海沃邦40%股权，对应的估值为34.375亿元。2015年12月股权转让情况详见“9-（1）”中“1、2015年12月，股权转让的原因及同次不同价的原因”。
本次交易价格对应的中海沃邦公司整体交易价格 45亿元相较于 2015年 12月山西孝东出售股权的中海沃邦整体交易价格 34.375亿元有较大差异，系因为中海沃邦的经营情势不同。
2015年12月，中油煤向中石油提交了由阿派斯油藏技术（北京）有限公司编写的《鄂东气田石楼西区块永和 30井区二叠系山西组山 2段及下石盒子组盒8段致密气藏新增天然气探明储量报告》（以下简称“《30井区储量报告》”），计算表明永和30井区地质储量483.57亿立方米，技术可开采储量230.63亿立方米。
国土资源部于2016年3月31日出具了《关于<鄂东气田石楼西区块永和30井区二叠系山西组山 2段及下石盒子组盒 8段致密气藏新增天然气探明储量报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]67号），《30井区储量报告》矿产资源储量评审意见书已通过合规性审查，予以备案。
报告期以前年度，中海沃邦盈利情况不佳，2015年度实现营业收入 23,295.25万元，实现净利润4,620.71万元。报告期内，中海沃邦收入规模及盈利能力大幅提升。2016年度、2017年度、2018年 1-6月营业收入分别为 36,336.19万元、 77,156.56万元和 44,375.22万元；实现净利润 11,277.64万元、31,041.00万元和19,889.53万元，本次交易作价增值具有合理性。
石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截至2017年12月31日，石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量 1,276亿方、技术可采
储量 610亿方、经济可采储量 443亿方（前述含气面积合计 928平方公里），大部分面积的储量已经探明。石楼西区块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。
因此，2015年12月股权转让估值与本次交易作价差异是合理的。
二、2016年1月，山西汇景平价受让山西荣圆所持中海沃邦55%股权
本次转让是同一控制下转让，所以是按照山西荣圆受让中海沃邦55%股权时的交易价格加总确定即 4.05亿元+13.75亿元=17.80亿元，不存在溢价交易或折价交易的情形，以 17.80亿元测算出的中海沃邦整体交易价格为 32.36亿元，与2015年12月的整体价格34.375亿元差2亿元的原因也是因为其中15%股权的转让价格4.05亿元为债权债务抵消，未加计相应的利息。
三、2016年3月，山西汇景受让博瑞天晟所持中海沃邦15%股权的整体交易价格为45亿元
2016年3月10日，博睿天晟与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦15%的股权以 6.75亿元的价格转让给上海慎逸。山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受让中海沃邦15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之日起起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权。
此次股权转让实质为山西汇景收购博睿天晟持有中海沃邦的15%股权。
本次交易价格对应的中海沃邦公司整体交易估值 45亿元相较于 2015年 12月山西孝东出售股权的中海沃邦整体交易估值 34.375亿元有较大差异，系因为 2015年末，山西孝东急需资金偿还应付债务；同时，中海沃邦的经营情势也发生了较大变化，中海沃邦盈利能力的持续增强与永和 30井区储量报告备案的取得，使得山西汇景认为当时中海沃邦的整体交易价格为 45亿元是可接受的、比较合理的，经双方协商后确定中海沃邦公司整体交易价格 45亿元。
四、2017年11月，耐曲尔以投后估值45亿元增资中海沃邦
2017年 11月 10日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以450,000,000元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中 55,555,556元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权。
此次增资投后估值与本次交易中海沃邦整体估值保持一致。
五、2018年1月，沃晋能源按照45亿整体估值支付现金购买山西汇景、山西瑞隆和博睿天晟合计持有的27.20%股权
为进行本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具了资产评估报告。在评估基准日2017年9月30日，中海沃邦全部股东权益价值为37亿元。按照收购27.2%股权的交易价格测算，中海沃邦100%股权的交易价格为 45亿元，该次股权收购存在相较于评估值溢价交易的情形，主要原因为评估基准日后耐曲尔对中海沃邦增资4.5亿元，另外收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30井区及 596平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，中海沃邦100%股权的交易价格确定为45.00亿元，与本次交易中海沃邦整体估值保持一致。
六、本次收购交易中海沃邦整体估值为45亿元
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2017年 12月 31日的中海沃邦100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
2017年12月31日，中海沃邦全部股东权益的评估价值为416,000.00万元。
由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和 30井区及 596平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦100%股权的交易价格450,000.00万元，与自2016年3月以来历次股权
转让、增资的估值相同。
七、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、会计师、评估师认为，前述估值情况与本次收购交易估值的差异具有合理性。
八、补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历史沿革”之“（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中对历史估值与本次收购交易估值的差异原因及合理性进行了补充披露。
9-（3）补充披露历次股权变更中退出投资者的收益率及差异分析
回复：
中海沃邦最近三年历次股权变更情况详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历史沿革”之“（三）中海沃邦历史沿革”，实现退出的投资者为博睿天晟。
一、山西荣圆平价转让至同一控制下的山西汇景
山西荣圆于2015年12月分别以4.05亿元、13.75亿元受让中海沃邦15%和40%的股份，并于2016年1月以17.80亿元转让给山西汇景，山西荣圆为平价转让，不存在溢价交易或折价交易的情形，主要系该次股权转让实质为同一实际控制人更换持股主体。
二、山西汇景过桥收购博睿天晟持有的中海沃邦15%的股权
山西汇景拟进一步收购中海沃邦的股权，博睿天晟拟转让其所持有的中海沃邦15%的股权，受限于山西汇景没有足额资金进行股权收购，因此引入了融资机构设计了过桥收购的交易方案，具体为由融资机构先行收购博睿天晟15%的股权，后续一定期限内由山西汇景回购融资机构所持有的中海沃邦15%的股权。具体交易如下：
2016年3月10日，博睿天晟与上海慎逸就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》及《补充协议》，约定博睿天晟将所持中海沃邦15%的股权以6.75亿
元的价格转让给上海慎逸。博睿天晟退出价格为6.75亿元。
2012年 11月，博睿天晟取得中海沃邦15%的股权成本为 5.175亿元，因此博睿天晟于2016年4月退出15%的股权的收益率为30.43%。
三、上海慎逸、宁波众泰均为过桥融资方，由山西汇景回购其股份后取得利息收入
山西汇景与上海慎逸签署了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受让中海沃邦15%的股权对中海沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之日起算，到期后由山西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权，回购价格＝上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额+（上海慎逸受让中海沃邦股权所支付的资金总额×10%×上海慎逸出资实际存续天数÷360）-上海慎逸从中海沃邦已取得的收益。因此上海慎逸退出15%的股权的利息收入为10%。
山西汇景与宁波众泰签署《股权受让及补充协议》，约定宁波众泰以 5亿元的价格受让山西荣圆持有的中海沃邦15%的股权对中海沃邦进行投资，投资期限为两年，到期后由山西汇景收购宁波众泰持有的中海沃邦股权。回购价格＝宁波众泰受让中海沃邦股权所支付的资金总额×（1+9%）×宁波众泰出资实际存续天数÷360-宁波众泰从中海沃邦已取得的收益。因此宁波众泰退出的利息收入为9%。
上海慎逸、宁波众泰为过桥融资方，参与相关安排系赚取固定收益回报，因此收益率与博睿天晟存在差异。
四、沃晋能源支付现金购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有中海沃邦27.20%的股权，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟实现部分退出
2018年 1月 8日，上市公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了附生效条件的《股权转让协议》。2018年 1月 26日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过上述交易的相关议案。
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对截至2017年9月30日的中海沃邦100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
2017年 9月 30日，中海沃邦全部股东权益价值为 370,000.00万元，2017年11月，耐曲尔对中海沃邦增资45,000.00万元，增资后，中海沃邦全部股东权
益价值为 415,000万元，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦100%股权的交易价格450,000.00万元。
山西汇景、山西瑞隆和博睿天晟退出股权的收益率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得成本（亿||||转让对价|||
||转让方||持股比率||||转让比率||||综合收益率|
||||||元）||||（亿元）|||
|山西汇景||55%||18.91（注）||25.20%||11.34||30.91%||
|山西瑞隆||15%||5.16（注）||1.30%||0.585||30.91%||
|博睿天晟||15%||5.175||0.70%||0.315||30.43%||

注：山西汇景15%及山西瑞隆15%股权取得估值参考山西荣圆受让40%的成本计算。
根据上表，各股东退出收益率不存在较大差异。
五、补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中海沃邦股权变化及历史沿革”之“（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中对历次股权变更中退出投资者的收益率及差异原因进行了补充披露。
问题10、
申请文件显示，中海沃邦截至评估基准日2017年12月31日合同权益增值
260,000万元，主要系由中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》及相关补充合同，该合同能为企业未来带来收益，但中海沃邦账面未反映，本次评估将其作为合同权益纳入本次评估范围，经计算在无形资产科目中体现其价值。本次交易完成后，将对中海沃邦本次评估增值的合同权益按照产量法进行摊销，对上市公司合并报表产生一定影响。请你公司补充披露：1）上述合同权益评估增值260,000万元的具体测算过程及合理性。2）本次交易完成后，对中海沃邦本次评估增值的合同权益按照产量法进行摊销的会计处理依据、处理过程及合理性。3）上述合同权益评估增值及未来摊销对上市公司合并报表的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10-（1）上述合同权益评估增值260,000万元的具体测算过程及合理性
回复：
2009年 8月 13日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块 1524平方公里 30年独家勘探开发和生产经营权。2015年 12月 31日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》详细约定了井区的开采年限、分成比例及结算方式等条款。
截至评估基准日，石楼西地块永和18井区、永和45井区已经国土资源部备案的天然气储量情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||含气面积|地质储量|技术可采储量|经济可采储量|
|子项目||备案时间||||||
|||||（平方公里）|（亿立方米）|（亿立方米）|（亿立方米）|
||2014年6月||114|||||
|永和18井区|||||157|77|46|
||2017年6月||468|||||
|永和45井区|||||635|302|211|
||||582|||||
|合计|||||792|379|257|

截至评估基准日，永和18井区、永和45井区已建成中心集气站1座，主要输气管网已布置完毕，开发井共计完钻79口，其中：水平井39口，垂直井（含定向井）40口。永和 18井区正式投产开发井共计 34口，其中：水平井 24口、垂直井（含定向井）10口，已累计产气10亿余立方米。
综合上述情况，根据《资产评估执业准则-无形资产》第二条：无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》、《合作合同修改协议》能给标的企业持续发挥作用并且能带来经济利益，因此将其确定为可辨认无形资产-合同权益纳入评估范围。
一、合同权益的评估过程、方法
本次评估采用多期超额收益折现法（MEEM），确定无形资产“合同权益”评估值。根据MEEM模型操作步骤：
1、未来业绩预测
本次评估现金流口径采用 EBITDA指标计算，由于中海沃邦属于天然气开
采企业，天然气采集井会随着储量的开采，井下气压的下降，导致产量衰退。且每口气井可控制的储量范围有限，故中海沃邦为了维持未来产量的稳定，需在后续年限内不断地布井来维持产能需求。因此，中海沃邦未来年度需要根据开发计划投入一定规模的资本性支出，故未来的EBITDA中还需扣除每年的建设支出。
2、确定有形资产的贡献
资产组现金流的贡献来自各个资产组成部分提供，并非只有合同权益产生，根据评估人员分析，本次评估的贡献资产具体包括长期资产回报、经营性流动资产回报以及人力资源回报。在合同权益价值的评估中要把这部分资产的贡献剔除。
（1）长期资产的贡献：中海沃邦的长期资产主要包括固定资产、油气资产、其他长期资产，由于上述资产在经营过程中自身价值发生损耗，因此投资者期望收益应该包括回收该类资产自身价值折耗的补偿和期望的必要报酬回报两部分：长期资产折旧损耗的补偿（ReturnOf）、长期资产投资的回报（ReturnOn）。
长期资产折旧损耗的补偿（ReturnOf）主要分为3类，具体如下：
①基准日前已投资的油气资产及在建工程中未来拟转油气资产的部分，根据每年产量法计算的折耗确认为其 ReturnOf的回报；
②基准日前已投资的固定资产及在建工程中未来拟转固定资产的部分，根据年限法计算的折旧确认为其ReturnOf的回报。
③基准日前已投资的其他长期资产由于金额较小，本次 ReturnOf忽略不计。
未来年度拟投资的油气资产及固定资产，由于基准日尚未投资，现金流尚未流出，故不再考虑其自身价值的补偿（ReturnOf）。
长期资产投资的回报（ReturnOn）主要分为油气资产、固定资产、长期资产的期望必要报酬回报。
-油气资产、固定资产、其他长期资产期望必要报酬的计算基数以每年该资产的净值为依据。
-油气资产、固定资产、其他长期资产期望必要报酬率选取中海沃邦自身贷款利率7.47%。
（2）经营性流动资产的贡献：由于营运资金在经营业务过程中，价值一般不发生变化，其投资者可以在经营结束后回收，因此营运资金的投资者仅需要投资回报（ReturnOn）即可，本次评估营运资金已收益法营运资本计算表中的每年流动资产合计数为基准，投资回报率选取1年期银行贷款利率4.35%。
（3）人力资源的贡献（即组合劳动力）：人力资源的贡献为组合劳动力投资的回报（ReturnOn）。人力资源计算基数根据收益法中预测管理人员、运维人员等未来工资确定，回报率按照国内中长期贷款利率的基础向上并考虑一定的风险回报率，本次按8%确定人力资源回报。
3、合同权益的贡献
从资产组贡献中减去全部其他资产的贡献得到合同权益的贡献
4、折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是确定被评估对象市场价值的重要参数。
由于合同权益的超额收益现金流从企业自由现金流量口径计算，故折现率选取资本资产加权平均成本模型（WACC），再额外考虑合同权益的个别风险后确定折现率。
WACC的计算过程引用本次收益法 CAPM数据和中海沃邦自身资本结构D/E换算。
由于单独无形资产相较企业整体存在额外的管理风险、故本次评估考虑2%的额外风险。
5、评估值的计算
经上述过程，对合同权益贡献现金流进行折现后，合同权益评估值为260,000.00万元。
二、整体估值合理性测试
评估师在执行完上述步骤后，再对评估值进行整体合理性测试，即在对各项资产的评估过程中，按收益率及其占企业价值中的权重，代入试算，求取WARA，并比较WARA和WACC是否接近并在一个合理的区间内。最终测试后的 WARA
与 WACC差异小余1.5%，属于合理区间内。
综上，结合《合作合同》作为可辨识资产纳入评估范围的依据，评估过程、方法及整体估值合理性测试，认为合同权益的增值具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：本次评估将《合作合同》、《合作合同修改协议》作为无形资产纳入评估范围具有合理性，评估方法及过程符合《资产评估执业准则-无形资产》的相关规定，合同权益的评估增值具有合理性。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（五）资产基础法评估情况”中对中海沃邦合同权益评估增值的具体计算过程及合理性进行了补充披露。
10-（2）本次交易完成后，对中海沃邦本次评估增值的合同权益按照产量法进行摊销的会计处理依据，处理过程及合理性。
回复：
一、合同权益按照产量法摊销的处理依据，处理过程及合理性
公司与中海沃邦的并购重组属于非同一控制企业合并，根据《企业会计准则-合并财务报表》的相关规定，购买方在合并财务报表时被购买方各项可辨认资产、负债需按照公允价值计量。本次交易完成后，公司收购中海沃邦而取得的合同权益属于一项可辨认的无形资产，其公允价值为经收益法评估的金额260,000.00万元。
同时根据《企业会计准则-无形资产》的相关规定，企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。由于合同权益价值的评估主要以2018年至2037年预估的天然气开采量为基础计算，因此合同权益的摊销根据后续年度的实际开采量计算确定，即每年合同权益年摊销金额=（合同权益原值-累计摊销金额）*当年实际开采量/（2018年至 2037年预估的
天然气开采量-累计已摊销期间实际开采量），摊销计入当期的营业成本。因此合同权益按产量法摊销反映了该项无形资产相关经济利益的预期实现方式。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，对中海沃邦本次评估增值的合同权益按照产量法进行摊销具有合理性。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料”之“（四）合同权益摊销”中对中海沃邦合同权益摊销方法的合理性进行了补充披露。
10-（3）上述合同权益评估增值及未来摊销对上市公司合同报表的具体影响回复：
上述合同权益评估增值及未来摊销对上市公司合同报表的具体影响如下：
单位：万元/万方
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|计算方法|2018年|2019年|2020年|
|年度预计开采量|Ai|77,381.29|92,334.20|107,388.26|
||C=∑A A -∑A A1- 20 1~ i||||
|年初剩余预计总产量||2,057,902.86|1,980,521.57|1,888,187.37|
||-1||||
|年初累计摊销金额|D=∑B1~Bi-1|0.00|9,776.52|21,442.23|
|本年度摊销金额|B=(原值-D)*Ai/C|9,776.52|11,665.71|13,567.67|
|所得税影响|E=B*25%|2,444.13|2,916.43|3,391.92|
|对净利润的影响|F=B-E|7,332.39|8,749.28|10,175.75|
|预测净利润||36,333.41|45,585.44|55,408.09|
|对净利润影响的比例||20.18%|19.19%|18.37%|

综上，交易完成后公司在合并报表下将合同权益确认为一项可辨认的无形资产符合企业会计准则的相关规定，同时运用产量法摊销合同权益反映了该项无形资产相关经济利益的预期实现方式，符合企业会计准则的相关规定并具合理性。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料”
之“（四）合同权益摊销”中对中海沃邦合同权益评估增值及未来摊销对上市公司
合同报表的具体影响进行了补充披露。
问题11、
申请文件显示，中海沃邦在未来三年（2018年-2020年）的天然气销售收入分别为116,629.64万元、139,166.76万元、161,856.36万元，分成比例R为87%，年产量分别为77,381.29万立方米，92,334.20万立方米，107,388.26万立方米。请你公司：1）结合天然气市场供求关系、价格调整预期及报告期价格水平等因素，补充披露中海沃邦预测销售单价的判断依据及合理性。2）结合中海沃邦报告期产量情况、目前主要产区的储量与产能数据及未来生产计划等，补充披露预测期年产量及增长率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
11（-1）结合天然气市场供求关系、价格调整预期及报告期价格水平等因素，补充披露中海沃邦预测销售单价的判断依据及合理性。
回复：
一、供需情况
2017年，全国天然气总缺口超过 113亿方，2021年缺口超过 300亿方，届时，用气高峰时段每天的缺口可能就达到2亿方。天然气价格的上调，一定程度上反映了国内天然气市场资源的供不应求。出现供不应求现状的主要矛盾是天然气上游供应不能够满足快速增长的下游需求。
因此，要维持天然气市场供需平衡和价格稳定，一个重要措施就是增加供给。
在天然气消费需求保持旺盛的情况下，为了市场平衡稳定，增加供应就成了必须面对且需要解决的问题。
目前，不少气田也步入了满负荷生产状态。2017年12月3日，青海油田天然气日产量攀升至 1870万立方米。涩北、东坪、马仙三大气田比去年同期提前10天进入满负荷生产状态。
根据上述分析，目前国内天然气需求旺盛，呈现供不应求的状态，只要中海沃邦能提高产能，解决产量问题，其天然气的销量不会受到市场的限制。
二、销售单价分析
近年来，以煤炭为主的能源消费结构，导致环保压力非常大，城市煤气，工业窑炉，发电都以燃煤为主，是导致大气污染的主要原因，随着我国实体经济回暖、能源结构调整以及大气污染带动的“煤改气”工程，我国天然气消费量持续快速增长。冬季到来，取暖需求提升，天然气的需求量提升较快，入冬后燃气将进入消费旺季。与之相比夏季没有相应的用气需求，主要提供与工业生产，用气量处于稳定状态，因此成为了淡季。
2017年第四季度时，中石油煤层气有限责任公司与山西天然气有限公司、山西燃气产业集团有限公司签署了调价确认书，冬季天然气单价从原先1.635元/m³，上调到1.761元/m³。上述价格调整后管理层测算的 2018年度及以后年度平均结算销售单价为1.673元/m³，中介机构根据最新合同及调价单对管理层预测的2018年度结算价进行了复核。
复核后的全年加权平均单价为 1.701元/m³和 1.674元/m³，与管理层的判断基本接近，本次评估采用管理层测算的平均结算销售单价 1.673元/m（³含增值税）。
中海沃邦各终端客户税后平均价格基本保持稳定并呈上升趋势，总体税后平均价格下降趋势系客户结构变动造成。2016年中海沃邦仅3家终端客户。 2017年新增终端客户河北中石油昆仑能源有限公司永和分公司，其因拥有自己的管线，无需第三方管道运输服务，并且其最终消费者为上载“西气东输”国家级干线，山西天然气及山西燃产最终消费者为山西省内沿线各城市或大型直供用户，价格承受能力不同及中油煤、中海沃邦及终端客户协商结果等原因，其平均售价低于山西天然气及燃产集团，河北昆仑的销售占比上升致使中海沃邦平均单价有所下降，而各终端客户在报告期内价格基本稳定。
随着国家政策鼓励使用天然气，能源结构调整的利好因素的影响，目前国内的天然气市场价开始逐步回升，预计未来还存在一定的上升空间。但随着气荒，天然气供应紧张的背景下，发改委、商务部也会对天然气价格进行关注，并会试图稳定天然气市场。此外，天然气相对煤炭、石油等其他能源的价格并不具备竞争优势，也从一定程度上限制了其价格的上涨空间。因此，天然气市价在上调到一定幅度后又会随之趋缓进入周期波动。中介机构根据历史价格趋势和目前的市场环境复核认为 2018年的价格处于周期波动的中位价格，管理层未来按该价格
作为预测均价基本合理。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、评估师认为，中海沃邦预测销售单价的判断具有合理性。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对中海沃邦预测销售单价的判断依据及合理性进行了补充披露。
11-（2）结合中海沃邦报告期产量情况、目前主要产区的储量与产能数据及未来生产计划等，补充披露预测期年产量及增长率的预测依据及合理性。
回复：
一、报告期内产量情况
在报告期 2016年度和 2017年度期间，中海沃邦经复核后的产量情况如以下收入统计表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|井区||项目 \ 年份||2016年|2017年|
||①销售单价（元/m3)||1.49|||
||②年销量（104m3）||28,012.96|||
||③年产量（104m3）||27,864.08|||
||计量误差率||-0.53%|||
||④天然气销售收入（万元）||41,765.74|||
||增长率||57.77%|||
||⑤分成气收入(最终确认的收入）（万元）||36,336.19|||
||分成比例R||87.00%|||
||主营业务收入小计||36,336.19|||
||增长率||55.98%|||

二、储量情况分析
截止评估基准日石楼西地块已探明储量情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||开发区面积|地质储量|技术可采储量|经济可采储量|
|子项目|||||
||（平方公里）|（亿立方米）|（亿立方米）|（亿立方米）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||114.37||||
|永和18井区||156.88|77.26|45.65|
||468.26||||
|永和45井区||635.26|301.81|210.64|
||582.63||||
|合计||792.14|379.07|256.29|

根据阿派斯出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和 18井区储量评估报告》，结合产能曲线对已投产井未来的开采量进行模拟测试，截至评估基准日，单井总累计产量为12.22亿立方米，占探明地质储量比例较小。同时，在预测期内《合作合同》到期年累计开采天然气约 218.01亿立方米，在合理的经济可采储量范围内。
三、产能情况分析
截止评估基准日，永和 18井区、永和 45井区已建成中心集气一座（共 3期工程），主要输气管网已布置完毕，累计投产开发井共计 34口，其中：水平井24口、垂直井（含定向井）10口，已累计产气10亿余立方米。
根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案的相关数据，管理层盈利预测时将产能分为2种模式，分别为已投产模式和未来拟投产模式。
1、已投产模式
该类模式下根据开发井的结构不同区分为水平井和垂直井。
首先根据其在产的生产数据为依据，结合动态分析法和类比法分析水平井和垂直井的产量递减规律，根据递减规律和平均首年产气量拟合产量曲线，拟合产量曲线。
然后根据水平井和垂直井产量递减规律拟合不同类别井的产量曲线，结合每口井的实际生产数据和递减规律，对每口井的储量进行预测。
单位：万立方米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数量|||||||
||序号||井号||||单井总累计产量||剩余经济可采储量||单井总储量|
||||||（口）|||||||
|1||垂直井||10||12,263.29||13,607.78||25,871.08||
|2||水平井||24||109,905.49||220,369.84||330,275.36||
|||合计||34||122,168.78||233,977.62||356,146.44||

最后，结合每口井的预测储量和不同类别井的产量递减曲线拟合每年的年产量，直至该井的经济可采储量基本开采完毕。综合上述情况，中海沃邦目前已投产井预计未来总开采量为233,977.62万立方米。
2、未来投产计划
由于已投产的油气开发井控制的储量有限，且每口井随着储气量的开采，其日产量会逐渐递减。因此，为了维持产能的扩张，中海沃邦在未来年度需要不断的投资布井来提升及维持年产气量。
在确认经济的布井指标后，根据永和45-永和18井区地址特点，结合周边气田的开发情况，对该井区进行合理的开发部署，并对地质特点将进区开发井划分为 3类，分别为：富集区水平井（地质情况最好，水平段贯穿的含气土层较厚，含有较高的储量）、次富集区水平井、垂直井。
在确定上述参数后，结合地质情况和历史生产数据，对各类别开发井的预计平均储量和衰减情况形成不同类别井的产能拟合曲线。然后结合布井计划和生产需要，以及结合本次评估的假设前提，编制水平井、垂直井布井投产计划。最后，根据年投产井数和不同类别井的年产量拟合曲线计算确认年产量，预测产气量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测年||年产量（万立方米）||增长率|
|2018年||77,381.29||21.74%||
|2019年||92,334.20||19.32%||
|2020年||107,388.26||16.30%||
|2021年||120,446.07||12.16%||
|2022年||124,430.98||3.31%||
|2023-2037年||1,535,922.06||-||
|合计||2,057,902.86||-||

2017年至 2021年为扩产期，产能随着布井和投产逐年上升，在 2021年后由于行政许可的上限为12亿立方米/年的产量限制，未考虑继续的扩产投资，后续维持产气量稳产约 12年，随后随着区块开发的基本饱和产气量逐年下降进入
衰退期。最后在合作合同到期年累计开采天然气约 218.01亿立方米，在合理的
经济可采储量范围内。因此，经复核，上述年产计划基本符合经济可行性，对应
的产气量的预测具有谨慎性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，天然气价格的预测符合国家关于天然气产业政策、市场供需情况。中海沃邦在市场需求旺盛、管网配套良好的情况下，产量实现销售具备合理性。因此，中海沃邦在预测期的营业收入实现性具备合理性。
五、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对中海沃邦预测期年产量及增长率的预测依据及合理性进行了补充披露
问题12、
请你公司：1）以列表形式，按照营业成本的性质补充披露预测期内中海沃邦营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露中海沃邦营业成本构成的合理性。2）对比报告期内营业成本金额和变动情况，未来年度固定资产折旧及油气资产折耗预测情况等，补充披露中海沃邦预测期内营业成本的预测依据及合理性，与预测收入的匹配性。3）补充披露中海沃邦预测期产品毛利率，并结合中海沃邦营业成本构成、报告期产品毛利率、同行业可比公司毛利率水平和变动趋势等，补充披露预测期中海沃邦毛利率的可实现性，与报告期毛利率的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12-（1）以列表形式，按照营业成本的性质补充披露预测期内中海沃邦营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露中海沃邦营业成本构成的合理性。
回复：
一、预测期主营业务成本
中海沃邦主营业务成本分为料工费，其中费用科目主要为固定资产折旧、油
气资产折耗、维护及修理、生产运营费、安全生产费、勘探费用及其他费用，根据管理层提供盈利预测，复核后企业未来年度主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|制造费用||28,818.95||33,316.81||36,237.11||38,598.28||38,766.21|
|其中：固定资产折旧及油气资产折耗费||22,633.51||28,184.24||30,940.96||33,344.67||33,492.02|
|职工薪酬||1,285.28||1,341.62||1,400.65||1,462.50||1,527.31|
|材料费||338.23||403.58||469.38||526.46||543.88|
|合计||30,442.46||35,062.01||38,107.14||40,587.24||40,837.40|

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2023年||2024年||2025年||2026年|2027年|
|制造费用||38,590.62||40,991.04||43,630.80||46,734.38||48,460.23|
|其中：固定资产折旧及油气资产折耗费||33,025.46||34,946.01||37,278.71||40,438.73||41,849.69|
|职工薪酬||1,582.72||1,640.27||1,700.03||1,762.10||1,826.56|
|材料费||532.58||548.25||534.91||540.90||534.54|
|合计||40,705.92||43,179.56||45,865.74||49,037.38||50,821.33|

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2028年||2029年||2030年||2031年|2032年|
|制造费用||51,023.47||52,176.04||52,473.05||52,578.80||51,751.11|
|其中：固定资产折旧及油气资产折耗费||44,405.65||45,630.91||45,945.48||46,001.26||46,115.87|
|职工薪酬||1,893.51||1,963.05||2,035.27||2,110.29||2,188.21|
|材料费||546.11||545.44||539.90||534.48||531.14|
|合计||53,463.09||54,684.53||55,048.22||55,223.57||54,470.46|

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2033年||2034年||2035年||2036年|2037年|
|制造费用||44,660.15||34,756.42||28,012.74||23,271.39||25,754.88|
|其中：固定资产折旧及油气资产折耗费||40,406.30||31,004.02||24,736.22||20,406.66||17,298.14|
|职工薪酬||2,269.15||2,353.23||2,440.57||2,531.29||2,625.54|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2033年||2034年||2035年|2036年||2037年|
|材料费||450.05||320.31||237.00||179.14|138.61||
|合计||47,379.35||37,429.96||30,690.31||25,981.82|28,519.03||

与同行业上市公司不同，中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西区块天然气开采的作业者，负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资源。中海沃邦的营业成本主要包括相关生产、配套设施等固定资产的折旧、油气资产的折耗，无矿区权益摊销、输气及配气管道的建设及摊销成本，成本构成相对简单。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，本次预测中企业结合中海沃邦历史年度营业成本的构成，对预测期的营业成本延续按照料工费三项内容相同口径预测，具备一定合理性。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对中海沃邦营业成本构成的合理性进行了补充披露。
12-（2）对比报告期内营业成本金额和变动情况，未来年度固定资产折旧及油气资产折耗预测情况等，补充披露中海沃邦预测期内营业成本的预测依据及合理性，与预测收入的匹配性。
回复：
一、中海沃邦报告期主营业务情况
经复核，中海沃邦历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例||金额||比例|
|制造费用|17,778.18||92.40%||10,533.37||93.52%||
|其中：固定资产折旧及油气资产折耗费|14,417.49||74.93%||9,017.81||80.06%||
|职工薪酬|1,231.51||6.40%||595.92||5.29%||
|材料费|231.45||1.20%||134.01||1.19%||
|合计|19,241.14||100.00%||11,263.30||100.00%||

预测期内，中海沃邦营业成本的各项料工费预测过程复核情况如下：
1、原材料
原材料主要为一些固定资产及油气资产生产时机械物料的消耗，与主营业务收入及年产量一般维持比较稳定的比例关系，未来年度按历史年度占年产量比例进行预测。
2、工资薪酬
工资薪酬主要为一线人员的工资，评估人员对人事部门相关负责人进行了访谈，了解了企业职工薪酬的管理办法，查看企业管理层对职工各职位及级别的基本工资及绩效考核制度。同时评估人员对中海沃邦工资涨幅情况进行了了解，由于井区位于永和县，所以中海沃邦的一线员工都在永和县生活，永和县属于国家贫困县城，当地消费能力较低，工资成本及上涨幅度都小于一线城市，因此管理层按4-5%预测未来工资上涨幅度。评估人员查询了山西省人社厅公布的2017年山西省平均工资指导线，货币工资增长基准线为8%，增长上线为12%，增长下线为4%。故管理层预测的工资涨幅属于合理范围内。
3、制造费用
（1）固定资产折旧
中海沃邦主营业务成本中的固定资产折旧主要为永和45-永和18井区的集气站工程、管网工程、道路工程等的折旧，评估人员根据企业未来地面工程的投资规划及会计折旧年限计算确认未来的折旧金额。
（2）油气资产折耗
中海沃邦主营业务成本中的油气资产折耗主要为永和45-永和18井区的气井
折耗，油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量
为基础进行摊销，即：
当期折耗=油气资产账面净值×油气资产当期产量÷油气资产当期起初预计的剩余储量
对截止评估基准日已投产的油气资产，根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》显示的每口开采井预测的剩余储量及每年预测的产量计算当期折耗。
对评估基准日后计划投产的油气资产，根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》预测的各类气井平均单井储量，及各类气井当期预测的产量计算当期折耗。
预测各类气井平均单井储量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|井型||区域||首年气井产量（104m³/d）|累计产气量（万立方米）|
||富集区||11.6|||
||次富集区||5|||
||叠合区||0.96|||

（3）办公场所租赁费用
中海沃邦在永和县租赁了一处办公室、一处仓库及两处宿舍。年租赁费用共计约300万元左右，未来每年预计1%的上涨幅度。
（4）安全生产费
安全生产费与天然气产量成比例关系，约为0.005元/m³，中海沃邦和中石油煤层气有限责任公司按双方约定的分成比例共同承担该安全生产费。未来年度按当年产量和当年分成比例计算确认当年的安全生产费。
（5）集气站日常运营费
集气站日常运营费主要含气井的操作费、集气站的日常运维费、外包劳务人员的劳务费，未来年度随着井区投产规模的扩大，按一定比例上涨运营费。在2033年井区达到衰退期后随着部分气井的经济寿命终止，气井废弃后相应的总运营成本逐步降低。评估人员对单井运营费进行了复核分析，随着投产井数不断的上升，总运营费用会随之上涨，但随着井区成熟，单井承担的运营费用将逐步下降并在维持在一个较为稳定的区间，因此评估人员认为管理层预测的集气站日常运营费
基本合理。
（6）维护及修理
企业每年除了投产新井外，还需对已投产的井进行维护，以保障其在经营期间能能正常的生产，根据管理层判断，每年投入的维护成本一般在当期油气折耗的4%左右，评估人员对历史维护成本进行了复核，一般占比为3.59%，因此评估人员认为管理层的预测合理可行。
（7）弃置费
对已投产的开发井，其弃置费已在预计负债中计提并作为非经营性负债扣除。
对未来拟投产的开发井，相关弃置费在该井经济可采储量基本开采完毕或企业合作期限到期时计算弃置费。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2033年||2034年||2035年||2036年|2037年|
||5.00||8.00||5.00||1.00|||
||20.00||20.00||20.00||20.00|||
||100.00||160.00||100.00||20.00|||

（8）勘探费用
中海沃邦生产经营中需要不断的勘探和布井，每年会发生一定的勘探费用，这类费用一般和下一年度的布井情况有一定关系，因此管理层根据当年和下一年度布井计划按投资规模一定比例计算确认，根据评估人员复核勘探费用一般占当年增加工程量的4.84%，因此管理层未来按5.00%预测勘探费用支出合理可行。
（9）其他
其他各类费用占主营业务成本比重较小，按历史水平及客观市场价格进行预测。
二、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、会计师及评估师认为，结合未来年度固定资产折旧、油气资产折耗预测情况等，预测期内营业成本的预测具备合理性，与收入预测相匹配。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产
评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对预测期内中海沃邦营业成本的预测依据及合理性，与预测收入的匹配性进行了补充披露。
12-（3）补充披露中海沃邦预测期产品毛利率，并结合中海沃邦营业成本构成、报告期产品毛利率、同行业可比公司毛利率水平和变动趋势等，补充披露预测期中海沃邦毛利率的可实现性，与报告期毛利率的差异情况、差异原因及合理性。
回复：
一、预测期毛利率情况
中海沃邦在未来预测期内的毛利率财务指标具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2018||2019||2020||2021||2022|
|毛利率||70.00%||71.04%||72.94%||74.30%||74.97%||
||年份||2023||2024||2025||2026||2027|
|毛利率||70.84%||69.95%||67.28%||64.90%||63.19%||
||年份||2028||2029||2030||2031||2032|
|毛利率||62.10%||61.18%||60.52%||60.00%||60.29%||
||年份||2033||2034||2035||2036||2037|
|毛利率||59.24%||54.76%||49.86%||43.84%||20.34%||

中海沃邦2016年度和2017年度的毛利率分别为69%和75%，预测期内毛利率水平在前15个年度都保持在60%-75%之间，接近于报告期毛利率水平，中海沃邦毛利率较高的主要原因包括：
（1）中海沃邦对石楼西区块地质研究透彻，开采技术的应用更适宜石楼西区块，单方开采成本较低，因此能维持较高的毛利率。
（2）签订《合作合同》时储量尚未探明，中海沃邦作为合同者承担了较高的勘探、开发风险，符合天然气行业高风险高收入的特征。
（3）毛利率从70%上升到74.97%的主要原因是中海沃邦已投产气井中部分前期气井造价较高，而随着中海沃邦对石楼西地块地质情况的更加深入了解、工艺的提升及采用的招投标竞争采购模式，使得相关的勘探支出逐步下降，气井造价有所下降。现有投产井仍有持续产能贡献，随着未来成本较低的单井的增多，其单位折耗贡献会有所提高，毛利率在2023年前会略有上升。2023年起由于富集
区气井基本布局完毕，转入次富集区，单井贡献相比下降，导致毛利率下降。2033
年起由于45-18井区开采基本完毕，逐步转入衰退期，产能开始下滑，导致毛利率萎缩。
（4）中海沃邦的经营情况好于同行业公司，主要系虽然同行业公司属于石油及天然气开采业，但由于上市公司业务结构多元化，其各类业务的毛利率均不相同，而其中开采的毛利率最高，而中海沃邦相对上市公司业务只有天然气勘探开发一个版块，因此其财务数据会高于同行业上市公司。与同行业可比公司毛利率水平和变动趋势的比较详见本回复“问题7”之“7-（2）”之“三、中海沃邦与同行业上市公司因业务模式不同，毛利率不具有可比性”。
二、中介机构核查意见
经复核，独立财务顾问、会计师及评估师认为，预测期毛利率接近报告期毛利率水平，预测期毛利率具有可实现性。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对中海沃邦毛利率的可实现性，与报告
期毛利率的差异情况、差异原因及合理性进行了补充披露。
问题13、
申请文件显示，本次评估根据标的资产原有的各类固定资产和其他长期资产，并考虑了改良和未来扩产新增的固定资产、油气资产和其他长期资产对折旧和摊销情况进行预测。请你公司：1）结合中海沃邦折旧、摊销的会计政策，补充披露评估预测期折旧和摊销的具体预测依据、测算过程及合理性，包括但不限于对未来增量资产的具体预测情况，核定金额的计算依据和过程等。2）补充披露相关折旧摊销费用与利润表数据的勾稽情况，与预测期资本性支出及公司规模的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
13-（1）结合中海沃邦折旧、摊销的会计政策，补充披露评估预测期折旧和摊销的具体预测依据、测算过程及合理性，包括但不限于对未来增量资产的具体预测情况，核定金额的计算依据和过程等。
回复：
一、预测期折旧和摊销情况
除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，预测期还考虑改良和未来扩产新增的固定资产、油气资产和其它长期资产。
中海沃邦折旧、摊销会计政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|

油气集输设施 14年 0% 7.14%
道路 20年 0% 5.00%
机器设备 3-10年 0%-5% 9.50%至33.33%
运输车辆 5-10年 0%-5% 9.50%至20.00%
计算机及电子设备 3-6年 0%-5% 15.83%至33.33%
办公设备 3-6年 0%-5% 15.83%至33.33%
油气资产 产量法
（备注：油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为基础进行摊销。）
预测期主要固定资产折旧和油气资产折耗的具体预测依据、测算过程如下：1、固定资产折旧
中海沃邦主营业务成本中的固定资产折旧主要为永和45-永和18井区的集气站工程、管网工程、道路工程等的折旧，评估人员根据企业未来地面工程的投资规划及会计折旧年限计算确认未来的折旧金额。
2、油气资产折耗
中海沃邦主营业务成本中的油气资产折耗主要为永和45-永和18井区的气井折耗，油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为基础进行摊销，即：
当期折耗=油气资产账面净值×油气资产当期产量÷油气资产当期起初预计的剩余储量
对截止评估基准日已投产的油气资产，根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》显示的每口
开采井预测的剩余储量及每年预测的产量计算当期折耗。
对评估基准日后计划投产的油气资产，根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》预测的各类气井平均单井储量，及各类气井当期预测的产量计算当期折耗。
预测各类气井平均单井储量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|井型||区域||首年气井产量（104m³/d）|累计产气量|
||富集区||11.6|||
||次富集区||5|||
||叠合区||0.96|||

三、中介机构核查意见
经复核，独立财务顾问、评估师、会计师认为，预测期折旧和摊销的预测依据充分、测算过程合理。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对中海沃邦预测期折旧和摊销的具体预测依据、测算过程及合理性进行了补充披露。
13-（2）补充披露相关折旧摊销费用与利润表数据的勾稽情况，与预测期资本性支出及公司规模的匹配性。
回复：
一、折旧摊销费用与利润表数据的勾稽情况
中海沃邦预测期折旧摊销费用的构成，主要包括油气资产折耗、固定资产折旧与装修及软件的摊销三类，其中油气资产折耗和生产类设备折旧计入营业成本，办公类设备折旧和装修、软件摊销计入管理费用，具体勾稽关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2018|2019|2020|2021|

计入营业成本的折旧与摊销 22,633.51 28,184.24 30,940.95 33,344.67其中：油气资产折耗 21,497.11 26,361.58 28,706.46 30,645.03固定资产折旧 1,136.40 1,822.66 2,234.50 2,699.64计入管理费用的折旧与摊销 445.89 445.89 445.89 445.89
其中：固定资产折旧 273.40 273.40 273.40 273.40
装修、软件待摊 172.49 172.49 172.49 172.49
合计 23,079.40 28,630.13 31,386.85 33,790.56
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2022|2023|2024|2025|

计入营业成本的折旧与摊销 33,492.02 33,025.46 34,946.01 37,278.71其中：油气资产折耗 30,559.92 29,811.95 31,365.94 33,419.09固定资产折旧 2,932.10 3,213.51 3,580.07 3,859.62计入管理费用的折旧与摊销 445.89 445.89 445.89 445.89其中：固定资产折旧 273.40 273.40 273.40 273.40装修、软件待摊 172.49 172.49 172.49 172.49合计 33,937.91 33,471.35 35,391.90 37,724.60
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2026|2027|2028|2029|

计入营业成本的折旧与摊销 40,438.73 41,849.69 44,405.65 45,630.91其中：油气资产折耗 36,278.41 37,372.26 39,618.07 40,551.32固定资产折旧 4,160.32 4,477.43 4,787.58 5,079.59计入管理费用的折旧与摊销 445.89 445.89 445.89 445.89其中：固定资产折旧 273.40 273.40 273.40 273.40装修、软件待摊 172.49 172.49 172.49 172.49合计 40,884.62 42,295.58 44,851.54 46,076.80
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2030|2031|2032|2033|

计入营业成本的折旧与摊销 45,945.47 46,001.26 46,115.86 40,406.30其中：油气资产折耗 40,580.44 40,346.07 40,179.25 34,197.34固定资产折旧 5,365.04 5,655.19 5,936.62 6,208.96计入管理费用的折旧与摊销 445.89 445.89 445.89 445.89其中：固定资产折旧 273.40 273.40 273.40 273.40装修、软件待摊 172.49 172.49 172.49 172.49合计 46,391.37 46,447.15 46,561.76 40,852.19
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2034|2035|2036|2037|

计入营业成本的折旧与摊销 31,004.02 24,736.22 20,406.66 17,298.14其中：油气资产折耗 24,540.87 18,273.07 13,943.51 10,834.99固定资产折旧 6,463.15 6,463.15 6,463.15 6,463.15计入管理费用的折旧与摊销 445.89 445.89 445.89 445.89其中：固定资产折旧 273.40 273.40 273.40 273.40装修、软件待摊 172.49 172.49 172.49 172.49合计 31,449.91 25,182.11 20,852.55 17,744.03二、折旧摊销费用与预测期资本性支出及公司规模的匹配性
未来年度，由于已投产的油气开发井控制的储量有限，且每口井随着储气量的开采，其日产量会逐渐递减。为了维持产能的扩张，中海沃邦在预测年度需要不断投资布井扩大公司规模，来提升及维持年产量，因此产生相应的折旧摊销费用和资本性支出，其中主要为油气资产的折耗。
经复核，中海沃邦主营业务成本中的油气资产折耗主要为永和45-永和18井
区的气井折耗，油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济
可采储量为基础进行摊销，即：
当期折耗=油气资产账面净值×油气资产当期产量÷油气资产当期起初预计的剩余储量
对截止评估基准日已投产的油气资产，根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》显示的每口开采井预测的剩余储量及每年预测的产量计算当期折耗。
对评估基准日后计划投产的油气资产，根据阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》预测的各类气井平均单井储量，及各类气井当期预测的产量计算当期折耗。
预测期的折旧摊销费用、资本性支出和年产气量等情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2018|2019|2020|2021|2022|

产气量（104m3） 77,381.29 92,334.20 107,388.26 120,446.07 124,430.98资本性投入 2,365.69 25,023.84 20,166.51 48,660.85 20,364.18油气资产折耗 21,497.11 26,361.58 28,706.46 30,645.03 30,559.92油气资产期初账面净值 68,592.66 62,378.85 84,006.69 80,771.06 95,573.96固定资产折旧 1,409.80 2,096.06 2,507.90 2,973.04 3,205.50
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2023|2024|2025|2026|2027|

产气量（104m3） 121,847.33 125,431.23 122,379.41 123,750.11 122,296.05资本性投入 48,064.49 35,113.04 62,754.59 42,638.40 53,500.06油气资产折耗 29,811.95 31,365.94 33,419.09 36,278.41 37,372.26油气资产期初账面净值 81,556.05 95,548.09 94,720.16 119,237.07 120,860.66固定资产折旧 3,486.91 3,853.47 4,133.02 4,433.72 4,750.83
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2028|2029|2030|2031|2032|

产气量（104m3） 124,942.97 124,787.88 123,521.64 122,281.28 121,518.14资本性投入 51,149.83 47,494.37 44,354.33 44,241.75 44,001.63油气资产折耗 39,618.07 40,551.32 40,580.44 40,346.07 40,179.25油气资产期初账面净值 132,490.39 139,600.33 142,041.01 141,420.58 141,034.50固定资产折旧 5,060.98 5,352.99 5,638.44 5,928.59 6,210.02
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2033|2034|2035|2036|2037|

产气量（104m3） 102,964.94 73,282.19 54,222.66 40,984.60 31,711.63资本性投入 496.61 509.32 509.32 509.32 509.32油气资产折耗 34,197.34 24,540.87 18,273.07 13,943.51 10,834.99油气资产期初账面净值 140,815.26 106,617.92 82,077.05 63,803.98 49,860.47固定资产折旧 6,482.36 6,736.55 6,736.55 6,736.55 6,736.55
综上，预测期的折旧摊销费用、资本性支出与公司未来年度规模扩张相匹配。
二、中介机构核查意见
经复核，独立财务顾问、会计师、评估师认为，上述油气资产折耗、固定资产折旧等均与资本性支出及公司规模（即产气量）相匹配。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对中海沃邦折旧摊销费用与利润表勾稽情况，与预测期资本性支出及公司规模的匹配性进行了补充披露。
问题14、
请你公司：1）列表显示预测期内中海沃邦管理费用率及销售费用率，并分析与报告期内管理费用率及销售费用率水平差异情况、差异原因及合理性。2）结合管理费用及销售费用的构成情况、未来年度业务发展预期、可比公司水平等，补充披露标的资产预测销售费用率和管理费用率的合理性和充分性。3）补充披露预测期销售费用中的管输费、销售管理费与对应预测期间营业收入预测的匹配性。4）补充披露预测期与报告期内中海沃邦财务费用的差异情况，差异原因及合理性。结合未来年度中海沃邦所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14-（1）列表显示预测期内中海沃邦管理费用率及销售费用率，并分析与报告期内管理费用率及销售费用率水平差异情况、差异原因及合理性。
回复：
一、管理费用率与销售费用率
报告期和预测期中，中海沃邦管理费用率和销售费用率情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|

销售费用 3,159.88 6,327.22 8,795.75 10,495.41 12,206.57 13,690.82 14,143.77 12,098.94
占收入比例 8.70% 8.20% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67%
管理费用 3,306.56 4,140.30 5,320.58 5,228.27 5,450.08 5,717.09 5,948.13 6,031.48占收入比例 9.10% 5.37% 5.24% 4.32% 3.87% 3.62% 3.65% 4.32%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2024|2025|2026|2027|2028|2029|2030|2031|

销售费用 12,454.80 12,151.77 12,110.02 11,967.73 12,226.75 12,211.58 12,087.67 11,966.28占收入比例 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67%管理费用 6,222.66 6,389.19 6,575.05 6,759.68 6,965.97 7,163.11 7,360.92 7,563.13占收入比例 4.33% 4.56% 4.71% 4.90% 4.94% 5.08% 5.28% 5.48%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2032|2033|2034|2035|2036|2037|

销售费用 11,891.61 10,076.01 7,171.30 5,306.16 4,010.70 3,103.26
占收入比例 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67%
管理费用 7,772.06 7,900.36 8,889.88 8,993.06 9,130.65 9,294.18
占收入比例 5.67% 6.80% 10.75% 14.69% 19.73% 25.96%
如上表所示，预测期中销售费用占收入比例均保持在8.67%，与2016年度和2017年度分别8.70%和8.20%的销售费用占收入比例相当，报告期与预测期差异率较小，主要原因系销售费用由管输费和销售管理费构成，两项费用均由与客户已签署的相关合同规定计费依据，本次预测评估人员按照相关合同复核了计算过程。
管理费用主要由办公设备折旧、工资福利费、办公场所租赁费、土地使用费及补偿、中方人员协调费和维护及修理等费用构成，每项费用预测方式各不相同，分别按照如维持历史年度水平、预计一定幅度上涨或相关合同规定等不同预测逻辑估算，故预测期管理费用占收入比例每年各不相同，但每年整体管理费用金额呈逐年递增趋势，且递增幅度较小。同时，随着营业收入规模的扩大，则管理费用占收入比例降低；随着营业收入规模的缩小，则管理费用占收入比例增大。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，预测期内中海沃邦管理费用率及销售费用率的预测具有合理性。
14-（2）结合管理费用及销售费用的构成情况、未来年度业务发展预期、可比公司水平等，补充披露标的资产预测销售费用率和管理费用率的合理性和充分性。
回复：
预测期内的销售费用、管理费用具体分析过程如下：
一、销售费用分析预测
（1）管输费
根据中石油煤层气有限责任公司与各客户签署的销售合同，需要提供管道运输的，管输费价格为0.1元/m³（含增值税进项税11%），中石油煤层气有限公司与中海沃邦根据各自的分成比例承担当期扣除增值税后的管输费。
（2）销售管理费
由于中海沃邦天然气的销售全部由中石油煤层气有限责任公司对外负责，因此根据中海沃邦与中石油煤层气有限责任公司签署的合作协议15.4约定为补偿煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，合同者应将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的3%作为销售管理费支付给煤层气公司（含增值税进项税6%）。因此，未来预测按合同约定的比例进行计算。
二、管理费用分析预测
（1）折旧
管理费用中的折旧主要是办公家具及其他电子类固定资产的折旧，该类费用未来无需扩大规模，因此维持历史水平进行预测。
（2）工资福利费
管理费用中的工资主要是中海沃邦各职能部门职工的工资，评估人员对人事部门相关负责人进行了访谈，了解了企业职工薪酬的管理办法，查看企业管理层对职工各职位及级别的基本工资及绩效考核制度。根据了解，中海沃邦现有职工工资分为两部分组成：一部分为岗位级别工资，根据员工的岗位级别逐级发放工资，考虑到公司管理及人力资源的效率，一般每一个岗位级别的人员数量有上限，如无特殊情不会新增岗位级别；一部分为绩效工资，根据员工当年的表现评级，考核后确定是否上涨绩效工资。根据人事部介绍，中海沃邦因行业特殊性和对员工专业技能的要求，平均工资基数较高，截止评估基准日的人均工资水平约为1.73万元左右，已远高于太原当地的平均工资水平，因此后续的岗位级别上涨和绩效工资上涨的比例较低，因此未来如无大规模扩充人员的情况时，其工资的上涨幅度约为5%左右。评估人员与管理层沟通了解，目前的组织架构基本较为满
意，该类别的职工人数一般不会有较大的变化，因此未来盈利预测按5%的上涨幅度进行计算，在2023年左右绩效工资级别将逐步达到上限后，未来维持3%的工资上涨幅度。
（3）办公场所租赁费
中海沃邦在太原市和北京市租赁了两处办公场所，未来每年预计1%的上涨幅度。
（4）土地使用费及补偿费
中海沃邦的永和45-永和18井区占用的当地村民集体用地，因此需按年支付给当地村民一定的土地使用费及补偿费，管理层预计该类费用未来将按1%的幅度上涨。
（5）中方人员协调费
根据中海沃邦和中石油煤层气有限责任公司签署的永和18井区开发补充协议约定中海沃邦需支付中石油煤层气有限责任公司联管会人员工资，并按协议约定每年按6%的比例递增。
（6）维护及修理
根据管理层判断，未来需对固定资产维持一定比例的日常维护支出用以维持其日常正常运转，预计每年占固定资产原值的1%-2%左右。
（7）其他费用
其他费用占比较小，按历史水平及客观市场价格进行预测。
同时，评估人员对比同行业上市公司同期销售费用率和管理费用率，数据情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||销售费用率|销售费用率|管理费用率|管理费用率|
|证券代码|证券名称|||||
|||（2016年度）|（2017年度）|（2016年度）|（2017年度）|

 600256.SH 广汇能源 5.18% 3.15% 8.54% 4.92%
600777.SH 新潮能源 5.12% -- 37.22% 9.34%
600759.SH 洲际油气 14.14% 7.26% 15.20% 9.12%
000968.SZ 蓝焰控股 2.62% 1.18% 20.85% 10.57%
600028.SH 中国石化 2.57% 2.38% 3.84% 3.34%
601857.SH 中国石油 3.96% 3.28% 4.70% 3.85%
平均值 5.60% 3.45% 15.06% 6.86%
数据来源：同花顺Ifind
由于中海沃邦的经营情况好于同行业公司，且虽然同行业公司属于石油及天然气开采业，但由于上市公司业务结构多元化，其各类业务的期间费用构成均不相同，而中海沃邦相对上市公司业务较为单一，只有天然气勘探开发一个版块，因此其期间费用数据与同行业上市公司可比性较低。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，中海沃邦预测销售费用率和管理费用率充分、合理。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对中海沃邦预测期销售费用率和管理费用率的合理性和充分性进行了补充披露
14-（3）补充披露预测期销售费用中的管输费、销售管理费与对应预测期间营业收入预测的匹配性。
回复：
一、预测期管输费、销售管理费与营业收入的匹配性
预测期销售费用中的管输费、销售管理费均按照中海沃邦与各客商签署的既有合同估算，其中管输费价格为0.1元/m³（含增值税进项税11%），中石油煤层气有限公司与中海沃邦根据各自的分成比例承担当期扣除增值税后的管输费。销售管理费方面，根据中海沃邦与中石油煤层气有限责任公司签署的合作协议15.4约定为补偿煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出，合同者应将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的3%作为销售管理费支付给煤层气公司（含增值税进项税6%）。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，管输费与销售管理费均能与收入测算匹配。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对中海沃邦预测期销售费用中的管输费、销售管理费与对应预测期间营业收入预测的匹配性进行了补充披露
14-（4）补充披露预测期与报告期内中海沃邦财务费用的差异情况，差异原因及合理性。结合未来年度中海沃邦所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性。
回复：
一、预测期财务费用的合理性
预测期财务费用是按照中海沃邦当前财务状况结合未来预测的借还款计划单独预测的，与报告期内的历史财务费用可比性较低。评估人员结合未来年度所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，复核了预测期内财务费用预测的合理性，具体情况如下：
评估基准日企业借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||折算全年|
|序||||||||借款利||基准日借款||
|||借款具体明细项||借款日期||借款到期日|||||的利息支|
|号||||||||率||余额||
||||||||||||出|
||渤海国际信托股份有限公司||2016/04/29||2019/06/21||6.650%||17,500.00|||
||昆仑银行股份有限公司西安分行||2017/04/01||2019/03/30||7.125%||4,500.00|||
||昆仑银行股份有限公司西安分行||2016/06/30||2018/06/29||7.600%||4,000.00|||
||嘉屹融资租赁有限公司||2015/12/10||2020/12/09||9.000%||10,000.00|||
||合计||||||7.468%|||||
|||||||||||36,000.00|2,688.38|

中海沃邦未来需要扩产投资增加其天然气产能，且在天然气产能达到国家批
准的上限后为了维持稳产，每年仍需不断的布井来维持规模，因此根据开发方案，
中海沃邦未来仍有较大的固定资产投资。
根据中海沃邦于2017年11月经过一次增资，共增加了货币资金4.5亿元，解决了中海沃邦一定程度上的现金流资金问题。因此管理层预测暂时无增加借款的计划，未来逐年偿还1,800.00万元贷款，在经营期末全部还清。
由于中海沃邦属于重资产投资，存在一定的资本化利息。根据了解，未来年度中海沃邦水平井的平均投资为2200万一口，合理完钻时间约为3个月，根据该口径计算的资本化利息约为20万一口；垂直井由于投资额及完钻时间较短，资本化利息忽略不计；集气站工程、管网配套工程、道路工程等根据当年的在建工程平均投资额余额和贷款利率计算资本化利息。除上述资本化利息外的剩余利息支出，按费用化口径计算财务费用-利息支出。
中海沃邦未来年度手续费按历史情况进行预测；未来年度利息收入金额较小忽略不计。
综上，财务费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||||||
|||项目\年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|2024年|
|号||||||||||||||||
||年度平均借款本金额||35,100.00||33,300.00||31,500.00||29,700.00||27,900.00||26,100.00|||
||利息支出||2,621.17||2,486.75||2,352.33||2,217.91||2,083.49||1,949.07|||
||其中：财务费用列支||1,536.60||1,538.14||1,807.66||1,549.29||1,624.77||1,271.33|||
||资本化费用列支||1,084.56||948.61||544.67||668.62||458.72||677.74|||
||利息收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||预计弃置费利息||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||手续费||70.00||70.00||70.00||70.00||70.00||70.00|||
||汇总损益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||合计||1,606.60||1,608.14||1,877.66||1,619.29||1,694.77||1,341.33|||
|序||||||||||||||||
|||项目\年份||2025年||2026年||2027年||2028年||2029年||2030年|2031年|
|号||||||||||||||||
||年度平均借款本金额||22,500.00||20,700.00||18,900.00||17,100.00||15,300.00||13,500.00|||
||利息支出||1,680.23||1,545.82||1,411.40||1,276.98||1,142.56||1,008.14|||
||其中：财务费用列支||917.28||937.92||716.62||595.12||481.67||349.35|||
||资本化费用列支||762.95||607.89||694.77||681.86||660.89||658.79|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利息收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||预计弃置费利息||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||手续费||70.00||70.00||70.00||70.00||70.00||70.00||
||汇总损益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||合计||987.28||1,007.92||786.62||665.12||551.67||419.35||
|序|||||||||||||||
|||项目\年份||2032年||2033年||2034年||2035年||2036年||2037年|
|号|||||||||||||||
||年度平均借款本金额||9,900.00||8,100.00||6,300.00||4,500.00||2,700.00||900.00||
||利息支出||739.30||604.88||470.47||336.05||201.63||67.21||
||其中：财务费用列支||104.06||472.01||470.47||336.05||201.63||67.21||
||资本化费用列支||635.24||132.87||0.00||0.00||0.00||0.00||
||利息收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||预计弃置费利息||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||手续费||70.00||70.00||70.00||70.00||70.00||70.00||
||汇总损益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||合计||174.06||542.01||540.47||406.05||271.63||137.21||

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，中海沃邦财务费用率预测具有合理性。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“一、中海沃邦的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对中海沃邦财务费用预测合理性进行了补充披露。
问题15、
申请文件显示，中海沃邦的销售模式为：依据合同约定，在合同范围内所获得的天然气，由中海沃邦与中油煤一起销售。销售合同一般由中海沃邦、中油煤、购买方、管输方共同签订，中海沃邦、中油煤、购买方、管输方约定定期对天然气供需信息进行交流，对年度销售、季度、月度销售计划进行回顾和必要的修正。
结算模式为：中海沃邦先输气，定期与中油煤、输气方、终端用户确认气量，而
后收款的结算方式。请你公司：1)结合中海沃邦的销售模式、收入确认会计政策
补充披露其收入确认时点及合理性，保证收入确认金额准确性的内控措施，并分
析说明中海沃邦是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。2)补充披露中海沃邦2016年末及2017年末应收账款账龄情况。结合中海沃邦的结算模式、报告期应收款账龄情况，补充披露应收账款结算是否受到终端客户中煤油支付款项进度的影响；如是，请说明具体影响及应对措施；如否，请分析应收款长账龄的形成原因、回款进度情况，未及时结算的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15-（1）结合中海沃邦的销售模式、收入确认会计政策补充披露其收入确认时点及合理性，保证收入确认金额准确性的内控措施，并分析说明中海沃邦是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。
回复：
一、收入确认政策及合理性
中海沃邦确认收入的具体政策为：销售收入的金额按照中海沃邦在日常经营活动中销售天然气，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。确认时点为与交易相关的经济利益很可能流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入，即中海沃邦生产销售天然气，将天然气按照协议合同规定输送至约定交货点，买方计量确认后，确认相应销售收入。
中海沃邦与中油煤共同销售，销售模式为根据终端客户每日需求量输送天然气，因天然气性质特殊，中海沃邦无储气装置，因此无存货，每月中海沃邦、中油煤、购买方、管输方会对当期每一日的销售量进行确认，四方确认销售量即为中海沃邦确认的销售量，销售单价为合同及调价单签订的价格，不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。
保证收入金额准确性的内控措施为每月中海沃邦、中油煤、购买方、管输方将对当月每一天的销售量进行四方对账，盖章确认当月气量月结单，中海沃邦与中油煤对分成金额进行对账，形成销售金额分成单。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，中海沃邦确认收入时点符合会计准则，
保证收入确认金额准确性的内控措施有效，不存在跨期确认营业收入调节利润的情况。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”中对中海沃邦收入确认政策及合理性、相关内控措施进行了补充披露。
15-（2）补充披露中海沃邦2016年末及2017年末应收账款账龄情况。结合中海沃邦的结算模式、报告期应收款账龄情况，补充披露应收账款结算是否受到终端客户中煤油支付款项进度的影响；如是，请说明具体影响及应对措施；如否，请分析应收款长账龄的形成原因、回款进度情况，未及时结算的原因及合理性。
回复：
一、应收账款账龄情况
中海沃邦2016年末及2017年末及2018年6月末应收账款账龄情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日||||||||
|账龄||||||||||
|||账面余额||占比||坏账准备||计提比例|账面净值|
||14,081.48||59.81%||704.07||5.00%|||
||9,460.37||40.19%||946.04||10.00%|||
||23,541.85||100.00%||1,650.11|||||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||||||
|账龄||||||||||
|||账面余额||占比||坏账准备||计提比例|账面净值|
||5,456.54||33.07%||272.83||5.00%|||
||11,042.57||66.93%||1,104.26||10.00%|||
||16,499.11||100.00%||1,377.08|||||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||||||
|账龄||||||||||
|||账面余额||占比||坏账准备||计提比例|账面净值|
||15,517.96||100.00%||775.90||5.00%|||

中海沃邦应收账款客户为中油煤，中油煤向中海沃邦的支付期限一般为双方结算输气量后3至4月内付款。截至2018年6月30日，中海沃邦的账龄为 1-2年的应收款项系 2016年底，中海沃邦天然气产能迅速释放，终端客户本着省内气源优先使用的原则，采购了中海沃邦所产的新增气量，但该新增采购未纳入其 2016年度款项支付计划。中油煤为中国石油全资子公司，大型国有企业，且已陆续归还相关款项，发生坏账的可能性较小。
针对上述事项，交易各方确认，“若本次重大资产重组获得中国证监会核准，在取得核准批文日，中海沃邦仍未全部收回对中油煤的上述特定应收账款的，自取得核准批文当日起，中海沃邦将该特定应收账款的余额转让给交易对方，交易对方以本次重大资产重组中出售中海沃邦股权的相对比例（即山西汇景60.23%，山西瑞隆19.39%，博睿天晟20.38%）受让该特定应收账款余额，同时中海沃邦应向交易对方和中油煤发出债权转让通知。交易对方应在沃施股份取得本次重大资产重组核准批文后 5个工作日内且在本次重大资产重组标的股权交割前向中海沃邦支付转让价款。债权转让完毕后，中油煤仍向原债权人中海沃邦清偿的，中海沃邦应当在收到上述款项之日起5个工作日内支付给交易对方，交易对方收到上述款项视为中油煤对交易对方债务的清偿。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，应收账款的结算受到了中煤油支付款项进度的影响，中海沃邦对该影响的消除解决方案为与中煤油进行充分沟通，及时陆续的将之前的应收欠款进行收回。若在取得核准批文日，中海沃邦仍未全部收回对中油煤的上述特定应收账款的，自取得核准批文当日起，中海沃邦将对中油煤的特定应收账款的余额转让给山西汇景、山西瑞隆和博睿天晟。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）资产负债分析”中对中海沃邦应收账款结算影响因素进行了补充披露。
问题16、
申请文件显示，中海沃邦在建工程主要由气井建设项目的勘探支出组成，报告期气井建设项目余额分别为80,091.12万元、90,210.71万元及88,443.55万元，占在建工程78%以上。请你公司补充披露：1)中海沃邦在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合企业会计准则的规定。2)中海沃邦2018年6月30日气井建设项目具体工程项目情况、完工比例及进展计划，主要在建工程项目的转固调价、转固时间，是否符合企业会计准则的规定，是否存在已经达到预定可使用状态的情形。3)在建工程报告期各期增加额，各报告期内构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表相关科目变动的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16-（1）中海沃邦在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
一、在建工程会计政策
根据《企业会计准则》和中海沃邦会计政策，公司在建工程中油气钻井勘探支出包括钻井勘探支出、非钻井勘探支出。
非钻井勘探支出于发生时计入当期损益。钻井勘探支出的成本根据其是否发现探明经济可采储量而决定是否资本化。钻井勘探成本在确定该井是否已发现探明经济可采储量前暂时资本化为在建工程，在确定该井未能发现探明经济可采储量时计入损益；若不能确定该井是否发现了探明经济可采储量，在完井后一年内将钻探该井的支出暂时予以资本化。在完井一年时仍未能确定该探井是否发现探明经济可采储量的，如果该井已发现足够数量的储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活动，并且进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施，则将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化，否则计入当期损益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，中海沃邦对于在建工程资本化的政策符合企业会计准则相关规定。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、会计政策及相关会计处理”之“（五）在建工程”中对中海沃邦在建工程会计政策进行了补充披露。
16-（2）中海沃邦2018年6月30日气井建设项目具体工程项目情况、完工比例及进展计划，主要在建工程项目的转固调价、转固时间，是否符合企业会计准则的规定，是否存在已经达到预定可使用状态的情形。
回复：
一、具体气井建设工程项目情况、完工比例及预计完成时间及转固时间
中海沃邦气井建设项目包括井资产及相关设施建设，以及为了开采油气必需一些附属的辅助设备和设施的建设。单口气井的工程建设包括钻前、地面、钻井、压裂、试气、修井等作业；钻井完成后，压裂试气等工程作业完成、配套设施完工后，才具备投产条件。例如井完钻后待压裂试气，待压裂其他气层合采，等待相关配套设施完工，井网连通后气井方可投产达到预定可使用状态。
中海沃邦现气井建设工程项目情况、拟投产时间及后续开发计划如下：
2018年6月30日金
类型 井数（口） 井型 井区 是否完钻 是否压裂 拟投产时间 投产进度 说明额（万元）
已投产 3 5,392.47 水平井 18-45井区 已完钻 已压裂 2018年 已投产 7月后陆续已投产排液后投
1 1,304.30 水平井 18-45井区 已完钻 已压裂 2019年 未投产 压裂排液后投产产
依据开发方案的
修井后投 投产时间，拟分别
2 6,312.74 水平井 18-45井区 已完钻 已压裂 未投产 待修井作业
产 于2021年-2023年
投产
探井转开
依据开发方案的
发井，待
投产时间，拟分别 探井转开发井，待开发井网地面开发井网 24 31,090.72 直井/定向井 18-45井区 已完钻 已压裂 未投产
于2021年-2024年 部署后生产
部署后投
投产
产
待压裂后 2019年-2020年投 计划2019年压裂，待压裂作业 5 3,226.11 水平井 18-45井区 已完钻 未压裂 未投产
投产 产 完成后投产
待压裂其
1 485.94 直井 18-45井区 已完钻 已压裂 2021年 未投产 待压裂其他层后，多层合采投产他层
依据开发方案的
投产时间，拟分别
未完钻 4 2,712.50 水平井 18-45井区 未完钻 未压裂 待完成全部作业后投产于2021年-2023年
投产
30井区的井均待开发井网地面30井区 27 37,235.79 直井/水平井 30井区 已完钻 部分已压裂 2020年-2026年 未投产
部署后生产
为申报储量的新探井，待开发井新探井 1 682.98 未探明区域 已完钻 未压裂 2026年 未投产
网地面部署后压裂生产合计 88,443.55
二、具体在建气井项目转固时间点的确认以及转固金额的确认
按照《企业会计准则-石油天然气开采》、《企业会计准则-固定资产》的相关规定，中海沃邦结转油气资产及固定资产条件为所建造的气井及相关设施达到预定可使用状态，井资产及相关设施达到预定可使用状态的时点为气井的投产，同时将已经归集在在建工程中的气井建设项目资本化的累积支出作为结转金额。
经核查中海沃邦气井建设项目的投产报告，中海沃邦气井建设项目结转油气资产和固定资产的时点均以气井取得明确投产报告、并可以通过运输管道汇入集气站后确认，同时经核查气井建设项目相关合同、结算凭据复核累积支出，中海沃邦气井建设项目结转油气资产和固定资产时点符合企业会计准则的相关规定，结转金额正确完整，不存在已经达到预计可使用状态但未结转油气资产和固定资产的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，中海沃邦气井建设项目结转油气资产和固定资产时点符合企业会计准则的相关规定，结转金额正确完整，不存在已经达到预计可使用状态但未结转油气资产和固定资产的情形。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）资产负债分析”中对中海沃邦气井建设项目具体工程项目情况、完工比例及进展计划，主要在建工程项目的转固调价、转固时间相关情况进行了补充披露。
16-（3）在建工程报告期各期增加额，各报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表相关科目变动的勾稽关系
回复：
一、各报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表相关科目变动的勾稽关系
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年|2016年|
||15,695.48||9,914.17|||
||632.04||2,158.01|||
||64.96||190.24|||
||0.00||0.00|||
||20,348.79||40,854.78|||
||15,992.83||11,562.04|||
||-7,534.45||-16,679.66|||
||-3,184.12||9,476.23|||
||-1,709.33||800.52|||
||14,960.27||18,338.96|||
||18,216.08||29,619.11|||

三、补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）资产负债分析”中对中海沃邦在建工程报告
期各期变动情况，各报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表相关科目变动的勾稽关系进行了补充披露。
问题17、
申请文件显示，中海沃邦报告期末其他应付款余额分别为 114,728.94万元、88,822.96万元和81,510.27万元，主要为应付供应商工程款、应付资金拆借款及应付工程材料采购款。请你公司补充披露：1)上述款项的形成原因、商业背景及合理性。应付资金拆借款的对象、借款利息、借款期限、具体还款时间和还款资金来源，相应会计处理方式是否符合企业会计准则的规定。2)报告期中海沃邦与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况。与关联方发生往来款项的相关内部控制措施是否切实有效，中海沃邦是否独立于主要股东。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17-（1）上述款项的形成原因、商业背景及合理性。应付资金拆借款的对象、
借款利息、借款期限、具体还款时间和还款资金来源，相应会计处理方式是否符合企业会计准则的规定。
回复：
一、报告期内其他应付款的分类列式
中海沃邦报告期内其他应付款各期末余额明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|分期付息到期还本的长期借款利息及短期借款应付利息||33.54||59.29||76.17||
|应付工程款||76,575.30||79,016.50||96,044.75||
|应付工程材料款||2,192.07||7,285.32||6,936.73||
|应付资金拆借款及其他||2,709.35||2,461.85||11,671.28||
|合计||81,510.27||88,822.96||114,728.94||

二、其他应付款中的项目款项说明
分期付息到期还本的长期借款利息及短期借款应付利息金额系中海沃邦长短期银行借款融资的利息支出金额。应付工程款及应付工程材料款系中海沃邦支付的购建长期资产所需要的建设款以及材料款金额，应付资金拆借款及其他系中海沃邦应支付给个人及关联方的的往来金额款项以及应支付的费用类款项金额。
中海沃邦报告期内各期末其他应付款中应付资金拆借款及其他明细项目如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|报销款||8.57||31.74|16.31||
|拆借款||0.00||0.00|10,084.13||
|未支付的费用||2,700.78||2,430.11|1,570.84||
|合计||2,709.35||2,461.85|11,671.28||

其中拆借款中具体拆借款对象、借款利息、借款期限、具体还款时间和还款
资金来源入下表所示：
1、报告期内其他应付款中期末时点未偿还的资金拆借款对象
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆借对象名称||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|山西荣圆能源有限公司||0.00||0.00||84.13||
|嘉屹融资租赁有限公司||0.00||0.00||10,000.00||
|合计||0.00||0.00||10,084.13||

2、报告期内期末时点未偿还的拆借资金的借款利息、借款期限、具体还款时间和还款资金来源
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆借对象名称||拆借金额||还款时间||借款利息||公司拆借合同编号||还款资金来源|
|山西荣圆能源有限公司||84.13||2017年||0.00||无||对象自有资金或者银行借款||
|嘉屹融资租赁有限公司||10,000.00||2017年||900.00||借字2015005号||对象自有资金或者银行借款||

经核查相关合同、账务处理，中海沃邦其他应付款列式准确，符合企业会计准则的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，中海沃邦其他应付款列式准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）资产负债分析”中对中海沃邦其他应付款形成原因、商业背景及合理性进行了补充披露。
17-（2）报告期中海沃邦与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况。与关联方发生往来款项的相关内部控制措施是否切实有效，中海沃邦是否独立于主要股东。
回复：
一、报告期内与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况
2016年度
单位：万元
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||应付下列关联方||2015年12月|2016年||2016年减少额|2016年12月31日|
||（负数代表应收）||31日|增加额||||
|山西融鼎信投资担保有限公司||5,595.66||0.00|5,865.00||-269.34|
|永和县长实工程服务有限公司||0.00||10,316.33|10,316.33||0.00|
|北京君泽会酒店管理有限公司||67.83||610.50|610.50||67.83|
|嘉屹融资租赁有限公司||10,000.00||31,748.22|20,820.00||20,928.22|
|山西荣圆能源有限公司||7,041.54||38,829.24|45,786.64||84.13|
|李国荣||1,500.00||0.00|1,500.00||0.00|
|王挺||111.63||24.00|135.63||0.00|
|合计||24,316.66||81,528.29|85,034.10||20,810.84|

2017年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应付下列关联方||2016年12||2017年||2017年减少额|2017年12月31日|
||（负数代表应收）||月31日||增加额||||
|山西融鼎信投资担保有限公司||-269.34||300.00||0.00||30.66|
|永和县长实工程服务有限公司||0.00||7,505.47||7,275.31||230.16|
|北京君泽会酒店管理有限公司||67.83||0.00||0.00||67.83|
|嘉屹融资租赁有限公司||20,928.22||954.18||10,575.00||11,307.40|
|山西荣圆能源有限公司||84.13||1,248.70||1,332.84||0.00|
|合计||20,810.84||10,008.35||19,183.15||11,636.05|

2018年1-6月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12||2018年1-6月||2018年1-6月减少额|2018年6月30日|
||应付下列关联方||||||||
||||月31日||增加额||||
|山西融鼎信投资担保有限公司||30.66||0.00||0.00||30.66|
|永和县长实工程服务有限公司||230.16||0.00||229.16||1.00|
|北京君泽会酒店管理有限公司||67.83||0.00||0.00||67.83|
|嘉屹融资租赁有限公司||11,307.40||41.92||10,300.00||1,049.32|
|合计||11,636.05||41.92||10,529.16||1,148.81|

二、与关联方发生往来款项的相关内部控制措施
1、授权和批准
中海沃邦对于关联方资金的拆借和使用均由中海沃邦管理层进行审批，并下发经审批单据至财务人员。
2、职责和职权分开分离
关联方往来款项由出纳和会计分工负责，款项都经过会计在检查了相应的资金使用合同、关联方资产使用合同，原始凭证审核无误后填制记账凭证，然后由出纳检查原始凭证是否完整后办理款项使用。
3、内部记录和核对
中海沃邦对于关联方往来款项由财务做好相应的内部记录备查信息登记，例如拆借时间，拆借利率等备查信息。
经核查，中海沃邦与关联方发生往来款项的相关内部控制措施有效，中海沃邦独立于股东。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，中海沃邦与关联方发生往来款项的相关内部控制措施切实有效，中海沃邦独立于股东。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、中海沃邦的关联交易及必要性、定价公允性”之“（二）关联交易”中对中海沃邦与主要股东及其控制的实体之间资金往来情况进行了补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181699号）的回复》之盖章页）
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