江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于对苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》相关问题核查情况的说明
上海证券交易所：
根据贵所下发的《关于对苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2019]0600号）（以下简称“问询函”）的要求，本所本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就所提问题进行了认真核查，并对相关问题核查情况进行了书面回复，具体如下：
1、关于对标的公司的整合与控制。据披露，标的公司中测行主营建设工程质量检测的综合检测服务，其主要核心竞争力为人才优势与研发技术优势。本次交易对标的公司设有超额业绩奖励，业绩承诺期累计实现净利润超过承诺部分50%，以现金向届时核心团队奖励不超过交易对价20%，核心团队范围、奖励金额由中测行原实控人冯国宝、吴庭翔、丁整伟决定。请公司补充披露：（1）公司实现与中测行的协同发展的具体措施，评估本次收购的必要性；（2）人才是检测服务行业的核心资源，评估中测行核心人员流失风险对业绩的影响，说明如何保持中测行团队稳定性；（3）中测行被上市公司收购后，超额业绩奖励名单与金额却仍由中测行原实控人决定的原因及合理性，是否存在上市公司无法控制标的公司的风险；（4）公司将采取何种措施确保对标的公司的有效控制；（5）请说明超额业绩奖励的会计处理，是否属于或有对价安排，并请会计师发表意见。以上内容请财务顾问发表意见。
一、回复
（5）请说明超额业绩奖励的会计处理，是否属于或有对价安排，并请会计师发表意见
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定：将累计实现净利润超过累计承诺净
利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产
交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队，核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不涉及或有对价。
根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号-职工薪酬》的有关规定，应在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度结合标的公司实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易中超额业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求，相关条款的设置符合现行有效的相关规定的要求，不属于或有对价安排，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
3、合并商誉情况。据披露，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元，而标的资产净资产5,466.54万元，交易完成后预计形成商誉约23,583.56万元，约占目前上市公司净资产的33.79%。
请公司补充披露：（1）标的公司是否存在长期合同、客户关系等可辨认的无形资产，需要在计算商誉时予以扣减；（2）结合标的公司所在行业发展与竞争情况、历史业绩与未来承诺业绩情况，就收购完成后的商誉减值风险作风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
一、回复
（一）商誉的形成情况
《企业会计准则第 20号－企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。本次资产基础法预估结果中，共确认无形资产的公允价值为970万元，全部系未作单独计量的专利、软件著作权等无形资产。标的公司的客户关系和合同关系未确认为可辨认的无形资产。
1、客户关系和合同关系未予以确认
（1）企业会计准则关于无形资产的确认标准《企业会计准则第 6号－无形资产》对无形资产的确认标准如下：
第三条资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：①能够从企业中分离
或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或
者交换。②源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
第四条无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）标的公司客户关系和合同关系未确认为无形资产的依据
客户关系和合同关系虽然也体现标的公司的竞争优势，但需要同标的公司的人才优势、专业团队相结合才能带来收益，还要以标的公司的研发能力、人才团队等为基础，离开标的公司难以单独存在，客户关系、合同关系的维持也需要标的公司持续不断的努力。
①标的公司在业务开展中，一方面依靠自身累积的客户资源来获取业务，另外一方面依靠为客户策划方案并竞标获得业务。其中，标的公司的业务拓展主要通过参与招投标的形式开展，并非长期合同。标的公司需要以其技术优势、专业资质继续维持与客户的合作关系，未来才能取得更多的合同，目前已有的客户关系与合同关系所能带来的未来收益难以准确计量。
②标的公司的客户关系及合同关系无法从标的公司分离或划分出来，也无法单独带来经济效益，是标的公司正常生产经营不可分割的重要组成，无法单独发挥其价值。
③标的公司目前已建立的客户关系及合同关系，需提供优质的服务进行维护，除此之外，缺乏法定权利来保护或以其他方式来控制与客户的关系，因此，难以控制基于客户关系与合同关系所带来的经济利益。
综上所述，标的公司的客户关系及合同关系的价值难以单独体现并合理区分计量，不能单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，本次交易未将客户关系及合同关系单独确认为可辨认的无形资产。
2、预计商誉计算过程
根据建研院与标的公司相关股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。
标的公司可辨认净资产公允价值以其2018年12月31日未经审计的账面净资产为基础，结合预估的可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资产的公允价值。标的公司2018年12月31日预估的可辨认净资产公允价值的确定过程如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|未经审计的账面净资产价值|5,466.54|
|加：固定资产评估增值|984.38|
|加：无形资产评估增值|970.00|

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|-|-|
|资产基础法下的评估值|7,420.92|
|减：资产评估增值确认的递延所得税负债|293.16|
|减：期后分红|2,400.00|
|可辨认净资产公允价值|4,727.76|
|乘：股权购买比例|100.00%|
|取得的可辨认净资产公允价值份额|4,727.76|

交易对价及商誉的计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|合并成本|29,050.10|
|减：分摊至可辨认净资产公允价值|4,727.76|
|商誉|24,322.34|

（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，约为24,322.34万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认，检测服务行业发展良好，但随着各方机构不断涌入，检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，如果标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，出现标的公司未来经营状况恶化，经营业绩低于预期时，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司的客户关系及合同关系的价值难以单独体现并合理区分计量，不能单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，本次交易未将客户关系及合同关系单独确认为可辨认的无形资产。
4、标的公司资产负债结构。据披露，标的公司2018年末资产负债率32.91%，上市公司为
26.03%；标的公司主要资产为流动资产，占比约为88.52%。请公司补充披露：（1）流动资产的主
要构成及各类资产期末余额；（2）结合公司业务模式与收款方式，说明应收款项、预付款项占比的
原因及合理性，如应收款项占比较大，分析应收款项回收风险及坏账计提情况；（3）标的公司负债的主要组成及金额，有息负债金额和比例，说明标的公司资产负债率高于上市公司的原因，分析本次交易对上市公司资产负债率与流动性的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
一、回复
（一）标的公司资产的构成情况
报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|4,806.41|58.99%|1,655.61|33.54%|
|应收账款|2,241.09|27.51%|2,189.88|44.36%|
|预付款项|5.30|0.06%|3.31|0.07%|
|其他应收款|158.94|1.95%|117.13|2.37%|
|流动资产合计|7,211.73|88.51%|3,965.93|80.34%|
|固定资产|846.60|10.39%|877.27|17.77%|
|递延所得税资产|39.13|0.48%|25.70|0.52%|
|其他非流动资产|50.40|0.62%|67.84|1.37%|
|非流动资产合计|936.13|11.49%|970.80|19.66%|
|资产总计|8,147.86|100.00%|4,936.73|100.00%|

注：以上数据未经审计。
标的公司的流动资产主要为货币资金和应收账款。
（二）应收账款、预付款项情况
1、应收账款
标的公司工程检测服务根据合同约定的服务期内生成的检测报告与客户核对结算。标的公司对于当期已执行完成的项目，根据交付内容进行对账，并按照客户付款流程的要求进行收款。
2018年12月31日，标的公司应收账款账面价值为2,241.09万元，占其资产总额的比例为27.51%，占比较高。标的公司的客户主要为房地产企业以及国有企业，该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低，但如果标的公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对标的公司
的经营产生不利影响。
标的公司计提坏账准备的方法为账龄分析法并结合个别认定法，按应收账款期末余额的一定比
例提取坏账准备。账龄计提比例具体为1年以内计提比例为5%、1-2年计提比例为10%，2-3年计
提比例为30%，3年以上计提比例为100%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款余额|坏账准备|应收账款净额|计提比例(%)|
|一年以内|2,259.18|112.96|2,146.22|5|
|一至二年|81.68|8.17|73.51|10|
|二至三年|30.51|9.15|21.36|30|
|三至四年|115.43|115.43|-|100|
|四至五年|-|-|-|100|
|五年以上|-|-|-|100|
|合计|2,486.81|245.71|2,241.09|-|

从账龄结构来看，标的公司应收账款主要为1年以内的应收账款，一年以内应收账款占比超过90%。报告期内标的公司未发生坏账损失，应收款项质量较好，且三年以上应收账款按100%计提坏账准备，坏账计提谨慎、充分。
2、预付款项
2018年末，标的公司的预付款项为5.30万元，占比较小，主要系标的公司充分利用供应商提供的商业信用，较少发生先支付预付款再进行采购的情形。
（三）标的公司负债构成情况
报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|647.45|24.15%|502.38|19.90%|
|预收款项|7.69|0.29%|48.06|1.90%|
|应付职工薪酬|1,769.83|66.01%|1,159.38|45.91%|
|应交税费|221.93|8.28%|790.38|31.30%|
|其他应付款|34.42|1.28%|24.90|0.99%|
|流动负债合计|2,681.32|100.00%|2,525.10|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|2,681.32|100.00%|2,525.10|100.00%|

注：以上数据未经审计。
标的公司的负债主要由应付职工薪酬、应付账款以及应交税费构成，有息负债为0万元。
2018年末标的公司资产负债率高于上市公司的主要原因为上市公司于2017年通过IPO融资，
实际募集资金净额为25,992.38万元，使得上市公司的资产负债率有所下降。剔除募集资金净额
率与上市公司不存在较大差异。
本次交易后，上市公司的资产负债率会有所上升，但由于标的公司的负债主要为应付职工薪酬、应付账款等经营性负债，不存在有息负债，且标的公司的货币资金能满足上述日常经营所需的负债，因此标的公司的经营对上市公司的流动性不构成重大影响。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司的流动资产主要为货币资金和应收账款，应收账款坏账计提谨慎、充分；本次交易后，上市公司的资产负债率会有所上升，但由于标的公司的负债主要为应付职工薪酬、应付账款等经营性负债，不存在有息负债，且标的公司的货币资金能满足上述日常经营所需的负债，因此标的公司的经营对上市公司的流动性不构成重大影响。