证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2017-026深圳文科园林股份有限公司
关于配股事项摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行募集资金到位后对申请人即期回报的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次配股方案于 2017年 11月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次配股募资额为12亿元（不考虑发行费用）。本次配股股份登记
日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以截至 2016年 12月 31日总股本 248,000,000股为基数测算，则本次配售股份数量为74,400,000股；
4、公司于2017年3月9日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本24,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）,共计2,480万元。本次测算假设2016年度利润分配方案于2017年6月底实施完毕。
5、本次测算以公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（13,549.81万元）为基准，并分别按照 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的0%、+10%、+20%的幅度测算2017年度公司归属于母公司所有者净利润，2017年度归属于母公司所有者的非经常性损益增长幅度与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润相同。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2017年度现金分红之外的影响。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2017年度/2017年12月31日|

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|||（未考虑本次配股）|（考虑本次配股）|
|（一）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|13,549.81|13,549.81|13,549.81|
|归属于母公司所有者权益（万元）|123,013.64|134,490.70|134,490.70|
|总股本（万股）|24,800.00|24,800.00|32,240.00|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.56|0.55|0.53|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.56|0.55|0.53|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|11.36%|10.52%|9.77%|
|（二）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|13,549.81|14,904.79|14,904.79|
|归属于母公司所有者权益（万元）|123,013.64|135,886.41|135,886.41|
|总股本（万股）|24,800.00|24,800.00|32,240.00|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.56|0.60|0.59|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.56|0.60|0.59|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|11.36%|11.51%|10.69%|
|（三）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|13,549.81|16,259.77|16,259.77|
|归属于母公司所有者权益（万元）|123,013.64|137,282.11|137,282.11|
|总股本（万股）|24,800.00|24,800.00|32,240.00|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.56|0.66|0.64|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.56|0.66|0.64|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|11.36%|12.49%|11.60%|

注：
1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12］；
4、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、募集资金助力公司业务发展，提升市场竞争力
随着园林绿化及生态环保行业利好政策不断出台，行业面临较好的发展机遇。
公司拟通过配股公开发行股票募集资金，进一步增强公司的资金实力，有利于公司扩张规模、提高市场竞争力和持续盈利能力，为公司在行业中扩大市场占有率奠定基础。公司将利用本次配股公开发行募集资金加强公司研发实力和人才储备，解决重点市政建设项目（EPC、PPP项目）的资金需求，同时补充工程项目流动资金，弥补公司成长中的资金需要，使公司在激烈的行业竞争中稳健成长。
2、推进公司战略转型，优化产业布局
近年来，随着公司综合实力和业务规模的不断发展，以及相关业务资质及其
等级的不断完善和提升，公司充分运用自身积累的设计、施工优势，稳步开展传统园林绿化施工业务的同时，在新的领域进行了积极拓展。根据公司的发展规划，未来将进一步加大生态治理、基础设施建设等市政业务的开拓力度，同时加快 PPP模式的项目开展。公司本次募集资金投资项目将拓展生态环保、旅游项目、市政基础建设规划建设及 PPP领域业务,有助于公司进一步树立品牌形象，为公司未来业务转型发展打下基础。
3、优化公司财务结构，增强后续融资能力，多方位推动公司盈利增长
本次发行将进一步降低公司资产负债率，提高净资产规模，降低财务风险，提升公司的财务稳健性，为后续运用其他融资手段拓展公司业务释放了空间，有效地提高了公司的可持续经营能力。同时，本次发行将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。
综上所述，本次配股公开发行股票将提升公司核心竞争力，推进战略转型，优化公司财务结构，满足公司经营的资金需求，有利于公司抓住园林绿化及生态环保行业快速发展的时机，迅速提升综合实力，实现做强做大，从而更好的回报广大投资者。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次配股募集资金扣除发行费用后将全部用于文科生态技术与景观设计研发中心项目、绥阳县洛安江流域生态文明区EPC项目、遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设EPC项目、哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程 PPP项目以及补充工程施工业务配套流动资金。
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，将为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对于募集资金投资项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。人员方
面，公司具有合理的人员结构，在技术研发、施工建设、市场开拓、质量控制、运营管理等各个方面均配备了专业人才，并且在保持稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。除内部人员的配备之外，公司与外部专业人士和机构也均建立了良好的沟通渠道，为新业务拓展建立了有效的人才保障。
技术方面，公司经过多年的应用技术研究和经验积累，在专业施工方面形成了突出的技术优势和专业的质量控制体系。随着公司施工技术能力的提升，公司现已拥有城市园林绿化企业一级、风景园林工程设计专项甲级、污染修复甲级、市政公用工程施工总承包二级、城市规划编制乙级等一系列资质，同时，公司将质量控制、高端服务作为打造公司高品质精品工程领导者的基本前提，重视设计、原材料采购、工程施工各环节的质量控制。公司已通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008、GB/T24001-2004及 GB/T28001-2011质量管理体系认证，并采取各项措施确保质量管理体系的有效运行。这些均为公司的业务开拓创造了坚实的技术基础。
市场方面，公司在大项目施工管理、跨区域经营协调、设计施工一体化等多方面表现卓著，在全国范围内打造了一系列精品工程。公司在行业内多年的精耕细作形成了较强的品牌优势，多次被评为行业优秀企业，公司承做的大量项目亦被评为行业内优秀示范项目。同时，公司顺应经济和行业发展趋势，适时进行管理、经营模式改进。公司经营管理层时刻把握业务发展情况，并根据业务特点制定改进策略。针对目前市政基础设施建设项目规模的扩大，公司将加强区域管理模式和与实力供应商等机构合作的经营模式，促进公司在新形势下的稳健、顺畅发展。
六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营业务是园林绿化工程施工与园林景观设计。近年来，我国在供给侧改革不断深化的同时，政府在生态环境保护及治理、公用基础设施建设等领域的投资力度逐步加大。公司在分析宏观经济形势、行业发展趋势及企业自身情况
的基础上，积极推进既定发展战略，在稳步发展传统业务的同时，在河道治理、河流园林生态景观建设、市政道路、管廊、旅游景区打造等公用工程业务方面进行了拓展，实现了业绩的稳定增长。2014年度、2015年度和2016年度，公司分别实现营业收入 94,470.41万元、104,594.38万元、151,712.68万元，复合增长率26.73%；分别实现净利润9,015.39万元、9,692.18万元、13,957.06万元，复合增长率17.61%。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、行业及业务发展带来的经营管理风险及改进措施
近年来我国基础及生态环保设施建设力度有所加大，在全面引导社会资本参与及市场化管理的理念引导下，以 PPP及 EPC等形式推出的建设项目日趋增多，给公司所在以园林绿化、生态环保类业务为主业的公司也带来发展机遇，但承接新型大型市政项目，需要公司具备策划、规划设计、融资方案安排、项目建设等全面的运作能力，这给公司的管理能力提升提出了挑战，行业企业存在经营管理方面的风险。
公司通过研究拓展、投资合作等形式拓宽了生态环保等方面的业务领域，并通过转变经营思路，落实了加大市政业务拓展及实施力度的目标，取得了不错的成绩，未来公司将通过持续的人才引进及管理完善进一步推动公司管理能力的提高，促进业务发展。
2、业务发展产生的财务风险及改进措施
公司近年来承建的大中型市政工程项目逐渐增多，EPC项目的分期收款及PPP模式下的资本金出资，均会给公司形成较大的资金投入客观需求，使得业务规模的扩张能力在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，并可能使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险及应收账款增加的风险。
公司通过本次配股公开发行募集资金，将解决部分重点市政建设项目（EPC、PPP项目）的资金需求，同时补充工程项目流动资金，弥补公司成长中的资金需求。此外，未来公司将通过更多的参与优质PPP项目及与更多具有较强实力的社
会资本方合作参与PPP项目的出资等方式，有效缓解公司在资金方面的压力和风险。
3、宏观政策及行业运行风险及改进措施
近年来，国家及各级政府密集出台了一系列的政策和措施，加强对房地产市场的调控和正确引导，促进房地产行业持续健康发展，政策的变化将影响园林绿化企业地产景观工程业务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。另外，公司市政业务的开展力图建立全面的服务能力，以期市政项目能够快速、高效的落地实施，但市政建设项目审批流程复杂、PPP形式项目规划等程序流程长，而且受政府认知、贯彻力度等各方面因素的影响，部分项目存在落地时间长或落地难的问题，给公司经营带来一定风险。
未来，公司将实行稳健发展策略，通过业务的逐步积累、研发能力的不断提升、资源的有效整合及新业务的有力拓展，继续保持传统业务地产园林的市场份额的同时，进一步开拓公司在生态环境治理、海绵城市建设、市政管廊建设、旅游景区或小镇的打造等领域的业务发展，着力形成竞争优势，并加快PPP模式业务的落地进程。此外，为贯彻公司业务、投资双轮驱动战略，公司将加大有关生态、环保、旅游等领域的投资，使投资企业与公司实现资源互补、共同发展。
（三）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制制度，同时进行业务拓展，强化公司在生态环保等业务领域的优势，提高投资业务能力并加强人才保障，提升管理团队能力，在夯实公司组织发展能力基础上，实现公司业务快速增长。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次配股募集资金扣除发行费用后将全部用于文科生态技术与景观设计研发中心项目、绥阳县洛安江流域生态文明区EPC项目、遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设EPC项目、哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程 PPP项目以及补充工程施工业务配套流动资金。
本次募集资金投资项目是实施公司发展战略的重要举措，将为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了完善的利润分配政策。在综合考虑战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经 2014年年度股东大会审议通过。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳
定性。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出了如下承诺：
“严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
深圳文科园林股份有限公司董事会二〇一七年三月二十四日