上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十二）
致：浙江泰林生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰林生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年6月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2016年8月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2017年 3月 29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2017年 5月 5日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2017年 9月 26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于 2017年 12月 19日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）；于2018年1月2日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于 2018年 1月 12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于 2018年 2月 26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）；于 2018年 8月 10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）；于 2018年 9月 10日出具了上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）；于2019年3月28日出具了上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十一）》”）。根据中国证券监督管理委员会发行监管部函〔2019〕789号关于对浙江泰林生物技术股份有限公司举报信有关问题进行核查的要求，锦天城律师就尚需进一步落实的问题进行了核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
1、请保荐机构、律师对以下事项进行核查并发表意见：
举报信反映，发行人历史中曾存在商业回扣问题。请保荐机构、律师进一步核查，报告期内，发行人是否存在销售回扣情形，是否存在商业贿赂行为，在销售环节是否存在重大违法违规情形，是否存在违反发行条件的事项。。
回复：
一、举报信所列销售回扣情况的核查说明
在原《补充法律意见书（九）》的基础上，锦天城律师对进行了如下补充核查：
锦天城律师补充核查了2017年10月至2018年12月举报信中所涉单位与泰林生物的交易情况，经核查，举报信清单中列示的106家单位中有50家单位在 2013年度至 2018年与泰林生物存在交易，其中有 22家单位是在举报信所述期间内与公司建立合作关系，剩余28家单位是在2005年以后与泰林生物陆续开展业务合作。2017年度至 2018年，公司对上述 50家客户销售产品实现的收入占同期销售收入的比例分别为1.78%和1.03%，对其中22家在2005年之前与公司建立合作关系的客户销售产品实现的收入占同期销售收入的比例分别为0.99%和0.52%，占比较小。
截至 2018年末，泰林生物负责国内外市场开发与客户维护的一线销售业务人员全部系在2009年之后加入公司。
二、关于报告期内发行人是否存在销售回扣、商业贿赂行为、销售环节重大违法违规情形、是否存在的违反发行条件的事项说明
在原《补充法律意见书（九）》的基础上，锦天城律师对进行了如下补充核查：
（一）报告期内发行人不存在销售回扣、商业贿赂等情形
1、核查报告期内公司销售费用明细、银行对账单和现金明细账
锦天城律师补充核查了2017年10月至2018年12月的支出明细，抽查并核对了支出金额与原始会计凭证的一致性，核查大额支出的业务背景和资金用途，确认发行人大额费用及资金支出符合公司的实际业务需求，具有合理用途，不存在销售回扣、商业贿赂等异常费用支出及资金支付情况。
2、核查报告期内公司主要管理人员、销售人员的费用报销情况
锦天城律师补充对2017年10月至2018年12月泰林生物主要管理人员、销售业务人员的费用报销凭证进行抽查，核查了上述期限内上述人员报销费用的具体用途、是否符合业务实际需要、费用实际用途与原始报销凭证是否一致，并核查费用报销审批流程的规范性。
经核查，确认泰林生物主要管理人员、销售业务人员各项费用报销凭证齐备、真实、合规，费用报销金额及报销程序符合公司财务管理制度中关于差旅费及业务招待费报销规定的具体要求，不存在支出用途不合理及异常的费用报销情况。
3、核查公司实际控制人、高级管理人员及主要销售业务员报告期内的个人银行账户资金流水
锦天城律师补充核查了公司实际控制人、高级管理人员、销售管理人员、市场大区经理及负责举报信所涉客户的主要销售业务员2017年10月至2018年12月的个人银行账户对账单，补充核查了《补充法律意见书（九）》中未核查的目前仍在职的其他销售人员2013年至2018年的个人银行账户对账单，对报告期内相关人员个人资金流水情况进行核对，具体核查内容如下：
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|序号|核查人员姓名|担任职务|核查银行账户|
|1|叶大林|董事长、总经理|农业银行622848032076365****|
||||农业银行622849032950062****|
||||平安银行622298050064****|
|2|倪卫菊|董事|工商银行621288120200001****|
||||中国银行621668620000001****|
||||工商银行622208120201112****|
||||中信银行622698080090****|
||||建设银行621700154002080****|

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||||杭州银行62306157102309****|
||||农业银行622848032082293****|
|3|沈志林|董事、副总经理|农业银行622848032019658****|
||||农业银行622845032001153****|
||||建设银行436742154210027****|
||||中国银行621661130000825****|
|4|夏信群|董事、副总经理|农业银行62284503200059****|
|5|方小燕|监事会主席、运营总监|农业银行62284803222922****|
||||建设银行 623668154000157****|
||||杭州银行 62306157101683****|
|6|胡美珠|职工监事、生命科学研发部经理|工商银行955882120200568****|
||||建设银行621700154000059****|
||||农业银行622848032127226****|
|7|叶星月|财务总监、董事会秘书|农业银行622848032821358****|
|8|莫剑刚|监事、分析仪器业务部经理|农业银行622848032885069****|
||||农业银行622837014308****|
||||杭州联合银行622858019906199****|
||||中国银行621786620001996****|
|9|王大鹏|大区经理|农业银行622848032291443****|
|10|张国飙|经理|杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行|

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||||10100638039****|
||||杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行622858019901985****|
||||农业银行622848032295392****|
|11|王礼斌|经理|农业银行622848032926413****|
|12|沈钏|经理|农业银行622848032921368****|
|13|曹乐|分区经理|农业银行622848032878161****|
|14|杜宇龙|分区经理|农业银行622848032933225****|
|15|何姣艳|分区经理|农业银行622848032171717****|
|16|黄志平|分区经理|农业银行622848032302594****|
|17|缪树杰|分区经理|农业银行622848032938765****|
|18|汪辉|分区经理|农业银行622848032855223****|
|19|吴穹|大区经理|农业银行622848032857918****|
|20|夏宝柱|分区经理|农业银行622848032878021****|
|21|夏少兵|分区经理|农业银行622848032888072****|
|22|叶波|分区经理|农业银行622848032888188****|
|23|俞宁宁|分区经理|农业银行622848032929070****|
|24|张福群|分区经理|农业银行622848032926413****|
|25|陈啊辉|分区经理|农业银行622848032956759****|
|26|黄军华|分区经理|农业银行622848032859176****|
||||工商银行622202360202246****|

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||||招商银行439225832446****|
|27|张强|分区经理|农业银行622848032246815****|
||||建设银行436742154273708****|
||||交通银行458123017768****|
|28|金大勇|分区经理|建设银行621700154000154****|
||||广发银行622555134233****|
||||建设银行625965610197****|
||||农业银行622845032002226****|
||||浦发银行622522170103****|
|29|窦焱|分区经理|农业银行622848032933156****|
||||工商银行621226120202595****|
||||建设银行621700154001354****|
|30|方明杰|分区经理|农业银行62284803298654****|
||||中 国 邮 政 储 蓄 银 行621799330008230****|
||||浙 江 省 农 业 信 用 社 合 作 银 行622858089901031****|
|31|史国雄|分区经理|九江银行623146787870690****|
||||广发银行625809165554****|
||||浙商银行625821202967****|
|32|姚春燕|外贸业务员|农业银行6228480322224627****|

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||||建设银行62170154001189****|
|33|胡勇|外贸业务员|农业银行622848032203156****|
||||工商银行621226120200285****|
|34|胡霞弟|分区经理|农业银行622848032302050****|
||||招商银行622576080001****|
|35|邵文斌|分区经理|农业银行622848032851484****|
|36|何晓东|分区经理|农业银行622848032950337****|
|37|沈国锋|分区经理|农业银行622848032954319****|
|38|田园|分区经理|农业银行622848032953680****|
|39|肖航|分区经理|农业银行622848160922080****|
|40|李泽杰|分区经理|农业银行622848032246393****|
|41|邓少学|分区经理|农业银行622848032944699****|
|42|方文明|分区经理|农业银行622848032903190****|
|43|胡正浩|分区经理|农业银行622848032953497****|
|44|顾天宇|分区经理|农业银行622848032958224****|
|45|郑大伟|分区经理|农业银行622848200903387****|
|46|朱永杰|分区经理|农业银行622848032952780****|
|47|许力文|分区经理|农业银行622848032956768****|
|48|邵俊鹏|分区经理|农业银行622848032956769****|
|49|胡泽|分区经理|农业银行622848032957530****|

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|50|张家锋|分区经理|农业银行622848032255606****|

经核查，报告期内泰林生物上述人员资金流水中不存在与客户及采购业务对接人员之间的资金往来，不存在疑似商业贿赂或销售回扣的资金收支记录。
4、对报告期内公司主要客户进行实地走访及函证调查
锦天城律师通过实地走访、函证调查等方式，补充对2017年10月-2018年12月的主要客户进行了核查。
经核查，上述期限内公司与主要客户（包括举报信列示的报告期内发生交易的客户）之间的交易流程合法、规范，主要客户均确认报告期内公司不存在对客户及其采购人员进行商业贿赂或给予销售回扣的情形。
5、通过互联网进行检索并走访政府执法部门
锦天城律师补充查询了2017年10月至2018年12月浙江省卫生厅官网、诉讼仲裁网等网站信息、进行了互联网检索，并走访了杭州市滨江区法院及公司所在地工商管理部门。经核查，发行人未被浙江省卫生厅网站列入商业贿赂不良记录企业名单，确认报告期内公司及其销售人员不存在销售回扣、商业贿赂等不良记录，不存在因销售回扣、商业贿赂被立案调查或被提起诉讼的情形。
综上所述，发行人报告期内不存在对客户及其采购人员给予销售回扣的情形或进行商业贿赂的行为。
（二）公司不存在违反发行条件的事项
公司报告期内不存在销售回扣、商业贿赂等行为，产品销售过程合法合规，销售各环节不存在重大违法违规情形，不存在被行政处罚的情形，不存在违反发行条件的事项。
三、发行人律师核查意见
根据上述核查情况，锦天城律师认为：报告期内，发行人不存在销售回扣情形和商业贿赂行为，公司销售环节不存在重大违法违规情形，不存在违反发行条件的事项。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 余飞涛