股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-055
供销大集集团股份有限公司
关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）拟与海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订股权转让协议，公司以13,858.80万元购买海航云商投资有限公司所持有的华宇仓储有限责任公司（以下简称“华宇仓储”或“目标公司”）40%的股权，尚未实缴出资266,000万元按照本次股权转让完成后各自持股比例进行实缴，供销大集将实缴106,400万元，本次交易总金额为120,258.80万元。海航集团为本次交易承担特定条件下的回购义务。
公司与海航云商投资有限公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制的企业，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，本次交易还需提交公司股东大会进行审议。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的议案》，关联董事杜小平、韩玮回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意供销大集与海航云商投资有限公司、海航集团有限公司签订股权转让协议，以13,858.80万元购买海航云商投资有限公司所持有的华宇仓储有限责任公司40%的股权，尚未实缴出资266,000万元按照本次股权转让完成后各自持股比例进行实缴，供销大集将实缴106,400万元，本次交易总金额为120,258.80万元。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2018年末总资产为5,547,546.03万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,116,761.57万元，2018年度营业收入为1,631,604.68万元。本次交易标的华宇仓储主要财务数据（具体详见本公告“三、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为海航云商投资有限公司、海航集团有限公司，交易对方均不是失信责任主体，其基本情况如下：
㈠出让方
公司名称:海航云商投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2014年05月09日
注册资本：103,200万元
法定代表人：匡嘉祎
注册地址：北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层 3804-50室
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询；企业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；
市场调查;承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动；销售汽车、摩托车零配件、五金、交电、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用品、建筑材料、化工产品、煤炭、金属材料、计算机、软件及辅助设备、纺织品;软件开发；计算机信息系统集成服务；销售计算机软硬件及辅助设备；信息咨询；数据处理。
股东情况：海航现代物流集团有限公司持股90.31%，海航科技集团有限公司9.21%，上海轩创投资管理有限公司0.48%。
海航云商投资有限公司2018年末总资产为353,864.33万元，净资产为108,180.45万元，2018年度营业收入为38,359.62万元，净利润为-11,951.92万元。
㈡回购方
公司名称：海航集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1998年04月 16日
注册资本：6,000,000万元
法定代表人：陈峰
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
经营范围：航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理。
股东情况：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%。
海航集团有限公司：2018年末总资产为 107,051,282.31万元、净资产为 31,524,440.89万元，2018年度营业收入为 61,829,289.02万元、净利润为 -490,248.46万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为华宇仓储40%股权，华宇仓储不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称:华宇仓储有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2017年03月 29日
注册资本：30,000万元
法定代表人：王杰
注册地址：陕西省西咸新区空港新城国际商务中心BDEF栋 E区10302号
经营范围：仓储服务；普通货物运输；航空、陆路国内、国际货运代理、咨询服务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转口贸易；保税产品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：海航云商投资有限公司持股100%。
华宇仓储的主要财务数据
单位：元
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|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|
|资产总额|3,179,627,391.31|3,127,608,723.54|
|负债总额|1,341,459,864.52|1,294,486,507.85|
|应收款项总额|896,103,744.09|869,675,928.71|
|净资产|1,838,167,526.79|1,833,122,215.69|
|项目|2019年1-9月|2018年度|
|营业收入|703,159,417.75|1,222,018,624.75|
|净利润|5,045,311.10|1,412,402.82|
|经营活动产生的现金流量净额|48,330,008.51|1,706,697.81|

注：以上数据经具有证券期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址
http://www.cninfo.com.cn）。
资产情况说明：
1.购买股权权属情况
卖方合法持有拟转让的华宇仓储股份的完整权利，权属清晰。
2.目标公司为他人提供担保、财务资助及或有事项情况
⑴为关联方提供担保
截至审计基准日，华宇仓储存在为关联方提供抵押担保，抵押物为目标公司持有的海航冷链控股股份有限公司23,256万股股权，担保金额为9,000万元。审计基准日后，华宇仓储为关联方提供抵押担保，抵押物为目标公司持有子公司海航冷链控股股份有限公司8,000万股股权，担保金额为2,379.54万元。截止董事会审议日，华宇仓储存在为关联方提供抵押担保，具体如下：
华宇仓储为关联方提供担保情况
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|华宇仓储|海航云商投资有限公司|9,000|2019年6月24日|2020年6月23日|否|
|华宇仓储|新生支付有限公司|2,379.54|2019年11月19日|2020年11月18日|否|

本次交易协议生效后，若目标公司因上述担保行为承担损失，海航集团应在风险发生后的30个工作日内赔偿目标公司的损失。
⑵与关联方发生的应收、应付往来
截止审计基准日，目标公司华宇仓储存在应收关联往来约1.79亿元、应付关联往来约8.22亿元。截止董事会审议日，目标公司华宇仓储存在应收关联往来1.92亿元，应付关联往来7.94亿元。
股权转让协议约定，自本次股权转让协议生效后，未经供销大集同意，不得增加目标公司上述关联应收往来，海航云商需督促目标公司应于2020年6月30日前完成上述应收关联往来的收回。
⑶关联担保、关联往来、或有风险相关保障措施
若上述关联担保和关联往来未能按股权转让协议约定履行，供销大集有权书面通知海航云商解除协议，并由海航云商在收到通知后的30个工作日内，由海航集团完成
回购供销大集持有目标公司的股权，回购金额为本协议约定的股权交易价款及甲方已
实缴的目标公司注册资本，以及以该股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本为基础按年化8%利率计算的资金利息。
自目标公司成立至交割完成日，目标公司或有的债务、纠纷诉讼、赔偿担保、行政处罚等，均由海航云商方承担和解决，与供销大集无关，若造成目标公司损失或影响的，海航云商应对目标公司损失承担连带赔偿责任及支付本合同规定的违约金，并应立即采取措施消除影响。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易定价是根据目标公司股东实缴出资下的评估值34,646.99万元为依据确定，即供销大集受让目标公司40%的股权交易价格为13,858.80万元（即34,646.99万元*40%）。为实现双方对目标公司的支持，经协商，尚未实缴出资266,000万元按照本次股权转让完成后各自持股比例在2020年6月30日前进行实缴，即供销大集将实缴106,400万元（即266,000万元*40%）。
五、交易资产评估情况
本次交易对目标公司华宇仓储的股东全部权益进行了评估。评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
本次评估基准日为2019年9月30日，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具备证券期货业务资格。本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估。评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,071.57|2,070.17|0.00|0.00|
|非流动资产|109,509.59|111,557.16|2,047.56|1.87|
|其中：债权投资|300.00|300.00|0.00|0.00|
|长期股权投资|109,144.66|111,187.43|2,042.77|1.87|
|固定资产|18.56|23.35|4.79|25.80|
|长期待摊费用|46.37|46.37|0.00|0.00|
|资产总计|111,579.76|113,627.33|2,047.56|1.84|
|流动负债|78,980.34|78,980.34|0.00|0.00|
|非流动负债|||||
|负债总计|78,980.34|78,980.34|0.00|0.00|
|净资产|32,599.42|34,646.99|2,047.56|6.28|

六、协议的主要内容
㈠交易各方及交易标的
甲方（受让方）：供销大集集团股份有限公司
乙方（出让方）：海航云商投资有限公司
丙方（回购方）：海航集团有限公司
目标公司：华宇仓储有限责任公司
交易标的：华宇仓储有限责任公司40%股权
㈡转让价款及支付
股权转让价格以目标公司华宇仓储2019年9月30日评估值34,646.99万元为依据,华宇仓储40%的股权转让总价款为13,858.80万元。甲乙双方约定，自股权转让协议签署且完成股权过户并办理完毕工商变更登记手续后的10个工作日内，甲方将股权转让款汇入乙方指定的银行账户。
㈢先决条件
甲方履行其在本协议项下的义务应在下列条件全部得到满足或被甲方以书面形式予以豁免为先决条件：
1、乙方在本协议及根据本协议提交的任何文件中所作的声明和承诺，在交割日时所有重大方面均为真实、准确和完整的；乙方已将因涉诉造成的目标股权司法冻结予以解除；甲方如有确切证据证明上述声明和承诺与事实严重不符，可暂缓支付股权转让款；
2、目标公司章程修正案已经获得目标公司股东会通过，且通过程序和赞成比例符合公司法和公司现有公司章程的规定；
3、目标公司股东会已批准同意：
（1）本次股权转让；
（2）签署与本次股权转让相关的所有文件；
（3）目标公司董事会由3名董事组成，其中1名由甲方指派；
（4）通过章程修正案，并在章程修正案中约定：股东会会议作出任何决议，均须经代表三分之二以上表决权的股东通过；董事会会议作出任何决议，需全体董事一致表决通过方为有效。
㈣合同生效条件
当下述生效条件全部满足后方可生效：
1、本协议项下交易属关联交易，需甲方董事会准予通过；
㈤交易声明、承诺及保证
目标公司审计基准日存在为关联方提供抵押，抵押物为目标公司持有子公司海航冷链控股股份有限公司23,256万股股权，担保债权金额为9,000万元。目标公司审计基准日后至本协议签署日期间存在为关联方提供抵押，抵押物为目标公司持有子公司海航冷链控股股份有限公司8,000万股股权，担保债权金额为2,379.54万元。若目标公司因上述担保行为承担损失，丙方应在风险发生后的30个工作日内赔偿目标公司的损失。
目标公司审计基准日存在应收关联往来1.79亿元，应付关联往来8.22亿元。乙方承诺本次股权协议生效后，未经甲方同意，不得增加目标公司上述关联应收往来，乙方需督促目标公司应于2020年6月30日前完成上述应收关联往来的消除。
若上述两款目标公司承诺未能按期履行，甲方有权书面通知乙方解除协议，并在乙方收到通知后的30个工作日内，丙方承诺完成回购甲方持有目标公司40%的股权，甲方收到回购款后配合丙方完成股权变更，回购金额为本协议约定的股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本，以及以该股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本为基础按年化8%利率计算的资金利息。
自目标公司成立至交割完成日，目标公司或有的债务、纠纷诉讼、赔偿担保、行政处罚等，均由乙方承担和解决，与甲方无关，若造成目标公司损失或影响的，乙方应对目标公司损失承担连带赔偿责任及支付本合同规定的违约金，并应立即采取措施消除影响。
就目标公司未实缴出资的266,000万元人民币，各方按照本次股权转让完成后各自持股比例按时进行实缴，即各方保证在2020年6月30日前由甲方缴纳目标公司注册资本 106,400万元人民币，由乙方缴纳目标公司注册资本159,600万元人民币。若其中一方出现对目标公司出资不到位或者出资不符合中国法律规定的情形，该股东方本身负有补缴出资的义务，另一方对该等出资不负有任何缴纳义务；如因此给另一方造成损失的，负有补缴义务的一方在其未缴出资范围内对另一方该等损失负连带赔偿责任。
㈥违约责任
2、除本协议另有约定外，本协议生效后，若任何一方因不履行或未完全履行其在本协议的任何义务，应立即采取补救措施予以纠正，限期未纠正的，每逾期一日，应按照股转款的万分之【一】向守约方支付违约金。
七、交易目的和对公司的影响
华宇仓储为产业投资型企业，主要资产为长期股权投资，其中持有海航冷链控股股份有限公司40.66%股权。海航冷链系国内冷链物流行业首家新三板上市公司，并进入精选层。本次交易完成后，华宇仓储将成为公司参股子公司，公司将以此为契机，通过该公司链接冷链物流运营资源，进一步拓展公司商贸物流项目，实现流通价值创造。目前华宇仓储尚存在关联方担保及关联往来事项，待相关影响事项清除后，公司计划继续增持并最终控股华宇仓储，增强市场发展实力。如因关联担保及关联往来等发生相关损失，海航集团有限公司将按股权交易价款及供销大集已实缴的目标公司注册资本回购供销大集所持目标公司股权，并以股权交易价款及供销大集已实缴的目标公司注册资本为基础按年化8%利率计算的资金利息。
本次交易后，公司将持有华宇仓储40%股权，按权益法进行核算，以公司持股比例确认该公司收益，预计2019年对公司业绩无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易，2019年年初至目前，公司与海航云商投资有限公司未发生其他交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于购买华宇仓储有限公司40%股权的议案》提交董事会审议。
公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买华宇仓储有限公司40%股权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。
本次交易的评估机构具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。
本次股权转让协议以目标公司实缴出资下的评估值为定价依据，尚未实缴出资按照本次股权转让完成后各自持股比例进行实缴，并且交易对方对其关联担保和关联往
来的或有风险安排了相关保障措施，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
十、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事事前认可和独立意见
㈢股权转让协议
㈣目标公司评估报告
㈤目标公司审计报告
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二○一九年十二月十四日