广东太安堂药业股份有限公司
（广东省汕头市金园工业区 11R2-2片区第1、2座）
非公开发行股票预案（修订版）
证券代码：002433
证券简称：太安堂
二〇一四年四月二十五日
特别提示
1、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东太安堂集团在内的不超过 10名的特定对象。除太安堂集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行股票的发行对象包含公司的控股股东太安堂集团，因此本次非公开发行涉及重大关联交易。
2、本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（即2013年12月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.04元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。太安堂集团承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 160,400万元，在扣除发行费用后全部用于投资“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”、“太安堂亳州中药材特色产业园建设项目”、“太安堂长白山人参产业园建设项目”、“广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目”和“广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目”。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
5、本次非公开发行方案已于 2013年 12月 8日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司 2013年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。
6、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
7、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
8、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及《广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参加本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
9、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：严格执行公司既定的分红政
策，保证公司股东的利益回报；加强市场开拓力度，大力推进现有产品市场覆盖的广度和深度，使公司原有的心脑血管、不孕不育等药物领域继续保持增长；
引进人才加大拓展力度，确保公司近年新增的中药饮片业务、人参业务平稳发展，未来即将开展的电商业务和连锁药店业务尽快体现效益；加快募投项目的建设速度，力争早日实现股东回报；继续加强公司内控管理，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
目录
特别提示 ......................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................. 5第一节释义 ................................................................................................................... 7第二节发行概况 ............................................................................................................ 8一、公司基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 8三、本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 11四、发行方案概要 ............................................................................................................. 11五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 13七、发行审批程序 ............................................................................................................. 13八、太安堂集团基本情况及股份认购合同摘要 ............................................................. 13第三节董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................... 16一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 16二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ..................................................... 16第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 32一、本次发行后上市后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响 ................................................................................................................. 32二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 33三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 33四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 33五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 34第五节本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 35一、市场风险分析及控制措施 ......................................................................................... 35二、政策风险分析及控制措施 ......................................................................................... 35
三、技术风险分析及控制措施 ......................................................................................... 35四、管理风险分析及控制措施 ......................................................................................... 36五、人力资源风险分析及控制措施 ................................................................................. 36第六节董事会关于公司分红情况的说明 ..................................................................... 37一、公司现行股利分配政策 ............................................................................................. 37二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 39三、公司未来分红规划 ..................................................................................................... 40
第一节释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|太安堂、本公司、公司|指|广东太安堂药业股份有限公司|
|董事会|指|广东太安堂药业股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东太安堂药业股份有限公司监事会|
|股东大会|指|广东太安堂药业股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|广东太安堂药业股份有限公司非公开发行A股股票|
|本预案|指|广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|控股股东、太安堂集团|指|太安堂集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《广东太安堂药业股份有限公司章程》|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|中药|指|中医用药，为中国传统中医特有药物；主要由植物药（根、茎、叶、果）、动物药（内脏、皮、骨、器官等）和矿物药组成，因植物药占中药的大多数，所以中药也称中草药；中药按加工工艺分为中成药、中药材|
|西药、化学药|指|有机化学药品，无机化学药品和生物制品|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型|
|中药饮片|指|中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药|
|中药现代化|指|保持传统优势和特色，中西医相互学习，优势互补，依靠现代先进科学技术手段，遵守严格的规范标准，研究出优质、高效、安全、稳定、质量可控、服用方便，并具有现代剂型的新一代中药，符合并达到国际主流市场标准，可在国际上广泛流通。这个过程，即为中药现代化|
|中医药产业化|指|以中医药理论为指导，在传统的中医药实践基础上，运用现代工业化方法所形成的具有规模化、标准化和规范化的产业集群，包括中药、保健品、医疗器械产业等|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice药品生产质量管理规范|
|GLP|指|Good laboratory practice 药物非临床研究质量管理规范|
|GCP|指|Good Clinical Practice药物临床试验管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice药品经营质量管理规范|
|《医保目录》|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|

第二节发行概况
一、公司基本情况
中文名称：广东太安堂药业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：柯少彬
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：太安堂
股票代码：002433
注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
联系地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
邮政编码：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
电子邮箱：t-a-t@163.com
互联网网址：http://www.pibao.cn/
二、本次非公开发行的背景
（一）行业发展背景
1、医疗保障体系逐步完善促进中药产业快速发展
2009年以来，我国政府推出的新医改方案，提出在 2009-2011年对医疗体系投入8,500亿元，引入全民医保制度和建立基本医疗服务网络。通过新医改方案建设，2009-2011年我国社区卫生服务中心（站）数量大幅增长，3年内全国
新建或改造3,700所社区卫生服务中心和 1.1万个社区卫生服务站，基本实现城市社区卫生服务全覆盖。截至2012年末，全国医疗卫生机构总数达950,297个，其中：医院23,170个，基层医疗卫生机构912,620个，专业公共卫生机构 12,083个，其他2,424个。全国医疗机构门诊量由2002年的21.45亿人次增加到 2012年的 68.9亿人次，年复合增长率达12.38%；住院人数由 2002年的 5,991万人增加到2012年的1.78亿人，年复合增长率达10.85%1。“十二五”期间，我国将继续建设及完善覆盖城乡居民的医疗保障体系，扩大基本医疗保险覆盖面。
随着我国医疗保障体系的不断完善，基本药物目录制度和《医保目录》的推行，社区和农村医疗卫生体系的建设，大量中低收入群体的药品需求将会得到有效释放，广大的农村医药市场开始启动，药品第三终端的销售份额将显著提高，必将进一步扩大包括制药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模，也为科技创新能力强、产品质量有保障的制药企业提供了快速发展的契机。
中药是我国的国粹，同时也是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部分，其在医药经济中占有较大的比重。中药在国内具有强大的消费基础，中国患者对于中医认知度在不断提升，到中医院就诊的患者人数不断增长，其中还没有考虑到综合医院中医科就诊的患者人数。从增速上看，近三年中医院就诊患者增速保持在9-10%水平，高于综合医院。由于中医药个性化治疗的优越性，中药治疗逐渐成为高端人群乐于接受的医疗渠道。所谓个性化治疗更看重通过中药饮片组方并以特定方式进行煎熬处理的汤药，尽管组方成分相对固定，但是在有经验的中医师手上，将对患者进行综合评判，在药量上对组方进行调整，使之成为最适合患者的治疗方案。
2、人口老龄化趋势保证未来市场的成长空间
目前，我国已逐步迈入人口老龄化时期，这对我国社会、经济等各方面将产生较大的影响。特别是对医药行业而言，这将直接刺激我国医药消费的飞速增长。
发达国家经验表明，老龄化人口的医药消费占整体医药消费的50%以上。我国是全球老年人口增长最快的国家，截至2012年底，我国60岁及以上人口数量达到 1.94亿人，占总人口的14.3%，同比增长 891万人，预计到 2015年我国老年人 1《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
总数将突破 2亿人，2027年超过 3亿。老年人口的增多，必然会带动药品、保健品消费的增加，从而刺激中药材、中药饮片及中成药等中药产品特别是滋补营养类中药产品的需求。
（二）公司经营背景
公司主要从事中成药的研发、生产和销售。通过多年努力，公司在原有优势产品——中药皮肤药的基础上，通过丰富自身产品结构，逐渐形成皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕不育症药品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合等形式不断扩充产品线，充实公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品种，进一步完善公司中药特色药物品种格局。
同时，公司积极向产业上游中药材种植领域延伸，稳定公司的原材料采购成本及来源，并努力提高公司物流配送能力及营销网络建设，以满足销售规模日益增长对企业运营各环节的要求。
2010年公司上市时，公司拥有包括乳膏剂、软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶液剂（外用）等 20个剂型，拥有药品批准文号 166个。2011年 11月该公司通过股权收购方式，完成对潮州市杉源投资有限公司股权收购，成为广东宏兴集团股份有限公司的控股股东，期下拥有203个药品批准文号，使公司（含子公司）药品批准文号达到371个，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸等 25个国内独家品种和特色品种，形成太安堂药业特色品种大格局体系。2012年公司通过股权收购方式，兼并安徽援康中药饮片有限公司（后更名为太安堂（亳州）中药饮片有限公司），使得公司拥有了中药饮片生产资质。现拟建设太安堂特色药材产业园，建成太安堂名贵中药材饮片加工基地。现拟按照国家药品、保健食品新版GMP规范要求，对广东宏兴集团股份有限公司下属的“宏兴制药厂、中药饮片厂、保健品厂”进行异地建设工作。
公司建立了强大的营销网络，在华南、华东、西南等地区的全国 10个省和直辖市建立分支机构，依靠公司产品质量优势和公司诚信的服务逐步树立了优秀的企业形象及产品形象。
三、本次非公开发行的目的
本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”、“太安堂亳州中药材特色产业园建设项目”、“太安堂长白山人参产业园建设项目”、“广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目”、“广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目”，为公司搭建起遍布全国的营销网络体系，构建太安堂高效、现代化营销渠道，以提高公司的品牌影响力和产品覆盖面；为公司构建更加优良的原材料供应基地，形成特色医药产业链；带动当地白芍和人参等特色药材产业链的发展，减轻野生资源压力；缓解公司目前面临的原材料采购难题，让公司向中药产业链上游延伸；便于公司对中药原料的集中处理，规范采购和节约成本；缓解公司目前面临的产能瓶颈，增加公司营业收入；通过完善的生产、研发和质控制度，丰富公司产品结构，增加产品系列，增强公司盈利能力，同时提高公司抵抗市场变化风险能力，进而推动公司的业绩增长，提升公司整体竞争实力。
四、发行方案概要
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
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|股票类型：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|
|发行方式和发行时间：|本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。|
|发行对象：|本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东太安堂集团在内的不超过 10 名的特定对象。除太安堂集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。太安堂集团有限公司承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%。|
|定价基准日：|公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月10日）。|

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|发行价格：|不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即不低于16.04元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。太安堂集团承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。|
|发行数量：|本次非公开发行股份数量不超过10,000万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。|
|募集资金数额|本次非公开发行募集资金总额不超过160,400万元。|
|认购方式|所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|锁定期安排：|太安堂集团认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。|
|本次募集资金用途：|本次募集资金扣除发行费用后将用于投资于以下项目：1、太安堂电子商务及连锁业务建设项目2、太安堂亳州中药材特色产业园建设项目3、太安堂长白山人参产业园建设项目4、广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目5、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。|
|未分配利润的安排：|为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。|
|本次发行决议的有效期：|本次非公开发行股票决议的有效期为《公司 2013 年度非公开发行股票方案》提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。|

五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票方案中的发行对象包含公司的控股股东太安堂集团，因此本次非公开发行涉及重大关联交易。
在公司召开的第三届董事会第四次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，太安堂集团持有公司股份9,350万股，占公司总股本的比例为33.63%，为公司控股股东。柯树泉先生持有太安堂集团69.35%股份，为公司的实际控制人。本公司控股股东太安堂集团拟认购不少于本次发行股份数量的10%。本次非公开发行完成后，太安堂集团仍为公司的控股股东，且太安堂集团、柯少芳、广东金皮宝投资有限公司为一致行动人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、发行审批程序
依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得 2013年 12月 8日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。本发行方案尚需公司 2013年第二次临时股东大会审议批准，并需报中国证监会核准后方可实施。
八、太安堂集团基本情况及股份认购合同摘要
（一）太安堂集团基本情况
1、太安堂集团基本资料
中文名称：太安堂集团有限公司
法定代表人：柯树泉
成立日期：2004年6月15日
注册资本：7,200万元
实收资本：7,200万元
注册地址：上海市武进路289号428室
2、公司与太安堂集团之间的股权控制关系
截止本预案公告日，公司与太安堂集团之间的股权控制关系如下：
柯树泉、柯少彬分别持有太安堂集团69.35%和30.65%的股权，太安堂集团为公司控股股东，持有公司33.63%的股份。柯树泉和柯少彬为公司董事。
3、太安堂集团主营业务
太安堂集团的主营业务为：实业投资、国内贸易。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）股份认购合同摘要
1、合同主体：广东太安堂药业股份有限公司、太安堂集团有限公司
2、签订时间：2013年12月4日
3、拟认购股份的数量：不低于公司本次非公开发行股票总数的10%
4、认购方式：现金认购
5、认购价格或认购原则：认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。太安堂集团不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。
6、支付方式：合同生效后，太安堂集团应按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
7、限售期：自本次发行结束之日起36个月内，太安堂集团不得转让本次认购的股份。
8、合同的生效条件和生效时间：合同双方签署并经太安堂董事会、股东大会批准以及中国证监会核准后生效。
9、违约责任条款：
合同任何一方在合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及合同的约定，向对方承担违约责任。
合同任何一方未能按照合同的约定，适当地及全面地履行合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
太安堂集团应按合同的规定及时向公司支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在合同项下作出的承诺与保证，则公司有权解除合同，并追究太安堂集团的违约责任。
如果公司拒绝接受认股款，致使太安堂集团未能认购，或者违反其在合同项下作出的承诺与保证，则太安堂集团有权解除合同，并追究公司的违约责任。
第三节董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 160,400万元。募集资金依次投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|拟投入募集资金|
|1|太安堂电子商务及连锁业务建设项目|40,142|40,142|
|2|太安堂亳州中药材特色产业园建设项目|40,138|40,138|
|3|太安堂长白山人参产业园建设项目|40,119|40,119|
|4|广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目|25,123|25,123|
|5|广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目|15,006|14,878|
|合计||160,528|160,400|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）项目市场前景
1、中成药行业市场前景
中药产业已成为当前我国增长最快的产业之一，拥有巨大的发展潜力。我国
已有9,000余个中成药品种，剂型也从传统的“丸、散、膏、丹”发展到现在的 40多种，销售过 10亿元的企业已经达到 30家。国家统计局数据显示；我国中成药工业销售收入从2006年1,140.12亿元增至2012年的4,079.16亿元，年复合增长率高达29.04%。中成药行业市场规模不断稳定高速增长。
2、中药饮片行业市场前景
随着我国政府对中药产业的不断重视以及相关支持政策的制定，我国中药饮片生产即将提高到一个新的水平，市场正在逐渐规范，行业集中度不断提高，其总体水平也不断提高。近年来，国内中药饮片市场活跃，批量成交加快，不少品种价格持续上涨。全国 17个中药材专业市场的近 600种常用中药饮片的销售额年平均增长33%。其中，价格上升的品种约占统计口径的48.5%-54.3%，价格稳定的品种约占28%-33%，价格下降的品种约占12.7%-23.5%。
国家统计局数据显示，在供给方面，中国中药饮片加工业工业总产值从 2006年的 216.6亿元增至 2012年的 999.39亿元，年复合增长率高达29.03%；在需求方面，中国中药饮片加工业销售收入从 2006年的 190.22亿元增至 2011年的853.72亿元，年复合增长率高达35.02%；2012年1-6月，中国中药饮片加工业销售收入达432.89亿元，同比增长率达29.21%。我国中药饮片行业保持稳定增长态势。
3、人参市场前景
我国人参一直称雄国际市场，是世界人参市场的“领军”角色。吉林地区是我国人参的主产区。有关的资料显示，吉林年产鲜参量约1.5万吨（折合干品约为 3,600吨），总产值约为 10亿元，占全国产量的85%﹑世界产量的70%左右。
根据吉林省人民政府于2010年7月19日发布了《吉林省人民政府关于振兴人参产业的意见》，提出吉林省人参产业发展目标：“到 2012年，参业产值实现 200亿元，到 2015年，参业产值实现 400亿元，到 2020年，参业产值实现 1,000亿元。”
国家商务部数据显示，我国人参销量和销售额从2011年的9,029.2吨和40亿元增至 2012年的 10,168.2吨和 43.5亿元，同比增长分别为12.6%和8.4%；
人参市场存量从 2011年的 3,009.9吨减至 2012年的 1,829.3吨，同比减少
64.5%。销售市场保持稳定增长态势。由于人们健康意识增强，国际许多制药企业也开始要求低农残产品。人参市场价格不断攀升，出现了近年来从未有过的节节上涨的发展势头。
随着世界性的“回归自然”潮流的兴起，人们在药物选择方面，由过去的注重化学药物转向天然植物药物；在防病治病方面，由过去的被动治疗转向积极预防和保健，人参具有药用和保健的双重功效，迎合了人们的这种需求心理，这为人参在药品和保健品领域的深度开发，提供了更广阔的发展空间。
4、中药材白芍市场前景分析
白芍为毛茛科芍药属植物，在中国已有悠久的载培历史，根部入药，具有补血柔肝，平肝止痛，敛阴收汗等功效，其主要成分芍药苷有抗菌、解热、抗炎增加冠状动脉流量，改善心肌营养血流，扩张血管，对抗急性心肌缺血，抑制血小板聚集，镇静、镇痛、解痉、抗溃疡，调节血糖等作用。因此，白芍被广泛用于中药饮片、中成药、保健品生产。白芍是常用家种大宗药材，需求量巨大，据有关资料统计，白芍年需求量在 12,000-15,000吨之间。但白芍具有生长周期长，需求刚性、产地集中、易于存放的特点，使得种植一般较为分散，90%以上为散户种植且种植面积受城市开发占地等因素的影响，种植面积逐年减少。传统白芍品种一般分布在安徽、浙江、四川等地，全国大部分地区均有小面积种植。
白芍主产地安徽亳州市的白芍种植面积占全国85%以上，2010年，经调查数据显示，白芍的在地面积为48,943亩（其中一年生的26,890亩，二年生 8,918亩，三年生6,791亩，四年生4,228亩，五年生2,116亩）。白芍生长周期约 4-6年，故 2013年可以起挖上市的面积仅有 2,116亩，以每亩出干品 1吨计算，上市量仅有 2,100吨左右，难以满足市场每年 12,000-15000吨的需求，白芍具有巨大的市场空间。
近年来，白芍市场行情变化较大，但价格上涨趋势明显，同时，由于白芍是众多中成药的配伍药材，市场呈现供不应求现象。目前，国内1,300多家药厂、医院、保健品对白芍需求量的上升印证了白芍“十方九芍，白药之王”的美誉，作为传统大宗药材工、药食兼用的品种，近年来被广泛用于煲汤、煲粥等用途，具有美容养颜，活血化瘀，延年益寿的功效。一大批以白芍为主要原料的新药、
特药、化妆品、保健品已陆续上市，必将扩大白芍的市场需求。
5、医药电子商务市场前景
随着互联网的发展，电子商务已经渗入到我们生活的方方面面，如餐饮、购物、金融。电子商务颠覆了我们以往购物的习惯，解决了地域、时间等的限制。
电子商务由几年前的大而全向现在的小而精发展，越来越多细分领域的电子商务涌现。医药作为一个拥有数千亿市场规模的领域，电子商务方面占比不多但增长迅速。目前，国内医药B2C市场的规模目前只在数十亿元的规模。中国网上药店理事会数据显示，2012年中国医药 B2C全年规模从 2010年的 2亿元增至 2012年的16.65亿元。从近3年得到的数据来看，医药B2C市场规模潜力巨大，每年基本都维持在200%以上的规模增长。主要原因在于一是网购人群的加大，间接促使医药B2C市场规模的增长；二是国家对各个医药B2C网站的有效监管，使得人们对医药购物更加放心，进而增加了医药B2C市场的消费量；三是线下药店药的品类有限，没有买到需要的药物时，消费者往往选择上网购物；四是各大医药B2C网站加大对市场的培育以及对购物环节的把控，特别是品质和物流的把控，使得人们愿意到网上购买药品。
据不完全统计，美国 2006年的医药电子商务规模就达到约 400亿美元，现在已经到了数千亿美元的规模。与发达国家相比，中国拥有 14亿人口，我国医药电子商务市场还有巨大成长空间。
（二）项目的可行性及必要性分析
1、项目实施的必要性分析
（1）完善公司大健康产业链，实现公司发展战略的需要
随着生活节奏的加快和工作压力的增大，加上不合理的饮食结构、缺乏运动和其他不良生活习惯等因素的影响，现代人的健康状况令人堪忧。随着人们物质生活水平的提高，保健意识的增强，健康产业的发展潜力巨大。目前健康产业已经成为带动各国整个国民经济增长的强大动力，美国的医疗服务、医药生产、健康管理等健康行业增加值占GDP比重超过15%，加拿大、日本等国健康产业增加值占 GDP比重也超过10%。在我国，健康产业仅占中国国民生产总值的4%-5%，
低于许多发达国家，未来健康产业有望成为我国国民经济中一个重要的支柱产业。
公司在目前大健康产业发展环境下，抓住时机，努力建设大健康产业链，将公司业务范围向中药材原材料延伸，形成从上游原材料—中药生产—健康保健品为一体的大健康产业链布局。历经近 10多年的积淀，公司逐步确立国内中成药领域的领先地位，公司的中药皮肤药、心血管药、不孕不育药等产品已成为国内领域的核心产品。为保障公司中药产品的质量以及市场地位，公司向中药原材料（人参）领域延伸。同时，由于人参产品与公司心血管药、不孕不育药的市场互通性，凭借公司多年的经验积淀，将保障公司人参产品的市场消化。通过本次募集资金投资项目建设，公司业务范围将向妇科、儿科、补肾强身类、呼吸科、保健饮品等领域延伸，可以丰富公司中药产品结构，完善中药产品体系，利用产品差异化来满足市场不同的需求，形成从上游原材料—中药生产—健康保健品为一体的大健康产业链布局，是实现公司发展战略的需要。
（2）顺应我国中药现代化、产业化的发展要求
药品是人类与疾病作斗争的有力武器，药品的复杂性、医用专属性、质量严格性、生产规范性、使用两重性、审批科学性、检验专属性、使用时效性、效益无价性等特殊性决定了药品的研制、生产和销售必须强化监督管理，实现药品管理的科学化、法制化、规范化，从而保证药品研制、生产、使用的质量。将现代化学药品研究方法和技术同传统中药相结合，实现中药现代化，是中药研究的方向，也是中药走向世界的必由之路。为使我国药品管理尽快和国际接轨，我国出台了相关法律、法规，积极推行实施GLP、GCP、GMP、GSP，使我国药品管理上一个新台阶。
按照国家药品GMP的要求，药品生产所需中药材要保证安全、稳定、有效、可控，达到GAP的要求，药品原料不合格，将禁止生产。随着《中国药典》（2010年版）和新版药品GMP的实施，对中成药投料用中药原料要求使用中药饮片或净药材投料，更是对该公司上游中药深加工提出的具体要求。
中药现代化、产业化之路迫切要求行业内优势企业建设中药材 GAP种植基
地，利用药材产地的地缘优势，扩伸企业中药产业链，解决企业特色药材货源问题，确保企业的长期持续发展，形成特色中药产业链。中药现代化、产业化的要求必将助推我国中药行业健康持续发展。
（3）丰富产品结构、增加产品系列，增强公司盈利能力
本次募投项目是公司在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，可让公司向产业链上游延伸，进一步发挥公司技术、产品、研发、品牌和产业集群优势，丰富公司产品结构，增加产品系列，是公司现有业务链的进一步拓展，从而有助于推动业绩增长，提升整体竞争实力。
（4）扩大公司市场占有率，提升公司品牌形象
广泛分布、网点占位适宜的营销终端网络，将加强企业对销售终端市场的判断力，从而帮助企业更好的在竞争中取得优势，占据市场的主导地位，扩大产品的市场占有率。经过多年的努力，太安堂在中国医药市场已获得消费者高度的认可。行业发展的经验证明，通过扩充销售终端数量，完善销售网络，可以进一步巩固品牌的市场地位，带动产品在该地区的推广，进而促进产品的销售，扩大公司产品的整体市场份额。因而，完善营销网络是企业扩大产品市场占有率的必要措施。
在整个药品生产、批发、零售供应链各环节中，社会零售药店是直接面向消费者的终端环节，是方便百姓购药、提供合理用药咨询和专业化药学服务的理想场所。在美国和欧洲，社会零售药店已经成为社区健康领域的资源中心。由于药品的安全性和有效性的特殊属性，老百姓在选择药店购药时倾向于选择品牌知名度高的零售药店品牌。连锁药店的建设有利于公司品牌知名度及品牌形象提升，从而促进公司产品销售收入增长。
（5）保障中药材供应、提升产品质量、降低生产成本的要求
公司以铍宝、麒麟、宏兴三大品牌为主轴建立了中药皮肤药和特效中成药两大系列产品体系，拥有铍宝消炎癣湿药膏、解毒烧伤软膏、克痒敏醑，麒麟牌心
宝丸、麒麟丸、祛痹舒肩丸、冠心康片，宏兴牌心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸等多个现代化中药产品。其重点产品麒麟丸、消炎癣湿药膏、心宝丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸等产品销售连年增长，呈现良好势头，但同时也面临药材资源紧缺、供货不稳定的情况，尤其是人参、鹿茸、芍药、山药等名贵药材和道地药材，在很大程度上制约了公司主要产品、重点产品的生产和销售，直接影响到公司主要产品的规模化生产，增大了公司原料的购进成本。
因此投资建设中药材GAP示范基地及特色中药饮片深加工，利用亳州中药集散地的地缘经济优势，不仅可以保障中药材供应，还可以确保药材供应质量，尤其是名贵药材、道地药材的质量，并进行规模化集中采购，有效降低生产成本。
（6）建设厂外前处理车间，节约生产资源，缓解公司药材储备难题
随着公司产品市场的逐步打开，公司产能进一步扩大，公司对中药材需求量进一步加大，根据《中国药典》（2010年版）对中成药原材料投料管理要求，投料中药应为净药材或中药饮片，不允许以中药材直接入药。普通药材变成净药材或中药饮片，需经过挑选、洗、切、干燥、蒸、炒、煅、炙、粉碎等多个工序，按照药品GMP规范管理，往往需要较大的场地面积以设置规范的药品GMP厂房，配套人员、设施等，这样必将大大增加中成药的投料时间和成本；同时中药本身多为植物的根、茎、叶、花、果等，体积大，储存保管也需占用很大空间，给中药生产企业带来较大的压力。
太安堂药业以中成药为主要产品，大量使用中药作为原料，尽管公司设置了中药前处理车间和中药材仓库等，因受场地面积的限制，中药前处理车间年最大处理能力约200T，中药材仓库处储备药材400T，无法满足公司的生产需求。目前公司生产中如出现中药原料供应短缺，大部份情况下将通过向有资质供应商采购和子公司调购等方式解决，但同样存在供货不及时、供货周期长的问题，往往某个中药供应不及时，将影响整个产品生产进度，同时生产成本大大增加。
为此，公司以控制产品成本、提高生产效率为出发点，在广东省潮安县东山湖特色产业园区按照药品GMP标准要求建设厂外生产车间，配套建设中药材储备仓库，实现年处理中药材原料3,000T，年储备药材2,000T的规模，满足公司未
来发展的实际需求，实现生产的规模化、集约化的目标。
（7）中药材价格波动较大，必须建立完善的储备体系以减小采购风险，降低采购成本
近年来，我国中药材市场价格波动加剧，多数中药材价格呈现上涨的态势，中药材的涨价一方面是受气候等因素影响，产地货源减少；另一方面主要受通货膨胀与商家炒货的影响。对于中成药制造企业而言，需要相应调整策略以应对中药材价格的波动：一方面，通过转变原材料采购的思路，分析原材料市场价格走势及影响因素，在适当的时机进行战略采购储备，以有效的锁定成本；另一方面，寻求合适的机会向上游延伸，例如与中药材种植机构合作、建设自己的种植基地等。
公司（含子公司）的药品批准文号数量达371个，药材使用量巨大，人参、白芍、丹参、锁阳、淫羊藿、白绒草、蛇床子、甘木通等是公司主要原材料之一。
随着公司产能的提高，预计需求量将持续增长；由于市场药材的日益紧缺，加大原材料储备力度势在必行。
2、项目实施的可行性分析
（1）政策可行性：本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目中的太安堂亳州中药材特色产业园建设项目、广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目和太安堂长白山人参产业园建设项目符合《中药现代化发展纲要（2002-2010年）》等相关政策的要求。广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目符合《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产监督管理办法》和《中华人民共和国药典》等相关政策和法定技术标准的要求。太安堂电子商务及连锁业务建设项目是公司在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务链的进一步拓展。
（2）实施可行性：行业领先的技术水平和技术储备为本项目提供技术保障公司自创立以来，一直致力于中成药的研发工作，多年的从业经验积累了丰富的行业研发和实践经验，已形成一套自有的先进研发体制，并获得了多项自主知识产权及专利科技成果。公司自主研发的国家六类新药蛇脂冰肤软膏已通过国
家药品审评中心组织的新药临床审评会，现正式申报国家新药证书和生产批文；
冠心康新药临床前研究项目课题正式列入 2012汕头市社会发展攻关计划，麒麟丸安全性有效性再评价项目申报2013年汕头市科技计划课题，全面启动麒麟丸、心灵丸、宝儿康散、丹田降脂丸等特色品种上市后再评价；子公司广东宏兴集团股份有限公司全面启动复方鹧鸪菜散、丹田降脂丸创新研究开发，并申报列入省、市计划项目课题，公司的传统产品古楼山跌打丸（酒）、维肤膏、千金茶等被列入“广东省岭南中药文化遗产”目录，计划立项进行深度研究。
同时，公司作为高新技术企业，已设立博士后科研流动站和中药皮肤药工程技术研发中心。其一直以来积极利用外部资源，与国内知名高校、科研机构等相关权威机构等进行技术合作和交流，展开科技研究项目攻关，解决技术难题，优先享受科技成果，保证了后续新产品和新技术研发。公司通过与广州中医药大学新药开发研究中心、上海医药工业研究院中药研究室、暨南大学医药生物技术研究开发中心等国家权威医学研究机构协作，公司获国家中医药管理局授予建设中医药妇科用药重点研究室的科研任务，全力构筑研发立体网络，积极走产、学、研相结合的道路，努力将自身打造成为国内知名的现代中药创新平台和技术成果产业化平台。
与众多外部机构长期、扎实的科研工作为公司研发提供了重要的技术支撑，可有效缩短研发周期，为公司技术创新的可行性和方向性提供了专业参考，为本产品的研发及产品性能的提升提供了良好的外部基础。
（3）经济可行性：市场前景广阔，保证公司募投项目的顺利实施
“十二五”期间，全球药品市场将维持快速扩张态势，市场规模预计将从 2009年的 7,730亿美元，增加到 2015年的 1.2万亿美元以上，年均增长8％左右。中康咨询发布的数据显示，2012年中国药品终端市场零售价总规模达到9,755亿，同比增长18.1%，预计2013年总量可达到11,458亿元，同比增长17.5%。
目前中国药品市场销售终端渠道分布广而散，其中包括了卫生部管理的医院用药，解放军总后勤部管理的部队医院用药，以及国家食品药品监督局管理的药品零售市场，以及最近几年发展起来的网上药店。医药市场渠道可进一步细分为城市等级医院市场、县城等级医院市场、城市基层医疗市场、农村基层医疗市场、实体零售药店市场和网上药店市场六大终端。
根据中国中药协会统计数据，2012中药产业产值已经超过医药产业总产值的1/4，达 3000多亿元，每年增长速度保持在10%以上，预计 2013年中药产业产值有望占到医药产业产值的1/3。市场规模持续增长，将为公司业务提供成长空间，公司业务增长需要本项目存货储备作为后备支持，广阔的市场前景，是本此募投项目胜利实施的重要保证。
（三）项目具体情况
1、太安堂电子商务及连锁业务建设项目
（1）项目概况
本项目拟投资 40,142万元。项目计划对公司电子商务业务增加投资，完成电子商务运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套工作，实现公司产品的线上运营等；项目计划在潮州、汕头、上海、北京、广州、武汉、重庆、成都等省会城市、重点城市建立太安堂品牌旗舰店 30家，其中潮州、汕头地区利用公司自有门店进行装修设立，上海、广州购买门面装修设立，其他地方均以租门面形式进行设立；项目计划两年内在潮州、汕头、揭阳三地自主建立 50家太安堂标准药店；两年内在上海自主建立 100家太安堂标准药店。
（2）项目投资构成
本项目预计投资总额为 40,142万元，其中建设投资 32,815.44万元，包含店铺购置费用 10,100.00万元，店铺装修费用 16,775.00万元，设备购置费用 3,736.80万元，工程建设其他费用 641.00万元，基本预备费 1,562.64万元；
铺底流动资金投资 7,326.56万元。项目投资使用本次募集资金完成，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|建设投资|||
|||32,815.44|81.75%|
|1.1|店铺购置费用|||
|||10,100.00|25.16%|
|1.2|店铺装修费用|||
|||16,775.00|41.79%|
|1.3|设备购置费用|||
|||3,736.80|9.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.4|工程建设其他费用|||
|||641.00|1.60%|
|1.5|基本预备费|||
|||1,562.64|3.89%|
|2|铺底流动资金|||
|||7,326.56|18.25%|
|总投资额||||
|||40,142.00|100.00%|

（3）项目投资效益情况
本项目投资效益估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所得税后|所得税前|单位|
|净现值：|||万元|
||15,305|27,038||
|内部收益率：|||%|
||13.38%|17.01%||
|静态投资回收期|||年|
||7.98|6.99||
|动态投资回收期|||年|
||10.89|8.78||

（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
项目将在各连锁药店所在地内实施，该项目需向有权政府部门备案。相关手续正在办理过程中。
2、太安堂亳州中药材特色产业园建设项目
（1）项目概况
本项目拟投资 40,138万元，征地 200亩，建设“太安堂（亳州）中药材特色产业园”，打造太安堂“亳白芍”品牌培育基地。项目拟依托中国中医科学院中药资源中心的技术和中药资源监测平台优势，开展亳白芍种子种苗繁育研究、质量标准研究、种植基础研究、产品研发和科研平台建设等工作，打造成为太安堂“亳白芍”品牌培育基地；充分利用亳州中药集散地的地缘经济优势，大力发展名贵药材如人参、鹿茸、芍药、山药等和安徽道地药材的加工产业，有效确保公司特色药材的供应和药材产品质量。项目建设研发大楼、仓储大楼、物流平台、生产加工及配套设施等。
（2）项目投资构成
本项目预计投资总额为 40,138万元，其中建设投资 32,768.19万元，包含
建筑工程费 15,050.00万元，设备购置费 6,496.00万元，工程建设其他费用9,661.80万元，基本预备费1,560.39万元；铺底流动资金投资 7,369.81万元。
项目投资使用本次募集资金完成，建设期为24个月，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||比例|
|一||建设投资||32,768.19||81.64%||
|1||建筑工程费||15,050.00||37.50%||
|2||设备购置费||6,496.00||16.18%||
|3||工程建设其他费用||9,661.80||24.07%||
|4||基本预备费||1,560.39||3.89%||
|二||铺底流动资金||7,369.81||18.36%||
|总投资额||||40,138.00||100.00%||

（3）项目投资效益情况
本项目投资效益估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所得税后|所得税前|单位|
|净现值：|||万元|
||9,086.78|20,686.32||
|内部收益率：|||%|
||15.87%|20.46%||
|静态投资回收期|||年|
||7.87|6.80||
|动态投资回收期|||年|
||10.40|9.03||

（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
项目将在安徽省亳州市工业园区内实施，该项目需向有权政府部门备案，并办理环保等审批手续。相关手续正在办理过程中。
3、太安堂长白山人参产业园建设项目
（1）项目概况
本项目拟投资 40,119万元，在公司原投资建设的“抚松太安堂长白山人参
产业园有限公司”基础上，建设太安堂长白山人参品牌产业基地。项目拟依托中
国中医科学院中药资源中心的技术和中药资源监测平台优势，开展长白山人参种
子种苗繁育研究、质量标准研究、种植基础研究、产品研发和科研平台建设等工作，打造成为太安堂长白山人参品牌培育基地。项目将完善建设5万亩山参培育种植示范基地，引导当地广泛种植，形成产业链。本项目将建设太安堂人参研发及质控中心、人参仓贮及物流平台等，完善人参加工生产线，利用抚松人参资源的地缘经济优势，可以有效确保供应人参药材质量，形成太安堂特色人参品牌基地。
（2）项目投资构成
本项目预计投资总额为 40,119万元，其中建设投资 35,012.25万元，包含建筑工程费 11,150.00万元，设备购置费 3,824.00万元，工程建设其他费用18,371.00万元，基本预备费1,667.25万元；铺底流动资金投资 5,106.75万元。
项目投资使用本次募集资金完成，本项目建设期为24个月，具体投资情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|金额|比例|
|一|建设投资|万元|||
||||35,012.25|87.27%|
|1|建筑工程费|万元|||
||||11,150.00|27.79%|
|2|设备购置费|万元|||
||||3,824.00|9.53%|
|3|工程建设其他费用|万元|||
||||18,371.00|45.79%|
|3.1|未种山参林地种植投入|万元|||
||||10,000.00|24.93%|
|3.2|已种山参林地|万元|||
||||8,000.00|19.94%|
|3.3|其他|万元|||
||||371.00|0.92%|
|4|基本预备费|万元|||
||||1,667.25|4.16%|
|二|铺底流动资金|万元|||
||||5,106.75|12.73%|
|总投资额||万元|||
||||40,119.00|100.00%|

（3）项目投资效益情况
本项目投资效益估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|所得税后|所得税前|单位|
|净现值：|||万元|
||90,116|130,941||

||||||
|-|-|-|-|-|
|内部收益率：||40.28%||%|
||32.90%||40.28%||
|静态投资回收期||4.70||年|
||5.26||4.70||
|动态投资回收期||5.31||年|
||6.17||5.31||

（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
该基地选址位于吉林省白山市抚松县内，该项目需向有权政府部门备案，并办理环保等审批手续。相关手续正在办理过程中。
4、广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目
（1）项目概况
本项目拟投资 25,123万元，在公司位于广东省潮州市潮安县东山湖特色产业基地的新征地块，建设广东宏兴集团股份有限公司下属的“宏兴制药厂、中药饮片厂、保健品厂”以及研发质控中心等生产配套工程。本项目以公司重点产品、市场代表品种、工艺代表品种进行分析，项目产品涵盖了妇科领域（产后补丸、参茸白凤丸、茸坤丸、千金止带丸）、儿科领域（宝儿康散、宝儿康糖浆）、心脑血管药（参七脑康胶囊、丹田降脂丸）、补肾强身类（龟鹿宁神丸、滋肾宁神丸、参茸补酒、长春宝口服液）、呼吸科用药（翠莲解毒片、银菊感冒片、夏桑菊颗粒、川贝枇杷糖浆）以及营养保健品（宏兴豆奶蛋白型固体饮料）、中药饮片加工等领域。
（2）项目投资构成
本项目预计投资总额为 25,123万元，其中建设投资 21,601.65万元，包含建筑工程费 10,350.00万元，工程安装、GMP装修 2,000.00万元，设备购置费 7,974.00万元，工程建设其他费用 249.00万元，基本预备费 1,028.65万元；
铺底流动资金投资 3,521.35万元。项目投资使用本次募集资金完成，本项目建设期为24个月，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目资金|占比|
|一|建设投资|||
|||21,601.65|85.98%|
|1|建筑工程费|||
|||10,350.00|41.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|工程安装、GMP装修|||
|||2,000.00|7.96%|
|3|设备购置费|||
|||7,974.00|31.74%|
|4|工程建设其他费用|||
|||249.00|0.99%|
|5|基本预备费|||
|||1,028.65|4.09%|
|二|铺底流动资金|||
|||3,521.35|14.02%|
|总投资额||||
|||25,123.00|100.00%|

（3）项目投资效益情况
本项目投资效益估算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|所得税后|所得税前|单位||
|净现值：|8,707.82|15,835.49||万元|
|内部收益率：|18.43%|23.04%||%|
|静态投资回收期|7.14|6.40||年|
|动态投资回收期|9.67|7.98||年|

（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
项目将在广东省潮州市潮安县东山湖特色产业基地实施，该项目需向有权政府部门备案，并办理环保等审批手续。相关手续正在办理过程中。
5、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目
（1）项目概况
本项目拟投资 15,006万元，占地 42,000平米。2013年 9月公司完成对广东省潮州市潮安县东山湖特色产业基地工业用地（CA2013－T10地块）的购置工作，目前正在办理土地使用权证。为适应公司及子公司未来发展对中药原料的要求，适应中国药典对中成药投料的规定，公司拟在新征地块建设太安堂厂外车间。
该车间主要负责中药原料的前处理工作，并配套中药材仓库，实施整体采购、规模采购、统一调度、集中储备战略。
（2）项目投资构成
本项目预计投资总额为 15,006万元，全部为建设投资，其中包含建筑工程
费 9,405.63万元，设备购置费 4,728.00万元，工程建设其他费用 157.80万元，基本预备费 714.57万元。项目投资所需资金 14,878.00万元通过本次非公开发行筹集，剩余 128.00万元由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。项目建设期为24个月，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||单位|金额|比例|
|一||建设投资||万元||||
|||||||15,006.00|100.00%|
||1||建筑工程费||万元|||
|||||||9,405.63|62.68%|
||2||设备购置费||万元|||
|||||||4,728.00|31.51%|
||3||工程建设其他费用||万元|||
|||||||157.80|1.05%|
||4||基本预备费||万元|||
|||||||714.57|4.76%|
|总投资额||||万元||||
|||||||15,006.00|100.00%|

（3）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
项目将在广东省潮州市潮安县东山湖特色产业基地内实施，该项目需向有权政府部门备案，并办理环保等审批手续。相关手续正在办理过程中。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 10,000万股的有限售条件流通股份，控股股东太安堂集团认购不低于本次非公开发行股份的10%。假设本次非公开发行按最高数量发行股份，控股股东太安堂集团按最低认购比例认购10%，控股股东太安堂集团的持股比例将由现在的33.63%降低到发行后的27.38%，保持控股地位。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东太安堂集团仍然保持控股地位。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将实现在原有业务结构的基础上向行业上下游
分别延伸及强化。本次发行有利于增强公司抵抗原材料价格波动风险的能力，扩充公司的产品线，加快公司销售网络的布局及物流配送能力的建设，提高公司的管理能力及运营效率，提升公司的研发实力，为进一步提高公司技术研发、创新及转化能力构筑技术和市场平台，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，建设资金及流动资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。
本次非公开发行完成后，公司的产品结构将更加丰富，采购成本将有所下降，市场影响力将进一步提高。公司在业内的品牌知名度和整体盈利能力将得到较大提升，有利于公司为股东创造更多的回报。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将提升，但项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。因此，本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。
公司目前与控股股东太安堂集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提
供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间和持续经营能力。
第五节本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险分析及控制措施
本次募投项目中的“太安堂亳州中药材特色产业园建设项目”、“太安堂长白山人参产业园建设项目”和“广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目”建成后，若宏观经济形势和市场竞争环境发生重大变化，公司将面临产能扩大而导致的市场销售风险，新增产能将对公司的营销能力提出更高的要求。对此，公司已制定完善的营销机构配套计划和市场开拓计划，且本次部分募集资金拟投资于“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”。公司计划新增若干营销人员和相关技术支持人员来逐步加大营销力度，以配套本次募投项目新增产能的消化。
二、政策风险分析及控制措施
目前，国家政策鼓励企业进行新药开发和新工艺新技术的自主研发，本次募投项目符合当前产业政策。但是未来行业政策如果出现大的变动，将影响公司持续发展。公司将及时了解掌握国家有关产业政策和其他政策信息，对其发展方向做出正确的预见，以减少相关政策的变动对公司的影响。
三、技术风险分析及控制措施
本公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，且多项核心技术为行业创新，构成公司主营产品的核心竞争力。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司持续的技术创新能力。为防止技术外泄和骨干人才的流失，公司已经在激励、制度、法律等方面采取措施，如增强流程的保密性和规范化以及申请相应的专利等方式对技术予以保护。
本次募投项目涉及人参、亳白芍种子、种苗的培育。种子、种苗的优劣很大程度上决定人参和亳白芍中药材的品质和产量。公司将聘请国内高级工程技术人员，培育适宜当地土壤和气候的优质种苗，并不断进行种苗的改良，以减少相关技术风险。
四、管理风险分析及控制措施
本次募集资金建设项目完成之后，公司资产规模、业务规模及员工规模将比过去增加。虽然公司对中药材经营管理具有较丰富的经验，但由于规模的扩张，未来仍存在一定的管理风险，面临着企业内部管理、技术管理、市场管理等多方面的挑战。如果公司相关组织、机制和制度未能及时调整和完善，可能最终会对公司生产和销售造成不利影响。
针对因规模扩大而带来的管理风险，公司将采取下列措施：
第一、严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性，规范研发设计、生产加工流程，加强销售终端数据库管理。
第二、对整个供应链系统进行计划、协调、操作和控制，加强各个环节的有效控制，使各个业务部门紧密协作、相互配合。
第三、加大生产、管理、销售等各方面人才的招募，提高管理队伍素质，特别是中高层管理人员的素质。
第四、加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
五、人力资源风险分析及控制措施
医药行业的专业属性要求企业具备非常强的研发设计能力，研发人才对新品上市和推广至关重要。同时，生产一线工人要具备成熟、稳定的生产技术，保证产品质量的稳定性。
由于近年来我国劳动力资源相对短缺，普通工人劳动成本上升；职业技术教育发展不足，技术型人才更是短缺。倘若公司由于各方面的原因不能及时招募到研发、生产、营销等各方面的人才，此次项目将面临发展困境。公司将更加重视以人为本，重视人才，为其提供良好的工作氛围和薪资待遇。
第六节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明进行调整的原因，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规及证券监管部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司可结合实际情况进行中期现金分红。
监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序还需接受监事会的监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
2010年度公司利润分配方案：以2010年12月31日的公司总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 5元（含税），共计分配股利50,000,000.00元（含税）。
2011年度公司未进行利润分配，原因在于：鉴于公司2012年项目投资力度的加大和业务规模的扩大，公司生产经营和建设投资规模也不断扩大，公司的资金需求也相应增加，预计公司 2012年流动资金将相对比较紧张。因此，为了公司的持续发展和股东的长远利益，提高公司的盈利能力，公司根据目前生产经营的实际情况，公司拟 2011年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润将留存公司作为营运资金。
2012年度公司利润分配方案：以2012年12月31日的公司总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.65元（含税），合计派发现金9,035,000.00元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股份111,200,000股；以未分配利润向全体股东每10股送2股，合计派送股份 27,800,000股。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为81.00%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2012年|9,035,000.00|88,053,503.58|72,885,055.98|
|2011年|0.00|74,152,615.58||
|2010年|50,000,000.00|56,449,048.79||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||81.00%||

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：公司 2010年度实现归属于上市公司净利润5,644.90万元，当年现金分红 5,000.00万元，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。2011年度实现归属于上市公司净利润 7,415.26万元，当年未现金分红，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。2012年度实现归属于上市公司净利润8,805.35万元，当年现金分红903.50万元，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。
三、公司未来分红规划
公司第三届董事会第四次会议于2013年12月8日召开，审议通过了《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016）股东回报规划〉的议案》。未来三年股东回报规划的具体内容如下：
（一）未来三年股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视投资者的合理
回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2014-2016）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%；
3、公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配；
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后方实施。
3、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
广东太安堂药业股份有限公司二〇一四年四月二十五日