证券简称：南通锻压 证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
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|交易对方|交易对方名称|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）、福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金的认购方|不超过 5名特定投资者|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
因本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方飞科投资、云煜投资已出具承诺，本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的预估值及初步作价
以2017年12月31日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值为52,005.00万元。以前述预估值为基础，经公司与重组交易对方协商，云视广告100%股权的初步作价为52,000万元。
交易各方同意，聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告
书中予以披露。
三、本次重组对价的支付方式
标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，按照云视广告100%股权的初步作价 52,000万元测算，股份对价金额为 28,600万元，现金对价金额为23,400万元。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、云煜投资购买其合计持有的云视广告100%的股权，其中飞科投资拟转让其持有的云视广告51%的股权，云煜投资拟转让其持有的云视广告49%的股权。标的资产初步作价为 52,000万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，具体情况如下表所示：
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|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|初步作价（元）|股份对价||现金对价||
||||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|飞科投资|51.00|265,200,000|145,860,000|55.00|119,340,000|45.00|
|云煜投资|49.00|254,800,000|140,140,000|55.00|114,660,000|45.00|
|合计|100.00|520,000,000|286,000,000|55.00|234,000,000|45.00|

在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有云视广告100%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2018年 6月 1日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易
对方持有的标的公司合计100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标
的资产为云视广告100%的股权。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以2017年12月31日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值为52,005.00万元，以前述预估值为基础，经公司与重组交易对方协商，云视广告100%股权的初步作价为 52,000万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计55%的股权，以现金方式购买标的公司合计45%的股权。
本次发行股份购买云视广告55%股权的初步作价为28,600万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 31.01元/股计算，公司拟向飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为9,222,830股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次支付现金购买云视广告45%股权的初步作价为23,400万元，公司拟向飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告45%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
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|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|初步作价（元）|股份对价|||现金对价||
||||金额（元）|股数（股）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|飞科投资|51.00|265,200,000|145,860,000|4,703,643|55.00|119,340,000|45.00|
|云煜投资|49.00|254,800,000|140,140,000|4,519,187|55.00|114,660,000|45.00|
|合计|100.00|520,000,000|286,000,000|9,222,830|55.00|234,000,000|45.00|

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为飞科投资、云煜投资。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的云视广告合计55%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的云视广告股权比例|
|1|飞科投资|28.05%|
|2|云煜投资|26.95%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的云视广告股权比例|
|合计||55.00%|

（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即31.01元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为 9,222,830股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的云视广告股权初步作价（元）|南通锻压拟向其发行股份数量（股）|
|1|飞科投资|145,860,000|4,703,643|
|2|云煜投资|140,140,000|4,519,187|
|合计||286,000,000|9,222,830|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
飞科投资、云煜投资承诺，本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市
公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满
时，如飞科投资、云煜投资在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至业绩补偿义务履行完毕之日。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
本次支付现金购买云视广告45%股权的交易价格为23,400万元，公司拟向飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告45%的股权，支付现金购买资产的具体情况如下表所示：
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|序号|支付对象|为获得现金拟出让云视广告股权比例|现金对价金额（元）|
|1|飞科投资|22.95%|119,340,000|
|2|云煜投资|22.05%|114,660,000|
|合计||45.00%|234,000,000|

4、其他相关安排
（1）业绩承诺、业绩补偿
①业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018年、2019年和2020年。补偿义务人飞科投资、云煜投资承诺，云视广告2018年度、2019年度及2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对云视广告承诺净利润实现情况进行审
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计并出具《专项审计报告》。净利润指云视广告合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
②业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人在本次交易前持有的标的公司的股权比例进行分摊。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告
披露后 10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
③减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过其获得的交易对价总额。
（2）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司的期间盈利、收益由南通锻压享有，期间亏损、损失由重组交易对方承担，重组交易对方应以连带责任方式共同向南通锻压以现金方式补足，重组交易对方之间承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
（3）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金中的 23,400万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 26,400万元。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为增强公司的持续盈利能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，上市公司确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标。2017年7月4日，上市公司完成收购橄榄叶科技100%股权，正式切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，广告业务成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，上市公司初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双主业的经营模式。
为加快公司双主业战略目标的实现，上市公司于2017年10月26日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视70%的股权。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2018年 5月 11日，公司收到中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），核准公司前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易。截至本预案签署日，亿家晶视70%股权已过户至南通锻压名下，亿家晶视成为公司控股子公司，上市公司进入商务楼宇视频广告细分行业。
本次交易标的公司主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务。通过本次交易，有利于延伸上市公司在广告业务领域的服务链条，进一步深化上市公司在现代广告服务业的业务布局。本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司与现有广告业务资产之间的战略协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，进一步强化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司将进一步拓展在现代广告服务业领域的业务布局，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据上市公司与补偿义务人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，飞科投资、云煜投资承诺，云视广告2018年度、2019年度及 2020年度净利润将分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的初步作价为 52,000万元，其中股份对价金额为 28,600万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 31.01元/
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股测算，上市公司拟向重组发行对象飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为 9,222,830股。
同时，上市公司拟以竞价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
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|项目|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||（股）||
|安常投资|33,500,000|22.92%|33,500,000|21.56%|33,500,000|20.44%|
|伍原汇锦及其普通合伙人古予舟|18,150,000|12.42%|18,150,000|11.68%|18,150,000|11.07%|
|飞科投资及云煜投资|-|0.00%|9,222,830|5.94%|9,222,830|5.63%|
|本次配套融资认购方|-|0.00%|-|0.00%|8,513,382|5.19%|
|其他A股股东|94,500,000|64.66%|94,500,000|60.82%|94,500,000|57.66%|
|合计|146,150,000|100.00%|155,372,830|100.00%|163,886,212|100.00%|

注：1、鉴于上市公司前次交易所涉及的募集配套资金尚未实施，因而上表未包含该等配套融资对上市公司股权结构的可能影响；
2、由于本次募集配套资金采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，因而假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为 31.01元/股，则在本次配套融资金额为26,400万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为8,513,382股，据此对本次募集配套资金后上市公司的股权结构进行测算。
本次交易前，安常投资持有上市公司22.92%股份，为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司21.56%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人；考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量8,513,382股测算，本次交易完成后，安常投资持有上市公司20.44%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑
岚仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人亦不存在同业竞争。
为进一步避免本次交易完成后可能存在的同业竞争问题，上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方已出具相关承诺，具体情况如下：
1、上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺如下：“（1）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。”
2、本次重组交易对方飞科投资、云煜投资及其合伙人出具承诺如下：
“（1）本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。邓建飞进一步承诺不得在与南通锻压及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；
（2）本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。”
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法权益。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为进一步减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方已出具相关承诺，具体情况如下：
1、上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺如下：“（1）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压控股股东或实际控制人之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益；
（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的控股股东或实际控制人地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益；
（3）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
2、本次重组交易对方飞科投资、云煜投资及其合伙人出具承诺如下：
“（1）本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益；
（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的股东地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。”
（七）本次交易完成后上市公司对标的公司的管控措施
本次交易完成后，为了保持标的公司良好的发展趋势、进一步发掘标的公司的发展潜力，上市公司将采取以下管理控制措施，提高上市公司并购重组的整合绩效：
1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面强化对标的公司的管理与控制，确保上市公司与标的公司在制度建设和决策执行上的高度统一，使上市公司与标的公司形成有机整体。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模快速增长的需求。
2、完善风险控制机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督、经营管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范经营和财务风险。
此外，上市公司将积极利用自身优势资源，为标的公司提供资本投入、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高标的公司的市场竞争力，提升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。
3、保障标的公司现有核心经营团队稳定，促进企业文化融合
广告公司作为服务型企业，优秀人才是其业务发展的宝贵财产，目前标的公司的核心经营团队均由在广告传媒行业具备丰富从业经验的人员组成，能够合力为客户提供综合性广告营销服务。上市公司充分认可标的公司的核心经营团队，为保证标的公司在本次交易后能维持良好的发展态势，未来上市公司在标的公司管理、业务层面将保留其现有的核心经营团队，并仍然由其负责标的公司的日常
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营管理工作及业务经营活动。并且，本次交易对核心经营团队的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，未来上市公司将进一步加强对标的公司的团队建设，通过建立健全人才培养机制，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
此外，本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司的企业文化融合，深入了解标的公司文化形成的历史背景，提炼核心价值，挖掘双方文化共同点，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的且有利于企业发展战略的文化。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将在推进制度统一、完善风险控制机制、为标的公司积极提供各项业务发展资源、保障标的公司现有核心经营团队稳定以及加强与标的公司的企业文化融合等方面对标的公司进行管控，以有效降低本次交易完成后的整合风险，提高上市公司并购重组的整合绩效。
六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，飞科投资及云煜投资合计持有南通锻压的股份将超过5%，且飞科投资与云煜投资构成一致行动关系，根据《上市规则》的有关规定，飞科投资及云煜投资系南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压经审计的 2017年度财务报告、云视广告未经审计的 2017年度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|南通锻压|云视广告|交易价格|指标占比|
|资产总额|106,966.60|10,581.48|52,000|48.61%|
|营业收入|36,158.50|13,013.48|-|35.99%|
|资产净额|63,671.08|3,141.33|52,000|81.67%|

注：1、截至本预案签署日，因本次交易所涉及的标的公司相关审计工作尚未完成，上表中
使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披
露。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、资产总额占比与资产净额占比以交易价格与云视广告相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的决策过程
本次交易已经上市公司董事会及云视广告股东会审议批准，重组交易对方飞科投资、云煜投资已履行相应的内部决策程序，但本次交易尚须满足如下条件方可实施，包括：
1、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易中，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方和交易对方作出的主要承诺如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）关于不存在关联关系的承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员、安常投资、姚海燕、郑岚|承诺人及承诺人之关联方与本次交易的交易对方云煜投资、飞科投资及其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系。|
|飞科投资、云煜投资|飞科投资、云煜投资及其全体合伙人、主要管理人员与上市公司持股比例 5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系，亦不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。|

（二）与本次交易相关的其它主要承诺内容
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（一）关于重大资产重组实施期间不减持的承诺||
|上市公司董事、监事、高级管理人员、安常投资|自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。|
|（二）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司董事、监事、高级管理人员、安常投资、姚海燕、郑岚|1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|飞科投资、云煜投资|1、承诺人已向南通锻压及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
||并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司|承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（三）关于股份锁定的承诺||
|飞科投资、云煜投资、邓建飞、段容科|1、承诺人本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满时，如承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至业绩补偿义务履行完毕之日。2、飞科投资及云煜投资之全体合伙人承诺，在飞科投资、云煜投资取得本次标的股份全部解除锁定前不向他人转让各自持有的飞科投资、云煜投资的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过飞科投资、云煜投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。3、限售期内，承诺人通过本次交易获得的上市公司股份因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。4、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。|
|（四）关于资产权属清晰的承诺||
|飞科投资、云煜投资、邓建飞、段容科|1、飞科投资、云煜投资之全体合伙人邓建飞、段容科依法持有对飞科投资、云煜投资的合伙份额，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持有的情形，全体合伙人对飞科投资、云煜投资的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，全体合伙人根据飞科投资、云煜投资《合伙协议》之约定，实际享有飞科投资、云煜投资份额持有人权益，不存在其他协议或安排，飞科投资、云煜投资的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。2、飞科投资、云煜投资持有的云视广告的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重组/本次交易或对南通锻压带来负面影响的事项。同时，飞科投资、云煜投资保证直接或间接持有的云视广告股权将维持该等状态直至变更登记到南通锻压名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
|标的公司|1、承诺人不存在粉饰业绩及财务造假的情形，资产完整，合法拥有与生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。2、承诺人将不从事任何非正常的可能导致云视广告价值减损的行为。|
|（五）关于诚信情况的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。|
|飞科投资、云煜投资|1、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。3、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人的主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|（六）避免同业竞争的承诺||
|飞科投资、云煜投资、邓建飞、段容科|1、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。2、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。|
|安常投资、姚海燕、郑岚|1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。2、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。|
|（七）关于减少和规范关联交易的承诺||
|飞科投资、云煜投资|1、在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
||东的合法利益。2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的股东地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。|
|安常投资、姚海燕、郑岚|1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压控股股东或实际控制人之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益。2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的控股股东或实际控制人地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|

九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东安常投资已出具承诺：“同意本次交易，安常投资将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司控股股东安常投资已出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。”
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会安排
标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（三）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺
云视广告股东飞科投资、云煜投资承诺，其持有的云视广告股权权属清晰，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组或对南通锻压带来负面影响的事项，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体情况参见本节“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排”以及本节“四、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金方案”之“2、本次发行股份募集配套资金的具体方案”之“（6）锁定期”。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书，并提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、其他重要事项
（一）公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自2017年12月26日至2018年2月2日，该区间段内公司股票累计涨幅为-3.22%。
2017年 12月 26日至 2018年 2月 2日，创业板指数在该区间段内的累计涨幅为-3.04%。剔除大盘因素，南通锻压因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为-0.18%，累计涨跌幅未超过20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，南通锻压所属行业为C34，即通用设备制造业。Wind证监会通用设备指数（883131.WI）在该区间段内的累计涨幅为-6.29%。剔除行业因素，南通锻压本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为3.07%，累计涨跌幅未超过20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据南通锻压经审计的2017年度财务报告以及标的公司云视广告未经审计的2017年度财务数据，初步判断本次交易完成后，上市公司每股收益将有所增加，上市公司盈利能力将得到提高。因此，本次交易预计不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，由于本次交易标的公司的审计等工作尚未完成，上述关于上市公司即期收益摊薄情况的说明仅为基于标的公司未经审计的财务数据进行的初步判断，本次交易前后上市公司每股收益的实际变动情况将在标的公司相关审计工作完成后，在重组报告书（草案）中进行详细披露。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司云视广告所属的广告行业的整体发展状况与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发展时期，消费者的购买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中的预算投入；当宏观经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少品牌传播预算投入。由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。
（二）市场竞争风险
云视广告的主营业务是为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，具体可分为品牌营销、企业 IP营销两个业务板块。云视广告凭借自身资源优势和长期经验积累，在广告营销领域拥有了一定的口碑和声誉，并积累了一批优质客户资源，具有一定的竞争优势。
但是由于行业整体市场集中度相对较低，宏观政策环境相对宽松，行业未来可能会面临市场竞争加剧的风险。
面对上述市场竞争加剧的风险，如果云视广告不能持续提升服务水平、拓展优质客户、引进优秀人才、扩大业务规模和增强抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户需求的变化，则可能将对云视广告经营业绩产生不利影响。
（三）税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。云视广告全资子公司云煜灵祥成立于2017年，主要从事广告发布、品牌营销服务。2017年11月，云煜灵祥已就企业所得税优惠事项向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局进行了备案，并取得了《企业所得税优惠事项备案表（2017）年度》，目前云煜灵祥享受前述优惠政策。但如果未来国家变更上述税收优惠政策，将可能对云视广告的经营业绩产生一定影响。
（四）广告营销业务违规风险
根据《广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。云视广告主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，虽然公司已建立了完善的内部控制制度、销售流程、广告发布审核流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致云视广告不能及时发现相关问题，则云视广告可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（五）IP内容资源不符合行业政策或相关监管要求的风险
云视广告的企业 IP营销业务属于内容营销的细分领域，影视剧、综艺类节目等 IP内容资源作为内容营销的载体，从资质许可、题材立项、内容审查到发行传播均受到国家相关部门的监管。根据《广播电视节目制作经营管理规定》的要求，云视广告子公司云煜影业已取得经营业务所需的相关资质，并严格按照相关法律、法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度、业务开展流程和质量控制体系等，但仍可能存在因未能及时把握监管政策导向的变化情况，导致公司部分内容资源因不符合行业政策或相关监管要求而遭受处罚或无法按照预期播出对云视广告的经营业绩产生不利影响的风险。
（六）销售区域集中的风险
按照终端客户所属地区划分，本次交易标的公司的收入主要来源于广东地区客户，虽然云视广告凭借自身竞争优势和逐步经验积累，具备了较强的面向全国市场的综合营销能力，同时依托积累的丰富的媒体资源，可以满足客户在全国范围内的不同媒介形式的投放需求，业务规模呈现稳步快速增长趋势，且在立足广
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东市场的同时积极开拓其他区域的客户资源，但销售区域的集中在一定程度上会影响其销售收入的进一步提升，从而存在对云视广告的经营业绩产生不利影响的风险。
二、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会及云视广告股东会审议批准，重组交易对方已履行相应的内部决策程序，尚待本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案、上市公司股东大会审议批准和获得中国证监会核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，云视广告将成为南通锻压的全资子公司，本次收购有利于上市公司进一步增强在现代广告服务业的竞争实力，云视广告与上市公司现有广告业务具有较强的协同效应，通过本次交易，有利于进一步延伸上市公司广告业务的服务链条，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
（五）配套融资实施风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 .......................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................. 28目录 ............................................................................................ 32释义 ............................................................................................ 35一、一般释义 .............................................................................................. 35二、专业释义 .............................................................................................. 37第一节本次交易概况 ................................................................... 40一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 40二、本次交易的决策程序 ............................................................................ 42三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 44四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 52第二节上市公司的基本情况 ........................................................ 54一、基本信息 .............................................................................................. 54二、历史沿革 .............................................................................................. 54三、公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................................... 61四、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................................... 62五、公司最近三年资产重组情况 ................................................................. 66六、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据 ................................. 68七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ..................................... 70八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............ 70第三节交易对方的基本情况 ........................................................ 72一、重大资产重组交易对方的基本情况 ....................................................... 72二、交易对方的其他重要事项 ..................................................................... 79
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易标的基本情况 ........................................................... 81一、云视广告基本情况 ................................................................................ 81二、历史沿革 .............................................................................................. 81三、最近三年的资产评估、交易、增减资或改制情况 ................................. 83四、股权结构 .............................................................................................. 85五、最近两年的主要财务数据 ..................................................................... 86六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............... 87七、主要业务发展情况 ................................................................................ 90八、本次交易涉及的股权转让情况 ............................................................ 119九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................................................................... 119十、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .............................................................................................................. 120十一、交易涉及的债权债务转移 ............................................................... 120十二、下属子公司情况 .............................................................................. 120第五节本次交易发行股份情况 .................................................. 124一、本次交易概况 ..................................................................................... 124二、发行股份及支付现金购买资产交易方案 .............................................. 125三、发行股份募集配套资金方案 ............................................................... 130四、募集配套资金的具体情况 ................................................................... 133第六节交易标的预评估情况 ...................................................... 148一、云视广告的预估值 .............................................................................. 148二、本次预评估的基本假设 ....................................................................... 148三、收益法预评估基本情况 ....................................................................... 149四、交易标的预评估值及初步作价公允性分析 .......................................... 162第七节本次交易合同的主要内容 ............................................... 165第八节本次交易对上市公司的影响 ........................................... 172一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................. 172二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................... 173
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................. 173四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................. 174五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................. 175六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................. 176第九节风险因素 ........................................................................ 180一、与交易标的相关的风险 ....................................................................... 180二、与本次交易有关的风险 ....................................................................... 182三、其他风险 ............................................................................................ 183第十节其他重要事项 ................................................................. 184一、上市公司、标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 184二、公司最近十二个月发生的资产交易及与本次交易的关系 ..................... 184三、上市公司利润分配政策 ....................................................................... 185四、关于股票交易自查的说明 ................................................................... 190五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .......................................... 193六、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 193七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ..................................................................................... 195第十一节独立财务顾问核查意见 ............................................... 196第十二节上市公司及全体董事声明 ........................................... 197
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|预案、重组预案|指|南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本公司、上市公司、南通锻压|指|南通锻压设备股份有限公司|
|锻压有限|指|南通锻压设备有限公司|
|锻压设备厂|指|南通锻压设备厂|
|安赐投资|指|南京安赐投资管理有限公司|
|安常投资|指|新余市安常投资中心（有限合伙）|
|云视广告|指|广州云视广告有限公司|
|亿家晶视|指|北京亿家晶视传媒有限公司|
|上海广润|指|上海广润广告有限公司|
|北京维卓|指|北京维卓网络科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|云视广告100%股权|
|标的公司|指|云视广告|
|标的股份|指|本次重大资产重组中上市公司向本次发行股份购买资产的发行对象发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A股）股份|
|飞科投资|指|福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|云煜投资|指|福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|伍原汇锦|指|九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）|
|安民投资|指|新余市安民投资中心（有限合伙）|
|韶融投资|指|新余市韶融投资中心（有限合伙）|
|韶坤投资|指|新余市韶坤投资中心（有限合伙）|
|嘉谟资本|指|深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人|
|嘉谟逆向|指|深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|上海镤月|指|上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1号基金的基金管理人|
|如山创投|指|杭州如山创业投资有限公司|
|通联创投|指|通联创业投资股份有限公司，现已更名为万向创业投资股份有限公司|
|恒润重工|指|江阴市恒润重工股份有限公司|
|橄榄叶科技|指|深圳市橄榄叶科技有限公司|
|为聚网络|指|上海为聚网络科技有限公司|
|云煜灵祥|指|霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司|
|云煜影业|指|广州云煜影业有限公司，曾用名“广州云视影业有限公司”|
|南方航空|指|中国南方航空股份有限公司|
|腾讯视频|指|互联网视频平台，隶属于腾讯科技（北京）有限公司|
|重组交易对方、本次发行股份及支付现金购买资产的对象|指|飞科投资、云煜投资|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购|指|南通锻压向重组交易对方发行股份及支付现金购买资产|
|前次重大资产重组、前次重组、前次收购|指|南通锻压发行股份及支付现金购买古予舟、伍原汇锦所合计持有的亿家晶视70%的股权|
|本次交易|指|南通锻压向重组交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|前次交易|指|南通锻压发行股份及支付现金购买古予舟、伍原汇锦所合计持有的亿家晶视 70%的股权并募集配套资金暨关联交易|
|本次配套融资、配套融资|指|南通锻压拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|一创投行、独立财务顾问|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华商|指|广东华商律师事务所|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司与福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）及福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）之间发行股份及支付现金购买资产协议》|
|过渡期间|指|自评估基准日至标的资产交割日止的期间|
|预评估基准日|指|2017年12 月31日|
|评估基准日|指|交易各方最终确定的评估基准日，具有证券业务|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||资格的评估机构以该评估基准日出具正式的评估报告|
|业绩补偿期|指|2018年度、2019年度、2020 年度|
|业绩承诺人、补偿义务人、业绩承诺方|指|飞科投资、云煜投资|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《广告法》|指|《中华人民共和国广告法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|媒介/媒体|指|介于传播者与受传者之间的用以负载、传递、延伸特定符号和信息的物质实体，包括书籍、报纸、杂志、广播、电视、电影、网络等及其生产、传播机构|
|传统媒体|指|报纸、杂志、广播、电视、户外等媒体|
|新媒体|指|相对于传统媒体而言，基于数字技术革命，依托无线通信技术和互联网技术等新技术向受众提供信息服务的新兴媒介形态，如互联网、院线媒体等|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|媒介代理|指|广告公司通过集中采购媒介广告资源，策划设计广告产品，并向客户销售以赚取差价及增值服务收益的广告代理业务|
|互联网媒体|指|以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多媒体的传播媒介|
|排期计划|指|营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、投放进度等细节信息|
|数字营销|指|以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动|
|IP|指|Intellectual Property，权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利|
|IP营销|指|通过提炼IP与品牌在价值观、人生观、世界观或哲学层面的共同点，构建品牌价值、理念，从而引导消费者对品牌的价值认同实现营销目的|
|内容营销|指|指以图片、文字、动画等等介质传达有关企业的相关内容来给客户信息，促进销售，就是通过合理的内容创建、发布及传播，向用户传递有价值的信息，从而实现网络营销的目的|
|电视硬广|指|指电视节目之间或节目中的贴片广告|
|电影硬广|指|指电影播放前的贴片广告|
|内容、文化内容|指|电视栏目、影视剧等文化作品|
|品牌营销|指|通过市场营销使客户形成对企业品牌和产品的认知过程|
|传播策略|指|为实现广告投放的经济、精准、有效，根据对市场、媒体、消费者的研究，制定的广告投放策略方案，内容包括目标对象、市场区域、媒体比重、媒介选择与组合、传播行程、媒介投播方案等|
|媒介整合计划|指|为实现广告传播策略，凭借丰富的媒介数据库和专业分析技术工具，将客户营销目标转换为具体量化的广告指标，制定媒介发布计划和可执行的媒介排期计划|
|企业IP营销|指|以拥有企业独特内涵的文化内容为载体，以定制化内容呈现、冠名、特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客户的产品和品牌得到人们认同之目的|
|总收视点|指|GRP（Gross Rating Points），在一个特定区域内以及在一定传播期间内看到广告的人次总和|
|收视点价格|指|CPRP（Cost Per Rating Point），每得到一个收视率百分点所需要花费的费用|
|版权|指|是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|品牌植入|指|在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种|
|APP|指|移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的应用程序|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续深化传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式
为增强公司的持续盈利能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，上市公司确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并先后通过收购橄榄叶科技100%股权、亿家晶视70%的股权，正式进入现代广告服务行业，广告业务已成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，传统装备制造业和现代广告服务业双主业的经营模式已初步形成。
为加快公司双主业战略目标的实现，在通过资源整合促进现有广告业务资产内生式增长的同时，上市公司积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，进一步优化公司在现代广告服务业的业务组合，以持续深化传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式。
2、中国广告行业整体呈现稳定增长趋势，为公司重点布局现代广告服务业提供了良好机遇
在经历早期的快速发展后，我国广告行业已进入平稳发展及行业内部不断调整的阶段，根据智研咨询的相关统计，2016年我国广告行业市场规模已达到6,489亿元，同比增长8.60%，增速继续保持在相对平稳的水平。根据中投顾问发布的《2017-2021年中国广告业投资分析及前景预测报告》，2017、2018、2019和2020年我国广告市场规模将达到6,989亿元、7,715亿元、8,356亿元和9,125亿元，年均复合增长率约为7.23%，行业处于稳定增长阶段。近年来，中国广告市场媒体已形成电视媒体、互联网媒体、生活圈媒体三大阵营格局，不同媒体形式的广告花费变动趋势有所差异，报纸、杂志等传统媒体花费有所下降，电视媒体、广播电台花费总体稳中有升，互联网广告花费持续增加，以楼宇媒体为代表
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的生活圈媒体花费增幅显著，综合来看，中国广告行业整体呈现稳定增长趋势，为公司重点布局现代广告服务业提供了良好机遇。
3、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年 8月 31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，整合现代广告服务行业内及产业链上下游的优质公司，以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
本次交易前，上市公司先后通过收购橄榄叶科技100%股权、亿家晶视70%的股权，正式进入现代广告服务行业，上市公司已形成了传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
本次交易标的公司云视广告主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、 IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，在广告营销领域拥有了一定的口碑和声誉，并积累了一批优质客户资源。本次交易将帮助上市公司进一步延伸广告业务的服务链条，打造具备国内领先的集品牌营销、IP定制、多媒介投放、移
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动推广、商务楼宇优质媒体资源为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化上市公司现代广告服务业的产业布局。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力
本次交易完成后，云视广告将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略协同效应。云视广告侧重于营销策划、IP内容定制，亿家晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，橄榄叶科技及其全资子公司为聚网络侧重于互联网广告投放，三者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务，通过本次交易，上市公司将建立起线上到线下、营销策划端到媒体投放端的全方位服务体系，全面覆盖楼宇媒体、电视电影、网络移动平台等多形式的传播渠道，以满足客户创意策划、品牌营销、IP定制、移动推广、多媒介投放等多层次营销需求，上市公司将全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化现代广告服务业务的核心竞争力。
3、扩大上市公司业务规模，提升公司持续盈利能力
近年来，标的公司云视广告所处的广告行业市场规模保持稳步增长趋势，本次交易有利于进一步拓展上市公司在现代广告服务业的产业布局，提高上市公司的整体价值，为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易的补偿义务人已出具承诺，云视广告2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、扩大公司业务规模、改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
鉴于本次交易所涉及的标的公司审计工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。
二、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、南通锻压已履行的决策程序
2018年 6月 1日，南通锻压召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
云视广告已召开股东会，全体股东同意飞科投资、云煜投资将其合计持有的云视广告100%的股权转让给南通锻压，且全体股东均放弃对前述股权的优先购买权。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方飞科投资、云煜投资均已履行相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚须满足如下条件方可实施，包括：
1、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、云煜投资购买其合计持有的云视广告100%的股权，其中飞科投资拟转让其持有的云视广告51%的股权，云煜投资拟转让其持有的云视广告49%的股权。标的资产初步作价为 52,000万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|初步作价（元）|股份对价||现金对价||
||||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|飞科投资|51.00|265,200,000|145,860,000|55.00|119,340,000|45.00|
|云煜投资|49.00|254,800,000|140,140,000|55.00|114,660,000|45.00|
|合计|100.00|520,000,000|286,000,000|55.00|234,000,000|45.00|

在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有云视广告100%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2018年 6月 1日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易
对方持有的标的公司合计100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标
的资产为云视广告100%的股权。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以2017年12月31日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值为52,005.00万元，以前述预估值为基础，经公司与重组交易对方协商，云视广告100%股权的初步作价为 52,000万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计55%的股权，以现金方式购买标的公司合计45%的股权。
本次发行股份购买云视广告55%股权的初步作价为28,600万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 31.01元/股计算，公司拟向飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为9,222,830股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次支付现金购买云视广告45%股权的初步作价为23,400万元，公司拟向飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告45%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|初步作价（元）|股份对价|||现金对价||
||||金额（元）|股数（股）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|飞科投资|51.00|265,200,000|145,860,000|4,703,643|55.00|119,340,000|45.00|
|云煜投资|49.00|254,800,000|140,140,000|4,519,187|55.00|114,660,000|45.00|
|合计|100.00|520,000,000|286,000,000|9,222,830|55.00|234,000,000|45.00|

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为飞科投资、云煜投资。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的云视广告合计55%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
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|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的云视广告股权比例|
|1|飞科投资|28.05%|
|2|云煜投资|26.95%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的云视广告股权比例|
|合计||55.00%|

（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即31.01元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为 9,222,830股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的云视广告股权初步作价（元）|南通锻压拟向其发行股份数量（股）|
|1|飞科投资|145,860,000|4,703,643|
|2|云煜投资|140,140,000|4,519,187|
|合计||286,000,000|9,222,830|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
飞科投资、云煜投资承诺，本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市
公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满
时，如飞科投资、云煜投资在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至业绩补偿义务履行完毕之日。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
本次支付现金购买云视广告45%股权的交易价格为23,400万元，公司拟向飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告45%的股权，支付现金购买资产的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|支付对象|为获得现金拟出让云视广告股权比例|现金对价金额（元）|
|1|飞科投资|22.95%|119,340,000|
|2|云煜投资|22.05%|114,660,000|
|合计||45.00%|234,000,000|

4、其他相关安排
（1）业绩承诺、业绩补偿
①业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018年、2019年和2020年。补偿义务人飞科投资、云煜投资承诺，云视广告2018年度、2019年度及2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对云视广告承诺净利润实现情况进行审
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计并出具《专项审计报告》。净利润指云视广告合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
②业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人在本次交易前持有的标的公司的股权比例进行分摊。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告
披露后 10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
③减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过其获得的交易对价总额。
（2）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司的期间盈利、收益由南通锻压享有，期间亏损、损失由重组交易对方承担，重组交易对方应以连带责任方式共同向南通锻压以现金方式补足，重组交易对方之间承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
（3）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金中的 23,400万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 26,400万元。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，飞科投资及云煜投资合计持有南通锻压的股份将超过5%，且飞科投资与云煜投资构成一致行动关系，根据《上市规则》的有关规定，飞科投资及云煜投资系南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压经审计的 2017年度财务报告、云视广告未经审计的 2017年度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|项目|南通锻压|云视广告|交易价格|指标占比|
|资产总额|106,966.60|10,581.48|52,000|48.61%|
|营业收入|36,158.50|13,013.48|-|35.99%|
|资产净额|63,671.08|3,141.33|52,000|81.67%|

注：1、截至本预案签署日，因本次交易所涉及的标的公司相关审计工作尚未完成，上表中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
2、资产总额占比与资产净额占比以交易价格与云视广告相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司的基本情况
一、基本信息
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|公司名称|南通锻压设备股份有限公司|
|英文名称|Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd|
|成立时间|2002年3月21日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|南通锻压|
|股票代码|300280|
|注册地址|江苏省南通市如皋市经济开发区锻压产业园区内|
|总股本|146,150,000股|
|统一社会信用代码|91320600718562408B|
|法定代表人|姚小欣|
|董事会秘书|鲍蕾|
|通讯电话|0513-82153885|
|公司网址|www.ntdy.com.cn|
|经营范围|锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）锻压有限前身锻压设备厂的历史沿革
1、2000年1月锻压设备厂成立
上市公司前身系锻压有限，锻压有限前身为锻压设备厂。2000年1月8日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》。
2000年1月24日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会工内验[2000]第 36号），根据审验，截至 2000年 1月 24日，郭庆以货币缴纳注册资本 10.662万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝分别以货币缴纳注册资本 1.334万元；截至 2000年 1月 24日，锻压设备厂注册资本20万元，实收资本20万元，实收资本占注册资本100%。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2000年1月27日，锻压设备厂取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206001107607）。
锻压设备厂设立时的股权结构如下：
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|出资人|出资额（元）|出资比例（%）|
|郭庆|106,620.00|53.31|
|周月琴|13,340.00|6.67|
|钱骥|13,340.00|6.67|
|郭农|13,340.00|6.67|
|顾敏|13,340.00|6.67|
|郭腾|13,340.00|6.67|
|卢益露|13,340.00|6.67|
|范静芝|13,340.00|6.67|
|合计|200,000.00|100.00|

2、2000年9月锻压设备厂增资
2000年 7月 26日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂增加注册资本 50万元，新增 50万元注册资本由郭庆认缴。本次增资后，锻压设备厂注册资本变更为70万元。2000年7月25日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会内验[2000]240号），对本次增资进行了审验。
2000年9月12日，锻压设备厂取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206821103399）。
本次增资完成后，锻压设备厂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（元）|出资比例（%）|
|郭庆|606,620.00|86.66|
|周月琴|13,340.00|1.91|
|钱骥|13,340.00|1.91|
|郭农|13,340.00|1.91|
|顾敏|13,340.00|1.91|
|郭腾|13,340.00|1.91|
|卢益露|13,340.00|1.91|
|范静芝|13,340.00|1.91|
|合计|700,000.00|100.00|

（二）公司前身锻压有限的历史沿革
1、2002年3月锻压有限成立
2002年 2月 22日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂改制为南通
锻压设备有限公司。2002年3月6日，锻压设备厂全体8名股东出具《资产评
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案估确认书》，对锻压设备厂所有者权益评估金额进行了确认。2002年3月8日，钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002年3月8日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定郭庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产 552.59万元计价 528万元出资（其余 24.59万元计入资本公积），郭凡以货币资金 72万元出资，合计出资600万元；锻压设备厂以前的债权债务由锻压有限承继。
2002年3月20日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所[2002]105号），对本次出资进行了审验。
2002年 3月 21日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻压有限。
2002年 3月 21日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
锻压有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|528.00|88.00|
|郭凡|72.00|12.00|
|合计|600.00|100.00|

2、2004年3月锻压有限第一次增资
2004年3月16日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本 900万元，新增注册资本由郭庆认缴822万元，郭凡认缴78万元。2004年3月 17日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2004]63号），对本次增资进行了审验。
2004年 3月 18日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|1,350.00|90.00|
|郭凡|150.00|10.00|
|合计|1,500.00|100.00|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、2005年10月锻压有限第二次增资
2005年9月28日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本3,500万元，新增注册资本由郭庆认缴3,150万元，郭凡认缴350万元，本次增资后，锻压有限注册资本变更为 5,000万元。2005年 9月 29日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2005]369号），对本次增资进行了审验。
2005年 10月 8日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|4,500.00|90.00|
|郭凡|500.00|10.00|
|合计|5,000.00|100.00|

4、2006年7月锻压有限第一次股权转让
2006年4月15日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有限500万元出资转让予郭庆（郭庆与郭凡系父子关系）。
2006年 4月 26日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

5、2006年8月锻压有限第三次增资
2006年 8月 10日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本 3,000万元，注册资本变更为8,000万元，新增注册资本由郭庆认缴。2006年8月 15日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2006]192号），对本次增资进行了审验。
2006年 8月 16日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|8,000.00|100.00|
|合计|8,000.00|100.00|

6、2010年10月锻压有限第四次增资
2010年10月20日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投认缴。2010年10月21日，郭庆、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投以4,200万元认缴，其中 600万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积，郭庆放弃本次新增注册资本的优先认购权。本次增资后，锻压有限注册资本变更为8,600万元。2010年10月22日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75号），对本次增资进行了审验。
2010年10月27日，锻压有限取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郭庆|8,000.00|93.02|
|如山创投|600.00|6.98|
|合计|8,600.00|100.00|

（三）股份公司设立及股份变动
1、2010年11月股份公司设立
2010年11月10日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至 2010年10月 31日经审计的净资产 166,107,423.95元折股本 86,000,000股，剩余部分列入股份公司的资本公积，整体变更为南通锻压设备股份有限公司。
2010年11月23日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁信会验字[2010]0078号），对上述变更情况进行了审验。
2010年11月25日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案南通锻压设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|郭庆|8,000.00|93.02|
|如山创投|600.00|6.98|
|总计|8,600.00|100.00|

2、2010年12月股份公司增资
2010年 12月 10日，南通锻压召开 2010年第一次临时股东大会，决定增发1,000万股新股，其中通联创投认购 800万股，如山创投认购200万股。
2010年 12月 8日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定如山创投以7元/股的价格认购锻压股份新增200万股股份。
2010年 12月 8日，南通锻压与通联创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定通联创投以7元/股的价格认购锻压股份新增股份800万股份。
2010年12月10日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字[2010]0091号），对本次增资进行了审验。
2010年12月13日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，南通锻压的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|郭庆|8,000.00|83.34|
|如山创投|800.00|8.33|
|通联创投|800.00|8.33|
|合计|9,600.00|100.00|

（四）公司首次公开发行并上市及股本变动情况
1、2011年12月公司首次公开发行并上市
根据南通锻压2011年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937号）的核准，公司于 2011年 12月向不特定对象公开募集 3,200.00万股人民币普通股股票（每股面值1元），占发行后总股本的25%，发行价格为
11.00元/股，募集资金总额为 352,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净
额为314,176,000.00元。2011年12月22日，南京立信永华会计师事务所有限
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（宁信会验字[2011]0158号）。2011年12月29日，公司股票在深交所创业板上市交易。
首次公开发行完成后，南通锻压的股本总数增加至12,800.00万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例比例（%）|
|郭庆|8,000.00|62.50|
|如山创投|800.00|6.25|
|通联创投|800.00|6.25|
|其他社会公众股|3,200.00|25.00|
|合计|12,800.00|100.00|

2、2016年2月公司控股权变更
南通锻压原控股股东郭庆于 2016年2月1日分别与安常投资、嘉谟资本和上海镤月签署了股份转让的相关协议。郭庆将其持有的公司股份 3,350.00万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的公司股份 2,370.00万股以协议转让的方式转让给嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份640.00万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒1号基金。2016年2月 29日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续。
此次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安常投资|3,350.00|26.17|
|2|嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金|2,370.00|18.51|
|3|郭庆|1,640.00|12.81|
|4|上海镤月-虎皮永恒1号基金|640.00|5.00|
|5|其他A股流通股股东|4,800.00|37.50|
|合计||12,800.00|100.00|

3、2018年5月实施发行股份及支付现金购买资产
2018年5月11日，公司取得了中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）。2018年5月14日，中汇对南通锻压本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验
[2018]3170号）。根据上述验资报告，截至 2018年 5月 14日，亿家晶视已完
成工商变更登记手续，亿家晶视70%股权已过户至南通锻压名下。本次交易的
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产过户完成后，南通锻压注册资本及实收资本（股本）由 128,000,000元变更为 146,150,000元。2018年 5月 22日南通锻压收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行 18,150,000股股票的登记申请材料。经公司向深交所申请，上述新增股份自2018年5月31日起上市。
此次变更完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安常投资|3,350.00|22.92|
|2|伍原汇锦及其普通合伙人古予舟|1,815.00|12.42|
|3|嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金|1,602.00|10.96|
|4|郭庆|1,383.59|9.47|
|5|其他A股流通股股东|6,464.41|44.23|
|合计||14,615.00|100.00|

截至本预案签署日，南通锻压的总股本未再次发生变更。
（五）公司前十大股东情况
截至本预案签署日，公司前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|安常投资|3,350.00|22.92|
|2|伍原汇锦|1,796.85|12.29|
|3|嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金|1,602.00|10.96|
|4|郭庆|1,383.59|9.47|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|150.78|1.03|
|6|赵云|116.00|0.79|
|7|谢平逸|106.65|0.73|
|8|林琼|97.55|0.67|
|9|赵军杰|92.96|0.64|
|10|徐晓|90.37|0.62|
|合计||8,786.75|60.12|

三、公司最近六十个月的控股权变动情况
公司自成立至2016年2月，控股股东、实际控制人一直为郭庆，未发生过变更。
2016年 2月，郭庆将其持有的公司股份 3,350万股以协议转让的方式转让
给安常投资；将其持有的公司股份2,370万股以协议转让的方式转让给嘉谟资本
—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份 640万股以协议转让的方式转
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让给上海镤月—虎皮永恒 1号基金，2016年 2月 29日，上述股份转让已完成了过户登记手续。该次股权转让后，安常投资持有公司3,350万股股份，占公司总股本的26.17%，公司控股股东由郭庆变更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人未再发生变更。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：姚海燕 郑岚
50% 50%
安赐投资 何倩
0.01% GP 49.995% LP 49.995% LP
韶融投资
99.99% LP
0.01% GP
安常投资
22.92%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。
（2）安常投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
（二）控股股东基本情况
本公司控股股东为安常投资，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|新余市安常投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路516号|
|通讯地址|南京市鼓楼区大锏银巷17号博乐楼2F|
|执行事务合伙人|南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）|
|注册资本|100万元|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|统一社会信用代码|913605023513699509|
|成立日期|2015年7月30日|
|营业期限|2015年7月30日至长期|
|经营范围|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，除持有南通锻压22.92%的股权之外，安常投资不存在对外投资的其他企业。
（三）实际控制人及其他相关方情况
1、实际控制人
上市公司实际控制人为：姚海燕、郑岚，基本情况如下：
①姚海燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市玄武区半山园21号****，身份证号码为32010619481002****。
截至本预案签署日，除担任安赐投资董事，姚海燕在外担任其他企业的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|担任职务|
|1|南京科信置业有限公司|董事|
|2|南京科顺投资管理有限公司|监事|

②郑岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市白下区苜蓿园大街69号****，身份证号码为32010319510831****。
截至本预案签署日，除担任安赐投资董事，郑岚在外担任其他企业的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|担任职务|
|1|新余高新区紫金博纳资产投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|
|2|新余实况现场文化有限公司|监事|

2、其他相关方
公司控股股东安常投资、安赐投资、韶融投资均系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。安常投资的基本情况请参见本小节“（二）控股股东基本情况”的相关内容，而安赐投资、韶融投资等其他相关方的基本情况具体如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）安赐投资
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|-|-|
|公司名称|南京安赐投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|主要办公地点|南京市高淳区东坝镇欧兰特大道01号|
|法定代表人|LI XIANG（李想）|
|注册资本|2,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91320118598014457B|
|成立日期|2012年07月04日|
|营业期限|2012年07月04日至2032年07月03日|
|经营范围|投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，除安常投资外，安赐投资主要投资的其他企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|担任角色|注册资本（万元）|投资比例（%）|主营业务|备注|
|1|新余市韶融投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|2|珠海横琴中青骏赐投资基金（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.00|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务，股权投资，项目投资，实业投资，投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|3|新余市安创投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,641.00|0.06|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4|新余市安鸿投资中心（有限合伙）|普通合伙人|751.00|0.13|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5|新余市安民投资中心（有限合伙）|普通合伙人|101.00|0.01|企业投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S65583|
|6|新余市安融投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2,000.00|0.01|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号SD7585|
|7|新余市安美投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8|新余市西域丝路投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,150.01|0.0009|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|担任角色|注册资本（万元）|投资比例（%）|主营业务|备注|
|9|新余市富民天成投资中心（有限合伙）|普通合伙人|3,765.01|0.0003|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号为S80225|
|10|新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.10|1.00|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S62828|
|11|新余市同舟好赢投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2,615.01|0.0004|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12|新余市融财致胜投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2,500.25|0.01|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S38314|
|13|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.01|企业投资、资产管理、投资管理、投资咨询；开展股权投资和企业上市咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14|新余市汇宏资产投资中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|1.00|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15|新余市日劲资产投资中心（有限合伙）|普通合伙人|5,000|0.01|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S27772|
|16|新余市启源资产投资中心（有限合伙）|普通合伙人|8,500.00|5.8824|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|17|新余市时光投资中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|99.00|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|18|新余市劲迈投资中心（有限合伙）|普通合伙人|5,300.00|0.009|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|19|新余市骨立投资中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|99.00|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S66686|
|20|南京安赐成长创业投资中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|10.00|许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资、股权投资。||
|21|新余市成和投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.005|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|22|新余市成弘投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.005|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|23|新余市京创华荣投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,228.69|0.01|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|已完成私募基金备案，编号S38330|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）韶融投资
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|-|-|
|公司名称|新余市韶融投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省新余市渝水区袁河经济开发区|
|执行事务合伙人|南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91360502MA35G32W79|
|成立日期|2015年12月29日|
|合伙期限|自2015年12月29日至长期|
|经营范围|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，除安常投资外，韶融投资不存在对外投资的其他企业。
（3）何倩
何倩，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区碧树园****，身份证号码为32010219840504****。何倩系李想之配偶、姚海燕之儿媳。
截至本预案签署日，何倩主要投资的其他企业的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|投资关系|
|1|韶坤投资|202.00|担任有限合伙人，出资比例为49.5%|
|2|韶融投资|100.00|担任有限合伙人，出资比例为49.995%|
|3|新余市安睿投资中心（有限合伙）|100.00|担任有限合伙人，出资比例为49.995%|
|4|新余市安富投资中心（有限合伙）|100.00|担任有限合伙人，出资比例为49.995%|
|5|新余市安国投资中心（有限合伙）|100.00|担任有限合伙人，出资比例为49.995%|
|6|新余市安恒投资中心（有限合伙）|100.00|担任有限合伙人，出资比例为49.995%|

（4）李想
李想，男，澳大利亚国籍，有境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区碧树园****，护照号码为PE040****。李想系姚海燕之子、何倩之配偶。
截至本预案签署日，李想无对外投资。
五、公司最近三年资产重组情况
（一）2015年筹划重大资产重组收购恒润重工100%股权
2015年 2月 13日，上市公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》，拟以发行股份及支付现金方式购买恒润重工100%股权。2015年3月4日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买江阴市恒润重工股份有限公司100%的股份并募集配套资金事项。2015年 6月 5日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组项目并向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。
（二）2016年筹划重大资产重组收购亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权
2016年 1月 23日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，拟以发行股份及支付现金方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权注。2016年 5月 24日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买亿家晶视100%股权以及北京维卓100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。2016年10月10日，经中国证监会2016年第74次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。2016年10月11日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于继续推进该次重大资产重组事项的议案。2017年 8月 22日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案，决定终止该次重大资产重组。2017年 9月 8日，上市公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]745号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该重大资产重组的审查。
注2016年9月18日，上市公司召开第三届第五次董事会审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，将上海广润100%股权调整出重组标的资产范围。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）2017年收购橄榄叶科技100%股权
2017年7月3日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权的议案》，该交易不构成关联交易，也不构成《重组办法》规定的重大资产重组。2017年 7月 4日，橄榄叶科技完成了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，橄榄叶科技成为上市公司的全资子公司。本次收购完成后，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务进入移动互联网领域的全案策划和精准广告投放领域，形成通用设备制造业和移动互联网广告双驱动发展，有效促进了上市公司业务结构的调整与升级，为公司带来新的利润增长点，增强了公司的可持续发展能力。
（四）2018年收购亿家晶视70%股权
2017年 11月 13日，南通锻压召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2018年5月11日，公司取得了中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）。亿家晶视就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局已核准亿家晶视的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105597733978L），亿家晶视70%股权已过户至南通锻压名下，亿家晶视成为公司控股子公司。通过该次交易，上市公司正式进入商务楼宇视频广告细分行业，进一步深化了公司现代广告服务业的产业布局。
六、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据
（一）主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《2018年1季度上市公司行业分类结果》，南通锻压所属行业为“C34通用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（GB/T4754-2011），南通锻压所属行业为“C342金属加工机械制造”之下属子行业“C3422金属成型机床制造”。
南通锻压传统业务是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成型解决方案的高新技术企业。主要产品为液压机和机械压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。由于传统业务受宏观经济增速放缓影响，近年来处于低位运行状况，为增强公司的持续盈利能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，上市公司积极谋求产业转型，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标。
2017年 7月 4日，上市公司完成收购橄榄叶科技100%股权，正式切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，广告业务已经成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，上市公司传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式已初步形成。
2018年5月11日，公司取得了中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）。截至本预案签署日，亿家晶视70%股权已过户至南通锻压名下，亿家晶视成为公司控股子公司。通过该次交易，上市公司正式进入商务楼宇视频广告细分行业，进一步深化了公司现代广告服务业的产业布局。
（二）报告期内主要财务数据
上市公司报告期主要财务数据来源于其 2016年及 2017年经审计的年度财务报告：
1、报告期内合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|106,966.60|82,430.72|
|负债总额|43,295.52|19,132.83|
|归属于母公司股东所有者权益|63,671.08|63,297.89|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.97|4.95|

2、报告期内合并利润表主要数据
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|36,158.50|25,497.62|
|利润总额|512.37|386.58|
|归属于母公司股东的净利润|451.95|223.65|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.02|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.02|
|加权平均净资产收益率（%）|0.71|0.35|

3、报告期内合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,841.44|3,340.52|
|投资活动产生的现金流量净额|5,660.80|3,173.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,307.42|-393.67|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|6.67|
|现金及现金等价物净增加|511.94|6,127.34|

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责或通报批评。
2016年 5月 5日，因未能按时披露定期报告，上市公司以及时任董事会秘书张剑峰收到深交所下发的监管函，具体情况如下：
深交所于2016年5月5日下发《关于对南通锻压设备股份有限公司的监管
函》（创业板监管函[2016]第 17号），“因南通锻压未按时披露《2015年年度报
告》及《2016年第一季度报告》，导致公司股票临时停牌一天，违反了《深圳证
披露义务，要求董事会秘书加强学习信息披露相关规则，积极配合深圳证券交易所信息披露监管工作。”
针对上述事项，南通锻压已进行了认真整改，督促相关信息披露人员学习各种业务规则，加强公司信息披露业务风险防控，此后南通锻压未发生此类未按时披露定期报告的情况。该事项不会对本次重组带来重大不利影响。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 交易对方的基本情况
一、重大资产重组交易对方的基本情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为云视广告100%的股权，交易对方为云视广告的股东飞科投资、云煜投资。重组交易对方拟出让的云视广告股权比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让股权比例（%）|初步作价（万元）|股份对价||现金对价||
||||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|飞科投资|51.00|26,520|14,586|55.00|11,934|45.00|
|云煜投资|49.00|25,480|14,014|55.00|11,466|45.00|
|合计|100.00|52,000|28,600|55.00|23,400|45.00|

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方飞科投资、云煜投资均系邓建飞、段容科夫妇合计持有100%合伙份额的企业，基本情况具体如下：
（一）飞科投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|福建省漳州市南靖县山城镇江滨路邮政综合楼三楼301-25|
|执行事务合伙人|邓建飞|
|认缴出资额|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|91350627MA31L80K39|
|成立日期|2018年4月8日|
|合伙期限|2018年4月8日至长期|
|经营范围|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2018年4月8日，成立
2018年4月8日，飞科投资全体合伙人邓建飞、段容科签署《合伙协议》，决定共同出资 1,000.00万元设立飞科投资。同日，飞科投资取得了福建省南靖
县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350627MA31L80K39）。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案飞科投资设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名字|出资额（万元）|出资比例（%）|类型|
|1|段容科|550.00|55.00|普通合伙人|
|2|邓建飞|450.00|45.00|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（2）2018年4月16日，合伙人份额转让
2018年 4月 16日，飞科投资召开合伙人会议，同意段容科将其持有的飞科投资 450.00万元出资额以 450.00万元转让给邓建飞，同时段容科由普通合伙人变更为有限合伙人，邓建飞由有限合伙人变更为普通合伙人，并经全体合伙人一致同意委托邓建飞为执行事务合伙人。
2018年 4月 16日，飞科投资就上述变更事项办理了工商变更登记手续，并取得了福建省南靖县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350627MA31L80K39）。
本次变更后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|类型|
|1|邓建飞|900.00|90.00|普通合伙人|
|2|段容科|100.00|10.00|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

截至本预案签署日，飞科投资未发生股权变动。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，飞科投资的产权控制关系和产权结构图如下：
邓建飞 段容科
90.00% 10.00%
飞科投资
注：邓建飞与段容科系夫妻关系。
根据飞科投资全体合伙人于 2018年4月16日共同签署的《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，经全体合伙人协商一致，同意委托邓建飞为执行
事务合伙人。截至本预案签署日，飞科投资的普通合伙人及执行事务合伙人为邓
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建飞，且邓建飞与段容科系夫妻关系，因此飞科投资的实际控制人为邓建飞、段容科。
4、飞科投资合伙人基本情况
①邓建飞
邓建飞，男，汉族，1980年6月29日出生，身份证号码43102319800629****，住所为广东省广州市番禺区洛浦街丽江花园九如通津****，无境外永久居留权。
截至本预案签署日，除飞科投资以外，邓建飞主要投资的其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|云煜投资|1,000.00|90.00|非证券类股权投资及咨询服务|

截至本预案签署日，邓建飞担任董事、监事及高级管理人员的情况具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|担任职务|
|1|云视广告|执行董事兼经理|
|2|云煜影业|执行董事兼经理|
|3|云煜灵祥|执行董事兼经理|
|4|云煜投资|执行事务合伙人|

②段容科
段容科，女，汉族，1981年7月9日出生，身份证号码43120219810709****，住所为广东省广州市番禺区洛浦街丽江花园九如通津****，无境外永久居留权。
截至本预案签署日，除飞科投资以外，段容科主要投资的其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|云煜投资|1,000.00|10.00|非证券类股权投资及咨询服务|

截至本预案签署日，段容科担任董事、监事及高级管理人员的情况具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|担任职务|
|1|云视广告|监事|

5、飞科投资合伙事务的执行
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据飞科投资现行有效的《合伙协议》，飞科投资由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，经飞科投资全体合伙人决定，委托普通合伙人邓建飞为执行事务合伙人。
6、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
飞科投资成立于2018年4月，主要从事股权投资及相关咨询服务。截至本预案签署日，飞科投资除持有云视广告股权外，尚未投资其他企业。
7、主要财务指标
飞科投资成立于2018年4月，截至本预案签署日，尚未实际经营业务，尚无相关财务数据。
8、本次交易完成后飞科投资合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、飞科投资及其全体合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，飞科投资认购上市公司股份及全体合伙人对持有飞科投资份额在本次交易完成后的锁定安排具体如下：（1）飞科投资认购上市公司股份的锁定安排
飞科投资成立于2018年4月，鉴于其持有云视广告股权的时间尚不足十二个月，因而根据《重组办法》等相关法律、法规的规定，飞科投资承诺，本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满时，如飞科投资在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（2）飞科投资全体合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
飞科投资全体合伙人承诺，在飞科投资取得本次标的股份全部解除锁定前不向他人转让各自持有的飞科投资的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方式由其他主体部分或全部享有其通过飞科投资间接享有的与上市公司股份有
关的权益。
（二）云煜投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营场所|福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-11）|
|执行事务合伙人|邓建飞|
|认缴出资额|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|91350702MA31LK221A|
|成立日期|2018年4月11日|
|合伙期限|2018年4月11日至2048年4月10日|
|经营范围|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2018年4月11日，成立
2018年4月11日，云煜投资全体合伙人邓建飞、段容科签署《合伙协议》，决定共同出资 1,000.00万元设立云煜投资。同日，云煜投资取得了福建省南平市延平区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350702MA31LK221A）。
云煜投资设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名字|出资额（万元）|出资比例（%）|类型|
|1|段容科|550.00|55.00|普通合伙人|
|2|邓建飞|450.00|45.00|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（2）2018年4月16日，合伙人份额转让
2018年 4月 16日，云煜投资召开合伙人会议，同意段容科将其持有云煜投资 450.00万元出资额以 450.00万元转让给邓建飞，同时段容科由普通合伙人变更为有限合伙人，邓建飞由有限合伙人变更为普通合伙人，并经全体合伙人一致同意委托邓建飞担任执行事务合伙人。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2018年 4月 18日，云煜投资就上述事项办理工商变更登记手续，并取得了福建省南平市延平区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350702MA31LK221A）。
本次变更后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|类型|
|1|邓建飞|900.00|90.00|普通合伙人|
|2|段容科|100.00|10.00|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

截至本预案签署日，云煜投资未发生股权变动。
3、产权控制关系和产权结构图
截至本预案签署日，云煜投资的产权控制关系和产权结构图如下：
邓建飞 段容科
90.00% 10.00%
云煜投资
注：邓建飞与段容科系夫妻关系。
根据云煜投资全体合伙人于 2018年4月16日共同签署的《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，经全体合伙人协商一致，同意委托邓建飞为执行事务合伙人。截至本预案签署日，云煜投资的普通合伙人及执行事务合伙人为邓建飞，且邓建飞与段容科系夫妻关系，因此云煜投资的实际控制人为邓建飞、段容科。
4、云煜投资合伙人基本情况
云煜投资合伙人基本情况请参见本节之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）飞科投资”之“4、飞科投资合伙人基本情况”。
5、云煜投资合伙事务的执行
根据云煜投资现行有效的《合伙协议》，云煜投资由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，经云
煜投资全体合伙人决定，委托普通合伙人邓建飞担任执行事务合伙人。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
云煜投资成立于2018年4月，主要从事股权投资及相关咨询服务。截至本预案签署日，云煜投资除持有云视广告股权外，尚未投资其他企业。
7、主要财务指标
云煜投资成立于2018年4月，截至本预案签署日，尚未实际经营业务，尚无相关财务数据。
8、本次交易完成后云煜投资合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、云煜投资及其全体合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，云煜投资认购上市公司股份及全体合伙人对持有云煜投资份额在本次交易完成后的锁定安排具体如下：（1）云煜投资认购上市公司股份的锁定安排
云煜投资成立于2018年4月，其持有云视广告股权的时间尚不足十二个月，因而根据《重组办法》等相关法律、法规的规定，云煜投资承诺，本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满时，如云煜投资在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（2）云煜投资全体合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
云煜投资全体合伙人承诺，在云煜投资取得本次标的股份全部解除锁定前不向他人转让各自持有的云煜投资的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过云煜投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
由于飞科投资、云煜投资的实际控制人均为邓建飞、段容科，且执行事务合伙人均为邓建飞，交易对方飞科投资与云煜投资之间构成关联关系及一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
本次交易完成后，飞科投资、云煜投资合计持有南通锻压的股份将超过5%，且飞科投资与云煜投资构成一致行动关系，根据《上市规则》的有关规定，飞科投资、云煜投资系南通锻压的潜在关联方。除此之外，本次重大资产重组交易对方飞科投资、云煜投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规性的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，飞科投资、云煜投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，飞科投资、云煜投资及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）交易对方私募投资基金备案情况的说明
本次重大资产重组的交易对方飞科投资、云煜投资均为持股平台，并均已出具承诺函，全体合伙人对飞科投资、云煜投资的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，飞科投资、云煜投资的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易标的基本情况
一、云视广告基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州云视广告有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|广州市天河区华夏路28号602房，603房，604房（仅限办公用途）|
|法定代表人|邓建飞|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2013年5月9日|
|经营期限|2013年5月9日至长期|
|统一社会信用代码|91440106068173899R|
|经营范围|广告业；公共关系服务；策划创意服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务|

二、历史沿革
云视广告自设立以来，均系由邓建飞、段容科夫妇直接或间接持有公司100%股权，云视广告设立及历次股权变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|股权结构|
|1|2013年5月|云视广告设立企业类型：有限责任公司，注册资本101万元|邓建飞：50.00%段容科：50.00%|
|2|2015年6月|第一次股权转让段容科受让邓建飞持有的云视广告5%股权|邓建飞：45.00%段容科：55.00%|
|3|2016年9月|第一次增资注册资本由101万元增加至1,000万元，股东按各自原股权比例增资|邓建飞：45.00%段容科：55.00%|
|4|2018年4月|第二次股权转让飞科投资受让段容科持有的云视广告 51%股权，云煜投资受让段容科、邓建飞分别持有的云视广告4%、45%股权|飞科投资：51.00%云煜投资：49.00%|

（一）2013年 5月云视广告设立
2013年 4月 26日，云视广告全体股东邓建飞、段容科共同签署《广州云视广告有限公司章程》，决定以货币出资101万元设立云视广告。
2013年4月26日，广州天衡会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（天衡验（2013）第491号），确认截至2013年4月25日上述货币资金已经
全部足额缴纳。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 5月 9日，云视广告取得广州市天河区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440126000359913）。
云视广告设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|邓建飞|50.50|50.50|50.00|
|2|段容科|50.50|50.50|50.00|
|合计||101.00|101.00|100.00|

（二）2015年 6月第一次股权转让
2015年 6月 18日，云视广告股东会作出决议，同意股东邓建飞将其对公司 5.05万元出资额（对应公司5%股权）转让给段容科，同日邓建飞与段容科签署《股权转让协议》，定价依据为注册资本平价转让。2015年 6月 29日，云视广告就此次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，云视广告的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓建飞|45.45|45.00|
|2|段容科|55.55|55.00|
|合计||101.00|100.00|

（三）2016年 9月第一次增资
2016年8月8日，云视广告股东会作出决议，同意公司注册资本由101万元增加至1,000万元。其中，邓建飞以货币方式认缴新增注册资本404.55万元，段容科以货币方式认缴新增注册资本 494.45万元，并约定新增注册资本于2020年5月30日前缴足。
2016年 9月 6日，云视广告取得广州市天河区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440106068173899R）。
本次增资完成后，云视广告的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|段容科|550.00|55.00|
|2|邓建飞|450.00|45.00|
|合计||1,000.00|100.00|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）2018年 4月第二次股权转让
2018年 4月 26日，云视广告股东会作出决议，同意股东段容科将其对公司 510万元出资额（对应公司51%股权）转让给飞科投资，段容科、邓建飞分别将其对公司 40万元出资额（对应公司4%股权）、450万元出资额（对应公司45%股权）转让给云煜投资。同日，飞科投资、云煜投资分别就上述股权转让分别与段容科、邓建飞签署《股东转让出资合同书》，定价依据为注册资本平价转让。
2018年4月27日，云视广告取得广州市天河区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440106068173899R）。
根据云视广告与其股东飞科投资、云煜投资之间的银行转账记录、水单等相关凭证，截至 2018年 5月 31日，云视广告已收到飞科投资、云煜投资分别缴纳的注册资本 458.49万元和 440.51万元，至此云视广告的注册资本已全部实缴到位。本次股权转让完成后，云视广告的股权结构及实缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|飞科投资|510.00|510.00|51.00|
|2|云煜投资|490.00|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

截至本预案签署日，云视广告股权结构未再发生变动。
三、最近三年的资产评估、交易、增减资或改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，云视广告最近三年不存在资产评估的情况。
（二）最近三年的改制情况
云视广告最近三年不存在改制的情况。
（三）最近三年的增减资、股权转让情况
1、最近三年云视广告增减资的基本情况
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事由|时间|增资人|增资金额|增资价格|云视广告对应估值|
|1|第一次增资|2016年9月|段容科、邓建飞|899.00|899.00|注册资本平价增资|

除上述增资外，最近三年云视广告不存在其他增减资的情况。
2、最近三年云视广告股权转让的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事由|时间|股权转让方|股权受让方|转让金额/比例|股权转让价格|云视广告对应估值|
|1|第一次股权转让|2015年6月|邓建飞|段容科|5.05/5.00%|5.05|注册资本平价转让|
|2|第二次股权转让|2018年4月|段容科|飞科投资|510.00/51.00%|510.00|注册资本平价转让|
||||段容科|云煜投资|40.00/4.00%|40.00||
||||邓建飞||450.00/45.00%|450.00||

除上述股权转让外，最近三年云视广告不存在其他股权转让的情况。
3、最近三年云视广告增资及股权转让的原因、定价依据、与本次交易作价差异的合理性
2015年 6月，为优化公司的股权结构，提升公司决策效率，云视广告原股东对其持股比例进行内部调整，定价依据为注册资本平价转让，鉴于该次股权转让系邓建飞、段容科夫妇之间持股比例的微调，该次股权转让前后，云视广告均由邓建飞、段容科夫妇全资控股，不涉及对外转让，股权转让价格具有合理性。
2016年9月，云视广告全体股东邓建飞、段容科夫妇按1元/注册资本的价格同比例对公司增资，该次增资系公司全体股东基于对云视广告未来发展规划的考虑而进行的新增投资，增资价格具有合理性。
2018年 4月，为进一步优化云视广告的股权结构，提升公司决策效率，云视广告原股东邓建飞、段容科拟将其持有的公司股权转至由邓建飞、段容科担任合伙人的持股平台飞科投资、云煜投资，定价依据为注册资本平价转让。鉴于该次股权转让实质上系邓建飞、段容科夫妇由直接持有云视广告100%股权调整为间接持股，该次股权转让前后，云视广告穿透至最终出资人仍由邓建飞、段容科全资控股，不涉及对外转让，股权转让价格具有合理性。通过该次股权转让，飞
科投资、云煜投资分别持有云视广告51.00%、49.00%股权。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，鉴于云视广告2015年6月股权转让、2016年9月增资以及2018年4月股权转让的背景、目的与本次交易存在区别，因此，云视广告最近三年增资及股权转让的作价与本次交易存在差异。本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。以2017年12月 31日为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值为 52,005.00万元，经交易各方协商，云视广告100%股权的初步作价为 52,000万元，预估值反映了标的资产在预评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易初步作价结果公允。
四、股权结构
（一）云视广告的股权结构图
截至本预案签署日，云视广告的具体股权结构关系如下图：
邓建飞 段容科 邓建飞 段容科
90.00% 10.00% 90.00% 10.00%
飞科投资 云煜投资
51.00% 49.00%
云视广告
100.00% 100.00%
云煜灵祥 云煜影业
注：邓建飞与段容科系夫妻关系。
（二）控股股东的具体情况
具体参见“第三节交易对方的基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）飞科投资”。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）云视广告的治理结构
截至本预案签署日，云视广告设一名执行董事兼经理和一名监事，根据《公司法》和《公司章程》，云视广告的重大经营事项均由执行董事决定。
（四）云视广告实际控制人认定
截至本预案签署日，飞科投资持有云视广告51%股权，是云视广告的控股股东，云煜投资持有云视广告49%股权，飞科投资、云煜投资穿透至最终出资人均为邓建飞和段容科且邓建飞与段容科系夫妻关系，因此云视广告的实际控制人为邓建飞、段容科。
（五）云视广告下属全资子公司情况
截至本预案签署日，云视广告下属全资子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|享有表决权（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|1|云煜影业|100.00|1,000.00|广播电视节目制作|
|2|云煜灵祥|100.00|1,000.00|广告发布、品牌营销服务|

五、最近两年的主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计工作尚未完成，下表所列示的标的公司最近两年的主要财务数据均未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|10,581.48|2,716.01|
|负债合计|7,442.36|2,330.24|
|所有者权益合计|3,139.12|385.77|
|归属于母公司所有者权益合计|3,141.33|386.77|
|营业收入|13,013.48|12,231.41|
|利润总额|2,878.48|598.65|
|净利润|2,753.35|444.70|
|归属于母公司所有者的净利润|2,754.55|445.70|
|扣除非经常性损益后归属于母公司|2,763.61|448.39|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|所有者的净利润|||

六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）云视广告主要资产权属情况
1、固定资产
截至本预案签署日，云视广告固定资产主要为办公设备和其他设备等，金额相对较小。
2、商标
截至本预案签署日，云视广告及其子公司拥有商标1项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|申请号|注册人|注册有效期限|
|1||42|23724446|云煜影业|2018/4/14-2028/4/13|
|||38|23724373||2018/4/14-2028/4/13|
|||35|23717330||2018/4/14-2028/4/13|
|||16|23717235||2018/4/14-2028/4/13|
|||9|23716720||2018/4/14-2028/4/13|
|||14|23716672||2018/4/14-2028/4/13|
|||41|22691267||2018/4/21-2028/4/20|

3、域名
截至本预案签署日，云视广告及其子公司拥有域名1项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有人|备案号|到期日期|
|1|yunyumedia.com|云煜影业|粤ICP备16097774号-1|2020年9月28日|

4、业务资质
截至本预案签署日，云视广告及其子公司拥有的业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|所有人|证书编号|发证日期|到期日期|经营方式|经营范围|
|1|广播电视节目制作经营许可证|云煜影业|（粤）字第01987号|2016 年11月22日|2018 年11 月 21日|制作、发行|电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案云煜影业拥有的《广播电视节目制作经营许可证》的到期日为 2018年 11月21日。鉴于云煜影业为已办理取得广播电视节目制作经营许可证的单位，符合所在地主管部门关于广播电视节目制作经营许可证延续申请受理要求和条件，届时云煜影业将在上述资质到期前按照《广播电视节目制作经营管理规定》等相关法规的规定办理续期手续。对于标的公司开展业务所需的资质情况具体请参见本节“七、主要业务发展情况”之“（七）云视广告经营业务所需的业务资质情况”
5、资产使用许可
云视广告不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
6、租赁房产
云视广告及其子公司使用的房产均为租赁取得，截至本预案签署日，云视广告及其子公司现有租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所在地|房屋面积（m2）|租赁期限|
|1|云视广告|曾昭抗|广州市天河区天河北路30号中913号|200.55|2018/2/1-2018/6/30|
|2|云视广告|李少云|广州市天河区华夏路28号602、603、604房|587.00|2018/4/10-2021/4/30|
|3|云煜灵祥|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心三楼31095号|-|2018/5/9-2019/5/8|

根据云视广告提供的《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2018B0600800272、穗租备2018B0601401748），云视广告已就“广州市天河区天河北路 30号中913号”及“广州市天河区华夏路28号602、603、604房”的租赁事项已办理了房屋租赁登记备案手续。
上表列示的第3项租赁房产尚未办理办理房屋租赁备案登记事项。根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的相关规定，除出租人和承租人另
有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效条件。因此，
租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。而根据云视广告股东飞科投资、云煜
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资出具的《承诺函》，如因云视广告子公司的租赁房屋未办理租赁备案手续导致云视广告子公司无法继续承租现租赁房屋，飞科投资、云煜投资将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房屋；如因现租赁房屋未办理租赁备案手续导致云视广告子公司受到任何处罚或承担任何责任，飞科投资、云煜投资将对此承担全额连带赔偿责任。
（二）云视广告对外担保情况
截至本预案签署日，云视广告及其子公司不存在对外担保情况。
（三）云视广告主要负债情况
截至2017年12月31日，云视广告（合并口径）的负债主要为流动负债，流动负债主要是应付账款、应交税费等。
（四）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，云视广告及其子公司主要资产无抵押、质押等权利限制情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，云视广告及其子公司不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，云视广告及其子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或者重大行政处罚。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、主要业务发展情况
（一）整体业务发展情况
云视广告的主营业务是为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务。云视广告从成立之初专注于传统媒介代理业务，发展成为一家集电视、影院、户外、互联网等媒体资源提供综合服务的多屏内容运营商，并逐步树立起“IP营销先行者”的经营理念，确立了“把企业打造成自带流量的巨型IP”的经营目标。
云视广告整体经营模式如下：
客户需求 媒体资源
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|品牌营销业务板块电视台户外广告屏品牌策划采购媒体资源楼宇广告屏网站、论坛、微博、APP公众号内容载体||
||内容载体|

广告需求 综合性广告营销
服务商
基于营销需求 影视剧
定制IP内容 综艺节目（等）
企业IP营销业务板块
品牌认同、产生消费
（二）具体经营情况
云视广告的广告营销服务业务按照具体的经营模式可进一步细分为品牌营销、企业IP营销两个业务板块。
品牌营销可以理解为通过市场营销、推广活动使用户形成对企业品牌和产品的认知过程。当下互联网媒体技术和创意技术的快速发展与融合催生了愈加丰富
的营销形式，广告营销形式越来越多元化，使得广告主有了更丰富的营销选择并
对营销服务提供商提出了更高的服务要求以实现最优的广告投放效果。云视广告
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自成立以来，积累了湖南卫视、浙江卫视、北京电视台、东方电视台、安徽卫视、湖北电视台、黑龙江电视台等47家电视媒体资源、中影院线及万达院线2家院线资源、万达户外广告屏以及广州塔LED广告屏等21家户外媒体运营商、分众传媒等 4家楼宇视频运营商、腾讯及网易等 9家知名网站运营商以及知乎等 3家知名社交媒体运营商、小米等 6家智能电视制造商等涵盖不同媒介类型的媒体资源，同时云视广告还取得南方航空的国内机场自助值机登机牌广告以及海外机场登机牌广告的独家运营权，与之形成了较为稳定的合作关系。通过高效整合全媒体资源，云视广告能够根据客户需求，快速匹配适合于品牌营销需求的媒介资源或媒介资源组合、高效捕获消费者心理层面对客户品牌的认知，从而为客户提供全方位的品牌营销服务。
在媒介形式愈加多元化、媒体资源愈加丰富的环境下，以及随着传播内容、传播渠道、传播终端的发展和用户群体的成长，广告营销的关键因素逐渐由此前的“渠道”向“内容”进行转变，且“内容”、“渠道”、“媒介”三者的融合度进一步提升，影视剧、综艺节目、短视频、微博、微信已成为广告营销的主要载体，广告营销在经历传统媒体、数字化营销之后，逐步迈入了“内容营销”的时代。
在此行业发展环境中，云视广告在分析节目内容目标观众与品牌目标受众群体的重合度、评估内容作品与品牌结合的空间和潜力后，围绕品牌营销需求和节目特点，通过创意策划为广告主制定、执行品牌植入营销方案，高效、巧妙的将品牌信息传递给目标受众，在该模式下成功运作了综艺节目《全民电影》以及明星真人秀《一路上有你》等节目内容。
通过为客户提供影视剧、综艺节目等品牌植入服务的项目经验以及在内容营销快速发展的行业大背景下，云视广告意识到品牌与内容的结合存在巨大的发挥空间和发展潜力，仅仅将品牌植入内容载体已无法满足广告主的营销需求，如何借助 IP将内容延展出不同的形式并引导受众群体主动索取品牌信息、主动获取对品牌的认知已成为众多品牌思考和探索的重点。云视广告正是抓住了广告主在内容营销方面的核心需求，自 2017年起在以往影视剧、综艺节目品牌植入业务的基础上开始进一步布局并着力发展企业 IP营销业务，通过挖掘品牌与内容载体的内在共同点使观众产生共鸣，在心理层面引发受众群体对品牌的认同，并由此转化为对品牌的消费。如今，IP营销已成为当下传媒、影视、综艺节目等泛
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案娱乐领域最为热议的话题，究其原因，主要还是 IP营销能够较为有效地解决以往内容营销中品牌植入生硬、无法引起观众真实需求、难以转化为实际销售的痛点。云视广告2017年下半年以来成功运作的《现在就告白第一季》即为企业 IP营销的典例，通过对品牌准确定位并深入挖掘品牌的内在消费理念、分析目标客户的情感需求，云视广告联手丸美、百颐年、宝乐滋等品牌合力打造这一情感类栏目，成为播放平台腾讯视频网络综艺节目的年度“黑马”，此外，随着播放量的快速上升以及观看人数的快速增加，与该栏目播放内容相关的话题也在网络上引发了较高的讨论热度，该栏目的冠名品牌春纪（丸美旗下品牌）以及其他赞助商百颐年、宝乐滋等品牌的产品在栏目播出后短期内均实现了销量上的明显增长。企业 IP营销业务正逐渐成为云视广告除传统品牌营销业务之外的重要发展方向。
1、品牌营销业务
（1）经营模式
①销售模式
云视广告品牌营销业务通常从客户品牌需求出发，自 2013年成立以来，云视广告积累了较为丰富的客户资源，并通过日常业务的开展持续获取新的客户。
一般情况下，云视广告通过公开信息、现有业务渠道以及公司客户部业务拓展等方式，获取客户的需求信息，并根据不同的客户需求和产品特点，制定有针对性的宣传策划方案，向客户投标或参与比稿。与客户确立合作关系并签订服务协议后，策划部将根据预先与客户沟通的合作方案，按照服务协议约定制定有针对性的策划方案，在媒介部、新媒体事业部等部门的配合下，通过电视台广告发布、户外广告屏幕投放、门户网站新闻稿件发布、网络宣传稿件发布、视频网站播放、社交媒体传播等方式，为客户提供全方位、全流程的品牌营销服务，以最高效的方式实现客户品牌内在价值的提升。
②服务模式
在品牌营销业务中，云视广告可以为客户提供涵盖品牌定位、方案策划、采购执行以及评估反馈等全流程的全案营销服务，具体服务模式如下：
A.品牌定位
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品牌定位阶段，云视广告会对客户品牌进行品牌所在市场及行业分析、品牌特征分析、与竞争对手比较分析、市场及消费者需求分析等全方位的调查研究并根据调查结果进行品牌定位。在市场调查环节，云视广告会根据客户品牌的经营战略，对其所处宏观环境、行业环境、品牌特征、竞争品牌特征、客户品牌较竞争品牌的优劣势等进行全面、深入的市场调查、研究；在品牌定位环节，云视广告基于市场调研情况，对品牌目标受众消费者认知进行深入分析，同时寻求客户品牌与竞争品牌的差异化特征，并基于消费者认知提炼客户品牌核心内涵并对其进行精准定位，从而作为后期方案策划的基础。
B.方案策划
方案策划阶段，云视广告基于市场调研以及品牌定位并结合客户品牌的媒体偏好进行方案策划，具体包括制定传播策略，同时在与媒介运营商初步沟通后出具媒介整合方案。在制定传播策略环节，云视广告以客户品牌情况和消费者行为为出发点，围绕品牌面临的主要挑战和拟实现的传播目标并结合品牌的媒体偏好，为客户制定包括媒介类别及组合、预算分配、总体传播规划、各媒介投放方案、各媒介投放效果预测等内容的传播策略，以期将品牌营销内容精准高效的传播到目标消费群体并以最高性价比的方案实现广告投放效益的最大化；在出具媒介整合方案环节，云视广告基于此前制定的传播策略，将其中涉及各媒介的部分进一步细化为媒介整合方案，具体包括确定具体目标投放市场、各目标市场的投放力度、时段选择、频道选择、节目选择、投放周期及对应的价格预算，并通过此过程中与媒介运营商的持续沟通对媒介整合方案进行修正、优化，由此形成媒介排期计划和行程，待客户确认后生效并作为云视广告后期为客户进行媒介采购的执行依据。
C.采购执行
在采购执行阶段，云视广告根据基于客户投放需求制定的传播策略、媒介整合方案以及媒介排期计划和行程与对应的媒介运营商谈判并进行媒介资源采购
及广告投放。在谈判与采购环节，云视广告根据已获得客户认可的传播策略、媒介整合方案、媒介排期计划和行程以及此前与媒介运营商的初步沟通结果，与媒介运营商就投放时段、投放频道、投放节目、投放频次、投放价格等细节做进一步谈判，并将与媒介运营商确认的媒介排期计划和行程反馈给客户进行最终确
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案认，而后云视广告与媒介运营商签订采购合同或订单；在广告投放执行环节，云视广告向媒介运营商提供客户需要投放的广告片，媒介运营商根据经广告主最终确认的媒介排期计划和行程执行广告投放，广告投放过程中，云视广告会实时监督投放全过程并与媒介运营商保持持续沟通，以确保广告投放的质量。
具体操作流程方面，云视广告会根据客户的投放需求与媒介运营商沟通、规划投放时段、总收视点（GRP）、收视点价格（CPRP）等，从而确定广告投放的媒介成本，在此基础上云视广告通过成本加成提出具体的媒介策划方案及其报价，并交由客户确认。客户确认后，云视广告即根据此前与媒介运营商的沟通，开展广告投放的执行工作。
D.评估反馈
在评估反馈阶段，云视广告会在广告投放执行过程中以及在广告投放完成
后，对投放效果进行及时的评估及反馈，具体包括投放监播、方案总结。在投放监播环节，云视广告会在广告投放期间委托客户认可的独立第三方机构跟踪监测广告播放时段、频次、内容等投放情况，同时向客户提供第三方机构出具的监播报告以及广告投放录像，若广告播放过程中出现错播、漏播、投放时段及频次临时调整等情况，云视广告会及时与客户沟通解决方案，并与媒体运营商协商调整计划、安排补播或制定其他补偿方案；方案总结工作贯穿于品牌营销业务的全部执行过程，广告投放执行一旦开始，云视广告即会启动方案评估工作，在广告投放过程中，除评估广告投放本身相关内容之外，云视广告也会及时捕捉客户品牌市场动态的变化，并据此深入研究针对该客户品牌未来营销方案的调整、优化方向，在广告投放结束后，云视广告会在方案总结中全面评估该次广告投放的效果并向客户进行专题汇报。
③采购模式
在品牌营销服务的采购环节中，云视广告需要根据客户品牌广告投放的需求向产业链上游的媒介运营商采购媒介资源。目前，云视广告能够为客户提供电视台硬广资源、电影硬广资源、平面媒体资源、户外广告屏幕资源、楼宇视频媒体资源、网站及网页资源、社交媒体资源、流媒体资源、影视剧及电视和网络栏目内容资源等各类媒介资源，截至本预案签署日，云视广告已与47家全国范围内
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的电视台、2家国内主流院线、21家户外媒体运营商、4家楼宇视频运营商、9家知名网站运营商以及3家知名社交媒体运营商形成了稳定的合作关系，同时在当下具备丰富内容的文化作品逐渐超越形式单一的硬性广告成为品牌传播重要载体的行业发展背景下，云视广告也已采购优质的内容资源作为客户品牌推广、营销植入的媒介与载体，如精品电视剧《我的不惑青春》、明星真人秀《一路上有你》等。针对采购环节，云视广告建立了完善、合理的采购制度，对媒介资源采购涉及的各个环节进行严格的管理和风险控制，公司根据经客户最终确认的传播策略、媒介整合方案以及媒介排期计划和行程制定采购预算，经项目负责人审批通过后执行具体采购工作。
（2）盈利模式
针对品牌营销业务，云视广告通过与客户签订广告发布合同或服务协议从而为客户提供品牌营销服务并获取相应报酬，在扣除云视广告为提供相应服务而发生的媒介资源采购成本、人员成本及相关费用后，形成云视广告品牌营销业务的盈利。
（3）结算模式
①与供应商结算
为减少自身资金占用，标的公司通常会在收到客户回款后支付供应商款项。
而在媒介资源采购环节，由于以电视媒体为代表的传统媒体渠道在与标的公司的合作中通常处于强势的一方，一般要求标的公司及时结算款项，不接受金额较大或期限较长的欠款，标的公司与电视媒体资源运营商的平均结算期通常为0-3个月；而对于楼宇媒体和互联网为代表的新媒体，由于广告投放方式灵活，结算方式也相对灵活，标的公司与新媒体资源运营商的平均结算期通常在 6-9个月左右；媒介运营商在标的公司支付相应款项予以开票。
②与客户结算
与供应商的结算安排类似，云视广告与客户的结算安排视最终投放的媒介类型不同而有所差异。具体而言，云视广告向客户提供电视台等媒介渠道的广告投放服务时，客户按照广告投放进度，参照合同约定定期向云视广告支付款项，公司收到客户支付的款项后向客户开具发票；云视广告向客户提供其他媒体的广告
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投放服务时，通常情况下客户于广告投放结束后6-9个月内付款，云视广告收到款项后按照要求开具发票。
（4）业务流程
云视广告品牌营销业务的主要业务流程图如下：
云视广告品牌营销业务流程
客户品牌
全案营销
品牌定位
否 方案策划 方案总结
客户反馈通过
采购执行 认同品牌
产生消费
监播反馈
媒介资源 内容资源
确认广告 品牌植入、
投放排期 内容再创造
方案通过 广告投放
（5）品牌营销业务案例
品牌营销业务模式下，云视广告可以为客户提供涵盖品牌定位、方案策划、采购执行以及评估反馈等全流程的全案营销服务，以云视广告服务的某化妆品品牌为例，对该等业务的具体流程进一步介绍如下：
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|推广策略|
|在云视广告为该品牌提供全案策划服务过程中，通过分析品牌特征、产品特征以及与竞争品牌的异同，云视广告对该品牌产品的主打市场及目标客户进行定位并锁定了主流城市都市白领女性这一目标消费群体。对此，云视广告针对目标消费者日常的生活及消费习惯，为该品牌制定了涵盖多个媒介资源的策划方案，以精准、高效的营销途径实现品牌的推广目标。|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|推广形式||
|地铁广告屏|鉴于该化妆品牌是以都市白领女性为目标消费群体的品牌，在国内主流城市中，地铁已成为人们出行的主要交通工具之一，地铁凭借其车次准时、避免拥堵、环境良好等特征成为白领群体日常上下班的首选并成为目标消费人群出现率较高的场景，因此云视广告为其制定、执行了地铁广告屏幕营销策划方案，取得了良好的营销效果。|
|内容资源：综艺节目《一路上有你》|《一路上有你》是国内首档明星夫妇旅游真人秀节目，自节目制作消息一出，便吸引了大量媒体、百姓的关注。云视广告通过分析该节目的内容、场景及演出嘉宾等，判断节目会对具有一定学历背景、具有追求高品质生活意愿以及具有一定消费能力等特征的女性电视观众有较高的吸引力，与客户品牌的目标消费群体高度重合。因此，云视广告为该品牌制定了策划方案并通过该节目资源进行了冠名及广告植入，使得客户品牌在都市女性群体中的知名度得到提升，取得了预期的营销效果。|
|其他媒介资源|该品牌通过在《一路上有你》冠名，能够与节目Logo进行绑定，并随节目的宣发推广实现品牌的营销，因此云视广告为该节目和客户品牌采购了目标受众及消费群体出现频次较高场景的媒介资源进行节目和品牌的同步宣传推广，进一步提升了节目和品牌的知名度，为节目播出后取得预期收视率和品牌知名度的提升奠定了基础。|
|评估反馈||
|在策划方案执行完毕后，云视广告为客户提供了覆盖各媒介资源的方案总结并向客户进行专题汇报，方案执行过程中的经验以及客户的反馈为后续策划方案的改进和优化提供了方向。||

2、企业IP营销业务
企业 IP营销属于内容营销的细分领域，与传统意义上的内容营销的经营模
式存在较大的差异。通常情况下，内容营销服务分为两种服务模式：第一种服务
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案模式下，营销或策划服务机构会首先获得影视剧、综艺节目、电视栏目等内容资源，进而根据节目内容的特征去寻找与之匹配的品牌进行冠名权、赞助权等媒介资源的推介，从而获得广告主投资并通过品牌植入等方式对品牌进行营销；第二种服务模式下，营销或策划服务机构基于对已有广告主的品牌营销需求以及以往业务当中积累的影视剧节目资源，有预判性和针对性的为广告主寻求符合其品牌特征的内容资源，接洽成功后依旧通过品牌植入等方式提供品牌的营销服务。
传统内容营销、企业 IP营销业务模式对比
传统内容营销业务模式 企业IP营销业务模式
广告主的营销需求是企业IP营销业务开展的核心要素，针对同一个品牌的不内容资源是传统内容营销业务开展的核心要素
同营销需求，云视广告通过IP定制开发，可以打造不同的IP内容
内容资源获取 广告主 广告主
根据已有内容资源去寻 根据已有客户资源去寻 IP定制开发 IP定制开发
求与之匹配的广告主 求与之匹配的内容资源 搭建内容框架 搭建内容框架
与内容载体有具有
广告主 内容资源获取 形成内容载体 形成内容载体
共同特征的其他品牌
整合策划
基于已有节目内容
方案策划 方案策划
匹配
方案执行
采购执行、内容制作 采购执行、内容制作
节目播出 IP内容A IP内容B
结案 评估反馈 评估反馈
而对于云视广告提供的企业 IP营销，其业务起点始终在于广告主的品牌需求，通过挖掘品牌的核心内涵、为品牌进行市场定位，云视广告有针对性的去开发、构思具有明显品牌特征的IP并基于该IP搭建内容框架、填充故事内容，使得最终形成的内容资源能够最大程度的在节目内涵、情节内容、表现形式等方面与品牌形成深度的贴合，引导受众群体在意识形态层面形成对节目内涵的认同进而形成对品牌核心价值观的认同，并最终由认同转化为对品牌的消费。具体来看，云视广告企业IP营销业务的服务模式如下：
（1）经营模式
①销售模式
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案云视广告企业 IP营销业务通过将品牌与内容深度融合、提供冠名、特约、品牌常规植入、品牌定制植入、品牌互动、品牌定制节目宣传短视频、户外广告屏幕投放、节目参演嘉宾社交媒体提及等形式多样的品牌增值权益以及邀请品牌参与前期节目宣发推广等方式为客户提供差异化的内容营销服务。在企业 IP营销业务中，云视广告通常从分析品牌特征、进行品牌定位、挖掘品牌需求出发，进而探索、开发与品牌属性吻合的IP，并在品牌定制IP的内容创造过程中围绕品牌特征、内涵制定具体策划方案，使得品牌能够与内容实现深度、贴切的结合，从而引导受众群体在观看节目时对品牌产生情感趋同，最终转化为目标受众群体对品牌的消费，从品牌在节目中获得展现到最终转化为实际消费即云视广告为客户提供的企业IP营销服务的服务价值，云视广告就该服务获取相应报酬。此外，针对某个企业定制IP，云视广告会在内容构思初步成形后向符合节目属性的潜在其他客户品牌进行有针对性的媒介推广，以吸引更多品牌购买该节目的内容资源，在保持企业IP营销以内容为主的基础上进一步增强节目内容的营销属性。
②服务模式
企业 IP营销业务中，云视广告根据客户品牌特征开发与品牌内涵相一致的IP，进而基于品牌定制 IP并围绕品牌特征、内涵进行内容创作，所创作的内容能够与品牌形成紧密结合和互动，从而高效的吸引品牌目标消费群体观看该节目并通过引发受众群体情感共鸣和心理认同来转化为对品牌的实际消费。具体来看，企业IP营销的服务模式包括以下四个方面的内容：
A.IP开发及定制
IP开发阶段，云视广告会先对品牌所在市场及行业特征、品牌特征、目标市场及目标消费者需求等方面进行全方位的深入调查、研究，进而根据调研结果构思、定制开发与品牌内涵吻合的IP。在市场调研环节，云视广告会根据客户品牌的经营战略，对其所处宏观环境、行业环境、品牌特征、竞争品牌特征、客户品牌较竞争品牌的优劣势、品牌定位等方面进行全面、深入的市场调研，并基于市场调研情况，对品牌目标受众消费者认知进行深入分析，而后根据消费者认知提炼客户品牌核心内涵并对其进行精准定位，从而作为 IP开发和后期方案策划的基础；在 IP构思、开发环节，云视广告首先根据品牌特征及推广需求对拟开发IP进行商业定位，商业定位是IP开发的核心步骤，云视广告针对品牌核心
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内涵及品牌定位锁定目标受众群体，同时结合未来播放平台对 IP的需求，紧紧围绕品牌核心内涵为目标受众群体有针对性的构建该 IP对应的价值观、故事框架、节目表现形式、艺术风格、流行元素等，形成与品牌内涵一致且具备独特性及生命力的定制化企业IP。
由于节目内容必须通过播放平台进而投放的客观要求，云视广告会在 IP开发及定制环节即开始与潜在的播放平台沟通，以便最大程度确保最终所形成的IP内容能够在播放平台获得投放，在选择播放平台过程中，云视广告会综合考虑平台的观众群体与品牌目标受众群体的重合度、平台对 IP内容的优先播放等级以及平台未来在节目宣发推广阶段的潜在贡献能力以及报价等各因素。
B.方案策划
对于企业 IP营销，客户品牌与内容载体的捆绑具备合理的商业逻辑、内容紧密结合、互动自然不生硬是打造成功IP的核心，只有作为品牌载体的IP成为一个具备较高热度的优质IP，才能够吸引足够数量的受众群体并进而通过IP这一媒介将流量转化为对品牌的消费。IP开发阶段的工作提供了拟开发IP的雏形，方案策划即是对IP雏形的细化和优化，是云视广告企业IP营销业务的关键。在方案策划阶段，云视广告会从品牌与 IP的共鸣点出发，针对目标受众群体的范围、人群特征，构建、创作能够使品牌与 IP建立强关联的具体内容载体，而对于品牌与IP产生的每一次关联，云视广告都会制定能够体现品牌与IP核心价值观的策划方案，将产品融入细节、将理念融入观念、将故事融入剧情，通过将品牌融入内容的方式使节目受众群体在观看节目内容后能够产生情感共鸣、进而对品牌产生心理认同、最终转化成为对品牌的消费。除内容上的深度融合，云视广告亦会为品牌策划提供冠名、特约、常规植入、定制植入、品牌互动、品牌定制节目宣传短视频、户外广告屏幕投放、节目参演嘉宾社交媒体提及等形式多样的品牌增值权益以及通过邀请品牌参与前期节目宣发推广等方式为客户提供差异化的内容营销服务。
经过具体方案策划，承载 IP的故事框架能够细化为较为成形的完整内容载体，待品牌及潜在播放平台确认后，形成最终的节目策划方案。
C.内容制作
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案云视广告作为节目的出品方，对于内容制作采取委托摄制方式进行节目拍摄、后期制作。在节目具体拍摄过程中，云视广告会提前审核节目脚本并在必要时进行修改、完善，以保证节目能够依据此前制定的策划方案拍摄，从而实现最优的品牌推广效果，同时云视广告会现场监督拍摄工作的开展，以确保节目参演人员按照既定的策划方案和脚本进行演出。
D.宣发推广
鉴于节目是品牌的内容载体，因此节目的宣发推广亦是对品牌的营销。在宣发推广阶段，云视广告会联合播放平台通过首页推广、电脑端弹窗推广、平板电脑弹窗推广及焦点图推送、手机端消息推送、节目类别第一资源推荐位等方式进行推广，同时在社交媒体上通过节目微信公众号、微博账号、论坛、社交 APP以及其他社交媒体账号进行开屏画面、推文、信息流、头条推送、活动专区等各种方式的推广，此外云视广告还会通过户外广告屏幕以及门户网站进行持续性的节目宣传。
E.评估反馈
在评估反馈阶段，云视广告会在节目播出过程中以及在节目播放完成后，对节目效果以及品牌宣传效果进行及时的评估和反馈，具体包括宣发推广总结、品牌权益中介、增值服务方案总结和商务合作总结。针对宣发推广总结，云视广告会对各个媒介推送、宣传的节目信息进行证据收集、汇总，并统计投放时段、时长、频次等指标，以全面体现对节目的宣传力度和广度；在品牌权益及增值服务方案总结环节，云视广告会捕获屏幕中对品牌推广的各种标识，包括植入品牌元素的片头播放、品牌与节目的联合Logo、屏幕切换或翻转过程对产品形象展示以及转场标板展示、主持人口播字幕、嘉宾出场字幕条品牌Logo、现场道具出镜、含有品牌元素的定制动画表情包、主持人及嘉宾为宣传品牌及节目录制的短视频以及在社交媒体对品牌的提及、户外广告屏幕对品牌的展示等。在广告投放结束后，云视广告会综合前述内容形成总结报告，根据客户反馈的节目播出后品牌旗下产品的销售数据，全面评估品牌及节目的宣发推广及节目播出过程中品牌投放的推广效果，并向客户进行专题汇报。
③采购模式
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在企业 IP营销服务的采购环节中，云视广告主要向影视节目制作公司采购摄制服务进行内容制作，向媒介运营商采购媒介资源进行节目宣发、品牌推广。
在摄制服务供应商采购中，云视广告通过市场化的方式综合评估候选制作公司的制作水平、项目运作及控制能力、后期宣传配合能力等各方面实力，并结合报价因素，最终选定制作商并签署采购合同，而后云视广告会根据合同约定在内容制作期间定期向供应商支付制作费用；在媒介资源采购中，云视广告会根据节目播放平台的不同及宣发推广需要的不同有侧重的采购相应媒介资源进行节目宣发、品牌推广，以最高效的方式提升节目和品牌的知名度，一般情况下云视广告会在签署媒介资源采购合同后一次性支付全部款项。与品牌营销业务类似，云视广告针对企业 IP营销业务亦建立了完善、合理的采购制度，对摄制服务采购及媒介资源采购涉及的各个环节进行严格的管理和风险控制，策划部根据经客户及播放平台最终确认的节目策划方案制定采购预算，经项目负责人审批通过后据此执行具体采购工作。
（2）盈利模式
云视广告的企业 IP营销业务的盈利模式主要分为三种：一种是云视广告通过为品牌定制开发IP、营销创意策划、宣发推广等方式为品牌广告主提供企业IP营销服务，并向品牌广告主收取广告赞助收入；第二种是IP内容投放播放平台后，云视广告与播放平台按照合作协议约定对广告收益进行分成；第三种是云视广告与播放平台合作时，通过评估该 IP资源未来可能实现的广告收益情况，除广告收益分成方式外，云视广告也可选择与播放平台协商达成一致，以一次性方式取得全部的广告收益。
（3）结算模式
①与供应商结算
在内容制作阶段，对于制作商提供的摄制服务，云视广告与其签署采购合同后一定期限内向其支付第一阶段制作费用，并按照合同约定在制作商进行第二次录制前一定期限内支付第二阶段制作费用，在该节目拍摄、录制完成后一定期限内，云视广告向制作方一次性支付全部剩余制作费用；对于节目播出前以及播出
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期间宣发推广过程中采购的媒介资源，云视广告通常情况下在节目首期开播前会一次性支付全部款项并取得供应商开具的发票。
②与客户结算
云视广告企业IP营销业务中，对于广告赞助收入，品牌广告主根据节目播放进度，参照合同约定分期向云视广告支付款项，公司于收到各期款项后向客户开具发票，而对于广告收益分成，电视台或网络播放平台按照合作协议的约定定期出具结算单，云视广告根据结算单开具发票，进而收取对方支付的款项。
（4）业务流程
云视广告企业IP营销业务的主要业务流程图如下：
云视广告企业IP营销业务流程
客户品牌
品牌定位、挖掘核心内涵
否 IP开发 方案总结
客户反馈通过
认同品牌
方案策划
产生消费
监播反馈
采购执行
内容制作商 媒介运营商
（制作服务） （媒介资源）
节目
拍摄剪辑
宣发推广
播放平台 节目播放
（5）企业IP营销业务案例
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，云视广告已成功打造《现在就告白第一季》并成为腾讯视频2017年末收视“黑马”，《现在就告白第一季》IP项目的具体情况如下表所示：
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|节目名称|《现在就告白第一季》|
|节目类型|国内首档生活情感表白秀|
|出品方|云煜影业|
|制片人|邓建军、张铁兵|
|导演|周建霞|
|主演|赵川、辛唐米娜、王濛、邵明明、于娜懿|
|规模|12集/季，每集35分钟|
|播出时间|自2017年12月至2018年03月|
|播出平台|腾讯视频|
|节目简介|《现在就告白》一档帮助人们实现爱情表白、亲情培养、友情弥合的谈话脱口秀节目|
|服务品牌||

《现在就告白第一季》不仅取得了节目收视的成功，同时也成为云视广告运用企业IP营销服务理念的典例，具有一定的示范性，故以该IP项目为例具体说明云视广告为客户提供企业IP营销服务的情况：
①IP开发
丸美集团旗下品牌“春纪”是丸美集团目前主打“自然”理念的美白品牌，产品的消费者多为都市白领女性，基于对品牌的定位以及对社会环境的分析，云视广告认为随着社会经济水平的发展，情感问题已成为都市人群特别是具备一定消费能力的女性人群最为关注的话题，且“春纪”产品的目标消费者也是情感类影视剧、电视及网络节目的主要观看群体，因此云视广告在 IP开发阶段便确定为“春纪”打造能够捕获都市女性情感共鸣的情感类综艺节目。
②方案策划
云视广告将节目名称设计为“现在就告白”，将“美白”与“告白”通过“白”字形成品牌与内容的天然契合，同时将节目标语设计为祈使句的语态也能够更具
有号召力，在号召节目嘉宾、观众勇于表达内心情感的同时引发观众对品牌理念
的认同。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，“春纪”是一个坚持“天然、愉悦、清爽、缤纷”理念的品牌，执着于从天然食材中寻找最安全而有效的护肤成分，为消费者带来肌肤的清爽愉悦。
基于此，云视广告着力为 IP赋予找寻人们内心原始情感的理念，通过节目进行倾诉、表达，讲述隐藏于内心的故事，获得心灵上的纯净，由此 IP与品牌在核心内涵层面形成了一致的价值观，具备了节目引导观众对品牌产生情感共鸣的基本元素。
在具体方案策划中，云视广告通过调查分析品牌目标消费群体以及节目目标受众群体的工作状态、生活状态、感情状态，着力打造能够吸引目标受众的故事情节，凸出“新”、“奇”、“特”的特点，精准捕获都市年轻女性对节目的关注。
同时，在舞台表现形式方面，云视广告为品牌设计了“春纪告白之门”，节目嘉宾在选择诉说前都要通过告白之门来到舞台中央，通过这一设计，不仅能够在节目播放过程中以自然的方式强化观众对“春纪”的品牌记忆，同时走过告白之门实现内心情感的表达，更加能够加深观众对“春纪”回归自然心境这一品牌理念的认同，更能引导观众对客户品牌产品的消费。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③内容制作
针对《现在就告白第一季》，云视广告聘请了专业团队，覆盖从导演团队、嘉宾邀请、舞台设计、摄像团队到后期制作团队等各项环节，以充分保证节目的制作水准。
④宣发推广
对于《现在就告白第一季》，云视广告联合播放平台腾讯视频进行了全方位的推广，在腾讯旗下各传媒板块、多个微博账号、节目官方公众号等社交媒体以
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及户外 LED广告屏、楼宇视频媒体和国内主流门户网站均进行了持续性的宣传和推广。
⑤评估反馈
云视广告对于从节目播出前到节目播放完毕的整个企业 IP营销项目流程，出具了总结报告，对节目宣发推广力度及效果、品牌权益、增值服务等方面进行了详细的汇总和分析，其中云视广告统计了《现在就告白第一季》节目自 2017年12月末开播以来对“春纪”产品销量的支持数据，以充分说明企业IP营销服务的成效及价值，具体情况如下图所示：
（三）重大项目情况
1、标的公司品牌营销业务执行的重大广告项目情况
2017年度、2016年度，标的公司品牌营销业务中销售合同金额大于1,000.00万元的重大广告项目情况，具体如下表所示：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|客户名称|服务内容|销售合同金额（含税）|确认收入金额1|媒体采购成本（含税|确认成本） 金额|合同执行期间|收入成本确认期间|
|佛山市简一陶瓷有限公司|楼宇媒体广告投放项目|5,000.00|4,716.98|5,000.00|4,716.98|2016.10.31-2016.12.11|2016年度|
|广东丸美生物技术股份有限公司|电视广告投放项目|4,948.31|4,668.21|4,944.63|4,664.75|2016.01.01-2016.12.31|2016年度|
|广州永怡盛世文化传播有限公司|楼宇媒体广告投放项目|5,500.00|858.762|974.01|918.88|2017.05.01-2017.12.31|2017年度|
|广州市晶日广告有限公司|互联网广告投放项目|4,300.00|4,056.60|2,700.00|2,547.17|2017.09.01-2017.12.31|2017年度|
|湖南云澜文化传媒有限公司|楼宇媒体广告投放项目|1,378.93|1,300.88|601.20|567.17|2017.07.03-2017.12.03|2017年度|
|广东丸美生物技术股份有限公司|电视广告投放项目|1,216.87|1,147.99|1,058.53|998.61|2017.09.01-2017.09.30|2017年度|

注：1、为说明相关重大销售合同对标的公司2017年度、2016年度营业收入、净利润的影响情况，上表所列示的确认收入金额指2017年度和2016年度相关合同项下确认的不含税收入金额。
2、广州永怡盛世文化传播有限公司负责国内某药品品牌的楼宇媒体投放，原计划投放金额约为5,500万元，但在合同执行过程中，终端客户由于品牌营销战略的调整，在第一阶段广告投放约 900多万之后暂停了该项投放业务，使得该笔合同项下确认收入金额远小于合同金额。
2、标的公司企业IP营销业务执行的重大广告项目情况
标的公司企业IP营销业务执行的重大广告项目情况具体如下表所示：
单位：万元
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|内容|现在就告白第一季|现在就告白第二季|
|广告赞助收入（不含税）|863.21|830.19|
|广告收益分成（不含税）|169.811|-|
|一次性广告收益（不含税）|-|1,132.08|
|收入合计|1,033.02|1,962.26|
|拍摄制作支出（不含税）|452.83|820.75|
|宣发推广支出（不含税）|557.082|-|
|其他支出（不含税）|35.38|-|
|成本合计|488.213|820.75|
|与播放平台的合作模式|节目内容投放播放平台后，云视广告与播放平台按照合作协议约定对广告收益进行分成|云视广告以一次性方式向播放平台收取全部的广告收益|
|收入的确认时点|广告赞助收入及一次性广告收益按照节目整体进行核算并按照播放进度平均摊销至每集确认收入，广告收益分成为播放平台提供收益分成数据经双方核对无误后并由播放平台出具确认单时确认收入||
|成本的确认时点|企业 IP 营销业务的成本按照节目整体进行核算并按照播放进度平均摊销至每集确认||

注：1、根据标的公司就《现在就告白第一季》与播放平台签订的合作协议，广告收益分成期间为自节目上线至首轮播出完毕后的 6个月，标的公司与播放平台主要就广告收益分成
期间该节目获得的贴片广告收入按照50%:50%的比例进行分成。由于目前该企业IP营销项
目尚处于广告收益分成期间，上表列示数据为截至本预案签署日该项目经播放平台确认的的
广告收益分成收入金额。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2017年下半年，在《现在就告白第一季》播出前，标的公司向媒介资源供应商采购了楼宇媒体资源对《现在就告白》节目 IP进行了宣发推广，该等支出已在 2017年度的销售费用中进行核算。而由于《现在就告白第一季》的热播效应为该 IP内容后续系列节目起到了宣传作用，因而标的公司后续未就《现在就告白第二季》单独进行宣发推广。
3、《现在就告白》节目IP的宣发推广支出已在发生当期计入销售费用核算，因此该项目的成本合计中未包含宣发推广支出。
（四）标的公司的核心竞争力
1、行业经验优势
自2013年设立以来，经过五年的快速发展，标的公司已积累了广泛的客户资源和丰富的媒体资源，并具备了较强的预判能力和专业服务能力，有助于公司不断提升和优化品牌营销业务领域的服务水平，也为公司积极布局企业 IP营销业务积累了充足的行业经验。在企业 IP营销业务前期，云视广告能够通过对市场及客户所在行业的调研，深入分析、挖掘品牌特征并进行精准定位，同时结合目标受众群体的消费习惯，开发能够同时满足品牌营销需求和目标受众群体审美的 IP和节目内容。同时，相较于传统的内容制作公司或单纯进行品牌植入的内容营销服务运营商，标的公司能够通过独特的故事情节设计，将品牌与节目内容自然融合，打造能够为观众留下较深印象且具有较强品牌独特性创意构思，使品牌营销与节目内容形成深度融合，进一步强化内容载体的营销属性、充分发挥其作为媒介资源的营销价值。
2、业务协同优势
标的公司的主营业务是为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，具体可分为品牌营销、企业 IP营销两个业务板块。标的公司品牌营销业务板块和企业 IP营销业务板块之间存在产业链条上下游的关系。
业务模式方面，标的公司通过对广告主的传播需求、品牌目标受众群体、潜在媒介资源或媒介资源组合的选择、及预期传播效果进行深入分析，从而为广告主制定科学、有效的传播方案以及最佳的传播策略，进而提供全方位的品牌营销服务；同时基于广告主的品牌需求，通过挖掘品牌的核心内涵、为品牌进行市场定位，标的公司可进一步有针对性的去开发、构思具有明显品牌特征的定制IP，为广告主提供企业IP营销服务。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体业务开展方面，标的公司在企业 IP营销业务中开发、制作的内容载体可以作为品牌营销业务客户的媒介资源，同时通过对品牌融入环节进行单独设计以及对节目内容进行额外构思，标的公司能够为品牌营销业务的客户提供更加贴近品牌特征的广告营销服务，凸显标的公司在品牌营销业务领域的品牌定制服务优势的同时，可进一步增强客户的黏性；并且，标的公司在品牌营销业务中积累的媒介资源可以为企业 IP营销业务提供宣传推广渠道，能够增强标的公司在企业 IP营销业务中宣传推广环节的效果优势和效率优势。此外，两个业务板块的客户资源能够在标的公司体内共享，进一步增强各业务板块的行业竞争力以及盈利能力。
3、广告创意优势
广告行业是通过市场研究、创意策划、广告设计与制作、广告发布等一系列的服务为广告主实现提升企业形象、塑造产品品牌、推动产品销售等目标。在该过程中，广告创意贯穿于广告服务的各个环节，是一项具有较强创作性导向的工作。标的公司成立以来，服务了众多行业的广告主和品牌，能够通过充分调动、发挥员工的创造力，对广告主所处行业、品牌特征、商品卖点进行准确把握。
此外，标的公司的企业 IP营销业务更是以广告创意为基础的业务板块，广告创意构思贯穿了IP开发及定制、方案策划等企业IP营销业务的前期阶段，与品牌内涵一致且具备独特性及生命力的定制化企业IP、基于IP雏形并围绕品牌特征进行方案策划均是标的公司广告创意的成果，《现在就告白》系列的持续热播以及节目所引发的广泛的社会讨论均体现出标的公司具有较为突出的广告创意优势。
4、客户资源优势
标的公司通过深入了解、开发客户品牌需求，致力于为客户提供深度贴合品牌特征的品牌营销服务和企业 IP营销服务，为客户创造品牌价值，从而与客户共同成长并实现双方共赢的目标。通过持续为客户提供优质的营销服务，标的公司不断提升客户黏性、不断优化客户结构，目前已积累了包括丸美、百颐年、宝乐滋等在内的多家优质客户，建立起了长期稳定的合作关系。此外，标的公司所最终服务的大部分客户分布于广告投放量相对较大的化妆品、家电、食品饮料、
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 IT及电子产品、医药健康等行业，该类客户具有较强的广告投放意愿和能力，可以有效保障标的公司业务规模的快速稳步增长。
5、媒体资源优势
通过多年的发展与积累，云视广告已与 48家全国范围内的电视台、2家国内主流院线、21家户外媒体运营商、4家楼宇视频运营商、9家知名网站运营商、3家知名社交媒体运营商以及多家纸媒资源运营商形成了稳定的合作关系。截至目前，标的公司主要合作的媒体资源如下：
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|媒介类型|主要合作媒体|
|电视台|重庆影视频道、北京电视台、东方电视台、湖南电视台、浙江电视台、江苏电视台、安徽电视台、山东电视台、黑龙江电视台、辽宁电视台、广东电视台、湖北电视台、天津电视台、河南电视台、河北电视台、贵州电视台、四川电视台、重庆电视台、江西电视台、陕西电视台、山西电视台、云南电视台、广西电视台、吉林电视台、甘肃电视台、福建电视台、海南电视台、中国教育电视台、旅游卫视、凤凰卫视等|
|纸媒|21财经、21世纪经济报道、南方都市报、羊城晚报、信息时报、广州日报、新快报|
|院线|中影院线、万达院线|
|户外媒体|南方航空媒体资源、万达广场、德高、大象、雅仕维、乐途、航美、迪岸、龙帆、兆讯、永达、华铁、韵洪等|
|楼宇视频媒体|分众传媒、亿家晶视、新潮媒体、龙联视线|
|网站|腾讯、爱奇艺、优酷、芒果 TV、网易、搜狐、乐视、育儿网、妈妈帮|
|社交媒体|今日头条、知乎、一点资讯|

此外，在当下具备丰富内容的文化作品逐渐超越形式单一的硬性广告成为品牌传播重要载体的行业发展背景下，标的公司也通过采购优质的内容资源，如电视明星真人秀《一路上有你》、精品电视剧《我的不惑青春》等，作为客户品牌推广的媒介与载体。同时，基于公司在企业 IP营销业务领域的业务优势，标的公司围绕品牌的营销需求，通过定制 IP方式持续开发与品牌属性更为契合的内容资源，进一步丰富公司的媒体资源布局。
6、人员优势
标的公司核心团队成员共计六人，其在广告、媒体行业均拥有十年以上的从
业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。截至本预案签署日，标的公司共设有
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案影业部、销售部、策划部、媒介部、新媒体事业部五个主要部门，各服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司提供服务的优质性提供了保障。
综上，标的公司的主营业务是为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，自设立以来，标的公司已逐步积累了一批优质客户资源，并建立起稳定的合作关系，在行业经验、业务协同、广告创意、客户资源、媒体资源、人员等方面形成了自身独特的竞争优势。
（五）主要产品及服务质量控制情况
自成立以来，云视广告长期重视服务质量的管理、控制、维护和提升，在制定业务服务流程、出具营销策划方案过程中，采取了严密的质量控制措施，并通过员工培训等举措提升员工的服务质量控制意识，从而形成较为完善的质量控制体系。
1、品牌营销的质量控制
（1）广告投放前的质量控制
品牌营销业务中，云视广告基于对客户需求的了解和分析并根据客户品牌的市场定位、目标消费群体、投放周期及预算等因素，制定策划方案初稿并经策划部负责人审核，而后由客户确认并根据客户反馈意见进行修订，待客户再次确认后形成最终版策划方案。鉴于品牌营销业务涉及的广告素材通常由客户提供，为确保投放的广告的真实性、合法性，云视广告根据《广告法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度，主要包括对广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件、代言人授权的审查等，并重点关注广告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合法律法规的广告表现内容和表现形式，云视广告会主动要求客户做出修改，客户未做出修改前不予交由媒介运营商进行广告发布。
（2）广告投放过程中的质量控制
云视广告内部审核通过广告素材后，由媒介部负责与媒介运营商进行接洽，根据此前制定的策划方案出具媒介整合计划，经内部审核通过以及客户确认后，向相应的媒介运营商采购媒介资源并进行广告投放。在广告投放当日，云视广告
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会将广告播放界面进行截图或录制播放视频并交由客户确认广告播放内容。同时，在广告投放周期内，云视广告会委托独立第三方机构进行监播并出具监播报告，对于错播、漏播、投放时段及频次临时调整等情况，云视广告会及时与客户沟通解决方案，并与媒体运营商协商调整计划、安排补播或制定其他补偿方案。
（3）广告投放后的质量控制
广告投放结束后，云视广告会结合监播报告对广告投放的执行情况进行统计，全面评估该次广告投放的效果并出具详尽的总结报告，同时向客户进行专题汇报。
2、企业IP营销的质量控制
（1）业务前期的质量控制
在企业IP营销业务的IP开发及方案策划的前期阶段，云视广告会进行充分的内部论证，结合市场调研、项目预期定位、题材策划、资金需求及支付安排、预计营销收入等方面进行详细的分析和计划，内部讨论、审核通过项目初步方案后，正式启动IP开发和方案策划相关工作。
形成 IP创意初稿后，云视广告会及时与客户进行沟通、确认，并根据客户提出的反馈意见对 IP构思做进一步修订和优化，而后云视广告会构建、创作能够使品牌与IP建立强关联的具体内容载体，而对于品牌与IP产生的每一次关联，云视广告都会制定具体的策划方案并经内部审核通过后由客户进行确认。
（2）业务执行过程中的质量控制
云视广告作为节目的出品方，对于内容制作采取委托摄制方式进行节目拍摄、后期制作。在节目具体拍摄过程中，云视广告会提前审核节目脚本并在必要时进行修改、完善，以保证节目能够依据此前制定的策划方案拍摄，从而实现最优的品牌推广效果，同时云视广告会现场监督拍摄工作的开展，以确保节目参演人员按照既定的策划方案和脚本进行演出并及时对发现的问题作出适当的处理。
节目后期制作完成后，云视广告会在节目播出前对样片进行审核并在必要时提出修改意见，确保节目内容剪辑、场景切换能够最大程度展现对品牌的最佳营销效果。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，在节目宣发推广阶段，云视广告会及时统计各媒介资源的宣发推广进度和力度以确保节目的曝光量，针对宣发力度不够的情形，云视广告会及时与相应媒介资源运营商进行沟通、协商后续宣发调整方案。
（3）业务执行完成后的质量控制
节目播放完成后，云视广告会对节目效果以及品牌宣传效果进行及时的评估及反馈，具体包括宣发推广总结、品牌权益总结、增值服务方案总结以及商务合作总结，同时根据客户反馈的节目播出后品牌产品的销售数据，全面评估品牌及节目的宣发推广及节目播出对品牌的推广效果，并向客户进行专题汇报。根据客户的反馈意见，云视广告会通过与客户进一步沟通、内部讨论以总结项目经验、制定改进措施，不断提升公司的服务水平和质量。
综上所述，云视广告已建立较为完善的质量控制体系，自设立以来，云视广告与客户之间未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。
（六）安全生产及环境保护情况
截至本预案签署日，云视广告的生产经营活动不涉及安全生产相关事项。
云视广告主要从事综合性广告营销服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
（七）云视广告核心经营团队
云视广告核心经营团队主要由在广告传媒行业具备丰富从业经验的人员组成，大多具有国内一流广告公司的相关工作经验，经过多年的行业积累，对品牌营销及企业 IP营销具有丰富的行业经验，为云视广告的业务拓展及保持产业上下游的合作关系提供了有力的保障。部分核心人员简历如下：
邓建飞，男，38岁，具有15年的广告行业从业经验。先后就职于分众传媒信息技术股份有限公司担任销售助理、客户经理，北京光线传媒股份有限公司担任客户经理、高级客户经理、副总监，广州润风广告有限公司担任客户总监、副
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总经理，巴士在线股份有限公司担任华南区副总经理、总经理。2013年创建云视广告。
邓建军，男，36岁，具有13年的广告行业从业经验。先后就职于广东电视移动传播有限公司担任媒介专员，南方都市报担任品牌运营主任，广东南华智闻科技有限公司担任市场部总监。2016年11月至今，在云视广告担任影业部总经理职务。
李南泽，男，34岁，具有12年的广告行业从业经验。先后就职于广东邓老凉茶药业集团有限公司担任区域运营经理，巴士在线传媒有限公司担任高级客户经理，天涯社区网络科技股份有限公司担任广东在线事业部总经理，2016年 9月至今，在云视广告担任副总经理兼销售部总经理职务。
宋津生，男，37岁，具有14年的广告行业从业经验，先后就职于广东电视台房产频道担任总监助理，2017年 9月至今，在云视广告担任媒介部总经理职务。
纪粤鸣，男，40岁，具有17年的广告行业从业经验。先后就职于广州日报报业集团旗下《广州日报》担任文字/摄影记者，解放日报报业集团旗下《新闻晨报》担任摄影记者，南方报业集团旗下《21世纪经济报道》担任视觉主管，南方报业集团旗下广东南方全线通网络科技有限公司担任首席新闻官。2016年11月至今，在云视广告担任新媒体事业部总经理职务。
陈辉，男，46岁，具有15年的广告行业从业经验。先后就职于北京华媒盛视兰州分公司担任企划总监，亚洲传媒集团担任企划总监，北京明和世纪文化传播有限公司担任传媒广告经营中心总监，北京嘉信博雅科技发展有限公司担任副总经理，北京金桥森盟文化传播有限公司担任策略总监，北京龙视万象文化传媒有限公司担任商务部执行总经理，中视金桥国际传媒集团有限公司担任CCTV-9纪录频道运营中心策划总监。2015年10月至今，在云视广告担任首席策划职务。
云视广告自成立以来核心人员稳定且不断有具备丰富广告媒体行业从业经验的优秀人士加盟，为公司的成长与发展做出了不懈的努力。报告期内，云视广告核心经营团队稳定，未发生重大变化。为进一步增强核心经营团队的稳定性，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司核心经营团队成员均已就竞业禁止及任职期限安排出具了《关于竞业禁止与任职期限的声明及承诺函》，具体情况如下：
“1、关于任职期限的承诺
（1）承诺人保证在本次重大资产重组实施完毕日起5年内，应当继续在云视广告或其子公司任职，劳动合同如已到期根据该等任职承诺期限相应续签。
（2）承诺人在本次重大资产重组实施完毕日起五年内从云视广告或其子公司离职，进而任职于南通锻压，不视为违反任职期限承诺。此种情形下，承诺人在本次重大资产重组实施完毕后任职于云视广告或其子公司及南通锻压的期限合并计算，且合计不得少于五年。
2、关于竞业禁止的承诺
承诺人承诺在任职期限内及离职后 2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：
（1）不在中国境内或境外自营，以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。
（2）除可以在南通锻压、云视广告及其子公司任职外，非经南通锻压事先同意，不在与南通锻压、云视广告及其子公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等；不得在与南通锻压及其子公司、云视广告及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与南通锻压及其子公司、云视广告及其子公司的同业竞争。否则承诺人在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归南通锻压享有，并且如任何承诺人违反上述约定而给南通锻压或其子公司、云视广告或其子公司造成任何损失，则承诺人将给予云视广告、南通锻压相应的赔偿。
（3）不直接或间接地从与公司相竞争的企业获取经济利益。
（4）不直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务。”
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，标的公司的核心经营团队成员均已就竞业禁止及任职期限安排出具了相关承诺，本次交易完成后，标的公司核心经营团队成员将保持稳定。此外，本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间，进一步增强核心人员的稳定性。
（八）海外经营性资产
报告期内，云视广告业务活动中不涉及拥有海外经营性资产的情况。
（九）云视广告经营业务所需的业务资质情况
1、云视广告的业务资质
云视广告主要从事品牌营销、企业 IP营销业务，其从事上述业务应遵循我国广告行业及广播电视节目制作行业相关法律法规的规定。
（1）广告行业相关规定
①《广告法》（2015年修订）第二十九条规定：“广播电台、电视台、报刊出版单位从事广告发布业务的，应当设有专门从事广告业务的机构，配备必要的人员，具有与发布广告相适应的场所、设备，并向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布登记。”
根据云视广告的营业执照，云视广告是经工商行政管理主管部门登记的企业法人，并非广播电台、电视台、报刊出版单位，根据《广告法》的规定，其无须向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布登记。
②《广告管理条例》第六条规定：“经营广告业务的单位和个体工商户（以下简称广告经营者），应当按照本条例和有关法规的规定，向工商行政管理机关申请，分别情况办理审批登记手续：（一）专营广告业务的企业，发给《企业法人营业执照》；（二）兼营广告业务的事业单位，发给《广告经营许可证》；（三）具备经营广告业务能力的个体工商户，发给《营业执照》；（四）兼营广告业务的企业，应当办理经营范围变更登记。”
《广告发布登记管理规定》（2016年 11月 1日国家工商行政管理总局令第 89号公布）第四条规定：“办理广告发布登记，应当具备下列条件：（一）具有
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法人资格；不具有法人资格的报刊出版单位，由其具有法人资格的主办单位申请办理广告发布登记；（二）设有专门从事广告业务的机构；（三）配有广告从业人员和熟悉广告法律法规的广告审查人员；（四）具有与广告发布相适应的场所、设备。”
根据云视广告的营业执照，云视广告系专营广告业务的企业法人，非兼营广告业务的事业单位、个体工商户以及企业，其已取得工商行政管理主管部门颁发的营业执照，且已完成了法定的审批登记手续，因此无须取得《广告经营许可证》。
（2）广播电视节目制作行业相关规定
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第四条规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”
云视广告子公司云煜影业已取得经营业务所需的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证书编号：（粤）字第 01987号），有效期至2018年11月21日。
云煜影业为已办理取得广播电视节目制作经营许可证的单位，符合《广播电视节目制作经营管理规定》的相关要求。
根据云煜影业所在地主管部门发布的广播电视节目制作经营许可证延续办理流程的规定，云煜影业符合关于广播电视节目制作经营许可证延续申请受理要求和条件，届时云煜影业将在上述资质到期前按照《广播电视节目制作经营管理规定》等相关规定办理续期手续。
2、云视广告的业务经营不存在可预见的重大经营风险
根据广州市天河区工商行政管理局出具的证明，云视广告系广州市天河区工商行政管理局登记注册的企业，近三年来没有违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。公司业务经营不存在可预见的重大经营风险。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易涉及的股权转让情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
云视广告不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）云视广告股权权属情况
根据飞科投资、云煜投资出具的书面承诺函，飞科投资、云煜投资分别合法持有云视广告51.00%、49.00%的股权，出资取得的股权及转让价款均依约付清，股权权属清晰、完整；飞科投资、云煜投资均不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷；飞科投资、云煜投资所持有的云视广告股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形；飞科投资、云煜投资依法拥有该等股权的占有、使用、收益和处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上，云视广告目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
（三）股权转让的前置条件
云视广告股东会已作出决议：同意飞科投资、云煜投资分别将其所持有的云视广告51.00%、49.00%的股权转让给南通锻压；并且，飞科投资、云煜投资对上述拟转让的股权相互放弃优先购买权，上述股东会决议符合公司章程规定的股权转让前置条件。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为云视广告100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署日，交易标的不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为云视广告100%的股权。本次交易完成后，云视广告成为南通锻压的全资子公司，南通锻压及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
十二、下属子公司情况
截至本预案签署日，云视广告下属的全资子公司情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|云煜灵祥|1,000.00|100.00|广告发布、品牌营销服务|
|2|云煜影业|1,000.00|100.00|广播电视节目制作|

云煜灵祥、云煜影业的基本情况如下：
1、云煜灵祥
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心三楼31095号|
|法定代表人|邓建飞|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2017年9月12日|
|统一社会信用代码|2017年9月12日至长期|
|经营范围|文化艺术交流策划；文化创意设计服务；广告创意；广告发布、广告设计、广告制作、广告代理；版权交易；文艺创作与文艺表演；展览展示服务；组织文化交流活动；文化艺术咨询服务；策划创意服务；公共关系服务；企业形象策划服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务；会议、会展服务；图文设计制作；销售文化用品、工艺品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年 9月 6日，云视广告股东会作出决议，决定设立云煜灵祥，并于同日签署《霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司章程》。云煜灵祥注册资本为1,000.00万元，云视广告持有其100%的股权。
2017年 9月 12日，云煜灵祥取得霍尔果斯市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA77M4NU9G）。
云煜灵祥成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|云视广告|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，云煜灵祥股权结构未再发生变动。
（3）股权结构
截至本预案签署日，云视广告持有云煜灵祥100%的股权。
（4）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
云煜灵祥的主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况具体请参见本节“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”的相关内容。
2、云煜影业
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州云煜影业有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|广州市天河区华夏路 28 号 602 房，603 房，604 房（仅限办公用途）|
|法定代表人|邓建飞|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2016年6月8日|
|统一社会信用代码|2016年6月8日至长期|
|经营范围|电影和影视节目制作；音像制品制作；录音制作；演出经纪代理服务；文化娱乐经纪人；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；广告业；会议及展览服务|

（2）历史沿革
① 2016年6月设立
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 4月 1日，公司全体股东邓建飞、王传喻、张杰、宋津生、吴忠健签署《广州云视影业有限公司章程》，决定以货币出资1,000万元设立云视影业。
2016年 6月 8日，云视影业取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59D97K8M）。
云视影业成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|邓建飞|310.00|31.00%|
|2|王传喻|210.00|21.00%|
|3|张杰|160.00|16.00%|
|4|宋津生|160.00|16.00%|
|5|吴忠健|160.00|16.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

② 2016年9月公司更名暨第一次股权转让
2016年 8月 8日，云视影业股东作出决议，同意公司名称由“广州云视影业有限公司”变更为“广州云煜影业有限公司”；同意股东张杰、宋津生、吴忠健分别将其持有的公司 90万元出资额（对应公司9%股权）、160万元出资额（对应公司16%股权）、160万元出资额（对应公司16%股权）转让给邓建飞，同意股东张杰将其持有的公司 70万元出资额（对应公司7%股权）转让给王传喻，同日，交易各方就上述事项分别签署了《股权转让协议》。2016年 9月 2日，云煜影业就此次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，云煜影业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|邓建飞|720.00|72.00|
|2|王传喻|280.00|28.00|
|合计||1,000.00|100.00|

③ 2017年8月第二次股权转让
2017年 8月 15日，云煜影业股东作出决议，同意股东王传喻将其持有的公司 180万元出资额（对应公司18%股权）转让给邓建飞，同意股东王传喻将其持有的公司100万元出资额（对应公司10%股权）转让给邓建军。2017年8月22日，交易各方签署了《广州云煜影业有限公司股权转让合同》。
2017年8月24日，云煜影业取得广州市天河区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59D97K8M）
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让完成后，云煜影业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|邓建飞|900.00|90.00|
|2|邓建军|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

④ 2018年5月第三次股权转让
2018年 5月 10日，云煜影业股东作出决议，同意股东邓建飞、邓建军分别将其持有的公司900万元出资额（对应公司90%股权）、100万元出资额（对应公司10%股权）分别转让给云视广告。2018年 5月 10日，交易各方签署了《股东转让出资合同书》。
2018年5月15日，云煜影业取得广州市天河区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59D97K8M）
本次股权转让完成后，云煜影业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|云视广告|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本预案签署日，云煜影业股权结构未再发生变动。
（3）股权结构
截至本预案签署日，云视广告持有云煜影业100%的股权。
（4）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
云煜影业的主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况具体请参见本节“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”的相关内容。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、云煜投资购买其合计持有的云视广告100%的股权，其中飞科投资拟转让其持有的云视广告51%的股权，云煜投资拟转让其持有的云视广告49%的股权。标的资产初步作价为 52,000万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|初步作价（元）|股份对价||现金对价||
||||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|飞科投资|51.00|265,200,000|145,860,000|55.00|119,340,000|45.00|
|云煜投资|49.00|254,800,000|140,140,000|55.00|114,660,000|45.00|
|合计|100.00|520,000,000|286,000,000|55.00|234,000,000|45.00|

在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有云视广告100%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、发行股份及支付现金购买资产交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产交易概况
2018年 6月 1日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为云视广告100%的股权。
以2017年12月31日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值为52,005.00万元，以前述预估值为基础，经公司与重组交易对方协商，云视广告100%股权的初步作价为 52,000万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计55%的股权，以现金方式购买标的公司合计45%的股权。
本次发行股份购买云视广告55%股权的初步作价为28,600万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 31.01元/股计算，公司拟向飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为9,222,830股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次支付现金购买云视广告45%股权的初步作价为23,400万元，公司拟向飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告45%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|初步作价（元）|股份对价|||现金对价||
||||金额（元）|股数（股）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|飞科投资|51.00|265,200,000|145,860,000|4,703,643|55.00|119,340,000|45.00|
|云煜投资|49.00|254,800,000|140,140,000|4,519,187|55.00|114,660,000|45.00|
|合计|100.00|520,000,000|286,000,000|9,222,830|55.00|234,000,000|45.00|

（二）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为飞科投资、云煜投资。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的云视广告合计55%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的云视广告股权比例|
|1|飞科投资|28.05%|
|2|云煜投资|26.95%|
|合计||55.00%|

4、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即31.01元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为 9,222,830股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份
数量如下表所示：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的云视广告股权初步作价（元）|南通锻压拟向其发行股份数量（股）|
|1|飞科投资|145,860,000|4,703,643|
|2|云煜投资|140,140,000|4,519,187|
|合计||286,000,000|9,222,830|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、发行股份购买资产的股份锁定期安排
飞科投资、云煜投资承诺，本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满时，如飞科投资、云煜投资在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至业绩补偿义务履行完毕之日。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
（三）发行股份及支付现金购买资产之现金的方案
本次支付现金购买云视广告45%股权的交易价格为23,400万元，公司拟向飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告45%的股权，支付现
金购买资产的具体情况如下表所示：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|支付对象|为获得现金拟出让云视广告股权比例|现金对价金额（元）|
|1|飞科投资|22.95%|119,340,000|
|2|云煜投资|22.05%|114,660,000|
|合计||45.00%|234,000,000|

（四）其他相关安排
1、业绩承诺、业绩补偿
（1）业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018年、2019年和2020年。补偿义务人飞科投资、云煜投资承诺，云视广告2018年度、2019年度及2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对云视广告承诺净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》。净利润指云视广告合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人在本次交易前持有的标的公司的股权比例进行分摊。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告
披露后 10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式补足。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过其获得的交易对价总额。
2、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司的期间盈利、收益由南通锻压享有，期间亏损、损失由重组交易对方承担，重组交易对方应以连带责任方式共同向南通锻压以现金方式补足，重组交易对方之间承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
3、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
三、发行股份募集配套资金方案
（一）发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金中的 23,400万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
10、本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 26,400万元。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
11、决议有效期
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、募集配套资金的具体情况
（一）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,200万股，每股发行价为 11.00元，共募集资金 35,200.00万元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用等相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币31,417.60万元，较募集资金投资金额 30,770.35万元，超募资金总额为 647.25万元。上述募集资金已于 2011年 12月 22日全部到账，并由南京立信永华会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（宁信会验字（2011）0158号）。
南通锻压于 2018年 5月 11日收到中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），核准公司前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易，截至本预案签署日，公司前次交易所涉及的募集配套资金事项尚未实施。
2、前次募集资金实际使用情况
截至2017年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况详见下表：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集资金使用情况表
（截至2017年12月31日）
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||31,417.60|||||||||
||||||本年度投入募集资金总额||||2,208.43|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,808.08|||||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||32,039.25|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||53.50%|||||||||
|||||||截至期末||||||
||是否已变||||截至期末|||本年度|||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投|本年度投||投资进度|项目达到预定可使|||是否达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含部||||累计投入金|||实现的效|||是否发生重大|
|||诺投资总额|资总额(1)|入金额||(%)(3)＝|用状态日期|||预计效益||
||分变更)||||额(2)|||益|||变化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1、大型精密成型液压机扩产改造项目|是|18,242.12|5,770.04||5,770.04|100.00%|2013年7月31日|1,687.32||否|是|
|2、数控重型机械压力机生产项目|是|12,528.23|9,629.00||9,530.21|98.97%|2013年7月31日|34.93||否|是|
|3、天津基地数控重型锻压设备生产一期||||||||||||
||否||8,686.29|105.20|8,617.21|99.20%|2016年12月31日|||不适用|是|
|项目||||||||||||
|4、补充流动资金（项目1、2、3完工，结余||||||||||||
||是||8,121.79|2,103.23|8,121.79|||||不适用|否|
|资金永久补充流动资金）||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|30,770.35|32,207.12|2,208.43|32,039.25|-|-|1,722.25||-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|1、天津基地数控重型锻压设备生产一期项目|是|647.25||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-|-||-|-|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|647.25||||-|-||-|-|
|合计|-|31,417.60|32,207.12|2,208.43|32,039.25|-|-|1,722.25|-|-|
||“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于2013年7月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用||||||||||
||状态。报告期内尚未达到预计效益，主要原因是：（1）公司受所处行业经济形势影响，市场竞争激烈，为确保市场占有率，公司下调||||||||||
||产品销售价格，导致产品实际毛利率低于预计毛利率；（2）高附加值的定制型产品市场需求下降，导致销售收入及销售毛利率低于预||||||||||
||期；（3）募集资金投资项目建设的厂房及设备逐步投入使用后，折旧费用等固定成本增加，但生产产值及销售未能同步增长，募投项||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||目生产不能满负荷运转，导致单位工费成本高于预计成本，毛利水平低于预期。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||“天津基地数控重型装备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，下游行业投资动力不足导致重型锻压设备的市||||||||||
||场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对该项目的土地和厂房由政府予以收储，该事项已经通过2017年4月24日召开的第三届董||||||||||
||事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并通过2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议。并经公司独立董事同||||||||||
||意、海通证券出具了无异议的核查意见。||||||||||
||公司本部现有生产场地较为紧张，不能满足“大型精密成型液压机扩产改造项目”的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区建设||||||||||
||集数控重型锻压设备研发、生产及销售为一体的高新技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投项目的顺||||||||||
||利实施和扩大生产规模。鉴于以上原因，公司调减“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资9,352.75万元改用于天津基地数控重型锻||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|压设备生产一期项目。并已在2012年8月份通过了股东大会决议。||||||||||
||“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，下游行业投资动力不足导致重型锻压设备||||||||||
||的市场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对该项目予以结项，未完成部分将不再实施，该事项于2017年5月15日召开的2016||||||||||
||年度股东大会审议通过。||||||||||
||适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||公司将超募资金647.25万元全部投资于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。||||||||||
||适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||原募集资金投资项目“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”实施地点均在南通锻压厂区，变更后的“大||||||||||
||型精密成型液压机扩产改造项目”实施地点仍在南通锻压厂区，新增的“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”实施地点在南通锻压||||||||||

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||设备（天津）有限公司厂区。|
||将“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额由18,242.12万元变更为8,889.37万元，即调减9,352.75万元。“天津基地数控重型锻压|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|设备生产一期项目”计划总投资10,000万元，使用“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额变更后余下的募集资金9,352.75万元及|
||超募资金647.25万元。|
||截至2011年12月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为67,932,999.88元，其中：大型精密成型液压机扩产改|
||造项目27,456,645.23元，数控重型机械压力机生产项目40,476,354.65元。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金|
||预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）0379号《关于南通锻压设备股份有限公司以自筹资金预先|
||投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至2011年12月22日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金67,932,999.88元。2012年1月|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|11日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资|
||金67,932,999.88元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。|
||公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的规定。|
||公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集|
||资金投向、损害股东利益的情况。|
||2013年4月12日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用|
||不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际于2013年4月22日使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，于|
||2013年10月12日归还暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||2017年4月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结|
||余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议通过。2017年6月份，公司将结余募集资|
||金2,103.23万元永久补充流动资金。|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||1、“大型精密成型液压机扩产改造项目”2013年7月完工，原变更后计划投资总额为8,889.37万元，实际投资额5,770.04万元，项目结|
||余资金3,119.33万元。2、“数控重型机械压力机生产项目” 2013年7月份完工，原计划投资总额12,528.23万元，实际投资额9,629.00|
||万元，项目结余资金2,899.23万元；前述两募投项目结余资金总额6,018.56万元，转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要|
||为：（1）公司对原有的生产厂房及加工设备进行了优化调整，充分利用原机械压力机装配、调试等工序搬迁腾空及优化调整的生产厂|
||房实施扩产改造，节约了新建生产车间的部分费用；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时机床设备厂家所售产品的市场价格|
||有所下降，另外公司为降低设备安装成本，公司技术工人参与了设备的安装、调试工作，节约了生产设备的购置及安装成本；（3）原|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||计划的项目预备费及项目铺底流动资金，因公司项目建设与日常生产经营同步进行，公司未从募投专户专门支付项目预备费及铺底流|
||动资金。3、“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”于2017年4月份结项，原计划投资总额10,000.00万元，实际投资额8,686.29|
||万元，项目结余资金2,103.23万元（包括历年利息789.52万元），转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要为：（1）受行业|
||经济形势的影响，公司从稳健投资的角度考虑，对“天津基地数控重型装备生产一期项目”不再继续实施，有利于公司募投项目现有产|
||能的发挥与市场需求保持一定的协调性；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时部分设备未予采购；（3）因天津公司未投产，|
||公司未从募集资金专户支付原计划的项目预备费。|
||1、2013年8月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案|
||》，计划将“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”结余募集资金永久补充流动资金。2013年9月6日，公|
||司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并对外披露（公告编号|
||：2013-032）。2、2014年11月，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的|
|尚未使用的募集资金用途及去向|议案》，同意天津子公司注销原民生银行如皋支行募集资金专项账户，同时在如皋农村商业银行开发区支行开设新的募集资金专项账|
||户。公司于同月分别与江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集|
||资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。3、2017年4月，经公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监|
||事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年5月15日召开的|
||2016年度股东大会审议通过。将“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”结余募集资金永久补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他||
||无|
|情况||

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2017年12月31日，前次募集资金投资项目共投入资金23,917.46万元，其中：“大型精密成型液压机扩产改造项目”已使用资金 5,770.04万元，“数控重型机械压力机生产项目”已使用资金 9,530.21万元，“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”已使用资金8,617.21万元。
“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于2013年7月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态，上述募投项目结余资金分别为3,119.33万元、2,899.23万元，共6,018.56万元。
公司于 2013年 9月 6日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于 2013年将上述募投项目结余资金及利息净收入合计6,659.41万元永久补充流动资金。
“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”于2017年4月份结项，原计划投资总额10,000.00万元，实际投资额8,686.29万元，项目结余资金 1,313.71万元。公司于 2017年 5月 15日召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2017年12月31日，公司已将上述募投项目结余资金及利息净收入合计2,103.23万元永久补充流动资金。
3、前次募集资金剩余资金安排
截至 2017年 12月 31日，募集资金专用账户余额为 186.47万元，主要是按照合同约定尚未支付的设备及工程尾款，其中：“数控重型机械压力机生产项目”专户结余 117.44万元，“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”专户结余69.03万元。
上市公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
（二）募集配套资金的具体用途
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金中的23,400万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金具体用途|金额（元）|
|1|支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价|234,000,000|
|2|支付中介机构费用等交易税费|30,000,000|
|合计||264,000,000|

（三）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
截至2017年12月31日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，募集资金专用账户余额为 186.47万元，主要是按照合同约定尚未支付的设备及工程尾款。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及支付中介机构费用等交易税费。本次募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
3、本次收购现金对价金额相对较大，需要通过募集资金支付
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为 9,773.04万元，主要用于维持正常生产经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等。
公司本次收购需支付的现金对价为23,400万元，中介机构费用不低于3,000万元。如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司净利润水平。因此，公司需要通过募集配套资金来支付现金对价和中介机构费用等交易税费。
4、本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及交易标的现有生产经营规
模、财务状况相匹配
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据经中汇审计的南通锻压2017年度财务报告，截至2017年12月31日，上市公司合并报表的资产总额为 106,966.60万元，本次募集配套资金总额不超过 26,400.00万元，占本次交易前上市公司合并报表资产总额的24.68%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。
综上，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司拟通过募集资金支付本次收购的现金对价及中介机构费用等交易税费，有利于降低公司的资金压力、提高并购重组的整合绩效，本次配套融资规模与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配，募集配套资金具有必要性。
（四）其他
1、募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《南通锻压设备股份有限公司章程》的规定，本公司制定了《南通锻压设备股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第三届董事会第二十次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）募集资金的专户存储
公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行和保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤过去十二个月未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
⑥保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会决议通过后2个交易日内报告深交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
（3）募集资金投资项目变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交董事会、股东大会审议通过，并按照第二十四条履行披露义务。
公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经董事会全体董事的三分之二以上同意，并经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
④在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（4）募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照法律、法规、规范性文件及其相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，募集配套资金中的 23,400万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。
若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 交易标的预评估情况
一、云视广告的预估值
截至本预案签署日，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中所涉及的经营业绩描述、主要财务指标及标的资产的预估值情况谨供投资者参考之用。标的资产具体评估值将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露，与本预案中的相关数据可能存在一定差异。
以2017年12月31日为预评估基准日，评估机构采用收益法对云视广告的股东全部权益价值进行了预评估。经预评估，在预评估基准日 2017年12月31日，云视广告股东全部权益预估值为52,005.00万元。
二、本次预评估的基本假设
本次标的资产的预评估依赖于以下评估假设：
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、假设被评估单位全资子公司云煜灵祥未来年度注册地、业务收入类型均不会发生较大变化，满足享受企业所得税五年免征的优惠政策的要求。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
三、收益法预评估基本情况
（一）采用收益法进行预评估的原因
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次预评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑云视广告自成立至预评估基准日已持续经营数年；目前公司已具有一定业务规模，并组建了较为稳定的业务团队，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次预评估获取的评估资料较充分，因此评估机构最终确定采用收益法对云视广告的股东全部权益价值进行预评估。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）收益法预评估基本情况
1、收益法的技术思路和模型
本次预评估采用现金流量折现法，是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次预评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值-少数股东权益价值
EBDM
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的现金流量；
i
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即预评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
（2）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流＝息税前利润×（1-税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
（3）折现率的确定
本次预评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R＝R×W＋R×（1-T）×W
e e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
W：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
d
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
R＝R+β×MRP+R
e f c
R：无风险收益率
f
MRP=R-R：市场平均风险溢价
m f
R：市场预期收益率
m
β：预期市场风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
其中：目标资本结构（W /W）按照可比上市公司平均债务与股权价值比确 d e
定公司的目标资本结构。
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债、溢余资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。本次预评估主要采用成本法确定非经营性资产、负债、溢余资产价值。
（5）长期股权投资评估值的确定
由于本次采用合并报表口径进行收益法预评估，且被评估单位不存在非合并范围内的参股、联营或合营企业，因此无须对长期股权投资进行单独预评估。
（6）付息负债价值的确定
付息负债是指预评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位预评估基准日无付息负债。
（7）少数股东权益价值的确定
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于截至本预案签署日，被评估单位合并范围内子公司均为全资子公司，因此无须对少数股东权益进行单独评估。
（8）股权评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产、负债、溢余资产价值+长期股权投资价值-付息负债价值-少数股东权益价值
（三）本次收益法预评估的测算过程、参数的选取情况及合理性
1、营业收入
本次预评估中，评估机构基于企业未来发展规划、盈利预测及企业主要的经营业务合同、订单量，结合上述对企业营业收入的构成及行业发展趋势的分析，对营业收入的变动趋势进行分析，综合考虑了预评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响。云视广告主营业务为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，具体可分为品牌营销、企业 IP营销两个业务板块，因此按照上述业务板块分别进行预评估，具体情况如下：
（1）品牌营销业务
对于2018年度的预测收入，评估机构对企业已签订的广告合同、主要客户的常规投放计划以及存在投放意向的合同金额进行统计，以此确定2018年度品牌营销业务收入总额，2018年度较2017年度增长的收入增长率为36.38%；对于2019年之后年度的预测收入，通过分析各类营销渠道的特点，结合企业发展策略，并考虑不同渠道的业务发展趋势，综合确定 2019年至 2022年增长率保持在5.02%-18.06%，并于 2022年起达到稳定水平，进入永续期。预测期各年品牌营销业务收入预测情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|品牌营销|12,231.41|12,941.54|17,650.24|20,838.39|23,622.05|25,979.88|27,284.67|
|增长率|-|5.81%|36.38%|18.06%|13.36%|9.98%|5.02%|
|增长率调整后|-|72.22%|36.38%|18.06%|13.36%|9.98%|5.02%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年及之前年度，标的公司处于前期高速发展阶段，为积累行业经验、建立及维护大客户关系、提升公司品牌知名度及服务质量，标的公司在部分业务承揽中采用平价营销策略，以快速提升业务规模，自 2017年以来，标的公司进入快速稳步发展阶段，在广告营销领域拥有了一定的口碑和声誉，并积累了一批优质客户资源，除业务规模外，盈利成为公司业务发展的重心，标的公司逐渐减少并退出了前述平价营销策略。鉴于上述平价营销策略可以为标的公司带来较大的业务规模，但无法贡献毛利、净利润，属于标的公司在业务前期发展阶段所特有的情形，为更为准确的预测标的公司未来年度的业务开展情况，剔除该等事项对标的公司 2016年度营业收入的影响后，评估机构对标的公司品牌营销业务2017年度的实际收入增长率进行了测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度品牌营销业务收入（A）|12,231.41|
|平价策略影响（B）|4,716.98|
|调整后的2016年度品牌营销业务收入（C=A-B）|7,514.43|
|2017年度品牌营销业务收入（D）|12,941.54|
|2017年度品牌营销业务实际收入增长率（E=D/C-1）|72.22%|

如上表所示，剔除标的公司前期发展阶段的特定事项影响后，标的公司品牌营销业务 2017年度的实际收入增长率为72.22%，标的公司品牌营销业务预测年度的收入增长率为5.02%-36.38%，符合企业业务发展阶段和实际业务开展情况，具备合理性。
（2）企业IP营销业务
由于标的公司已成功运作的企业IP营销项目《现在就告白第一季》于 2017年底开始首播、《现在就告白第二季》于 2018年 3月开始首播，截至 2017年 12月 31日，上述项目达到确认条件的收入金额相对较少，因此标的公司 2017年度、2016年度的营业收入结构中企业IP营销业务收入占比较低。因此，对于 2018年度的预测收入，评估机构以节目为单位，对已制作在播放、已达成初步意向将于 2018年内播放的节目预计收入情况进行分析，以此确定 2018年度企业 IP营销业务收入总额；对于 2019年之后年度的预测收入，考虑到标的公司将该业务板块作为着力发展的业务重心进行布局，并已积累起丰富的 IP内容营
销行业经验，形成了一定的竞争优势，同时结合广告行业的内容营销细分领域快
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案速发展的行业大趋势，预计该项业务未来将保持相对较高的增幅，综合确定 2019年至2022年增长率保持在15.00%-37.00%，并于2022年起达到稳定水平，进入永续期。预测期各年企业IP营销业务收入预测情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|企业IP营销|-|71.93|4,504.73|6,171.47|8,238.91|10,710.59|12,317.17|
|增长率|-|-|-1|37.00%|33.50%|30.00%|15.00%|

注：由于2017年企业IP营销业务收入较少，2018年相比于2017年的增长情况不具可比性，因此未对2018年企业IP营销业务收入增长率进行测算。
近年来，在媒介形式愈加多元化、媒体资源愈加丰富的环境下，以及随着传播内容、传播渠道、传播终端的发展和用户群体的成长，广告营销的关键因素逐渐由此前的“渠道”向“内容”进行转变，且“内容”、“渠道”、“媒介”三者的融合度进一步提升，影视剧、综艺节目、短视频、微博、微信已成为广告营销的主要载体，广告营销在经历传统媒体、数字化营销之后，逐步迈入了“内容营销”的时代，不同的媒介类型下的营销方式均呈现出向内容营销转变的趋势，特别是标的公司着力布局的网络播放平台、移动社交媒体等互联网终端，该等转变趋势更加明显，根据艾瑞咨询的相关统计，2016年互联网广告领域内容营销方式市场规模已达到325.7亿元，初步估计2017年内容营销市场规模将达到557亿元，占整个互联网广告市场份额的14.3%，并在未来年度保持每年50%以上的市场增速，预计在 2019年内容营销市场规模将突破 1,400亿元。标的公司企业 IP营销业务预测年度的收入增长率保持在15.00%-37.00%，符合行业整体发展趋势和标的公司实际业务开展情况，具备合理性。
根据标的公司未经审计的财务数据，2018年 1-5月，标的公司已实现企业IP营销业务收入2,753.54万元，占 2018年度预测收入的61.13%，因此，标的公司企业IP营销业务预测收入符合公司业务实际开展情况，具备可实现性。
综合上述分析，预测期各年标的公司营业收入预测情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营业收入|12,231.41|13,013.48|22,154.97|27,009.86|31,860.96|36,690.47|39,601.84|
|增长率|-|6.39%|70.25%|21.91%|17.96%|15.16%|7.93%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、毛利率
按照不同的业务板块，对标的公司预测年度的毛利率情况进行分析如下：
（1）品牌营销业务
标的公司品牌营销业务收入主要由广告代理、媒介推广收入构成，营销策划等业务收入占比较低，且报告期内毛利率随具体项目情况呈现波动趋势，因此，出于谨慎考虑，本次对品牌营销业务的预评估中，仅对广告代理、媒介推广收入进行预测，而未包含营销策划等其他业务。根据广告行业特点，不同媒介形式的广告投放业务经营模式、平均毛利率情况均存在一定差异，总体而言，楼宇媒体广告、互联网广告等新媒体广告发布业务毛利率相对较低，约为30%-35%；而电视广告等传统媒体发布业务毛利率相对较低，约为10%左右。因此，结合标的公司历史年度数据，进一步按照不同媒介类型对品牌营销业务收入及毛利率情况进行预测。
2017年度、2016年度，标的公司品牌营销业务按合作模式的不同划分的营业收入和毛利率情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合作模式|2017年度|||2016年度|||
||收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|
|电视广告|2,643.09|20.42%|10.00%|6,476.66|52.95%|6.60%|
|楼宇媒体广告|4,583.04|35.41%|33.56%|4,716.98|38.56%|0.00%|
|互联网广告|4,753.54|36.73%|32.75%|526.42|4.30%|17.22%|
|营销策划及其他|961.87|7.43%|86.28%|511.35|4.18%|60.54%|
|合计|12,941.54|100.00%|32.37%|12,231.41|100.00%|6.77%|

 2016年度，标的公司存在部分客户所涉的广告发布项目的毛利率因具体执行上的原因较相同媒介类型的平均毛利率相对偏低的情形，可参考性较小。因此，基于标的公司2017年度的毛利率情况，同时结合行业整体状况，对预测年度不同媒介类型下的品牌营销业务收入及毛利率情况预测如下表述所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作模式|2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||
||收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|
|电视媒体广告|3,263.37|8.18|3,589.70|8.18|3,589.70|8.18|3,589.70|8.18|3,589.70|8.18|
|楼宇媒体广告|7,632.08|25.55|8,805.19|25.50|9,477.97|25.39|9,724.92|25.29|9,763.19|25.23|
|互联网广告及其他|6,754.80|29.43|8,443.50|29.43|10,554.38|29.43|12,665.26|29.43|13,931.77|29.43|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作模式|2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||
||收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|
|合计|17,650.25|23.82|20,838.39|24.11|23,622.05|24.58|25,979.88|24.94|27,284.66|25.13|

如上表所示，预测年度标的公司品牌营销业务毛利率为23.82%-25.13%，且随着毛利率相对较高的楼宇媒体、互联网等新媒体广告业务收入占比逐渐提升，品牌营销业务综合毛利率呈现逐年小幅上升趋势，且均低于标的公司 2017年度品牌营销业务毛利率32.37%，具备充分的谨慎性和合理性。
（2）企业IP营销业务
由于标的公司已成功运作的企业IP营销项目《现在就告白第一季》于 2017年底开始首播、《现在就告白第二季》于 2018年 3月开始首播，截至本预案签署日，上述企业IP营销项目的收入及成本情况具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容|现在就告白第一季|现在就告白第二季|
|广告赞助收入（不含税）|863.21|830.19|
|广告收益分成（不含税）|169.811|-|
|一次性广告收益（不含税）|-|1,132.08|
|收入合计|1,033.02|1,962.26|
|拍摄制作支出（不含税）|452.83|820.75|
|宣发推广支出（不含税）|557.082|-|
|其他支出（不含税）|35.38|-|
|成本合计|488.213|820.75|

注：1、根据标的公司就《现在就告白第一季》与播放平台签订的合作协议，广告收益分成期间为自节目上线至首轮播出完毕后的 6个月，标的公司与播放平台主要就广告收益分成期间该节目获得的贴片广告收入按照50%:50%的比例进行分成。由于目前该企业IP营销项目尚处于广告收益分成期间，上表列示数据为截至本预案签署日该项目经播放平台确认的的广告收益分成收入金额。
2、2017年下半年，在《现在就告白第一季》播出前，标的公司向媒介资源供应商采购了楼宇媒体资源对《现在就告白》节目 IP进行了宣发推广，该等支出已在 2017年度的销售费用中进行核算。而由于《现在就告白第一季》的热播效应为该 IP内容后续系列节目起到了宣传作用，因而标的公司后续未就《现在就告白第二季》单独进行宣发推广。
3、《现在就告白》节目IP的宣发推广支出已在发生当期计入销售费用核算，因此该项目的成本合计中未包含宣发推广支出。
基于上述企业 IP营销项目的收入及成本情况，对《现在就告白》系列节目的综合毛利率情况进行测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收入合计（A）|2,995.28|
|成本合计（B）|1,308.96|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|毛利率（C=1-B/A）|56.30%|
|宣发推广支出（D）|557.08|
|项目总支出（E=B+D）|1,866.04|
|毛利率（F=1-E/A）|37.70%|

如上表所示，标的公司已成功运作的《现在就告白第一季》和《现在就告白第二季》综合毛利率为56.30%。鉴于《现在就告白》节目IP的宣发推广支出已在发生当期计入销售费用核算，但为了更为准确的说明企业IP营销项目的收入、成本及其他支出情况，出于最谨慎考虑，一并将其纳入项目总支出以此测算毛利率为37.70%。因此，参考标的公司已成功运作的上述企业IP营销项目，结合标的公司拟于 2018年内实施的其他企业 IP营销项目、后续年度的业务开展规划及行业整体发展趋势，确定预测年度标的公司企业 IP营销业务毛利率均为38.95%，具备谨慎性和合理性。
综合上述分析，预测期各年标的公司毛利率预测情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|毛利率|6.77%|32.43%|26.90%|27.50%|28.30%|29.04%|29.43%|

3、税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费等，城建税、教育费附加和地方教育费附加以实际缴纳的增值税为计税依据，文化事业建设费以广告收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告发布费后余额为计费依据。广告营销业务适用的增值税税率为6%，城建税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，文化事业建设费3%。
税金及附加主要根据公司历史年度缴税情况及未来经营发展趋势进行预测，考虑预测期标的公司业务内容以及规模未发生明显变化，本次预评估参照公司历史年度税金及附加比例对未来年度该项成本进行预测，根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2016年、2017年的平均税金及附加比例0.76%，确定预
测期间内税金及附加占销售收入比例的水平为0.73%-0.81%，符合标的公司实
际业务开展情况，具备谨慎性和合理性。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、期间费用
云视广告的期间费用主要为销售费用和管理费用。
销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费等，根据公司历史年度销售费用情况及未来经营发展趋势进行预测。根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2016年度、2017年度的平均销售费用率为2.59%，考虑到随着业务规模的增长，标的公司将须相应加大销售费用投入，因此出于谨慎考虑，确定预测期间内以及未来的销售费用占销售收入比例的水平为4.60%，符合标的公司实际业务开展情况，具备谨慎性和合理性。
管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、差旅费、办公费以及折旧费等。根据公司历史年度管理费用情况及未来经营发展趋势进行预测，管理费用随着标的公司收入规模的逐年上升，预测期间内以及未来的管理费用占销售收入比例的将逐年下降，根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2016年度、2017年度的平均管理费用率为1.36%，确定预测期间内以及未来的管理费用占销售收入比例的水平为1.51%-2.12%，符合标的公司实际业务开展情况，具备谨慎性和合理性。
5、净利率
基于上述营业收入、毛利率、税金及附加、期间费用等测算过程，同时考虑云视广告全资子公司云煜灵祥享受的五年免征企业所得税对合并财务报表口径所得税综合税率的潜在影响，确定预测期间内以及未来的净利率为16.94%-19.73%，具备谨慎性和合理性，具体预测情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||预测年度|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|净利润|445.70|2,754.55|3,989.96|4,958.89|6,090.44|7,240.08|6,709.95|
|净利率|3.64%|21.17%|18.01%|18.36%|19.12%|19.73%|16.94%|

注：2022年度标的公司预测净利率较之前年度有所下降主要系受所得税综合税率变化影响所致。
综上所述，本次预评估中，综合考虑标的公司业务开展规划、未来经营发展
趋势，并结合标的公司历史年度情况，确定了标的公司预测期间内以及未来年度
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的营业收入、毛利率、净利率等主要评估参数，相关参数及财务指标选择具备谨慎性和合理性。
（四）本次预评估增值率较高的原因
经预评估，在预评估基准日 2017年12月31日，云视广告股东全部权益预估值为52,005.00万元，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值（未经审计）3,141.33万元相比，增值率为1,555.51%，对于增值率较高的原因具体分析如下：
1、收益法结果包含账面值未反映的资产价值
标的公司主要从事综合性广告营销业务，属于轻资产运营模式，其业务开展所依赖的销售渠道、客户资源、媒体网络等要素未在会计报表账面上体现。而本次预评估采用的收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务渠道、业务团队、管理团队等要素协同作用等因素，收益法结果包含了账面值未反映的资产价值，使得标的公司的预估值相比其账面净资产出现较大增值，符合标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前标的公司的股东全部权益价值，本次交易评估增值率较高具备合理性。
2、可比并购案例分析
结合标的公司所属行业和业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并对可比并购案例所涉的评估增值率、标的公司成立时间、截至评估基准日的持续经营年限情况进行统计，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|评估增值率|标的公司成立时间|截至评估基准日持续经营年限|
|1|天山生物|大象股份|85.20%|2001/4/26|16.2|
|2|万润科技|信立传媒|408.55%|2003/11/6|13.7|
|3||万象新动|2,414.04%|2014/10/23|1.7|
|4|三维通信|巨网科技|828.18%|2010/03/12|6.8|
|5|南极电商|时间互联|1,389.25%|2006/04/26|10.4|
|6|普邦股份|博睿赛思|820.29%|2008/04/22|8.2|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|鸿利智汇|速易网络|608.70%|2011/11/7|4.6|
|8|思美传媒|科翼传播|1,447.87%|2012/10/10|3.5|
|平均值|||1,000.26%|-|-|
|本次预评估|||1,555.51%|2013/5/9|4.6|

如上表所示，近期 A股上市公司收购广告行业资产的可比并购案例的评估增值率为85.20%-2,414.04%，均值为1,000.26%，整体而言，增值率相对较高，符合广告行业轻资产运营的特点。本次预评估中，标的公司评估增值率为1,555.51%，处于同行业可比并购案例的合理范围，符合标的公司行业特点。与同行业可比并购案例评估增值率的均值，相对偏高，主要是由于标的公司成立时间相对较短，目前仍处于快速发展阶段，因而进一步选取截至评估基准日持续经营年限少于5年的同行业可比并购案例，比较分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|评估增值率|业绩承诺期第一年市盈率（倍）|标的公司成立时间|截至评估基准日持续经营年限|
|1|万润科技|万象新动|2,414.04%|14.04|2014/10/23|1.7|
|2|鸿利智汇|速易网络|608.70%|14.30|2011/11/7|4.6|
|3|思美传媒|科翼传播|1,447.87%|15.38|2012/10/10|3.5|
|平均值|||1,490.20%|14.57|-|-|
|本次预评估|||1,555.51%|13.00|2013/5/9|4.6|

如上表所示，标的公司的评估增值率与截至评估基准日持续经营年限少于 5年的同行业可比并购案例均值情况较为接近，具备合理性。
3、核心竞争力
如本预案“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（四）标的公司的核心竞争力”中所述，标的公司的主营业务是为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，自设立以来，标的公司已逐步积累了一批优质客户资源，并建立起稳定的合作关系，在行业经验、业务协同、广告创意、客户资源、媒体资源、人员等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。
综上所述，标的公司主要从事综合性广告营销业务，属于轻资产运营模式，
其业务开展所依赖的销售渠道、客户资源、媒体网络等要素未在会计报表账面上
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体现，收益法结果包含了账面值未反映的资产价值，使得标的公司的预估值相比其账面净资产出现较大增值，符合标的公司所处行业和经营特点，具备合理性；
标的公司评估增值率处于同行业可比并购案例的合理范围；标的公司已在行业经验、业务协同、广告创意、客户资源、媒体资源、人员等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。
四、交易标的预评估值及初步作价公允性分析
（一）本次交易初步作价的市盈率情况
以2017年12月31日为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值为 52,005.00万元，经交易各方协商，云视广告100%股权的初步作价为 52,000万元。
根据上市公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺，云视广告 2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。根据上述数据，本次交易标的资产初步作价对应的市盈率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度（业绩承诺）|2019年度（业绩承诺）|2020年度（业绩承诺）|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,000.00|5,000.00|6,250.00|
|市盈率（倍）|13.00|10.40|8.32|

根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，重组交易对方对云视广告未来业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排，具体情况请参见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“4、其他相关安排”。
（二）与同行业上市公司的比较情况
标的公司云视广告主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容
营销等在内的综合性广告营销服务，所属行业为广告行业。在剔除 2017年 12
月31日以后新增上市、市盈率超过100倍或市盈率为负的公司的情况下，选取
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案沪深两市 15家广告行业上市公司，计算该等上市公司截至预评估基准日 2017年12月31日的市盈率情况，比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|1|603598.SH|引力传媒|60.29|
|2|603729.SH|龙韵股份|99.90|
|3|603825.SH|华扬联众|38.21|
|4|000038.SZ|深大通|30.34|
|5|002027.SZ|分众传媒|28.68|
|6|002131.SZ|利欧股份|34.50|
|7|002143.SZ|印纪传媒|30.39|
|8|002712.SZ|思美传媒|31.64|
|9|002878.SZ|元隆雅图|39.55|
|10|300058.SZ|蓝色光标|54.96|
|11|300242.SZ|佳云科技|27.19|
|12|300269.SZ|联建光电|74.95|
|13|300336.SZ|新文化|24.92|
|14|300343.SZ|联创互联|20.36|
|15|300612.SZ|宣亚国际|51.50|
|平均值|||43.16|
|中值|||34.50|

注：市盈率基于同行业可比上市公司2017年度归属于母公司股东的净利润测算。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为43.16倍，中值为34.50倍，标的公司云视广告初步作价的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
（三）与同行业可比交易案例的比较情况
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，基于交易标的业绩承诺期第一年的承诺净利润情况，对同行业可比交易案例的市盈率情况进行测算，比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|交易标的|评估基准日|业绩承诺期第一年市盈率（倍）|
|1|天山生物|300313|大象股份96.21%股权|2017年6月30日|17.62|
|2|万润科技|002654|信立传媒100%股权|2017年6月30日|12.75|
|3|||万象新动100%股权|2016年6月30日|14.04|
|4|三维通信|002115|巨网科技81.48%股权|2016年12月31日|14.52|
|5|南极电商|002127|时间互联100%股权|2016年9月30日|14.06|
|6|普邦股份|002663|博睿赛思100%股权|2016年6月30日|14.30|
|7|鸿利智汇|300219|速易网络100%股权|2016年6月30日|14.29|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|交易标的|评估基准日|业绩承诺期第一年市盈率（倍）|
|8|思美传媒|002712|科翼传播20%股权|2016年3月31日|14.93|
|平均值|||||14.56|
|中值|||||14.30|

由上表可知，同行业可比交易案例的市盈率平均值为14.56倍，中值为14.30倍，本次交易初步作价相比于业绩承诺期第一年的市盈率为13.00倍，低于同行业可比交易案例的平均水平。
综上所述，本次交易标的资产初步作价的市盈率低于同行业上市公司和可比交易案例，本次交易初步作价具备合理性，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易合同的主要内容
2018年 6月 1日，上市公司与云视广告全体股东飞科投资、云煜投资就本次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款如下：
第 1条释义
1.1除非本协议另有明确约定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应具有以下含义：
甲方/上市公司：南通锻压设备股份有限公司
乙方/业绩承诺人/补偿义务人：福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）、福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）。
乙方一：福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）
预评估基准日：2017年12月31日。
评估基准日：交易各方最终确定的评估基准日，具有证券业务资格的评估机构以该评估基准日出具正式的评估报告。
税后净利润：归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润，非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义和中国证监会的相关规定界定。
业绩承诺期：本协议签署日起的3个会计年度（含当年），即 2018年度、2019年度、2020年度。
实际净利润、实际利润：标的公司于业绩承诺期内实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺净利润、承诺利润：业绩承诺人承诺的标的公司于业绩承诺期内应当实现的经审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
第 3条交易对价及定价依据
3.1各方同意，以2017年12月31日作为预评估基准日，标的公司的股东全部权益的预估值为52,005.00万元，以该预估值为基础，经各方协商一致后，确定标的公司全部股东权益初步作价为52,000万元。
3.2各方同意，聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对标的公司全部股东权益出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。
3.3本次交易的交易对价的支付由股份支付和现金支付两部分组成，其中，以现金购买标的公司45%股权，初步作价为 23,400万元，以发行股份方式购买标的公司55%股权，初步作价为 28,600万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 31.01元/股计算，共计发行 9,222,830股。本次交易对价具体支付情况如下表所示（以下表格中的交易作价、取得对价以最终交易价格为准）：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||拟转让云视广告股权比例||初步作价（元）||现金支付||||股份支付||||||
|||||||支付金额（元）||现金对价比例||支付金额（元）||股份数量（股）||股份对价比例||
||飞科投资||51.00%||265,200,000||119,340,000||45.00%||145,860,000||4,703,643||55.00%|
||云煜投资||49.00%||254,800,000||114,660,000||45.00%||140,140,000||4,519,187||55.00%|
||合计||100.00%||520,000,000||234,000,000||45.00%||286,000,000||9,222,830||55.00%|

第 4条发行股份购买资产
4.1甲方本次发行的方式为向乙方非公开发行股份，发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4.2发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为31.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票的交
易均价的90%=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前20个交易日上市公司股票交易总量×90%）。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4.3本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（交易对价-现金对价）/发行价格。各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。如本次发行价格因甲方在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
第 5条支付现金购买资产
本次交易的现金对价合计为23,400万元。现金对价分三期支付，具体如下：甲方应当在募集配套资金全部到账日起十五个工作日内或在标的资产交割后六（6）个月届满前（孰早）向乙方支付本次交易现金对价的70%，即16,380万元，其中向乙方一支付8,353.80万元，向乙方二支付8,026.20万元；甲方应当在所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向乙方支付本次交易现金对价20%即4,680万元，其中，向乙方一支付2,386.80万元，向乙方二支付 2,293.20万元；甲方应当在所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向乙方支付本次交易现金对价10%即2,340万元，其中，向乙方一支付1,193.40万元，向乙方二支付1,146.60万元。
第 6条标的资产的交割及标的股份的交付
6.1双方同意，应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后30个工作日内完成标的资产的交割。为完成标的公司股权过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6.2本次发行股份及支付现金购买资产所发行标的股份应在标的资产完成交割之日起60个工作日内完成发行，由甲方在登记结算公司将发行股份登记至乙方名下。
6.3本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工的劳动关系保持不变。
第 7条过渡期内的损益归属及相关安排
标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方承担，乙方应以连带责任方式共同向甲方以现金方式补足。乙方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
第 8条业绩承诺及补偿措施
8.1业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2018年度经审计后的净利润不低于4,000万元（含本数）；
2019年度经审计后的净利润不低于5,000万元（含本数）；
2020年度经审计后的净利润不低于6,250万元（含本数）。
8.2如果标的公司业绩承诺期内实际净利润未能达到本条的承诺净利润的，则业绩承诺人应当向甲方进行补偿。
本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师事务所对业绩承诺期各年度承诺净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
8.3补偿原则
乙方承诺，根据第8.2条所述之《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对甲方进行补偿。盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 8.4在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向甲方进行补偿。
8.4.1每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
8.4.2当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
8.4.3当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
8.4.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
8.4.5每位业绩承诺人应向甲方补偿的金额=每位业绩承诺人在本次交易前持有标的公司的股权比例×当期应补偿总金额。
8.5股份补偿方式
8.5.1甲方及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，甲方在书面通知业绩承诺人后，有权在本协议第3条项下专项审计报告披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给甲方专项审计报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日甲方扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
8.5.2自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
8.5.3甲方就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
第 9条减值测试及补偿
9.1业绩承诺期届满后，甲方有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，乙方应当向甲方进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
9.2乙方对甲方进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向甲方补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
9.3业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30个工作日内履行相应的补偿义务，但标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
9.4减值补偿的方式适用本协议第8.5.1条、第8.5.2条的规定。
第 10条锁定期
10.1乙方保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让，36个月锁定期限届满后，如乙方未能按照本协议及后续相关
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补充协议（如有）的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
中国证监会在审核过程中，要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
10.2为免疑义，本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上条的约定。
第 11条生效、终止和解除
11.1各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
11.1.1甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
11.1.2甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
11.1.3中国证监会核准本次交易。
11.2上条中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
11.3本协议可依据下列情况终止、解除：
11.3.1于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
11.3.2由于发生不可抗力而根本不能实施。
11.3.3如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
为增强公司的持续盈利能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，上市公司确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标。2017年7月4日，上市公司完成收购橄榄叶科技100%股权，正式切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领域，广告业务成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，上市公司初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双主业的经营模式。
为加快公司双主业战略目标的实现，上市公司于2017年10月26日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视70%的股权。
2018年 5月 11日，公司收到中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），核准公司前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易。截至本预案签署日，亿家晶视70%股权已过户至南通锻压名下，亿家晶视成为公司控股子公司，上市公司进入商务楼宇视频广告细分行业。
本次交易标的公司主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务。通过本次交易，有利于延伸上市公司在广告业务领域的服务链条，进一步深化上市公司在现代广告服务业的业务布局。本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司与现有广告业务资产之间的战略协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，进一步强化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司将进一步拓展在现代广告服务业领域的业务布局，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据上市公司与补偿义务人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，飞科投资、云煜投资承诺，云视广告2018年度、2019年度及 2020年度净利润将分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的初步作价为 52,000万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 31.01元/股测算，上市公司拟向重组发行对象飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为9,222,830股。
同时，上市公司拟以竞价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||（股）||
|安常投资|33,500,000|22.92%|33,500,000|21.56%|33,500,000|20.44%|
|伍原汇锦及其普通合伙人古予舟|18,150,000|12.42%|18,150,000|11.68%|18,150,000|11.07%|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）||（股）||（股）||
|飞科投资及云煜投资|-|0.00%|9,222,830|5.94%|9,222,830|5.63%|
|本次配套融资认购方|-|0.00%|-|0.00%|8,513,382|5.19%|
|其他A股股东|94,500,000|64.66%|94,500,000|60.82%|94,500,000|57.66%|
|合计|146,150,000|100.00%|155,372,830|100.00%|163,886,212|100.00%|

注：1、鉴于上市公司前次交易所涉及的募集配套资金尚未实施，因而上表未包含该等配套融资对上市公司股权结构的可能影响；
2、由于本次募集配套资金采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，因而假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为 31.01元/股，则在本次配套融资金额为26,400万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为8,513,382股，据此对本次募集配套资金后上市公司的股权结构进行测算。
本次交易前，安常投资持有上市公司22.92%股份，为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司21.56%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人；考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量8,513,382股测算，本次交易完成后，安常投资持有上市公司20.44%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及
其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人亦不存在同业竞争。
为进一步避免本次交易完成后可能存在的同业竞争问题，上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方已出具相关承诺，具体情况如下：
1、上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺如下：“（1）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务；
（2）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。”
2、本次重组交易对方飞科投资、云煜投资及其合伙人出具承诺如下：
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“（1）本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。邓建飞进一步承诺不得在与南通锻压及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；
（2）本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联方获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。”
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方已出具相关承诺，具体情况如下：
1、上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺如下：“（1）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压控股股东或实际控制人之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益；
（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的控股股东或实际控制人地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益；
（3）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
2、本次重组交易对方飞科投资、云煜投资及其合伙人出具承诺如下：
“（1）本次交易完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益；
（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的股东地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。”
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、本次交易完成后上市公司对标的公司的管控措施
本次交易完成后，为了保持标的公司良好的发展趋势、进一步发掘标的公司的发展潜力，上市公司将采取以下管理控制措施，提高上市公司并购重组的整合绩效：
1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面强化对标的公司的管理与控制，确保上市公司与标的公司在制度建设和决策执行上的高度统一，使上市公司与标的公司形成有机整体。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模快速增长的需求。
2、完善风险控制机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督、经营管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范经营和财务风险。
此外，上市公司将积极利用自身优势资源，为标的公司提供资本投入、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高标的公司的市场竞争力，提升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。
3、保障标的公司现有核心经营团队稳定，促进企业文化融合
广告公司作为服务型企业，优秀人才是其业务发展的宝贵财产，目前标的公司的核心经营团队均由在广告传媒行业具备丰富从业经验的人员组成，能够合力为客户提供综合性广告营销服务。上市公司充分认可标的公司的核心经营团队，为保证标的公司在本次交易后能维持良好的发展态势，未来上市公司在标的公司管理、业务层面将保留其现有的核心经营团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作及业务经营活动。并且，本次交易对核心经营团队的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，未来上市公司将进一步加强对标的公司的团队建设，
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过建立健全人才培养机制，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
此外，本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司的企业文化融合，深入了解标的公司文化形成的历史背景，提炼核心价值，挖掘双方文化共同点，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的且有利于企业发展战略的文化。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将在推进制度统一、完善风险控制机制、为标的公司积极提供各项业务发展资源、保障标的公司现有核心经营团队稳定以及加强与标的公司的企业文化融合等方面对标的公司进行管控，以有效降低本次交易完成后的整合风险，提高上市公司并购重组的整合绩效。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节风险因素
一、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司云视广告所属广告行业的发展状况与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发展时期，消费者的购买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中的预算投入；当宏观经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少品牌传播预算投入。由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。
（二）市场竞争风险
云视广告主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，具体可分为品牌营销、企业 IP营销两个业务板块。
云视广告凭借自身资源优势和长期经验积累，在广告营销领域拥有了一定的口碑和声誉，并积累了一批优质客户资源，具有一定的竞争优势。但是由于行业整体市场集中度相对较低，宏观政策环境相对宽松，行业未来可能会面临市场竞争加剧的风险。
面对上述市场竞争加剧的风险，如果云视广告不能持续提升服务水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和增强抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户需求的变化，则可能将对云视广告经营业绩产生不利影响。
（三）税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。云视广告全资子公司云煜灵祥成立于2017年，主要从事广告发布、品牌营销服务。2017年11月，云煜灵祥已就企业所得税优惠事项向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局进行了备案，并取得了《企业所得税优惠事项备案表（2017）年度》，目前云煜灵祥享受前述优惠政策。但如果未来国家变更上述税收优惠政策，将可能对云视广告的经营业绩产生一定影响。
（四）广告营销业务违规风险
根据《广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。云视广告主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务，虽然公司已建立了完善的内部控制制度、销售流程、广告发布审核流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致云视广告不能及时发现相关问题，则云视广告可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（五）IP内容资源不符合行业政策或相关监管要求的风险
云视广告的企业 IP营销业务属于内容营销的细分领域，影视剧、综艺类节目等 IP内容资源作为内容营销的载体，从资质许可、题材立项、内容审查到发行传播均受到国家相关部门的监管。根据《广播电视节目制作经营管理规定》的要求，云视广告子公司云煜影业已取得经营业务所需的相关资质，并严格按照相关法律、法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度、业务开展流程和质量控制体系等，但仍可能存在因未能及时把握监管政策导向的变化情况，导致公司部分内容资源因不符合行业政策或相关监管要求而遭受处罚或无法按照预期播出对云视广告的经营业绩产生不利影响的风险。
（六）销售区域集中的风险
按照终端客户所属地区划分，本次交易标的公司的收入主要来源于广东地区客户，虽然云视广告凭借自身竞争优势和逐步经验积累，具备了较强的面向全国市场的综合营销能力，同时依托积累的丰富的媒体资源，可以满足客户在全国范
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案围内的不同媒介形式的投放需求，业务规模呈现稳步快速增长趋势，且在立足广东市场的同时积极开拓其他区域的客户资源，但销售区域的集中在一定程度上会影响其销售收入的进一步提升，从而存在对云视广告的经营业绩产生不利影响的风险。
二、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会及云视广告股东会审议批准，重组交易对方已履行相应的内部决策程序，尚待本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案、上市公司股东大会审议批准和获得中国证监会核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，云视广告将成为南通锻压的全资子公司，本次收购有利于上市公司进一步增强在现代广告服务业的竞争实力，云视广告与上市公司现有广
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案告业务具有较强的协同效应，通过本次交易，有利于进一步延伸上市公司广告业务的服务链条，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
（五）配套融资实施风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重要事项
一、上市公司、标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致的为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至本预案签署日，标的公司不存在资金、资产被其关联方非经营性占用的情况，也不存在为其关联方提供担保的情况。
二、公司最近十二个月发生的资产交易及与本次交易的关系（一）上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
2017年7月3日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权的议案》，该交易不构成关联交易，也不构成《重组办法》规定的重大资产重组。2017年 7月 4日，橄榄叶科技完成了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，橄榄叶科技成为公司的全资子公司。
2017年 11月 13日，南通锻压召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2018年 5月 11日，公司收到中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），核准公司以发行股份及
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付现金方式购买古予舟、伍原汇锦合计持有的亿家晶视70%股权。亿家晶视就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局已核准亿家晶视的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105597733978L），亿家晶视70%股权已过户至南通锻压名下，亿家晶视成为公司控股子公司。
（二）上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系
上述两项交易与本次交易相互独立，上述两项交易标的资产与本次交易公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，因而上述两项资产交易事项不属于《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。除上述两项资产购买交易外，公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为。
上述两项交易与本次交易均是公司切入并进一步深化现代广告服务业产业布局而进行的资产交易。上述两项交易完成后，公司正式进入移动互联网全案策划、精准广告投放业务领域和商务楼宇视频广告细分行业。本次交易完成后，云视广告将成为公司的全资子公司，上市公司主营业务将在现有广告业务板块的基础上新增品牌策划、广告代理、媒介推广、IP内容营销等在内的综合性广告营销服务业务，有利于进一步延伸上市公司广告业务的服务链条，同时上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，进一步强化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
三、上市公司利润分配政策
（一）公司现金分红政策
依据南通锻压现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
（二）股东回报规划
2017年 10月 26日，公司第三届第二十次会议已审议通过了《关于制定<南通锻压设备股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》，该议案已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
1、公司制定股东回报规划的基本原则
（1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）现金分红的具体条件和比例
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
（4）公司利润分配的审议程序
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（5）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
3、未来三年股东回报规划
（1）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司未来三年具体股东回报规划
未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；在有条件的情况下，公司可以根据资金状况，进行中期利润分配。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）关于 2017年度未进行利润分配的说明及本次交易完成后上市公司的利润分配安排
基于以下因素：“因公司正处于以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视70%股权的重大资产重组期间，相关工作正在推进中。从公司长远发展、股东利益以及A股非公开发行批文有效期等因素综合考虑，公司 2017年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。待 A股非公开发行完成后，公司将择机考虑利润分配事宜。”南通锻压于 2018年 4月 19日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2018年5月10日召开公司2017年度股东大会审议通过了《关于〈公司 2017年度不进行利润分配预案〉的议案》。
按照上述安排，上市公司2017年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营，以及内生产能增长和外延式发展带来营运资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，符合公司章程及公司股东回报规划的相关约定，具备合理性。
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，以包括现金分红在内等利润分配方式对投资者进行回报，与投资者共享公司发展的成果。
四、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）对买卖本公司股票情况进行了自查，自查期间为2017年 8月2日至2018年2月2日。根据上述人员出具的自查报告及登记结算公司查询结果，在上述自查期间内，有如下相关人员或其直系亲属存在买卖南通锻压股票的情形。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）股票交易情况
南通锻压现任董事、副总经理郭凡之父郭庆在自查期间内曾买卖南通锻压股票，具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|日期|买卖情况|成交数量（万股）|
|1|2017年8月2日|卖出|4.39|
|2|2017年8月8日|卖出|1.36|
|3|2017年8月9日|卖出|0.40|
|4|2017年8月10日|卖出|2.32|
|5|2017年8月11日|卖出|3.00|
|6|2017年8月14日|卖出|1.57|
|7|2017年9月1日|卖出|4.01|
|8|2017年9月4日|卖出|10.8|
|9|2017年9月5日|卖出|2.84|
|10|2017年9月6日|卖出|0.70|
|11|2017年9月8日|卖出|32.32|
|12|2017年11月9日|卖出|2.16|
|13|2017年11月13日|卖出|3.00|
|14|2017年11月29日|卖出|1.40|
|15|2017年12月4日|卖出|0.70|
|16|2017年12月5日|卖出|1.80|
|17|2017年12月6日|卖出|2.00|
|18|2017年12月7日|卖出|1.70|
|19|2017年12月11日|卖出|2.93|
|20|2017年12月12日|卖出|2.10|
|21|2017年12月12日|卖出|50.00|
|22|2017年12月13日|卖出|12.80|
|23|2017年12月15日|卖出|3.55|
|24|2017年12月15日|卖出|62.00|
|25|2017年12月18日|卖出|1.50|
|26|2017年12月19日|卖出|3.31|
|27|2017年12月21日|卖出|10.95|
|28|2017年12月25日|卖出|2.00|
|29|2017年12月26日|卖出|9.00|
|30|2018年1月22日|卖出|3.61|
|31|2018年1月24日|卖出|4.47|
|32|2018年1月25日|卖出|1.23|
|33|2018年1月26日|卖出|2.27|
|合计|||248.19|

南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）相关人员的说明
根据相关知情人出具的自查报告及确认说明函，上述人员在自查期间内交易上市公司股票的行为系根据国家相关政策、市场公开信息及自身判断、资金状况及用途作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体如下：
根据南通锻压现任董事、副总经理郭凡之父郭庆出具的《关于买卖上市公司股票的确认说明函》，郭庆因个人资金需求拟减持所持南通锻压股份，并于 2017年 7月 4日向上市公司发出关于计划减持南通锻压股份的告知函，具体的减持计划如下：“本人计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过7,680,000股（占公司总股本比例6%）。本减持计划中，通过集中竞价方式减持的，自上市公司公告之日起 15个交易日之后的 6个月内进行，且任意连续 90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，累计不超过2%；通过大宗交易方式进行减持的，将于上市公司公告之日起 3个交易日之后的 6个月内进行，且任意连续 90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%，累计不超过4%。”上市公司于 2017年 7月 5日发布《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，对郭庆的股份减持计划进行了公告披露。
郭庆减持南通锻压股份的行为系因个人资金需求，且已严格按照经上市公司披露的股份减持计划进行减持，截至本预案签署日，本次股份减持计划已实施完毕，上市公司已于2018年1月30日发布了《关于持股5%以上股东减持股份计划实施完成的公告》，对郭庆的减持计划完成情况进行了公告披露。郭庆在核查期间不知悉上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，郭庆买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，郭庆愿意承担由此引致的一切法律责任。
（三）华商核查意见
根据相关人员出具的确认说明函，南通锻压现任董事、副总经理郭凡之父郭庆在自查期间内减持南通锻压股票系根据已披露的减持计划进行减持，且未超过其承诺减持比例，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，华商认为，上述主体在自查期间内买卖南通锻压股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不属于内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自2017年12月26日至2018年2月2日，该区间段内公司股票累计涨幅为-3.22%。
2017年 12月 26日至 2018年 2月 2日，创业板指数在该区间段内的累计涨幅为-3.04%。剔除大盘因素，南通锻压因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为-0.18%，累计涨跌幅未超过20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，南通锻压所属行业为C34，即通用设备制造业。Wind证监会通用设备指数（883131.WI）在该区间段内的累计涨幅为-6.29%。剔除行业因素，南通锻压本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为3.07%，累计涨跌幅未超过20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会安排
标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（三）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺
云视广告股东飞科投资、云煜投资承诺，其持有的云视广告股权权属清晰，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组或对南通锻压带来负面影响的事项，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体情况参见本预案
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排”以及本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金方案”之“2、本次发行股份募集配套资金的具体方案”之“（6）锁定期”。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书，并提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司及控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 独立财务顾问核查意见
一创投行作为南通锻压本次重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，出具核查意见如下：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产为云视广告100%股权，云视广告注册资本已缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、补偿义务人已就标的公司未来年度的经营业绩情况出具承诺，若业绩承诺顺利实现，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节上市公司及全体董事声明
上市公司及董事会全体董事承诺并保证《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。上市公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本公司董事：
姚小欣 李想 鲍蕾
郭敏 郭凡 钱喆
郦仲贤 孟繁锋 黄幼平
南通锻压设备股份有限公司年 月 日
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
南通锻压设备股份有限公司年 月 日