长城证券股份有限公司
关于
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团有限公司暨关联交易之
2015
年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”）委托，担任天康生物本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
释义 ........................................................................................................................... 4一、本次交易方案基本情况................................................................................. 6二、本次交易的资产交割及股份上市情况......................................................... 7三、相关承诺的履行情况..................................................................................... 9四、盈利预测的实现情况................................................................................... 10五、上市公司各项业务发展状况....................................................................... 11六、公司治理与运行状况................................................................................... 11七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 14
释 义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、本次交易方案基本情况
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），经各方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。
本次交易的定价基准日为天康生物 2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为 9.69元/股。2014年 5月 9日，天康生物 2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配的预案》的议案，同意以 2013年 12月 31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年 6月 13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57元/股。
根据本次标的资产的作价，天康生物向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等 3名交易对方定向发行股数合计为 192,226,255股，扣除注销天康控股持有的146,517,930股，本次交易实际新增股份数量约为 45,708,325股。
由于公司实施了 2014年度权益分派方案，根据《吸收合并协议》之约定，天康生物发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》，将本次发行股份的价格由 9.57元/股调整为4.74元/股，发行数量相应调整为388,102,380股。调整完成后，天康生物向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等 3名交易对方定向发行股数合计为388,102,380股，扣除注销天康控股持有的293,035,860股，本次交易实际新增股份数量约为95,066,520股。本次发行的具体情况如下：
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||序号||交易对方||所获股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|1||兵团国资公司||253,938,492||26.36%||
|2||中新建招商||71,583,155||7.43%||
|3||天邦投资||62,580,733||6.50%||
|合 计||||388,102,380||40.29%||

交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自 2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。交易不构成借壳上市。
二、本次交易的资产交割及股份上市情况
（一）资产交割情况
2015年3月31日，公司与交易对方签订了《资产交割协议书》，就本次重大资产重组交割事宜做出约定，并约定2015年3月31日为本次重大资产重组的资产交割日和资产交割审计基准日，截至本报告书签署日，交割相关具体情况如下：
1、不涉及办理权属变更登记手续的资产
天康控股已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付天康生物，并向天康生物交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
2、需要办理权属变更登记手续的资产
天康控股已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付天康生物，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续。详情参见天康生物于2015年7月16日发布的《吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易之资产交割过户完成暨重大资产重组实施进展公告》。此外，除天康生物外，天康控股直接持股公司共 8家，其中 7家已经办理完毕权属变更登记，天康家禽已于2015年9月1日办理了注销登记手续。
3、负债
2014年10月22和23日，天康生物与天康控股已按照相关法律的规定履行
了债权人的公告程序，明确各自债权人可以于法定期限内向天康生物和天康控股提出的要求，向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。截至本报告书签署日，书面通知时间已超过三十日，报纸公告时间已超过四十五日，天康控股并未收到任何债权人的提前清偿或另行提供相应担保的要求。本次交易方案实施完成后，由天康生物承担与天康控股所涉及的负债相关的一切义务、责任及费用。
4、员工
本次交易不涉及职工安置问题。根据天康生物与天康控股及其全部股东签署的《吸收合并协议》和天康控股职工大会决议，本次交易完成后，天康控股在交割日的全体在册员工均将由天康生物全部接受，在册员工、天康控股、天康生物签署劳动合同变更协议。天康控股与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由天康生物享有和承担。
截至本报告书签署日，天康生物已经接收天康控股的全体员工，并与天康控股全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。
5、过渡期损益
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字(2015)1502号），目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2014年5月31日至交割日 2015年 3月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 251.77万元，归属于母公司所有者权益增加251.77万元，该等收益和权益由天康生物享有。
（二）验资情况
2015年6月15日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字（2015）0043号），截至2015年6月15日，天康生物已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 388,102,380元。兵团国资公司等 3名交易对方以其合计持有的天康控股100%股权认购天康生物发行的股份。鉴于本次交易完成后天康控股持有的天康生物33.75%比例的股份部分 293,035,860股将注销，本次交易实际新增股份 95,066,520股，相当于天康生物新增股份购买了天康控股100%股权中不包含天康生物33.75%比例股份部分的价值。本次增资后，天康生物累计股本为人民币963,384,608元。
（三）发行股份换股吸收合并涉及的证券发行登记事宜的办理情况
公司于2015年7月21日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份388,102,380股于该批股份上市日（2015年7月31日）的前一交易日（2015年7月30日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，天康控股所持有天康生物股份共计 293,035,860股于同日（2015年7月30日）注销。
（四）其他事项
1、现金选择权的行使
天康生物 2014年第四次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为 60,000票，均来自一名股东。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份为 60,000股。该股东已向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，天康生物无需向其派发相关权利。
根据上述情况，由于没有符合条件的股东可以主张行使异议股东收购请求权，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象将终止实施。
天康生物于2015年5月6日就上述事项发布了《新疆天康畜牧生物科技股份有限公司关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。
2、天康控股注销
天康控股已于2015年4月17日正式注销。
三、相关承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年8月，天康生物与天康控股及全体交易对方签订了《吸收合并协议》，2014年9月，天康生物与天康控股及全体交易对方签订了《吸收合并补充协议》。
截至本公告书签署日，本次重组吸收合并资产均已交割完毕，天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入天康生物。本次重组所涉及之现金选择权行使、天康控股注销等已严格按照相关法律文件、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》的约定实施完毕。
截至本报告书签署日，上述协议履行情况良好，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、瑕疵房地产解决方案和或有事项赔偿责任等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容详见公司2015年7月30日公告的《关于资产重组相关方承诺事项的公告》。截至本报告书出具日，各承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
四、盈利预测的实现情况
公司本次交易，以资产基础法评估的标的资产价值作为定价依据。鉴于重组完成后原天康控股已于 2015年 4月注销，注入资产（原天康控股）被上市公司吸收合并，无法独立或合理模拟核算，故以天康生物备考合并盈利预测为基础根据希格玛出具的希会审字2016（1489）号《审计报告》，标的资产天康控股盈利预测资料如下：
单位：万元
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||||||2014年度||||2015年度|||
||||2013年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||已审实现数||||||||已审实现数|
||||||预测数||已审实现数||预测数|||
|营业收入||397,197.04||423,571.31||423,636.83||487,136.60||416,728.94||
|营业利润||16,429.83||23,228.10||22,370.69||25,839.92||24,041.05||
|利润总额||20,672.00||24,657.81||25,882.77||26,251.92||26,995.14||
|净利润||18,724.11||22,178.32||22,988.22||23,703.17||24,481.36||
|归属于母公司所有者的净利润||19,281.10||22,052.97||23,564.90||23,688.70||24,579.32||

由上表可见，公司 2014年和 2015年归属于母公司所有者的净利润分别为 23,564.90万元和 24,579.32万元，盈利预测实现率分别为106.86%和103.76%，盈利预测实现情况良好。
五、上市公司各项业务发展状况
2015年我国畜牧业生产总体平稳，全年肉类总产量 8625万吨，2015年全国饲料产量2亿吨，生猪养殖行业经历了近三年的调整，去产能化效果明显，规模化水平不断提高。2015年内，公司完成了对原控股股东天康控股的吸收合并，原归属于天康控股的资产和业务包括种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售等全部进入上市公司，公司的产业链进一步得到延伸和完善，实现了现代畜牧业畜禽良种繁育-饲料与饲养管理-动物药品及疫病防治-畜产品加工销售 4个关键环节的完整闭合,形成动物疫苗、饲料及饲用植物蛋白、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售的全产业链架构。本次重组使上市公司扩大了资产规模、丰富了产品品类、进一步完善了产业链和业务布局，提升了其综合竞争优势，有利于上市公司的长期可持续发展。
根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字2016（1489）号），公司 2015年度主要财务数据与指标如下：
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|||2015年||2014年|
|营业收入（元）|4,167,289,410.30||4,236,368,259.94||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|245,793,190.35||235,649,046.41||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|167,815,737.01||188,873,284.82||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|512,185,756.96||501,496,181.63||
|基本每股收益（元/股）|0.27||0.27||
|稀释每股收益（元/股）|0.27||0.27||
|加权平均净资产收益率|10.94%||11.45%||
|总资产（元）|3,805,261,766.08||3,811,348,569.96||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,351,949,250.11||2,148,950,099.75||

六、公司治理与运行状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步规范公司运作，提高治理水平。截至报告期末，公司的治理状况符合《上市公司治理准则》、《公司章程》以及相关法律法规的要求，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
(一）股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》、公司《股东大会议事规则》等规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，积极采用累积投票等表决方式，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。
（二）公司与控股股东
公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人选，公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。全体董事的任职资格符合法律规定，不存在与相关法律法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序；董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》召开会议，依法行使职权，董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。公司全体董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董
事行为指引》等制度展开工作，按时出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。
（四）监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事按要求出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务。公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度业绩网上说明会、投资者关系互动平台、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通，指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员的更换情况
报告期内，天康生物的董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：
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||姓名||担任的职务||类型||日期||原因|
|刘 江||董事||任期满离任||2016年03月15日||换届||
|王力俭||董事||任期满离任||2016年03月15日||换届||
|何玉斌||独立董事||任期满离任||2016年03月15日||换届||
|邓 峰||独立董事||任期满离任||2016年03月15日||换届||

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|汤琦瑾|独立董事|任期满离任|2016年03月15日|换届|
|余 雄|独立董事|任期满离任|2016年03月15日|换届|
|王俊霞|监事|任期满离任|2016年03月15日|换届|
|车新辉|监事会主席|任期满离任|2016年03月15日|换届|
|任晓珊|职工监事|任期满离任|2016年03月15日|换届|

公司现任董事、监事和高级管理人员如下：
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|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|杨焰|董事长|现任|男|54|2016年03月15日|2019年03月15日|
|成辉|董事、总经理|现任|男|51|2016年03月15日|2019年03月15日|
|徐振华|董事|现任|男|48|2016年03月15日|2019年03月15日|
|任忠光|董事|现任|男|53|2016年03月15日|2019年03月15日|
||董事、董事会||||||
|郭运江||现任|男|46|2016年03月15日|2019年03月15日|
||秘书||||||
||董事、财务总||||||
|耿立新||现任|男|49|2016年03月15日|2019年03月15日|
||监||||||
|杨立芳|独立董事|现任|女|52|2016年03月15日|2019年03月15日|
|边新俊|独立董事|现任|男|52|2016年03月15日|2019年03月15日|
|剡根强|独立董事|现任|男|58|2016年03月15日|2019年03月15日|
|吴铭齐|副总经理|现任|男|52|2016年03月18日|2019年03月18日|
|赵 钦|副总经理|现任|男|53|2016年03月18日|2019年03月18日|
|王 军|副总经理|现任|男|53|2016年03月18日|2019年03月18日|
|罗晓文|总会计师|现任|男|47|2016年03月18日|2019年03月18日|
|何玉斌|法务总监|现任|男|47|2016年03月18日|2019年03月18日|
|黄雅璇|人力资源总监|现任|女|41|2016年03月18日|2019年03月18日|
|王 敏|监事会主席|现任|女|49|2016年03月15日|2019年03月13日|
|刘 江|监事|现任|男|47|2016年03月15日|2019年03月15日|
|段效岩|职工监事|现任|女|42|2016年03月15日|2019年03月13日|

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，截至本持续督导工作报告书出具之日，实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团有限公司暨关联交易之 2015年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
白毅敏 高俊 郑侠
长城证券股份有限责任公司 2016年4月21日