证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临 2019-10甘肃莫高实业发展股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2019年4月15日以送达、邮件方式发出召开第八届董事会第十七次会议的通知。本次会议于 2019年 4月 25日下午在甘肃省兰州市东岗西路 638号财富中心 23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事李开斌因公未出席会议，委托董事姚革显代为出席并行使表决权，董事魏国斌因公未出席会议，委托董事牛彬彬代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（二）《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（三）《独立董事 2018年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（四）《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（五）《2018年度报告及摘要》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（六）《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（七）《2018年度利润分配方案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）净利润为 4,313.47万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，分别按净利润的10%提取了法定盈余公积金431.35万元和任意盈余公积金431.35万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，满足《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）（2017年-2019年）》约定的利润分配政策，且公司当前市场建设和项目投资资金需求较大，因此在符合利润分配政策，保证正常经营和长远发展的前提下，2018年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018年，合并报表实现归属于上市公司股东净利润为2,724.64万元，截止 2018年末公司合并报表未分配利润累计为 24,153.78万元转入下一年度。（具体内容详见公司《关于2018年度利润分配专项说明的公告》，公告编号：临2019-16号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
独立董事对 2018年度利润分配方案发表如下独立意见：公司2018年度未制定现金分红方案，是基于实际情况和发展要求，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。同意公司 2018年度利润分配方案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
（八）《公司 2019年第一季度报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（九）《公司2018年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十）《公司 2018年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十一）《关于变更公司经营范围的议案》。公司经营范围原为：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。
同意变更为：莫高系列葡萄酒类生产、批发（含电子商务、互联网平台销售）；
葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（含粮食购销）及加工机械的批发零售。自有房屋场地租赁、物业管理，停车场经营管理。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。（本次变更以工商部门核准的经营范围为准）
授权管理层办理经营范围变更登记事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十二）《关于修改<公司章程>的议案》。（具体内容详见公司《关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2019-12号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次修改《公司章程》相关条款符合法律法规、中国证监会规范性文件的规定，符合公司实际情况，符合全体股东的利益，同意修改《公司章程》相关条款，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。（修改后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十四）《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。（修改后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（十五）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过 3亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。投资期限自公司 2018年度股东大会审议通过之日起一年内
有效。（具体内容详见公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号：临2019-13号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公司使用自有闲置资金购买理财产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行存款利率，风险可控，是提高自有闲置资金使用效率的理财手段，同意公司使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金购买理财产品，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（十六）《关于公司2019年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于预计2019年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2019-14号）
表决结果：同意票3票（6名关联董事回避表决），反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易属日常经营性关联交易，不存在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。
（十七）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬为50万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（十八）《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。同意公司为全资子公司甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司向中国农业发展银行永昌县支行申请人民币 10000万元中长期项目贷款提供连带责任担保，贷款利率为基准利率，具体起始日以实际贷款合同日期为准，该笔贷款用于全资子公司投资建设生物降解聚酯新材料项
目。授权管理层办理担保事项。（具体内容详见公司《关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》，公告编号：临2019-15号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司为全资子公司甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司向中国农业发展银行永昌县支行申请人民币10000万元中长期项目贷款提供连带责任担保，全资子公司本次贷款用于生物降解聚酯新材料项目建设，生物降解材料属国家鼓励类产业、战略性新兴产业和朝阳绿色产业，具有良好的市场前景。甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司投资建设生物降解聚酯新材料项目，符合国家产业发展方向，符合公司发展战略，有利于抓住产业发展机遇，发展壮大公司环保产业，拓展新的盈利来源，实现持续健康发展。公司为全资子公司本次银行贷款提供担保，符合公司整体发展利益，不存在损害股东特别是中小股东的权益。
（十九）《关于公司董事会换届选举的议案》。同意提名赵国柱、张金虎、魏国斌、牛彬彬、姚革显、杜广真、王兴学、王秋红、王牮等九人（简历附后）为第九届董事会董事候选人，其中：王兴学（会计专业人士）、王秋红、王牮为第九届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
公司独立董事对董事会换届选举议案发表了独立意见：第九届董事会董事、独立董事候选人符合董事、独立董事任职资格，不存在《公司法》、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意提交公司 2018年度股东大会选举。
（二十）《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》。同意 2019年 5月 17日召开公司2018年度股东大会，股权登记日为 2019年5月10日。（具体内容详见公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》，公告编号：临2019-19号）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十七）、（十九）项议案提请公司2018年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
（二）公司独立董事2018年度述职报告
（四）公司2018年度内部控制评价报告
（五）公司2018年度社会责任报告
（六）《公司章程（2019年4月修订）》
（七）《公司股东大会议事规则（2019年4月修订）》
（八）《公司董事会议事规则（2019年4月修订）》
（九）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年度财务审计报告
（十）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制审计报告
（十一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
（十二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司担保情况的专项说明
四、备查文件
（一）公司第八届董事会第十七次会议决议
（二）公司独立董事关于未做出现金分红预案的独立意见
（三）公司独立董事关于修改章程的独立意见
（四）公司独立董事关于日常关联交易的认可意见
（五）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见
（六）公司独立董事关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
（七）公司独立董事关于续聘会计师事务所的认可意见
（八）公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
（九）公司独立董事关于为全资子公司银行贷款提供担保的独立意见
（十）公司独立董事关于提名第九届董事会董事、独立董事的独立意见
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十七日
附：
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第九届董事会非独立董事、独立董事候选人简历
第九届董事会非独立董事候选人简历：
1、赵国柱：男，汉族，现年55岁，中共党员，研究生学历，高级农业经济师，曾任甘肃省国营临泽农场副场长，甘肃省农垦总公司体改办主任；本公司党委书记、副董事长、总经理。现任本公司党委书记、董事长。
截至本公告日，赵国柱先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
2、张金虎：男，汉族，现年57岁，中共党员，研究生学历，高级政工师、农业经济师。曾任甘肃省农垦集团有限责任公司处长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主席、甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委副书记。
截至本公告日，张金虎先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
3、魏国斌：男，汉族，现年57岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任甘肃省粮油储运总公司总经理、党委书记，甘肃省粮食局仓储调运处处长，甘肃省粮油质量监督检验所所长、甘肃省粮油储运总公司总经理、党委书记，甘肃省粮油储运有限公司董事长、总经理、党委书记。现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。
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|截至本公告日，魏国斌先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证|
|监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事|
|任职条件。|
|4、牛彬彬：男，汉族，现年 54岁，研究生学历，高级工程师。曾任甘肃省农垦|
|集团有限责任公司计划项目处副处长、工商管理处副处长、工业处处长。现任甘肃省|
|农垦集团有限责任公司资本运营部部长。|

截至本公告日，牛彬彬先生持有本公司股份13800股；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
5、姚革显：男，汉族，现年51岁，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任甘肃省农垦集团有限责任公司财务处主任科员，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司总经理助理，甘肃省农垦集团有限责任公司财务处副处长、证券管理部副部长、资本运营部副部长。现任甘肃省农垦集团有限责任公司企业管理部（改革办）部长（主任）。
截至本公告日，姚革显先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
6、杜广真：男，汉族，现年50岁，中共党员，本科学历，高级工程师，注册咨询工程师（投资）。曾任本公司总经理助理、副总经理。现任本公司党委副书记、总经理。
截至本公告日，杜广真先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
第九届董事会独立董事候选人简历：
7、王兴学：男，汉族，现年61岁，本科学历，中国注册会计师。曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理、稽核部经理。现任甘肃金信会计师事务有限公司主任会计师。
截至本公告日，王兴学先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的独立董事任职条件。
8、王秋红：女，汉族，现年54岁，中共党员，本科毕业于西北师范大学统计学专业，硕士毕业于兰州大学区域经济学专业，本科学历，硕士学位，教授。曾任西北师范大学经济系讲师、西北师范大学经管学院副教授，现任西北师范大学经济学院教授，产业经济学、国际贸易学和世界经济专业学术型硕士研究生导师，国际贸易学和世界经济硕士学位点负责人。2009-2013年被聘为甘肃省委、省政府专家顾问团成员，担任兰州市政府投资项目评审专家，担任甘肃省商务厅项目评审专家；2017年起任甘
肃省智库发展研究会理事；2018年起任甘肃省人口学会理事（第六届）。在学术期刊上公开发表学术论文 60余篇，主编、参编专著及教材 7部，主持省部级、地厅级项目20余项，获地厅级奖励10余项。
截至本公告日，王秋红女士未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的独立董事任职条件。
9、王牮：男，汉族，现年37岁，毕业于南京陆军指挥学院法律专业，本科学历，律师资格（法律职业资格证书A级）。曾任职于兰州市双维劳动法律咨询事务所，现任甘肃得舍律师事务所专职律师。从事律师工作近 16年，先后担任多家公司常年法律顾问，具有丰富的从业经验和理论水平。
截至本公告日，王牮先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法规以及规范性文件规定的独立董事任职条件。