新疆国统管道股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆国统管道股份有限公司
股票简称：国统股份
股票代码：002205
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：中国铁路物资集团有限公司
收购人住所：北京市西城区华远街11号
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场C座
签署日期：二〇一八年十一月
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要声明
一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书摘要已全面披露了收购人在新疆国统管道股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆国统管道股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、就本次无偿划转事项，划入方与划出方已签署无偿划转协议并已取得国务院国有资产监督管理委员会批准，本次无偿划转尚需：1）中国证券监督管理委员会审批同意豁免划入方要约收购义务；2）国家市场监督管理总局通过对经营者集中申报的审查。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要目录
声明 ........................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3第一节释义 ............................................................................................................................. 4第二节收购人介绍 ................................................................................................................. 6一、收购人基本情况 ............................................................................................................ 6二、收购人股权控制关系 .................................................................................................... 6（一）其控股股东之间的股权控制关系 ........................................................................ 6（二）主要下属控股子公司 ............................................................................................ 7三、收购人主要业务及最近三年财务状况 ........................................................................ 6（一）主要业务 ................................................................................................................ 7（二）最近三年一期简要财务状况 ................................................................................ 7四、收购人最近五年所受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况 ................ 8五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................ 8六、收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况 .......................... 8第三节收购决定及收购目的 ................................................................................................. 9一、收购目的 ........................................................................................................................ 9二、收购决定 ........................................................................................................................ 9三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 .............. 10第四节收购方式 ................................................................................................................... 11一、收购人持有上市公司股份的情况 .............................................................................. 11二、无偿划转协议的主要内容 .......................................................................................... 12三、本次收购的基本方案 .................................................................................................. 12四、本次收购尚需获得的批准 .......................................................................................... 12五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...................................................... 12第五节收购资金来源 ........................................................................................................... 13
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下含义：
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|本报告书摘要|指|《新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要》|
|国统股份、上市公司|指|新疆国统管道股份有限公司|
|中国铁物、收购方、收购人、划入方|指|中国铁路物资集团有限公司|
|铁物股份|指|中国铁路物资股份有限公司|
|物晟科技|指|中铁物晟科技发展有限公司|
|中铁物总|指|中铁物总投资有限公司|
|中国建材|指|中国建材集团有限公司|
|中国中材、划出方|指|中国中材集团有限公司|
|天山建材|指|新疆天山建材（集团）有限责任公司|
|本次收购、本次无偿划转、本次划转|指|划出方将其持有的天山建材50.95%股权无偿划转至划入方|
|《无偿划转协议》|指|2018年9月29日，本次无偿划转的划出方和划入方签署的《中国中材集团有限公司与中国铁路物资集团有限公司关于新疆天山建材（集团）有限责任公司之国有股权无偿划转协议》|
|划转基准日|指|2017年12月31日|
|报告期、最近三年|指|2017年度、2016年度、2015年度|
|最近一年|指|2017年度|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大成|指|北京大成律师事务所|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|北京市国资委|指|北京市国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》||《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要
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|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|名称|中国铁路物资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|北京市西城区华远街11号|
|注册资本|人民币700,000万元|
|法定代表人|马正武|
|成立日期|1987年8月26日|
|统一社会信用代码|91110000100006485K|
|经营范围|铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原料及其他化工产品（不含危险化学品）、陶瓷制品、纺织品、人造板、劳动保护用品、石油及其制品（不含成品油）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、油漆、涂料、炉料（含生铁、铁合金）的销售；货运代理；铁路设备及器材、铁路运输机车、车辆的修理和维护；铁路再生物资的回收和利用；进出口业务；汽车销售；房地产经营；招标代理业务；与上述业务有关的信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|通讯地址|北京市海淀区复兴路17号国海广场C座|
|邮政编码|100036|
|联系电话|010-5189 5188|

二、收购人股权控制关系
（一）其控股股东之间的股权控制关系
中国铁物控股股东为国务院国资委，其持有中国铁物100％的股权。中国铁物的股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中国铁物
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要（二）主要下属控股子公司
截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
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|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例(%)|
|1|中国铁路物资股份有限公司|578,400|96.40|
|2|中铁物华资产管理中心有限公司|37,000|100.00|
|3|《铁路采购与物流》杂志社有限公司|158|100.00|
|4|中铁物总投资有限公司|30,000|100.00|

三、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务
中国铁物是以铁路产业综合服务为核心，以大宗商品贸易为重点，立足铁路、面向社会的大型生产性服务企业集团。中国铁物受中国铁路总公司委托，长期承担全国铁路柴油、钢轨、机车车辆关键配件采购供应及铁路物资招标代理服务工作，已建成覆盖全国的铁路燃油配送管理体系、铁路线路钢轨全寿命周期服务体系、机车车辆关键配件集成供应体系和铁路物资招标代理服务体系。业务形态涵盖物资贸易、仓储物流、铁路运营维护、水泥生产制造、水泥轨枕制造、技术咨询、招标代理、融资租赁等。
（二）最近三年一期简要财务状况
中国铁物最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|5,362,485.96|3,952,073.75|4,512,542.49|
|总负债|5,013,865.57|4,958,335.62|5,498,749.32|
|所有者权益|348,620.39|-1,006,261.88|-986,206.83|
|归属于母公司所有者权益|158,895.93|-1,094,634.57|-1,081,146.49|
|资产负债率（%）|93.50|125.46|121.85|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,132,509.31|5,564,031.88|6,613,552.26|
|主营业务收入|6,132,509.31|5,564,031.88|6,613,552.26|
|净利润|139,706.24|181.74|-354,056.77|

新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要
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|归属于母公司所有者净利润|131,895.68|-2,179.31|-353,308.13|
|净资产收益率（%）|/|/|/|

注1：2015年、2016年、2017年财务数据已经审计；
注2：资产负债率=总负债/总资产；
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人最近五年所受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
中国铁物最近五年未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国铁物的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|马正武|董事长、总经理|男|中国|北京|否|
|廖家生|董事、总会计师|男|中国|北京|否|
|唐国良|董事|男|中国|北京|否|
|王友前|董事|男|中国|北京|否|
|朱跃|董事|男|中国|北京|否|
|赵辛|董事|男|中国|北京|否|
|祝琳海|监事|男|中国|北京|否|
|杜元森|监事|男|中国|北京|否|
|周岛|监事|男|中国|北京|否|

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上权
益的情况。
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次股权无偿划转响应国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、国资委等五部委联合印发的《2018年降低企业杠杆率工作要点》的号召。
2018年 8月 3日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、国资委共五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》（下称《要点》），提出多项具体政策措施，支持市场化债转股，推动降低企业杠杆率。《要点》积极推动企业兼并重组，要求深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度，同时稳妥给予资本市场监管支持，对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持。本次无偿划转及重组方案有利于降低中国铁物整体杠杆率，符合《要点》的精神及要求。
本次股权无偿划转符合国有资产优化整合的发展思路。
国务院办公厅于2006年12月5日发布了《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97号），通知要求“加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置。依法推进国有企业强强联合，强强联合要遵循市场规律，符合国家产业政策，有利于资源优化配置，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团。”本次股权无偿划转顺应了国有资产优化整合的发展趋势，符合国务院国资委关于国有资产优化整合的规划要求。
本次划转前后，国统股份的实际控制人均为国务院国资委。通过此次无偿划转能够推动国有资本战略布局调整，挖掘国有资产之间的协同效应，增强国有资产盈利能力，促进国有资产保值增值。
二、收购决定
1、2018年9月29日，中国中材召开董事会会议，同意将所持有的天山建材50.95%股权无偿划转给中国铁物；
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要2、2018年 9月 19日，中国铁物召开董事会会议，同意受让中国中材持有的天山建材50.95%股权；
3、2018年9月29日，中国铁物与中国中材签署了《无偿划转协议》；
4、2018年 11月 1日，国务院国资委出具《关于新疆天山建材（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]800号），批准本次划转。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内继续增持国统股份股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的国统股份股票。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持国统股份股票之情形，亦不排除未来因行政划转原因导致收购人及其一致行动人持有国统股份权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次无偿划转实施前，中国中材通过天山建材间接持有国统股份 35,086,950股股份，占国统股份总股本的30.21%，股权结构如下图所示：
本次无偿划转完成后，中国铁物将通过天山建材间接持有国统股份35,086,950股股份，占其总股本的30.21%，股权结构如下图所示：
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要二、无偿划转协议的主要内容
中国铁物与中国中材签署的《无偿划转协议》主要内容如下：
1、股权划出方：中国中材。
2、股权划入方：中国铁物。
3、划转股权比例：中国中材将其合法持有的天山建材50.95%股权无偿划转到中国铁物。
4、划转基准日：本次划转基准日为2017年12月31日。
5、协议的签订时间：2018年9月29日。
6、协议生效条件：协议一经签署即告成立，自国务院国资委批准本次无偿划转之日起生效。
三、本次收购的基本方案
经国务院国资委批准，中国中材将所持有的天山建材的50.95%股权无偿划转至中国铁物持有。无偿划转完成后，中国铁物通过天山建材间接持有国统股份共计30.21%的股份，成为国统股份的间接控股股东。
四、本次收购尚需获得的批准
1、中国证监会豁免中国铁物对国统股份的要约收购义务。2、国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中申报的审查。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次划转涉及的中国中材持有的国统股份股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要第五节收购资金来源
本次收购是国有资产的无偿划转，不存在支付对价问题，因此不涉及收购资金来源问题。
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国铁路物资集团有限公司法定代表人：马正武
签署日期： 2018年11月7日
新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要（此页无正文，为《新疆国统管道股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国铁路物资集团有限公司法定代表人：马正武签署日期：2018年11月7日