上工申贝（集团）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（经2017年4月27日公司第八届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员（以下并称“董监高”）买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董监高，其所持有本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条公司董监高在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及关于股份转让的限制性规定，不得进行违法违规交易。
公司董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第二章信息申报及披露
第四条公司董监高应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户信息等）：
（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。
第五条公司董监高在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第六条公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条公司及其董监高应当保证其向上海证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将公司董监高所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第九条公司董监高应当在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向上海证券交易所申报及在上海证券交易所所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十条公司董监高持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十一条公司董监高违反《证券法》第四十七条的规定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。
上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十二条公司董监高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第三章股份变动管理
第十三条公司董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将本人的买卖计划以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知，并提示相关风险。
第十四条每年第一个交易日，登记结算公司以公司董监高在上年最后一个交易日登记在其名下的在本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入去整数位。当其账户持有本公司股份余额不足 1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董监高所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十五条公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十六条董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十七条公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可委托公司向上海证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董监高名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十八条在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权等相关权益不受影响。
第十九条上市公司董监高离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十条具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）中国证监会规定的其他情形。
第二十一条公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第二十二条公司董监高在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第二十三条公司董监高应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董监高控制的法人其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十四条的规定执行。
第四章责任与处罚
第二十四条公司董监高违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董监高违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董监高违反本制度规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十五条无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。
第五章附则
第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。