中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
关于浙江美欣达印染集团股份有限公司
全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变
更募集资金投资项目实施方式的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）、中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美欣达全资子公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项目实施方式的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）核准，上市公司以非公开发行的方式向7名特定投资者发行39,598,774股人民币普通股（A股），每股发行价格37.28元，募集资金总额为1,476,242,294.72元，扣减发行费用36,066,037.73元后，募集资金净额为 1,440,176,256.99元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并于 2017年 11月 20日出具了天健验〔2017〕461号《验资报告》，截至2017年11月20日止，美欣达向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等7名投资者募集配套资金人民币
1,476,242,294.72元，减除发行费用人民币 36,066,037.73元后，募集资金净额为人民币1,440,176,256.99元。
二、募集资金使用计划情况
为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，上市公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，已建立《浙江美欣达印染集团股份有限公司募集资金使用制度》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。根据有关法律法规及规范性文件的要求，美欣达与银行及独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》，并将募集资金存储于募集资金专户账户内。
根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件，上市公司本次重大资产重组的募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
截至 2017年 12月 22日，公司本次重大资产重组募集资金的使用情况具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|总投资金额|拟使用募集资金|
|63,750.00|63,750.00|
|36,842.20|27,750.00|
|28,000.00|13,999.48|
|27,900.64|26,485.17|
|14,037.26|12,032.98|
|170,530.10|144,017.63|

注：根据本次募集资金净额，台州二期项目拟使用募集资金金额由17,606.08万元，调整为13,999.48万元。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司自2004年8月26日上市以来，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司旺能环保拟在上市公司将全部剩余募集资金增资进入体内后，使用不超过人民币 30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。本次公司全资子公司旺能环保使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展，未变相改变募集资金用途。在此次闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，若募集资金投资项目实施进度超出预期，公司及时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的实施进度。公司全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
此外，公司及全资子公司旺能环保承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前 12个月内，未进行风险投资；在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
按照本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金上限 30,000.00万元以及银行4.35%的基准贷款利率计算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可使公司节省利息支出人民币1,305.00万元。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
之日起不超过12个月。
同日，公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司第七届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。
五、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况
（一）本次拟变更募集资金投资项目实施方式的计划
上市公司基于对市场环境的判断以及募集资金投资项目实施的客观需要，为了简化募集资金投入程序、加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司拟首先将全部剩余募集资金80,267.63万元对旺能环保进行增资，并在保持各募集资金投资项目实施主体、项目用途等不变的情况下，对本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式进行如下变更：
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|-|
|变更前实施方式|
|旺能环保向攀枝花旺能环保能源有限公司增资的方式组织实施|
|旺能环保向台州旺能环保能源有限公司增资的方式组织实施|
|旺能环保向河池旺能环保能源有限公司增资的方式组织实施|
|旺能环保向湖州旺能再生能源开发有限公司增资的方式组织实施|

（二）变更完成后，募投项目实施的具体方式
1、借款主体的基本情况
（1）攀枝花旺能环保能源有限公司
公司名称：攀枝花旺能环保能源有限公司
统一社会信用代码：915104000983312457
成立日期：2014年04月25日
住所：攀枝花市仁和区大龙潭乡裕民村裕民街
注册资本：12,000.00万元人民币
法定代表人：张良平
经营范围：垃圾焚烧发电；垃圾处理技术研究及相关技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上市公司全资子公司旺能环保持有100%股权。
经营情况：截至2017年11月30日，攀枝花旺能总资产为27,220.10万元，净资产为 13,116.02万元，2017年 1-11月净利润为-33.08万元。（该数据未经审计）
（2）台州旺能环保能源有限公司
公司名称：台州旺能环保能源有限公司
统一社会信用代码：91331004693867546C
成立日期：2009年09月10日
住所：台州市路桥区蓬街镇十塘
注册资本：10,000.00万元人民币
法定代表人：叶润钢
经营范围：环保能源的开发、利用；电子产品、电力环保设备批发。
股东情况：上市公司全资子公司旺能环保持有100%股权。
经营情况：截至2017年11月30日，台州旺能总资产为67,219.55万元，净资产为 16,825.71万元，2017年 1-11月净利润为 1,851.54万元。（该数据未经审计）
（3）河池旺能环保能源有限公司
公司名称：河池旺能环保能源有限公司
统一社会信用代码：91451200315997511W
成立日期：2015年06月30日
住所：河池市翠竹路51号
注册资本：10,000.00万元人民币
法定代表人：何国强
经营范围：垃圾处理服务；垃圾处理技术研发及相关技术服务；垃圾焚烧发电（筹备）。
股东情况：上市公司全资子公司旺能环保持有100%股权。
经营情况：截至2017年11月30日，河池旺能总资产为10,622.77万元，净资产为9,832.13万元，2017年1-11月净利润为-34.80万元。（该数据未经审计）（4）湖州旺能再生能源开发有限公司
公司名称：湖州旺能再生能源开发有限公司
统一社会信用代码：91330503MA28CAMM0F
成立日期：2016年06月14日
住所：浙江省湖州市南浔区和孚镇长超山北
注册资本：5,000.00万元人民币
法定代表人：江晓华
经营范围：垃圾（除危险废物）、污泥废弃物处置（筹建期一年，不得从事生产经营活动）；环保能源技术研发、利用。
股东情况：上市公司全资子公司旺能环保持有100%股权。
经营情况：截至 2017年 11月 30日，湖州旺能总资产为 8,112.94万元，净资产为5,174.18万元，2017年1-11月净利润为-35.39万元。（该数据未经审计）2、借款金额
在攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目拟投入募集资金范
围内，根据各项目需求确定具体借款金额。
3、借款期限
借款期限为募投项目建设运营期间，自实际借款之日起计算，具体期限以各项目实施主体实际使用借款的时间确定。
4、借款利率
本次借款为无息借款。
5、对承诺业绩的影响
本次募集资金投资项目实施方式变更为旺能环保向各实施主体提供借款的方式系为简化募集资金投入程序、加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，对本次重大资产重组交易对方所承诺业绩无影响，业绩承诺及补偿相关事项仍按 2016年 12月 28日公司与美欣达集团有限公司、重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司及陈雪巍签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》执行。
6、还款方式
借款到期后，各项目实施主体将以项目的经营收益或其他自筹资金作为还款来源，具体还款方式由公司另行确定。
7、募集资金项目用途
本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式变更为借款，募集资金的项目用途不发生变化，仍将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目及湖州餐厨项目的建筑工程、设备购置、安装工程及其他等支出。
（三）本次变更募集资金投资项目实施方式对公司的影响
公司攀枝花项目、台州二期项目、河池项目及湖州餐厨项目实施方式变更为由旺能环保向各项目实施主体提供无息借款的方式后，实施主体、项目用途、投资金额、预期投入等其他投资计划不变，不会对项目实施产生重大不利影响。并
且，本次借款主体均为上市公司全资子公司旺能环保之全资子公司，公司对该等项目实施主体生产经营管理活动具有100%控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性较小。
（四）本次变更募集资金投资项目实施方式已履行的审批程序
本次募集资金投资项目实施方式变更已经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，可以降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金的计划使用时间未超过 12个月。上市公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经上市公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
上市公司本次变更募集资金投资项目实施方式系公司基于市场环境及项目实施的客观需要作出的决定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上市公司本次变更募集资金投资项目实施方式的事项已经上市公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，独立财务顾问对美欣达全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议；对美欣达本次变更募集资金投资项目实施方式无异议。本次美欣达变更募集资金投资项目实施方式事项尚须提交股东大会审议通过
后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金及变更募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
顾宇
夏默
中信证券股份有限公司 2017年月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
吕雷
孙菊
中天国富证券有限公司 2017年 月 日