北京市大成（深圳）律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
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法律意见书北京市大成（深圳）律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”）的委托，作为瑞普生物本次实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，就瑞普生物拟实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》（以下称“《信息披露备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所声明如下：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的
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法律意见书法律责任。
4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
瑞普生物系由天津瑞普生物技术集团有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 5,050万元。2014年 7月，经中国证监会证监许可[2010]1160号文核准，瑞普生物在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860万股。2010年 9月 17日，瑞普生物社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“300119”，股票简称为“瑞普生物”，发行后瑞普生物总股本为7,414.8万股。
公司现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的注册号为120000000002314的《营业执照》，注册资本为人民币 38,914.6281万元，法定代表人为李守军，住所为天津自贸区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2-1-201。公司股本总额为38,914.6281万元，股份总数为 38,914.6281万股，每股面值人民币1.00元。
本所认为，瑞普生物为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年6月9日，公司第三届董事会第六次审议了《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；2015年8月24日，公司第三届董事会第七次审议了《关于公司<员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）及摘要的
议案》；2015年11月8日，公司第三届董事会第九次《关于公司2015年员工持
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法律意见书股计划（草案第二次修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 11,160万元，出资参加本次员工持股计划的为公司（含全资、控股子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干，其中公司董事、监事、高级管理人员4人，分别为胡文强、孙铭、徐健、彭宇鹏。
本所依据《试点指导意见》的相关规定，对瑞普生物本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的要求。
（二）根据公司的确认并经核查，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项的要求。
（三）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含全资、控股子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源均为的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。公司大股东李守军、梁武、苏雅拉
达来、李旭东拟向员工持股计划提供8,370万元借款。本次员工持股计划参加对
象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
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法律意见书（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为员工持股计划通过中信资管—瑞普生物投资1号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）认购公司非公开发行的股票。员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的锁定期为 36个月，自瑞普生物公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划的锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款之规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划所能购买的标的股票数量不超过 7,405,441股，员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的公司股票、通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公司股票；符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》并经本所核查，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理，代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1款之规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所核查，公司委托中信证券股份有限公司作为本次员工持股计划的资产管理人，并签订了《中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划资产管理合同》（最终签署的资管合同以向中国证监会报告的合同为准）。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项之规定。
（十一）公司第三届董事会第九次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。关联董事回避了表决。经核查，《员工持股计划
（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
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法律意见书（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计才是及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，瑞普生物《员工持股计划（草案）》具备《试点指导意见》规定的相关内容，瑞普生物本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2015年6月9日，公司召开第三届董事会第六次会议审议，审议了《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年员工持股计划相关事宜的议案》，2015年8月24日，公
司第三届董事会第七次会议审议了《关于公司<员工持股计划（草案修订稿）（非
公开发行方式认购）及摘要的议案》；2015年 11月 8日，公司第三届董事会第
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法律意见书九次会议《关于公司 2015年员工持股计划（草案第二次修订稿）及其摘要的议案》；符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2015年 6月 9日，公司第三届监事会第四次会议，审议了《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，2015年8月24日，公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）及摘要的议案》；2015年 11月 8日，公司第三届监事会第七次会议审议了《关于公司2015年员工持股计划（草案第二次修订稿）及其摘要的议案》；公司独立董事已对《员工持股计划（草案）》及其修订发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，同意公司实施员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项之规定。
4、公司在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见及公司与中信证券股份有限公司签订的《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产管理合同》（最终签署的资管合同以向中国证监会报告的合同为准），符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项之规定。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
2、公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
本所认为，瑞普生物本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，
拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的
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法律意见书规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，瑞普生物已履行了现阶段的法定信息披露义务。
公司已在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见及公司与中信证券股份有限公司签订的《中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划资产管理合同》（最终签署的资管合同以向中国证监会报告的合同为准）。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露资产管理计划的设置、获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所认为，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定
就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚须按照《试点指导
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法律意见书意见》、《信息披露备忘录》的规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
通过上述情况的核查，本所认为，瑞普生物本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，主体资格合法；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；本次员工持股计划所涉相关事项已经履行了现阶段必要的决策和审批程序，但尚需经公司股东大会审议通过且中国证监会的核准本次员工持股计划涉及非公开发行事项；公司己就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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法律意见书（本页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市大成（深圳）律师事务所
（盖章）
负责人： 夏蔚和 经办律师： 徐非池
夏蔚和 徐非池
经办律师： 陈 沁
陈沁
2015年12月9日
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