深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺
实现情况说明的审核报告
大华核字[2019]002045号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购深 1-2
圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺实现情
况说明的审核报告
二、 深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购深 3-4
圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺实现情
况说明
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2019]002045号
深圳市优博讯科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称
深圳优博讯公司）编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收
购深圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照深圳优博讯公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司全体股东签
订的《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议》及深圳优
博讯公司第三届董事会第九次会议通过的《关于深圳市瑞柏泰电子
有限公司承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》的有关
规定，编制《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购深圳市瑞柏
泰电子有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是深圳优博讯公司
管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深圳优博讯公司管理
层编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购深圳市瑞柏泰
电子有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和
实施鉴证工作,以对《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购深圳
市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,深圳优博讯公司管理层编制的《深圳市优博讯科技股
份有限公司关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺实现情况
说明》已按照深圳优博讯公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司全体股
东签订的《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议》及深
圳优博讯公司第三届董事会第九次会议通过的《关于深圳市瑞柏泰
电子有限公司承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》的
规定编制,在所有重大方面公允反映了深圳市瑞柏泰电子有限公司
实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供深圳优博讯公司信息披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈葆华
中国·北京 中国注册会计师：周灵芝
二〇一九年三月二十六日
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司
业绩承诺实现情况的说明
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司
业绩承诺实现情况的说明
按照深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市瑞柏泰电子有
限公司全体股东签订的《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议》及本公司第三
届董事会第九次会议通过的《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司承诺期间的业绩承诺实现及
盈利补偿情况的议案》的有关规定，本公司编制了本说明。
一、收购股权的基本情况
本公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰公司”或“目标公司”）的股
东深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士泰”）、瑞柏泰的实际控制人蔡敏女士于2017
年3月13日签署了《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权
转让协议”），本公司以 11,220.00万元的价格向交易对方柏士泰购买其所持瑞柏泰的51%
股权。该事项已经公司第二届董事会第十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
上述收购已于2017年8月完成。
二、收购股权业绩承诺情况
（1）业绩补偿期间
交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续三年内，即为 2017年、
2018年、2019年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）
如下：2017年度不低于2,400万元，2018年度不低于2,800万元，2019年度不低于3,100
万元。
（3）补偿安排
利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承
诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本公司进行补偿：当年应补偿金额＝（截止
当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累
积承诺净利润数总和×标的股权交易价格—已补偿金额；若目标公司在业绩承诺补偿期间
实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数，柏士泰根据前款的约定应对本公司进行补偿
时，其补偿的方式如下：1）当年应补偿金额的50%用现金支付给本公司；2）剩余50%的应
补偿金额以柏士泰持有的目标公司股权进行补偿（即柏士泰无偿转让其持有的目标公司部
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业绩承诺实现情况的说明
分股权给本公司），应补偿的股权比例=（剩余的50%的应补偿金额÷2.2亿元）×100%，若柏士泰持有的瑞柏泰股权不足以补偿剩余应补偿金额，柏士泰应当以现金方式继续对本
公司进行补偿。若柏士泰需要根据前款约定对本公司进行补偿时，本公司有权从应当支付
给柏士泰的剩余的股权转让对价中予以扣除，若剩余的股权转让对价不足以支付补偿金额
的，本公司有权继续向柏士泰进行追偿。
注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润。
三、收购股权业绩实现情况
（1）2017-2018年度瑞柏泰公司业绩实现情况如下：
非经常性损益 本期已实现/（未
承诺利润数 净利润 实现利润数
影响额 实现）差异
累积已实现/（未是否年度
实现）差异 完成① ② ③ ④=②-③ ⑤=④-①
2017年度 24,000,000.00 24,940,573.95 739,305.26 24,201,268.69 201,268.69 201,268.69 是2018年度 28,000,000.00 27,418,015.98 850,836.05 26,567,179.93 (1,432,820.07) (1,231,551.38) 否合计 52,000,000.00 52,358,589.93 1,590,141.31 50,768,448.62 (1,231,551.38)
（2）根据约定的补偿安排，应补偿金额如下：
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额|
|未完成金额|①|1,231,551.38|
|承诺净利润总和|②|83,000,000.00|
|标的资产交易价格|③|112,200,000.00|
|已补偿金额|④|---|
|应补偿金额|⑤=①/②*③-④|1,664,820.06|

综上，瑞柏泰公司 2017年度实现利润数 24,201,268.69元超过业绩承诺数
24,000,000.00元，2017年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿；截至2018
年末瑞柏泰公司累积实现利润数 50,768,448.62元小于同期累积承诺利润数
52,000,000.00元，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对本公司进行补偿金
额为1,664,820.06元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会第三届第九次会议于2019年3月26日批准。
深圳市优博讯科技股份有限公司
2019年3月26日