关于红相股份有限公司创业板非公开发行股票
发审委会议准备工作函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年5月11日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其他相关中介，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就初审会补充问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
本回复中简称与《关于红相股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》中的简称具有相同含义。
问题一：关于募投项目“配网自动化产品扩产项目”。该项目由申请人持股51%的控股子公司涵普电力实施；申请人预计将会进一步收购涵普电力少数股权，若本项目实施前已完成对涵普电力全部剩余股权的收购，则本项目将通过对涵普电力增资的方式实施；若本项目实施前未对涵普电力全部剩余股权进行收购，则本项目将通过申请人向涵普电力借款的方式实施。该项目涉及四大类产品，其中配电自动化终端产品涵普电力已有成熟产品并实现产业化，本项目将进一步提升该类产品产能，其他三类产品为新增产品，但与配电自动化终端产品均属于配网自动化系统的一部分。请申请人：（1）说明收购涵普电力少数股权的进展情况；（2）如通过上市公司提供借款方式实施募投项目，说明相关少数股东是否同比例提供借款；如少数股东不同比例提供借款，说明是否存在损害上市公司利益的情形；（3）结合配网自动化产品产能利用率及产销率2017年度较2016年度呈现下降趋势的现状，进一步说明该募投项目的可行性和合理性，是否存在重大不确定风险且披露是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明收购涵普电力少数股权的进展情况
根据发行人与涵普电力及其股东签订的《投资协议》，各方同意在涵普电力
2015和2016年的实际税后净利润（扣非后）分别不低于1,800万元和2,000万元人民币，2015年-2017年三年累计净利润（扣非后）不低于5,500万元的情形下，红相股份承诺收购涵普电力少数股权，收购比例不低于29%。截至目前，涵普电力已基本实现了《投资协议》中的相关约定，鉴于涵普电力业绩表现良好，发行人计划以自有资金和并购贷款进一步收购涵普电力少数股权（预计于2018年第四季度实施完毕），收购比例不低于29%。
目前，发行人、涵普电力少数股东关于涵普电力少数股权收购事项正在开展以下工作：
1、因拟收购的涵普电力少数股东中涉及境外股东，目前发行人正积极与银行机构沟通，就后续可能发生的资金出境问题履行银行对发行人及涵普电力的相关尽调和审批程序。
2、发行人、涵普电力正积极与涵普电力所在地海盐县的外汇管理局、税务局等监管机构沟通，履行行政审批前的咨询、沟通程序。
3、发行人正就对涵普电力评估一事与拟聘请的评估机构进行商务洽谈。
4、发行人正与涵普电力少数股东就少数股权收购事宜展开前期谈判，尚未达成一致意见。
二、如通过上市公司提供借款方式实施募投项目,说明相关少数股东是否同比例提供借款；如少数股东不同比例提供借款，说明是否存在损害上市公司利
益的情形
鉴于目前上市公司仍就与少数股东就收购剩余股权事项（收购比例、收购价格、支付方式等）开展谈判，因此，经上市公司、涵普电力及少数股东协商，各方同意：第一，若配网自动化产品扩产项目实施前，发行人已完成了对涵普电力全部剩余股权的收购，则本项目将通过发行人对涵普电力增资的方式实施；第二，若本项目实施前发行人未对涵普电力全部剩余股权进行收购，则由发行人向涵普电力单方面提供借款，用于配网自动化产品扩产项目建设。
由上市公司单方面向涵普电力提供借款实施本项目，并不存在损害上市公司利益的情形：
（一）对涵普电力借款符合现行法律法规的要求
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章之第一节“对外提
供财务资助”规定：“7.1.5上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述股东采取的反担保等措施”；“7.1.1但下列情况除外：资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”。
由前述规定可见，上市公司对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款，并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴。因此，本次发行人向控股子公司涵普电力之配网自动化产品扩产项目提供单方面的借款财务资助，未违反现行法规，符合有关法规要求。
（二）发行人向涵普电力提供借款的利率将不低于同期银行贷款利率，且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平
在收到本次非公开发行股票的募集资金后，上市公司将与涵普电力签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率以及涵普电力或红相股份银行贷款利率确定，且确保该利率水平不低于同期银行贷款利率，且不低于发行人届时的实际债务融资成本水平。
因此，上市公司通过借款的方式向涵普电力提供资金实施配网自动化产品扩产项目不会导致涵普电力无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形。
（三）发行人向涵普电力的借款具有安全稳定的还款来源
发行人向涵普电力的借款将全部用于配网自动化产品扩产项目的实施。根据项目规划，项目达产后，涵普电力可实现年产配电自动终端6,500套、故障指示器13,000套，一二次融合开关3,250台，配电变压器终端1,950台；预计经营稳定期后每年可实现净利润2,939.87万元，具有较好的经济效益，可为上市公司的借款提供充分的还款保障。
（四）发行人向涵普电力提供借款的财务风险处于可控范围
截至本回复出具之日，上市公司持有涵普电力51%股权，是涵普电力第一大股东与控股股东，对涵普电力股东会具有显著的影响力，涵普电力属于发行人合并范围。涵普电力目前股东结构如下：
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|-|
|股东性质|
|A股上市公司|

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|股东性质|
|在毛里求斯共和国注册的外国公司|
|有限责任公司|
|有限责任公司|

合计 100%
发行人在涵普电力董事会中占多数表决权（7名董事有4名系发行人委派），且董事长及财务经理均由发行人委派，故发行人能够通过董事会对涵普电力的日常财务及生产经营活动实施控制。同时截至2017年末，涵普电力资产负债率为31.62%，财务风险较低。因此，该等借款的财务风险处于可控制的范围。
（五）以借款方式通过控股子公司实施募投项目且其他股东未提供同比例借款的已过会案例情况
近年来，以借款方式通过控股子公司实施募投项目且其他股东未提供同比例借款的已过会案例情况如下：
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|证监会审核通过日期|募投项目名称|拟募集金额（万元）|实施方式|募投项目实施主体与上市公司的关系|
|2018年4月2日|东南铜业铜冶炼基地项目|200,000|注册资本实缴10亿元；借款10亿元|上市公司持股60%|
|2017年9月28日|郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目|42,000|借款3.28亿元；履行出资义务0.92亿元|上市公司持股90%|
|2017年8月29日|寿县生活垃圾焚烧发电项目|22,000|借款|上市公司持股70%子公司的全资子公司|
|2017年3月17日|面向多领域机器人高端智能装备研发项目|25,000|借款|上市公司持股70%|
||新能源汽车机器人智能装备建设项目|10,600|借款|上市公司全资子公司持股51%|
|2016年3月23日|自主化核电站堆芯关键材料国产化|35,000|借款|上市公司持股60%|
||能源环保用高性能金属复合材料生产线建设|28,000|借款|上市公司持股60%|

综上，即使是由发行人通过单方面提供借款的方式实施本次涵普电力募投项
目，考虑到发行人对涵普电力的实际控制地位、通过书面协议保证借款费用的公
允性、本项目良好的预期投资回报，该种募集资金使用方式并不会损害上市公司
及中小股东利益。
三、结合配网自动化产品产能利用率及产销率2017年度较2016年度呈现下
降趋势的现状，进一步说明该募投项目的可行性和合理性，是否存在重大不确
定风险且披露是否充分
1、2016年、2017年，涵普电力配网自动化产能利用率、产销率具体如下：
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|90.47%|94.05%|
|94.46%|98.91%|

其中，产能、产量、销量的同比变动情况如下：
项目 2017年较2016年同比变动
产能 上升5.17%
产量 上升1.16%
销量 下降3.38%
2、2017年，涵普电力配网自动化产量较2016年提升1.16个百分点，但因2017年涵普电力配网自动化产能经生产人员、作业时间投入增加有所提升（较2016年提升5.17个百分点），导致产能利用率略有下降。该等产能提升主要系涵普电力为应对市场需求不断增长，而针对目前生产条件的临时性调整。
事实上，若以2016年产能计算，2017年涵普电力配网自动化产品的产能利用率为95.14%，较2016年提升1.09个百分点。涵普电力产能相对紧张的态势未得到根本改善。
3、上述产能调整仅为涵普电力针对目前生产条件的局部性、临时性调整，并未实现涵普电力产品体系和生产能力实质性的提升。根据市场状况及自身优势，涵普电力已选定配电自动终端（已有产品进一步扩产），以及配网的故障指示器、一二次融合开关、配电变压器终端（新增三大类配网自动化产品）作为未来重点突破的产品领域。
鉴于国家电力设备投资具有一定的周期性，因此，在配网自动化市场空间相对较大（预计未来5年总市场容量不低于500亿元）、市场参与主体面临难得发展机遇的背景下，优质设备供应商加强产能建设、扩充产品线就成为不断提升综合竞争力、把握市场先机的关键战略举措。
4、2017年，涵普电力配网自动化产品销量较2016年下降3.38个百分点，而
当年产量同比上升1.16个百分点，导致2017年产销率下降4.45个百分点。
涵普电力2017年配网自动化产品销量及产销率下降原因：（1）涵普电力配电自动化终端等配网自动化产品执行生产、完成验收周期均较长。一般而言，客户会首先下发采购框架合同并与涵普电力沟通技术参数，待技术参数确定后下单生产；涵普电力生产周期大概需要40个工作日。此外，涵普电力配电自动化终端属于二次设备，产品需先发货至项目对应的一次设备厂商进行安装调试并形成系统产品，等客户具备安装条件后，一次设备厂家将整体设备运到客户指定地点；客户完成验收后，涵普电力才能根据验收结果确认收入。从涵普电力发货到完成验收，周期约6个月。（2）2017年涵普电力配网自动化产品客户订单主要集中于下半年尤其是四季度。较晚的订单时间、较长的执行周期，导致部分订单确认收入延后。因此，受订单获取时间较晚、订单执行周期较长等因素影响，涵普电力配网自动化产品2017年销量有所下降，产销率同比降低。（3）2017年涵普电力配网自动产品新增订单金额为6,712.90万元，较2016年增长21%；截至2018年1月31日，涵普电力配电自动化终端产品尚未执行完的订单及意向性订单金额合计约为3,663万元，显示出良好的市场需求。事实上，从2015~2017年三年的产销情况来看，近三年涵普电力配网自动化产品平均产销率为96.77%，基本保持产销两旺的经营态势。涵普电力实行以销定产，近年来订单金额呈现快速上升趋势，受订单执行时间因素影响，各年度产量和销量存在少量差异。
5、尽管2017年涵普电力配网自动化产品销量降低，产销率同比下降，但因在配电自动终端明细结构中，价格更高的DTU销售占比明显提升，因此涵普电力2017年配网自动化产品销售收入反而较2016年有所提升。
综上，配网自动化广阔的市场空间为涵普电力提供了良好的战略机遇期，涵普电力扩充产品线、提升产能的战略规划是及时的、必要的、合理的。涵普电力具有较强的自主研发实力、较强的客户基础和市场竞争地位，本次扩产项目有利于涵普电力进一步深化配网自动化领域的业务布局，项目产能消化具有较好保障、建设可行性与必要性较强。
5、发行人已在本次非公开发行的预案、反馈意见回复等公告文件中，对包括配网自动化产品扩产等募投项目建设的可行性、必要性、新增产能规模的合理性、产能消化能力做出充分披露，并对本项目面临的实施风险作出风险提示，包括但不限于市场需求不足、推广进度不及预期的风险、技术人才储备不足的风险、
新进入者恶意竞争的风险、产业政策重大变更的风险等。
四、保荐机构核查意见
通过访谈红相股份及涵普电力的总经理、生产负责人、销售负责人、财务负责人、董事会秘书等高管人员，并经查阅涵普电力财务报表、销售明细表、执行订单、在手订单等资料，并经查阅配网自动化行业报告、产业规划等，保荐机构对涵普电力少数股权的进展情况、配网自动化产品募投项目拟定的实施方式、如何确保不损害上市公司利益进行了解与核查，并就配网自动化产品的经营模式，以及产能、产量、销量变动情况进行核查，从而对涵普电力配网自动化产品扩产项目建设的必要性与合理性进行核查。
经核查，保荐机构认为：
1、目前发行人正在有序开展收购涵普电力少数股权的准备工作，目前正与涵普电力少数股东就少数股权收购事宜展开前期谈判，尚未达成一致意见。
2、即使是由发行人通过单方面提供借款的方式实施本次涵普电力募投项目，考虑到发行人对涵普电力的实际控制地位、通过书面协议保证借款费用的公允性、本项目良好的预期投资回报，该种募集资金使用方式并不会损害上市公司及中小股东利益。
3、2016年、2017年，涵普电力产能利用率、产销率均保持相对较高水平，且产能紧张的局面并未得到根本改善，无法满足其配网自动化系列产品的战略发展规划。2017年，受订单获取时间较晚、订单执行周期较长等因素影响，涵普电力配网自动化产品当年销量有所下降，产销率同比降低。
配网自动化广阔的市场空间为涵普电力提供了良好的战略机遇期，涵普电力扩充产品线、提升产能的战略规划是及时的、必要的、合理的。涵普电力具有较强的自主研发实力、较强的客户基础和市场竞争地位，本次扩产项目有利于涵普电力进一步深化配网自动化领域的业务布局，项目产能消化具有较好保障、建设可行性与必要性较强。
发行人已在本次非公开发行的预案、反馈意见回复等公告文件中，对包括配网自动化产品扩产等募投项目建设的可行性、必要性、新增产能规模的合理性、产能消化能力做出充分披露，并对本项目面临的实施风险作出风险提示，包括但不限于市场需求不足、推广进度不及预期的风险、技术人才储备不足的风险、新
进入者恶意竞争的风险、产业政策重大变更的风险等。
问题二：关于可供出售金融资产。截至2017年9月30日和2017年12月31日，公司账面可供出售金融资产金额均为10,496.95万元，均为对外参股投资且目前不具有重大影响的企业。其中，主要组成部分为银川卧龙直接持有的中铁建金融租赁公司4.167%股权，金额1亿元。请申请人结合战略投资和财务投资的不同特点，进一步说明前述投资不属于财务投资的理由及其依据。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、银川卧龙参股中铁金租属于战略性投资的理由及依据
银川卧龙于2016年作为发起人之一参与设立中铁建金融租赁公司（以下简称“中铁金租”），出资金额1亿元，记入银川卧龙可供出售金融资产科目，银川卧龙2017年9月纳入公司合并范围后，该项投资金额在公司合并财务报表中反映。
该项投资属于公司主营业务方面的战略性投资，不属于财务投资，具体理由及依据如下：
1、银川卧龙共同发起设立中铁金租实现深度参与铁路与轨道交通行业前沿发展
2016年6月，中国铁建重工集团有限公司（以下简称“铁建重工”）、北京中铁天瑞机械设备有限公司（以下简称“中铁天瑞”）、中国财产再保险有限责任公司、天津东疆投资控股有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“青岛特锐德”）、卧龙电气银川变压器有限公司共同发起设立中铁金租，注册资本24.00亿元，其中主要股东铁建重工、青岛特锐德及银川卧龙为重大装备制造商，中铁天瑞为中国铁建供应商资源整合和设备集中采购平台。中铁金租设立后主要从事铁路与轨道交通领域为主的资产租赁业务，承担产业战略性金融租赁平台的功能。银川卧龙参与中铁金租的发起设立，实现深度参与行业前沿发展，保持与龙头企业的密切合作，对行业地位的提升、客户群体的扩大具有战略性意义。
2、银川卧龙参股中铁金租有利于保持与中国铁建的良好合作关系
中铁金租由中国铁建主导发起设立，中国铁建通过所属企业铁建重工、中铁天瑞持有中铁金租50%股权。中国铁建是我国乃至全球最具实力、最具规模的铁路建设承包商之一。银川卧龙主要为中国铁建提供变压器业务，参股中铁金租有利于扩大与中国铁建的合作范围，并与其建立更加稳固的长期合作关系，稳固并提升银川卧龙在铁路与轨道交通领域的市场地位和份额。
3、银川卧龙计划长期持有中铁金租股权，不以获得中短期投资收益为主要目的
中铁金租自成立以来依托中国铁建和各方股东的品牌、客户、网络和技术优势，服务体系不断完善，市场影响不断扩大。银川卧龙计划长期持有中铁金租股权，有利于加强行业参与度，实现业务发展、市场份额扩大的长期目标，该项投资不以获得中短期投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
二、保荐机构核查意见
通过查阅发行人经营规划、重大资产重组相关文件、中国铁建年度报告、中铁金租官网资料，访谈发行人总经理、董事会秘书等，保荐机构对发行人子公司参股中铁金租相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司子公司参股中铁金租主要目的在于稳固并提升银川卧龙在铁路与轨道交通领域的行业地位，保持与龙头企业的密切合作，从而实现业务发展、扩大市场份额的长期目标，该项投资不属于以获得中短期投资收益为主要目的财务性投资。
问题三：关于财务状况。申请人2016年、2017年资产总额分别约为8.94亿元、31.93亿元，负债总额分别约为2.04亿元、11.73亿元，资产和负债规模均岀现较大幅度增长。请申请人说明：（1）公司资产和负债规模出现较大幅度增长的原因；（2）结合此次募投项目说明是否能够对并购资产、投资项目实施有效控制及经营管理，是否存在过快扩张的风险及应对措施。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司资产和负债规模出现较大幅度增长的原因
2016年末、2017年末，发行人资产和负债情况如下：
单位：万元
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|2017年12月31日||2017年8月31日|
|金额|增长率||

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|-|-|-|
|167,530.12|110.20%|77,648.51|
|151,777.39|1462.90%|10,575.77|
|319,307.51|257.12%|88,224.28|
|113,926.45|466.53%|19,066.06|
|3,339.17|1011.64%|241.63|
|117,265.62|474.55%|19,307.69|

注：增长率指标指2017年12月31日相关财务指标相对2016年12月31日的增长率
2017年9月，银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权完成过户，自2017
年9月1日上述资产纳入公司合并范围，相应导致2017年末资产和负债规模出现较大幅度增长。公司2017年末资产总额较2016年末增加229,895.87万元，增长
257.12%，负债总额较2016年末增加96,855.64万元，增长474.55%。而公司2017年8月末资产总额、负债总额与2016年末基本一致。
二、结合此次募投项目说明是否能够对并购资产、投资项目实施有效控制
及经营管理，是否存在过快扩张的风险及应对措施
1、公司对并购资产具有有效的控制及经营管理
（1）控制方面：重组完成后，公司选派了相关人员担任并购资产的董事或财务负责人，参与并购公司的日常经营管理，并保证公司对其重大事项的决策和控制权。同时，双方加强在市场开拓、产业协同等方面的合作，充分发挥协同效应；
（2）经营管理方面：重组完成后，公司将并购资产的战略管理、财务管理和风控管理纳入到公司统一的管理系统中，并根据公司的规范要求，对并购资产的业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面建立了与公司一致的规范制度，同时加强对其审计监督、业务监督和管理监督。
2、公司对投资项目具有有效的控制及经营管理
公司本次募集资金投资项目具体情况如下：
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|资金用途|
|配网自动化产品扩产项目|
|超高压变压器工程研究中心建设项目|
|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|
|收购星波通信32.46%股权|
|支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价|

公司本次募集资金投资项目中的建设类项目实施主体涉及上市公司主要子
公司，其中涵普电力已在配网自动化领域具有良好的经营基础，积累了丰富的人才与技术储备；银川卧龙为目前国内铁路牵引变压器和电力变压器的行业骨干生产商，建有国家级企业技术中心分中心和国家地方联合工程实验室，拥有一支国内领先的专业技术团队，具备开展超高压变压器工程研究的实力；星波通信一直致力于微波混合集成电路相关技术的研究及应用，在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等方面具有较强实力。
综上所述，现有建设类募投项目均为对子公司原有业务领域的拓展及强化，公司能够对子公司进行有效的控制及经营管理，能够有效的完成投资项目的建设及运营，不存在扩张过快的风险。
3、公司规模扩张可能产生的风险的应对措施
随着公司规模扩大、外延并购进来的子公司增加，公司经营决策和风险控制难度增加，为防范相关风险的发生，公司制定了一系列措施确保公司正常运作，具体如下：
（1）公司选派了相关人员担任并购资产的董事或财务负责人，根据公司的规范要求，对并购资产建立有效的控制机制，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证公司对并购资产重大事项的决策和控制权，提高整体决策水平和抗风险能力；
（2）公司与并购资产相关方约定了业绩补偿、业绩奖励等条款，并对核心人员的竞业禁止等事宜进行了约定，保证了并购资产核心团队的稳定性，为未来长期稳定发展提供了良好的支撑；
（3）公司将并购资产的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对并购资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
（4）公司建立了良好有效的管理沟通机制，加强沟通融合，促进业务之间的认知与交流，增强团队互信及文化融合，降低因信息不对称导致的整合风险。
三、保荐机构核查意见
经查阅发行人财务报表、前次收购相关协议、银川卧龙和星波通信管理制度、募投项目可研报告，访谈发行人总经理、财务总监、董事会秘书，核查了发行人
资产和负债规模大幅增长的原因、对并购资产和投资项目的有效控制及经营管理情况以及规模较快扩张的风险防范措施。
经核查，保荐机构认为：2017年末，公司资产和负债规模出现较大幅度增长主要是受银川卧龙和星波通信并表影响，具有合理性；现有建设类募投项目均为对子公司原有业务领域的拓展及强化，公司能够对子公司进行有效的控制及经营管理，能够有效的完成投资项目的建设及运营，不存在扩张过快的风险；公司制定了完善的风险防范措施以应对规模较快扩张可能产生的风险。
问题四：关于利用本次募投支付前期收购股权现金对价。申请人2017年末现金余额5.40亿元、资产负债率为26.35%，整体现金余额较大且资产负债率水平较低，且还存在可供出售金融资产10,496.95万元。请申请人进一步说明：（1）在资金相对充裕且融资能力尚有一定空间的情况下，不利用自有资金支付股权收购现金对价，而需利用本次募投予以支付的原因及合理性；（2）利用本次募投用于支付前期股权收购的现金对价，是否实质上构成补充公司流动资金，本次融资是否具有必要性及合理性。
【回复】
一、在资金相对充裕且融资能力尚有一定空间的情况下，不利用自有资金
支付股权收购现金对价，而需利用本次募投予以支付的原因及合理性
（一）考虑到未来资金支出安排后，公司现有资金已经较为紧张
截至2017年末，发行人合并报表货币资金余额为5.40亿元，考虑未来支出安排后，发行人现有货币资金已经较为紧张，与未来支出安排存在较大资金缺口，具体如下：
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|-|
|金额（万元）|
|53,954.40|
|20,000.00|
|21,315.00|
|3,050.00|

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|-|
|2,573.88|
|9,622.70|
|20,260.42|
|-22,867.60|

在不考虑本次非公开募集资金支付现金对价2.6亿元的情况下，2017年底发行人合并报表货币资金余额已经存在较大资金缺口，无足够资金满足全部现金对价的支付。因此，本次非公开募投资项目用于支付现金对价2.6亿元具有合理性。
（二）使用债务融资支付现金对价将显著增加公司财务负担，加大公司财务风险
发行人2017年末合并报表资产负债率为36.72%，母公司单体报表资产负债率26.35%。如上所述，不考虑未支付现金对价4.63亿元，截至2017年末发行人母公司货币资金与未来支出安排已经存在缺口。若通过债务融资方式支付，公司负债规模将迅速增加，假设货款利率为5%，公司每年需增加利息支出2,313.02万元（46,260.42万元×5%），显著增加公司财务负担，加大上市公司财务风险，给公司资金周转和未来支出安排带来较大压力。
（三）可供出售金融资产不属于财务投资，不存在短期变现计划
截至2017年12月31日，公司账面可供出售金融资产金额为10,496.95万元，其中银川卧龙参股中铁金租金额为1亿元，为主要组成部分。银川卧龙参股中铁金租主要是为了与中国铁建建立长期合作关系，稳固并提升银川卧龙在铁路与轨道交通领域的市场地位和份额，属于战略投资并计划长期持有，不以获得中短期投资收益为主要目的，不存在短期变现计划。
二、利用本次募投用于支付前期股权收购的现金对价，是否实质上构成补
充公司流动资金，本次融资是否具有必要性及合理性
1、股权收购事项已经证监会核准，前次配套融资失败导致支付现金对价资金缺口大
经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、2017
年第一次临时股东大会审议批准，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买银川
卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，同时拟向唐艳媛等五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,908.71万元。
2017年6月21日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2017年第32次工作会议审核，获无条件通过。
2017年7月28日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1351号《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
获得证监会审核通过后，公司办理了银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权的过户事宜，同时，公司在证监会审批通过后，根据再融资最新监管精神修改了配套融资方案，但是受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，前次配套融资五名确定对象均放弃认购配套融资发行股份，前次配套融资失败，导致包括支付现金对价在内的前次配套融资募投项目实施资金缺口大。前次配套融资失败原因具体见“问题七”。
2、该募投项目使用方向明确，与补充流动资金有本质区别
2017年11月16日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行股票事宜，本次募投项目之一为支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价，拟募集金额为2.6亿元。同时，本次非公开方案约定本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后予以置换。
截至公司第四届董事会第二次会议召开日（2017年11月16日），红相股份尚未支付现金对价为4.63亿元，超过2.6亿元，该募投项目将以2.6亿元为上限，用于支付尚未支付现金对价，使用方向明确，与补充流动资金有本质区别。
2018年1月，根据协议约定支付进度，公司支付了剩余全部现金对价4.63亿元（并购贷款支付3亿元，自有资金支付1.63亿元），拟使用本次募集资金支付的现金对价部分在本次非公开发行的董事会后支付，公司将在本次募集资金到位后再行置换，置换金额不超过26,000万元，符合相关规定。
证监会审核期间已经支付全部或大部分股权收购款的非公开发行案例如下：
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|-|-|-|-|
|证监会审核通过日期|募投项目名称|投资总额（万元）|拟募集金额（万元）|

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|-|-|-|-|
|2017年9月|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|443,881.00|150,000.00|
|2017年9月|收购新港热电30%股权|30,000.00|30,000.00|
|2017年6月|联合收购 Kerr InvestmentHolding Corp.80%股权|263,522.67|165,016.87|
|2017年3月|收购西班牙 ALBO 公司100%股权|42,560.20|42,560.20|
|2017年1月|收购加拿大AvmaxGroupInc公司100%股权项目|197,889.20|197,889.20|

注：因汇率影响导致实际支付金额超过投资总额。
综上，利用本次募投用于支付前期股权收购的现金对价不构成补充公司流动资金，本次融资具有必要性及合理性。
问题五：关于首发募投项目。申请人首发募投项目变更比例较高，且部分项目仍未完工。请申请人说明首发项目变更的原因及合理性；项目效益实现情况，是否实现预期效益；相关的内部控制制度是否健全与完整并得以有效执行。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、首发项目变更的原因及合理性；项目效益实现情况，是否实现预期效
益；相关的内部控制制度是否健全与完整并得以有效执行
（一）首发项目变更的原因及合理性
1、首发项目变更基本情况
经第三届董事会第十次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过，公司终止实施“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，并将其中募集资金5,492.56万元，投入“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技股份有限公司51%股权”项目。
经第三届董事会第十四次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”规划投资总额为2,500万元，资金构成如下：原“计量装置检测、监测设备生产改造项目”
置换后剩余募集资金1,537.94万元（已使用募集资金35.7万元以自有资金置换）；
一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”尚未使用的置换后剩余募集资金810.47万元（已使用募集资金51.68万元以自有资金置换）；剩余不足资金以自有资金投入。
变更募集资金具体情况如下：
变更前承诺投资 变更后承诺投资
|||
|-|-|
|投资金额（万元）|项目名称|
|6,193.59|以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%的股权|
||高压电气设备故障仿真试验室建设项目|
|1,537.94||

2、“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”变更的原因及合理性
（1）公司已先期投入资金完善一次设备状态检测、监测产品生产环节，既有产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来阶段的需求，继续投入的紧迫性不大
“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”于2011年立项，该项目主要是完善一次设备状态检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等，投资金额为6,193.59万元，投资金额不高。变更时该项目的可行性报告编制已近三年，这三年中，公司已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了大部分生产工艺提升的需求，并且一定程度上完善了产品检测和实验能力，2012年~2014年一次设备状态检测、监测产品销量分别为235标准台、249标准台和283标准台，销量稳步提升。目前公司整体的产能及工艺、试验、检测能力预计能够满足公司现阶段及未来一段时间增长的市场需要。同时，由于公司产品生产工艺集中在组装和调试环节，该部分的产能建设耗时较短，因此公司可以在需要时投入建设，及时满足需求。基于以上原因，为了更好的实现募集资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司终止了一次设备状态检测、监测项目，并将资金转投可以更快更好产生效益的方向。
（2）利用募集资金进行合适的外延式并购能够提高该部分资金使用效率
公司战略发展策略分为两个方向：一是围绕公司目前的核心产品“电力设备
检测、监测产品”在电网以外的其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁
路与轨道交通、军工、石油石化等领域；二是利用公司在电网市场深厚的积淀，
在该领域拓展十三五规划以及电力体制改革发展方向上的其他产品和服务。公司将根据上述发展战略，通过包括并购在内的各种方式在上述两个方向上快速获取优质资源，完善产品和市场覆盖能力。本次变更募集资金投向，将原“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”的资金投入变更为“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权”项目，符合公司的战略发展方向，能更有效提高该部分资金使用效率，为全体股东带来更大收益。公司于2015年11月7日完成对涵普电力51%股权收购，投资金额为5,492.56万元，2015年11月至2017年12月，“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权”项目合计共实现效益金额为3,159.62万元，占投资金额的57.53%，效益实现良好，该部分资金使用效率较高。
3、“计量装置检测、监测设备生产改造项目”变更的原因及合理性
（1）公司已先期投入资金完善计量装置检测、监测产品的生产环节，目前产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大
计量装置检测、监测设备生产改造项目于2011年立项，该项目主要是完善计量装置检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等，投资金额不高，仅为1,537.94万元。变更时该项目的可行性报告编制已近三年，外部的经济形势和市场环境发生了较大变化，在公司内部，已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了生产工艺的需求，并且提升了产品检测和实验能力，2012年~2014年计量装置检测、监测设备销量分别为198标准台、243标准台和178标准台。考虑到公司现有的设备可以满足未来三年市场的发展需要，为了提升公司资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司终止了计量装置检测、监测设备生产改造项目，并将资金转投可以提升公司研发能力的“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。
（2）研发力量的加强有助于提升公司综合竞争力
随着国内状态检测、监测市场的日益壮大，越来越多的国内厂商开始涉足该领域。行业竞争的焦点正在逐步从原来的价格之争，逐步过渡到未来的技术之争、服务之争。通过实施“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”将为公司研发产品的技术优势奠定坚实的基础，以应对不断加剧的行业竞争态势，使公司始终保
持在行业内的技术领先优势，提升公司综合竞争力，为全体股东带来更大收益。
（二）项目效益实现情况，首发项目基本实现预期效益
公司首次公开发行股票募集资金净额为1.87亿元，募投项目及变更情况、效益实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承诺投资项目|实际投资项目（变更后）|募集前承诺投资金额|变更后承诺投资金额|
|一次设备状态检测、监测产品生产改造项目|-|6,193.59|-|
|-|以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%的股权|-|5,492.56|
|-|高压电气设备故障仿真实验室建设项目|-|2,500.00|
|计量装置检测、监测设备生产改造项目|-|1,537.94|-|
|研发中心扩建项目|研发中心扩建项目|2,956.00|2,956.00|
|补充营运资金|补充营运资金|7,989.41|7,989.41|
|||18,676.94|18,937.97|

1、首发募投项目变更后不存在预期效益未实现的情形
（1）“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目效益实现情况符合预期公司收购涵普电力51%股权交易不存在业绩预计及业绩承诺，交易协议中仅包含“关于后续投资的约定”条款，约定涵普电力2015和2016年的实际税后净利润（扣非后）分别不低于 1,800万元和 2,000万元，2015年-2017年三年累计净利润（扣非后）不低于5,500万元的情形下，红相股份承诺收购涵普电力少数股权，该约定不属于业绩承诺。
公司于2015年11月7日完成对涵普电力51%股权收购，投资金额为5,492.56万元。2015年涵普电力归属于母公司股东净利润1,885.84万元，2015年11-12月、2016年度和2017年度，涵普电力归属于母公司股东净利润分别为978.68万元、2,217.61万元和2,999.04万元，即2015年11-12月、2016年度和2017年度，“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目实现效益金额分别为499.13万元、1,130.98万元和1,529.51万元，合计共实现效益金额为3,159.62万元，占投资金额的57.53%，效
益实现良好，符合预期。
（2）除“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目外，公司首发募投
项目经变更后，均已不适用存在预期效益及效益是否实现的情形
公司4个首发募投项目中，“研发中心扩建项目”和“补充营运资金项目”不适用存在预期效益及效益是否实现的情形。“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”和“计量装置检测、监测设备生产改造项目”已经变更为实施“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%的股权”项目和“高压电气设备故障仿真实验室建设项目”，其中“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目效益实现符合预期，“高压电气设备故障仿真实验室建设项目”不适用存在预期效益及效益是否实现的情形。
2、“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”变更后实际实施募投项目实现效益良好，基本实现原募投项目预期效益
“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”变更后主要用于实施“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目，变更后募投项目效益实现良好，具体见本小题回复之“（1）‘以货币增资方式取得涵普电力51%股权’项目效益实现情况符合预期”。
“以货币增资方式取得涵普电力51%股权”项目前两年实际效益及投资回报率与“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”经营期前两年预测的投资收益及投资回报率基本一致，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|投资金额|经营期第一年投资收益|经营期第二年投资收益|
|6,193.59|1,155.61|1,850.86|
|-|18.66%|29.88%|
|投资金额|2016年实际效益|2017年实际效益|
|5,492.56|1,130.98|1,529.51|
|-|20.59%|27.85%|
|88.68%|97.87%|82.64%|

注：一次设备状态检测、监测产品生产改造项目预测投资收益为该项目预测净利润。
3、“计量装置检测、监测设备生产改造项目”变更后用于实施“高压电气
设备故障仿真试验室建设项目”，该项目为公司研发产品的技术优势奠定坚实的
基础，间接效益良好，但无法对比两个募投项目的直接效益。“计量装置检测、监测设备生产改造项目”原计划投资金额仅为1,537.94万元，占首发募集资金净额比例仅为8%，占比小。
（三）相关的内部控制制度健全与完整并得以有效执行
1、首发项目的变更履行了必要的决策程序
公司经2015年10月13日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议和2015年10月29日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止实施原计划中“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，并将其中募集资金5,492.56万元，投入“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技股份有限公司51%股权”项目。对上述变更独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见。
公司经2016年1月11日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议和2016年1月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”。对上述变更独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见。
2、首发项目的变更履行了完备的信息披露
（1）一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更相关披露情况
2015年10月13日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《独立董事关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的独立意见》、《关于变更部分募集资金用途暨对外投资之可行性分析》、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见》、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编码：2015-062）、《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的公告》（公告编码：2015-063）、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编码：2015-065）。
2015年10月29日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《厦门红相电力设备股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编码：2015-069）、《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。
（2）计量装置检测、监测设备生产改造项目变更相关披露情况
2016年1月11日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于变更部分募集资金用途之可行性研究报告》、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意见》、《独立董事关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的独立意见》、《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-002）、《关于终止“计量装置检测、监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-005）、《第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-003）。
2016年1月12日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《募集资金使用情况说明》（公告编号：2016-006）。
2016年1月29日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-009）以及《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。
二、保荐机构核查意见
通过查阅发行人变更募投项目相关公告文件和决策程序文件、募集资金使用相关内部控制文件、募集资金存放与使用情况专项报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、首发及变更募投项目可研报告等资料、销售台账、涵普电力财务报表，实地查看发行人生产场所，访谈发行人董事会秘书、财务总监，保荐机构对发行人首发项目变更的原因及合理性，效益实现情况，相关的内部控制制度是否健全与完整并得以有效执行等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人首发项目变更原因合理，履行程序和信息披露合规，相关的内部控制制度健全与完整并得以有效执行；首发项目效益基本实现。
问题六：关于股份质押。申请人实际控制人杨保田、杨成合计持有申请人163,751,155股股份，占公司总股本的46.44%，累计质押其持有的公司股份112,620,000股，占其持有公司股份总数的68.78%，占公司总股本的31.94%。质押权人为长江证券和中信建投证券。其中中信建投担任发行人的保荐机构，长江证券下属子公司长江成长资本投资有限公司持有发行人3.27%的无限售股权。请申请人：（1）分项说明前述质押的时间、金额、比例及资金用途；是否存在利益输送情形；（2）前述质押是否发生在监管部门关于证券公司参与股票质押的最新监管规定之后，长江证券和中信建投证券是否存在降低内部质押标准等情形；（3）本次发行完成后，实际控制人合计控制公司38.70%的股份。请结合股份质押情况，说明实际控制人是否存在变更风险。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、分项说明前述质押的时间、金额、比例及资金用途；是否存在利益输
送情形
（一）公司实际控制人股份质押的时间、金额、比例及资金用途
截至本回复出具日，杨保田累计质押发行人股份79,700,000股，占其持有发行人股份总数的63.81%，占发行人总股本的22.60%；杨成累计质押发行人股份数为33,820,000股，占其持有发行人股份总数的87.05%，占发行人总股本的9.59%；发行人实际控制人合计质押股份数量为113,520,000股，占发行人股份总数的32.20%，发行人实际控制人所持发行人股份质押的时间、金额、比例及资金用途的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质权人|质押时间|担保主债权（万元）|质押股份数量（万股）|质押股份占其所持股份比例|质押股份占公司总股本比例|
|长江证券股份有限公司|2016.12.15|14,000|1,868|14.96%|5.30%|
||2017.1.3|21,000|2,802|22.43|7.95%|
|中信建投证券股份有限公司|2018.2.8|8,820|2,000|16.01%|5.67%|
||2018.2.8|5,733|1,300|10.41%|3.69%|
|长江证券股份|2015.6.16|5,000|902|23.22%|2.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|2016.3.18|3,200|580|14.93%|1.64%|
|中信建投证券股份有限公司|2018.2.8|8,379|1,900|48.90%|5.39%|

（二）公司实际控制人股份质押不存在利益输送的情形
根据长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）出具的相关说明，长江证券与子公司长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江资本”）之间根据中国证监会相关规定建立了健全的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效规范长江证券与长江资本之间的关联业务行为，防范其彼此之间发生利益冲突、利益输送风险。长江证券建立了全面覆盖业务部门及下属子公司的信息隔离墙管理制度，管控不同业务部门及下属子公司之间的信息流动，防止内幕信息和未公开信息的不当流动和使用。长江资本对红相股份的投资从项目开发、立项、尽职调查、评审、投资决策和投资实施各个环节均由长江资本独立完成。长江证券开展与杨保田、杨成之间的股票质押式回购交易，系由长江证券与杨保田、杨成平等协商一致、独立决策达成，不违反信息隔离墙管理的监管规定，不存在违规干预、利益输送的情形。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）下设多个部门，各部门之间存在明确业务及职责分工，在人员、业务运作、经营管理等方面相互独立，并根据中国证监会相关规定建立了健全的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效规范部门之间的关联业务行为，防范其彼此之间发生利益冲突、利益输送风险。中信建投与杨保田、杨成之间的股份质押是中信建投相应部门经与杨保田、杨成平等协商一致、独立决策达成，相关部门及人员之间不存在互相违规干预的行为，中信建投与杨保田、杨成之间不存在利益输送的情形。同时本项目保荐代表人承诺勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不当利益，防范利益冲突及道德风险。
发行人实际控制人杨保田、杨成承诺其与中信建投、长江证券、长江资本之间不存在利益输送情形。
二、前述质押是否发生在监管部门关于证券公司参与股票质押的最新监管
规定之后，长江证券和中信建投证券是否存在降低内部质押标准等情形
（一）前述质押发生在监管部门关于证券公司参与股票质押的最新监管规定正式实施之前
2018年1月12日，中国证券业协会，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司分别发布《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（中证协发〔2018〕13号）（以下简称“《风险管理指引》”）、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（深证会〔2018〕27号）（以下简称“《业务办法》”）及配套会员业务指南。根据上述文件的发布通知，上述最新监管规定于2018年3月12日起正式实施，适用于实施后新增的股票质押交易合约，实施之前已存续的合约可以按照原监管规定继续执行。
经查阅发行人实际控制人股份质押协议及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，实际控制人的股份质押均发生在上述监管部门关于证券公司参与股票质押的最新监管规定正式实施之前。
（二）长江证券和中信建投不存在降低内部质押标准等情形
长江证券和中信建投对发行人实际控制人的股份质押符合《业务办法》相关规定：
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|-|
|主要内容|
|证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。|
|证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交初始交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。本条所称市场整体质押比例，是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值|
|证券公司应当根据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。|

注：相关数据取自发行人实际控制人股份质押协议及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2018年5月4日）
根据长江证券和中信建投出具的说明，承接杨保田、杨成的股票质押式回购业务符合内部所制定的关于股票质押回购相关规定，即不存在降低内部质押标准等情形。
综上，经查阅发行人实际控制人股份质押协议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》以及长江证券和中信建投出具的说明，长江证券和中信建投不存在降低内部质押标准等情形。
三、请结合股份质押情况，说明实际控制人是否存在变更风险
截至本回复出具日，杨保田累计质押发行人股份79,700,000股，占其持有发行人股份总数的63.81%，占发行人总股本的22.60%；杨成累计质押发行人股份数为33,820,000股，占其持有发行人股份总数的87.05%，占发行人总股本的9.59%；发行人实际控制人合计质押的股份数量为113,520,000股，占发行人股份总数的32.20%。
截至2018年5月4日，实际控制人持有的股份市值占质押融资余额的比例情况如下（2018年5月4日的收盘价为15.30元/股）：
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|-|
|用于质押股数|
|113,520,000股|
|融资余额|
|661,320,000元|

从上表可知，截至2018年5月4日，发行人实际控制人合计质押的股份数量占其持有股份总数的69.32%，但当日能保持股份总市值占融资余额的比例为379%，因而履约保障能力较强，出现融资违约导致股权变动的风险较小。实际控制人相关股份质押的履约保障能力、质押平仓风险处于合理水平，上述质押风险较小，发行人的实际控制人发生变更的风险较小。
四、保荐机构核查意见
通过查阅实际控制人股份质押协议及相关公告文件、《证券质押及司法冻结明细表》、发行人实际控制人、长江证券、中信建投出具的承诺或相关说明、股票质押的最新监管规定，访谈发行人董事秘书、实际控制人，保荐机构对发行人实际控制人股份质押情况及是否存在利益输送情况，实际控制人是否存在变更风
险进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人股份质押不存在利益输送的情形；
前述质押均发生在监管部门关于证券公司参与股票质押的最新监管规定正式实施之前，且长江证券和中信建投均不存在降低内部质押标准等情形；实际控制人相关股份质押的履约保障能力、质押平仓风险处于合理水平，上述质押风险较小，发行人的实际控制人发生变更的风险较小。
问题七：关于2017年定增。请申请人说明2017年定增失败的原因及合理性；
本次募投与前述定增项目存在重合之处，是否存在影响投资者合法权益的情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2017年定增失败的原因及合理性；本次募投与前述定增项目存在重合
之处，是否存在影响投资者合法权益的情形
（一）2017年定增失败的原因及合理性
经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会审议批准，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，其中股份对价为115,862.41万元，现金对价为 53,414.39万元；同时拟向唐艳媛等五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,908.71万元，具体使用计划如下：
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|-|-|
|资金用途||
|支付现金对价||
|银川卧龙拟建项目|车载牵引变压器产业化项目|
||高速铁路节能型牵引变压器产业化项目|
||超高压变压器工程研究中心建设项目|
|星波通信拟建项目|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|
|支付中介机构费用等||

合计 96,908.71上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2017年2月17日取得证监会行政许可申请受理通知书，并于2017年6月21日无条件通过中国证监会上市公司并购重组委员会审核。根据公司与唐艳媛等五名配套融资对象于2016年11月30日签订的《股权认购合同》，公司配套融资发行股份的定价基准日为公
司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20
个交易日交易均价的90%，即16.87元/股，后因公司2017年5月17日实施现金分红，
发行价格调整为16.83元/股。配套融资对象所获股份锁定期为三年。为保证配套融资的顺利实施，认购方按照《股权认购合同》约定向公司支付了履约保证金（股份认购价款的10%）。
中国证监会于2017年2月15日对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条款进行了修订和发布，并于2017年2月17日发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；2017年2月18日，中国证监会发布了《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据上述监管要求，公司于2017年7月17日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了修改配套融资方案的相关议案，配套融资发行股份的定价基准日调整为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。配套融资对象所获股份锁定期仍为三年。配套融资方案调整前后主要发行条款变化情况如下：
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|调整前配套融资方案|
|董事会决议公告日|
|定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即16.83元/股|

发行对象 唐艳媛等五名配套融资对象
锁定期 自股份上市之日起36个月内不得转让
配套融资方案调整后，公司需与配套融资对象重新协商签订股份认购协议。
受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均拟放弃配套融资发行股份认购。2017年11月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》及《关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的议案》议案，并与配套融资对象分别签署《关于<股份认购合同>之终止协议》，公司取消配套融资发行，同时公司于2017年11月归还了认购对象履约保证金。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项主要时间节点如下：
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|事项|
|证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条款进行了修订和发布|
|公司取得证监会行政许可申请受理通知书|
|证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市|

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|公司融资行为的监管要求》|
|证监会发布《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》|
|获得证监会中国证监会上市公司并购重组委员会审核，无条件通过|
|根据再融资最新监管精神，公司召开董事会审议通过了修改配套融资方案的相关议案|
|公司取得中国证监会证监许可[2017]1351号核准批复|
|公司召开董事审议通过取消配套融资相关议案|

综上，受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，在公司根据再融资最新监管精神修改配套融资方案后，配套融资对象均拟放弃配套融资发行股份认购，从而导致公司2017年定增失败，失败原因具有合理性。
（二）本次募投与前述定增项目存在重合之处，是否存在影响投资者合法权益的情形
1、本次募投项目主要为前次重组的延续，既是弥补前次配套融资失败所导致资金缺口的必要举措，亦是强化公司业务布局，推动重组整合的重要措施，有利于缓解公司资金压力，推动公司可持续发展，符合投资者核心利益
公司前次重组配套融资失败，前次配套融资募投项目实施所需资金缺口大，其中超高压变压器工程研究中心建设项目、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目以及支付部分股权现金对价拟通过本次非公开发行募集资金予以实施。由于前次收购时因部分股权冻结而无法收购，本次募集资金拟收购星波通信剩余股权，既是公司履行前次收购时剩余股权后续收购安排的约定，也是公司完善军工电子业务布局、对星波通信进行深度整合的客观需要。
前次重组收购银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权后，公司实现向铁路与轨道交通以及军工领域的快速切入，并初步形成电力、铁路与轨道交通以及军工三大业务板块协同发展的战略布局。本次募投项目通过超高压变压器工程研究中心建设项目的实施强化铁路与轨道交通业务板块；通过收购星波通信32.46%股权、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目的实施强化军工业务板块。
因此，本次募投项目主要为前次重组的延续，既是弥补前次配套融资失败所
导致资金缺口的必要举措，亦是强化公司业务布局，推动重组整合的重要措施，
有利于缓解公司资金压力，推动公司可持续发展，符合投资者核心利益。
2、本次募投与前述定增项目存在重合之处具有合规性
（1）公司已经履行取消配套融资发行的必要程序并公告，已经与配套融资对象在友好协商基础上签署股份认购终止协议，可以另行启动其他资本运作募集资金以实施上述募投项目。2017年11月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》及《关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的议案》，并与配套融资对象分别签署《关于<股份认购合同>之终止协议》。
（2）本次募投与前述定增重合的建设类募投项目为超高压变压器工程研究中心建设项目和微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目，该等募投项目均履行了必要的备案、环评程序且在有效期内。
综上，本次募投与前述定增项目存在重合之处，不存在影响投资者合法权益的情形。
二、保荐机构核查意见
通过查阅前次重组及配套融资相关资料、配套融资取消相关协议和公告文件、本次非公开发行募投项目资料、再融资相关法规，访谈发行人董事会秘书，保荐机构对发行人2017年定增失败的原因及合理性、本次募投与前述定增项目存在重合之处对投资者合法权益的影响情况等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，在公司根据再融资最新监管精神修改配套融资方案后，配套融资对象均拟放弃配套融资发行股份认购，从而导致公司2017年定增失败，失败原因具有合理性；本次募投与前述定增项目存在重合之处，不存在影响投资者合法权益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于红相股份有限公司创业板非公开发行股票发审委会议准备工作函的回复》之发行人盖章页）
红相股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于红相股份有限公司创业板非公开发行股票发审委会议准备工作函的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
王万里 罗贵均
中信建投证券股份有限公司年 月 日