关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”）委托，担任东诚药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|东诚药业|指|烟台东诚药业集团股份有限公司|
|云克药业|指|成都云克药业有限责任公司|
|中核新材|指|西藏中核新材料股份有限公司（曾名为成都中核新材料股份有限公司）|
|鲁鼎思诚|指|厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|由守谊、鲁鼎思诚及中核新材|
|标的资产|指|交易对方持有并向东诚药业转让的云克药业52.1061%的股权|
|本次重组|指|东诚药业向交易对方发行股份购买标的资产|
|本次配套融资|指|东诚药业向徐纪学非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为8,000万元|
|本次交易|指|本次重组和本次配套融资|
|《发行股份购买资产协议》|指|东诚药业与交易对方签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《重组报告书》|指|《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司于2015年4月2日出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的成都云克药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1058号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《发行股份购买资产协议》和《重组报告书》（修订稿）以及东诚药业第三届董事会第八次会议、第九次会议相关文件，本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
东诚药业通过非公开发行股份的方式，购买由守谊、鲁鼎思诚及中核新材合计持有的云克药业52.1061%股权。
根据《评估报告》，云克药业100%的股权截至评估基准日（2014年12月31日）的评估净值为145,010.10万元。经东诚药业和交易对方协商，标的资产的转让价格为75,032.8141万元。
本次交易完成后，东诚药业将持有云克药业52.1061%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
东诚药业拟向徐纪学非公开发行股票募集配套资金8,000万元，募集资金金额未超过本次交易总金额的100%。本次配套融资所募集资金将用于东诚药业营销网络整合项目、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）东诚药业的内部批准
2014年12月3日，东诚药业第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购
中伦律师事务所 法律意见书买资产的事项。
2015年4月16日，东诚药业全体独立董事出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》，认可本次交易。
2015年4月21日，东诚药业第三届董事会第八次会议审议通过了《重组报告书》（草案）及相关议案；同日，东诚药业全体独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2015年5月8日，东诚药业2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2015年7月11日，东诚药业第三届董事会第九次会议审议通过了调整发行价格及发行数量、调整募集配套资金用途等议案。
（二）交易对方的内部批准
2015年3月29日，中核新材股东大会通过决议，同意中核新材将所持云克药业256万元出资额（出资比例为8.3333%）以12,000万元的价格转让予东诚药业，并以此认购东诚药业非公开发行的股票。
2015年4月10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人作出决定，同意鲁鼎思诚将所持云克药业6.9444%的股权转让予东诚药业，并同意与东诚药业签署《发行股份购买资产协议》。
（三）云克药业的内部批准
2015年4月13日，云克药业股东会通过决议，同意交易对方将所持云克药业52.1061%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股票，全体股东对上述转让股权放弃优先购买权。
（四）外部批准
2015年 9月 8日，中国证监会向东诚药业出具《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2077号），核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
2015年9月17日，成都市高新工商行政管理局向云克药业出具《准予变更（备案）登记通知书》（（高新）登记内变（备）字[2015]第002849号），准予云克药业投资人（股权）变更。经查询全国企业信用信息公示系统，云克药业股东已由中国核动力研究设计院、由守谊、鲁鼎思诚、中核新材变更为中国核动力研究设计院与东诚药业。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（二）本次交易涉及的募集配套资金情况
根据本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票认购结果，徐纪学以 19.85元/股的价格获配股票 4,030,226股，东诚药业募集配套资金 79,999,986.10元。
本所律师认为，本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定。
（三）本次交易涉及的验资和股份发行登记情况
2015年9月24日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）以《验资报告》（中天运[2015]验字第 90046号）验证，截至 2015年 9月 23日，独立财务顾问民生证券股份有限公司指定专用收款账户已收到烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购资金 79,999,986.10元。
2015年10月9日，中天运以《验资报告》（中天运[2015]验字第90047号）验证，截至2015年9月25日，东诚药业本次交易共计发行股份47,806,662股（其中发行43,776,436股购买资产，非公开发行4,030,226股募集配套资金），募集资金总额830,328,127.10元，其中货币资金79,999,986.10元。扣除与发行有关的费用 15,538,089.62元，募集资金净额 814,790,037.48元，其中计入“股本”47,806,662.00元，计入“资本公积－股本溢价” 766,983,375.48元。变更后，东
中伦律师事务所 法律意见书诚药业注册资本为220,606,662.00元，实收资本为220,606,662.00元。
2015年 10月 12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向东诚药业出具《股份登记申请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入东诚药业的股东名册。东诚药业本次非公开发行新股数量为 47,806,662股，均为限售流通股。非公开发行后，东诚药业的股份总数为 220,606,662股。
综上，本所律师认为，东诚药业已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1．东诚药业尚需办理本次交易所发行新股的上市手续；
2．东诚药业尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
3．交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（三）本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定。
（四）东诚药业已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。
（五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相
中伦律师事务所 法律意见书关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）