证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2016-54宜宾纸业股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜宾纸业”）在本次重大资产重组相关工作的开展中，严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所的有关规定和要求，推进本次重大资产重组，履行信息披露义务。现将终止本次重大资产重组的情况说明如下：
一、本次重大资产重组事项的主要历程
2015年 5月 19日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因公司实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜宾市国资委”）正在策划、论证涉及本公司的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2015年5月19日起停牌，公司在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年7月1日，公司披露了《关于筹划非公开发行股份的停牌公告》，明确本次重大事项为非公开发行股票事项。由于需要对募集资金拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，公司股票自2015年 7月 1日起继续停牌。
2015年 11月 26日，宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资公司”）和四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）与中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）签订《上市公司股份转让协议》。
由中环国投受让宜宾国资公司、五粮液集团分别持有的宜宾纸业 39,776,583股、16,915,217股股份，合计占宜宾纸业总股份的53.83%（以下简称“本次股权转让”）。
2015年 12月 18日，公司披露了《关于拟终止筹划非公开发行股票事项暨拟筹划重大资产重组事项的提示性公告》，公司拟终止筹划本次非公开发行股票事项，拟筹划进行重大资产重组事项。
2015年 12月 22日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，经与有关各方论证和协商，为促进战略转型及寻求新的利润增长点，公司决定筹划进行重大资产重组事项。2015年 12月 23日，公司披露了《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告》，终止筹划本次非公开发行股票事项，并筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。
2015年12月25日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《宜宾纸业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，公司拟以发行股份的方式收购寰慧科技集团有限公司100%股权，同时募集配套资金。2015年 12月 28日，公司对本次董事会所议事项进行了公告。
2016年 1月 7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0044号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。2016年1月15日，公司披露了《关于上海证券交易所<关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的回复公告》及相关文件，对上海证券交易所《审核意见函》作出回复。同时，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年1月15日起复牌。
的精神，本次标的股份转让的目的能否实现存在重大不确定性，故中环国投决定解除之前签署的《上市公司股份转让协议》。
2016年6月28日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《宜宾纸业股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》等相关议案，决议终止本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组的原因
根据本次重大资产重组交易各方签署的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司100%股权之协议》，协议的生效条件如下：
“本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；
3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持有的宜宾纸业全部股份，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%（“完成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。”
本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提，若股份协议转让不成功，则本次重大资产重组亦无法实施。
由于《上市公司股份转让协议》签署后，在实施过程中，国内证券监管政策发生了较大变化，中环国投基于协议受让宜宾纸业国有股权，提出的挽救宜宾纸业的重组方案无法继续完整实施，原拟通过宜宾纸业本次标的股份转让及重大资产重组较大改善宜宾纸业经营业绩的预期已无法实现。
根据上述事项，为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组的具体过程
宜宾纸业股权转让的成功实施是本次重大资产重组实施的前提，如果本次股权转让终止，公司正在实施的重大资产重组也将终止。同时，公司接到实际控制人宜宾市国资委通知，目前，正积极组织相关各方进行协商，以期能继续推进本次股权转让及重大资产重组工作，但是否协商成功，尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016年 6月 22日起停牌不超过 5个工作日，最晚于 2016年 6月 29日复牌。
2016年6月28日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
四、披露预案之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需要对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本次重组预案披露之日（2015年 12月 28日）起，至公司股票因终止本次重组事项开始停牌前一交易日（2016年6月21日）止。
公司已于2016年6月28日就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司会及时予以公告。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施
根据交易各方签署的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司100%股权之协议》，协议的生效条件如下：
“本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；
4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持有的宜宾纸业全部股份，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%（“完成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。”
截至本说明文件出具日，本次重组方案尚未获得公司股东大会的审议通过、未取得相关国资监管机构及中国证监会的核准，中环国投控股集团有限公司尚未完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司持有的宜宾纸业全部股份，该协议尚未生效。因此，终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律责任。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析
本次重大资产重组终止后，公司除承担少量中介机构费用外，未产生其他损失。本次重组终止后，公司仍将以纸业的生产和销售为主要业务，拓展客户以进一步夯实主业，并积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以谋求优化改善上市公司业务结构和盈利能力，逐步提高上市公司可持续发展能力。
特此说明。
宜宾纸业股份有限公司董事会