公司简称：国电南瑞 证券代码：600406
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年 2月
目录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、股权激励计划的授权与批准 ...................................... 6五、独立财务顾问意见 .............................................. 7（一）权益授予条件成就情况的说明........................................................................ 7（二）本次授予情况.................................................................................................... 8（三）本次限制性股票计划授予日............................................................................ 9（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............. 10（五）结论性意见...................................................................................................... 10六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11（一）备查文件.......................................................................................................... 11（二）咨询方式.......................................................................................................... 11
一、释义
1.公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司。
2.南瑞集团：南瑞集团有限公司。
3.激励计划、本计划：指公司2018年限制性股票激励计划。
4.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及主要骨干人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格。
8.限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
15.《公司章程》：指《国电南瑞科技股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“175号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019年2月2日，公司公布了《关于 2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2018年2月13日，公司公布了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019年2月20日，公司 2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国电南瑞董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、国电南瑞不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象近三年绩效考核均为合格以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
2017年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；
2017年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2017年
成本费用占收入比重不高于85%；2017年完成南瑞集团下达的经济增加值考核目标，且ΔEVA大于0。
经核查，国电南瑞设置的授予考核条件已成就。
（二）本次授予情况
1、限制性股票的授予日：2019年2月20日。
2、授予数量：3970万股。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.08元。
4、授予限制性股票的激励对象：共 999名，包括公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
限制性股票自完成登记之日起 24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后分四期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售||||可解除限售数量占|
||||解除限售时间|||
||安排||||获授权益数量比例|
|第一个解除限售期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/4||
|第二个解除限售期||自授予完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/4||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起 48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/4||
|第三个解除限售期||自授予完成登记之日起 60个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止||1/4||

7、激励对象名单及授予情况：
授予限制性股票涉及的激励对象共计999人，激励对象包括公司高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||获授权益占公|
|||获授限制性股|获授权益占授||
|姓名|职务|||司股本总额比|
|||票数量(万股)|予总量比例||
|||||例|
|杨志宏|总工程师|7|0.18%|0.0015%|
|方飞龙|总会计师、董事会秘书|7|0.18%|0.0015%|
|倪斌|副总经理|7|0.18%|0.0015%|
|其他核心骨干员工（996人）||3949|99.47%|0.86%|
|合计||3970|100.00%|0.87%|

8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与国电南瑞 2019年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，国电南瑞本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次限制性股票计划授予日
根据公司 2019年第一次临时股东大会授权，公司第六届董事会第三十三次会议确定的限制性股票的授予日为 2019年2月20日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2018年限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议国电南瑞在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，国电南瑞本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划的相关规定，且国电南瑞不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
2、《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》
3、国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议
4、国电南瑞科技股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议
5、独立董事独立意见
6、《国电南瑞科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年2月20日