北京东方中科集成科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询
函》
之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
就深圳证券交易所于2018年8月30日下发的《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 31号）（以下简称“问询函”）中的相关要求，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方中科”）会同本次交易的相关各方及各中介机构就《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并出具《北京东方中科集成科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函>之回复》（以下简称“本回复”）。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）一致。重组预案补充披露修订内容使用楷体加粗字体标示。截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，《重组预案》引用的标的公司财务数据及预估值与最终审定、评估结果可能存有一定差异，提请投资者予以关注。
一、标的公司自2000年 12月完成股权转让暨改制后，尚未授出或授出后因不符合持有条件而转回的预留员工期权股一直由部分个人代为持有。截至预案签署日，尚有10.45%的预留员工期权股由个人代为持有。请详细说明上述代持股份事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定，是否已在预案中充分披露上述代持股份事项的相关风险（如有）。请律师进行核
查并发表意见。
【回复】
（一）预留期权股的形成过程
1998年10月28日，东方科仪向中国科学院出具科东字[1999]074号《关于东方科学仪器进出口集团公司企业制度改革的请示》，申请批准东方科仪整体进行改制及引进员工持股；东方招标作为东方科仪的子公司，要完善有限公司的法人治理结构和完成部分股权转让事项，在 2000年年底前将现有的有限公司规范化。
1999年12月6日，中国科学院向东方科仪印发科发产（1999）0593号《关于东方科学仪器进出口集团公司体制改革的决定》，同意东方科仪整体改制为由中国科学院及东方科仪职工共同持股的企业，员工持股会所持有出资额中应预留部分期权股，用于今后新增职工认购及奖励有杰出贡献的员工；同时，由东方科仪各下属公司改制后成立的子公司，是由东方科仪和各原下属公司职工投资入股后组成，是产权关系明晰的母子公司关系。
根据《关于东方科学仪器进出口集团公司企业制度改革的请示》和《关于东方科学仪器进出口集团公司体制改革的决定》的相关精神，为充分调动员工积极性，增强企业竞争力，东方招标参照东方科仪改革方案，对股权架构进行调整。
2000年 11月 16日，经东方招标股东会决议，同意东方科仪将其所持东方招标11%、4%股权分别转让给闫海燕、白丰宁；同意三高科技将其所持东方招标6%、6.8%股权分别转让给白丰宁、甘庆喜。
本次股权转让后，闫海燕、白丰宁和甘庆喜作为代持人，合计持有27.8%东方招标股权，作为预留员工期权股。根据中介机构对闫海燕、甘庆喜和白丰宁的访谈，闫海燕、甘庆喜和白丰宁已确认前述代持事实。2018年8月16日，国科控股对东方招标前述股权转让出具《关于东方国际招标有限公司国有股权变动情况确认的复函》，确认东方科仪及三高科技于2000年向东方招标职工转让国有股权并设置预留期权股的行为符合《关于印发<关于东方科学仪器进出口集团公司体制改革的决定>的通知》的精神与原则，东方招标职工及预留期权股根据财政
部《关于对东方国际招标有限责任公司股权转让资产评估项目审核意见的函》计算股权转让款符合相关规定。东方招标本次国有股权转让未损害国有股东利益、亦未造成国有资产流失，国有股权变动结果合法有效。
经过多次授予或代持人变更，截至本回复出具日，东方招标尚有10.45%的预留期权股由东方招标职工徐薇薇代为持有，尚未实际授予。
（二）预留期权股并不影响本次重组中涉及的标的资产的权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：
“第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
……
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为东方科仪持有东方招标的65%股权，不包括前述10.45%的预留期权股。
本次交易涉及的标的资产为东方科仪持有的东方招标65%股权，东方科仪合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的标的资产权属清晰，除《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》已列明的前置条件外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（三）重组预案已经披露预留期权股历史演变及现状，不存在可能影响本次
交易的重大风险
东方中科已在重组预案之“第四节、交易标的基本情况”之“二、历史沿革”部分已经披露东方招标预留期权股的设置背景、国有资产监督管理部门相关批复、历史演变过程及现状。鉴于东方招标10.45%预留期权股不参与本次交易，且本次重组预案已经披露预留期权股历史演变及现状，该等预留期权股情形不存在可能影响本次交易的重大风险。
【律师核查意见】
经核查，中伦律师认为：
1、本次重组涉及的标的资产权属清晰，除《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》已列明的前置条件外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》相关规定。
2、本次重组预案已经披露预留期权股历史演变及现状，不存在可能影响本次重组的重大风险。
二、根据业绩补偿条款，实际净利润数均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算依据，且应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。同时，如标的公司 2018年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2019年或 2020年的部分承诺利润；如标的公司 2019年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2020年的部分承诺利润。请详细说明上述业绩承诺指标的设置以及补偿安排原则是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见
【回复】
（一）本次交易之《盈利预测补偿协议》符合《重组管理办法》第三十五条之规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易，交易对方为上市公司控股股东，且拟采取收益法进行评估或者估值并作为定价参考依据。因此，本次交易根据《重组管理办法》第三十五条之规定设置了业绩承诺及补偿条款，且交易双方在协议中就补偿原则、补偿计算实施方法和实际操作等进行了约定，该等条款明确可行。
（二）本次交易中，前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足的补偿约定符合证监会关于并购重组监管问答的相关规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的并购重组中，补偿义务计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
通过上述公式可以看出，在确定业绩承诺人在业绩承诺各期应补偿义务时，系按照截至各期期末实际净利润和承诺净利润的累积数来计算。因此，本次交易中，关于前一年度超额完成业绩部分可弥补以后年度业绩不足，但后一年超额完成业绩部分不可以弥补以前年度业绩不足的补偿约定符合《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（三）本次交易中，承诺业绩剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响符合证监会关于并购重组监管问答的相关规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的并购重组中，计算补偿股份数量时，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
标的公司 2016年和 2018年 1-5月计提股份支付费用 314.60万元和 949.31万元，为对员工进行股权激励所形成的一次性股份支付费用，符合《企业会计准则 11号——股份支付》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，已计入当期非经常性损益。业绩承诺期内，东方招标若对员工进行股权激励，所形成的股份支付费用预计也将根据前述规定计入非经常性损益。为更客观地反映标的公司的经营成果，经交易各方协商一致，在业绩承诺中扣除非经常性损益的影响，该安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于净利润数的相关要求。
与此同时，本次交易中的收益法评估系采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为标的公司自由现金流。股份支付事项对标的公司未来现金流无影响，剔除股份支付影响有助于更为准确地反映企业的经营成果。
【财务顾问核查意见】
经核查，长城证券认为：本次交易业绩承诺指标的设置以及补偿安排原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
三、报告期内，来自中国科学院下属研究所的收入占标的公司营业收入的比例均超过50%。请详细说明上述交易是否属于关联交易，并结合上述交易情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
（一）国科控股系东方招标及上市公司实际控制人，但并非中科院下属院所实际控制人
《企业国有资产法》第四条规定：“国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。”。
同时，《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。”
2001年 10月 20日，国务院下发《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函【2001】137号），同意“对中科院占用的国有资产，经清产核资并经有关部门确认后，按照资产属性，实行经营性资产与非经营性资产分别建帐、分开管理的制度”，并同意“中科院设立中国科学院国有资产经营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。”
2002年 4月 12日，中科院根据国函【2001】137号批复，投资设立国科控股。
2002年7月22日，中科院下发《关于委托中国科学院国有资产经营有限责任公司行使中国科学院出资人权利的通知》（科发产字【2002】200号）及《关于同意将联想控股有限公司等 5家公司国有资产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的批复》（科发计字【2002】402号），同意将中科院在东方科仪的国有资产无偿划转到国科控股。2003年10月9日，东方科仪据此在北京市工商局完成股东由中科院变更为国科控股的变更登记。
2007年 3月 15日，中科院下发《关于印发<中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例>及其配套制度的通知》（科发办字【2007】70号），其中，《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》的第十一条规定，中科院授权国科控股具体负责中科院直接占用的经营性国有资产管理和营运，国科控股的主要职责之一是对中科院投资的全资、控股、参股企业依法行使国有资产出资人的管理权责。
综上，国科控股系中科院在获得国务院同意的基础上，授权设立的代表中科院对院属有关经营性国有资产依法行使出资人权利并承担出资人管理职责的国有资本投资、运营公司。因此，国科控股系上市公司及东方招标的实际控制人。
除东方中科外，中科院体系内上市公司对控股股东、实际控制人的认定具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|上市/挂牌日期|控股股东|实际控制人|
|603019|中科曙光|2014-11-06|北京中科算源资产管理有限公司|中国科学院计算技术研究所|
|002222|福晶科技|2008-03-19|中国科学院福建物质结构研究所|中国科学院福建物质结构研究所|
|002338|奥普光电|2010-01-15|中国科学院长春光学精密机械与物理研究所|中国科学院长春光学精密机械与物理研究所|
|300024|机器人|2009-10-30|中国科学院沈阳自动化研究所|中国科学院沈阳自动化研究所|
|000970|中科三环|2000-04-20|北京三环新材料高技术公司|国科控股|
|830852|中科仪|2014-07-16|国科控股|国科控股|

如上表所示，通过国科控股投资的上市公司及非上市公众公司均将国科控股认定为实际控制人；未通过国科控股投资的上市公司，其实际控制人认定为国科控股以外的机构。
（二）中科院下属研究所（除国科控股所控制企业之外）并非上市公司或东方招标关联方，双方发生的业务往来不构成关联交易
《企业会计准则第三十六号-关联方披露》规定：
||
|-|
|“第四条下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业|
|的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共|
|同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企|
|业。（七）该企业的联营企业。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关|
|系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活|
|动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理|
|与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要|

||
|-|
|投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重|
|大影响的其他企业。|
|第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”|
|《股票上市规则》规定：|
|“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：|
|（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所|
|述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组|
|织；（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级|
|管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有|
|上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、|
|本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，|
|可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”|

根据（一）中的分析，中科院下属院所的实际控制人并非为国科控股，截至本回复出具日，上市公司、东方招标、东方科仪的董事、监事、高级管理人员也不存在在中科院下属研究所任董事、高级管理人员的情形。因此，中科院下属研究所不满足《企业会计准则》、《股票上市规则》所规定的关联方定义。
综上，上市公司或东方招标与中科院下属研究所不构成关联方，双方之间的交易不构成关联交易。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项规定：
“第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”
如（二）中分析，东方招标与中科院下属研究所的交易不构成关联交易。本
次交易完成后，东方招标成为上市公司子公司，前述交易亦不构成上市公司的关
联交易。
本次交易前，东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后，东方招标将成为上市公司子公司并纳入合并范围，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易。
报告期内，除与上市公司的关联交易之外，东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》，随着本次交易的推进，东方招标将逐步停止代理进口业务，本次交易完成后，东方招标将不再新增因代理进口业务而形成的关联交易。
报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关联交易。据未经审计的财务数据，具体金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|金额（万元）|2.93|34.35|19.36|
|本次交易后上市公司营业收入（万元、模拟数）|32,152.40|78,406.93|70,605.55|
|占上市公司营业收入比例|0.01%|0.04%|0.03%|

可见，本次交易完成后，东方招标成为上市公司子公司，该等关联交易金额在上市公司合并报表中所占比例极低。且东方科仪、国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。承诺具体内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的关联交易，不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求东方中科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条
件与东方中科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东方中科及股东的合法
权益的行为。”
综上，本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易；
东方招标与其他关联方的关联交易亦将消除或减少。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项中“有利于上市公司减少关联交易”的规定。
【财务顾问核查意见】
经核查，长城证券认为：标的公司东方招标与中科院下属研究所的业务往来不构成关联交易，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。
四、标的公司100%股权采用收益法的预估结果为 25,800万元，增值率776.64%。请补充披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据，说明评估假设前提的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
上市公司已在重组预案“第五节交易标的预评估过程”补充披露如下：
“三、收益法评估情况
（一）收益法评估的基本模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对标的公司整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
1、基本评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势等因素估算未来若干年度内的企业自由现金净流量，并折现得到经营性资产的价值；根据东方招标所出具的《关于避免同业竞争的承诺》，假设标的公司2018年 8月 20日后不再新增代理进口业务。
（2）对纳入历史期报表范围，但在企业自由现金净流量估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收项目等流动资产，定义其为基准日存在的溢余资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产的加和，减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，本次评估将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后即永续期两个阶段。其中，评估基准日至2022年 12月31日为明确预测期，2022年以后为永续期。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=V-D （1）
式中：
V：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
V=P+C+C+E （2）
1 2
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
（3）
t

r
g
t1
式中：
R：被评估企业未来第 t年的企业自由现金流量；
t
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
C：基准日流动类溢余资产评估价值；
1
C：基准日非经营性资产评估价值；
2
E：长期股权投资评估价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业预期收益的量化指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动 （4）根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
E D
WACC K K
1T
 （5）
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：被评估企业的所得税税率。
其中，权益资本成本 K按资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下： e
K RMRPR
e f c （6）
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
R：企业特定风险调整系数；
c
β：被评估企业的权益系统风险系数，其计算公式如下：

11T
D
E
 （7）
L U
其中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
（二）收益法评估的基本过程
1、营业收入及营业成本预测
根据东方招标所出具的《关于避免同业竞争的承诺》，假设标的公司 2018年 8月 20日后不再新增代理进口业务。未来，标的公司的主营业务为招标代理服务，在招标代理业务开展过程中，投标人需向东方招标购买招标文件，也形成东方招标的盈利来源。
标的公司营业收入、营业成本及毛利率的历史数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||2017年|||2016年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|招标代理|1,068.18|324.15|69.65%|4,055.26|1,276.36|68.53%|3,453.53|1,110.75|67.84%|
|代理进口|129.43|25.33|80.43%|406.63|109.95|72.96%|562.45|110.06|80.43%|
|合计|1,197.62|349.48|70.82%|4,461.88|1,386.30|68.93%|4,015.98|1,220.82|69.60%|

从上表可以看出，标的公司近年来主营业务收入呈稳定增长态势，本次评
估系在对东方招标实际运营情况的复核及其统计分析基础上，考虑标的公司于 2018年8月 20日之后不再新增代理进口业务的影响，并结合招标代理行业的发展趋势、客户对招标代理的需求增长情况，以及企业自身的规模及发展规划，预测东方招标的未来主营业务收入。
标的公司招标代理业务的成本主要包括业务开展过程中的人工成本及评标费用。招标代理业务人员薪酬与招标代理业务收入直接挂钩，评标费用也较为固定，因此，报告期内标的公司的招标代理业务毛利率较为稳定。本次评估参照东方招标历史年度毛利率，并结合东方招标收入预测情况对营业成本进行估算。
经预测，东方招标的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|3,675.32|5,203.69|5,627.90|5,869.15|5,869.15|
|营业成本|1,085.38|1,574.00|1,714.73|1,795.89|1,795.89|
|毛利率|70.47%|69.75%|69.53%|69.40%|69.40%|

2、税金及附加预测
东方招标经营过程中缴纳的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加等，其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额。
3、期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要为房屋租赁费用、业务招待费等。对于房屋租赁费，按已签订的房屋租赁合同进行估算；其他费用主要参照其在历史期间占营业收入的比率，并结合标的公司营业收入预测情况进行估算。
管理费用主要为职工薪酬、房屋租赁费、办公费等。对于职工薪酬，本次
评估参照标的公司历史年度管理人员薪酬福利水平，结合标的公司所在地人均工资上涨水平进行估算。对于房屋租赁费，按已签订的房屋租赁合同进行估算。
其他费用主要参照其在历史期间占营业收入的比率，并结合标的公司营业收入预测情况进行估算。
报告期内，标的公司不存在银行贷款。存款利息根据历史利息收入情况，按照货币资金平均余额进行估算；银行手续费根据历史情况估算。
4、所得税预测
报告期内，标的公司历年所得税税率为25%，故仍使用25%的税率进行预测。
5、折旧与摊销预测
标的公司的固定资产主要包括运输设备、办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，固定资产以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，标的公司账面无形资产金额为0，不存在无形资产摊销情形。
6、运营资金预测
经营营运资产包括经营性货币资金、经营性应收款项、经营性应付款项等。
经营性货币资金系根据东方国际招标公司历史经营情况，剔除折旧、摊销后的营业成本加上销售费用、管理费用之和的一定比例进行估算。
经营性应收款项包括剔除溢余款项以后的应收账款、其他应收款，对该类资产的预测均是应用销售收入百分比法，依据基准日剥离溢余及非经营性款项后占营业收入的比例，同时参考东方招标历史比例、制定的财务政策及类比公司该类资产与营业收入的比例关系，以及标的公司于 2018年 8月 20日后不再新增代理进口业务的实际情况，综合计算出各类资产的预测值。经营性应付款项包括剔除溢余款项以后的其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等。
7、溢余资产 C
1
标的公司基准日账面存在部分资产的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余资产。本次评估对该等资产价值进行单独估算，得到标的公司基准日的溢余资产评估价值为 6,297.32万元。
四、预估结果的合理性分析
（一）评估假设前提的合理性
基于标的公司实际经营情况，本次评估采用了如下假设：
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（11）假设标的公司未来业务合作模式保持目前形势。
（12）假设标的公司评估基准日后能够维持客户关系的稳定。
上述假设条件符合标的公司实际经营状况与行业发展情况，具有合理性。
（二）预估结果较账面值增值的合理性分析
1、标的公司具备良好、可持续的盈利能力
2016年、2017年及 2018年 1-5月，标的公司实现净利润分别为 1,384.81万元、2,243.01万元及-482.04万元。若剔除股份支付费用影响，标的公司实
现净利润分别为 1,699.41万元、2,243.01万元及 535.56万元。标的公司具备良好盈利能力。
报告期内，标的公司招标代理业务的毛利率分别为67.84%、68.53%和69.65%，较为稳定。而基于行业市场环境、主要客户稳定性、新客户拓展能力等因素，标的公司的营业收入有望持续增长。标的公司的盈利能力具有可持续性，具体分析如下：
（1）招标代理行业下游市场广阔
现代服务业是国家鼓励发展的产业。而东方招标从事的招标代理服务为政府采购的一个重要组成环节。招投标机制由于其程序的规范性和公开性，往往能对打击贪污腐败起到积极的推动作用，有利于保护国家和社会公共利益，保障合理、有效使用国家资金或其他公共资金，构建从源头预防腐败交易的社会监督制约体系。而招标代理机构作为招标投标机制的主要参与主体，将获得持续发展的机遇。
科研仪器设备招标代理系东方招标的优势领域，近年来客户群体对科研仪器设备的采购量也稳定增长。2017年，科研与技术服务业的固定资产投资达5,932亿元，较2016年增长6.54%。另据媒体报道，十八大以来党中央、国务院高度重视科技创新能力建设，到2017年底，我国高校与科研院所原值50万元以上的大型科研仪器设备总量预计将近10万台套，原值总和预计将超过1,400亿元，均是十八大前的2倍以上。稳定增长的科研仪器设备采购量，为东方招标的业务开展奠定了良好的市场环境基础
（http://tech.sina.com.cn/roll/2017-10-13/doc-ifymviyp0734224.shtml）。
（2）东方招标具有较强的竞争优势
东方招标从成立以来即专注于科研仪器设备的招标代理。作为国科控股体系下的专业招标代理机构，经过多年发展，东方招标已拥有业内领先的专业招标代理服务能力，而且在招标代理领域具有较强的品牌知名度。
（3）东方招标主要客户需求稳定
报告期内，东方招标对中科院下属研究所的营业收入占比较高。中科院下属研究所对进口科研仪器设备的采购需求较大，这些客户基于对东方招标专业能力
的认可，以及过往的良好合作关系，选择东方招标作为招标代理服务机构。经过多年磨合，东方招标在中科院科研仪器设备的统一集中采购招标代理中所占市场份额已经较为稳定。
经查询公开信息，中科院在2012年度至2018年度的部门预、决算报告主要数据列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|
|支出预算数（万元）|4,219,142.33|4,618,141.92|4,975,895.11|5,426,179.05|5,865,687.52|6,557,614.54|7,499,438.86|
|支出决算数（万元）|5,234,404.88|5,660,412.23|6,411,344.53|6,829,814.86|7,134,831.33|8,063,375.20|-|
|预算增长率（%）|-|9.46|7.75|9.05|8.10|11.80|14.36|
|决算增长率（%）|-|8.14|13.27|6.53|4.47|13.01|-|
|决算执行比例（%）|124.06|122.57|128.85|125.87|121.64|122.96|-|

可见，中科院系统支出预算增长稳定，尤其是2017年及2018年，预算增长率均超过10%，较2012年-2016年期间增速有所提高。2012年-2017年，中科院决算执行比例较为稳定。在国家对科研的投入愈发重视的情况下，可以预计未来几年中科院系统的支出仍将保持较为稳定的增长。而东方招标作为中科院科研仪器设备统一集中招标的主要合作机构，也将因此而受益。
（4）东方招标积极拓展新客户
从客户类型来看，报告期内，东方招标已拓展了水利部、北京大学、各地医疗机构等客户。在维持中科院市场份额的基础上，东方招标还将继续加大对各级政府部门财政支出项目、高校等潜在客户群体的拓展。近年来，随着国家对科研的投入愈发重视，我国各高校的科研经费支出不断提高，也为东方招标拓展高校客户群体创造了有利条件。
从地域来看，报告期内，东方招标业务主要集中在北京地区。东方招标虽然设置了广州、成都分公司，但是当地并没有配资专门人员进行本地化服务，具体的招标代理服务均由母公司承担，对客户的响应速度仍有待提高。东方招标已制
定计划，将在上海、西安成立分支机构，并由各分公司在当地招聘业务人员，实
现本地化服务，除了更好地为当地中科院下属机构服务，同时也能开拓非中科院客户资源。
因此，东方招标在与中科院稳定合作的基础上，未来将对其他客户做深入拓展，丰富客户类型和客户资源，进一步提升盈利能力。
2、结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的公允性
东方招标所属行业为“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”。2018年5月31日，该行业可比上市公司的静态市盈率如下：
|||
|-|-|
|上市公司|市盈率|
|厦门象屿|17.06|
|易见股份|16.73|
|引力传媒|54.12|
|畅联股份|41.63|
|龙韵股份|84.92|
|怡亚通|27.32|
|飞马国际|64.89|
|普路通|91.00|
|富森美|18.28|
|东方嘉盛|32.54|
|科锐国际|47.28|
|创业黑马|64.45|
|平均|46.69|
|标的公司|11.50|

注：市盈率计算方法为截至2018年5月31日该公司股票收盘价÷该公司2017年度每股收益
本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率低于同行业上市公司的平均值。
3、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
上市公司 2017年度的基本每股收益为 0.20元。根据本次发行股份价格 25.47元/股计算，上市公司本次发行市盈率为127.35倍。本次交易中，以东方
招标 2017年实现的净利润金额及100%股权的预估值 25,800万元计算，东方招
标的市盈率 11.50倍，低于上市公司的市盈率。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
标的公司在招标代理领域具备较强的竞争力，上市公司与东方招标有望在战略、产业链和客户等方面形成协同效应，进一步增强上市公司的持续经营能力。
（1）战略协同
目前，东方中科业务领域主要集中在电子测量仪器行业。由于行业竞争激烈，未来电子测量仪器服务商依靠产品的进销差价来获利的空间将越来越小，结合电子测量仪器国际格局，开展各项综合服务已成为行业发展的趋势。在此背景下，自 2017年起，东方中科开始结合公司主营业务，大力拓展相关综合服务，以期持续提升公司的综合服务能力。本次交易完成后，上市公司将切入招标代理服务领域，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多种服务优势互补，共同发展的经营态势。
东方招标经过多年稳定发展之后，进一步做大做强需要产业链、区域资源、管理体系的支撑。本次收购完成后，东方招标将成为上市公司的控股子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可在产业链、区域资源、管理体系等方面得到上市公司平台的有力支持，有助于东方招标实现跨越式发展。
因此，本次交易符合上市公司及标的公司的发展战略目标，双方在战略层面存在互补性，能够实现有效协同。
（2）产业链协同
东方中科和东方招标的主要业务均与仪器设备的采购和销售服务相关。本次交易，有望于上市公司原有销售服务产业链结合，形成产业链协同。
“业务+产品+服务”一站式综合服务模式是上市公司的核心竞争力所在。上市公司在不断拓展电子测量仪器产品线的基础上，结合高效的信息管理系统、经验丰富的技术团队和全国营销服务网络，为客户在仪器设备采购领域提供的服务包括需求分析、方案设计、仪器选型、商务决策等。而标的公司在仪器设备招标代理服务过程中，对委托方的采购方案亦会从技术指标、市场环境、采
购方案等方面提出适当建议。因此，上市公司与标的公司在仪器设备的专业技术能力方面有望形成优势互补。
同时，尽管上市公司在电子测量仪器采购领域的服务已较为全面，但尚未包含涉足仪器采购的招投标领域。招投标是科研院所、高校、医疗机构等类型客户采购仪器设备业务链条的重要一环。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在同一平台上整合双方的服务内容，上市公司在仪器设备产业链条的布局将得到有效延伸。
（3）客户协同
东方中科和东方招标各自拥有一批规模较大、信誉度较高的长期合作伙伴。
目前，东方中科在电子制造、通讯及信息技术、教育科研、工业过程控制、交通运输、航空航天等行业积累了大量的优质客户资源；东方招标目前拥有中科院下属研究所、水利部、北京大学等核心客户。双方客户互补性较强，未来存在较大的相互渗透空间。例如，上市公司拥有大量教育科研、航空航天、通讯及信息技术领域客户，该等客户对科研仪器设备也有一定的采购需求，东方招标可借助上市公司平台，渗透上述行业客户，提升自身在上述行业的市场份额。
综上所述，上市公司与标的公司在战略发展、产业链延伸和客户群体方面均具有良好的协同性和互补性，同时，本次交易亦会为上市公司带来新的盈利增长点，从标的公司对上市财务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的影响角度分析，本次交易定价具有合理性。”
【财务顾问核查意见】
经核查，长城证券认为：
1、上市公司已在重组预案中补充披露了本次交易评估机构使用收益法预评估的评估参数及选择依据，以及预评估结果的合理性分析；
2、本次交易，评估机构使用收益法预评估的评估参数及选择依据合理，预评估结果具有合理性。
五、标的公司于2016年和2018年均发生股份支付事项，均系预留员工期权股对员工的授予。请补充披露上述两次股权支付事项中，股份支付费用的具体计算过程。涉及股权评估的，请说明当时标的公司股权的评估值与本次交易中标的公司股权的评估值是否存在重大差异，如存在重大差异，请详细说明导致差异的具体原因。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
上市公司已在《重组预案》“第四节交易标的的基本情况”之“七、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”之“（二）最近两年及一期的主要财务数据”中，就标的公司股份支付费用的计算过程补充披露如下：
“2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,197.62|4,461.88|4,015.98|
|营业成本|349.48|1,386.30|1,220.82|
|营业利润|-270.09|2,941.51|2,007.83|
|利润总额|-270.10|2,941.26|2,007.65|
|净利润|-482.04|2,243.01|1,384.81|

东方招标 2016年、2018年 1-5月利润总额、净利润较低，主要是因为当期预留股权授予，计提股份支付费用314.60万元、949.31万元所致。
2016年 12月 12日，经东方招标股东会决议，同意徐薇薇将其所持东方招标 10万元、10万元出资额分别转让给新增股东戴龙、窦志超。本次转让，系预留期权股的授予，转让价格为 2.27元/出资额。中环松德（北京）资产评估有限公司采用收益法对截至2015年12月31日东方招标100%股权股东权益价值进行了评估。根据预评估结果，该等股东权益价值为 18,000万元。根据该预评估结果，本次转让之时，以 18元/出资额作为公允价值，与实际转让作价之间的差额（18-2.27）×20万股=314.60万元，作为股份支付费用处理。
2018年4月 27日，经东方招标股东会决议，同意徐薇薇将其所持东方招标
合计 41万元出资额转让给迟兆洋等 8名自然人。本次转让，系预留期权股的授
予，转让价格为 2.646元/出资额。天健兴业采用收益法对截至 2018年 5月 31日东方招标100%股权股东权益价值进行了评估。根据预评估结果，该等股东权益价值为 25,800万元。根据该预评估结果，本次转让之时，以 25.8元/出资额作为公允价值，与实际转让作价之间的差额为（25.8-2.646）×41万股=949.31万元，作为股份支付费用处理。
前述两次评估基于不同的评估基准日，采用收益法对东方招标100%股权股东权益价值进行评估，预评估值分别为18,000万元及25,800万元，差额为7,800万元,主要原因为经过多年来在科研仪器设备招标领域的积累，东方招标在 2017年逐渐进入快速增长期。2017年，东方招标净利润为 2,243.01万元，较 2016年净利润 1,699.41万元（剔除股份支付影响）增长 543.60万元，增长幅度为31.99%。随着主要客户中科院下属研究所的采购增长提速，以及对其他客户资源的拓展，东方招标的业绩预计在 2017年后仍将保持较为快速的增长速度。基于对未来业绩的良好预期，本次交易东方招标100%股权股东权益价值预估值为 2.58亿元，较基于 2015年 12月 31日的预估值有明显增长。”
【财务顾问核查意见】
经核查，长城证券认为：上市公司已在重组预案中补充披露标的公司报告期内两次股权转让的股份支付费用具体计算过程，并对 2016年股份支付事项的股权评估情况与本次交易中标的公司预估值差异进行了对比分析。该等股份支付费用计提的计算方法合理，两次股权评估预评估结果差异具有合理的原因。
六、2016年、2017年和 2018年 1月-5月标的公司实现的营业收入分别为 4,015.98万元、4,461.88万元和 1,197.62万元，净利润分别为 1,384.81万元、 2,243.01万元和-482.04万元。若不考虑股份支付费用的影响，2016年、2017年和 2018年 1月-5月标的公司实现的净利润分别为 1,699.41万元、2,243.01万元和467.27万元。
（一）标的公司2017年营业收入同比增长11.10%，若不考虑股份支付费用的影响，2017年净利润同比增长31.99%。请详细说明标的公司 2017年净利润大幅增长的原因。（二）请结合行业发展情况、行业特点、标的公司业务开展情
况等因素，详细说明2018年 1月-5月营业收入仅为 1,197.62万元、净利润仅为467.27万元（不考虑股份支付费用的影响）的具体原因，标的公司业务增长是否具有可持续性。
【回复】
（一）标的公司2017年净利润增长原因分析
2017年，标的公司净利润为2,243.01万元，较2016年净利润1,699.41万元（剔除股份支付影响）增长 543.60万元，增长幅度为31.99%，具体原因分析如下：
1、营业收入变动分析
2017年，标的公司未经审计的营业收入为 4,461.88万元，较 2016年增长445.90万元。假设按照标的公司2016年净利润率42.32%（不考虑股份支付影响）测算，该等营业收入增长导致净利润增长188.69万元。
2、投资收益变动分析
报告期内，东方招标由于经营积累、收取招标保证金、收取代理进口委托方预先支付的款项等而形成的可动用货币资金较为充裕。为盘活资产，提高货币资金使用效率，东方招标利用部分可动用资金购买易方达货币基金产品。
2016年末、2017年末，标的公司所持有的前述基金产品金额分别为 6,064.86万元、10,688.68万元。标的公司经过2016年初步尝试后，对该基金产品的流动性、安全性等有进一步认识，且 2017年度营业收入规模增长，可动用货币资金更为充裕，因此2017年购买易方达基金的金额较2016年有明显增长。2017年，标的公司因购买前述基金产品确认的投资收益为 207.58万元，较 2016年增长130.93万元。剔除所得税影响，该等差异对净利润差异的影响金额为98.20万元。
3、资产减值损失变动分析
2016年末，标的公司其他应收款坏账准备计提金额为 592.28万元，当期资产减值损失为104.15万元。
2017年，标的公司按账龄组合计提坏账的其他应收款中，部分长期欠款逐
步收回。2017年末，标的公司1年以上其他应收款（按账龄组合计提坏账部分）较2016年末对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款||||||||
|项目|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|1年以上欠款坏账计提合计|
|2016.12.31|1,053.58|-|109.19|153.15|342.62|1,658.53|557.31|
|2017.12.31|260.60|-|-|8.78|198.50|467.89|228.95|

 2017年末，标的公司其他应收款坏账计提金额减少至 255.98万元，当期资产减值损失为-332.60万元，与2016年度差异为436.74万元。剔除所得税影响，该等差异对净利润差异的影响金额为327.56万元。
综上，标的公司2017年度净利润较2016年大幅增长，主要为营业收入、投资收益增长，以及坏账计提转回等因素的共同影响所致。
（二）2018年1-5月业绩波动及标的公司业务可持续性分析
报告期内，东方招标按业务类型分类的主营业务收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|招标代理|1,068.18|89.19%|4,055.26|90.89%|3,453.53|85.99%|
|代理进口|129.43|10.81%|406.63|9.11%|562.45|14.01%|
|合计|1,197.62|100.00%|4,461.88|100.00%|4,015.98|100.00%|

报告期内，东方招标的营业收入主要来自招标代理业务。考虑到代理进口业务规模较小，且标的公司已承诺2018年8月20日起不再新增代理进口业务，此处仅针对招标代理业务进行分析。
1、2018年1月-5月营业收入及净利润较低原因分析
2018年 1-5月，标的公司招标代理业务收入为 1,068.18万元，为 2017年全年收入的26.34%，占比较低，主要系招标代理业务的季节性波动特征所导致的。
标的公司的招标代理业务主要客户包括中科院下属研究所、高校、医疗机构、各
级政府部门，该等客户的采购存在一定的季节性波动，通常下半年采购比例较高。
以中科院下属研究所为例，中科院通常于每年6月份及9月份组织两次统一集中
采购，对各研究所需采购的科研仪器设备进行集中招投标。因此，每年 1月-5月为标的公司招标代理业务的淡季。
2016年、2017年，标的公司招标代理业务在各年度1-5月及6-12月收入分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|1-5月|759.84|22.00%|936.48|23.09%|
|6-12月|2,693.69|78.00%|3,118.78|76.91%|
|合计|3,453.53|100.00%|4,055.26|100.00%|

可见，标的公司在2016年、2017年前5个月的收入占当年度全年收入的比例也较低。因此，标的公司 2018年 1-5月收入规模较小，具有合理性。随着 6月份中科院集中招标工作，以及下半年业务的开展，标的公司营业收入将恢复正常增长状态。
2018年1月-5月，标的公司净利润为535.56万元，占2017年全年净利润的比率为23.88%。除因2017年净利润中包含部分不可复制因素（坏账计提转回）之外，主要是因为标的公司受季节性波动影响，2018年1-5月营业收入规模较小所致。
2、标的公司业务增长可持续性分析
标的公司招标代理业务增长具有可持续性，下面从市场环境、主要客户稳定性及新客户拓展等方面进行分析：
（1）市场环境
东方招标所处行业为招标代理业。招标代理服务为政府采购的一个重要组成环节，招标投标机制由于其程序的规范性和公开性，往往能对打击贪污腐败起到积极的推动作用，有利于保护国家和社会公共利益，保障合理、有效使用国家资金或其他公共资金，构建从源头预防腐败交易的社会监督制约体系。十八大以来，
我国反腐工作取得举世瞩目的成就，作为预防腐败重要预防措施之一的招标投标
机制，将在各级政府的投资和采购项目中得到进一步巩固和发展，而招标代理机
构作为招标投标机制的主要参与主体，将获得持续发展的机遇。
在我国的招标采购活动中，固定资产及相关服务采购（建筑工程类、大型仪器设备、办公设备、运输设备等）占据了重要位置。近年来，我国全社会固定资产投资如下：
可见，我国全社会固定资产投资保持了较为稳定的增长，这也为招标代理行业的发展奠定了良好基础。
（2）主要客户稳定性
中国科学院下属研究所为标的公司的第一大客户，报告期内各期，标的公司对中科院下属研究所的收入均占比超过50%。
2000年，东方招标即开始为中科院下属研究所提供招标代理服务。招标代理服务作为一种具有粘性的服务，优质、完善的招标代理服务能够为企业争取到招标人的认可与信赖。而委托方在与代理机构经过深度磨合后，一般也不会轻易更换招标代理机构。经过多年合作，东方招标凭借在科研仪器设备领域出色的专业能力和服务质量，已获得中科院下属各研究所的认可，双方深度磨合，合作关系较为稳定。
2016年，全国共投入研究与试验发展（R&D）经费15,676.7亿元，比2015年增长10.6%，增速较上年提高1.7个百分点；研究与试验发展经费投入强度（与国内生产总值之比）为2.11%。而根据 2016年全国科技创新大会上李克强总理
的讲话精神，到2020年，我国研究与试验发展经费投入强度将达到2.5%。2018年，中美贸易摩擦频发，“中兴通讯事件”等一系列事件相继发生。我国在半导体等高端领域缺乏自主核心技术，已成为制约我国经济产业升级的重要瓶颈。在这一背景下，加大对科研领域的投入，已成为社会各界的普遍共识。而作为我国科研领域的排头兵，中科院的科研经费投入预计将保持较快增长，对科研仪器设备的采购需求也将逐步提升。
因此，在标的公司与中科院下属研究所合作关系较为稳固，中科院下属研究所仪器设备采购需求增长有望提速的情况下，标的公司对中科院下属研究所的业务预计仍将保持稳步增长。
（3）新客户拓展
从客户类型来看，报告期内，东方招标已拓展了水利部、北京大学、各地医疗机构等客户。在维持中科院市场份额的基础上，东方招标还将继续加大对各级政府部门财政支出项目、高校等潜在客户群体的拓展。近年来，随着国家对科研的投入愈发重视，我国各高校的科研经费支出不断提高，也为东方招标拓展高校客户群体创造了有利条件。
从地域来看，报告期内，东方招标业务主要集中在北京地区。东方招标虽然设置了广州、成都分公司，但是当地并没有配置专门人员进行本地化服务，具体的招标代理服务均由母公司承担，对客户的响应速度仍有待提高。东方招标已制定计划，将在上海、西安成立分支机构，并由各分公司在当地招聘业务人员，实现本地化服务，除了更好地为当地中科院下属机构服务，同时也能开拓非中科院客户资源。
因此，东方招标在与中科院稳定合作的基础上，未来将对其他客户做深入拓展，丰富客户类型和客户区域分布资源，进一步提升盈利能力。
综上，标的公司的业务增长具有可持续性。
七、标的公司2016年、2017年和2018年1月-5月的毛利率分别为69.60%、68.93%和70.82%。请结合标的公司同行业公司毛利率水平、标的公司竞争力等，
说明毛利率水平的合理性。
【回复】
（一）标的公司招标代理业务毛利率水平分析
报告期内，东方招标不同业务线的毛利率变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||2017年|||2016年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|招标代理|1,068.18|324.15|69.65%|4,055.26|1,276.36|68.53%|3,453.53|1,110.75|67.84%|
|代理进口|129.43|25.33|80.43%|406.63|109.95|72.96%|562.45|110.06|80.43%|
|合计|1,197.62|349.48|70.82%|4,461.88|1,386.30|68.93%|4,015.98|1,220.82|69.60%|

报告期内，东方招标的招标代理业务毛利率分别为67.84%、68.53%和69.65%，较为稳定，主要原因分析如下：
东方招标系专业的招标代理服务机构，为轻资产性企业，依托业务团队的专业服务获取专业服务费用，固定资产及无形资产规模较小。招标代理业务的直接成本主要是人工成本、评标费用等，不存在原材料采购成本及制造费用成本，总体毛利率水平较高。同时，由于不存在原材料采购价格波动造成毛利率波动的情形，而人工成本、评标费用相对固定，因此标的公司招标代理业务毛利率也维持较为稳定的水平。
（二）与同行业企业的对比分析
1、招标代理行业综合毛利率较高
目前，国内尚无以招标代理业务为主营业务的 A股上市公司。与标的公司经营业务相似的非上市公众公司主要有鸿源招标（836924）、云能中汇（837222）以及国义招标（831039）。东方招标与可比公司的毛利率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主要业务|毛利率（%）|||
|||2018年1-5月注|2017年|2016年|
|鸿源招标|水利工程等领域的招标代理、房屋租赁|78.53|71.95|66.93|
|云能中汇|能源、交通、烟草、市政建设、环保、民航、水利等领域的招标代理|26.31|53.62|40.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国义招标|医疗、交通、能源招标代理服务和招标后续采购服务（招标增值服务）|64.29|56.81|63.16|
|可比公司平均|-|56.38|60.79|56.89|
|东方招标|科研仪器设备等领域的招标代理|69.65|68.53|67.84|

注：鸿源招标、云能中汇及国义招标未披露2018年1-5月份数据，此处所列示的毛利率为其2018年1-6月份数据
可见，招标代理行业的平均综合毛利率维持在55%以上，行业总体毛利率水平较高。2018年1-6月，云能中汇毛利率下滑幅度较大，导致行业平均毛利率出现下滑，若剔除云能中汇的影响，则当期行业平均毛利率为71.41%。
东方招标毛利率水平较同行业平均水平高，主要是因为同行业企业存在部分低毛利率业务，拉低了综合毛利率水平所致，具体见以下分析：
2、同行业企业剔除不可比因素后的毛利率对比分析
除招标代理业务之外，国义招标的营业收入还包括招标后续采购服务（招标增值服务），鸿源招标的营业收入还包括房屋租赁收入等。国义招标、鸿源招标2017年年度报告均未披露分明细收入类型的毛利率，经查阅国义招标、鸿源招标挂牌新三板时的公开转让说明书，其不同业务毛利率构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|国义招标|业务类型|2013年|2012年|
||招标代理服务|67.55%|77.54%|
||招标后续采购服务（招标增值服务）|8.71%|8.93%|
||合计|34.91%|36.84%|
|鸿源招标|业务类型|2014年|2013年|
||招标代理服务|70.26%|64.67%|
||房屋租赁|80.82%|82.41%|
||其他|60.92%|61.67%|
||合计|70.00%|65.08%|

由上表可见，若单独考虑招标代理业务，国义招标2012年、2013年的毛利率分别为77.54%、67.55%，平均为72.55%；鸿源招标 2013年、2014年的毛利率分别为64.67%、70.26%，平均为67.47%。该等毛利率水平与标的公司接近，不存在重大差异。
（三）标的公司在科研仪器设备领域具有较强的专业能力优势
东方招标从成立以来即专注于科研仪器设备的招标代理。作为国科控股体系下的专业招标代理机构，经过多年积累，东方招标已拥有一支既熟练掌握招投标法律法规和业务流程，在科研仪器设备领域也具备较强专业能力的业务团队。在业务开展过程中，东方招标业务团队的工作效率较高，也保证了标的公司具有良好的毛利率水平。
综上，报告期内标的公司的毛利率水平具有合理性。
八、为避免上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间可能存在同业竞争，自2018年8月20日起，标的公司除继续履行截至2018年8月20日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。请说明本次交易中，标的资产预评估结果和业绩承诺指标的设计是否考虑上述事项的影响。
【回复】
北京天健兴业资产评估有限公司对东方招标采用收益法预评估时，在经营性业务价值的收益预测范围中指出：“值得注意的是，企业承诺自 2018年 8月 20日，公司不再承接进出口代理业务，故本次评估2018年8月20日后进出口代理业务不纳入收益法预测范围”。因此，评估机构在评估过程中已考虑了剔除代理进口业务的影响。在实际操作中，评估机构仅对标的公司2018年6月1日至2018年8月20日的代理进口业务情况进行了预计。
东方科仪在做出业绩承诺的时候，也已考虑了东方招标代理进口业务终止的影响。同时，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，东方科仪同意，业绩承诺期的承诺净利润数应以《资产评估报告》中收益法评估对应年度的净利润预测值为基础最终协商确定。
九、请补充披露使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价情况。
【回复】
公司已在重组预案（修订稿）“第五节交易标的预评估情况”之“一、标的
资产预估值”中补充披露如下：
“截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了预估，以2018年5月31日作为评估基准日，并最终选用收益法的预估结果。
截至2018年5月31日，东方招标未经审计的账面总资产为16,868.60万元，负债为13,925.53万元，净资产为2,943.07万元。东方招标100%股权采用资产基础法预评估后的总资产为 16,880.56万元，负债为 13,925.53万元，净资产为 2,955.03万元，预评估增值 11.96万元，增值率0.41%。东方招标100%股权采用收益法的预估结果为25,800万元，预估值与净资产相比增值22,856.93万元，增值率为776.64%。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次发行股份购买资产后续公告中予以披露。”
十、标的公司为轻资产型企业，通过为服务对象提供招标代理专业服务获得收入，其核心竞争力来源于专业化的招标代理业务团队。
请说明标的公司业务团队的构成情况，以及本次交易后，标的公司、东方科仪为保持业务团队稳定性拟采取的具体措施。
【回复】
截至本回复出具日，标的公司共有 14人从事招标代理业务，其具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|岗位/年龄构成|30岁以下|31-40岁|41-50岁|51岁以上|合计（人）|
|总经理|-||1|-|1|
|部门经理|-|1|1|-|2|
|项目经理|1|2|2|-|5|
|中级业务员|1|1|2|-|4|
|初级业务员|2|-|-|-|2|
|合计（人）|4|4|6|-|14|

为保持招标业务团队的稳定性，标的公司采取了以下措施：（1）向团队业务
人员授予标的公司股权；（2）创造良好的工作氛围；（3）提供在行业内具有竞争
力的薪酬水平；（4）为员工提供良好的职业生涯上升空间。报告期内，标的公司业务团队人员较为稳定。
标的公司核心管理团队及招标代理业务核心人员张明磊、孟繁成、徐薇薇、戴龙、窦志超已出具《关于继续任职及不竞争的承诺》如下：
“本人承诺，于本次重组交割日起三年内，本人均在东方招标连续专职任职，履行本人应尽的勤勉尽责义务，并不主动辞任在东方招标担任的职务。如果本人存在违反东方中科及/或东方招标规章制度、失职或营私舞弊损害东方招标利益等情形的，本人愿意赔偿相关损失。
本人承诺，本人在东方招标任职期间以及自本人从东方招标离职之日起 24个月内，本人不通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与东方招标主营业务有直接或间接竞争关系、利益冲突关系的业务；不在同东方招标主营业务有直接或间接竞争关系、利益冲突关系的实体任职、兼职或者担任任何形式的顾问；不以东方中科及东方招标以外的名义为东方中科及东方招标现有客户提供与东方中科及东方招标主营业务相关的任何服务。如本人违反以上不竞争的承诺，本人愿承担相应的赔偿责任。”
十一、请详细说明标的公司从事的招标代理业务与东方科仪及其控制的其他企业从事的代理进口业务是否存在业务范围重叠的情形，本次交易完成后是否可能面临同业竞争的风险。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
东方科仪主要从事代理进出口贸易，除上市公司及标的公司外，东方科仪控制的其他企业主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|东方科学仪器上海进出口有限公司|1,250|东方科仪持股62%|代理和自营进出口业务|
|2|大连东方进出口有限责任公司|500|东方科仪持股60%|代理和自营进出口业务（目前已迁出）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|3|广州市东方科苑进出口有限公司|200|东方科仪持股66%|代理和自营进出口业务|
|4|北京东方科进技术服务中心|100|东方科仪持股100%|技术维修（目前已不再经营）|
|5|北京五洲东方科技发展有限公司|2,000|东方科仪持股55%|超低温冰箱、二氧化碳培养箱、离心机、移液器等实验室通用仪器的代理销售、物流服务及代理进口|
|6|国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司|15,000|东方科仪持股41.35%|高值医用耗材的分销，并在分销过程中提供仓储物流配送管理、渠道管理以及信息管理等专业服务|
|7|豪赛克科学仪器有限公司（Hosic Limited）|100万港币|东方科仪持股100%|转口贸易代理|
|8|国科东方科技（北京）有限公司|1,000|东方科仪持股51%|代理进口|
|9|北京嘉盛行国际物流有限公司|300|东方科仪持股51%|报关、商检、仓储等服务|
|10|成都国科博润国际贸易有限公司|800|东方科仪持股51%|投标、代理进口|
|11|国科东方（上海）贸易有限公司|1,000|东方科仪持股30%|货物进出口及技术进出口业务|
|12|拉萨东仪投资有限公司|3,000|东方科仪持股100%|投资管理|
|13|北京虫洞空间信息科技有限公司|1,000|东方科仪持股44%|实验室用试剂、耗材及仪器设备的销售|
|14|东方国科（北京）进出口有限公司|5,000|东方科仪持股100%|代理和自营进出口业务|
|15|中科租赁（天津）有限公司|17,000|东方科仪持股100%|设备租赁业务|

标的公司从事的招标代理业务主要内容包括向客户提供招投标法律政策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服务，上述服务均属于招投标环节，不涉及后续采购服务。同时，标的公司
对其招标代理业务与进口代理业务设有严格的隔断机制，不存在同时为某客户的
同一采购项目提供招标代理和代理进口服务的情形。
东方科仪及其控制的其他企业中，成都国科博润国际贸易有限公司经营范围包括“投标”，系指其可以作为申请人参与投标，但其并不从事招标代理业务。
除此之外，东方科仪及其控制的其他企业的经营范围不含有“招标”、“招投标”、“投标”字样。因此，标的公司从事的招标代理业务与东方科仪及其控制的其他企业从事的代理进口业务不存在业务范围重叠的情形，不存在因招标代理业务而面临同业竞争的风险。
东方科仪及其控制的其他企业中，名称或经营范围包含有“进口代理”或“进出口代理”字样的公司主要包括：东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、大连东方进出口有限责任公司、广州市东方科苑进出口有限公司、北京五洲东方科技发展有限公司、国科东方科技（北京）有限公司、北京嘉盛行国际物流有限公司、成都国科博润国际贸易有限公司、北京虫洞空间信息科技有限公司、东方国科（北京）进出口有限公司、国科东方（上海）贸易有限公司、中科租赁（天津）有限公司，因此，标的公司从事的代理进口业务与东方科仪及其控制的其他企业从事的代理进口业务存在部分重叠。有鉴于此，东方招标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自2018年8月20日起，本公司除继续履行截至2018年8月20日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
若东方招标未能严格履行上述承诺，则本次交易完成后，上市公司面临着同业竞争的风险。公司已在重组预案中对该项风险作出重大风险提示。
国科控股、东方科仪也已出具承诺：
“1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构
成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科实际控制人/控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科实际控制人/控股股东期间，如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”【财务顾问核查意见】
经核查，长城证券认为：
标的公司从事的招标代理业务与进口代理业务设有严格的隔断机制，不涉及中标结果公示后的后续采购服务，与东方科仪及其控制的其他企业从事的代理进口业务不存在业务范围重叠的情形，本次交易完成后上市公司不存在因招标代理业务而面临同业竞争的风险。
十二、标的公司因经营代理进口业务，产生较大的其他应收款余额。根据预案内容，标的公司有向除上市公司以外的其他关联方提供代理进口业务。请说明本次交易完成后，是否存在会导致上市公司新增关联方资金占用的情形。
【回复】
报告期末，标的公司的关联方应收款项具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（万元）|

||||
|-|-|-|
|应收账款|盛源信德（北京）医学技术有限公司|1.69|
|其他应收款|东科（上海）商业保理有限公司|2,000.00|
|其他应收款|盛源信德（北京）医学技术有限公司|102.62|
|其他应收款|徐薇薇|0.50|

其中，对盛源信德（北京）医学技术有限公司的应收账款及其他应收款系因代理进口业务产生，为日常经营往来款项；徐薇薇为标的公司招标业务人员，对其存在的其他应收款系因业务需要产生的差旅备用金借款，截至本回复出具日，该笔借款已经归还完毕。东科保理与标的公司为同一控制下企业，该笔其他应收款构成关联方非经营性资金占用，除此之外，报告期末标的公司不存在其他关联方非经营性资金占用的情况，亦不存在上市公司的其他关联方在标的公司的资金占用情况。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对东科保理的财务资助将成为上市公司合并报表范围内的资金调配行为，该等关联方非经营性资金占用的情况将得以消除。因此，本次交易完成后，上市公司不存在新增资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
十三、截至预案签署日，标的公司对东方科仪尚有担保额度分别为3亿人民币、6,600万美元的关联方担保未解除。根据预案，东方科仪、标的公司与债权人已就解除上述担保达成解决方案。东方科仪之子公司东方科学仪器上海进出口有限公司将承接标的公司的担保义务，标的公司担保义务将全部解除。请补充说明该等担保解除工作的预计完成时间。
【回复】
截至目前，东方科仪、东方招标与债权人已就解除上述担保达成解决方案。
东方科仪之子公司东方科学仪器上海进出口有限公司将承接东方招标的担保义务，东方招标担保义务将全部解除。目前，该等担保解除工作正在进行中，东方科仪已向相关债权人提出申请及提供解除担保相关资料，预计将于2018年10月
31日之前完成。
十四、请结合上市公司发展战略、主营业务开展情况、盈利能力、行业发展情况等因素，详细说明本次交易的必要性。
【回复】
（一）本次交易符合上市公司发展战略要求
目前，东方中科业务领域主要集中在电子测量仪器行业。由于行业竞争激烈，未来电子测量仪器服务商依靠产品的进销差价来获利的空间将越来越小，结合电子测量仪器国际格局，开展各项综合服务已成为行业发展的趋势。在此背景下，自 2017年起，东方中科开始结合公司主营业务，大力拓展相关综合服务，以期持续提升公司的综合服务能力。本次交易完成后，上市公司将切入招标代理服务领域，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多种服务优势互补，共同发展的经营态势。
东方招标经过多年稳定发展之后，进一步做大做强需要产业链、区域资源、管理体系的支撑。本次收购完成后，东方招标将成为上市公司的控股子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可在产业链、区域资源、管理体系等方面得到上市公司平台的有力支持，有助于东方招标实现跨越式发展。
因此，本次交易符合上市公司及标的公司的发展战略目标，双方在战略层面存在互补性，能够实现有效协同。
（二）本次交易有助于上市公司完善主营业务产业链
东方中科和东方招标的主要业务均与仪器设备的采购和销售服务相关。本次交易，有望与上市公司原有产业链结合，形成产业链协同。
“业务+产品+服务”一站式综合服务模式是上市公司的核心竞争力所在。上市公司在不断拓展电子测量仪器产品线的基础上，结合高效的信息管理系统、经验丰富的技术团队和全国营销服务网络，为客户在仪器设备采购领域提供的服务包括需求分析、方案设计、仪器选型、商务决策等。而标的公司在仪器设备招标代理服务过程中，也会就技术指标、市场环境等因素向委托方提出适当建议。因此，上市公司与标的公司在仪器设备的专业技术服务方面有望形成优势互补。
同时，尽管上市公司在电子测量仪器采购领域的服务已较为全面，但尚未涉足仪器采购的招投标领域。招投标是科研院所、高校、医疗机构等类型客户采购仪器设备业务链条的重要一环。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在同一平台上整合双方的服务内容，上市公司在仪器设备产业链条的布局将得到有效延伸。
（三）本次交易有助于上市公司提升盈利能力
2017年，上市公司实现归属于归属于母公司所有者的净利润为2,281.36万元，利润规模在A股上市公司中并不具有优势。本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于 2018年、2019年和 2020年实现的扣非后净利润分别不低于1950万元、2,150万元和2,300万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
综上，本次交易具有必要性。
十五、根据业绩补偿条款，你公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》。请明确出具并对外披露《专项审核报告》的截止日期。
【回复】
根据东方中科与东方科仪签署的《盈利预测补偿协议》第3条的约定，在业绩承诺期内，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方招标进行年度审计的同时，由该会计师事务所对《盈利预测补偿协议》第2条约定的东方招标业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期东方招标各年实际实现的净利润。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的
内容与格式》的规定，东方中科将在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告全文及《专项审核报告》刊登在中国证监会指定网站上。
十六、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整方案仅依据跌幅调整，请充分说明未设置涨跌幅双向调整机制的理由，是否有利于保护上市公司和股东权益。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
【回复】
（一）本次交易发行价格未设置涨幅调整机制的原因
考虑到近期资本市场的 A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，进而影响本次交易，本次交易的发行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。上市公司因本次交易首次停牌日为2018年5月22日，2018年5月21日，深交所中小板综合指数（399005.SZ）收盘点数为7,428.02点。截至2018年8月 17日收盘，中小板指点数为 5,761.12点，累计下跌22.44%。结合资本市场实际波动情况，本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。该价格调整方案业经上市公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，交易对方东方科仪之关联董事回避表决。
（二）本次重组发行价格调整方案符合相关规定
1、发行价格调整方案的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2、本次重组发行价格调整方案中调价触发条件符合相关规定
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整方案约定为，在可调价期间内，东方中科股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较东方中科因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过20%；或在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较东方中科因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过20%。
因此，调价触发条件符合《重组管理办法》关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
（三）价格调整方案具有合理性，有利于保护上市公司及股东的利益
1、价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，交易对方东方科仪之关联董事回避表决。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，交易对方东方科仪将在此次股东大会上回避表决。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且本次交易对方东方科仪在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
2、价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
3、触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以中小板指（399005.SZ）、东方中科（002819.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘或个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响，有利于保护投资者利益。
4、价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
东方中科是深交所中小板上市公司，股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方主要参考了 A股市场的整体走势、东方中科自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。价格调整方案中的调价触发条件以中小板指（399005.SZ）、上市公司股价走势为调价参考依据，同时赋予上市公司在二级市场或个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置，可减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
5、本次交易系市场化并购，为了保证交易顺利进行设定调价机制
本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，上市公司董事会设置了本次发行价格调整方案，一方面系在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极
性，进而影响本次交易的顺利进行；另一方面系本次交易有利于优化上市公司综合服务能力，加强行业协同，提升业务规模和完善产业布局，为保障本次交易的成功实施，实现上市公司及中小股东利益最大化，本次交易双方协商谈判设置调价机制。因此，本次交易调价机制的设置是与交易对方充分协商的结果，有利于本次交易的顺利进行，保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益。
综上，本次交易价格调整方案具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
【财务顾问核查意见】
经核查，长城证券认为，本次交易中价格调整机制未设置涨跌幅双向调整机制系交易双方充分协商的结果，有利于本次交易顺利进行；调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及调价后的定价依据，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求；同时，价格调整方案须经上市公司股东大会审议通过，有利于保护上市公司和股东权益。
【律师核查意见】
经核查，中伦律师认为：
本次交易价格调整方案具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京东方中科集成科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函>之回复的盖章页）
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会2018年9月10日