新时代证券有限责任公司
与
财达证券有限责任公司
关于
星美联合股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一四年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，新时代证券有限责任公司与财达证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明 .................................................................... 1目录 .................................................................... 2释义 .................................................................... 3绪言 .................................................................... 5财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 ................................ 6一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................. 6二、对信息披露义务人及其一致行动人本次受让股权目的的核查............ 6三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查.................... 7四、对信息披露义务人的产权及控制关系的核查......................... 10五、对信息披露义务人及其一致行动人收购资金来源及合法性的核查....... 12六、对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动方式的核查............. 12七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查................. 12八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查........................... 12九、对信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查......... 13十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查......................... 14十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 ................................................................... 15十二、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查... 15十三、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查..... 16十四、财务顾问结论意见............................................. 16
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
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绪言
2014年11月10日，苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）、方能斌先生与上海鑫以实业有限公司签署了《股份转让协议》，昊天瑞进中和与方能斌先生以协议受让鑫以实业持有的星美联合 106,938,440股股份，本次股份转让价款总额为 60,500万元。本次交易完成后，昊天瑞进中和与方能斌先生直接持有星美联合的股权比例为25.84%。昊天瑞进中和与方能斌先生签订《一致行动协议》，为一致行动人。
根据《收购办法》、《准则第 15号》、《准则第 16号》等法规要求，昊天瑞进中和及方能斌先生构成本次交易的信息披露义务人及一致行动人并履行了披露详式权益报告
书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，新时代证券有限责任公司与财达证券有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《准则第15号》、《准则第16号》的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人本次受让股权目的的核查
(一)对本次权益变动目的的核查
本次权益变动的收购方昊天瑞进中和与方能斌先生，取得上市公司的控制权，主要目的是，利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把星美联合做大做强。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人及其一致行动人此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
(二)对信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明、承诺，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内进一步增持星美联合股份的可能；信息披露义务人及其一致行动人承诺未来12个月内不转让其持有的星美联合股份。
(三)对信息披露义务人及其实际控制人与一致行动人承诺事项的核查
根据《监管指引第 4号》要求，信息披露义务人及其实际控制人与一致行动人承诺，自本次权益变动完成之日起12个月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次权益变动完成之日起24个月内完成重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产事宜，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟向星美联合注入医疗健康、消费、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务及其一致行动人已按照《监管指引第 4号》的要求，就资产注入承诺进行了充分的信息披露，并就上述承诺的可实现性进行了必要分析，符合《监管指引第4号》的要求。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人昊天瑞进中和及其一致行动人方能斌先生的核查
1、对信息披露义务人主体资格的核查
（1）信息披露义务人昊天瑞进中和基本信息如下：
企业名称 苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）
住所 苏州工业园区普惠路456号
执行事务合伙人 天津昊天投资有限公司
认缴出资额 人民币6.321亿元
营业执照注册号 320594000346603
组织机构代码 31379746-0
税务登记证号码 321700313797460
企业类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询
成立日期 2014年9月15日
经营期限 2014年9月15日至2019年9月15日
联系电话 010-66216101
（2）一致行动人方能斌先生的基本信息如下：
方能斌，男，1969年生，中国国籍，身份证号码：33012119****159110，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市萧山经济技术开发区北塘路。方能斌先生自1996年1月至2013年1月任胜达集团有限公司总裁；自2013年1月至今任胜达集团有限公司董事局主席。
经核查，本财务顾问认为，昊天瑞进中和为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备受让星美联合权益的主体资格；方能斌先生为中华人民共和国合法公民，具备受让星美联合权益的主体资格。
2、对昊天瑞进中和主要业务及财务状况及方能斌先生财务能力的核查
（1）对昊天瑞进中和主要业务及财务状况的核查
昊天瑞进中和成立于2014年3月，其主营业务为实业投资与投资管理，由于设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。
本次权益变动前，昊天瑞进中和与星美联合不存在同业竞争及关联交易情形。
昊天瑞进中和的执行事务合伙人为昊天投资，本次权益变动前，昊天投资与星美联合不存在同业竞争及关联交易情形。昊天投资最近三年主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：元
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|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|827,468.47|827,357.55|

|||
|-|-|
|80.61|211.50|
|827,387.86|827,146.05|
|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|78,683.46|463,145.66|
|241.81|295.19|
|0.01%|0.03%|
|0.03%|0.04%|

（2）对方能斌先生财务能力的核查
方能斌先生经商多年，资本实力较为雄厚，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
本财务顾问经核查后认为，昊天瑞进中和的执行事务合伙人及实际控制人所控制的资产规模较大，资金实力较强；方能斌先生资本实力较为雄厚，昊天瑞进中和与方能斌具备购买上市公司股份的经济实力。信息披露义务人及其一致行动人具备本次支付权益变动现金对价的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
3、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
昊天瑞进中和实际控制人宋涌先生已有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。昊天瑞进中和及其执行事务合伙人昊天投资、实际控制人宋涌先生及其一致行动人方能斌先生不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明函，并经本财务顾问核查后认为，
信息披露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大
的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（二）对信息披露义务人与一致行动人之间关系的核查
昊天瑞进中和与方能斌先生通过签订《一致行动人协议》确定为一致行动人，在处理本次收购星美联合股权事宜及收购完成后行使作为星美联合股东权利等事项上，双方均保持一致行动。
经核查，本财务顾问认为，通过上述协议的约定，当事人之间明确了一致行动关系；除上述事项所述关系外，信息披露义务人昊天瑞进中和与一致行动人方能斌之间不存在其他关联关系。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的产权及控制关系的核查
（一）对信息披露义务人的产权及控制关系核查
昊天投资为昊天瑞进中和的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制昊天瑞进中和，而昊天投资的控股股东及实际控制人为宋涌先生，因此昊天瑞进中和的实际控制人为宋涌先生。
昊天瑞进中和与其实际控制人宋涌之间的股权控制关系如下图所示：
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|-|
|李庆|
|10%|

||
|-|
|90%|

天津昊天投资有 其他11名 锦绣中和（北京）
郝砚标
限公司 有限合伙人 资本管理有限公司
|||
|-|-|
|1,000普通合|万元伙人|

|||
|-|-|
|600有限|万元合伙人|

苏州工业园区昊天中和投资中心
（有限合伙）
600万元 62,600万元 10
普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人
苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心
（有限合伙）
（二）对一致行动人的产权及控制关系核查
方能斌先生的对外投资关系如下图所示：
方能斌
25% 13.42%
杭州新胜达投资有限公司 中国胜达包装集团有限公司
46.5%
胜达集团有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在其编制的详式权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系。
五、对信息披露义务人及其一致行动人收购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具《关于收购资金来源的声明》，本次权益变动需支付的资金总计60,500万元，均来源于昊天瑞进中和与方能斌先生的自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动由昊天瑞进中和与方能斌先生根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议收购方式进行本次股权收购。
本次信息披露义务人所受让的股份为有限售条件股份，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，信息披露义务人及其一致行动人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
2014年 10月 20日，昊天瑞进中和投资顾问委员会审议通过了昊天瑞进中和与方能斌收购鑫以实业持有的星美联合全部股份事项；同日，昊天瑞进中和合伙人大会审议通过了昊天瑞进中和与方能斌收购鑫以实业持有的星美联合全部股份事项。
本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。另外，由于本次权益变动涉及原上市公司股东鑫以实业承诺事项的变更，故本次权益变动需提请上市公司股东大会审议通过。
九、对信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，自本次权益变动完成之日起12个月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起 24个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟向星美联合注入医疗健康、消费、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产，如果上市公司的主营业务在优质资产注入后发生变更，昊天瑞进中和将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，自本次权益变动完成之日起12个月内向星美联合股东大会提交经星美联合董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次权益变动完成之日起24个月内完成重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产事宜，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟向星美联合注入医疗健康、消费、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产，如果上市公司的主营业务在优质资产注入后发生变更，昊天瑞进中和将严格按照相关法律法规的要求，在相关工作推进过程中履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，截至本核查意见签署之日，
信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
(一)对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人及其一致行动人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立
性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(二)对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与星美联合及其子公司均不存在同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人与一致行动人分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
(三)对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与星美联合及其子公司均不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人与一致行动人已出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的星美联合的股份不存在质押或冻结等权利被限制的情形。本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排的情况。
十二、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
经核查，截至核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况，不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
十三、对收购前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司停牌公告日，即2014年4月8日前六个月内没有买卖星美联合股票的情况。昊天瑞进中和实际控制人宋涌先生、昊天瑞进中和执行事务合伙人委派代表王卓然先生及其直系亲属、昊天瑞进中和执行事务合伙人昊天投资、昊天投资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌公告日，即2014年4月8日前六个月内没有买卖星美联合股票的情况。方能斌先生及其直系亲属，在上市公司停牌公告日，即 2014年4月8日前六个月内没有买卖星美联合股票的情况。
十四、财务顾问结论意见
经核查，信息披露义务人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需的资金实力，信息披露义务人及其一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
(本页无正文，为《新时代证券有限责任公司与财达证券有限责任公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人：刘书锦、朱孝新
投行业务负责人：万勇
法定代表人(或授权代表人)：刘汝军
新时代证券有限责任公司 2014年11月10日
(本页无正文，为《新时代证券有限责任公司与财达证券有限责任公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人：王洪斌、张超超
法定代表人(或授权代表人)：翟建强
财达证券有限责任公司 2014年11月10日