广东国立科技股份有限公司
第一届董事会第九次会议决议
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月 30日上午在公司会议室召开公司第一届董事会第九次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长邵鑑棠先生主持，经与会董事认真审议，以投票表决的方式逐项通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
公司本次发行上市的具体方案如下：
（1）本次发行的股票种类和每股面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）本次发行新股的数量：不超过 2,668万股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于25%。
（3）本次公开发售股份的相关安排：本次公开发行不涉及持股满36个月的原有股东向投资者公开发售股份的情况。
（4）本次定价方式：根据询价结果，由公司与主承销商协商确定发行价格。
（5）本次发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并有资格进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）本次发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购相结合的方式或中国证券监督管理委员会认可的其他发行方式。
（7）本次发行募集资金用途：本次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于主营业务，具体项目为EVA环保改性材料及其制品技术改造项目、研发中心技术改造项目及补充营运资金项目。
（8）承销方式：余额包销。
（9）滚存未分配利润的分配：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股
票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（10）拟上市地：深圳证券交易所创业板。
（11）本次发行决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月有效。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行并上市的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）全权回复中国证券监督管理委员会等监管机构和部门就公司本次公开发行并上市所涉事项的反馈意见；
（3）按照公司股东大会决议、中国证券监督管理委员会核准情况及证券市场情况，确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量以及其他与本次发行上市有关的事项；
（4）如中国证券监督管理委员会核准本次公开发行，则在本次公开发行完成后，依法办理公司章程修订、注册资本变更等事项；
（5）依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
（6）签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等）；
（7）根据中国证券监督管理委员会的要求修改《广东国立科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》；
（8）根据中国证券监督管理委员会的要求修改公司本次发行上市作出的公开承诺；
（9）办理本次公开发行及上市过程中的其他事宜；
（10）本项授权的有效期为24个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于确认公司首次公开发行股票募集资金用途及其可行性分析的议案》
公司首次公开发行所得的募集资金扣除发行费用后全部用于如下项目：
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|序号|项目名称|拟投资额（万元）|拟使用募集资金（万元）|备案单位|项目核准或备案编号|
|1|EVA环保改性材料及其制品技术改造项目|19966.16|18436.26|广东省经济和信息化委员会|161900265910001|
|2|研发中心技术改造项目|3654.74|3500.65|广东省经济和信息化委员会|161900265910002|
|3|补充营运资金项目|8000.00|8000.00|---|---|
|合 计||31620.90|29936.91|---|---|

为保证投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，本次募集资金到位后将以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金。如实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，公司将以银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于制定<广东国立科技股份有限公司上市后未来三年股东回报规划>的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于公司出具相关承诺及约束措施的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于制定<广东国立科技股份有限公司章程（草案）>及修改三会议事规则的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》全体董事同意如公司本次公开发行股票成功，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《关于审议<关于公司以 2016年 6月 30日为基准日的三年又一期（报告期）财务会计报告>的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了《关于确认公司最近三年及一期关联交易合法合规的议案》
1、关联方为公司提供担保；
表决结果：关联董事邵鑑棠、杨娜、罗文平回避表决。其他非关联董事参与表决，同意6票，弃权0票，反对0票。
2、公司与佛山市和展化工科技有限公司、肇庆市华南再生资源产业有限公司之间
发生采购商品和接受劳务事项；
表决结果：关联董事邵鑑棠、杨娜回避表决。其他非关联董事参与表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
3、公司与佛山市和展化工科技有限公司、东莞国汇实业有限公司之间出售商品和提供劳务；
表决结果：关联董事邵鑑棠、杨娜回避表决。其他非关联董事参与表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
4、公司与东莞市京盟实业投资有限公司发生租赁及押金事项；
表决结果：关联董事尹冰回避表决。其他非关联董事参与表决，同意 8票，弃权 0票，反对0票。
5、关键管理人员报酬；
表决结果：关联董事邵鑑棠、杨娜、罗文平回避表决。其他非关联董事参与表决，同意6票，弃权0票，反对0票。
6、关联方资金往来；
表决结果：关联董事邵鑑棠、杨娜回避表决。其他非关联董事参与表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
7、公司子公司与东莞国汇实业有限公司发生设备采购事项；
表决结果：关联董事邵鑑棠、杨娜回避表决。其他非关联董事参与表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
8、公司委托创力集团控股有限公司代收代付货款；
表决结果：关联董事邵鑑棠、杨娜回避表决。其他非关联董事参与表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
9、公司收购肇庆汇展塑料科技有限公司股权。
表决结果：关联董事邵鑑棠、杨娜回避表决。其他非关联董事参与表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于<公司内部控制有效性自我评价报告>的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过了《关于制定公司未来三年发展规划的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过了《关于制定公司累积投票管理制度的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过了《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
上述（一）至（八）、（十）（十一）（十三）（十四）项议案需提请股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》之签署页）
出席会议董事签名：
邵鑑棠 杨娜 马楠
尹冰 郑强 罗文平
向颖 罗智雄 周润书
广东国立科技股份有限公司2016年 月 日