证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2016-048
飞天诚信科技股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578号《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,376万股，其中公司公开发行 2,001万股，老股转让 375万股，发行价格人民币每股33.13元，募集资金总额为66,293.13万元，扣除发行费用4,444.13万元后募集资金净额为人民币61,849万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于2014年6月23日出具的瑞华验字[2014]第01460011号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
截止2016年11月30日，募集资金项目投资情况如下表：
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|项目名称|总投资（万元）|
|USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目|9,236|
|动态令牌认证系统的研发及产业化项目|8,298|
|通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目|8,977|
|高规格智能卡读写器研发及产业化项目|2,756|
|营销服务中心建设项目|2,084|
|身份认证云平台建设项目|13,898|
|技术研发中心建设项目|39,406|
|合计|84,655|

截至 2016年 11月 30日，本公司累计使用募集金额 40,018.98万元，募集资金专户本息余额为21,830.02万元。
二、本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划
为了提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境及公司最新的战略规划，根据技术与行业的发展现状以及本项目实施的实际需要，公司拟对原计划“身份认证云平台建设项目”等三个募集资金投资项目的剩余资金投资方向进行适当调整。截至 2016年 11月 30日，公司拟变更的三个募投项目募集资金的使用情况及变更计划如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|调整前拟投入募集资金|调整后拟投入募集资金|累积投入募集资金总额|变更后累计剩余募集资金金额|变更后的投资进度|
|身份认证云平台建设项目|13,898|598.00|448.45|149.55|74.99%|
|技术研发中心建设项目|16,600|11,402.50|9,646.13|1,756.37|84.60%|
|通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目|8,977|7,577.00|7,566.09|10.91|99.86%|
|合计||||||

按照上表的变更方案，通过变更身份认证云平台建设项目、技术研发中心建设项目和通用 Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目的部分募集资金的投资方向可以筹集 19,897.50万元的募集资金，变更后的募集资金将用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权。
三、拟变更募集资金投资项目的基本情况及变更原因
（一）身份认证云平台建设项目
1、项目基本情况及计划和实际投资情况
本次拟调整的募集资金项目中“身份认证云平台建设项目”，原计划使用募
集资金13,898万元，本项目已经北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改（备）[2014]34号文备案，项目拟建设集成电子证书、动态密码等多种认证服务的身份认证云平台，支持 USBKey、动态令牌、智能 IC卡等多种身份认证介质，提供统一的身份认证服务。
截至2016年11月30日，该项目累积已投入448.45万元，该募集资金专用账户本息合计余额13,449.55万元。
2、项目变更原因
“身份认证云平台建设项目”于 2014年立项，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，这样相关的服务器、IT等硬件设备均需要购置而且需要配置相应的开发、维护技术人员，但随着国内“公共云”、“云计算”服务市场逐步成熟，云服务租赁市场迅猛发展，项目应用过程中所需要的“私有云”服务可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近 2年持续不断的研发，项目中的系统功能已经得以实现，尽管与该项目类似的服务在国外已经得到了广泛的应用，但 2015年该项目完成上线试运行以来，由于国内客户对“云身份认证”服务的认识、接受有一个过程，项目在国内的推广未能达到预期效果，如果继续按原计划的投入金额，将可能导致投资浪费和闲置，损害公司和股东的利益。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，鉴于该项目的功能已经实现、目前项目可以满足现阶段及未来一段时间的需求，进一步大量投入资金已没有必要，因此计划除预留 149.55万元继续投入该项目外，其他剩余资金13,300万元用于收购北京宏思电子技术有限公司股权。
（二）技术研发中心建设项目
1、项目基本情况及计划和实际投资情况
本次拟调整的募集资金项目中“技术研发中心建设项目”，原计划使用募集资金16,600万元，本项目已经北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改（备）[2014]33号文备案。本项目拟建设技术研发中心，招聘高素质的人才，改善公司目前的研发条件，根据公司发展战略，紧紧围绕网络身份认证，开展前瞻性的技术研究，完成新技术研究、新产品原型开发试制、解决生产运营管理中的技术
难题以及对外技术合作等工作，加强企业创新能力，并申请发明专利，建立公司专利池，为产品研发和生产提供坚实、可靠的基础。
截至2016年11月30日，该项目累积已投入9,646.13万元，该募集资金专用账户本息合计余额6,953.87万元。
2、项目变更原因
“技术研发中心建设项目”于 2014年立项，经过 2年多的建设，已经基本达到预期目标，未来通过自有资金的投入，可以接续项目的推进和运转。而本次拟变更的投资项目可以进一步发挥公司的技术优势，发挥协同效果，实现业务的垂直整合和新业务领域的拓展，具有必要性和可行性。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，鉴于技术研发中心建设项目的基本目标已经实现，日常运转使用自有资金就可以实现，进一步大量投入募集资金已没有必要，因此计划除预留 1,756.37万元继续投入该项目外，其他剩余资金5197.50万元用于收购北京宏思电子技术有限公司股权。
（三）通用 Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目
1、项目基本情况及计划和实际投资情况
本次拟调整的募集资金项目中“通用 Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目”，原计划使用募集资金8,977万元，本项目已经北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改（备）[2011]138号文备案。本项目是为适应 IC卡市场和技术发展新情况，抓住 EMV迁移下 IC卡市场爆发式增长的战略机遇的目的提出。
根据业务发展需要，本项目拟对公司已有 IC卡产品进行技术升级和改造，并研发出新的支持通用Java平台的IC卡，同时实现规模化生产。
截至2016年11月30日，该项目累积已投入7,566.09万元，该募集资金专用账户本息合计余额人民币1,410.91万元。
2、项目变更原因
“通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目”于2011年立项，募集资金到位后，经过2年多的建设，已经基本达到预期目标，未来通过自有资金的投
入，可以接续项目的推进和运转。而本次拟变更的投资项目可以进一步发挥公司的技术优势，发挥协同效果，实现业务的垂直整合和新业务领域的拓展，具有必要性和可行性。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，鉴于原项目的基本目标已经实现，日常运转使用自有资金就可以实现，进一步大量投入募集资金已没有必要，因此计划剩余的募集资金1,400万元用于收购北京宏思电子技术有限公司股权。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟使用募集资金19,897.50万元，以现金收购的方式获得北京宏思电子技术有限责任公司91.36%的股权（对应注册资本1,326.50万元）。
（二）项目可行性分析
详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站发布的《飞天诚信：收购北京宏思电子技术有限责任公司股权的可行性研究报告》。
（三）项目经济效益分析
本次收购增加了公司在芯片设计业务领域的布局，实现了一定的垂直整合，增加了新的业务领域方向，通过本次收购可以使宏思电子的芯片产品、业务资质、市场资源和公司的相关技术及市场开拓资源紧密结合，如果实施得当，整合较好，则能有效的促进公司安全产品及可视卡等智能卡产品、信息安全芯片市场份额的进一步提高。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目用途的意见
（一）独立董事意见
公司全体独立董事认为，公司本次变更募集资金投资项目用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权，是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资金使用效率，培育新的业务领域，增强公司发展后劲。本次变更充分维护了上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
因此，同意公司变更募集资金用途。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金项目投向并用于收购北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权，有助于提高公司募集资金使用效率，实现协同发展，增强公司的竞争力，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，公司监事会同意该议案。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投资方向并将变更资金用于收购北京宏思电子技术有限责任公司股权，已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投向。
特此公告!
飞天诚信科技股份有限公司董事会2016年12月9日