杭州平治信息技术股份有限公司
（浙江省杭州市江干区九盛路9号 A18幢 5楼518室）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一七年十一月
第一节本次发行实施的背景和必要性
杭州平治信息技术股份有限公司根据自身实际情况（以下简称“平治信息”、“发行人”、“公司”），并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）数字阅读市场蓬勃发展，IP综合开发成为行业趋势
随着数字出版产业的发展以及“全民阅读”的普及进程进一步加快，在结合移动互联网和全媒体出版的大背景下，移动设备已逐渐取代了传统的实体书，成为了人们主要的阅读工具。同时，随着正版化和用户付费习惯的养成，中国数字内容用户付费规模迅速扩大，文学、游戏、影视、动漫、视频、音乐、直播、知识分享等细分领域预计将陆续迎来付费风口。
IP作为文化源头成为了各个文化、娱乐行业市场主体争夺的焦点，IP的价值逐渐显现，以 IP为核心，动漫、影视、游戏、文学等领域进行深度融合，搭建泛娱乐生态已经成为行业趋势。
（二）动漫行业处于高速成长阶段，市场空间广阔
我国的动漫行业的真正发展始于本世纪，2001-2012年国内政策开始逐步扶持国产动画，产业发展势头迅猛，但作品品质参差不齐，作品内容以儿童动画片为主，适合低幼年儿童，这个阶段为行业的培育期；2013年至今，我国的动漫产业处于高速成长阶段，现象级产品时有出现，青少年及成人作品日益增多，市场消费潜力逐步上升。根据中国产业信息网的数据，2016年我国动漫产业规模达到了1,328亿元，2011-2016年复合增长率接近20%。
全球最发达的动漫 IP产业集中在美国以及日本。以美国为例，美国的动画市场高度发达，产值超过2000亿美元，动画电影平均观影人次全球第一，内容题材以角色为核心，以超级英雄题材为主，运作模式以公司化创作为特色，产业堡垒森严，变现渠道丰富，围绕动漫 IP衍生出真人影视、主题公园（迪士尼）及周边产品销售。与美国、日本两个动漫产业高度发达的国家的历史发展进程相比，我国动漫产业的发展目前已经跳过了纸质出版阶段，直接进入网络出版飞速发展的阶段；从用户基础来看，我国的动漫用户发展时间较短，用户比例尚且较小，未来市场前景广阔。
（三）公司目前正处于迅速扩张阶段，主营业务发展带来的资金需求不断
增长
近年来，公司主营业务快速发展，最近三年及一期营业收入的增长率分别为23.84%、35.42%、178.84%和122.28%。随着公司经营规模的迅速扩张，公司资金需求也不断增加。同时，前次及本次募集资金投资项目的陆续投产，也将带来公司营运费用的提升。此外，公司为了保持市场竞争力，将不断加大内容版权和研发投入，加快渠道拓展，这些都会使公司的资金需求不断增长。
本次发行可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
二、本次选择发行可转换公司债券的必要性
可转换公司债券可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。
截至2017年9月30日，公司合并口径的资产负债率为50.71%，尚有较大的负债空间。通过发行可转换公司债券，能够适当提高负债水平、优化资本结构，使得公司可以充分利用债务杠杆提升资产收益率，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相规定，发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的合理性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条和《暂行办法》的相关规定：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第610826号、信会师报字[2017]第ZF10438号），公司2015年、2016年实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 2,577.56万元和 4,842.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 2,096.41万元和4,603.76万元
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。
发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
1、2015年利润分配情况
公司于 2016年 12月在深圳证券交易所上市，上市前适用的《公司章程》中对利润分配的规定如下：
“第一百四十八条公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2015年度，公司未进行现金利润分配，未分配利润全部用于扩大业务规模和补充生产经营所需的营运资金。公司已在定期报告中披露原因，独立董事已对此发表独立意见，符合当时《公司章程》的规定。
2、2016年利润分配情况
2017年 4月 24日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以最新总股本40,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.50元（含税），合计分配现金股利10,000,000.00元，该方案于2017年5月19日经公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年6月实施完毕。
公司2016年中合并报表归属于上市公司股东的净利润为4,842.60万元，公司 2016年累计现金分红 1,000.00万元（含税），占 2016年归属于上市公司股东净利润的20.65%，符合现行的《公司章程》中“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”的规定。
发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2016年12月31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、 2015年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2017年 1-9月的财务报告未经审计。综上所述，
发行人最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2017年 9月 30日）的合并报表资产负债率为50.71%，高于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转换公司债券期限为发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
１、公司拟变更募集说明书的约定；
２、公司未能按期支付本期可转债本息；
３、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
４、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
５、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
１、公司董事会提议；
２、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人书面提议；
３、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“１、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于
前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2017年 9月 30日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产3,0175.63万元，不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币12,000.00万元（含 12,000.00万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 12,000.00万元。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2017年 9月 30日合并报表净资产的比例为39.77%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2014年度、2015年度以及 2016年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,842.60万元、2,577.56万元和 2,033.16万元，平均可分配利润为 3,151.11万元。本次公开发行可转换债券按募集资金 12,000.00万元，票面利率2.50%计算（注：2016年1月1日至2017年9月30日发行的上市公司可转换公司债券中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取2.50%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换公司债券的利息为 300.00万元，低于最近三年平均可分配利润为 3,151.11万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为动漫运营及研发中心项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换公司债券的利率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2018年 4月底完成发行，且所有可转债持有人于 2018年10月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 1.2亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,842.60万元和 4,603.76万元，2017年 1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较去年增长72.68%和67.28%，假设 2017年全年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的增长率与前三季度持平，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2017年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述对 2017年业绩以及2018年增长率的假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次发行产生的利息费用；
6、假设本次可转债的转股价格为 63.80元/股（该价格为公司 A股股票于2017年11月8日前二十个交易日交易均价与2017年11月8日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为188.09万股；
7、不考虑公司2017年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年、2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||||全部未转股|全部转股|
|加权平均总股本（万股）|||8,000|8,000|8,031.35|
|假设情形（1）：2018年净利润较2017年不增长||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||8,362.20|8,362.20|8,362.20|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|||7,701.17|7,701.17|7,701.17|
|基本每股收益（元）|||1.05|1.05|1.04|
|稀释每股收益（元）|||1.05|1.04|1.04|
|扣除非经常性损益||基本每股收益（元）|0.96|0.96|0.96|
|||稀释每股收益（元）|0.96|0.96|0.96|
|假设情形（2）：2018年净利润较2017年增长10%||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||8,362.20|9,198.42|9,198.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|||7,701.17|8,471.29|8,471.29|
|基本每股收益（元）|||1.05|1.15|1.15|
|稀释每股收益（元）|||1.05|1.15|1.15|
|扣除非经常性损益||基本每股收益（元）|0.96|1.06|1.05|
|||稀释每股收益（元）|0.96|1.05|1.05|
|假设情形（3）：2018年净利润较2017年增长20%||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||8,362.20|10,034.64|10,034.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|||7,701.17|9,241.40|9,241.40|
|基本每股收益（元）|||1.05|1.25|1.25|
|稀释每股收益（元）|||1.05|1.25|1.25|
|扣除非经常性损益||基本每股收益（元）|0.96|1.16|1.15|
|||稀释每股收益（元）|0.96|1.15|1.15|
||注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编|||||

报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的
规定进行计算。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加强内容建设和运营综合能力
根据《2016年中国数字阅读白皮书》统计数据显示，一方面在全版权改编开发中，半数以上热播剧源自文学作品；另一方面热播剧的原创多为五年以上早期IP，占比超过80%。内容建设和储备迫在眉睫，对公司的内容储备和运营能力提出了更高的要求。
公司将加强编辑队伍的建设，加大优秀作者的引入力度，加快优质作品签约进度，加强内容建设准备。运营方面首先完善公司首创的“百足模式”，提高公司内部各个小团队能力以及平治信息整体数字阅读内容质量和运营水平。全面提高各方面能力，迎接数字阅读行业新机遇。
（二）储备综合IP开发能力
随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞争加剧的高度商业化市场格局。中国泛娱乐产业进入“IP为王”时代，IP展现出极高的内容价值、粉丝价值、营销价值，公司不断探索围绕 IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径，加快作品 IP全版权运作。平台现有版权库中筛选的优质 IP将逐步被改编成有声、漫画、影视、游戏等产品。
以文学 IP为核心，深度开发衍生为影视、游戏、动漫等；对优质文学 IP的协同开发和联动，选择一些精品 IP联手优秀影视公司进行联合开发，对于时新的图片剧、真人漫画等也将做些初期的尝试。
（三）加快募集资金投资项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）强化募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、规范、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将努力提高募集资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具，提升资金使用效率。
（五）强化投资者回报机制
公司已按照相关法律法规的要求制定了《公司章程》及《股东分红回报规划》，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式等事项进行了详细规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保障利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会二〇一七年十一月八日