信会师报字[2015]第111911号长春奥普光电技术股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一五年四月七日
鉴证报告第2页
长春奥普光电技术股份有限公司
募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
长春奥普光电技术股份有限公司
关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，每股面值1元，发行价格每股人民币22.00元，共募集资金440,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费26,000,000.00元后的募集资金为414,000,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2010年 1月 8日汇入本公司在吉林银行长春瑞祥支行开立的010101201095555550账号内。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费和路演推介费等发行费用 9,232,000.00元，本公司本次募集资金净额 404,768,000.00元。
上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第 2001号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的问题》﹙财会〔2010〕25号﹚的精神，公司于 2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 4,329,682.85元从发行费用中调出，计入当期损益，因资本公积增加，需交印花税 2,164.84元，最终确认的发行费用金额为人民币 30,904,481.99元，最终确认的募集资金净额为人民币 409,095,518.01元。
(二) 2014年度使用金额及年末余额情况
2014年度募集资金使用情况表
单位：人民币万元2014年度募集资金使用情况
募集资金 2014年
募集资金投 节余募集资金 银行 利息收入
期初余额 超募资金使用 12月31日余额资项目使用 补充流动资金 手续费
4,887.19 633.75 0 3,301.68 0.14 87.69 1,039.31
专项报告第1页
长春奥普光电技术股份有限公司
募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
截至2014年末募集资金使用情况表
单位：人民币万元截至2014年末募集资金使用情况
2014年
募集资金净额募集资金投资募集资金节余 利息收入
超募资金使用银行手续费 12月31日余额项目使用 补充流动资金
40,909.55 16,050.18 1,988.72 23,929.34 1.15 2,099.15 1,039.31
注：根据2010年度股东大会决议，为补充募集资金缺口，公司从超募资金账户转给募集资金账户 845万元。由于该笔金额并不是实际支付给第三方，只是募集资金账户余额增加845万超募资金账户减少845万，不影响募集资金总余额。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金存放情况
截至 2014年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为 10,393,088.26元，具体存放情况如下：
开户银行 账户类别 存款账号 资金余额 备注
吉林银行长春瑞祥支行 募集资金专户 010101201095555500 9,660.17 活期存款
募集资金专户 0121011200000261 5,670,000.00 定期存款
中国建设银行股份有限 713,428.09 活期存款
募集资金专户 22001360300055007530
公司长春朝阳支行 4,000,000.00 定期存款
合计 10,393,088.26
(二) 募集资金管理情况
公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定要求制定并执行《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存放，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益。
公司已于2010年2月8日与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。
由于公司与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行签订的《募集资金三方监管协议》将于 2012年 12月 31日到期，因此2012年12月28日，公司召开董事会通过了与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行续签《募集资金三方监管协议》的议案。2013年1月，公司与上述各方续签了《募集资金三方监管协议》，协议自2013年1月1日期生效。
专项报告第2页
长春奥普光电技术股份有限公司
募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
光电测控仪器设备产业化建设项目，项目预计总投资10,300万元，截止2014年12月31日已投入8,787.28万元，本年度投入金额355.97万元。
新型医疗检测仪器生产线建设项目，项目预计总投资 7,629万元，截止 2014年 12月31日已投入7,262.90万元，本年度投入金额277.78万元。
(二) 募集资金项目建设情况
公司募集资金承诺投资总额为 17,084万元，经 2010年度股东大会批准调整后的募集资金投资总额为 17,929万元。截止 2014年 12月 31日，光电测控仪器设备产业化建设项目和新型医疗检测仪器生产线建设项目已经达到预定可使用状态，公司已完成了相关厂房、设备建设安装工作，各项工作基本步入正轨。项目完工后，截止2014年12月31日实际使用募集资金16,050.18万元，另还有项目尾款314.62万元，铺底流动资金133.47万元等支出448.09万元。具体如下表所示：
单位：人民币万元减：应支付供应 还将投入的
承诺 累计投入 减：手续费 募投项目节余序号 项目名称 商和施工方 铺底流动
投资额 金额 支出 资金金额
设备及工程款 资金
光电测控仪器设备
1 10,300.00 8,787.28 313.27 1,199.45产业化建设项目
新型医疗检测仪器
2 7,629.00 7,262.90 1.35 133.47 231.28生产线建设项目
合计 17,929.00 16,050.18 314.62 133.47 1,430.73加：募集资金利息收入 581.24总计 2,011.97(三) 节余募集资金使用情况
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息净收入总额1,950.74万元永久补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。
结余募集资金详情已于2012年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
公司已于2013年6月5日开始陆续使用结余募集资金补充流动资金，实际补充金额为1,988.72万元。
专项报告第3页
长春奥普光电技术股份有限公司
募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
(四) 公司不存在变更募集资金投资项目和募集资金实施地点的情况。
(五) 超募资金使用情况
1、2013年10月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过，并提交公司2013年度第三次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》。经双方协商的股权转让价款为人民币 102,918,400.00元，全部使用超募资金支付。截止 2013年 12月 31日，根据协议共计支付了股权转让款92,626,560.00元，占成交价的90%。2014年4月，根据协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款5,145,920.00元，占成交价的5%。
2、2014年 8月 15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过，并提交公司 2014年第二次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金 1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元用于永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，公司已使用2,787.09万元超募资金用于补充流动资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司按照相关法律法规及时、真实、准确的披露了募集资金使用及管理的情况，公司在募集资金的使用及披露方面不存在违规情况。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会2015年4月7日
专项报告第4页
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||44,000.00||本年度投入募集资金总额|||3,935.43|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||41,968.24|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|光电测控仪器设备产业化建设项目|否|9,455.00|10,300.00|355.97|8,787.28|85.31|2012年7月31日|1,650.65|否|否|
|新型医疗检测仪器生产线建设项目|否|7,629.00|7,629.00|277.78|7,262.90|95.20|2012年7月31日|246.69|否|否|
|承诺投资项目小计||17,084.00|17,929.00|633.75|16,050.18|||1,897.34|||
|补充流动资金|||||1,988.72|100.00|||||
|募集资金投向小计||17,084.00|17,929.00|633.75|18,038.90|||1,897.34|||
|超募资金投向|||||||||||
|对外投资设立长春长光奥立红外技术有限公司||425.00|425.00||425.00|100.00|2011年4月11日|39.58|不适用|否|
|归还银行贷款||1,940.00|1,940.00||1,940.00|100.00|||||
|补充流动资金||8,000.00|8,000.00|2,787.09|10,787.09|100.00|||||
|对外投资设立长春长光辰芯光电技术有限公司||1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2012年9月3日|48.90|不适用|否|
|对外投资购入长春禹衡光学有限公司股权||10,291.84|10,291.84|514.59|9,777.25|95.00|2013年10月30日|1,152.12|不适用|否|
|超募资金投向小计||21,656.84|21,656.84|3,301.68|23,929.34|||1,240.60|||
|合计||38,740.84|39,585.84|3,935.43|41,968.24|||3,137.94|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、光电测控仪器设备产业化建设项目预计达产后年实现净利润2417万元，2014年实际实现净利润1650.65万元，没有达到预期效益。主要是由于军方采购计划调整的因素，2014年募投项目中的电视测角仪、天线座类部分型号产品采购量减少所致。2、新型医疗检测仪器生产线建设项目预计达产后年实现净利润2425万元 ，2014年实现净利润246.69万元，没有达到预期收益。主要原因是公司募投项目新型医疗仪器中的部分型号产品本年度由于军方采购计划调整的因素采购量较少所致。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||1、公司第三届第八次董事会会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用500万元超募资金偿还公司向国家开发银行的借款，使用1,440万元超募资金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款。2、公司第三届第八次董事会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司本次使用超募资金补充流动资金使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年3月15日起至2010年9月14日止。公司2010年9月13日已将资金归还到募集资金专用账户。3、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金，使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年9月20日起至2011年3月19日止。公司2011年3月14日已将资金归还到募集资金专用账户。4、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》，同意使用425万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011年4月11日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。5、公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意用超募资金8000万元永久补充流动资金。6、公司第四届董事会第六次会议审议通过，并提交2010年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目实施周期和投资额的议案》，同意用超募资金845万补充募集资金建设项目资金缺口。7、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司的议案》，同意使用1,000万元超募资金与北京凌云光视数字图像技术有限公司、自然人王欣洋共同出资设立子公司。2012年9月3日，长春长光辰芯光电技术有限公司正式注册成立。8、2013年10月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》，同意使用超募资金10,291.84万元购入长春禹衡光学有限公司65%股权。截止2013年12月31日，根据协议共计支付了股权转让款9,262.66万元，占成交价的90%。长春禹衡光学有限公司已于2013年10月30日办理了工商变更登记，本公司正式成为其控股母公司。因禹衡公司2013年度实现利润达到协议约定数额，2014年4月，本公司再次支付股权转让款5,145,920.00元，占成交价的5%。9、2014年8月15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过，并提交公司2014年第二次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元用于永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，公司已使用2,787.09万元超募资金用于补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。公司第三届第十次董事会会议审议并通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金29,571,996.47元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项出具了同意的独立董事意见；中准会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，保荐机构出具了专项核查意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止审计日2014年12月31日，公司募集项目已经全部建设完成，累计结余募集资金2,011.97万元，募集资金出现结余的原因；公司通过合理工艺改进降低了设备和基建支出，同时严格控制项目各项费用，合理降低了项目的成本和费用，另外还有一部分节余来源于募集资金存款利息。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息净收入总额1,950.74万元永久补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。公司已于2013年6月5日开始陆续使用结余募集资金补充流动资金，截止2014年12月31日，实际补充流动资金累计金额为1988.72万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在问题。|