证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-49
安徽省皖能股份有限公司
关于与控股股东签订《股权托管协议》的关联交易的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为本公司受托管理控股股东资产。
●本次交易属于本公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易由本公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2018年8月3日，本公司与控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）在合肥签署了《股权托管协议》。根据协议，皖能集团将所持如下 13家目标公司的股权委托本公司管理，并对授权内容、托管期限、委托管理费用、本公司管理责任、排他性等进行了约定。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||控股、参||皖能集|||
|序号|||||||
|||股企业名||团持股||主营业务|
|||称||比例|||
|1|兴安控股有限公司||100%||投资控股（持有淮北国安电力有限公司12.5%的股权、以及徽商银行股份有限公司2.72%的H股）||
|2|安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司||45%||一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修||
|3|国电蚌埠发电有限公司||30%||火力发电及相关产品的开发和生产经营，高低压配电，售电，蒸汽销售||
|4|国电铜陵发电有限公司||25%||火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务||

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||||控股、参||皖能集|||
||序|||||||
||||股企业名||团持股||主营业务|
||号|||||||
||||称||比例|||
|5||华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司||30%||抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务||
|6||华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司||5.55%||许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉 ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）||
|7||安徽响水涧抽水蓄能有限公司||2.36%||主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训||
|8||安徽省合肥联合发电有限公司||16%||建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用||
|9||蚌埠能源集团有限公司||15%||电力购销;煤炭贸易;粉煤灰的综合利用;机械加工、设备安装及修理,小型基建维修,普通货运||
|10||安徽皖能环保发电有限公司||100%||环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，机电设备销售||
|11||安徽省新能创业投资有限责任公司||100%||新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁||
|12||安徽大段家煤业有限公司||50%||筹建（2011年01月11日-2018年6月30日）||
|13||神皖能源有限责任公司||49%||煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

由于本次交易的交易对方皖能集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2018年 8月 3日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于与公司控股股东签订股权托管协议的议案》。关联董事朱宜存、施大福、邵德慧、刘亚成、廖雪松、肖厚全回避表决。
公司独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见和独立意见。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据《安徽省皖能股份有限公司关联交易管理办法》，本次交易由本公司董事会审议通过后即可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至公告日，皖能集团直接和间接持有公司合计44.98%的股份，为公司的控股股东，构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：安徽省能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
主要办公地点：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
法定代表人：张飞飞
注册资本：人民币437,500万元
经营期限：1990-04-09至无固定期限
统一社会信用代码：91340000148941608M
经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
截至公告日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有皖能集团100%的股权，为其实际控制人。
（三）关联方历史沿革
皖能集团是由安徽省人民政府（以下简称“省政府”）出资设立的国有独资公司，经省政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表省政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。
皖能集团前身是 1985年 11月经省政府批准成立的安徽省电力开发总公司,初期注册资金为1,800万元,1993年12月注册资金增至16.13亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积15.95亿元转增实收资本。
1995年6月，经省政府皖政秘[1995]116号文批复，安徽省电力开发总公司更名为安徽省能源投资总公司。
为规范安徽省能源投资总公司的组织和行为，建立现代企业制度，1998年8月经省政府皖政秘字[1998]88号文《关于组建皖能集团有关问题的批复》，批准安徽省能源投资总公司更名为安徽省能源集团有限公司，注册资金增加至 42.32亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积26.19亿元转增实收资本。
根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省国资委关于安徽省能源集团有限公司增加注册资产有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]662号）文件，2016年度将资本公积中累计收到的国有资本经营预算资金14,300.00万元转增实收资本。
截至2018年3月31日，皖能集团实收资本为 437,500.00万元。
（四）最近三年，受发电量下降及上网电价下调影响，皖能集团主营业务收入规模有所下降，但天然气业务规模和盈利水平保持稳定，对皖能集团形成了有力支撑。
（五）截至2017年12月31日，皖能集团资产总额4514545.84万元，净资产为2757023.62万元；2017年实现营业总收入1549294.34万元，净利润110050.05万元。
（六）关联方与公司前十名股东的关系
截至2018年3月31日，安徽省能源物资供销公司为本公司第三大股东，其为皖能集团全资子公司。除此之外，皖能集团与其他股东关联关系不详。
（七）截至本公告出具之日，本公司未发现皖能集团成为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）兴安控股有限公司100%股权
公司名称：兴安控股有限公司；
成立日期：2004年6月30日；
法定代表人：朱宜存；
注册资本：10,000.00港币；
注册地址：香港；
主营业务：投资控股；
公司注册编号：909486；
2017年12月31日，该公司资产总额101,481万元，净资产为19,474万元；
2017年实现营业收入0万元，净利润454万元。
（二）安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司45%股权
公司名称：安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司；
成立日期：1998年3月23日；
法定代表人：冯伊平；
注册资本：8,500万人民币；
注册地址：安徽省六安市金寨县响洪甸镇；
主营业务：一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修；
统一社会信用代码：91341524610593114Q；
股权结构：国网新源控股有限公司持股55%，皖能集团持股45%；
2017年 12月 31日，该公司资产总额 21,413.7万元，净资产为 10,711.7万元；2017年实现营业收入7,753.2万元，净利润1,504.8万元。
（三）国电蚌埠发电有限公司30%股权
公司名称：国电蚌埠发电有限公司；
成立日期：2005年12月16日；
法定代表人：王文飚；
注册资本：132,400万人民币；
注册地址：安徽省蚌埠市涂山路1757号投资大厦；
主营业务：火力发电及相关产品的开发和生产经营，高低压配电，售电，蒸汽销售；
统一社会信用代码：91340300758506793M；
股权结构：国电安徽电力有限公司持股50%，皖能集团持股30%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股20%；
2017年12月31日，该公司资产总额624,744.8万元，净资产为 161,417.4万元；2017年实现营业收入164,769.4万元，净利润 -4,352.6万元。
（四）国电铜陵发电有限公司25%股权
公司名称：国电铜陵发电有限公司；
成立日期：2004年5月17日；
法定代表人：周桂冉；
注册资本：93,018万人民币；
注册地址：安徽省铜陵市义安区东联乡复兴村；
主营业务：火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务；
统一社会信用代码：91340764762754802L；
股权结构：国电安徽电力有限公司持股51%，皖能集团持股25%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股24%；
2017年12月31日，该公司资产总额302037万元，净资产为90058万元；
2017年实现营业收入173704万元，净利润-12513万元。
（五）华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司30%股权
公司名称：华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司；
成立日期：2001年4月9日；
法定代表人：高苏杰；
注册资本：46,700万人民币；
注册地址：安徽省滁州市环山路（蓄能电站）；
主营业务：抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务；
统一社会信用代码：91341100730014981J；
股权结构：国网新源控股有限公司持股35%，皖能集团持股30%，滁州市国有资产运营有限公司持股15%，安徽省电力公司持股14%，上海市电力公司持股6%；
2017年12月31日，该公司资产总额157,256.7万元，净资产为 52,447.8万元；2017年实现营业收入27,298.2万元，净利润5,565.5万元。
（六）华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司5.55%股权
公司名称：华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司；
成立日期：1998年12月24日；
法定代表人：高苏杰；
注册资本：72,000万人民币；
注册地址：浙江省杭州市文一路300号；
主营业务：许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含培训班）；
统一社会信用代码：91330000710959988Q；
股权结构：国网新源控股有限公司持股41.67%，申能股份有限公司持股25%，江苏省国信资产管理集团有限公司持股16.67%，浙江省水利水电投资集团有限公司持股11.11%，皖能集团持股5.56%；
2017年12月31日，该公司资产总额191003万元，净资产为161237万元；
2017年实现营业收入214178万元，净利润45422万元。
（七）安徽响水涧抽水蓄能有限公司2.36%股权
公司名称：安徽响水涧抽水蓄能有限公司；
成立日期：2006年12月8日；
法定代表人：高苏杰；
注册资本：5,000万人民币；
注册地址：安徽省芜湖市三山区；
主营业务：主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训；
统一社会信用代码：91340208796425791F；
股权结构：国网新源控股有限公司持有45.57%，皖能集团通过全资子公司安徽省新能创业投资有限责任公司持股2.36%，国网安徽省电力有限公司持有36.45%，国网上海市电力公司持有15.62%。
2017年12月31日，该公司资产总额252748万元，净资产为65768万元；
（八）安徽省合肥联合发电有限公司16%股权
公司名称：安徽省合肥联合发电有限公司；
成立日期：1996年5月18日；
法定代表人：颜宇峰；
注册资本：116,000万人民币；
注册地址：安徽省合肥市梅山路2号银保大厦；
主营业务：建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用；
统一社会信用代码：91340000704901747G；
股权结构：新加坡联合电力（私人）有限公司持股49%，大唐安徽发电有限公司持股27.5%，皖能集团持股16%，合肥市建设投资公司持股7.5%；
2017年12月31日，该公司资产总额148316万元，净资产为124761万元；
2017年实现营业收入134764万元，净利润2708万元。
（九）蚌埠能源集团有限公司15%股权
公司名称：蚌埠能源集团有限公司；
成立日期：1988年1月11日；
法定代表人：李兑；
注册资本：11,414万人民币；
注册地址：安徽省蚌埠市长征路220号；
主营业务：电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理,小型基建维修,普通货运；
统一社会信用代码：91340300149864376X；
股权结构：蚌埠投资集团有限公司持股85%，皖能集团持股15%；
2017年 12月 31日，该公司资产总额 26896万元，净资产为 13077万元；
2017年实现营业收入1102万元，净利润-78万元。
（十）安徽皖能环保发电有限公司100%股权
公司名称：安徽皖能环保发电有限公司；
成立日期：2011年5月4日；
法定代表人：李忠良；
注册资本：104,000万人民币；
注册地址：安徽省合肥市包河工业区大连路9号新能大厦11楼；
主营业务：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，机电设备销售；
统一社会信用代码：91340000574413787M；
股权结构：皖能集团持股100%；
2017年12月31日，该公司资产总额301,971万元，净资产为112,378万元；
2017年实现营业收入27,776万元，净利润998万元。
（十一）安徽省新能创业投资有限责任公司100%股权
公司名称：安徽省新能创业投资有限责任公司；
成立日期：1993年6月2日；
法定代表人：朱晓明；
注册资本：23,521万人民币；
注册地址：安徽省合肥市包河工业区大连路9号；
主营业务：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁；
统一社会信用代码：91340000148946812K；
股权结构：皖能集团持股100%；
2017年12月31日，该公司资产总额为71982万元，净资产为30201万元，2017年度营业收入为6791万元，净利润为865万元。
（十二）安徽大段家煤业有限公司50%股权
公司名称：安徽大段家煤业有限公司；
成立日期：2010年1月11日；
法定代表人：朱宜存；
注册资本：33,128.84万人民币；
注册地址：安徽省亳州市涡阳县煤炭协调指挥部办公室；
主营业务：筹建（2011年01月11日-2018年6月30日）；
统一社会信用代码：91341621698993170Q；
股权结构：皖能集团持股50%，安徽省煤田地质局持股50%；
2017年 12月 31日，安徽大段家煤业有限公司总资产为 33278.67万元，净资产为29207.51，2017年度营业收入为0，净利润为0。
（十三）神皖能源有限责任公司49%股权
公司名称：神皖能源有限责任公司；
成立日期：2011年7月8日；
法定代表人：何成江；
注册资本：573,249.745万人民币；
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路8号；
主营业务：煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
统一社会信用代码：91340000578528055U；
股权结构：中国神华能源股份有限公司持股51%，皖能集团持股49%；
截至 2017年 12月 31日，神皖能源有限责任公司总资产为 1,379,447.92万元，净资产为 831,939.26万元，2017年度营业收入为 689,370.15万元，净利润为41,871.90万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
定价政策及定价依据是预计公司受托管理每年增加的人工成本，在此基础上双方协商确定。
公司独立董事对此发表独立意见如下：
公司与控股股东签订股权托管协议，有助于公司避免与控股股东的潜在同业竞争，是公司控股股东履行对资本市场做出承诺的切实体现，同时有利于公司发挥业务协同效应。本次交易定价公允，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
五、关联交易协议的主要内容
2018年8月3日，本公司与皖能集团签订《股权托管协议》，该协议的主要内容如下：
甲方：皖能集团
乙方：本公司
（一）股权委托管理
1、托管标的
本次托管标的为甲方持有的合同项下 13家目标公司的股权，乙方接受甲方的委托成为托管股份的唯一受托人。
2、授权内容
（1）甲方委托乙方代表甲方根据法律及目标公司章程的规定出席目标公司股东（大）会并行使包括但不限于下述议程的表决权：
A.目标公司股东(大)会审议与目标公司发电类业务相关的事项时；
B.目标公司股东(大)会审议与乙方业务存在直接或间接竞争关系的事项时；
C.目标公司股东(大)会审议其他可能会损害乙方利益的事项时。
（2）乙方行使甲方委托的股权经营管理权需要甲方在有关文件上签字盖章或出具其他相关手续时，甲方应给予配合；
（3）通过甲方委派的董事享有的对目标公司的管理权限，即甲方委派的董事应根据乙方指令就董事会决议事项行使表决权；
3、托管期限
本协议项下，13家目标公司的委托期限分别计算，分别自2018年8月8日至 2023年 12月 31日，期间，各目标公司若出现下述情形之一则提前终止乙方对该目标公司的托管：
（1）甲方将所持该目标公司股权或资产注入乙方，完成正式协议签署；
（2）甲方将所持目标公司全部股权或资产转让给与无关联关系的第三方，完成正式协议签署；
（3）目标公司发生业务变更，不再涉及发电类业务，与乙方不再存在同业竞争。
4、委托管理费用
甲、乙双方一致确认委托管理费为50万元/年，其中协议签署之日所属当年的委托管理费为 20万元；由甲方于协议签署之日起每个自然年度的 12月 31日前向乙方支付当年的委托管理费用。
5、乙方管理责任
（1）乙方行使甲方作为目标公司股东的部分股东权利，应当遵守目标公司章程中关于股东职权的规定、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，不得滥用股东权利或损害甲方、目标公司利益。
（2）乙方应采用书面形式做出目标公司的重大决策，并应于做出书面决定之日起5个工作日内向甲方通报有关详细情况。
6、排他性
本协议中的乙方的服务具有排他性。在合同存续期间或双方未书面终止本协议效力前，甲方不得委托或聘请任何第三方向其提供与乙方服务相同或相类似的其他服务。
（二）陈述与保证
各方向其他方作出如下陈述和保证，在本协议签订及生效之日：
1、有权订立本协议，并有能力履行本协议；
2、为订立及履行本协议，已履行了必要的内部决策程序和取得了适当授权，并取得所有必要的第三方和政府部门的同意及批准，并且本协议不违反对其有约束力或有影响的中国法律和合同；
3、本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议之条款对各方强制执行。
4、甲方向乙方作出如下陈述和保证：在本协议签订及生效之日，甲方作为目标公司股东，有权签署本协议并委托乙方经营管理目标股权。
5、乙方向甲方作出如下陈述和保证：在本协议签订及生效之日，乙方有权签署本协议并接受甲方委托经营管理目标股权。
（三）税费承担
因协议的签署和履行而产生的税费由各方自行承担。
（四）违约责任
甲、乙双方应充分履行本协议之约定，任何一方违反约定，应承担相应的违约责任或赔偿由此给另一方造成的一切损失。
（五）协议的生效与终止
本协议经甲、乙双方签字并盖章之日起生效。任何一方无正当理由均不得单方终止本协议。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
本公司控股股东皖能集团于2012年8月29日出具《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，承诺将自本公司以2012年非公开发行股票所募集的部分资金收购皖能集团持有的安徽电力燃料有限责任公司80%股权、临涣中利发电有限公司50%股权及核电秦山联营有限公司2%股权完成后五年内，将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将控股、参股的与本公司主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业的资产和权益注入本公司。如在上述期限内，上述资产和权益经积极运营、规范或整改后，仍不符合注入上市公司条件的，皖能集团承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业竞争，从而保障本公司的利益。
目前，本公司拟收购皖能集团持有的神皖能源有限责任公司股权事宜仍在推进过程当中。除该部分股权外，皖能集团所持其余发电类资产目前存在亏损、资产权属不清晰，且短期内无法解决、盈利能力较差等问题，不符合注入上市公司的条件，因此皖能集团通过本次交易，将以上资产委托本公司管理，以达到履行对资本市场承诺的目的，因此本次交易是必要的。
（二）对本公司的影响
1、本公司对上述电力企业股权进行委托管理，将帮助公司解决与控股股东存在的潜在同业竞争问题；同时有利于本公司拓展市场，提升市场占有率，促进公司高质量发展。
2、本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，公司不享有被托管标的的经营收益权，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。
七、2018年初至披露日与皖能集团累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至披露日与皖能集团累计已发生的各类关联交易的总金额约57000万元（未经审计）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表独立意见如下：
公司与控股股东签订股权托管协议，有助于公司避免与控股股东的潜在同业竞争，是公司控股股东履行对资本市场做出承诺的切实体现，同时有利于公司发挥业务协同效应。本次交易定价公允，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
董事会在对上述议案进行表决时,关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
（一）本公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于本公司第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（四）本公司第九届监事会第三次会议决议；
（五）本公司与皖能集团签署的《股权托管协议》。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一八年八月四日