北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的
法律意见书
二〇一七年五月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................ - 4 -二、本次激励计划的法定程序 ............................................................................ - 6 -三、关于本次激励计划相关事项调整及限制性股票授予日 ............................ - 7 -四、关于限制性股票的授予条件 ........................................................................ - 8 -五、结论意见 ........................................................................................................ - 9 -
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项下限制性股票授予事项所涉及的有关文件资料进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
法律意见书根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次激励计划项下限制性股票授予事项出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）博思软件现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350100731844207Y的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），住所
法律意见书为福建省闽侯县上街镇福州高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”创业大厦 A区 7层，法定代表人为陈航，注册资本为 6,813.9万元，成立日期为 2001年 9月 5日，营业期限为长期，经营范围为“电子计算机软、硬件开发、销售；
电子计算机网络工程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，博思软件为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“博思软件”，证券代码为300525。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（三）博思软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励之情形： 1.根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博思软件2016年度《审计报告》（闽华兴所（2017）审字I-068号），博思软件最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。据此，博思软件不存在《管理办法》第七条第（一）项规定的不得实行股权激励的情形。
2.根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博思软件2016年度《审计报告》（闽华兴所（2017）审字I-068号），博思软件最近一个会计年度财务报告内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
据此，博思软件不存在《管理办法》第七条第（二）项规定的不得实行股权激励的情形。
3.博思软件于 2016年 7月 26日在深圳证券交易所创业板上市。根据《公司章程》第178条规定，公司应积极推行以现金方式分配股利，在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，应优先采用现金方式分配年度股利。在有关法规允许的情况下，公司可以
法律意见书根据盈利状况，进行中期现金分红；并且，在符合上述要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的20%。根据博思软件制定的上市后分红回报规划，如公司当年度实现盈利，在依据公司章程提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配的，现金分红金额不少于当年实现的可分配利润（以合并报表为基础）的30%。经核查，根据2016年 8月17日博思软件 2016年第三次临时股东大会决议，博思软件以2016年7月31日总股本6,813.9万股为基数，向全体股东每 10股派发 2.00元（含税）现金股利，共计派发现金股利人民币 1,362.78万元，不低于 2016年度实现的可分配利润 38,301,620.49元的30%。据此，博思软件不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的不得实行股权激励的情形。
4.经核查，博思软件不存在《管理办法》第七条第（四）项和第（五）项规定的不得实行股权激励的其他情形。
综上所述，本所律师认为，博思软件为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；博思软件不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；博思软件依法具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的法定程序
经核查，博思软件已就本次激励计划履行了如下法定程序：
1.博思软件第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟定了《福建博思软件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）并提交第二届董事会第十三次会议审议。
2. 2017年 5月 2日，博思软件召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。
3. 2017年 5月 2日，博思软件第二届董事会第十三次会议独立董事就本次激励计划发表了“同意”的独立意见。
法律意见书 4. 2017年 5月 2日，博思软件召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并就本次激励计划激励对象名单发表了初步审议意见。
5. 2017年 5月 2日，博思软件发布关于向股东大会提交本次激励计划相关议案的公告。独立董事履行了公开征集投票权程序。
6.2017年5月13日，博思软件公开披露了监事会关于本次激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。
7. 2017年 5月 18日，博思软件召开 2016年年度股东大会，以特别决议形式审议通过了本次激励计划并授权董事会具体办理本次激励计划相关事宜。
8.2017年5月31日，博思软件召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件实施本次激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、关于本次激励计划相关事项调整及限制性股票授予日
（一）本次激励计划相关事项调整
2017年5月31日，博思软件第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于原 1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票2,000股，公司本次激励计划的限制性股票总数由390万股调整为389.8万股；激励对象由196人调整为195人。
公司独立董事经审议，认为：本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予权益数量进行调整。据此，公司独立董事已对本次激励计划的限制性
法律意见书股票总数和激励对象人数调整发表“同意”的独立意见。
本所律师认为，博思软件本次激励计划的限制性股票数量、激励对象人数的调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予日
2017年5月31日，博思软件第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的限制性股票授予日为2017年5月31日。
公司独立董事经审议，认为：董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年5月31日，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。据此，公司独立董事已对本次激励计划的限制性股票授予日、授予条件发表“同意”的独立意见。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他时间。博思软件第二届董事会第十四次会议确定的授予日2017年5月31日符合上述要求。
博思软件本次激励计划的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法有效。
本所律师认为，博思软件本次激励计划的限制性股票授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于限制性股票的授予条件
法律意见书根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足如下条件时，才能获授限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，博思软件本次激励计划的限制性股票授予，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
五、结论意见
法律意见书综上所述，本所律师认为：
1.博思软件具备实施本次激励计划的主体资格；
2.截至本法律意见书出具日，博思软件实施本次激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；
3.博思软件董事会确定 2017年 5月 31日为限制性股票授予日，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；
4.博思软件本次限制性股票授予符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：桑士东
经办律师：刘佳
2017年5月31日