证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2015-004苏州苏大维格光电科技股份有限公司
关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 1月 26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予 20名激励对象 45万份预留股票期权，预留股票期权授权日为 2015年 1月 26日，预留股票期权行权价格为31.21元，具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2013年9月5日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《苏州
苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《苏州
苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2013年 9月 5日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。
其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
2013年 12月 25日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
4、2014年 1月 13日，公司 2014年第一次临时股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式召开，会议审议通过了《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权办理与股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需事宜等。
5、2014年 1月 27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予 59名激励对象 273.2万份股票期权，首次股票期权的授权日为 2014年 1月 27日，行权价格为 44.16元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2014年 1月 27日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
6、2014年 5月 26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：维格JLC1，期权代码：036138。
整为 409.8万份，预留授予部分 30万份调整为 45万份；首次授予的股票期权行权价格由 44.16元调整为 29.41元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2014年 6月 16日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。
8、2015年 1月 26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予 20名激励对象 45万份预留股票期权，预留股票期权授权日为 2015年 1月 26日，预留股票期权行权价格为31.21元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2015年 1月 26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划预留期权授予激励对象名单的议案》。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
经董事会认真审核，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情况。
公司独立董事发表了相关的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
因此董事会认为，公司股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，并同意授予20名激励对象45万份股票期权。
三、本次实施股票期权激励的方式、股票来源及调整
1、授予激励对象的激励工具为股票期权；
2、标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、标的股票种类为人民币 A股普通股，拟向激励对象授予 45万份预留股票期权。
因公司于 2014年 4月 22日召开 2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2013年末公司总股本 62,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本达到 93,000,000股。该权益分配方案已于 2014年 5月 29日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，若发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格以及股票期权数量进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，2014年 6月 16日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，股票期权授予数量由 303.2万份调整为 454.8万份，其中首次授予 273.2万份调整为 409.8万份，预留授予部分 30万份调整为 45万份；首次授予的股票期权行权价格由44.16元调整为29.41元。
4、本次公司股票期权激励计划预留股票期权授予事项是根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》实施的，与已披露的公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
四、预留股票期权的授予情况
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会决定预留股票期权的授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第二次会议决议，预留股票期权的授权日为2015年1月26日。
2、预留股票期权授予的激励对象共 20人，授予的股票期权数量为 45万股。
3、预留部分的股票期权行权价格为下列价格之高者：
（1）授予该部分期权的授权情况摘要公布前 1个交易日的公司股票收盘价30.76元；
（2）授予该部分期权的授权情况摘要公布日前 30个交易日内的公司股票平均收盘价31.21元。
因此，公司股票期权激励计划预留股票期权的行权价格为每股31.21元。
4、预留股票期权授予激励对象的具体如下：
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|姓名|职务|授予理由|授予期权份数（份）|占本次授予预留期权总份数的比例|占目前总股本的比例|
|公司中层管理人员、核心业务及技术人员和子公司核心人员共计20人|||450,000|100.00%|0.48%|

5、预留股票期权的行权安排
预留部分的股票期权自首次授权日起 24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起满36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起满48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权，未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作废，由公司无偿收回一并注销。
6、预留股票期权的行权业绩条件
（1）公司绩效指标
各年度绩效考核目标如下表：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%；以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于60%。|
|第二个行权期|以2012年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；以2012年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于100%。|

除此之外，净利润以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效指标
根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》等绩效考评的相关规定，个人层面考核系数可根据年度综合考评结果划分为四个档次：
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|考评结果|优秀|需改进|及格|不及格|
|个人层面考核系数|1.0|0.8|0.6|0.0|

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依据本股权激励计划获得有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）公司控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所授出的股票期权不作变更。
控制权变更是指公司股东陈林森在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的合计持股量不再为公司第一大股东。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并
报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的全部或部分股票期权。若激
励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应
取消其所有尚未行权的股票期权，取消的股票期权由公司收回并注销。
2、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回并注销。
激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回并注销。
3、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其获授的股票期权不受影响，并按照其丧失劳动能力前本计划规定的程序行权，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。
5、死亡
激励对象因执行职务而死亡的，获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其死亡前本计划规定的程序行权，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。
（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行权并被注销：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（五）在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型对预留的 45万份股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定预留股票期权的授权日为 2015年 1月 26日，当日公司股票收盘价为30.76元。
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，各子公司相应的股票期权费用在期权等待期内，将计入各子公司各年度相关成本或费用，且该成本费用会在经常性损益中列示。
经测算，假设本次预留股票期权授予激励对象均符合规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本次授予的预留股票期权的期权费用情况见下表：
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|行权期|第一个行权期|第二个行权期|
|分摊的期权费用（万元）|115.78|171.56|

假设本次预留股票期权授予激励对象均符合规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本次授予的预留股票期权总成本为人民币 287.34万元，即需要摊销的股票期权成本 287.34万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实
际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的
等待期内激励对象离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权
的实际总成本可能会小于本次测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公
司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事意见
独立董事认为：（1）公司股票期权激励计划预留期权的授权日为 2015年 1月 26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
（2）公司股票期权激励计划预留期权授予的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
同意公司本次向 20名激励对象授予 45万份预留股票期权，同意公司股票期权激励计划预留期权的授权日为2015年1月26日。
九、监事会对本次激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：
公司股票期权激励计划预留期权授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规定的激励对象条件，其作为公司本次预留期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意向20名激励对象授予45万份预留股票期权。
十、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，本次预留股票期权授予已经取得了必要的批准与授权，本次预留股票期权的授予条件已经满足，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》的
相关规定。本次预留股票期权的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
十一、备查文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》；
特此公告。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司董事会