北京市天元律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见
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邮编：100032
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关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见
京天股字（2016）第016-5号致：中国长江电力股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并已就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具京天股字（2016）第016号《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2016）第016-1号《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2016）第 016-2号《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2016）第016-3号《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的法律意见》（以
下简称“《标的资产过户情况的法律意见》”），本所现就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况出具本法律意见，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《标的资产过户情况的法律意见》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）长江电力的内部批准和授权
1、2015年 11月 6日，长江电力召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2016年 1月 19日，长江电力召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产购买补充协议（一）>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的议案。
3、2016年2月4日，长江电力以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产购买协议>及<重大资产购买补充协议（一）>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次交易的交易对方的批准和授权
1、三峡集团
三峡集团已召开董事会并通过决议，同意长江电力发行股份及支付现金购买其持有的川云公司70%的股权。
2、川能投
川能投已召开董事会并通过决议，同意川能投以其持有的川云公司15%股权参与本次交易。
川能投已召开股东会并通过决议，同意川能投将其所持川云公司15%的股权转让给长江电力。
3、云能投
云能投已召开股东会并通过决议，同意云能投将其所持川云公司15%的股权按方案确定的条件转让给长江电力。
（三）募集配套资金对象的批准和授权
1、平安资管
根据平安资管股票投资决策小组会议纪要，平安资管股票投资决策小组同意平安资管参与长江电力定增。
2、阳光人寿
阳光人寿已召开董事会，同意投资长江电力定向增发股票。
3、中国人寿
中国人寿已召开总裁办公会，同意中国人寿认购长江电力股票。
4、广州发展
2015年12月23日，广州发展召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意广州发展参与长江电力非公开发行股票募集配套资金。
5、太平洋资管
太平洋资管已召开三年期股票定增投决会，投决会同意太平洋资管参与长江电力的非公开发行。
6、重阳战略投资
重阳战略投资已召开股东会，同意重阳战略投资认购长江电力非公开发行股份。
（四）川云公司100%股权评估结果备案情况
2016年1月18日，国务院国资委对中企华出具的《资产评估报告》载明的川云公司100%股权的评估结果予以备案（备案号：20160001）。
（五）四川省国资委、云南省国资委、国务院国资委的批准
2016年 1月 5日，四川省国资委出具《关于四川省能源投资集团有限责任公司以持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司15%股权参与中国长江电力股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（川国资产权[2016]4号），原则同意川能投以持有的川云公司15%股权参与长江电力重组。
2016年1月29日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司参与三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化有关事宜的批复》（云国资资运[2016]32号），原则同意云能投以持有的川云公司15%股权参与长江电力重组。
2016年 2月 3日，国务院国资委下发《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]74号），原则同意长江电
力本次资产重组及配套融资总体方案。
（六）中国证监会的核准
2016年3月24日，中国证监会作出《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]591号），核准长江电力本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2016年3月31日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》，共同约定本次股权转让的交割日为 2016年 3月 31日，自交割日次日零时起，长江电力开始作为川云公司的唯一股东，享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。
2016年3月31日，川云公司取得了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100060099567R）。截至本法律意见出具之日，川云公司已就本次交易标的资产过户至长江电力名下事宜完成工商登记变更，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100060099567R），三峡集团、川能投、云能投所持有的川云公司100%股权已过户至长江电力名下，川云公司成为长江电力全资子公司。
2016年4月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长江电力截至2016年 3月 31日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了大华验字
[2016]000259号《中国长江电力股份有限公司验资报告》，确认截至2016年3月 31日止，长江电力已收到三峡集团、川能投、云能投缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 350,000万元，各股东以股权出资 350,000万元。长江电力本次增资前的注册资本为人民币1,650,000万元，股本为人民币 1,650,000万元。截至 2016年 3月 31日止，变更后的累计注册资本为人民币 2,000,000万元，股本为人民币2,000,000万元。
2、现金对价支付情况
根据《重大资产购买协议》及其补充协议的约定，川能投、云能投的现金支付对价金额由长江电力在交割日起3个工作日内一次性全额支付，三峡集团的现金支付对价金额由长江电力在交割日起3个工作日内支付210亿元，余下部分现金支付对价由长江电力在交割日起 30日内支付完毕。长江电力已根据前述协议约定向川能投、云能投支付完毕全部现金对价，向三峡集团支付 210亿元现金对价，余下部分现金对价将按照前述协议约定进行支付。
（二）本次交易涉及的募集配套资金的实施情况
2016年 4月 5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长江电力本次非公开发行的认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2016]000260号《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》，确认截至2016年4月5日止，长江电力共计募集货币资金人民币24,160,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币143,544,000.00元，长江电力实际募集资金净额为人民币24,016,456,000.00元，其中计入“股本”人民币2,000,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 22,016,456,000.00元。
本所已就长江电力本次募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象的合规性进行核查并出具《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见》。
（三）长江电力本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年4月13日出具的《证券变更登记证明》，长江电力已办理完毕本次发行股份购买资产新发行的 35亿股股份及本次交易募集配套资金新发行的 20亿股股份的登记手续，长江电力的股份总数变更为220亿股。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，长江电力已办理完毕本次交易新增股份发行的登记手续。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《重大资产购买协议》及《重大资产购买补充协议（一）》、《股份认购协议》及其补充协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
四、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日，长江电力本次交易的后续事项主要包括：
1、长江电力根据《重大资产购买协议》及其补充协议的约定，向三峡集团支付余下部分现金对价。
2、长江电力办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，长江电力已办理完毕本次交易新增股份发行的登记手续。
（三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（四）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》之签署页）
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