天风证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购
云南红云制药有限公司100%股权的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“上市公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司（以下简称“中药科技”）收购云南红云制药有限公司（以下简称“红云制药”、“标的公司”）100%股权事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据上市公司战略发展规划，上市公司全资子公司中药科技拟通过使用自有资金687万元购买阮鸿献及阮圣翔合计持有的红云制药100%股权。
（二）关联关系
交易对方之一阮鸿献为上市公司董事长、控股股东及实际控制人，交易对方阮圣翔为阮鸿献之女。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，阮鸿献、阮圣翔为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
（三）审批程序
2016年 9月 26日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的议案》，关联董事阮鸿献、刘琼回避表决。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和上市公司《关联交易管理制度》的相关规定，过去12个月内，上市公司与阮鸿献及其控制的企业之间发生的偶发性关联交易总金额为 3,000万元，因此本次上市公司子公司中药科技收购红云制药100%股权事项需提交股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东应回避表决。
（四）定价政策和定价依据
本次交易定价以红云制药的资产评估结果为依据。
北京亚超资产评估有限公司以 2016年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法对红云制药100%股权价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字[2016]A067号《评估报告》。依据该《评估报告》，红云制药100%股权价值为 687.93万元，较账面净资产增加40.70万元，增值率6.29%。经交易各方共同协商，初步确定本次交易价格为687万元。
（五）关联交易协议签署情况
交易双方约定将在 2016年第五次临时股东大会审议通过本次交易后就此项交易签署股权转让协议，并在签署股权转让协议日起 30个工作日内完成工商变更手续。
二、交易对方基本情况
（一）阮鸿献
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|姓名|阮鸿献|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5325261966********|
|通讯地址|云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

阮鸿献为上市公司控股股东、实际控制人，为上市公司关联方。
（二）阮圣翔
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|姓名|阮圣翔|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|5325021992********|
|通讯地址|云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

阮圣翔为上市公司控股股东、实际控制人阮鸿献之女，为上市公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：云南红云制药有限公司
公司类型：自然人出资有限责任公司
成立时间：2004年6月20日
营业期限至：长期
注册地址：云南省玉溪市华宁县青龙镇革勒村
法定代表人：阮鸿献
注册资本：688.6万人民币
经营范围：农副产品收购、销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股东情况
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|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|阮鸿献|413.16|60%|
|2|阮圣翔|275.44|40%|
|合计||688.60|100%|

（三）标的公司资产及经营情况
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|7,415,476.00|7,752,029.79|
|负责总额|841,878.11|1,279,686.60|
|净资产|6,573,597.89|6,472,343.19|
|项目|2015年1月至12月|2016年1月至6月|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-178,279.88|-101,254.70|
|净利润|-178,279.88|-101,254.70|
|经营活动产生的现金流量净额|803,461.19|405,501.58|

红云制药2016年上半年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（众环云审字（2016）1619号）。
四、收购目的及影响
（一）通过收购红云制药100%股权，将提升中药科技中药饮片成品生产能力和前期处理能力，综合提升上市公司中药竞争能力。
（二）本次交易使用的资金来源主要为自有资金，由此将导致现金流减少，增加财务风险。
（三）本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，上市公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
（四）本次交易将会导致上市公司合并报表范围发生变更。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权
属于正常的商业交易行为，是基于公司战略发展的需求，在公平、公正、互利的基
础上进行的，拟发生的关联交易价格以市场评估价方式确定，不会损害本公司及中
小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”
（二）独立意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可。全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的商业交易行为，是基于公司战略发展的需求，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格以市场评估价方式确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权的事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。”六、保荐机构意见
上述上市公司全资子公司中药科技收购红云制药100%股权事项已经一心堂第三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易均属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司100%股权无异议。
（以下无正文）