天风证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对京汉实业投资股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问：天风证券股份有限公司
二〇一七年十一月
深圳证券交易所：
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“上市公司”或“公司”）于2017年11月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对京汉实业投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 22号）（以下简称“《问询函》”），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《问询函》的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
如无特殊说明，本专项核查意见所使用的简称或名词的释义与《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的相同。
1.重组报告书显示，根据《产权交易合同》的约定，京汉置业于 2017年 9月 22日将本次交易剩余股权转让款支付到西南联交所指定账户。在股东大会尚未召开审议公司本次交易的情况下，京汉置业已完成交易对价的支付，程序上存在一定瑕疵。对此，上市公司控股股东、实际控制人承诺：“如果本次重大资产购买未能经上市公司股东大会审议通过导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本公司/本人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。”
请公司补充披露除“未能经上市公司股东大会审议通过导致本次重大资产购买最终未能完全实施”之外，其他因上市公司一方的原因导致本次重大资产购买最终未能完全实施的，如上市公司主动终止交易、上市公司违约等，上市公司控股股东、实际控制人是否承担赔偿责任。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
2017年11月3日，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购买的进一步承诺》，承诺：“本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，特此承诺，如果本次重大资产购买因上市公司一方的原因（未能取得上市公司股东大会审议通过、上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本公司/本人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。
本承诺一经作出即生效并不可撤销。”
针对上述事项，上市公司已在修订后的重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）上市公司控股股东及实际控制人”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）本次交易存在的程序风险”和“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（六）本次交易存在的程序风险”进行补充披露。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于上市公司控股股东、实际控制人已作出的相关承诺，如果本次重大资产购买因上市公司一方的原因导致最终未能完全实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，上市公司控股股东、实际控制人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。
2.重组报告书显示，本次交易的估值基准日为 2017年 8月 31日，荣盛均益截至估值基准日经审计的净资产账面价值 30,624.31万元，估值为 87,514.64万元，估值增值 56,890.33万元，增值率为185.77%。嘉欣瑞恒截至估值基准日经审计的净资产账面价值 11,103.63万元，估值 39,811.05万元，估值增值 28,707.42万元，增值率为258.54%。根据 2017年 8月作出的“简唯资评（2017）
第 45号”评估报告，以 2017年6月 30日为评估基准日，荣盛均益100%股权的评估值为 30,624.31万元。根据 2017年 8月作出的“简唯资评（2017）第 46号”评估报告，以 2017年 6月 30日为评估基准日，嘉欣瑞恒100%股权的评估值为 14,042.80万元。
请公司对比分析本次估值与2017年 8月评估选用的评估或估值方法、参数及相关依据等，具体说明本次估值结果与 2017年 8月评估值差异巨大的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次估值结果与2017年8月评估值差异原因及合理性
本次估值结果与2017年8月评估值差异巨大的原因主要有：
①评估/估值目的不同
2017年 8月简阳唯正资产评估事务所的评估目的是为四川雄州实业有限责任公司转让其全资子公司荣盛均益和嘉欣瑞恒100%股权这一经济行为提供价值参考依据，是为雄州实业在西南联合产权交易所公开拍卖荣盛均益和嘉欣瑞恒股权提供价格参考依据，即起拍价的参考依据。
本次估值目的是出于京汉股份拟核实荣盛均益和嘉欣瑞恒的股东全部权益价值，委托湖北众联对标的公司的股东全部权益在2017年8月31日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。是为核实公司子公司京汉置业通过西南联合产权交易所公开竞拍获得的标的公司股权的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于两次评估目的不同，导致评估结果存在较大差异。
②评估师/估值人员对标的公司所在区域未来房地产市场的预期判断不同
经查询四川省国土资源厅（http://www.scdlr.gov.cn/）、成都市公共资源
交易服务中心（ http://www.cdggzy.com）和成都市国土资源局（http://www.cdlr.gov.cn/）的公开信息，2017年上半年简阳市仅发生两例住宅土地出让案例。土地出让案例数量稀少会导致评估师在 2017年 8月评估时，对房地产市场前景的不确定性预期较强，因此评估结果相对保守。
标的公司所在地简阳市是四川省成都市代管的县级市，天府新区简阳片区是四川天府新区国际旅游文化功能区所在地。2016年5月27日，成都天府国际机场在简阳市芦葭镇开工建设，简阳市距成都双流国际机场1小时车程，简阳南到成都东站高铁20分钟。根据成都市最新规划，成都地铁18号线（建设中）将从天府机场经成渝高铁简阳南站延伸到简阳东城新区，标的公司地理位置优越，所在的河东新区是简阳市新的城市行政中心，近期重点建设区域之一，配套设施、居住环境逐步完善，对住房的需求量大，房地产市场预期较好，根据安居客2017年简阳房价走势，2017年8-9月房价出现了大幅增长。
本次交易是通过西南联合产权交易所的网上竞拍方式进行，其中，荣盛均益100%股权的拍卖共有7家意向受让方共同参与（其中包含3家房地产上市公司的下属子公司），加价幅度为 200万元的整数倍，历时1小时8分54秒，经过129轮激烈报价后最终成交；嘉欣瑞恒100%股权的拍卖共有 9家意向受让方共同参与（其中包含 3家上市房地产公司的下属子公司），加价幅度为 100万元的整数倍，历时49分55秒，经过131轮激烈报价后最终成交，反应了标的公司股权的市场价格。本次估值结果与标的公司股权的最终成交价基本相符，亦是估值结果体现市场价值的表现。
本次估值机构为湖北众联资产评估有限公司，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格。除正常的业务往来外，湖北众联与公司及本次重大资产购买所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，
估值机构根据行业和标的资产特点选择的重要估值参数取值合理，具体内容详见重组报告书第五节标的资产估值情况。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尽管本次估值结果与 2017年 8月评估值差异巨大，但本次估值结果具有合理性。
3.重组报告书显示，荣盛均益100%股权的交易价格为 87,200万元，荣盛均益股东全部权益价值估值为 87,514.64万元，交易价格与估值结果的差异为 314.64万元，与估值结果的差异率为0.36%。嘉欣瑞恒100%股权的交易价格为 39,800万元，嘉欣瑞恒股东全部权益价值估值为 39,811.05万元，交易价格与估值结果的差异为 11.05万元，与估值结果的差异率为0.03%。交易价格与估值结果的差异率较低。请公司说明：（1）估值结果是否存在根据交易价格进行倒推的情况；（2）结合项目地块周边可比项目地价水平说明本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次估值结果不存在根据交易价格进行倒推的情况，具体如下：
湖北众联资产评估有限公司作为本次重大资产重组的估值机构，采用资产基础法对标的公司股东全部权益在估值基准日（2017年8月31日）所表现的市场价值进行了估值。其中，对被估值企业的核心资产——土地使用权使用了两种估值技术，包括基准地价系数修正法和剩余法。
估值机构使用基准地价系数修正法测算宗地单价的步骤为：①确定委估宗地所处区域土地级别和基准地价，主要参考《简阳市其他乡镇基准地价指导价参照标准一览表》；②编制委估宗地区位条件说明表和修正系数表，主要根据区位条件说明表和修正系数表结合估值对象具体情况对宗地区位因素进行修正；③委估
宗地个别因素修正，主要根据土地使用年期、交易日期、容积率、基础设施配套程度进行修正；④根据公式计算宗地价格，最终计算得出荣盛均益的宗地综合单价为1,062元/平方米，嘉欣瑞恒的宗地综合单价为1,086元/平方米。
估值机构使用剩余法测算宗地单价的步骤为：①估算房地产预期开发价值，主要是参考周边同类物业售价确定出估值对象开发完成后的房地产总价值，参考了宗地周边的三个房地产开发案例，均为 2017年开盘；②估算房地产预期开发价值，通过参考周边同类物业售价预计估值对象可出售住宅部分的比准价格和可出售商业部分的比准价格，根据估值对象的规划条件确定项目可销售住宅面积、可销售商业面积和可售停车位数量，最终计算得出房地产预期开发价值；③根据建筑面积等参数计算续建开发成本、专业费用、管理费用等项目开发成本；④根据项目总收入和总成本计算得出开发利润和所得税；⑤通过前述计算，最终求得土地取得费价值和宗地综合单价，其中荣盛均益的宗地综合单价为 11,372元/平方米，嘉欣瑞恒的宗地综合单价为12,209元/平方米。
估值机构认为，基准地价系数修正法采用的基准地价结果估价基准日为 2015年 1月 1日，距离本次估值基准日已近三年，反映的是地价的一般水平，成都天府国际机场于 2015年 1月获批建设，场址位于简阳市芦葭镇附近，2016年 5月国务院下发《关于同意四川省变更县级简阳市代管关系的批复》，同意将资阳市代管的县级简阳市改由成都市代管，近两年简阳市城市格局已发生很大变化。因此，基准地价已不能真实反映当地地价水平，剩余法更能体现其价值，故本次评估结果选取剩余法结果。
从估值机构对本次标的资产的估值过程可以看出，估值机构是参照资产评估准则，采用合理的估值方法，通过标准的测算方法，得到标的资产的估值价值。
《估值报告》中也对估值机构的估值工作进行了说明：“我们的工作是对估值对象产权持有者提供的资料进行核查，并进行必要的市场调查、收集有关交易资料
等方式，并对简阳荣盛均益投资开发有限公司进行实地查勘，对项目用地进行现场勘察，对周边土地、房地产市场交易情况进行调查。我们在估值过程中主要执行了询问、检查、分析和重新计算等核查程序。”
综上所述，尽管本次交易价格与估值结果的差异很小，但是估值结果不存在根据交易价格进行倒推的情况。
（2）经核查，本次交易的楼面价为2,945元/平方米，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|宗地面积（平方米）|位置|成交价格（元）|容积率|楼面价（元/平方米）|
|荣盛均益|75,655|简阳市射洪坝街道办事处沱江村|87,200|4|2,881.50|
|嘉欣瑞恒|32,157|简阳市石桥镇水东村|39,800|4|3,094.19|
|合计|107,812||127,000|4|2,944.94|

经查询四川省国土资源厅（http://www.scdlr.gov.cn/）、成都市公共资源交易服务中心（ http://www.cdggzy.com）和成都市国土资源局（http://www.cdlr.gov.cn/）的公开信息，2017年1月1日以来，简阳市仅发生三例住宅土地出让案例，可比案例较少，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公示时间|地块编号|地块位置|土地面积（平方米）|成交价（万元）|楼面价（元/平方米）|受让方名称|
|2017年3月|2015-63|简阳市射洪坝街道沱江村、铁堰村|6433|1,455.0159|905|四川省诚卓房地产开发有限公司|
|2017年4月|JYS2013-143-1|简阳市十里坝街办张家村1、2组|16,426.90|2,217.6315|450|四川华冠食品有限公司|
|2017年11月|JYS2012-27-2|射洪坝街道办筒车村1、2、3、4、5组|26142|46,846.464|4480|四川万安三峰置业有限公司|
|平均楼面价格（元/平方米）|||||1,945||

简阳市最近一年来，房价保持较快上涨，主要包括以下三个原因：
①简阳市改由成都市代管
2016年5月12日，四川省人民政府发布《关于同意变更县级简阳市代管关
系的批复》（川府函（2016）90号），经国务院批准，同意将资阳市代管的县级
简阳市改由成都市代管，主要目的是为进一步加快成都天府国际机场建设，促进区域经济协调健康发展。
②成都市新建的天府国际机场位于简阳市
成都天府国际机场位于简阳市芦葭镇附近，于2016年5月27日开工建设，是“十三五”期间规划建设的最大民用运输枢纽机场项目，计划 2019年基本建成，2020年投入使用，设计旅客吞吐量为4000万人次。新机场建成后，成都将成为继北京、上海后，中国第3个拥有两座国际机场的城市。天府国际机场的建成必将带动周边经济发展。
③成都市最近一年房价迅速上涨
根据中国住房大数据联合实验室发布的《2017年 9月大数据房价指数（BHPI）》，成都市房价指数 2017年 9月环比上涨6.89%，同比上涨56.93%，近3月上涨14.94。简阳市已于2016年5月改由成都市代管，成都市房价的上涨也直接影响简阳市的房价水平。
综合上述原因，简阳市最近一年房价较快上涨，导致土地价格变化迅速。然而 2017年仅发生 3例住宅土地出让案例，导致可比样本不足。其中两例出让的发生时间为 2017上半年，距离本次交易的公开拍卖时间（2017年 9月 11日）约为半年；另一例出让的发生时间为2017年11月，距离本次交易的公开拍卖时间相对较近，更具参考价值，本次交易作价合理。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次估值结果不存在根据交易价格进行倒推的情况，本次交易作价合理。
4.请公司说明本次估值仅采用资产基础法是否符合《上市公司重大资产重组办法》第二十条第三款关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上
的方法进行评估或者估值”的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
《上市公司重大资产重组办法》规定：“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，并未强制要求估值机构必须采取两种以上方法进行估值，在选取估值方法上给予了估值机构一定的灵活性。”
中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定：“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”第十八条规定：“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”因此，选取评估方法应当建立在适用性的前提之上。
估值机构本次不采用收益法对标的资产进行估值的原因为：被估值对象均为 2017年 6月成立的房地产开发项目公司，主要开发建设、经营位于四川成都市简阳市的房地产项目。截止估值报告日，企业除四川成都市简阳市的开发项目外，未有进一步土地储备开发经营规划，无法提供未来长期经营盈利预测数据。上述理由符合《资产评估执业准则——企业价值》第十九条规定：“资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。”
估值机构本次不采用市场法对标的资产进行估值的原因为：国内与被估值对象同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其股东全部权益进行估值。上述理由符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。”
因此，由于被估值对象自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单
项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次估值范围内的无形资产的使用用途规划较详实。结合本次估值特定目的，估值机构采用资产基础法对简阳荣盛开发公司的股东全部权益进行估值。
在对实物形态的非流动资产为无形资产——土地使用权进行估值时，估值机构采用了基准地价系数法和剩余法两种方法测算土地价格。估值对象宗地为待开发建设用地，土地潜在开发价值明显，土地价格与未来开发价值密切相关，区域内可实现的类似房地产的房屋造价、开发利润、交易税费等较易搜集，宗地的容积等控制性指标可以获得、可以较可靠的预测委估宗地开发完成后的价值及开发成本。因此基准地价已不能真实反映当地地价水平，剩余法更能体现其价值，故本次估值结果选取剩余法结果。
综上所述，独立财务顾问认为：估值机构本次仅采用资产基础法对标的资产进行评估，符合《上市公司重大资产重组办法》的规定。
5.重组报告书中的评估工作重大事项说明显示，简阳荣盛、简阳嘉欣为项目公司，主要资产为无形资产－土地使用权，本次核实的主要资产为项目开发用地，截止估值基准日，两公司尚未取得房地产开发相关资质；开发项目土地规划条件均为自 2013年 11月 5日一年有效，截止估价基准日地规划条件未更新。请公司补充披露开发项目土地规划条件有效期已过对项目开发的具体影响，是否构成本次交易的实质障碍及公司拟采取的解决措施；截止目前，土地规划条件更新情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）规划条件相关主要法律依据
《中华人民共和国城乡规划法》第七条规定：“经依法批准的城乡规划，是城乡建设和规划管理的依据，未经法定程序不得修改。”第三十八条规定：“在城
市、镇规划区内以出让方式提供国有土地使用权的，在国有土地使用权出让前，城市、县人民政府城乡规划主管部门应当依据控制性详细规划，提出出让地块的位置、使用性质、开发强度等规划条件，作为国有土地使用权出让合同的组成部分。未确定规划条件的地块，不得出让国有土地使用权。”
《四川省城乡规划条例》第五十五条规定：“任何单位和个人不得擅自变更城市、县人民政府城乡规划主管部门确定的规划条件。”
（2）标的公司项目地块情况
国有建设用地使用权出让过程中规划条件、土地出让与合同签订的关系为：确定宗地规划条件在先，土地出让在后，出让合同体现规划条件和出让方案的相关内容。
规划条件作为国有建设用地使用权出让合同的组成部分，在出让合同履行过程中，无论是出让人、受让人还是规划部门，未经法定程序不得修改。
两家标的公司共涉及3宗土地，2014年6月12日，简阳市国土资源局和雄州实业关于 2013-103-1号、 2013-103-2号地块签署编号分别为511001-2014-B-024和511001-2014-B-025的《国有建设用地使用权出让合同》，2014年11月4日，雄州实业取得编号为简国用（2014）第12310号和简国用（2014）第12311号的国有土地使用证；2015年1月5日，简阳市国土资源局和雄州实业关于2013-67-2号地块签署编号为511001-2015-B-001的《国有建设用地使用权出让合同》，2015年7月16日，雄州实业取得编号为简国用（2015）第07065号的国有土地使用证。
2017年，雄州实业以土地使用权出资设立荣盛均益和嘉欣瑞恒，简阳市国土资源局颁发编号为为川（2017）简阳市不动产权第0019293号、川（2017）简阳市不动产权第0019294号和川（2017）简阳市不动产权第0023203号的不动产权证。
2017年 11月 4日，公司出具书面说明：“本次重组中，标的公司简阳荣盛均益投资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司主要资产为无形资产-土地使用权，土地使用证编号分别为川（2017）简阳市不动产权第0019293号、川（2017）简阳市不动产权第0019294号和川（2017）简阳市不动产权第 0023203号的3宗土地国有建设用地使用权。土地规划条件均为自 2013年11月5日一年有效。截至本声明出具日，上述3宗土地规划条件均未发生变更，与简阳市规划局2013年11月5日出具的规划条件一致。”
标的公司开发项目土地规划条件有效期已过，如果土地规划条件不发生变化，则不会对项目开发的造成重大不利影响或损失，如果土地规划条件发生变更，则面临需要根据新的规划条件实施开发，项目开发情况存在需要变更的风险。针对上述情况，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购买标的公司土地的承诺》，承诺：“本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，特此承诺，如果本次重大资产购买的标的公司所持有土地的土地规划条件发生变更，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本公司/本人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。本承诺一经作出即生效并不可撤销。”上述事项不构成本次交易的实质性障碍。
（3）补充披露情况
针对上述事项，上市公司已在修订后的重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）上市公司控股股东及实际控制人”、“第四节交易标的/一、荣盛均益/（十）其他事项说明”和“第四节交易标的/二、嘉欣瑞恒/（十）其他事项说明”进行补充披露。
（4）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据公司出具的书面说明，标的公司土地规划条件未发生变更，鉴于控股股东、实际控制人已作出承诺，如果本次重大资产购
买的标的公司所持有土地的土地规划条件发生变更，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，控股股东、实际控制人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。上述事项不构成本次交易的实质性障碍。
6.重组报告书显示，根据交易对方四川雄州实业有限责任公司于 2017年 8月 23日通过西南联合产权交易所发布的补充披露信息：荣盛均益所持有的2013-103-1、2013-103-2号地块内有一档35kv、一档 10kv高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁，另有 4户农房未搬迁；嘉欣瑞恒所持有的 2013-67-2号地块内尚有一档 10kv的高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁。为确保该股权转让顺利进行，转让方四川雄州实业有限责任公司承诺在西南联交所出具产权交易凭证之日起5个工作日内将土地交付受让方使用，并在90日内完成上述拆迁工作，所涉费用由四川雄州实业有限责任公司全部承担。
请公司补充披露：（1）截止报告书披露日，土地交付使用情况以及上述设施的拆迁工作进展情况；（2）90日内完成拆迁工作是否存在实质性障碍，如未能按时完成拆迁工作对于标的公司经营的具体影响及解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
截至重组报告书披露日，由于本次交易涉及重大资产重组，需经公司股东大会审议表决，因此上市公司与四川雄州实业有限责任公司沟通后决定，土地暂未办理交付，等待上市公司股东大会审议通过后办理。
拆迁工作进展情况如下：2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2号地块内的 10KV高压线路及弱电通信线路均已完成搬迁工作。2013-103-1、2013-103-2号地块内的 35KV高压线路目前已完成搬迁基础建设工作，预计在 2017年 11月底
前可完成搬迁。2013-103-1、2013-103-2号地块内的 4户农房已完成全部拆迁签约工作，其中3户农户已迁出，剩余1户预计在2017年11月底前可完成搬迁。
2017年9月27日，西南联合产权交易所有限责任公司对本次交易出具了《产权交易鉴证书》（西南联交鉴（2017）第 1126号）。因此，四川雄州实业有限责任公司应于 2017年 12月 26日前完成所有拆迁工作。按照目前工作进度，四川雄州实业有限责任公司能够在约定时间内完成全部拆迁工作，不存在实质性障碍。
若雄州实业未能及时完成上述搬迁工作，可能会延缓上市公司对上述地块的开发和利用，导致标的公司的投资回收期延长，上市公司的资金使用效率下降，从而对上市公司的整体业绩和经营水平造成不利影响。
上市公司董事长田汉先生、总裁张天诚先生已出具《关于督促四川雄州实业有限责任公司及时完成拆迁工作的承诺》：“若四川雄州实业有限责任公司未能在 2017年 11月 30日前完成标的公司项目土地上的全部拆迁工作，本人将尽力督促四川雄州实业有限责任公司在 2017年 12月 26日前完成全部拆迁工作，以保证后续开发工作如期进行。”
针对上述事项，上市公司已在修订后的重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）标的公司持有的土地使用权尚未完成搬迁的风险”和“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（四）标的公司持有的土地使用权尚未完成搬迁的风险”进行补充披露。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司土地尚未完成交付，公司待股东大会审议通过后办理交付；涉及的拆迁工作已开始进行，目前不存在实质性的障碍。
7.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称《26号准则》）第十六条第（四）项的规定，补充披露标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
根据简阳市工商行政管理和质量技术监督局、四川省简阳市国家税务局、四川省简阳市地方税务局、简阳市房地产管理局、简阳市国土资源执法监察大队、简阳市规划局的证明文件，并经查询中国证监会、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站，标的资产未受到行政处罚或刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
针对上述事项，上市公司已在修订后的重组报告书“第四节交易标的/一、荣盛均益/（十）其他事项说明”和“第四节交易标的/二、嘉欣瑞恒/（十）其他事项说明”进行补充披露。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产未受到行政处罚或刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
8.请独立财务顾问根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53号）、《中华人民共和国房地产管理法》（主席令第 72号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对上市公司及子公司以及重组标的公司及子公司在房地产项目开发过程中是否存在炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，并发表明确意见。
回复：
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至目前，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的项目均不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况；
（2）截至目前，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的项目均不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查的情况；
（3）截至目前，京汉股份及下属公司、标的公司的报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为正在被住建部门（立案）调查的情况。
具体内容请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上 2017年 10月 28日公告的《天风证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对京汉实业投资股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：_________________ _________________
谢海洋 汪寅生
天风证券股份有限公司年 月 日