上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
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|上市公司名称||天齐锂业股份有限公司|独立财务顾问名称|||国金证券股份有限公司||
|证券简称||天齐锂业|证券代码|||002466||
|交易类型||购买● 出售 □ 其他方式 □||||||
|交易对方||Nutrien Ltd.(以下简称“Nutrien”)及其 3 个全资子公司InversionesRAC Chile S.A. 、Inversiones El BoldoLimitada 和Inversiones PCS ChileLimitada|是否构成关联交易|||是 □ 否 ●||
|本次重组概况||上市公司拟以现金方式向Nutrien购买Sociedad Quimica y Minera de ChileS.A.（以下简称“SQM”） 62,556,568股A类股股票||||||
|判断构成重大资产重组的依据||购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币||||||
|方案简介||1、交易对方：Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada.和Inversiones PCS Chile Limitada.2、交易标的：SQM 62,556,568股A类股股票，占其股份总数的比例约为23.77%3、定价原则及交易价格：本次交易价格参考市场价，经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，不以资产评估结果作为定价依据。经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，交易双方签署的《协议》确定购买价格为 65美元/股，总交易价款约为 40.66 亿美元（按照 2018 年 5 月 17 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币258.93亿元）。4、交易对价的支付方式：现金支付||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
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|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||

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|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是|根据加拿大律师出具的法律意见和交易对方的登记注册证，提供上述信息|
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|交易对方系境外上市公司，其历史沿革系根据其公开信息获取|
|1.2|交易对方的控制权结构|||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|交易对方作为境外上市公司未能提供关于其股东控制关系的信息，已通过其公开信息查询其主要股东信息，并与披露信息核对无误|
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用，无实际控制人|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|1.3|交易对方的实力|||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|1.4|交易对方的资信情况|||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁||不适用|
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚||不适用|
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司||不适用|
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||不适用|

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|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|||不适用|
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|||不适用|
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|||不适用|
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||交易对方与标的公司均为境外上市公司，交易对方取得并经营标的资产的时间系根据公开信息获取|
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益|||不适用，标的公司为境外上市公司，，尽职调查受限，未能通过其公开信息获取其非经常性损益数据|
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是|||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明||否|H 股发行前负债比例较高，详见下述“尽职调查中重点关注的问题及结论性意见5”|
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题||否|并购贷款担保|

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|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|是||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是|基于有限尽调，重组报告书中未能列示房产和土地使用权清单|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用，本次交易的交易标的为标的公司的股权|
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|不存在影响标的权属的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，标的公司的诉讼情况已在重组报告书中进行披露|
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||

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|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|||不适用|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|||不适用|
|2.5|资产的独立性||||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||详见下述“尽职调查中重点关注的问题及结论性意见2”|
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营||否||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|是||标的公司为境外上市公司，已委托境外律师通过公开渠道的相关信息对标的公司进行核查，但仍然存在尽职调查受限的情况|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||本次交易涉及境外资产购买，会计师对差异情况的说明及差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》|
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|||不适用|
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|||不适用|

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|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降|||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产|||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效|||不适用|
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||不适用|
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|||不适用|
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移|||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|||不适用|
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序||否|相关内部决策、披露程序已履行，尚需履行外部审批程序已在重组报告书中详细披露|
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|股东大会尚未召开|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|七、对上市公司的影响|||||

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|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|是|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是|||
||主要资产的经营是否具有确定性|是|||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形||否|详见下述“尽职调查中重点关注的问题及结论性意见1”|
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是|||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||不适用|
||盈利预测是否可实现|||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|||不适用|
|7.3|对上市公司经营独立性的影响||||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|||不适用|
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是|||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|||不适用|

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|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|||不适用，标的公司向智利政府经济部下属的生产促进局( 以 下 简 称“Corfo”)租赁矿业权并支付相关租赁费的事项不存在影响上市公司独立性的情况，并已在重组报告书中详细披露|
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||否||
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||

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|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

本独立财务顾问在尽职调查中重点关注的问题及结论性意见包括：
1、本次交易完成后，天齐锂业将成为标的公司的第二大股东，对标的公司不具有控制权。
根据智利律师出具的尽调报告，本次交易前，SQM没有任何股东或持股集团对其具有控制权。
本次交易完成后，天齐锂业与第一大股东Pampa集团在A类股享有的表决权相同均为37.5%，也均可确保其提名的3名董事候选人当选；SQM没有任何股东或持股集团对其具有控制权，天齐锂业在A类股的表决权比例和可确保占有的董事会席位数与第一大股东相同，因此，天齐锂业通过本次交易持有SQM的股权不适用《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
2、SQM在阿塔卡玛盐湖的采矿租赁协议将于2030年12月31日到期
在2030年《租赁协议》及《项目协议》到期前，Corfo应尽其最大努力组织公开招标或承包程序，以继续签署关于开采该等协议项下矿业权的合同。SQM相关方也可参与上述公开招标或承包程序，从而获得开发Atacama盐湖矿产资源的权利。根据智利律师的尽调报告及智利现行法律规定，SQM相关方延长和续签其与Corfo之间的该等协议不存在重大法律障碍。对此天齐锂业已在重组报告书中进行了风险提示。
3、交易暂停、取消或终止并支付分手费的相关风险
若本次交易因各种原因被取消或终止，交易各方需按照协议约定厘清各方责任并支付分手费，存在交易被取消或终止并支付分手费的风险。对此天齐锂业已在重组报告书中进行了风险提示。
4、交割风险
本次交易将在相关交割条件均达成或被豁免的前提下，在智利圣地亚哥证券交易所以场内交易规则进行交易，确认成交后以圣地亚哥证券交易所双边结算规则完成交割。若出现第三方提供更优交易条件，则本次交易存在不能成功交割的风险。对此天齐锂业已在重组报告书中进行了风险提示。
5、资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险
由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，财务费用增加，短期内公司每股收益可能存在被摊薄的风险。对此天齐锂业已在重组报告书中进行了风险提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》之签署页）
项目主办人：
唐宏 邹学森 胡洪波
国金证券股份有限公司年 月 日