广东奥马电器股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：
名称：广东奥马电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：奥马电器
股票代码：002668
信息披露义务人：
名称：蔡拾贰
住所：广东省佛山市顺德区容桂街道********
通讯地址：广东省中山市南头镇东福北路54号
股权变动性质：增加
签署日期：2015年 4月 16日
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东奥马电器股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东奥马电器股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 5第三节权益变动目的及决策 .......................................... 7第四节权益变动方式 ................................................ 8第五节资金来源 ................................................... 11第六节后续计划 ................................................... 12第七节对上市公司的影响分析 ....................................... 13第八节信息披露义务人与奥马电器之间的重大交易 ..................... 15第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 16第十节信息披露义务人的财务资料 ................................... 17第十一节其他重大事项 ............................................. 18第十二节备查文件 ................................................. 21
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|蔡拾贰|
|施诺投资|指|新余施诺工业投资有限公司|
|奥马电器、上市公司|指|广东奥马电器股份有限公司|
|本次权益变动|指|蔡拾贰先生本次通过协议受让施诺投资持有的奥马电器股票行为|
|本报告书|指|广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币|

第二节信息披露义务人介绍
一.信息披露义务人基本情况
名称：蔡拾贰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4406231947********
住所：广东省佛山市顺德区容桂街道********
通讯地址：广东省中山市南头镇东福北路54号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、最近五年内的职务、职业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|是否与所任职单位存在产权关系|
|2002年—2013年8月|奥马电器|总经理|冰箱的设计、制造和销售|广东省中山市南头镇东福北路54号|是|
|2002年至今|奥马电器|董事长|冰箱的设计、制造和销售|广东省中山市南头镇东福北路54号|是|
|2005年至今|施诺投资|执行董事、董事长|对工业投资及项目投资、投资管理及资产管理|新余高新区春龙大道城投公司221号|是|
|2009年至今|奥马企业有限公司|董事|销售冰箱、空调及家用电器零配件|香港湾仔骆克道212-220号洛洋阁商业大厦16楼B室|是|
|2013年至今|中山市奥马电器配件有限公司|执行董事|生产、销售：家用电器配件、五金塑料制品、模具|中山市南头镇东福北路37号的第一栋厂房|是|

三、信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况
信息披露义务人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人控制的核心企业及关联企业的情况
除施诺投资及通过施诺投资控制奥马电器及其子公司外，蔡拾贰未控制其他企业。施诺投资注册资本 9,750万元，蔡拾贰持股比例34.67%，经营范围为对工业投资及项目投资、投资管理及资产管理。信息披露义务人无其他关联企业。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况
截至本报告书签署日，蔡拾贰先生无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、信息披露义务人与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，蔡拾贰与蔡健泉同为上市公司的共同实际控制人，蔡拾贰与上市公司之间的关系情况如下：
蔡拾贰
34.67%
施诺投资
56.24%
奥马电器
第三节权益变动目的及决策
一、持股目的
因公司经营发展需要，同时为进一步完善公司的法人治理结构，保证公司持续稳定和健康发展。
二、未来12个月内增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的 12个月内，不排除根据市场情况进一步增持或处置上市公司股份的可能。
蔡拾贰先生已出具《承诺函》，承诺其在上市公司任职期间，每年转让的上市公司股份不超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的上市公司股份；在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其所持有上市公司股票总数的比例不超过50%；其在上市公司任董事、监事、高级管理人员期间，不会将持有的上市公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动数量及比例
本次权益变动前，蔡拾贰先生未直接持有上市公司股份，其与蔡健泉先生通过施诺投资合计间接控制上市公司56.24%的股份，蔡拾贰先生和蔡健泉先生为上市公司的共同实际控制人；本次权益变动后，蔡拾贰直接持有上市公司32,241,431股股份，占比19.50%，成为上市公司第一大股东。
鉴于上市公司的原共同实际控制人蔡拾贰和蔡健泉于 2007年 11月 23日签署的《一致行动协议》已于2015年4月15日到期终止，两人均确认不再续签《一致行动协议》，且蔡拾贰确认其未与第三方签署一致行动协议。蔡拾贰在本次权益变动后将直接持有上市公司19.50%的股份，成为上市公司第一大股东，且蔡拾贰先生是上市公司的创始人之一，其自 2002年加入上市公司以来一直担任上市公司董事长，对上市公司的重大生产经营决策具有重大影响。因此，本次股权转让后，蔡拾贰先生将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动的方式
施诺投资向信息披露义务人协议转让股份。
三、股份转让协议的主要内容
施诺投资与蔡拾贰签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议转让的当事人
股份转让方：新余施诺工业投资有限公司
股份受让方：蔡拾贰
2、协议转让的标的股份
标的股份：施诺投资所持上市公司的无限售条件流通股 32,241,431股
3、股份转让价款与付款安排
标的股份的交易价格经本协议双方协商同意确定，拟转让股份的转让价款为
每股人民币12.81元，股份转让总价款共计人民币 413,012,731.11元。
协议生效之日起一年内，蔡拾贰以现金方式向施诺投资支付以上款项。
4、协议签订日期
施诺投资与蔡拾贰于2015年4月16日签署了《股份转让协议》。
5、生效时间及条件
协议由双方签署并经有权部门审核通过之日起生效。蔡拾贰、施诺投资约定，在本协议生效后及时在中国证券登记结算有限责任公司办理本协议项下标的股份过户手续。
6、特殊约定
2014年10月22日，施诺投资向公司董事会提议公司2014年度利润分配预案（具体内容见公司相关公告），并承诺在公司股东大会开会审议上述2014年度利润分配预案时投赞成票。2015年 4月 8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了公司2014年度利润分配方案（具体内容见公司相关公告），该方案将于 2015年 4月 30日提交 2014年度股东大会审议，2014年度股东大会的股权登记日为2015年4月24日。由于有权部门审核股份转让协议及办理股份过户进程的不确定性，现无法确定2015年4月24日能否办理完毕股份过户手续，进而无法确定蔡拾贰或施诺投资中具体何方有权出席2014年度股东大会。
为充分保护广大投资者的利益，维持公司利润分配政策的连续性和稳定性，双方同意以2015年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司登记的一方作为有权出席2014年度股东大会的股东，并同意届时无论何方有权出席2014年度股东大会，均会在2014年度股东大会审议2014年度利润分配方案时投赞成票。
四、拟受让的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议受让的 32,241,431股奥马电器股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；
除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第五节资金来源
本次权益变动涉及的资金总额为41,301.27万元。
信息披露义务人本次受让股份所需上述资金全部以现金支付，且全部来自于合法自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司的情况，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
第六节后续计划
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司的主营业务，或对上市公司的主营业务做出任何重大调整的计划。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无购买或置换资产的重组计划。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司相关人员进行重大调整的计划。
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对其他上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人承诺，作为上市公司第一大股东及董事长期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性。因此，本次权益变动对奥马电器的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
二、关于关联交易和同业竞争
（一）关联交易
截至本报告书签署日前的 24个月内，信息披露义务人及其关联方除为上市公司在银行的授信额度和借款等提供担保外，未发生其他关联交易，担保的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保金额||主债权期限/|||
||序号||担保人||担保方式||债权人||||||状态|
||||||||||（万元）||担保期限|||
|1||蔡拾贰||信用担保||兴业银行中山分行||最高额30,000||2011.1.18-2016.1.18||履行中||
|2||施诺投资||信用担保||农行顺德德胜支行||最高额31,750||2011.3.7-2014.3.6||履行完毕||
|3||施诺投资||信用担保||兴业银行中山分行||最高额30,000||2011.1.21-2016.1.21||履行中||
|4||施诺投资||信用担保||交通银行中山分行||最高额50,000||2013.5.27-2014.5.24||履行完毕||
|5||施诺投资||信用担保||工商银行容桂支行||最高额30,000||2011.7.27-2014.7.26||履行完毕||
|6||蔡拾贰||信用担保||工商银行容桂支行||最高额30,000||2011.7.27-2014.7.26||履行完毕||
|7||施诺投资||信用担保||农行顺德德胜支行||最高额24,000||2014.2.25-2017.2.24||履行中||
|8||蔡拾贰||信用担保||工商银行容桂支行||最高额30,000||2014.7.28-2017.7.27||履行中||
|9||施诺投资||信用担保||交通银行中山分行||最高额50,000||2014.8.7-2015.8.6||履行中||

信息披露义务人承诺，若今后信息披露义务人与上市公司产生关联交易，信息披露义务人将严格依据有关法律、行政法规及规范性文件的要求予以充分披
露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证奥马电器及其投资者的
利益不受损。
（二）同业竞争
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情形。信息披露义务人承诺，信息披露义务人目前未投资于从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业，信息披露义务人以及信息披露义务人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相似或可能取代上市公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司；不利用任何方式从事影响或可能影响上市公司经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成上市公司经济损失，信息披露义务人同意无条件退出竞争并赔偿上市公司相应损失。
第八节信息披露义务人与奥马电器之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
截至本报告书签署日前的24个月内，除本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“二、关于关联交易和同业竞争”披露信息外，信息披露义务未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前的 24个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截止本报告出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其直系亲属在本报告签署日前六个月内不存在买卖奥马电器股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
不适用。
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关条件。
二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
蔡拾贰
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
邱三发
财务顾问主办人：
陆颖锋 高楠
广州证券股份有限公司签署日期： 年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
北京市朝阳区东三环中路7号
财富中心A座40层
刘晓光
单位负责人：
王玲
年 月 日
第十二节备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件
二、《股份转让协议》
三、信息披露义务人相关承诺函、确认函
四、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前 24个月内发生的相关交易的协议、合同
五、信息披露义务人及其直系亲属最近6个月持有或买卖上市公司股票情况的自查报告
六、信息披露义务人聘请的财务顾问及相关人员最近6个月持有或买卖上市公司股票情况的自查报告
七、信息披露义务人聘请的法律顾问及相关人员最近6个月持有或买卖上市公司股票情况的自查报告
八、财务顾问核查意见
九、法律意见书
备查地点：上市公司董事会秘书室
（本页无正文，为《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：
蔡拾贰
签署日期： 年 月 日
附：
详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||广东奥马电器股份有限公司|上市公司所在地|广东省中山市|
|股票简称||奥马电器|股票代码|002668|
|信息披露义务人名称||蔡拾贰|信息披露义务人住所|广东省佛山市顺德区容桂街道********|
|拥有权益的股份数量变化||增加√ 减少□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量：0持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例||变动数量：32,241,431变动比例：19.50%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是√否□|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争||是□否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持||是□否□注：不排除根据市场情况进一步增持上市公司股份的可能。|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

信息披露义务人： 日期： 年 月 日