民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司2017年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1749号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司于2017年12月25日向特定投资者发行人民币普通股(A股)10,315,326股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 40.91元。截至 2017年 12月 25日止，公司共募集资金人民币421,999,986.66元，坐扣承销费和保荐费人民币 12,547,169.81元（不含税），花园生物公司实际募集资金净额为人民币409,452,816.85元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2017年 12月 25日分三笔汇入花园生物公司在银行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费等其他发行费用 2,745,580.51元（不含税）后，贵公司本次募集资金净额为人民币406,707,236.34元。
截止 2017年 12月 25日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2017]000957号”验资报告验证确认。
截止 2017年 12月 31日，公司尚未将募集资金投入募集资金项目。本年度使用募集资金953,152.67元，其中：支付发行费用 953,127.67元，支付银行手续费25.00元。截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币408,499,664.18元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《浙江花园生物高科股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并业经公司2009年股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司东阳南马支行、中国农业银行股份有限公司东阳南马支行及上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行分别开设募集资金专项账户。公司及民生证券股份有限公司于 2018年 1月 19日与中国建设银行股份有限公司东阳南马支行、中国农业银行股份有限公司东阳南马支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000.00万元或者超过募集资金净额10.00%（孰低）的，专户银行应当及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。公司授权民生证券股份有限公司指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。专户银行按月（每月 10日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券股份有限公司。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国建设银行股份有限公司
33050167634109666888 159,452,816.85 158,499,664.18 活期方式东阳南马支行
中国农业银行股份有限公司
19-636501040009408 120,000,000.00 120,000,000.00 活期方式东阳南马支行
上海浦东发展银行股份有限
95230078801100000093 130,000,000.00 130,000,000.00 活期方式公司杭州新城支行
合计 409,452,816.85 408,499,664.18
注：截至 2017年 12月 31日止，《募集资金使用情况表》中募集资金结余
金额为 406,707,236.34元，公司募集资金专项账户余额为 408,499,664.18元，差额 1,792,427.84元，系应付未付的其他发行费 1,792,452.84元以及本期支付的账户维护费25.00元所致。
三、2017年度募集资金的使用情况
公司募集资金的实际使用情况如下所示：
募集资金使用情况表
编制单位：浙江花园生物高科股份有限公司
金额单位：人民币元募集资金总额 406,707,236.34本年度投入募集资金总额 ---报告期内变更用途的募集资金总额 ---累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 截至期末累截至期末投资项目达到预 项目可行性募集资金承 调整后投资 本年度投 本年度实现 是否达到承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额进度（%）(3)定可使用状 是否发生重诺投资总额 总额(1) 入金额 的效益 预计效益部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
2019年12
1.核心预混料项目 125,500,000.00 125,500,000.00 --- 否月31日
2019年12
2.年产4,000吨环保杀鼠剂项目 155,000,000.00 155,000,000.00 --- 否月31日
2019年10
3.花园生物研发中心项目 141,500,000.00 141,500,000.00 --- 否月31日
承诺投资项目小计 422,000,000.00 422,000,000.00 ---
超募资金投向
超募资金投向小计 --- --- ---
合计 422,000,000.00 422,000,000.00 ---
未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
超募资金的金额、用途及使用进
无
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
募集资金投资项目先期投入及置
2018年1月发生募集资金投资项目先期投入及置换49,658,738.30元
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向无
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
说明1：核心预混料项目、年产4,000吨环保杀鼠剂项目及花园生物研发中心项目未承诺效益。
说明2：截至2017年12月31日止，尚未使用募集资金投入投资项目。
说明3：募集资金投资项目先期投入及置换情况。
根据公司《2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元序号 项目名称 项目投资总额
承诺募集资金 项目备案或
投资额 核准文件
1 核心预混料项目 13,411.03 12,550.00东发改备[2015]90号
2 年产4,000吨环保杀鼠剂项目 18,119.57 15,500.00东发改备[2015]89号
3 花园生物研发中心项目 14,543.10 14,150.00东发改备[2015]91号
合计 46,073.70 42,200.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2018年1月19日，根据公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对截至2017年12月25日公司预先投入募投项目“核心预混料项目”、“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”及“花园生物研发中心项目”先期投入的49,658,738.30元自筹资金进行置换，置换募集资金总额49,658,738.30元，本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：2017年度公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。本保荐机构对公司2017年募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
贺骞 马初进
民生证券股份有限公司年 月 日