证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-92北京京西文化旅游股份有限公司
关于落实发审委对公司非公开发行股票发行申请文
件审核意见函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会《关于发审委对北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2015]54号）的要求，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“发行人”、“申请人”）协同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）及北京大成律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就该审核意见函所提问题进行了逐项落实，现就相关问题落实情况披露如下：
一、请发行人补充披露世纪伙伴预期能完成 2015年业绩承诺的具体理由和依据以及在不能实现承诺期业绩承诺情况下的具体措施。
回复：
（一）世纪伙伴 2015年业绩承诺的完成情况及同期对比
根据发行人、西藏金宝藏文化传媒有限公司及娄晓曦签订的《盈利预测补偿协议》的内容，世纪伙伴承诺 2015年度实现的净利润不低于 11,000.00万元，以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算标准。
世纪伙伴 2015年预测营业收入为 40,200.61万元，净利润 11,176.80万元；根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2015】第 1014号审计报告，世纪伙伴 2015年 1-6月已实现营业收入为 1,364.11万元，净利润为-539.35万元；世纪伙伴 2015年 1-9月已实现营业收入为 2,383.72万元，净利润为-974.80万元（2015年 1-9月数据未经审计）。上述财务指标与 2013年度及 2014年同期对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-9月|
|2,383.72|2,610.68|
|40,200.61|30,943.06|
|5.93%|8.44%|
|-974.80|-2,959.63|
|11,176.80|9,492.23|
|-8.72%|-31.18%|

世纪伙伴在报告期内处于增长期，每年作品相对较少，报告期各期绝大部分收入主要来自于当年出品的新剧。2013年度及 2014年度各季度的净利润实现情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-448.87|-605.96|
|-90.48|-663.34|
|-435.45|-1,690.33|
|-|12,451.85|
|11,176.80（预测）|9,492.23|

由上述两张表可知，世纪伙伴 2015年 1-9月实现营业收入及净
利润占比、各季度净利润实现情况与 2013年度和 2014年度同期趋势
基本相符，2015年度营业收入及净利润预测可实现性较高。
（二）世纪伙伴预期能完成 2015年业绩承诺的具体理由和依据1、电视剧行业市场需求持续增长及未来发展趋势
根据国家新闻出版广电总局统计，2014年中国取得发行许可证的国产电视剧共计 429部 15,983集，较上年度集数略有上升。2014年度电视剧行业整体规模为 130亿元，较上年度增长20%。
随着 2015年度“一剧两星”政策正式实施，同时电视剧行业由规模快速扩张的模式向高质量、高投资精品剧转型的加速，对于以联合投资为主及小制作公司的冲击较大。世纪伙伴作为精品电视剧制作公司，将抓住本次非公开发行成功的契机，借助上市公司平台加大资本投入，巩固自身在精品自制剧的行业地位提升品牌价值，增强公司与产业链上下游的议价能力，提升行业竞争力。
2、同行业上市公司发展情况对比
同行业上市公司最近两年及一期的收入增长情况如下：
上市公司 营业收入同比增长率（%）
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|-|-|-|
|证券简称|2015年1-9月|2014年度|
|华数传媒|12.44|33.89|
|电广传媒|-1.33|7.27|
|光线传媒|29.93|34.72|
|新 文 化|69.09|28.85|
|唐德影视|190.06|27.70|
|华录百纳|438.78|101.01|
||123.16|38.91|
||-8.69|93.03|

数据来源：Wind资讯
从上述数据可以看出，同行业影视公司的收入增长比率差异及波动较大。2013年度同行业上市公司营业收入同比增长幅度为19.51%，其中相对较低的光线传媒较上年度营业收入下降12.54%，相对较高的唐德影视较上年度增长67.05%；2014年度同行业上市公司营业收入同比增长幅度为38.91%，其中相对较低的电广传媒较上年度营业收入增长7.27%，相对较高的华录百纳较上年度增长101.01%；2015年度 1-9月同行业上市公司营业收入同比增长幅度为123.16%，其中相对较低的电广传媒较上年度同期下降1.33%，相对较高的华录百纳较上年度增长438.78%。
世纪伙伴 2013年度及 2014年度的营业收入同比增长率分别为25.76%和93.03%，可比上市公司 2014年度的增长率较 2013年度出现显著增长，符合行业趋势；2015年 1-9月，由于主要收入来源的三部电视剧未制作完成，尚未取得发行许可证及确认收入，故世纪伙伴 2015年 1-9月较上年略微下降。总体来看，世纪伙伴的业绩增幅符合行业特点，营业收入预测的可实现性较高。
3、世纪伙伴制作及销售周期现状造成收入年末集中确认
鉴于世纪伙伴的主营业务为精品电视剧的制作及发行，根据其自身生产销售周期，报告期内世纪伙伴基本于第四季度实现销售并完成收入确认，且收入主要集中于个别当年新出品的电视剧：2013年度，世纪伙伴主营业务收入占比超过80%的两部新剧——《四十九日·祭》及《红色》均于当年 12月取得发行许可证并于当月确认收入；2014年度，主营业务收入占比超过85%的三部新剧——《勇敢的心》、《良心》和《谈判冤家》均于下半年取得发行许可证并确认收入。
帅》、《四千金》及《当我们爱在一起》。根据会计确认原则，电视剧以取得《电视剧发行许可证》，签订合同并移交母带时作为收入确认时点；由于该三部剧完成制作及取得发行许可证的时间集中在第四季度，故 2015年 1-9月实现收入占盈利预测收入的占比较低。
若本次非公开发行成功完成，世纪伙伴将借助上市公司平台加大投入，吸引更多行业优秀人才的加入，增加每年出品及销售的作品数量，从而平滑营业收入及净利润的季度分布。
4、截至 2015年 10月末世纪伙伴的合同签订情况
2015年 1-9月已实现收入及截至 2015年 10月 31日已签订合同金额统计表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度预测收入|2015年1-9月已实现情况|2015年10月新签订合同收入|
|40,201|2,384|13,648|
|100.00%|5.93%|33.95%|

世纪伙伴 2015年 1-9月已实现营业收入 2,383.72万元，已实现收入占全年预测收入的5.93%。2015年1-9月营业收入主要来源于《伙伴夫妻》实现播映权收入约 1,636万元及《四十九日·祭》实现播映权及广告收入约 591万元。受今年新剧的制作完成时间以及发行许可证的取得时间集中于 2015年第四季度，2015年 1-9月收入实现的占比较低。
2015年 10月已签订合同主要包括：（1）电视剧《少帅》首轮两家上星频道的播映安排合同，合同金额约为 11,000万元，预计产生毛利约 4,000万元；（2）电视剧《勇敢的心》海外版权销售合同，
合同总金额约 1,448万元，预计产生毛利约 1,000万元；（3）与“红
牛”品牌代理公司签订的关于电视剧《少帅》的广告合同，合同金额 1,200万元，预计产生毛利约 500万元。
5、2015年 11-12月世纪伙伴合同签订计划
2015年 11月至 2015年 12月，世纪伙伴预计还将签订：
（1）电视剧《祖宗在上》版权销售协议，预计产生毛利约 960万元；
（2）电视剧《少帅》首轮网络平台销售协议，预计产生毛利约 1,800万元；
（3）电视剧《少帅》跟播和部分地面频道的销售协议，预计产生毛利约 1,700万元；
（4）《四千金》预计产生项目毛利约 3,000万元；
（5）《当我们爱在一起》预计产生项目毛利约 2,700万元；
（6）《四十九日·祭》于 2015年国家公祭日期间在中央电视台非黄金时段及其他地面频道的播出合约，预计产生毛利约 1,000万元；
（7）除上述外，其他电视剧、广告及项目版权销售可提供毛利约 1,000万元。
随着《少帅》首轮上星频道完成签署，后续首轮网络版权、跟播等销售也将随即展开。此外，世纪伙伴两部新剧《四千金》和《当我们爱在一起》也随着后期制作进入尾声，如期开展销售，世纪伙伴 2015年承诺净利润完成的可实现性较高。
（三）在不能实现承诺期业绩承诺情况下的具体措施
（1）中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）及富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“生命人寿”）的承诺
本次发行完成后北京文化主要股东的持股比例较为分散，华力控股持股比例为15.97%，生命人寿持股比例为15.66%；为防止相关承诺方无法履行盈利预测补偿协议损害上市公司及中小股东利益的情形出现，本次发行完成后主要股东华力控股及生命人寿就相关事宜出具以下承诺：
如果本次非公开发行成功完成，生命人寿自成为北京文化股东之日起，与华力控股共同承诺将支持各方严格履行盈利预测补偿协议，不会单独或合计其他股东提议召开董事会和临时股东大会，或通过董事会、股东大会审议通过任何关于修改、中止、解除《盈利预测补偿协议》及《最高额质押协议》的议案，以维护上市公司中小投资者利益（详见同日公告《关于非公开发行相关承诺的公告》公告编号：2015-93）。
（2）发行人的承诺
北京文化已做出相应承诺，本着维护资本市场和谐稳定、保护中小投资者利益、支持上市公司健康持续发展的原则，承诺不会通过董事会、股东大会审议通过任何关于修改、中止、解除《盈利预测补偿协议》及《最高额质押协议》的议案。
发行人已于 2015年 10月 31日公告该承诺。
（3）娄晓曦的承诺
本次发行完成后，娄晓曦可实际支配的股份表决权为12.74%，其作为《盈利预测补偿协议》及《最高额质押协议》的签署方，将严
格履行相关协议。本次非公开发行成功完成，西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“西藏金宝藏”）及新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆嘉梦”）自成为北京文化股东之日起，娄晓曦作为西藏金宝藏的实际控制人及新疆嘉梦的普通合伙人，承诺将积极支持各方严格履行上述协议，不会单独或合计其他股东提议召开董事会和临时股东大会，或通过董事会、股东大会审议通过任何关于修改、中止、解除上述业绩确保协议的议案，以维护上市公司中小投资者利益（详见同日公告《关于非公开发行相关承诺的公告》公告编号：2015-93）。
（4）董事、监事及高级管理人员的承诺
北京文化全体董事、监事及高级管理人员承诺，将积极支持各方严格履行《盈利预测补偿协议》及《最高额质押协议》，不会在各自有表决权的北京文化的内部决策程序（包括但不限于董事会、股东大会等）中支持任何关于修改、中止、解除上述业绩确保协议的议案或动议，以维护上市公司中小投资者利益（详见同日公告《关于非公开发行相关承诺的公告》公告编号：2015-93）。
2、华力控股及生命人寿对于标的公司未达到盈利预测水平的承诺
鉴于北京文化正向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，发行完成后，北京文化的主营业务将由原来的景区旅游酒店变更为旅游景点和影视文化双主业的经营模式。如果北京文化本次非公开发行成功完成，华力控股及生命人寿（以下合称“承诺人”）承诺如下：
（1）切实履行股东权利义务的承诺
承诺人将切实履行股东的权利和义务，对北京文化的重大战略转变、重大对外投资等事项进行详细论证；承诺人推选的董事将勤勉尽责，确保上市公司的经营、财务、内部控制等方面均能按照有关法律、法规和规范性文件的要求正常开展和运行。
（2）关于标的公司未达到盈利预测水平的承诺
本次非公开发行股票，拟用募集资金购买世纪伙伴、浙江星河之100%股权，西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称“西藏金宝藏”）及娄晓曦，西藏金桔文化传播有限公司（以下简称“西藏金桔”）及王京花、胡志新（合称“标的公司相关承诺方”）与北京文化已分别签署了《盈利预测补偿协议》。
根据中喜会计师出具的两家标的公司 2014年度审计报告，世纪伙伴、浙江星河 2014年度均已超额完成承诺净利润。
如标的公司世纪伙伴、浙江星河 2015年度、2016年度和 2017年度中的任一年度未完成盈利预测，承诺人将积极督促北京文化按照与标的公司相关承诺方所签署的相关协议，要求标的公司相关承诺方完成现金和股份补偿。如标的公司相关承诺方无法按期履行相应的补偿义务，承诺人将在该事项发生之日起的九十个工作日内以现金方式向北京文化进行补偿，承诺人应承担的补偿金额的计算公式如下：
华力控股或生命人寿各自应承担的补偿金额＝（标的公司相关承诺方应补偿总额－标的公司相关承诺方已补偿总额）×自身持有北京文化股权比例÷（承诺人合计持有北京文化股权比例）
以上公式中的股权比例的确定日为根据《盈利预测补偿协议》标的公司相关承诺方应提供补偿的最后付款日。
发行人已于 2015年 11月 5日公告上述承诺。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会二〇一五年十一月十日