长园集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）重大资产重组及向吴启权发行 57,071,976股股份、向曹勇祥发行25,795,047股股份、向王建生发行 24,608,214股股份、向魏仁忠发行 13,920,115股股份、向李松森发行 1,612,706股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行 19,477,927股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,074,472股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行13,205,374股股份购买相关资产，并同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570股人民币普通股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。
截止2015年8月10日止，公司向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 11.51元，共计募集货币资金人民币 479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币 16,772,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币463,227,987.66。截至 2015年 8月 10日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781号验资报告验证确认。
（二）本年度募集资金使用和结余情况
2015年度，公司已累计使用非公开发行募集资金总额 286,161,621.40元，募集资金应有余额为193,838,366.26元。
截至 2015年 12月 31日公司募集资金专户余额为 194,093,414.18元，募集资金余额与募集资金应有余额的差异为255,047.92元，系募集资金存放期间的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，结合上市公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，上市公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。
公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||初时存放金额||存储|
||银行名称||账号||截止日余额||
|||||（注1）||方式|
||中国银行深圳市分行营||||||
||||766665667725|165,499,987.66|5,072,318.82|活期|
||业部||||||
||中国建设银行深圳科苑||||||
||||44201515200052540196|150,000,000.00|51,082.70|活期|
||支行||||||
||农业银行深圳科技园支||||||
||||41003800040001620|150,000,000.00|51,082.72|活期|
||行||||||
||珠海华润银行吉大支行||211220675395200002|---|918,929.94|活期|
||珠海华润银行吉大支行||221220675395200006|---|8,000,000.00|定期|
||珠海华润银行吉大支行||222220675395200001|---|180,000,000.00|定期|
|合计||-|||||
|||||465,499,987.66|194,093,414.18||

注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2,272,000.00元。
（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《长园集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，2015年8月21日，长园集团、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”），分别与中国农业银行股份有限公司深圳分行华侨城支行、中国建设银行深圳分行科苑支行以及中国银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；2015年9月10日，
长园集团、国泰居安，运泰利、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募
集资金专户存储四方监管协议》；2015年 12月22日，长园集团、国泰君安，珠
海达明、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次募集资金存放于珠海华润银行股份有限公司吉大支行。
前述募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的募集资金监管协议的规定使用募集资金。
（三）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，制定了《长园集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，长园集团对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理制度》规定履行审批手续。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
长园集团2015年度募集资金使用情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||48,000.00||本年度投入募集资金总额|||28,616.16||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---||已累计投入募集资金总额|||28,616.16||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后募集资金投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定 可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、向启明创智支付现金对价|否|3,440.00|3,440.00|3,440.00|3,440.00|---|100.00|不适用|---|---|否|
|2、支付交易费用|否|2,100.00|2,100.00|1,598.88|1,598.88|-501.12|76.14|不适用|---|---|否|
|3、运泰利智能装备科技园建设项目|是|18,760.00|18,760.00|---|---|-18,760.00|---|2018年|---|---|否|
|4、补充运泰利营运资金|否|23,700.00|23,700.00|23,577.28|23,577.28|-122.72|99.48|不适用|---|---|否|
|合计|——|48,000.00|48,000.00|28,616.16|28,616.16|-19,383.84||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||不适用。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||无||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||无||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无||||||||||

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|-|-|
|募集资金结余的金额及原因|项目实施出现募集资金结余的余额为501.12万元，全部为交易费用实际支出金额与募集资金拟使用金额的差额构成。|
|募集资金使用的其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司 2015年 12月 22日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。具体如下：
拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为珠海达明。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围，原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠海市携诚软件有限公司。
上述变更事项，已经公司第六届董事会第九次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。除此之外，公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、报告期内,公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见，长园集团募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允
反映了长园集团2015年度募集资金存放与使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：长园集团 2015年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
长园集团股份有限公司董事会
二O一六年四月七日
附件1：募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日，长园集团募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||48,000.00||本年度投入募集资金总额|||28,616.16||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---||已累计投入募集资金总额|||28,616.16||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后募集资金投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定 可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、向启明创智支付现金对价|否|3,440.00|3,440.00|3,440.00|3,440.00|---|100.00|不适用|---|---|否|
|2、支付交易费用|否|2,100.00|2,100.00|1,598.88|1,598.88|-501.12|76.14|不适用|---|---|否|
|3、运泰利智能装备科技园建设项目|是|18,760.00|18,760.00|---|---|-18,760.00|---|2018年|---|---|否|
|4、补充运泰利营运资金|否|23,700.00|23,700.00|23,577.28|23,577.28|-122.72|99.48|不适用|---|---|否|
|合计|——|48,000.00|48,000.00|28,616.16|28,616.16|-19,383.84||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||不适用。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||无||||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及原因|项目实施出现募集资金结余的余额为501.12万元，全部为交易费用实际支出金额与募集资金拟使用金额的差额构成。|
|募集资金使用的其他情况|无|