证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-015上海沪工焊接集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 2016年度现金分红及高送转议案的主要内容：上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式每 10股转增10股。
2016年度高送转议案的相关风险提示：
（1）本次提交股东大会审议的高送转提案存在可能被股东大会否决的重大风险。
（2）在审议通过高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
（3）董事会向广大投资者明确做出以下风险提示：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
公司于 2017年 3月 27日收到上海证券交易所下发的上证公函【2017】0328号《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》，内容详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到<上海证券交易所对公司年度利润分配预案事项的问询函>的公告》（公告编号：2017-014）。公司已按照要求对上述内容作出回复说明，现根据相关监管要求，就回
复内容公告如下：
一、公司目前总股本为 10,000万股，高送转方案实施后，股本将扩张至 20,000万股。请结合行业发展态势，说明你公司股本扩张规模是否与公司近三年业绩增幅相匹配。
回复：
受益于各项经营计划的落实，近三年公司经营业绩良好。2016年度实现营业收入 50,011.62万元，较上年同期增长8.81%；净利润 6,925.90万元，较上年同期增长42.86%。其中，机器人及自动化焊接（切割）成套设备销售收入较上年同期增长21.17%。同时，公司积极跟进国家“一带一路”的战略方针，密切关注这一新兴经济体和发展中国家的经济增长空间，2016年公司在“一带一路”沿线国家的销售增长达到22.52%。根据海关总署信息中心统计的“其他电弧焊接机器及装置”产品类别（海关商品编码85153900），公司2013年、2014年、2015年及2016年出口金额连续位居行业第一。
2016年末，公司未分配利润 21,796.55万元，占净资产的35.05%；资本公积 27,212.60万元，占净资产的43.76%。基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力，以及公司目前未分配利润及资本公积金较为充足，结合未来的发展目标和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配。
二、资本公积金转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变。而公司董事会认为，转增方案有利于增加公司股票在市场上的流动性，维护了股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展需要。请补充说明董事会认为实施资本公积金转增股本可以回馈股东的依据和理由。请公司结合公司目前总股本、股价和成交量等情况补充说明。
回复：
董事会认为，公司利用资本公积金向全体股东每10股转增10股的方案有利于增加公司股票在市场上的流动性，维护了股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展需要，主要是基于以下考虑：
1、股本情况。截至董事会审议本次高送转预案日，公司总股本为 10,000万股，有限售条件股份为7,500万股，占总股本的75%，流通股仅为2,500万股。且公司股东在此前作出承诺，所有限售股的限售期自上市之日起 3年，即到 2019年 6月 7日之前该部分股票均不能上市流通，导致流通股规模较小。
2、股价和成交量情况。在2017年1月1日至2017年3月26日即董事会审议本次高送转预案前一日，公司股票共计经历54个交易日，股价区间在44.60元到59.85元，成交量共计50.05万手，日均成交量92.69万股。公司股票每股单价较高，成交量较低。
公司提出的高送转预案，充分考虑了公司股本规模相对较小，首发上市以来股价较高、流动性不足等情况，并兼顾了广大中小投资者的合理诉求，以资本公积转增股本有利于降低股票的每股单价和交易门槛，增强公司股票的流动性并优化股本结构，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的健康、可持续发展。
三、请补充说明此次现金分红及高送转议案的具体决策过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供相应的内幕知情人信息。
回复：
告、利润分配等议案。2017年3月20日，董事长（控股股东）召集董事会秘书就公司 2016年度利润分配的事项听取了意见，在对公司目前的经营成果、财务状况和未来发展前景进行了分析的基础上，考虑到《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》的现金分红承诺，控股股东决定并提出了本次现金分红及高送转预案。2017年3月24日，公司控股股东以书面形式向公司董事会提交《关于2016年度利润分配预案的提议及声明》，提议以总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），共计派发 3,500万元，同时向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股，并就在股东大会审议关于该项高送转事项的议案时投赞成票等事项作出承诺。2017年3月27日，公司召开第二届董事会第七次会议审议并通过《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
董事会经过审慎评估认为：根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实施现金分红能够更好的兼顾全体股东的利益。由于公司目前流通股规模较小仅为2,500万股，其余股份因首发限售，近两年内无法上市流通。公司以资本公积转增股本的方案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，有利于增加公司股票在市场上的流动性，维护了股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展需要。
2、内幕信息知情人及报备情况。在本次现金分红及高送转预案制定到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕信息交易的告知义务。除因分配预案制定、内部信息传递和审议决策需要等公司已登记报备的内幕信息知情人知晓本次现金分红及高送转预案外，公司董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士就上述高送转事项进行相关的沟通或交流。
根据公司《内幕信息及知情人管理制度》和相关监管规定的要求，公司将按规定尽快向上海证券交易所报备相关的内幕信息知情人登记表。
四、请独立董事对本次利润分配方案发表意见。
回复：
独立董事意见：公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定，并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
以上为公司《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》的回复。
在公司组织相关各方根据《问询函》中提出的问题进行回复期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年3月28日起停牌。停牌期间，公司积极对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月29日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会