国泰君安证券股份有限公司
关于
中航黑豹股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年三月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受中航黑豹股份有限公司（以下简称“中航黑豹”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任上市公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对中航黑豹的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由中航黑豹提供，中航黑豹对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本次重组、本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组|指|中航黑豹股份有限公司将持有上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权出售至河北长征汽车制造有限公司，公司控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至安徽开乐汽车股份有限公司|
|中航黑豹/上市公司|指|中航黑豹股份有限公司|
|安徽开乐|指|安徽开乐专用车辆股份有限公司|
|上航特|指|上海航空特种车辆有限责任公司|
|交易标的、标的资产|指|中航黑豹持有的上航特 66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《股权转让协议》|指|《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司 66.61%股权之股权转让协议》|
|《资产转让协议》|指|《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协议》|
|股东大会|指|中航黑豹股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中航黑豹股份有限公司董事会|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|开乐股份|指|安徽开乐汽车股份有限公司|
|河北长征|指|河北长征汽车制造有限公司|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2016 年度）》|
|元|指|人民币元|

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
为保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，公司向河北长征出售其持有上航特66.61%股权、控股子公司安徽开乐向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。
交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日 2016年 6月 30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为 3,618.66万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特66.61%的股权转让价格为2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日 2016年 6月 30日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物账面价值为 6,309.43万元，评估价值为 14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物价格为 14,007.25万元。
2016年11月17日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2016年12月5日经上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过。根据《重组管理办法》，上市公司本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。
本次交易完成后，上市公司不再持有上航特股权，亦不再持有安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物。
（二）资产交付和过户情况
2016年12月14日，上市公司所持有的上航特66.61%股权过户至河北长征名下，相关工商变更手续已办理完毕。
2016年12月14日，上市公司与河北长征签署《资产交割确认书》，确认 2016年12月14日为资产交割日，自资产交割日起，上航特66.61%股权相关的权利、义务和风险由中航黑豹转移至河北长征。截至本报告书签署日，河北长征已向上市公司支付全部股权转让价款。
2016年12月22日，安徽开乐与开乐股份签署《资产交割协议》，确认 2016年12月22日为资产交割日，对于无需办理权属变更登记手续的标的资产，其所有权权属自交割日起即转移至受让方；对于需要办理相应过户手续方能转移所有权权属的标的资产，该等标的资产的占有、使用、收益、处分权利及相关风险、义务和责任于交割日及权属变更登记手续办理完成之日中较早之日转移至受让方，所有权权属自过户登记手续办理完成之日起转移至开乐股份。截至本报告书签署日，开乐股份已向安徽开乐支付全部资产转让价款并已办理完成安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的相关权证变更登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司与河北长征根据签订的《股权转让协议》，已办理完成上海特66.61%股权的变更登记及过户手续；安徽开乐与开乐股份根据签订的《资产转让协议》，已办理完成安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的变更登记及过户手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，交易各方已经按照《股权转让协议》、《资产转让协议》和《重大资产出售报告书（草案）》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，交易各方已经按照《股权转让协议》、《资产转让协议》和《重大资产出售报告书（草案）》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
中航黑豹本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次交易标的为上航特66.61%股权及控股子公司安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及闲置资产，减轻公司本年度经营亏损，回收货币资金，改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司资产重组及业务转型打下良好基础。
本次交易完成后，上航特66.61%股权及安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物将不再纳入合并报表范围，上市公司总资产及营业收入将会减少，但因标的资产评估增值产生转让收益，将摆脱持续亏损的不利局面，提高盈利能力及持续经营能力。
2016年，中航黑豹实现营业收入 11,708.10万元，归属于上市公司股东净利润3,611.43万元。
独立财务顾问认为：上市公司通过本次重大资产出售，实现了 2016年度扭亏为盈,有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为后续公司资产重组及业务转型打下良好基础。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，中航黑豹严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
本督导期内，公司董事、高级管理人员的变动情况如下：
2016年 10月 11日，公司副经理孙明文先生、程延平先生、王立文先生因工作变动原因辞去公司副经理职务。
2016年 12月 14日，公司证券事务代表金晓因个人原因辞去公司证券事务代表职务。
独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，公司高级管理人员的变动情况符合相关法律、法规的规定。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）》）
项目协办人：________________
岳苏萌
项目主办人：________________ ________________
石少军 朱锋
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