花王生态工程股份有限公司
2016年度独立董事度述职报告
作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在
2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
施平先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年4月出生，研究生学历，教授，公司独立董事。
曾任南京经济学院投资统计系副主任、华泰证券南通营业部总经理、江苏众天信会计师事务所副所长、南京天启财务顾问公司总经理。现任南京审计大学瑞华审计与会计学院院长，并兼任苏州苏大维格光电科技股份有限公司、南通江海电容器股份有限公司、江苏华西村股份有限公司独立董事，是中华会计网校注册会计师《财务成本管理》、中级职称《财务管理》主讲教师，江苏注册会计师协会注册会计师《财务成本管理》课程首席主讲教师。
成玉宁先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年 4月出生，博士学位，教授，公司独立董事。
曾就职于南京市园林规划设计院，现任东南大学建筑学院教授、博士生导师、东南大学建筑学院景观学系主任、东南大学景观规划设计研究所所长、东南大学景观学科学术带头人。兼任国务院学位委员会、教育部及人保部共同成立的风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、全国高等学校风景园林学科专业指导委员会委员、中国风景园林学会理事、中国风景园林学会理论与历史专业委员会副主任、江苏省土木建筑学会风景园林专业委员会副主任等职位。
范顺增先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年 4月出生，研究生学历，讲师，公司独立董事。
曾任金陵科技学院教师，现任江苏华邦机电设备工程有限公司总经理、派石新能源技术开发（北京）有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
2016年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|施平|9|9|0|0|0|否|
|成玉宁|9|7|2|0|0|否|
|范顺增|9|7|2|0|0|否|

2、出席股东大会情况
2016年度，公司召开了3次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。
（二）会议表决情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
管理、会计、等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（三）在公司进行现场调查的情况
2016年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度我们认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
1、关联交易情况
公司第二届董事会第五次会议审议和表决通过的《关于与鱼跃医用器材有限公司发生关联交易的议案》和第二届董事会第十一次会议审议和表决通过的《关于公司日常关联交易的议案》，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定执行。公司 2016年与关联方发生的关联交易
真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
经现场考察，2016年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、募集资金存放与使用情况
2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司第二届董事会第九次会议审议和表决通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，第二届董事会第十一次会议审议和表决通过的《关于变更募投项目实施地点的议案》，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意上述两项议案。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
核查了公司的董事、高级管理人员薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，2016年度公司不存在董事、高级管理人员提名情况。
5、业绩预告及业绩快报情况
2016年 10月 18日，公司在上海证券交易所网站发布了《2016年前三季度业绩快报的公告》，对公司2016年前三季度业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司《2016年前三季度业绩快报的公告》的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的情形。
6、积极监督公司的财务核算与年度审计活动
我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
7、公司及股东承诺情况
公司 2016年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺，包括股份限售、股份减持等承诺。报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
我们认真核查了公司的信息披露工作，2016年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
9、内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
2016年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2017年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
花王生态工程股份有限公司独立董事：施平、成玉宁、范顺增 2017年 4月19日