旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波旭升汽车技术股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波旭升汽车技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于2017年 11月24日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊载了《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于2017年12月 11日下午14点在公司会议室召开，董事长徐旭东先生主持本次股东大会。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票的时间为 2017年 12月 11日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 12月 11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月11日9:15-15:00。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2017年12月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份数337,336,504股，占公司有表决权股份总数的84.2078%。
根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共2名，代表有表决权的股份数2800股，占公司有表决权股份总数的0.0007%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及其股东代表合计 6名，代表有表决权的股份数 337,339,304股，占公司有表决权股份总数的84.2085%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 2名，代表有表决权的的股份数2800股，占公司有表决权股份总数的0.0007%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.02发行规模
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小
旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.03可转换公司债券存续期限
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.04票面金额和发行价格
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.05债券利率
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.06还本付息的期限和方式
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决
旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.07转股期限
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.08转股股数确定方式
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.09转股价格的确定和调整
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.10转股价格的向下修正条款
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2.11赎回条款
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.12回售条款
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.13转股年度有关股利的归属
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.14发行方式及发行对象
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.16债券持有人会议相关事项
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.17本次募集资金用途
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.18募集资金管理
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.19担保事项
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.20本次决议的有效期
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
4、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告>的议案》
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
5、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
7、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜的议案》
表决情况：同意 337,336,704股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9992%；反对2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意200股，占出席会议中小投资者所持表决权的7.1429%；反对 2600股，占出席会议中小投资者所持表决权的92.8571%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
综合现场投票、网络投票的结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
旭升股份2017年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
（以下无正文）