证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2019-004浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 21日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 44号）（以下简称“《关注函》”），公司非常重视，立即组织相关方对《关注函》所提事项进行认真核实，现将《关注函》中提出的关注事项回复说明公告如下：
一、据披露，凯恩集团所持股份被司法冻结主要因两笔融资借款合同纠纷案件引起，主要涉及凯恩集团的担保事项。请补充披露涉及诉讼的基本情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、审理阶段、涉案标的（金额）等，并说明你公司是否存在控制权变更风险。
回复说明：
凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）所持股份被司法冻结主要因两笔融资借款合同纠纷案件引起，目前，两起案件的信息如下:
（1）案件一：根据广东省高级人民法院 2018年 11月 12日民事裁定
书【（2018）粤民初 126号】及 2018年 12月 20日财产保全通知书【（2018）粤民初 126号】,深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）诉凯恩集团有限公司、深圳溢高投资有限公司、深圳亿合控股有限公司、王磊、孙浩、深圳市尚衡华顺投资企业（有限合伙）、兴平隆发置业有限公司、广东华兴银行股份有限公司深圳分行借款纠纷，案件由广东省高级人民法院受理，目前在审理中，尚未收到法院开庭通知。从法院寄来的材料中获悉，广东省高级人民法院应深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）申请，对凯恩集团有限公司、深圳溢高投资有限公司、深圳亿合控股有限公司、王磊、孙浩、深圳市尚衡华顺投资企业（有限合伙）、兴平隆发置业有限公司名下相当于 448,944,746.96的财产采取了保全措施。根据深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）的起诉状了解到案由：2016年 12月 13日深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）作为贷款人，深圳溢高投资有限公司作为借款人，凯恩集团有限公司、深圳亿合控股有限公司、王磊、孙浩作为担保人签订了《融资协议》，约定深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）以银行委托贷款的方式向深圳溢高投资有限公司发放贷款人民币肆亿元，贷款期限为 24个月。同日，凯恩集团有限公司、深圳亿合控股有限公司、王磊、孙浩、深圳市尚衡华顺投资企业（有限合伙）作为担保人分别与债权人深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）债务人深圳溢高投资有限公司签订了《保证合同》。2017年 1月 9日，深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）作为贷款人，深圳溢高投资有限公司作为借款人，凯恩集团有限公司、深圳亿合控股有限公司、王磊、孙浩作为担保人签订了《<融资协议>之补充协议》，约定变更部分抵押物。
2017年 1月 18日，深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）通过第三人向深圳溢高投资有限公司发放贷款人民币贰亿元。2017年 6月 30日，深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）作为贷款人，深圳溢高投资有限公司作为借款人，凯恩集团有限公司、深圳亿合控股有限公司、王磊、孙浩作为担保人签订了《<融资协议之补充协议>之补充协议》，再次约定变更抵押物。2017年 8月 3日，深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）通过第三人向深圳溢高投资有限公司发放贷款人民币贰亿元。根据合同约定，债务人深圳溢高投资有限公司应于 2018年 6月 21日支付利息，但债权人深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）多次催要，债务人仍未支付利息，构成违约。
（2）案件二：根据广东省深圳市中级人民法院 2018年 12月 24日民事裁定书【（2018）粤 03财保 213号】，深圳市金色木棉锦汇壹号投资企业（有限合伙）于 2018年 12月 21日向深圳市中级人民法院申请诉前财产保全，请求法院对凯恩集团有限公司、深圳亿合控股有限公司、广州亿合投资有限公司、深圳市尚衡华顺投资企业（有限合伙）、王磊、孙浩的相关财产采取诉前财产保全措施，保全标的以人民币 285,000,000元为限。凯恩集团收到公司的通知后才获悉股份被冻结，第一时间委托律师至深圳市中级人民法院了解情况，目前只获取到诉前保全相关的民事裁定书。凯恩集团与深圳市金色木棉锦汇壹号投资企业（有限合伙）相关负责人联系，试图了解案件详情，但对方拒绝提供任何资料。
经凯恩集团自查，凯恩集团从未与深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）签署过《<融资协议之补充协议>之补充协议》，无相应的印章
使用记录及法定代表人签字记录。凯恩集团也未向深圳市金色木棉锦汇壹号投资企业（有限合伙）借款提供担保，无相应的印章使用记录及法定代表人签字记录。凯恩集团目前已就印章被伪造一事报当地公安局立案，是否为假章等待公安机关侦破，案件尚在侦查中。
因上述两笔融资借款合同纠纷，凯恩集团所持 6,780万股公司股份被广东省深圳市中级人民法院冻结，所持 14,438,392股公司股份被广东省高级人民法院冻结，所持 14,438,392股公司股份被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结。
凯恩集团所持公司股份被全部冻结及轮候冻结,不影响凯恩集团继续行使投票权，暂不影响公司控制权。
二、请说明凯恩集团将其所持有的你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
回复说明：
截至 2019年 1月 21日，凯恩集团累计质押公司股份给浙江稠州商业银行股份有限公司丽水遂昌支行无限售流通股股权 6,780万股，贷款系凯恩集团历年经营陆续产生,贷款资金主要用于长期股权投资和日常生产经营。质押的股份目前暂不存在平仓风险,但所有质押的股份被冻结及轮候冻结。
目前，凯恩集团所持公司股份质押情况如下表所示：
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|序号|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|1|6,600,000|2017年 2月15日|2019年2月14日|浙江稠州商业银行股份有限公司丽水遂昌支行|8.03%|流动资金需求|
|2|7,700,000|2017年 2月15日|2019年2月14日|同上|9.36%|流动资金需求|
|3|7,700,000|2017年 2月16日|2019年2月14日|同上|9.36%|流动资金需求|
|4|7,700,000|2017年 2月21日|2019年2月20日|同上|9.36%|流动资金需求|
|5|7,700,000|2017年 2月21日|2019年2月20日|同上|9.36%|流动资金需求|
|6|7,100,000|2017年 5月26日|2019年5月24日|同上|8.63%|流动资金需求|
|7|7,100,000|2017年 5月26日|2019年5月24日|同上|8.63%|流动资金需求|
|8|7,100,000|2017年 6月28日|2019年6月27日|同上|8.63%|流动资金需求|
|9|7,100,000|2017年11月22日|2019年11月21日|同上|8.63%|流动资金需求|
|10|2,000,000|2018年10月19日|2019年10月18日|同上|2.43%|补充质押|
|合计|67,800,000||||||

三、除上述司法冻结及质押股份外，凯恩集团持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复说明：
除上述司法冻结及质押股份外，凯恩集团持有的公司股份还存在以下权利受限的情形：2019年 1月 11日，凯恩集团接到中泰创展控股有限公司发来《关于凯恩集团有限公司所持凯恩股份股票被司法轮候冻结的通知》。
通知内容显示：2019年 1月 9日，北京市朝阳区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出《协助执行通知》，要求对凯恩集团所持公司全部股份 82,238,392股司法轮候冻结，轮候期限 36个月。此次凯恩集团所持有公司股票被司法轮候冻结的原因是凯恩集团与中泰创展控股有限公司的债务纠纷，中泰创展控股有限公司向法院申请对凯恩集团所持公司全部股份进行冻结。
截至目前，凯恩集团持有公司股份 82,238,392股、占公司总股本的17.59%。凯恩集团所持有公司股份累计被质押 6,780万股、占其持有公司股份总数的82.44%，占公司总股本的14.50%。凯恩集团所持 6,780万股公司被广东省深圳市中级人民法院冻结，所持 14,438,392股公司股份被广东省高级人民法院冻结，所持 14,438,392股公司股份被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结，所持 82,238,392股公司股份被北京市朝阳区人民法院轮候冻结。
除上述司法冻结及质押股份外，凯恩集团持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
有关凯恩集团的股份目前处于冻结和轮候冻结状态的情况，具体详见公司发布在巨潮资讯网上的相关公告。
四、请说明凯恩集团是否存在资金链紧张的风险及其理由，以及你公
司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。
回复说明：
凯恩集团 2018年年初质押 81,557,392股(占所持公司股份比例99.17%)，下降至 2018年年底 6,780万股(占所持公司股份比例82.44%)，股票质押贷款全年还贷 3.553亿元，目前资金不足，偿债压力较大且持有的公司股份已全部被质押冻结，凯恩集团存在资金链紧张的风险。
公司独立性方面：
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：
1、业务独立：公司目前主要从事电解电容器纸、茶叶袋滤纸和无纺壁纸等特种纸的研发、生产和销售，拥有完全独立的科研开发系统、供应系统、生产系统、销售系统以及配套设施，不存在依赖任何股东单位或其下属企业的情况。
2、资产独立：在公司设立时，发起人已经将其出资完全投入公司并办理了权属证书变更手续；公司拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。
3、人员独立：
（1）公司总经理、副总经理、董秘、财务负责人等高管人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。
（2）公司所有财务人员均为专职人员，没有在凯恩集团或其他股东单位兼职；
（3）公司建立了完整、独立于股东单位及其他关联方的劳动、人事及工资管理制度，公司已向遂昌县人事劳动社会保障局办理了独立的社保登记，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。
4、财务独立：公司拥有独立于股东单位及其他关联方的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。公司独立建帐，单独纳税。公司不存在与股东单位及其他关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其他关联方非法占用的情况，未有损害股东利益的重大关联交易存在。
5、机构独立：公司机构及生产经营场所与股东单位及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在股东单位及其职能部门干预公司生产经营活动的情况。
目前，公司生产经营正常，内部机构完善，所有有关生产经营或重大事项均根据相关法律、法规、制度的规定经管理层、董事会、股东大会讨论确定，监事会监督完成。
防范大股东违规占用资金方面:
1、公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
2、公司建立了完善的管理组织机构及财务管理制度，在资金使用及调拨方面均有严格的审批及操作流程。公司制定了《关联交易决策程序》，防范大股东通过相关交易占用上市公司资金。
3、公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束后对公司控股股东及关联方占用资金情况作专项审计并出具公司关联方资金往来审核报告，且由独立董事发表独立意见。公司内部审计部门每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
4、公司董事会秘书办公室会汇编上市公司监管相关法律法规，不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员等发放相关学习材料，进行相关法律法规及公司规章制度的学习，同时要求控股股东、实际控制人及关联方采取自学及定期讨论的方式进行认真学习，不断提升守法合规意识，以加强对公司资金安全的保护工作。
五、你公司认为应当说明的其他事项。
回复说明：
公司将密切关注凯恩集团上述质押、冻结及诉讼进展情况，并积极督
促股东按照规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会2019年1月26日