中国国际金融股份有限公司
关于成都运达科技股份有限公司本次重大资产重组前12
个月内购买、出售资产的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任，成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据相关要求，现就运达科技本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易中，运达科技拟向孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度等4名自然人股东及上海宝得1名机构股东发行股份及支付现金购买合计持有的成都货安计量技术中心有限公司100%股权。
在本次交易前12个月内，运达科技发生的资产交易情况如下：
1、2016年11月受让控股子公司嘉兴运达智能设备有限公司（以下简称“嘉兴运达”）12%股权
2016年11月28日，运达科技第二届董事会召开了第二十二次会议审议并通过了《关于受让控股子公司嘉兴运达其他股东部分股权的议案》，运达科技以36万元的自有资金受让控股子公司嘉兴运达其他股东贾士棉、曹幂、瞿跃君、周玉良合计持有嘉兴运达12%股权，本次股权受让完成后，运达科技持有嘉兴运达72%股权。
嘉兴运达经营范围：轨道交通、机械、电气、电子、计算机及软件的销售、
网络信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；安全防范系统设计、安装与维护；建筑智能化工程施工、机电设备安装及维护；建筑工程技术服务；商务信息服务；从事货物和技术的进出口业务；制造、加工、销售：轨道交通用设备零部件及金属门窗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、2017年1月设立成都运达销售服务有限公司
2016年12月27日，运达科技第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于设立销售子公司的议案》，运达科技拟使用自有资金5,000万元在成都高新区设立全资销售子公司成都运达销售服务有限公司。
成都运达销售服务有限公司已经完成了工商设立登记。取得了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》，该公司的相关信息具体如下：
统一社会信用代码：91510100MA62PR122G
名称：成都运达销售服务有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都高新区（西区）新达路11号1栋
法定代表人：孙路
注册资本：5000万人民币
成立日期：2017年01月17日
营业期限：2017年01月17日至3999年01月01日
经营范围：轨道交通、机械、轻工、电气、电子通讯材料、计算机及软件、职工健康管理系统方面的技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关产品的销售；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；网络信息技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询、营销策划服务；防雷工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程设计施工；机电设备的安装及维护；土木工程技术的技术服务；
货物进出口和技术进出口；房屋租赁（工程类经营项目凭相关资质许可证经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、2017年4月收购湖南恒信电气有限公司（以下简称“恒信电气”）部分股权
运达科技以支付现金方式收购恒信电气88.7981%股权。恒信电气控股股东宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宝得鼎丰”）的实际控制人何鸿云先生同时是运达科技的实际控制人。同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事及高级管理人员朱金陵、王玉松，公司高级管理人员王海峰、张晓旭，时任董事及高级管理人员孙路在宝得鼎丰中间接持有权益，运达科技控股股东、宝得鼎丰的有限合伙人成都运达创新科技集团有限公司（以下简称“运达创新”）董事吴柏青在运达科技担任董事，运达创新董事及高级管理人员龚南平、时任高级管理人员李家武在宝得鼎丰中间接持有权益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项经运达科技于2017年4月17日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十八次会议审议，并经2017年4月28日召开的2016年度股东大会审议，通过了《关于收购湖南恒信电气有限公司部分股权暨关联交易的议案》，运达科技拟以支付现金方式收购恒信电气88.7981%股权。
运达科技已接到恒信电气通知，恒信电气已收到湘潭市工商行政管理局经开区分局于2017年5月10日核发的“（潭市工商）登记内变核字[2017]第1596号”《准予变更登记通知书》，准予恒信电气本次股权变更登记。
恒信电气经营范围：电气技术服务、电气机械产品及器材的设计、制造、销售；软件产品的开发、生产、销售；电气设备的安装、调试及维修服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、2017年6月设立子公司成都运达软件技术有限公司
深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和运达科技《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
成都运达软件技术有限公司已经完成了工商设立登记，取得了成都市工商
行政管理局核发的《营业执照》，该公司的相关信息具体如下：
统一社会信用代码：91510100MA6CRXA77E
名称：成都运达软件技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：成都高新区（西区）新达路11号1栋2层
法定代表人：朱金陵
注册资本：500万人民币
成立日期：2017年6月21日
营业期限：2017年6月21日至2047年6月20日
经营范围：软件开发、轨道交通相关产品的技术开发、技术咨询和服务，计算机软件产品的销售。
5、2017年7月收购恒信电气部分股权
2017年7月24日，运达科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司湖南恒信电气有限公司其他股东股权的议案》，运达科技以自有资金 126.5万元的价格收购控股子公司恒信电气之股东卢章辉所持有恒信电气1.15%股权。本次股权转让完成后，公司持有恒信电气的89.9481%的股权。
运达科技已接到恒信电气通知，恒信电气已收到湘潭市工商行政管理局经开区分局核发的（潭市工商）登记内变核字[2017]第 3099号《准予变更登记通知书》，准予恒信电气本次股权变更登记。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述交易外，运达科技本次交易前12
个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，由于恒信电气控股股东宝得鼎丰的实际控制人何鸿云先生同时是运达科技的实际控制人；同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如，运达科技董事及高级管理人员朱金陵、王玉松、运达科技高级管理人员王海峰、张晓旭，时任董事及高级管理人员孙路在宝得鼎丰中间接持有权益；运达科技的控股股东、宝得鼎丰的有限合伙人运达创新的董事吴柏青在运达科技担任董事；运达创新的董事及高级管理人员龚南平、时任高级管理人员李家武在宝得鼎丰中间接持有权益；
因此，收购恒信电气构成关联交易。同时，恒信电气与本次交易标的资产均受何鸿云先生控制，应认定为同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应将收购恒信电气的相关交易纳入累计计算范围。
根据以上说明，运达科技在本次交易前12个月的资产交易行为属于累计计算范围如下：
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||序号||属于累计计算范围的交易行为|
|1||2017年4月收购恒信电气88.7981%股权||
|2||2017年7月收购恒信电气1.15%股权||

特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都运达科技股份有限
公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司（盖章）2017年8月12日