东方花旗证券有限公司
关于
山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2016年 4月
声明
东方花旗证券有限公司接受委托，担任山东胜利股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本持续督导报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对山东胜利股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读山东胜利股份有限公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]931号）文件核准，山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”、“发行人”或“公司”）以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有的青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）合计100%的股权、胜利投资合法持有的青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称“昆仑利用”）49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有的东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）100%的股权和东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗”）担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对胜利股份进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对胜利股份重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易实施情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
本次发行股份募集配套资金的发行对象为胜利投资、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）及广发证券资产管理（广东）有限公司管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）（以下简称“广集5号”），其中广发乾和认购6,672,597股，广集5号认购6,672,597股，胜利投资认购
17,793,596股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为胜利股份第七届董
事会第十六次会议决议公告日。按照相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次募集配套资金的发行价格确定为5.62元/股。
2、认购邀请书发送情况
2014年11月18日，发行人及东方花旗向胜利投资、广发乾和、广集5号发出《山东胜利股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
3、缴付认股款项情况
截止 2014年 11月 19日 16:00时止，东方花旗的专用收款账户（账号1001190729013330090）共收到本次发行认购资金 174,999,999.80元。
4、本次发行的验资情况
2014年 11月 20日上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第 2896号《验资报告》，验证截至 2014年 11月 19日下午 16:00止，东方花旗在工商银行上海分行第二营业部开立的专用账户1001190729013330090内，收到胜利股份非公开发行的 2014年公司股票网下机构投资者缴纳的股票认购款人民币174,999,999.80元。
2014年11月20日，东方花旗在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月21日出具的大信验字[2014]第3-00042号《验资报告》验证，截至2014年11月20日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为174,999,999.80元，扣除发行费用10,699,315.06万元，募集资金净额为164,300,684.74元。其中，计入实收资本人民币31,138,790.00元，计入资本公积（股本溢价）133,161,894.74元。
5、非公开发行股票募集资金的新增股份登记、上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 11月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》，胜利股份已于2014年11月26日办理完毕本次非公开发行募集配套资金的新增股份登记申请。此次发行上市的股份 31,138,790股，均为有限售条件的流通股，上市首日为2014年12月5日。
（二）资产交付及过户
1、标的资产过户情况
交易对方闫长勇、刘宾、以及孙长峰已将其持有的东泰压缩合计100%股权
和东泰燃气合计100%股权过户至公司名下，并于2014年 9月16日取得了工商行政管理部门下发的新营业执照，其中东泰压缩新营业执照注册号为371524200002027，东泰燃气新营业执照注册号为371524200005239，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有东泰压缩100%股权、持有东泰燃气100%股权，东泰压缩与东泰燃气成为公司的全资子公司。
交易对方胜利投资、张德钢及陈正裕已将其持有的青岛润昊合计100%股权过户至公司名下，并于 2014年 10月 23日取得了工商行政管理部门下发的注册号为370282228055133的新营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有青岛润昊100%股权，青岛润昊成为公司的全资子公司。
交易对方胜利投资已将其持有的昆仑利用49%的股权过户至公司名下，并于 2014年 10月 23日取得了工商行政管理部门下发的注册号为 370205020000208的新营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有昆仑利用49%股权，昆仑利用成为公司的参股公司。
2、验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了大信验字[2014]第3-00032号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 10月 27日止，连同原经山东中喜信诺会计师事务所有限公司审验并出具的鲁中喜验字[2012]第 022号验资报告所验证的股份人民币 649,232,044.00元，胜利股份本次增资后总股本为人民币742,909,978.00元。
3、股份发行登记事项办理情况
胜利股份已于 2014年 10月 30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份数量为 93,677,934股（有限售条件的流通股）。上述增发股份上市首日为2014年11月12日。
（三）募集资金使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，胜利股份与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、中信银行济南分行于2014年12月8日共同签署了《募
集资金三方监管协议》，限定公司将募集资金集中存放于中信银行济南分行开立的专用账户（账号：7372010182600257287）。2015年1月青岛润昊天然气有限公司与独立财务顾问东方花旗、青岛银行香港中路第二支行签署《募集资金三方监管协议》（账号：802130200540363）；2015年1月东阿县东泰压缩天然气有限责任公司与独立财务顾问东方花旗、中国银行股份有限公司东阿支行签署《募集资金三方监管协议》（账号：233824595090）；公司保证专户内资金仅用于青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，不得用作其他用途。
胜利股份于 2014年 11月 20日完成非公开发行，公司募集资金在扣除发行费用后，按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，已经以 103,439,684.94元补充公司的流动资金。另外 30,400,000.00元、30,467,600.00元于2015年2月11日自中信银行济南分行专户分别转款至青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司开立的募集资金专户中。
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金的其他金额尚未使用，募集资金结存情况如下表：
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|-|-|-|
|开户银行|账户|结存金额|
|中信银行济南分行|7372010182600257287|260,307.61|
|青岛银行香港中路第二支行|802130200540363|30,703,769.10|
|中国银行东阿支行|233824595090|30,715,799.34|

注1：该账户募集资金的本金已经全部用于补充公司流动资金及支付给青岛润昊、东泰压缩的募集资金专户，账户期末结存金额系上年结存的利息余额159,380.48元，加上本年利息收入101,527.13元，扣除手续费600.00元后的金额。
注2：该账户期末结存金额包含中信银行济南分行账户转来的募集资金30,400,000.00元和本年度利息收入303,769.10元。
注3：该账户期末结存金额包含中信银行济南分行账户转来的募集资金30,467,600.00元和本年度利息收入248,699.34元，并扣除手续费支出500.00元后的金额。
2016年 2月 4日，胜利股份八届十次董事会会议（临时）审议通过了《关
于变更募集资金用途的议案》，2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。胜利股份根据目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司的发展战略，决定将青岛润昊、东泰压缩新建加气站项目终止，将计划用于加气站建设而募集的配套资金全部用于永久性补充青岛润昊及东泰压缩发展天然气业务所需流动资金。
公司已经按照该决议在 2016年 2月将募集的资金及其利息用于补充相应公司的流动资金。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：胜利股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应信息披露义务。交易对方与胜利股份已经完成标的资产的交付并过户至公司名下，相应的工商变更登记手续亦已完成，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。
本次发行股份购买资产涉及的新增93,677,934股股份已分别登记至胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰名下，并已在深交所上市。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法合规，符合相关规定。本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份 31,138,790股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并在深交所上市，该事项的办理合法、有效。本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
经核查，胜利股份在 2015年度期间严格遵守《募集资金管理制度》，合规合法使用募集资金，不存在变更募集资金用途，不存在将募集资金用于财务性投资或有价证券投资的情况，也不存在控股股东对募股资金的占用情况。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）股份锁定承诺
胜利投资承诺：“除非法律、法规、规范性文件另有规定，本公司所认购胜利股份本次发行的股份，自股票上市之日起 36个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
闫长勇、张德钢、陈正裕承诺：“本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中55%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定 36个月；本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中30%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定 24个月；本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中15%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定 12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。”闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：“在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长 12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长 12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长 12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。”
刘宾、孙长峰承诺：“除非法律、法规、规范性文件另有规定，本人所认购胜利股份本次发行的股份，自股票上市之日起 12个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本督导意见签署日，鉴于交易相关方在资产重组中所作承诺，公司 2014年度资产重组事项中发行股份购买资产部分之新增有限售条件的流通股股份 16,543,045股于 2015年 11月 16日上市流通，其中张德钢解禁其持有公司全部股份的15%即117,897股，陈正裕解禁其持有公司全部股份的15%即117,897股，闫长勇解禁其持有公司全部股份的15%即 6,405,168股，刘宾解禁其持有公司全
部股份即4,957,353股，孙长峰解禁其持有公司全部股份即 4,944,730股。承诺各方对剩余有限售条件的流通股股份关于股份锁定期的承诺正在履行中，不存在违背上述承诺的情形。
经本独立财务顾问核查，上述承诺正在履行中，未见交易对方违反关于认购的股份锁定期承诺的情形。
（二）避免与上市公司同业竞争的承诺
胜利投资承诺：“本次交易完成后，本公司下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司、烟台润通能源有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。本公司承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。
除目前已存在同业竞争的上述资产外，本公司承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给胜利股份。
本公司保证如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
闫长勇承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给胜利股份造成的经济损失承担赔偿责任。”
刘宾、孙长峰承诺：“在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。如违反上述同业竞争承诺，除承担相应法律责任外，本人所得收入全部收归胜利股份或东泰燃气、东泰压缩所有。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方的上述承诺正在履行中，尚未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（三）规范关联交易
1．规范关联交易的承诺
胜利投资承诺：“1、本公司将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。
除非本公司不再为胜利股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
闫长勇承诺：“1、本人将诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本人承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本人保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。
除非本人不再成为持股胜利股份5%以上股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方未出现违反规范关联交易承诺的情形。
（四）业绩承诺
1、胜利投资、张德钢、陈正裕与胜利股份签订业绩补偿协议，承诺青岛润昊2014年度至2016年度各年净利润不低于891.58万元、1,148.50万元、1,294.98万元，若青岛润昊在上述期间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补偿和股份补偿。
2、胜利投资与胜利股份签订业绩补偿协议，胜利投资将持有昆仑利用49%股权所产生的投资收益，承诺昆仑利用2014年度至2016年度各年净利润不低于
1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元，若昆仑利用在上述期间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补偿和股份补偿。
3、闫长勇、刘宾、孙长峰与胜利股份签订业绩补偿协议，承诺东泰燃气 2014年度至2016年度各年净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元、2,710.14万元，若东泰燃气在利润补偿期间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补偿和股份补偿。
4、闫长勇、刘宾、孙长峰与胜利股份签订业绩补偿协议，承诺东泰压缩 2014年度至2016年度各年净利润不低于544.66万元、614.69万元、688.66万元，若东泰压缩在利润补偿期间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补偿和股份补偿。
本次交易已于2014年完成，利润补偿期间为2014年、2015年和2016年。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 3-00339号、大信审字[2016]第 3-00345号、大信审字[2016]第3-00344号《审计报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的普华永道中天北京审字（2016）第 24号《审计报告》，2015年度青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气以及东泰压缩业绩承诺完成金额分别为 1,269.43万元、1,179.18万元、2,426.91万元和647.64万元。
经核查，本独立财务顾问认为：青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩2015年度均实现了各自的承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（五）其他承诺
胜利股份与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰签署了《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》和《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》；胜利股份与胜利投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。在上述协议中，胜利投资做出了关于足额认购本次非公开发行股票配套融资的保证与承诺；胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰做出了关于业绩补偿的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署日，上述协议均已生效，承诺各方未出现违反协议约定的行为。
三、盈利预测的实现情况
1、胜利投资、张德钢、陈正裕与胜利股份签订业绩补偿协议，承诺青岛润昊2014年度至2016年度各年净利润不低于891.58万元、1,148.50万元、1,294.98万元，若青岛润昊在上述期间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补偿和股份补偿。
2、胜利投资与胜利股份签订业绩补偿协议，胜利投资将持有昆仑利用49%股权所产生的投资收益，承诺昆仑利用2014年度至2016年度各年净利润不低于 1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元，若昆仑利用在上述期间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补偿和股份补偿。
3、闫长勇、刘宾、孙长峰与胜利股份签订业绩补偿协议，承诺东泰燃气 2014年度至2016年度各年净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元、2,710.14万元，若东泰燃气在利润补偿期间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补偿和股份补偿。
4、闫长勇、刘宾、孙长峰与胜利股份签订业绩补偿协议，承诺东泰压缩 2014年度至2016年度各年净利润不低于544.66万元、614.69万元、688.66万元，若东泰压缩在利润补偿期间内任何一年度的净利润低于同期承诺利润数，由承诺方对胜利股份同时予以现金补偿和股份补偿。
本次交易已于2014年完成，利润补偿期间为2014年、2015年和2016年。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 3-00339号、大信审字[2016]第 3-00345号、大信审字[2016]第3-00344号《审计报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的普华永道中天北京审字（2016）第 24号《审计报告》，2015年度青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气以及东泰压缩业绩承诺完成金额分别为 1,269.43万元、1,179.18万元、2,426.91万元和647.64万元。
经核查，本独立财务顾问认为：青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩2015年度均实现了各自的承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2015年是公司实施战略转型标志性的一年。报告期，公司高举内涵式增长和外延购并的大旗，以城市管道燃气并购为主导，整合社会资源，创新运营模式，天然气业务首次成为公司第一大产业，标志着公司战略转型迈出重要一步。
2015年，公司实现营业收入25.09亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2,873.94万元，净利润较上年同期减少21.70%，影响经营业绩和财务状况主要影响因素：一是公司清洁能源天然气业务在报告期实现快速发展，并保持快速发展势头；二是公司传统产业受到整体经济形势的影响营收及毛利率下降幅度较大，报告期加快了传统产业资产的处置和剥离。
公司在行业中率先展开战略转型，由多元化传统产业方向，向专业化的清洁能源方向转型。经过传统产业的减法和清洁能源的全力加法运作，天然气业务报告期实现销售收入7亿余元，跃升为公司第一大产业，该产业已成为公司核心产业。报告期，公司一是以产业整合为主旋律，重点加快城市燃气特许经营权并购步伐，完成了河南濮阳、河北霸州、大连普兰店市、普湾新区及大连庄河市等项目的合作，天然气规模和盈利能力快速提升。二是公司 2014年度通过实施定向增发注入的四家优质天然气公司，报告期内均全部完成业绩承诺，增厚了天然气收益，为公司未来发展提供了持续动力。三是公司积极探索新兴业务，加快推进“村镇通”、“分布式能源”等新兴业务的快速拓展。四是不断总结各成员企业的优秀管理经验，并在全公司推广和实施，企业内涵增长明显，品牌价值和影响力持续提升，并呈现出持续成长趋势。
对于传统产业，报告期公司一方面根据市场和产业发展情况，积极应对市场变化，分析形势，创新与管控并重，实现了产业的稳定发展；另一方面，公司按既定的战略转型目标，正持续加快战略合作或退出的步伐，目前相关工作正按计划推进中。
经核查，本独立财务顾问认为：通过对本次交易，公司能够快速扩大天然气产业布局、提升专业营运能力；公司的规模得到提升，有利于公司主业实现
持续、稳定增长。此外，本次交易亦逐步解决了同业竞争，提高了公司的独立性和规范性，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
截至本督导意见签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本督导意见签署日，交易对方与胜利股份已经完成标的资产的交付及过户，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已分别登记至交易对方名下，并已在深交所上市。本次交易中配套募集资金的发行过程合法合规，相关新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并在深交所上市。本次交易中未发现交易对方违反其关于本次交易出具的承诺情况。青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩2014年度及2015年度均实现了各自的承诺利润，交易对方
履行了业绩承诺。本督导期内上市公司的治理结构、管理制度不断完善，执行情况良好，符合相关法律法规的要求。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人：
彭果 臧超
东方花旗证券有限公司2016年4月日