华龙证券股份有限公司
关于湖南天雁机械股份有限公司
限售流通股上市流通申请的核查意见
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|华龙证券股份有限公司|上市公司A股简称：|
|李卫民|上市公司A股代码：|

本保荐机构保证核查内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案相关情况
（一）股权分置改革方案基本情况
1、股权分置改革方案
中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）与济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）作为济南轻骑摩托车股份有限公司（现更名为湖南天雁机械股份有限公司，以下简称“济南轻骑”、“湖南天雁”或“公司”）的非募集法人股股东，拟将其持有的部分股份作为对价，安排给流通 A股股东，以换取所有非流通股份（包括募集法人股）的上市流通权，而公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。在本次股权分置改革方案中兵装集团与济南市国资委拟向公司全体流通 A股股东安排的股份数量合计为 9,201.3012万股，即向方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东做出每持有10股流通A股获送3.0股股份的对价安排。
自公司本次股权分置改革方案获得 A股市场相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通 A股股东账户之日起，公司所有非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案实施情况
（1）方案实施股权登记日：2008年11月5日
（2）对价股份上市流通日：2008年11月7日
（二）追加对价安排
济南轻骑股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司原非流通股股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中原非流通股股东做出的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，兵装集团与济南市国资委作为参与本次股权分置改革对价支付的非流通股股东，同时作为对价安排实施后仍持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
此外，为了推进济南轻骑股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司国有控股股东兵装集团及董事会还做出如下特别承诺：
1、兵装集团承诺：“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起 24个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”
2、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。”
3、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。”
4、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008年度实现盈利，即济南轻骑2008年度经审计的净利润为正。若济南轻骑2008年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布2008年年报后30个工作日内予以
补足。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，兵装集团就济南轻骑股权分置改革中做出的资产重组承诺，共计向济南轻骑股东大会提交了两次《重大资产置换暨关联交易预案》，在对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了公开披露和履行了相关停牌、公告程序后，分别经由济南轻骑 2011年第一次临时股东大会和2011年第二次临时股东大会进行了审议。具体情况如下：
1、2011年第一次临时股东大会关于资产重组事项的审议情况
2011年 3月 4日，济南轻骑就兵装集团在公司股权分置改革方案中做出的资产重组承诺涉及的相关重组事项在上海证券交易所及相关媒体进行了公开披露，并决定于 2011年 3月 23日召开 2011年第一次临时股东大会，对兵装集团承诺的资产重组事项进行审议。
经本保荐机构对该次资产重组事项相关文件的审阅与核查，济南轻骑此次资产重组方案的内容为：“兵装集团拟将中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与济南轻骑全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由中国长安以现金补足。以截至评估基准日2010年9月30日评估值为基准，经国务院国资委备案确认，拟置出资产作价58,787.67万元，拟置入资产作价 38,512.53万元。同时，中国长安以取得的拟置出资产作为对价，购买兵装集团持有的济南轻骑 305,474,988股股份。上述资产置换与股份转让互为前提，同步操作”。
根据兵装集团在济南轻骑股权分置改革中做出的资产重组承诺，上述资产重组方案涉及的相关置换资产总额达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关要求。
2011年3月24日，济南轻骑在上海证券交易所网站及相关媒体刊登了“2011年第一次临时股东大会决议公告”。根据表决结果，济南轻骑此次重大资产置换暨关联交易议案未获得本次临时股东大会审议通过。
2、2011年第二次临时股东大会关于资产重组事项的审议情况
2011年7月28日，济南轻骑就兵装集团在公司股权分置改革方案中做出的资产重组承诺涉及的相关重组事项再次于上海证券交易所及相关媒体进行了公开披露，并决定于 2011年 8月 15日召开 2011年第二次临时股东大会，再次对兵装集团承诺的资产重组事项进行审议。
经本保荐机构对此次资产重组事项相关文件的审阅与核查，济南轻骑此次资产重组方案的内容较前次未发生变化，具体内容详见本核查意见“一、（二）承诺履行情况”之“1、2011年第一次临时股东大会关于资产重组事项的审议情况”。
根据兵装集团在济南轻骑股权分置改革中做出的资产重组承诺，本次资产重组方案涉及的相关置换资产总额达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关要求。
2011年8月16日，济南轻骑在上海证券交易所网站及相关媒体刊登了“2011年第二次临时股东大会决议公告”。根据表决结果，济南轻骑此次重大资产置换暨关联交易议案获得本次临时股东大会审议通过。
3、中国证监会关于济南轻骑资产重组事项的审核情况
2012年 1月 5日，济南轻骑在上海证券交易所网站及相关媒体刊登了“济南轻骑摩托车股份有限公司关于重大资产重组事宜获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告”。根据公告内容，济南轻骑此次重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第40次工作会议审核获得有条件通过。
截止本核查意见出具之日，兵装集团在济南轻骑股权分置改革方案中做出的资产重组承诺已履行完毕。济南轻骑原非流通股股东在股权分置改革方案中所做出的承诺内容均已忠实、完整的获得履行，且履行情况良好。
三、被保荐的上市公司自股权分置改革方案实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股本结构变化情况
1、利润分配、公积金转增股本导致的股本结构变化情况
经本保荐机构核查，湖南天雁自股权分置改革至今，未发生因利润分配、公
积金转增股本导致公司股本结构发生变化的情况。
2、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化情况
经本保荐机构核查，湖南天雁自股权分置改革至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情况。
（二）股东持股变化情况
1、发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况
经本保荐机构核查，湖南天雁自股权分置改革至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致股东持股比例发生变化的情况。
2、股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况
2008年 10月 20日，经上海证券交易所上市公司部、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人登记部确认并同意，济南轻骑因历史送配股原因，造成济南轻骑在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记的 A股股本数为 741,820,915股，与济南轻骑工商注册及对外信息披露的股本数741,817,440股存在3,475股差异。
经公司与股东济南金骑成功商务有限公司（以下简称“济南金骑”）协商沟通，决定借本次股权分置改革的契机，将济南轻骑在登记公司登记的股本数与对外披露数量调整一致。为确保本次调整对公司股权分置改革前的流通股股东利益不受损害，公司原非流通股东对流通股东的股份对价按照登记公司登记的流通股股份实施，对于上述差异股份，由登记公司从股东济南金骑证券账户中抵扣相应数量。经核对，本次共计调减股东济南金骑证券账户股份数4,518股。此次股份数量调整事宜完成后，济南金骑持股数变更为16,274,658股，持股比例为1.675%。
此次股份数量调整事宜完成后，原非流通股股东所持有限售条件的流通股股份所对应的上市流通总量未因上述股份数量调整事宜而发生任何变化，亦未对原非流通股股东继续履行承诺产生任何影响。
四、被保荐的上市公司实际控制人占用资金的解决安排情况
2006年8月15日，公司与济南市国资委、济南高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区”）及本公司原实际控制人中国轻骑集团有限公司（以下简称“轻骑集团”）签订了《协议书》，由济南市国资委向高新区购买 366.70亩国有土地，代无还款能力的轻骑集团及其关联方偿还其截至 2005年 12月 31日因非经营性原因占用本公司的资金 204,062,400元及资金占用费 8,034,955.27元，合计212,097,355.27元，该土地根据山东海天土地房地产评估有限公司出具的鲁海会土估字〔2006〕48号评估报告，其评估值为 222,835,710元，高出上述代偿债务 10,738,354.73元，高出部分则无偿赠予本公司。
上述以资抵债方案已经公司五届三次董事会审议通过，于 2006年 9月 7日取得中国证券监督管理委员会上市公司监管部上市部监管函[2006]090号《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审议的函》，并于2006年10月16日获得公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
上述以资抵债方案已于 2006年 10月 18日实施完毕，并在上海证券交易所网站做出《清收关联欠款进展的公告》。至此，公司原实际控制人轻骑集团因非经营性原因占用的资金212,097,355.27元（含资金占用费）已全部予以清偿。
截止2008年9月5日，济南轻骑刊登《股权分置改革说明书》（修订稿）之日，公司已不存在实际控制人占用上市公司资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为709,800股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2016年7月1日
3、有限售条件的流通股上市流通明细
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|||持有有限售||||
||||持有有限售条件的||剩余有限售条|
|||||本次上市数量||
|||条件的流通||||
|序号|股东名称|||||
||||流通股股份占公司||件的流通股股|
|||股股份数量||（股）||
||||总股本比例（%）||份数量（股）|
|||（股）||||
||佛山市南海中南铝车轮制造有限公司|532,350|0.0548%|532,350||
||谭祖正|177,450|0.0182%|177,450||
|||709,800|0.0730%|709,800||

4、本次有限售条件的流通股上市流通情况与股权分置改革说明书所载内容
的差异情况
除本核查意见“三、（二）股东持股变化情况”中所述股本数量调整事宜外，本次有限售条件的流通股上市流通情况与股权分置改革说明书所载内容一致。
5、此前有限售条件的流通股上市流通情况
2009年12月1日，济南轻骑第一次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为22,023,668股。详见2009年11月25日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的济南轻骑有限售条件的流通股上市公告。
2010年 6月 1日，济南轻骑第二次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 4,131,074股。详见 2010年 5月 25日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的济南轻骑有限售条件的流通股上市公告。
2010年12月1日，济南轻骑第三次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为1,011,155股。详见2010年11月25日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的济南轻骑有限售条件的流通股上市公告。
2011年 6月 1日，济南轻骑第四次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为603,330股。详见2011年5月25日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的济南轻骑有限售条件的流通股上市公告。
2011年12月1日，济南轻骑第五次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为1,320,203股。详见2011年11月25日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的济南轻骑有限售条件的流通股上市公告。
2012年 3月 9日，济南轻骑第六次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 922,740股。详见 2012年 3月 5日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的济南轻骑有限售条件的流通股上市公告。
2014年12月3日，湖南天雁第七次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 851,760股。详见 2014年 11月 29日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的湖南天雁有限售条件的流通股上市公告。
2015年 7月 6日，湖南天雁第八次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 603,330股。详见 2015年 7月 1日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的湖南天雁有限售条件的流通股上市公告。
2015年11月6日，湖南天雁第九次有限售条件的流通股上市流通，上市数量为187,146股。详见2015年11月3日《上海证券报》、《香港商报》上刊登的湖南天雁有限售条件的流通股上市公告。
6、本次有限售条件的流通股上市流通后，湖南天雁股权结构变化情况
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|流通股类别||股权性质||本次上市前||变动数|本次上市后|
||1、国家持有股份||－|||||
||2、国有法人持有股份||305,474,988||0|||
||3、其他内资持有股份||5,960,476||-709,800|||
||4、外资持有股份||－|||||
||有限售条件的流通股合计||311,435,464||-709,800|||
||A股||430,381,976||709,800|||
||B股||230,000,000||0|||
||H股||－|||||
||其他||－|||||
||无限售条件的流通股份合计||660,381,976||709,800|||
||||971,817,440||0|||

六、其他事项
截止本核查意见出具之日，湖南天雁不存在其它涉及此次有限售条件的流通股上市流通的事项。
七、核查意见
经本保荐机构对本次申请有限售条件的流通股上市流通的相关股东承诺履行情况及相关文件的核查，现发表明确意见如下：
1、自湖南天雁股权分置改革方案实施至今，上述共计 2名股东均忠实履行了其在股权分置改革方案中做出的承诺，其持有的湖南天雁有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
2、通过对湖南天雁此次有限售条件的流通股股东身份及相关文件的确认，湖南天雁本次相关限售股份持有人持有的限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革工作备忘录第十四号》等法律、法规及规则的规定。
3、本次有限售条件的流通股股份上市流通不存在实质性障碍。
4、华龙证券作为湖南天雁股权分置改革工作的保荐机构，同意上述共计 2名有限售条件的流通股股东所持湖南天雁合计709,800股有限售条件的流通股上市流通。
（此页无正文，仅为华龙证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见之签署页）
保荐代表人签名：
李卫民
保荐机构盖章：
2016年6月24日