东兴证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函》之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“王子新材”）于2018年6月12日在指定信息披露媒体公告了《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。2018年6月22日，王子新材收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第12号）（以下简称“《重组问询函》”）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为王子新材本次重组的独立财务顾问，对《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、根据《草案》，本次股权与业务整合前周英、周正代程琳持有富易达的股权；且重庆富士达科技有限公司（以下简称“富士达”）与杨乃国对青岛富士达光电科技有限公司（以下简称“青岛富士达”）股权存在争议，因此富士达、青岛富士达未纳入交易范围。请补充披露以下内容：
（1）上述股权代持的原因及合法性，此次交易标的资产及业务重组涉及资产是否产权清晰。
（2）青岛富士达的主要产品、业务模式、主要客户和供应商名称、主要财务数据、主要债务金额及债权人。
（3）青岛富士达股权历史沿革、代持的原因、存在争议的具体情况，涉及青岛富士达与其客户和供应商之间纠纷的具体事项。
（4）股权争议前，富士达及其子公司对第一大客户海尔集团的业务开展主体，此次交易剥离业务是否与青岛富士达相关，上述股权争议事项是否对主要客户和供应商的合同履行产生法律障碍。
（5）在青岛富士达股权存在争议的前提下，将主要业务进行剥离并出售所履行的程序及合法合规性，是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（6）此次收购股权转让及业务整合的人员安置具体情况、合法合规性，是否存在因人员安置存在争议而需要支付安置费用、影响正常生产经营的情形。
请公司独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述股权代持的原因及合法性，此次交易标的资产及业务重组涉及资产是否产权清晰。
（一）上述股权代持的原因及合法性
富易达历史上存在股权代持安排及原因如下：
2015年1月富易达设立时，周英根据程琳的指示，认缴了富易达50万元的出资额，系代程琳持有。
富易达设立时的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|重庆富士达科技有限公司|950.00|
|周英|50.00|
||1,000.00|

周英受程琳之委托持有股权，是基于富易达股权结构方面的考虑：周英有泡沫包材方面的业务资源，于工商层面登记为富易达之股东，有利于周英进行包材业务的客户开拓工作；
2、2017年6月，第一次股权转让
2017年 6月，富士达将其持有的富易达 945万元的出资额转让给周英，将其持有的富易达5万元的出资额转让给周正（系周英之亲属），周英、周正所受让的富易达股权均代程琳持有。
2017年6月26日，富易达完成工商变更登记，变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周英|995.00|
|周正|5.00|
||1,000.00|

周英、周正受程琳之委托持有富易达股权，原因如下：
截至2016年，重庆富易达已经在璧山区建立了生产基地，从业务整体发展出发，程琳决定以重庆富易达作为在中国境内从事包材业务的主要生产、经营主体，而由于重庆富士达的全资子公司青岛富士达自 2016年起与自然人杨乃国之间发生诉讼争议，重庆富士达作为青岛富士达工商登记的唯一股东，在部分诉讼中被列为共同被告，导致重庆富士达可能对青岛富士达的债务承担连带责任，为避免该等诉讼对重庆富易达的发展经营产生不利影响，程琳决定将重庆富易达的股权自重庆富士达名下剥离，鉴于在此之前程琳已经委托周英持有重庆富易达的股权，因此程琳决定继续委托周英持有重庆富易达的股权，同时，
考虑到一人有限公司的股东在股东责任方面的特殊性，程琳委托周正持有重庆
富易达部分股权。
3、2018年1月，第一次增资
2018年 1月 3日，经股东会审议通过，同意新增注册资本 250万元，增资后注册资本变更为1,250万元，新增注册资本由台达化工（中山）有限公司认缴。
2018年1月3日，富易达完成工商变更登记，变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周英|995.00|
|台达化工（中山）有限公司|250.00|
|周正|5.00|
||1,250.00|

4、2018年4月，第二次股权转让
2018年4月，台达化工基于业务发展需要拟将其持有的富易达20%股权转让，周英根据程琳的委托与台达化工签署股权转让协议，周英受让的台达化工的股权系代程琳委托持有。
2018年4月23日，富易达完成变更登记，变更后股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周英|1,245.00|
|周正|5.00|
||1,250.00|

本次代持的原因与 2017年 6月代持的原因相同。
5、2018年5月，第三次股权转让
2018年5月22日，根据程琳的指示，周英、周正分别将其持有的重庆富易达99.6%、0.4%的股权转让给骏宽科技，并于2018年5月28日完成了该次股权转让的工商变更登记，周英、周正与程琳之间的委托代持关系至此终止。
2018年5月23日，富易达完成变更登记，变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|骏宽科技|1,250.00|
||1,250.00|

综上，在骏宽科技受让重庆富易达100%的股权前，周英所持有的重庆富易
达99.6%的股权、周正所持有的重庆富易达0.4%的股权均系代程琳所持有，程琳为重庆富易达100%的股权的真实持有人。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。依据上述司法解释，股权代持行为应以有效为原则，同时，程琳与周英、周正之间的股权代持安排不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所列的有关合同无效的情形，独立财务顾问、律师认为，上述股权代持安排不违反法律的强制性规定。
（二）此次交易标的资产及业务重组涉及资产是否产权清晰
1、本次交易涉及的标的资产的产权清晰
本次交易的标的资产为本次交易完成后重庆富易达51%的股权。
截止目前，骏宽科技持有重庆富易达100%的股权。周英、周正作为代持人已经于2018年5月分别将其代程琳持有的重庆富易达99.6%、0.4%的股权转让给骏宽科技，并于2018年5月28日完成了该次股权转让的工商变更登记，周英、周正与程琳之间的委托代持关系至此终止。
周英、周正、程琳已经分别出具确认函，对上述股权代持关系确认无误，且确认其自重庆富易达设立之日起至将其持有的重庆富易达的股权转让期间，其对重庆富易达的股权不享有任何所有权、收益权，其对重庆富易达的现有股权结构不存在权属争议或异议，其在未来不会向包括程琳、骏宽科技在内的任何第三方主张其对重庆富易达的股权享有任何权利。
骏宽科技已在《股权转让及增资协议》中承诺，骏宽科技对重庆富易达100%的股权拥有完整的权利，重庆富易达权属清晰，骏宽科技已获得有效的占有、使用、收益及处分权；骏宽科技持有的重庆富易达100%的股权上不存在任何委托持股或信托安排，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
截至本核查意见出具日，骏宽科技所持有的重庆富易达的股权上未设置质押，亦不存在查封、冻结的情形。
综上，独立财务顾问、律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易的标的资产重庆富易达的股权权属清晰。
2、业务重组涉及的资产的产权清晰
截至2018年5月31日，重庆富士达向重庆富易达转让的资产主要为与包材业务相关的机器设备及车辆等（以下简称“转让资产”），账面价值为人民币455,871.97元。上述转让资产均原系重庆富士达合法所有，产权清晰；截至目前，重庆富士达正在办理需要过户的车辆等转让资产的过户交割手续。
2018年6月7日，重庆富士达将其持有的青岛富易达100%的股权转让给重庆富易达并完成了本次股权的工商变更登记。其中，重庆富士达原所持有的青岛富易达100%的股权中的40%系重庆富士达于2015年9月从自然人刘彦荣处受让取得，而刘彦荣转让给重庆富士达的40%的股权的原始来源为其于2015年6月从自然人杨水青处受让取得。就本次股权转让，标的公司未能提供刘彦荣将该次股权转让价款直接支付给杨水青的银行转账凭证，仅提供了杨水青收到刘彦荣支付的股权转让价款的现金收款收据。
根据刘彦荣出具的确认，刘彦荣确认该次股权转让系杨水青与刘彦荣的真实意思表示，不存在任何人以欺诈、胁迫等手段迫使杨水青在违背自身真实意思的情况下作出该次股权转让的情形；且在股权转让协议签署后，刘彦荣已经通过青岛富易达向杨水青足额支付了该次股权转让的价款并取得了杨水青出具的现金收款凭证；此外，自2015年6月17日起至今，杨水青未通过任何形式或途径，就上述将其持有的青岛富易达40%的股权转让事宜对其本人或任何第三方提出任何异议或权利要求，其与杨水青关于上述股权转让事宜不存在任何纠纷。
标的公司的实际控制人程琳、周英确认，自2015年6月17日至今，杨水青未通过任何形式或途径，就其将其持有的青岛富易达40%的股权转让给刘彦荣事宜向任何第三方提出任何异议，亦未就青岛富易达40%的股权提出任何权利要求。
交易对方骏宽科技及其实际控制人程琳、周英承诺，如未来杨水青对青岛富易达40%的股权提出任何异议或权利要求而导致王子新材遭受任何损失的，其将对
王子新材所遭受的全部损失予以足额的赔偿。
综上，独立财务顾问、律师认为，青岛富易达历史沿革中刘彦荣自杨水青处受让取得其持有的青岛富易达40%的股权事宜未能取得杨水青的核实确认，可能对青岛富易达40%股权的权属产生潜在的不利影响，但鉴于青岛富易达40%股权不影响青岛富易达的控制权，且交易对方骏宽科技及其实际控制人程琳、周英已出具了承诺，其将对王子新材未来可能因此遭受的全部损失予以足额赔偿，已妥善保护了王子新材的利益，上述青岛富易达40%的股权的潜在不利影响不构成本次交易的实质性障碍；除上述青岛富易达40%的股权以外，业务整合中涉及的其他资产权属清晰。
二、青岛富士达的主要产品、业务模式、主要客户和供应商名称、主要财务数据、主要债务金额及债权人。
青岛富士达于 2016年4月起已经歇业，歇业之前从事 EPS泡沫包材。
（一）主要产品、业务模式、主要客户和供应商名称
根据程琳、耿庆芳（于 2015年4月以前担任青岛富士达总经理）、重庆富士达的确认及公开途经查询，青岛富士达歇业之前主要从事 EPS泡沫包材生产，主要产品为 EPS泡沫包材。其主要业务模式为：采购 EPS原料、组织生产 EPS泡沫包材，并直接向客户销售产品。歇业前，青岛富士达的主要客户为冠捷科技（青岛）有限公司，主要供应商为青岛方财节能材料有限公司。
（二）主要财务数据、主要债务金额及债权人
1、主要财务数据
根据税务部门系统显示的青岛富士达之财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|1,992.45|1,992.45|
|1,615.83|1,615.83|
|376.62|376.62|
|2017年|2016年|
|0.00|591.39|
|0.00|585.08|

净利润 0.00 -7.28 -61.25
注：青岛富士达自2016年4月起歇业至今，已无实际经营。
2、主要债务金额及债权人
青岛富士达自 2016年起与其相关投资方之间发生诉讼纠纷，青岛富士达的经营场所由争议的相对方杨乃国所控制的公司所出租给青岛富士达使用，在争议发生后该经营场所已经由第三方在使用，且重庆富士达目前无法控制青岛富士达的总经理、法定代表人，重庆富士达无法提供青岛富士达的具体财务数据、主要债务金额及债权人情况。
因此，上述程琳、耿庆芳、重庆富士达确认的青岛富士达的主要产品、业务模式、主要客户和供应商名称、主要财务数据未能进一步核实，亦未能获知青岛富士达主要债务金额及债权人的具体情况。
三、青岛富士达股权历史沿革、代持的原因、存在争议的具体情况，涉及青岛富士达与其客户和供应商之间纠纷的具体事项。
（一）青岛富士达的股权历史沿革
根据青岛富士达提供的资料及打印自即墨市市场监督管理局的工商档案，青岛富士达的主要历史沿革如下：
1、2012年4月，公司设立
青岛富士达设立于2012年4月，设立时的名称为“青岛格瑞新光电材料有限公司”（以下简称“青岛格瑞新”）。设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周银|162.50|
|吴培伟|112.50|
|张书岐|112.50|
|扈巧玲|112.50|
||500.00|

2、2013年5月，青岛富士达第一次股权转让
2013年 5月 8日，青岛富士达召开临时股东会，同意扈巧玲将所持有的青
岛富士达22.5%的股权转让给重庆富士达；同意张书岐将所持有的青岛富士达
权转让给重庆富士达。同日，扈巧玲、张书岐、吴培伟分别与重庆富士达签订《股权转让协议》，扈巧玲、张书岐、吴培伟分别将其各持有的22.5%的股权装让给重庆富士达。本次股权转让完成后，青岛富士达工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周银|162.50|
|富士达|337.50|
||500.00|

3、2014年7月，第二次股权转让
2014年7月 10日，青岛富士达召开临时股东会，同意公司股东周银将所持有的青岛富士达32.5%的股权转让给重庆富士达。2014年 7月 17日，青岛富士达完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，青岛富士达工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|富士达|500.00|
||500.00|

自上述变更完成之日起至本专项意见出具之日，青岛富士达的工商登记的股权结构未发生变化。
（二）代持的原因、存在争议的具体情况
根据程琳提供的资料、中国裁判文书网公开文件、对邓闯平、程琳等主体的访谈确认，重庆富士达、杨乃国对青岛富士达的股权权属暨是否存在代持安排存在争议。
2016年4月，杨乃国以青岛富士达、重庆富士达作为被告，向即墨市人民法院提起诉讼，请求判令青岛富士达向杨乃国返还相关欠款本金及对应的利
息，重庆富士达作为青岛富士达的工商登记的唯一股东承担连带责任。在该诉
讼中，重庆富士达主张杨乃国对青岛富士达的借款实为杨乃国对青岛富士达的
投资款，且重庆富士达并非青岛富士达的真实股东，不应当对青岛富士达的债
务承担连带责任。由上，杨乃国与重庆富士达之间就青岛富士达的股权上是否
存在股权代持安排存在不同的意见，因此上述股权代持事宜尚有待司法机关的
最终判决予以确认；同时，邓闯平亦以杨乃国、青岛富士达为被告，向人民法
院请求确认其为青岛富士达的股东，邓闯平是否具有青岛富士达的股东资格亦
有待司法机关的最终判决予以确认。
（三）青岛富士达与其客户和供应商之间的纠纷的具体事项
由于重庆富士达与杨乃国之间关于青岛富士达的股权权属存在争议，青岛富士达自 2016年起歇业，并引发青岛富士达拖欠其供应商货款、加工费，自 2016年起，青岛富士达被相关供应商诉至人民法院，要求青岛富士达偿还货款、加工费等，在部分案件中，重庆富士达作为青岛富士达的工商登记的唯一股东，被作为共同被告，被判对青岛富士达的债务承担连带赔偿责任。
经对相关诉讼律师访谈确认、中国裁判文书网公开查询，截至本核查意见出具日，除上述重庆富士达、青岛富士达与杨乃国、邓闯平之间的股权纠纷案件外，青岛富士达目前存在的尚未了结的诉讼案件情况如下：
1、2018年，杨乃国、青岛顺联铸钢有限公司分别以青岛富士达作为被告，向即墨区人民法院提起诉讼，请求判令青岛富士达偿还其代为履行及付款的执行款项，两起案件总金额为人民币30万元。2018年5月16日，即墨区人民法院作出一审判决，判令青岛富士达向杨乃国、青岛顺联铸钢有限公司合计支付30万元。截至目前，该案件尚未执行完毕；
2、2017年，重庆荷力胜以青岛富士达作为被告，向即墨市人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，就该案件，即墨市人民法院于2017年9月8日作出民事调解书，青岛富士达需返还重庆荷力胜借款本金100万元。截至目前，该案件尚未执行完毕。
除上述两起尚未了结的诉讼案件以外，截至本核查意见出具日，青岛富士达与其供应商和客户之间不存在其他尚未了结的诉讼案件。
四、股权争议前，富士达及其子公司对第一大客户海尔集团的业务开展主体，此次交易剥离业务是否与青岛富士达相关，上述股权争议事项是否对主要客户和供应商的合同履行产生法律障碍。
海尔集团具有完备且严格的供应商资格审查制度，只有通过其考核并获得海尔指定“供应商代码”的企业才有资格向其供货。在青岛富士达发生股权争
议前，重庆富士达及其子公司中，仅有重庆富士达、青岛富易达具有海尔“供应商代码”，青岛富士达未拥有海尔集团的供应商资质，故其未与海尔集团直接发生过任何交易。
根据《整合协议》，由于青岛富士达已经自 2016年起歇业，本次交易前，重庆富士达与重庆富易达的业务整合不包括青岛富士达的业务，青岛富士达亦未纳入重庆富易达的控股子公司范围。
综上所述，青岛富士达未曾与海尔集团直接发生过交易，且本次交易剥离业务亦未涉及青岛富士达，截至本核查意见出具日，重庆富易达、青岛富易达均直接向海尔集团进行供货，因此，青岛富士达的股权争议不会影响重庆富易达及其子公司履行与海尔集团的相关业务合同。
上述楷体加粗部分在重组报告书“第四节·一·（四）·3、资产的转让”中补充披露。
五、在青岛富士达股权存在争议的前提下，将主要业务进行剥离并出售所履行的程序及合法合规性，是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（一）重庆富士达的业务与重庆富易达进行整合的主要程序
1、重庆富士达股东会决议
600.60万元的价格转让给重庆富易达，重庆富士达将其持有的辽宁富易达51%的股权按照零元的价格转让给重庆富易达。
2、重庆富易达与重庆富士达签署《整合协议》
2018年4月 30日，重庆富士达与重庆富易达签署《整合协议》，重庆富士达将其泡沫包材及纸质包材业务与重庆富易达相整合。
3、经重庆富士达、重庆富易达与相关客户进行沟通，自 2018年 6月起重庆富士达不再向相关客户供货，而由重庆富易达向相关客户供货
自 2018年6月起，重庆富士达不再向海尔集团、鸿富锦精密（重庆）有限公司供货，而由重庆富易达直接向该等客户供货，即，重庆富易达已完整承接富士达原从事之包材业务。
4、重庆富士达就业务整合事项征求其金融债权人的同意
由于重庆富士达与其金融债权人签署的相关融资协议中约定了重庆富士达发生相关事项时需征得其金融债权人的同意。
截止本核查意见出具日，就上述重庆富士达与重庆富易达的业务整合及资产转让事宜，重庆富士达已及时通知其金融债权人，取得了金融债权人的同意。
除金融债权人以外的其他业务债权人，重庆富士达已及时通知该等债权人，并已经取得了占 2018年 5月末应付账款金额92%的业务债权人的同意。
同时，重庆富士达与重庆富易达在《整合协议》中约定，“就本协议项下之业务整合和资产转让，如根据甲方（指重庆富士达）与相关债权人签署的业务合同的约定，本协议项下之业务整合和资产转让需取得甲方的债权人同意的，甲方保证在 2018年 5月 31日前取得相关债权人关于同意业务整合和资产转让的同意函，以保证本协议项下业务整合及资产转让的合法、有效，否则，由此导致的对合同相对方的违约责任以及其他法律责任由甲方自行承担，乙方（指重庆富易达）不予承担，甲方应当以其除标的资产以外的其他全部资产对其因违反与相关债权人的合同的约定所承担的违约责任。”
5、资产转让
根据《整合协议》、《交割确认函》，重庆富士达向重庆富易达转让的资产为与包材业务相关的机器设备及车辆等资产。
截止本核查意见出具日，重庆富士达已将转让资产全部交付重庆富易达占有并使用；其中，转让资产中可直接办理交付的资产，重庆富易达已实际取得该等资产及其有关文件资料；重庆富士达向重庆富易达转让的货车正在办理车辆过户手续。
6、员工转移
截止本核查意见出具日，重庆富士达与其包材业务相关的员工签署了《协商一致解除劳动合同协议书》，已经协商一致解除了劳动合同，该等员工已经与重庆富易达签署了《劳动合同》。
综上，独立财务顾问、律师认为，本次业务整合并不涉及青岛富士达的业务整合，且青岛富士达的股权亦未纳入本次业务整合的资产范围以及上市公司本次交易的范围，因此，本次交易及业务整合并未损害青岛富士达及其股东的利益；重庆富士达与重庆富易达的业务整合已经依法履行了股东会决议等内部决策程序，并就与债权人之间的债务、员工等作出了妥善安排，本次交易涉及的标的资产重庆富易达的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）款的规定。
上述楷体加粗部分在重组报告书“第七节·一·（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露。
六、此次收购股权转让及业务整合的人员安置具体情况、合法合规性，是否存在因人员安置存在争议而需要支付安置费用、影响正常生产经营的情形。
（一）本次交易涉及的人员安置情况
本次交易完成后，重庆富易达及其子公司作为独立的法律主体仍单独存续，并不因本次交易而改变，不会因本次交易而涉及相关人员的安排问题，重庆富易达原有人员在交割日后仍与重庆富易达保持劳动关系。因此，就本次交易而
言，不涉及单独的人员安置。
（二）业务整合涉及的人员安置
根据《整合协议》的约定，“乙方（指重庆富易达）为甲方（指重庆富士达）从事包材业务的员工提供工作机会，且该等工作机会的条件不应低于甲方员工的现有条件。甲方将尽一切合理努力促使其员工接受乙方提供的工作机会，并与乙方签订新的劳动合同。如果甲方员工同意与乙方建立劳动关系的，甲方应当与该等员工解除劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系，并由乙方与该等员工建立劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系。
双方同意在生效日后即启动员工的劳动和社会保险关系转移接续手续，以保证愿意到乙方工作的员工自交割日起即成为乙方的员工，与乙方建立劳动和社会保险关系。”
重庆富士达已与其包材业务相关的员工签署《协商一致解除劳动合同协议书》，重庆富易达已与该等员工签署《劳动合同》。因此，重庆富士达已经与其包材业务相关的全部员工解除劳动关系，该等员工的劳动关系已全部转移至重庆富易达，与重庆富易达签署了《劳动合同》。
综上，独立财务顾问、律师认为，本次交易及业务整合涉及的人员安置情况合法合规，不存在因人员安置产生争议而需要支付安置费用、影响重庆富易达正常生产经营的情形。
上述楷体加粗部分在重组报告书“第四节·十一·（四）债权债务转移情况”中补充披露。
问题2、根据《草案》，本次交易交割的前提条件为富士达、青岛富易达包装科技有限公司（以下简称“青岛富易达”）取得相关金融债权人就相关事项的同意声明。请补充披露以下内容：
（1）需取得相关金融债权人同意声明的具体事项与原因。
（2）截至问询函回复日，富士达、青岛富易达金融债务的具体情况、金融债权人名称、债权债务金额、是否已获得对方同意；是否存在《股权转让及增资协议》中约定的交割前提而无法进行股权转让的情形，若存在，请说明具体
解决措施。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、需取得相关金融债权人同意声明的具体事项与原因。
本次交易前，富士达与青岛富易达存在向海尔财务进行保理融资的情形，同时重庆富士达存在为其关联方的银行借款提供担保的情形。鉴于本次交易中上述公司存在业务整合、资产剥离及股权结构变动等事项，根据相关融资、保证合同，重庆富士达、青岛富易达需要取得相关金融债权人的同意：
1、富士达、青岛富易达分别与海尔财务签署了《保理合同》
《保理合同》约定，合同有效期间内，富士达、青岛富易达如发生承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、申请停业整顿、申请解散、申请破产等足以影响海尔财务权利实现的行为，应当提前三十个工作日通知海尔财务，征得海尔财务同意，并按海尔财务要求落实清偿措施。
为保证业务转移、青岛富易达的股权转让不影响富士达、青岛富易达在《保理合同》项下的义务，避免对本次交易完成后富易达、青岛富易达的业务产生不利影响，富士达、青岛富易达应分别就其业务和资产转移、股权结构调整等事宜取得海尔财务的同意。
2、富士达曾为重庆荷力胜、重庆富利达之借款提供担保
富士达与相关金融债权人签署的保证合同的约定，如富士达发生股权结构变更或主要管理人员或发生其他重大事件和重大交易，或其他可能影响其偿债能力事项的，应事先征得债权人书面同意。
为了避免本次业务转移引发金融债权人追究富士达的违约责任而对本次交易产生不利影响，富士达应就其业务转移事项取得金融债权人的同意或要求债务人提前偿还债务以解除富士达的担保责任。
二、截至问询函回复日，富士达、青岛富易达金融债务的具体情况、金融债权人名称、债权债务金额、是否已获得对方同意；是否存在《股权转让及增
资协议》中约定的交割前提而无法进行股权转让的情形，若存在，请说明具体解决措施。
截至本核查意见出具日，富士达、青岛富易达金融债务的具体情况、金融债权人名称、债权债务金额，及获得对方同意声明的情况如下：
（一）保理融资
截至 2018年 5月 31日，富士达短期借款余额 10,076.64万元，青岛富易达短期借款余额 1,369.57万元，均为海尔财务保理融资。
2018年6月 20日，富士达取得海尔财务的书面文件，海尔财务确认已知悉富士达将要参与的业务整合及资产转让事宜，目前正在履行的《保理合同》项下的全部权利义务仍由富士达继续履行。
2018年6月 20日，青岛富易达取得海尔财务的书面文件，海尔财务确认已知悉青岛富易达参与本次重组事宜，青岛富易达目前正在履行的《保理合同》项下的全部权利义务仍由青岛富易达履行。就青岛富易达的资产出租事宜，青岛富易达已经取得海尔财务的同意确认。
（二）保证合同
截至2018年 5月，富士达存在两项对外担保，其中富士达为重庆荷力胜提供担保的主债务已经于 2018年 5月到期，富士达已经取得了兴业银行股份有限公司重庆分行出具的同意解除担保责任的函，兴业银行同意自该函签署之日起解除富士达对重庆荷力胜的担保责任。就富士达为重庆富利达提供的担保，富士达已经取得了中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行直属支行的结清证明，确认重庆富利达已经偿还了借款本金和利息，富士达与中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行直属支行签署的保证合同一并解除。
截至目前，除上述与海尔财务的保理融资以外，富士达、青岛富易达不存在其他金融债务。
（三）是否存在《股权转让及增资协议》中约定的交割前提而无法进行股权转让的情形
根据《股权转让及增资协议》之约定，在《股权转让及增资协议》生效后，本次交易的交割条件如下：
1、重庆富士达已经按照《整合协议》的约定，完成了其包材业务整合、资产转让至重庆富易达的程序；
2、就《整合协议》涉及的业务整合、资产转让等事宜，重庆富士达已经取得了其全部金融债权人（包括但不限于海尔集团财务有限责任公司）的同意文件，或重庆富士达已经自行全部偿还了相关债务；
3、就本次交易前重庆富易达重组涉及的重庆富士达将其持有的青岛富易达100%的股权转让给重庆富易达、青岛富易达将其部分资产设备出租给青岛洲祥事宜，青岛富易达已经取得了其全部金融债权人（包括但不限于海尔集团财务有限责任公司）的同意文件，或青岛富易达已经自行全部偿还了相关债务；
4、重庆富易达与丙方、丁方及其控制的重庆富易达的其他关联方之间的非经营性应收往来款项已清理完毕，丙方、丁方不存在占用重庆富易达资金的情形；
5、周英已经完成将其持有的青岛臻通源包装材料有限公司45%的股权转让给李封明或其指定的主体的工商变更登记。
综上所述，上述第1、2、3、5项的交割条件已经满足，且截至本核查意见出具之日，富易达已不存在控股股东、实际控制人及其它关联方对标的公司的资金占用行为，独立财务顾问、律师认为，在程琳、周英未发生新增占用富易达资金的前提下，本次交易不存在《股权转让及增资协议》中约定的交割前提而无法进行股权转让的情形。
独立财务顾问查阅了标的公司提供的企业信用报告、金融债务合同及金融债权人的书面同意文件等资料，经核查，独立财务顾问认为，富士达及青岛富易达已就本次交易相关事项取得了金融债权人的同意声明，在程琳、周英未发生新增占用重庆富易达资金的前提下，本次交易不存在《股权转让及增资协议》中约定的交割前提而无法进行股权转让的情形。
问题3、根据《审计报告》，富易达其他应收款期末余额中存在对程琳、周
英、青岛洲祥等关联方的应收暂付款，合计金额为 2,227.88万元，占其他应收款的29.34%。请补充披露上述其他应收款产生的原因、是否存在关联方资金占用的情形，具体的解决措施。请独立财务顾问对标的公司控股股东及其关联方是否存在关联方资金占用、交易标的是否存在未履行完毕的对外担保、交易完成后是否会损害上市公司股东利益发表明确意见。
【回复】
一、标的公司关联方应收暂付款明细情况，及其产生原因
截至2017年 12月31日，富易达合并报表口径下其他应收款中关联方的应收暂付款余额合计2,254.61万元，其他应收款的主要应收单位及形成原因如下：单位：万元
||
|-|
|款项性质|
|与审计报告的假设有关，与泡沫业务无关的剥离款项（如对青岛富士达的投资款375万元），挂账程琳，由程琳承担相关债权债务|
|往来款|
|往来款|
|代付房屋租金款|
|往来款|

合计 2,254.61报告期末，富士达存在对程琳的其他应收款余额1,893.27万元，其中644.06万元为根据本次备考财务报表编制基础对标的公司财务报表进行模拟合并产生的款项余额，其余 1,249.21万元为与程琳的日常往来之其他应收款余额，主要是资金拆借等事项导致的其他应收款余额。
富易达存在对周英的其他应收款 172.72万元，主要为资金拆借等事项导致的其他应收款余额。
青岛富易达存在对青岛洲祥及青岛富士达的其他应收款，其中对青岛洲祥的其他应收款是青岛洲祥开办期代其支付的房屋租金的余额，对青岛富士达的往来款为历史上日常经营产生的往来款余额。
二、标的公司控股股东及其关联方的资金占用情况及其解决措施
截至2017年 12月31日，富易达合并口径对关联方的往来余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权余额②|债务余额③|净额④=②-③|
|1,893.27|3,993.83|-2,100.56|
|172.72|725.20|-552.48|
|3,374.69|560.39|2,814.30|
|26.72|-|26.72|
|184.60|25.57|159.03|
|-|74.44|-74.44|
|-|133.72|-133.72|
|-|2,288.19|-2,288.19|
|161.90|-|161.90|
|9.00|423.64|-414.64|
|5,000.02|-|5,000.02|

截至2018年 5月 31日，富易达合并口径对关联方的往来余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权余额②|债务余额③|净额④=②-③|
|1,706.15|1,884.99|-178.84|
|426.00|725.20|-299.20|
|388.50|388.50|-|
|25.57|25.57|-|
|-|87.29|-87.29|
|-|480.91|-480.91|
|-|1,885.17|-1,885.17|
|79.83|860.54|-780.71|
|5,000.02|-|5,000.02|
|-|146.42|-146.42|

注：上述债权余额与债务余额为经过多方抵账后的金额。
1、周英
2017年末及 2018年5月末，标的公司合并财务报表口径下对周英的债权债务净额为负，标的公司实际从周英处为净资金拆入。
综上，截至 2018年5月末，周英已不存在资金占用的情况。
2、程琳、重庆荷力胜、青岛富士达
2017年末，标的公司存在对重庆荷力胜的经营性应收款项,对程琳的非经营
性应付款项，对青岛富士达的非经营性应收款项。
程琳、周英已承诺，2018年 7月 1日起，将终止标的公司与重庆荷力胜之关联交易事项，且于 2018年内启动重庆荷力胜之注销程序。
为此，2018年 5月，重庆荷力胜、程琳签订了抵账协议，且程琳出具了关于承担青岛富士达之债务余额的确认函，约定标的公司、青岛富士达、重庆荷力胜、程琳之间的非经营性往来款或经营性货款进行债权债务互抵。即 2018年 5月末，标的公司已不存在对青岛富士达、重庆荷力胜的经营性及非经营性应收款项，且对程琳的债权债务净额为负，即存在应付程琳款项余额。
综上，截至 2018年5月末，程琳、重庆荷力胜、青岛富士达已不存在资金占用的情况。
3、青岛洲祥
2017年末，标的公司存在对青岛洲祥的非经营性债权余额161.90万元，构成资金占用。2018年 5月，程琳出具了关于承担青岛洲祥之非经营性债务余额的确认函，同意标的公司将对青岛洲祥的非经营性债权与对程琳的债务抵消。
综上，截至 2018年5月末，青岛洲祥已不存在资金占用的情况。
4、骏宽科技
骏宽科技的非经营性往来款为标的公司备考报告编制基础中假设富士达资产组剥离形成的债权。根据《股权转让及增资协议》之约定，在富易达与大蓄科技办理完毕划转资产的交割、过户手续且本次交易的交割日后三个月内，骏宽科技将根据富易达的要求与富易达签署关于大蓄科技100%的股权的转让协议，按照 5,000.02万元的价格自富易达受让大蓄科技100%的股权。
综上所述，截至本核查意见出具日，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其它关联方对标的公司的资金占用行为。
三、交易标的是否存在未履行完毕的对外担保
本次交易的范围为富易达及其控股/参股公司青岛富易达、辽宁富易达、河北诚吉，截至本核查意见出具日，富易达及其控股/参股公司不存在对外担保的情况。
为模拟程琳实际控制的包材业务的历史情况，天健会计师基于业务合并等假设出具了合并范围包括富士达的《标的公司备考审计报告》。报告期内，富士达存在两笔对外担保，但富士达未纳入本次收购范围，且截至目前，两笔担保项下借款均已偿还完毕，担保关系已经解除。
综上所述，交易标的不存在未履行完毕的对外担保。
四、交易完成后是否会损害上市公司股东利益
本次交易之目的是收购程琳拥有的包材业务相关资产（其中包括富士达与包材业务相关的资产，简称“含富士达”），鉴于富易达对富士达之业务合并为模拟合并，实质上本次交易完成后纳入上市公司合并报表的主体范围为富易达（不含富士达），即富易达、青岛富易达、辽宁富易达三家公司。
2018年5月末，富易达（不含富士达）对关联方的往来余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权余额②|债务余额③|净额④=②-③|
|1,533.08|4,468.73|-2,935.65|
|-|87.29|-87.29|
|-|446.15|-446.15|
|-|447.65|-447.65|
|79.83|860.54|-780.71|
|5,000.02|-|5,000.02|
|-|74.24|-74.24|
|4,112.11|2,900.88|1,211.23|

注：上述债权余额与债务余额为经过多方抵账后的金额。
如前文所述，根据各方签署的抵债协议，截至 2018年5月末，富易达（不含富士达）已不存在关联方非经营性资金占用的情况。
2018年 5月末，富易达（不含富士达）的关联方余额中，对骏宽科技之款项为资产组剥离款、本次交易的交割日后三个月内将安排偿还；对重庆富士达是款项为 2018年 5月末之前的交易形成的经营性货款，程琳、重庆富士达承诺将于2018年 12月31日前按富易达账期政策安排款项偿还。
综上所述，标的公司报告期内曾存在对关联方的非经营性往来款或经营性
货款暂未收回的情况，并构成资金占用。但截至本核查意见出具日，标的公司
已不存在关联方非经营性资金占用的情况，且不存在未履行完毕的对外担保，不存在本次交易完成后损害上市公司股东利益的情形。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了富易达合并范围内公司之财务记录、审计报告、企业信用报告、程琳与重庆荷力胜等公司签署的抵账协议等文件，经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，标的公司控股股东及其关联方不存在关联方资金占用的情况，交易标的不存在未履行完毕的对外担保，本次交易完成后不存在损害上市公司股东利益的情况。
问题4、根据《草案》，公司拟以现金方式支付本次交易对价，资金来源为自有资金、银行贷款及募集资金，其中上市公司 IPO募集资金支付金额约 4,300万元；自然人李智合计出资2,070万元。请补充披露以下内容：
（1）结合货币资金余额、日常生产经营资金需用量等情况，补充披露拟使用自有资金、银行贷款资金金额。
（2）如已取得银行贷款，说明具体内容，包括但不限于银行名称、贷款利率、融资期限等；若尚未取得借款，说明是否存在可能无法按期筹集足额资金的情形并提示风险。
（3）此次联合自然人李智进行收购的原因及必要性，其个人资金来源。
请独立财务顾问对资金安排的可行性进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合货币资金余额、日常生产经营资金需用量等情况，补充披露拟使用自有资金、银行贷款资金金额。
本次交易拟使用自有资金、银行贷款及上市公司IPO募集资金（变更用途）支付对价。其中，使用上市公司IPO募集资金支付金额约4,300万元（含截至支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准），其余部分使用银行贷款或自有资金支付交易对价。
上市公司使用自有资金支付交易对价金额如下：
单位：万元
项目 金额
交易价格① 11,700.00并购贷款支付交易对价②=①x60% 7,000.00IPO募集资金（变更用途）支付交易对价③ 4,300.00自有资金支付交易对价④=①-②-③ 400.00注：上市公司拟使用的并购贷款额度为交易对价的60%，此处取整为 7,000.00万元。
经测算，上市公司使用自有资金支付交易对价金额约为 400.00万元。
截至 2018年 5月 31日，上市公司货币资金余额为 2.36亿元，扣除 IPO募集资金、政府专项补助资金、东莞群赞预留增资资金等已确定用途后的可动用货币资金余额约 0.85亿元，进一步扣除日常经营资金约 0.65亿元后，可用于本次交易对价支付的资金约 0.2亿元（未经审计）如下所示：
单位：亿元项目 金额
资金总额① 2.36IPO募集资金投资项目之合计余额② 1.08其中：拟本次变更募投项目使用资金 0.43东莞群赞预留投资款③ 0.33政府补助等专项用途资金④ 0.10日常经营流动资金⑤ 0.65可动用资金⑥=①-②-③-④-⑤ 0.20同时，上市已取得但尚未使用的流动资金综合授信额度约为 2亿元，可贷款用于日常经营流动资金需求，可动用银行贷款以置换上表之日常经营流动资金，即上市公司可使用约 0.85亿元自有资金用于本次交易对价的支付。
上市公司拥有充足的货币资金，足以支付需通过自有资金支付交易对价的金额，且上市公司已取得约 2亿元的流动资金综合授信额度，可置换自有资金用于支付本次交易对价。因此，本次交易支付对价不会对上市公司生产经营造成不利影响。上市公司也会综合考虑公司资金需求、付款进度和资金成本等其他因素，对上述支付方式进行调整。
二、如已取得银行贷款，说明具体内容，包括但不限于银行名称、贷款利率、融资期限等；若尚未取得借款，说明是否存在可能无法按期筹集足额资金
的情形并提示风险。
本次交易标的企业与上市公司具有较强的协同效益，上市公司正与相关银行沟通并购贷款事宜，目前并购贷款正处于审批程序之中，上市公司将对贷款方案和融资成本进行综合考虑，进一步确认具体的贷款方案。但截止目前，上市公司尚未取得确定的并购贷款，因此存在可能无法按期筹集足额资金的风险。
为了保证本次交易顺利实施，上市公司实际控制人王进军先生出具承诺，如上市公司未能及时取得并购贷款，王进军先生将提供资金支持，确保本次交易的顺利进行。王进军先生全资持股的深圳市既济投资发展有限公司日常保持的货币资金约 2,000万元，截至 2018年 6月 25日，其持有的除王子新材以外的其他上市公司股票市值约 7,000万元，个人于深圳市亦有多处无抵押贷款的房产；王进军先生全资间接持股的大兴实业（烟台）有限公司位于烟台开发区的大兴工业园占地约5万平方米、地上建筑约3万平方米、账面价值不低于5,000万元。前述资产均具备贷款融资能力。因此，王进军先生有能力向上市公司提供资金支持，上市公司可以满足本次交易对价的支付需求。
三、此次联合自然人李智进行收购的原因及必要性，其个人资金来源。
（一）此次联合自然人李智进行收购的原因、必要性
李智先生于 2000年左右介入泡沫包材行业，于业内具有较好的业务资源，其于 2017年 5月与上市公司合资设立烟台栢晟包装技术有限公司并担任总经理，烟台栢晟的主营业务即 EPS泡沫包材的产销。
李智于泡沫包材行业具有较丰富的业务资源，其参与本次交易,主要是基于其对泡沫包材行业趋势的判断、对标的公司未来发展前景的认可等因素。
上市公司引入李智作为本次交易的共同投资方，主要为了充分发挥和整合各投资方和标的公司的既有资源和优势，在渠道拓展、客户挖掘等谋求资源互通，为上市公司于包材产业链上的布局奠定坚实的基础。
（二）李智本次交易价款的资金来源。
李智先生自身从事企业经营多年，具有一定银行存款、房产、长期股权投
资等存量资产积累，其参与本次投资的资金为自有资金，不存在上市公司或第三方提供资金支持的情况。根据李智出具的书面说明，确认其作为本次重大资产购买的共同投资方，其认购资金均来源于其合法拥有的境内人民币资金，且其参与本次交易不存在代持、委托持股或利益输送情况。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司财务数据、贷款审批进度文件、流动资金授
信额度文件、李智先生出具的说明、烟台栢晟资料等文件，经核查，独立财务
顾问认为：本次交易上市公司拟使用自有资金、银行贷款及上市公司 IPO募集
资金（变更用途）支付对价，上述安排具有可行性。
问题5、根据《草案》，2018年 5月 1日起，富士达不再签署新的业务合同，并按照《业务整合及资产转让协议》约定的原则交由富易达承接。请补充披露以下内容：
（1）截至目前，富易达新签订合同的主要内容，包括但不限于客户名称、金额、主要履约条款、合同期限等；正在履行合同中，已变更主体的合同的主要内容。
（2）截至目前，业务无法在约定的期限内交由富易达承接的合同内容，交易对方、合同金额、无法承接业务的原因。
（3）由于业务整合导致主体发生变更，结合合同签订及执行情况，说明标的资产是否存在无法进入主要客户供货体系的风险。
请独立财务顾问对富易达承接富士达的业务是否具有重大不确定性进行核查并发表意见，请公司在《草案》中进行重大风险提示。
【回复】
一、截至目前，富易达新签订合同的主要内容，包括但不限于客户名称、金额、主要履约条款、合同期限等；正在履行合同中，已变更主体的合同的主要内容。
截至本核查意见出具日，富士达的全部客户已转移至富易达，且富易达已
开始供货。2018年 1-5月，富士达的客户清单及其占比情况，及富易达合同签订情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|1-5月销售金额|占2018年1-5月收入的比重|富士达|||
|||与富士达是否签署了合同或订单|截止目前是否已经终止供货|与富易达是否签署了合同或订单|
|4,312.28|42.62%|是|是|合同|
|3,548.52|35.07%|是|是|合同|
|1,940.25|19.17%|是|是|订单（合同签署中）|
|141.50|1.40%|是|是|合同|
|86.71|0.86%|是|是|订单（合同签署中）|
|68.83|0.68%|是|是|合同|
|17.42|0.17%|是|是|订单（合同签署中）|
|3.61|0.04%|是|是|合同|

上述富士达的客户中：（1）核心客户为海尔集团旗下各企业和富士康，截至目前，富易达已与海尔集团旗下青岛海达源采购服务有限公司签署了《模块化产品采购框架合同》，并青岛海达瑞采购服务有限公司、重庆海尔物流有限公司和海尔数字科技（上海）有限公司等公司签署了上述协议的参与协议；（2）富易达已与富士康签署的编号为 MPA-CMMSG-2018-34的供货协议正处于富士康的审批流程中，截至 2018年 6月 23日，富易达已收到来自富士康科技集团签约通知，预计近期可完成审批流程，且富易达已开始供货。
其中，富易达与青岛海达源采购服务有限公司签署的《模块化产品采购框架合同》的主要条款如下：
项目 主要内容
青岛海达源采购服务有限公司、青岛海达瑞采购服务有限公司（参与协议）、
客户名称
重庆海尔物流有限公司（参与协议）、海尔数字科技（上海）有限公司（参与协议）
合同金额 框架协议，无金额
结算模式 在富易达发票入账后90天内支付6个月银行承兑汇票
合同期限 一年，届满前三十天内无异议自动续签一年
二、截至目前，业务无法在约定的期限内交由富易达承接的合同内容，交
易对方、合同金额、无法承接业务的原因。
截止目前，富士达之客户已经全部导入富易达体系，富士达已终止向客户的供货行为，富易达与主要客户已经签订协议或订单，其中，与富士康之协议正处于审批流程中，但富易达已取得富士康的订单且已开始向其供货，不存在富士康的业务在约定期限内无法交由富易达承接的情况。
三、由于业务整合导致主体发生变更，结合合同签订及执行情况，说明标的资产是否存在无法进入主要客户供货体系的风险。
截止目前，富士达之客户已经全部导入富易达体系，富士达已终止向客户的供货行为，富易达与海尔集团等主要客户已经签订协议或订单，其中，与富士康之协议正处于审批流程中，但富易达已取得富士康的订单且已开始向其供货，富易达不存在无法进入富士达原主要客户之供货体系的风险。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了富士达之客户明细、销售合同或订单、终止发货情况，及富易达之客户明细、销售合同或订单、发货情况、富士康供货协议的审批情况，经核查，独立财务顾问认为，富士达之客户已经全部导入富易达体系，富士达
已终止向客户的供货行为，富易达与海尔等主要客户已经签订协议或订单，其
中，与富士康之协议正处于审批流程中，但富易达已取得富士康的订单且已开
始向其供货，富易达不存在无法进入富士达原主要客户之供货体系的风险，富
易达承接富士达的业务已不存在重大不确定性。
问题6、根据《评估报告》，富易达（含富士达）采用收益法的评估值为 19,311万元，扣减富士达于 2017年末之净资产 3,370.70万元后，富易达（不含富士达）的投前估值为 15,940.30万元。请补充披露以下内容：
（1）报告期内，富士达的主要财务数据，2017年末净资产价值的确定依据。
（2）2017年标的资产主要产品泡沫包材和蜂窝包材的产能利用率分别为78.25%、88.65%，产销率分别为97.46%、103.12%。请结合现有设备产能、实现效益、下游客户的业务发展等情况，说明资产评估中所利用产量数据及收入大幅增长的合理性，评估中所预计的资本性支出是否与产能增加相匹配。
（3）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为13.99%、14.43%，资产评
估所采用毛利率为16%以上（2018年为14.94%），均高于公司实际毛利率水平。
请结合各产品销售价格、产品结构、原材料成本等情况，说明评估所采用毛利率显著高于公司实际毛利率的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内，富士达的主要财务数据，2017年末净资产价值的确定依据。
富易达之《审计报告》列示的编制基础中，已假设将富士达除与青岛富士达光电相关资产组等科目外的资产负债等合并进入《备考合并审计报告》。
基于上述与富士达相关的假设，富士达的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|20,449.24|
|17,078.54|
|3,370.70|
|2017年度|
|30,881.76|
|135.61|
|116.13|

即，富士达 2017年末的净资产价值为 3,370.70万元，且经协商后富易达（不含富士达）的估值减去该 3,370.70万元。
二、2017年标的资产主要产品泡沫包材和蜂窝包材的产能利用率分别为78.25%、88.65%，产销率分别为97.46%、103.12%。请结合现有设备产能、实现效益、下游客户的业务发展等情况，说明资产评估中所利用产量数据及收入大幅增长的合理性，评估中所预计的资本性支出是否与产能增加相匹配。
（一）关于收入增长的合理性分析
标的公司收入增长可通过缓解制约企业收入规模增长的因素、老客户的增量及新客户的开发三方面带动。
1、制约企业收入规模增长的因素得以缓解
（1）制约企业收入规模增长因素分析：
富易达处于产业链中游，上游EPS化工原料供应商给予的账期较短，而下
游大型客户的信用周期又相对较长，因而企业目前所具备的资金水平，仅够维
持现有收入规模下的正常运转；2017年富易达在泡沫及纸制品方面制约产能利用率提高（即收入规模进一步上涨）的主要因素为企业营运资金的缺乏。企业
若想提高产能利用率及扩大生产规模，企业需要有更多的资金来源支撑。
（2）被评估单位未来营运资金趋势分析
①营运资金占收入比例将逐渐下降
2017年底富易达新增客户账期均为 2个月。未来随着新增客户收入规模的逐步扩大，企业平均销售账期将有所下降，营运资金占收入比例也将逐渐下降。
②通过此次增资并购，营运资金现状可得以改善
未来随着本次经济行为的实现，企业通过增资及并购方支持，王子新材和李智将共同向富易达进行增资合计 7,100万元，另外本次交易将富易达原有的主要土地和房产剥离至大蓄科技，后续大蓄科技的股权转让至骏宽科技后，富易达将获得 5,000.02万元股权转让款，营运资金状况有望大幅度改善。详细内容详见重大资产购买暨关联交易报告书之第六节本次交易合同的主要内容之三、股权转让及增资安排。
2、下游客户行业需求呈上涨趋势
（1）下游客户所处行业需求量提高为收入增长奠定基础
泡沫塑料产品的下游市场主要包括家电、电子产品、汽车制造等市场。富易达生产的泡沫塑料的客户主要产品有白色家电和电脑、手机等电子设备。
根据国家统计局数据显示，2011年至 2017年主要白色家电产品产量稳定增长。2016年家用电冰箱累计生产9,238.3万台，同比 2015年增长4.6%；2016年房间空调累计生产 16,049.3万台，同比 2015年增长4.5%；2016年家用洗衣机累计生产7,620.9万台，同比 2015年增长4.9%;家电企业均加大研发力度，将产品创新作为企业发展突破口，优化产品结构。可以预见的是，家电行业的
技术革新速度加快、产品升级换代快，将会给家电上游产品带来更大的需求。
主要白色家电产量（万台）
数据来源：国家统计局电子产品具有质量轻、结构复杂和单价较高等特点，在其运输过程中需要大量的包装材料，内嵌EPS、EPO等泡沫塑料材料，外部需要蜂窝纸、瓦楞纸箱等进行包裹，以减少运输中震动、撞击对电子产品的破坏。我国作为全球电子产品加工制造中心，电子信息产业一直保持高于 GDP的增长速度。2016年电子信息制造业营业收入同比 2015年增长8.4%，近五年复合增长率达7.36%。我国电子信息产业的高速发展对上游包装行业的科学性和专业化提出了更高的要求，也将为包装材料市场提供新的动力。
数据来源：中国电子信息产业年鉴综上所述，家电产品及电子产品市场需求量均处于上升趋势，带动了富易达下游客户的需求量，为富易达收入增长奠定了基础。
（2）富易达主要客户需求呈上涨趋势
2017年，富易达前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户|销售额（万元）|占比（%）|
|海尔集团|24,369.42|70.81|
|鸿富锦精密电子（重庆）有限公司|4,035.32|11.73|
|海信集团|752.75|2.19|
|重庆荷力胜科技有限公司|576.60|1.68|
|积水化成品（上海）国际贸易有限公司|473.37|1.38|
||30,207.47|87.77|

 2016年，富易达前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户|销售额（万元）|占比（%）|
|海尔集团|19,761.47|69.96|
|鸿富锦精密电子（重庆）有限公司|3,574.99|12.66|
|重庆荷力胜科技有限公司|1,411.21|5.00|
|海信集团|751.46|2.66|
|北京诚吉通达科技发展有限公司|735.37|2.60|
||26,234.49|92.88|

注：客户占比计算公式为“占比=销售额/营业收入”。
2016年度、2017年度，富易达合并口径前五大客户销售额占比分别为92.88%及87.77%，销售额上涨了约 4,000万，其中海尔集团旗下各公司销售额上涨了约 4,600万，鸿富锦精密电子（重庆）有限公司销售额上涨了约 460万，富易达 2017年主营业务收入上涨主要原因是由前两大客户带动的。由此说明富易达主要客户需求有所上涨，与市场发展趋势一致。
3、企业由家电领域产品向消费电子类产品延伸
富易达 2017年客户类型主要为以海尔、海信为主的传统家用电器制造商， 2017年富易达凭借自身的产品优势及市场推广能力努力开拓消费电子领域的客户群体；2017年下半年富易达与达丰（重庆）电脑有限公司、英业达（重庆）
有限公司及纬创资通（重庆）有限公司等成功合作并已经开始供应相关产品，
同时富易达保持了与夏普、格力、美的、富士康等大型家电、消费电子制造商的密切联系，努力拓展其在销售电子领域的市场份额。新增电子领域类客户已实现主营业务收入数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9-12月|2018年1-4月|
|40.43|52.04|
|230.99|240.44|
|192.77|147.97|
|154.43|288.95|
|618.62|729.40|

截止 2018年 5月底，在考虑春节影响的情况下对新客户的供应已实现销售收入 729.40万元，相比 2017年全年对应客户实现的销售收入增长率为18.00%;2017年新增客户主营业务收入占富易达主营业务收入比例为1.80%，2018年1-5月份新增客户已实现主营业务收入占同期全部收入比例为4.59%.且新增客户的毛利率水平较历史传统客户有明显提高,对比如下：
||
|-|
|2018年1-5月销售毛利率|
|34.32%|
|29.88%|
|20.20%|
|31.51%|
|28.88%|
|18.02%|

由此通过比较新增客户收入占全部客户收入的比例变化，企业在逐步提高消费电子类客户的产品规模，这不仅有利于减小富易达对大客户的依赖程度，未来随着新增客户的收入规模增加，也有利于提升综合毛利率。
4、企业 2018年1-5月份未审收入，利润及同期对比情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|增长率|
|11,981.38|15,975.40|33.34%|
|31,938.01|35,411.51|10.88%|
|37.51%|45.11%||

独立财务顾问收集了2018年1~5月份企业已实现的收入情况与2017年同期
数据进行对比，2017年 1-5月份实现的主营业务收入占全年主营业务收入比例为37.51%，2018年 1-5月份实现的主营业务收入占全年主营业务收入比例为45.11%。2018年1-5月份富易达实现业务收入较去年同期已增长33.34%，而本次预测 2018年、2019年相对于 2017年两年复合增长率为20.98%。
故就目前企业实现收入及利润情况来看，收入规模预测具有合理性。
（二）关于产量增长的合理性分析
1、富易达预测期内产能及产量匹配性
根据富易达的扩产计划，随着富易达收入规模预期增长，为支撑新增客户带来的产品需求量上涨，富易达已计划于2018年、2019年提高企业自产泡沫包材产能规模，独立财务顾问人员根据管理层的扩产计划，考虑了一定建设周期占用后，对富易达未来各年的产能情况预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|期初产能|||||||
||10,740.00|21,480.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|
|（吨）|||||||
|本期新建产|||||||
||10,740.00|7,140|-|-|-|-|
|能（吨）|||||||
|本期可利用|||||||
||10,740.00|21,480.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|
|产能（吨）|||||||
|期末产能|||||||
||21,480.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|
|（吨）|||||||
|本期产量|||||||
||10,074.19|15,413.52|19,266.89|23,120.27|25,386.06|25,386.06|
|（吨）|||||||
|本期产能利|||||||
||93.80%|71.76%|67.32%|80.78%|88.70%|88.70%|
|用率|||||||

注：客户占比计算公式为“占比=销售额/营业收入”。
预测期内富易达的产能利用率平均达82%，与 2016年及 2017年两年平均产能利用率79%差异不大，预测期内产量与产能相匹配，产量预测具有合理性。
（三）预测期资本性支出分析
以自产泡沫为例，报告期内，2017年产能对应的机器设备原值约 4,070.79万元，根据企业的产能扩充计划，2018年预计投入设备类资产 4,000.00万元以使得自产泡沫产能提高一倍。相关资本性支出预测数据如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史项目|2017年|预测项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10,740.00|本期新增产能（吨）|10,740.00|7,140.00|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||累计期末产能（吨）|21,480.00|28,620.00|-|-|
|4,070.79|本期新增机器设备|4,182.00|2,000.00|-|-|
|140.3|本期新增待摊费用|200|100|-|-|
|45.47|本期新增电子设备|5.4|43.2|23.4|21.6|
|4,256.56|累 计资本（万元）|8,643.96|10,787.16|||
|0.40|累计产能对应累计资本性|0.40|0.38|||

通过对比历史数据，2017年单位产能资本为 0.40元/吨，2018年单位产能资本为 0.40元/吨，2019年单位产能资本为 0.38元/吨。2019年单位产能资本略有下降主要原因是：⑴2019年新增产能无需全部采用构建新资产的形式增加，而主要是通过企业对现有设备进行技术性改造以提高产能，技术改造的资金投入较新购设备存在一定节约；⑵部分辅助通用设备无需再次重新构建，对资本性支出有所节约。
综上所述，预测资本性支出与企业产能相匹配。
三、报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为13.99%、14.43%，资产评估所采用毛利率为16%以上（2018年为14.94%），均高于公司实际毛利率水平。
请结合各产品销售价格、产品结构、原材料成本等情况，说明评估所采用毛利率显著高于公司实际毛利率的原因及合理性。
（一）预测期各业务毛利率变化水平如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|报告期||预测期||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|自产泡沫包材|16.86%|18.02%|19.21%|18.67%|18.65%|18.26%|17.66%|17.45%|
|外购泡沫|5.78%|6.15%|6.15%|6.09%|6.03%|5.97%|5.91%|5.91%|
|自产纸质包材|14.86%|17.84%|-71.72%|16.76%|17.64%|17.68%|17.50%|16.78%|
|外购纸质包材|7.08%|7.14%|7.14%|7.06%|6.99%|6.92%|6.85%|6.85%|
|综合毛利率|13.99%|14.43%|14.94%|16.36%|16.82%|16.81%|16.45%|16.24%|

公司主营业务为泡沫包材和纸质包材的生产、销售，上述泡沫包材和纸质包材又可分为自产业务和外购业务。
从业务类型上看各业务的预测毛利率除自产泡沫包材外均低于历史水平，由
于自产泡沫包材是标的公司主要业务，以下主要对其预测毛利率高于历史水平
的合理性进行分析：
报告期内及 2018年 1-5月份，富易达自产泡沫包材的销售单价和各项成本单价情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品||2016年|2017年|2018年1-5月|
||平均销售单价|22,365.10|24,372.91|25,074.33|
||平均成本单价|18,593.31|19,980.91|19,416.07|
|泡沫包材（元/吨）|||||
||主要原料|9,690.22|11,491.62|11,619.15|
||辅料|8,903.09|8,489.29|7,796.92|

通过上述数据可以发现，由于 2018年1~5月原材料价格上涨导致泡沫包材销售价格进行了调整，富易达 2018年 1-5月份泡沫包材销售单价相较 2017年上涨了2.88%；同时尽管原料价格有所上升，但由于 2018年1~5月产量较 2017年同期有较大幅度提高，辅助材料、人工、电力成本受规模效益影响有所节约，同时设备折旧及装修摊销等固定成本也得以摊薄，故其综合成本略有下降。受销售价格上涨及成本节约的影响，富易达自产泡沫包材业务预测毛利率较历史水平有所提高具有合理性。
从业务类型上看，各业务类型的毛利率预测均具有合理性。
1、产品结构发生改变导致综合毛利率有所上涨
预测期各业务营业收入占总营业收入比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各业务板块占总营收分析|||||||||
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|自产泡沫|57.10%|55.63%|65.52%|75.58%|79.30%|82.24%|83.81%|83.81%|
|外购泡沫|3.47%|3.53%|3.20%|2.34%|1.90%|1.60%|1.44%|1.44%|
|自产纸制品|7.88%|6.93%|0.09%|5.63%|5.67%|5.39%|5.25%|5.25%|
|外购纸制品|22.31%|25.96%|31.19%|16.46%|13.13%|10.78%|9.50%|9.50%|
|其他业务|0.88%|0.76%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

通过对比上述数据可知，企业自产泡沫2018~2022年平均毛利率为18.32%，其收入占比从 2017年的55.63%提高至 2022年的83.81%。由于自产泡沫业务毛
利率水平较高，富易达受该业务收入占比的逐渐提高影响，综合毛利率相应有
所提高。自产泡沫业务收入占比提高原因如下：
2016年及2017年标的公司自产泡沫包材业务的毛利占主营业务毛利的比例分别为72.39%和71.36%，是报告期内利润的主要来源。该项业务也是企业未来重点发展方向。随着企业未来对自产泡沫包材的加大投入，自产泡沫包材占产品结构比例将明显提高，将带动综合毛利率上涨。
综上所述，带动标的公司预测期综合毛利率上涨主要原因是未来产品的收入结构比例改变所致。
（二）富易达预测 2018年毛利率预测情况与已实现情况对比
富易达预测 2018年毛利率预测情况与已实现情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年|2018年1-5月（未经审计）|2018年（预测期）|
|综合毛利率||14.43%|15.93%|14.94%|

富易达 2018年1~5月未经审计的综合毛利率为15.93%，略高于 2017年的14.43%，同时也高于本次预测的 2018年综合毛利率14.94%；
综上所述，无论从企业 2018年已经实现的毛利率情况来看，还是从影响预测期综合毛利率变动因素分析来看，本次预测的综合毛利率较为谨慎，具有合理性。
经核查标的公司和富士达的历史财务数据、原材料采购情况，访谈了标的公司的财务和业务负责人，对比分析了主要客户的采购单价变动情况，了解了包材行业以及下游客户行业的发展情况和趋势，独立财务顾问和评估师认为：富士达净资产确定依据为经审计的财务数据；资产评估中所利用的产量和收入数据符合企业的现有客户和新增客户的订单和行业需求的增长趋势，富易达预计的资本性支出与公司历史产能和设备的投入比例基本一致；标的公司的评估预测毛利率的变动是考虑了公司历史经营的实际情况，毛利率的增长主要是由于毛利率相对较高的自产泡沫未来收入占比增加所致，具备合理性。
问题7、根据《草案》，富易达将其现有的 50,423.76平方米的国有土地使用权、地上房屋及相关的债权、债务（简称“划转资产”）按照 2018年 6月 8日的账面值划转至重庆大蓄科技有限公司（以下简称“大蓄科技”），划转资
产账面价值合计 5,000.02万元。请公司补充披露以下内容：
（1）截至问询函回复日，划转资产权属变更的进度。
（2）划转资产中房产、土地的具体内容、账面原值、累计折旧/摊销金额、账面价值、权属证明、是否存在权利限制。
请独立财务顾问、会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至问询函回复日，划转资产权属变更的进度。
截至本核查意见出具日，重庆富易达正在与大蓄科技办理上述不动产权过户至大蓄科技名下的过户手续。根据《股权转让及增资协议》之约定，重庆富易达与骏宽科技将在上述划转资产的过户、交割手续办理完毕后且本次交易的交割日起三个月内完成其将大蓄科技100%的股权转让给骏宽科技的手续。
二、划转资产中房产、土地的具体内容、账面原值、累计折旧/摊销金额、账面价值、权属证明、是否存在权利限制。
根据《资产划转协议》，富易达划入大蓄科技的资产范围如下：富易达取得的 50,423.76平方米的国有土地使用权及其地上房产（包括该土地上未取得房产证的房产），以及与该等土地和地上房产相关的债权、债务。
（一）划转资产中房产、土地的具体内容
1、已取得产权证的土地使用权和房屋所有权
截至目前，登记于重庆富易达名下的已取得不动产权证的 43,674.14平方米厂房情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|地址|房屋建筑面积（m²）|权属编号|用途|权利性质|宗地面积（m²）|土地使用权证期限|
|富易达|璧山区大路街道北街199号（1号厂房）|27,175.80|渝（2018）璧山区不动产权第000587131号|工业用地/工业|出让|50，423.76|2067.08.09|
||璧山区大路街道北街199号（2号厂房）|6,513.04|渝（2018）璧山区不动产权第000587184号|||||
||璧山区大路街道北街|5,283.46|渝（2018）璧山区不动产权|||||

||||
|-|-|-|
|199号（3号厂房）||第000587280号|
|璧山区大路街道北街199号（4号厂房）|4,222.24|渝（2018）璧山区不动产权第000587360号|
|璧山区大路街道北街199号（锅炉房）|479.60|渝（2018）璧山区不动产权第000587398号|

2、未办理房屋所有权证的房产
截止目前，在上述位于璧山区大路街道北街199号的国有土地上，存在部分房产未办理房屋所有权证，亦未能取得任何的规划、建设等批准文件，主要为宿舍、浴室、食堂等附属设施用房，建筑面积合计约为1,800平方米。
（二）划转资产中房产、土地的账面原值、累计折旧/摊销金额、账面价值富易达备考报表中已假设将其拥有的房产及土地资产组进行剥离，即视同富易达拥有的土地、房产及与之相关的债权、债务自其形成为一项资产或负债之日起就剥离至大蓄科技。因此，富易达备考报表中房产与土地未计提折旧和摊销。
富易达划转资产中房产、土地的简要财务信息如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧/摊销金额|
|2,521.94|21.02|
|3,009.44|61.73|

（三）划转资产中房产、土地权属证明、是否存在权利限制
截至本核查意见出具日，富易达已就 43,674.14平方米房产取得不动产权证书，且不存在抵押、查封或冻结权利限制。
就上述划转资产中未办理房屋所有权证或无法办理房屋所有权证的房产，交易对方骏宽科技及其实际控制人程琳、周英已在《股权转让及增资协议》中承诺“已经充分、完全地知悉划转资产的在划转基准日的状况，同意大蓄科技按照划转资产在划转基准日的状况完全地接受划转资产，丙方（骏宽科技）、
丁方（程琳、周英）已充分了解划转资产可能存在的瑕疵（包括但不限于部分
房产尚未或无法办理所有权证、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，
以下简称"划转资产瑕疵"），丙方、丁方自身、并确保大蓄科技不会由于划转资产的瑕疵而要求甲方或重庆富易达承担任何法律责任，亦不会因划转资产的瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议或《资产划转协议》”。
综上所述，上述划转资产划入大蓄科技不存在实质性障碍。
独立财务顾问查阅了富易达财务记录、不动产权证书、资产划转协议、审计报告等文件，经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，划转资产正处于办理权属变更的流程之中，划转资产划入大蓄科技不存在实质性障碍。
问题8、根据《草案》，此次对富易达非包材业务所必须的房产相关资产组进行了剥离，且标的公司的主要房产均为租赁取得。请补充披露以下内容：
（1）具体说明将房产、土地使用权等资产划转至大蓄科技的原因及必要性。
（2）各经营主体租赁房产的用途、租赁价格、公允性，租赁期满后是否会续期，是否存在主要生产经营场所无法续期而影响公司正常生产经营的风险。
（3）青岛富易达租赁青岛洲祥包装制品有限公司厂房，同时将部分机器设备租赁给对方使用。请说明双方生产经营活动能否得到有效区分，及保证各自的生产经营独立性的具体措施。
请独立财务顾问对标的公司交易完成后的生产经营独立性进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、具体说明将房产、土地使用权等资产划转至大蓄科技的原因及必要性。
基于外延式发展的需要，上市公司拟并购富易达持有的包材业务，但富易达现持有之厂房的面积远超过其从事包材业务的面积需求，且因主要厂房为钢架构一体化建筑，难以就富易达包材业务实际使用的厂房办理独立的产权证。
截止目前，富易达已取得产权证书的房产面积为 43,674.14平方米，本次资产划转后富易达向大蓄科技租赁房产面积为 21,392平方米，其中约80%场地实际用作仓库（泡沫产品具有显著的重量轻、体积大、占地广的特征），在市场资金趋紧的背景下，上市公司支付现金购置房产用作仓库的必要性不强。
因此，经交易各方协商，本次交易不包括富易达持有的厂房相关资产组。
二、各经营主体租赁房产的用途、租赁价格、公允性，租赁期满后是否会续期，是否存在主要生产经营场所无法续期而影响公司正常生产经营的风险。
截至本核查意见出具日，重庆富易达及其下属子公司的租赁房产的用途、租赁价格及其公允性情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁用途|租赁价格(月/平方米)|是否为关联租赁|
|辽宁富易达|沈阳国彩包装印务有限公司|生产经营|12元|否|
|青岛富易达|青岛洲祥包装制品有限公司|办公用途|12元|是|
|青岛富易达|青岛公平衡器总公司|生产经营|12.33元|否|
|富易达|大蓄科技|生产经营|12元|是|

富易达主要从事泡沫包材产销业务，泡沫包材的重量小、体积大，所租赁厂房80%以上主要用于原料、半成品、产成品的堆放仓库；富易达之成型机等设备属于轻型设备，且拆卸、安装简单，因此，生产经营对厂房不存在特殊要求。
富易达主要生产经营区域包括重庆、青岛、沈阳，均为工业基础较发达的地区，即便出现租赁期届满后无法续租之情形，亦可在较短时间内寻找适合的厂房并完成搬迁，对生产经营不存在重大影响，但亦存在一定风险。
基于上述分析，上市公司拟于《草案》之“重大风险提示”中就上述租赁厂房到期无法续租的风险进行补充披露。
三、青岛富易达租赁青岛洲祥包装制品有限公司厂房，同时将部分机器设备租赁给对方使用。请说明双方生产经营活动能否得到有效区分，及保证各自的生产经营独立性的具体措施。请独立财务顾问对标的公司交易完成后的生产经营独立性进行核查并发表明确意见。
（一）青岛富易达与青岛洲祥生产经营活动能否得到有效区分，及保证各自的生产经营独立性的具体措施
青岛富易达的主要生产经营厂房位于即墨市（向青岛公平衡器总公司租赁
的厂房），青岛洲祥的主要生产经营厂房位于胶州市，即主要生产经营场所位
于不同地区。青岛富易达向青岛洲祥租赁的 30平方米房屋为办公用途，是为了便于青岛富易达向青岛洲祥采购蜂窝包材的沟通，青岛富易达独立承担房租。
因此，青岛富易达与青岛洲祥的生产经营活动得到有效区分。
青岛富易达与青岛洲祥在人员、财务、资产和机构等方面保持了独立，如下：
1、人员独立性
青岛富易达、青岛洲祥均具有独立的劳动、人事编制及制度。董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》等独立产生，高级管理人员亦分别在各自公司专职工作并领取薪酬，不存在人员混同之情形。
2、财务独立性
青岛富易达、青岛洲祥均设立有独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系、财务管理制度等内部制度；独立聘请财务人员，不存在人员混同；
独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；独立纳税，不存在与混合纳税的情况。
3、资产独立性
青岛富易达资产完整、权属清晰，资产与青岛洲祥的资产在产权上已经明确界定并划清，拥有独立于的经营系统、辅助经营系统和配套设施；拥有独立的与经营有关的办公设备的所有权。
青岛富易达将部分生产设备出租给青岛洲祥使用，是使用权出租，不存在所有权转移，产权关系清晰。
4、机构独立性
青岛富易达、青岛洲祥根据《公司法》等法规要求，独立设立股东会等权力机构，并独立设置有相应的办公机构和部门，不存在相互干预之情形，在机构设置、人员、办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问走访了青岛富易达、青岛洲祥的经营地址，查阅了青岛富易达的财务记录、人事记录、公司章程、审计报告等文件，经核查，独立财务顾问认为，青岛富易达与青岛洲祥于经营中已保持独立性，且骏宽科技、程琳、周英已承诺于 2018年内终止设备租赁并实现蜂窝包材自产，即青岛洲祥事项不会影响标的公司的生产经营独立性。
问题10、根据《草案》，报告期内富易达及其子公司存在向关联方采购、房产租赁、设备租赁等关联交易。请补充披露以下内容：
（1）2016年、2017年，关联交易的主要内容、交易方、定价依据及公允性、关联交易的必要性。
（2）此次交易完成后，原关联交易是否会继续执行，是否会新增关联交易。
如有，请说明具体内容、交易方、预计金额。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、2016年、2017年，关联交易的主要内容、交易方、定价依据及公允性、关联交易的必要性。
（一）关联交易定价依据及公允性、关联交易的必要性
1、关联采购
（1）关联采购的必要性概述
报告期内，标的公司存在关联采购的情况，关联采购的必要性主要体现在：①标的公司致力于为客户提供“一站式”采购服务，对于客户有需求而公司不生产的产品，需通过外购的方式予以解决；②质量稳定性和交期及时性是标的公司的核心竞争力之一，关联采购对采购的质量稳定性和交期及时性的保障性更强。
除上述概览性因素，标的公司关联采购的必要性、公允性如下：
（2）重庆富易达向重庆富利达采购纸质包材
重庆富易达自身无纸质包材生产线，通过外购方式能够更好的满足客户纸塑
复合成套包装材料的需求，同时，重庆地区客户需求的瓦楞纸箱/纸板等瓦楞包材技术成熟、市场供应充分，且不是标的公司未来的核心业务方向，因此，重庆富易达未自建瓦楞包材产能，通过向第三方采购的方式解决需求。而重庆富利达作为标的公司报告期内的参股子公司，资质齐全，产品质量稳定，且与公司的地理位置较近，能够降低采购运输成本并及时响应公司需求，因此公司选择从重庆富利达采购纸包装产品。
综上所述，富易达向重庆富利达采购纸质包材，具有商业合理性和必要性，且主要是基于成本加成定价，不存在显失公允的情况。
（3）重庆富易达向重庆荷力胜采购纸质包材和原料
报告期内，标的公司存在向重庆荷力胜采购原料的情况，向关联方采购原料而非直接采购的原因主要是，重庆荷力胜曾从事原料贸易，部分供应商对标的公司规定有年度采购额度，在额度内采购可赊购，而超过额度后需要现付，因此为享受赊购账期，由重庆荷力胜代标的公司从供应商处采购。同时，重庆富易达亦通过重庆荷力胜向重庆富利达采购了少量的纸质包材。
综上所述，富易达向重庆荷力胜采购纸质包材和原料，具有商业合理性和必要性，且主要是基于成本加成定价，不存在显失公允的情况。
（4）重庆富易达向云峰模具采购模具产品
标的公司向云峰模具采购生产用模具，主要是因为标的公司核心聚焦于包材产品的设计与生产，而将属于劳动密集型但具有一定技巧性的模具制作通过外购的方式解决，具有商业合理性和必要性。云峰模具除向标的公司供货外，还向璧山区其他泡沫塑料生产厂商提供模具产品，定价原则一致。
综上所述，重庆富易达向云峰模具采购生产用模具，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则进行协商定价，不存在显失公允的情况。
（5）青岛富易达向青岛富士达采购泡沫包材
报告期内，青岛富易达曾向青岛富士达光电采购少量泡沫产品，主要是在产能临时不足的情况，由关联方进行生产，以保障产品质量，并满足主要客户对交货及时性和稳定性的需求，且上述交易的价格与标的公司向其他方采购泡沫产品
的价格基本一致。
综上所述，青岛富易达曾向青岛富士达采购泡沫包材，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则协商定价，不存在显失公允的情况。
（6）青岛富易达向青岛臻通源采购中空板等产品
青岛富易达向青岛臻通源采购中空板等产品，是因为标的公司不生产中空板而客户具有少量需求，需通过关联采购以保障供货稳定性与交期稳定性，与标的公司向其他方采购中空板等产品的价格基本一致。
综上所述，青岛富易达曾向青岛臻通源采购中空板等产品，主要是为了满足客户需求，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则进行协商定价，不存在显失公允的情况。
（7）青岛富易达向青岛洲祥采购蜂窝包材
2017年 9月至今，青岛富易达将蜂窝包材生产线出租给关联方青岛洲祥使用，并向青岛洲祥采购蜂窝包材成品，主要是因为：
①标的公司业务的基础是泡沫包材，纸质包材是其业务的补充
标的公司业务的基础是泡沫包材，纸质包材是为便于客户一站式采购而进行的补充性业务，因此，富易达主要是通过外购满足纸质包材需求；
青岛富易达之主要客户海尔、海信等具有蜂窝包材需求，且蜂窝包材具有较大的技术壁垒和发展潜力，因此其购置了蜂窝包材产能，但受限于流动资金不足，亦无力进行规模扩张，纸质包材是标的公司的补充性业务。
②为提升蜂窝包材供货的稳定性，青岛富易达停止自产并向关联方采购
2017年国家环保政策调整后，蜂窝包材的主要原料芯纸/箱板纸的采购价格上涨较快，纸原料供应商账期缩短甚至需要支付预付款给青岛富易达带来较大的运营资金压力，且原料供货及时性、稳定性难以得到保障。
因此，2017年 9月，周英参股30%设立青岛洲祥，其大股东从事纸原料行业，在纸原料采购价格、供货稳定性方面具有优势。2017年 10月，青岛富易达停止蜂窝自产，并将生产线租赁给青岛洲祥，由青岛洲祥自行采购原料、生产
蜂窝并销售给青岛富易达。双方是基于业务互补而进行市场化合作，定价公允。
综上所述，青岛富易达曾向青岛洲祥采购蜂窝包材，主要是为了满足客户需求，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则进行协商定价，不存在显失公允的情况。
（8）报告期内，为满足公司经营中的资金需求，存在实际控制人与富易达之间提供暂时性资金拆借的情况，资金拆借未计提利息。
报告期内，公司与关联方之间的交易金额整体较小，均具备商业合理性，且主要是基于市场化原则定价，不存在显失公允的情况；富易达与实际控制人之资金拆借未计提利息，但其符合富易达的生产经营需要，不存在重大影响。
2、关联销售、关联租赁
（1）青岛富易达向青岛洲祥出租机器设备、销售纸制品及纸质原料
报告期内，公司存在向青岛洲祥销售纸制品及原料的情况，主要是 2017年停止蜂窝材料自产后，向其销售库存未完工纸制品及原料，是基于账面价值进行协商定价。
报告期内，公司存在向青岛洲祥出租生产设备的情况，主要是因为富易达停止蜂窝材料自产业务，是基于双方之合作为提高资产使用效率而出租设备，且是基于设备折旧进行的协商定价。
综上所述，青岛富易达向青岛洲祥出租设备和销售原料，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则协商定价，不存在显失公允的情况。
（2）重庆富易达向重庆荷力胜销售原料、泡沫制品
报告期内，公司存在向重庆荷力胜销售原料的情况，主要因为荷力胜科技从事原料贸易，在其有贸易需求而存货不足的情况下，向富易达进行临时性的原料采购，且交易双方是基于原料采购价格定价。
报告期内，公司存在向重庆荷力胜销售泡沫制品的情况，主要是重庆荷力胜具有烟草行业的泡沫制品需求但不具备产能，因而由重庆富易达生产，且交易双方是基于生产成本进行协商定价。
综上所述，重庆富易达存在向重庆荷力胜销售原料的情况，具有商业合理性，且是基于市场化原则协商定价，不存在显失公允的情况。
（3）重庆富易达向重庆富利达销售泡沫产品
报告期内，公司存在向重庆富利达销售泡沫产品的情况，主要是因为重庆富易达之蜂窝结构材料部分从重庆富利达采购，因而将部分结构简单的需要与蜂窝纸板复合的泡沫产品销售给重庆富利达，并由其组装为成品，之后重庆富易达采购成品并对外销售，且是基于市场化原则定价。
综上所述，重庆富易达存在向重庆富利达销售泡沫产品的情况，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则协商定价，不存在显失公允的情况。
（4）重庆富易达向云峰模具及重庆富利达出租厂房
报告期内，富易达存在向云峰模具及重庆富利达出租厂房的情况，主要是出于提高厂房使用效率及保障就近供货的考虑，具有商业合理性和必要性。
重庆富易达出租厂房是基于协商定价，其中，向重庆富利达与向非关联方出租厂房的价格基本一致，但向云峰模具出租厂房的价格略低于其向非关联方出租厂房的价格，主要是因为云峰模具所租赁的厂房与富易达的其他厂房独立，处于较其他厂房的垂直高度低约 50米的洼地位置（通过步行梯子与其他厂房区域相连），且厂房的设计高度、厂房架构均较其他厂房具有劣势。
综上所述，重庆富易达存在向云峰模具及重庆富利达出租厂房的情况，具有商业合理性和必要性，是基于市场化原则协商定价，不存在显失公允的情况。
综上，报告期内，公司与关联方之间的交易具备商业合理性，且主要是基于市场化原则定价，不存在显失公允的情况。”
二、此次交易完成后，原关联交易是否会继续执行，是否会新增关联交易。
如有，请说明具体内容、交易方、预计金额。
（一）标的公司规范关联交易的具体措施
此次交易完成后，原关联交易的执行情况，新增关联交易情况，及预计金额（本次交易完成后的 2019年度预计金额）情况如下：
1、规范关联采购、销售、租赁的情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|报告期关联交易内容|本次交易完成后是否继续执行|
|购买蜂窝及中空板|否|
|购买蜂窝、水电气等|否|
|购买泡沫|否|
|购买纸制品、原材料等|否|
|购买纸制品|继续执行|
|购买模具|继续执行|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|报告期关联交易内容|本次交易完成后是否继续执行|
|销售纸制品、原材料|否|
|销售泡沫、原材料|否|
|销售泡沫|继续执行|
|销售原材料|否|

（3）关联租赁情况
单位：万元
|||
|-|-|
|报告期内租赁资产种类|本次交易完成后是否继续执行|
|机器设备|否|
|厂房|否|
|厂房|否|

（4）关联采购、销售、租赁的规范方案
①与青岛臻通源之交易将不再继续执行
2018年 7月起，标的公司将终止向青岛臻通源采购中空板等产品，未来与青岛臻通源之交易将不会继续执行。
2018年 6月，周英已将其持有青岛臻通源之45%股权转让给青岛臻通源现任股东李封明及于连英，李封明及于连英与程琳、周英无关联关系，未来，重庆富易达与青岛臻通源之间不构成关联关系。
②与青岛洲祥之交易将不再继续执行
鉴于本次交易完成后，标的公司的营运资金情况会得到改善，且蜂窝包材
与上市公司子公司东莞栢宇的薄蜂窝材料具有技术互补性，经协商，骏宽科技、程琳、周英承诺于 2018年内终止设备租赁并实现蜂窝包材自产。
因此，2018年 12月末之前，标的公司与青岛洲祥会存在设备租赁、包材采购之关联交易，但青岛富易达已决定终止设备租赁并实现蜂窝包材自产，未来设备租赁、包材采购与销售交易将不会继续执行。
③与青岛富士达光电之交易将不再继续执行
青岛富士达已于2016年歇业，未来，标的公司与青岛富士达不会进行交易。
④与重庆荷力胜之交易将不再继续执行
程琳、周英已承诺，2018年 7月 1日起，将终止标的公司与重庆荷力胜之关联交易事项，且于 2018年内启动重庆荷力胜之注销程序。
⑤与重庆富利达之采购与销售交易将会继续执行，符合标的公司经营需要
重庆富易达自身无瓦楞纸箱/纸板等瓦楞纸包材产能，为向客户提供“一站式”采购服务，通过外购方式能够更好的满足客户纸塑复合成套包装材料的需求。而重庆富利达资质齐全，产品质量稳定，且与重庆富易达的地理位置较近，能够降低采购运输成本并及时响应需求，因此，本项交易将继续执行。
青岛富易达的蜂窝包材，与上市公司子公司东莞栢宇的薄蜂窝材料具有技术互补性，因此，青岛富易达拟实现蜂窝包材自产。而重庆富易达向重庆富利达外购之纸质包材主要为瓦楞纸箱/纸板等瓦楞包材，瓦楞包材技术成熟、市场供应充分，且不是上市公司及标的公司未来的核心业务方向，因此，重庆富易达未自建瓦楞包材产能，而通过向第三方采购的方式解决需求。
2018年 6月，重庆富易达已将厂房相关资产划转至大蓄科技，未来不存在向重庆富利达出租厂房的情况。
2018年 5月，重庆富易达已将其持有重庆富利达之20%股权转让给重庆富利达现任股东刘奎吾，刘奎吾与程琳、周英无关联关系，未来，重庆富易达与重庆富利达之间不构成关联关系。
⑤与云峰模具之采购交易将会继续执行，符合标的公司经营需要
标的公司向云峰模具采购生产用模具，主要是因为标的公司核心聚焦于包材产品的设计与生产，而将属于劳动密集型但具有一定技巧性的模具制作通过外购的方式解决，具有商业合理性和必要性，本项交易未来将会继续执行。
2018年 6月，重庆富易达已将厂房相关资产划转至大蓄科技，未来不存在向云峰模具出租厂房的情况。
2018年 5月，周英已将其持有云峰模具之30%股权转让给云峰模具现任股东李云峰的配偶吴润珠，李云峰、吴润珠与程琳、周英无关联关系，未来，重庆富易达与云峰模具之间不构成关联关系。
2、规范关联方资金拆借的情况
本次交易完成后，不会再产生关联资金拆借行为。
3、关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|本次交易完成后是否继续执行|
|继续执行|

（二）标的公司新增关联交易情况
2018年6月 8日，重庆富易达与大蓄科技于签署一份租赁期限为三年的《厂房租赁协议》，重庆富易达租赁大蓄科技位于重庆市璧山区大路街道 199号院内 21,392平方米的厂房用于生产经营，年租赁费用为 308.04万元（含税）。
上述交易为标的公司之关联交易，不属于上市公司合并报表层面之关联交易，上述租赁价格与大蓄科技向第三方出租厂房的价格基本一致，定价公允。
问题12、根据《草案》，2017年周英与北京诚吉通达科技发展有限公司（以下简称“北京诚吉”）共同出资设立河北诚吉东泽包装制品有限公司（以下简称“河北诚吉”），其中周英持股40%。2018年 6月 8日，周英将其持有的河北诚吉股权作价 200万元转让给富易达，河北诚吉成为富易达参股公司。请补充披露以下内容：
（1）北京诚吉的基本情况，周英与北京诚吉设立河北诚吉的原因。
（2）周英代富易达持有河北诚吉股权的原因，周英将其股份转让给富易达
的原因、定价依据及合理性。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、北京诚吉的基本情况，周英与北京诚吉设立河北诚吉的原因。
（一）北京诚吉的基本情况
截至本核查意见出具日，北京诚吉的基本情况如下：
中文名称 北京诚吉通达科技发展有限公司
注册资本 人民币500万元
法定代表人 顾维欣
统一社会信用代码 91110116672383016P
成立日期 2008年1月25日
住所 北京市怀柔区怀柔镇大中富乐村756号
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
加工电子金属材料;科技开发、技术咨询(不含中介服务);维修机械设备、模具;机械设备租赁;销售包装材料、五金交电、劳保用品、化工产品(不含危险化学品、一类易制毒化学品)、日用百货;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业经营范围
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）周英与北京诚吉设立河北诚吉的原因
北京诚吉主要从事贸易业务、为京东方等制造企业供应包材材料，富士达 2015年开始向北京诚吉供应液晶显示器配套的泡沫包材等产品，且报告期内北京诚吉均为富易达合并报表的前五大客户之一，合作关系稳定。
2017年，北京诚吉拟于河北霸州投资泡沫包材产能以向京东方、三星电子的电子制造企业供货，基于多年合作，北京诚吉已认可富士达供货的质量稳定性和交期及时性，并拟联合富易达投资设立河北诚吉，以引入富易达之包材业务的生产管理与工艺技术并增强河北诚吉的整体供货实力。
截止目前，河北诚吉已形成泡沫包材产能，处于业务开拓初期阶段。
周英代富易达持有河北诚吉股权的原因详见后续分析。
二、周英代富易达持有河北诚吉股权的原因，周英将其股份转让给富易达的原因、定价依据及合理性。
达成合作意向后，考虑到双方系第一次股权合作设立公司，且河北诚吉的后续发展规划尚需双方沟通协商，为减少相关不确定性对富易达可能造成的潜在不利影响，故由周英受富易达委托持有河北诚吉股权，待河北诚吉之经营不确定性消除后再解除代持安排。
2018年初，河北诚吉正式展开生产经营，相关不确定性已经消除。2018年 6月 8日，周英将其持有的河北诚吉股权按实际出资金额作价 200万元转让给富易达，即转让价格为1元/注册资本。本次转让是对代持关系的还原，且河北诚吉运营时间较短，净资产接近 1元/注册资本，股权转让价格合理。
独立财务顾问查阅了河北诚吉之工商资料、财务记录、富易达与周英关于代持关系的确认函，经核查，独立财务顾问认为，北京诚吉与富易达合作及周英代富易达持有河北诚吉股权具有合理的商业背景，周英向富易达转让股权是对代持关系的还原，股权转让价格合理。
问题14、请公司充分说明并披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强盈利能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近两年备考合并财务报表的审计报告，上市公司本次交易前后 2016年度、2017年度主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|79,247.67|123,216.18|61,408.78|
|53,687.57|58,214.45|49,360.56|
|52,440.07|53,771.03|48,878.96|
|2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|59,818.69|94,233.81|47,350.37|

||||
|-|-|-|
|3,898.28|5,752.07|3,893.57|
|3,864.32|4,809.76|3,711.15|

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表，上市公司经营规模、营业收入、利润总额、净利润将有所提升，财务状况得到改善。本次交易完成后，公司 2017年12月 31日总资产将从 79,247.67万元增长至 123,216.18万元，增幅55.48%。2016年、2017年，公司营业收入将从 47,350.37万元和 59,818.69万元分别增长至 75,597.06万元和 94,233.81万元，增幅分别为59.65%和57.53%；归属于母公司股东的净利润将从 3,711.15万元和 3,864.32万元分别增长至 4,096.67万元和 4,809.76万元，增幅10.39%和24.47%。因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到提升。
本次交易进一步强化上市公司全国布局的优势，进一步增大了上市公司在重庆、青岛市场的投入，并拓展至辽宁、河北霸州地区。上市公司在完成本次收购后，能够为海尔、海信、纬创资通等大型终端客户进一步提供贴厂配套服务，增强了公司服务大客户的能力，为公司持续发展提供了坚实的基础。
本次交易上市公司和标的公司在战略、管理、销售渠道和产品研发等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应，对上市公司未来发展能起到很好的促进作用。
本次交易完成后，上市公司将逐步完善在包装领域的布局，将业务进一步拓展至泡沫和纸制品等包装业务。本次交易能够更好地促进上市公司在包装领域的发展，有利于进一步丰富上市公司业务范围，可以有效提升公司收入规模和抗风险能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
二、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司、交易对方均不存在关联交易。本次交
易完成后，上市公司控制权不会发生变更，因此上市公司不会因本次交易新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会、深交所的规定及相关
法律法规履行关联交易决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害
上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成之后，上市公司日常性关联交易亦无重大变化。
此外，为了维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定
发展，上市公司的控股股东、实际控制人王进军先生、交易标的富易达、交易
对方骏宽科技以及交易对方实际控制人程琳、周英分别就减少与规范上市公司
关联交易的事项作出了承诺。
2、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人为王进军。上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将有利于公司
完善产品结构、拓展市场空间、发挥协同效应。同时，本次交易将不会导致上
市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人
及其关联企业不会因本次交易新增同业竞争情况，亦不会导致交易完成后上市
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
此外，为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免未来可能发生的
同业竞争，上市公司的控股股东、实际控制人王进军先生以及交易对方骏宽科
技、交易对方实际控制人程琳、周英分别就避免同业竞争作出了承诺。
3、本次重组对上市公司独立性的影响
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
彭丹 王刚
东兴证券股份有限公司年 月 日