证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-099广东英联包装股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于 2019年 10月 16日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知已于 2019年 10月 10日以专人送达或邮件的方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事 7名（其中：参加现场会议董事 2名，通过通讯方式参加董事 5名），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司于2019年8月 12日收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞ 1318号）。公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及 2019年第五次临时股东大会审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照法规要求，结
合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.01发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 21,400万元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
1.02票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.7%、第五年2.2%、第六年2.7%。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
1.03转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 13.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
1.04转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按照修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
1.05赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮12%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
1.06回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
1.07发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
发行对象：发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行对象为发行人原 A股股东和社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。
（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年 10月 18日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
（2）社会公众投资者：持有深交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
1.08向原股东配售的安排
原A股股东可优先配售的英联转债数量为其在股权登记日（2019年10月 18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.1元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单
位。
发行人现有 A股总股本 194,534,400股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约为 2,139,878张，约占本次发行的可转债总额的99.9943%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需要再行提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见本公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司 2018年第三次临时股东大会、2019年第五次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见本公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》、本次发行可转换公司债券预案，公司与本次可转债募集资金部分投资项目的实施主体全资子公司汕头市英联金属科技有限公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存
储和使用。公司及子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司〈2019年第三季度报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司 2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-101）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司 2019年第三季度报告全文》。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东英联包装股份有限公司董事会
二〇一九年十月十六日