西南证券股份有限公司
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018年持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年四月
声 明
2017年1月20日，诚益通收到了中国证监会核发的《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]127号），核准诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
诚益通2017年4月28日实施完成了重大资产重组。西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2018年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告暨持续督导总结报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿100%股份。
其中以发行股份方式购买龙之杰76.69%股权，以支付现金方式购买龙之杰23.31%股权；以发行股份方式购买博日鸿85%股权，以支付现金方式购买博日鸿15%股权。
向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,876.72万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
（二）发行股份购买资产情况
在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、标的资产过户
2017年1月23日，北京市工商行政管理局西城分局核准了博日鸿的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“9111010279852542X7”）。博日鸿变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。
2017年2月24日，广州开发区市场和质量监督管理局核准了龙之杰的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为“9144010171818075XW”）。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。
2017年 2月 24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2017]第2-00022号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
3、新增股份登记
2017年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年3月23日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 9,479,140股（其中限售流通股数量为9,479,140股），非公开发行后公司股份数量为106,759,140股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2017年4月11日。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
（1）股票类型：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：6,577,900股
（3）股票面值：1元
（4）发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 46.94元/股。发行价格不低于发行期首日（2017年 4月 7日）前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 41.50元/股。
（5）募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为 308,766,626.00元，扣除发行费用的募集资金净额为 294,624,953.12元。
（6）本次发行股份的限售期为12个月。
（7）发行对象情况
本次发行的有效认购对象一共 8家，根据“价格优先，申购金额优先，时间优先”的原则，最后确定配售对象家数为2家，配售价格46.94元/股，发行数量为6,577,900股，募集资金总额为308,766,626元。
最终确定的发行对象如下表所示：
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|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|南京智谟投资企业（有限合伙）|46.94|3,195,500|
|嘉实基金管理有限公司|46.94|3,382,400|
|合计||6,577,900|

2、募集配套资金到账和验资情况
截至2017年4月14日，嘉实基金管理有限公司、南京智谟投资企业（有限合伙）等2名发行对象已将认购款项汇入西南证券为诚益通募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验[2017]8-18号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
截至2017年4月14日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用
10,000,000.00元后的资金298,766,626.00元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了大信验字[2017]第2-00028号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2017年4月14日，公司募集资金总额为308,766,626.00元，扣除承销费、律师费、资产评估费、审计费等发行费用14,141,672.88元后，剔除承销费用对应的增值税 566,037.74元，实际募集资金净额为295,190,990.86元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00028号验资报告。
3、股份登记及上市情况
2017年4月18日，登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本次非公开发行新股数量为 6,577,900股（其中限售流通股数量为 6,577,900
股），非公开发行后公司股份数量为113,337,040股。本次新增股份上市日期为
2017年4月28日，本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。
（四）财务顾问核查意见
1、发行股份购买资产
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
标的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的 9,479,140股股票已完成登记结算公司股份登记，龙之杰及博日鸿已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
2、募集配套资金之非公开发行股票
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
（3）本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（4）本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、募集配套资金的存放、使用情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127号）核准，公司向广州龙之杰科技有限公司、北京博日鸿科技发展有限公司原股东发行股份及支付现金购买其持有的龙之杰、博日鸿100%股权，并向特定投资者发行人民币普通股6,577,900股，发行价格46.94元/股,募集资金总额人民币308,766,626.00元，扣除承销费、律师费、资产评估费、审计费等发行费用 14,141,672.88元后，剔除承销费用对应的增值税 566,037.74元，实际募集资金净额为295,190,990.86元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第 2-00028号验资报告。上述募集资金已于2017年4月14日汇入公司募集资金专用账户。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况
报告期内，诚益通募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|||29,519.10|||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|11,934.72|11,934.72|-|11,934.72|100.00|不适用|5,321.08|是|
|否|1,950.00|1,950.00|-|1,560.00|80.00|不适用|1,569.21|是|
|否|6,992.00|6,992.00|989.73|1,193.36|17.07|不适用|不适用|不适用|
|否|10,000.00|8,642.38|-|8,642.38|100.00|不适用|不适用|不适用|
||30,876.72|29,519.10|989.73|23,330.46|-|-|-|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
无
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
动资金的议案》，同意将2017年度非公开发行股份募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不得超过董事会批准之日起12个月，该笔资金已于2019年2月25日自募集资金专户转入流动资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
2018年8月23日公司召开董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2017年度非公开发行尚未使用募集资金用途及去向 股份募集资金5,000.00万元用于补充流动资金，使用期限不得超过董事会批准之日起6个月。剩余16,410,217.31存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2、募投项目先期投入及置换情况
2018年，未发生置换先期投入募集资金的情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，诚益通均按预先确定的募集资金用途使用，配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金使用计划的情况，募集资金的存放、使用符合相关法律法规要求。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、龙之杰业绩承诺
根据龙之杰交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺方对龙之杰业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
2016年、2017年、2018年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。
（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例
鉴于资产出售方中，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控制人，田壮为龙之杰高级管理人员，而敏杰康复为财务投资者，根据各方协商，龙之杰利润补偿义务全部由罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮四名自然人股东按比例分担，敏杰康复不承担利润补偿义务。各方承担补偿义务比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东名称|补偿义务承担比例|
||罗院龙|||
||罗小兵|||
||罗小柱|||
||田壮|||

合计 100.00%
（3）补偿方式
在龙之杰2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于2,265.49万（即2016年承诺净利润的83.33%），②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足10,874.34万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向资产购买方承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对资产购买方进行补偿。具体补偿方式如下：
1）应补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额
以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以龙之杰扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
2）应补偿股份数量
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承担比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：①如资产购买方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给资产购买方；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对
方以现金支付。
3）补偿方式
①股份补偿
资产购买方以 1.00元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
②现金补偿
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行价格
③罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为限。如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮可用于补偿的股份数相应调整。
④在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以资产购买方股东大会决议内容为准。
截至本报告出具日，龙之杰交易对方已完成上述业绩承诺。
2、博日鸿业绩承诺
根据博日鸿交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺方对博日鸿业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
2016年、2017年、2018年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于500万元，1,000万元和1,500万元。
（2）补偿方式
在博日鸿2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现
以下情形之一：①2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润的90%，②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，资产出售方应向资产购买方承担业绩补偿义务。资产出售方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对资产购买方进行补偿。具体补偿方式如下：
1）应补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额
以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以博日鸿归扣除非经常性损益后的净利润数（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
2）应补偿股份数量
资产出售方合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
资产出售方各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：
资产出售方各方需补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：①如资产购买方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②资产出售方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给资产购买方；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
3）补偿方式
①股份补偿
资产购买方以 1.00元的价格回购资产出售方持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
②现金补偿
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于资产出售方各方届时持有的股份数量时，差额部分由资产出售方各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行价格
资产出售方各方需补偿的现金=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿现金
③资产出售方补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为限。如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则资产出售方可用于补偿的股份数相应调整。
④在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以资产购买方股东大会决议内容为准。
截至本报告出具日，博日鸿交易对方已完成上述业绩承诺。
3、龙之杰交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
龙之杰全体交易对方承诺：
“本人/本企业保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、博日鸿交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
博日鸿全体交易对方承诺：
“本人保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、龙之杰交易对方关于股份锁定期的承诺
鉴于北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广州龙之杰科技有限公司100%股权，作为龙之杰的股东，本次交易完成后，龙之杰交易对方将成为上市公司的股东。
敏杰康复自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：
“本企业以持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份。如本次交易于 2016年5月21日前（包含2016年5月21日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016年 5月 21日后完成（完成股份登记），则以其持有的
龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起 24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起 36个月内将不以任何方式转让。由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：
“本人以持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份。本人认购的诚益通股份中47.99%自上市之日起24个月内将不以任何方式转让，本人认购的诚益通股份中52.01%自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、博日鸿交易对方关于股份锁定期的承诺
鉴于北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权，作为博日鸿的股东，本次交易完成后，博日鸿交易对方将成为上市公司的股东。
乌玉权自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：
“以本人持有的博日鸿股权所认购取得的诚益通股份，自股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：
“以本人持有的博日鸿股权所认购取得的诚益通股份，自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、龙之杰实际控制人关于避免同业竞争的承诺
罗院龙、罗小平、罗小兵、罗小柱作为龙之杰实际控制人为避免实际控制人及实际控制人实际控制的其他企业与上市公司及龙之杰存在同业竞争，郑重承诺如下：
“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及龙之杰相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及龙之杰相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司及龙之杰主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及龙之杰，并将该商业机会给予上市公司及龙之杰；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司及龙之杰的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对上市公司及龙之杰的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及龙之杰相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及龙之杰所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及龙之杰造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、博日鸿实际控制人关于避免同业竞争的承诺
乌玉权作为博日鸿实际控制人为避免实际控制人及实际控制人实际控制的其他企业与上市公司及博日鸿存在同业竞争，郑重承诺如下：
“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及博日鸿相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及博日鸿相同、相似或者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司及博日鸿主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及博日鸿，并将该商业机会给予上市公司及博日鸿；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司及博日鸿的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将不利用对上市公司及博日鸿的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司及博日鸿相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及博日鸿所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及博日鸿造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、龙之杰交易对方关于避免关联交易的承诺
龙之杰全体交易对方承诺：“本次交易前本人/本企业不存在与龙之杰未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人/本企业将采取有效措施尽量避免与诚益通、龙之杰之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及诚益通公司章程、龙之杰公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
10、博日鸿交易对方关于避免关联交易的承诺
博日鸿全体交易对方承诺：“本次交易前本人不存在与博日鸿未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与诚益通、博日鸿之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及诚益通公司章程、博日鸿公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
11、龙之杰交易对方关于或有事项的承诺
就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购广州龙之杰科技有限公司100%股权事宜，龙之杰全体交易对方承诺：若因龙之杰于本次重组的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向龙之杰或诚益通主张权利的、或需要龙之杰或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人/本企业保证，在龙之杰或诚益通书面通知后三日内按照龙之杰或诚益通书面通知要求的时间内由本人/本企业直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向龙之杰及诚益通追索；本人/本企业同意龙之杰、诚益通对此不承担任何责任，若导致龙之杰、诚益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人/本企业负责赔偿。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购北京博日鸿科技发展有限公司100%股权事宜，博日鸿全体交易对方承诺：若因博日鸿于本次重组的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向博日鸿或诚益通主张权利的、或需要博日鸿或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人保证，在博日鸿或诚益通书面通知后三日内按照博日鸿或诚益通书面通知要求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向博日鸿及诚益通追索；本人同意博日鸿、诚益通对此不承担任何责任，若导致博日鸿、诚益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔偿。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及承诺概述
1、龙之杰业绩承诺情况
罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮就利润补偿期间的利润总额承诺如下：2016年、2017年、2018年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。
在龙之杰2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现
以下情形之一：①2016年实现净利润低于2,265.49万（即2016年承诺净利润的83.33%），②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足10,874.34万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。
2、博日鸿业绩承诺情况
乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺2016年、2017年、2018年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于500万元，1,000万元和1,500万元。
在博日鸿2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润的90%，②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。
（二）2018年业绩承诺完成情况
2018年龙之杰经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为5,321.08万元，完成业绩承诺。
2016年至2018年，龙之杰累计实现净利润11,252.16万元，完成业绩承诺。
2018年博日鸿经审计的扣除非经常性损益后的净利润数为1,569.21万元，完成业绩承诺。
2016年至2018年，博日鸿累计实现净利润3,136.39万元，完成业绩承诺。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：补偿义务人关于龙之杰、博日鸿的业绩承诺已履行完毕。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
报告期内，公司紧密围绕“大健康领域服务提供商”的理念，深入贯彻“一体两翼、双轮驱动”的发展战略，以“制造更智能，大众更健康”为企业使命，始终专注于医药、生物智能制造和康复医疗器械领域发展。
（一）医药、生物智能制造业务
作为中国生物、医药行业智能制造整体技术方案最重要的提供商之一，公司生物、医药智能制造板块业务贯穿生物发酵、化学合成、玉米深加工/淀粉糖/燃料乙醇、中药及植物药提取、无菌原料药及无菌制剂、固体制剂、药品包装、自动化/智能物流等生物、医药生产全过程，在GMP法规配套的工艺系统、智能装备、过程自动化、生产信息管理/智能制造系统等方面不断加大研发力度，将产业链向高附加值领域延伸，致力于为大健康领域的用户提供两化深度融合的智能制造整体解决方案及产品。2017年，公司收购博日鸿，产业链延伸至包装领域， 2018年，公司控股浙江金安制药机械有限公司，进入中药市场，业务版图进一步扩张。
1、生物医药行业过程自动化及信息化业务
生物发酵与化工合成的过程自动化控制一直是驱动公司发展的不竭动力，在“互联网+先进制造业”的背景下，报告期内，公司聚焦工业互联网平台发展，探索互联网概念下工业控制系统的应用，运用新一代的信息化技术、DCS（Distributed ControlSystem，离散控制系统）/PCS（Process ControlSystem，过程控制系统）/BATCH（batch，批处理控制系统）等控制技术、人工智能(AI， ArtificialIntelligence)、过程分析技术（PAT，Process AnalyticalTechnologies），以及工业机器人等智能设备，实现人、设备、环境与物料之间的互联互通和综合管理（MES，Manufacturing ExecutionSystem制造执行系统、WMS，Warehouse ManagementSystem仓库管理系统）和质量追溯，从生产现场无人，到生产过程无人，帮助生物医药企业实施精益自动化/智能化生产方式，从数据中不断挖掘资源，真正做到数据驱动生产，在生物医药行业落地智能制造。
遵循质量源于设计QbD（Quality byDesign，质量源于设计）理念，实现“互联网+工业控制系统”“1+1>2”的创新融合，首次在行业内推出数字化设计和一键式设计的理念，极大的提高了设计效率和质量，能有效缩短项目建设周期，为
客户节约时间和成本；依据软件优势还可以为客户提供数字化交付和智能运维等增值服务，真正做到客户至上、服务至上。
2、制药、保健食品智能装备及信息化业务
公司以全资子公司诚益通科技为依托，以物料转运技术、称配技术、混合技术、清洗技术、自动化和信息化技术为关键技术，形成以智能物流系统、配料系统、混合系统、隔离系统、分装系统及信息化业务为核心产品的系统方案，公司业务范围涵盖了原料药、固体制剂、中药颗粒剂、兽药、保健食品、添加剂等行业。通过与关键工艺、质量管理技术相结合，实现药品生产过程、质量管理、管理决策三个层面全部业务流程的闭环管理，满足“全人员、全过程、全方位质量管理追溯体系”的cGMP要求。
2018年，公司推出“脉冲式气流混合设备”，打破了该技术在粉粒体混合应用推广缓慢的现状，使公司业务范围在兽药、保健食品等领域得到进一步的扩展。
2018年，公司重点关注MES系统的研发，自主完成了iMES平台的研发，并将iMES系统应用于数字化车间的集成建设中。报告期内，公司参与建设北京悦康“无菌注射剂智能制造试点示范”、重庆华邦制药“全流程数字化车间智能制造新模式应用”2项国家级示范项目；参与建设浙江大学中药中试车间智能制造项目“青春宝数据管理系统”；参与建设世纪坛医院制剂室智能制造项目“世纪坛医院制剂室生产管理系统”。
全资子公司博日鸿运用计算机视觉识别、在线检测、在线称重、机器人装箱码垛系统等技术，致力于为客户提供智能包装设备及个性包装问题解决方案。产品包括贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码系统、激光打码系统、装箱、捆扎等在内的一站式个性化包装系统。报告期内，公司不断加大研发投入，在提升现有产品性能的同时不断开发新产品，积极开拓市场，扩大市场占有率。
3、中药板块
公司中药事业部专业提供中药制药工艺与装备研发、工艺与工程自动化设计、施工、验证，以及工程建设总承包等业务，致力于高效节能、低碳减排、绿色环保的先进中药制药工艺与装备、过程自动化控制与信息化管理的产业化应用
研究，为广大中药企业提供完善的智能制造整体解决方案。
集成应用先进过程控制技术,完成中药饮片、中药提取过程自动化项目的整体设计、施工，使中药饮片和中药制剂生产从传统人工操作模式转向自动化操作模式，用更可靠、更安全的关键参数对中药产品生产过程进行控制。
提供基于 MES管理系统的中药生产智能管控平台，将数字化、信息化技术与中药制药工艺深度融合，形成集聚原料、生产、检验、流通一体的中药产品全生命周期统一的数据平台，运用数据挖掘工具，大数据分析管理系统，实现对生产数据的自动采集、存储、分析，以及自动化生产和电子化的监控管理，对生产工艺关键参数与质控指标的相关性进行研究，并建立数据模型，发现生产过程的动态规律，工艺质量关联关系，建立生产全过程的管理和控制的数字化、模型化方法，将生产管理、过程控制、设备运行、人员管理、企业决策互通互联，实现中药产品精准生产，引领中药产业智能化制造目标实现。
2018年度，公司收购浙江金安制药机械有限公司55%股权，实现对金安药机控股。金安药机是国家高新技术企业，已通过 ISO9001质量体系认证，并拥有D1、D2级（一、二类）压力容器制造资质；特种设备（压力容器）A2级设计资质；压力管道安装改造 GC3资质；是热回流提取浓缩机组行业标准---JBT20044-2014行业标准的起草单位。
经过二十多年来的发展，金安药机拥有国内一流生产加工设备，雄厚的技术力量，齐全的检测手段，公司主要产品制药及化工设备，中草药提取、浓缩、干燥、混合及酒精回收等成套设备畅销26个国家及地区。
金安药机高度重视研发投入，与浙江大学药学院、华中科技大学、中国中医科学院中药研究所、天津红日、正大青春宝、蜀中制药等学校、科研单位结成产、学、研技术战略同盟。在诚益通母公司的软件赋能政策指引下，正朝着标准化、自动化、信息化、智能化的方向大步迈进。
（二）康复医疗器械业务
化的成熟体系，“龙之杰”已成为国内康复理疗设备装备市场中高端产品的知名企业品牌，部分产品取得CE认证。2012年，龙之杰成立国际销售部布局海外市场，通过与全球经销商、代理商合作，“longest”品牌先后进入德国、瑞士等全球多个国家，产品远销海外。龙之杰产品包括功能评定、运动训练、物理因子等多个系列。其中，旗下产品之一的气压弹道式体外冲击波治疗仪是国内自主研发，并通过SFDA认证、CE(SGS)医疗认证并出口的产品，同时被国际冲击波疗法大会（ISMST）认证并成为会员的冲击波治疗仪。
从业务领域来看，2018年，龙之杰控股广州市施瑞医疗科技有限公司。广州施瑞成立于 2014年，由医疗器械行业资深人员和品牌企业组建，拥有先进的技术以及成熟的渠道营销模式，主要产品包括评估治疗仪、盆底肌肉康复器、神经功能治疗仪、肛肠泌尿治疗仪、盆底评估仪等。本次收购完成后，龙之杰业务拓展至孕产康复领域，产业链得以延伸。目前，龙之杰康复整体解决方案涵盖神经康复、疼痛康复、骨科康复、重症康复、老年康复及孕产康复6大领域。
从产品方面来看，龙之杰注重产品升级以及新品研发，2016年以来，龙之杰累计研发投入达到3020万元，完成5项新品研发并推广上市，截止2018年，龙之杰在售产品超过40种。2018年，龙之杰推出“手持式神经肌肉电刺激仪”，该产品是龙之杰首台移动医疗康复设备，主要利用低频电流中TENS、NMES、 MCR三种电流模式，作用于人体一定部位刺激神经或肌肉，从而帮助脑卒中、脑瘫、脑外伤、骨折、面瘫、长期卧床、长期使用轮椅等患者缓解肌肉萎缩、促进肌肉收缩、减轻疼痛、改善神经肌肉功能。同时，该设备具有易于使用、别于携带的特点，可与蓝牙、手机联通，患者可以通过手机操控设备，终端用户便利性增加，目前该产品广泛应用于疼痛康复、神经康复及老年康复的院后康复中。
从业务模式来看，2018年，龙之杰延续以往渠道销售为主的业务模式，坚定不移的发展区域代理商及产品代理商，并在此基础上全力推进康复整体解决方案。2018年 8月，国家卫生健康委与国家中医药管理局联合印发《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》（以下简称《通知》），《通知》中对下一步分级诊疗如何布局，重心如何下沉做了重要部署，尤其在涉及基层领域及社会办医疗机构方面做出相应倾斜。龙之杰积极响应国家政策，及时调整竞争策
略，增强了产品服务功能，健全了产品服务体系，加强了销售管控和销售政策调整，推出一系列新的销售政策，目前已经完成了甘肃、山东、云南、湖北等地基层医疗卫生机构的医疗康复建设。
六、公司治理情况
公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制度等。
公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位。
（二）公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生董事。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。
高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，诚益通本次重大重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组所购买资产龙之杰、博日鸿均已完成业绩承诺；
管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至 2018年末，本独立财务顾问对诚益通本次重大资产重组的持续督导期已届满，但公司尚有部分募集资金未使用完毕，本独立财务顾问将就此继续履行持续督导工作。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所做出的承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
孔辉焕 龚婧
西南证券股份有限公司2019年4月 日