无锡宝通科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函之回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对无锡宝通科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第16号）（以下简称“问询函”），无锡宝通科技股份有限公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询函的要求对《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复中简称与《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、关于标的公司
1、重组报告书显示，标的公司广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）“一方面通过深耕细作和良好的发展策略保持在港台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力，另一方面凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验，逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场”。请结合以上所提及各国或地区对海外游戏发行的管理制度，用平实语言补充说明易幻网络在各国或地区拓展业务已（拟）采取的差异化营销方案或计划安排。
回复：
易幻网络海外游戏发行主要是通过国际或当地主流运营平台上线运营，如 AppStore、GooglePlay、Gash（香港）、Onestore（韩国）、Naver（韩国）等，相关游戏产品在主流平台上线运营需符合各平台的相关规范以及各国或地区的网络游戏发行管理政策，否则无法通过主流平台的审核，也无法上线运营。
易幻网络在香港、韩国以及东南亚的部分地区等主要境外市场配备了专业的
本地化团队，以根据不同地区游戏用户的习惯差异、历史文化差异等，对包括游戏名、Logo、物品图标、人物形状、人物配音、游戏文字翻译、屏蔽词、功能增加等方面制定符合本地特点的差异化营销方案，以让游戏更加符合当地游戏用户的偏好。对于其他区域，包括俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场，目前仍以线上广告方式进行广告投放和推广，尚未配备本地化团队，未来易幻网络将根据经营发展战略，逐步开展相关区域的本地化安排和布局，以进一步拓展优势经营区域，增强全球化发行能力。
2、重组报告书显示，截至2016年8月31日，易幻网络代理运营的游戏产品多达 124款（同一游戏的不同版本合并统计），部分游戏同时在多个境外市场发行，其中港澳台 37款、东南亚 62款、韩国 24款、其他地区 45款。请按年份分别列示易幻网络代理运营游戏产品数量，以此分析易幻网络代理游戏数量发展趋势、业务支撑等情况。
回复：
截至2016年8月31日，易幻网络各年度、分地区代理运营游戏的产品数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-8月|总计|
|1|9|11|12|4|37|
|0|7|13|21|21|62|
|0|3|7|9|5|24|
|0|2|5|10|28|45|
|1|21|36|52|58|168|

如上表所示，易幻网络代理运营游戏产品数量逐年递增，代理运营游戏产品数量增速与易幻网络整体收入增长具有一定的匹配性。同时，随着易幻网络网络游戏运营模式越发成熟，易幻网络运营游戏产品的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高，共同推动报告期内易幻网络营业收入快速增长。因此，随着易幻网络市场地位的建立，以及海外成熟运营区域越来越多，运营游戏产品线越来越丰富，易幻网络的盈利能力及抗风险能力也得到增强，未来业务发展具有较强的持
续性和增长性。
3、重组报告书显示，易幻网络主要代理游戏（《六龙御天》、《三国志》、《妖姬三国》、《神雕侠侣》及《天龙八部》）题材分别为三国类和金庸武侠小说类。请补充说明易幻网络代理运营游戏主要题材内容及相应代理游戏数量、是否存在同质化现象，如存在请说明是否存在同质化风险及拟采取的化解措施并作风险提示。
回复：
截至2016年8月31日，易幻网络代理运营游戏主要题材内容及相应代理游戏数量情况（同一游戏的不同版本合并统计）如下：
||
|-|
|数量|
|21|
|19|
|19|
|10|
|8|
|5|
|5|
|5|
|32|
|124|

如上表所示，易幻网络代理运营游戏题材多样，占比最高的三国类题材占所有代理运营游戏的16.94%，不存在同质化现象。但由于三国和武侠类题材的游戏产品多数为重度游戏产品，游戏产品的ARPPU值较高，因此成功的游戏产品通常都具备长周期和高流水的特点，并成为易幻网络的主要游戏产品。
4、重组报告书显示，易幻网络主要代理游戏（《三国志》、《妖姬三国》、《神雕侠侣》及《天龙八部》）上线时间多为2014年之前。
（1）请结合移动游戏用户生命周期情况，补充说明 2016年易幻网络代理运营游戏名称、数量及主要运营数据，并说明易幻网络 2017年游戏代理运营计划及准备情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
相比于客户端游戏，移动游戏的用户生命周期相对较短，移动网络游戏的生
命周期大约在一到三年左右。因此，易幻网络每年均会新上线数十款游戏产品，同时为下一年做好游戏储备。
2016年1-8月，易幻网络新代理发行的游戏数量为58款（分不同地区版本）。
其中，主要游戏的名称及运营流水如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|游戏名称|地区|上线时间|
|六龙御天|韩国、港澳|2016年3月|
|梦想星城|港澳台|2016年3月|
|风云|港澳台|2016年4月|
|青丘狐传说|港澳台|2016年7月|
|熹妃传|东南亚|2016年1月|
|宠物小精灵|东南亚|2016年1月|
|风云|东南亚|2016年7月|
|少女舰队|东南亚|2016年2月|
|穿越吧主公|东南亚|2016年2月|
|乱斗堂2|东南亚|2016年5月|
|其他游戏|-|-|

合计 48,095,263
截止2016年年底，易幻网络已取得代理授权未上线的游戏有27款，正在洽谈中的有 29款，游戏代理区域涵盖港澳台、韩国、东南亚及其他地区，游戏储备充足。
2017年，易幻网络代理游戏分地区上线运营计划如下：
地区 数量
港台 10
韩国 10
东南亚 27
其他 20
总计 67
经核查，独立财务顾问和会计师认为：2016年易幻网络新上线游戏数量较多，其中《六龙御天》运营流水较高，且2017年游戏产品储备充足。
（2）请根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》第六条、第七条规定，说明是否存在应披露事项，如存在请予以补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）2016年3月，上市公司完成对易幻网络66.6578%股权的收购，合计持有易幻网络70%股权，易幻网络成为上市公司的控股子公司。2016年 3月至 8月，上市公司控股子公司易幻网络运营的新游戏累计已实现收入最高的为《六龙御天》，累计实现收入 25,448.66万元，占易幻网络 2015年度经审计营业收入的36.20%。
上市公司已在重组报告书中披露了《六龙御天》的月充值流水、累计注册用户数、月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均ARPPU值等运营指标。
经核查，独立财务顾问认为：收购易幻网络完成后至 2016年 8月，上市公司仅《六龙御天》一款游戏上线后的 12个月内，累计已实现收入首次达到上市公司控股子公司易幻网络最近一个会计年度经审计营业收入30%以上，上市公司已在重组报告书中披露了该款游戏的相关运营数据。
（2）2016年3月至8月，上市公司运营的主要游戏月度充值流水较前三个月月均值变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-03|2016-04|2016-05|2016-06|2016-07|
|-2.01%|18.48%|-4.81%|-27.32%|-34.78%|
|-18.38%|-13.37%|-14.85%|-16.26%|-9.78%|
|-4.33%|24.80%|4.34%|3.09%|-9.90%|
|-25.40%|-25.66%|-23.24%|-30.58%|-17.10%|
|-25.86%|-19.84%|-21.32%|-3.50%|1.50%|

经核查，独立财务顾问认为：收购易幻网络66.6578%股权完成后至2016年8月，上市公司不存在运营的主要游戏月度充值流水较前三个月的月均值下降达到50%以上的情况。
5、重组报告书显示，Efun CompanyLimited（韩国易幻）为香港易幻在韩国设立的分公司。请结合韩国易幻在韩国运营模式及发展实际，补充披露韩国易幻代理运营游戏数量、主要代理游戏名称及主要运营数据，并说明与2015年相比，韩国易幻 2016年 1-8月利润总额与营业收入的匹配度。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）韩国易幻代理运营游戏数量、主要代理游戏名称及主要运营数据
具体游戏名称及运营流水如下：
单位：美元
||
|-|
|2015年|
|-|
|14,196,595|
|5,142,979|
|263,540|
|637,903|
|-|
|334,441|
|-|
|676,999|
|-|
|304,162|
|103,078|
|-|
|419,154|
|152,381|
|327,605|
|160,967|
|111,183|
|224|
|97,464|
|152,074|
|572,042|
|87,715|
|23,740,506|

（2）与 2015年相比，韩国易幻 2016年 1-8月利润总额与营业收入的匹配度
韩国易幻网络游戏收入按照代理模式运营进行确认，通过Onestore、Naver等第三方平台公司收取玩家充值款项。韩国易幻次月初根据第三方平台提供的上一月统计数据与自己的监控后台数据进行复核，核对无误后财务部门根据核对后的渠道商流水确认上一月营业收入、递延收益、应收账款及渠道费用，韩国易幻向第三方平台开具发票，第三方平台按照核对后的渠道商流水扣除渠道费用后在规定账期内支付给易幻网络。韩国易幻网络游戏成本、费用主要包括分成款、授权金分摊、渠道费、广告宣传费。以下为2016年1-8月、2015年度收入、成本、
费用比对表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|发生额|费用收入比例|发生额|费用收入比例|金额变动|
|13,941.90|100.00%|12,976.10|100.00%|965.80|
|7,761.16|55.67%|7,054.36|54.36%|706.80|
|44.33%|-|45.64%|-|-|
|6,133.19|43.99%|5,724.74|44.12%|408.44|
|71.01|0.51%|62.96|0.49%|8.06|
|-136.05|-|10.42|-|-146.47|

2016年1-8月收入较去年收入增长965.80万元，截止2016年8月底代理游戏的数量与2015年的数量基本持平，但是质量有很大的变化。2016年韩国易幻引进了六龙御天、梦想星城等较受韩国玩家喜爱的游戏，尤其六龙御天截止 2016年 8月末的收入达人民币 6,984.24万元，占收入比例为50.01%。2016年 1-8月营业成本较上年度增加 706.8万元，销售毛利率较 2015年度下降1.3%百分点，部分新签游戏的开发商分成比例最高达到40%（流水扣除渠道费后），2015年开发商分成基本保持30%-35%（流水扣除渠道费后），开发商分成的增加导致毛利率的下降和主营业务成本增加，但由于收入基数上涨导致毛利率波动相对较小。
本期销售费用增长较大，销售费用的主要项目构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||2015年度||||
|发生额|结构占比|收入费用比|发生额|结构占比|收入费用比|收入费用比|
|3,774.94|61.55%|27.08%|3,218.45|56.22%|24.80%|2.27%|
|2,140.63|34.90%|15.35%|2,232.32|38.99%|17.20%|-1.85%|
|5,915.56|96.45%|42.43%|5,450.77|95.21%|42.01%|0.00|

从收入费用比分析，本期的渠道费占收入的比例较 2015年增长2.27个百分点，主要为前五大客户中的 Naver渠道商从 2016年 5月开始将渠道费由20%上涨至30%，且该渠道商的游戏流水较多，导致当年的渠道费的收入占比增长较大。
韩国易幻本期的利润总额的下降主要由于成本、费用的增加导致，主要为开发商分成、渠道费的合约比例的增加导致利润的下降。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：通过分析收入、成本及费用构成及与
收入的占比情况，结合 2015年度的相关项目进行对比，韩国分公司的利润总额
与当期收入相配比。
（4）重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、易幻网络的股权结构情况”之“（三）下属公司情况”补充披露。
6、重组报告书显示，易幻网络无自有产权房屋。请补充说明易幻网络房屋租赁备案登记情况，并就可能存在的风险作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）易幻网络房屋租赁备案登记情况
易幻网络及其境内子公司的房屋租赁及其备案情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|承租人|物业地址|租赁期|
|卢淑婷|易幻网络|番禺区市桥镇丹桂园大街2巷12号4楼402|2015.07.01-2017.06.30|
|丽柏酒店|易幻网络|广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场南塔4楼|2015.06.01-2021.05.31|
|丽柏酒店|易幻网络|广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场南塔5楼|2015.10.01-2021.09.30|
|丽柏酒店|易幻网络|广州市天河区龙口东横街 28号中辉广场南塔7楼|2015.09.01-2021.01.20|
|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海易幻|上海市嘉定区陈翔路 88 号 7幢1楼A区1163室|2015.04.27-2017.04.26|
|广州晨旭物业管理有限公司|上海易幻|番禺区市桥镇东环路迎富街60号整栋|2016.04.28-2017.04.27|

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年修正)、《商品房屋租赁管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；房屋租赁当事人未在期限内办理租赁合
同登记备案手续的，由房屋行政管理部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《上海市房屋租赁条例》的规定，房屋租赁合同及其变更合同由租赁当事人到房屋所在地的区、县房地产登记机构办理登记备案手续。房屋租赁合同未经登记备案的，不得对抗第三人。
根据《广州市房屋租赁管理规定》的规定，房屋租赁双方当事人应当自签订、变更合同之日起3日内，到房屋所在地的街道、镇出租屋管理服务中心办理房屋租赁登记备案手续，没有办理房屋租赁合同登记备案的，由房地产行政主管部门责令其限期补办登记备案手续，自然人逾期不补办登记备案手续的，处以 50元的罚款；法人或者其他组织逾期不补办登记备案手续的，处以5,000元以上1万元以下的罚款。
上海易幻及其分公司尚未实质性开展经营业务，上海易幻现有租赁物业系分别用于上海易幻及其广州分公司办理工商登记用途。上海易幻未收到主管机关责令其补办登记备案手续的通知。
（2）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：如上海易幻被房屋行政主管部门责令限期补办登记备案手续后仍逾期不补办登记备案手续，则上海易幻存在被房屋行政主管部门罚款的法律风险；鉴于上海易幻未就其租赁房屋办理房屋租赁备案手续不影响相应租赁合同的效力，且上海易幻可能遭受的罚款金额较小，因此，该事项不会对易幻网络及上海易幻的实际经营造成重大影响，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
（3）重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（七）主要固定资产、无形资产”补充披露，并在“重大风险提示”之“二、交易标的的有关风险”和“第十一节风险因素”之“二、交易标的的有关风险”中作风险提示如下：
（十一）上海易幻及及其广州分公司房屋租赁未办理备案的风险
截至 2016年 8月 31日，上海易幻及其广州分公司房屋租赁尚未办理备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年修正)、《商品房屋租
赁管理办法》、《上海市房屋租赁条例》、《广州市房屋租赁管理规定》等相关法律、行政法规的规定，如上海易幻被房屋行政主管部门责令限期补办登记备案手续后仍逾期不补办登记备案手续，则上海易幻存在被房屋行政主管部门罚款的法律风险。
7、重组报告书显示，易幻网络目前拥有 14个域名（在境内运行的域名52yh.com、efun.com均已办理备案手续）。请补充说明在境外运行的域名是否需要办理备案或审批手续。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明在境外运行的域名是否需要办理备案或审批手续
根据《互联网信息服务管理办法(2011修订)》第二条：“在中华人民共和国境内从事互联网信息服务活动，必须遵守本办法”以及第四条：“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务”，易幻网络境内运行的域名52yh.com、efun.com均已办理备案手续。
易幻网络境外运行的域名均注册在香港，经查阅香港互联网注册管理有限公司(“HKIRC”)网站相关域名注册政策，并经香港律师确认，香港域名无需办理备案或审批手续。
根据卓黄纪律师事务所出具的境外法律意见书，香港易幻自其成立日至今不存在违反香港税务、海关法例及其它法例而受到香港有关当局处罚、刑事检控或民事追讨的情况，是一间有效存续的私人股份有限公司。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易幻网络境外运行的域名无需办理备案或审批手续。
8、请补充披露：（1）易幻网络最近二年又一期前五大客户、主要交易内容、金额以及回款情况；（2）易幻网络最近二年又一期应收账款、预付账款及其他应收账款的前五大客户情况，并对应收账款应收方情况、回款情况进行说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）易幻网络最近二年又一期前五大客户、主要交易内容、金额以及回款情况
2014年、2015年和2016年1-8月，易幻网络前五大客户具体情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入前五大客户|收入金额|业务内容|2014年回款|2015年回款|2016.1-8月回款|2016.9-11月回款|
|Apple Inc|21,962.79|游戏收入|||18,696.86|3,265.93|
|Google Inc|31,478.93|游戏收入|||29,204.69|2,274.24|
|Onestore(원스토어 주식회사)|13,030.35|游戏收入|||11,860.64|1,169.71|
|Inch InteractiveEntertainmentLtd|8,293.61|游戏收入|||5,196.51|837.88|
|GlobimediaNetwork PrivateLimited|1,145.56|游戏收入|||778.12|367.44|
|Google Inc|26,843.28|游戏收入||23,942.41|2,900.87||
|Apple Inc|23,516.83|游戏收入||19,924.34|3,592.49||
|NAVERCorporation(네이버주식회사)|7,083.56|游戏收入||6,350.96|732.60||
|Inch InteractiveEntertainmentLtd|6,929.74|游戏收入||4,093.95|2,835.79||
|GASH(HK)|4,809.75|游戏收入||4,591.36|218.39||
|Google Inc|1,9137.25|游戏收入|17,760.20|1,377.05|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入前五大客户|收入金额|业务内容|2014年回款|2015年回款|2016.1-8月回款|2016.9-11月回款|
|Apple Inc|17,488.71|游戏收入|15,656.95|1,831.76|||
|GASH(HK)|8,504.16|游戏收入|7,670.93|833.23|||
|Onestore|4,051.48|游戏收入|3,819.98|231.50|||
|NAVERCorporation(네이버주식회사)|2,610.99|游戏收入|2,372.68|238.31|||

公司的收入前五大客户为游戏运营合作的各知名渠道商，除联营商 Inch Interactive EntertainmentLtd外，其余一般次月或隔月结算。联营商Inch Interactive Entertainment Ltd的账期约在2个月左右，该余款预计将在2017年一季度收回。
（2）2014年、2015年和2016年8月31日应收账款、预付账款及其他应收账款前五大具体情况
①应收账款前五大情况
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|-|-|-|-|
|应收账款前五大户|金额(万元)|账龄|回款情况|
|Apple Inc|3,265.93|1年以内|2016年9、10月分别收3076.31万元和189.62万元|
|Inch InteractiveEntertainment Ltd|3,097.10|1年以内|2016年9、10和12月分别收183.84万元、319.50万元和334.54万元|
|Google Inc|2,274.24|1年以内|2016年9月收2274.24万元|
|Onestore(원스토어주식회사)|1,489.74|1年以内|2016年9、10月分别收1477.51万元和12.23万元|
|Globimedia NetworkPrivate Limited|367.44|1年以内|2016年9、10和11月分别收232.24万元、46.25万元和88.95万元|
|Apple Inc|3,592.49|1年以内|2016年1、3月分别收3225.08万元和367.41万元|
|Google Inc|2,900.86|1年以内|2016年1月2900.86万元|
|Inch InteractiveEntertainment Ltd|2,835.79|1年以内|2016年2、3和4月216.10万元、2444.36万元和175.33万元|
|NAVER Corporation(네이버주식회사)|732.60|1年以内|2016年1、2月分别收621.93万元和110.67万元|
|台湾易游网路科技有限公司|704.88|1-2年|2016年2、3月分别收60.39万元和644.49万元|
|台湾易游网路科技有限公司|3,026.91|1-2年|2015年7、8、9和12月分别收236.37万元、1220.83万元、223.75万元和|

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|-|-|-|-|
|应收账款前五大户|金额(万元)|账龄|回款情况|
||||681.75万元;2016年2月和3月分别收56.91万元和607.30万元|
|Apple Inc|1,831.76|1年以内|2015年1月收1831.76万元|
|Google Inc|1,377.04|1年以内|2015年1月收1377.04万元|
|Inch InteractiveEntertainment Ltd|1,351.04|1年以内|2015年6、7月收921.52万元和429.52万元|
|香港乐点股份有限公司|833.23|1年以内|2015年1月收833.23万元|

②预付账款前五大情况
|||
|-|-|
|预付账款前五大户|内 容|
|西山居有限公司|预付授权金和分成款|
|乐道互动（天津）科技有限公司|预付授权金和分成款|
|广州丽柏酒店有限公司|预付房租|
|LEDO (HK)CO.,LIMITED|预付授权金和分成款|
|祖龙（天津）科技有限公司|预付授权金和分成款|
|Madhouse Co. Limited|预付授权金和分成款|
|广州丽柏酒店有限公司|预付房租|
|广州市擎天柱网络科技有限公司|预付授权金和分成款|
|北京银河科技有限公司|预付授权金和分成款|
|香港风际娱乐有限公司|预付授权金和分成款|
|北京畅游时代数码技术有限公司|预付授权金和分成款|
|EJOY.COM INC.|预付授权金和分成款|
|北京游龙腾信息技术有限公司|预付授权金和分成款|
|上海游爱之星信息科技有限公司|预付授权金和分成款|
|3GUU MOBILE ENTERTAINMENTINDUSTRIAL CO LTD|预付授权金和分成款|

③其他应收款前五大情况
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|-|-|-|
|其他应收款前五大户|款项的性质|金额(万元)|
|Tapjoy Inc|广告费充值款|61.69|
|이윤우|房租押金|29.88|
|员工|代付个人社保、公积金|28.56|
|伦奇在线科技有限公司|代付广告费|8.44|
|员工|备用金借款|7.44|
|Tapjoy Inc|广告费充值款|56.52|
|SEAGA MOBILE CO.,LIMITED|代付广告费|31.07|
|员工|代付个人社保、公积金|15.74|
|이윤우|房租押金|11.03|

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|其他应收款前五大户|款项的性质|金额(万元)|
|伦奇在线科技有限公司|代付广告费|7.47|
|Gain Right HONG KONGDevelopment Ltd|往来款|1,713.32|
|Big Apple International limited|代付广告费|592.55|
|madhouse|广告费充值款|148.50|
|Inch Interactive EntertainmentLtd|往来款|101.23|
|北京萤石有限公司|代付广告费|80.54|

易幻网络应收账款账龄均在2年以下，大部分在1年以内，不存在大额坏账风险；预付账款为依据合同支付的房租或者游戏授权金和分成款；其他应收款大部分为押金、代付款项或待结算款项，均不存在大额坏账风险。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：易幻网络前五大客户回款情况较好，应收账款账龄均在2年以下，大部分在1年以内，不存在大额坏账风险；预付账款为依据合同支付的房租或者游戏授权金和分成款；其他应收款大部分为押金、代付款项或待结算款项，均不存在大额坏账风险。
（4）重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（三）报告期内业务发展状况”补充披露。
二、关于业绩承诺及补偿
重组报告书显示，如易幻网络于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式向上市公司足额补偿。请补充披露补偿义务人存在可能导致补偿不足或无法补偿情形时，上市公司拟采取的解决措施和保障措施，并作风险提示。
回复：
2016年1-8月，易幻网络实现归属于母公司所有者的净利润12,799.12万元，全年预计将超过17,000万元，超过2016年承诺净利润15,500万元近10%，补偿义务人需完成的业绩具有较好的实现基础和较低的潜在补偿金额。即便本次交易
交割完成后出现极端情况，导致易幻网络2017年、2018年实现的净利润低于承
诺净利润，上市公司尚有第二、三期款项 25,000万元未支付，上市公司具有较强的主动性以保证补偿的实现。如确定出现补偿义务人补偿不足或无法补偿情形，上市公司将通过法律途径切实保障上市公司及上市公司股东的利益。
已作风险提示并已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：
（四）业绩补偿不足或无法补偿的风险
尽管上市公司已与补偿义务人就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但补偿义务人以现金方式进行补偿，仍存在补偿义务人补偿不足或无法补偿的风险。
根据上市公司与补偿义务人签订的《股权转让协议》，本次交易采用分期支付现金对价的方式，支付进度安排如下：（1）于标的股权交割完成后 20个工作日内支付股权转让价款总额的50%，即向牛杜投资支付 25,000万元；（2）于广州易幻 2017年度专项财务审计报告正式出具后 20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元；（3）于广州易幻 2018年度专项财务审计报告正式出具后 20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付 12,500万元。同时约定，如广州易幻未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿上市公司现金金额后的余额。
此外，根据上市公司与补偿义务人及其实际控制人蓝水生签订的《业绩补偿协议》，如易幻网络于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式向上市公司足额补偿，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
上述交易对价的支付进度安排和担保措施，可有效降低补偿义务人补偿不足或无法补偿的风险。
三、关于上市公司资金安排
重组报告书显示，本次交易方式为现金支付对价 50,000万元。请结合上市公司货币资金结余、使用情况，补充说明公司支付此次交易现金对价资金安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易现金对价的支付进度安排
根据上市公司与补偿义务人签订的《股权转让协议》，本次交易采用分期支付现金对价的方式，支付进度安排如下：
1）于标的股权交割完成后20个工作日内支付股权转让价款总额的50%，即向牛杜投资支付25,000万元；
2）于广州易幻 2017年度专项财务审计报告正式出具后 20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元；
3）于广州易幻 2018年度专项财务审计报告正式出具后 20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元。
（2）本次交易现金对价的资金安排
上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式支付此次交易的现金对价。
1）利用自有资金支付部分现金对价款
根据上市公司 2016年三季报，截至 2016年 9月 30日，上市公司货币资金账面余额为76,698.06万元。上述货币资金使用计划如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付前次交易第二、三期现金对价（募集资金，专款专用）|16,642.50|
|投资设立互联网产业投资基金|35,000.00|
|支付本次交易第一期现金对价|25,000.00|
||76,642.50|

如上表所示，上市公司货币资金余额能够满足本次交易第一期现金对价的支
付。此外，投资设立互联网产业投资基金35,000万元将根据项目情况进行出资，
截至 2016年末尚未有明确的使用计划。如有需要，该部分资金也可用于支付部分现金对价。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2016）01338号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2015年及 2016年 1-8月预计实现的归属于母公司所有者的净利润为14,053.75万元和15,650.96万元。
交易完成后，上市公司将保持较好的盈利能力，在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和本次交易第二、三期部分现金对价的支付需求。
2）通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
截至 2016年年末，公司已累计获得各大银行信用贷款额度 5亿元，已使用865万元，尚有49,135万元额度未使用。如有必要，公司将通过银行贷款或其他方式实现债务融资，以满足本次交易各期现金对价的支付要求。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述支付进度安排可有效减轻上市公司现金对价的支付压力，上市公司采用自有资金及债务融资相结合的方式能够满足此次交易的现金对价。
四、关于风险提示
1、请在重组报告书风险提示部分补充说明本次交易形成商誉减值风险，并明确列出上市公司因收购易幻网络确认的商誉金额。
已作风险提示并已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下：
（五）商誉的减值风险
2015年9月和2016年 3月，上市公司分别通过增资和收购股权的方式共计取得易幻网络70%的股权，合并成本合计 131,950.00万元。购买日（2016年 3月 8日），上市公司取得的易幻网络可辨认净资产公允价值份额 9,315.23万元。
合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额的部分形成商誉，金额为 122,634.77万元。
鉴于上市公司已于 2016年 3月已取得易幻网络股权70%的股权，已实质控
制被购买方，本次收购实质为上市公司购买易幻网络的少数股权，收购少数股权支付的对价与享有的易幻网络合并日净资产份额差额不再增加商誉，而冲减资本公积。
上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
2、请在重组报告书风险提示部分“汇率波动的风险”中补充说明由于美元兑人民币汇率上升对易幻网络收益带来的影响。
已作风险提示并已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的的有关风险”之“（五）汇率波动的风险”和“第十一节风险因素”之“二、交易标的的有关风险”之“（五）汇率波动的风险”中补充披露如下：
（五）汇率波动的风险
由于公司收入大部分来源于香港易幻，2015年度和 2016年 1-8月香港易幻实现营业收入分别为 10,905.22万美元和 10,410.78万美元，折合人民币分别为 68,049.69万元和 68,410.27万元，分别占易幻网络收入总额的83.82%和82.69%；对易幻网络公司各期净利润贡献额分别为 981.22万美元和 1,883.57万美元，折合人民币分别 6,087.64万元和 12,358.11万元。随着美元兑人民币汇率持续走高，必然给公司带来较大幅度的汇差收益。
截至2016年 12月27日，美元兑人民币汇率上升至6.9462，较 2016年 1-8月采用的折算汇率 6.5711上升了 5.71个百分点，美元兑人民币汇率上升对易幻的收入影响金额将超过 3000万元，对净利润影响将超过 600万元。
如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。
3、2016年 5月，易幻网络前五大客户中的 Naver将渠道费率由20%提高至30%。请补充说明易幻网络各主要渠道的费率相比于 2015年的变动情况，并增加风险提示。
2015年及2016年1-8月，易幻网络各主要渠道费率情况如下表所示：
渠道费率
客户名称
渠道费率
客户名称
||
|-|
|2015年|
|30%|
|30%|
|7-22%|
|30%|
|20%|
|20%-25%|
|20%|
|4%-35%|
|65%-77%|

如上表所示，易幻网络最主要的两大渠道App Store和Google Play费率保持不变，两者所产生的的游戏收入占易幻网络全部游戏收入的比例超过六成。除NAVER外，易幻网络其他大部分主要渠道也均维持不变或有所降低。
已作风险提示并已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的的有关风险”之“（十二）渠道费率提高导致易幻网络盈利水平下降的风险”和“第十一节风险因素”之“二、交易标的的有关风险”之“（十二）渠道费率提高导致易幻网络盈利水平下降的风险”中补充披露如下：
（十二）渠道费率提高导致易幻网络盈利水平下降的风险
2016年5月，易幻网络主要渠道之一Naver将渠道费率由20%提高至30%。
渠道费用是易幻网络销售费用的主要组成部分。报告期内，易幻网络渠道费用分别为 15,883.09万元、22,098.55万元和20,714.24万元，占各期营业收入的比例分别为25.87%、27.22%和25.04%，对易幻网络的盈利水平有重大影响。若易幻网络游戏运营的主要渠道费率整体提高，则将导致易幻网络销售费用上升，从而影响易幻网络的盈利水平。
无锡宝通科技股份有限公司董事会2016年12月30日