证券代码：002087 证券简称：新野纺织
河南新野纺织股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
发行人声明
河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
特别提示
1、河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已获得 2014年 6月6日召开的2014年第二次监时股东大会及2014年 8月 20日召开的 2014年第五次临时股东大会审议通过。根据相关法律、法规和公司的实际情况，2015年 12月 5日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整，发行方案其他内容保持不变。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规和规范性文件规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过 10名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过 11,223万股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日调整为2014年年度股东大会决议公告日（即为通过《关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案》的股东大会决议公告日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.81元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。公司 2014年年度股东大会分
红方案在2015年6月27日实施，每10股派息0.3元，除息后的发行底价为 6.78元/股。
公司 2014年度向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元（含税），该方案已经公司2014年度股东大会审议通过并于2015年6月实施完毕。
综合考虑，本次非公开发行底价确定为 6.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
5、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过 76,090万元，将用于年产3万吨高档针织面料项目和3,000万件针织服装数字化加工项目的建设。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《修改河南新野纺织股份有限公司章程的议案》和《公司未来三年（2014—2016）股东分红回报规划的议案》，以进一步完善公司的利润分配政策，上述议案已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。具体内容请参见本发行预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 6一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 6三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 7四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................... 9五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 9六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 9第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 10一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 10二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 10三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 16四、结论 ................................................................................................................................. 16第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ............................................. 17一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况…………………………………………………………………………………………… 17
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 17三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 18四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ..... 18五、公司负债结构 ................................................................................................................. 18六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 18第四节董事会关于公司利润分配情况的说明 ......................................................................... 21一、公司利润的分配政策 ..................................................................................................... 21二、公司未来三年（2014—2016）股东分红回报规划 ..................................................... 23三、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 25
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
本公司成立于1994年4月24日，公司股票于2006年11月在深圳证券交易所上市（股票代码：002087）。公司主要业务为棉花和棉纺织品的加工与销售，主要产品包括棉花、纱线系列产品、坯布面料系列产品和色织面料系列产品等。
截至 2015年 9月 30日，公司总股本为 51,975.84万股。公司的控股股东为新野县财政局，持有公司17,150.78万股，占公司总股本的33%。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）国家宏观政策支持纺织行业发展
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进区域经济发展等方面发挥着重要作用。
因此，国家一直对我国纺织行业的发展高度重视，在《纺织工业“十二五”发展规划》中明确提出要建立鼓励纺织企业技术改造的长效机制，研究制定稳定纺织劳动密集型产业的财税政策，进一步减轻企业负担，并优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力。
（二）纺织行业面临转型发展的迫切需要
目前，我国很多纺织企业存在着装备技术水平不高、研发投入不足、品牌建设能力不够和管理能力欠缺等问题，削弱了我国纺织企业的国际竞争力。我国纺织企业如要向价值链高端转移，需要加大研发投入，加强自主知识产权的新产品研发，开发自主品牌，提高产品附加值，提升产品档次，向规模化、专业化方向发展，从而提高企业的国际竞争力。
（三）实现公司战略发展目标的需要
2013年，由于受金融危机及国内宏观经济调控政策等因素的影响，棉纺织形势非常严峻，市场需求萎缩，产品销售下滑，生产经营成本不断攀升，尤其是国内外棉花价格差距依然存在，对棉纺织企业造成了巨大影响，整个行业运营困难。面对严峻的行业形势和日益加剧的市场竞争，公司需要采取积极的应对措施，如优化现有产品结构、提高产品附加值、延伸和拓展产业链，充分利用公司的规模优势和成本优势，进一步增强公司的抗风险能力和市场竞争力，以保证公司转型升级、调整结构发展目标的如期实现。
公司本次非公开发行募集资金拟用于3万吨高档针织面料项目和3,000万件针织服装数字化加工项目的建设，上述募投项目的建设有利于缓解公司的产能压力，优化公司的产品结构，发挥公司的产业链优势，从而进一步增强公司的综合竞争实力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日调整为 2014年年度股东大会决议公告日（即为通过《关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案》的股东大会决议公告日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.81元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。公司 2014年年度股东大会分红方案在2015年6月27日实施，每10股派息0.3元，出息后的发行底价为 6.78元/股。
综合考虑，本次非公开发行底价确定为 6.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 11,223万股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规和规范性文件规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过 10名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次募集资金总额不超过 76,090万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于3万吨高档针织面料项目和3,000万件针织服装数字化加工项目的建设。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东按照发行后的股份比例共享本次发行前公司滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为2015年5月7日（即为公司2014年年度股东大会通过《关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案》）之日起12个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，新野县财政局持有本公司 17,150.78万股，占公司总股本的33%，为本公司控股股东。根据发行方案，本次非公开发行后，按照发行数量上限计算，新野县财政局的持股比例降至约27.14%，仍为公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
1、本次非公开发行股票相关事项已获得 2014年6月6日召开的2014年第二次监时股东大会及2014年8月20日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。根据相关法律、法规和公司的实际情况，2015年12月5日本次非公开发
行股票方案修订稿（2015年12月）已经公司第七届董事会第三十一次会议通过，尚待公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 76,090万元，在扣除发行费用后拟主要投入以下两个项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||实施主||拟使用募||
|项目名称||总投资额||备案项目编号|
||体||集资金额||
|高档针织面料项目|公司|62,338.00|62,338.00|豫宛新野工[2015]02495|
|针织服装数字化加|||||
||公司|13,752.00|13,752.00|豫宛新野工[2015]02496|
|工项目|||||
|合计|-|76,090.00|76,090.00|-|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高档针织面料项目
1、项目概况
项目名称：高档针织面料项目
项目性质：新建项目
项目规模：年产3万吨高档针织面料
项目实施单位：河南新野纺织股份有限公司
项目建设地址：河南省新野县纺织产业集聚区
2、项目建设的必要性和合理性
（1）必要性
针织面料具有质地柔软、吸湿透气、优良的弹性与延伸性及其可生产性。针织服饰穿着舒适、贴身和体、无拘紧感、能充分体现人体曲线。现代针织面料更加丰富多彩，已经进入多功能化和高档化的发展阶段，各种肌理效应、不同功能的新型针织面料开发出来，给针织品带来前所未有的感官效果和视觉效果。从针织面料产业来看，针织面料是以低弹涤纶丝或异型涤纶丝、锦纶丝、棉纱、毛纱等为原料，而广泛应用于服装面料及里料，家纺等产品中。因此，目前国内外消费者对针织面料产品的认知度相对较高。
针织面料主要应用在服装，家纺领域。下游需求的增长是针织面料市场发展的原动力。近年，随着国内经济的发展以及居民收入水平的提升，服装及家纺工业得到了快速的发展，这对针织面料行业的发展起到了巨大的推动作用。近年来，针织面料行业的产销率始终保持高位运行，显示出针织面料的销售具有较为广阔的市场前景。
与此同时，《纺织工业振兴规划纲要》提出优化区域布局是纺织产业调整主要任务之一。国家产业政策鼓励中西部地区发挥资源优势，积极承接产业转移，发展纺织服装加工基地，形成东中西部优势互补的区域布局。工业和信息化部《关于推进纺织产业转移的指导意见》中明确提出，我国纺织产业转移和区域发展重点为东部地区加速产业升级步伐、中部地区完善纺织产业制造体系、西部地区重点发展特色产业、东北地区加快发展优势产业。国务院《关于中西部地区承接产业转移的指导意见》亦针对劳动密集型纺织产业提出，中西部地区承接、改造和发展纺织、服装等劳动密集型产业，充分发挥其吸纳就业的作用。因而，在中原地区新野县新建针织面料生产项目，契合了国家关于纺织工业规划的战略要求，完善了中部地区的纺织产业制造区域布局；同时，贯彻了国务院关于纺织工业产业转移的指导意见，能有效结合中原地区较低的劳动力成本、较便捷的交通运输条件以及原材料采购的区位优势，符合针织面料劳动密集的产业特点，充分促进当地劳动力就业。
棉纺织工业是河南南阳地区的支柱产业，具备雄厚的产业基础。新建针织面料生产项目，公司能够充分利用当地的产业优势和新疆皮棉加工基地，开发高档针织面料产品，通过纱线的深加工，提高产品附加值，向下延伸，形成全产业链经营格局，扩大经营规模，对提升公司的经营能力和盈利能力，增强公司的市场竞争力和抗风险能力，做大做强公司是非常必要的。
（2）合理性
公司确定本次新建年产针织面料3万吨，产品定位及生产规模的确定既立足于公司现有的生产技术能力、人才储备、研发优势及公司现有产品的市场销售网络为基础支撑，同时也立足于对国际国内市场在未来若干年的产品需求的预测与分析，有着较为充实的基础，生产能力选择合理可行。
本项目建成后，公司将成为河南高档针织面料的龙头企业，今后再通过加强品牌运作，将公司打造成为河南乃至全国的针织面料品牌企业，对河南及中西部地区针织行业的升级起到示范作用。通过发挥龙头企业的标杆作用，带动其他企业在技术、人才、产品开发、企业管理等方面形成一定机制和规模，促进当地棉纺业的产业升级，进而辐射中西部地区。
河南省针织龙头企业和知名品牌匮乏，制约了当地针织行业的产品提升，本项目是产业链的延续，在原料供应、成本核算、产品营销网络等方面具有一定优势，它的建成将有效的提高省内针织产品的档次，带动周边地区的针织行业发展。
此针织面料项目产品结构主要包括纯棉丝光高档面料、棉纤维混纺印花面料和涤棉混纺单双面各类针织服装面料，产品结构定位合理，市场前景良好。
3、项目审批备案情况
本项目已经新野县发展和改革委员会备案，备案项目编号为豫宛新野工[2015]02495号。
4、投资估算及建设期
项目总投资包括建设投资和流动资金，合计为 62,338万元。建设投资主要包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用和其他费用等，合计为 47,998万元。项目全部建成后需用流动资金14,340万元。
本项目建设期 1年，投产期 1年，生产期 10年。项目初步计划启动后第二年开始投产，生产负荷为80%，第三年达产。
5、项目效益及经济指标
本项目实施后，盈利能力分析表明，该项目经济效益显著，年平均可实现销售收入181,522万元，利润总额13,509万元，销售税金与附加519万元；项目投资税前内部收益率27.37%，项目资本金内部收益率21.03%，均高于设定的行业基准折现率（12%）所要求的盈利水平；项目税前投资回收期5.74年，总投资收益率21.67%，投资利税率30.83％。
（二）针织服装数字化加工项目
1、项目概况
项目名称：针织服装数字化加工项目
项目性质：新建项目
项目规模：年产针织服装3,000万件
项目实施单位：河南新野纺织股份有限公司
项目建设地址：河南省新野县纺织产业集聚区
2、项目建设的必要性和合理性
（1）必要性
随着城镇化进程的推进和人民收入及生活水平的提高，人们对生活质量的要求越来越高，针织服装以其舒适、伸展自如的特点也越来越受到消费者的关注和青睐，衣着类消费品的市场需求保持稳定增长。同时，随着针织业的逐渐壮大，针织服装的休闲化、时装化也顺应了人们生活方式的变化，在现代服装中占据越来越重要的地位，成为现代人着装方式中不可缺少的一部分。2009年-2013年，全国针织服装需求量逐年攀升，从 2009年的 57.49亿件上升至 2013年的 67.84亿件，2014年第一季度，针织服装需求总量达到18.68亿件，同比增长9.43%。
由于针织服装行业对劳动力依赖性较大，使得中国的低工资成本占有明显优
势，再加上中国巨大的市场份额和成熟的技术配套，未来全球针织服装行业将会大部分集中在中国发展。而在中国境内，随着海外先进技术的不断引入，针织服装行业正加快实现产业升级，由于针织服装行业是占用劳动力和土地较多的行业，因而在具有比较优势的地区形成区域性针织服装基地，将能有效地控制针织服装成本，生产出具有市场竞争力的产品。公司地处中原腹地，河南是全国人口大省，有超过1亿人口，其中80%为农业人口，劳动力资源充裕。此外，中原工学院、郑州轻工学院、郑州纺专、郑州纺织技校等河南省多层次的教学科研体系,为纺织业培养了各类专业人才，为产品设计开发提供技术支撑。河南省的劳动力成本相对上海、江苏、广东等沿海地区较低。因而，公司投建针织服装项目能充分顺应针织行业发展的趋势，借助省内人力资源优势，为企业造就一支技术熟练的产业工人队伍，取得针织服装行业的发展优势，对促进区域内针织行业集聚规模化的形成具有较大推动作用。
目前，公司产品以棉型产品为主。公司现有产品链仅涵盖从纺纱到织布，有少量染整，总体上产业链较短，产品还处于整个价值链的初端，现有产品结构的附加值提升空间较小。因而，新建针织服装项目非常必要，能有效契合国家、省市有关产业政策和公司的现状，并提升产品档次，拉长产业链，能助推公司从原棉收购加工到纺纱—织造—染整—服装全产业链的成形，对实现把公司建设成为具有完整产业链和显著竞争优势的大型纺织企业的长期规划目标，具有重要战略意义。
（2）合理性
本项目针织服装数字化加工采用 CAD设计、排版，CAM数控裁床裁片， RFID对定单的执行全过程即从缝制到熨烫、检验包装实时统计监控，对某些个性化产品，根据客户花型采用数码印花，企业管理采用 ERP系统，从而实现针织服装生产、管理、销售的充分信息化。公司针织服装数字化加工项目的建成对区域内针织服装行业的信息化将起到示范和推动作用。
同时，公司已经开始服装设计人才的招聘，引进了一批具有专业背景及行业经验的针织服装人才，结合原有的低成本的熟练技术工人队伍，形成了层次完备的针织服装生产人才储备队伍，完成了针织服装项目建设的前期准备工作，使得
该项目的建设更具有可行性。
服装企业商业模式的确定应与上游产业链的发展优势相契合呼应。首先，公司具有“三位一体”的原料供应优势。一是在新疆建立了年收购加工量约6万吨的棉花原料供应基地，高品质原棉资源储备丰富，能够满足中高档纺织品对品质的要求；二是公司利用自身进出口自营权和获得的配额，每年进口优质原棉 3万吨以上；三是河南省作为我国棉花生产第三大省，为当地纺织企业提供了充足的、便利的棉花原料供应。此外，新野县利用自身的地理区位优势，形成了规模化纺织工业产业集聚态势，公司为该产业集聚区的产业龙头企业，能充分享受产业集聚带来的成本控制、市场开拓、专业化人力资源丰富等方面的相对优越条件。
因而，新建数字化针织服装项目，公司能够充分利用上述优势，开发高档针织面料和配套的针织服装产品，通过纱线的深加工，提高产品附加值，向下延伸，形成全产业链经营格局。公司有着强大的纺纱能力和新纱线的开发实力，服装项目能够充分突出从纱线的差异化导向面料的差异化。同时，产品定位可以发挥公司地处中西部地区的地域优势，合理在全国布局销售网络，发展营销物流体系。
3,000万件服装的设计产能充分考虑了公司的现状和发展目标，有着较为充实的基础，合理可行。
3、项目审批备案情况
本项目已经新野县发展和改革委员会备案，备案项目编号为豫宛新野工[2015]02496号。
4、投资估算及建设期
项目总投资包括建设投资和流动资金，合计为 13,752万元。建设投资主要包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用和其他费用等，合计为10,678万元。项目全部建成后需用流动资金3,074万元。
本项目建设期 1年，投产期 1年，生产期 10年。项目初步计划启动后第二年开始投产，生产负荷为80%，第三年达产。
5、项目效益及经济指标
本项目实施后，盈利能力分析表明，该项目经济效益显著，年平均可实现销
售收入81,814万元，利润总额3,711万元，销售税金与附加370万元；项目投资税前内部收益率27.43%，项目资本金内部收益率21.63%，均高于设定的行业基准折现率（12％）所要求的盈利水平；项目税前投资回收期 5.77年，总投资收益率26.99%，投资利税率56.56%。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目完成达产后，公司将形成每年 30,000吨高档针织面料及3,000万件针织服装的生产能力，可有效提升、巩固公司在行业中的优势地位。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，净资产预计将增加76,090万元，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、结论
经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将给公司带来良好的投资收益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和
分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
1、本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。
本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
2、本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
3、本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
4、本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1．对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，为本公司后续融资和生产经营提供良好的保障。
2．对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业务结构起到有力的推动作用，使本公司竞争能力得到有效的提升。
3．对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目完成后，募集资金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，不存在同业竞争，也不会产生新的关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构
截至 2015年 9月 30日，本公司合并报表口径资产负债率为67.31%，本次发行完成后，本公司合并报表口径资产负债率将有一定程度的降低，财务结构将得到改善，偿债能力得到提高。本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目的实施和市场风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响，但是，本次募集资金投资项目的建设、设计和实施存在不确定性。虽然本公司已为本项目储备了较为成熟的生产工艺技
术，对项目选址、设备选型、技术方案、原材料供应及工程实施等进行了缜密的分析和可行性研究，并在项目立项前进行了详尽的市场调查。但是，项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于技术水平和市场情况的不断变化，项目的建设必须把握时效性，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，将会给项目预期效益的实现带来较大影响。
（二）原材料价格变动风险
本次募投项目生产的产品为针织面料和针织服装，上述产品的最初主要原材料均为棉花。棉花市场价格的波动对本次募投项目的生产成本和盈利水平造成直接的影响。近几年棉花价格波动剧烈，增加了公司成本控制的难度，在一定程度上影响了公司的利润水平。如果未来棉花价格大幅上涨或剧烈波动，而公司不能采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格，将对本次募投项目的毛利率水平和盈利能力产生一定影响。
（三）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险
本次发行的募集资金投资项目的建设至最终达产需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内公司净资产收益率会有所摊薄。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
（四）业务扩展导致的管理风险
本次发行完成后，公司将充分利用本次募集资金扩大公司业务规模，使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。
（五）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金计划投资于高档针织面料项目和针织服装数字化加工项目的建设，其中大部分投资用于房屋建筑物和机器设备。根据项目投资概算和公司现
行会计政策，上述项目建成后预计将每年新增折旧约2,500万元。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则本公司存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润的分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《修改河南新野纺织股份有限公司章程的议案》，并于2014年6月6日提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。公司修改后的利润分配政策情况如下：
“第一百五十六条（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行年度或中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立
董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
（三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。”
二、公司未来三年（2014—2016）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司未来三年（2014—2016）股东分红回报规划的议案》，并于2014年6月6日提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。规划的具体内容如下：
“一、本规划的制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2014-2016）股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（二）利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。根据《公司章程》的规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利；在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
公司在拟定年度利润分配方案时，应结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例；并在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（四）利润分配的决策机制
公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据《公司章程》和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见。
公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重《公司章程》的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东分红回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。”
三、公司最近三年利润分配情况
公司于2014年5月召开2013年年度股东大会，审议通过了2013年利润分配方
案：以公司2013年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），该利润分配方案已于2014年7月实施完毕。
公司于2015年5月召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年利润分配方案：以公司2014年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），该利润分配方案已于2015年6月实施完毕。
公司最近三年分红的金额及比例如下表所示：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|15,592,752.00|82,789,799.41|18.83%|
|2013年|15,592,752.00|80,122,664.48|19.46%|
|2012年|0.00|79,766,454.03|0%|

公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。
河南新野纺织股份有限公司董事会
2015年12月7日