股票代码:600265 z 股票简称:ST景谷 编号:2018-060
云南景谷林业股份有限公司
出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月11日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与景谷春林造林有限公司（以下简称“春林公司”或“乙方”）签订了《林木所有权转让合同》，拟将公司依法取得并合法持有 33,739.18亩林木所有权及其附属从权利（含森林、林木所有权、使用权、碳汇收益权等一切从权利）转让给春林公司。具体情况公告如下：
一、交易情况概述
公司于2018年9月17日及2018年10月8日分别召开第六届董事会第四次临时会议及 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售活立木资产的议案》，同意公司以评估报告为价格基准对外转让部分林地使用权及（或）活立木资产，并授权公司董事长在不低于评估值95%的范围内，按照最终景谷县不动产登记中心或其他相关有权部门实际办证登记面积计算总转让价款与购方签订相关合同和文件及办理相关合同事宜。
详情可见公司 2018年9月19日、2018年10月9日披露于上海证券交易所网站公告编号为2018-052、2018-054、2018-058的公告。
二、交易标的的情况
（一）基本情况
本次出售的资产为云南省景谷傣族彝族自治县勐班、碧安、益智、威远、永平、凤山、民乐镇七个乡镇面积为33,739.18亩的林木资产，上述林木资产，总蓄积量为103,287立方米，涉及树种为思茅松和杉木，该林木资产总评估价值为1,543.98万元，资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或妨碍权属转移的其他情况。
上述林木资产于 2017年 12月 31日经审计的账面原值为 7,482,916.42元、
已计提的摊销为 0元、账面净值为 7,482,916.42元；2018年 6月 30日未经审计的账面原值为 7,482,916.42元、已计提的摊销为 0元、账面净值为7,482,916.42元。
（二）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中林资产评估公司对涉及的林地林木资产进行评估工作，并出具了《云南景谷林业股份有限公司拍卖林木资产项目资产评估报告书》（中林评字[2018]167号），评估方法为木材市场价倒算法。
相关内容见公司2018年9月19日披露于上海证券交易所网站的《资产评估报告
书摘要》。
三、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方名称：景谷春林造林有限责任公司；企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册地：云南省普洱市景谷县永平路延线 1幢 201室；
法定代表人：王新春；注册资本：壹仟万元整；经营范围：林木、竹子、经济林种植、采伐、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东为杨谨华（持股占比51%）、王新春（持股占比49%）。
2、交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、最近一年的财务数据
2017年度，春林公司的主要财务数据为：营业收入 11,541,940.34元；
净利润 -1,097,948.94元；资产总额 83,916,894.04元；净资产32,006,110.48元。
四、转让合同的主要内容
出让方：云南景谷林业股份有限公司
法定代表人：蓝来富，系公司董事长
住所：云南省景谷县威远镇林纸路 201号
受让方：景谷春林造林有限公司
法定代表人：王新春，系春林公司总经理
住所：云南省普洱市景谷县永平路西延线1幢201室
1.标的资产
第 1.1条本合同项下标的资产系指甲方向乙方转让的甲方依法取得并合法拥有的位于碧安乡、勐班乡、永平镇、益智乡、凤山乡、民乐乡、威远镇可采伐的人工种植的思茅松、西南桦、杉木、水冬瓜等林木，共计 33,739.18亩的林木所有权及其附属从权利（含森林、林木所有权、使用权、碳汇收益权等一切从权利，如有），具体明细以林地位置图记载为准，总蓄积为：103,287立方米。
第1.2条甲、乙双方一致确定，本标的资产面积以第1.1条约定为签订本合同时转让面积。甲乙双方最终按景谷傣族彝族自治县国有林场及有关主管部门实际办证登记面积计算合同总转让价款，实行多退少补。
2.标的资产的转让
第2.1条甲方愿意将标的资产以本合同约定的条件和方式转让给乙方。
第2.2条乙方愿意以本合同约定的条件和方式收购标的资产。
3.标的资产的转让价款、转让款的支付、权属登记及林地租赁事宜
第 3.1条本合同双方在此确认，林木所有权甲方按均价 531.43元/亩转让给乙方，转让林木面积33,739.18亩，甲方向乙方转让标的资产的价款总计约为￥17,930,012.43元（人民币：壹仟柒佰玖拾叁万零壹拾贰元肆角叁分）。（甲乙双方最终按景谷傣族彝族自治县国有林场及有关主管部门实际办证登记面积计算合同总转让价款，实行多退少补；因标的资产的转让价款已包含租金【自 2003年至2018年12月31日止的租金】，如由乙方直接向景谷傣族彝族自治县国有林场支付租金的情况下，租金金额应当从标的资产的总转让价款中扣除）。
第 3.2条本合同项下标的资产的转让价款的支付和权属登记、或过户按照以下进行：
（1）甲方应于 2019年 10月 15日前（即本合同签订之日起一年内）依据相关程序为乙方办理本合同项下标的全部资产登记或过户手续，以使乙方取得合法的所有权证。鉴于标的资产的林木所有权证，甲方正在办理过程中，因此标的资产的所有权登记及过户手续，甲方拟按如下方案处理：
方案一：通过甲方与主管部门协调，将标的资产所有权证直接登记至乙方名下；
方案二：甲方依法登记取得标的资产所有权证后，再将标的资产所有权证过户至乙方名下。
（2）本合同项下标的资产转让预付款为转让总价款的15％。该笔费用于本合同签订后，乙方在7个工作日内向甲方支付预付款¥2,689,501.86元（大写：人民币贰佰陆拾捌万玖仟伍佰零壹元捌角陆分）。
（3）乙方应于甲方为乙方办理完毕全部林木所有权登记或过户手续后，乙方在10日内支付剩余标的资产转让价款（转让总价款的85%）计¥15,240,510.57元（大写：人民币壹仟伍佰贰拾肆万零伍佰拾元伍角柒分整）。
（4）标的资产的变更登记工作，由甲乙双方各自指派 1-2名专业技术人员负责办理林权过户的相关手续。
第 3.3条乙方将标的资产转让款打入甲方指定的银行账户。甲方收到乙方支付的转让价款，向乙方出具收到相应转让价款的正规发票。
第3.4条鉴于标的资产林木所使用的林地租赁期限，即甲方与景谷傣族彝族自治县国有林场签署的《国有林地合作经营合同》约定租赁期限将于 2024年届满。为此，双方协商按如下方案处理：
方案一：本合同签订后，由甲方协调景谷傣族彝族自治县国有林场与乙方签订相关租赁协议、合作协议或三方协议，租金由乙方直接向景谷傣族彝族自治县国有林场支付。因标的资产的转让价款已包含租金（自 2003年至 2018年 12月31日止的租金），如由乙方直接向景谷傣族彝族自治县国有林场支付租金的情况下，租金金额应当从标的资产的总转让价款中扣除，双方结合本合同的实际履行情况进行结算。
方案二：本合同签订后，《国有林地合作经营合同》租赁期限届满前的租金由乙方向甲方支付，再由甲方向景谷傣族彝族自治县国有林场付清。《国有林地合作经营合同》租赁期限届满后，乙方与景谷傣族彝族自治县国有林场另行签署相关协议。
4.甲方承诺
或其他任何司法或行政强制性措施。同时，自本合同生效之日起至标的资产交付乙方之前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的资产的任一、部分或全部未设定抵押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利。
第4.2条甲方保证该标的资产无权利共有人。
5.双方的权利义务
第 5.1条标的资产转让后，根据《物权法》乙方在转让期内享有标的林木所有权、使用权、收益权、处置权，实行自主经营、自负盈亏；乙方对外处置林木，同等条件下，甲方有优先购买权。
第 5.2条甲方应维护乙方的自主经营权，不得干预乙方依法进行的正常生产活动。
第 5.3条乙方应守法经营，在不损害甲方的权益的前提下，可以将林木所有权转让给第三人。
第 5.4条标的资产转让完成后，林地资源被依法征、占用的，乙方依法有权获得相应的补偿。
第 5.5条乙方取得的标的资产后，乙方有权自主设定抵押、信托、托管或其他形式的第三方权利。
第5.6条本合同生效后，产权过户前，甲方应妥善处理完毕合同签订前甲方遗留的各类产权争议（如有），所产生的各类费用由甲方承担，如甲方不能处理的，由甲方根据争议面积按合同单价计算相应价款，在合同总金额中扣除。双方确认需要扣除的，应当在办理产权证前签订《补充协议》予以明确。
产权过户后，对于新发现的历史遗留产权争议，由甲方负责同相关方沟通处理；甲方与相关方协商不成的，甲乙双方本着公平原则协商解决，甲乙双方协商不成的，由甲方根据争议面积按合同单价计算相应价款返还给乙方。双方确认需要扣除的，应当签订《补充协议》予以确认。
产权过户后，乙方经营过程中发生的争议与民事责任由乙方自行承担；因甲方未向乙方披露法律关系信息发生纠纷的，一切法律责任由甲方自行承担。
第5.8条碳汇收益的特别约定
标的资产转让所涉及林地、林木的碳汇收益，在乙方取得的标的资产后由乙方享有。如甲方与第三方存在碳汇开发等相关协议，甲方应于本合同签订后 10日内，协调第三方与乙方签订关于合作开发碳汇资源项目的合同或签订三方协议，将碳汇收益权转移由乙方享有。
6.税费负担
第 6.1条因标的资产转让产生的纳税义务和扣缴义务或其他费用，甲乙双方按照相关税收法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定各自承担。因办理产权证过程中聘请中介等费用，各自承担一半。
第6.2条因商谈和订立本合同发生的差旅费用，由费用发生方自行承担。
7.违约责任
第7.1条甲乙双方均须严格遵守本合同的约定，任何一方不遵守本合同约定的任何内容，即构成违约。违约方应当承担违约责任，违约方承担成交总价款的30%违约金，包括但不限于继续履行、采取补救措施和赔偿损失。本合同双方均违反本合同约定的，应当根据责任大小各自承担相应的责任。
第 7.2条本合同生效后，甲方将本合同项下任一、部分或全部标的资产登记或过户给乙方以外的其他方，或与乙方以外的其他方另行签署相关转让合同、协议或其他契约性法律文件的，乙方有权解除本合同，甲方应按乙方已付款项的30%支付违约金，同时全额返还乙方已付款项（从支付之日起，甲方应以乙方已支付转让价款金额为基数，按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率，向乙方支付利息，下同），并承担乙方为此支付的中介机构鉴定费及追偿费用（追偿费包括但不限于保全费、保全担保费、诉讼费、律师代理费、差旅费等，下同）。
第 7.3条本合同生效后，乙方未依据本合同第 3.2条第（2）项约定按期足额向甲方支付标的资产转让价款的，每逾期一日，乙方应以未支付转让价款金额为基数，按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率，向甲方支付利息。
如逾期超过6个月的，乙方应按已付款项的30%支付甲方违约金。
超过3个月的，乙方有权单方解除合同，甲方应按乙方已付款项的30%支付违约金，同时全额返还乙方已付款项（从支付之日起计息），并承担乙方为此支付的中介机构鉴定费及追偿费用。
第7.5条本合同生效后，因甲方未及时披露或故意隐瞒法律关系信息、遗留的争议或存在的相关债务，造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方损失；造成乙方损失且构成甲方根本性违约，乙方有权解除本合同，甲方应按乙方已付款项的30%支付违约金，同时全额返还乙方已付款项（从支付之日起计息），乙方在该林地上投入的所有生产经营费用，并承担乙方为此支付的中介机构鉴定费及追偿费用。
第7.6条上述违约责任，守约方可视违约方的违约行为选择适用，如守约方未行使约定的合同解除权的，违约方应继续履行并及时采取补救措施。
8.不可抗力
第8.1条任何一方因不可抗力迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
前款所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况包括但不限于政府行为政策变更等。
第8.2条任何一方因不可抗力不能履行本合同的，应当于不可抗力结束之日起三日内书面通知另一方，以减轻可能给别一方造成的损失，并应当在不可抗力发生之日起十五日内提供不可抗力发生的有效证明文件。
未能按照前款约定履行通知义务或提供有效证明文件的，不适用第9.1条的约定。
众所周知的不可抗力事件，豁免履行本条约定的通知和提供有效证明文件的义务。
9.生效、效力及其他
第 9.1条通知
除非本合同对电话指令或通知另有规定，本合同下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信方式或特种快递方式。
本合同自甲方法定代表人或授权代表人签字且单位盖公章、乙方签字之日起生效。
第 9.3条可分割性
本合同的各部分应是可分割的。如果本合同中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本合同的其他部分，本合同所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，本合同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容。
第 9.4条对本合同的任何修改须以书面形式并经一方或其代表正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本合同的任何修改构成本合同不可分割的一部分。
第9.5条附件
本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
本合同附件包括：标的林地位置图一份。
本合同双方一致同意增加为本合同附件的其他法律文件。
五、本次交易对上市公司的影响
本次出售林木所有权及其附属森林、林木所有权、使用权、碳汇收益权等从权利，有助于公司盘活资产，增加现金流入，对公司当期损益产生积极影响，本次交易对公司财务的具体影响以经审计的财务报表为准。
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，本次交易不构成重大资产重组，请广大投资者注意投资风险。
云南景谷林业股份有限公司董事会