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北京市中银（重庆）律师事务所
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的
专项核查意见
二零一九年九月
中国·重庆
专项核查意见
致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”）与本所签订的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司与北京市中银（重庆）律师事务所发行股票及支付现金购买资产专项法律顾问合同书》，本所作为三峡水利公司本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，并对知悉本次交易内幕信息的法人和自然人（以下称“内幕信息知情人员”）买卖三峡水利公司股票的事项进行法律核查和验证。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“若干问题规定”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次重组相关内幕信息知情人员2018年9月11日至2019年9月23日，（以下称“核查期间”）在二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定出具本核查意见。
本所律师根据中证登上海分公司提供的查询结果、内幕信息知情人员的声明进行审查判断，并据此出具本核查意见。
本核查意见仅供三峡水利公司本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的内幕信息知情人员于核查期间在二级市场买卖三峡水利公司股票所涉的新增情况的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：
专项核查意见
一、本次重组的基本情况及内幕信息知情人员
（一）本次重组方案概述
根据三峡水利2019年9月19-23日召开的第九届董事会第六次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案，三峡水利与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》，三峡水利拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的重庆长电联合能源有限责任公司88.55%的股权、重庆两江长兴电力有限公司100%的股权，本次交易各方参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意重庆长电联合能源有限责任公司88.55%股权的交易价格为 551,696.17万元、重庆两江长兴电力有限公司100%股权的交易价格为101,899.68万元；同时，三峡水利进行配套融资，向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次重组的内幕信息知情人员
1．本次重组相关各方及相关人员核查范围
根据三峡水利（上市公司）提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
（1）三峡水利（上市公司）及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司、重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、中国长江电力股份有限公司、重庆市东升铝业股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投
专项核查意见
资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、重庆金罗盘投资管理有限公司、东莞市三盛刀锯有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周泽勇、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、倪守祥、吴正伟、颜中述、周淋及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）。
（3）本次交易相关中介机构：华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、本所以及该等中介机构的项目经办人员。
（4）三峡水利的控股股东、控股股东一致行动人及其董事、监事、高级管理人员：三峡资本控股有限责任公司、长电资本控股有限责任公司、中国长江电力股份有限公司、新华水力发电有限公司。
（5）其他内幕信息知情人员：原控股股东及其一致行动人、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，包括新华水利控股集团有限公司、水利部综合开发管理中心、中国水务投资有限公司。
（6）上述相关人员的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
2．核查期间
本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为 2018年 9月 11日至2019年9月23日。
二、本次重组内幕信息知情人员买卖股票的情况
根据中证登上海分公司提供的查询结果，核查期间，本次交易内幕信息知情人员中，除交易对方重庆涪陵能源实业集团有限公司董事长何福俊的配偶赵鑫，副董事长王永权及其子女王淼、配偶罗晓莉，董事兼总经理高军，监事会主席况红及其子女况引，职工代表监事刘军强的配偶杨嵛平、子女刘思扬，副总经理蒋卫民的子女蒋柠蔓，副总经理李启祥的配偶雷陵、子女李夏，副总经理王勇的子女王瑞，总会计师石继伟及其配偶赵廷芳，重庆两江新区开发投资集团有限公司董事罗鸿的配
专项核查意见
偶刘川，副总裁高家育及其母亲向南贞，副总经理丁登奎，财务总监许志琼，重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表周淋的配偶王守富，西藏源瀚创业投资管理有限责任公司监事兰清洁，中国长江电力股份有限公司董事黄宁，副总经理关杰林，三峡水利投资开发中心经理程红的配偶胡泽洪，副总经理胡恒的配偶李晓菊，财务部副经理周怡的母亲周德英，新华水利控股集团有限公司经理、董事张小会，监事沈剑萍的父亲沈振辉，党委副书记王明海，新华水力发电有限公司董事长戴雄彪的配偶周燕，水利部综合事业局局长、党委书记刘云杰的配偶张慧萍，副局长滕玉军及其配偶陈景丽、子女滕伊轩，中国水务投资有限公司副总经理王东全及其配偶贾静，总会计师魏庆军的子女魏歆仪，中信证券股份有限公司项目经办人汪灏的父亲汪滨，交易对方杨军及其配偶周晓蓉、子女杨雁茗存在买卖上市公司股票的行为外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖上市公司股票的行为。存在买卖上市公司股票的人员情况如下：
1、经查验上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录（以下称“交易进程备忘录”），根据赵鑫自查报告、赵鑫出具的书面承诺，赵鑫买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；赵鑫上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|赵鑫||无||2018年10月8日卖出30000股||
|||无||2018年10月16日卖出20000股||
|||2018年12月3日买入40000股||无||
|||无||2019年1月25日卖出20000股||
|||无||2019年1月29日卖出20000股||
|||无||2019年1月31日卖出20000股||
|||2019年2月27日买入20000股||无||

专项核查意见
2、经查验交易进程备忘录，根据高军自查报告、高军出具的书面承诺，高军买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；
高军上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|高军||2019年1月4日买入1000股||无||
|||2019年1月16日买入1500股||无||

3、经查验交易进程备忘录，根据蒋柠蔓自查报告、蒋柠蔓出具的书面承诺，蒋柠蔓买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；蒋柠蔓上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|蒋柠蔓||无||2019年2月26日卖出5400股||
|||2019年3月26日买入1100股||无||
|||2019年3月27日买入1100股||无||
|||2019年4月9日买入100股||无||
|||2019年4月15日买入400股||无||
|||2019年4月25日买入1200股||无||

4、经查验交易进程备忘录，根据况红自查报告、况红出具的书面承诺，况红买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；
况红上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|况红||2018年10月24日买入12000股||无||
|||2018年11月15日买入3000股||无||
|||2019年8月27日买入9600股||无||

专项核查意见
5、经查验交易进程备忘录，根据雷陵自查报告、雷陵出具的书面承诺，雷陵买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；
雷陵上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|雷陵||无||2018年11月6日卖出58300股||
|||2018年11月20日买入38500股||无||
|||2018年11月23日买入19700股||无||
|||无||2019年2月25日卖出70000股||

6、经查验交易进程备忘录，根据李夏自查报告、李夏出具的书面承诺，李夏买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；
李夏上述买卖上市公司挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|李夏||无||2018年10月8日卖出1500股||
|||无||2018年10月12日卖出1400股||
|||无||2018年11月21日卖出2000股||
|||无||2018年12月19日卖出2500股||
|||无||2019年1月16日卖出2600股||
|||2019年4月25日买入2200股||无||
|||无||2019年4月26日卖出2200股||
|||2019年4月29日买入2200股||无||
|||2019年4月30日买入24800股||2019年4月30日卖出2200股||
|||无||2019年5月8日卖出24800股||
|||2019年5月23日买入13700股||无||
|||无||2019年5月24日卖出13700股||

7、经查验交易进程备忘录，根据杨嵛平自查报告、杨嵛平出具的书面承诺，杨
嵛平买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投
专项核查意见
资行为；杨嵛平上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|杨嵛平||无||2019年3月1日卖出1000股||

8、经查验交易进程备忘录，根据刘思扬自查报告、刘思扬出具的书面承诺，刘思扬买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；刘思扬上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|刘思扬||无||2019年3月1日卖出3800股||

9、经查验交易进程备忘录，根据王永权自查报告、王永权出具的书面承诺，王永权证券账户由其配偶罗晓莉管理，王永权买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其配偶罗晓莉对市场的独立判断而进行的投资行为；王永权上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王永权||无||2018年10月15日卖出10000股||
|||无||2018年10月16日卖出24800股||
|||无||2018年11月14日卖出700股||
|||2019年3月25日买入800股||无||
|||无||2019年3月26日卖出800股||

10、经查验交易进程备忘录，根据王淼自查报告、王淼出具的书面承诺，王淼买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；王淼上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
专项核查意见
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王淼||无||2018年10月15日卖出2000股||
|||无||2018年10月16日卖出400股||

11、经查验交易进程备忘录，根据罗晓莉自查报告、罗晓莉出具的书面承诺，罗晓莉买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；罗晓莉上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|罗晓莉||2018年9月12日买入2900股||无||
|||无||2018年10月15日卖出13000股||
|||无||2018年10月16日卖出4500股||
|||2018年11月7日买入1500股||无||
|||无||2018年11月8日卖出500股||
|||无||2018年11月13日卖出1000股||
|||2018年12月3日买入1000股||无||
|||无||2018年12月10日卖出1000股||

12、经查验交易进程备忘录，根据王瑞自查报告、王瑞出具的书面承诺，王瑞买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；王瑞上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王瑞||无||2018年10月30日卖出12100股||
|||无||2018年12月3日卖出12200股||

13、经查验交易进程备忘录，根据石继伟自查报告、石继伟出具的书面承诺，石继伟买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
专项核查意见
投资行为；石继伟上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|石继伟||无||2018年9月13日卖出58000股||
|||2018年9月21日买入13500股||无||
|||2018年9月26日买入25800股||无||
|||2018年9月27日买入17800股||无||
|||无||2018年10月12日卖出57100股||
|||2018年10月15日买入10000股||无||
|||无||2018年10月16日卖出10000股||
|||2018年10月17日买入10400股||无||
|||2018年10月18日买入10800股||2018年10月18日卖出10400股||
|||2018年10月22日买入11000股||2018年10月22日卖出10800股||
|||无||2018年10月23日卖出11000股||
|||2018年10月24日买入7000股||无||
|||2018年10月25日买入34800股||无||
|||无||2018年11月9日卖出40300股||
|||无||2018年11月12日卖出1500股||
|||2018年11月22日买入10100股||无||
|||2018年11月26日买入5000股||无||
|||2018年11月28日买入24600股||无||
|||无||2018年12月14日卖出28991股||
|||无||2018年12月19日卖出10709故||
|||2018年12月21日买入103400股||无||
|||无||2019年1月10日卖出103400股||
|||2019年1月11日买入1000股||无||
|||2019年1月16日买入46800股||无||
|||2019年1月28日买入100200股||2019年1月28日卖出47800股||
|||无||2019年2月22日卖出100200股||

专项核查意见
14、经查验交易进程备忘录，根据赵廷芳自查报告、赵廷芳出具的书面承诺，赵廷芳买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；赵廷芳上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|赵廷芳||无||2018年11月15日卖出693500股||
|||2018年11月16日买入7000股||无||
|||2018年11月28日买入11700股||无||
|||无||2018年12月19日卖出18700股||
|||2018年12月21日买入19500股||无||
|||无||2019年1月10日卖出19500股||
|||2019年1月30日买入197400股||无||
|||无||2019年2月25日卖出1600股||
|||无||2019年2月27日卖出197400股||

15、经查验交易进程备忘录，根据向南贞自查报告、向南贞出具的书面承诺，向南贞买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；向南贞上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|向南贞||2019年3月7日买入30000股||无||

16、经查验交易进程备忘录，根据丁登奎自查报告、丁登奎出具的书面承诺，丁登奎买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；丁登奎上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|丁登奎||2018年11月5日买入10000股||无||
|||无||2018年11月12日卖出10000股||

专项核查意见
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|2019年2月25日买入24600股|无|
|无|2019年3月6日卖出34600股|

17、经查验交易进程备忘录，根据许志琼自查报告、许志琼出具的书面承诺，许志琼买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；许志琼上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|许志琼||2018年11月23日买入2000股||无||

18、经查验交易进程备忘录，根据王守富自查报告、王守富出具的书面承诺，王守富买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；王守富上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王守富||无||2019年1月29日卖出10000股||
|||无||2019年1月30日卖出10000股||
|||无||2019年1月31日卖出10000股||

19、经查验交易进程备忘录，根据兰清洁自查报告、兰清洁出具的书面承诺，兰清洁买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；兰清洁上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|兰清洁||无||2019年2月27日卖出10300股||

20、经查验交易进程备忘录，根据关杰林自查报告、关杰林出具的书面承诺，
关杰林买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
专项核查意见
投资行为；关杰林上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|关杰林||无||2018年10月18日卖出5000股||
|||无||2018年10月23日卖出10000股||
|||2018年10月24日买入10000股||无||
|||2018年11月6日买入10000股||2018年11月6日卖出20000股||
|||2018年11月14日买入10000股||无||
|||无||2019年1月17日卖出10000股||
|||无||2019年2月18日卖出10000股||
|||2019年2月19日买入10000股||无||

21、经查验交易进程备忘录，根据黄宁自查报告、黄宁出具的书面承诺，黄宁买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；黄宁上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|黄宁||无||2019年1月15日卖出400股||

22、经查验交易进程备忘录，根据胡泽洪自查报告、胡泽洪出具的书面承诺，胡泽洪买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；胡泽洪上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|胡泽洪||2018年10月15日买入400股||无||
|||2019年3月6日买入400股||无||

23、经查验交易进程备忘录，根据李晓菊自查报告、李晓菊出具的书面承诺，
李晓菊买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
专项核查意见
投资行为；李晓菊上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|李晓菊||无||2018年9月18日卖出200股||
|||2018年10月24日买入2400股||无||
|||无||2019年1月10日卖出2400股||

24、经查验交易进程备忘录，根据周德英自查报告、周德英出具的书面承诺，周德英证券账户由其配偶周建国管理，周德英买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基其配偶周建国于其对市场的独立判断而进行的投资行为；周德英上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|周德英||无||2019年3月5日卖出500股||

25、经查验交易进程备忘录，根据张小会自查报告、张小会出具的书面承诺，张小会买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；张小会上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|张小会||无||2018年12月27日卖出4000股||

26、经查验交易进程备忘录，根据周燕自查报告、周燕出具的书面承诺，周燕买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；周燕上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|周燕||2019年1月30日买入900股||无||

专项核查意见
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|无|2019年3月6日卖出900股|

27、经查验交易进程备忘录，根据滕玉军自查报告、滕玉军出具的书面承诺，滕玉军买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；滕玉军上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|滕玉军||2018年10月22日买入763976股||无||
|||2018年10月23日买入107000股||2018年10月23日卖出88400股||
|||无||2018年10月31日卖出332000股||
|||2018年11月1日买入271400股||无||
|||2018年11月2日买入37200股||无||
|||2018年11月5日买入10000股||2018年11月5日卖出37200股(非交易变动)||
|||2018年11月6日买入60200股||无||
|||2018年11月9日买入8000股||无||
|||无||2019年1月16日卖出550000股||
|||无||2019年1月17日卖出250176股||
|||2019年2月27日买入506798股||无||
|||2019年2月28日买入18000股||无||
|||无||2019年3月25日卖出524798股||

28、经查验交易进程备忘录，根据陈景丽自查报告、陈景丽出具的书面承诺，陈景丽买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；陈景丽上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|陈景丽||2018年9月14日买入52200股||无||
|||2018年9月17日买入4000股||无||

专项核查意见
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|无|2018年9月19日卖出56200股|
|2018年10月8日买入14000股|无|
|无|2018年10月10日卖出1197股|
|无|2018年10月11日卖出12803股|
|2018年10月15日买入19000股|无|
|2018年10月16日买入6000股|2018年10月16日卖出1100股|
|2018年10月17日买入22000股|无|
|2018年10月18日买入11000股|无|
|2018年10月19日买入10000股||
|2018年10月22日买入5000股|2018年10月22日卖出5900股|
|2018年10月23日买入36300股|2018年10月23日卖出10000股|
|2018年10月24日买入16000股|无|
|2018年10月25日买入5700股|无|
|2018年10月26日买入2000股|无|
|2018年10月29日买入2000股|无|
|2018年11月8日买入100股|无|
|2018年12月17日买入400股|无|
|无|2019年1月18日卖出118500股|
|2019年1月24日买入60100股|无|
|2019年1月25日买入15000股|无|
|2019年1月28日买入34000股|无|
|2019年1月29日买入8000股|无|
|2019年1月30日买入1000股|无|
|2019年1月31日买入1000股|无|
|无|2019年2月26日卖出29100股|
|2019年2月27日买入40700股|无|
|2019年3月4日买入2100股|无|
|2019年3月5日买入3000股|无|
|2019年3月6日买入3000股|无|
|2019年3月7日买入1400股|无|
|无|2019年3月25日卖出140200股|

专项核查意见
29、经查验交易进程备忘录，根据滕伊轩自查报告、滕伊轩出具的书面承诺，滕伊轩买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；滕伊轩上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|滕伊轩||2018年9月14日买入434200股||无||
|||2018年9月17日买入23000股||无||
|||2018年9月18日买入36200股||2018年9月18日卖出50000股||
|||无||2018年9月19日卖出443400股||
|||2018年10月22日买入753900股||无||
|||2018年10月23日买入28000股||无||
|||2019年2月27日买入22000股||无||
|||2019年3月5日买入27600股||无||
|||2019年3月6日买入1000股||无||
|||无||2019年3月25日卖出831500股||

30、经查验交易进程备忘录，根据张慧萍自查报告、张慧萍出具的书面承诺，张慧萍买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；张慧萍上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|张慧萍||2018年10月29日买入1000股||无||
|||无||2019年1月18日卖出3000股||

31、经查验交易进程备忘录，根据王东全自查报告、王东全出具的书面承诺，王东全买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；王东全上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并
无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
专项核查意见
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王东全||无||2018年10月19日卖出100股||

32、经查验交易进程备忘录，根据贾静自查报告、贾静出具的书面承诺，贾静买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；贾静上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|贾静||2019年2月20日买入200股||无||

33、经查验交易进程备忘录，根据杨军自查报告、杨军出具的书面承诺，杨军买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；杨军上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|杨军||2018年10月8日买入25000股||无||
|||2018年10月9日买入25900股||无||
|||无||2018年11月8日卖出900股||
|||2018年11月12日买入9000股||无||
|||2018年11月13日买入18500股||无||
|||2018年11月14日买入10100股||无||
|||2018年11月15日买入23100股||无||
|||2018年11月22日买入33500股||无||
|||2019年1月31日买入22000股||无||
|||无||2019年2月27日卖出121200股||

34、经查验交易进程备忘录，根据周晓蓉自查报告、周晓蓉出具的书面承诺，周晓蓉买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的
专项核查意见
投资行为；周晓蓉上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|周晓蓉||2018年12月27日买入700股||无||
|||2019年1月8日买入1800股||无||

35、经查验交易进程备忘录，根据杨雁茗自查报告、杨雁茗出具的书面承诺，杨雁茗买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；杨雁茗上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|杨雁茗||2018年9月26日买入15000股||无||
|||2018年9月27日买入13700股||无||
|||2018年10月8日买入1700股||无||
|||2018年10月9日买入10000股||无||
|||2018年10月11日买入19900股||无||
|||2018年11月13日买入700股||无||
|||2018年11月14日买入16600股||无||
|||2018年11月19日买入400股||无||
|||无||2019年2月25日卖出47800股||
|||无||2019年2月26日卖出50000股||

36、经查验交易进程备忘录，根据王明海自查报告、王明海出具的书面承诺，王明海买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；王明海上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|王明海||2019年8月12日买入2300股||无||
|||2019年8月14日买入1000股||无||

专项核查意见
37、经查验交易进程备忘录，根据沈振辉自查报告、沈振辉出具的书面承诺，沈振辉买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；沈振辉上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|沈振辉||2019年4月2日买入500股||无||

38、经查验交易进程备忘录，根据刘川自查报告、刘川出具的书面承诺，刘川买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；刘川上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|刘川||2019年4月11日买入300股||无||
|||2019年4月12日买入300股||无||
|||2019年4月15日买入400股||无||
|||2019年4月24日买入500股||无||
|||2019年4月24日买入3500股||无||
|||2019年4月26日买入3000股||无||
|||2019年5月6日买入2000股||无||
|||2019年5月7日买入1000股||无||
|||2019年5月14日买入2000股||无||
|||2019年5月16日买入7000股||无||
|||2019年5月17日买入10000股||无||
|||无||2019年5月21日卖出16000股||
|||2019年5月23日买入5000股||无||
|||2019年5月29日买入1000股||无||
|||2019年5月30日买入94800股||无||
|||2019年5月31日买入21000股||无||
|||2019年6月3日买入50000股||无||

专项核查意见
|||
|-|-|
|2019年6月4日买入30000股|无|
|2019年6月5日买入14200股|无|
|2019年6月6日买入14000股|无|
|2019年6月10日买入13000股|无|
|无|2019年6月11日卖出17000股|
|无|2019年6月17日卖出6400股|
|2019年6月26日买入40000股|无|
|2019年6月28日买入6100股|无|
|2019年7月1日买入1300股|无|
|2019年7月2日买入19000股|无|
|2019年7月3日买入2000股|无|
|2019年7月4日买入10000股|无|
|2019年7月8日买入19400股|无|
|2019年7月12日买入9500股|无|
|2019年7月18日买入2700股|无|
|2019年8月5日买入3300股|无|
|2019年8月8日买入19000股|无|
|2019年8月13日买入7600股|无|
|2019年8月15日买入5000股|无|
|无|2019年8月19日卖出73500股|
|无|2019年8月20日卖出25000股|
|无|2019年8月22日卖出20000股|
|无|2019年8月23日卖出20000股|
|无|2019年8月28日卖出60000股|
|2019年8月30日买入20000股|无|
|无|2019年9月5日卖出10000股|
|无|2019年9月6日卖出150000股|
|无|2019年9月10日卖出39900股|

39、经查验交易进程备忘录，根据况引自查报告、况引出具的书面承诺，况引
买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行
专项核查意见
为；况引上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|况引||2019年4月12日买入1100股||无||
|||无||2019年4月19日卖出1100股||

40、经查验交易进程备忘录，根据高家育自查报告、高家育出具的书面承诺，高家育买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；高家育上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|高家育||2019年3月25日买入40000股||无||
|||2019年3月26日买入60000股||无||

41、经查验交易进程备忘录，根据汪滨自查报告、汪滨出具的书面承诺，汪滨买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；汪滨上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|汪滨||无||2019年2月18日卖出20069股||
|||2019年3月25日买入1000股||无||
|||2019年4月3日买入1000股||无||
|||2019年4月22日买入1000股||无||
|||无||2019年8月19日卖出3000股||

42、经查验交易进程备忘录，根据魏歆仪自查报告、魏歆仪出具的书面承诺，魏歆仪买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；魏歆仪上述买卖上市公司挂牌交易A股股票行为与本次重大资产重组并
无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
专项核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||核查期间买入上市公司股票情况||核查期间卖出上市公司股票情况|
|魏歆仪||2019年3月27日买入6500股||无||
|||无||2019年3月28日卖出5000股||
|||2019年3月29日买入5000股||无||
|||2019年4月2日买入3000股||无||
|||2019年4月3日买入500股||无||
|||无||2019年4月4日卖出10000股||
|||2019年4月10日买入80000股||无||
|||无||2019年4月12日卖出80000股||
|||2019年5月21日买入700股||无||
|||2019年7月5日买入300股||无||
|||2019年7月17日买入10000股||无||

三、结论意见
综上，在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。据此，本所律师认为，如相关承诺或自查报告真实准确，则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
本核查意见由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本核查意见一式四份。
（以下无正文）
专项核查意见