北京市金杜律师事务所
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
调整 2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的
法律意见书
致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）的委托，作为公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，就公司调整本计划股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的怡亚通股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整的批准和授权
1． 2018年 2月 26日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股票期权激励计划有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划”。
2． 2018年 2月 26日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，认为“《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次股票期权激励计划有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及其他骨干员工的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
3． 2018年 5月 14日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请召开2018年第九次临时股东大会的议案》，同意对本计划激励对象名单和本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况进行调整。公司独立董事发表独立意见，认为“《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
4． 2018年 5月 14日，公司召开第五届监事会第三十二次会议，审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2018年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》，认为“《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股票期权激励计划有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及其他骨干员工的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
5．2018年5月30日，公司召开2018年第九次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
6． 2018年 6月 19日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予的议案》，因2名激励对象离职，不再
符合本计划激励对象的条件，对本计划激励对象和股票期权数量进行相应调整，将本计划的激励对象人数由533名调整为531名，股票期权数量由21,015万份调整为21,013万份。同时，董事会认为本计划授予条件已经成就，确定以 2018年6月19日作为本计划的授予日，向531名激励对象授予21,013万份股票期权。
公司独立董事发表独立意见，认为“公司对本计划激励对象及股票期权数量的调整，符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对激励对象及股票期权数量的调整；董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2018年6月19日，该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定；本计划授予的激励对象符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本计划授予条件已经成就，同意本计划的授予日为2018年6月19日，向531名激励对象授予21,013万份股票期权”。
7． 2018年 6月 19日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予的议案》，认为“本次调整符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对激励对象及股票期权数量进行调整；
本计划授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本计划授予条件已经成就，同意以2018年6月19日为授予日，向531名激励对象授予21,013万份股票期权”。
8． 2018年 7月 11日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2017年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利0.58元（含税），上述利润分配方案已实施完成，根据公司股东大会的授权，对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为 7.05元/股。公司独立董事对本计划股票期权行权价格事项发表了独立意见，认为“公司本次调整 2018年股票期权激励计划行权价格符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票期权行权价格进行调整”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》以及公司第五届董事会第四十六次会议决议，本次调整的方法及内容如下：
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：……4、派息：P＝P-V，其中：P为调 0 0
整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2018年5月10日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配方案》，公司以2017年末的总股本2,122,697,819股为基数，实施现金股利每 10股派发人民币 0.58元（含税），共派发现金股利 123,116,474元。此次权益分派已于2018年7月3日实施完毕。
2018年5月30日，公司召开2018年第九次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜时，按照本计划规定的方法对股票期权数量、行权价格做相应的调整。
根据前述《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权行权价格调整的方法和公司2018年第九次临时股东大会对董事会的授权，2018年7月11日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，对本计划股票期权行权价格进行调整，行权价格由7.11元/股调整为7.05元/股。
综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司调整 2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王玲
二〇一八年七月日