北京大成律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
实施情况的法律意见书
大成证字〔2015〕第262-5号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn碧水源 实施情况的法律意见书北京大成律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
实施情况的法律意见书
大成证字〔2015〕第262-5号
北京碧水源科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碧水源”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，为碧水源通过发行股份及支付现金的方式购买陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的北京久安建设投资集团有限公司49.85%股权事宜（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件的规定，就碧水源本次交易的实施情况出具本《法律意见书》。
本所对与碧水源本次交易实施情况有关的事实与法律问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
碧水源、标的公司及交易对方等相关主体已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn碧水源 实施情况的法律意见书法律责任。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、碧水源或者其他有关机构进行了文件调取。该等政府有关主管部门、碧水源或者其他有关机构出具（提供）的文件亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。
本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具；对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和碧水源的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本《法律意见书》仅供碧水源本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为碧水源本次交易相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn碧水源 实施情况的法律意见书第一部分 释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
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|公司/上市公司/碧水源|指|北京碧水源科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300070|
|标的公司/久安集团|指|北京久安建设投资集团有限公司，曾用名：北京碧城工程技术开发有限公司、北京市久安市政工程有限公司|
|交易对方/发行对象|指|陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全|
|标的资产|指|久安集团49.85%的股权|
|发行股份及现金支付购买资产/本次交易|指|碧水源拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的久安集团49.85%的股权|
|本次发行|指|碧水源向交易对方发行股份用于支付购买标的资产的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|碧水源与交易对方签署的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京碧水源科技股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司股东部分权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1293号）|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年6月30日|
|定价基准日|指|碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公告之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn碧水源 实施情况的法律意见书
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|《公司章程》|指|《北京碧水源科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn碧水源 实施情况的法律意见书第二部分 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司于2015年11月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等文件，本次交易方案为公司拟通过发行股份以及支付现金方式收购久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的久安集团49.85%的股权。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格为37.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易的标的资产交易价格为123,230.00万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中，股份对价共计 112,230.00万元，现金对价共计11,000.00万元。具体情况如下：
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||序||||标的公司||交易对价合||现金支付对价||股份支付对价||股份支付股票|
||||姓名|||||||||||
||号||||持股比例||计（万元）||金额（万元）||金额（万元）||数量（股）|
|1||陈桂珍||31.10%||76,879.70||0.00||76,879.70||20,550,574||
|2||杨中春||8.77%||21,679.58||0.00||21,679.58||5,795,130||
|3||黄瑛||4.99%||12,335.36||11,000.00||1,335.36||356,953||
|4||吴仲全||4.99%||12,335.36||0.00||12,335.36||3,297,343||
|合 计||||49.85%||123,230.00||11,000.00||112,230.00||30,000,000||

经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn碧水源 实施情况的法律意见书二、本次交易已取得的批准和授权
（一）上市公司对本次交易的批准和授权
1、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议>》等与本次交易相关的议案。
2、2015年 11月 6日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
3、2015年 11月 23日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议>》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司对本次交易的批准和授权
2015年 10月 28日，久安集团股东会通过决议，同意股东碧水源通过发行股份及支付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的久安集团49.85%的股权，本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司。
（三）中国证监会的批准
2016年 1月 6日，中国证监会印发《关于核准北京碧水源科技股份有限公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]33号），核准碧水源向陈桂珍发行 20,550,574股股份、向杨中春发行 5,795,130股股份、向黄瑛发行356,953股股份、向吴仲全发行3,297,343股股份购买相关资产；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，本次交易已经取得了现阶段必需的批准和授权，具备实施本次交易的条件。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn碧水源 实施情况的法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产过户情况
经核查，2016年 1月 14日，久安集团就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码91110108771587233G），载明信息如下：
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|名称|北京久安建设投资集团有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区永泰北路9号永泰生态园甲2号|
|法定代表人|何愿平|
|注册资本|30,100万元|
||大型物件运输；投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；专业承包、电梯安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；销售机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|经营期限|2005年1月25日至2025年1月24日|

经本所律师查询“北京市企业信用信息网”及久安集团已备案的新公司章程，本次工商变更登记后，碧水源作为久安集团唯一股东，依法直接持有久安集团100%的股权。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方已依法完成了将标的资产交割给上市公司的法律义务。
（二）本次交易之现金对价支付情况
经本所核查，截至本《法律意见书》出具日，碧水源尚未向交易对方支付现金对价，碧水源已书面确认将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，于交割日后30日内将现金对价支付至乙方（交易对方）账户。
（三）本次交易之新增股份发行及上市情况
1、根据大信于2016年1月22日出具的大信验字【2016】第1-00012号《北京碧水源科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，截至2016年1月22
日，碧水源变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,259,498,678元（股本
39,000.00元为 2015年 7月 16日至 2016年 1月 21日股权激励员工自主行权增
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn碧水源 实施情况的法律意见书加，股本30,000,000.00元为此次发行股份收购久安集团股权增加）。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 1月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年1月26日受理碧水源的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 3,000万股（其中限售流通股数量为 3,000万股），非公开发行后上市公司股份数量为1,259,498,678股。
3、碧水源已就本次交易的新增股份向深交所提出了上市申请并获得深交所核准，新增股份的上市日为2016年2月3日。
综上，本所律师认为，碧水源已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本的验资、新增股份的登记、新增股份的上市申请手续。碧水源为实施本次交易所履行的相关程序符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，合法有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，碧水源已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、尚需履行的相关后续事项的合规性
截至本《法律意见书》出具日，碧水源尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价，并就本次交易涉及注册资本增加事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，公司实施上述后续事项不存在实质性的法律障碍及重大法律风险。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn碧水源 实施情况的法律意见书（一）本次交易已经取得了现阶段必需的批准和授权，具备实施本次交易的条件。
（二）碧水源已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本的验资、新增股份的登记、新增股份的上市申请手续。碧水源为实施本次交易所履行的相关程序符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，合法有效。
（三）碧水源已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）碧水源尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价，并就本次交易涉及注册资本增加事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。该等后续事项的实施不存在实质性的法律障碍及重大法律风险。
本《法律意见书》正本一式三份。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn碧水源 实施情况的法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
袁媛
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王 隽 尉建锋
2016年2月1日