天健审〔2014〕3780号
浙江华策影视股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江华策影视股份有限公司（以下简称华策公司）董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华策公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华策公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
华策公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华策公司董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，华策公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了华策公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年四月二十一日
浙江华策影视股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1332号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,412万股，发行价为每股人民币 68.00元，共计募集资金 960,160,000.00元，坐扣承销和保荐费用 42,008,000.00元后的募集资金余额为918,152,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年10月 15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用7,974,855.51元后，本公司募集资金净额910,177,144.49元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕305号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金633,572,326.31元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29,321,573.58元；2013年度实际使用募集资金115,641,383.57元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,598,833.73元；累计已使用募集资金 749,213,709.88元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36,920,407.31元。
截至2013年 12月31日，募集资金余额为人民币197,883,841.92元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额36,920,407.31元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2010年11月分别与杭州银行股份有限公司营业部、中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2011年 11月，因部分账户存单即将到期，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《管理办法》的有关规定，为加强募集资金的管理，提高超募资金利用率，经公司第一届董事会第二十二次会议决议通过，公司取消原开立在中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部的募集资金专户；同时，本公司连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司杭州湖墅路支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行账号为95130154800004287的募集资金专户、广发银行杭州湖墅路支行账号为134026516010005881的募集资金专户已注销，本公司尚有2个募集资金专户、4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|75188100301589|76,989.98|
|356940100100089864|11,061.13|

|||
|-|-|
|356940100200140024|51,445,409.99|
|356940100200139904|36,230,143.16|
|356940100200140269|58,674,827.67|
|356940100200140146|51,445,409.99|
||197,883,841.92|

上述存单到期后将及时转入专户进行管理或以存单方式续存，并且存单不得质押。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期超额募集资金的使用情况详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江华策影视股份有限公司
二〇一四年四月二十一日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江华策影视股份有限公司 单位：人民币万元
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|||91,017.71||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|32,000.00|32,000.00|32,000.41|100.00|－|2,171.77[注]|－|
||32,000.00|32,000.00|32,000.41|100.00||2,171.77||

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|14,000.00|14,000.00|2,250.00|14,000.00|100.00|－|1,781.91|－|
|否|1,800.00|1,800.00|900.00|900.00|50.00|-|454.45|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|31,000.00|31,000.00|8,414.14|28,020.96|90.39|－|[注]||
||46,800.00|46,800.00|11,564.14|42,920.96|||2,236.36||
|－|78,800.00|78,800.00|11,564.14|74,921.37|－|－|4,408.13|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司超募资金共计59,017.71万元，具体用途如下：
1.经2011年5月30日公司第一届董事会第十六次会议决议通过，公司拟使用超额募集资金14,000万元，通过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得该公司55%的股权。其中5,000万元用于向该公司增资，其余9,000万元用于收购原股东持有的股权。截至2013年12月31日止，公司已支付5,000万元增资款，并支付股权收购款9,000万元，其中本年使用超募资金支付股权收购款2,250万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
2.经2012年3月15日公司第一届董事会第二十六次会议、2012年7月11日公司第二届董事会第二次会议、2013年3月7日公司第二届届董事会第六次会议决议通过，公司拟使用超募资金共计31,000万元用于补充影视剧业务营运资金，截至2013年12月31日已使用28,020.96万元，其中本年使用超募资金8,414.14万元。
3、经2013年3月7日公司第二届届董事会第六次会议决议通过，公司拟使用超募资金1,800万元收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司60%的股权。截至2013年12月31日止，公司已支付股权收购款900万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2010年12月20日，本公司投入自筹资金16,106.35万元。2010年12月26日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，本公司以募募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,106.35万元。2011年1月10日，本公司从募集资金账户中置换出上述款项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
用途：尚未使用的募集资金余额为19,788.38万元，均系超募资金，其中900万元系按计划支付收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司股权的款项。此外，经2014年2月24日公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，尚未使用的募集资金用途及去向
公司拟使用超募资金10,400万元收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司20%的股权。
去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：本年度销售影视剧中募集资金投入项目为45部，按各剧募集资金投入比例折算的本年度发行收入15,043.29万元。
本年度实现的收益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收入-成本）-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用