广发证券股份有限公司关于
广州视源电子科技股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对视源股份向控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查过程和核查意见如下：
一、增资暨关联交易概述
公司于2018年4月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司的控股子公司广州视源门诊部有限责任公司（以下简称“视源门诊”）注册资本由人民币 3,000万元增加至 2亿元，公司本次认缴增资金额人民币 11,900万元，公司的关联法人珠海横琴见策投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“见策投资”）本次认缴增资金额为人民币5,100万元，均以货币形式认缴。增资后，公司对视源门诊的出资总额为 1.4亿元，占注册资本比例为70%，见策投资对视源门诊的出资总额为 6,000万元，占注册资本比例为30%。公司与见策投资将在 2018年5月 31日前分别将 1,400万元、600万元合计2,000万元的新增注册资本汇入视源门诊部开立的验资账户，其余认缴金额在协议约定的出资期限内一次或分期实缴。公司董事黄正聪、王毅然、孙永辉、周勇、尤天远、于伟回避了表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次增资暨关联交易尚需提交 2017年年度股东大会审议，与本次增资有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。
本次增资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资参与方暨关联方基本情况
企业名称：珠海横琴见策投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4WGY8M4U
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29657（集中办公区）
执行事务合伙人：广州丹桂投资有限公司（委派代表：刘树华）
成立日期：2017年5月2日
经营范围：股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务
出资额：10,000万元
合伙期限：长期
合伙人情况：广州丹桂投资有限公司（以下简称“丹桂投资”）为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
见策投资股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王毅然|3,913.00|
|孙永辉|1,283.00|
|周勇|630.00|
|尤天远|594.00|
|周开琪|531.00|
|于伟|521.00|
|陈丽微|511.00|
|黄明寒|394.00|
|吴彩平|384.00|
|任锐|325.00|
|操亮亮|272.00|
|刘丹凤|253.00|
|谢勇|117.00|
|侯旻翔|117.00|
|广州丹桂投资有限公司|100.00|
|鲁砾|55.00|
||10,000.00|

见策投资主营业务为股权投资，利润大部分来自投资收益和利息收入，最近一年及一期的财务状况及经营成果具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年3月31日|
|2,367.04|
|1,367.27|
|999.76|
|2018年1-3月|
|0|
|-0.67|
|0|
|0.26|

注：以上数据未经审计。
关联关系说明：公司董事王毅然持有见策投资39.13%的出资额，关联方丹桂投资为见策投资的执行事务合伙人。
三、标的基本情况
公司名称：广州视源门诊部有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：广州市黄埔区云埔四路6号1栋3、4楼
注册资本：3,000万元
法定代表人：周勇
成立日期：2017年4月7日
经营范围：卫生。（一般经营项目：医疗技术咨询、交流服务；许可经营项目：门诊部/所)
增资前后股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前出资额（万元）|增资前占比（%）|增资金额（万元）|增资后出资额（万元）|增资后占比（%）|
|视源股份|2,100.00|70.00|11,900.00|14,000.00|70.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|见策投资|900.00|30.00|5,100.00|6,000.00|30.00|
||3,000.00|100.00|17,000.00|20,000.00|100.00|

视源门诊最近一年又一期的主要财务指标具体如下：
||
|-|
|2018年3月31日|
|9.32|
|2,607.27|
|251.54|
|2,355.73|
|2018年1-3月|
|234.41|
|-185.94|
|-185.94|
|-331,627.77|

注：2018年一季度数据未经审计。
四、交易的定价政策及依据
本次与关联法人共同增资视源门诊是基于视源门诊经营规划和资金需要，经各方协商一致的结果，双方结合增资规模及注册资本占比，以同样的出资形式保持各方出资比例不变，从而确定双方参与本次增资的金额和占比，依据市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其股东利益的情形。
五、增资协议主要内容
甲方：广州视源电子科技股份有限公司
乙方：珠海横琴见策投资合伙企业（有限合伙）
协议主要条款：
1、甲乙双方同意，根据本协议的条款和条件，拟将视源门诊部注册资本从人民币3,000万元增加至人民币2亿元，新增注册资本为人民币1.7亿元。其中，甲方本次认缴增资金额为人民币 11,900万元，乙方本次认缴增资金额为人民币5,100万元。本次增资均以货币形式认缴。
2.甲方、乙方同意按照下列约定将新增注册资本按各自的持股比例分期汇
入视源门诊部开立的验资账户：
（1）2018年5月31日前，甲方应支付增资款项1,400万元（大写：人民币壹仟肆佰万元整），乙方应支付增资款项600万元（大写：人民币陆佰万元整）；
（2）剩余各自认缴的增资款由甲方、乙方分别在 2028年 5月 31日前一次或分期缴清。
3、协议自甲乙双方盖章及其法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署，并经视源门诊部股东会批准之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次增资系依据视源门诊未来发展规划作出的决策，能够较好的满足视源门诊的发展基础和资金需求。公司作为台港澳与境内合资的上市企业，允许纯内资股东暨关联法人见策投资的股东身份存续，能够使视源门诊保持符合《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》第八条规定——“合资、合作中方在中外合资、合作医疗机构中所占的股权比例或权益不得低于30％”。
本次增资暨关联交易的资金来源为自有资金，增资金额分批实缴，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至 2018年 4月 12日期间，公司及并表范围子公司与见策投资之间未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：经事前审阅公司拟与关联方共同对控股子公司进行增资的相关文件材料，我们认为公司本次与关联法人共同增资，符合视源门诊未来发展规划及实际资金需要。本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件，同意本次关联交易提交董事会审议。
独立董事发表独立意见：公司本次与关联法人共同增资控股子公司视源门诊，符合视源门诊未来发展规划及实际资金需要。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意本次关联交易。
九、保荐机构意见
广发证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司与关联法人共同增资视源门诊的关联交易事项进行了核查，认为：
对于公司本次与丹桂投资共同增资视源门诊的关联交易事项，符合公司实际需要及未来发展，该关联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过，且董事黄正聪、王毅然、孙永辉、周勇、尤天远、于伟回避表决，未代理其他董事行使表决权，截至目前已履行了必要的法律程序。
广发证券同意公司与关联法人共同增资广州视源门诊有限责任公司关联交易事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份
有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
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赵虎 邵丰
广发证券股份有限公司2018年4月16日