北京市通商律师事务所
关于
云赛智联股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838, 65693836
网址: www.tongshang.com.cn
2017年 6月
通商律師事務所
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北京市通商律师事务所
关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
致：云赛智联股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）在中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）（以下简称“中国”）具有执业资格，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”）与通商签订的《专项法律顾问聘用协议》，通商接受云赛智联委托，担任云赛智联本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）项目的法律顾问。
为本次交易，本所已出具了《北京市通商律师事务所关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市通商律师事务所关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的第 170875号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》及《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供云赛智联为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中未定义之术语具有《法律意见书》及《补充法律意见（一）》中赋予其之含义。
本所现根据有关法律法规和中国证监会的规定，对《反馈意见》中要求发行人律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，现补充说明并发表意见如下：
一、申请材料显示，信诺时代现为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次重组获批后将完成终止挂牌、变更公司组织形式等事项，其终止挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统同意函。信诺时代组织形式为股份有限公司，交易对方中的谢敏、朱志斌、吴健彪等为信诺时代的董事、高级管理人员。此外，本次交易完成后，信诺时代将成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：1）信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）信诺时代终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序进展，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性
2016年 11月 23日，信诺时代取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）同意信诺时代股票挂牌的函，证券简称为信诺时代，证券代码为870060。2016年12月6日信诺时代正式在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”）。
根据查询信诺时代挂牌以来的公告情况，信诺时代自挂牌以来已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露，信诺时代挂牌以来的主要信息披露包括定期报告和临时报告，具体如下：
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|报告类型|报告形式|公告内容|披露时间|备注|
|定期报告|年度报告|公告 2016 年度年度报告|2017-04-20||
|临时报告|首次信息披露|同意挂牌函、公开转让说明书、公司章程等|2016-11-29||
|||关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告|2016-12-05||
||董事会、监事会、股东大会决议|公告第一届董事会第八次决议、第一届监事会第八次会议决议公告|2016-12-15|审议通过关于关联交易、购买理财产品等议案|
|||2016 年第五次临时股东大会通知公告|2016-12-15||
|||2016 年第五次临时股东大会决议公告|2016-12-30||
|||2016 年第一届董事会第九次决议公告|2016-12-26|审议通过修改公司章及董事任免的议案|
|||2017 年第一次临时股东大会通知公告|2016-12-26||
|||2017 年第一次临时股东大会决议公告|2017-01-11||
|||第一届董事会第十次会议决议公告|2017-01-16|审议通过任命董事会秘书的议案|
|||第一届董事会第十一次会议决议公告|2017-04-05|关于变更会计师事务所的议案|
|||2017 年第二次临时股东大会通知公告|2017-04-05||
|||2017 年第二次临时股东大会决议公告|2017-04-20||
|||第一届董事会第十二次会议决议公告、第一届监事会第九次会议决议公告|2017-04-20|审议通过 2016 年报、2016 年度利润分配方案、本次交易、附条件终止挂牌暨变更公司性质等议案|
|||2016 年年度股东大会通知公告|2017-04-20||
|||2016 年度股东大会决议公告|2017-05-10||
||关联交易|发布关于预计 2017|2016-12-15|于第一届董事会|

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||年度日常性关联交易的公告||第八次、2016年第五次临时股东大会审议通过|
|其他重大事项|关于使用公司自有闲置资金购买银行保本型理财产的公告|2016-12-15||
||监事辞职公告|2016-12-20||
||2016 年第一次职工代表大会决议公告|2016-12-26||
||职工代表监事任免公告|2016-12-26||
||董事辞职公告|2016-12-26||
||章程修正案|2016-12-26||
||董事会秘书辞职公告|2017-01-11||
||董事会秘书任职公告|2017-01-16||
||会计师事务所变更公告|2017-04-20||
||董事任职公告|2017-04-20||
||2016 年利润分配方案公告|2017-04-20||
||偶发性关联交易公告|2017-04-20||
||北京信诺时代科技股份有限公司收购报告书、北京市通商律师事务所关于北京信诺时代科技股份有限公司收购报告书之法律意见书、国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司收购北京信诺时代科技股份有限公司之财务顾问报告|2017-04-20||
||关于前期会计差错更正及追溯调整的公告|2017-04-20||
||2016 年年度权益分派实施公告|2017-05-22||
||重大事项停牌公告|2017-02-20|该部分为涉及本|

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|重大事项停牌进展公告|2017-03-06、2017-03-20、2017-04-05、2017-04-06、2017-04-20、|次交易事项信诺时代履行信息披露义务的情况|
|关于延期恢复转让的公告|2017-05-04||
|关于重大事项暂停转让进展公告|2017-05-11、2017-05-18、2017-05-25、2017-06-02||

自新三板挂牌以来，信诺时代股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司的相关规定以及公司章程，认真履行职责，做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，保证信息披露内容真实、准确、完整。信诺时代按照相关法律法规和全国股转公司的规定，建立并完善了信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性，未发生信息披露不及时的情况，亦未发生其他信息披露违规的情况。
此外，信诺时代自新三板挂牌以来，聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任持续督导主办券商，中泰证券对信诺时代的信息披露资料等进行了尽职调查、审慎核查，依照相关规定及合同履行持续督导义务。截至本补充法律意见出具之日，信诺时代未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
根据信诺时代出具的说明并经本所律师查询全国中小企业股份转让系统及中国证监会监管公开信息，信诺时代自新三板挂牌以来未曾受到中国证监会或全国股转公司的行政监管措施或纪律处分。
（二）信诺时代终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序进展，是否存在实质性法律障碍及应对措施
1、信诺时代终止挂牌、变更公司组织形式等已经履行的内部审议程序如下：
（1）2017年 4月 20日，信诺时代召开第一届董事会第十二次会议，会议
审议通过了《关于公司全体股东向云赛智联股份有限公司转让公司股权暨公司性
质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与云赛智联签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会的审核通过后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》等相关议案。
（2）2017年5月10日，信诺时代召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司全体股东向云赛智联股份有限公司转让公司股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与云赛智联签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会的审核通过后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》等相关议案。信诺时代全体7名股东一致通过了如上相关议案。
综上，信诺时代终止在新三板挂牌、变更公司组织形式事项已取得其所有必要的内部批准。
2、信诺时代关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，尚需履行的外部审批程序如下：
（1）信诺时代终止在新三板挂牌尚需取得全国股转公司的同意。
（2）信诺时代组织形式的变更无需取得任何政府部门的审批，但其应在完成组织形式变更后及时向工商管理部门办理公司组织形式的变更登记。
3、上述尚需履行的外部审批程序是否存在实质性法律障碍及应对措施
（1）上述尚需履行的外部审批程序是否存在实质性法律障碍
①信诺时代取得全国股转公司同意其股票在新三板终止挂牌的流程具体如下：
第一，中国证监会审核通过本次交易后，信诺时代正式向全国股转公司提交信诺时代股票终止挂牌的申请。信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商和律师就主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序
和信息披露义务等事项出具审查意见及法律意见书并统一向全国股转公司报送；
第二，全国股转公司对信诺时代提交的终止挂牌申请材料进行形式审查；
第三，全国股转公司作出同意信诺时代股票终止挂牌的决定后发布公告，并报中国证监会备案。信诺时代在收到全国股转公司同意终止其股票挂牌函后及时披露股票终止挂牌公告。
②取得全国股转公司同意终止挂牌函的办理期限
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，挂牌公司向全国股转公司提交终止其股票挂牌申请后，全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止在新三板挂牌申请的决定，具体审查时间由全国股转公司最终确定。
因此，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，信诺时代申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经信诺时代有权机构审议通过即可申请。
信诺时代在董事会与股东大会已审议通过关于在新三板终止挂牌的相关议案后，向全国股转公司提交终止挂牌申请，其后续取得全国股转公司同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
此外，信诺时代组织形式变更无需取得任何政府部门的批准，经其董事会与股东大会审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性法律障碍。
（2）应对措施
针对上述内部审议及外部审批程序，云赛智联已与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》进行约定，自中国证监会审核通过本次交易之日起 30日内，交易对方应促使并提供一切便利协助标的公司向全国股转公司提交标的公司终止挂牌的申请并取得全国股转公司同意标的公司终止挂牌的函。在标的公司取得新三板终止挂牌函之日起 30日内，交易对方将采取一切有效的措施对
标的公司进行改制，将标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司并完成工商变更登记。
综上，信诺时代关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，新三板终止挂牌事项尚需办理全国中小企业股份转让系统终止挂牌手续。此外，信诺时代在公司组织形式变更为有限责任公司后应完成相关的工商变更登记。根据相关法律法规和全国股转公司的相关规定，办理上述事项不存在实质性法律障碍。
尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，公司已就上述影响补充披露相关风险提示。
综上所述，本所律师认为：
信诺时代在挂牌期间严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定履行信息披露义务，未发生过信息披露违规的情况，且信诺时代自挂牌以来未曾受到中国证监会或全国中小企业股份转让系统的行政监管措施或纪律处分，信诺时代自新三板挂牌以来的信息披露合法合规。
信诺时代关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，新三板终止挂牌事项尚需取得全国股转公司的同意并办理股转系统终止挂牌手续；公司组织形式的变更需向工商管理部门办理变更登记手续。根据相关法律法规和全国股转公司的相关规定，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，公司已就上述影响补充披露相关风险提示。
二、申请材料显示，信诺时代及其下属子公司共拥有 6项业务资质和 9项其他资质。其中，《质量管理体系认证证书》、《软件企业认定证书》和蓝代斯科专业解决方案提供商资质已过有效期，Vmware Premier solution provider和红帽资质未标明具体有效期。请你公司补充披露：1）上述到期资质的续期情况，是否存在法律障碍及对信诺时代生产经营的影响。2）Vmware Premier solution provider和红帽资质是否即将到期或已过有效期，如是，请补充披露续期进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）到期资质的续期情况，是否存在法律障碍及对信诺时代生产经营的影响
根据信诺时代补充提供的业务资质证书等相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述业务资质证书的续展情况如下：
1、信诺时代持有的编号15114Q20035R2M的《质量管理体系认证证书》已于2017年5月22日到期。2017年5月16日，信诺时代已取得北京创源信诚管理体系认证有限公司换发的编号为 15117Q30028R3M的《质量管理体系认证证书》，有效期至2020年5月22日。
2、信诺软件现持有的证书编号为京R-2014-0311的《软件企业认定证书》，发证日期为 2014年 5月 12日。根据国务院发布的国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的有关规定，信诺软件符合软件及集成电路设计企业税收优惠的有关规定，从获利年度 2014年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。截至本补充法律意见出具之日，信诺软件仍享受上述税收优惠政策。
另外根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），软件企业认定的行政审批已经取消。根据工业和信息化部和国家税务总局发布的《关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）进一步明确了软件企业认定及年审工作已经取消，同时明确已认定的软件企业在 2014年度可继续享受软件企业的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），享受财税[2012]27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资
料。因此，尽管软件企业认定的行政审批已被取消，但相应的税收优惠不受影响，不会对信诺时代生产经营产生影响。
3、信诺时代持有蓝代斯克（北京）信息技术有限公司颁发的蓝代斯克专业解决方案提供商证书已于2017年5月17日过期，信诺时代现已取得Ivanti1颁发的金牌专业解决方案提供商证书，有效期为 2017年 6月 1日至 2018年 5月 31日。
（二）Vmware Premier solution provider和红帽资质是否即将到期或已过有效期
1、根据信诺时代的说明并经本所律师核查，信诺时代取得 Vmware颁发的《Vmware Premier solutionprovider》证书，有效期至2017年10月29日，截至本补充法律意见出具之日，该证书仍在有效期内。
2、根据信诺时代的说明，信诺时代已取得的Red Hat AsiaPacific颁发的红帽资质系2017年年度资质，有效期至2017年12月31日，截至本补充法律意见出具之日，该证书仍在有效期内。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，信诺时代持有的资质证书均在有效期内。
三、申请材料显示，青岛安科信达软件信息技术有限公司于2015年6月向北京市海淀区人民法院起诉被告信诺时代及微软（中国）有限公司，诉请解除原被告于2013年12月签署的软件购销合同，合同金额为3,188,800元。截至重组报告书签署日，该案尚未审结，相关应收账款已全额计提坏账。请你公司补充披露：1）信诺时代前述未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。2）在案件审结前即对信诺时代相关应收账款全额计提坏账的原因，是否符合企业会计准则相关规定，与交易完成后云赛智联采取的坏账计提政策是否一致。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
12017年2月，蓝代斯克（LANDESK）被Clearlake CapitalGroup,L.P.收购并更名为Ivanti。
（一）信诺时代前述未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响
根据本所律师核查，青岛安科信达软件信息技术有限公司（以下简称“青岛安科”）2015年6月向北京市海淀区人民法院起诉共同被告信诺时代及微软（中国）有限公司（以下简称“微软中国”），诉请解除青岛安科和信诺时代签署的软件销售合同。根据信诺时代的确认和我们对青岛安科相关工作人员的电话访谈，截至本补充法律意见出具之日，青岛安科已在北京市海淀区人民法院签署撤诉笔录。另外，即使前述诉讼败诉，法院判决解除软件销售合同，信诺时代的最大风险为其对青岛安科在软件销售合同项下的应收款无法收回。根据信诺时代的判断，鉴于该笔货款收回的可能性极低，信诺时代已于 2014年对软件销售合同项下的所有应收账款3,188,800.00元全额计提坏账准备。综上，本所律师认为，本案不会对信诺时代的持续运营产生影响，亦不会影响本次交易的进行或完成。
四、申请材料显示，信诺时代报告期内住房公积金未按员工的实际工资足额缴纳，存在被有关公积金管理部门追缴的风险。信诺时代实际控制人谢敏已出具承诺，若应有权部门的要求或决定，信诺时代需要为员工补缴本次交易前的住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并承担由此给信诺时代带来的损失。请你公司补充披露：1）目前信诺时代是否仍未足额缴纳住房公积金，如是，需补缴金额。2）欠缴事项是否违反《住房公积金管理条例》等相关规定，是否构成重大违法违规行为，如是，可能受到的处罚。3）保证谢敏履行相关承诺的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）信诺时代足额缴纳住房公积金的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，信诺时代未足额缴纳住房公积金。根据相关住房公积金法规及规范性文件的规定，信诺时代按照员工上一年度工资总额核定计算住房公积金的缴纳基数后，核算得出公司报告期内需为在岗员工补缴住房公积金金额为31.16万元。
（二）欠缴事项是否违反《住房公积金管理条例》等相关规定，是否构成重大违法违规行为，如是，可能受到的处罚。
1、对相关法规及其他规范性文件的理解
为促进加快我国城镇住房建设，提高企业职工居住水平，使我国住房保障体系得以尽快完善，国务院于1999年颁布了《住房公积金管理条例》（2002年修订），并于2002年5月13日发布了《关于进一步加强住房公积金管理的通知》（国发【2002】12号），由于前述条例及通知实施后，尚存在一部分企业未建立住房公积金制度情形，为完善北京市企业完善建立住房公积金制度，北京市人民政府于2006年出台了《北京市实施<住房公积金管理条例>若干规定》，对北京市企业住房公积金制度作出了进一步的规定。考虑到地方经济发展以及企业盈利能力均会存在一定差异，《住房公积金管理条例》和《北京市实施<住房公积金管理条例>若干规定》在立法当时均未明文规定企业若有未足额缴纳住房公积金行为是否属于重大违法行为，进而也未在法律责任部分就未足额缴纳住房公积金的行为规定应处以何种处罚。
根据《住房公积金管理条例》的规定，其“罚则”部分第三十八条仅规定“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”而《北京市实施<住房公积金管理条例>若干规定》并未就单位少缴公积金的情况作出任何相关处罚性规定。前述住房公积金法规及规范性文件着重强调的企业法律责任在于，若住房公积金管理中心因单位存在不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续而责令企业限期办理缴存时，企业仍然逾期不去办理相关手续或缴存，住房公积金管理中心可以处以罚款。而就单位少缴公积金的法律责任，并未规定任何行政处罚措施。
2、与北京市住房公积金管理中心的沟通问询
经本所律师电话咨询（010-12329）北京市住房公积金管理中心，北京市住房公积金管理中心对于已按照规定设立住房公积金账户并且为全部员工缴纳公积金，但未按照实际工资基数缴存住房公积金的企业采取的措施为依员工申请责令公司按员工实际工资缴存住房公积金。
3、公司的整改措施
信诺时代已承诺，于2017年7月完成2017年度住房公积金年度跨年清册核定工作时，按照《关于认真贯彻执行<关于工资总额组成的规定>》（统制字〔1990〕第1号）的规定和《关于计提职工住房公积金基数有关问题的通知》（京财经二〔2001〕1227号）文件自2017年7月起依法为员工足额缴纳住房公积金。
综上所述，信诺时代未足额缴纳住房公积金的行为不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，但鉴于相关法律法规对于未按照实际工资缴纳住房公积金行为未作出明确的处罚规定，且信诺时代已按照《住房公积金管理条例》的相关规定开设住房公积金账户，并为全部员工缴纳部分住房公积金，住房公积金缴存主管部门北京市住房公积金管理中心未就信诺时代未足额缴存公积金事宜作出过任何行政处罚，信诺时代的欠缴事项不构成重大违法违规行为。同时，公司已承诺自 2017年 7月起为员工足额缴纳住房公积金，因此，公司在未来受到北京市住房公积金管理中心处罚的可能性较小。
（三）保证谢敏履行相关承诺的具体措施
为避免信诺时代未足额缴纳公积金事宜对本次交易造成影响，信诺时代实际控制人谢敏已于2017年4月20日出具承诺，若应有权部门的要求或决定，信诺时代需要为员工补缴本次交易前未足额缴纳部分的住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并承担由此给信诺时代带来的损失。为保证前述承诺的有效履行，谢敏于 2017年 6月 6日出具补充承诺，保证其具备履行前述相关承诺的能力，且谢敏同意云赛智联在按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定支付第二笔现金对价时暂扣人民币 32万元作为担保履行前述补缴义务的保证金，担保时限为本次交易完成之日起2年。
综上所述，律师认为：
截至本补充法律意见出具之日，信诺时代尚未足额缴纳住房公积金。
信诺时代未足额缴纳住房公积金的行为不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，但鉴于相关法律法规对于未按照实际工资缴纳住房公积金行为未作出明确的处罚规定，且信诺时代已按照《住房公积金管理条例》的相关规定开设住房公积金账户，并为全部员工缴纳部分住房公积金，住房公积金缴存主管部门
北京市住房公积金管理中心未就信诺时代未足额缴存公积金事宜作出过任何行政处罚，信诺时代的欠缴事项不构成重大违法违规行为。同时，信诺时代已承诺自 2017年 7月起为员工足额缴纳住房公积金，因此，信诺时代在未来受到北京市住房公积金管理中心处罚的可能性较小。
为保证实际控制人谢敏切实履行其承诺，谢敏已出具补充承诺，保证其具备履行前述相关承诺的能力，且谢敏同意云赛智联在按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定支付第二笔现金对价时暂扣人民币32.00万元作为担保履行前述补缴义务的保证金，担保时限为本次交易完成之日起 2年。上述措施能够切实、有效地保证谢敏履行关于住房公积金补缴的相关承诺。
五、申请材料显示，上海佳育为担保其与上市公司约定的利润补偿义务，于2014年将标的资产股份质押给上市公司。上述约定已于2017年4月经双方协商终止，且在本次交易取得我会核准后，上海佳育、云赛智联应当签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押注销登记手续。请你公司补充披露上海佳育、云赛智联解除股权质押的安排是否切实可行、是否附条件，解除股权质押的最新进展，是否存在诉讼风险或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海佳育、云赛智联解除股权质押的安排是否切实可行、是否附条件，解除股权质押的最新进展，是否存在诉讼风险或其他法律风险
2014年8月14日，上海佳育与云赛智联签署了《股权质押合同》，上海佳育同意将其持有的鑫森电子的49%股权质押给云赛智联。前述股权质押已于2014年9月9日在上海市工商局虹口分局办理了质押登记。
为配合本次交易的完成，云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2017年4月20日签署了《投资协议书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），约定（1）在取得中国证券监督管理委员会核准本次交易批复文件后 2个工作日内，上海佳育和云赛智联应签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的注销登记手
续；（2）本补充协议自各方有效签字或盖章之日起成立、并自《利润补偿协议》生效之日起生效。前述《补充协议二》的签署目的主要是在本次交易生效的同时，终止仪电鑫森原投资协议项下的对赌安排，并解除为担保对赌安排之履行所进行的股权质押安排，以保证本次交易的顺利实施，以及交易标的过户不存在任何实质性法律障碍。综上，股权质押的双方均为本次交易的一方，并且均已对解除股权质押事宜通过书面约定的方式作出了明确安排，该等解除股权质押的安排切实可行。
如上文所述，解除股权质押的条件为《利润补偿协议》生效并取得中国证券监督管理委员会核准本次交易的批复文件。
截至本补充法律意见出具之日，股权质押尚未解除。根据《补充协议二》的约定，解除股权质押的安排将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后即启动。
根据云赛智联与上海佳育的说明，截至本补充法律意见出具之日，投资协议及股权质押合同的约定已得到相应的履行，不存在云赛智联向上海佳育主张违约的情形，不存在任何诉讼、仲裁、争议或纠纷。经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本补充法律意见出具之日，不存在针对云赛智联与上海佳育之间的诉讼。
综上所述，本所律师认为，上海佳育、云赛智联解除股权质押的安排切实可行，解除股权质押的条件为《利润补偿协议》生效并取得中国证券监督管理委员会核准本次交易批复文件，截至本补充法律意见出具之日，股权质押尚未解除。解除股权质押不存在诉讼风险或其他法律风险。
十七、请你公司核查重组报告书“重大事项提示——三、期间损益的分配”部分所披露信息是否准确，如有错误请予以更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于2017年4月20日与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》中“期间损益归属”部分的相关约定如下：
过渡期内，标的资产产生的收益归属于云赛智联，标的资产产生的亏损由信诺时代全体股东、上海佳育分别依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日分别所持有的标的公司股权比例对云赛智联以现金方式予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
根据上述约定，上市公司已将重组报告书“重大事项提示——三、期间损益的分配”部分的披露信息更正为“过渡期内，拟购买资产产生的收益归属于上市公司，拟购买资产产生的亏损由相应的资产出售方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。”
经核查，本所律师认为，公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中“期间损益归属”部分的相关约定对重组报告书“重大事项提示——三、期间损益的分配”部分的披露信息进行更正。
（以下无正文，为签字页）