证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-121北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于在江西省庐山市投资设立控股子公司及建设特种砂浆
项目的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步拓展北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”、“东方雨虹”）在特种砂浆市场的品牌影响力和业务规模，深入打造防水砂浆工程一体化模式，完善公司产品市场的战略性布局，公司拟以自筹资金投资12亿元在江西省庐山市鄱阳湖高新科技园区投资建设特种砂浆项目。
同时，为提高特种砂浆项目的实施效率、有效推进项目进程，公司拟与全资子公司香港东方雨虹投资有限公司（以下简称“香港投资公司”）共同出资设立控股子公司，作为特种砂浆项目的实施主体，公司名称为江西庐山华砂砂浆有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，以下简称“江西庐山华砂公司”），注册资本为人民币10000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币8023.8万元,占江西庐山华砂公司注册资本的80.24%；香港投资公司拟以自有资金出资300万美元（约合人民币1,976.2万元），占江西庐山华砂公司注册资本的19.76%。
公司已于2017年11月15日与庐山市人民政府签订了《东方雨虹庐山项目投资合作意向书》，并于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资合作意向书的公告》。
公司于2017年11月28日与庐山市人民政府签署了《东方雨虹庐山100万吨特种砂浆项目合同书》，并于2017年11月28日召开的第六届董事会第三十四次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在江西省庐山市投资设立控股子公司及建设特种砂浆项目的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.12条及《公司章程》的相关规定，鉴于公司第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于在江苏省新沂市投资建设特种涂料生产基地项目的议案》，预计本次交易达成后将使得公司全年累计对外投资的资金运用金额达到或超过公司最近一期经审计净资产值的50%，属于股东大会决策权限，本议案尚需提请股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。
二、交易对方的基本情况
公司名称：香港东方雨虹投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：12000万美元
住所：香港九龙湾宏光道1号
法定代表人：张颖
经营范围：贸易、防水材料销售、投资、咨询、培训
成立日期：2013年9月16日
与公司的关系：为公司持股100%的全资子公司。
三、投资标的的基本情况
（一）拟设立控股子公司情况
公司名称：江西庐山华砂砂浆有限责任公司
注册资金：人民币10000万元
注册地址：江西省庐山市
经营范围：建材批发、装饰材料、新型材料、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务；以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；工程设计；专业承包（凭行业许可经营）；生产制造建筑材料、装饰材料、新型材料；砂矿的开采、销售非金属矿石；港口码头建设、管理和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
法定代表人：方世毕
出资情况：公司拟以自有资金出资人民币 8023.8万元，占新成立公司注册
资本的80.24%；香港投资公司以自有资金出资300万美元（约合人民币1,976.2万元），占新成立公司注册资本的19.76%。
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
（二）拟投资建设特种砂浆项目情况
1、项目名称：东方雨虹庐山100万吨特种砂浆项目
2、项目内容：在江西省庐山市鄱阳湖高新科技园区投资兴办庐山华砂新型特种干混砂浆材料生产研发基地项目，年产100万吨特种砂浆。
3、项目投资：项目总投资12亿元（项目包括精制砂厂、年产100万吨的特种砂浆厂、专用码头等），其中固定资产投资10亿元。
4、项目建设周期：项目一期建设100万吨特种砂浆厂期限为自拿到土地证之日起12个月投产。自拿到土地证之日起24个月内完成270亩用地全部项目建设。
5、项目用地：项目建设用地270亩，地点位于庐山市鄱阳湖高新科技园区（四界和实际面积以本合同项目的《国有土地使用权出让合同》为准），项目用地性质为工业生产用地，出让期限为50年。
四、对外投资合同的主要内容
公司已于2017年11月15日与庐山市人民政府签订了《东方雨虹庐山项目投资合作意向书》，并于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资合作意向书的公告》。
公司于2017年11月28日与庐山市人民政府签署了《东方雨虹庐山100万吨特种砂浆项目合同书》，协议主要内容概述如下：
甲方：庐山市人民政府
乙方：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第一条根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规之规定，本着友好合作、互惠共赢的原则，在平等自愿的基础上，通过甲、乙双方充分协商，特订立本投资合同。
（项目包括精制砂厂、年产100万吨的特种砂浆厂、专用码头等），其中固定资产投资 10亿元；项目达标达产后，预计年产值达 12亿元以上，年上交税收
5000万元以上。
第三条甲方为乙方提供建设用地 270亩，地点位于庐山市鄱阳湖高新科技园区（四界和实际面积以本合同项目的《国有土地使用权出让合同》为准），项目用地性质为工业生产用地，出让期限为50年。
第四条乙方通过公开出让的方式，依法取得本合同第三条所述土地，土地出让起始价按国家规定庐山市工业用地的土地等别执行。乙方在签订土地出让合同后 7个有效工作日之内将土地出让金一次性缴付到庐山市土地出让金专用账户。乙方支付土地出让金后，向甲方提供办理项目用地开工建设所需的相关证件和材料，甲方国土部门及时办理好建设用地申报手续、《建设用地批准书》和《国有土地使用权证》。在乙方缴清土地出让金后60天内，甲方将《国有土地使用权证》交给乙方。
第五条乙方确保项目用地税收于2019年起，每亩20万元以上，投资强度每亩不低于250万元人民币，产出要达到350万元/亩，项目建设密度不低于30%，建筑容积率不低于1.0（高于8米按2层计算）,绿化率控制在总面积的20%以内，行政办公及生活设施（包括食堂、职工倒班宿舍）用地面积不得超过总面积的10%，必须先做厂房，再做其他配套设施，其他指标按照江西省工业项目建设用地控制指标要求执行。严禁在工业用地范围内建造专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施。
第六条甲方负责本合同项目用地的“八通一平”，在本合同签订后10个工作日内，乙方按照1.5万元/亩的土地保证金和1万元/亩的项目履约保证金分别以银行保函形式提供给甲方（项目履约保证金各按50%的金额开具两份银行保函）。
乙方主体厂房完成80%，7个工作日内甲方退回50%的项目履约保证金银行保函。
乙方按照合同要求完成建设并竣工投产，甲方在乙方投产后7个工作日内将余下项目银行保函退还乙方（不计利息）。
甲方在收到乙方的上述两项银行保函后7个工作日内开始项目用地的征用及“八通一平”（通雨水、通污水、通自来水、通电、通路、通信、通天然气、通电视；土地平整）工作。其中污水管道和天然气管道根据园区整体工程时间同步
推进，土地平整工作双方协调解决。所有道路管线由甲方接到红线上，不存在代征地费用及其它乙方需另行支付的任何费用，并在2个月内向乙方交付项目建设净用地。项目用地交付时间的认定，双方书面确认。
第七条经甲方对乙方开工建设事项进行初审认可，并经法律法规规定的前置部门审批后，乙方方可开工建设。
第八条乙方建设应符合园区总体规划，在动工前须将厂区建筑平面规划设计和效果图上报给甲方审查，厂房、办公、宿舍、路网、围墙、绿化、外墙立面等按照东方雨虹集团统一VI设计标准设计。
第九条为确保工程质量安全，乙方应及时办理工程质量安全监督、施工许可等工程报建手续。并保证项目工程建设设计、施工单位具备法定的资质，乙方依据有关规定可自行组织工程招标。乙方关于农民工管理、施工安全管理遵守国家及甲方的地方管理要求，甲方将其相关管理要求在本合同签订后7日内书面告知乙方。
第十条270亩工业用地须一次性规划，一次性建设。项目一期建设100万吨特种砂浆厂期限为自拿到土地证之日起12个月投产。自拿到土地证之日起24个月内完成270亩用地全部项目建设，如因政策性不可抗因素影响，可以“一事一议”顺延建设周期。开、竣工时间的认定，由乙方向甲方工业园区管委会提出并经其确认。
乙方建设工程竣工和设备安装后向甲方申请进行固定资产投资综合验收。
第十一条乙方应服从并配合园区整体规划，满足基础设施（如管线过境等）建设的需要，甲方应在施工前30天通知乙方，且事后甲方应及时恢复乙方区域的原样，由此产生的一切费用由甲方承担。
第十二条甲方的权利义务：
（一）为乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方的正常生产经营秩序；
（二）协调兑现庐山市出台的企业扶持及本合同项下的奖励政策。
（三）协助乙方办理企业立项、环评和安评审批及其他相关的证照手续；
（四）协助乙方做好人员培训的相关工作；
（五）履行法律、法规规定及合同约定的其他权利和义务。
第十三条乙方的权利义务：
（一）乙方的企业拥有法律赋予的财产、经营自主权和劳动用工自主权等权利；
（二）乙方的企业要根据国家相关规定通过环境影响评价和安全生产审批，确保安全、消防达到国家标准。
（三）乙方与香港东方雨虹投资有限公司共同在庐山市注册成立中外合资法人企业，注册资金为人民币10,000.0000万元，其中外资$300.0000万美元。在新项目公司设立后，本合同下乙方的一切权利、义务均由新项目公司承继，乙方负连带责任。在本合同签订后30个工作日内，乙方提供企业工商注册登记、组织机构代码、税务登记所需的相关证件材料，由甲方为乙方协办。
（四）乙方应按合同约定的时限进行开工建设和竣工投产，并确保合同约定投资额到位，乙方投产后两个月内办理一般纳税人手续。
（五）乙方应积极配合甲方及庐山市相关部门的管网敷设，在没有安全隐患的前提下，应服从甲方及庐山市相关部门管网过境的安排。
（六）履行法律、法规规定及合同约定的其他权利和义务。
第十四条甲乙双方应履行本合同之规定，若一方不履行合同或不完全履行合同，在合理催告后30日内仍然不履行合同的，另一方有权终止履行本合同，要求对方采取补救措施或追究对方违约责任。
第十五条对出现下列情况之一的，甲方有权对乙方进行相应处罚。
（一）乙方无甲方原因或不可抗力因素超过本合同约定开工期限6个月仍未开工的，甲方有权终止履行本合同，将乙方已交纳的履约保证金的50%作为违约金；
（二）乙方无甲方原因或不可抗力因素超过本合同约定竣工投产时间6个月以上仍未竣工投产的，甲方有权将乙方交纳的履约保证金的50%作为违约金不予退回；
（三）乙方无甲方原因或不可抗力因素超过本合同约定竣工投产时间12个月仍未竣工投产的，甲方有权终止本合同的履行，无偿收回土地使用权；地上附着物按评估价转让给符合甲方要求的企业或由乙方在甲方规定期限内自行拆除，收益归乙方，甲方不另行补偿并有权扣除全部履约保证金。
（四）乙方不能达到规定的投资强度或容积率要求、且造成土地闲置的，甲方有权扣除履约保证金的50%作为违约款，并无偿收回闲置部分土地；
（五）未经允许，乙方擅自改变工业用地性质和工业厂房用途的，甲方有权扣除全部土地保证金和项目履约保证金，并无偿收回全部土地；地上附着物按评估价转让给符合甲方要求的企业或由乙方在甲方规定期限内自行拆除，收益归乙方，甲方不另行补偿。
第十六条对出现下列情况之一的，乙方将追究甲方违约责任，要求赔偿损失或解除合同：
（一）甲方在合同约定期限内未能履行合同第六条约定的，并按乙方已交纳的履约保证金的50%支付违约金。
（二）未经乙方同意，甲方擅自改变项目用地面积的。
第十七条合同任何一方未征得另一方的书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给第三方，一方违约转让的，另一方可单方解除合同并追究对方违约责任。
第十八条任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同的损失，将不承担责任。
第十九条乙方必须在项目一期建设期间将其“华砂”总部设在庐山市。
第二十条甲乙双方应积极主动配合对方工作，互通信息，相互支持，促进双方合作顺利进行。
第二十一条执行合同发生争议时，甲、乙双方应通过协商解决，协商解决不成的，双方都有提起诉讼的权利。
第二十二条本合同未尽事宜，双方可另行协商补充约定。补充协议是本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。
第二十三条本合同一式六份，甲方执两份，乙方执两份，庐山市商务局执一份，工业园区管委会一份，本合同自乙方交付土地保证金和项目履约保证金的银行保函给甲方之日起生效。
五、本次项目的投资目的、对公司的影响和存在风险
（一）投资的目的和对公司的影响
庐山市隶属于江西省九江市，是江西省第二个以景区命名的县级市，地处江
西省北部，九江市南部，背倚庐山，北临长江，南傍鄱阳湖，具有深厚的文化底蕴及人文气息，天然砂储量丰富，近年来随着庐山市经济的快速发展，相关服务配套也日益完善。此外，环庐山一级公路穿越庐山市全境，与昌九高速公路、九景高速公路直通，九江绕城高速、都九高速公路、昌九发展大道贯穿境域，境内三个高速路口互通，区位交通条件优越。在国家环保问题日益突出的情况下，特种砂浆作为一种绿色环保的建材产品越来越受到国家的重视。公司此次拟设立控股子公司并以自筹资金在江西省庐山市鄱阳湖高新科技园区投资建设100万吨特种砂浆项目，旨在充分利用庐山市得天独厚的文化底蕴、地理优势及当地政府政策与资源优势，进一步拓展公司在特种砂浆市场的品牌影响力和业务规模，有助于公司深入打造防水砂浆工程一体化模式，完善公司产品市场的战略性布局，符合公司全体股东的利益。
（二）风险提示
1、本项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。
2、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。
3、公司尚须通过公开出让方式获得协议约定的项目宗地，可能存在无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。
4、协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、项目建成后产出强度及税收贡献等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、东方雨虹庐山项目投资合作意向书；
3、东方雨虹庐山100万吨特种砂浆项目合同书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2017年11月29日