中信建投证券股份有限公司
关于通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及募集配套资金存放与使用的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“发行人”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对通威股份募集资金于2018年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及募集配套资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、合肥太阳能业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
1、合同主体及签订时间
2016年4月15日，通威股份与通威集团对合肥太阳能未来业绩签署了《通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
2、协议主要内容及具体补偿方案
（1）业绩补偿期间
双方同意，通威集团根据本协议对目标公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年，以此类推。
（2）业绩承诺
双方将根据中联评估对标的资产出具的评估报告所载明的净利润预测数和
四川华信出具的盈利预测审核报告计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
根据通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥太阳能于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017年及2018年，以此类推）实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》和四川华信出具的川华信专（2016）116号《盈利预测审核报告》，合肥太阳能2016-2019年承诺实现的净利润金额分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|39,549.89|60,825.34|76,940.46|

在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于甲方的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金产生的收益。
（3）实际利润数及标的资产减值的确定
在本次交易利润补偿期内，通威股份与通威集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告
中披露的标的资产的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
在2018年度（若本次发行股份购买资产事宜未能在2016年实施完成，则相应顺延至2019年度）目标公司专项审计报告出具后45日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（4）业绩补偿的实施
如合肥太阳能实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股
份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
当年度需补偿的股份数量=[（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际归属于甲方的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截止补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。
依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方以自有或自筹资金补偿给甲方。
业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给甲方。
3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额
×100%＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额），该补偿现金金额不包括返还的现金股利，则补偿义务人还需另行向甲方补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向甲方履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×100%－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截止补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于补偿义务人届时持有的甲方股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
4）其他
①由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
②在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于甲方的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
（二）业绩承诺实现情况
根据四川华信出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司2018年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（2019）186号），合肥太阳能的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差异数|
|44,485.59|39,549.89|4,935.70|
|64,356.33|60,825.34|3,530.99|
|71,945.66|76,940.46|-4,994.80|
|180,787.58|177,315.69|3,471.89|

注1：2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已扣除目标公司实际使用配套募集资金产生的收益34.92万元。
注2：2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已扣除目标公司实际使用配套募集资金产生的收益4,786.09万元。
注3：2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已扣除目标公司实际使用配套募集资金产生的收益4,400.30万元。
合肥太阳能实现了基于本次交易的2016-2018年度净利润承诺数，完成率101.96%。
二、减值测试情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与交易对方签署的《通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的相关要求，公司编制了《通威股份有限公司关于发行股份购买标的资产减值测试报告》，对合肥太阳能截至2018年12月31日的股东权益价值进行减值测试。测试结论如下：
单位：万元
项目 金额
合肥太阳能2018年12月31日股东权益评估值 1,121,609.73减：自2016年9月26日（过户日）至2018年12月31日止期
115,000.00间增资、减资、接受赠与以及利润分配影响
减：交易作价 498,366.88
减值额 不适用
合肥太阳能股东权益价值于2018年12月31日未发生减值。
根据四川华信出具的《通威股份有限公司关于发行股份购买标的资产减值测试专项审核报告》（川华信专（2019）187号），认为：通威股份管理层编制的《通威股份有限公司关于发行股份购买标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了通威股份发行股份购买标的资产减值测试的结论。
三、募集配套资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经2016年9月8日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）498,338,870股，发行价格为人民币6.02元/股，募集资金总额为300,000.00万元，于2016年12月23日，中信建投证券股份有限公司将投资者缴纳的出资额300,000.00万元，扣除本公司需支付给其的承销费用2,100.00万元之后的金额297,900.00万元存入了公司中国农业银行成都益州大道支行账号为22900901040000739的银行账号，并对募集资金实行了专户存储制度。上述资金扣除中介机构费用1,103.20万元后募集资金净额为人民币296,796.80万元，业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月23日出具川华信验（2016）134号《验资报告》验证。
（二）募集资金本年度使用情况及结余情况
截至 2018年12月31日，公司募集资金使用及节余情况列表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期初累计使用金额|本年发生金额|
|300,000.00||
|2,100.00||
|297,900.00||
|903.20||
|200.00||
|296,796.80||
|85,000.00||
|150,000.00|-70,000.00|

|||
|-|-|
||87,413.91|
||32,383.48|
|0.22||
|493.38|525.89|
|3,566.34|741.70|
|65,856.29||

注：公司将合肥太阳能二期 2.3GW高效晶硅电池片项目中的预计节余募集资金38,000.00万元变更投入到年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目，该变更议案经2018年8月16日第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十七次会议通过、2018年9月3日2018年第二次临时股东大会决议审议批准。2018年9月募投资金14,000.00万元由公司募集资金专户转入通威太阳能（成都）有限公司募集资金专户，2018年11月、12月募投资金 6,800.00万元、17,200.00万元由通威太阳能（合肥）有限公司募集资金专户转入通威太阳能（成都）有限公司募集资金专户。
（三）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司制订了《通威股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》（以下简称“募集资金管理办法”），并得到有效执行。
1、募集资金专户存储及监管协议签订情况
根据募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度，公司签订了监管协议。
公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2016年12月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与上海浦东发展银行股
份有限公司合肥高新区支行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017
年2月9日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与苏州银行股份有限公司赣榆支行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月27日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
账户中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行951006010002779009、平安银行股份有限公司成都双流支行15000091418574、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行51050188083600001718系募集资金变更用途，由项目公司通威太阳能（成都）有限公司开设。项目公司通威太阳能（成都）有限公司于2018年4月 11日开立中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行951005010002900150、951002010002900153、951000010002900155三个账户，2018年4月24日邮储银行、成都太阳能与中信建投签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年4月3日，公司对存放该项目资金的专户上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行账户（账号：58060154700001495）进行了销户。
2018年12月27日，公司对存放该项目资金的专户苏州银行股份有限公司赣榆支行账户（账号：7066663011120106000896）进行了销户。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本次募集资金具体存储情况列表如下：
单位：万元
||
|-|
|账号|
|22-900901040000739|
|951004010001928963|
|58060154700001495|
|7066663011120106000896|
|58060078801700000145|
|951006010002779009|
|951005010002900150|
|951002010002900153|

||
|-|
|951000010002900155|
|51050188083600001718|
|15000091418574|

（四）本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目前期投入及置换情况
本次募集资金于 2016年 12月 23日到账，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年1月17日出具了川华信专（2017）026号《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》，对本公司本次重组以自筹资金支付中介机构费 903.20万元予以审核确认；本公司于 2017年 1月 19日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意本公司使用募集资金903.20万元置换预先用自有资金支付本次重组的中介机构费用。上述自筹资金已全部完成置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年12月7日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 80,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过5个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2018年12月31日，实际使用闲置募集资金临时补充流动资金80,000.00万元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年1月19日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过180,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议
通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。
截至2018年12月31日，本公司已无理财产品投资，购买理财产品取得的累计
投资收益为4,308.05万元。
截至2018年12月31日，本次募集资金银行存款产生累计收益1,019.26万元，期末存款余额17,326.50元，余额明细详见本报告“三、（二）”。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
7、结余募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，本次募投项目尚有项目在建设中，不存在募集资金结余的情况。
8、募集资金使用的其他情况
无。
（五）变更募集资金投资的资金使用情况
1、变更募集资金项目的投资主体
2017年9月6日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，将合肥太阳能二期2.3GW高效晶硅电池片项目的实施主体由合肥太阳能变更为合肥太阳能全资子公司通威太阳能（安徽）有限公司。
2、变更募集资金投资项目
经通威股份2018年8月16日第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十七次会议通过，将合肥太阳能二期2.3GW高效晶硅电池片项目中的预计节余募集资金38,000万元用于年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目，已经通威股份2018年9月3日2018年第二次临时股东大会决议审议批准。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：
1、根据四川华信出具的《关于通威太阳能（合肥）有限公司2018年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（2019）186号），合肥太阳能实现了基于本次交易的 2016-2018年度净利润承诺数，完成率101.96%。
2、公司编制了《通威股份有限公司关于发行股份购买标的资产减值测试报告》，对合肥太阳能截至 2018年 12月 31日的股东权益价值进行减值测试；同时，四川华信出具了《通威股份有限公司关于发行股份购买标的资产减值测试专项审核报告》（川华信专（2019）187号）。截至 2018年 12月 31日，合肥太阳能没有发生减值。
3、通威股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||296,796.80||本年度投入募集资金总额|||||49,794.30||
|变更用途的募集资金总额||||38,000.00||已累计投入募集资金总额|||||284,794.30||
|变更用途的募集资金总额比例||||12.80%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分 变 更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年度 实现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|合肥太阳能二期2.3GW高效晶硅电池片项目|是|210,000.00|172,000.00|172,000.00|87,410.82|87,410.82|-84,589.18|50.82|——|——|——|否|
|年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目 注|无||38,000.00|38,000.00|32,383.48|32,383.48|-5,616.52|85.22|——|——|——|否|
|补充合肥太阳能流动资金|无|85,000.00||85,000.00|——|85,000.00|0.00|100.00|——|——|——|否|
|临时补充上市公司流动资金|——|——|——|——|-70,000.00|80,000.00|——|——|——|——|——|——|
|合计||295,000.00|210,000.00|295,000.00|49,794.30|284,794.30|-90,205.70||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本次募集资金于2016年12月23日到账，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月17日出具了川华信专（2017）026号《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》，对本公司本次重组以自筹资金支付中介机构费903.20万元予以审核确认；本公司于2017年1月19日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意本公司使用募集资金903.20万元置换预先用自有资金支付本次重组的中介机构费用。截止2018年12月31日，本公司使用募集资金实际置换903.20万元预先投入的自筹资金。|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|2017年9月6日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，将合肥太阳能二期2.3GW高效晶硅电池片项目的实施主体由合肥太阳能变更为合肥太阳能全资子公司通威太阳能（安徽）有限公司。经通威股份有限2018年8月16日第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十七次会议通过，将合肥太阳能二期2.3GW高效晶硅电池片项目中的预计节余募集资金38,000万元用于年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目项目，已经公司2018年9月3日2018年第二次临时股东大会决议审议批准。2018年9月募投资金14,000.00万元由公司募集资金专户转入通威太阳能（成都）有限公司募集资金专户，2018年11月、12月募投资金6,800.00万元、17,200.00万元由合肥太阳能募集资金专户转入通威太阳能（成都）有限公司募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年12月7日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币80,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过5个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2018年12月31日，实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币80,000.00万元。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2017年1月19日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过180,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。截至2018年12月31日，本公司已无理财产品，购买理财产品取得的累计投资收益为4,308.04万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2018年12月31日，本次募投项目尚有项目在建设中，不存在募集资金结余的情况。|
|募集资金其他使用情况|无|

注：年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目变更转入的募投资金总额125,647.33万元，其中重组永祥股份募集配套资金变更转入资金87,647.33万元，重组合肥太阳能募集配套资金变更转入资金38,000.00万元。