广东华商律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一八年三月
法律意见书目录
释义 ................................................................ 2第一节律师声明 .................................................... 6第二节正文 ........................................................ 8一、本次重组主要内容 ............................................... 8二、本次重组各方的主体资格 ........................................ 17三、本次重组的批准与授权 .......................................... 22四、本次重组的实质条件 ............................................ 24五、本次重组的主要协议 ............................................ 31六、本次重组的标的资产及标的公司 .................................. 41七、本次重组对公司关联交易和同业竞争的影响 ........................ 60八、本次重组的相关人员买卖公司股票的情况 .......................... 63九、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置 .......................... 69十、本次重组的信息披露 ............................................ 70十一、本次重组的证券服务机构 ...................................... 70十二、结论意见 .................................................... 71
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|中环股份/公司/上市公司|指|天津中环半导体股份有限公司|
|中环集团|指|天津中环电子信息集团有限公司|
|国电科环/交易对方|指|国电科技环保集团股份有限公司|
|科环有限|指|国电科技环保集团有限公司|
|交易双方|指|中环股份和国电科环|
|国电光伏/标的公司|指|国电光伏有限公司|
|国电光伏（江苏）|指|国电光伏（江苏）有限公司（国电光伏的曾用名）|
|晶德公司|指|国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司|
|瑞璁公司|指|瑞璁（上海）光伏科技有限公司|
|平台公司|指|北京国电科环新能源科技有限公司，该公司系国电科环设立的专门用于承接标的公司非合作范围内资产负债的企业。|
|标的资产|指|国电科环所持有国电光伏90%的股权|
|交易价格|指|中环股份收购标的资产的价款|
|本次交易/本次重组|指|中环股份以发行股份方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次发行股份购买资产|指|本次交易项下，中环股份采取发行股份方式，购买国电科环持有的国电光伏合计90%股权|
|本次发行|指|中环股份为购买标的资产而向国电科环非公开发行股票的行为|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下，中环股份向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额100%的行为|
|交割|指|交易双方完成标的资产交付的行为|
|交割日|指|标的资产完成工商登记变更之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2017年2月28日|
|本次发行定价基准日|指|中环股份第四届董事会第五十一次会议决议公告日|

法律意见书
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|配套募资定价基准日|指|本次发行股份募集配套资金的发行期首日|
|章程|指|《天津中环半导体股份有限公司公司章程》|
|民生证券、独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|中审华|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙），中环股份审计机构|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构|
|华夏金信|指|天津华夏金信资产评估有限公司|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《报告书（草案）》|指|中环股份为本次交易编制的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|《购买资产协议》|指|中环股份与国电科环于2016年7月1日签订的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|中环股份与国电科环于2017年6月30日签订的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议》|
|《购买资产协议之补充协议二》|指|中环股份与国电科环于2018年2月7日签订的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》|
|《股权合作协议》|指|《关于国电光伏公司股权合作框架协议书》|
|《股份认购协议》|指|《附条件生效的股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|中环股份与中环集团于2017年6月30日签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|《评估报告》|指|华夏金信出具的华夏金信评报字[2017]101号《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》|

法律意见书
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|《国电光伏审计报告》|指|中审众环出具的众环审字（2017）022707 号《国电光伏有限公司 2015年度、2016年度及2017 年1-9月模拟财务报表审计报告》|
|《盈利预测咨询报告》|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟资产组 2018-2022年度盈利预测咨询报告》，|
|模拟资产组|指|模拟资产组包括四部分主体，主体一：中环股份拟收购国电光伏 90%股权对应的标的资产，主体二：无锡中环应用材料有限公司承办的 10GW 高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目，主体三：东方环晟光伏（江苏）有限公司承办的 5GW高效叠瓦组件项目，主体四：中环领先半导体材料有限公司承办的集成电路用大硅片生产与制造项目。|
|元、万元|指|人民币元、万元|

法律意见书广东华商事务所
关于天津中环半导体股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
广东华商律师事务所受托担任天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对中环股份和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本法律意见书。
法律意见书第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意中环股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、中环股份及标的公司、交易对方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次重组涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
法律意见书或默示的保证。
7、本法律意见书仅供中环股份为申请本次重组之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书第二节正文
一、本次重组主要内容
根据中环股份与国电科环于 2016年 7月 1日签订的《购买资产协议》及其补充协议、中环股份第四届董事会第四十一次会议决议、第四届董事会第五十一次会议决议、第四届董事会第五十五次会议决议、第五届董事会第四次会议决议、第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、2017年第四次临时股东大会决议及《报告书（草案）》等资料，中环股份拟通过发行股份的方式购买标的资产，同时拟向包括中环集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易概况
本次交易的具体方案为：中环股份拟通过发行股份的方式，向国电科环购买其持有的国电光伏90%的股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权，国电科环将持有国电光伏10%的股权。
中环股份拟通过发行股份的同时，开展配套融资，拟向包括中环集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于国电光伏厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（二）本次重组的具体内容
1、国电光伏的收购方案
中环股份拟向国电科环购买其持有的国电光伏90%股权。
交易双方确定，国电光伏的资产范围以双方签署的《股权合作协议》和《购
法律意见书买资产协议》为准。
交易双方商定的标的资产范围如下：包括国电光伏宜兴基地的土地、房屋、公辅系统、高效HIT电池线等；
国电光伏砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备和所属国电太阳能系统（上海）科技有限公司、国电兆晶光电科技江苏有限公司、国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司等股权，不在合作资产范围之内；
未列入双方合作资产范围的资产、股权、债权、债务等，由国电科环将其剥离出标的公司；
2、作价依据及交易对价
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
本次交易以2017年2月28日作为评估基准日，国电光伏剥离后的净资产账面价值合计为59,544.94万元，评估值合计为71,572.29万元。根据该评估值，交易双方确认，国电光伏90%股权的作价为644,150,670.72元。
鉴于上述评估报告已过有效期，华夏金信以2017年9月30日为基准日对国电光伏全部权益进行了评估，并出具加期评估报告（华夏金信评报字[2018]043号）。根据新的评估值，国电光伏剥离后的净资产评估值合计为72,257.63元。
比截至2017年2月28日的评估值增加685.34万元。
因此，标的公司的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。交易双方确认，本次重组的交易价格仍以截至2017年2月28日的评估结果为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
3、交易对价支付方式
国电光伏90%股权的交易对价全部由中环股份向国电科环以新增股份的方式进行支付。
4、办理标的资产权属转移的相关安排和违约责任
法律意见书标的资产权属转移的相关安排详见本法律意见书“五、本次重组的主要协议（二）《购买资产协议》的主要内容7、交割”。
《购买资产协议》生效后，任何一方违反其在该协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。
5、损益归属
自评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告为依据确定。审计基准日为交割日，之后的十五个工作日内出审计报告，双方签署补充协议后十日内履行到位。
（三）本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合
《重组管理办法》的基本规定。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
单位：元/股
法律意见书
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||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|测算区间起始日|2016-03-25|2016-01-22|2015-10-29|
|测算区间终止日|2016-04-22|||
|交易均价的90%|8.06|7.74|9.85|
|除权除息后交易均价的90%（2015年度利润分配）|8.04|7.72|9.83|
|除权除息后交易均价的90%（2016年度利润分配）|8.01|7.69|9.80|

（2）该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（3）公司经审计的截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益为1,054,569.67万元，基于当前股本264,423.65万股计算的每股净资产为3.99元，上述发行价格为7.69元（除权除息后），高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为中环股份第四届董事会第五十一次会议决议公告之日。
据此计算，中环股份确定定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%为7.74元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为7.74元/股。
根据公司 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司
法律意见书2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。该利润分配方案已于 2016年 7月 5日实施完毕，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.72元/股。
根据公司 2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配方案已于2017年7月26日实施完毕，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.69元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照中环股份拟购买资产所发行股份的发行价格和标的资产的交易价格计算,计算结果存在小数的，去掉小数取整数。按照调整后的本次发行价格7.69元/股和交易标的的交易价格644,150,670.72元计算，本次交易需向交易对方国电科环发行股份数量为83,764,716股。
最终的发行数量经中环股份股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、国电科环取得对价股份的锁定期
截至本法律意见书出具日，国电科环用于认购股份的标的资产截至取得本次
法律意见书发行股份时持续拥有权益的时间超过12个月。
国电科环对其在本次发行股份购买资产项下获中环股份支付的对价股份，特作出如下承诺：
本次发行中国电科环认购的公司股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同
享有。
8、上市安排
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
9、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自中环股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）本次交易配套融资的发行方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
法律意见书本次配套融资拟向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者定向发行股
份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
4、配套募资定价基准日及发行价格
配套募资定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于配套募资定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司经审计的截至2016年12月31日归属于母公司股东的每股净资产，即3.99元/股。
在配套募资定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在配套募资定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。中环集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
5、募集配套资金金额
法律意见书本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，确定本次募集配套资金不超过41,616万元。
6、发行数量
中环股份拟向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集资
金，配套资金总额上限41,616万元。具体发行数量将根据具体发行价格确定。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，最终发行数量不超过本次发行前公司总股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根据募集配套资金上限416,160,000元及发行价格不低于公司2016年末经审计归属于母公司股东的每股净资产3.99元/股计算，发行数量不超过104,300,751股。取两者的低值，本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过104,300,751股。
在配套募资定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金的具体用途如下：
单位：万元
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||序号||募集资金用途||投资总额||拟使用募集资金|
|1||国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护||36,616||36,616||
|2||支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用||5,000||5,000||
|合计||||41,616||41,616||

法律意见书公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
8、锁定期安排
本次交易中向中环集团募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
中环集团成功参与本次重组配套资金募集后，中环集团在本次重组前持有的中环股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于中环股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定；上述限售期届满后，其将按照中国证监会或其它证券监管机构的有关规定执行。
向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处理
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由中环股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、上市安排
本次非公开发行股票，在深交所上市交易。
11、决议有效期
本次配套融资的发行议案自中环股份股东大会审议通过之日起12个月内有
效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至
法律意见书本次交易完成日。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的在关规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方的中环股份，以及作为股份发行对象和标的资产出售方的国电科环。
（一）中环股份
中环股份为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。
1、中环股份的基本情况
中环股份系经天津市人民政府津股批字[2004]6号文《关于同意天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司的批复》批准，于 2004年 7月 16日在天津市工商行政管理局注册成立的股份有限公司，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局发放的统一社会信用代码为911200001034137808的《营业执照》。
2、中环股份的股权架构图
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|1100|00%%|

天津中环电子信息集团有限公司
|||
|-|-|
|2288..|3344%%|

天津中环半导体股份有限公司
注：中环集团现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
法律意见书91120000103069027P的《营业执照》，住所为天津经济技术开发区第三大街16号，法定代表人为曲德福，注册资本为211,258万元，成立日期为1998年4月15日，经营范围为“对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、维修等；系统工程服务；对电子信息及相关产业投资；进出口业务；企业管理及咨询服务；自有房地产经营活动等。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）”。
3、中环股份的设立及股本演变
（1）股份有限公司设立
2004年7月8日，经天津市人民政府津股批[2004]6号文《关于同意天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司的批复》的批准及天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0509号《验资报告》确认，由中环集团等十三名发起人将天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司，注册资本为26,266.3687万元。
（2）2007年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2007]62号文核准，公司 2007年 4月 6日向社会公开发行了 10,000万股 A股，每股面值 1.00元，每股发行价格 5.81元。其中向网下配售 2,000万股，网上定价发行 8,000万股。发行后公司总股本为362,663,687股。
经深交所深证上[2007]45号文批准，网上定价发行的8,000万股股票于2007年4月20日起在深交所上市交易，向其中网下配售的2,000万股于2007年7月20日上市交易。股票简称“中环股份”，证券代码为002129。
（3）2008年非公开发行股份购买资产
经中环股份于2008年1月8日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》，中环股份向中环集团定向增发2,360万股人民币普通股（A股），收购中环集团持有的天津市环欧半导
法律意见书体材料技术有限公司31.38%的股权。中环股份本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获中国证监会证监许可[2008]614号文批准。中环集团的新增股份2,360万股于2008年6月2日上市，锁定期限为36个月，中环股份总股本增至386,263,687股。本次交易完成后天津市环欧半导体材料技术有限公司变更为中环股份全资子公司。
（4）2008年利润分配及资本公积金转增股本
经中环股份于 2008年 5月 16日召开的 2007年年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。2008年6月26日，中环股份以股权登记日2008年6月25日的总股本386,263,687股为基数向全体股东每 10股送 1股红股、派 0.7元现金（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每 10股派 0.53元现金），以资本公积金每 10股转增 1.5股。前述利润分配方案实施完毕后，中环股份股本由386,263,687股增至482,829,608股。
（5）2011年利润分配及资本公积金转增股本
经中环股份于2011年4月8日召开的2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配预案》。2011年6月2日，中环股份以股权登记日2011年6月1日的总股本 482,829,608股为基数向全体股东每 10股送红股 2股、每 10股派息 0.3元（含税），以资本公积金每 10股转增 3股。前述利润分配方案实施完毕后，中环股份股本由482,829,608股增至724,244,412股。
（6）2012年非公开发行股票并上市后的股本
经中环股份2012年6月25日股东大会决议通过，并经中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1414号）核准，中环股份以非公开方式向中环集团、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司合计发行154,597,233股。本次发行完成后，中环股份股本由724,244,412股增至878,841,645股。
（7）2013年非公开发行股票并上市后的股本
法律意见书经中环股份于 2013年 10月 23日召开的股东大会决议通过，并经中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]427号）核准，中环股份以非公开方式向符合中国证监会规定的不超十名特定投资者合计发行 164,912,973股。本次发行完成后，中环股份股本由878,841,645股增至1,043,754,618股。
（8）2015年实施2014年度权益分派方案后的股本
经中环股份于 2015年 4月 16日召开的 2014年度股东大会决议通过《2014年度利润分配预案》，2015年4月21日，中环股份以总股本1,043,754,618股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），以资本公积金每 10股转增 12股。2015年 4月 29日，上述利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施完毕。中环股份股本由1,043,754,618股增至2,296,260,159股。
（9）2015年非公开发行股票并上市后的股本
经中环股份于 2015年 3月 2日召开的股东大会决议通过，并经中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2338号）核准，中环股份以非公开方式向符合中国证监会规定的不超十名特定投资者合计发行 347,976,307股。本次发行完成后，中环股份股本由2,296,260,159股增至2,644,236,466股。
综上，本所律师认为，中环股份系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。中环股份具备实施本次交易的主体资格。
（二）国电科环
在本次重组中，国电科环系标的资产的出售方以及本次发行股份的认购人。
1、国电科环的基本情况
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|企业名称||国电科技环保集团股份有限公司||

法律意见书
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|注册号|91110000102099718E|
|住所|北京市海淀区西四环中路16号院1楼11层1101|
|法定代表人|陈冬青|
|注册资本|人民币606,377万元|
|公司类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|经营范围|以下项目限分支机构经营：风力发电；烟气治理；环保科技技术服务；光伏发电技术开发；新能源工程和设备的技术开发、技术转让、技术服务；电厂的计算机系统服务；施工总承包；投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|成立日期|1993年5月24日|
|经营期限|自2001年4月6日至长期|

2、国电科环的股权架构
国务院国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|1100|00%%|

中国国电集团公司
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|-|-|
|4466|%%|

国电电力发展股份有限公司
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|-|-|
|3399..|2211%%|

|||
|-|-|
|3399..|1199%%|

国电科技环保集团股份有限公司
注：中国国电集团有限公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为91110000710931061Y的《营业执照》，住所为北京市西城区阜成门北大街6-8号，法定代表人为乔保平，注册资本为3,000,000万人民币，成立日期为2003年4月1日，经营范围为“与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；
组织电力（热力）生产、销售；电力供应；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业
的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
法律意见书（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方国电科环系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为中环股份本次发行股份购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组已经获得如下批准与授权：
1、中环股份的批准与授权
（1）2016年7月1日，中环股份第四届董事会第四十一次会议审议通过本次交易的相关议案。公司独立董事对本次交易已经事前予以认可，并在董事会召开后发表了独立董事意见。
（2）2016年8月30日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于中环股份拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权（2016）21号）。
（3）2017年6月30日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过调整本次交易等相关议案。公司独立董事对本次交易已经事前予以认可，并在董事会召开后发表了独立董事意见。
（4）2017年9月29日，公司第四届董事会第五十五次会议审议通过本次交易等相关议案。公司独立董事对本次交易已经事前予以认可，并在董事会召开后发表了独立董事意见。
法律意见书（5）2017年10月12日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于中环股份调整拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权（2017）15号）；
（6）2017年12月14日，中环股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案；
（7）2018年1月29日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取消价格调整方案的议案》，同意取消本次发行股份购买资产股票发行价格的调整方案；
（8）2018年2月7日，公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二>的议案》，将本次交易中，国电科环认购公司股票的锁定期由12个月调整为36个月。
（9）2018年3月23日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过了本次重组相关议案。
2、国电科环的批准与授权
（1)2016年4月21日，中国国电集团公司批准本次交易。
（2）2016年6月17日，国电光伏召开职工代表大会，审议通过《国电光伏有限公司股权变更职工安置方案》。
（3）2016年6月29日，《评估报告》经中国国电集团公司备案（备案编号：255920160321830）。
（4）2016年7月1日，国电科环董事会审议通过本次交易方案。
(5)2016年9月9日，国电科环2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。
法律意见书 (6)2017年5月27日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]101号）经中国国电集团公司备案（备案编号：255920170041842）。
（7）2018年2月7日，国电科环董事会审议通过《关于延长中环股份股票锁定期的议案》，将国电科环认购中环股份股票的锁定期由12个月调整为36个月。
（8）2018年3月22日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2018]043号）经中国国电集团公司备案（备案编号：0933GDJT2018044）。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
根据本所律师对相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的理解，本次重组尚需获得如下批准与授权：
1、中国证监会核准本次重组相关事项。
综上，本所律师认为，除上述本次重组尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
四、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《公司法》的相关规定
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司本次重组符合《公司法》的相关规定，具体如下：
1、公司本次重组所涉及的非公开发行股份采取一次核准、两次发行方式。
同次发行的股票均为人民币普通股，且每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次重组所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股
法律意见书票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司本次重组符合《发行管理办法》的相关规定，具体如下：
1、根据《报告书（草案）》，本次发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定：
（1）根据《报告书（草案）》，本次交易项下配套融资的股份发行价格不低于配套募资定价基准日前20个交易日中环股份股票交易均价的90%。本次交易所涉及的非公开发行的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项。
（2）根据《报告书（草案）》，本次配套融资向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份的锁定期为：①本次交易中向中环集团募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；②中环集团成功参与本次重组配套资金募集后，中环集团在本次重组前持有的中环股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于中环股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定；上述限售期届满后，其将按照中国证监会或其它证券监管机构的有关规定执行；③向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条、第十条的规定。
（3）根据《报告书（草案）》，本次交易将向不超过10名特定投资者募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，本次交易所募集的配套资金将用于国电光伏厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。本次交易所募集配套资金
法律意见书数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需求量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与中环股份控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响中环股份生产经营的独立性；中环股份将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
（4）根据《报告书（草案）》，并经本所经办律师核查，本次交易实施前，中环股份的控股股东为中环集团，中环股份的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，中环集团仍为中环股份的控股股东，中环股份的实际控制人也未发生变更。因此，本次交易不会导致中环股份控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、根据《报告书（草案）》、公司的相关审计报告、公开披露信息及其说明和承诺，并经本所经办律师核查，本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（1）根据公司出具的书面承诺，公司本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
（2）根据公司的书面说明，并经本所律师适当核查，公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
（3）根据公司的相关审计报告以及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其附属公司不存在违规对外担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
（4）根据公司及其董事、高级管理人员向本所出具的书面说明，并经本所律师核查，中环股份现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会
法律意见书的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
（5）根据公司及其董事、高级管理人员向本所出具的书面说明，并经本所律师核查，中环股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
（6）根据公司的相关审计报告，中环股份最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
（7）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据公司的说明，并经本所律师核查，中环股份及标的公司的主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据本次交易的《报告书（草案）》、本次交易的具体方案和中环股份发布的公告，并经本所律师查验，本次重组完成后，中环股份社会公众股占其股份总数的比例不低于25%，中环股份的股本总额、股权结构及股东人数仍符合《上市规则》和《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的上市条件，不会导致中环股份出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
法律意见书（3）根据中环股份审议本次重组的董事会和股东大会决议、《评估报告》及《报告书（草案）》等资料，国电科环就本次重组聘请了具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具评估报告，评估基准日为2017年2月28日。鉴于前述评估报告已过有效期，华夏金信以2017年9月30日为基准日对国电光伏全部权益进行了评估，并出具加期评估报告（华夏金信评报字[2018]043号）。根据新的评估值，国电光伏剥离后的净资产评估值合计为72,257.63元。比截至2017年2月28日的评估值增加685.34万元。因此，标的公司的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。交易双方确认，本次重组的交易价格仍以截至2017年2月28日的评估结果为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
此外，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，中环股份本次重组方案经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害中环股份及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据标的公司提供的工商资料及股东的说明和承诺，并经本所律师核查，本次交易的标的资产国电光伏90%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或股东权利受到其他限制的情形。
根据交易双方签署的《购买资产协议》，本次交易涉及标的公司部分资产负债的置出，对于该部分资产负债，双方明确约定了置出的时间、方式及违约责任，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据公司提供的文件，本次重组完成后，公司持有国电光伏90%股权。
公司的核心竞争能力和持续经营能力将进一步增强，不会导致本次重组完成后公
法律意见书司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据公司提供的文件，本次重组后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，中环股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后中环股份将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次重组有利于中环股份保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《报告书（草案）》和《盈利预测咨询报告》等资料，本次重组有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公司的相关审计报告，中环股份最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据公司及其董事、高级管理人员声明和承诺，以及监管机构披露的信息，中环股份及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）公司本次发行股份购买资产的标的资产为权属清晰的经营性资产，本次交易经履行必要的批准和授权程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手
法律意见书续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、本次交易中公司将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于配套募资定价基准日前20个交易日均价的90%，募集资金不超过本次交易标的资产交易价格的100%，一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、根据中环股份审议本次重组的董事会和股东大会决议及《报告书（草案）》，本次重组所涉及的发行股份购买资产的股票发行价格为本次重组的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、根据《购买资产协议》及取得股份的交易对方承诺，本所经办律师认为，本次发行股份购买资产项下发行对象对认购股份承诺的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次重组符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据《报告书（草案）》，本次重组中公司将向特定对象发行股份募集配套资金用于国电光伏厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（五）本次重组符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次拟向包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其它符合法律法规规定的不超过10名特定投资者发行股份募
法律意见书集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；中环股份已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致中环股份的控制权发生变化；符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，中环股份本次重组符合《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律法范及规范性文件规定的各项实质条件。
五、本次重组的主要协议
经本所律师核查，本次重组主要涉及的协议包括公司与交易对方签订的《股权合作协议》、《购买资产协议》及其补充协议和《股份认购协议》及其补充协议。
（一）《股权合作协议》的主要内容
2016年5月3日，中环股份与国电科环签署《股权合作协议》，协议的主要内容如下：
1、合作资产范围为国电光伏宜兴基地的土地、房屋、公辅系统、高效HIT电池线等；
2、非合作资产范围
（1）国电光伏砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备和所属国电太阳能系统（上海）科技有限公司、国电兆晶光电科技江苏有限公司、国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司等股权，不在合作资产范围之内；
（2）未列入双方合作资产范围的资产、股权、债权、债务等，由国电科环
法律意见书将其剥离出标的公司，无论国电科环以何种方式进行剥离，中环股份应予以支持与配合；
（3）资产剥离完成后，标的公司相关人员的劳动关系、设备、债权债务及重大纠纷均应满足交易要求。
（二）《购买资产协议》的主要内容
2016年7月1日，中环股份与国电科环签订《购买资产协议》，协议的主要内容如下：
1、标的资产
标的资产为国电科环合法持有的国电光伏90%的股权，国电光伏的资产范围则以交易双方签署的《国电光伏有限公司资产负债剥离方案》为准。
2、交易价格及支付
经双方协商，标的资产的交易价格参考经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》所确定的截至评估基准日的标的公司90%股东权益价值，确定交易价格为65,892.82万元。该次交易价款全部由公司采取股份方式进行支付。
3、股份发行与认购
（1）公司该次发行的方式为向国电科环非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，定价基准日为公司为该次交易召开的董事会的决议公告日，发行价为定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价90%，即7.74元/股。
（2）交易双方同意，自定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股份数进行相应调整。
（4）该次交易过程中取得公司股份的国电科环，就其取得的公司股份承诺
法律意见书限售如下：国电科环承诺，该次发行中国电科环认购的公司股份，自该次发行股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按照证监会和深交所的有关规定执行。
该次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
4、滚存利润安排
该次发行前公司产生的滚存未分配利润由该次发行后的新老股东共同享有；
标的公司产生的滚存未分配利润在该次交易完成后由标的公司的全体股东按照持股比例享有。
5、期间损益归属
评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经交易双方共同认可的第三方审计机构审计报告为依据确定。审计基准日为交割的时间，之后的十五个工作日内出审计报告，交易双方签署补充协议后十日内履行到位。
6、人员及其他事宜安排
交易双方同意，本次发行后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司将按照《中华人民共和国劳动法》的规定和公司下一步发展的人力资源需求同新招聘员工和标的公司原有职工重新签署劳动合同。标的公司将积极做好职工社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。股权变更阶段，标的公司继续按时为职工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等各项社会保险和公积金。
7、交割
（1）交易双方同意并确认，交易双方应在《购买资产协议》生效后，及时实施该协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在本协议生效后1个月内完成标的资产的交割；公司应在标的资产完成交割后，最迟不超过1个月完成股份发行和登记工作。
法律意见书（2）交易双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权。
（3）交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环境、健康和安全等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由国电科环以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金方式补足全部直接经济损失。
国电科环存在未经公司书面确认的交割日前国电科环已知或有事项，包括但不限于未经公司书面确认的负债或书面确认的负债数额小于实际负债等，导致标的公司或公司受到财产损失的，由国电科环以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金方式补足全部直接经济损失。
（4）交易双方应审慎处理员工安置问题，如若出现国电光伏与员工解除劳动关系需要支付补偿金、补缴保险、公积金等情形的，交割前部分由国电科环承担。
（5）除非另有约定，在国电科环依据《购买资产协议》的约定向公司交付标的资产后，即视为国电科环已完全履行其在该协议项下应向公司支付对价的义务；在公司依据该协议约定向国电科环发行股份后，即视为公司已完全履行其在本协议项下应向国电科环支付对价的义务。
8、国电科环陈述和保证
（1）国电科环于本条所作之声明和保证的内容于《购买资产协议》签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，公司可依赖该等声明、保证签订并履行该协议。
（2）国电科环为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成《购买资产协议》所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。《购买资产协议》于该协议约定的生效条件均获满足之日起对国电科环构成有效和具有法律拘束力的义务。
法律意见书（3）国电科环签订、履行《购买资产协议》以及完成该协议所述交易不会：（a）违反国电科环或标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定；（b）违反以国电科环或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于国电科环的法律、法规或规范性文件。
（4）国电科环就标的资产向中环股份作出如下声明与保证：
1）在交割日前，标的资产为国电科环合法及实际拥有，国电科环有权将其转让给公司。除交易双方书面确认的情形外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
2）标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
3）截至《购买资产协议》签订之日，国电科环对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；
标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
4）国电科环负责处理(i)交割前标的公司发生的或(ii)交割后发生因交割前原因导致的与标的公司相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序。
交割日前，标的公司存在且尚未终结的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序必须完全披露给公司。由此给公司或标的公司造成实际损失，应由国电科环承担，除非该等损失在评估报告中予以适当反映的。
交割日后，若发生因交割日前原因导致的与标的公司相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序，标的公司应当尽快通知国电科环，依法授权并配合国电科环解决该等诉讼、仲裁或其他法律、行政程序；如给公司或标的公司造成实际损失，应由国电科环承担，除非该等损失在评估报告中予以适当反映的。
5）如存在任何未经交易双方书面确认且由于交割日前原因可能影响公司在
法律意见书受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，国电科环应负责解决，并赔偿由此给公司造成的损失。
6）除交割日前交易双方书面确认的情形外，标的公司：在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
（5）国电科环保证为顺利完成本次交易，对《购买资产协议》约定的应由国电科环给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
9、税费承担
（1）交易双方应依法承担各自因签订及/或履行《购买资产协议》而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
（2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由国电科环承担相应责任。
（3）因剥离资产产生的相关税费，由标的公司承担，并按照《购买资产协议》有关期间损益的约定处理。
10、违约责任
（1）《购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。
法律意见书（2）如因法律或政策限制、或因交易双方一方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方承担违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用。
11、生效、变更和终止
《购买资产协议》经交易双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）交易双方的董事会、股东大会批准本次交易；
（2）天津市国资委批准本次交易；
（3）证监会核准本次交易。
前述任一项条件未能得到满足，《购买资产协议》自始不生效，交易双方各自承担因签订及准备履行该协议所支付之费用，且交易双方互不承担责任。
（三）《购买资产协议之补充协议》的主要内容
2017年6月30日，中环股份与国电科环签订《购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、本次交易价格
经双方协商，标的资产的交易价格参考经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》所确定的截至评估基准日的标的公司90%股东权益价值，确定交易价格为644,150,670.72元。
2、本次发行定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为中环股份为本次交易召开董事会的决议（即甲方第四
法律意见书届董事会第五十一次会议决议）公告日。发行股份购买资产所涉发行股份的定价为本次发行定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量），即7.74元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，实施了每10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）的利润分配方案，双方同意将本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.72元/股。
3、合同效力
《购买资产协议之补充协议》作为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力，并与《购买资产协议》同时生效、同时终止；《购买资产协议之补充协议》与《购买资产协议》不一致的，以《购买资产协议之补充协议》为准。《购买资产协议之补充协议》未约定的，以《购买资产协议》为准。
（四）《购买资产协议之补充协议二》的主要内容
2018年2月7日，中环股份与国电科环签订《购买资产协议之补充协议二》，协议的主要内容如下：
1、股票锁定期
国电科环承诺，本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照证监会和深交所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
2、合同效力
《购买资产协议之补充协议二》作为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力，并与《购买资产协议》同时生效、同时终止；
法律意见书《购买资产协议之补充协议二》与《购买资产协议》不一致的，以《购买资产协议之补充协议二》为准。《购买资产协议之补充协议二》未约定的，以《购买资产协议》为准。
（五）《股份认购协议》的主要内容
2016年7月1日，中环股份与中环集团签订《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、认购数量
公司同意将中环集团作为该次配套融资的特定对象并向其发行股份，中环集团同意认购本次发行的部分股份。中环集团拟用于认购本次发行股份的金额不超过人民币12,485万元，具体认购数量将根据发行价格确定。
2、认购价格
（1）该次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日；
（2）发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.06元/股；
（3）最终发行价格将在该次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与该次交易保荐机构协商确定。在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。
（4）在公司审议该次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核该次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会并作出决议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调
法律意见书价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在调价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格将作相应调整。
3、股票锁定期
中环集团承诺：中环集团认购本次非公开发行的股票，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
中环集团应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、滚存未分配利润的处理
在该次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有该次发行前的滚存未分配利润。
5、协议的生效
该协议经公司和中环集团签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）该协议获得公司董事会审议通过；
（2）该协议获得公司股东大会批准；
（3）国有资产监督管理部门核准本次发行股票；
（4）中国证监会核准本次发行股票。
（六）《股份认购协议之补充协议》的主要内容
2017年6月30日，中环股份与中环集团签订《股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
法律意见书1、定价基准日、认购价格和认购数量
（1）配套募资定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日；
（2）发行价格不低于配套募资定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司经审计的截至 2016年 12月 31日归属于母公司股东的每股净资产，即3.99元/股。
若公司股票在配套募资定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。最终的发行价格由公司董事会根据股东大会授权审议确定。
（3）中环集团承诺拟用于认购本次发行股份的金额不超过人民币12,485万元，具体认购数量将根据认购价格确定。
（4）删除《股份认购协议》的第3.2.4条。
2、合同效力
《股份认购协议之补充协议》作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，并与《股份认购协议》同时生效、同时终止；该补充协议与《股份认购协议》不一致的，以《股份认购协议之补充协议》为准。
《股份认购协议之补充协议》未约定的，以《股份认购协议》为准。
本所律师认为，《股权合作协议》、《购买资产协议》及其补充协议和《股份认购协议》及其补充协议的形式和内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、本次重组的标的资产及标的公司
（一）标的资产
经本所律师核查，公司本次拟购买的标的资产为国电科环所持有的国电光伏90%的股权。该股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关冻结以及其他
法律意见书股东权利受限的情形。
本所律师认为，国电科环依法持有国电光伏90%股份，其将标的资产转让给中环股份不存在法律障碍。
（二）标的公司
截至本法律意见书出具日，标的公司的基本情况如下：
1、国电光伏的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|企业名称||国电光伏有限公司||
|统一社会信用代码||913202825546490553||
|住所||宜兴经济技术开发区东氿大道||
|法定代表人||张永红||
|注册资本||人民币215,713.69万元（实收资本为215,713.69万元）||
|公司类型||有限责任公司（法人独资）||
|经营范围||太阳能电池组件及其相关产品的研发、制造、销售；太阳能电站的系统设计、开发、集成；新能源发电工程设计；合同能源管理；电力工程的施工；电站投资及运营维护服务（除电力承装、承试、承修）；市政工程、建筑安装工程的施工；太阳能电池、组件产品、EPC电站设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期||2010年4月29日||
|经营期限||2010年4月29日至2030年12月31日||

2、国电光伏的设立及股本演变
（1）2010年4月，公司设立
2010年4月26日，国电光伏（江苏）取得江苏省工商行政管理局（02823025）名称预先登记[2010]第 04230036号《名称预先核准通知书》，名称核准号
320000M061261，名称为国电光伏（江苏）有限公司，出资人为科环有限，出资
额为36,000万元，保留期至2010年10月26日。
法律意见书2010年4月27日，国电光伏（江苏）股东签署公司章程，对公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东、内部治理制度等进行约定。
北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2010）第168号《资产评估报告》，截至 2009年 12月 31日，晶德公司经评估确认的资产总额为 39522.96万元，负债总额为 4420.46万元，净资产为 35,102.50万元，其中科环有限持有晶德公司66.67%股份，评估价值为 23,402.84万元，经股东确认的价值为23,400万元。
2010年4月27日，科环有限出具《股东决定》，决定成立董事会并选举叶伟芳、王公林、谭智、彭俊、徐忠为公司董事，任期3年；决定成立监事会并选举王鸿艳、梁晓鸣为公司监事，任期3年。
2010年4月27日，国电光伏（江苏）通过董事会决议，选举叶伟芳为董事长并兼任法定代表人；聘任徐忠为经理。
2010年4月27日，国电光伏（江苏）通过监事会决议，选举王鸿艳为监事会主席。
2010年4月27日，国电光伏（江苏）通过职工代表大会决议，选举沙小方为职工代表监事。
2010年4月27日，科环有限出具《股权认缴出资承诺书》，承诺出资于国电光伏（江苏）的晶德公司股权权属清楚、权能完整、依法可以转让。
2010年4月28日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天锡会验字（2010）第173号《验资报告》验证，截至2010年4月28日，国电光伏（江苏）已收到股东首次以现金缴纳的注册资本 36,000万元人民币，其中股东以货币出资12,600万元，以持有晶德公司的66.67%的股权折合人民币 23,400万元出资。
2010年4月29日，出租人江苏宜兴经济开发区管理委员会与承租人国电光伏（江苏）有限公司签订《企业住所（经营场所）租赁协议》，租赁位于江苏宜
法律意见书兴市经济开发区东氿大道的厂房（商业用房），租赁面积为 500平方米，租赁期限为从2010年4月26日至2015年4月25日止。
2010年4月29日，无锡市宜兴工商行政管理局向国电光伏核发了注册号为320282000238942的《企业法人营业执照》，注册地址：江苏宜兴经济开发区东氿大道，法定代表人为叶伟芳，注册资本为 36,000万元，公司类型：有限公司（法人独资）内资，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能电池组件的研发、制造、销售；太阳能电站的系统集成及设计。**（前述范围涉及专项审批的经批准后方可经营）**”。
国电光伏（江苏）设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|||12,600|货币|35|
|1|科环有限||||
|||23,400|股权|65|
|合 计||36,000|――|100|

（2）变更出资方式
2010年6月30日，科环有限作出股东决定，决定变更股东出资方式，科环有限对国电光伏（江苏）的出资方式由货币出资12,600万元和股权出资 23,400万元变更为货币出资13,998.9万元和股权出资22,001.1万元。同日，科环有限签署章程修正案，对股东的出资方式进行变更。
科环有限与国电光伏（江苏）签订《股权变更协议》，约定科环有限将持有的晶德公司66.67%的股权以22,001.1万元的价格作为股权出资，对国电光伏（江苏）进行实缴。
2010年6月30日，科环有限出具《股权认缴出资承诺书》，承诺出资于国电光伏（江苏）的晶德公司股权权属清楚、权能完整、依法可以转让。
2010年8月18日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天
锡会验字（2010）第326号《验资报告》，截至2010年8月13日，国电光伏（江
法律意见书苏）已收到股东缴纳的注册资本 36,000万元，其中股东以货币出资 13,998.90万元，以持有晶德公司的66.67%的股权折合22,001.10万元出资。
2010年8月25日，无锡市宜兴工商行政管理局向国电光伏核发了注册号为320282000238942的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|||13,998.90|货币|38.89|
|1|科环有限||||
|||22,001.10|股权|61.11|
|合 计||36,000.00|――|100|

（3）2011年2月，第一次增资
2011年2月11日，科环有限作出股东决定，决定国电光伏（江苏）注册资本由原来36,000万元增资到107,400万元，新增注册资金71,400万元，由国电科环以现金方式认缴；同日，针对上述事项公司通过《章程修正案》，修改公司章程。
2011年2月16日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天锡会验字（2011）第078号《验资报告》，截至2011年2月16日，国电光伏（江苏）已收到股东累计实缴注册资本107,400万元。
2011年 2月 22日，无锡市宜兴工商行政管理局核准颁发了注册号为320282000238942的新《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|||85,398.90|货币|79.51|
|1|科环有限||||
|||22,001.10|股权|20.49|
|合 计||107,400.00|――|100|

法律意见书（4）2011年8月，第一次变更股东名称
2011年6月30日，国电光伏（江苏）股东作出股东决定，决定公司股东名称变更为：国电科技环保集团股份有限公司；根据该股东决定，公司通过《章程修正案》，修改公司章程。
2011年 8月 12日，无锡市宜兴工商行政管理局核准颁发了注册号为320282000238942的新《企业法人营业执照》。
（5）2012年5月，第二次增资
2012年 5月 10日，国电科环作出股东决定，决定国电光伏（江苏）注册资本由原来107,400万元增资到148,300万元，新增注册资金40,900万，由国电科环以现金方式认缴；同日，根据该股东决定，国电光伏（江苏）通过《章程修正案》，修改公司章程。
2012年5月10日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天锡会验字（2012）第126号《验资报告》，截至2012年5月10日，国电光伏（江苏）已收到股东累计实缴注册资本148,300.00万元人民币。
2012年5月11日，无锡市宜兴工商行政管理局核准颁发了注册号为
320282000238942的新《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|||126,298.90|货币|85.16|
|1|国电科环||||
|||22,001.10|股权|14.84|
|合 计||148,300.00|――|100|

（6）第一次变更公司名称
2012年12月25日，国电光伏（江苏）取得江苏省工商行政管理局核发的
（国）名称变核内字[2012]第1867号《企业名称变更核准通知书》，核准公司
名称变更为国电光伏有限公司。
法律意见书 2013年 1月 24日，国电科环作出股东决定，决定国电光伏（江苏）有限公司变更为国电光伏有限公司。同日，根据该股东决定，国电光伏（江苏）通过《章程修正案》，修改公司章程。
2013年 4月 10日，无锡市宜兴工商行政管理局核准颁发了注册号为
320282000238942的新《企业法人营业执照》。
（7）2016年9月，第三次增资
2016年 7月 28日，国电科环作出股东决定，决定将国电科环持有国电光伏的债权账面价值人民币67,800万元，经宜兴方正资产评估有限公司评估后的债权评估值为人民币 67,413.69万元[宜方正评报字（2016）第 035号]，作价人民币 67,413.69万元对国电光伏进行增资，增资后国电光伏的注册资本为 215,713.69万元；同日，根据该股东决定，国电光伏通过《章程修正案》，修
改公司章程。
2016年 9月 21日，宜兴市市场监督管理局核准颁发了统一社会信用代码号为913202825546490553的《营业执照》。
本次变更后，股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|||126,298.90|货币|58.55|
|1|国电科环|22,001.10|股权|10.2|
|||67,413.69|债权|31.25|
|合 计||215,713.69|――|100|

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，国电光伏不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
3、主营业务及资产
（1）业务概述
根据《报告书（草案）》及《国电光伏审计报告》，国电光伏 2015年 8月已全面停止生产，其原有的主营业务为太阳能电池组件销售以及光伏发电项目EPC
业务。
法律意见书（2）业务资质及行政许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国电光伏的主要资质证书和行政许可情况如下：
1）国电光伏现持有无锡海关驻宜兴办事处于 2016年 6月 23日颁发的海关注册编码为3222913157的《报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口收发货人，有效期为长期。
注：该证书所记载的组织机构代码已变更，但未办理证书的更新手续，国电光伏计划于本次交易完成后进行变更。
2）国电光伏现持有2015年9月11日核发的备案登记表编号为02238571的《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码为3200554649055）。
注：该证书所记载的组织机构代码、注册资金已变更，但未办理证书的更新手续，国电光伏计划于本次交易完成后进行变更。
3）国电光伏现持有宜兴出入境检验检疫局于2014年9月9日核发的备案登记号为3210601105的《自理报检企业备案登记证明书》，备案日期为2010年9月19日。
注：该证书所记载的法定代表人、组织机构代码已变更，但未办理证书的更新手续，国电光伏计划于本次交易完成后进行变更。
4）国电光伏现持有江苏省住房和城乡建设厅于2016年11月25日核发的编号为 D232099887的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电力工程施工总承包三级，有效期至2021年6月12日。
注：该证书所记载的法定代表人已变更，但未办理证书的更新手续。
5）国电光伏现持有无锡市住房和城乡建设局于2016年11月28日核发的编号为 D332127623的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包三级，有效期至2021年6月27日。
6）国电光伏现持有江苏省商务厅于 2015年 1月 27日核发的编号为3200201300014的《对外承包工程资格证书》（批准文号为苏商经[2012]1532号），单位类型为非工程建设类，经营范围为“1.承包与其实力、规模、业绩相适应的
法律意见书国外工程项目；2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
注：该证书所记载的企业法人营业执照注册号、法定代表人、注册资本已变更，但未办理证书的更新手续，国电光伏计划于本次交易完成后进行变更。
7）国电光伏现持有江苏省住房和城乡建设厅于2017年1月5日核发的编号为（苏）JZ安许证字[2013]022018号的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为2016年12月28日至2019年12月27日。
注：该证书所记载的主要负责人已变更，但未办理证书的更新手续。
（3）截至2017年9月30日，国电光伏的主要资产
根据《股权合作协议》和《购买资产的协议》等资料，交易双方明确约定本次交易的标的公司名下资产除土地、房屋、工辅系统、高效产线等合作资产外，其余非合作资产均由国电科环按约定置出标的公司。因此，关于国电光伏的主要资产，本所律师分“合作范围内的主要资产”和“合作范围外的主要资产”两个部份进行披露：
1）合作范围内的主要资产
①土地
根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，国电光伏持有8项土地使用权，其具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用|||||||
||序||||用||||||使用权|||
||||座落||||权||终止日期||||土地证号|
||号||||途||||||面积M2|||
||||||||类型|||||||
|1||宜兴市屺亭街道寺东村、寺前村||工业||出让||2061.8.11||176,434||宜国用（2014）第24600075||
|2||宜兴市屺亭街道寺东村||工业||出让||2060.12.22||67,128||宜国用（2014）第24600076||
|3||宜兴市屺亭街道杏里村||工业||出让||2061.5.6||32,030||宜国用（2014）第24600078||
|4||宜兴市屺亭街道寺东村||工业||出让||2060.12.22||207,084||宜国用（2014）第24600080||
|5||屺亭街道寺前村||工业||出让||2062.8.20||8,887||宜国用（2014）第24600081||
|6||宜兴市屺亭街道寺东村||工业||出让||2061.8.11||98,321||宜国用（2014）第24600082||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|宜兴市屺亭街道寺东村|工业|出让|2061.8.11|17,827|宜国用（2014）第24600077|
|8|宜兴市屺亭街道杏里村、东梅村|工业|出让|2061.8.11|269,887|宜国用（2014）第24600079|
|合计|||||877,598|――|

根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，截至2017年9月30日，国电光伏持有上述国有土地使用权不存在抵押及其他权利限制情况。
②房屋
根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，国电光伏持有32项房屋所有
权，其中有2处为构筑物，其具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||坐落||用途||建筑面积M2||房产证号|
||号|||||||||
|1||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||21,488.19||宜房权证屺亭字第1000106783||
|2||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||402.94||宜房权证屺亭字第1000107114||
|3||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||15,106.02||宜房权证屺亭字第1000107115||
|4||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||42.39||宜房权证屺亭字第1000107116||
|5||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||3,453.19||宜房权证屺亭字第1000107117||
|6||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||2,522.08||宜房权证屺亭字第1000107118||
|7||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||133.88||宜房权证屺亭字第1000107119||
|8||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||1,565.34||宜房权证屺亭字第1000107120||
|9||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||1,623.00||宜房权证屺亭字第1000107121||
|10||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||10,516.03||宜房权证屺亭字第1000107122||
|11||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||78.81||宜房权证屺亭字第1000107124||
|12||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||325.12||宜房权证屺亭字第1000107125||
|13||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||178.00||宜房权证屺亭字第1000107127||
|14||江苏宜兴经济开发区东氿大道||工交仓储||22,770.95||宜房权证屺亭字第1000107128||

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|32,760.01|宜房权证屺亭字第1000107130|
|16|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|805.90|宜房权证屺亭字第1000107131|
|17|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|15,786.19|宜房权证屺亭字第1000107133|
|18|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|228.53|宜房权证屺亭字第1000107135|
|19|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|2,580.64|宜房权证屺亭字第1000107137|
|20|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|384.25|宜房权证屺亭字第1000107139|
|21|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|17,617.10|宜房权证屺亭字第1000107140|
|22|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|21,097.62|宜房权证屺亭字第1000107142|
|23|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|196.28|宜房权证屺亭字第1000107144|
|24|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|113.95|宜房权证屺亭字第1000107147|
|25|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|628.20|宜房权证屺亭字第1000107148|
|26|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|301.94|宜房权证屺亭字第1000107150|
|27|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|133.06|宜房权证屺亭字第1000107151|
|28|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|695.09|宜房权证屺亭字第1000107153|
|29|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|9,719.71|宜房权证屺亭字第1000120395|
|30|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|5,034.24|宜房权证屺亭字第1000122152|
|31|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|3,032.58|宜房权证屺亭字第1000122153|
|32|江苏宜兴经济开发区东氿大道|工交仓储|3,402.36|宜房权证屺亭字第1000122156|
|合计|||194,723.59|――|

根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，截至2017年9月30日，国电光伏持有的上述房屋所有权不存在抵押及其他权利限制情况。
根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，国电光伏存在10处房屋未取得权属证书，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设项目名称|面积（m2）|是否取得规划许可证书|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|120号蒸汽计量房1|10.24|有规划证书|
|2|125号门卫1|54.00|有规划证书|
|3|钢结构食堂|2,859.20|有规划证书|
|4|134号活动中心一|13,903.00|有规划证书|
|5|135号活动中心二|10,468.00|有规划证书|
|6|106电池线厂房|21,432.00|有规划证书|
|7|126号门卫2|150.00|尚未取得规划证书|
|8|地磅房|17.50|尚未取得规划证书|
|9|永盛路西门卫|30.50|尚未取得规划证书|
|10|接待中心|472.80|尚未取得规划证书|
|合计||49,397.24|――|

根据国电光伏的说明并经本所律师核查，截至2017年9月30日，国电光伏持有的上述房屋尚未取得权属证明，其中上表序号1-6已取得规划证书、序号7-10未取得规划证书，因上述房屋均为国电光伏在自有土地上的自建房屋，不存在纠纷或潜在纠纷，办理房屋权属证书不存在法律障碍，且房屋权属证书的补办事项进展可行和可预期。同时，上述房屋不属于国电光伏主要生产经营场所，不会影响国电光伏的生产经营。据此，本所律师认为，国电光伏上述房屋无权属证明的事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
③其他固定资产
根据《国电光伏审计报告》，截至 2017年 9月 30日，国电光伏拥有其他固定资产情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2016年12月31日||截至2017年9月30日|
||序号||其他固定资产|||||
||||||账面价值||账面价值|
|1||专用设备||59,717,336.16||51,084,849.39||
|2||运输设备||1,425,442.14||1,089,529.41||
|3||电子设备||5,924,367.78||4,614,481.92||
|4||办公设备||1,009,219.95||786,416.67||

2）合作范围外的主要资产
法律意见书①长期股权投资
根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国电光伏拥有的长期股权投资基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投||||||||||法定|||
||||||注册资本||注册号/统一社会||||||持股|
||资||成立日期||||||注册地||代表人/|||
||||||(万元)||信用代码||||||比例|
||单位||||||||||负责人|||
|晶德公司||2007.2.14||23417.898944||91320282798347942D||江苏||沈洪三||26.67||
|瑞璁公司||2014.4||100||91310117093876166F||上海||陆廷秀||49||

注：①晶德公司因“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，已被江苏省无锡市中级人民法院、宜兴市人民法院列入失信被执行人名单；
②瑞璁公司因“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，已被上海市松江区人民法院列入失信被执行人名单。
②专利
根据标的公司提供的资料，经本所律师核查，国电光伏名下持有的专利不在本次交易范围内，由国电科环按约定予以置出，本所律师认为，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
③注册商标
根据标的公司提供的资料，经本所律师核查，国电光伏名下持有商标不在本次交易范围内，由国电科环按约定予以置出，本所律师认为，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。(4）国电光伏的纳税情况
根据标的公司提供的资料及《国电光伏审计报告》，国电光伏执行的税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||税种||具体税率情况|
||号|||||
|1||增值税||按应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%计缴||
|2||企业所得税||按应纳税所得额的25%计缴||

法律意见书
||||
|-|-|-|
|3|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|4|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|

（5）截至2017年9月30日，国电光伏正在进行的重大债权债务
根据标的公司提供的资料，国电光伏对苏美达国际技术贸易有限公司的应付款如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|未偿还或结转的原因|
|江苏苏美达国际技术贸易有限公司|59,975,462.20|项目未结算|
|合 计|59,975,462.20|――|

注：江苏苏美达国际技术贸易有限公司为国电光伏进口设备代理公司，该笔应付账款的形成系国电光伏一期基建有关的设备采购款。
根据标的公司提供的资料，国电光伏已收的金太阳示范工程建设费用财政补助款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||补助项目||金额（元）||补贴性质|
|金太阳工程补贴||52,811,058.38||与资产相关||
|合计||52,811,058.38||――||

注：金太阳工程补贴系依据江苏省财政厅文件苏财建[2010]440号文件收到财政厅拨付国电光伏金太阳工程（利用建筑屋顶建设6.5MW光伏电站项目）的政府补贴。
（6）重大侵权之债
根据国电光伏出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至2017年9月30日，国电光伏不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（7）合法经营情况
根据《国电光伏审计报告》、国电光伏出具的书面证明和相关主要主管部门
出具的无违规证明，并经本所律师核查，国电光伏自2014年1月1日至2017年9月
法律意见书30日不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
注：根据无锡市宜兴地方税务局出具的编号为宜地税税证字2017第014号的《纳税证明》，国电光伏2015年1月27日因未按规定期限缴销外出经营活动税收管理证明被处以罚款100元。
（8）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据标的公司提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2017年9月30日，国电光伏的涉诉金额500万以上的诉讼情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||涉诉金额||截至2017年12|
||||原告||被告||案由||案号|||||
||号||||||||||（万元）||月31日进展|
|1||朝阳天华阳光新能源投资有限公司||国电光伏||建设工程施工合同纠纷||（2016）辽0313民初411号||赔偿损失||未判决2016年8月，国电光伏已提起管辖权异议申请；||
|2||刚察祯阳光伏发电有限公司||国电光伏||建设工程施工合同纠纷||(2016)青22民初9号||645.62||二审已判决国电光伏不需承担责任||
|3||刚察无限能源电力有限公司||国电光伏||建设工程施工合同纠纷||(2016)青22民初10号||1291.74||二审已判决国电光伏不需承担责任||
|4||美太投资（苏州）有限公司||长沙半导体工艺设备研究所（中国电子科技集团公司第四十八研究所）内蒙古奈伦农业科技股份有限公司国电奈伦土默特左旗光伏发电有限公司国电光伏||股权转让纠纷（国电光伏系股权质权人）||(2016)苏0591民初8627号||无||已判决国电光伏不需承担责任||
|5||国电南瑞科技股份有限公司||国电光伏||买卖合同纠纷||（2017）苏01民初1668号||13,193.41||一审判决，二审上诉||
|6||合肥金太阳能源科技股份有限公司长丰分公司、合肥金太阳能源科技股份有限公司||国电光伏||建设工程施工合同纠纷||（2017）皖01民初764号||6,368.00||未判决2017年12月25日，国电光伏提起管辖权异议申请||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|国电光伏|金昌恒基伟业电力发展有限公司、恒基伟业投资发展集团有限公司、张征宇|承揽合同纠纷|（2017）甘民初51号|100,827.80|未判决原告保全被告6.5亿元银行存款|
|8|国电光伏|朝阳天华阳光新能源投资有限公司、辽宁新大新能源投资有限公司|买卖合同纠纷|（2017）苏02民辖终101号|4,835.92|未判决移送辽宁省朝阳市中级人民法院|
|9|国电光伏|青海宏润新能源投资有限公司、宏润建设集团股份有限公司|买卖合同纠纷|（2016）青民初72号|2370.00|二审已判决|
|10|国电光伏|阳光电源股份有限公司|买卖合同纠纷|（2017）苏0282民初9842号|804.59|未判决|

注：①上表序号5，一审法院支持南瑞科技股份有限公司诉讼请求，国电光伏已提起上诉；
②上表序号9，一审法院基本支持国电光伏诉讼请求，仅将支付款项由2370万元调整为2345万元。二审法院将一审法院支付的逾期付款违约金由310万元调整为200万元。
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2017年9月30日，国电光伏除上述已披露诉讼外，国电光伏不存在尚未了结和正在进行的对其持续生产经营和本次重组具有重大影响的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
（9）非合作资产负债置出情况
为了使标的公司达到交易双方约定的交易状态，交易双方对标的公司名下非合作资产进行置出，具体置出情况如下：
1）非合作资产负债置出的主要批准与授权
①国电科环于2016年6月15日出具《关于同意国电光伏有限公司转让相关资产负债的批复》（国电科环计（2016）303号），同意国电光伏将合作范围外资
产、负债及合作前业务和权利义务转让至平台公司。
②国电科环于2016年6月13日召开第二届董事会2016年第六次会议，决定国
法律意见书电科环以其持有的对国电光伏6.78亿元的债权对国电光伏进行增资。
2）非合作资产负债置出相关主要协议
2016年5月3日，交易双方签署《关于国电光伏公司股权合作框架协议书》，约定了标的资产的范围和非合作资产的范围，并对非合作资产约定了相应的置出方案。
2016年7月1日，交易双方签署《购买资产协议》，进一步确定标的资产的范围和非合作资产的范围，并明确约定了非合作资产置出的时间、方式和保障措施。
2016年7月1日，交易双方签署了《关于<发行股份购买资产的协议书>的特别事项约定》，该协议作为《购买资产协议》的补充，主要对非合作资产置出的保障措施进行完善。
3）非合作资产负债置出主要进展
①长期股权投资的置出进展
2017年9月30日，国电光伏共有2家子公司。国电光伏拟将下属子公司股权对外转让或剥离至平台公司，截至目前的进展情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||性质||公司名称||其他股东情况||截至2017.12.31进展|
||号|||||||||
|1||参股||晶德公司||宜兴市佳丽娜科技有限公司||未完成。宜兴市人民法院于2017年8月22日下发民事裁定书，受理其破产申请。2017 年 12月 15 日在宜兴召开了债权人会议公示债权情况，目前正在核实资产负债中，预计完成破产相关工作需要一年。||
|2||参股||瑞璁公司||中电电气集团有限公司||未完成。该公司已启动注销程序，现已完成税务注销工作。预计2018 年 10 月完成全部注销程序。||

注：国电光伏已对国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司全额计提减值准备8,801万元，该公司的破产清算不影响本次重组。
②债务的置出进展
2017年9月30日，国电光伏剥离事项中主要负债为应付账款，具体置出的进
法律意见书展情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||金额|||截至2017.12.31|
||||性质||单位|||置出方式|||
||号||||||（万元）|||进展|
|1||应付账款||拟对账或结算后支付的款项||22,778.01|||截至2017年12月31日已完成83.54%，尚有3,749.82万元待支付。预计 2018 年 6 月完成。目前剥离进展，对本次重组，无实质性障碍。||
|||||||||国电光伏清偿|||

4）人员安置
2016年6月17日，国电光伏召开一届四次职工代表大会，审议通过了《国电光伏有限公司股权变更职工安置方案》，方案主要内容如下：
①股权变更的过渡阶段，国电光伏继续履行与现有职工之间的劳动合同。劳动合同到期，国电光伏与职工续签劳动合同。
②砷化镓项目团队职工随砷化镓资产产权的改变劳动合同关系进行相应变更。
③北京国电科环新能源科技有限公司作为国电光伏资产处置的平台，按照双向选择的原则，根据工作需要及个人意愿确定人员并进行相应劳动合同变更。
④国电光伏领导班子成员6人、挂职1人，本次股权变更后，由国电科环另作安排。
⑤“三期”内女职工股权变更后劳动合同关系继续履行。
⑥在股权变更过程中，国电光伏将积极做好职工社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。股权变更阶段，国电光伏继续为职工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等各项社会保险和公积金，并按时缴纳各项社会保险费。
同时，交易双方在附条件生效的《发行股份购买资产的协议书》中约定：“本次发行后，标的公司将成为甲方（中环股份）的控股子公司，标的公司将按照《中
华人民共和国劳动法》的规定和公司下一步发展的人力资源需求同新招聘员工和
标的公司原有职工重新签署劳动合同。标的公司将积极做好职工社会保险关系的
法律意见书理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。股权变更阶段，标的公司继续按时为职工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等各项社会保险和公积金。”
截至2017年12月31日，自主与国电光伏解除劳动关系的员工230人，在岗职工191人。本次发行后，依据既定工作方案，该部分员工在交割后由中环股份继续做好职工工作安排，不存在劳动关系变更。
国电光伏与员工解除劳动关系需要支付补偿金、补缴保险、公积金等情形的，交割前部分由国电科环承担，公司及标的公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
此外，国电光伏股权变更前无离岗退养人员、离休人员，无工伤期、医疗期人员，股权变更后不涉及离岗退养人员、离休人员、工伤期、医疗期人员的安置问题。
5）资产负债置出的主要保障
详见本法律意见书“五、本次重组的主要协议（二）《购买资产协议》的主要内容”的“7、交割”和“8、国电科环陈述和保证”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司按照交易双方相关协议约定将名下非合作资产置出标的公司，债权债务处理合法，且交易对方对本次资产负债置出可能出现的或有风险进行了书面承诺，自愿承担由此产生的风险。据此，标的公司非合作资产的置出不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至2017年9月30日：
1、国电光伏的设立及变更均已履行了内部决策程序并已依法在主管工商登记部门办理了工商登记，其设立及变更合法、有效；
2、国电光伏为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形；
3、关于标的公司合作范围内的主要资产，除部分房屋未办理权属证明，其他主要资产不存在抵押及其他权利限制情况，不会对本次交易构成实质性法律障碍；关于标的公司合作范围外的主要资产，均须按交易双方约定置出标的公司，不会对本次交易构成实质性障碍；
法律意见书4、关于标的公司适用的税率、税种合法合规，不存在重大法律瑕疵；
5、国电光伏正在进行的重大债权债务合同义务清晰，且除苏美达国际技术贸易有限公司所涉债务和金太阳示范工程建设费用财政补助款在合作范围内外，其余债权债务均需按约定置出标的公司，因此，不会对本次交易构成实质性法律障碍；
6、标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；且根据相关主要主管部门出具的无违规证明，标的公司自2014年1月1日至评估基准日在生产经营过程中不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
7、截至2017年9月30日，国电光伏正在进行的涉诉金额在500万元以上的诉讼不属于合作资产，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除此之外，国电光伏不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，或被相关部门给予重大行政处罚的情形。
8、截至2017年9月30日，国电光伏非合作资产的置出方式合法合规，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
七、本次重组对公司关联交易和同业竞争的影响
（一）关联交易
1、公司与控股股东及其控制的关联方之间关联交易的情况
根据《报告书（草案）》，本次交易募集配套资金认购方之一中环集团为发行人的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（1）本次交易的审议和批准程序
本次交易的有关议案经公司董事会和股东大会审议，关联董事和关联股东履行回避表决的公允决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度要求。
法律意见书（2）本次交易涉及的标的资产定价
本次交易涉及的标的资产的价值业经具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构审计、评估，发行人与交易对方以标的资产的评估价值为基础协商作价。
独立董事出具独立意见认为：本次关联交易所涉及的相关议案内容遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
民生证券出具的独立财务顾问核查意见认为，本次交易所涉及的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，发行人履行了截至本法律意见书出具日应当履行的必要的批准程序。
2、本次交易完成前后的关联交易变化情况
（1）本次交易完成后，发行人新增关联方如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||与发行人关系||备注|
|国电光伏||控股子公司||交易完成后变成发行人子公司||

（2）本次交易完成后，发行人关联交易变化情况
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，本次交易完成后，中环股份与控股股东及其控制的关联方之间的关联交易情况不会发生实质性变化。
（3）规范、减少关联交易的措施
本次交易后，公司与控股股东及其控制的关联方发生的关联交易，将继续严格按照公司关联交易的管理办法和有关法律法规及公司章程的要求履行相应的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
法律意见书综上，本所律师认为，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定，符合《上市公司治理准则》及证监会其他有关规定，合法、有效。本次交易完成后，发行人不会新增关联交易；对于本次交易之后可能发生的关联交易，发行人实际控制人以及本次交易的交易对方已经出具关于规范和减少关联交易的承诺，符合有关法律法规的规定。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，中环股份主要从事半导体材料和器件、新能源光伏材料和高效光伏电站项目的开发及运营业务，主要产品包括半导体材料、半导体器件、新能源材料、新材料的制造及销售；高效光伏电站项目开发及运营；金融创投、融资租赁业务。公司的控股股东及其控制的关联方均未从事与中环股份相同或相似的业务，与中环股份之间不存在同业竞争。
2、本次交易对同业竞争情况
本次交易，中环股份拟通过向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，本次交易不会致使公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争。
本次交易未导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。公司与控股股东及其控制的关联方不经营相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。
3、避免同业竞争的措施
公司上市前，为避免产生同业竞争，公司控股股东中环集团出具了《天津中环电子信息集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本集团公司及本集团公司控股企业目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何与中环股份相同、类似以及其他可能与公司构成竞争的业务；
法律意见书2、如本集团公司业务变更，保证不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与中环股份相同、类似以及其他可能与公司构成竞争的业务；
3、上述承诺在本集团公司作为中环股份控股股东期间持续有效；
4、以上承诺为不可撤销之承诺。”
该承诺长期有效，且中环集团承诺至今均严格履行。
综上，本次发行股份购买资产前后，公司均不存在同业竞争的情况。
八、本次重组的相关人员买卖公司股票的情况
（一）本次交易查询区间
本次重组停牌前六个月首日（即2015年10月26）起至2018年3月19日。
（二）本次交易的内幕知情人员
1、中环股份及其董事、监事、高级管理人员；
2、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、本次交易相关中介机构及相关经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的父母、配偶、成年子女。
（三）本次交易内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的出具的查询结果，以及本次交易内幕知情人员的自查报告等文件，核查期间相关主体买卖股票的情况和性质如下：
1、核查期间核查范围内机构和人员买卖中环股份股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||结余股|买卖|
|关联方|关联关系|变更日期|变更股数|||
|||||数|方向|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蔡兆文|国电科环副总经理|2016年3月16日|96,600|96,600|买入|
|||2016年3月17日|96,600|0|卖出|
|张雄伟|中环股份第四届董事会第三十七次会议提名的董事|2016年2月24日|3,000|3,000|卖出|
|||2016年2月29日|3,000|0|卖出|
|仇艺霏（曾用名“仇林林”）|中环股份副总经理、董事会秘书秦世龙的配偶|2015年11月30日|5,000|5,000|买入|
|||2015年12月02日|-5,000|0|卖出|
|||2015年12月09日|26,200|26,200|买入|
|||2015年12月10日|-26,200|0|卖出|
|||2015年12月28日|26,500|26,500|买入|
|||2015年12月29日|-26,400|100|卖出|
|||2016年01月04日|27,400|27,500|买入|
|||2016年01月11日|28,100|55,600|买入|
||||-27,400|28,200|卖出|
|||2016年01月13日|-28,100|100|卖出|
|||2016年01月15日|28,900|29,000|买入|
|||2016年01月18日|29,000|58,000|买入|
||||-29,000|29,000|卖出|
|||2016年01月19日|-29,000|0|卖出|
|||2016年01月20日|27,700|27,700|买入|
|||2016年01月21日|28,000|55,700|买入|
||||-27,700|28,000|卖出|
|||2016年01月22日|-28,000|0|卖出|
|||2016年01月27日|32,360|32,360|买入|
|||2016年01月29日|-32,360|0|卖出|
|||2016年02月04日|31,300|31,300|买入|
|||2016年02月15日|-31,300|0|卖出|
|||2016年02月16日|30,600|30,600|买入|
|||2016年02月17日|-30,600|0|卖出|
|||2016年02月19日|30,000|30,000|买入|
|||2016年02月22日|-30,000|0|卖出|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年02月26日|31,262|31,262|买入|
|||2016年02月29日|-31,100|162|卖出|
|||2016年03月01日|30,756|30,918|买入|
|||2016年03月02日|16,574|47,492|买入|
||||-30,918|16,574|卖出|
|||2016年03月03日|29,900|46,474|买入|
||||-16,500|29,974|卖出|
|||2016年03月04日|-29,900|74|卖出|
|||2016年03月10日|30,000|30,074|买入|
|||2016年03月17日|-30,000|74|卖出|
|||2016年03月23日|14,700|14,774|买入|
|||2016年03月25日|-14,700|74|卖出|
|孙云霞|中环股份副总经理徐强的配偶|2017年12月01日|32,200|32,200|买入|
|民生证券|中环股份第四届董事会第五十五次会议聘任的独立财务顾问|2015年11月09日|-2,000,000|0|卖出|

2、对核查范围内机构和人员买卖上市公司股票行为性质的核查
（1）在核查期间内，蔡兆文、张雄伟、仇艺霏、孙云霞、民生证券存在买卖中环股份股票的行为。
（2）针对前述买卖公司股票的行为，相关机构和人员出具如下说明：
1）蔡兆文的说明：“1、本人担任国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科环”）的副总经理。于天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）2016年4月25日发布停牌公告前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与中环股份拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定和决策，也非本次交易的经办人员，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖中环股份股票。2、于中环股份本次重大事项停牌前六个月（即 2015年 10月 25日至 2016年 4月
24日），本人买卖中环股份股票的交易行为系本人依赖中环股份已公开披露的
信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对中环股份股票投资价值的分析
法律意见书和判断进行的，本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与中环股份本次交易不存在关联关系。3、本人承诺在中环股份复牌直至本次交易完成之日或中环股份宣布终止本次交易期间，不再买入或卖出中环股份的股票，并严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行中环股份股票的交易。”
2）国电科环对蔡兆文买卖股票行为的说明：“1、本公司副总经理蔡兆文，未参与天津中环半导体股份有限公司拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定及决策，也非本次交易的经办人员，在中环股份发布停牌公告（即 2016年 4月 25日）前，并不知悉该重大事项，蔡兆文不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。2、蔡兆文在中环股份本次交易停牌前六个月内（即 2015年10月25日至2016年4月24日），买入及卖出中环股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中环股份股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、在中环股份复牌直至本次交易实施完毕或中环股份宣布终止本次交易期间，本公司将督促蔡兆文严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
3）公司对蔡兆文买卖股票行为的说明：“本公司天津中环半导体股份有限公司拟进行重大事项（以下简称“本次交易”），于 2016年4月25日发布停牌公告，并采取了严格的保密措施和及时履行了相关信息披露义务，蔡兆文未参与该重大事项的制定和决策，也非本次交易的经办人员，不存在利用内幕信息买卖中环股票的情形，蔡兆文买卖中环股份股票的行为与本公司本次交易不存在关联关系。”
4）张雄伟的说明：“1、本人系天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）2016年4月24日第四届董事会第三十七次会议提名的董事，本人未参与中环股份本次拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定及决策，也非本次交易的经办人员，在中环股份发布停牌公告（即 2016年4月25日）前，本人并不知悉该重大事项，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。2、本人在中环股份本次交易停牌前六个月内（即2015年10月25日至2016年 4月 24日），买入及卖出中环股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业
法律意见书的判断和对中环股份股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、本人承诺在中环股份复牌直至本次交易完成之日或中环股份宣布终止本次交易期间，不再买入或卖出中环股份的股票，并严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行中环股份股票的交易。”
5）公司张雄伟买卖股票行为的说明：“1、张雄伟系我公司 2016年 4月 24日第四届董事会第三十七次会议提名的董事，其未参与我公司拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定及决策，也非本次交易的经办人员，在我公司发布停牌公告（即2016年4月25日）前，并不知悉该重大事项，张雄伟不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。2、张雄伟在中环股份本次交易停牌前六个月内（即 2015年 10月 25日至 2016年 4月 24日），买入及卖出中环股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中环股份股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、在中环股份复牌直至本次交易实施完毕或本公司宣布终止本次交易期间，本公司将督促张雄伟严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
6）仇艺霏的说明：“1、本人未参与中环股份本次拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定及决策，也非本次交易的经办人员，在中环股份发布停牌公告（即2016年4月25日）前，本人并不知悉该重大事项，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。2、本人在中环股份本次交易停牌前六个月内（即 2015年 10月 25日至 2016年 4月 24日），买入及卖出中环股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中环股份股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、本人承诺在中环股份复牌直至本次交易完成之日或中环股份宣布终止本次交易期间，不再买入或卖出中环股份的股票，并严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行中环股份股票的交易。”
7）公司对仇艺霏买卖股票行为的说明：“1、仇艺霏（曾用名“仇林林”）
法律意见书未参与本公司拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定及决策，也非本次交易的经办人员，在本公司发布停牌公告（即2016年4月25日）前，并不知悉该重大事项，仇艺霏不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
2、仇艺霏在中环股份本次交易停牌前六个月内（即 2015年 10月 25日至 2016年 4月 24日），买入及卖出中环股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中环股份股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、在中环股份复牌直至本次交易实施完毕或本公司宣布终止本次交易期间，本公司将督促仇艺霏严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
8）孙云霞的说明：“1、本人未参与中环股份本次拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定及决策，也非本次交易的经办人员，在中环股份发布停牌公告（即2016年4月25日）前，本人并不知悉该重大事项，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。2、本人在中环股份本次交易停牌前六个月（即 2015年 10月 26日）起至本次重组报告披露之日止，买入及卖出中环股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中环股份股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、本人承诺在本说明函出具之日起直至本次交易完成之日或中环股份宣布终止本次交易期间，不再买入或卖出中环股份的股票，并严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行中环股份股票的交易。”9）公司对孙云霞买卖股票行为的说明：“1、孙云霞未参与本公司拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定及决策，也非本次交易的经办人员，在本公司发布停牌公告（即2016年4月25日）前，并不知悉该重大事项，孙云霞不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。2、孙云霞在中环股份本次交易停牌前六个月（即2015年10月26日）起至本次重组报告披露之日止，买入及卖出中环股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中环股份股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、在本说明函出具之日起直至本次交易实施完毕或本公司宣布终止本次交易期间，本公司将督促孙云霞严格遵守相关法律法规及证券主管机
法律意见书关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
10）民生证券的说明：“1、本公司系天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）于 2017年 9月聘请的独立财务顾问。在中环股份发布停牌公告（即2016年4月25日）前，包含本公司进行该等股票交易时，本公司从未参与中环股份拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定和决策，也非本次交易的中介机构，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息交易中环股份股票。2、于中环股份本次重大事项停牌前六个月（即 2015年 10月 25日至 2016年 4月 24日），本公司买卖中环股份股票的交易行为系本公司自身对于证券市场、行业信息和对中环股份股票投资价值的分析和判断进行的，与中环股份本次交易不存在关联关系。3、本公司承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，避免利用有关内幕信息进行中环股份股票的交易。”
11）公司对民生证券买卖股票行为的说明：“我公司于 2017年 9月聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任独立财务顾问。于我公司2016年4月25日发布停牌公告前，民生证券从未参与我公司拟进行的重大事项（以下简称“本次交易”）的制定和决策，也非本次交易的中介机构，不存在利用内幕信息买卖中环股份股票的情形，民生证券买卖中环股份股票的行为与本公司本次交易不存在关联关系。”
（三）结论意见
经本所律师核查，于核查期间内，蔡兆文、张雄伟、仇艺霏、孙云霞、民生证券、国电科环和中环股份均已出具声明，蔡兆文、张雄伟、仇艺霏、孙云霞、民生证券买卖中环股份股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作，该行为是蔡兆文、张雄伟、仇艺霏、孙云霞、民生证券基于对市场的独立判断所做出的投资行为，因此不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
九、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置
法律意见书经本所律师核查，本次重组完成后，国电光伏成为中环股份的控股子公司，国电光伏的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化。因此，除交易双方约定的应置出国电光伏的债权债务外，本次交易不涉及中环股份或国电光伏原有债权债务的处理。
交易双方同意，本次发行后，标的公司将成为中环股份的控股子公司，标的公司将按照《中华人民共和国劳动法》的规定和公司下一步发展的人力资源需求同新招聘员工和标的公司原有职工重新签署劳动合同。标的公司将积极做好职工社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。股权变更阶段，标的公司继续按时为职工缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等各项社会保险和公积金。
十、本次重组的信息披露
根据中环股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中环股份已就本次重组履行了法律法规要求的披露和报告义务，尚需根据本次重组进展情况并按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的相关规定持续履行信息披露义务。
十一、本次重组的证券服务机构
（一）本次资产重组的独立财务顾问为民生证券。根据民生证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，民生证券具备担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）中环股份委托本所作为本次资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次资产重组标的资产审计机构为中审众环，公司审计机构为中审华。
根据中审众环、中审华所持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中审众环、中审华具备担任上市公司本次资产重组相关审计机构
法律意见书的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次资产重组的资产评估机构为华夏金信。根据华夏金信持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的《注册资产评估师证书》，本所律师认为，华夏金信具备担任上市公司本次资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（五）本次资产重组的模拟资产组盈利预测机构为中兴财光华。根据中兴财光华持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中兴财光华具备担任上市公司本次资产重组的模拟资产组盈利预测机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
十二、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）中环股份和国电光伏系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次重组的相关主体资格。
（二）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实质条件。
（三）本次重组相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施。
（四）标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。
（五）公司已就本次重组履行了法定的信息披露义务。
（六）本次重组已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，获得公司和交易
法律意见书对方股东大会批准、国有资产监督管理部门和中国证监会核准后即可实施。
（以下无正文）
法律意见书（此页为《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高树 黄文表
周燕
陈波
杜敏宜
广东华商律师事务所
2018年3月23日