河南通达电缆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
与预案差异情况对比表
《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（本文件称“报告书”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等文件的要求进行信息披露，与《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金预案》（本文件称“预案”）相比，主要修订补充了经审计的标的公司财务数据、评估报告内容、备考财务报告审核结果、标的公司盈利预测及上市公司备考盈利预测审核结果、交易双方签订的补充协议的相关内容、上市公司履行的审批程序等，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未发生变化。
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异列示如下：
一、重大事项提示
报告书 预案
二、本次交易方案概述：根据评估结果进行修订，后文相关内容作同样调整。
（二）标的资产评估及定价情况
（二）标的资产预估情况
中天华资产评估公司根据标的公司的
本次重组的评估基准日为2014年5月31特性以及评估准则的要求，确定采用资产基
日。根据资产评估机构提供的预估结果，评础法和收益法两种方法对标的资产进行评
估基准日一方电气100%股权预估值约为估，最终采用了收益法评估结果作为本次交
1.775亿元，一方电气80%股权对应的预估值易标的股权的评估结论。
为1.42亿元。由于相关评估工作正在进行中，根据中天华资产评估公司出具的中天华最终资产评估结果将在本次重组后续公告中资评报字[2014]第1234号《资产评估报告》，予以披露。截至 2014年 5月 31日，未经审以2014年5月31日为评估基准日，一方电计的一方电气净资产（母公司）为 10,452.00
气100%股权评估值为17,675.57万元，一方万元，预估增值率为69.82%。
电气经审计的净资产为 10,598.96万元，其
80%股权对应的评估值为14,140.46万元，评
估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方
电气80%股权交易价格为14,200万元。
四、业绩承诺和补偿：根据补充协议约定，披露了承诺净利润数的具体内容，后文相关内容作同样调整。
根据双方签订的《发行股份及支付现金 根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及相应补购买资产协议》及《利润补偿协议》，业绩承充协议，业绩承诺和补偿的主要约定如下：诺和补偿的主要约定如下：
（二）承诺净利润数
（二）承诺净利润数
经初步协商，交易对方承诺一方电气于经协商，交易对方承诺一方电气于2014
2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损
性损益后的净利润分别不低于 1,800万元、益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000
2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、
年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利 2017年度扣除非经常性损益后的净利润分
润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400别不低于 2,000万元、2,200万元、2,400万
万元。
元。其中2014年度净利润不扣除因同一控制
具体承诺金额待中天华资产评估公司出下企业合并一方电缆形成的非经常性损益金
具《资产评估报告》后，由交易双方参考该额以及2014年1-5月份合并报表中归属于少
《资产评估报告》所载明的一方电气预测实数股东损益的金额。
现净利润数另行协商，并签署有关补充协议。
八、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市：根据经审计的一方电气财务数据和确定的交易价格进行判断重大资产重组的比例计算；补充披露本次交易完成后上市公司股权结构变化，说明不会造成公司实际控制人发生变化。后文相关内容作同样调整。
本次交易，通达股份拟收购一方电气 本次交易，通达股份拟收购一方电气80%80%股权，根据经审计的通达股份2013年度股权，根据已经审计的通达股份2013年度合合并财务报表、一方电气合并财务报表以及并财务报表、未经审计的一方电气合并财务标的资产的交易金额，相关计算指标及占比报表以及标的资产的预估价，相关计算指标情况如下： 及占比情况如下：
单位：万元
单位：万元
||||
|-|-|-|
|通达股份|一方电气||
||报表数|交易金额|
|145,407.31|25,678.47|14,200|
|113,391.05|10.702.43||

|||
|-|-|
|96,945.87|27,179.57|

注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关
根据《重组管理办法》规定，本次交易指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价
不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上格相比孰高为准；
市。
2、一方电气资产总额及净资产额系 2014年 5
月31日合并财务报表数据，营业收入系2013年度
合并财务报表数据。
本次交易前公司的总股本为 13,980.31
万股，公司实际控制人史万福和马红菊夫妇
合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资
产新增611.09万股A股股票，不考虑配套募
集资金的情况下，本次交易完成后史万福和
马红菊夫妇合计持有公司40.43%股份，仍为
公司实际控制人，交易对方持有上市公司股
份均不超过5%；在按 14.53元/股足额募集
配套资金的情况下，募集配套资金新增
325.76万股A股股票，交易完成后，史万福
和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍
为公司实际控制人。本次交易不会造成公司
实际控制人发生变化。
因此，根据《重组管理办法》规定，本
次交易不构成上市公司重大资产重组行为或
借壳上市。
十、本次交易需要履行的审批程序：根据交易进程删除了部分已经履行的程序。后文相关内容作同样调整。
2014年7月21日，通达股份召开第三 2014年7月21日，通达股份召开第三届届董事会第五次会议，审议通过本次重组预董事会第五次会议，审议通过本次重组预案案的相关议案；2014年 8月 28日，通达股的相关议案。
份召开第三届董事会第七次会议，审议通过
截至本预案签署之日，本次重组尚需履本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利
行的审批程序包括但不限于：
预测审核报告等议案。
1、资产审计、评估、盈利预测审核等相截至本报告书签署之日，本次重组尚需
关工作完成后，上市公司再次召开董事会审履行的审批程序包括但不限于：
议通过本次重组报告书及与本次交易有关的1、上市公司召开股东大会审议通过本
其他议案；
次交易；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次
2、中国证监会核准本次交易。
交易；
本次交易能否获得股东大会及相关有
权部门的批准或核准，以及最终取得上述批 3、中国证监会核准本次交易。
准或核准的时间存在不确定性，特此提请广
本次交易能否获得股东大会及相关有权大投资者注意投资风险。
部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、重大风险提示
报告书 预案
一、审批及交易终止风险：根据交易进程修订已经履行的程序的描述
本次交易尚需在标的公司审计、评估及本次交易尚需获得上市公司股东大会相关盈利预测工作完成后获得上市公司董事审议通过及中国证监会的核准。该等事项能会审议通过、股东大会审议通过及中国证监否获得相应的批准、核准，以及获得相关批会的核准。该等事项能否获得相应的批准、准、核准的时间均存在不确定性。因此，本核准，以及获得相关批准、核准的时间均存次交易最终能否成功实施存在不确定性。 在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
二、拟购买资产估值风险：因审计、评估工作已完成，报告书删除该节
五、标的公司对外担保风险：因预案签署日与报告书签署日期间有被担保债权到期偿还，保证责任解除，修改相关数据；交易对方就解决担保问题出具承诺，报告书补充披露相关内容。
后文相关内容作同样调整。
截至本报告书签署日，一方电气对外担
截至本预案签署日，一方电气对外担保保中最高额保证额度总计为15,050万元，实
中最高额保证额度总计为 16,550万元，实际际承担的对外担保金额10,400万元，其中向
承担的对外担保金额 11,900万元。如果贷款恒天电缆提供了最高额度为1亿元的保证，
企业逾期不能还款，一方电气将需承担连带实际担保金额为 6,000万元，恒天电缆该借
责任，有可能给一方电气造成经济损失。目款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑
前尚未发生因贷款企业违约而造成一方电气路有限公司和张福林提供最高额保证。如果
损失的情形。
贷款企业逾期不能还款，一方电气将需承担
连带责任，有可能给一方电气造成经济损失。
最近两年及一期，一方电气不存在因被
担保方违约而承担担保责任的情形。为减少
未来承担担保责任的风险，一方电气股东常
正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡
期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为
主体签署新的对外担保合同，不新增对外担
保和保证义务；对一方电气已提供的最高额
保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，
一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保
证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一
方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不
超过已解除担保责任的额度。
三、交易概述
本章综合预案“第三章本次交易的背景和目的”、“第四章本次交易的具体方案”内容修订。
报告书中“二、本次交易的决策过程”根据交易进程，调整了“本次交易已经获得的授权和批准”、“本次交易尚需获得的授权和批准”内容。
报告书中“三、本次交易的基本情况”修订了评估结论相关内容。
四、上市公司基本情况
“五、公司最近三年及一期主营业务发展情况”及“六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标”中，根据上市公司公布的 2014年半年报，公司最近一期财务数据更新为2014年6月30日财务数据。
五、交易对方基本情况
报告书与预案基本一致。
六、交易标的基本情况
报告书 预案
二、一方电气历史沿革：
在“（五）2009年4月一方电气第三次增资”部分补充披露：常正卿2009年4月的两笔出资资金主要来源于一方电气2009年3月份分配滚存利润4,300万元所获的分红以及自身拆借资金，增资后不久，常正卿将4,300万元人民币以“往来款”的方式从一方电气转出，于2014年5月30日将该4,300万元归还。
四、一方电气股权结构及控制关系情况
根据审计结果，调整“（三）一方电气子公司基本情况”之“3、主要财务数据”。
五、一方电气最近两年及一期财务数据：根据审计结果，将未经审计财务数据调整为经审计的财务数据
六、一方电气主营业务情况
（一）主要产品及其用途：补充披露主要产品生产流程
（三）主要产品生产和销售情况：调整及补充披露产品产能估算、产能利用率、产销比例分析、报告期内前五名客户、前五名供应商分析
1、主要产品生产情况 1、产品产能
报告期内，交联电缆、架空绝缘线及裸电线三类主要产品产量如下： 由于一方电气的拉丝机、绞线机、挤塑机、成缆机等主要生产设备对不同电线电缆产品处理工序具有通用性，各产品的加工工序主要根据是否包覆绝缘单位：千米
料、护套料、是否铠装、线芯数量、绞合等有所不同，以下产能为全部生产线
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年生产能力|2014年1-5月||2013年|||
||产量|产能利用率|产量|产能利用率|产量|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3,247|531|39.27%|1,145|35.26%|687|
|10,064|3,539|84.39%|4,900|48.69%|5,129|
|13,535|2,707|48.00%|7,585|56.04%|5,572|

由于一方电气的拉丝机、绞线机、挤塑机、成缆机等主要生产设备对 控制电缆 1,500KM不同电线电缆产品处理工序具有通用性，各产品的加工工序主要根据是否 矿用电缆 500KM包覆绝缘料、护套料、是否铠装、线芯数量、绞合方式等有所不同，不同
布电线 90,000KM规格的同类产品加工周期也不同，表中年生产能力为假设按报告期内产品
结构安排生产计划情况下，以各类产品中最常用规格为标准，估算出的主
要产品产能。
2、报告期内主要产品销售情况 2、报告期内主要产品销售情况
（1）主要产品销量及产销比例 （1）主要产品产销量
单位：千米 单位：千米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月|||2013年|||||
|产量|销量|产销比|产量|销量|产销比|产量|销量|
|531|531|100%|1,145|1,145|100%|687|603|
|3,539|3,539|100%|4,900|4,900|100%|5,129|4,781|
|2,707|2,378|88%|7,584|8,779|116%|5,572|6,166|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|产量|销量|产量|销量|产量|
|531|492|1,145|946|687|
|3,539|2,702|4,900|4,885|5,129|
|3,766|3,209|7,306|6,912|3,299|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|裸导线|(吨)|1,427|1,246|3,001|3,642|2,222|
||(KM)|1,174|1,018|4,361|4,823|3,185|

改为在第九章之“三、一方电气财务状况及盈利能力分析”披露：
②主营业务收入分地区分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|
|4,797.40|46.33%|16,057.98|60.20%|10,612.46|
|5,556.59|53.67%|10,618.34|39.80%|10,774.67|
|10,353.99|100.00%|26,676.32|100.00%|21,387.13|

报告期内，一方电气积极开拓国外市场，扩大外销比例，外销占比较
高。
（2）主要产品销售价格变动情况
（3）主要产品销售价格变动情况
主要产品报告期内平均价格如下：
主要产品报告期内平均价格如下
万元/千米
元/米
|||
|-|-|
|2014年1-5月|2013年|

|||
|-|-|
|6.37|9.93|
|0.75|0.78|
|1.28|0.99|

|||||
|-|-|-|-|
|电力电缆架空绝缘线布电线裸导线 元/kg元 /米||57.18|97.86|
|||7.01|6.35|
|||1.54|2.38|
||元/kg|12.29|12.77|
||元 /米|9.48|4.83|

在第九章之“三、一方电气财务状况及盈利能力分析”，根据审计报告内
（4）主要产品毛利情况
容披露
新增披露3、报告期内前五名客户情况
（四）主要原材料采购和能源供应情况：披露材料成本占比改为披露完整生产成本结构，并新增披露“3、主要供应商情况”
1、一方电气生产成本构成情况如下：
报告期内原材料及能源占营业成本比例如下：
单位：万元
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,788.15|93.41%|16,825.39|94.65%|12,269.98|
|269.82|3.24%|447.484012|2.52%|352.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|279.34|3.35%|502.918818|2.83%|476.36|
|8,337.32|100%|17,775.79|100%|13,099.21|

2012年、2013年和2014年1-5月，一方电气的生产成本构成基本稳
定，材料成本占生产成本的比例较高，符合电线电缆行业“料重工轻”
的特点。
（五）安全生产、环境保护及质量控制情况：新增披露“3、质量控制情况”
七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况
（一）一方电气的主要资产情况：
3、房产
新增备注：“一方电气尚有部分已建成的实验楼、二号办公宿舍楼及交联
净化室未办理房产证，使用面积合计为1,600.15平米，占全部房屋建筑物
使用面积的7.4%。”
4、经营资质
“进出口货物收发货人报关注册登记证书”已完成换证，更新证书有效期，删除关于换证的备注。详细披露《全国工业产品生产许可证》附件中的核准内容。
上述《全国工业产品生产许可证》核准范围为“电线电缆”，具体包括以下上述《全国工业产品生产许可证》核准范围为“电线电缆”
五类：架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压 1kV和 3kV挤包绝缘电
力电缆、额定电压6kV到30kV挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆；CCC
强制性产品认证证书认证的产品分别为““聚氯乙烯绝缘无护套电缆电
线”、“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆”。
（三）一方电气的主要负债情况：应收票据表格备注列新增担保情况。
（五）最近两年及一期非经常性损益情况：根据审计结果调整。
八、交易标的评估情况
预案简要披露交易标的预估情况，报告书本节分别详细披露评估结果、评估结果的差异分析及最终结果的选取、评估结果的差异分析及最终结果的选取、资产基础法评估情况、收益法评估情况。
七、发行股份情况
除新增“三、本次发行前后主要财务数据比较”外，其他与预案内容基本一致。
八、本次交易合同的主要内容
本章为报告书新增章节，披露交易合同主要条款。
九、本次交易的合规性分析
本章报告书根据审计、评估及备考财务报表审核报告，修改了部分说明。
报告书 预案
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形：根据评估结果修改标的资产定价合理性的相关说明。
在标的资产的定价方面，标的资产最终的在标的资产定价方面，标的资产最终的
交易价格依据具有证券业务资格的评估机构
交易价格依据具有证券业务资格的评估机
出具的资产评估结果为基础，由交易双方在公构出具的资产评估结果为基础，由交易双方
平、协商一致的前提下确定。本次重组的评估在公平、协商一致的前提下确定。本次重组
基准日为2014年5月31日。在预估阶段，资的评估基准日为2014年5月31日，资产评
产评估机构对一方电气的股东全部权益价值
估机构采取收益法和资产基础法对标的资
进行了预估；在正式评估阶段，资产评估机构产进行评估，评估结论选用收益法评估结
拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行
果，按收益法评估结果，一方电气100%股
评估。经预估，一方电气100%股权预估值约权评估值为17,675.57万元，一方电气经审
为1.775亿元。参考预估值，交易双方初步商计的净资产为10,598.96万元，其80%股权
定的交易价格为1.42亿元。由于相关评估工作对应的评估值为14,140.46万元，评估增值
正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组率为66.77%。交易双方协商确定一方电气
后续公告中予以披露。截至2014年5月31日，80%股权交易价格为14,200万元。交易标的
未经审计的一方电气净资产（母公司）
的购买价格参照评估值确定，定价公允。
10,452.00万元，预估增值率为69.82%。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资 （一）本次发行股票购买资产有利于提高产质量、改善上市公司财务状况和增强持上市公司资产质量、改善上市公司财务状况续盈利能力 和增强持续盈利能力
本次交易完成后，一方电气将纳入上 本次交易完成后，一方电气将纳入上市公市公司的合并范围，上市公司的总资产和净司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规资产规模均将得以提升，净利润规模提高，模均将得以提升。通达股份新增绝缘电缆及电毛利率及销售净利率等盈利能力指标得到线产品，产品运用领域进一步扩展，市场前景
增强。根据大信会计师事务所出具的《盈利更加广阔。
预测审核报告》，一方电气2014年6-12月、
交易对方初步承诺一方电气2014年、2015 2015年预测归属于母公司所有者的净利润
年和 2016年实现的扣除非经常性损益后的净分别为 916.22万元和 1,921.91万元，且交
利润分别不低于1,800万元、2,000万元和2,200易对方承诺，若 2014年完成本次交易，标
万元，或2015年度、2016年度和2017年度扣的公司于2014年度、2015年度、2016年度
除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000净利润（指一方电气合并报表扣除非经常性
万元、2,200万元和2,400万元。若本次交易完损益归属于一方电气股东的净利润，下同，
成后业绩承诺顺利实现，上市公司的盈利水平 2014年不扣除因同一控制下企业合并郑州
将进一步增强，竞争实力显著增强，从根本上一方电缆有限公司所形成的非经常性损益
符合上市公司及全体股东的利益。
金额以及 2014年 1-5月份合并报表中归属
于少数股东损益的金额）分别不低于 1,800 本次交易有利于提高上市公司资产质量、万元、2,000万元、2,200万元；若2015年改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
完成本次交易，标的公司于2015年度、2016
年度、2017年度间的净利润分别不低于
2,000万元、2,200万元、2,400万元。若本
次交易完成后业绩承诺顺利实现，上市公司
的盈利水平将进一步增强，竞争实力显著增
强，从根本上符合上市公司及全体股东的利
益。
本次交易属于通达股份围绕主营业务
进行的同行业整合，交易完成后通达股份新
增中低压绝缘电力电缆、电气设备用线产品
等绝缘产品主要类型，产品结构得到完善，
产业链得到延伸，扩大了公司销售网络渠
道，巩固了公司在产品出口方面的优势，并
通过交易双方在高压及中低压、裸电线及绝
缘线缆不同领域积累的生产管理经验，发挥
协同作用，为公司产品优化升级、发展特种
电缆打下基础。
因此，本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善上市公司财务状况和增强持
续盈利能力。
十、本次交易定价依据及公平合理性分析
本章为报告书新增内容，披露定价依据、合理性公允性分析、董事会及独立董事关于评估事项的意见。
十一、董事会讨论与分析
本章为报告书新增内容，主要补充披露了行业特点及经营情况讨论与分析、
本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析、一方电气财务状况及盈利能力分析、本次交易完成后，上市公司财务状况分析、未来整合安排及整合效益分析、本次重组配套募集资金的使用相关内容。
十二、财务会计信息
本章为报告书新增内容，根据经大信会计师事务所审计的财务报表，新增披露了标的公司最近两年一期财务报表、上市公司最近一年一期备考合并财务报表、标的公司盈利预测审核报告及上市公司备考盈利预测审核报告。
十三、同业竞争与关联交易
本章与预案“第七章本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响”内容基本一致，并补充披露了交易对方的承诺内容。
十四、本次交易对公司治理机制的影响分析
本章为报告书新增内容，主要包括对公司股东大会、实际控制人、董事会、监事会、公司章程、信息披露制度、绩效评价和激励约束机制、独立性的影响等。
十五、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
“二、本次交易的相关风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”新增“3、部分资产尚未取得权属证书的风险”。
十六、其他重大事项
新增披露“三、公司利润分配政策及实施情况”、“四、最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系”。
十七、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
本章为报告书新增内容，披露独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见。
十八、董事及有关中介机构声明
本章为报告书新增内容，披露董事及相关中介机构的声明。
十九、中介机构联系方式
本章为报告书新增内容，披露新增本次交易相关中介机构及经办人员信息、联系方式。
二十、备查文件及备查地点
本章为报告书新增内容，披露备查文件、备查地点。
（本页无正文，为《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与预案差异情况对比表》之签字盖章页。）
河南通达电缆股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与预案差异情况对比表》之签字盖章页。）
中原证券股份有限公司年 月 日