中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
崇义章源钨业股份有限公司 2014年非公开发行新增股份 33,870,072股于2014年11月12日在深交所中小板上市，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任此次非公开发行的保荐人及主承销商，持续督导期间为2014年11月12日至2015年12月31日。根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，保荐机构对崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”或“公司”）2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕806号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票33,870,072股，发行价为每股人民币18.01元，共计募集资金609,999,996.72元，扣除承销和保荐费用12,199,999.93元后的募集资金为597,799,996.79元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年10月 30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,430,096.48元（不包含增值税 83,773.59元）后，公司本次募集资金净额为 596,369,900.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-70号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度实际使用募集资金244,470,680.85元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 333,532.93元；2015年度实际使用募集资金134,981,125.28元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,524,175.27元，累计已使用募集资金 379,451,806.13元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,857,708.20元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 218,775,802.38元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2014年 11月 26日分别与中国建设银行股份有限公司崇义支行、中国农业银行股份有限公司崇义县支行、招商银行股份赣州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，本公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|14039101040009350|81,400,781.49|
|36001124000052502266|137,375,020.89|
||218,775,802.38|

注：本公司在招商银行股份赣州分行营业部开设的账号为791902057710805的募集资金专户已于2015年4月9日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
技术创新平台建设项目（技术中心二期）属于提升研发实力，提高公司技术与产品市场竞争力的前瞻性项目，该项目使公司生产经营整体受益无法单独核算项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对章源钨业《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“天健审〔2016〕3-200号”《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，章源钨业董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构主要核查工作
中信证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2016〕3-200号”《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，章源钨业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2015年 12月 31日，章源钨业不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现
募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：崇义章源钨业股份有限公司 单位：人民币万元
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|||59,636.99||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|14,762.92|14,762.92|3,727.31|6,640.15|44.98|2018年4月30日|不适用|不适用|
|否|25,559.02|25,559.02|9,770.80|11,989.98|46.91|2017年6月30日|不适用|不适用|
|否|2,963.80|2,963.80||2,963.8|100.00|2014年10月31日|不适用|不适用|
||16,351.25|16,351.25||16,351.25|100.00||不适用|不适用|
|－|59,636.99|59,636.99|13,498.11|37,945.18|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 未发生变更
2014年11月25日，第三届董事会第六次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司将先期投入“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”2,476.52万元，“年产400吨高募集资金投资项目先期投入及置换情况
性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”2,134.26万元，“技术创新平台建设项目（技术中心二期）”2,963.80万元，合计7,574.58万元，以募集资金置换。2014年11月27日完成置换。
2014年12月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用20,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充流动资金12,000万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司暂时补充流动资金8,000万元，使用期限不超过12个月。2014年12月26日，赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充流动资金12,000万元，公司暂时补充流动资金8,000万元。2015年12月17日，赣州澳克泰工具技术有限公司返回募集资金专户12,000万元，2015年10月26日及12月21日，公司分别返回募集资金专户2000万元和6000万元。
2014年11月25日，第三届董事会第六次会议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金在最高额度不超过10,000万元用闲置募集资金购买短期理财产品情况
范围内，投资短期保本型银行理财产品。2014年12月16日，赣州澳克泰工具技术有限公司购买乾元保本型产品5,000万元，于2015年6月17日收回。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈淑绵 魏忠伟
中信证券股份有限公司年月日