证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-045中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于 2014年 8月 11日以书面方式发出通知，于 2014年 8月 21日在公司宜昌第四会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事 9名，实到董事 7名，和建生董事因公务未能亲自出席会议，委托付俊雄董事代为出席会议并行使表决权；刘彭龄独立董事因公务未能亲自出席会议，委托宋思忠独立董事代为出席会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：一、审议通过《公司 2014年半年度报告》及其摘要
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
《公司 2014年半年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，摘要同时刊载于 2014年 8月 26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、审议通过关于设立葛洲坝合肥房地产开发有限公司并开发合肥市经济技术开发区房地产项目的议案
7票同意、0票反对、0票弃权，2名关联董事回避表决。
该议案为关联交易，具体内容详见同日刊登的《关联交易公告》。
三、审议通过关于葛洲坝海集房地产开发有限公司吸收合并湖北武汉葛洲坝实业有限公司并更名的议案
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司董事会同意控股子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司吸收合并控股子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司，合并完成后，湖北武汉葛洲坝实业有限公司注销，葛洲坝海集房地产开发有限公司作为存续公司，更名为“中国葛洲坝集团置业有限公司”。
葛洲坝海集房地产开发有限公司 2003年 1月注册成立，注册资本金 8亿元，其中公司出资75.75%，公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资23.625%，湖北武汉葛洲坝实业有限公司出资0.625%。拥有房地产开发一级资质。2013年实现营业收入 6.65亿元，利润 9871.08万元。
截至 2013年 12月 31日，资产总额 77.51亿元，负债总额 65.93亿元，净资产 11.58亿元。
湖北武汉葛洲坝实业有限公司2001年11月注册成立，注册资本金2.36亿元，其中公司出资91.52%，葛洲坝海集房地产开发有限公司出资8.48%。
拥有房地产开发三级资质。2013年实现营业收入 3.18亿元，利润 1834.74万元。截至 2013年 12月 31日，资产总额为 9.72亿元，负债 7.09亿元，净资产 2.63亿元。
吸收合并后，中国葛洲坝集团置业有限公司注册资本为 10.11亿元，其中：公司出资81.31%，公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资18.69%。经营范围为房地产开发与运营，酒店管理与运营、物业管理及商业运营、出租车营运、国内旅游。
四、审议通过关于设立中国葛洲坝集团融资租赁有限公司的议案
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司董事会同意公司在上海自贸区设立中国葛洲坝集团融资租赁有限公司。中国葛洲坝集团融资租赁有限公司注册资本为人民币 10亿元，其中公司出资60%，公司控股子公司葛洲坝印度尼西亚有限公司出资25%，上海晋缘投资发展有限公司出资15%。注册资本分两期到位，首期到位人民币 2亿元，各股东均以现金出资。经营范围为融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海晋缘投资发展有限公司于 2004年 8月 9日经上海市工商管理局青浦分局核准成立，注册资本人民币 3000万元，其中李森海出资60%，李伟俊出资40%。经营范围为实业投资，投资管理，经济信息咨询，建筑工程咨询，计算机软件开发及咨询，园林绿化工程，销售机电设备，润滑油（零售）。截至 2014年 5月 31日，该公司总资产 2987.77万元，净资产 2987.77万元。
五、审议通过关于葛洲坝集团对外贸易有限公司增加注册资本的议案同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司董事会同意控股子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司以现金方式对葛洲坝集团对外贸易有限公司增加注册资本人民币 1000万元。
增资前，葛洲坝集团对外贸易有限公司注册资本人民币 1000万元，其中本公司出资90%，葛洲坝集团物流有限公司出资10%。增资后，葛洲坝集团对外贸易有限公司注册资本增加到人民币 2000万元，其中中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资50%，本公司出资45%，葛洲坝集团物流有限公司出资5%。葛洲坝集团对外贸易有限公司成为中国葛洲坝集团国际工程有限公司的控股子公司。
六、审议通过关于控股子公司增加注册资本的议案
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司董事会同意部分控股子公司以未分配利润229,096.96万元转增资本，公司以自有资金 35,377.00万元和设备 12,263.90万元对控股子公司增资，共计增加注册资本人民币 276,737.86万元，具体如下：
单位：万元
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|序号|单 位|现有注册资本|增资金额||||增资后注册资本|
||||利润转增|自有资金|设备|合计||
|1|中国葛洲坝集团国际工程有限公司|90,000.00|10,000.00|||10,000.00|100,000.00|
|2|葛洲坝集团第一工程有限公司|50,349.27|34,135.83|1,900.00|1,676.04|37,711.87|88,061.14|
|3|葛洲坝集团第二工程有限公司|50,000.00|39,962.01|8,628.00|1,409.99|50,000.00|100,000.00|
|4|葛洲坝集团第三工程有限公司|6,000.00||1,256.00||1,256.00|7,256.00|
|5|葛洲坝集团第五工程有限公司|67,000.00|32,800.00|200.00||33,000.00|100,000.00|
|6|葛洲坝集团第六工程有限公司|32,000.00|25,407.97|961.00|1,631.03|28,000.00|60,000.00|
|7|葛洲坝集团机电建设有限公司|25,000.00|19,040.00|960.00||20,000.00|45,000.00|
|8|葛洲坝集团基础工程有限公司|25,000.00|10,659.69|659.00|3,681.31|15,000.00|40,000.00|
|9|葛洲坝集团电力有限责任公司|32,000.00|13,940.00|4,060.00||18,000.00|50,000.00|
|10|中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司|10,000.00|39,758.47|6,376.00|3,865.53|50,000.00|60,000.00|
|11|中国葛洲坝集团机械船舶有限公司|38,502.01|3,392.99|3,105.00||6,497.99|45,000.00|
|12|葛洲坝集团水泥有限公司|305,612.02||7,272.00||7,272.00|312,884.02|
|合 计|||229,096.96|35,377.00|12,263.90|276,737.86||

七、审议通过《公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
《公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站。
八、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司董事会同意聘任陈晓华先生为公司副总经理，聘任黄浩先生为公
司总经理助理（简历附后）。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为陈晓华先生、黄浩先生符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。
九、审议通过关于调整公司独立董事基本报酬标准的议案
4票同意、0票反对、0票弃权，5名独立董事回避表决
根据国务院国资委《关于调整外部董事报酬标准的通知》（分配函〔2014〕13号）文件精神，公司董事会拟对公司独立董事年度基本报酬标准调整如下：独立董事年度基本报酬调整为 8万元/人年，担任专门委员会主任的独立董事年度基本报酬调整为 10万元/人年。公司独立董事参加董事会和专门委员会会议的，会议津贴标准分别为每次 3000元和 2000元。
上述标准为税前收入，按月发放，应依法缴纳的个人所得税由公司代扣代缴，自 2014年 1月 1日起执行。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过关于设立葛洲坝巴布亚新几内亚有限公司的议案
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司董事会同意设立“葛洲坝巴布亚新几内亚有限公司”，英文名称为 “Gezhouba Group Company (PNG)Limited”，注册地在巴布亚新几内亚首都莫尔兹比港。注册资本为 10万基纳（约 25万人民币），其中本公司出资20%，中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资40%，葛洲坝集团第六工程有限公司出资40%。经营范围为水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理。
十一、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司伊拉克埃尔比
勒分公司的议案
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司董事会同意在伊拉克库尔德地区设立分公司。分公司中文名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司伊拉克埃尔比勒分公司”，英文名称为 “China Gezhouba Group Company Limited Iraq ErbilBranch”，注册地址在库尔德地区首府埃尔比勒市（Erbil）。经营范围为水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；贸易等业务。
十二、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司巴基斯坦分公司的议案
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司董事会同意在巴基斯坦设立分公司。分公司中文名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司巴基斯坦分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Limited PakistanBranch”，注册地址在巴基斯坦首都伊斯兰堡。经营范围为水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；
与上述业务相关的技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；贸易等业务。
十三、审议通过关于总部职能部门设立和变更的议案
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
十四、审议通过关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
公司董事会同意召开公司 2014年第一次临时股东大会，审议《关于调整公司监事的议案》和《关于调整公司独立董事基本报酬标准的议案》。
会议召开日期、地点等其他事项公司将另行通知。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2014年 8月 26日
附件
高级管理人员简历
陈晓华，男，汉族，1974年 8月出生，1995年 12月加入中国共产党，在职大学学历，1996年 7月参加工作，历任葛洲坝集团第一工程有限公司项目副总工、项目经理、市场开发部部长、总经理助理，中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理助理、副总经理、总经理（法定代表人），中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理。现任中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理，中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理（法定代表人）兼副董事长、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司国际业务部主任、外事办公室主任。
黄浩，男，汉族，1965年 9月出生，1988年 2月加入中国共产党，在职研究生学历，1981年 12月参加工作，历任葛洲坝集团第一工程有限公司项目部施工调度室副主任、市场开发部副部长、部长、总经理助理、副总经理、党委书记。现任中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理，葛洲坝集团第一工程有限公司董事长（法定代表人）。