广发证券股份有限公司
关于渤海金控投资股份有限公司
2017年度关联交易预计事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为渤海金控投资股份有限公司（原名“渤海租赁股份有限公司”，以下简称“渤海金控”或“公司”）2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就渤海金控 2017年度关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、预计2017年度关联交易情况
单位：万元
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||关联人|2017年预计金额|
|自关联方购买商品和接受劳务|海航集团有限公司及下属子公司|3,070|
||Hong Thai Travel Services Limited|560|
||上海浦发大厦置业有限公司|80|
||华安财产保险股份有限公司|400|
||联讯证券股份有限公司|1,000|
||渤海人寿保险股份有限公司|50|
||中合中小企业融资担保股份有限公司|2,400|
||小计|7,560|
|向关联方出售商品和提供劳务|海航集团有限公司及下属子公司|290|
|公司作为出租人|北京首都航空控股有限公司及其下属子公司|20,000|
||北京首都航空有限公司|20,000|
||海南航空股份有限公司|117,700|
||天津航空有限责任公司|58,600|
||香港快运航空有限公司|6,050|
||福州航空有限责任公司|3,040|
||大新华轮船（烟台）有限公司|16,330|
||天津天海投资发展股份有限公司|3,230|
||天津市大通建设发展集团有限公司&天|15,000|

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||津空港商贸中心开发有限公司||
||北京首航直升机股份有限公司|4,000|
||浦航租赁有限公司|30,000|
||三亚凤凰国际机场有限责任公司|5,000|
||海南小二网络科技有限公司&海南绿巨人新能源汽车租赁有限公司|2,000|
||金海重工股份有限公司&中基船业有限公司|1,000|
||TIP Trailer Services Germany|1,125|
||海南航空学校有限责任公司|7,000|
||云南祥鹏航空有限责任公司|38,720|
||西部航空有限责任公司|12,090|
||海口美兰国际机场有限责任公司|5,000|
||长江租赁有限公司|120,000|
||海航冷链控股股份有限公司|690|
||北京喜乐航科技股份有限公司|20,000|
||扬子江国际租赁有限公司|30,000|
||Azul Linhas Aéreas Brasileiras S/A|50,060|
||Aigle Azur S.A.S.|4,200|
||长安航空有限责任公司|25,000|
||海南博鳌海航通航投资管理有限公司|10,000|
||海航凤翔（三亚）通航有限公司|10,000|
||海南博鳌机场有限责任公司&海南博鳌机场管理有限公司|20,000|
||金鹿（北京）公务航空有限公司|35,000|
||东莞御景湾酒店|15,000|
||北京优联耳鼻喉医院有限公司|3,000|
||广西北部湾航空有限责任公司|5,000|
||海航酒店控股集团有限公司|20,000|
||小计|733,835|
|公司作为承租人|北京科航投资有限公司|810|
||上海浦发大厦置业有限公司|350|
||小计|1,160|
|公司作为借款人|海航集团有限公司及其下属子公司、海航资本集团有限公司及其下属子公司|累计借款本金不超过700,000万元人民币或等值外币，利息金额每年不超过35,000万元人民币或等值外币|

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|-|
|777,845|

二、关联方关联关系
关联方 关联关系
海航资本集团有限公司 控股股东
海航集团有限公司 控股股东的母公司
北京首都航空控股有限公司 受同一控制人控制
北京首都航空有限公司 受同一控制人控制
天津市大通建设发展集团有限公司 受同一控制人控制
天津空港商贸中心开发有限公司 受同一控制人控制
北京首航直升机股份有限公司 受同一控制人控制
三亚凤凰国际机场有限责任公司 受同一控制人控制
海南小二网络科技有限公司 受同一控制人控制
海南绿巨人新能源汽车租赁有限公司 受同一控制人控制
TIP Trailer Services Germany 受同一控制人控制
海南航空学校有限责任公司 受同一控制人控制
西部航空有限责任公司 受同一控制人控制
长江租赁有限公司 受同一控制人控制
海航冷链控股股份有限公司 受同一控制人控制
海南博鳌海航通航投资管理有限公司 受同一控制人控制
海航凤翔（三亚）通航有限公司 受同一控制人控制
海南博鳌机场管理有限公司 受同一控制人控制
金鹿（北京）公务航空有限公司 受同一控制人控制
北京优联耳鼻喉医院有限公司 受同一控制人控制
海航酒店控股集团有限公司 受同一控制人控制
天津天海投资发展股份有限公司 受同一控制人控制
北京喜乐航科技股份有限公司 受同一控制人控制
北京科航投资有限公司 最终控制方施加重大影响
Hong Thai Travel Services Limited 最终控制方施加重大影响
联讯证券股份有限公司 最终控制方施加重大影响
海南航空股份有限公司 最终控制方施加重大影响
中合中小企业融资担保股份有限公司 最终控制方施加重大影响
海南航空股份有限公司 最终控制方施加重大影响
天津航空有限责任公司 最终控制方施加重大影响
香港快运航空有限公司 最终控制方施加重大影响
福州航空有限责任公司 最终控制方施加重大影响
大新华轮船（烟台）有限公司 最终控制方施加重大影响
浦航租赁有限公司 最终控制方施加重大影响
金海重工股份有限公司 最终控制方施加重大影响
中基船业有限公司 最终控制方施加重大影响
云南祥鹏航空有限责任公司 最终控制方施加重大影响
海口美兰国际机场有限责任公司 最终控制方施加重大影响
扬子江国际租赁有限公司 最终控制方施加重大影响
Azul LinhasAéreas Brasileiras S/A 最终控制方施加重大影响
Aigle Azur S.A.S. 最终控制方施加重大影响
长安航空有限责任公司 最终控制方施加重大影响
海南博鳌机场有限责任公司 最终控制方施加重大影响
东莞御景湾酒店 最终控制方施加重大影响
广西北部湾航空有限责任公司 最终控制方施加重大影响
上海浦发大厦置业有限公司 最终控制方施加重大影响
华安财产保险股份有限公司 公司董事在关联方担任董事职务
渤海人寿保险股份有限公司 公司董事在关联方担任董事职务
三、关联交易履行的程序
公司于2017年4月24日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了本议案，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表独立意见如下：公司 2017年度日常关联交易预计额度系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事在审议相关议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司与上述关联方发生的关联交易是出于经营需要，属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：渤海金控 2017年度日常关联交易预计额度符合公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司 2017年度关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨常建 周伟
广发证券股份有限公司年 月 日