重庆新世纪游轮股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异对比表
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“上市公司”）于2015年11月11日披露了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（简称“重组预案”、“预案”）及相关文件，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年12月修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]53号）（以下简称“《内容与格式准则第 26号》”）等法律法规要求编制并于 2015年 12月 15日披露《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”、“报告书”）及相关文件。
经上市公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司核查，本次重组报告
书与重组预案的主要差异情况如下表：
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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|第二节 重大事项提示||补充更新|根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，确定本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据；对预案中的“三、本次重组方案及募集配套资金安排/（二）发行股份购买资产/8、业绩承诺及补偿安排”具体内容进行了更新；对预案中的“六、本次交易尚需履行程序”具体内容进行了更新；报告书新增“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”；报告书新增“八、本次交易相关方做出的重要承诺/10、彭建虎关于御辉地产土地使用权的承诺”。|
|第三节 重大风险提示||基本相同|对预案中的“三、拟购买资产的估值风险”具体内容进行了更新；删除预案中的“三、本次交易方案可能进行调整的风险”；删除预案中的“四、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险”；删除预案中的“九、部分运营游戏存在瑕疵的风险”。|
|第四节 本次交易概况|一 本次交易背景和目的|基本相同|无重大变化。|
||二 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序|补充更新|对预案中的“二、本次交易尚需履行的程序”具体内容进行了更新。|
||三 本次交易的具体方案|补充更新|根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，确定本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据。|
||四 本次交易对上市公司的影响|补充更新|对预案中的“六、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”具体内容进行了补充更新并调整为“四、本次交易对上市公司的影响”。|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
||五 本次交易构成重大资产重组和关联交易|补充更新|根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，更新数据。|
||六 本次交易构成借壳上市|补充更新|根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，更新数据。|
|第五节 上市公司基本情况||补充更新|对预案中的上市公司三年一期的主要财务数据和主要财务指标进行了更新。|
|第六节 交易对方基本情况||补充更新|对预案中披露的兰麟投资、巨人投资、鼎晖孚远的基本情况进行了更新；对预案中披露的铼钸投资、弘毅创领的基本情况、历史沿革、产权控制关系、控股股东基本情况/主要合伙人基本情况、主营业务发展情况及主要财务指标、控制的其他企业具体内容进行了更新。|
|第七节 拟出售资产基本情况||补充更新|对预案中的“一、拟出售资产基本情况”具体内容进行了更新；报告书新增“二、拟出售资产中主要资产的情况”；对预案中的“三、拟出售资产的债权债务转移情况”具体内容进行了更新对预案中的“四、拟出售资产涉及职工安置情况”具体内容进行了更新。|

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|重组报告书主要章节|与预案对比情况|主要差异情况|
|第八节 拟购买资产的基本情况|补充更新|对预案中的“五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（一）主要资产的权属情况”具体内容进行了补充更新；对预案中的“六、拟购买资产的业务与技术/（四）标的公司主要游戏软件产品介绍、（七）标的公司主要客户及供应商情况”具体内容进行了补充更新；对预案中的“七、最近三年一期的主要财务数据”具体内容进行了补充更新；对预案中的“十、巨人网络下属子公司情况”具体内容进行了补充更新；报告书新增“十三、内部组织架构”；报告书新增“十四、董事、监事、高级管理人员情况”；报告书新增“十五、员工情况其社会保障情况”；报告书新增“十六、标的公司会计政策及相关会计处理”。|
|第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况|补充更新|对预案中的“第十节、非现金支付方式情况及募集配套资金情况”具体内容进行了补充更新并调整为“第九节、非现金支付方式情况及募集配套资金情况”。|
|第十节 本次交易评估情况|新增|对预案中的“第九节、本次交易的预估值情况”具体内容进行了补充更新并调整为“第十节、本次交易评估情况”。|
|第十一节 本次交易相关合同的主要内容|新增|新增本章节。|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|第十二节 本次交易的合规性分析||补充更新|对预案中的“第十五节、本次交易的合规性分析”具体内容进行了补充更新并调整为“第十二节、本次交易的合规性分析”。|
|第十三节 管理层讨论与分析|一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析|新增|新增本章节。|
||二 拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析|||
||三 标的资产业务发展目标|||
|第十四节 财务会计信息||新增|新增本章节。|
|第十五节 同业竞争和关联交易|一 同业竞争|新增|新增本章节。|
||二 关联交易|新增|新增本章节。|
|第十六节 本次交易的风险因素||新增|对预案中的“第十三节、本次交易的风险因素”具体内容进行了补充更新并调整为“第十六节、本次交易的风险因素”。|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|第十七节 本次交易对上市公司治理机制的影响||新增|新增本章节。|
|第十八节 其他重大事项|一 本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及其关联方提供担保的情况|补充更新|对预案中的“第十六节 其他重大事项/一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及其关联方提供担保的情况”具体内容进行了补充更新。|
||二 本次交易对上市公司负债结构的影响|新增|新增本章节。|
||三 最近十二个月上市公司重大资产交易情况|基本相同|较预案中的“第十六节 其他重大事项/二、最近十二个月上市公司重大资产交易情况” 无重大变化。|
||四 本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排|补充更新|对预案中的“第十六节 其他重大事项/三、四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排”具体内容进行了补充更新并调整为“第十六节 其他重大事项/四、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排”。|
||五 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况|基本相同|较预案中的“第十六节 其他重大事项/五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况”无重大变化。|
||六 重大诉讼或仲裁情况|新增|新增本章节。|
||七 关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明|基本相同|较预案中的“第十六节 其他重大事项/四、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明”无重大变化。|
||八 标的公司尚在履行的重大合同|新增|新增本章节。|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
||九 上市公司最近一期财务报告被出具保留意见所涉事项影响的消除情况|新增|新增本章节。|
|第十九节 独立财务顾问和律师事务所意见||补充更新|对预案中的“第十七节 独立董事及独立财务顾问意见”进行了补充更新，增加了律师事务所意见。|
|第二十节 本次交易的中介机构||新增|新增本章节。|
|第二十一节 声明与承诺||新增|新增本章节。|
|第二十二节 备查文件及备查地点||新增|新增本章节。|

（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异对比表》之重庆新世纪游轮股份有限公司董事会盖章页）
重庆新世纪游轮股份有限公司董事会年 月 日
（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异对比表》之海通证券股份有限公司盖章页）
海通证券股份有限公司年 月 日