证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-094新华联不动产股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2014年12月9日以专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于 2014年 12月 12日以通讯方式召开。本次会议应参会董事 9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
一、本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次会议审议通过了《关于公司确认<新华联不动产股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》
公司第七届董事会第三十五次会议、2013年度第二次临时股东大会审议所通过的非公开发行股票的具体方案如下：
“1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新华联控股在内的不超过十家的特定对象。其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购最终发行数量20%的股份。除新华联控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
4、发行股份的价格及定价原则
公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为 4.20元/股，不低于公司第七届董事会第三十五次会议决议公告前 20个交易日公司股票交易均价的90%（4.18元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 50,000万股（含 50,000万股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
6、认购方式
所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
7、限售期
新华联控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。”
公司第八届董事会第七次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过将本次非公开发行股票决议的有效期延长至2015年9月23日。根据相关规定，本次董事会确认与公司第八届董事会第七次会议通过的《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》相关的公司非公开发行股票方案，并根据上述确认的非公开发行股票方案相应修订公司 2013年度第二次临时股东大会审议通过的《新华联不动产股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。
确认的本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新华联控股在内的不超过十家的特定对象。其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购最终发行数量20%的股份。除新华联控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为 5.37元/股，不低于公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即 2014年 8月 29日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 391,061,452股（含391,061,452股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、认购方式
所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期
新华联控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期至2015年9月23日。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案及其各分议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次会议审议通过了《关于修订<新华联不动产股份有限公司2013年非公开发行股票预案>的议案》
根据《关于公司确认<新华联不动产股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》的相关内容，同意相应修订《新华联不动产股份有限公司 2013年非公开发行股票预案》。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次会议审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
根据《关于公司确认<新华联不动产股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》的相关内容，同意公司与新华联控股有限公司签订《<新华联不动产股份有限公司与新华联控股有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>之补充协议》。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、本次会议审议通过了《关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，新华联控股有限公司为本公司的关联人，因此本次非公开发行构成与新华联控股有限公司的关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、本次会议审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司的全资子公司湖南新华联建设工程有限公司拟通过中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银
行”）取得公司控股股东新华联控股有限公司（简称“新华联控股”）7,800万元的委托贷款，用于流动资金周转，期限两年，贷款年利率为7.8%。公司控股子公司银川新华联房地产开发有限公司拟通过中信银行取得公司控股股东新华联
控股25,000万元的委托贷款，用于补充项目流动资金，期限两年，贷款年利率为7.8%。上述贷款公司均可以根据需要提前还贷。
新华联控股是公司控股股东，持股比例为65.98%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，新华联控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、本次会议审议通过了《关于为上海新华联房地产开发有限公司接受委托贷款及银行贷款提供担保的议案》
近期，因上海项目开发建设的需要，公司及下属控股子公司上海新华联房地产开发有限公司（简称“上海新华联”）拟与中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）签署
《人民币委托贷款借款合同》、《股权转让及回购协议》、《资产管理专项服务协议》、《财务顾问专项服务协议》等相关协议文件，申请融资金额合计 70,000万元，贷款总成本为年利率11%，融资期限两年。
同时，上海新华联拟与中信银行签订《固定资产贷款合同》，申请总额为130,000万元的项目开发贷。该笔开发贷将分两期投放，首期投放的金额为 80,000万元，融资总成本为年利率7.8%，借款期限三年。
上海新华联拟与中信银行签订《最高额抵押合同》，以其名位于下上海市闵行区华漕镇252街坊18丘（房地产权证号：沪房地闵字（2013）第058002号）土地及在建工程为上述两笔融资提供最高额抵押担保。同时，公司拟与中信银行签署《最高额保证合同》，为上述两笔融资提供最高额连带责任担保，担保额度不超过240,000万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
本次对外担保已经公司 2014年 5月 16日召开的 2013年年度股东大会审议的通过，不需另行提交公司股东大会审议。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、本次会议审议通过了《关于为芜湖新华联文化旅游开发有限公司银行贷款提供担保的议案》
为推进芜湖新华联文化旅游项目的开发建设，近期，公司下属全资子公司芜湖新华联文化旅游开发有限公司（以下简称“芜湖新华联”）拟与中国建设银行股份有限公司芜湖北京路支行（以下简称“建设银行”）签署《固定资产贷款合同》等相关协议，芜湖新华联拟向建设银行贷款 27,000万元，贷款年利率6.2115%（自起息日起每12个月根据利率调整日当日的基准利率及上浮比例调整一次），贷款期限七年。芜湖新华联拟以该项目的土地使用权 81,802.9平方米及项目建成后的全部固定资产（含生物资产）抵押，以及投入运营后的收费权质押为上述借款提供担保。
同时，公司拟与建设银行签署《最高额保证合同》，为上述银行借款提供连带责任担保，担保责任的最高限额为人民币 25,000万元，保证期间为贷款合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。
本次对外担保已经 2014年 5月 16日召开的公司 2013年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、本次会议审议通过了《关于召开新华联不动产股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2014年 12月 29日（周一）14点 30分，在公司会议室召开 2014年第三次临时股东大会，股权登记日为2014年12月23日（周二）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
新华联不动产股份有限公司董事会2014年12月12日