100004中国北京市建国门外大街22号赛特大厦601室 Rm. 601, Scitech Tower, No.22, Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, P.R.China Tel.: 86-10-65142061 Fax: 86-10-85110955北京嘉润律师事务所
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股股东
涉讼事项的专项法律意见书
致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
北京嘉润律师事务所（下称“本所”）是经北京市司法局批准设立具有向社会提供法律服务资格的律师事务所。本所现根据与辽宁曙光汽车集团股份有限公司（下称“曙光股份”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，委派蔡宝川律师以特聘专项法律顾问的身份，就曙光股份的控股股东辽宁曙光集团有限责任公司（下称“辽宁曙光集团”）与七里港（集团）有限公司（下称“七里港”）之间的股权转让纠纷诉讼一案（下称“本案”），可能对辽宁曙光集团与华泰汽车集团有限公司（下称“华泰汽车集团”）之间正在进行的有关转让曙光股份控制权交易的具体影响，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规以及规范性文件的要求而出具。本所及经办律师依据《中华人民共和国律师法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书附件所述资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对曙光股份、辽宁曙光集团、华泰汽车集团进行了必要的访谈、函证，核查了本所律师认为出具本法律意见书所必需的资料并得到如下保证：其已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
由于截至本法律意见书出具日，辽宁曙光集团尚未对本案进行应诉答辩，故本法律意见书对本案发表的意见不应视为辽宁曙光集团对本案的答辩意见，亦不构成对本案审理结果的判断。本法律意见书仅供曙光股份回复上海证券交易所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东涉诉事项的问询函》（上证公函【2017】 0155号）目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据所适用的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、本案的基本情况
1.1根据本案被告辽宁曙光集团的说明，其于2017年2月6日收到上海市高级人民法院送达的有关本案《民事起诉状》等诉讼文书，始悉七里港以股权转让纠纷为由将其起诉至上海市高级人民法院，案号为（2017）沪民初2号。《民事起诉状》落款时间为2017年1月16日。
1.2根据《民事起诉状》，曙光股份不是本案当事人。本案原告七里港诉称：2016年12月下旬，原告与本案被告辽宁曙光集团草签《股份转让框架协议》，原告同意以 200,000万元的总体作价受让被告所持有的曙光股份 110,339,250股普通股股票。为此目的，2017年 1月 11日，原告和被告双方正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章并于当日生效。
2017年1月12日，原告按照《股份转让框架协议》的约定向被告支付了 2,000万元定金。同日晚上，曙光股份发布“关于大股东签订《股份转让框架协议》暨控制权变更的提示性公告”，该公告披露：被告与案外人华泰汽车集团有限公司于 2017年 1月 12日也签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司之股权转让框架协议书》。原告认为， 2017年 1月 11日盖章生效的《股份转让框架协议》系当事人的真实意思表示，内容合法有效。协议生效后，原告按约定及时向被告支付了 2,000万元定金，被告却又与他人就同一事项签署了相关的股份转让协议，被告该行为明显有违诚信原则。
据此，本案原告七里港提出的诉讼请求如下：
（1）请求法院依法判令被告双倍返还原告定金人民币4,000万元。
（2）请求法院依法判令被告继续履行原、被告双方签署的《股份转让框架协议》。
（3）案件受理费由被告承担。
1.3根据辽宁曙光集团收到的“证据目录”，该目录附有一份《股份转让框架协议》，该框架协议签章页上有原告七里港、被告辽宁曙光集团各自授权代表的签字并加盖单位印章。
1.4根据曙光股份于2017年2月8日公告的《曙光股份关于大股东诉讼事项的公告》（编号：临2017-013）以及本所律师函证结果，本案被告辽宁曙光集团认为原告七里港编造事实，不认可原告《民事起诉状》陈述的案件基本事实与诉讼请求。
根据函证结果，截至本法律意见书出具日，辽宁曙光集团正在就如何提出抗辩研究策略、准备相关证据资料，尚未形成最终答辩意见。基于尊重辽宁曙光集团为维护自身利益目的，不宜在未正式依法提出答辩前披露更多案件细节的原因，本所律师未能对辽宁曙光集团证明其主张的观点以及依赖的相应证据再做进一步的核查。
据此，本所律师认为：鉴于曙光股份不是本案当事人，无论本案结果如何，不会对曙光股份目前的正常经营造成重大不利影响，也不会对曙光股份本期利润或期后利润产生重大不利影响。
二、本案可能对辽宁曙光集团与华泰汽车集团之间有关转让曙光股份控制权交易的具体影响
2.1根据本所律师函证结果，辽宁曙光集团对七里港提举的主要证据《股份转让框架协议》的真实性否定，认为它不是双方2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》，而是七里港伪造或变造的。双方真实草签的《股份转让框架协议》并没有盖章，不符合双方约定的生效条件而无效且已经被废止。辽宁曙光集团在七里港与辽宁曙光集团之间的《股份转让框架协议》没有盖章生效前，已最终决定放弃交易并于2016年12月31日正式通知七里港终止交易并获得七里港同意。
本所律师认为，根据《合同法》第56条有关“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”的规定，如果辽宁曙光集团有关《股份转让框架协议》属于无效合同的抗辩理由确实、充分，则本案原告七里港提出的诉讼请求不会获得人民法院支持，该结果对辽宁曙光集团与华泰汽车集团之间有关转让曙光股份控制权交易没有重大不利影响。
2.2关于双倍返还定金问题
根据本所律师函证结果，七里港存在向辽宁曙光集团汇款2000万元事实，但辽宁曙光集团称七里港是在明知《股份转让框架协议》没生效且已被废止情况下，在辽宁曙光集团不知情的情况下，将2000万元汇入辽宁曙光集团多年不用的非经营账户，有恶意取得双倍返还定金的不当利益之嫌。辽宁曙光集团 2017年2月7
日得知七里港汇入 2000万元后，即将前述 2000万元资金以“拒收退回”理由退回七里港。
本所律师认为，无论相关人民法院对定金问题做出何种判决，该结果对辽宁曙光集团与华泰汽车集团之间有关转让曙光股份控制权交易没有重大不利影响。
2.3关于继续履行《股份转让框架协议》问题
本所律师认为，协议的继续履行必须依协议依法成立并生效为前提。一方面，根据辽宁曙光集团和华泰汽车集团之间的《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司之股权转让框架协议书》以及曙光股份等相关各方为此进行的信息披露，辽宁曙光集团和华泰汽车集团有关按照前述框架协议进行交易的意愿真实、有效，目前不存在因本案而导致一方放弃交易的重大不确定性。另一方面，如像辽宁曙光集团主张的《股份转让框架协议》因没盖章而未生效且已被废止，则该协议不具有继续履行的事实根据和法律依据。另外，仅就《股份转让框架协议》的可操作性而言，由于该协议内容不够明确、具体，该交易的实施存在诸多不确定性，结合资本市场上市公司控制权交易惯例，一方继续履行的单方意愿不足以在事实上支持《股份转让框架协议》所述交易的顺利完成。鉴于截至本法律意见书出具日，本案一审开庭时间尚未确定。因此，目前本案对辽宁曙光集团与华泰汽车集团之间有关转让曙光股份控制权交易不构成实质性法律障碍。
三、结论意见
基于前述事实和理由，本所律师认为：本案目前对辽宁曙光集团与华泰汽车集团之间有关转让曙光股份控制权交易不构成实质性法律障碍。
（下无正文）
（此页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股股东涉讼事项的专项法律意见书》签章页）
本法律意见书正本四份，无副本。
本所及经办律师已于下述日期签署本法律意见书，且签章属实。
谨此确认
北京嘉润律师事务所
负责人：夏学义
经办律师：蔡宝川
签署日期：2017年2月10日
本法律意见书附件资料目录：
1、本所于2017年2月8日向辽宁曙光集团发出的《律师询证函》；
2、辽宁曙光集团于2017年2月9日签署的对《律师询证函》回复意见；
3、中国银行国内支付业务付款回单（日期：2017年2月7日）；
4、辽宁曙光集团提供的民事起诉状、送达回证、证据目录一份（含《股份转让框架协议》）。