华林证券股份有限公司关于苏州科达对参股公司财务资助及关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对苏州科达对参股公司财务资助及关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）财务资助
为支持参股公司江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本能”）的经营，公司拟向江苏本能提供150万元人民币借款，借款期限不超过6个月，按不低于中国人民银行同期贷款基准利率水平收取利息。
（二）日常性关联交易
在未来十二个月内，公司拟向江苏本能采购设备，累计发生金额不超过 500万元，占公司 2017年末经审计净资产的0.36%。
二、关联方介绍
（一）关联关系
江苏本能为苏州科达的参股公司，公司持有其40%的股权。公司董事、总经理陈卫东先生担任江苏本能的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏本能为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、本次交易的关联法人为江苏本能科技有限公司；法定代表人：陈勤民；
注册资本：人民币2,950万元；主要股东：自然人陈勤民持有其60%的股权，公司持有其40%的股权；成立日期：2009年6月2日；公司类型：有限责任公司；
企业地址：南京市雨花台区宁双路 28号 11楼 1118室；经营范围：电子、通讯
和信息技术的产品研发、技术推广、技术咨询,电子、通讯和信息技术的系统集成;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;电子产品的生产及销售;计算机软件的开发及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联方最近一年主要财务指标
单位：万元
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|报告期项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,293.09|548.55|664.28|
|负债总额|219.86|601.36|11.84|
|净资产|2,073.23|-52.81|652.44|
|报告期项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|377.01|161.72|52.86|
|净利润|-936.17|-705.25|-371.34|
|扣除非经常性损益后的净利润|-945.94|-705.32|-371.33|

三、关联交易介绍
1、财务资助
（1）关联交易价格确定的一般原则和方法
按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率水平收取利息。
（2）借款用途
用于补充江苏本能的流动资金，用于其日常经营。
（3）借款期限
不超过本次关联交易经公司董事会审议通过后6个月。
（4）公允性
本次关联交易的定价符合市场定价原则，江苏本能股东陈勤民将和公司一起按照持有江苏本能股权的比例同比例向江苏本能提供财务资助。本次交易不存在显失公允的情况。
2、日常关联交易
（1）关联交易价格确定的一般原则和方法
有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有
市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按
照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
（2）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2017年度与江苏本能无关联交易发生。自2018年1月1日至本核查意见出具日，公司和江苏本能累计发生关联交易金额为110万元。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）财务资助
1、江苏本能向公司借款人民币(大写)壹佰伍拾万元整，(小写)1,500,000.00元。
2、贷款申请期限：2018年4月16日-2018年10月15日
3、贷款申请流程：本协议生效后，由乙方在预计贷款所需使用日期提前 1-15天向甲方提交《借款申请表》，经甲方审批同意后，由甲方或由甲方委托其关联方发放贷款。
4、针对流动资金贷款，乙方每次申请贷款的贷款期限为 6个月，自贷款发放到申请人账户之日分别起算。
5、借款利率：按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率水平收取利息。
自提款日起按日计息，借款到期，利随本清。
6、江苏本能应按本合同之约定按期足额支付利息，并按期偿还本金。
7、其他费用：参照江苏本能其他股东方的标准另行向江苏本能收取（如有）。
（二）日常关联交易合同将在本次董事会审议通过的额度内，根据具体每笔交易另行签署。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司向江苏本能提供财务资助，是基于江苏本能实际业务需求，属于公司正常的企业经营行为。本次对江苏本能提供财务资助，将有利于保证江苏本能有足够的流动资金保证业务开展，该资助事项风险可控，对上市公司财务状况和经营成果不存在重大影响，本次财务资助按中国人民银行同期贷款利率收取利息，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
与江苏本能发生的日常关联交易，是基于公司智慧交通业务开展需求，采购江苏本能的电子车牌识别器，将和公司原有视频识别业务结合起来，形成机读加视读一体化，将大大提高智能交通业务的识别准确率，有利于公司智慧交通业务的开展。本次公司与江苏本能的日常关联交易的定价政策符合市场化原则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
六、该关联交易应履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易事项已经过公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事陈卫东先生作为本次关联交易的关联方，已经回避表决，其他 5位董事对该事项投了赞成票。公司3位独立董事对本次关联交易的均投了赞成票。
本次交易无须提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了以下独立意见：
（1）财务资助
本次公司拟为江苏本能提供财务资助是根据江苏本能的实际资金需求和公司的业务需求开展的，提供财务资助按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率水平收取利息，未损害公司及股东的利益；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。
（2）日常关联交易
交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是
中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。
3、审计委员会意见
（1）财务资助
公司向参股公司江苏本能提供财务资助关联交易事项，财务资助风险可控，同时收取合理的利息，交易事项公允不损害公司及股东利益。同意将《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事在公司董事会审议该事项时，应回避表决。
（2）日常关联交易
审计委员会认为此项关联交易符合公司经营发展需要，没有损害公司及公司中小股东的利益，公司主要业务不会因此项关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
4、监事会意见
（1）财务资助
本次公司向江苏本能提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。董事会审议通过的程序合法有效；本次对江苏本能提供财务资助，事项风险可控，对上市公司财务状况和经营成果不存在重大影响，本次财务资助按中国人民银行同期贷款利率收取利息，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。监事会同意公司对江苏本能提供不超过150万元（含 150万元）的财务资助。
（2）日常关联交易
本次公司拟向江苏本能采购设备是根据公司的业务需求开展的，有助于公司开展智能交通相关业务，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定，定价符合市场价格定价原则，董事会审议通过的程序合法有效；监事会同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能采购设备，累计发生金额不超过500万元。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对参股公司提供财务资助及日常关联交易已
经履行了必要的审议程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及内部制度的规定。本次交易参照市场价格，在自愿、平等的原则下进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州科达对参股公司提供财务资助及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄萌 叶飞
华林证券股份有限公司年 月 日