河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________河南金通源律师事务所
关于
好想你健康食品股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
的
法律意见书
金律法字（2018）第 1116号
二〇一八年十一月十六日
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关于好想你健康食品股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
金律法字（2018）第1116号致：好想你健康食品股份有限公司
受好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南金通源律师事务所（以下简称“本所”）指派张树才、胡中阳律师（以下简称“本所律师”）对公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《好想你健康食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本所律师对本次股东大会的召集程序和召集人资格、召开程序、出席和列席会议人员资格、股东大会提案、表决程序和表决结果等重要事项的合法性予以核验，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集程序和召集人资格
公司于 2018年 10月 24日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年11月16日召开本次股东大会。公司董事会于 2018年 10月 25日在《中国证券报》、《证券时报》和
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《好想你健康食品股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会通知》，于 2018年 11月 3日公告了《好想你健康食品股份有限公司关于 2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》，并于 2018年 11月 13日公告了《好想你健康食品股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的提示性公告》。公司发布的前述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、方式等相关事项，对会议议题进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为：本次股东大会的召集程序和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2018年11月16日下午14:30在河南省新郑市薛店镇S102与中华路交叉口北好想你健康食品股份有限公司总部大楼1楼118会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 11月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年11月15日下午15:00至2018年11月16日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、方式与公告一致。会议召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14人，代表有表决权的股份数额为250,501,248股，占公司股份总数的比例为48.5765%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共5人，代表有表决权的股份数额为 103,300股，占公司股份总数的比例为0.0200%。通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 19人，代表有表决权的股份数额为250,604,548股，占公司股份总数的比例为48.5965%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计 12名，拥有及代表的股份数额为 15,931,618股，占公司股份总数的3.0894%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为：上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格，符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的提案
根据上述公告，列入本次股东大会审议并表决的议案为：
1、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
2、《关于审议<回购公司股份的预案>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
4、《关于修改<公司章程>的议案》
本所律师认为：本次股东大会实际审议的议案与公告中所载明的议案一致，公司董事会没有修改公告中已列明的议案。公司控股股东石聚彬符合提出股东大会临
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________时提案的资格，其提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
五、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了书面投票表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票和计票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，监票人和计票人合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决情况，表决结果如下：
（一）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意250,603,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,930,718股，占出席会议中小股东所持股份的99.9944%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0056%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（二）审议通过《关于审议<回购公司股份的预案>的议案》
本议案设置多项子议案，会议以逐项审议的方式进行表决。
2.01回购股份的目的及用途
表决情况：同意250,603,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,930,718股，占出席会议中小股东所持股份的99.9944%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0056%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.02回购股份的方式
表决情况：同意250,603,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,930,718股，占出席会议中小股东所持股份的99.9944%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0056%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.03回购股份的种类、数量、占总股本的比例
表决情况：同意250,603,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,930,718股，占出席会议中小股东所持股份的99.9944%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0056%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.04回购的资金总额
表决情况：同意250,603,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,930,718股，占出席会议中小股东所持股份的99.9944%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0056%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.05回购的资金来源
表决情况：同意250,592,748股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953%；
反对11,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047%；弃权0股（其中，因未
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,919,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9259%；反对 11,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0741%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.06回购股份的价格区间
表决情况：同意250,592,748股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953%；
反对11,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,919,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9259%；反对 11,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0741%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.07回购股份的实施期限
表决情况：同意250,592,748股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953%；
反对11,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,919,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9259%；反对 11,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0741%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.08决议的有效期
表决情况：同意250,592,748股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953%；
反对11,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,919,818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9259%；反对 11,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0741%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________0.0000%。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
表决情况：同意250,603,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,930,718股，占出席会议中小股东所持股份的99.9944%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0056%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意250,603,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；
反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意15,930,718股，占出席会议中小股东所持股份的99.9944%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0056%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案 2-4属于股东大会特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
本所律师认为：本次股东大会审议的议案获得有效通过，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文,下接签署页）
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河南金通源律师事务所 经办律师：________________
（签章） 张树才
负责人：_______________
王冠民
经办律师：________________
胡中阳
二〇一八年十一月十六日