西安天伟电子系统工程有限公司章程
西安天伟电子系统工程有限公司章程
（2017年 1月）
第一章总则
第一条为规范西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的有限责任公司，在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：
610131100006067。
公司为西安天和防务技术股份有限公司的全资子公司，西安天和防务技术股份有限公司持有公司100%股权。
第三条公司中文名称：西安天伟电子系统工程有限公司。
第四条公司住所：西安市高新区科技五路9号。
第五条公司注册资本为人民币12,000万元。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司依法实行自主经营，独立核算，自负盈亏。
第七条公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第八条公司的法定代表人为公司执行董事。
第九条公司营业期限为永久存续。
第十条公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十一条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所
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投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。
第二章经营宗旨和经营范围
第十四条公司的经营宗旨为：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社会效益。
第十五条公司的经营范围为：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售；货物和技术进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、安防监控、航管装备、无人机、智能机器人技术与产品的研发、生产、销售、信息化网络工程建设及技术服务业务、微波智能器件、房屋租赁业务。
第三章注册资本和股东出资
第十六条公司注册资本为人民币12,000万元，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资方式|实缴出资（万元）|出资时间|持股比例|
|西安天和防务技术股份有限公司|12,000|货币|6,688|2009 年11月13日|100%|
||||1,000|2018 年1月31日前||
||||2,000|2020年12月31日前||
||||2,312|2023年12月31日前||

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第四章组织机构
第十七条公司不设股东会。
第十八条公司股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项；
（十二）审议公司的股权激励计划；
（十三）公司章程规定的其他职权。
除上述（三）、（四）、（十三）项，其他需由股东决定的事项均需提交西安天和防务技术股份有限公司股东大会审议通过。
股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二十条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。
第二十一条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（六）制定公司的基本管理制度；
（七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（八）公司章程规定的其他职权。
第二十二条执行董事每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。
第二十三条公司设总经理一人，由执行董事聘任或解聘。总经理每届任职三年，连聘可以连任。
第二十四条总经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权。
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第二十五条公司不设监事会，设监事1人，由股东委派，每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出建议；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
第二十七条执行董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十八条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议，监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第五章执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务
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第二十九条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三十一条执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十二条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
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执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第三十三条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席相关会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第三十五条执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。
监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六章公司财务会计制度、利润分配和审计
第三十七条公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第三十八条公司应在每个会计年度结束之日起3个月内向股东报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起45日内向股东报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起20日内向股东报送季度财务会计报告。
第三十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（含百分之五十）以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以现金方式进行分配。公司每年以现金方式向母公司西安天和防务技术股份有限公司分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形式分配的利润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%；具体分配方案由股东决定。
股东违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第四十条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四十一条公司股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第四十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，经执行董事批准后实施。审计负责人向执行董事负责并报告工作。
第四十四条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东决定。
公司股东决定是否解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第四十五条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第七章公司合并、分立、增资、减资
第四十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第四十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第四十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。
第五十条公司分立时其财产应作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第五十一条公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第五十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第五十三条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
第五十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第八章公司解散和清算
第五十五条公司因下列原因解散：
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（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司修改公司章程需取得股东同意。
因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东委派。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第五十六条清算组在清算期间，行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第五十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。
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公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）剩余财产分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照本条第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。
第五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第六十一条清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算工作之便收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责
任。
第六十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第九章修改章程
第六十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东决定修改章程。
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第六十四条股东决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第六十五条执行董事依照股东修改章程的决定或有关主管机关的审批意见修改本章程。
第六十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。
第十章附则
第六十七条执行董事可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第六十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局高新分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第六十九条本章程未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定执行。
第七十条本章程自公司股东审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十一条本章程由公司执行董事负责解释。