证券代码:000150 证券简称：宜华健康宜华健康医疗股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
预案（修订稿）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|北京爱马仕投资管理有限公司|北京市朝阳区大郊亭中街2号院1号楼1-10B|
|珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴新区宝华路6号105室-2407|
|金辉|广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄9-3-2C|
|肖士诚|广东省深圳市龙岗区宝龙五路尚荣工业园G栋|
|西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）|拉萨市达孜县工业园区|
|宜华企业（集团）有限公司|广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）修订说明
一、在第七章“风险因素”部分补充披露如下内容：
1、补充披露交易对方履行业绩承诺的履约能力，是否存在履约风险
2、补充披露如因本次拟置入交易标的在资产交割前取得的知识产权在未来与其他企业发生纠纷对经营产生影响时，对上市公司权益不受影响的保障措施。
二、在本次交易预案“第五章交易标的基本情况”补充披露如下内容：
1、未来拟置入达孜赛勒康的资产的相关信息；补充披露目前刘惠珍、刘妤就以上项目与合作方合作及转让的具体情况（包括但不限于合作方式、合作期限、利润分配方式及比例、合作协议的限制条件等），是否存在限制转让权益的条款设置、转让的进展情况、具体支付对价的确定依据及合理性；补充披露达孜赛勒康置入前述资产后的主要模拟财务信息，以及预估过程中对前述预期收购的考虑情况、对预估值的影响及预估的合理性；同时说明前述方案设计是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）的要求上述土地产权及租赁情况。
2、南昌三三四医院的财务数据。
3、补充披露达孜赛勒康的业务模式。
4、结合目前及未来合作医疗机构、合作项目的性质，对达孜赛勒康主营业务是否符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》中相关条款以及其他相关政策规定进行说明。
5、交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；补充披露拟收购标的是否涉及土地使用权，是否已取得相应的权属证书以及土地出让金等费用的缴纳情况，以及房屋租赁情况。
6、标的无形资产的获得方式。
7、交易标的取得相应业务资质的情况。
8、补充披露交易标的扣非后的净利润，同时说明报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）9、达孜赛勒康主要资产情况（包括拟置入资产）和其他应付款情况。
10、结合拟收购资产主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况、历史经营业绩、核心竞争力及行业地位、在手业务合同、近年的合作客户和客户稳定性等因素补充披露拟收购资产预估增值率较高的合理性。
11、本次拟置出资产拥有的部分土地处于抵押状态，补充披露对本次置出的影响及解决措施
三、在“第九章其他事项”中补充披露如下内容：
1、对相关交易对价调整和超额奖励的会计处理和对公司财务报表的影响，以及相关的奖励和交易对价调整机制是否与相关方出具的利润承诺和补偿措施安排对等。
2、交易标的的目前的税收优惠情况（包括税收优惠的种类、政策依据、截止时间、对标的资产报告期利润的影响）、并购完成后税收优惠的变化情况、以及公司预估值过程中对税收优惠变化的处理。
3、本次交易标的爱奥乐2015年7月由中外合资企业变更为内资企业，补充披露该企业性质变更对公司税收政策的影响，是否涉及爱奥乐补缴税款的问题、补缴税款的具体情况（具体金额以及税款承担方）及对交易作价的影响（如适用）。
4、拟出售标的广东宜华2013年拍得汕头市澄海区土地已支付定金，但尚未签署合同、尚未支付余款，补充披露该事项的进展情况，预估过程中对已支付的定金及已拍得土地的评估考虑情况及评估结果。
5、本次资产交易完成后，宜华健康控股股东与宜华健康是否存在同业竞争的说明。
四、在第二章“本次交易对方基本情况”和第五章“本次交易标的基本情况”中补充披露如下内容：
1、上市公司、交易对方、交易标的及交易标的下属子公司的主要财务指标。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本预案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；
3、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
6、投资者在评价公司本次重大资产购买与重大资产出售事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已承诺，保证其为重大资产购买及重大资产出售过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本次重大资产购买及重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，除
特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买及重大资产
出售暨关联交易报告书中予以披露。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
宜华健康拟通过支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权；购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权；同时向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三个公司100%股权。
本次交易完成后，宜华健康将持有爱奥乐与达孜赛勒康100%股权。
本次交易分为支付现金购买资产与出售资产两个部分：
（一）支付现金购买资产
本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权，共支付交易对价暂定为30,000万元，其中，以现金支付 30,000万元；以支付现金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权，共支付交易对价暂定为162,500万元，其中以现金支付162,500万元，具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有爱奥乐股权比例|持有达孜赛勒康股权比例|总支付对价（万元）|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|爱马仕|60%|-|17,228|17,228|100%|
|2|珠海天富|5%|-|1,650|1,650|100%|
|3|肖士诚|10%|-|2,872|2,872|100%|
|4|金辉|25%|-|8,250|8,250|100%|
|5|西藏大同|-|100%|162,500|162,500|100%|
|合计||100%|100%|192,500|192,500|100%|

除此以外，达孜赛勒康的实际控制人承诺：“本人承诺在宜华健康召开审议
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）本次重组正式方案的董事会召开前，将本人及家族在奉新医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014年-2022年）、宁波明州医院PET—CT、武警总医院PET项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下，具体支付对价由达孜赛勒康支付”。
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）重大资产出售
本公司拟向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三家子公司100%股权，交易对价分别为214,442.34万元、11,696.33万元、11,549.32万元，合计237,687.99万元，宜华集团以现金支付237,687.99万元，具体情况如下：
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|序号|置出资产|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|广东宜华|宜华集团|214,442.34|214,442.34|100%|
|2|汕头荣信|宜华集团|11,696.33|11,696.33|100%|
|3|梅州宜华|宜华集团|11,549.32|11,549.32|100%|
|合计|||237,687.99|237,687.99|100%|

最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易完成后，本公司将持有爱奥乐100%股权与达孜赛勒康100%股权。
本次重大资产购买与重大资产出售不互为前提。
二、本次交易标的预估值
1、重大资产购买交易标的预估值
本次重大资产购买标的为爱奥乐100%股权和达孜赛勒康100%股权，评估基准日为2015年7月31日。目前，评估机构对购买的标的资产爱奥乐、达孜赛勒康全部权益价值进行了预估。
经初步预估，爱奥乐100%股权的预估值不超过 30,000万元，较 2015年 7
月31日未经审计的净资产1,135.18万元的评估增值率约为2,542.75%；达孜赛勒
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）康100%股权的预估值不超过 162,500万元，较 2015年 7月 31日未经审计的净资产4,057.62万元的评估增值率约为3,904.81%。
公司与爱奥乐股东、达孜赛勒康股东协商确定前述股权交易价格分别暂定为30,000万元、162,500万元。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
2、重大资产出售交易标的的预估值
本次重大资产出售标的为广东宜华100%股权、汕头荣信100%股权、梅州宜华100%股权，评估基准日为2015年7月31日。目前，评估机构对购买的标的资产广东宜华、汕头荣信、梅州宜华全部权益价值进行了预估。
经初步预估，广东宜华100%股权的预估值不超过214,442.34万元，较2015年7月31日未经审计的净资产46,649.75万元的评估增值率约为359.69%；汕头荣信100%股权的预估值不超过11,696.33万元，较2015年7月31日未经审计的净资产6,014.22万元的评估增值率约为94.48%。梅州宜华100%股权的预估值不超过11,549.32万元，较 2015年7月31日未经审计的净资产8,522.73万元的评估增值率约为35.51%。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与补偿义务人爱马仕、肖士诚签署的《股权转让协议》，补偿义务人爱马仕与肖士诚承诺：爱奥乐2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,500万元、4,500万元、5,000万元、5,500万元；根据本公司与补偿义务人西藏大同及其实际控制人签署的《股权转让协议》，补偿义务人西
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）藏大同及其实际控制人承诺：达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、12,000万元、15,600万元、20,280万元、22,308万元、24,539万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，将作出相应调整。
如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人爱马仕、肖士诚、西藏大同及其实际控制人将按照签署的《股权转让协议》的相关规定进行补偿。上市公司与西藏大同约定，若上市公司收购达孜赛勒康的交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则前述盈利补偿期限相应顺延，追加年度的业绩承诺以评估机构出具的《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
具体情况详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“三、业绩承诺与补偿安排”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易，本公司拟购买的爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权，交易价格分别暂定为30,000万元、162,500万元。截至2014年12月末，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产2014年未经审计数据对比如下：
单位：万元
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||爱奥乐100%股权||达孜赛勒康100%股权||出售资产||购买、出售资产金额孰高||
|252,772.29|资产总额|30,000.00|资产总额|162,500|资产总额|208,799.21|资产总额|208,799.21|
|15,767.29|营业收入|4,719.46|营业收入|398.16|营业收入|15,767.29|营业收入|15,767.29|
|82,635.14|资产净额|30,000.00|资产净额|162,500|资产净额|237,687.99|资产净额|237,687.99|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）按照《重组管理办法》的规定，根据预估值及重大资产购买与出售标的未经审计的2014年财务数据测算，本次交易构成重大资产重组。
五、本次出售资产构成关联交易
本次出售资产的购买方为宜华集团，宜华集团为本公司控股股东，根据《上市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。
本次出售资产的交易对方与上市公司为非关联第三方，本次购买资产交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易尚需履行的审批程序
2015年9月20日，本公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的相关议案。截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得宜华健康董事会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在宜华健康合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果爱奥乐或达孜赛勒康未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对宜华健康当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）本次交易对价调整机制对上市公司商誉减值影响的风险
本次交易设置了对价调整机制，具体详见本预案“第四章本次交易的具体方案。若未来达孜赛勒康/三、业绩承诺及补偿安排/（二）达孜赛勒康股东的业绩承诺与补偿安排”。在本次交易标的资产交割日需根据达孜赛勒康未来盈利情况估计对价调整的金额及实现的可能性，在上市公司合并报表中计入商誉、其他应付款。若达孜赛勒康未来盈利实现显著低于该等对价调整所要求的盈利情况估计，则存在上市公司商誉减值的风险，继而影响上市公司未来的损益情况，提请投资者关注本次交易对价调整机制对上市公司未来损益的影响。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（五）交易标的资产预估值风险
本次交易标的爱奥乐100%股权的预估值不超过30,000万元，与截至2015年7月31日的净资产1,135.18万元（未经审计数据）相比，预估值增值率为2542.75%。
另一交易标的达孜赛勒康100%股权的预估值不超过162,500万元，与截至2015年7月31日的净资产4,057.62万元（未经审计数据）相比，预估值增值率约为3,904.61%本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（六）标的资产承诺业绩未能实现及违约的风险
根据上市公司分别与爱马仕和肖士诚、西藏大同签订的《股权转让协议》，如爱奥乐、西藏大同在业绩承诺期内经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到承诺净利润，则其差额部分应由业绩补偿义务人用现金补偿。
在业绩补偿期内，如业绩补偿义务人无法实现承诺的净利润，肖士诚、西藏大同可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在标的资产承诺业绩未能实现及业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）标的资产交易对价可能发生调整的风险
本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值主要是根据标的资产历史状况及未来经营计划进行的初步预测。待审计、评估中介机构尽职调查相关工作完成后，根据标的资产具体情况及相关审计、评估准则，可能对本次交易标的资产的财务报表、评估预测表及评估相关参数甚至评估方法进行调整。
本次交易的最终作价需以中介机构出具的最终审计、评估报告及交易各方协商确定为准。
（八）交易对方无法履行业绩承诺的风险
为保护上市公司的利益，本次重大资产购买设置了业绩承诺条款，并就重大资产购买交易的付款进度安排进行了安排，同时在《股权转让协议》中约定上市
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）公司向乙方（标的公司股东）支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除乙方尚未支付的现金补偿金额。”该等措施在标的公司未能完成业绩承诺指标时，可有效地避免或降低上市公司利益遭受损失。
尽管上市公司本次拟收购的两个标的公司所处的远程检测医疗器械行业和肿瘤诊疗服务行业有着广阔的发展前景，但不排除该两个标的公司未完成业绩承诺而触发补偿义务人需要进行业绩补偿的情形。其中，爱马仕、华瑞天富以及西藏大同均为新成立的公司，盈利能力不强，本次交易存在交易对方的履约风险。
（九）收购整合风险
本次交易完成后爱奥乐、达孜赛勒康将成为本公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来爱奥乐、达孜赛勒康仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与爱奥乐和达孜赛勒康在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。最终本公司与爱奥乐和达孜赛勒康之间能否顺利实现整合具有不确定性，提请投资者注意收购整合风险。
（十）出售资产需取得部分债权人同意的风险
本次上市公司出售资产的股权转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产交割前取得相关债权人的同意函，否则本次资产出售将存在一定障碍，提请投资者注意相关风险。
（十一）出售资产需解除接受上市公司担保以及清理与上市公司资金往来的风险
本次上市公司出售资产存在接受上市公司担保，以及与上市公司存在关联方应收应付的情形，上市公司将与宜华集团商议，在本次出售资产交割前完成上述事项的清理工作，否则本次资产出售将存在一定障碍，提请投资者注意相关风险。
二、购买资产的经营风险
（一）市场风险
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）爱奥乐作为国内领先的医疗器械产品生产商，产品市场需求持续增长。但由于行业门槛不高，不排除因特定市场过度竞争造成的业绩下滑，或未来受国家医疗卫生政策影响，出现市场波动的风险。如果爱奥乐未来无法准确把握行业发展趋势，或者不能适应并及时应对下游客户的市场需求、在同类产品的市场中保持价格优势或进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（二）政策风险
达孜赛勒康是国内优秀的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备，在专业肿瘤治疗领域发展稳健良好，具有较高的行业地位和知名度。但不排除未来国家医疗卫生政策发生变化，而对达孜赛勒康的经营带来冲击。
（三）技术风险
截至本预案出具日，爱奥乐拥有3项实用新型专利、1项外观设计专利和8项软件著作权，并有1项发明专利正在申请。知识产权是爱奥乐产品技术领先型的体现，同时也是科技型企业面临的主要潜在纠纷。爱奥乐目前已取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除爱奥乐在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属实，爱奥乐均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
（四）人才流失风险
爱奥乐与达孜赛勒康均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若爱奥乐与达孜赛勒康在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效地融合，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明........................................................................................................................1交易对方的声明与承诺................................................................................................2重大事项提示................................................................................................................3重大风险提示................................................................................................................8目录..........................................................................................................................11释义.........................................................................................................................13第一章上市公司基本情况.......................................................................................15一、公司概况...........................................................................................................................15二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况..............................................................15三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况..................................................................20四、主营业务概况...................................................................................................................21五、最近两年主要财务指标...................................................................................................21六、控股股东及实际控制人...................................................................................................22第二章本次交易对方基本情况.............................................................................23一、交易对方概况...................................................................................................................23二、交易对方详细情况...........................................................................................................23三、其他事项说明...................................................................................................................31第三章本次交易的背景和目的.............................................................................33一、本次交易的背景...............................................................................................................33二、本次交易的目的...............................................................................................................35第四章本次交易的具体方案.................................................................................37一、本次交易方案概述...........................................................................................................37二、本次交易标的的预估值...................................................................................................39三、业绩承诺及补偿安排.......................................................................................................40四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件..................................................................44五、本次交易不导致实际控制人变更..................................................................................44第五章交易标的基本情况.....................................................................................44一、交易标的之一：爱奥乐...................................................................................................44二、交易标的之二：达孜赛勒康...........................................................................................60三、宜华健康拟出售资产.......................................................................................................68四、交易标的预估值...............................................................................................................95五、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项............................................107第六章本次交易对上市公司的影响...................................................................112一、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................................112
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易对上市公司盈利能力的影响........................................................................112三、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................................113四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响....................................................113第七章风险因素...................................................................................................116一、本次交易尚需呈报的批准程序.....................................................................................116二、本次交易的风险提示.....................................................................................................116第八章保护投资者合法权益的相关安排.............................................................120一、严格履行上市公司信息披露义务................................................................................120二、严格执行法定程序.........................................................................................................120三、盈利预测补偿安排.........................................................................................................120四、过渡期间损益.................................................................................................................121五、保证标的资产定价公平、公允....................................................................................121六、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺................................121第九章其他重要事项.............................................................................................121一、独立董事意见.................................................................................................................121二、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况................................122三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.............................................................................................................123四、上市公司停牌前股票价格波动的说明........................................................................123第十章上市公司及全体董事声明.......................................................................125
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第一章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 宜华健康医疗股份有限公司
英文名称： YihuaHealthcareCo.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000150
证券简称： 宜华健康
成立日期： 1993年2月19日
注册号： 440000000016442
注册资本： 447,804,877元
企业性质： 股份有限公司
法定代表人： 刘绍生
注册地址： 广东省汕头市澄海区文冠路北侧
邮 编： 515800
电 话： 0754-85899788
传 真： 0754-85890788
公司网站： www.yihuarealestate.com
医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发经营范围：
与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）公司设立及上市过程
公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252号文批准，于 1993年2月 19日由麦科特集团有限公司（原名为“麦科特集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司和
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）新标志有限公司按40%、30%、15%和15%的比例出资设立的联营公司。公司成立时注册资本为688万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审师验字（1993）839号《验资证明书》。
1994年9月公司更名为麦科特集团光学工业总公司。同年10月，经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222号文批准进行规范性操作，公司性质变更为有限责任公司。
1998年12月公司更名为麦科特集团光学有限公司。
1999年 3月 19日，经广东省人民政府粤办函[1999]121号文及广东省体改委粤体改[1999]019号文批准，公司名称变更为麦科特光电股份有限公司，企业性质变更为股份有限公司。公司以截止 1998年 12月 31日经深华审字[1999]第098号《审计报告》审定的净资产11,000万元按1:1的比例折合成11,000万股，各股东持股比例不变。
2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100号文核准公司向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。2000年7月21日和22日，公司发行人民币普通股股票（A股）7,000万股，注册资本变更为18,000万元。对此，深圳华鹏会计师事务所出具了华鹏股改字[2000]009-2号《验资报告》。
（二）首次公开发行并上市后股本变化情况
1、2001年资本公积转增股本
2001年 3月 18日，公司 2000年度股东大会通过向全体股东以资本公积金每10股转增8股的转增股本方案，并于2001年4月实施了资本公积金转增股本方案，公司注册资本由 18,000万元变更为32,400万元。深圳华鹏会计师事务所对本次增资出具了华鹏验字[2001]060号《验资报告》。
2、2002年的控股权转让
2002年7月18日，公司原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的公司6,858万股国有法人股（占公司总股本的21.17%）转让给上海青鸟。2002年11月4日，财政部以财企[2002]459号文批复同意前述转让事项，同年11月 7
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）日办理了过户登记手续。
2004年2月13日，上海青鸟与公司原股东签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的公司 2,830.58万股法人股（占公司总股本的8.74%），此次增持后上海青鸟持有公司股份共计9,688.58万股，占公司总股本的29.90%。
3、2005年的控股权转让
2005年7月9日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京青鸟”）与公司原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持有的公司 9,688.58万股股份，占公司总股本的29.90%，转让给北京青鸟；2006年2月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权[2005]1345号）和中国证监会（证监公司字[2006]9号）批准。北京青鸟向上海青鸟支付176,773,562.40元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份的名义持有人。
4、2006年的控股权转让
2006年12月19日，宜华集团与公司原股东分别签属了《股份转让合同》，协议受让上海青鸟持有的本公司96,885,800股股份（占总股本的29.90%）、惠州市益发光学机电有限公司持有的公司54,034,200股股份（占总股本的16.68%）、惠州市科技投资有限公司持有的公司 14,680,000股股份（占总股本的4.53%），合计受让16,560万股公司股份。
经中国证监会以证监公司字[2007]133号文批复，同意豁免宜华集团要约收购义务。2007年9月14日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续，宜华集团合计持有公司 16,560万股股份，占公司总股本的51.11%，成为本公司的控股股东。
5、2006年的重大资产重组
公司与北京青鸟于2006年12月19日订立四份《资产转让合同》，与此同时本公司、宜华集团与北京青鸟于 2006年 12月 21日订立《资产重组合同》、于2007年1月28日订立《资产重组合同》的变更协议、于2007年4月18日订立
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）《资产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，公司将部分资产和相关债权债务出售给北京青鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分资产给北京青鸟形成的公司对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东宜华房地产开发有限公司96%的股权进行置换。上述资产出售、置换构成公司重大资产重组行为。
2007年7月4日，中国证监会以证监公司字[2007]102号文批准公司本次重大资产重组方案；2007年 7月 30日，公司 2007年度第二次临时股东大会暨 A股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革的议案》。截至2007年底，上述重大资产重组已实施完毕，公司主营业务转变为房地产开发与经营。
6、2007年的股权分置改革
2007年11月1日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获送1股。本次股权分置改革方案实施后，公司注册资本仍为32,400万元，宜华集团持有公司股份降至15,300万股，占公司总股本的47.22%。
7、公司名称变更
2007年10月15日，公司名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”，2007年10月19日股票简称由“S*ST光电”变更为“S*ST宜地”；
由于股权分置改革实施完成，自2007年11月2日起，公司的股票简称由“S*ST宜地”变更为“*ST宜地”；公司2007年度实现盈利，自2008年5月15日起，公司的股票简称由“*ST宜地”变更为“宜华地产”。
8、控股股东增持股份
2008年9月26日，宜华集团通过在二级市场增持了本公司股份50,000股，其持有本公司股份增至15,305万股股份，占本公司总股本的47.24%。
在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）的对价由宜华集团暂为代垫。2008年12月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司向宜华集团支付250万股本公司股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于2008年12月8日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有公司股份数增至15,555万股，持股比例由47.24%增加到48.01%，仍为公司控股股东。
2009年11月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让 1,535,616股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于2009年11月24日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有本公司股份数增至 15,708.56万股，持股比例由48.01%增加到48.48%，仍为公司控股股东。
9、2014年的重大资产重组
公司重大资产重组事项于2014年11月28日获证监会并购重组委有条件审核通过，并于2015年1月9日收到证监许可（2015）60号《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015年1月30日公司向林正刚、南海成长、道基金滨、林建新、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳非公开发行股份购买其持有的广东众安康后勤集团有限公司100%的股权，发行新股数量为87,219,512股（其中限售流通股数量为87,219,512股）；2015年3月13日，公司向配套融资投资者深圳市前海新富阳实业有限公司非公开发行股份，发行新股数量为36,585,365股（其中限售流通股数量为36,585,365股）。本次交易之后，公司的注册资本增加至447,804,877元，宜华集团持有公司股份降至157,085,616股，持股比例由48.48%降低至38.2%，仍为公司控股股东。
10、公司名称变更
公司成功收购广东众安康后勤集团有限公司100%股权及参股深圳友德医科技有限公司后，公司的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服务收入以后将成为公司主要业务收入来源，也将成为公司今后的主要业务发展方向，为更好地适应公司发展需要和战略规划，公司名称需要与公司未来的经营范围和发展战略相
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）适应。公司于2015年2月4日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司中文名称变更为“宜华健康医疗股份有限公司”，简称变更为“宜华健康”。
（三）截至2015年6月30日，本公司前十大股东情况
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|股东名称|持股数量（股）|
|宜华企业(集团)有限公司|157,085,616|
|林正刚|68,317,398|
|深圳市前海新富阳实业有限公司|36,585,365|
|中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金|11,900,082|
|林建新|8,098,862|
|中国建设银行股份有限公司-华商价值精选股票型证券投资基金|7,637,018|
|华润深国投信托有限公司-润金168号集合资金信托计划|5,251,200|
|中国工商银行股份有限公司-华商创新成长灵活配置混合型发起式证券投资基金|4,542,061|
|华源投资有限公司|3,690,000|
|南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|3,505,691|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司控股股东一直为宜华集团，实际控制人一直为刘绍喜，公司控制权未发生变更。
2014年公司发生重大资产重组，以发行股份及支付现金相结合的方式收购广东众安康后勤集团有限公司100%的股权，具体详见本部分“（二）公司设立情况及首发上市以来股权变更情况/2、首次公开发行并上市后股本变化情况/（9）2014年的重大资产重组”。
四、主营业务概况
根据上市公司2015年半年度报告、2014年年度报告、2013年年度报告，上
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）市公司2013年、2014年、2015年1-6月主营业务分行业情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|5,458.37|15,767.29|
|36,705.73|0|

上市公司原主要业务为房地产开发与销售，最近两年分别实现房地产开发销售72,926.01万元、15,767.29万元。上市公司主要开发楼盘位于广东省汕头市、梅州市等国内三四线城市，近年来受房地产需求低迷影响，上市公司开发的房地产楼盘销售出现较大困难，同时受储备土地瓶颈制约，房地产开发主业不能有效支撑上市公司的可持续发展。
2015年上市公司成功收购广东众安康后勤集团有限公司100%股权及参股深圳友德医科技有限公司后，上市公司的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服务收入将成为上市公司主要业务收入来源，也将成为今后的主要业务发展方向。
五、最近两年主要财务指标
根据上市公司2013年、2014年经审计的财务报告，上市公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|252,772.29|
|170,137.15|
|82,635.14|
|82,635.14|
|67.31|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|15,767.29|
|3,158.60|
|2,982.26|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|2,982.26|
|34.13|
|0.09|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|-|
|2014年度|
|-12,368.78|
|27,804.71|
|-25,469.98|
|-10,034.04|

六、控股股东及实际控制人
1、公司产权控制关系
截至2015年6月30日，公司产权控制关系如下：
刘绍喜
80%
宜华企业（集团）有限公司
35.08%
宜华健康
2、控股股东与实际控制人介绍
宜华健康的控股股东为宜华集团，实际控制人为刘绍喜。
宜华集团、刘绍喜的基本情况详见本预案“第二章本次交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第二章 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的购买资产交易对方包括爱奥乐的所有股东、达孜赛勒康的所有股东，具体情况如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
标的一：爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司
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|-|
|北京爱马仕投资管理有限公司|
|珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金辉|
|肖士诚|

合计 100.00
标的二：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
1 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙） 100.00
合计 100.00
本次出售资产交易的交易对方为宜华集团。
二、交易对方详细情况
（一）拟收购标的交易对方之爱奥乐股东
1、北京爱马仕投资管理有限公司
（1）基本情况
名称 北京爱马仕投资管理有限公司
住所 北京市朝阳区大郊亭中街2号院1号楼1-10B
法定代表人 肖士诚
注册资本 50万元
实收资本 50万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110105013857627
税务登记证 110105575223213
组织代码 57522321-3
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；组织
经营范围
文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划；计算
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）机技术培训；计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服
务）；销售机械设备、电子产品、五金交电、仪器仪表、日用品、计算
机、软件及辅助设备、家用电器、服装、鞋帽、汽车零配件、建筑材料、金属材料。
成立日期 2011年05月10日
营业期限 2031年05月09日
（2）股权结构和控制关系
截至本报告书出具日，爱马仕股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|肖士诚|45.00|
|刘月|5.00|
|合 计|50.00|

肖士诚持有爱马仕90%的股份，是爱马仕的控股股东。
（3）主营业务发展情况及对外投资情况
爱马仕的主营业务为对外投资。截至本预案出具之日，爱马仕除持有爱奥乐60.0%的股份外，无其他对外投资。
（4）最近两年主要财务数据
爱马仕最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|
|2014年12月31日|
|1,196.02|
|1,140.18|
|55.85|
|95.33%|
|2014年|
|-|
|15.84|
|15.84|
|n/a|
|n/a|
|n/a|

注：因爱马仕为投资公司，利润来源主要为投资收益，并且公司性质为有限责任公司，
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）因此无毛利率、净利率、每股收益等财务指标。报告期内爱马仕未编制现金流量表。
2、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称 珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2407
公司类型 有限合伙企业
注册号 440003000067676
税务登记证 440400338279141
组织代码 33827914-1
经营范围 股权投资
成立日期 2015年04月23日
营业期限 2020年04月23日
（2）出资结构及控制关系
截至本预案出具日，珠海天富的出资结构如下：
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|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|深圳前海华瑞天富资本管理有限公司（GP）|100|
|深圳市大东源经营管理有限公司|3,000|
|许杰杉|3,000|
|何贤波|1,700|
|许悦欣|1,000|
|舒卫东|600|
|王寿群|600|
|合 计|10,000|

珠海天富的控制关系如下图所示：
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（3）主营业务发展情况及对外投资情况
珠海天富成立于2015年4月23日，是一家从事投、融资及并购重组的专业投行服务机构。
截至本预案出具之日，除持有爱奥乐5%股权以外，珠海天富的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|出 资 额（万元）|注册地址|出资比例|
|深圳市风景智联科技有限公司|2,450|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋201室|3.5%|
|嘉兴统捷通讯科技有限公司|2,250|嘉兴经济开发区城南路1369号|10%|

（4）最近一期主要财务数据
珠海天富最近一期未经审计的主要财务指标如下：
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
项目 2015年8月31日
资产总额 9,828.88负债总额 -所有者权益 9,828.88资产负债率 -项目 2015年1-8月
收入（利息收入） 28.95净利润 -171.12毛利率 n/a净利率 n/a每股收益 n/a注：因珠海天富为投资公司，利润来源主要为投资收益，并且公司性质为合伙企业，因此无毛利率、净利率、每股收益等财务指标。报告期内珠海天富未编制现金流量表。
（5）珠海天富的执行事务合伙人情况
珠海天富执行事务合伙人为深圳天富，深圳天富的相关情况如下：
1）基本情况
名称 深圳前海华瑞天富资本管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
住所
综合办公楼A栋201室
公司类型 有限责任公司
注册号 440301108644266
受托资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询
（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项
经营范围
目另行申报）；受托管理股权投资基金；股权投资；企业管理咨询（不
含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划。
成立日期 2014年01月07日
2）深圳天富的股权结构
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）3）主营业务发展情况及对外投资情况
深圳天富的主营业务主要为股权投资，截至本预案出具日，公司除持有珠海天富1%的份额之外，无其他对外投资。
4）最近一期的主要财务数据
珠海天富执行事务合伙人为深圳天富，深圳天富最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
资产总额 300.74负债总额 319.06所有者权益 -18.32资产负债率 106.09%项目 2015年1-8月
营业收入 -利润总额 -18.32净利润 -18.32毛利率 n/a净利率 n/a每股收益 n/a注：因深圳天富为投资公司，利润来源主要为投资收益，并且公司性质为有限责任公司，因此无毛利率、净利率、每股收益等财务指标。报告期内深圳天富未编制现金流量表
（6）珠海天富的实际控制人情况
截至本预案出具之日，珠海天富的执行事务合伙人深圳天富的四名股东持股比例均为25%，因此四名股东董应心、黎莉、张晓冰、许悦欣为珠海天富的实际
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）控制人。其基本情况如下：
董应心，身份证号码：150204197112290323，住所：广东省深圳市南山区海文化园海秋阁4C2；
黎莉，身份证号码：510202196712122120，住所：广东省深圳市南山区世界花园美加广场2栋702；
张晓冰，身份证号码：340104197112162030，住所：广东省深圳市南山区科技园琼宇路7号6栋604房；
许悦欣，身份证号码：440301197307284420，住所：广东省深圳市福田区农园路香域中央3栋18D。
3、金辉
（1）基本情况
姓 名：金辉
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：370102196605042916
住 址：广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄9-3-2C
通讯地址：广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄9-3-2C
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年-2014年2月，金辉先生供职于深圳汇新邦实业有限公司，担任总经理职务。2014年3月-至今，金辉先生在香港赛彼尔有限公司担任总经理。
金辉与前述任职单位均无产权关系。
（3）持有其他公司股权情况
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具之日，金辉无其他对外投资。
4、肖士诚
（1）基本情况
姓 名：肖士诚
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：342123197710018339
住 址：安徽省太和县三塔镇李双湖村委会肖双海51号
通讯地址：广东省深圳市龙岗区宝龙五路尚荣工业园G栋
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2014年6月至今，肖士诚担任爱奥乐执行董事、总经理。
截至本预案出具之日，肖士诚直接持有爱奥乐10%的股权，通过爱马仕持有爱奥乐60%的股权。
（3）持有其他公司股权情况
截至本预案出具之日，肖士诚除持有爱奥乐10%的股权外，还持有爱马仕90%的股权。
（二）拟收购标的交易对方之达孜赛勒康股东
1、西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称 西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
住所 拉萨市达孜县工业园区
公司类型 合伙企业
注册号 540126200003289
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）税务登记证 54012632135781X
组织代码 32135781-X
医疗服务；医疗管理咨询；医疗设备租赁、维护；利用自有资金对医疗
经营范围
行业进行投资。
成立日期 2014年12月09日
营业期限 2034年12月08日
（2）出资结构和控制关系
截至本预案出具日，西藏大同的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资金额（万元）|
|刘惠珍|14,000|
|刘妤|6,000|
||20,000|

控制关系如下图所示：
（3）主营业务发展情况及对外投资情况
西藏大同是一家专业对医疗行业进行投资的公司。主营业务包括医疗服务，医疗管理咨询，医疗设备租赁、维护，利用自有资金对医疗行业进行投资。
截至本预案出具之日，西藏大同的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被投资企业名称|股权比例|
|达孜赛勒康医疗投资管理有限公司|100%|
|西藏泰康医疗投资有限公司|100%|

（4）最近两年主要财务数据
西藏大同最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）项目 2015年7月31日
资产总额 28,088.32负债总额 8,147.00所有者权益 19,941.32资产负债率 29.00%项目 2015年1-7月
营业收入 -利润总额 -58.64净利润 -58.64毛利率 n/a净利率 n/a每股收益 n/a注：因西藏大同为投资公司，利润来源主要为投资收益，并且公司性质为有限责任公司，因此无毛利率、净利率、每股收益等财务指标。西藏大同报告期内未编制现金流量表。
（5）实际控制人概况
西藏大同的实际控制人为刘惠珍和刘姝，其基本情况如下：
A.刘惠珍
姓名：刘惠珍
性别：女
国籍：中国
身份证号：362201195609XXXXXX
住址或通讯地址：广东省深圳市福田区百花一路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2011年至 2014年，刘惠珍女士任天津开发区华瑞达实业发展有限公司总经理。
B.刘妤
姓名：刘妤
性别：女
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）国籍：中国
身份证号：440301198301XXXXXX
住址或通讯地址：广东省深圳市福田区百花一路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
自2013年5年至今刘妤女士供职于江西南昌三三四医院。
（6）实际控制人出具的《关于注入资产及避免同业竞争的承诺函》
为更好的保障上市公司的利益，达孜赛勒康的实际控制人刘惠珍、刘妤向宜华健康出具了《关于注入资产及避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“为保障宜华健康本次重组完成后在业务方面的独立性和持续经营性，减少关联交易，避免同业竞争，维护宜华健康及其股东的利益，本人向宜华健康郑重承诺如下：
一、连带责任
本人承诺，对本次重组中西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）的承诺事项及西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）在股权转让协议项下的义务，承担无限连带责任。本承诺无任何附加条件，持续有效且不可变更或撤消。
二、注入资产
（一）注入资产的范围
对本人及家族(包括但不限于本人配偶、子女、父母及兄弟姐妹)直接或间接拥有任何权益(包括但不限于所有权、收益权、经营权)的任何医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或任何非法人团体，本人承诺按照本承诺函将该等相关权益完整注入至宜华健康。未经宜华健康事先书面同意，本人保证不将该等权益全部或部分转让给任何其他第三方。
本人确认，除本次重组中本人及家族将注入宜华健康的达孜赛勒康及其项下资产及权益和本人向宜华健康披露的以下医院及项目之外，本人及家族未在任何医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或任何非法人团体拥有任何权益：江西奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014年-2022年）、宁波明州医院PET—CT项目、武
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）警总医院PET项目。
本人承诺，本次重组完成后本人及家族不再以任何方式在任何医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或任何非法人团体拥有任何权益。
（二）注入资产的时间
本人及家族将积极配合处理相关医院改制及相关合作协议主体变更的工作，本人承诺在宜华健康召开审议本次重组正式方案的董事会召开前，将本人及家族在江西奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014年-2022年）、宁波明州医院PET—CT、武警总医院PET项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下，具体支付对价由达孜赛勒康支付。
（三）注入资产的方式
（1）本人承诺将本人及家族在江西奉新第二中医院实际拥有的70%权益、合肥仁济肿瘤医院实际拥有的80%股权转让至达孜赛勒康。
（2）本人承诺，本人及家族在四五五医院二期项目（2014年-2022年）、宁波明州医院PET—CT项目、武警总医院PET项目实际拥有的权益，将通过由达孜赛勒康与前述医院直接签订合作合同的方式，注入达孜赛勒康名下。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，并按照股权转让合同约定的交易总对价的30%向宜华健康支付违约金，并充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。本承诺持续有效且不可变更或撤消。
三、避免同业竞争
（1）本人及家族将不以直接或间接的方式从事与宜华健康（包括宜华健康的下属公司，下同）和达孜赛勒康相同或相似的业务，以避免与宜华健康和达孜赛勒康的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
（2）如本人及家族及本人及家族拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与宜华健康或达孜赛勒康的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知宜华健康或达孜赛勒康，如在通知中所指定的合理期间内，宜华健康或达孜赛勒康书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华健康或达孜赛勒康。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）如违反以上承诺，本人及家族愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效且不可变更或撤消。
特此承诺。”
（三）拟出售资产交易对方之宜华集团
1、宜华企业（集团）有限公司
（1）基本情况
名称 宜华企业（集团）有限公司
住所 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人 刘绍喜
注册资本 100,000万元
实收资本 100,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 440583000009060
税务登记证 440583193162320
组织代码 19316232-0
销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；
经营范围 以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；
货物进出口，技术进出口。
成立日期 1995年04月05日
营业期限 长期
（2）股权结构和控制关系
截至本预案出具日，宜华集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资金额（万元）|
|刘绍生|10,000|
|刘壮青|10,000|
|刘绍喜|80,000|
||100,000|

刘绍喜持有宜华集团80%的股权，系宜华集团的实际控制人。
（3）主营业务发展情况及对外投资情况
宜华集团成立于1995年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）目前已发展成集木业、健康、地产、投资四大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业500强”、“中国民营企业制造业500强”，是中国最优秀的民营企业之一。
截至本预案出具之日，宜华集团除持有宜华健康35.08%股权外，宜华集团的其他下属核心企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|注册地址|持股比例|
|148,287万元|广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区|23.84%|
|1,500万元|汕头市金砂东路丹霞庄西区茶叶大厦|100%|
|3,884万元|汕头市金砂东路52号|100%|
|220万美元|汕头市凤凰山路 35 号厂区茶叶简仓乙全座|60%|
|8,333万元|广州市越秀区广州大道中路289号南方传媒大厦A座1408房|40%|

（4）最近两年主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2013GZ2100、XYZH/2015GZA20089号审计报告，宜华集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,604,946.87|1,515,827.56|
|负债合计|851,597.42|913,250.36|
|股东权益合计|753,349.44|602,577.19|
|资产负债率|53.06%|60.25%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|459,558.00|508,617.15|
|营业利润|73,343.01|56,895.84|
|利润总额|74,552.71|55,613.99|
|净利润|63,120.17|43,571.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,326.26|-44,405.54|
|毛利率|33.87%|31.49%|
|每股收益（元/股）|-|-|

注：宜华集团为有限公司，未计算每股收益
（5）实际控制人情况
截至本预案出具日，刘绍喜先生持有宜华集团80%股权，为宜华集团的控股股东及实际控制人。刘绍喜先生的简介如下：刘绍喜，男，1963年12月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（MBA），现任中国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长。历获“全国优秀乡镇企业
家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系第十二届全国人大代表，广东省第九、十一届党代会代表、广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事长、宜华木业董事长。
（6）宜华集团与上市公司的关联关系说明
截至2015年6月30日，宜华集团持有上市公司157,085,616股,占上市公司总股本的比例为35.08%，系上市公司的控股股东。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，宜华集团持有上市公司35.08%的股份，为上市公司的控股股东，系本公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方宜华集团向上市公司推荐了刘绍生、陈亦民和王少侬担任董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明
根据交易对方出具的声明及承诺，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）进一步完善公司在医疗健康服务行业的战略布局
宜华健康于 2014年通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康100%股权，转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；同年12月，公司通过增资及股权转让的方式参股了友德医20%的股权，友德医是我国专业从事互联网医疗信息平台开发与应用的高科技公司，友德医与广东省第二人民医院合作的广东省网络医院是全国首家获得卫生计生部门许可的网络医院。公司通过收购众安康和参股友德医，开始逐步搭建上市公司医疗服务行业产业链，为公司实现医疗服务业务线上和线下业务的形成闭环打下基础。
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。长期以来爱奥乐专注于血压、血糖及试纸等传统医疗器械产品的生产和销售，自 2014年起，爱奥乐紧贴行业发展趋势，率先推出以GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。目前旗下医院及与知名医院合作建立的肿瘤诊疗中心，未来还将继续在医院、诊疗中心、体检中心领域继续布局。
宜华健康收购爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权后将有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。
同时，本次交易将出售既有房地产业务，使宜华健康的主营业务更加突出，
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）更有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。
综上所述，本次交易将能够进一步优化公司的现有业务结构，为公司打通健康管理、医院及医疗后勤服务之间的业务关联，因此本次交易是公司在医疗健康服务领域战略战略布局的重要举措。
（二）爱奥乐是领先的远程即时检验（POCT）医疗器械生产企业
爱奥乐专注于血压、血糖及试纸等即时检验（POCT）医疗器械及耗材产品的生产。爱奥乐通过了 ISO 13485认证，全线产品获得CFDA认证，部分产品获得欧盟CE认证。爱奥乐拥有先进电子和生化研发技术与专业的技术研发团队，是业内首批推出远程血压计、血糖仪的生产商之一，爱奥乐试纸的生化指标较同类产品更为稳定，爱奥乐于2015年被认定为“高新技术企业”。
本次交易完成后，宜华健康将依托爱奥乐在慢性病医疗器械行业多年的行业与技术经验切入细分慢性病治疗与管理领域。
（三）达孜赛勒康是国内领先的专业医疗投资与医疗服务机构
达孜赛勒康专注于临床医疗、肿瘤治疗、高端体检等领域。该公司旗下汇聚了一批具备丰富临床经验的医学专家，积累了比较丰富的经验和建立了良好的口碑。本次收购达孜赛勒康完成后将有利于宜华健康以医院为中心，以诊疗中心为重要入口积极开拓慢性病管理、健康管理、养老服务等业务。
（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司在医疗服务行业进行资源整合创造了有利条件
医疗服务行业极大的依赖政府政策的引导，近年来，随着新医改政策的出台与政府鼓励社会资本参与医疗服务市场，医疗服务行业的监管环境从原来的监管、规范行业发展为主转向引导、激励智慧医疗创新发展。2013年，国务院颁布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，该文件指出要着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，力争到 2020年健康服务业总规模达到 8万亿元以上；2015年，国务院办公厅下发《2015-2020年全国医疗卫生服务体系规划纲要》，该文件指出要开展信息化建设、推动分级诊疗模式、提升国产医疗设备配置水平以及促进医疗机构和养老机构相结合。这些利好政策的不断推出，为医疗服务行
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）业的蓬勃发展奠定了基础。
除此之外，资本市场的不断发展与完善也为市场内的资源整合创造了条件。
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
（一）完善公司业务结构，布局医疗服务领域
本次交易前，上市公司已经通过收购众安康100%股权和友德医20%的股权进入到医疗服务行业。本次交易后，公司将新增即时检验医疗器械生产业务和临床治疗与检测业务。即时检验医疗器械在国内的临床治疗与检测业务中存在大量的需求，特别是高端的诊疗医疗服务。两项业务均与上市公司未来发展战略较为契合，将与上市公司现有业务形成互补，发展前景广阔。因此，本次重组将有助于上市公司完善在医疗服务领域的布局，提升公司的盈利能力。
（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
标的公司与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，宜华健康可以与爱奥乐、达孜赛勒康实现协同高效，达到双方共赢。
1、业务协同
在完成交易之后，宜华健康可利用爱奥乐在血糖仪、血压计市场积累的客户与渠道资源，打造慢性病管理、健康管理等平台，并进一步建立医疗大数据平台；
同时，宜华健康可借助达孜赛勒康下属医院，以及大型三级甲等综合性医院即中国人民解放军第四五五医院在治疗肿瘤专业领域达成合作，得以迅速拓展市场影响力、扩充客户资源，进一步完善医疗健康产业链。另一方面，爱奥乐与达孜赛
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）勒康可借助宜华健康搭建的医疗服务产业链形成的集聚效应，同时引入宜华健康现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和竞争力。
2、财务协同
本次交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。而爱奥乐与达孜赛勒康可以借助上市公司融资平台，通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率。
3、管理协同
本次交易完成后，上市公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。
综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
宜华健康拟支付现金分别向爱奥乐全体股东购买爱奥乐100%的股权和达孜赛勒康全体股东购买达孜赛勒康100%股权，同时向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华100%的股权。
（一）本次交易方案
1、交易对价
本公司拟以支付现金的方式购买爱奥乐100%股权，支付交易对价暂定为30,000万元；以支付现金的方式购买达孜赛勒康100%股权，支付交易对价暂定为162,500万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有交易标的股权比例|总支付对价（万元）|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司||||||
|1|爱马仕|60.00%|17,228|17,228|100.00%|
|2|珠海天富|5.00%|1,650|1,650|100.00%|
|3|肖士诚|10.00%|2,872|2,872|100.00%|
|4|金辉|25.00%|8,250|8,250|100.00%|
|合计||100.00%|30,000|30,000|100.00%|
|达孜赛勒康医疗投资管理有限公司||||||
|1|西藏大同|100.00%|162,500|162,500|100.00%|
|合计||100.00%|162,500|162,500|100.00%|

除此以外，达孜赛勒康的实际控制人承诺：“本人承诺在宜华健康召开审议本次重组正式方案的董事会召开前，将本人及家族在奉新医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014年-2022年）、宁波明州医院PET—CT、武警总医院PET项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下，具体支付对价由达孜赛勒康支付”。
本公司拟出售资产的购买方为宜华集团，交易对价暂定为237,687.99万元。
具体情况如下：
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|置出资产|作价（万元）|现金支付金额（万元）|占作价比例|
|1|广东宜华房地产开发有限公司|214,442.34|214,442.34|100.00%|
|2|梅州市宜华房地产开发有限公司|11,696.33|11,696.33|100.00%|
|3|汕头市荣信投资有限公司|11,549.32|11,549.32|100.00%|
|合计||237,687.99|237,687.99|100.00%|

最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
2、购买资产的付款进度
（1）收购爱奥乐100%股权的付款进度
肖士诚、爱马仕所获现金对价由上市公司分六期向其支付，具体如下：
1）上市公司在爱奥乐股权交割完成十个工作日内，支付30%；
2）上市公司在指定媒体披露爱奥乐2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付30%；
3）上市公司在指定媒体披露爱奥乐2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
4）上市公司在指定媒体披露爱奥乐2018年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
5）上市公司在指定媒体披露爱奥乐2019年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
6）上市公司在指定媒体披露爱奥乐2020年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
7）肖士诚、爱马仕内部按其在股权交割日各自持有爱奥乐的出资额占乙方合计持有爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
金辉、珠海天富所获现金对价由上市公司分二期向其支付，具体如下：
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）1）上市公司在标的股权交割完成后一个月日内，支付50%；
2）上市公司在标的股权交割完成后三个月内，支付50%；
3）金辉、珠海天富按其在股权交割日各自持有爱奥乐出资额占双方合计持有的爱奥乐出资额的比例收取上述对价。
（2）收购达孜赛勒康100%股权的付款进度
西藏大同所获现金对价由上市公司分七期向其支付，具体如下：
1）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完成后三个月内但不迟于2015年12月31日，支付10%；
2）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完成后六个月内但不迟于2016年3月31日，支付30%；
3）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在2016年12月31日之前，支付10%；
4）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%；
5）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2018年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
6）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2019年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
7）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康2020年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%；
（二）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||爱奥乐100%股权||达孜赛勒康100%股权||置出资产||购买、出售资产金额孰高||
|252,772.29|资产总额|30,000.00|资产总额|162,500|资产总额|208,799.21|资产总额|208,799.21|
|15,767.29|营业|4,719.46|营业|398.16|营业|15,767.29|营业|15,767.29|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||收入||收入||收入||
|82,635.14|资产净额|30,000.00|资产净额|162,500|资产净额|237,687.99|资产净额|237,687.99|

注：上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自公司2014年经审计的财务报表；
爱奥乐、达孜赛勒康、拟置出资产的资产总额、资产净额及营业收入为其2014年未经审计数，按照《重组办法》的相关规定进行取值。
由上述对比测算可知：按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次资产出售交易构成关联交易
本次出售资产的购买方为宜华集团，宜华集团为本公司控股股东，根据《上市规则》规定，本次置出资产交易构成关联交易。
本次购买资产的交易对方与上市公司为非关联第三方，本次购买资产交易不构成关联交易
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（五）本次交易不构成借壳
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
二、本次交易标的的预估值
1、重大资产购买标的的预估值
本次交易拟收购的标的资产分别为爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权以及上市公司置出资产，评估基准日均为2015年7月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产的股东全部权益价值用收益法进行了预估。
经初步预估，本次拟购买资产的预估值情况如下表所示：
单位：万元
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|预估值|净资产值|
|30,000|1,135.18|
|162,500|4,057.62|

注：爱奥乐、达孜赛勒康净资产值为评估基准日2015年7月31日未审计数、上市公司置出资产净资产值为评估基准日2015年7月31日未审计数。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
2、重大资产出售交易标的的预估值
本次重大资产出售标的为广东宜华100%股权、汕头荣信100%股权、梅州宜华100%股权，评估基准日为2015年7月31日。在预估阶段，评估机构对购买的标的资产广东宜华、汕头荣信、梅州宜华全部权益价值进行了预估。
经初步预估，本次拟出售资产的预估值情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|置出资产|预估值|净资产值|评估增值率|
|广东宜华房地产开发有限公司|214,442.34|46,649.75|359.69%|
|汕头市荣信投资有限公司|11,696.33|6,014.22|94.48%|
|梅州市宜华房地产开发有限公司|11,549.32|8,522.73|35.51%|

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买与出售暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。上市公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产购买与出售暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）爱奥乐股东的业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、业绩承诺
根据《股权转让协议》，补偿义务人承诺：爱奥乐2016年度、2017年度、2018
年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,500万元、4500万元、5000万元和5,500万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人将按照签署的《股权转让协议》相关规定进行补偿，补偿义务人为爱马仕及肖士诚。
2、补偿金额计算
爱奥乐于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）爱奥乐的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经爱奥乐董事会批准，不得改变爱奥乐的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（4）如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
补偿义务人向上市公司支付的现金补偿总额不超过其直接和间接持有的爱奥乐股权在本次交易中的作价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，由补偿义务人以现金补偿。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对爱奥乐进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）达孜赛勒康股东的业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
1、业绩承诺
根据《股权转让协议》，补偿义务人承诺：
达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于6,000万元、12,000万元、15,600万元、20,280万元、22,308万元，24,539万元。乙方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
若本次交易未能在2015年 12月31日前实施完毕的，则上述盈利补偿期限相应顺延，追加年度的业绩承诺以经双方认可的《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
2、补偿金额计算及实施
上市公司、西藏大同同意，达孜赛勒康于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）达孜赛勒康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经达孜赛勒康董事会批准，不得改变达孜赛勒康的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）后归属于母公司股东的税后净利润。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（4）如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额根据上述规定如西藏大同当年度需向上市公司支付补偿的，由西藏大同以现金补偿。
西藏大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜赛勒康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金，则西藏大同应对上市公司另行补偿。补偿时，由西藏大同以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对达孜赛勒康进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
西藏大同的股东刘惠珍、刘妤就乙方应承担的补偿事宜承担连带责任。
（三）奖励机制和交易对价调整机制
1、爱奥乐
在业绩承诺期内各年度实现的净利润达到承诺净利润的前提下，如果爱奥乐2016年、2017年、2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的净利润总和高于承诺期内合计承诺净利润，则超过部分的净利润的20%作为对爱奥乐管理层股东的奖励对价，于爱奥乐 2020年度《专项审核报告》在指定媒体披露后三十日内，由爱奥乐一次性以现金方式向管理层股东支付，并由
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）管理层股东自主分配，但如管理层股东于 2020年12月31日之前从爱奥乐离职的，则管理层股东不得享有业绩奖励。上述奖励金额为税前奖金，在支付前由爱奥乐代扣代缴个人所得税。
2、达孜赛勒康
根据宜华健康与西藏大同签署的《股权转让协议》，若2016年度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过16,000万元，且2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超过增长30%、30%、10%、10%，则达孜赛勒康本次交易对价将调整至210,000万元。
在上述约定的本次交易总对价调整至210,000万元的条件成就前提下，如果达孜赛勒康2016年、2017年、2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的净利润总和高于《股权转让协议》第4.2条（注：即上述交易总对价调整所对应的净利润要求）所要求的累计净利润，则超过部分的净利润的20%作为对达孜赛勒康届时在职的管理团队进行业绩奖励，在2020年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由达孜赛勒康董事会确定奖励经营管理团队的具体范围、分配方案、分配时间并报上市公司予以确认。
四、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及股份转让和发行新股，宜华健康的股权分布仍符合上市条件。
五、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易不涉及股份转让和发行新股，因此不会导致本公司控制权发生变化。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第五章 交易标的基本情况
本次交易标的为爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权以及宜华健康出售资产。交易标的的具体情况如下：
一、购买资产交易标的之一：爱奥乐
（一）爱奥乐基本信息
公司名称： 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司
设立日期： 2004年4月14日
注册资本： 人民币12,66.47万元
法定代表人： 肖士诚
注册号： 440307503308375
税务登记证编号： 440307754279378
组织机构代码证： 75427937-8
深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙五路2号尚荣工业厂区厂
住 所：
房A6B7
营业期限： 2004年4月14日至2024年4月13日
开发、生产经营电子血压仪、血糖仪、低频电子脉冲治疗仪、经营范围： 温度计、按摩器，并提供相关的技术咨询；从事货物及技术进
出口（不含分销）；自有物业管理。
（二）爱奥乐历史沿革
1、2004年设立及出资情况
爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司成立于2004年4月14日。公司注册资本港币100万元，实收资本港币100万元，公司股东为香港佰奥乐有限公司，持股比例100%，法定代表人为李仁湧，公司类型为外商独资企业。
截至2004年8月11日，公司股东以货币资金港币100万元完成对公司的出资；深圳中喜会计师事务所以深中喜（外）验字[2004]第073号验资报告对出资予以验证。
公司设立时股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(港币，万元)|出资方式|
|香港佰奥乐有限公司|100|货币|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|100|

2、2008年增资至港币250万元
2008年 3月，股东香港佰奥乐有限公司决定爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司增资至 250万港币，增资额以货币出资 150万元。2008年 3月，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2008]0865号对公司从港币100万增资到港币250万的申请进行了批复。
截至2008年4月24日，公司股东以货币资金港币150万元完成对公司的增资；深圳东方正大会计师事务所以深东方会验字[2008]25号验资报告对出资予以验证。此次增资后，股东香港佰奥乐有限公司的持股比例为100%。
3、2010年增资至港币500万元
2010年8月，股东香港佰奥乐有限公司决定爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司增资至 500万港币。深圳市科技工贸和信息化委员会以深科工贸信资字[2010]2472号文对公司的增资申请进行了批复。
截至2010年9月19日，公司股东以货币资金港币250万元完成对公司的增资；深圳东方正大会计师事务所以深东方会验字[2010]65号验资报告对出资予以验证。2010年 9月 27日，深圳工商局向爱奥乐换发《企业法人营业执照》，爱奥乐的实收资本变更为港币500万元。此次增资后，股东香港佰奥乐有限公司的持股比例为100%。
4、2013年增资至港币1,500万元
2013年2月，爱奥乐董事会决议通过增加爱马仕为公司股东并且将投资总额及注册资本由港币500万元增加至港币1,500万元，其中增资港币 1,000万元部分由股东佰奥乐认缴港币610万元，爱马仕认缴港币390万元，同时修订了公司章程。深圳市龙岗区经济促进局以深外资龙复[2013]0030号文对公司增资、增加股东的申请进行了批复。公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
截至2013年2月19日，爱奥乐已收到股东北京爱马仕投资管理有限公司、香港佰奥乐有限公司的增资港币1,000万元。其中香港佰奥乐以货币出资港币610
万元；爱马仕以货币出资人民币313.9513万元，折合港币390.001615万元，超
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）过注册资本的余额港币16.15元作为资本公积金。深圳博诚会计师事务所以深博诚验字[2013]113号验资报告对出资予以验证。
此次增资后，爱奥乐的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(港币，万元)|
|香港佰奥乐有限公司|1,110.00|
|北京爱马仕投资管理有限公司|390.00|
||1,500.00|

5、2014年股权转让
2014年7月23日，香港佰奥乐有限公司与北京爱马仕投资管理有限公司签订《股权转让协议书》，约定香港佰奥乐有限公司将其持有的64%股权（出资额港币960万元）转让给北京爱马仕投资管理有限公司，作价人民币840万元。深圳市福田公证处以（2014）深福证字第13960号对《股权转让协议书》进行了公证。
2014年9月28日，深圳市市场监督管理局向爱奥乐换发《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（中外合资）外资比例低于25%，公司法定代表人为肖士诚，公司股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(港币，万元)|
|北京爱马仕投资管理有限公司|1,350.00|
|香港佰奥乐有限公司|150.00|
||1,500.00|

6、2015年第一次股权转让
2015年7月15日，香港佰奥乐有限公司与肖士诚签订《股权转让协议书》，约定香港佰奥乐有限公司将其持有的10%股权转让给肖士诚，作价1,000万元。
深圳市福田公证处以（2015）深福证字第19960号对《股权转让协议书》进行了公证。
深圳市龙岗区经济促进局对此次股权转让进行批复：同意佰奥乐将其持有的爱奥乐10%股权转让予肖士诚并撤消了公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》，公司性质变更为内资企业。2015年 7月 24日，深圳市市场监督
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）管理局换发《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司，注册资本由港币1,500万元变更为人民币1,266.47万元，公司法定代表人为肖士诚，公司股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(人民币，万元)|
|北京爱马仕投资管理有限公司|1,139.823|
|肖士诚|126.647|
||1,266.47|

7、2015年第二次股权转让
2015年8月3日，北京爱马仕投资管理有限公司与金辉、珠海天富股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定爱马仕将其持有的25%股权转让给金辉，作价8,250万元；5%股权转让给珠海天富，作价1,650万元。深圳联合产权交易所以JZ20150803153对《股权转让协议书》进行了见证。
2015年8月7日，深圳市市场监督管理局对此次股权变更进行了备案，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(人民币，万元)|
|北京爱马仕投资管理有限公司|759.882|
|珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）|63.3235|
|肖士诚|126.647|
|金辉|316.6175|
||1,266.47|

（三）爱奥乐控制关系
1、爱奥乐的股权结构
截至本预案出具日，爱奥乐的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(人民币，万元)|
|北京爱马仕投资管理有限公司|759.882|
|珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）|63.3235|
|肖士诚|126.647|
|金辉|316.6175|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）合计 1,266.47 100.00股权结构如下图所示：
2、爱奥乐的实际控制人
北京爱马仕投资管理有限公司持有爱奥乐90%的股份，肖士诚持有爱奥乐10%的股份。肖士诚、刘月分别持有爱马仕90%、10%的股份，肖士诚和刘月为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，肖士诚、刘月为一致行动人。因此肖士诚、刘月为爱奥乐控股股东、实际控制人。
3、爱奥乐的子公司及分公司情况
截至本预案出具之日，爱奥乐无其他对外投资，也未设立分公司。
（四）爱奥乐股东出资及合法存续情况
根据爱奥乐提供的工商资料、验资报告及其承诺：
1、本次购买的资产为爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚共同持有的爱奥乐100%股权。爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚合法拥有上述股权完整的所有权。
上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截止本预案出具之日，爱奥乐股东爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚已全部缴足爱奥乐的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、爱奥乐及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）讼或者仲裁。
（五）爱奥乐主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况
1、主要资产的权属状况
截至2015年7月31日，爱奥乐资产总额5,780.13万元，其中流动资产4,993.38万元，占资产总额的86.39%，非流动资产786.75万元，占资产总额的13.61%（未经审计数据）。爱奥乐的非流动资产以固定资产为主。
（1）主要固定资产
截至2015年7月31日，爱奥乐拥有的机器设备主要包括全自动贴片机、全自动贴片点胶机、CNC数控铣床、喷点机等。机器设备固定资产原值 1,074.28万元，净值为754.81万元（未经审计数据）。截至本预案出具之日，爱奥乐主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
（2）主要无形资产
1）商标
截至本预案出具之日，爱奥乐拥有4项注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|商标名称|注册证号|核定使用商品|
|爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司||4211096|第10类|
|爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司||7460960|第10类|
|爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司||9123561|第10类|
|爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司||6750726|第10类|

2）专利
爱奥乐目前已经获得实用新型专利3项，外观设计专利1项，另有1项发明专利尚在申请中。
爱奥乐已获得的实用新型专利情况如下：
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|一种便携式电子热灸仪|爱奥乐|实用新型|1655613|2010.03.02|
|血糖仪|爱奥乐|实用新型|ZL201520235975.2|2015.04.20|
|血糖仪|爱奥乐|实用新型|ZL201520235981.8|2015.04.20|
|电子血压计（子弹型）|爱奥乐|外观设计|ZL201430284468.9|2014.08.13|

目前正在申请的专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|权利人|专利类型|申请号|
|血糖数据的加密方法及装置|爱奥乐|发明专利|201510186259.4|

3）软件著作权
截至本预案出具之日，爱奥乐拥有8项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|
|爱奥乐云端蓝牙血糖仪控制软件V1.0|2014SR197328|爱奥乐|
|爱奥乐云端蓝牙血压计控制软件V1.0|2014SR197345|爱奥乐|
|爱奥乐远程GPRS血压计控制软件V1.0|2014SR197347|爱奥乐|
|爱奥乐智能语音血糖仪控制软件V1.0|2014SR197183|爱奥乐|
|爱奥乐GPRS血糖仪控制软件V1.0|2014SR196392|爱奥乐|
|爱奥乐智能语音血压计控制软件V1.0|2014SR197358|爱奥乐|
|爱奥乐彩色触屏血糖仪控制软件V1.0|2014SR197349|爱奥乐|
|爱奥乐变频血糖噹狗控制软件V1.0|2014SR196863|爱奥乐|

（3）主要特许经营权
截至本预案出具日，爱奥乐未拥有任何特许经营权。
（4）主要租赁资产
截至本预案出具日，爱奥乐经营所使用的房产主要是通过租赁的方式，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|用途|出租方|租赁地址|租赁期|面积（㎡）|
|1|厂房|深圳市尚荣医疗股份有限公司|宝龙五路2号尚荣工业厂区厂房A6B7|2011年7月1日-2016年7月31日|6358|
|2|宿舍|深圳市创维群欣安防科技有限公司|宝龙六路1号创维群欣科技园3号建筑101-105|2015年4月1日-2017年3月31日|783|
|3|食堂|深圳市创维群欣|宝龙六路1号创维|2015年4月1日|451|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|安防科技有限公司|群欣科技园3号建筑101-105|-2017年3月31日|

截至本预案出具日爱奥乐不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、主要负债
截至2015年7月31日，爱奥乐负债总额4,644.95万元，其中流动负债3,607.35万元，占负债总额77.66%（未经审计数据）。主要负债情况如下表：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,789.03|
|952.19|
|94.75|
|-55.07|
|826.45|
|3,607.35|
|1,037.60|
|1,037.60|
|4,644.95|

3、对外担保情况
截至本预案出具日，爱奥乐不存在对外担保情况。
4、爱奥乐的关联方资金占用情况
截至本预案出具日，爱奥乐不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（六）爱奥乐主营业务发展情况
1、爱奥乐主营业务与核心产品
爱奥乐主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品（POCT）。爱奥乐目前的主要产品包括血压仪、血糖仪及配套试纸、体温计等医
疗器械产品，以用于血压、血糖及体温检测。其中爱奥乐的血糖仪与配套试纸是
一一对应的封闭体系，不同品牌和型号的仪器和试纸不能通用。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）爱奥乐目前的产品线可分为以下三个：（1）传统医疗检测产品，主要包括传统血压计、血糖仪及试纸、体温计；（2）远程医疗检测产品，爱奥乐于2013年开始生产GPRS/WIFI/蓝牙系列远程血糖、血压仪，是国内最早拥有生产许可证的企业之一；（3）OEM/ODM系列，爱奥乐目前与腾讯、九号云健康、北京叮当云健康、血糖宝、江苏先声健康医药有限公司等签订 OEM/ODM采购合同，为客户贴牌生产指定产品。
爱奥乐目前正在开发：（1）多参数健康一体机。该产品将具备心电检测、心率、血糖、血压、血氧饱和度、尿常规、提问等众多健康相关数据，并支持将采集到的健康数据上传至个人健康档案，从而实现与医疗云健康服务平台对接的功能；（2）云健康管理平台。爱奥乐利用在硬件生产的优势，建立了以“健康护照”为核心的云健康管理平台，使用户能够使用物联网、移动互联网、云计算、云存储等技术，让使用智能血压测量产品、血糖测量产品后，数据即时上传，实现客户的健康管理。
爱奥乐核心产品如下：
||||
|-|-|-|
|产品系列|产品名称|产品图片|
|血压系列|上臂式全自动血压计||
||腕式全自动电子血压计||
|血糖系列|血糖仪||
||血糖试纸||

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|产品系列|产品名称|产品图片|
|体温系列|电子体温计||
||耳温枪||
|血压系列|蓝牙血压计||
||GSM血压计||
|血糖系列|蓝牙血糖仪||
||GSM血糖仪||
|血糖系列|例：腾讯：腾爱·糖大夫||

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、爱奥乐产品的生产工艺流程
（1）血糖系列
1）血糖仪
血糖仪的生产工艺已经比较成熟，爱奥乐对 PCB板的电路进行设计后采用向供应商定制加工的方式生产，关键在于元件性能的调试和程序的烧录。血糖仪对工艺的要求在于仪器装配后性能的一致性以及信号的分辨处理能力。
2）血糖试纸
血糖试纸的生产是各个血糖仪生产厂商的核心工艺所在，血糖试纸点药的配方会根据产品电路设计和软件设计的不同而有所变化。爱奥乐采购裸片（定制的、带电极的）、药剂等原材料，根据研发部门的配方配置酶夜，并涂布于电极上，最后经过烘干、剪切、成熟、包装完成试纸的生产。
（2）血压系列
血压计的生产工艺与血糖仪基本相同，两者的差别主要就在于 PCB板的电路设计、感应原件以及软件设计三个方面，制造工艺基本相同。
（3）体温系列
爱奥乐的电子体温计产品主要通过外协加工的方式完成生产。
3、具体业务模式
（1）采购模式
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）爱奥乐的原材料采购由采购部具体负责实施。
爱奥乐根据订单情况组织采购。爱奥乐 PMC部门根据订单确定物料清单（BOM）并根据产品库存确定采购的物料及数量。爱奥乐血糖仪、血压计等生产所有的原材料较为通用，易于采购，备货周期较短；爱奥乐血糖试纸所有原材料、药剂等因为需要进口，备货周期较长。
在供应商选择程序上，爱奥乐制定了严格的标准。爱奥乐首先通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价，然后，爱奥乐选择其中信誉良好者建立备选的合格供应商目录。对一般原材料，爱奥乐会选择两个以上供应商。有时也考虑到规模效应，部分原料只选用一家供应商。
公司每年都会对供应商重新评估一次。
（2）生产模式
爱奥乐产品的生产由生产部负责具体实施。在检测仪生产方面，爱奥乐主要负责PCB电子线路的设计、软件的设计以及后续软件的烧录和调试等核心工序；
在血糖试纸生产方面，爱奥乐通过定制的方式从供应商处获取裸片，爱奥乐主要负责裸片电子线路的设计、酵液的配制等核心工序。
爱奥乐所生产产品因为涉及到人体健康的检测，所以产品的稳定性和可靠性非常重要，公司设立了品质部对生产各个环节进行监控，以最终确保产品质量合格。
（3）销售模式
爱奥乐目前的销售渠道主要包括：国内OTC、国内OEM/ODM、直接出口及电子商务，具体销售方式主要为通过展会、网站、销售人员带动等几种方式进行。在定价方面，国内OTC、出口与电子商务渠道主要是参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定销售价格；OEM/ODM渠道，爱奥乐会对成本进行概算，并通过成本加成的方法确定销售价格。
（4）盈利模式
目前爱奥乐的盈利模式主要分为两个方面：仪器的销售、试纸的销售以及
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） OEM代工。其中仪器的销售，爱奥乐主要以自有品牌“爱奥乐”、“脉乐宝”、“Bioland”等自有品牌通过国内连锁药店或者出口的方式对仪器类产品进行销售。由于市场竞争较为激烈并且技术含量较低，仪器销售的毛利水平相对较低；
其次是试纸的销售，由血糖检测仪产品特性所决定，消费者在购买爱奥乐的血糖仪之后，需要购买配套的血糖试纸以进行血糖检测。根据经验数据，每台血糖检测仪的试纸年消耗量大致为2-6盒试纸（规格：50片/盒），爱奥乐销售仪器的存活率（活跃用户量）为60%-80%。试纸产品技术含量较高，毛利较高，因此血糖试纸的销售通常是血糖仪厂商的主要盈利模式；最后是OEM代工，爱奥乐在血糖、血压检测仪生产方面的经验使爱奥乐获得国内外客户的 OEM订单，目前爱奥乐的客户包括腾讯、九号云健康等。
（5）结算模式
爱奥乐根据不同的销售模式采用不同的结算模式。其中国内 OTC渠道，采用发货前预付全款或者结清前次货款的结算方式；直接出口渠道，采用合同确立时，预付60-80%的货款，客户收到提单时付清全款的模式；OEM渠道，下订单时预付60-80%的货款，客户收货检验合格后付清全款。整体来说，爱奥乐的结算模式趋于稳健。
4、业务资质情况
截至本预案出具日，爱奥乐已取得的生产经营许可证、证书及认证情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|颁发机构|证书编号|发证日期|
|医疗器械生产许可证|广东省食品药品监督管理局|粤食药监械生产许20040892号|2014-12-26|
|ISO13485:2003|TÜV SÜD AmericaInc.|QS1150351313020|2015-03-31|
|ENISO13485:2012+AC:2012|TÜV SÜD ProductServiceGmbH|Q1N141251313015|2015-03-04|
|EC 血糖监测系统认证|TÜV SÜD ProductServiceGmbH|V1150251313018|2015-03-04|
|EC 血压检测仪认证|TÜV SÜD ProductServiceGmbH|G2150251313016|2015-03-04|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，爱奥乐已取得的医疗器械注册证情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|颁发机构|证书编号|发证日期|
|臂式电子血压计|广东省食品药品监督管理局|粤食药监械（准）字2013第2201186号|2013-10-29|
|腕式电子血压计|广东省食品药品监督管理局|粤食药监械（准）字2013第2201187号|2013-10-29|
|电子体温计|广东省食品药品监督管理局|粤食药监械（准）字2013第2201188号|2013-10-29|
|红外线体温计（耳温枪）|广东省食品药品监督管理局|粤食药监械（准）字2013第2201189号|2013-10-29|
|血糖试纸|广东省食品药品监督管理局|粤食药监械（准）字2014第2400435号|2014-04-22|
|血糖仪|广东省食品药品监督管理局|粤械注准20142400123|2014-11-03|
|血糖仪|广东省食品药品监督管理局|粤械注准20142400126|2014-11-05|

5、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
爱奥乐建立了安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，对安全隐患进行整改，定期或不定期进行安全生产培训。报告期内，爱奥乐没有因重大安全事故受到处罚的情形。
（2）环境保护情况
爱奥乐各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，生产活动过程中无废气、废渣、噪音产生，报告期内爱奥乐不存在因环保事项被处罚的情形。
6、质量控制情况
（1）质量体系认证和执行的相关标准
爱奥乐一直把质量管理作为企业立足之本，由于爱奥乐所处的行业属性，爱
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）奥乐生产的产品需遵循相关的国家标准。其中血糖仪和试纸需遵循 GB/T 19634《体外诊断检验系统自测用血糖检测系统通用技术条件》；血压计需遵循 YZB/粤 0312-2013和YZB/粤 0313-2013标准；体温计需遵循 GB/T 21416和 GB/T21417.1标准。
爱奥乐于2015年取得德国TÜVSÜD公司颁发的ISO13485:2003和EN ISO13485:2012+AC:2012证书，有效期至2018年，标志着爱奥乐的产品生产质量控制体系达到了国际水平。
（2）质量控制措施
爱奥乐高度重视质量管理，爱奥乐有严格的质量控制流程来保证产品质量，公司根据实际生产过程制定了《产品制造流程图》、《生产过程控制程序》、《不合格品控制程序》、《成品检验规范》等质量控制体系文件，对产品生产的各个环节进行具体的控制，主要质量控制措施如下：
1）建立符合爱奥乐发展与特点的质量管理组织结构。爱奥乐设立品质部对产品质量进行管理；
2）制定符合爱奥乐产品生产工艺的质量控制程序，在进料、来料、生产过程、半成品、成品等多个环节设置了检验控制节点。爱奥乐在各个节点确立相应的检验标准，对所有原材料、产品进行检验；
3）产品售后服务。爱奥乐对于交付或使用后发现的不合格品，给予调换、修理或赔偿。同时品质部将视问题的严重性，适时向责任部门发出“纠正和预防措施处理单”。
（3）质量控制结果
爱奥乐建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（七）爱奥乐最近两年及一期的主要财务数据
爱奥乐最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|4,993.38|3,923.87|
|786.75|716.31|
|5,780.13|4,640.18|
|3,607.35|2,812.99|
|1,037.60|800.10|
|4,644.95|3,613.09|
|1,135.18|1,027.09|
|80.36%|77.87%|
|2015年1-7月|2014年度|
|4,742.71|4,719.46|
|3,381.23|3,737.36|
|177.66|-19.46|
|187.13|-20.46|
|108.08|-57.88|
|100.89|-57.13|
|2.28%|-1.23%|

二、购买资产交易标的之二：达孜赛勒康
（一）达孜赛勒康基本信息
名称 达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
住所 拉萨达孜县工业园区
法定代表人 魏丽萍
注册资本 1000万元
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）实收资本 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 540126200003310
税务登记证 540126321357844
组织代码 32135784-4
医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗
经营范围
行业进行投资。
成立日期 2014年12月10日
营业期限 2034年12月09日
（二）达孜赛勒康历史沿革
1、2014年设立及出资情况
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司成立于2014年12月10日，设立之初的注册资本为1,000万元，股东为西藏惠康、拉萨中隆信，分别持股70%、30%。
法定代表人魏丽萍，公司类型为有限责任公司。
达孜赛勒康设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|西藏惠康医疗医疗器械服务有限公司|700.00|
|拉萨经济技术开发区中隆信医疗投资有限公司|300.00|
||1,000.00|

2、2014年第一次股权转让
2014年 12月 15日，西藏惠康、拉萨中隆信分别与西藏泰康签订《股权转让协议》，约定西藏惠康、拉萨中隆信分别将其持有达孜赛勒康70%、30%的股权以平价转让给西藏泰康。
此次股权变更之后，达孜赛勒康股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|西藏泰康医疗投资有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

3、2015年第二次股权转让
2015年9月10日，西藏泰康与西藏大同签订《股权转让协议》，西藏泰康将
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）其持有的达孜赛勒康100%的股权以1,000万元价格转让予西藏大同。
此次股权变更之后，达孜赛勒康股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|
||1,000.00|

（三）达孜赛勒康控制关系
1、达孜赛勒康的股权结构
截至本预案出具日，达孜赛勒康的股权结构如下图所示：
刘惠珍 刘妤
70%
30%
西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙
）
100%
达孜赛勒康医疗管理有限公司
2、达孜赛勒康的实际控制人
西藏大同持有达孜赛勒康100%的股份，刘惠珍、刘妤分别持有西藏大同70%、30%股份，刘惠珍和刘妤为母女关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，刘惠珍、刘妤为一致行动人。因此刘惠珍、刘妤为达孜赛勒康控股股东、实际控制人。
3、达孜赛勒康的对外投资情况
截至本预案出具之日，达孜赛勒康的对外投资如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资比例|注册资本（万元）|经营范围|
|天津诚康医院管理有限|100%|1000|医院管理；软件开发。（国家有专项|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司|专营规定的，按规定执行。）|

天津诚康两年一期未经审计的财务指标如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|949.74|657.05|
|4,697.13|4,700.35|
|5,646.87|5,357.40|
|5,600.39|5,012.46|
|-|-|
|5,600.39|5,012.46|
|46.48|344.95|
|99.18%|93.56%|
|2015年1-7月|2014年度|
|-|-|
|-|-|
|-298.47|-119.47|
|-298.47|-119.47|
|-298.47|-119.47|
|-298.47|-119.47|
|n/a|n/a|
|n/a|n/a|

截至本预案出具之日，达孜赛勒康未设立分公司。
（四）达孜赛勒康股东出资及合法存续情况
根据西藏大同提供的工商资料、验资报告及其承诺：
1、本次拟购买的资产为西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权。西藏大同合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截止本预案出具之日，达孜赛勒康的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、西藏大同及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）事诉讼或者仲裁。
（五）达孜赛勒康主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况
1、主要资产
截至2015年07月31日，达孜赛勒康资产总额约为 11,319.40万元，其中流动资产6,375.60万元，占资产总额的56.32%，主要为应收账款；非流动资产4,943.80万元，占资产总额的43.68%，主要为无形资产。
无形资产体现为对所设立的医院及肿瘤诊疗中心的收益权。根据达孜赛勒康与第四五五医院的《合作协议》，达孜赛勒康提供伽马刀治疗设备与第四五五医院进行咖玛刀治疗合作，在合作期满后达孜赛勒康投入的设备设施无偿归第四五五医院所有。上述合作模式的经济实质系达孜赛勒康投入设备合作后获得了合作项目的收益权，为谨慎起见，达孜赛勒康并未将该等设备作为固定资产核算，而是将其作为收益权纳入无形资产核算。
根据达孜赛勒康与第四五五医院签订的《合作协议》，达孜赛勒康提供伽马刀治疗设备与第四五五医院进行伽马刀治疗合作，合作期内第四五五医院存在使用达孜赛勒康所有的资产的情形，但该《合作协议》并非传统意义上的许可协议。
首先，该《合作协议》约定在合作期满后达孜赛勒康投入的设备设施无偿归第四五五医院所有，与许可协议中许可前后资产所有权不发生改变存在区别；其次，《合作协议》中约定的资产的使用方式与许可协议不同，《合作协议》中约定设备由达孜赛勒康和第四五五医院合作成立的诊疗中心使用，并非由第四五五医院单独使用；最后，《合作协议》中约定的合作方式与许可协议存在差别，达孜赛勒康除了提供设备供诊疗中心使用外还提供一系列的医院管理服务，不同于许可协议单纯的资产使用。
达孜赛勒康与第四五五医院双方签订的《合作协议》不属于许可协议，因此未约定一般许可合同所有的许可使用方式、许可使用费等条款，按照《合作协议》对标的资产的使用不会对其持续经营产生不利影响。该《合作协议》系由达孜赛勒康与第四五五医院签订，达孜赛勒康依法享有《合作协议》项下权益并应履行《合作协议》项下义务，本次重组不会影响《合作协议》的效力。综上所述，达
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）孜赛勒康无允许他人使用自己资产或者使用他人资产的情况。
目前达孜赛勒康通过全资子公司天津诚康控股的南昌三三四医院以及与解放军第四五五医院合作成立了肿瘤诊疗中心的权益所有人。南昌三三四医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、职业病防治、健康体检为一体的三级综合性非盈利医院。四五五肿瘤诊疗中心是中国人民解放军第四五五医院与达孜赛勒康合作成立并由达孜赛勒康负责运营的专业治疗部门。除此之外，达孜赛勒康的实际控制人在本预案中已承诺在上市公司召开审议本次重组正式方案的董事会召开前，将其本人及家族在奉新医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014年-2022年）、宁波明州医院PET-CT、武警总医院PET项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。
截至预案出具日，达孜赛勒康及所属法律主体以及达孜赛勒康的实际控制人拟转让给达孜赛勒康的两家医院的土地及房屋所有权证的如下：
（1）土地
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证|土地使用权人|面积（平米）|坐落|土地性质|
|1|洪土国用（登普2012）第D014号|南昌三三四医院|34,709.89|青云谱区新溪桥东二路|出让|
|2|奉国用（2011）第A1050456（补）号|奉新县第二中医院第二人民医院|22,246.67|冯川镇城南新区新吴大道|划拨|

（2）房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|面积（平米）|房产来源|权属变更情况|
|1|奉新第二中医院|10,000.00|自建|待办|
|2|南昌三三四医院|32,988.00|自建|待办|
|3|合肥肿瘤医院|1,100.00|自建|待办|

注：上述房屋面积为各医院自己统计数据
上述房产权属正在办理过程中，对于未来不能成功办理房产而对上市公司产生损失的，达孜赛勒康的实际控制人承诺：“如南昌三三四医院、奉新第二中医
院、合肥仁济肿瘤医院因其兴建房产未办理报建或未取得房产证而遭受任何处罚
或导致宜华健康遭受损失的，本人及家族承诺将对因此产生的所有损失承担赔偿
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）责任，保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、达孜赛勒康、宜华健康不遭受任何损失。如南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院因其在其各自土地上兴建房产未办理报建或未取得房产证而被有权部门要求搬迁的，本人承诺将负责承担所有搬迁费用、罚款及滞纳金，并保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、达孜赛勒康和宜华健康不因此遭受任何损失。”
2、主要负债
截至 2015年 07月 31日，达孜赛勒康负债总额 7,261.78万元，其中流动负债7,261.78万元，占负债总额100%（未经审计数据）。主要负债情况如下表：
||
|-|
|金额（万元）|
|2,255.06|
|1.51|
|283.03|
|4,722.19|
|7,261.78|
|7,261.78|

截至2015年7月31日达孜赛勒康的其他应付款主要由应付西藏泰康医疗投资有限公司款项和应付上海赛勒康的款项构成，具体情况如下：
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|7,300,000.00|1年以内|
|39,921,908.87|1年以内|
|47,221,908.87||

1）应付西藏泰康医疗投资有限公司的款项为达孜赛勒康与原股东之间资金往来形成的余额。
2）应付款上海赛勒康的款项的主要形成原因如下：达孜赛勒康系2015年2月与第四五五医院签订合作协议并开始运营诊疗中心，在此之前四五五医院诊疗中心由上海赛勒康与第四五五医院合作。自2014年10月份开始四五五诊疗中心运营收入的实际结算在2015年4月份，而当时合同主体为达孜赛勒康，达孜赛
勒康代上海赛勒康与第四五五医院进行结算，2014年10月-2015年1月期间达
孜赛勒康与第四五五医院结算收入系一种代收代付性质，因此形成应付款。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，代上海赛勒康收款部分已经全部结算完毕。
3、对外担保情况
截至本预案出具日，达孜赛勒康不存在对外担保情况。
4、达孜赛勒康的关联方资金占用情况
截至本预案出具日，达孜赛勒康不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
5、达孜赛勒康拟注入资产情况
根据达孜赛勒康实际控制人的承诺，未来拟注入达孜赛勒康的医院包括：奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院。截至本预案出具之日，两家医院的土地、房产情况如下：奉新医院所使用的土地已取得权属证书（划拨性质），但其建设的房屋尚未履行报建手续；合肥医院目前租用合肥市第四人民医院的土地并在其上盖建了房屋，房屋尚未履行报建手续。
6、达孜赛勒康的实际控制人针对土地、房产权属瑕疵的承诺
针对南昌三三四医院、奉新第二中医院和合肥仁济肿瘤医院的权属瑕疵，达孜赛勒康的实际控制人已出具承诺：本人现承诺将督促南昌三三四医院、奉新第二中医院办理其兴建的房产的房产证。如在本次重组完成前南昌三三四医院、奉新第二中医院未能取得上述房产的房产证，本人承诺继续全力配合南昌三三四医院、奉新第二中医院办理所涉房产的房产证。如南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院因其兴建房产未办理报建或未取得房产证而遭受任何处罚或导致宜华健康遭受损失的，本人及家族承诺将对因此产生的所有损失承担赔偿责任，保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、达孜赛勒康、宜华健康不遭受任何损失。如南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院因其兴建房产未办理报建或未取得房产证而被有权部门要求搬迁的，本人承诺将负责承担所有搬迁费用、罚款及滞纳金，并保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院、达孜赛勒康和宜华健康不因此遭受任何损失。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宜华健康造成的所有直接或间接损失。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（六）达孜赛勒康主营业务发展情况
达孜赛勒康为医院提供管理和咨询服务，并与解放军第四五五医院合作成立了肿瘤诊疗中心，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备和服务整体解决方案提供商。
1、医院管理和咨询业务发展情况
达孜赛勒康目前通过全资子公司天津诚康控股南昌三三四医院，该医院为非营利性医院。
南昌三三四医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、职业病防治、健康体检为一体的三级综合医院。该医院现自有土地面积 3.47万平方米，建筑总面积3.6万平方米。该医院现有编制床位524张，开放床位800张，职工700余人，其中卫生技术人员500余人，高级职称 81人（其中正高级33人），教授及兼职教授21人，享受国务院特殊津贴者3人，中级职称以上医务人员 196人。医院目前是江西省城镇职工/居民医保定点医疗机构、江西省新型农村合作医疗定点医疗机构、南昌市民政救助定点医疗机构、南昌市急救中心院前急救网络医院，江西省唯一一家国家卫生部省卫生厅批准装配（伽玛刀）肿瘤治疗设备的综合医院。医院目前开设了21个临床一级科室，39个临床二级专业学科，并设有医学影像科、核医学科、病理科、输血科、临床实验室、血透净化室、消毒净化室、消毒供应中心、层流手术室等医技科室。
2、诊疗中心业务发展情况
四五五肿瘤诊疗中心是中国人民解放军第四五五医院与达孜赛勒康合作成立并由达孜赛勒康负责运营的专业治疗部门。中国人民解放军第四五五医院是由解放前上海市济民医院和教会医院发展而来，是一所具有70多年历史，集医疗、教学、科研为一体的大型三级甲等综合性医院。诊疗中心成立之初即投入巨资，引进当时世界最先进一代头部伽玛刀和两台体部伽玛刀，成为全国唯一一家拥有三台伽玛刀的肿瘤治疗中心。此外，伽玛刀中心为专业的中美伽玛刀培训基地，培训了全国四十多家中心主任和医疗人员。
截至预案出具日，诊疗中心总面积1300多平方米，总投资5000多万元。为上海肝胆胰疾病会诊中心肿瘤放疗伽玛刀治疗基地、华人外宾指定医疗保健点。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）诊疗中心汇集了一批具备丰富临床经验的肝胆外科、心胸外科、神经外科、肿瘤内科（含肿瘤介入）、影像诊断等医学教授和18位主任主持门诊、会诊、查房、治疗、科研等工作，其中高级职称6名，中初级职称75名，硕士研究生 4名，开展床位近200张。诊疗中心成功治疗患者数量居全国前列。
根据达孜赛勒康与中国人民解放军第四五五医院签订的《合作项目合同书》，双方就“伽马刀项目”进行合作，合作范围为：运用引进的高端肿瘤治疗设备进行肿瘤及相关疾病的研究治疗。
其中，中国人民解放军第四五五医院提供医院品牌、研究治疗场地、医技人员、病原资源及相应的配套设施作为合作投入，达孜赛勒康负责投入资金、引进先进的高端肿瘤治疗设备进行肿瘤及相关疾病的研究、治疗。
3、主要产品或服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）医疗服务行业相关管理部门及职责表
达孜赛勒康所处行业为医疗服务行业，相关主管部门和监管职能情况如下：主管部门 职责管理
拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草卫生、食品安全、药品、医疗健康服务相关法律法规草案制定卫生、食品安全、国家卫生和计划生育委
药品、医疗健康服务规章，依法制定有关标准和技术规范。其下属员会
单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案；
负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。负责国家食品药品监督管理药品、医疗健康服务注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标局 准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，监督管理药品、医疗器械质量安全；发布药品、医疗健康服务质量安全信息。其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。
负责组织实施医疗健康服务产业政策，研究拟定医疗健康服务行业国家发展和改革委员会
发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）负责拟制全军卫生工作方针、政策、法规，制订全军卫生工作和医中国人民解放军总后勤
药科技发展规划、计划，对军队医疗系统实施监督管理。其下属单部（卫生部）
位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
负责拟制武警部队卫生工作方针、政策、法规，制订武警部队卫生中国人民武装警察部队
工作和医药科技发展规划、计划，对武警部队医疗系统实施监督管总后勤部（卫生部）
理。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
中国医疗健康服务行业负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政协会 策、制定行业发展规划。
如上表所示，我国现行的医疗体系主要是由卫计委、国家食品药监局、发改委、军队总后卫生部、武警总后卫生部等部门共同主管。
（2）军队、武警医疗行业管理主要制度及规定
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|-|
|名称|
|《军队医疗设备管理规定》|
|《军队医院管理若干规定》|
|《中国人民武装警察部队医院合作医疗项目管理办法（试行）》|
|《军队卫生装备检修机构业务建设与考核标准》|
|《军队卫生监督规定》|
|《中国人民解放军医院、疗养院主要医疗设备配备标准》|
|《中国人民解放军医院医疗设备档案管理办法》|
|《中国人民解放军卫生条例》|

（3）民营医院行业管理主要制度及规定
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|-|
|名称|
|《医疗机构管理条例》|
|《医疗机构管理条例实施细则》|
|《中华人民共和国执业医师法》|
|《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》|
|《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见》|
|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》|
|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|

(4)关于达孜赛勒康主营业务是否符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施
意见》、《2013-2015年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）划》中相关条款以及其他相关政策规定的说明
《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》主要适用于政府举办的非营利性医疗机构或公立医院；而目前达孜赛勒康正在进行的或拟进行的诊疗项目合作的对象均为军队医院或武警医院，不包括政府举办的非营利性医疗机构或公立医院。
军队医院、武警医院的主管单位为军队，适用《军队医院管理若干规定》，不适用《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》；
根据《军队医院管理若干规定》（总后勤部2011年6月24日颁布）的规定，军队医院、武警医院可以开展医疗合作项目。同时，根据四五五医院所辖的南京军区发布的《南京军区医院医疗合作项目管理规定》明确该规定是军区医疗机构开展医疗合作项目的基本依据：“医疗合作是指为提高医疗技术水平和卫勤保证能力，结合本单位发展需要，由国内地方医疗机构、公司、企业和其他经济组织投入资金、设备或技术，按照风险共担、利益共享原则，开展医疗服务的行为”。
达孜赛勒康与四五五医院合作肿瘤诊疗中心，符合前述规定。
因此，达孜赛勒康与军队医院、武警医院合作的模式并未违反《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》中相关条款规定。
4、主要产品或服务的用途及报告期的变化情况
达孜赛勒康并不生产具体的产品，主要是提供医疗服务业务。报告期内达孜赛勒康通过与医院合作成立诊疗中心，为肿瘤患者提供伽马刀手术治疗。报告期内达孜赛勒康所提供的服务没有变化。
5、达孜赛勒康的业务流程
达孜赛勒康的业务流程如下图所示：
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）6、具体业务模式
（1）采购模式
达孜赛勒康医院的采购主要分为药品采购和固定资产与设备采购，其中药品采购由医院专门的科室负责。具体业务流程是首先由医院专职人员制定采购计划，其次是向药品公司进行询价，再次是形成报告上报相关负责人并由该负责人最终决定采购的种类和数量。
达孜赛勒康和中国人民解放军第四五五医院合作成立的肿瘤诊疗中心的采购主要分为与伽马刀设备维护采购和日常诊疗所需采购。
由达孜赛勒康投入的伽马刀设备维护相关的采购，如零部件更新，由诊疗中心向达孜赛勒康提出后，由达孜赛勒康负责组织，相关成本费用由达孜赛勒康承担。
诊疗中心所需的药品采购，相关成本费用由诊疗中心承担。由于医院有一套成熟的采购体系且统一由医院对药品进行采购更加具有规模优势，同时也为了便于管理，诊疗中心对日常运营所需的小件易耗品如药品的采购执行中国人民解放军第四五五医院的规章制度。
因此，由于诊疗中心为达孜赛勒康和中国人民解放军第四五五医院合作设立的，诊疗中心的采购也根据合作双方的分工，分别由达孜赛勒康和中国人民解放军第四五五医院负责。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（2）销售模式
达孜赛勒康下属医院采用两类销售模式：一是病人自行上门就诊，下属医院在所在地经营多年，积累了良好的口碑，因此会有部分病人自行上门就诊寻求医院的医疗服务；二是开展双向转诊，达孜赛勒康下属医院与合作医院结对，达孜赛勒康下属医院医生与合作医院医生结对，并建立医院与社区、乡村卫生服务机构相互协作的绿色通道。
诊疗中心主要为病户提供肿瘤治疗服务，不涉及具体药品、器材的销售业务。
（3）盈利模式
目前，达孜赛勒康主要是通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括OUR-QGD型立体定向伽马射线全身治疗系统、KLF-A型OPEN式立体定向放射治疗系统等高端肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务，取得项目合作分成收入。
根据达孜赛勒康与第四五五医院签订的《合作协议》，双方合作项目的医院方按照项目毛收入计提收益。合作项目收入为科级核算后的收入。单纯大型设备类合作收入为设备直接产生的检查或治疗收入，不含在医院发生的其他收入。
在医院方提取相关收益后剩余收益扣除诊疗中心发生的成本后为达孜赛勒康的收益。
（4）结算模式
达孜赛勒康与医院签订合作协议的，其在资产负债表日，对于合作医院已出具结算单的，根据医院出具的结算单确认合作收入；对于合作医院尚未及时出具结算单的，达孜赛勒康根据医院出具的治疗收入扣除医院已发生的成本以及按合同比例应由医院享有的利润后，暂估确认归属于达孜赛勒康的合作收入，后续取得医院出具的最终结算单后再按照实际结算金额进行调整。
（5）服务的主要群体、销售价格的变动情况
达孜赛勒康与四五五医院合作的诊疗中心，其消费群体主要是肿瘤患者。
报告期内四五五医院诊疗中心的收费标准按照《上海市医疗机构医疗服务项目和价格汇编（2014年）》执行，没有变化，做一次伽马刀治疗手术大约是7500
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）元。
（5）主要服务的质量控制情况
为了给患者提供优质服务，并使服务内容和过程达到明确化、程序化、标准化和制度化，诊疗中心已制定并实施了质量控制规章制度，对从患者来诊疗中心前的预约、接诊登记、专家诊断、治疗前准备到伽马刀治疗的实施、复诊等全套程序的工作内容、工作要求、实施者和检查者等各环节要求予以明确规定。
7、业务许可和经营资质
达孜赛勒康的主要是为医院提供管理和咨询服务，并与解放军第四五五医院合作成立了肿瘤诊疗中心，其致力于成为专业的肿瘤诊疗设备和服务整体解决方案提供商。其主营业务分为医院和诊疗中心两个部分。
达孜赛勒康与四五五医院合作成立的肿瘤诊疗中心取得的资质情况如下：
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|-|-|-|
|设备名称|型号|配置许可证|
|伽马射线立体定向放射治疗系统|OUR-QGD|P070020|
|伽马射线立体定向放射治疗系统|KLF-A|P070048|
|伽马射线立体定向放射治疗系统|SRRS|P070142|

达孜赛勒康现直接或间接控制有南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院。各医院现取得资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|主体|证件类型|证件号|颁发单位|
|南 昌三 三四 医院|医疗器械生产企业许可证医疗机构执业许可证|73915582-836010413A1001|南昌市卫生局|
||收费许可证|LA01214200|江西省发展和改革委员会|
||大型医用设备配置许可证（乙类）|142021078|江西省卫生厅|
||大型医用设备配置许可证（甲类）|141021001|中华人民共和国卫生部|
||大型医用设备应用许可证|彩超卫证字第A11号|江西省卫生厅|
||大型医用设备配置许可证（乙类）|142051021|江西省卫生厅|
||大型医用设备配置许可证（乙类）|142011011|江西省卫生厅|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
||放射诊疗许可证|赣卫放证字（2010）第001号|江西省卫生厅|
|奉 新第 二中 医院|医疗机构执业许可证|360921000014|奉新县卫生局|
||收费许可证|2014025B|江西省发展和改革委员会|
||辐射安全许可证|赣环辐证[Y1307]|江西省宜春市环境保护局|
||大型医用设备配置许可证（乙类）|142011209|江西省卫生厅|
||放射诊疗许可证|宜市卫放证字（2013）第001号|宜春市卫生局|
|合 肥仁 济肿 瘤医院|医疗机构执业许可证|740863331340101125141|合肥市卫生局|
||大型医疗设备配置许可证（甲类）|181021001|国家卫生和计划生育委员会|
||大型医疗设备配置许可证（乙类）|122021075|安徽省卫生厅|
||辐射安全许可证|皖环辐证[00122]|安徽省环境保护厅|

综上，达孜赛勒康的治疗中心和直接或间接控制的医院方面已经具备其正常开展业务的相应资质。8、服务的主要群体、销售价格的变动情况
达孜赛勒康与四五五医院合作的诊疗中心，其消费群体主要是肿瘤患者。
报告期内四五五医院诊疗中心的收费标准按照《上海市医疗机构医疗服务项目和价格汇编（2014年）》执行，没有变化，做一次伽马刀治疗手术大约是7500元。
9、主要服务的质量控制情况
为了给患者提供优质服务，并使服务内容和过程达到明确化、程序化、标准化和制度化，诊疗中心已制定并实施了质量控制规章制度，对从患者来诊疗中心前的预约、接诊登记、专家诊断、治疗前准备到伽马刀治疗的实施、复诊等全套程序的工作内容、工作要求、实施者和检查者等各环节要求予以明确规定。
10、安全生产和环境保护情况
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）根据达孜赛勒康及其实际控制人出具的说明，截至本预案出具日，达孜赛勒康及其下属的医院、治疗中心并无违反安全生产法律法规或环境保护相关法律法规而被处罚的情形。
（七）达孜赛勒康在本次公告后拟注入资产基本情况
1、概况
达孜赛勒康目前名下主要有南昌三三四医院，同时还与四五五医院共同合作伽马刀项目。达孜赛勒康的实际控制人刘惠珍、刘妤承诺将向达孜赛勒康转入两家医院即奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院，同时也承诺将由达孜赛勒康与相关医院签订诊疗中心合作项目协议。具体情况如下所示：
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|所在阶段|医院/合作项目名称|
|第一次董事会审议预案包含的资产|南昌三三四医院|
||四五五医院肿瘤诊疗项目|
|未来拟注入的医院或拟签订的合作项目|奉新第二中医院|
||合肥仁济肿瘤医院|
||四五五医院二期项目|
||宁波明州医院PET-CT|
||武警总医院PET项目|

2、相关医院的情况
2.1.奉新第二中医院
（1）基本情况
名称 奉新第二中医院
住所 奉新县新吴大道（新交警大队旁）
法定代表人 李加明
注册资本 1600万元
注册号 奉民证字第010039号
税务登记证 360921674984165
组织代码 58657309-1
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）有效期限 2014年6月19日至2017年6月16日
奉新医院是一家集医疗、预防、保健、教学和科研于一体的二级甲等医院。
医院自有土地33.4亩，编制床位120张，开放床位250张。
（2）历史沿革
1）2011年设立
2011年经奉新县卫生局批准、宜春市卫生局备案以及奉新县民政局的批准，奉新第二中医院设立。设立时，医院股本总额为 1,600万元，其中胡松德出资560万元，李文林出资380万元，钟建平出资330万元，赵卫平出资330万元。
设立时，医院的出资人及出资结构如下所示：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|胡松德|560|
|李文林|380|
|钟建平|330|
|赵卫平|330|
||1,600|

2）2014年出资人变更
2014年，医院的出资人变更为胡松德、天津仁泰医院管理有限公司。变更之后，医院的出资人及出资结构如下所示：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|胡松德|480|
|天津仁泰医院管理有限公司|1,120|
||1,600|

3）2015年出资人变更
2015年9月16日，天津仁泰医院管理有限公司（以下简称“天津仁泰”）与达孜赛勒康签订股权转让合同，约定将其持有的奉新第二中医院70%的股份转让予达孜赛勒康，作价2,100万元。上述转让于2015年9月23日经奉新县卫生局和奉新县民政局审核批准。本次变更之后，医院的出资人及出资结构如下所示：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|胡松德|480|
|达孜赛勒康医疗投资管理有限公司|1,120|
||1,600|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（3）财务状况
奉新第二中医院最近两年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|1,314.51|1,141.88|
|1,083.48|1,119.90|
|2,397.99|2,261.78|
|148.92|190.29|
|-|-|
|148.92|190.29|
|2,249.07|2,071.48|
|6.21%|8.41%|
|2015年1-7月|2014年度|
|1,132.60|1,714.74|
|730.72|1,347.63|
|220.38|146.24|
|188.73|90.05|
|188.73|90.05|
|220.38|146.24|
|34.61%|15.89%|
|15.68%|6.07%|

 2.2.合肥仁济肿瘤医院
（1）基本情况
名称 合肥仁济肿瘤医院
住所 合肥市黄山路316号
法定代表人 杨劲松
注册资本 2200万元
注册号 皖合民证字第020012号
税务登记证 340104740868331
组织代码 74086833-1
有效期限 2015年1月21日至2019年1月20日
合肥仁济肿瘤医院（以下简称“合肥医院”）位于安徽省合肥市黄山路 316
号，是由合肥市卫生局批准的二级专科医院。医院的目标是建成以肿瘤精确放疗
为主,同时拥有其他肿瘤诊断和治疗技术的专科性医院。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（2）历史沿革
1）2002年设立
2002年，合肥医院设立，设立时名称为“合肥伽马刀专科医院”，合肥伽马刀专科医院的注册资金2200万元，由合肥脑科医院、杜荣如、金爱军分别出资1100万元、770万元和330万元。
设立时，该医院的出资人及出资结构如下所示：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|合肥脑科医院|1,100|
|杜荣如|770|
|金爱军|330|
||2,200|

 2)2007年出资人变更
2007年，合肥医院引入上海仁同医院投资管理有限公司（以下简称“上海仁同”），相关的出资结构变更为上海仁同出资1,760万元，合肥脑科医院出资440万元。此次变更之后，医院更名为合肥仁济肿瘤医院。
变更之后，合肥医院的出资人及出资结构如下所示：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|合肥脑科医院|440|
|上海仁同|1,760|
||2,200|

（4）财务状况
合肥医院最近两年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|3,238.63|3,052.21|
|1,402.66|1,489.61|
|4,641.29|4,541.82|
|137.12|146.15|
|-|-|
|137.12|146.15|
|4,504.17|4,395.67|
|2.95%|3.22%|
|2015年1-7月|2014年度|
|946.10|1,924.36|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|391.66|755.97|
|108.42|690.06|
|108.50|690.47|
|108.50|690.47|
|108.42|690.06|
|58.60%|60.72%|
|11.47%|35.88%|

3、合作项目具体情况
治疗中心板块的业务模式为达孜赛勒康与医院建立合作关系，通过合作分成的方式为患者提供医疗服务。具体为达孜赛勒康提供设备与资金投入，合作医院提供医技人员、医疗场地等投入，并基于治疗中心产生的收入或利润进行分成。
截至预案出具日，达孜赛勒康已与第四五五医院签订了合同合作伽马刀项目（一期），此外，达孜赛勒康的实际控制人承诺将在宜华健康召开董事会审议本次正式重组方案前将四五五医院二期项目、宁波明州医院 PET-CT项目和武警总医院PET项目的全部权益转移至达孜赛勒康名下。上述项目目前的合作情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作项目名称|合作主体|合作医院|合作方式|合作期限|
|四五五诊疗中心（一期）|达孜赛勒康|解放军四五五医院|达孜赛勒康资金投入，期满后设备归院方所有|2008年12月至2016年11月止|
|四五五诊疗中心（二期）|达孜赛勒康|解放军四五五医院|达孜赛勒康资金投入|2014年8月至2022年8月止|
|明州PET-CT|西藏泰康|宁波明州医院|达孜赛勒康资金投入|2015年9月至2025年8月止|
|武警总医院PET项目|西藏泰康|武警总院|达孜赛勒康资金投入|项目已申报在审批中，因此还未签订相关协议。|

备注：四五五医院诊疗中心（一期）此前由上海赛勒康与第四五五医院合作；达孜赛勒
康系2015年2月成为合作主体与第四五五医院履行合作协议。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）四五五医院与达孜赛勒康的合作情况良好，因此，截至本反馈出具日，四五五医院已与达孜赛勒康签订了肿瘤立体定向精确放疗专科合作项目的合同（即四五五二期）。四五五二期是对四五五一期的升级，针对需要更高端治疗的患者，而四五五一期将针对中端需求人群，两者间具有很高的关联性，因此四五五一期项目到期后达孜赛勒康获批续签的概率较大，在预评估时已经考虑了项目续签的可能性，但是为了谨慎起见，假设能续签一期且分成比例有所下降的基础上进行预测。综上所述，上述合作项目到期后通常会续期。
||||
|-|-|-|
|（|八|）|

达孜赛勒康最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|6,375.60|
|4,943.80|
|11,319.40|
|7,261.78|
|-|
|7,261.78|
|4,057.62|
|64.15%|
|2015年1-7月|
|7,476.76|
|2,234.39|
|3,260.07|
|3,243.35|
|2,953.28|
|2,970.00|
|70.12%|
|39.50%|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）南昌三三四医院为民办非营利法人，上述财务信息未包括南昌三三四医院。
三三四医院未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|6,385.80|5,607.91|
|10,523.91|10,669.24|
|16,909.71|16,277.15|
|14,237.54|13,912.36|
|463.29|535.76|
|14,700.83|14,448.12|
|2,208.88|1,829.04|
|86.94%|88.76%|
|2015年1-7月|2014年度|
|6,475.84|10,443.98|
|4,899.52|7,901.48|
|292.34|640.64|
|379.85|816.76|
|379.85|816.76|
|24.34%|24.34%|
|5.87%|7.82%|

三、出售资产交易标的之一：广东宜华
（一）广东宜华基本信息
名称：广东宜华房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
成立日期：2000年2月18日
法定代表人：刘绍生
注册资本：5,000万元
注册号：440583000001563
组织机构代码：708048384
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）税务登记证：粤地税字440515708048384
经营范围：房地产经营，房产租赁代理，楼宇维修，市政道路建设；销售：金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）广东宜华历史沿革
1、2000年设立
广东宜华成立于2000年2月18日，由澄海市建设局以《关于同意设立澄海市宜华房地产开发有限公司的批复》（澄府[2000]06号）批准设立；设立之初的注册资本为1,000万元，全部以货币方式出资，由宜华集团出资800万元，刘绍生出资200万元。澄海市审计师事务所以澄审验字第6号《公司注册资本验资证明》对本次出资予以验证。
设立之初，广东宜华的出资结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|800|
|200|
|1,000|

2、2001年股权变更
2001年6月20日，广东宜华通过股东会决议，同意刘绍生将所持广东宜华200万元出资额以200万元对价转让予王维咏。同日，双方签署股权转让协议。
本次股权变更完成后，广东宜华的出资结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|800|
|200|
|1,000|

3、2006年增资
2006年5月20日，广东宜华通过股东会决议，同意将广东宜华注册资本增
加至5000万元，注册资本的增加部分全部由宜华集团出资。汕头市丰业会计师
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）事务所以汕丰会内验（2006）第1040号验资报告对本次出资予以验证。
本次增资完成后，广东宜华的出资结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4800|
|200|
|5,000|

4、2007年股权转让
基于麦科特光电股份有限公司（后更名为“宜华健康医疗股份有限公司”）、宜华集团、北大青鸟于 2006年 12月签订了《资产重组合同》、于 2007年 1月 28日订立《资产重组合同》的变更协议、于 2007年 4月 18日订立《资产重组合同》的补充协议，以及中国证监会以证监公司字[2007]102号文批准。宜华集团将其持有广东宜华4800万元出资额转让给麦科特光电股份有限公司。
本次变更完成后，广东宜华的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4800|
|200|
|5,000|

5、2008年股权变更
2008年 12月 26日，广东宜华通过股东会决议，同意股东王维咏将其持有的广东宜华200万元出资额以200万元的对价转让给上市公司。同日，上市公司第四届董事会第十四次会议通过了关于收购广东宜华4%股权的议案。同日，王维咏与上市公司签订了股权转让合同。
本次股权转让完成后，广东宜华的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|5,000|
|5,000|

（三）股权结构及产权控制关系
截至本预案出具日，广东宜华的股权结构如下：
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）宜华健康
100%
广东宜华
（四）控股和参股公司情况
截至2015年7月31日，广东宜华持有广东宜华物业管理有限公司15%股权。
广东宜华物业管理有限公司的基本情况如下：
名称：广东宜华物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：汕头市澄海区莲下镇大坪工业区宜华公司厂房第八幢
成立日期：2001年8月21日
法定代表人：蔡锐彬
注册资本：500万元
注册号：440500000064088
经营范围：物业管理，物业代理，劳务派遣（不含涉外业务），房地产中介服务，电子计算机软件开发，工程信息咨询服务，绿化、清洁卫生服务，房屋、场地租赁，机动车停放保管服务；代订机票、火车票、客房，国内贸易，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：广东宜华持有15%股权，蔡锐彬持有85%股权
除上述情形外，广东宜华无其他控股和参股公司。
（五）主营业务情况及主要财务数据
1、主营业务情况
广东宜华从事汕头地区的房地产开发及销售，近三年主要从事“宜诚轩”、
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）“水岸名都”、“宜居华庭”的开发及销售，目前对位于外砂工贸区、莱芜岛、凯澄浴场、花园广场的地块进行开发工作。
截至2015年7月31日，广东宜华目前主要可售产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|开工时间|竣工时间|取得预售许可证时间|
|2002.10.30|2003.7.14|2002.12.30|
|2004.7.9|2005.10.17|2005.2.2|
|2007.5.28|2008.12.22|2008.1.17|
|2011.11.18|2013.12.28|2012.12.29|
|2012.6.4|2012.12.28|2012.7.27|
|-|-|-|

注：宏光大厦为抵债所得
2、主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2013GZ2080-2、XYZH/2014GZ1066-2号审计报告及广东宜华2015年 1-7月未经审计的财务报表，广东宜华最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|184,238.10|171,380.58|195,521.33|
|负债合计|137,588.35|124,739.46|149,996.68|
|股东权益合计|46,649.75|46,641.12|45,524.65|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,119.02|9,506.25|61,002.15|
|营业利润|50.94|1,674.68|10,052.93|
|利润总额|62.38|1,649.55|9,760.49|
|净利润|8.64|1,116.47|7193.42|
|经营活动产生的现金流量净额|100,696.17|13,514.57|-73,377.70|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据广东宜华未经审计的财务报表，截至2015年7月31日广东宜华资产总
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）额184,238.10万元，其中流动资产178,980.03万元，非流动资产5,258.07万元。
广东宜华的主要资产为存货、无形资产、固定资产。
（1）土地和房屋建筑物
1）列入存货的土地和房屋建筑物
广东宜华列入存货土地使用权主要如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||权证编号|土地座落|用途|取 得方式|有效期截至日||
|1|澄国用2011第2011036号|汕头市澄海区莱芜神女路东北侧莱发公寓西北侧|住宅|出让|至2081年8月25日|7,586.34|
|2|澄国用2011第2011039号|汕头市澄海区莱芜神女路西南侧，观潮西路西北侧，环岛南路东北侧市安全局用地南侧|住宅|出让|至2081年8月25日|6,130.70|
|3|澄 国 用 变 第2010146号|汕头市澄海区莱芜岛古堡西侧|住 宅 及配套|出让|至2064年5月3日|4,449.60|
|4|澄 国 用 变 第2009086号|汕头市澄海区莱芜岛环岛西路南端|住 宅 及配套|出让|至2048年12月22日|8,327.95|
|5|汕国用2013第76000106号|龙湖区新津河东侧、324 国道西侧A-2-1（之一）|住宅|出让|至2072年4月15日|273.10|
|6|汕国用2013第76000107号|龙湖区新津河东侧、324 国道西侧A-3-5（之一）|住宅|出让|至2072年4月15日|8,647.30|
|7|汕国用2013第76000108号|龙湖区新津河东侧、324 国道西侧A-2-2（之一）|住宅|出让|至2072年4月15日|5,330.30|
|8|汕国用2013第76000109号|龙湖区新津河东侧、324 国道西侧A-1-3（之一）|住宅|出让|至2072年4月15日|11,260.40|
|9|汕国用2007第10700025号|外砂新津河北岸、国道324线东侧|其 他 用地|出让|至2072年4月15日|99,493.68|
|10|汕国用2007第10700026号|外砂新津河北岸、国道324线西侧|其 他 用地|出让|至2072年4月15日|102,087.27|
|11|汕国用2007第10700027号|外砂新津河北岸、国道324线西侧|其 他 用地|出让|至2072年4月15日|5,708.27|
|12|汕国用2007第|外砂新津河北岸、|其 他 用|出让|至2072年4月15日|35,863.51|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||10700028号|国道324线西侧|地||||
|13|汕国用2007第10700023号|外砂新津河南岸、汕汾高速公路东侧|其 他 用地|出让|至2072年4月15日|19,153.11|
|14|汕国用2007第10700024号|外砂新津河南岸、汕汾高速公路东侧|其 他 用地|出让|至2072年4月15日|51,436.55|
|15|汕国用2007第10700021号|外砂新津河南岸、汕汾高速公路东侧|其 他 用地|出让|至2072年4月15日|160,200.57|
|16|汕国用2007第10700022号|外砂新津河南岸、国道324线东侧|其 他 用地|出让|至2072年4月15日|243,466.42|

序号 1为凯澄浴场项目的土地、序号 2为花园广场项目土地、序号 3-4为莱芜庄园项目土地、序号5-16为外砂工贸区项目的土地。
上述汕国用（2007）字第107000021号、汕国用（2007）字第107000022号、汕国用（2007）字第10700024号、汕国用（2007）字第10700025号、汕国用（2007）字第10700026号、汕国用（2007）字第10700028号土地使用权处于抵押状态。
此外，广东宜华于2013年竞得莱西-4-Ⅲ、莱西-5两块宗地，并于2013年4月23日与汕头市澄海区土地交易所签订了《汕头市澄海区国有土地使用权挂牌出让成交确认书》。竞得土地面积合计21,063.51平方米，成交总价7,308.00万元。
截至 2013年 12月 31日，广东宜华已向汕头市澄海区国土资源局预缴 3,262.31万元的受让地块定金。截至本预案出具日，广东宜华尚未与汕头市澄海区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，亦尚未支付成交价余款4,045.69万元。
澄国用2011第 2011036号为凯澄浴场项目的土地，由于目前未取得开工许可证，相关项目尚未开发。。
广东宜华列入存货的房屋建筑物主要如下：
||||
|-|-|-|
|权利证号|坐落|房屋面积（m2）|
|粤房地权证汕字第1000000570号|汕头市龙湖区金泰庄北区 37 幢401|158.58|
|粤房地权证汕字第1000000583号|汕头市龙湖区金泰庄北区 37 幢402|136.78|
|粤房地权证汕字第1000000582号|汕头市龙湖区金泰庄北区 37 幢403|133.13|
|粤房地权证汕字第1000000581号|汕头市龙湖区金泰庄北区 37 幢404|150.82|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|粤房地权证汕字第1000000580号|汕头市龙湖区金泰庄北区 37 幢405|157.49|
|粤房地权证汕字第1000000572号|汕头市龙湖区金泰庄北区 37 幢407|110.96|
|粤房地权证汕字第号|汕头市龙湖区金泰庄北区 37 幢808|157.49|
|粤 房 地 证 字 第C2378842号|汕头市金平区金砂路54号|-|

注：第8项房产为广东宜华抵债所得，目前尚未办理产权过户手续。
广东宜华位于汕头市金平区长平路51号粮食大厦已经全部对外销售完毕，目前尚未办理产权变更手续。
2）列入无形资产的土地使用权
广东宜华列入无形资产的土地使用权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||权证编号|土地座落|用途|取得方式|有效期截至日||
|1|澄国用 2011 第2011037号|汕头市澄海区莱芜管委用地南侧|住宅|出让|至2081年8月25日|3,571.80|

3）列入固定资产的房屋建筑物
截至2015年7月31日，广东宜华自有房屋建筑物分别为铭兴别墅和宜都办公楼，为广东宜华自建居住、办公使用，尚未办理房产证。
2、对外担保情况
（1）广东宜华为商品房承购人按揭贷款提供保证担保，截止 2015年 7月31日，累计未解除的担保总额为16,048万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
（2）广东宜华以其汕国用（2007）字第107000021号土地使用权，为上市公司与中江国际发生的 55,000万元借款提供抵押担保。刘绍喜、广东众安康后
勤集团有限公司、宜华集团提供连带责任担保。
除上述情形外，广东宜华无其他对外担保情况。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）3、主要负债情况
截至2015年7月31日，广东宜华负债合计为137,588.35万元，主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等组成。具体情况如下：
单位：万元
2015年7月31日
项目
||
|-|
|金额|
|5,000.00|
|7,163.82|
|207.85|
|64.65|
|7,464.44|
|85.75|
|113,201.83|
|4,400.00|
|137,588.35|
|0|
|137,588.35|

（1）借款
2015年7月31日广东宜华的借款为9400万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|贷款银行|借款期限||
||借款日|约定还款日|
|中国银行汕头分行|2012年9月20日|2015年9月20日|
|汕头市澄海农村信用合作联社营业部|2014年9月5日|2015年8月25日|

上述第1项借款由广东宜华的汕国用（2007）字第10700028号、汕国用（2007）字第10700024号土地使用权提供抵押担保，同时上市公司提供连带责任担保。
截至本预案出具日，该笔借款已经偿付。
上述第2项借款由广东宜华的汕国用（2007）字第107000023号土地使用权提供抵押担保，同时上市公司提供连带责任担保。截至本预案出具日，该笔借款已经偿付，相关抵押、连带责任担保已经解除。
在2015年7月31日起至本预案出具日，上市公司新增借款情况如下：
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）1）2015年8月，广东宜华与大业信托有限责任公司签订借款协议，约定广东宜华向大业信托有限责任公司借款本金30,100万元，借款期限自2015年8月4日至2017年8月4日。广东宜华以其汕国用（2007）字第10700025号、汕国用（2007）字第10700026号土地使用权提供抵押担保，同时上市公司、宜华集团、刘绍喜提供连带责任担保。
2）2015年9月，广东宜华、梅州宜华与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“华融资产公司”)签订协议，约定梅州宜华将其对广东宜华的27,580万元转让给华融资产公司，转让价格为27,580万元。转让后债务由广东宜华向华融资产公司还款，期限为24个月。同时广东宜华以其汕国用（2007）字第107000022号土地使用权对华融资产公司提供担保。
（2）其他应付款
截至2015年7月31日，广东宜华其他应付款为113,201.83万元，其中应付上市公司7,604.81万元，应付梅州宜华30,811.53万元。
4、广东宜华产权的抵押、质押等权利限制情形
截至本预案出具日，广东宜华汕国用（2007）字第 107000021号、汕国用（2007）字第107000022号、汕国用（2007）字第10700025号、汕国用（2007）字第10700026号、汕国用（2007）字第10700028号、汕国用（2007）字第 10700024号土地使用权处于抵押状态。其中汕国用（2007）字第107000021号土地使用权为上市公司借款提供抵押担保，其余土地使用权为广东宜华的借款提供担保
上述土地使用权的抵押主要为广东宜华作为借款人，以及广东宜华作为上市公司借款的担保人而在银行、信托公司等金融机构借款发生。根据广东宜华、上市公司与相关金融机构签订的协议，广东宜华本次股权转让需取得债权人及抵押权人同意。
上市公司、广东宜华已启动和债权人、抵押权人沟通事项，对于能够取得债权人、抵押权人同意函的相关抵押事项，对本次交易不构成障碍；对未取得债权人、抵押权人同意函的相关抵押事项，上市公司、广东宜华将采取担保置换、自筹资金提前清偿等方式，将相关抵押进行解除，对本次交易不构成障碍。。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）除上述情形外，广东宜华无其他抵押、质押等权利限制情形。
5、广东宜华涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本预案出具日，广东宜华不存在尚未了结的对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、其他事项
（1）根据广东宜华与相关金融机构签订的借款协议，本次广东宜华股权转让需取得金融机构借款人的同意。广东宜华需在出售资产交割前取得相关债权人的同意函。
（2）截至本预案出具日，广东宜华存在接受上市公司担保情形，主要为上市公司为广东宜华在中国银行发生的 4400万元借款以及在大业信托有限责任公司发生的 30,100万元提供连带责任担保。上市公司需在出售资产交割前解除上述担保。
（3）截至2015年7月31日，广东宜华、汕头荣信、梅州宜华存在的与上市公司资金往来情况如下：
||
|-|
|应付方|
|广东宜华|
|汕头荣信|
|上市公司|

由上表，拟出售资产占用上市公司资金小计为 16,546.04万元，上市公司占用拟出售资产的资金小计为5,511.75万元，上市公司将于出售资产标的、宜华集团商议，在本次出售资产交割前将上述资金往来清理完毕。
四、出售资产交易标的之二：汕头荣信
（一）汕头荣信基本信息
名称：汕头荣信投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：汕头市升业路16号乐业苑16幢116号房
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）成立日期：2009年3月10日
法定代表人：刘绍生
注册资本：5,000万元
注册号：440583000009481
组织机构代码：68448972-3
税务登记证：粤地税字440515684489723号
经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、土地开发、路政工程、市政工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）汕头荣信历史沿革
1、2009年3月设立
汕头荣信成立于2009年3月10日，设立之初的注册资本为100万元，全部以货币方式出资，由林培初出资60万元，刘帆出资40万元。汕头市丰业会计师事务以汕丰会内验[2009]第1008号《验资报告》对本次出资予以验证。
设立之初，汕头荣信的出资结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|60|
|40|
|100|

2、2009年10月增资
2009年10月16日，汕头荣信通过股东会决议，同意将注册资本增加至6000万元，增加的注册资本由林培初以货币方式增资3,540万元，刘帆以货币方式增资 2,360万元。汕头市可衡会计师事务所以汕可衡会验字[2009]031号验资报告
对本次增资予以验证。
本次增资完成后，汕头荣信的出资结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,600|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|2,400|
|6,000|

3、2009年12月股权变更
2009年 12月 24日，汕头荣信通过股东会决议，同意林培初、刘帆分别将其持有的汕头荣信60%、40%股权以 3,600万元、2,400万元的对价转让给上市公司。2009年 12月 22日，上市公司第四届董事会第二十次会议通过收购汕头荣信股权的议案。
本次转让完成后，汕头荣信的出资结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|6,000|
|6,000|

（三）股权结构及产权控制关系
截至本预案出具日，汕头荣信的股权结构如下：
宜华健康
100%
汕头荣信
（四）控股和参股公司情况
截至本预案出具日，汕头荣信无控股和参股公司。
（五）主营业务情况及主要财务数据
1、主营业务情况
汕头荣信最近三年主要对位于汕头市金平区鮀浦蓬洲村地块进行开发，面积为172,020.77平方米，最近三年未实现销售。
2、主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2013GZ2080-4、XYZH/2014GZ1066-3号审计报
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）告及广东宜华2015年 1-7月未经审计的财务报表，汕头荣信最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|16,453.67|15,419.58|15,334.17|
|负债合计|10,439.45|9,393.78|9,299.44|
|股东权益合计|6,014.22|6,025.79|6,034.73|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0|0|0|
|营业利润|-11.57|-8.93|-7.38|
|利润总额|-11.57|-8.93|-7.38|
|净利润|-11.57|-8.93|-7.38|
|经营活动产生的现金流量净额|746.92|-0.60|-0.96|

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
1、主要资产的权属状况
根据汕头荣信未经审计的财务报表，截至2015年7月31日汕头荣信资产总额16,453.67万元，其中流动资产16,453.67万元，非流动资产0万元。汕头荣信的主要资产为存货。
（1）土地和房屋建筑物
汕头荣信列入存货的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地座落|用途|取得方式|有效期截至日|面积(m2)|他项权利|
|1|汕国用（2009）字第10800071号|汕头市金平区鮀浦蓬洲村|住宅（别墅）|出让|2062年12月31日|172,020.77|无|

序号1为汕头荣信项目开发用地。截至2015年7月31日，因未取得施工许可证，上述项目尚未开发。
此外，汕头荣信抵债所得的的龙泉岩11幢别墅尚未取得土地使用权证和房屋所有权证。该等房屋破损严重，已无使用价值。
2、对外担保情况
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）截至2015年7月31日，汕头荣信无对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年7月31日，汕头荣信负债合计为10,439.45万元，主要由应交税费、其他应付款组成。具体情况如下：
单位：万元
2015年7月31日
项目
||
|-|
|金额|
|399.08|
|10,040.36|
|10,439.45|
|0|
|10,439.45|

截至2015年7月31日汕头荣信的负债主要为其他应付款，包括应付上市公司的8,941.23万元往来款和应付广东宜华的1,067.48万元往来款。
4、汕头荣信产权的抵押、质押等权利限制情形
截至2015年7月31日，汕头荣信不存在其他抵押、质押等权利限制情形。
5、汕头荣信涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本预案出具日，汕头荣信不存在尚未了结的对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、出售资产交易标的之三：梅州宜华
（一）梅州宜华基本信息
名称：梅州市宜华房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：梅州市平远县大柘镇跃进岗
成立日期：2007年4月24日
法定代表人：刘绍生
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）注册资本：6,100万元
注册号：441426000001612
组织机构代码：66146825-X
税务登记证：粤地税字44142666146825X
经营范围：房地产开发经营；销售：金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）梅州宜华历史沿革
1、2007年4月设立
梅州宜华成立于2007年4月24日，注册资本1000万元，宜华集团以货币出资。梅州正德会计师事务所以梅正会验字[2007]第042号《验资报告》对本次出资予以验证。设立之初，梅州宜华的出资结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000|
|1,000|

2、2008年1月增资
2008年 1月 13日，梅州宜华股东会审议通过宜华集团以货币认缴增资额2,600万元的决议，梅州宜华注册资本由1000万元变更为3600万元。梅州正德会计师事务所有限公司以梅正会验字[2008]第024号《验资报告》对本次增资予以验证。
本次增资完成后，梅州宜华的出资结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,600|
|3,600|

3、2009年8月增资
2009年 7月 20日，梅州宜华股东会审议通过宜华集团以货币认缴增资额
2,500万元的决议。本次增资后，梅州宜华注册资本增至 6,100万元，股东仍为
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）宜华集团。梅州正德会计师事务所有限公司以梅正会验字[2009]第100号《验资报告》对本次出资予以验证。
本次增资完成后，梅州宜华的出资结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|6,100|
|6,100|

4、2011年12月股权转让
2011年11月8日，梅州宜华股东作出决定，同意宜华集团将其持有梅州宜华 6100万元出资额以 10,283万元的对价转让给上市公司。上市公司于 2011年11月8日召开的第五届董事会第八次会议及2011年12月2日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了该次股权转让的相关议案。2011年11月8日，宜华集团与上市公司签署股权收购合同。
本次股权转让完成后，梅州宜华的出资结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|6,100|
|6,100|

（三）股权结构及产权控制关系
截至本预案出具日，梅州宜华的股权结构如下：
宜华健康
100%
梅州宜华
（四）主营业务情况及主要财务数据
1、主营业务情况
梅州宜华从事梅州地区的房地产开发及销售，近三年主要从事“金色华府（含
一期、二期、三期）”的开发及销售。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）截至2015年7月31日，梅州宜华目前可售产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|开工时间|竣工时间|取得预售许可证时间|
|2010.9.1|2012.9.12|2011年11月1日|
|2013.12.10|计划于2015年12月|2014年8月6日|
|2011.7.22|2014.5.26|2012年10月25日|

2、主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2013GZ2080-3、XYZH/2014GZ1066-4号审计报告及梅州宜华2015年 1-7月未经审计的财务报表，梅州宜华最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|49,246.64|21,999.05|20,318.37|
|负债合计|40,723.91|12,929.96|10,736.70|
|股东权益合计|8,522.73|9,069.09|9,581.66|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,424.86|6,261.04|11,923.86|
|营业利润|-731.82|-963.36|2,046.43|
|利润总额|-730.02|-637.52|2,065.03|
|净利润|-546.36|-512.57|1545.41|
|经营活动产生的现金流量净额|751.59|110.98|10.81|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
1、主要资产的权属状况
根据梅州宜华未经审计的财务报表，截至2015年7月31日梅州宜华资产总额 49,246.64万元，其中流动资产 48,605.68万元，非流动资产 640.96万元。梅州宜华的主要资产为存货。
（1）土地使用权
梅州宜华现拥有的土地证号为平府国用（2011）字第261700478土地使用权，
用途为住宅，取得方式为出让，为梅州宜华金色华府一期、二期项目开发用地。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、对外担保情况
截止2015年7月31日，梅州宜华在中国建设银行股份有限公司平远支行为商品房承购人按揭贷款提供保证担保累计未解除的担保总额为人民币 8,883.00万元，在平远县农村信用合作联社为商品房承购人按揭贷款提供保证担保累计未解除的担保总额为人民币2,602.62万元，在中国农业银行股份有限公司平远县支行为商品房承购人按揭贷款提供保证担保累计未解除的担保总额为人民币2,109.73万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
截至2015年7月31日，梅州宜华无其他对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年7月31日，梅州宜华负债合计为40,723.91万元，主要由其他应付款、预收账款等组成。具体情况如下：
单位：万元
2015年7月31日
项目
||
|-|
|金额|
|4,863.09|
|7,969.13|
|37.87|
|2,019.53|
|25,834.29|
|40,723.91|
|0|
|40,723.91|

截至2015年7月31日梅州宜华的负债主要为其他应付款。
4、梅州宜华产权的抵押、质押等权利限制情形
截至2015年7月31日，梅州宜华产权不存在其他抵押、质押等权利限制情形。
5、梅州宜华涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
梅州宜华与梅州市鑫盛实业有限公司（以下简称“梅州鑫盛”）于 2012年
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）10月8日签订《委托销售服务合同》，约定：梅州宜华委托梅州鑫盛销售金色华府花园小区三期C01-C76的76间商铺，每平方米价格为6,100.00元/平方米，建设面积为4368.64㎡，总销售金额为26,648,704元；并约定梅州鑫盛接受梅州宜华的委托后，保证在 2012年 11月 8日前梅州鑫盛应达到销售目标款 2,000,000元，在2013年4月8日前梅州鑫盛应达到销售目标款301,290元，在2013年9月8日前梅州鑫盛应达到销售目标款10,000,000元，在2014年10月8日前梅州鑫盛应达到销售目标款支付14,347,414元。但因梅州鑫盛最后一期销售目标未达到约定的销售目标且最后一期的销售额为0元，梅州鑫盛构成违约，经多次督促未果，梅州宜华于 2015年 1月 15日向梅州市平原县人民法院提出诉讼，2015年8月21日梅州平远法院作出一审判决，判决如下：1、解除原告梅州宜华与梅州鑫盛于2012年10月8日签订的《委托销售服务合同》；2、被告梅州鑫盛按《委托销售服务合同》约定尚未销售的宜华.金色华府花园小区三期的42间商铺于本判决生效之日起不再由被告进行销售；3、被告梅州鑫盛已支付给原告梅州宜华的保证金人民币500,000.00元不再由原告退回；4、驳回原告梅州宜华房地产开发有限公的其他诉讼请求。
除上述情形外，截至本预案出具日，梅州宜华不存在其他尚未了结的对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的仲裁、诉讼或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、交易标的预估值
（一）拟出售资产的预估值及评估方法
1、出售资产交易标的预估值结果
以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法预估，广东宜华100%股权的预估值约为214,442.34万元。
以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法预估，汕头荣信100%股权的预估值约为11,696.33万元。
以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法预估，梅州宜华100%股权的预估值约为11,549.32万元。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据本次评估的评估对象特性、评估目的，本次评估主要采用资产基础法进行评估。
（二）本次预估的基本假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）资产基础法主要科目预估方法
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、资产
（1）流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估。
①货币资金：现金和银行存款，以核实后的价值确定评估值。
③应收类账款：各种应收款项在核实无误的基础上，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
⑤对于存货，根据具体项目不同，采用不同方法确定评估值：
广东宜华：对于短期内无法出售变现的开发产品，在了解产成品的账面构成情况后，按照账面值列示；对于可出售变现的开发产品，按市价法评估出市价后扣减一定的销售费用及全部销售税金、部分销售净利计算评估值。对于开发成本，根据其构成分别评估各组成部分的现行价值。
汕头荣信：列入开发成本的龙泉岩 B地块，因为市场比较法缺少交易案例，基准地价未更新，故本次评估确定采用假设开发法和成本逼近法综合评定土地价格。
梅州宜华：对于可出售变现的开发产品，按市价法评估出市价后扣减一定的销售费用及全部销售税金、部分销售净利计算评估值。对于正在开发建设的房地产，采用假设开发法进行评估。
（2）非流动资产
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）①房屋建（构）筑物
主要资产为宜都办公楼和铭兴别墅，分布于澄海城区文冠路北侧与国道西侧交界处和区莱芜管委用地南侧。根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，宜都办公楼为汕头市区的住宅底商，在同一供求圈内有类似房地产的买卖及租赁交易实例，故确定采用市场法进行评估；铭兴别墅为自用别墅，建设豪华，在同一供求圈内类似房地产的买卖及租赁交易实例缺乏，故无法采用市场法及收益法；而当地类似建筑物建筑造价资料较易收集，故本次评估采用重置成本法进行评估。
计算公式：比准单价＝可比实例建立比较基准后的单价×交易日期修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数
重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
A、建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，分别采用以下两种方法确定建安工程费。
预决算调整法：选择具有代表性的典型建筑物，以其竣工决算中的工程量为基础，依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程费。主要计算公式为：
建安工程造价=土建工程造价+安装工程造价
B、类比法：通过调查了解当地相关部门发布的建筑工程造价信息，选择近期与被评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基础，通过调整差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。
B、前期费用及其他费用：主要包括勘察、设计费、工程监理费、建设单位管理费、可行性研究费、环境影响咨询费、招标代理服务费、施工图设计文件审查费等。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）C、资金成本
资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率，本次采用1年期年利率为4.85%。评估时，假设资金均匀投入，计息期取正常工期的一半。
资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×年利率×1/2×建设工期
4）成新率的确定
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取40%，观察法权重取60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
①观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
②年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②设备类资产
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。对于部分电子设备、车辆和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
A.重置价值的确定
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
a.购置价
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定；
B.成新率的确定
a.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
b.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程法确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于机器设备、电子设备中的报废资产按照可变现价值进行评估。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
③无形资产：
根据《城镇土地评估规程》，估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据委估宗地所处区域、土地特点及评估目的，选取市场比较法和假设开发法作为主要的评估方法。选用这两种方法，主要是由于以下考虑：
A.待估宗地所在区域地产市场活跃，类似待估宗地的成交案例较多，能反映土地真实的市场价值，所以此次评估优先采用市场比较法。
B.待估宗地部分已做可研规划，未做规划的土地，其容积率已确定，开发意
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）向明确，故可以采用假设开发法进行评估。
由于待估宗地所在区域近年来征地案例较少，故不宜采用成本逼近法对待估宗地进行评估；汕头市基准地价发布距评估基准日已超过三年，无法反映土地的真实市场价值，新的基准地价尚未发布，故不宜采用基准地价法进行测算。
④长期待摊费用
核实与长期待摊费用相关资产权益的形成情况和权益内容，根据受益期检查其摊销的正确性，经核实账面价值无误，无核实调整事项。对其在评估基准日后仍能为企业带来权益，以经核实无误的账面值作为评估值。
⑤递延所得税资产
查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，根据适当税率确认的递延所得税资产，并根据税法核实账面记录是否正确，以经核实无误的账面值确定为评估值。
2、负债
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。通过核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、开发产品
（1）广东宜华
广东宜华的开发产品包括宜馨花园一期、宜馨花园二期、宜悦雅轩、宏光大厦、宜诚轩、水岸名都、宜居华庭，其中最主要的为水岸名都。本次预估对于短期内无法出售变现的开发产品，在了解产成品的账面构成情况后，按照账面值列示；对于可出售变现的开发产品，按市价法评估出市价后扣减一定的销售费用及全部销售税金、部分销售净利计算评估值。
截至评估基准日，汕头荣信的房地产项目未进行开发，无开发产品。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）梅州宜华的开发产品为宜馨金色华府一期、金色华府三期、金色华府一期 A7栋。本次预估对于短期内无法出售变现的开发产品，在了解产成品的账面构成情况后，按照账面值列示；对于可出售变现的开发产品，按市价法评估出市价后扣减一定的销售费用及全部销售税金、部分销售净利计算评估值。
市场比较法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。运用市场法评估一般采用以下步骤：
①搜集房产所在地的房地产实际交易实例；
②选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易实例作为可比案例；
③对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内涵）、价格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和房地产状况调整）；
④求取比准价格；
⑤计算待估房产的评估单价和评估总价。
其次，确定销售费用及全部销售税金、部分利润并扣除
根据被评估企业近三年销售费用率、税率及正常销售净利，然后在房地产开发产成品市价中予以扣除，确定房地产开发产成品评估值。
评估公式为：
评估价值＝销售价格－适当的销售净利－销售费用－销售税金－所得税。
广东宜华的开发产品主要为水岸名都。水岸名都的主要预估参数如下：
水岸名都存货主要为未售车位，本次预估以水岸名都已签订合同及剩余存货销售挂牌价格确定市价。
按照广东宜华近三年经营情况，本次预估的销售费用率为1.2%，营业税及附加约占开发完成后的房地产价值的5.6%，印花税约占开发完成后的
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）房地产价值的0.05%。
梅州宜华的开发产品主要为金色华府三期。金色华府三期的主要预估参数如下：
金色华府三期存货主要为商品房、铺面及车位。本次预估以金色华府三期已签订合同及剩余存货销售挂牌价格确定市价。
按照梅州宜华近三年经营情况，本次预估的销售费用率为1.32%，营业税及附加约占开发完成后的房地产价值的5.6%，印花税约占开发完成后的房地产价值的0.05%。
4、开发成本
广东宜华纳入本次评估范围的开发成本包括艺都大剧院健身中心、莱芜庄园、外砂工贸区、凯澄浴场、花园广场项目，其中主要为外砂工贸区项目，为位于龙湖区外砂新津河两岸的12宗土地使用权，均已取得《国有土地使用证》，其中部分土地已开工建设。对于开发成本，根据其构成分别评估各组成部分的现行价值。其中对于土地出让金、土地其他费用，根据所处地块条件不同，主要采用市场比较法、假设开发法进行评估。
汕头荣信开发成本包括龙泉岩 11幢别墅、龙泉岩B地块，其中主要为龙泉岩B地块。龙泉岩B地块规划用途及设定用途均为住宅（别墅），由于待估宗地所处区域缺少交易案例，基准地价未更新，本次预估采用假设开发法和成本逼近法综合评定开发成本的价值。
梅州宜华开发成本为在建的金色华府二期，部分商品已预售。本次预估采用假设开发法确定开发成本的价值。
①市场比较法
评估师选取了与所评估地块土地用途和土地级别相同、交易类型类似或相同、区域及个别条件相近且属于正常交易的3个地块交易案例，按照交易时间、交易情况、剩余使用年限、区域因素、容积率修正、个别因素编制比较因素条件说明表和比较因素条件指数表，得出各比较案例的比准价格，得出委估宗地楼面
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）单价。
②假设开发法
委估宗地价值＝开发完成后的房地产价值-房地产开发成本-投资利息-销售税费-开发利润
其中，开发完成后的房地产价值系根据所属项目进度不同，按照可行性研究报告、已签署预售合同价格、销售挂牌价格等因素确定；房地产开发成本系根据建筑安装工程费、前期费用、市政设施费、小区配套费、不可预见费、管理费、契税等综合确定；投资利息系假设购置委估宗地使用权资金一次投入，房地产开发成本资金均匀投入，根据开发资金投入、开发周期及估价基准日同期人民币贷款利率综合确定；销售税费系根据营业税及附加、印花税、销售费用、土地增值税确定；开发利润系根据目前房地产市场状况、待估宗地所在区域内近年房地产开发的平均利润率、开发周期等综合确定。
③成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：
土地价格＝（土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收益）×使用年期修正系数
其中土地取得费及有关费用，系根据征地补偿费、相关税费（征地管理费、耕地占用税、耕地开垦费）确定；土地开发费用系根据委估宗地的开发条件，考虑达到“五通一平”标准及预计发生的市政基础设施配套费等开发费用确定；利息系根据土地开发周期，同期银行贷款利率，土地开发费支出情况综合计算；投资利润系根据对土地所处市场确定；土地增值收益系根据土地出让金确定；土地使用年限修正系数为根据土地剩余使用年限计算所得。
5、本次预估结论
（1）广东宜华预估结论
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|178,980.03|342,355.11|163,375.08|
|2|5,258.07|9,675.58|4,417.51|
|5|4,502.65|8,888.83|4,386.18|
|7|548.04|644.63|96.59|
|8|504.53|601.13|96.60|
|9|207.38|142.12|-65.26|
|10|184,238.10|352,030.69|167,792.59|
|11|137,588.35|137,588.35|-|
|13|137,588.35|137,588.35|-|
|14|46,649.75|214,442.34|167,792.59|

（2）汕头荣信预估结论
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|16,453.67|22,135.78|5,682.11|
|2|16,453.67|22,135.78|5,682.11|
|3|10,439.45|10,439.45|-|
|4|10,439.45|10,439.45|-|
|5|6,014.22|11,696.33|5,682.11|

（3）梅州宜华预估结论
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|48,605.68|51,632.14|3,026.46|
|2|640.96|641.09|0.13|
|3|1.72|1.86|0.14|
|4|639.24|639.24|-|
|5|49,246.64|52,273.23|3,153.50|
|6|40,723.91|40,723.91|-|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|7|40,723.91|40,723.91|-|
|8|8,522.73|11,549.32|3,153.50|

（二）拟购买资产的预估值及评估方法
1、拟购买资产的预估值结果
爱奥乐100%股权以2015年7月31日为评估基准日，采用收益法预估，在持续经营的假设条件下，爱奥乐100%股权的预估值不超过3亿元。
达孜赛勒康100%股权以2015年7月31日为评估基准日，采用收益法预估，在持续经营的假设条件下，达孜赛勒康100%股权的预估值不超过16.25亿元。
2、评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
综上所述，考虑到爱奥乐和达孜赛勒康所属行业特性，即账面记录的固定资产量少、产品或服务的附加值高等特点，本次对爱奥乐100%股权和达孜赛勒康100%股权的市场价值采用收益法进行预估。
3、本次预估的基本假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
4、收益模型及参数的选取原则
1）收益法模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2）折现率
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）
WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
R  R (1T)
WACC=
e
D E
d
D E
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率。
5、本次交易的定价
本次交易中，拟出售资产的价格和拟购买资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由交易相关方协商确定。
6、关于营业收入预测情况的说明
爱奥乐未来年度的收入主要来源于血压仪、血糖仪及配套试纸、体温计等医疗器械产品的销售收入；达孜赛勒康未来年度的收入主要来源于为医疗机构提供管理和服务的分成收入。本次评估参考其历史年度的收入数据、2015年已签订的合同收入及同行业收益增长情况等因素预测未来年度的营业收入。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）7、关于成本费用预测情况说明
1）营业成本的预测
爱奥乐的营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等；本次预测以爱奥乐历史财务数据为依据。
达孜赛勒康的营业成本主要包括设备折旧费用和劳务费。本次预测以达孜赛勒康历史财务数据（2015年度1-7月）为依据。
2）营业税金及附加的预测
营业税金主要包括增值税、营业税、城市建设维护税、教育费附加。爱奥乐和达孜赛勒康均按照现行的税收政策进行预测进行预测。
3）销售费用的预测
销售费用包括人员工资、办公与差旅费、业务招待费、售后服务费和其他费用等，根据历史年度数据及占收入比例情况确定。
4）管理费用的预测
管理费用包括管理人员工资、办公与差旅费、业务招待费、折旧、摊销、租赁水电管理费、研发费用、税金、保险费、其他费用和中介费用等，根据历史年度数据及占收入情况确定。
5）财务费用的预测
财务费用预测主要是对利息支出、利息收入等进行预测。
6）所得税
爱奥乐目前为高新技术企业，其取得的高新技术企业资格证书于2018年7月到期，故2015年至2018年10月所得税执行15%税率，2018年10月以后年度按25%预测。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率
征收企业所得税。另根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》规定，“自2015年1月1日至2017年12月31日止，暂免征收我区企业应缴的企业中属于地方分享的部分”。因此，达孜赛勒康于2015年-2017年适用的企业所得税率为9%，于2018-2020年适用的企业所得税率为15%，于2021年及以后年度按照25%的企业所得税率进行预测。
7）未来预期收益现金流及收益法评估结果
①爱奥乐
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未来预测数据|||||||||
|2015（8-12）|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|5,569.10|23,202.57|40,247.18|58,465.56|65,123.77|71,763.76|78,581.32|85,260.73|91,655.29|
|3,877.28|15,893.76|27,582.00|40,085.72|44,671.26|49,248.46|53,951.72|58,537.62|62,927.94|
|55.69|232.03|402.47|584.66|651.24|717.64|785.81|852.61|916.55|
|1,636.13|7,076.78|12,262.71|17,795.18|19,801.27|21,797.66|23,843.78|25,870.51|27,810.79|
|417.68|1,763.40|3,058.79|4,443.38|4,949.41|5,454.05|5,972.18|6,479.82|6,965.80|
|693.35|2,888.72|5,010.77|7,278.96|8,107.91|8,934.59|9,783.37|10,614.96|11,411.08|
|32.43|77.82|77.82|77.82|77.82|77.82|77.82|77.82|77.82|
|492.67|2,346.85|4,115.33|5,995.02|6,666.13|7,331.21|8,010.41|8,697.91|9,356.09|
|492.67|2,346.85|4,115.33|5,995.02|6,666.13|7,331.21|8,010.41|8,697.91|9,356.09|
|15.0%|15.0%|15.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|
|73.90|352.03|617.30|1,498.75|1,666.53|1,832.80|2,002.60|2,174.48|2,339.02|
|418.77|1,994.82|3,498.03|4,496.26|4,999.60|5,498.40|6,007.81|6,523.43|7,017.07|
|418.77|1,994.82|3,498.03|4,496.26|4,999.60|5,498.40|6,007.81|6,523.43|7,017.07|
|27.56|52.92|52.92|46.69|46.69|46.69|46.69|46.69|46.69|
|446.33|2,047.74|3,550.95|4,542.95|5,046.29|5,545.10|6,054.50|6,570.12|7,063.76|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|587.14|2,895.45|4,895.65|5,906.09|3,166.77|1,992.00|2,045.27|2,003.82|1,918.37|
|-140.81|-847.71|-1,344.70|-1,363.14|1,879.52|3,553.10|4,009.23|4,566.30|5,145.39|

注：本次预测中爱奥乐未来资本性支出等于折旧摊销数额，因此折旧摊销和资本性支出不会对本次预测净现金流产生影响，本表以数值0简化列示，待审计评估定稿后再行列示。
根据上述预测期和终值净现金流，按照爱奥乐适用的折现率的现值总和为 31,820.92万元，减去负债 1,800.00万元，加上非经营性资产 0万元，最终得出爱奥乐100%股权的收益法评估值为30,000万元(取整至百万)。
②达孜赛勒康
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未来预测数据|||||||||
|2015（8-12）|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|6,726.25|29,043.10|36,923.60|48,079.25|53,502.59|58,179.38|61,027.11|61,143.04|61,282.85|
|2,991.15|12,237.64|15,689.77|20,535.75|23,618.94|25,694.28|26,951.95|27,003.15|27,064.89|
|48.43|209.11|310.40|360.57|390.26|418.89|439.40|440.23|441.24|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|322.69|943.51|1,025.65|1,079.85|1,130.03|1,182.62|1,243.48|1,300.17|1,359.70|
|-0.90|-4.80|-9.70|-19.50|-19.50|-19.50|-19.50|-19.50|-19.50|
|3,364.88|15,657.64|19,907.48|26,122.58|28,382.86|30,903.09|32,411.79|32,418.99|32,436.51|
|302.84|1,409.19|1,791.67|3,918.39|4,257.43|4,635.46|4,861.77|4,862.85|4,865.48|
|3,062.05|14,248.46|18,115.81|22,204.19|24,125.43|26,267.63|27,550.02|27,556.14|27,571.04|
|822.97|2,272.92|2,521.07|1,950.33|1,834.15|1,735.23|1,626.71|1,621.32|1,620.84|
|2,239.07|11,975.54|15,594.74|20,253.86|22,291.28|24,532.40|25,923.31|25,934.82|25,950.19|
|625.00|2,637.50|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,864.07|14,613.04|16,794.74|21,453.86|23,491.28|25,732.40|27,123.31|27,134.82|27,150.19|
|4,450.00|2,670.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|567.14|4,203.79|6,237.31|1,375.38|1,248.73|1,276.90|861.78|-4.30|4.53|
|-2,153.06|7,739.25|9,357.43|18,878.48|21,042.55|23,255.50|25,061.53|25,939.12|25,945.67|

根据上述预测期和终值净现金流，按照达孜赛勒康适用的折现率的现值总和
为167,567.30万元，减去负债6,977.25万元，加上非经营性资产1,959.24万
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）元，最终得出达孜赛勒康100%股权的收益法评估值为162,500万元(取整至百
万)。
（三）本次交易的定价
本次交易中，拟出售资产的价格和拟购买资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由交易相关方协商确定。
（四）评估增值较高的主要原因
本次爱奥乐交易作价的评估基准日为2015年7月31日，预估值为不超过30,000万元，较2015年7月31日未经审计的净资产价值1,135.18万元，评估增值率约为2542.75%。
标的公司达孜赛勒康的评估基准日为2015年7月31日，预估值为不超过162,500万元，较2015年7月31日未经审计的净资产价值4,057.62万元，评估增值率约为3,904.81%。
由上可知，本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高，主要是因为：
爱奥尔和达孜赛勒康均为轻资产型公司，但两者在各自行业都取得了较好的经营成果，或吸引到一批行业专家骨干，形成各自特有的技术业务能力、较稳定的客户关系以及良好的市场口碑等。本次预估采用的收益法从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，涵盖前述客户资源、商誉、人力资源等无形价值，因此评估结果较账面价值增值较大。
（五）关于营业收入预测情况的说明
爱奥乐未来年度的收入主要来源于血压仪、血糖仪及配套试纸、体温计等医疗器械产品的销售收入；达孜赛勒康未来年度的收入主要来源于为医疗机构提供管理和服务的分成收入。本次评估参考其历史年度的收入数据、2015年已签订的合同收入及同行业收益增长情况等因素预测未来年度的营业收入。
（六）关于成本费用预测情况说明
1、营业成本的预测
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）爱奥乐的营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等；本次预测以爱奥乐历史财务数据为依据。
达孜赛勒康的营业成本主要包括设备折旧费用和劳务费。本次预测以达孜赛勒康历史财务数据（2015年度1-7月）为依据。
2、营业税金及附加的预测
营业税金主要包括增值税、营业税、城市建设维护税、教育费附加。爱奥乐和达孜赛勒康均按照现行的税收政策进行预测进行预测。
3、销售费用的预测
销售费用包括人员工资、办公与差旅费、业务招待费、售后服务费和其他费用等，根据历史年度数据及占收入比例情况确定。
4、管理费用的预测
管理费用包括管理人员工资、办公与差旅费、业务招待费、折旧、摊销、租赁水电管理费、研发费用、税金、保险费、其他费用和中介费用等，根据历史年度数据及占收入情况确定。
5、财务费用的预测
财务费用预测主要是对利息支出、利息收入等进行预测。
6、所得税
爱奥乐目前为高新技术企业，其取得的高新技术企业资格证书于2018年7月到期，故2015年至2018年10月所得税执行15%税率，2018年10月以后年度按25%预测。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率
征收企业所得税。另根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》规定，“自2015年1月1日至2017年12月31日止，暂免征收我区企业应缴的企业中属于地方
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）分享的部分”。因此，达孜赛勒康于2015年-2017年适用的企业所得税率为9%，于2018-2020年适用的企业所得税率为15%，于2021年及以后年度按照25%的企业所得税率进行预测。
七、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本预案出具之日，除本次资产评估外，最近三年爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权、广东宜华100%股权、梅州宜华100%股权、汕头荣信100%股权未进行过资产评估。
（二）最近三年股权交易情况
1、爱奥乐股权转让情况
（1）2014年7月股权转让
2014年7月23日，佰奥乐将其持有的爱奥乐64%的股权以人民币840万元的价格转让给爱马仕。
具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（港币，万元）|出资比例|
|爱马仕|960|64%|

1）2014年7月股权转让的作价依据
本次股权转让的作价依据是考虑到爱奥乐当时的经营状况和发展情况，各方协商确定。
爱奥乐临时股东会决议通过本次股权转让事项，履行了相应的决策程序。
2）本次交易作价与上述股权转让价格差异原因
本次交易爱奥乐股权预估值明显高于2014年7月股权转让时的估值，主要
在于两次交易的驱动因素和两次交易的交易对方承担义务、付款方式的不同：
①两次交易的驱动因素不同
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） 2014年度佰奥乐与爱马仕之间进行股权转让主要是因为佰奥乐原实际控制人李仁湧先生因年龄关系拟逐步退出经营，希望将爱奥乐交由可信赖的人士接任潜心经营。肖士诚先生与李仁湧先生相识时间较长，双方共同参与过爱奥乐的经营管理，建立起了较充分的信任关系。因此，爱奥乐实际控制人李仁湧先生愿意将控股权转让予肖士诚先生。
本次交易中，收购爱奥乐是上市公司开始构建慢性病管理体系的重要举措。
本次交易完成后爱奥乐成为上市公司的全资子公司，上市公司取得爱奥乐的控制权，交易作价考虑了标的公司的潜在价值及股东基于市场行情对标的交易对价的合理诉求。
②两次交易所承担的义务不同，付款方式不同
2014年佰奥乐与爱马仕之间进行股权转让，并未约定业绩承诺要求，且相关款项支付并未分期。本次交易上市公司与爱马仕、肖士诚约定了业绩承诺要求，并约定了分期支付对价的模式。
（2）2015年7月股权转让
2015年7月，佰奥乐将其持有的爱奥乐10%的股份，以人民币1,000万元转让给肖士诚。
具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（港币，万元）|出资比例|
|肖士诚|150|10%|

1）2015年2月股权转让的作价依据
本次增资的作价依据是交易双方按照之前协议约定进行定价。协议约定爱奥乐10%股份作价1000万元（公司整体价值不超过1亿元）进行转让。爱奥乐临时股东会决议通过本次股权转让事项，履行了相应的决策程序。
2）本次交易作价与本次股权转让价格差异原因
佰奥乐与肖士诚先生进行股权转让的主要原因：一是肖士诚先生与佰奥乐实
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）际控制人、爱奥乐原控股股东股东李仁湧先生有着良好信任关系，肖士诚先生看好爱奥乐未来发展。二是佰奥乐实际控制人因年龄关系有意逐步退出爱奥乐的经营参与。
其价格差异的原因与前述基本一致，即两次交易的驱动因素和两次交易的交易对方承担义务、付款方式的不同：
①两次交易的驱动因素不同
2015年 7月香港佰奥乐与爱马仕之间进行股权转让主要是因为佰奥乐原实际控制人李仁湧先生因年龄关系拟逐步退出经营，希望将爱奥乐交由可信赖的人士接任潜心经营。本次转让系在2014年度双方转让的基础上，李仁湧先生将其持有的爱奥乐剩余股权全部转让予肖士诚先生。交易价格的确定，主要由交易双方本着友好协商的态度，基于双方此前的协议来确定。交易价格较前一次交易有一定的溢价，不仅是考虑到转让方关于交易对价的合理诉求，也体现了受让方对爱奥乐未来发展的信心。
本次交易中，收购爱奥乐是上市公司开始构建慢性病管理体系的重要举措。
本次交易完成后爱奥乐成为上市公司的全资子公司，上市公司取得爱奥乐的控制权，交易作价考虑了标的公司的潜在价值及股东的合理诉求，因此有了进一步的溢价。2015年 7月股权转让中，市场行情与当前市场有较大差距，且彼时交易双方又协议约定交易作价，并不能反映交易标的当前市场价值。
②两次交易所承担的义务不同，付款方式不同
2014年佰奥乐与爱马仕之间进行股权转让，并未约定业绩承诺要求，且相关款项支付并未分期。本次交易上市公司与爱马仕、肖士诚约定了业绩承诺要求，并约定了分期支付对价的模式。
（3）2015年8月股权转让
2015年 8月，爱马仕将其持有的爱奥乐30%的股份转让，其中25%的股份以人民币8,250万元的价格转让给金辉；其余5%的股份以人民币1,650万元的价格转让给珠海天富。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（人民币，万元）|出资比例|
|金辉|316.6175|25%|
|珠海天富|63.3235|5%|

1）2015年8月股权转让作价依据
本次转让的作价依据是在爱奥乐当时每股净资产的基础上，考虑到爱奥乐的未来经营状况和发展情况各方协商确定。
爱奥乐临时股东会决议通过本次股权转让事项，履行了相应的决策程序。
2）本次交易作价与上述股权转让作价差异原因
爱马仕将股份转让予自然人金辉与珠海天富的主要原因：一是金辉及珠海天富与爱奥乐实际控制人爱马仕有着良好信任关系，并看好爱奥乐未来发展。二是爱奥乐2014年下半年以来积极对接互联网资源，开始从传统的单一生产和销售血糖检测仪到增加远程血糖血压监测业务，并与腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司江苏先声健康医药有限公司等医药及互联网界知名企业，发展前景获得投资人青睐。三是金辉及珠海天富作为财务投资者看到了爱奥乐具备对接资本市场的潜力，期望通过先期的投资在爱奥乐今后上市或被上市公司重组后获得财富的增值。但由于此次交易为现金收购，且两方投资时间较短，无法获得合理的溢价，故原价退出。
此外，经核查本次股权转让交易的双方为非关联方。
该次交易作价与本次交易的作价水平不存在重大差异。
2、达孜赛勒康股权转让情况
（1）2014年12月股权转让
2014年12月，拉萨中隆信将其持有的30%股权转让给西藏泰康、西藏惠康
将其持有的70%股权转让给西藏泰康。
具体转让情况如下：
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|
|西藏泰康|300|30%|
||700|70%|

1）2014年12月股权转让作价依据
本次转让的作价是考虑达孜赛勒康成立时，拉萨中隆信、西藏惠康尚未履行出资人义务，未缴足注册资本。所以以名义价格转让予西藏泰康，并由西藏泰康履行出资人义务。截至本预案出具之日，西藏泰康已经缴足出资额。
达孜赛勒康临时股东会决议通过本次股权转让事项，履行了相应的决策程序。
2）本次交易作价与上述股权转让作价差异原因
本次交易达孜赛勒康股权预估值明显高于2014年12月股权转让时的估值，主要在于两次交易的交易对方承担义务不同。上述股权转让，西藏泰康在股权转让之后承继拉萨中隆信和西藏惠康的出资人义务，而在本次交易中，达孜赛勒康原股东已经完成对其出资并成为完整的经营实体。
（2）2015年9月股权转让
2015年 9月 10日，西藏泰康将其持有的达孜赛乐康100%股权转让给西藏大同。
具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|出资比例|
|西藏大同|1,000|100%|

（1）2015年9月股权转让作价依据
本次股权转让的作价以达孜赛勒康的注册资本为基础确定，并平价转让予西藏大同。
达孜赛勒康临时股东会决议通过本次股权转让事项，履行了相应的决策程
序。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（2）本次交易作价与上述股权转让作价差异原因
本次交易达孜赛勒康股权预估值明显高于2015年9月10日股权转让时的估值，主要在于两次交易的驱动因素不同。西藏泰康在本次股权转让时为西藏大同100%控股的子公司，故此次股权转让属于同一控制下的划转，因此与本次交易作价存在差异。
除上述情形外，本次交易涉及的其他标的最近三年不存在股权交易情况。
（三）最近三年增资情况
2013年2月，爱奥乐注册资本由港币500万元增加至港币1,500万元，增资部分由佰奥乐认缴港币610万元，爱马仕认缴港币390万元。
此次增资后，爱奥乐的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(港币，万元)|
|香港佰奥乐有限公司|1,110.00|
|北京爱马仕投资管理有限公司|390.00|
||1,500.00|

1、2013年爱马仕增资标的资产的作价依据
本次增资的作价依据是在爱奥乐当时每股净资产的基础上，考虑到爱奥乐的未来经营状况和发展情况，各方协商确定。爱奥乐临时股东大会决议通过本次增资事项，履行了相应的决策程序。
2、本次交易作价与上述增资作价差异原因
本次交易爱奥乐股权预估值高于2013年10月增资的价格，主要在于：
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，交易作价考虑了标的公司的整体价值及实际控制人基于市场行情对标的交易对价的合理诉求。2013年10月增资中，爱马仕仅仅作为新增的财务投资者，对佰奥乐的控股地位未造成影响，且市场行情及公司发展状况与当前市场有较大差距，不能反映交易标的当前市场价值。佰奥乐与爱马仕增资的主要原
因：一是爱马仕实际控制人肖士诚与爱奥乐原实际控制人李仁湧先生有着良好信
任关系，爱马仕看好爱奥乐未来发展,乐意与佰奥乐共同参与爱奥乐未来的经营
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）与决策。二是爱奥乐 2012年以来进行战略升级，从传统的单一生产和销售血糖检测仪增加远程血糖血压监测业务，开始与互联网数据对接，拥有良好的发展前景。三是利用股权融资，可以在一定程度上改善公司财务结构，降低资产负债率。
因此，上述作价差异存在合理性。
除上述情形外，本次交易涉及的其他标的最近三年不存在增资情况。
八、交易标的评估增值合理性的分析
（一）爱奥乐评估增值原因及合理性
关于爱奥乐项目预估增值来自于如下几方面：
（1）主营业务及经营模式
爱奥乐以生产和销售血压计、血糖仪及试纸类产品为主营业务，致力于为全国约1.14亿糖尿病和约3.3亿高血压病这两类慢病人群提供专业服务。爱奥乐血糖仪毛利率较低于血糖试纸毛利率水平，但由于血糖仪与配套试纸是一一对应的封闭体系，不同品牌和型号的仪器和试纸不能通用，因此爱奥乐以低毛利率的血糖仪为营销主推方向，以高毛利率的配套血糖试纸为盈利来源。
目前爱奥乐积极拓展OEM代工业务，包括腾讯、九号云健康也是爱奥乐的客户，通过实力雄厚的客户迅速扩大市场份额，并通过血糖试纸的销售实现盈利。
随着爱奥乐市场份额和器材销售量逐渐扩大，爱奥乐未来盈利主要来自耗材试纸的销售和新产品的研发。
（2）历史业绩、历史沿革变化带来的经营变化
爱奥乐最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|4,742.71|4,719.46|
|108.08|-57.88|

爱奥乐的历史业绩并不能真正反映爱奥乐未来的盈利能力，原因如下：
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） 1爱奥乐自 2015年7月15日后开始为内资公司，从股权上全部脱离香港佰奥乐有限公司后，爱奥乐终止了与其关联销售的模式，开始注重爱奥乐本身的盈利。
若不考虑关联销售模式，爱奥乐最近两年及一期的模拟利润简表如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|4,773.28|4,898.88|
|253.46|146.93|
|183.88|108.51|

②爱奥乐在2014年下半年后开始努力拓展研发和市场的开拓。
A、行业竞争、核心竞争力及行业地位
从2014年下半年起，爱奥乐获得的实用新型专利2项，外观设计专利1项，8项软件著作权，另有1项发明专利尚在申请中。
爱奥乐一直把质量管理作为企业立足之本，由于爱奥乐所处的行业属性，爱奥乐生产的产品需遵循相关的国家标准。爱奥乐于 2015年取得德国TÜVSÜD公司颁发的 ISO13485:2003和 EN ISO13485:2012+AC:2012证书，标志着爱奥乐的产品生产质量控制体系达到了国际水平。
爱奥乐是国内最早拥有蓝牙血糖仪和血压计生产许可证的企业之一。 2014年下半年以来爱奥乐积极对接互联网资源，开始从传统的单一生产和销售血糖检测仪到增加远程血糖血压监测业务，并通过该优势，与腾讯、九号云健康、北京叮当云健康、血糖宝、江苏先声健康医药有限公司等签订 OEM/ODM采购合同，成功的战略升级也较大程度上提升了爱奥乐的价值。
爱奥乐拥有产品的研发能力，目前正在开发：多参数健康一体机、云健康管理平台，未来将会使传统血压、血糖诊断产品与互联网技术更好的结合。
B、在手订单情况
截至评估基准日爱奥乐未完结订单金额为 15,776万元，2015年 8-12月管
理层结合生产计划、发货情况等预估收入约为 5,600万元，占到在执行订单的
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）35%；2016年爱奥乐管理层预估实现收入约为 23,200万元，在执行订单（扣除2015年预测期后）可以覆盖到该年度收入的44%。
C、近期客户拓展情况
目前公司接洽国内大型的销售公司有九州通医药、华源医药、一心堂医药连锁、老百姓大药房、益丰大药房这几个全国性的药连锁。持续的客户开拓预计将支撑爱奥乐未来增长。
D、渠道情况
基于互联网的发展，对于天猫、京东、1号店等网店销售，爱奥乐目前开始加强互联网销售的投入和建设；为拓展血糖仪的试纸销售，爱奥乐在 2015年 9月建立了医院相关投标专属团队，展开与医院的供应商合作。
综上，由于客户资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能体现在账面价值中，且由于爱奥乐经营业务拓展，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测条件下，采用收益法评估形成了数额较大的评估增值。
（二）达孜赛勒康
关于达孜赛勒康评估增值来源于以下几个方面
（1）主营业务及经营模式、历史经营业绩
达孜赛勒康为医院提供管理和咨询服务，并与解放军第四五五医院合作成立了肿瘤诊疗中心。达孜赛勒康目前有医院管理和咨询业务、诊疗中心两类业务。
由于达孜赛勒康通过全资子公司天津诚康控股的南昌三三四医院为非营利性医院，因此相关财务数据无法纳入达孜赛勒康合并报表中。目前达孜赛勒康财务报表仅包含诊疗中心业务的财务数据，2014年度达孜赛勒康实现收入398.16万元，净利润 104.34万元；2015年 1-7月实现收入 7476.76万元，净利润 2,953.28万元。
达孜赛勒康的诊疗中心业务目前为四五五肿瘤诊疗中心，为达孜赛勒康与中国人民解放军第四五五医院合作成立，是全国为数不多的拥有三台伽玛刀的肿瘤治疗中心。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）达孜赛勒康诊疗中心的业务模式解决了医院在大型高端设备投入、运营的需求痛点，通过该业务模式医院解决了大型高端设备投入的资金瓶颈，并保障诊疗中心的平稳运营，因此得到医院的接受和认可。
（2）核心竞争力及行业地位、在手业务合同
1）诊疗中心业务
达孜赛勒康拥有的医院运营及诊疗中心的运营案例和经验，是达孜赛勒康业务开拓的核心竞争力。达孜赛勒康与中国人民解放军第四五五医院合作成立的四五五肿瘤诊疗中心，借助达孜赛勒康引进的大型高端医疗设备及运营管理，整合医院诊疗资源，其成功治疗患者数量居全国前列。
目前，达孜赛勒康在手业务合同为与中国人民解放军第四五五医院签订的《合作项目合同书》，并拟在宜华健康召开审议本次重组正式方案的董事会召开前新增四五五医院二期项目、宁波明州医院PET—CT、武警总医院PET项目。
2）医院管理和咨询服务
达孜赛勒康的医院管理和咨询服务，系通过全资子公司天津诚康控股的南昌三三四医院实现。南昌三三四医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、职业病防治、健康体检为一体的三级综合医院，为江西省城镇职工/居民医保定点医疗机构、江西省新型农村合作医疗定点医疗机构、南昌市民政救助定点医疗机构、南昌市急救中心院前急救网络医院，江西省唯一一家国家卫生部省卫生厅批准装配（伽玛刀）肿瘤治疗设备的综合医院。
（3）近年的合作客户和客户稳定性
达孜赛勒康诊疗中心业务的客户为中国人民解放军第四五五医院，相关合作系基于双方签订的合作协议。
综上，由于达孜赛勒康的核心竞争力不能体现在账面价值中，且由于达孜赛勒康经营业务拓展，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测条件下，采用收益法评估形成了数额较大的评估增值。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本公司于2014年通过收购众安康100%股权转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；公司还通过增资及股权转让的方式参股了友德医20%的股权，进入网络医院行业，完善了医疗服务行业的产业布局。
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。自2014年起，爱奥乐紧贴行业发展趋势，率先推出以GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。
同时，本次交易将置出房地产业务，使宜华健康的主营业务更加突出，更有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。
宜华健康本次收购爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权并置出房地产业务后将更加有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，爱奥乐的业务及相关资产将进入上市公司。根据爱奥乐的利润承诺，根据《购买资产协议》，肖士诚先生承诺爱奥乐 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2000万元、3000万元、4500万元、5000
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）万元和5500万元；西藏大同承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、12,000万元、15,600万元、20,280万元，22,308万元，24,539万元。
因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有以利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，目前本公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本次交易完成后对上市公司盈利能力的具体影响，将以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权转让和新股发行，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，宜华健康控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与宜华健康、爱奥乐、达孜赛勒康之间不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免与宜华健康、爱奥乐、达孜赛勒康可能产生的同业竞争，爱马仕、肖士诚、西藏大同等3名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本函出具之日，除爱奥乐及其子公司外，本人/本单位在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与宜华健康、爱奥乐、达孜赛勒康构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次交易完成后，本人/本单位持有宜华健康股票期间，本人/本单位承诺
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）本人/本单位及本人/本单位控制的企业不会直接或间接经营任何与宜华健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与宜华健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与宜华健康及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜华健康的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不从事与宜华健康主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如本人/本单位违反上述承诺而给宜华健康造成损失的，取得的经营利润无偿归宜华健康所有。”
（二）本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易完成后，上市公司与爱奥乐、达孜赛勒康关联交易情况
本次交易前，上市公司与爱奥乐和达孜赛勒康不存在任何关联关系及关联交易，且报告期内爱奥乐和达孜赛勒康也未发生关联交易。
本次交易完成后，爱奥乐和达孜赛勒康将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。
根据目前爱奥乐的关联交易情况，预计本次交易完成后发生的关联交易不会对公司独立性造成重大影响。
（2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）是中小股东的利益。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第七章 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易尚需呈报的批准程序
2015年9月20日，宜华健康召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产出售与购买交易的相关议案。截至本预案出具日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易的相关议案；
截至本预案公告日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次重组相关的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得宜华健康董事会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
2、交易的终止风险
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在宜华健康合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果爱奥乐或达孜赛勒康未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对宜华健康当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
4、本次交易对价调整机制对上市公司商誉减值影响的风险
本次交易设置了对价调整机制，具体详见本预案“第四章本次交易的具体方案。若未来达孜赛勒康/三、业绩承诺及补偿安排/（二）达孜赛勒康股东的业绩承诺与补偿安排”。在本次交易标的资产交割日需根据达孜赛勒康未来盈利情况估计对价调整的金额及实现的可能性，在上市公司合并报表中计入商誉、其他应付款。若达孜赛勒康未来盈利实现显著低于该等对价调整所要求的盈利情况估计，则存在上市公司商誉减值的风险，继而影响上市公司未来的损益情况，提请投资者关注本次交易对价调整机制对上市公司未来损益的影响。
5、交易标的资产预估值风险
本次交易标的爱奥乐100%股权的预估值不超过30,000万元，与截至2015年7月31日的净资产1135.18万元（未经审计数据）相比，预估值增值率为2542.75%。
另一交易标的达孜赛勒康100%股权的预估值不超过162,500万元，与截至2015年7月31日的净资产4,057.62万元（未经审计数据）相比，预估值增值率约为3,904.81%本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
6、标的资产承诺业绩未能实现及违约的风险
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，如爱奥乐、达孜赛勒康在业绩承诺期内经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到承诺净利润，则其差额部分应由业绩补偿义务人用现金补偿。
在业绩补偿期内，如业绩补偿义务人无法实现承诺的净利润，肖士诚、爱马仕和西藏大同可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在标的资产承诺业绩未能实现及业绩补偿承诺实施的违约风险。
7、交易对方无法履行业绩承诺的风险
为保护上市公司的利益，本次重大资产购买设置了业绩承诺条款，并就重大资产购买交易的付款进度安排进行了安排，同时在《股权转让协议》中约定上市公司向乙方（标的公司股东）支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除乙方尚未支付的现金补偿金额。”该等措施在标的公司未能完成业绩承诺指标时，可有效地避免或降低上市公司利益遭受损失。
尽管上市公司本次拟收购的两个标的公司所处的远程检测医疗器械行业和肿瘤诊疗服务行业有着广阔的发展前景，但不排除该两个标的公司未完成业绩承诺而触发补偿义务人需要进行业绩补偿的情形。其中，爱马仕、华瑞天富以及西藏大同均为新成立的公司，盈利能力不强，本次交易存在交易对方的履约风险。
8、收购整合风险
本次交易完成后爱奥乐、达孜赛勒康将成为本公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来爱奥乐、达孜赛勒康仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与爱奥乐和达孜赛勒康在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。最终本公司与爱奥乐和达孜赛勒康之间能否顺利实现整合具有不确定性，提请投资者注意收购整合风险。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）9、出售资产需取得部分债权人同意的风险
本次上市公司出售资产的标的公司的股权转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产交割前取得相关债权人的同意函，否则本次资产出售将存在一定障碍，提请投资者注意相关风险。
10、出售资产需解除接受上市公司担保以及清理与上市公司资金往来的风险
本次上市公司出售资产存在接受上市公司担保，以及与上市公司存在关联方应收应付的情形，上市公司将于宜华集团商议，在本次出售资产交割前完成上述事项的清理工作，否则本次资产出售将存在一定障碍，提请投资者注意相关风险。
（二）购买资产的经营风险
1、市场风险
爱奥乐作为国内领先的医疗器械产品生产商，产品市场需求持续增长。但由于行业门槛不高，不能排除因特定市场过度竞争造成的业绩下滑，或未来受国家医疗卫生政策影响，出现市场波动的风险。如果爱奥乐未来无法准确把握行业发展趋势，或者不能适应并及时应对下游客户的市场需求、在同类产品的市场中保持价格优势或进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
2、政策风险
达孜赛勒康是国内优秀的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备，在专业肿瘤治疗业务领域发展稳健良好，具有较高的行业地位和知名度。但不排除达孜赛勒康未来受国家医疗卫生政策影响，而对其经营带来冲击。
3、技术风险
截至本预案出具日，爱奥乐拥有3项实用新型专利、1项外观设计专利和8项软件著作权，并有1项发明专利正在申请。知识产权是爱奥乐产品技术领先型的体现，同时也是科技型企业面临的主要潜在纠纷。爱奥乐目前已取得的知识产
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除爱奥乐在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属实，爱奥乐均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
为了保障上市公司的利益，在《股权转让协议》中各方已明确约定：“若因爱奥乐股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或爱奥乐遭受损失的，乙方、丙方（交易对方，下同）应向上市公司、爱奥乐作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿”以及“在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致爱奥乐出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方、丙方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、爱奥乐造成任何损失，乙方、丙方应向上市公司、爱奥乐作出全额补偿”。上述条款约定能够较好的弥补在本次交割前爱奥乐取得的知识产权在未来与其他企业发生纠纷而对经营产生的影响。
4、人才流失风险
爱奥乐与达孜赛勒康均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若爱奥乐与达孜赛勒康在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效地融合，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（三）其他风险
1、上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第八章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组与关联交易，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案公告后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格执行法定程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重组预案时，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、盈利预测补偿安排
根据交易双方签署的《盈利预测补充协议》本次交易补偿义务人已对标的资产在利润承诺期的利润进行承诺并作出了补偿安排。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“三、业绩承诺及补偿安排”。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）四、保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第九章其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：“一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事会事前认可。
二、本次重大资产重组的相关议案经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
三、根据本次重大资产重组方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
审议通过，本次董事会会议的召集、第六届董事会第十九次会议对相关议案的表决过程中，关联董事刘绍生先生、陈奕民先生、王少侬女士依法回避。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
五、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、我们对《宜华健康医疗股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》的相关内容表示认可，同时同意公司与本次交易的交易对方签署股权转让协议。”
二、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自2015年4月15日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖宜华健康股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内何相凤（系本次交易对方珠海天富的委派代表白忠国之配偶）存在买卖宜华健康股票的行为，具体买卖情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|何相凤|珠海天富委派代表白忠国之配偶|2014年10月15日|卖出|1,800|
|||2014年10月15日|买入|1,300|
|||2014年10月31日|卖出|1,300|

2、关于上述买卖行为的说明
白忠国对上述买卖行为的说明：“本人配偶何相凤买卖宜华健康股票的情况系其在并未知悉任何有关宜华健康本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人及配偶在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖宜华健康股票的建议。倘若本人声明不实，愿承担相关法律责任。本人及配偶何相凤承诺，自本声明出具之日至宜华健康本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再从二级市场买卖宜华健康股票。”
宜华健康对上述买卖行为的声明：“自2015年4月15日起宜华健康停牌，
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）宜华健康对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。在宜华健康股票2015年4月15日停牌前，宜华健康及刘绍喜、陈奕民等内幕信息知情人未与白忠国及其配偶何相凤接触，也未将本次交易相关信息相其透露。白忠国配偶何相凤买卖宜华健康股票的行为与宜华健康及宜华健康相关内幕信息知情人无关。”
3、其他事项
根据上市公司控股股东宜华集团出具的自查报告：停牌期间，宜华集团存在开展融资融券、股票质押式回购等交易，由此导致的股份变更属于担保证券的划拨及转托管，不属于买卖上市公司股票的行为。
三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
宜华健康，宜华健康的控股股东、实际控制人及其控制的机构，宜华健康董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
四、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年4月15日起开始停牌。本公司本次停牌前一交易日收盘价格为52.70元/股，停牌前第20个交易日（2015年3
月17日）收盘价为36.10元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年3月17日至2015年4月15日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为
45.98%。同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为22.46%。根据Wind行业分类，本公司归属于医疗保健行业。本公司股票停牌前20个交易日内，医疗保健指数
（886049）累计涨幅为35.88%。因此在剔除同行业板块因素影响后，本公司股价
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
综上，宜华健康本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
五、业绩奖励和交易对价调整机制的会计处理及影响
（一）爱奥乐、达孜赛勒康的超额奖励
1、超额奖励的会计处理
根据针对爱奥乐、达孜赛勒康股权转让协议的条款约定，对于爱奥乐管理层股东、达孜赛勒康经营管理团队的业绩奖励是建立在留任且超额完成业绩的情况下方可支付相关奖励，相当于爱奥乐的管理层股东、达孜赛勒康经营管理团队向上市公司股东在收购后提供管理服务，可将此种情况视为股东对管理层的激励报酬。符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
具体奖励方案为：（1）在爱奥乐管理层股东的五年业绩奖励考核期届满后即 2020年 12月31日后，应由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司财务报表进行审计，五年业绩考核期完成后由具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱奥乐业绩完成情况进行审核，并出具《专项审核报告》，由爱奥乐根据超额业绩完成情况一次性以现金完成奖励对价的支付；（2）达孜赛勒康在本次交易总对价调整至210,000万元的条件成就前提下，如果达孜赛勒康2016年、2017年、2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于股东的净利润总和高于《股权转让协议》第4.2条（注：即上述交易总对价调整所对应的净利润要求）所要求的累计净利润，则超过部分的净利润的20%作为对达孜赛勒康届时在职的管理团队进行业绩奖励，在2020年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由达孜赛勒康董事会确定奖励经营管理团队的具体范围、分配方案、分配时间并报上市公司予以确认。对应的会计处理：根据超
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）额业绩完成情况借记爱奥乐管理费用，贷记应付职工薪酬。
2、对上市公司财务报表的影响
根据协议条款，两个奖励安排实现的条件均为标的公司承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，按照超过部分的净利润的20%对管理层股东或经营管理团队以现金方式进行奖励，故超额业绩奖励只有在超额完成承诺业绩后方可对上市公司合并报表数据产生一定影响，由于业绩奖励按超出承诺净利润总和的20%支付，因此对上市公司未来五年经营业绩不会产生不利影响。
3、超额奖励与利润承诺和业绩补偿措施是否对等
根据《股权转让协议》，如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关补偿义务人应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
由上可知，本次上市公司收购爱奥乐、达孜赛勒康的交易总对价与利润承诺相关，业绩补偿也适用同样的系数。而超额奖励是在完成承诺利润总和的前提下才会发生，且超出承诺净利润总和的20%支付给管理层股东，剩余超额的80%仍在上市公司体系内，该等安排既给予爱奥乐、达孜赛勒康的核心成员激励，又较大程度的保护了上市公司的利益，该奖励对价具有对等性。
（二）达孜赛勒康的对价调整
1、对价调整的会计处理
根据《企业会计准则讲解2010》第二十章第4条对企业合并成本的说明，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号----金融工具列报》、《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号----金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号----金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
根据上述规定，当或有对价公允价值最佳估计数不为0，或有对价作为企业合并成本一部分时，本次交易或有对价的初始确认及后续计量如下：
在本次交易购买日，公司将预计支付的或有对价作为企业合并成本的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并将支付或有对价的义务确认为一项金融负债。
公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。
2、对上市公司财务报表的影响
在购买日，上市公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若达孜赛勒康未来经营中不能较好地实现收益，那么本次或有对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。此外，上市公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入上市公司当期损益，从而影响上市公司经营业绩。
3、对价调整机制是否具有对等性
根据《股权转让协议》，本次交易的总对价约为 162,500万元。若 2016年度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过 16,000万元，且 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超过增长30%、30%、10%、10%，则本次交易的总对价将调整至210,000万元。
上述对价162,500万元对价是建立在2016年度净利润达到或超过12,000万元且 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超过增长30%、30%、10%、10%的基础之上的，相关市盈率为 162,500万元/12,000万元=13.54。若达孜赛勒康2016年度的净利润达到或超过16,000万元且其后几个年度净利润保持同样的增长率则上市公司按照约13.125倍的市盈率进行估值的结果为210,000万元。
若达孜赛勒康未能完成在162,500万元估值条件下的利润承诺，则后续的估值调整也不会发生。由上可知，达孜赛勒康的对价调整机制具有对等性。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）六、交易标的目前的税收优惠情况和预估值对税收优惠变化的处理
（一）爱奥乐
爱奥乐现享受的主要税收优惠如下：
爱奥乐2015年6月19日通过高新技术企业认证（已有公示），其取得的高新技术企业资格证书有效期三年，2015年至2017年所得税执行15%税率。
该税收优惠对爱奥乐净利润的影响额：2013年、2014年爱奥乐未享受税收优惠，2015年1-7月，该税收优惠对爱奥乐净利润的影响为增加29.61万元。
本次预估中，爱奥乐2015年至2017年所得税税率按照15%预测，2018年及以后年度按25%预测。
（二）达孜赛勒康
达孜赛勒康目前享有主要税收优惠如下：
1、根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。
2、根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》规定，“自 2015年 1月 1日至2017年 12月31日止，暂免征收我区企业应缴的企业中属于地方分享的部分”。按照企业所得税地方分享40%的比例计算，达孜赛勒康于2015年-2017年适用的企业所得税率为9%。
因此按照上述税收优惠政策，达孜赛勒康于 2015年-2017年适用的企业所得税率为9%，于2018-2020年适用的企业所得税率为15%。若上述税收优惠政策在到期后不再延续，则达孜赛勒康于 2021年及以后年度预计按照25%的企业所得税率缴纳企业所得税。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）上述税收优惠对达孜赛勒康报告期内净利润影响额：该税收优惠对达孜赛勒康2014年净利润影响额为增加21.63万元，对2015年1-7月净利润影响额为增加552.69万元。
本次预估系按照达孜赛勒康现行有效的税收优惠政策，并假定上述税收优惠政策到期后不再延续来预测，则达孜赛勒康于 2015年-2017年适用的企业所得税率为9%，于2018-2020年适用的企业所得税率为15%，于2021年及以后年度适用25%的企业所得税率。
七、爱奥乐企业性质变更对税收优惠政策的影响
爱奥乐设立于2004年4月14日，设立时其公司类型为外商独资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》，公司适用于15%的优惠税率。2013年2月，爱马仕增资成为公司的股东之一，公司类型变更为中外合资企业。2015年 7月，肖士诚受让佰奥乐剩余股权，公司类型变更为内资企业。
由上可知，爱奥乐作为外商投资企业的经营年限超过 10年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，公司不负有补缴税款的义务。此外，企业所得税自2008年后，内、外资企业的所得税率统一为25%，因此爱奥乐公司性质变更对其税收政策没有影响。
八、广东宜华 2013年拍得汕头市澄海区地块进展情况
广东宜华于2013年竞得莱西-4-Ⅲ、莱西-5两块宗地，并于2013年4月23日与汕头市澄海区土地交易所签订了《汕头市澄海区国有土地使用权挂牌出让成交确认书》。竞得土地面积合计21,063.51平方米，成交总价7,308.00万元。截至 2013年 12月 31日，广东宜华已向汕头市澄海区国土资源局预缴 3,262.31万元的受让地块定金。截至本预案出具日，广东宜华尚未与汕头市澄海区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，亦尚未支付成交价余款4,045.69万元，相关土地使用权并未取得。根据上述情况，广东宜华将相关定金计入“预付账款”科目。
对于该笔定金，由于未形成相关土地使用权，本次预估按照该笔资产的可收
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）回性，按照账面值确定评估值，即该项资产的评估值为3,262.31万元。
九、本次交易完成后宜华健康控股股东是否与宜华健康存在同业竞争
本次交易前，上市公司的生产经营活动主要依靠广东宜华、汕头荣信、梅州宜华、广东众安康后勤集团有限公司开展，上市公司本身不开展具体的经营活动。
本次交易完成后，上市公司所有从事房地产开发与销售的子公司广东宜华、汕头荣信、梅州宜华均被置出，上市公司将完全转型成为医疗健康服务产业为主业的上市公司。
截至预案出具之日，除持有宜华健康35.08%股权外，宜华集团的其他下属核心企业情况如下：
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|注册资本|注册地址|持股比例|
|148,287万元|广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区|23.84%|
|1,500万元|汕头市金砂东路丹霞庄西区茶叶大厦|100%|
|3,884万元|汕头市金砂东路52号|100%|
|220万美元|汕头市凤凰山路 35 号厂区茶叶简仓乙全座|60%|
|8,333万元|广州市越秀区广州大道中路289号南方传媒大厦|40%|

宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|A座1408房|

由上表，本次交易完成后宜华集团目前从事的相关业务及拟置入的房地产业务，与上市公司从事的的医疗健康服务产业不存在同业竞争。
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第十章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《宜华健康医疗股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
刘绍生 陈奕民 王少侬
郭维 谭燕 夏成才
宜华健康医疗股份有限公司二○一五年十月十二日
宜华健康 重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《宜华健康医疗股份有限公司重大资产购买与出售暨关联交易预案预案》之盖章页）
宜华健康医疗股份有限公司二○一五年十月十二日