股票简称：佛山照明（A股）粤照明B（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2016-059
佛山电器照明股份有限公司
关于对外投资的进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
本公司于 2016年 7月 19日召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于出资设立控股子公司的议案》，董事会同意公司与该控股子公司管理层及骨干员工、生产端战略投资者、销售端战略投资者共同出资设立“佛照电工智控科技有限公司”（暂定，以工商注册登记为准）（以下简称“合资公司”），本公司出资 2550万元，占合资公司51%股份（详情请见 2016年 7月 20日刊登在巨潮资讯网上《关于出资设立控股子公司的提示性公告》的公告，公告编号：2016-030）。
二、对外投资进展情况
2016年 10月 19日，本公司与东莞市百达半导体材料有限公司、佛山市智必达企业管理有限公司签署了《投资合作协议书》。近日，公司收到合资公司书面通知，合资公司已完成了工商登记手续，取得了营业执照。
三、投资主体基本情况
1、东莞市百达半导体材料有限公司
企业名称：东莞市百达半导体材料有限公司
住所：东莞市石碣镇西南村洲南路 1号二楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：游国娥
注册资本：900万元人民币
主营业务：加工、产销：半导体材料、电子元件、电子包装材料、实业投资。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、佛山市智必达企业管理有限公司
企业名称：佛山市智必达企业管理有限公司
住所：佛山市禅城区汾江北路 66号首层 1-9轴自编 A号铺
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈文基
注册资本：50万元人民币
主营业务：服务：企业管理，企业形象策划。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他说明：为便于统一管理合资公司销售端战略投资者及合资公司管理层及骨干员工的股权，佛山市智必达企业管理有限公司代表合资公司销售端战略投资者及合资公司管理层及骨干员工参与出资设立合资公司。
四、投资标的基本情况
企业名称：佛山照明智达电工科技有限公司
住所：佛山市南海区狮山镇罗村务庄工业区罗务路 196号自编 8号厂房
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：刘醒明
注册资本：5000万元人民币
营业期限：长期
主营业务：软件开发；其他家用电力器具制造；家用电力器具专用配件制造；配电开关控制设备制造；电工机械专用设备制造；日用塑料制品制造；塑料零件制造；工业自动控制系统装置制造；日用家电设备零售；五金零售；其他日用品零售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|出资金额|出资方式|持股比例|
|佛山电器照明股份有限公司|2550 万元|现金出资|51%|
|东莞市百达半导体材料有限公司|1000万元|现金出资|20%|
|佛山市智必达企业管理有限公司|1450万元|现金出资|29%|
|合 计|5000万元||100%|

五、投资协议主要内容
1、各方当事人：
佛山电器照明股份有限公司（甲方），东莞市百达半导体材料有限公司（乙方），佛山市智必达企业管理有限公司（丙方）
2、经营场所
由合资公司承租甲方位于佛山市南海区狮山镇罗村务庄工业区约 3000平方米的厂房作为主要经营场所，具体事项由合资公司与甲方签订租赁合同。
3、出资金额、出资方式及出资比例
（1）甲方出资人民币 2550万元，以货币方式出资，占合资公司51%股权。
（2）乙方出资人民币 1000万元，以货币方式出资，占合资公司20%股权。
（3）丙方代表销售端战略投资者出资 600万元，以货币方式出资，
占合资公司12%股权；丙方代表合资公司管理层及骨干员工出资 850万元，以货币方式出资，占合资公司17%股权。
4、出资时间
（1）甲、乙方同意在 2016年 11月 30日前应投入的出资额汇入合资公司帐户。
（2）由于销售端战略投资者需要时间逐步发展并根据其业绩进行相应调整，因此丙方同意在 2019年 1月 31日前分期将收到的销售端战略投资者的全部投资款汇入合资公司账户。丙方在收到管理层及骨干员工按照《丙方职工内部股权管理规定》投入丙方的投资后十天内应全额汇入合资公司账户。
5、合资公司的组织架构
（1）股东会：合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使职权。
（2）董事会：董事会成员 7人，甲方委派 4人，乙方委派 1人，丙方委派 2人（其中销售端战略投资者委派 1人，经营班子委派 1人）。董事长由甲方委派担任。
（3）监事会：监事会成员 3人，甲方委派 1人，职工选举 2名，监事会主席由甲方委派担任。
（4）董事长担任合资公司法定代表人。
（5）合资公司总经理及财务负责人由甲方委派。
6、各方职责
（1）甲方同意许可合资公司使用甲方商标进行产品销售，利用甲方现有的完善销售渠道、品牌知名度和丰富的管理经验等优势，为合资公司的电工产品能够快速进入市场提供支持。合资公司暂按每年
50万元向甲方支付商标及品牌使用费，日后再根据合资公司的生产规模调整商标及品牌使用费。
（2）乙方须无偿向合资公司投入电器插座、转换器、开关等电工产品的全套生产技术及工艺（含乙方所拥有专利），并保证所投入合资公司的技术不会侵犯任何第三方的专利、商业秘密等知识产权。乙方承诺不再从事与合资公司产品相竞争的生产经营工作。
（3）合资公司引进销售端战略投资者负责合资公司产品的经销工作，销售端战略投资者须承诺合资公司产品直接进入其现有的全部销售渠道，并与合资公司签订产品经销协议，保证合资公司产品的年销售额。
（4）合资公司给予与合资公司签订劳动合同且在合资公司全职工作的管理层及骨干员工股权激励。管理层及骨干员工与合资公司终止劳动合同的，应当在丙方退股，退股价格按经审计的丙方每股净资产确定。
7、合作期限
自合资公司注册成立之日起暂定为十年，合作期满协议各方未另行续签协议，本合作协议继续有效。
8、禁止行为
（1）未经股东会同意，禁止任何股东私自与合资公司之间进行交易。否则其业务获得利益归合资公司，造成合资公司的损失按实际损失进行赔偿。
（2）合作期间，禁止股东经营与合资公司相竞争的业务。
（3）合作期间，未经股东会同意，禁止股东再加入（包括投资、入股、经营）其他与合资公司有竞争关系的单位。
（4）合作期间，禁止任何股东擅自挪用或侵占合资公司的资产及
资金。在合资公司的交易中私自收取对方回扣（或其他好处）的行为视为侵占合资公司资产。
（5）任何股东不得违反法律规定或本合同约定阻碍其他股东行使法律规定或本合同约定的权利。
9、合同的变更与解除
（1）经协议各方协商一致可以修改本协议或对未尽事宜进行补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。对本协议修改或补充必须经协议各方签署书面协议，方可生效。
（2）在本协议签署后 6个月内，尚未能组建合资公司及正式运作的，则本协议自动终止，因履行本协议所支付前期费用损失，由甲乙双方按出资比例承担。
（3）合资公司组建设立后，连续三年亏损或累计亏损达到注册资本70%的，任何一方有权终止本协议，要求合资公司进行清算。
10、违约责任
（1）协议任何一方未按协议约定期限缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合作人造成的损失；每逾期壹日，违约方应向其他方支付欠付资金额的万分之四作为违约金。
（2）任何一方严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》而导致合资公司解散的，应当对其他股东承担赔偿责任。
（3）合作人违反约定，应按实际损失赔偿其他合作人或合资公司的损失。
（4）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司造成的损失。
六、对外投资的目的和对公司的影响
电工产品与照明产品具有一定的关联性，尤其是在产品销售渠道
上有很高的重叠性，而公司经过多年的发展，已形成了覆盖全国的营销网络布局，具有明显的渠道优势。借助公司完善的销售渠道、品牌知名度和丰富的管理经验等优势，为电工产品能够快速进入市场提供了有效保障。公司通过与合资公司管理层及骨干员工、生产和销售战略投资者一起投资成立控股子公司，可以充分调动各方的积极性，使各方一起分担风险、分享投资，推动电工产品业务较快步入发展正轨。
公司通过投资设立控股子公司，开发、销售电工产品，可以丰富公司的产品结构，有利于公司进一步提升综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略目标。
七、备查文件
1、投资合作协议书
2、佛山照明智达电工科技有限公司营业执照
佛山电器照明股份有限公司董事会
2016年 10月 26日