股票代码：603977 股票简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
江西省民爆投资有限公司 江西省南昌市高新区昌东大道 8699号发行股份募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
不超过十名符合条件的特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）目录
目录 ........................................................................ 2公司声明 ...................................................................... 3交易对方声明 .................................................................. 4释义 ........................................................................ 5重大事项提示 .................................................................. 6一、本次交易方案概述 ........................................................... 6二、本次交易涉及的股票发行价格及数量 ........................................... 7三、本次交易的评估及作价情况 ................................................... 9四、股份限售安排 .............................................................. 10五、业绩承诺与补偿安排 ........................................................ 11六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................................ 11七、本次交易对上市公司影响 .................................................... 13八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 15九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................. 17十、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ........................................ 21十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ........................................ 23十二、独立财务顾问资格 ........................................................ 23十三、其他重大事项 ............................................................ 23重大风险提示 ................................................................. 24一、本次交易风险 .............................................................. 24二、标的公司相关风险 .......................................................... 26
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）交易对方声明
民爆投资保证在参与本次交易过程中，已向国泰集团及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
民爆投资承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；民爆投资保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
民爆投资承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国泰集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
民爆投资承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让民爆投资在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，民爆投资承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）释义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大事项提示
截至本预案摘要签署日，标的公司及其子公司历史沿革及其出资事项尚在核查中，预案未披露标的公司历史沿革，本次交易存在重大不确定性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权；同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经江西省国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经公司聘请的评估机构卓信大华预估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日 2017年8月31日的预估值分别为 35,708.87万元、40,971.59万元，标的资产预估值合计为 76,680.46万元。经交易双方初步协商，本次交易价格暂定为 76,680.46万元。
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
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|交易对方姓名或名称|持有威源民爆的股权比例|持有江铜民爆的股权比例|暂定交易价格合计（万元）|||
|||||金额（万元）|股份数量注（万股）|
|民爆投资|100.00%|100.00%|76,680.46|76,680.46|5,205.73|
||100.00%|100.00%|76,680.46|76,680.46|5,205.73|

注：股份数量=暂定交易价格/发行价格
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 20,625.20万元，发行股票的数量不超过 4,421.60万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足 20,625.20万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的预估说明并经交易双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为76,680.46万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量预估为 5,205.73万股，在发行人的持股比例预估为19.06%（未考虑配套融资）。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金不超过 20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,421.60万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司
总股本的20%即4,421.60万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购
比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2017年 8月 31日。截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步估算，拟购买的标的资产威源民爆100%股权的预估值为 35,708.87万元，江铜民爆100%股权的预估值为 40,971.59万元。经交易双方初步协商，本次标的资产交易价格暂定为合计 76,680.46万元。
目前，评估机构采取江铜民爆实际执行的25%的企业所得税税率对江铜民爆全部股权价值进行预估。但是，截至预案签署日，江铜民爆高新技术企业认定已完成江西省科技厅的公示，尚需国家“高新技术企业认定管理工作网”公示及全国高新技术企业认定领导小组办公室备案批复，才能取得“高新技术企业证书”，并享受企业所得税税率为15%的税收优惠。如果评估机构在最终评估报告中采取15%的企业所得税税率对未来净现金流进行预测，江铜民爆的评估值和预估
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）值之间可能会存在较大差异。
为预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、股份限售安排
（一）发行股份购买资产
根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在 2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由国泰集团与民爆投资届时签署的正式协议予以确认。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。其中，根据交易对方的《说明》，“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除。
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计财务数据以及标的资产2016年12月31日未经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：单位：万元
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|资产总额|资产净额|
|65,340.58|21,197.48|
|19,286.01|9,891.87|
|84,626.59|31,089.35|

江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|120,298.13|99,825.37|

成交金额 76,680.46
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|63.74%|76.81%|

注：根据《重组办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的资产成交金额超过国泰集团最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过 5,000万元，超过国泰集团最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2016年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，民爆投资持有的国泰集团股份比例将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，民爆投资为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，军工控股为上市公司控股股东，江西省国资委为公司实际控制人。本次交易的交易对方的实际控制人亦为江西省国资委，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
《证券法》、《上市规则》规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约 27,313.73万股，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约 31,735.33万股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布符合社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
（五）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且上市公司的主营业务未发生较大变化。
未来六十个月，上市公司不存在变更控制权或对主营业务进行重大调整的相关安排。
七、本次交易对上市公司影响
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为上市公司的全资子公司。
（一）对上市公司主营业务的影响
标的公司为两家位于江西省的民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与国泰集团归属于同行业。
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。公司所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一，在全国民爆器材生产企业中排名前十三位。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年许可生产能力将增加至 16.8万吨，工业雷管生产许可能力 1亿发，塑料导爆管 3亿米，工业导爆索 600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后，公司可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）能带来的盈利空间，通过产品互补、渠道共享、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力，保障上市公司股东的利益。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的提升。
报告期内，标的公司净利润合计分别为 2,033.53万元、6,663.70万元和 5,100.11万元。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定规模的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至预案签署日，上市公司的总股本 221,080,000股，按照本次交易方案，
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）预计公司本次将发行普通股 5,205.73万股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20,625.20万元，发行股份数量不超过 4,421.60万股。假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：
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|本次重组前||购买资产发行股份数(万股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（万股）||
|股数（万股）|股比||股数（万股）|股比||股数(万股）|
|9,084.58|41.09%|5,205.73|9,084.58|33.26%|4,421.60|9,084.58|
|-|-||5,205.73|19.06%||5,205.73|
|2,900. 00|13.12%||2,900. 00|10.62%||2,900. 00|
|1,942.62|8.79%||1,942.62|7.11%||1,942.62|
|552.80|2.50%||552.80|2.02%||552.80|
|400. 00|1.81%||400. 00|1.46%||400. 00|
|200. 00|0.90%||200. 00|0.73%||200. 00|
|100. 00|0.45%||100. 00|0.37%||100. 00|
|90. 00|0.41%||90. 00|0.33%||90. 00|
|90. 00|0.41%||90. 00|0.33%||90. 00|
|60. 00|0.27%||60. 00|0.22%||60. 00|
|15,420.00|69.75%||20,625.73|75.84%||20,625.73|

本次交易前后上市公司的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 2017年11月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》和《业绩承诺补偿框架协议》。
2017年11月22日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了预案及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2、交易对方
2017年11月17日，交易对方民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。
3、标的公司
2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。
（二）尚未履行的决策程序及报批程序
截至预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易的评估报告经江西省国资委或其授权机构备案及江西省国资委批准本次交易；
4、中国证监会审核通过本次交易方案。
本次重组方案的实施以取得江西省国资委批准和中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人 承诺内容
本公司保证在参与本次交易过程中，已向国泰集团及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
民爆投资
本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国泰集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；在两个交易日内未提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司已经依法对威源民爆、江铜民爆履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响威源民爆、江铜民爆合法存续的情况；
2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
民爆投资
3、本公司保证或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让威源民爆、江铜民爆股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将威源民爆、江铜民爆股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）5、威源民爆、江铜民爆章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持威源民爆、江铜民爆股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使威源民爆、江铜民爆修改该等章程和内部管理制度文件；
6、标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
3、关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺
承诺人 承诺内容
本公司及本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
本公司及本公司主要负责人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承民爆投资
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；
本公司以及本公司控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4、股份锁定承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的国泰集团股份，自股份发行完成之日起 36月内不进行转让或委托他人管理；上述锁定期满后，本公司于本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；
2、本次交易完成后 6个月内，如国泰集团股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的国泰集团股票的锁定期自动延长6个月；
民爆投资 3、本次交易完成后，由于国泰集团分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定；若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整；
4、本公司将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排；
5、上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
本次交易有利于国泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实民爆投资 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）金、资产；不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
6、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
1、为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与国泰集团的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与国泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集团主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司实际控制的其他民爆投资
企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给予国泰集团；
3、本公司将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目；
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归国泰集团所有；如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿国泰集团及其他股东因此遭受的全部损失。
7、关于减少及规范关联交易的承诺
1、本公司在作为国泰集团的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、国泰集团公司章程、国泰集团关联交易决策制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰集团及其他股东的合法权益；
民爆投资
2、本公司承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰集团及其下属企业向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持；
本公司同意，若违反上述承诺，将承担因此而给国泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（二）国泰集团及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
国泰集团
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、国泰集团董事、监事、
准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承高级管理人员
担个别及连带的法律责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于守法及诚信情况的承诺函
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
2、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
国泰集团董事、监事、
高级管理人员
3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）5、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、其他重要承诺
1、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、2014年1月1日至今，本公司遵守国家和地方的法律、法规和规范性文件，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形；
4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
5、不存在公司及其附属公司违规对外供担保且尚未解除的情形；
6、不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
国泰集团 7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
8、截至目前，本公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚；
9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司；
10、本次发行股份购买威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权之前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
11、本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、本次交易中保护投资者合法权益的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《信息披露管理办法》、《各方行为的通知》、《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，国泰集团将根据有关规定，及时、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》的约定，交易对方民爆投资签署了《关于股份锁定的承诺函》，具体参见本预案摘要“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）交易对方作出的重要承诺”。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由认购人以现金方式向上市公司补足亏损部分。认购人承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
（六）关于业绩承诺补偿的安排
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容具体参见预案“第九节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票自 2017年 8月 24日起连续停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、独立财务顾问资格
上市公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他重大事项
标的公司少部分附属房屋权属证书尚未取得，标的公司及其子公司历史沿革及出资事项尚未披露，后续需进一步核查，本次重组尚存在不确定性。
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的以下事项和风险，并认真阅读预案“第十一节本次交易的报批事项和相关风险提示”的全部内容。
一、本次交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次董事会及股东大会审议通过、本次交易评估报告经江西省国资委或其授权机构备案、江西省国资委的批准、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
目前，评估机构采取江铜民爆实际执行的25%的企业所得税税率对江铜民爆全部股权价值进行预估。但是，截至预案签署日，江铜民爆高新技术企业认定已完成江西省科技厅的公示，尚需国家“高新技术企业认定管理工作网”公示及全国高新技术企业认定领导小组办公室备案批复，才能取得“高新技术企业证书”，并享受企业所得税税率为15%的税收优惠。如果评估机构在最终评估报告中采
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）取15%的企业所得税税率对未来净现金流进行预测，江铜民爆的评估值和预估值之间可能会存在较大差异。
截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩承诺补偿框架协议》，并将在审计、评估结果确定后签署正式的业绩承诺补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
据《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》，交易对方同意针对业绩承诺对象 2018年-2020年拟实现的净利润做出承诺。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，则存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）本次非公开发行股票配套融资失败的风险
本次非公开发行股票配套融资不超过20,625.20万元，拟用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的募投项目建设需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（七）收购整合风险
本次交易完成后威源民爆、江铜民爆将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败。
虽然本次交易完成后，上市公司不会对公司和标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。上市公司在整合过程中面临标的公司原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
（八）募投项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次交易相关发行费用外，还将投资于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目。上述项目的实施将进一步提升标的公司的智能化、信息化水平，爆破服务一体化的能力，拓展标的公司业务范围，改善经营结构，提高公司核心竞争力和盈利能力。如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、标的公司相关风险
（一）安全风险
安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险，确保安全生产和保障社会公共安全十分重要。
标的公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。
尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对标的公司的生产经营构成影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。
硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2013年后，硝酸铵价格持续走低。2015年末，我国硝酸铵平均价格跌至 1,597元/吨，2016年该价格继续同比下降4.95%，为 1,518元/吨。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，2017年 1-6月，硝酸铵价格逐渐回升，由 2016年的1,518元/吨上涨至 1,635元/吨，同比增长7.80%。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。
民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。尽管目前硝酸铵价格处于较低水平，对生产企业有利，但未来若硝酸铵价格重新上扬，将不利于标的公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不利影响。
（三）宏观经济周期风险
民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）求降低。
尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
（四）行业风险
1、行业管理模式风险
民爆行业在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度。国家对民爆行业的严格监管，有利于保障本质安全、维护行业秩序，但在一定程度上限制了企业根据市场情况自主扩大生产的能力。
2、行业市场格局风险
1984年颁布并实施的《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》严禁生产企业自销，须由专业的销售机构进行销售。2006年9月1日起施行的《民用爆炸物品安全管理条例》确立了民爆产品生产企业具有销售其自身产品的资格。
在原条例的管理下，由民爆生产企业销售给民爆流通企业、再由流通企业销售给终端用户的市场格局平稳运行多年并较为稳固。《管理条例》实施后，由于民爆流通企业具有良好的销售渠道、仓储能力及细分到每个市、县的销售网络覆盖，民爆生产企业通过流通企业销售给终端用户仍是行业的主流销售模式。根据 2013年初的《民爆行业信息化工作座谈会讲话》，截至 2012年底，全国有民爆生产企业 143家，流通企业 531家，流通企业是民爆行业市场重要的有机组成部分。未来一段时间内该经销模式仍将延续，但若未来终端客户主要选择向民爆生产企业进行直接采购，生产企业将面临销售模式转变及市场格局变化的风险。
同时，由于民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的销售半径，多年来形成了一定的区域性供需关系格局，生产企业跨区域拓展市场存在一定难度。
为进一步推动混装炸药车作业系统的应用，公安部于 2013年底下发了公治明发[2013]618号文，规定“依法取得公安机关核发的《爆破作业单位许可证》的单位可以使用混装炸药车作业系统开展爆破作业”。未来可使用现场混装炸药
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）车的主体在民爆产品生产企业的基础上增加了持有《爆破作业单位许可证》的单位，爆破作业的实施未来将可能实现炸药与爆破服务一站式提供的模式，这对单一从事民爆产品生产的企业将形成一定冲击。江铜民爆目前拥有公安部门颁发的爆破作业单位许可二级资质，已积极顺应现场混装作业的行业发展趋势，在未来民爆行业“科研、生产、销售、爆破服务一体化”中有望继续保持优势地位。尽管如此，标的公司如未能把握上述机遇，将对公司业务拓展造成不利影响。
3、把握行业发展机遇风险
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育 3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。
本次交易完成后，公司工业炸药的年许可生产能力将从 7.2万吨提升至 16.8万吨，产能增长133%，有望跃居全国民爆行业前五强，实现江西省省属民爆资产板块的整合以及证券化，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团，将显著提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力。若标的公司及上市公司无法在稳固现有市场地位的基础上，实现以上发展目标，则可能在行业深入整合的过程中失去优势。
4、客户集中度风险
江西省是标的公司的主要市场，威源民爆省内销售额占总销售额的比例在60%以上，江铜民爆的销售均在省内。报告期内，威源民爆对前五大客户的销售金额占销售收入比例分别为75.60%、61.73%和63.13%，呈整体下降趋势，但客户集中度较高；江铜民爆客户仅有一家，为江铜股份。
由于威源民爆采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售模式，江西省内的主要客户均为民爆流通企业，公司产品经流通企业分销给终端用户。由于经销方式具有全面覆盖用户、提高销售效率、提高回款能力等优势，威源民爆将在未来一定时期内保持这种销售模式，故相应的公司的客户集中度将处于较高的水平。由于江铜民爆一直以来专注于为江铜股份的矿山开采服
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）务，在现有产能有限的情况下，为更好的满足客户需求，将继续维持单一客户的销售模式。
若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款增加可能导致产生坏账的风险
报告期各期末，威源民爆的应收账款净额分别为 2,019.15万元、3,138.22万元和4,464.06万元，占营业收入的比例分别为7.23%、12.76%和25.69%（年化后为17.12%），江铜民爆的应收账款净额分别为 1,224.33万元、2,139.84万元和 2,313.74万元，占营业收入的比例分别为10.77%、10.63%和17.56%（年化后为11.71%），总体维持在相对较低的水平，但呈不断增长的趋势。截至报告期末，标的公司应收账款账龄在 1年以内占比在85%以上，表明公司应收账款回款速度较好，应收账款质量较高，且公司主要客户为行业内民爆流通企业和大型矿山企业，与公司保持长期稳定合作关系，客户信誉度较高，实际发生坏账的可能性较小。但是，若民爆行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将可能导致公司应收账款发生坏账并影响公司的经营业绩。
2、净资产收益率下降的风险
假设本次发行募集资金为 20,625.20万元，发行后标的公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，预计短期内难以实现收益，如标的公司净利润不能同步增长，标的公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）经营业绩下滑风险
民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，行业内企业利润水平受市场竞争程度、行业政策、上下游需求及价格变动、管理水平等多种因素影响，不排除标的公司将面临一定的经营业绩下滑的风险。
（七）募投项目实施风险
由于募投项目规模较大，未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）境突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定的风险。
1、市场拓展风险
本次募投项目包括江铜民爆爆破服务一体化项目及两家标的公司的智能化平台建设项目。尽管公司本着谨慎的原则对募投项目进行了反复研究与充分论证，但项目实施投产后的效益情况将受到宏观经济环境、市场需求等多方面的因素影响，从而影响到原有市场的增长及新市场份额的开拓。若公司销售和服务能力无法匹配新增业务，或市场环境发生重大不利变化、下游市场需求发生重大改变或行业竞争加剧，可能导致募集资金投资项目投产后不能及时消化的风险。
2、新增固定资产折旧对利润的影响
本次募投项目包括江铜民爆爆破服务一体化项目及两家标的公司的智能化平台建设项目，需要新增大额的固定资产，标的公司将面临由于固定资产折旧大量增加而导致的净利润下滑的风险。
3、达不到预期收益水平的风险
本次募集资金投资项目效益预测基于谨慎性原则，综合考虑了公司的未来经营状况、市场前景及宏观环境。尽管如此，宏观经济、市场环境、行业需求及本公司的销售经营能力都有可能影响到预期的利润水平，存在着达不到预期收益水平的风险。
（八）技术风险
标的公司现有的工业炸药的生产技术为国内成熟而稳定的技术，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更新换代速度将越来越快，如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力，适时推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术落后的风险。
（九）部分房产未取得产权证书的风险
截至预案签署日，标的公司存在少部分附属房产未办理产权证书的情况，具体情形如下表所示：
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|序号|权利人|名 称|面积（m2）|
||六六一厂|招待所餐厅||
||威源龙狮|维修杂品库||
||威源龙狮|澡堂||
||威源龙狮|原材料库房||
||威源龙狮|生活区食堂||
||威源龙狮|办公楼||
||威源龙狮|生活区油箱车间||
||威源龙狮|原材料中转库||
||威源龙狮|杂品库||

注：上述无证房产面积约占标的公司威源民爆合并口径全部房产面积的7.6%。
如若上述房产被责令拆除，将会对标的公司造成不利影响。
（十）租赁集体土地的风险
截至预案签署日，威源龙狮存在租赁集体土地情形。
2011年5月1日，威源龙狮与芳田村委会湾里村民小组签署《租地协议书》，威源龙狮租赁荣塘镇芳田村委会湾里村民小组位于威源龙狮炸药成品库旁的林
地（山地），租期为 2011年5月1日至2041年5月1日，共计30年，租金为每亩330元/年，共租用约 18亩，累计租金为 178,200.00元。2013年5月24日，威源龙狮与芳田村委会签署《租地补充协议》，租地价由每亩 330元/年变更为400元/年，变更后总租金为 216,000.00元，原协议其他内容不变。
威源龙狮租赁的上述用地主要为不适合从事农业生产经营的林地。如上述用地被有关机构收回或处罚，标的公司有遭受相关损失的风险。
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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