证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2018-052黑牛食品股份有限公司
关于关联方向全资子公司云谷固安增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
黑牛食品股份有限公司（下称“公司”、“黑牛食品”）于2018年3月15日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于关联方向公司全资子公司云谷固安增资的议案》，同意河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称：河北显示基金）对公司全资子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）增资95亿元，公司放弃此部分股份优先认购权，增资完成后，公司将持有云谷固安53.73%的股份，云谷固安为公司控股子公司。
河北显示基金执行事务合伙人为知合资本管理有限公司，华夏幸福基业股份有限公司持有河北显示基金29.99%有限合伙份额，知合资本管理有限公司、华夏幸福基业股份有限公司与本公司的实际控制人均为王文学先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，河北显示基金为公司关联法人，此次关联方向公司全资子公司云谷固安增资、且公司放弃优先认购权事项构成关联交易。
董事会审议此议案时关联董事程涛、李伟敏、刘祥伟回避表决，其他6名董事均投票赞成，独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：河北新型显示产业发展基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
执行事务合伙人：知合资本管理有限公司
成立日期：2017年05月23日
合伙期限：2017年05月23日至2022年05月22日
统一社会信用代码：91131022MA08KLF81T
经营范围：股权投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至公告日合伙人出资情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||||持有份额|||
||股东||||认缴出资份额（万元）|
||||比例|||
|长城新盛信托有限责任公司||40.00%||400,000.00||
|华夏幸福基业股份有限公司||29.99%||299,900.00||
|廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）||22.00%||220,000.00||
|河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司||7.00%||70,000.00||
|知合资本管理有限公司||1.01%||10,100.00||

实际控制人：王文学先生
主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2017年12月31日/2017年度
总资产 1,007,003.73股东权益合计 1,006,923.73营业收入 -净利润 6,923.73三、关联交易标的基本情况
名称：云谷（固安）科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
法定代表人：金亮
注册资本：1,103,000万人民币
成立日期：2016年6月23日
统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y
经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年|
|86,022.98|
|-1,033.09|
|3,150.98|
|-321.59|

注：上述2017年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为大华审字[2018]001396号，2016年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为大华审字[2017]070092号。
3．股权结构变动
云谷固安增资前后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前|||增资后|||
||股东名称||出资金额|||出资金额（万元）|||
||||||出资比例|||出资比例|
||||（万元）||||||
|黑牛食品||1,103,000.00||100.00%||1,103,000.00|53.73%||
|河北显示基金||-||-||950,000.00|46.27%||
|合计||1,103,000.00||100.00%||2,053,000.00|100.00%||

四、交易定价政策和定价依据
河北显示基金主要用于投资云谷（固安）科技有限公司和新型显示产业上下游相关项目，本次增资价格为双方协商确定价格，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、协议主要内容
河北显示基金以现金950,000万元对云谷固安进行增资。河北显示基金应在黑牛食品股东大会审议通过云谷固安本次增资的决议作出后5日内，一次性缴付现金950,000万元，其中950,000万元计入注册资本，0万元计入资本公积。
六、涉及关联交易的其他安排
1．本次增资后云谷固安的公司治理
增资后云谷固安董事会由3名董事组成，其中黑牛食品委派2人，河北显示基金委派1人。其中，董事长由黑牛食品委派。
增资后云谷固安不设监事会，设1名股东代表监事。
2．增资后的利润分配
云谷固安截至本次增资（以本次增资协议生效为准）前一个月月末的未分配利润和其他全部权益应由黑牛食品享有，云谷固安增资后的利润分配由云谷固安股东会决定。
本协议各方同意在本协议生效后尽快聘请会计师事务所对云谷固安截至本次增资前一个月月末的财务情况进行审计，以确定前述约定的云谷固安未分配利润和其他权益情况。但该审计工作的执行并不影响本次增资的履行。
七、交易目的和对上市公司的影响
河北显示基金主要用于投资云谷固安和新型显示产业上下游相关项目，本次对云谷固安的增资，能保证河北云谷（固安）第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目建设需要的资金支持，保障项目建设的顺利进行，进一步加快公司战略转型升级，符合公司整体发展战略及全体股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，自2018年年初至本公告披露日，公司与河北显示基金无其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可及独立意见
本次河北显示基金向云谷固安增资，能保证河北云谷（固安）第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目建设需要的资金支持，保障项目建设的顺利进行，进一步加快公司战略转型升级，符合公司整体发展战略及全体股东利益。作为公司独立董事，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事程涛、李伟敏、刘祥伟依法回避了表决，审议程序合法合规；本次增资价格为双方协商确定价格，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则；关联方向云谷固安增资对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次关联方向公司全资子公司云谷固安增资的事项。
十、保荐机构意见
经核查，中信建投认为：河北显示基金主要用于投资云谷固安和新型显示产业上下游相关项目，本次河北显示基金对云谷固安的增资，有利于公司河北云谷（固安）第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目建设的顺利进行。公司董事会审议通过了《关于关联方向公司全资子公司云谷固安增资的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1．第四届董事会第二十二次决议；
2．独立董事关于第四届董事会第二十二次会议的事前认可和独立意见；
3．《增资协议》；
4．云谷固安2017年度审计报告。
特此公告。
黑牛食品股份有限公司董事会二〇一八年三月十七日