证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2017-031北京捷成世纪科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为300,762,891股，占公司股本总额的11.74%。
本次实际可上市流通的股份数量为300,762,891股，占公司股本总额的11.74%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年4月12日（星期三）。
一、公司股本和股票发行概况
1、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，于 2011年 2月 22日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为 4,200万股，首次公开发行后，公司总股本为5,600万股。
2、2011年4月18日，经公司2010年度股东大会审议，以首次公开发行股票后的总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计5,600万股。转增完成后公司总股本为11,200万股。
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计5,600万股。转增完成后公司总股本为16,800万股。
4、2012年7月31日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012年9月25日，公司完成了302.45万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由16,800万股增加至17,102.45万股。
5、2013年4月2日，经公司2012年度股东大会审议，以公司现有总股本17,102.45万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,130.735万股，转增后公司总股本增加至22,233.185万股。
6、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票78,000股进行回购注销。
2013年6月19日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向廖鸿宇等11位自然人非公开发行9,281,061.00股股份购买极地信息等相关股权资产，该次交易已经中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378号）核准，2014年1月，该次交易实施完成。
上述非公开发行股份购买资产及激励对象股票期权行权合计增加注册资本10,065,761.00元，变更后注册资本为232,319,611.00元。
7、2014年1月以后，由于自主行权原因，公司总股本由232,319,611股增至232,489,711股。
8、2014年5月9日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，以总股本232,489,711股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，总股本增至464,979,422股。
9、2014年5月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由464,979,422股增至465,612,622股。
10、2014年9月10日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，2014年9月30日，公司披露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，共向128名激励对象授予435.76万股限制性股票。第二期限制性股票授予完成后，公司总股本由465,612,622股变更为469,970,222股。
11、2014年9月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由469,970,222股变更为471,083,120股。
12、2015年2月2日，公司根据2014年9月10日召开的第二届董事会第二十九次会议通过的《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》，完成了对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计138,450股的回购注销，公司总股本由471,083,120股变更为470,944,670股。
13、2015年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由470,944,670股增至471,701,970股。
成后，公司总股本增加至566,169,382股。
15、2015年7月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由566,169,382股增加至566,233,882股。
16、2015年9月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，以总股本566,233,882股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后，总股本增至1,415,584,705股。
17、2015年11月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,415,584,705股增加至1,422,078,505股。
18、2015年9月6日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟向陈同刚等5名对象发行股份购买其持有的华视网聚80%股权，并募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准，2016年3月，该次交易完成后，公司总股本变更为1,707,398,996股。
19、2016年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,707,398,996股增加至1,708,579,196股。
20、2016年5月27日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》，以总股本1,708,579,196股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.996546股。转增后，总股本增至2,562,278,650股。
21、2016年8月，由于自主行权的原因，公司总股本由2,562,278,650股增加至2,562,467,606股。
22、2017年1月3日，公司根据2016年11月18日召开的第三届董事会第二十二次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，完成了对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计1,430,297股的回购注销，公司总股本由2,562,467,606股变更为2,561,037,309股。
截至本公告日，公司总股本为 2,561,037,309股，其中限售流通股数量为1,487,390,964股，占公司股本总额的58.08%；无限售流通股数量为 1,073,646,345股，占公司股本总额的41.92%。
二、本次申请解除限售的股份来源及变化概况
2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2967号《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件批准，公司通过向陈同刚等5名投资者定向发行 113,020,955股股份及支付现金相结合的方式购买捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）80%股权，同时向融通资本等5名投资者发行 172,299,536股股份募集配套资金。
2016年3月17日，公司办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份合计 285,320,491股的登记申请，性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月25日。
2016年 7月 15日，公司实施了 2015年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 0.899378元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.996546股。本次权益分派后，本次交易新增股份285,320,491股调整为427,882,188股。
单位：股
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|序号|名称|股东账户名称|登记上市时限售股数|截至目前限售股数|
|1|陈同刚|陈同刚|82,505,297|123,729,448|
|2|张明|张明|11,302,096|16,949,240|
|3|周正|周正|11,302,096|16,949,240|
|4|金永全|金永全|6,216,152|9,322,081|
|5|胡轶俊|胡轶俊|1,695,314|2,542,386|
|6|深圳市融通资本财富管理有限公司|融通资本－工商银行－广东华兴银行股份有限公司|29,953,613|44,920,074|
|7|易方达基金管理有限公司|全国社保基金五零二组合|34,459,907|51,677,958|
|8|申万菱信基金管理有限公司|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划|15,904,572|23,851,365|
|9||申万菱信基金－工|21,206,097|31,801,821|

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|10|中融基金管理有限公司|中融基金－北京银行－中融国际信托－中融－融琨88号单一资金信托|34,459,907|51,677,958|
|11|东方汇智资产管理有限公司|东方汇智资产－工商银行－东方汇智新毅创盈定向增发计划二号资产管理计划|36,315,440|54,460,617|
|合 计|||285,320,491|427,882,188|

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
（1）华视网聚股东限售期
陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的捷成股份所有股份自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让。
此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的股份在满足以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得上市交易或转让：
1）第一次解禁条件：华视网聚2016年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的25%。
2）第二次解禁条件：华视网聚2017年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第二次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的股份均予以解禁。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套资金部分，深圳市融通资本财富管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东方汇智资产管理有限公司现金认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份发行完成上市之日为2016年3月25日。
2、业绩承诺
根据公司与陈同刚等5名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预
测补偿补充协议》约定：
本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：华视网聚于2015年度、2016年度、2017年度净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）依次不低于25,000万元、32,500万元、42,250万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（天衡专字（2017）00320号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]002519号）：
华视网聚2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为25,482.94、42,047.44万元，均已超过了业绩承诺金额，华视网聚2015年度、2016年度业绩承诺均已完成。
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年4月12日。
2、本次解除限售的股份数量为300,762,891股，占公司股本总额的11.74%，实际可上市流通的股份数量为300,762,891股，占公司股本总额的11.74%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为11人/户。
各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：
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|序号|名称|所持首发后限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|陈同刚|123,729,448|30,932,362|30,932,362|
|2|张明|16,949,240|4,237,310|4,237,310|
|3|周正|16,949,240|4,237,310|4,237,310|
|4|金永全|9,322,081|2,330,520|2,330,520|
|5|胡轶俊|2,542,386|635,596|635,596|
|6|融通资本－工商银行－广东华兴银行股份有限公司|44,920,074|44,920,074|44,920,074|
|7|全国社保基金五零二组合|51,677,958|51,677,958|51,677,958|
|8|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划|23,851,365|23,851,365|23,851,365|
|9|申万菱信基金－工商银行－华融信托－华融·正弘锐意定增基金权益投资集合资金信托计划|31,801,821|31,801,821|31,801,821|
|10|中融基金－北京银行－中融国际信托－中融－融琨88号单一资金信托|51,677,958|51,677,958|51,677,958|
|11|东方汇智资产－工商银行－东方汇智新毅创盈定向增发计划二号资产管理计划|54,460,617|54,460,617|54,460,617|
|合 计||427,882,188|300,762,891|300,762,891|

注：陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊本次解除限售数量占其所持限售股份总数的25%。
五、股份变动情况表
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股|1,487,390,964|58.08%|-300,762,891|1,186,628,073|46.33%|
|首发后个人类限售股|242,236,943|9.46%|-42,373,098|199,863,845|7.80%|
|股权激励限售股|6,068,502|0.24%||6,068,502|0.24%|

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|首发后机构类限售股|482,257,311|18.83%|-258,389,793|223,867,518|8.74%|
|高管锁定股|756,828,208|29.55%||756,828,208|29.55%|
|二、无限售流通股|1,073,646,345|41.92%|+300,762,891|1,374,409,236|53.67%|
|三、总股本|2,561,037,309|100.00%||2,561,037,309|100.00%|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会