国浩律师（上海）事务所
关于
绿康生化股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23层邮编：200041
电话：021-5234 1668传真：021-5234 1670
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一五年五月
国浩律师（上海）事务所
关于绿康生化股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：绿康生化股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所依据与绿康生化股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任绿康生化股份有限公司本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
目 录
释 义.......................................................................................................................... 4引 言.......................................................................................................................... 9正文.............................................................................................................................. 14一、 发行人本次发行及上市的批准和授权 ....................................................... 14二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ........................................................... 18三、 发行人本次发行及上市的实质条件 ........................................................... 20四、 发行人的设立................................................................................................ 27五、 发行人独立性................................................................................................ 43六、 发起人和股东................................................................................................ 48七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 55八、 发行人的业务................................................................................................ 57九、 关联交易与同业竞争 ................................................................................... 60十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 76十一、 发行人重大债权、债务 .......................................................................... 101十二、 发行人重大资产变化及兼并收购 .......................................................... 110十三、 发行人章程的制定及修改 ...................................................................... 112十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 ...................................... 114十五、 发行人董事、监事和高级管理人员 ...................................................... 115十六、 发行人的税务 .......................................................................................... 120十七、 发行人的环境保护 .................................................................................. 133十八、 发行人的安全生产、产品质量技术等标准、海关、外汇、劳动用工与社保公积金................................................................................................................ 134十九、 发行人募集资金的运用 .......................................................................... 137二十、 发行人业务发展目标 .............................................................................. 139二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................... 139二十二、发行人招股说明书的法律风险评价 .................................................. 140二十三、结论意见............................................................................................... 140
释 义
在本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：
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|发行人、绿康生化、股份公司或公司|指|绿康生化股份有限公司|
|本次发行及上市|指|绿康生化股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A股）并上市|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|绿康有限|指|浦城绿康生化有限公司|
|绿安生物|指|福建浦城绿安生物农药有限公司|
|武汉绿康|指|武汉绿康生化科技有限公司|
|绿园环保|指|福建浦城绿园环保工程有限公司|
|兴达锅炉|指|福建浦城兴达锅炉化机有限公司|
|浦发担保|指|福建浦城浦发担保有限公司|
|中维发展|指|上海中维企业发展有限公司|
|上海康怡|指|上海康怡投资有限公司|
|上海康闽|指|上海康闽贸易有限公司|
|福州富杰|指|福州市鼓楼区富杰投资有限公司|
|梦笔投资|指|福建梦笔投资有限公司|
|合力贸易|指|合力贸易公司，（HOP LIK TRADINGCO.）|
|合力香港|指|合力（香港）贸易有限公司（HOP LIK（ H.K. ） TRADING COMPANYLIMITED）|
|合力亚洲|指|合力（亚洲）投资有限公司|
|富茂毛里求斯|指|富茂投资控股有限公司（毛里求斯）|

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|富茂香港|指|富茂投资控股（香港）有限公司|
|仙楼纯净水|指|福建省浦城县仙楼饮用纯净水有限公司|
|华峰燃料|指|浦城华峰电力燃料有限公司|
|海浦供水|指|浦城海浦农工业供水有限公司|
|铭诚商贸|指|厦门铭诚商贸有限公司|
|浦城生化厂|指|地方国营福建省浦城县生物化学厂|
|浦城正大|指|浦城正大生化有限公司|
|上海农乐|指|上海农乐生物制品股份有限公司|
|上海生农|指|上海生农科技发展有限公司|
|农药厂|指|浦城县生物农药厂|
|浦城农信社|指|浦城县农村信用合作联社|
|成都思来|指|成都思来生物科技有限公司|
|武汉高农|指|武汉高农生物农业开发有限公司|
|M.cassab|指|M.cassab Comercio e industria LTDA|
|硕腾|指|Zoetis Inc.|
|中成村镇银行|指|浦城中成村镇银行股份有限公司|
|万代生物|指|万代生物技术（深圳）有限公司|
|四方运输|指|浦城县四方运输有限公司|
|浦城农行|指|中国农业银行股份有限公司浦城县支行|
|浦城中行|指|中国银行股份有限公司南平浦城支行|
|下属企业|指|发行人下属全资或控股企业（控股指持股比例超过50%，不含 50%，且能控制该企业并纳入合并报表范围）|
|公司章程|指|绿康有限或发行人不时修订并适用之公司章程（具体视上下文而定）|
|MDAB|指|亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂|

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|《公司章程》（草案）|指|经发行人于 2015 年 3 月 30 日召开的2015 年第一次临时股东大会通过的《绿康生化股份有限公司章程》（草案）。该《公司章程》（草案）将于本次发行及上市完成后，于办理工商备案登记之日起正式生效成为发行人的公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《私募暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《登记和备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|法律、法规和规范性文件|指|已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本律师工作报告之目的，本律师工作报告所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 61 号颁布）|
|《适用意见第1 号》|指|中 国 证 监 会发 布 的“ 证 监法 律 字[2007]15 号”《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|

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|《招股说明书（申报稿）》|指|发行人为本次发行及上市编制并申报的《绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市之招股说明书（申报稿）》|
|律师工作报告|指|本所为本次发行及上市项目出具的《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|
|法律意见书|指|本所为本次发行及上市项目出具的《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|境外法律意见书|指|香港律师曾韵仪、陈立德律师事务所于2013 年 6 月 17 日分别出具的关于合力贸易、合力香港、富茂香港的法律意见书，于 2015 年 5月 6日出具的关于合力亚洲的法律意见书，以及毛里求斯律师C&A LAW 于 2013 年 6月 17 日出具的关于富茂毛里求斯的法律意见书的统称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《改制评估报告》|指|中企华资产评估为浦城绿康生化有限公司拟改制为股份有限公司项目于 2012年 4 月 20 日出具的“中企华评报字(2012)第 3171 号”《评估报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信会计为本次发行及上市于2015年4月 10 日出具的“信会师报字[2015]第610369 号）”《绿康生化股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《审计报告》|指|立信会计为本次发行上市于 2015 年 4月 10 日出具的“信会师报字[2015]第610362 号）”《绿康生化股份有限公司审计报告及财务报表》|

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|报告期|指|2012 年 1 月1 日至2014 年 12 月 31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

引 言
一、 律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，并于 2011年 6月由“国浩律师集团（上海）事务所”更名为“国浩律师（上海）事务所”。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
韦玮：国浩律师（上海）事务所合伙人。执业记录良好，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：（021）52341668；
传真：（021）52433320。
吴智智：国浩律师（上海）事务所律师。执业记录良好，主要从事公司境内外发行上市及再融资等证券业务。联系电话：（021）52341668；传真：（021）52433320。
二、 律师应当声明的事项
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至本律师工作报告签字之日最终经签署的《招股说明书（申报稿）》的内容进行再次审阅并确认。
4.发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证系本所律师出具本律师工作报告的重要依据。同时，对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本律师工作报告。
5.本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
6.本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
三、 律师制作律师工作报告的过程
本所接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问后，对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公司章程，相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人变更为股份公司的协议、决议、会议记录、工商变更登记文件等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关协议、决议、批准、工商变更登记文件等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行及上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行及上市有关的发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件（如有），包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图，股东（大）会的文件，董事会文件，监事会文件等；
10、相关的财务文件，包括：申报会计师为本次发行及上市出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
11、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有）、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件（如有），包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
14、《招股说明书（申报稿）》；
15、《审计报告》；
16、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行及上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助兴业证券对发行人进行股份公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行及上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1500个小时。
正文
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票并上市的决议。
1、经本所律师核查，2015年 3月 14日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第十三次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市相关的各项议案，并决定召开公司 2015年第一次临时股东大会以审议该等议案。公司董事会于2015年3月 14日向公司全体股东发出了召开2015年第一次临时股东大会的通知。
2、经本所律师核查，2015年3月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共 5名，代表股份 9000万股，占发行人已发行有表决权股份总数的100%，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行及上市的相关议案，包括：
（1）关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案。
（2）关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案。
该议案包括如下子议案：
○1发行股票的种类和面值；
○2发行规模；
○3发行价格及定价方式；
○4发行对象；
○5发行方式；
○6拟上市地点；
○7决议有效期。
（3）关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案。
（4）关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案。
（5）关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案，其主要内容为“本次发行完成前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有”。
（6）关于公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》（草案）及相关议事规则的议案。
（7）关于《绿康生化股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
（8）关于《绿康生化股份有限公司未来分红回报规划》的议案。
（9）关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案。
（10）关于公司就本次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案。
上述各议案（涉及子议案的，分各子议案逐项表决）表决结果均为：同意 9000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、经本所律师核查，依据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行方案包括如下内容：
（1）发行股票的种类和面值：股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元；
（2）发行规模：本次发行股票数量为公司公开发行股票后总股本的25%，即 3,000万股（不涉及老股转让）；
（3）发行价格及定价方式：本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，通过向询价对象询价或中国证监会认可的其他方式确定。最终发行价格授权公司董事会和保荐
人（主承销商）协商决定；
（4）发行对象：本次发行对象为在深圳证券交易所开设股票账户的自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止的认购者除外）；
（5）发行方式：按照网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，或根据中国证监会核准的其他方式发行；
（6）拟上市地点：深圳证券交易所；
（7）决议有效期：自发行人2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权。
经本所律师核查，发行人 2015年第一次临时股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权：
1、依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议具体实施本次发行及上市的方案；
2、办理与本次发行及上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，通过、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有协议、合同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
3、按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况、证券市场情况及国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，处理与本次发行及上市的相关事宜，包
括但不限于最终确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、发行对象、定价方式、发行价格、超额配售比例等；
4、根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行及上市期间，对公司章程、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行及上市相关、必要或合适的调整和修改；根据本次发行的具体结果修订公司章程相关条款，并办理相关的审批和工商变更登记及向有关机关进行备案登记等相关事宜；
5、中国证监会、证券交易所对于公司股东大会审议通过、并于本次发行的A股股票上市之日起生效实施的《公司章程》（草案）等规章制度提出异议，或该等规章制度与中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件有冲突时，对《公司章程》（草案）等规章制度进行适当的修改；
6、根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整，在本次发行及上市决议有效期内，若首次公开发行股票相关政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行及上市事宜；
7、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，其中包括：本次发行及上市募集资金到位前，根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款组织进行项目建设；本次发行及上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行及上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；若募集资金不足，通过银行贷款或自有资金解决；若募集资金满足项目投资后有剩余，决定根据相关规定将剩余资金用于补充公司流动资金；根据实际情况或相关政府部门意见在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
8、在本次发行及上市完成后办理相关工商注册变更登记事宜；
9、在相关法律、法规允许的情况下，实施其他与实施本次发行及上市有关
的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、同意董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，可将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士办理相关获授权事项；
11、授权有效期：本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行及上市有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，因此上述授权的范围及程序合法有效。
（四）综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其必要的内部权力机构的批准，并尚需就本次发行股票获得中国证监会的核准；其后就股票的挂牌上市交易获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1、根据本律师工作报告第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及演变”，发行人为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人于2003年 6月13日注册成立，设立时为有限责任公司，绿康有限以截至 2012年 3月 31日的经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2012年 6月 6日获得福建省工商行政管理局核发的注册号为 350700400003127的《企业法人营业执照》。自绿康有限成立至今，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人设立时及此后历次增资和整体变更为股份有限公司的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，不存在发起人或者股东用非现金资产出资的情况，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷（详细参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详细参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”），符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详细参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”以及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员”），实际控制人未发生变化（详细参见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”以及第七部分“发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详细参见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司。发行人目前持有福建省工商行政管理局于 2014年 9月 12日核发的注册号为 350700400003127的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的显示的信息，发行人的基本情况为：
公司名称：绿康生化股份有限公司
住 所：浦城县南浦生态工业园区19号
法定代表人：赖潭平
注册资本：人民币9,000万元
实收资本：人民币9,000万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
经营范围：生产非无菌原料药（杆菌肽锌、硫酸黏菌素）、预混剂（杆菌肽锌、亚甲基水杨酸杆菌肽），粉剂（硫酸黏菌素可溶性粉）/预混剂、医药原料药、食品添加剂纳他霉素及饲料添加剂枯草芽孢杆菌（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2003年6月 13日
营业期限：自2003年6月13日至永久
截至本律师工作报告出具之日不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定的需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6、不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行及上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》第十三条的规定：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件，详细参见本律师工作报告本部分第（二）点。
（二）发行人符合《管理办法》的规定：
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详细参见本律师工作报告第二部分“发行人本次发行及上市的主体资格”）。
2、本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立（详细参见本律师工作报告
第五部分“发行人的独立性”）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二章第二节关于发行人独立性的发行条件。
3、经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详细参见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
4、根据本所律师、兴业证券、立信会计对发行人的上市前辅导以及根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
5、根据本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员”以及发行人董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
6、根据立信会计出具的《内部控制鉴证报告》，同时根据发行人的确认及本所律师的适当核查并在本所律师专业所能判断的范围内，于2014年 12月 31日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
7、根据发行人的承诺以及工商、税务、土地、环保等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师适当核查，发行人不存在有下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
8、根据发行人于2012年 5月28日召开的创立大会审议通过的《公司章程》、 2015年3月 30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案），以及发行人于 2012年12月6日召开的2012年第三次临时股东大会会议审
议通过的《对外担保管理制度》，发行人的现行公司章程、《公司章程》（草案）以及《对外担保管理制度》中均已明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人提供的资产权属证书、重大合同等资料，立信会计出具的《审计报告》，本所律师与发行人财务负责人的面谈以及发行人的承诺，并经本所律师适当核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
9、根据立信会计出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，以及本所律师与发行人财务负责人的面谈，并经本所律师适当核查，发行人已建立严格的资金管理制度，于2014年12月 31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
10、根据立信会计出具的《审计报告》及本所律师的适当核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
11、立信会计已就本次发行及上市出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
12、根据立信会计出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
13、根据立信会计出具的《审计报告》并经发行人确认：发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。
14、根据立信会计出具的《审计报告》、发行人及相关主体作出的承诺并经本所律师适当核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详细参见本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争”）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。
15、根据立信会计出具的《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第三十三条的规定条件：
（1）最近 3个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数且累计数超过3,000万元；
（2）最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）值占净资产的比例不高于净资产的20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
16、如本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”所述，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。
17、根据立信会计出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详细参见本律师工作报告第二十部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。
18、根据立信会计出具的《审计报告》及发行人的承诺及本所律师的适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。
19、根据立信会计出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师的适当核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的专利、注册商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
20、根据发行人2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会决议中关于募集资金用途的决议并经发行人确认，发行人具有明确的募集资金使用方向并用于主营业务，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。
21、根据发行人2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会决议中关于募集资金用途的决议，有关募集资金使用的可行性研究报告，并经发行人确
认，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。
22、经本所律师核查，本次发行及上市的募集资金投资项目中涉及须批准的内容，已获得了有权部门的批准，该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十条的规定。
23、根据发行人编制的对募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。
24、经发行人出具的承诺及本所律师的核查，募集资金投资项目实施后，不会对发行人构成同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。
25、发行人于2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会决议已审议通过《绿康生化股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。
（三）其他发行上市的条件：
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获得其股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条的规定（详细参见本律师工作报告第一部分“发行人本次发行及上市的批准和授权”）。
2、经本所律师核查，发行人已委托兴业证券承销本次发行的股票并于 2015年 4月30日签订了《承销协议》，同时发行人聘请兴业证券担任其保荐人，并于 2015年 4月 30日签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、在发行人获得中国证监会批准，完成本次发行后，发行人股本总额将不少于 3,000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条规定的证券上市条件。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立前的历史沿革
发行人系以发起设立方式，由绿康有限整体变更设立的股份有限公司。作为发行人前身的绿康有限的设立及主要历史沿革为：
1、2003年6月绿康有限的设立
根据浦城县对外贸易经济合作局于 2003年 6月 11日核发的浦外经贸[2003]08号《关于同意设立中外合资浦城绿康生化有限公司的批复》同意，由合力贸易和中维发展共同出资设立合资企业绿康有限，投资总额为人民币1,100万元，注册资本为人民币 800万元，其中：合力贸易以港币折合人民币出资560万元、中维发展以货币出资人民币240万元。
合力贸易与中维发展于2003年6月 6日签署了绿康有限的合资合同以及公司章程。
根据合力贸易的商业登记证信息，经中国委托公证人及香港律师刘大潛2011年 3月29日公证的洪祖星与蔡志庭分别出具的《声明书》，以及香港律师曾韵仪、陈立德律师事务所于2013年 6月17日出具的法律意见书，合力贸易系一家由蔡志庭于2001年3月23日成立于香港的独资无限公司，于 2005年11月 30日结业，其于投资绿康有限时系有效存续的公司；合力贸易系由洪祖星委托其港籍亲戚蔡志庭设立，合力贸易自2001年3月 23日设立至2005年 11月 30日解散期
间的所有资本金均有洪祖星投入，洪祖星为合力贸易的实际控制人。根据洪祖星、蔡志庭分别出具的确认，合力贸易自成立至结业解散期间的所有资本金均由洪祖星投入，洪祖星为合力贸易的实际控制人。综上，本所律师认为，洪祖星与蔡志庭之间的代持关系真实，不违反中国法律法规的规定，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师调取的中维发展的工商档案，投资设立绿康有限时中维发展的注册资本为500万元人民币，由赖维中出资245万元，占注册资本的49%；截至 2015年3月 31日，中维发展的注册资本为500万元人民币，其中，赖维中出资 450万元，占注册资本的90%，谢璧如出资50万元，占注册资本的10%，法定代表人为赖维中。根据赖潭平与中维发展于2003年6月5日签署的《信托合同》，以及本所律师与其时中维发展的股东、董事，以及现任中维发展法定代表人赖维中的访谈，以及赖维中、谢璧如、中维发展分别出具的确认：2003年至 2007年期间赖潭平委托中维发展持有绿康有限30%的股权，中维发展设立绿康有限的资金以及绿康有限其后历次增资的中维发展出资款项均系由赖潭平直接或指定第三方投入，中维发展除作为绿康有限的名义股东外，不享有绿康有限的任何股东权利也不承担任何股东义务，不享有绿康有限的任何利润分配，也未参与绿康有限的生产经营活动。根据相关银行凭证，中维发展投入绿康有限的资金均来自于赖潭平或由赖潭平指定的第三方转入。综上，本所律师认为，赖潭平与中维发展之间的代持关系真实，合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2003年 6月 13日，福建省人民政府核发了编号为外经贸闽南合资字[2003]0002号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，南平市工商行政管理局向绿康有限核发了编号为企合闽南总副字第 003902号的《企业法人营业执照》。
根据浦城县和益会计师事务所于 2003年7月 15日出具的HYCPA[2003]验字第 028号《验资报告》以及于2003年 10月10日出具的HYCPA[2003]验字第 043号《验资报告》，截至2003年10月 10日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币800万元。
绿康有限设立时的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|出资方式|
|合力贸易公司|560|70%|货币|
|上海中维企业发展有限公司|240|30%|货币|
|合 计|800|100%||

2、2004年7月增加注册资本及投资总额
根据浦城县对外贸易经济合作局于 2004年 6月 22日核发的浦外经贸[2004]09号《关于同意浦城绿康生化有限公司增加注册资金及变更企业法定地址的批复》同意，合力贸易、中维发展对绿康有限增加投资，绿康有限的总投资额由人民币 1,100万元增加至1,800万元人民币；注册资本由人民币800万元增加至人民币 1,300万元，新增注册资本人民币500万元，其中：250万元由股东为公司经营需要按各自所占公司的股权比例借入的款项转增投入（即合力贸易债转股 175万元，中维发展债转股75万元），余下 250万元由股东按各自所占绿康有限的股权比例以货币资金投入；增资金额应在营业执照签发之日起 3个月内缴足。
根据浦城县和益会计师事务所于2004年7月29日出具的浦和益（2004）验字第 046号《验资报告》，截至 2004年7月 12日，公司已收到股东缴纳的出资合计人民币500万元，其中，以货币出资250万元，以债务转增股本出资250万元。根据该验资报告，合力贸易出资的人民币350万元中，以货币出资1,651,878港元（折合人民币 1,752,477.37元），以债务转增股本 165万港元（折合人民币 1,750,485元）；中维发展出资的人民币 150万元中，以货币出资 75万元，以债务转增股本 75万元；变更后累计注册资本为人民币 1,300万元。根据该验资报告，合力贸易多缴纳的2,962.37元作为负债处理。
本次出资中以现金出资部分，根据中国建设银行特种转账贷方凭证和中国建设银行电子汇划收款补充报单，合力贸易公司和中维发展以货币出资部分均已缴纳。
本次出资中以债务转增股本部分，即合力贸易公司和中维发展分别以债务转增股本 165万港元（折合人民币 1,750,485元）、75万元出资绿康有限事宜，其
中：
（1）就合力贸易以债权转增股本 165万港元，根据《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，该笔外债转增股本已经获得国家外汇管理局南平市中心支局的核准。
（2）就中维发展以债权转增股本75万元，根据中国工商银行进账单、浦城县农村信用社往来账凭证，2004年 1月仙楼纯净水与海浦供水对绿康有限分别借款 40万元与35万元。中维发展系以仙楼纯净水与海浦供水对绿康有限的上述债权对绿康有限转增股本75万元。
根据赖潭平的说明以及海浦供水、海浦供水的股东地方国营福建省浦城县生物化学厂（以下简称“浦城生化厂”）、浦城县东风水库管理处、富杰（亚洲）有限公司以及海浦供水的法定代表人、富杰（亚洲）有限公司的股东蔡志庭先生分别出具的确认，此次增资中海浦供水汇入绿康有限 35万元（作为债转股资金投入），实际系由赖潭平出资；海浦供水及其股东对赖潭平曾经以及目前所持绿康生化的股权无任何异议。
根据赖潭平的说明以及仙楼纯净水1除赖潭平外的其他股东顾建国出具的确认，此次增资中仙楼纯净水汇入绿康有限 40万元（作为债转股资金投入）实际亦系由赖潭平出资，仙楼纯净水对此无异议，亦对赖潭平曾经以及目前所持绿康生化的股权无任何异议。
就本次增资事项，绿康有限于2004年6月22日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2004年7月1日完成工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。因此，本次增资涉及的以债权转增股本，以及未经评估程序事宜并不违反《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 12011年6月，该公司已经注销。注销前的股权结构为：赖潭平与顾建国（系赖潭平配偶之兄弟）分别持
有仙楼纯净水40%、60%的股份。
的规定，并且本次增资涉及的外债转增股本已经获得主管外汇管理局的核准，本次增资已经获得绿康有限的外资主管部门的批准。因此，本所律师认为，本次增资合法有效。
此次增资后，公司的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|合力贸易公司|910|70%|债务转增和货币|
|上海中维企业发展有限公司|390|30%|债务转增和货币|
|合 计|1,300|100%||

3、2006年5月增加注册资本及投资总额
根据浦城县对外贸易经济合作局于 2006年4月 24日核发浦外经贸[2006]09号《关于同意浦城绿康生化有限公司增加注册资本和增加经营范围的批复》同意，合力贸易、中维发展对公司增加投资，绿康有限投资总额由人民币1,800万元增加至人民币4,000万元；注册资本由人民币 1,300万元增加至人民币2,000万元，新增注册资本人民币700万元，其中：中维发展增加210万元（从绿康有限2005年未分配利润转增54万元，现金出资156万元），占比30%；合力贸易增加490万元（从绿康有限 2005年未分配利润转增126万元，现金出资364万元），占比70%；增资金额应在营业执照签发之日起1个月内缴足；并同意将经营范围变更为“兽药原料药、医药原料药、兽药预混剂及食品添加剂等相关产品”。
根据福建和益有限责任会计师事务所于 2006年 4月 28日出具的闽和益（2006）验字第 0014号《验资报告》，截至2006年4月 27日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币700万元。
其中中维发展以货币出资156万元部分，根据中国工商银行进账单，由仙楼纯净水以现金方式缴纳。根据赖潭平的说明以及仙楼纯净水除赖潭平外的股东顾建国出具的书面确认，此次增资中仙楼纯净水汇入绿康生化156万元实际亦系由赖潭平出资，仙楼纯净水对此无异议，亦对赖潭平曾经以及目前所持绿康生化的股权无任何异议。
其中合力贸易以货币及以未分配利润转增股本部分，根据《国家外汇管理局
资本项目外汇业务核准件》，合力贸易增资 364万元人民币等值外汇及以未分配
利润 126万元转增股本已经获得外汇管理局的核准。其中，本所律师注意到，绿康有限该次增资时合力贸易已经注销，合力贸易的增资款系由合力香港支付。基于：（1）合力贸易系洪祖星委托设立的无限公司；（2）合力贸易与合力香港均由洪祖星实际控制并100%实益拥有；（3）2007年2月，合力贸易将其所持绿康有限的股权转让给合力香港。本所律师认为，上述事宜不会对发行人的有效存续及绿康有限的本次增资造成重大不利影响。
就本次增资事项，绿康有限于2006年5月18日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2006年 5月19日完成工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，绿康有限的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|合力贸易公司|1,400|70%|未分配利润、货币|
|上海中维企业发展有限公司|600|30%|未分配利润、货币|
|合 计|2,000|100%||

4、2007年2月股权转让
根据浦城县对外贸易经济合作局于 2007年 1月 22日核发的浦外经贸[2007]02号《关于同意浦城绿康生化有限公司股权转让及增加经营范围的批复》同意，绿康有限中方股东中维发展将其持有的绿康有限30%股权转让给富茂毛里求斯，外方股东合力贸易将其持有的绿康有限30%股权转让给富茂毛里求斯、将其持有的绿康有限40%股权转让给合力香港；并同意将经营范围变更为“兽药原料药、医药原料药、兽药预混剂及食品添加剂等相关产品（不含国家限制类品种）”。
根据富茂毛里求斯的公司注册证、股东注册及股权转让的资料，以及 TNS SERVICES LIMITED与赖潭平、徐春霖签署的信托文件、毛里求斯律师C&A LAW于 2013年 6月 17日出具的法律意见书，富茂毛里求斯系一家于 2006年 11月 21日设立于毛里求斯的公司，设立时 TNS SERVICESLIMITED（为赖潭平
的信托人）持有其83.33%股权、徐春霖持有其16.67%的股权，富茂毛里求斯已
于 2010年10月 22日注销。本所律师认为，赖潭平与TNS SERVICES LIMITED
之间的代持关系真实，不违反中国法律法规的规定，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据合力香港的商业登记证信息，经中国委托公证人及香港律师刘大潛于 2011年 3月 29日公证的洪祖星与蔡志庭分别出具的《声明书》，以及香港律师曾韵仪、陈立德律师事务所于2013年6月17日出具的法律意见书，合力香港系一家于 2005年9月27日成立于香港的有限公司，于2010年12月 24日结业，其投资绿康有限时的股权结构为：洪祖星持有299,999股、蔡志庭持有1股，合力香港自 2005年 9月27日开业至 2010年12月 24日解散期间的所有资本金均由洪祖星投入，蔡志庭不享有任何权益，洪祖星为合力香港的全部实益拥有人和实际控制人。根据洪祖星、蔡志庭分别出具的确认，本所律师认为，洪祖星与蔡志庭之间的代持关系真实，不违反中国法律法规的规定，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据此次股权转让有关各方分别签署的《股权转让协议书》，此次股权转让系按照转让股权所对应的注册资本出资额作价转让，即：中维发展将绿康有限30%股权转让给富茂毛里求斯的转让价格为人民币600万元，合力贸易公司将绿康有限30%股权转让给富茂毛里求斯的转让价格为人民币 600万元，40%股权转让给合力香港的转让价格为人民币 800万元。其中：
（1）根据洪祖星出具的确认函，因合力贸易、合力香港均属于洪祖星全资实益拥有的公司，合力贸易与合力香港就绿康有限40%股权的转让属于同一控制人下的转让，因此其同意豁免合力香港向合力贸易支付有关绿康有限40%股权转让价款；就富茂毛里求斯受让合力贸易持有的绿康有限30%股权的转让价款，其同意富茂毛里求斯在合法取得相应的外汇资金后向其支付。该笔对价已于 2011年 12月结清，详细参见本律师工作报告本部分（一）6“2010年 12月股权转让”。
（2）根据本所律师对其时中维发展的股东、董事，以及现任中维发展法定代表人赖维中的访谈以及中维发展出具的确认函，并根据赖潭平的确认，中维发展系依据赖潭平的指令向赖潭平控制的富茂毛里求斯转让绿康有限30%股权，且由于富茂毛里求斯其时并无外汇资金，并未向中维发展实际支付股权转让价款。
该笔对价已于2012年8月结清，详细参见本律师工作报告本部分（一）6“2010年 12月股权转让”。
就本次股权转让事项，绿康有限于 2007年1月 22日取得变更后的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2007年2月9日完成工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，公司的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|富茂投资控股有限公司（毛里求斯）|1,200|60%|货币|
|合力（香港）贸易有限公司|800|40%|货币|
|合 计|2,000|100%||

5、2009年 12月股权转让
根据浦城县对外贸易经济合作局于2009年12月30日核发的浦外经贸[2009] 20号《关于同意浦城绿康生化有限公司股权转让的批复》同意，绿康有限原投资方富茂毛里求斯将持有的绿康有限60%股权转让给富茂投资控股（香港）有限公司（以下简称“富茂香港”），合力香港将持有的绿康有限40%股权转让给合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）。
根据富茂香港的商业登记证及成立表格等资料，以及香港律师曾韵仪、陈立德律师事务所于 2013年 6月 17日出具的法律意见书，富茂香港系一家于 2009年 10月15日成立于香港的公司，其于投资绿康有限时系有效存续的公司，洪祖星、徐春霖分别持有其83.33%、16.67%的股权。根据赖潭平、赖建平和张维闽于 2009年10月 15日签署且经香港律师MayTsui见证的委托契约、已缴纳印花税的信托声明书及转让文书资料，其时登记于洪祖星名下的富茂香港的83.33%股权，实际为赖潭平、赖建平和张维闽所拥有，即富茂香港其时的实际股权结构为：赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽分别持有富茂香港71.67%、16.67%、8.33%和3.33%的股权。因此，赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽通过富茂香港分别持有绿康有限43%、10%、5%和2%的权益。根据境外法律意见书中记载的根据香港公司注册处的查询信息，于2013年6月10日，富茂香港的股权结构为：赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽分别持有富茂香港71.67%、16.67%、8.33%和3.33%
的股权。根据于 2015年3月 20日网上查册中心的查册结果，富茂香港已于2015
年 3月20日注销。
就前述洪祖星代赖潭平、赖建平和张维闽持有富茂香港股权事宜，根据本所律师与赖潭平、赖建平、张维闽、洪祖星的访谈核查，并获得各方出具的书面确认，被代持人（赖潭平、赖建平先生、张维闽先生）及代持人（洪祖星）均对上述股权代持情况无异议。同时根据本所律师与赖潭平、赖建平及张维闽的访谈确认，赖建平及张维闽原在富茂毛里求斯并无权益，赖建平及张维闽在富茂香港设立后自赖潭平处受让富茂香港8.33%和3.33%的股权，即相当于受让绿康有限5%和2%的权益，但其时并未向赖潭平支付对价。该笔对价已于2012年 8月向赖潭平实际支付完毕，详细参见本律师工作报告本部分（一）6“2010年 12月股权转让”。
综上，本所律师认为，赖潭平、赖建平、张维闽与洪祖星之间的代持关系真实，不违反中国法律法规的规定，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据合力亚洲的商业登记证信息，以及香港律师曾韵仪、陈立德律师事务所于 2015年5月6日出具的法律意见书，合力亚洲系由洪祖星个人于2008年 6月 23日在香港设立的有限公司，其投资绿康有限时法定股本为 10,000股，已发行 1股，洪祖星为其唯一股东及董事，其于投资绿康有限时以及截至本律师工作报告出具之日均为有效存续的公司。
根据股权转让各方于2009年12月 14日签署的《股权转让协议书》，此次股权转让系按照转让股权所对应的注册资本出资额作价转让，即：富茂毛里求斯将持有的绿康有限60%股权转让给富茂香港的转让价格为人民币1200万元，合力香港将持有的绿康有限40%股权转让给合力亚洲的转让价格为人民币 800万元。
其中：
（1）根据富茂毛里求斯、富茂香港的实际股东赖潭平、徐春霖、赖建平及张维闽出具的确认函，鉴于富茂毛里求斯之前受让中维发展持有的绿康有限30%股权及受让合力贸易持有的绿康有限30%股权时，尚未有外汇资金，均未向中维发展和合力贸易支付有关转让价款（合计人民币1200万元），各方同意由富茂香港从富茂毛里求斯处承继该股权转让价款的支付义务，而富茂毛里求斯无须再向中维发展和合力贸易支付有关转让价款。该笔对价已分别于 2011年 12月、2012年 8月结清，详细参见本律师工作报告本部分（一）6“2010年 12月股权转让”。
（2）根据洪祖星出具的确认函，合力亚洲、合力香港均属于其全部实益拥有和控制的公司，合力亚洲和合力香港就绿康有限40%股权的转让属于同一控制人下的转让，因此其同意豁免合力亚洲向合力香港支付有关绿康有限40%股权转让价款。
就本次股权转让及相关变更事项，绿康有限于 2009年 12月 30日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2009年 12月31日完成工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，公司的股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|富茂投资控股（香港）有限公司|1,200|60%|货币|
|合力（亚洲）投资有限公司|800|40%|货币|
|合 计|2,000|100%||

6、2010年 12月股权转让
根据浦城县对外贸易经济合作局于 2010年 12月2日核发的浦外经贸[2010] 25号《关于同意浦城绿康生化有限公司股权转让的批复》同意，绿康生化原投资方富茂香港将持有的绿康有限60%股权中的43%股权、10%股权和7%股权分别转让给上海康怡、福州富杰和上海康闽。
上海康怡为赖潭平和赖久珉（系赖潭平之子）分别持股98%和2%的公司（即对应共计所持绿康有限43%的权益）；上海康闽为赖建平和张维闽分别持股71.43%和28.57%的公司（对应分别所持绿康有限5%和2%的权益）；福州富杰为徐春霖和夏伟（系徐春霖之配偶）分别持股99%和1%的公司（对应共计所持绿康有限10%的权益）。
根据股权转让各方签署的《股权转让协议书》，此次股权转让按照转让股权所对应的注册资本出资额作价转让，合力亚洲同意就此次股权转让放弃优先受让权。
根据上海康怡、上海康闽、福州富杰、富茂香港、合力亚洲及其各自股东赖
潭平、洪祖星、徐春霖、赖建平及张维闽分别出具的确认函，就富茂香港之前自
富茂毛里求斯处受让取得绿康有限60%股权所应向中维发展支付人民币 600万元（即 2007年中维发展向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限30%股权的转让价款），及应向合力贸易公司支付人民币600万元（即 2007年合力贸易向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限30%股权的转让价款）的义务，各方同意并确认如下：（1）就其中上海康怡、上海康闽应向富茂香港分别支付人民币460万元（即23%股权转让价款）、人民币 140万元（即7%股权转让价款）事宜，
鉴于：①富茂香港之前自富茂毛里求斯处受让取得绿康有限30%股权所应向中维发展支付人民币 600万元（也即 2007年中维发展向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限30%股权的转让价款）；②中维发展系代赖潭平持有及转让绿康生化的30%股权，中维发展确认该次转让绿康生化30%股权的所得收益及处置权全部归属赖潭平。
故上海康怡、上海康闽应向赖潭平支付共计30%股权转让价款合计人民币 600万元。
（2）就其中上海康怡、福州富杰应向富茂香港分别支付人民币400万元（即20%股权转让价款）、人民币200万元（即10%股权转让价款）事宜，
鉴于：①富茂香港之前自富茂毛里求斯处受让取得绿康有限30%股权所应向合力贸易支付人民币 600万元（也即 2007年合力贸易向富茂毛里求斯转让其所持绿康有限30%股权的转让价款）；②合力贸易已经注销，洪祖星为合力贸易及合力亚洲的实际控制人。
故上海康怡、福州富杰应向合力亚洲支付共计30%股权转让价款合计人民币 600万元。
截至本法律意见出具之日，根据本所律师的核查以及各方的确认，本次股权转让款项已经结清：
（1）就上海康怡与上海康闽应向赖潭平支付共计30%股权转让价款人民币 600万元，上海康怡、上海康闽已于2012年 8月向赖潭平支付完毕。
（2）就福州富杰与上海康怡应向合力亚洲支付共计30%股权转让价款
A.根据银行凭证、对外支付税务证明及查询国家外汇管理局直接投资外汇管理系统内信息，2011年12月福州富杰已根据协议约定向富茂香港支付了股权转让对价人民币200万元。
B.根据银行凭证、对外支付税务证明及查询国家外汇管理局直接投资外汇管
理系统内信息，2011年12月上海康怡已根据协议约定向富茂香港支付了股权转让对价人民币400万元。
C.根据香港上海汇丰银行有限公司支账通知书，以及合力亚洲的确认，2011年 12月合力亚洲投资有限公司收到了股权转让对价（实际收到款项为港元 550万）。
就本次股权转让事项，绿康有限于 2010年12月 2日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2010年 12月6日完成工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，公司的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|上海康怡投资有限公司|860|43%|货币|
|合力（亚洲）投资有限公司|800|40%|货币|
|福州市鼓楼区富杰投资有限公司|200|10%|货币|
|上海康闽贸易有限公司|140|7%|货币|
|合 计|2,000|100%||

7、2011年12月增加注册资本、投资总额
经浦城县对外贸易经济合作局于2011年11月23日核发的浦外经贸[2011] 29号《关于同意浦城绿康生化有限公司增加投资总额及注册资本的批复》同意，将公司过往年度可供股东分配利润中的人民币 1760万元由全体股东按照各自持股比例对公司进行增资，此次增资后，公司注册资本由原来的人民币2,000万元增加至人民币3,760万元。其中，合力亚洲增加704万元，上海康怡增加 756.80万元，福州富杰增加 176万元，上海康闽增加 123.20万元；公司投资总额相应由人民币 4000万元增加至人民币9000万元。
就合力亚洲以未分配利润转增股本704万元，根据国家外汇管理局南平市中心支局回函，该笔未分配利润转增股本已经获得主管外汇管理局的核准。
根据立信会计师事务所有限公司杭州分所于2011年 12月19日出具的信会
师杭验（2011）第 39号《验资报告》，截至2011年 12月19日，公司已将未分
配利润 1760万元转增资本。
就上述增资事宜，公司全体股东通过了相应的章程修正案。
就本次增资事项，绿康有限于2011年12月1日取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2011年12月 23日完成工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，绿康有限股东及股权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|上海康怡投资有限公司|1,616.80|43%|
|2|合力（亚洲）投资有限公司|1,504|40%|
|3|福州市鼓楼区富杰投资有限公司|376|10%|
|4|上海康闽贸易有限公司|263.20|7%|
|总计||3,760|100%|

8、2011年12月增加股东、注册资本及投资总额
根据浦城县对外贸易经济合作局于2011年12月26日核发的浦外经贸[2011]第 031号《关于同意浦城绿康生化有限公司增加股东、注册资本、投资总额及章程修正案的批复》同意，公司增加福建梦笔投资有限公司（以下简称“梦笔投资”）为新股东，同意梦笔投资向公司投入人民币 2,160万元，其中，240万元作为公司注册资本，其余 1,920万元计入公司资本公积；本次增资完成后，公司注册资本由 3,760万元增加至 4,000万元，投资总额由人民币 9000万元增加至人民币 9,900万元。
梦笔投资为发行人管理层和员工持股的公司，关于梦笔投资的详细情况参见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”。
根据立信会计师事务所有限公司杭州分所于2011年 12月27日出具的信会师杭验（2011）第 41号《验资报告》，截至2011年 12月26日，梦笔投资以货币出资人民币240万元，绿康有限累计实收注册资本为人民币4,000万元。
就本次增资事项，绿康有限于2011年 12月 27日取得变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2011年 12月30日完成工商变更登记并
领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|上海康怡投资有限公司|1,616.80|40.42%|
|2|合力（亚洲）投资有限公司|1,504|37.60%|
|3|福州市鼓楼区富杰投资有限公司|376|9.40%|
|4|上海康闽贸易有限公司|263.20|6.58%|
|5|福建梦笔投资有限公司|240|6.00%|
|总计||4,000|100%|

综上，本所律师经核查后认为，绿康有限的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的设立
2012年 5月 8日，全体发起人（同时也是绿康有限当时的全体股东）上海康怡、合力亚洲、福州富杰、上海康闽、梦笔投资等5名法人签订了《发起人协议书》共同签订了《发起人协议书》，具体约定了有关绿康有限整体变更设立为股份有限公司的相关事项，包括权利义务、费用承担等。
2012年4月 20日，立信会计出具了信会师报字[2012]第113109号《浦城绿康生化有限公司审计报告》，审验确认绿康有限截至2012年 3月31日的账面净资产值为人民币127,511,330.83元。2012年4月 20日，中企华评估出具了中企华评报字(2012)第 3171号《浦城绿康生化有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》，确认截至 2012年 3月 31日绿康有限股东全部权益价值评估值为 174,989,247.95元。
2012年 5月 8日，绿康有限召开董事会，会议同意将绿康有限整体变更为
股份有限公司；同意审计、评估基准日均为2012年3月31日，并以经审计的净
资产值为基础折股，整体变更设立股份有限公司；同意以绿康有限经立信会计
审计的账面净资产值人民币 127,511,330.83元为依据，按 0.706:1的比例折合9000万股，每股面值人民币1元，股份有限公司注册资本为人民币9,000万元，其余人民币 37,511,330.83元作为股份有限公司资本公积金；同意整体改制变更后各股东在股份有限公司的持股比例不变；同意绿康有限的债权债务由变更后的股份有限公司承继；同意绿康有限自审计基准日至股份公司经审批机关批准成立之日止的经营损益，由全体股东或发起人按各自持股比例享有或承担。
2012年 5月 16日，福建省对外贸易经济合作局核发了闽外经贸外资[2012]139号《关于同意浦城绿康生化有限公司改制为绿康生化股份有限公司的批复》，同意：绿康有限公司名称变更为“绿康生化股份有限公司”；绿康生化设立方式为发起设立，以 2012年 3月 31日为基准日经审计的净资产127,511,330.83万元人民币，按0.706:1的比例折合9000万股，其余转为公司资本公积；绿康生化注册资本为9000万元人民币，股本总额为9000万股；公司经营范围为“生产兽药原料药、医药原料药、兽药预混剂及食品添加剂等相关产品（以上经营范围应在前置许可的范围和期限内从事生产与经营）”。2012年 5月 17日，福建省人民政府核发了编号为商外资闽府合资字[2003]0029号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准绿康生化的上述设立事项。
2012年5月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2012]第 113260号《绿康生化股份有限公司（筹）验资报告》，载明截至 2012年 5月 25日，绿康有限以截至 2012年 3月 31日止经审计的净资产人民币127,511,330.83元，按1：0.706的比例折合股份总额9000万股，每股面值1元，共计股本人民币 9000万元，为基准日整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为 9000万元，溢余净资产人民币37,511300.83元计入资本公积。
2012年5月 28日，全体发起人召开了绿康生化股份有限公司创立大会。
2012年 6月 6日，发行人取得福建省工商行政管理局核发的注册号为 350700400003127的《企业法人营业执照》，绿康有限正式变更为发行人。
综上，本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批
准、登记手续。
（三）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
经本所律师核查，2012年 5月8日，绿康有限的全体股东上海康怡、合力亚洲、福州富杰、上海康闽、梦笔投资等 5名法人作为绿康生化的发起人签订了《发起人协议书》，约定：全体发起人以其已经持有的原绿康有限的股权所对应的净资产值认购股份有限公司的股份；其在股份有限公司的持股比例与其在原绿康有限所持有的股权比例相同；以绿康有限截至2012年3月31日的账面净资产值人民币 127,511,330.83元为依据，折合股份有限公司股本 9,000万股，每股面值为壹元人民币，股份有限公司注册资本为人民币9,000万元，其余人民币 37,511300.83元计入股份公司资本公积。
本所律师认为，《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计、评估及验资事项
如前所述，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，本所律师经核查后认为，发行人设立过程中的审计、评估及验资事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人于 2012年 5月 28日召开创立大会，出席会议的股东及股东代表共 5名，代表股份 9,000万股，占公司股份总数的100%，符合《公司法》等相关法规的规定。会议审议通过了如下议案：
1、《绿康生化股份有限公司筹建工作报告》；
2、《绿康生化股份有限公司设立费用情况的报告》；
3、《关于发起人以绿康生化股份有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》；
4、《关于<绿康生化股份有限公司章程>的议案》；
5、《关于选举绿康生化股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
6、《关于选举绿康生化股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》；
7、《关于授权董事会办理绿康生化股份有限公司设立事宜的议案》；
8、《关于<绿康生化股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
9、《关于<绿康生化股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
10、《关于<绿康生化股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
11、《关于<绿康生化股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
12、《关于设立董事会各专门委员会的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，创立大会上通过的决议合法有效。
五、发行人独立性
本所律师审核后确认：
（一）发行人业务独立
经本所律师核查发行人目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“生产非无菌原料药（杆菌肽锌、硫酸黏菌素）、预混剂（杆菌肽锌、亚甲基水杨酸杆菌肽），粉剂（硫酸黏菌素可溶性粉）/预混剂、医药原料药、食品添加剂纳他霉素及饲料添加剂枯草芽孢杆菌（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详细参见本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时系按原账面净资产进行折股；绿康有限拥有的资产在变更为股份有限公司后均已投入发行人，原绿康有限名下资产或权利均已经相应变更权属证书至绿康生化名下。
2、发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的产权归属纠纷（详细参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）。
3、根据立信会计出具的《审计报告》及本所律师适当核查，发行人目前不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的高级管理人员简历并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下组织机构：
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
审计委员会
总经理
总工程师 副总经理 技术总监 财务总监
质量法规总监
副总经理
副总经理 市场与销售总监绿康绿生康化生绿股化康份股生有份化限有股公限份司公有组司限织组公结织司构结组图构织图结构图 绿康生化股份有限公司组织结构图技术中心
审 发 发 提 提
环 设 资
工 质 质 法 人 采
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东总
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经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
根据发行人的说明、《审计报告》、本所律师对发行人财务人员的访谈并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人以自己的名义在中国农业银行浦城县支行开立了独立的账号为13960101040006110号的基本存款账户（开户许可证编号为3910-01355043，由中国人民银行浦城县支行于2012年6月 28日核发），财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现持有福建省浦城县国家税务局、福建省浦城县地方税务局于 2012年 6月 21日核发的编号为闽国税登字 350722751354926号的《税务登记证》，独立进行纳税申报、独立纳税。
根据立信会计出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，发行人现有上海康怡投资有限公司、合力（亚洲）投资有限公司、福州市鼓楼区富杰投资有限公司、上海康闽贸易有限公司、福建梦笔投资有限公司5名法人股东，均为发行人的发起人。
经本所律师核查，发行人现有股东的基本情况、持股数、持股比例如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|营业执照注册号/商业登记证号|住所/注册地址|持股数（万股）|持股比例|
|1.|上海康怡投资有限公司|310110000539653|上海市杨浦区宁国路 218 号902-1 室|3,637.80|40.42%|
|2.|合力（亚洲）投资有限公司|1249863|UNIT 2303-04 23/FWING ON CENTRE111 CONNAUGHTROAD CENTRALHK|3,384.00|37.60%|
|3.|福州市鼓楼区富杰投资有限公司|350102100087601|福州市鼓楼区鼓西路16号16座704室|846.00|9.40%|
|4.|上海康闽贸易有限公司|310110000539707|上海市杨浦区宁国路 218 号902-2 室|592.20|6.58%|
|5.|福建梦笔投资有限公司|350722100014456|浦城县环城河路 10号（图书馆内）|540.00|6.00%|
|总计|——|——|——|9,000.00|100.000%|

（二）发行人的发起人
1、发起人的主体资格
（1）上海康怡投资有限公司
上海康怡系于2010年11月设立的有限责任公司，其目前持有上海市杨浦区市场监督管理局于2014年11月3日核发的注册号为310110000539653号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照显示的信息，上海康怡住所为上海市杨浦区宁国路 218号 902-1室；法定代表人为赖潭平；注册资本和实收资本均为人民币 100万元；公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]；成立日期为 2010年 11月 9日；营业期限自 2010年 11月 9日至不约定期限。
上海康怡目前的股东及股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|身份证号码/营业执照注册号|住所|出资额（万元人民币）|出资比例|出资方式|
|赖久珉|35212419640714****|上海市静安区万航渡路|2|2%|货币|
|赖潭平|35072219880720****|福建省浦城县南浦景园小区**|98|98%|货币|
|合计|||100|100%|——|

（2）合力亚洲
根据合力亚洲的商业登记证信息，以及香港律师曾韵仪、陈立德律师事务所于 2015年5月6日出具的法律意见书，合力亚洲系由洪祖星个人于2008年 6月 23日在香港设立的有限公司，目前法定股本为10,000股，已发行1股，洪祖星为其唯一股东及董事，是有效存续的公司。
（3）福州市鼓楼区富杰投资有限公司
福州市鼓楼区富杰投资有限公司系于 2010年11月设立的有限责任公司，其
目前持有福州市鼓楼区工商行政管理局核发的注册号为 350102100087601号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照显示的信息，富杰投资住所为福州市鼓楼区鼓西路16号 16座 704室；法定代表人为徐春霖；注册资本和实收资本均为人民币 10万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为对制造业、房地产业、餐饮业、宾馆业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2010年11月 12日；营业期限自2010年11月 12日至2030年 11月11日。
富杰投资目前的股东及股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|身份证号码/营业执照注册号|住所|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|徐春霖|36010219740307****|福州市鼓楼区鼓西路**|9.90|99%|货币|
|夏伟|350102197311****|福州市鼓楼区鼓西路**|0.10|1%|货币|
|合计|||10|100%|——|

（4）上海康闽贸易有限公司
上海康闽贸易有限公司系于2010年 11月设立的有限责任公司，其目前持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的注册号为310110000539707号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照显示的信息，上海康闽住所为上海市杨浦区宁国路 218号902-2室；法定代表人为赖潭平；注册资本和实收资本均为人民币20万元；
公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为五金交电、建筑材料、装饰装潢材料、家用电器、劳防用品、日用百货、办公用品、一类医疗器械的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为2010年 11月9日；营业期限自2010年 11月 9日至不约定期限。
上海康闽目前的股东及股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|身份证号码/营|住所|出资额|出资|出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业执照注册号||（万元）|比例|方式|
|赖建平|35212419710410****|福建省浦城县兴浦东二区**|14.2860|71.43%|货币|
|张维闽|35212419590604****|福建省浦城县南浦景园小区**|5.7140|28.57%|货币|
|合计|||20|100%|——|

（5）福建梦笔投资有限公司
福建梦笔投资有限公司系于2011年 12月设立的有限责任公司，其目前持有浦城县工商行政管理局于 2014年 12月 23日核发的注册号为 350722100014456号的《营业执照》。根据该营业执照显示的信息，梦笔投资住所为浦城县环城河路 10号（县图书馆内）；法定代表人为赖潭平；注册资本和实收资本均为人民币 2160万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为对工业的投资，企业投资管理，投资信息咨询（不含证券、期货信息）、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2011年 12月 26日；营业期限自 2011年 12月26日至 2061年12月 25日。
梦笔投资目前的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号码/营业执照注册号|住所|出资额（万元）|出资比例|出资方式|在公司所任职务|
|1|赖潭平|35212419640714****|福建省浦城县南浦景园小区**|638.712|29.57%|货币|董事长、总经理|
|2|徐春霖|36010219740307****|福州市鼓楼区鼓西路**|324.648|15.03%|货币|董事、董事会秘书|
|3|黄辉|35072219770525****|福建省浦城县怡园 C区**|88.56|4.10%|货币|市场与销售总监|
|4|张维闽|35212419590604****|福建省浦城县南浦景园小区**|71.28|3.30%|货币|副总经理|
|5|赖建平2|35212419710410****|福建省浦城县兴浦东二区**|71.28|3.30%|货币|副总经理|
|6|李俊辉|35212419781023****|浦城县解放路**|58.32|2.70%|货币|技术总监|
|7|鲍忠寿|352124197011|浦城县怡园F|54|2.50|货币|财务总监|

2赖建平系发行人实际控制人赖潭平的弟弟。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号码/营业执照注册号|住所|出资额（万元）|出资比例|出资方式|在公司所任职务|
|||12****|区**||%|||
|8|冯真武|35212419650609****|福建省浦城县黄华山路**|54|2.50%|货币|监事会主席|
|9|董俊|35212419660416****|浦城县水南大路沿**|49.68|2.30%|货币|工程部经理|
|10|徐奔|35210119660918****|新浦东一区**|41.04|1.90%|货币|提炼技术开发部经理|
|11|张秋琴|35212419640806****|浦城县上坑沿**|36.72|1.70%|货币|审计部经理|
|12|蒋志峰|35212419690409****|百华大厦**|36.72|1.70%|货币|供电车间主任|
|13|季育勋|35072219800213****|新源小区**|36.72|1.70%|货币|发酵 3车间主任|
|14|杨良炎|35212419740101****|新源小区**|36.72|1.70%|货币|发酵事业部经理|
|15|康荣秀|35212419621120****|新源小区**|32.4|1.50%|货币|计量仪表室工程师|
|16|吴武民|35212419740917****|浦城滨江新天地**|32.4|1.50%|货币|设备能源部副经理|
|17|李秀蓉|35212419690814****|浦城民主路**|30.24|1.40%|货币|设备能源部副经理|
|18|张建红|35072219771205****|福建省浦城县马车埂**|30.24|1.40%|货币|外销部副经理|
|19|楼丽君|35220219800430****|浦城县新圆弧电信局宿舍**|30.24|1.40%|货币|菌种车间主任、监事|
|20|曾庆云|35212419621102****|江滨二期**|25.92|1.20%|货币|环保安全部经理|
|21|严兴和|35212419670830****|华丰路**|25.92|1.20%|货币|发酵 4车间主任|
|22|季朝金|35212419780626****|福建省浦城县五一三路**|21.6|1.00%|货币|质量管理部经理|
|23|江世平|35212419721208****|福建省浦城县黄华山路**|25.92|1.20%|货币|提炼事业部副经理、监事|
|24|曾建贤|35072219600125****|浦城交通路**|21.6|1.00%|货币|提炼 1车间副主任|
|25|陈秀珠|35212419690514****|浦城县光明路**|21.6|1.00%|货币|资财部科长|
|26|吴锦忠|35212319761202****|福建省浦城县河滨江滨广场**|21.6|1.00%|货币|内销部副经理|
|27|范茂忠|35212419710925****|江滨广场**|17.28|0.80%|货币|发酵事业部工程师|
|28|张华凯|35212419570706****|浦城莲塘路**|17.28|0.80%|货币|设备能源部工程师|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号码/营业执照注册号|住所|出资额（万元）|出资比例|出资方式|在公司所任职务|
|29|姜献民|35212419781228****|怡园 A区**|15.12|0.70%|货币|提炼工程师|
|30|刘斌|35212419720101****|浦城五一三路**|17.28|0.80%|货币|机修室主任|
|31|叶明达|35212419661005****|浦城县新源小区**|17.28|0.80%|货币|仓库管理科副科长|
|32|叶利信|35212419730620****|浦城县红浦路**|17.28|0.80%|货币|成品 4车间主任|
|33|王荣芝|35212419671014****|浦城兴浦东二区**|17.28|0.80%|货币|采购部经理|
|34|官丽平|35072219810721****|怡源D区**|17.28|0.80%|货币|人力资源部副经理|
|35|黄文彪|35212419580608****|皇华山路**|17.28|0.80%|货币|环保专员|
|36|胡铁伟|41032719750909****|下水南樟树下**|12.96|0.60%|货币|发酵 4车间副主任|
|37|江日亮|35212419650224****|民主路**|12.96|0.60%|货币|发酵技术部工程师|
|38|钱云凯|35212419730328****|七星桥二弄**|10.368|0.48%|货币|提炼 3车间副主任|
|39|陈晓斌|35072219820406****|浦城县里塘路拆迁安置区，门牌号暂未定|9.072|0.42%|货币|中试车间主任|
|40|徐丽榕|35212419710218****|浦城县兴浦路**|8.64|0.40%|货币|质量控制部理化科科长|
|41|刘 华|42082219830809****|浦城县兴浦北路**|8.64|0.40%|货币|发酵 1车间主任|
|42|李 明|35212419690309****|新浦东一区**|8.64|0.40%|货币|安全专员|
|43|王利民|35212419690627****|浦城怡源**|8.64|0.40%|货币|计量仪表室副主任|
|44|叶冬福|35212419701214****|梦笔路**|8.64|0.40%|货币|成品 1车间主任|
||合计|||2160|100%|||

根据本所律师与梦笔投资该等 44名自然人股东的面谈，以及该等44名自然人股东的确认，该等 44名自然人股东均为发行人的在职员工，其所投资梦笔投资的资金均为自有资金，其所持梦笔投资的股份不涉及代第三方持有的情形。
经本所律师核查，上海康怡、富杰投资、上海康闽、梦笔投资为依法设立、
有效存续的企业法人；截至本律师工作报告出具之日，上海康怡、富杰投资、上
海康闽、梦笔投资不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。根据香港律师曾韵仪、陈立德律师事务所于 2015年 5月 6日出具的法律意见书以及本所律师与合力亚洲董事洪祖星的确认，合力亚洲为依法设立、有效存续的企业法人；截至本律师工作报告出具之日，合力亚洲不存在根据有关法律法规及其公司章程规定的应当终止的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记和备案办法》”）的规定，私募投资基金，是在中国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。根据上述法律、法规的规定，本所律师查阅了发行人发起人和股东提供的营业执照、公司章程等文件资料及书面说明，查询了中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统，核查了发起人和股东的设立过程、股权结构、主营业务及日常运营管理方式。发行人的发起人和股东在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，发行人的发行人和股东均不属于私募投资基金，不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备案办法》等相关法律法规履行备案程序的情况。
综上，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人及公司股东的资格。
2、发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的5名发起人，除合力亚洲注册在香港外，均在中国境内有住所。发行人系由绿康有限整体变更而来，公司的发起人认缴了公司的全部股份，且发起人所认缴的股份比例与其在绿康有限的持股比例相同。据此，本所律师认为，发行人的发起人的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的其他股东
发行人除发起人外无其他股东。
（四）发起人的资产投入情况
1、根据各发起人签订的《发起人协议》、发行人创立大会决议以及相关《审计报告》、《验资报告》，发行人整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的绿康有限股权对应绿康有限经审计的账面净资产值折合成股份有限公司的股份，发起人已投入发行人的资产权属关系清晰。
2、发起人的所有出资，均为发行人净资产折股，不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。
3、发行人系由绿康有限整体变更而来，发行人设立后，绿康有限拥有的资产均已投入发行人，原绿康有限名下资产或权利均已经相应变更权属证书至绿康生化名下。
（五）发行人的实际控制人
于报告期内，赖潭平通过其控制的上海康怡间接持有发行人39.61%的股权，并通过梦笔投资间接持有发行人1.77%的股权，因此间接持有发行人合计41.38%的股权，为公司第一大股东。
经本所律师核查并经发行人确认，赖潭平为发行人的实际控制人，于报告期内未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人关于实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的要求。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更前的绿康有限的设立及股本演变
绿康有限设立及股本演变详细参见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”之“（一）发行人的设立及历史沿革”。
（二）发行人设立时的股权设置与股本结构
2012年 6月，绿康有限按经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司（变更过程详细参见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”之“（二）发行人的设立”），发行人设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万股）|持股比例|
|1.|上海康怡投资有限公司|3,637.80|40.42%|
|2.|合力（亚洲）投资有限公司|3,384.00|37.60%|
|3.|福州市鼓楼区富杰投资有限公司|846.00|9.40%|
|4.|上海康闽贸易有限公司|592.20|6.58%|
|5.|福建梦笔投资有限公司|540.00|6.00%|
|总计|——|9,000.00|100.000%|

本所律师经核查后认为，绿康有限整体变更设立股份有限公司时的股权设置与股本结构合法有效，产权界定与确认方面不存在纠纷和风险。
（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股本变动情况
发行人整体变更为股份有限公司后未发生股本变动情况。
本所律师经核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司后的历次股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的股东名册、工商登记资料及发行人及发行人股东的承
诺，本所律师确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东持有的发行人
股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“生产非无菌原料药（杆菌肽锌、硫酸黏菌素）、预混剂（杆菌肽锌、亚甲基水杨酸杆菌肽），粉剂（硫酸黏菌素可溶性粉）/预混剂、医药原料药、食品添加剂纳他霉素及饲料添加剂枯草芽孢杆菌（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》及本所律师核查，发行人及其下属企业专业从事兽药研发、生产和销售。
1、截至本律师工作报告出具之日，绿康生化持有下列主要资质证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型|范围||证书号|有效期至|
|1|兽药生产许可证|非无菌原料药（杆菌肽锌、硫酸黏菌素）、预混剂（杆菌肽锌、亚甲基水杨酸杆菌肽、硫酸黏菌素）、粉剂（硫酸黏菌素可溶性粉）/预混剂||（2011）兽药生产证字 13001号|2016.9.21|
|2|兽药GMP证书|非无菌原料药（杆菌肽锌、硫酸黏菌素）、预混剂（杆菌肽锌、亚甲基水杨酸杆菌肽、硫酸黏菌素）、粉剂（硫酸黏菌素可溶性粉）/预混剂||（2010）兽药 GMP证字 305号|2015.9.9|
|3|兽药产品批准文号批件|||兽药添字（2012）130011185|2017.2.21|
||||杆菌肽锌预混剂1g：150mg|||
||||（6000单位）|||
|||||兽药添字（2012）130011184|2017.2.21|
||||杆菌肽锌预混剂1g：100mg|||
||||（4000单位）|||
|||杆菌肽锌||兽 药 字 （ 2012 ）130011183|2017.5.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂 1g:150mg（6000单位）||兽药添字（2013）130012425|2018.5.23|
|||亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂 1g:100mg（4000单位）||兽药添字（2013）130012426|2018.5.23|
|||硫酸黏菌素||兽 药 字 （ 2012 ）130012214|2017.6.1|
|||硫酸黏菌素可溶性粉100g：10g（3亿黏菌素单位）||兽药添字（2012）130012758|2017.5.17|
|||硫酸黏菌素预混剂 100g：10g（3亿黏菌素单位）||兽药添字（2012）130012217|2017.5.17|
|||硫酸黏菌素预混剂（5%）||兽药添字（2012）130012759|2017.5.17|
|||硫酸黏菌素预混剂 100g：10g（3亿黏菌素单位）||兽药添字（2014）130012438|2019.12.2|
|||硫酸黏菌素预混剂 100g：20g（6亿黏菌素单位）||兽药添字（2014）130012441|2019.12.2|
|4|全国工业产品生产许可证|食品添加剂（纳他霉素）||闽 XK13-217-00024|2016.6.6|
||饲料添加剂生产许可证|||饲添（2011）2947|2016.3.30|
||||微生物（I）：枯草芽孢杆|||
||||菌）|||
||饲料添加剂和添加剂预混料产品批准文号批件|枯草芽孢杆菌1000||闽饲添字（2013）246001|2016.3.30|
|||枯草芽孢杆菌200||闽饲添字（2013）246002|2016.3.30|
|5|新兽药注册证书|亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂||（2012）新兽药证字03号|-|

注：发行人正在就上述《兽药生产许可证》、《兽药 GMP证书》所载经营范围“预混剂（硫酸黏菌素）”办理增加经营范围的工商变更登记手续。
根据 2013年3月及 2015年绿康生化的行业主管机关浦城县农业局、南平市农业局、福建省农业厅出具的证明确认，绿康生化自2012年 1月1日至该证明
出具之日，一直遵守国家及地方关于兽药管理的相关法律法规、规章及规范性文
件，生产经营符合兽药管理法律法规的要求，未发现违反兽药管理法规、条例或
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
标准而受到或可能受到行政处罚的情形。
2、截至本律师工作报告出具之日，绿安生物持有下列主要资质证书：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称||生产批准/许可证号|有效期|农药登记号|有效期至|
|1|Bt系列|50000IU/mg 苏云金杆菌原药|XK13-003-00613|2020.1.3|PD20083029|2018.12.10|
|2||32000IU/mg 苏可湿性粉剂|||PD20083182|2018.12.11|
|3||16000IU/mg 苏可湿性粉剂|||PD20083324|2018.12.11|
|4||8000IU/微升苏悬浮剂|||PD20083929|2018.12.15|
|5||6000IU/微升苏悬浮剂|||PD20083525|2018.12.12|
|6||4000IU/mg 苏云金杆菌粉剂|HNP35016-A7994|2016.10.24|PD20085313|2018.12.24|
|7||7000IU/mg 苏云金杆菌(以色列亚种)原粉|HNP35016-I2085|2019.1.04|WP20140019|2019.1.29|
|8||1200IU/mg 苏云金杆菌((以色列亚种)可湿性粉剂|HNP35016-I2086|2016.10.24|WP20120259|2017.12.26|
|9||100 亿活芽孢/克苏云金杆菌.51 %杀虫单可湿性粉剂|HNP35016-A6526|2016.4.28|PD20086093|2018.12.30|
|10|井冈系列|60%井冈霉素A原药|HNP35016-D3840|2015.11.1|PD20095145|2019.4.24|
|11||16%井冈霉素可溶粉剂|HNP35016-D4161|2016.10.24|PD20093485|2019.3.23|
|12||8%井冈霉素水剂|XK13-003-00613|2020.1.3|PD20090646|2019.1.15|
|13||4%井冈霉素水剂|||PD20094595|2019.4.10|
|14|枯草系列|10000 亿芽孢/克枯草芽孢杆菌母药|HNP35016-D4452|2017.11.27|PD20142128|2019.9.3|
|15||200 亿孢子/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂|HNP35016-D4148|2016.10.24|PD20130544|2018.4.1|

证明出具之日，在生产经营过程中能够在重大方面遵守农药管理相关的法律、法规、地方性法规等规范性文件的规定，不存在任何因违反农药管理方面法律、法规、地方性法规等规范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其下属企业目前从事经营业务均已取得相关的资质证书，业务范围符合国家的产业政策，其经营范围和经营方式在重大方面符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人不存在在中国境外地区或国家从事经营的情况。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自成立以来主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度及 2014年度的主营业务收入（合并报表口径）分别为 305,685,169.08元、296,708,690.71元及293,913,897.00元，占同期营业收入（分别为 306,555,594.96元、297,150,634.48元及 295,776,106.29元）的比例分别为99.72%、99.85%、99.37%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认以及本所律师的适当核查，发行人现有公司章程、发行人作为一方主体签署的法律文件、发行人自成立以来遵守各项法律法规情况，均不存在有可能影响发行人持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》(财会[2006]3号)及《上市公司信息披露管理办法》对关联方范围的有关规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。报告期内，发行人的关联方主要包括如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|1、实际控制人||
|赖潭平|发行人实际控制人；持有上海康怡 98%股份和梦笔投资 29.57%股份，合计持有发行人41.38%的股份|
|2、控股股东||
|上海康怡|控股股东，持有发行人40.42%的股份|
|3、实际控制人及控股股东控制的其他企业：无||
|4、持有发行人5%以上股份的其他股东||
|合力亚洲|持有发行人37.60%的股份；洪祖星持有合力亚洲100%股份|
|福州富杰|持有发行人9.40%的股份；徐春霖持有福州富杰99%股份|
|上海康闽|持有发行人6.58%的股份；其中赖建平持有上海康闽71.43%股份，张维闽持有上海康闽28.57%股份|
|梦笔投资|持有发行人6.00%的股份，为发行人员工持股的公司|
|5、发行人的子公司及参股公司||
|绿安生物|发行人全资子公司|
|武汉绿康|发行人全资子公司|
|浦城农信社|发行人参股公司|
|中成村镇银行|发行人公司绿安生物的参股公司|
|绿园环保|发行人原持有70%股权，绿安生物原持有30%股权；前述股权于2011 年12月已全部完成转让|
|6、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与前述人士关系密切的家庭成员||
|董事、监事、高级管理人员的基本情况请参见本律师工作报告“十五、董事、监事和高级管理人员”章节，以及与实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员||
|7、第 6项所述人员控制或担任董事、高管的其他法人或组织||
|海浦供水|原洪祖星配偶姐妹的配偶蔡志庭控制；已注销|
|华峰燃料|赖潭平配偶之兄弟顾建国控制|

|||
|-|-|
|万代生物|原梁超控制；已注销|
|四方运输|张维闽之兄弟张少军控制|
|仙楼纯净水|顾建国原持有60%股份，赖潭平原持有40%股份；2011 年 6月已注销|
|铭诚商贸|张谋顺控制；已注销|

第7项所述关联方的具体情况如下：
（1）浦城海浦农工业供水公司（以下简称“海浦供水”）
根据福建省南平市工商行政管理局于2013年11月 19日出具的《准予注销登记通知书》，海浦供水已办理了工商注销登记手续。
根据海浦供水注销前的企业基本信息表显示的信息，海浦供水的基本情况为：住所为浦城县华兴路 78号；法定代表人为蔡志庭；注册资本和实收资本为人民币 250万元；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围为农业、工业用水（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。海浦供水注销前的股权结构为：浦城生化厂持有海浦供水30%股权；福建省浦城县东风水库管理处持有海浦供水10%股权；富杰（亚洲）有限公司持有海浦供水60%股权。其中，富杰（亚洲）有限公司为蔡志庭出资并于香港设立的有限公司，蔡志庭为洪祖星配偶姐妹的配偶。
（2）浦城华峰电力燃料有限公司（以下简称“华峰燃料”）
截至 2014年 12月 31日，顾建国持有华峰燃料96%股权，顾建忠（系顾建国之弟）持有华峰燃料4%股权。顾建国、顾建忠系赖潭平配偶之兄弟。
根据华峰燃料企业基本信息表显示的信息，华峰燃料的基本情况为：住所为浦城县南浦镇兴浦路127号；法定代表人为顾建国；注册资本和实收资本为人民币 500万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为煤炭（有效期至 2013年 7月 1日）批发；农产品初加工、销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在
取得有关部门的许可后方可经营）。
（3）万代生物技术（深圳）有限公司（以下简称“万代生物”）
根据深圳市市场监督管理局于2014年7月 12日出具的《企业注销通知书》，万代生物已办理了工商注销登记手续。
根据万代生物注销前的《企业法人营业执照》，万代生物的基本情况为：住所为深圳市留学生创业园，深圳市高新技术产业园区南区R2-A五层；法定代表人梁超；注册资本为港币100万元；经营范围为饲料及饲料添加剂、兽药及兽药添加剂、食品添加剂、现代农产品及相关设备、天然食品、热带花卉产品的研究开发及相关产品的技术咨询、技术服务；从事饲料及饲料添加剂的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。万代生物注销前的股权结构为：梁超持有万代生物50%股权，桂玲玲（梁超之妻）持有万代生物50%股权。梁超系公司董事、副总经理。
（4）浦城县四方运输有限公司（以下简称“四方运输”）
截至 2014年 12月 31日，张爱武持有四方运输50%股权，张少军持有四方运输50%股权。张少军系发行人副总经理张维闽之兄弟。
根据本所律师于 2015年 4月 12日于全国企业信用信息公示系统查询的信息，四方运输的基本情况为：住所为福建省浦城县景园小区518号一层；法定代表人为张少军；注册资本为人民币50万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围为普通货运（许可证有效期限至2017年12月9日止），（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（5）仙楼纯净水
2011年6月，仙楼纯净水已办理了工商注销登记手续。
根据仙楼纯净水注销前的《企业法人营业执照》，仙楼纯净水的基本情况为：住所为浦城县城关兴浦路127号；法定代表人为顾建国；注册资本和实收资本为人民币 50万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为生产、销售饮用纯净水；及相关设备、器具（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。仙楼纯净水注销前的股权结构为：赖潭平
与顾建国（系赖潭平配偶之兄弟）分别持有仙楼纯净水40%、60%的股份。
（6）铭诚商贸
根据厦门市工商行政管理局于2011年12月 30日出具的“登记内销字[2011]第 2072011122750003号”《准予注销登记通知书》批准，铭诚商贸已办理了工商注销登记手续。铭诚商贸注销前系赖潭平配偶之兄弟张谋顺控制的公司。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》以及本所律师适当核查，报告
期内，发行人与关联方发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易如下：
（1）从与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业采购商品
报告期内，发行人向华峰电力、海浦供水采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关 联 交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014 年度采购金额（万元）|2013 年度采购金额（万元）|2012 年度采购金额（万元）|
|华 峰 燃料|采 购 商品|协商定价|194.20|364.39|502.22|
|海 浦 供水|采 购 商品|协商定价|-|34.23|78.80|

此外，发行人还存在报告期内接受张少军以及张少军控制的浦城县四方运输有限公司（以下简称“四方运输”）所提供的运输服务的情况：张少军系发行人副总经理张维闽之兄弟，为从事运输业的个体户。报告期内张少军承包发行人部分原材料（如烟煤等）自异地至浦城的公路运输，发行人向其支付运费。其中，发行人2014年度应支付四方运输的金额为1,013,959.23元；2013年度应支付张少军运费的金额为 674,108.67元；2012年度应支付张少军运费的金额为 1,345,779.98元。
发行人已于2012年7月 27日召开第一届董事会第二次会议，对自2012年
7月27日至 2012年度股东大会召开之日期间，发行人与华峰电力、海浦供水、张少军之间的发生的日常关联交易进行了审议和授权。
同时，为消除发行人与海浦供水之间的关联交易问题，2013年4月 27日，发行人与海浦供水签署《资产转让合同书》，海浦供水将其供水管道及相关资产转让给绿康生化，转让价格以北京中企华资产评估有限公司出具的《浦城海浦农工业供水有限公司及相关资产项目评估报告书》的评估值为依据，确定为人民币 363万元整，转让后发行人运用上述供水管道和相关设施自行供水（详细参见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及兼并收购”）。
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人支付关键管理人员报酬的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014 年度|2013年度|2012 年度|
|关键管理人员薪酬|4,216,199.68 元|4,085,407.90 元|2,001,349.09 元|

2、偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：
（1）采购
报告期内，发行人 2013年存在向万代生物采购“一种从酵母制备饲料添加剂的方法”和“一种异麦芽酮糖醇的制备方法”专利的情形，采用双方协商定价的方式，交易额为 9.71万元，对发行人利润的影响较小；发行人2013年存在向海浦供水采购固定资产的情形，依据评估值并协商定价的方式，交易额为363万元，对发行人利润的影响较小。
（2）销售
报告期内，发行人 2012年存在向万代生物销售杆菌肽生产所用原材料的情形，采用双方协商定价的方式，交易额为20.30万元，发行人所获毛利额为7.26
万元，对发行人利润的影响较小。
（3）关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|被担保债务发生期间|担保是否已经履行完毕|
|绿安生物|绿康生化|15,000,000.00|2014.5.28-2015.5.27|否|
|绿安生物|绿康生化|20,000,000.00|2014.8.19-2015.8.11|否|
|赖潭平|绿康生化|融资租赁|2012.12.19-2015.12.19|否|
|上海康怡、合力亚洲、上海康闽、福州富杰、梦笔投资|绿康生化|能源管理项目|自主合同生效之日起至被保证人实际完全履行主合同义务之日止|否|

报告期，除委托赖建平、张维闽、鲍忠寿向浦城农信社借款并为该等借款提供担保外（参见下文（4）“关联方资金拆借”之“（2）发行人占用关联方资金的原因、具体用途、偿还情况”），发行人没有其它向子公司及关联方提供担保的情况。
截至本律师工作报告出具之日，关联方为发行人提供的担保为：发行人与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，发行人实际控制人赖潭平为该合同项下的所有债务提供的不可撤销的连带责任保证。该融资租赁合同详细参见本律师工作报告“十一、发行人重大债权、债务（一）重大合同3、融资租赁合同”。
3、关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借行为，但参考银行同期贷款基准利率及实际占用天数收取或支付利息。2012年末，关联方占用发行人资金的本金及利息部分已全部清理，报告期内未再发生关联方占用发行人资金的情形。具体情况如下：
（1）报告期，发行人与关联方资金拆借的具体情况如下：
①2013、2014年度无资金拆借情况
②2012年度
A、向关联方拆入资金
2012年度，本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2012 年初余额|2012 年增加|2012 年减少|2012 年末余额|
|海浦供水|——|1,500,000.00|1,500,000.00|——|
|赖潭平|——|4,100,000.00|4,100,000.00|——|
|华峰燃料|——|6,400,000.00|6,400,000.00|——|
|合 计|——|12,000,000.00|12,000,000.00|——|

2012年度，应付利息：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2012 年初余额|2012 年增加|2012 年减少|2012 年末余额|
|海浦供水|——|35,329.17|35,329.17|——|
|赖潭平|1,158.74|30,366.80|31,525.54|——|
|合 计|1,158.74|65,695.97|66,854.71|——|

B、向关联方拆出资金
2012年度，本金无发生额。
2012年度，应收利息：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2012 年初余额|2012 年增加|2012 年减少|2012 年末余额|
|仙楼纯净水|318,440.00|——|318,440.00|——|
|铭诚商贸|571,600.22|——|571,600.22|——|
|徐春霖|55,610.28|——|55,610.28|——|
|洪祖星|226,497.80|——|226,497.80|——|
|张谋顺|53,570.96|——|53,570.96|——|
|赖潭平|70,267.20|——|70,267.20|——|
|合 计|1,295,986.46|——|1,295,986.46|——|

（2）关联方占用发行人资金的原因、具体用途、偿还情况
赖潭平、洪祖星、徐春霖、张谋顺历史上曾因资金周转需求向发行人拆借资
金。2012年，前述人员均已与发行人完成资金拆借的清算，归还本金并按银行
同期贷款基准利率及实际占用天数向发行人支付利息。报告期内，发行人未再发
生将资金拆借给前述人员的行为，也不存在资金被前述人员以代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
仙楼纯净水和铭诚商贸历史上曾因资金周转需求向发行人拆借资金。2012年，前述两家发行人均已与发行人完成资金拆借的清算，归还本金并按银行同期贷款基准利率及实际占用天数向发行人支付利息。报告期内，发行人未再发生与前述发行人的资金拆借行为，也不存在资金被前述发行人以代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（3）发行人占用关联方资金的原因、具体用途、偿还情况
2011年，因资金周转需要，发行人曾向海浦供水、赖潭平、华峰燃料拆借资金。截至 2012年末，发行人已向海浦供水、赖潭平、华峰燃料归还上述借款本金，并参考银行同期贷款基准利率及实际占用天数支付利息。
（4）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期，关联方资金拆借参考银行同期贷款基准利率及实际占用天数收取或支付利息，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2012 年度|
|1、关联方占用发行人资金||
|发行人应收利息|-|
|与同期净利润的比例|-|
|2、发行人占用关联方资金||
|发行人应付利息|65,695.97|
|与同期净利润的比例|0.15%|

由上表可见，报告期资金拆借对发行人利润的影响较小，且影响呈递减趋势。
（5）避免资金被关联方占用的措施
为避免发生新的资金占用，发行人进一步建立了完善的法人治理结构和内控制度。发行人现行章程及根据《上市公司章程（指引）》修订的《公司章程》（草案）均规定，发行人控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害发行人的合法权益；《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定
了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》，对发行人与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定。
4、关联方应收应付款项余额
报告期各期末，发行人应收关联方款项全部为其他应收款，具体如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|黄辉|26,454.43|1,322.72|5,524.00|276.20|10,000.00|500.00|
|冯真武|30,146.30|3,014.63|30,146.30|1,507.32|9,690.60|484.53|
|梁超|30,195.44|1,509.77|-|-|-|-|

报告期各期末，发行人应付关联方款项具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应付账款|浦城华峰电力燃料有限公司|-|-|684,387.23|
|应付账款|张少军|-|-|152,385.77|
|应付账款|浦城县四方运输有限公司|294,685.88|-|-|
|其他应付款|浦城海浦农工业供水公司|-|-|875,250.00|
|其他应付款|赖潭平|-|-|100,000.00|
|其他应付款|张少军|30,000.00|30,000.00|20,000.00|

截至 2014年 12月31日，除上述应收应付关联方款项尚未结清外，发行人与关联方的其他应收及应付款项均已结清。
发行人独立董事已对发行人报告期内与关联方发生的全部关联交易履行的
审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。独立董事认为：
“公司 2012年度、2013年度和 2014年度发生的全部关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，关联交易价格或定价方法合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，不存在侵害公司及其他股东利益的情况，并已经采取规范和减少关联交易的有效措施。公司对于关联交易的审批和决策程序合法、合规，符合公司章程的规定。”
综上，本所律师经适当核查后认为，上述关联交易符合相关法律、法规的规定，且无显失公允及损害发行人利益的情形。
（三）关联交易决策程序
1、发行人现行有效公司章程已对关联交易作出如下规定：
第七十六条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应予回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第七十七条：“关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。”
第七十八条：“在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。”
第八十一条：“关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。”
第八十八条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
第一百二十二条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
此外，发行人公司章程第三十八条、第一百零八条、第一百九十三条还规定了股东、董事处理关联交易的权利与义务以及关联关系的定义。
2、发行人现行有效《股东大会议事规则》对关联交易的审议作出了相关规定，主要包括：
第四十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。”
第五十条：“有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例；
（三）关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。”
第五十一条：“关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股
东应承担相应民事责任。”
第五十七条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、发行人现行有效《董事会议事规则》对关联交易的审议做了相关规定，主要包括：
第二十九条第（一）项：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
第三十七条：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、发行人现行有效《关联交易管理办法》对关联交易的决策权限和决策程序也作出了明确规定。
5、发行人本次发行及上市后的《公司章程》（草案）也对关联交易的决策权限和决策程序作出了明确规定，主要包括：
第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。”第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第五十六条：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。”
第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应予回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
第一百零七条：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
第一百一十九条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
此外，发行人《公司章程》（草案）第一百九十一条还规定了关联关系的定义。
综上，本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关于关联交易决策程序的规定合法有效。
（四）同业竞争
经本所律师审阅发行人、主要股东和实际控制人控制的企业的营业执照、财务报告，并通过询问发行人及其实际控制人、实地走访经营场所等方法，发行人及其下属企业专业从事兽药、农药的生产经营，而发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业的主要经营业务情况如下：
1、作为持有发行人5%以上股权的主要股东，上海康怡主要从事投资管理业务，本身未从事兽药、农药的生产经营。经发行人确认，除直接持有发行人40.42%的股权，上海康怡未控制其他企业。
2、作为持有发行人5%以上股权的主要股东，合力亚洲主要从事投资管理业务，本身未从事兽药、农药的生产经营。经发行人确认，除直接持有发行人37.60%的股权，合力亚洲未控制其他企业。
3、作为持有发行人5%以上股权的主要股东，福州富杰主要从事对制造业、房地产业、餐饮业、宾馆业的投资业务，本身未从事兽药、农药的生产经营。经发行人确认，除直接持有发行人9.40%的股权，福州富杰未控制其他企业。
4、作为持有发行人5%以上股权的主要股东，上海康闽主要从事五金交
电、建筑材料、装饰装潢材料、家用电器、劳防用品、日用百货、办公用品、一类医疗器械的销售业务，本身未从事兽药、农药的生产经营。经发行人确认，除直接持有发行人6.58%的股权，上海康闽未控制其他企业。
5、作为持有发行人5%以上股权的主要股东，梦笔投资主要从事投资管理、信息咨询业务，本身未从事兽药、农药的生产经营。经发行人确认，除直接持有发行人6.00%的股权，梦笔投资未控制其他企业。
6、作为发行人的实际控制人，赖潭平除控制发行人及其下属企业、上海康怡外，未控制其他企业。
上述企业均未从事与发行人及其下企业业务范围相竞争的业务，因此发行人主要股东、实际控制人均不存在与发行人及其下属企业同业竞争的情形。
（五）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，控股股东上海康怡，实际控制人赖潭平已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“其作为公司的控股股东/实际控制人，就避免本公司/本人在作为发行人控股股东/实际控制人期限内与发行人及其子公司构成同业竞争，特做出以下承诺：
1、本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织中，不存在从事与发行人及其子公司相同或相似的业务，不存在同业竞争。
2、本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或相似业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4、如若本公司、本人及本公司和/或本人控制的公司或其他组织出现与发行人及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。
5、本公司、本人承诺不以发行人及其子公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。”
本所律师认为，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的长期股权投资
根据立信会计出具的《审计报告》以及本所律师的核查，发行人的长期股权投资包括：
1、福建浦城绿安生物农药有限公司（以下简称“绿安生物”）
绿安生物目前持有浦城县工商行政管理局于2014年8月22日核发的注册号为 350722100007141号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照显示的信息，绿安生物设立于 1999年 11月12日，注册资本为人民币 1020万元；法定代表人为赖潭平，住所为浦城县南浦生态工业园区17号，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为“7000ITU/毫克苏云金杆菌（以色列亚种）原粉、60%井冈霉素A原药、4000IU/毫克苏云金杆菌粉剂、51%杀单•苏云菌可湿性粉剂、1200ITU/毫克苏云金杆菌（以色列亚种）可湿性粉剂、16%井冈霉素可溶性粉剂、200亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂、10000亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌母药、苏云金杆菌可湿性粉剂（加工）（≥1.0%）、井冈霉素水剂（加工）（≥3.0%）、苏云金杆菌悬浮剂（加工）（≥0.2%）、苏云金杆菌原粉（生产）（≥6.0%）的生产、销售；生物肥料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自1999年11月12日至 2048年 11月12日。
绿安生物目前股权结构为：绿康生化持有其100%股权。
福建浦城绿安生物农药有限公司前身为浦城县绿安生物农药有限公司，系由浦城生化厂、浦城县生物农药厂（以下简称“农药厂”）于 1999年 11月共同出资设立，设立时注册资本为人民币370万元，浦城生化厂持有其29.73%的股权，农药厂持有其70.27%的股权。
根据浦城县人民政府于 2001年3月 6日下发的[2001]4号《浦城县人民政府关于研究绿安生物农药有限公司引资改制工作的会议纪要》和浦城县财政局于 2001年5月 24日下发的浦财工[2001]20号《关于县绿安生物农药有限公司有关投资问题的批复》同意，农药厂、上海生农科技发展有限公司（以下简称“上海生农”）及包括赖潭平在内若干自然人合资组建新的浦城绿安生物农药有限公司，新公司注册资本为人民币600万元。2001年7月 10日，浦城绿安名称变更为“福建浦城绿安生物农药有限公司”（以下简称“绿安生物”）。
之后经过股权转让，在 2003年 9月绿康有限收购绿安生物部分股权前，绿安生物注册资本仍为人民币600万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|上海生农科技发展有限公司|100|16.70%|现金|
|上海农乐生物制品股份有限公司|206|34.30%|现金|
|浦城县生物农药厂|186|31%|固定资产|
|柴益亮|48|8%|现金|
|刘建新|6|1%|现金|
|刘金应|6|1%|现金|
|许意锋|6|1%|现金|
|张秋琴|6|1%|现金|
|张信标|6|1%|现金|
|林志强|6|1%|现金|
|陈建|6|1%|现金|
|谢唤民|6|1%|现金|
|董俊|6|1%|现金|
|赖潭平|6|1%|现金|
|合 计|600|100%||

（1） 2003年9月绿康有限收购绿安生物部分股权
2003年 9月 9日，绿安生物召开股东会，同意绿安生物原股东上海农乐生物制品股份有限公司（以下简称“上海农乐”）持有的绿安生物34.30%的股权、农药厂持有的绿安生物31%的股权、除赖潭平外的其余自然人股东持有的绿安生物17%的股权转让给绿康有限。
2003年9月 11日，绿安生物召开股东会，同意绿康有限代表绿安生物同政府签订搬迁协议，并同意由绿康有限承担和受益绿安生物的搬迁费用和政府补偿搬迁的土地与股权。
根据绿康有限与自然人刘建新、董俊、张秋琴、刘金应、许意锋、谢唤民、张信标、林志强于2003年7月3日分别签署的《股权转让协议书》，绿康有限以原价收购前述自然人股东分别持有绿安生物6万元的股权；股本金按五年平均分期支付，每股股本金支付五年利息，每年按12%利率计算；绿康有限五年全部付清前述股权转让的本金及利息共计9.6万元。
根据绿康有限与自然人柴益亮于2003年7月3日签署的《股权转让协议书》，绿康有限以原价收购柴益亮持有的绿安生物的8%共计 48万元股权，由绿康有限一次性支付。根据绿康有限与自然人陈建于 2003年 7月3日签署的《股权转让协议书》，绿康有限以原价收购陈建持有的绿安生物的1%共计6万元股权，由绿康有限一次性支付。
根据绿康有限与上海农乐于 2003年 9月10日签署的《股权转让合同》，上海农乐将其持有的绿安生物的34.30%股权（原值 206万元）按85%折合成人民币 175.10万元转让给绿康有限。
2003年 10月 16日，浦城县财政局下发浦财企[2003]61号《关于县绿安生物农药有限公司国有股权转让等有关问题的批复》，同意将农药厂所持的绿安生物31%的国有股权作为对绿康有限搬迁绿安生物的补助。
经本所律师核查绿康有限支付前述股权转让价款的凭证，上述股权转让价款已支付完成。
就上述股权转让，绿安生物于2003年9月 24日办理了工商变更登记手续。
此次股权转让后，绿安生物的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|浦城绿康生化有限公司|494|82.33%|现金|
|上海生农科技发展有限公司|100|16.67%|现金|
|赖潭平|6|1%|现金|
|合 计|600|100%||

根据本所律师调取的上海农乐工商资料，2000年7月 17日至2004年8月 20日期间，上海农乐的注册资本为3500万元，股东结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|南洋兄弟烟草股份有限公司|503.5|14.386%|
|上海师园实业投资有限公司|630|18%|
|上实投资（上海）有限公司|504|14.4%|
|上海市农业投资总公司|420|12%|
|上海松江农业投资有限公司|420|12%|
|上海生农科技发展有限公司|416.5|11.9%|
|冯镇泰等自然人|260|17.314%|
|合 计|3,500|100%|

从公开信息查询可知，上述股东中，南洋兄弟烟草股份有限公司是一家在香港注册成立的公司，上实投资（上海）有限公司是一家外商独资公司，南洋兄弟烟草股份有限公司、上实投资（上海）有限公司均为上海实业（集团）有限公司下属企业，而上海实业(集团)有限公司为上海市政府在香港设立的国有资产控股公司；上海市农业投资总公司是上海市浦东新区下属国有独资企业；上海松江农业投资有限公司是上海市松江区农业委员会下属管理企业。由此可推断，在2003年 9月上海农乐退出绿安生物时，上海农乐的国有股权比例已高于50%。
根据其时适用的于2003年颁发的《企业国有资产监督管理暂行条例》，企业国有资产是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益；根据 1991年颁发的《国有资产评估管理办法》和 1992年颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》，“国有资产占有单位”涉及资产转让的，应当进行资产评估。但其时适用的法规并未明确指出第一大股东股比不足30%，且合计持股比例最高的两家股东均为境外国资，且股东分属不同国资主管
机构的股份有限公司是否属于“国有资产占有单位”，其进行资产处置时是否需
要履行国有资产评估备案手续。
上海农乐于2003年9月将其持有的绿安生物34.30%股权转让给绿康有限时虽未履行国资评估备案手续，但是其履行了股东大会审议程序，符合其时上海农乐的公司章程的规定。考虑到：
上海农乐作为一家独立法人，其有权根据其公司章程的规定履行适当的程序后进行资产处置，即在经股东大会审议后有权处置其所持绿安生物的34.30%股权；
同时考虑到绿康有限收购绿安生物34.30%的股权已经获得绿安生物所在地人民政府——浦城县人民政府的批复，并办理了工商登记手续；
并且根据本所律师于2011年底与上海农乐负责人的访谈，其对2003年向绿康有限出售绿安公司34.30%股权事宜并无任何异议和争议。
根据《中华人民共和国民法通则》的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。而上海农乐该次股权转让已经履行了股东大会审议程序，其国有股东均予以签署认可。因此，即使上海农乐认为该次股权转让存在争议而向法院起诉该次股权转让无效，亦会因超出诉讼时效而不会得到法院判决支持。
⑤发行人的实际控制人赖潭平已经出具承诺：若因绿康生化收购绿安公司34.30%股权因未履行国有资产评估备案手续以及其他国有资产转让审批手续而导致绿康生化所持绿安生物股权无效或被撤销的，其将负责赔偿绿康生化因此而造成的所有直接或间接损失。
基于上述，我们认为，绿康有限该次收购绿安公司34.30%股权事宜合法有效，不会对绿康有限造成实质损失。
（2） 2005年1月增加注册资本
2005年1月 12日，绿安生物作出股东会决议，同意绿安生物注册资本由600万元增加至1020万元。绿康有限、上海生农、赖潭平并于同日签署《增资协议》。
根据福建和益有限责任会计师事务所于 2005年 2月 3日出具的闽和益（2005）验字第 005号《验资报告》，截至 2002年2月2日，绿安生物已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计420万元，全部以货币出资；其中，绿康有限认缴新增注册资本345.8万元，上海生农认缴70万元，赖潭平认缴4.2万元。
此次增资后，绿安生物的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|浦城绿康生化有限公司|839.80|82.33%|现金|
|上海生农科技发展有限公司|170|16.67%|现金|
|赖潭平|10.20|1%|现金|
|合 计|1,020|100%||

（3） 2007年7月股权转让
绿康有限与上海生农于2006年 12月20日签署了《股权转让协议书》，双方同意上海生农将持有绿安生物170万元股本以100万元价格转让给绿康有限，同时上海生农结欠绿安生物的70万元借款由绿康有限代为偿还。
绿康有限与赖潭平签署了《股权转让协议书》，赖潭平将其持有的绿安生物 10.2万元股本以原价转让给绿康有限。
此次股权转让后，绿安生物的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|浦城绿康生化有限公司|1020|100%|现金|
|合 计|1,020|100%||

本所律师认为，绿安生物系依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有上述公司的股权行为合法有效。
2、武汉绿康生化科技有限公司（以下简称“武汉绿康”）
武汉绿康目前持有武汉市工商行政管理局于2014年5月30日核发的注册号为 420100000313561号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照显示的信息，武汉绿康成立于2012年7月 26日，公司名称为“武汉绿康生化科技有限公司”，注册资本为人民币1200万元，实收资本为人民币1200万元；法定代表人为徐春霖，住所为武汉东湖开发区高新大道888号，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为“微生物技术及产品的研究与开发，提供相关技
术咨询及技术转让。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭
有效许可证方可经营）”；营业期限自2012年 7月26日至 2032年7月25日。武
汉绿康目前股权结构为：绿康生化持有其100%股权。
（1）设立
武汉绿康系于2012年7月26日由绿康生化出资设立。根据武汉市工商行政管理局于 2012年 6月 29日出具的（鄂武）名预核内字[2012]第 2279号《企业名称预先核准通知书》核准，武汉绿康公司名称为“武汉绿康生化科技有限公司”。
根据武汉明智会计师事务有限责任公司于2012年7月23日出具的武明会验[2012]第 7159号《验资报告》，截至 2012年7月 23日，武汉绿康已收到绿康生化缴纳的注册资本500万元，全部以货币出资。
武汉绿康于2012年7月 26日获得了企业法人营业执照。
设立时，武汉绿康的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|绿康生化股份有限公司|500|100%|现金|
|合 计|500|100%||

（2）增资
2013年2月 28日，武汉绿康作出股东决定，同意武汉绿康注册资本由500万元增加至1200万元。
根据武汉明智会计师事务有限责任公司于 2013年3月1日出具的武明会验（2013）第 3004号《验资报告》，截至2013年2月 27日，武汉绿康已收到绿康生化缴纳的新增注册资本700万元，全部以货币出资。
就本次增资，武汉绿康于2013年 3月4日获发了变更后的企业法人营业执照。
本次增资后，武汉绿康的股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|绿康生化股份有限公司|1200|100%|现金|
|合 计|1200|100%||

本所律师认为，武汉绿康系依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有上述公司的股权行为合法有效。
3、浦城县农村信用合作联社（以下简称“浦城农信社”）
根据浦城农信社截止2015年2月13日的内资企业登记基本情况表，浦城农信社住所为浦城县兴浦路 235号，注册资本为 10778.39万元，法定代表人为黄吉云，企业类型为股份合作制，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；代理与贷款业务相关的保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”；营业期限自 2006年 12月 26日至永久。根据发行人持有的浦城农信社的股金证，截至 2014年 5月 20日，发行人持有浦城农信社13,214,026万股股金。
（1）绿安入股
根据绿安生物持有的于2012年9月 7日获发的《股金证》，绿安生物持有浦城农信社 9,740,054股，占比9.04%，系第一大法人社员。
（2）股份转让
2012年3月 29日，浦城农信社召开第二届理事会第八次会议，通过《福建浦城绿安生物农药有限公司股权转让协议》。
2012年 6月 22日，绿康生化与绿安生物签订《股金转让协议》，约定绿康生化受让绿安生物拥有的浦城农信社股金 9,740,054股，转让对价为1400万元。
该次股金转让经中国银行业监督管理委员会南平监管分局于 2012年 9月 4
日出具的南银监复[2012]87号《南平银监分局关于同意浦城县农村信用合作联社吸收绿康生化股份有限公司等两家公司投资入股的批复》同意，并于 2012年 9月 12日完成工商变更登记手续。
根据发行人持有的浦城农信社的股金证，发行人因转让扩股于 2012年 9月 7日持有浦城农信社9,740,054万股股金。
本所律师认为，浦城农信社系依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有上述公司的股权行为合法有效。
（3）股权转增
2013年3月 29日,浦城农信社召开第二届理事会第十二次会议，通过《浦城县农村信用合作联社 2012年度股金分红方案》的决议。利润转增股本后，发行人持有浦城农信社1,071.40万股，占总股本9.04%。
根据发行人持有的浦城农信社的股金证，发行人因股权转增于 2013年 6月 18日持有浦城农信社1,071.40万股股金。
浦城农信社尚待就该次股权转增办理工商变更登记手续。
（4）股份转让
2014年3月 26日，福建佳祥啤酒有限公司与发行人签署股权转让协议书，约定福建佳祥啤酒有限公司向发行人出让截至2014年3月25日账面数为100万股的股金，转让价款为人民币200万元。
2014年3月 28日，浦城农信社召开第三届理事会第四次会议，通过《福建佳祥啤酒有限公司等5户股权申请转让、金额5,708,755元》的决议。
根据发行人持有的浦城农信社的股金证，发行人因转让扩股于 2014年 4月 17日持有浦城农信社11,714,059股股金。
浦城农信社尚待就该次股金转让办理工商变更登记手续。
（5）股权转增
2014年3月 28日，浦城县农信社召开第三届理事会第四次会议，通过《浦城县农村信用合作联社 2013年度股金分红方案》的决议。根据分红方案，2013年末浦城农信社股金合计 118,561,960股，每股金额为人民币 1元，股金余额为 118,561,960元，拟按20%的比例进行股金分红，拟分配股金红利23,712,392元，其中现金分红比例6%，现金分红总额7,113,717.6元；转增股本比例14%，转增投资股 16,598,674.4元。
根据发行人持有的浦城农信社的股金证，发行人因股权转增于 2014年 5月 20日持有浦城农信社13,214,026万股股金。
浦城农信社尚待就该次股权转增办理工商变更登记手续。
4、浦城中成村镇银行股份有限公司（以下简称“中成村镇银行”）
中成村镇银行目前持有浦城县工商行政管理局于2014年12月 26日核发的注册号为 350700100051178号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照显示的信息，中成村镇银行设立于 2013年10月 31日，注册资本为人民币10,000万元；
法定代表人为林柯翰，住所为浦城县梦笔大道永久绿洲豪庭109-111号，公司类型为其他股份有限公司(非上市)，经营范围为许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；
从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自2013年10月 31日至长期。中成村镇银行目前股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|成都农村商业银行股份有限公司|7,000|70.00%|现金|
|福建浦城绿安生物农药有限公司|503|5.03%|现金|
|福建振强矿业有限公司|500|5.00%|现金|
|福建省浦城县旭禾米业有限|500|5.00%|现金|

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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|公司||||
|福建省华兴集团有限责任公司|499|4.99%|现金|
|南平投资集团有限公司|499|4.99%|现金|
|福州天策实业有限公司|499|4.99%|现金|
|合 计|10,000|100%|-|

（1）设立
2013年6月 15日，绿安生物召开股东会，同意作为中成村镇银行的发起人，以发行人自有资金参与投资设立中成村镇银行，投资金额为503万元，认购普通股 5,030,000股，入股比例为5.03%。
中成村镇银行系于2013年10月 31日由绿安生物等7家公司发起设立。
根据福建和益有限责任会计师事务所于 2013年 8月 19日出具的闽和益（2013）验字第 0110号《验资报告》，截至2013年8月 16日，中成村镇银行已收到全体发起人缴纳的注册资本10,000万元，全部以货币出资。
中成村镇银行于2013年 10月31日获得了企业法人营业执照。
（二）发行人及其下属企业拥有的经营性土地使用权及房产
1、土地使用权
经与发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，绿康生化及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|坐落|土地性质|用途|面积（M2）|终止日期|抵押权人|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|绿康生化|浦国用（2012）第1381 号|浦城县南浦生态工业园区 19号|出让|工业|22748.10|2055.9|中国农业银行股份有限公司浦城县支行（以下简称“浦城农行”）|
|2|绿康生化|浦国用（2012）第1382 号|浦城县南浦生态工业园区 19号|出让|工业|11997.00|2056.11|浦城农行|
|3|绿康生化|浦国用（2012）第1383 号|浦城县南浦生态工业园区 19号|出让|工业|13232.00|2056.5.20|浦城农行|
|4|绿康生化|浦国用（2012）第1384 号|浦城县南浦生态工业园区 19号|出让|工业|21631.00|2057.5|中国银行股份有限公司南平浦城支行（以下简称“浦城中行”）|
|5|绿康生化|浦国用（2012）第1385 号|浦城县南浦生态工业园区 19号|出让|工业用地|16369.00|2057.5.10|浦城农行|
|6|绿康生化|浦国用（2012）第1386 号|浦城县南浦生态工业园区 19号|出让|工业|27836.70|2053.11|浦城农行|
|7|绿康生化|浦国用（2012）第1387 号|浦城县南浦生态工业园区 19号|出让|工业用地|13883.62|2053.11.30|浦城农行|
|8|绿康生化|浦国用（2012）第2506 号|浦城县南浦生态工业园区 19号|出让|工业用地|16092.95|2053.11.30|招商银行股份有限公司福州东水支行（以下简称“东水招行”）|
|9|绿康生化|浦国用（2014）第3232 号|浦城县南浦生态工业园区|出让|工业用地|13771.76|2064.7.3|无|
|10|绿康生化|浦国用（2014）第3233 号|浦城县南浦生态工业园区|出让|工业用地|4123.07|2064.7.3|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|绿安生物|浦国用（2012）第2505 号|浦城县南浦生态工业园区 17号|出让|工业用地|8853.73|2053.11.30|东水招行|
|12|绿安生物|浦国用（2007）第0205 号|浦城县南浦生态工业园区|出让|工业用地|10000.00|2057.5|无|

2、房屋所有权
（1）经与发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，绿康生化及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|坐落|规划用途|建筑面积（M2）|登记日期|房屋名称|抵押权人|
|1|绿康生化|浦房权证字第20122845号|浦城县南浦生态工业园区19号 41 幢1—3层101-301|车间|708.68|2012.9.10|MD车间|浦城农行|
|2|绿康生化|浦房权证字第20122846号|浦城县南浦生态工业园区19号 30 幢1层101|其它用途|492.26|2012.9.10|餐厅|浦城农行|
|3|绿康生化|浦房权证字第20122847号|浦城县南浦生态工业园区19号 19 幢1—3层101—301|车间|827.03|2012.9.10|提炼III车间（四）|浦城农行|
|4|绿康生化|浦房权证字第20122848号|浦城县南浦生态工业园区19号 24 幢1层101|车间|668.56|2012.9.10|锅炉车间|浦城农行|
|5|绿康生化|浦房权证字第20122849号|浦城县南浦生态工业园区19号 14 幢1层101|仓库|576.00|2012.9.10|原料仓库（一）|浦城农行|
|6|绿康生化|浦房权证字第20122850号|浦城县南浦生态工业园区19号3幢1层101|仓库|980.08|2012.9.10|成品仓库(一）|浦城农行|
|7|绿康生|浦房权证字第20122855|浦城县南浦生态工业园区19号 21 幢|仓库|3,076.38|2012.9.11|成品仓库(二）|浦城农行|

化 号 1—3层
101—103
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|绿康生化|浦房权证字第20122857号|浦城县南浦生态工业园区19号 22 幢1—4层||工业厂房||3,170.88|2012.9.11|提炼I车间（三）||浦城农行|
|9|绿康生化|浦房权证字第20122858号|浦城县南浦生态工业园区19号 20 幢1—2层101—201||工业厂房||443.46|2012.9.11|提炼I车间（四）||浦城农行|
|10|绿康生化|浦房权证字第20122859号|浦城县南浦生态工业园区19号8幢1—4层||工业厂房||2,651.04|2012.9.11|提炼I车间（一）||浦城农行|
|11|绿康生化|浦房权证字第20122860号|浦城县南浦生态工业园区19号 23 幢1层101、T、2层201、202、YT||工业厂房||1,341.38|2012.9.11|动力车间（一）||浦城农行|
|12|绿康生化|浦房权证字第20122861号|浦城县南浦生态工业园区19号7幢1—2层101—201||办公||961.17|2012.9.10|办公楼（二）||浦城农行|
|13|绿康生化|浦房权证字第20122862号|浦城县南浦生态工业园区19号 15 幢1—2层101-201||工业厂房||1,285.80|2012.9.11|原料仓库(二）||浦城农行|
|14|绿康生化|浦房权证字第20122864号||浦城县南浦生||工|796.00|2012.9.11|||浦城农行|
|||||||||||提炼III||
|||||态工业园区||业||||||
|||||||||||车间||
|||||19号27幢1-3||厂||||||
|||||||||||（一)||
|||||层101-301||房||||||
|15|绿康生化|浦房权证字第20122865号|浦城县南浦生态工业园区19号 42 幢1层101||仓库||691.12|2012.9.11|MD仓库||浦城农行|
|16|绿康生化|浦房权证字第20122866号|浦城县南浦生态工业园区19号31幢1-2层101-201||其它用途||588.44|2012.9.11|食堂||浦城农行|
|17|绿康生化|浦房权证字第20122867号|浦城县南浦生态工业园区19号26幢1-2层101-201||车间||1,222.08|2012.9.11|提炼III车间（二）||浦城农行|
|18|绿康生|浦房权证字第20122868号|浦城县南浦生态工业园区19号25幢1-3||车间||2,394.36|2012.9.11|发酵III车间||浦城农行|

化 层101-301、梯
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|绿康生化|浦房权证字第20122869号|浦城县南浦生态工业园区19号18幢1-3层101-301|工业厂房|2,752.48|2012.9.11|提炼III车间(三）|浦城农行|
|20|绿康生化|浦房权证字第20122870号|浦城县南浦生态工业园区19号16幢1-2层101-201|车间|1,734.57|2012.9.11|原料加工车间|浦城农行|
|21|绿康生化|浦房权证字第20122871号|浦城县南浦生态工业园区19号 13 幢1层101|工业厂房|528.00|2012.9.11|锅炉车间（一）|浦城农行|
|22|绿康生化|浦房权证字第20122872号|浦城县南浦生态工业园区19号 11 幢1层101|工业厂房|576.00|2012.9.11|五金仓库|浦城农行|
|23|绿康生化|浦房权证字第20122873号|浦城县南浦生态工业园区19号9幢1层101|工业厂房|288.00|2012.9.11|动力车间（二）|浦城农行|
|24|绿康生化|浦房权证字第20122874号|浦城县南浦生态工业园区19号 5幢 1-4层101-401|工业厂房|2,238.60|2012.9.11|成品I车间（二）|浦城农行|
|25|绿康生化|浦房权证字第20122875号|浦城县南浦生态工业园区19号 2幢 1-2层101-201|办公|893.65|2012.9.11|办公楼(一）|浦城农行|
|26|绿康生化|浦房权证字第20122913号|浦城县南浦生态工业园区19号12幢1-3层101-301|工业厂房|2332.8|2012.9.13|发酵I车间|浦城农行|
|27|绿康生化|浦房权证字第20122914号|浦城县南浦生态工业园区19号 4、6幢1-4 层|工业厂房|2,744.65|2012.9.13|成品I车间（一）|浦城农行|
|28|绿康生化|浦房权证字第20122884号|浦城县南浦生态工业园区19号 1-2层|办公|441.72|2012.9.11|环保车间办公楼|浦城农行|
|29|绿康生化|浦房权证字第20122885号|浦城县南浦生态工业园区19号 1层|车间|103.02|2012.9.11|环保车间操作房|浦城农行|
|30|绿康生|浦房权证字第20122886|浦城县南浦生态工业园区19号 29 幢1|工业厂|84.72|2012.9.11|饮用水生产车间|浦城农行|

化 号 层 房
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31|绿康生化|浦房权证字第20122890号|浦城县南浦生态工业园区19号1幢1层|其他用途|18.44|2012.9.11|门卫|浦城农行|
|32|绿康生化|浦房权证字第20122887号|浦城县南浦生态工业园区19号 1层|工业厂房|20.90|2012.9.11|锅炉车间（三）|浦城农行|
|33|绿康生化|浦房权证字第20122888号|浦城县南浦生态工业园区19号40幢1-2层201|车间|296.78|2012.9.11|提炼IV车间（三）|浦城农行|
|34|绿康生化|浦房权证字第20122892号|浦城县南浦生态工业园区19号 441-2层101-201|工业厂房|867.79|2012.9.11|包装材料仓库|浦城农行|
|35|绿康生化|浦房权证字第20122917号|浦城县南浦生态工业园区19号33幢1-3层101-301|工业厂房|3842.85|2012.9.14|成品IV车间|浦城农行|
|36|绿康生化|浦房权证字第20122919号|浦城县南浦生态工业园区19号 36 幢1层|车间|612.56|2012.9.14|提炼IV车间（二）|浦城农行|
|37|绿康生化|浦房权证字第20122921号|浦城县南浦生态工业园区19号 39 幢1层101|仓库|612.26|2012.9.14|原料仓库（三）|浦城农行|
|38|绿康生化|浦房权证字第20122922号|浦城县南浦生态工业园区19号 38 幢1层|工业厂房|2426.07|2012.9.14|原料仓库（四）|浦城农行|
|39|绿康生化|浦房权证字第20122923号|浦城县南浦生态工业园区19号 1-2层|工业厂房|467.50|2012.9.14|环保车间动力房|浦城农行|
|40|绿康生化|浦房权证字第20122924号|浦城县南浦生态工业园区19号 1层|工业厂房|398.82|2012.9.14|环保车间脱水机房|浦城农行|
|41|绿康生化|浦房权证字第20122889号|浦城县南浦生态工业园区19号32幢1-4层101-401|工业厂房|2264.41|2012.9.11|提炼I车间（三）|浦城农行|
|42|绿康生|浦房权证字第20122925|浦城县南浦生态工业园区19号34幢1-4|工业厂|5401.94|2012.9.14|提炼IV车间（一）|浦城中行|

化 号 层101-401、1房
层102
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|绿康生化||浦房权证字第20122920号||浦城县南浦生态工业园区19号37幢1-3层||工业厂房||4379.93||2012.9.14||发酵IV车间||浦城中行||
|44|绿康生化||浦房权证字第20122891号||浦城县南浦生态工业园区19号 28 幢1-5、T 层101-501||工业厂房||2654.12||2012.9.11||质量技术楼（一）||||
|||||||||||||||||东水招行|
|45|绿康生化||浦房权证字第20123821号||浦城县南浦生态工业园区17号43幢1-2层101-201||办公||979.64||2012.11.20||办公9质量技术楼2)||||
|||||||||||||||||东水招行|
|46||绿|浦房权证字第20122883号||浦城县南浦生态工业园区17号 1层||车间||||2012.9.11||||||
|||安||||||||||||绿安机|||
|||||||||||201.11||||||东水招行|
|||生||||||||||||修车间|||
|||物|||||||||||||||
|47||绿|浦房权证字第20122882号||浦城县南浦生态工业园区17号 1层||其他用途||||2012.9.11||卫生间、澡堂||||
|||安|||||||||||||||
|||||||||||118.38||||||东水招行|
|||生|||||||||||||||
|||物|||||||||||||||
|48||绿||浦房权证||浦城县南浦生||工|||||||||
|||安||字第||态工业园区||业||||||发酵II|||
|||||||||||313.82||2013.1.8||||东水招行|
|||生||20130507||17号 1-3层||厂||||||车间|||
|||物||号||101-301||房|||||||||
|49||||||浦城县南浦生|||||||||||
|||绿||浦房权证||||工|||||||||
|||||||态工业园区|||||||||||
|||安||字第||||业||||||发酵II|||
|||||||17号 1-3层||||820.1||2013.1.8||||东水招行|
|||生||20130506||||厂||||||车间|||
|||||||101-301、|||||||||||
|||物||号||||房|||||||||
|||||||102-302|||||||||||
|50||绿|浦房权证字第20101332号||浦城县南浦生态工业园区17号 3幢 1-2层101-201||工业厂房||||2010.5.26||厂房||||
|||安|||||||||||||||
|||||||||||389.03||||||东水招行|
|||生|||||||||||||||
|||物|||||||||||||||
|51||绿|浦房权证字第20101333号||浦城县南浦生态工业园区17号 2幢 1-2层101-201||工业厂房||||2010.5.26||厂房||||
|||安|||||||||||||||
|||||||||||812.7||||||东水招行|
|||生|||||||||||||||
|||物|||||||||||||||
|52||绿|浦房权证字第20101642号||浦城县南浦生态工业园区17号7幢1层101||工业厂房||||2010.6.28||工业厂房||||
|||安|||||||||||||||
|||||||||||1625.62||||||东水招行|
|||生|||||||||||||||
|||物|||||||||||||||
|53||绿|浦房权证字第20123820号||浦城县南浦生态工业园区17号 1-3层101-301||工业厂房||||2012.12.11||提炼II车间（一）||||
|||安|||||||||||||||
|||||||||||788.56||||||东水招行|
|||生|||||||||||||||
|||物|||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|54|绿|浦房权证字第20041059号|浦城县南浦生态工业园区17号|其它用途||2004.10.9|门卫||
||安||||||||
||||||14.85|||无|
||生||||||||
||物||||||||
|55|绿|浦房权证字第20080734号|浦城县南浦生态工业园区17号|工业厂房||2008.2.8|井冈霉素包装车间||
||安||||||||
||||||1182.87|||无|
||生||||||||
||物||||||||
|56|绿|浦房权证字第20122918号|浦城县南浦生态工业园区19号 1层|工业厂房||2012.9.14|环保车间仪表房||
||康||||||||
||||||8.69|||无|
||生||||||||
||化||||||||

（2）经与发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，绿康生化及其控股子公司未拥有房屋所有权证的建筑物、构筑物情况如下：
发行人拥有一处坐落于浦城县南浦生态工业园区 19号（对于土地使用权证为“浦国用（2014）第 003232号”、“浦国用（2014）第 00 3233号”）、建筑面积约为 2420平方米的成品仓库。根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人就上述物业正在办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及房屋所有权证的过程中。根据发行人建设规划及房屋权属主管机关浦城县规划建设和旅游局于2015年5月 20日出具的确认函，浦城县规划建设和旅游局对发行人使用该成品仓库的情况予以认可，发行人办理前述权证包括房屋所有权证不存在法律障碍。
据发行人实际控制人赖潭平于2015年5月 18日出具的承诺函，若发行人现在及将来因上述成品仓库未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关的行政处罚，赖潭平将承担相应的赔偿责任；若因此导致发行人不能继续使用上述成品仓库的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，赖潭平将全部无偿代绿康生化承担。
 2013年10月 17日，武汉绿康与武汉光谷地产有限公司签订《乌海市商品房买卖合同》，向武汉光谷地产有限公司购买 14间面积合计约 603.26平方米的桃花源专家公寓预售商品房（武汉市商品房预售许可证编号为武房开预售
[2011]271号），商品房单价为5839元/平方米。根据2015年 5月22日《商品房
买卖登记（单位未抵押）收件单》，武汉绿康正在就上述物业办理房屋所有权证
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
的过程中。
3、在建工程
经与发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，绿康生化及其控股子公司拥有的在建工程情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|建设主体|详细座落地址|宗地性质（出让/划拨/无）|土地证编号|乡村建设规划许可证编号|拟建建筑面积（平方米）|
|1|绿康生化|综合办公楼|浦城县南浦生态工业园区19号|出让|浦国用（2012）第1381号|浦（乡公）乡字第350722201500007（南浦）号|5,560.7|

该项在建工程已经取得相关《国有土地使用证》、《乡村建设规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
（三）发行人及其下属企业除土地使用权之外的其他无形资产
1、商标权
（1）注册商标
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，绿康生化及其下属控股子公司拥有如下21项注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|名称及图形|核定使用商品|注册人|权利期限|
|1|第3749653号||第 5类：空气清新剂；兽用洗涤剂；兽医用药；兽医用生物制剂；兽医用化学制剂；粘蝇纸；防蛀纸；蚊香；卫生球；牙科用贵重金属合金|绿康生化|2006.2.14-2016.2.13|
|2|第7390349号||第 1类：食物防腐用化学品；食品储存用化学品；啤酒澄清剂和防腐剂；果汁澄清制剂；（未发酵）|绿康生化|2010.10.7-2020.10.6|

||
|-|
|第 1类：食物防腐用化学|
|品；食品储存用化学品；|
|啤酒澄清剂和防腐剂；果|
|汁澄清制剂；（未发酵）|

国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|||葡萄汁澄清剂；酒澄清剂；熏肉用化学制剂；水果催熟用激素；食品防腐用油；啤酒防腐剂|||
|3|第11534715号|第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2014.2.28-2024.2.27|
|4|第11461451号|第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2014.2.14-2024.2.13|
|5|第11461203号|第 5类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；杀寄生虫剂；动物用洗涤剂。|绿康生化|2014.2.14-2024.2.13|
|6|第11461598号|第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2014.2.14-2024.2.13|
|7|第11461547号|第 5类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；杀寄生虫剂；动物用洗涤剂。|绿康生化|2014年2月14日至2024年02月13日|
|8|第11450898号|第 1类：食物防腐用化学品；食品工业用酶；生物化学催化剂；食品工业用果胶；食品工业用谷蛋白；食品工业用酪蛋白；人造增甜剂（化学制剂）；非医用、非兽医用化学试|绿康生化|2014.2.7-2024.2.6|

||
|-|
|第 1类：食物防腐用化学|
|品；食品工业用酶；生物|
|化学催化剂；食品工业用|
|果胶；食品工业用谷蛋|
|白；食品工业用酪蛋白；|
|人造增甜剂（化学制剂）；|
|非医用、非兽医用化学试|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||剂；非医用、非兽医用生物制剂；水杨酸|||
|9|第11450876号|第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2014.2.7-2024.2.6|
|10|第12678623号|第31类：饲料,动物食品,动物饲料用氧化钙,动物催肥剂,动物食用酵母,家畜催肥熟饲料,动物食用谷类加工副产品,宠物食品,谷(谷类),人或动物食用海藻|绿康生化|2014.10.21-2024.10.20|
|11|第12678567号|第 5类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；杀寄生虫剂；原料药|绿康生化|2014.10.21-2024.10.20|
|12|第12678436号|第 5类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；杀寄生虫剂；原料药|绿康生化|2014.11.21-2024.11.20|
|13|第12678514号|第31类：饲料,动物食品,动物饲料用氧化钙,动物催肥剂,动物食用酵母,家畜催肥熟饲料,动物食用谷类加工副产品,宠物食品,谷(谷类),人或动物食用海藻|绿康生化|2014.11.21-2024.11.20|
|14|第12719843号|第 5类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；杀寄生虫剂；原料药。|绿康生化|2014.10.21-2024.10.20|
|15|第12724875号|第31类：谷(谷类)；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；动物饲料用氧化钙；人或动物食用海藻；|绿康生化|2014.10.28-2024.10.27|

||
|-|
|第31类：谷(谷类)；动物|
|食用酵母；家畜催肥熟饲|
|料；动物食用谷类加工副|
|产品；动物饲料用氧化|
|钙；人或动物食用海藻；|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||饲料；动物食品；动物催肥剂；宠物食品|||
|16|第11450932号|第 5类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；杀寄生虫剂；动物用洗涤剂。|绿康生化|2014.2.7-2024.2.6|
|17|第11450957号|第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2014.2.7-2024.2.6|
|18|第13322798号|第 5类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；兽医用化学制剂；兽医用酶；空气净化制剂；牙填料；动物用膳食补充剂；动物用蛋白质补充剂；医用或兽医用微生物培养物|绿康生化|2015.2.28-2025.2.27|
|19|第1908515号|第 5类：除草剂；防蛀油；防蛞蝓剂；灭微生物制剂；消灭有害动物的制剂；|绿安生物|2012.10.7-2022.10.6|
|20|第1800689号|第5类：灭干朽真菌制剂；灭微生物制剂；杀害虫剂；消灭有害动物制剂；消灭有害植物制剂|绿安生物|2012.7.7-2022.7.6|
|21|第629806号|第5类：杀虫菌|绿安生物|2013.2.20-2023.2.19|

根据绿康生化与成都思来生物科技有限公司（以下简称“成都思来”）于2012年 7月 25日签署的《商标使用许可合同》（以下简称“商标使用许可合同”）约定，成都思来将其已注册的“必恩迪”商标（注册号为第7020529号）以一般许可的方式许可绿康生化无偿使用，商标使用范围为“亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂”的国内销售，许可使用期限自2012年7月28日至 2017年7月 27日，到期后若双方继续合作，许可使用的期限相应延长，若双方不再后续合作，成都思来把商标使用权有偿转让给绿康生化使用，绿康生化一次性支付转让费10万元。此外，根据绿康生化与成都思来于2015年4月 7日签署的《“必恩迪”商标共有协议》，成都思来同意无偿将其已注册的第7020529号“必恩迪”商标转为绿康生化与成都思来共有，该协议签订后 30日内绿康生化与成都思来共同向国家工商行政总局商标局申请变更，自商标转让核准公告之日起，上述商标使用许可合同即行失效（详细参见本律师工作报告第十一部分发行人重大债权债务（一）重大合同2、重大销售合同（2）成都思来合作协议）。
2、专利权
（1）专利权
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属企业拥有如下6项专利：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|取得方式|取得时间|专利申请日|专利有效期|类型|
|1|绿康生化|一种从酵母制备饲料添加剂的方法|ZL200510034639.2|受让|2013.4.10|2005.5.20|2025.5.19|发明专利|
|2|绿康生化|一种异麦芽酮糖醇的制备方法|ZL200510035439.9|受让|2013.4.17|2005.6.22|2025.6.21|发明专利|
|3|绿康生化|高产耐高温蛋白酶的苏云金芽孢杆菌筛选及培养方法|ZL200610069339.2|受让|2013.7.24|2006.10.12|2026.10.11|发明专利|
|4|绿康生化|亚甲基双水杨酸的制备方法|ZL201210078502.7|自研|2013.9.18|2012.3.21|20323.21|发明专利|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|绿康生化|纳他霉素片状晶体的制备方法|ZL201110242485.1|自研|2014.7.30|2011.8.22|2031.8.22|发明专利|
|6|绿康生化|携带透明颤菌血红蛋白基因的地衣芽孢杆菌的菌株、构建方法及应用|ZL201310069879.0|自研|2014.3.19|2013.3.5|2033.3.5|发明专利|

注：上述 “一种从酵母制备饲料添加剂的方法”（专利号为 ZL200510034639.2）及 “一种异麦芽酮糖醇的制备方法”（专利号为ZL200510035439.9）两项专利来源于绿康生化与万代生物技术（深圳）有限公司（以下简称“万代生物”）于2013年 1月21日签署的《专利权转让合同》，绿康生化受让万代生物拥有的该两项专利，专利转让费共计人民币十万元。根据银行凭证，绿康生化已依据合同约定向万代生物足额支付了专利转让费。该项交易构成了关联交易。
就“高产耐高温蛋白酶的苏云金芽孢杆菌筛选及培养方法”专利（专利号为ZL200610069339.2），绿康生化与福建农林大学于 2013年 5月22日签署《专利权转让协议书》，约定福建农林大学将该专利转让给绿康生化，转让费为 30万元人民币。绿康生化已根据协议约定向福建农林大学支付了专利转让费。
（2）专利许可使用权
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属企业拥有如下2项专利独占实施许可：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利|||专利实|||||
||||||||专利|备案|使用费||
|序|被许|许可|实施|||施许可||||合同有|
|||||专利名称|专利号||有效|申请|（人民||
|号|可人|人|许可|||合同备||||效期|
||||||||期|日|币）||
||||类型|||案号|||||
|||||高产|||||||
|||||ZwittermicinA|||||||
|||华中||和晶体蛋白的|ZL200|201135||||2011.7.4|
||绿康||独占||||2026.|2011.|||
|1||农业||高毒力苏云金|610124|000016|||10万元|-2021.7.|
||生化||许可||||11.2|7.13|||
|||大学||芽孢杆菌突变|933.7|8||||3|
|||||株D1-23及应|||||||
|||||用|||||||
|||范茂|||||||||
|||||工业发酵自控|ZL200|200835||||2008.8.2|
||绿康|忠、|独占||||2016.|2008.|||
|2||||流加消泡剂装|620099|000016|||5万元|2-2016.9|
||生化|刘金|许可||||9.18|11.6|||
|||||置|104.3|2||||.18|
|||应|||||||||

3、新药证书
绿康生化目前持有中华人民共和国农业部于 2012年 1月 31日核发的编号为“（2012）新兽药证字03号”的《新兽药注册证书》，新兽药名称为“亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂”，注册分类为“五类”，研制单位为“绿康生化股份有限公司”。
（四）发行人的主要生产经营设备
根据发行人的说明，发行人现有主要生产经营设备主要包括发酵罐设备等，本所律师已对上述设备进行了现场抽样勘察。经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要生产经营设备。
（五）主要财产的权利限制及是否存在产权纠纷
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人主要资产的权属证明完备。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，除上述已经披露的情形外，亦不存在抵押担保等情况，产权关系明晰。发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人租赁房屋、土地使用权的情况
根据武汉绿康与武汉高农生物农业开发有限公司（以下简称“武汉高农”）于
2012年7月 18日签署的《房屋租赁合同》，武汉高农将其经武汉国家生物产业基地建设管理办公室授权、委托管理的座落于武汉东湖新技术开发区高新大道888号高农生物园总部一区15栋6楼 601室房屋出租给武汉绿康，建筑面积为144平方米，租赁用途为办公，租赁期限自2012年1月1日至2015年6月 30日，其中2012年7月1日至 2013年6月 29日为免租期，租金为43200元/年。武汉高农已就该等房屋获得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及武房开预售[2012]528号《武汉市商品房预售许可证》，并就该等房屋所在土地获得了武新国用（2011）第 178号《国有土地使用权证》，目前尚待办理房屋所有权证书。
根据浦城县国土资源局出具的证明，并经过本所律师适当核查，发行人及其下属子公司绿安生物报告期内能够遵守土地管理相关的法律、法规、地方性法规等规范性文件的规定；不存在因违反土地管理方面法律、法规、地方性法规等规范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚的情形。
十一、发行人重大债权、债务
截至 2015年 3月31日，除本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争”中披露的关联交易以外，发行人及其下属企业存在以下正在履行和将要履行的重大合同。
重大合同是指公司正在履行期内，或虽已过履行期限，但尚未履行完毕的下列各类合同：（1）其中包含有超出公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制的协议或安排；（2）会对或可能会对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同或安排；（3）其所涉金额价格超过500万元人民币的合同；（4）其它公司或者本所认为对公司经营前景可能产生有重大影响的合同。
（一）重大合同
1、重大授信贷款担保合同
截至 2015年 3月31日，发行人及其下属企业有如下正在履行的重大授信贷款担保合同：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|合同名称|合同编号|贷款金额（万元人民币）|起始时间|终止时间|担保方式|担保人|担保合同编号|抵押/质押物|
|1|绿康生化|浦城农行|流动资金借款合同|No35010120140008982|1000|2014/11/20|2016/11/19|最高额抵押|绿康生化|No35100620140010336|房产与土地使用权|
|2|绿康生化|浦城农行|流动资金借款合同|No35010120140009676|1000|2014.12.12|2016.12.11|最高额抵押|绿康生化|No35100620140010336|房产与土地使用权|
|3|绿康生化|浦城农行|流动资金借款合同|No35010120150000268|560|2015.1.8|2016.1.7|最高额抵押|绿康生化|No35100620140010336、No35100620140011400|房产与土地使用权、机器设备|
|4|绿康生化|浦城中行|授信合同|fj285722014020|2,000|2014.8.19|2015.8.11|最高额保证、最高额抵押|绿康生化|fj285722014021、fj285722014022|绿康生化房产与土地使用权|
|5|绿康生化|浦城中行|流动资金借款合同|fj285722014023|500|2014.8.27|2015.8.26|最高额保证、最高额抵押|绿康生化|fj285722014021、fj285722014022|绿康生化房产与土地使用权|
|6|绿康生化|浦城中行|流动资金借款合同|fj285722014031|600|2014.9.3|2015.9.2|最高额保证、最高|绿康生化|fj285722014021、fj2857|绿康生化房产与土地使用权|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|合同名称|合同编号|贷款金额（万元人民币）|起始时间|终止时间|担保方式|担保人|担保合同编号|抵押/质押物|
|||||||||额抵押||22014022||
|7|绿康生化|浦城中行|流动资金借款合同|fj285722014047|500|2014.11.26|2015.11.25|最高额保证、最高额抵押|绿康生化|fj285722014021、fj285722014022|绿康生化房产与土地使用权|
|8|绿康生化|东水招行|授信协议|2014年信字第45-0012号|1,500|2014.5.28|2015.5.27|最高额担保、最高额抵押|绿康生化、绿安生物|2014年最高保字第45-0012；2014年最高抵字第45-0012-1；2014年最高抵字第45-0012-2|绿康生化房产与土地使用权、绿安生物房产与土地使用权|
|9|绿康生化|东水招行|借款合同|2014年流字第45-0045号|500|2014.11.4|2015.11.4|最高额担保、最高额抵押|绿康生化、绿安生物|同上|同上|
|10|武汉绿康|上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行|法人按揭借款合同|70012013780042|900|2013.7.19|2018.7.18|抵押|武汉绿康|YD7001201378004201|土地使用权（武新国用(2012)第046）|
|||||||||保证|武汉高农生物开发有限公司|YB7001201378004201|——|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|合同名称|合同编号|贷款金额（万元人民币）|起始时间|终止时间|担保方式|担保人|担保合同编号|抵押/质押物|
|||||||||保证金质押|武汉绿康|Y27001201378004201|人民币54万元|

2、重大销售合同
截至 2015年 3月31日，绿康生化有如下正在履行的重大销售合同：
（1）M.cassab Comercio e industriaLTDA（以下简称“M.cassab”）代理协议
2014年9月 12日，绿康生化与 M.cassab签订了《分销协议》。根据该协议，（1）绿康生化授权 M.cassab在巴西范围内独家销售 MDAB产品；（2）产品价格以具体订单或书面协议为准；（3）未经绿康生化提前书面同意，M.cassab不能委任分销商进一步分销 MDAB产品；（4）该协议自签订之日起有效期两年，若无异议，协议自动延续。
（2）成都思来合作协议
根据绿康生化与成都思来于2013年 6月18日签署的《亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂销售框架性协议》，在绿康生化有权在中国境内市场自行销售MDAB产品的前提下，绿康生化授权成都思来在中国境内市场拥有 MDAB产品 5年之总代理权，授权期限自 2013年5月 23日至 2018年 5月22日；成都思来发生的产品推广费用由成都思来承担；绿康生化与成都思来约定了2013年度产品到成都思来指定到货点之含税价格；在总代理权有效期内的每自然年度的12月份，绿康生化与成都思来约定下一年度的销售价格；绿康生化向成都思来提供货到后2月度内的款期及信用支持，但信用总额度任何时点不超过50万元，如年销售量发生较大变化，双方可以通
过协商确定信用总额。
根据绿康生化与成都思来生物科技有限公司（以下简称“成都思来”）于 2012年7月25日签署的《商标使用许可合同》（以下简称“商标使用许可合同”）约定，成都思来将其已注册的“必恩迪”商标（注册号为第7020529号）以一般许可的方式许可绿康生化无偿使用，商标使用范围为“亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂”的国内销售，许可使用期限自2012年7月 28日至2017年 7月27日，到期后若双方继续合作，许可使用的期限相应延长，若双方不再后续合作，成都思来把商标使用权有偿转让给绿康生化使用，绿康生化一次性支付转让费10万元。此外，根据绿康生化与成都思来于2015年4月7日签署的《“必恩迪”商标共有协议》，成都思来同意无偿将其已注册的第7020529号“必恩迪”商标转为绿康生化与成都思来共有，该协议签订后30日内绿康生化与成都思来共同向国家工商行政总局商标局申请变更，自商标转让核准公告之日起，上述商标使用许可合同即行失效。
（3）PharmgateLLC（以下简称“Pharmgate”）供应协议
2015年1月1日，绿康生化与 Pharmgate签订了供应协议。根据协议约定，（1）绿康生化就美国市场独家向 Pharmgate供应亚甲基双水杨酸杆菌肽，且 Pharmgate独家从绿康生化采购；（2）绿康生化就出口市场独家向 Pharmgate供应 Pennitracin MD50GTM，且 Pharmgate独家从绿康生化采购；（3）双方于每年10月 1日前确定下一年度定价；Pharmgate按季度向绿康生化提供该等预测的月份开始的12个月的期间预测需求，绿康生化按其实际订购单供应和交付产品；（4）协议有效期为8年，除非按照协议约定提前2年发出通知，协议会按照2年滚动式方式保持有效；（5） Pharmgate应尽最大努力在协议签订之后3年内获得美国食品和药品管理局的批准，若批准未在3年内获得，协议自动失效；（6）如发生任何争议，双方在新加坡进行仲裁。
3、重大采购合同
截至 2015年 3月31日，绿康生化有如下正在履行的重大采购合同：
2013年 6月 17日，绿康生化与福建省浦城县供电有限公司签订了《高压供用
电合同》，约定福建省浦城县供电向绿康生化提供大工业用电，按照物价主管部门批准的电价和电能计量装置的记录结算费用，合同有效期为三年，到期合同双方如无异议，合同继续生效。
根据绿康生化的说明，绿康生化一般根据生产计划制定原材料采购计划，经主管领导批准后逐次签订采购合同，无大额的原材料年采购合同。
4、其他
（1）融资租赁合同
2012年 12月 15日，绿康生化与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，将绿康生化拥有的原值 15,068.54万元、净值为 11,163.81万元的机器设备以 11,163.81万元转让给招银金融租赁有限公司，再进行售后回租，租期从设备转让价款之日（2012年 12月19日）起 36个月，租金合计11,677.47万元（含税）,其中首期租金6,163.81万元，后续租金每期459.47万元，共12期（按季、等额期末支付）。
首期租金抵转让价款，2012年12月 19日绿康生化收到转让价款5,000万元。租赁利率参考中国人民银行 1-3年期贷款基准利率即年利率6.15%。另支付手续费 150万元，保证金250万元。赖潭平为该合同项下的所有债务提供不可撤销的连带责任保证。
2012年 12月 15日，绿康生化与招银金融租赁有限公司签订了《或有租金协议书》，约定绿康生化若在支付融资租赁款之日（2012年 12月 19日）3年内通过发审会，需另外支付250万元租金，具体付款时点为：通过发审会后，在中国证监会网站公布表决结果3个工作日内支付期初融资总额1%的租金50万元；在交易所挂牌后三个工作日内支付期初融资总额4%的租金200万元。
（2）入园协议及相关商品房买卖合同
a)绿康生化
2014年9月4日，绿康生化与浦城县南浦生态工业园区开发有限公司（简称“南浦工业园区”）签署《项目（入园）合同书》。根据该合同书，（1）绿康生化拟在浦城工业园区浦潭生物专业园区内购地约100亩，用于年产 2400吨活性杆菌肽系统产品的项目建设，入园项目用地位于福建浦城工业园区规划范围内面积约100亩的土地，用地价格按照工业用地5.6万元/亩出让价计收（已包括绿康生化取得该地块土地使用权的所有应付费用），土地使用权年限为50年，自颁发该地块土地使用权之日起算，地块系工业用地，绿康生化取得土地使用权后，必须用于工业建设，不得擅自改变用途；（2）绿康生化自签订合同书之日起7日内缴纳200万元入园保证金，绿康生化通过县国土资源局对该地块以挂牌出让方式取得土地使用权，浦城工业园区负责将该入园保证金转为土地出让金。
b)武汉绿康
2012年 9月 12日，武汉绿康与武汉高农签订了《高农生物园（研发楼）入驻企业协议书》，武汉绿康受让武汉高农生物园（东湖高新区高新大道888号）B区七楼，建筑面积约为3966.60平方米，单价为5000元/平方米，总金额1983.30万元。
根据该协议约定，协议签署后绿康生化代武汉绿康支付定金200万元，武汉高农获得预售许可证后武汉绿康向武汉高农付清余款，双方签订正式房屋买卖合同，武汉高农未能按照约定期限协助武汉绿康办理完毕房屋权属证书的，武汉绿康有权解除合同，要求武汉高农返还定金。武汉高农已就上述房屋取得武开管预售[2012]528号《武汉市商品房预售许可证》。
2013年6月，武汉绿康与武汉高农就上述房屋签订了《武汉市商品房买卖合同》，武汉绿康受让武汉高农X03110056地块上的第7幢房屋，建筑面积共3936.45平方米，单价5000元/平方米，总金额19,682,250元；武汉绿康已于2013年 6月30日前，支付商品房首付款 10,682,250元，其余价款办理贷款；武汉高农应在 2013年12月 31日前交付房屋，并在交付使用之日起90日内办理完房地产初始登记，但截至本律师工作报告出具之日，上述房屋尚未交付武汉绿康，武汉高农亦未办理房地产初始登记手续，上述房屋预计2015年 8月前完成交付。
（3）建设工程施工合同
a)主体结构工程
2013年 4月 27日，绿康生化与浦城恒鑫建筑工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，工程名称为1800T/年MDAB技改项目综合办公楼主体结构施工；开工日期以发包人通知为准，合同工期总日历天数210天；合同价款预估造价 800万元。
工程款支付的方式和时间为：基础完工且验收合格后付人民币100万元；三层水泥完成付人民币100万元；六层封顶完成付人民币100万元；主体结构验收合格付人民币100万元；按决算总价留10%作为质保金，其余工程款一个月内付清，施工方开具全额发票给我方；质保金于工程结构验收合格一年无质量问题即付清。
b)室内装修工程
2015年3月3日，绿康生化与福建冠星装饰工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，工程名称为绿康综合办公楼（1-4层）室内装修工程；施工日期为：2015年3月16日至 2015年7月 15日；合同总价款暂定为 481万元；工程款支付的方式和时间为：每月 30日前支付当期工程价款的75%；工程验收完工后7日付款90%；
工程完成结算，除预留保修金外，付款审核价的97%。
（4）“永恒”热能供应系统合同能源管理项目合同
2013年 9月 29日，绿康生化与福建永恒能源管理有限公司（以下简称“福建永恒”）签订了《“永恒”热能供应系统合同能源管理项目合同》，约定福建永恒向绿康生化提供 1500万大卡/小时高效洁燃粉体工业锅炉系统，用于绿康生化在浦城县南浦生态工业园区19号厂区的生产用热；为绿康生化进行能源管理，包括提供能源审计、可行性研究、项目设计、项目融资、设备和材料采购、工程施工、人员培训、节能量监测、改造系统的运行、维护和管理等服务。福建永恒无偿使用绿康生化面积约900平方米的导热油系统建设场地，无偿使用期为7年，及其配套的面积约为 700平方米的煤粉制备系统的建设场地，无偿使用期为 5年。在双方签订供热确认函的10日内及合同有效期内，绿康生化原有的两台1000万大卡/时型导热油供热锅
炉及附属设备交付福建永恒留存备用。绿康生化向福建永恒支付供热费用，热量未超出69,300*10万大卡时，含税价格为 34元/10万大卡；热量超出69,300*10万大卡时，超出部分含税价格为29.64元/10万大卡。合同期分为工程期、调试期及热能供应期，工程期预计为 180-210日，热能供应期为7年。合同有效期满且绿康生化付清全部款项后，绿康生化获得相关设备设施的所有权。合同期内，如绿康生化工厂搬迁、停止生产、关闭、停止设备运行或法律法规或政府行为导致供热终止（不可抗力除外）的，绿康生化应向福建永恒支付赔偿款项，完成支付上述款项后，绿康生化获得设备设施所有权。
为保证上述《“永恒”热能供应系统合同能源管理项目合同》的执行，发行人股东上海康怡、亚洲合力、福州富杰、上海康闽、梦笔投资提供连带责任保证。
（5）技术开发合同
a) 2010年 12月 15日，绿康有限与华中农业大学签订《“华中农大浦城绿康生物工程研究所”协议书》，约定绿康有限与华中农业大学合作建立“华中农业大学浦城绿康生物工程研究所”，系统开展芽孢杆菌生物技术基础研究，通过代谢工程改造菌株，进行发酵工艺优化和发酵设备改造，并合作开发微生物新产品，研究开发期限为五年。根据协议书约定，绿康有限每年提供100万元作为研发经费，年初技术目标制定后15日内和半年后分别支付年度经费的50%；华中农业大学转化研究所研究成果后，于年终考核时评估当年经济效益，绿康有限应将研究成果转化所取得的效益的10%，作为成果奖励金支付给华中农业大学，协议有效期至2019年 12月14日。
b) 2012年1月 20日，绿康有限与福建师范大学工业微生物教育部工程研究中心签订《共建“工业微生物教育部工程研究中心浦城绿康抗生素研究所”协议》，约定双方共同组建工业微生物教育部工程研究中心浦城绿康抗生素研究所，合作系统开展抗生素生物技术基础研究；通过代谢工程改造菌株，发酵工程优化发酵工艺和改造发酵设备等，提高公司现
有抗生素发酵产品的技术水平；开发其他抗生素新产品，研究开发期限为五年。根据协议书约定，绿康有限共提供100万元作为研发经费，分五年支付，年初技术目标制定后15日内和半年后分别支付年度经费的50%。
（二）经本所律师核查上述重大合同后认为，上述尚未履行完毕的重大合同或协议合法有效，其履行不存在法律障碍；另经发行人的确认并经本所律师的适当核查，发行人及其下属企业上述将要履行或尚未履行完毕的重大合同或协议不存在潜在的纠纷或风险。经本所律师核查，上述合同中，部分系以绿康有限的名义签署，尚未变更名称为绿康生化。本所律师认为，发行人系在绿康有限整体改制基础上设立，原绿康有限的债权债务关系均由发行人享有和承担，因此发行人继续履行上述合同不存在法律障碍。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》：截至2014年 12月31日，发行人的应收应付情况如下：其他应收款为6,566,098.74元，其他应付款为1,187,514.57元。经发行人说明，发行人的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
（五）经本所律师核查并经发行人确认，除本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他为关联方提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及兼并收购
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，发行人（包括其前身绿康有限）自设立以来，未有合并、分立或者减少注册资本的行为；发行人（包括其前身绿康有限）自设立以来的增资
扩股，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详细见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的股本及演变”）。
2、发行人（包括其前身绿康有限）自设立至今已发生的重大资产出售或处置情况
（1） 收购绿安生物
绿康有限分别于在2003年9月、2007年7月合计收购绿安生物100%股权（详细请见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产（一）发行人的长期股权投资1、福建浦城绿安生物农药有限公司”）。
（2） 2011年自福建浦城绿园环保工程有限公司（以下简称“绿园环保”）处受让土地，并转让绿园环保
根据绿康有限与绿园环保于2011年9月 28日签署的《国有土地使用权转让合同》，绿康有限自绿园环保处受让其拥有的位于浦城工业园区、宗地编号为P-167-34，面积为 11,997平方米的宗地（该房产为绿园环保拥有的“甫国用（2006）第 0662号”《国有土地使用权证》项下的房产），转让价款为599,850元。
2011年12月21日，绿康有限、绿安生物分别与南浦工业园签署《股权转让协议》，约定绿康有限、绿安生物分别将其持有的绿园环保70%、30%的股权以出资额 210万元、90万元的价格转让给南浦工业园。根据银行凭证，绿康生化、绿安生物已于2012年3月 31日收到前述股权转让价款。
就上述股权转让，绿园环保于2011年12月 26日获得了变更后的《营业执照》。
根据股东出资信息，绿园环保的股东为南浦工业园，持股比例为100%。
（3）受让海浦供水管道及相关资产
为解决发行人与海浦供水之间的关联交易问题，2013年 3月 1日，发行人召开第一届董事会第五次会议，同意发行人以竞买方式收购浦城海浦农工业供水有限公
司资产。根据2013年4月 27日南平市产权交易中心有限公司出具的《成交确认书》，发行人与海浦供水于同日签署《资产转让合同书》，海浦供水将其管道及相关资产转让给绿康生化，转让价格以北京中企华资产评估有限公司出具的《浦城海浦农工业供水有限公司级相关资产项目评估报告书》的评估结果为依据，为人民币363万元整。根据中国农业银行股份有限公司浦城县支行的电子银行交易回单，绿康生化已根据转让合同的约定向海浦供水支付了全部资产转让对价。
根据福建省南平市工商行政管理局于2013年 11月19日出具的《准予注销登记通知书》，海浦供水已办理了工商注销登记手续。
（4）设立武汉绿康
绿康生化于2012年7月 26日出资设立武汉绿康（详细请见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产（一）发行人的长期股权投资2、武汉绿康生化科技有限公司”）。
（二）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本次发行及上市外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人公司章程的制定与修改
1、发行人公司章程的制定与修改
发行人最初的公司章程可追溯至绿康有限设立时，于2003年6月6日由当时的股东合力贸易、中维发展共同制定，已经浦城县对外贸易经济合作局核准并在南平市工商行政管理局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定。
2010年11月 15日，绿康有限股东会决定因股权转让而修改公司章程。
2011年 11月 21日，绿康有限股东会决议因注册资本和投资总额增加而修改公司章程。
2011年12月 26日，绿康有限股东会决议因注册资本和投资总额增加而修改公司章程。
2012年5月 28日，发行人创立大会召开，会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司章程>的议案》。该公司章程由发行人的发起人共同制定，已获得福建省对外贸易经济合作局的核准，并已于福建省工商行政管理局备案，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2012年12月 6日，发行人因变更经营范围而修改公司章程。
2013年3月 23日，发行人2012年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>第一百零七条的议案》，修改了发行人独立董事人数。
2015年3月 30日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了发行人因本次发行及上市事宜而相应修订后的《公司章程》（草案）。《公司章程》（草案）于本次发行及上市完成后于办理工商备案登记之日起生效实施。
2、发行人公司章程制定和修改程序
经本所律师核查后认为，绿康有限及发行人的公司章程或《公司章程》（草案）的制定及近三年的修改已经履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的公司章程及《公司章程》（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程》（草案）系依据《上市公司章程
指引》的规定起草，符合作为上市公司章程的要求，《公司章程》（草案）将于发行人本次发行及上市完成后于办理工商备案登记之日起生效实施并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等法律、行政法规、有关规范性文件以及公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会、总经理，并在董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会以及战略委员会等专业委员会，具有规范的法人治理结构。
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中 2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
3、董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由9名董事组成，其中4名为独立董事。董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名委员会。
4、高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理3名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1名，由董事长提名，董事会聘任；此外还有质量法规总监 1名、市场与销售总监1名、技术总监1名、总工程师1名，由总经理提名，董事会聘任。
5、发行人设有独立的董事会办公室、财务部、审计部等部门。
（二）发行人的议事规则
2012年 5月 28日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2015年3月 30日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了发行人因本次发行及上市事宜而相应修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，本次修订后的发行人议事规则作为因本次发行及上市事宜而相应修订后的《绿康生化股份有限公司章程》（草案）的附件，将与《绿康生化股份有限公司章程》（草案）于本次发行及上市完成后于办理工商备案登记之日起生效实施。
经本所律师核查，发行人上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，自整体变更为股份有限公司至2015年4月30日，发行人共召开股东大会十一次（包括创立大会）、董事会十五次、监事会十次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员基本任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1.|赖潭平|董事长、总经理|
|2.|洪祖星|副董事长|
|3.|徐春霖|董事、董事会秘书|
|4.|孔平涛|独立董事|
|5.|胡旭微|独立董事|
|6.|邓子新|独立董事|
|7.|郑新芝|独立董事|
|8.|梁超|董事、副总经理|
|9.|张琼瑶|董事|
|10.|冯真武|监事会主席|
|11.|楼丽君|监事|
|12.|江世平|职工代表监事|
|13.|赖建平|副总经理|
|14.|张维闽|副总经理|
|15.|鲍忠寿|财务总监|
|16.|李俊辉|技术总监|
|17.|郑求宪|总工程师、质量与法规总监|
|18.|黄辉|市场与销售总监|

2、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，以及有关董事、监事和高级管理人员所在地派出所出具的无犯罪记录证明，并根据本所律师通过网络搜索引擎搜索查证，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师经核查后确认，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况如下：
1、董事的变化
（1）根据绿康有限工商登记资料，报告期初，绿康有限董事会成员洪祖星、张琼瑶、徐春霖、赖潭平、梁超。其中，洪祖星、张琼瑶由合力亚洲委派，徐春霖由福州富杰委派，赖潭平、梁超由上海康怡委派。
（2）2012年5月 28日，绿康生化设立时召开创立大会，选举赖潭平、洪祖星、徐春霖、梁超、张琼瑶为董事，选举邓子新、胡旭微、戴钦公为独立董事。
（3）2012年7月 27日，绿康生化召开2012年度第一次临时股东大会，选举黄建忠为董事，故董事会成员为洪祖星、张琼瑶、徐春霖、赖潭平、梁超、黄建忠、邓子新、胡旭微、戴钦公。
（4）2013年3月 23日，绿康生化召开2012年年度股东大会，同意戴钦公、黄建忠辞去公司董事职务并增补孔平涛、郑新芝为公司独立董事，故董事会成员为洪祖星、张琼瑶、徐春霖、赖潭平、梁超、邓子新、胡旭微、孔平涛、郑新芝。
（5）2015年4月 30日，绿康生化召开2014年度股东大会，换届选举赖潭平、洪祖星、徐春霖、梁超、张琼瑶为董事，选举邓子新、胡旭微、孔平涛、郑新芝为独立董事。2015年5月 18日，绿康生化召开第二届董事会第一次会议，选举赖潭平为董事长，洪祖星为副董事长。
综上，本所律师认为，报告期内，赖潭平、洪祖星、张琼瑶、徐春霖、梁超均担任或实际担任绿康有限董事；绿康生化设立后，新增4名独立董事及1名董事系完善公司治理结构以及发行人进入证券市场的必要措施，此次新增董事不构成发行人董事发生的重大变化；报告期内发行人董事会成员未发生重大变化。
2、监事的变化
（1）根据绿康有限工商登记资料，报告期初至2012年5月 21日期间，冯真武、官丽平为公司监事。
（2）2012年5月 22日，绿康有限职工代表大会选举江世平为发行人第一届监事会职工代表监事。2012年5月28日，绿康生化设立时召开创立大会，选举冯真武、官丽平为公司监事，与前述职工代表监事江世平共同组成发行人第一届监事会监事。
（3）2012年 12月6日，绿康生化召开2012年第三次临时股东大会选举楼丽君为公司监事同时免去官丽平公司监事职务。因此，发行人监事会成员包括楼丽君、冯真武、江世平。
（4）2015年4月 30日，绿康生化召开2014年度股东大会，换届选举楼丽君、冯真武为公司监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事江世平组成公司第二届监事会。
本所律师认为，发行人上述监事的变化符合相关法律法规的规定，对发行人本次发行上市不构成障碍。
3、高级管理人员的变化
（1）报告期初，绿康有限的高级管理人员包括赖潭平（根据其时绿康有限的董事长张琼瑶的授权，赖潭平实际负责生产经营管理工作），副总经理赖建平、张维闽，市场与销售总监黄辉，财务负责人鲍忠寿（资财部经理），技术总监李俊辉，董事会秘书许意锋。
（2）2012年5月 28日，绿康生化召开第一届董事会第一次会议，聘任赖潭平为发行人总经理，聘任张维闽、赖建平为发行人副总经理，聘任黄辉为市场与销售总监，聘任李俊辉为技术总监，聘任郑求宪为总工程师，聘任鲍忠寿为财务总监，聘任许意锋为董事会秘书。
（3）2012年6月 22日，绿康生化第一届董事会第一次临时会议，聘任梁超为质量与法规总监。
（4）2012年7月 27日，绿康生化第一届董事会第二次会议，聘任许意锋兼任公司副总经理。
（5）2014年 10月27日，许意锋申请辞任公司副总经理、董事会秘书；2014年11月 10日，绿康生化第一届董事会第十二次会议，同意许意锋辞任公司副总经理、董事会秘书，聘任徐春霖任董事会秘书。
（6）2015年5月 18日，绿康生化召开第二届董事会第一次会议，聘任赖潭平为总经理，聘任张维闽、赖建平、梁超为副总经理，聘任黄辉为市场与销售总监，聘任李俊辉为技术总监，聘任郑求宪为总工程师，聘任鲍忠寿为财务总监，聘任徐春霖为董事会秘书。
综上，本所律师认为，报告期内发行人高级管理人员的上述变化是发行人为完善公司治理结构、业务经营细分而进行的高级管理人员增加，因此不属于报告期内发行人高级管理人员发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人创立大会审议通过了《独立董事工作制度》，并选举戴钦公、胡旭微和邓子新为独立董事；发行人2012年年度股东大会，同意戴钦公、黄建忠辞去公司董事职务并增补孔平涛、郑新芝为公司独立董事。截至本律师工作报告出具之日，发行人独立董事为胡旭微、邓子新、孔平涛和郑新芝。根据前述独立董事的声明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)公司的税种和税率
1、 绿康生化
根据公司提供的资料，绿康生化目前执行的主要税种税率如下表所示：
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|税 种|税率|
|企业所得税|15%|
|增值税|13%、17%|
|城市维护建设税|2010 年 12 月起5%|
|教育费附加|2010 年 12 月起3%|
|地方教育费附加|2011 年起2%|
|房产税|年初原值*75%*1.2%|
|土地使用税|4 元/平方米|

(二)税收优惠
报告期内，发行人及下属子公司享受的税收优惠如下：
发行人持有福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局于 2014年 8月 14日颁发的证号为“GR201435000024号”的《高新技术企业证书》，有效期为三年；且发行人曾持有福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局于 2011年 10月 9日颁发的证号为 “GF201135000127号”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。其中，2012-2014年发行人减按15%的税率缴纳企业所得税。
(三)政府补助
根据公司说明，报告期内，发行人及下属子公司享受的主要政府补助（指金额为5万元人民币以上）如下：
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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|1.|绿康生化|福建省财政厅，福建省人民政府农村工作办公室|闽财（农）指[2011]205 号|《关于下达 2011 年第二批农产品深加工项目固定资产投资补助资金的通知》|福建省农产品深加工项目固定资产投资财政补助款|75.00|2014|
|2.|绿康生化|福建省财政厅|闽财（企）指[2011]84 号|《福建省财政厅关于下达2011 年中央财政地方特色产业发展专项资金的通知》|2011 年中央财政地方特色中小企业发展资金，浦城绿康生化有限公司硫酸黏杆菌素技改项目财政补助款|100.00|2014|
|3.|绿康生化|福建省经济贸易委员会、福建省财政厅|闽经贸计财[2010]828 号|《福建省经济贸易委员会、福建省财政厅关于下达2010 年第二批省级工商发展产业调整振兴项目专项资金计划的通知》|年产 750 吨硫酸黏杆菌原料药技改项目省级工商发展产业调整振兴项目财政补助专项资金|219.00|2014|
|4.|绿康生化|南平市经济贸易委员会、南平市财政局|南经贸发展[2008]329 号|《南平市经济贸易委员会南平市财政局关于下达2008 年第一批、第三批省级工业内涵深化技改提升项目资金计划的通知》|亚甲基双水杨酸杆菌肽、纳他霉素、井岗霉素技改项目补贴|60.00|2014|

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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|5.|绿康生化|福建省经济贸易委员会、福建省财政厅|闽经贸计财[2009]544 号|《关于下达 2009 年第一批节能项目资金的通知》|节能项目资金|30.00|2014|
|6.|绿康生化|南平市经济贸易委员会、南平市财政局|南经贸发展[2009]318 号|《关于下达 2009 年南平市重点工业企业发展基金和工业产业发展基金项目补助（贴息）资金的通知》|生产过程能源系统节能改造项目资金|20.00|2014|
|7.|绿康生化|南平市发展和改革委员会|南发改推进[2012]11 号|《关于转下达 2012 年第一批 6•18 促进项目成果转化扶持资金计划的通知》|杆菌肽锌原材料产业化项目成果转化扶持资金|100.00|2014|
|8.|绿康生化|南平市经济贸易委员会、南平市财政局|南经贸产业[2013]295 号|《关于下达 2013 年省工商发展资金战略性新兴产业专项资金的通知》|硫粘产品产业化项目资金补助|120.00|2014|
|9.|绿康生化|福建省财政厅|闽财（预）指[2013]14 号|《关于下达 2012 年县域产业发展项目固定资产投资补助资金的通知》|硫粘技改项目-2012年新增固定资产投资补助资金|270.00|2014|
|10.|绿康生化|福建省经济和信息化委员会、福建省财政厅|闽经信计财[2014]681 号|《关于下达 2014 年第二批节能项目资金的通知》|2014 年第二批节能项目奖励资金|42.00|2014|

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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|11.|绿康生化|浦城县人民政府|专题会议纪要[2014]19 号|《县长办公会议纪要》|县财政返还土地出让金（土地面积26.84 亩）|128.41|2014|
|12.|绿康生化|南平市财政局、南平市对外贸易经济合作局|南财外[2014]4 号|《关于下达 2013 年第三季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》|2013 年第三季度出口企业信用保险保费补贴和保单融资贴息资金|18.05|2014|
|13.|绿康生化|南平市财政局|南财（企）指[2014]7 号|《南平市财政局关于下达南平市政府质量奖奖励资金的通知》|质量奖奖励资金|20.00|2014|
|14.|绿康生化|中共浦城县委办公室、浦城县人民政府办公室|——|《2013 年度先进单位奖金领取通知单》|2013 年度品牌创新、技术创新先进单位奖金|20.00|2014|
|15.|绿康生化|浦城县财政局、浦城县对外贸易经济合作局|浦财企[2014]12 号|《关于下达浦城县外贸出口企业稳定外贸增长补助资金的通知》|稳定外贸增长补助资金|10.00|2014|
|16.|绿康生化|南平市财政局、南平市对|南财外[2014]12 号|《关于下达 2013 年第四季度出口企业出口信用保险|2013 年第四季度出口企业信用|14.65|2014|

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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|||外贸易经济合作局||保费补贴和保单融资贴息资金的通知》|保险保费补贴和保单融资贴息资金|||
|17.|绿康生化|中共福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅|闽委办[2010]2 号|《福建省引进高层次创业创新人才暂行办法》等三个文件的通知|第三批引进高层次创业创新人才首期补助经费|100.00|2014|
|18.|绿康生化|福建省科学技术厅|闽科财[2014]23 号|《关于下达 2014 年度科技保险保费补贴资金的通知》|出口信用保险补贴|10.99|2014|
|19.|绿康生化|南平市财政局、南平市对外贸易经济合作局|南财（外）指[2014]11 号|《关于拨付 2014 年第一季度出口企业出口信用保险保费扶持和保单融资贴息资金的通知》|2014 年第一季度出口企业信用保险保费扶持和保单融资贴息资金|14.79|2014|
|20.|绿康生化|南平市经济与信息化委员会、南平市财政局|南经信产业[2014]326 号、南财（企）指[2014]34 号|《关于下达 2014 年省级两化融合专项资金的通知》|2014 年省级两化融合专项资金|25.00|2014|
|21.|绿康生化|南平市财政局、南平市对外贸易经济合作局|南财（外）指[2014]14 号|《关于预拨付 2014 年第二季度出口企业出口信用保险保费扶持和保单融资贴息资金的通知》|2014 年第二季度出口企业信用保险保费扶持和保单融资贴息资金|13.50|2014|

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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|22.|绿康生化|福建省公务员局、福建省人力资源开发办公室|闽人发[2012]203 号|《关于批准福建天晴数码有限公司等 22 个单位设立福建省博士后创新实践基地的通知》|博士后创新实践基地启动费|5.00|2014|
|23.|绿康生化|南平市财政局、南平市商务局|南财（外）指[2014]18 号|《关于预拨付 2014 年第三季度出口企业出口信用保险保费扶持和保单融资贴息资金的通知》|2014 年第三季度出口企业信用保险保费扶持和保单融资贴息资金|14.40|2014|
|24.|武汉绿康|武汉东湖新技术开发区管理委员会|武新管[2013]82 号|《武汉东湖新技术开发区管委会关于对入选第六批“3551 光谷人才计划”李风华等 156 人资助的决定》|“3551 光谷人才计划”专项资金奖励款|50.00|2014|
|25.|绿康生化|福建省财政厅，福建省人民政府农村工作办公室|闽财（农）指[2011]205 号|《关于下达 2011 年第二批农产品深加工项目固定资产投资补助资金的通知》|福建省农产品深加工项目固定资产投资财政补助款|75.00|2013|
|26.|绿康生化|福建省财政厅|闽财（企）指[2011]84 号|《福建省财政厅关于下达2011 年中央财政地方特色产业发展专项资金的通知》|2011 年中央财政地方特色中小企业发展资金，浦城绿康生化有限公司硫酸黏杆菌素技改项目财政补助款|100.00|2013|

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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|27.|绿康生化|福建省经济贸易委员会，福建省财政厅|闽经贸计财[2010]828 号|《福建省经济贸易委员会、福建省财政厅关于下达2010 年第二批省级工商发展产业调整振兴项目专项资金计划的通知》|年产 750 吨硫酸黏杆菌原料药技改项目省级工商发展产业调整振兴项目财政补助专项资金|219.00|2013|
|28.|绿康生化|南平市经济贸易委员会、南平市财政局|南经贸发展[2008]329 号|《南平市经济贸易委员会南平市财政局关于下达2008 年第一批、第三批省级工业内涵深化技改提升项目资金计划的通知》|亚甲基双水杨酸杆菌肽、纳他霉素、井岗霉素技改项目补贴|60.00|2013|
|29.|绿康生化|福建省经济贸易委员会、福建省财政厅|闽经贸计财[2009]544 号|《关于下达 2009 年第一批节能项目资金的通知》|节能项目资金|30.00|2013|
|30.|绿康生化|南平市经济贸易委员会、南平市财政局|南经贸发展[2009]318 号|《关于下达 2009 年南平市重点工业企业发展基金和工业产业发展基金项目补助（贴息）资金的通知》|生产过程能源系统节能改造项目资金|20.00|2013|
|31.|绿康生化|南平市发展和改革委员会|南发改推进[2012]11 号|《关于转下达 2012 年第一批 6•18促进项目成果转化扶持资金计划的通知》|杆菌肽锌原材料产业化项目成果转化扶持资金|100.00|2013|
|32.|绿康生化|南平市经济贸易委员会、南|南经贸产业[2013]295 号|《关于下达 2013 年省工商发展资金战略性新兴产业|硫粘产品产业化项目资金补助|120.00|2013|

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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|||平市财政局||专项资金的通知》||||
|33.|绿康生化|福建省财政厅|闽财（预）指[2013]14 号|《关于下达 2012 年县域产业发展项目固定资产投资补助资金的通知》|硫粘技改项目-2012年新增固定资产投资补助资金|270.00|2013|
|34.|绿康生化|南平市人民政府|南政综[2012]193 号|《关于进一步推进企业改制上市工作的意见》|改制上市奖励资金|30.00|2013|
|35.|绿康生化|南平市财政局、南平市对外经贸经济合作局|南财（外）指[2012]11 号|《关于下达 2012 年第二季度出口企业出口信用保险费补贴和保单融资贴息资金的通知》|2012 年第二季度信保资金|18.56|2013|
|36.|绿康生化|福建省财政厅|——|《浦城县财政局于 2015年5 月18 日对该政府补助确认函》|2012 年第三季度信保资金|8.85|2013|
|37.|绿康生化|福建省科学技术厅|闽科计[2012]15 号|《关于组织申报 2012 年创新型企业创新成果后补助项目的通知》|2012 年创新型企业创新成果后补助|10.00|2013|
|38.|绿康生化|南平市财政局|南财（企）指[2013]11 号|《关于下达中央财政 2012年中小企业发展专项资金预算（拨款）的通知》|中央财政 2012年中小企业发展专项资金|35.00|2013|
|39.|绿康生化|中国共产党浦|浦委[2013]16 号|《关于奖励 2012 年度品牌创建、企业上市、技术创新|奖励 2012 年度品牌创新、企业|398.82|2013|

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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|||城县委员会||的决定》|上市、技术创新奖金|||
|40.|绿康生化|福建省人民政府|闽政发明电[2013]1 号|《关于进一步促进工贸企业稳定增长六项措施的通知》|2011-2013 年房产税、土地使用税“即征即奖”奖金|370.72|2013|
|41.|绿康生化|南平市财政局|南财（企）指[2013]34 号|《关于下达 2012 年省级技术创新、国际及行业标准制定和省市级企业技术中心企业奖励资金的通知》|市政府 2012 年度省级企业技术中心奖励资金|10.00|2013|
|42.|绿康生化|南平市财政局、南平市对外贸易经济合作局|南财（外）指[2013]8 号|《关于拨发 2012 年第四季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》|2012 年第四季度出口企业信用保险保费补贴和保单融资贴息资金|13.15|2013|
|43.|绿康生化|南平市对外贸易经济合作局、南平市财政局|南财（外）指[2013]16 号|《关于下达 2013 年第一季度出口企业出口信用保险费补贴和保单融资贴息资金的通知》|2013 年第一、第二季度出口信用保费及保单融资贴息资金|29.24|2013|
|44.|绿安生物|福建省人民政府|闽政发明电[2013]1 号|《关于进一步促进工贸企业稳定增长六项措施的通知》|2011-2013 年房产税、土地使用税即征即奖奖金|45.49|2013|

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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|45.|武汉绿康|武汉东湖新技术开发区管理委员会|武新管[2013]82 号|《武汉东湖新技术开发区管委会关于对入选第六批“3551 光谷人才计划”李风华等 156 人资助的决定》|“3551 光谷人才计划”专项资金奖励款|30.00|2013|
|46.|绿康生化|福建省财政厅，福建省人民政府农村工作办公室|闽财（农）指[2011]205 号|《关于下达 2011 年第二批农产品深加工项目固定资产投资补助资金的通知》|福建省农产品深加工项目固定资产投资财政补助款|75.00|2012|
|47.|绿康生化|福建省财政厅|闽财（企）指[2011]84 号|《福建省财政厅关于下达2011 年中央财政地方特色产业发展专项资金的通知》|2011 年中央财政地方特色中小企业发展资金，浦城绿康生化有限公司硫酸黏杆菌素技改项目财政补助款|100.00|2012|
|48.|绿康生化|福建省经济贸易委员会，福建省财政厅|闽经贸计财[2010]828 号|《福建省经济贸易委员会、福建省财政厅关于下达2010 年第二批省级工商发展产业调整振兴项目专项资金计划的通知》|年产 750 吨硫酸黏杆菌原料药技改项目省级工商发展产业调整振兴项目财政补助专项资金|219.00|2012|
|49.|绿康生化|南平市经济贸易委员会、南平市财政局|南经贸发展[2008]329 号|《南平市经济贸易委员会南平市财政局关于下达2008 年第一批、第三批省级|亚甲基双水杨酸杆菌肽、纳他霉素、井岗霉素技|60.00|2012|

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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|||||工业内涵深化技改提升项目资金计划的通知》|改项目补贴|||
|50.|绿康生化|福建省经济贸易委员会、福建省财政厅|闽经贸计财[2009]544 号|《关于下达 2009 年第一批节能项目资金的通知》|节能项目资金|30.00|2012|
|51.|绿康生化|南平市经济贸易委员会、南平市财政局|南经贸发展[2009]318 号|《关于下达 2009 年南平市重点工业企业发展基金和工业产业发展基金项目补助（贴息）资金的通知》|生产过程能源系统节能改造项目资金|20.00|2012|
|52.|绿康生化|南平市发展和改革委员会|南发改推进[2012]11 号|《关于转下达 2012 年第一批 6•18促进项目成果转化扶持资金计划的通知》|杆菌肽锌原材料产业化项目成果转化扶持资金|100.00|2012|
|53.|绿康生化|福建省财政厅|——|《中国出口信用保险公司南平办事处于 2013 年5 月20日出具的确认函》|信保扶持及保单融资贴息|13.98|2012|
|54.|绿康生化|福建省科学技术厅|闽科财[2012]11 号|《福建省科学技术厅关于下达 2011 年第二批科技保险保费补贴资金的通知》|科技保险|20.00|2012|
|55.|绿康生化|福建省财政厅|——|《中国出口信用保险公司南平办事处于 2013 年5 月20日出具的确认函》|2011 年第四季度信保资金|12.46|2012|

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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|获得时间（年）|
|56.|绿康生化|浦城县财政局||《浦城县财政局于 2015年5 月18 日出具该政府补助确认函》|县财政局用电企业扩能奖励|13.52|2012|
|57.|绿康生化|福建省外国专家局|闽人外专[2011]23 号|《福建省外国专家局关于申报 2011 年度省重点引智项目、省重点引智成果示范推广项目计划及报送 2010年度省引智项目执行情况总结的通知》|省重点引智项目经费|6.00|2012|
|58.|绿康生化|南平市财政局、南平市对外贸易经济合作局|南财（外）指[2012]7 号|《关于拨付 2012 年第一季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》|2012 第一季度信用保险补贴|23.31|2012|
|59.|绿康生化|福建省科学技术厅、福建省财政厅|闽财（教）指[2012]88号|《关于下达 2012 年省科技合作重点项目计划和经费（新上市级第六批）的通知》|新型高效安全动物保健药物BMD开发与应用不足资金|10.00|2012|

本所律师认为，发行人及其子公司上述最近三年获得的主要政府补助已取得相关政府部门批准或证明的，该等财政补贴真实、有效。
(四)发行人的税务登记及纳税情况
1、发行人及其各下属企业的税务登记情况
（1）发行人现持有福建省浦城县国家税务局、福建省浦城县地方税务局于2012年6月21日核发的编号为闽国税登字350722751354926号的《税务登记证》；
（2）绿安生物现持有福建省浦城县国家税务局、福建省浦城县地方税务局于 2006年10月 26日核发的编号为闽国税登字350722705281121号的《税务登记证》。
（3）武汉绿康现持有武汉市地方税务局于2012年7月27日核发的编号为地税鄂字420101597942016号的《税务登记证》。
2、发行人及其下属企业的完税情况
根据福建省浦城县国家税务局、福建省浦城县地方税务局以及武汉市东湖新技术开发区国家税务局、武汉市东湖新技术开发区地方税务局出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人及其下属企业绿安生物、武汉绿康报告期内遵守了国家及地方税务法律、法规等规范性文件的规定，按时、足额申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，所有应缴税款已足额入库，不存在偷税、漏税及其他任何违反税务法律、法规、地方性法规等规范性文件的行为，不存在受到税务主管部门任何处罚的情形。
十七、发行人的环境保护
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
发行人目前持有浦城县环境保护局于 2013年 1月 24日颁发的“浦环[2013]证
字第B24033号”《排放污染物许可证》。该证合法有效。
绿安生物目前持有浦城县环境保护局于 2014年 3月 17日颁发的“浦环[2014]证字第B24046号”《排放污染物许可证》。该证合法有效。
根据福建省环境保护厅于 2013年 6月 14日出具了编号为闽环保防[2013]38号的《福建省环保厅关于绿康生化股份有限公司上市环保核查意见的函》，绿康生化于 2010年 1月至 2013年 5月期间，能遵守环保法律法规，未受到过环保行政处罚，符合上市环保核查要求。
根据本所律师与发行人及其子公司绿安生物的环境保护主管部门浦城县环境保护局分管领导的访谈，经本所律师登陆发行人及其子公司的环境保护主管部门的网站进行搜索，并根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
（二）募集资金拟投资项目的环境保护
2015年 2月 13日，南平市环境保护局核发南环保审[2015]16号《关于绿康生化股份有限公司2400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目环境影响报告书的批复》，同意根据该项目环境影响报告表的结论建设该项目。
十八、发行人的安全生产、产品质量技术等标准、海关、外汇、劳动用工与社保公积金
（一）发行人安全生产守法情况
根据浦城县安全生产监督管理局出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人及其下属企业绿安生物报告期内严格遵守安全生产的法律法规，未发生严重安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因严重违反安全生产法律法规而受
到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据浦城县质量技术监督局出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人报告
期内一直遵守国家及地方产品质量技术监督相关法律法规、规章和规范性文件的规定，产品质量符合国家相关标准，从未发生重大的产品质量纠纷或安全事件，从未因产品质量受到投诉或面临诉讼，不存在受到或可能受到质量技术监督主管部门任何处罚的情形。
根据浦城县质量技术监督局出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人下属企业绿安生物报告期内，在生产经营过程中能够在重大方面遵守农药管理相关的法律、法规、地方性法规等规范性文件的规定，不存在任何因违反农药管理方面法律、法规、地方性法规等规范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚的情形。
（三）发行人的海关守法情况
就发行人在2010年5月至 2012年1月期间申报出口的货物“纳他霉素50%乳糖”税则号申报错误事宜，中华人民共和国南京海关于2012年8月 14日出具了“宁关缉禄违字[2012]22号”《行政处罚决定书》，对发行人做出处以罚款人民币 5000元的处罚，但同时认定其“违法行为危害后果不大，情节轻微具有从轻处罚情节”。
（详细请见本律师工作报告第二十一部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚（一）2、（1）海关处罚”）本所律师认为，发行人的上述违法行为情节轻微，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
根据发行人及其下属企业绿安生物的主管海关中华人民共和国武夷山海关出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人及其下属企业绿安生物在报告期内遵守了国家法律、法规和海关的有关规定，不存在违规违纪及欠税等情况，不存在因走私违法行为受到或可能受到该海关行政处罚的情形。
（四）发行人的外汇守法情况
根据国家外汇管理局南平市中心支局出具证明，证明发行人自2012年1月1日起至证明出具日没有因违反相关外汇管理法规被该局行政处罚的情形。
（五）发行人的劳动用工及社会保险情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人按照《劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等劳动用工、社会保障方面的法律法规，与员工签订劳动合同，并为与其签署劳动合同的员工缴纳养老、失业、工伤、医疗、生育等5项社会保险。
根据发行人的说明，发行人自2008年起通过南平市劳务派遣服务有限公司浦城分公司聘用劳务派遣人员，主要从事餐饮、绿化、搬运等辅助工作，发行人按照《劳务派遣协议》协议约定，向劳务派遣公司支付劳务派遣费，劳务派遣人员的工资和社会保险由劳务派遣公司发放和缴纳。截止2014年12月31日，发行人聘用劳务派遣人员占总用工人数的14.96%。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例”；第二十九条：“本规定自2014年3月1日起施行。”。
因此，发行人应自2014年3月1日起2年内将被派遣劳动者数量降低至用工总量的10%以下。针对上述情况，发行人拟通过将劳务派遣员工转正、劳务外包等方式解决劳务派遣员工超标的问题。
根据发行人实际控制人赖潭平于2015年3月14日出具的承诺，发行人及子公司将严格按照《劳务派遣暂行规定》调整用工方案，在《劳务派遣暂行规定》规定的期限内将使用的被派遣劳动者数量降至其用工总量10%以下；在发行人及子公司未将使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不新用被派遣劳动者；若由于发行人及子公司违反《劳务派遣暂行规定》等关于劳务派遣的相关规定，从而给发行人及子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人实际控制人赖潭平将无条件地以个人和财产予以全额承担和补偿。
根据浦城县人力资源和社会保障局、武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察科出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其下属企业报告期内严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规。发行人及其下属企业绿安生物目前与员工签订的劳动合同范本合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规之规定，为员工缴纳社会保险（含养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金及生育保险金）的情况符合有关法律法规之规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而遭受处罚的情形，亦不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜。
根据发行人实际控制人赖潭平于 2015年 3月 14日出具的承诺，在发行人于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司的各项社会保险事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人实际控制人赖潭平将无条件地以个人和财产予以全额承担和补偿。
（六）发行人的住房公积金情况
根据南平市住房公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心武昌分理处出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其下属企业，报告期内不存在因违反住房公积金管理方面的法规、规章而被处罚的情形。
根据发行人实际控制人赖潭平于 2015年 3月 14日出具的承诺，在发行人于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司的各项住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人实际控制人赖潭平将无条件地以个人和财产予以全额承担和补偿。
十九、发行人募集资金的运用
（一） 2400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目
发行人于2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了2400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目为本次发行及上市募集资金拟投资的项目。
2015年 2月 13日，南平市环境保护局核发南环保审[2015]16号《关于绿康生化股份有限公司2400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目环境影响报告书的批复》，南平市环境保护局同意扩建项目进行建设，扩建项目建设规模为亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂（MDAB）1500t/a、杆菌肽锌预混剂900t/a以及配套的环保、仓储等辅助设施，项目总投资28991.91万元，其中环保投资1425万元。
2015年3月3日，南平市发展和改革委员会核发南发改审核[2015]36号《关于绿康生化股份有限公司2400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目核准的批复》，南平市发展和改革委员会核准该扩建项目。
2014年3月5日，浦城县国土资源局核发浦国土资[2014]预3号《建设项目用地预审意见书》，浦城县国土资源局同意该项目预审。
2014年11月 26日，浦城县住房保障和城乡规划建设局核发《关于同意杆菌肽系列产品建设项目生产规模从年产1800吨活性变更为年产2400吨活性的预申请用地建设规划函》，浦城县住房保障和城乡规划建设局同意发行人杆菌肽系列产品建设项目生产规模从年产1800吨活性变更为年产2400吨活性。
2015年 4月 7日，浦城县规划建设和旅游局核发浦建乡[2015]7号《关于年产 2400吨活性杆菌肽系列产品项目预申请用地建设规划函》，浦城县规划建设和旅游局核准该扩建项目。
根据发行人与南浦工业园区于2014年9月4日签署《项目（入园）合同书》，绿康生化拟在浦城工业园区浦潭生物专业园区内购地约100亩，用于年产 2400吨活性杆菌肽系统产品的项目建设，项目用地价格为5.6万元/亩，发行人自签订合同书之日起7日内缴纳200万元入园保证金，绿康生化通过县国土资源局对该地块以挂
牌出让方式取得土地使用权，浦城工业园区负责将该入园保证金转为土地出让金。
发行人已于2014年9月 26日和 2015年 4月15日分别支付了土地保证金200万元和198万元，并于2015年5月22日完成了土地挂牌程序。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，上述项目均为发行人自行开发经营，不涉及与其他企业或个人的合作，不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》以及发行人的确认，发行人业务发展目标为：发行人将继续专注于兽药的研发、生产和销售，不断改进微生物发酵技术，提高和巩固公司的市场地位，致力于将“Lifecome”品牌打造为国际微生物制造添加剂领域的领导品牌。发行人的核心价值观是“诚信勤勉、创新求精、结果互惠、安康和谐”，发行人将推进企业团队文化建设，将公司发展为国内微生物发酵技术应用和创新的主要基地。
经本所律师审核，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师访谈发行人董事、高级管理人员，并结合公开信息查询等方法，且受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，并经相关方确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人在2010年5月至 2012年 1月期间向南京海关申报出口的货物“纳他霉
素50%乳糖”存在税则号申报错误的情形。中华人民共和国南京海关于 2012年 8月 14日出具了“宁关缉禄违字[2012]22号”《行政处罚决定书》，“发行人在 2010年5月至 2012年 1月期间申报出口的货物“纳他霉素50%乳糖”税则号申报错误，构成申报不实违规，影响出口退税管理，实际出口多退税款人民币11418.87元，鉴于发行人能够积极配合海关调查，违法行为危害后果不大，情节轻微具有从轻处罚情节，故对发行人做出处以罚款人民币5000元的处罚”。
本所律师认为，发行人的上述违法行为情节轻微，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（二）经本所律师适当核查，且受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，并经相关方确认，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二、 发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行及上市的批准和授权有效，具备发行上市的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法律手续，不存在影响发行人本次发行及上市的重大实质性法律障碍。除尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所的审核同意外，发行人本次发行及上市在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》签署页）
本律师工作报告正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：_______________
韦玮
负责人：_______________ _______________
黄宁宁 吴智智
年 月 日