募集资金使用管理制度山东金岭矿业股份有限公司
募集资金使用管理制度
（经公司七届董事会七次会议审议修订，需公司股东大会批准后生效）
第一章 总则
第一条为规范山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股
票，上市后配股、增发等）或发行可转换公司债券等方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。
第四条公司董事会应当负责建立健全的公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五条保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职
责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第六条为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集
募集资金使用管理制度资金的专户存储制度。
第七条经董事会决议通过后，公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。
第八条公司认为募集资金的数额大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，公司可以在一家以上银行开设专用帐户。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十条募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十一条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务管理部门审核、经董事长、总经理审批并报董事会办公室备案，并报证券投资部备案后报领导签批后执行。
募集资金使用管理制度第十二条募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月底向财务管理部、证券投资部提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十三条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
第十四条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
募集资金使用管理制度第十七条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
第十八条未经股东大会批准，公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十九条募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十条公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露以下内容：
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的有关规定予以披露；
5、深圳证券交易所要求的其他内容。
募集资金使用管理制度第二十一条公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：
1、放弃或增加募集资金项目；
2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%;
3、证监会或交易所认定的其他情况。
第二十二条募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第二十三条上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十四条上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第四章 募集资金使用情况的报告
募集资金使用管理制度第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第二十六条总经理应当至少每季度召一次开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。
第二十七条总经理应当于每季度末向董事会报告募集资金使用及项目进展
情况。
第二十八条董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第二十九条募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，并组织实施。
第五章募集资金使用情况的监督
第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
募集资金使用情况由公司财务管理部、证券投资部进行日常监督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第三十一条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。独立董事应当经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十二条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十三条公司授权保荐代表人随时到银行查询公司募集资金专户资料。保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金
募集资金使用管理制度的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司按照本制度存储、使用、管理募集资金;公司各相关职能部门及相关责任人应严格按照本制度的要求履行职责。违反本制度规定使用募集资金,致使公司遭受损失或者造成其他严重后果的,公司应视情况给予相关责任人行政处分,并有权要求相关责任人员承担相应的民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十五条本制度由董事会负责制解释。
第三十六条本制度自股东大会审议通过之日起实施。
山东金岭矿业股份有限公司
2015年8月20日