证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-044金字火腿股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年4月16日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于 2018年 4月 23日在公司会议室以现场的表决方式召开。
应出席会议董事 9人，实际出席会议董事 9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长禹勃先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度总裁工作报告的议案》。
2、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见2018年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”章节。本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。独立董事傅坚政、徐杰震、夏祖兴分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》刊登在2018年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《 2017年年度报告》刊登在 2018年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2017年年度报告摘要》刊登在 2018年 4月 25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
4、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见2018年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
5、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度财务决算报告的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕3868号），详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
6、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（天健审〔2018〕3868号）确认，本公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润107,968,071.99元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金 7,812,232.28元(母公司净利润78,122,322.77元)，加上年初未分配利润167,608,637.77元，减去本年度已分配利润 0元，报告期末公司未分配利润为 267,764,477.48元，资本公积余额为235,841,289.63元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司2017年度经营情况及未来经营发展需要，公司拟定2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
具体内容详见刊登在2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2017年度拟不进行利润分配的专项说明》。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
7、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）过去的几年在对公司的审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正。从公司审计工作的持续性和完整性角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构。审计费用由股东大会授权董事会确定。
本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
8、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事禹勃、马贤明、王徽已回避表决）审议通过了《关于中钰资本管理（北京）有限公司2017年度业绩承诺完成情况的议案》。
具体内容详见刊登在2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于中钰资本管理（北京）有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
商誉减值准备的议案》。
具体内容详见刊登在2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2017年度计提商誉减值准备的公告》。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
10、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况,对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
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|序号|原条文|修改后条文|
|1|第八条 董事长为公司的法定代表人。|第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。|
|2|第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中前项规定。|第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中前项规定。|
|3|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|

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|||征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第一百一十二条 董事长行使下列职权:……(四)签署董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。|第一百一十二条 董事长行使下列职权:……(四)签署董事会重要文件；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(六)董事会授予的其他职权。|
|5|第一百四十四条 监事会行使下列职权:……(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|第一百四十四条 监事会行使下列职权:……(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|

具体详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
本项议案需提交公司 2017年年度股东大会审议通过。本议案经股东大会审
议通过后，将在主管工商行政管理部门办理备案手续。
11、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。
具体内容详见刊登在2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司会计政策的公告》。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
12、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年第一季度季度报告及其正文的议案》。
公司 2018年第一季度季度报告的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2018年第一季度的财务及经营状况。
公司 2018年第一季度季度报告全文刊登在 2018年 4月 25巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，2018年第一季度季度报告正文刊登在2018年 4月 25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
13、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》。
本议案经董事会审议通过，授权公司、全资子公司、控股子公司及下属子公司管理层全权办理使用闲置资金购买国债逆回购和理财产品的相关工作。《关于使用闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》具体内容刊登在 2018年 4月 25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
14、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司（中钰医生）拟对其全资子公司（中钰堂）增资的议案》。
《关于下属子公司（中钰医生）拟对其全资子公司（中钰堂）增资的公告》具体内容刊登在2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
15、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司（雕龙数据）购买房产的议案》。
《关于下属子公司（雕龙数据）购买房产的公告》具体内容刊登在 2018年 4月 25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
16、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司（雕龙数据）对其控股子公司（武汉雕龙）增资的议案》。
《关于下属子公司（雕龙数据）对其控股子公司（武汉雕龙）增资的公告》具体内容刊登在2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
17、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2017年年度股东大会的议案》。
公司将在适当的时间召开2017年度股东大会，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜将另行公告。
18、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于总裁辞职及聘任总裁的议案》。
独立董事认为：本次总裁的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；施延军先生任职资格合法、合规，其专业知识、工作经历和经营管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，一致同意聘任施延军先生为公司总裁。
独立董事意见详见 2018年 4月 25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会