容诚会计师事务所关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【192761号】之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192761号）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）对反馈意见提及的需要本所独立发表意见的有关问题进行了充分的核查，现将核查结果汇报如下，请贵会审核。
以下如无特别说明，金额单位均为万元。
一、反馈意见第6：申请材料显示，1）标的资产主要客户主要为医院，销售较为分散，2017年至2019年1-6月前五大客户销售占比分别为13.11%、8.87%以及10.65%。2）标的资产销售的核心产品为医疗信息软件以及病案数字化服务，占报告期主营业务收入比例超85%。3）标的资产销售采用直销为主，经销为辅相结合的模式，目前仍有少量产品通过经销方式销售。4）标的资产销售的软件项目一般情况下采用分阶段收费的方式进行结算，分别在合同订立、实施完毕、质保届满等阶段收取款项。5）2017年至 2019年1-6月，标的资产销售费用金额分别为620.29万元、966.75万元、428.28万元，占销售收入比例为13.40%、16.29%以及14.64%。请你公司：1）列表补充披露标的资产主要项目的金额、交付时间、结算安排、生产周期、合同金额、收入确认金额、毛利率、实际完成情况、预收款情况等，并结合相关数据说明标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性。2）补充披露标的资产直销、经销等各类销售模式的具体金额、占比情况，并说明经销模式的具体开展方式以及相关收入、费用的会计处理方式等。3）补充披露直销模式下标的资产订单的主要获取方式、涉及的相关费用情况、是否存在标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形（如是，请进一步补充披露具体方式、金额等），并说明标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的完整性。4）结合标的资产项目获取情况，说明标的资产收入来源是否具有稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
本所回复：
（一）列表补充披露标的资产主要项目的金额、交付时间、结算安排、生产周期、合同金额、收入确认金额、毛利率、实际完成情况、预收款情况等，并结合相关数据说明标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性。
按照单个项目的规模，报告期内前五大项目情况如下各表所示：
1.各报告期营业收入前五名项目情况
（1）医疗信息软件销售项目情况
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|序号|客户名称|项目名称|交付时间|生产周期（天）|合同金额|确认收入金额|毛利率|实际完成情况|预收款|
|2019 年1-6月||||||||||
|（1）|济宁市兖州区人民医院|无纸化病案管理系统、医疗安全（不良）事件管理系统、等级评审系统|2019 年5月|166|80.00|68.38|71.00%|本期已验收|无|
|（2）|兴化市人民医院|医院病案管理及日常统计学指标采集一体化系统|2019 年6月|59|66.80|57.09|72.31%|本期已验收|无|
|（3）|淮安市淮阴人民医院|DRGs 绩效分析系统|2019 年6月|42|55.00|47.41|90.81%|本期已验收|27.50|
|（4）|临沂市人民医院|病案示踪管理系统、病案管理系统升级、全国ICD 编码更换服务|2019 年6月|14|42.00|39.62|85.69%|本期已验收|无|
|（5）|都安瑶族自治县人民医院|医疗安全（不良）事件管理系统、等级评审系统|2019 年2月|12|44.00|37.61|94.86%|本期已验收|无|
|2018 年度||||||||||
|（1）|佛山市禅城区中心医院|无纸化病案管理项目|2018 年8月|114|93.00|79.97|92.10%|本期已验收|27.90|
|（2）|江苏省卫生统计信息中心|江苏省医疗服务综合监管平台|2018 年11月|71|81.90|79.51|84.63%|本期已验收|24.57|
|（3）|江苏省靖江市人民医院|无纸化病案管理系统,、病案示踪管理系统|2018 年6月|110|89.00|76.07|68.83%|本期已验收|17.80|
|（4）|河南省安阳市肿瘤医院|HQMS、医院等级评审及决策支持系统|2018 年6月|84|69.50|59.40|80.46%|本期已验收|20.85|
|（5）|宁阳县第一人民医院|医疗安全（不良）事件管理系统、|2018 年3月|42|68.00|58.62|92.12%|本期已验收|无|

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|序号|客户名称|项目名称|交付时间|生产周期（天）|合同金额|确认收入金额|毛利率|实际完成情况|预收款|
|||决策支持系统||||||||
|2017 年度||||||||||
|（1）|徐州矿务集团总医院|医疗安全（不良）事件管理系统、医院医院等评、决策、HQMS 系统|2017 年12月|37|106.00|90.60|92.62%|本期已验收|31.80|
|（2）|徐州市第一人民医院|决策支持系统、等级评审管理系统、示踪管理系统及医疗质量监测数据上报系统|2017 年2月|44|96.00|82.05|95.59%|本期已验收|38.40|
|（3）|济宁医学院附属医院|无纸化病案管理系统|2017 年4月|149|72.00|61.54|70.11%|本期已验收|24.60|
|（4）|四川大学华西第二医院|医疗安全（不良）事件管理系统及病案管理系统|2017 年12月|10|70.00|59.83|94.47%|本期已验收|无|
|（5）|玉林市第二人民医院|结构化诊断系统、病案统计、HQMS上报等级评审、医疗安全（不良）事件管理系统|2017 年11月|85|65.00|55.56|95.44%|本期已验收|18.50|

注：①医疗信息软件销售项目生产周期指软件销售的实施过程所耗用的天数；
②上表中预收款指合同中约定在合同实施前的预先收取的款项；
③医疗信息软件销售一般情况下采用分阶段收费的方式进行结算，销售合同签订后标的公司即可收取预付款，项目实施完毕并验收合格后收取第二笔款项，质保期届满后收取最后的尾款。部分项目不收取预收款，待验收合格后收取除质保金外的合同款项。
（2）病案数字化服务项目情况
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|序号|客户名称|项目名称|交付时间|生产周期（月）|确认收入金额|毛利率|实际完成情况|预收款|
|2019 年1-6月|||||||||
|（1）|河北省人民医院|病案数字化服务|2019 年 6月|6|45.05|21.42%|本期已验收|无|
|（2）|晋江市医院|数字化病案服务|2019 年 6月|6|44.71|34.36%|本期已验收|无|
|（3）|中山大学孙逸仙纪念医院|数字化病案服务|2019 年 6月|6|41.69|29.91%|本期已验收|无|
|（4）|亳州市人民医院|数字化病案服务|2019 年 6月|6|39.06|30.30%|本期已验收|无|

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|序号|客户名称|项目名称|交付时间|生产周期（月）|确认收入金额|毛利率|实际完成情况|预收款|
|（5）|曲阜市人民医院|数字化病案服务|2019 年 6月|6|37.90|30.54%|本期已验收|无|
|2018 年度|||||||||
|（1）|北京市海淀区妇幼保健院|数字化病案服务|2018年12月|12|107.73|29.50%|本期已验收|27.00|
|（2）|徐州医科大学附属医院|数字化病案服务|2018年12月|6|103.29|56.22%|本期已验收|无|
|（3）|徐州市中医院|数字化病案服务|2018年12月|12|103.21|67.57%|本期已验收|31.50|
|（4）|山东省临沂市莒南县人民医院|数字化病案服务|2018年12月|12|94.35|37.01%|本期已验收|30.00|
|（5）|沧州市人民医院|数字化病案服务|2018年12月|12|66.34|36.16%|本期已验收|27.00|
|2017 年度|||||||||
|（1）|徐州医科大学附属医院|数字化病案服务|2017年12月|12|133.33|67.57%|本期已验收|无|
|（2）|泰兴市人民医院|数字化病案服务|2017年12月|12|126.82|64.95%|本期已验收|无|
|（3）|泰州市人民医院|数字化病案服务|2017年12月|12|120.54|63.24%|本期已验收|无|
|（4）|六安市人民医院|数字化病案服务|2017年12月|12|105.65|61.79%|本期已验收|无|
|（5）|内蒙古北方重工业集团有限公司医院|数字化病案服务|2017年12月|9|102.79|65.31%|本期已验收|29.70|

注：①病案数字化服务项目生产周期是指在当年实际提供服务的时长；
②上表中病案数字化服务未列明合同金额，主要由于双方实际签订的框架协议中仅约定结算单价，并定期或达到一定工作量后按照实际完成工作量进行验收结算，因此未明确合同总金额；
③病案数字化服务一般采用分阶段结算，在合同签订后根据预估费用收取预付款，再根据各阶段完成加工量分阶段收款，最后按照实际加工数量进行结算。
2.标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性
（1）标的资产各报告期主营业务收入金额及变动情况
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|类别|2018 年度|2017 年度|2016 年度|2018 年度收入增幅|2017 年度收入增幅|
|医疗信息软件销售|3,485.02|2,377.24|1,134.47|47%|110%|
|病案数字化服务|1,668.34|1,829.28|517.12|-9%|254%|
|软件维护|389.42|269.11|168.41|45%|60%|
|其他|391.81|152.8|84.31|156%|81%|
|合计|5,934.58|4,628.44|1,904.30|28%|143%|

（续）
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|类别|2019 年1-6月|2018 年1-6月|2019 年同期增幅|
|医疗信息软件销售|1,470.40|1,131.80|30%|
|病案数字化服务|1,096.03|875.27|25%|
|软件维护|207.26|162.69|27%|
|其他|152.27|110.49|38%|
|合计|2,925.96|2,280.25|28%|

（2）主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性
①今创信息 2017年度业务增长显著
病案信息属于重要的医疗信息，国家卫生部门对于病案信息有一套严格的管理规定。
医疗机构对于病案信息的传统管理方式是纸质病案的实地存储及检索。由于病案保存期限较长，随着病案信息的逐年增加，由此带来存储空间、维护、检索等多方面的管理困难，且需要耗费较高的人力、场地等成本。病案的信息化管理可以有效解决纸质病案在存储、维护成本及检索方面的问题，随着医疗机构医疗信息化工作的逐年发展，医疗机构对于病案信息化管理的需求逐年提高。
该等需求主要分为两个方面，一为新增病案的信息化管理，二为历史纸质病案的数字化转换。今创信息开发的数字化病案系统，有效的将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，充分满足并实现了医疗机构对纸质病案的数字化存储需求。
2016年 10月25日，中共中央、国务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》（以下简称规划纲要），明确提出建设健康信息化服务体系规划。在此基础上，国家卫生计生委和国家中医药管理局共同出台了《电子病历应用管理规范（试行）》（2017年 4月 1日开始执行，以下简称管理规范），该文件的制订和落实对加强我国医疗机构电子病历管理，规范电子病历临床使用，促进医疗机构信息化建设起到了积极作用。同时，国家卫计委开始开展电子病历系统应用水平分级评价体系建设。
受前述政策影响，医疗机构病案数字化项目需求于2017年呈现爆发式增长。今创信息凭借其在病案管理领域的技术积淀及良好的品牌形象，得以抓住市场机遇，实现 2017年度营业收入的大幅增长。
②今创信息 2018年度收入稳步提升、增幅有所放缓
今创信息医疗信息软件销售业务以及病案数字化服务业务收入在2017年实现大幅度增长后，2018年今创信息病案数字化服务业务市场客户需求趋于平稳，病案数字化服务业务稳步提升，收入规模逐渐稳定，增长趋势有所放缓。
2018年今创信息医疗信息软件销售业务得益于规划纲要及管理规范等政策性影响，较 2017年收入增长46.6%，高于软件行业平均增速，低于 2017年度增速，体现了近几年电子病案业务政策驱动优势及客户需求趋势。
同时，随着国家卫生健康委员会相继出台政策文件鼓励推行病例无纸化，行业竞争逐渐加剧。2018年今创信息以开拓客户群体为标的公司经营战略，公司采取“以点带线、以线带面”的销售策略。
2017-2018年今创信息医疗信息软件销售订单结构如下表所示：
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||2018 年|占订单总数比例|2017 年|占订单总数比例|
|10 万以上订单数量|44|28.03%|55|49.55%|
|10 万以下订单数量|113|71.97%|56|50.45%|

注：此处以当期签订的合同情况进行统计
2017-2018年今创信息病案数字化销售订单结构如下表所示：
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|-|-|-|
||2018 年|2017 年|
|收入总额|1,668.34|1,829.28|
|当期订单数量（个）|61|39|
|订单平均收入|27.35|46.90|

注：鉴于病案数字化服务业务合同一般不存在合同总金额，主要系根据工作量进行结算，因此此处以当期确认收入的合同情况进行统计
随着其业务的开展，客户分布区域扩大、相关销售渠道的下沉，今创信息服务医院等级趋于多样化。随着国家无纸化病案的推广，中小规模医院逐步推进病案数字化并采购相关医疗信息软件。2018年今创信息服务中小规模医院数量增多，该类医院预算相对较低，部分病案数字化合同体量相对较小，以致2018年度病案数字化服务业务收入略有减少。
为应对市场竞争，今创信息加强了内部业务流程的管理与项目执行质量的管理，使得其客户服务质量有所提升，通过建立良好的产品形象以应对市场变化。
③2019年1-6月收入依然保持增长态势
标的公司2019年1-6月各项业务收入较2018年同期均有25%以上的增长，体现了今创信息营业收入整体呈现较为良好的增长趋势。并且由于今创信息客户以医疗机构为主，该类机构通常于一季度开展预算、立项、招标等采购前期准备工作，从而使得大部分实际采购及项目实施等工作更集中于每年后三个季度，因此今创信息营业收入往往体现为下半年高于上半年。
综上所述，今创信息主要产品及服务销售金额的波动主要受行业政策以及自身的经营战略所影响，具有合理性。
（二）补充披露标的资产直销、经销等各类销售模式的具体金额、占比情况，并说明经销模式的具体开展方式以及相关收入、费用的会计处理方式等。
1.各报告期直销、经销销售情况如下
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|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直销|2,281.36|77.97%|4,744.35|79.94%|3,882.47|83.88%|
|经销|644.60|22.03%|1,190.23|20.06%|745.97|16.12%|
|合计|2,925.96|100.00%|5,934.58|100.00%|4,628.44|100.00%|

 2.经销模式的具体开展方式以及相关收入、费用的会计处理方式
医疗机构信息化建设规模逐年提高，其信息化建设内容往往涵盖诸多模块、多种需求。
为适应这种需求变化，以及基于项目建设质量、效率考虑，医疗机构往往将项目整体打包，委托集成商整体实施。这一过程中，对于高度专业化的具体项目，往往由集成商向合格供应商再行采购。今创信息经销业务主要系与此类集成商合作项目。
今创信息向此类客户提供的医疗信息软硬件产品，其中需要提供安装、调试的，在取得验收时确认销售收入；不需要提供安装、调试的，在产品发出并取得签收时确认销售收入。
今创信息此类业务费用主要为客户售前支持、业务拓展相关费用以及具体实施过程中的实施费用，主要为相关人工费用、差旅费用及展会营销费用。对于售前支持和业务拓展相关费用，今创信息于发生时计入销售费用；对于实施费用，今创信息将相关成本费用在
具体各项目存货中归集，于项目确认收入时结转至营业成本。
（三）补充披露直销模式下标的资产订单的主要获取方式、涉及的相关费用情况、是否存在标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形（如是，请进一步补充披露具体方式、金额等），并说明标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的完整性。
1.直销模式下标的资产订单的主要获取方式
直销模式下，今创信息订单的主要获取方式为公开招标、展会营销、客户推介或客户示范效应营销等方式。
（1）公开招标：今创信息商务人员根据公开渠道获取的招标公告或竞争性谈判公告信息，结合自身经营情况，制作标书或谈判文件，并通过参与客户公开招标或竞争性谈判获取客户资源。由于医疗机构一般为国有事业单位，其采购往往选择此类方式。
（2）展会营销：今创信息通过参与山东省病案协会展会、北京大学人民医院会议、 2019全国品质会展、第28届病案专业委员会学术会议等行业展会及会议，展示自身产品优势，并藉以获取客户资源。
（3）客户推介或客户示范效应营销：医疗机构之间具有紧密的互相学习、交流、沟通机制，今创信息通过产品在某一客户的成功实施，往往能够产生在一定范围内的示范效应及客户推介效应，并藉以能够获取客户资源。
2.直销模式下涉及的相关费用情况
直销模式下涉及的相关费用主要为招标费、展位费、客户演示及推介等售前支持费用、差旅费、人工费等。
今创信息销售费用占营业收入比例与可比上市公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|可比上市公司|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|东软集团|9.13%|8.31%|8.58%|
|卫宁健康|14.97%|13.96%|12.95%|
|东华软件|4.51%|3.47%|3.97%|
|创业慧康|10.14%|9.26%|9.38%|
|和仁科技|7.55%|7.80%|10.50%|
|麦迪科技|29.21%|22.72%|23.28%|
|万达信息|5.66%|4.71%|4.48%|
|均值|11.60%|10.03%|10.45%|
|今创信息|14.64%|16.29%|13.40%|

由上表所示，报告各期今创信息公司销售费用占营业收入的比例均略高于同行业可比公司均值。但鉴于不同的产品销售结构使上述公司销售收入规模和销售费用占比的差距较大，因此剔除上述可比公司中医疗行业相关业务收入占比小于30%的公司后，销售费用占比情况如下表所示：
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|可比上市公司|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|卫宁健康|14.97%|13.96%|12.95%|
|创业慧康|10.14%|9.26%|9.38%|
|和仁科技|7.55%|7.80%|10.50%|
|麦迪科技|29.21%|22.72%|23.28%|
|均值|15.47%|13.44%|14.03%|
|今创信息|14.64%|16.29%|13.40%|

如上表所示，报告期各期今创信息公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司均值基本一致。
3.是否存在标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形（如是，请进一步补充披露具体方式、金额等），并说明标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的完整性。
公开招标均为客户委托具有合法资质的招标代理公司，通过公开、公正、透明的模式进行的采购行为，获取订单方式合规。相关招标费等费用的支付具有严格的要求，一般均要求应标方将相关费用直接支付至指定账户，此类费用一般不得通过第三方代为支付。
同时直销模式下，公司客户基本以公立医院等医疗机构为主，该类机构对于相关费用的收支均具有严格的要求，相关收支均需通过指定账户，因此直销模式下通过非公开招标方式获取的订单，也不存在由标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形。
此外，针对标的公司报告期是否存在其股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形，标的资产订单获取的合规性以及销售费用入账的完整性，本所实施了以下核查程序：（1）查阅标的公司合同及凭证，访谈股东及实际控制人；（2）实地走访标的公司主要客户；（3）执行费用波动分析、同行业对比；（4）对销售费用进行细节测试及截止测试。（5）获取今创信息股东及关联方声明。
经核查，标的公司不存在由其股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形，标的公司
获取订单方式合规、销售费用入账完整、准确。
（四）结合标的资产项目获取情况，说明标的资产收入来源是否具有稳定性
今创信息的医疗信息软件销售订单各期获取方式占比见下表（按订单金额统计）：
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|获取方式|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|招投标方式|61.95%|57.72%|80.39%|
|非招投标方式|38.05%|42.28%|19.61%|

今创信息的病案数字化服务订单各期获取方式占比见下表（按订单数量统计）：
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|获取方式|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|招投标方式|86.36%|78.26%|87.50%|
|非招投标方式|13.64%|21.74%|12.50%|

今创信息直销、经销结构以及获取订单方式在报告期各期基本保持稳定。并且标的公司获取订单方式以招投标方式为主，具有市场竞争力，其中医疗信息软件销售订单中，通过招投标方式获取的订单基本在50%以上，且非招投标订单主要系未超过招标采购限额标准的小额合同；而病案数字化服务通常由于订单金额较大，且客户以公立医院为主，一般均会优先采用招投标方式进行采购，因此招投标方式获取订单的占比较高，基本在80%以上。
综上所述，标的资产项目获取主要方式为客户招标采购。鉴于今创信息拥有一支在软件行业和医疗卫生行业经验丰富的复合型人才团队，开发的医疗卫生信息化软件具有良好的技术基础，产品较为成熟，建立了持续有效的研发机制并不断进行创新，在行业内具有良好的口碑和品牌影响力，多年来形成了市场区域优势及良好的市场竞争力，说明今创信息收入来源具有稳定性。
（五）核查意见
经核查，本所认为标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动具有合理性；标的资产股东或关联方不存在为其承担业务承揽支出的情形，不存在影响标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的完整性的情形，标的资产收入来源具有稳定性。
二、反馈意见第7：申请材料显示，1）2017年至2019年 1-6月标的资产主营业务成本为1,088.03万元、l,938.88万元以及1,097.83万元，其中直接人工费用各期金额为247.03万元、529.31万元、296.37万元；委外加工费用各期金额为 526.10万元、817.59万元、 574.03万元，上述两类费用合计占主营业务成本约七成。2）报告期各期，标的资产前五大供应商占比超过当期采购40%，且各期前五大供应商存在较大波动。3）2017年至 2019
年1-6月标的资产第一大供应商分别为铜山区杰讯软件技术服务工作室（以下简称杰讯软
件）、徐州天乙人力资源有限公司（以下简称天乙人力）、徐州帝诺劳务服务有限公司（以
下简称帝诺劳服），标的资产向其采购的金额占当期采购额的比例分别为46.91%、22.48%以及40.65%。请你公司：1）结合标的资产的生产模式、实际生产人员数量及薪酬情况等补充披露标的资产报告期直接人工成本确认的完整性、准确性。2）补充披露标的资产报告期各期委托加工费用的主要内容，并结合标的资产业务特点、主要产品技术情况说明直接人工成本低于委托加工费用的原因及合理性，进而明确标的资产主要产品是否为自主研发、是否具备核心竞争力。3）补充披露标的资产向杰讯软件、天乙人力、帝诺劳服采购的具体内容，并说明标的资产报告期各期主要供应商存在大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
本所回复：
（一）结合标的资产的生产模式、实际生产人员数量及薪酬情况等补充披露标的资产报告期直接人工成本确认的完整性、准确性。
1.标的资产的生产模式
今创信息医疗信息化软件销售业务的生产环节主要包括软件开发和安装，主要涉及研发人员和实施人员。软件的开发流程主要是研发人员通过充分的市场调研了解产品需求，经过对产品的需求分析后制定详细的项目方案，之后进行相关软件的设计开发，对于已经上线的产品，标的公司还会根据具体运行情况及需求情况，对其进行二次开发。软件的安装流程包括技术人员在客户现场实施软件的安装、初始化和试运行，同时对客户进行现场培训，经客户验收合格完成后，进入售后服务及技术支持阶段。该产品由今创信息安排技术人员现场实施。
今创信息提供的病案数字化业务流程包括：①在医院病案存放现场对纸质病案进行拍摄、扫描成特定图片格式；②对原纸质档案进行装箱打包，集中处理。③对档案信息进行数字化处理，包括加密、压缩储存等，形成相对应的数字化病案信息。之后医院可以通过病案数字化管理系统对加工后的数字化病案信息进行打印、借阅、浏览等操作。病案数字化服务业务由今创信息安排技术管理人员负责现场督导，并委托相应供应商负责具体工作。该类技术管理人员薪酬归属于实施人员薪酬核算。
2.直接人工成本情况
（1）实际生产人员数量及薪酬
标的公司人员薪酬分为销售人员、管理人员、研发人员、实施人员四类进行核算，其中销售人员、管理人员薪酬直接计入销售费用、管理费用核算；研发人员、实施人员与经营产品直接相关，其中研发人员的薪酬归于研发费用中核算，同时标的公司不存在研发费用资本化的情况；实施人员薪酬与生产直接相关，实施人员薪酬先在开发成本归集，待项目验收后，由开发成本结转至营业成本。
研发人员和实施人员相关直接人工成本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|||2018 年|||2017 年|||
||人数|薪酬总额|平均薪酬|人数|薪酬总额|平均薪酬|人数|薪酬总额|平均薪酬|
|研发人员|60|337.79|5.63|57|614.22|10.78|55|439.88|8.00|
|实施人员|87|381.87|4.39|73|590.76|8.09|45|346.49|7.70|
|合计|147|719.66|4.90|130|1,204.98|9.27|100|786.37|7.86|

（2）研发、实施人员薪酬水平
今创信息平均工资比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|项目|2018 年度|2017 年度|
|今创信息|研发、实施人员年均税前工资|7.94|6.90|
|江苏省|城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平均工资|6.05|5.69|
||今创信息高出（%）|31.24%|21.27%|

今创信息研发、实施人员主要在徐州地区，通过上表可见，今创信息2018年度、2017年度研发、实施人员平均薪酬均高于当地社会平均工资。综合分析，今创信息研发、实施人员薪酬水平符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平。
（3）医疗信息软件销售业务和病案数字化服务业务人工成本分析
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|-|-|-|-|
|销售类型|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|①医疗信息软件销售-人工成本|154.79|322.81|142.31|
|占医疗信息软件销售业务总成本的比例|60.08%|45.07%|47.13%|
|②病案数字化服务-人工成本|107.88|177.06|89.48|
|占病案数字化服务业务总成本比例|13.73%|15.77%|12.04%|
|③病案数字化服务-委外劳务|555.46|701.28|510.37|
|占病案数字化服务业务总成本比例|70.69%|62.47%|68.69%|

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|-|-|-|-|
|销售类型|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|②和③合计占病案数字化服务业务总成本比例|84.42%|78.24%|80.73%|

由上表可知，医疗信息软件销售业务相关人工成本金额虽然较少，但由于该业务毛利率较高，总成本相对较低，因此医疗信息软件销售业务相关人工成本占报告期各期该业务总成本比例相对较高，分别为60.08%、45.07%、47.13%。
病案数字化服务业务相关人工成本金额较少且报告期各期占该业务总成本比例相对较低，分别为13.73%、15.77%、12.04%。主要是由于今创信息将该业务中“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、基础性、重复性的非核心工作通过劳务外包的方式委托供应商实施完成而非通过自身实施人员完成导致，供应商实施的业务需要较多的工时投入，由此导致今创信息委托加工费用高于直接人工成本，因此使得今创信息计入营业成本核算的人工成本金额较低。若病案数字化服务业务相关人工成本与相关委外劳务合并计算，则报告
期各期合计占病案数字化服务业务总成本比例较高，分别为84.42%、78.24%、80.73%。
此外，通过对今创信息员工花名册、薪酬的核查，以及执行薪酬波动对比、同行业分析、管理层访谈等程序，认为今创信息直接人工成本的确认完整、准确。
（二）补充披露标的资产报告期各期委托加工费用的主要内容，并结合标的资产业务特点、主要产品技术情况说明直接人工成本低于委托加工费用的原因及合理性，进而明确标的资产主要产品是否为自主研发、是否具备核心竞争力。
1.报告期各期委托加工费用的主要内容
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|-|-|-|-|-|
|供应商|内容|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|徐州帝诺劳务服务有限公司|委外劳务|441.16|||
|陕西天安恒发实业有限责任公司徐州分公司|委外劳务|114.30|281.87||
|徐州天乙人力资源有限公司|委外劳务||419.41||
|铜山区杰讯软件技术服务工作室|委外劳务|||510.37|
|其他供应商合计|委外服务|18.57|116.32|15.73|
|合计||574.03|817.60|526.10|

委外劳务内容主要为今创信息将病案数字化服务中的“纸质病案微缩为数字化图片”
等简单、基础性、重复性的非核心工作委托给相应供应商完成。
委外服务内容主要为第三方为今创信息开发的产品提供的软件安装维护服务。
2.医疗信息软件销售业务方面，今创信息通过多年的自主研发及投入，逐步形成了具有较高产品化程度的软件产品。并根据软件产品的具体技术层级，选派适当的技术人员负责现场实施。该类项目实施周期较短，直接人工成本较低。
病案数字化服务业务方面，今创信息基于业务专注度以及成本效益原则，对于“纸质病案微缩为数字化图片”简单、基础性、重复性的非核心工作直接委托相应供应商实施。
今创信息仅控制此类业务的相关系统管理平台等核心环节，并委派少量技术人员负责项目督导及质量控制。供应商实施业务虽然不具有较高的技术含量，但需要较多的工时投入，由此导致今创信息委托加工费用高于直接人工成本。
3.标的公司通过多年自主研发，形成了医疗安全（不良）事件管理系统、决策支持系统、无纸化病案管理系统、DRGs管理平台、HQMS采集及上报系统等系列的产品覆盖，并获取了93项著作权，主要产品均为自主研发、具备核心竞争力。
（三）补充披露标的资产向杰讯软件、天乙人力、帝诺劳服采购的具体内容，并说明标的资产报告期各期主要供应商存在大幅波动的原因及合理性。
1.标的资产向杰讯软件、天乙人力、帝诺劳服采购的具体内容
标的公司将病案数字化业务中“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、基础性、重复性的非核心工作通过劳务外包的形式对外采购，即标的资产向杰讯软件、天乙人力、帝诺劳服采购主要内容为委外劳务。
2.标的资产报告期各期主要供应商存在大幅波动的原因及合理性
（1）2017-2018年度供应商变化原因及合理性
2017-2018年度供应商变化情况为，标的公司终止与杰讯软件的采购关系，并新增与陕西天安、天乙人力的委外劳务采购，该变化主要原因如下：
2017年度，今创信息病案数字化服务业务主要从杰讯软件采购委外劳务，构成关联交易。随着今创信息病案数字化服务业务项目数量的不断增长，今创信息需要较多人员完成该类工作，同时为保证项目的顺利实施，加快项目进度、控制项目质量并规范关联交易，今创信息于 2018年起终止与杰讯软件的采购关系，并从陕西天安、天乙人力采购委外劳务，因此 2017-2018年度供应商变化具有合理性。
（2）2018-2019年 1-6月供应商变化原因及合理性
2018-2019年1-6月供应商变化情况为，标的公司终止与天乙人力的采购关系，并新增与帝诺劳服的委外劳务采购，该变化主要原因如下：
帝诺劳服、天乙人力为同一实际控制人控制，两公司资源业务共享、合作经营。2019年，天乙人力基于自身业务的考量，由其关联方帝诺劳服承接了与今创信息的后续业务合作。即该次供应商变化系该供应商内部业务调整所致，合作关系未发生实质性变化。因此 2018-2019年1-6月供应商变化具有合理性。
（四）核查意见
经核查，本所认为标的公司报告期直接人工成本确认是完整、准确的；直接人工成本低于委托加工费用是合理的，标的公司主要产品均为自主研发、具备核心竞争力；标的公司主要供应商存在大幅波动是合理的。
三、反馈意见第8：申请材料显示，1）2017年至 2019年 1-6月标的资产毛利率为76.49%、67.33%和62.48%，其中医疗信息软件毛利维持在79%以上，病案数字化服务毛利率由59.38%持续下降至28.31%，主要原因为标的资产病案数字化服务业务给予了客户一定的优惠政策。2）标的资产报告期毛利率高于同行业可比公司，其原因包括标的资产主要提供自主研发的产品化软件，不涉及硬件销售，实施周期短、成本低。3）2017年至2019年 1-6月标的资产研发人员数量分别为55、57和60人，研发费用金额为 527.53万元、717.29万元和376.64万元。请你公司补充披露：1）标的资产医疗信息软件与病案数字化服务业务分别提供的产品与服务内容，并说明上述两类产品毛利率存在较大差异的原因及合理性。2）标的资产为客户提供的病案数字化服务相关优惠的具体内容，分析该业务毛利下降幅度与优惠措施的匹配情况，并说明是否存在其他导致毛利率下降的因素。3）标的资产提供的产品化软件与可比上市公司提供产品的差异情况，并结合标的资产研发投入情况、核心竞争力情况，说明其是否具备技术优势、是否存在易被替代的风险，进而解释说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
本所回复：
（一）标的资产医疗信息软件与病案数字化服务业务分别提供的产品与服务内容，并说明上述两类产品毛利率存在较大差异的原因及合理性。
1.医疗信息软件业务产品及内容
（1）病案整体解决方案
病案整体解决方案是对病案信息化管理新蓝图的建设。以病案为中心，对数据前期采集、整理，中期加工、统计，后期分析、应用，全面优化医疗工作流程，降低医院成本，提升医院形象。
标的公司病案整体解决方案产品主要包括：病案统计管理系统（CMIS）、病案数字化管理系统（CDMS）、无纸化病案管理系统、病案示踪管理系统（CMRT）、病案质控管理系统、微信预约复印平台、病案自助打印终端。
（2）医疗应用管理类
随着医疗科学发展和医疗技术进步，作为院方，需要正确、高效地完成日常事务管理工作；作为监管部门，需要规范医疗机构的数据质量和管理制度；因此，医疗应用管理类的产品需求日益增长。今创信息遵循国家卫健委相关政策，依托专业研发团队支持，提供出一系列的解决方案，有效提高医疗质量，保障医疗安全，助力医疗机构的规范化、精细化管理。
标的公司医疗应用管理类产品主要包括：综合评审平台、等级评审系统、公共卫生管理、HQMS采集系统、HQMS上报系统、医疗安全（不良）事件管理系统、数字化随访系统、结构化诊断系统、特定（单）病种质量管理系统、三级公立医院绩效上报系统、医务人员技术档案信息化管理系统。
（3）医疗数据分析及平台类
数据分析是指用适当方法对收集来的大量数据进行详细研究和概括总结，最终得出结果，以图文、报表等形式呈现结果的过程。今创信息以医疗行业的新视角，深层次展示统计分析结果，揭示医疗行业整体规律和内在发展趋势。
根据客户需求，在医疗数据分析的基础上，衍生更多的产品和服务，通过在各个平台上展示的数据，协助医院了解院内情况，增强决策力、洞察力和流程优化能力。
标的公司医疗数据分析及平台类产品主要包括：DRGs管理平台、决策支持系统（DSS）、医疗服务综合监管平台、肿瘤信息化管理平台、癌症筛查平台、脑卒中管理平台、国家药品监测与上报系统。
2.病案数字化服务业务产品及内容
病案数字化业务则是今创信息为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。纸质病案作为医疗信息的重要存储介质，却为医院的日常管理带来了诸多问题。目前多数医疗机构对病案的保存期超过三十年，纸质病案的长期保存占用了医院大量的存储空间，年限较长的病案容易出现内容模糊不清、破损等情况，对于病案的检索也需要耗费较高的时间成本与人力成本。今创信息的数字化病案系统将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，实现对纸质病案的数字化存储。数字化病案实现了将病案检索、借阅、打印、工作量统计等一系列工作进行数字化管理，有效提高了工作效率，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料的难度，同时提高了归档病案资料的使用率。
3.两类产品毛利率情况及存在差异的原因及合理性：
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|业务名称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|医疗信息软件销售|82.48%|79.45%|87.30%|
|病案数字化服务|28.31%|32.71%|59.38%|

国家对电子病案有严格的格式要求以及管理规范，且各医疗机构执行的标准及要求基本一致，加之今创信息多年的研发投入，今创信息医疗信息软件业务产品已具有较强的产品化程度。由于今创信息产品的产品化程度较高，可以广泛适用于多种类、多场景客户，且不需要较多的人力投入及技术实施投入，由此大幅降低其业务成本，使该业务毛利率相对较高。今创信息医疗信息软件销售业务历年毛利率均较高，即系前述因素影响所致。
病案数字化服务虽然在软件平台、技术标准等方面具有较高的产品化程度，但该业务执行时需要大量的工时等投入，该部分成本占比很高，造成该业务成本远高于医疗信息软件销售业务，由此导致其毛利率相对较低。
（二）标的资产为客户提供的病案数字化服务相关优惠的具体内容，分析该业务毛利下降幅度与优惠措施的匹配情况，并说明是否存在其他导致毛利率下降的因素。
1.病案数字化服务业务毛利下降幅度与优惠措施的匹配情况
标的公司病案数字化服务业务毛利率波动影响因素情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|年度|毛利率|较上期波动|其中：优惠影响|其他因素影响|
|2019 年 1-6 月|28.31%|-4.41%|-3.28%|-1.13%|
|2018 年度|32.71%|-26.67%|-4.06%|-22.61%|
|2017 年度|59.38%|-|-|-|

受预算规模相对较低的中小规模医院客户数量增长影响，并充分考虑市场拓展需要，
今创信息在病案数字化服务业务上基于市场竞争考虑，在基准价格的基础上给予了部分客户一定的优惠和价格下调。
根据上表可知，优惠政策系2019年1-6月毛利率较上期波动的主要因素，2018年度毛利率波动，除受优惠政策影响之外，还存在其他因素的影响。
2.其他导致 2018年度毛利率下降的因素
随着病案数字化服务业务的开展，标的公司发现医院客户对于该业务有更多的需求，例如医院客户希望电子化的病案能够有更高的清晰度和可辨认度等。对此，为提升自身业务竞争力，今创信息通过增设岗位、加派人手等方式加强了内部业务流程的项目执行质量的管理，使得客户服务质量有所提升，以致该业务毛利率有所下降，现已趋于稳定。其他导致毛利率下降具体影响因素分析如下表所示：
||||
|-|-|-|
|因素|对 2018年毛利率的影响|直接原因|
|委外劳务|-11.98%|委外劳务增加主要系满足医疗机构对数字化服务拍摄质量、清晰度、检索条件、装箱码放标准等方面的需求，故今创信息增设了复合岗位，增加了项目人员配比，从而一定程度增加了成本。|
|人工成本|-4.85%|人工成本主要系公司项目增加导致的项目管理人员增加所致。|
|差旅费|-2.09%|差旅费及其他费用的增加主要系公司项目增加且客户分布区域分散所致。|
|耗材|-2.73%|今创信息的耗材主要为高速影像拍摄仪、条码扫描枪等设备，一般属于项目初始阶段的一次性投入，而2018 年新增项目数量较2017年略有上涨，故耗材投入较上期增加。|
|其他|-0.96%|差旅费及其他费用的增加主要系公司项目增加且客户分布区域较为分散所致。|
|合计|-22.61%||

由上表可知， 2018年毛利率较上期波动的主要因素除优惠政策外，主要还有委外劳务和人工成本增加等因素，其主要原因系标的公司对于病案数字化项目增设项目岗位以及项目数量增加、且客户分布区域更加分散所致。
综上，2019年 1-6月病案数字化服务业务毛利率较上期波动的主要因素系优惠政策所致；2018年病案数字化服务业务毛利率较上期波动主要因素除优惠政策外，同时也存在委外劳务和人工成本等其他因素导致了毛利率的下降。
（三）标的资产提供的产品化软件与可比上市公司提供产品的差异情况，并结合标
的资产研发投入情况、核心竞争力情况，说明其是否具备技术优势、是否存在易被替代
的风险，进而解释说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性。
1.标的资产提供的产品化软件与可比上市公司提供产品的差异情况
（1）与同行业可比上市公司提供产品的差异情况：
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|-|-|-|
|可比公司|主营构成|主要产品|
|东软集团|自主软件、产品及服务（含医疗设备）：83.41%系统集成：15.17%物业广告：1.41%|东软 ERP 软件、东软电力专用软件、东软电信专用软件、东软电子政务专用软件、东软防火墙软件、东软交通专用软件、东软教育专用软件、东软金融专用软件、东软软件外包业务、东软税务专用软件、东软烟草专用软件、东软医疗系统出口和服务|
|卫宁健康|软件销售：55.61%技术服务：22.34%硬件销售：21.13%其他业务：0.92%|公共卫生信息管理系统、医技信息管理系统、医院信息管理系统等|
|东华软件|系统集成：68.34%技术服务收入：22.10%软件收入：9.39%其他业务：0.18%|东华合创ERP 软件、东华合创 OA软件、东华合创电力行业软件、东华合创电信行业软件、东华合创计算机服务行业软件、东华合创交通行业软件、东华合创金融保险医保行业软件、东华合创煤炭行业软件、东华合创石油化工行业软件、东华合创水利行业软件、东华合创铁路行业软件、东华合创政府行业软件、东华合创政务专用软件、东华合创制造业行业软件等|
|创业慧康|服务：48.95%软件销售：27.29%系统集成及运维：13.83%硬件销售及其他：9.93%|医疗卫生信息化应用软件产品服务板块（医院信息化应用软件系列、公共卫生信息化应用软件系列、医疗大数据和人工智能产品）、医疗卫生互联网应用产品及服务板块、医疗卫生智慧物联网应用产品及服务板块|
|和仁科技|临床医疗管理信息系统：46.73%数字画场景应用系统：42.37%其他：10.90%|场景化应用系统、医疗信息系统、其他|
|麦迪科技|自制软件：61.04%整体解决方案：21.68%运维服务：10.37%外购软、硬件：6.85%其他业务：0.06%|DoCare急诊临床信息系统、DoCare麻醉临床信息系统、DoCare手术医疗行为管理系统、DoCare院前急救临床信息系统、DoCare重症监护临床信息系统|
|万达信息|软件开发：48.26%系统集成：30.75%运营服务：20.99%|软件开发（涵盖政务服务、卫生健康、民生保障、平安城市、市场监管、教育文化等城市公共服务领域，包括医疗信息系统、区域卫生信息平台系统、政务办公系统、智慧交通与监控系列平台等）、系统集成、运维服务|
|今创信息|医疗信息软件销售：50.25%病案数字化服务：37.46%|医疗信息软件销售（病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务、软件维护|

||||
|-|-|-|
|可比公司|主营构成|主要产品|
||软件维护：7.08%其他：5.20%||

资料来源：上市公司年报等公开渠道
由上表所示，今创信息与同行业可比上市公司相比，其主营业务不包含系统集成类业务；主要产品主要专注于病案医疗信息化的细分领域，并向医疗应用管理类与医疗数据分析及平台类横向扩展。同行业上市公司主要提供医院基础信息管理系统（HIS）、临床信息系统（CIS）等整体系统解决方案，单笔项目金额较大，客户集中度较高。
（2）与同行业可比公司软件业务毛利率对比情况：
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|可比公司|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|东软集团|35.21%|30.00%|31.63%|
|卫宁健康|51.42%|52.83%|52.31%|
|东华软件|33.61%|26.77%|29.70%|
|创业慧康|51.66%|49.75%|48.94%|
|和仁科技|47.36%|46.11%|48.17%|
|麦迪科技|76.03%|74.46%|73.72%|
|万达信息|37.91%|44.50%|38.55%|
|今创信息|62.48%|67.33%|76.49%|

报告期内，今创信息毛利率分别为62.48%、67.33%和76.49%，与麦迪科技接近，高于其他同行业公司，原因主要是：其他软件企业主营业务通常为软件销售、服务以及系统集成业务，软件销售及服务业务通常毛利率较高；系统集成业务通常需要根据项目整体要求外购硬件系统及相关第三方软件，并安装集成，由于外购硬件成本较高使得系统集成业务毛利率通常远低于软件销售业务。
今创信息的医疗信息化软件产品基本是以销售产品化软件为主，不含系统集成或嵌入外购第三方软件，并且几乎不包含低毛利率的硬件集成销售，因此今创信息医疗信息软件销售业务毛利率较高。而同行业的上市公司大多数都是以系统集成业务为主，其中涵盖大量的外购第三方软件、硬件产品以及安装集成等业务，因此该类业务相对于纯软件销售的毛利率较低。
2.结合标的资产研发投入情况、核心竞争力情况，说明其是否具备技术优势、是否存在易被替代的风险，进而解释说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性。
（1）研发投入情况
今创信息高度重视研发能力的塑造，2019年 1-6月、2018年度、2017年度研发投入分别为376.64万元、717.29万元和 527.53万元，占营业收入比分别为12.87%、12.09%和11.40%，研发投入占比较高。同时，今创信息注重对医疗信息化行业发展趋势及客户需求的采集，通过对产品的研发创新，不断完善产品并积极拓展新的业务。
（2）核心竞争力情况
今创信息核心竞争力主要体现在以下几个方面：
①深耕于病案管理领域，积累了大量医院优质客户
优质的客户资源和销售体系是今创信息的主要优势之一。今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，自成立以来，一直专业耕耘在病案统计管理领域，所研发的病案统计管理系统已面向市场近二十年，在病案信息化等细分领域具备一定的技术和客户资源积累。报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括 430家三级医院，占截至2018年底全国三级医院总数的比例为16.88%。这些项目产生的标杆效应帮助今创信息在向二三线城市医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。
②横向扩展业务，推出一系列医疗信息化产品整体解决方案
随着国家政策对医疗信息化的大力支持及各级医院对该等产品需求的日益增长，今创信息遵循国家相关政策，依托核心研发团队丰富的研发及创新能力，近20年间，不断开发医疗管理、数据分析的相关软件，推出一系列的解决方案，使得今创信息为客户提供包括病案、医疗应用管理类、医疗应用管理类信息化产品的一站式整体解决方案。同时，今创信息拥有完善的售后服务体系，售后部门秉承“服务至上”的理念，对其各类产品支持售后服务，保障用户合法权益，设置客户服务400***专线服务电话，7×24小时在线，及时提供技术支持。
③病案信息化行业技术领先
今创信息通过近20年的发展，在病案信息化行业处于较为领先的地位。目前，今创信息已获得多项行业奖项，并取得CMMI3级认证，标志着今创信息的软件开发能力成熟度和项目管理水平与国际主流模式接轨。此外，今创信息共设有 8个核心研发团队，核心技术人员在行业内从业经验时间较长，具有较为丰富的研发和编程能力，核心技术人员对医疗信息化软件开发有较深的理解，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，具有一定的技术优势。
（3）产品替代风险
报告期内，今创信息研发投入占营业收入比例持续上升，其产品部定期与竞争对手产品做竞品分析，通过及时掌握竞争对手产品动态，收集市场对产品的反馈，有效的降低了产品替代的风险。
今创信息一直深耕于病案统计管理领域，积累了大量的医疗机构客户，其病案管理及统计软件，历经多个版本升级迭代，已经发展出了超过10多个大版本，通过良好的客户体验以及优质的售后服务，提高了客户对今创信息的认同。
此外，今创信息依托核心研发团队丰富的研发及创新能力，横向扩展业务，推出一系列医疗信息化产品整体解决方案，未来标的公司将以智慧病案、DRGs及质量控制类产品作为市场突破口，不断研发适应客户需求的新产品来进一步拓宽市场，进一步降低了产品替代的风险。
（4）毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性以及可持续性
国家对电子病案有严格的格式要求以及管理规范，且各医疗机构执行的标准及要求基本一致，加之今创信息多年的研发投入，今创信息医疗信息软件业务产品已具有较强的产品化程度。由于今创信息产品的产品化程度较高，可以广泛适用于多种类、多场景客户，且不需要较多的人力投入及技术实施投入，由此大幅降低业务成本，毛利率相对较高。东软集团等同行业公司销售的软件，往往具有大规模定制开发成分，实施周期及成本相对较高，由此导致其毛利率远低于今创信息。
如上文所述，今创信息通过持续的研发投入以及其核心竞争力可以有效保持经营可持续性。
（四）核查意见
经核查，本所认为结合标的资产医疗信息软件与病案数字化服务业务提供的产品与服
务内容，标的公司医疗信息软件与病案数字化服务业务毛利率存在较大差异是合理的；
2019年 1-6月病案数字化服务业务毛利下降幅度与优惠措施是匹配的，2018年度毛利率波动，除受优惠政策影响之外，还存在其他因素的影响；标的公司在病案统计管理领域具备技术优势，易被替代的风险较低；标的公司毛利率高于同行业可比上市公司是合理的，具备可持续性。
四、反馈意见第11：申请材料显示，2017年、2018年和 2019年1-6月，今创信息的应收账款账面价值分别为2,325.23万元、3,870.84万元和4,392.64万元，占总资产的比例分别为46.68%、50.99%以及52.56%，导致标的资产经营活动现金流不断下滑。请你公司补充披露：1）标的资产截至目前应收账款的期后收回情况。2）标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合信用期情况，补充披露标的资产应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点、1年以上账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
本所回复：
（一）标的资产截至目前应收账款的期后收回情况
今创信息2019年6月30日应收账款余额为4,557.14万元，截至 2019年11月已收回应收账款 1,992.08万元，占报告期末应收账款余额的43.71%，回款情况良好。同时，由于医疗机构往往具有较高的信用水平以及较强的支付能力，今创信息应收账款回收风险相对较低。
（二）标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
1.今创信息收入确认时点
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|可比公司|收入确认时点|与同行业公司是否一致|
|东软集团|对于在建的系统集成开发项目按完工百分比法确认收入。当一系统集成开发项目合同的最终结果能可靠地估计时，则根据完工百分比法在资产负债日确认该合同项目的收入与费用。完工进度依据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例衡量|由于东软集团主要业务为系统集成开发，与本公司产品化软件差异较大，故收入确认时点不同|
|卫宁健康|提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交|由于卫宁健康的软件产品为自产定制化软件，与本公司产|

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|-|-|-|
|可比公司|收入确认时点|与同行业公司是否一致|
||易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。|品化软件差异较大，故收入确认时点不同。|
|东华软件|自行研制开发的软件产品：需要经安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入。|与今创信息收入确认时点基本一致。|
|创业慧康|软件销售系自产软件的开发及销售。软件销售在同时满足收入的金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠计量的前提下，采用完工百分比法确认收入。|由于创业慧康的软件产品为自产定制化软件，与本公司产品化软件差异较大，故收入确认时点不同。|
|和仁科技|销售商品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将商品交付给购货方，且商品销售收入金额已确定，已经取得了客户签收单等收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠地计量。|与今创信息收入确认时点基本一致。|
|麦迪科技|软件在合同约定的安装及其他服务等完成，经验收确认后，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易中己发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入；不需要安装及其他服务的以软件产品交付并经购货方签收后确认销售收入。|与今创信息收入确认时点基本一致。|
|万达信息|软件开发项目：按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。|与今创信息收入确认时点基本一致。|
|今创信息|今创信息营业收入主要为医疗信息软件销售、病案数字化服务、软件维护等业务收入。1、标的公司向客户提供的医疗信息软硬件产品，需要标的公司提供安装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入；该等产品不需要标的公司提供安装、调试的，在产品已经发出，并取得客户签收时确认销售收入。2、标的公司向客户提供病案数字化服务，在标的公司提供相关服务并取得经客户书面确认的病案数字化服务结算单时，根据客户确认的结算量确认收入。||

报告期各期今创信息收入确认时点与同行业公司基本一致。
2.今创信息收款政策
今创信息根据销售模式的不同确定对主要客户的信用政策如下：
（1）对于医疗信息的软件销售，由于医疗机构等客户通常选择招标形式采购，今创
信息在确定对此类客户的信用政策时往往受招标条件约束，今创信息会根据既定的信用标
准并区分客户信用状况确定是否应标或签约，通常的信用标准是按签订合同、验收、质保期结束等时点确定相应比例的结算款项，一般在签订合同后收取20%-50%的合同款，在验收后收取40%-70%的合同款，质保期结束后收取5%-10%的合同款。
（2）对于病案数字化服务项目，结算金额受单价及工作量影响，一般在签订合同后预收一定比例的款项，后根据业务规模分批次进行结算，最后根据实际工作量进行结算验收，同时留有实际结算金额的10%于质保期结束后收回。医疗机构等客户受其预算和付款流程管理体制影响，通常付款周期较长。
综上，报告期各期今创信息收款政策与同行业收款政策基本一致。
3.平均回款时间
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|可比公司|应收账款周转天数（天）|||
||2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|东软集团|115.34|94.66|84.33|
|卫宁健康|405.01|315.50|294.04|
|东华软件|315.85|236.18|236.04|
|创业慧康|227.78|166.16|137.86|
|和仁科技|367.56|271.94|252.89|
|麦迪科技|408.80|302.57|254.26|
|万达信息|308.91|239.00|159.56|
|平均值|307.03|232.29|202.71|
|今创信息|263.26|193.62|155.28|

注：（1）应收账款周转天数=360/应收账款周转率=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5*360/营业收入；
（2）2019年 1-6月为年化数据；
（3）数据来源于各上市公司定期报告。
通过上表对比可见，报告期各期今创信息应收账款平均周转天数略低于同行业可比上市公司平均值，与行业整体趋势基本一致。
（三）结合信用期情况，补充披露标的资产应收账款回款率较低的原因、回款时间
是否符合历史情况和行业特点、1年以上账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收
风险。
1.标的资产应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点由于今创信息最终客户主要为医疗机构，其付款流程需要通过医疗机构的行政审批流程，所需时间周期较长，因此产品验收完成至款项支付之间需要一定的时间，今创信息相应给予客户相对较长的信用期。
同时，标的公司业务规模持续增长会导致收入确认在年度各月间存在不均衡性，即越接近最后一期期末时点的月份确认的应收账款规模往往会高于更远月份，由此导致未到结算期的应收账款规模提高。由于医疗机构往往具有较高的信用水平以及较强的支付能力，今创信息应收账款回收风险相对较低。因此，今创信息回款时间符合历史情况和行业特点。
2. 1年以上账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险
1年以上账龄应收账款金额增长情况如下表：
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|账龄|2019年 6月 30日|占比|2018年 12月 31日|占比|增长金额|增长金额占比|
|1 至2 年|948.10|86.60%|603.55|84.61%|344.56|90.30%|
|2 至3 年|129.08|11.79%|100.62|14.11%|28.46|7.46%|
|3 至4 年|16.66|1.52%|9.10|1.28%|7.56|1.98%|
|4 至5 年|1.00|0.09%|||1.00|0.26%|
|合计|1,094.84|100.00%|713.27|100.00%|381.57|100.00%|

（续）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年 12月 31日|占比|2017年 12月31日|占比|增长金额|增长金额占比|
|1 至 2年|603.55|84.61%|141.82|88.66%|461.73|83.45%|
|2 至 3年|100.62|14.11%|18.14|11.34%|82.48|14.91%|
|3 至 4年|9.10|1.28%|||9.10|1.64%|
|4 至 5年|||||||
|合计|713.27|100.00%|159.96|100.00%|553.31|100.00%|

截至2019年 6月30日，今创信息1年以上的应收账款余额1,094.84万元，占期末应收账款总额的24.02%，较 2018年12月 31日增长381.57万元。截至 2018年12月 31日，今创信息1年以上的应收账款余额713.27万元，占期末应收账款总额的17.82%，较 2017年 12月 31日增长 553.31万元,。其中以 1至 2年账龄的应收账款为主，截至 2019年 6
月 30日、2018年 12月 31日、2017年 12月31日，1至2年账龄的应收账款余额占1年
以上的应收账款余额的比例分别为86.60%、84.61%、88.66%，账龄结构保持稳定。
由上表可知，1年以上应收账款的增长主要由1至2年应收账款增加所致，2019年 6月30日及2018年12月31日较上期期末的增长金额分别占1年以上应收账款合计增长金额的90.30%和83.45%。主要系标的资产回款存在一定的季节性，使得公司销售回款主要集中在下半年，而且标的资产的最终客户主要为医院等医疗机构，该类客户在结算过程中的审核程序较为复杂，结算周期会略长，因此截至2019年6月 30日，1至2年应收账款增长较多。
综上，标的公司1年以上账龄应收账款金额增长具有合理性。
（四）核查意见
经核查，本所认为标的公司截至目前应收账款的期后收回情况良好；标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司基本一致；1年以上账龄应收账款金额增长具有合理性，回收风险相对较低。
五、反馈意见第12：申请文件显示，1）2017年末、2018年末、2019年6月30日，标的资产账面其他应收款金额分别为 363.13万元、1,175.44万元以及 117.48万元，主要为与股东之间的资金往来余额。2）2017年至 2019年 1-6月标的资产确认的关联方资金占用费金额分别为23.72万元、45.8万元以及29.56万元，主要为王功学、石超占用标的资产资金而按银行同期贷款利率确定的资金占用费。请你公司：1）补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所回复：
（一）补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。
1. 2017年末、2018年末、2019年6月 30日，标的资产关联方资金占用余额分别为 273.13万元、1,047.99万元以及0万元。标的公司2017年至2019年 6月，由股东王功
学、石超造成的关联方资金占用背景及原因系其理财、投资、个人生活等所需资金形成的非经营性占款。截至 2019年6月 30日，股东王功学、石超已全部偿还对今创的非经营性资金占用款及利息。
2.《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至中国证监会受理本次重组申报材料，标的公司的关联方资金占用已全部清理完毕，关联方资金占用的影响已消除，后续亦未发生关联方资金占用行为，因此，符合前述规定的要求。
（二）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。
1.上市公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，制定了《关联交易管理制度》，确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，防范关联方资金占用。同时，上市公司将加强对标的公司的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对标的公司进行管理，以避免出现关联方资金占用的情况。
2.关于避免关联方资金占用的承诺函
为避免关联方资金占用，维护上市公司中小股东的合法权益，王功学、石超分别出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人的关联方不会进行一切占用或者变相占用标的公司及其子公司资金、资产的行为，或进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用或者变相占用标的公司及其子公司的资金、资产，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承
诺人作为今创信息股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给今创信息或其子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
（三）核查意见
经核查，本所认为标的公司报告期内关联方资金占用目前已消除影响，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定；上市公司已建立相关内部控制措施，同时，标的公司实际控制人王功学、石超已分别出具关于后续关联方资金占用的承诺函。
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二〇一九年十二月十二日