证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2015-124东方网力科技股份有限公司
关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次申请解锁的限制股票激励对象为 106人，解锁的限制性股票数量为112.5万股，占公司股本总额的0.38%。
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月23日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，一致同意按照《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期股权激励计划》”）的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,125,000股，占公司目前股本总额的0.38%。具体内容如下：
一、董事会关于满足《首期股权激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说明
（一）首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满
根据《首期股权激励计划》，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。满足第一次解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。
公司确定的首次限制性股票的授予日为2014年11月21日，截至2015年11月23日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）首次授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明
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||序|||||
||||第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
||号|||||
|1||公司未发生如下任一情形：⑴ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；⑵ 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；⑶ 中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：⑴最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；⑵最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；⑶具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；⑷ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||（1）公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于40%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。||公司业绩成就情况：⑴公司2014年归属于上市公司股东的净利润为135,792,495.48元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2011-2013年）的平均水平78,131,870.67元；公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为135,117,694.83元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2011-2013年）的平均水平73,651,267.74元。⑵ 公司2014年营业收入为639,807,035.72元，较 2013 年度增长46.48%；公司2014年净利润为135,792,495.48元，较 2013 年度增长33.30%。||

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|||上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4|根据《股权激励实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“D及格、E差”及考核等级为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。|除刘学峰、钱波因离职不符合解锁条件外，2014年度，其余106名激励对象绩效考核均为“A卓越”，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《首期股权激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，根据2014年第五次临时股东大会的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁相关事宜。
二、首次授予限制性股票第一期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为106名，解锁的限制性股票数量为112.5万股，占公司股本总额的0.38%。
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|序号|姓名|职务|获授限制性股数量（调整前）（万股）|持有限制性股票数量（调整后）（万股）|首期可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|1|潘少斌|董事会秘书、副总经理|5|12.5|3.75|8.75|
|2|赵永军|总经理|5|12.5|3.75|8.75|
|3|张新跃|副总经理、财务总监|5|12.5|3.75|8.75|
|4|冯程|副总经理|5|12.5|3.75|8.75|
|5|张晟骏|副总经理|5|12.5|3.75|8.75|
|6|张进|副总经理|5|12.5|3.75|8.75|
|7|张睿|副总经理|5|12.5|3.75|8.75|
|8|钟玲|副总经理|5|12.5|3.75|8.75|
|9|核心技术（业务）人员共计98人||110|275|82.5|192.5|
|合计|||150|375|112.5|262.5|

注：公司于2015年5月实施完成了2014年度权益分派方案，以截至2014年12月31日的公司总股本119,145,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。因此，首期股权激励授予数量由150万股调整为375
万股。
三、第二届董事会薪酬与考核委员会对《首期限制性股票激励计划》第一个解锁期解锁条件成就的审核意见
公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对《首期股权激励计划》第一期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核均为“A卓越”，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议，并同意公司按照《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
四、独立董事关于《首期股权激励计划》第一期解锁的独立意见
公司独立董事对《首期股权激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
我们认为本次董事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予 106名激励对象第一个解锁期股票解锁条件成就的确认，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。
五、监事会关于《首期股权激励计划》第一期解锁的核查意见
公司监事会第二届第十九次会议审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，对《首期股权激励计划》第一个解锁期可
解锁激励对象名单进行了核查后认为：公司首期股权激励计划首次授予限制性股票的 106名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《首期股权激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2014年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象 2014年度个人绩效考核结果均达到“A卓越”标准，同意公司按《首期股权激励计划》办理第一期解锁事宜。
六、北京国枫律师事务所关于《首期股权激励计划》第一期解锁事宜的法律意见
北京国枫律师事务所认为，东方网力本次解锁及本次回购部分限制性股票事宜已经取得必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成就，回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、《东方网力科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》；
2、《东方网力科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》；
3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《东方网力科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会第二届第三次会议决议》；
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2015年11月23日