股票代码：600667 股票简称：太极实业
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02无锡市太极实业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
发行股份购买资产交易对方名称
无锡产业发展集团有限公司、无锡市金融投资有限责任公司、
赵振元、成都成达工程有限公司
发行股份募集配套资金认购方名称
交银国信•十一科技员工持股资产管理计划、无锡创业投资集团有限公司、
无锡市建设发展投资有限公司、苏州国际发展集团有限公司
独立财务顾问
二〇一六年五月
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
释义 .................................................................................................................................................. 6声明 ................................................................................................................................................ 11一、董事会声明 ..................................................................................................................... 11二、交易对方声明 ................................................................................................................. 11重大事项提示 ................................................................................................................................ 13一、本次重组方案概述 ......................................................................................................... 13二、标的资产的评估及作价情况 ......................................................................................... 14三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 15六、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 15七、发行股份募集配套资金 ................................................................................................. 17八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 19九、本次重组履行的审批程序 ............................................................................................. 24十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 24十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 29重大风险提示 ................................................................................................................................ 34一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 34二、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 34三、募集配套资金风险 ......................................................................................................... 35四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 35五、财务风险 ......................................................................................................................... 37六、员工持股计划风险 ......................................................................................................... 38七、收购整合风险 ................................................................................................................. 38八、税收优惠风险 ................................................................................................................. 39九、业绩补偿风险 ................................................................................................................. 39十、十一科技员工资管计划尚未完成备案的风险 ............................................................. 40十一、进入光伏电站投资运营领域的经营风险 ................................................................. 40十二、募集资金投资项目未达预期收益的风险 ................................................................. 41第一章本次交易概况................................................................................................................. 42一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 42二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 43三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 46四、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 46五、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 48六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 55七、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ..................................................................... 56八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况......................................................................................................... 62一、公司概况 ......................................................................................................................... 62二、历史沿革情况 ................................................................................................................. 62三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 69四、主营业务情况 ................................................................................................................. 69五、最近三年的主要财务指标 ............................................................................................. 72六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 72七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ......................................... 73八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ......................................................... 73第三章交易对方基本情况......................................................................................................... 74一、发行股份购买资产交易对方具体情况 ......................................................................... 74二、募集配套资金认购方具体情况 ..................................................................................... 84三、交易对方其他事项说明 ............................................................................................... 107第四章标的资产基本情况....................................................................................................... 110一、基本情况 ....................................................................................................................... 110二、历史沿革 ....................................................................................................................... 111三、股权结构与实际控制人 ............................................................................................... 133四、下属子公司基本情况 ................................................................................................... 134五、主营业务情况 ............................................................................................................... 134六、主要财务指标及利润分配情况 ................................................................................... 168七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 171八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ....................... 207九、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 209第五章股份发行情况............................................................................................................... 218一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 218二、募集配套资金 ............................................................................................................... 220三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 288第六章交易标的评估情况....................................................................................................... 300一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 300二、本次评估的基本假设 ................................................................................................... 302三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ........................................................... 303四、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ................................................................... 304五、市场法评估结果、估值参数选取及依据 ................................................................... 341六、评估其他事项说明 ....................................................................................................... 351七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................................... 352八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见 ............................................................... 356第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 358一、发行股份购买资产框架协议及补充协议的主要内容 ............................................... 358二、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容 ....................................................... 363三、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容 ............................................................... 368四、募集配套资金股份认购协议的主要内容 ................................................................... 372第八章本次交易的合规性分析............................................................................................... 375一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 375二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 379
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 381四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 382五、中介机构对本次交易发表的明确意见 ....................................................................... 382第九章管理层讨论与分析....................................................................................................... 384一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 384二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 396三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响 ................................... 458第十章财务会计信息............................................................................................................... 471一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 471二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 474第十一章同业竞争和关联交易............................................................................................... 477一、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 477二、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 483第十二章风险因素 .................................................................................................................. 484一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 484二、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 484三、募集配套资金风险 ....................................................................................................... 485四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................... 485五、财务风险 ....................................................................................................................... 487六、员工持股计划风险 ....................................................................................................... 488七、收购整合风险 ............................................................................................................... 488八、税收优惠风险 ............................................................................................................... 488九、业绩补偿风险 ............................................................................................................... 489十、十一科技员工资管计划尚未完成备案的风险 ........................................................... 490十一、进入光伏电站投资运营领域的经营风险 ............................................................... 490十二、募集资金投资项目未达预期收益的风险 ............................................................... 490第十三章其他重要事项........................................................................................................... 492一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................... 492二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 492三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................................... 493四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 493五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................................... 494六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 497七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 499第十四章公司独立董事及相关中介机构对本次交易的结论性意见 ................................... 500一、独立董事意见 ............................................................................................................... 500二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 501三、律师意见 ....................................................................................................................... 502第十五章本次交易相关中介机构 ........................................................................................... 503一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 503二、律师事务所 ................................................................................................................... 503三、审计机构 ....................................................................................................................... 503
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、评估机构 ....................................................................................................................... 503第十六章董事及相关中介机构的声明 ................................................................................... 504第十七章备查文件 .................................................................................................................. 514一、备查文件 ....................................................................................................................... 514二、备查地点 ....................................................................................................................... 514
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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|本公司/公司/上市公司/太极实业|指|无锡市太极实业股份有限公司|
|无锡产业集团|指|无锡产业发展集团有限公司|
|无锡金投|指|无锡市金融投资有限责任公司|
|成都成达|指|成都成达工程有限公司|
|无锡创投|指|无锡创业投资集团有限公司|
|无锡建发|指|无锡市建设发展投资有限公司|
|苏州国发|指|苏州国际发展集团有限公司|
|交银国信|指|交银国信资产管理有限公司|
|十一科技员工资管计划|指|交银国信•十一科技员工持股资产管理计划，拟由十一科技员工持股计划全额认购|
|发行股份购买资产交易对方|指|无锡产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达|
|募集配套资金认购方|指|无锡创投、无锡建发、苏州国发、十一科技员工资管计划|
|目标公司/标的公司/十一科技|指|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟置入资产|指|十一科技81.74%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|重组报告书/报告书|指|无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次发行|指|本次发行股份购买资产及募集配套资金|
|《框架协议》|指|太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签订的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》|
|《补充协议》|指|太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签订的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签订的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|江苏中天为本次交易出具的《“太极实业”重大资产重组涉及的“十一科技”81.74%股权价值评估报告》（苏中资评报字(2015)第C2073号）|
|交易基准日/评估基准日|指|2015年6月30日|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|无锡市国资委|指|无锡市人民政府国有资产监督管理委员会|
|苏州市国资委|指|苏州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国家计委|指|原中华人民共和国国家计划委员会，现为中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|独立财务顾问/中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|法律顾问/律师/世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|会计师/公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/江苏中天|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《无锡市太极实业股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|公司股东大会|指|无锡市太极实业股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|无锡市太极实业股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|无锡市太极实业股份有限公司监事会|
|海太公司|指|海太半导体（无锡）有限公司，系公司控股子公司|
|江苏太极|指|江苏太极实业新材料有限公司，系公司全资子公司|
|太极半导体|指|太极半导体（苏州）有限公司，系公司控股子公司|
|太极微电子|指|太极微电子（苏州）有限公司，系公司控股子公司|
|太极国贸|指|无锡太极国际贸易有限公司，系公司全资子公司|
|海力士|指|SK hynix Inc.，原（株）海力士半导体|
|无锡海力士|指|SK海力士半导体（无锡）有限公司，原海力士半导体（无锡）有限公司|

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|十一院|指|十一科技在2002年改制为有限公司以前的前身，曾用名包括：第四机械工业部第十一设计研究院、机械电子工业部电子第十一设计研究院、电子工业部第十一设计研究院、信息产业部电子第十一设计研究院和信息产业电子第十一设计研究院|
|十一院有限|指|信息产业电子第十一设计研究院有限公司，十一科技前身|
|中国电子|指|中国电子信息产业集团有限公司|
|成都爱华|指|成都爱华技术咨询投资有限责任公司|
|爱德公司|指|成都爱德工程有限公司，为十一科技的全资子公司|
|艾狄西|指|艾狄西工业设计有限公司，为十一科技持股45%的参股公司|
|国电太阳能|指|国电太阳能系统科技（上海）有限公司，为十一科技持股40%的参股公司|
|成都开利|指|成都开利爱德瑞空调设备有限公司，原为十一科技持股33%的参股公司|
|半导体|指|在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件，与导体和非导体的电路特性不同，其导电具有方向性。半导体主要分为半导体集成电路、半导体分立器件两大分支|
|集成电路/IC|指|在半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统|
|前、后道工序|指|在IC制造过程中，晶圆光刻的工艺过程（即所谓流片），被称为前道工序。晶圆流片后，其划片、贴片、封装等工序被称为后道工序。广义上，后道工序即为IC封装、测试|
|半导体后工序服务|指|半导体封装及测试、模块装配及模块测试等|
|封装|指|安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部与外部电路的桥梁|
|测试|指|IC封装后需要对IC的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量缺陷|
|晶圆|指|多指单晶硅圆片，由普通硅沙提炼、拉制、切割而成，是最常用的半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸|
|芯片|指|用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分立器件|
|DRAM|指|Dynamic Random Access Memory的缩写，动态随机存取存储器|
|涤纶工业长丝|指|高强力、粗旦涤纶长丝纤维|
|帘子布/浸胶帘子布|指|经线采用高强力线，纬线采用棉纱或弹性纬纱织成的经线较密、纬线较稀的布，主要应用于子午轮胎|

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|涤纶帘子布|指|以涤纶工业长丝为原料制成的帘子布|
|帆布/浸胶帆布|指|相对于帘子布而言，经线较稀、纬线较密的布，是胶带制品中不可缺少的骨架材料，主要应用于输送带|
|子午轮胎|指|目前广泛应用的具有弹性大和耐磨性好等特点的一种汽车用轮胎|
|化学纤维|指|用天然的或合成的高分子化合物做原料，经过化学和物理方法加工而制得的纤维的统称|
|工程勘察|指|根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的活动|
|工程设计|指|根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动|
|工程咨询|指|为业主设想建造的投资项目提供机会研究、可行性分析，提出项目的投融资方案和经济效益预测，进行项目建设方案的规划与比选，提供业主希望知道的其他专业咨询意见和报告|
|设备采购|指|对工程所需的材料、设备，应根据需要数量、规格、使用时间等做出采购计划、确定供货商、验收入库及监督检查等一系列管理过程|
|施工总承包|指|发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体或施工合作体，施工总承包单位主要依靠自己的力量完成施工任务。经发包人同意，施工总承包单位可以根据需要将施工任务的一部分分包给其他符合资质的分包人|
|工程监理|指|按照业主和国家建设主管部门的要求，从专业的角度和身份，对建设工程进行工程质量、工程费用、工程进度和施工安全等方面实施监督管理|
|工程总承包、总包|指|受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，主要形式包括：EPC、Turn Key、EP、EC、DBO等|
|业主|指|按合同中约定，具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外交部|指|中华人民共和国外交部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《建筑法》|指|《中华人民共和国建筑法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|建设部|指|中华人民共和国建设部，为住建部前身|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|报告期|指|2013年、2014年及2015年|

鉴于本报告书中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告书阅读，特此说明。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明
一、董事会声明
本公司董事会及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供给的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）让在上市公司拥有权益的股份。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
太极实业拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有十一科技的股权比例分别为60.39%、12.35%、5.00%及4.00%。同时，太极实业拟采用定价发行的方式向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金，用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技81.74%股权。根据江苏中天出具的《资产评估报告》，十一科技股东全部权益的评估值为280,800.00万元，对应十一科技81.74%股权的评估值为229,525.92万元，经交易各方协商后确定的交易价格为229,525.92万元，发行股份价格为4.61元/股，共计发行497,887,028股。
（二）募集配套资金
本公司拟以定价方式向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）州国发非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过210,000.00万元。按照发行价格5.00元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过420,000,000股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。配套募集资金拟用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股份数量将随发行价格的调整作出相应调整。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构江苏中天采取收益法和市场法对交易标的十一科技81.74%股权进行了评估，并出具了苏中资评报字（2015）第C2073号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，十一科技股东全部权益的评估值为280,800.00万元，2015年6月30日经审计的十一科技股东全部权益账面价值100,857.89万元，评估值较账面价值增值179,942.11万元，增值率为178.41%。经折算，十一科技81.74%股权的评估值为229,525.92万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的十一科技81.74%股权的交易价格确定为229,525.92万元。
具体情况详见本报告书“第六章交易标的评估情况”。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为229,525.92万元，本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156,662.79万元，本次标的资产的交易金额合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例超过50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为本公司控股股东无锡产业集团，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，无锡产业集团直接持有本公司32.79%的股份，为本公司的第一大股东，无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，无锡产业集团预计将直接持有公司44.90%的股份；在考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，无锡产业集团预计将直接持有公司35.96%的股份。因此，本次交易完成后，无锡产业集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
六、发行股份购买资产
（一）定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%。该发行价格已经公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）发行数量
根据评估机构出具的标的资产《资产评估报告》，本次标的资产交易价格总金额为229,525.92万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计为497,887,028股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除太极实业的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|无锡产业集团|367,841,909|
|无锡金投|75,225,163|
|赵振元|30,455,531|
|成都成达|24,364,425|
|合计|497,887,028|

（四）锁定期安排
无锡产业集团在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实
业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前，上述各方所持限售股份
不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内，如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
七、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）募集配套资金金额和发行数量
募集配套资金总额上限为210,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过420,000,000股。
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|十一科技员工资管计划|100,000.00|200,000,000|
|2|无锡创投|50,000.00|100,000,000|
|3|无锡建发|40,000.00|80,000,000|
|4|苏州国发|20,000.00|40,000,000|
|合计||210,000.00|420,000,000|

在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（三）锁定期安排
截至本重组报告书签署之日，无锡创投未持有太极实业股份。无锡创投如在本次交易完成前持有太极实业股份的，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
本公司向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（四）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|取得备案情况|
|1|象山25MW光伏发电项目|18,000.00|18,000.00|已取得浙江省发改委备案（浙发改能源[2015]282号）已取得象山县环保局批复（浙象环许[2015]293号）|
|2|巩义一期40MW光伏发电项目|35,051.00|35,051.00|已取得巩义市发改委备案（豫直巩义能源[2015]22427）已取得巩义市环保局批复（巩环建表[2016]16号）|
|3|乌兰察布50MW光伏发电项目|43,675.00|43,675.00|已取得乌兰察布市发改委备案（乌发改能源字[2015]712号）已取得察右后旗环保局批复（后环发[2015]第69号）|
|4|红牧二期30MW光伏发电项目|30,124.41|10,816.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]158号）|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|||||已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2013]139号）|
|5|九十九泉20MW光伏发电项目|21,885.65|9,121.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2013]1499号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2012]129号）|
|6|巴音二期35MW光伏发电项目|40,044.83|17,703.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]157号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2013]138号）|
|7|胜利20MW光伏发电项目|23,809.52|8,004.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2012]449号）已取得锡林郭勒盟环保局批复（锡署环审表[2013]137号）|
|8|巴拉贡10MW光伏发电项目|12,789.15|4,353.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2011]3209号）已取得鄂尔多斯市环保局批复（鄂环评字[2012]411号）|
|9|高新技术工程中心|61,100.00|20,000.00|已取得成都市发改委备案（川投资备[51010011011101]0005号）已取得成都市环境保护局批复（成环建评[2011]4号）|
|10|补充标的公司运营资金|43,277.00|43,277.00||
|合计|||210,000.00||

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对募集配套资金到位前投入的资金进行置换。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近
年来，由于受到宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争
激烈的影响，本公司的经营业绩有所下滑。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司将实现对十一科技控股权的收购，十一科技将成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有十一科技81.74%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据公证天业出具的“苏公W[2016]E1481号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度实际数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|总资产|5,626,258,584.53|13,826,064,770.23|
|总负债|3,321,378,282.26|8,814,054,375.63|
|所有者权益|2,304,880,302.27|5,012,010,394.60|
|营业收入|4,395,640,376.56|9,238,989,974.53|
|利润总额|192,896,481.57|448,594,655.35|
|净利润|140,365,665.08|357,953,615.00|
|归属于母公司所有者的净利润|23,572,314.86|201,699,492.05|
|资产负债率|59.03%|63.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.12|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，
收入、净利润水平以及基本每股收益均有所增加。本次交易有利于增强本公司
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后，上市公司将持有十一科技81.74%的股权，从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无锡产业集团及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同，故本次交易完成后，无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。无锡产业集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易方案已经本公司股东大会、债券持有人会议审议通过，需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行497,887,028股股份购买其持有的十一科技81.74%股权，同时上市公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股份募集配套资金210,000.00万元，募集配套资金发行的股份数量不超过420,000,000股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|无锡产业集团|390,650,130|32.79%|758,492,039|44.90%|758,492,039|35.96%|
|2|无锡金投|-|-|75,225,163|4.45%|75,225,163|3.57%|
|3|赵振元|-|-|30,455,531|1.80%|30,455,531|1.44%|
|4|成都成达|-|-|24,364,425|1.44%|24,364,425|1.16%|
|5|十一科技员工资管计划|-|-|-|-|200,000,000|9.48%|
|6|无锡创投|-|-|-|-|100,000,000|4.74%|
|7|无锡建发|-|-|-|-|80,000,000|3.79%|
|8|苏州国发|-|-|-|-|40,000,000|1.90%|
|9|其他A股股东|800,624,142|67.21%|800,624,142|47.40%|800,624,142|37.96%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,191,274,272|100.00%|1,689,161,300|100.00%|2,109,161,300|100.00%|

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2015年12月31日，本公司负债总额为332,137.83万元，资产总额为
562,625.86万元，资产负债率为59.03%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本
次交易目标公司十一科技2015年12月31日经审计的负债总额为540,772.14万元，经审计的资产总额为657,743.65万元，资产负债率为82.22%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。
根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|实际报表（2015.12.31）||备考报表（2015.12.31）||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|169,092.97|50.91%|688,559.12|78.12%|
|非流动负债|163,044.85|49.09%|192,846.32|21.88%|
|负债合计|332,137.83|100.00%|881,405.44|100.00%|
|资产负债率|59.03%||63.75%||

本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率略有提高；发行股份募集配套资金全额募集的情况下，本公司的资产负债率较本次重组之前略有下降。
（八）本次交易未收购十一科技全部股权的原因及后续计划和安排
十一科技历史上存在员工持股及股权代持安排，2010年4月已完成员工股权代持问题的规范清理。股权代持清理后，十一科技除赵振元以外的35名自然人股东合计持有十一科技56.00%股权，其中部分持股为前次员工股权代持清理过程中所受让的股份。鉴于前次股权转让的作价较低，而国内资本市场发生了较大的变化，本次交易中十一科技股权估值较2010年4月的股权价格出现了较大幅度的增值，为避免因股权增值收益产生争议，进而对本次交易产生不利影响，对于除赵
振元以外上述35名自然人所持十一科技股份由无锡产业集团、无锡金投于2015
年6月按经评估后的公允价值，采取现金方式收购，然后再由太极实业向无锡产
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业集团和无锡金投发行股份购买该部分股权。
上述35名自然人中，刘胜春等12人为十一科技董事、监事或高级管理人员，其合计持有十一科技24.35%股权，根据《公司法》相关规定，其每年所转让十一科技股权不得超过其所持有股权的25%，因此，其持有的合计18.26%的十一科技股权无法由无锡产业集团或无锡金投收购，则该18.26%的股权亦随之未进入本次重组发行股份购买资产的范围，即本次重组发行股份购买之标的为十一科技81.74%的股权。
对于本次重组未收购的十一科技剩余18.26%股权，公司将根据相关股份解除限售的情况，逐步予以收购。
九、本次重组履行的审批程序
1、本次交易方案已经十一科技内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经无锡产业集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易方案已获得江苏省国资委同意批复；
6、标的资产的评估报告已经江苏省国资委备案；
7、本次交易方案已经公司债券持有人会议审议通过；
8、本次交易方案已经公司股东大会审议通过；
9、商务部反垄断局已批准本次交易的经营者集中申报；
10、本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|太极实业|关联交易及独立性|公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。|
||关于实施员工资管计划|本公司承诺如经中国证监会核准，并最终实施本次募集配套资金，且员工资管计划作为募集配套资金的认购方之一，本公司承诺员工资管计划须依法完成备案事项后，方可认购本次重组配套募集资金发行的股份。|
|太极实业董事、监事、高级管理人员|信息披露真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对该报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规及诚信|本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|太极实业董事会|信息披露真实、准确、完整|本公司董事会及全体董事保证《无锡市太极实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
||其他事项|本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。|
|发行股份|信息披露真|本公司（本人）为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|购买资产交易对方|实、准确、完整|和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司（本人）保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次资产重组的进程，需要本公司（本人）继续提供相关文件及相关信息时，本公司（本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司（本人）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规及诚信|本公司（本人）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||锁定期|本公司（本人）承诺以十一科技股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技 2018 年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。本次交易完成后 6 个月内如太极实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次以十一科技股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司（本人）同意根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦遵守上述锁定期约定。|
||股权清晰|本公司（本人）持有信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）的股权权属清晰，不存在|

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|||产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响十一科技合法存续的情况，该等股权的过户不存在法律障碍，本公司（本人）将根据协议约定期限办理完毕权属转移手续。|
||业绩承诺|发行股份购买资产交易对方承诺，十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 20,000 万元、人民币 25,327 万元、人民币28,551万元和人民币30,315万元。目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由发行股份购买资产交易对方向上市公司进行补偿，优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补足补偿金额。|
||未决诉讼、仲裁等的承诺|承诺因标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁、行政处罚和其他或有负债事项，以及在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁、行政处罚和其他或有负债事项，引致标的公司损失的，由其按照标的公司实际遭受的损失金额以现金方式对上市公司进行相应补偿，交易对方之间承担连带责任。|
||募投项目光伏电站涉及土地的承诺|本次募集配套资金投资项目中光伏电站项目的用地合法、合规，其中涉及需取得国有建设用地的，已根据项目进展情况办理相关审批手续，不存在可预见的用地法律障碍或法律风险。如因光伏电站项目用地的办理过程、审批手续等任何相关事宜导致十一科技损失的，相关交易对方将按照十一科技实际遭受的损失金额以现金方式对上市公司进行相应补偿，各交易对方之间相互承担连带责任。|
|无锡产业集团|本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排|在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后 12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。|
|无锡创投||截至本承诺函出具日，无锡创投未持有太极实业股份，无锡创投承诺如在本次交易完成前持有太极实业股份的，在本次交易完成后 12 个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。|
|赵振元|职务调整的承诺|将在本次交易经中国证监会相关审核会议表决通过之日起，即按程序向十一科技提交辞职，辞去十一科技董事长、总经理职务；同时，在太极实业完成相关决策后，其拟担任太极实业董事及高级管理人员职务，负责管理太极实业工程技术服务业务及光伏电站投资运营业务板块，勤勉尽责地履行太极实业董事及高级管理人员的职责。|
|配套募集资金认购方|信息披露真实、准确、完整|本公司为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交|

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|||易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规及诚信|本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|无锡产业集团|避免同业竞争和规范关联交易|本公司作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”）的控股股东，现就避免与太极实业拟收购的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“目标公司”）所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：截至本承诺函出具之日，本公司及控股公司未从事与目标公司主营业务相竞争的业务，并承诺未来不从事相竞争业务；本公司在依法被认定控股股东期间，如有控股公司存在与目标公司相关竞争业务，本公司将通过转让股权给无关联第三方、要求控股公司出售或终止相关业务等方式避免与目标公司相竞争，如转让，则目标公司享有优先受让权。本次交易完成后，本公司及控股公司尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规范性文件以及太极实业章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害太极实业及目标公司利益的行为；保证按照有关法律法规、规范性文件和太极实业章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及控股公司违反上述承诺而导致太极实业或目标公司权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|十一科技|信息披露真实、准确、完整|本公司将及时向太极实业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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||合法合规|本公司自 2013 年 1 月至今，依法规范经营，不存在重大违法违规行为。本公司经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。公司确认并承诺，本次重组拟配套募集资金投向项目依法办理相关审批手续，目前开发及进展符合国家相关法律法规及政策规定，不存在违规情形；该等募集资金投向项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。|
||关于实施员工资管计划|在本次交易取得中国证监会核准批文后，根据太极实业要求及时完成员工持股计划资金的缴纳，并向交银国信交付员工持股计划资金及设立员工资管计划相关的全部文件，积极配合“交银国信•十一科技员工持股资产管理计划”备案设立相关事宜。|
|独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构|关于勤勉尽责|中德证券、世纪同仁、公证天业、江苏中天承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中德证券、世纪同仁、公证天业、江苏中天被行政机关、司法机关认定为未能勤勉尽责的，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，中德证券、世纪同仁、公证天业、江苏中天将承担连带赔偿责任。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，以保护投资者的合法权益。
（一）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文件在
提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避
表决。本次重组报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《关联交易决策制度》，关联股东回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构江苏中天具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
无锡产业集团在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、发行股份募集配套资金
截至本重组报告书签署之日，无锡创投未持有太极实业股份，无锡创投如在本次交易完成前持有太极实业股份的，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
本公司向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、无锡产业集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的补充说明
本次交易前，无锡产业集团持有公司的股份比例为32.79%，根据本次交易方案，本次交易完成后，无锡产业集团直接持有公司的股份比例将达到35.96%，一致行动人无锡创投持有公司的股份比例将达到4.74%。根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
根据上述要求，无锡产业集团及一致行动人无锡创投对本次交易前持有的太极实业股份相关锁定安排如下：
根据无锡产业集团出具的承诺函，无锡产业集团承诺，其在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
截至本重组报告书签署之日，无锡创投未持有上市公司股份，无锡创投承诺如在本次交易完成前持有上市公司股份的，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年及2018年，根据《盈利预测补偿协议》，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币20,000万元、25,327万元、28,551万元和30,315万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
（七）标的资产过渡期损益归属
标的资产交割完成后，本公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后30个工作日内结算。
自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由本公司享有，若发生亏损或净资产减少，则由标的资产的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式全额向本公司补足标的资产对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项审计报告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十一科技股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由本公司享有或承担。
损益归属期间，若十一科技向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。
（八）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据公司财务数据和《备考合并财务报表审阅报告》（苏公W[2016]E1481号），本次交易前后（不考虑配套融资）公司每股收益变化如下：
单位：元/股
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|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|每股收益|0.02|0.12|0.01|0.09|

综上，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的为十一科技81.74%股权，根据江苏中天出具的苏中资评报字（2015）第C2073号《资产评估报告》，标的资产的评估值、增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益|评估值|增值额|增值率|
|收益法|100,857.89|280,800.00|179,942.11|178.41%|
|市场法|100,857.89|281,800.00|180,942.11|179.40%|

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大的风险。
三、募集配套资金风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。配套资金投入后，标的资产和公司现有资产经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，本公司主营业务将增加工程技术服务及光伏发电投资和运营。该等业务发展与宏观经济运行状态呈正相关关系，如果宏观经济景气度下滑，相关行业因行业饱和或下游需求不足等影响，投资规模出现大幅下降，则将对十一科技相关工程设计和总承包业务带来不利影响。另一方面，光伏发电业务亦属于为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，宏观经济周期的变化亦将影响电力的市场需求。如果宏观经济下滑导致对电力需求下降，将一定程度上影响十一科技光伏发电业务的盈利水平，并将对本公司的整体经营状况产生不利影响。
（二）国家政策变化的风险
本次交易完成后，本公司将依托十一科技在国内光伏电站的设计和工程总
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）包建设领域良好的品牌优势和较为丰富的专业经验，大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。
为大力发展光伏发电产业，国家先后颁布了《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《太阳能发电发展“十二五”规划》等法律法规和行业政策，并通过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支持光伏发电行业的相关政策发生变化，本公司光伏发电项目的经济回报可能出现下滑，从而对本公司整体经营业绩带来不利影响。
（三）市场风险
1、市场竞争风险
光伏发电项目的发展受自然条件的制约较多，其开发受到所在地区所具备太阳能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，光伏电站运营企业在太阳能资源优越、电力输送容量充足的地区开发建设光伏发电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。
同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除太阳能以外，还包括风能、水能等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，本公司将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。
2、政府审批风险
光伏发电项目在获得政府相关部门核准以前，需要进行大量的前期工作，包括实地调研、光照测试、进行可行性研究等等，在确定光伏发电项目具备可行性以后，还需取得土地、环保、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件。因此，光伏发电项目前期工作需投入大量工作和费用支出，如果项目未能通过政府审批，则将造成较大损失。同时，由于审批及核准所需时间较长，光伏发电项目可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收产生不利影响。
（四）工程质量和工程安全风险
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于十一科技所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或工程安全事故，从而影响十一科技品牌声誉和经营效益，并对本公司持续经营带来不利影响。
（五）核心人员流失风险
十一科技所从事的行业属于技术密集型行业，核心技术人员掌握了大量的关键技术，工程设计领域的项目承揽也非常看重具备丰富经验和知名度的技术专家品牌效应，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现十一科技核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对十一科技的行业影响力和长期发展造成重要影响，亦将对本公司的持续经营带来不利影响。
五、财务风险
（一）目标公司资产负债率较高的风险
本次交易目标公司十一科技2015年末经审计的负债总额为540,772.14万元，经审计的资产总额为657,743.65万元，资产负债率为82.22%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。本公司2015年末的负债总额为332,137.83万元，资产总额为562,625.86万元，资产负债率为59.03%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率略有提高；在发行股份募集配套资金全额募集的情况下，本公司的资产负债率较本次重组之前有所下降。但另一方面，本公司拟大力发展的光伏电站业务属于资本密集型业务，未来资本性开支规模较大，仍可能导致十一科技及本公司资产负债率大幅上升。
（二）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
本次交易完成后，尽管本公司的整体盈利水平将出现较大幅度上升，但仍可能出现重组后公司未分配利润用于光伏发电业务发展，从而导致重组后本公司在一定时间内无法分红的风险。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、员工持股计划风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过210,000.00万元，募集配套资金发行股份数量不超420,000,000股，其中由十一科技员工资管计划认购不超过200,000,000股，合计认购金额不超过100,000.00万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过9.48%。截至本报告书签署之日，十一科技员工资管计划及相关的员工持股计划尚未正式成立。员工持股计划的正式方案经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过；员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过。该员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则可能会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。
七、收购整合风险
本次交易完成前，本公司主营业务由半导体后工序业务和涤纶业务构成。
本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司。十一科技的主营业务为工程总承包及工程设计咨询，以及依托其在光伏电站工程设计和总包业务方面的经验，拓展光伏电站投资运营业务。本公司将保持十一科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司资源全力支持十一科技的业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。由于公司目前与十一科技在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此公司与十一科技实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对本公司的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、税收优惠风险
十一科技于2014年10月11日取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为GR201451000901的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，十一科技可享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》，通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。有效期满后，企业需再次提出认定申请。若届时十一科技未通过高新技术企业审核，或者国家关于税收优惠的法规变化，十一科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
九、业绩补偿风险
（一）承诺业绩不能实现的风险
根据上市公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年及2018年，十一科技2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于20,000万元、25,327万元、28,551万元和30,315万元，若十一科技在补偿期间内实际净利润未达到承诺净利润，上述各方应对公司进行股份补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。尽管《盈利预测补偿协议》包含了明确的业绩补偿条款，但若因市场波动、公司经营等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，上述业绩补偿义务方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（二）股份补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达作为本次交易的补偿义务人，若十一科技未来实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，各补偿义务人先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的，自筹现金补偿。
根据《发行股份购买资产协议》，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达在本次交易中共获得497,887,028股对价，若十一科技在业绩承诺期内实际业绩低于承诺业绩，则业绩承诺补偿义务人需以通过本次交易所获取的上市公司股份进行补偿，不足部分需要通过现金补偿。尽管十一科技业务经营一切正常，相关行业发展形势良好，但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，存在补偿义务人所持有的上市公司股份及个体所筹集资金无法满足业绩补偿需求的可能，提醒投资者注意相关风险。
十、十一科技员工资管计划尚未完成备案的风险
根据相关要求，十一科技员工资管计划需在本次重组募集配套资金方案实施前完成备案程序。截至本重组报告书出具之日，十一科技员工资管计划尚未进行备案。
为保证员工持股计划尽早完成备案和本次交易的顺利实施，十一科技出具专项说明及承诺：在本次交易取得中国证监会核准批文后，根据太极实业要求及时组织员工完成持股计划资金的缴纳，并向交银国信交付员工持股计划委托资金及设立员工资管计划相关的全部文件，积极配合员工资管计划的备案事项。太极实业已出具书面承诺：如经中国证监会核准，并最终实施本次募集配套资金，且员工资管计划作为募集配套资金的认购方之一，本公司承诺员工资管计划须依法完成备案事项后，方可认购本次重组配套募集资金发行的股份。
综上，提请投资者注意十一科技员工资管计划未备案的风险。
十一、进入光伏电站投资运营领域的经营风险
十一科技从 2014年开始进入光伏电站投资和运营业务。尽管十一科技在光伏电站的设计和工程总包领域拥有良好的品牌和较为丰富的专业经验，但光伏电站运营的商业模式、行业特征等与光伏电站设计和总包业务存在一定差异。如果十一科技不能按照该业务经营特点，在运营团队、管理体制等方面进行相应的调整和安排，将存在一定的经营风险。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、募集资金投资项目未达预期收益的风险
目前，光伏发电行业国家补贴的主要政策依据为《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），即：对于地面电站，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价；光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。进入可再生能源电价附加资金补助目录是光伏发电项目获得国家补贴的必备条件。
尽管本次募集配套资金拟投资项目均按照项目所处不同阶段履行了必要的备案或审批程序，但截至目前，其尚未进入可再生能源电价附加资金补助目录。
如果相关主管部门公布下一批次补助目录的时间较晚，或者上述光伏电站未能进入补助目录，抑或虽纳入补助目录但补贴发放周期过长，都可能导致本次募集配套资金投资项目因未能及时获得相关补贴电价款项，而未能实现项目的预期收益水平。因此，提请投资者关注募集配套资金投资项目未达预期收益的风险。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
公司拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达分别持有十一科技60.39%、12.35%、5.00%及4.00%股权。同时，本公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发共四名特定投资者以定价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。
本次交易中，上述标的资产交易价格为229,525.92万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为4.61元/股，股份发行数量为497,887,028股，其中：
（一）向无锡产业集团发行367,841,909股，购买其持有的十一科技60.39%股权；
（二）向无锡金投发行75,225,163股，购买其持有的十一科技12.35%股权；
（三）向自然人赵振元发行30,455,531股，购买其持有的十一科技5.00%股权；
（四）向成都成达发行24,364,425股，购买其持有的十一科技4.00%股权。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行方式为定价发行，募集配套资金认购对象为十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发共四名特定投资者。股票发行价格为5.00元/股，募集资金不超过210,000.00万元，股份发行数量不超过420,000,000股，其中：
（一）向十一科技员工资管计划发行不超过200,000,000股，募集资金不超过100,000.00万元；
（二）向无锡创投发行不超过100,000,000股，募集资金不超过50,000.00万元；
（三）向无锡建发发行不超过80,000,000股，募集资金不超过40,000.00万元；
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）向苏州国发发行不超过40,000,000股，募集资金不超过20,000.00万元。
最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。
二、本次交易的背景
（一）上市公司经营亟需改善
受到宏观经济景气度下滑尤其是化纤行业市场需求较为低迷的影响，本公司近年来经营业绩有所下滑。2012-2014年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为5,064.15万元、1,245.68万元以及1,419.38万元。根据当前的产业发展形势，预计短期内本公司经营状况难以得到根本改善，公司未来的持续盈利能力存在不确定性。
为了提高本公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的核心竞争力，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司拟通过调整产业结构改善基本面，积极介入国家政策支持的战略性新兴产业，在发展中不断优化公司资源配置，改善收入结构，提升整体盈利能力。
（二）目标公司整体业务持续发展、盈利能力较为突出
本次交易拟购买资产为十一科技81.74%的股权。十一科技的主营业务为工程总承包及工程设计咨询，以及依托其在光伏电站工程设计和总包业务方面的经验，拓展光伏电站投资运营业务。
2013年、2014年及2015年，十一科技经审计的营业收入分别为365,660.81万元、493,893.27万元和484,334.96万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为11,266.33万元、20,501.64万元和25,111.08万元。
为抓住国家大力推动光伏发电行业发展的战略性机遇，十一科技确立了在原工程设计和总承包基础上，进一步向太阳能光伏发电项目的投资、建设和运营领域拓展的发展方向。基于其在光伏电站的设计和工程总包建设领域已经建
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立的设计和品牌优势，十一科技在光伏发电领域的业务拓展有利于提升其整体盈利能力。
本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，本公司的主营业务结构将得到优化，持续盈利能力将得到有效提升。
（三）标的公司向光伏发电行业拓展符合国家产业政策发展方向
十一科技正在进一步拓展的太阳能光伏发电行业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。2013年以来，我国先后颁布了一系列鼓励太阳能光伏发电行业发展的政策文件，主要包括：
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|时间|发文部门|法律法规及政策|相关内容|
|2013.07|国务院|《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）|2013-2015年，年均新增光伏发点装机容量1000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上。|
|2013.08|国家发改委|《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）|根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。I类资源区标杆上网电价为0.90元，II类资源区标杆上网电价为0.95元，III类资源区标杆上网电价为1.0元。|
|2014.01|国家能源局|《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》（国能新能[2014]33号）|明确自2014年起，光伏发电实行年度指导规模管理。2014年光伏发电建设全年新增备案总规模1400万千瓦。|
|2014.05|国家能源局|《关于加强光伏发电项目信息统计及报送工作的通知》（国能综新能[2014]389号）|规范了光伏发电项目备案、建设及运行信息报送及管理，同时规范国家电网、南方电网等对光伏发电项目并网服务及补贴申请和发放情况信息报送及管理。该政策实施有利于促进光伏发电项目补贴的落实。|
|2014.06|国务院|《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）|加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。|
|2014.10|国家能源局|《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国新能[2014]445号）|统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等11项规定。|
|2014.12|国家能源局|《关于做好太阳能发展“十三五”规划编制工作的通知》（国能综新能[2014]991号）|要求太阳能“十三五”发展规划要继续推进分布式光伏示范区、新能源城市、绿色能源县等示范区建设活动，提高太阳能等可再生能源在城市（镇）能源消费中的比例；结合扩大太阳能利用，探索推动分布式能源利用的新机制。依托重点基地、重点项目和重点工程，协调推动太阳能利用和产业发展。积极促进太阳能利用提高效率，降低成本，发挥好市场对技术进步的引导作用。|
|2015.03|国务院|《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）|坚持节能减排。强化能源领域科技创新，推动电力行业发展方式转变和能源结构优化，提高发展质量和效率，提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。|
|2015.03|国家能源局|《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）|为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站规模为1780万千瓦。各地区2015年计划新开工的集中式光伏电站和分布式光伏电站的总规模不得超过下达的新增光伏电站建设规模，规模内的项目具备享受国家可再生能源基金补贴资格。|
|2015.03|工信部|《光伏制造行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公告2015年第23号）|加强光伏行业管理，引导产业加快转型升级和结构调整，按照优化布局、调整结构、控制总量、鼓励创新、支持应用的原则，推动我国光伏产业持续健康发展。|

国务院及产业主管部门对太阳能光伏发电行业的持续政策支持，极大地优化太阳能光伏发电行业的经营环境，有利于十一科技在该领域的业务拓展。
（四）十一科技计划借助资本市场，谋求光伏业务快速发展
十一科技是我国电子高科技、太阳能光伏和生物工程行业中领先的工程设计与工程总承包综合服务提供商。十一科技依托现有的工程设计咨询与工程总承包业务的研发、设计、建造优势，于2014年底进军光伏发电项目的开发、建设及运营行业。鉴于光伏发电项目投资和运营是资本密集型产业，十一科技亟需借助资本市场筹措资金。因此，十一科技拟通过本次重大资产重组打通资本
市场融资渠道，促进相关业务的快速发展。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的目的
本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，并进一步深化国企改革，推动国有资产产业布局调整，提升国有资产的资产证券化效率。
通过本次重组，目标公司十一科技将成为本公司控股子公司，本公司将由此成为电子高科技、生物工程和新能源行业工程设计及总承包行业的领先企业，亦将在太阳能光伏发电业务领域逐步建立起行业竞争优势。本次交易将改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
四、本次交易的决策过程和批准情况
1、太极实业的决策过程
（1）2015年6月15日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（2）2015年6月15日，太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》。
（3）2015年6月15日，公司与十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发签订了附条件生效的《股份认购合同》。
（4）2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了调整评估基准日的议案。
（5）2015年10月16日，公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议补充协议》。
（6）2015年10月28日，公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）2015年10月29日，公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（8）2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（9）2015年11月16日，公司取得了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2015]38号）。
（10）2015年11月16日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的各项议案。
（11）2015年11月17日，公司召开了2015年第一次债券持有人会议，审议通过了本次交易方案的议案。
（12）2016年2月5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况。
（13）2016年2月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购太极实业本次非公开发行股份事宜。
本次发行股份募集配套资金的4名认购方相关权力机构已做出决议，同意参与太极实业本次非公开发行股份认购事宜。
3、商务部对本次交易经营者集中申报的审查
根据国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529号）第三条：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。
太极实业 2014年度的营业收入为42.03亿元，十一科技2014年度营业收入为49.39亿元，达到了《关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款的规定的标准，需要向国务院商务主管部门申报经营者集中审查。
截至本重组报告书签署之日，公司已取得商务部反垄断局于2016年1月27日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第35号），商务部反垄断局决定：对无锡市太极实业股份有限公司收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司股权案不实施进一步审查。
4、中国证监会对本次交易的核准
2016年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号），对本次交易予以核准。
五、本次交易的具体方案
本公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，同时本公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
即本次重大资产重组由以下两部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本公司拟发行股份购买资产的交易对方为无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达。交易对方的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方具体情况”。
2、交易标的
本次交易的标的资产为上述交易对方持有十一科技合计81.74%的股权。
3、拟购买资产评估结果、交易价格及溢价情况
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构江苏中天采取收益法和市场法对标的资产进行评估，并出具了苏中资评报字（2015）第C2073号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，十一科技股东全部权益的评估值为280,800.00万元，2015年6月30日经审计的十一科技股东全部权益账面价值为100,857.89万元，评估值较账面价值增加179,942.11万元，评估增值率为178.41%。经折算，十一科技81.74%股权的评估值为229,525.92万元。
参照上述资产评估结果，经交易各方协商，交易标的十一科技81.74%股权相对应的交易价格为229,525.92万元。
具体情况详见本报告书“第六章交易标的评估情况”。
4、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%。该发行价格已经公司股东大会批准。本公司股票在定价
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次交易定价基准日前20个交易日和60个交易日的股票交易均价分别为5.55元和5.36元，20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为5.00元和4.83元。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要为在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在尽可能长的周期内考察公司股票交易价格的平均水平，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
5、发行数量
按照本次交易标的作价229,525.92万元及发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为497,887,028股，具体如下：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|无锡产业集团|169,575.12|367,841,909|
|2|无锡金投|34,678.80|75,225,163|
|3|赵振元|14,040.00|30,455,531|
|4|成都成达|11,232.00|24,364,425|
|合计||229,525.92|497,887,028|

由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除太极实业的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、锁定期安排
无锡产业集团在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增
股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、本次交易中赵振元以所持十一科技股份认购太极实业本次发行股份的合法合规性说明
为避免董事、监事和高级管理人员利用职务损害公司利益，并督促其履行忠实和勤勉义务，《公司法》第一百四十一条第二款规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
根据上述《公司法》规定，赵振元作为十一科技的董事长、总经理，其所持十一科技5%股份无法一次性转让，基于本次交易的整体结构安排，为满足《公司法》对股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间股份转让的要求，赵振元出具承诺函，承诺：将在本次交易经中国证监会相关审核会议表决通过之日起，即按程序向十一科技提交辞职，辞去十一科技董事长、总经理职务；同时，在太极实业完成相关决策后，其拟担任太极实业董事及高级管理人员职务，负责管理太极实业工程技术服务业务及光伏电站投资运营业务板块，勤勉尽责地履行太极实业董事及高级管理人员的职责。
就赵振元的上述职务调整安排，太极实业出具确认函，确认：基于本次交易
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方案以及本次交易完成后上市公司经营业务的整体结构安排，本公司同意，本次交易经中国证监会审核通过后，赵振元按程序向十一科技提交辞职，辞去十一科技董事长、总经理职务，在履行本公司相关决策程序后，本公司将聘请赵振元为太极实业董事会主要成员，负责管理太极实业工程技术服务业务及光伏电站投资运营业务板块。视同赵振元以此对十一科技继续履职，并不违反其《无锡市太极实业发行股份购买资产协议》关于继续履职的约定。
在本次交易经中国证监会审核通过后，赵振元辞去十一科技董事长及总经理职务，其所持有的十一科技5%股份将不属于股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股，赵振元将在辞去十一科技董事长、总经理职务半年后，完成其持有的十一科技5%股份向上市公司的转让。上述安排不构成违反《公司法》第一百四十一条第二款规定的情形，该等股份的转让方式合法合规。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。
2、发行价格
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次重组募集配套资金不超过210,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格5.00元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不
超过420,000,000股，具体情况如下：
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|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|十一科技员工资管计划|100,000.00|200,000,000|
|2|无锡创投|50,000.00|100,000,000|
|3|无锡建发|40,000.00|80,000,000|
|4|苏州国发|20,000.00|40,000,000|
|合计||210,000.00|420,000,000|

在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
4、配套融资募集资金投向
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|取得备案情况|
|1|象山25MW光伏发电项目|18,000.00|18,000.00|已取得浙江省发改委备案（浙发改能源[2015]282号）已取得象山县环保局批复（浙象环许[2015]293号）|
|2|巩义一期40MW光伏发电项目|35,051.00|35,051.00|已取得巩义市发改委备案（豫直巩义能源[2015]22427）已取得巩义市环保局批复（巩环建表[2016]16号）|
|3|乌兰察布50MW光伏发电项目|43,675.00|43,675.00|已取得乌兰察布市发改委备案（乌发改能源字[2015]712号）已取得察右后旗环保局批复（后环发[2015]第69号）|
|4|红牧二期30MW光伏发电项目|30,124.41|10,816.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]158号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2013]139号）|
|5|九十九泉20MW光伏发电项目|21,885.65|9,121.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2013]1499号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2012]129号）|
|6|巴音二期35MW光伏发电项目|40,044.83|17,703.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]157号）|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||||已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2013]138号）|
|7|胜利20MW光伏发电项目|23,809.52|8,004.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2012]449号）已取得锡林郭勒盟环保局批复（锡署环审表[2013]137号）|
|8|巴拉贡10MW光伏发电项目|12,789.15|4,353.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2011]3209号）已取得鄂尔多斯市环保局批复（鄂环评字[2012]411号）|
|9|高新技术工程中心|61,100.00|20,000.00|已取得成都市发改委备案（川投资备[51010011011101]0005号）已取得成都市环境保护局批复（成环建评[2011]4号）|
|10|补充标的公司运营资金|43,277.00|43,277.00||
|合计|||210,000.00||

募集资金的具体用途详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
5、锁定期安排
截至本重组报告书签署之日，无锡创投未持有太极实业股份。无锡创投如在本次交易完成前持有太极实业股份的，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
本公司向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（三）过渡期损益安排
标的资产交割完成后，本公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后30个工作日内结算。
自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由本公司享有，若发生亏损或净资产减少则由标的资产的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内以现金方式全额向本公司补足标的资产对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项审计报告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十一科技股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由本公司享有或承担。
损益归属期间，若十一科技向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向本公司进行补偿。
（四）业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年及2018年，根据《盈利预测补偿协议》，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币20,000万元、25,327万元、28,551万元和30,315万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议的主要内容”。
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的资产的交易价格为229,525.92万元，本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156,662.79万元，本次交易金额占本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为本公司控股股东无锡产业集团，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，无锡产业集团直接持有本公司32.79%的股份，为本公司的第一大股东，无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，无锡产业集团预计将直接持有公司44.90%的股份（不考虑募集配套资金发行股份），无锡产业集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
七、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次重组配套募集资金认购方之一为无锡创投，该公司为无锡产业集团控股子公司，构成无锡产业集团一致行动人关系。本次交易前，无锡产业集团持有公司的股份比例为32.79%，根据本次交易方案，本次交易完成后，无锡产业集团直接持有本公司的股份比例将达到35.96%，一致行动人无锡创投持有本公司的股份比例将达到4.74%，产业集团合计控制公司股份比例预计将达到40.70%（考虑募集配套资金），触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前无锡产业集团已经拥有本公司的控制权，且
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无锡产业集团及其一致行动人无锡创投承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，经本公司股东大会审议批准后，免于以要约方式增持公司股份。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于受到宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，本公司的经营业绩有所下滑。
本次交易完成后，本公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司将实现对十一科技控股权的收购，十一科技将成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有十一科技81.74%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据公证天业出具的《备考合并财务报表审阅报告》（苏公W[2016]E1481号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2015年12月31日/2015年度|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
||实际数|备考数|
|总资产|5,626,258,584.53|13,826,064,770.23|
|总负债|3,321,378,282.26|8,814,054,375.63|
|所有者权益合计|2,304,880,302.27|5,012,010,394.60|
|营业收入|4,395,640,376.56|9,238,989,974.53|
|利润总额|192,896,481.57|448,594,655.35|
|净利润|140,365,665.08|357,953,615.00|
|归属于母公司所有者的净利润|23,572,314.86|201,699,492.05|
|资产负债率|59.03%|63.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.12|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均有所增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后，上市公司将持有十一科技81.74%的股权，从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无锡产业集团及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同，故本次交易完成后，无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。无锡产业集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易方案已经本公司股东大会、债券持有人会议审议通过，需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行497,887,028股股份购买其持有的十一科技81.74%股权，同时上市公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股份募集配套资金不超过210,000.00万元，募集配套资金发行的股份数量不超过420,000,000
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|无锡产业集团|390,650,130|32.79%|758,492,039|44.90%|758,492,039|35.96%|
|2|无锡金投|-|-|75,225,163|4.45%|75,225,163|3.57%|
|3|赵振元|-|-|30,455,531|1.80%|30,455,531|1.44%|
|4|成都成达|-|-|24,364,425|1.44%|24,364,425|1.16%|
|5|十一科技员工资管计划|-|-|-|-|200,000,000|9.48%|
|6|无锡创投|-|-|-|-|100,000,000|4.74%|
|7|无锡建发|-|-|-|-|80,000,000|3.79%|
|8|苏州国发|-|-|-|-|40,000,000|1.90%|
|9|其他A股股东|800,624,142|67.21%|800,624,142|47.40%|800,624,142|37.96%|
||合计|1,191,274,272|100.00%|1,689,161,300|100.00%|2,109,161,300|100.00%|

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
2015年12月31日，本公司负债总额为332,137.83万元，资产总额为562,625.86万元，资产负债率为59.03%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本次交易目标公司十一科技2015年12月31日经审计的负债总额为540,772.14万元，经审计的资产总额为657,743.65万元，资产负债率为82.22%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。
根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际报表（2015.12.31）||备考报表（2015.12.31）||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|169,092.97|50.91%|688,559.12|78.12%|
|非流动负债|163,044.85|49.09%|192,846.32|21.88%|
|负债合计|332,137.83|100.00%|881,405.44|100.00%|
|资产负债率|59.03%||63.75%||

本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负
债总额将有较大幅度的增长，资产负债率略有提高；发行股份募集配套资金全
额募集的情况下，本公司的资产负债率较本次重组之前有所下降。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）本次交易未收购十一科技全部股权的原因及后续计划和安排
十一科技历史上存在员工持股及股权代持安排，2010年4月已完成员工股权代持问题的规范清理。股权代持清理后，十一科技除赵振元以外的35名自然人股东合计持有十一科技56.00%股权，其中部分持股为前次员工股权代持清理过程中所受让的股份。鉴于前次股权转让的作价较低，而国内资本市场发生了较大的变化，本次交易中十一科技股权估值较2010年4月的股权价格出现了较大幅度的增值，为避免因股权增值收益产生争议，进而对本次交易产生不利影响，对于除赵振元以外上述35名自然人所持十一科技股份由无锡产业集团、无锡金投于2015年6月按经评估后的公允价值，采取现金方式收购，然后再由太极实业向无锡产业集团和无锡金投发行股份购买该部分股权。
上述35名自然人中，刘胜春等12人为十一科技董事、监事或高级管理人员，其合计持有十一科技24.35%股权，根据《公司法》相关规定，其每年所转让十一科技股权不得超过其所持有股权的25%，因此，其持有的合计18.26%的十一科技股权无法由无锡产业集团或无锡金投收购，则该18.26%的股权亦随之未进入本次重组发行股份购买资产的范围，即本次重组发行股份购买之标的为十一科技81.74%的股权。
对于本次重组未收购的十一科技剩余18.26%股权，公司将根据相关股份解除限售的情况，逐步予以收购。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称|无锡市太极实业股份有限公司|
|英文名称|WUXI TAIJI INDUSTRY COMPANY LTD.|
|股票简称|太极实业|
|股票代码|600667|
|上市地点|上海证券交易所|
|法定代表人|张晓耕|
|注册资本|119,127.4272万元|
|实收资本|119,127.4272万元|
|住所|无锡市下甸桥南堍|
|办公地址|无锡市下甸桥南堍|
|电话|0510-85419120|
|传真|0510-85430760|
|电子邮件|wxtj600667@wxtj.com|
|营业执照注册号|320200000015148|
|成立时间|1993年7月26日|
|经营范围|化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资产对外投资|

二、历史沿革情况
（一）发行人的设立
本公司是根据国家体改委《关于设立无锡市太极实业股份有限公司的批复》
（体改生[1992]91号）和江苏省人民政府《关于无锡太极实业股份有限公司股票
发行方案的批复》（苏政复[1992]61号），由无锡市合成纤维总厂原出资人作为
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）共同发起人向社会法人和社会公众公开发行股票8,000万股，而募集设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为19,340.04万股，其中国家股4,588.07万股，法人股7,751.97万股，社会公众股6,300万股，内部职工股700万股。1993年6月12日，江苏省会计师事务所出具《验资报告》（苏会股字[93]第121号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。
1993年7月25日，公司召开了创立大会，同年7月26日完成工商注册登记手续并领取了营业执照。1993年7月28日，经中国证监会《关于无锡市太极实业股份有限公司申请股票公开发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]16号）批准，公司股票在上交所挂牌交易，股票简称为“太极实业”，股票代码为“600667”。公司设立时股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|11,340.04|58.64%|
|其中：无锡市国有资产管理局|4,588.07|23.72%|
|中国新技术创业投资公司|3,316.47|17.15%|
|无锡市国有资产投资开发总公司|3,111.10|16.09%|
|中国烟草物资公司|324.40|1.68%|
|募集法人股|1,000.00|5.17%|
|内部职工股|700.00|3.62%|
|社会公众股|6,300.00|32.57%|
|股本总额|19,340.04|100.00%|

（二）发行人历次股份变化情况
1、1994年送股
1994年3月28日，经公司1993年年度股东大会决议，同意以1993年末总股本19,340.04万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。本次送股后公司股本增至23,208.05万股，其中控股股东无锡市国有资产管理局持股5,505.68万股，持股比例23.72%。1994年7月5日，无锡公证会计师事务所出具《关于无锡市太极实业股份有限公司的验资报告》（锡会股验[94]38号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。公司送股后股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|5,505.68|23.72%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：无锡市国有资产管理局|5,505.68|23.72%|
|法人股|9,302.36|40.08%|
|内部职工股|840.00|3.62%|
|社会公众股|7,560.00|32.58%|
|股本总额|23,208.05|100.00%|

2、1996年送股及股权转让
1996年5月28日，经公司1995年年度股东大会决议，同意以1995年末总股本23,208.05万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后公司股本增至25,528.85万股，其中控股股东无锡市国有资产管理局持股6,056.25万股，持股比例23.72%。1996年7月，无锡市国有资产管理局有偿受让中国新技术创业投资公司所持公司股份410万股。该次转让后，控股股东无锡市国有资产管理局共持股6,466.25万股，持股比例增至25.33%。1997年2月24日，无锡公证会计师事务所出具《验资报告》（锡会股验[97]01号），对上述注册资本的变更情况进行了验证。公司送股及股权转让后股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|6,466.25|25.33%|
|其中：无锡市国有资产管理局|6,466.25|25.33%|
|法人股|9,822.60|38.48%|
|社会公众股|9,240.00|36.19%|
|股本总额|25,528.85|100.00%|

3、1997年国有股划转
1997年7月4日，无锡市国有资产管理委员会出具《关于同意组建无锡太极集团有限公司的批复》（锡国资委发（1997）7号）文件，同意原无锡市国有资产管理局将所持公司股份全部划转至国有独资公司无锡太极集团有限公司。本次转让后，公司控股股东变更为无锡太极集团有限公司，持股6,466.25万股，持股比例25.33%。
4、1998年国有股划转
1998年6月1日，无锡市国有资产管理委员会出具《关于同意将太极实业股份
有限公司的国家股股权转由无锡纺织控股（集团）有限公司持有的通知》（锡国
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资委发[1998]第3号）文件，同意将原由无锡太极集团有限公司持有的公司股份，转由无锡纺织控股（集团）有限公司持有。本次划转后，公司控股股东变更为无锡纺织控股（集团）有限公司，持股6,466.25万股，持股比例25.33%。
5、1998年增发新股
1998年7月2日，中国证监会出具《关于无锡市太极实业股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》（证监发字[1998]199号）和《关于无锡市太极实业股份有限公司增发A股发行方案的批复》（证监发字[1998]200号）文件，同意公司增发人民币普通股8,000万股，其中4,620万股向原社会公众股股东按2:1的比例配售，3,380万股向社会公众公开发行。1998年7月17日，无锡公证会计师事务所出具《验资报告》（锡会股验[98]04号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。增发新股后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|14,968.85|44.64%|
|其中：无锡纺织控股（集团）有限公司|6,466.25|19.29%|
|社会法人股|1,320.00|3.94%|
|社会公众股|17,240.00|51.42%|
|股本总额|33,528.85|100.00%|

6、1999年送股
1999年5月28日，经公司1998年年度股东大会决议，同意以1998年末总股本33,528.85万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后公司股本增至36,881.74万股，其中控股股东无锡纺织控股（集团）有限公司持股7,112.88万股，持股比例19.29%。1999年10月25日，无锡公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡会B[1999]0116号），对上述注册资本情况进行了验证。1999年送股后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|16,465.74|44.64%|
|其中：无锡纺织控股（集团）有限公司|7,112.88|19.29%|
|社会法人股|1,452.00|3.94%|
|社会公众股|18,964.00|51.42%|
|股本总额|36,881.74|100.00%|

7、2006年国有股划转
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2003年6月25日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意划转无锡太极实业股份有限公司和江苏宏源纺机股份有限公司国家股的批复》（苏政复[2003]61号）文件，同意无锡纺织控股（集团）有限公司将所持公司股份全部划转至无锡纺织产业集团有限公司。2006年5月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于无锡市太极实业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]600号）文件，对上述股权转让进行了批复。本次转让后，公司控股股东变更为无锡纺织产业集团有限公司，持股7,112.88万股，持股比例19.29%。
8、2006年股权分置改革
2006年12月11日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方案，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由除募集法人股之外的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获送2.5股股份对价，对价安排股份总数为4,741万股。公司募集法人股既不参与对价安排，也不获得对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股份即获得流通权。方案实施后，公司总股本仍为36,881.74万股，其中有限售条件股份13,176.74万股，无限售条件股份23,705.00万股。本次股权分置改革方案实施后，公司控股股东无锡纺织产业集团有限公司持股数量降至5,064.86万股，持股比例降至13.73%。本次股权分置改革后，公司的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|限售承诺|
|有限售条件的流通股份|13,176.74|35.73%|－|
|其中：无锡纺织产业集团有限公司|5,064.86|13.73%|36个月不转让|
|无限售条件的流通股股份|23,705.00|64.27%|－|
|股本总额|36,881.74|100.00%|－|

9、2007年控股股东变更
2007年8月21日，无锡市崇安区人民法院出具《江苏省无锡市崇安区人民法院民事裁定书》（[2007]崇民执字第399号-1）文件裁定，将无锡纺织产业集团有限公司所持公司股份全部过户至无锡产业资产经营有限公司，以抵偿所欠债务。本次股份过户后，公司控股股东变更为无锡产业资产经营有限公司（2008
年4月30日更名为无锡产业发展集团有限公司），持股5,064.86万股，持股比例
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13.73%。控股股东变更后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股份|13,176.74|35.73%|
|其中：无锡产业资产经营有限公司|5,064.86|13.73%|
|无限售条件的流通股股份|23,705.00|64.27%|
|股本总额|36,881.74|100.00%|

10、限售股上市流通
公司实施股权分置改革后，部分限售股份上市流通情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|持股数量（万股）|持股比例|
|2008年1月8日|4,576.79|12.41%|
|2009年1月8日|3,253.03|8.82%|
|2010年1月11日|5,346.91|11.41%|
|合计|13,176.73|-|

注：因公司2009年完成定向增发，持股比例发生变化，不再单独计算限售股合计的比例。
上表所列示比例均为限售股上市时占当时股份数的比例。
11、2009年非公开发行股票
2009年7月7日，中国证监会出具《关于无锡市太极实业股份有限公司申请非公开发行股票的批复》（证监发字[2009]602号），核准公司实施非公开发行股票；2009年7月8日，中国证监会出具《关于核准无锡产业发展集团有限公司公告无锡市太极实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]610号），豁免了无锡产业集团因认购本次非公开发行股份而引致的要约收购义务。2009年7月8日，公司向控股股东无锡产业集团定向增发10,000万股，发行价格为3.07元/股。本次发行后，公司控股股东无锡产业集团持有公司股份数量为15,064.86万股，占公司总股本的32.13%。非公开发行股票后，公司的股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（万股）|持股比例|持股总数（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股股份|5,346.91|14.50%|15,346.91|32.74%|
|无限售条件的流通股股份|31,534.82|85.50%|31,534.82|67.26%|
|合计|36,881.74|100.00%|46,881.74|100.00%|

12、2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年9月17日，经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过，公司以2012年6月30日的总股本为基数，向全体股东每10股派0.289元（含税），每10股送2.6股；以2012年6月30日的总股本为基数，向全体股东每10股转增7.4股。本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司控股股东无锡产业集团持有公司股份数量为30,129.72万股，占公司总股本的32.13%，公司的股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（万股）|持股比例|持股总数（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股股份|-|-|-|-|
|无限售条件的流通股股份|46,881.74|100.00%|93,763.48|100.00%|
|合计|46,881.74|100.00%|93,763.48|100.00%|

13、2012年配股
2012年6月13日，中国证监会以证监许可[2012]814号文，核准本公司配股。本次太极实业原股东按照每股人民币2.25元的价格，以每10股配售3股的比例参与配售，本次配股实际发行253,639,512股。2012年11月2日，公证天业出具苏公W[2012]B108号验资报告，对资金到位情况进行了验证。本次配股完成后，公司控股股东无锡产业集团持有公司股份数量为39,168.63万股，占公司总股本的32.88%，公司的股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（万股）|持股比例|持股总数（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股股份|-|-|-|-|
|无限售条件的流通股股份|93,763.48|100.00%|119,127.43|100.00%|
|合计|93,763.48|100.00%|119,127.43|100.00%|

（三）重大资产重组情况
1、1998年度重大资产重组
公司1998年的重组方案为：无锡纺织控股（集团）有限公司（公司原第一大股东）将其全资子公司无锡协新毛纺织染有限公司（原无锡协新毛纺织染有限公司）、全资附属企业光明内衣厂经评估确认后的净资产与公司涤纶民用长丝业务
相关资产及负债、部分长期投资资产进行了置换。本次交易价格以评估价值确
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定，置换差额由公司以现金补足。该次重组已按方案实施完毕。
2、2003年度重大资产重组
公司2003年的重大资产重组方案为：无锡纺织产业集团有限公司（无锡纺织控股（集团）有限公司的关联方）将其所持江苏宏源纺机股份有限公司全部股权（持股98,315,750股，占总股本的69.82%）与公司下属丙纤烟用丝束厂的资产、协新毛纺厂的资产及相关负债、银湖服装有限公司90%的股权及公司的部分负债进行了置换。根据双方签署的《资产置换协议》，置换差额由无锡纺织产业集团有限公司以承担公司当时尚未缴清的土地出让金方式进行补足。本次重组工作已按方案全部实施完毕。
3、2011年度重大资产重组
该重组方案为：公司与海力士共同投资设立合资公司海太公司，并由海太公司向海力士和无锡海力士购买半导体探针测试、封装设备及其相关资产。
海太公司先后向海力士支付1.77亿美元购买封装设备，向无锡海力士支付1.28亿美元购买探针测试设备。相关资产购买的交割手续已完成，资产所有权已变更。本次重组工作已按方案全部实施完毕。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司控股股东为无锡产业集团，实际控制人为无锡市国资委。最近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、主营业务情况
（一）公司的主要业务情况
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司目前主要业务包括半导体业务和涤纶化纤业务，具体情况如下：
半导体业务方面，目前海太公司及太极半导体为公司主要的半导体业务平台，太极微电子尚未对外经营业务，其中海太公司从事半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模组装配和模组测试等业务；太极半导体主要经营范围包括：研究、开发、封装、测试生产半导体产品，并提供售后服务。
涤纶化纤业务方面，公司主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售，其中涤纶帘子布和帆布是涤纶工业长丝的后道加工产品。
（二）公司主要产品的用途
1、半导体业务
集成电路（IC）、半导体分立器件是半导体的两大分支，这两大分支包含的产品种类繁多，主要应用于消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品领域。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，分化为IC设计业、芯片制造业及IC封装测试业三个子产业群，如下图所示：
IC产业链制造流程图
晶圆片
芯片制造 封装测试
IC设计：
系统设计
逻辑设计
图形设计
光罩/掩膜
测试筛选
IC芯片
集成电路（IC）制造过程中，晶圆光刻的工艺（即所谓流片），被称为前道
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工序；晶圆流片后，切割、封装、测试等工序被称为后道工序。
公司半导体业务相关产品的主要用途即为DRAM和NANDFlash等集成电路提供探针测试、封装、封装测试、模组装配和模组测试等后工序服务。
2、涤纶化纤业务
公司涤纶化纤业务主要包括涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布。其中，涤纶工业长丝为产业用纺织品行业的重要原料，可以加工成为轮胎帘子布、输送带帆布、土工织物、灯箱广告布、吊装带、三角带硬线绳、过滤材料、防护服、篷盖布、屋顶材料、充气材料、阳光面料及绳索等产业用纺织品，其最终应用领域广泛覆盖农业、工业、交通运输业、基础设施、环保、建筑、防护、汽车制造等诸多方面；帘子布是轮胎外胎的骨架材料，涤纶帘子布主要应用于子午轮胎；帆布主要应用于输送带，并最终广泛应用于矿业、护坝、冶金等行业。
（三）公司的主营业务情况
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|2015年|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|探针及封装测试|233,660.95|53.36%|234,653.74|56.13%|212,539.50|54.01%|
|模组|151,385.73|34.57%|132,068.64|31.59%|121,793.76|30.95%|
|帘子布|34,259.46|7.82%|33,299.61|7.97%|32,803.32|8.34%|
|帆 布|11,796.83|2.69%|14,484.89|3.47%|18,576.20|4.72%|
|工业丝|6,575.05|1.50%|3,518.20|0.84%|7,641.90|1.94%|
|其他|184.04|0.04%|—|—|141.80|0.04%|
|合计|439,564.04|100.00%|418,025.08|100.00%|393,496.47|100.00%|

数据来源：太极实业2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报表。
截至本报告书签署之日，太极实业控股子公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||持股比例||营业范围|
|江苏太极||60,050.00万元||100.00%||涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|海太公司|17,500.00万美元|55.00%|半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试。|
|太极半导体|1,500.00万美元|95.00%|研究、开发、封装、测试生产半导体产品，并提供售后服务|
|太极微电子|1,600.00万美元|95.00%|研究、开发、封装、测试生产内存芯片，并提供售后服务|
|太极国贸|500.00万元|100.00%|化学纤维及制品、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧）、化工产品及原料（不含危险化学品）、仪表仪器、通用机械及配件、机电产品、电子产品及通讯设备、金属材料、塑料制品、建筑用材料、五金交电的销售；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

五、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的合并口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/||2014年12月31日/||2013年12月31日/|
||项目|||||||
||||2015年度||2014年度||2013年度|
|总资产||562,625.86||571,655.17||570,227.81||
|归属于母公司的所有者权益||162,553.83||156,662.79||155,997.54||
|营业收入||439,564.04||420,288.50||397,331.70||
|利润总额||19,289.65||14,857.24||15,567.36||
|归属上市公司股东的净利润||2,357.23||1,419.38||1,245.68||
|经营活动产生现金流量净额||79,970.30||94,025.05||118,791.26||
|资 产 负 债 率（合并）||59.03%||61.89%||61.94%||
|毛利率||10.70%||10.33%||10.57%||
|每股收益（元/股）||0.02||0.01||0.01||

数据来源：本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报表。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，无锡产业集团直接持有本公司32.79%的股权，为
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司的控股股东，本公司之实际控制人为无锡市国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
无锡市国资委
100%
无锡产业集团
32.79%
太极实业
无锡产业集团具体情况详见本报告书“第三章、交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）无锡产业集团”。
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，公司及其主要管理人员不存在行政处罚、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼或仲裁事项。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金认购方。其中，本次发行股份购买资产的交易对方包括：无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达；本次募集配套资金认购方包括：十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发。
一、发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）无锡产业集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡产业发展集团有限公司|
|英文名称|Wuxi Industry Development Group Co., Ltd.|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|蒋国雄|
|注册资本|368,867.095343万元|
|注册地址及主要办公地点|无锡市县前西街168号|
|营业执照注册号|320200000007943|
|组织机构代码证号|13600265-4|
|税务登记证号码|苏地税字320200136002654号|
|成立时间|1995年10月5日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化、风险投资、受托企业的管理（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）|

2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署之日，无锡产业集团持有本公司32.79%股份，为本公司控股股东，系本公司关联方。
无锡产业集团的股权控制关系如下图所示：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
无锡产业集团前身为1995年成立的无锡交通发展有限公司，成立时受国有资产监督管理委员会授权的资产监管部门-无锡市交通局是其唯一股东。2005年10月，根据无锡市人民政府文件《市政府关于组建无锡市交通产业集团有限公司》（锡政发[2003]76号），无锡交通发展有限公司股东变更为无锡市交通产业集团有限公司。2007年，根据无锡市人民政府《关于变更设立市产业资产经营有限公司的批复》（锡政发[2007]53号）及无锡市国资委《市国资委关于同意无锡交通发展有限公司变更为无锡产业资产经营有限公司的批复》（锡国资委[2007]9号），更名为无锡产业经营有限公司，同时划为无锡市国资委直接管理。2008年4月，无锡产业资产经营有限公司更名为无锡产业集团。
无锡产业集团最近三年注册资本变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更时间|变更内容|注册资本（万元）|
|1|2012年4月|无锡市人民政府增资13,147.00万元，其中以国有土地使用权出资11,720.00万元，以实物（房屋）出资1,427.00万元|338,867.32|
|2|2012年8月|无锡市人民政府以货币增资4,400.00万元|343,267.32|
|3|2013年8月|无锡市人民政府以货币增资5,400.00万元|348,667.32|
|4|2013年12月|无锡市人民政府以货币增资10,270.60万元|358,937.92|
|5|2014年8月|无锡市人民政府以货币增资6,000.00万元|364,937.92|
|6|2014年12月|吸收合并无锡市轻工资产经营有限公司，增加注册资本3,929.17万元|368,867.10|

4、主要业务发展状况
无锡产业集团主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其他业务，实际从事的业务涉及汽车零部件、纺织化纤、半导体、创投及园区建设
等多个领域。
5、主要财务数据
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无锡产业集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
|总资产||4,293,718.57|3,234,603.22||
|总负债||2,452,192.07|1,548,757.07||
|所有者权益||1,841,526.50|1,685,846.16||
|营业收入||1,601,274.36|1,179,776.32||
|利润总额||190,229.30|178,777.81||
|净利润||165,406.26|160,378.35||

数据来源：无锡产业集团2014年度和2015年度经审计的合并财务报表。
6、下属企业
截至本报告书签署之日，无锡产业集团主要控股企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）|||||
||序号||公司名称|||持股比例||主营业务|
|1||无锡威孚高科技集团股份有限公司||100,895.05|20.22%||制造业-汽车零部件：汽车燃油喷射系统，后处理系统||
|2||太极实业||119,127.43|32.79%||制造业-帘子布、帆布、工业丝||
|3||无锡宏源机电科技股份有限公司||10,526.32|42.75%||制造业-纺织整机及配件||
|4||无锡宏源新材料科技股份有限公司||13,738.75|46.12%||制造业-纺织化纤||
|5||无锡创投||67,828.44|99.43%||投资管理||
|6||无锡锡东科技产业园股份有限公司||35,000.00|94.29%||房屋租赁||
|7||无锡市北创科技创业园有限公司||31,500.00|45.00%||房屋租赁||
|8||无锡市金德资产管理有限公司||10,000.00|89.59%||投资、资产管理||
|9||无锡华亚织造有限公司||2,956.17|100.00%||生产纺织丝绸产品||
|10||无锡市泰山饭店有限公司||1,000.00|60.00%||服务业||
|11||无锡辐导微电子有限公司||2,040.80|51.00%||制造业-集成电路设计||
|12||无锡芯奥微传感技术有限公司||19,473.00|44.37%||制造业-半导体封装||
|13||无锡践行中欧科技有限公司||400.00|75.00%||咨询服务||
|14||海翼飞机（江苏）有||12,000.00|45.00%||飞机研发||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司|万美元|||
|15|无锡金控融资租赁有限公司|4,925.00万美元|50.76%|金融租赁业|
|16|无锡国韬资产管理有限公司|100.00|51.00%|投资、资产管理|
|17|无锡国盛资产管理有限公司|1,650.00|100.00%|投资、资产管理|
|18|无锡市机械工业环境监测站|10.00|100.00%|水污染治理|
|19|长三角低空飞行服务保障有限公司|8,000.00|51.00%|技术咨询|
|20|无锡市轻工集体行政管理处|33.00|100.00%|服务业|
|21|十一科技|31,500.00|60.39%|专业技术服务业-工程勘察设计|
|22|江苏汇联铝业有限公司|2100万美元|71.42%|再生铝加工、销售|
|23|无锡产业聚丰投资管理有限公司|1,000.00|99%|投资、资产管理|

注：无锡市轻工集体行业管理处为事业单位，举办单位为无锡产业集团，事业单位法人证书编号为“事证第132020000386号”
（二）无锡金投
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市金融投资有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|朱文革|
|注册资本|30,000万元|
|注册地址及主要办公地点|无锡市金融一街8号|
|营业执照注册号|320200000210535|
|组织机构代码证号|08444073-1|
|税务登记证号码|苏地税字320200084440731号|
|成立时间|2013年11月27日|
|经营范围|对金融企业的投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务；利用自有资产对外投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及股权控制关系
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，无锡金投的出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡国联金融投资集团有限公司||30,000.00||100.00%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

截至本报告书签署之日，无锡金投的股权控制关系如下图所示：
无锡市国资委
100%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100%
无锡国联金融投资集团有限公司
100%
无锡金投
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
无锡金投成立于2013年11月，由无锡国联金融投资集团有限公司全资设立，注册资本3亿元，自成立以来注册资本及股东未发生变更。
4、主要业务发展状况
无锡金投的主要业务为对金融企业的投资，从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务，利用自有资产对外投资等。
5、最近两年主要财务指标
无锡金投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
|总资产||134,233.65||32,730.14||
|总负债||103,398.67||2,136.67||
|所有者权益||30,834.98||30,593.47||
|营业收入||502.60||946.80||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|313.01|699.52|
|净利润|222.30|517.14|

数据来源：无锡金投2014年度和2015年度经审计的合并财务报表。
6、下属企业
截至本报告书签署之日，无锡金投主要的控股、参股子公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例||主营业务|
|1||无锡金投资本管理有限公司||2,000.00||100.00%||投资管理，投资咨询，资产管理，从事非证券股权投资活动||
|2||十一科技||31,500.00||12.35%||工程咨询，工程设计，工程总承包，光伏电站的投资和运营业务||

（三）赵振元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵振元||曾用名|无||
|性别|男||国籍|中国||
|身份证号码|51070219551229****|||||
|住所|成都市成华区双林路251号19栋3单元5楼1号|||||
|通讯地址|成都市成华区双林路251号|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位||任职起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|十一科技||2012年1月-2014年5月|董事长、总经理（院长）兼党委书记||持股5.00%|
|十一科技||2014年5月-2016年3月|董事长、总经理（院长）||持股5.00%|
|四川省勘察设计协会||2011年至今|执行理事长||否|
|中国华西工程设计建设有限公司||2010年12月至今|监事会主席||否|
|艾狄西||2002年5月至今|董事||否|
|国电太阳能||2010年5月至今|董事||否|
|太极实业||2016年4月至今|副董事长||否|

截至本报告书签署之日，除持有十一科技5.00%股权外，赵振元未控股、参
股其他企业。
赵振元除时任十一科技的董事长、总经理（院长）外，另担任四川省勘察设
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计协会执行理事长，中国华西工程设计建设有限公司监事会主席，国电太阳能董事、艾狄西董事。
四川省勘察设计协会是由在川从事工程勘察设计咨询行业的各勘察设计单位、施工图审查机构、相关从业人员等人士自愿组成的非营利性的具有独立的法人资格的社会团体组织，其宗旨为促进四川省勘察设计咨询行业持续健康发展，并开展相关组织、交流、培训及咨询等相关事务，与十一科技不存在同业竞争业务。十一科技为该协会成员，并推荐赵振元担任执行理事长，赵振元上述任职不构成竞业禁止。
中国华西工程设计建设有限公司、国电太阳能系统科技（上海）有限公司和艾狄西工业设计有限公司系十一科技参股子公司，赵振元作为十一科技委派的监事和董事参与上述参股公司的运营监管事务，不构成竞业禁止。
赵振元出具声明函，确认其不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与十一科技同类业务的情形。
（四）成都成达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都成达工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|王选洲|
|注册地址及主要办公地点|成都高新区天府大道中段1号|
|注册资本|2,516.22万元|
|营业执照注册号|510109000016892|
|组织机构代码|66967124-4|
|税务登记证号码|川税蓉联字510198669671244号|
|成立时间|2007年12月25日|
|经营范围|项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；工程项目管理，工程承包（凭资质许可证从事经营）(以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署之日，成都成达的出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|孙玉平|462.10|18.36%|
|2|杨诗勇|360.06|14.31%|
|3|徐探宇|192.76|7.66%|
|4|王选洲|182.48|7.25%|
|5|周世霖|161.82|6.43%|
|6|马英|148.88|5.92%|
|7|苏文刚|128.40|5.10%|
|8|黄新生|97.58|3.88%|
|9|蒋晓明|87.10|3.46%|
|10|邓翔|85.62|3.40%|
|11|刘斌|84.34|3.35%|
|12|贾伟|76.18|3.03%|
|13|侯崇毅|73.36|2.92%|
|14|王伟|66.04|2.62%|
|15|刘松|65.52|2.60%|
|16|陈积光|59.26|2.36%|
|17|夏素娟|44.14|1.75%|
|18|赵晓悟|34.36|1.37%|
|19|余如生|26.86|1.07%|
|20|张桂林|26.72|1.06%|
|21|姚颖|26.40|1.05%|
|22|樊德贵|26.24|1.04%|
|合计||2,516.22|100.00%|

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）成都成达成立于2007年12月25日，注册资本254.32万元。设立时股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王键||11.52||4.53%||
|2||沈宏斌||0.48||0.19%||
|3||甘克俭||0.48||0.19%||
|4||刘斌||7.84||3.08%||
|5||陈积光||5.76||2.26%||
|6||夏素娟||4.64||1.82%||
|7||赵晓悟||3.36||1.32%||
|8||余如生||3.36||1.32%||
|9||樊德贵||2.24||0.88%||
|10||周世霖||16.32||6.42%||
|11||姚颖||2.40||0.94%||
|12||黄新生||10.08||3.96%||
|13||孙玉平||45.60||17.93%||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|14|徐探宇|21.76|8.56%|
|15|苏文刚|14.40|5.66%|
|16|杨诗勇|38.56|15.16%|
|17|马英|14.48|5.69%|
|18|贾伟|7.68|3.02%|
|19|蒋晓明|9.60|3.77%|
|20|刘松|7.52|2.96%|
|21|侯崇毅|7.36|2.89%|
|22|邓翔|9.12|3.59%|
|23|王伟|7.04|2.77%|
|24|张桂林|2.72|1.07%|
|合计||254.32|100.00%|

（2）2008年3月，经成都成达股东会决议，成都成达由原股东进行增资，增资后注册资本增加至2,516.22万元。本次增资完成后，成都成达出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王键||163.52||6.50%||
|2||沈宏斌||9.48||0.38%||
|3||甘克俭||9.48||0.38%||
|4||刘斌||84.34||3.35%||
|5||陈积光||59.26||2.36%||
|6||夏素娟||44.14||1.75%||
|7||赵晓悟||34.36||1.37%||
|8||余如生||26.86||1.07%||
|9||樊德贵||26.24||1.04%||
|10||周世霖||161.82||6.43%||
|11||姚颖||26.40||1.05%||
|12||黄新生||97.58||3.88%||
|13||孙玉平||462.10||18.36%||
|14||徐探宇||192.76||7.66%||
|15||苏文刚||128.40||5.10%||
|16||杨诗勇||360.06||14.31%||
|17||马英||148.88||5.92%||
|18||贾伟||76.18||3.03%||
|19||蒋晓明||87.10||3.46%||
|20||刘松||65.52||2.60%||
|21||侯崇毅||73.36||2.92%||
|22||邓翔||85.62||3.40%||
|23||王伟||66.04||2.62%||
|24||张桂林||26.72||1.06%||
|合计||||2,516.22||100.00%||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）2009年9月，经成都成达股东会同意，股东王键、甘克俭、沈宏斌将所持成都成达163.52万元、9.48万元、9.48万元出资额按1元/注册资本全部转让给王选洲。本次转让完成后，成都成达股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王选洲||182.48%||7.25%||
|2||刘斌||84.34||3.35%||
|3||陈积光||59.26||2.36%||
|4||夏素娟||44.14||1.75%||
|5||赵晓悟||34.36||1.37%||
|6||余如生||26.86||1.07%||
|7||樊德贵||26.24||1.04%||
|8||周世霖||161.82||6.43%||
|9||姚颖||26.40||1.05%||
|10||黄新生||97.58||3.88%||
|11||孙玉平||462.10||18.36%||
|12||徐探宇||192.76||7.66%||
|13||苏文刚||128.40||5.10%||
|14||杨诗勇||360.06||14.31%||
|15||马英||148.88||5.92%||
|16||贾伟||76.18||3.03%||
|17||蒋晓明||87.10||3.46%||
|18||刘松||65.52||2.60%||
|19||侯崇毅||73.36||2.92%||
|20||邓翔||85.62||3.40%||
|21||王伟||66.04||2.62%||
|22||张桂林||26.72||1.06%||
|合计||||2,516.22||100.00%||

成都成达最近三年注册资本没有发生变化。
4、主要业务发展状况
成都成达主要从事项目投资和投资咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
成都成达最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
|总资产||4,530.68||4,045.09||
|总负债||1,115.48||634.52||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|3,415.19|3,410.57|
|营业收入|138.00|108.00|
|利润总额|6.59|172.33|
|净利润|4.62|170.77|

数据来源：成都成达2014年度经审计的财务报表和2015年度未经审计的财务报表。
6、下属企业
截至本报告书签署之日，成都成达主要参股的企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例||主营业务|
|1||十一科技||31,500.00||4.00%||工程咨询，工程设计，工程总承包，光伏电站的投资和运营业务||
|2||内蒙古神舟硅业有限责任公司||221,229.00||0.90%||多晶硅及下游产品、副产品的研发、制造及销售||

二、募集配套资金认购方具体情况
（一）十一科技员工资管计划
交银国信作为本次十一科技员工资管计划的管理机构，发起设立特定资产管理计划，用于认购太极实业本次配套融资非公开发行的股份。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|交银国信资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|孟宪宇|
|注册资本|80,000万元|
|注册地址|上海市虹口区欧阳路218弄1号楼3楼313室|
|营业执照注册号|310000000114475|
|成立时间|2012年9月3日|
|经营范围|资产管理，股权投资，股权管理，实业投资，投资管理，投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署之日，交银国信的注册资本情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||交银国际信托有限公司||40,000.00||100.00%||
|合计||||40,000.00||100.00%||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年12月31日，交银国信的股权控制关系如下图所示：
3、主要业务发展情况
交银国信系交银国际信托有限公司全资子公司。主营资产管理，股权投资，股权管理，实业投资，投资管理，投资顾问。
4、最近两年主要财务指标
交银国信最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
|总资产||40,250.36||9,837.24||
|总负债||21.84||2.67||
|所有者权益||40,228.52||9,834.58||
|营业收入||930.81||34.78||
|利润总额||454.84||-49.60||
|净利润||393.94||-49.60||

数据来源：交银国信2014年度和2015年度经审计的财务报表。
5、员工持股计划情况
（1）员工持股计划与十一科技员工资管计划的关系
根据本次交易方案，员工资管计划为本次募集配套资金的认购方之一，员工持股计划通过委托交银国信以员工持股计划财产设立员工资管计划的方式认购本次配套募集资金发行的股票，员工持股计划与十一科技员工资管计划的关系如
下：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员工持股计划系根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股指导意见》”），以十一科技符合条件的员工为出资人成立的员工参与认购本次交易配套募集资金发行股票的持股安排。参与员工持股计划的出资人均为十一科技员工，范围包括与十一科技（及其子公司、分公司）签订正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工。员工持股计划认购太极实业本次配套募集资金的总金额不超过100,000万元，对应拟认购太极实业股份数量不超过 20,000万股（太极实业股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，则本员工持股计划认购的股票数量作相应调整）。
根据中国证监会《员工持股指导意见》，“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。”；“上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。”十一科技作为员工持股计划的代表方与交银国信签订了《交银国信•十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同》，委托交银国信作为资产管理人以员工持股计划财产设立“交银国信•十一科技员工持股资产管理计划”，并以该资产管理计划认购太极实业本次配套募集资金非公开发行的股票。
（2）员工持股计划所履行的审批程序
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《公司法》、《企业国有资产法》、《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等法律法规及规范性文件，以及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的要求，太极实业在本次重组中对收购标的十一科技员工实施员工持股计划参与认购重组配套资金。本次员工持股计划已依法履行了完备的企业内部决策及国有资产监督管理部门审批程序，相关情况具体如下：
①十一科技内部决策
2015年5月31日，十一科技召开董事会，同意实施员工持股计划参与认购太极实业重组募集配套资金，并审议通过了《员工持股计划（草案）》。控股股东无锡产业集团委派董事均出席会议，并表决同意。
2015年6月4日，十一科技召开职工代表大会，同意实施员工持股计划参与认购太极实业重组募集配套资金，并审议通过了《员工持股计划（草案）》。
2015年6月14日，十一科技召开股东大会，同意实施员工持股计划参与认购太极实业重组募集配套资金，并审议通过了《员工持股计划（草案）》。控股股东无锡产业集团出席该次股东大会，并表决同意。
②十一科技控股股东内部决策
2015年5月30日，无锡产业集团召开董事局会议，同意太极实业发行股份购买十一科技股权并募集配套资金事宜，同意实施十一科技员工持股计划并作为本次募集配套资金的认购方之一。
2015年6月4日，无锡产业集团向无锡市国资委递交《关于太极实业重组项目配套募集资金认购安排的请示》（锡产集[2015]46号），其中明确实施十一科技员工持股计划并参与认购太极实业重组配套募集资金。
③国资监管部门审批情况
2015年6月8日，无锡市国资委作出《关于同意太极实业重组项目配套募集资金认购安排的批复》（锡国资企[2015]29号），同意实施十一科技员工持股计划并参与认购太极实业本次重组配套募集资金。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年10月22日，无锡市国资委向江苏省国资委提交《关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组暨非公开方式向特定对象发行股份的请示》（锡国资权[2015]42号），请示太极实业重组及募集配套资金事宜，其中明确提出十一科技员工持股计划参与认购配套资金。
2015年10月28日，江苏省国资委作出《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号），同意太极实业实施十一科技员工持股计划并参与认购本次配套募集资金。
④太极实业主要内部决策
2015年6月15日，太极实业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。同意实施十一科技员工持股计划参与认购太极实业本次重组配套募集资金。
2015年10月29日，太极实业召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<员工持股计划（草案）>的议案》、《关于签署<交银国信•十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同>的议案》。
太极实业独立董事于2015年10月29日对《员工持股计划（草案）》发表了明确同意的独立意见；太极实业监事会于2015年10月29日对本员工持股计划发表了意见，认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
2015年10月30日，太极实业在指定媒体公开披露了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会关于员工持股计划的意见等法定披露文件。
2015年11月16日，太极实业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<员工持股计划（草案）>的议案》、《关于签署<交银国信•十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同>的议案》。
综上所述，本次员工持股计划已依法履行了必要的企业和上市公司内部决策程序，并取得了国有资产监督管理部门的批准，合法合规。
（3）员工资管计划的认购对象及其认购情况和审议程序的说明
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次交易方案及《太极实业•十一科技员工持股计划（非公开发行方式认购）》，员工资管计划的认购对象为十一科技符合参与条件的员工出资成立的员工持股计划，该持股计划总金额不超过 100,000万元。参与员工持股计划的员工确定原则和基本情况如下：员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《员工持股指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。员工持股计划的合格参加对象均为与十一科技（及其子公司、分公司）签订正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工。参加本次员工持股计划的总人数原则上不超过800人。参加本持股计划的员工人数根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价款的员工人数最终确定。
相关认购对象的具体拟认购份额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|对应股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|赵振元|董事长、院长（时任）|2,000.00|10,000.00|
|2|姚伟|副总经理（高级副院长）|1,000.00|5,000.00|
|3|何平|党委书记、董事|890.00|4,450.00|
|4|刘胜春|副总经理（高级副院长）|800.00|4,000.00|
|5|沈磊|副院长兼任西北区总裁、西安分院董事长、青海分院董事长|787.00|3,935.00|
|6|万锋|副院长兼任总承包公司董事长|782.00|3,910.00|
|7|王建生|高级专务|781.00|3,905.00|
|8|陈小华|高级专务|775.00|3,875.00|
|9|詹林|总监兼西部区总裁、绵阳分院董事长|715.00|3,575.00|
|10|王毅勃|高级副院长|690.00|3,450.00|
|11|王明荣|高级副院长、总工程师|690.00|3,450.00|
|12|徐湘华|高级副院长（常务）、董事兼任华东区总裁、华东分院董事长|680.00|3,400.00|
|13|白焰|高级副院长兼任东南区总裁、上海分院董事长|670.00|3,350.00|
|14|王莉|高级副院长兼任东北区总裁、大连分院董事长|650.00|3,250.00|
|15|孙明|副院长|640.00|3,200.00|
|16|姚虹|副院长、监事兼任工总二院董事长|520.00|2,600.00|
|17|王萌|工会主席、监事|436.00|2,180.00|
|18|张小平|总承包公司商务部总监|431.10|2,155.50|
|19|邹克|总监兼爱德公司总经理|421.00|2,105.00|

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|-|-|-|-|-|
|20|吴宝伟|总监兼建筑二院董事长|400.00|2,000.00|
|21|唐莉明|财务总监兼财务部主任|398.00|1,990.00|
|22|蔡立鸿|总监兼重庆分院董事长|309.00|1,545.00|
|23|陈巍|总监兼董事会办公室主任、院史办主任|290.00|1,450.00|
|24|张智华|总监兼华中区副总裁、武汉分院董事长|268.00|1,340.00|
|25|黎辉|总监兼深圳分院董事长|266.00|1,330.00|
|26|钟全荣|总监兼南京分院副董事长|265.00|1,325.00|
|27|欧阳东|总建筑师、总监兼建筑一院董事长|134.00|670.00|
|28|付达异|总监兼建筑三院董事长|110.00|550.00|
|29|黄克镛|资深生物工程首席专家、生物工程院董事长|100.00|500.00|
|30|姜集庆|总监兼总承包公司总经理|100.00|500.00|
|31|张文志|总监兼天津区副总裁、天津分院副董事长|70.00|350.00|
|32|季超|副院长兼任华东区常务副总裁、华东分院常务副董事长、院长|60.00|300.00|
|33|万里浪|副院长兼任华中区总裁、南京分院董事长|60.00|300.00|
|34|余才志|副院长、监事兼天津区总裁、天津分院董事长|60.00|300.00|
|35|赵孔肃|副总监兼绵阳分院副董事长、绵阳分院院长|60.00|300.00|
|36|刘丽华|副总监兼华东分院副院长|50.00|250.00|
|37|王珩|党委副书记|40.00|200.00|
|38|宋昆|总承包公司|40.00|200.00|
|39|徐伟伟|上海分院副院长|40.00|200.00|
|40|蒋玉梅|总工艺师、总监兼工总一院董事长|36.00|180.00|
|41|陆崎|总监兼工总一院院长|35.00|175.00|
|42|黄琦玲|副总监兼工总二院咨询造价设计院副院长|35.00|175.00|
|43|孙忠|副院长兼东南区副总裁、苏州分院董事长|34.00|170.00|
|44|李晓虹|总监兼合肥分院董事长|33.00|165.00|
|45|张已|建筑二院副董事长|30.00|150.00|
|46|朱紘文|总监兼华东分院副董事长|30.00|150.00|
|47|周成|总监兼华东分院副董事长|30.00|150.00|
|48|张扬|上海分院副院长|30.00|150.00|
|49|黄凌志|上海分院|30.00|150.00|
|50|王帆|董秘、院长办公室主任|26.00|130.00|
|51|张栋梁|总监、生物工程院院长|26.00|130.00|
|52|吕琴惠|建筑二院总工程师|25.00|125.00|
|53|罗廷菊|副总监兼华东商务总监|25.00|125.00|
|54|孙惠|盐城分院副院长|25.00|125.00|
|55|郑飞月|江苏华信新能源管理有限|24.20|121.00|

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|||公司副总经理|||
|56|李继烈|副总监兼华东工业院常务副院长|24.00|120.00|
|57|朱益华|总监兼西部区副总裁、西部建筑设计院董事长|23.00|115.00|
|58|魏剑|总监兼苏州分院院长、苏州分院副董事长|22.00|110.00|
|59|董伟|副总监兼技术质量处主任|21.00|105.00|
|60|欧华星|总监兼工总二院院长|21.00|105.00|
|61|王阳|副总监兼总承包公司物流及市政民用事业部副主任|21.00|105.00|
|62|杨阳|院长办公室秘书|20.00|100.00|
|63|师勇|工总一院副院长|20.00|100.00|
|64|杜嵘|总监兼工总一院副院长|20.00|100.00|
|65|黄舟|工总一院|20.00|100.00|
|66|何武|工总二院副院长|20.00|100.00|
|67|谭少辉|建筑二院总建筑师|20.00|100.00|
|68|贾毅|建筑二院|20.00|100.00|
|69|李力|副总监兼总承包公司副总经理|20.00|100.00|
|70|张昭华|爱德公司|20.00|100.00|
|71|徐斌|爱德公司|20.00|100.00|
|72|白登明|副总监兼华东分院常务副院长|20.00|100.00|
|73|李伟星|副总监兼华东分院副院长|20.00|100.00|
|74|钱亚红|副总监兼华东财务总监|20.00|100.00|
|75|赵斌|总监兼杭州分院董事长|20.00|100.00|
|76|李海祥|武汉分院总工程师|20.00|100.00|
|77|贾先奎|大连分院院长|20.00|100.00|
|78|涂建平|北京分院副院长|20.00|100.00|
|79|温玉|副总监兼西北区总工程师|20.00|100.00|
|80|李勇|副总监兼总承包公司大楼建设事业部副主任|19.00|95.00|
|81|陈敏|总监兼总承包公司常务副总经理|19.00|95.00|
|82|袁士伟|总监兼北京区总裁、北京分院董事长|19.00|95.00|
|83|冯晔|总监兼总工办主任|18.00|90.00|
|84|雷滨|四川华凯工程项目管理有限公司执行董事长|18.00|90.00|
|85|宗春成|总监兼华东分院副董事长|18.00|90.00|
|86|钱磊|苏州分院总承包公司副总经理|18.00|90.00|
|87|胡保华|副总监兼绵阳分院副董事长、绵阳分院总工程师|18.00|90.00|
|88|谭庆|爱德公司|17.50|87.50|
|89|李骥|总监兼技术本部副主任|17.00|85.00|
|90|秦光河|党群工作部主任|17.00|85.00|
|91|夏双兵|总监兼工总二院副院长|17.00|85.00|

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|-|-|-|-|-|
|92|黄晓春|副总监兼工总二院咨询造价设计院院长|17.00|85.00|
|93|程建中|工总二院副院长|17.00|85.00|
|94|龚丽|工总一院|16.00|80.00|
|95|单力|副总监兼总承包公司电子高科技事业部副主任|16.00|80.00|
|96|王书霞|首席液晶设计师/专家，总监兼苏州分院副董事长、常务副院长|16.00|80.00|
|97|王黎虹|西部建筑设计院财务部主任|16.00|80.00|
|98|蒋里|工总一院咨询设计院副院长|15.00|75.00|
|99|刘娟|总监兼工总二院常务副院长|15.00|75.00|
|100|朱琳|工总二院|15.00|75.00|
|101|岳春|建筑二院常务副院长|15.00|75.00|
|102|马万里|建筑二院副院长|15.00|75.00|
|103|李红艳|建筑三院总工程师|15.00|75.00|
|104|赵太平|院副总工程师|15.00|75.00|
|105|满轶鹏|华东国际医化院电气处副处长|15.00|75.00|
|106|蒋卫东|华东分院|15.00|75.00|
|107|杨学良|总监兼嘉兴分院董事长|15.00|75.00|
|108|周安举|副总监、苏州分院副院长兼南通分院董事长|15.00|75.00|
|109|肖劲戈|总监兼厦门分院董事长|15.00|75.00|
|110|王舰|北京分院院长助理|15.00|75.00|
|111|邓方方|天津分院院长助理|14.70|73.50|
|112|谢恒渝|建筑二院常务副院长|14.00|70.00|
|113|孙华|苏州分院常务副院长|14.00|70.00|
|114|黄波|西部建筑设计院副院长|14.00|70.00|
|115|郭风雷|副总监兼总承包公司副总经理|13.00|65.00|
|116|张家红|总监兼院副总工程师、上海分院总工程师|13.00|65.00|
|117|张蓉|档案发行室主任|12.00|60.00|
|118|尹尧|工总二院|12.00|60.00|
|119|陶晓梅|工总二院商务部副主任|12.00|60.00|
|120|张卿川|总监兼环境保护研究院院长|12.00|60.00|
|121|张华彩|副总监兼华东工业院院长|12.00|60.00|
|122|任青|副总监兼华东分院光伏电力事业部副总经理|12.00|60.00|
|123|侯斌|工会|11.00|55.00|
|124|齐方|建筑一院院长|11.00|55.00|
|125|崔文|四川华凯工程项目管理有限公司副总经理|11.00|55.00|
|126|车俊|副总监兼华东分院总工艺|11.00|55.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||师|||
|127|赵松|总监兼上海分院院长|11.00|55.00|
|128|俞世一|首席顾问|10.00|50.00|
|129|巫崇明|市场部主任助理|10.00|50.00|
|130|朱丹|院长办公室主任助理|10.00|50.00|
|131|张志忠|院长办公室|10.00|50.00|
|132|龙明全|工总一院副院长|10.00|50.00|
|133|赵杰|工总一院化工设计院常务副院长|10.00|50.00|
|134|曹辉友|工总二院副院长|10.00|50.00|
|135|罗旭|工总二院商务部副主任|10.00|50.00|
|136|郭燕敏|生物工程院|10.00|50.00|
|137|邬伟|爱德公司副总经理|10.00|50.00|
|138|桂应新|四川华凯工程项目管理有限公司总经理|10.00|50.00|
|139|杜维刚|副总监兼华凯项目管理公司副总经理|10.00|50.00|
|140|郑岿颖|副总监兼华东分院总建筑师|10.00|50.00|
|141|张平|华东分院副院长|10.00|50.00|
|142|张荣升|河北分院院长|10.00|50.00|
|143|袁正全|大连分院常务副院长|10.00|50.00|
|144|陈玲|大连分院副院长|10.00|50.00|
|145|秦建兵|北京区副总裁兼山东分院院长|10.00|50.00|
|146|张晨华|副总监兼西北区副总裁、西安分院院长兼青海分院董事长|10.00|50.00|
|147|李清阳|江苏华信新能源管理有限公司总工程师|9.60|48.00|
|148|杨亲|投资发展与资产管理总部副主任兼任院办副主任|9.00|45.00|
|149|余亮|副总监兼总承包公司副总经理|9.00|45.00|
|150|肖劲松|副总监兼总承包公司副总经理|9.00|45.00|
|151|王小红|副总监兼天津区总裁助理、天津分院院长|9.00|45.00|
|152|周健波|华东工业院副院长兼电气设计处处长|8.60|43.00|
|153|蔡能|工总一院|8.00|40.00|
|154|胡成刚|建筑二院院长|8.00|40.00|
|155|张燕|副总监兼建筑三院院长|8.00|40.00|
|156|何斌|天津分院常务副院长|8.00|40.00|
|157|陆海东|副总监兼华东国际医化院常务副院长|8.00|40.00|
|158|黎瑛|重庆分院总工程师|8.00|40.00|
|159|郑毅|副总监兼南京分院常务副院长、江西分院董事长|8.00|40.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|160|张凯军|副总监兼南京分院副院长|8.00|40.00|
|161|方芳|信息中心主任|7.00|35.00|
|162|张若思|工总二院综合设计院电气所所长|7.00|35.00|
|163|陈国泰|建筑二院副总建筑师|7.00|35.00|
|164|晏琼|苏州分院|7.00|35.00|
|165|张皓茗|西部建筑设计院院长|7.00|35.00|
|166|罗弼璠|生物工程院副院长|6.90|34.50|
|167|蒲李虹|党群工作部主任助理|6.50|32.50|
|168|袁明军|南京分院总承包公司副总经理|6.50|32.50|
|169|屈毅|审监法务部副主任|6.00|30.00|
|170|万群香|生物工程院给排水所所长|6.00|30.00|
|171|龚静|生物工程院工艺所所长|6.00|30.00|
|172|熊李健|爱德公司副总经理|6.00|30.00|
|173|朱勤|四川华凯工程项目管理有限公司副总经理|6.00|30.00|
|174|冷静|四川华凯工程项目管理有限公司|6.00|30.00|
|175|张晓燕|绵阳分院副院长|6.00|30.00|
|176|李淑琴|绵阳分院|6.00|30.00|
|177|李宏杰|绵阳物管|6.00|30.00|
|178|顾美华|华东分院|5.20|26.00|
|179|文重华|华东分院|5.20|26.00|
|180|杨文英|信息中心|5.00|25.00|
|181|韦志宇|副总监兼财务部副主任|5.00|25.00|
|182|王玲|投资发展与资产管理总部副主任|5.00|25.00|
|183|孙伯茹|工会|5.00|25.00|
|184|谢高翔|院长办公室主任助理|5.00|25.00|
|185|魏心军|工总一院市场部主任|5.00|25.00|
|186|刁先强|工总一院电气副处长|5.00|25.00|
|187|杨晶|工总一院|5.00|25.00|
|188|陆蓉|工总二院|5.00|25.00|
|189|欧阳建立|建筑二院副总工程师|5.00|25.00|
|190|黎妮|建筑二院院长助理|5.00|25.00|
|191|应轶|建筑二院副院长|5.00|25.00|
|192|桑宇宏|四川华凯工程项目管理有限公司副总经理|5.00|25.00|
|193|何光阳|华东分院常务副院长|5.00|25.00|
|194|赵启宁|华东工业院副院长|5.00|25.00|
|195|徐文杰|华东分院副院长|5.00|25.00|
|196|丁荣生|华东分院|5.00|25.00|
|197|王强|苏州分院|5.00|25.00|
|198|荣武|深圳分院副院长|5.00|25.00|
|199|王茂|南京分院市场部副总经理|5.00|25.00|
|200|于博利|大连分院总工程师|5.00|25.00|
|201|李琦|绵阳分院|5.00|25.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|202|赵凌云|绵阳分院常务副院长|5.00|25.00|
|203|邓强|重庆分院院长|4.50|22.50|
|204|杨先勇|天津分院总工程师|4.50|22.50|
|205|贺达|市场部主任|4.00|20.00|
|206|陈彦坤|工总二院副总工程师|4.00|20.00|
|207|马建乡|华东分院财务部副主任|4.00|20.00|
|208|龚伟力|上海分院常务副院长|4.00|20.00|
|209|闫建国|上海分院设计二所副所长|4.00|20.00|
|210|倪本丽|上海分院设计二所副所长|4.00|20.00|
|211|朱冬林|上海分院副院长|4.00|20.00|
|212|李星|苏州分院|4.00|20.00|
|213|闫丽兵|深圳分院院长|4.00|20.00|
|214|黄炎|南京分院副院长|4.00|20.00|
|215|金成浩|绵阳物管|4.00|20.00|
|216|吴德勇|南京分院新能源研究院常务副总经理|3.90|19.50|
|217|章奕|上海分院设计一所副所长|3.70|18.50|
|218|田菲|市场部主任助理|3.50|17.50|
|219|张泉|生物工程院|3.50|17.50|
|220|卢勤|生物工程院结构所副所长|3.50|17.50|
|221|邹其琦|山东分院常务副院长|3.20|16.00|
|222|许晓玲|工总一院|3.00|15.00|
|223|朱德江|副总监兼工总一院副院长|3.00|15.00|
|224|曾睿|工总一院工业设计院建筑所所长|3.00|15.00|
|225|邹杨|工总一院咨询设计院院长|3.00|15.00|
|226|邓璐斌|工总一院|3.00|15.00|
|227|何艳红|工总二院|3.00|15.00|
|228|刘曦|生物工程院市场部主任|3.00|15.00|
|229|黄力|生物工程院建筑所副所长|3.00|15.00|
|230|古玲仙|华东分院行政后勤部副主任|3.00|15.00|
|231|吕振华|华东分院副院长|3.00|15.00|
|232|李阳春|光伏电力事业部副总工程师|3.00|15.00|
|233|赵远远|东南区总裁助理、上海分院常务副院长兼昆山分院董事长|3.00|15.00|
|234|李雷|上海分院|3.00|15.00|
|235|潘红涛|重庆分院常务副院长|3.00|15.00|
|236|曹禾|重庆分院副院长|3.00|15.00|
|237|戚海浪|南京分院常务副院长|3.00|15.00|
|238|谢丽娟|天津分院常务副院长|3.00|15.00|
|239|詹健|绵阳分院|3.00|15.00|
|240|李辉宇|西部建筑设计院常务副院长|3.00|15.00|
|241|黄涛|华东市场总监|2.70|13.50|
|242|陈其杉|工总二院|2.50|12.50|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|243|陈格娟|华东分院|2.50|12.50|
|244|梁宾桥|光伏电力事业部副总经理|2.50|12.50|
|245|孙海燕|华东分院|2.50|12.50|
|246|焦莲娜|合肥分院副院长|2.50|12.50|
|247|张鹏|天津分院院长助理|2.50|12.50|
|248|李秀兰|生物工程院结构所所长|2.20|11.00|
|249|吴林|审监法务部|2.00|10.00|
|250|焦健安|行政保卫处副处长|2.00|10.00|
|251|李建皓|财务部|2.00|10.00|
|252|李宏伟|档案发行室|2.00|10.00|
|253|李巍|投资发展与资产管理总部|2.00|10.00|
|254|彭程|信息中心|2.00|10.00|
|255|潘玉珏|资质办|2.00|10.00|
|256|张鹏飞|工总一院规划景观设计院副院长|2.00|10.00|
|257|余小辉|工总二院副总工程师|2.00|10.00|
|258|彭丽华|工总二院|2.00|10.00|
|259|况黎明|工总二院|2.00|10.00|
|260|王琼英|工总二院|2.00|10.00|
|261|经显|建筑一院|2.00|10.00|
|262|杨晖|建筑三院常务副院长|2.00|10.00|
|263|王隽|生物工程院电气所副所长|2.00|10.00|
|264|雷兴兵|院副总建筑师|2.00|10.00|
|265|彭琦|生物工程院市场部副主任|2.00|10.00|
|266|邓洪伟|环境保护研究院副院长|2.00|10.00|
|267|刘越|环境保护研究院|2.00|10.00|
|268|雷蕾|环境保护研究院副院长|2.00|10.00|
|269|陈颖|华东分院院办主任|2.00|10.00|
|270|黄炜|华东工业院公用工程处处长|2.00|10.00|
|271|陈军|华东国际医化院副院长|2.00|10.00|
|272|王利慧|华东分院能源环境事业部副总经理|2.00|10.00|
|273|于晓宁|光伏电力事业部副总经理|2.00|10.00|
|274|董良|华东国际医化院总工程师|2.00|10.00|
|275|王冠烨|华东分院副总工程师|2.00|10.00|
|276|曾朋红|华东国际医化院公用工程处副处长|2.00|10.00|
|277|倪锡成|华东国际医化院电气处处长|2.00|10.00|
|278|於建鹏|华东总承包公司工程安全质量部副主任|2.00|10.00|
|279|刘辉|华东分院|2.00|10.00|
|280|邹开举|华东总承包公司项目管理部副主任|2.00|10.00|
|281|刘鹏涛|华东总承包公司工程调试运行部副主任|2.00|10.00|
|282|杨静|苏州分院设计一所副所长|2.00|10.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|283|刘立兵|深圳分院常务副院长|2.00|10.00|
|284|周立|昆山分院院长|2.00|10.00|
|285|彭海军|南京分院副总工程师|2.00|10.00|
|286|任元金|江西分院总工程师|2.00|10.00|
|287|刘杰|江西分院院长|2.00|10.00|
|288|张云|天津分院副院长|2.00|10.00|
|289|葛军|天津分院综合院院长|2.00|10.00|
|290|武蕾|天津分院院长助理|2.00|10.00|
|291|韩佳洋|西部建筑设计院办公室主任|2.00|10.00|
|292|何华东|华东工业院结构处副处长|1.50|7.50|
|293|彭灵芝|华东分院|1.50|7.50|
|294|陈锦|重庆分院|1.50|7.50|
|295|易丹|重庆分院院办主任|1.50|7.50|
|296|田素锋|天津光伏事业部副经理|1.50|7.50|
|297|周立勋|天津总承包公司常务副总经理|1.50|7.50|
|298|黄夷|天津分院咨询院院长|1.50|7.50|
|299|王建春|天津分院市政路桥院院长|1.50|7.50|
|300|陈春旭|建筑二院|1.40|7.00|
|301|李义|建筑二院|1.40|7.00|
|302|肖丽凡|工总二院|1.30|6.50|
|303|熊维|工总二院|1.30|6.50|
|304|左磊|工总二院|1.30|6.50|
|305|冉茂亚|生物工程院给排水所副所长|1.30|6.50|
|306|杭永进|华东分院光伏电力事业部副总经理|1.30|6.50|
|307|高大陆|华东分院|1.30|6.50|
|308|段树祥|华东审监法务处副主任|1.30|6.50|
|309|戴沛|工总一院|1.20|6.00|
|310|杜杰|上海分院|1.20|6.00|
|311|马飞|大连分院|1.20|6.00|
|312|吴亚宁|财务部|1.00|5.00|
|313|刘睿|院长办公室|1.00|5.00|
|314|罗小红|工总一院|1.00|5.00|
|315|任志国|工总一院结构副处长|1.00|5.00|
|316|艾蔚|工总二院|1.00|5.00|
|317|张伟|建筑一院副院长|1.00|5.00|
|318|随小霞|生物工程院|1.00|5.00|
|319|何佩璊|环境保护研究院|1.00|5.00|
|320|蔡翔|华东分院|1.00|5.00|
|321|丁飞|华东工业院公用工程处副处长|1.00|5.00|
|322|李罗敏|华东分院光伏电力事业部副总经理|1.00|5.00|
|323|刘娟|十一建设常务副总经理|1.00|5.00|
|324|潘花|华东分院|1.00|5.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|325|陈之豹|华东总承包公司副总经理|1.00|5.00|
|326|王飞|华东分院|1.00|5.00|
|327|闫志军|上海分院副院长|1.00|5.00|
|328|刘情|上海分院设计一所副所长|1.00|5.00|
|329|丁张林|苏州分院|1.00|5.00|
|330|曾文龙|重庆分院设计三所副所长|1.00|5.00|
|331|邸春香|天津分院财务部主任|1.00|5.00|
|332|邓延霜|天津分院商务部主任|1.00|5.00|
|333|贾日晨|天津分院|1.00|5.00|
|334|杜一舟|投资发展与资产管理总部|1.00|5.00|
|335|吴永利|天津分院|1.00|5.00|
|336|李威|天津分院生物医药院副院长|1.00|5.00|
|337|马运|内蒙古分院院长|1.00|5.00|
|338|陈义桃|内蒙古分院常务副院长|1.00|5.00|
|339|邢志超|天津分院副院长|1.00|5.00|
|340|李俊锋|西部建筑|1.00|5.00|
|341|张晶晶|重庆分院|0.70|3.50|
|342|肖庆莉|大连分院办公主任|0.60|3.00|
|合计|||20,000.00|100,000.00|

本次交易方案及《太极实业•十一科技员工持股计划（非公开发行方式认购）》均已经太极实业第七届董事会第二十三次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据股东大会批准的员工持股计划方案及十一科技员工自愿申请，太极实业于2016年2月5日召开第七届董事会第二十七次会议、于2016年2月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况。
（4）员工资管计划备案情况的专项说明
根据相关要求，十一科技员工资管计划需在本次重组募集配套资金方案实施前完成备案程序。截至本重组报告书签署之日，十一科技员工资管计划尚未进行备案。
为保证员工持股计划尽早完成备案和本次交易的顺利实施，十一科技出具专项说明及承诺：在本次交易取得中国证监会核准批文后，根据太极实业要求
及时组织员工完成持股计划资金的缴纳，并向交银国信交付员工持股计划委托
资金及设立员工资管计划相关的全部文件，积极配合员工资管计划的备案事
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项。太极实业已出具书面承诺：如经中国证监会核准，并最终实施本次募集配套资金，且员工资管计划作为募集配套资金的认购方之一，本公司承诺员工资管计划须依法完成备案事项后，方可认购本次重组配套募集资金发行的股份。
（二）无锡创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡创业投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|华婉蓉|
|注册资本|67,828.438万元|
|注册地址及主要办公地点|无锡兴源北路401号|
|营业执照注册号|320213000006923|
|组织机构代码|72418097-5|
|税务登记证号码|苏地税字320200724180975号|
|成立时间|2000年10月26日|
|经营范围|对科技型企业的风险投资；投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署之日，无锡创投的出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡产业集团||67,439.8900||99.43%||
|2||江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司||388.5480||0.57%||
|合计||||67,828.4380||100.00%||

截至本报告书签署之日，无锡创投的股权控制关系如下图所示：
无锡市国资委
100%
无锡产业集团 江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司
99.43% 0.57%
无锡创投
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）无锡创投成立于2000年10月26日，注册资本1亿元，设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡市国有资产管理委员会||9,500.00||95.00%||
|2||无锡赛诺资产管理中心||500.00||5.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（2）2003年10月，无锡市国有资产管理委员会将所持无锡创投95%股权划转给无锡市集成电路设计创业服务中心，无锡市赛诺资产管理中心将所持无锡创投5%股权划转给无锡市科学技术情报研究所。股权划转完成后，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡市集成电路设计创业服务中心||9,500.00||95.00%||
|2||无锡市科学技术情报研究所||500.00||5.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（3）2004年6月，根据无锡市人民政府锡政发[2003]212号文件及股东会决议，无锡创投对无锡市科达创新投资有限公司进行吸收合并。本次合并完成后，无锡创投注册资本增至16,000.00万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡市集成电路设计创业服务中心||11,600.00||72.50%||
|2||无锡市生产力促进中心||3,000.00||18.75%||
|3||无锡市科学技术情报所||600.00||3.75%||
|4||江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司||300.00||1.875%||
|5||无锡威孚力达催化净化器有限责任公司||300.00||1.875%||
|6||无锡威孚集团有限公司||200.00||1.25%||
|合计||||16,000.00||100.00%||

（4）2006年5月，经无锡创投股东会决议，无锡市集成电路设计创业服务中心对无锡创投增资4,000.00万元。本次增资完成后，无锡创投股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡市集成电路设计创业服务中心||15,600.00||78.00%||
|2||无锡市生产力促进中心||3,000.00||15.00%||
|3||无锡市科学技术情报所||600.00||3.00%||
|4||江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司||300.00||1.50%||
|5||无锡威孚力达催化净化器有限责任公司||300.00||1.50%||
|6||无锡威孚集团有限公司||200.00||1.00%||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|20,000.00|100.00%|

（5）2007年7月，无锡市国资委批复（锡国资规[2007]16号）及无锡创投股东会决议，无锡产业集团对无锡创投增资2,000.00万元，其中750.00万元计入资本公积。本次增资后，无锡创投股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡市集成电路设计创业服务中心||15,600.00||73.41%||
|2||无锡市生产力促进中心||3,000.00||14.12%||
|3||无锡产业集团||1,250.00||5.88%||
|4||无锡市科学技术情报所||600.00||2.83%||
|5||江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司||300.00||1.41%||
|6||无锡威孚力达催化净化器有限责任公司||300.00||1.41%||
|7||无锡威孚集团有限公司||200.00||0.94%||
|合计||||21,250.00||100.00%||

（6）2008年6月，根据无锡市国资委文件（锡国资权[2008]21号）及无锡创投股东会决议，无锡市集成电路设计创业服务中心、无锡市生产力促进中心、无锡市科学技术将所持无锡创投73.41%、14.12%、2.83%无偿划入无锡产业集团。本次股权划转后，无锡创投股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡产业集团||20,450.00||96.24%||
|2||江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司||300.00||1.41%||
|3||无锡威孚力达催化净化器有限责任公司||300.00||1.41%||
|4||无锡威孚集团有限公司||200.00||0.94%||
|合计||||21,250.00||100.00%||

（7）2009年11月，因无锡产业集团与无锡威孚集团有限公司合并，原无锡威孚集团有限公司所持有的无锡创投0.94%股权并入无锡产业集团。本次转让完成后，无锡创投股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||无锡产业集团||20,650.00||97.18%|
|2||江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司||300.00||1.41%|
|3||无锡威孚力达催化净化器有限责任公司||300.00||1.41%|
|合计||||21,250.00||100.00%|

（8）2010年2月，经无锡创投股东会决议：①以资本公积6,601.25万元转增注
册资本并由无锡产业集团持有该新增部分资本金；②以截止2008年12月31日审
计确认的未分配利润6,280.00万元按原股权比例转增资本，对应无锡产业集团增
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加出资6,102.90万元、江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司增加出资88.55万元、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司增加出资88.55万元；③无锡产业集团以货币出资20,000.00万元，其中18,991.188万元计入实收资本，1,008.812万元计入资本公积，其他股东放弃增资权。本次增资完成后，无锡创投股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡产业集团||52,345.3420||98.54%||
|2||江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司||388.5480||0.73%||
|3||无锡威孚力达催化净化器有限责任公司||388.5480||0.73%||
|合计||||53,122.4380||100.00%||

（9）2012年7月，无锡威孚力达催化净化器有限责任公司将其持有的无锡创投0.73%股权协议转让予无锡产业集团。本次转让完成后，无锡创投股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡产业集团||52,733.8900||99.27%||
|2||江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司||388.5480||0.73%||
|合计||||53,122.4380||100.00%||

（10）2012年10月，经无锡创投股东会决议，由无锡产业集团向无锡创投增资14,706.00万元，江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司放弃增资权。本次增资完成后，无锡创投股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||无锡产业集团||67,439.8900||99.43%||
|2||江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司||388.5480||0.57%||
|合计||||67,828.4380||100.00%||

4、主要业务发展状况
无锡创投主营创业投资和小额贷款等业务。
5、最近两年主要财务指标
无锡创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
|总资产||197,729.32||120,474.05||
|总负债||89.801.82||20,250.08||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|107,927.50|100,223.97|
|营业收入|3,310.47|3,948.98|
|利润总额|8,504.62|5,147.83|
|净利润|7,307.53|3,906.79|

数据来源：无锡创投2014年度和2015年度经审计的合并财务报表。
6、下属企业
截至本报告书签署之日，无锡创投对外投资的主要企业情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元|）||持股比例||主营业务|
|1||无锡市华鑫科技小额贷款有限公司||21,000.00|||71.43%||向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保||
|2||无锡华宇创业投资发展有限公司||3,000.00|||100%||创业投资、创业投资咨询、管理服务及顾问业务||
|3||无锡华鼎投资咨询有限公司||50.00|||74.00%||投资管理咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询服务||

（三）无锡建发
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市建设发展投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|唐劲松|
|注册资本|1,795,304.49万元|
|注册地址及主要办公地点|无锡市夏家边朱家土夅58号|
|营业执照注册号|320200000014143|
|组织机构代码|25045507-5|
|税务登记证号码|苏地税字320200250455075号|
|成立时间|1991年6月15日|
|经营范围|房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；利用自有资产对外投资；工程项目管理；物业管理(凭有效资质证书经营)；城市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、园林绿化工程施工（以上凭有效资质证书经营）；自有房屋、设施设备的租赁（不含融资性租赁）；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

2、产权及股权控制关系
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，无锡建发的股权控制关系如下图所示：
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
无锡市建设发展投资有限公司前身为无锡市投资开发总公司，该公司于1991年6月15日经无锡市人民政府以《关于建立无锡市投资开发总公司的批复》（锡政发[1991]79号）批准设立，并于1993年12月更名为无锡市投资开发总公司。2005年8月，经无锡市人民政府以《关于无锡市投资开发公司划转协调会议纪要》（锡政会纪[2005]67号）批准，无锡市投资开发总公司重组变更为无锡市建设发展投资公司，出资人为无锡市国资委。2012年9月，无锡建发改制为国有独资公司，更名为无锡市建设发展投资有限公司。
无锡建发成立至今股东未发生变化，均为无锡市国资委，最近三年其注册资本变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更时间|变更内容|注册资本（万元）|
|1|2012年9月|改制为国有独资公司，无锡市人民政府以无锡市建设发展投资公司2011年12月31日经评估后的净资产14,499,999,734.84元出资|1,449,999.97|
|2|2013年12月|无锡市国资委以现金方式增资118,953万元|1,568,952.97|
|3|2014年12月|资本公积转增资本226,351.52万元|1,795,304.49|

4、主要业务发展状况
无锡建发目前业务范围涉及工程承包、项目代建、对外投资、房产租赁、停车管理和广告空间运作等多个方面。
5、最近两年主要财务指标
无锡建发最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
|总资产||4,380,223.24||4,736,719.44||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|总负债|2,543,215.61|2,921,252.14|
|所有者权益|1,837,007.64|1,815,467.30|
|营业收入|210,356.41|205,640.66|
|利润总额|11,680.90|7,507.25|
|净利润|10,097.25|6,961.07|

数据来源：无锡建发2014年度和2015年度经审计的合并财务报表。
6、下属企业
截至本报告书签署之日，无锡建发主要控股的企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例||主营业务|
|1||无锡市建政停车场管理有限公司||500.00||100.00%||停车管理服务||
|2||无锡建智传媒有限公司||1,000.00||60.00%||传媒业务||
|3||无锡市建融实业有限公司||150,000.00||100.00%||投资开发业务||
|4||锡金国际有限公司||16,000.00||100.00%||对外投资||

（四）苏州国发
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州国际发展集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|黄建林|
|注册资本|100,000万元|
|注册地址及主要办公地点|苏州市东大街101号|
|营业执照注册号|320500000000190|
|组织机构代码|13775872-8|
|税务登记证号码|苏地税字320502137758728号|
|成立时间|1995年8月3日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。|

2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署之日，苏州国发的股权控制关系如下图所示：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1995年8月，经苏州市人民政府审准和江苏省人民政府核准成立，组建苏州市国际经济发展控股集团有限公司，为具有国有资产投资主体地位的国有独资的公司制企业。2001年11月，公司更名为苏州国发。
苏州国发成立至今股东未发生变化，均为苏州市国资委，其注册资本变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更时间|变更内容|注册资本（万元）|
|1|1995年8月|苏州市国际经济发展控股集团有限公司成立|10,000|
|2|2001年11月|苏州市国际经济发展控股集团有限公司更名为苏州国发，增加注册资本3.2亿元，由苏州市财政局拨入。|42,000|
|3|2002年12月|苏州市发展计划委员会以货币方式增资8,000万元|50,000|
|4|2009年6月|以资本公积转增实收资本50,000万元|100,000|

该公司最近三年注册资本未发生变化。
4、主要业务发展状况
苏州国际发展集团有限公司由苏州市人民政府批准授予国有资产投资主体职能，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。
5、最近两年主要财务指标
苏州国发最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
|总资产||10,246,342.72||7,298,048.20||
|总负债||7,417,149.85||5,153,187.85||
|所有者权益||2,829,192.87||2,144,860.36||
|营业总收入||805,074.13||362,600.54||
|营业收入||16,778.87||7,005.37||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|482,945.48|197,404.89|
|净利润|368,034.47|148,694.03|

数据来源：苏州国发2014年度经审计的合并财务报表和2015年度未经审计财务报表。
6、下属企业
截至本报告书签署之日，苏州国发主要控股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元|）||持股比例||主营业务|
|1||苏州市营财投资集团公司||18,769.29|||100.00%||股权投资、资产经营、物资处理等||
|2||苏州盘门旅游开发公司||6,400.00|||100.00%||房地产开发||
|3||苏州国发置业发展有限公司||12,000.00|||100.00%||房地产开发||
|4||苏州信托有限公司||120,000.00|||70.01%||信托投资||
|5||苏州企业征信服务有限公司||5,000.00|||65.00%||企业征信服务||
|6||苏州国发创业投资控股有限公司||50,000.00|||60.00%||创投投资、基金管理||
|7||苏州市住房置业担保有限公司||21,000.00|||46.67%||公积金贷款担保||
|8||苏州市信用再担保有限公司||60,000.00|||39.19%||融资再担保||

三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
本次重组配套募集资金认购方之一为无锡创投，该公司为无锡产业集团控股子公司，是无锡产业集团的关联方，并构成无锡产业集团一致行动人关系。除上述情况外，交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
根据无锡金投、无锡建发及其他交易方的工商登记档案、相关交易方主要管理人员填写的问询表，以及“全国企业信用信息公示系统”公开信息，无锡金投的股东为无锡国联金融投资集团有限公司，无锡国联金融投资集团有限公司为无锡市国资委全资拥有的国有独资公司无锡市国联发展（集团）有限公司的全资子公司；无锡建发为无锡市国资委全资拥有的国有独资公司。无锡建发与无锡金投及无锡产业集团之间，除同受无锡市国资委控制之外，不存在其他关系。
根据无锡金投出具的声明函，该公司为无锡国联金融投资集团有限公司控股
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）子公司，与无锡产业集团、无锡建发同受无锡市国资委控制，但不存在关键管理人员交叉任职、相互投资等关联关系，不存在一致行动关系约定。除此之外，该公司与太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中的其他交易各方不存在任何关联关系或一致行动关系。
根据无锡建发出具的声明函，该公司与无锡产业集团、无锡金投同受无锡市国资委控制，但不存在关键管理人员交叉任职、相互投资等关联关系，不存在一致行动关系约定。除此之外，该公司与太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中的其他交易各方均不存在任何关联关系或一致行动关系。
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，无锡建发、无锡产业集团及无锡金投同受无锡市国资委控制不构成关联方。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，无锡产业集团持有上市公司32.79%的股权，为本公司的控股股东；无锡创投为无锡产业集团控股子公司，故为本公司关联方。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方与本公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
报告期内，交易对方无锡产业集团作为本公司的控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及本公司公司章程的规定向本公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|
|住所|成都市成华区双林路251号|
|成立日期|1993年1月16日|
|法定代表人|赵振元|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|人民币315,000,000元|
|营业执照号|510100000044238|
|组织机构代码证号|20197649-9|
|税务登记证号|川税蓉字510108201976499号|
|经营范围|工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21个行业）、各等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。城市规划工程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计（凭许可证在有效期内经营），房屋建筑工程施工总承包；以上行业或领域的国家投资项目的代建制项目管理业务；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；计算机网络工程设计、安装和计算机软件开发；国家和行业各类工程建设标准、规范的编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书签署之日，十一科技的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|无锡产业集团|190,234,200|60.39|
|2|无锡金投|38,888,900|12.35|
|3|赵振元|15,750,000|5.00|
|4|成都成达|12,600,000|4.00|
|5|刘胜春|6,378,750|2.02|
|6|何平|6,378,750|2.02|
|7|姚伟|6,378,750|2.02|
|8|徐湘华|6,260,625|1.99|
|9|王毅勃|6,142,500|1.95|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|10|王明荣|5,433,750|1.73|
|11|姚虹|4,961,250|1.58|
|12|白焰|4,725,000|1.50|
|13|王莉|3,425,625|1.09|
|14|王萌|2,835,000|0.90|
|15|唐莉明|2,835,000|0.90|
|16|蔡立鸿|1,771,875|0.56|
|合计||315,000,000|100.00|

二、历史沿革
（一）十一院改制为有限责任公司前的主要历史演变
1、1993年1月30日，经机械电子工业部批准，十一院在成都市工商局办理工商设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号为20197649-9），企业名称为“机械电子工业部第十一设计研究院”，注册资金为2,000万元，经济性质为全民所有制。注册资金经成都审计事务所于1992年11月25日出具《验资证明》（成审事验(92)第955号）验证。
2、1996年12月，根据电子工业部《关于调整电子工业部所属单位管理体制的通知》（电子办[1993]259号），十一院办理名称变更工商登记，更名为“电子工业部第十一设计研究院”。
3、1998年1月18日，根据《国家计委、财政部关于将电子工业部中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》，电子工业部以“电子经[1998]32号”《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》，同意十一院中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金。经四川长智会计师事务所“川长会（1998）字第125号”《验资报告》验证并经成都市工商局核准，1998年4月27日，十一院注册资金由2,000万元增至3,060万元。
4、1999年8月10日，根据中央机构编制委员会办公室《关于信息产业部所属部分事业单位更名的批复》（中编办字[1999]58号），十一院办理名称变更工商登记，更名为“信息产业部电子第十一设计研究院”。
5、2001年3月21日，根据“财企[2001]193号”《财政部关于同意将信息产
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业部第十一设计研究院国有资产划归中国电子信息产业集团公司的批复》，十一院所有国有资产无偿划归中国电子。
6、2001年6月27日，根据中国电子“中电企[2001]231号”《关于同意对信息产业部电子第十一设计研究院更名的批复》，十一院企业名称变更为信息产业电子第十一设计研究院。
（二）2002年改制为有限责任公司
2002年5月29日，中国电子以“中电企[2002]159号”《关于同意信息产业电子第十一设计研究院进行改制的批复》批准十一院改制为有限责任公司，改制后公司注册资本为4,000万元，其中中国电子出资2,040万元，持股比例为51%；成都爱华出资1,960万元，持股比例为49%。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字[2002]第018号”《信息产业电子第十一设计研究院组建有限责任公司资产评估报告书》，十一院于评估基准日2002年2月28日经评估的净资产为4,098.91万元。财政部以“20020172号”《国有资产评估项目备案表》对上述评估报告进行备案。
2002年6月29日，四川天一会计师事务所出具“川天一会验[2002]065号”《验资报告》，验证十一院有限已收到其股东投入的注册资本4,000万元，其中中国电子以十一院改制后的净资产出资2,040万元（十一院经评估后的净资产为4,098.91万元，扣除补缴的职工基本养老保险费及离退休职工社保费用和抚恤金1,694.90万元后，中国电子将剩余的净资产2,404.01万元中的2,040万元向十一院有限出资，剩余364.01万元净资产作为十一院有限应付中国电子的负债），占注册资本的51%；成都爱华以货币资金出资1,960万元，占注册资本的49%。
2002年7月2日，十一院取得变更为有限责任公司后的《企业法人营业执照》，企业名称为信息产业电子第十一设计研究院有限公司。十一院有限经工商登记的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|2,040|51.00|
|2|成都爱华|1,960|49.00|
|合计||4,000|100.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）2004年 5月增加注册资本与股权转让
2004年4月5日，中国电子出具“中电资[2004]93号”《关于同意信息产业电子第十一设计研究院有限公司增资扩股的批复》，同意十一院有限注册资本增至6,000万元，根据四川宁敏资产评估事务所出具的“川宁敏资评报字[2004]3号”《信息产业电子第十一设计研究院有限公司资产评估报告书》，确认十一院有限于评估基准日2003年12月31日经评估的净资产为4,406.78万元，并同意以前述评估值为作价依据，确定新增出资的价格为每1元出资作价1.10元。国务院国资委以“20040279号”《国有资产评估项目备案表》对上述评估报告进行备案。
2004年4月21日，成都爱华与干瑶、王萌签订《股份转让协议书》，成都爱华将其持有的20万元出资转让给干瑶、将其持有的20万元出资转让给王萌，转让价格按1:1.1的比例确定。
2004年4月30日，十一院有限通过股东会决议，同意成都爱华分别向干瑶、王萌转让其持有的十一院有限20万出资；同意公司注册资本增至6,000万元，新增出资2,000万元按1:1.1的比例作价由中国电子及赵振元等47名自然人以现金方式认购。同日，中国电子、成都爱华与赵振元等47名自然人签订《信息产业电子第十一设计研究院有限公司增资扩股协议书》。
2004年5月18日，四川华立会计师事务所有限公司出具“华立验报字（2004）第05号”《验资报告》，验证：截至2004年5月18日止，十一院有限共收到各股东缴纳的新增货币出资2,200万元，变更后累计注册资本实收金额为6,000万元。
2004年5月21日，十一院有限取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|2,100|35.00|
|2|成都爱华|1,920|32.00|
|3|赵振元|300|5.00|
|4|王建生|60|1.00|
|5|陈小华|60|1.00|
|6|何先锡|60|1.00|
|7|何平|60|1.00|
|8|姚伟|60|1.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|9|刘胜春|60|1.00|
|10|王萌|33|0.55|
|11|干瑶|33|0.55|
|12|庞文洲|33|0.55|
|13|欧阳东|33|0.55|
|14|孙明|33|0.55|
|15|姜集庆|33|0.55|
|16|黄克镛|33|0.55|
|17|江元升|33|0.55|
|18|张智华|33|0.55|
|19|陈敏|33|0.55|
|20|姚虹|33|0.55|
|21|白焰|33|0.55|
|22|艾生珍|33|0.55|
|23|唐莉明|33|0.55|
|24|陈巍|33|0.55|
|25|邓明贵|33|0.55|
|26|梁有|33|0.55|
|27|詹林|33|0.55|
|28|罗敏先|33|0.55|
|29|侯吉荣|33|0.55|
|30|沈磊|33|0.55|
|31|刘晓|33|0.55|
|32|王莉|33|0.55|
|33|孙忠|33|0.55|
|34|戴晓黔|33|0.55|
|35|付达异|33|0.55|
|36|叶薇|33|0.55|
|37|张文志|33|0.55|
|38|吴宝伟|33|0.55|
|39|黎辉|33|0.55|
|40|蔡立鸿|33|0.55|
|41|王毅勃|33|0.55|
|42|何武|33|0.55|
|43|王明荣|33|0.55|
|44|万锋|33|0.55|
|45|韩冰川|33|0.55|
|46|邹克|33|0.55|
|47|秦光河|33|0.55|
|48|王阳|33|0.55|
|49|吴晓卫|33|0.55|
|合计||6,000|100.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：上表中股东王萌等 40名自然人（第 10-49项）和成都爱华代其他十一院有限员工持有十一院有限的股权。
（四）2004年 7月增加注册资本与股权转让
2004年7月6日，十一院有限通过股东会决议，同意十一院有限以3,000万元资本公积和1,000万元未分配利润按全体股东的出资比例转增为十一院有限的注册资本，十一院有限的注册资本由6,000万元增至10,000万元；同意王建生等46名自然人将其所持有的十一院有限增资后的出资共计2,800万元转让给赵振元，同意成都爱华将其持有的十一院有限增资后的出资分别转让给冯孝康1,600万元和补莎莉1,600万元。
2004年7月7日，成都爱华与冯孝康、补莎莉签订《股份转让协议书》，成都爱华将其所持公司增资后的出资额3,200万元分别以1,600万元的价格转让给冯孝康、补莎莉各1,600万元出资额。同日，赵振元与王建生等46名自然人分别签订《股份转让协议书》，王建生等46名自然人将其所持公司增资后的出资转让给赵振元。十一院有限员工持股转由赵振元、冯孝康和补莎莉三人代为持有。
2004年7月8日，四川华立会计师事务所有限公司出具“华立验字（2004）第45号”《验资报告》，验证：截至2004年7月7日止，十一院有限已将资本公积3,000万元、未分配利润1,000万元共4,000万元转增实收资本，变更后累计注册资本实收金额为10,000万元。
2004年7月20日，十一院有限取得本次股权转让及注册资本变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|3,500|35.00|
|2|赵振元|3,300|33.00|
|3|冯孝康|1,600|16.00|
|4|补莎莉|1,600|16.00|
|合计||10,000|100.00|

注：上表中股东赵振元、冯孝康、补莎莉代其他十一院有限员工持有十一院有限的股权。
（五）2006年股权转让
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国务院国资委规范公司改制的要求，十一院有限的高级管理人员（院长和高级副院长）所持股权应如实进行工商登记，且高级管理人员不能代其他员工持股。2006年1月6日，十一院有限通过股东会决议，同意赵振元将其持有的十一院有限出资1,100万元、1,100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元依次转让给冯孝康、补莎莉、王建生、陈小华、何先锡、何平、姚伟、刘胜春。同日，赵振元与冯孝康等8人签订《股权转让协议》。上述事项已经成都市工商局变更登记。
本次股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|3,500|35.00|
|2|冯孝康|2,700|27.00|
|3|补莎莉|2,700|27.00|
|4|赵振元|500|5.00|
|5|王建生|100|1.00|
|6|陈小华|100|1.00|
|7|何先锡|100|1.00|
|8|何平|100|1.00|
|9|姚伟|100|1.00|
|10|刘胜春|100|1.00|
|合计||10,000|100.00|

注：上表中股东冯孝康、补莎莉代除实名登记的高级管理人员外其他十一院有限员工持有十一院有限的股权。
（六）2009年 5月股权转让
2009年4月16日，十一院有限通过股东会决议，为了战略发展的需要，引进成都成达作为股东，同意补莎莉将其代十一院有限员工股东持有的十一院有限400万元出资转让给成都成达。上述事项已经成都市工商局备案。
本次股权转让完成后，十一院有限经工商登记的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|3,500|35.00|
|2|冯孝康|2,700|27.00|
|3|补莎莉|2,300|23.00|
|4|赵振元|500|5.00|
|5|成都成达|400|4.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|王建生|100|1.00|
|7|陈小华|100|1.00|
|8|何先锡|100|1.00|
|9|何平|100|1.00|
|10|姚伟|100|1.00|
|11|刘胜春|100|1.00|
|合计||10,000|100.00|

注：上表中股东冯孝康、补莎莉代除实名登记的高级管理人员外其他十一院有限员工持有十一院有限的股权。
（七）2009年 8月增加注册资本
2009年8月6日，十一院有限召开股东会，同意十一院有限注册资本增至20,000万元，新增注册资本10,000万元由资本公积6,000万元、未分配利润4,000万元转增。
2009年8月6日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职蓉核字[2009]27号”《验资报告》，验证截至2009年8月6日，十一院有限已将资本公积6,000万元、未分配利润4,000万元合计10,000万元转增实收资本，变更后的注册资本为20,000万元，累计实收资本金额为20,000万元。
2009年8月17日，十一院有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，十一院有限经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|7,000|35.00|
|2|冯孝康|5,400|27.00|
|3|补莎莉|4,600|23.00|
|4|赵振元|1,000|5.00|
|5|成都成达|800|4.00|
|6|王建生|200|1.00|
|7|陈小华|200|1.00|
|8|何先锡|200|1.00|
|9|何平|200|1.00|
|10|姚伟|200|1.00|
|11|刘胜春|200|1.00|
|合计||20,000|100.00|

注：上表中股东冯孝康、补莎莉代除实名登记的高级管理人员外其他十一院有限员工持
有十一院有限的股权。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）2010年 4月股权转让
1、股权转让程序
2010年4月27日，十一院有限召开2010年第一次临时股东会会议，会议审议通过了公司股权的转让方案，同意全体员工股东委托冯孝康、补莎莉共同转让其所代持的全部出资给刘胜春等35名十一院有限的管理人员，每1元出资额的转让价格为2.2元，其他股东放弃认购上述股权的优先购买权。
同日，冯孝康、补莎莉分别与刘胜春等35名十一院有限的管理人员签署《股权转让协议》并经四川省成都市成都公证处公证。2010年4月30日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案。
本次股权转让完成后，十一院有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电子|7,000|35.00|
|2|成都成达|800|4.00|
|3|赵振元|1,000|5.00|
|4|刘胜春|540|2.70|
|5|何平|540|2.70|
|6|王建生|540|2.70|
|7|姚伟|540|2.70|
|8|陈小华|540|2.70|
|9|詹林|530|2.65|
|10|沈磊|530|2.65|
|11|冯孝康|530|2.65|
|12|徐湘华|530|2.65|
|13|王毅勃|520|2.60|
|14|万锋|520|2.60|
|15|王明荣|460|2.30|
|16|姚虹|420|2.10|
|17|庞文洲|400|2.00|
|18|白焰|400|2.00|
|19|孙明|370|1.85|
|20|王莉|290|1.45|
|21|黄克镛|270|1.35|
|22|吴宝伟|260|1.30|
|23|王萌|240|1.20|
|24|邹克|240|1.20|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|25|唐莉明|240|1.20|
|26|何先锡|220|1.10|
|27|刘公昌|200|1.00|
|28|蔡立鸿|150|0.75|
|29|陈巍|140|0.70|
|30|补莎莉|140|0.70|
|31|张智华|130|0.65|
|32|钟全荣|130|0.65|
|33|黎辉|130|0.65|
|34|付达异|110|0.55|
|35|张卿川|100|0.50|
|36|欧阳东|100|0.50|
|37|符启新|100|0.50|
|38|张文志|100|0.50|
|合计||20,000|100.00|

2、员工委托持股清理事宜
2010年4月股权转让事项实为对员工委托持股的清理，2010年4月13日，十一院有限召开第十次员工持股股东代表会议，审议通过了本次员工委托持股清理方案。
2010年4月24日至4月26日期间，十一院有限的全体员工持股人大会在成都、北京、大连、上海、无锡、南京、苏州、深圳、武汉、绵阳分十个会场召开。全体员工持股人共825人出席了本次会议，审议通过了本次员工委托持股清理方案。
2010年4月24日至4月26日期间，除补莎莉、冯孝康、赵振元外的822名十一院有限员工股东签署相关《股权委托转让协议》、《出资演变确认函》、《对股权转让事项的确认函》，对委托持股及本次清理情况进行确认。前述协议、确认函的签署均经四川省成都市成都公证处公证。
（九）2010年 8月整体变更设立股份有限公司
2010年7月6日，十一院有限召开2010年第二次临时股东会，全体股东一致
同意由十一院有限全体股东作为发起人，将十一院有限整体变更为股份有限公
司，变更后的股份有限公司承继十一院有限的全部资产和债权债务；并同意以
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一院有限截至2010年4月30日经天职国际出具的“天职蓉审字[2010]122号”审计报告确定的账面净资产31,760.50万元为基数，折为股份有限公司股本21,000.00万股，剩余10,760.50万元转作资本公积。2010年8月15日，天职国际出具“天职蓉核字[2010]138号”《验资报告》对十一科技的注册资本完成审验。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字第DZ100304044号”资产评估报告，十一科技于评估基准日（2010年4月30日）的净资产评估值为49,623.56万元。上述资产评估报告已经国务院国资委“20100079号”《国有资产评估项目备案表》进行备案。
2010年8月18日，十一科技在成都市工商局登记注册成立，并取得了注册号为510100000044238的《企业法人营业执照》，注册资本为21,000万元。
2010年11月10日，国务院国资委出具“国资产权[2010]1290号”《关于信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，批复：一、同意信息产业电子第十一设计研究院有限公司整体变更设立信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司的国有股权管理方案；
二、根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2010年4月30日，信息产业电子第十一设计研究院有限公司净资产31,760.5010万元，以上净资产按照1:0.6612的比例折为股本，折股后股份公司总股本为21,000万股。其中中国电子信息产业集团有限公司（国有股东）持有7,350万股，占总股本的35%。
十一科技的发起人为中国电子、成都成达以及赵振元等36名自然人，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|中国电子|7,350.00|35.00|
|2|成都成达|840.00|4.00|
|3|赵振元|1,050.00|5.00|
|4|刘胜春|567.00|2.70|
|5|何平|567.00|2.70|
|6|王建生|567.00|2.70|
|7|姚伟|567.00|2.70|
|8|陈小华|567.00|2.70|
|9|詹林|556.50|2.65|
|10|沈磊|556.50|2.65|
|11|冯孝康|556.50|2.65|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|徐湘华|556.50|2.65|
|13|王毅勃|546.00|2.60|
|14|万锋|546.00|2.60|
|15|王明荣|483.00|2.30|
|16|姚虹|441.00|2.10|
|17|庞文洲|420.00|2.00|
|18|白焰|420.00|2.00|
|19|孙明|388.50|1.85|
|20|王莉|304.50|1.45|
|21|黄克镛|283.50|1.35|
|22|吴宝伟|273.00|1.30|
|23|王萌|252.00|1.20|
|24|邹克|252.00|1.20|
|25|唐莉明|252.00|1.20|
|26|何先锡|231.00|1.10|
|27|刘公昌|210.00|1.00|
|28|蔡立鸿|157.50|0.75|
|29|陈巍|147.00|0.70|
|30|补莎莉|147.00|0.70|
|31|张智华|136.50|0.65|
|32|钟全荣|136.50|0.65|
|33|黎辉|136.50|0.65|
|34|付达异|115.50|0.55|
|35|张卿川|105.00|0.50|
|36|欧阳东|105.00|0.50|
|37|符启新|105.00|0.50|
|38|张文志|105.00|0.50|
|合计||21,000.00|100.00|

（十）2014年增加注册资本
2014年7月6日，十一科技召开2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意十一科技以资本公积向全体股东每10股转增5股股份，共计增加股份10,500万股，十一科技的注册资本由21,000万元增至31,500万元。
2014年7月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具“大信川验字[2014]第00453号”《验资报告》，验证截至2014年7月15日，十一科技已将资本公积10,500万元转增股本，变更后的注册资本为31,500万元，累计实收资
本（股本）为31,500万元。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年7月29日，十一科技取得变更后的《营业执照》。本次增资完成后，十一科技经工商登记的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|中国电子|11,025.00|35.00|
|2|成都成达|1,260.00|4.00|
|3|赵振元|1,575.00|5.00|
|4|刘胜春|850.50|2.70|
|5|何平|850.50|2.70|
|6|王建生|850.50|2.70|
|7|姚伟|850.50|2.70|
|8|陈小华|850.50|2.70|
|9|詹林|834.75|2.65|
|10|沈磊|834.75|2.65|
|11|冯孝康|834.75|2.65|
|12|徐湘华|834.75|2.65|
|13|王毅勃|819.00|2.60|
|14|万锋|819.00|2.60|
|15|王明荣|724.50|2.30|
|16|姚虹|661.50|2.10|
|17|庞文洲|630.00|2.00|
|18|白焰|630.00|2.00|
|19|孙明|582.75|1.85|
|20|王莉|456.75|1.45|
|21|黄克镛|425.25|1.35|
|22|吴宝伟|409.50|1.30|
|23|王萌|378.00|1.20|
|24|邹克|378.00|1.20|
|25|唐莉明|378.00|1.20|
|26|何先锡|346.50|1.10|
|27|刘公昌|315.00|1.00|
|28|蔡立鸿|236.25|0.75|
|29|陈巍|220.50|0.70|
|30|补莎莉|220.50|0.70|
|31|张智华|204.75|0.65|
|32|钟全荣|204.75|0.65|
|33|黎辉|204.75|0.65|
|34|付达异|173.25|0.55|
|35|张卿川|157.50|0.50|
|36|欧阳东|157.50|0.50|
|37|符启新|157.50|0.50|
|38|张文志|157.50|0.50|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|31,500.00|100.00|

（十一）2015年 1月股权转让
2014年12月3日至2014年12月30日，中国电子在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的十一科技35%股权，挂牌价格为87,000.00万元；截止挂牌公告期满，共征得无锡产业集团一个意向受让方。
2014年12月31日，中国电子与无锡产业集团签署《产权交易合同》，中国电子将其持有的十一科技35%股权转让给无锡产业集团，转让价格为87,000.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司于2014年10月28日出具的“沪东洲资评报字[2014]第0896231号”资产评估报告，十一科技于评估基准日（2014年8月31日）的股东全部权益评估值为243,080.00万元。上述资产评估报告已经中国电子“Z61520140033071号”《国有资产评估项目备案表》进行备案。
中国电子于2014年10月25日作出“中电董字[2014]11号”董事会会议决议，同意转让十一科技35%股权。无锡市国资委于2014年12月1日出具“锡国资投核字2014年51号”《无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表》，同意无锡产业集团受让十一科技35%股权。
2015年1月4日，十一科技召开2015年第一次临时股东大会，全体股东一致同意根据上述股权转让对公司章程进行相应修订。
2015年1月4日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案。
本次股权转让完成后，十一科技经工商登记的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡产业集团|11,025.00|35.00|
|2|成都成达|1,260.00|4.00|
|3|赵振元|1,575.00|5.00|
|4|刘胜春|850.50|2.70|
|5|何平|850.50|2.70|
|6|王建生|850.50|2.70|
|7|姚伟|850.50|2.70|
|8|陈小华|850.50|2.70|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|詹林|834.75|2.65|
|10|沈磊|834.75|2.65|
|11|冯孝康|834.75|2.65|
|12|徐湘华|834.75|2.65|
|13|王毅勃|819.00|2.60|
|14|万锋|819.00|2.60|
|15|王明荣|724.50|2.30|
|16|姚虹|661.50|2.10|
|17|庞文洲|630.00|2.00|
|18|白焰|630.00|2.00|
|19|孙明|582.75|1.85|
|20|王莉|456.75|1.45|
|21|黄克镛|425.25|1.35|
|22|吴宝伟|409.50|1.30|
|23|王萌|378.00|1.20|
|24|邹克|378.00|1.20|
|25|唐莉明|378.00|1.20|
|26|何先锡|346.50|1.10|
|27|刘公昌|315.00|1.00|
|28|蔡立鸿|236.25|0.75|
|29|陈巍|220.50|0.70|
|30|补莎莉|220.50|0.70|
|31|张智华|204.75|0.65|
|32|钟全荣|204.75|0.65|
|33|黎辉|204.75|0.65|
|34|付达异|173.25|0.55|
|35|张卿川|157.50|0.50|
|36|欧阳东|157.50|0.50|
|37|符启新|157.50|0.50|
|38|张文志|157.50|0.50|
|合计||31,500.00|100.00|

（十二）2015年6月股权转让
2015年5月30日，无锡产业集团、无锡金投与十一科技除赵振元以外的35名自然人股东签署《关于转让信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司37.74%股份的合同书》，协议约定无锡产业集团、无锡金投收购除赵振元以外的35名自然人股东持有的十一科技37.74%的股权，总转让价款为91,702.13万
元；其中，无锡产业集团收购十一科技25.39%的股份，对应转让价款为
61,702.13万元，无锡金投收购十一科技12.35%的股份，对应转让价款为
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）30,000.00万元。本次股权转让价格参考上海东洲资产评估有限公司于2014年10月28日出具的“沪东洲资评报字[2014]第0896231号”资产评估报告的评估结果。根据该评估报告，十一科技于评估基准日（2014年8月31日）的股东全部权益评估值为243,080.00万元。
无锡市国资委出具了《关于同意无锡产业发展集团有限公司收购十一科技25.39%股权的批复》（锡国资法[2015]6号）和《关于同意无锡市金融投资有限责任公司收购十一科技12.35%股权的批复》（锡国资法[2015]7号），同意无锡产业集团和无锡金投的上述收购事项。
2015年6月1日，十一科技召开2015年临时股东大会，针对上述股权转让，全体股东一致同意对公司章程进行相应修订。
2015年6月2日，本次股权转让的有关文件在成都市工商局备案。
本次股权转让完成后，十一科技经工商登记的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|无锡产业集团|19,023.42|60.39|
|2|无锡金投|3,888.89|12.35|
|3|赵振元|1,575.00|5.00|
|4|成都成达|1,260.00|4.00|
|5|刘胜春|637.875|2.02|
|6|何平|637.875|2.02|
|7|姚伟|637.875|2.02|
|8|徐湘华|626.0625|1.99|
|9|王毅勃|614.25|1.95|
|10|王明荣|543.375|1.73|
|11|姚虹|496.125|1.58|
|12|白焰|472.5|1.50|
|13|王莉|342.5625|1.09|
|14|王萌|283.5|0.90|
|15|唐莉明|283.5|0.90|
|16|蔡立鸿|177.1875|0.56|
|合计||31,500.00|100.00|

（十三）2015年1月和6月股权转让的相关说明
就2015年1月的股权转让，无锡产业集团已向转让方中国电子支付了全部股
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权转让价款。就2015年6月的股权转让，无锡产业集团和无锡金投已向转让方支付了全部股权转让价款，该等股权转让已完成了公司章程修改和股权转让过户交割等工商变更程序。
2015年1月，无锡产业集团受让中国电子持有十一科技35%股权，主要系其看好太阳能光伏行业发展前景，并结合无锡当地太阳能光伏产业链布局中上游多晶硅和电池组件产能较大的状况，拟通过购并整合在下游光伏电站领域拥有品牌、技术优势和较大市场份额的十一科技，扩大在光伏电站投资和运营领域的布局，实现打通产业链的战略目标。经双方友好协商，并经履行了全部内部决策程序及国有资产转让的核准和备案和公开挂牌程序，无锡产业集团完成对中国电子所持有十一科技35%股权的受让。
2015年6月，无锡产业集团、无锡市金融投资有限责任公司收购部分自然人股东持有的标的资产37.74%股权的主要原因系：1、十一科技历史上实施过员工持股计划，该等员工持股经多次股权转让变动后，形成目前部分核心人员和管理层持股的状况。同时，鉴于十一科技各项业务发展较快，本次重组拟根据未来发展需要重新设立员工持股计划，在此基础上拟对原员工持股进行清理；2、十一科技历史沿革中股权变更较多，且在整体变更设立股份有限公司之前，于2010年4月通过股权转让的方式对原员工持股计划进行了清理，该次转让股权的转让价格为2.2元/股。鉴于国内资本市场发生了较大的变化，为避免因前次员工持股计划清理产生争议并影响本次交易的顺利推进，无锡产业集团和无锡金控按经评估的公允价值、以现金方式对该部分自然人持股进行收购（除因该等自然人担任十一科技董事、监事和高级管理人员按《公司法》规定尚在禁售期的部分股权外），并由其作为本次重大资产重组的交易对方；3、无锡产业集团及无锡市国资委有意提高其在上市公司所持股权比例。
（十四）十一科技历史上员工委托持股及其清理情况的说明
1、股权代持形成的原因及变化情况
十一科技前身十一院 2002年改制为有限责任公司时，为有效激励员工推动企业发展壮大，实施了员工持股安排。但鉴于拟入股员工人数较多，超过了《公
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司法》中关于有限责任公司股东人数的相关规定，因此，在改制时设立了员工持股平台“成都爱华”，并在成都爱华内部确定了员工代持安排方案，参与持股的均为十一院员工，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。鉴于后续员工持股管理需要，成都爱华代持股逐步转为自然人集中代持，具体演变安排如下：
（1）2002年7月，十一院有限成立，股东成都爱华代十一院员工持有十一院有限的股权
2002年十一院有限设立时，根据改制方案及四川天一会计师事务所出具的《验资报告》（川天一会验[2002]065号），成都爱华以货币出资 1,960万元，持有十一院有限49.00%股权。
成都爱华系十一院有限员工持股公司，由 50名自然人股东出资设立，代表全体参与认购的764名十一院有限员工，全体被代持员工均取得了相应的持股证明。
成都爱华对十一院有限出资1,960万元来源情况如下：
参与认股的 764名员工以自筹方式认缴了1,880.886万元，剩余79.114万元由十一院工会缴纳，为职工预留股部分的出资款。其中，部分员工自筹资金616.324万元以及十一院工会缴纳的资金 79.114万元，在成都爱华出资时以十一院工会的名义向十一院借款代为支付。依据十一科技确认，部分员工以十一院工会名义向十一院所借的款项已于2002年6月至12月期间陆续归还十一院有限，十一院工会的79.114万元出资款项亦于2003年12月前归还十一院有限。
至此，十一科技员工委托持股关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|代持情况|
|1|赵振元|80.00|2.00%|由成都爱华代持|
|2|冯孝康|40.00|1.00%||
|3|王建生|25.00|0.63%||
|4|陈小华|25.00|0.63%||
|5|何先锡|25.00|0.63%||
|6|何平|25.00|0.63%||
|7|姚伟|12.00|0.30%||
|8|刘胜春|6.2080|0.16%||

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|||||
|-|-|-|-|
|9|补莎莉|4.8240|0.12%|
|10|755名员工股东|1,637.8540|40.95%|
|11|工会持股|79.1140|1.98%|
|合计||1,960.00|49.00%|

（2）2003年，员工股东人数和持股数量发生变化
十一院有限员工的持股情况基于其内部进退机制持续发生变化，十一院有限员工认股或退股均是与十一院有限工会发生股权转让关系，员工之间不得转让股权。
2003年度，十一院有限新增15名员工持股，减少22名员工持股，截至 2003年 12月 31日，十一院有限参与持股的员工共计 757人；同时 2003年，十一院有限多名员工岗位调级，增加了对十一院有限的出资额，十一院有限工会所持股权均已全额转让给符合员工出资进退机制的员工。
截至 2003年 12月 31日，员工出资全部由成都爱华代为持有，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|代持情况|
|1|赵振元|80.00|2.00%|由成都爱华代持|
|2|冯孝康|40.00|1.00%||
|3|王建生|25.00|0.63%||
|4|陈小华|25.00|0.63%||
|5|何先锡|25.00|0.63%||
|6|何平|25.00|0.63%||
|7|姚伟|25.00|0.63%||
|8|刘胜春|25.00|0.63%||
|9|补莎莉|4.8240|0.12%||
|10|748名员工股东|1,685.1760|42.13%||
|合计||1,960.00|49.00%||

（3）2004年十一院有限增资及员工持股转由自然人代持
①2004年5月，十一院有限增资，员工现金出资新增1,940万元
2004年 5月，成都爱华将其持有的（代十一院有限员工持有的）十一院有限40万元出资分别向干瑶、王萌各转让20万元出资；中国电子及赵振元、王建
生等 47名自然人以现金方式出资，向十一院有限增资 2,000万元出资额，其中
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国电子认购60万元出资，赵振元、王建生等47名自然人代员工认购1,940万元出资，十一院有限注册资本增加至6,000万元。
②2004年7月，十一院有限增资，员工股代持股东发生变化
2004年6月30日，赵振元、冯孝康、补莎莉签署《关于赵振元、冯孝康、补莎莉三个自然人持股的约定》，约定将全院员工所持股权以赵振元、冯孝康、补莎莉三个自然人的名义进行工商注册登记。
2004年 7月，十一院有限增资至 10,000万元，新增出资 4,000万元的来源为3,000万元资本公积和1,000万元未分配利润；王建生等46名自然人将其所持有的十一院有限增资后的出资额共计2,800万元转让给赵振元；成都爱华将其持有的十一院有限增资后的出资额3,200万元转让给冯孝康、补莎莉各1,600万元。
至此，员工持股公司成都爱华退出十一院有限公司，十一院有限公司的出资员工所持股权由赵振元、冯孝康、补莎莉三人代持。2004年 10月 26日，成都市工商局签发“成工商企销(2004)第 039号”《公司(分公司)注销登记核准通知书》，核准成都爱华注销登记。
2004年度，十一院有限新增103名员工持股，减少89名员工持股。截至 2004年12月31日，十一院有限参与持股的员工共计771人，所持股权由赵振元、冯孝康、补莎莉三人代持，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|代持情况|
|1|赵振元|500.00|5.00%|真实持股|
|2|冯孝康|66.6667|0.67%|真实持股|
|3|补莎莉|20.00|0.20%|真实持股|
|4|王建生|100.00|1.00%|由赵振元、冯孝康、补莎莉三人共同代持|
|5|陈小华|100.00|1.00%||
|6|何先锡|100.00|1.00%||
|7|何平|100.00|1.00%||
|8|姚伟|100.00|1.00%||
|9|刘胜春|100.00|1.00%||
|10|762名员工股东|4,616.24|46.16%||
|11|工会持股|697.0961|6.97%||
|合计||6,500.00|65.00%||

（4）2006年1月，高级管理人员持股解除代持
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国务院国资委关于规范公司改制的要求，十一院有限的高级管理人员（院长和高级副院长）所持股权应如实进行工商登记，且高级管理人员不能代其他员工持股。2006年 1月 6日，十一院有限通过股东会决议，同意赵振元将其持有的十一院有限的出资额 1,100万元、1,100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元依次转让给冯孝康、补莎莉、王建生、陈小华、何先锡、何平、姚伟、刘胜春，将其原本代高级管理人员的持股还原。同日，赵振元与冯孝康等8人签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，中国电子、赵振元、王建生、陈小华、何先锡、何平、姚伟、刘胜春均为实名持股，且不存在委托代持的情形。本次股权转让完成后，除实名登记的高级管理人员外其他员工持有的十一院有限的股权均由冯孝康和补莎莉代持。
同时，2006年度，十一院有限新增230名员工持股，减少52名员工持股，截至 2006年 12月 31日，十一院有限参与持股的员工共计 885人，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|代持情况|
|1|赵振元|500.00|5.00%|真实持股|
|2|王建生|100.00|1.00%|真实持股|
|3|陈小华|100.00|1.00%|真实持股|
|4|何先锡|100.00|1.00%|真实持股|
|5|何平|100.00|1.00%|真实持股|
|6|姚伟|100.00|1.00%|真实持股|
|7|刘胜春|100.00|1.00%|真实持股|
|8|冯孝康|67.00|0.67%|真实持股|
|9|补莎莉|24.50|0.25%|真实持股|
|10|876名员工股东|5,163.9493|51.64%|由冯孝康和补莎莉共同代持|
|11|工会持股|144.5507|1.45%||
|合计||6,500.00|65.00%||

（5）2007年和2008年，员工股东人数和持股数量发生变化
2007年和2008年度，员工持股人数和工会持股数量变化情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|年初员工股股东人数|增加股东人数|退出股东人数|年末员工股股东人数|工会持股出资额(万元)|
|2007年|885|4|51|838|352.9285|
|2008年|838|83|69|852|535.7172|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2008年 12月 31日，十一院有限参与持股的员工共计 852人，具体持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|代持情况|
|1|赵振元|500.00|5.00%|真实持股|
|2|王建生|100.00|1.00%|真实持股|
|3|陈小华|100.00|1.00%|真实持股|
|4|何先锡|100.00|1.00%|真实持股|
|5|何平|100.00|1.00%|真实持股|
|6|姚伟|100.00|1.00%|真实持股|
|7|刘胜春|100.00|1.00%|真实持股|
|8|冯孝康|67.00|0.67%|真实持股|
|9|补莎莉|24.50|0.25%|真实持股|
|10|843名员工股东|4,772.7828|47.73%|由冯孝康和补莎莉共同代持|
|11|工会持股|535.7172|5.36%||
|合计||6,500.00|65.00%||

（6）2009年5月，十一科技增资，股权转让，员工认购工会持有的全部出资
2009年 5月，补莎莉将其代十一院有限工会持有的十一院有限 400万元出资转让给成都成达。
2009年8月6日，十一院有限召开股东会会议，同意公司注册资本增至20,000万元，新增注册资本10,000万元由资本公积6,000万元、未分配利润4,000万元转增。
2009年10月8日，十一院有限召开员工持股股东代表大会，审议通过选举部分有突出贡献的员工认购工会持股的全部出资额；认购完成后，十一院有限参与持股的员工共计825人，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|代持情况|
|1|赵振元|1,000.00|5.00%|真实持股|
|2|王建生|241.2928|1.21%|41.2928万元出资额由冯孝康和补莎莉共同代持|
|3|陈小华|241.2928|1.21%|41.2928万元出资额由冯孝康和补莎莉共同代持|
|4|何先锡|220.6465|1.10%|20.6465万元出资额由冯孝康和补莎莉共同代持|
|5|何平|241.2928|1.21%|41.2928万元出资额由冯孝康和补莎莉共同代持|
|6|姚伟|323.8788|1.62%|123.8788万元出资额由冯孝康和补莎莉共同代持|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|7|刘胜春|241.2928|1.21%|41.2928万元出资额由冯孝康和补莎莉共同代持|
|8|冯孝康|147.7646|0.74%|真实持股|
|9|补莎莉|90.2928|0.45%|真实持股|
|10|816名员工股东|9,452.2461|47.26%|由冯孝康和补莎莉共同代持|
|合计||12,200.00|61.00%||

此后，十一院有限的员工委托持股至清理前未发生变化。
上述历次员工持股代持安排及转让均履行了相关决策程序，并经相关员工出具出资确认函、股权转让确认函确认，不存在纠纷或可预见的法律风险。
2、员工委托持股的清理情况
（1）2010年4月员工委托持股清理结果的说明
2010年4月13日，十一院有限召开第十次员工持股股东代表会议，审议通过了员工委托持股清理方案。
2010年4月24日至4月26日期间，十一院有限的全体员工持股人大会在成都、北京、大连、上海、无锡、南京、苏州、深圳、武汉、绵阳分十个会场召开。全体员工持股人共825人出席了本次会议，审议通过了员工委托持股清理方案。
根据员工委托持股清理方案，2010年4月24日至4月26日期间，除补莎莉、冯孝康、赵振元外的822名十一院有限员工股东签署上述《股权委托转让协议》、《出资演变确认函》、《对股权转让事项的确认函》，对委托持股及本次清理情况进行确认。前述协议、确认函的签署均经四川省成都市公证处公证。
2010年4月27日，经十一院有限股东会审议通过，补莎莉和冯孝康与刘胜春等35名十一院有限管理人员签署《股权转让协议》，将其代持的十一院有限股权转让予上述管理人员，该等协议的签署已经四川省成都市公证处公证。2010年4月30日，上述股权转让的有关文件在成都市工商局备案。
刘胜春、何平等35名股权受让人已于2011年5月将全额股权转让款支付冯孝康和补莎莉；冯孝康和补莎莉扣除应缴纳税费后将股权转让款划转至822名原员
工股东。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述股权转让系当事人的真实意思表示，相关当事人对有关股权转让已经支付了相关转让款、缴纳相关税费，已办理完毕工商变更登记，转让程序合法，十一院有限解除委托持股的程序合法有效。
根据十一科技历史股权演变及解除股权代持的相关协议、确认函、公证书等相关资料，以及相关股东出具的承诺函，十一科技现有股东不存在股权代持，持有的相关股份不存在不确定性。
（2）2015年6月股份转让结果的说明
2015年6月股权转让的过程及转让的主要原因请参见本重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十二）2015年6月股权转让”和“（十三）2015年1月和6月股权转让的相关说明”。
上述股权转让已经无锡市国资委批准，并办理了工商变更登记；就转让款支付的相关安排，相关各方已签署了付款进度确认书，综上，上述股权转让不存在法律风险。
三、股权结构与实际控制人
截至本报告书签署之日，十一科技的股权结构如下图所示：
刘胜春等
无锡产业集团 无锡金投 赵振元 成都成达
12名自然人
60.39% 12.35% 5.00% 4.00% 18.26%
十一科技
十一科技的控股股东为无锡产业集团，实际控制人为无锡市国资委。
关于十一科技控股股东无锡产业集团的详细情况请参见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）无锡产业集团”。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、下属子公司基本情况
截至2015年12月31日，十一科技下属子公司情况如下：
上述十一科技下属子公司中，不存在构成十一科技的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的下属机构。
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
十一科技的主营业务为工程总承包及工程设计咨询，以及依托其在光伏电站工程设计和总包业务方面的经验，拓展光伏电站投资运营业务。
1、工程技术服务业务
十一科技自设立以来一直从事工程技术服务，主要经营方式为承接工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，目前主要服务
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于电子高科技、新能源、生物制药、高端制造业、民用建筑等业务领域。
十一科技拥有建设部颁发的《工程设计综合资质甲级证书》，可承接国内工程设计全部21个行业的所有工程设计业务，并从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理业务。
根据住建部颁布的《工程设计资质标准》及附表《工程设计行业划分表》，《工程设计综合资质甲级证书》具体所适用的21个行业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|行业|备注|
|1|煤炭||
|2|化工石化医药|含石化、化工、医药|
|3|石油天然气（海洋石油）||
|4|电力|含火电、水电、核电、新能源|
|5|冶金|含冶金、有色、黄金|
|6|军工|含航天、航空、兵器、船舶|
|7|机械||
|8|商物粮|含商业、物资、粮食|
|9|核工业||
|10|电子通信广电|含电子、通信、广播电影电视|
|11|轻纺|含轻工、纺织|
|12|建材||
|13|铁道||
|14|公路||
|15|水运||
|16|民航||
|17|市政||
|18|农林|含农业、林业|
|19|水利||
|20|海洋||
|21|建筑|含建筑、人防|

综上，十一科技具备工程设计综合资质甲级证书所适用21个行业可以覆盖十一科技主营范围内所有工程技术服务业务。
十一科技提供的服务具体包括：投资项目可行性研究；为建筑工程项目提供规划方案和设计方案等咨询服务；为建设项目提供初步设计和施工图设计；
为业主的总体项目提供工程总承包服务，包括项目设计、施工、采购、安装调
试、人员培训和试车等项目全过程，协助客户最终实现项目建设目标。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一科技主要产品的外在形式包括：工程咨询报告（如：项目建议书、可行性研究报告、项目规划报告、方案设计文件、项目管理咨询报告等）、工艺技术转让、工程设计文件和图纸、整个工厂/装置/建构筑物等。
2、光伏电站投资和运营业务
（1）十一科技光伏电站相关业务概述
依托在光伏领域工程设计及工程总承包的经验优势，十一科技于2014年开始拓展光伏电站的项目投资运营行业。截至目前，十一科技已投资建成并运营五家光伏电站，合计装机容量为115MW，相比国内主要光伏电站运营企业，十一科技光伏电站投资运营业务规模仍然较小。
光伏电站业务主要涉及投资、设计、总包（EPC）和运营等环节，十一科技在光伏电站设计和总包（EPC）领域拥有一定品牌、技术优势，其中，光伏电站设计业务在国内的市场占有率居于领先地位（请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”）。
基于在光伏电站设计和总包（EPC）业务方面较为丰富的项目经验，十一科技在光伏电站投资运营业务领域涉及的项目可行性研究、立项及审批、项目选址及资源获取、设备选型及采购、建筑安装质量控制、并网调试、故障排查等方面均具有执行经验，从而具备了拓展光伏电站投资运营业务的能力。此外，从光伏电站设计和总包（EPC）业务向光伏电站投资运营领域拓展也是国内部分大型光伏电站运营企业的发展路径。
综上，作为于2014年新进入的业务领域，十一科技目前的光伏电站投资运营业务规模尚较小，但依托其已经在光伏电站设计和总包（EPC）领域建立起来的品牌、技术等方面的优势，十一科技逐步形成了提供光伏电站上游材料和电池组件制造的工程技术服务、光伏电站设计总包服务和光伏电站投资运营的一站式解决方案的能力，有利于其相关业务的拓展。
（2）十一科技光伏电站运营业务板块的组织结构图
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，十一科技光伏电站投资和运营业务主要通过其下属专业子公司运作，并初步形成了相关业务板块，具体情况如下：
根据相关工商登记资料，上述公司的经营范围情况如下：
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|公司名称|经营范围|
|江苏华信新能源管理有限公司|新能源电站的管理、维护、检修及技术咨询；项目管理及咨询；房屋建筑工程监理（甲级）；合同能源管理；节能技术的技术服务；光伏发电技术的研发、技术咨询、技术转让；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；通用设备、电子产品、建筑材料的销售；电力工程的施工、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|内蒙古新元能源有限公司|许可经营项目：无 一般经营项目：开发、建设太阳能电站（以上项目仅限筹建）；提供太阳能电站工程配套服务（凭资质证书经营）；太阳能发电技术咨询服务及技术研究开发、太阳能电站项目投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|卓资县新元太阳能发电有限公司|许可经营项目：太阳能发电；开发、建设太阳能电站；提供太阳能电站工程配套服务(凭资质）；太阳能发电技术咨询服务及技术研究开发；太阳能电站项目投资咨询；电力供应。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|杭锦旗新元太阳能发电有限公司|许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能发电；太阳能电站项目的技术咨询服务；开发、建设太阳能电站；提供太阳能电站工程配套服务；太阳能电站项目投资咨询服务；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|锡林浩特市新元太阳能发电有限公司|许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能电站项目的技术投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|察哈尔右翼后旗|许可经营项目：无 一般经营项目：开发、建设太阳能电站（以上项目仅|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|经营范围|
|红牧新元太阳能发电有限公司|限等建）；太阳能发电技术咨询服务及研究开发、提供太阳能电站工程配套服务（以上项目仅限等建）；太阳能电站项目投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|嘉兴星元新能源有限公司|一般经营项目：太阳能电站的开发、建设；新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同能源管理|
|肇源新元太阳能发电有限公司|太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海翼元电力科技有限公司|电力科技、太阳能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电力建设工程施工，投资管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。|
|昌吉州复盛新能源电力有限公司|节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；新能源发电工程设计服务；其他电力系统安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|玛纳斯县利拓新能源电力有限公司|节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；新能源发电工程设计服务；其他电力系统安装服务*。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|象山兴元新能源有限公司|一般经营项目：太阳能发电技术研发；太阳能光伏电站项目的开发、投资和经营管理；生产太阳能光伏电力电量；销售自产太阳能光伏电力电量；光伏发电技术咨询服务。|
|定远新元新能源有限公司|太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|乌兰察布市新元新能源有限公司|许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能光伏电站项目、能源项目的技术开发及经营管理；光伏发电设备及物资的购销；技术转让；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

如上表所示，十一科技上述子公司的经营范围能够覆盖新能源发电、光伏电站（太阳能电站）等相关开发、建设、经营以及维护等业务。截至本报告书签署之日，内蒙古新元下属四家子公司均已取得电力业务许可证，所属五个光伏电站已投入运营，具体情况如下：
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|公司名称|电站项目|资质名称|许可证编号|有效期|
|察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司|红牧二期 30MW光伏发电项目|电力业务许可证|1210516-00185|2016年1月15日-2035年4月28日|
|杭锦旗新元太阳能发电有限公司|巴拉贡10MW光伏电站项目|电力业务许可证|1210516-00186|2016年1月15日-2035年6月30日|
|锡林浩特市新元太阳能发电有限公司|胜利20MW光伏电站项目|电力业务许可证|1210516-00190|2016年1月15日-2035年7月23日|
|卓资县新元太阳能发电有限公司|九十九泉 20MW光伏发电项目巴音二期 35MW光伏电站项目|电力业务许可证|1210516-00191|2016年1月15日-2035年4月28日|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，十一科技通过相关专业子公司开展光伏电站开发、建设、运营以及维护等业务，该等子公司工商登记的经营范围涵盖了光伏电站的投资、建设和运营等业务，其从事光伏电站的业务与其经营范围相符合，不存在超出经营范围违规经营的情形。
3、光伏电站业务所需取得的必要资质情况
（1）光伏电站设计和工程总承包业务
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|-|-|-|
|业务类型|资质需要|十一科技拥有资质情况|
|项目立项|工程咨询单位资格证书乙级及以上专业：其他（新能源）|工程咨询单位资格证书（乙级，专业包涵其他（新能源））|
|工程设计|工程设计资质证书新能源乙级及以上|工程设计资质证书（工程设计综合资质甲级）|
|工程总承包|设计综合甲级电力总包三级及以上+电力设计乙级及以上|工程设计资质证书（工程设计综合资质甲级）|
|施工总承包|建筑业企业资质证书（电力总包三级及以上）|建筑业企业资质证书（电力工程施工总承包三级）|
|电力设施安装、维修、试验业务|承装（修、试）电力设施许可证|承装（修、试）电力设施许可证（三级承装类、三级承修类、三级承试类）|

（2）光伏电站运营所需取得的必要资质情况
光伏电站投入运营所需取得的资质主要为《电力业务许可证》。截至本重组报告书出具之日，十一科技已投资建设完成并投入运营的光伏电站主要包括红牧二期30MW光伏发电项目、九十九泉 20MW光伏发电项目、巴音二期 35MW光伏发电项目、胜利20MW光伏发电项目、巴拉贡 10MW光伏发电项目，上述光伏电站均由十一科技控股的项目公司运营，相关项目公司均已取得《电力业务许可证》
综上，就主营业务范围内的光伏电站业务，十一科技已取得所需必要的资质，不存在应取得而未取得或正在办理资质的情况。
4、光伏电站运营业务与十一科技报告期营业收入构成不匹配的原因、依据及合理性
依托自身在光伏行业工程技术服务的经验优势，十一科技从 2014年底开始
进入光伏电站的项目开发、建设及运营行业，并将光伏电站投资运营业务作为公
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司未来战略发展目标之一。截至目前，十一科技通过下属子公司内蒙古新元已投资建成并运营五家光伏电站，2015年，十一科技主营业务收入中已包含光伏发电业务收入；同时，光伏电站资产占比亦显著上升，具体如下：
（1）光伏电站业务已产生业务收入，但占主营业务收入比例尚较小
报告期内，十一科技主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|工程总承包|354,176.23|332,141.18|385,867.22|365,019.83|287,897.59|272,972.78|
|设计和咨询|123,203.47|66,504.45|105,399.97|53,428.84|75,226.65|44,886.74|
|监理业务|2,307.02|1,889.23|2,065.51|1,585.43|2,196.62|1,606.10|
|发电收入|3,790.04|1,812.03|--|--|--|--|
|合计|483,476.76|402,346.88|493,332.70|420,034.09|365,320.85|319,465.62|

2015年，随着部分光伏电站的建成，十一科技主营业务收入结构中已经形成了部分发电收入，但由于该等电站刚投入运营，发电收入占主营业务收入总额的比例仍然较小。
（2）光伏电站资产占资产比重显著提升
报告期内，光伏电站资产占十一科技资产的比重出现显著上升，2014年末和2015年末，光伏电站资产占当期末各项资产的比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|光伏电站资产期末余额|85,780.88|25,504.59|-|
|光伏电站资产占固定资产和在建工程比例|69.03%|60.06%|0.00%|
|光伏电站资产期末余额占总资产比例|13.04%|5.14%|0.00%|
|光伏电站资产期末余额占净资产比例|73.33%|27.98%|0.00%|

综上所述，随着在建光伏电站的建成、运营，2015年十一科技发电业务收
入已成为主营业务收入的组成部分，但由于该等电站刚投入运营，相关收入占主
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业务收入的比例尚较小；同时，从十一科技资产分布情况看，截至2015年末，光伏电站资产占固定资产和在建工程的比例达到69.03%，占总资产的比例达到13.04%，占净资产的比例达到73.33%，光伏电站资产已成为十一科技重要的经营性资产之一。因此，将光伏电站投资、运营业务作为十一科技主营业务之一符合十一科技现有业务和资产分布的实际情况，依据充分，具有合理性。
5、主营业务披露信息中光伏电站运营业务与收益法评估中预测营业收入构成不匹配的原因、依据及合理性
光伏电站运营业务为十一科技主营业务之一，2015年已实现发电业务收入 3,790.04万元，且截至 2015年末，光伏电站资产占总资产比重已达到13.04%，占净资产比重已达到73.33%。但另一方面，由于十一科技于2014年开始拓展光伏电站投资运营业务，缺乏该等业务的历史经营数据，截至评估报告基准日（2015年 6月 30日），未来投资光伏电站的数量和规模及能取得的收益等均未达到完全可确定的程度，从谨慎角度出发，收益法评估时未考虑光伏电站的投资和运营业务带来的现金流影响。
同时，依据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》（以下简称“会计监管风险提示第 5号”）的相关规定，为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应。由于十一科技光伏电站的投资和运营业务需要大量资金的投入，这些资金部分需由本次经济行为实施后所募集资金提供，这些业务所带来的现金流影响，部分属于本次经济行为完成后的协同效应，由于本次评估的价值类型是市场价值，根据“会计监管风险提示第5号”的相关规定，在本次收益法评估预测营业收入中未包含光伏电站运营业务。
综上，基于营业收入构成和资产分布的变化情况，为全面、合理地描述十一科技现有主营业务结构，将光伏电站运营业务界定为十一科技主营业务之一；同时，出于评估的谨慎性考虑，本次收益法评估未考虑光伏电站投资运营收入，该等处理符合“会计监管风险提示第5号”的相关规定，具有合理性。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），十一科技的主营业务工程技术服务属于“M科学研究和技术服务业”项下的“74专业技术服务业”；光伏电站投资运营业务属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”项下的“44电力、热力生产和供应业”。
工程技术服务业务的主要主管部门为住建部；光伏电站投资运营的主要主管部门为国家发改委及国家能源局注1。
上述行业的主要法规及政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||法律、法规或政策名称|
||工程技术服务相关|||
|1||《中华人民共和国建筑法》||
|2||《建设工程勘察设计管理条例》||
|3||《建设工程勘察设计企业资质管理规定》||
|4||《中华人民共和国招标投标法》||
|5||《中华人民共和国安全生产法》||
|6||《工程咨询业2010-2015年发展规划纲要》||
|7||《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》||
|8||《建设项目工程总承包管理规范》||
|9||《建设工程项目管理实行办法》||
|光伏电站运营相关||||
|1||《中华人民共和国可再生能源法》||
|2||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||
|3||《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||
|4||《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》||
|5||《光伏发电运营监管暂行办法》||
|6||《分布式发电管理暂行办法》||
|7||《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》||
|8||《关于加强光伏发电项目信息统计及报送工作的通知》||
|9||《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》||
|10||《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》||
|11||《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》||

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
报告期内，十一科技的主营业务为工程技术服务，目前主要服务于电子高
1国家能源局属于国家发改委管理的国家局
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科技、新能源、生物制药、高端制造业、民用建筑等业务领域。
光伏电站投资运营是十一科技于2014年底逐步开展的业务。十一科技通过开展光伏电站的投资运营业务，打通光伏电站由立项、设计、建设、运营的上下游关系，增加新的利润增长点。
（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、工程技术服务
十一科技的工程技术服务业务流程如下：
||
|-|
|咨询服务|
|工程设计|
|工程总承包或项目管理/监理|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、光伏电站投资运营
一般光伏电站的项目建设流程如下：
现场勘测
取得规划、
业
协调入网
建委、水
主 省发改委
申请立项 完成立项 利、林业
单 审批
等部门同
位
设计
意意见
招标
选择总包商、设备供应商等土建施工
总
包
机电安装
单
位
检测调试
并网发电
注：其中土建施工、机电安装、检测调试由总包单位负责。
（五）主要经营模式
1、工程技术服务
（1）项目承揽模式
十一科技的工程技术服务客户主要来源于四类：①十一科技在工程领域服务数十年，与长期服务的客户建立了良好互信合作基础，在既有项目合作的基础上，客户将后续项目直接委托或意向委托给十一科技；②十一科技依托遍布全国各地分支机构及市场推广人员，广泛搜集项目相关信息，通过主动推荐推广，获取项目机会；③十一科技在业内具有较高的知名度和信誉度，通过客户相互之间的推荐，或客户自主了解、联系，获得项目机会；④通过政府、业
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主、招标代理公司公开招标方式，经过投标、方案比选获得项目机会。
（2）工程总承包业务模式
工程总承包业务由工程项目部作为总承包项目管理的基本形式，实行项目经理责任制。同时设置设计、施工、采购、控制、安全等岗位，负责项目全过程的现场管理，涵盖了招标、施工管理、进度管理、试运行（开车）、质量监督、检验、费用控制、安全环境等各环节，确保项目正常施工开展及交竣验收。
（3）工程设计业务模式
十一科技的设计业务的流程主要分为项目方案设计、初步设计及施工图设计三个阶段。
十一科技通过在设计输入、设计评审、设计验证、设计输出和设计确认等环节上的把控，保证设计质量。设计输入阶段，由总设计师负责协调组织，各专业设计人员进行设计输入资料的验证评审及记录；设计评审阶段，由设计评审会议或小组讨论方式，对项目初步设计、施工图阶段重点方案、重大调整进行评审，对设计结果是否满足质量要求作过程检查，指导形成优化方案；设计验证阶段，对设计文件、图纸按规定逐级校审，以消除差错，确认设计输出满足设计输入的要求；设计输出阶段，方案设计、初步设计输出为设计说明和图纸，施工图设计输出为施工图纸、设计说明书（含施工安装说明）、设备材料表和计算书等文件组成；设计确认阶段，将成品发放给客户，由客户或主管部门对设计进行确认，并对反馈意见进行相应修改及更正。
（4）工程咨询业务模式
在顾客对十一科技进行书面或口头方式进行工程咨询服务委托后，由相关业务部门负责接洽，签订服务合同，并按照相关程序进行产品要求的确定和评审，咨询项目的组织、技术接口及输入输出控制类似工程设计的设计作业控制。
（5）采购模式
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一科技针对工程设计、工程咨询、工程总包的供方/分包方的评价、选择和采购产品进行控制。由合同执行单位、总设计师/项目经理、主管领导分别对签订合同、验证及批准进行负责，同时通过建立合格供方/分包方名单，对供方/分包方的选择、评价实施动态管理。
十一科技确定供方/分包方一般根据所需外包工作项目性质、工程规模、复杂程度等，直接委托或招标选择合格供方/分包方；总承包项目按照《设备、材料采购控制程序》、《施工项目分包控制程序》的规定，并遵照《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理规定》，通过邀请招标或公开招标的方式，确定设备、材料采购/施工、安装项目分包的合格供方/分包方。
（6）结算模式
十一科技设计合同及设计费用的结算一般进度为：签署设计合同支付20%，初步设计支付至50%，施工图完成后支付至90%-95%，5%-10%尾款在工地服务、项目验收合格后付清。同时，结算节点及金额比例可能根据与客户协商情况有所调整。
总承包合同一般进度约定为：发包人签署合同的一定时间内，支付合同一定比例的工程预付款；承包人按照工程量报告，监理工程师核验工程量后，由发包人向承包人支付工程进度款；在竣工验收后，支付部分尾款；留少量尾款作为质量保修金，在质量保修期届满时支付。
2、光伏电站投资运营
（1）采购模式
十一科技光伏电站投资运营的采购模式与其工程技术服务中采购模式相同，通过建立供方名录、动态管理、相关的业务流程等方式，合理选择供方/分包方。
（2）销售模式
十一科技电站运营的下游客户为各地电力公司。通过电站项目公司与地方电力公司签订《购售电协议》、《并网协议》、《并网调度协议》，可以获得脱
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）硫标杆电价的电费收入。
光伏电站发电电费收入由脱硫标杆电价及补贴电价构成。根据国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），我国光伏电站价格根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价（0.9元、0.95元及1元）。光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。2015年底，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），光伏发电2016年标杆电价分别下调至0.80元（I类）、0.88元（II类）、0.98元（III类）。
截至本重组报告书出具之日，十一科技下属5个光伏电站项目（由4家光伏电站项目公司运营）均已取得并网协议和并网调度协议，并已全部取得发电许可证和购售电合同，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质名称|许可类型|许可证编号|有效期|
|察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司|电力业务许可证|发电类|1210516-00185|2016年1月15日-2035年4月28日|
|杭锦旗新元太阳能发电有限公司|电力业务许可证|发电类|1210516-00186|2016年1月15日-2035年6月30日|
|锡林浩特市新元太阳能发电有限公司|电力业务许可证|发电类|1210516-00190|2016年1月15日-2035年7月23日|
|卓资县新元太阳能发电有限公司|电力业务许可证|发电类|1210516-00191|2016年1月15日-2035年4月28日|

除上述5个光伏电站项目外，十一科技其他光伏电站项目仍处于项目前期阶段，不存在正在办理并网协议和并网调度协议的情形。
（六）主营业务收入情况
1、主营业务收入构成
报告期内，十一科技主营业务收入和毛利结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主营业务收入||||毛利率|||
||业务类型|||||||||
|||2015年度||2014年度|2013年度|2015年度||2014年度|2013年度|
|工程总承包||||||||||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子及高端制造|61,295.01|82,430.61|72,100.13|6.10%|4.83%|5.09%|
|电力（含光伏电站）|176,892.05|190,771.40|112,789.46|6.35%|5.81%|6.05%|
|生物医药与保健|31,654.31|11,954.64|18,924.25|5.59%|3.65%|4.36%|
|市政与路桥|1,492.21|-|20,049.75|5.81%|-|4.12%|
|物流与民用建筑|30,366.08|43,325.82|40,151.88|5.68%|3.26%|3.64%|
|其他|52,476.57|57,384.74|23,882.13|6.62%|6.84%|5.51%|
|小计|354,176.23|385,867.22|287,897.59|6.22%|5.40%|5.18%|
|设计和咨询|||||||
|电子及高端制造|27,562.59|31,981.66|23,740.89|52.02%|66.56%|54.02%|
|电力（含光伏电站）|17,025.67|8,986.27|7,443.01|50.39%|49.71%|41.13%|
|生物医药与保健|9,529.29|6,106.32|7,593.31|47.87%|50.87%|45.70%|
|市政与路桥|16,002.50|6,641.13|2,731.38|48.77%|41.28%|34.61%|
|物流与民用建筑|22,367.46|19,099.91|14,711.34|40.22%|35.23%|29.01%|
|其他|30,715.95|32,584.68|19,006.72|40.44%|41.86%|30.36%|
|小计|123,203.47|105,399.97|75,226.65|46.02%|49.31%|40.33%|
|监理业务|2,307.02|2,065.51|2,196.62|18.11%|23.24%|26.88%|
|发电收入|3,790.04|-|-|52.19%|-|-|
|主营业务合计|483,476.76|493,332.70|365,320.85|16.78%|14.86%|12.55%|

2、前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|公司名称|金额|占当期收入比例|
|1|内蒙古中环光伏材料有限公司|19,717.23|4.07%|
|2|阿坝州若尔盖环聚生态能源有限公司|17,847.04|3.68%|
|3|重庆超硅半导体有限公司|17,298.84|3.57%|
|4|阿坝州红原环聚生态能源有限公司|15,595.95|3.22%|
|5|衢州兴辉新能源有限公司|14,065.22|2.90%|
|小计||84,524.28|17.45%|
|2014年||||
|序号|公司名称|金额|占当期收入比例|
|1|江阴海润太阳能电力有限公司|38,474.24|7.79%|

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|-|-|-|-|
|2|内蒙古中环光伏材料有限公司|16,815.60|3.40%|
|3|泗水县中电电气光伏发电有限公司|14,115.62|2.86%|
|4|华西能源工业股份有限公司|13,410.00|2.72%|
|5|普洛斯（成都）新都仓储设施有限公司|12,326.30|2.50%|
|小计||95,141.76|19.26%|
|2013年||||
|序号|公司名称|金额|占当期收入比例|
|1|普洛斯（成都）新都仓储设施有限公司|21,130.80|5.78%|
|2|成都高投建设开发有限公司|20,049.75|5.48%|
|3|国电光伏有限公司|12,022.92|3.29%|
|4|内蒙古中环光伏材料有限公司|9,807.81|2.68%|
|5|韩华新能源（南通）有限公司|8,872.81|2.43%|
|小计||71,884.09|19.66%|

十一科技报告期内不存在单个客户销售占比超过50%或者严重依赖少数客户的情况。
（七）设备采购及业务分包情况
1、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
设计咨询和工程总承包业务中原材料的采购主要为工程总承包项目的设备及原料采购和工程分包采购，对能源的需求量较小。
光伏电站的主要功能性材料为电池组件、逆变器、支架等，同时相关工程建设需要一定量的水泥、钢材、电缆等，相关材料的市场供应充足。
2、前五名分包商和设备供应商情况
报告期，十一科技前五名分包商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|公司名称|金额|占当期成本比例|
|1|江苏启安建设集团有限公司|11,824.81|2.94%|
|2|成都宇韬建筑劳务有限公司|9,635.34|2.39%|

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|-|-|-|-|
|3|天津二建水电安装工程有限公司|6,650.00|1.65%|
|4|河北建工集团有限责任公司皖域分公司|6,140.00|1.53%|
|5|大元建业集团股份有限公司|5,393.98|1.34%|
|小计||39,644.13|9.85%|
|2014年||||
|序号|公司名称|金额|占当期成本比例|
|1|江苏启安建设集团有限公司|33,020.80|7.86%|
|2|无锡市仪华机电空调有限公司|7,893.31|1.88%|
|3|天津二建水电安装工程有限公司|4,800.00|1.14%|
|4|江苏天目建设集团有限公司|3,388.14|0.81%|
|5|大元建业集团股份有限公司|2,700.00|0.64%|
|小计||51,802.25|12.33%|
|2013年||||
|序号|公司名称|金额|占当期成本比例|
|1|江苏启安建设集团有限公司|16,307.32|5.10%|
|2|成都欣广鑫商贸有限公司|4,296.00|1.34%|
|3|泰兴市华翔机电设备安装有限公司|3,972.49|1.24%|
|4|无锡市仪华机电空调有限公司|3,598.00|1.13%|
|5|江苏工民建设发展有限公司|3,598.00|1.13%|
|小计||31,771.82|9.94%|

报告期，十一科技前五名设备供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|公司名称|金额|占当期成本比例|
|1|华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司|25,396.93|6.31%|
|2|正信光伏有限公司|22,796.48|5.66%|
|3|西安隆基清洁能源有限公司|12,177.48|3.02%|
|4|天合光能（上海）有限公司|9,369.99|2.33%|
|5|浙江中硅电子科技有限公司|6,004.09|1.49%|
|小计||75,744.97|18.81%|
|2014年||||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|金额|占当期成本比例|
|1|润峰电力有限公司|9,306.00|2.21%|
|2|江阴复睿新能源电力投资有限公司|4,000.00|0.95%|
|3|国电光伏有限公司|4,000.00|0.95%|
|4|浙江中硅电子科技有限公司|2,837.46|0.68%|
|5|南通扬子设备安装有限公司|2,659.75|0.63%|
|小计||22,803.21|5.43%|
|2013年||||
|序号|公司名称|金额|占当期成本比例|
|1|江苏辉伦太阳能科技有限公司|7,111.89|2.23%|
|2|江阴复睿新能源电力投资有限公司|3,625.00|1.13%|
|3|浙江昱辉阳光能源有限公司|2,800.00|0.88%|
|4|山西潞安太阳能科技有限责任公司|1,987.85|0.62%|
|5|无锡尚德太阳能电力有限公司|1,701.07|0.53%|
|小计||17,225.80|5.39%|

十一科技报告期内不存在单个供应商或分包商采购占比超过50%或者严重依赖少数供应商或分包商的情况。
（八）权益关系
报告期内，十一科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有十一科技5%以上股份的股东不存在在十一科技前五名客户、分包商或设备供应商占有权益的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
十一科技从事的工程咨询、设计与总承包业务，其中工程咨询、设计等业务的作业方式主要是室内办公和现场管理形式，其大部分时间工作场所在室内，不涉及危险性场所和接触有害物质。针对总承包项目中的项目施工安全管理，十一科技制定了《施工项目安全生产管理规定》，对项目现场人员及各施工分包商的
安全生产各个环节进行详细规定。同时，十一科技为每个总承包项目配备安全经
理/安全工程师，对所属项目的安全生产工作具体负责，并定期检查项目施工现
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场的安全生产管理工作。
报告期内，十一科技因内蒙古中环光伏材料有限公司废水处理站建设工程4.28中毒较大生产安全事故所受到处罚，具体情况如下：
1、相关事故原因及对十一科技影响
根据呼和浩特市安全生产监督管理局文件《关于申请批复<呼和浩特市赛罕区内蒙古中环光伏材料有限公司废水处理站建设工程“4.28”中毒较大生产安全事故调查报告>的请示》（呼安监管发[2014]41号）及呼和浩特市人民政府《关于内蒙古中环光伏材料有限公司“4.28”中毒较大生产安全事故调查报告的批复》，事故发生的直接原因为：
设备安装单位康升环保（天津）有限公司（以下简称“康升环保”）在施工现场没有安置安全警示、安全告知，安全防护设施不全；没有对作业场所的有毒有害物质进行检测；在作业前没有将作业场所可能产生有害有毒物质的情况告知作业人员，没有启动通风系统，没有为工作人员提供救生及防护用品，安全员无证上岗，现场工人忽视安全，违规操作，是导致事故的直接原因。
十一科技在该事故中主要是作为总包单位，未与设备安装单位康升环保在合同中言明设备安装、调试中的安全责任；在设备安装单位进行设备安装、调试过程中，也没有对其进行安全检查和监督，没有尽到安全生产监督管理的职责。就上述安全事故，十一科技被呼和浩特市安全生产监督管理局处以罚款20万元的行政处罚。
2015年3月31日，呼和浩特市安全生产监督管理局对该事项出具说明：该行政处罚已办理完结，十一科技对存在问题已进行整改。十一科技未尽到安全生产监督管理职责事项不构成重大违法违规行为。因此，上述安全事故对十一科技生产经营和本次交易不会产生重大不利影响。
2、十一科技在安全生产制度和执行方面的完善情况
在该事故发生后，十一科技进行了积极部署及整改，并对安全相关制度及执行进行了完善，主要包括：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）迅速召开全公司范围内会议，通报事故情况，总结事故教训包括：提高安全意识、保证安全投资、强化安全规程与制度、强化现场管理、强化专职安全员能力、建立安全紧急预案；
（2）颁发《关于调整院安全生产委员会成员的通知》，对安全委员会进行了调整，扩大了体系的范围，将安全责任落实到主要领导、大区、部门分层执行，同时杜绝了负责人挂名情况；
（3）进行了全公司范围的安全检查标准培训，安排项目组及分院对全部在建工程项目进行了安全检查。由公司领导带队对分布在全国各地的13个重点在建工程项目安全进行了抽查；
（4）对重点系列安全管理文件进行了修订，主要包括《安全生产管理办法》、《工程项目安全生产标准》等。其中《安全生产管理办法》细化了十一科技安全生产委员会、安全生产委员会办公室、地区或重大项目安全生产领导小组成员的分工和安全生产岗位职责，修订或增加了安全生产教育培训制度、安全生产检查与隐患整改制度、安全生产投入和保障制度、安全生产应急救援制度以及安全生产考核与奖惩措施等。《工程项目安全生产标准》主要强化了安全检查、安全教育、应急预案以及事故处理等管理；
（5）下发《工程项目6S管理手册》，落实安全委员会安全措施，在全公司所有总包和重大工程管理上推行6S管理，要求2015年新开工总承包项目与重大工程管理项目应做到6S管理全覆盖，并安排相关检查。
（十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等
1、十一科技工程施工质量、安全责任
十一科技工程施工质量、安全责任包括3个方面：
（1）十一科技具有综合甲级设计资质，并在资质证书许可范围内从事建设工程总承包业务。就十一科技总承包项目，十一科技对施工现场的安全生产和工程质量总负责。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）十一科技及其子公司具有建筑房屋工程和机电安装工程施工总承包资质，在资质范围内十一科技从事施工活动，负责施工现场安全，对工程的施工质量负责。
（3）十一科技下属子公司具有监理资质，对其监理的建设工程的安全生产承担监理责任。
2、十一科技工程质量、安全措施
（1）十一科技制定了《安全生产管理办法》，该管理办法对安全生产机构及其职责、安全生产岗位责任制、安全生产制度、办公场所安全管理、建设项目安全生产管理、安全生产考核与奖惩等进行了详细的规定。同时，十一科技设立了安全管理委员会，并制定了《工程项目安全标准》，该标准详细规定了工程项目各环节的安全生产要求。
（2）十一科技对工程总承包项目与重大工程管理项目全面推行了6S管理，并编制推广了《工程项目6S管理手册》。6S管理办法是目前国际上比较通行的工程项目管理办法，对工程项目通过整理、整顿、清扫、清洁的行为，养成人人按规章和制度办事的良好素养，达到安全生产运行的目的。
（3）十一科技已成立了风险控制委员会和设计安全审查小组，有效地提高了设计安全质量，降低了企业风险。
（4）十一科技对《建筑法》、《安全生产法》、《国务院建设工程安全生产条例》、《建筑施工安全检查标准》等相关法律法规和行业规范组织例行学习，通过安全生产检查和内部经验交流，开展安全月活动，促进工程质量、安全生产水平的进一步提升。
3、对十一科技业务运作规范、管理体系和作业流程体系的进一步说明
十一科技根据所在行业发展的需要，进行了 ISO9001-1994质量管理体系认证。并于 2005年进行了三体系（即 GB/T19001-2000质量管理体系、GB/T24001-2004环境管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系）整合认证，并且依据上述三类管理体系编制了《管理手册》、《管理体系程序文件》、《管理体系作业文件（工程总承包篇）》、《管理体系作业文件（设计/管理篇）》，
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为日常经营活动的运作规范依据，指导其建立并实施质量、环境、职业健康安全管理体系的纲领和行动准则。同时，十一科技根据政策要求、行业规范、业务情况等变化因素，对相关管理制度、管理文件进行更新和完善。
十一科技执行的设计、总承包项目，均在遵守国家法律法规、行业技术规范等文件前提下，按照公司管理体系设计项目工作流程、总包项目工作流程来运行，主要内容包括：
（1）工程总承包方面：
||||
|-|-|-|
|项目阶段||具体措施|
|项目准备阶段|项目立项|编制项目实施计划，覆盖项目实施的全过程|
||设立工程项目部|根据与顾客签订的工程总承包项目合同，确定工程项目部的管理任务和组织形式；制定项目管理目标责任书，将责任部署到位。|
||项目投标/报价|规范投标文件，及时向顾客提供合理有效的建议|
||项目合同|规范签署合同的程序；对合同内容组织评审；签署后对合同进行规范管理保存|
|项目实施阶段|采购|编制采购计划，合理拟定采购进度及采购金额；规范采购合同主要内容；规范采购文件的编制和管理；对采购产品进行检验试验以及现场交接管理，落实各岗位职责，接收程序包括接收-现场开箱检验-检验登记-性能合规试验-入库保存|
||工程/设备招标|成立招标小组，编制招标文件及标底，审查投标者资格，并组织勘察现场和解答投标单位提出的问题；对拟参加投标的施工分包方/设备供方进行资格预审；对投标文件的符合性鉴定及技术面评估；采用综合评分法为基础评标；|
||施工质量|严格按照国家颁发的建筑工程施工质量验收统一标准和建筑工程各专业工程施工质量验收规范以及工程质量评定标准等执行；开工前，技术交底，明确有关技术质量要求和标准，编制施工质量控制计划，设置质量控制点，明确分工；准备阶段，编制项目质量计划、施工质量控制计划，并在工程开工前对施工现场准备工作进行检查施工过程中，根据项目质量计划，施工质量控制计划，审查施工分包方提交的各项施工方案并确认，严格审查、确认施工分包方编制的项目施工质量控制文件，监督检查和批准施工分包方以任何形式分包（必须是合法分包）工程的质量控制文件；对部分项目通过预检、巡视、抽查、检|

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|-|-|-|
|||验等方式进行检查、验证、验收。并严格检查施工分包方的有关施工记录以及施工人员是否具有规定的上岗资格。对不符合项目质量计划要求、不满足质量控制点要求、工程设计要求、施工技术标准、合同约定或存在工程质量、安全隐患等问题时，应立即要求施工分包方整改或暂停施工并上报；对特殊过程及被下道工序施工所隐蔽的分部、分项工程，严格按项目质量计划、施工质量控制计划及专门的质量措施的要求进行全过程的巡视、抽查、检验。对发现的质量问题，要求施工分包方及时、认真地进行处理；施工分包方对各工序均应按施工技术标准进行质量控制，每道工序完成后应进行自查并记录。施工经理负责组织质量监控工程师对已完成的单位工程、分部、分项工程是否符合有关的技术质量标准、规范，是否达到顾客及合同的要求进行必要的抽查，并按规定的要求组织验收。严格检查、确认施工分包方提供的施工质量记录；当现场施工过程发生了质量问题或事故时，施工分包方应尽快提出“质量事故调查报告”。施工经理、质量监控工程师应与施工分包方一起对发生的情况及原因进行初步分析，研究制定补救措施及初步处理意见。必要时“质量事故调查报告”应上报当地建设主管部门。|
||项目进度控制|以项目经理为责任主体，由施工经理（现场经理）、控制经理、设计经理、采购经理及现场专业工程师参加的项目进度管理体系，按照项目工作分解结构实施逐级管理|
||项目费用控制规定|对项目设计阶段费用控制、招标阶段费用控制、施工阶段/设备采购阶段费用控制、竣工结算阶段费用控制以及索赔处理进行分别规范明确|
||施工项目安全生产|对施工项目安全生产管理实行统一规划、指导、检查、决策，分级管理，各分包方（进驻单位）自主负责的安全管理体系；设立安全委员会，负责安全检查、协调、提出隐患、落实培训等监管职责；在进入施工现场前检验施工现场的安全防护用品、机械设备、施工模具及配件；对进入现场前的施工作业人员进行安全生产教育培训并考核；定期召开安全例会、班前会；规范施工现场安全管理规定，包括车辆及交通、防护设备及服装、消防、施工机具、安全警示标志、安全工作许可证等|
|项目验收阶段|工程项目试运行|制定试运行（开车）工作计划和考核大纲，明确考核办法，验收准则，考核中问题的处理以及考核结果的认定；编制项目试运行（开车）实施计划，明确项目试运行的程序、验收标准等；|

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||组建多方代表参加的小组，负责指挥试运行开车工作；遵照工程项目试运行（开车）工作程序组织工作，包括前期准备、人员培训、熟悉规程、协调统筹等|
|施工项目信息|对项目过程中形成的各种数据、表格、图纸、文字、音像资料等，及时收集、整理、录入；对市场反馈的信息（投诉、建议、意见等）及时予以处理，并对其中重大的、有价值的、事关质量问题或安全隐患等重大关注反馈|

（2）工程设计方面
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|-|-|
|相关事项|具体措施|
|技术标准、规范|对技术标准、规范根据需求采购、分发；技术处每年编制技术标准、规范有效版本清单，对技术标准、规范的及时更新与作废|
|设计职责|由技术处组织协调解决工程设计中的技术问题及对设计工作程序进行监督检查；由市场部负责提供产品要求确定和评审活动的结果；各设计部门根据设计工作程序，按顾客要求和国家法规、标准、规范要求完成设计文件与图纸的编制与设计，确保设计输入数据准确、设计方案适用、经济、合理|
|设计评审和设计验证|采取设计-设计评审-校对-审核-（总校）-总设计师审核的程序，对设计结果满足质量要求的能力进行评价识别和预测设计的不足，保证设计评审和设计验证的工作质量|
|工程设计、咨询文件和图纸|对工程设计、咨询涉及的可行性研究报告、方案设计文件、初步设计文件、竣工图章等制定统一的标准|
|工程项目回访规定（包含总包业务）|收集顾客(或施工安装、监理单位)对我院所承担设计、咨询、工程总承包项目的设计质量、技术水平、服务质量情况满意度的评价意见，为改进设计质量、工程质量和服务质量提供依据（亦为项目评优提供证据）|

（3）光伏电站投资运营
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|-|-|
|相关事项|具体措施|
|人事责任|详细制定安全生产的责任、监督、考核、管理到位制度|
|设备管理维护|主要包括电气防止误操作措施、太阳能电池板定期检查维护、运行巡回检查、运行交接班等，聘用的人员均经过相关培训。同时项目电站公司与第三方机构签署有线路检修、计量通道检修、设备委托检修等协议，保证部分设备维护检修的专业性。|
|组织结构|华信新能源作为统一的运维平台，下设光伏事业部对接各光伏电站运维工作。对每个电站设站长一名，下设副站长、值班员。每个电站配备运值人员5-6名。|
|运行规程|按照不同的电站情况，列明相应的设备技术参数、线路接入方式，并且制定相应的配电装置运行、倒闸操作、监控操作、逆变器操作|

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|||
|-|-|
||等规定。|
|应急措施|主要包括火灾、防雷、自然灾害应急预案以及突发事件反搓预案|
|检修规程|按照设备属性，细分为二次设备一般性检修、光伏并网逆变器检修、高压开关柜检修、电池组件检修、直流防雷汇流箱检修、SVG 设备检修、调度自动化系统及系统通信系统检修、直流控制电源检修等|

4、防止核心技术泄露的具体措施
在防止核心技术泄露方面，十一科技制定《保密管理规章制度》并依此执行，该制度主要包括组织机构职责、保密教育培训、涉密人员管理、保密要害部门以及相关信息管理制度。
依据《保密管理规章制度》，十一科技采取的具体措施包括：设立专门的保密委员会及保密办公室，负责统筹保密工作；将岗位划为核心涉密岗、重要涉密岗和一般涉密岗，进行分类管理；对涉密载体（纸介质、光介质、电磁介质等）的导入、导出、交付、备存等进行管理，如通过采用数据安全管理系列产品，对有关数据采取防泄密措施，不同级别的数据须相应级别的批准后才能导出内网，未经批准的导出数据行为无法完成；对外采用防火墙等设备进行防护；对所有进入内网的计算机终端、USB接口用户行为、企业邮箱的进出邮件进行记录。同时，定期对核心、关键岗位员工进行安全、保密工作的培训和检查。
十一科技与员工签署的《劳动合同》中涉及保密条款：乙方负有保护甲方或甲方客户商业秘密和知识产权相关保密事项的义务。乙方如没有履行保密义务，私自利用、披露、泄露、转让甲方或甲方客户商业秘密或侵犯甲方或甲方客户专利、软件著作权、专有技术等知识产权的行为，应承担相应的经济赔偿责任及法律责任。因工作关系接触涉及国家密级的内容，应按国家相关保密法规承担法律责任。
在员工离职时，十一科技另与员工签署《离岗保密承诺书》，离岗员工须对信息保密和竞业限制等事宜承诺：对在工作中接触到的十一科技根据《国家保密法》和行业密级具体范围的规定为国家秘密的事项，在离岗后绝不以任何方式向外泄漏；不在涉密事项的保密期间内复制、使用国家及公司的秘密事项和技术；
不得将在十一科技服务期间或期后所掌握或知晓的包括（但不限于）商业秘密、
技术秘密、相关知识产权等在内的十一科技的一切非公开信息泄露予他人或其他
组织；不得直接或间接利用该等信息为自己或他人或其他组织谋取利益；自承诺
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出具之日起两年内，不得投资设立或参（控）股与公司业务相同或相近的企业或其他经济组织。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、主要核心技术人员情况
十一科技的核心技术人员包括王明荣、王毅勃、黄克镛、江元升、李骥、蒋玉梅、王书霞、肖劲戈。十一科技核心技术人员的简历如下：
王明荣先生，曾用名王明云，1966年出生，本科，高级工程师，四川工程设计大师，国务院特殊津贴专家，现任十一科技高级副院长兼总工程师。王明荣先生曾主持数十项重大电子工程的设计与咨询工作。曾主持或参与编制集成电路和多晶硅工程工艺包等专有技术文件，以及《电子工程节能设计规范》、《硅集成电路芯片工厂设计规范》、《电子工业建设项目可行性研究报告编制规定》等国家标准，曾获全国设计金奖1项、部省优设计奖2项、优秀工程咨询奖4项。
王毅勃先生，1968年出生，本科，研究员级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，现任十一科技高级副院长。王毅勃先生主要从事微电子工程、大规模集成电路、元器件、电子材料等大中型工程建设项目的工程设计和施工管理，曾主持或参与编制《硅集成电路芯片工厂设计规范》、《集成电路封装测试厂设计规范》、《电子工厂洁净厂房设计规范》等国家标准，曾获国家优秀工程设计金奖1次，部省级优秀工程设计一等奖2次、二等奖1次，全国工程咨询成果奖5项。
黄克镛先生，1945年出生，本科，教授级高级工程师，注册咨询工程师，四川省工程设计大师。现任十一科技首席生物工程专家、生物工程院院长。黄克镛先生先后主持了百余项生物制品、血液制品、疫苗制品、药物制剂和动物保健品项目的工程设计，曾主持编制了“年产5000万人份流行性乙脑疫苗项目工程设计工艺包”、“年产100万瓶注射用A型肉毒毒素项目工程设计工艺包”、“年产4000万瓶大输液项目工程设计工艺包”等技术文件，曾获部级科技进步二等奖1项，部省级优秀工程设计奖7项。
江元升先生，1964年出生，本科，教授级高级工程师，四川工程设计大
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）师。住房和城乡建设部建筑环境与节能标准化技术委员会委员、全国暖通空调及净化设备标准化技术委员会委员、注册公用设备工程师（暖通空调）执业资格考试专家组成员、中国电子学会洁净分会委员，现任技术本部主任。江元升先生长期从事工程设计和研究工作，专长领域为空气调节与空气净化工程设计，参与编制了《特种气体系统工程技术规范》、《硅集成电路芯片工厂设计规范》等国家标准，曾获全国优秀工程勘察设计金奖1项，部省级优秀工程勘察设计一等奖5项、二等奖1项，部省级科技进步奖2项，优秀工程咨询奖1项。
李骥先生，1962年出生，本科，研究员级高级工程师，现任十一科技技术总监、技术本部副主任。李骥先生主持了数十项重大电子工程、化工工程、日用化工工程的设计工作，专长领域为热能动力及气体工程技术和能源回收工程，曾主持或参与编制了《特种气体系统工程技术规范》、《电子工厂化学品系统工程技术规范》、《微电子生产设备安装工程施工及验收规范》、《大宗气体纯化及输送系统工程技术规范》、《薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）工厂设计规范》、《发光二极管工厂设计规范》、《硅集成电路芯片工厂设计规范》等多项国家标准，曾获全国设计金奖1项、部省优设计奖2项、优秀工程咨询奖2项。
蒋玉梅女士，1963年出生，本科，高级工程师，国家注册咨询师，现任十一科技工总一院院长。蒋玉梅女士作为项目总设计师和工艺负责人，承担多项大型工程项目设计或总承包项目中的设计工作，包括昆明北方光电子项目（军工）、成都光明光电年产8000吨光学玻璃项目、四川虹欧显示器有限公司PDP八面取项目、合肥鑫昊等离子项目、天威新能能源（成都）1GW的电池片/硅片/组件项目、合肥蓝光彩虹LED项目、中盛光电子项目、神州硅业1500吨和3000吨多晶硅后处理总包工程等，曾获全国设计银奖1项、部省优设计奖2项、优秀工程咨询奖3项。
王书霞女士，1967年出生，本科，高级工程师，现任十一科技苏州分院副院长。王书霞女士主持了多项TFT-LCD工程项目设计工作，其中，由其主持设计的全球首条新建的金属氧化物（IGZO）8.5代TFT-LCD生产线于2015年在南京量产，使中国迈入了最先进平板显示器制造技术行列。王书霞女士曾参加编制
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了《液晶显示器件生产设备安装工程施工与质量验收规范》国家标准，曾获部省优设计奖2项、优秀工程咨询奖1项。
肖劲戈先生，1970年出生，硕士研究生，研究员级高级工程师，现任十一科技总监兼厦门分院院长。肖劲戈先生专长领域为电子工程、生物制药以及新材料等领域的给排水、消防、纯水制备和废水处理，曾主持编写了《电子工业纯水处理系统设计规范》、《电子工业废水处理系统设计规范》等国家规范，参与编制了《电子工业工业纯水系统安装与验收规范》、《硅集成电路芯片工厂设计规范》、《集成电路封装测试厂设计规范》、《中国消防手册》等国家规范和手册，曾获全国设计金奖1项、部省优设计奖7项。
报告期内，十一科技核心技术人员未发生变动。
截至目前，十一科技共有研究员级（教授级）高级工程师18人、高级工程师400余人。
2、核心技术人员界定标准及其专业经验、技术与光伏电站业务的相关性
上述核心技术人员的确定依据是该人员在从业履历、所获荣誉、项目经验等方面的综合考量，主要的参考标准包括：①该人员获得国家设计大师或四川省设计大师评定；②该人员享受国务院特殊津贴；③该人员是行业技术规范主编或主要参与者；④该人员是多个项目的总设计师及工艺负责人，具备丰富的项目执行经验。
鉴于十一科技对核心技术人员设定的标准较高，其光伏电站业务技术人员均未达到上述标准，因此未纳入核心技术人员范围（关于光伏电站投资运营团队主要人员的情况，请参见本节之“3、光伏电站业务管理和技术人才方面的情况说明”）。
十一科技目前界定的核心技术人员的专业经验主要为在电子、医药、新能源等领域的项目设计，其参与编写的行业规范亦主要针对该等领域工程设计的相关行业规范。对应光伏电站领域，上述核心技术人员主要通过将其在工程设计服务的总体专业经验和光伏电站技术团队的专业技术经验相结合，在相关光伏电站项目设计及总包方面加以应用，从而在光伏电站选址、光伏电站技术水平和运行稳
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定性等方面发挥积极作用，有利于提高光伏电站的运营和投资效益。
另一方面，从光伏电站运营角度，主要涉及光伏电站相关设备的管理、维护、故障诊断和处理等方面，基于在光伏电站项目设计和建筑安装等领域的经验，十一科技光伏技术团队对相关设备选型、性能特点、运营及维护等具有专业经验，具备相应的光伏电站运营和维护能力。在此基础上，十一科技建立了子公司华信新能源作为专门从事光伏电站的运维工作的平台。
综上，十一科技核心技术人员及专业的光伏电站技术和运营团队可以满足十一科技光伏电站业务的未来发展需求。
3、光伏电站业务管理和技术人才方面的情况说明
光伏电站业务主要包括光伏电站投资、设计、总包（EPC）及运营。十一科技主要管理团队及技术人员在设计和总包（EPC）领域具有较为丰富的经验，而基于该等经验，十一科技亦具备了对光伏电站的投资和运营能力，具体分析如下：（1）光伏电站设计和总包（EPC）经验对光伏电站投资运营业务的影响
①在承担光伏电站设计及总包业务过程中，十一科技通过撰写光伏电站可行性研究报告、环境影响评价报告、节能评估报告等相关文件以及与业主方合作全程参与项目运作的，对项目备案、环评、节能评估等开工前期工作，以及建设完成后与电网公司签署购售电协议、取得电力业务许可证等整个光伏电站投资业务流程较为熟悉。
②光伏电站对项目所在地的光照资源、气象特征、工程地质、政策方案、消纳能力、项目规模、上网电价等因素需要综合分析考量，十一科技较为丰富的光伏电站设计经验，使其具备较强的项目选址能力和资源信息获取能力。
③根据建设部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市［2003］30号），工程总承包是指从事工程总承包的企业（以下简称工程总承包企业）受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。其中设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全面负责。交钥匙总承包是设计采购施工总承包业务和责任的延伸，最终是向业主提交一个满足使用功能、具备使用条件的工程项目。
在向客户提供光伏电站 EPC服务过程中，作为光伏电站的总承包方，十一科技较多参与了项目的采购工作，对光伏电池、支架、逆变器、变压器等关键设备的选型、相关元器件的质量及性能、价格变动等较为了解，同时与行业上游电池组件及其他设备供应商建立起了较多合作关系，有利于其在光伏电站投资和运营过程中控制工程造价、提升系统的稳定性和运营效率。
④光伏电站在项目建设完成阶段，十一科技作为光伏电站总承包方，负责开车试验、调试并网、竣工验收等具体工作，熟悉光伏电站设备的操作规程、性能特点、指标监控、故障排查等工作，从而实际上具备了光伏电站的运维能力。
⑤光伏电站投资收益的实现主要取决于发电量和收购电价的稳定。后者受国家相关政策影响，而前者主要取决于 EPC工程建设质量。十一科技在光伏 EPC领域较为丰富的经验，有利于保证其所投资光伏电站的建设质量，有利于保障光伏电站预期效益的实现。
综上，十一科技在光伏电站设计和 EPC较为丰富的项目经验使其拥有了拓展光伏电站投资运营业务的技术和运营管理能力。
（2）十一科技光伏电站业务主要技术和管理人员情况
十一科技通过总院及部分下属分院设有光伏事业部，逐步积累其光伏行业设计、总包的专业经验；同时，通过设立光伏电站投资项目公司及专业的运维公司，逐步形成了光伏电站业务板块。截至目前，十一科技专业从事光伏业务相关员工人数约400人（包括光伏电站设计、EPC及运营等方面），相关主要技术和管理人员及其从业经验如下：
十一科技目前光伏行业团队及其从业经验如下：
①十一科技目前光伏行业核心人员及从业经验
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|姓名|从业经验|
|周成|现任总监兼华东分院副董事长。周成先生于 2001 年开始从事光伏制造行业的工程项目设计及项目管理工作。曾任职国电太阳能，负责该公司光伏发电项目的技|

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||术工作。周成先生先后完成了国电金塔红柳洼 10MW 项目、国电内蒙古阿左旗5MW光伏发电项目、国电宁夏中卫10MW光伏发电项目、国电陕西靖边光伏发电项目等工程的设计与项目管理工作。|
|赵斌|现任总监兼杭州分院董事长。赵斌先生于 2001 年开始从事光伏制造行业的工程项目的设计及项目管理工作。曾任职国电太阳能，先后完成了国电金塔红柳洼10MW项目、国电内蒙古阿左旗5MW光伏发电项目、国电宁夏中卫10MW光伏发电项目、国电陕西靖边光伏发电项目等工程的设计与项目管理工作。此后主持和负责了江苏泗阳6MW渔光互补光伏电站项目，内蒙古察右中旗30MW牧光互补项目，内蒙古赤峰40MW山地光伏电站项目等的设计和总包工作。|
|李罗敏|现任华东分院光伏电力事业部副总经理。曾任职国电太阳能，先后完成了国电金塔红柳洼10MW 项目、国电宁夏中卫10MW光伏发电项目、国电内蒙古阿左旗5MW 光伏发电项目。于 2008 年 7 月年进入十一科技，先后主持江苏国信尚德1.5MWp太阳能光伏发电示范项目、江苏东台沿海经济开发区50MW光伏发电项目、和静益鑫新能源科技有限公司和静一期30MWp光伏并网发电项目、新奥焉耆县一期20MWp 并网光伏发电项目、图木舒克市荣信新能源一期 20MWp并网光伏电站项目、十一科技自建的5个合计装机容量115MW光伏发电项目、天合光能（常州）科技有限公司100+20MW光伏发电项目、无锡复睿50MWp分布式光伏发电项目三期工程、昆山市张浦镇4MWp分布式发电项目、芜湖复睿2MWp分布式发电项目等。|
|徐文杰|现任华东分院副院长。曾任职国电太阳能，先后参与了国电金塔红柳洼10MW项目、国电宁夏中卫10MW光伏发电项目、国电内蒙古阿左旗5MW光伏发电项目。于2006年进入十一科技，参与了龙源格尔木二期30兆瓦光伏电站EPC、昱辉乌兰20兆瓦光伏电站EPC、青海水利水电20兆瓦光伏电站设计与施工、中节能江阴2兆瓦屋面电站EPC、宁夏天德10兆瓦、宁夏大武口10兆瓦、甘肃敦煌9兆瓦、烟台风电 50 兆瓦总承包等项目、以及十一科技自建的 5 个合计装机容量115MW光伏发电项目。|
|王建国|拥有特种作业操作证。1998年开始先后任职于天津电力建设公司、包头华电有限公司、深圳昱成控制技术有限公司，从事包括安装、调试、维护等作，现任华信新能源新能源事业部区域经理。|
|陈志燕|拥有高压进网作业许可证、特种作业操作证。2008年开始先后任职于江西九江钢厂自备电厂、内蒙古神舟光伏电力有限公司，从事电气运行维护相关工作。现任华信新能源新能源事业部区域副经理。|
|王海龙|拥有厂用电安装中级证书、继电保护维护中级证书、高压运行与维护特种作业操作证。2004年开始从事电气相关调试、检修、维护工作，现任红牧新元太阳能发电有限公司光伏电站站长。|
|王铁旦|拥有高压电工进网作业许可证、高压检修维护特种作业证书、中级电工证书。2010年开始从事电气检修、电气运行工作，现任卓资县新元太阳能发电有限公司巴音光伏电站站长。|
|韩俊杰|拥有高压安装运行检修特种作业证书、高压电工进网作业许可证。2004年开始从事电气运行维护检修的相关工作，现任杭锦旗新元太阳能发电有限公司光伏电站副站长。|
|庞懋峰|拥有高压运行与维修特种作业证书、高级电工证。2011年开始从事电气运行维护的相关工作，现任卓资县新元太阳能发电有限公司九十九泉光伏电站站长。|

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|巴鑫|拥有高压电工进网作业许可证、高压运行与维护特种作业操作证。2006年开始在电力公司从事运行维护工作，现任锡林浩特市新元太阳能发电有限公司光伏电站站长。|

②十一科技已建成运营的光伏电站情况
十一科技于 2014年底逐步开展光伏电站的项目投资运营业务。目前已建成并投入运营的共计5个光伏电站，装机容量合计115MW。截至2015年末，该 5家电站运营情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|并网电价|并网电价承诺年限|发电量（MW）|并网电量（MW）|
|1|红牧二期30MW光伏发电项目|0.9元/度|20年|9,237.85|9,192.88|
|2|九十九泉20MW光伏发电项目|0.9元/度|20年|8,763.62|8,594.55|
|3|巴音二期35MW光伏发电项目|0.9元/度|20年|10,037.11|9,935.92|
|4|胜利20MW光伏发电项目|0.9元/度|20年|13,957.20|13,957.20|
|5|巴拉贡10MW光伏发电项目|0.9元/度|20年|7,663.12|7,589.98|
|||||49,658.90|49,270.53|

十一科技下属子公司华信新能源作为专门从事光伏电站的运维工作的平台，对上述建成光伏电站进行运维管理，逐步积累起光伏电站运维经验。目前华信新能源设有专门的光伏电站运营维护部门，每个电站配备5-6名运值人员，包括站长、副站长、值班人员等。
综上，基于在光伏电站设计、总包（EPC）方面的项目经验和人才储备，十一科技具备向光伏电站投资运营业务拓展的能力；十一科技已经建立了专业的光伏电站业务投资管理和运营维护团队，其目前建成的光伏电站处于正常运行状态，十一科技具备投资和持续运营光伏电站的能力。
4、本次交易完成后对十一科技核心技术人员稳定的相关安排
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）太极实业与交易对方签署《发行股份购买资产协议》中，对继续履职义务约定如下：
乙方三（赵振元）承诺，除非甲方书面豁免，乙方三及目标公司（十一科技）的高级管理人员在业绩承诺期（即 2015-2018年度）内必须在目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
现有经营管理团队以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证目标公司的经营不受到重大不利影响。
十一科技主要管理人员及核心技术人员签署了承诺函，就上述协议安排进行承诺如下：
“本次交易完成后，除非太极实业书面豁免，本人承诺在十一科技的任职期限至少为2015年至2018年，并在相应任职期间履行应尽的勤勉尽责义务。
本人在职责范围内，将保持十一科技处于良好的经营运行状态，保持其现有结构、核心人员基本不变；继续维持与客户关系，保证十一科技经营不受到重大不利影响。”
此外，本次交易募集配套资金的认购方为十一科技员工资管计划，其拟认购不超过20,000万股本次发行股份，拟认购资金为不超过100,000万元，而相关核心技术人员均参与本次计划。通过该等员工持股安排，可以建立起长效的利益共享及激励机制，有利于核心技术人员的稳定。
5、报告期内，十一科技董事和高级管理人员的变动情况
报告期内，十一科技董事的变动情况及原因如下：
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|-|-|-|-|
|变动时间|变动前成员|变动后成员|变动原因|
|2014年6月|赵振元（董事长）兰树立（董事）杨林（董事）陈建十（董事）陈小华（董事）补莎莉（董事）刘成江（独立董事）|赵振元（董事长）何平（董事）徐湘华（董事）陈建十（董事）李瑞涛（董事）王鹏程（独立董事）刘成江（独立董事）|董事会换届选举|

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||王鹏程（独立董事）曾勇（独立董事）|曾勇（独立董事）||
|2015年1月|赵振元（董事长）何平（董事）徐湘华（董事）陈建十（董事）李瑞涛（董事）王鹏程（独立董事）刘成江（独立董事）曾勇（独立董事）|赵振元（董事长）何平（董事）徐湘华（董事）华海岭（董事）李玲娟（董事）徐暾（董事）王鹏程（独立董事）刘成江（独立董事）曾勇（独立董事）|无锡产业集团成为控股股东，重新委派董事|
|2015年6月|赵振元（董事长）何平（董事）徐湘华（董事）华海岭（董事）李玲娟（董事）徐暾（董事）王鹏程（独立董事）刘成江（独立董事）曾勇（独立董事）|赵振元（董事长）何平（董事）徐湘华（董事）华海岭（董事）李玲娟（董事）徐暾（董事）王鹏程（独立董事）刘成江（独立董事）|独立董事曾勇辞职|

报告期内，十一科技高级管理人员变动情况及原因如下：
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|-|-|-|-|
|变动时间|变动前成员|变动后成员|变动原因|
|2014年6月|赵振元（总经理）刘胜春（副总经理）何平（副总经理）王建生（副总经理）姚伟（副总经理）唐莉明（财务负责人）蔡立鸿（董事会秘书）|赵振元（总经理）徐湘华（副总经理）刘胜春（副总经理）王明荣（副总经理）姚伟（副总经理）王毅勃（副总经理）白焰（副总经理）王莉（副总经理）唐莉明（财务总监）蔡立鸿（董事会秘书）|新一届董事会重新聘任高级管理人员|
|2015年2月|赵振元（总经理）徐湘华（副总经理）刘胜春（副总经理）王明荣（副总经理）姚伟（副总经理）王毅勃（副总经理）白焰（副总经理）王莉（副总经理）唐莉明（财务总监）蔡立鸿（董事会秘书）|赵振元（总经理）徐湘华（副总经理）刘胜春（副总经理）王明荣（副总经理）姚伟（副总经理）王毅勃（副总经理）白焰（副总经理）王莉（副总经理）唐莉明（财务总监）王帆（董事会秘书）|改聘董事会秘书|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，除董事会正常换届和控股股东变更提名新董事以外，十一科技董事会成员、高级管理人员均未发生重大变动，保持了人员的稳定性，相关人员变动履行了十一科技董事会、股东大会相应程序。
六、主要财务指标及利润分配情况
（一）最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|657,743.65|496,099.55|304,114.35|
|负债合计|540,772.14|404,950.03|229,528.56|
|归属于母公司所有者权益|116,710.48|91,149.52|74,585.79|

注：以上数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|484,334.96|493,893.27|365,660.81|
|营业利润|26,407.15|24,183.68|13,454.95|
|归属于母公司股东的净利润|25,111.08|20,501.64|11,266.33|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|22,470.36|19,936.89|11,191.70|

注：以上数据已经审计。
3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|2,905.21|196.48|-13.60|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|147.53|323.44|132.42|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资|30.70|10.45|-|

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|-|-|-|-|
|产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|143.28|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|22.18|-708.18|-29.62|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|699.06|-|
|小计|3,105.61|664.53|89.20|
|减：所得税影响额|464.89|99.78|14.57|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|2,640.72|564.75|74.63|
|占归属于母公司所有者的净利润的比例|10.52%|2.75%|0.66%|

注：以上数据已经审计
十一科技最近三年的非经常性损益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、政府补助和非流动资产处置损益。由于公司主营业务符合国家产业转型升级的发展方向，十一科技最近三年内均收到了一定数额的政府补助；除此之外，2014年的非经常性损益中还包括不具备持续性的拆迁补偿款188.40万元、处置所持有的参股子公司成都开利33%股权所带来的投资收益699.06万元以及就三起诉讼计提的预计损失632.99万元，2015年的非经常性损益中还包括不具备持续性的处置房产和土地使用权所带来的非流动资产处置利得2,893.87万元。总体来看，十一科技最近三年归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例较低，对十一科技经营业绩的稳定性不存在重大影响。
4、2014年收入及利润同比大幅增长原因的说明
2013年度和2014年度，标的公司主营业务收入和毛利结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||主营业务收入||||毛利|||
||业务类型||2014年度||2013年度|增长（%）|2014年度||2013年度|增长（%）|
|工||电子及高端制造|82,430.61||72,100.13|14.33|3,984.76||3,669.76|8.58|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|程总承包|电力（含光伏电站）|190,771.40|112,789.46|69.14|11,088.99|6,827.04|62.43|
||生物医药与保健|11,954.64|18,924.25|-36.83|435.85|824.27|-47.12|
||市政与路桥|0.00|20,049.75|-|0.00|827.02|-|
||物流与民用建筑|43,325.82|40,151.88|7.90|1,410.52|1,460.22|-3.40|
||其他|57,384.74|23,882.13|140.28|3,927.27|1,316.50|198.31|
||小计|385,867.22|287,897.59|34.03|20,847.39|14,924.81|39.68|
|设计和咨询|电子及高端制造|31,981.66|23,740.89|34.71|21,286.60|12,824.87|65.98|
||电力（含光伏电站）|8,986.27|7,443.01|20.73|4,467.35|3,061.29|45.93|
||生物医药与保健|6,106.32|7,593.31|-19.58|3,106.28|3,470.17|-10.49|
||市政与路桥|6,641.13|2,731.38|143.14|2,741.39|945.25|190.02|
||物流与民用建筑|19,099.91|14,711.34|29.83|6,729.35|4,267.96|57.67|
||其他|32,584.68|19,006.72|71.44|13,640.16|5,770.38|136.38|
||小计|105,399.97|75,226.65|40.11|51,971.13|30,339.91|71.30|
|监理业务||2,065.51|2,196.62|-5.97|480.08|590.51|-18.70|
|主营业务合计||493,332.70|365,320.85|35.04|73,298.61|45,855.23|59.85|

如上表数据，标的公司2014年收入增长幅度较大主要系主营业务收入中工程总承包和设计咨询业务均出现大幅增长所致。其中，电力（含光伏电站）工程总承包收入规模较大，受2014年国内光伏电站新增装机容量同比大幅增长的影响，较2013年增长幅度达到69.14%，成为收入增长的主要驱动因素。标的公司2014年净利润同比增长幅度超过收入增长幅度，主要系盈利能力较强的设计和咨询业务的毛利率水平进一步提高，且收入规模同比上升幅度较大所致。
依托其在光伏电站设计和工程承包建设领域的优势，标的公司于2014年底开始拓展光伏电站的投资和运营业务。鉴于十一科技于2014年进入光伏电站投资运营业务，经营时间较短，目前该项业务的规模较小。
（二）最近三年利润分配情况
2014年4月17日，十一科技召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，同意：1、按净利润的10%提取盈余公积；2、
向股东以每股0.2元现金分红，合计4,200万元；3、未分配完利润结转至下一年
度。
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七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）标的资产的权属状况
本次交易的标的资产为无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技81.74%股权。根据无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达分别出具的承诺，其持有的十一科技股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响十一科技合法存续的情况，该等股权的过户不存在法律障碍。
（二）十一科技主要资产情况
截至2015年12月31日，十一科技主要资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|占总资产比例|
|流动资产|||
|货币资金|92,994.61|14.14%|
|应收票据|15,086.70|2.29%|
|应收账款|149,013.95|22.66%|
|预付款项|69,239.46|10.53%|
|应收利息|70.73|0.01%|
|其他应收款|28,395.10|4.32%|
|存货|129,687.34|19.72%|
|其他流动资产|13,605.82|2.07%|
|流动资产合计|498,093.70|75.73%|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|943.60|0.14%|
|长期股权投资|9,763.58|1.48%|
|投资性房地产|5,535.03|0.84%|
|固定资产|112,783.73|17.15%|

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|在建工程|11,480.15|1.75%|
|无形资产|13,002.18|1.98%|
|长期待摊费用|2,810.76|0.43%|
|递延所得税资产|3,330.91|0.51%|
|非流动资产合计|159,649.94|24.27%|
|资产总计|657,743.65|100.00%|

截至2015年12月31日，十一科技固定资产及无形资产情况如下：
单位：元
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|项目|期末账面价值|项目|期末账面价值|
|固定资产||无形资产||
|房屋及建筑物|255,991,665.55|土地使用权|123,395,416.87|
|光伏电站资产|853,596,627.07|软件|6,626,422.15|
|机器设备|1,448,622.21|||
|运输设备|7,378,375.85|||
|办公设备|9,421,977.58|||
|合计|1,127,837,268.26|合计|130,021,839.02|

1、房屋建筑物
截至本报告书签署之日，十一科技拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|1|X京房权证石字第101390号|石景山区海特花园44号楼|住宅|812.47|无|
|2|X京房权证石字第101399号|石景山区海特花园58号楼|住宅|857.69|无|
|3|X京房权证石字第100986号|石景山区海特花园58号楼5层507号|住宅|130.02|无|
|4|成房权证监证字第2711052号|成华区双林路251号17栋1单元1层1号|住宅|37.63|无|
|5|成房权证监证字第2711061号|成华区双林路251号17栋1单元1层2号|住宅|37.63|无|
|6|成房权证监证字第2711062号|成华区双林路251号17栋1单元2层1号|住宅|37.63|无|
|7|成房权证监证字第2711063号|成华区双林路251号17栋1单元2层2号|住宅|37.63|无|

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|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|8|成房权证监证字第2711064号|成华区双林路251号17栋1单元3层1号|住宅|37.63|无|
|9|成房权证监证字第2711146号|成华区双林路251号17栋1单元3层2号|住宅|37.63|无|
|10|成房权证监证字第2711147号|成华区双林路251号17栋1单元4层1号|住宅|37.63|无|
|11|成房权证监证字第2711149号|成华区双林路251号17栋1单元4层2号|住宅|37.63|无|
|12|成房权证监证字第2711151号|成华区双林路251号17栋1单元5层1号|住宅|37.63|无|
|13|成房权证监证字第2711152号|成华区双林路251号17栋1单元5层2号|住宅|37.63|无|
|14|成房权证监证字第2711155号|成华区双林路251号17栋1单元6层1号|住宅|37.63|无|
|15|成房权证监证字第2711161号|成华区双林路251号17栋1单元6层2号|住宅|37.63|无|
|16|成房权证监证字第2711164号|成华区双林路251号17栋2单元1层1号|住宅|37.63|无|
|17|成房权证监证字第2711168号|成华区双林路251号17栋2单元1层2号|住宅|37.63|无|
|18|成房权证监证字第2711173号|成华区双林路251号17栋2单元2层1号|住宅|37.63|无|
|19|成房权证监证字第2711177号|成华区双林路251号17栋2单元2层2号|住宅|37.63|无|
|20|成房权证监证字第2711179号|成华区双林路251号17栋2单元3层1号|住宅|37.63|无|
|21|成房权证监证字第2711182号|成华区双林路251号17栋2单元4层1号|住宅|37.63|无|
|22|成房权证监证字第2711184号|成华区双林路251号17栋2单元4层2号|住宅|37.63|无|
|23|成房权证监证字第2711188号|成华区双林路251号17栋2单元5层1号|住宅|37.63|无|
|24|成房权证监证字第2711191号|成华区双林路251号17栋2单元5层2号|住宅|37.63|无|
|25|成房权证监证字第2711195号|成华区双林路251号17栋2单元6层1号|住宅|37.63|无|
|26|成房权证监证字第2711201号|成华区双林路251号17栋2单元6层2号|住宅|37.63|无|
|27|成房权证监证字第2711204号|成华区双林路251号17栋3单元1层1号|住宅|37.63|无|

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|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|28|成房权证监证字第2711024号|成华区双林路251号17栋3单元1层2号|住宅|37.63|无|
|29|成房权证监证字第2711025号|成华区双林路251号17栋3单元2层1号|住宅|37.63|无|
|30|成房权证监证字第2711030号|成华区双林路251号17栋3单元2层2号|住宅|37.63|无|
|31|成房权证监证字第2711031号|成华区双林路251号17栋3单元3层1号|住宅|37.63|无|
|32|成房权证监证字第2711035号|成华区双林路251号17栋3单元3层2号|住宅|37.63|无|
|33|成房权证监证字第2711036号|成华区双林路251号17栋3单元4层1号|住宅|37.63|无|
|34|成房权证监证字第2711037号|成华区双林路251号17栋3单元4层2号|住宅|37.63|无|
|35|成房权证监证字第2711040号|成华区双林路251号17栋3单元5层1号|住宅|37.63|无|
|36|成房权证监证字第2711041号|成华区双林路251号17栋3单元5层2号|住宅|37.63|无|
|37|成房权证监证字第2711042号|成华区双林路251号17栋3单元6层1号|住宅|37.63|无|
|38|成房权证监证字第2711045号|成华区双林路251号17栋3单元6层2号|住宅|37.63|无|
|39|成房权证监证字第2711205号|成华区双林路251号5栋1层|其它（变电冷冻站）|582.77|无|
|40|成房权证监证字第2711219号|成华区双林路251号1栋|其它（科研楼）|10500|无|
|41|成房权证监证字第2711211号|成华区双林路251号38栋1层；成华区双林路251号2、3层|商业；住宅|550(商业)；1100(住宅)|无|
|42|成房权证监证字第2711210号|成华区双林路251号1层|其它（门卫、接待室）|98|无|
|43|成房权证监证字第2711009号|成华区双林二巷1号2栋1单元5层20号|住宅|63|无|

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|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|44|成房权证监证字第2711012号|成华区双林二巷1号2栋1单元2层6号|住宅|63|无|
|45|成房权证监证字第2711015号|成华区双林二巷1号2栋1单元6层22号|住宅|63|无|
|46|成房权证监证字第2711014号|成华区双林二巷1号2栋1单元1层1-4|住宅|227|无|
|47|成房权证监证字第2711213号|成华区双林二巷1号2栋1单元7层25-28|住宅|179|无|
|48|成房权证监证字第2711023号|成华区双林二巷1号2栋1单元6层24号|住宅|63|无|
|49|成房权证监证字第2711008号|成华区双林二巷1号9栋1单元3层5号|住宅|73.5|无|
|50|成房权证监证字第4479021号|成华区一环路东三段75号、77号附1号、附2号，77号、79号附1号1楼|商业|101|无|
|51|114房地证2011字第099291号|九龙坡区科园一路4号负2-46号|车库|54.46|无|
|52|114房地证2011字第099292号|九龙坡区科园一路4号-2-47号|车库|54.46|无|
|53|114房地证2011字第099293号|九龙坡区科园一路4号-2-48号|车库|54.46|无|
|54|114房地证2011字第099294号|九龙坡区科园一路6号20-1号|办公用房|206.42|无|
|55|114房地证2011字第099295号|九龙坡区科园一路6号20-2号|办公用房|206.45|无|
|56|114房地证2011字第099296号|九龙坡区科园一路6号20-3号|办公用房|169.12|无|
|57|114房地证2011字第099297号|九龙坡区科园一路6号20-5号|办公用房|171.9|无|
|58|房权证开字第K32861号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园6栋-2-2号|宿舍|460.0|无|
|59|房权证开字第K32863号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园6栋-2-3号|宿舍|130.0|无|
|60|房权证开字第K32858号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园9栋-5层|办公|472.0|无|
|61|房权证开字第K32859号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园9栋-6层、7层|办公|575.0|无|

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|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|62|房权证开字第K32850号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号-2-1|厂房|393.61|无|
|63|房权证开字第K32856号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号-2-2|厂房|464.18|无|
|64|房权证开字第K32854号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号-2-3|厂房|507.96|无|
|65|房权证开字第K32853号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号-2-5|厂房|449.84|无|
|66|房权证开字第K32851号|大连市大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号-2-4|厂房|507.96|无|
|67|绵房权证监证字第0132031号|涪城区兴盛街13号1栋1-4层|住宅|1026.53|无|
|68|绵房权证监证字第0132026号|涪城区兴盛街13号1栋2单元1层1号|住宅|56.33|无|
|69|绵房权证监证字第0132032号|涪城区兴盛街13号1栋2单元4层12号|住宅|57.8|无|
|70|绵房权证监证字第0132027号|涪城区兴盛街13号1栋4单元4层12号|住宅|57.8|无|
|71|绵房权证监证字第0132025号|涪城区兴盛街13号1栋3单元4层12号|住宅|68.82|无|
|72|绵房权证监证字第0132024号|涪城区兴盛街13号1栋3单元4层10号|住宅|57.8|无|
|73|绵房权证监证字第0114027号|涪城区临园路东段72号新益大厦|商业；其他|1803.3|无|
|74|绵房权证监证字第0235214号|涪城区临园路东段72号21楼|办公|1833.84|无|
|75|绵房权证高字第201102721号|高新区绵兴东路54号1幢8层7号|成套住宅|77.25|无|
|76|沪房地普字(2011)第013952号|兰溪路90弄8、9号|居住|731.78|无|
|77|沪房地普字(2011)第013958号|兰溪路90弄16号702室|居住|66.33|无|
|78|沪房地普字(2011)第013961号|曹杨一村52号509室|居住|30.36|无|
|79|沪房地普字(2011)第013960号|曹杨路1040弄1号|居住|1168.51|无|
|80|苏房权证新区字第00171722号|何山花园|非住宅|3013.94|无|
|81|深房地字第3000659130号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋301|住宅|32.75|无|

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|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|82|深房地字第3000659131号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋302|住宅|32.27|无|
|83|深房地字第3000659132号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋303|住宅|31.07|无|
|84|深房地字第3000659134号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋304|住宅|31.07|无|
|85|深房地字第3000659136号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋305|住宅|31.07|无|
|86|深房地字第3000659135号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋306|住宅|31.07|无|
|87|深房地字第3000659137号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋307|住宅|31.07|无|
|88|深房地字第3000659138号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋308|住宅|32.27|无|
|89|深房地字第3000659139号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋309|住宅|31.51|无|
|90|深房地字第3000657625号|福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5G|工业|671.48|无|
|91|深房地字第3000657634号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋508|住宅|32.27|无|
|92|深房地字第3000657635号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋507|住宅|31.07|无|
|93|深房地字第3000657636号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋506|住宅|31.07|无|
|94|深房地字第3000657637号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋505|住宅|31.07|无|
|95|深房地字第3000657638号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋504|住宅|31.07|无|
|96|深房地字第3000657629号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋503|住宅|31.07|无|
|97|深房地字第3000657631号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋502|住宅|32.75|无|
|98|深房地字第3000657633号|深南路车公庙工业区泰然宿舍A1栋501|住宅|32.75|无|
|99|房地证津字第111021124800号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-101|居住|78.78|无|
|100|房地证津字第111021124801号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-102|居住|78.36|无|
|101|房地证津字第111021124802号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-201|居住|78.78|无|

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|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|102|房地证津字第111021124803号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-202|居住|78.36|无|
|103|房地证津字第111021124804号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-301|居住|78.78|无|
|104|房地证津字第111021124805号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-302|居住|78.36|无|
|105|房地证津字第111021124806号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-401|居住|78.78|无|
|106|房地证津字第111021124807号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-402|居住|78.36|无|
|107|房地证津字第111021124808号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-501|居住|78.78|无|
|108|房地证津字第111021124809号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-502|居住|78.36|无|
|109|房地证津字第111021124810号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-601|居住|78.78|无|
|110|房地证津字第111021124862号|西青区大寺镇津港公路东侧龙居花园一区11-4-602|居住|78.36|无|
|111|房地证津字第111031116503号|西青区经济开发区龙府花园5号楼4门301、302、303、401、402、403|住宅|658.52|无|
|112|武房权证洪字第2011012796号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元2层201室|住宅|107.02|无|
|113|武房权证洪字第2011012814号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元2层202室|住宅|107.02|无|
|114|武房权证洪字第2011012793号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元3层301室|住宅|107.02|无|
|115|武房权证洪字第2011012795号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元3层302室|住宅|107.02|无|
|116|武房权证洪字第2011012799号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元4层401室|住宅|107.02|无|
|117|武房权证洪字第2011012812号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元4层402室|住宅|107.02|无|
|118|武房权证洪字第2011012794号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元5层501室|住宅|107.02|无|
|119|武房权证洪字第2011012797号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元5层502室|住宅|107.02|无|
|120|武房权证洪字第2011012816号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元6层601室|住宅|107.02|无|
|121|武房权证洪字第2011012798号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元6层602室|住宅|107.02|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|他项权利|
|122|武房权证洪字第2011012815号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元7层701室|住宅|107.02|无|
|123|武房权证洪字第2011012813号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1栋3单元7层702室|住宅|107.02|无|
|124|锡房权证字第WX1000498740-1号|湖滨路730|办公|1734.25|无|
|125|锡房权证字第WX1000498740-2号|湖滨路730|办公|4492.85|无|
|126|成房权证监证字第2663994号|成华区双林路251号201栋1层1号、2层1号、3层1号|科研附属设施|555.33|无|
|127|成房权证监证字第2663998号|成华区双林路251号211栋1层1号、2层1号、3层1号|科研附属设施|766.27|无|
|128|武房权证湖字第2012009740号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋11层01室|办公|801.74|无|
|129|武房权证湖字第2012009741号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋11层02室|办公|774.30|无|
|130|武房权证湖字第2012009739号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋12层01室|办公|801.74|无|
|131|武房权证湖字第2012009742号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋12层02室|办公|774.30|无|
|132|武房权证湖字第2012009738号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋17层01室|办公|804.86|无|
|133|武房权证湖字第2012009743号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋17层02室|办公|780.91|无|
|134|澄房权证老城公字第3758号|老城经济开发区美伦南路西侧海南生态软件园B地块B-17号楼|写字楼|1976.90|无|
|135|苏房权证新区字第00229404号|苏州新区龙山路12号|非住宅|3016.85|无|

注1：上表中第1、2、3项房屋所有权人为十一科技北京分公司。
注2：根据2013年6月14日江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与十一科技签订的
《售房协议书》，十一科技欲购买坐落于江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会所属无锡（国
家）集成电路设计中心的房屋，房屋标号为A2幢，建筑面积约36,600平方米；同时，十一
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科技将其持有的位于湖滨路730号的面积合计为6,227.10平方米的两处房产（即上表第124项和第125项房屋所有权，对应房屋所有权证编号分别为“锡房权证字第WX1000498740-1号”和“锡房权证字第WX1000498740-2号”）及附属的面积为4,966.70平方米的一宗土地（对应国有土地使用证编号为“锡滨国用(2011)第 430号”）出售给区政府指定的无锡金源产业投资发展集团有限公司，无锡金源产业投资发展集团有限公司将应支付给十一科技的款项直接支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会并抵付十一科技应支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会的购房款。2015年 6月，上述双方签署《房屋置换协议书》对上述房屋购买及置换事宜补充约定，并调整合同总价款。
2、土地使用权
截至本报告书签署之日，十一科技拥有的国有土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证编号|座落|地类(用途)|面积(㎡)|使用权类型|终止日期|他项权利|
|1|大开国用(2011)字第0259号|大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号2-2|工业用地（221）|226.80|出让|2057-12-31|无|
|2|大开国用(2011)字第0260号|大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号2-3|工业用地（221）|248.19|出让|2057-12-31|无|
|3|大开国用(2011)字第0258号|大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号2-4|工业用地（221）|248.19|出让|2057-12-31|无|
|4|大开国用(2011)字第0261号|大连经济技术开发区哈尔滨路24-1号2-5|工业用地（221）|219.80|出让|2057-12-31|无|
|5|大开国用(2011)字第0255号|大连开发区哈尔滨路24-1号2-1|工业用地（221）|192.32|出让|2057-12-31|无|
|6|大开国用(2011)字第0256号|大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园9栋5层|工业用地（221）|226.00|转让|2039-3-21|无|
|7|大开国用(2011)字第0257号|大连经济技术开发区哈尔滨路3号华通工业园9栋6层、7层|工业用地（221）|276.00|转让|2039-3-21|无|
|8|苏新国用(2011)第015176号|何山花园25幢3F室|城镇住宅用地（071）|144.1|出让|2064-10-25|无|
|9|苏新国用(2011)第015173号|何山花园25幢4F室|城镇住宅用地（071）|143.1|出让|2064-10-25|无|
|10|苏新国用(2011)第015174号|何山花园25幢5F室|城镇住宅用地（071）|143.1|出让|2064-10-25|无|
|11|苏新国用(2011)第015175号|何山花园25幢6F室|城镇住宅用地（071）|141.9|出让|2064-10-25|无|

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|序号|国有土地使用证编号|座落|地类(用途)|面积(㎡)|使用权类型|终止日期|他项权利|
|12|洪国用(2011私)第8502号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-201|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|13|洪国用(2011私)第8504号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-202|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|14|洪国用(2011私)第8505号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-301|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|15|洪国用(2011私)第8506号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-302|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|16|洪国用(2011私)第8503号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-401|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|17|洪国用(2011私)第8501号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-402|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|18|洪国用(2011私)第8500号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-501|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|19|洪国用(2011私)第8499号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-502|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|20|洪国用(2011私)第8498号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-601|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|21|洪国用(2011私)第8497号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-602|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|22|洪国用(2011私)第8496号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-701|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|23|洪国用(2011私)第8495号|洪山区楚雄大街绿之苑小区1-3-702|城镇住宅用地|25.52|出让|2072-7-18|无|
|24|锡滨国用(2011)第430号|无锡市湖滨路730号|科研设计用地|4966.7|出让|2055-1-18|无|
|25|成华国用(2015)第15413号|成华区一环路东三段75号、77号附1号、附2号，77号、79号附1号|商业|101.00|出让|2055-7-14|无|
|26|川国用(2011)第01049号|成都市成华区双林路251号|城镇单一住宅用地|1962.4|出让|2074-11-12|无|
|27|京央石国用(2011出)第00097号|北京市石景山区实兴大街海特花园44栋|住宅|123.13|出让|2069-3-23|无|
|28|京央石国用(2011出)第00098号|北京市石景山区实兴大街海特花园58栋|城镇住宅用地|46.44|出让|2070-11-6|无|
|29|绵城国用(2012)第04492号|高新区绵兴东路54号|城镇单一住宅用地|23.52|出让|2050-6-27|无|
|30|武新国用(商2012)第09194号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋11层01室|工业|44.09|出让|2059-11-30|无|
|31|武新国用(商2012)第09195|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产|工业|42.58|出让|2059-11-30|无|

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|序号|国有土地使用证编号|座落|地类(用途)|面积(㎡)|使用权类型|终止日期|他项权利|
||号|业4.1期B2栋11层02室||||||
|32|武新国用(商2012)第09193号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋12层01室|工业|44.09|出让|2059-11-30|无|
|33|武新国用(商2012)第09196号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋12层02室|工业|42.58|出让|2059-11-30|无|
|34|武新国用(商2012)第09192号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋17层01室|工业|44.26|出让|2059-11-30|无|
|35|武新国用(商2012)第09197号|东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋17层02室|工业|42.94|出让|2059-11-30|无|
|36|川国用(2013)第00062号|成都市成华区双林路251号|商业用地|13364.35|出让|2052-12-23|注1|
|37|成华国用(2015)第15415号|成华区双林二巷1号2幢1单元5楼20号|住宅用地|9|出让|2085-7-14|无|
|38|成华国用(2015)第15417号|成华区双林二巷1号2幢1单元25-28|住宅用地|25.57|出让|2085-7-14|无|
|39|成华国用(2015)第15418号|成华区双林二巷1号2幢1单元6楼22号|住宅用地|9|出让|2085-7-14|无|
|40|成华国用(2015)第15420号|成华区双林二巷1号9幢1单元3楼5号|住宅用地|12.25|出让|2085-7-14|无|
|41|成华国用(2015)第15416号|成华区双林二巷1号2幢1单元6楼24号|住宅用地|9|出让|2085-7-14|无|
|42|成华国用(2015)第15419号|成华区双林二巷1号2幢1单元1层1-4|住宅用地|32.43|出让|2085-7-14|无|
|43|成华国用(2015)第15412号|成华区双林二巷1号2幢1单元2楼6号|住宅用地|9|出让|2085-7-14|无|
|44|西航天国用(2015)第012号|西安航天基地雁塔南路以东，航创路以路|商服|5875.08|出让|2052-12-25|无|
|45|苏新国用（2015）第0520677号|龙山路12号|工业（科研）（626）|2512.90|出让|2054-8-22|无|
|46|绵城国用（2015）第|涪城区临园路东段72号新益大厦|商业用地|172.09|出让|2035-1-19|无|

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|序号|国有土地使用证编号|座落|地类(用途)|面积(㎡)|使用权类型|终止日期|他项权利|
||28805号|1-1-2101、1-1-2117||||||
|47|绵城国用（2015）第28804号|涪城区临园路东段72号新益大厦1-1-2001|商业用地|169.23|出让|2035-1-19|无|

注1：该土地使用权已由十一科技抵押予交通银行股份有限公司成都成华支行，已签署编号为“成交银2015年最抵字180003号”《最高额抵押合同》，为十一科技自2014年12月4日至2020年12月4日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币4亿元。
注2：上表第27、28项土地使用权人为十一科技北京分公司，第29项土地使用权人为十一科技绵阳分公司。
注3：根据2013年6月14日江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与十一科技签订的《售房协议书》，十一科技欲购买坐落于江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会所属无锡（国家）集成电路设计中心的房屋，房屋标号为A2幢，建筑面积约36,600平方米；同时，十一科技将其持有的位于湖滨路730号的面积合计为6,227.10平方米的两处房产（对应房屋所有权证编号分别为“锡房权证字第WX1000498740-1号”和“锡房权证字第WX1000498740-2号”）及附属的面积为4,966.70平方米的一宗土地（即上表第24项土地使用权，对应国有土地使用证编号为“锡滨国用(2011)第430号”）出售给区政府指定的无锡金源产业投资发展集团有限公司，无锡金源产业投资发展集团有限公司将应支付给十一科技的款项直接支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会并抵付十一科技应支付给江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会的购房款。2015年 6月，上述双方签署《房屋置换协议书》对上述房屋购买及置换事宜补充约定，并调整合同总价款。
3、商标
截至本报告书签署之日，十一科技取得的主要商标情况如下：
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|序号|商标|注册证号|注册类别|核定服务项目|有效期限|
|1||1774680|第42类|工程；工程绘图；研究和开发(替他人)；建筑咨询；建筑制图；室内装饰设计；生物学研究；计算机软件设计；城市规划；建筑学|2012.05.21-2022.05.20|
|2||8657784|第37类|建筑施工监督；工厂建设；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；冷冻设备的安装与修理；浴室设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；电梯安装和修理；防盗报警系统的安装与维修|2011.11.07-2021.11.06|
|3||8657900|第37类|建筑施工监督；工厂建设；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；冷冻设备的安装|2011.11.07-2021.11.06|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定服务项目|有效期限|
|||||与修理；浴室设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；电梯安装和修理；防盗报警系统的安装与维修||
|4||8657943|第42类|工程；研究与开发(替他人)；工程绘图；建筑学咨询；建筑制图；室内装饰设计；生物学研究；计算机软件设计；建筑学；城市规划|2011.09.28-2021.09.27|
|5||9032238|第42类|工程；研究与开发(替他人)；工程绘图；建筑学咨询；建筑制图；室内装饰设计；生物学研究；计算机软件设计；建筑学；城市规划|2012.09.07-2022.09.06|
|6||9032469|第37类|电器设备的安装与修理；电梯安装和修理；防盗报警系统的安装与维修；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；建筑；建筑施工监督；冷冻设备的安装与修理；浴室设备的安装和修理；照明设备的安装和修理|2014.04.14-2024.04.13|

4、专利
截至本报告书签署之日，十一科技及其控股子公司拥有的主要专利情况如下：
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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日|专利期限|
|1|十一科技|用于多晶硅尾气淋洗塔中的叶片式湍流发生器|实用新型专利|ZL 2010 2 0110672.5|2010.02.09|10年|
|2|十一科技|多晶硅氢化炉|实用新型专利|ZL 2010 2 0110694.1|2010.02.09|10年|
|3|十一科技|多晶硅还原炉用湍流场混合进料装置|实用新型专利|ZL 2010 2 0110697.5|2010.02.09|10年|
|4|十一科技|改良型多晶硅生产用活性碳吸附塔|实用新型专利|ZL 2010 2 0110682.9|2010.02.09|10年|
|5|十一科技|改良型三氯氢硅提纯塔|实用新型专利|ZL 2010 2 0110692.2|2010.02.09|10年|
|6|十一科技|用于气相法白炭黑的生产工艺中的射流式混合燃烧器|实用新型专利|ZL 2010 2 0578042.0|2010.10.27|10年|
|7|十一科技|用于气相法白炭黑的生产工艺中的燃烧炉|实用新型专利|ZL 2010 2 0578043.5|2010.10.27|10年|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日|专利期限|
|8|十一科技|用于气相法白炭黑的生产工艺中的脱酸炉|实用新型专利|ZL 2010 2 0578041.6|2010.10.27|10年|
|9|十一科技|精细过滤器|实用新型专利|ZL 2010 2 0578046.9|2010.10.27|10年|
|10|十一科技|一种废气净化装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0043941.5|2011.02.22|10年|
|11|十一科技|一种污水净化配套设备|实用新型专利|ZL 2011 2 0043943.4|2011.02.22|10年|
|12|十一科技|多晶硅加热装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0043944.9|2011.02.22|10年|
|13|十一科技|直拉单晶炉加热装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0043934.5|2011.02.22|10年|
|14|十一科技|一种烟气除尘、脱硫装置|实用新型专利|ZL 2011 20043935.X|2011.02.22|10年|
|15|十一科技|一种烟气除尘、脱硝装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0048043.9|2011.02.25|10年|
|16|十一科技|组合式烟气除尘、脱硝、脱硫一体化装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0048047.7|2011.02.25|10年|
|17|十一科技|一种气相法白炭黑生产用脱酸炉|实用新型专利|ZL 2011 2 0048808.9|2011.02.28|10年|
|18|十一科技|多晶硅还原炉|实用新型专利|ZL 2011 2 0048774.3|2011.02.28|10年|
|19|十一科技|多晶硅还原炉|实用新型专利|ZL 2011 2 0048775.8|2011.02.28|10年|
|20|十一科技|多晶硅还原炉一种精细化工合成装置|实用新型专利|ZL 2011 2 0308216.6|2011.08.23|10年|
|21|十一科技|蒸汽夹套釜凝结水排放系统|实用新型专利|ZL 2011 2 0312236.0|2011.08.25|10年|
|22|十一科技|用于活动支点杠杆吊桶式低压蒸汽疏水阀的密封件|实用新型专利|ZL 2011 2 0312233.7|2011.08.25|10年|
|23|十一科技|多晶硅材料提纯用陶瓷坩埚|实用新型专利|ZL 2011 2 0312336.3|2011.08.25|10年|
|24|十一科技|浮球流量指示器|实用新型专利|ZL 2011 2 0315608.5|2011.08.26|10年|
|25|十一科技|蒸汽压力设备凝结水排放系统|实用新型专利|ZL 2011 2 0315619.3|2011.08.26|10年|
|26|十一科技|石墨合成炉|实用新型专利|ZL 2011 2 0328019.0|2011.09.02|10年|
|27|十一科技|带进料装置的多晶硅还原炉|实用新型专利|ZL 2011 2 0329958.7|2011.09.05|10年|
|28|十一科技|多晶硅尾气喷淋塔|实用新型专利|ZL 2011 2 0330419.5|2011.09.05|10年|
|29|十一科技|循环喷淋式多晶硅尾气喷淋塔|实用新型专利|ZL 2011 2 0330420.8|2011.09.05|10年|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日|专利期限|
|30|十一科技|一种整体式太阳能光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0044755.8|2012.02.13|10年|
|31|十一科技|一种光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0044754.3|2012.02.13|10年|
|32|十一科技|一种光伏组件边框|实用新型专利|ZL 2012 2 0044767.0|2012.02.13|10年|
|33|十一科技|太阳能光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0044766.6|2012.02.13|10年|
|34|十一科技|平板式太阳能光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 20044769.X|2012.02.13|10年|
|35|十一科技|一种带改进的光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0045294.6|2012.02.13|10年|
|36|十一科技|太阳能路灯|实用新型专利|ZL 2012 2 0045291.2|2012.02.13|10年|
|37|十一科技|一种改进的太阳能光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0045429.9|2012.02.13|10年|
|38|十一科技|一种壳体式太阳能光伏组件|实用新型专利|ZL 2012 2 0045432.0|2012.02.13|10年|
|39|十一科技|太阳能电池|实用新型专利|ZL 2012 2 0045433.5|2012.02.13|10年|
|40|十一科技华东分院（无锡）|可调角度式支架|实用新型专利|ZL 2014 2 0344829.9|2014.06.26|10年|
|41|十一科技华东分院（无锡）|屋面分布式光伏发电站电池组件自动清洗装置|实用新型专利|ZL 2014 2 0344542.6|2014.06.26|10年|
|42|十一科技华东分院（无锡）|屋面无横梁固定支架结构|实用新型专利|ZL 2014 2 0344855.1|2014.06.26|10年|
|43|十一科技华东分院（无锡）|一种解决光伏发电站PID效应的系统|实用新型专利|ZL 2014 2 0375589.9|2014.07.08|10年|
|44|十一科技华东分院（无锡）|光伏电站中的直流三通接线器|实用新型专利|ZL 2014 2 0376928.5|2014.07.08|10年|
|45|十一科技华东分院（无锡）|集成式光伏供电单元系统|实用新型专利|ZL 2014 2 0374698.9|2014.07.08|10年|
|46|上海品尊能源科技有限公司、十一科技华东分院（无锡）|一种倾斜角度可调节的光伏支架系统|实用新型专利|ZL 2015 2 0572025.9|2015.7.31|10年|
|47|爱德公司，钟廷志|用于光伏组件的快速安装装置|实用新型专利|ZL 2012 2 0090151.7|2012.03.12|10年|
|48|爱德公司，钟廷志|光伏组件跟踪系统|实用新型专利|ZL 2012 2 0089904.2|2012.03.12|10年|

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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日|专利期限|
|49|爱德公司，钟廷志|高纯安全特气柜系统|实用新型专利|ZL 2012 2 0439355.7|2012.08.31|10年|
|50|爱德公司，钟廷志|钢瓶管连接结构及钢瓶管接头|实用新型专利|ZL 2012 2 0439104.9|2012.08.31|10年|
|51|爱德公司|家用新风系统|实用新型专利|ZL 2011 2 0006879.2|2011.01.11|10年|
|52|爱德公司|光伏组件|实用新型专利|ZL 2010 2 0630408.4|2010.11.29|10年|
|53|爱德公司，钟廷志|工业空调机组远程监控系统|实用新型专利|ZL 2015 2 0257021.1|2015.4.24|10年|
|54|十一科技|一种微生物饲料添加剂及制备方法|发明专利|ZL 2012 1 0030604.1|2012.02.13|20年|
|55|十一科技|一种二碳酸二叔丁酯的制备方法|发明专利|ZL 2011 1 0260454.9|2011.09.05|20年|
|56|十一科技|一种生物除油剂|发明专利|ZL 2012 10003712.X|2012.01.09|20年|
|57|十一科技|一种饲料添加剂及制备方法|发明专利|ZL 2012 1 0030579.7|2012.02.13|20年|
|58|十一科技|一种含有固氮菌的微生物肥料|发明专利|ZL 2012 1 0003707.9|2012.01.09|20年|
|59|爱德公司，钟廷志|特气柜中钢瓶更换的检测方法|发明专利|ZL 2012 1 0316662.0|2012.08.31|20年|

注1：爱德公司为十一科技全资子公司。
截至本报告书签署之日，上述专利不存在他项权利限制。部分专利存在共同权利所有权人，不会对十一科技及其子公司独立使用该等专利构成不利影响，十一科技及其子公司可以独立运用相关专利。
5、非专利技术
截至本报告书签署之日，十一科技拥有的非专利技术情况如下：
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|序号|成果名称|成果完成时间|评定机构|
|1|年产4000万瓶大输液项目工程设计工艺包|2003年12月|中国医药工程设计协会|
|2|年产5000万人份流行性乙脑疫苗项目工程设计工艺包|2005年8月|中国医药工程设计协会|
|3|年产100万瓶注射用A型肉毒毒素项目工程设计工艺包|2005年10月|中国医药工程设计协会|
|4|6英寸、0.5-0.8微米、月产20000片集成电路芯片工程建设设计工艺包|2006年8月|中国电子学会|
|5|8英寸、0.13-0.25微米、月产50000片集成电路芯片工程建设设计工艺包|2006年8月|中国电子学会|
|6|12英寸、65-90纳米、月产25000片集成电路芯片工程建设设计工艺包|2006年8月|中国电子学会|
|7|晶硅太阳能30MW和120MW生产工|2009年12月|上海太阳能学会|

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|序号|成果名称|成果完成时间|评定机构|
||艺包|||

6、尚未取得权属证明的部分房产和土地的说明
截至本报告书签署之日，十一科技尚未取得房屋所有权证书的房屋情况如下表所示：
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|序号|房产名称|面积（平米）|总价款（元）|房产来源|款项支付及权属证明办理情况|
|1|合肥市合经区房产|3,006.80|15,485,020.00|购置商品房|房款已付清；已办理《所有权转移预告登记》，等待办理产权证。|
|2|贵阳市高新区房产|1,269.44|10,045,689.28|购置商品房|房款已付清；取得《贵阳市商品房预售合同备案登记表》，正在准备办理产权证过户手续。|
|3|无锡（国家）集成电路设计中心|36,600.00|189,600,000.00|购置商品房|已根据约定支付部分价款，后续根据约定支付余款，正在准备办理产权证过户手续。|
|4|呼和浩特市赛罕区房产|1,385.37|12,473,730.00|购置商品房|房款已付清，等待办理产权证。|
|5|四川省绵阳市和江苏省无锡市房产|7,625.66|13,671,000.00|受让二手房|房款已付清，正在准备办理产权证过户手续。|

综上，十一科技上述尚未取得权属证书的房产均为从开发商直接购置的商品房或受让的二手房产，涉及的价款支付、房屋权证办理等事宜需根据合同约定及国家相关规定办理，不存在十一科技违规自建或以其他不合规方式取得的情形，该等房产的过户或者转移不存在法律障碍。
对于上述房产尚需支付的价款，以及相关权证办理费用等已作为企业未来需支付的现金流出在评估值中予以扣减。
7、主要资产的抵押、质押情况
（1）主要资产的抵押和质押情况
截至本重组报告书签署之日，十一科技将其拥有的位于成都市成华区双林路251号“川国用（2013）第00062号”国有土地使用权抵押以取得银行借款，具体情况如下：
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|序号|抵押对方名称|抵押合同|抵押金额（万元）|起止日期|

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|1|交通银行股份有限公司成都成华支行|《最高额抵押合同》（成交银2015年最抵字180003号）|40,000.00|2014年12月4日至2020年12月4日|

除上述土地使用权抵押外，十一科技拥有的其他主要资产不存在抵押或者质押的情形。
（2）主要资产抵押的最新进展及解除抵押的时间和条件
截至本重组报告书签署之日，十一科技“川国用（2013）第00062号”国有土地使用权项下担保的借款共计 23,906万元，其中，交通银行股份有限公司成都成华分行于该抵押项下实际发生的贷款余额为8,906万元。
十一科技以“川国用（2013）第00062号”国有土地使用权进行抵押借款均为十一科技正常经营过程中的融资行为，相关借款处于正常履行状态，不存在逾期尚未偿还的情形。根据相关抵押合同，上述抵押土地的担保责任将于相关借款合同到期还款及相关抵押合同到期后予以解除，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（3）十一科技是否存在到期不能偿债风险的说明
①报告期内十一科技债务履行情况良好
报告期内，十一科技信用记录良好，未发生无法正常履行债务的情形，未出现逾期未偿还借款本金及利息的情况。
②十一科技具有良好的持续盈利能力
报告期内，十一科技营业收入及净利润水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|484,334.96|493,893.27|365,660.81|
|营业总成本|460,194.24|472,998.97|354,433.04|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|26,407.15|24,183.68|13,454.95|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|29,482.07|23,995.41|13,544.15|
|减：所得税费用|4,404.12|3,493.78|2,277.82|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|25,077.95|20,501.64|11,266.33|
|归属于母公司所有者的净利润|25,111.08|20,501.64|11,266.33|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上表财务数据显示，十一科技主营业务突出，经营规模较大，利润水平较为稳定，具有良好的持续盈利能力。
③十一科技偿债能力稳定
报告期内，十一科技主要长、短期偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|0.96|1.03|1.16|
|速动比率|0.71|0.82|0.93|
|资产负债率|82.22%|81.63%|75.47%|
|EBITDA（万元）|40,928.68|30,512.43|16,809.92|
|EBITDA利息保障倍数|6.56|8.61|23.12|

尽管十一科技资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，但其负债中应付账款和预收账款等占比较大，银行借款等付息债务占比较小，总体而言，十一科技偿债能力较为稳定，不存在较大的偿债风险。
综上，十一科技报告期内债务履行情况良好，具有良好的持续盈利能力和稳定的偿债能力，不存在到期不能偿债的风险，相关土地抵押不会对本次交易以及本次交易后上市公司未来经营造成重大影响。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，十一科技不存在对外担保。
（四）主要负债情况
截至2015年12月31日，十一科技主要负债状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|占总负债比例|
|流动负债|||
|短期借款|121,310.00|22.43%|
|应付票据|19,554.19|3.62%|
|应付账款|217,851.65|40.29%|

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|预收款项|109,417.18|20.23%|
|应付职工薪酬|10,314.41|1.91%|
|应交税费|6,855.18|1.27%|
|应付利息|205.07|0.04%|
|其他应付款|29,958.47|5.54%|
|一年内到期的非流动负债|4,000.00|0.74%|
|流动负债合计|519,466.14|96.06%|
|非流动负债|||
|长期借款|21,306.00|3.94%|
|非流动负债合计|21,306.00|3.94%|
|负债总计|540,772.14|100.00%|

十一科技的主要负债为流动负债，主要包括应付账款、预收账款和短期借款。其中短期借款主要是银行借款。
（五）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
1、未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，十一科技未决诉讼的案由主要为建设工程施工合同纠纷，其中起诉标的金额合计约11,554万元，应诉标的金额合计约16,416.3301万元。
（1）起诉案件的具体情况：
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|序号|案号|原告|被告|起诉标的（万元）|案由|程序阶段|
|1|（2013）晋法立字第 4号|十一科技|长治高科产业投资有限公司|6,400|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|2|（2014）九中民一初字第6号|十一科技|江西共晶光伏科技股份有限公司|1,110|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|3|（2014）沪贸仲字第7664号|江苏南通二建集团有限公司、十一科技|晶旺光电（徐州）有限公司|1,725|建设工程合同纠纷|已撤销|
|4|（2015）锡滨民初字第00017号|十一科技|杭州意科能源技术有限公司北京意科能源|1,881|买卖合同纠纷|管辖权阶段|

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|序号|案号|原告|被告|起诉标的（万元）|案由|程序阶段|
||||技术有限公司||||
|5|（2015）普民二（商）初字第937号|十一科技|山东海盛房地产开发有限公司|333|建设工程设计合同纠纷|立案审查阶段|
|6|（2015）鄂武东开民初字第1370号|十一科技|湖北泛华恒辉建筑装饰工程有限公司|105|租赁合同纠纷|已结案|
|合计||—|—|11,554|—|—|

上述起诉案件详细情况及最新进展：
A.十一科技诉长治高科产业投资有限公司建设工程施工合同纠纷案件
2010年4月2日，长治高科与十一科技签订了《设计施工总承包合同》，后补充签订了《建设工程设计合同（二）》和《山西长治光电产业园建设工程动力及配套设备和主要材料委托采购协议》，长治高科将“山西长治光电产业有建设工程项目”发包给十一科技，因工程款支付及项目竣工验收等争议双方发生纠纷，十一科技起诉长治高科支付6,400万元工程款，长治高科起诉十一科技支付工程整改费用9,690万元。最高人民法院已于 2014年7月17日作出裁定将两案合并处理，目前该案件仍处于一审阶段，尚未作出判决。
B.十一科技诉江西共晶光伏科技股份有限公司（以下简称“江西共晶光伏”）建设工程施工合同纠纷案件
2011年8月十一科技与江西共晶光伏签订了《建设工程施工合同》，约定由十一科技承建江西共晶光伏“一期机电总承包工程”该合同价款为固定总价人民币3,000万元。后因工程款支付发生纠纷，十一科技起诉江西共晶光伏支付工程款合计1,100.169116万元，江西共晶光伏反诉十一科技赔偿经济损失1,800万元。
目前该案件仍处于一审阶段，尚未作出判决。
C.十一科技诉晶旺光电（徐州）有限公司（以下简称“晶旺光电”）建设工程合同纠纷案件
2010年9月，十一科技、江苏南通二建集团有限公司与晶旺光电签订了《菲
迪克建设工程合同》，约定由十一科技和江苏南通二建集团有限公司共同承建“晶
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）旺光电LED光电项目工程”。因工程价款支付争议，十一科技向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请；其后，晶旺光电就工程质量问题向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。目前该案各方已达成和解协议，撤回了仲裁申请。
D.十一科技诉杭州意科能源技术有限公司（以下简称“杭州意科”）、北京意科能源技术有限公司买卖合同纠纷案件
2013年4月，十一科技与杭州意科支付1,881万元合同价款及利息，并将北京意科能源技术有限公司列为共同被告。目前，该案尚处于管辖权异议阶段。
E.十一科技诉山东海盛房地产开发有限公司（以下简称“山东海盛”）建设工程设计合同纠纷案件
2014年4月，十一科技与山东海盛签订了《建设工程设计合同》，山东海盛作为发包人委托十一科技对施工项目做设计，估算设计费 16,684,384元，之后双方就设计费支付发生纠纷，十一科技起诉山东海盛支付设计费用 333万元。目前，该案尚处于立案审查阶段。
F.十一科技诉湖北泛华恒辉建筑装饰工程有限公司（以下简称“湖北泛华”）租赁合同纠纷案件
2012年4月，十一科技与湖北泛华签订了《房屋租赁合同》，十一科技将标的房屋出租给湖北泛华，因租金支付双方发生纠纷。目前该案已调解结案，湖北泛华向十一科技支付租金826,130元，并支付违约金16,000元，共计842,130元。
（2）应诉案件的具体情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|原告|被告|起诉标的（万元）|案由|程序阶段|
|1|（2013）长民初字第7号|长治高科产业投资有限公司|十一科技|9,690|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|2|(2013)长民初字第065号|南京海澜环保工程有限公司|十一科技|387|委托采购合同纠纷|再审阶段|
|3|（2013）宿中民一初字第00026号|陈晶滔|安徽诺业生物工程有限公司、贵州建工集团有限公司、合肥海内建筑劳务有限公司、周|107|建设工程施工合同纠纷|二审阶段|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|原告|被告|起诉标的（万元）|案由|程序阶段|
||||金和（自然人）、十一科技||||
|4|（2014）九中民一初字第6号|江西共晶光伏科技股份有限公司|十一科技|1,800|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|5|（2015）岳坪民初字第00004号|长沙巨星轻质建材股份有限公司|十一科技|208|买卖合同纠纷|执行阶段|
|6|（2015）杭经开民初字第135号|杭州天裕光能科技有限公司|十一科技|1,154|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|7|（2015）嘉民二（商）初字第1696号|上海艾克斯新技术有限公司|十一科技、长治高科产业投资有限公司|65|定作合同纠纷|一审阶段|
|8|（2015）庄民初字第5543号|大连荣升钢结构彩板有限公司|十一科技|429|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|9|（2015）杭萧商初字第4154号|日地太阳能电力股份有限公司|十一科技|982|买卖合同纠纷|一审阶段|
|10|（2015）扬商初字第515号|中电电气（江苏）股份有限公司|十一科技|193|买卖合同纠纷|已结案|
|11|（2015）惠阳商初字第00306号|无锡群力钢件有限公司|十一科技|287|定作合同纠纷|一审阶段|
|12|（2015）长民初字第05392号|深圳市和科达水处理设备有限公司|长治高科产业投资有限公司、十一科技、十一科技西安分公司|214|设备买卖合同纠纷|一审阶段|
|13|（2016）鄂0191民初字第18号|顾景飞|武汉施密茨挂车有限公司、十一科技|900.3301|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|合计||—|—|16,416.3301|—|—|

上述应诉案件详细情况及最新进展：
A.长治高科产业投资有限公司（以下简称：“长治高科”）诉十一科技建设工程施工合同纠纷案件
2010年4月2日，长治高科与十一科技签订了《设计施工总承包合同》，后补充签订了《建设工程设计合同（二）》和《山西长治光电产业园建设工程动力及配套设备和主要材料委托采购协议》，长治高科将“山西长治光电产业有建设工
程项目”发包给十一科技，双方因工程款支付及工程竣工验收等争议发生纠纷，
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一科技起诉长治高科支付6,400万元工程款，长治高科起诉十一科技支付工程整改费用9,690万元。最高人民法院于2014年7月17日作出裁定将两案合并处理，目前该案件仍处于一审阶段，尚未作出判决。
B.南京海澜环保工程有限公司（以下简称“海澜环保”）诉十一科技委托采购合同纠纷案件
2010年8月，十一科技与海澜环保签订了《设备买卖合同》，约定海澜环保向十一科技提供六套废水废气处理设备。因支付设备价款问题双方发生争议，海澜环保起诉十一科技支付387万元设备款。一审判决十一科技向海澜环保支付货款286.479万元、质保金83.8万元，共计370.279万元；二审维持原判。目前，十一科技已向最高人民法院提起再审申请，尚未作出判决。
C.陈晶滔诉十一科技建设工程施工合同纠纷案件
2013年7月，陈晶滔向安徽省宿州市中级人民法院提起诉讼，起诉安徽诺业生物工程有限公司、贵州建工集团有限公司、合肥海内建筑劳务有限公司、周金和十一科技，请求支付工程款973,568元。法院判决贵州建工集团有限公司向陈晶滔支付工程款973,568元、安徽诺业生物工程有限公司应在欠付工程价款范围内对陈晶滔承担付款责任，驳回其他诉讼请求。贵州建工集团有限公司不服判决，向安徽省高级人民法院提起上诉，诉请改判驳回陈晶滔的全部诉讼请求，该案目前尚未作出判决。
D.江西共晶光伏科技股份有限公司诉十一科技建设工程施工合同纠纷案件2011年8月十一科技与江西共晶光伏签订了《建设工程施工合同》，约定由十一科技承建江西共晶光伏“一期机电总承包工程”该合同价款为固定总价人民币3,000万元。因工程款支付发生纠纷，十一科技起诉江西共晶光伏支付工程款合计1,100.169116万元，江西共晶光伏反诉十一科技赔偿经济损失1,800万元。目前，该案件仍处于一审阶段，尚未作出判决。
E.长沙巨星轻质建材股份有限公司（以下简称“长沙巨星”）诉十一科技买卖合同纠纷案件
2013年4月，十一科技与长沙巨星签订了《产品定购合同》，后因建材款项的
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付产生纠纷，长沙巨星起诉十一科技支付货款173,434元和延期付款违约金350,331元。湖南省长沙市岳麓区人民法院判决十一科技向长沙巨星支付货款1,734,314元和延期付款违约金348,019元，并按照年利率24%标准支付自2014年12月24日至判决指定给付日止的延期付款违约金，十一科技不服判决已提起上诉，目前尚未判决。
F.杭州天裕光能科技有限公司（以下简称“天裕光能”）诉十一科技建设工程施工合同纠纷案件
2008年8月，天裕光能与十一科技签订了《机电施工承包给合同》，约定由十一科技承建天裕光能机电施工工程，工程总费用为3,500万元，双方在施工过程中对工程造价产生无法达成一致，2014年12月，天裕光能起诉十一科技，要求十一科技返还部分已经支付的工程款，目前该案仍处于一审阶段，尚未作出判决。
G.上海艾克斯新技术有限公司（以下简称“上海艾克斯”）诉十一科技定作合同纠纷案件
2011年6月，上海艾克斯与十一科技签订了《板式换热机组设备定作合同》，总金额450,000元，双方因款项支付发生纠纷。上海艾克斯起诉十一科技及长治高科产业投资有限公司，要求支付拖欠设备款及利息共计65万元。目前，该案仍处于一审阶段，尚未作出判决。
H.大连荣升钢结构彩板有限公司（以下简称“大连荣升”）诉十一科技建设工程施工合同纠纷案件
2009年10月，十一科技与大连荣升签订了《建筑安装工程承包总合同》，十一科技将项目中的钢结构施工工程承包给了大连荣升，双方因为工程款支付发生纠纷，2015年9月，大连荣升起诉十一科技要求其支付429万元工程款。目前，该案仍处于一审阶段，尚未作出判决。
I.日地太阳能电力股份有限公司（以下简称“日地太阳能”）诉十一科技买卖合同纠纷案件
2013年，十一科技与日地太阳能签订了《产品购销合同》，约定十一科技向日地太阳能购买多晶硅电池组件，合同总价款16,821,000元，双方因设备款支付
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发生纠纷。2015年8月，日地太阳能起诉十一科技要求其支付982万元设备款。目前，该案仍处于一审阶段，尚未作出判决。
J.中电电气（江苏）股份有限公司（以下简称“中电电气”）诉十一科技买卖合同纠纷案件
2010年8月，中电电气与十一科技、长治高科产业投资有限公司（以下简称“长治高科”）签订了《买卖合同》，约定中电电气向十一科技、长治高科出售四台变压器用于长治高科的项目，总金额共计2,594,900元，因合同价款支付三方发生纠纷，2015年10月10日，中电电气起诉十一科技、长治高科要求支付193万元合同款。江苏省扬中市人民法院判决长治高科支付中电电气欠款1,481,440元，并承担逾期付款利息，驳回中电电气要求十一科技承担还款责任的诉讼请求。
K.无锡群力钢件有限公司（以下简称“无锡群力”）诉十一科技定作合同纠纷案件
2013年7月，无锡群力与十一科技签订了《承揽合同》，约定十一科技将工程项目中的钢结构工程分包给无锡群力，因工程价款的支付发生纠纷，无锡群力起诉十一科技要求支付工程款287万元。目前，该案件处于管辖权异议阶段。
L.深圳市和科达水处理设备有限公司（以下简称“深圳和科达”）诉十一科技设备买卖合同纠纷案件
2010年8月，深圳和科达与十一科技签署《纯水设备买卖合同》，十一科技西安分公司作为项目承包方代表长治高科产业投资有限公司向深圳和科达购买纯水设备，因设备付款产生纠纷，深圳和科达起诉请求长治高科产业投资有限公司、十一科技、十一科技西安分公司连带支付货款214万元。目前，法院一审判决：驳回深圳和科达诉讼请求。
M.顾景飞诉十一科技工程施工合同纠纷案件
顾景飞承接武汉施密茨挂车有限公司位于武汉经济技术开发区的工程，十一科技为总包方，因工程款结算支付产生纠纷，顾景飞向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判决武汉施密茨挂车有限公司、十一科技支付工程余款900.3301万元。目前，该案件尚未判决。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述案件均为公司正常业务经营涉及的业务合同纠纷，不会对十一科技生产经营产生重大不利影响。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）未决诉讼涉及建设施工合同结算及资产减值损失计提情况
A.起诉案件
十一科技起诉的案件主要作为设计和工程总承包方对相关项目业主或发包方就相关合同款项支付问题提起的诉讼，该等诉讼涉及相关建设施工合同结算并可能产生资产减值。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|案号|案由|起诉标的|累计已发生的成本|累计已确认的毛利(亏损)|已结算价款|建造合同形成的已完工未结算项目|已计提的存货减值准备|应收账款|已计提的应收账款坏账准备|已计提的预计负债|
|1|（2013）晋法立字第4号|建设工程施工合同纠纷|6,400|25,257.95|477.15|24,472.14|1,262.96|-|-|-|-|
|2|（2014）九中民一初字第6号|建设工程施工合同纠纷|1,110|3,006.18|389.16|2,935.00|460.34|-|968.27|296.24|-|
|3|（2014）沪贸仲字第7664号|建设工程施工合同纠纷|1,725|19,668.00|1,717.00|21,080.00|305.00|-|320.00|96.00|-|
|4|（2015）锡滨民初字第00017号|建设工程施工合同纠纷|1,881|2,399.27|235.19|1,288.75|1,345.70|-|1,728.21|518.46|-|
|5|（2015）普民二（商）初字第937号|建设工程设计合同纠纷|333|-|-|-|-|-|83.42|8.34|-|
|6|（2015）鄂武东开民初字第1370号|租赁合同纠纷|105|-|-|-|-|-|95.83|8.68|-|
||合计||11,554.00|50,331.40|2,819.50|49,775.89|3,374.00|-|3,195.73|927.72|-|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述起诉案件中，第5、6项分别为建设工程设计合同和租赁合同纠纷，均不涉及建设施工合同累计已发生的成本、累计已确认的毛利（亏损）、已结算价款情况。
对于上述起诉案件中第1、2、3、4项涉及的建设工程施工合同形成的存货，因均为盈利合同，且工程质量也符合规定，无需计提存货跌价准备。
对于上述起诉案件形成的应收账款，按账龄计提了足额的坏账准备。
B.应诉案件
单位：万元
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|序号|案号|类型|起诉标的|累计已发生的成本|累计已确认的毛利(亏损)|已结算价款|建造合同形成的已完工未结算项目|已计提的存货减值准备|应收账款|已计提的应收账款坏账准备|已计提的预计负债|
|1|（2013）长民初字第7号|建设工程施工合同纠纷|9,690|25,257.95|477.15|24,472.14|1,262.96|-|-|-|-|
|2|（2013）长民初字第065号|委托采购合同纠纷|387|-|-|-|-|-|-|-|387.00|
|3|（2013）宿中民一初字第00026号|建设工程施工合同纠纷|107|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|（2014）九中民一初字第6号|建设工程施工合同纠纷|1,800|3,006.18|389.16|2,935.00|460.34|-|968.27|296.24|-|
|5|（2015）岳坪民初字第00004号|买卖合同纠纷|208|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|（2015）杭经开民初字第135号|建设工程施工合同纠纷|1,154|908.99|9.46|1,285.00|138.91|-|-|-|-|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7|（2015）嘉民二（商）初字第1696号|定作合同纠纷|65|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|（2015）庄民初字第5543号|建设工程施工合同纠纷|429|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|（2015）杭萧商初字第4154号|买卖合同纠纷|982|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|（2015）扬商初字第515号|买卖合同纠纷|193|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|（2015）惠阳商初字第00306号|定作合同纠纷|287|960.89|-41.07|631.38|-|-|-|-|-|
|12|（2015）长民初字第05392号|设备买卖合同纠纷|214|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|（2016）鄂0191民初字第18号|建设工程施工合同纠纷|900.3301|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计||16,416.33|30,134.01|834.70|29,323.52|1,862.21|-|968.27|296.24|387.00|

上述应诉案件中，第2、5、9、10、12项为买卖合同纠纷案件，第3、7、8、11、13项为发包工程纠纷案件，均不涉及建设施工合同累计已发生的成本、累计已确认的毛利（亏损）、已结算价款情况，且均不形成应收账款，不涉及计提坏账准备。
对于上述应诉案件第1、4、6项中涉及的建设工程施工合同形成的存货，因均为盈利合同，且工程质量也符合规定，无需计提存货跌价准备；其中，应诉案件第 1项与起诉案件第 1项已并案处理，应诉案件第 4项与起诉案件第 2项为同一案件中的反诉和起诉，相应的应收账款和坏账准备计提金额为同一事项；应诉案件第 6项的已结算款项已全额收取，无应收账款，故无需计提坏账准备。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）十一科技败诉的可能性以及涉及的预计负债计提情况
对于上述应诉案件中的第 2项南京海澜环保工程有限公司起诉十一科技委托采购合同纠纷，一审法院已判决，十一科技已全额计提了损失。
对于上述起诉案件中的第3、6项和应诉案件中的第3、5、10项，目前已和解或判决，基本未发生额外的损失，故无需计提预计负债。
除了上述已经和解或判决的案件，上述起诉和应诉案件中的其他案件尚处于立案审查、管辖权异议或一审阶段，十一科技根据案件的进展、开庭及质证的情况等，逐项进行了分析，认为上述处于立案审查、管辖权异议或一审阶段的案件败诉的可能性较小，不存在发生大额赔偿的情况，故无需计提预计负债。
（5）未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响
对于未决诉讼中的应诉事项，除南京海澜环保工程有限公司起诉十一科技委托采购合同纠纷一审法院已判决，十一科技已全额计提了损失，评估时已将该项损失作为非经营负债从评估结果中扣除，其余处于立案审查、管辖权异议或一审阶段的案件败诉的可能性较小，不存在发生大额赔偿的情况，故无需计提预计负债，对本次交易评估值无影响。
对于未决诉讼中的起诉事项，十一科技已对形成应收账款的部分，根据款项收回的可能性计提了足额的坏账准备；对于未形成应收账款的部分，由于处于一审阶段或仲裁阶段，未计提损失。本次评估按照企业计提损失的情况及经审计确定的结果在评估结果中予以了同步考虑。
（6）就未决诉讼和仲裁事项保障上市公司利益相关措施的补充说明
在就标的公司涉及的未决诉讼、仲裁计提足额的资产减值准备及预计负债并在评估值中充分体现的基础上，为进一步保护上市公司利益，本次交易对方无锡产业集团、无锡金投、赵振元和成都成达出具《关于十一科技诉讼、仲裁等事项的承诺函》，对未决诉讼、仲裁、行政处罚和其他或有负债事项承诺如下：
承诺因标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁、行政处罚和其他或有负债事项，以及在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日后发生的诉讼、仲裁、行政处罚和其他或有负债事项，引致标的公司损失的，由其按照标的公司实际遭受的损失金额以现金方式对上市公司进行相应补偿，交易对方之间承担连带责任。
综上，本次交易已就标的公司涉及的诉讼、仲裁采取了充分的措施，以保障上市公司利益。
2、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署之日，十一科技不存在关联方对公司的非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。
（六）报告书披露前十二个月所进行的重大资产收购或出售事项
2016年2月18日，十一科技与无锡泰达新能源科技有限公司（以下简称“无锡泰达”）签署《乌拉特前旗协合光伏发电有限公司股权转让合同》，协议收购无锡泰达持有的乌拉特前旗协合光伏发电有限公司（以下简称“协合光伏”）100%股权。协合光伏于2013年11月6日设立，注册资本人民币6,000万元，主要投资运营乌拉特前旗20MW太阳能光伏发电项目。
经双方协商，本次股权转让以2015年6月30日为评估基准日，根据江苏中天出具的《信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司拟股权收购涉及的乌拉特前旗协合光伏发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字（2015）第C2096号），协合光伏在评估基准日的全部权益评估价值为890.00万元。鉴于协合光伏所投资乌拉特前旗20MW太阳能光伏发电项目EPC总包为十一科技垫资建设，无锡泰达和十一科技同意按截至2015年6月30日的实收资本200万元作为股权转让价格。同时，考虑评估基准日后，无锡泰达于2015年10月23日将其之前向协合光伏的股东借款1,989.34万元转为其向协和光伏的出资的因素，最终确定本次股权转让价格合计为2,189.34万元。根据股权转让合同，上述转让款将从无锡泰达所欠十一科技借款中抵扣。
上述股权转让的工商变更登记正在办理过程中。根据股权转让合同，合同生效当日，十一科技即行享有协合光伏100%股权所对应的股东权利。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至目前，协合光伏所投资的乌拉特前旗20MW太阳能光伏发电项目已并网发电并取得《电力业务许可证》（证号：1010516-00188，许可类别：发电类），并与内蒙古电力（集团）有限责任公司签署了《购售电合同》。
除上述情况外，本报告书披露前十二个月内，十一科技不存在其他重大资产收购或出售情况。
（七）最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况
1、2014年增加注册资本
本次增资的详细情况请参见本章节之“二、历史沿革”之“（十）2014年增加注册资本”。
本次增资是以资本公积转增股本的方式进行，无需进行评估或估值。
2、2015年1月股权转让
本次股权转让及相关评估的详细情况请参见本章节之“二、历史沿革”之“（十一）2015年1月股权转让”。
3、2015年6月股权转让
本次股权转让及相关评估的详细情况请参见本章节之“二、历史沿革”之“（十二）2015年6月股权转让”。
4、2015年 1月股权转让、2015年 6月股权转让与本次交易定价差异合理性分析
2015年1月及2015年6月的两次股权转让价格均参考上海东洲资产评估有限公司于 2014年 10月 28日出具的并经国有资产管理部门备案的“沪东洲资评报字[2014]第 0896231号”资产评估报告的评估结果，评估基准日为 2014年 8月31日，对应十一科技100%股权的估值为243,080.00万元。本次交易定价依据为江苏中天出具的资产评估报告（苏中资评报字(2015)第 C2073号），评估基准日为2015年6月30日，对应十一科技100%股权的估值为280,800.00万元。本次评估值高于前述以 2014年 8月 31日为基准日的评估值 37,720万元，差异幅度为15.52%，估值差异的原因主要系评估基准日不同。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）2015年6月股权转让采取与2015年1月股权转让相同估值的原因
2015年6月股权转让的受让方为无锡产业集团和无锡金投，而 2015年1月股权转让的受让方为无锡产业集团，上述股权受让方的实际控制人均为无锡市国资委。根据国有资产监督管理部门的要求，鉴于 2015年 6月无锡产业集团和无锡金投受让十一科技 35名自然人持股时，前述以 2014年 8月 31日为评估基准日的“沪东洲资评报字[2014]第0896231号”资产评估报告仍在有效期内，因此要求 2015年 6月股权转让同样依据该评估报告的评估结果。经受让方与转让方协商，确定该次交易的估值仍为 243,080.00万元。
（2）本次交易调整评估基准日的原因
2015年6月无锡产业集团和无锡金投受让十一科技35名自然人持股后，十一科技的股权结构发生了较大的变化，根据国有资产监督管理部门的要求，须在股权转让实施完毕后重新确定本次交易的评估基准日，因此，本次交易的评估基准日确定为2015年6月30日。
同时，以2014年8月31日为评估基准日的“沪东洲资评报字[2014]第0896231号”资产评估报告的有效期为一年，预计在本次交易申请提交证券监督管理部门前就将实效，通过合理预计本次交易的相关工作时间，经本次交易各方协商，确定本次交易的评估基准日为2015年6月30日，并由江苏中天为本次交易出具了《太极实业拟非公开发行股权购买十一科技81.74%股权涉及的十一科技部分股东权益价值评估报告》（苏中资评报字（2015）第C2073号）。
（3）评估基准日差异对估值结果影响的合理性分析
以 2015年 6月 30日为基准日的评估结果为 280,800.00万元，较以 2014年8月31日为基准日的评估结果243,080.00万元增加37,720.00万元，主要原因为：①对投资性房地产的评估方式存在差异
在以2014年8月31日为基准日的评估报告中，对投资性房地产是通过将其产生的房租收入归入经营性自由现金流量中一并折现的方法对其进行估值，该部分投资性房地产对应的评估值约为 8,181.09万元；而在以2015年6月30日为基准日的评估报告中，评估师认为房屋出租业务与十一科技主业无关，故并未将投资性房地产产生的房租收入归入经营性自由现金流量中一并折现，而是将该部分
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资性房地产作为非经营性资产，针对每一处房产考虑其当地市场发育程度、房租收益稳定性等因素，采用市场比较法或收益现值法进行评估，对应的评估值合计约为 13,881.36万元。上述投资性房地产评估方式的差异导致以 2015年 6月 30日为基准日的评估结果较以 2014年 8月 31日为基准日的评估结果增加约5,700.27万元。
②整体价值差异（剔除上述投资性房地产的评估方式差异影响后）
剔除上述投资性房地产的评估方式差异影响后，两次评估中整体价值差异为 32,542.68万元，该差异主要由以下两部分因素导致：a.以 2014年 8月 31日为基准日的评估报告采取的折现率为13%，此后由于人民银行采取降息降准等货币政策导致无风险收益率下降，故以2015年6月30日为基准日的评估报告采取的折现率为12.06%，较前次评估时降低0.94个百分点；b.以2015年6月30日为基准日的评估中，营业税及其他附加税费根据 2015年 1-6月各税种占收入的比例（共计0.92%）来对预测年度的营业税金及附加进行预测，而以 2014年 8月 31日为基准日的评估中，未来期间营业税金及附加按照近年其占收入的平均比例及预测年度收入进行预测（取值为1.68%），导致营业税金及附加占收入比例下降的原因是十一科技的设计和咨询业务主要自2013年中开始营改增。
因此，上述评估结果的差异具有合理性。
（4）2015年1月和6月股权转让，以及本次交易均已完成相关国有资产评估备案和核准程序
①2015年1月股权转让
2015年1月股权转让的相关评估事项已经中国电子“Z61520140033071号”《国有资产评估项目备案表》进行备案。
无锡市国资委于 2014年 12月 1日出具“锡国资投核字 2014年 51号”《无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表》，同意无锡产业集团受让十一科技35%股权。
②2015年6月股权转让
无锡市国资委于2015年5月29日作出《关于同意无锡产业发展集团有限公司收购十一科技25.39%股权的批复》（锡国资法[2015]6号）和《关于同意无锡
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市金融投资有限责任公司收购十一科技12.35%股权的批复》（锡国资法[2015]7号），同意无锡产业集团和无锡金投分别收购十一科技25.39%和12.35%股权的事项，收购价格参照中国电子在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的十一科技35%股权价格。
③本次交易
本次交易的相关评估事项已经江苏省国资委“苏国资评备[2015]38号”《国有资产评估项目备案表》进行备案。
江苏省国资委于 2015年 10月 28日作出《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号），同意本次交易方案。
综上，本次交易估值与 2015年 1月和 6月股权转让的估值差异主要系评估基准日调整所致，其差异具有合理性，相关评估结果已经国有资产监督管理部门备案。
八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
根据十一科技出具的承诺，其经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
十一科技业务涉及行政许可包含两个方面，其一是在行政许可范围内从事工程技术服务业务；其二是十一科技自身的投资建设项目按行政许可程序进行建设。
（1）行政许可范围内从事工程技术服务业务
该等业务涉及的项目立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均由项目业主方承担，十一科技需要取得的为从事相关业务的资质或许可，其取得的主要资质或许可情况具体如下：
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|证书名称|具体内容|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|住房和城乡建设部核发的《工程设计资质证书》|证书编号为“A151000523”。资质等级为工程设计综合资质甲级；可承接各行业、各等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。有效期至2018年08月19日。|
|住房和城乡建设部核发的《建筑业企业资质证书》|证书编号为“A1014151010163”。资质等级为房屋建筑工程施工总承包壹级|
|四川省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》|证书编号为“（川）JZ安许证字[2009]000203”，许可范围为建筑施工，有效期至2018年3月31日。|
|国家发展和改革委员会核发的《工程咨询单位资格证书》|证书编号为“工咨甲22720070010”。资质等级为甲级。有效期至2019年8月13日。|
|国家发展和改革委员会核发的《工程咨询单位资格证书》（工程项目管理资格）|1、专业：电子，等级：甲级，编号：工咨甲22720070010；2、专业：其他（新能源），等级：乙级，编号：工咨乙22720070010；3、专业：建筑，等级：丙，编号：工咨丙22720070010。上述类别均为：全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体业务）。有效期至2019年8月13日。|
|住房和城乡建设部核发的《工程造价咨询企业甲级资质证书》|证书编号为“甲120151410345”。业务范围为工程造价咨询企业依法从事工程造价咨询活动，不受行政区域限制。有效期至2018年12月31日。|
|国家环境保护部核发的《建设项目环境影响评价资质证书》|证书编号为“国环评证甲字第3209号”。证书等级为甲级。评价范围：环境影响报告书类别-甲级：冶金机电***；乙级：轻工纺织化纤、化工石化医药；交通运输、社会区域***环境影响报告表类别-一般项目环境影响报告表***有效期至2019年1月23日止。|
|四川省商务厅核发的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》|证书编号为5100200000069。核准经营范围：1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

（2）十一科技自建项目许可或审批情况
十一科技经营所涉及的自建项目主要为光伏电站项目、高新技术工程中心项目和十一科技西安研究中心项目。光伏电站建设项目和高新技术工程中心项目的相关许可或报批情况请参见本重组报告书“第五章股份发行情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的用途”之“11、募投项目运营尚需履行的审批或备案手续及对本次交易影响的说明”。十一科技西安研究中心项目涉及的报批手续的取得情况如下表所示：
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|序号|工作内容|行政许可名称|取得情况或预计时间|
|十一科技西安研究中心项目||||
|1|项目备案|项目备案通知西航天发（2013）34号|已取得|
|2|环评|项目环环境影响报告表的批复西|已取得|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||航天环批复（2013）7号||
|3|用地规划许可|建设用地规划许可证西规航天地字（2014）027号|已取得|
|4|土地证|国有土地使用证西航天国用（2015）第012号|已取得|
|5|建设工程规划许可|建设工程规划许可证西规航天建字第（2015）032号|已取得|
|6|建筑工程施工许可|建筑工程施工许可证|预计办毕时间 2016 年6月30日前|

九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务的收入，在标的公司对外劳务已经提供、劳务交易结果能够可靠估计时，采用完工百分比法确认营业收入。劳务交易结果能够可靠估计系指提供劳务收入的金额能够可靠计量、相关经济利益能够流入、完工进度能够可靠确定、已经发生和将发生的成本能够可靠计量。标的公司提供的劳务包括建筑安装、设计、技术转让与咨询、监理等。其中：
（1）建筑安装工程收入的确认原则
①在建造合同结果能够可靠估计，即劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量的情况下，按照完工百分比法确认合同收
入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
标的公司确认建筑安装营业收入具体方法为：a.对于当期在建过程中的工程项
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总造价作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。b.对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。c.对于当期已完工尚未办理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
②在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别以下列情况处理：
a.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；b.合同成本不可能收回的，在发生时确认为合同费用，不确认合同收入。
③工程总承包收入的具体确认方法
在建造合同结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用，完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。
a.完工进度确认的方法
标的公司确认工程总承包完工进度的方法为：根据工程项目累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。即：
完工进度＝累计实际发生的合同成本/合同预计总成本×100%。
b.完工进度、实际发生的合同成本、预计总成本、预计毛利率等确认的具体依据
工程项目完工进度的确认依据：以资产负债表日标的公司实际发生的合同成本作为完工进度的确认依据，以工程进度中客户或第三方监理对工程工作量清单进行确认为参考。
实际发生的合同成本的确认依据：在资产负债报表日，以每月或每个进度节点中标的公司确认的应付工程分包商的工程成本、实际发生的人工成本、材
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料设备费及项目管理费用等进行归集确认。
预计总成本的确认依据：在对工程成本进行概预算的基础上，根据签署的工程分包合同、所需采购的材料和设备、工程工作量情况及估价审核人员确认形成项目预计总成本。如果合同发生变化，预计成本也会相应调整。预计毛利率的确认依据：以当前确认合同收入及合同毛利计算合同毛利率。
当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度－以前会计年度累计已确认的收入；
当期确认的合同毛利＝（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计确认的毛利。
c.合同成本归集的内容及方法
合同成本归集的内容主要包括分包商工程成本、人工成本、材料及设备费及项目管理费用等。其中，分包商工程成本按照在每月或每个进度中标的公司确认的应付工程分包商的工程成本进行归集，人工成本按照工程项目组成员在实施项目期间所发生的工资、差旅费、办公费等费用进行归集，材料及设备费按照实际采购并安装完成后的材料及设备款进行归集，项目管理费用按照合同约定的项目管理费用总额根据工程进度情况的相同完工百分比法进行归集。
（2）设计、技术服务收入的确认原则
①按合同规定的重要节点确认收入，即按已完成设计的重要节点工作量占总设计工作量的百分比和预计可收回合同金额确认收入。
标的公司确认设计、技术服务营业收入具体方法为：a.对于当期未完工的项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总金额作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。b.对于当期已完工的项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
②设计收入的具体确认方法
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在设计收入合同结果能够可靠估计时，在工程设计合同的重要节点按照完工百分比法确认合同收入。
a.完工进度确认的方法
标的公司确认工程设计完工进度的方法为：根据工程设计合同的重要节点确认的实际完工量占预计总工作量的比例确定。
b.完工进度确认的具体依据
工程设计项目完工进度的确认依据：根据设计项目合同约定的工作内容将工作量划分为不同节点，完工进度根据该节点已完工工作量占全部工作量的比例确认；对于合同中无明确约定的，按照提交设计初步方案并经客户确认、提交初步设计成果并经客户确认、提交最终设计成果并经客户确认、设计项目工程竣工验收完成四个重要节点确认收入。
（3）监理收入确认原则
在提供监理劳务的结果能够可靠估计的情况下，在监理期间平均确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
十一科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
十一科技的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。十一科技自报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
1、确定合并报表时的重大判断和假设
十一科技以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，十一科技将进行重新评估。
十一科技拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为十一科技控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
2、合并财务报表范围及变化情况
截至2015年12月31日，十一科技合并财务报表范围内包含20家下属全资或控股公司，具体情况请参见本章节之“四、下属子公司基本情况”。
2015年度，十一科技合并范围内新增11家公司，其中，上海翼元电力科技有限公司、昌吉州复盛新能源电力有限公司和玛纳斯县利拓新能源电力有限公司因非同一控制下收购而纳入合并范围，嘉兴星元新能源有限公司、四川十一联合物流股份有限公司、肇源新元太阳能发电有限公司、象山新元新能源有限公司、乌兰察布市新元新能源有限公司、南宁十一电子信息发展有限公司、定远新元新能源有限公司、无锡十一新能源投资发展有限公司系当期投资设立。
2014年，十一科技合并范围内新增5家公司，即内蒙古新元能源有限公司及其下属4家全资子公司，均系当期投资设立。
（五）会计政策和会计估计与上市公司的差异
十一科技的重要会计政策和会计估计与上市公司相比，不存在重大差异。
（六）报告期内会计政策和会计估计的变更情况
1、重要会计政策变更
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
十一科技于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对标的公司的影响说明|对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||对2013年1月1日相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额（元）增加+/减少-|项目名称|影响金额（元）增加+/减少-|
|《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014 年修订）》|根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第二条规定|长期股权投资|-9,436,000.00|长期股权投资|-9,436,000.00|
|||可供出售金融资产|9,436,000.00|可供出售金融资产|9,436,000.00|

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对十一科技2013年末、2013年初资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响。
2、重要会计估计变更
为更加客观的反映公司财务状况和经营成果，2013年10月12日十一科技第
一届董事会第八次会议审议通过了《关于应收款项坏账准备比例变更的议案》。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年十一科技对按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例进行了变更。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更减少2013年度坏账准备、增加2013年度利润总额72,931,430.36元。会计估计变更前后坏账准备比例如下：
||||
|-|-|-|
|应收账款账龄|变更后计提比例（%）|变更前计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|10|
|1-2年|10|30|
|2-3年|30|50|
|3-4年|50|80|
|4-5年|70|80|
|5年以上|100|100|

（1）会计估计变更的原因及依据
十一科技本次会计估计变更前的坏账准备计提比例自2004年起实施，当时十一科技业务规模及应收账款余额均较小。十一科技2004年度主营业务收入为28,685.07万元，其中以工程设计和咨询业务收入为主，占比为89.88%，工程总承包业务收入占比仅为7.59%；十一科技2004年末应收账款余额为432.88万元，主要为应收设计费。因2004年为十一科技依据当时适用的《企业会计准则》和《企业会计制度》首次开始计提应收账款坏账准备，可供参考的历史经验较少，基于当时的业务结构特点，并出于谨慎性的考虑，采用了相对较高的坏账准备计提比例。
经过多年的快速发展，十一科技的业务规模实现大幅增长，业务结构亦发生较大变化。2008年-2012年主营业务收入分别为72,275.64万元、105,530.20万元、296,193.93万元、399,896.92万元、278,606.11万元，主要系工程总承包业务收入增长较快所致；2008年-2012年工程总承包业务收入分别为40,163.74万元、72,444.17万元、242,752.68万元、322,645.04万元、212,434.34万元，占主营业务收入的比例分别为55.57%、68.65%、81.96%、80.68%、76.25%，占比呈现上升
趋势。由于工程总承包业务收入施工工期长，其应收账款回款期较设计及咨询业
务长，2008年-2012年应收账款余额逐年增加，分别为3,619.33万元、4,487.45万
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元、29,855.88万元、48,978.80万元、67,380.17万元，其中主要为应收总承包工程款。十一科技应收账款客户主要为国内大型企业或大型企业子公司，拥有良好的社会信誉和信用，并与十一科技保持长期良好的合作关系，应收账款发生坏账的风险较小。
综合考虑自身业务规模增长、业务结构变化以及客户信誉度等因素，并基于历年的实际坏账发生情况，同时参照同行业上市公司一般水平，十一科技原于2004年确定的应收账款坏账准备计提比例相对过高，已无法客观的反映十一科技财务状况和经营成果。所以，根据相关企业会计准则规定及结合十一科技实际情况，十一科技于2013年决定对公司原应收账款坏账准备计提比例进行变更。
十一科技会计估计变更前后坏账准备比例如下：
||||
|-|-|-|
|应收账款账龄|变更后计提比例（%）|变更前计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|10|
|1-2年|10|30|
|2-3年|30|50|
|3-4年|50|80|
|4-5年|70|80|
|5年以上|100|100|

十一科技与同行业上市公司的应收账款坏账计提比例对比情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款坏账计提比例（%）||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|东华科技|5|10|30|50|70|100|
|中国海诚|5|10|30|50|80|100|
|中国化学|0.5|3|10|20|50|80|
|十一科技|5|10|30|50|70|100|

注：同行业上市公司的应收账款坏账计提比例来源于各公司2015年半年报。
从上表可见，本次会计估计变更后，十一科技目前的应收账款坏账准备计提比例与同行业水平相当，会计估计具有合理性。
（2）本次会计估计变更符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条规
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”
十一科技本次会计估计变更，主要是基于业务规模实现大幅增长，且业务结构亦发生较大变化，即由2004年初以工程设计和咨询业务为主转变为2008年至2012年期间以工程总承包业务为主，并且该等业务结构已基本稳定，因此进行会计估计的基础发生了变化；另外，十一科技自2004年首次执行坏账准备计提政策起，已经积累了较多经验，历年的实际坏账发生情况并未达到原坏账准备计提的比例。所以本次会计估计变更的依据真实、可靠。
《〈企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正〉应用指南》规定，“企业应当根据本准则的规定，结合本企业的实际情况，确定会计政策和会计估计，经股东大会或董事会、经理（厂长）会议或类似机构批准，按照法律、行政法规等的规定报送有关各方备案。企业的会计政策和会计估计一经确定，不得随意变更。如需变更，应重新履行上述程序，并按本准则的规定处理。”2013年10月12日，十一科技第一届董事会第八次会议审议通过了《关于应收款项坏账准备比例变更的议案》。本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
综上所述，本次会计估计变更符合《企业会计准则》的规定。
（3）本次会计估计变更的合理性
本次会计估计变更符合十一科技的实际情况和行业总体状况，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息，并且符合《企业会计准则》的相关规定。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章 股份发行情况
本次交易中，公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，同时，公司拟采用定价方式向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行价格及其合理性
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%。该发行价格已经公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次交易定价基准日前20个交易日和60个交易日的股票交易均价分别为5.55元和5.36元，20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为5.00元和
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4.83元。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要为在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在尽可能长的周期内考察公司股票交易价格的平均水平，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。
（三）本次发行股份的数量
按照本次交易标的作价229,525.92万元、发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为497,887,028股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|无锡产业集团|169,575.12|367,841,909|
|2|无锡金投|34,678.80|75,225,163|
|3|赵振元|14,040.00|30,455,531|
|4|成都成达|11,232.00|24,364,425|
|合计||229,525.92|497,887,028|

由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除太极实业的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）股份锁定安排
无锡产业集团在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购
而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科
技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
二、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行价格及定价发行的原因
1、发行价格
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发。本次向特定对象发行股份募集配
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商，确定为 5.00元/股。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金具有必要性，具体分析如下：
（1）以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施
本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资者非公开发行股票募集配套资金相比，避免了发行时询价的环节，减少了募集配套资金发行股份价格和数量的不确定性，降低配套融资股份的发行风险。若公司采用询价方式发行，则较易受到公司股票二级市场股价波动影响。若市场持续处于下行通道，则存在较大发行风险，不利于本次配套资金募集。
因此，以确定价格和发行对象方式发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，保障本次重组的顺利实施。
（2）有利于增强投资者对持有上市公司股票的信心
十一科技员工资管计划及上市公司控股股东无锡产业集团控股子公司无锡创投参与本次交易募集配套资金的认购且承诺锁定 36个月，显示出上市公司控股股东以及本次交易的标的公司十一科技管理层和员工对本次重组完成后上市公司未来发展前景的信心，有利于稳定投资者预期。
（3）有利于公司可持续发展
十一科技员工资管计划认购本次非公开发行的股票，有利于建立良好的利益共享机制，促进本次重组后续整合工作的顺利推进和本次重组效益的实现，有利于公司长期可持续发展。
3、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金，不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响，具体分析如下：
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布），发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日（即上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为 4.61元/股；本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经协商，确定为 5.00元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）以确定价格发行的股份锁定期较长，可有效保护中小股东权益
本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次发行股票上市之后 36个月，锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的稳定性，一定程度上避免造成二级市场股价的波动，有利于保护中小投资者权益。
（3）以确定价格发行股份募集配套资金方案获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《本次交易的整体方案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，股东对《本次交易的整体方案》进行逐项表决时，募集配套资金的发行价格、募集金额和发行数量、锁定期安排和募集资金用途的投票结果为：同意 29,538,909股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.18%；反对 0股，占出席会议有表决权股东所持股份的
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）0.00%；弃权 546,600股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.82%。鉴于控股股东无锡产业集团作为关联股东已回避表决，上述有表决权股东主要为中小投资者，因此，从表决结果来看，以确定价格发行配套融资方案获得中小投资者的认可。
4、定价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
（1）十一科技员工资管计划
十一科技员工资管计划的合格参加对象为与十一科技（及其子公司、分公司）签订正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工。
（2）无锡创投
无锡创投为本公司控股股东无锡产业集团的控股子公司，为本公司的关联方；无锡创投与十一科技同为无锡产业集团的控股子公司，为十一科技的关联方。
（3）无锡建发
无锡建发与本公司的实际控制人同为无锡市国资委。无锡建发与十一科技不存在关联关系。
（4）苏州国发
苏州国发与本公司、十一科技均不存在关联关系。
（三）本次募集配套资金的股份发行数量
本次重组募集配套资金不超过210,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格5.00元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不超过420,000,000股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|十一科技员工资管计划|100,000.00|200,000,000|
|2|无锡创投|50,000.00|100,000,000|
|3|无锡建发|40,000.00|80,000,000|
|4|苏州国发|20,000.00|40,000,000|
|合计||210,000.00|420,000,000|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（四）本次募集配套资金的股份锁定安排
本公司向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）前次募集资金情况
公司前次募集资金发生于2012年10月，募资形式为配股。上市公司当次配股扣除发行费用后，实际募集现金55,631.90万元。当次募集资金使用情况与披露情况一致，截至2012年12月31日，上市公司前次募集资金已经使用完毕。
（六）本次募集配套资金的资金来源
十一科技员工资管计划认购本次募集配套资金的资金，来源于参与员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
无锡创投、无锡建发、苏州国发承诺，其参与本次配套融资的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
1、员工资管计划认购股份资金来源
根据《太极实业•十一科技员工持股计划（非公开发行方式认购）（草案）》、十一科技职工代表大会决议、太极实业第七届董事会第二十七次会议决议及2016年第一次临时股东大会决议，太极实业•十一科技员工持股计划设立的金额不超过100,000万元，资金来源为参与员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，具体认购人员及金额如下：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|姓名|任职情况|对应股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|赵振元|董事长、院长（时任）|2,000.00|10,000.00|
|2|姚伟|副总经理（高级副院长）|1,000.00|5,000.00|
|3|何平|党委书记、董事|890.00|4,450.00|
|4|刘胜春|副总经理（高级副院长）|800.00|4,000.00|
|5|沈磊|副院长兼任西北区总裁、西安分院董事长、青海分院董事长|787.00|3,935.00|
|6|万锋|副院长兼任总承包公司董事长|782.00|3,910.00|
|7|王建生|高级专务|781.00|3,905.00|
|8|陈小华|高级专务|775.00|3,875.00|
|9|詹林|总监兼西部区总裁、绵阳分院董事长|715.00|3,575.00|
|10|王毅勃|高级副院长|690.00|3,450.00|
|11|王明荣|高级副院长、总工程师|690.00|3,450.00|
|12|徐湘华|高级副院长（常务）、董事兼任华东区总裁、华东分院董事长|680.00|3,400.00|
|13|白焰|高级副院长兼任东南区总裁、上海分院董事长|670.00|3,350.00|
|14|王莉|高级副院长兼任东北区总裁、大连分院董事长|650.00|3,250.00|
|15|孙明|副院长|640.00|3,200.00|
|16|姚虹|副院长、监事兼任工总二院董事长|520.00|2,600.00|
|17|王萌|工会主席、监事|436.00|2,180.00|
|18|张小平|总承包公司商务部总监|431.10|2,155.50|
|19|邹克|总监兼爱德公司总经理|421.00|2,105.00|
|20|吴宝伟|总监兼建筑二院董事长|400.00|2,000.00|
|21|唐莉明|财务总监兼财务部主任|398.00|1,990.00|
|22|蔡立鸿|总监兼重庆分院董事长|309.00|1,545.00|
|23|陈巍|总监兼董事会办公室主任、院史办主任|290.00|1,450.00|
|24|张智华|总监兼华中区副总裁、武汉分院董事长|268.00|1,340.00|
|25|黎辉|总监兼深圳分院董事长|266.00|1,330.00|
|26|钟全荣|总监兼南京分院副董事长|265.00|1,325.00|
|27|欧阳东|总建筑师、总监兼建筑一院董事长|134.00|670.00|
|28|付达异|总监兼建筑三院董事长|110.00|550.00|
|29|黄克镛|资深生物工程首席专家、生物工程院董事长|100.00|500.00|
|30|姜集庆|总监兼总承包公司总经理|100.00|500.00|
|31|张文志|总监兼天津区副总裁、天津分院副董事长|70.00|350.00|
|32|季超|副院长兼任华东区常务副总裁、华东分院常务副董事长、院长|60.00|300.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|33|万里浪|副院长兼任华中区总裁、南京分院董事长|60.00|300.00|
|34|余才志|副院长、监事兼天津区总裁、天津分院董事长|60.00|300.00|
|35|赵孔肃|副总监兼绵阳分院副董事长、绵阳分院院长|60.00|300.00|
|36|刘丽华|副总监兼华东分院副院长|50.00|250.00|
|37|王珩|党委副书记|40.00|200.00|
|38|宋昆|总承包公司|40.00|200.00|
|39|徐伟伟|上海分院副院长|40.00|200.00|
|40|蒋玉梅|总工艺师、总监兼工总一院董事长|36.00|180.00|
|41|陆崎|总监兼工总一院院长|35.00|175.00|
|42|黄琦玲|副总监兼工总二院咨询造价设计院副院长|35.00|175.00|
|43|孙忠|副院长兼东南区副总裁、苏州分院董事长|34.00|170.00|
|44|李晓虹|总监兼合肥分院董事长|33.00|165.00|
|45|张已|建筑二院副董事长|30.00|150.00|
|46|朱紘文|总监兼华东分院副董事长|30.00|150.00|
|47|周成|总监兼华东分院副董事长|30.00|150.00|
|48|张扬|上海分院副院长|30.00|150.00|
|49|黄凌志|上海分院|30.00|150.00|
|50|王帆|董秘、院长办公室主任|26.00|130.00|
|51|张栋梁|总监、生物工程院院长|26.00|130.00|
|52|吕琴惠|建筑二院总工程师|25.00|125.00|
|53|罗廷菊|副总监兼华东商务总监|25.00|125.00|
|54|孙惠|盐城分院副院长|25.00|125.00|
|55|郑飞月|江苏华信新能源管理有限公司副总经理|24.20|121.00|
|56|李继烈|副总监兼华东工业院常务副院长|24.00|120.00|
|57|朱益华|总监兼西部区副总裁、西部建筑设计院董事长|23.00|115.00|
|58|魏剑|总监兼苏州分院院长、苏州分院副董事长|22.00|110.00|
|59|董伟|副总监兼技术质量处主任|21.00|105.00|
|60|欧华星|总监兼工总二院院长|21.00|105.00|
|61|王阳|副总监兼总承包公司物流及市政民用事业部副主任|21.00|105.00|
|62|杨阳|院长办公室秘书|20.00|100.00|
|63|师勇|工总一院副院长|20.00|100.00|
|64|杜嵘|总监兼工总一院副院长|20.00|100.00|
|65|黄舟|工总一院|20.00|100.00|
|66|何武|工总二院副院长|20.00|100.00|
|67|谭少辉|建筑二院总建筑师|20.00|100.00|
|68|贾毅|建筑二院|20.00|100.00|
|69|李力|副总监兼总承包公司副总经理|20.00|100.00|

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|70|张昭华|爱德公司|20.00|100.00|
|71|徐斌|爱德公司|20.00|100.00|
|72|白登明|副总监兼华东分院常务副院长|20.00|100.00|
|73|李伟星|副总监兼华东分院副院长|20.00|100.00|
|74|钱亚红|副总监兼华东财务总监|20.00|100.00|
|75|赵斌|总监兼杭州分院董事长|20.00|100.00|
|76|李海祥|武汉分院总工程师|20.00|100.00|
|77|贾先奎|大连分院院长|20.00|100.00|
|78|涂建平|北京分院副院长|20.00|100.00|
|79|温玉|副总监兼西北区总工程师|20.00|100.00|
|80|李勇|副总监兼总承包公司大楼建设事业部副主任|19.00|95.00|
|81|陈敏|总监兼总承包公司常务副总经理|19.00|95.00|
|82|袁士伟|总监兼北京区总裁、北京分院董事长|19.00|95.00|
|83|冯晔|总监兼总工办主任|18.00|90.00|
|84|雷滨|四川华凯工程项目管理有限公司执行董事长|18.00|90.00|
|85|宗春成|总监兼华东分院副董事长|18.00|90.00|
|86|钱磊|苏州分院总承包公司副总经理|18.00|90.00|
|87|胡保华|副总监兼绵阳分院副董事长、绵阳分院总工程师|18.00|90.00|
|88|谭庆|爱德公司|17.50|87.50|
|89|李骥|总监兼技术本部副主任|17.00|85.00|
|90|秦光河|党群工作部主任|17.00|85.00|
|91|夏双兵|总监兼工总二院副院长|17.00|85.00|
|92|黄晓春|副总监兼工总二院咨询造价设计院院长|17.00|85.00|
|93|程建中|工总二院副院长|17.00|85.00|
|94|龚丽|工总一院|16.00|80.00|
|95|单力|副总监兼总承包公司电子高科技事业部副主任|16.00|80.00|
|96|王书霞|首席液晶设计师/专家，总监兼苏州分院副董事长、常务副院长|16.00|80.00|
|97|王黎虹|西部建筑设计院财务部主任|16.00|80.00|
|98|蒋里|工总一院咨询设计院副院长|15.00|75.00|
|99|刘娟|总监兼工总二院常务副院长|15.00|75.00|
|100|朱琳|工总二院|15.00|75.00|
|101|岳春|建筑二院常务副院长|15.00|75.00|
|102|马万里|建筑二院副院长|15.00|75.00|
|103|李红艳|建筑三院总工程师|15.00|75.00|
|104|赵太平|院副总工程师|15.00|75.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|105|满轶鹏|华东国际医化院电气处副处长|15.00|75.00|
|106|蒋卫东|华东分院|15.00|75.00|
|107|杨学良|总监兼嘉兴分院董事长|15.00|75.00|
|108|周安举|副总监、苏州分院副院长兼南通分院董事长|15.00|75.00|
|109|肖劲戈|总监兼厦门分院董事长|15.00|75.00|
|110|王舰|北京分院院长助理|15.00|75.00|
|111|邓方方|天津分院院长助理|14.70|73.50|
|112|谢恒渝|建筑二院常务副院长|14.00|70.00|
|113|孙华|苏州分院常务副院长|14.00|70.00|
|114|黄波|西部建筑设计院副院长|14.00|70.00|
|115|郭风雷|副总监兼总承包公司副总经理|13.00|65.00|
|116|张家红|总监兼院副总工程师、上海分院总工程师|13.00|65.00|
|117|张蓉|档案发行室主任|12.00|60.00|
|118|尹尧|工总二院|12.00|60.00|
|119|陶晓梅|工总二院商务部副主任|12.00|60.00|
|120|张卿川|总监兼环境保护研究院院长|12.00|60.00|
|121|张华彩|副总监兼华东工业院院长|12.00|60.00|
|122|任青|副总监兼华东分院光伏电力事业部副总经理|12.00|60.00|
|123|侯斌|工会|11.00|55.00|
|124|齐方|建筑一院院长|11.00|55.00|
|125|崔文|四川华凯工程项目管理有限公司副总经理|11.00|55.00|
|126|车俊|副总监兼华东分院总工艺师|11.00|55.00|
|127|赵松|总监兼上海分院院长|11.00|55.00|
|128|俞世一|首席顾问|10.00|50.00|
|129|巫崇明|市场部主任助理|10.00|50.00|
|130|朱丹|院长办公室主任助理|10.00|50.00|
|131|张志忠|院长办公室|10.00|50.00|
|132|龙明全|工总一院副院长|10.00|50.00|
|133|赵杰|工总一院化工设计院常务副院长|10.00|50.00|
|134|曹辉友|工总二院副院长|10.00|50.00|
|135|罗旭|工总二院商务部副主任|10.00|50.00|
|136|郭燕敏|生物工程院|10.00|50.00|
|137|邬伟|爱德公司副总经理|10.00|50.00|
|138|桂应新|四川华凯工程项目管理有限公司总经理|10.00|50.00|
|139|杜维刚|副总监兼华凯项目管理公司副总经理|10.00|50.00|
|140|郑岿颖|副总监兼华东分院总建筑师|10.00|50.00|
|141|张平|华东分院副院长|10.00|50.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|142|张荣升|河北分院院长|10.00|50.00|
|143|袁正全|大连分院常务副院长|10.00|50.00|
|144|陈玲|大连分院副院长|10.00|50.00|
|145|秦建兵|北京区副总裁兼山东分院院长|10.00|50.00|
|146|张晨华|副总监兼西北区副总裁、西安分院院长兼青海分院董事长|10.00|50.00|
|147|李清阳|江苏华信新能源管理有限公司总工程师|9.60|48.00|
|148|杨亲|投资发展与资产管理总部副主任兼任院办副主任|9.00|45.00|
|149|余亮|副总监兼总承包公司副总经理|9.00|45.00|
|150|肖劲松|副总监兼总承包公司副总经理|9.00|45.00|
|151|王小红|副总监兼天津区总裁助理、天津分院院长|9.00|45.00|
|152|周健波|华东工业院副院长兼电气设计处处长|8.60|43.00|
|153|蔡能|工总一院|8.00|40.00|
|154|胡成刚|建筑二院院长|8.00|40.00|
|155|张燕|副总监兼建筑三院院长|8.00|40.00|
|156|何斌|天津分院常务副院长|8.00|40.00|
|157|陆海东|副总监兼华东国际医化院常务副院长|8.00|40.00|
|158|黎瑛|重庆分院总工程师|8.00|40.00|
|159|郑毅|副总监兼南京分院常务副院长、江西分院董事长|8.00|40.00|
|160|张凯军|副总监兼南京分院副院长|8.00|40.00|
|161|方芳|信息中心主任|7.00|35.00|
|162|张若思|工总二院综合设计院电气所所长|7.00|35.00|
|163|陈国泰|建筑二院副总建筑师|7.00|35.00|
|164|晏琼|苏州分院|7.00|35.00|
|165|张皓茗|西部建筑设计院院长|7.00|35.00|
|166|罗弼璠|生物工程院副院长|6.90|34.50|
|167|蒲李虹|党群工作部主任助理|6.50|32.50|
|168|袁明军|南京分院总承包公司副总经理|6.50|32.50|
|169|屈毅|审监法务部副主任|6.00|30.00|
|170|万群香|生物工程院给排水所所长|6.00|30.00|
|171|龚静|生物工程院工艺所所长|6.00|30.00|
|172|熊李健|爱德公司副总经理|6.00|30.00|
|173|朱勤|四川华凯工程项目管理有限公司副总经理|6.00|30.00|
|174|冷静|四川华凯工程项目管理有限公司|6.00|30.00|
|175|张晓燕|绵阳分院副院长|6.00|30.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|176|李淑琴|绵阳分院|6.00|30.00|
|177|李宏杰|绵阳物管|6.00|30.00|
|178|顾美华|华东分院|5.20|26.00|
|179|文重华|华东分院|5.20|26.00|
|180|杨文英|信息中心|5.00|25.00|
|181|韦志宇|副总监兼财务部副主任|5.00|25.00|
|182|王玲|投资发展与资产管理总部副主任|5.00|25.00|
|183|孙伯茹|工会|5.00|25.00|
|184|谢高翔|院长办公室主任助理|5.00|25.00|
|185|魏心军|工总一院市场部主任|5.00|25.00|
|186|刁先强|工总一院电气副处长|5.00|25.00|
|187|杨晶|工总一院|5.00|25.00|
|188|陆蓉|工总二院|5.00|25.00|
|189|欧阳建立|建筑二院副总工程师|5.00|25.00|
|190|黎妮|建筑二院院长助理|5.00|25.00|
|191|应轶|建筑二院副院长|5.00|25.00|
|192|桑宇宏|四川华凯工程项目管理有限公司副总经理|5.00|25.00|
|193|何光阳|华东分院常务副院长|5.00|25.00|
|194|赵启宁|华东工业院副院长|5.00|25.00|
|195|徐文杰|华东分院副院长|5.00|25.00|
|196|丁荣生|华东分院|5.00|25.00|
|197|王强|苏州分院|5.00|25.00|
|198|荣武|深圳分院副院长|5.00|25.00|
|199|王茂|南京分院市场部副总经理|5.00|25.00|
|200|于博利|大连分院总工程师|5.00|25.00|
|201|李琦|绵阳分院|5.00|25.00|
|202|赵凌云|绵阳分院常务副院长|5.00|25.00|
|203|邓强|重庆分院院长|4.50|22.50|
|204|杨先勇|天津分院总工程师|4.50|22.50|
|205|贺达|市场部主任|4.00|20.00|
|206|陈彦坤|工总二院副总工程师|4.00|20.00|
|207|马建乡|华东分院财务部副主任|4.00|20.00|
|208|龚伟力|上海分院常务副院长|4.00|20.00|
|209|闫建国|上海分院设计二所副所长|4.00|20.00|
|210|倪本丽|上海分院设计二所副所长|4.00|20.00|
|211|朱冬林|上海分院副院长|4.00|20.00|
|212|李星|苏州分院|4.00|20.00|
|213|闫丽兵|深圳分院院长|4.00|20.00|
|214|黄炎|南京分院副院长|4.00|20.00|
|215|金成浩|绵阳物管|4.00|20.00|
|216|吴德勇|南京分院新能源研究院常务副总经理|3.90|19.50|
|217|章奕|上海分院设计一所副所长|3.70|18.50|
|218|田菲|市场部主任助理|3.50|17.50|
|219|张泉|生物工程院|3.50|17.50|
|220|卢勤|生物工程院结构所副所长|3.50|17.50|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|221|邹其琦|山东分院常务副院长|3.20|16.00|
|222|许晓玲|工总一院|3.00|15.00|
|223|朱德江|副总监兼工总一院副院长|3.00|15.00|
|224|曾睿|工总一院工业设计院建筑所所长|3.00|15.00|
|225|邹杨|工总一院咨询设计院院长|3.00|15.00|
|226|邓璐斌|工总一院|3.00|15.00|
|227|何艳红|工总二院|3.00|15.00|
|228|刘曦|生物工程院市场部主任|3.00|15.00|
|229|黄力|生物工程院建筑所副所长|3.00|15.00|
|230|古玲仙|华东分院行政后勤部副主任|3.00|15.00|
|231|吕振华|华东分院副院长|3.00|15.00|
|232|李阳春|光伏电力事业部副总工程师|3.00|15.00|
|233|赵远远|东南区总裁助理、上海分院常务副院长兼昆山分院董事长|3.00|15.00|
|234|李雷|上海分院|3.00|15.00|
|235|潘红涛|重庆分院常务副院长|3.00|15.00|
|236|曹禾|重庆分院副院长|3.00|15.00|
|237|戚海浪|南京分院常务副院长|3.00|15.00|
|238|谢丽娟|天津分院常务副院长|3.00|15.00|
|239|詹健|绵阳分院|3.00|15.00|
|240|李辉宇|西部建筑设计院常务副院长|3.00|15.00|
|241|黄涛|华东市场总监|2.70|13.50|
|242|陈其杉|工总二院|2.50|12.50|
|243|陈格娟|华东分院|2.50|12.50|
|244|梁宾桥|光伏电力事业部副总经理|2.50|12.50|
|245|孙海燕|华东分院|2.50|12.50|
|246|焦莲娜|合肥分院副院长|2.50|12.50|
|247|张鹏|天津分院院长助理|2.50|12.50|
|248|李秀兰|生物工程院结构所所长|2.20|11.00|
|249|吴林|审监法务部|2.00|10.00|
|250|焦健安|行政保卫处副处长|2.00|10.00|
|251|李建皓|财务部|2.00|10.00|
|252|李宏伟|档案发行室|2.00|10.00|
|253|李巍|投资发展与资产管理总部|2.00|10.00|
|254|彭程|信息中心|2.00|10.00|
|255|潘玉珏|资质办|2.00|10.00|
|256|张鹏飞|工总一院规划景观设计院副院长|2.00|10.00|
|257|余小辉|工总二院副总工程师|2.00|10.00|
|258|彭丽华|工总二院|2.00|10.00|
|259|况黎明|工总二院|2.00|10.00|
|260|王琼英|工总二院|2.00|10.00|
|261|经显|建筑一院|2.00|10.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|262|杨晖|建筑三院常务副院长|2.00|10.00|
|263|王隽|生物工程院电气所副所长|2.00|10.00|
|264|雷兴兵|院副总建筑师|2.00|10.00|
|265|彭琦|生物工程院市场部副主任|2.00|10.00|
|266|邓洪伟|环境保护研究院副院长|2.00|10.00|
|267|刘越|环境保护研究院|2.00|10.00|
|268|雷蕾|环境保护研究院副院长|2.00|10.00|
|269|陈颖|华东分院院办主任|2.00|10.00|
|270|黄炜|华东工业院公用工程处处长|2.00|10.00|
|271|陈军|华东国际医化院副院长|2.00|10.00|
|272|王利慧|华东分院能源环境事业部副总经理|2.00|10.00|
|273|于晓宁|光伏电力事业部副总经理|2.00|10.00|
|274|董良|华东国际医化院总工程师|2.00|10.00|
|275|王冠烨|华东分院副总工程师|2.00|10.00|
|276|曾朋红|华东国际医化院公用工程处副处长|2.00|10.00|
|277|倪锡成|华东国际医化院电气处处长|2.00|10.00|
|278|於建鹏|华东总承包公司工程安全质量部副主任|2.00|10.00|
|279|刘辉|华东分院|2.00|10.00|
|280|邹开举|华东总承包公司项目管理部副主任|2.00|10.00|
|281|刘鹏涛|华东总承包公司工程调试运行部副主任|2.00|10.00|
|282|杨静|苏州分院设计一所副所长|2.00|10.00|
|283|刘立兵|深圳分院常务副院长|2.00|10.00|
|284|周立|昆山分院院长|2.00|10.00|
|285|彭海军|南京分院副总工程师|2.00|10.00|
|286|任元金|江西分院总工程师|2.00|10.00|
|287|刘杰|江西分院院长|2.00|10.00|
|288|张云|天津分院副院长|2.00|10.00|
|289|葛军|天津分院综合院院长|2.00|10.00|
|290|武蕾|天津分院院长助理|2.00|10.00|
|291|韩佳洋|西部建筑设计院办公室主任|2.00|10.00|
|292|何华东|华东工业院结构处副处长|1.50|7.50|
|293|彭灵芝|华东分院|1.50|7.50|
|294|陈锦|重庆分院|1.50|7.50|
|295|易丹|重庆分院院办主任|1.50|7.50|
|296|田素锋|天津光伏事业部副经理|1.50|7.50|
|297|周立勋|天津总承包公司常务副总经理|1.50|7.50|
|298|黄夷|天津分院咨询院院长|1.50|7.50|
|299|王建春|天津分院市政路桥院院长|1.50|7.50|
|300|陈春旭|建筑二院|1.40|7.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|301|李义|建筑二院|1.40|7.00|
|302|肖丽凡|工总二院|1.30|6.50|
|303|熊维|工总二院|1.30|6.50|
|304|左磊|工总二院|1.30|6.50|
|305|冉茂亚|生物工程院给排水所副所长|1.30|6.50|
|306|杭永进|华东分院光伏电力事业部副总经理|1.30|6.50|
|307|高大陆|华东分院|1.30|6.50|
|308|段树祥|华东审监法务处副主任|1.30|6.50|
|309|戴沛|工总一院|1.20|6.00|
|310|杜杰|上海分院|1.20|6.00|
|311|马飞|大连分院|1.20|6.00|
|312|吴亚宁|财务部|1.00|5.00|
|313|刘睿|院长办公室|1.00|5.00|
|314|罗小红|工总一院|1.00|5.00|
|315|任志国|工总一院结构副处长|1.00|5.00|
|316|艾蔚|工总二院|1.00|5.00|
|317|张伟|建筑一院副院长|1.00|5.00|
|318|随小霞|生物工程院|1.00|5.00|
|319|何佩璊|环境保护研究院|1.00|5.00|
|320|蔡翔|华东分院|1.00|5.00|
|321|丁飞|华东工业院公用工程处副处长|1.00|5.00|
|322|李罗敏|华东分院光伏电力事业部副总经理|1.00|5.00|
|323|刘娟|十一建设常务副总经理|1.00|5.00|
|324|潘花|华东分院|1.00|5.00|
|325|陈之豹|华东总承包公司副总经理|1.00|5.00|
|326|王飞|华东分院|1.00|5.00|
|327|闫志军|上海分院副院长|1.00|5.00|
|328|刘情|上海分院设计一所副所长|1.00|5.00|
|329|丁张林|苏州分院|1.00|5.00|
|330|曾文龙|重庆分院设计三所副所长|1.00|5.00|
|331|邸春香|天津分院财务部主任|1.00|5.00|
|332|邓延霜|天津分院商务部主任|1.00|5.00|
|333|贾日晨|天津分院|1.00|5.00|
|334|杜一舟|投资发展与资产管理总部|1.00|5.00|
|335|吴永利|天津分院|1.00|5.00|
|336|李威|天津分院生物医药院副院长|1.00|5.00|
|337|马运|内蒙古分院院长|1.00|5.00|
|338|陈义桃|内蒙古分院常务副院长|1.00|5.00|
|339|邢志超|天津分院副院长|1.00|5.00|
|340|李俊锋|西部建筑|1.00|5.00|
|341|张晶晶|重庆分院|0.70|3.50|
|342|肖庆莉|大连分院办公主任|0.60|3.00|
|合计|||20,000.00|100,000.00|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，赵振元、何平、徐湘华、刘胜春、王明荣、姚伟、王毅勃、白焰、王莉、姚虹、王萌、唐莉明及蔡立鸿等 13人由于本次认购员工持股计划份额所需资金量较大，部分资金将采取借款方式取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|借款机构|认购金额（万元）|借款金额（万元）|
|1|赵振元|无锡金融资产交易中心|10,000.00|10,000.00|
|2|何平|国联信托股份有限公司|4,450.00|3,450.00|
|3|徐湘华|国联信托股份有限公司|3,400.00|3,150.00|
|4|刘胜春|国联信托股份有限公司|4,000.00|2,950.00|
|5|王明荣|国联信托股份有限公司|3,450.00|3,150.00|
|6|姚伟|国联信托股份有限公司|5,000.00|2,500.00|
|7|王毅勃|国联信托股份有限公司|3,450.00|2,900.00|
|8|白焰|国联信托股份有限公司|3,350.00|2,900.00|
|9|王莉|国联信托股份有限公司|3,250.00|2,900.00|
|10|姚虹|国联信托股份有限公司|2,600.00|2,400.00|
|11|王萌|国联信托股份有限公司|2,180.00|1,900.00|
|12|唐莉明|国联信托股份有限公司|1,990.00|1,400.00|
|13|蔡立鸿|国联信托股份有限公司|1,545.00|1,150.00|
|合计|||48,665.00|40,750.00|

就上述借款，赵振元已取得了无锡金融资产交易中心出具的函，约定赵振元将其以十一科技5%股份认购的太极实业股票在过户登记完成后质押给无锡金融资产交易中心作为借款担保，无锡金融资产交易中心同意在该等股票质押前向赵振元提供借款 1亿元，用于出资认购“交银国信•十一科技员工持股资产管理计划”财产份额；何平等其他 12位自然人已取得了国联信托股份有限公司的函，约定由国联信托股份有限公司以包括但不限于个人贷款的方式向其提供资金支持，用于出资认购“交银国信•十一科技员工持股资产管理计划”财产份额，何平等12位自然人提供其所持十一科技股份作为担保措施。
2、其他认购方的资金来源
根据无锡创投、无锡建发、苏州国发出具的承诺，其参与本次配套融资的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 210,000.00万元，不超过《证券期货法律适用
意见第12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|取得备案情况|
|1|象山25MW光伏发电项目|18,000.00|18,000.00|已取得浙江省发改委备案（浙发改能源[2015]282号）已取得象山县环保局批复（浙象环许[2015]293号）|
|2|巩义一期40MW光伏发电项目|35,051.00|35,051.00|已取得巩义市发改委备案（豫直巩义能源[2015]22427）已取得巩义市环保局批复（巩环建表[2016]16号）|
|3|乌兰察布50MW光伏发电项目|43,675.00|43,675.00|已取得乌兰察布市发改委备案（乌发改能源字[2015]712号）已取得察右后旗环保局批复（后环发[2015]第69号）|
|4|红牧二期30MW光伏发电项目|30,124.41|10,816.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]158号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2013]139号）|
|5|九十九泉20MW光伏发电项目|21,885.65|9,121.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2013]1499号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2012]129号）|
|6|巴音二期35MW光伏发电项目|40,044.83|17,703.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]157号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2013]138号）|
|7|胜利20MW光伏发电项目|23,809.52|8,004.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2012]449号）已取得锡林郭勒盟环保局批复（锡署环审表[2013]137号）|
|8|巴拉贡10MW光伏发电项目|12,789.15|4,353.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2011]3209号）已取得鄂尔多斯市环保局批复（鄂环评字[2012]411号）|
|9|高新技术工程中心|61,100.00|20,000.00|已取得成都市发改委备案（川投资备[51010011011101]0005号）已取得成都市环境保护局批复（成环建评[2011]4号）|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|10|补充标的公司运营资金|43,277.00|43,277.00|
|合计|||210,000.00|

1、象山 25MW光伏发电项目
（1）基本情况
该项目位于浙江省宁波市象山县贤庠镇珠溪村，总装机容量25MWp，为太阳能农光互补发电项目。
（2）实施主体和建设周期
本项目实施主体为十一科技全资子公司象山兴元新能源有限公司，本项目预计建设周期为10个月。
（3）资金需求测算依据及过程
项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，该项目总投资为 18,000万元，拟使用募集资金 18,000万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|设备购置费|建安工程费|其他费用|合计|占比|
|1|施工辅助工程|-|60.00|-|60.00|0.33%|
|1.1|施工道路|-|20.00|-|20.00||
|1.2|施工电源|-|20.00|-|20.00||
|1.3|施工水源|-|20.00|-|20.00||
|2|设备及安装工程|12,577.68|1,648.95|-|14,226.63|79.04%|
|2.1|发电设备及安装工程|11,871.84|1,151.44|-|13,023.28||
|2.2|升压设备及安装工程|273.50|336.40|-|609.90||
|2.3|通信和控制设备及安装工程|328.34|39.14|-|367.48||
|2.4|其他设备及安装工程|104.00|121.97|-|225.97||
|3|建筑工程|-|1,804.71|-|1,804.71|10.03%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.1|发电设备基础工程|-|1,281.73|-|1,281.73||
|3.2|变配电工程|-|30.00|-|30.00||
|3.3|房屋建筑工程|-|350.48|-|350.48||
|3.4|交通工程|-|82.50|-|82.50||
|3.5|其他|-|60.00|-|60.00||
|4|其他费用|-|-|1,253.18|1,253.18|6.96%|
|4.1|建设用地费|-|-|283.55|283.55||
|4.2|建设管理费|-|-|728.46|728.46||
|4.3|生产准备费|-|-|91.16|91.16||
|4.4|勘察设计费|-|-|150.00|150.00||
|5|基本预备费(2%)|-|-|-|155.61|0.86%|
|6|接入系统|-|-|-|500.00|2.78%|
|合计|||||18,000.13|100.00%|

（4）项目效益分析
项目效益相关数据基于项目可行性研究报告数据，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数值|
|1|上网电量|万kW·h|58,578.4|
|2|总投资|万元|18,000.13|
|3|销售收入总额（不含增值税）|万元|48,970.2|
|4|总成本费用|万元|24,471.6|
|5|销售税金及附加总额|万元|743.8|
|6|发电利润总额|万元|23,754.8|
|7|投资回收期（税前）|年|8.96|
|8|投资回收期（税后）|年|9.54|
|9|全部投资财务内部收益率（税前）|%|10.19|
|10|全部投资财务内部收益率（税后）|%|8.93|

该项目全部投资财务内部收益率（税后）为8.93%，投资回收期（税后）为
9.54年。
2、巩义一期 40MW光伏发电项目
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本情况
该项目位于河南省巩义市大峪沟镇，项目为总装机容量 100MWp的整体项目，一期拟进行40MWp光伏电站建设。
（2）实施主体和建设周期
本项目实施主体为十一科技全资子公司巩义兴元新能源科技有限公司，根据装机容量和工程量，计划施工总周期为6个月。
（3）资金需求测算依据及过程
项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，该项目总投资为 35,051万元，拟使用募集资金 35,051万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费（万元）|建安工程费（万元）|其他费用（万元）|合计（万元）|占总投资比例|
|一|施工辅助工程|-|60.00|-|60.00|0.17%|
|1|施工交通工程|-|0.00|-|0.00|-|
|2|施工供电工程|-|30.00|-|30.00||
|3|施工供水工程|-|20.00|-|20.00||
|4|其他施工辅助工程|-|10.00|-|10.00||
|二|设备及安装工程|24,558.81|1,369.76|-|25,928.57|73.97%|
|1|电气工程|24,328.81|1,319.76|-|25,648.57||
|2|给排水、暖通及空调工程|130.00|50.00|-|180.00||
|3|其他|100.00|0.00|-|100.00||
|三|建筑工程|-|5,323.68|-|5,323.68|15.19%|
|1|发电设备基础工程|-|4,173.40|-|4,173.40||
|2|变配电工程|-|156.42|-|156.42||
|3|房屋建筑工程|-|487.00|-|487.00||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|室外及道路工程|-|396.86|-|396.86||
|5|其他工程|-|110.00|-|110.00||
|四|其他费用|-|-|3,052.15|3,052.15|8.71%|
|1|项目建设用地费用|-|-|727.50|727.50||
|2|项目管理费|-|-|1,890.74|1,890.74||
|3|生产准备费|-|-|283.91|283.91||
|4|勘察设计费|-|-|150.00|150.00||
|5|其他费用|-|-|60.00|60.00||
|五|基本预备费|-|-|687.29|687.29|1.96%|
|合计|||||35,051.69||

（4）项目效益分析
项目效益相关数据基于项目可行性研究报告数据，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数值|
|1|上网电量|万kW·h|116,008.37|
|2|总投资|万元|35,051.69|
|3|销售收入总额（不含增值税）|万元|88,643.49|
|4|总成本费用|万元|43,794.24|
|5|销售税金附加总额|万元|1,332.73|
|6|发电利润总额|万元|43,516.52|
|7|投资回收期（税前）|年|8.53|
|8|投资回收期（税后）|年|9.07|
|9|全部投资财务内部收益率（税前）|%|9.46|
|10|全部投资财务内部收益率（税后）|%|7.46|

该项目全部投资财务内部收益率（税后）为7.46%，投资回收期（税后）为9.07年。
3、乌兰察布 50MW光伏发电项目
（1）基本情况
该项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗当郎忽洞苏木，总装机
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）容量50MWp。
（2）实施主体及建设周期
本项目实施主体为十一科技下属子公司乌兰察布市新元新能源有限公司，根据装机容量和工程量，计划施工总周期为 6个月。
（3）资金需求测算依据及过程
项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，该项目总投资为 43,675万元，拟使用募集资金 43,675万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费（万元）|建安工程费（万元）|其他费用（万元）|合计（万元）|占总投资比例|
|一|施工辅助工程|-|140.99|-|140.99|0.32%|
|1|施工供电工程|-|57.00|-|57.00||
|2|施工供水工程|-|75.00|-|75.00||
|3|其他施工辅助工程|-|8.99|-|8.99||
|二|设备及安装工程|26,534.98|3,991.34|-|30,526.32|69.89%|
|1|发电场设备及安装工程|26,157.03|3,739.84|-|29,896.87||
|2|控制保护设备及安装工程|179.25|115.90|-|295.15||
|3|其他设备及安装工程|198.40|135.60|-|334.00||
|三|建筑工程|-|7,571.76|-|7,571.76|17.34%|
|1|发电场工程|-|6,035.68|-|6,035.68||
|2|房屋建筑工程|-|1,119.58|-|1,119.58||
|3|交通工程|-|226.50|-|226.50||
|4|其他工程|-|190.00|-|190.00||
|四|其他费用|-|-|3,891.17|3,891.17|8.91%|
|1|项目建设用地费用|-|-|277.28|277.28||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|项目建设管理费|-|-|2,515.00|2,515.00||
|3|生产准备费|-|-|421.89|421.89||
|4|勘察设计费|-|-|562.00|562.00||
|5|其他税费|-|-|115.00|115.00||
|五|基本预备费|-|-||1,394.76|3.19%|
|六|流动资金||||150.00|0.34%|
|合计|||||43,675.00|100.00%|

（4）项目效益分析
项目效益相关数据基于项目可行性研究报告数据，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数值|
|1|上网电量|万kW·h|189,121|
|2|总投资|万元|43,675|
|3|销售收入总额（不含增值税）|万元|127,166|
|4|总成本费用|万元|54,104|
|5|销售税金附加总额|万元|2,062|
|6|发电利润总额|万元|71,000|
|7|投资回收期（税前）|年|8.09|
|8|投资回收期（税后）|年|8.40|
|9|全部投资财务内部收益率（税前）|%|12.08|
|10|全部投资财务内部收益率（税后）|%|11.19|

该项目全部投资财务内部收益率（税后）为11.19%，投资回收期（税后）为8.40年。
4、红牧二期 30MW光伏发电项目
（1）基本情况
本项目地位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗，总装机容量30MWp。
（2）实施主体及建设周期
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目实施主体为十一科技下属子公司察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司，根据装机容量和工程量，计划施工总周期为9个月。
（3）资金需求测算依据及过程
项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，该项目总投资为30,124.41万元，拟使用募集资金10,816万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费（万元）|建安工程费（万元）|其他费用（万元）|合计（万元）|占总投资比例|
|一|施工辅助工程|-|131.63|-|131.63|0.44%|
|1|施工供电工程|-|42.00|-|42.00||
|2|施工供水工程|-|75.00|-|75.00||
|3|其他施工辅助工程|-|14.63|-|14.63||
|二|设备及安装工程|18,478.87|2,235.15|-|20,714.02|69.20%|
|1|发电场设备及安装工程|18,101.22|1,983.65|-|20,084.87||
|2|控制保护设备及安装工程|169.98|104.00|-|273.98||
|3|其他设备及安装工程|207.67|147.50|-|355.17||
|三|建筑工程|-|4,880.27|-|4,880.27|16.30%|
|1|发电场工程|-|3,878.48|-|3,878.48||
|2|房屋建筑工程|-|706.32|-|706.32||
|3|交通工程|-|136.49|-|136.49||
|4|其他工程|-|158.98|-|158.98||
|四|其他费用|-|-|3,342.99|3,342.99|11.17%|
|1|项目建设用地费用|-|-|750.46|750.46||
|2|项目建设管理费|-|-|1,695.34|1,695.34||
|3|生产准备费|-|-|275.91|275.91||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|勘察设计费|-|-|530.72|530.72||
|5|其他税费|-|-|90.56|90.56||
|五|基本预备费|-|-||290.69|0.97%|
|六|建 设 期 利 息6.55%|-|-|-|764.81|1.92%|
|合计|||||30,124.41|100.00%|

（4）项目效益分析
项目效益相关数据基于项目可行性研究报告数据，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数值|
|1|上网电量|万kW·h|118,457.3|
|2|总投资|万元|30,124.41|
|3|销售收入总额（不含增值税）|万元|81,180.44|
|4|总成本费用|万元|52,732.19|
|5|销售税金附加总额|万元|1,088.69|
|6|发电利润总额|万元|27,359.56|
|7|投资回收期（税前）|年|8.87|
|8|投资回收期（税后）|年|10.06|
|9|全部投资内部收益率（税前）|%|10.51|
|10|全部投资内部收益率（税后）|%|8.49|

该项目全部投资财务内部收益率（税后）为8.49%，投资回收期（税后）为10.06年。
5、九十九泉 20MW光伏发电项目
（1）基本情况
本项目位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县，总装机容量20MWp。
（2）实施主体及建设周期
本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司，根据装机容量和工程量，计划施工总周期为 7个月。
（3）资金需求测算依据及过程
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，该项目总投资为 21,885.65万元，拟使用募集资金 9,121万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费（万元）|建安工程费（万元）|其他费用（万元）|合计（万元）|占总投资比例|
|一|施工辅助工程|-|5|-|5|0.02%|
|1|施工供电工程|-|5|-|5||
|二|设备及安装工程|13,065.12|1,457.04|-|14,522.16|66.35%|
|1|发电设备及安装工程|12,731.34|1,150.13|-|13,881.47||
|2|升压变电设备及安装工程|16.08|228.77|-|244.85||
|3|控制保护设备及安装工程|236.5|37.15|-|273.65||
|4|其他设备及安装工程|81.2|40.99|-|122.19||
|三|建筑工程|-|4,104.46|-|4,104.46|18.75%|
|1|发电场工程|-|2,827.81|-|2,827.81||
|2|升压变电站工程|-|510.03|-|510.03||
|3|房屋建筑工程|-|460.11|-|460.11||
|4|交通工程|-|35.95|-|35.95||
|5|其他工程|-|270.56|-|270.56||
|四|其他费用|-|-|2,222.78|2,222.78|10.16%|
|1|项目建设用地费|-|-|342.38|342.38||
|2|项目建设管理费|-|-|1,288.38|1,288.38||
|3|生产准备费|-|-|212.58|212.58||
|4|勘察设计费|-|-|334.44|334.44||
|5|其他税费|-|-|45|45||
|五|基本预备费|-|-||417.09|1.91%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|六|建设期利息|-|-|-|554.16|2.53%|
|七|流动资金|-|-|-|60.00|0.27%|
|合计|||||21,885.65|100.00%|

（4）项目效益分析
项目效益相关数据基于项目可行性研究报告数据，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数值|
|1|上网电量|万kW·h|80,012.94|
|2|总投资|万元|21,885.65|
|3|销售收入总额（不含增值税）|万元|54,020.17|
|4|总成本费用|万元|34,852.35|
|5|销售税金附加总额|万元|863.54|
|6|发电利润总额|万元|18,304.29|
|7|投资回收期（税前）|年|9.11|
|8|投资回收期（税后）|年|9.76|
|9|全部投资内部收益率（税前）|%|10.13|
|10|全部投资内部收益率（税后）|%|8.88%|

该项目全部投资财务内部收益率（税后）为8.88%，投资回收期（税后）为9.76年。
6、巴音二期 35MW光伏电站项目
（1）基本情况
本项目位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县，总装机容量35MWp。
（2）实施主体及建设周期
本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司，根据装机容量和工程量，计划施工总周期为 8个月。
（3）资金需求测算依据及过程
项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，该项目总投资为40,044.83万元，拟使用募集资金17,703万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费（万元）|建安工程费（万元）|其他费用（万元）|合计（万元）|占总投资比例|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一|施工辅助工程|-|20.00|-|20.00|0.05%|
|1|施工供电工程|-|15.00|-|15.00||
|2|施工供水工程|-|5.00|-|5.00||
|二|设备及安装工程|22,233.43|4,086.69|-|26,320.12|65.73%|
|1|发电设备及安装工程|20,933.05|3,075.03|-|24,008.08||
|2|升压变电设备及安装工程|846.92|166.70|-|1,013.62||
|3|控制保护设备及安装工程|161.56|707.03|-|868.59||
|4|其他设备及安装工程|291.90|137.93|-|429.83||
|三|建筑工程|-|8,297.99|-|8,297.99|20.72%|
|1|发电场工程|-|6,902.39|-|6,902.39||
|2|升压变电站工程|-|118.70|-|118.70||
|3|房屋建筑工程|-|1,218.91|-|1,218.91||
|4|交通工程|-|35.11|-|35.11||
|5|其他工程|-|22.88|-|22.88||
|四|其他费用|-|-|3,874.89|3,874.89|9.68%|
|1|项目建设用地费|-|-|960.66|960.66||
|2|项目建设管理费|-|-|2,032.63|2,032.63||
|3|生产准备费|-|-|357.59|357.59||
|4|勘察设计费|-|-|461.01|461.01||
|5|其他税费|-|-|63.00|63.00||
|五|基本预备费|-|-|-|745.00|1.86%|
|六|建设期利息|-|-|-|699.33|1.75%|
|七|流动资金|-|-|-|87.50|0.22%|
|合计|||||40,044.83|100.00%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）项目效益分析
项目效益相关数据基于项目可行性研究报告数据，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数值|
|1|上网电量|万kW·h|147,188.63|
|2|总投资|万元|40,044.83|
|3|销售收入总额（不含增值税）|万元|99,373.39|
|4|总成本费用|万元|69,652.92|
|5|销售税金附加总额|万元|1,565.39|
|6|发电利润总额|万元|28,155.07|
|7|投资回收期（税前）|年|9.54|
|8|投资回收期（税后）|年|10.23|
|9|全部投资内部收益率（税前）|%|9.38|
|10|全部投资内部收益率（税后）|%|8.19%|

该项目全部投资财务内部收益率（税后）为8.19%，投资回收期（税后）为10.23年。
7、胜利 20MW光伏电站项目
（1）基本情况
本项目位于内蒙古自治区锡林浩特市，总装机容量20MWp。
（2）实施主体及建设周期
本项目实施主体为十一科技下属子公司锡林浩特市新元太阳能发电有限公司，根据装机容量和工程量，计划施工总周期为8个月。
（3）资金需求测算依据及过程
项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，该项目总投资为 23,809.52万元，拟使用募集资金 8,004万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费（万元）|建安工程费（万元）|其他费用（万元）|合计（万元）|占总投资比例|
|一|施工辅助工程|-|102.90|-|102.90|0.43%|
|1|施工供电工程|-|50.00|-|50.00||
|2|施工供水工程|-|44.00|-|44.00||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|其他施工辅助工程|-|8.9|-|8.9||
|二|设备及安装工程|13,793.94|4,099.45|-|17,893.39|75.15%|
|1|发电场设备及安装工程|11,960.96|3,552.03|-|15,512.99||
|2|升压变电站设备及安装工程|1,048.47|261.43|-|1,309.90||
|3|控制保护设备及安装工程|382.65|83.60|-|466.25||
|4|其他设备及安装工程|401.86|202.39|-|604.25||
|三|建筑工程|-|2,555.84|-|2,555.84|10.73%|
|1|发电场工程|-|849.95|-|849.95||
|2|升压变电站工程|-|262.32|-|262.32||
|3|房屋建筑工程|-|1,200.70|-|1,200.70||
|4|交通工程|-|135.77|-|135.77||
|5|其他工程|-|107.10|-|107.10||
|四|其他费用|-|-|2,063.26|2,063.26|8.67%|
|1|项目建设用地费|-|-|88.64|88.64||
|2|项目建设管理费|-|-|1,341.29|1,341.29||
|3|生产准备费|-|-|170.75|170.75||
|4|勘察设计费|-|-|423.47|423.47||
|5|其他税费|-|-|39.11|39.11||
|五|基本预备费|-|-|-|679.07|2.85%|
|六|建设期利息|-|-|-|455.00|1.91%|
|七|流动资金|-|-|-|60.06|0.25%|
|合计|||||23,809.52|100.00%|

（4）项目效益分析
项目效益相关数据基于项目可行性研究报告数据，具体如下：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数值|
|1|上网电量|万kW·h|73,010.72|
|2|总投资|万元|23,809.52|
|3|销售收入总额（不含增值税）|万元|49,318.25|
|4|总成本费用|万元|34,586.95|
|5|销售税金附加总额|万元|758.34|
|6|发电利润总额|万元|13,972.96|
|7|投资回收期（税前）|年|10.75|
|8|投资回收期（税后）|年|11.51|
|9|全部投资内部收益率|%|7.82|
|10|全部投资内部收益率|%|6.81|

该项目全部投资财务内部收益率（税后）为6.81%，投资回收期（税后）为11.51年。
8、巴拉贡 10MW光伏电站项目
（1）基本情况
本项目位于内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗西北边缘，总装机容量10MWp。
（2）实施主体及建设周期
本项目实施主体为十一科技下属子公司杭锦旗新元太阳能发电有限公司，根据装机容量和工程量，计划施工总周期为 8个月。
（3）资金需求测算依据及过程
项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，该项目总投资为 12,789.15万元，拟使用募集资金 4,353万元。该项目资金需求主要包括建筑工程施工、设备采购及安装等方面的投入，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费（万元）|建安工程费（万元）|其他费用（万元）|合计（万元）|占总投资比例|
|一|施工辅助工程|-|195.00|-|195.00|1.52%|
|1|施工交通工程|-|40.00|-|40.00||
|2|施工供电工程|-|100.00|-|100.00||
|3|施工供水工程|-|30.00|-|30.00||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|其他施工辅助工程|-|25.00|-|25.00||
|二|设备及安装工程|7,096.59|1,697.85|-|8,794.44|68.76%|
|1|光伏发电部分|6,084.80|1,009.55|-|7,094.35||
|2|配电部分|290.51|98.61|-|389.13||
|3|二次与通信|527.03|52.92|-|579.95||
|4|外线部分|194.25|195.77|-|390.02||
|三|建筑工程|-|2,169.19|-|2,169.19|16.96%|
|1|支架及桩|-|1,147.81|-|1,147.81||
|2|设备基础|-|322.00|-|322.00||
|3|建筑物|-|364.38|-|364.38||
|4|交通工程|-|35.00|-|35.00||
|5|其他工程|-|300.00|-|300.00||
|四|其他费用|-|-|1,059.63|1,059.63|8.29%|
|1|项目建设用地费用|-|-|438.90|438.90||
|2|项目管理费|-|-|470.85|470.85||
|3|生产准备费|-|-|79.88|79.88||
|4|勘察设计费|-|-|70.00|70.00||
|五|基本预备费|-|-|-|244.37|1.91%|
|六|建设期利息|-|-|-|326.52|2.55%|
|合计|||||12,789.15|100.00%|

（4）项目效益分析
项目效益相关数据基于项目可行性研究报告数据，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|数值|
|1|上网电量|万kW·h|38,950.2|
|2|总投资|万元|12,789.15|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|销售收入总额（不含增值税）|万元|28,973.8|
|4|总成本费用|万元|21,526.0|
|5|销售税金附加总额|万元|389.4|
|6|发电利润总额|万元|7,058.3|
|7|投资回收期（税前）|年|8.93|
|8|投资回收期（税后）|年|9.62|
|9|全部投资内部收益率（税前）|%|8.91|
|10|全部投资内部收益率（税后）|%|7.84|

该项目全部投资财务内部收益率（税后）为7.84%，投资回收期（税后）为9.62年。
9、高新技术工程中心
（1）基本情况
高新技术工程中心项目建设地点位于十一科技成都公司总部，总建筑面积51,979m2，十一科技已通过出让方式取得本项目所需用地的国有建设用地使用权，《国有土地使用证》编号分别为“川国用(2005)第00652号”和“川国用(2005)第00653号”。
该项目的实施是为了提供更加良好的研究试验条件，协助公司持续开发具有自主知识产权的工艺技术包，持续提高公司在行业领域内的工程设计、咨询业务和工程总承包项目的服务质量。
（2）项目投资概算
根据该项目备案文件，所需的总投资包括研发场地的建设费用，项目所需的研发设备、办公设备、软件费用、研发费用等共 61,100.00万元，拟使用本次配套募集资金中的20,000.00万元。总投资主要构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目内容|项目投资（万元）|占投资总额的比例|
|1|基础设施建设|17,683|28.94%|
|1.1|其中：土建工程|10,552|17.27%|
|1.2|装修费用|4,093|6.70%|
|1.3|安装工程|2,235|3.66%|
|1.4|信息网络|390|0.64%|
|1.5|电梯费用|360|0.59%|
|1.6|室外工程|29|0.05%|
|1.7|绿化工程|24|0.04%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|设备购置|2,418|3.96%|
|2.1|其中：研发设备|705|1.15%|
|2.2|办公设备|390|0.64%|
|2.3|动力设备|498|0.82%|
|2.4|运输设备|625|1.02%|
|2.5|其他设备|200|0.33%|
|3|软件费用|2,618|4.28%|
|3.1|其中：研发用软件|1,633|2.67%|
|3.2|总承包用软件|808|1.32%|
|3.3|安防体系软件|177|0.29%|
|4|研发费用|4,857|7.95%|
|4.1|其中：研发人员费用|4,497|7.36%|
|4.2|实验费用|360|0.59%|
|5|流动资金|33,524|54.87%|
||合计|61,100|100.00%|

（3）建设周期
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究阶段、初步设计、施工图设计、土建施工、装修工程、设备购置、人员招聘和试运营。建设周期总计为18个月。具体项目进度计划表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T+18||||||||||||||||||
||阶段/时间(月)|||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|可行性研究||||||||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||||||||
|施工图设计||||||||||||||||||||
|土建施工||||||||||||||||||||
|装修工程||||||||||||||||||||
|人员招聘||||||||||||||||||||
|设备购置||||||||||||||||||||
|试运营||||||||||||||||||||

上述募投项目中的光伏发电项目效益测算均基于相应地区的光伏电站标杆上网电价，而根据主管部门的相关规定，光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机
组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补
贴。而进入可再生能源电价附加资金补助目录（以下简称“补助目录”）是光伏
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发电项目获得国家补贴的必备条件。
尽管本次募集配套资金拟投资光伏发电项目均按照项目所处不同阶段履行了必要的备案或审批程序，但截至目前，其尚未进入补助目录。如果相关主管部门公布下一批次补助目录的时间较晚，或者上述光伏电站未能进入补助目录，抑或虽纳入补助目录但补贴发放周期过长，都可能导致本次募集配套资金投资项目因未能及时获得相关补贴电价款项，而未能实现项目的预期收益水平。对此，公司一方面将在相关项目建设过程中严格按照主管部门的要求履行相关手续，以确保相关光伏电站符合申请进入补助目录的资格条件，另一方面亦将加强相关申请工作的效率，以保障相关光伏电站预期效益的实现。
此外，由于本次交易涉及的标的资产预测收益中并未包含光伏电站投资运营收益，因此上述光伏电站实际效益的完成情况不会影响本次交易相关业绩承诺的实现以及标的资产的估值，不会对本次交易产生重大影响。
10、补充标的公司运营资金
本次交易标的十一科技正凭借自身在新能源工程设计服务的技术优势向光伏电站的投资运营进行业务拓展。光伏电站的投资及运营属于资本密集型行业，所需运营资金较大，未来将需要较大的资金支持。
此外，根据标的公司的审计报告，2015年末十一科技的流动资产为 498,093.70万元，流动负债为 519,466.14万元，营运资本为-21,372.44万元，且资产负债率较高，达到82.22%，具有一定的短期偿债压力。
因此，募集配套资金补充标的公司运营资金不仅有利于缓解其偿债压力，也有利于保障其拓展太阳能光伏发电业务的战略目标的实现，从而有效提升本次交易的整合效益，保障上市公司全体股东的利益。
11、募投项目运营尚需履行的审批或备案手续及对本次交易影响的说明
（1）象山25MW光伏发电项目
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|-|-|-|-|
|序号|工作内容|审批或备案等相关的具体文件|进展、预计时间|
|项目建设需要履行的审批或备案手续||||
|1|备案管理|省发改委关于象山县贤痒镇珠溪村25MW|已取得|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|||关农光互补”光伏发电项目备案的通知（浙发改能源[2015]282号）||
|2|年度指标|该项目取得的浙江省能源局2015年指标已到期，正在办理2016年度指标|预计2016年6月底前取得|
|3|环评备案|关于象山光元新能源有限公司象山县贤痒镇珠溪村25MW农光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复（浙象环评[2015]293号）|已取得|
|4|水保备案|正在办理|预计2016年6月底前取得|
|5|土地预审意见|象山县国土资源局同意项目选址的函|已取得|
|6|选址批复|正在办理|预计2016年6月底前取得|
|7|建设工程规划许可|正在办理|预计2016年7月底前取得|
|8|建筑工程施工许可|正在办理|预计2016年7月底前取得|
|项目建成后运营时需履行的审批或备案手续||||
|1|消防验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|2|水土保持验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|3|环保验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|4|质检验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|5|电价批复|项目建成后办理|项目建成后办理|
|6|并网协议|项目建成后办理|项目建成后办理|
|7|调度协议|项目建成后办理|项目建成后办理|
|8|发电许可证|项目建成后办理|项目建成后办理|
|9|进入可再生能源电价附加资金补助目录|项目建成后办理|项目建成后办理|

（2）巩义一期40MW光伏发电项目
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|-|-|-|-|
|序号|工作内容|审批或备案等相关的具体文件|进展、预计时间|
|项目建设需要履行的审批或备案手续||||
|1|备案管理|备案确认书（豫直巩义能源〔2015〕22427号）|已取得|
|2|年度指标|河南省光伏电站指标实行先建先得政策，已建设项目依次办理，目前该项目尚未开展建设|预计2016年下半年开展|
|3|安全评价备案|正在办理|预计2016年7月底前取得|
|4|地质灾害备案|正在办理|预计2016年7月底前取得|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|环评备案|关于巩义兴元新能源科技有限公司40MWp光伏发电项目环境影响报告表的批复（巩环建表[2016]16号）|已取得|
|6|节能备案|正在办理|预计2016年8月底前取得|
|7|压覆矿备案|正在办理|预计2016年7月底前取得|
|8|水保备案|正在办理|预计2016年6月底取得|
|9|土地预审意见|巩义市国土资源局已出具未利用地说明|已取得|
|10|选址批复|正在办理|预计2016年8月底前取得|
|11|建设工程规划许可|尚待办理|预计2016年8月底前取得|
|12|建筑工程施工许可|尚待办理|预计2016年8月底前取得|
|项目建成后运营时需履行的审批或备案手续||||
|1|消防验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|2|水土保持验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|3|环保验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|4|质检验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|5|电价批复|项目建成后办理|项目建成后办理|
|6|并网协议|项目建成后办理|项目建成后办理|
|7|调度协议|项目建成后办理|项目建成后办理|
|8|发电许可证|项目建成后办理|项目建成后办理|
|9|进入可再生能源电价附加资金补助目录|项目建成后办理|项目建成后办理|

（3）乌兰察布50MW光伏发电项目
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|-|-|-|-|
|序号|工作内容|审批或备案等相关的具体文件|进展、预计时间|
|项目建设需要履行的审批或备案手续||||
|1|开展前期工作|察右后旗人民政府乌兰察布市新元能源有限公司乌兰察布市新元一期 50Mwp 光伏发电项目合作框架协议书|已取得|
|2|备案管理|关于乌兰察布新元察右后旗一期50MWp光伏发电项目备案的通知（乌发改能源字[2015]172号）|已取得|
|3|年度指标|本项目拟列入2016年度指标|预计2016年8月取得|
|4|安全评价备案|正在办理|预计2016年8月底前取得|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|5|地质灾害备案|正在办理|预计2016年8月底前取得|
|6|环评备案|关于乌兰察布市新能源有限公司乌兰察布市新元一期50MWp光伏发电项目环境影响报告表的批复（后环发[2015]第69号）|已取得|
|7|节能备案|正在办理|预计2016年8月底前取得|
|8|压覆矿备案|正在办理|预计2016年8月底前取得|
|9|社稳备案|关于对（乌兰察布市新元一期 50MWp光伏发电项目社会稳定风险评估）申请备案的请示的批（乌稳评备字[2015]73号）|已取得|
|10|水保备案|正在办理|预计2016年8月底前取得|
|11|土地预审意见|正在办理|预计2016年8月底前取得|
|12|选址批复|正在办理|预计2016年8月底前取得|
|13|建设工程规划许可|尚待办理|预计 2016 年 10月底前取得|
|14|建筑工程施工许可|尚待办理|预计 2016 年 10月底前取得|
|项目建成后运营时需履行的审批或备案手续||||
|1|消防验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|2|水土保持验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|3|环保验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|4|质检验收|项目建成后办理|项目建成后办理|
|5|电价批复|项目建成后办理|项目建成后办理|
|6|并网协议|项目建成后办理|项目建成后办理|
|7|调度协议|项目建成后办理|项目建成后办理|
|8|发电许可证|项目建成后办理|项目建成后办理|
|9|进入可再生能源电价附加资金补助目录|项目建成后办理|项目建成后办理|

（4）红牧二期30MW光伏发电项目
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|-|-|-|-|
|序号|工作内容|审批或备案等相关的具体文件|进展、预计时间|
|项目建设需要履行的审批或备案手续||||
|1|开展前期工作|内蒙古自治区发改委关于开展前期工作的通知（内发改能源函[2013]158号文）|已取得|
|2|备案管理|备案管理的通知（内发改规范字[2013]12号）|已取得|
|3|年度指标|年度建设指标目录（内发改能源字[2014]981|已取得|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|||号）||
|4|等同备案|等同备案继续有效的确认意见（乌发改能源函[2014]19号及后发改字[2014]407号）|已取得|
|5|安全评价备案|安全预评价报告备案表|已取得|
|6|地质灾害备案|地质灾害危险性评估报告备案登记表|已取得|
|7|环评备案|环评审批意见（乌环表[2013]139号）|已取得|
|8|节能备案|节能登记表|已取得|
|9|压覆矿备案|拟选址用地范围内不压覆已查明重要矿产资源的函（内国土资函[2013]613号）|已取得|
|10|社稳备案|社会稳定风险评估意见的报告（后政发[2013]143号）|已取得|
|11|水保备案|水土保持方案的复函（内水保[2013]350号）|已取得|
|12|土地预审意见|土地预审意见（内国土预审字[2013]139号）|已取得|
|13|选址批复|项目选址的批复（内建规[2013]536号）|已取得|
|14|建设工程规划许可|正在办理|预计 2016 年 12月底前取得|
|15|建筑工程施工许可|工程开工申请|已取得|
|项目建成后运营时需履行的审批或备案手续||||
|1|消防验收|消防监督检查记录|已取得|
|2|水土保持验收|乌兰察布察右后旗红牧二期风光同场 30MWp光伏发电项目等两个项目水土保持设施验收鉴定书的函（内水便函[2015]215号）|已取得|
|3|环保验收|察右后旗红牧二期风光同场 30MWp光伏并网发电项目竣工环境保护验收的意见（后环验[2015]第2号）|已取得|
|4|质检验收|察右后旗红牧二期风光同场 30MWp光伏发电项目工程商业运行前质量监督检查报告的通知（内电监[2015]066号）|已取得|
|5|电价批复|关于察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司红牧二期风光同场30MWp 光伏发电项目上网电价批复（乌发改价字[2015]419号）|已取得|
|6|并网协议|已签署光伏电站并网协议|已取得|
|7|调度协议|已签署光伏电站并网调度协议|已取得|
|8|发电许可证|发电类电力业务许可证，编号：1210516-00185|已取得|
|9|进入可再生能源电价附加资金补助目录|根据相关部委发文通知办理|根据相关部委发文通知办理|

（5）九十九泉20MW光伏发电项目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工作内容|审批或备案等相关的具体文件|进展、预计时间|
|项目建设需要履行的审批或备案手续||||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|1|开展前期工作|关于九十九泉风光同场 20MWP 光伏发电项目开展前期工作的通知（内发改能源函[2012]448号）|已取得|
|2|备案管理|实行盟市盟市备案的通知（内发改规范字[2013]12号）|已取得|
|3|年度指标|关于2014年光伏发电年度建设实施方案的通知（内发改委能源字[2014]981号）|已取得|
|4|等同备案|关于九十九泉光伏发电项目等同备案继续有效的确认意见（乌发改能源函[2014]20号）|已取得|
|5|安全评价备案|九十九泉安全预评价报告备案的函（内安监管二函[2012]367号）|已取得|
|6|地质灾害备案|九十九泉地质灾害危险性评估说明书|已取得|
|7|环评备案|九十九泉环评意见（乌环表[2012]129号）|已取得|
|8|节能备案|节能登记表|已取得|
|9|压覆矿备案|拟选址用地范围内不压覆已查明重要矿产资源的函（内国土资函[2012]936号）|已取得|
|10|社稳备案|乌稳评备字[2015]92号|已取得|
|11|水保备案|水土保持方案的复函（内水保[2013]65号）|已取得|
|12|土地预审意见|用地预审意见（内国土预审字[2012]282号）|已取得|
|13|选址批复|项目选址的批复（内建规[2013]10号）|已取得|
|14|建设工程规划许可|正在办理|预计 2016 年 12月底前取得|
|15|建筑工程施工许可|工程开工申请|已取得|
|项目建成后运营时需履行的审批或备案手续||||
|1|消防验收|消防监督检查记录|已取得|
|2|水土保持验收|卓资县九十九泉风光同场 20MWp 光伏发电项目等两个项目水土保持设施验收鉴定书的函（内水便函[2015]218号）|已取得|
|3|环保验收|九十九泉风光同场 20MWp 光伏并网发电项目竣工环境保护验收的批复（卓环字[2015]44号）|已取得|
|4|质检验收|九十九泉风光同场 20MWp 光伏发电项目工程商业运行前质量监督检查报告的通知（内电监[2015]069号）|已取得|
|5|电价批复|关于九十九泉光伏发电项目上网电价批复（乌发改价字[2015]420号）|已取得|
|6|并网协议|已签署光伏电站并网协议|已取得|
|7|调度协议|已签署光伏电站并网调度协议|已取得|
|8|发电许可证|发 电 类 电 力 业 务 许 可 证 ， 编 号 ：1210516-00191|已取得|
|9|进入可再生能源电价附加资金补助目|根据相关部委发文通知办理|根据相关部委发文通知办理|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|录|

（6）巴音二期35MW光伏发电项目
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|-|-|-|-|
|序号|工作内容|审批或备案等相关的具体文件|进展、预计时间|
|项目建设需要履行的审批或备案手续||||
|1|开展前期工作|内蒙古自治区发改委关于开展前期工作的通知（内发改能源函[2013]157号文）|已取得|
|2|备案管理|备案管理的通知（内发改规范字[2013]12号）|已取得|
|3|年度指标|年度建设指标目录（内发改能源字[2014]981号）|已取得|
|4|等同备案|等同备案继续有效的确认意见（乌发改能源函[2014]20号及卓发改字[2014]192号）|已取得|
|5|安全评价备案|安全预评价报告备案表|已取得|
|6|地质灾害备案|地质灾害危险性评估报告备案登记表|已取得|
|7|环评备案|环评审批意见（乌环表[2013]138号）|已取得|
|8|节能备案|节能登记表|已取得|
|9|压覆矿备案|拟选址用地范围内不压覆已查明重要矿产资源的函（内国土资函[2013]617号）|已取得|
|10|社稳备案|社会稳定风险评估备案的批复（乌维稳办发[2013]29号）|已取得|
|11|水保备案|水土保持方案的复函（内水保[2014]26号）|已取得|
|12|土地预审意见|土地预审意见（内国土预审字[2013]124号）|已取得|
|13|选址批复|项目选址的批复（内建规[2013]535号）|已取得|
|14|建设工程规划许可|正在办理|预计 2016 年 12月底前取得|
|15|建筑工程施工许可|工程开工申请|已取得|
|项目建成后运营时需履行的审批或备案手续||||
|1|消防验收|消防监督检查记录|已取得|
|2|水土保持验收|卓资县九十九泉风光同场 20MWp 光伏发电项目等两个项目水土保持设施验收鉴定书的函（内水便函[2015]218号）|已取得|
|3|环保验收|卓资县巴音二期风光同场 35MWp 光伏并网发电项目环境保护验收的批复（卓环字[2015]43号）|已取得|
|4|质检验收|卓资县巴音二期风光同场 35MWp 光伏发电项目工程商业运行前质量监督检查报告的通知（内电监[2015]068号）|已取得|
|5|电价批复|关于卓资县新元太阳能发电有限公司卓资县巴音二期 35MWp 光伏发电项目上网电价批复（乌发改价字[2015]421号）|已取得|
|6|并网协议|已签署光伏电站并网协议|已取得|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|7|调度协议|已签署光伏电站并网调度协议|已取得|
|8|发电许可证|发 电 类 电 力 业 务 许 可 证 ， 编 号 ：1210516-00191|已取得|
|9|进入可再生能源电价附加资金补助目录|根据相关部委发文通知办理|根据相关部委发文通知办理|

（7）胜利20MW光伏发电项目
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|-|-|-|-|
|序号|工作内容|审批或备案等相关的具体文件|进展、预计时间|
|项目建设需要履行的审批或备案手续||||
|1|开展前期工作|内蒙古自治区发改委关于开展前期工作的通知（内发改能源函[2012]449号文）|已取得|
|2|备案管理|备案管理的通知（内发改规范字[2013]12号）|已取得|
|3|年度指标|年度建设指标目录（内发改能源字[2014]981号）|已取得|
|4|等同备案|等同备案继续有效的确认意见（锡市发改字[2015]133号）|已取得|
|5|安全评价备案|安全预评价报告备案的函（内安监管二函[2013]53号）|已取得|
|6|地质灾害备案|地质灾害危险性评估报告备案登记表|已取得|
|7|环评备案|环评审批意见（锡署环审表[2013]137号）|已取得|
|8|节能备案|节能登记表|已取得|
|9|压覆矿备案|拟选址用地范围内不压覆已查明重要矿产资源的函（内国土资函[2013]546号|已取得|
|10|社稳备案|社会稳定风险评估申请的批复（锡稳办发[2013]20号）|已取得|
|11|水保备案|水土保持方案评审意见|已取得|
|12|土地预审意见|土地预审意见（内国土预审字[2013]99号）|已取得|
|13|选址批复|项目选址的批复（内建规[2013]262号）|已取得|
|14|建设工程规划许可|正在办理|预计 2016 年 12月底前取得|
|15|建筑工程施工许可|工程开工申请|已取得|
|项目建成后运营时需履行的审批或备案手续||||
|1|消防验收|消防监督检测记录|已取得|
|2|水土保持验收|锡林浩特胜利 20MWp 光伏发电项目水土保持设施验收鉴定书的函（内水便函[2015]255号）|已取得|
|3|环保验收|锡林浩特胜利 20MWp 光伏发电项目工程竣工环境保护验收意见（锡环验[2015]31号）|已取得|
|4|质检验收|锡林浩特胜利 20MWp 光伏发电项目工程|已取得|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||商业运行前质量监督检查报告的通知（内电监[2015]065号）||
|5|电价批复|关于锡林浩特市新元太阳能发电有限公司锡林浩特胜利 20MWp 光伏发电项目上网电价批复（锡市发改字[2015]243号）|已取得|
|6|并网协议|已签署光伏电站并网协议|已取得|
|7|调度协议|已签署光伏电站并网调度协议|已取得|
|8|发电许可证|发 电 类 电 力 业 务 许 可 证 ， 编 号 ：1210516-00190|已取得|
|9|进入可再生能源电价附加资金补助目录|根据相关部委发文通知办理|根据相关部委发文通知办理|

（8）巴拉贡10MW光伏发电项目
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|-|-|-|-|
|序号|工作内容|审批或备案等相关的具体文件|进展、预计时间|
|项目建设需要履行的审批或备案手续||||
|1|开展前期工作|内蒙古自治区发改委关于开展前期工作的通知（内发改能源函[2011]3209号文）|已取得|
|2|备案管理|备案管理的通知（内发改规范字[2013]12号）|已取得|
|3|年度指标|年度建设指标目录（内发改能源字[2014]981号）|已取得|
|4|等同备案|等同备案继续有效的确认意见（杭发改发[2015]46号）|已取得|
|5|安全评价备案|安全预评价报告备案的函（内安监管二函[2012]213号）|已取得|
|6|地质灾害备案|地质灾害危险性评估报告备案登记表|已取得|
|7|环评备案|环评审批意见（鄂环评字[2012]411号）|已取得|
|8|节能备案|节能登记表|已取得|
|9|压覆矿备案|建设用地无压覆矿权说明的报告及未压覆矿资源的函（内国土资函[2012]502号）|已取得|
|10|社稳备案|社会稳定风险评估备案的批复（杭稳办函[2014]15号）|已取得|
|11|水保备案|水土保持方案的批复（内水保[2012]394号）|已取得|
|12|土地预审意见|项目用地预审意见（内国土预审字[2012]141号）|已取得|
|13|选址批复|项目选址的批复（内建规[2012]320号）|已取得|
|14|建设工程规划许可|正在办理|预计2016年12月底前取得|
|15|建筑工程施工许可|工程开工申请|已取得|
|项目建成后运营时需履行的审批或备案手续||||
|1|消防验收|消防监督检测记录|已取得|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|水土保持验收|杭锦旗巴拉贡 10MWp 光伏发电项目水土保持设施验收鉴定书的函（内水便函[2015]253号）|已取得|
|3|环保验收|关于杭锦旗新元太阳能发电有限公司杭锦旗巴拉贡 10MW 光伏发电项目竣工环境保护验收合格的通知（鄂环监字[2015]90号）|已取得|
|4|质检验收|杭锦旗巴拉贡 10MWp 光伏发电项目工程商业运行前质量监督检查报告的通知（内电监[2015]067号）|已取得|
|5|电价批复|关于核定杭锦旗新元太阳能发电有限公司巴拉贡 10MWp 光伏发电项目上网电价批复（鄂发改价发[2015]256号）|已取得|
|6|并网协议|已签署光伏电站并网协议|已取得|
|7|调度协议|已签署光伏电站并网调度协议|已取得|
|8|发电许可证|发 电 类 电 力 业 务 许 可 证 ， 编 号 ：1210516-00186|已取得|
|9|进入可再生能源电价附加资金补助目录|根据相关部委发文通知办理|根据相关部委发文通知办理|

（9）高新技术工程中心项目
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|序号|工作内容|审批或备案等相关的具体文件|进展、预计时间|
|1|项目备案|成都市发展和改革委员会关于企业投资项目 备 案 的 通 知 （ 川 投 资 备[51010011011101]0005号），以及备案延期[2012]006号、备案延期[2013]10号文件|已取得|
|2|环境影响报告表的审查批复|关于信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司成都总部高新技术中心项目环境影响报告表的审查批复（成环建评[2011]4号|已取得|
|3|建设用地规划许可|建设用地规划许可证地字第510108201220070号|已取得|
|4|建设工程规划许可证|建设工程规划许可证建字第510108201430070|已取得|
|5|建筑工程施工许可|建筑工程施工许可证编号510101201411140301|已取得|
|6|土地证|国有土地使用权证（川国用[2013]00062号）|已取得|

截至本重组报告书出具之日，十一科技以自筹资金先期投入（拟以本次配套募集资金到位后置换）的红牧二期30MW光伏发电项目、九十九泉 20MW光伏
发电项目、巴音二期 35MW光伏发电项目、胜利20MW光伏发电项目、巴拉贡
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10MW光伏发电项目已完成项目建设，并基本完成了项目运营阶段的相关审批手续，目前尚待办理的主要是进入可再生能源电价附加资金补助目录和建设工程规划许可；十一科技以自筹资金先期投入的高新技术工程中心项目正在建设过程中，该项目已取得了建设所需的相关审批和备案手续；象山 25MW光伏发电项目、巩义一期40MW光伏发电项目和乌兰察布 50MW光伏发电项目处在项目前期工作阶段，已取得了相关项目备案和环评批复，其他手续正在办理过程中。
此外，本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。同时，募集配套资金的投向不包含现金支付重组对价，募集配套资金成功与否并不影响本次交易对价的支付。
综上，本次募投项目运营所需办理的审批或备案手续按照相关项目所处不同项目阶段已取得或正在办理相关审批或备案手续，不会对本次交易产生不利影响。
12、本次募投项目中光伏电站项目所涉及土地情况的补充说明
光伏发电项目用地主要包括光伏组件铺设用地和项目电力业务设施（变电站、办公用房等）用地。其中，由于光伏组件铺设占用土地面积较大，一般采取土地租赁或承包方式取得；项目电力业务设施所占用的土地面积较小（一般不超过项目总占地面积的5%），但所占用的土地需转为建设用地，并办理土地使用权证。由于受土地规划调整、建设规模指标等因素影响，办理权属证书需要履行较长的审批程序。
本次募集配套资金拟投资光伏电站项目的土地情况具体如下：
（1）红牧二期30MW光伏发电项目
该项目光伏组件铺设用地采取租赁方式取得，租赁土地位于察哈尔右翼后旗锡勒乡，属于牧草地，面积约为1,500亩。项目实施主体已与察哈尔右翼后旗锡勒乡人民政府签署《有偿使用土地（租地）合同》，该项租赁已经相关承包村民书面同意。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变电站等电力业务设施用地需办理建设用地手续，并已取得内蒙古自治区国土资源厅出具的（内国土预审字[2013]139号）土地预审意见,具体预审意见如下：①该建设项目已取得自治区发展和改革委员会“内发改能源函[2013]158号”关于项目开展前期工作的通知，符合国家和自治区产业政策。
②该建设项目选址位于察右后旗锡勒乡境内，项目用地符合《察右后旗土地利用总体规划（2009-2020年）》。
③该建设项目拟使用察右后旗锡勒乡石窑沟村集体土地2.5795公顷，土地利用现状均为农用地（天然牧草地），用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》的要求。
④该建设项目征地补偿费及被征地农牧民社会保障资金等，按照征地统一年产值标准（或区片地价标准）和相关规定，已足额列入项目投资预算。
⑤要严格按照国家法律、法规要求，切实维护被征地农牧民的合法权益，做好征地补偿和安置补助等工作。
综上所述，同意通过预审。
（2）九十九泉20MW光伏发电项目
该项目光伏组件铺设用地采取租赁方式取得，租赁土地位于卓资县巴音锡勒镇，属于牧草地，面积约为700亩。项目实施主体已与卓资县巴音锡勒镇人民政府签署《用地协议书》，该项租赁已经相关承包村民书面同意。
变电站等电力业务设施用地需办理建设用地手续，并已取得内蒙古自治区国土资源厅出具的（内国土预审字[2012]282号）土地预审意见,具体预审意见如下：①该建设项目已取得自治区发展和改革委员会“内发改能源函[2012]448号”关于项目开展前期工作的通知，符合国家和自治区产业政策。
②该建设项目用地符合《卓资县土地利用总体规划（2009-2020年）》。
③该建设项目拟使用乌兰察布市卓资县巴音锡勒镇集体土地0.1395公顷，土地利用现状均为农用地（天然牧草地），用地规模符合国家《工程项目建设用地
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）指标》的要求。
④该建设项目征地补偿费用已列入项目投资预算。
⑤要严格按照国家法律、法规要求，切实维护被征地农牧民的合法权益，做好征地补偿和安置补助等工作。
综上所述，同意通过预审。
（3）巴音二期35MW光伏电站项目
该项目光伏组件铺设用地采取租赁方式取得，租赁土地位于卓资县巴音锡勒镇，属于牧草地，面积约为1,290亩。项目实施主体已与卓资县巴音锡勒镇人民政府等签署了用地协议，该项租赁已经相关承包村民书面同意。
变电站等电力业务设施用地需办理建设用地手续，并已取得内蒙古自治区国土资源厅出具的（内国土预审字[2013]124号）土地预审意见，具体预审意见如下：
①该建设项目已取得自治区发展和改革委员会“内发改能源函[2013]157号”关于项目开展前期工作的通知，符合国家和自治区产业政策。
②该建设项目选址位于卓资县巴音锡勒镇境内，用地符合《卓资县土地利用总体规划（2009-2020年）》。
③该建设项目拟使用乌兰察布市卓资县巴音锡勒镇十股地村集体土地0.4881公顷，土地利用现状均为农用地（天然牧草地），用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》的要求。
④该建设项目征地补偿费及被征地农牧民社会保障资金等，按照征地统一年产值标准（或区片地价标准）和相关规定，已足额列入项目投资预算。
⑤要严格按照国家法律、法规要求，切实维护被征地农牧民的合法权益，做好征地补偿和安置补助等工作。
综上所述，同意通过预审。
（4）胜利20MW光伏电站项目
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该项目光伏组件铺设用地采取租赁方式取得，租赁土地位于锡林浩特市宝力根苏木境内，面积约为828亩。相关土地原为内蒙古大唐国际新能源有限公司租赁内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司矿区内闲置区域用于光伏电站建设，后经三方协商确认，该等土地转由十一科技用于本项目建设，待完成相关企业内部程序后，将签署相关租赁合同。
变电站等电力业务设施用地需办理建设用地手续，并已取得内蒙古自治区国土资源厅出具的（内国土预审字[2013]99号）土地预审意见,具体预审意见如下：①该建设项目已取得自治区发展和改革委员会“内发改能源函[2012]449号”关于项目开展前期工作的通知，符合国家和自治区产业政策。
②该建设项目选址位于锡林浩特市宝力根苏木境内，用地符合《锡林浩特市土地利用总体规划（2009-2020年）》。
③该建设项目拟使用锡林浩特市宝力根苏木哈那乌拉噶查集体土地2.3138公顷，土地利用现状均为农用地（天然牧草地），用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》的要求。
④该建设项目征地补偿费及被征地农牧民社会保障资金等，按照征地统一年产值标准（或区片地价标准）和相关规定，已足额列入项目投资预算。
⑤要严格按照国家法律、法规要求，切实维护被征地农牧民的合法权益，做好征地补偿和安置补助等工作。
综上所述，同意通过预审。
（5）巴拉贡10MW光伏电站项目
该项目光伏组件铺设用地采取租赁方式取得,租赁土地位于杭锦旗巴拉贡镇，属于未利用地，面积约为400.9亩。项目实施主体已与杭锦旗巴拉贡镇人民政府、相关土地承包村民等签署《集体土地租赁协议》，该项租赁已经相关承包村民书面同意。
变电站等电力业务设施用地需办理建设用地手续，已取得内蒙古自治区国土资源厅出具（内国土预审字[2012]141号）土地预审意见,具体预审意见如下：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①该建设项目已取得自治区发展和改革委员会“内发改能源函[2011]3209号”同意开展前期工作的通知，符合国家和自治区产业政策。
②该建设项目选址符合《杭锦旗巴拉贡镇土地利用总体规划（2009-2020年）》。
③该建设项目拟使用杭锦旗巴拉贡镇巴音思格尔噶查集体土地0.6797公顷，土地利用现状均为未利用地，用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》的要求。
④该建设项目征地费用已列入项目投资预算。
⑤要严格按照国家法律、法规要求，切实做好征地补偿和安置补助等工作。
综上所述，同意通过预审。
（6）象山25MW光伏发电项目
该项目光伏组件铺设用地采取租赁方式取得，租赁土地位于象山县贤庠镇山厂村、珠溪村，面积约为750亩。项目实施主体已分别与象山县贤庠镇山厂村股份经济合作社及珠溪村股份经济合作社在象山县贤庠镇人民政府的鉴证下签署了《农村土地承包合同》，该项租赁已履行村民决策程序，并经镇政府批准。
变电站等电力业务设施用地需办理建设用地手续，象山县国土资源局已出具了同意项目选址的函，相关土地预审手续正在办理过程中。
（7）巩义一期40MW光伏发电项目
该项目光伏组件铺设用地采取租赁方式取得，租赁土地位于巩义市大峪沟镇，属于未利用的荒草地，面积约为1,600亩。项目实施主体已与该宗土地的原承包经营方北京华农国泰农业科技有限公司签署《土地租赁协议》。根据北京华农国泰农业科技有限公司与巩义市大峪沟镇将军岭村民委员会签署的合同，双方约定“乙方（北京华农国泰农业科技有限公司）不可改变土地用途，只能用于太阳能光伏发电类项目”。因此，上述项目用地符合该宗土地原经营方北京华农国泰农业科技有限公司与巩义市大峪沟镇将军岭村民委员会签署的合同中约定的土地用途。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变电站等电力业务设施用地需办理建设用地手续，巩义市国土资源局已出具《建设项目拟用地土地利用现状情况表》，该情况表中的具体意见如下：
该建设项目用地拟选位置在巩义市大峪沟镇将军岭村，用地总面积是 1073612.52平方米。2014年数据库中图斑号是61，地类号是043，属于将军岭村荒草地。
相关土地预审手续正在办理过程中。
（8）乌兰察布50MW光伏发电项目
该项目光伏组件铺设用地采取租赁方式取得，租赁土地位于乌兰察布市察右后旗当郎忽洞苏木境内，面积约为2,000亩。项目实施主体与乌兰察布市察右后旗当郎忽洞苏木人民政府签署了《乌兰察布市新元一期 50MWp光伏发电项目土地框架协议》及《补充说明》，双方已就 2,000亩土地租赁事宜达成一致意见，将在履行相关承包村民决策程序后签署正式土地租赁协议。
变电站等电力业务设施用地需办理建设用地手续，相关土地预审手续正在办理过程中。
综上，上述光伏电站项目中红牧二期30MW光伏发电项目、九十九泉 20MW光伏发电项目、巴音二期 35MW光伏电站项目、巴拉贡 10MW光伏电站项目和巩义一期40MW光伏发电项目已签署土地租赁协议，除巩义一期 40MW光伏发电项目为自原经营方北京华农国泰农业科技有限公司租赁外，其余4个项目均与所在地乡（镇）人民政府签署土地租赁协议并履行了所在地相关村民决策程序，符合《中华人民共和国农村土地承包法》第三十二条“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转”；第三十四条“土地承包经营权流转的主体是承包方。承包方有权依法自主决定土地承包经营权是否流转和流转的方式”；第三十七条“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案”的相关规定。象山 25MW光伏发电项目已与所在地村股份经济合作社签署土地承包合同，履行了村民决策程序，并由所在地镇人民政府鉴证，符
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合《中华人民共和国土地管理法》第十五条“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”的相关规定。乌兰察布50MW光伏发电项目和胜利20MW光伏电站项目在分别履行相关村民决策程序和相关企业内部决策程序后将签署正式土地租赁协议。
上述项目中涉及变电站等电力业务设施用地需办理国有建设用地的，均根据相关项目所处不同阶段办理或正在办理相关审批手续，其中红牧二期 30MW光伏发电项目、九十九泉 20MW光伏发电项目、巴音二期35MW光伏电站项目、巴拉贡10MW光伏电站项目和胜利20MW光伏电站项目已取得了内蒙古自治区国土资源厅出具的土地预审意见；象山 25MW光伏发电项目、巩义一期 40MW光伏发电项目和乌兰察布 50MW光伏发电项目尚处于项目前期阶段，相关土地预审手续正在办理过程中，符合《中华人民共和国土地管理法》第四十三条“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地，……前款所称依法申请使用的国有土地包括国家所有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地”和第四十四条“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”的相关规定。
此外，为进一步保护上市公司利益，本次交易的交易对方无锡产业集团、无锡金投、赵振元和成都成达对本次募集配套资金投资项目中光伏电站项目涉及的用地事项承诺如下：
本次募集配套资金投资项目中光伏电站项目的用地合法、合规，其中涉及需取得国有建设用地的，已根据项目进展情况办理相关审批手续，不存在可预见的用地法律障碍或法律风险。如因光伏电站项目用地的办理过程、审批手续等任何相关事宜导致十一科技损失的，相关交易对方将按照十一科技实际遭受的损失金额以现金方式对上市公司进行相应补偿，各交易对方之间相互承担连带责任。
13、关于自筹资金先行建设的募投项目情况及拟进行资金置换的说明
（1）以自筹资金先行建设的募投项目进展情况、预计完成时间及相关会计处理
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一科技以自筹资金先行建设的募投项目主要包括红牧二期 30MW光伏发电项目、九十九泉20MW光伏发电项目、巴音二期 35MW光伏发电项目、胜利 20MW光伏发电项目、巴拉贡 10MW光伏发电项目和高新技术工程中心项目，其进展情况及预计完成时间情况如下表：
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|序号|项目名称|项目进展情况（截至本报告书签署之日）|预计完成时间|
|1|红牧二期30MW光伏发电项目|工程已完工并取得《电力业务许可证》，已并网发电，已签署购售电合同；尚未完成国家可再生能源电价附加资金补助目录申请|可再生能源电价附加资金补助目录的申报工作待国家相关部委启动申报后进行|
|2|九十九泉20MW光伏发电项目|工程已完工并取得《电力业务许可证》，已并网发电，已签署购售电合同，尚未完成国家可再生能源电价附加资金补助目录申请|可再生能源电价附加资金补助目录的申报工作待国家相关部委启动申报后进行|
|3|巴音二期35MW光伏发电项目|工程已完工并取得《电力业务许可证》，已并网发电，已签署购售电合同，尚未完成国家可再生能源电价附加资金补助目录申请|可再生能源电价附加资金补助目录的申报工作待国家相关部委启动申报后进行|
|4|胜利20MW光伏发电项目|工程已完工并取得《电力业务许可证》，已并网发电，已签署购售电合同；尚未完成国家可再生能源电价附加资金补助目录申请|可再生能源电价附加资金补助目录的申报工作待国家相关部委启动申报后进行|
|5|巴拉贡10MW光伏发电项目|工程已完工并取得《电力业务许可证》，已并网发电，已签署购售电合同；尚未完成国家可再生能源电价附加资金补助目录申请|可再生能源电价附加资金补助目录的申报工作待国家相关部委启动申报后进行|
|6|高新技术工程中心|主体已封顶，已开始进行幕墙施工|预计2016年12月底之前竣工验收并投入使用|

上述募投项目自筹资金先期投入部分于投入时计入在建工程科目，并于资产达到预计可使用状态时转入固定资产。其中，红牧二期 30MW光伏发电项目、九十九泉20MW光伏发电项目、巴音二期35MW光伏发电项目、胜利 20MW光伏发电项目、巴拉贡 10MW光伏发电项目已转入固定资产；高新技术工程中心项目尚在建设过程中，仍计入在建工程科目。
（2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额
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|序号|项目名称|自筹资金筹资主体|自筹资金资金来源|自筹资金已投入金额（万元）||
|||||截至本次交易方|截至2015年12|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||||案首次公告日|月31日|
|1|红牧二期30MW光伏发电项目|十一科技|自有资金|15,861.00|24,780.05|
|2|九十九泉20MW光伏发电项目|十一科技|自有资金|9,283.98|16,344.43|
|3|巴音二期35MW光伏发电项目|十一科技|自有资金|15,432.34|27,237.39|
|4|胜利20MW光伏发电项目|十一科技|自有资金|13,066.40|19,244.19|
|5|巴拉贡10MW光伏发电项目|十一科技|自有资金|6,869.03|10,065.35|
|6|高新技术工程中心|十一科技|自有资金及银行贷款|5,978.24|9,789.90|

（3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途及预计置换资金金额
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|序号|项目名称|拟置换项目中募集配套资金的具体用途|截至2015年12月31日已投入并拟进行置换的资金金额（万元）|
|1|红牧二期30MW光伏发电项目|建筑工程、设备采购、设备安装等款项|10,816.00|
|2|九十九泉20MW光伏发电项目|建筑工程、设备采购、设备安装等款项|9,121.00|
|3|巴音二期35MW光伏发电项目|建筑工程、设备采购、设备安装等款项|17,703.00|
|4|胜利20MW光伏发电项目|建筑工程、设备采购、设备安装等款项|8,004.00|
|5|巴拉贡10MW光伏发电项目|建筑工程、设备采购、设备安装等款项|4,353.00|
|6|高新技术工程中心|建筑工程款|3,811.66|

上述拟置换金额主要为在本次配套募集资金到位前，十一科技以自有资金投入部分资金。其中，高新技术工程中心项目目前仍在建设过程中，若十一科技自 2016年 1月 1日至本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入该项目建设，则该部分资金也将纳入拟置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的预先已投入的自筹资金金额为准。
（4）募集配套资金置换安排的合规性说明
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（中国证监会公告[2012]44号）第十条规定，“上市公司以自筹资金预先投入募
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十二条规定，“上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。”
本次募集资金到账后，公司将按照上述中国证监会及上交所的相关规定，在募集资金到账后6个月内，将置换事项提交上市公司董事会审议通过，聘请会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并按照上交所的要求进行披露后，再进行募集资金置换。
综上，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会的相关规定。
14、如本次募集资金失败，对相关募投项目及对上市公司经营稳定性影响的说明
依托公司在光伏电站设计、咨询和工程总包领域的经验，向光伏电站投资和运营业务拓展是十一科技的既定发展方向，亦符合上市公司优化主营业务结构，提升盈利能力的战略目标，因此，如本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。
本次募投项目中包括以自筹资金先期投入的红牧二期30MW光伏发电项目、九十九泉20MW光伏发电项目、巴音二期 35MW光伏发电项目、胜利 20MW光伏发电项目、巴拉贡 10MW光伏发电项目和高新技术工程中心项目，本次募集资金成功与否不会影响上述项目建设，仅会影响自筹资金先期投入部分能否得以置换。对于象山25MW光伏发电项目、巩义一期 40MW光伏发电项目和乌兰察布 50MW光伏发电项目等尚未开工项目，如果募集资金失败，公司将采取滚动开发的模式，减轻资金压力，通过业务经营产生的现金流，包括已建成光伏电站运营产生的现金流逐步开发、建设上述项目；同时，公司也将探索与相关产业基金合作开发的模式，补充资金来源渠道，以保障上述项目的顺利实施。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，如本次募集资金失败，相关募投项目的实施不会对上市公司资金状况和经营稳定性带来不利影响。
（八）募集配套资金的合规性
根据中国证监会第12号意见及2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为229,525.92万元，同时拟配套融资总金额为不超过210,000.00万元，特定投资者承诺以现金认购上市公司本次配套融资发行的股份。因此本次交易配套融资金额未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面。其中，用于补充标的公司运营资金的金额将不超过43,277.00万元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金使用安排符合上述规定。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司不属于以上任何一种情形，因而符合募集配套资金用以补充流动资金的条件，具体分析如下：
（1）上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平
公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，截至2015年12月31日，上市公司资产负债率为59.03%，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。
截至2015年12月31日，同行业上市公司合并口径的资产负债率、流动比率和速动比率指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率（倍）||速动比率（倍）||
||600667.SH||太极实业||59.03||1.39||1.20|
|000670.SZ||盈方微||21.40||2.55||2.06||
|002079.SZ||苏州固锝||13.23||4.99||4.19||
|002129.SZ||中环股份||51.09||1.43||1.17||
|002156.SZ||通富微电||42.56||1.88||1.68||
|002180.SZ||艾派克||37.53||3.95||3.08||
|002185.SZ||华天科技||25.22||3.00||2.58||
|002218.SZ||拓日新能||38.63||1.41||0.91||
|002506.SZ||协鑫集成||75.77||1.35||1.11||
|002623.SZ||亚玛顿||19.18||2.54||2.19||
|002638.SZ||勤上光电||30.32||5.64||5.05||
|002654.SZ||万润科技||36.51||1.54||1.26||
|002724.SZ||海洋王||13.03||5.47||5.01||
|300046.SZ||台基股份||5.21||16.15||14.66||
|300053.SZ||欧比特||16.24||3.32||2.55||
|300077.SZ||国民技术||12.01||6.92||6.41||
|300102.SZ||乾照光电||27.04||3.10||2.68||
|300111.SZ||向日葵||58.89||0.90||0.68||
|300118.SZ||东方日升||63.00||1.51||1.25||
|300223.SZ||北京君正||3.27||48.38||45.58||
|300232.SZ||洲明科技||39.01||1.87||1.29||
|300241.SZ||瑞丰光电||44.44||1.20||0.99||
|300296.SZ||利亚德||54.44||1.83||1.17||
|300301.SZ||长方照明||50.10||0.80||0.47||
|300303.SZ||聚飞光电||23.47||3.59||3.33||
|300317.SZ||珈伟股份||63.66||1.21||0.88||
|300323.SZ||华灿光电||60.40||1.09||0.85||
|300346.SZ||南大光电||5.93||23.43||20.95||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|300389.SZ|艾比森|34.49|2.15|1.75|
|300393.SZ|中来股份|44.74|2.03|1.75|
|600151.SH|航天机电|61.22|1.12|0.99|
|600171.SH|上海贝岭|10.48|9.94|9.53|
|600184.SH|光电股份|45.76|1.67|1.43|
|600360.SH|华微电子|44.57|1.60|1.48|
|600460.SH|士兰微|44.28|1.49|1.01|
|600537.SH|亿晶光电|59.10|0.95|0.76|
|600584.SH|长电科技|73.83|0.66|0.53|
|601012.SH|隆基股份|44.62|1.70|1.30|
|601908.SH|京运通|42.27|1.92|1.65|
|603806.SH|福斯特|11.72|7.55|6.75|
|均值||37.69|4.63|4.10|
|600667.SH|太极实业|59.03|1.39|1.20|

数据来源：wind资讯
注1：为增加可比性，上述同行业上市公司已剔除ST类公司；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可见，公司的资产负债率明显高于半导体行业上市公司平均水平；
同时，公司的流动比率、速动比率均明显低于同行业上市公司平均水平，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
（2）前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益
截至2012年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕，使用效果与披露的一致，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（3）并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益
本次交易发行股份购买资产部分为上市公司收购十一科技81.74%的股权，不属于并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）并购重组方案构成借壳上市
本次交易完成前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不构成
借壳上市，不属于并购重组方案构成借壳上市的情形。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）本次募集配套资金的必要性
1、投资、建设、运营光伏电站项目
（1）减少碳排放、发展绿色经济
中国是《联合国气候变化框架公约》（1992）和《京都议定书》（1997）的签署国，为努力减缓温室气体排放的增长率，承担“共同但有区别的责任”。
近年来我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日渐突出，对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的可再生资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。
太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，是有利于人与自然和谐发展的清洁资源。目前，开发利用太阳能已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施。未来，伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生能源在全球能源供应系统中所扮演的角色将越来越重要。
（2）太阳能光伏发电具有广阔的市场前景
中国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为68%，太阳能等清洁能源占比较低，能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，未来太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。
2013年，全球光伏累计装机容量达到138.8GW。其中，欧洲光伏市场累计装机容量占比约为58.7%，仍占有较大比重；北美和除中国以外的亚太地区占比分别达到10%和16%；中国的累计光伏装机容量占比快速上升至13.4%。
（3）实现公司战略发展目标
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的标的公司十一科技一直从事工程技术服务，主要经营方式为承接工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，目前主要服务于电子高科技、新能源、生物制药、高端制造业、民用建筑等业务领域，并在其中的电子高科技和太阳能光伏领域具备行业领先优势。
依托在光伏领域工程设计及工程总承包的经验优势，十一科技于2014年进军光伏电站的项目开发、建设及运营行业。
通过本次重组，依托十一科技的品牌、技术优势和行业经验，光伏发电业务将成为本公司主营业务的重要组成部分。而光伏发电为技术和资本密集型行业，需要大量的资金投入。通过募集配套资金，可以有效支持光伏发电项目的投资和建设，快速提升公司在该领域的业务规模和运营效率，从而优化公司整体业务布局，提升盈利能力。
2、高新技术工程中心
（1）有利于满足下游产业的市场需求
十一科技的下游产业电子高科技、新能源及生物医药是国家大力扶持的战略性新兴产业，近年均保持着较高的增长速度。
下游行业的持续增长将促使相关企业扩大新建产能规模从而加大固定资产的投资力度，因而会对工程技术服务行业形成较大的需求。准确把握下游行业的发展趋势，选择前景广阔的下游行业进行业务板块的布局，进而把握本行业的市场走向和发展节奏，对于公司长远的发展战略而言是十分必要的。
同时，随着新技术、新产品的不断涌现，下游企业对于工程技术服务的要求亦越来越高，需要十一科技加大在研发创新方面的投入，提升综合服务能力。
（2）符合行业发展趋势
随着市场化竞争的日益加剧，以资本、技术密集为特征的工程技术服务行业的运营模式越来越向工程总承包或设计施工一体化的服务方式转化。
十一科技经过数十年的发展，在电子高科技、新能源及生物工程领域的工
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程技术服务水平处于行业领先地位。通过高新技术工程中心项目建设，十一科技将有效整合其设计和技术服务资源，进一步强化其提供一体化解决方案的能力，从而顺应行业的发展趋势，提升其核心竞争力和市场地位。
（3）有利于增强企业核心竞争力
技术创新能力是工程技术服务企业竞争力的重要组成部分。十一科技自成立以来，对电子高科技、新能源及生物工程等高新技术产品生产环境所需要的大面积高级别净化空调系统、高纯工业气体系统、超纯水系统、化学品系统、自动控制系统、数据通信系统以及防静电、防微振、电磁环境污染控制等方面的设计具有专长。但是，由于没有设立专门的试验机构和场所，对原料分析、产品性能分析及生产过程的工艺参数、设计对象的分布参数等无实验数据作为依据。因此，尽管十一科技在工程技术服务中提出较好的技术方案并能够为业主创造良好的技术效果，但是由于方案中缺乏实验数据加以说明和论证，无法形成标准的技术包产品，因此只能以咨询项目的方式成交，大大影响了相关业务的收益水平。
通过高新技术工程中心项目建设，十一科技将完善相关基础设施并提升技术创新能力，从而更好的满足客户的需求，增强公司核心竞争力。
3、补充标的公司运营资金
本次交易标的十一科技正凭借自身在新能源工程设计服务的技术优势向光伏电站的投资运营进行业务拓展。光伏电站的投资及运营属于资本密集型行业，所需运营资金较大，未来将需要较大的资金支持。
根据十一科技审计报告，2015年末十一科技的流动资产为 498,093.70万元，流动负债为 519,466.14万元，营运资本为-21,372.44万元，且资产负债率较高，达到82.22%，具有一定的短期偿债压力。
因此，运用募集配套资金补充标的公司运营资金不仅有利于缓解其的偿债压力，也有利于保障其拓展太阳能光伏发电业务的战略目标的实现，从而有效提升本次交易的整合效益，保障上市公司全体股东的利益。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）太极实业已制定了《募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的管理
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专用账户存储制度。公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
2、募集资金的使用
募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。
募集资金投资项目应严格按计划投入或对外投资协议约定。因特殊原因，超过计划投入时，按照《上市规则》和《公司章程》等规定的程序办理。超过部分在计划额度10%以内（含10%）时，由董事长办公会议审议批准；超过部分在计划额度10%-20%（含20%）时，由董事长办公会议形成提案后提交公司董事会审议批准；超过部分在计划额度20%以上的，视为变更募集资金用途，并按照变更募集资金用途的法定程序进行。同时按相关法律、法规的规定，履行信息披露义务。（注：项目超支额度由自有资金补充时除外。）
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经公司董事会审议通过，闲置募集资金可暂时用于补充公司的流动资金及投资符合安全性高、流动
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性好等相关要求的产品。公司独立董事、监事会、保荐人须单独发表意见并披露。
为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的方式安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。
实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经董事会决议及股东大会批准后，可作为公司永久补充流动资金或归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
3、募集资金投资项目的变更
募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理和公司战略投资委员会确认后，向董事会提议。
公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
董事会作出募集资金投资项目变更决议后，须提交股东大会审议，经股东大会审议通过，并办理必需的审批手续后，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确意见后方可实施。在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
4、募集资金使用情况的监督
公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计和评估。
在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。公司审计部门为募集资金使用情况的监督部门。审计部门应每年至少一次对募集资金使用情况进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。
公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报公司总经理，公司总经理向董事会专项报告募集资金使用情况。
公司董事会应每半年对募集资金的使用情况进行检查，必要时可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应在定期报告（含季度报告）中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
监事会有权对募集资金管理和使用情况进行监督检查。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次交易中，募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。
（十二）收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益在对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（十三）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等对本次配套募集资金必要性的进一步说
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明
1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
（1）上市公司现有货币资金主要用途
截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表货币资金余额为 159,451.09万元，主要构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|库存现金|14.02|
|银行存款|140,217.12|
|其他货币资金|19,219.95|
|合计|159,451.09|

截至 2015年 12月 31日，公司合并报表口径的货币资金余额为 159,451.09万元，其中库存现金和银行存款140,231.14万元，其余全部为保证金存款，包括银行借款保证金存款 5,253.60万元、银行承兑汇票保证金 13,775.35万元、海关风险保证金100万元以及信用证保证金91万元。扣除上述保证金存款，截至2015年12月31日，公司实际可使用货币资金为140,231.14万元，主要用于上市公司日常经营资金需求、支付银行借款本金及利息和公司债利息以及其他资本性开支。其中，上市公司需在2016年第一季度偿还到期银行借款 30,250万元，并支付银行借款利息和公司债券利息合计 1,484.22万元。
（2）上市公司未来资金使用计划
截至 2015年 12月 31日，上市公司未来一年中大额项目资金使用计划如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|计划使用金额|
|1|2016年太极半导体扩充产能|2,769|
|2|海太2015年技术改造升级|6,941|
|3|海太变电所增容|1,032|
|4|海太集体宿舍|4,768|
|5|海太2016年技术改造升级|54,829|
|6|海太接待中心|321|
|7|海太综合楼|741|

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|||
|-|-|
|合计|71,401|

上述资金使用计划中的第 1项已经太极半导体及本公司相关董事会审议通过；上述资金使用计划中的第2、3、4项已经海太公司、本公司相关董事会及本公司2014年年度股东大会审议通过了整体投资金额；第5、6、7项由海太公司、本公司相关董事会及本公司2015年年度股东大会审议通过了整体投资金额。
上市公司未来的大额资金使用计划主要为针对其半导体业务的资本性支出，其中，海太公司 2015年和 2016年技术改造升级计划投入资金 61,770万元，占比超过86%。鉴于海太公司主要从事半导体后工序服务业务，该等业务对相关设备的先进程度和运行效率要求较高，随着半导体技术进步及部分设备在使用过程中生产效率有所下降，海太公司每年根据产品迭代更新需要及产能扩张需求对设备进行改造升级。海太公司 2015年技术改造升级项目计划总投入金额为 5,025万美元，截至 2015年 12月 31日已投入金额为 3,950万美元，计划仍需投入金额为 1,075万美元，折合人民币 6,941万元。2016年该等资金投入计划为 8,492万美元，折合 54,829万元人民币。
综上，上市公司现有资金在满足日常经营及偿还到期银行借款并支付借款利息的基础上，还需满足未来上市公司计划在半导体业务方面的大额资本性支出的资金需求，因此，上市公司存在一定的资金压力。
2、上市公司偿债能力与同行业上市公司对比情况
公司的主营业务由半导体后工序服务业务和涤纶化纤业务构成，截至2015年12月31日，上市公司资产负债率为59.03%，其资产负债率高于半导体业务及涤纶化纤业务同行业可比上市公司的平均水平。
（1）半导体业务同行业上市公司公司比较
截至2015年12月31日，半导体业务同行业上市公司合并口径的资产负债率、流动比率和速动比率指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率（倍）||速动比率（倍）||
||600667.SH||太极实业||59.03||1.39||1.20|
|000670.SZ||盈方微||21.40||2.55||2.06||
|002079.SZ||苏州固锝||13.23||4.99||4.19||
|002129.SZ||中环股份||51.09||1.43||1.17||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|002156.SZ|通富微电|42.56|1.88|1.68|
|002180.SZ|艾派克|37.53|3.95|3.08|
|002185.SZ|华天科技|25.22|3.00|2.58|
|002218.SZ|拓日新能|38.63|1.41|0.91|
|002506.SZ|协鑫集成|75.77|1.35|1.11|
|002623.SZ|亚玛顿|19.18|2.54|2.19|
|002638.SZ|勤上光电|30.32|5.64|5.05|
|002654.SZ|万润科技|36.51|1.54|1.26|
|002724.SZ|海洋王|13.03|5.47|5.01|
|300046.SZ|台基股份|5.21|16.15|14.66|
|300053.SZ|欧比特|16.24|3.32|2.55|
|300077.SZ|国民技术|12.01|6.92|6.41|
|300102.SZ|乾照光电|27.04|3.10|2.68|
|300111.SZ|向日葵|58.89|0.90|0.68|
|300118.SZ|东方日升|63.00|1.51|1.25|
|300223.SZ|北京君正|3.27|48.38|45.58|
|300232.SZ|洲明科技|39.01|1.87|1.29|
|300241.SZ|瑞丰光电|44.44|1.20|0.99|
|300296.SZ|利亚德|54.44|1.83|1.17|
|300301.SZ|长方照明|50.10|0.80|0.47|
|300303.SZ|聚飞光电|23.47|3.59|3.33|
|300317.SZ|珈伟股份|63.66|1.21|0.88|
|300323.SZ|华灿光电|60.40|1.09|0.85|
|300346.SZ|南大光电|5.93|23.43|20.95|
|300389.SZ|艾比森|34.49|2.15|1.75|
|300393.SZ|中来股份|44.74|2.03|1.75|
|600151.SH|航天机电|61.22|1.12|0.99|
|600171.SH|上海贝岭|10.48|9.94|9.53|
|600184.SH|光电股份|45.76|1.67|1.43|
|600360.SH|华微电子|44.57|1.60|1.48|
|600460.SH|士兰微|44.28|1.49|1.01|
|600537.SH|亿晶光电|59.10|0.95|0.76|
|600584.SH|长电科技|73.83|0.66|0.53|
|601012.SH|隆基股份|44.62|1.70|1.30|
|601908.SH|京运通|42.27|1.92|1.65|
|603806.SH|福斯特|11.72|7.55|6.75|
|均值||37.69|4.63|4.10|
|600667.SH|太极实业|59.03|1.39|1.20|

数据来源：wind资讯
注1：为增加可比性，上述同行业上市公司已剔除ST类公司；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）化纤业务同行业上市公司比较
截至2015年12月31日，化纤业务同行业上市公司合并口径的资产负债率、流动比率和速动比率指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率（倍）||速动比率（倍）||
||600667.SH||太极实业||59.03||1.39||1.20|
|000420.SZ||吉林化纤||63.27||0.65||0.53||
|000584.SZ||友利控股||29.67||2.43||1.43||
|000703.SZ||恒逸石化||66.96||0.55||0.45||
|000936.SZ||华西股份||24.72||2.16||1.66||
|000949.SZ||新乡化纤||49.45||1.67||0.92||
|002064.SZ||华峰氨纶||37.72||1.22||0.87||
|002172.SZ||澳洋科技||67.89||0.56||0.41||
|002206.SZ||海利得||41.58||1.01||0.76||
|002254.SZ||泰和新材||17.62||3.24||2.39||
|002395.SZ||双象股份||23.84||2.82||1.87||
|002427.SZ||尤夫股份||29.75||1.76||1.34||
|002493.SZ||荣盛石化||65.62||0.53||0.43||
|002516.SZ||旷达科技||66.58||0.78||0.66||
|300056.SZ||三维丝||50.65||1.39||1.16||
|300180.SZ||华峰超纤||42.30||0.83||0.57||
|300218.SZ||安利股份||43.49||1.03||0.72||
|600146.SH||商赢环球||57.03||1.31||1.30||
|600346.SH||大橡塑||83.03||0.66||0.32||
|600527.SH||江南高纤||4.08||18.09||12.29||
|600810.SH||神马股份||66.89||0.69||0.53||
|600889.SH||南京化纤||35.19||1.12||0.74||
|601113.SH||华鼎股份||36.01||1.93||1.78||
|601233.SH||桐昆股份||53.79||0.78||0.47||
|601599.SH||鹿港科技||51.99||1.13||0.62||
|603601.SH||再升科技||22.92||2.45||2.09||
|均值||||45.81||2.01||1.44||
|600667.SH||太极实业||59.03||1.39||1.20||

数据来源：wind资讯
注1：为增加可比性，上述同行业上市公司已剔除ST类公司；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可见，公司的资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平；同时，
公司的流动比率、速动比率均明显低于同行业上市公司平均水平。
3、公司可利用的融资渠道和授信情况
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除权益性融资以外，上市公司融资渠道主要包括发行公司债券及银行借款筹措资金。公司于 2014年发行规模合计为 5亿元的公司债券，分两期发行，每期公司债券的发行金额均为2.5亿元，期限均为5年。
截至 2015年 12月 31日，上市公司（合并口径）取得的银行授信额度及余额情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行名称|授信额度|已用额度|授信余额|借款结构|
|1|工商银行|3,600.00|3,600.00|0.00|短期借款|
|2|交通银行|5,000.00|1,700.00|3,300.00|短期借款|
|3|建设银行|15,000.00|15,000.00|0.00|长期借款|
|4|南京银行|5,000.00|2,000.00|3,000.00|短期借款|
|5|江苏银行|10,000.00|10,000.00|0.00|短期借款|
|6|浙商银行|10,000.00|0.00|10,000.00|-|
|7|农业银行|10,000.00|0.00|10,000.00|-|
|8|宁波银行|5,000.00|5,000.00|0.00|短期借款|
|9|民生银行|6,000.00|0.00|6,000.00|-|
||太极实业母公司小计|69,600.00|37,300.00|32,300.00||
|1|工商银行|9,000.00|5,000.00|4,000.00|短期借款|
|2|交通银行|3,000.00|3,000.00|0.00|短期借款|
|3|南京银行|6,000.00|2,500.00|1,514.50|短期借款|
||||1,985.50||银行承兑汇票|
|4|江苏银行|8,000.00|2,000.00|6,000.00|短期借款|
|5|光大银行|7,000.00|2,800.00|4,200.00|银行承兑汇票|
|6|兴业银行|3,000.00|0.00|3,000.00|银行承兑汇票|
|7|恒丰银行|4,000.00|520.00|3,480.00|银行承兑汇票|
|8|中国银行|4,500.00|4,300.00|0.00|银行承兑汇票|
||||200.00||贷款|
|9|招商银行|4,000.00|2,000.00|2,000.00|短期借款|
||江苏太极小计|48,500.00|24,305.50|24,194.50||
|1|工商银行|18,000.00|0.00|18,000.00|-|
|2|建设银行|38,961.60|9,740.40|0.00|长期借款（一年内到期）|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||29,221.20||长期借款|
|3|农业银行|38,961.60|1,623.40|32,468.00|长期借款（一年内到期）|
||||1,623.40||长期借款（一年内到期）|
||||3,246.80||长期借款（一年内到期）|
|4|中国银行|51,948.80|12,987.20|0.00|长期借款（一年内到期）|
||||38,961.60||长期借款|
|5|新韩银行|9,740.40|9,740.40|0.00|短期借款|
|6|华夏银行|6,493.60|0.00|6,493.60|-|
|7|浦发银行|9,740.40|0.00|9,740.40|-|
|8|国家开发银行|38,961.60|9,740.40|0.00|长期借款（一年内到期）|
||||29,221.20||长期借款|
||海太小计|212,808.00|146,106.00|66,702.00||
|1|建设银行|6,500.00|2,272.76|4,227.24|短期借款|
||太极半导体小计|6,500.00|2,272.76|4,227.24||
|合计||337,408.00|209,984.26.00|127,423.74.00||

其中，上市公司母公司授信额度为 69,600.00万元，授信余额为 32,300.00万元；江苏太极授信额度为48,500.00万元，授信余额为24,194.50万元；海太公司授信额度为 212,808.00万元，授信余额为 66,702.00万元；太极半导体授信额度为6,500.00万元，授信余额为4,227.24万元。
截至2015年12月31日，尽管上市公司合并口径仍拥有127,423.74.00万元银行授信余额，但其使用仍受到公司资产负债率较高，授信主体及授信类型与本次交易配套募集资金使用不匹配等因素影响，具体如下：
（1）截至2015年12月31日，上市公司银行借款余额为218,328.76万元，资产负债率达到59.03%，已处在较高的水平，且流动比率和速动比率亦处在较低的水平，如果进一步加大银行借款规模，将大幅提升公司的整体财务风险；
（2）其次，上述银行授信主要为对江苏太极及海太公司等子公司的授信，其
期末余额占比达到74.65%，母公司尚未使用的授信余额为32,300.00万元，且该等
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）授信主要为提供短期流动资金，而本次交易配套募集资金主要投入标的公司光伏电站投资项目建设、高新技术工程中心项目和补充流动资金等，特别是光伏电站投资项目建设和高新技术工程中心项目的资金使用期限较长，因此，无论从授信使用主体还是贷款期限都无法与资金实际使用情况相匹配。
综上，鉴于上市公司现有资金将主要用于其日常业务经营、偿还到期银行借款及针对半导体业务的资本性支出，不存在大量可投入标的公司相关项目建设的资金；同时，上市公司负债规模较大，资产负债率较高，资产的流动性较弱，不适宜继续扩大债务性融资规模，因此，本次配套募集资金具有必要性，有利于满足标的公司相关项目建设需要，提升本次重组效益；也有利于改善上市公司资本结构，降低财务风险。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于受到宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软的影响，本公司的经营业绩有所下滑。
本次交易完成后，本公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司将实现对十一科技控股权的收购，十一科技将成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，公司根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，将进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司将持有十一科技81.74%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据公证天业出具的《备考合并财务报表审阅报告》（苏公W[2016]E1481号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度实际数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|总资产|5,626,258,584.53|13,826,064,770.23|
|总负债|3,321,378,282.26|8,814,054,375.63|
|所有者权益合计|2,304,880,302.27|5,012,010,394.60|
|营业收入|4,395,640,376.56|9,238,989,974.53|
|利润总额|192,896,481.57|448,594,655.35|
|净利润|140,365,665.08|357,953,615.00|
|归属于母公司所有者的净利润|23,572,314.86|201,699,492.05|
|资产负债率|59.03%|63.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.12|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均有所增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后，上市公司将持有十一科技81.74%的股权，从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无锡产业集团及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同，故本次交易完成后，无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。无锡产业集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易方案已经本公司股东大会、债券持有人会议审议通过，需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）小股东的合法权益。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行497,887,028股股份购买其持有的十一科技81.74%股权，同时上市公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股份募集配套资金不超过210,000.00万元，募集配套资金发行的股份数量不超过420,000,000股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|无锡产业集团|390,650,130|32.79%|758,492,039|44.90%|758,492,039|35.96%|
|2|无锡金投|-|-|75,225,163|4.45%|75,225,163|3.57%|
|3|赵振元|-|-|30,455,531|1.80%|30,455,531|1.44%|
|4|成都成达|-|-|24,364,425|1.44%|24,364,425|1.16%|
|5|十一科技员工资管计划|-|-|-|-|200,000,000|9.48%|
|6|无锡创投|-|-|-|-|100,000,000|4.74%|
|7|无锡建发|-|-|-|-|80,000,000|3.79%|
|8|苏州国发|-|-|-|-|40,000,000|1.90%|
|9|其他A股股东|800,624,142|67.21%|800,624,142|47.40%|800,624,142|37.96%|
||合计|1,191,274,272|100.00%|1,689,161,300|100.00%|2,109,161,300|100.00%|

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2015年12月31日，本公司负债总额为332,137.83万元，资产总额为562,625.86万元，资产负债率为59.03%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本次交易目标公司十一科技截至2015年12月31日经审计的负债总额为540,772.14万元，经审计的资产总额为657,743.65万元，资产负债率为82.22%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。
根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际报表（2015.12.31）||备考报表（2015.12.31）||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|169,092.97|50.91%|688,559.12|78.12%|
|非流动负债|163,044.85|49.09%|192,846.32|21.88%|
|负债合计|332,137.83|100.00%|881,405.44|100.00%|
|资产负债率|59.03%||63.75%||

本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率略有提高；发行股份募集配套资金全额募集的情况下，本公司的资产负债率较本次重组之前略有下降。
1、上市公司偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
最近三年，公司的主要长、短期偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.39|0.84|0.72|
|速动比率|1.20|0.74|0.62|
|资产负债率|59.03%|61.89%|61.94%|
|EBITDA（万元）|79,081.54|95,949.04|94,919.06|
|EBITDA利息保障倍数|8.39|7.97|7.87|

2014年末公司流动比率及速动比率较2013年末略有上升，主要系子公司海太公司借款到期偿还和母公司发行公司债券偿还短期银行借款所致；2015年末公司流动比率及速动比率较2014年末有较大幅度上升，主要系子公司海太公司调整银行借款结构，短期借款大幅减少以致流动负债总额大幅降低。
2013年及2014年，公司的EBITDA和利息保障倍数较为稳定。2015年度，公司EBITDA利息保障倍数较2012年度有所上升，主要系2012年11月公司利用配股资金偿还控股股东及银行借款后，2013年度和2014年度公司的平均借款余额有所下降，导致当期利息支出下降。
（2）可比上市公司分析
公司主营业务主要为半导体后工序服务和涤纶化纤业务。2013年、2014年
和2015年，公司与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①半导体后工序服务可比上市公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|证券简称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|苏州固锝|4.99|4.92|4.81|
||通富微电|1.88|1.13|1.32|
||长电科技|0.66|0.86|0.63|
||华天科技|3.00|1.26|1.89|
||均值|2.63|2.04|2.16|
||太极实业|1.39|0.84|0.72|
|速动比率|苏州固锝|4.19|4.11|4.02|
||通富微电|1.68|0.90|1.09|
||长电科技|0.54|0.72|0.47|
||华天科技|2.58|1.00|1.52|
||均值|2.25|1.68|1.78|
||太极实业|1.20|0.74|0.62|
|资产负债率（%）|苏州固锝|13.23|13.11|12.99|
||通富微电|42.56|40.22|38.80|
||长电科技|73.83|63.12|65.18|
||华天科技|25.22|39.28|44.56|
||均值|38.71|38.93|40.38|
||太极实业|59.03|61.89|61.94|

②涤纶化纤业务可比上市公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|证券简称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|海利得|1.01|1.23|1.26|
||尤夫股份|1.76|0.92|0.86|
||恒天海龙|1.61|0.36|0.37|
||均值|1.46|0.84|0.83|
||太极实业|1.39|0.84|0.72|
|速动比率|海利得|0.76|0.92|0.90|
||尤夫股份|1.34|0.64|0.58|
||恒天海龙|1.28|0.25|0.28|
||均值|1.13|0.60|0.59|
||太极实业|1.20|0.74|0,62|
|资产负债率|海利得|41.58|38.74|38.96|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|（%）|尤夫股份|29.75|56.10|60.47|
||恒天海龙|24.25|81.15|84.33|
||均值|31.86|58.66|61.25|
||太极实业|59.03|61.89|61.94|

与涤纶行业可比公司相比，公司长、短期偿债指标整体弱于可比公司平均水平；与半导体后工序服务行业可比公司相比，公司各项长、短期偿债指标弱于可比公司平均水平。
公司半导体后工序服务业务主要经营主体为与海力士合资设立的海太公司，该公司采取“全部成本+约定收益”的运营模式保障了公司在双方合资期间业绩和现金流的稳定，其中“约定收益”维持投资总额4亿美金的10%/年不变，从而使公司可以运用较高的财务杠杆，导致公司资产负债率高于半导体后工序板块可比公司平均水平。
总体而言，公司运用较高的财务杠杆主要基于其运营模式带来的稳定业绩和现金流，不存在较大的偿债风险。
2、标的公司偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，标的公司的主要长、短期偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|0.96|1.03|1.16|
|速动比率|0.71|0.82|0.93|
|资产负债率|82.22%|81.63%|75.47%|
|EBITDA（万元）|40,928.68|30,512.43|16,809.92|
|EBITDA利息保障倍数|6.56|8.61|23.12|

报告期各期末，十一科技的流动比率及速动比率有所下降，资产负债率逐步上升，主要系随着设计及工程服务业务规模增长，以及十一科技2014年开始拓展光伏电站投资和运营业务，导致其银行借款、特别是短期银行借款增加幅度较大
所致。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一科技2014年度的EBITDA利息保障倍数较2013年度下降较多，主要系十一科技在2014年内短期银行借款新增幅度较大，当期利息支出大幅增加所致。十一科技2015年度的EBITDA利息保障倍数较2014年度略有下降，主要系2015年内长短期借款进一步增加导致利息支出持续增加所致。
（2）主要偿债指标是否处于合理水平的分析
①业务模式和行业特点
十一科技流动资产和流动负债规模均较大，主要系十一科技工程总包类业务规模较大，此类业务的一般结算进度约定为：发包人签署合同的一定时间内，支付合同一定比例的工程预付款；承包人按照工程量报告，监理工程师核验工程量后，由发包人向承包人支付工程进度款；在竣工验收后，支付部分尾款；留少量尾款作为质量保修金，在质量保修期届满时支付。在此类业务模式下，作为总包方的十一科技需要对项目进行垫资，相应已完工未结算的工程施工以及已结算但尚未支付的工程合同款将形成较大金额的存货和应收账款，导致流动资产规模较大。同时，作为总包方的十一科技亦可以以应付账款和预收款项的形式占用分包商和供应商货款，导致流动负债规模亦较大。
②同行业上市公司比较
报告期内，十一科技与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|证券简称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|东华科技|1.38|1.24|1.34|
||中国海诚|1.29|1.22|1.15|
||中国化学|1.42|1.31|1.29|
||均值|1.36|1.26|1.26|
||十一科技|0.96|1.03|1.16|
|速动比率|东华科技|0.85|0.79|1.06|
||中国海诚|1.08|0.96|0.89|
||中国化学|1.02|0.95|1.02|
||均值|0.98|0.90|0.99|
||十一科技|0.71|0.82|0.93|
|资产负债|东华科技|65.34|74.20|65.04|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|率（%）|中国海诚|68.76|72.66|79.02|
||中国化学|65.92|68.95|68.44|
||均值|66.67|71.94|70.83|
||十一科技|82.22|81.63|75.47|

十一科技流动比率、速动比率等短期偿债指标低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率高于同行业上市公司平均水平。相比同行业上市公司，由于十一科技缺乏权益性融资渠道，主要通过债务性融资，导致其随着经营规模上升，特别是 2014年开始投资光伏电站，资产负债率持续上升；同时，十一科技新增负债又以流动性负债为主，导致流动比率及速动比率亦低于同行业上市公司平均水平。
总体而言，十一科技资产负债率较高，流动比率和速动比率较低符合其从事的工程承包及设计业务的特点，且基于其较为良好的持续盈利能力、较为充足的银行授信和付息债务占比较小等情况，十一科技偿债能力总体较为稳定。但随着其业务的进一步扩展，其迫切需要打通权益性融资渠道，以进一步优化资产负债结构，增强抗风险能力。
（3）财务风险及应对措施分析
①资金使用情况
截至2015年12月31日，十一科技的货币资金使用情况详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|货币资金（A）|92,994.61|
|减：短期借款（2016年第一季度到期部分）（B）|17,990.00|
|一年内到期的非流动负债（2016年第一季度到期部分）（C）|2,000.00|
|经营性欠款净额（D）|73,305.18|
|货币性资产净额（E=A-B-C-D）|-300.57|
|经营性欠款净额计算过程：||
|应付票据（F）|19,554.19|
|应付账款（G）|217,851.65|
|减：应收票据（H)|15,086.70|
|应收账款（I）|149,013.95|
|经营性欠款净额（D=F+G-H-I）|73,305.18|

截至 2015年 12月 31日，虽然十一科技存在一定的货币资金缺口，但鉴于
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一科技具有较为稳定的盈利能力，以及与各大银行有着良好的合作关系，因此其可以有效防范财务风险。
②未来盈利能力
根据江苏中天出具的“苏中资评报字(2015)第 C2073号”评估报告，十一科技预测期内的营业收入、净利润和自由现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|331,327.80|581,280.10|605,385.05|621,812.67|629,542.77|629,542.77|
|净利润|14,100.05|25,326.79|28,550.20|30,314.65|30,374.41|25,750.36|
|自由现金流量|15,141.36|26,523.21|31,118.23|34,008.09|35,338.30|31,124.03|

根据上述预测数据，十一科技具备较好的持续盈利能力，现金流量较为稳定，财务风险较低。
③融资能力
十一科技目前可利用的融资渠道主要以银行借款等债务性融资工具为主。截至 2015年 12月 31日，十一科技已获得了成都银行、平安银行、交通银行、中国建设银行、中国银行、中信银行等多家银行的授信额度，合并口径银行授信额度合计25.53亿元。十一科技授信额度较高，融资能力较强，通过合理利用银行授信额度并对归还期限进行合理设计，能够提高资金的利用效率，减小财务风险。
④借款到期时间
截至2015年12月31日，十一科技合并范围内的借款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位|借款开始日|借款到期日|金额|
|短期借款：||||
|交通银行成都成华支行|2015年2月12日|2016年2月11日|2,000.00|
|交通银行成都成华支行|2015年2月12日|2016年2月11日|1,000.00|
|中信银行成都东城根街支行|2015年2月25日|2016年2月25日|10,000.00|
|招商银行无锡新区支行|2015年8月27日|2016年3月1日|280.00|
|中国工商银行成都玉双路支行|2015年3月30日|2016年3月29日|4,500.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|中国银行无锡滨湖支行|2015年6月9日|2016年3月31日|210.00|
|交银国际信托有限公司|2015年5月22日|2016年5月21日|15,000.00|
|中国银行无锡滨湖支行|2015年5月25日|2016年5月24日|500.00|
|成都银行成华支行|2015年6月19日|2016年6月18日|15,000.00|
|成都银行成华支行|2015年6月19日|2016年6月18日|4,600.00|
|无锡产业集团|2015年12月23日|2016年6月22日|10,000.00|
|成都银行成华支行|2015年7月17日|2016年7月17日|5,900.00|
|中国银行无锡滨湖支行|2015年7月31日|2016年7月31日|500.00|
|成都银行成华支行|2015年9月2日|2016年9月1日|3,700.00|
|成都银行成华支行|2015年9月9日|2016年9月8日|4,600.00|
|成都银行成华支行|2015年9月9日|2016年9月8日|2,300.00|
|成都银行成华支行|2015年9月11日|2016年9月10日|880.00|
|成都银行成华支行|2015年9月15日|2016年9月14日|440.00|
|中国建设银行成都第三支行|2015年9月22日|2016年9月21日|3,000.00|
|中国银行无锡滨湖支行|2015年10月13日|2016年10月12日|500.00|
|成都银行成华支行|2015年10月27日|2016年10月26日|10,000.00|
|中信银行成都东城根街支行|2015年10月30日|2016年10月29日|5,000.00|
|中信银行成都东城根街支行|2015年11月6日|2016年11月5日|5,000.00|
|无锡产业集团|2015年11月20日|2016年11月18日|10,000.00|
|交通银行成都成华支行|2015年12月25日|2016年12月24日|6,400.00|
|短期借款小计|||121,310.00|
|长期借款：||||
|平安银行成都成华支行|2015年7月23日|2017年7月10日|20,000.00|
|交通银行成都成华支行|2015年5月18日|2020年5月15日|360.00|
|交通银行成都成华支行|2015年6月4日|2020年5月15日|1,446.00|
|交通银行成都成华支行|2015年8月3日|2020年5月15日|800.00|
|交通银行成都成华支行|2015年9月22日|2020年5月15日|800.00|
|交通银行成都成华支行|2015年10月15日|2020年5月15日|1,000.00|
|交通银行成都成华支行|2015年12月3日|2020年5月15日|900.00|
|长期借款小计|||25,306.00|
|合计|||146,616.00|

注：1、上述长期借款的借款到期日为借款合同约定的最后一笔本金偿还的到期日。
2、上述长期借款中，平安银行成都成华支行20,000万元借款的借款合同中约定，
2016年1月10日偿还本金2000万元，2016年7月10日偿还本金2000万元，2017年1月
10日偿还本金2000万元，剩余本金到期结清，故将其中需在2016年12月31日之前偿还
的本金合计4,000万元重分类至2015年12月31日合并资产负债表中的“一年内到期的非
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流动负债”科目列示；其他长期借款的第一笔本金偿还到期日均在2016年12月31日之后，故无需重分类至“一年内到期的非流动负债”科目列示。
综上，十一科技银行借款到期时间较为分散，不会因借款集中到期而导致财务风险。
⑤财务风险应对的具体措施
A.十一科技将继续保持与供应商、客户之间长期、稳定的商业信用关系，将严格执行财务控制制度，充分考虑公司流动资产和流动负债的匹配安排，确保公司流动性债务处于安全合理的范围内；
B.十一科技将继续保持与银行之间良好的合作关系，有效保障公司正常生产经营活动的资金需求；
C.十一科技将对资本性支出提前做好规划，合理安排经营性现金流和资金筹集工作，确保资金支出与盈利能力相匹配；
D.本次募集配套资金中部分用于补充十一科技运营资金，将有效减少标的资产的财务费用，提高利润水平。本次交易完成后，十一科技将成为上市公司控股子公司，能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
依据公证天业出具的“苏公W[2015]A1048号”审计报告，截至评估基准日2015年6月30日，十一科技经审计的资产账面价值为556,426.87万元，负债账面价值为455,568.98万元，净资产账面价值为100,857.89万元。
依据江苏中天出具的“苏中资评报字（2015）第C2073号”评估报告，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对十一科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，十一科技100%股权的评估价值为280,800.00万元，评估增值179,942.11万元，增值率为178.41%。经折算，本次交易标的（即十一科技81.74%股权）的评估值为229,525.92万元。
本次交易各方以江苏中天出具的“苏中资评报字（2015）第C2073号”《资产评估报告》确认的评估价值作为本次交易标的（即十一科技81.74%股权）的定价依据，经协商确定本次交易标的最终的交易价格为229,525.92万元。
（二）评估结果的差异说明及结果的选取
1、收益法和市场法评估结果的差异说明
采用市场法评估后的股东全部权益价值为281,800.00万元（取整），股东全部权益增值180,942.11万元，增值率179.40%。收益法评估结果与市场法评估结果相比，差异1,000.00万元，差异率0.36%，差异率较小。差异原因主要为：两种方法所采用参数都依赖于标的公司的具体情况及可比公司公开资本市场相关信息，但两种方法估算的途径有所差别，对各种信息数据的影响程度有所差异，导致最终估值结果亦有所差异。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力、商誉等无形资产的价值，二者的内涵是一致的，而本次评估结果显示两种方法的评估结果也基本一致，差异率小于1%，市场法评估值略大于收益法评估值，表明二者的指向趋同。收益法评估结果是标的公司预计未来收益的现值估计，市场法评估结果是基于可比公司市场表现的平均结果的估计，是根据标的公司相关情况与可比上市公司情况进行比较修正而得出的，可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围限于该等公司主要且公开的信息，因此相对而言收益法所采用数据的质量和数量要优于市场法，收益法得出的评估值能更加客观、科学、合理地反映公司的股东全部权益价值。
2、选择收益法评估结果作为标的资产评估值的理由
截至评估基准日，标的公司的主要业务是工程设计咨询服务及工程建设总包服务，特别是在光伏电站的设计咨询和工程建设总承包领域行业地位领先。
2013年度和2014年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的加权平均净资产收益率分别为16.58%和24.26%，可见标的公司的盈利能力较强，适合采用收益法评估。此外，从近期设计及工程服务行业可比交易情况来看，相关交易最终评估结论亦主要采取收益法的评估结果。
（三）评估增值原因分析
十一科技作为我国电子高科技、太阳能光伏和生物工程行业中领先的工程设计与工程总承包综合服务提供商，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术团队、经营资质、研发能力、核心技术和品牌知名度等账面未记录无形资产是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中。
本次评估结论旨在体现十一科技股东全部权益价值，不仅是要包含账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的大量商标、专利、专有技术等可确指无形资产与其他如技术人才优势、管理能力、经营资质、研发能力、客户关系、销售网络、品牌知名度等不可确指的无形资产价值，本次收益法评估结果涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值，故较其账面价值存在一定增值。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次评估的基本假设
1、十一科技及其子公司在2015年6月30日后持续经营、各项经营资产不改变现有用途；
2、十一科技及其子公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、十一科技及其子公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、十一科技及其子公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、十一科技及其子公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6、十一科技及其子公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
7、十一科技及其子公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
8、十一科技及其子公司的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
9、十一科技及其子公司的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务，十一科技及其子公司人员相对稳定；
10、十一科技及其子公司每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
11、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
12、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
13、本次评估预测是在考虑十一科技基准日现有经营范围、水平、能力及资源的基础上编制的，不考虑其在规划中、尚未运营或存在不确定因素的光伏电站、物流业务的影响，也未考虑本次评估目的实现后被评估企业所作的改变所产生的影响。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估假设标的公司每年的现金流平均流入企业。该假设主要为确定现金流折现时点（期中）而设。标的公司历史年度收款方式主要根据项目具体情况按完工进度进行收款和结算，并无明显季节性波动，经统计历史年度收款情况，上半年和下半年收款基本平衡。因此，本次评估假设标的公司每年的现金流平均流入企业并据此将现金流折现时点确定为期中是合理的。
本次评估假设应收应付款在合理的期限内收取或支付不影响经营活动。该假设主要为确定标的公司未来不存在大额不可预见的非正常的坏账。标的公司下游客户主要为大型企业，客户信誉度均较高，偿债能力较强，因此应收应付款项可以在合理期限内收取或支付不影响经营。
综上，本次评估的相关假设具备合理性。
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
十一科技从事的行业为工程技术服务行业，属于轻资产的现代服务行业，具有经营模式、服务平台、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故资产基础法不能全面反映企业的内在价值，本次评估未采用资产基础法。
综合考虑所在行业的特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力和资产质量，十一科技的未来收益具有连续可预测性，并且其获得预期收益所承担的风险也可以量化，因此具备采用收益法评估的条件。同时，十一科技所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法进行评估。
综上所述，本次评估机构确定先对十一科技股东全部权益采用收益法和市场法进行评估，再根据股东全部权益的评估结论及被评估股权比例计算得出本次交易标的（即十一科技81.74%股权）评估值。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法评估模型
本次收益法评估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出企业的股东全部权益价值。
收益法的基本公式为：
n
R
P i
i
(1r)
i1
i：收益计算年期
P：评估价值
R：未来第i个收益期的预期收益额，当收益年限无限时，n为无穷大；当 i
收益期有限时，R中包括期末资产剩余净额
n
r：折现率
（二）收益期的确定
由于评估基准日十一科技经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设十一科技在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2015年7月1日至2020年12月31日，共5年1期。在此阶段中，根据十一科技战略发展规划，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2021年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，十一科技主营业务将保持稳定的现金获利水平。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）未来预期收益现金流预测
1、主营业务收入的分析及预测
十一科技（母公司）2013年、2014年和2015年1-6月的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年1-6月||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率（同比）|
|总包收入|271,317.38|43.68%|394,846.68|45.53%|169,588.04||
|设计咨询收入|75,226.65|17.54%|105,399.97|40.11%|46,836.29||
|监理收入|158.43|21.69%|176.75|11.56%|77.83||
|合计|346,702.46|37.06%|500,423.39|44.34%|216,502.16|22.35%|

十一科技（母公司）2013年、2014年和2015年1-6月各类收入均出现较大幅度增长，主要由于新能源行业迅猛发展，十一科技通过深入开发市场，加快转型步伐，整合各方资源，使十一科技保持传统业务优势的情况下新能源业务取得了较大增长所致。
未来年度收入预测方法：
2015年下半年收入根据企业已承接未结算项目进度及2014年新承接项目预计完工进度、同时结合企业2015年预算进行预测；未来年度在2014年收入的基础上参考行业资料发展趋势及企业自身经营优势进行预测。
（1）工程总承包类
工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
企业历史年度从事各类建筑工程承包收入、设备安装工程承包收入占企业
营收比重均较大，为企业主要收入构成部分，且2013年、2014年开始企业承接
工程项目向多行业延伸取得了成效，但基于企业现有资金状况，预计未来增长
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）速度将呈逐步放缓态势。
（2）设计、咨询和技术开发类
设计、咨询和技术开发收入主要为企业为客户提供工程项目取得设计、咨询和技术开发的收入，该部分业务历来是十一科技的强项和主要利润来源，未来将继续加大市场拓展的力度，由于该部分业务所需资金投入相对较少，因此未来增长受资金约束较小，因此，预计未来仍能保持相对较高的增速。
（3）监理类
鉴于监理类收入金额较小，预测以后年度随着设计及承包业务的发展，将维持较小比例的增长后趋于稳定。
根据上述预测方法，对十一科技未来的营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月||2016年||2017年||
||收入金额|增长率（全年）|收入金额|增长率|收入金额|增长率|
|总包类|256,846.37|8.00%|447,756.14|5.00%|461,188.82|3.00%|
|设计咨询类|74,373.67|15.00%|133,330.96|10.00%|143,997.43|8.00%|
|监理类|107.76|5.00%|193.01|4.00%|198.80|3.00%|
|合计|331,327.80|9.47%|581,280.10|6.11%|605,385.05|4.15%|
|项目|2018年||2019年||2020年||
||收入金额|增长率|收入金额|增长率|收入金额|增长率|
|总包类|470,412.60|2.00%|475,116.72|1.00%|475,116.72|0.00%|
|设计咨询类|151,197.31|5.00%|154,221.25|2.00%|154,221.25|0.00%|
|监理类|202.77|2.00%|204.80|1.00%|204.80|0.00%|
|合计|621,812.67|2.71%|629,542.77|1.24%|629,542.77|0.00%|

2、主营业务成本分析预测
十一科技2013年、2014年和2015年1-6月主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年1-6月||
||成本|毛利率|成本|毛利率|成本|毛利率|
|总包类|256,592.90|5.43%|375,225.07|4.97%|159,248.22|6.10%|
|设计咨询类|44,886.74|40.33%|53,428.84|49.31%|27,295.25|41.72%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|监理类|134.67|15.00%|101.78|42.42%|67.45|13.33%|
|合计|301,614.31|13.00%|428,755.68|14.32%|186,610.92|13.81%|

从2013年、2014年和2015年1-6月毛利率水平来看，毛利率逐年提高。
十一科技总包成本主要由设备采购成本、建筑安装成本（主要对外分包）及人工成本等组成，设计咨询成本主要由人工成本、分包成本和差旅费等零星费用组成。
从业务结构看，十一科技以具体所承接的工程项目为核算单位。由于各个工程项目的情况不同，相互间不具有可比性，所以就其成本来看也各有不同；
再则就一般的工程项目结算方式来看，在承接的时候往往通过招投标方式取得项目，根据实际情况在取得项目时可以测算出项目毛利率，但是在实际建设过程中往往受到工程进度、技术变更、工程材料的价格波动、项目竣工决算的变化等诸多因素，使得项目的利润率也会有波动。综上所述，通过对各个项目的毛利测算去估算公司整体业务成本的方法较难实现，所以本次评估采用历史上的平均成本率情况来推算未来的主营业务成本率。
本次评估按各类业务2014年和2015年1-6月的平均毛利率预测成本，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月||2016年||2017年||
||成本金额|毛利率（全年）|成本金额|毛利率|成本金额|毛利率|
|总包类|244,550.12|5.31%|423,988.25|5.31%|436,707.90|5.31%|
|设计咨询类|36,976.98|46.97%|70,699.45|46.97%|76,355.40|46.97%|
|监理类|55.92|33.52%|128.30|33.52%|132.15|33.52%|
|合计|281,583.01|14.54%|494,816.00|14.87%|513,195.46|15.23%|
|项目|2018年||2019年||2020年||
||成本金额|毛利率|成本金额|毛利率|成本金额|毛利率|
|总包类|445,442.06|5.31%|449,896.48|5.31%|449,896.48|5.31%|
|设计咨询类|80,173.18|46.97%|81,776.64|46.97%|81,776.64|46.97%|
|监理类|134.79|33.52%|136.14|33.52%|136.14|33.52%|
|合计|525,750.03|15.45%|531,809.26|15.52%|531,809.26|15.52%|

（1）关于设计咨询类业务毛利率测算依据及合理性
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上文所述，本次收益法评估采用各类业务历史上的平均毛利率来测算成本率。就设计咨询类业务预测毛利率的测算过程如下：
十一科技2014年及2015年1-6月设计咨询类业务主营业务成本的情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||收入|成本|毛利率|
|设计咨询类|105,399.97|53,428.84|49.31%|
|项目|2015年1-6月|||
||收入|成本|毛利率|
|设计咨询类|46,836.29|27,295.25|41.72%|
|项目|2014年1月-2015年6月|||
||收入|成本|毛利率|
|设计咨询类|152,236.26|80,724.08|46.97%|

由上表可以得出，十一科技2014年1月至2015年6月期间设计咨询类业务的平均毛利率为46.97%，以此历史数据作为未来的设计咨询类业务的预测毛利率。
综上，本次评估中设计咨询类业务预测毛利率为依据历史数据测算得出，具有合理性。
以下将就行业发展状况、市场竞争等方面进一步说明上述预测毛利率水平的合理性。
①行业发展状况
工程咨询和工程设计为工程技术服务业务的细分领域。其中，工程咨询指为业主拟建造的投资项目提供机会研究、可行性分析，提出项目的投融资方案和经济效益预测，进行项目建设方案的规划与比选，并向业主提供其他专业咨询意见和报告；工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。
近年来，我国工程咨询和工程设计行业规模不断扩大。其中，工程咨询完成合同额由 2007年的 72.90亿元增加至 2014年的 180.90亿元，年复合增长率达13.86%；工程设计完成合同额由2007年的1,398.52亿元增加至2014年的3,555.18
亿元，年复合增长率达14.26%。具体情况如下：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程咨询完成合同额
250
201.85 200.96
200 180.90
167.05
150
127.59
105.93
93.74
100
72.90
50
0
2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
数据来源：Wind资讯，住建部
工程设计完成合同额
4,500
4,047.59
4,000
3,555.18
3,500 3,159.66
2,948.78
3,000
2,389.99
2,500
1,881.61
2,000
1,602.93
1,398.52
1,500
1,000
500
0
2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
数据来源：Wind资讯，住建部
工程咨询和工程设计作为工程技术服务业务的细分领域，同处于建筑行业的前端，其市场规模同样与固定资产投资额有较大关联度。随着宏观经济增速放缓，我国固定资产投资额增长速度整体呈现下降趋势，从而导致工程咨询和工程设计2015年完成合同额均较2014年出现一定程度的下降。
十一科技通过调整其在不同产业领域的业务战略布局，力求保证总体的良性发展。例如，在多晶硅发展遇到瓶颈时，十一科技通过向光伏产业下游的产业链延伸，努力拓展光伏电站设计业务，并通过设计带动总承包，使得其业务得到有效发展。
1-1-309
）元亿（）元亿（
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②市场竞争及行业地位情况
从工程设计类企业角度来看，随着市场竞争加剧，不少设计单位为提升企业竞争力、保证企业长期持续发展而进行业务模式转型，逐步向多元化、产业链一体化全过程服务模式转变。很多实力较强的大中型设计企业开始向工程公司转型，甚至走向国际化，而一体化的业务模式有利于提升设计和咨询业务的盈利水平。
随着经济环境和发展模式的转变，特别是在买方需求多元化的情况下，设计、咨询类企业由单一的价格竞争向品牌竞争转变，品牌逐步成为设计、咨询企业赢得市场竞争的关键要素，并有利于保障相关业务的毛利率水平。
十一科技在部分细分领域如电子（主要为半导体相关）、光伏电站等新能源项目等工程领域具有较为丰富的项目积累和设计经验。以光伏电站设计业务来看，2013年和2014年，十一科技光伏电站设计业务对应的装机容量分别达到 980兆瓦和 2,590兆瓦，其中 2014年十一科技设计装机容量占当年国内实际并网装机容量的比例达到24%，在国内光伏电站设计市场占有率方面居于领先地位。
③同行业上市公司比较
就工程设计咨询类业务，选取以下同行业上市公司进行毛利率比较，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年设计咨询|||2014年设计咨询|||
|||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|603017|中衡设计|21,368.87|9,944.14|53.46%|22,956.43|10,432.98|54.55%|
|002116|中国海诚|123,634.56|100,038.03|19.09%|118,304.06|93,443.22|21.01%|
|002469|三维工程|11,108.31|4,724.28|57.47%|12,494.15|5,130.54|58.94%|
|002140|东华科技|33,905.61|17,434.00|48.58%|23,857.95|16,077.10|32.61%|
|600970|中材国际|28,967.64|15,266.48|47.30%|24,092.52|12,060.94|49.94%|
||十一科技|75,226.65|44,886.74|40.33%|105,399.97|53,428.84|49.31%|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月设计咨询|||2014年1月-2015年6月设计咨询|||
|||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|603017|中衡设计|11,111.50|4,700.74|57.69%|34,067.93|15,133.72|55.58%|
|002116|中国海诚|49,656.15|39,094.48|21.27%|167,960.21|132,537.70|21.09%|
|002469|三维工程|4,265.48|1,979.18|53.60%|16,759.63|7,109.72|57.58%|
|002140|东华科技|8,117.63|3,706.09|54.35%|31,975.58|19,783.19|38.13%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600970|中材国际|7,984.66|5,315.14|33.43%|32,077.18|17,376.08|45.83%|
||十一科技|46,836.29|27,295.25|41.72%|152,236.26|80,724.08|46.97%|

从上表可以看出，工程设计咨询类业务总体均具有较高的毛利率水平，其中中衡设计、三维工程各年毛利率均在50%以上，十一科技历史年度设计咨询类毛利率在40%-50%之间，处于行业正常水平。
④工程设计和咨询业务收入和成本的确认方式
A.收入的确认方式
I.按合同规定的重要节点确认收入，即按已完成设计的重要节点工作量占总设计工作量的百分比和预计可收回合同金额确认收入。
标的公司确认设计、技术服务营业收入具体方法为：a.对于当期未完工的项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定的总金额作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。b.对于当期已完工的项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
II.设计收入的具体确认方法
在设计收入合同结果能够可靠估计时，在工程设计合同的重要节点按照完工百分比法确认合同收入。
a.完工进度确认的方法
标的公司确认工程设计完工进度的方法为：根据工程设计合同的重要节点确认的实际完工量占预计总工作量的比例确定。
b.完工进度确认的具体依据
工程设计项目完工进度的确认依据：根据设计项目合同约定的工作内容将工作量划分为不同节点，完工进度根据该节点已完工工作量占全部工作量的比例确
认；对于合同中无明确约定的，按照提交设计初步方案并经客户确认、提交初步
设计成果并经客户确认、提交最终设计成果并经客户确认、设计项目工程竣工验
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收完成四个重要节点确认收入。
B.成本的确认方式
I.成本归集
公司对工程设计和咨询业务实施项目管理制度，并按月归集、核算项目的人力资源成本、项目委外成本、其他费用成本。其中：a.人力资源成本包括项目组成员实际发生的月工时薪酬和依据项目的完工进度与项目概算计提的项目奖金；
b.如存在需委托第三方完成局部劳务的情形，则将项目的委外成本发生进度与按照项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算确定的项目完工百分比视为一致，故公司按项目的完工进度与项目委外成本预算总额计算该项目的应计委外成本金额；c.项目的其他费用成本于实际发生时按项目归集。
II.成本结转
a.在工程设计和咨询项目的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认项目收入，同时将已发生的成本全部结转计入当期损益。
b.在工程设计和咨询项目的结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： i.已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本全部结转计入当期损益，并按相同金额确认提供劳务收入。
ii.已经发生的成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
综上，十一科技工程设计及咨询业务收入和成本的确认方式符合企业会计准则的规定，其毛利率水平合理。
3、其他业务收入和成本分析预测
十一科技的其他业务收入主要是出租房产取得的房屋租赁收入及晒图、复印等技术服务收入，由于本次出租房屋作为投资性房地产单独评估，因此无需再预测房屋租赁收入，晒图、复印等技术服务收入及支出历史年度发生额均较小，本次收益预测不予考虑。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、营业税金及附加分析预测
十一科技的税项主要有营业税、增值税、城建税及教育税附加等。工程承包收入按3%缴纳营业税、房屋租赁收入按5%缴纳营业税。根据财政部、国家税务总局《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税实施办法（试行）》，设计、咨询和技术开发、监理收入属于增值税征收范围，适用税率6%。城建税按应纳流转税额的5-7%，教育费附加按应纳流转税额的3%，地方教育费附加按流转税额的2%缴纳。企业工程承包收入营业税按企业工程承包收入减工程转包成本净额乘以3%的营业税税率确定，由于转包成本需视承包单位开票情况确定难度较大，本次评估企业营业税及其他附加税费根据2015年1-6月各税种占收入的比例（共计0.92%）来对预测年度的营业税金及附加进行预测。
营业税金及附加的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|3,048.96|5,349.09|5,570.91|5,722.08|5,793.22|5,793.22|

5、销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用相应方法预测。其中：办公费、差旅费、广告展览费、修理费用、保险费及其他费用每年按一定的比例环比增长，业务招待费和职工薪酬每年按一定比例环比增长且考虑收入增长的影响。折旧按2015年1-6月水平测算并保持不变。
销售费用的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|1,578.69|2,866.65|3,017.99|3,170.67|3,323.81|3,477.89|

6、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用相应方法预
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测。其中：办公费、差旅费、水电费、租赁费、保险费、审计咨询费、董事会费、其他费用每年每年按一定的比例环比增长，税费支出、业务招待费和职工薪酬每年按一定比例环比增长且考虑收入增长的影响，折旧费和无形资产摊销参照基准日资产规模和基准日后明确的资本性支出所需增加的固定资产按现行企业会计政策分大类进行测算。长期待摊费用摊销按历史年度发生水平测算（从年平均数字来看，各年长期待摊费用新增数和摊销数基本一致，故本次长期待摊费用直接作为现金流出项目考虑），产品试制研究费按收入的一定比例测算。
管理费用的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|25,294.49|42,077.57|43,630.51|45,118.91|46,492.81|47,739.52|

7、财务费用分析预测
财务费用由利息收支和手续费、汇兑损益组成。汇兑损益由于金额较小且不具有预测，故预测时不予考虑。利息收入各年发生额均较大，主要是由于各年货币资金余额均较大。
利息收入预测主要参照历史年度发生数扣除溢余货币资金影响后的金额并考虑收入增长所需货币资金余额增长的影响。
手续费主要参照历史年度发生水平并考虑收入增长比例测算。
利息支出按基准日借款规模和合同利率计算并保持预测期不变。
据此所作的未来财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|3,234.36|6,374.56|6,381.72|6,386.70|6,389.07|6,389.07|

8、营业外收支分析预测
企业营业处收支均为非经营性项目，本次预测不予考虑。
9、投资收益分析预测
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估时已对会计报表中反映的长期投资单独进行评估，并在计算企业整体资产价值中加回，为避免重复，预测时不考虑投资收益。
10、企业所得税的计算
2014年10月11日，十一科技取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号GR201451000901高新技术企业证书，有效期三年，其2014年度企业所得税税率为15%。十一科技及下属分公司自2014年将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率计算缴纳企业所得税。由于高新技术企业证书到期后可申请复审，经复审后企业仍可享受15%的税率，谨慎考虑下，预测年度（2015~2019年）按15%的税率进行预测，2020年起按25%进行计算预测。
11、净利润分析预测
根据上述预测得出的未来年度利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|331,327.80|581,280.10|605,385.05|621,812.67|629,542.77|629,542.77|
|其中：主营业务收入|331,327.80|581,280.10|605,385.05|621,812.67|629,542.77|629,542.77|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减:营业成本|281,583.01|494,816.00|513,195.46|525,750.03|531,809.26|531,809.26|
|其中：主营业务成本|281,583.01|494,816.00|513,195.46|525,750.03|531,809.26|531,809.26|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|3,048.96|5,349.09|5,570.91|5,722.08|5,793.22|5,793.22|
|营业费用|1,578.69|2,866.65|3,017.99|3,170.67|3,323.81|3,477.89|
|管理费用|25,294.49|42,077.57|43,630.51|45,118.91|46,492.81|47,739.52|
|财务费用|3,234.36|6,374.56|6,381.72|6,386.70|6,389.07|6,389.07|
|二、营业利润|16,588.29|29,796.22|33,588.47|35,664.30|35,734.60|34,333.81|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|16,588.29|29,796.22|33,588.47|35,664.30|35,734.60|34,333.81|
|所得税税率|15%|15%|15%|15%|15%|25%|
|减：所得税费用|2,488.24|4,469.43|5,038.27|5,349.64|5,360.19|8,583.45|
|四、净利润|14,100.05|25,326.79|28,550.20|30,314.65|30,374.41|25,750.36|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、折旧、摊销费用分析预测
十一科技固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|20|0|5|
|机器设备|10|0|10|
|运输车辆|5|0|20|
|办公及其他设备|5|0|20|

本次评估根据评估基准日固定资产的原净值扣除作为非经营资产单独评估后的余额按大类进行测算。
无形资产中，土地摊销年限为70年，软件摊销年限为5年。
据此所作的未来年度固定资产折旧和无形资产摊销预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|1,381.29|2,477.46|1,578.36|1,578.36|1,536.02|1,528.58|
|摊销|199.09|398.18|398.18|202.08|142.25|142.25|

13、资本性支出分析预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持永续经营而必须投入的更新支出。
本次资本性支出分两部分：一部分是有明确支出计划的资本性支出，主要为未来办理产权证所需发生的费用，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|办证费用|
|成都市成华区一环路东三段商业用地（划拨转出让）|26.80|
|成都市成华区双林二巷住宅用地（划拨转出让）|26.50|
|贵阳市高新区房产（产权证办理）|30.00|
|无锡（国家）集成电路设计中心房产（产权证办理）|703.00|
|合肥市合经区房产（产权证办理）|75.48|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|小计|861.78|

另一部分为评估基准日并无确定的支出计划，但由于未来资产使用经济寿命到期而需要更换的部分，该部分支出按维持简单再生产要求，为维持永续经营，各项固定资产及土地在寿命期结束时都需一笔资金重新购买，因此需每年计提一笔现金准备，本次评估按计算出的各年折旧和摊销作为每年计提的现金准备。
据此所作的未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|1,381.29|2,477.46|1,578.36|1,578.36|1,536.02|1,528.58|
|摊销|199.09|398.18|398.18|202.08|142.25|142.25|
|明确支出计划部分|861.78|-|-|-|-|-|
|合计|2,442.15|2,875.63|1,976.53|1,780.43|1,678.27|1,670.83|

14、营运资本增加额的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
十一科技评估基准日营运资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|调整金额|调整后金额|
|流动资产：||||
|营业性货币资金|89,886.11|16,507.11|73,379.00|
|应收票据|15,969.47||15,969.47|
|应收帐款|188,278.25|49,631.49|138,646.76|
|预付款项|74,560.00|1,989.41|72,570.59|
|应收利息|24.60||24.60|
|其他应收款|29,774.95|9,030.15|20,744.80|
|存货|85,980.72||85,980.72|
|其他流动资产|330.89|300.00|30.89|
|流动资产合计|484,804.99|77,158.16|407,646.83|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|非付息流动负债：||||
|应付票据|35,368.01||35,368.01|
|应付帐款|178,582.00||178,582.00|
|预收款项|96,279.65||96,279.65|
|应付职工薪酬|2,351.22||2,351.22|
|应交税费|5,925.95||5,925.95|
|其他应付款|25,756.75|15,266.48|10,490.27|
|其他流动负债|0.00||0.00|
|非付息流动负债合计|344,263.59|15,266.48|328,997.11|
|评估基准日营运资金|||78,649.73|
|主营业务收入（年化）|||539,978.34|
|营运资金占主营业务收入比例|||14.57%|

注：调整金额为非经常性资产负债以及溢余资产金额。
本次评估根据未来年度主营业务收入预测及调整后营运资金数占基准年主营业务收入比例测算。据此作出的未来年度营运资金增加数测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入（年化）|547,829.96|581,280.10|605,385.05|621,812.67|629,542.77|629,542.77|
|营运资金余额|79,818.83|84,692.51|88,204.60|90,598.11|91,724.38|91,724.38|
|营运资本增加|1,169.10|4,873.68|3,512.09|2,393.51|1,126.27|0.00|

15、自由现金流的计算
根据上述计算和分析，十一科技自由现金流的计算如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|14,100.05|25,326.79|28,550.20|30,314.65|30,374.41|25,750.36|
|+财务费用(税后)|3,072.19|6,070.10|6,080.12|6,086.94|6,090.16|5,373.67|
|息前税后营业利润|17,172.24|31,396.89|34,630.32|36,401.60|36,464.57|31,124.03|
|+折旧|1,381.29|2,477.46|1,578.36|1,578.36|1,536.02|1,528.58|
|+摊销|199.09|398.18|398.18|202.08|142.25|142.25|
|-资本支出|2,442.15|2,875.63|1,976.53|1,780.43|1,678.27|1,670.83|
|-营运资本变动|1,169.10|4,873.68|3,512.09|2,393.51|1,126.27|-|
|自由现金流量|15,141.36|26,523.21|31,118.23|34,008.09|35,338.30|31,124.03|

16、2015年预测营业收入和净利润的可实现性
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一科技母公司 2015年1-6月实现收入 21.65亿，比2014年同期增长 3.96亿元，主营收入同比增长约22%，评估预测时基于同期收入增长情况，预测全年营业收入比去年同期增长10%左右。
根据十一科技经审计的母公司财务报表，2015年母公司全年共实现主营业务收入 49.94亿元，扣除上半年数后 2015年 7至 12月共实现 28.29亿元，比预测数少4.84亿元。各分项收入与预测数的比较情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入项目|2015年1-6月审定实际数|2015年度审定实际数|2015年7-12月审定实际数|2015年7-12月预测数|差异金额|
||A|B|C=B-A|D|E=C-D|
|总包类|169,588.04|376,104.13|206,516.09|256,846.37|-50,330.28|
|设计咨询类|46,836.29|123,203.47|76,367.18|74,373.67|1,993.51|
|监理类|77.83|115.97|38.14|107.76|-69.62|
|合计|216,502.16|499,423.57|282,921.41|331,327.80|-48,406.39|

综上，2015年 7-12月实现营业收入较预测数的差异主要系总包类业务实现收入较预测数下降了19.60%。
按收益法评估同口径（即不考虑房租等其他业务收支、投资收益、计提的资产减值损失、营业外收支等）计算的2015年7-12月实现净利润共1.42亿元，与预测数基本一致。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月审定实际数|2015年7-12月预测数|差异金额|
||A|B|C=A-B|
|一、主营业务收入|282,921.41|331,327.80|-48,406.39|
|减：主营业务成本|235,648.23|281,583.01|-45,934.78|
|主营业务税金及附加|2,129.74|3,048.96|-919.22|
|营业费用|1,270.99|1,578.69|-307.70|
|管理费用|24,100.36|25,294.49|-1,194.13|
|财务费用|3,022.22|3,234.36|-212.14|
|二、营业利润|16,749.88|16,588.29|161.59|
|三、利润总额|16,749.88|16,588.29|161.59|
|减：所得税费用|2,563.39|2,488.24|75.15|
|四、净利润|14,186.49|14,100.05|86.44|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入未达预测数而净利实现预测数的主要原因如下：
（1）从收入构成角度，2015年 7-12月实现的设计和咨询业务收入超过预测数，而该等业务毛利率较高，从而导致毛利较预测数的下降幅度小于收入的下降幅度。
（2）主营业务税金及附加比预测数少 919.22万元，主要系实现收入较预测值减少所致。
（3）营业费用、管理费用等期间费用比预测数小，具体原因分析如下：
①十一科技（母公司）2015年度营业费用及管理费用总体合理性分析：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度经审计数|2014年度经审计数|变动||
||||金额|比例|
||A|B|C=A-B|C/B|
|营业收入|500,281.77|500,983.96|-702.19|-0.14%|
|营业费用|2,407.49|2,002.16|405.33|20.24%|
|营业费用占营业收入比例|0.48%|0.40%|0.08%|n/a|
|管理费用|38,723.39|36,978.58|1,744.80|4.72%|
|管理费用占营业收入比例|7.74%|7.38%|0.36%|n/a|

十一科技（母公司）2015年度经审计的营业费用和管理费用均较 2014年度有所增长，并且占营业收入的比例保持稳定，与营业收入规模相匹配。
②2015年下半年营业费用和管理费用低于评估预测值的原因分析
A.营业费用低于预测值的原因
2015年下半年经审计营业费用实际发生数与预测数的主要明细对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月审定实际数|2015年7-12月预测数|差异金额|
||A|B|C=A-B|
|职工薪酬|865.86|809.39|56.47|
|业务经费|122.32|306.56|-184.25|
|差旅费|131.30|110.86|20.44|

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|||||
|-|-|-|-|
|销售服务费|35.24|60.82|-25.58|
|咨询费|24.45|38.51|-14.06|
|运输费|25.71|24.55|1.16|
|广告费|21.01|35.69|-14.68|
|其他|45.10|192.31|-147.21|
|合计|1,270.99|1,578.69|-307.70|

 2015年下半年经审计实际发生的营业费用较评估预测值少 307.70万元，主要原因为：
a.业务经费较评估预测值少发生184.25万元，主要原因为：评估时基于 2014年业务经费发生额并综合考虑预测收入增长等因素，预测2015年度业务招待费、办公费等业务经费高于2014年度实际发生数，但因公司2015年度加强了对业务经费的管控，实际发生的业务经费较2014年度有所下降，从而导致 2015年下半年实际发生的业务经费小于评估预测值；
b.其他项费用较评估预测值少发生 147.21万元，主要原因为：营业费用中的其他项主要由保险费、修理费、会议费等多项金额相对较小的明细项组成，评估时基于2014年发生额并考虑未来可能发生的不可预见费用，预测 2015年度其他项费用高于2014年度实际发生数，预测方法较为审慎，但2015年度实际发生的其他项费用较2014年有所下降，从而导致2015年下半年实际发生的其他项费用小于评估预测值。
B.管理费用低于预测值的原因
2015年下半年经审计管理费用实际发生数与预测数的主要明细对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月审定实际数|2015年7-12月预测数|差异金额|
||A|B|C=A-B|
|职工薪酬|8,015.33|8,286.30|-270.97|
|折旧与摊销|1,136.83|944.54|192.30|
|办公费|540.57|735.83|-195.26|
|水电费|227.39|227.47|-0.08|
|差旅费|602.44|552.88|49.56|
|租赁费|475.14|583.24|-108.10|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|研究开发费用|10,458.89|11,201.27|-742.38|
|税金|515.62|657.32|-141.70|
|业务招待费|532.31|573.51|-41.19|
|聘请中介机构费用|189.77|193.73|-3.96|
|其他费用|1,406.05|1,338.40|67.65|
|合计|24,100.36|25,294.49|-1,194.13|

注：管理费用中的其他费用主要由诉讼费、物业费、开办费、保险费、修理费、排污费、绿化费等数十项明细构成，单项金额较小，故合并列示。
2015年下半年经审计实际发生的管理费用较评估预测值少发生 1,194.13万元，主要原因为：
a.研究开发费用较评估预测值少发生 742.38万元。十一科技历年均根据当年收入目标设定研究开发费预算，而在研究开发费实际投入时，根据收入实现情况进行相应安排。故评估时基于历史研究开发费用占营业收入的比例，取值3%乘以收入预测值对未来期间研究开发费用进行预测，但因 2015年下半年实现的营业收入小于预测值，故十一科技基于收入实现情况较预算缩减了研究开发费投入，从而导致2015年下半年实际发生的研究开发费用小于预测值。
b.职工薪酬较评估预测值少发生 270.97万元。主要系评估时基于 2015年预测营业收入增长等因素设定了较高的职工薪酬增长率，而实际上尽管 2015年经审计的管理费用中职工薪酬较 2014年仍有所增长，但因收入未达预期目标，其增长比率小于原评估预测的增长比例，导致 2015年下半年管理费用中职工薪酬低于预测数。
总体而言，2015年下半年营业费用和管理费用低于评估预测数主要系评估时基于收入增长及审慎性考虑，相关费用的预测值较高，而十一科技 2015年下半年实际营业收入较预测数有所下降，且费用管控力度有所加强，导致 2015年下半年实际发生的营业费用和管理费用低于预测数。另一方面，与 2014年相比， 2015年营业费用和管理费用实际发生数总体仍有所增长，且占营业收入比例保持较为稳定的态势，营业费用及管理费用实际发生数与十一科技营业规模相匹配，是合理的。
综上，尽管 2015年实现收入略低于预测数，但由于收入结构改善导致的综
合毛利率上升，以及实际发生的主营业务税金及附加和相关费用小于预测值，
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年预测净利润仍可以实现，本次评估预测是合理的，收入未达预测数对本次估值结果没有影响。
17、十一科技 2016年及以后年度营业收入测算的情况说明
关于 2016年及以后年度营业收入的测算依据和过程请参见本报告书“第六章交易标的评估情况/四、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（三）未来预期收益现金流预测/1、主营业务收入的分析及预测”，现就其合理性补充说明如下：
（1）合同签订及根据合同执行确认的收入情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|公式|金额（亿元）|
|1|2014年年初在手合同涉及合同金额（不含税，下同）||102.92|
|2|2014年前已确认收入||59.36|
|3|2014年年初在手合同金额|1-2|43.56|
|4|2014年新签合同金额||56.96|
|5|2014年确认收入（母公司）||50.04|
|6|2015年年初在手合同金额|3+4-5|50.48|
|7|2015年新签合同金额||50.15|
|8|2015年确认收入（母公司，未经审计）||50.36|
|9|2015年年末在手合同金额|6+7-8|50.27|

 2016年 1月，十一科技新签订合同金额为 10.62亿元，因此，截至 2016年1月末，在手合同金额合计为60.89亿元可在2016年及以后确认收入，其中总包类48.94亿元（占2016年预测数44.78亿元的109%），设计咨询类11.95亿元（占 2016年预测数 13.33亿元的90%）。从当年新签合同情况来看，2014年和 2015年当年新签合同均超过50亿元，而2016年1月新签合同金额已达到10.62亿元。
因此，从新签合同规模情况来看，十一科技 2016年以后年度预测营业收入的实现亦可得保障。
（2）行业发展状况
因工程技术服务市场与全社会固定资产投资存在紧密关系，社会建筑安装工
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程规模将直接决定工程技术服务市场的规模。
固定资产投资作为我国经济的驱动力之一，近年来增速有所下降但仍保持在10%以上，且保持在 GDP增速的上方，因此预计整个工程技术服务市场规模仍将保持一定增速。
GDP累计同比与固定资产投资累计同比
30
25
20
%
：
位
15
单
10
5
0
3 7 1 3 7 1 3 7 1 3 7 1 3 7 1 3 7 1
0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1
-0 -0 -0 -1 -1 -1 -2 -2 -2 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -5 -5 -5
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
固定资产投资完成额:累计同比（月） GDP累计同比（月）
数据来源：Wind资讯
十一科技 2016年-2019年预测营业收入年增长幅度分别为6.11%、4.15%、2.71%和1.24%，2020年及之后增长率为0，因此，本次营业收入预测增长率低于行业整体增速，该预测较为审慎。
此外，工程总承包与设计咨询类业务又具有各自发展的特点：工程勘察设计咨询类单位作为知识密集型、智力密集型的企业，推动企业发展的首要因素是人力资本而非财务资本，其本身发展对融资能力、财务资本的要求较小。而对于工程总承包企业，带资承包成为工程承包业务的主流，垫资能力和融资能力成为公司承揽大型建设项目的核心竞争要素。因此从企业自身财务资本的天花板考虑，工程总承包业务的增长潜力弱于工程设计咨询业务，设计咨询业务预测增长率比工程总承包业务相对较高具备合理性。设计咨询业务2016年-2019年预测营业收入年增长幅度分别为10%、8%、5%和2%，2020年及之后增长率为0，因此，设计咨询业务的预测增长率较行业整体增速仍保持了审慎性。
（3）市场竞争及行业地位情况
工程技术服务行业从整体来看行业集中度较低。《工程设计行业划分表》将
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国民经济划分成21个行业。2001版设计资质标准颁布实施后，工程技术服务企业打破了部门的界限，业务向不同的行业相互渗透。但是，由于各个行业原有的设计企业通过多年的发展已经在其所专注的领域积累了相当丰富的人员、技术、经验和广泛的客户资源以及声誉，使得其他行业的设计院进入该行业会遇到较大的困难和障碍。在各行业中的细分领域，也各由不同特长的工程技术服务企业占据一定市场优势地位，从而形成了一定的错位竞争空间和局面。例如：普通房屋建筑工程市场集中度较低，竞争激烈；铁路、石油、电厂和港口工程，集中度相对较高。
工程技术服务行业涉及专业众多，如：咨询、概预算、工艺技术、结构、土建、给排水、暖通、电气、施工安装、设备等等，各专业必须良好配合方能达成建设目标。一项先进的生产工艺技术，必须通过与之充分匹配的配套工程建设，才能发挥生产效能。因此，人才资源充沛、专业配置齐全、技术经验丰富的业内企业往往能够获得较强的竞争优势地位。
十一科技具备一定的行业竞争力，具体如下：
在中国《建筑时报》发布的“中国承包商80强和工程设计企业60强”榜单中，按照营业收入排名，十一科技于2014年位列工程设计企业第 44名，于2015年位列工程设计企业第39名。
根据中国勘察设计协会分支机构“建设项目管理和工程总承包分会”公布的从事工程项目管理和工程总承包企业完成合同额排序名单，十一科技近年排名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|工程项目管理营业收入排名|82|37|46|
|工程总承包完成合同额排名|50|40|33|

注：排名年份依据为上一年合同完成及营业收入情况
（4）同行业状况
2013年至2014年，同行业上市公司营业收入同比增长率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|2013年度|2014年度|
|东华科技|-10.97%|24.48%|
|中国海诚|10.08%|-5.00%|
|中国化学|14.04%|12.20%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|十一科技|31.11%|35.07%|

注：同行业上市公司2013年度和2014年度营业收入增长率数据来源于上市公司年度报告。
十一科技 2013年至2014年营业收入增长率均高于同行业上市公司，主要原因是十一科技工程总承包及工程设计和咨询业务主要分布于电力（含光伏电站）、电子及高端制造、物流与民用建筑、生物医药等行业景气度相对较高的细分领域，并且业务范围相对广泛，减少了对单一行业的依赖性，平滑了行业周期性波动风险，从而相关业务收入仍保持了较高的增长速度。
综上，本次收益法评估时对十一科技营业收入的测算具备合理性。
18、收益法评估时未考虑光伏电站投资运营收入的原因及合理性
为抓住国家大力推动光伏发电行业发展的战略性机遇，十一科技确立了在原工程设计和总承包基础上，进一步向光伏电站投资和运营拓展的发展战略。
截至 2015年 12月 31日，十一科技已完成 5个光伏电站的投资建设，合计装机容量为 115兆瓦，光伏电站类资产占其总资产的比例为13.04%，占净资产的比例为73.33%，从资产分布情况看光伏电站投资运营业务已成为十一科技主营业务之一；同时，由于光伏电站于2015年3季度建成投产，2015年主营业务收入中实现的光伏电站发电收入为3,790.04万元，占主营业务收入的比例为0.78%。
由于十一科技于 2014年开始拓展光伏电站投资运营业务，缺乏历史经营数据，且未来投资光伏电站的数量和规模及能取得的收益等均未达到完全可确定的程度，从谨慎角度出发，收益法评估时未考虑光伏电站的投资和运营业务带来的现金流影响。此外，由于光伏电站的投资和运营业务，依赖于投入大量资金投资建设光伏电站，这些资金部分来源于本次经济行为实施后所募集资金，这些业务所带来的现金流影响，部分属于本次经济行为完成后的协同效应，由于本次评估的价值类型是市场价值，评估中并不考虑本次经济行为实施后对被评估企业所作的改变。该等处理方法亦符合《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》中“为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应”的规
定。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次收益法评估未考虑光伏电站投资运营收入具有合理性，审慎性。
（四）折现率确定方法
1、折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd
其中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
2、折现率参数的确定
（1）权益资本成本（Ke）的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Ke＝r＋β×MRP＋r
f e
其中：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①r：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种 f
补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期（距到期日5年以上）国债的平均收盘到期收益率3.95%作为无风险报酬率。
②β：为权益的系统风险系数，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与被评估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的贝塔值βLi，先通过公式βLi/[1＋(1－ti)×(Di/Ei)]将其换算为无财务杠杆的贝塔值βUi，再将可比上市公司的无财务杠杆的贝塔值βUi平均值作为被评估企业的βU。
βLi：参考企业财务杠杆状况下的风险系数；
βUi：参考企业无杠杆状况下的风险系数；
Di/Ei：为参考企业的资本结构；
计算如下过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|Beta值（最近100周）[交易日期]2015-06-30|带息债务[报告期]2015中报[单位]百万元|总市值1[交易日期]2015-06-30[单位]百万元|年末所得税率[年度]2014|无杠杆Beta值|
|002116.SZ|中国海诚|0.4578|0.00|7,755.51|15.00|0.4578|
|600970.SH|中材国际|1.0084|2,959.07|15,984.01|15.00|0.8713|
|002140.SZ|东华科技|0.9241|107.25|9,973.33|15.00|0.9157|
|002469.SZ|三维工程|0.7279|3.72|7,359.43|15.00|0.7276|
||平均|0.7796|767.51|10,268.07||0.7431|

通过测算所选取样本公司的平均无杠杆贝塔值βU，再统计被评估企业历史资本结构数据并参考权益现金流计算的权益市场价值，同时采用迭代法估算资本结构数据作为被评估企业的目标资本结构；根据上述确定的被评估企业的目
标资本结构和无杠杆贝塔值，可以计算被评估企业所使用的贝塔值数据βL，具
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体公式为：βL＝βU×[1＋(1－t)×(D/E)]。
βL：为被评估企业目标财务杠杆状况下的风险系数；
βU：为参考企业的平均无杠杆状况下的风险系数；
D/E：为被评估企业的目标资本结构，本次采用迭代法估算资本结构数据作为被评估企业的目标资本结构；
t：为被评估企业的综合所得税税率
βL（15%税率） ＝βU×[1＋(1－t)×(D/E)]
＝0.7431×[1＋(1－15%)×39.57%]
＝0.9930
βL（25%税率） ＝βU×[1＋(1－t)×(D/E)]
＝0.7431×[1＋(1－25%)×39.57%]
＝0.9636
③MRP：为市场风险溢价
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，是市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，评估机构按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估机构在估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择从2001年至2014年为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助WIND资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此评估机构选用的年末收盘价是WIND数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
f.估算结论：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|算术平均值An|几何平均值Cn|无风险收益率Rf|ERP=A -Rn f|ERP=C -Rn f|
|1|2001|16.04%|9.04%|3.20%|12.84%|5.84%|
|2|2002|6.19%|0.13%|2.79%|3.40%|-2.66%|
|3|2003|9.47%|3.76%|3.27%|6.20%|0.49%|
|4|2004|5.97%|0.48%|4.71%|1.26%|-4.23%|
|5|2005|4.90%|-0.06%|3.14%|1.76%|-3.20%|
|6|2006|27.86%|16.39%|3.18%|24.68%|13.21%|
|7|2007|46.76%|27.21%|4.03%|42.73%|23.18%|
|8|2008|19.70%|9.32%|3.50%|16.20%|5.82%|
|9|2009|26.73%|14.53%|3.74%|22.99%|10.79%|
|10|2010|48.35%|15.88%|3.85%|44.50%|12.03%|
|11|2011|41.47%|10.77%|3.47%|38.00%|7.30%|
|12|2012|43.15%|12.91%|3.82%|39.33%|9.09%|
|13|2013|39.35%|12.12%|4.10%|35.25%|8.02%|
|14|2014|39.27%|14.71%|4.04%|35.23%|10.67%|
|15|平均值|26.80%|10.51%|3.63%|23.17%|6.88%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）均收益率估算的ERP的算术平均值作为当前我国国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.88%。
④r：为企业特定风险调整系数
e
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。
r=企业规模风险系数Rc+其他个别风险系数
e
公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定规模风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rc=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rc：公司特有风险超额回报；
S：公司总资产账面值；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数
计算过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证券代码|平均总资产（亿元）|总资产报酬率|Rc|
|1|中国海诚|002116.SZ|33.79|7.42%|1.19%|
|2|中材国际|600970.SH|258.68|1.19%|-0.26%|
|3|东华科技|002140.SZ|77.31|3.68%|0.60%|
|4|三维工程|002469.SZ|164.19|1.17%|0.07%|
|5|被评估企业|-|51.57|6.87%|0.88%|

以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险
收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他个别风险，因此本次评估中还考
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虑了其他非系统风险因素。其他个别风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能，主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，故被评估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在其他个别风险。综合上述原因，本次评估中确定被评估企业的除规模风险系数外的特有风险报酬率为3.10%。
具体如下：
|||
|-|-|
|企业其他个别风险系数合计|3.10%|
|企业所处经营阶段|0.40%|
|历史经营状况|0.30%|
|企业的财务风险|0.50%|
|主要产品所处发展阶段|0.40%|
|企业经营业务，产品和地区的分布；|0.40%|
|公司内部管理及控制机制|0.40%|
|管理人员的经验和资历|0.30%|
|对主要客户及供应商的依赖程度|0.40%|

则r =企业规模风险系数Rc+其他个别风险系数
e
=0.88%+3.10%=3.98%
据上述已知数据，计算Ke结果为
Ke（15%税率） ＝r＋β×MRP＋r
f e
＝3.95%＋0.9930×6.88%＋3.98%
＝14.76%
Ke（25%税率） ＝r＋β×MRP＋r
f e
＝3.95%＋0.9636×6.88%＋3.98%
＝14.56%
（2）债务资本成本（Kd）的确定
在本次评估中，评估机构采用被评估企业基准日实际贷款加权平均利率
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6.17%作为债务成本。
（3）资本结构的确定
在本次评估中，评估机构统计被评估企业历史资本结构数据并参考权益现金流计算的权益市场价值，同时采用迭代法估算资本结构数据作为被评估企业的目标资本结构，即债务/股东权益＝D/E＝111,116.00/280,800.00=39.57%。
D
W =28.35%
d
DE
E
W =71.65%
e
DE
（4）折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC（15%税率） ＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)
＝71.65%×14.76%＋28.35%×6.17%×(1-15%)
＝12.06%
WACC（25%税率） ＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)
＝71.65%×14.56%＋28.35%×6.17%×(1-25%)
＝11.74%
（五）企业整体价值计算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自由现金流量|15,141.36|26,523.21|31,118.23|34,008.09|35,338.30|31,124.03|
|折现率|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|11.74%|
|折现期(年)|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|永续年|
|折现系数|0.9719|0.8924|0.7963|0.7106|0.6341|5.3994|
|各年折现值|14,716.34|23,668.25|24,779.76|24,166.15|22,408.37|168,052.25|
|折现值合计|277,791.11||||||

（六）付息债务的分析与确认
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据评估基准日十一科技实际需支付利息的债务确定，主要包括长、短期借款、一年内到期的非流动负债和其他付息债务等，合计为111,116.00万元。
（七）溢余资产的分析与确认
溢余资产指的是超过企业日常经营所需的多余资产，本次评估溢余资产分两部分：
1、超过企业日常经营所需的溢余货币资金：本次评估通过计算最低货币资金保有量，将评估基准日货币资金账面值扣除有专门用途（其他货币资金）的金额后的余额超过最低货币资金保有量的部分作为溢余资产。最低货币资金保有量按一个净营业周期的付现成本计算。具体计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|最低货币资金保有量计算|序号及计算过程|2015年1-6月发生额|
|营业成本|（1）|186,610.92|
|主营业务税金及附加|（2）|1,992.31|
|营业费用|（3）|1,136.50|
|管理费用|（4）|14,623.03|
|财务费用|（5）|2,384.29|
|所得税费用|（6）|1,865.46|
|成本费用小计|（7）|208,612.51|
|减：非付现费用（折旧及摊销）|（8）|1,254.17|
|半年付现费用|（9）=（7）-（8）|207,358.34|
|货币资金保有量安全月数|（10）|1.54|
|最低货币资金保有量|（11）=（9）/6*（10）|53,265.58|
|基准日货币资金余额|（12）|89,886.11|
|减：有特殊用途的货币资金（其他货币资金）|（13）|20,113.42|
|溢余货币资金|（12）-(11)-(13)|16,507.11|

2、应收账款中超过企业日常经营所需占用部分：为十一科技持有或拟持有的光伏电站建设过程形成的应收账款中超过传统业务（总包及设计咨询业务）形成的应收账款部分。具体为期末应收卓资县新元太阳能发电有限公司、杭锦旗新元太阳能发电有限公司、锡林浩特市新元太阳能发电有限公司、察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司和乌拉特前旗协合光伏发电有限公司的应收账款中超过传统业务形成的应收账款部分，其中传统业务形成的应收账款根据十一科
技 2014年合并报表应收账款账面余额占 2014年合并报表主营业务收入的比例
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）28.88%（142,476.08万元/493,332.70万元）估算。该部分溢余资产的具体计算公式为：
应收账款中上述五公司的期末余额×（1-2014年合并报表应收账款账面余额÷2014年合并报表主营业务收入）
具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|账面金额|其中：非经营资产|
|卓资县新元太阳能发电有限公司|23,137.41|16,455.25|
|杭锦旗新元太阳能发电有限公司|6,023.76|4,284.07|
|锡林浩特市新元太阳能发电有限公司|9,342.43|6,644.30|
|察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司|15,270.21|10,860.12|
|乌拉特前旗协合光伏发电有限公司|16,012.08|11,387.74|
|合计|69,785.88|49,631.49|

该部分应收账款实为企业为发展光伏电站运营业务对已持有或未来拟持有的光伏电站超正常总包部分垫资而形成的，由于本次收益法评估预测时未考虑新能源业务（即光伏电站运营）部分收益，故十一科技垫资建设超正常 EPC部分而形成的应收账款作为超过企业日常经营所需占用部分单独加回。或者从另一方面理解，如果其不是为未来持有或拟持有电站，而是承建的其他单位的正常 EPC业务，是不需要全部垫资（或垫资这么多）的，也就是说这些业务所提供的商业信用超过了企业日常经营的正常水平，故需要将其调整为日常经营的正常水平，正常垫资比例应为合并报表口径应收账款余额与主营业务收入比例。
3、溢余资产测算结果的合理性分析
上述货币资金和应收账款中超过企业日常经营所需占有部分作为溢余资产，即认定评估基准日被评估企业存在超额（超过正常经营所需）的营运资金，通过确认将该等溢余资产调整后的营运资金处于正常合理水平就可以证明溢余资产确认的合理性，对调整前后营运资金的分析具体如下：
（1）溢余资产调整前历史年度营运资金情况：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|评估基准年|
|（1）流动资产-其他应收款|227,301.66|392,689.25|455,030.04|
|（2）流动负债-其他应付款-短期借款-应付利息-一年内到到期的非流动负债|182,105.38|286,434.43|318,506.84|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|（3）营运资金：（1）-（2）|45,196.28|106,254.83|136,523.20|
|（4）主营业务收入|346,702.46|500,423.39|539,774.55|
|营运资金占主营业务收入比例：（3）÷（4）|13.04%|21.23%|25.29%|

其他应收（付）款因各年差异较大且大部分与日常经营关联度相对较小，故各年同口径均未将其纳入营运资金的计算，该等处理并不会影响对营运资金占收入比例的合理性的确认。
从上表可见，调整前各年营运资金占收入比例不稳定且上升较快。
（2）溢余资产调整后历史年度营运资金情况：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|评估基准年|
|（1）持有（或拟持有）电站形成应收账款||27,253.86|69,785.88|
|（2）超正常占用的应收账款：（1）×28.88%注||19,382.85|49,631.49|
|（3）溢余货币资金||18,282.50|16,507.11|
|（4）调整前营运资金|45,196.28|106,254.83|136,523.20|
|（5）调整后营运资金：（4）-（2）-（3）|45,196.28|68,589.48|70,384.60|
|（6）主营业务收入|346,702.46|500,423.39|539,774.55|
|（7）营运资金占主营业务收入比例（5）÷（6）|13.04%|13.71%|13.04%|

注：28.88%为2014年合并报表口径的应收账款账面余额与主营业务收入比例。
从上表可以看出，在调整溢余资产后，2013年、2014年和评估基准年（2015年）营运资金占主营业务收入比例处于一个相对稳定的水平。
综上，本次收益法评估中溢余资产的计算是合理的。
（3）溢余资产与十一科技发展光伏电站业务及本次配套募集资金的关系
本次评估测算的溢余资产包括货币资金和应收账款中超过企业日常经营所需占用部分。
溢余货币资金为基于十一科技 2015年 1-6月的静态历史财务数据测算出的理论值，而在实际经营过程中，为应对可能出现的临时或突发的资金需求，企业在该最低货币资金保有量基础上往往需增加持有一部分现金，以防范经营风险和财务风险。同时，本次测算出的溢余货币资金仅为 1.65亿元，金额相对较小，相比十一科技业务规模，持有该部分资金作为可能的备用支付手段是必要及合理
的。因此，该部分资金并不能作为募投项目投资的资金来源。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收账款中超过企业日常经营所需占用部分实为十一科技（母公司）为发展光伏电站运营业务对已持有或未来拟持有的光伏电站（子公司）超正常总包部分垫资而形成的，在合并报表层面主要已体现为光伏电站相关在建工程或固定资产等长期资产，并非可动用的流动资产，因此亦不能作为募投项目投入资金来源。
综上所述，本次评估测算的溢余资产均无法直接用于本次募集资金投资项目的后续建设。
（八）单独评估的长期股权投资的分析与确认
单独评估的长期股权投资主要包括如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持有比例|账面值|评估值|
|四川华凯建设监理有限公司|100.00%|500.00|649.15|
|江苏华信新能源管理有限公司|85.00%|255.00|336.52|
|成都爱德工程有限公司|100.00%|1,500.00|2,888.58|
|四川中创建设工程有限公司|100.00%|2,000.00|1,429.16|
|内蒙古新元能源有限公司|100.00%|100.00|100.00|
|昌吉州复盛新电力有限公司|70.00%|200.00|200.00|
|上海翼元电力科技有限公司|80.00%|0.00|0.00|
|嘉兴星元新能源有限公司|100.00%|0.00|0.00|
|四川十一联合物流股份有限公司|51.00%|0.00|0.00|
|肇源新元太阳能发电有限公司|100.00%|0.00|0.00|
|艾狄西工业设计有限公司|45.00%|223.45|223.45|
|中国电子系统工程第四建设有限公司|20.00%|8,875.69|8,875.69|
|国电太阳能系统科技（上海）有限公司|40.00%|0.00|0.00|
|合计|-|13,654.14|14,702.54|

对上述长期投资评估方法简述如下：
1、对成都爱德工程有限公司、四川华凯建设监理有限公司、四川中创建设工程有限公司和江苏华信新能源管理有限公司股权投资的评估，首先通过对被评估企业的经营状况、财务报表数据等进行分析后，在市场法、收益法和资产基础法三种方法中选择了资产基础法进行评估，再根据资产基础法的评估结果
和十一科技的出资比例确定长期股权投资评估值。
2、对内蒙古新元能源有限公司股权投资的评估，由于内蒙古新元能源有限
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司成立于2014年9月29日，是投资设立四个光伏发电项目公司的出资主体，其投资的四个项目公司的在建光伏电站尚未取得发电收入，且从开工建设到评估基准日时间不长，故对内蒙古新元能源有限公司的股权投资按原始出资额作为评估值。
根据2015年2月27日十一科技第二届董事会第二次会议决议，公司通过了《关于2015年度公司新能源投资计划和公司中长期发展规划的议案》，至报告出具日，十一科技对新能源及其他新业务的实施尚未达到完全可确定的程度，故本次评估时未考虑十一科技未来新能源新型业务可能产生的收益。
3、对昌吉州复盛新能源电力有限公司股权投资的评估，由于昌吉州复盛新能源电力有限公司成立于2015年1月，项目尚未正式实施，故对昌吉州复盛新能源电力有限公司的股权投资按投资成本作为评估值。
4、对上海翼元电力科技有限公司、嘉兴星元新能源有限公司、四川十一联合物流股份有限公司和肇源新元太阳能发电有限公司股权投资的评估，由于被投资单位均注册成立不久，尚未缴纳出资，项目也未正式实施，故对这些股权投资本次评估为0。
5、对艾狄西工业设计有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司、国电太阳能系统科技（上海）有限公司的股权投资，鉴于其均为非控股公司且该等股权价值占本次被评估资产总额的比例较小，故本次评估在查核被投资单位营业执照、章程等资料的基础上，根据被投资单位评估基准日会计报表列示的股东权益账面金额和十一科技对其出资比例确定长期股权投资的评估值。根据国电太阳能系统科技（上海）有限公司评估基准日会计报表，评估基准日国电太阳能系统科技（上海）有限公司股东权益账面金额为负数，由于根据现行公司法的相关规定，股东以出资额为限承担有限责任，故本次对国电太阳能系统科技（上海）有限公司长期股权投资的评估值为0。
（九）非经营性资产和负债的分析与确认
十一科技的非经营性资产和负债主要如下：
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|-|-|-|
|科目名称|账面价值（万元）|评估值（万元）|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|科目名称|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|预付账款|1,989.41|1,989.41|
|其他应收款|9,030.15|9,030.15|
|其他流动资产|300.00|309.45|
|其他应付款|15,266.48|15,266.48|
|应付利息|189.40|189.40|
|投资性房地产|5,709.15|13,881.36|
|房屋建筑物|93.27|940.86|
|在建工程|5,978.24|14,052.00|
|土地使用权|7,355.05|3,040.65|
|可供出售金融资产|943.60|5,503.49|
|小计|15,942.99|33,291.49|

预付账款和其他应收款中的非经营资产、其他应付款中的非经营负债及应付利息为与日常经营业务无关的款项，本次评估按核实无误的账面值作为评估值，其他非经营资产的评估方法分述如下：
1、非经营资产——其他流动资产评估
其他流动资产中的非经营资产为短期理财产品，账面值为投资本金。本次评估对理财产品按投资本金加计评估基准日应计收益作为评估值。
2、非经营资产——可供出售金融资产评估
可供出售金融资产分别为持有中国电子系统工程第二建设有限公司、四川九州电子科技股份有限公司、中国华西工程设计建设有限公司的少数股权投资，由于持有这些单位的股权比例较小，客观上不具备对这些单位进行整体全面评估的条件，考虑这些股权价值占本次被评估资产总额的比例较小，故本次评估在查核被投资单位营业执照、章程等资料的基础上，根据被投资单位评估基准日会计报表列示的股东权益账面金额和十一科技对其出资比例确定可供出售金融资产评估值。
3、非经营资产——投资性房地产评估
投资性房地产为出租房屋。本次评估的投资性房产部分已经签订租约，但
是考虑到均非长期租约，所以未考虑租约对于被评估房产的价值影响。根据本
次评估目的和被评估资产的特点，对地区房地产市场较为活跃、市场成交案例
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较多的采用市场比较法以确定被评估资产在评估基准日的市场价值；对难以采用市场比较法但是周边类似房产租金较多的、而且被评估企业目前已将被评估房产进行招租的房产，通过收益现值法来进行评估以确定被评估资产在评估基准日的市场价值。
5、非经营资产——房屋建筑物评估
房屋建筑物中的非经营资产为闲置房屋。对于非经营资产中的房屋本次采用市场法进行评估。
6、非经营资产——在建工程评估
在建工程中的非经营资产为成都总部高新技术工程中心项目，本次评估的在建工程评估值中包含所附属土地使用权（账记无形资产）价值。由于被评估地块已在开发，领取了建设工程规划许可证及建筑施工许可证，符合假设开发法条件，并考虑到房地产开发过程中现金流的变化影响，故本次采用动态假设开发法进行评估。动态假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。
7、非经营资产——土地使用权的评估
非经营资产中的土地使用权分别为位于成都市成华区双林路251号和西安雁塔南路以东、航创路以北的两宗土地。
位于成都市成华区双林路251号的土地使用权证载面积13,364.35平方米，其中现用房屋所附属土地6,722.22m2，在建工程—成都总部高新技术工程中心项目所附属土地6,642.13m2，本次评估将在建工程所附属土地使用权6,642.13m2作为非经营资产且并入上述在建工程中评估。
位于西安雁塔南路以东、航创路以北的土地并非未来主业所必需，故本次评估将该宗地作为非经营性资产。该地块所在区域的土地市场发育完善，且在评估基准日均有较多的成交案例，具备采用市场比较法的前提条件，故对该地块选用市场比较法进行评估。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）收益法评估结果
企业股东全部权益价值=整体价值-企业付息债务评估值+单独评估的长期股权投资评估值+溢余资产评估值+非经营性资产负债评估值=277,791.11-111,116.00+14,702.54+66,138.60+33,291.49=280,807.74（万元）
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法时，十一科技的股东全部权益价值为280,800.00万元（取整到百万元）。
五、市场法评估结果、估值参数选取及依据
（一）市场法评估模型
市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。本次评估由于未能收集到市场条件类似的足够数量的与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例的可比案例，故未采用交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于国内资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的可比上市公司较多，交易活跃，具备了采用上市公司比较法的条件，因此本次评估采用了市场法中的上市公司比较法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
上市公司比较法基本模型及计算公式为：
被评估企业全投资市场价值＝被评估企业比率乘数×被评估企业相应分析
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参数
被评估企业股东全部权益市场价值＝（全投资市场价值－付息负债）×（1－不可流通折扣率）+单独评估的长期投资＋非经营性资产评估值＋溢余资产评估值
（二）对比对象的选取原则
对比公司的选取，主要从主营业务、资产规模等方面与目标公司相近的角度出发，本次评估选取业务类型相同或类似的中国海诚、东华科技、中材国际、三维工程作为对比公司。
各对比公司概况如下：
对比公司1：中国海诚工程科技股份有限公司
中国海诚工程科技股份有限公司前身为中国轻工业上海设计院，成立于1993年，于2007年2月15日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：中国海诚，股票代码：002116。主要从事国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包建筑业(凭资质)及上述项目所需设备，材料出口；压力容器设计；设备制造，在国内(境)外举办各类企业，对外派遣部门的勘测，咨询，设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物及技术的进出口业务。
对比公司2：东华工程科技股份有限公司
东华工程科技股份有限公司于2001年7月18日在安徽省成立。2007年7月12日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：东华科技，股票代码：002140。公司是一家专业从事工程设计、咨询与工程总承包业务的大型工程公司，主要服务于石油化工工程、建筑工程、市政工程等领域，拥有石油化工、医药、市政、建筑等十多个领域的设计、咨询及工程总承包甲级资质，具有对外工程总承包权和进出口自营权。
对比公司3：中国中材国际工程股份有限公司
中国中材国际工程股份有限公司为由中国非金属材料总公司（现名“中国中材股份有限公司”）、中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，于2005年4月12日在上交所挂牌上市，股票简称：中材国际，股票代码：600970。该公司是一家从事新型干法水泥生产线的建设业务的企业，其主要提供的产品或服务包括机械设备制造与销售、水泥生产线土建与安装和设计及技术转让等，是国内外大型新型干法水泥工程建设的领军企业。
对比公司4：山东三维石化工程股份有限公司
山东三维石化工程股份有限公司于2010年8月在深圳证券交易所挂牌上市。
股票简称：三维工程，股票代码002469。该公司主要从事石油化工和煤化工等领域的工程咨询、工程设计与工程总承包等业务的高新技术企业。
（三）价值比率的选取及理由
价值比率即企业市场价值与所选分析参数之间的比例关系，市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被评估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估对象的市场价值。
上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。根据本次被评估企业的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类比率乘数，收益类比率乘数一般常用的包括：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
②全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
③股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，评估机构发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（四）调整因素
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A)
DCF r-g
0
FMV
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1 g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF r -g
对于对比公司，有：  1 1 1
σ FMV 1 g
1 1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF 1
 2 (r -g )
σ FMV（1 g） 2 2
2 2 2
1
 （r -gr -r g -g）
（1 g） 1 1 S2 S1 1 2
2
1 1 g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1 g） σ
S2 S1 1 2
 
2 1
1g
 2 (B)
2 1g
即： 1(r -r)(g -g )

S2 S1 1 2
1
(r -r ) (g -g )
式中：
S2 S1
即规模风险因素修正，
1 2
即增长率因素修正。
r：为对比公司规模风险；
S1
g：为对比公司预期增长率；
1
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 g
1：为对比公司的比率乘数，即 ；
r - g
r：为被评估企业规模风险；
S2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2 (C)
NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
1、NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于DCF的资本化率。如果DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1g

NOIAT WACCg
（1）折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，评估机构通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（ 1 - T)
D E
e
D E
d
对于被评估单位的折现率我们采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。
（2）预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。本次评估中，根据对比公司的企业价值和其加权平均资本成本计算求取对比公司的内涵增长率作为长期增长率。对于被评估企业的长期增长率，根据历史年度至预测
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末的增长率并将其长期化后作为被评估企业的长期增长率。
（3）NOIAT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
式中： r：为对比公司折现率WACC；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1g
 r-g
1：为对比公司的比率乘数，即： ；
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
2、EBIT比率乘数计算过程
（1）折现率r的估算
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC -g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC -g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
（2）预期长期增长率g的估算
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）NOIAT
EBIT
（1-T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
（3）EBIT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBIT 1 g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
3、EBITDA比率乘数计算过程
（1）折现率r的估算
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC -g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC -g EBITDA
即：r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
（2）预期长期增长率g的估算
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
（3）比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBITDA 1 g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的全投资市场价值，即：被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
上述全投资市场价值为企业全部资本的价值，包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者价值，因此，在不考虑流通性折扣下的股权价值还需扣除付息债务。
不考虑流通性折扣下的股权价值=被评估单位全投资市场价值—付息负债
（五）付息负债的分析与确认
市场法下付息负债的评估价值与收益法下相同，为111,116.00万元，具体分析及评估方法详见本章节之“四、收益法评估结果、估值参数选取及依据”之“（六）付息债务的分析与确认”。
（六）缺少流通折扣的估算
股权的自由流通性对其价值有重要影响。十一科技是非上市公司，其股权
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不能在股票交易市场上交易，而对比公司均为上市公司，这种不可流通性对其价值的影响在市场法计算时应予以考虑。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。经测算，本次评估采用的缺少流通性折扣率为45.40%。
（七）单独评估的长期股权投资的分析与确认
市场法下单独评估的长期股权投资的评估价值与收益法下相同，为14,702.54万元，具体分析与评估方法详见本章节之“四、收益法评估结果、估值参数选取及依据”之“（八）单独评估的长期股权投资的分析与确认”。
（八）非经营性资产和负债的分析与确认
市场法下非经营性资产和负债的评估价值与收益法下相同，为33,291.49万元，具体分析与评估方法详见本章节之“四、收益法评估结果、估值参数选取及依据”之“（九）非经营性资产和负债的分析与确认”。
（九）溢余资产的分析与确认
市场法下溢余资产的评估价值与收益法下相同，为66,138.60万元，具体分析与评估方法详见本章节之“四、收益法评估结果、估值参数选取及依据”之“（七）溢余资产的分析与确认”。
（十）市场法评估结果
本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估企业股东全部权益市场价值＝（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）+单独评估的长期投资＋非经营性资产评估值＋溢余资产评估值
根据以上分析及计算，通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到3种比率乘数计算的股东全部权益的计算结果，取其平均值作为市场法评估结果。
具体计算过程和结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|12.47|11.81|10.87|
|2|被评估公司对应参数|33,556.57|35,589.71|38,221.43|
|3|被评估公司全投资计算价值|418,391.35|420,399.76|415,653.38|
|4|被评估公司负息负债|111,116.00|111,116.00|111,116.00|
|5|被评估企业股权价值|307,275.35|309,283.76|304,537.38|
|6|缺少流通折扣率|45.40%|45.40%|45.40%|
|7|被评估企业经营性资产构成的股权价值|167,772.34|168,868.94|166,277.41|
|8|溢余货币资金|66,138.60|66,138.60|66,138.60|
|9|单独评估的长期投资|14,702.54|14,702.54|14,702.54|
|10|非经营性资产净值|33,291.49|33,291.49|33,291.49|
|11|被评估公司股权市场价值（取整到百万）|281,900.00|283,000.00|280,400.00|
|12|评估结果（取整到百万）|281,800.00|||

因此，根据上市公司比较法，十一科技的股东全部权益的评估值为281,800.00万元（取整到百万元）。
六、评估其他事项说明
（一）引用其他评估机构或估值机构报告内容的相关情况
本次评估中不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
自评估基准日至重组报告书签署之日，交易标的不存在对评估结果可能产生重大影响的变化事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估机构所收集的资料及交易标的的实际情况，本次资产评估采用收益法和市场法两种方法对交易标的进行评估，符合中国证监会及上交所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估依据的合理性分析
依据江苏中天出具的“苏中资评报字(2015)第C2073号”评估报告及评估说明，本次收益法评估对十一科技2015年7月至2020年期间的营业收入、毛利率等
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本章节之“四、收益法评估结果、估值参数选取及依据”之“（三）未来预期收益现金流预测”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势分析
截至本报告书签署之日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注本报告书“第十二章风险因素”之“五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”和“九、税收优惠风险”中列示的与宏观经济、国家政策、市场、税收优惠等相关的风险。
（四）评估结果敏感性分析
本次评估中，十一科技股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内主营收入成本率，故将主营收入成本率确定为敏感性因素。
主营收入成本率对评估结果的影响测算分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营收入成本率变动率|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|股东全部权益价值（万元）|353,000.00|316,900.00|280,800.00|244,500.00|208,100.00|
|价值变动率|25.71%|12.86%|0.00%|-12.93%|-25.89%|

由上述分析可见，主营收入成本率与股东全部权益价值存在负相关变动关系。假设除主营收入成本率变动以外，其他条件不变，则主营收入成本率预测值上升2%时，股东全部权益价值将下降25.89%；主营收入成本率预测值下降2%时，股东全部权益价值将上升25.71%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务，标的公司主要从事
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程技术服务及光伏电站的投资和运营，标的公司与上市公司现有业务暂无显著可量化的协同效应。在对交易标的进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。
关于本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响，请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。此外，提醒投资者关注本报告书“第十二章风险因素”之“八、收购整合风险”中列示的本次交易的收购整合风险。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率测算
十一科技100%股权以2015年6月30日为评估基准日的评估价值为280,800.00万元，经折算，本次交易标的（即十一科技81.74%股权）的评估值为229,525.92万元。本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的（即十一科技81.74%股权）最终的交易价格为229,525.92万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|十一科技2014年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,501.64|
|十一科技2015年6月30日归属于母公司所有者的净资产（万元）|99,023.69|
|市盈率（倍）|13.70|
|市净率（倍）|2.84|

注1：市盈率=标的资产交易价格/（十一科技 2014年度归属于母公司所有者的净利润*81.74%）
注2：市净率=标的资产交易价格/（十一科技2015年6月30日归属于母公司所有者的净资产*81.74%）
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，选取从事工程技术服务业务的东华科技、中国海诚、中国化学作为同行业可比上市公司，同行业可比上市公司估值情况如下：
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|序号|证券简称|证券代码|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|东华科技|002140|37.90|5.30|
|2|中国海诚|002116|38.94|8.05|
|3|中国化学|601117|15.24|1.97|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|平均值|30.69|5.11|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为30.69倍，平均市净率为5.11倍；本次交易作价对应的市盈率为13.70倍，市净率为2.84倍，均显著低于行业平均水平。因此，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、可比交易案例
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|首次公告日|案例|标的公司业务|交易金额（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|2014年8月22日|珈伟股份发行股份支付现金购买江苏华源新能源科技有限公司100%股权|光伏电站EPC业务和投资运营业务|180,000|21.85|4.92|
|2015年9月8日|金鸿能源现金收购北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权|建筑与工程|43,000|20.79|7.99|
|2015年4月29日|宝鹰股份收购深圳高文安设计有限公司60%股权|建筑与工程|23,520|32.99|14.49|
|平均值||||25.21|9.13|

数据来源：上市公司公告
由上表可以看出，可比交易案例中，标的公司的平均市盈率为25.21倍，平均市净率为9.13倍。本次交易定价对应的市盈率为13.70倍，市净率为2.84倍，显著低于可比交易案例平均水平，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性。
4、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性
太极实业2014年实现每股收益0.01元，截至2015年6月30日归属于母公司股东的每股净资产为1.31元。根据本次发行股份购买资产的价格4.61元/股计算，本次发行股份的市盈率为461.00倍，市净率为3.52倍。本次交易作价对应的市盈率为13.70倍，市净率为2.84倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率和市净
率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股
东的合法权益。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强太极实业盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
十一科技100%股权以2015年6月30日为评估基准日的评估价值为280,800.00万元，经折算，本次交易标的（即十一科技81.74%股权）的评估值为229,525.92万元。
本次交易以上述评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的（即十一科技81.74%股权）最终的交易价格为229,525.92万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构（江苏中天资产评估事务所有限公司）具有相关资格证书与证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、评估及交易定价的公允性
本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据上述评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产评估采用收益法和市场法两种方法进行评估，并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上交所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产框架协议及补充协议的主要内容
太极实业于2015年6月15日与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达就本次发行股份购买资产交易签订了附条件生效的《框架协议》，于2015年10月16日签署了《补充协议》，协议主要内容如下：
（一）《框架协议》
1、合同主体
太极实业为本协议项下的股份发行方和资产购买方（甲方），无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达为本协议项下的股份认购方和资产出售方（乙方）。
2、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为十一科技81.74%股权，各方同意，以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估结果协商确定。截至本协议签署日，根据各方与评估机构沟通的结果，预估标的资产全部权益的预评估值约为278,000万元，对应81.74%股权的预估值为227,237.20万元。
3、股份发行与认购条款
（1）发行股票的种类和面值
甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）发行对象
本次交易的发行对象为乙方全体。
（3）定价基准日
本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第七届董事会第十九次会议决议公告日即2015年6月16日。
（4）发行价格及定价方式
本次发行价格以甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第七届董事会第十九次会议决议公告前120个交易日甲方A股股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%计算方式为：本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
（5）发行规模
各方同意，根据交易标的的预估值按照转让方合计持有标的资产的交易价格除以甲方本次发行的每股发行价格计算，确定转让方合计认购甲方本次发行的股份数量约为49,292.23万股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除甲方的支付义务。最终发行数量将根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的，并经国有资产监督管理机关核准或备案的《评估报告》的结果，以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。
如甲方本次发行的每股发行价格根据本协议之规定在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，转让方认购甲方本次发行的股份数量依照上述计算
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方法和原则相应调整
（6）资产交割
目标公司的股权应在本次交易获得中国证监会核准批复之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产变更至甲方名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
自标的资产交割日起三个月内，甲方完成向乙方发行股份的交割。发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
（7）锁定期安排
乙方因本次发行获得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若目标公司2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持限售股份不得转让，目标公司2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，乙方所持股份方可解禁。
本次发行结束后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，亦应遵守前述锁定要求。
如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（8）滚存未分配利润的处理
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的股东即甲方以及持有目标公司剩余股份的股东享有。
（9）业绩承诺
乙方承诺目标公司2015年-2018年为业绩承诺期。在业绩承诺期内，乙方需
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向甲方承担业绩承诺。该业绩承诺不低于江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》中净利润预测数。
目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由乙方向甲方进行补偿，具体安排以甲方与乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
4、标的资产在过渡期内的安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，标的资产交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后三十个工作日内结算。自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由甲方享有，若发生亏损或净资产减少则由目标公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内以现金方式全额向甲方补足目标公司在本次交易中所转让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为目标公司过渡期专项审计报告中列示的目标公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的公司股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由甲方享有或承担。损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
5、协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，本次非公开发行股份购买资产事项一经主管国有资产管理部门核准、甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。
6、继续履职义务
赵振元承诺，除非甲方书面豁免，赵振元及目标公司的高级管理人员在业绩承诺期（即2015-2018年度）内必须在目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）义务。
现有经营管理团队以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证目标公司的经营不受到重大不利影响。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（二）《补充协议》
经公司第七届董事会第二十二次会议审议，本次交易的评估基准日调整为2015年6月30日，交易各方签署了《补充协议》，对《框架协议》中的相关部分进行调整，主要调整内容如下：
1、各方同意将本次交易的标的资产审计、评估基准日由2014年12月31日变更为2015年6月30日。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、各方同意，以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2015年6月30日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估结果协商确定。截至本协议签署日，根据各方与评估机构沟通的结果，预估标的资产全部权益的预评估值约为281,300.00万元，对应81.74%股权的预估值为229,934.62万元。
3、根据调整后的标的资产预估值相应调整各认购方预估交易价格及对应取得上市公司股份数量。
二、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
太极实业于2015年10月29日与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达就本次发行股份购买资产交易签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
太极实业为本协议项下的股份发行方和资产购买方（甲方），无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达为本协议项下的股份认购方和资产出售方（乙方）。
2、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为十一科技81.74%股权，各方同意，以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机关备案的评估报告确认的评估值为定价依据。根据评估报告，标的公司100%股权以2015年6月30日为基准日采用收益法评估的价值为280,800.00万元，对应的标的资产的评估价值为229,525.92万元，交易各方确定本次购买标的资产交易价格为229,525.92万元。
3、股份发行与认购条款
（1）发行股票的种类和面值
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次交易的发行对象为乙方全体。
（3）定价基准日
本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第七届董事会第十九次会议决议公告日即2015年6月16日。
（4）发行价格及定价方式
本次发行价格以甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第七届董事会第十九次会议决议公告前120个交易日甲方A股股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%计算方式为：本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
（5）发行规模
各方确定，乙方各自具体股份发行认购情况如下表所列示：
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|乙方|持有目标公司股权比例|交易对价（万元）|对应发行股份数量（万股）|
|无锡产业发展集团有限公司|60.39%|169,575.12|367,841,909|
|无锡市金融投资有限责任公司|12.35%|34,678.80|75,225,163|
|赵振元|5.00%|14,040.00|30,455,531|
|成都成达工程有限公司|4.00%|11,232.00|24,364,425|
|合计|81.74%|229,525.92|497,887,028|

（6）资产交割
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目标公司的股权应在本次交易获得中国证监会核准批复之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产变更至甲方名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
自标的资产交割日起三个月内，甲方完成向乙方发行股份的交割。发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
基于本次交易整体结构安排，上市公司与交易对方协商签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，根据该补充协议，将上述资产交割条款进行了调整。详细情况参见本节“（二）发行股份购买资产协议之补充协议”。
（7）锁定期安排
乙方因本次发行获得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若目标公司2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持限售股份不得转让，目标公司2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，乙方所持股份方可解禁。
此外，乙方承诺：本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次发行获得的甲方股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，亦应遵守前述锁定要求。
如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（8）滚存未分配利润的处理
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的评估基准日之前（即2015年6月30日之前）目标公司的未分配利润由本次交易完成后的股东即甲方以及持有目标公司剩余股份的股东享有。
（9）业绩承诺
乙方承诺目标公司2015年-2018年为业绩承诺期。乙方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币20,000万元、人民币25,327万元、人民币28,551万元和人民币30,315万元。该业绩承诺不低于江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》中净利润预测数。
目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由乙方向甲方进行补偿，具体安排以甲方与乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
4、标的资产在过渡期内的安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，标的资产交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后三十个工作日内结算。自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由甲方享有，若发生亏损或净资产减少则由目标公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内以现金方式全额向甲方补足目标公司在本次交易中所转让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为目标公司过渡期专项审计报告中列示的目标公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的公司股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由甲方享有或承担。损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
5、协议的生效条件
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，本次非公开发行股份购买资产事项一经主管国有资产管理部门核准、甲方董事会、债券持有人会议、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。
6、继续履职义务
赵振元承诺，除非甲方书面豁免，赵振元及目标公司的高级管理人员在业绩承诺期（即2015-2018年度）内必须在目标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
现有经营管理团队以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证目标公司的经营不受到重大不利影响。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份购买资产之补充协议
上市公司与交易对方无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达就十一科技的《发行股份购买资产协议》，于2016年3月7日签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，约定：
1、同意将《原协议》第二条“股份发行与认购”之2.2.5款内容修改为：标的资产及甲方向乙方发行的股份，均应在中国证监会对本次交易核准的批复有效期内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产变更至甲方名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。甲方向乙方发行的股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
2、同意将《原协议》第三条“标的资产交付及过户的安排”之3.1、3.2款内容修改为：3.1各方同意，应在中国证监会对本次交易核准的批复有效期内完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记/备案手续。3.2各方同意，转让方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产完成交割后，于中国证监会对本次交易核准的批复有效期内根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
其他条款内容不变。
三、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容
（一）盈利预测补偿协议
太极实业于2015年10月29日与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达就本次发行股份购买资产的交易签订了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
太极实业为本协议项下的股份发行方和资产购买方（甲方），无锡产业集
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团、无锡金投、赵振元及成都成达为本协议项下的补偿义务人（乙方）。
2、盈利预测补偿的主要事项
乙方承诺，目标公司在业绩承诺期每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于本次交易之盈利预测净利润承诺数。
乙方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币20,000万元、人民币25,327万元、人民币28,551万元和人民币30,315万元。
3、实际盈利数与盈利预测数差异的确定
在业绩承诺期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》，并以《专项审核报告》结果确定目标公司业绩承诺期内实际扣除非经常性损益后的净利润。
4、实际盈利数不足盈利预测数的补偿实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应当于当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日内，向甲方支付补偿。
如乙方当期需向甲方支付补偿的，各方同意由乙方优先以本次交易取得的股份进行补偿。应补偿股份数量的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期股份不足补偿的部分，应以现金补足补偿金额；
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计算当期补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、资产减值测试与资产减值补偿
在利润承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
减值测试补偿时股份不足补偿的部分，应现金补偿（即：应补偿股份数量×本次股份的发行价格）；承诺期内已补偿金额含现金补偿的，在计算已补偿股份总数时应采用“已补偿现金/本次股份的发行价格”的方式折算为股份后合并计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、业绩补偿具体方式
（1）甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=累计应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（2）甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量
（3）乙方用于业绩承诺补偿及资产减值补偿的股份数量合计以乙方本次交易取得的股份数量（含业绩承诺期内因甲方转增或送股分配获得的股份）为上限。
（4）以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除乙方之外的
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
（5）乙方各方依据本次交易中各自认购的股份数量占乙方合计认购的股份总数的比例分摊承担补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
7、补偿金额的调整或减免
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致目标公司在业绩承诺期内的净利润实现数低于净利润预测数时，转让方有权以书面方式向甲方提出有关协商调整或减免转让方的补偿金额的要求，且无需向甲方承担法律责任：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
转让方提出有关协商调整或减免转让方的补偿金额要求的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就本条前款所述情形而实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经甲方依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免转让方应给予的补偿数额。
为进一步保障上市公司和中小股东权益，上市公司与交易对方协商签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，根据该补充协议，上述补偿金额的调整或减免条款已取消。详细情况参见本节“（二）盈利预测补偿协议之补充协议”。
8、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的赔偿等。
任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9、协议生效时间
本协议为各方签署的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议》附属协议。本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（二）盈利预测补偿协议之补充协议
上市公司与交易对方无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达就十一科技的《盈利预测补偿协议》，于2016年2月22日签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，约定：各方同意《盈利预测补偿协议》删除第七条“补偿金额的调整或减免”条款，该条款不发生法律效力。其他条款内容不变。
四、募集配套资金股份认购协议的主要内容
太极实业于2015年6月15日与交银国信、无锡创投、无锡建发及苏州国发分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。
1、合同主体
太极实业为协议项下的股份发行方（甲方），交银国信、无锡创投、无锡建发及苏州国发分别为其协议项下的股份认购方（乙方）。
2、股份发行条款
（1）发行股票的种类和面值
太极实业本次非公开发行股票的性质为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）本次配套融资总金额、乙方认购的配套融资金额
太极实业本次发行股份募集配套资金总额为不超过210,000.00万元，其中，
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发认购的配套融资金额分别为100,000.00万元、50,000.00万元、40,000.00万元及20,000.00万元。
若甲方股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。如果上述约定的每股价格低于法律法规规定的最低发行底价的，双方通过补充协议对股票价格进行重新约定。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.00元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
根据太极实业本次发行股份募集配套资金总额及发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数不超过42,000万股。其中，十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发分别认购20,000万股、10,000万股、8,000万股及4,000万股。
3、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方向乙方发送书面认股款缴纳通知通知乙方于指定日期缴纳认股款，乙方应一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
本次非公开发行股票的支付方式为一次性现金支付认购款。
在乙方支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、限售期
乙方同意根据本合同约定认购的甲方股票，自甲方此次新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、违约责任
本合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
本合同生效后，乙方违反本合同的约定，延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
6、合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、债券持有人大会、股东大会审议通过；
（3）甲方主管国有资产管理部门核准本次交易；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为十一科技81.74%股权，目标公司十一科技主要从事承接工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，目前主要服务于电子高科技、新能源、生物制药、高端制造业、民用建筑等业务领域，并在其中的电子高科技和太阳能光伏领域具备行业领先优势；同时依托在光伏领域工程设计及工程总承包的经验优势，十一科技于2014年进军光伏电站的项目开发、建设及运营行业。
工程技术服务业务是十一科技一直以来的主营业务，同时也是发展较为成熟的行业。自2003年起，建设部相继颁发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业指导意见》、《建设项目工程总承包管理规范》以及《建设项目管理实行办法》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理体系。2010年，国家发改委发布了《工程咨询业2010～2015年发展规划纲要》，明确了工程咨询业发展目标、战略和重点，有利于规范行业管理，引导市场主体行为，促进工程咨询业持续健康发展。
太阳能光伏发电行业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。近年来，中国太阳能光伏发电产业发展迅速，在技术和成本方面均已具备一定的国际竞争力。根据国家《太阳能发电发展“十二五”规划》，太阳能光伏发电产业发展的首要任务之一是要有序的推进太阳能电站建设。2013年以来，我国先后颁布了一系列鼓励发展的政策文件，以支持光伏发电的健
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）康、有序、快速发展。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据标的公司出具的相关承诺，标的公司最近三年内未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司技合法拥有主要经营用地的土地使用权证，权属清晰、完整。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
截至本重组报告书签署之日，公司已取得商务部反垄断局于2016年1月27日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第35号），商务部反垄断局决定：对太极实业收购十一科技股权案不实施进一步审查。本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致公司股票不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，在不考虑配套
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融资的情况下，公司的股本总额将增加至1,689,161,300股，在考虑配套融资的情况下，公司的股本总额将增加至不超过2,109,161,300股，太极实业社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。本次交易标的资产的交易价格参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2015年6月30日为评估基准日进行评估且经江苏省国资委备案核准的评估结果确定。
本次发行股份定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。公司发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。该发行价格已经本公司股东大会批准。
本次募集配套资金为向特定对象非公开发行，拟采用定价方式发行，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.00元/股。在定价基准日至股票发行日期间，若本公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格及向特定对象非公开发行募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。
根据《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》，各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及标的资产为十一科技81.74%股权。交易对方持有的十一科
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技81.74%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，十一科技对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中本公司拟收购资产为十一科技81.74%的股权。十一科技主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于改善本公司的资产质量和盈利能力，提高本公司的可持续发展能力。同时，本次交易完成后，本公司主要资产构成中将增加对十一科技的长期股权投资，主营业务将增加电子信息、生物工程、新能源行业设计和工程总承包，以及光伏发电项目的投资、建设和运营。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成前，太极实业已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，受行业经营环境变化及市场竞争不断加剧因素影响，公司近年来生产经营受到一定影响，持续盈利能力不断下滑。本次交易本公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的十一科技81.74%的股权，有利于改善本公司的资产质量和盈利能力，提高可持续发展能力，增加归属于母公司股东权益与归属于母公司股东净利润。
本次交易完成后，本公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
（二）有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
无锡产业集团及其下属子公司目前未从事与目标公司主营业务相竞争的业务。本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东，本次非公开
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易方案已经本公司股东大会审议通过，需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为避免同业竞争和进一步减少、规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小股东的合法权益，无锡产业集团出具了《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后本公司资产质量和经营能力得到提高，有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达已出具相关承诺函，均承诺本次重大资产重组完成后不实施影响上市公司独立性的举措，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
公证天业对本公司2015年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2016]A387号）。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中本公司拟发行股份购买的资产为十一科技81.74%股权，交易对方为无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，在中国证监会对本次交易核准的批复有效期内，各方应互相配合完成标的资产股权的交割。同时，各方同意，在中国证监会对本次交易核准的批复有效期内，上市公司完成新增股份登记至转让方名下的手续。上市公司能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
太极实业本次募集配套资金不超过210,000.00万元将用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。其中，用于补充标的公司运营资金的金额将不超过43,277.00万元，不超过募集配套资金总额的50%。
本次拟募集配套资金总额不超过210,000.00万元，未超过拟购买资产交易价
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上，本次交易募集配套资金的用途和比例符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
太极实业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内收到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、中介机构对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的《独立财务顾问报告》，中德证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了世纪同仁作为本次交易的法律顾问。根据世纪同仁律师出具的《法律意见书》，世纪同仁律师认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2013年、2014年和2015年财务报表经公证天业审计，并出具了“苏公W[2014]A617号”、“苏公W[2015]A433号”及“苏公W[2016]A387号”标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，有关上市公司的讨论与分析均以合并财务报表数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
上市公司2013年、2014年及2015年资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||||
|货币资金|159,451.09|28.34%|166,288.49|29.09%|140,366.15|24.62%|
|应收票据|8,173.38|1.45%|7,352.91|1.29%|14,937.43|2.62%|
|应收账款|22,496.32|4.00%|25,576.04|4.47%|18,517.39|3.25%|
|预付款项|2,133.54|0.38%|2,280.29|0.40%|3,213.33|0.56%|
|其他应收款|1,796.65|0.32%|3,103.57|0.54%|2,219.08|0.39%|
|存货|31,030.70|5.52%|28,125.10|4.92%|28,881.37|5.06%|
|划分为持有待售的资产|8,584.95|1.53%|-|-|-|-|
|其它流动资产|780.13|0.14%|2,652.27|0.46%|2,876.84|0.50%|
|流动资产合计|234,446.77|41.67%|235,378.66|41.17%|211,011.59|37.00%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|4,857.92|0.86%|4,857.92|0.85%|4,857.92|0.85%|
|固定资产|257,212.64|45.72%|272,953.49|47.75%|284,244.31|49.85%|
|在建工程|11,588.39|2.06%|8,114.28|1.42%|23,109.39|4.05%|
|无形资产|17,114.69|3.04%|13,753.32|2.41%|14,142.47|2.48%|
|递延所得税资产|2,205.48|0.39%|1,808.82|0.32%|1,422.81|0.25%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|35,199.98|6.26%|34,788.68|6.09%|31,439.33|5.51%|
|非流动资产合计|328,179.09|58.33%|336,276.51|58.83%|359,216.23|63.00%|
|资产总计|562,625.86|100.00%|571,655.17|100.00%|570,227.81|100.00%|

报告期内各期末，公司资产总额分别为570,227.81万元、571,655.17万元和562,625.86万元，其中，公司流动资产占资产总额比例分别为37.00%、41.17%及41.67%，非流动资产占总资产比例分别为63.00%、58.83%及58.33%。公司资产结构相对稳定，与公司所处制造业的业务特点相符。
公司流动资产的主要组成部分为货币资金、应收票据、应收账款和存货，而非流动资产的主要组成部分为固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为140,366.15万元、166,288.49万元和159,451.09万元，占资产总额比例分别为24.62%、29.09%和28.34%，报告期内货币资金和其占资产总额比重均较为稳定。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为14,937.43万元、7,352.91万元和8,173.38万元，占资产总额的比例分别为2.62%、1.29%和1.45%。截至2015年末，公司应收票据均为银行承兑汇票，一般无回收风险。2014年末应收票据较2013年末减少7,584.52万元，降幅50.78%，主要是因为公司本部停产搬迁，相关营业收入大幅下降，导致票据结算大幅下降。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为18,517.39万元、25,576.04万元和22,496.32万元，占资产总额的比例分别为3.25%、4.47%和4.00%。2014年末应收账款较2013年末增加7,058.65万元，增幅38.12%，主要是因为半导体业务营业收入增加，导致应收账款增加。
（4）存货
报告期各期末，公司存货余额分别为28,881.37万元、28,125.10万元和
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）31,030.70万元，占资产总额的比例分别为5.06%、4.92%和5.52%，报告期内存货余额和其占资产总额比重均较为稳定。
（5）划分为持有待售的资产
2015年末，公司划分为持有待售的资产为8,584.95万元，占资产总额的比例为1.53%，是由于公司子公司苏州微电子出售闲置厂房土地（含配套设备）所致。
（6）固定资产
报告期内，公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备及电子设备，其中以电子设备为主；电子设备主要是与半导体后工序服务有关的设备。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为284,244.31万元、272,953.49万元和257,212.64万元，占资产总额的比例分别为49.85%、47.75%和45.72%。报告期内，公司固定资产账面价值及占总资产比例均较为稳定。
（7）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为23,109.39万元、8,114.28万元和11,588.39万元，占资产总额的比例分别为4.05%、1.42%和2.06%。2014年末在建工程较2013年末减少14,995.11万元，降幅64.89%，主要原因是母公司搬迁结束以及子公司江苏太极帘帆布工程等在建工程完工转入固定资产所致；2015年末在建工程较2014年末增加了3,474.11万元，增幅42.81%，主要原因是由于子公司海太公司模组等工程正在建设中。
（8）无形资产
公司的无形资产主要由土地使用权和软件构成。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为14,142.47万元、13,753.32万元和17,114.69万元，占资产总额的比例分别为2.48%、2.41%和3.04%。2015年末无形资产较2014年末增加了3,361.37万元，增幅24.44%，主要原因是江苏太极于2015年新增用地，以及海太公司增加了PKG后工程电算化等软件项目。
（9）其他非流动资产
报告期内，公司的其他非流动资产主要由公司本部搬迁待处理的资产以及重
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分类的具有长期资产性质的预付款项构成，其中以公司本部搬迁待处理的资产为主。报告期各期末，公司其他非流动资产分别为31,439.33万元、34,788.68万元和35,199.98万元，占资产总额的比例分别为5.51%、6.09%和6.26%。
根据无锡市政府《关于全力推进市区工业布局调整工作的意见》及“退城出市”的有关政策，公司本部自2013年6月起已全面停产并实施搬迁，公司本部帘帆布业务全部向扬州生产基地（即公司全资子公司江苏太极所在地）转移，至2015年末累计发生的搬迁待处理金额为34,859.44万元。
2、负债结构及其变化
上市公司2013年、2014年及2015年负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||||
|短期借款|66,963.16|20.16%|189,329.50|53.52%|150,946.30|42.74%|
|应付票据|6,766.00|2.04%|9,454.00|2.67%|4,976.50|1.41%|
|应付账款|43,207.73|13.01%|42,471.97|12.01%|38,136.66|10.80%|
|预收款项|4,252.36|1.28%|156.12|0.04%|836.43|0.24%|
|应付职工薪酬|1,471.59|0.44%|2,081.79|0.59%|1,299.85|0.37%|
|应交税费|4,138.37|1.25%|4,131.17|1.17%|1,914.09|0.54%|
|应付利息|1,214.15|0.37%|1,662.14|0.47%|679.15|0.19%|
|应付股利|87.86|0.03%|87.86|0.02%|87.86|0.02%|
|其他应付款|1,271.44|0.38%|2,067.11|0.58%|2,067.11|0.59%|
|一年内到期的非流动负债|38,961.60|11.73%|27,813.51|7.86%|92,955.65|26.32%|
|其它流动负债|758.71|0.23%|1,174.32|0.33%|990.91|0.28%|
|流动负债合计|169,092.97|50.91%|279,856.57|79.11%|294,890.51|83.50%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|112,404.00|33.84%|23,260.65|6.57%|57,458.24|16.27%|
|应付债券|49,811.93|15.00%|49,760.43|14.07%|-|-|
|递延收益|828.93|0.25%|899.47|0.25%|828.75|0.23%|
|非流动负债合计|163,044.85|49.09%|73,920.55|20.89%|58,286.99|16.50%|
|负债总计|332,137.83|100.00%|353,777.12|100.00%|353,177.50|100.00%|

报告期内各期末，公司负债总额分别为353,177.50万元、353,777.12万元和
332,137.83万元，其中，公司流动负债占负债总额的比例分别为83.50%、79.11%
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及50.91%，非流动负债占负债总额的比例分别为16.50%、20.89%及49.09%。2013年末及2014年末，公司流动负债占比较高，主要系公司为业务发展积极利用债务杠杆筹措资金，以及长期负债到期重分类至一年内到期的非流动负债所致；2015年末，公司非流动负债占比增长较快，主要是由于子公司海太公司较大额短期借款到期还贷后不再续贷导致短期借款下降，以及海太公司银团借款部分到位导致长期借款增长较多所致。
公司的流动负债主要组成部分为短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债，而非流动负债的主要组成部分为长期借款及应付债券。
（1）短期借款
报告期内，公司的短期借款由信用借款、保证借款、质押借款、抵押借款及票据贴现构成。报告期各期末，公司短期借款分别150,946.30万元、189,329.50万元和66,963.16万元，占负债总额的比例分别为42.74%、53.52%和20.16%。2015年末短期借款较2014年末减少了122,366.34万元，降幅64.63%，原因主要是子公司海太公司偿还短期银行借款所致。
（2）应付账款
报告期内，公司应付账款主要为应付原辅材料采购款、扩大生产规模购置先进设备以及增加厂房建设的款项。报告期各期末，公司应付账款分别为38,136.66万元、42,471.97万元和43,207.73万元，占负债总额的比例分别为10.80%、12.01%和13.01%。2014年末应付账款较2013年末增加4,335.31万元，增幅为11.37%，主要系因购置设备、在建工程等长期资产形成的应付账款增加所致。
（3）一年内到期的非流动负债
报告期内，公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期银行借款，一年内到期的长期借款全部为公司及子公司为加快产业结构调整及扩大经营规模筹集的部分长期银行借款将于一年内到期重分类所致。报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为92,955.65万元、27,813.51万元和38,961.60万元，占负债总额的比例分别为26.32%、7.86%和11.73%。2014年末一年内到期的非流动负债较2013年末减少65,142.14万元，降幅70.08%，主要系子公司海太公司偿
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）还到期借款以及母公司发行公司债券偿还短期借款所致；2015年末一年内到期的非流动负债较2014年末增加11,148.09万元，增幅为40.08%，主要系本期一年内到期的长期借款调整转入所致。
（4）长期借款
报告期内，公司长期借款主要为保证借款及抵押借款。报告期各期末，公司长期借款余额分别为57,458.24万元、23,260.65万元和112,404.00万元，占负债总额的比例分别为16.27%、6.57%和33.84%。2014年末长期借款较2013年末减少34,197.59万元，降幅59.52%，主要是因为子公司海太公司偿还到期借款以及母公司发行公司债券偿还借款；2015年末长期借款较2014年末增加89,143.35万元，增幅383.24%，主要是因为子公司海太公司银团借款部分到位所致。
（5）应付债券
报告期内，公司应付债券的产生均因公司于2014年发行公司债券所致，规模合计5亿元，分两期发行；每期公司债券的发行金额均为2.5亿元，期限均为5年。
截至2015年末，公司应付债券账面价值为49,811.93万元。
3、偿债能力分析
上市公司的偿债能力指标分析参见本报告书之“第五章股份发行情况”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易对上市公司负债结构的影响”之“1、上市公司偿债能力分析”。
（二）经营成果分析
上市公司2013年、2014年及2015年的利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业总收入|439,564.04|420,288.50|397,331.70|
|营业总成本|425,006.82|410,762.93|387,907.67|
|营业成本|392,543.54|376,875.34|355,340.49|
|营业税金及附加|175.13|58.50|256.86|
|销售费用|2,242.72|2,336.08|2,522.08|
|管理费用|22,061.64|19,323.36|19,989.02|
|财务费用|6,122.69|10,464.09|10,485.51|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|1,861.11|1,705.57|-686.29|
|投资收益|83.48|1,168.73|626.11|
|营业利润|14,640.69|10,694.30|10,050.13|
|营业外收入|4,800.33|4,263.61|5,609.09|
|营业外支出|151.38|100.66|91.86|
|利润总额|19,289.65|14,857.24|15,567.36|
|所得税费用|5,253.08|4,104.05|4,228.84|
|净利润|14,036.57|10,753.20|11,338.52|
|归属于母公司所有者的净利润|2,357.23|1,419.38|1,245.68|
|少数股东损益|11,679.34|9,333.81|10,092.84|

（1）营业收入
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|437,862.06|99.61%|418,025.08|99.46%|393,496.47|99.03%|
|其他业务收入|1,701.97|0.39%|2,263.42|0.54%|3,835.23|0.97%|
|合计|439,564.04|100.00%|420,288.50|100.00%|397,331.70|100.00%|

公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，公司主营业务突出。2014年公司营业收入较2013年增加22,956.80万元，2015年较2014年增加19,836.98万元，增幅分别为5.78%及4.75%，主要来自于半导体后工序服务的增长。
①主营业务收入按产品划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|半导体后工序服务|385,046.68|87.94%|366,722.38|87.73%|334,333.25|84.96%|
|探针及封装测试|233,660.95|53.36%|234,653.74|56.13%|212,539.50|54.01%|
|模组|151,385.73|34.57%|132,068.64|31.59%|121,793.76|30.95%|
|涤纶化纤业务|52,815.38|12.06%|51,302.70|12.27%|59,163.22|15.04%|
|帘子布|34,259.46|7.82%|33,299.61|7.97%|32,803.32|8.34%|
|帆布|11,796.83|2.69%|14,484.89|3.47%|18,576.20|4.72%|
|工业丝|6,575.05|1.50%|3,518.20|0.84%|7,641.90|1.94%|
|其他|184.04|0.04%|0.00|0.00%|141.80|0.04%|
|合计|437,862.06|100.00%|418,025.08|100.00%|393,496.47|100.00%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司主营业务按照业务划分为半导体后工序服务及涤纶化纤业务，以半导体后工序服务为主，其中半导体后工序服务包括探针及封装测试、模组服务；涤纶化纤业务包括帘子布、帆布、工业丝及其他产品。
报告期内，半导体后工序服务为公司收入的主要来源。2014年公司实现半导体后工序服务收入366,722.38万元，较2013年增长9.69%，主要是进一步匹配SK海力士的产能，2014年海太公司产能规模继续扩大，从而带动业务收入的增长。
报告期内，公司涤纶化纤业务受到公司本部停产搬迁的影响，2014年公司涤纶化纤业务收入较2013年度下降13.29%。报告期内，公司出于涤纶化纤业务资源整合、加快产业转型的考虑，公司本部于2013年6月正式停产搬迁，导致工业丝及帆布销量有所下降。截至2014年第四季度，本部搬迁工程已全部完成，并按期实现正常生产。随着公司本部搬迁项目的陆续重新投产，以及与江苏太极帘帆布业务的整合，公司涤纶化纤业务的产品结构将进一步优化，盈利能力将有所改善。
②主营业务收入按区域划分
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内|34,106.95|7.79%|34,196.99|8.18%|40,333.28|10.25%|
|国外|403,755.11|92.21%|383,828.09|91.82%|353,163.19|89.75%|
|合计|437,862.06|100.00%|418,025.08|100.00%|393,496.47|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入以国外销售为主，主要来自于海太公司对SK海力士的半导体后工序服务收入。
（2）毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|半导体后工序服务|41,372.20|88.28%|37,133.20|85.94%|36,741.30|89.34%|
|探针及封装测试|22,490.98|47.99%|20,968.23|48.53%|22,013.32|53.53%|
|模组|18,881.22|40.29%|16,164.97|37.41%|14,727.99|35.81%|
|涤纶化纤业务|5,492.03|11.72%|6,075.92|14.06%|4,384.79|10.66%|
|帘子布|4,519.07|9.64%|4,275.82|9.90%|2,645.61|6.43%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|帆布|273.54|0.58%|1,653.39|3.83%|1,780.51|4.33%|
|工业丝|693.84|1.48%|146.71|0.34%|-10.46|-0.03%|
|其他|5.59|0.01%|0.00|0.00%|-30.86|-0.08%|
|合计|46,864.23|100.00%|43,209.12|100.00%|41,126.10|100.00%|

报告期内，半导体后工序服务毛利占主营业务毛利的比重分别为89.34%、85.94%及88.28%，半导体后工序服务已经成为公司主营业务利润的主要来源。
报告期内，公司主营业务分产品/业务的毛利率及综合毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年度|2014年度|2013年度|
|半导体后工序服务|10.74%|10.13%|10.99%|
|探针及封装测试|9.63%|8.94%|10.36%|
|模组|12.47%|12.24%|12.09%|
|涤纶化纤业务|10.40%|11.84%|7.41%|
|帘子布|13.19%|12.84%|8.07%|
|帆布|2.32%|11.41%|9.58%|
|工业丝|10.55%|4.17%|-0.14%|
|其他|3.04%|N/A|-21.77%|
|综合毛利率|10.70%|10.34%|10.45%|

报告期内，公司主营业务综合毛利率较为稳定，主要因为公司主营业务收入主要来源于半导体后工序服务，且该项业务收入主要来自于海太公司，海太公司采用约定收益的经营模式，约定收益为投入总资本的10%/年，盈利水平稳定，从而毛利率也相对稳定。
（3）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及期间费用率结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|2,242.72|0.51%|2,336.08|0.56%|2,522.08|0.63%|
|管理费用|22,061.64|5.02%|19,323.36|4.60%|19,989.02|5.03%|
|财务费用|6,122.69|1.39%|10,464.09|2.49%|10,485.51|2.64%|
|合计|30,427.05|6.92%|32,123.53|7.64%|32,996.61|8.30%|

报告期内，公司期间费用主要由管理费用及财务费用构成。
①销售费用
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，公司的销售费用占营业收入的比重较小，主要由物流费用和职工薪酬构成。2014年度公司销售费用较2013年度略有下降，主要系涤纶化纤业务板块收入减少及其2014年度油价下跌带来单位运价下降，从而相应的物流费用下降所致；2015年度销售费用较2014年度略有下降，主要系公司加大自主销售力度，报关、代理以及市场开发等销售相关费用同比减少所致。
②管理费用
报告期内，公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、咨询培训费以及税费等构成。2014年度公司管理费用较2013年度略有下降，主要由于2014年度管理费用中折旧费及长期资产摊销金额较2013年度下降，具体原因为：①公司本部的搬迁工程自2013年6月正式开始，截至2014年第四季度全部完成并恢复正常生产，所涉及资产于搬迁期间内暂停计提折旧及摊销；②子公司太极半导体和太极微电子部分闲置设备于2013年度计提的折旧计入当期管理费用中的折旧费及长期资产摊销中，该部分设备于2014年中进行处置或投入正常生产，之后该部分设备的折旧不再计入管理费用中。2015年度公司管理费用较2014年度增加2,738.28万元，主要原因是①公司本部帘帆布业务的搬迁截至2014年已经全部结束，2015年发生费用支出恢复当期损益列支；②子公司江苏太极新增固定资产和土地部分涉及的相关税费和折旧摊销同比增加；③化纤产品随着市场开拓力度不断加大，子公司江苏太极新品研发投入相应增加，技术开发费同比增加；④公司产销量和营业收入同比增加，职工工资有所增长，其他社保等薪酬同比增加。⑤子公司海太半导体为在同行业保持设备、技术和管理的领先地位，加大技术等相关方面的咨询和员工的培训投入。
③财务费用
报告期内公司财务费用主要为借款利息支出，为满足公司生产经营需要，公司主要通过银行借款和发行公司债券筹措资金，导致公司的利息支出金额较高。
2015年公司财务费用占营业收入比例较2014年度和2013年度下降较多，主要因为子公司海太公司偿还银行借款后2015年期间公司平均借款余额下降，利息支出减少。
（4）资产减值损失、投资收益、营业外收支
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，公司资产减值损失、投资收益、营业外收支的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|资产减值损失|1,861.11|0.42%|1,705.57|0.41%|-686.29|-0.17%|
|投资收益|83.48|0.02%|1,168.73|0.28%|626.11|0.16%|
|营业外收入|4,800.33|1.09%|4,263.61|1.01%|5,609.09|1.41%|
|营业外支出|151.38|0.03%|100.66|0.02%|91.86|0.02%|

①资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|坏账损失|-107.03|748.64|-1,209.09|
|存货跌价损失|1,968.13|956.93|522.80|
|合计|1,861.11|1,705.57|-686.29|

报告期内，公司资产减值损失主要由计提应收账款和其他应收款坏账准备以及存货跌价准备而形成。
2013年度，公司确认坏账损失-1,209.09万元，主要系公司本部停产搬迁，2013年下半年销售减少，前期销售形成的货款陆续收回使得公司应收账款有较大幅度的下降，同时子公司无锡海太也加大了货款回收工作，期末应收账款较期初也有较大幅度的下降，两者共同影响使得公司2013年末应收账款余额同比降幅较大，从而应收账款坏账准备余额减少1,266.84万元所致。2015年度，公司确认坏账损失-107.03万元，主要系2015年末应收款项余额减少，导致计提的坏账准备转回；
同期，公司确认存货跌价损失1,968.13万元，主要系江苏太极2015年度主要原料切片大幅跌价后，公司库存较高，根据会计准则规定相应计提了存货跌价准备所致。
②投资收益
报告期内，公司投资收益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|83.48|1,168.73|626.11|
|合计|83.48|1,168.73|626.11|

报告期内，公司自可供出售金融资产等取得的投资收益全部为公司于各年度收到的参股子公司无锡宏源新材料科技股份有限公司的分红款。
③营业外收入
报告期内，公司营业外收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得|192.53|3,071.80|664.84|
|政府补助|4,479.44|1,131.01|2,413.56|
|无法支付的应付款项|-|-|2,219.79|
|其他|128.36|60.79|310.90|
|合计|4,800.33|4,263.61|5,609.09|

2013年度公司的营业外收入主要为公司取得的财政补贴，以及公司本部停产搬迁暨业务转移至扬州生产基地时对供应商往来进行清理，处置的账期较长且无法支付或无需支付的应付款项；2014年度公司的营业外收入主要为太极半导体及太极微电子在业务整合过程中的设备处置收益，以及公司取得的财政补贴；2015年度公司的营业外收入主要为公司取得的财政补贴。
④营业外支出
报告期内，公司营业外支出构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|26.91|16.57|23.02|
|地方规费|36.66|64.70|27.36|
|其他|87.81|19.39|41.48|
|合计|151.38|100.66|91.86|

报告期内，公司营业外支出主要由非流动资产处置损失、地方规费和其他支出等构成，金额均较小。
（5）所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|所得税费用|5,253.08|4,104.05|4,228.84|
|占利润总额的比重|27.23%|27.62%|27.16%|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业概况、管理体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），十一科技的主营业务工程技术服务属于“M科学研究和技术服务业”项下的“74专业技术服务业”；光伏电站投资运营业务属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”项下的“44电力、热力生产和供应业”。
（1）工程技术服务行业
①行业概况
工程技术服务处于建筑行业的前端，提供包括工程咨询、勘察、设计、总承包、监理等内容的工程技术服务活动。
工程设计是工程建设的重要环节，先进合理的设计，对于建设项目缩短工期、节约投资、功能保障起着关键作用。
工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。工程总承包业务是当前较通行的工程建设项目组织实施方式。
工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质之间的关系主要体现在业务范围由大到小和资质等级由高到低。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|含义|级别设置|业务范围|
|工程设计综合资质|涵盖21个行业的设计资质|只设甲级|承担各行业建设工程项目的设计业务，其规模不受限制；但在承接工程项目设计时，须满足本标准中与该工程项目对应的设计类型对专业及人员|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||配置的要求。承担其取得的施工总承包（施工专业承包）一级资质证书许可范围内的工程施工总承包（施工专业承包）业务。|
|工程设计行业资质|涵盖某个行业资质标准中的全部设计类型的设计资质|设甲、乙两个级别；根据行业需要，建筑、市政公用、水利、电力（限送变电）、农林和公路行业可设立工程设计丙级资质|1、甲级承担本行业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。2、乙级承担本行业中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的设计业务。3、丙级承担本行业小型建设项目的工程设计业务。|
|工程设计专业资质|某个行业资质标准中的某一个专业的设计资质|设甲、乙两个级别；根据行业需要，建筑、市政公用、水利、电力（限送变电）、农林和公路行业可设立工程设计丙级资质，建筑工程设计专业资质设丁级。|1、甲级承担本专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。2、乙级承担本专业中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的设计业务。3、丙级承担本专业小型建设项目的设计业务。4、丁级（限建筑工程设计）|
|工程设计专项资质|为适应和满足行业发展的需求，对已形成产业的专项技术独立进行设计以及设计、施工一体化而设立的资质。|可根据行业需要设置等级|承担规定的专项工程的设计业务，具体规定见有关专项资质标准。|

根据建设部关于印发《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》的通知（建市[2007]202号）：工程设计综合资质涵盖所有工程设计行业、专业和专项资质。凡具有工程设计综合资质的企业不需单独申请工程设计行业、专业或专项资质证书。
②行业管理体制
工程技术服务行业归住房和城乡建设部管理。管理体制的内涵主要包括三部分：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目全过程的管
理；三是对建设项目的经济技术标准管理。
工程技术服务行业的行业协会为中国勘察设计协会。它是由从事工程技术
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务业务的企业、相关行业组织和个人自愿组成的全国性行业组织。该行业协会主要负责：对工程技术服务单位的技术进步、队伍建设和深化改革以及超前导向等问题提出建议；研讨工程技术服务业务中的理论、方法、技术，不断总结工程技术服务实践经验；组织和参加国际间工程技术服务理论与技术的交流等。会员单位接受其指导与监督。
对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格两个方面的市场准入制度。依据《建筑法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计企业资质管理规定》等的规定，企业从事工程设计活动，需经过建设主管部门对其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件进行审查，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质等级许可的范围内从事建设工程设计活动。
根据住建部《工程设计资质标准》及《工程设计行业划分表》，将工程设计行业划分为21类，其情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|行业|备注|
|1|煤炭||
|2|化工石化医药|含石化、化工、医药|
|3|石油天然气（海洋石油）||
|4|电力|含火电、水电、核电、新能源|
|5|冶金|含冶金、有色、黄金|
|6|军工|含航天、航空、兵器、船舶|
|7|机械||
|8|商物粮|含商业、物资、粮食|
|9|核工业||
|10|电子通信广电|含电子、通信、广播电影电视|
|11|轻纺|含轻工、纺织|
|12|建材||
|13|铁道||
|14|公路||
|15|水运||
|16|民航||
|17|市政||
|18|农林|含农业、林业|
|19|水利||
|20|海洋||
|21|建筑|含建筑、人防|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③主要法律法规及政策
|||||
|-|-|-|-|
||序号||法律、法规或政策名称|
|1||《中华人民共和国建筑法》||
|2||《建设工程勘察设计管理条例》||
|3||《建设工程勘察设计企业资质管理规定》||
|4||《中华人民共和国招标投标法》||
|5||《中华人民共和国安全生产法》||
|6||《工程咨询业2010-2015年发展规划纲要》||
|7||《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》||
|8||《建设项目工程总承包管理规范》||
|9||《建设工程项目管理实行办法》||

（2）光伏电站投资运营行业
①行业概况
光伏发电是根据光生伏特效应原理，利用太阳能电池将太阳光能直接转化为电能。不论是独立使用还是并网发电，光伏发电系统主要由太阳能电池板（组件）、控制器和逆变器三大部分组成，它们主要由电子元器件构成，不涉及机械部件，所以，光伏发电设备可靠稳定寿命长、安装维护简便。光伏发电系统由太阳能电池方阵，蓄电池组，充放电控制器，逆变器，交流配电柜，太阳跟踪控制系统等设备组成。它是近年来发展最快，最具经济潜力的能源开发领域之一。
光伏相关的产业链条可大致分为：上游的硅料、硅片环节；中游的电池片、电池组件环节；下游的应用系统环节。从利润结构来看，上游的硅料生产获利最高，下游应用端的收益也较稳定。中间端电池片和电池组件的附加值较低。光伏电站的投资运营处于光伏产业链条的下游。
光伏电站收益主要取决于发电量的大小和收购电价的高低。前者取决于EPC建设质量，后者取决于国家政策、供需关系等对电价的影响。
②行业管理体制
光伏行业属于可再生能源行业。根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国
务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。
国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准；
按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；指导协调农村能源发展工作。
国务院能源主管部门负责全国光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。省级能源主管部门在国务院能源主管部门指导下，负责本地区光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。
③主要法律法规及政策
|||
|-|-|
|光伏电站运营相关||
|1|《中华人民共和国可再生能源法》|
|2|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|3|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|
|4|《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》|
|5|《光伏发电运营监管暂行办法》|
|6|《分布式发电管理暂行办法》|
|7|《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》|
|8|《关于加强光伏发电项目信息统计及报送工作的通知》|
|9|《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》|
|10|《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》|
|11|《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》|
|12|《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》|

2、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等
（1）工程技术服务行业
①行业发展趋势
A.对技术水平和综合服务能力的要求越来越高
工程技术服务业的服务对象涉及从事各种行业的业主，不同的行业特点决定了不同的设计标准和建设要求。工程技术服务行业的技术水平和服务质量必须达
到一个较高的水准，才有能力针对各行业产品的特点，提供适当的设计方案、项
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目建议和工程实施管理服务，满足服务对象对产能、质量、安全、环保等方面的要求。
工程技术服务行业涉及专业众多，如：咨询、概预算、工艺技术、结构、土建、给排水、暖通、电气、施工安装、设备等等，各专业必须良好配合方能达成建设目标。一项先进的生产工艺技术，必须通过与之充分匹配的配套工程建设，才能发挥生产效能。因此，人才资源充沛、专业配置齐全、技术经验丰富的业内企业往往能够获得较强的竞争优势地位。
B.规范化程度不断提高
我国实行企业资格与从业人员资格两个方面的市场准入制度。对从业企业所必须具备的企业资金、业绩条件、人员条件、企业管理要求、装备条件和经营场所条件进行规定，并发放相应的不同的资质等级证书，并相应规定了不同等级资质从事业务的范围和业务规模的大小；我国对工程服务行业从业人员实行注册执业制度，如注册建筑师、注册结构师、注册规划师等。相关的准入制度能够一定程度上保证从业企业及人员的规范性，维护工程建造的质量和安全。同时我国政策也逐步规范行业的管理以及市场化程度。
从政策及管理规范指导方向来看，整个行业规范化、专业化程度不断提高，责任落实不断强化。
C.竞争更加市场化
根据住建部颁布的《工程设计资质标准》及附表《工程设计行业划分表》将工程设计服务划分为 21个行业。该设计资质标准颁布实施后，工程技术服务企业打破了原有部门的界限，业务可以向不同的行业相互渗透，竞争更加市场化。
D.固定资产投资增速下降导致工程技术服务行业增速有所放缓
工程技术服务处于市场化工程建筑行业的前端，提供包括工程咨询、勘察、设计、总承包、监理等内容的工程技术服务活动，因此工程技术服务市场规模与固定资产投资额有较大关联度。
受宏观经济增速放缓的影响，尽管我国固定资产投资完成额的总量同比还在增长，但增长速度整体呈现下降态势，并导致工程技术服务行业增速亦有所放缓。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：Wind资讯
工程技术服务行业所服务的下游行业众多，各细分行业与宏观经济有着一定相关性，但鉴于各细分行业所处发展周期不尽相同，综合类工程技术服务企业能够分散单一行业周期波动带来的风险。
②行业竞争格局和市场化程度
根据住建部颁布的《工程设计资质标准》及附表《工程设计行业划分表》将工程设计服务划分为 21个行业。该设计资质标准颁布实施后，工程技术服务企业打破了原有部门的界限，业务可以向不同的行业相互渗透，竞争更加市场化。
工程技术服务是资金和技术密集型行业，行业市场容量规模较大，行业内企业数量众多。根据住建部网站发布的《2014年全国工程勘察设计统计公报》， 2014年全国共有 19262个工程勘察设计企业参加了该项统计工作。由此可见，该行业企业数量较大，整体市场竞争较为充分。
根据中国《建筑时报》的“中国承包商80强和工程设计企业60强”数据，2015年中国承包商80强中前10名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|企业名称|工程总承包营业收入注（万元）|占有80强企业合计收入比例注|
|1|中国中铁股份有限公司|69,209,377.83|19.64%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|中国建筑股份有限公司|67,663,634.86|19.20%|
|3|中国交通建设集团股份有限公司|34,819,773.57|9.88%|
|4|上海建工集团股份有限公司|16,289,884.93|4.62%|
|5|陕西建工集团总公司|6,052,375.50|1.72%|
|6|上海城建（集团）公司|5,615,000.00|1.59%|
|7|浙江省建设投资集团有限公司|5,284,078.71|1.50%|
|8|湖南省建筑工程集团总公司|4,965,012.48|1.41%|
|9|四川华西集团有限公司|4,897,202.65|1.39%|
|10|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|4,882,433.00|1.39%|
|合计占比|||62.34%|

注：1、收入依据2014年数据；
2占有率数据依据“中国承包商 80强和工程设计企业 60强”数据中80强中国承包商总营业收入35,237亿元计算得出
2015年中国工程设计企业60强中前10名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|企业名称|工程总承包营业收入注（万元）|占有60强企业合计收入比例注|
|1|中国石化工程建设有限公司|1,199,514.12|6.30%|
|2|中国成达工程有限公司|714,072.53|3.75%|
|3|中国建筑设计研究院|608,594.00|3.20%|
|4|中国电力工程顾问集团公司|596,916.90|3.14%|
|5|中国中建设计集团有限公司|569,394.31|2.99%|
|6|中铁二院工程集团有限责任公司|462,720.28|2.43%|
|7|铁道第三勘察设计院集团有限公司|387,062.47|2.03%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|8|中国天辰工程有限公司|354,672.00|1.86%|
|9|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|303,591.00|1.60%|
|10|中国联合工程公司|288,800.00|1.52%|
|合计占比|||28.82%|

注：1、收入依据2014年数据
2、占有率数据依据“中国承包商80强和工程设计企业60强”数据中60强工程设计企业总营业收入1,903亿元计算得出
关于行业竞争情况分析如下：
A分析方法与依据
对于行业的竞争情况，采用赫芬达尔-赫希曼指数（以下简称“HHI”）进行分析。该指数是一种测量产业集中度的综合指数，是经济学界和政府管制部门使用较多的指标。
HHI的一般计算方式为一个行业中各市场竞争主体所占行业总收入百分比的平方和，用来计量市场份额的变化。具体公式如下：
（其中i为单个公司，n为全行业公司数量）按照国外市场经验，HHI与市场集中度水平判断标准如下：
|||
|-|-|
|HHI水平|市场集中度水平|
|小于1000|无集中度|
|1000至1800|集中度适中|
|大于1800|集中度高|

信息来源：US Department of Justice
B分析的假设与简要过程
依据 HHI进行中国工程总承包市场与中国工程设计市场的市场集中程度分析，并作出如下假设和推定：
i.市场占有率数据依据为“中国承包商 80强和工程设计企业 60强”数据计算。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ii.2014年中国工程总承包市场全行业营业收入为前 80名合计营业收入 35,237亿元，则实际全行业收入至少高于 35,237亿元，因此以全行业收入计算出的HHI指数不会高于35,237亿元为市场规模计算下的数据。
ii.2014年中国工程设计市场全行业营业收入为前 60名合计营业收入 1,903亿元，则实际全行业收入至少高于1,903亿元，因此以全行业收入计算出的 HHI指数不会高于以1,903亿元为市场规模计算下的数据。
除前 10名企业外，剩余工程总承包企业单个市场占有率不会超过1.39%，假设剩余企业市场占有率均为1.39%，则至少剩余企业（1-37.66%）/1.39%=28家。
除前 10名企业外，剩余工程设计企业单个市场占有率不会超过1.52%，假设剩余企业市场占有率均为1.52%，则至少剩余企业（1-28.82%）/1.52%=47家。
C.分析结论
HHI（工程总承包市场）不高于942，HHI（工程设计市场）不高于210。
依据2014年数据，整体上，我国工程总承包和工程设计市场集中度均较低。
③供求状况及变动原因
工程技术服务市场规模与固定资产投资额有较大关联度。受宏观经济景气度下滑影响，尽管我国固定资产投资完成额的总量同比还在增长，但增长速度呈现下降态势，并导致工程技术服务行业总体增速亦有所放缓。
从细分市场需求状况来看，煤炭、冶金、建筑、石油天然气等周期性行业受冲击较大，相关工程技术服务的需求有所下降；而新能源、医药、电子等战略性新兴行业对工程技术服务的需求仍有所增长，结构化特征较为明显。
从供给方面看，工程技术服务领域内企业数量众多，且随着《工程设计资质标准》颁布实施后，工程技术服务企业打破了原有部门的界限，业务可以向不同的行业相互渗透，市场供给总体较为充分。
④行业利润水平及变动趋势
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于缺乏行业总体资料，为适当反映行业利润水平及变动趋势，选取上市公司中专业技术服务业板块公司最近三年的整体主营业务收入及主营业务利润变化情况进行分析，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|专业技术服务业上市公司合计主营业务收入|9,448,771.06|10,528,716.54|9,872,395.01|
|专业技术服务业上市公司合计主营业务利润|1,150,071.74|1,322,039.81|1,443,857.12|

数据来源：Wind资讯
综上，从专业技术服务业上市公司板块的整体情况看，主营业务收入较为稳定，主营业务利率的增速有所下降。
（2）光伏电站投资运营
①行业发展趋势
A.发展潜力较大
随着经济发展和传统能源的日益枯竭，以太阳能光伏发电、风力发电为代表的新能源行业正在引起高度关注。发展太阳能发电在应对气候变化，改善能源结构，减少碳排放方面具有重要战略意义。
我国太阳能资源十分丰富，适宜太阳能光伏发电的国土面积和建筑物受光面积很大。青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占到陆地国土面积的三分之二，具有大规模开发利用太阳能的资源潜力。
B.发展速度较快
2012年开始，由于美国、欧盟对中国光伏组件实行“反倾销、反补贴”政策，我国光伏电站的上游产品逐步由出口转向国内销售。同时，我国光照资源富集地域较多、相关政策支持力度较大，为我国光伏电站的迅速发展提供了便利条件。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要国家光伏装机容量
40,000
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
德国中国日本意大利美国
数据来源：Wind资讯
根据国家能源局官方网站公布的“2014年光伏发电统计信息”：截至 2014年底，光伏发电累计装机容量2805万千瓦，同比增长60%，其中，光伏电站（集中式）2,338万千瓦，分布式光伏电站 467万千瓦，年发电量约 250亿千瓦时，同比增长超过200%。2014年新增装机容量 1,060万千瓦，约占全球新增装机的五分之一，占我国光伏电池组件产量的三分之一。
据国家能源局官方网站公布的“2015年光伏发电相关统计数据”：截至 2015年底，我国光伏发电累计装机容量4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站（集中式）3,712万千瓦，分布式 606万千瓦，年发电量392亿千瓦时。2015年新增装机容量1,513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上。
C.规范程度逐渐完善
光伏行业是一个相对新兴的产业。根据市场发展状况，我国近年来推出了多项政策指导意见等，在保证行业发展速度的同时，力求不断提高行业规范和效率程度。其中，国家能源局《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》指出：规范光伏电站资源配置和项目管理，禁止买卖项目备案文件及相关权益，
加强工程建设质量管理、光伏电站建设运行监管、监测及信息统计和披露等工作；
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《关于加强光伏发电项目信息统计及报送工作的通知》规范了光伏发电项目备案、建设及运行信息报送及管理，同时规范国家电网、南方电网等对光伏发电项目并网服务及补贴申请和发放情况信息报送及管理
②行业竞争格局和市场化程度
光伏电站建设需要较大的资本投入，属于资本密集型行业。目前，国内光伏发电行业主要企业包括中国电力投资集团公司、顺风国际清洁能源有限公司、协鑫新能源控股有限公司等。
2015年光伏电站投资企业前20名（按电站装机量排名）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|企业名称|2014年装机量（兆瓦）|占有率|
|1|中国电力投资集团公司|1180|11.13%|
|2|顺风国际清洁能源有限公司|644|6.08%|
|3|协鑫新能源控股有限公司|615.5|5.81%|
|4|中节能太阳能科技股份有限公司|600|5.66%|
|5|浙江正泰新能源开发有限公司|500|4.72%|
|6|中利腾晖光伏科技有限公司|495|4.67%|
|7|特变电工新疆新能源有限公司|470|4.43%|
|8|江苏爱康实业集团有限公司|413.884|3.90%|
|9|振发新能源科技发展有限公司|410|3.87%|
|10|中国三峡新能源公司|389.5|3.67%|
|11|上海航天汽车机电股份有限公司|320|3.02%|
|12|招商新能源集团|310|2.92%|
|13|上海艾力克斯新能源有限公司|300|2.83%|
|14|常州天合光年有限公司|290|2.74%|
|15|晶科能源控股有限公司|288|2.72%|
|16|英利绿色能源控股有限公司|261|2.46%|
|17|中国华电集团新能源发展有限公司|255|2.41%|
|18|中国大唐集团新能源股份有限公司|190|1.79%|
|19|山东力诺太阳能电力工程有限公司|180|1.70%|
|20|中广核太阳能开发有限公司|170|1.60%|
|合计占比|||78.13%|

注：pvp365光伏电站网、券商研报；占有率数据依据国家能源局统计数据2014年光伏电站装机容量10,600MW计算得出
运用赫芬达尔-赫希曼指数（HHI指数）对中国光伏电站投资运营市场进行
集中程度分析，计算得出 2014年光伏电站投资市场HHI指数不高于432，一定
程度上能够反映我国光伏电站投资市场集中度较低。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③供求状况及变动原因
基于宏观经济规模的持续增长及节能减排的要求，我国对光伏发电等新能源的需求总体保持增长态势。同时，我国太阳能资源较为丰富，且在太阳能电池组件方面的产能已居于世界前列，总体看，光伏发电具有较为广阔的发展空间。
另一方面，光伏发电是资本密集型行业，且受相关产业政策对于建设规模和电价补贴的调整影响较大，即国家可以通过规模和价格等方面适当调控以促进光伏发电行业的健康发展。
因此，整体而言，我国光伏发电行业供求将保持较为平衡的态势。
④行业利润水平及变动趋势
由于缺乏行业总体资料，选取光伏发电业务收入规模较大的上市公司最近三年的光伏发电收入及光伏发电毛利变化情况进行分析，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|合计光伏发电业务收入|312,744.49|383,554.20|654,636.58|
|合计光伏发电毛利|107,543.64|158,179.74|226,793.15|

数据来源：Wind资讯。样本选取爱康科技、京运通、向日葵、中利科技、科陆电子
综上，光伏发电类上市公司最近三年总体光伏发电业务收入和光伏发电业务毛利均快速增长，且保持了较高的毛利率水平。
3、影响行业的有利、不利因素
（1）工程技术服务
①有利因素
a.宏观经济的平稳运行
工程技术服务业与工程建筑业的周期相关，而工程建筑业的发展与经济周期的变化息息相关，工程技术服务行业很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。
目前我国国民经济运行平稳，固定资产投资规模稳步上升，为工程技术服
务行业的稳定发展带来保障。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家统计局固定资产投资数据
600000
2010 2011 2012 2013 2014 2015
全社会固定资产投资完成额年 城镇固定资产投资完成额年
数据来源：Wind资讯、国家统计局
固定资产投资完成额:制造业:计算机、通信和其他电子设备制造业
10000 25
9000
8000 20
2 5 8 1 2 5 8 1 2 5 8 1 2 5 8 1 2
0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0
-2 -2 -2 -2 -3 -3 -3 -3 -4 -4 -4 -4 -5 -5 -5 -5 -6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
固定资产投资完成额:制造业:计算机、通信和其他电子设备制造业:累计值月
固定资产投资完成额:制造业:计算机、通信和其他电子设备制造业:累计同比月
数据来源：Wind资讯、国家统计局
b.政策规划布局
根据国务院《关于2014年国民经济和社会发展计划执行情况与2015年国民经济和社会发展计划草案的报告》，2015年经济社会发展的主要任务之一是着力保持投资平稳增长：2015年全社会固定资产投资预期增长15％，多管齐下扩大有效投资，创新机制激活社会投资，充分发挥预算内投资的带动作用。
2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路
经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中指出：推动新兴产业合作，按照
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）优势互补、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。
随着政府一系列政策规划的出台，工程技术服务行业的市场发展及运营规范将会继续提升。
②不利因素
a.产能过剩带来的基建投资放缓
十二五规划中明确提出“加大淘汰落后产能力度，压缩和疏导过剩产能”。我国包括钢铁、煤炭、水泥、平板玻璃等在内的产业均面临较为严重产能过剩的情况，相关基础建设投资的增速放缓，导致与之相应的工程技术服务产业增速亦趋缓。
b.整体经济增速放缓
我国GDP增速从2012年开始回落，2012年、2013年2014年GDP同比分别为7.70%、7.70%和7.30%，经济增长已经步入了“新常态”。在整体宏观经济环境增速下降的背景下，整个工程技术服务行业同样面临着一定增速下降的压力。
（2）光伏电站投资运营
①有利因素
a.政策支持
我国光伏电站投资运营的快速发展得益于政策的大力支持。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。
光伏发电为可再生能源，符合节能减排、保护环境的需求，得到了一系列政策上的大力支持，在近几年取得了良好的发展。根据国家能源局数据，截至2014年底，我国光伏发电累计装机容量2,805万千瓦，同比增长60%，其中，光
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伏电站2,338万千瓦，分布式467万千瓦，年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。2014年新增装机容量1,060万千瓦，约占全球新增装机的五分之一，占我国光伏电池组件产量的三分之一，实现了《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》中提出的平均年增1,000万千瓦目标；其中，光伏电站855万千瓦，分布式205万千瓦。
b.原材料价格下降
光伏电站建设的主要成本为硅片、电池组、电池组件等产品，随着技术进步，光伏元器件等相关产品价格水平呈现逐步下降趋势。
②不利因素
a.首次补贴到位时间较长
目前光伏电站的发电成本仍然高于火电等传统发电模式，光伏行业的发展一定程度上依靠政府补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局共同制定的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》规定，申请可再生能源补贴的企业，在完成国家能源局审批、核准或备案的条件下，向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请。省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发改委、国家能源局。国家发改委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。
财政部根据可再生能源电价附加收入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申请等情况，将可再生能源电价附加补助资金拨付到省级财政部门。省级财政部门按照国库管理制度有关规定及时拨付资金给省级电网企业、地方独立电网企业，继而由电网企业按月与可再生能源发电企业结算电费。
可再生能源电价附加补助资金原则上实行按季预拨、年终清算，但实际运行中因较长的申报、审批、拨付诸多环节，存在不同程度的首次补贴到位周期长达2-3年的情形，影响了投资企业的偿贷能力、财务成本和投资积极性。
b.并网消纳问题
与核电、火电相比，光伏、风电受环境因素影响更大，发电功率较为不稳定；我国地面光伏电站的建设地点多在经济欠发达的中西部地区，本地区电力
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需求有限，跨省区输电条件复杂。这些原因导致光伏发电面临着一定的并网消纳的压力。
针对部分地区存在的弃光限电问题，国家能源局通过控制该地区新增建设规模指标进行调节，同时加强光伏电站建设运行相关信息监测统计和对外公开工作，合理制定建设规划和实施计划。
4、进入行业的主要障碍
（1）工程技术服务行业
从事工程技术服务行业业务必须具备相应的从业资质、专有技术和资金实力。其中设计咨询业务主要是以技术和资质为主要进入障碍，工程总承包业务则对从业企业提出了更高的要求，除了必须拥有相应的技术和资质外，还须具备较强的资金实力，相适应的机制以及从业经验等。随着工程总承包业务模式的日益成熟和对单一的设计咨询业务的逐步替代，行业进入的壁垒也越来越高，因此，资质、技术、资金和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。具体情况如下：
①从业资质限制
通过颁布《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章准则，国家住建部对从事勘察设计业务企业的资质批准和管理作出了相应的规定和约束，主要体现在从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等要求，因而形成了限制其他企业进入的政策壁垒。
②技术人才限制
技术和人才资源的占有程度是工程技术服务行业市场竞争的主导要素之一。工程技术服务行业的企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同时，技术和人才是密不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，是否具备体现专
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业能力的相应从业资质，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的占有程度也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
③资金规模限制
工程总承包业务是当前国际通行的工程建设项目组织实施方式。随着市场经济的发展，中国加入世贸组织后工程项目建设与国际成熟模式的不断接轨，工程总承包目前已成为工程技术服务行业企业与工程项目建设单位（业主）之间的主要合作模式，并具有较为广阔的应用前景。由于工程总承包是由勘察设计企业承包了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，而从项目承揽到设备采购和施工分包等各个环节都需要大量的资金支出，总承包企业在总体安排和指挥的同时，需要承担金额较大的资金垫付和融资功能，因此，从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。
④从业经验限制
工程技术服务企业以往的业绩经验是工程项目建设单位（业主）重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域宽广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中的成功设计、建造、管理、运作经验将对工程技术服务行业的企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。
（2）光伏电站投资运营业务
①资金规模限制
光伏电站的投资运营需要较大规模的资金投入，目前业内光伏电站的投资需求按照8-10元/瓦粗略估算，即一个100MWp地面光伏电站的投资规模约在8-10亿元，因此需要投资方具有较强的资金实力或融资能力。
②行业经验限制
光伏电站的投资运营需要一定的行业经验及基础，因此对行业、技术更为熟悉的处在光伏产业链某端的企业更容易介入光伏电站的投资运营。与此同
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时，借鉴“煤电一体化”的经营模式以及光伏电站较好的投资回报，光伏相关企业较有意愿形成上下游产业的纵向整合，降低整体的运营风险。相较于光伏产业链上的企业，一般企业既缺乏行业经验及运营基础，又缺少较强的进入该行业动力。
5、行业技术水平及技术特点，经营模式
（1）工程技术服务
工程技术服务行业技术水平主要体现在为工程项目提供勘察、设计、工程监理、项目管理及工程总承包的服务能力上。设计水平的高低是评判技术实力的重要因素，其技术水平主要体现在方案创作能力、工程技术设计与集成能力以及新技术、新材料的研发与应用能力方面。能否根据业主的要求、各行业的标准和生产要求、国家政策规章，形成最佳的工程设计，通过有效的采购、建筑和施工管理将相关科技果转化为高效的生产力，是评价工程技术服务企业技术水平的主要标准。
工程技术服务业内主体大致可分为专门的工程咨询及设计机构、以项目和管理为主的工程总承包商以及以项目施工建设为主的总承包商/分包商,各有业务侧重。
专门的工程咨询机构业务量一般规模较小，一般仅承担前期项目可行性研究报告等咨询服务工作。以项目和管理为主的工程总承包商业务链条更长，承担从投资策划、项目设计、咨询，到项目融资、采购、项目运营、人员培训和后期维修等全过程各业务链条的总承包业务（EPC）；但该类工程总承包商的主要核心工作在于前期的工程设计和后期的工程项目管理和维护，对于具体的项目施工建设则一般将其分包给各施工分包商进行实施。项目施工建设为主的施工总承包商/施工分包商主要职能为按照工程设计图纸进行具体的项目建设或将部分建设工程进一步分包给各其他施工分包商。同时根据《建筑法》规定，施工总承包的建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成，施工总承包商一般会配备施工单位和机器设备进行具体的土木建设和机电安装工作。
工程总承包业务是当前国际通行的工程建设项目组织实施方式，是工程技
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术服务行业的重点发展方向。工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。工程总承包企业可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对总承包企业负责。工程总承包是先进的工程项目管理方式，成功应用这种模式能达到缩短工期、降低投资的目的。自开展工程总承包以来，工程公司和具有工程总承包能力的设计院已经采用的工程总承包方式主要有交钥匙工程总承包方式（EPC／TurnKey）、设计-采购-施工总承包方式（EPC）、设计-采购承包方式（EP）、设计-施工承包方式（EC）、设计-建造-运行承包方式（DBO）等。
（2）光伏电站投资运营
光伏电站的建设成本主要包括太阳能电池组件、光伏逆变器、支架及升压系统等费用，以及建筑安装费用。其中，太阳能电池组件占光伏电站建设成本比例最高，一般占总成本的50%左右。太阳能电池组件的性能参数是光伏电站技术水平的最主要体现，选择合适的太阳能电池组件关系到整个电站的投资、运营、收益。
光伏发电系统通过将大量的同规格、同特性的太阳能电池组件，经过若干电池组件串联成以达到逆变器额定输入电压，若干串电池板并联达到系统预定的额定功率。设备按一定的间距进行布置，构成光伏发电方阵。每个光伏发电方阵包括预定功率的电池组件、逆变器和升压配电室等组成。若干个光伏发电方阵通过电气系统的连接共同组成一座光伏电站。
目前的技术条件下，光伏电站的一般运营时间为25年，运行期主要成本为折旧和建设资金成本以及少量的维护费用。
光伏电站投产运营大体可分为项目立项、项目建设和并网验收三个阶段。
项目立项阶段，主要包括编制项目建议书、可行性研究报告、取得项目所在地发改委发给可开展项目前期工作的联系函，同时办理相关土地、环评、电力、安监、水保等审批或意见；项目建设阶段，施工单位依据项目设计方案进行项目施工，包括发电区、生活区、外围线路以及相关调试；并网验收阶段，由电
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力建设监督站、电网公司等单位进行竣工验收，在取得并网协议、调度协议以及电力业务许可证、购售电合同等文件后，达到并网发电运营条件。
6、行业周期性、区域性及季节性
（1）周期性
工程技术服务业与工程建筑业的周期相关，而工程建筑业的发展与经济周期的变化息息相关，工程技术服务行业很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。
光伏电站的建设受政策扶持影响较大，而政策扶持力度与国民经济运行状况及宏观经济环境有很大关联度。
（2）区域性
工程技术服务的区域性与所服务的对象有关，例如煤炭、火电的相关服务在集中在煤炭资源丰富的地区，铁路、公路、市政等工程服务分布相对均匀。
总体来看，经济发达、政策倾斜、资源指向的地区，对相关工程技术服务的需求量一般也较多。
光伏电站的选址具有较明显的地域性。我国西部地区光照时间长、光照强度好、人口稀疏，便于大规模开展光伏电站的建设，因此我国地面光伏电站较早开展的地区主要为甘肃、青海、内蒙古等地区。2014年，我国累计并网光伏电站23,380MW，主要省份的并网容量合计超过全国总量的80%，其情况如下：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并网容量（兆瓦）
6,000
5,170.00
甘肃 青海 内蒙古 新疆 宁夏 江苏
数据来源：Wind资讯
根据国家能源局发布的2014年光伏发电统计信息，光伏发电已呈现东中西部共同发展格局。2014年，中东部地区新增装机容量达到560万千瓦，占全国的53%。
截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量4318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。累计装机容量超过100万千瓦的省份情况如下：
数据来源：国家能源局
（3）季节性
我国北部地区对工程施工工期存在一定影响，除此之外工程技术服务受季
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）节性影响较小。
7、行业与上、下游行业情况
（1）工程技术服务
工程建设是对各种生产要素、资源进行组合、转化的过程，由承包商、设计商和业主围绕建设项目组成的一个主要包括设计和施工两个关键建设过程的建设网络，包括业主、总承包商、分包商、材料供应商、设备供应商、劳务等多个参与主体。建筑产品策划、方案设计、材料采购、建筑施工安装及装饰装修、到工程竣工、验收移交业主使用的各个环节构成了工程技术服务行业的产业链。
工程技术服务业对相关上下游产业，也都起到了明显的拉动和辐射作用，直接带动了化工、水泥、钢铁、制造、电力等多个经济门类和行业的发展，同时上下游产业的发展扩展了工程建筑市场的容量，促使本行业进一步发展。
（2）光伏电站投资运营
光伏电站建设的上游主要为硅片、电池片、电池组件等制造企业，以及钢铁、水泥等行业。随着技术的进步，光伏元器件等相关产品价格水平呈现逐步下降趋势。
光伏行业综合价格指数(SPI)
105.00
100.00
95.00
90.00
85.00
80.00
数据来源：Wind资讯
电站的下游行业为电力公司及各终端消耗用户，其中以第二产业为主。近
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年来我国的用电量保持平稳增长，对电力的需求稳步提升。
用电量数据（亿千万时）
60,000
2010 2011 2012 2013 2014 2015
用电量:全社会用电量总计年 用电量:第二产业年
数据来源：Wind资讯
（二）核心竞争力及行业地位
十一科技的主营业务为工程总承包及工程设计咨询，以及依托其在光伏电站工程设计和总包业务方面的经验，拓展光伏电站投资运营业务。十一科技具有良好的工程设计以及项目管理能力，并以设计咨询带动总承包业务的发展。
1、十一科技竞争力情况
十一科技的竞争优势主要包括：
（1）市场品牌优势
随着市场环境的发展变化，十一科技通过合理的目标调整及定位转型，逐步形成了电子高科技、新能源、生物制药、高端制造业、民用建筑等业务领域，并在其中的电子高科技和太阳能光伏领域具备行业领先优势。
2013年和2014年，十一科技光伏电站设计业务对应的装机容量分别达到980兆瓦和2,590兆瓦，其中2014年十一科技设计装机容量占当年国内实际并网装机容量的比例达到24%，在国内光伏电站设计市场占有率方面居于领先地位。
（2）人才团队优势
十一科技经过多年的培养及行业经验，积累了一批优秀的工程技术服务专
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业人才。十一科技的核心技术人员拥有丰富的从业经验、良好的专业技术，主持或参与了多项行业国家规范的编写。目前，十一科技共有研究员级（教授级）高级工程师18人、高级工程师400余人。优秀的人才和专业的队伍成为十一科技在行业内提供优质服务的有力保障。
（3）规模渠道优势
十一科技是一家具有全国性规模的企业，其总部在成都，同时通过北京、天津、江苏、上海、广东、辽宁、陕西等省份或城市的数十家分院及子公司，广泛开拓业务区域，形成了覆盖全国的服务网络和客户群体，能够有效降低区域性业务单一的风险。
良好的服务和丰富的行业经验也使得十一科技积累了一批优质客户，如中国电科、中芯国际、中环光伏、西安隆基、LG、成都生物所、海力士、南京熊猫等国内外知名企业，与其形成了良好的合作关系。
（4）治理管理优势
十一科技于2002年改制为有限责任公司，于2010年整体变更设立股份有限公司，逐步建立起现代公司治理结构。通过公司制度建设和改革，有效提高了法人治理水平，使得其市场竞争力进一步提升。
同时，十一科技非常重视产品服务质量的控制，通过制定合理的业务运作规范及相关制度，建立起有效的项目设计和总包管理体系和作业流程系统，有效保证了在业务规模不断扩大情况下的业务质量。
2、十一科技的行业地位
（1）工程技术服务业务
根据中国《建筑时报》发布的“中国承包商80强和工程设计企业60强”榜单，按照营业收入排名，十一科技于2014年位列工程设计企业第 44名，于2015年位列工程设计企业第39名。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国勘察设计协会分支机构建设项目管理和工程总承包分会发布的行业排名，十一科技 2015年工程总承包完成合同额排名第 33位，2015年工程项目管理完成合同额十一科技排名第46位。
在光伏电站设计和总包领域，十一科技在 pvp365光伏电站网统计的“2014光伏电站 EPC总包企业 20强”中名列第7，在“2015光伏电站 EPC总包企业20强”中名列第3。
十一科技2013年和2014年光伏电站设计及总包业务的市场占有率情况如下（以十一科技当年光伏发电设计和总包合同容量占当年我国光伏发电新增装机容量比例作为统计口径）：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|
|光伏发电年新增装机容量（包括光伏电站和分布式光伏）（MW）|12,119|10,600|15,130|
|十一科技当年光伏发电设计合同容量（MW）|980|2,590|4,550|
|设计合同容量占当年新增装机容量比例|8.09%|24.43%|30.07%|
|十一科技当年光伏发电总包并网容量（MW）|388|428|615|
|总包并网容量占当年新增装机容量比例|3.20%|4.04%|4.06%|

数据来源：国家能源局，十一科技
综上，作为国内重要的工程设计和总包企业之一，十一科技在光伏电站设计和总包业务领域具有一定的名牌、技术优势，且在光伏电站设计业务的国内市场占有率居于领先地位。
（2）光伏电站投资和运营业务
依托在光伏电站设计和总包领域较为丰富的项目经验，十一科技于 2014年进入光伏电站投资运营业务，2015年，十一科技完成自建光伏电站并网装机容量合计115MW，占2015年国内光伏电站新增装机容量比例情况如下：
|||
|-|-|
||全国数据|
|十一科技2015年完成自建并网光伏电站装机容量（MW）|115|
|2015年光伏电站新增装机容量（MW）|13,740|
|十一科技占比|0.84%|

数据来源：国家能源局、十一科技
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于十一科技于 2014年进入光伏电站投资运营业务，经营时间较短，目前该项业务的规模较小，市场占有率较低。
综上，光伏电站领域的业务涉及投资、设计、总包（EPC）和运营等多个环节。十一科技在光伏电站设计和总包领域具有一定品牌、技术优势和较为丰富的项目经验，其中在光伏电站设计业务领域拥有领先的市场占有率；同时，十一科技于2014年底进入光伏电站投资运营领域，经营时间较短，目前业务规模较小。
上述关于十一科技在光伏电站领域的行业地位、市场占有率方面的表述具备合理性。
3、十一科技在光伏电站投资运营领域的市场的占有率及未来变化趋势
依托在光伏电站设计和总包领域较为丰富的项目经验，十一科技于 2014年进入光伏电站投资运营业务，2015年，十一科技完成自建光伏电站并网装机容量合计115MW，占当年国内光伏电站新增装机容量比例情况如下：
|||
|-|-|
|十一科技2015年完成自建并网光伏电站装机容量（MW）|115|
|全国2015年光伏电站新增装机容量（MW）|13,740|
|十一科技占比|0.84%|

数据来源：国家能源局、十一科技
鉴于十一科技于 2014年进入光伏电站投资运营业务，经营时间较短，目前该项业务的规模较小，市场占有率较低。
拓展光伏电站投资运营为十一科技未来发展战略之一，但作为资本密集型产业，光伏电站投资运营业务对资金的需求较大，而融资渠道较为单一是十一科技在光伏电站投资运营领域的主要瓶颈。如果十一科技能够借助资本市场有效筹措资金，预计十一科技的光伏电站投资运营业务规模及市场占有率将有所增长。
（三）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，十一科技资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|92,994.61|14.14%|94,675.16|19.08%||62,133.07|20.43%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|299.40|0.06%|-||-|
|应收票据|15,086.70|2.29%|12,049.88|2.43%|7,613.17||2.50%|
|应收账款|149,013.95|22.66%|129,800.10|26.16%|84,911.15||27.92%|
|预付款项|69,239.46|10.53%|72,868.47|14.69%|42,221.86||13.88%|
|应收利息|70.73|0.01%|115.23|0.02%|117.07||0.04%|
|其他应收款|28,395.10|4.32%|19,277.38|3.89%|17,054.54||5.61%|
|存货|129,687.34|19.72%|85,208.08|17.18%|51,035.29||16.78%|
|其他流动资产|13,605.82|2.07%|1,902.19|0.38%|20.30||0.01%|
|流动资产合计|498,093.70|75.73%|416,195.88|83.89%|265,106.45||87.17%|
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产|943.60|0.14%|943.60|0.19%|943.60||0.31%|
|长期股权投资|9,763.58|1.48%|8,574.92|1.73%|8,004.65||2.63%|
|投资性房地产|5,535.03|0.84%|2,154.59|0.43%|2,320.71||0.76%|
|固定资产|112,783.73|17.15%|11,009.52|2.22%|9,627.22||3.17%|
|在建工程|11,480.15|1.75%|31,457.86|6.34%|998.00||0.33%|
|无形资产|13,002.18|1.98%|13,561.35|2.73%|10,760.98||3.54%|
|长期待摊费用|2,810.76|0.43%|676.70|0.14%|708.10||0.23%|
|递延所得税资产|3,330.91|0.51%|2,525.14|0.51%|1,644.64||0.54%|
|其他非流动资产|-|-|9,000.00|1.81%|4,000.00||1.32%|
|非流动资产合计|159,649.94|24.27%|79,903.68|16.11%|39,007.90||12.83%|
|资产总计|657,743.65|100.00%|496,099.55|100.00%|304,114.35||100.00%|

报告期内，随着业务和经营规模的稳步提升，十一科技的资产总额呈现上升趋势。报告期各期末，十一科技的资产总额分别为304,114.35万元、496,099.55万元和657,743.65万元。
在十一科技的资产结构中，流动资产占比较高。报告期各期末，流动资产在资产总额中的占比分别为87.17%、83.89%和75.73%，符合十一科技所处行业的经营特点。十一科技主要从事工程技术服务业务，属于技术、知识密集型的智力服务行业，该行业所提供的服务主要依靠人力资源的投入，所需的固定资产相对较少。报告期各期末，非流动资产在资产总额中的占比逐渐提高，主要因为十一科技于2014年进军光伏电站的项目开发、建设及运营行业，从而在建光伏电站投资运营项目形成的在建工程账面值逐期大幅增长。
十一科技的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款
和存货构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金
报告期各期末，十一科技货币资金分别为62,133.07万元、94,675.16万元和92,994.61万元，占资产总额比例分别为20.43%、19.08%和14.14%。2014年末货币资金较2013年末增加32,542.09万元，增幅为52.37%，主要系：①十一科技业务规模发展较为迅速，因业务规模扩张带来收入大幅增长及对客户预收承包工程款的增加；②十一科技2014年开始拓展光伏电站投资和运营业务，导致其营运资金紧张，新增较多银行借款，筹资性现金流入增加幅度较大所致。
（2）应收账款
报告期内，十一科技的应收账款主要为应收取的设计费和已结算未支付的工程合同款。报告期各期末，十一科技应收账款分别为84,911.15万元、129,800.10万元和149,013.95万元；2014年末应收账款较2013年末增加44,888.94万元，增幅为52.87%，主要系公司2014年度营业收入较2013年增长35.07%，带动应收账款规模增加所致。
报告期内，十一科技应收账款占总资产的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|应收账款净额（万元）|149,013.95|129,800.10|84,911.15|
|总资产（万元）|657,743.65|496,099.55|304,114.35|
|应收账款占总资产的比例|22.66%|26.16%|27.92%|

综上，报告期内十一科技应收账款占总资产的比例总体较为稳定。
①应收账款构成情况
报告期内，十一科技应收账款构成情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值（万元）|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|1,012.39|0.61|1,012.39|100.00|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项||||||
|账龄组合|158,936.60|95.95|14,833.03|9.33|144,103.57|
|光伏发电应收款组合|4,434.35|2.68|-|-|4,434.35|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|组合小计|163,370.95|98.63|14,833.03|9.08|148,537.92|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|1,263.43|0.76|787.40|62.32|476.03|
|合计|165,646.77|100.00|16,632.82|10.04|149,013.95|
|类别|2014年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值（万元）|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|1,012.39|0.71|1,012.39|100.00|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项||||||
|账龄组合|140,626.87|98.70|10,882.04|7.74|129,744.83|
|光伏发电应收款组合|-|-|-|-|-|
|组合小计|140,626.87|98.70|10,882.04|7.74|129,744.83|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|836.82|0.59|781.55|93.40|55.27|
|合计|142,476.08|100.00|12,675.98|8.90|129,800.10|
|类别|2013年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值（万元）|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|1,012.39|1.08|1,012.39|100.00|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项||||||
|账龄组合|91,454.28|97.70|6,749.70|7.38|84,704.57|
|光伏发电应收款组合|-|-|-|-|-|
|组合小计|91,454.28|97.70|6,749.70|7.38|84,704.57|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|1,145.08|1.22|938.50|81.96|206.58|
|合计|93,611.75|100.00|8,700.59|9.29|84,911.15|

②应收账款帐龄情况
报告期内，十一科技应收账款账龄情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备（万元）|
||金额（万元）|比例（%）||
|1年以内|108,059.96|67.99|5,403.00|
|1-2年|37,025.35|23.30|3,702.54|
|2-3年|8,826.43|5.55|2,647.93|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3-4年|3,115.72|1.96|1,557.86|
|4-5年|1,291.44|0.81|904.01|
|5年以上|617.69|0.39|617.69|
|合计|158,936.60|100.00|14,833.03|
|账龄|2014年12月31日|||
||账面余额||坏账准备（万元）|
||金额（万元）|比例（%）||
|1年以内|113,290.48|79.52|5,660.05|
|1-2年|19,058.67|13.38|1,905.87|
|2-3年|5,202.68|3.65|1,560.80|
|3-4年|2,196.33|1.54|1,098.17|
|4-5年|1,575.32|1.11|1,298.50|
|5年以上|1,152.60|0.81|1,152.60|
|合计|142,476.08|100.00|12,675.98|
|账龄|2013年12月31日|||
||账面余额||坏账准备（万元）|
||金额（万元）|比例（%）||
|1年以内|73,676.10|78.70|3,684.01|
|1-2年|12,605.44|13.47|1,260.54|
|2-3年|4,213.30|4.50|1,263.99|
|3-4年|1,942.86|2.08|1,337.39|
|4-5年|64.66|0.07|45.26|
|5年以上|1,109.40|1.19|1,109.40|
|合计|93,611.75|100.00|8,700.59|

报告期内，公司应收账款账龄结构较为稳定。截至2013年末、2014年末和2015年末，1年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为78.70%、79.52%和67.99%；1-2年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别达到13.47%、13.38%和23.30%。报告期内，两者合计占比达到92.17%、92.90%和91.29%，应收账款总体账龄呈现稳定态势。
③应收账款主要客户情况
截至2015年末，应收账款中前五名客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与十一科技关系|应收账款期末余额（万元）|账龄|占应收账款总额的比例（%）|
|乌拉特前旗协合光伏发电有限公司|非关联方|16,227.94|1 年之内、1-2年|9.80|
|衢州兴辉新能源有限公司|非关联方|9,625.66|1年之内|5.81|
|重庆超硅半导体有限公司|非关联方|8,371.25|1年之内|5.05|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|江阴海润太阳能电力有限公司|非关联方|5,490.82|1年之内|3.31|
|内蒙古电力（集团）有限责任公司|非关联方|4,434.35|1年之内|2.68|
|合计||44,150.02||26.65|

2015年末，十一科技前五名应收账款余额合计为44,150.02万元，占总应收账款余额的26.65%。应收账款主要应收方中乌拉特前旗协合光伏发电有限公司为光伏电站项目公司，2016年2月18日，十一科技已与无锡泰达新能源科技有限公司签订股权转让协议，拟收购其持有的乌拉特前旗协合光伏发电有限公司100%股权，乌拉特前旗协合光伏发电有限公司将成为十一科技的全资子公司；其余均为国内大型企业或大型企业子公司，拥有良好的社会信誉和信用，并与十一科技保持长期良好的合作关系，因此应收账款发生坏账的风险较小。
④应收款期后回款情况
截至2016年4月30日，十一科技2015年末应收账款余额前十名客户回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|期后回款金额|回款比例（%）|
|1|乌拉特前旗协合光伏发电有限公司|16,227.94|-|-|
|2|衢州兴辉新能源有限公司|9,625.66|7,926.38|82.35|
|3|重庆超硅半导体有限公司|8,371.25|3,500.00|41.81|
|4|江阴海润太阳能电力有限公司|5,490.82|3,000.00|54.64|
|5|内蒙古电力（集团）有限责任公司|4,434.35|942.20|21.25|
|6|中电投中旗光伏发电有限公司|4,278.85|337.00|7.88|
|7|南通欧贝黎新能源电力工程有限公司|3,493.76|-|-|
|8|赤峰市永能新能源有限公司|3,474.90|2,165.00|62.30|
|9|烟台筑龙风电有限公司|2,798.76|500.00|17.87|
|10|苏州阿特斯阳光电力科技有限公司|2,631.54|1,556.35|59.14|
||合计|60,827.82|19,926.94|32.76|

2016年2月18日，十一科技已与无锡泰达新能源科技有限公司签订股权转让协议，拟收购其持有的乌拉特前旗协合光伏发电有限公司100%股权，乌拉特前
旗协合光伏发电有限公司将成为十一科技的全资子公司，上述应收账款无回收风
险。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年4月30日，十一科技已收回2015年末应收账款余额前十名客户回款19,926.94万元，回款比例32.76%，扣除乌拉特前旗协合光伏发电有限公司影响后其他客户回款19,926.94万元，回款比例44.68%，回款情况较好，应收账款发生坏账风险较小。
⑤十一科技信用政策情况
十一科技总承包业务一般结算进度安排为：发包人签署合同的一定时间内，支付合同一定比例的工程预付款；承包人按照工程量报告，监理工程师核验工程量后，由发包人向承包人支付工程进度款；在竣工验收后，支付部分尾款；留少量尾款作为质量保修金，在质量保修期届满时支付。
公司在承接业务前，根据客户所处的行业现状及前景、资产规模、履约能力、合同金额及连续性、工程特点及周期、工程所需资金情况、管理层诚信等指标，与客户协商工程项目的具体付款方式，由商务部门呈报分院风控部门审核，风控部门随后召开风控会议，经分院风控部门审核批准后，再签署正式工程总承包合同；对于合同总金额超过5,000万元的项目，需再经总院风控委及院长批准。
十一科技设计咨询类业务一般结算进度安排为：签署设计合同支付20%，初步设计支付至50%，施工图完成后支付至90%-95%，5%-10%尾款在工地服务、项目验收合格后支付。根据与客户协商情况，上述结算节点及金额比例可能有所调整。
公司严格执行客户付款管理制度，对客户定期进行对账、清账。针对客户欠款情况，采取必要措施，加大欠款的清收力度。十一科技制定的信用政策符合企业实际情况，能够有效控制坏账发生的风险，坏账计提比较充分。
综上，报告期内十一科技应收账款余额随经营规模增长有所上升，占总资产比率较为稳定，应收账款账龄总体呈现稳定态势，符合其业务特点，应收账款客户质量较高，应收账款发生坏账的风险总体较小。
⑥坏账计提的充分性说明
十一科技坏账准备计提的会计政策如下：
A.单项金额重大并单项计提坏账的应收款项：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额1,000万元以上（含）的应收账款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。|

B.按组合计提坏账准备的应收款项：
信用风险特征组合的确定依据：公司按款项回收的可能性及账龄划分具有类似风险特征的应收款项组合。
组合的风险较大的具体标准为：有确凿证据证明该款项确实无法收回。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：如有确凿证据证明款项在未来回收的可能性较小，对该款项单独进行减值测试，按照未来预计无法收回的金额提取坏账准备；如预计短期能够收回该款项，则不计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|
|1-2年|10|
|2-3年|30|
|3-4年|50|
|4-5年|70|
|5年以上|100|

C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

从十一科技应收账款结构来看，主要为账龄组合，报告期各期末该等组合余额占应收账款余额比例分别为97.70%、98.70%和98.63%。从应收账款账龄来看，
1年以内的应收账款余额占比分别为78.70%、79.52%和67.99%；1-2年以内的应收
账款余额占全部应收账款余额的比例分别达到13.47%、13.38%和23.30%。两者
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计占比达到92.17%、92.90%和91.29%，应收账款账龄总体呈现稳定态势，且与十一科技的业务特点及给予客户的商业信用相匹配。十一科技客户质量总体较为优良，且期后回款情况良好，应收账款发生坏账的风险总体较低。（关于应收账款结构、账龄、客户、期后回款和信用政策情况的相关分析请参见本节之①、②、③、④和⑤）
十一科技应收账款坏账计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款坏账计提比例（%）||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|东华科技|5|10|30|50|70|100|
|中国海诚|5|10|30|50|80|100|
|中国化学|0.5|3|10|20|50|80|
|十一科技|5|10|30|50|70|100|

根据上表数据，十一科技坏账计提比例与同行业上市公司坏账计提比例总体相当，符合行业特点，坏账计提比例较为合理。
综上，十一科技坏账准备计提方法符合相关会计准则要求，按账龄法计提的坏账准备比例合理，符合其业务特点及同行业上市公司状况，公司客户质量较为优良，发生坏账的风险较低，其坏账准备计提较为充分。
（3）预付款项
报告期内，十一科技预付款项主要是预付供应商的材料和设备款以及预付分包商的工程款。报告期各期末，十一科技预付款项金额分别为42,221.86万元、72,868.47万元和69,239.46万元，占资产总额比例分别为13.88%、14.69%和10.53%，占比较为稳定。预付款项金额的大小主要与十一科技的工程总承包业务模式密切相关，根据签订的工程分包和设备采购合同，十一科技一般需在合同签订后的约定期限内按合同总额的一定比例向材料及设备供应商和分包商预先支付款项，随着分包工程进展和设备安装情况，相应的预付款项将会相应结转。2014年末预付款项余额较2013年末增加30,646.61万元，增幅为72.58%，主要系十一科技2014年正在实施的工程总承包业务规模继续扩大，因工程尚未结算或设备尚未安装完毕等原因，期末预付工程分包商或供应商的款项未结转所
致。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）其他应收款
报告期内，十一科技其他应收款主要为投标保证金、项目备用金和资金垫付等。报告期各期末，十一科技其他应收款分别为17,054.54万元、19,277.38万元和28,395.10万元，占资产总额比例分别为5.61%、3.89%和4.32%，占比较低且较为稳定。报告期内其他应收款逐期增加，主要系十一科技为保持业务规模的继续扩大和工程总承包业务的顺利推进，投标保证金及项目周转资金借款备用金增加所致。
（5）存货
报告期内，十一科技存货主要由总承包项目购买但尚未领用安装的设备形成的库存商品和已完工未结算工程形成的工程施工等构成。报告期各期末，十一科技存货金额分别为51,035.29万元、85,208.08万元和129,687.34万元，占资产总额比例分别为16.78%、17.18%和19.72%，占比较为稳定。十一科技主要从事工程总承包业务，按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分在“存货-工程施工”项目列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分在“预收账款”项目列示。报告期内十一科技存货逐期增加，主要系：①十一科技工程总承包业务规模和数量大幅增加，导致公司年末已完工未结算的工程量有所增加；②随着十一科技工程总承包业务规模的继续扩大和综合实力的上升，其工程进度的推进速度会逐渐快于工程结算，产生期末部分工程项目已完工未结算的工程量有所增加。
①在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分的金额及占比情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月末|2014年12月末|2013年12月末|
|累计已发生成本|869,927.81|743,637.50|552,208.03|
|累计已确认毛利|63,602.44|50,632.92|35,249.67|
|减：预计损失|76.03|36.82|36.82|

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|||||
|-|-|-|-|
|已办理结算的金额|813,870.02|709,463.63|536,853.60|
|建造合同形成的已完工未结算资产|119,584.20|84,769.98|50,567.28|
|存货账面价值|129,687.34|85,208.08|51,035.29|
|建造合同形成的已完工未结算资产占存货账面价值的比例（%）|92.21|99.49|99.08|

②存货增长较快的原因
报告期内，十一科技存货增长较快，而在存货构成中建造合同形成的已完工未结算资产余额在各期末存货余额的占比均超过90%，存货余额增长主要系：十一科技工程总承包业务规模上升导致公司年末已完工未结算的工程量有所增加；
同时，随着十一科技工程总承包业务规模的持续扩大，累计完工项目量亦持续增长，而该等完工项目最后一期工程量的结算一般会受到客户项目决算以及质保等因素的影响，导致最后一期工程量的结算会在工程完工后间隔一段时间，从而导致存货余额增长较快。
（6）固定资产
报告期各期末，十一科技固定资产账面价值分别为9,627.22万元、11,009.52万元和112,783.73万元，占资产总额比例分别为3.17%、2.22%和17.15%。2013年、2014年，十一科技固定资产账面价值占资产总额的比重相对不高，而且其固定资产以房屋建筑物、办公设备及运输工具为主，这比较符合十一科技所处的工程技术服务行业的经营特点，即工程技术服务行业属于技术、知识密集型的智力服务行业，该行业所提供的服务主要依靠人力资源的投入，所需的固定资产相对较少。截至2015年12月31日，十一科技固定资产原值为126,535.21万元，累计折旧为13,751.48万元，账面价值为112,783.73万元，固定资产总体成新率为89.13%，固定资产总体使用情况良好。2015年末固定资产账面价值较2014年末增加101,774.21万元，增幅为924.42%，主要系十一科技投资的光伏电站建设完成转为固定资产所致。
（7）在建工程
报告期内，十一科技在建工程主要由在建高新技术工程中心建设成本、尚未
投入使用的新购办公场所购置成本和装修费以及在建光伏电站投资运营项目建
设成本构成。2013年末、2014年末、2015年 6月末和 2015年末，十一科技在
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建工程账面价值分别为998.00万元、31,457.86万元、62,062.68万元和 11,480.15万元，占资产总额比例分别为0.33%、6.34%、10.58%和1.75%。报告期内，十一科技在建工程账面价值变动主要因为十一科技于 2014年进军光伏电站的项目开发及运营行业，随着建设资金的持续投入，2014年末在建光伏电站投资运营项目形成的在建工程账面值均较前期大幅增长；2015年 6月末在建工程增长幅度较大主要系光伏电站在建工程持续投入导致；截至 2015年 12月 31日，该等光伏电站已达到预定可使用状态，转为固定资产，故 2015年末在建工程账面余额大幅下降。
报告期内，十一科技在建工程明细变化情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年末|2014年末|2015年6月末|2015年末|
|察右后旗红牧二期30MWp光伏发电项目|-|9,227.70|14,122.85|-|
|杭锦旗10MWp光伏发电项目|-|2,795.19|6,348.21|-|
|内蒙古锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目|-|3,239.01|11,968.46|-|
|内蒙卓资巴音35MWp光伏发电项目|-|7,322.48|13,854.30|-|
|内蒙卓资九十九泉风20MWp光伏发电项目|-|2,920.20|8,391.40|-|
|象山25MW光伏发电项目|-|-|-|15.51|
|乌兰察布50MW光伏发电项目|-|-|-|405.71|
|小计|-|25,504.59|54,685.22|421.22|
|办公室装修费|-|68.38|69.30|216.31|
|办公楼装修工程|-|134.19|277.19|-|
|绵阳市涪城区临园路东段72号新益大厦主楼（A栋）21号|998.00|1,052.73|1,052.73|1,052.73|
|成都总部高新技术工程中心项目|-|2,929.74|5,978.24|9,789.90|
|华东大楼装修工程|-|1,768.23|-|-|
|合计|998.00|31,457.86|62,062.68|11,480.15|

由上表可以看出，2014年末在建工程较 2013年末增加 30,459.86万元，其中光伏电站在建项目增加25,504.59万元，占当期在建工程整体增加额的83.73%；
2015年 6月末在建工程较 2014年末增加 31,457.86万元，其中光伏电站在建项
目增加29,180.63万元，占当期在建工程整体增加额的92.76%；2015年末，由于
在建工程中的光伏电站建设项目达到预定可使用状态后转为固定资产，光伏电站
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在建项目金额下降为421.22万元，因此，在建工程余额大幅下降。
综上，报告期内，十一科技在建工程余额的增减变动主要受光伏电站项目投资建设影响，与其建设进度相匹配，在建工程报告期内的增减变动情况是合理的。
（8）无形资产
报告期内，十一科技的无形资产主要包括土地使用权和软件使用权。报告
期各期末，十一科技无形资产账面价值分别为10,760.98万元、13,561.35万元和13,002.18万元，占资产总额比例分别为3.54%、2.73%和1.98%，占比相对较低。截至2015年12月31日，十一科技无形资产账面价值为13,002.18万元，其中土地使用权的账面价值为12,339.54万元，占比为94.90%。
2、负债构成分析
报告期各期末，十一科技负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|121,310.00|22.43%|77,500.00|19.14%|16,000.90|6.97%|
|应付票据|19,554.19|3.62%|27,465.18|6.78%|6,488.61|2.83%|
|应付账款|217,851.65|40.29%|180,678.01|44.62%|127,523.43|55.56%|
|预收款项|109,417.18|20.23%|87,942.73|21.72%|55,899.30|24.35%|
|应付职工薪酬|10,314.41|1.91%|7,925.31|1.96%|5,257.88|2.29%|
|应交税费|6,855.18|1.27%|6,901.06|1.70%|4,824.08|2.10%|
|应付利息|205.07|0.04%|152.87|0.04%|40.92|0.02%|
|其他应付款|29,958.47|5.54%|16,384.87|4.05%|13,493.44|5.88%|
|一年内到期的非流动负债|4,000.00|0.74%|-|-|-|-|
|流动负债合计|519,466.14|96.06%|404,950.03|100.00%|229,528.56|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|21,306.00|3.94%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|21,306.00|3.94%|-|-|-|-|
|负债合计|540,772.14|100.00%|404,950.03|100.00%|229,528.56|100.00%|

报告期各期末，十一科技的负债总额分别为229,528.56万元、404,950.03万
元和540,772.14万元，负债总额随经营规模的扩张而扩大。
从负债结构来看，十一科技负债以流动负债为主，主要由短期借款、应付
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票据、应付账款、预收账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债等构成，十一科技主要借助商业信用以保障公司对流动资金的需求。
（1）短期借款
报告期各期末，十一科技短期借款分别为16,000.90万元、77,500.00万元和121,310.00万元，占负债总额比例分别为6.97%、19.14%和22.43%。2014年末和2015年末短期借款分别较上年末增加61,499.10万元和43,810.00万元，增幅分别为384.35%和56.53%，主要因为：①十一科技增加银行贷款以满足公司短期流动资金的需求；②十一科技2014年开始拓展光伏电站投资和运营业务，导致其营运资金紧张，通过银行借款筹集资金以满足其营运需要。
（2）应付票据
报告期各期末，十一科技应付票据余额分别为6,488.61万元、27,465.18万元和19,554.19万元，占负债总额比例分别为2.83%、6.78%和3.62%。2014年十一科技应付票据余额增加，主要因为：①随着公司业务规模的增长，十一科技应付供应商材料设备款及分包商工程进度结算款的需求增加，致使其应付票据使用量增加；②为充分利用资金的时间价值，十一科技加大使用银行承兑汇票用于支付供应商和分包商款项致使应付票据大幅上升。
（3）应付账款
报告期内，十一科技应付账款主要为应付供应商材料设备款及分包商工程进度结算款等，公司应付账款余额的大小主要受期末正在实施的工程总承包项目的增减变化以及与供应商、分包商之间款项结算进度情况的影响。报告期各期末，十一科技应付账款余额分别为127,523.43万元、180,678.01万元和217,851.65万元，占负债总额比例分别为55.56%、44.62%和40.29%。2014年末应付账款较2013年末增加53,154.58万元，增幅为41.68%，主要因为：①2014年十一科技工程总承包业务规模及数量大幅增加，随着年末正在实施的工程总承包项目的增加，年末与供应商、分包商进行结算而产生的应付账款亦有所增加；②因2014年十一科技应收业主工程项目款项较大幅度增加而减缓了其流动资金的周转速度，从而使得十一科技对供应商、分包商支付款项有所延迟。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）预收款项
报告期内，十一科技预收款项主要是客户预先支付的工程项目款。根据十一科技承揽的工程总承包项目合同，客户一般需在合同签订后的约定期限内按合同总额的一定比例向其预付工程款，随着工程进展和结算情况相应的预收款项将会相应结转。报告期各期末，十一科技预收账款余额分别为55,899.30万元、87,942.73万元和109,417.18万元，占负债总额比例分别为24.35%、21.72%和20.23%。报告期内十一科技预收账款余额逐期大幅增加，主要原因为十一科技承建的工程总承包项目持续增加导致各期末预收账款有所增加。
①预收账款中在建合同已结算价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和的部分的金额及占比情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月末|2014年12月末|2013年12月末|
|累计已发生成本|156,766.20|97,330.65|83,510.01|
|累计已确认毛利|15,399.34|4,669.53|4,083.53|
|减：预计损失|-|-|-|
|已办理结算的金额|186,717.97|113,104.27|94,488.02|
|建造合同形成的已结算未完工资产|14,552.43|11,104.09|6,894.48|
|预收账款账面价值|109,417.18|87,942.73|55,899.30|
|建造合同形成的已结算未完工资产占预收账款账面价值的比例（%）|13.30|12.63|12.33|

②预收账款增长较快的原因
报告期各期末，十一科技预收账款余额分别为55,899.30万元、87,942.73万元和109,417.18万元，增长幅度较大，主要系十一科技经营规模扩大，其新签及正在履行的合同金额持续增加，导致各期末预收账款增加幅度较大。此外，报告期内，十一科技预收账款占负债总额比例分别为24.35%、21.72%和20.23%，总体较为稳定，十一科技预收账款规模与其经营规模相匹配。
（5）其他应付款
报告期内，十一科技的其他应付款主要为分包商投标保证金、往来款和工
程及设备款等。报告期各期末，十一科技其他应付款余额分别为13,493.44万
元、16,384.87万元和29,958.47万元，占负债总额比例分别为5.88%、4.05%和
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5.54%，金额及占比均较小。
（6）一年内到期的非流动负债
十一科技于2015年末的一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款，共计4,000.00万元，占负债总额比例为0.74%。
3、主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
（1）主要资产减值准备提取情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|坏账损失|4,399.66|4,687.80|-1,495.47|
|存货跌价损失|39.21|-|-|
|合计|4,438.87|4,687.80|-1,495.47|

十一科技各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。报告期内，坏账损失系计提应收账款和其他应收款坏账准备所致，存货跌价损失系部分工程总承包合同的预计总成本超过合同总收入而计提的合同预计损失。
2013年度，十一科技计提坏账准备-1,495.47万元，主要因为十一科技当年对按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例进行了变更，本次会计估计变更减少2013年度坏账准备、增加2013年度利润总额7,293.14万元。该项会计估计变更的具体情况请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“九、会计政策及相关会计处理”之“（六）报告期内会计政策和会计估计的变更情况”之“2、重要会计估计变更”。
十一科技与同行业上市公司的应收账款坏账计提比例对比情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款坏账计提比例（%）||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|东华科技|5|10|30|50|70|100|
|中国海诚|5|10|30|50|80|100|
|中国化学|0.5|3|10|20|50|80|
|十一科技|5|10|30|50|70|100|

注：同行业上市公司的应收账款坏账计提比例来源于各公司2015年半年报。
从上表可见，十一科技目前的应收账款坏账准备计提比例与同行业水平相
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当，较为合理。
十一科技与同行业上市公司的其他应收款坏账计提比例对比情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|其他应收款坏账计提比例（%）||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|东华科技|5|10|30|50|70|100|
|中国海诚|5|10|30|50|80|100|
|中国化学|0.5|3|10|20|50|80|
|十一科技|10|30|50|80|80|100|

注：同行业上市公司的其他应收款坏账计提比例来源于各公司2015年半年报。
从上表可见，十一科技的其他应收款坏账准备计提比例处于同行业较高水平，符合谨慎性的要求。
（2）商誉减值的确认情况
十一科技的合并财务报表中并未确认商誉，不涉及商誉减值的确认。
4、主要财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
十一科技的偿债能力指标分析参见本报告书“第五章股份发行情况”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易对上市公司负债结构的影响”之“2、标的公司偿债能力分析”。
报告期内，十一科技的经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,010.55|-15,348.62|11,408.50|

十一科技2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是十一科技近年来业务规模扩张迅速，营运资金投入迅速增加，导致经营性资金流出较大。
2013年度、2014年度和 2015年度，十一科技实现净利润分别为 11,266.33万元、20,501.64万元、25,077.95万元，与同期经营活动现金流量净额存在一定
差异，就该差异的形成原因及合理性具体分析如下：
十一科技经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|25,077.95|20,501.64|11,266.33|
|加：资产减值准备|4,438.87|4,687.80|-1,495.47|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,186.31|2,219.51|1,913.48|
|无形资产摊销|592.39|467.41|408.71|
|长期待摊费用摊销|468.76|284.74|216.46|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-2,905.21|-199.30|-7.11|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|2.82|20.71|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-0.60|0.60|--|
|财务费用（收益以“－”号填列）|6,199.15|3,535.31|727.53|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,265.83|-3,289.98|-2,227.17|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-805.77|-880.49|129.47|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|--|--|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-44,440.05|-34,172.78|-27,541.39|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-29,274.88|-83,877.00|-69,631.07|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|45,289.57|75,109.01|95,785.87|
|其他|449.88|262.09|1,842.15|
|经营活动产生的现金流量净额|7,010.55|-15,348.62|11,408.50|
|差异|-18,067.40|-35,850.26|142.17|

从上表可见，十一科技经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的产生主要由存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减变动导致。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流量净额与净利润产生差异的主要影响因素：||||
|其中：存货的减少（增加以“－”号填列）|-44,440.05|-34,172.78|-27,541.39|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-29,274.88|-83,877.00|-69,631.07|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|45,289.57|75,109.01|95,785.87|
|存货及经营性应收、应付项目变动影响|-28,425.36|-42,940.77|-1,386.59|
|剔除存货、经营性应收和应付影响后经|35,435.91|27,592.15|12,795.09|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营活动现金流量净额||||
|剔除影响后与净利润差异|10,357.96|7,090.51|1,528.76|

 2013年度，十一科技存货及经营性应收项目合计增加 97,172.46万元，经营性应付项目增加95,785.87万元，通过业主预付工程款及供应商提供的商业信用，基本可以覆盖其营运资金的需求，从而导致当期经营性现金流量净额与净利润无较大差异。
2014年度、2015年度，十一科技存货及经营性应收项目合计增加分别为 118,049.78万元、73,714.93万元，经营性应付项目增加分别为 75,109.01万元、 45,289.57万元。一方面，随着十一科技收入规模出现较大幅度上升，存货及经营性应收项目增加幅度较大，而十一科技于 2014年开始光伏电站项目建设，十一科技将部分供应商提供的商业信用用于该等项目建设，该等款项对现金流量表的影响列报在投资活动产生现金流量部分，导致当期经营性应付项目增加相对较少，与经营性应收项目和存货增加额之间存在较大缺口，从而导致当期经营性现金流量净额与净利润存在较大差异。
综上，十一科技报告期内经营性现金流量净额与当期实现之净利润的差异主要系其经营规模扩大导致存货和经营性应收项目增幅较大；同时，十一科技2014年及2015年建设光伏电站项目过程中，将部分供应商提供之商业信用用于相关项目建设，导致经营性应付项目增加较少所致，剔除该因素，十一科技经营性现金流量净额与当期实现之净利润基本匹配，具有合理性。
（2）资产周转能力指标分析
十一科技的资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|3.47|4.60|5.15|
|存货周转率|3.75|6.17|8.58|
|总资产周转率|0.84|1.23|1.48|

十一科技2014年度和2015年度的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均较上年度略有降低。
十一科技的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率与同行业上市公
司比较情况如下：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|证券简称|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|东华科技|4.95|4.07|4.96|
||中国海诚|9.15|8.33|9.25|
||中国化学|6.54|9.12|10.48|
||均值|6.88|7.17|8.23|
||十一科技|3.47|4.60|5.15|
|存货周转率|东华科技|1.44|1.74|1.85|
||中国海诚|7.57|7.72|8.87|
||中国化学|3.00|3.89|4.93|
||均值|4.01|4.45|5.22|
||十一科技|3.75|6.17|8.58|
|总资产周转率|东华科技|0.56|0.57|0.60|
||中国海诚|1.39|1.65|1.83|
||中国化学|0.78|0.91|0.95|
||均值|0.91|1.04|1.12|
||十一科技|0.84|1.23|1.48|

通过上表比较可知，十一科技资产周转率与行业上市公司平均水平基本相当，其中，应收账款周转率略低于同行业上市公司平均水平；存货周转率和总资产周转率2013年度和2014年度略高于同行业上市公司平均水平，2015年度略低于同行业上市公司平均水平。
（四）盈利能力分析
1、利润表主要科目分析
报告期内，十一科技利润表主要项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|484,334.96|493,893.27|365,660.81|
|二、营业总成本|460,194.24|472,998.97|354,433.04|
|其中：营业成本|402,584.95|420,167.63|319,548.74|
|营业税金及附加|4,405.69|4,791.29|5,556.47|
|销售费用|2,432.46|2,087.61|1,105.18|
|管理费用|40,934.71|38,428.76|29,647.92|
|财务费用|5,397.56|2,835.88|70.19|
|资产减值损失|4,438.87|4,687.80|-1,495.47|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|0.60|-0.60|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,265.83|3,289.98|2,227.17|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,796.16|2,278.71|1,793.81|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|26,407.15|24,183.68|13,454.95|
|加：营业外收入|3,262.64|587.02|206.87|
|其中：非流动资产处置利得|2,906.08|205.57|7.11|
|减：营业外支出|187.72|775.29|117.67|
|其中：非流动资产处置损失|0.87|9.09|20.71|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|29,482.07|23,995.41|13,544.15|
|减：所得税费用|4,404.12|3,493.78|2,277.82|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|25,077.95|20,501.64|11,266.33|
|归属于母公司所有者的净利润|25,111.08|20,501.64|11,266.33|
|少数股东损益|-33.13|-|-|

（1）营业收入
报告期内，十一科技营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|483,476.76|99.82%|493,332.70|99.89%|365,320.85|99.91%|
|其他业务收入|858.20|0.18%|560.57|0.11%|339.96|0.09%|
|合计|484,334.96|100.00%|493,893.27|100.00%|365,660.81|100.00%|

报告期内，十一科技的营业收入主要来源于工程技术服务业务为主的主营业务收入。2014年十一科技的营业收入较2013年增加128,232.45万元，增幅为35.07%，主要系十一科技工程总承包业务收入增长较快所致，其具体原因为：a.太阳能光伏行业于2014年全面回暖，国内光伏电站新增装机容量同比大幅增长，十一科技在该行业内所具备的较强竞争优势促进其工程总承包业务量实现较大增幅；b.随着业主投资规模的扩大以及十一科技承建工程总承包项目的技术优势及资金垫付能力的提高，十一科技对工程阶段的承包范围越来越宽，从而促进总承包项目的合同金额逐年递增；c.随着十一科技综合实力的增强和以设计带动总承包业务模式的逐渐成熟，十一科技不断形成良好的市场品牌效应并获得较大的新增业务。2015年十一科技的营业收入较2014年减少9,558.31万元，减幅为1.94%，主要系工程总承包业务收入同比略有下降所致。
①主营业务收入按业务类别划分
报告期内，本公司的主营业务收入按业务类别划分如下：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程总承包|354,176.23|73.26%|385,867.22|78.22%|287,897.59|78.81%|
|设计和咨询|123,203.47|25.48%|105,399.97|21.36%|75,226.65|20.59%|
|监理|2,307.02|0.48%|2,065.51|0.42%|2,196.62|0.60%|
|发电收入|3,790.04|0.78%|||||
|合计|483,476.76|100.00%|493,332.70|100.00%|365,320.86|100.00%|

报告期内，十一科技的主营业务收入主要来源于工程总承包、设计和咨询两大类工程技术服务收入，2013年、2014年和2015年，上述两类工程技术服务业务收入合计额占主营业务收入的比例分别为99.40%、99.58%和98.74%。
报告期内，工程总承包业务收入为十一科技重要的收入来源，并且该业务分部收入总额占主营业务收入的比例较为稳定。2014年十一科技工程总承包业务收入同比增长34.03%，主要是受2014年国内光伏电站新增装机容量同比大幅增长的影响，电力（含光伏电站）工程总承包收入较2013年增长幅度达到69.14%，成为工程总承包业务收入增长的主要驱动因素。
报告期内，十一科技工程设计和咨询业务收入总额保持持续增长，2014年和2015年十一科技工程设计和咨询业务收入分别同比增长40.11%和16.89%。工程设计和咨询业务收入是十一科技的传统核心业务，最能体现十一科技的技术优势，特别是十一科技在电子及高端制造、电力（含光伏电站）、生物医药与保健、物流与民用建筑等行业领域的工程技术服务拥有较强的市场竞争力。
②主营业务收入按行业划分
报告期内，十一科技的主营业务收入中工程总承包以及设计和咨询业务收入按行业划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程总承包：|||||||
|电子及高端制造|61,295.01|17.31%|82,430.61|21.36%|72,100.13|25.04%|
|电力（含光伏电站）|176,892.05|49.94%|190,771.40|49.44%|112,789.46|39.18%|
|生物医药与保健|31,654.31|8.94%|11,954.64|3.10%|18,924.25|6.57%|
|市政与路桥|1,492.21|0.42%|0.00|0.00%|20,049.75|6.96%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物流与民用建筑|30,366.08|8.57%|43,325.82|11.23%|40,151.88|13.95%|
|其他|52,476.57|14.82%|57,384.74|14.87%|23,882.13|8.30%|
|合计|354,176.23|100.00%|385,867.22|100.00%|287,897.59|100.00%|
|咨询和设计：|||||||
|电子及高端制造|27,562.59|22.37%|31,981.66|30.34%|23,740.89|31.56%|
|电力（含光伏电站）|17,025.67|13.82%|8,986.27|8.53%|7,443.01|9.89%|
|生物医药与保健|9,529.29|7.73%|6,106.32|5.79%|7,593.31|10.09%|
|市政与路桥|16,002.50|12.99%|6,641.13|6.30%|2,731.38|3.63%|
|物流与民用建筑|22,367.46|18.15%|19,099.91|18.12%|14,711.34|19.56%|
|其他|30,715.95|24.93%|32,584.68|30.92%|19,006.72|25.27%|
|合计|123,203.47|100.00%|105,399.97|100.00%|75,226.65|100.00%|

报告期内，十一科技工程总承包以及设计和咨询业务收入主要来源于所服务的电子及高端制造和电力（含光伏电站）行业内的工程技术服务收入。随着上述两类行业对工业投资需求的增大，十一科技凭借其在上述两类行业中工程技术服务的竞争优势获取较多的业务订单并形成较大的营业收入。
2013年、2014年和2015年，电子及高端制造和电力（含光伏电站）行业领域内的工程总承包业务收入对十一科技工程总承包业务收入的贡献度分别达到了64.22%、70.80%和67.25%。其中，十一科技在电力（含光伏电站）行业领域的工程总承包业务收入在最近三年内获得较为快速的发展，2014年电力（含光伏电站）工程总承包收入较2013年增长幅度达到69.14%，主要因为：a.2014年国内光伏电站新增装机容量同比大幅增长；b.十一科技敏锐把握太阳能光伏行业的发展前景，并依靠自身或战略合作方式积极研发设计及工艺技术，从而确立了其在太阳能光伏行业领域内工程总承包业务的相对竞争优势地位；2015年电力（含光伏电站）工程总承包收入虽然较2014年下降7.28%，但与2013年相比，仍有56.83%的增幅。
2013年、2014年和2015年，电子及高端制造、物流与民用建筑以及电力（含光伏电站）行业领域内的设计和咨询业务收入对十一科技设计和咨询业务收入的贡献度分别达到了61.01%、56.99%和54.35%。其中，十一科技在电子及高端制造行业领域的设计和咨询业务收入在报告期内继续保持领先优势，主要原因是电子及高端制造行业属于十一科技设计和咨询业务的传统核心领域，十一科技
在电子及高端制造行业设计及咨询业务长期稳定的发展使其在该行业领域内积
聚了大量客户群体和高端设计人才，从而使得十一科技继续保持自身在电子及
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高端制造行业内设计及咨询业务的相对竞争优势。
③十一科技 2014年工程总承包及设计和咨询业务收入的合理性
十一科技 2014年工程总承包收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务类型|2014年度||
||金额|比例|
|工程总承包：|||
|电子及高端制造|82,430.61|21.36%|
|电力（含光伏电站）|190,771.40|49.44%|
|生物医药与保健|11,954.64|3.10%|
|物流与民用建筑|43,325.82|11.23%|
|其他|57,384.74|14.87%|
|合计|385,867.22|100.00%|

十一科技工程总承包业务 2014年年初在手合同、新签合同的执行情况和工程周期情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2014年年初在手合同情况|||2014年新签合同金额|工程周期（月）|
||合同总金额|以前年度已确认收入|尚未履行完合同金额|||
|工程总承包：||||||
|电子及高端制造|214,204.26|133,722.81|80,481.45|109,740.44|15|
|电力（含光伏电站）|483,698.20|299,181.41|184,516.79|271,331.21|6|
|生物医药与保健|25,688.04|20,427.94|5,260.10|13,423.46|15|
|物流与民用建筑|100,770.22|42,177.41|58,592.81|25,580.14|12|
|其他|77,341.98|49,478.91|27,863.07|25,394.72|12|
|合计|901,702.69|544,988.48|356,714.21|445,469.96||

十一科技工程总承包业务收入 385,867.22万元；2014年十一科技工程总承包业务2014年年初在手合同总额 901,702.69万元，2014年以前累计已确认收入 544,988.48万元，尚未履行完毕的合同金额为 356,714.21万元，而 2014年新签合同金额 445,469.96万元，2014年年初在手合同中尚未履行完毕的合同金额与
2014年新签合同金额合计达到 802,184.17万元，2014年确认的工程总承包业务
收入占上述合计金额的比例为48.10%。同时，十一科技工程总承包业务工程周
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期一般在 15个月以内，特别是合同金额占比最大的电力（含光伏电站）工程总承包业务的工程周期一般为 6个月，因此，结合 2014年年初在手合同及 2014年新签合同规模及相关工程周期，十一科技 2014年工程承包业务的收入规模是合理的。
十一科技 2014年工程设计和咨询业务收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务类型|2014年度||
||金额|比例|
|工程设计和咨询：|||
|电子及高端制造|31,981.66|30.34%|
|电力（含光伏电站）|8,986.27|8.53%|
|生物医药与保健|6,106.32|5.79%|
|市政与路桥|6,641.13|6.30%|
|物流与民用建筑|19,099.91|18.12%|
|其他|32,584.68|30.92%|
|合计|105,399.97|100.00%|

十一科技工程设计和咨询业务 2014年年初在手合同、新签合同的执行情况和工程设计周期情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2014年年初在手合同情况|||新签合同|工程设计周期（月）|
||合同金额|以前年度已确认收入|尚未履行完合同金额|||
|咨询和设计：||||||
|电子及高端制造|31,649.78|14,897.87|16,751.91|33,836.41|4|
|电力（含光伏电站）|16,827.68|10,291.77|6,535.91|11,970.52|3|
|生物医药与保健|7,613.30|1,575.47|6,037.83|6,363.47|3|
|市政与路桥|6,029.60|724.39|5,305.21|7,757.88|3|
|物流与民用建筑|27,564.39|8,746.67|18,817.72|31,492.69|3|
|其他|37,827.50|12,410.89|25,416.61|32,729.48|3|
|合计|127,512.26|48,647.07|78,865.19|124,150.44||

十一科技2014年工程设计和咨询业务确认收入105,399.97万元；2014年十一
科技工程设计和咨询业务2014年年初在手合同总额127,512.26万元，2014年以前
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）累计已确认收入48,647.07万元，尚未履行完毕的合同金额为78,865.19万元，而2014年新签合同124,150.44万元，2014年年初在手合同中尚未履行完毕的合同金额与2014年新签合同金额合计达到203,015.63万元，2014年确认的工程设计和咨询业务收入占上述合计金额51.92%。同时，十一科技工程设计和咨询业务周期一般在4个月以内，因此，结合2014年年初在手合同及2014年新签合同规模及相关业务周期，十一科技2014年工程设计和咨询业务的收入规模是合理的。
④十一科技 2014年工程总承包及设计和咨询业务收入增长的合理性
工程技术服务类可比上市公司2014年营业收入及增长情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业收入（万元）|||||
||公司简称||业务类型||||||增长率|
||||||2014年||2013年|||
|中国化学||工程总承包||6,292,212.25||5,171,161.79||21.68%||
|||勘察、设计及服务||344,218.12||373,829.63||-7.92%||
|中国海诚||工程总承包||401,738.59||439,411.68||-8.57%||
|||设计业务||100,664.96||96,883.87||3.90%||
|东华科技||工程总承包||314,176.39||237,655.76||32.20%||
|||设计咨询||23,857.95||33,905.61||-29.63%||
|十一科技||工程总承包||385,867.22||287,897.59||34.03%||
|||设计和咨询||105,399.97||75,226.65||40.11%||

数据来源：Wind资讯
十一科技工程总承包及设计咨询业务收入2014年较2013年的增长幅度大于同行业上市公司同类业务增幅，主要原因系十一科技与同行业上市公司相关业务对应不同的下游市场，而不同下游市场景气度差异较大。
十一科技及同行业上市公司主要服务的下游领域如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司简称||主要业务领域|
|中国化学||化工、石油化工、煤化工||
|中国海诚||轻工业||
|东华科技||化工、石油化工||
|三维工程||化工、石化、医药||
|十一科技||电子、电力（光伏）||

信息来源：上市公司公开信息
由于工程承包及技术服务主要对应相关服务领域的固定资产投资，因此固定资产投资变化情况可以体现下游市场对该等工程承包及技术服务的需求。2013
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年以来，煤炭开采、石油天然气开采、石油加工、医药制造、电子设备制造等行业固定资产投资增速如下所示：
数据来源：Wind资讯
由上图可见，相关行业固定资产投资增速差异较大，特别是 2014年以来，受宏观经济波动影响，煤炭、石油及石油加工等传统行业的投资增速持续下滑，甚至出现负增长，行业景气程度相对较差。与此同时，医药制造业及电子行业的固定资产投资仍保持10%以上的增长，从而拉动了该领域的工程承包和技术服务的市场需求。鉴于十一科技工程总承包及工程设计和咨询业务主要分布于电力（含光伏电站）、电子及高端制造、物流与民用建筑、生物医药与保健等行业景气度较高的细分领域，导致其 2014年相关业务收入仍保持了较高的增长速度。
此外，由于十一科技拥有工程设计综合资质甲级，业务覆盖范围较广，可涵盖工程设计全部 21个行业，一定程度上可以平抑部分行业景气度波动的影响，亦是其业务收入增长幅度较高的原因之一。
综上，十一科技2014年工程承包及工程设计和咨询业务的增长具有合理性。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）营业成本
报告期内，十一科技营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|402,346.88|99.94%|420,034.09|99.97%|319,465.62|99.97%|
|其他业务成本|238.07|0.06%|133.53|0.03%|83.12|0.03%|
|合计|402,584.95|100.00%|420,167.63|100.00%|319,548.74|100.00%|

报告期内，十一科技的营业成本主要来源于工程技术服务业务为主的主营业务成本，其变动与营业收入的变动趋势基本保持一致。
（3）期间费用
报告期内，十一科技期间费用构成及其占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|2,432.46|0.50%|2,087.61|0.42%|1,105.18|0.30%|
|管理费用|40,934.71|8.45%|38,428.76|7.78%|29,647.92|8.11%|
|财务费用|5,397.56|1.11%|2,835.88|0.57%|70.19|0.02%|
|合计|48,764.72|10.07%|43,352.26|8.78%|30,823.29|8.43%|

①销售费用
报告期内，十一科技销售费用总额及其占营业收入的比例总体较低，主要是由于十一科技所处的工程技术服务行业一般以主动或邀请招投标等方式取得业务，而十一科技在国内电子及高端制造、电力（含光伏电站）等行业的工程总承包领域拥有较强的技术、经验、人才、信息、品牌等优势并处于领先地位，大量业主会主动邀请十一科技招投标或者直接要求十一科技为其提供工程技术服务，这为其节约了大量的销售费用。
②管理费用
报告期内，十一科技管理费用占营业收入的比例相对稳定。
③财务费用
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，十一科技财务费用的主要构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|6,199.15|3,545.35|727.13|
|减：利息收入|1,003.16|960.67|779.10|
|汇兑损益|-22.95|0.81|0.39|
|手续费|224.52|100.66|120.77|
|其他支出|-|149.73|0.99|
|合计|5,397.56|2,835.88|70.19|

十一科技的财务费用自2014年开始大幅增加，主要系十一科技自2014年开始新增较多银行借款来满足日常经营活动对流动资金的需求，从而导致利息支出大幅增加。
（4）公允价值变动收益、投资收益、营业外收支
报告期内，十一科技公允价值变动收益、投资收益、营业外收支的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|公允价值变动收益|0.60|0.00%|-0.60|0.00%|0.00|0.00%|
|投资收益|2,265.83|0.47%|3,289.98|0.67%|2,227.17|0.61%|
|营业外收入|3,262.64|0.67%|587.02|0.12%|206.87|0.06%|
|营业外支出|187.72|0.04%|775.29|0.16%|117.67|0.03%|

①公允价值变动收益
报告期内，十一科技公允价值变动收益主要为其购买的嘉实新收益混合基金（基金代码000870）在当期产生的公允价值变动。
②投资收益
报告期内，十一科技投资收益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,796.16|2,278.71|1,793.81|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|699.06|-|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|持有可供出售金融资产期间取得的投资收益|438.97|301.16|433.37|
|银行理财产品投资收益|30.70|11.05|-|
|合计|2,265.83|3,289.98|2,227.17|

2014年，十一科技的投资收益较2013年增加1,062.81万元，增幅47.72%，主要因为：a.2014年以权益法核算的被投资单位净利润较2013年增加；b.2014年处置持有的参股子公司成都开利33%的股权产生了投资收益699.06万元。2015年，十一科技的投资收益较2014年减少1,024.15万元，减幅31.13%，主要系2015年以权益法核算的被投资单位净利润较2014年减少且当年不存在长期股权投资处置所致。
十一科技于 2014年通过北京产权交易所协议转让成都开利33%股权。成都开利基本情况如下：
公司名称：成都开利爱得瑞空调设备有限公司
成立日期：2006年11月20日
注册资本：5,000万元
营业执照注册号：510100400024593
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：设计、制造、组装应用于空调行业的空调末端产品（空气处理机及风机盘管）；销售本公司产品及暖通空调、冷冻设备、相关零配件；机电设备工程安装、建筑智能化工程安装、空调及净化系统工程安装等
本次转让前，成都开利股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|开利亚洲有限公司|3,350|67.00%|
|十一科技|1,650|33.00%|
|合计|5,000|100.00%|

成都开利主要从事空调设备及其配件的生产和销售，其设立的目的主要系其控股股东开利亚洲有限公司希望通过十一科技在工程总承包和工程设计项目上
的经验及渠道，提供潜在的项目信息，扩大其冷冻机、空调产品的市场。鉴于该
公司与十一科技主营业务相关度较低，为进一步突出主营业务，并获得合理投资
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益，十一科技对持有的成都开利33%股权进行了处置。转让成都开利的股权对十一科技的生产经营没有重大影响。
③营业外收入
报告期内，十一科技营业外收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得|2,906.08|205.57|7.11|
|政府补助|147.53|323.44|132.42|
|其他|209.03|58.02|67.34|
|合计|3,262.64|587.02|206.87|

报告期内，十一科技营业外收入主要来源于固定资产处置利得和政府补助。其中，2015年度十一科技实现非流动资产处置利得2,906.08万元，主要包括当期处置房产和土地使用权所带来的非流动资产处置利得2,893.87万元。
④营业外支出
报告期内，十一科技营业外支出构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|0.87|9.09|20.71|
|债务重组损失|-|-|9.41|
|对外捐赠支出|45.87|15.00|45.00|
|诉讼赔偿款|-|632.99|-|
|其他|140.99|118.20|42.56|
|合计|187.72|775.29|117.67|

报告期内，十一科技营业外支出主要由诉讼赔偿款、对外捐赠支出、非流动资产处置损益损失、债务重组损失和其他支出等构成。2014年，十一科技营业外支出较2013年增加657.62万元，增幅558.87%，主要因为十一科技于2014年就三起诉讼涉及的赔偿款计提了632.99万元预计负债所致。
（5）所得税费用
报告期内，十一科技所得税费用情况如下：
单位：万元
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|所得税费用|4,404.12|3,493.78|2,277.82|
|占利润总额的比重|14.94%|14.56%|16.82%|

报告期内，十一科技所得税费用占利润总额的比重较为稳定。2014年，十一科技所得税费用总额较2013年大幅增加，主要系2014年营业收入大幅增加从而使得其利润总额增加所致。2015年，十一科技所得税费用总额较2014年增加，主要系2015年收入结构改善导致毛利增加从而使得利润总额增加所致。
2、报告期利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
十一科技的主营业务为工程总承包及工程设计咨询，以及依托其在光伏电站工程设计和总包业务方面的经验，拓展光伏电站投资运营业务。报告期内，十一科技利润的主要来源为以工程总承包以及咨询和设计为主的工程技术服务业务。依托其在光伏电站设计和工程承包建设领域的优势，十一科技于2014年底开始拓展光伏电站的投资和运营业务，其投资的光伏电站于2015年第三季度建成投产并开始产生发电收入。
影响十一科技未来盈利能力的持续性和稳定性的主要因素包括宏观经济、国家政策、市场竞争、政府审批、工程质量和工程安全、核心人员、收购整合、税收优惠等。上述各项因素的影响及其相关风险已于本报告书“第十二章风险因素”之“五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”、“八、收购整合风险”和“九、税收优惠风险”部分详细披露，提请投资者关注。
3、盈利能力的驱动要素及可持续性
报告期内，十一科技的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业利润|26,407.15|24,183.68|13,454.95|
|营业外收入|3,262.64|587.02|206.87|
|营业外支出|187.72|775.29|117.67|
|利润总额|29,482.07|23,995.41|13,544.15|
|所得税费用|4,404.12|3,493.78|2,277.82|
|净利润|25,077.95|20,501.64|11,266.33|

2013年度、2014年度和2015年度，十一科技的营业利润分别为13,454.95万
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元、24,183.68万元和26,407.15万元，占利润总额的比例分别为99.34%、100.78%和89.57%。十一科技2015年度营业利润占利润总额比例相对较低，主要因为当期营业外收入中包括处置房产和土地使用权所带来的非流动资产处置利得2,893.87万元。从报告期整体来看，十一科技的利润主要来源于主营业务，对营业外收入的依赖性较低，未来具有可持续性。
4、毛利率分析
报告期内，十一科技主要业务及综合毛利率变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入结构|毛利率|收入结构|毛利率|收入结构|毛利率|
|工程总承包|73.13%|6.22%|78.13%|5.40%|78.73%|5.18%|
|设计和咨询|25.44%|46.02%|21.34%|49.31%|20.57%|40.33%|
|监理|0.48%|18.11%|0.42%|23.24%|0.60%|26.88%|
|发电收入|0.78%|52.19%|-|-|-|-|
|其他业务|0.18%|72.26%|0.11%|76.18%|0.09%|75.55%|
|综合毛利率|-|16.88%|-|14.93%|-|12.61%|

注：收入结构均为各业务分部收入占当年营业收入的比例。
十一科技所从事的工程技术服务行业，由于行业壁垒高、附加值大、行业集中度高及受所服务行业（领域）景气及发展空间影响的特性，易呈现垄断竞争市场格局，报告期内十一科技及时调整经营策略和增强自身技术研发能力，巩固并提高其在电子与高端制造、电力（含光伏电站）等行业的工程技术服务市场的占有率，使得十一科技有能力保持较高的毛利率水平。
2014年，十一科技综合毛利率较2013年提高2.32个百分点，主要系盈利能力较强的设计和咨询业务的毛利率水平进一步提高，且其分部收入占营业收入的比例略有上升所致。2015年，十一科技综合毛利率较2014年提高1.95个百分点，主要系毛利率水平较高的设计和咨询业务收入占营业收入的比例进一步提升所致。
（1）十一科技设计及咨询业务毛利率水平较高的主要原因
十一科技拥有工程设计综合甲级资质，在电子、电力（含光伏电站）、生物
医药、物流等行业的工程设计领域具有竞争优势，而该等行业景气度较高一定程
度上促进了相关业务具有较高的利润空间；同时，十一科技在工程设计和咨询业
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务领域具有良好的品牌，拥有优秀的工程设计和咨询团队，其研发的多项工程设计工艺包等专有技术处于国内领先水平，先进的工程设计技术和综合性的设计能力使得十一科技具有较强的在工程设计业务的承接和定价的能力，从而保障了较高的毛利率。
最近三年，可比上市公司中国化学、中国海诚、东华科技设计和咨询业务毛利率水平情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||毛利率水平（%）|||||
||公司简称|||||||
||||2015年||2014年||2013年|
|中国化学||12.69||19.14||31.80||
|中国海诚||19.87||20.22||20.03||
|东华科技||40.61||32.61||48.58||
|行业平均||24.39||23.99||33.47||
|十一科技||46.02||49.31||40.33||

数据来源：上市公司年度报告
十一科技设计及咨询业务毛利率水平高于同行业上市公司平均水平，主要是由于（1）整个工程技术服务行业范围涵盖较广，各细分领域发展速度、市场规模、行业景气度存在一定差异，而十一科技在电子、电力（含光伏）、生物制药等景气度较高行业领域内的工程技术服务具备相对竞争优势保证了其较高的设计及咨询业务的毛利率水平；（2）可比上市公司中，中国海诚所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，行业技术壁垒相对较低，导致其该项业务毛利率较低；中国化学及东华科技 2014年设计及咨询业务毛利率下降幅度较大主要原因为上述两家公司 2014年设计及咨询业务收入有所下降，而折旧、人工等固定成本难以同步下降，毛利率亦随之降低所致。中国化学 2015年设计及咨询业务毛利率进一步下降，主要系其设计及咨询业务收入进一步下降所致。
综上，报告期内十一科技设计及咨询业务毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，但总体上与东华科技较为接近，主要系其所服务细分领域的行业景气度较高，且基于十一科技在相关领域设计及咨询服务的品牌和技术等方面的优势，其具有较强的接单及定价能力，从而导致其该项业务的毛利率较高。
（2）设计和咨询业务毛利率波动的合理性
报告期内，十一科技设计和咨询业务收入和毛利率结构如下表所示：
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主营业务收入||||毛利率|||
||业务类型|||||||||
|||2015年度||2014年度|2013年度|2015年度||2014年度|2013年度|
|设计和咨询||||||||||
|电子及高端制造||27,562.59||31,981.66|23,740.89|52.02%||66.56%|54.02%|
|电力（含光伏电站）||17,025.67||8,986.27|7,443.01|50.39%||49.71%|41.13%|
|生物医药与保健||9,529.29||6,106.32|7,593.31|47.87%||50.87%|45.70%|
|市政与路桥||16,002.50||6,641.13|2,731.38|48.77%||41.28%|34.61%|
|物流与民用建筑||22,367.46||19,099.91|14,711.34|40.22%||35.23%|29.01%|
|其他||30,715.95||32,584.68|19,006.72|40.44%||41.86%|30.36%|
|合计||123,203.47||105,399.97|75,226.65|46.02%||49.31%|40.33%|

十一科技2014年设计和咨询业务毛利率较2013年上升8.98个百分点，主要原因系：设计及咨询业务成本主要为技术人员薪酬及管理费用等固定成本，具有显著的规模效应，十一科技2014年设计和咨询业务收入较2013年增长了40%，导致单位成本下降幅度较大，毛利率有所上升。此外，在设计及咨询业务构成中，电子及高端制造领域的业务量占比较大，且毛利率增长幅度较大，从而亦拉高了设计及咨询业务的整体毛利率水平。十一科技2015年度设计和咨询业务毛利率较
2014年下降3.29个百分点，主要系在设计及咨询业务构成中占比较大的电子及高端制造领域业务毛利率有所回落所致。
综上，报告期内十一科技设计及咨询业务毛利率的波动具有合理性。
5、报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况
2013年、2014年和2015年，十一科技归属于母公司所有者的非经常性损益分别为74.63万元、564.75万元和2,640.72万元。关于十一科技非经常性损益的构成原因及对经营成果的影响，详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、主要财务指标及利润分配情况”之“（一）最近三年主要财务数据”之“3、非经常性损益情况”。
2013年、2014年和2015年，十一科技投资收益分别为2,227.17万元、
3,289.98万元和2,265.83万元。关于十一科技投资收益的构成原因及对经营成果
的影响，详见本章节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“（四）盈利能力分析”之“1、利润表主要科目分析”之“（4）公允价值变动收益、投资收益、营业外收支”。
2015年，十一科技少数股东损益为-33.13万元，对十一科技的经营成果不构成影响。
三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，本公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，本公司的经营业绩有所下滑。
本次交易完成后，本公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司将实现对十一科技控股权的收购，十一科技将成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增工程技术服务业及光伏电站运营等领域，形成多主业结构。
根据上市公司审计报告、财务报表及备考财务报表审阅报告，本次交易前
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后上市公司的收入、利润及主要盈利指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||实际|备考|实际|备考|
|主营业务收入|437,862.06|921,338.82|418,025.08|911,357.77|
|其他业务收入|1,701.97|2,560.18|2,263.42|2,823.99|
|营业收入合计|439,564.04|923,899.00|420,288.50|914,181.76|
|营业利润|14,640.69|37,135.60|10,694.30|30,948.08|
|利润总额|19,289.65|44,859.47|14,857.24|34,922.76|
|净利润|14,036.57|35,795.36|10,753.20|27,916.98|
|归属于母公司所有者的净利润|2,357.23|20,169.95|1,419.38|15,449.06|
|主要财务指标|2015年||2014年||
||实际|备考|实际|备考|
|毛利率|10.70%|13.73|10.33%|12.60%|
|净利率|3.19%|3.87%|2.56%|3.05%|

根据上市公司的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，主营业务收入按照行业分类构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|半导体后工序服务|385,046.68|41.79%|366,722.38|40.24%|
|涤纶化纤业务|52,815.38|5.73%|51,302.70|5.63%|
|工程技术服务业|479,686.72|52.06%|493,332.70|54.13%|
|发电业务|3,790.04|0.41%|—|—|
|合计|921,338.82|100.00%|911,357.77|100.00%|

本次交易完成后，上市公司将新增工程技术服务产业板块，初步实现优化产业资源配置的发展战略，摆脱上市公司目前盈利能力不足的不利局面，突破现有业务增长瓶颈，显著增强公司持续盈利能力。
本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将大幅提升。2014年度，公司营业收入增加493,893.27万元，增长率为117.51%；公司的净利润增加17,163.78万元，增长率为159.62%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的1,419.38万元增加至交易后的15,449.06万元。2015年度，公司营业收入增加
484,334.96万元，增长率为110.19%；公司的净利润增加21,758.79万元，增长率
为155.02%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,357.23万元增加至
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易后的20,169.95万元。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①产业布局显著优化
本次交易完成后，在现有业务基础上，上市公司将形成工程技术服务及光伏电站投运业务，公司产业布局和资源配置得到显著优化。
同时，上市公司的现有业务和本次交易后形成的工程技术服务及光伏电站投运业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大差异，上市公司可以通过多元化布局有效平滑业绩波动的风险。
②盈利能力大幅提升
十一科技自设立以来一直从事工程技术服务，主要经营方式为承接工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，目前主要服务于电子高科技、新能源、生物制药、高端制造业、民用建筑等业务领域，并在其中的电子高科技和太阳能光伏领域具备行业领先优势。
依托在光伏领域工程设计及工程总承包的经验优势，十一科技于2014年进军光伏电站的项目开发、建设及运营行业。
标的公司所处行业发展前景广阔，自身盈利能力较强，纳入上市公司合并范围后，能够使上市公司的收入规模显著增加、盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，由于新增的业务与公司原主营业务不具有明显的相关性，新增业务与现有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。尽管上市公司将保留标的公司现有的管理架构，保持新增业务与现有业务的运营独立性，但由于上市公司现有管理团队缺乏相关新增业务的经营管理经验，对标的公司资产、人员、业务及公司治理等方面的整合仍面临一定的考验。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||变动幅度|
||实际||备考|||
||金额|比例|金额|比例||
|流动资产||||||
|货币资金|159,451.09|28.34%|252,445.70|18.26%|58.32%|
|应收票据|8,173.38|1.45%|23,260.08|1.68%|184.58%|
|应收账款|22,496.32|4.00%|171,510.28|12.40%|662.39%|
|预付款项|2,133.54|0.38%|71,373.00|5.16%|3245.28%|
|应收利息|-|-|70.73|0.01%|-|
|其他应收款|1,796.65|0.32%|30,191.75|2.18%|1580.45%|
|存货|31,030.70|5.52%|160,718.04|11.62%|417.93%|
|划分为持有待售的资产|8,584.95|1.53%|8,584.95|0.62%|0.00%|
|其它流动资产|780.13|0.14%|14,385.95|1.04%|1744.04%|
|流动资产合计|234,446.77|41.67%|732,540.47|52.98%|212.45%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|4,857.92|0.86%|10,361.41|0.75%|113.29%|
|长期股权投资|-|-|9,763.58|0.71%|-|
|投资性房地产|-|-|12,749.82|0.92%|-|
|固定资产|257,212.64|45.72%|386,507.36|27.95%|50.27%|
|在建工程|11,588.39|2.06%|23,068.54|1.67%|99.07%|
|无形资产|17,114.69|3.04%|58,431.02|4.23%|241.41%|
|商誉|-|-|105,637.15|7.64%|-|
|长期待摊费用|-|-|2,810.76|0.20%|-|
|递延所得税资产|2,205.48|0.39%|5,536.38|0.40%|151.03%|
|其他非流动资产|35,199.98|6.26%|35,199.98|2.55%|0.00%|
|非流动资产合计|328,179.09|58.33%|650,066.00|47.02%|98.08%|
|资产总计|562,625.86|100.00%|1,382,606.48|100.00%|145.74%|

本次交易完成后，上市公司资产总额由交易前的562,625.86万元增加至1,382,606.48万元，增长幅度为145.74%；其中流动资产由234,446.77万元增加至732,540.47万元，增长幅度为212.45%；非流动资产由328,179.09万元增加至650,066.00万元，增长幅度为98.08%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大
程度的扩张，整体实力得到增强。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||变动幅度|
||实际||备考|||
||金额|比例|金额|比例||
|流动负债||||||
|短期借款|66,963.16|20.16%|188,273.16|21.36%|181.16%|
|应付票据|6,766.00|2.04%|26,320.19|2.99%|289.01%|
|应付账款|43,207.73|13.01%|261,059.37|29.62%|504.20%|
|预收款项|4,252.36|1.28%|113,669.55|12.90%|2573.09%|
|应付职工薪酬|1,471.59|0.44%|11,786.00|1.34%|700.90%|
|应交税费|4,138.37|1.25%|10,993.55|1.25%|165.65%|
|应付利息|1,214.15|0.37%|1,419.22|0.16%|16.89%|
|应付股利|87.86|0.03%|87.86|0.01%|0.00%|
|其他应付款|1,271.44|0.38%|31,229.91|3.54%|2356.27%|
|一年内到期的非流动负债|38,961.60|11.73%|42,961.60|4.87%|10.27%|
|其它流动负债|758.71|0.23%|758.71|0.09%|0.00%|
|流动负债合计|169,092.97|50.91%|688,559.12|78.12%|307.21%|
|非流动负债||||||
|长期借款|112,404.00|33.84%|133,710.00|15.17%|18.95%|
|应付债券|49,811.93|15.00%|49,811.93|5.65%|0.00%|
|递延收益|828.93|0.25%|828.93|0.09%|0.00%|
|递延所得税负债|-|-|8,495.47|0.96%|-|
|非流动负债合计|163,044.85|49.09%|192,846.32|21.88%|18.28%|
|负债总计|332,137.83|100.00%|881,405.44|100.00%|165.37%|

本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的332,137.83万元增加至881,405.44万元，增幅达到165.37%。从负债结构上来看，本次交易完成后流动负债的占比将从50.91%增加到78.12%，成为负债总额的主要组成部分。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||实际|备考|
|资产负债率|59.03%|63.75%|
|流动比率|1.39|1.06|
|速动比率|1.20|0.83|

本次交易完成后，尽管公司资产负债率小幅度上升，流动比率及速动比率
略有下降，但流动负债中除部分为来自银行的短期借款之外，主要为以应付账
款、预收款项及其他应付款的形式存在，付息债务占比较小，不存在较大的偿
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债风险。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强且市场前景广阔，标的公司2013年、2014年及2015年实现的净利润分别为11,266.33万元、20,501.64万元和25,077.95万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性较为稳定。
（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响
1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
上市公司现有主营业务中的涤纶化纤业务属于传统行业，近年来，该行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致该项业务盈利能力不断下降。同时，在我国经济发展进入转型阶段的形式下，该等传统业务市场增长空间较小。目前，上市公司盈利主要来源于半导体后工序服务业务。
基于上述原因，公司积极顺应国家经济转型发展趋势和创新驱动发展战略，以“十二五”国家宏观发展和调控政策为依托，积极谋求公司产业结构的升级转型。
本次交易完成后，公司将一方面对现有业务，特别是涤纶化纤业务进行必要的调整和优化；另一方面，公司将以本次收购十一科技81.74%股权为契机，积极介入工程技术服务业及光伏电站投运行业，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，大力发展新兴业务，最终推动公司产业结构升级转型、提升整体盈利能力，实现公司可持续发展目标。
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和新增业务相对独立的运营及核算体系。十一科技将作为独立法人进行运营，其现有管理团队及经营模式维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司的后续措施
本次交易完成后，上市公司将形成传统行业和新兴产业并行发展的局面。
鉴于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大差异，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司对人员、资产、业务、公司治理、财务等方面拟采取如下措施：
（1）人员
根据《公司章程》及上市公司公开披露文件，上市公司董事会现由11名董事组成（含5名独立董事），监事会现由5名监事组成（含2名职工监事），高级管理人员包括总经理1名、副总经理2名、总工程师1名、总会计师1名、总经济师1名和董事会秘书1名（公司原董事会秘书胡义新于2016年5月17日辞去董事会秘书职务，暂由总会计师杨少波代行董事会秘书职责）。
本次交易各方未就交易完成后上市公司层面的董事、监事、高级管理人员的提名、推荐达成协议或者默契。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合不同主营业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会增选或改选若干董事、监事、高级管理人员，本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例，依法向上市公司推荐或提名有关适格人选，太极实业将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
（2）业务与资产
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势、资源优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）治理
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助十一科技加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（4）财务
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
3、结合财务指标对本次交易后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式的补充说明
①均衡发展
本次交易完成后，通过收购十一科技，公司整体业务将在既有主营业务的基础上新增工程技术服务业务及发电业务，上市公司主营业务将覆盖半导体后工序服务、涤纶化纤业务、工程技术服务业务及发电业务（光伏电站投运业务）等多个行业，业务多元化的趋势更加明显，从而有利于增强上市公司的可持续发展能力。
根据公证天业出具的“苏公W[2016]E1481号”《备考合并财务报表审阅报告》，假定本次交易于 2014年 1月 1日完成，太极实业 2014年和 2015年主营业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|半导体后工序服务|385,046.68|41.79%|366,722.38|40.24%|
|涤纶化纤业务|52,815.38|5.73%|51,302.70|5.63%|
|工程技术服务业|479,686.72|52.06%|493,332.70|54.13%|
|发电业务|3,790.04|0.41%|-|-|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|921,338.82|100.00%|911,357.77|100.00%|

依据上表，假设本次交易已完成，2014年及2015年，公司在工程技术服务行业的营业收入占比将分别达到54.13%及52.06%，工程技术服务业务将成为公司未来主要收入来源之一。
本次交易完成后，半导体后工序服务业务和工程技术服务业务将成为上市公司最主要的两大业务，合计为上市公司贡献90%以上的营业收入。对该两大业务板块，上市公司将采取均衡发展战略，在半导体后工序服务领域充分利用全球半导体行业快速发展的良好环境，在优化产品的基础上加强市场开拓，促进半导体业务自主自强；在工程技术服务业务方面进一步巩固十一科技原有的在电子、电力（含光伏）、生物制药、物流等细分领域的品牌和技术优势，保持盈利能力的稳定。此外，积极发展光伏电站投资运营业务，提升光伏电站投资运营业务收入在收入结构中的比例，增强整体盈利能力。
②优化业务结构
在多元化业务结构下，上市公司将根据不同业务的盈利能力和未来发展空间，进行相应调整。根据公证天业出具的“苏公W[2016]E1481号”《备考合并财务报表审阅报告》，假定本次交易于 2014年 1月 1日完成，太极实业 2014年和2015年各主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度|||2014年度|||
||金额|比例|毛利率|金额|比例|毛利率|
|工程技术服务业务|77,214.18|61.25%|16.10%|71,368.61|62.29%|14.47%|
|发电业务|1,978.01|1.57%|52.19%|—|—|—|
|半导体后工序服务|41,372.20|32.82%|10.74%|37,133.20|32.41%|10.13%|
|涤纶化纤业务|5,492.03|4.36%|10.40%|6,075.92|5.30%|11.84%|
|合计|126,056.42|100.00%|-|114,577.73|100.00%|—|

综上，对于盈利能力较弱的涤纶化纤业务，上市公司将逐步对其进行改造升级，以进一步优化业务结构和资源配置效率，提升整体盈利能力。
③拓宽融资渠道、防范财务风险
本次交易完成后，上市公司资产规模进一步扩大，本次交易后纳入上市公司
的十一科技所从事的工程技术服务业务以及光伏电站投资运营业务均为资金密
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集型行业，因此上市公司需充分利用资本市场融资渠道，募集业务发展所需资金。
同时，鉴于整体负债水平较高，上市公司将进一步强化在财务风险方面的管控。
（2）业务管理模式
基于多元化业务结构，上市公司未来业务管理模式是把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适合行业特点的集团化平台，优化其平台职能。各业务领域在上市公司协同管理下专业化运营，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。最终达到公司持续、稳定、高效的盈利，股东得到合理回报，员工共同分享发展收益的目的。
基于上述业务管理模式，本次交易后上市公司仍将保持十一科技现有管理团队的稳定，强化专业化管理，同时，按照上市公司治理结构和规范要求，进一步完善十一科技经营计划、投资方案、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险。
4、本次交易的整合计划、整合风险及相应管理控制措施
（1）本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增工程技术服务业务板块，十一科技将成为太极实业的控股子公司，通过本次交易，上市公司经营业务将涉足工程技术服务行业，进一步实现多元化发展战略。由于新增的工程技术服务及光伏发电业务与公司原主营业务不具有显著相关性，因此本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员和机构的整合方面将采取如下方式：
①上市公司与标的公司的业务整合
太极实业现有业务与十一科技业务分属不同领域，在专业人员构成、业务流程、财务核算等方面存在一定差异，对于新增的工程技术服务业务，上市公司将进行统筹规划，明确工程技术服务业务的发展战略和投资规划；具体业务经营仍由十一科技现有管理层负责；上市公司依托自身管理经验和平台优势，对十一科技在投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供支持。
②上市公司与标的公司的资产整合
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一科技资产以流动资产为主。交易完成后，十一科技将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
③上市公司与标的公司的财务整合
本次交易后，上市公司将十一科技纳入统一财务管理体系中，对该公司的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范其日常经营活动中的财务运作，同时提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
④上市公司与标的公司的人员整合
十一科技在工程技术服务领域积累了大量经验丰富的优秀人才，是标的公司持续健康、快速发展的重要保障。上市公司充分认可十一科技的管理团队，并将努力保持标的公司核心团队成员的稳定性。
⑤上市公司与标的公司的机构整合
本次交易完成后，十一科技成为上市公司的控股子公司，上市公司将进行统筹规划，明确工程技术服务业务的发展战略和投资规划。上市公司的机构设置不会发生重大变化，十一科技亦将维持原有组织架构和管理体系，本次交易不会对上市公司以及十一科技的组织架构产生重大影响。
（2）本次交易的整合风险及相应管理控制措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增十一科技一家子公司及工程技术服务及光伏电站投资运营业务相关资产，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。
公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，从而使得重组效果低于预期。
为了防范整合风险，提高本次重组效益，上市公司将采取以下措施加强对十一科技的管理控制：
①上市公司将对十一科技在公司治理、内控制度等方面进行严格控制，在经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面进行把控，防范子公司风险，保护上市公司的整体利益。
②在保持十一科技原管理层稳定的基础上，注重对十一科技进行上市公司企业文化和企业精神的学习和培训，使十一科技在本次重组中实现平稳过渡，最终为上市公司创造价值。
③建立上市公司与十一科技之间的良好有效的管理沟通机制，畅通上传下达渠道，保障信息披露的准确及时，以确保本次交易的顺利过渡以及日后的规范经营。
④建立合理的优秀人才选聘机制。主要包括推荐合适的十一科技管理人员进入上市公司的经营层和决策层，共同进行投资决策和风险管控。
⑤公司在保留十一科技现有的经营管理团队及主要管理架构的同时，将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后主要财务指标分析
本次交易前后，上市公司最近两年主要财务指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||实际|备考|实际|备考|
|营业收入（万元）|439,564.04|923,899.00|420,288.50|914,181.76|
|利润总额（万元）|19,289.65|44,859.47|14,857.24|34,922.76|
|净利润（万元）|14,036.57|35,795.36|10,753.20|27,916.98|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,357.23|20,169.95|1,419.38|15,449.06|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.12|0.01|0.09|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年度的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅度的提升；上市公司2014年及2015年的基本每股收益由本次交易前的0.01元/股及0.02元/股增加到本次交易后的0.09元/股及0.12元/股。
本次交易后，上市公司的盈利能力有所增强，当期基本每股收益显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易全部采用股份支付的方式。本次配套融资募集的资金将用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面。预计十一科技未来几年在光伏电站投运业务中将处于高速发展阶段，随着业务的不断发展，预计十一科技将在项目建设等方面存在一定的资本性支出，上市公司将根据整体业务规划统筹考虑并解决。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
公证天业对十一科技2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了“苏公W[2016]A015号”和“苏公W[2016]A673号”审计报告。
十一科技经审计的2013年、2014年和2015年合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|929,946,068.58|946,751,576.83|621,330,665.04|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|2,994,000.00|-|
|应收票据|150,866,997.33|120,498,797.61|76,131,675.62|
|应收账款|1,490,139,535.96|1,298,000,972.92|849,111,544.19|
|预付款项|692,394,615.72|728,684,712.54|422,218,568.63|
|应收利息|707,288.17|1,152,255.69|1,170,681.70|
|其他应收款|283,951,004.83|192,773,786.91|170,545,359.33|
|存货|1,296,873,369.78|852,080,767.08|510,352,946.60|
|其他流动资产|136,058,163.97|19,021,903.03|203,036.17|
|流动资产合计|4,980,937,044.34|4,161,958,772.61|2,651,064,477.28|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|9,436,000.00|9,436,000.00|9,436,000.00|
|长期股权投资|97,635,841.95|85,749,194.55|80,046,491.75|
|投资性房地产|55,350,286.13|21,545,866.79|23,207,124.53|
|固定资产|1,127,837,268.26|110,095,231.16|96,272,175.22|
|在建工程|114,801,536.54|314,578,574.83|9,980,000.00|
|无形资产|130,021,839.02|135,613,546.68|107,609,761.29|
|长期待摊费用|28,107,585.91|6,766,993.54|7,081,020.86|
|递延所得税资产|33,309,053.09|25,251,359.28|16,446,434.81|
|其他非流动资产|-|90,000,000.00|40,000,000.00|
|非流动资产合计|1,596,499,410.90|799,036,766.83|390,079,008.46|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|资产总计|6,577,436,455.24|4,960,995,539.44|3,041,143,485.74|
|流动负债：||||
|短期借款|1,213,100,000.00|775,000,000.00|160,009,000.00|
|应付票据|195,541,878.21|274,651,803.48|64,886,090.80|
|应付账款|2,178,516,450.43|1,806,780,061.84|1,275,234,256.96|
|预收款项|1,094,171,817.22|879,427,298.21|558,992,977.83|
|应付职工薪酬|103,144,091.18|79,253,107.43|52,578,814.29|
|应交税费|68,551,762.63|69,010,631.70|48,240,837.62|
|应付利息|2,050,720.00|1,528,728.77|409,177.78|
|其他应付款|299,584,687.23|163,848,712.50|134,934,410.23|
|一年内到期的非流动负债|40,000,000.00|-|-|
|流动负债合计|5,194,661,406.90|4,049,500,343.93|2,295,285,565.51|
|非流动负债：||||
|长期借款|213,060,000.00|-|-|
|非流动负债合计|213,060,000.00|-|-|
|负债合计|5,407,721,406.90|4,049,500,343.93|2,295,285,565.51|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|315,000,000.00|315,000,000.00|210,000,000.00|
|资本公积|14,281,416.30|14,281,416.30|119,281,416.30|
|专项储备|25,541,224.48|21,042,379.14|18,421,494.54|
|盈余公积|99,135,150.66|75,837,047.11|54,889,668.27|
|未分配利润|713,147,035.24|485,334,352.96|343,265,341.12|
|归属于母公司所有者权益合计|1,167,104,826.68|911,495,195.51|745,857,920.23|
|少数股东权益|2,610,221.66|-|-|
|所有者权益合计|1,169,715,048.34|911,495,195.51|745,857,920.23|
|负债和所有者权益合计|6,577,436,455.24|4,960,995,539.44|3,041,143,485.74|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|4,843,349,597.97|4,938,932,659.19|3,656,608,148.17|
|二、营业总成本|4,601,942,421.44|4,729,989,679.84|3,544,330,374.15|
|其中：营业成本|4,025,849,539.04|4,201,676,254.34|3,195,487,402.46|
|营业税金及附加|44,056,932.92|47,912,888.81|55,564,748.16|
|销售费用|24,324,577.00|20,876,142.20|11,051,788.81|
|管理费用|409,347,086.98|384,287,629.68|296,479,230.19|
|财务费用|53,975,563.51|28,358,806.56|701,877.28|
|资产减值损失|44,388,721.99|46,877,958.25|-14,954,672.75|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|6,000.00|-6,000.00|-|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|22,658,335.69|32,899,841.15|22,271,715.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|17,961,647.40|22,787,077.84|17,938,055.88|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|264,071,512.22|241,836,820.50|134,549,489.90|
|加：营业外收入|32,626,382.73|5,870,201.09|2,068,653.29|
|其中：非流动资产处置利得|29,060,790.64|2,055,651.15|71,076.54|
|减：营业外支出|1,877,220.34|7,752,873.92|1,176,685.56|
|其中：非流动资产处置损失|8,680.81|90,888.19|207,079.02|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|294,820,674.61|239,954,147.67|135,441,457.63|
|减：所得税费用|44,041,167.12|34,937,756.99|22,778,184.99|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|250,779,507.49|205,016,390.68|112,663,272.64|
|归属于母公司所有者的净利润|251,110,785.83|205,016,390.68|112,663,272.64|
|少数股东损益|-331,278.34|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,738,483,015.19|4,123,291,845.45|2,558,369,727.15|
|收到的其他与经营活动有关的现金|28,713,475.43|56,386,786.53|25,425,962.22|
|经营活动现金流入小计|4,767,196,490.62|4,179,678,631.98|2,583,795,689.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,865,375,163.93|3,563,913,720.45|1,847,921,640.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|434,587,705.70|482,541,494.85|423,401,666.38|
|支付的各项税费|163,442,411.83|136,045,594.29|102,401,599.78|
|支付的其他与经营活动有关的现金|233,685,720.40|150,663,981.80|95,985,811.89|
|经营活动现金流出小计|4,697,091,001.86|4,333,164,791.39|2,469,710,718.31|
|经营活动产生的现金流量净额|70,105,488.76|-153,486,159.41|114,084,971.06|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|17,200,000.00|43,000,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|10,563,114.52|9,133,576.71|10,408,660.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|159,435.19|2,082,364.21|75,076.54|
|投资活动现金流入小计|27,922,549.71|54,215,940.92|10,483,736.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|728,708,693.43|188,131,548.58|80,713,519.02|
|投资支付的现金|54,700,000.00|30,000,000.00|-|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|189,600.00|
|投资活动现金流出小计|783,408,693.43|218,131,548.58|80,903,119.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-755,486,143.72|-163,915,607.66|-70,419,382.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,941,500.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,941,500.00|-|-|
|取得借款收到的现金|1,466,160,000.00|1,115,000,000.00|283,009,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,469,101,500.00|1,115,000,000.00|283,009,000.00|
|偿还债务支付的现金|775,000,000.00|500,009,000.00|193,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|61,901,013.11|76,330,380.12|48,971,587.69|
|筹资活动现金流出小计|836,901,013.11|576,339,380.12|241,971,587.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|632,200,486.89|538,660,619.88|41,037,412.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|227,175.70|100,340.96|-3,933.87|
|五、现金及现金等价物净增加额|-52,952,992.37|221,359,193.77|84,699,067.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|787,649,282.42|566,290,088.65|481,591,021.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|734,696,290.05|787,649,282.42|566,290,088.65|

二、上市公司备考财务报表
公证天业对本次交易模拟实施后太极实业2014年度和2015年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“苏公W[2016]E1481号”审阅报告。
太极实业经审阅的2014年和2015年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,524,457,011.08|2,609,636,511.57|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|2,994,000.00|
|应收票据|232,600,750.96|194,027,879.73|
|应收账款|1,715,102,772.67|1,553,761,326.90|
|预付款项|713,730,027.16|751,487,595.05|
|应收利息|707,288.17|1,152,255.69|
|其他应收款|301,917,504.90|223,809,518.98|
|存货|1,607,180,357.60|1,133,331,721.27|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|85,849,539.39||-||
|其他流动资产|143,859,472.53||45,544,568.49||
|流动资产合计|7,325,404,724.46||6,515,745,377.68||
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|103,614,089.28||103,614,089.28||
|长期股权投资|97,635,841.95||85,749,194.55||
|投资性房地产|127,498,245.45||92,020,106.29||
|固定资产|3,865,073,561.68||2,991,350,979.28||
|在建工程|230,685,434.55||395,721,333.31||
|无形资产|584,310,165.35||575,730,317.01||
|商誉|1,056,371,486.46||1,056,371,486.46||
|长期待摊费用|28,107,585.91||6,766,993.54||
|递延所得税资产|55,363,827.02||43,339,579.34||
|其他非流动资产|351,999,808.12||437,886,848.70||
|非流动资产合计|6,500,660,045.77||5,788,550,927.76||
|资产总计|13,826,064,770.23||12,304,296,305.44||
|流动负债：|||||
|短期借款||1,882,731,600.00||2,668,294,972.75|
|应付票据||263,201,878.21||369,191,803.48|
|应付账款||2,610,593,707.78||2,231,499,794.25|
|预收款项||1,136,695,464.65||880,988,536.47|
|应付职工薪酬||117,859,963.24||100,070,999.18|
|应交税费||109,935,465.41||110,322,301.59|
|应付利息||14,192,240.63||18,150,118.91|
|应付股利||878,648.00||878,648.00|
|其他应付款||312,299,067.20||178,790,623.01|
|一年内到期的非流动负债||429,616,000.00||278,135,050.00|
|其他流动负债||7,587,117.35||11,743,215.89|
|流动负债合计||6,885,591,152.47||6,848,066,063.53|
|非流动负债：|||||
|长期借款||1,337,100,000.00||232,606,500.00|
|应付债券||498,119,269.90||497,604,288.82|
|递延收益||8,289,266.79||8,994,734.92|
|递延所得税负债||84,954,686.47||85,674,158.20|
|非流动负债合计||1,928,463,223.16||824,879,681.94|
|负债合计||8,814,054,375.63||7,672,945,745.47|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本)||1,689,161,300.00||1,689,161,300.00|
|资本公积||1,871,568,567.71||1,847,429,379.02|
|其他综合收益||-24,189,627.20||-71,440,480.94|
|专项储备||20,877,396.89||17,200,040.71|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈余公积|||39,248,506.07|33,230,711.36|
|未分配利润|||432,440,167.17|248,671,212.55|
||归属于母公司所有者权益合计||4,029,106,310.64|3,764,252,162.70|
||少数股东权益||982,904,083.96|867,098,397.27|
|所有者权益合计|||5,012,010,394.60|4,631,350,559.97|
|负债和所有者权益总计||13,826,064,770.23||12,304,296,305.44|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|9,238,989,974.53|9,141,817,647.00|
|二、营业总成本|8,891,038,704.36|8,876,917,985.50|
|其中：营业成本|7,970,661,823.30|7,989,729,577.85|
|营业税金及附加|45,808,191.21|48,497,839.07|
|销售费用|46,751,768.86|44,236,905.42|
|管理费用|649,614,698.43|597,520,317.31|
|财务费用|115,202,431.12|132,999,690.42|
|资产减值损失|62,999,791.44|63,933,655.43|
|加：公允价值变动收益(损失以"－"填列)|6,000.00|-6,000.00|
|投资收益(损失以"－"填列)|23,398,682.68|44,587,181.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|17,961,647.40|22,787,077.84|
|汇兑收益(损失以"－"填列)|-|-|
|三、营业利润(亏损以"－"填列)|371,355,952.85|309,480,842.65|
|加：营业外收入|80,629,699.04|48,506,263.24|
|其中：非流动资产处置利得|30,986,119.24|32,773,680.45|
|减：营业外支出|3,390,996.54|8,759,496.01|
|其中：非流动资产处置损失|277,820.93|256,547.98|
|四、利润总额(亏损以"－"填列)|448,594,655.35|349,227,609.88|
|减：所得税费用|90,641,040.35|70,057,845.72|
|五、净利润(净亏损以"－"填列)|357,953,615.00|279,169,764.16|
|归属于母公司所有者的净利润|201,699,492.05|154,490,563.39|
|少数股东损益|156,254,122.95|124,679,200.77|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对关联交易的影响
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
根据公证天业出具的苏公W[2016]A015号及苏公W[2016]A673号《审计报告》，标的公司报告期内的关联方及关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2015年度||2014年度||2013年度||
||||金额|占同类业务金额比例|金额|占同类业务金额比例|金额|占同类业务金额比例|
|中国电子系统工程第三建设有限公司|工程分包|市场价格|-|-|94.83|0.02%|1,495.38|0.47%|
|熊猫（北京）国际信息技术有限公司|库存商品|市场价格|20.13|0.01%|131.60|0.03%|-|-|
|深圳中电长城能源有限公司|库存商品|市场价格|19.49|0.00%|77.95|0.02%|-|-|
|中国电子系统工程第二建设有限公司|工程分包|市场价格|30.21|0.01%|661.17|0.16%|465.00|0.15%|
|中国软件与技术服务公司|技术服务|市场价格|-|-|7.55|0.00%|8.00|0.00%|
|成都爱迪电子工程有限公司|工程分包|市场价格|1,761.05|0.44%|-|-|973.79|0.30%|
|国电太阳能系统科技（上海）有限公司|库存商品|市场价格|-|-|-|-|1,561.74|0.49%|
|国电太阳能系统科技（上海）有限公司|工程分包|市场价格|-|-|-|-|16.15|0.01%|
|南京中电熊猫平板显示科技有限公司|工程分包|市场价格|1,060.22|0.26%|-|-|-|-|
|合计|||2,891.10|0.72%|973.10|0.23%|4,520.07|1.41%|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2015年度||2014年度||2013年度||
||||金额|占同类业务金额比例|金额|占同类业务金额比例|金额|占同类业务金额比例|
|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|设计收入|市场价格|-|-|247.74|0.05%|421.80|0.12%|
|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|咨询收入|市场价格|169.81|0.04%|-|-|217.91|0.06%|
|南京中电熊猫平板显示科技有限公司|设计收入|市场价格|275.47|0.06%|4,807.55|0.97%|1,373.58|0.38%|
|南京中电熊猫平板显示科技有限公司|咨询收入|市场价格|767.36|0.16%|2,542.45|0.51%|462.26|0.13%|
|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|设计收入|市场价格|-|-|44.81|0.01%|492.92|0.13%|
|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|咨询收入|市场价格|-|-|134.43|0.03%|640.80|0.18%|
|成都中电锦江信息产业有限公司|设计收入|市场价格|32.14|0.01%|98.87|0.02%|183.15|0.05%|
|成都中电锦江信息产业有限公司|咨询收入|市场价格|-|-|3.77|0.00%|-|-|
|成都中电锦江信息产业有限公司|环评收入|市场价格|-|-|49.06|0.01%|-|-|
|贵州中电振华信息产业有限公司|咨询收入|市场价格|-|-|7.55|0.00%|-|-|
|中国振华（集团）科技股份有限公司|设计收入|市场价格|63.40|0.01%|30.38|0.01%|-|-|
|武汉中原电子集团有限公司|设计收入|市场价格|4.85|0.00%|164.40|0.03%|-|-|
|武汉中原电子集团有限公司|咨询收入|市场价格|-|-|14.15|0.00%|-|-|
|上海贝岭股份有限公司|设计收入|市场价格|3.77|0.00%|-|-|45.75|0.01%|
|国电太阳能系统科技（上海）有限公司|设计收入|市场价格|-|-|-|-|54.72|0.01%|
|国电太阳能系统科技（上海）有限公司|总包收入|市场价格|-|-|-|-|329.40|0.09%|
|中国电子系统工程第三建设有限公司|总包收入|市场价格|42.00|0.01%|-|-|-|-|
|中国电子系统工程第三建设有限公司|设计收入|市场价格|37.74|0.01%|-|-|-|-|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东莞长城开发科技有限公司|设计收入|市场价格|8.00|0.00%|-|-|-|-|
|东莞市振华新能源科技有限公司|咨询收入|市场价格|7.55|0.00%|-|-|-|-|
|深圳市振华微电子有限公司|咨询收入|市场价格|2.36|0.00%|-|-|-|-|
|东莞市中电桑达科技有限公司|设计收入|市场价格|43.21|0.01%|-|-|-|-|
|中国电子进出口总公司|咨询收入|市场价格|18.87|0.00%|-|-|-|-|
|中国电子信息产业集团有限公司第六研究所|设计收入|市场价格|37.74|0.01%|-|-|-|-|
|合计|||1,514.26|0.37%|8,145.15|0.31%|4,222.30|1.15%|

2、租金支出
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2015年度|2014年度|2013年度|
|上海贝岭股份有限公司|租金支出|市场价格|460.61|394.83|81.77|

3、关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|无锡产业发展集团有限公司|10,000.00|2015-11-20|2016-11-18|
|无锡产业发展集团有限公司|10,000.00|2015-12-30|2016-06-22|
|合计|20,000.00|||

4、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员薪酬|1,244.02|1,015.78|772.69|

5、关联方应收应付款项
报告期各期末，十一科技关联方应收应付款项余额情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年度||2014年度||2013年度||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|105.00|5.25|421.80|42.18|681.80|34.09|
|应收账款|南京中电熊猫平板显示科技有限公司|-|-|1,092.00|54.60|-|-|
|应收账款|上海贝岭股份有限公司|2.30|2.30|2.30|1.61|50.80|3.58|
|应收账款|武汉中原电子集团有限公司|92.24|4.61|184.76|9.24|-|-|
|应收账款|国电太阳能系统科技(上海)有限公司|-|-|-|-|18.00|0.90|
|应收账款|中国电子系统工程第三建设有限公司|37.00|1.85|-|-|-|-|
|合计||236.54|14.02|1,700.86|107.63|750.60|38.57|
|预付款项|上海贝岭股份有限公司|90.72|-|27.26|-|-|-|
|预付款项|南京中电熊猫照明有限公司|-|-|-|-|10.00|-|
|预付款项|成都爱迪电子工程有限公司|132.07|-|-|-|-|-|
|合计||222.79|-|27.26|-|10.00|-|
|其他应收款|北京中瑞电子系统工程设计院有限公司|0.05|-|0.05|-|-|-|
|其他应收款|上海贝岭股份有限公司|88.39|-|-|-|57.01|-|
|其他应收款|中电通商融资租赁有限公司|1,103.06|-|-|-|-|-|
|合计||1,191.49|-|0.05|-|57.01|-|

（2）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年度|2014年度|2013年度|
|应付账款|熊猫（北京）国际信息技术有限公司|15.40|138.57|-|
|应付账款|深圳中电长城能源有限公司|11.40|79.80|-|
|应付账款|中国电子系统工程第三建设有限公司|1.24|1.24|-|
|应付账款|中国电子系统工程第二建设有限公司|-|355.13|-|
|应付账款|中国电子系统工程第四建设有限公司|-|-|102.91|
|应付账款|国电太阳能系统科技（上海）有限公司|-|-|51.68|
|应付账款|成都爱迪电子工程有限公司|9.62|-|-|
|合计||37.66|574.74|154.59|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|预收款项|中国电子系统工程第三建设有限公司|-|5.00|-|
|预收款项|成都中电锦江信息产业有限公司|-|-|8.00|
|合计||-|5.00|8.00|
|其他应付款|中国电子系统工程第四建设有限公司|-|-|46.00|
|合计||-|-|46.00|

（二）本次交易导致的上市公司关联交易变化情况
1、本次交易前上市公司关联方和关联交易情况
（1）上市公司的控股股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|对上市公司的持股比例|对上市公司表决权比例|
|无锡产业发展集团有限公司|无锡市县前西街168号|实业投资和投资管理|368,867.10|32.79%|32.79%|

（2）公司控股及控制的下属企业
||||
|-|-|-|
|名称|业务性质|直接和间接控制的表决权比例|
|江苏太极实业新材料有限公司|主要从事涤纶浸胶帘子布、化纤制品的生产与销售|100.00%|
|海太半导体（无锡）有限公司|主要从事半导体产品的探针和封装测试、模块装配和测试|55.00%|
|太极半导体（苏州）有限公司|主要从事半导体产品的封装测试与研究开发|95.00%|
|太极微电子（苏州）有限公司|主要从事内存芯片的封装测试与研究开发|95.00%|
|无锡太极国际贸易有限公司|主要从事出口贸易业务|100.00%|
|太极科技（香港）有限公司|主要从事贸易业务|100.00%|

（3）本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司发生的关联交易主要系上市公司及其子公司之前的关联担保、无锡产业集团为上市公司提供的关联担保以及关键管理人员薪酬。
除此之外，上市公司不存在其它关联交易。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
2、关联交易变化情况
本次交易前，上市公司及其控股股东和控股股东控制的其他企业与十一科技不存在关联交易情形，且除无锡产业集团外，其它发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司均不存在关联关系。因此，本次交易将不会导致上市公司新增关联交易。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易方案已经本公司股东大会、债券持有人会议审议通过，需经中国证监会核准后方可实施。
（三）减少关联交易的措施
本次交易前，上市公司与十一科技不存在关联交易。本次交易未导致公司控股股东及实际控制人变更，本次交易完成后上市公司不会因本次交易增加日常性关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，无锡产业集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“本次交易完成后，本公司及控股公司尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规范性文件以及太极实业章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）损害太极实业及目标公司利益的行为；保证按照有关法律法规、规范性文件和太极实业章程的规定履行关联交易的信息披露义务。”
二、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后，上市公司将持有十一科技81.74%的股权，从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无锡产业集团及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同，故本次交易完成后，无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。无锡产业集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
（二）避免同业竞争的措施
本公司控股股东无锡产业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司及控股公司未从事与目标公司主营业务相竞争的业务，并承诺未来不从事相竞争业务；本公司在依法被认定控股股东期间，如有控股公司存在与目标公司相关竞争业务，本公司将通过转让股权给无关联第三方、要求控股公司出售或终止相关业务等方式避免与目标公司相竞争，如转让，则目标公司享有优先受让权。”
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章 风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的为十一科技81.74%股权，根据江苏中天出具的苏中资评报字（2015）第C2073号《资产评估报告》，标的资产的评估值、增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益|评估值|增值额|增值率|
|收益法|100,857.89|280,800.00|179,942.11|178.41%|
|市场法|100,857.89|281,800.00|180,942.11|179.40%|

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评
估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。提醒投资者考虑由于宏观经济波
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大的风险。
三、募集配套资金风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。配套资金投入后，标的资产和公司现有资产经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，本公司主营业务将增加工程技术服务及光伏发电投资和运营。该等业务发展与宏观经济运行状态呈正相关关系，如果宏观经济景气度下滑，相关行业因行业饱和或下游需求不足等影响，投资规模出现大幅下降，则将对十一科技相关工程设计和总承包业务带来不利影响。另一方面，光伏发电业务亦属于为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，宏观经济周期的变化亦将影响电力的市场需求。如果宏观经济下滑导致对电力需求下降，将一定程度上影响十一科技光伏发电业务的盈利水平，并将对本公司的整体经营状况产生不利影响。
（二）国家政策变化的风险
本次交易完成后，本公司将依托十一科技在国内光伏电站的设计和工程总包建设领域良好的品牌优势和较为丰富的专业经验，大力发展太阳能光伏电站
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展光伏发电产业，国家先后颁布了《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《太阳能发电发展“十二五”规划》等法律法规和行业政策，并通过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支持光伏发电行业的相关政策发生变化，本公司光伏发电项目的经济回报可能出现下滑，从而对本公司整体经营业绩带来不利影响。
（三）市场风险
1、市场竞争风险
光伏发电项目的发展受自然条件的制约较多，其开发受到所在地区所具备太阳能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，光伏电站运营企业在太阳能资源优越、电力输送容量充足的地区开发建设光伏发电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。
同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除太阳能以外，还包括风能、水能等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，本公司将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。
2、政府审批风险
光伏发电项目在获得政府相关部门核准以前，需要进行大量的前期工作，包括实地调研、光照测试、进行可行性研究等等，在确定光伏发电项目具备可行性以后，还需取得土地、环保、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件。因此，光伏发电项目前期工作需投入大量工作和费用支出，如果项目未能通过政府审批，则将造成较大损失。同时，由于审批及核准所需时间较长，光伏发电项目可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收产生不利影响。
（四）工程质量和工程安全风险
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于十一科技所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或工程安全事故，从而影响十一科技品牌声誉和经营效益，并对本公司持续经营带来不利影响。
（五）核心人员流失风险
十一科技所从事的行业属于技术密集型行业，核心技术人员掌握了大量的关键技术，工程设计领域的项目承揽也非常看重具备丰富经验和知名度的技术专家品牌效应，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现十一科技核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对十一科技的行业影响力和长期发展造成重要影响，亦将对本公司的持续经营带来不利影响。
五、财务风险
（一）目标公司资产负债率较高的风险
本次交易目标公司十一科技2015年末经审计的负债总额为540,772.14万元，经审计的资产总额为657,743.65万元，资产负债率为82.22%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。本公司2015年末的负债总额为332,137.83万元，资产总额为562,625.86万元，资产负债率为59.03%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率略有提高；在发行股份募集配套资金全额募集的情况下，本公司的资产负债率较本次重组之前有所下降。但另一方面，本公司拟大力发展的光伏电站业务属于资本密集型业务，未来资本性开支规模较大，仍可能导致十一科技及本公司资产负债率大幅上升。
（二）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
本次交易完成后，尽管本公司的整体盈利水平将出现较大幅度上升，但仍可能出现重组后公司未分配利润用于光伏发电业务发展，从而导致重组后本公司在一定时间内无法分红的风险。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、员工持股计划风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过210,000.00万元，募集配套资金发行股份数量不超420,000,000股，其中由十一科技员工资管计划认购不超过200,000,000股，合计认购金额不超过100,000.00万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过9.48%。截至本报告书签署之日，十一科技员工资管计划及相关的员工持股计划尚未正式成立。员工持股计划的正式方案经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。该员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则可能会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。
七、收购整合风险
本次交易完成前，本公司主营业务由半导体后工序业务和涤纶业务构成。
本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司。十一科技的主营业务为工程总承包及工程设计咨询，以及依托其在光伏电站工程设计和总包业务方面的经验，拓展光伏电站投资运营业务。本公司将保持十一科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司资源全力支持十一科技的业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。由于公司目前与十一科技在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此公司与十一科技实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对本公司的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
八、税收优惠风险
十一科技于2014年10月11日取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为GR201451000901的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，十一科技可享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》，通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。有效期满后，企业需再次提出认定申请。若届时十一科技未通过高新技术企业审核，或者国家关于税收优惠的法规变化，十一科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
九、业绩补偿风险
（一）承诺业绩不能实现的风险
根据上市公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年及2018年，十一科技2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于20,000万元、25,327万元、28,551万元和30,315万元，若十一科技在补偿期间内实际净利润未达到承诺净利润，上述各方应对公司进行股份补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。尽管《盈利预测补偿协议》包含了明确的业绩补偿条款，但若因市场波动、公司经营等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，上述业绩补偿义务方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（二）股份补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达作为本次交易的补偿义务人，若十一科技未来实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，各补偿义务人先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。
根据《发行股份购买资产协议》，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成达在本次交易中共获得497,887,028股对价，若十一科技在业绩承诺期内实际业绩低于承诺业绩，则业绩承诺补偿义务人需以通过本次交易所获取的上市公司股份进行补偿，不足部分需要通过现金补偿。尽管十一科技业务经营一切正常，相关行业发展形势良好，但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，存在补偿义务人所持有的上市公司股份及个体所筹集资金无法满足业绩补偿需求的可能，提醒投资者注意相关风险。
十、十一科技员工资管计划尚未完成备案的风险
根据相关要求，十一科技员工资管计划需在本次重组募集配套资金方案实施前完成备案程序。截至本重组报告书出具之日，十一科技员工资管计划尚未进行备案。
为保证员工持股计划尽早完成备案和本次交易的顺利实施，十一科技出具专项说明及承诺：在本次交易取得中国证监会核准批文后，根据太极实业要求及时组织员工完成持股计划资金的缴纳，并向交银国信交付员工持股计划委托资金及设立员工资管计划相关的全部文件，积极配合员工资管计划的备案事项。太极实业已出具书面承诺：如经中国证监会核准，并最终实施本次募集配套资金，且员工资管计划作为募集配套资金的认购方之一，本公司承诺员工资管计划须依法完成备案事项后，方可认购本次重组配套募集资金发行的股份。
综上，提请投资者注意十一科技员工资管计划未备案的风险。
十一、进入光伏电站投资运营领域的经营风险
十一科技从 2014年开始进入光伏电站投资和运营业务。尽管十一科技在光伏电站的设计和工程总包领域拥有良好的品牌和较为丰富的专业经验，但光伏电站运营的商业模式、行业特征等与光伏电站设计和总包业务存在一定差异。如果十一科技不能按照该业务经营特点，在运营团队、管理体制等方面进行相应的调整和安排，将存在一定的经营风险。
十二、募集资金投资项目未达预期收益的风险
目前，光伏发电行业国家补贴的主要政策依据为《国家发展改革委关于发挥
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），即：对于地面电站，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价；光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。进入可再生能源电价附加资金补助目录是光伏发电项目获得国家补贴的必备条件。
尽管本次募集配套资金拟投资项目均按照项目所处不同阶段履行了必要的备案或审批程序，但截至目前，其尚未进入可再生能源电价附加资金补助目录。
如果相关主管部门公布下一批次补助目录的时间较晚，或者上述光伏电站未能进入补助目录，抑或虽纳入补助目录但补贴发放周期过长，都可能导致本次募集配套资金投资项目因未能及时获得相关补贴电价款项，而未能实现项目的预期收益水平。因此，提请投资者关注募集配套资金投资项目未达预期收益的风险。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际报表（2015.12.31）||备考报表（2015.12.31）||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|169,092.97|50.91%|688,559.12|78.12%|
|非流动负债|163,044.85|49.09%|192,846.32|21.88%|
|负债合计|332,137.83|100%|881,405.44|100.00%|
|资产负债率|59.03%||63.75%||

本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，主要来自于标的公司的应付账款、预收账款及短期借款。考虑标的公司所处的工程技术服务行业负债率水平偏高，整体资产负债率仍在合理范围；发行股份募集配套资金全额募集的情况下，本公司的资产负债率较本次重组之前有所下降。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
公司于第七届董事会第二十一次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过《关于批准太极微电子出售闲置厂房土地（含配套设备）的议案》。经无锡产权交易所公开挂牌，征集到苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定苏州旭创为转让标的受让方。太极微电子与苏州旭创签署了《转让交易合同》，转让价格为人民币13,650万元。
交易对方的基本情况如下：
公司名称：苏州旭创科技有限公司
住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园12-A3
法定代表人：刘圣
注册资本：3967.003789万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：研发、设计高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器、并销售本公司所开发设计的产品
关联关系：非本公司关联方
上述资产出售的目的是提高资产运营效率，减少亏损并优化整个上市公司的战略发展，与本次重大资产重组无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及上交所《上市公司现金分红指引》，公司第七届董事会第六次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程第一百五十五条“公司的利润分配”进行了修订，明确了修订后的现金分红政策为：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。”
公司现行的公司章程关于利润分配情况如下：
“第一百五十五条公司的利润分配
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分配的条件
1、公司累计可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十，且绝对金额超过3000万元；
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
2、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事、监事会发表审核意见。
3、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。”
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，发行股份购买资产交易对方及其主要负责人，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
2015年7月11日，公司收到无锡产业集团增持公司股份计划的通知：无锡产业集团鉴于当时资本市场波动幅度较大，公司股票价格非理性下跌，已不能完全反映公司价值，为稳定股价，维护广大股东利益，无锡产业集团基于对公司未来发展的信心及对目前股票价值的合理判断，在符合中国证监会、上交所关于控股股东增持上市公司股份的有关规定的前提下，并得到国资监管部门审核同意（如需）后，计划在未来六个月内（自2015年7月11日起）通过上交所交易系统以交易所允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易）适时对公司股份进行增持，计划累计增持比例将不超过公司已公开发行总股份的2%。
2015年7月28日，公司收到无锡产业集团增持股票的通知：截止到2015年7月28日收盘，无锡产业集团通过二级市场累计增持公司股票8,493,820股，占公司股本总额的0.71%。本次增持前，无锡产业集团持有公司股份382,156,310股，
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占公司股本总额的32.08%；增持后，无锡产业集团持有公司股份390,650,130股，占公司股本总额的32.79%。
无锡产业集团上述增持计划和增持行为符合中国证监会2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发（2015）51号）“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。”等条款的规定。
无锡产业集团相关增持计划及进度已在上市公司公告中合理披露。
除上述情况外，根据自查报告及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的《持股及买卖变动证明》，公司股票停牌前6个月内相关机构和人员不存在通过证券交易所买卖本公司股票的情形；公司股票复牌后至重组报告书首次披露之前一日，相关买卖公司股票及持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|买入情况||卖出情况||持股数量（股）|
|||数量（股）|金额（元）|数量（股）|金额（元）||
|李玲娟|十一科技董事|34,800|199,143|-|-|34,800|
|王巍巍|李玲娟之配偶|15,000|104,090|3,000|17,380|12,000|
|郭茹|十一科技独立董事王鹏程之配偶|20,000|171,000|-|-|20,000|
|刘克娇|十一科技副总经理王毅勃之配偶|39,500|308,405|30,000|244,800|9,500|
|唐莉明|十一科技财务总监|27,000|207,000|27,000|188,760|-|
|涂腾|唐莉明之女|300|1,952|200|1,200|100|
|赵远远|十一科技总经理、董事长赵振元之子|60,800|456,368|60,800|317,241|-|
|时兴元|无锡产业集团监事|760,000|5,195,295|510,000|2,976,866|250,000|
|蒋蕴|时兴元之配偶|50,000|329,448|-|-|50,000|
|方健|无锡金投董事|891,300|6,232,154|891,300|6,381,938|-|
|蒋杏娣|无锡金投董事谭旭梅之母|1,400|9,980|1,400|10,780|-|
|赵益凡|成都成达总经理、董事赵晓悟之子|100,000|503,000|100,000|519,000|-|
|王维|成都成达董事孙|1,000|4,860|900|4,752|100|

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|玉平之配偶|

七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，结果如下：
2015年1月5日，因控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，本公司股票自2015年1月5日起停牌。2015年1月16日，本公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-003），因控股股东筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组，本公司股票自2015年1月16日起连续停牌。
公司股票停牌前20个交易日内（即自2014年12月4日至2014年12月31日），本公司股票、上证综指以及计算机、通信和其他电子设备制造业指数的波动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|本公司股票收盘价（元/股）|上证综指收盘点位|计算机、通信和其他电子设备制造业指数收盘点位注|
|2014年12月4日|5.17|2,899.46|1,812.75|
|2014年12月31日|5.27|3,234.68|1,656.87|
|涨跌幅|1.93%|11.56%|-8.60%|

数据来源：Wind资讯
注：太极实业归属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
公司股票停牌前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计上涨1.93%；剔除大盘因素（上证综指）影响，本公司股票收盘价格累计下跌9.63%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（计算机、通信和其他电子设备制造业板块指数）影响，本公司股票收盘价格累计上涨10.53%，未达到20%的标准。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第
五条相关标准，未构成异常波动。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章 公司独立董事及相关中介机构对本次交易的结
论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事已于2015年10月29日发表独立意见如下：
“1、本次重大资产重组相关议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决，决议合法、有效。
2、本次交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
3、上市公司聘请的评估机构（江苏中天资产评估事务所有限公司）具有相关资格证书与证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具备为公司提供评估服务的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据上述评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，定价原则和方法恰当，交易公平合理。标的资产评估采用收益法和市场法两种方法进行评估，并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上交所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、本次重组报告书（草案）以及签订的相关交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组具备可操作性。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了中德证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中德证券出具的独立财务顾问报告，本次交易的结论性意见如下：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经太极实业第七届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，太极实业仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本次交易完成后，太极实业将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师意见
本公司聘请了世纪同仁作为本次交易的法律顾问，根据世纪同仁出具的法律意见书，本次交易的结论性意见如下：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易已获得现阶段应履行的批准、授权或备案程序，尚需获得中国证监会核准。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章 本次交易相关中介机构
一、独立财务顾问
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|-|-|-|-|
||机构名称||中德证券有限责任公司|
|地址||北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层||
|电话||010-59026662||
|传真||010-59026670||
|法定代表人||侯巍||
|项目主办人||张永毅、罗民||
|项目组成员||刘天笑、孔祥玮、胡启佳、任睿||

二、律师事务所
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|-|-|-|-|
||机构名称||江苏世纪同仁律师事务所|
|地址||南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼||
|电话||025-83304480||
|传真||025-83329335||
|负责人||王凡||
|经办人员||王长平、刘颖颖||

三、审计机构
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|-|-|-|-|
||机构名称||江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址||无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层||
|电话||0510-68798988||
|传真||0510-68567788||
|负责人||张彩斌||
|经办人员||朱佑敏、刘建峰、沈岩、钟海涛||

四、评估机构
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|-|-|-|-|
||机构名称||江苏中天资产评估事务所有限公司|
|地址||江苏省常州市博爱路72号博爱大厦12楼||
|电话||0519-88122175||
|传真||0519-88122155||
|法定代表人||何宜华||
|经办人员||周雷刚、樊晓忠||

无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章 董事及相关中介机构的声明
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司董事声明
本公司全体董事承诺《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张晓耕 孙鸿伟 褚兵
华婉蓉 吴海博 徐暾
李东 万如平 蒋守雷
牛耕 赵振元
无锡市太极实业股份有限公司年 月 日
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意无锡市太极实业股份有限公司在《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
侯巍
项目主办人：
张永毅 罗民
中德证券有限责任公司年 月 日
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺书
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司被行政机关、司法机关认定为未能勤勉尽责的，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，中德证券将承担连带赔偿责任。
中德证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
中德证券有限责任公司年 月 日
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师声明
本所及经办律师同意无锡市太极实业股份有限公司在《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的法律意见书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王凡
经办律师：
王长平 刘颖颖
江苏世纪同仁律师事务所年 月 日
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺书
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所被行政机关、司法机关认定为未能勤勉尽责的，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，本所将承担连带赔偿责任。
本所保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
江苏世纪同仁律师事务所年 月 日
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意无锡市太极实业股份有限公司在《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的审计报告及审阅报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张彩斌
经办注册会计师：
朱佑敏 刘建峰
沈岩 钟海涛
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺书
作为无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产项目的审计机构，本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所被行政机关、司法机关认定为未能勤勉尽责的，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，本所将承担连带赔偿责任。
本所保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意无锡市太极实业股份有限公司在《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何宜华
经办评估师：
周雷刚 樊晓忠
江苏中天资产评估事务所有限公司年 月 日
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺书
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司被行政机关、司法机关认定为未能勤勉尽责的，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，中天评估将承担连带赔偿责任。
中天评估保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
江苏中天资产评估事务所有限公司年 月 日
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章 备查文件
一、备查文件
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||1||太极实业第七届董事会第二十三次会议决议|
|2||公司独立董事关于本次交易的独立董事意见||
|3||太极实业与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》||
|4||太极实业与募集配套资金交易对方签署的附条件生效的《股份认购协议》||
|5||中德证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》||
|6||世纪同仁为本次交易出具的《法律意见书》||
|7||公证天业出具的十一科技《审计报告》（苏公W[2016]A015号）、（苏公W[2016]A673号）||
|8||公证天业出具的太极实业《备考审阅报告》（苏公W[2016]E1481号）||
|9||江苏中天为本次交易出具的《“太极实业”重大资产重组涉及的“十一科技”81.74%股权价值评估报告》（苏中资评报字(2015)第C2073号）||
|10||本次交易各方出具的相关承诺函及声明函||

二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，于下列地点查阅上述文件：
1、无锡市太极实业股份有限公司
地址：江苏省无锡市下甸桥南堍
电话：0510-85419120
传真：0510-85430760
联系人：杨少波
2、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：张永毅、罗民
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的盖章页）
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