股票简称：一心堂 A股股票代码：002727云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd.
2018年度
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1号）
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）
二〇一九年四月
一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期可转换公司债券（简称“债券”、“可转债”）的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA级
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；联合信用评级有限公司评定公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
二、公司本次公开发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018年 12月 31日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为40.46亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。
三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
投资本次发行的可转债还应注意：
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1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。
2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。
3、与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
四、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金将投向于中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来业务经营情况，以对行业政策的合理预期和对行业发展趋势的判断等为基础而做出的。但未来若经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，因遇到国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等导致各项目所依赖的条件发生变化，可能致使项目不能如期完成或预期收益无法实现，从而影响公司的经营业绩。
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
五、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）股利分配政策
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根据上市公司《公司章程》规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。
（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过 1亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。
（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过 2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
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公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于该次分配利润的20%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的 30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深交所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
（二）公司未来三年股东回报规划
2018年5月21日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于2018年度-2020年度分红回报规划的议案》，并于2018年6月8日公司2018年度第四
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次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
“一、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在符合法律规定的分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。
3、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施，股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者的利益。
三、股东回报规划的具体方案
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
3、利润分配期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现
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金分红。
4、现金分红条件
2018年-2020年期间，公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。每年现金分红占比的具体比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股东大会批准。
5、现金分红的比例
在2018年-2020年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的条件下，公司将实施现金分红，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会可以提出更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预案并报股东大会批准。
公司当年盈利，但因公司业务发展迅速公司董事会做出的利润分配方案中不含现金分配的，应当在定期报告中披露原因并说明未分配的利润留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见，该方案需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
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6、公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有
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关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
（三）公司最近三年利润分配的具体实施情况
1、2016年度利润分配情况
2017年 3月 22日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本52,060万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。
2、2017年度利润分配情况
2018年 5月 29日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司2017年12月31日的总股本567,769,811股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。
3、2018年度利润分配情况
2019年 3月 21日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司2018年12月31日的总股本567,769,811股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。
（四）最近三年股利实际分配情况
最近三年，发行人股利分配情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金分红金额（含税）||分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|||
|2018年||17,033.09||52,106.97|32.69%|
|2017年||17,033.09||42,271.41|40.29%|
|2016年||10,412.00||35,337.70|29.46%|

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||
|-|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的102.87%|

发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，最近三年累计现金分红金额（含税）为 44,478.18万元，占最近三年实现的年均净利润的比例为102.87%。
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目录
声明............................................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA级 ........................................ 3二、公司本次公开发行可转债的担保事项 ........................................................ 3三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 .................... 3四、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险 .................................... 4五、公司的股利分配政策和现金分红比例 ........................................................ 4目录.............................................................................................................................. 12第一章本次发行概况 ............................................................................................. 14一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 14二、本次发行方案 .............................................................................................. 15三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 28第二章发行人主要股东情况 ................................................................................. 31一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 31二、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 31第三章财务会计信息 ............................................................................................. 32一、发行人最近三年财务报表 .......................................................................... 32二、注册会计师审计意见类型 .......................................................................... 51三、合并报表范围及其变化 .............................................................................. 51四、发行人报告期内主要财务指标 .................................................................. 53第四章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 56一、财务状况分析 .............................................................................................. 56
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二、盈利状况及盈利能力分析 .......................................................................... 93三、现金流量分析 ............................................................................................ 120四、资本性支出情况 ........................................................................................ 122五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................................... 126六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................ 130七、财务状况和盈利能力的趋势分析 ............................................................ 143第五章发行人本次募集资金运用 ....................................................................... 145一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 145二、中药饮片产能扩建项目 ............................................................................ 145三、信息化建设项目 ........................................................................................ 151第六章备查文件 ................................................................................................... 156
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第一章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公司英文名称 Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
办公地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
注册资本 567,769,811元人民币
法定代表人 阮鸿献
成立日期 2000年11月8日
上市日期 2014年7月2日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 002727
证券简称 一心堂
通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
联系电话 0871-68185283
传真电话 0871-68185283
公司网址 www.hx8886.com
电子邮箱 1192373467@qq.com
药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、II、III类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会经营范围
议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植。
门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营）、养老院经营管理、医院管理、康复中心管理、健康管理咨询；医疗器械租赁服务。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书 田俊
所属行业 药品零售
发行人的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是主营业务
公司的核心业务
（二）本次发行的核准情况
公司第四届董事会第七次临时会议于2018年5月21日在公司会议室召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
公司2018年第四次临时股东大会于2018年6月8日逐项审议并通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等议案。
2018年 10月 23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会于对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。
二、本次发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 60,263.92万元，发行数量为602.6392万张。
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（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年4月19日至2025年4月19日。
（五）票面利率
第一年为0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年4月25日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。
（即 2019年 10月 25日至 2025年 4月 19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
（九）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为27.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起的股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
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次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+n+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+n+K）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，K为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）信用评级
主体信用级别评级为AA,本次可转债的信用级别评级为AA。
（十二）信用评级机构
本次发行的可转债信用评级机构是联合信用评级有限公司。
（十三）转股价格向下修正条款
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1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）转股股数确认方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
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人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
（十五）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年4月19日（T日）。
（十九）发行对象
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1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2019年 4月 18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（二十）发行方式
本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统以网上定价方式向社会公众投资者发行，认购金额不足 60,263.92万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的一心转债数量为其在股权登记日（2019年4月18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.0614元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本为 567,769,811股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,026,308张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082727”，配售简称为“一心配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
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对应证券营业部进行配售认购。
4、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072727”，申购简称为“一心发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
（二十一）发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（二十二）锁定期
本次发行的一心转债不设定持有期限制，投资者获得配售的一心转债上市首日即可交易。
（二十三）承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
余额包销，本次发行认购金额不足 60,263.92万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 60,263.92万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 18,079.18万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次发行的可转换公司债券由东兴证券和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同组建承销团，其中由东兴证券担任主承销商，由广发证券担任分销商，并签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意并确认各承销商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包销
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的方式承销本期可转债，分销商不承担余额包销责任，即全部余额包销责任由东兴证券承担。
（二十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的一心转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“一心堂”股份数量按每股配售 1.0614元面值可转换公司债券的比例计算，并按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定全额包销。
（二十五）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利
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（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务
2、债券持有人会议的召开情形
在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（二十六）本次募集资金用途
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币 6.03亿元（含6.03亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
|||
|-|-|
|项目|资金总额（万元）|
|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|
|信息化建设项目|25,000.00|
||66,263.92|

本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二十七）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十八）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（二十九）承销方式及承销期
1、承销方式
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本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2019年4月17日至2019年4月25日。
（三十）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 450.00律师费用 100.00会计师费用 10.00资信评级费用 30.00信息披露及路演推介、发行手续费等 110.00合计 700.00发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。
（三十一）本次发行有关的时间及停、复牌安排
||
|-|
|事项|
|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|
|原A股股东优先配售股权登记日；网上路演|
|刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）、确定网上中签率|
|刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上发行摇号抽签|
|刊登《网上中签结果公告》网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）|
|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|刊登《发行结果公告》|

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
（三十二）本次发行证券的上市流通
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发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
法定代表人：阮鸿献
公司住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
邮政编码：650500
联系电话：0871-68185283
传真：0871-68185283
（二）保荐人、主承销商
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
邮编：100032
保荐代表人：余前昌、杨志
项目协办人：刘鸿斌
项目组其他成员：朱彤、田霈
联系电话：0755-83268152
传真：0755-83256571
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人：石文先
签字会计师：徐毅、沈胜祺
办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
（四）发行人律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
经办律师：李达、郑婷婷
办公地址：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：常丽娟
评级人员：唐玉丽、宁立杰
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
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办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（七）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：周宁
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（八）收款银行（东兴证券）
名称：中国银行金融中心支行
户名：东兴证券股份有限公司
账号：322056023692
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第二章 发行人主要股东情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2018年12月31日，公司股本总额为567,769,811股，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|275,502,298|
|292,267,513|
|567,769,811|

截至2018年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|境内自然人|180,921,090|31.87%|
|境内自然人|95,648,000|16.85%|
|国有法人|41,928,721|7.38%|
|境内自然人|19,992,480|3.52%|
|境内自然人|17,056,260|3.00%|
|境内自然人|8,970,940|1.58%|
|境外法人|8,206,703|1.45%|
|境内自然人|8,070,228|1.42%|
|其他|5,916,417|1.04%|
|其他|4,485,571|0.79%|
||395,854,887|69.71%|

二、控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书摘要出具之日，阮鸿献先生持有一心堂 180,921,090股股份，占上市公司股本总额比例为31.87%，为公司控股股东和实际控制人。
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第三章 财务会计信息
发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字[2017]160007号、众环审字[2018]160098号、众环审字[2019]160007号标准无保留意见的审计报告。
本章中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
以下数据如无特别说明均来自公司合并财务报表。
一、发行人最近三年财务报表
发行人最近三年的财务报表（包括合并报表和母公司报表）如下表：
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合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|1,351,854,185.21|2,195,976,542.63|
|610,519,172.54|608,619,160.08|
|404,165,674.23|372,788,072.54|
|177,385,841.13|179,425,359.24|
|1,865,982,293.04|1,626,307,973.09|
|646,928,855.67|13,083,300.89|
|5,056,836,021.82|4,996,200,408.47|
|80,993,857.09|11,999,511.67|
|492,594,653.75|501,816,316.82|
|43,031,519.83|7,494,758.35|
|84,680,245.80|82,653,820.34|
|1,077,149,854.52|1,057,713,737.11|
|481,541,655.49|433,632,465.36|
|28,944,346.97|45,017,599.25|
|10,106,407.33|10,073,706.73|
|2,299,042,540.78|2,150,401,915.63|
|7,355,878,562.60|7,146,602,324.10|

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合并资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|-|100,000,000.00|
|2,031,937,992.76|1,699,658,080.85|
|9,034,482.31|6,162,085.47|
|125,158,764.70|64,720,075.25|
|158,094,433.61|146,055,950.31|
|166,033,179.83|226,923,131.14|
|798,898,614.27|35,297.75|
|-|398,949,599.37|
|3,289,157,467.48|2,642,504,220.14|
|-|796,478,652.42|
|19,669.93|53,822.21|
|17,183,429.41|13,626,979.73|
|17,203,099.34|810,159,454.36|
|3,306,360,566.82|3,452,663,674.50|
|567,769,811.00|567,769,811.00|
|1,409,710,152.05|1,409,710,152.05|
|190,856,047.69|154,703,110.02|
|1,876,303,371.63|1,561,717,508.28|
|923,733.32|38,068.25|
|4,045,563,115.69|3,693,938,649.60|
|3,954,880.09|-|
|4,049,517,995.78|3,693,938,649.60|
|7,355,878,562.60|7,146,602,324.10|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要
合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|9,176,269,668.64|7,751,139,413.84|
|5,457,026,785.36|4,532,525,756.49|
|71,422,899.99|62,936,852.11|
|2,454,573,755.71|2,157,168,231.32|
|398,939,009.43|354,617,000.33|
|146,388.66|-|
|41,331,907.72|55,633,631.32|
|47,602,530.64|57,607,417.69|
|12,381,367.72|10,732,644.98|
|93,692,862.21|79,906,802.43|
|608,234.83|76,063.83|
|-|-|
|24,002,076.03|2,000,867.66|
|-1,505,654.58|-488.33|
|582,912.74|-3,009,950.27|
|684,329,283.16|507,418,121.06|
|16,964,703.06|46,252,726.00|
|9,618,915.18|6,812,918.36|
|691,675,071.04|546,857,928.70|
|171,900,446.63|124,112,165.59|
|519,774,624.41|422,745,763.11|
|521,069,744.32|422,714,107.41|
|-1,295,119.91|31,655.70|
|885,665.07|-526,762.10|
|885,665.07|-421,409.68|
|-|-105,352.42|
|520,660,289.48|422,219,001.01|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|521,955,409.39|422,292,697.73|
|-1,295,119.91|-73,696.72|
|0.9177|0.8120|
|0.9177|0.8120|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要
合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|10,060,189,468.09|8,738,798,186.77|
|5,734.09|239,046.44|
|72,288,587.48|123,954,139.88|
|10,132,483,789.66|8,862,991,373.09|
|6,035,579,367.16|5,631,782,577.87|
|1,545,226,725.78|1,293,649,853.35|
|836,510,687.01|477,361,185.79|
|1,079,395,327.95|1,069,041,597.38|
|9,496,712,107.90|8,471,835,214.39|
|635,771,681.76|391,156,158.70|
|2,335,000,000.00|515,000,000.00|
|23,174,708.33|2,983,696.54|
|203,653.25|404,471.47|
|-|-|
|2,358,378,361.58|518,388,168.01|
|156,028,107.83|142,045,530.19|
|3,015,500,000.00|250,727,042.54|
|11,614,657.99|3,536,495.61|
|69,501,294.25|407,684,168.03|
|3,252,644,060.07|803,993,236.37|
|-894,265,698.49|-285,605,068.36|
|5,250,000.00|891,789,993.88|
|5,250,000.00|-|
||150,000,000.00|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
||398,400,000.00|
||31,000,000.00|
|5,250,000.00|1,471,189,993.88|
|514,035,958.62|850,684,113.07|
|211,604,435.86|168,504,146.72|
|-|-|
|-|9,190,000.00|
|725,640,394.48|1,028,378,259.79|
|-720,390,394.48|442,811,734.09|
|520,547.35|-69,597.59|
|-978,363,863.86|548,293,226.84|
|1,938,976,989.90|1,390,683,763.06|
|960,613,126.04|1,938,976,989.90|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要合并股东权益变动表
单位：元
2018年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|||||||少数股东权益|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|567,769,811.00|1,409,710,152.05||38,068.25||154,703,110.02|1,561,717,508.28||
|567,769,811.00|1,409,710,152.05||38,068.25||154,703,110.02|1,561,717,508.28||
||||885,665.07||36,152,937.67|314,585,863.35|3,954,880.09|
||||885,665.07|||521,069,744.32|-1,295,119.91|
||||||||5,250,000.00|
||||||||5,250,000.00|
||||||36,152,937.67|-206,483,880.97||
||||||36,152,937.67|-36,152,937.67||
|||||||-170,330,943.30||
|567,769,811.00|1,409,710,152.05||923,733.32||190,856,047.69|1,876,303,371.63|3,954,880.09|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要合并股东权益变动表（续）
单位：元
2017年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|||||||少数股东权益|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|520,600,000.00|577,484,034.58||459,477.93||125,174,662.81|1,272,651,848.08|1,756,917.48|
|520,600,000.00|577,484,034.58||459,477.93||125,174,662.81|1,272,651,848.08|1,756,917.48|
|47,169,811.00|832,226,117.47||-421,409.68||29,528,447.21|289,065,660.20|-1,756,917.48|
||||-421,409.68|||422,714,107.41|-73,696.72|
|47,169,811.00|832,226,117.47||||||-1,683,220.76|
|47,169,811.00|830,160,371.58||||||-1,683,220.76|
||2,065,745.89|||||||
||||||29,528,447.21|-133,648,447.21||
||||||29,528,447.21|-29,528,447.21||
|||||||-104,120,000.00||
|567,769,811.00|1,409,710,152.05||38,068.25||154,703,110.02|1,561,717,508.28||

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要合并股东权益变动表（续）
单位：元
2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|||||||少数股东权益|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|260,300,000.00|837,768,034.58||||100,460,856.03|1,074,452,043.06||
||6,886,000.00|||||-313,402.11||
|260,300,000.00|844,654,034.58||||100,460,856.03|1,074,138,640.95||
|260,300,000.00|-267,170,000.00||459,477.93||24,713,806.78|198,513,207.13|1,756,917.48|
||||459,477.93|||353,377,013.91|304,650.78|
||-6,870,000.00||||||1,452,266.70|
||||||||1,452,266.70|
||-6,870,000.00|||||||
||||||24,713,806.78|-154,863,806.78||
||||||24,713,806.78|-24,713,806.78||
|||||||-130,150,000.00||
|260,300,000.00|-260,300,000.00|||||||
|260,300,000.00|-260,300,000.00|||||||
|520,600,000.00|577,484,034.58||459,477.93||125,174,662.81|1,272,651,848.08|1,756,917.48|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|668,731,936.29|1,556,218,979.51|
|1,062,340,425.07|992,776,564.62|
|219,934,830.49|208,871,756.95|
|442,784,332.31|682,655,597.70|
|1,272,025,162.74|1,064,729,945.58|
|632,022,058.56|1,120,188.70|
|4,297,838,745.46|4,506,373,033.06|
|1,614,737,969.33|1,315,943,623.91|
|424,334,194.91|438,353,648.63|
|14,032,500.28|6,970,134.03|
|55,187,604.34|55,525,070.90|
|45,718,829.70|41,794,829.70|
|153,418,093.62|115,082,094.65|
|4,485,510.18|4,909,292.06|
|10,106,407.33|10,073,706.73|
|2,322,021,109.69|1,988,652,400.61|
|6,619,859,855.15|6,495,025,433.67|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要母公司资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|-|100,000,000.00|
|2,079,138,880.27|1,847,886,992.68|
|4,874,481.63|2,965,550.69|
|111,838,836.34|40,128,249.68|
|120,757,013.11|114,243,476.32|
|192,334,658.23|76,166,463.03|
|798,861,539.26|-|
|-|398,949,599.37|
|3,307,805,408.84|2,580,340,331.77|
|-|796,478,652.42|
|14,435,622.06|11,786,058.63|
|14,435,622.06|808,264,711.05|
|3,322,241,030.90|3,388,605,042.82|
|567,769,811.00|567,769,811.00|
|1,411,935,079.77|1,411,935,079.77|
|190,856,047.69|154,703,110.02|
|1,127,057,885.79|972,012,390.06|
|3,297,618,824.25|3,106,420,390.85|
|6,619,859,855.15|6,495,025,433.67|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|6,808,853,935.11|5,701,958,124.93|
|4,265,037,192.25|3,526,039,848.08|
|43,314,161.73|40,793,198.80|
|1,708,497,847.50|1,477,784,271.78|
|244,099,431.62|207,923,345.85|
|-|-|
|41,252,561.33|55,530,539.52|
|47,602,530.64|57,607,417.69|
|9,894,860.35|8,249,483.95|
|43,763,476.61|49,195,720.95|
|533,864.66|76,063.83|
|-|-|
|23,733,208.11|1,355,661.69|
|-1,505,654.58|-488.33|
|933,532.60|-1,066,308.88|
|488,089,869.44|345,056,616.59|
|4,029,956.46|43,321,568.08|
|6,088,015.35|868,050.03|
|486,031,810.55|387,510,134.64|
|124,502,433.85|92,225,662.50|
|361,529,376.70|295,284,472.14|
|-|-|
|361,529,376.70|295,284,472.14|
|0.6368|0.5672|
|0.6368|0.5672|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|7,402,039,739.96|6,263,146,734.93|
|1,001,063,186.01|234,383,363.89|
|8,403,102,925.97|6,497,530,098.82|
|4,746,945,536.97|4,130,952,968.03|
|975,601,720.25|824,375,466.97|
|619,252,160.77|312,882,469.13|
|1,370,505,259.84|1,517,143,889.97|
|7,712,304,677.83|6,785,354,794.10|
|690,798,248.14|-287,824,695.28|
|2,300,000,000.00|410,000,000.00|
|22,889,708.33|1,875,071.54|
|170,040.06|78,656.57|
|2,323,059,748.39|411,953,728.11|
|55,783,492.37|96,208,729.43|
|3,210,300,000.00|222,000,000.00|
|-|-|
|3,944,478.63|-|
|3,270,027,971.00|318,208,729.43|
|-946,968,222.61|93,744,998.68|
|-|891,789,993.88|
|-|150,000,000.00|
|-|398,400,000.00|
|-|31,000,000.00|
|-|1,471,189,993.88|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|514,000,000.00|850,000,000.00|
|211,604,435.86|168,481,144.65|
|-|9,190,000.00|
|725,604,435.86|1,027,671,144.65|
|-725,604,435.86|443,518,849.23|
|-|-|
|-981,774,410.33|249,439,152.63|
|1,320,949,604.28|1,071,510,451.65|
|339,175,193.95|1,320,949,604.28|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要股东权益变动表
单位：元
2018年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|567,769,811.00|1,411,935,079.77||||154,703,110.02|972,012,390.06|
|567,769,811.00|1,411,935,079.77||||154,703,110.02|972,012,390.06|
||||||36,152,937.67|155,045,495.73|
|||||||361,529,376.70|
||||||36,152,937.67|-206,483,880.97|
||||||36,152,937.67|-36,152,937.67|
|||||||-170,330,943.30|
|567,769,811.00|1,411,935,079.77||||190,856,047.69|1,127,057,885.79|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要股东权益变动表（续）
单位：元
2017年度
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|520,600,000.00|581,774,708.19||||125,174,662.81|810,376,365.13|
|520,600,000.00|581,774,708.19||||125,174,662.81|810,376,365.13|
|47,169,811.00|830,160,371.58||||29,528,447.21|161,636,024.93|
|||||||295,284,472.14|
|47,169,811.00|830,160,371.58||||||
|47,169,811.00|830,160,371.58||||||
||||||29,528,447.21|-133,648,447.21|
||||||29,528,447.21|-29,528,447.21|
|||||||-104,120,000.00|
|567,769,81|1,411,935,07||||154,703,11|972,012,390|

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要2017年度
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|1.00|9.77||||0.02|.06|

股东权益变动表（续）
单位：元
2016年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|260,300,000.00|842,074,708.19||||100,460,856.03|718,102,104.16|
|260,300,000.00|842,074,708.19||||100,460,856.03|718,102,104.16|
|260,300,000.00|-260,300,000.00||||24,713,806.78|92,274,260.97|
|||||||247,138,067.75|
||||||24,713,806.78|-154,863,806.78|
||||||24,713,806.78|-24,713,806.78|
|||||||-130,150,000.00|
|260,300,000.00|-260,300,000.00||||||
|260,300,000.00|-260,300,000.00||||||

一心堂2018年公开发行可转换公司债券 可转换公司债券募集说明书摘要2016年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|520,600,000.00|581,774,708.19||||125,174,662.81|810,376,365.13|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要二、注册会计师审计意见类型
发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字[2017]160007号、众环审字[2018]160098号、众环审字[2019]160007号标准无保留意见的审计报告。
三、合并报表范围及其变化
（一）纳入合并报表范围的主体
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|取得方式|
|贵州兴义|医药零售连锁|2,500.00|100%|新设|
|云南昆明|医药批发|1,000.00|100%|新设|
|云南昆明|货物运输|1,000.00|100%|新设|
|云南昆明|广告服务|100.00|100%|新设|
|山西太原|医药零售连锁|23,800.00|100%|新设|
|云南昆明|中药饮片生产|4,000.00|100%|新设|
|重庆市北部新区|医药零售连锁|13,400.00|100%|新设|
|四川攀枝花|医药零售连锁|2,000.00|100%|非同一控制下企业合并|
|广西南宁|医药零售连锁|25,900.00|100%|同一控制下企业合并|
|四川成都|医药零售连锁|31,400.00|100%|新设|
|天津|医药零售连锁|2,300.00|100%|非同一控制下企业合并|
|海南海口市|医药零售连锁|8,280.00|100%|非同一控制下企业合并|
|上海市普陀区|医药零售连锁|1,500.00|100%|非同一控制下企业合并|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|云南省昆明市|互联网销售商品|5,000.00|100%|新设|
|云南省昆明市|保健食品生产|1,000.00|100%|新设|
|河南省郑州市|医药零售连锁|1,800.00|100%|非同一控制下企业合并|
|美国纽约|药品、食品、保健品批发|100.50（USD）|100%|非同一控制下企业合并|
|美国纽约|药品、食品、保健品批发|0.08（USD）|100%|非同一控制下企业合并|
|云南省玉溪市|农副产品收购、销售|5,000.00|100%|同一控制下企业合并|
|云南省|医疗信息咨询|5,000.00|100%|新设|
|云南省|医疗信息咨询|5,000.00|65%|新设|
|云南省|中药材种植、加工及销售|5,000.00|92%|新设|

（二）合并报表范围及变化情况
发行人最近三年合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。
发行人最近三年合并报表范围变化情况及原因如下：
1、2018年度合并报表范围的变化
公司本年纳入合并报表范围的子公司共有 22家，合并范围比上年度增加 1家，具体情况如下表所示：
||
|-|
|名称|
|云中药业有限公司|

2、2017年度合并报表范围的变化
公司本年纳入合并报表范围的子公司共有 21家，合并范围比上年度增加 2
家，具体情况如下表所示：
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|名称|
|一心堂健康管理有限公司|
|云南一心堂康盾健康管理有限公司|

3、2016年度合并报表范围的变化
公司本年纳入合并报表范围的子公司共有 19家，合并范围比上年度增加 4家，具体情况如下表所示：
||
|-|
|名称|
|美国瑞富进出口贸易有限公司|
|美国瑞福祥经贸有限公司|
|河南鸿翔一心堂药业有限公司|
|云南红云制药有限公司（现为华宁鸿翔中药科技有限公司）|

四、发行人报告期内主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|
|流动比率（倍）|1.54|1.89|
|速动比率（倍）|0.97|1.28|
|资产负债率（合并）|44.95%|48.31%|
|资产负债率（母公司）|50.19%|52.17%|
|应收账款周转率（次）|15.11|15.34|
|存货周转率（次）|3.10|2.98|
|利息保障倍数（倍）|15.53|10.49|
|每股净现金流量（元）|-1.72|0.97|
|每股经营活动现金流量净额（元）|1.12|0.69|
|研发费用占营业收入的比例（%）|0.45%|-|

注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（其中2016年应收账款平均余额按2016期末余额计算）；
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
（其中2016年存货均余额按2016期末余额计算）；
⑥利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑧每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
⑨研发费用占营业收入比例=管理费用中的研究开发费用/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人净资产收益率和每股收益指标如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|0.9177|0.8120|
|0.9177|0.8120|
|0.8952|0.7467|
|0.8952|0.7467|
|13.47%|16.02%|
|13.14%|14.73%|

（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），发行人最近三年非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年金额|2017年金额|
|58.29|-301.00|
|1,215.41|727.20|
|-458.29|3,347.86|
|554.89|217.02|
|87.63|595.22|
|-|-|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|1,282.68|3,395.86|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第四章管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对财务状况分析、盈利能力分析、现金流量分析、报告期内资本性支出情况以及财务状况和盈利能力趋势进行了如下分析。
一、财务状况分析
（一）资产状况
1、资产结构
报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务。公司主要采取租赁物业、实体门店销售的方式开展经营，非流动资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期各期末流动资产占比较高。发行人的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|135,185.42|18.38%|219,597.65|30.73%|159,473.09|
|61,051.92|8.30%|60,861.92|8.52%|40,473.40|
|40,416.57|5.49%|37,278.81|5.22%|48,970.29|
|17,738.58|2.41%|17,942.54|2.51%|20,568.59|
|186,598.23|25.37%|162,630.80|22.76%|137,342.41|
|64,692.89|8.79%|1,308.33|0.18%|32,511.27|
|505,683.60|68.75%|499,620.04|69.91%|439,339.05|
|8,099.39|1.10%|1,199.95|0.17%|-|
|49,259.47|6.70%|50,181.63|7.02%|48,727.77|
|4,303.15|0.58%|749.48|0.10%|1,014.84|
|8,468.02|1.15%|8,265.38|1.16%|8,811.12|
|107,714.99|14.64%|105,771.37|14.80%|79,604.87|
|48,154.17|6.55%|43,363.25|6.07%|17,644.85|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,894.43|0.39%|4,501.76|0.63%|4,975.50|
|1,010.64|0.14%|1,007.37|0.14%|1,204.06|
|229,904.25|31.25%|215,040.19|30.09%|161,983.01|
|735,587.86|100.00%|714,660.23|100.00%|601,322.06|

报告期各期末，发行人资产总额分别为601,322.06万元、714,660.23万元、 735,587.86万元，呈较快的上升趋势。
从资产结构来看，报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为73.06%、69.91%、68.75%；非流动资产占总资产的比例分别为26.94%、30.09%、31.25%。
①2016年末，发行人资产总额较2015年末增加181,955.05万元，主要系2016年发行中期票据、短期融资券、超短期融资券，货币资金增加；②2017年末，发行人资产总额较2016年末增加113,338.17万元，主要系收到2017年度非公开发行股票的募集资金以及收购门店形成的商誉；③2018年末，发行人资产总额较2017年末增加20,927.63万元，主要是因为发行人为提前备货，存货有所增加。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重与同行业可比公司对比如下：
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|64.50%|69.64%|
|53.98%|59.40%|
|55.05%|70.18%|
|57.84%|66.41%|
|67.74%|69.91%|

注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。
一心堂流动资产占总资产的比例与上述上市公司整体的资产构成情况比较接近，符合行业特点。
2、流动资产结构及变动分析
报告期各期末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|135,185.42|26.73%|219,597.65|43.95%|159,473.09|
|61,051.92|12.07%|60,861.92|12.18%|40,473.40|
|40,416.57|7.99%|37,278.81|7.46%|48,970.29|
|17,738.58|3.51%|17,942.54|3.59%|20,568.59|
|186,598.23|36.90%|162,630.80|32.55%|137,342.41|
|64,692.89|12.79%|1,308.33|0.26%|32,511.27|
|505,683.60|100.00%|499,620.04|100.00%|439,339.05|

报告期各期末，发行人流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货及其他流动资产构成，上述资产占流动资产总额的比例分别为84.17%、88.95%、88.50%。报告期内发行人主要资产的变动情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金分别为159,473.09万元、219,597.65万元和 135,185.42万元，占流动资产的比重分别为36.30%、43.95%和26.73%。
2016年末，发行人货币资金余额较 2015年末增加 56,071.52万元，主要是因为2016年公司在银行间市场发行16一心堂SCP001、16一心堂MTN001、16一心堂MTN002、16一心堂 CP001等债务融资工具共计 160,000.00万元，同时收购山西长城药品零售公司门店等支出较多货币资金。
2017年末，发行人货币资金余额较 2016年末增加 60,124.56万元，主要是因为发行人年非公开发行股票，于 2017年 12月收到募集资金净额 87,621.00万元。
2018年末，发行人货币资金余额较 2017年末减少 84,412.24万元，主要是因为兑付 2018年 9月 12日到期的短期融资券 42,032.00万元、使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品，理财产品纳入其他流动资产核算。
报告期各期末，发行人的货币资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|48.82|0.04%|47.66|0.02%|59.43|
|96,012.49|71.02%|193,850.04|88.28%|139,008.95|
|39,124.11|28.94%|25,699.96|11.70%|20,404.71|
|135,185.42|100.00%|219,597.65|100.00%|159,473.09|

公司其他货币资金中的保证金系银行承兑汇票保证金。
（2）应收账款
①应收账款变动情况
公司作为医药商业零售连锁企业，销售收入以现金方式实现比重较高。应收账款对象主要为应收医保中心款项，少量为医院和医药公司、制药企业。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 40,418.40万元、59,717.72万元和 61,186.33万元，占各年流动资产的比例依次为9.20%、11.95%和12.10%。
报告期各期末，发行人应收账款账面余额构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||||2017.12.31|||||||
|金额||比例||金额||比例||金额|||
||50,005.46||81.73%||49,367.43||81.86%||33,539.41|82.34%|
||5,357.90||8.76%||2,629.30||4.36%||2,068.54|5.08%|
||1,530.97||2.50%||1,621.91||2.69%||1,499.10|3.68%|
||4,292.00||7.01%||6,688.50||11.09%||3,626.07|8.90%|
||61,186.33||100.00%||60,307.14||100.00%||40,733.12|100.00%|

报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别较上期末增加6,513.69万元、 19,574.02万元和 879.19万元，主要系公司医保门店的数量及单店销售金额持续上升，从而导致应收医保款持续增加，具体门店增加情况如下表所示：
单位：家
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|5,758|5,066|
|4,593|4,012|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|1,165|1,054|
|692|981|
|581|842|
|111|139|

②应收账款分类披露
报告期各期末，发行人应收账款分类披露情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.12.31|||2017.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|-|-|-|262.31|54.13|208.18|-|-|
|59,654.73|543.86|59,110.87|58,357.72|514.96|57,842.75|39,234.02|314.72|
|1,531.61|-|1,531.61|1,687.12|20.33|1,666.78|1,499.10|-|
|61,186.33|543.86|60,642.47|60,307.14|589.43|59,717.72|40,733.12|314.72|

A、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合核算的应收账款，主要为应收批发零售款和应收医保款，发行人采用账龄分析法计提坏账准备。报告期内，发行人按账龄组合分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面余额|比例|坏账准备|
|一年以内应收医保款|49,908.29|83.66%|24.95|
|一年以内其余应收款项|9,213.25|15.44%|460.66|
|一至二年|508.57|0.85%|50.86|
|二至三年|24.62|0.04%|7.38|
|三至五年|-|-|-|
|五年以上|-|-|-|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|合计|59,654.73|100.00%|-|
|一年以内应收医保款|49,052.90|84.06%|24.53|
|一年以内其余应收款项|8,824.65|15.12%|441.23|
|一至二年|474.22|0.81%|47.42|
|二至三年|5.95|0.01%|1.78|
|三至五年|-|-|-|
|五年以上|-|-|-|
|合计|58,357.72|100.00%|514.96|
|一年以内应收医保款|33,539.41|85.49%|16.77|
|一年以内其余应收款项|5,521.35|14.07%|276.07|
|一至二年|150.48|0.38%|15.05|
|二至三年|22.78|0.06%|6.83|
|三至五年|-|-|-|
|五年以上|-|-|-|
|合计|39,234.02|100.00%|314.72|

B、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|1,530.97|1,621.91|
|0.63|12.98|
|-|52.22|
|1,531.61|1,687.12|

发行人应收门店现金形成原因主要为：发行人门店较多，各门店在当天下午银行停业之前将已收营业款存入公司账户后仍继续营业，公司按各门店全天营业数据确认收入，当天已确认收入但尚未存入银行的部分营业款现金将在第二天汇入公司账户，形成由于存款时间与销售截止时点不一致产生相应的应收门店款。
③应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为0.77%、
0.98%和0.89%，其中 2016年末变化较大，主要是因为发行人 2016年会计估计
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要发生变更，一年以内应收账款-医保款的坏账计提比例由5.00%变更至0.05%，具体参见本章“五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错变更”之“（二）会计估计变更”。报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|61,186.33|60,307.14|
|543.86|589.43|
|60,642.47|59,717.72|
|0.89%|0.98%|

同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|坏账准备计提比例|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|老百姓|1.06%|0.79%|1.09%|
|益丰药房|0.61%|0.82%|0.60%|
|大参林|5.12%|5.10%|5.01%|
|均值|2.26%|2.24%|2.23%|
|发行人|0.82%|0.98%|0.77%|

注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。
2016年末、2017年末，公司的坏账准备计提比例和同行业公司有所差异，主要是因为 2016年度发行人参考同行业公司的情况，会计估计发生了变更，一年以内应收账款-医保款的坏账计提比例由5.00%变更至0.05%。
④应收账款集中度分析
报告期各期末，发行人应收账款余额前五名客户明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||单位名称|与公司关系|应收金额|账龄|
|1|昆明市医保中心|非关联方|5,102.91|1年以内|
|2|云南省医保中心|非关联方|4,255.57|1年以内|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|太原市医疗保险管理服务中心|非关联方|2,370.02|1年以内|
|4|丽江市医保中心|非关联方|1,155.68|1年以内|
|5|柳州市社会保险事业局|非关联方|1,085.32|1年以内|
|合计|||13,969.49||
|1|云南省医保中心|非关联方|5,192.72|1年以内|
|2|昆明市医保中心|非关联方|4,957.34|1年以内|
|3|丽江市医保中心|非关联方|1,007.30|1年以内|
|4|昭阳区医保局|非关联方|985.81|1年以内|
|5|大理州医保中心|非关联方|951.34|1年以内|
|合计|||13,094.50||
|1|昆明市医保中心|非关联方|3,956.52|1年以内|
|2|云南省医保中心|非关联方|3,306.26|1年以内|
|3|太原市医疗保险管理服务中心|非关联方|1,237.42|1年以内|
|4|丽江市医保中心|非关联方|1,050.78|1年以内|
|5|大理州医保中心|非关联方|803.06|1年以内|
|合计|||10,354.04||

公司应收账款前5名客户均为各省市医保中心，系因公司零售门店作为医保定点药店，销售医保药物刷医保卡后记为对医保中心应收款项形成，鉴于医保中心信用较好，该部分应收款项基本不存在坏账风险。
报告期各期末，发行人应收账款无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（3）预付账款
报告期各期末，发行人预付账款金额分别为48,970.29万元、37,278.81万元和 43,930.92万元，在流动资产中的占比分别为11.15%、7.46%和7.99%。预付账款主要为预付门店房屋租金、预付商品款等。
2016年末，公司预付账款余额相比 2015年末增加 5,611.93万元，增长12.94%，主要原因系公司经营规模持续扩大、门店数量持续增加，相应预付的商
品款和房租费用增加形成。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2017年末，发行人预付账款余额相比 2016年末下降 11,691.48万元，减少23.87%，主要是因为当年完成对门店的收购较多，预付的商品款已结算。
2018年末，发行人预付账款余额相比 2017年末增加 3,137.76万元，增长8.42%，主要是因为公司经营规模持续扩大、门店数量持续增加，相应预付的商品款和房租费用增加形成。
①预付账款具体构成
发行人的预付账款主要为预付门店房屋租金、预付商品款等。报告期内，本公司预付账款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|32,303.33|79.93%|27,712.30|74.34%|30,390.57|
|1,153.72|2.85%|3,194.90|8.57%|1,664.50|
|6,959.52|17.22%|6,371.61|17.09%|16,915.22|
|40,416.57|100.00%|37,278.81|100.00%|48,970.29|

②预付账款的账龄结构分析
报告期各期末，发行人一年以内的预付账款占比超过90%，账龄结构的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|40,077.65|99.16%|36,918.96|99.04%|48,635.10|
|254.10|0.63%|358.31|0.96%|334.00|
|84.44|0.21%|0.59|0.00%|0.94|
|0.38|-|0.94|0.00%|0.25|
|40,416.57|100.00%|37,278.81|100.00%|48,970.29|

报告期内发行人预付账款的账龄绝大部分在一年以内，账龄较短；账龄超过
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要1年的预付账款主要为尚未摊销完的房租。
③预付账款前五名情况
报告期各期末，发行人预付账款金额前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（万元）|
|1|东阿阿胶股份有限公司|1,657.50|
|2|海南葫芦娃药业有限公司|663.33|
|3|天津中新药业集团股份有限公司销售公司|212.51|
|4|山西广誉远国药有限公司|306.45|
|5|广西维威制药有限公司|242.94|
|合计||3,082.72|
|1|东阿阿胶股份有限公司|1,317.78|
|2|北京同仁堂股份有限公司经营分公司|73.55|
|3|海南快克药业有限公司|47.09|
|4|海南葫芦娃药业有限公司|42.73|
|5|广东众生药业股份有限公司|34.13|
|合计||1,515.28|
|1|东阿阿胶股份有限公司|537.24|
|2|天风证券股份有限公司|200.00|
|3|天津中新药业集团股份有限公司销售公司|150.07|
|4|海南快克药业有限公司|119.52|
|5|北京斯利安药业有限公司|79.63|
|合计||1,086.46|

预付账款中预付关联方款项参见本募集说明书“第五章同业竞争与关联交易调查”之“二、关联交易情况调查”之“（二）报告期内关联交易情况”之“1、经常性关联交易”之“（4）与关联方应收应付款项余额情况”。
（4）其他应收款
①其他应收款变动情况
报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为 20,546.32万元、17,942.54
万元和17,738.58万元，在流动资产中的占比分别为4.68%、3.59%和3.51%。发
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要行人其他应收款主要是由日常经营形成的门店暂支款、门店备用金、保证金（租房押金、其他日常业务押金等）、应收员工款项等多项内容组成。
2016年末，发行人其他应收款账面价值较上期末增加 6,111.89万元，主要是因为随着公司门店数量增加，应收暂支款、保证金、备用金增加。2017年末，公司其他应收款账面价值减少 2,603.78万元，主要是因为发行人承担的代缴税款不再计入其他应收款。2018年末，发行人其他应收款变动较小。
报告期各期末，发行人坏账准备占其他应收款原值的比例分别为5.80%、4.64%、6.54%，其中2016年坏账准备占原值比例下降较多，主要是因为发行人对会计报表日账龄1年以内的其他应收款-暂支款和其他应收款-备用金的坏账准备金计提比例进行了调整，由原来的5%调整为0.05%。
②其他应收款分类披露
报告期各期末，发行人其他应收款分类披露情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.12.31|||2017.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|18,980.79|1,242.20|17,738.58|18,816.55|874.01|17,942.54|21,810.61|1,264.29|
|18,980.79|1,242.20|17,738.58|18,816.55|874.01|17,942.54|21,810.61|1,264.29|

③其他应收款坏账准备计提分析
报告期各期末，发行人其他应收款均为按账龄分析法计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面余额|比例|坏账准备|
|一年以内|13,888.18|73.17%|359.92|
|一至二年|3,953.25|20.83%|395.33|
|二至三年|438.41|2.31%|131.52|

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|||||
|-|-|-|-|
|三至五年|691.03|3.64%|345.52|
|五年以上|9.92|0.05%|9.92|
|合计|18,980.79|100.00%|1,242.20|
|一年以内|16,495.01|87.66%|445.34|
|一至二年|1,497.25|7.96%|149.72|
|二至三年|705.24|3.75%|211.57|
|三至五年|103.36|0.55%|51.68|
|五年以上|15.70|0.08%|15.70|
|合计|18,816.55|100.00%|874.01|
|一年以内|16,770.98|76.89%|406.92|
|一至二年|4,147.79|19.02%|414.78|
|二至三年|381.68|1.75%|114.50|
|三至五年|364.16|1.67%|182.08|
|五年以上|146.01|0.67%|146.01|
|合计|21,810.61|100.00%|1,264.29|

发行人其他应收款大部分账龄较短，主要为一年以内，一年以上的其他应收款主要为门店租赁押金等。发行人其他应收款的坏账准备计提政策符合其他应收账款的实际情况，计提充分。
④其他应收款前五名情况
报告期各期末，发行人其他应收款前五名的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项的性质|金额|账龄|
|1|云南科源医院管理有限公司|其他|1,350.00|1-2年|
|2|云南白药集团股份有限公司|其他|594.02|1年以内|
|3|海南广安堂健康产业控股有限公司|其他|513.11|3-4年|
|4|中美天津史克制药有限公司|其他|462.54|1年以内、1-2年|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司|其他|330.09|1年以内|
|合计|||3,249.76||
|1|云南科源医院管理有限公司|其他|1,700.00|1年以内|
|2|云南云电信息通信股份有限公司|其他|883.71|1年以内|
|3|海南广安堂健康产业控股有限公司|其他|513.11|2-3年|
|4|郑州医药股份有限公司|暂支款|381.31|1年以内|
|5|扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司|其他|298.35|1年以内|
|合计|||3,776.49||
|1|云南云电信息通信股份有限公司|其他|2,202.40|1年以内|
|2|云南白药集团股份有限公司|其他|432.23|1年以内|
|3|拜耳医药保健有限公司|其他|260.33|1年以内|
|4|西安杨森制药有限公司|其他|141.90|1年以内|
|5|一心堂重庆加州花园店|暂支款|107.00|1年以内|
|合计|||3,143.87||

报告期各期末，其他应收账款中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
（5）存货
①存货变动情况分析
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为137,342.41万元、162,630.80万元和186,598.23万元。发行人存货由库存商品和周转材料构成，其中库存商品主要是零售门店、物流配送中心的药品和便利品，周转材料主要是采购的货架、办公用品等。
发行人报告期各期末存货账面价值主要组成具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|9.52|0.01%|17.22|0.01%|-|
|185,479.40|99.40%|161,494.51|99.30%|136,381.77|
|1,109.31|0.59%|1,119.08|0.69%|960.65|
|186,598.23|100.00%|162,630.80|100.00%|137,342.41|

报告期各期末，发行人存货增加的主要原因系：
A、报告期内，随着经营规模的持续扩大，发行人销售收入呈持续上升的趋势，其中发行人销售收入2016年度较2015年度增加17.44%，2017年度较2016年度增加24.03%，2018年度较 2017年度增加18.39%。公司库存商品需保持 3-4个月左右的安全库存，存货金额相应增加。报告期内，发行人存货余额与营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|186,598.23|164,817.88|
|13.21%|18.25%|
|917,626.97|775,113.94|
|18.39%|24.03%|

B、报告期各期末，发行人的门店数量分别为4,085、5,066和5,758家， 2016年末门店数量较上年增加超过 580家，2017年末门店数量比 2016年末增加近 1,000家，2018年末门店数量比 2017年末增加近 692家。报告期内，门店数量呈快速增加的趋势，新增门店的铺货需求和对应的物流备货需求，导致存货金额上升较快。此外，为充分利用门店空间，报告期单店铺货量略有增加，存货金额有所上升。报告期各期末，发行人存货余额与门店数量的匹配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|186,598.23|164,817.88|
|13.21%|18.25%|
|5,758|5,066|
|13.66%|24.06%|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要②同行业存货占流动资产、总资产比重情况
2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人存货占流动资产的比例分别为31.26%、32.55%、36.74%，存货占总资产的比例分别为22.84%、22.76%、24.89%。2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人和同行业存货占流动资产、总资产的比重情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.9.30||2017.12.31|||
|占流动资产比例|占总资产比例|占流动资产比例|占流动资产比例|占流动资产比例|
|38.45%|20.75%|32.96%|19.58%|40.69%|
|30.61%|16.85%|22.77%|15.98%|23.36%|
|47.43%|30.60%|42.33%|29.48%|54.27%|
|38.83%|22.73%|32.69%|21.68%|39.44%|
|36.74%|24.89%|32.55%|22.76%|31.26%|

注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。
总体来看，发行人存货占流动资产、总资产的比例与同行业可比公司较为接近，处于行业中间水平。
③存货跌价准备计提情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|186,598.23|164,817.88|
|13.21%|2,187.09|
|917,626.97|162,630.80|
|18.39%|1.33%|

发行人在各期末采用单项比较法对存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货可变现净值是根据企业在正常经营过程中以预计售价减去购进成本以及销售所必须的费用后的价值确定。
发行人所销商品的毛利率较高，较为稳定，报告期内分别为41.28%、41.52%
和40.53%，报告期内各期毛利率较为稳定，可变现净值低于成本的风险较小。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要同行业其他企业存货跌价准备计提占比具体如下所示：
|||
|-|-|
|2018年6月末|2017年末|
|0.12%|0.14%|
|0.34%|0.34%|
|0.20%|0.17%|
|0.22%|0.22%|
|1.32%|1.33%|

注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。
与同行业其他企业相比，发行人存货跌价准备计提比例较高，符合会计谨慎性原则。
综上，发行人报告期内各期毛利率较为稳定，可变现净值低于成本的风险较小，且存货跌价准备计提比例远高于同行业平均水平，存货跌价准备计提充分。
（6）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产金额分别为 32,511.27万元、1,308.33万元和 64,692.89万元，在流动资产中的占比分别为7.40%、0.26%和12.79%。
其他流动资产主要为结构性存款、理财产品、待抵扣增值税进项税额等。报告期各期末，发行人其他流动资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|61,386.35|94.89%|-|-|21,041.28|
|37.11|0.06%|58.00|4.43%|477.14|
|-|-|-|-|10,540.07|
|3,269.43|5.05%|1,250.33|95.57%|452.79|
|64,692.89|100.00%|1,308.33|100.00%|32,511.27|

截至2018年12月31日，发行人理财产品本金及利息共计61,386.35万元，
其中理财产品本金明细如下：
单位：万元
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|理财产品名称|资金来源|金额|产品收益起算日|
|利多多对公结构性存款固定持有期产品|闲置募集资金|2,000.00|2018.11.17|
|||10,000.00|2018.11.17|
||闲置自有资金|7,000.00|2018.11.27|
|||42,000.00|2018.10.25|
|-|-|61,000.00|-|

3、非流动资产结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,099.39|3.52%|1,199.95|0.56%|-|
|49,259.47|21.43%|50,181.63|23.34%|48,727.77|
|4,303.15|1.87%|749.48|0.35%|1,014.84|
|8,468.02|3.68%|8,265.38|3.84%|8,811.12|
|107,714.99|46.85%|105,771.37|49.19%|79,604.87|
|48,154.17|20.95%|43,363.25|20.17%|17,644.85|
|2,894.43|1.26%|4,501.76|2.09%|4,975.50|
|1,010.64|0.44%|1,007.37|0.47%|1,204.06|
|229,904.25|100.00%|215,040.19|100|161,9|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|.00%|83.01|

报告期各期末，发行人非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、商誉及长期待摊费用，上述五类资产占非流动资产总额的比例分别为96.19%、96.88%、94.78%。报告期内，发行人非流动资产变动情况如下：
（1）固定资产及在建工程
①固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|原值|累计折旧|原值|累计折旧|原值|
|40,734.44|5,699.12|40,147.38|4,630.25|38,455.79|
|2,458.04|954.86|2,418.07|717.29|2,054.59|
|15,710.60|11,673.71|14,382.56|10,151.28|12,714.40|
|2,701.99|2,110.87|2,544.80|2,001.44|2,462.88|
|1,225.23|989.87|1,226.90|805.05|1,318.08|
|19,822.46|11,964.87|17,641.85|9,874.60|14,829.55|
|82,652.76|33,393.29|78,361.55|28,179.92|71,835.30|
|49,259.47||50,181.63|||
|-||-|||
|49,259.47||50,181.63|||
|59.60%||64.04%|||

注：固定资产成新率是指固定资产净值与固定资产原值的比例
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 48,727.77万元、50,181.63万元和 49,259.47万元，分别占非流动资产的比例分别为30.08%、23.34%和21.43%。
近年来，随着门店数和业务规模的扩大，发行人的电子设备、货架柜台等持续增加，固定资产规模基本保持稳定增长；
2016年末发行人固定资产账面价值较2015年末增加1,378.20万元，增加主
要系公司收购云南三明鑫疆药业股份有限公司门店等所致。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2017年末发行人固定资产账面价值较2016年末增加1,453.86万元，主要是因为购置房屋、电器及电子设备。
2018年末发行人固定资产账面价值较2017年末减少922.17万元，主要是固定资产正常折旧所致。
②在建工程
报告期内，发行人在建工程变动情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|1,849.26|42.51|
|897.35|673.01|
|1,077.54|-|
|24.00|24.00|
|455.00|-|
|-|9.95|
|4,303.15|749.48|

报告期各期末，发行人在建工程金额分别为 1,014.84万元、749.48万元和 4,303.15万元，分别占非流动资产比情况为0.63%、0.35%和1.87%。发行人在建工程主要为公司迁建项目（建设内容包括物流中心、车间等）、电商&客户关系管理系统项目、华宁鸿翔老厂房改造工程项目等。随着项目的逐步完工，分期转入固定资产。
（2）无形资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|原值|累计摊销|原值|累计摊销|原值|
|4,115.25|413.62|3,868.69|331.89|3,893.69|
|11.59|10.86|11.39|10.07|11.39|
|6,126.38|2,414.20|5,642.82|1,811.86|5,508.28|
|1,474.94|493.21|1,165.69|367.26|1,036.25|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|261.00|189.23|261.00|163.13|261.00|
|11,989.16|3,521.13|10,949.59|2,684.21|10,710.61|
|8,468.02||8,265.38|||
|-||-|||
|8,468.02||8,265.38|||

报告期各期末，发行人无形资产金额分别为8,811.12万元、8,265.38万元和 8,468.02万元，分别占非流动资产比情况为5.44%、3.84%、3.68%。发行人无形资产主要是土地使用权、SAP系统软件和办公软件。
2016年末，发行人无形资产账面价值较2015年末增加2,280.39万元，主要系公司全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司按计划参与成都市双流县黄甲镇双华社区3组空港一路二段266号地块竞拍，以竞拍价2,503.51万元竞拍成功，拍得该地块土地使用权所致。
2017年末，发行人无形资产账面价值较2016年末减少545.74万元，主要系无形资产摊销所致。
2018年末，发行人无形资产账面价值较2017年末增加202.64万元，主要系SAP系统建设所致。
（3）商誉
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|678.15|678.15|
|375.00|375.00|
|3,122.10|3,122.10|
|1,679.89|1,679.89|
|1,204.26|1,204.26|
|4,858.22|4,858.22|
|1,915.02|1,915.02|
|3,273.50|3,273.50|
|865.06|865.06|
|558.55|558.55|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|30,925.62|30,925.62|
|153.95|153.95|
|3,126.33|3,126.33|
|14,658.39|14,658.39|
|1,611.94|1,611.94|
|-|1,906.66|
|2,696.19|2,696.19|
|5,542.96|5,542.96|
|226.82|226.82|
|2,679.25|2,679.25|
|1,138.46|1,138.46|
|1,043.28|1,043.28|
|750.40|750.40|
|1,378.55|1,378.55|
|4,500.88|4,500.88|
|4,501.44|4,501.44|
|2,670.95|2,670.95|
|1,258.19|1,258.19|
|981.84|981.84|
|1,900.55|1,900.55|
|870.40|870.40|
|2,718.60|2,718.60|
|793.29||
|392.40||
|398.34||
|1,683.00||
|207.27||
|375.96||
|107,714.99|105,771.37|

报告期各期末，发行人商誉金额分别为 79,604.87万元、105,771.37万元和
107,714.99万元，占非流动资产的比例分别为49.14%、49.19%和46.85%。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2016年末发行人商誉金额较 2015年末增加 29,908.64万元，主要系收购山西长城药品零售公司门店、河南一心堂、瑞富进出口公司和瑞福祥经贸公司、重庆宏声桥大药房连锁有限公司、成都市博文百姓大药房公司形成。
2017年末发行人商誉金额较 2016年末增加 26,166.50万元，主要系收购四川贝尔康大药房连锁有限公司门店、广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店、成都同乐康桥大药房连锁有限责任公司门店等所致。
发行人确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的。可收回金额是根据对使用价值的计算所确定。这些计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的一年期间的财务预算和税前贴现率确定。对确认商誉的这些企业和资产组的现金流量预测采用了毛利率和销售额作为关键假设，管理层确定预算毛利率是根据预算期间之前期间所实现的毛利率，并结合管理层对未来市场的预期。销售额是根据预算期间之前期间的销售额确定的。
根据发行人2016年度报告和2017年度报告，经测算，形成商誉的资产组超过一年的现金流量均保持稳定，对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。各资产组或资产组组合不存在减值迹象，商誉在各期末不需要计提减值准备。
2018年末，发行人商誉相比于2017年末增加1,943.62万元，主要是因为广元市老百姓大药房连锁有限责任公司门店收购、山西灵石大众药房门店收购所致。
（4）长期待摊费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|25,351.56|24,908.43|
|7,806.99|4,967.89|
|14,995.61|13,486.92|
|48,154.17|43,363.25|

报告期各期末，发行人长期待摊费用余额分别为 17,644.85万元、43,363.25
万元和48,154.17万元，占非流动资产的比例分别为10.89%、20.17%、20.95%。
长期待摊费用由装修费、转让费、摊销期超过一年的房租费构成，其中转让费为
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要租入营业用房发生的铺面转让费，按10年平均摊销，如10年内不能续租，剩余金额一次性计入当期损益。租入营业用房装修费用，按5年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益。
发行人正处于业务扩张期，各年门店数量增长较快，因此，报告期内，装修费用、转让费不断增加，长期待摊费用持续上升。
（二）负债状况
1、负债结构
报告期内，发行人各类负债金额及占当期负债总额的比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|10,000.00|2.90%|68.41|
|203,193.80|61.46%|169,965.81|49.23%|151,374.22|
|903.45|0.27%|616.21|0.18%|551.75|
|12,515.88|3.79%|6,472.01|1.87%|3,326.76|
|15,809.44|4.78%|14,605.60|4.23%|2,199.71|
|16,603.32|5.02%|22,692.31|6.57%|33,614.88|
|79,889.86|24.16%|3.53|0.00%|3.75|
|-|-|39,894.96|11.55%|79,941.16|
|328,915.75|99.4|264,2|76.5|271,0|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||8%|50.42|4%|80.64|
|-|-|79,647.87|23.07%|79,418.89|
|1.97|0.00%|5.38|0.00%|9.80|
|1,718.34|0.52%|1,362.70|0.39%|1,000.05|
|1,720.31|0.52%|81,015.95|23.46%|80,428.73|
|330,636.06|100.00%|345,266.37|100.00%|351,509.37|

由上表可知，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，发行人流动负债占总负债的比例分别为77.12%、76.54%、99.48%。
①2016年末，发行人负债总额较2015年末增加160,097.72万元，主要系公司在银行间市场发行16一心堂SCP001、16一心堂MTN001、16一心堂MTN002、16一心堂CP001等债务融资工具共计160,000.00万元。②2017年末，发行人负债总额较 2016年末减少 6,243.00万元，主要系当年发行人超短期融资券 “16一心堂SCP001”、短期融资券“16一心堂CP001”共计 8.00亿元到期兑付，并发行短期融资券“17一心堂CP001”募集4.00亿元所致；③2018年末，发行人负债总额较2017年末减少42,244.03万元，主要是因为2018年9月12日偿还到期的短期融资券14,630.31万元。
2、流动负债结构及变动分析
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|10,00|3.78|68.41|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||0.00|%||
|203,193.80|61.78%|169,965.81|64.32%|151,374.22|
|903.45|0.27%|616.21|0.23%|551.75|
|12,515.88|3.81%|6,472.01|2.45%|3,326.76|
|15,809.44|4.81%|14,605.60|5.53%|2,199.71|
|16,603.32|5.05%|22,692.31|8.59%|33,614.88|
|79,889.86|24.29%|3.53|0.00%|3.75|
|-|-|39,894.96|15.10%|79,941.16|
|328,915.75|100.00%|264,250.42|100.00%|271,080.64|

报告期各期末，发行人流动负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债构成。上述五类负债占发行人流动负债总额的97.73%、88.01%、91.11%。报告期各期末，发行人流动负债变动情况如下：
（1）短期借款
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|-|10,000.00|
|-|10,000.00|

报告期各期末，发行人短期借款金额分别为 68.41万元、10,000.00万元和
0.00万元，占流动负债的比重分别为0.03%、3.78%、0.00%。2016年末，发行
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要人短期借款余额为68.41万元，为美国瑞福祥经贸有限公司向 ChaseBank借入款项。2017年末，发行人短期借款余额为10,000.00万元，为一心堂向民生银行、浦发银行借入款项，用于补充流动资金。2018年末，发行人已偿还存续的短期借款。
（2）应付票据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|72,965.53|75,816.37|
|72,965.53|75,816.37|

报告期各期末，发行人应付票据金额分别为63,233.91万元、75,816.37万元、 72,965.53万元，占流动负债的比重分别为23.33%、28.69%和22.18%。为了满足公司经营的资金需求、提高资金使用效率，同时降低财务成本，发行人以银行承兑汇票支付部分商品采购款。近年来随着经营规模的扩大，发行人商品采购金额也逐年增加，导致发行人应付银行承兑汇票金额整体呈增长趋势。
报告期各期末，发行人应付票据前五大情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收票单位|金额（万元）|
|1|云南省医药有限公司|39,559.37|
|2|云南医药工业销售有限公司|3,651.77|
|3|昆药集团医药商业有限公司|2,510.67|
|4|昆明中药厂有限公司|2,105.08|
|5|云南同丰医药有限公司|2,099.15|
|合计||49,926.04|
|1|云南省医药有限公司|34,970.92|
|2|昆药集团医药商业有限公司|8,054.12|
|3|云南医药工业销售有限公司|3,600.19|
|4|云南同丰医药有限公司|3,112.11|
|5|东阿阿胶股份有限公司|3,015.36|
|合计||52,752.70|
|1|云南省医药有限公司|28,209.60|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|2|昆药集团医药商业有限公司|6,928.76|
|3|云南医药工业销售有限公司|3,884.94|
|4|云南同丰医药有限公司|1,917.84|
|5|昆明中药厂有限公司|1,427.15|
|合计||42,368.29|

（3）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|126,832.31|92,119.11|
|1,122.51|1,561.55|
|2,273.45|468.78|
|130,228.27|94,149.43|

报告期各期末，发行人应付账款金额分别为88,140.31万元、94,149.43万元和130,228.27万元，占流动负债的比重分别为32.51%、35.63%、39.59%。
应付账款主要为应付供应商的采购款，近年来整体呈增长态势，报告期各期末，应付账款余额逐年增长，主要原因如下：随着经营规模的扩大、铺货量的增加，发行人的整体采购金额呈上升趋势，应付账款相应增加；此外，发行人收购门店及其存货时，购买部分收购门店及其存货的款项尚未完全支付，导致应付账款金额上升较快。
报告期各期末，发行人应付账款前五大供应商明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||单位名称|应付金额|
|1|云南省医药有限公司|28,698.29|
|2|昆药集团医药商业有限公司|4,137.87|
|3|昆明红伙药业有限公司|2,466.34|
|4|云南国药控股东昌医药有限公司|2,228.50|
|5|云南医药工业销售有限公司|2,223.09|
|合计||39,754.09|
|1|云南省医药有限公司|16,682.16|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|2|昆药集团医药商业有限公司|5,340.16|
|3|云南医药工业销售有限公司|2,900.66|
|4|云南同丰医药有限公司|2,094.56|
|5|重庆琪宏医药器械有限公司|1,828.28|
|合计||28,845.82|
|1|云南省医药有限公司|19,710.42|
|2|昆药集团医药商业有限公司|3,803.07|
|3|云南医药工业销售有限公司|2,490.79|
|4|云南同丰医药有限公司|1,673.13|
|5|重庆琪宏医药器械有限公司|1,555.92|
|合计||29,233.33|

（4）应付职工薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|11,256.43|5,323.00|
|-|-|
|27.03|27.28|
|16.95|18.00|
|2.22|2.15|
|7.86|7.13|
|11.24|5.90|
|1,092.11|1,042.48|
|-|0.72|
|129.07|72.63|
|12,515.88|6,472.01|

报告期各期末，发行人应付职工薪酬余额为3,326.76万元、6,472.01万元和 12,515.88万元，占流动负债的比例分别为1.23%、2.45%和3.81%。报告期内，公司员工增多，应付职工薪酬随之增加。
（5）应交税费
单位：万元
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|7,414.48|6,790.52|
|7,576.73|6,531.19|
|237.27|467.29|
|46.00|67.11|
|99.57|136.30|
|153.34|257.18|
|-|-|
|84.94|154.63|
|89.55|97.15|
|197.10|104.23|
|15,809.44|14,605.60|

报告期各期末，发行人应交税费余额分别为、2,199.71万元、14,605.60万元和15,809.44万元，占流动负债的比例为0.81%、5.53%和4.81%，发行人应交税费主要为应交企业所得税、增值税及其他附加税费。
（6）其他应付款
公司其他应付款科目包含应付利息及其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|1,607.21|2,240.12|
|14,996.11|20,452.20|
|16,603.32|22,692.31|

①应付利息
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|-|14.95|
|-|617.95|
|1,607.21|1,607.21|
|1,607.21|2,240.12|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期末，发行人应付利息分别为 3,130.73万元、2,240.12万元和 1,607.21万元，占流动负债的比例分别为1.15%、0.85%和0.49%，2016年末，发行人应付利息余额增长较快，主要是因为 2016年度，为满足经营需求，公司发行了超短期融资券、短期融资券、中期票据等债务融资工具。
②其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|1,939.26|2,228.25|
|289.52|743.27|
|200.45|938.21|
|3,125.73|1,494.89|
|5,845.34|10,872.14|
|906.02|1,732.72|
|2,210.97|786.24|
|0.80|0.80|
|-|-|
|11.10|-|
|-|969.18|
|466.91|686.50|
|14,996.11|20,452.20|

报告期各期末，发行人其他应付款金额分别为 30,484.15万元、20,452.20万元和 14,996.11万元，占流动负债的比重分别为11.25%、7.74%和4.56%。发行人其他应付款主要项目为代收代付款项、装修质量保证金、安全保证金、收购门店款项等。
2016年末，发行人其他应付款余额较 2015年末增加 17,520.43万元，主要是收购门店产生了较多应付门店收购款。2017年末，发行人其他应付款余额较2016年末减少10,031.95万元，主要是因为支付了门店收购款。2018年末，发行人其他应付款余额较 2017年末减少 5,456.09万元，主要是因为支付了门店收购
款。
报告期各期末，发行人其他应付款前五大如下：
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占其他应|
|序号||单位名称|与公司关系|应付金额|付款总额|
||||||的比例|
||1|云南悦之居装饰工程有限公司|非关联方|421.38|2.81%|
||2|东阿阿胶股份有限公司|非关联方|395.49|2.64%|
||3|云南温暖装饰工程有限公司|非关联方|298.95|1.99%|
|2018.12.31||||||
||4|来宾市澳天装饰工程有限公司|非关联方|87.91|0.59%|
||5|柳州超翔装饰有限公司|非关联方|80.26|0.54%|
||合计|||1,283.99|8.56%|
||1|新都区博文百姓人药房|非关联方|1,600.00|7.82%|
|||广西方略集团崇左医药连锁有||||
||2||非关联方|1,164.23|5.69%|
|||限公司||||
||3|NG FRANKLN TAI YEUNG|非关联方|969.18|4.74%|
|2017.12.31||||||
||4|云南温暖装饰工程有限公司|非关联方|503.36|2.46%|
||5|云南和谐装饰工程有限公司|非关联方|283.68|1.39%|
||合计|||4,520.45|22.10%|
||1|NG FRANKLN TAI YEUNG|非关联方|1,518.38|4.98%|
||2|海南快克药业有限公司|非关联方|284.12|0.93%|
||3|云南温暖装饰工程有限公司|非关联方|256.66|0.84%|
|2016.12.31||||||
||4|云南技敬装饰工程有限公司|非关联方|227.16|0.75%|
||5|云南悦之居装饰工程有限公司|非关联方|172.88|0.57%|
||合计|||2,459.20|8.07%|

截至 2018年 12月 31日，发行人账龄超过一年的其他应付款主要债权人情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|情况说明|
|东阿阿胶股份有限公司|395.49|应付费用|
|云南悦之居装饰工程有限公司|421.38|装修工程应付款|
|云南温暖装饰工程有限公司|298.95|装修工程应付款|
|合计|1,115.82||

（7）其他流动负债
单位：万元
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|-|39,894.96|
|-|39,894.96|

报告期各期末，发行人其他流动负债余额分别为 79,941.16万元、39,894.96万元和0.00万元，占流动负债的比例分别为29.49%、15.10%和0.00%。2016年末，发行人其他流动负债较 2015年末增加 79,941.16万元，主要是因为发行 16一心堂SCP001、16一心堂 CP001等超短期融资券、短期融资券。2017年末，发行人其他流动负债余额减少 40,046.20万元，主要是因为发行人超短期融资券 “16一心堂 SCP001”、短期融资券“16一心堂CP001”到期兑付，并发行短期融资券“17一心堂CP001”。2018年 9月 12日，发行人偿还到期的短期融资券，因此2018年末发行人其他流动负债余额为0.00万元。
（8）一年内到期的非流动负债
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|79,886.15||
|3.71|3.53|
|79,889.86|3.53|

报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债金额为 3.75万元、3.53万元和79,889.86万元。2018年末，发行人一年内到期的非流动负债增加较多，主要是因为中期票据“16一心堂MTN001”、“16一心堂MTN002”将于一年内到期，纳入一年内到期的非流动负债核算。
3、非流动负债结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|79,647.87|98.31%|79,418.89|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.97|0.11%|5.38|0.01%|9.80|
|1,718.34|99.89%|1,362.70|1.68%|1,000.05|
|1,720.31|100.00%|81,015.95|100.00%|80,428.73|

报告期各期末，发行人非流动负债主要由应付债券、递延收益构成，上述两类负债占发行人非流动负债余额的比例分别为99.99%、99.99%和99.89%。报告
期内，发行人非流动负债变动情况如下：
（1）应付债券
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|-|79,647.87|
|-|79,647.87|

报告期各期末，发行人应付票据余额分别为79,418.89万元、79,647.87万元和0.00万元。2016年末，发行人应付票据余额增加 79,418.89万元，主要是因为发行 16一心堂MTN001、16一心堂 MTN002两期中期票据。2018年末，发行人应付债券金额减少较多，主要是因为中期票据“16一心堂MTN001”、“16一心堂MTN002”将于一年内到期，纳入一年内到期的非流动负债核算。
（2）递延收益
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|314.75|280.05|
|1,403.60|1,082.64|
|1,718.34|1,362.70|

报告期各期末，发行人递延收益余额分别为1,000.05万元、1,362.70万元和
1,718.34万元，发行人递延收益主要由政府补助和会员积分构成，其中政府补助
包括呈贡基地项目的财政贴息贷款、新兴产业发展的专项补助等。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（三）资产周转能力分析
1、发行人资产周转能力
报告期内，发行人主要资产周转能力指标如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|
|应收账款周转率（次）|15.11|15.34|
|存货周转率（次）|3.10|2.98|

发行人应收账款为应收各地医保中心的医保款。报告期内，发行人应收账款周转率分别为15.34、15.34和15.11，相对保持稳定。
报告期内，发行人存货周转率分别为2.63、2.98和3.10，依托于的领先的存货管理技术、信息化技术、物流技术等，发行人能够实现对存货的精细化管理，报告期内发行人存货周转率稳中有升。
2、同行业比较
2016年度、2017年度和2018年1-6月，发行人与同行业上市公司的相关指标对比如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|5.38|10.80|
|7.99|16.30|
|15.69|31.08|
|9.69|19.39|
|6.35|15.34|
|2018年1-6月|2017年度|
|1.96|3.86|
|2.17|3.85|
|1.36|2.93|
|1.83|3.55|
|1.57|2.98|

注1：应收账款周转率=营业收入/平均应收帐款余额；
（其中2016年应收账款平均余额按2016期末余额计算）
注2：存货周转率=营业成本/平均存货余额。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（其中2016年存货均余额按2016期末余额计算）
注3：数据来源为各公司公开披露信息。
注4：2018年1-6月数据未经年化处理。
注5：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。
老百姓、益丰药房、大参林与公司业务模式较为接近，均主要从事医药零售业务，因此，主要资产周转能力较为接近。
公司应收账款基本为应收各地医保中心的医保款，相比于同行业上市公司，发行人应收账款周转率稍低，主要是因为发行人直营门店中医保店的占比较大，导致发行人应收医保款规模高于同行业上市公司。
发行人存货周转率低于同行业上市公司，主要是因为报告期内发行人新增门店较多，新开业或新收购的门店需要营运较长时间才能达到正常的存货周转水平。
（四）偿债能力分析
1、发行人最近三年的主要偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|
|1.54|1.89|
|0.97|1.28|
|44.95%|48.31%|
|50.19%|52.17%|
|15.53|10.49|

报告期各期末，发行人流动比率分别为1.62、1.89和1.54，速动比率分别为1.11、1.28和0.97。报告期内，公司流动比率和速动比率逐步上升，主要是随着自身业务快速发展及外延式扩张，发行人偿债能力逐年提升。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为58.46%、48.31%和44.95%。公司作为医药零售连锁企业，建设新店、扩大规模是公司保持竞争优势和增加盈利的重要保证。受行业特性影响，公司资金需求较大，2016年末公司资产负债率上
升较多，主要是为满足经营需求，公司发行了超短期融资券、短期融资券和中期
票据等债务融资工具。2017年度，公司通过非公开发行股票，优化资本结构，
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要2017年末和2018年末公司资产负债率有所下降。
报告期内，发行人息税前利润（EBIT）分别为44,683.28万元、60,446.53万元和73,927.76万元，利息保障倍数为11.93、10.49和15.23，整体维持在较高水平，体现出公司较强的盈利能力和偿债能力。
2、影响公司偿债能力的其他因素分析
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量情况总体良好。2016年度、2017年度、 2018年度发行人经营活动产生的现金流量净额合计为 121,956.02万元，同期净利润合计为129,608.72万元。经营活动产生的现金流量净额占净利润的94.10%。
公司盈利能力较强，经营活动产生的现金流量情况良好，现金回收能力较强，经营活动回笼的现金对债务保障能力较强。
另外，公司本次募投项目的陆续开工、建设和投产，将为公司营业收入、利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长期偿债能力。
（2）银行信用
公司长期以来与银行保持着良好的合作关系，公司在主要借款银行的资信状况长期良好，从未发生过贷款逾期未偿还等信用不良行为。截至 2018年 12月 31日，公司无短期借款及长期借款，公司已获得 7.60亿元银行授信额度，能够满足突发的现金支出需求。
（3）对外担保、表外融资和或有负债
①对外担保
截至2018年12月31日，发行人共计对子公司鸿云药业担保2,000.00万元，占公司净资产的0.49%，占比较小。除对子公司担保外，发行人不存在为控股股东或其控制的其他企业提供担保的情形。
②其他表外融资和或有负债
报告期内，公司不存在表外融资的情况，公司无为关联方提供债务担保形成
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要的或有负债。
上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
3、同行业对比分析
发行人的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，选取老百姓、益丰药房和大参林作为发行人同行业可比公司，发行人与同行业上市公司主要偿债能力指标对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|1.17|1.50|
|1.41|2.15|
|1.22|1.42|
|1.27|1.69|
|2.13|1.89|
|2018.9.30|2017.12.31|
|0.72|1.01|
|0.98|1.66|
|0.64|0.80|
|0.78|1.16|
|1.35|1.28|
|2018.9.30|2017.12.31|
|58.44%|53.71%|
|44.70%|33.52%|
|53.20%|47.69%|
|52.11%|44.97%|
|43.42%|48.31%|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%。
注2：数据来源为各公司公开披露信息。
注3：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。
发行人流动比率、速动比率和资产负债率与同行业平均水平较为接近，资产
结构合理。随着近年盈利能力的提升，发行人的偿债能力进一步增强。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（五）财务性投资
报告期内，为了提高资金使用效率、降低财务费用，在股东大会批准额度内，公司使用暂时闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好的不超过 12个月的理财产品。
截至2018年12月31日，公司持有理财产品及其利息 61,386.35万元。详细情况见“第七章管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（6）其他流动资产”。
二、盈利状况及盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入变动
报告期内，公司分别实现营业收入 624,933.57万元、775,113.94万元和 917,626.97万元。2017年度和 2018年度营业收入较上年分别同比增长24.03%、18.39%，收入增速较快主要受新开门店增长、原有门店内生性增长两个因素影响。
2、营业收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|894,555.80|97.49%|757,069.95|97.67%|611,180.98|
|23,071.16|2.51%|18,044.00|2.33%|13,752.59|
|917,626.97|100.00%|775,113.94|100.00%|624,933.57|

报告期内，发行人分别实现主营业务收入611,180.98万元、757,069.95万元和917,626.97万元，公司营业收入中97%左右来自主营业务，主要为药品、便利品的零售业务和药品批发业务，主营业务突出。
3、主营业务收入构成
（1）整体构成
报告期内，公司主营业务收入按模式可分为医药零售和医药批发，具体明细
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年年度||2017年度|||
|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|
|869,960.36|97.25|730,378.52|96.47|591,002.02|
|860,461.82|96.19|717,738.99|94.80|577,753.76|
|9,498.53|1.06|12,639.53|1.67|13,248.26|
|24,595.45|2.75|26,691.42|3.53|20,178.97|
|894,555.80|100.00|757,069.95|100.00|611,180.98|

公司主营业务收入主要来源于医药零售，报告期内公司医药零售业务收入占主营业务收入比例大于96%。公司药品批发业务主要为销往医院的厂商品牌共建产品，占主营业务收入的比例较小。
（2）产品构成
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年年度||2017年度|||
|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|
|647,817.07|72.42|534,354.27|70.58|449,328.94|
|65,008.02|7.27|57,825.16|7.64|49,012.45|
|72,532|8.|65,69|8.|49,08|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|.95|11|6.90|68|9.48|
|109,197.76|12.21|99,193.62|13.10|63,750.11|
|894,555.80|100.00|757,069.95|100.00|611,180.98|

注：其他产品主要为便利品、保健食品等。
报告期内，公司70%以上的主营业务收入来自中西成药的销售，公司产品销售结构基本保持稳定。
（3）区域构成
报告期内，发行人主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年年度||2017年度|||
|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|
|762,006.55|85.18|641,416.08|84.72|500,183.98|
|91,170.85|10.19|79,718.26|10.53|75,917.52|
|36,535.17|4.08|31,473.20|4.16|29,226.30|
|673.22|0.08|654.93|0.09|530.48|
|2,372.09|0.27|2,757.05|0.36|3,538.11|
|1,797.92|0.20|1,050.44|0.14|1,784.59|
|894,555.80|100.00|757,069.95|100.00|611,180.98|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，公司主营业务收入主要来源于西南地区、华南地区和华北地区。
4、主营业务收入变动分析
报告期内，发行人主营业务收入分别为611,180.98万元、757,069.95万元和 894,555.80万元，主营业务收入增长较快。报告期内发行人主营业务收入增长较快的原因分析如下：
（1）发行人不断扩张门店，助力医药零售业务收入增长
报告期内，公司新增门店数量、面积与医药零售业务增长匹配分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018.12.31/||2017.12.31/||2016.12.31/||
||2018年度||2017年度||2016年度||
|项目||门店经营||门店经营||门店经营|
||门店数||门店数||门店数||
|||面积（平||面积（平||面积（平|
||（家）||（家）||（家）||
|||米）||米）||米）|
|期初|5,066|564,351|4,085|465,476|3,496|392,478|
|本期净增加|692|66,991|981|98,875|589|72,998|
|期末|5,758|631,342|5,066|564,351|4,085|465,476|
|增长率|13.66%|11.87%|24.01%|21.24%|16.85%|18.60%|
|零售收入增长率|19.11%||23.58%||17.36%||

由以上分析可以看出，公司门店零售业务营业收入增长率与新开门店数量、营业面积的增长率保持同步变化。公司营业收入增长一方面来自当年新开门店的外延式增长，另一方面也来源于老店的内生式增长。
（2）细分行业规模增速较快，国家医药卫生体制改革为医药零售企业带来新的发展机遇
①细分行业规模增速较快，带来发展机遇
根据商务部的统计报告显示，2017年药品零售市场总额为3,987亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%，持续多年高于国民生产总值（GDP）的平均增速。
随着大健康产业发展、国家医药卫生体制改革和“健康中国2030”国家战略的不断推进，在国民经济平稳健康发展、社会消费水平持续提高、人口老龄化、城
镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药零售市场规模持续提升。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要②国家医药卫生体制改革为医药零售企业带来新的发展机遇
2017年，药品零售行业步入机会年。随着公立医院改革的全面展开以及医保控费等配套政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显。医疗机构、医保机构、零售药店三方信息共享试点和零售药店分类分级管理试行将为药品零售行业发展提供重要机遇，零售药店承接医疗机构外配处方工作即将拉开序幕。
同时，随着国家宏观经济增速放缓，医疗机构药品“零差率”政策实行，药品零售行业销售增速将有所放缓，利润率可能持续走低。在此背景下，融合创新、转型升级是其发展的必由之路。发展新业态、组织新产品、打造新环境、运用新技术、尝试新模式和新营销、拓展新领域将成为主流趋势，企业的规范化和专业化经营将成为必然选择，以消费者体验为中心的健康咨询、用药指导、数据检测、辅助诊断等专业药事服务也将催生更多“新零售”模式。
（二）成本构成及变动分析
1、营业成本构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|542,961.09|99.50%|452,918.47|99.93%|366,206.44|
|2,741.59|0.50%|334.11|0.07%|733.39|
|545,702.68|100.00%|453,252.58|100.00%|366,939.83|

报告期内，发行人营业成本分别为 366,939.83万元、453,252.58万元和 545,702.68万元，其中主营业务成本占营业成本的比例分别为99.80%、99.93%和98.50%。
2、主营业务成本总体构成
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|524,047.88|96.52%|432,183.03|95.42%|350,846.49|
|517,344.33|95.28%|423,100.74|93.42%|340,047.20|
|6,703.55|1.23%|9,082.29|2.01%|10,799.29|
|18,913.20|3.48%|20,735.44|4.58%|15,359.95|
|542,961.09|100.00%|452,918.47|100.00%|366,206.44|

公司主营业务成本为商品采购成本，主营业务成本构成比例与收入构成比例基本相符。主营业务成本的增长幅度略低于主营业务收入增长幅度，公司强化内部精细化管理和经营规模化效应得到逐步显现。
3、按品种列式的主营业务成本构成
报告期内，公司主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|416,794.65|76.76%|339,719.20|75.01%|286,179.58|
|30,836.35|5.68%|26,364.11|5.82%|23,791.49|
|34,943.36|6.44%|32,549.73|7.19%|24,558.76|
|60,386.73|11.12%|54,285.43|11.99%|31,676.60|
|542,961.09|100.00%|452,918.47|100.00%|366,206.44|

按品种列式的主营业务成本增长情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|||2017年度|||
|成本|成本增幅|收入增幅|成本|成本增幅|收入增幅|
|416,794.65|22.69%|21.23%|339,719.20|18.71%|18.92%|
|30,836.35|16.96%|12.42%|26,364.11|10.81%|17.98%|
|34,943.36|7.35%|10.41%|32,549.73|32.54%|33.83%|
|60,386.73|11.24%|10.09%|54,285.43|71.37%|55.60%|
|542,961.09|19.88%|18.16%|452,918.47|23.68%|23.87%|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要由上表所示，报告期内各年主要产品的主营业务成本增长幅度基本相同，显示出主营业务产品毛利率较为稳定。
2016年度，相比于中药收入增幅，中药成本增幅较大，主要是因为2015年发行人中药饮片主要在门店零售，2016年度起，发行人加大力度拓展中药饮片批发业务，主要为中成药原料批发销售。中药饮片批发毛利率远低于中药饮片零售业务，导致发行人中药成本增幅高于收入增幅。
4、按区域列式的主营业务成本构成
报告期内，发行人主营业务成本按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|457,913.35|84.34%|380,901.39|84.10%|291,976.47|
|57,234.34|10.54%|48,815.13|10.78%|50,160.71|
|24,184.76|4.45%|20,263.21|4.47%|19,701.96|
|407.69|0.08%|378.64|0.08%|338.33|
|1,694.94|0.31%|1,897.78|0.42%|2,824.85|
|1,526.01|0.28%|662.32|0.15%|1,204.13|
|542,961.09|100.00%|452,918.47|100.00%|366,206.44|

（三）毛利率分析
1、毛利率构成及变动分析
报告期内，公司的营业毛利构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|894,555.80|757,069.95|
|23,071.16|18,044.00|
|917,626.97|775,113.94|
|542,961.09|452,918.47|
|2,741.59|334.11|
|545,702.68|453,252.58|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|39.30%|40.17%|
|88.12%|98.15%|
|40.53%|41.52%|

报告期内，公司营业收入和营业毛利持续增长，综合毛利率基本保持稳定。
2、主营业务毛利率
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为40.08%、40.17%和39.30%，基本保持稳定。主要是因为：
（1）随着公司整体销售规模、门店数量的扩张，公司与上游厂商的议价能力提高，公司采购成本降低。但同时，发行人新开门店较多，为拓展当地市场，公司在重大活动、重大节假日时采用低价促销策略。
（2）公司的产品结构较为稳定，高毛利产品的销售比重变化不大。
报告期内，按业务类型分类收入占比及毛利率变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|39.76%|97.25%|40.83%|96.47%|40.64%|
|39.88%|96.19%|41.05%|94.80%|41.14%|
|29.43%|1.06%|28.14%|1.67%|18.49%|
|23.10%|2.75%|22.31%|3.53%|23.88%|

报告期内，公司按产品分类收入占比及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|35.66%|72.42%|36.42%|70.58%|36.31%|
|52.57%|7.27%|54.41%|7.64%|51.46%|
|51.82%|8.11%|50.45%|8.68%|49.97%|
|44.70%|12.21%|45.27%|13.10%|50.31%|

报告期内，公司按地区分类收入占比及毛利率变化情况如下：
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|39.91%|85.18%|40.62%|84.72%|41.63%|
|37.22%|10.19%|38.77%|10.53%|33.93%|
|33.80%|4.08%|35.62%|4.16%|32.59%|
|39.44%|0.08%|42.19%|0.09%|36.22%|
|28.55%|0.27%|31.17%|0.36%|20.16%|
|15.12%|0.20%|36.95%|0.14%|32.53%|

3、公司与同行业可比公司毛利率的比较
（1）零售业务毛利率比较
2016年度、2017年度，公司与同行业可比上市公司零售毛利率水平比较如下：
||
|-|
|2017年度|
|39.17%|
|38.71%|
|37.92%|
|40.83%|

注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。
相比于同行业上市公司，发行人毛利率较高，原因如下：
①厂商品牌共建品种提升公司毛利率
A、厂商品牌共建模式介绍
公司目前直营连锁店超过 5,700家，拥有良好的渠道优势、销售终端优势和销售执行力，具备较强的商品营销能力，这使公司能直接与生产企业开展深度合作，建立合作伙伴关系，共同推广商品，实现双方利益共赢。
a）采购
公司直接向生产厂家采购，生产企业将渠道费用、广告费用、营销费用等转
化为商品毛利让渡给公司，公司可以获得较低的采购价格、较长的账期及优惠的
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要退换货政策等。
b）销售
对于厂商品牌共建品种，由公司组织开展商品销售活动。公司可通过终端陈列、人员培训、促销活动、媒体广告等方式开展营销活动，提高商品销售量和销售额。
c）贴牌的特别说明
对于厂商品牌共建品种中的贴牌品种，仍使用生产企业经国家批准的药品商标，公司仅是授权生产企业将公司拥有自主知识产权的商标置于产品的外包装上，以标示公司作为全国独家代理的权利，并防止串货。对于贴牌产品，公司不参与药品生产企业的生产，不承担药品生产环节的质量责任。贴牌所需要履行的程序如下：首先，公司与生产厂家签订采购合同；其次，公司到国家商标局办理商标授权使用许可；第三，生产企业到其所在地食品药品监督管理局办理贴牌产品的备案手续。
B、厂商品牌共建品种提升毛利率原因
a）厂商品牌共建产品多为基于对各门店销售情况和市场动态综合分析，以市场和顾客为导向选择的一些热销产品，符合市场和消费者需求，有一定的销售基础；
b）厂商品牌共建产品由零售终端员工进行专业推荐，由厂家与公司直接合作，厂家因此节省了大量的媒体广告费、医院推广费、市场营销费等费用，从而可以提供更有利润空间的价格给到公司，因此，公司厂商品牌共建产品的采购价格一般低于常规品种进货价格；
c）厂商品牌共建产品一般直接与厂家合作，节省了多个环节加价的中间利润和多级渠道分销的销售费用，故代理品种的采购价格明显低于常规品种；
d）非厂商品牌共建产品一般通过商业公司进行分销，无有效的分销管控体系，一般零售企业都能采购销售，产品售价竞争激烈，毛利空间往往较低；而厂商品牌共建产品由一家或者少数零售企业销售，市场竞争性较小，销售价格较为
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要稳定，代理品种毛利率明显高于常规品种。
②采购规模决定了公司对供应商的议价能力
同一个单品，从同一采购渠道进货，采购量不同，采购价格也不相同。公司随着销售额的不断扩大，采购量也不断增加，这使得公司在采购过程中能够得到比普通药店更低的价格，毛利率也因此获得一定的提升。
（2）批发业务毛利率比较
报告期内，发行人批发毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
||
|-|
|2017年度|
|23.38%|
|7.13%|
|12.93%|
|22.31%|

注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。
发行人批发业务毛利率与同行业存在差异，主要是因为一心堂批发业务包含医药批发业务、托管药房业务和中药饮片批发业务等三类子业务，批发业务收入结构与同行业不同。
（四）利润主要来源及经营成果变化分析
1、营业收入分析
最近三年，公司营业收入的变动情况详见本章“二、盈利状况及盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”。
2、营业成本分析
最近三年，公司营业收入的变动情况详见本章“二、盈利状况及盈利能力分析”之“（二）成本构成及变动分析”。
3、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用情况如下表所示：
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|917,626.97|775,113.94|
|245,457.38|215,716.82|
|39,893.90|35,461.70|
|14.64|-|
|4,133.19|5,563.36|
|289,499.11|256,741.89|
|26.75%|27.83%|
|4.35%|4.58%|
|0.00%|-|
|0.45%|0.72%|
|31.55%|33.12%|

报告期内，发行人期间费用以销售费用为主，销售费用占营业收入的比例超过25%，管理费用和财务费用约占营业收入的5%。报告期内，发行人整体销售费用持续增长，主要由于随着业务规模的扩张、门店数量的增加，门店租赁费用持续上升所致。
（1）销售费用
报告期内，发行人销售费用具体明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|135,368.54|117,250.79|
|73,657.15|68,534.56|
|8,328.52|7,634.05|
|5,197.31|5,183.67|
|3,956.23|3,715.58|
|5,454.05|3,287.95|
|3,181.88|2,746.77|
|3,146.71|1,759.01|
|1,598.50|1,378.12|
|1,126.23|1,002.68|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2,944.07|1,909.42|
|424.39|187.11|
|1,073.81|1,127.12|
|245,457.38|215,716.82|

报告期内，发行人销售费用分别为 175,053.92万元、215,716.82万元和 245,457.38万元，占营业收入的比例分别为28.01%、27.83%、26.75%，占比较高且呈上升趋势。发行人的销售费用主要为职工薪酬和房租费，报告期内，职工薪酬和房租费合计分别为 151,415.06万元、185,785.35万元和209,025.68万元，占销售费用的比例分别为86.50%、86.12%和85.16%。
发行人开零售药店所用商铺主要是通过租赁取得，一般与出租方签署3-5年的租赁协议。目前，公司发生的门店租金及其相关费用按照承租期间平均分摊，支付时计入暂支款，收到房屋租赁发票时，根据支付周期计入预付账款或长期待摊费用，从租入首月开始按照租赁周期分摊计入销售费用。
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|917,626.97|775,113.94|
|135,368.54|117,250.79|
|14.75%|15.13%|
|73,657.15|68,534.56|
|8.03%|8.84%|

报告期内，发行人职工薪酬金额及其占营业收入比重增加，主要是门店增加带来员工人数增加以及提高门店员工薪酬水平所致；发行人房租费金额不断增加，主要是门店数量增加所致，但发行人房租费占营业收入比重自 2017年以来开始下降，主要是公司主动就原有门店和新开门店租金与房东进行洽谈，达到降租金目的，同时，发行人新开门店多数集中在乡镇，租金相对较低。
（2）管理费用
报告期内，发行人管理费用具体明细情况如下表所示：
单位：万元
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|27,488.45|24,479.23|
|2,290.84|1,983.44|
|2,293.08|2,439.85|
|1,760.20|1,162.37|
|270.51|193.27|
|794.56|742.03|
|-|3.97|
|454.81|458.39|
|1,833.60|1,479.72|
|183.10|189.82|
|57.54|12.65|
|666.35|589.56|
|279.06|527.73|
|1,218.01|840.87|
|303.80|358.79|
|39,893.90|35,461.70|

报告期内，发行人管理费用分别为31,898.80万元、35,461.70万元和39,893.90万元，占营业收入比重分别为5.10%、4.58%和4.35%。发行人管理费用逐年增长，主要原因为随着发行人业务不断拓展，零售连锁门店增加，导致管理成本开支增加。近年来发行人管理费用占营业收入比重整体保持稳定。
（3）财务费用
报告期内，发行人财务费用具体明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|4,760.25|5,760.74|
|1,238.14|1,073.26|
|611.07|852.82|
|-|23.06|
|4,133.19|5,563.36|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人财务费用分别为 3,260.22万元、5,563.36万元和 6,609.46万元，占营业收入比重分别为0.52%、0.72%和0.45%。由于发行人有息债务金额较少，财务费用较低，占营业收入比重较低。2016年度发行人财务费用增长较多，主要是因为满足经营需求，公司发行短期融资券和中期票据等债务融资工具。2017年度发行人财务费用增长，主要是因为当期新增较多短期借款并发行短期融资券，且 2016年度发行的短期融资券、中期票据等债务融资工具计提利息费用。2018年度发行人财务费用有所减少，主要是因为兑付了“17一心堂CP001”短期融资券。
（4）与可比上市公司费用率比较
报告期内，公司各项费用与可比上市公司比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2018年1-9月|2017年度|
|老百姓|22.84%|22.24%|
|大参林|27.62%|25.91%|
|益丰药房|27.49%|26.92%|
|本公司|26.97%|27.83%|
|老百姓|4.61%|5.25%|
|大参林|4.42%|4.67%|
|益丰药房|3.54%|4.15%|
|本公司|4.11%|4.58%|
|老百姓|28.17%|28.27%|
|大参林|32.43%|30.93%|
|益丰药房|31.45%|30.99%|
|本公司|31.60%|33.12%|

注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露2018年年度报告。
通过分析可知，公司的管理费用与同行业水平较为接近。公司的销售费用率高于同行业水平，主要是因为报告期内公司新增门店较多：（1）新店开张前需投入开办费用，包括筹备期不产生营业收入的铺面租金、员工工资、证照办理等各
项费用；（2）为了快速提升消费者认知，新店的营销投入多于老店的营销投入。
4、税金及附加
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人税金及附加的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-|-|
|3,221.31|2,818.30|
|1,434.58|1,265.85|
|955.64|837.51|
|341.62|347.62|
|54.28|55.14|
|377.37|376.57|
|13.32|13.62|
|12.92|34.38|
|731.25|544.55|
|-|0.14|
|0.01|-|
|7,142.29|6,293.69|

报告期内，发行人税金及附加金额分别为 4,058.58万元、6,293.69万元和 7,142.29万元。发行人税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
5、资产减值损失
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|764.29|-100.77|
|6,698.34|8,091.45|
|1,906.66|-|
|9,369.29|7,990.68|
|1.02%|1.03%|

报告期内，发行人资产减值损失金额分别 4,744.14万元、7,990.68万元和 9,369.29万元，占营业收入比重分别为0.76%、1.03%和1.02%。发行人资产减值
损失均为坏账损失和存货跌价损失。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2016年度，发行人资产减值损失较2015年减少885.96万元，主要是由于会计估计调整后的坏账转回导致。2017年度发行人资产减值损失较2016年度有所上升，主要是随着存货余额的上升，形成了较多存货跌价损失。2018年度，发行人资产减值损失较 2017年度增加 1,378.61万元，主要是因为计提了美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司的商誉减值损失。
6、投资收益
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-150.57|-0.05|
|2,550.77|200.14|
|2,400.21|200.09|

报告期内，发行人投资收益大部分为购买理财产品产生的投资收益，权益法核算的长期股权投资收益为久康一心产生的投资收益。
7、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，发行人营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,215.41|719.59|
|481.06|3,905.68|
|1,696.47|4,625.27|

发行人的营业外收入主要为政府补助。政府补助的情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-|18.00|
|-|4.00|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|16.00|3.00|
|-|6.00|
|-|1.00|
|-|5.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|5.00|6.00|
|-|-|
|-|77.12|
|-|-|
|23.98|27.80|
|116.56|193.40|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|2.50|
|-|10.72|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|90.00|
|-|-|
|-|-|
|-|50.00|
|90.16|9.42|
|-|44.40|
|-|127.00|
|-|10.00|
|-|12.00|
|-|3.16|
|-|3.00|
|-|3.36|
|-|5.00|
|-|1.20|
|5.00|5.00|
|6.00|-|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|1.00|-|
|10.00|-|
|4.00|-|
|1.00|-|
|3.52|-|
|1.04|-|
|10.00|-|
|11.72|-|
|12.00|-|
|13.00|-|
|30.00|-|
|30.14|-|
|40.00|-|
|782.00|-|
|3.82|1.51|
|1,215.95|719.59|

（2）营业外支出
报告期内，发行人营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|171.09|12.97|
|790.80|668.32|
|961.89|681.29|

报告期内，发行人的营业外支出主要为捐赠支出。2017年营业外支出-其他
中有490.29万元为收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店时应补的商誉。2018
年度，发行人营业外支出较2017年度增加280.60万元，主要是捐赠支出和非流
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要动资产毁损报废损失增加。
（五）报告期内可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、有利因素
（1）人口结构开始呈现老龄化趋势
2001年以来我国65岁以上人口占总人口比例持续上升，根据全国老龄办公布的数据，截止2017年底，我国60岁及以上老年人口2.41亿人，占总人口17.3%，全年新增老年人口首次超过1,000万，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。
由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高，世界卫生组织预测，到 2050年，中国将有35%的人口超过60岁，成为世界上老龄化最严重的国家。老年人体质相对较弱，容易罹患各种慢性病、消化系统和呼吸系统疾病，根据第四次国家卫生调查显示，65岁及以上老年人两周患病率为46.6%，而 25岁至 34岁组别仅为7.5%。老年人对于药品及保健用品的需求量较大，其在总人群中占比增高将提高零售药店的市场规模。
（2）居民收入的增长
根据国家统计局公告，我国2017年GDP总量达到 82.71万亿元，经济仍保持平稳快速增长。2000年至2017年，我国城乡居民人均可支配收入持续增长，2017年达到25,974元，扣除价格因素比上年实际增长7.3%。伴随着经济的高速增长和居民可支配收入的持续提高，人们对于医药产品和健康服务的需求也在不断增加。
（3）政府支出的持续提升及医保覆盖面的不断扩大
根据财政部消息，2017年全国财政医疗卫生支出（含计划生育）预算超 1.4万亿元，是医改启动前 2008年 3,182亿元的 4.4倍，比 2016年同口径支出增长5.1%,医疗卫生支出占全国财政支出的比重提高到7.2%。在“十三五规划”中指出，政府将继续加强基本医疗和公共卫生服务，努力实现全覆盖。政府的持续投入将推动医药市场的长期增长，零售药店行业也会随之受益。
2、不利因素
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（1）药品零售价格下降
为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中规定，基层医疗卫生机构取消药品加成，实行零差率销售；国家发改委也配套出台了多项关于部分药品最高零售价格调整的政策。未来我国药品的零售价格仍存在下调的可能，从而对零售药店的经营业绩产生不利影响。
（2）新医改政策的不确定性
新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未阐释零售药店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物的范围逐步扩大，一定程度上可能挤占零售药店行业的市场份额，对行业发展构成不利影响。
（3）国内竞争加剧
根据国家食药监局发布的《2017年度食品药品监管统计年报》，截至 2017年11月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业47.2万家，其中批发企业 1.3万家；零售连锁企业 5,409家，零售连锁企业门店 22.9万家；零售药店 22.5万家。整体而言，行业内企业数量众多，市场集中度较低，市场竞争日趋激烈。
（六）非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年金额|2017年金额|
|58.29|-301.00|
|1,215.41|727.20|
|-458.29|3,347.86|
|554.89|217.02|
|87.63|595.22|
|-|-|
|1,282.68|3,395.86|

报告期内，发行人非经常性损益的金额分别为1,616.83万元、3,395.86万元
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要和 1,282.68万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为4.58%、8.03%和2.46%。
2017年度，发行人非经常性损益金额较大，主要是 2017年非公开发行股票时，深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）放弃认购。发行人将四家投资者缴纳的3,100万元保证金转入当期营业外收入。
（七）税务事项
1、发行人缴纳的税种和税率
（1）增值税
发行人按中西成药销售收入的17%、16%、中药材销售收入的11%、10%计算销项税（计生用品免税），并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。本公司大部分门店为小规模纳税人，按销售额的3%计缴增值税。
发行人按广告宣传促销收入的6%、运输收入的10%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
（2）其他流转税税种
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|-|
|税率|
|1%、5%、7%|
|3%|
|2%|

（3）所得税
报告期内，发行人及各下属子公司企业所得税税率情况如下表所示：
公司名称 税率
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 15%
广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 15%
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司 15%
云南鸿翔中药科技有限公司 免征、25%
贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司 25%
云南鸿云药业有限公司 15%
云南三色空间广告有限公司 25%
山西鸿翔一心堂药业有限公司 25%
云南点线运输有限公司 15%
上海鸿翔一心堂药业有限公司 25%
重庆鸿翔一心堂药业有限公司 15%
天津鸿翔一心堂医药连锁有限公司 25%
海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司 25%
四川一心堂医药连锁有限公司 15%
云南云商优品电子商务有限公司 25%
云南星际元生物科技有限公司 25%
鸿翔中药科技有限责任公司 25%
河南鸿翔一心堂药业有限公司 25%
美国瑞富进出口贸易有限公司 29%
美国瑞福祥经贸有限公司 29%
一心堂健康管理有限公司 25%
云南一心堂康盾健康管理有限公司 25%
云中药业有限公司 25%
（4）税收优惠
①云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的相关规定，一心堂主营业务项目符合中华人民共和国国家发展和改革委员会第 9号令《产业结构调整指导目录》（2011年本）第一类、第三十三条、第五款："商贸企业的统一配送和分销网络建设"的项目。根据昆明市西山区地方税务局（2016）3835号“税务事项通知书”，
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要一心堂申请享受减按15%税率征收企业所得税符合相关规定，本公司 2016年度按15%计算企业所得税。根据昆明市西山区地方税务局（2017）3835号“税务事项通知书”，公司申请享受减按15%税率征收企业所得税符合相关规定，一心堂2017年度、2018年度按15%计算企业所得税。
②四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司
经四川省攀枝花市仁和区国家税务局审核同意，四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司2016年度、2017年度、2018年度符合西部大开发企业所得税减免优惠条件，故2016年度、2017年度、2018年度按15%计算企业所得税。
③云南鸿翔中药科技有限公司
云南鸿翔中药科技有限公司的农产品初加工业务符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条及《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》的减免税规定，云南鸿翔中药科技有限公司 2011年向昆明市五华区国税局申请农产品初加工业务免征企业所得税，昆明市五华区国税局于2012年1月10日完成云南鸿翔中药科技有限公司农产品初加工业务减免税申请的登记备案确认。根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。
根据上述文件规定，云南鸿翔中药科技有限公司 2016年度、2017年度、2018年度农产品初加工业务利润免征企业所得税，对非农产品初加工部分按25%税率计提企业所得税。
④云南鸿云药业有限公司
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、2012年云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局转发《财政部、国家税务总局、海关总署关于贯彻
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云财税[2011]129号）的相关规定，经云南省发展和改革委员会《关于云南鸿云药业有限公司相关业务属于国家鼓励类产业的确认书》（云发改办西部[2012]419号）明确，本公司的子公司云南鸿云药业有限公司主营营业项目符合中华人民共和国国家发展和改革委员令第 15号《西部地区鼓励类产业目录》下的"中华人民共和国国家发展和改革委员会第21号令"国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第二十九条"现代物流业"第 3款"药品物流配送（含冷链）技术应用和设施建设，药品物流质量安全控制技术服务"是国家鼓励类产业的规定。经主管税务局审核同意，确认云南鸿云药业有限公司主营业务为国家鼓励类产业项目，根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。2016年度、2017年度、2018年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按15%税率计缴企业所得税。
⑤云南点线运输有限公司
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题文件的通知》（云财税[2011]129号）的相关规定，本公司的子公司云南点线运输有限公司主要经营项目属于国家鼓励类产业的第二十四类的第七条中"公路集装箱和厢式运输"相关条件，经主管税务局审核同意，确认云南点线运输有限公司主营业务为国家鼓励类产业项目，根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。2016年度、2017年度、2018年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按15%税率计缴企业所得税。
⑥广西鸿翔一心堂药业有限责任公司
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要经广西壮族自治区商务厅桂商商贸函[2014]21号批复，广西鸿翔一心堂药业有限责任公司经营业务符合《国家产业结构调整指导目录（2011）年本》第一类“鼓励类”第三十三条“商贸服务业”第五款“商贸企业的统一配送和分销网络建设”的规定，南宁经济技术开发区国家税务局（南经国税审字[2014]2号）文审核确认，根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 2014年起执行西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
⑦重庆鸿翔一心堂药业有限公司
经主管税局审核同意，重庆鸿翔一心堂药业有限公司 2017年度符合西部大开发企业所得税减免优惠条件，根据《国家税务总局公告 2018年第23号》第四条企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。故2017年度、2018年度按15%计算企业所得税。
⑧四川一心堂医药连锁有限公司
经四川省成都市武侯区国家税务局审核同意，四川一心堂医药连锁有限公司 2017年度符合西部大开发企业所得税减免优惠条件，根据《国家税务总局公告2018年第23号》第四条，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。故2017年度、2018年度按15%计缴企业所得税。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要2、所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|15,573.29|11,946.43|
|1,616.76|464.79|
|-|-|
|17,190.04|12,411.22|

三、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|63,577.17|39,115.62|
|-89,426.57|-28,560.51|
|-72,039.04|44,281.17|
|-97,836.39|54,829.32|
|96,061.31|193,897.70|
|1.12|0.69|
|-1.72|0.97|

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营性现金流入量和流出量均与营业收入、营业成本增长保持同向增加。报告期内公司经营活动产生的现金流量和利润表主要科目的对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,006,018.95|873,879.82|
|917,626.97|775,113.94|
|603,557.94|563,178.26|
|545,702.68|453,252.58|
|63,577.17|39,115.62|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|51,977.46|42,274.58|
|122.32%|92.53%|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,263.23万元、39,115.62万元和63,577.17万元。
报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额合计为 121,956.02万元，同期净利润合计为 129,608.72万元。经营活动产生的现金流量净额占净利润的94.10%，主要原因为：
1、公司经营活动产生的现金流量净额少于净利润主要是受公司经营模式的影响。公司经营门店均以租赁方式取得，经营必备固定资产仅为电子设备及货柜货架。公司扩大经营规模投入资金主要用于支付房屋租赁费、增加存货和经营性流动资金，支付房租租赁费会导致经营活动现金流出大幅增加；2、2016年末至 2018年末，公司新增门店 1,673家，增加40.95%。根据公司历史数据统计，新增门店经营近一年后方可实现当月盈利，新增门店当年一般为亏损。同时，据测算，公司每新增一家门店，需相应增加存货、流动资金、支付房租租金等数十万元，上述支出部分进入损益表外，其他待摊销支出及日常经营所需备货资金及流动资金均增加经营活动现金流出。
2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 63,577.17万元。
公司零售业务收入中，各结算方式的发生额情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|395,152.07|40.70%|344,396.83|40.54%|278,218.24|
|41,322.60|4.26%|51,856.21|6.10%|42,959.08|
|534,411.22|55.04%|453,177.17|53.35%|366,158.03|
|970,885.89|100.00%|849,430.22|100.00%|687,335.35|

注：以上统计金额均含税，与报告期内零售业务收入配比。
（二）投资活动产生的现金流量
2016年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-66,891.02万元，其中投资
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要活动产生的现金流入为 12,514.29万元，主要为收回到期的理财产品。投资活动产生的现金流出为 79,405.30万元，主要为收购瑞福祥经贸80%股权、瑞富进出口80%股权、郑州仟禧堂医药有限责任公司100%股权、河南鸿翔一心堂药业有限公司100%股权的股权转让款、购买理财产品及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。
2017年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-28,560.51万元，其中投资活动产生的现金流入为51,838.82，主要为收回到期的理财产品。投资活动产生的现金流出为80,399.32万元，主要为收购瑞福祥经贸20%股权、瑞富进出口20%股权款、购买理财产品及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。
2018年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-89,426.57万元，其中投资活动产生的现金流入为 235,837.84万元，主要为收回到期的理财产品。投资活动产生的现金流出为 325,264.41万元，主要是购买理财产品支付了较多现金。
（三）筹资活动产生的现金流量
2016年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为 92,535.01万元。其中筹资活动产生的现金流入为 159,128.41万元，系发行中期票据、短期融资券、超短期融资券收到的现金；筹资活动产生的现金流出为 66,593.40万元，主要为偿还借款本息及分配股利支付的现金。
2017年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为 44,281.17万元。其中筹资活动产生的现金流入为 147,119.00万元，系非公开发行股票、发行短期融资券收到的现金；筹资活动产生的现金流出为102,837.83万元，主要为偿还借款本息、偿还短期融资券、超短期融资券分配股利支付的现金。
2018年年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为-72,039.04万元。其中筹资活动产生的现金流入为 525.00万元；筹资活动产生的现金流出为72,564.04万元，主要是因为偿还借款支付的现金。
四、资本性支出情况
（一）报告期内的资本性支出
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人及其子公司主要的对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|交易金额（万元）|履行程序|
|百色市博爱医药连锁有限公司|4,000.00|经第三届董事会第十九次会议审议通过|
|四川省蜀康医药连锁有限公司|不超过4,969.00|经第三届董事会第二十次会议审议通过|
|田燕梅|不超过1,031.00|经第三届董事会第二十次会议审议通过|
|桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司|不超过2,300.00|经第三届董事会第二十一次会议审议通过|
|竞拍|2,503.51|经第三届董事会第二十一次会议审议通过|
|自 然 人NGFRANKLINTAIYEUNG 及自 然 人NGTERESACHUI|195.00（USD）|经2016年第2次总裁办公室会议审议通过|
|自 然 人|190.00（USD）|经2016年第3次总裁|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|交易对方|交易金额（万元）|履行程序|
|NGFRANKLINTAIYEUNG||办公会会议审议通过|
|郑州医药股份有限公司|1,800.00万元及相应调整价|经2016年第1次总裁办公会会议审议通过|
|云南三明鑫疆药业股份有限公司|不超过4,412.00|经2016年第7次总裁办公会会议审议通过|
|成都市康福隆药品零售连锁有限责任公司|不超过1,500.00|经2016年第8次总裁办公会会议审议通过|
|云南红云制药有限公司|678.00|经第三届董事会第二十七次会议审议通过|
|重庆宏声桥大药房连锁有限公司|不超过10,300.00|经第三届董事会第二十七次会议审议通过|
|三台县潼川镇老百姓大药房|不超过2,392.00|经2016年第9次总裁办公会会议审议通过|
|三台县北坝镇老百姓德源堂加盟药店|不超过296.00|经2016年第9次总裁办公会会议审议通过|
|三台县潼川镇益丰大药房|不超过1,282.00|经2016年第9次总裁办公会会议审议通过|
|绵阳老百姓大药房连锁有限公司|不超过1,477.00|经2016年第9次总裁办公会会议审议通过|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|交易对方|交易金额（万元）|履行程序|
|宜宾市南溪区老百姓大药房等95家|不超过23,748.00|经 2016 年第 10 次总裁办公会会议审议通过|
|四川贝尔康大药房连锁有限公司|不超过7,979.00|经第三届董事会第七次临时会议审议通过|
|广西方略集团崇左医药连锁有限公司|不超过4,577.00|经第三届董事会第七次临时会议审议通过|
|广元市老百姓大药房连锁有限责任公司|不超过8,371.00万元|经第四届董事会第二次临时会审议通过|
|绵阳老百姓大药房连锁有限公司|不超过5,689.00万元|经第四届董事会第二次临时会审议通过|
|曾理春先生个体经营药店合计8家门店|不超过1,754.00万元|经第四届董事会第二次临时会审议通过|
|成都同乐康桥大药房连锁有限责任公司|不超过6,577万元|经第四届董事会第三次临时会议审议通过|
|阮鸿献、阮圣翔|687.93万元|经第三届董事会第二十七次会议审议通过|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|交易对方|交易金额（万元）|履行程序|
|灵石县大众药房连锁有限公司|不超过2,690万元|经2018年第8次总裁办公会审议通过|
|买曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司|不超过1,510万元|经2018年第14次总裁办公会审议通过|

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司拟建设位于玉溪市华宁县的中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目，拟投资总额66,263.92万元，拟使用募集资金不超过 61,000.00万元。
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2017年9月会计政策变更
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年 5月 28日起施行；5月 10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。
2017年8月28日，经本公司第四届董事会第六次会议决议，本公司自 2017年 9月 1日起执行上述新发布的《企业会计准则第 42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致本集团相应重要会计政策变更，具体内容为：
1、在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
2、与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，
计入其他收益并在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要《企业会计准则第 42号》规定，该准则自 2017年 5月 28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第 16号》规定，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
本公司自 2017年 9月 1日开始采用该修订后的准则，对于 2017年 1月 1日至2017年12月31日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”76,063.83元，对于 2017年1月1日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30
号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。对于本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并财务报表|||
|2017年度影响金额|2016年度调整金额|2017年度影响金额|
|-3,009,950.27|-1,506,910.88|-1,066,308.88|
|-185,920.94|-142,128.46|-78,540.09|
|-185,920.94|-142,128.46|-78,540.09|
|-3,195,871.21|-1,649,039.34|-1,144,848.97|
|-3,195,871.21|-1,649,039.34|-1,144,848.97|
|-|-|-|

2、2018年10月会计政策变更
2018年 6月 15日，财政部发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）对一般企业财务报表格式进行了修订。
根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照
该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要的企业）编制公司的财务报表。（以下简称《2018年度一般企业财务报表格式的通知》）。
2018年 10月 22日，经公司第四届董事会第十一次会议决议，公司自 2018年10月22日起执行上述新发布的《2018年度一般企业财务报表格式的通知》，并导致本集团相应重要会计政策变更，具体内容为：
新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。
公司将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目列示；原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目列示；原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目列示；原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目列示；原“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目列示；原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目列示；原计入“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目；在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。
除上述项目变动影响外，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
（二）会计估计变更
1、会计估计变更的内容
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要根据对历史数据的分析和实际经营情况，发行人决定将会计估计中的“预付账款-装修费”摊销期限由 2年变更为 5年：“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”三个科目会计报表日一年账龄内部分的坏账准备计提比例由5%调整为0.05%。
2016年3月16日，发行人根据深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第101号）相关要求，组织公司财务部门人员，对第三届董事会第二十四次会议审议通过的会计估计变更所涉及的历史数据进行全面整理、测算，对该次会计估计变更进行完善，具体内容如下：
（1）将本次会计估计变更执行日期由原来的2016年1月1日开始执行调整为自第三届董事会第四次临时会议审议批准之日开始执行；
（2）原会计估计变更：“预付账款-装修费”摊销期限进行变更,由原来的“租入营业用房装修费用，按2年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益”变更为“租入营业用房装修费用，按5年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益”，调整为如下方式：“预付账款-装修费”摊销期限进行变更，由原来的“租入营业用房装修费用，按2年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益”变更为“租入营业用房装修费用，按5年平均摊销。
会计估计变更执行日起发生的二次重新装修，将2万元以下的按维修划分在结算日一次计入当期损益，将2万元及2万元以上的视为二次重新装修，在结算时将原装修摊余金额一次计入当期损益，二次重新装修产生的装修费自结算之日起按5年平均摊销。如因门店不能续租，剩余金额一次性计入当期损益。
（3）除上述两点完善外，其他变更事项按第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司会计估计变更的议案》执行。
2、会计估计变更的影响
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，本次变更属于会计估计变更，会计处理采用未来适用法，不追溯调整，无
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要需对已披露的财务报告进行追溯调整，对发行人以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，对发行人 2015年度财务报表无影响。
3、履行的审议程序
2016年2月26日，发行人第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立意见同意发行人此次会计估计变更，审计机构审阅了此次会计估计变更的相关资料后认为：本次会计估计变更符合相关规定，公司依据实际情况调整摊销期限、坏账准备计提比例，变更依据真实、可靠。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2016年3月16日，发行人第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过《关于完善会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立意见同意发行人此次会计估计变更，审计机构出具了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会计估计变更事项专项说明的鉴证报告》（众环专字（2016） 160032号）。
（三）会计差错变更
发行人报告期无重大前期差错更正事项。
除上述变更外，报告期内发行人主要会计政策、会计估计未发生其他变更，未发生前期会计差错更正。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大合同
1、授信及借款合同
（1）综合授信合同
截至 2018年 12月 31日，发行人及其子公司尚未履行完毕的重大授信合同如下：
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|受信人|授信银行|授信合同号|授信金额|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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||||（万元）|
|一心堂|中信银行昆明分行|2018 信银昆综合授信合同字第005403号|16,000.00|
|一心堂|民生银行昆明分行|公 授 信 字 第2018 年民昆综字第0044号|40,000.00|
|一心堂|广发银行昆明万宏支行|(2018) 昆 银 综授 额 字 第000052号|20,000.00|
||||76,000.00|

（2）发行人发行中期票据、短期融资券情况
截至 2018年 12月 31日，发行人尚存续的短期融资券、中期票据情况如下表所示：
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|债券简称|债券类型|发行方式|债券|主体|票面利率（%）|起息日|到期日|发行规模（亿）|
|16一心堂MTN002|中期票据|公开|AA|AA|3.5|2016/10/20|2019/10/20|4|
|16一心堂MTN001|中期票据|公开|AA|AA|3.98|2016/2/29|2019/2/28|4|

2、采购合同
截至 2018年 12月 31日，发行人及子公司正在履行的年度累计采购金额超过5,000.00万元的采购合同如下：
单位：万元
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|供应商名称|
|云南省医药有限公司|
|昆药集团医药商业有限公司|
|云南医药工业销售有限公司|
|昆明红伙药业有限公司|
|东阿阿胶股份有限公司|
|云南腾药药品经营有限公司|

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|云南同丰医药有限公司|
|辽宁康迪医药有限公司|
|云南国药控股东昌医药有限公司|
|天美健生物科技(北京)股份有限公司|

注1：发行人及其子公司采购的产品主要为药品、中药饮片、医疗器械、眼镜、保健品、中药材、食品、日化品等。
3、销售合同
发行人主要从事医药零售连锁业务，主要客户为个人消费者，很少涉及机构客户。根据昆明市卫生和计划生育委员会发布的《关于进一步加强昆明市公立医疗机构药品采购管理的通知》，公立医院药房要坚持公立医院药房的公益性，不得以承包、出租及托管等方式，将门诊药房交由药品企业管理，不得通过配送企业或第三方企业获取不正当的药品关联利益，不得将药剂科的人员管理和有关费用、药品采购和使用管理责任、临床药事服务职责交托给药品企业。
4、担保合同
截至 2018年 12月 31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保合同如下：
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|保证人|被担保人|债权人|合同编号|保证金额|
|发行人|鸿云药业|中国民生银行股份有限公司昆明分行|公高保字第2018年民昆保字第0176号|最高不超过人民币1,000万元|
|发行人|鸿云药业|上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行|ZB7801201800000092|最高不超过人民币1,000万元|

5、关联交易合同
截至 2018年 12月 31日，发行人正在履行的金额超过 500万元以上的重大
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要关联交易情况如下：
（1）2017年11月28日，发行人发布《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的公告》，对发行人 2018年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易情况进行合理预计。发行人及其子公司拟向关联方广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司采购中西成药预计不超过20,000万元，销售中药材预计不超过500万元。
（2）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与贵州飞云岭药业股份有限公司签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，贵州云飞岭向发行人及其子公司购买价值1,000万元人民币的原材料，用于日常的药品生产，向发行人及其全资子公司销售不超过价值3,000万元人民币的相关产品。框架协议期限为2018年1月1日至2018年12月31日。
（3）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与昆明生达制药有限公司签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，昆明生达向发行人购买不超过价值 1,100万元的原材料，用于日常的药品生产，向发行人销售不超过价值2,600万元的相关产品。框架协议期限为2018年1月1日至2018年12月31日。
（4）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与成都锦华药业有限责任公司签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，成都锦华向发行人销售不超过价值 2,200万元的相关产品。
（5）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与云南望子隆药业有限公司签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，望子隆向发行人购买不超过价值 500万元的原材料，用于日常的药品生产，向发行人销售不超过价值 1,300万元的相关产品。框架协议期限为 2018年 1月 1日至 2018年12月31日。
（6）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与云南梁河民族制药有限公司签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，梁河制药向发行人购买不超过价值 100万元的原材料，用于日常的药品生产，向发行
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要人销售不超过价值900万元的相关产品。框架协议期限为2018年1月1日至2018年12月31日。
（7）2017年12月19日，发行人及其全资子公司与刘琼女士及其控制下的企业签订《2018年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，刘琼女士及其控制下的企业向发行人购买不超过500万元的中药材，用于日常经营。
框架协议期限为2018年1月1日至2018年12月31日。
6、其他重大合同
截至2018年12月31日，发行人尚未履行完毕的其他重大合同如下：
（1）2018年8月7日，发行人与诚泰财产保险股份有限公司云南分公司签署《保险服务协议》，保险险种：企业财产综合险、企业财产综合险保险附加险、现金险保险、工程机械设备保险、工程机械设备保险附加险、电梯安全责任保险；
保险期限一年。
（2）2018年1月1日，昆明市医疗保险中心（甲方）与发行人（乙方）签署《昆明市城镇职工医疗保险（定点零售药店）服务协议书（2018年—2019年）》，甲方确认发行人为昆明地区城镇职工医疗保险定点零售药店。协议有效期自2018年1月1日起至2019年 12月31日止。
（3）2018年 1月 25日，云南省医疗保险基金管理中心（甲方）与发行人（乙方）签署《2017年度云南省省本级基本医疗保险定点零售药店服务协议书》，甲方确认发行人为云南省省直城镇职工基本医疗保险定点零售药店。协议有效期一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止；发行人新增定点药店向甲方申报且经相关部门书面批准同意后方可开通医保支付系统。
（二）诉讼、仲裁及其他重大或有事项
截至2018年12月31日，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁事项共计5项，其中，重大未决案件合计3项，重大执行案件合计2项。
重大未决案件中，发行人及其控股子公司为原告/申请人的案件 1项，为被告/被申请人的案件2项，为第三人的案件0项，具体如下：
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|原告/申请人|被告/被申请人/第三人|诉讼/仲裁标的/请求|
|山西一心堂|温计青、郭莜虹|返还租金14.13万元，并支付逾期利息1.09万元|
|李丹|刘培云、海南一心堂等|被告刘培云支付拖欠药店托管费11.2万元、转让费剩余款72.5万元及逾期付款违约金11.69万元，被告一心堂等承担连带清偿责任|
|陈金凤|发行人、张森福、中国太平洋财产保险股份有限公司云南分公司|被告连带赔偿经济损失共计33.23万元|

重大执行案件2项中，发行人及其控股子公司均为申请执行人，具体如下：
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|被执行人|执行标的|
|鹤庆天顺商业有限公司|16.82万元|
|曾佐勇|18.40万元|

（三）对外担保
截至 2018年 12月 31日，除对子公司担保外，发行人不存在其他对外担保情形，发行人及子公司签订的正在履行的担保合同情况如下所示：
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|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保期|
|鸿云药业|1,000|2018.6.30|一年|
|鸿云药业|1,000|2018.6.30|一年|

上述诉讼及仲裁事项涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值均低于10%，且绝对金额均不超过500万元；涉诉事项不会对发行人的正常生产经营造成影响。
除上述未决诉讼及仲裁外，截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司、发行人高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，发行人高级
管理人员亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（四）其他事项
2018年3月27日晚，相关媒体报道了发行人全资子公司海南一心堂涉嫌违规刷医保卡的事件。发行人就前述事宜于2018年3月28日发布《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于媒体报道事项的核实公告》，并于 2018年 4月4日、2018年4月12日及2018年5月24日发布了《一心堂：关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项后续进展情况的公告》。
2018年8月16日公司发布了《关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项整体总结公告》，截止 2018年 7月 29日，经全面自查自检，并配合税务、工商、药监、社保等部门的全面检查及处理，目前，公司已整体完成本次海南一心堂门店违规刷医保卡事项处理。具体情况如下：
1、海南一心堂违规刷医保卡的进展及整改情况
截至本募集说明书出具之日，海南一心堂违规刷医保卡事项已处理完毕，具体情况如下：
（1）撤销GSP证书后申请认证并恢复经营情况
2018年 4月，海南一心堂接到三亚市、万宁市、东方市食品药品监督管理局通知，因检查中发现海南一心堂 12家门店存在开具发票与实际销售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定之情况，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》（食药监药化监（2016）160号），依法撤销该 12家门店药品 GSP认证证书。
经公司全面自检自查，对不规范之处进行完善修正，并重新对门店员工进行规范管理及专业知识培训。
通过再次向相关政府部门提出认证申请，上述所涉被撤销 GSP认证证书的 12门店已重新获得 GSP认证，并恢复营业。包含位于三亚解放四路农垦医院大门临街铺面的三亚解放四路分店，因原铺面租赁期满不再续租需要搬迁，也完成经重新选址开业。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（2）因开票不规范引起的税务处罚情况
公司全面配合三亚市国税局、东方市国税局、万宁市国税局等对公司门店进行税务调查，经调查，一心堂门店不存在偷税漏税行为，但部分门店存在不按规定开具发票的情况。通过调查后，三亚市河西区国税局、东方市国税局、万宁市国税局对于海南一心堂部分门店开票不规范行为处以相应的行政处罚。海南一心堂已履行完毕上述行政处罚，并进行全面整改，对三亚所有员工进行了发票管理、规范发票开具培训，严格按销售小票内容开具发票。公司集团质量管理中心、标准化管理部、培训中心、集团各子公司及分部联合再次组织员工学习规范开票、相关内部制度。
（3）因超范围刷医保卡解除支付协议及扣除保证金、违约金情况
海南一心堂于 2018年 3月 28日起全面停止黑龙江省直医保 10个端口、哈尔滨市医保端口13个商品的刷卡结算方式。
针对违规串项销售日用品事宜，黑龙江省社会医疗保险局处理结果为：黑龙江省社会医保险局终止与海南一心堂 10家省医保定点零售药店服务协议关系，拒付海南一心堂 10家省医保定点零售药店串项金额 27.40万元，扣除海南一心堂10家省医保定点零售药店 2017年考核分数，拒付2017年及2018年第一季度全部年终考核预留金29.47万元。
哈尔滨市医疗保险管理中心依据《哈尔滨市城镇基本医疗保险暂行办法》及《哈尔滨市城镇基本医疗保险定点零售药店服务协议》的相关规定，决定对海南一心堂违规行为涉及的费用及 2017年、2018年预留金一并进行清算扣除。经核查，海南鸿翔一心堂账面尚未拨付金额中共计 348.97万元，应扣款总金额为 324.73万元，其中违规费用 258.92万元，2017年预留金为 42.57万元，2018年预留金为 23.24万元，进行整体扣款处理后，还应拨付 24.24万元，在海南一心堂三亚解放四路分店基本医疗账户中进行拨付。
上述款项，全部构成海南一心堂“应收账款”不能收回款项，在应收账款坏账准备金中列支。公司自2018年3月27日媒体报道该事项后，已充分预计了该应收账款可能产生的坏账风险，并对该事项进行个别认定计提坏账准备金。依据应
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要收账款发生对应的会计期间及黑龙江省社会医疗保险局、哈尔滨市医疗保险管理中心处理进度、认定金额，累计计提坏账准备金 381.60万元，不能收回的应收账款已直接对应冲抵已计提的坏账准备金。
（4）因超范围刷医保卡被药监处罚情况
经三亚市食品药品监督管理局现场检查，因海南一心堂河西分店等 10家门店存在所开具发票与实际销售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》监督检查结果判定标准，对海南一心堂河西分店等10家门店进行处罚，停业整顿7天，每家店罚款2万元，10家门店合计共处罚 20万元。海南一心堂已履行完毕上述行政处罚及违约责任，并进行了全面自查和整改，公司集团质量管理中心、标准化管理部、培训中心、集团各子公司及分部联合再次组织员工学习规范开票、规则刷卡的相关内部制度。
（5）公司内部管理员人处罚情况
鉴于本次事件给公司带了较大损失及声誉造成了不良影响，经本人自愿申请，公司同意给予董事长阮鸿献、总裁赵飚各 20万元的处罚。决定给予海南一心堂总经理王斌降职处分，并处罚 10万元，给予海南一心堂南区分部总经理符运英撤职处理，给予监察中心总监杨艳琼记过处分。上述处罚已完成公司内部处理流程，阮鸿献、赵飚、王斌三人罚款总计50万元已通过银行转账到公司账户。
（6）公司内部整改措施及制度执行完善情况
发行人管理层充分认识到需要更进一步的提升内部管理，完善管理制度、强化制度执行、加强日常监督。发行人在如下几方面进行改善：
①在经营范围管理方面，公司所有商品均通过统一的计算机系统连网管理，每个门店依据政府机构核定的经营范围设定门店经营商品列表，超列表商品将无法在门店销售，并通过不断加快数据归集频次，监控门店的销售、存货、刷卡情况；
②依据新的税收政策及税务系统情况，积极与税务系统开发机构对接，寻求公司 ERP系统与税务开票系统的无缝联接，使所出具税票与收银小票全吻合，
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要目前已进入项目实施准备阶段；
③积级与医保支付系统开发企业对接，寻求公司 ERP系统与医保支付系统的无缝数据传输功能，避免门店员工超范围刷卡，目前已进入项目实施开发阶段；
④加强业务规范的外部监督，公司自2018年3月28日起，在所有一心堂门店摆放了医保超范围刷卡举报牌，鼓励社会各界及广大消费者对一心堂的医保刷卡业务进行社会监督。凡是在一心堂发现用医保卡刷卡购买日用百货、化妆品、家用电器、生活用品、生鲜食品、副食品、农副产品、洗化用品、个人护理品等违规行为，可立即向一心堂监察中心举报，每次举报一经查实，公司即对举报人涉及违规刷卡金额十倍的奖励。同时，公司通过客户服务热线、投诉电话等方式加强外部监督；
⑤在强化信息数据监督上，公司信息中心针对违规刷卡、违规促销等进行系统化比对，并定时出具预警报表；
⑥在内部管理制度方面，公司制订了《门店管理手册》、《店长手册》等一系列制度、手册，对门店日常经营中各节点进行规范。包括商品存储、销售收银、促销活动、发票开据、营业款存缴等；
⑦在制度执行方面，公司由集团标准化管理部牵头、集团监察部、各公司门店管理部、营运部不定期到一心堂门店对制度执行情况进行抽检。
自此，海南一心堂涉及媒体报道事项已经公司整体处理完毕。
2、相关行政处罚事项不属于重大违法行为
针对海南一心堂违规刷医保卡事项，药品监督主管部门对三亚市 10家门店作出了相应的行政处罚，税务主管部门对三亚市、东方市、万宁市3家门店作出了相应的行政处罚，以上行政处罚事项均不属于重大违法行为，具体情况如下：（1）药品监督管理部门相关处罚不属于重大违法行为
①行政处罚情况
鉴于相关门店存在违规让顾客使用医保卡支付个人医保运行范围以外的商品价款、将非药品类货物销售按照药品类品目开具增值税普通发票等未坚持诚实
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要守信的行为，药品监督主管部门对三亚市 10家门店作出了相应的行政处罚，具体情况如下：
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|行政处罚决定书文号|门店名称|处罚机关|处罚日期|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕12号|海南一心堂三亚解放四路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕13号|海南一心堂三亚港华路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕14号|海南一心堂三亚河西分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕15号|海南一心堂三亚榆亚路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕16号|海南一心堂三亚建港路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕17号|海南一心堂三亚解放路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕18号|海南一心堂三亚解放路二分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕19号|海南一心堂三亚新风路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕20号|海南一心堂三亚河东路分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|
|（三亚）食药监械罚〔2018〕21号|海南一心堂三亚荔枝沟分店|三亚市食品药品监督管理局|2018年4月11日|

②相关处罚不属于重大违法行为
相关药品监督主管部门对涉事的海南一心堂 10家门店作出行政处罚的法律依据均为《中华人民共和国药品管理法》第七十八条：药品的生产企业、经营企
业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品
生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
相关药品监督主管部门对涉事的海南一心堂 10家门店作出的行政处罚均为停业整顿7天，并处两万元的罚款，但并未吊销该等门店的《药品经营许可证》，因此海南一心堂该等门店的违法行为不构成情节严重的违法行为。
2018年5月18日，海南省食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂自 2015年 1月 1日至 2018年 5月 17日期间药品经营活动符合国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件，没有严重违反国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件的行为。
2018年8月14日，海南省食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂为海南省通过 GSP认证的合法药品经营企业。针对 2018年 3月 27日媒体曝光部分门店违规使用医保卡个人账户与不规范开具发票的问题，所作出的行政处罚及其措施所涉及的事项，均不涉及药品质量安全问题，不属于重大违法行为。
（2）税务主管部门相关处罚不属于重大违法行为
①行政处罚情况
因为他人或自己开具与实际经营业务情况不符的发票，公司三家门店收到了当地国税局税务处罚决定书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|税务处罚决定书文号|门店名称|处罚机关|处罚日期|
|东国税罚（2018）4号|海南一心堂东方八所东海路分店|东方市国家税务局|2018年4月16日|
|万国税罚（2018）15号|海南一心堂万宁光明北路分店|万宁市国家税务局|2018年4月13日|
|河西区国税罚〔2018〕6号|海南一心堂三亚解放路分店|三亚市河西区国家税务局|2018年4月8日|

②相关处罚不属于重大违法行为
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要相关税务主管部门对涉事的海南一心堂 3家门店作出行政处罚的法律依据均为《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款：违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处 5万元以下的罚款；虚开金额超过 1万元的，并处 5万元以上 50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
相关税务主管部门对涉事的海南一心堂 3家门店作出的行政处罚均为人民币5万元以下的罚款，根据上述规定，该等处罚属于较低幅度的处罚，因此海南一心堂该等门店的违法行为不构成情节严重的违法行为。
2018年 8月 8日，国家税务总局万宁市税务局出具证明，确认海南一心堂为国家税务总局万宁市税务局（原万宁市国家税务局第四分局）管辖的连锁门店，经“金三”系统查询，自2015年 1月1日至2018年8月8日期间，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在拖欠、未缴税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情况。
2018年9月5日，国家税务总局万宁市税务局出具证明：“根据万宁市国家税务局于 2018年 4月 13日向海南一心堂万宁光明北路分店出具了万国税罚〔2018〕15号《税务行政处罚决定书》，向海南一心堂万宁光明北路分店采取的行政处罚及行政措施如下：
罚款10,184元。
本部门向海南一心堂万宁光明北路分店采取的上述行政处罚及行政措施不属于重大行政处罚；海南一心堂万宁光明北路分店的上述违规行为已进行有效整改，不属于重大违法违规行为。
除上述情况以外，海南一心堂自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在拖欠、未缴税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情况。”
2018年8月13日，国家税务总局东方市税务局出具证明，确认海南一心堂为国家税务总局东方市税务局管辖的连锁门店，经“金三”系统查询，自 2015年1月1日至2018年8月13日期间，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要存在任何拖欠、未缴纳税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情形。
2018年8月14日，国家税局总局三亚市天涯区税务局出具证明，确认海南一心堂为国家税务总局三亚市天涯区税务局管辖的连锁门店，经“金三”系统查询，自 2015年 1月 1日至 2018年 8月 14日期间，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在任何拖欠、未缴纳税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违法税收法律、法规的情形。
2018年9月5日，国家税局总局三亚市天涯区税务局出具证明：“根据三亚市河西区国家税务局于 2018年 4月 8日向海南一心堂三亚解放路分店出具了河西区国税罚〔2018〕6号《税务行政处罚决定书》，向海南一心堂三亚解放路分店采取的行政处罚及行政措施如下：
罚款33,600元。
本部门向海南一心堂三亚解放路分店采取的上述行政处罚及行政措施不属于重大行政处罚；海南一心堂三亚解放路分店的上述违规行为已进行有效整改，不属于重大违法违规行为。
除上述情况以外，海南一心堂自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在拖欠、未缴税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情况。”
综上，本次行政处罚设计的违法行为未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响，对发行人经营情况影响较小，且涉事门店已整改完毕，并重新恢复营业，监管部门出具了相关的合规证明，不属于重大违法行为。不构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
七、财务状况和盈利能力的趋势分析
作为医药零售行业的领先企业，发行人坚持以连锁药店终端业务为核心，秉承以省级区域为基础的密集扩张策略，不断加大连锁门店网络布局力度，强化在云南省医药零售市场的主导地位，并大力拓展川、桂、黔、渝、晋、琼等市场，
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要以提高企业规模和行业占有率。发行人自上市以来，不断完善自身各方面建设，以药品零售连锁为主导，通过药品直营连锁终端的扩张、物流体系的完善以及供应链的价值整合，积极探索延伸性终端的盈利模式和扩张策略，获取不断扩大的规模化收益和价值增值。随着“互联网+”时代的到来，发行人紧紧抓住互联网发展机遇，不断加强信息化建设，积极探索互联网经济形势下新的发展市场和商业模式。目前，发行人大健康、全品类供应链已初具规模，发行人将继续向“成为中国领先的药品零售及药品服务提供商”的目标迈进。
未来，发行人将围绕已确立的发展目标，继续大力发展连锁药店零售业务，以现有市场为基础逐步向其他地区延伸，提高市场占有率。发行人将在保持云南市场竞争优势的同时，大力拓展重庆、贵州、山西、海南等市场，逐步建立以西南地区为基础、辐射全国的营销网络。在开设自营门店的同时，发行人还将在当前医药流通行业并购重组加速、竞争加剧的背景下，把握机会积极参与医药零售行业的整合。此外，随着互联网的普及和医药电商的兴起，发行人将继续加大对互联网电商业务的投入，建立“互联网+”大健康药店，完成发行人对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建，实现线上渠道和线下销售一体化，推动公司业务的全面转型。
公司资产状况良好，主营业务盈利能力强，预计公司未来仍将保持持续稳定的增长，财务风险较小。今后，公司将通过拓展经营区域和强化日常经营管理，继续增加营业收入，不断提升整体盈利水平和持续发展能力。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第五章 发行人本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币 6.03亿元（含6.03亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
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|项目|资金总额（万元）|
|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|
|信息化建设项目|25,000.00|
||66,263.92|

本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、中药饮片产能扩建项目
（一）项目背景
1、国家和地方政策大力支持
中医药产业是我国独具特色和优势的民族产业，是我国医药产业的重要组成部分。中药饮片是在中医药理论的指导下，根据辨证施治和制剂的需要，对中药材加工炮制（净制、切制、炮制等）后生产的产成品。
在医院和药店，中药饮片作为中药汤剂的原料直接供应给患者和消费者；在中成药厂，中药饮片则是生产中成药的原料，因此，中药饮片在中医药产业链中具有承上启下的重要地位，中药饮片行业受到国家和地方的重视和保护。
近年来，我国政府已充分认识到了保护中药产业，以及发扬中医药传统文化
的重要性。中药饮片及其炮制技术作为中医药文化的精髓，得到了国家政策的大
力支持。近年来国家陆续出台了一系列鼓励政策，尤其是通过鼓励和引导行业内
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要优质龙头企业的健康发展，进一步带动整体行业市场环境的规范化，保护上游中药材资源，鼓励中药产业现代化，促进其可持续发展。
（1）国家对中医药行业的政策支持
中医药产业是我国独具特色和优势的民族产业，也是国家的战略产业。中央政府在“十一五”规划中，将现代中药划为重点发展的高新技术产业，指出今后5至10年是中药行业发展的关键时期，要积极推进中药现代化进程。“十二五”期间，中医药发展国家战略取得重大突破，基本形成中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化整体发展新格局。《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》、《中药材保护和发展规划（2015-2020年）》等中医药发展领域的专项规划的实施，为中医药产业发展与提高创造了良好的政策环境。
进入“十三五”时期，国家继续加大中医药政策扶持力度，2016年 2月 22日国务院印发了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，要求全面提升中药产业发展水平，在国家医药储备中，进一步完善中药材及中药饮片储备，推进中药材规范化种植、养殖，构建现代中药材流通体系。在保障措施上，继续实施不取消中药饮片加成政策，在国家基本药物目录中进一步增加中成药品种数量，不断提高国家基本药物中成药质量。
2016年 3月 4日国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发[2016]11号），强调促进医药产业健康发展的重要意义，要求各有关部门要按照职责分工抓紧制定配套政策，营造良好环境，推动医药产业持续健康发展。
2016年 10月 25日，中共中央、国务院印发“健康中国2030”规划纲要，鼓励中医药社区健康、连锁中医医疗机构、中医养生保健机构的发展。
2016年12月25日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国中医药法》，并于 2017年 7月 1日起正式施行，明确了中医药事业的重要地位和发展方针，提出“中医药事业是我国医药卫生事业的重要组成部分，国家大力发展中医药事业，实行中西医并重的方针”；“发展中医药事业应当遵循中医药发展规律，坚持继承和创新相结合，保持和发挥中医药特色和优势”；“国家鼓励中医西医相互学
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要习，相互补充，协调发展，发挥各自优势，促进中西医结合”。
2017年 10月 31日，国家食品药品监督管理总局颁布了《中药经典名方复方制剂简化注册审批管理规定（征求意见稿）》，强调支持中药传承和创新，建立完善符合中药特点的注册管理制度和技术评价体系，经典名方类中药，按照简化标准审评审批，将大幅缩短审批时间和成本，将来会有批量中药新药上市，给中成药的发展注入新生力量。
（2）国家对中药饮片行业的不断扶持
中药饮片作为我国传统中医药的重要组成部分，多年以来得到国家的重视和保护，2009年和2012年出版的《国家基本药物目录》均将中药饮片纳入其中。
此外，国家卫计委要求，2017年 9月底前公立医院全部取消药品加成，但中药饮片除外，2017年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到30%左右，在当前医药分离、药品“零加成”销售制度趋势下，中药饮片仍然享受药品加成，中药饮片作为化药、中成药的较好替代品享受政策利好的刺激；同时，中药饮片行业不在药品降价范围内，将迎来市场增量的大幅增加。
（3）地区政府对中医药产业的推动
2017年云南地区经济总量达16,531.34亿元，而生物医药行业是云南省重要经济产业之一。中共云南省委﹑省政府出台了一系列鼓励支持及优惠扶持政策，省﹑市﹑县政府均将“云药产业做强做大”列入“十一五”﹑“十二五”、“十三五”发展规划。
为进一步做大做强中药（民族药）产业，推进中药（民族药）产业健康、跨越发展，2015年云南省政府出台《云南省人民政府关于加快中药（民族药）产业发展的指导意见》（云政发【2015】27号）、《云南省人民政府办公厅关于贯彻落实中药材保护和发展规划（2015-2020年）的实施意见》（云政办发【2015】89号）等政策文件，明确以改革开放为动力，以市场需求为导向，以科技创新为支撑，以政策措施为保障，以健全标准、做大品种、做强企业、培育品牌为抓手，规范中药材种植，延伸产业链，完善市场流通体系，深度挖掘发展潜力，推进“云药之乡”建设，将中药（民族药）产业培育成为富民兴滇的新兴产业的发展思路；
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要要求到2017年全省中药（民族药）总产值达900亿元，到2020年达1,400亿元，建成国际化天然药物产业基地。
2、行业发展迅速，未来市场空间广阔
中药饮片产业的市场容量不断增大，目前已进入一个全面快速发展的新时期。国家统计局统计数据显示，我国医药工业总产值已经由 2006年的 5,345.7亿元增长到2.54万亿元（截止2017年9月末），2006年至2016年的年复合增长率达到18.6%；其中，中药饮片子行业销售收入由 190.20亿元增加到 1,956.4亿元，年复合增长率达26.2%，超过医药工业全行业整体增长率。根据工信部官方网站发布的 2017年上半年医药工业主要经济指标完成情况显示，在医药工业个子行业中，中药饮片的营业收入继续以21.33%位列增速第一。
伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据广证恒生预测，预计2017年、2018年我国中药饮片市场分别增长19%、17%，2018年市场规模超过2,700亿元，市场发展空间巨大。
（二）项目可行性及必要性
1、云南省中药资源丰富
中药饮片的品种、数量、质量与中药材的种类和质量密切相关，云南省中药材资源丰富，中药资源和药用植物品种和数量均居全国之首，许多特有品种是我国中药材资源的重要组成部分。三七、滇重楼、云木香、云茯苓、黄连、当归、石斛、阳春砂仁、滇龙胆等药材是云南省重要的道地药材。全国现有的5,000多个品种的中成药中，70%使用云南中药材。依托云南省优质丰富的中药材资源和强有力的地方政策支持，中药科技可以进一步拓展中药材销售和中药饮片生产销售业务，开发研制新型饮片，不断满足市场消费需求。
2、公司拥有较为完整的中药饮片研发和销售体系
公司于 2006年开展精加工中药饮片标准研究工作，于 2008年完成近 200个品种的精加工饮片标准工艺及质量标准研究，并获得昆明市科学技术局 20万元的经费支持。近年来，公司也积极投入各类精加工中药饮片的研发，累积了大
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要量中药饮片精加工的技术和研究经验，具备中药饮片精加工项目基础。
中药科技自成立以来一直从事中药材销售及中药饮片加工、销售业务。中药科技的产品主要通过公司的门店向消费者出售，以及销往各大医院、医药公司。
公司作为国内大型医药零售连锁企业，拥有 5,700多家（截至 2018年 12月 31日）医药零售连锁门店和较为成型的电商销售平台，并与云南省内多家医院、国内医药生产企业和大型流通企业拥有良好的合作关系，为公司的中药饮片业务带来稳定的需求。
3、公司具有生产和技术优势，可解决产能饱和问题
中药科技目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。在我国中药饮片产业日益发展的背景下，中药科技目前的生产装置、生产能力已难以满足市场需求。为提高现有产品生产线产能、升级产品生产技术、满足日益增长的市场需求，上市公司拟通过本次公开发行可转换公司债券实施中药饮片产能扩建项目，进一步提升公司在中药饮片领域的竞争力。
4、项目建设是上市公司自身发展的需要
中药科技成立于 2009年，自成立以来一直从事中药饮片生产销售业务。截至 2018年末，中药科技总资产达 7.87亿元，2018年度销售收入 4.84亿元，目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。中药科技的生产地址位于公司在昆明市郊的呈贡基地，主要进行传统中药饮片的生产。受呈贡基地厂房面积和高度的限制，中药科技在新设备引进上受到很多局限，导致公司在订单量增多时，不能及时安排生产，进而影响订单交付率；此外，为符合GMP管理要求、防止不同中药材和中药饮片间可能出现的交叉污染，中药科技需取得更大的药品生产空间和存储空间。
本次中药饮片产能扩建项目拟在华宁县开展项目建设，建成投产后，华宁基地将作为中药科技的重要生产场地之一，进行中药饮片生产。本项目的实施将引进先进生产设备、扩大中药科技的生产空间，从而提高生产效率、满足中药科技及公司发展的需求。
（三）项目概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要本项目总投资额 41,263.92万元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投入 40,000.00万元，自筹资金投入 1,263.92万元。项目计划改建原生产用房 11,600平方米、非生产用房 5,660平方米，新建中药饮片生产用房 13,000平方米、中药饮片仓库10,400平方米，用于中药饮片扩大产能生产线建设。
产能设计具体包括中药饮片前处理工段、中药饮片精加工产品工段、中药饮片普通产品工段三个部分。项目建成后可实现中药饮片前处理工段生产能力8,000吨/年；中药饮片精加工产品工段生产能力3,000吨/年；普通中药饮片工段生产能力5,000吨/年，预计100%达产后，项目年总产值9.7亿元。
本项目由上市公司全资子公司中药科技实施，本次可转债发行募集资金到位后，公司将以对中药科技增资的形式投入募集资金。
（四）项目投资资金总体计划
本项目总投资额为 41,263.92万元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投入40,000万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。
具体投资构成情况如下：
单位：万元
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|序号|投资明细|投资额|拟使用募集资金投资额|
|1|土建工程、消防工程|11,790.03|11,790.03|
|2|净化车间装修工程|2,420.80|2,420.80|
|3|中药饮片扩大产能主要生产设备|17,194.42|17,194.42|
|4|中药饮片扩大产能质量检测设备|3,900.95|3,900.95|
|5|工程建设其他费用|304.32|304.32|
|6|公用配套设备投资|699.40|699.40|
|7|项目电热水及环保投资|2,954.00|2,954.00|
|8|预备费|550.00|0.00|
|9|铺底流动资金|1,450.00|736.08|
|||41,263.92|40,000.00|

（五）项目建设的效益分析
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要按照现行价格进行测算，本项目建成并达产达标后预计将实现年销售收入 97,000.00万元，内部收益率（税后）为12.57%，投资回收期（税后）7.96年（含建设期），项目投资回报较好。
（六）项目审批备案及用地情况
截至募集说明书出具之日，项目审批备案及用地情况如下：
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|发改委备案|||
|备案部门|备案文号|备案部门|
|华宁县工业商贸和科技信息局|165304242730001|华宁县环境保护局|

本项目拟在玉溪市华宁县实施，中药科技全资子公司华宁鸿翔当前持有位于华宁县青龙镇革勒村委会一组等 22处不动产的《不动产权证》（云（2017）华宁县不动产权第 0000041号）。该地块的土地用途为工业用地，使用权面积为39,149.60平方米，房屋建筑面积17,370.75平方米，不动产单元号530424、103218、GB00001、F01500001等22个。
三、信息化建设项目
（一）项目背景
现代信息技术的飞速发展和迅速普及，使得企业信息化成为当今世界经济和社会发展的大趋势，企业生存和竞争环境发生了根本变化，信息化已成为企业核心竞争力之一。2012年 12月 19日，工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，鼓励医药企业集成应用企业资源计划、供应链管理、客户关系管理、电子商务等信息系统，推动研发、生产、经营管理各环节信息集成和业务协同，提高医药企业各个环节的管理效率和效能，提升医药工业的信息化水平。
在此背景下，中国医药领域也发生了巨大变革，上游药品生产企业、中游药品流通企业以及下游药店纷纷提升自身信息化水平、布局医药电商模式。将现代信息技术的应用引入传统的医药零售行业，提升企业管理和运营效率，成为未来
药品流通行业的发展方向之一。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（二）项目可行性及必要性
1、公司实体门店运营及多年来信息化建设运作经验，为本项目的实施提供了坚实保障
公司充分意识到信息化水平提高对于零售药店运营效率的重要性，早在 2007年，上市公司就引入 SAP系统对公司财务、业务进行整合，是国内医药零售行业中第一家引入 SAP系统的企业。伴随着国内互联网及医药电商的发展，公司在 2014年正式启动电商项目以及 CRM项目，借助世界领先的 SAP Hybris电子商务平台以及SAPCRM平台，搭建了以顾客为核心的多渠道电商销售平台。
同时借助于公司大数据分析平台，公司建立了线上线下一体化的精准会员管理体系，实现会员的精细化管理。在建设线上平台的同时，公司还对线下传统业务模式以及传统工具也进行了信息化改造和升级，以适应立体多渠道销售平台的需要，并建立了线下线上移动一体化的销售模式。
基于公司对实体门店的运营经验，以及多年以来信息化建设和电商项目一期建设中累积的对信息化系统的经验与理解，公司具备优化企业信息系统和架构、进一步升级公司业务的可行性。
2、公司业务持续发展及业务架构的调整对信息化水平提出了较高需求
近年来，随着零售市场的转型以及互联网、移动互联网的兴起，数据信息为企业掌握行业动态、实施顾客精准营销、降低管理成本、驱动产品和服务创新等方面提供了基础保障。随着企业业务规模的不断扩大，数据信息逐渐成为零售业企业最为核心和重要的资源之一。
在公司信息化建设方面，随着公司门店数量的不断增加以及业务的持续发展，当前公司业务架构的调整、信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素，对公司信息化系统建设提出了更高要求。
3、信息化项目建设是加强公司内部管理、提升顾客满意度、增强上市公司盈利能力的必然需求
公司门店数量的不断增多，业务内容的不断扩充及业务覆盖区域的不断扩大，对公司的内部管理提出了更高的要求。根据当前行业发展状况，对公司信息
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要化架构和业务数据系统进行升级、对物流平台进行信息化建设，是加强公司内部管理的必然需求。公司信息化建设可进一步加强对门店的经营管理，并通过电商业务扩大一心堂的顾客群体，借助大数据平台向顾客提供增值服务，提升顾客满意度。上市公司信息化项目的建设，将给公司带来较好的经济效益，促进公司生产力、科技水平及核心竞争力的提高，有利于公司持续、稳定地发展。
4、项目建设将给消费者带来更多的便利
一心堂始终如一地把消费者利益放在首位。通过开展信息化建设项目，公司将进一步完善电商平台和大数据分析平台，提升门店的服务能力和互联网、移动互联网渠道的销售能力，给终端消费者带来更多的便利性，为消费者创造更好的购物体验。此外，基于SAP CRM的新型健康管理关系系统，可以借助公司的电商平台以及门店网点资源，为消费者提供更好的健康咨询和服务。
信息化建设项目是公司发展的内在需要，符合公司信息化发展战略，有利于优化、升级公司内部信息管理系统、业务和物流信息系统，提升公司数据信息的安全性，进一步增强公司核心竞争力。
（三）项目概述
信息化建设项目主要包括企业业务数据系统升级、企业信息化架构升级、异地灾备系统建设和新物流平台信息化建设。
1、信息化架构及业务数据系统升级
公司 ERP系统2008年上线，ERP系统作为企业业务核心系统，其重要性不言而喻。随着上市公司实体网点的快速发展以及新电商模式的建设和开发，ERP整体架构需要适应互联网开放共享的新特点，进行整体架构升级，完成企业信息化架构转型。
零售连锁行业网点多、客流量大的特性，决定了其数据是海量数据且成几何倍数增长。2008年公司 ERP系统上线时，公司门店数量尚不足 1,000家。伴随着门店数量增加至超过5,100家，公司系统所运营的数据总量已达到17T，日均增长20G，现有 ERP系统的架构、性能、资源已无法适应和支撑公司后续业务的快速发展与市场变化。本次募投项目的实施，可以完善公司内部信息化架构，
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要并完成业务数据系统升级，为未来更多门店的业务开展提供支撑。
同时，项目主要内容为完善及升级一心堂现有业务中心以契合一心堂的新零售模式，为适应未来医药行业改革和医药市场发展的新趋势奠定坚实的基础；建设一心堂特色的移动平台架构，完成一心堂新型移动化应用的建设；建立以 SAP CRM为核心的新型健康管理关系系统；对原有POS系统进行改造，探索传统业务中销售模式如何适应互联网化新需求，打造一心堂自己的互联网生态系统；持续优化大数据平台，全面转型升级成为 API模式云数据服务平台。
2、异地灾备系统建设
随着公司整体信息化架构的不断升级和完善，数据将成为企业的重要资产和核心竞争力，因此数据安全的重要性日益凸显。公司将重点建设异地灾备机房，购入高性能、分布式的数据存储平台，实现同城异地机房数据共享和灾备，避免因各种客观、人为以及不可抗力因素导致的数据损坏以及丢失给公司带来灾难性打击。
3、物流平台信息化建设
针对未来医药行业改革的新趋势，医药物流产业的格局将产生新的变化。结合自身物流特点和未来发展趋势，公司将升级现有物流信息系统，，建立适应多层级、多维度、多空间业务模式的新型物流信息系统及业务平台，以匹配公司未来的发展。
（四）项目投资资金总体计划
本项目总投资额 25,000万元，拟使用募集资金投入 21,000万元，主要包括软硬件设备的购置以及项目实施费用。具体投资计划如下：
单位：万元
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|分项描述|资金需求|
|软件采购费用|900.00|
|硬件采购费用|2,200.00|
|项目实施费用|400.00|
|小计|3,500.00|

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|软件采购费用|2,020.00|
|硬件采购费用|3,300.00|
|项目实施费用|2,380.00|
|小计|7,700.00|
|软件采购及实施费用|1,400.00|
|硬件采购及实施费用|6,300.00|
|小计|7,700.00|
|软件采购费用|500.00|
|硬件采购费用|1,100.00|
|物流配套设备采购|3,300.00|
|项目实施费用|1,200.00|
|小计|6,100.00|
||25,000.00|

（五）项目建设周期及效益分析
本项目建设周期为2年。项目完成后可以对公司现有业务和信息管理架构进行优化，提高公司物流平台的信息化水平和运营管理效率，强化公司客户服务能力，促进公司销售收入的提升，降低重大灾害造成的重要数据丢失风险，对公司财务状况及经营成果产生有利影响。
（六）项目审批备案情况
截至本募集说明书出具之日，项目审批备案情况如下：
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|发改委备案|||
|备案部门|备案文号|备案部门|
|昆明市发展和改革委员会|昆发改企业备案【2017】2号175301016551002||

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第六章 备查文件
一、募集说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查询。查询时间：每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点。
二、募集说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查询。投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：1、发行人：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
地址：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
联系人：田俊
联系电话：0871-68185283
传真：0871-68185283
2、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系人：余前昌、杨志
联系电话：0755-83268152
传真：0755-83256571
投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2019年4月17日