证券代码：002509 证券简称：天广消防 上市地点：深圳证券交易所天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十二月
特别提示
1、天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份的方式向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东购买中茂园林及中茂生物100%股权，并向特定对象黄如良及尤东海发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2、鉴于中茂园林、中茂生物全体股东已完成中茂园林、中茂生物100%股权的过户以及黄如良、尤东海已完成认购公司非公开发行 500万股股份的缴款工作，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交向中茂园林、中茂生物全体股东及黄如良、尤东海非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的相关登记材料，并于 2015年 12月22日获得了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2015年 12月 29日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月29日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次交易中中茂园林及中茂生物股东获得公司非公开发行的股份的限售期为12个月及/或 36个月（邱茂国除外，具体情况详见本报告书正文），黄如良及尤东海获得公司非公开发行的股份的限售期为36个月，限售期自新增股份上市之日起计算。
4、本次交易完成后，公司股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他监管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
特别提示 ............................................................................................................................. 2公司声明 ............................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................... 6第一节公司基本情况 .................................................................................................... 9一、基本情况简介 .................................................................................................... 9二、主要财务指标 .................................................................................................... 9第二节本次重大资产重组概况 .................................................................................. 11一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 11二、标的资产及其评估和定价情况 ...................................................................... 11三、本次新增股份发行情况 ................................................................................ 12四、本次新增股份锁定期安排 .............................................................................. 14五、本次新增股份上市地点 .................................................................................. 15六、本次重组前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ................. 16七、本次重组不会导致上市公司控制权变化 ...................................................... 16八、本次交易完成后，本公司股份分布仍符合上市条件 ................................. 16第三节本次重大资产重组实施情况 .......................................................................... 17一、本次重组的决策程序和批准情况 .................................................................. 17二、本次重组相关资产过户情况 .......................................................................... 18三、发行股份募集配套资金情况 .......................................................................... 19四、本次重组新增股份登记及上市情况 .............................................................. 20五、本次重组前后股本结构及财务指标变化情况 .............................................. 20六、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 22七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................... 23八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 23九、本次重组相关协议或承诺履行情况 .............................................................. 23十、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 32十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................... 32
第四节新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 35第五节持续督导 .......................................................................................................... 38一、持续督导期间 ................................................................................................. 38二、持续督导方式 ................................................................................................. 38三、持续督导内容 ................................................................................................. 38第六节相关中介机构情况 .......................................................................................... 39一、独立财务顾问 .................................................................................................. 39二、法律顾问 .......................................................................................................... 39三、审计（验资）机构 .......................................................................................... 40四、评估机构 .......................................................................................................... 40第七节备查文件及备查地点 ...................................................................................... 41一、备查文件 .......................................................................................................... 41二、备查文件地点 .................................................................................................. 41三、查阅时间 .......................................................................................................... 41四、信息披露 .......................................................................................................... 41
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一节公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称：天广消防股份有限公司
公司名称：
英文名称：TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD.
股票简称： 天广消防
股票代码： 002509
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 陈秀玉
注册资本： 456,441,189元
成立日期： 2002年12月13日
上市日期： 2010年11月23日
住所： 福建省南安市成功科技工业区
消防装备及器材的制造；耐火材料制品的制造；消防设施工程的设经营范围： 计、施工；对外贸易；道路货物运输；金属压力容器制造；网上贸易代理
所属行业： 制造业——专用设备
联系人： 张红盛、陈龙
联系电话： 0595-26929988
传真： 0595-86395887
电子邮箱： tgzq@tianguang.com
二、主要财务指标
公司最近三年及一期的合并口径财务指标情况如下：
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||2015年9月30|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|
|项 目|||||
||日|日|日|日|
|资产总额（万元）|180,439.03|181,977.91|99,708.90|90,663.56|
|负债总额（万元）|22,627.44|31,269.56|8,967.46|8,193.41|

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|归属于母公司所有者权益（万元）|157,075.30|149,955.77|90,741.44|82,470.15|
|资产负债率|12.54%|17.18%|8.99%|9.04%|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|52,780.64|69,373.00|57,238.78|41,975.90|
|利润总额（万元）|11,153.17|14,013.29|10,614.12|14,875.36|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,666.83|12,024.60|9,107.20|13,718.31|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-5,808.08|-1,521.86|1,644.48|6,348.06|
|毛利率|32.16%|31.89%|28.73%|28.94%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.28|0.23|0.34|

第二节本次重大资产重组概况
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司在本次交易中向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9名非自然人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名非自然人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果为参照，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为 120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
本次交易购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权全部以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为 246,653,327股。其中，向中茂园林100%股权的交易对方发行119,880,107股，向中茂生物100%股权的交易对方发行126,773,220股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司在本次交易中向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
二、标的资产及其评估和定价情况
本次重大资产重组的标的资产包括中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。
本次交易由中企华对标的资产进行了评估并出具了《评估报告》。标的资产评估采用了收益法和资产基础法，评估基准日为 2015年 2月 28日。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。根据《评估报告》，中茂园林100%股权评估值为 120,331.87万元，账面净资产值为 63,058.49万元（母公司报表口径），评估增值率为90.83%；中茂生物100%股权评估值为126,906.36万元，账面净资产值为22,293.47万元，评估增值率为469.25%。
参考标的资产的评估值，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为 120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
三、本次新增股份发行情况
（一）发行价格
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。
本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至股份发行日，上市公司已经实施完毕2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为10.07-0.60/10=10.01元/股。
（二）发行数量
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金合计发行数量为 251,653,327股，占发行后总股本的35.54%。
1、发行股份购买资产部分
本次交易因购买标的资产发行的股份数量合计246,653,327股，各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数
量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
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|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|邱茂国|104,439,171|49.9513|
|李向英|5,994,005|5.0000|
|安兰德投资|16,181,898|4.6154|
|苏州茂裕|5,134,945|4.2834|
|裕兰德投资|15,259,780|3.8462|
|邱茂期|25,373,826|3.4000|
|顺德盈峰|3,965,514|3.3079|
|秦朝晖|4,764,874|2.9172|
|吴玮|2,997,002|2.5000|
|上海泰合|2,711,088|2.2615|
|上海吉宏|2,323,876|1.9385|
|北京五瑞|2,112,647|1.7623|
|苏州长江源|2,112,647|1.7623|
|潘春丽|1,659,860|1.3846|
|谭栩杰|1,498,501|1.2500|
|邱绍明|2,686,345|1.1749|
|聚兰德投资|1,341,338|1.1189|
|蔡月珠|1,164,155|0.9711|
|吴奇才|1,106,613|0.9231|
|陈陪阳|1,106,613|0.9231|
|周保华|998,961|0.8333|
|冯春强|929,550|0.7754|
|陈瑞坤|704,175|0.5874|
|麦瑞娟|704,175|0.5874|
|王磊兰|663,896|0.5538|
|白湘春|542,457|0.4525|

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|发行对象|发行数量（股）|转让中茂园林股权比例（%）|
|卢美玲|499,540|0.4167|
|严珠生|464,775|0.3877|
|吕丹|136,783|0.1141|
|纳兰凤凰|3,276,580|-|
|罗伟广|2,129,790|-|
|梁咏梅|1,064,895|-|
|安若玮|3,194,685|-|
|李锐通|1,064,895|-|
|刘劲松|1,802,081|-|
|邓海燕|532,447|-|
|怀新投顾|2,457,499|-|
|青岛金石|3,169,330|-|
|海宁嘉慧|3,169,330|-|
|金正源|2,456,865|-|
|曹萍|1,267,732|-|
|张锦喜|763,174|-|
|潘奕岑|6,551,640|-|
|李俊杰|1,637,910|-|
|程加兵|2,535,464|-|
||246,653,327|100.0000|

2、发行股份募集配套资金部分
本次交易募集配套资金总额为5,005万元，发行股份数量为500万股。其中，向黄如良发行400万股，向尤东海发行100万股。
四、本次新增股份锁定期安排
（一）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
（1）若上市公司 2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的2015年中茂园林和中茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
（3）如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。
3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次新增股份上市地点
本次向特定对象发行的股份在深圳证券交易所上市。
六、本次重组前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次重组前，公司董事、总经理黄如良直接持有公司股份 120万股，公司副总经理尤东海未持有公司股份。本次重组后，黄如良新增持有公司股份 400万股，尤东海新增持有公司股份 100万股。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生持股变动情况。
七、本次重组不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司总股本为 45,644.12万股，本次重组实施后，公司总股本达到70,809.45万股。本次交易前后，陈秀玉持有16,800万股公司股份保持不变，且保持控股股东、实际控制人地位不变，其持股比例由36.81%下降为23.73%。
八、本次交易完成后，本公司股份分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股份分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司仍符合上市条件。
第三节本次重大资产重组实施情况
一、本次重组的决策程序和批准情况
本次重组履行的相关程序如下：
1、2015年 4月 14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015年3月7日和2015年5月27日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东会会议，一致同意本次交易。中茂园林、中茂生物的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
3、2015年 6月 30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了2015年4月14日签署的《股份认购协议》）。
4、2015年7月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。
5、2015年9月21日，中国证监会上市公司并购重组委召开2015年第80次会议，审核通过本次重组方案。2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号），核准了本次重组方案。
综上所述，本次重组已经取得必要的批准和授权，天广消防和交易对方所签署的《购买资产协议》、《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
二、本次重组相关资产过户情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
2015年12月4日，中茂园林完成100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101721917441U）。2015年 12月 4日，中茂生物完成100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并取得了茂名市电白区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914409046698165620）。至此，中茂园林100%股权、中茂生物100%股权均已过户至天广消防名下。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为中茂园林100%股权、中茂生物的100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
2015年12月7日，正中珠江对标的资产交易对方参与本次重组的出资情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G15002050109号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月7日止，天广消防已经收到邱茂国等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 246,653,327.00元，邱茂国等以股权出资人民币 2,469,000,000.00元，其中246,653,327.00元作为注册资本，2,222,346,673.00元作为资本公积。
三、发行股份募集配套资金情况
（一）《缴款通知书》的发送
2015年12月11日，银河证券、西南证券向黄如良、尤东海发出《缴款通知书》，通知其于2015年12月14日15:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向银河证券、西南证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（二）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由上市公司股东大会审议通过，并由相关股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年4月15日）。发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算为10.07元/股。因上市公司实施2014年度权益分派方案，本次发行价格相应调整为10.01元/股。
本次发行最终确定的发行对象和认购数量如下：
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|-|-|
|名称|获配价格（元/股）|
|黄如良|10.01|
|尤东海|10.01|

（三）缴款与验资
2015年12月14日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050132号验资报告。
根据该验资报告，截至2015年12月14日止，银河证券、西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到黄如良、尤东海缴纳的认购资金总额为5,005万元。
2015年 12月 15日，银河证券将收到的认购资金总额扣除独立财务顾问费及承销费用后的资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050110号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月16日止，天广消防通过以每股人民币10.01元的价格向黄如良、尤东海非公开发行5,000,000股A股共筹得人民币50,050,000元，均以人民币现金形式投入，扣除股份登记费用251,653.33
元后净筹得 49,798,346.67元，其中人民币 5,000,000元为股本，人民币 44,798,346.67
元为资本公积。
（四）募集资金专户管理
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金使用管理办法》及《子公司募集资金使用管理办法》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已为本次配套融资设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对募集资金的使用进行专项管理。
四、本次重组新增股份登记及上市情况
公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015年 12月 22日获得《股份登记申请受理确认书》。本次向标的资产交易对方发行的股份246,653,327股和配套融资发行的股份5,000,000股已经完成股份登记手续，并于2015年12月29日在深交所上市。
五、本次重组前后股本结构及财务指标变化情况
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年11月30日为基准）：
|||||
|-|-|-|-|
|本次重组前||本次重组新增股份（万股）||
|数量（万股）|比例||数量（万股）|
|16,896.57|37.02%|25,165.33|42,061.90|
|28,747.55|62.98%|-|28,747.55|
|45,644.12|100.00%|25,165.33|70,809.45|

（二）本次发行前后前10名股东持股情况
截至2015年11月30日止，公司前十名股东情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|陈秀玉|42,000,000|9.20%|
||126,000,000|27.60%|
|陈文团|42,000,000|9.20%|
|广东新价值投资有限公司－阳光举牌 1号证券投资基金|9,225,900|2.02%|
|广东新价值投资有限公司－卓泰阳光举牌1号证券投资基金|7,125,000|1.56%|
|王秀束|6,000,000|1.31%|
|中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金|5,028,533|1.10%|
|广东粤财信托有限公司－创富1号证券投资集合资金信托计划|4,500,000|0.99%|
|黎耀强|4,228,994|0.93%|
|广东新价值投资有限公司－阳光举牌 3号证券投资基金|3,378,800|0.74%|
|中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金|3,078,660|0.67%|

本次发行完成后，根据中登公司深圳分公司提供的信息，公司前十名股东情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|陈秀玉|42,000,000|5.93%|
||126,000,000|17.79%|
|邱茂国|104,439,171|14.75%|
|陈文团|42,000,000|5.93%|
|邱茂期|25,373,826|3.58%|
|深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16,181,898|2.29%|
|深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,259,780|2.16%|
|广东新价值投资有限公司-阳光举牌 1号证券投资基金|9,225,900|1.30%|
|广东新价值投资有限公司-卓泰阳光举牌1号证券投资基金|7,125,000|1.01%|
|潘奕岑|6,551,640|0.93%|

||||
|-|-|-|
|王秀束|6,000,000|0.85%|

（三）主要财务指标的变化情况
本次非公开发行完成前后公司主要财务指标对比如下（发行前财务数据取自公司 2015年 1-6月《审阅报告》（致同专字[2015]第 351ZA0060号），发行后财务数据取自公司2014年度、2015年1-6月《备考审阅报告》（广会专字[2015]G15002050098号）（未考虑募集配套资金对发行后财务数据的影响）：
||||
|-|-|-|
|重组前|重组后|增减额|
|45,644.12|70,809.45|25,165.33|
|187,144.72|485,593.13|300,924.24|
|153,964.49|406,622.39|255,133.73|
|36,040.83|73,201.06|37,160.23|
|6,615.24|12,803.04|6,187.80|
|3.37|5.74|2.37|
|17.33%|16.11%|-1.22%|

（四）本次交易对公司每股收益及净资产的影响情况
根据公司 2014年度《审计报告》（致同审字（2015）第 351ZA0017号）、2015年1-6月《审阅报告》（致同专字（2015）第351ZA0060号）及正中珠江所出具的公司2014年度、2015年 1-6月《备考审阅报告》（广会专字[2015]G15002050098号），本次交易前后公司每股收益及每股净资产对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月/2015年6月30日|||
|发行后|发行前|发行后|
|0.18|0.14|0.30|
|5.74|3.37|5.10|

六、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情
况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本报告书签署日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
上市公司从强化对标的公司的管理的角度出发，在标的资产过户的过程中同时对标的公司的董事、监事进行了更换。变更前，中茂园林执行董事为邱茂期，监事为余松湛；变更后，中茂园林设董事会，张红盛任董事长，陈金龙、苏介全任董事，符宴妃任监事。变更前，中茂生物董事会成员包括邱茂期、程加兵和张伟，监事为马伟媚；
变更后，张红盛任中茂生物董事长，陈金龙、苏介全任董事，符宴妃任监事。
为保持标的公司经营的稳定性，高级管理人员未发生变动。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
就本次重组发行股份购买资产事项，上市公司与标的资产的交易对方签署了《购买资产协议》。为保障上市公司股东利益，上市公司与邱茂国签署了《利润补偿协议》。
就本次发行股份募集配套资金事项，上市公司与配套融资发行对象黄如良、尤东海分别签署了《股份认购协议》。
截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
就本次重组事项，相关各方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于拟注入资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于最近五年守法情况的声明与承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于与本次交易其他交易对方关联关系的声明与承诺|
|关于规范土地租赁的承诺函|
|关于中茂生物|

||
|-|
|承诺事项|
|佛山三水工厂一期工程的承诺函|
|关于中茂园林工程项目相关经济损失的补偿承诺|
|关于承担历史上转让中茂园林、中茂生物股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|关于承担历史上转让中茂生物股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|关于承担历史上转让中茂园林股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|保持上市公司独立性的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|保持上市公司独立性的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

另公司与邱茂国于2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
1、业绩承诺情况
根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物2015-2018年预测净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,579.26|17,487.26|19,432.04|
|7,593.88|14,658.70|17,826.78|

以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净
利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
2、实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
3、补偿金额及补偿方式
（1）2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
（2）补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
（3）利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
①应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
②补偿股份支付方式
上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行
锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（4）邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续和备案手续。
2、本次重组募集配套资金投入中茂园林作为营运资金尚需履行公司内部审批程序。
3、由于所约定期间尚未届满，邱茂国尚需于约定期间届满及条件成就后履行《利润补偿协议》。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
1、关于募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问银河证券、西南证券认为：
（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象符合发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次非公开发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、关于本次重大资产重组实施情况的核查意见
独立财务顾问银河证券及西南证券认为，天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至天广消防名下，天广消防已合法持有中茂园林100%的股权、中茂生物100%的股权。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响。本次重组的资产交割过户、新增股份发行登记已经按照上市公司2015年第一次临时股东大会通过且经中国证监会核准的重组方案实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，后续实施不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
1、关于募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性审核的结论意见大成律师认为：
（1）天广消防本次配套融资已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次配套融资已经中国证监会核准；天广消防有权按照上述批准和授权实施本次配套融资。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行对象、发行价格及发行数量，符合相关法
律、法规和规范性文件的要求；本次发行股份募集配套资金的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（3）截至本法律意见书出具之日，本次发行股份募集配套资金已完成现阶段应完成的全部发行工作，尚需履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
2、关于本次重大资产重组实施情况的核查意见
大成律师认为：
（1）本次交易方案合法有效，符合相关法律法规的规定。
（2）本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
（3）天广消防与各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；天广消防尚需就本次发行新增注册资本办理工商变更登记手续。
（4）天广消防尚需继续履行相关协议约定和承诺的后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
第四节新增股份的数量和上市时间
根据2015年12月22日中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易发行新增的251,653,327股人民币普通股（A股）股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月29日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易对方获得公司发行的股份的限售期的具体情况如下（限售期自新增股份上市首日起算）：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|限售期（月）|
|邱茂国|104,439,171|注1|
|李向英|5,994,005|36|
|安兰德投资|5,532,947|36|
||10,648,951|12|
|苏州茂裕|5,134,945|12|
|裕兰德投资|4,610,829|36|
||10,648,951|12|
|邱茂期|4,075,924|36|
||21,297,902|12|
|顺德盈峰|3,965,514|12|
|秦朝晖|3,356,403|36|
||1,408,471|12|
|吴玮|2,997,002|36|
|上海泰合|2,711,088|12|
|上海吉宏|2,323,876|12|
|北京五瑞|2,112,647|12|
|苏州长江源|2,112,647|12|
|潘春丽|1,659,860|36|
|谭栩杰|1,498,501|36|
|邱绍明|2,686,345|12|
|聚兰德投资|1,341,338|12|

||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|限售期（月）|
|蔡月珠|1,164,155|12|
|吴奇才|1,106,613|36|
|陈陪阳|1,106,613|36|
|周保华|998,961|36|
|冯春强|929,550|12|
|陈瑞坤|704,175|12|
|麦瑞娟|704,175|12|
|王磊兰|663,896|36|
|白湘春|542,457|12|
|卢美玲|499,540|36|
|严珠生|464,775|12|
|吕丹|136,783|12|
|纳兰凤凰|3,276,580|12|
|罗伟广|2,129,790|12|
|梁咏梅|1,064,895|12|
|安若玮|3,194,685|12|
|李锐通|1,064,895|12|
|刘劲松|1,802,081|12|
|邓海燕|532,447|12|
|怀新投顾|2,457,499|12|
|青岛金石|3,169,330|36|
|海宁嘉慧|3,169,330|36|
|金正源|2,456,865|36|
|曹萍|1,267,732|36|
|张锦喜|763,174|36|
|潘奕岑|6,551,640|36|
|李俊杰|1,637,910|36|
|程加兵|2,535,464|36|
|黄如良|4,000,000|36|
|尤东海|1,000,000|36|

注1：邱茂国获得的公司发行股份的限售期为自取得本次发行的股份之日起至2018年度结束时聘
请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完
成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
若公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的公司股份的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，邱茂国认购取得的公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与西南证券、银河证券在财务顾问协议中明确了西南证券、银河证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问西南证券、银河证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为截至2016年12月31日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问西南证券、银河证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问西南证券、银河证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节相关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）中国银河证券股份有限公司
名称 中国银河证券股份有限公司
法定代表人 陈有安
住所 北京市西城区金融大街35号C座2-6层
电话 0571-86483910
传真 0571-86483925
财务顾问主办人颜巍、王艺祥
协办人 裘韬
（二）西南证券股份有限公司
名称 西南证券股份有限公司
法定代表人 余维佳
住所 北京市西城区金融大街35号A座4层
电话 010-57631042
传真 010-88091826
财务顾问主办人刘旭、王洪山
二、法律顾问
名称 北京大成（广州）律师事务所
负责人 卢跃峰
住所 广州市天河区体育西路103号维多利广场A座45、51楼
电话 020-85277001
传真 020-85277002
经办律师 卢旺盛、邹思思、彭媛
三、审计（验资）机构
名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 蒋洪峰
住所 广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
电话 020-83859698
传真 020-83800977
经办注册会计师陈昭、马云山
四、评估机构
名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
住所 深圳市福田区深南大道2001号嘉麟豪庭C座23楼4号
电话 0755-33369990
传真 0755-33369991
经办注册评估师郑晓芳、王爱柳
第七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、经公司盖章的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》；
1、中国证监会出具的《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号）；
2、正中珠江出具的相关验资报告；
3、银河证券、西南证券出具的独立财务顾问核查意见；
4、大成律师出具的法律意见书；
5、中登公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
6、标的资产过户的工商变更登记证明文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
四、信息披露
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
天广消防股份有限公司2015年12月24日