证券代码:603011 证券简称：合锻股份 上市地点：上海证券交易所合肥合锻机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案
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|发行股份购买资产交易对方|姓名/名称||
||段启掌|周世龙|
||张存爱|汪小华|
||孙家传|周超飞|
||程卫生|郭银玲|
||卫讯舟|朱恒书|
||鹿拥军||
|募集配套资金认购方|待定||

独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一五年九月
目 录
目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 5声明 ....................................................................................................................................... 7一、董事会声明 ................................................................................................................... 7二、交易对方声明 ............................................................................................................... 7重大提示事项 ........................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9二、标的资产的预估值及作价 ......................................................................................... 10三、发行股份基本情况 ..................................................................................................... 10四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................. 13五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 14六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................. 14七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 14八、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 15九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 16十、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................. 21十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 21重大风险提示 ......................................................................................................................... 22第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 26一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 26二、本次交易的背景 ......................................................................................................... 27三、本次交易的目的 ......................................................................................................... 29四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 30五、本次交易符合《重组办法》的规定 ......................................................................... 40六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 45七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................. 46八、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 46九、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................. 46
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................... 46十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 47第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 48一、公司基本情况 ............................................................................................................. 48二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 49三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 50四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 50五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................. 51六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................. 51七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 52八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................. 52第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 53一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................. 53二、其他事项说明 ............................................................................................................. 59第四节交易标的 ................................................................................................................... 61一、交易标的公司概况 ..................................................................................................... 61二、交易标的公司历史沿革 ............................................................................................. 61三、中科光电股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 68四、交易标的公司下属公司情况 ..................................................................................... 69五、主要业务情况 ............................................................................................................. 69六、主要财务指标及利润分配情况 ................................................................................. 71七、资产权属情况 ............................................................................................................. 73八、关于标的资产的其他说明 ......................................................................................... 77第五节标的资产预估作价及定价公允性 ......................................................................... 78一、标的资产预估值 ......................................................................................................... 78二、本次预估方法的说明 ................................................................................................. 78三、预估合理性分析 ......................................................................................................... 84四、标的资产预估情况与可比公司比较 ......................................................................... 84第六节支付方式 ................................................................................................................... 86一、发行股份及支付现金购买资产基本情况 ................................................................. 86二、发行前后上市公司股权结构 ..................................................................................... 88第七节募集配套资金 ........................................................................................................... 90
一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例 ................................................. 90二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................. 90三、配套募集资金用途 ..................................................................................................... 91第八节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 95一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 95二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................................... 95三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 95四、对公司同业竞争和关联交易的影响 ......................................................................... 96五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 96第九节主要风险说明 ........................................................................................................... 98第十节其他重要事项 ......................................................................................................... 102一、保护投资者合法权益的安排 ................................................................................... 102二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 103三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ............................................................... 103四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................... 103五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 104第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................................. 105一、独立董事意见 ........................................................................................................... 105二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 106
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、合锻股份|指|合肥合锻机床股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603011|
|发行对象/交易对方段启掌、张存爱等 11 位自然人|指|段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人|
|标的资产/交易标的|指|安徽中科光电色选机械有限公司 100%股权|
|中科光电|指|安徽中科光电色选机械有限公司|
|本次交易|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电100%股权|
|本次配套融资|指|合锻股份拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00 万元，不超过本次交易总额的100%。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|预案/本预案|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年6月30日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至合锻股份名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015 年1-6月|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准|

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|||则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2015 年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/交易所|指|上海证券交易所|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为中科光电100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金购买段启掌、张存爱等11位交易对方持有的中科光电100%股权。
经初步预估，采用收益法评估，中科光电在评估基准日 2015年6月30日的股东全部权益价值预估值 66,183.01万元。经交易各方协商确定，中科光电100%股权的交易价格初步定为 66,000.00万元，合锻股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
合锻股份将向交易对方发行股份18,750,000股及支付现金23,100.00万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|

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|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

本次收购完成后，中科光电将成为合锻股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、补充合锻股份流动资金、支付中介机构费用等。
二、标的资产的预估值及作价
以 2015年 6月 30日为预估基准日，中科光电100%的股权对应的归属于母公司所有者权益（未经审计）为 10,774.70万元，采用收益法的预估值为 66,183.01万元，预估增值率为514.24%。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、发行股份基本情况
（一）定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本
次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 22.98元/股。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.73元/股。2015年 5月 13日，合锻股份 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为24.63元。
本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11位交易对方将其合计持有的中科光电100%股权作价为 66,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金
的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 18,750,000股，支付现金 23,100.00万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期安排
1、段启掌、张存爱承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
2、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下
简称“发行上市之日”）起 24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
（4）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次段启掌、张存爱等11位交易对方与合锻股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司实际控制人为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为41.03%。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为37.15%。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司产品主要为各类专用、通用液压机和机械压力机。近年来，受国内经济下行压力的影响，下游部分行业投资动力不足，机床行业市场需求不旺，公司的经营业绩有所下滑。本次交易完成后，本公司将增加智能检测分选装备的研发、生产和销售业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有中科光电100.00%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为179,500,000股。在本次交易中，段启掌、张存爱等11位交易对方将持其有的中科光电100%股权作价66,000.00万元出售给合锻股份，合锻股份将向交易对方发行股份 18,750,000股及支付现金 23,100.00万元。此外，合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 18,750,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|严建文|73,650,000|41.03%|-|73,650,000|37.15%|
|段启掌|-|-|14,343,750|14,343,750|7.24%|
|张存爱|-|-|1,293,750|1,293,750|0.65%|
|孙家传|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|程卫生|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|卫讯舟|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|鹿拥军|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|周世龙|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|汪小华|-|-|187,500|187,500|0.09%|
|周超飞|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|郭银玲|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|朱恒书|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|其他|105,850,000|58.97%|-|105,850,000|53.39%|
|合计|179,500,000|100.00%|18,750,000|198,250,000|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易的初步方案已经本公司第二届第十六次董事会、中科光电股东会审
议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|段启掌、张存爱等11位交易对方|1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与合锻股份签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人已经依法对中科光电履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人合法持有中科光电的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至合锻股份名下。5、本人就持有中科光电的股权与中科光电之间不存在对赌协议或其他任何会对中科光电的股权结构或中科光电的利益产生影响的特殊协议或安排。6、在本人与合锻股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持中科光电的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证中科光电正常、有序、合法经营，保证中科光电不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证中科光电不进行非法转移、隐匿|

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|标的资产行为。如确有需要，本人及中科光电须经合锻股份书面同意后方可实施。7、本人保证中科光电或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让中科光电股权的限制性条款。8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让中科光电股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、中科光电章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持中科光电股权的限制性条款。10、本人已向合锻股份及其聘请的相关中介机构充分披露了中科光电及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次合锻股份发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本人为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在合锻股份拥有权益的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|

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||11、本人与合锻股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。12、除非事先得到合锻股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向合锻股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。13、本人将保证在股东权利范围内促使合锻股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。14、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。15、本人及本人直接或间接控制的企业（若有）不存在占用中科光电资金或任何其他资产的情形，亦未通过中科光电为本人或本人直接或间接控制的企业（若有）的其他商业活动提供担保的情形。本人在作为中科光电股东期间，本人将不以任何理由和方式非法占用中科光电的资金或任何其他资产。|
|段启掌、张存爱等11位交易对方|本人参与合锻股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|段启掌、张存爱|1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；2、遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。|
|孙家传、程|1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下|

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|卫生、卫讯舟 、 鹿 拥军 、 周 世龙 、 汪 小华 、 周 超飞 、 郭 银玲、朱恒书|简称“发行上市之日”）起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；2、拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；3、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|
|段启掌|1、就本人及本人控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生|

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||不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。|
|段启掌|1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一|

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|项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。6、本承诺函在本人作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。|

十、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2015年5月 12日起因重大事项停牌，2015年8月31日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案，并将于 2015年 9月 2日进行信息披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2015年 9月 2日起公司股票将继续停牌，待取得交易所审核结果后另行通知复牌事宜。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
重大风险提示
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本预案签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及合锻股份均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的100%且不超过66,000万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。段启掌、张存爱等11位交易对方承诺，中科光电在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述
的“实际净利润数”指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，中科光电截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等11位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而段启掌、张存爱等11位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
5、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，合锻股份将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与中科光电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的公司经营风险
1、技术研发风险
中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、系统科学、模式识别与人工智能等技术。尽管中科光电一直重视基础研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果中科光电未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。
2、税收优惠政策风险
2013年10月通过高新技术企业复审（证书编号GF201334000138），有效期为3年。如果中科光电高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对中科光电的净利润产生不利影响。
中科光电2014年11月通过软件企业资格认定，被认定为软件企业（证书编号皖R-2014-0155），并持续通过年审。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等规定，经主管税务机关审核，报告期内中科光电开发生产销售的嵌入式软件产品享受增值税即征即退的优惠政策，即：对中科光电销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。如果今后国家对软件产品的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合软件企业条件，中科光电经营业绩将受到一定的不利影响。
3、人才风险
智能检测分选装备的研发、制造属于技术、知识密集型产业。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员近年来保持稳定，为公司技术优势的积累与保持做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持技术竞争力的关键因素。
但是，随着行业内人才竞争的加剧，若出现掌握公司技术机密的核心技术人员流失的状况，将会影响公司的持续研发能力，甚至可能造成公司的核心技术泄密。
4、市场竞争风险
智能检测分选装备技术含量较高，并且行业技术水平正处于快速提升阶段，经过多年市场开拓，中科光电具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。但中科光电如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与分选效果、拓展应用领域，中科光电仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易标的为中科光电100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金购买段启掌、张存爱等11位交易对方持有的中科光电100%股权。
经初步预估，采用收益法评估，中科光电在评估基准日 2015年6月30日的股东全部权益价值预估值 66,183.01万元。经交易各方协商确定，中科光电100%股权的交易价格为 66,000.00万元，合锻股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
合锻股份将向交易对方发行股份18,750,000股及支付现金23,100.00万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、补充合锻股份流动资金、支付中介机构费用等。
二、本次交易的背景
（一）成为高端智能制造装备系统服务商是公司的长期发展战略合锻股份是国内领先的锻压设备生产商，产品主要为各类专用、通用液压机和机械压力机，广泛应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与智能制造装备其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由成形设备制造商转变成为高端智能制造装备系统服务商。
中科光电主要从事光电检测与分级专用设备的研发、生产和销售。光电检测与分级专用设备的应用范围十分广泛，渗透到了农业、工业、服务业及居民日常生活中的方方面面。本次交易拓展了公司的主营产品，拓展公司在智能装备相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，符合公司的长期发展战略。
（二）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为高端智能制造装备系统服务商的发展战略，合锻股份将
采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成
长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，
不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于2014年11月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易，上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质智能装备制造产业类公司，实现公司的跨越式发展，成为国内领先的高端智能制造装备系统服务商。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，合锻股份通过并购优质公司实现外延式扩张，进一步增强公司的竞争力。
三、本次交易的目的
（一）丰富产业结构，提高公司抗风险能力
合锻股份主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机，主要下游行业包括汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。公司所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定资产投资直接影响对公司产品的市场需求。近年来，受国内经济下行压力的影响，下游部分行业投资动力不足，机床行业市场需求不旺。为了公司平稳快速发展，更好地回报广大股东，合锻股份通过收购中科光电，丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，中科光电将成为合锻股份的全资子公司。根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，段启掌、张存爱等 11位交易对方承诺：中科光电 2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 2,700万元、4,500万元、5,500万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在技术方面，合锻股份和中科光电同属于设备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，合锻股份将与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理协同方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
在财务协同方面，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖锻压设备和光电检测与分级专用设备两个领域，不同领域的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时间分布更为合理。其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
综上，通过本次交易，合锻股份和中科光电通过在技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
四、本次交易的具体方案
2015年9月1日，合锻股份已与段启掌、张存爱等11位交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）交易金额、发行对象和认购方式
1、交易金额
经初步预估，采用收益法评估，中科光电在评估基准日 2015年6月30日的
股东全部权益价值预估值 66,183.01万元。经交易各方协商确定，中科光电100%股权的交易价格定为 66,000.00万元，合锻股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、补充合锻股份流动资金、支付中介机构费用等。
2、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：段启掌、张存爱等 11位交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：段启掌、张存爱等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为 66,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
3、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场
参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 22.98元/股。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.73元/股。2015年 5月 13日，合锻股份 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为24.63元。
发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份18,750,000股，支付现金
23,100.00万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 66,000.00万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、段启掌、张存爱承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
2、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等
新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、补充合锻股份流动资金、支付中介机构费用等。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，中科光电因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等11位交易对方承担，其中段启掌、张存爱等11位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
中科光电截至2015年6月30日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归合锻股份享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有合锻股份的滚存未分配利润。
（十一）业绩承诺及补偿安排
根据合锻股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 2,700万元、4,500万元、5,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度中科光电实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
中科光电在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）中科光电的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，中科光电不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等11名交易对方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，段启掌、张存爱等11位交易对方分别承担的当期应补偿股份数量为段启掌、张存爱等11位交易对
方在本次交易前在中科光电的持股比例乘以当期应补偿股份数量；如段启掌、张存爱等 11位交易对方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的股份数或在补偿股份时其所持有的股份数不足以补偿的，则由段启掌、张存爱等 11位交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自收购协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（4）减值测试及减值补偿
在补偿测算期限届满后，合锻股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则段启掌、张存爱等11位交易对方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。段启掌、张存爱等 11位交易对方应承担减值补偿股份数为本次交易前在中科光电的持股比例乘以减值补偿股份数量；
如段启掌、张存爱等 11位交易对方应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价
格。段启掌、张存爱等 11位交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出段启掌、张存爱等11位交易对方应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将段启掌、张存爱等 11位交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2017年度股东大会决议公告后30个交易日内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开董事会、股东大会。
若股东大会通过定向回购议案，合锻股份将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若合锻股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给合锻股份 2017年度股东大会股权登记日或合锻股份董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外合锻股份股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后合锻股份的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出段启掌、张存爱等 11位交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知段启掌、张存爱等 11位交易对方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。段启掌、张存爱等11位交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（5）补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不
超过段启掌、张存爱等11位交易对方在本次交易中所获股份对价的合计数。
（十二）兼业禁止安排
段启掌、张存爱承诺，未经合锻股份书面同意，不得在其他与中科光电及合锻股份有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻股份的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给合锻股份。
（十三）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
（十四）本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
截至2014年12月31日，合锻股份合并资产总额为 95,237.86万元，归属于母公司所有者权益为 57,157.68万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为 66,000.00万元，占合锻股份最近一个会计年度合并资产总额的比例为69.30%，超过50%；占合锻股份最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为
115.47%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（十五）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（十六）本次交易不构成关联交易
本次段启掌、张存爱等 11位交易对方与合锻股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，合锻股份社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合交易所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
（1）发行股份购买资产的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所
称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的合锻股份第二届董事会第十六次会议决议公告前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）为25.53元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为22.98元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元，合锻股份将向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份合计数量调整为18,750,000股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照交易所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.73元/股。2015年 5月 13日，合锻股份 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为24.63元。
本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方约定标的资产的交易价格
以截至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据中科光电工商资料及交易对方承诺，中科光电系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为段启掌、张存爱等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中科光电将成为本公司的全资子公司，本公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，中科光电将成为合锻股份全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，中科光电将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方主要股东段启掌、张存爱出具了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
本公司2014年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2015]1491号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
合锻股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为段启掌、张存爱等11位交易对方合法持有的中科光电100%
股权，根据中科光电工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
合锻股份本次收购中科光电100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富产业结构，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。通过本次交易，合锻股份和中科光电通过在技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为严建文，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易初步方案已经本公司第二届第十六次董事会、中科光电股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次段启掌、张存爱等11位交易对方与合锻股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司实际控制人为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为41.03%。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为37.15%。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由179,500,000股变更为198,250,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：合肥合锻机床股份有限公司
英文名称：Hefei Metalforming Machine Tool Co.,Ltd.
股票代码：603011
股票简称：合锻股份
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1997年9月7日
设立日期：2010年12月24日
上市地点：上海证券交易所
法定代表人：严建文
董事会秘书：王晓峰
注册地址：合肥经济技术开发区紫云路123号
办公地址：合肥经济技术开发区紫云路123号
注册资本：179,500,000元
企业法人营业执照注册号：340000400003370
组织机构代码证：14897575-2
税务登记证号码：皖合税字340104148975752号
联系电话：0551-63676767
传真号码：0551-63676808
电子邮箱：heduan@hfpress.com
邮政编码：230601
经营范围：生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件；汽车模具、汽车覆盖件及零部件。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
本公司由合肥合锻机床有限公司整体变更方式设立。经 2010年 11月 25日合锻有限股东会审议通过，并经 2010年 12月 10日公司创立大会审议批准，由合锻有限原股东作为发起人，以合锻有限截至 2010年 10月 31日经审计的净资产 231,817,569.32元，按 1:1.7236的比例折为 13,450万股，将合锻有限整体变更为股份有限公司。同日，合锻有限全体股东作为合锻股份的发起人共同签署了《发起人协议》。2010年11月25日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]4252号）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。2010年 12月 24日，公司在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记并领取了注册号为 340000400003370的《企业法人营业执照》，注册资本为13,450万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
合锻股份自设立后至首次公开发行并上市前的股权未发生任何变化。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2014年11月首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1060号”文核准，公司于2014年11月向社会公开发行4,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股4.26元。
发行完成后，公司总股本增加至17,950万元。募集资金总额19,170.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为16,170.22万元。以上募集资金已由华普天健于2014年10月30日出具的《验资报告》（会验字[2014]AH0004号）验证确认。
2014年11月07日，本公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603011，股票简称：合锻股份。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,500.00|74.93|
|二、无限售条件股份|13,450.00|25.07|
|合 计|17,950.00|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，其中严建文持有公司7,365万股股份，持股比例为41.03%。
（一）股权控制关系
截至本预案出具之日，公司的股权控制关系：
国元直投等
严建文 中信建投 合肥建投
其他股东
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|-|-|
|41.|03%|

|||
|-|-|
|13.|35%|

|||
|-|-|
|7.1|2%|

|||
|-|-|
|38.|50%|

合肥合锻机床股份有限公司
（股本17,950万股）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，其中严
建文持有公司7,365万股股份，持股比例为41.03%。
严建文先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，工商管理硕士。曾任合锻有限董事长。现任本公司董事长、总经理，安徽德福投资有限公司执行董事，安徽新格投资有限公司执行董事，安徽合叉叉车有限公司董事长,优嘉力叉车（安徽）有限公司董事长。其担任本公司第二届董事会董事的任期为2013年12月至2016年12月。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机，广泛应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健出具的相关《审计报告》和合锻股份2015年上半年财务报告，合锻股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,004,567,765.46|952,378,561.71|894,266,946.62|826,922,416.59|
|负债合计|438,515,065.25|380,801,796.31|513,131,852.86|483,923,535.65|
|股东权益合计|566,052,700.21|571,576,765.40|381,135,093.76|342,998,880.94|

（二）利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|231,516,487.13|449,840,430.99|465,473,042.53|459,745,441.43|
|利润总额|14,836,999.03|33,483,395.92|43,764,309.96|54,527,457.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|12,537,834.66|28,621,935.87|38,136,212.82|47,538,796.56|
|经营活动产生的现金流量金额|-75,250,347.04|45,334,991.21|-41,920,593.31|-11,236,660.55|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|每股净资产（元/股）|3.15|3.18|2.83|2.55|
|资产负债率（母公司）|43.65%|39.98%|57.38%|58.52%|
|每股收益（元）|0.07|0.20|0.28|0.35|
|加权平均净资产收益率|2.20%|6.78%|10.53%|14.89%|

2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计1,795万元。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中科光电的全体股东，即段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人。
（一）段启掌
1、段启掌基本情况
|||
|-|-|
|姓名|段启掌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219670518****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|执行董事、总经理|截至本预案出具日，直接持有中科光电76.50%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|无|无|截至本预案出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司26.00%的股份，并通过合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）间接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司4.00%的股份|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）|无|无|截至本预案出具日，直接持有合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）26.67%的股份|

注：1、合肥雄鹰自动化工程科技有限公司主要从事码垛机及其自动化流水线的生产、
销售，与中科光电不存在同业竞争；2、合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）除持有合
肥雄鹰自动化工程科技有限公司15%股权外，未开展其他业务和对外投资。
（二）张存爱
1、张存爱基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张存爱|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219680711****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|无|无|无|截至本预案出具日，直接持有中科光电6.90%的股份|

（三）孙家传
1、孙家传基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙家传|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012119640325****|
|家庭住址|安徽省合肥市庐阳区阜阳北路杏林花园南村|
|通讯地址|安徽省合肥市庐阳区阜阳北路杏林花园南村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|副总经理|截至本预案出具日，直接持有中科光电3.00%的股份|

（四）程卫生
1、程卫生基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程卫生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219700314****|
|家庭住址|安徽省合肥市瑶海区铜陵路铜陵新村|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海区铜陵路铜陵新村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|副总经理|截至本预案出具日，直接持有中科光电3.00%的股份|

（五）卫讯舟
1、卫讯舟基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卫讯舟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219780215****|
|家庭住址|安徽省肥西县三河镇九联村|
|通讯地址|安徽省肥西县三河镇九联村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|总经理助理|截至本预案出具日，直接持有中科光电3.00%的股份|

（六）鹿拥军
1、鹿拥军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|鹿拥军|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219700901****|
|家庭住址|安徽省肥西县花岗镇花岗街道|
|通讯地址|安徽省肥西县花岗镇花岗街道|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本预案出具日，直接持有中科光电3%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|总经理|截至本预案出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司56.6%的股份，并通过合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）间接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司7.029%的股份|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）|2015年5月至今|执行事务合伙人|截至本预案出具日，直接持有合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）43.56%的股份|
|合肥雄鹰电子电器有限公司|2012年1月至今|监事|截至本预案出具日，直接持有合肥雄鹰电子电器有限公司80.00%的股份|

（七）周世龙
1、周世龙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周世龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34260119710815****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区潜山路318号|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区潜山路318号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|副总经理|截至本预案出具日，其直接持有中科光电3.00%的股份|

（八）汪小华
1、汪小华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪小华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419751109****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本预案出具日，直接持有中科光电1.00%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|软件工程师|截至本预案出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司1.00%的股份|

（九）周超飞
1、周超飞基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周超飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34262219790223****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区紫云路222号|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区紫云路222号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本预案出具日，其直接持有中科光电0.20%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|副总经理|直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司1.00%的股份，并通过合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）间接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司1.00%的股份|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）|无|无|截至本预案出具日，直接持有合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）6.67%的股份|

（十）郭银玲
1、郭银玲基本情况
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|-|-|
|姓名|郭银玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419770910****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本预案出具日，直接持有中科光电0.20%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|电气工程师|直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司0.20%的股份|

（十一）朱恒书
1、朱恒书基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱恒书|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419651116****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区岳西路|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区岳西路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本预案出具日，直接持有中科光电0.20%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012至今|项目总监|截至本预案出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司0.20%的股份|

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案出具之日，发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具
承诺函：
作为本次交易的交易对方承诺，保证本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
作为本次交易的交易对方承诺，保证本人最近五年内没有未按期偿还的大额债务和未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存爱为姐妹关系。故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）合计持有上市公司8.17%的股份。
除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四节交易标的
本次交易标的为段启掌、张存爱等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权。
一、交易标的公司概况
名称：安徽中科光电色选机械有限公司
注册号：340123000003033
成立日期：2006年6月23日
住所：安徽省合肥市肥西县桃花镇
办公地址：安徽省合肥市肥西县桃花镇
法定代表人：段启掌
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
营业期限：2006年06月23日至2036年06月18日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的）
税务登记证编号：340123790120022
组织机构代码：79012002-2
经营范围：智能分检装备、色选机、智光电一体化装备及其自动化分装流水线、智能食品分检装备、金属精密制造及气动元件、农业机械装备、计算机软件研发、制造、销售和服务。
二、交易标的公司历史沿革
（一）2006年 6月设立
2006年6月18日，段启掌、程卫生、卫讯舟、孙家传、胡世早等五名自然人共同签署了《安徽中科光电色选机械有限公司章程》，约定由段启掌、程卫生、卫讯舟、孙家传、胡世早以货币方式共同出资1,000万元人民币，设立安徽中科光电色选机械有限公司。
2006年 6月 21日，安徽庐东会计师事务所出具了皖东会验字[2006]1173号《验资报告》，验证全体股东申请登记的注册资本为人民币 1,000万元，分期到位，截止2006年6月20日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币200万元（占注册资本20%），出资方式为货币资金。
2006年6月23日，合肥市工商行政管理局颁发了注册号为340123000003033号《企业法人营业执照》，住所为合肥市肥西县桃花镇，法定代表人为段启掌，注册资本为1,000万元，实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司。
中科光电设立时的出资额及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|600.00|60.00|120.00|货币|
|孙家传|100.00|10.00|20.00|货币|
|胡世早|100.00|10.00|20.00|货币|
|程卫生|100.00|10.00|20.00|货币|
|卫讯舟|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100%|200.00|-|

（二）2007年 12月实缴注册资本变更
2007年 12月 16日，安徽中健会计师事务所出具了皖中健验字[2007]164号《验资报告》。截至2007年 11月30日止，中科光电已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币800万元，新增实收资本人民币800万元，个股东以货币出资 800万元。中科光电累计实缴注册资本为人民币 1,000万元，实收注册资本人民币1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2007年 12月 21日，中科光电股东会作出决议，对公司章程第四章、第七章实缴出资额条款作出修改。
2007年12月21日，中科光电就上述实缴注册资本完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|600.00|60.00|600.00|货币|
|孙家传|100.00|10.00|100.00|货币|
|胡世早|100.00|10.00|100.00|货币|
|程卫生|100.00|10.00|100.00|货币|
|卫讯舟|100.00|10.00|100.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（三）2008年 11月股权转让
2008年10月28日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙家传、胡世早、程卫生、卫讯舟将其各自所持有的中科光电出资100万元，总额共计400万元分别转让给孙晋、张明贵、倪桂菊、张存娟各100万元，其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2008年11月26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述股权转让后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|600.00|60.00|600.00|货币|
|孙晋|100.00|10.00|100.00|货币|
|张明贵|100.00|10.00|100.00|货币|
|倪桂菊|100.00|10.00|100.00|货币|
|张存娟|100.00|10.00|100.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00||

本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，胡世早与张明贵、程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让双方进行本次股权转让的原因系出于股权管理需要，由于均属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。
（四）2011年 1月股权转让
2011年 1月 1日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各自转让所持有的中科光电5%的股权给段启掌，股权转让后，段启掌持有中科光电80%的股权，孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各持有中科光电
股权5%。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011年1月18日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|800.00|80.00|800.00|货币|
|孙晋|50.00|5.00|50.00|货币|
|张明贵|50.00|5.00|50.00|货币|
|倪桂菊|50.00|5.00|50.00|货币|
|张存娟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让系出让方出于家庭资金需求考虑，决定出让其各自持有的中科光电部分股权。转让双方经平等协商，将转让价格确定为1元/每一元注册资本，转让各方均已收到受让方支付的转让价款。
（五）2012年 10月股权转让
2012年10月4日，中科光电股东会并做出决议，同意股东张明贵将其持有的中科光电5%（50万股）的股权转让给段启掌，同日，交易双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|850.00|85.00|850.00|货币|
|孙晋|50.00|5.00|50.00|货币|
|倪桂菊|50.00|5.00|50.00|货币|
|张存娟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让的原因系张明贵自中科光电离职，其自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照经会计师事务所审计的中科光电净资产值，确定为3.84元/每一元注册资本。
（六）2012年 12月股权转让
2012年 12月 24日，中科光电股东会做出决议，同意股东孙晋、倪桂菊、张存娟将其持有的中科光电股权转让给其直系亲属。其中，孙晋向其父孙家传、倪桂菊向其夫程卫生、张存娟向其夫卫讯舟分别转让其持有的中科光电全部股权，其他股东放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|850.00|85.00|850.00|货币|
|孙家传|50.00|5.00|50.00|货币|
|程卫生|50.00|5.00|50.00|货币|
|卫讯舟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让双方进行本次股权转让的原因系出于股权管理需要，由于均属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。
（七）2013年 8月股权转让
2013年 8月 9日，中科光电股东会作出决议，同意段启掌分别向郭银玲、周超飞、汪存益、汪小华、鹿拥军、朱恒书转让其持有的中科光电2万元出资（占注册资本的0.2%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）、5万元出资（占注册资本的0.5%）、10万元出资（占注册资本的1%）、69万元出资（占注册资本的6.9%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）的股权，卫讯舟、程卫生、孙家传分别向鹿拥军转让其持有的中科光电 20万元出资（占注册资本的2%）。其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2013年8月23日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|760.00|76.00|760.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|鹿拥军|129.00|12.90|129.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|汪存益|5.00|0.50|5.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

基于完善中科光电治理结构的考虑，中科光电原股东一致同意引入外部股东，并由新增股东受让段启掌持有的中科光电部分股权，转让价格参照经会计师事务所审计的截止 2012年 12月 31日的中科光电净资产值并扣除 2012年度分红后，确定为5.4元/每一元注册资本。
（八）2014年 5月股权转让
2014年5月22日，中科光电股东会作出决议，同意股东鹿拥军分别向张存爱、周世龙、张强转让其所持有的中科光电4.9%、3%、2%的股权，其他股东均放弃优先受让权。同日，2014年5月22日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2014年6月10日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|760.00|76.00|760.00|货币|
|张存爱|49.00|4.90|49.00|货币|
|鹿拥军|30.00|3.00|30.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|周世龙|30.00|3.00|30.00|货币|
|张强|20.00|2.00|20.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|汪存益|5.00|0.50|5.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让系出让方鹿拥军出于家庭资金需要考虑，决定转让其持有的部分中科光电股权，转让价格参照 2013年 8月股权转让价格，经转让方和受让方商定转让价格确定为6元/每一元注册资本。
（九）2014年 10月股权转让
2014年 10月 29日，中科光电股东会作出决议，同意股东汪存益向段启掌转让其所持有的中科光电0.5%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2014年 11月 26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|765.00|76.50|765.00|货币|
|张存爱|49.00|4.90|49.00|货币|
|鹿拥军|30.00|3.00|30.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|周世龙|30.00|3.00|30.00|货币|
|张强|20.00|2.00|20.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让系汪存益出于家庭资金需求考虑，自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照 2013年 8月汪存益受让股权价格，确定为 5.4元/
每一元注册资本。
（十）2015年 7月股权转让
2015年6月25日，中科光电股东会作出决议，同意股东张强向张存爱转让其所持有的中科光电2%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2015年7月9日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|765.00|76.50|765.00|货币|
|张存爱|69.00|6.90|69.00|货币|
|鹿拥军|30.00|3.00|30.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|周世龙|30.00|3.00|30.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让的原因系张强自中科光电离职，自愿将其持有的中科光电股权进行转让，经转让双方协商，转让价格确定为8元/每一元出资额。
三、中科光电股权结构及控制关系情况
（一）交易标的公司控股股东、实际控制人
段启掌直接持有中科光电76.5%的股份，为中科光电控股股东、实际控制人。
（二）交易标的公司控股股东、实际控制人
截至本预案签署之日，中科光电的股权结构如下图所示：
郭 汪 卫 孙 张 段 鹿 程 周 周 朱银 小 讯 家 存 启 拥 卫 世 超 恒玲 华 舟 传 爱 掌 军 生 龙 飞 书 3% 3% 0.2%
|||
|-|-|
|0.|2%|

|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|6.|9%|

|||
|-|-|
|76.|5%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|0.|2%|

|||
|-|-|
|0.|2%|

安徽中科光电色选机械有限公司
四、交易标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，中科光电不存在下属公司。
五、主要业务情况
（一）主营业务发展概况
本次交易标的资产为中科光电100%股权，中科光电是一家专业从事智能检测分选装备的研发、生产和销售的公司，并为客户提供系统解决方案的高新技术企业，主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。中科光电自成立至今，一直致力于检测与分级专用设备的研发、生产和销售。
近年来，面对食品安全检测、工业品安全检测领域为代表的检测市场需求快速增加，中科光电及时把握和引导市场需求、准确判断业务发展方向，不断加强技术创新和市场营销，使得中科光电产品在行业内一直保持较强的竞争力。中科光电拥有的“安美达”商标获得中国驰名商标认定，在市场中享有较高的美誉度。
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中科
光电所属行业为C制造业——C35专用设备制造业。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所处行业的主管部门、监管体制
我国智能检测分选装备行业基本遵循市场化的发展模式，各个企业面向市场自主经营，行业宏观行政主管部门主要为国家发改委、工业和信息化部等。国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。工业和信息化部负责拟订并组织实施工业行业的规划、产业政策和标准；监测工业行业正常运行；
推动重大技术装备发展和技术创新；管理通信业；指导通信信息化建设；协调维护国家信息安全。
目前，国内尚未成立专门的光电检测与分级专用设备行业协会，中科光电在产品质量、环保、固定资产投资、进出口及税务等方面接受国家及地方相关行政主管部门的监督和管理。
2、主要法律法规及政策
||||
|-|-|-|
|时间|规范性文件|具体内容|
|2015 年4月|中华人民共和国食品安全法|食品安全标准应当包括下列内容：（一）食品、食品添加剂、食品相关产品中的致病性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他危害人体健康物质的限量规定；禁止生产经营下列食品、食品添加剂、食品相关产品：（二）致病性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品、食品添加剂、食品相关产品；（三）用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产的食品、食品添加剂；|
|2006年4月|中华人民共和国农产品质量安全法|国家引导、推广农产品标准化生产，鼓励和支持生产优质农产品，禁止生产、销售不符合国家规定的农产品质量安全标准的农产品” 、 “有下列情形之一的农产品，不得销售：含有的致病性寄生虫、微生物或者生物毒素不符合农产品质量安全标准|
|2015 年2月|关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见|提升农产品质量和食品安全水平。加强县乡农产品质量和食品安全监管能力建设。严格农业投入品管理，大力推进农业标准化生产。落实重要农产品生产基地、批发市场质量安全检验检测费用补助政策。建立全程可追溯、互联共享的农产品质量和食品安全信息平台。|
|2012年7月|国务院关于加强食品安全工|对“进一步健全食品安全监管体系” 、 “加大食品安全监管力度”、“落实食品生产经营单位的主体责任”等方面|

||||
|-|-|-|
||作的决定|作出了具体的规定，将食品安全工作纳入地方政府工作考核标准。|
|2006年2月|国家中长期科学与技术发展规 划 纲 要(2006-2020年)|重点发展农产品“农产品精深加工与现代储运”、“多功能农业装备与设施”等技术，开发农产品加工先进技术装备及安全监测技术，发展以健康食品为主导的农产品加工业|
|2007年6月|农业科技发展规划（2006-2020年）|“重点突破高效、安全农业生物制剂创制技术、无害化生产关键技术、标准化生产技术以及农产品质量安全检测、农产品和环境中化学污染物快速在线检测等检验检测技术”、“开发相应的技术产品及检验检测设备。”|
|2011年4月|产业结构调整指 导 目 录（2011 年本）|将 “食品药品安全快速检测仪器”列入鼓励类项目。|
|2008年4月|《高新技术企业认定管理办法》|将“农产品安全快速检测技术”列为国家重点支持的高新技术领域。|
|2012年2月|《粮食加工业发 展 规 划2011-2020》|将“杂粮、杂豆精选技术”列为重点推广的先进实用技术,并将“日处理 300 吨以上稻谷砻谷机、碾米机、抛光机，稻谷、杂粮加工新型色选机等设备，日处理 1000 吨以上的小麦加工关键主机。列入粮食加工关键机械设备自主化示范工程” ， 并在创建品牌及扩大市场份额上给予支持。|
|2011年4月|《农产品加工业“十二五”发展规划》|将“大力发展农产品产地初加工。通过成熟适用技术的筛选与示范推广，支持农民和专业合作组织改善贮藏、保鲜、烘干、清选分级技术”列为主要任务。|
|2009 年 9 月|《促进中部地区崛起规划》|强调“加大食品生产加工企业监管力度，建立健全食品生产加工检验检测体系，保障食品安全” 。|
|2010年1月|《皖江城市带承接产业转移示范区规划》|将“食品快速检测及安全控制”列入高技术产业发展重点。|
|2011 年 4 月|《合肥市公共安全产业“十二五”发展规划要点》|将数字化广泛用途色选机列为合肥市公共安全产业重点发展的产品。|

六、主要财务指标及利润分配情况
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|20,218.72|18,238.99|16,984.22|
|负债合计|9,444.02|8,255.63|8,922.20|
|归属于母公司所有者权益|10,774.70|9,983.36|8,062.01|

注：以上数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,123.48|18,130.27|20,613.96|
|营业成本|4,357.66|9,416.79|9,148.92|
|营业利润|179.93|670.62|3,310.99|
|归属于母公司股东的净利润|734.08|1,850.48|3,362.97|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|442.20|1,526.78|3,218.84|

注：以上数据未经审计。
2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元，下降12.05%，主要为中科光电 2014年对主要产品的智能分选装置进行改进，为保证产品的稳定性，中科光电增加产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。从而 2014年度中科光电营业利润较2013年度减少2,640.37万元，下降79.75%。
由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的 7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。
2015年 1-6月，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 442.20万元。
（二）最近两年及一期利润分配情况
根据 2013年 7月 19日股东会决议，公司以 2012年末注册资本 1,000万元
为基数，向全体股东派发现金股利，共计1,500万元，公司已代扣代缴相关个人所得税，该股利暂末向个人支付。
七、资产权属情况
截至本预案签署之日，中科光电拥有的主要资产如下：
1、房屋所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|具体地址|用途|面积（m2）|
|1|房地权证肥西字第10000673号|桃花镇长安大道008号A-1幢|工业|3,313.8|
|2|房地权证肥西字第10000674号|桃花镇长安大道008号A-2幢|工业|3,313.8|
|3|房地权证肥西字第10000675号|桃花镇长安大道008号A幢|工业|3,313.8|
|4|房地权证肥西字第10000676号|桃花镇长安大道008号B-1幢|工业|5,472.23|
|5|房地权证肥西字第10000677号|桃花镇长安大道008号B幢|工业|5,472.23|
|6|房地权证肥西字第10009539号|桃花镇长安大道与宁西路交口|宿舍|7,821.35|
|7|房地权证肥西字2013008635号|桃花镇玉兰大道43号C型厂房|工业|6,574.34|

2、土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|土地位置|用途|面积（m2）|使用期至|取得方式|
|1|肥西国用（2009）第597号|肥西县桃花镇|工业|5356.27|2058-12-15|出让|
|2|肥西国用（2009）第598号|肥西县桃花镇|工业|4997.41|2058-12-15|出让|
|3|肥西国用（2009）第599号|肥西县桃花镇|工业|5371.25|2058-12-15|出让|
|4|肥西国用（2009）第600号|肥西县桃花镇|工业|10201.83|2058-12-15|出让|
|5|肥西国用（2009）第601号|肥西县桃花镇|工业|27939.24|2058-12-15|出让|

3、知识产权
（1）专利权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|类型|名称|到期时间|
|1|ZL201110224421.9|发明|高频电磁阀及其驱动电路|2031.08.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|ZL201420224168.6|实用新型|色选机主动变光背景板LED照明系统|2024.05.04|
|3|ZL201420131600.7|实用新型|番茄色选机|2024.03.22|
|4|ZL201420131582.2|实用新型|色选机的物料导向装置|2024.03.22|
|5|ZL201320229315.4|实用新型|一种色选机前置入料工作台落料调节装置|2023.04.28|
|6|ZL201320229337.0|实用新型|一种色选机前置入料工作台的称重装置|2023.04.28|
|7|ZL201320744539.9|实用新型|履带式色选机光学玻璃防撞击装置|2023.11.22|
|8|ZL201320229198.1|实用新型|一种色选机提升式出料器|2023.04.28|
|9|ZL201320229233.X|实用新型|一种色选机输送带入料缓冲漏斗|2023.04.28|
|10|ZL201320229312.0|实用新型|一种色选机前置入料工作台的振动装置|2023.04.28|
|11|ZL201320229339.X|实用新型|一张色选机瀑布式色选物料槽|2023.04.28|
|12|ZL201320229304.6|实用新型|一种色选机前置入料装置|2023.04.28|
|13|ZL201320229270.0|实用新型|一种色选机入料提升机侧挡板|2023.04.28|
|14|ZL201320229138.X|实用新型|一种色选机提升式出料器前端出料头|2023.04.28|
|15|ZL201320229390.0|实用新型|一种色选机废料接收槽侧边挡板|2023.04.28|
|16|ZL201220490395.4|实用新型|一种气路转接固定传输装置|2022.09.24|
|17|ZL201220493388.X|实用新型|一种固定高频电磁阀锁扣|2022.09.24|
|18|ZL201120573806.1|实用新型|智能化辅助清灰装置|2021.12.29|
|19|ZL201120573819.9|实用新型|一种茶叶色选机|2021.12.29|
|20|ZL201120573883.7|实用新型|色选机用固体物料出料装置|2021.12.29|
|21|ZL201120573906.4|实用新型|块状物料剔除装置|2021.12.29|
|22|ZL201120573786.8|实用新型|固体物料进料输送装置|2021.12.29|
|23|ZL201120284483.4|实用新型|高频电磁阀驱动电路|2021.08.05|
|24|ZL200720040693.2|实用新型|色选机出料斗|2017.07.13|
|25|ZL201120284470.7|实用新型|高频电磁阀|2021.08.05|
|26|ZL201430113594.8|外观设计|智能色选机（CR系列）|2024.04.30|
|27|ZL201430113593.3|外观设计|智能色选机（CR系列）|2024.04.30|
|28|ZL201030290120.2|外观设计|大米色选机|2020.08.27|
|29|ZL201030290166.4|外观设计|茶叶色选机|2020.08.27|

（2）计算机软件著作权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记号||软件全称||首次发表日期||登记日期|
|1||2013SR113015||中科光电番茄色选机控制系统V1.0||-||2013-10-24||
|2||2011SR088734||中科光电彩色茶叶色选机控制软件V1.13||2011-08-22||2011-11-30||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|2011SR088731|中科光电彩色杂粮色选机控制软件V2.05|2011-08-22|2011-11-30|
|4|2009SR026436|中科智能光电色选机控制软件V2.22|2007-06-11|2009-07-04|
|5|2009SR026435|中科光电线阵CCD色选机处理控制软件V1.60|2008-11-05|2009-07-04|
|6|2009SR026434|中科光电茶叶捡梗机控制软件V1.62|2009-01-20|2009-07-04|

（3）注册商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||类别|商标图样||有效期至|
|1||12554206||7|||2024年10月06日||
|2||12562031||35|||2024年10月06日||
|3||12041525||7|||2024年06月27日||
|4||8612260||7|||2021年12月27日||
|5||5087044||7|||2019年01月13日||
|6||12561944||25|||2024年10月06日||
|7||12562214||39|||2024年10月06日||
|8||12561532||20|||2024年10月06日||
|9||12073152||7|||2024年07月13日||
|10||12042358||2|||2024年07月13日||
|11||12555241||5|||2024年10月06日||
|12||12554121||7|||2024年10月06日||
|13||12555695||6|||2024年10月06日||
|14||12554155||7|||2024年10月06日||
|15||12554084||7|||2024年10月06日||
|16||12554855||1|||2024年10月06日||
|17||12561680||23|||2024年10月06日||
|18||12561649||22|||2024年10月06日||
|19||12561362||17|||2024年10月06日||
|20||12561339||16|||2024年10月06日||
|21||12555013||3|||2024年10月06日||
|22||12555007||7|||2024年10月06日||
|23||12554836||7|||2024年10月06日||
|24||12561201||10|||2024年10月06日||
|25||12041644||7|||2024年07月06日||
|26||12042473||1|||2024年06月27日||

|||||
|-|-|-|-|
|27|6429258|7|2020年03月13日|
|28|3585889|7|2015年05月06日|
|29|12555295|6|2025年01月06日|
|30|12554079|7|2024年10月06日|
|31|12561215|11|2024年10月06日|
|32|12561160|9|2024年10月06日|
|33|12561142|9|2024年10月06日|
|34|12561279|15|2024年10月06日|
|35|12042584|3|2025年03月20日|
|36|12041853|7|2024年07月06日|
|37|12042261|1|2024年07月13日|
|38|12561895|24|2024年10月06日|
|39|12561183|10|2024年10月06日|
|40|12561139|8|2024年10月06日|
|41|12041112|7|2024年07月06日|
|42|10120592|7|2024年08月20日|
|43|8612266|7|2021年09月13日|
|44|5087045|7|2020年06月06日|
|45|12555648|6|2024年10月06日|
|46|12561482|19|2024年10月06日|
|47|12561244|12|2024年10月06日|
|48|12561150|9|2024年10月06日|
|49|12561583|21|2024年10月06日|
|50|12042628|4|2024年07月06日|
|51|8612262|7|2021年09月13日|
|52|12554381|7|2024年10月06日|
|53|12555082|4|2024年10月06日|
|54|12554929|2|2024年10月06日|
|55|12554900|7|2024年10月06日|
|56|12561423|18|2024年10月06日|
|57|8612273|7|2021年09月13日|

注：上述注册号为3585889的注册商标已过有效期，目前中科光电正在办理
有效期续展手续。
八、关于标的资产的其他说明
（一）对外担保情况
截至2015年6月30日，中科光电不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
（二）主要负债情况
截至 2015年 6月 30日，中科光电负债总额为 9,444.02万元，主要为流动负债。
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以2015年6月30日为基准日的预估值，标的资产最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
一、标的资产预估值
以2015年6月30日为预估基准日，中科光电100%的股权对应的归属于母公司所有者权益（未经审计）为10,774.70万元，采用收益法的预估值为66,183.01万元，预估增值率为514.24%。
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2015年6月30日为基准日出具的资产评估结果协商确定。
二、本次预估方法的说明
（一）本次预估方法选择
依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与中科光电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将中科光电预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
中科光电各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为中科光电的预估值。
1、收益法和资产基础法评估差异说明
采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,481.71万元，股东全部权益增值1,707.01万元，增值率15.84%。收益法评估结果与市场法评估结果相比，差异53,701.30万元，差异率81.14%，差异率较大。
差异原因主要为：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，中科光电的管理团队、技术团队、经营资质、销售渠道、客户关系、研发能力、品牌知名度、经营能力、管理水平、组织效率、商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的企业价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
2、选择收益法评估结果作为标的资产评估值的理由
2013-2014年，标的公司的归属于普通股股东的加权平均净资产收益分别为47.16%和20.51%，两年平均值为33.84%，可见标的公司的盈利能力较强，适合采用收益法评估。此外，从近期同行业可比交易情况来看，相关交易最终评估结论亦主要采取收益法的评估结果。
（二）本次预估基本假设
1、中科光电将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致、各项经营资产不改变现有用途；
2、中科光电完全遵守国家有关的法律法规合法经营，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
3、中科光电所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所遵循的国家及地方现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化；
4、假设与中科光电经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率、汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
5、中科光电历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
6、中科光电提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
7、中科光电的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
8、中科光电的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
9、中科光电的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
10、中科光电的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
11、中科光电每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
12、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
13、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
14、中科光电能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率的优惠政策；
15、中科光电的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
16、本项预估结果是在充分考虑中科光电的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的，不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。
（三）本次预估依据及参数的确定
本次以2015年6月30日为基准日的预估采用收益法。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
1、收益法预估基本思路
（1）对中科光电主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对中科光电的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
A．调整中科光电财务报表的编制基础；
B．调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
C．调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D．认为需要调整的其他事项。
（3）根据对中科光电的资产配置和使用情况分析，结合中科光电提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
（4）对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
（5）选择适合的预估模型：本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资价值，得出企业的股东全部权益价值；
（6）对中科光电主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收益趋势进行判断和估算；
A．营业收入的测算：在调查了解中科光电基本情况的基础上，分析其近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
B．有关营业税金、成本、费用的测算：分析中科光电近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，
预测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
C．按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对中科光电非经营费用的估算，计算得出利润总额；
D．分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
（7）根据中科光电提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
（8）根据中科光电提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性支出；
（9）预测计算中科光电的自由现金流量；
（10）确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本（WACC）；
（11）根据预估模型和确定的相关参数估算中科光电的企业整体价值，再扣减付息债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出中科光电的预估股东全部权益价值。
2、收益法的基本计算公式
收益法的基本公式为：
n
P= R1+r−i+A×1+r−n
i n
i=1
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金
增加额−资本性支出净额。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次预估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
（2）关于折现率
本次预估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
（3）关于收益期
由于评估基准日中科光电经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设中科光电在
评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次预估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2015年7月1日至2020年12月31日，共5年零6个月。在此阶段中，根据中科光电战略发展规划，公司将在此阶段完成其主要的产品结构调整和经营规划，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2021年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，中科光电主营业务将保持稳定的现金获利水平。
本次预估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出中科光电的股东全部权益价值。
三、预估合理性分析
中科光电作为光电检测与分级专用设备制造商，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术团队、经营资质、销售渠道、客户关系、研发能力、品牌知名度、经营能力管理水平、组织效率、商誉等账面未记录的不可确指的无形资源是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中。采用资产基础法评估时无法涵盖上述诸多不可确指的无形资产的价值，这些无形资源对企业的盈利能力起到重要作用，有的法律禁止评估，有的难以量化，都无法单独进行评估。
本次预估结论旨在体现中科光电股东全部权益价值，不仅是要包含账面记录的资产负债价值及账面未记录的商标、专利、专有技术等不可确指的无形资产价值，更要反映上述不可确指的无形资源的价值，本次收益法预估结果涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值，由于中科光电具有较强的盈利能力，收益法预估结果较其账面价值存在较大幅度的增值。
四、标的资产预估情况与可比公司比较
本次标的资产的交易作价66,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利
能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年（承诺数）|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,700|4,500|5,500|
|交易市盈率（倍）|24.44|14.67|12.00|
|项目|2015年6月30日|||
|归属于母公司的股东权益|10,774.70|||
|交易市净率（倍）|6.13|||

截至本次交易的预估基准日2015年6月30日，中科光电的可比上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002690|美亚光电|148.19|15.22|
|300165|天瑞仪器|249.43|5.45|
|002338|奥普光电|303.13|11.75|
|300293|蓝英装备|133.01|11.25|
|平均||208.44|10.92|

注：市盈率根据2015年6月30日收盘价与2015年1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据2015年6月30日收盘价与2015年6月30日每股净资产计算。
可比上市公司平均市盈率为208.44倍，平均市净率为10.92倍，标的公司市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平。本次标的资产预估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
第六节支付方式
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
合锻股份拟通过发行股份及支付现金购买段启掌、张存爱等 11位交易对方持有的中科光电100%股权，其中将向交易对方发行股份 18,750,000股及支付现金23,100.00万元。
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
（二）发行价格
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 22.98元/股。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。
（三）发行股份的种类和每股面值
本次交易拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（四）发行股份数量
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 18,750,000股，支付现金 23,100.00万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
（五）发行股份的锁定期
1、段启掌、张存爱承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
2、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，中科光电因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等 11位交易对方承担，其中段启掌、张存爱等 11位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
二、发行前后上市公司股权结构
本次交易前公司的总股本为179,500,000股。本次交易,合锻股份拟向交易对方支付66,000.00万元，其中,支付现金23,100.00万元，支付公司股份18,750,000股。此外,拟向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份18,750,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|严建文|73,650,000|41.03%|-|73,650,000|37.15%|
|段启掌|-|-|14,343,750|14,343,750|7.24%|

张存爱
- -
1,293,750 1,293,750 0.65%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙家传|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|程卫生|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|卫讯舟|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|鹿拥军|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|周世龙|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|汪小华|-|-|187,500|187,500|0.09%|
|周超飞|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|郭银玲|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|朱恒书|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|其他|105,850,000|58.97%|-|105,850,000|53.39%|
|合计|179,500,000|100.00%|18,750,000|198,250,000|100.00%|

注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
第七节募集配套资金
一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例
根据标的资产预估值及交易对价中以现金方式支付对价的金额测算，本次配套融资规模上限约为66,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、补充合锻股份流动资金、支付中介机构费用等。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，合锻股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.73元/股。2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年 12月 31日公司股份总数 17,950万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。
2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为24.63元。
发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
三、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、补充合锻股份流动资金、支付中介机构费用等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
三、募集配套资金的必要性
（一）支付本次交易的现金对价
支付本次交易的现金对价将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
截至2015年6月30日，上市公司资产负债率43.65%，货币资金余额为1.04亿元。本次交易的现金对价2.31亿元。合锻股份属于资金密集型企业，目前业务发展所需资金主要通过自有资金和银行贷款解决，如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分，上市公司的资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（二）合锻股份技术中心建设项目
（1）全球制造业发展驱动
进入21世纪以来，新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，全球科技创新呈现出新的发展态势和特征，数字化、网络化、智能化、服务化已成为制造业发展的必然趋势。
面对科技创新发展的新趋势，世界主要国家都在寻找科技创新的突破口，抢占未来经济科技发展的先机。美国出台《先进制造业国家战略计划》，提出要通过技术创新和智能制造实现下一代高效生产，保持在先进制造业领域的国际领先和主导地位。德国一直重视数控机床、制造和工程自动化行业的发展，拥有世界上最具竞争力的制造业，在制造装备领域更是处于国际领先行列。为应对越来越激烈的全球竞争，稳固其制造业领先地位，德国正在实施“工业4.0”计划。日
本政府通过了《机器人新战略》，该战略提出三大核心目标，即:“世界机器人创新基地”、“世界第一的机器人应用国家”、“迈向世界领先的机器人新时代”。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》中指出：完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。强化企业技术创新主体地位，支持企业提升创新能力，推进国家技术创新示范企业和企业技术中心建设，充分吸纳企业参与国家科技计划的决策和实施。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
在全球先进制造业发展的驱动下，合锻股份为保持自身市场地位和竞争优势，合锻股份需要通过提升技术创新能力进一步提高核心竞争力。
（2）当前合锻股份研发试验条件与国际标杆企业存在明显差异
合锻股份虽然在部分关键及共性技术方面取得了重要突破，开发了一系列重大技术装备，但是产品本身在可靠性、精密加工、信息化水平、智能化程度上与德国舒勒、日本小松等国际标杆企业存在明显差距。这些差距源自于高端技术研发人员的短缺以及数字化设计、仿真分析、虚拟样机、试验验证、精细化检测及充分的工艺性能验证等研发手段方面的相对落后。因此在高级技术人才的培养和引进、复杂装备数字化设计、智能化控制、精细检验、特殊工艺研究及验证方面技术创新水平有待于进一步提高，积极突破技术创新能力提高的瓶颈。
通过技术中心建设项目，合锻股份将建立数字化设计平台以及关键技术研发及试验验证平台，不断完善公司的产品研发功能，提升公司的技术创新能力，有效缩小与国际标杆企业在研发试验条件方面的差距。
（3）公司实现战略发展目标需要提高创新能力建设
公司是国内领先的锻压机床研发生产企业之一，多年来始终专注于锻压机床产品的研发生产销售。公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家认定的企业技术中心、安徽省院士工作站、博士后科研工作站。公司为我国液压机国家标准的主要起草单位，主持及参与多项液压机国家和行业标准的制修订工作。公司
发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与智能制造装备其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由单一锻压设备制造商转变成为高端智能制造装备系统服务商。
不断提高研发、创新能力是公司实现战略目标的关键因素，合锻股份始终将研发创新作为立足之本，将突破核心技术和赶超国际标杆企业为己任，通过技术中心建设项目，将有效提高公司的研发、创新能力，实施产品智能化升级，提高智制造装备服务能力，符合公司战略发展目标。
（三）补充合锻股份流动资金
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000万元，除用于支付本次交易的现金对价、上市公司技术中心建设项目和支付中介费用外，剩余资金将补充上市公司流动资金。
补充合锻股份流动资金将增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，使得公司财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于公司扩大优势业务规模，增强公司核心竞争力。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司产品主要为各类专用、通用液压机和机械压力机。近年来，受国内经济下行压力的影响，下游部分行业投资动力不足，机床行业市场需求不旺，公司的经营业绩有所下滑。本次交易完成后，本公司将增加智能检测分选装备的研发、生产和销售业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
通过本次交易，公司将获得中科光电的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在通用设备制造业的优势，与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备技术方面的优势互补，实现技术协同效应，从而抢抓市场机遇，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司的产业结构，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将持有中科光电100.00%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
中科光电在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对象段启掌等 11位交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|严建文|73,650,000|41.03%|-|73,650,000|37.15%|
|段启掌|-|-|14,343,750|14,343,750|7.24%|

张存爱 - - 1,293,750 1,293,750 0.65%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙家传|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|程卫生|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|卫讯舟|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|鹿拥军|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|周世龙|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|汪小华|-|-|187,500|187,500|0.09%|
|周超飞|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|郭银玲|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|朱恒书|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|其他股东|105,850,000|58.97%|-|105,850,000|53.39%|
|合 计|179,500,000|100.00%|18,750,000|198,250,000|100.00%|

注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。
第九节主要风险说明
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本预案签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及合锻股份均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的100%且不超过66,000万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。段启掌、张存爱等11位交易对方承诺，中科光电在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述
的“实际净利润数”指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，中科光电截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等11位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而段启掌、张存爱等11位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
5、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，合锻股份将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与中科光电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的公司经营风险
1、技术研发风险
中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、系统科学、模式识别与人工智能等技术。尽管中科光电一直重视基础研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果中科光电未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。
2、税收优惠政策风险
2013年10月通过高新技术企业复审（证书编号GF201334000138），有效期为3年。如果中科光电高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对中科光电的净利润产生不利影响。
中科光电2014年11月通过软件企业资格认定，被认定为软件企业（证书编号皖R-2014-0155），并持续通过年审。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等规定，经主管税务机关审核，报告期内中科光电开发生产销售的嵌入式软件产品享受增值税即征即退的优惠政策，即：对中科光电销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。如果今后国家对软件产品的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合软件企业条件，中科光电经营业绩将受到一定的不利影响。
3、人才风险
智能检测分选装备的研发、制造属于技术、知识密集型产业。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员近年来保持稳定，为公司技术优势的积累与保持做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持技术竞争力的关键因素。
但是，随着行业内人才竞争的加剧，若出现掌握公司技术机密的核心技术人员流失的状况，将会影响公司的持续研发能力，甚至可能造成公司的核心技术泄密。
4、市场竞争风险
智能检测分选装备技术含量较高，并且行业技术水平正处于快速提升阶段，经过多年市场开拓，中科光电具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。但中科光电如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与分选效果、拓展应用领域，中科光电仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
本次重大资产重组预案已经公司第二届董事会第十六次会议表决通过。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次重组发行股票的锁定期承诺
本次重组发行股票的锁定期承诺请参见本预案之“第六节支付方式”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）发行股份的锁定期”。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况请参见本预案之“第六节支付方式”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（六）过渡期损益归属”。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近十二个月无重大资产交易情形。
四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
2015年5月12日，因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自 2015年5月12日起停牌。2015年5月26日，本公司发布《合肥合锻机床股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-019），因控股股东筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组，本公司股票自 2015年 5月 26日起连续停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内买卖合锻股份股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨
询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人（负责人）和经办人；
其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；前述自然人的配偶、子女和父母。
根据各方自查说明，相关人员在自查期间没有通过证券交易所买卖本公司股票的行为。
五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年5月11日）公司股票收盘价为27.23元/股，连续停牌前第20个交易日（2014年 4月 13日）收盘价为 28.14元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年4月13日至2015年5月11日期间）合锻股份股票收盘价格累计跌幅3.23。同期，上证综指（000001）收盘点位从 4121.71点上升至 4333.58点，累计涨幅为5.14%；上证 A指（000002）收盘点位从 4318.56点上升至4539.89点，累计涨幅5.13%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，合锻股份属于C类制造业中的 C34通用设备制造业，归属于工业指数（000004）。
合锻股份股票停牌前20个交易日内，工业指数从3274.03点上升至3537.95点，累计涨幅为8.06%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动。
第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事在认真审阅了本次重大资产重组的所有相关材料后，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对本次重组事项发表如下独立意见：1、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重大资产重组的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格将参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
4、本次重组，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 22.98元/股。
2015年 5月 13日，合锻股份 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年 12月 31日公司股份总数 17,950万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
6、本次重大资产重组完成后，公司将控股安徽中科光电色选机械有限公司，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、合锻股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、合锻股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提升合锻股份的盈利能力；
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易不影响合锻股份的上市地位，资产重组后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《全体董事的声明》之签字盖章页）
严建文 沙玲 朱礼品
韩晓风 王晓峰 张安平
谭建荣 于小镭 丁斌
合肥合锻机床股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《合肥合锻机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》预案之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
合肥合锻机床股份有限公司年 月 日