证券代码： 601375 证券简称：中原证券 公告编号：2019-024
中原证券股份有限公司第六届董事会
第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2019年4月11日以邮件等方式发出，并于2019年4月18日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2019年第一季度报告》。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
董事会逐项审议通过了非公开发行A股股票方案，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行A股股票数量不超过773,814,000股（含773,814,000股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行 A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（五）发行价格及定价原则
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%及发行前最近一期经审计的每股净资产。
定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。如公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（六）限售期安排
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行募集资金不超过人民币55亿元（含人民币55亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
（八）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。
独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：1、公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求，我们认为公司本次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
2、本次发行 A股股票的定价基准日及定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合中国证监会的最新监管要求，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，用于补充公司营运资金及资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
4、公司审议本次发行相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行 A股股票方案推进相关工作；
同意将本次发行相关议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会逐项审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
五、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司截至 2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-026）。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：1、《股东回报规划》是在综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。
2、在制定《股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
经认真考虑，我们同意《股东回报规划》中的各项内容，并同意将《股东回报规划》提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
本议案需提交股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。
十、审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及 2019年第一次H股类别股东会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：2019-027）。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会2019年4月19日