西部证券股份有限公司
关于亚光科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
独立财务顾问声明
西部证券股份有限公司接受亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”）的委托，担任亚光科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。
1、本报告书不构成对亚光科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2、本独立财务顾问出具本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读亚光科技集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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目录
独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................. 3目录 .............................................................................................................................. 4一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 .......................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................................................... 6三、已公告的盈利预测的实现情况 ........................................................................ 19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................... 19五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................ 22六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................... 23七、持续督导总结 .................................................................................................. 23
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
1、发行股份购买资产
公司通过发行股份方式购买太阳鸟控股、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、天通控股股份有限公司、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）和自然人周蓉等10名交易对方持有的亚光电子97.38%股权。本次交易完成后，亚光电子将成为公司的控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过106,577.07万元，不超过交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即60,345,082股。
（二）发行股份购买资产的过户及上市情况
上市公司向交易对方合计发行258,069,492股。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.95元/股。
亚光电子已于2017年9月21日取得成都市工商行政管理局核发的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字〔2017〕第011170号），因此，本次交易标的亚光电子97.38%股份过户事宜已完成了工商变更登记备案。
2017年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕2-29号《验资报告》，截至2017年9月25日，亚光科技已收到太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉投入的亚光电子97.38%股份，其中，计入实收资本人民币
258,069,492.00元，计入资本公积（股本溢价）3,083,930,508.00元，亚光电子已
在成都市工商行政管理局办妥亚光电子97.38%股份的持有人变更为太阳鸟的变
更登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》和《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017
年10月11日受理亚光科技的非公开发行新股登记申请材料。2017年10月23日，本次发行股份购买资产新增股份258,069,492股已在深圳证券交易所完成上市。
（三）发行股份募集配套资金情况
截至本报告出具日，亚光科技未能在批文有效期内募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易资产过户的手续已办理完毕，亚光电子已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产所涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深交所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易各方作出的重要承诺如下：
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|承诺类型|
|关于未对认购方提供资金支持的承诺函|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|

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|关于募集资金使用的承诺函|
|关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函|

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|关于无违法行为的承诺函|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业|

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|竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|

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|关于标的资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|

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|关于标的资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|

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|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|

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|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

经核查，在本督导期内上市公司存在控股股东未履行审批程序违规占用上市公司资金的情形，上市公司控股股东太阳鸟控股及实际控制人李跃先存在未切实
履行《关于保持上市公司独立性的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》的
情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2019]2-484号），2018年度太阳鸟控股未履行审批程序违规占用上市公司资金情况如下：
单位：万元
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|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额|2018年度资金占用的利息|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末占用资金余额|占用形成原因|
|其他应收款|--|96,564.07|2,353.52|49,060.00|49,857.59|往来款|
|--|--|96,564.07|2,353.52|49,060.00|49,857.59|--|

除上述情形外，截至本持续督导报告书出具日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺事项
根据亚光科技与湖南太阳鸟控股有限公司签订的《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议，太阳鸟控股承诺亚光电子2017年度、2018年度和2019年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,017.25万
元、22,116.98万元和31,384.97万元。
（二）本年业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都亚光电子股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-486号），2018年度亚光电子经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,746.05万
元，已超过2018年度净利润承诺数22,116.98万元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2018年度盈利业绩已达到承诺要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司2018年度经营概况及主要经营成果
2018年，船舶工业面临形势依然严峻，公司的船艇产品虽为政策鼓励的船舶细分市场的新兴产品，但也不同程度受到了当前极度低迷的船舶宏观市场影响；
同时， 2018年军改对装备招投标的压制因素逐步削弱，军品订单补偿性增长；
国防预算增速8.1%超预期，武器装备投入得以有力保证；军品交付5年周期“前松后紧，逐年增长”规律将导致18年成为军品订单大年。公司围绕年初制定的经营目标，制定科学、合理的经营计划，全力推动技术营销、制造模式与运营模式创新，提升基础管理，加大市场开拓力度，促使公司转型升级，确保了公司平稳、健康发展。报告期内公司实现营业收入1,411,328,548.14元，比去年同期增长34.82%，实现归属于上市公司股东的净利润159,440,567.63元，较去年同期增长65.13%。
（二）公司2018年度各项业务发展情况
2018公司围绕年度经营计划重点做了以下工作
1、电子业务方面
科研工作方面，共计26项纵向科研项目顺利进行中，其中核高基重大专项项目于上半年通过全部验收工作，8项纵向科研项目通过XX鉴定验收，1项通过了XX组织的鉴定验收。与军方签订3项科研新品合同，与四川省工办和成华区经科局签订2项科研后补贴合同。全年完成4个新品项目的开发。
公司9大科技专项持续攻关，其中RFMEMS课题组在2018年取得突出成绩，硅基单层MEMS滤波器工艺固化、研制周期缩短至3周，实现了中电科XX所型号配套,SIP课题组研制的XXX波段多功能模块和XXX波段12阵元4波束接收组件在为XX所配套中取得重大成绩。
功放作为2018年重点研发方向，取得了较快发展，增加了5G、雷达、卫星等通信用的GaAs功放芯片、GaN功放芯片、GaN功放管芯和GaN内匹配模块等系列功放芯片；对Ka频段以下开关芯片、衰减器芯片、移相器芯片进行了扩充和
完善，部分开关类芯片出现了供不应求状况；对L、S、C、X频段多功能芯片进行全面改进和升级换代；对增加了无源类芯片品种，并形成了系列产品；对套片类产品进一步有了大幅简化和成本降低，由以往的多片式套片变到单片式多功能
芯片，极大降低了电路的复杂度，且成本也降到了更低；公司组件类业务也随着芯片业务提升而得到迅猛发展，TR组件、变频组件等组件类产品几乎全部使用公司自研芯片，进一步实现了小型化、低成本和系统化，核心竞争优势明显。
同时就5GTR技术、大功率微波器件技术、太赫兹与红外技术、人工智能技术等与成都电子科技大学、西安电子科技大学等多家高校和科研院所展开积极合作。
质量工作方面，公司通过了武器装备科研生产许可证现场审查，顺利取得武器装备科研生产许可延续资质；完成了质量管理体系换版工作，通过了装备承制单位注册资格与武器装备质量管理体系合并现场审查；民体系通过赛宝认证中心换版审核；四条贯国军标生产线通过了到期复评或监督审查；检测中心通过了国家认可实验室和国防认可实验室到期复评；微波二极管宇高项目3个代表产品完成了厂内鉴定摸底试验。
在全公司范围内组织开展“服务保障能力提升”活动，邀请XX所专家对采购人员、供应商管理人员进行了“采购和供应商管理”培训；合理安排为XX所配套的产品试验工作及跟踪故障产品的返修和试验工作，该所2018年配套任务的按期交付率有显著提升。
营销工作方面：优化了营销组织，出台了各项管理文件，加强了对重大客户、重大项目的跟踪和合同签订并强化生产组织管理，全面展开应收账款核查工作，保障了应收账款的准确性和安全性。积极到中电科技集团、中航工业集团、航天科工集团、航天科技集团、中国电子信息产业集团、中科院、中国船舶重工、中国船舶工业、陕西国防工办等各级用户主管部门办理合同免税，目前免税办理基本可覆盖所有军品合同。成立长沙亚光、北京亚光和芯戎科技等子公司，为拓展新业务、新订单奠定了基础。此外，量子通信专网设备订单得到进一步落实，5G功放产品积极与华为、中信通讯和爱立信等进行了对接拓展，进一步完善了5G芯片自主设计及器件组件生产、战略合作伙伴进行流片和子公司成都达迩公司封装的5G产品产业链合作模式。
2、智能船艇业务方面
游艇产品按照打造“数一数二与最有价值的游艇品牌”的目标要求，加快实施了船艇集成化设计与制造，确保游艇25ft、27ft、29ft、31ft、33ft、36ft、42ft、46ft、48ft、62ft、108ft、138ft等十二款船型的全模块化量产；在高技术船艇CC-300铝合金船、水陆两栖工程船、28m拖轮、30m拖轮等船型上取得量产的突破，尤其是铝合金高速客船方面，在2014年8100万订单基础上，2017年又新接该类订单2.7亿元，2018年4月又新接出口订单1220万欧元，公司已成为国内最大的铝合金高速客船制造企业之一。
根据公司中长远研发战略，着力推进船舶"绿色轻量、智能模块“的发展，先后攻克了纯电子推进、感知系统融合、人工智能自主避碰、航迹自动规划等多项技术难题。无人艇具备按照给定航迹自动行驶和人工驾驶两种工作模式，可以任意切换，同时还具备在计算机程序指令下启动、前进、后退、转向、加减速、熄火等功能，可在岸上基站进行操作和监测。2018年2月公司交付武汉某公司26尺无人艇，该艇最大航速26节。2018年7月公司交付某军事院校10米铝合金无人艇平台，该艇最大航速26节。2018年10月公司交付浙江某公司11米控测无人艇、满载航速30节，该艇适合在高海况、长期高海浪条件下的水下探测。报告期内公司还为国家海警局建造了3艘岛礁艇，主要用于岛礁巡逻等军事领域。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度亚光科技整体经营情况良好，各项业务发展符合公司预期。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司存在控股股东未经审批违规占用上市公司资金的情形，根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，上市公司于2018年12月31日未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
上市公司控股股东未经审批违规占用上市公司资金主要原因系上市公司控
股股东、实际控制人规范意识不足，同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度导致违规事实发生。
针对上述内部控制重大缺陷，上市公司董事会拟采取下述整改措施：
“1、加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关，并加强复核与内部监督。
2、强化培训教育，提高规范运作水平。公司将组织大股东、董事、监事、高级管理人员深入全面的学习法律法规制度准则，进一步强化规范运作意识，切实提高公司规范运作水平。
3、强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。
4、加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。”
本独立财务顾问将持续关注亚光科技上述内部控制缺陷的整改情况，督促上市公司不断完善内部控制与公司治理结构，按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响承诺履行的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，亚光科技本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务，本次交易的标的公司已顺利完成2018年度业绩承诺，不存在需要对上市公司进行业绩补偿的情形。
截至本报告出具日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对亚光科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导到期。
本独立财务顾问提请各方继续关注本次交易相关各方所作出的关于避免同
业竞争、规范关联交易、股份锁定等各项承诺的持续履行情况。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于亚光科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）
项目主办人：
瞿孝龙 邹扬
西部证券股份有限公司年 月 日