证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：2017-050中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）于 2017年 9月 29日以电子邮件和传真方式向全体监事发出召开第六届监事会第十八次会议的通知。会议于 2017年 10月 9日在公司会议室以现场+通讯的表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席李向禹先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为本次公司发行股份购买青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）持有的青海中信国安锂业发展有限公司（以下简称“标的公司”或“国安锂业”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产”，拟购买的标的公司100%股权以下简称“标的资产”）符合相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
同意批准公司以发行股份的方式向青海国安购买国安锂业的100%股权，具体方案如下：
1、交易标的及交易对方
本次交易的标的资产为国安锂业100%股权。交易对方为青海国安。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、交易价格及支付方式
具有证券业务资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）采用收益现值法和资产基础法对国安锂业100%股权截至评估基准日2017年6月30日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业100%股权的预估结果为 235,808.05万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为 147,274.54万元）。参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业100%股权的交易作价为 270,808.05万元。国安锂业100%股权的最终交易价格将以中锋评估出具的国安锂业100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。
公司拟发行股份支付标的资产的全部对价。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象
对价股份的发行对象为青海国安。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行股票的种类及面值
股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格和定价依据
（1）公司为本次重大资产重组向发行对象发行的股份（以下简称“新增对价股份”）的定价基准日为公司关于本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
新增对价股份的发行价格为公司股票在定价基准日前 60个交易日的交易均价的90%，即6.71元/股（定价基准日前60个交易日的股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（2）为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经交易双方协商，拟引入发行价格调整机制如下： (a)调价对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
(b)可调价期间
公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交易的重组委会议召开日（不含当日）。
(c)价格调整机制触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
(i)上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 7日）收盘点数（3217.957点）跌幅超过10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘价格（7.52元/股）跌幅超过10%。
(ii)中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 7日）收盘点数（2694.311点）跌幅超过10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘价格（7.52元/股）跌幅超过10%。
(iii)“连续 20个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前二十个交易日（T-20日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止。T日是指可调价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。
(d)调价基准日
可调价期间内，公司董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以T日作为调价基准日。
(e)调价机制
当价格调整机制触发条件满足时，公司有权在满足后 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于T日前20个交易日（不包含T日当日）的上市公司股票交易均价的90%。T日前 20个交易日公司股票交易均价=T日前 20个交易日公司股票交易总额/T日前20个交易日公司股票交易总量。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
(f)发行股份数量调整
发行价格调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
(g)价格调整机制生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、股票发行的数量
公司向青海国安发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：青海国安所获股份数=标的资产交易价格÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整），不足一股的余额由青海国安无偿赠予公司。依据发行价格（6.71元/股）计算，公司预计向青海国安发行不超过 403,588,748股股份。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、对价股份的锁定期
青海国安承诺其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月届满之日或其在利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由公司回购的情形除外。本次交易完成后，其因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，青海国安于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
若青海国安基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青海国安将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
青海国安在本次交易中取得的上市公司股份解锁后，其转让该等股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、业绩承诺及利润补偿安排
（1）公司与青海国安确认，根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为 8,741.45万元、18,628.40万元、 22,064.87万元、23,668.56万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准，并由中葡股份与青海国安届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。青海国安向公司保证并承诺，国安锂业于 2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下的当期期末累积
实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。利润补偿的实施以本次交易实施完成为前提。本条所述“净利润”均为矿业权评估口径下的净利润。
（2）如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，青海国安应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。在每个承诺年度，由公司委托经青海国安认可的、负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的国安锂业的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告结果为准。如本次交易未能在 2017年度内完成，则由公司委托经青海国安认可的、负责公司年度审计工作的会计师事务所在本次交易完成日后的 60个工作日内，就国安锂业于 2017年 7-12月的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。2017年度利润差额以该专项审核报告结果为准。
（3）在承诺年度内，若出现国安锂业的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润的情况，青海国安应根据本协议的约定以其在本次交易中取得的公司股份补偿当年利润差额。应根据以下公式计算补偿股份数：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由青海国安作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内公司以转增或送股方式进行分配而导致青海国安持有的股份数发生变化，则青海国安应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）在承诺年度期最后一个年度利润差额专项审核报告出具后 30日内，公司应当聘请经青海国安认可的具有证券业务资格证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如果期末减值额/本
次交易标的资产作价>承诺年度期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则就该等差额部分，青海国安应对公司另行以股份进行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）青海国安的股份补偿按如下程序进行实施：
(a)在承诺年度内，如果当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则公司应在根据本子议案的第（2）项的规定计算出利润差额后 3个工作日内将计算结果以书面方式通知青海国安。
(b)青海国安应在专项审核报告出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本子议案第（3）项规定的计算公式确定青海国安在该承诺年度需补偿的股份数量，并就该等股份的锁定事宜进行审议。在公司董事会决议日后5个工作日内，青海国安应协助公司通知结算公司，将在该承诺年度应补偿的股份在青海国安现有账户继续锁定，公司将暂不对其做出解锁指令。该部分应补偿的股份自公司董事会审议通过补偿事宜后即不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分应补偿的股份应分配的利润归公司所有。如果需补偿股份数大于青海国安届时持有的公司股份数，则青海国安应在公司董事会审议补偿事宜的决议公告日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
(c)如果发生本子议案第（4）项规定的公司在承诺年度内分配现金股利情形，青海国安应在公司董事会审议补偿事宜的决议公告日将该等补偿股份对应的分红收益支付至公司指定的银行账户。
(d)承诺年度期限届满，在专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，公司应召开董事会会议确定青海国安应就承诺年度内利润承诺及期末减值测试补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。在公司董事会决议日后5个工作日内，青海国安应协助公司通知结算公司，将期末减值测试另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并在青海国安现有账户继续进行锁定，公司将暂不对其做出解锁指令。因期末减值测试应补偿的股份自公司董事会审议通过补偿事宜后即不再拥有表决权且不享有股利分配的
权利，该部分另需补偿股份应分配的利润归公司所有。如果期末减值测试另需补偿股份数大于青海国安持有的公司股份数，则青海国安应在公司董事会审议补偿事宜的决议公告日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
(e)如果公司股东大会通过向青海国安回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购青海国安账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案或因公司减少注册资本事宜未获得债权人认可等原因而无法实施的，公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知青海国安，青海国安应在收到上述书面通知后2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于青海国安账户中的全部已锁定股份无偿划转给公司截止审议回购事宜股东大会股权登记日在册的除青海国安之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占审议回购事宜股东大会股权登记日公司扣除青海国安持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
(f)无论本协议如何规定，青海国安应补偿的股份总数（包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）应以其于本次交易中取得的公司股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
（7）承诺期内，对于经公司董事会审议应由青海国安进行利润补偿及期末减值补偿的股份，青海国安承诺不得就该等应补偿股份设置质押或任何可能影响利润补偿及期末减值补偿实施的权利限制。若在相应董事会决议作出前，青海国安已就该等应补偿股份设置质押或其他权利限制的，青海国安承诺将在公司董事会发出审议应补偿股份回购事宜的股东大会通知前，履行完毕质押融资还款义务、确保不出现质押融资逾期还款等违约情形，或解除股份质押等其他权利限制。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、滚存未分配利润安排
对价股份发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、过渡期间损益安排
公司与青海国安同意，在交割日后 30个工作日内，公司应聘请由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
公司与青海国安同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴 3.5亿资本金而增加的净资产部分）由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起 30个工作日内以现金方式一次性补足。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、新增对价股份登记
青海国安应在中国证监会对本次交易核准文件的有效期届满之日前完成标的资产的过户登记手续，使公司在工商管理部门登记为标的资产的所有权人。
自标的资产的过户登记手续完成之日起 10个工作日内，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构就青海国安在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 30个工作日内向上海证券交易所和结算公司申请办理将公司向青海国安发行的股份登记至青海国安名下的手续。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、上市地点
本次新增对价股份将于上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、决议有效期
本次交易的决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司拟发行股份购买青海中信国安科技发展有限公司持有的青海中信国安锂业发展有限公司100%股权。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易事宜编制了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于 10月 10日发布在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，公司的控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）直接及间接合计持有交易对方青海国安100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，交易对方构成中葡股份的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相应的补充协议，对交易价格、发行的股份数量及预测净利润数据予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会
二〇一七年十月九日