证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号：临2015-005
渤海轮渡股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议于2015年4月13日以传真、当面送交、电子邮件的方式发出。会议于 4月 24日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长刘建君先生召集和主持，会议应到董事 12人，实到董事 9人。董事何勇兵先生委托董事于新建先生出席并行使表决权；董事水向东先生委托董事于新建先生出席并行使表决权；独立董事郭东杰先生委托独立董事于勇先生出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、《2014年总经理工作报告》；
同意：12票，反对：0票，弃权：0票；
二、《2014年董事会工作报告》；
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
三、《独立董事2014年度述职报告》（附件1）；
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
四、《公司董事会审计委员会履职情况暨关于会计师事务所从事2014年度审计工作的总结报告》；
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
五、《公司2014年度财务决算报告》（附件2）；
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
六、《公司2015年度财务预算报告》（附件3）；
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
七、《公司2014年度利润分配方案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，公司累计未分配利润为 1,004,794,914.60元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司48140万股总股本为基数，每10股派发现金红利 1.5元（含税），共计分配利润 72,210,000.00元；本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润 932,584,914.60元，全部结转以后年度分配。
独立董事意见：公司 2014年度的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
八、《公司2014年度报告及摘要》；
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
九、《公司 2015年一季度报告》
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
十、《关于确认2014年日常关联交易及预计 2015年日常关联交易的议案》；
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时，关联董事刘建君先生、许兆滨先生、毕建东先生进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。
独立董事意见：认为公司 2014年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票；
十一、《独立董事对公司对外担保情况的专项说明》
截止2014年12月31日，公司累计对外担保总额为38200万元（占公司2014年末
合并会计报表净资产的14.07%），其中：为渤海邮轮有限公司公司担保余额为38200万元。除此之外，公司及控股子公司，参股子公司没有其他对外担保。
独立董事意见：公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事项，公司不存在违规担保行为。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
十二、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
十三、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》;
根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
根据 2014年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报告审计费用35万元。（关于本议案已经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可）；
独立董事意见：根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2015年度财务审计事务,根据2014年度委托的工作量等情况，公司支付立信会计师事务所（特殊普通
合伙）2014年度报告审计费用35万元。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
十四、《关于聘任律师事务所的议案》
同意聘用山东滨海正大律师事务所为公司常年法律顾问，为公司提供相关法律事务服务，聘期三年。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
十五、《2014年安全生产目标管理考核自查情况报告》；
按照渤海轮渡股份有限公司董事长与总经理签订的安全生产目标管理责任状中的《安全生产目标管理考核细则》的条款，对照 2014年度渤海轮渡股份有限公司的安全生产工作，考核情况如下：
1、没有突破安全生产否决指标；
2、按照安全生产目标管理考核细则进行的考核没有扣分项，但安全管理工作还有需要进一步加强和改进的地方，综合考评为99分。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
十六、《关于2014年经营班子年薪考核兑现方案》
公司所提出的 2014年领导班子年薪考核兑现方案符合本年度公司实际经营情况，利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。
独立董事意见：经审查，公司《2014年领导班子年薪兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
十七、《关于修改公司章程的议案》
基于《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法规做出的修订以及公司治理结构的变化等情况，公司对现行《公司章程》做出相应修改。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
十八、《关于修改股东大会议事规则的议案》
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
十九、《关于修改董事会议事规则的议案》
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
二十、《渤海轮渡股东大会网络投票制实施细则》
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
二十一、《关于为烟台渤海船员服务有限公司增加注册资本的议案》
为满足《中华人民共和国海员外派管理规定》中关于海员外派机构注册资本额度的要求（注册资本不少于600万元），现申请为烟台渤海船员服务有限公司（全资子公司）增加注册资本100万元，使其满足注册资本600万元的强制需要。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
二十二、《关于设立香港渤海国际轮渡有限公司的议案》
为满足满足日益增长的中韩国际运输市场需求，公司拟与烟台港集团有限公司、洪承斗（HANARO海运（株）会长）在香港设立合资有限公司，暂定名香港渤海国际轮渡有限公司，并由香港渤海国际轮渡有限公司投资建造船舶，以光租的方式租赁给渤海国际轮渡。
香港渤海国际轮渡有限公司注册资本 1000万美元，其中：公司出资 350万美元，占注册资本35%；烟台港集团有限公司出资 325万美元，占注册资本32.5%；洪承斗出资325万美元，占注册资本32.5%。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
二十三、《关于香港国际轮渡有限公司造船的议案》
经董事会批，香港渤海国际轮渡有限公司注册成立后拟在国内建造中韩国际运输客箱船。
拟新建的客箱船，单艘船舶客位850个左右，载货量8000吨左右，承载集装箱462TEU左右，造价约 5000万美元。香港渤海国际轮渡有限公司投资 800万美元建造船舶，余下造船资金由造船厂负责融资。
船舶建成后拟由香港渤海国际轮渡有限公司租用，再拟转租给渤海国际轮渡使用，
租期9年，在船舶在融资租赁期内，船舶产权归造船厂所有，第9年末支付完毕融资租
赁款项后，再将船舶产权转移至烟台香港渤海国际轮渡有限公司。经中介机构评估作价后，由烟台渤海国际轮渡有限公司购买，或再作为三方股东投资投入烟台渤海国际轮渡有限公司。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
二十四、《关于为烟台渤海国际轮渡有限公司出具光租船履约保函的议案》
为满足中国交通运输部《关于印发中韩客货班轮运输专项整治工作方案的通知》的要求，保证该航线的持续运营，该合资公司（注册资本 4600万元，公司出资比例30%）拟继续租用“STENAEGERIA”号客滚船从事烟台-平泽航线客货运输业务。
该合资公司经过与STENA公司协商，双方同意把租用的“STENAEGERIA”号客滚船由期租改为光租，光租租金为 14200美元/天，并按国际惯例由承租人向船东提供光租履约保函。鉴于该合资公司目前的资产和信用状况无法开出银行保函， STENA公司接受由合资公司的各股东按各自持股比例进行责任分摊，为合资公司提供光租船舶信用担，
保。我公司出资30%股权，按照承担租船合同30%责任的保证为烟台渤海国际轮渡有限公司向STENA公司提供光租船履约保函。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
二十五、《关于确认渤海邮轮有限公司投资邮轮娱乐场项目的议案》
确认公司全资子公司渤海邮轮有限公司出资280万元与合作方在“中华泰山”邮轮从事娱乐业务。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
二十六、《关于补选王钺为独立董事候选人的议案》
鉴于原独立董事承敏先生已辞去了第三届董事会独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名王钺先生为公司独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审查，认为王钺先生独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司独立董事的情形。
该独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
二十七、《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2015年 5月 20日召开 2014年度股东大会，审议公司年度会议相关事项。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票
（以上议案二、三、五、七、八、十、十一、十三、十七、十八、十九、二十、二十四、二十六须提交公司股东大会审议通过）。
二十八、备查文件：
1、《渤海轮渡三届五次董事会决议》；
2、《独立董事2014年度述职报告》；
3、《公司2014年度财务决算报告》；
4、《公司2015年度财务预算报告》；
5、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》；
6、渤海轮渡股份有限公司独立董事相关事项的独立意见。
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二O一五年四月二十四日