证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2017－082
四川升达林业产业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对四川升达林业产业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第514号），现对问询函中涉及的有关问题回复如下：
（一）请你公司补充说明保和堂增资升达集团所需资金的具体来源情况，包括披露至来源于相关主体的自有资金、经营活动产生的资金或借款获得的资金，并根据不同借贷资金的来源途径，分别列示资金融出方名称、融资金额、融资成本、期限、担保形式和其他重要条款，并说明后续还款计划，是否存在结构化安排。
回复：
2017年9月19日，公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂投资有限公司（以下简称“保和堂”）签署了《增资协议》，保和堂向升达集团进行增资，增资金额为 90,000万元，增资完成后，保和堂持有升达集团59.21%的股权，保和堂成为升达集团的控股股东。
经保和堂回复确认：
1、保和堂股权结构
截至本回复日，保和堂的注册资本为160,000万元，其中：单洋认缴74.38%股权；衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本草精华”）认缴25.00%股权；单晓松认缴0.62%股权。单洋实际控制的北京国康兄弟医药有限公司（以下简称“国康兄弟”）是本草精华出资90.4%的有限合伙人。保和堂股权结构如下：
单洋
范建国 吴立 黄毅 周炜
5%，LP 5%，LP 20%，LP70%，GP
单晓松
亿伟大健康
80% 20% 90% 10%
1%60.4%
天澳投资
38.6%
0.62% 74.38%
高建涛 双龙盈盛 国康兄弟
9.35%，LP 0.125%，GP 0.125%，GP 90.4%，LP
本草精华
25%
焦作保和堂
注：双龙盈盛原股权结构为天澳投资持有99%股权，周炜持有1%股权。2017年 9月 4日，天澳投资与单洋签署《股权转让协议之补充协议》，约定天澳投资将持有双龙盈盛60.4%股权转让给单洋。截至本报告书签署日，工商变更正在进行中，变更完成后的股权结构如上图所示。
2、保和堂实缴出资及资金来源情况
截至本回复日，保和堂的注册资本为 160,000万元，保和堂已实缴注册资本 44,400万元，其中单洋实缴出资 43,400万元（国康兄弟以自有资金代单洋缴纳实缴出资3,400万元，单洋直接实缴出资40,000万元），单晓松实缴出资 1,000万元。
2.1单洋向保和堂直接实缴出资 40,000万元，系向逢某、陈某两位自然人借款，借款年利率12%，借款期限自 2017年 10月 11日起至 2020年 10月 10日，并以保和堂（焦作）制药有限公司的股权作为担保，该两位自然人借出的资金均系自有资金。
2.2单晓松向保和堂实缴出资1,000万元，系单晓松自有资金。
出资的资金来源。
2.3.1本草精华注册资本情况如下：
截至本回复出具之日，本草精华注册资本80,200万元，本草精华注册资本已实缴 48,000万元，其中国康兄弟实缴 40,500万元，高建涛实缴 7,500万元。
本草精华已向升达集团支付定金 40,000万元。经国康兄弟与单洋确认：国康兄弟合计向本草精华支付的投资款 40,500万元系单洋以股东借款形式支付至国康兄弟，国康兄弟将该 40,500万元出资至本草精华，该 40,500万元系单洋自有资金，不存在来源于第三方借款或结构化安排的情况。
3、保和堂向升达集团缴纳增资款情况
根据《增资协议》，约定保和堂向升达集团支付首期增资款为40,000万元。
截止本回复日，保和堂已向升达集团缴纳首期增资款40,000万元。
保和堂实际控制人单洋经过多年经营积累，具备较强的经济实力，其控制的核心企业保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称“保和堂制药”）和国康兄弟从事的业务及最近3年的财务状况见《问询函回复》第（三）条的说明。
（二）《提示性公告》披露保和堂成立于2017年2月 23日，注册资本为 1亿元，单洋和单晓松分别持有保和堂90%和10%的股权。请补充说明以下问题：1、上述注册资本是否为实缴资本，保和堂是否有履约能力；
回复：
经保和堂回复确认，保和堂成立于2017年2月23日，注册成立时注册资本为 10,000万元，成立时未实缴资本。单洋和单晓松分别持有保和堂90%和10%的股权。2017年9月20日，保和堂完成了工商变更并领取了新的营业执照。变更完成后，保和堂的注册资本增加为160,000万元，其中：单洋持有74.38%股权；
本草精华持有25%股权；单晓松持有0.62%股权。截至本回复日，保和堂实缴资本为44,400万元。
截止本回复日，保和堂已向升达集团缴纳增资款 40,000万元。待本草精华收回向升达集团支付的定金 40,000万元并向保和堂实缴出资后，保和堂实缴注
册资本将达到84,400万元，保和堂具备履约能力。
2、自查《提示性公告》披露的保和堂的股权结构与《详式权益变动报告书》披露的保和堂的股权结构是否一致，如不一致，请解释原因并更正；
回复：
2017年9月19日，公司披露《四川升达林业产业股份有限公司关于控股股东股权发生变更暨实际控制人发生变更的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），公告中披露保和堂注册资本10,000万元，其中单洋持有90%股权，单晓松持有10%股权（保和堂正在办理新增股东的增资事宜，新增股东仍由单洋先生控制）。
2017年9月20日，保和堂完成了工商变更并领取了新的营业执照。变更完成后，保和堂的注册资本增加为160,000万元，其中：单洋持有74.38%股权；本草精华持有25%股权；单晓松持有0.62%股权。变更后的保和堂股权结构已在《详式权益变动报告书》中披露。
鉴于公司披露《提示性公告》时，保和堂尚未办理完成工商变更登记，因此关于保和堂的股权结构和《详式权益变动报告书》不一致，保和堂工商变更完成后的股权结构情况已在《详式权益变动报告书》中详细披露。详见本《问询函回复》第（一）条第1款《保和堂股权结构》。
3、保和堂正在办理新增股东的增资事宜，说明保和堂新增股东及新增股东的增资金额。
回复：
2017年9月20日，保和堂已完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
变更完成后，保和堂的注册资本增加为160,000万元，新增股东为本草精华，本草精华认缴40,000万元，增资完成后持有保和堂25%的股权。
（三）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》第四十一条的规定，补充披露保和堂控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。
回复：
经保和堂回复确认，保和堂控股股东、实际控制人单洋除持有保和堂74.38%股权外，控制的核心企业为保和堂制药和国康兄弟。
1、保和堂制药的经营范围为加工、生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、丸剂（水丸）（含中药提取）；中药材种植收购、加工、销售；怀山药、怀牛膝、怀地黄、怀菊花饮片的生产、销售（《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类的除外）；代用茶、薯类食品的生产、销售；保健食品研发、生产、销售。
保和堂制药最近三年的主要财务数据如下：
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|财务指标|2016 年|2015年|2014年|
|总资产（万元）|117,874.11|74,316.44|33,197.80|
|净资产（万元）|23,784.88|15,101.74|10,987.43|
|营业收入（万元）|45,763.89|37,865.88|15,950.71|
|净利润（万元）|8,683.13|4,449.35|1,433.61|

上述财务数据经河南汇丰会计师事务所有限公司审计。
2、国康兄弟的经营范围为销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品；销售医疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）（医疗器械经营许可证有效期至2021年09月28日）；经营保健食品（卫生许可证有效期至2019年06月29日）；批发预包装食品；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2020年12月17日）；技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；信息咨询（不含中介服务）；
销售百货、新鲜水果、新鲜蔬菜。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
国康兄弟最近三年的主要财务数据如下：
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|财务指标|2017年1-8月|2016年|2015 年|2014年|
|总资产（万元）|87,602|28,865|12,088|19,439|
|净资产（万元）|1,882|467|310|-180|
|营业收入（万元）|17,612|35,284|35,444|17,673|
|净利润（万元）|84|157|490|129|

上述财务数据未经审计。
（四）保和堂与上市公司及其董监高之间，保和堂股东之间是否存在关联关系；
回复：
保和堂与公司及其董监高之间不存在关联关系。保和堂股东为单洋、本草精华、单晓松。其中：单洋与单晓松为兄弟关系；单洋实际控制的贵州双龙盈盛投资管理有限公司为本草精华的普通合伙人及执行事务合伙人；单洋实际控制的国康兄弟为本草精华出资90.4%的有限合伙人。
（五）你公司筹划控制权变更申请股票停牌前3个月，公司董监高、5%以上股东，及相关内幕知情人员买卖公司股票的情况。
回复：
经各方自查及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司董监高、5%以上股东及相关内幕知情人员在本次交易事项停牌（2017年 9月 5日）前三个月内未买卖升达林业股票。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十日