证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2017-07芜湖海螺型材科技股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2017年3月18日下午在芜湖海螺国际大酒店1019会议室召开，会议应到监事 3人，实到 3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席万涌先生主持，审议通过了如下决议：一、会议审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
公司监事会认为：
2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，各项业务稳步发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
2016年度，监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司 2016年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
2016年度，公司董事会及经理层运作规范，严格遵守《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。
2016年度，公司无收购、出售资产事项。关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效；关联关系及关联交易对股东而言是正常的，均经过大华会计师事务所的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
二、会议审议通过了《公司 2016年度报告及摘要》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
根据监管部门及公司《章程》要求，我们对公司 2016年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，我们认为：
1、公司 2016年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司 2016年度财务状况和经营成果；
2、公司 2016年度报告的审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；
4、公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
三、会议审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
四、会议审议通过了《公司 2017年度财务预算报告》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
五、会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，本公司母公司 2016年度实现净利润 7,021.33万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金 702.13万元，加上期初未分配利润 100,467.75万元，扣除在 2016年度实施的 2015年度现金股利分配 3,600万元，年末实际可供股东分配的利润为 103,186.95万元。
结合公司 2016年经营业绩和目前资金状况，监事会同意拟以派发现金红利方式进行 2016年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依现行 36,000万股为基准，每 10股派送现金红利 1元（含税），共计分配利润 3,600万元人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
六、会议审议通过了《关于续聘 2017年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议；
监事会同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度审计机构，为公司提供 2017年度财务报告审计和内部控制审计，审计费用共计 65万元。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
七、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》；
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，监事会同意为下表中所列子公司提供授信担保，担保总额合计不超过 5亿元，具体担保情况如下：
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|被担保公司|注 册 资 本（万元）|公司持股比例（%）|2016 年末资产负债率（%）|拟担保金额（万元）|担保期限|
|芜湖海螺新材料有限公司|6,000|100|27.56|6,000|两年|
|成都海螺型材有限责任公司|16,000|100|38.40|8,000|两年|
|新疆海螺型材有限责任公司|16,000|100|67.49|18,000|两年|
|宝鸡海螺型材有限责任公司|8,000|100|71.63|10,000|两年|
|英德海螺型材有限责任公司|16,000|100|9.36|8,000|两年|
|合 计|62,000|-|-|50,000|-|

上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
因担保对象宝鸡海螺型材有限责任公司资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，该项担保经董事会审议后尚需提交公司 2016年度股东大会批准。对其他子公司的担保经董事会审议通过后即生效。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
八、会议审议通过了《关于公司 2017年度关联交易额度的议案》；
监事会同意公司 2017年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生交易，交易金额不超过 3,000万元。上述交易构成关联交易，并按照市场原则定
价。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
九、会议审议通过了《关于公司监事 2017年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议；
为进一步完善薪酬机制，激励监事会成员勤勉尽责，监事会同意，对于除监事职务外不在公司担任其他职务的监事，不予发放报酬；对于除监事职务外还在公司担任其他职务的监事，按其担任职务的岗薪标准领取报酬。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
十、会议审议通过了《关于续签商标使用许可合同的议案》；
鉴于公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）签订的《商标使用许可合同》已经到期，经与海螺集团商议，为保持品牌和市场的连续性，本着公正、公开、公平原则，监事会同意续签《商标使用许可合同》，合同期限一年，有效期自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日，计费标准维持不变，按照公司年度型材净销量以 10元/吨向海螺集团支付商标使用费，以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权，年度结束后三个月内一次性支付。预计总费用不超过 500万元。
因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。鉴于该项关联交易金额及本年度公司与海螺集团预计发生的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
监事会认为：该项关联交易为公司正常业务需要，有利于保持公司品牌和市场的连续性。商标使用费的计费标准与前期合同一致，按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效，不存在损害公司级股东利益的内容。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
十一、会议审议通过了《关于销售公司注销的议案》；
鉴于安徽省国资委下发《关于进一步做好省属企业三级以下和非主业企业清理合并工作的通知》（皖国资明电【2016】20号）要求安徽省属企业扎实推进三级以下和非主业企业清理工作，优化产权结构，提高管理效率，且由于政策环境和经营环境的变化，公司设立的部分销售公司面临较大的经营压力，监事会同意对在武汉、淮安、无锡、哈尔滨、沈阳、济南、青岛、南昌、长沙等 9地设立的销售公司予以注销。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
十二、会议审议通过了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》。
根据深圳证券交易所及公司《章程》等有关规定，监事会审阅了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》，认为：
2016年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内控体系建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，进一步完善覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会 2017年 3月 21日