平安证券有限责任公司
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
使用节余超募资金暂时补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为苏州苏大维格光电科技股份有限公司(以下简称“苏大维格”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对苏大维格拟使用节余超募资金暂时补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]576号《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,550万股，每股面值 1元，每股发行价 20元，募集资金总额为 310,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 276,159,250.00元。该募集资金已于2012年6月20日止到位。本次募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第 113482号验资报告验证。公司已对募集资金采取了专户管理制度。
根据公司 2013年 4月 18日第二届董事会第九次会议决议，公司于 2013年度将首次公开发行股票预提的未使用完毕的发行费用结余 193,369.67元划入超募资金专户。公司确定的实际募集资金净额为276,352,619.67元，其中超募资金为84,624,619.67元。
二、超募资金使用情况
部分超募资金收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东权益的议案》，同意使用超募资金9,065,000.00元收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东49%的股权。该超募资金使用计划已实施完毕。
2、2012年11月15日公司第二届董事会第八次会议及2012年12月1日的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意使用超募资金15,300,000.00元与深圳市业际光电有限公司、周小红、苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）共同设立苏州维业达触控科技有限公司，投资完成后，公司持股比例为51%。
3、2012年11月15日公司第二届董事会第八次会议及2012年12月1日的 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新增“新建镭射纸生产能力项目”的议案》，同意使用募集资金在江苏泗阳经济开发区，与江苏金之彩集团有限公司合资设立江苏维格新材料科技有限公司（以下简称“江苏维格”），实施“新建镭射纸生产能力项目”。江苏维格注册资本人民币50,000,000元，其中公司投资35,000,000元，持股比例为70%。“新建镭射纸生产能力项目”资金来源为原“微纳结构光学产品技术改造项目”中与镭射纸生产相关的募集资金23,948,300.00元以及超募资金 11,051,700.00元。
4、2013年11月21日公司第二届董事会第十四次会议及2013年12月8日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司苏州维业达触控科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 3,690万元向苏州维业达触控科技有限公司（以下简称“维业达”）增资，维业达股东周小红、苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）依照各自在维业达所持股权比例进行同比例增资，深圳市业际光电有限公司放弃本次增资的同比例优先认缴权。2013年12月，公司完成以超募资金人民币3,690万元向子公司苏州维业达公司增资。
募资金净利息收入 191.09万元）永久补充流动资金。该超募资金使用计划已实施完毕。
三、超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”的节余情况
截止 2015年 8月 12日，公司超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”已经建设完成，达到预计可使用状态，超募资金投资项目使用及节余资金情况如下：
单位：万元
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|募投项目名称|计划投资总额|累计投资金额|项目节余金额|利息收入净额|节余资金合计|
|触控导电膜产业化项目|5,220.00|3,216.73|2,003.27|68.96|2,072.23|

四、超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”节余的原因
“触控导电膜产业化项目”按计划实施完成，项目预计总投资 7,516.56万元，其中本公司使用超募资金计划投入 5,220.00万元，实际投入3,216.73万元，募集资金专户余额2,072.23万元（含利息收入净额）。超募资金投资项目产生节余资金主要原因是项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则，充分利用现有生产设备，节约了设备投资,同时维业达有部分研发项目申请到政府补助款，从而减少了该募集资金专户的部分支出，合理降低了项目实施的各项费用。
经过对市场环境的充分估计和审慎研究，公司认为上述项目已基本达到预定可使用状态。
五、使用节余超募资金暂时补充流动资金的计划
随着维业达的生产发展需要，流动资金的需求逐渐增加，为提高超募资金的
使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟将超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”节余资金2,000万元暂时补充流动资金，用于维业达日常生产经营所需流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月，使用期满后，公司将上述资金归还至超募资金专户。本次使用2,000万元超募资金暂时补充日常生产经营所需流动资金，未达到超募资金总额的30%，且未超过募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。
六、使用节余超募资金暂时补充流动资金的说明与承诺
本次公司使用部分超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金没有与超募资金投资项目的实施计划相抵触，不影响超募资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次公司使用部分超募资金投资项目节余资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分超募资金暂时补充流动资金承诺于使用期12个月满后,公司将上述资金归还至募集资金专户。
七、相关的审核和批准程序
1、2015年8月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意通过该议案。
2、独立董事意见
公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，鉴于超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”已经建设完成，公司拟将该项目节余资金暂时补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，满足维业达日常经营业务增长对流动资金的需求，
降低财务成本，符合公司经营发展需要。本次使用超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，同意公司使用超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”节余资金暂时补充流动资金。
3、2015年 8月 25日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会经过认真核查后认为，公司本次使用超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，同意公司使用超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”节余资金暂时补充流动资金。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次将节余超募资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。
2、本次使用节余超募资金暂时补充流动资金有利于充分发挥资金的使用效率，合理降低财务费用，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，符合全体股东的利益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、平安证券将持续督促苏大维格在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
保荐机构同意苏大维格将节余超募资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司使用节余超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：陈建
赵宏
平安证券有限责任公司（盖章）2015年8月25日