发行人律师的意见补充法律意见书（三）
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24及22层邮编：518034
24&22/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China
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2018年3月
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
目录
一、本次发行上市的批准与授权 .....................................................................................6二、发行人发行股票的主体资格 .....................................................................................6三、本次发行上市的实质条件 .........................................................................................6四、发行人的设立 ...........................................................................................................10五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 11六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................... 11七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 11八、发行人的业务 ........................................................................................................... 11九、关联交易及同业竞争 ...............................................................................................13十、发行人的主要财产 ...................................................................................................17十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................20十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................22十三、发行人公司章程的制定与修改 ...........................................................................22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...............................22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................23十六、发行人的税务 .......................................................................................................23十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................25十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................25
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十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................25二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................25二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ...........................26二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................................27二十三、结论意见 ...........................................................................................................27
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国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A3071/FY/2018-043致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
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见书（二）》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为 2017年 12月 31日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2015年 1月 1日至2017年12月31日（以下简称“报告期”），故本所律师对发行人在2017年10月1日至2017年12月31日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；
本补充法律意见书未及内容，以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
正文
一、本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。发行人本次发行上市的批准和授权的有效期限为自发行人于2017年8月31日召开的 2017年第四次临时股东大会决议审议通过之日起 36个月内有效，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了截至目前其应取得的有权机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票的条件。
1.根据发行人2017年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类
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为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2.根据发行人2017年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市的条件。
1.经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《四川德恩精工科技股份有限公司审计报告及财务报表申报审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10249号）（以下简称“《申报审计报告》”），发行人 2015年度、2016年度、2017年度均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《申报审计报告》、发行人的声明及有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的工商登记资料，发行人本次发行前股本总额为 11,000万元，已满足发行人股本总额不少于 3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人2017年第四次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券
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法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.发行人已与国海证券签订保荐及承销协议，经本所律师核查，国海证券具有保荐和承销业务资格，获得从事证券保荐和承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
1.发行人系2013年由德恩有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，其持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2.根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人2015年度、2016年度以及2017年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经营性损益前后孰低者为计算标准）分别为50,818,368.73元、44,740,017.02元及46,805,561.89元，发行人最近两年连续盈利，最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
3.根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4.发行人本次发行前股本总额为11,000万元。根据发行人 2017年第四次临时股东大会作出的决议，若发行人本次成功发行 3,667万股股票，发行后发行人的股本总额为14,667万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
5.根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用于出资的资产的所有权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6.经本所律师核查，发行人主要从事一种业务，即皮带轮、锥套、同步带轮、
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胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7.经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
8.根据从眉山市工商局复制的发行人公司登记档案资料、发行人声明及发行人控股股东声明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
9.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
10.根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据《会计法》和《企业会计准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。立信会计师对发行人的报告期内的财务报表分别出具了标准无保留意见的《申报审计报告》，据此，本所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条之规定。
11.立信会计师就本次发行上市出具了无保留结论的《四川德恩精工科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10253号）（以下简称“《内控鉴证报告》”），认为发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条之
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规定。
12.根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明以及相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
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五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未发生影响其独立性的情形。
六、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，期间内发行人的发起人和股东没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师核查，发行人的经营范围为“研发、生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零部件产品，机床的床身、工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品，机器人等智能设备，各类铸造件产品；开展售后服务；开展进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无新增的业务资质或因变更或续期而取得的业务资质。
（三）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人的声明及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外全资子公司美国希普拓及韩国希普拓在中国大陆以外的经营活动未发生变化。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未变更过经营范围。
（五）发行人主要经营一种业务
根据《申报审计报告》，发行人 2015年度、2016年度以及 2017年度主营业务收入分别为 388,468,848.72元、362,912,238.71元、443,364,635.93元，占营业收入的比例分别为99.93%、99.84%、99.49%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
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1.根据《申报审计报告》合并财务报表数据，发行人 2015年度、2016年度以及2017年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准）分别为50,818,368.73元、44,740,017.02元及46,805,561.89元，报告期内连续盈利，发行人具有持续经营能力。
2.根据《申报审计报告》和《招股说明书》，截至基准日，母公司资产负债率为45.35%，根据合并财务报表数据，发行人流动比率为1.61，速动比率为0.89，发行人不存在重大偿债风险。
3.经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变化情况
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员新增控制或担任董事、高级管理人的除发行人及其控股子公司以外的企业，具体情况如下表所列示：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|1|四川幸福逸康实业有限公司|王富民为第一大股东且担任董事长的公司|
|2|广西华晟木业有限公司|李茂洪担任董事长的公司|
|2|广州鼎惠创业投资有限公司|李茂洪控制且担任执行董事的公司|
|3|昊志控股有限公司|汤秀清控制且担任总经理的公司|
|4|广州市昊志影像科技有限公司|汤秀清担任执行董事、总经理的公司|

2.发行人的控股子公司
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经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1个控股子公司，具体情况如下：
（1）德恩精工（嘉善）有限公司（以下简称“德恩嘉善”）
德恩嘉善成立于2018年2月28日，现持有嘉善县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330421MA2B9DX13L的《营业执照》，住所为浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道外环西路 11弄 17号 308室，法定代表人为雷永志，注册资本为人民币5,000万元，经营范围为：工业机器人的研发、生产、销售与集成应用；智能立体仓储设备、自动化物流输送设备、工业自动化生产线及自动化设备、智能装备及配件、精密机械传动零部件系列产品的研发、生产、销售；开展售后服务；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
德恩嘉善的股权设立及演变情况如下：
①2018年2月28日，德恩嘉善设立
德恩嘉善成立于 2018年 2月 18日，由德恩精工以货币认缴出资 5,000万元设立。
2018年2月28日，德恩嘉善在嘉善县市场监督管理局办理完毕设立登记手续，领取了统一社会信用代码为91330421MA2B9DX13L的《营业执照》。
根据向嘉善县市场监督管理局复制的公司登记档案资料，德恩嘉善设立时的股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||德恩精工||5,000||100%||
|合计||||5,000||100%||

本所律师认为，德恩嘉善依法设立并有效存续，发行人所持德恩嘉善的股权合
法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情
形。
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（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1. 经常性关联交易
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|关联方|交易类型||2017年||2016年||2015年|
||||金额（元）||金额（元）||金额（元）|
|青神格林维尔流体动力控制技术有限公司|采购材料及设备|1,921,974.63||796,325.11||1,690,805.27||
||接受劳务|44,254.70||36,666.67||58,803.42||
||销售产品及材料|6,124.86||31,656.91||11,370.41||
||加工费|1,816.05||10,151.14||34,838.46||
|四川远大国际旅行社有限公司|订购机票、培训及旅游费|-||47,696.00||276,186.00||
|成都弘林机械有限公司|销售产品及材料|5,321,512.39||2,876,757.99||1,010,392.27||
||加工费|3,538.46||-||-||
|广州弘亚数控机械股份有限公司|销售产品|199,455.28||69,223.76||458,979.44||
|眉山格林维尔液压科技有限公司|销售产品|52,373.50||46,240.00||-||
|四川有大农机有限公司|销售产品|13,849.57||293,371.49||3,493,018.70||
|广州市昊志机电股份有限公司|销售产品|1,641.03||-||-||

根据发行人的说明，公司在报告期内的关联采购主要为向青神格林维尔流体动力控制技术有限公司采购材料及设备、接受劳务以及向四川远大国际旅行社有限公司订购机票、培训及旅游费，该等采购价格均按市场价格执行，不存在利益输送的情形。公司在报告期内关联销售的定价均由公司定价专员在核算产品成本后对产品的销售价格进行统一定价，不存在对关联方与非关联方销售同一产品的价格不一致的情形。发行人在报告期内的经常性关系交易价格公允。
2. 偶发性关联交易
（1）资金拆借
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根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人或其控股子公司在期间内新增与关联方发生的资金拆入情况如下表所列示：
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|关联方|合同|金额（万元）|利率|借款期限|是否清偿|
|青神农合|《流动资金循环借款合同》（合同编号：AS8Z012017000123号）|3,000.00|基准利率上浮35%|2017-12-4至2020-12-3|否|

根据发行人的说明，公司向青神农合的借款是公司因生产经营需要向青神农合申请的流动资金贷款，青神农合根据其贷款审批流程对公司的申请进行审批后向公司发放贷款，贷款利率按照青神农合对公司进行信用评估后确定的利率执行，利率水平公允。
（三）关联交易公允性
经本所律师核查，期间内发行人与关联方之间的关联交易公允，且均按照公司的《关联交易管理制度》分别于 2017年 4月 25日、2017年 5月 16日召开了第二届董事会第九次会议、2016年度股东大会审议了《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》，履行了关联交易的事先决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人取得一处厂房、一处门卫室的不动产权证书，具体情况如下表所列示：
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|序号|证书编号|权利人|座落|用途|面积（㎡）||权利期限至|他项权利|
|1|川（2018）青神县不动产权第0000657号|德恩精工|青神县兴业路9号8幢1层等2处|工业|宗地：65384.4||2064-6-30|无|
||||||房屋：2303.76|厂 房 ：2024.34|||
|||||||门卫室：279.42|||

（二）根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增六项专利证书，具体情况如下表所列示：
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|序号|权利人|专利号/申请号|专利名称|申请日|类型|取得方式|
|1|德恩精工|ZL2017205634233|一种具有搬运机器人的锥套自动加工生产线|2017-5-19|实用新型|原始取得|
|2|德恩精工|ZL2016107796853|一种六工位加工锥套的机床及其加工工艺|2016-8-31|发明|原始取得|
|3|德恩精工|ZL2016107796942|一种生产锥套的系统及其生产工艺|2016-8-31|发明|原始取得|
|4|德恩精工|ZL2016107797127|一种锥套铣面及钻孔的九工位机床及其工艺|2016-8-31|发明|原始取得|
|5|德恩精工|ZL201610779756X|一种锥套铣面及钻孔的九工位机床|2016-8-31|发明|原始取得|

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|6|德恩精工|ZL2017304521464|自定心多工位自动化料仓|2017-9-22|外观设计|原始取得|

（三）根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人域名变化的具体情况如下表所列示：
1.新增域名
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|序号|权利人|域名名称|注册日期|到期日期|证书名称|
|1|德恩精工|gmipanda.cn|2017-6-3|2027-6-3|中国国家顶级域名证书|
|2||gmipanda.com|2017-6-3|2027-6-3|顶级国际域名证书|
|3||gmdawn.cn|2017-6-3|2027-6-3|中国国家顶级域名证书|
|4||gmdawn.com|2017-6-3|2027-6-3|顶级国际域名证书|
|5||pandagmi.com|2017-6-3|2027-6-3|顶级国际域名证书|
|6||pandagmi.cn|2017-6-3|2027-6-3|中国国家顶级域名证书|

2.域名所有权人变化
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|序号|原权利人|现权利人|域名名称|注册日期|到期日期|证书名称|
|1|德恩进出口|德恩精工|cpt-world.com|2005-8-10|2022-8-10|顶级国际域名证书|
|2|眉山强力||powermach.com|2003-9-10|2026-9-10|顶级国际域名证书|

（四）根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值275,789,735.38元，账面价值合计 154,878,859.68元。根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人的部分机器设备上设置了抵押担保，具体情况如下表所列示：
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|序号|抵押物名称|所有权人|型号|数量|他项权利|
|1|机器设备--钻削中心|德恩精工|TECH-T5|3|发行人与成都农商行眉山分|
|2|机器设备--钻削中心||TECH-T5|2||
|3|机器设备--数控车床||CK516|2||

发行人律师的意见补充法律意见书（三）
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|4|机器设备--立式加工中心|VMP-30A|4|行签订了编号为成农商眉公抵20170004的《抵押合同》，将该等机器设备抵押给成都农商行眉山分行|
|5|机器设备--立式加工中心|VMP-23A|4||
|6|机器设备--立式钻攻中心|TC-20a|3||
|7|机器设备--数控车床|FVT-600|3||
|8|机器设备--钻削中心|HECH-T5(带170第四轴数轴转台）|3||
|9|机器设备--钻削中心|HECH-T5(带170第四轴数轴转台）|3||
|10|机器设备--钻削中心|HECH-T5(带170第四轴数轴转台）|4||
|11|机器设备--钻削中心|HECH-T5|4||
|12|机器设备--钻削中心|HECH-T5|5||
|13|机器设备--钻削中心|HECH-T5|1||
|14|机器设备--数控车床|FTC-260|4||
|15|机器设备--立式钻攻中心|TC20a|4||
|16|机器设备--数控车床|FTC-350|1||
|17|机器设备--立式加工中心|VMP-23A|2||
|18|机器设备--三坐标测量机|CONTURA9/12/8|1||

（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司存在一处房屋租赁续期的情形，具体如下表所列示：
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|序号|承租人|出租人|地址|用途|租金|面积（㎡）|租赁期限|
|1|上海希普拓|张雷|辽宁省沈阳市铁西区沈辽东路47-2号宏发国际大厦15B16|办公|1,056元/月|42.54|2018-3-11至2019-3-10|

1. 租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
根据发行人的说明，上述述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款之规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条之规定，“违反本办法第十四条
第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
一千元以上一万元以下罚款”，故而对于对上表所列部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情况，发行人存在被主管部门处以罚款的法律风险。
根据发行人的声明，自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至今，发行人未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正的，发行人保证将积极协调并尽力促成出租方与发行人共同依法办理房屋租赁登记备案手续。
综上，本所律师认为，鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小，对发行人的正常生产经营不会造成实质影响，上述部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在其他担保或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司与相关方未新增签订重大销售合同或采购合同，发行人新增签订的融资及担保合同如下：
1. 2017年12月18日，发行人与建行眉山分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：建眉工流字（2017）第004号），约定由建行眉山分行向发行人发放贷款人民币1,500万元，贷款期限为自 2017年12月20日起至2018年12月19日，贷款利率为起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率加48.5基点。
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律风险。
（三）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在虽已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（四）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，期间内发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易之外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款、其他应付款包括：
1. 其他应收款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为 10,265,243.16元，其中金额较大的主要包括：
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|应收单位|应收金额（元）|应收原因|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|5,980,000.00|设备租赁押金|
|平安国际融资租赁有限公司|2,478,677.00|设备租赁保证金|
|Liberty Property LLP|429,767.40|房屋租赁押金|
|四川丹甫环境科技有限公司|200,000.00|质量保证金|
|迈迪信息技术有限公司|94,400.00|预付服务费|

2. 其他应付款
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 2,131,445.49元，其中主要包括：
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|-|-|
|应付项目|应付金额（元）|
|往来款|758,818.87|
|其他|1,352,626.62|
|押金保证金|20,000.00|

本所律师认为，发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对其公司章程以及《公司章程（草案）》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二）经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会1次，董事会1次。经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人期间内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，期间内发行人股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现行的主要税种、税率
根据《申报审计报告》及《四川德恩精工科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA10251号）（以下简称“《纳税审核报告》”）并经发行人说明，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率为：
1.发行人的主要税种、税率
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|序号|税种|税率（%）|
|1|增值税|6、11、17|
|2|城市维护建设税|5、7|

发行人律师的意见补充法律意见书（三）
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|3|教育费附加|3|
|4|地方教育费附加|2|
|5|房产税|1.2、12|
|6|企业所得税|15|

2.发行人境内控股子公司企业所得税税率
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|序号|子公司名称|税率（%）|
|1|德恩铸造|15|
|2|眉山强力|15|
|3|德恩进出口|25|
|4|广州希普拓|25|
|5|企业所得税|25|
|6|上海希普拓|25|
|7|沈阳希普拓|25|
|8|天津希普拓|25|
|9|屏山德恩|25|
|10|上海博凯|20|
|11|青神博凯|25|

本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司所享有的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所享有的税收优惠没有发生变化。
（三）发行人及其控股子公司所享有的及财政补贴
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人期间内享有的主要的财政补贴如下：
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|序号|收款人|补贴文件|补贴项目|金额（万元）|收款日期|
|1|德恩精工|眉山市人民政府《关于表扬市政府质量奖企业的通报》（眉府发[2017]14号）|四川名牌企业奖励资金|20|2017-12-11|

发行人律师的意见补充法律意见书（三）
（四）根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、《申报审计报告》和《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告
期内不存在税务重大违法违规的情形。本所律师认为，发行人及其控股子公司报告
期内依法纳税，不存在税务重大违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明以及青神县环境保护局出具的证明，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据青神县工商行政管理和质量技术监督局出具的证明，并经本所律师核查，期间内发行人未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
（一）“双反”案件
根据发行人的说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人所涉双反案件的进展如下：
2018年 2月 22日，美国TBWood’s Incorporated公司就美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件的双反调查作出的无损害终裁诉美国国际贸易委员会一案在美国国际贸易法院进行开庭审理，负责发行人对外贸易的全资子公司德恩进出口作为该案的诉讼参与方进行了言辞抗辩。
截至本补充法律意见书出具之日，TBWood’s Incorporated公司诉美国国际贸易委员会案件尚处于审理的过程中。
（二）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强的声明，并经本所律师核查，雷永志、雷永强在期间内不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人5%以上（含5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东刘雨华、王富民的声明，并经本所律师核查，刘雨华、王富民在期间内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事长雷国忠、总经理雷永志声明，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
发行人律师的意见补充法律意见书（三）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
四川德恩精工科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余平
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
年 月 日