国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
股权激励计划调整及授予的法律意见书
致：深圳欧菲光科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，作为公司本次实行第一期限制性股票激励计划及第一期股票增值权激励计划（以下分别简称“限制性股票激励计划”、“股票增值权激励计划”，统称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧菲光本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3、为出具本法律意见书，本所律师已得到欧菲光的如下保证：即欧菲光已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供欧菲光本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意欧菲光引用本法律意见书的内容，但欧菲光作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为欧菲光本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光本次股权激励计划的调整和授予有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于股权激励计划调整及授予事项的批准与授权
2016年6月23日，欧菲光第三届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。
2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过上述与股权激励计划相关的议案。
2016年7月12日，欧菲光第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股
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票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见。
欧菲光第三届监事会第十八次会议（临时）审议通过本次股权激励计划调整及授予相关的议案，均同意按调整后股权激励计划授予限制性股票及股票增值
权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整及授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《限制性股票激励计划（草案）》与《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于股权激励计划调整的具体情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十七次会议（临时）决议，本次股权激励计划调整的具体情况如下：
（一）调整原因
由于限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃或减少认购公
司限制性股票、股票增值权激励计划部分激励对象从公司离职，公司对授予的激励对象及获授的限制性股票、股票增值权数量进行调整。
根据公司2015年度利润分配方案及股权激励计划的有关规定，对限制性股票授予价格及股票增值权行权价格进行调整。
（二）调整结果
本次限制性股票激励计划调整后，激励对象人数由175名调整为156名，授予限制性股票总量由1977.00万股调整为1957.00万股，预留授予部分50.00万股保持不变。限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。
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本次股票增值权激励计划调整后，激励对象人数由32名调整为31名，授予股票增值权总量由461.0万份调整为450.5万份。股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整已取得必要的授权和批准，本次股权激励计划调整授予对象、授予数量及获授价格等事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《限制性股票激励计划（草案）》与《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，调整事项合法、有效。
三、关于股权激励计划的授予
（一）授予日
根据公司第三届董事会第二十七次会议（临时）决议，本次限制性股票及股票增值权授予日为2016年7月12日。经核查，该授予日不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”均为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件成就
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》与《股票增值权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就；
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1、欧菲光未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次股权激励计划的授予或获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票及股票增值权符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的有关规定。
（三）授予对象及数量
根据公司第三届董事会第二十七次会议（临时）决议，本次股权激励计划向激励对象首次授予1907.00万股限制性股票，其中董事、高级管理人员6人，中层管理人员和核心技术（业务）人员150人；向激励对象授予450.5万份股票增值权，中层管理人员和核心技术（业务）人员共31人。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，欧菲光本次股权激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司股权激励计划调整及授予的法律意见书》之签名盖章页，无正文]
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负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄媛