股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－064债券代码：112043 债券简称：11东控02
东莞发展控股股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第六届董事会第七次会议于 2015年 8月 28日以通讯表决方式召开，应到会董事 7名，实际到会董事 7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：
一、以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于调整对广东融通融资租赁有限公司增资的议案》
根据公司 2015年度非公开发行股票方案的调整情况，同意公司通过非公开发行股票方式，筹集不超过 14亿元人民币的资金，在扣除发行费用后采用直接或间接方式向广东融通融资租赁有限公司增资，以增强广东融通融资租赁有限公司的资金实力，扩大融资租赁业务规模。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关
于再次调整<关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案>的议案》
根据公司与证券监管部门的沟通意见，广发证券资产管理（广东）有限公司（下称，广发资管公司）管理的“广发资管凯悦 1号集合资产管理计划”不再作为认购人参与公司 2015年度非公开发行股票，相对应减少认购金额不超过 10,000万元人民币。因此，同意将公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于调整<关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案>的议案》调整为：
广发资管公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象广发资管公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额由原不超过 18,000万元人民币调整为不超过 8,000万元人民币，全部由广发资管公司管理的“广发东控 1号定向资产管理计划”认购，即该资产管理计划由本公司包括部分董事、监事、高级管理人员在内的员工成立的员工持股计划认购。
因“广发东控 1号定向资产管理计划”的认购人包括公司董事，关联董事尹锦容、梁翼区、张庆文已对本议案回避表决，并由 4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，逐项表决审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于广发资管公司管理的“广发资管凯悦 1号集合资产管理计划”不再作为认购人参与公司 2015年度非公开发行股票，相对应减
少认购金额不超过 1亿元人民币，即公司 2015年度非公开发行股票的发行规模由不超过 15亿元人民币（含）调整为不超过 14亿元人民币（含），股票发行数量相对应由不超过 204,918,031股（含）调整为不超过 198,019,801股（含）。
同意将第五届董事会第三十四次会议审议通过的公司非公开发行股票方案调整为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过 198,019,801股（含 198,019,801股）。其中，东莞市交通投资集团有限公司认购 28,288,543股；广发证券资产管理（广东）有限公司认购不超过 11,315,414股（即，广发证券资产管理（广东）有限公司管理的“广发东控 1号定向资产管理计划”认购的数量不超过 11,315,414股）；东莞市国弘投资有限公司认购 14,144,272股；东莞市能源投资集团有限公司认购 14,144,272股；东莞市四通实业投资有限公司认购 45,261,669股；嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）认购 28,288,543股；北京中融鼎新投资管理有限公司认购 14,144,272股；汇天泽投资有限公司认购 14,144,272股；广东南博投资有限公司认购 14,144,272股；五矿国际信托有限公司认购 14,144,272股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董
事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即 2015年 4月 1日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行价格为 7.32元/股。
2015年 5月 12日，公司召开 2014年年度股东大会，审议并通过了 2014年度权益分派方案，以截至 2014年 12月 31日总股本 1,039,516,992股为基数，向全体股东每 10股派现金股利人民币 2.5元（含税）、送红股 0股、不以公积金转增股本，公司于 2015年 6月 30日完成了上述权益分派事项，本次发行价格调整为 7.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为东莞市交通投资集团有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司、东莞市四通实业投资有限公司、广东南博投资有限公司、嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、汇天泽投资有限公司和五矿国际信托有限公
司。本次拟非公开发行股票数量不超过 198,019,801股（含 198,019,801股），由本次发行对象以现金方式认购。
6、限售期
本次参与认购的 10名投资者所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 14亿元人民币（含 14亿元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增资广东融通融资租赁有限公司，以扩大其融资租赁业务规模。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本次对公司非公开发行股票方案的调整，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》中规定的非公开发行方案发生变化，不需要重新确定公司本次非公开发行的定价基准日。
因控股股东为公司本次非公开发行股票的发行对象之一，“广发东控 1号定向资产管理计划”的认购人包括公司董事，关联董事尹
锦容、梁翼区、张庆文已对本议案回避表决，并由 4名非关联董事进行表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议；上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案的详尽内容见公司于同日在巨潮资讯网发布的《东莞发展控股股份有限公司关于调整 2015年度非公开发行股票的发行规模和发行数量的公告》（公告编号：2015-067）。
四、以同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于再次修订公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》
鉴于广发资管公司管理的“广发资管凯悦 1号集合资产管理计划”不再作为认购人参与公司 2015年度非公开发行股票、公司实施了 2014年度分红派息方案，相应地对公司 2015年度非公开发行股票的发行价格、发行规模、发行数量进行了调整，同意综合各调整内容，对公司 2015年度非公开发行 A股股票预案进行修订，修订的主要内容见本决议公告的附件。
因控股股东为公司本次非公开发行股票的发行对象之一，“广发东控 1号定向资产管理计划”的认购人包括公司董事，关联董事尹锦容、梁翼区、张庆文已对本议案回避表决，并由 4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议；议案的详尽内容见公司于同日在巨潮资讯网发布的《东莞发展控股股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票预案第二次修订情况说明的公告》（公告编号：
2015-068）。
五、以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《东莞发展控股股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》
鉴于广发资管公司管理的“广发资管凯悦 1号集合资产管理计划”不再作为认购人参与公司 2015年度非公开发行股票，公司 2015年度非公开发行股票的发行规模、发行数量相应地进行了调整，同意就前述调整内容对《东莞发展控股股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行修订。
该议案尚需提交公司股东大会审议；修订的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《东莞发展控股股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
六、以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于取消召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》
鉴于广发资管公司管理的“广发资管凯悦 1号集合资产管理计划”不再作为认购人参与公司 2015年度非公开发行股票，董事会需要对原拟提交公司 2015年第二次临时股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议题重新修订与审议，同意取消原定于 2015年 9月 7日召开的公司 2015年第二次临时股东大会。
七、以同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案（新）》
同意于 2015年 9月 16日（星期三）下午 14点 30分，在东莞市
东城区莞樟大道 55号本公司会议室，采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开公司 2015年第二次临时股东大会，会议审议的内容如下：
1、《关于调整对广东融通融资租赁有限公司增资的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
3.1发行股票的种类和面值
3.2发行数量
3.3发行方式和发行时间
3.4发行价格和定价原则
3.5发行对象和认购方式
3.6限售期
3.7募集资金金额和用途
3.8上市地点
3.9滚存利润分配安排
3.10发行决议有效期
4、《关于再次修订公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》；
5、《东莞发展控股股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》；
6、《关于公司与控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
7、《关于再次调整<关于公司与广发证券资产管理（广东）有限
公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案>的议案》；
8、《关于公司与东莞市国弘投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
9、《关于公司与东莞市能源投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
10、《关于公司与东莞市四通实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
11、《关于公司与嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
12、《关于公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
13、《关于公司与汇天泽投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
14、《关于公司与广东南博投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
15、《关于公司与五矿国际信托有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
17、《关于聘请本次非公开发行股票联合保荐机构（联席主承销商）暨关联交易的议案》；
18、《关于公司 2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的通知（新）》详见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的公告（公告编号：2015-070）。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2015年 8月 31日
附件：
《公司2015年度非公开发行A股股票预案》修订对照表
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|预案章节|预案内容|修订情况|
|特别提示|特别提示“第2条”|增加“公司第六届董事会第七次会议对本次非公开发行的相关事项进行调整”的表述。全文其他部分做相应调整。|
||特别提示“第3条”|将本次发行股份的数量调整为“ 本次拟非公开发行股票数量不超过198,019,801股（含198,019,801股）”。全文其他部分做相应调整。|
||特别提示“第4条”|增加2014年度权益分配导致发行价格调整的表述。全文其他部分做相应调整。|
||特别提示“第5条”|本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）调整为不超过140,000.00万元（含140,000.00万元）。全文其他部分做相应调整。|
||特别提示“第6条”|最近三年利润分配情况更新至最新情况，即2012年-2014年。全文其他部分做相应调整。|
||特别提示“第9条”|增加“广发资管管理的“广发资管凯悦1号集合资产管理计划”不再作为认购人参与公司 2015 年度非公开发行股票，相对应减少认购金额不超过 10,000.00 万元。公司 2015 年度非公开发行股票的发行规模由不超过150,000.00万元（含150,000.00 万元）调整为不超过 140,000.00 万元（含140,000.00 万元），股票发行数量相对应由不超过204,918,031 股（含 204,918,031 股）调整为不超过198,019,801股（含198,019,801股）。”的表述。|
||原特别提示“第9条”顺延为特别提示“第10条”|由于本次非公开发行事项已经广东省国资委批准，相关表述变更为“本次非公开发行事项已经广东省国资委批准”。全文其他部分做相应调整。|
|释义|--|公司控股股东名称由“东莞市公路桥梁开发建设总公司”变更为“东莞市交通投资集团有限公司”。全文其他部分做相应调整。|
||--|删除释义“广发资管凯悦1号集合资产管理计划”。|
||四、本次非公开发行方案概要/（二）发行数量|根据广发资管凯悦1号集合资产管理计划及发行价格、发行规模的调整情况，对各发行对象认购数量做相应调整，认购比例同步调整。全文其他部分做相应调整。|
||五、本次发行是否构成关联交易|删除“广发资管设立的凯悦1号资管计划部分认购人为公司控股股东的高级管理人员和其他员工”的表述。|

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|||全文其他部分做相应调整。|
||六、本次发行是否导致公司控制权发生变化|由于各认购对象认购数量发生变化，相关表述股权比例做相应调整。|
|第二节 发行对象基本情况|-|发行对象东莞市公路桥梁开发建设总公司的名称及注册资本等发生变化，对其相应内容更新。删除认购对象广发资管凯悦1号集合资产管理计划的相应内容对所有发行对象根据最新2014年年度财务数据做相应更新。|
|第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要|七、与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议的调整|增加“七、与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议的调整”部分。|
|第六节 利润分配情况|一、利润分配政策|《关于修改公司章程的议案》已经公司于2015年4月17日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，相关描述做相应调整。|
||二、公司最近三年的利润分配情况|最近三年利润分配情况更新至最新情况，即2012年-2014年。|
||三、未来股东回报规划|《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》已经公司于 2015 年 4 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，相关描述做相应调整。|