山东共达电声股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2014年度公司共召开了6次董事会会议，本人出席现场会议1次，以通讯方式参加会议3次,本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。
2、参加股东大会情况
2014年公司共召开了2次股东大会，本人出席了1次。
二、发表独立意见情况
1、关于公司2013年度计提资产减值准备的独立意见
我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2013年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。
2、关于2013年度利润分配的独立意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2013年度母公司实现税后利润15,971,906.33元，提取法定盈余公积金1,597,190.63元，前期滚存未
分配利润139,060,689.64元，本期可供股东分配利润153,435,405.34元；2013年度合并报表实现税后利润14,136,201.21。根据上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例的原则，综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2013年度的利润分配预案为：以公司总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.12元（含税）。同时，以截止2013年12月31日公司总股本240,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增120,000,000股，转增后公司总股本将增加至360,000,000股。
我们认为，公司2013年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2013年度股东大会审议。
3、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于续聘2014年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2013年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司审计机构，聘期一年。关于继续聘任其为公司2014年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意将《关于续聘2014年度审计机构的议案》提交公司2013年度股东大会审议。
5、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
6、关于募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意信永中和会计师事务所对公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
7、关于公司部分募集资金投资项目延期的意见
公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目的投资进度。
8、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币3000万元部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。
9、对公司2014年上半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
10、关于公司上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
11、关于公司2014年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、关于《公司董事会换届选举》发表如下独立意见：
本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件。
本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经
验，其具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，符合相关规定及公司章程所规定的条件，未发现有《公司法》规定不得任职的情形或者受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
因此，我们同意公司第二届董事会第二十三次会议所通过关于第三届董事会董
事候选人的提名。
三、公司现场办公情况
2014年度本人通过现场办公及调查方式，分别了解公司的经营和财务状况；并通过电话通讯等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为董事会提名委员会和战略委员会委员，认真审核被提名人员工作经历、教育背景等相关资料，严格选拔人才，积极参加战略委员会的会议讨论，向公司提出了2015年的发展规划和重要发展建议。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：
温学礼：