证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2016-040
北京碧水源科技股份有限公司
关于第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的首次期权授予条件已经满足，根据公司 2016年 6月 1日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过的《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意 148名激励对象获授 12,321,125股股票期权，行权价格为 17.00元；同意 54名激励对象获授19,713,800股限制性股票，授予价格为7.98元。第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2016年6月1日。
一、第三期股票期权与限制性股票激励计划的简述
1、2016年4月14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象人员名单的议案；
水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、根据碧水源公司 2015年年度股东大会的授权，公司于 2016年 6月 1日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《第三期股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权数量为12,321,125股，行权价格为17.00元；
所涉限制性股票数量为19,713,800股，授予价格为7.98元。同时，公司董事会同意确定公司第三期激励计划授予股票期权及限制性股票的授予日为 2016年 6月1日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 148名激励对象获授 12,321,125股股票期权，同意54名激励对象获授19,713,800股限制性股票。
二、第三期股票期权与限制性股票激励计划授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予 148名激励对象 12,321,125股股票期权，同意授予54名激励对象19,713,800股限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构大信会计师事务有限公司对公司 2015年财务报表出具了标准无保留意见的大信审字[2016]第 1-01104号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会核查，激励对象未发生上述情形。
3、授予日在是公司股东大会审议通过本次激励计划后 30日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、第三期股票期权与限制性股票激励计划的实施方式、股票来源及调整
1、本次激励计划的实施方式系股票期权和限制性股票。
2、本次激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、公司2015年度权益分派方案已获2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 1,259,498,678股为基数，向全体股东每 10股派 0.976150元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增14.642250股。该方案已于2016年5月16日实施完毕。根据《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，对第三期激励计划相关事项进行调整，调整后本次激励计划所涉股票期权数量为12,321,125股，行权价格为17.00元；所涉限制性股票数量为19,713,800股，授予价格为 7.98元。详细信息可查看同日公布在证监会指定披露信息媒体上的《关于对第三期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的《第三期股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。
司流动资金。
四、第三期股票期权与限制性股票的授予情况
根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》，董事会决定股票期权与限制性股票的首次授予具体情况如下：
1、股票期权的授予情况
（1）2016年 6月 1日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案，董事会认为《第三期股票期权与限制性股票激励计划》定的授予条件已经成就，同意授予148名激励对象12,321,125份股票期权。根据公司2015年年度股东大会的授权，本次股票期权的授予日为2016年6月1日。
（2）本次股票期权授予的激励对象共 148人、授予的股票期权数量为12,321,125股，均为公司中层管理人员、核心团队成员。
（3）公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股 17.00元。
（4）本次实施的激励计划相关内容与已披露的《第三期股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。
（5）本次激励计划的激励对象中不包含公司董事、监事及高级管理人员。
2、限制性股票的授予情况
（1）2016年 6月 1日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案，董事会认为《第三期股票期权与限制性股票激励计划》定的授予条件已经成就，同意授予 54名激励对象19,713,800份限制性股票。根据公司2015年年度股东大会的授权，本次限制性股票的授予日为2016年6月1日。
（2）本次限制性股票授予的激励对象共 54人、授予的限制性股票数量为19,713,800股，均为公司中层管理人员、核心团队成员。
（3）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股7.98元。
（4）本次实施的激励计划相关内容与已披露的《第三期股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。
（5）本次激励计划的激励对象中不包含公司董事、监事及高级管理人员。
五、第三期股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成
果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016年 6月 1日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票激励成本。
经测算，第三期股票期权与限制性股票激励成本合计为 8,894.24万元，2016年-2019年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||总费用||2016年||2017年||2018年||2019年|
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|期权|4,567.50||1,884.33||1,750.50||756.50||176.17||
|限制性股票|4,326.74||1,874.92||1,658.58||649.01||144.22||
|本次激励成本合计|8,894.24||3,759.25||3,409.08||1,405.51||320.39||

激励计划股票期权与限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象股票期权行权资金、限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、不符合条件的第三期股票期权及限制性股票的处理方式
1、公司出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止。激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象个人情况发生如下变化时：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职或服务的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（5）激励对象身故，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
八、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意 148名激励对象获授 12,321,125股股票期权，同意54名激励对象获授19,713,800股限制性股票。
2、独立董事意见：
独立董事经审议认为：
（1）根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》，《第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（2）董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2016年6月1日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《第三期股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象获授股票期权及限制性股票的条件。
综上，独立董事同意公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉期权与限制性股票的首次授予日为 2016年 6月 1日，并同意 148名激励对象获授12,321,125股股票期权，同意54名激励对象获授19,713,800股限制性股票。
3、监事会意见
公司监事会对《第三期股票期权与限制性股票激励计划》所涉首次期权与限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：
激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关
事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《第三期股票期权与限制性股票激励计划》获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第三期股票期权与限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《第三期股票期权与限制性股票激励计划》有关规定获授股票期权。
九、律师意见
本所认为：公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉调整及授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予所涉及授予日的确定、授予对象、授予条件，本次激励计划首次授予价格及首次授予数量的调整等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司本次激励计划首次授予价格及首次授予数量的调整尚需依法履行信息披露义务及办理登记结算事宜。
十、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇一六年六月一日