中国国旅股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
会议资料
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中国国旅股份有限公司 2017年第四次临时股东大会须知...............2
中国国旅股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议议程 ........ 3议案一：关于修订《公司章程》的议案 .............................................. 5议案二：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 .................... 58议案三：关于聘任公司 2017年度审计机构的议案 .......................... 70议案四：关于聘任公司 2017年度内控审计机构的议案 .................. 73
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2017年第四次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2017年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2017年11月22日14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）截至2017年11月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人:董事长李刚先生。
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五、会议议程：
（一）董事长报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
3.《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》
4.《关于聘任公司2017年度内控审计机构的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2017年第四次临时股东大会会议记录上签字；
（十）董事长宣布公司 2017年第四次临时股东大会结束。
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议案一：
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
由于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本的方案已经实施完成，公司总股本增至 1,952,475,544股，故拟对《公司章程》的相应条款进行修订。同时，为进一步规范公司法人治理结构，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，拟在《公司章程》中增加有关党建内容。
公司章程具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 ：公司注册资本为人民币976,237,772元。|第六条 ：公司注册资本为人民币 1,952,475,544元。|
||新增第十条：根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党|

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||务工作人员，保障党组织的工作经费。依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并开展相关活动。|
|第十九条：公司股份总数为 976,237,772 股，公司发行的所有股份均为普通股。|第二十条：公司股份总数为1,952,475,544 股，公司发行的所有股份均为普通股。|
||新增第五章 党委第九十六条 ：公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第九十七条 ：公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组|

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||织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|
|第一百零七条董事会行使下列职权：|第一百一十条：董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：|

以上内容已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股
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东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2017年 11月 15日
附件：《中国国旅股份有限公司章程》（修订稿）
议案一之附件
中国国旅股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
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行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，注册号为100000000041530。
第三条公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000万股，于 2009年 10月 15日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中国国旅股份有限公司
China International Travel Service Corporation Limited
第五条公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2号 A座 8层，邮政编码：100027
第六条公司注册资本为人民币 1,952,475,544元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
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第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并开展相关活动。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：秉承“以客户为中心，以市场为导向”的理
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念，突出旅游主业，通过提供高质量的专业化旅行服务，给国内外客户带来增值享受；通过旅游产业链上下游的延伸，掌控旅游资源，以资本为纽带整合中国旅游产业，发展成为世界一流的国际化大型综合性旅游企业集团，为中国从旅游大国迈向旅游强国做出贡献，实现股东利益和社会效益的最大化。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游产业研究与咨询服务等。公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
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价额。
第十七条公司发行的股票，面值为人民币一元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十九条公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：
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|序号|发起人|认 购 股（万股）|份持 股比例|出资方式|出资时间|
|1|中国国旅集团有限公司|55,846.15|84.62%|资产|2008 年 3月|
|2|华侨城集团公司|10,153.85|15.38%|货币资金|2008 年 3月|
|合计||66,000.00|100%|||

第二十条公司股份总数为 1,952,475,544股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3年内不得转让。公司首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
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除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制，且自本公司股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十六个月内，控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告
并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
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5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联方占用公司资金情形的发生。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占用即冻结”工作程序如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人
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员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况；
（二）董事长收到报告后，应立即通知全体董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
董事会审议上述事项时关联董事应予以回避；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通知，向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
（四）若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免或由职工（代表）大会罢免，情节严重的依法移交司法机关
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追究刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
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最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
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第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足本章程所定人数的 2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
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的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
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得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
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定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
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的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
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东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
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拟定，报股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
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括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
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议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
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代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
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会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
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立纪委。
第九十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
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董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
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披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
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业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会批准。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 5-9名董事组成，其中至少包括三分之一以上的独立董事。公司董事由公司股东大会选举产生。
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董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十四）制订公司的股权激励计划方案；
（十五）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；
（十九）经股东大会授权，决定公司对外投资事项；
（二十）审议批准公司章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司购买、出售资产事项；
（二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
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（二十二）公司章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；
（二十三）决定公司委托理财事项；
（二十四）决定公司预算外费用支出；
（二十五）决定公司对外捐赠或赞助；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选名单；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事
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会报告；
（八）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十四条董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，并制订各专门委员会议事规则，报股东大会批准。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报及经确认收到的传真。
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通知时限为：会议召开前 5日应送达各董事和监事。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
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委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第七章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理 1名，副总经理若干名，总会计师 1名，董事会秘书 1名，由董事会聘任或解聘。
经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。
第一百二十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；
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（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司分支机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；
（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理制订总经理工作规则，自董事会决议通过之日起生效。
第一百三十条总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。
第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条公司设监事会。监事会由 3名监事组成。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十三条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。首届监事会中的股东代表监事由中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司各推荐 1名，首届监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效，此后历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百四十五条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百五十一条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十二条公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。
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第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
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于弥补公司的亏损。
第一百五十六条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
第一百五十九条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
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正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的5%，且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
前款所述“特殊情况”包括以下情形：
（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发。
（二）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。
（三）公司当年年末资产负债率超过70%。
（四）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
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体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预。
第一百六十条公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司根据前述第一百五十九条规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十一条在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
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（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十二条公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
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财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百七十条所列方式进行。
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
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议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条公司应当在国家法律、法规规定，国务院证券监督管理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
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的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上公告。
第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
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公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
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第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
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注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
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法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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议案二：
中国国旅股份有限公司
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步规范公司对外担保行为，完善公司治理，根据有关法律、法规和《公司章程》，公司拟对现行《公司对外担保管理制度》进行修订。
公司对外担保管理制度具体修订内容如下：
（一）进一步明确适用范围
将适用范围由修订前的公司及公司控股子公司修订为公司本部及纳入公司合并报表范围内的各级子公司，使适用范围更加明确。
（二）完善了对外担保定义
修订后的制度就对外担保定义进行了补充，同时增加留置、定金两种担保形式，使对外担保定义更加完善。
（三）缩减了对外担保对象
修订后的制度明确规定，公司及所属企业不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保，使担保风险得到进一步控制。
（四）强调了对外担保条件
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根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规要求，公司及所属企业在满足一定条件时可提供指定种类担保，修订后的制度对其进行了详细阐述。
（五）强化了审批权限与责任
修订后的制度对担保事项事前审批、事中执行及事后核查等方面进行了详细规定，使审批权限与责任更加清晰。
（六）增加了对外担保执行及风险管理章节
修订后的制度对担保事项执行阶段的合同要素、过程监测及应急措施等方面进行全方位约定，使责任的界定更加明确，加强了担保风险的防范。
修订后《公司对外担保管理制度》请见附件。
以上内容已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会 2017年 11月 15日
附件：《中国国旅股份有限公司对外担保管理制度》
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议案二之附件
中国国旅股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范中国国旅股份有限公司（以下简称“股份公司”）的对外担保行为,有效控制对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于上市公司为他人提供
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担保有关问题的通知》、《中国国旅股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于股份公司本部及纳入公司合并报表范围内的各级子公司（以下简称“所属企业”）。
第三条本制度所称“对外担保”是指股份公司为包括所属企业在内的第三方提供的担保（含“反担保”）,同时也包括股份公司所属企业对包括其他所属企业在内的第三方提供的担保（含“反担保”）,承担被担保单位到期不能偿还债务的连带偿付责任,其方式包括保证、抵押、质押、留置、定金。
股份公司及所属企业为自身债务或融资提供的担保不适用本制度。
第四条股份公司及所属企业为包括所属非全资子公司在内的第三方提供担保时，所属子公司少数股东方或者其他第三方应提供相应的反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条股份公司及所属企业不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
第六条股份公司及所属企业对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条股份公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
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对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保条件及审批
第八条按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规要求，股份公司及所属企业可提供以下指定种类担保：
（一）为所属企业提供的担保；
（二）在满足第九条所列条件下，为与股份公司及所属企业有相互担保关系单位提供的保证担保；
（三）在满足第十条所列条件下，为与股份公司及所属企业有现实或潜在重要业务关系的单位提供的保证担保；
（四）其他特殊情况下的担保。
第九条为股份公司及所属企业以外的互保单位提供保证担保时，应满足下列条件：
（一）在建立新的互保单位前，应组织相关人员对互保单位主体资格、资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用情况等进行全面评价；对已建立起互保关系的单位，应关注和跟踪其上述信息的变化，定期做出评价。评价的结果是互保单位的经营情况、财务状况良好，信誉较好，具有良好的承保能力；
（二）经担保决策机构审批已与互保方签署互保协议；
（三）审查评价互保单位要求的担保业务，确认符合互保条件；
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（四）已发生的互保金额相对平衡，担保时间大致相当。
第十条为与股份公司有现实或潜在重要业务关系的单位提供保证担保时，应满足下列条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策等相关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较好的经济效益；
（四）资产负债率原则上不超过70％，其它财务指标良好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有充足的现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）股份公司认为需要具备的其他条件。
第十一条担保申请人提供的反担保或其他有效风险防范措施，应与担保期限和数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让财产的，股份公司及所属企业应当拒绝担保。
第十二条股份公司及所属企业符合下列条件之一的对外担保事项，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
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（一）对外担保总额达到或超过股份公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过股份公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过股份公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过股份公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股份公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第十三条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余对外担
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保事项需经董事会审议批准。股份公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会决策依据。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第十五条对于股东大会或董事会审议批准的年度预算内的对外担保事项，所属企业在实际办理前，需要逐级上报股份公司审批；
实际办理后，应5个工作日内向股份公司备案。
第十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司股东大会或董事会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十七条未经股份公司批准，所属企业不得对外提供任何形式的担保业务。
第十八条股份公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对股份公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告
并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成股份公司受到相应处分的，将追究当事人责任。
第三章对外担保评审
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第十九条股份公司及所属企业的对外担保事项由股份公司统一审批管理，由股份公司财务管理部、法律事务部和董事会办公室共同负责。
第二十条在对外担保事项中，各部门主要职责如下：
财务管理部负责：
（一）对股份公司及所属企业外担保业务进行审核并提出审核建议；
（二）具体办理股份公司本部对外担保事项；
（三）在对外担保生效后，做好对外担保事项的跟踪、检查、监督和台账登记工作；
（四）做好有关对外担保事项的文件归档管理工作；
（五）按规定及时、准确向股份公司审计机构提供外担保事项的相关资料；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
法律事务部：负责对担保事项中所涉及的合同或协议条款进行审核，提出审核意见，有效管控合同或协议中潜在风险。必要时，可委托外部中介机构对担保事项发表专业意见。
董事会办公室：负责组织相关担保事项向董事会报告及信息披露事宜。
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第二十一条担保申请人应当至少提前10个工作日（需要股东大会审批的，应当至少提前30个工作日）向股份公司财务管理部提交担保申请及相关材料。
第二十二条担保申请人应提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同复印件；
（五）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第二十三条根据担保申请人提供的资料，财务管理部应对对外担保申请进行以下评估：
（一）融资必要性，融资用途，融资需求量的说明；
（二）融资对其未来经营及财务的影响，偿还贷款及解除担保的措施；
（三）反担保方财务履约能力、信用情况及设定为反担保资产的
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质量。
第四章对外担保执行及风险管理
第二十四条应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询股份公司法律部门意见，确保合同条款符合适用法律及本公司规定。担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任、双方认为需要约定的其他事项等内容。
第二十五条担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。
第二十六条第三方以抵押的方式为股份公司及所属企业对外担保业务提供反担保的，股份公司及所属企业应及时办理抵押物登记手续。
第二十七条当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止担保合同：
（一）担保有效期届满；
（二）修改担保合同；
（三）被担保方或受益人要求终止担保合同；
（四）其他约定事项。
第二十八条提供对外担保的公司财务部门要及时了解被担保方
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的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。
第二十九条对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；
（二）对被担保项目的进度和财务进行审核；
（三）必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。
第三十条股份公司财务管理部、审计部负责对股份公司及所属企业的对外担保业务进行监督检查。对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务和审计的领导及上级担保业务主管部门。一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条担保业务监督检查的内容主要包括:
（一）担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象。
（二）担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务评审是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越
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权审批的行为。
（三）担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保合同是否完善。
（四）担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保项目均向上级担保业务主管部门进行了报批，对被担保单位财务风险及被担保事项的实施情况是否定期向担保业务主管部门提交监测报告，担保业务执行部门是否充分履行了本制度规定的职责。
（五）担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的记录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得到保证。
（六）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第三十二条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，提供担保的公司应及时报告股份公司，并采取有效措施将损失降低到最小程度。
第三十三条股份公司及所属企业担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条股份公司及所属企业作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债
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务以前，股份公司及所属企业不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请股份公司及所属企业参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十六条保证合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，股份公司及所属企业应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十七条被担保方不能履约，担保债权人对股份公司或所属企业主张债权时，股份公司或所属企业应立即启动反担保追偿程序。
第五章对外担保的信息披露
第三十八条股份公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十九条参与股份公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十条股份公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露
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之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章法律责任
第四十一条股份公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十二条本制度涉及到的股份公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给股份公司造成实际损失时，股份公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十三条股份公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第七章附则
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十五条本制度由股份公司董事会负责解释和修订，并自股
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东大会决议通过之日起生效。原《中国国旅股份有限公司航空运输销售代理担保管理实施细则》废止。
议案三：
中国国旅股份有限公司
关于聘任公司 2017年度审计机构的议案
各位股东和股东代表：
为满足业务国际化发展需要，公司通过公开招投标方式拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，
中国国旅2017年第四次临时股东大会会议资料
聘期一年，年报审计服务费为 280万元。
以上内容已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2017年 11月 15日
附件：拟聘会计师事务所基本情况
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议案三之附件
中国国旅股份有限公司
拟聘会计师事务所基本情况
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|名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|成立日期：2012 年 07 月 10 日|
|工商最新核准日期：2017 年 7 月 3 日|
|注册地址：北京|
|执行事务合伙人：邹俊|
|企业类型：台港澳投资特殊普通合伙企业|
|营业执照统一社会信用代码：91110000599649382G|
|经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，|
|出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具|
|有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务|
|咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须|
|经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|资格证书：财政部颁发的《会计师事务所执业证书》； 财政部和|
|证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；财政部|

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|和证监会批准的从事 H 股企业审计业务资格；中国银行间市场交易|
|商协会会员；中国股权投资基金协会规则委员会财务顾问机构。|
|毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日成立，总所位于北|
|京，是首家获财政部批准设立的中外合作的有限责任公司。根据中华|
|人民共和国财政部令第 24 号《会计师事务所审批和监督暂行办法》|
|及财政部、工商总局、商务部、外汇局、证监会制定的《中外合作会|
|计师事务所本土化转制方案》的要求，于 2012 年 7 月 5 日首家获财|
|政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计|
|师事务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，|
|并于2012 年8 月 1 日正式运营。截至 2016 年末出资额 10,271.7 万元，|
|首席合伙人邹俊，总所设于北京，并在成都、佛山、广州、杭州、南|
|京、青岛、厦门、上海、深圳、沈阳和天津设有 11 家境内分所，无|
|境外成员所。截至 2016 年末，本所有从业人员 5,502 人，其中注册|
|会计师 769 人。2016 年度业务收入约为人民币 26.66 亿元。|

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议案四：
中国国旅股份有限公司
关于聘任公司 2017年度内控审计机构的议案
各位股东和股东代表：
为满足业务国际化发展需要，公司通过公开招投标方式拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内控审计机构，聘期一年，内控审计服务费为 115万元。
以上内容已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股
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东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2017年 11月 15日
中国国旅，天下一家
中国国旅股份有限公司
北京市东城区东直门外小街甲2号-1正东国际大厦八层
邮编：100027
2A-1，Dongzhimenwai Xiaojie,Dongcheng District,Beijing 100027 P.R.China
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