长春一东离合器股份有限公司董事会
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价格的说明
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买吉林大华机械制造有限公司100%股权和山东蓬翔汽车有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
2018年 11月 14日，公司第七届董事会第三次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等议案。为符合中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》相关要求，更好地保护中小股东利益，2018年11月30日，公司第七届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》。上述议案及本次重组的其他相关议案均已于2018年12月21日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
2019年 1月 15日，公司召开第七届董事会 2019年第 1次临时会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整，现将公司本次交易发行价格调整相关情况说明如下：
一、本次调价方案设置有利于保护股东利益
本次调价方案设置系在 2018年以来资本市场出现波动走势的背景下，为了避免本次重组交易最终出现违约风险而设置，方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）本次发行价格调整情况
公司根据本次交易的股票发行价格调价机制，将本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为13.54元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019年 1月 9日）前 20个交易日交易均价的90%。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（二）本次发行价格调整可能产生的影响
1、发行股份数量增加
本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为 60,057,698股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行股份数量增加18,162,737股。
2、交易完成后的每股收益摊薄分析
根据上市公司 2017年度审计报告（瑞华审字[2018]14010012号）、上市公司2018年1-6月未经审计的财务报表及本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一东离合器股份有限公司备考财务报表审阅报告》，公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益情况如下：
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|项目|2018年1-6月/2018年6月末|||2017年度/2017年12月末|||
||交易前|交易后（调价前）|交易后（调价后）|交易前|交易后（调价前）|交易后（调价后）|
|总股本（股）|141,516,450|183,411,411|201,574,148|141,516,450|183,411,411|201,574,148|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|2,172.84|7,349.69|7,349.69|1,798.43|10,454.30|10,454.30|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.40|0.36|0.13|0.57|0.52|

注：交易前后的相关指标均未考虑配套融资情况。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1-6月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
3、对上市公司股权结构的影响
本次发行价格调整后，公司拟发行 60,057,698股普通股用于购买标的资产。
鉴于配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|吉林东光集团有限公司|45,378,919|32.07%|88,877,226|44.09%|88,877,226|38.66%|
|中兵投资管理有限责任公司|-|-|-|-|2,830,329|1.23%|
|一汽股权投资（天津）有限公司|33,277,531|23.51%|33,277,531|16.51%|33,277,531|14.48%|
|一汽资产经营管理有限公司|-|-|6,363,866|3.16%|6,363,866|2.77%|
|雷岩投资有限公司|-|-|4,405,753|2.19%|4,405,753|1.92%|
|王雪梅|-|-|2,389,074|1.19%|2,389,074|1.04%|
|王维廷|-|-|1,463,495|0.73%|1,463,495|0.64%|
|李凤军|-|-|1,103,267|0.55%|1,103,267|0.48%|
|权彦|-|-|416,968|0.21%|416,968|0.18%|
|刘炳忠|-|-|416,968|0.21%|416,968|0.18%|
|其他A股股东|62,860,000|44.42%|62,860,000|31.18%|88,332,961|38.43%|
|合计|141,516,450|100.00%|201,574,148|100.00%|229,877,438|100.00%|

注：中兵投资管理有限责任公司认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的10%，此处按10%计算。
本次发行价格调整后，在不考虑配套融资时，吉林东光集团有限公司在交易完成后的持股比例将由32.07%增至44.09%。本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致长春一东不符合股票上市条件的情形。
4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅对发行股票
的发行价格、发行数量进行调整。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证
监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次调整不构成重组方案的重大调整。
（三）价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东大会决议公告日至今），上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数（850921.SI）、长春一东（600148.SH）在 2018年 12月 22日至 2019年 1月 8日的10个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年 2月 12日）对应指数/股价的跌幅均超过10%，即在 2019年 1月 9日之前已满足连续20个交易日中至少有10个交易日对应跌幅超过10%的触发条件。
公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年9月7日）等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
（四）本次价格调整有利于保护股东权益
本次交易标的公司为优质资产，本次交易完成后，能够进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，符合公司全体股东的利益。
本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整后，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
三、董事会就此决策的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，根据价格调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司向全体董事发出召开第七届董事会 2019年第 1次临时会议的通知，定
于2019年1月15日召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
2019年1月15日，全体董事以通讯表决的方式出席了董事会，经过审议并表决通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见，关联董事对上述议案进行了回避表决，公司董事会勤勉尽责的履行了职责。
长春一东离合器股份有限公司董事会2019年1月 15日