中德证券有限责任公司
关于山西永东化工股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]864号）文件的核准,山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过6,660万股新股，本次发行实际发行数量为42,105,261股，发行价格为 7.60元/股，合计人民币 319,999,983.60元。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）接受永东股份的委托，担任本次发行的保荐机构（主承销商），认为永东股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特此推荐永东股份本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
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|公司名称：|山西永东化工股份有限公司|
|英文名称：|SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD.|
|注册号/统一社会信用代码：|91140800719861645D|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|永东股份|
|股票代码：|002753|

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|法定代表人：|刘东杰|
|董事会秘书：|张巍|
|注册资本：|33,311.25 万|
|经营范围：|炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至2021 年 9月 29日）；硫酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售；电力业务：尾气发电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2000 年 5月 20日|
|住所：|稷山县西社镇高渠村|
|办公地址：|稷山县西社镇高渠村|
|邮政编码：|043205|
|电话号码：|0359-5662069|
|传真号码：|0359-5662095|
|互联网网址：|www.sxydhg.com|
|电子信箱：|zqb@sxydhg.com|

（二）发行人的主要业务
发行人是一家基于对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产，通过煤“焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工”的有机结合形成可持续循环的产业模式。公司主要产品为炭黑及工业萘、轻油、洗油、改质沥青等煤焦油加工产品，主要应用于橡胶制品、电缆屏蔽材料、建筑材料等多个领域。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019 年9月 30日|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|2016 年12月 31日|
|资产总计|208,350.39|199,433.66|175,224.03|107,817.86|
|负债合计|62,453.30|52,154.64|52,848.78|16,116.28|
|股东权益|145,897.09|147,279.02|122,375.25|91,701.58|
|归属于母公司股东权益|145,897.09|147,279.02|122,375.25|91,701.58|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业总收入|213,314.61|258,709.18|198,533.79|109,626.24|
|营业成本|183,651.43|203,475.90|151,338.65|82,201.85|
|营业利润|7,827.55|32,704.03|27,431.34|10,312.59|
|利润总额|8,010.22|31,520.67|27,375.98|9,381.36|
|净利润|6,806.68|27,788.31|23,700.20|7,920.90|
|归属于母公司所有者的净利润|6,806.68|27,788.31|23,700.20|7,920.90|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,169.62|20,693.31|-804.58|3,465.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,080.53|-4,802.87|-37,989.28|-3,468.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-476.37|-10,103.98|37,344.29|5,887.60|
|现金及现金等价物净增加额|-11,726.97|5,786.13|-1,448.50|5,884.35|

4、主要财务指标
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|主要指标|2019年9月30日或2019年1-9月|2018年12月31日或2018年度|2017年12月31日或2017年度|2016年12月31日或2016年度|
|流动比率|3.45|4.42|3.79|4.44|
|速动比率|2.54|3.38|3.04|3.69|
|资产负债率（合并，%）|29.98%|26.15%|30.16%|14.95%|
|利息保障倍数|5.47|14.79|60.89|341.78|
|应收账款周转率（次）|5.34|7.28|7.37|6.07|
|存货周转率（次）|6.74|9.24|9.96|7.71|
|每股净资产（元）|4.38|4.42|5.14|6.19|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.22|0.62|-0.04|0.23|
|每股净现金流量（元）|-0.35|0.17|-0.07|0.40|
|综合毛利率（%）|13.91|21.35|23.77|25.02|

二、本次发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：42,105,261股。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为7.60元/股。本次发行定价基准日为发行期首日，即2019年9月30日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价8.44元/股的90%，即发行价格不低于7.60元/股。
（六）募集资金及发行费用
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年10月 17日出具的中兴华验字（2019）第010086号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人
民币 319,999,983.60元，扣除各项发行费用人民币 8,323,396.23元（不含可抵扣增值税进项税额），本次募集资金净额为人民币 311,676,587.37元，其中增加股本人民币42,105,261.00元，增加资本公积人民币269,571,326.37元。
（七）发行对象
本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额 （元）|
|1|刘山云|7,894,736|59,999,993.60|
|2|高永福|8,947,368|67,999,996.80|
|3|广东晋泰股权投资合伙企业（有限合伙）|7,894,736|59,999,993.60|
|4|华安财保资产管理有限责任公司|17,368,421|131,999,999.60|
|合计||42,105,261|319,999,983.60|

（八）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
（九）本次发前后，发行人股本结构变动情况
以截至2019年 10月17日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|132,890,624|39.87|174,995,885|46.61|
|无限售条件的流通股|200,439,767|60.13|200,439,767|53.39|
|股份总数|333,330,391|100.00|375,435,652|100.00|

注：上述测算数据，未考虑2019年 10月17日至本次新增股份上市日期间的可转债转股情况
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市条件的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构就下列事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本次发行人证券上市后保荐机构的持续督导安排
（一）持续督导事项
根据中德证券有限责任公司与发行人签订的保荐与承销协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况；
8、就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见；
9、相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；按照证监会、证交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定：发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐人：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：崔学良、潘登
联系电话：010-59026600
联系传真：010-59026670
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为，永东股份申请本次非公开发行的股票上市符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中德证券同意推荐永东股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人：
侯巍
保荐代表人：
崔学良 潘登
中德证券有限责任公司年 月 日