北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇一七年六月
目 录
释义............................................................................................................................ 2第一部分引言............................................................................................................ 5第二部分正文............................................................................................................ 6一、本次重大资产出售的方案概述............................................................................ 6二、本次重大资产出售各方的主体资格.................................................................... 9三、本次重大资产出售的相关协议.......................................................................... 17四、本次重大资产出售的批准和授权...................................................................... 17五、本次重大资产出售的标的资产基本情况.......................................................... 19六、本次重大资产出售的标的资产的权属、资质、债权债务.............................. 23七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置...................................... 33八、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争.............................................. 34九、本次重大资产出售涉及的信息披露.................................................................. 35十、本次交易的实质条件.......................................................................................... 35十一、本次交易的证券服务机构及其资格.............................................................. 39十二、相关当事人买卖证券行为的核查.................................................................. 40十三、结论意见.......................................................................................................... 41
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关于四川双马水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：四川双马水泥股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就四川双马重大资产出售事宜，出具本法律意见书。
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释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|四川双马/上市公司/公司/出让方|指|四川双马水泥股份有限公司|
|四川双马成都分公司|指|四川双马水泥股份有限公司成都分公司|
|四川双马绵阳分公司|指|四川双马水泥股份有限公司绵阳分公司|
|拉法基中国|指|拉法基中国海外控股公司（Lafarge China Offshore HoldingCompany Limited）|
|和谐恒源|指|北京和谐恒源科技有限公司|
|天津赛克环|指|天津赛克环企业管理中心（有限合伙）|
|受让方/交易对方/拉豪四川|指|拉豪（四川）企业管理有限公司|
|拉法基四川|指|拉法基瑞安(四川)投资有限公司|
|拉法基瑞安|指|拉法基瑞安水泥有限公司|
|都江堰拉法基|指|都江堰拉法基水泥有限公司|
|遵义三岔|指|遵义三岔拉法基水泥有限公司（曾用名遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司）|
|江油拉豪|指|江油拉豪双马水泥有限公司|
|建工建材总公司|指|都江堰市建工建材总公司|
|都江堰建材|指|都江堰市建工建材有限责任公司|
|成都工投/成都工业投资集团|指|成都工业投资集团有限公司|
|双马宜宾|指|四川双马宜宾水泥制造有限公司|
|拉法基集团|指|Lafarge S.A.|
|成都兴蓉拉豪|指|成都兴蓉拉豪环保技术有限公司|
|标的公司|指|都江堰拉法基、遵义三岔拉法基、双马宜宾、江油拉豪|
|标的资产/拟出售资产|指|四川双马截至评估基准日直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利，包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等|
|目标股权|指|都江堰拉法基75%的股权、遵义三岔拉法基100%的股权、双|

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|||马宜宾公司100%的股权、以及江油拉豪公司100%的股权|
|直营资产|指|四川双马于评估基准日之时拥有的除目标股权以外的、与水泥业务相关或基于水泥业务的运营而产生的全部资产，包括但不限于合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等|
|本次重大资产出售/本次交易|指|四川双马向交易对方出售标的资产|
|评估基准日|指|即2016 年9月30 日，是本次交易相关的《资产评估报告》的评估基准日|
|标的资产交割日|指|本次重大资产出售协议生效且交易双方已共同向法定登记部门提交将全部目标股权的登记所有权人由出让方变更为受让方的全套申请文件之日|
|过渡期|指|本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间|
|《评估报告》|指|中同华评报字（2017）第 156 号《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书》|
|《备考审计报告》|指|《四川双马水泥股份有限公司拟出售资产备考财务报表及审计报告（2016年1月1日至2016年9月30日止期间、2015年度及 2014 年度）》（德师报（审）字（17）第S00064 号）、《四川双马水泥股份有限公司拟出售资产备考财务报表及审计报告（2016 年度及 2015 年度）》（德师报（审）字（17）第S00147号）、《四川双马水泥股份有限公司拟出售资产备考财务报表及审计报告 （2017年1月1日至3月31日止期间、2016 年度及 2015 年度）》（德师报（审）字（17）第 S00272号）|
|《备考审阅报告》|指|《四川双马水泥股份有限公司备考财务报表及审阅报告（2016年1月1日至9月30日止期间及2015年度）》（德师报（阅）字（17）第R00047号）、《四川双马水泥股份有限公司备考财务报表及审阅报告（2016年12月31日止年度）》（德师报（阅）字（17）第R00048号）、《四川双马水泥股份有限公司备考财务报表及审阅报告（2017 年 1 月 1 日至 3 月 31日止期间及 2016 年度）》（德师报（阅）字（17）第 R00052号）|
|《重大资产出售协议》|指|四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司签署的《重大资产出售协议》|
|《重大资产出售报告书》|指|《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|独立财务顾问/海际证券|指|海际证券有限责任公司|
|评估机构/中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|审计机构/德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券业监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
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第一部分引言
1.本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2.本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了注意义务或进行了必要的查验。
3.本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次重大资产出售相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或四川双马的文件所引述。
4.本所同意四川双马在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5.本法律意见书仅供四川双马为本次重大资产出售之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备的法律文件，随其他材料一起提交四川双马股东大会审议，并依法对本法律意
见书承担相应的法律责任。
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第二部分正文
一、本次重大资产出售的方案概述
根据四川双马第六届董事会第四十五次会议、第六届董事会第四十六次会议审议通过的本次重大资产出售相关议案、《重大资产出售报告书》、《重大资产出售协议》等，本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
四川双马拟将其在截至评估基准日直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等出售予拉豪四川。
拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。
（二）本次交易方案的具体内容
1.本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在标的资产交割日当日或之前拉豪四川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《重大资产出售协议》中约定的权利义务由其控股股东拉法基四川享有和承担。
2.本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为四川双马截至评估基准日直接或间接拥有与其水泥
业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等。
3.本次交易的价格及定价依据
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务
资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方
协商予以确定。
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根据中同华出具的中同华评报字（2017）第156号《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的净资产评估值为280,000万元，；经双方协商一致，本次交易的对价为280,000万元。
上述交易对价最终所需执行的支付金额还将根据《重大资产出售协议》相关约定进行相应调整。
4.本次交易的标的股权价款的支付
根据《重大资产出售报告书》及《重大资产出售协议》，本次交易的交易对方拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。
5.本次交易的标的资产的交割和权属转移安排
（1）标的资产交割
标的资产的交割将采取股权交割及直营资产交割的方式。
对于股权交割，四川双马通过向受让方转让都江堰拉法基75%股权、遵义三岔拉法基100%股权和双马宜宾公司100%股权的方式完成目标股权交割；
对于直营资产的交割，四川双马实施内部重组，将其下属直营的水泥业务资产及负债划转至江油拉豪，四川双马通过向交易对方转让其所持有江油拉豪100%股权的方式完成该部分直营资产的交割，对于无法划转至江油拉豪的部分债权债务，由双方根据《重大资产出售协议》约定的交易对价调整机制或转付机制进行调整。
（2）标的资产权属转移安排
在《重大资产出售协议》生效且双方已共同向法定登记部门提交了将全部目标股权的登记所有权人由四川双马变更为交易对方的全套申请文件；或交易对方选择推迟交割江油拉豪100%股权的情形下，双方已共同向法定登记部门提交了除江油拉豪以外的其他目标股权的登记所有人由四川双马变更为交易对方的全
套申请文件之日为交割日。
于交割日，交易对方成为标的公司的股东，持有目标股权，同时目标股权及与目标股权相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于交易对方或交易
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对方指定主体的名下）应视为已转由交易对方享有及承担，四川双马对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务。其中交易对方选择推迟交割江油拉豪股权的，就江油拉豪股权而言，前述交割的法律效力于江油拉豪股权变更登记至交易对方名下之日实现。
6.标的资产过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的资产自行承担。除《重大资产出售协议》另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响《重大资产出售协议》的其他任何条款。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为拉豪四川，拉豪四川为拉法基四川的全资子公司，拉法基四川过去12个月内曾持有上市公司17.10%股权，拉法基四川的控股股东为拉法基中国，拉法基中国为四川双马过去12个月内的控股股东。截至本法律意见书出具之日，拉法基中国持有四川双马 133,952,761股股份（占四川双马总股本的17.55%），上市公司董事BI YONGCHUNGUNCO、黄灿文为拉豪基四川之关联方推荐董事。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次标的资产的出售构成重大资产重组
根据德勤出具的标的资产2017年1-3月、2016年度经审计财务数据及四川双马2016年度经审计财务数据，标的资产的相关指标占本次交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例情况如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||净资产||营业收入|
|拟出售资产||543,475.99||280,000.00||223,795.83||
|上市公司||540,984.91||271,636.24||223,795.83||
|占上市公司相应指标的比例||100.46%||103.08%||100%||

注：标的资产的资产总额、资产净额为标的资产2017年3月31日经审计的资产总额、净资产额和成交金额孰高值；营业收入为标的资产2016年度经审计的营业收入。四川双马资产总额、资产净额为四川双马截至2016年12月31日经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益，营业收入为四川双马2016年度经审计的营业收入。
因此，标的资产的资产总额、净资产、营业收入占四川双马最近一个会计年
度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，本次资产出售属于《重组管理办
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法》第十二条所规定的重大资产重组行为，应按照《重组管理办法》的要求履行程序。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易为四川双马向拉豪四川出售标的资产，拉豪四川以现金方式购买，不涉及四川双马发行股份或股本变更，不会导致四川双马实际控制人发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害四川双马或四川双马其他股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为；上述方案尚须提交四川双马股东大会审议通过。
二、本次重大资产出售各方的主体资格
根据《重大资产出售协议》及相关方提供的《营业执照》等文件，四川双马为标的资产出让方，拉豪四川为标的资产受让方。交易各方的主体资格情况如下。
（一）标的资产出让方
1.基本情况
四川双马是依据中国法律、法规的规定并经四川省工商局登记设立，且其发行的人民币普通股股票在深交所上市交易的股份有限公司。其工商登记信息如下：
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|企业名称|四川双马水泥股份有限公司|
|统一社会信用代码|91510000709159078T|
|法定代表人|谢建平|
|注册资本|76,344.0333万元|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|住所|四川省江油市二郎庙镇|
|经营范围|制造、销售水泥及制品；机械设备的加工维修及安装；技术咨询、技术服务、管理支持及服务；水泥窑协同处理固体废弃物。|
|成立日期|1998年10月20日|
|营业期限|长期|
|登记机关|四川省工商行政管理局|

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2.控股股东及实际控制人
（1）控股股东
根据四川双马的工商登记材料及其现行有效的《公司章程》、四川双马出具的确认函，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和谐恒源直接持有四川双马
197,913,279股股份，占四川双马股本总额的25.92%；和谐恒源的一致行动人天津赛克环直接持有四川双马190,877,024股股份，占四川双马股本总额的25.01%（含要约收购获得的49股），天津赛克环将其所持的四川双马190,877,024股股份所对应的表决权不可撤销地委托给和谐恒源，即和谐恒源共计持有的拥有表决权的四川双马股份数量合计为 388,790,303股，占四川双马股本总额的50.93%。
故和谐恒源为四川双马的控股股东。
（2）实际控制人
根据四川双马提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和谐恒源的股权结构如下：
如上框架图所示，北京泰坦通源天然气资源技术有限公司持有和谐恒源99%的股权，广州义数天企业管理咨询有限公司持有北京泰坦通源天然气资源技术有限公司94.05%的股权，境内自然人林栋梁直接持有广州义数天企业管理咨询有限公司70%的股权，因此，林栋梁为四川双马的实际控制人。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，和谐恒源为四川双马的控股股东，林栋梁为四川双马的实际控制人。
3.历史沿革
（1）1998年，公司设立
根据公司在四川省工商局登记备案的资料，公司经四川省人民政府“川府函（1998）505号”文件批准，由四川双马投资集团有限公司、成都建材集团有限公司（原成都市建筑材料总公司）、四川矿山机器（集团）有限责任公司（原四川矿山机器厂）、四川广旺能源发展（集团）有限责任公司（原广旺矿务局）和四川省信托投资公司共同发起设立的股份有限公司。1998年9月30日，德阳会计师事务所出具“德会验股（1998）第06号”《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。1998年10月20日，四川双马取得四川省工商局核发的《企业法人营业执照》。公司设立时的注册资本为11,945万元。
（2）1999年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字〔1999〕80号文审核批准、深交所深证上〔1999〕 73号文审核同意，公司向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）5,800万股于 1999年 8月 24日在深交所上市交易，证券代码为000935。发行后公司股本总额增加至17,745万股，公司的注册资本变更为人民币17,745万元。
首次公开发行股票并上市后，公司股本结构如下：
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||股东类别/名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|一、国家股||11,800||66.5||
|四川双马投资集团有限公司||11,800||66.6||
|二、法人股||145||0.82||
|成都建材（集团）有限公司||40||0.225||
|四川矿山机器（集团）有限责任公司||40||0.225||
|四川广旺能源发展（集团）有限责任公司）||35||0.197||
|四川省信托投资公司||30||0.169||
|三、流通股||5,800||32.7||
|合计||17,745||100||

（3）上市后历次股本变更
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截至本法律意见书出具之日，公司已完成工商备案后的历次股本变化情况如下：
①2001年，送股及资本公积转增股本
2001年 5月 10日，公司召开 2000年年度股东大会，审议通过了以股份总数 17,745万股为基础，向全体股东每 10股以未分配利润送红股 2股、并每 10股以资本公积金转增 6股的方案。该方案经公司 2001年第二次临时股东大会审议通过。送转完成后公司股份总数为31,941万股。
2001年 10月 26日，四川省人民政府下发《关于对四川双马水泥股份有限公司 2000年度送转股份进行确认的批复》（川府函〔2001〕307号），同意公司送股及资本公积转增股本。
本次送股及资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下：
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||股东类别/名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|一、国家股||21,240||66.5||
|四川双马投资集团有限公司||21,240||66.6||
|二、法人股||261||0.817||
|成都建材（集团）有限公司||72||0.225||
|四川矿山机器（集团）有限责任公司||72||0.225||
|四川广旺能源发展（集团）有限责任公司||63||0.197||
|四川省信托投资公司||54||0.169||
|三、流通股||10,440||32.69%||
|合计||31,941||100%||

②2007年，股权分置改革
2007年1月22日，上市公司股东大会审议通过了四川双马股权分置改革方案。根据四川双马的股权分置改革方案，公司全体非流通股股东向流通股股东每 10股支付 3股股份。2007年 6月 6日，四川双马股权分置改革方案实施完毕，股票恢复上市交易。
股权分置改革完成后，四川双马总股份仍为 319,410,000股，其中有限售条
件的流通股为183,690,000股，无限售条件的流通股为135,720,000股。公司的股
本结构如下：
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||股份类别||股份数量（股）||持股比例|
|有限售条件股份||183,690,000||57.51%||
|无限售条件股份||135,720,000||42.49%||
|合计||319,410,000||100%||

③2011年，发行股份购买资产
2009年 1月 23日，四川双马召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》，四川双马向拉法基中国发行 36,809万股 A股股票，收购其持有的都江堰拉法基50%的股权。本次发行的定价基准日为四川双马第四届董事会第四次会议决议公告日2008年9月8日，发行价格为7.61元/股。
根据拉法基中国与四川双马于 2008年 12月 23日签署的《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》和其后签署的补充协议，经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司 2010年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议在维持该次重大资产重组总体方案不变的前提下根据国家发展和改革委员会批复对原方案修改后最终确定拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基50%的股权，该股权作价225,599.97万元，作为对价，四川双马向拉法基中国非公开发行股票 29,645.20万股，每股发行价格 7.61元。发行后，拉法基中国将直接持有四川双马48.14%的股权。鉴于拉法基中国的全资子公司拉法基四川已持有四川双马的股份，本次发行后其将持有四川双马29.46%的股份。因此，发行完成后，拉法基中国还将通过拉法基四川间接持有四川双马29.46%的股份，拉法基中国共计控制四川双马77.6%的股份。
上述重大资产重组已于 2011年 1月 28日获得中国证监会证监许可〔2011〕173号文《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》正式核准。2011年 3月 7日，四川双马已完成向拉法基中国发行新股的工作，2011年4月13日，上述新增股份获准上市，四川双马股份总额变更为61,586.2万股。
2011年 4月 19日，中华人民共和国商务部以商资批〔2011〕419号文《关
于同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，
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批准四川双马变更为外商投资股份制有限公司。
2011年4月28日，四川双马取得中华人民共和国商务部签发的外商投资企业批准证书。
本次股份发行完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||持股比例|
|有限售条件股份||477,912,193||77.60%||
|无限售条件股份||137,949,807||22.40%||
|合计||615,862,000||100.00%||

④2014年发行股份购买资产
根据四川双马第五届董事会第二十八次会议和 2014年第一次临时股东大会决议公告通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，四川双马向拉法基中国发行14,757.83万股A股股票，收购其持有的都江堰拉法基25%的股权。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日2013年12月2日，发行价格为5.64元/股。
根据拉法基中国与四川双马于2013年12月2日签署的《发行股份购买资产协议》和其后签署的补充协议，经四川双马与拉法基中国协商，最终确定拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基25%的股权，该股权作价 83,234.18万元，作为对价，四川双马向拉法基中国非公开发行股票 14,757.83万股，每股发行价格 5.64元。发行后，拉法基中国将直接持有四川双马58.16%的股权。鉴于拉法基中国的全资子公司拉法基四川已持有四川双马的股份，发行后其将持有四川双马19.01%的股份。因此，发行完成后，拉法基中国还将通过拉法基四川间接持有四川双马19.01%的股份，拉法基中国共计控制四川双马77.17%的股份。
上述重大资产重组已由中国证券监督管理委员会核准，并颁发证监许可〔2014〕1209号文《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》。2015年 3月 30日，四川双马就本次增发股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记申请材料，并于
2015年3月30日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份
登记申请受理确认书》。
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2015年 10月 26日，公司办理了工商变更登记，并换领了四川省工商局颁发的新《营业执照》。
本次股份发行完成后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||持股比例|
|有限售条件股份||444,030,333||58.16%||
|无限售条件股份||319,410,000||41.84%||
|合计||763,440,333||100.00%||

综上，本所律师认为，四川双马系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；
根据法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程序后，四川双马有权进行本次交易，具备实施本次重大资产出售的合法主体资格。
（二）标的资产受让方
本次重大资产出售标的资产的受让方为拉豪四川。拉豪四川的基本信息如下： 1.基本信息
拉豪四川现持有四川省成都市高新工商局核发的统一社会信用代码为 91510100MA6CP4R759的《营业执照》。其工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|拉豪（四川）企业管理有限公司|
|统一社会信用代码|91510100MA6CP4R759|
|法定代表人|BI YONG CHUNGUNCO|
|注册资本|100万人民币|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|住所|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座5层|
|经营范围|企业管理咨询、市场营销策划、会议展览咨询、并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展生产经营活动）|
|成立日期|2017年4月28日|
|营业期限|长期|
|登记机关|四川省成都市高新工商局|

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2.控制关系
根据拉豪四川提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拉豪四川的股权结构如下：
根据交易对方提供的股权结构等文件，拉豪四川为拉法基四川的全资子公司，拉法基中国持有拉法基四川100%股权，为拉法基四川的控股股东；拉法基中国水泥有限公司持有拉法基中国100%股权；拉法基金融有限公司持有拉法基中国水泥有限公司100%股权；拉法基集团持有拉法基金融有限公司100%股权；拉法基豪瑞持有拉法基集团100%股权；拉法基豪瑞为在苏黎世和巴黎当地交易所上市的公司，主营业务为在瑞士及海外开展水泥、集料（砂石、碎石和沙子）、预拌混凝土、沥青的生产、销售以及提供相关服务。故截至本法律意见书出具之日，拉法基豪瑞为拉法基四川的实际控制人。
根据拉豪四川及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺文件、资本市场违法违规失信系统的查询信息及相关政府部门网站的公开信息检索结果，拉豪四川最近五年未因违反法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；拉豪四川的董事、监事及高级管理人员不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据交易对方提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
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拉豪四川不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，拉豪四川作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拉豪四川系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；根据法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程序后，拉豪四川有权进行本次交易，具备参与本次重大资产出售的合法主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
2017年6月7日，四川双马与拉豪四川共同签署《重大资产出售协议》，该协议就标的资产和交易方案、目标股权转让、交易对价及支付方式、内部重组和目标股权的交割、人员安排、声明与保证、违约责任、协议的成立与生效等事项作出了具体约定。
综上，本所律师认为，《重大资产出售协议》形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔约各方具有法律约束力，《重大资产出售协议》的履行不存在实质性的法律障碍。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1.四川双马已取得的批准与授权
2017年 6月 7日，四川双马召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的
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议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；2017年 6月 23日，四川双马召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的上市公司备考审阅报告的议案》、《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就上述议案进行了审查并发表独立意见，同意本次重大资产出售。
2.交易对方已取得的批准与授权
2017年 6月 7日，拉豪四川的股东拉法基四川做出股东决定，同意拉豪四川收购四川双马截止评估基准日直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利；并同意拉豪四川与四川双马签署并履行《重大资产出售协议》。
（二）本次重大资产出售尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《重大资产出售协议》等文件，本次重大资产出售经四川双马股东大会批准及中国商务部等反垄断主管机关批准本次交易涉及的经营者集中事宜之日（以最后一个条件的满足日为准）起即可生效，因此本次重大资产出售尚需获得四川双马股东大会审议批准并经中国商务部等反垄断主管机关批准本次交易涉及的经营者集中事宜。
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚未获得四川双马股东大会批准，亦未取得中国商务部等反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中事宜的批准。
综上，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交
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易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易构成关联交易，四川双马已按照相关法律法规中关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见，相关的批准和授权合法有效。
五、本次重大资产出售的标的资产基本情况
本次交易标的资产为四川双马截至评估基准日直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利，由股权类资产和直营资产两部分构成，标的资产具体情况如下：
（一）股权类资产
根据四川双马提供的对外投资情况说明及相关资料，并经本所律师核查四川双马的全资、控股子公司的工商登记资料、《公司章程》等，及全国企业信用信息公示系统的检索信息，截至2017年3月31日，本次拟出售资产中涉及的股权类资产情况如下：
1.都江堰拉法基75%股权
（1）基本信息
都江堰拉法基现持有成都市都江堰工商局核发的统一社会信用代码为 91510181710920477L的《营业执照》。其工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|都江堰拉法基水泥有限公司|
|统一社会信用代码|91510181710920477L|
|法定代表人|董益宇|
|注册资本|85,683.93万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区九鼎大道21号|
||生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种。提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）；固体废物治理；工程技术咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房地产经营活动；建材批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|成立日期|1999年2月9日|

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|||
|-|-|
|营业期限|1999年2月9日至2049年2月8日|
|登记机关|成都市都江堰工商局|

都江堰拉法基的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东类型||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||企业法人||四川双马||64,259.6930||75.00||
|2||企业法人||都江堰建材||11,255.0086||13.13||
|3||企业法人||成都工投||10,169.2284||11.87||
|||合计||||85,683.9300||100||

（2）历史沿革
都江堰拉法基的历史沿革详见本法律意见书“附件一：四川双马全资、控股子公司的历史沿革”部分。
2.遵义三岔100%股权
（1）基本信息
遵义三岔现持有遵义市工商局核发的统一社会信用代码为 91520300680162109J的《营业执照》。其工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|遵义三岔拉法基水泥有限公司|
|统一社会信用代码|91520300680162109J|
|法定代表人|江易政|
|注册资本|40,041.6万元|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|贵州省遵义市播州区三岔镇|
||法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。|
|经营范围||
|成立日期|2008年10月16日|
|营业期限|2008年10月16日至2065年06月03日|
|登记机关|遵义市工商局|

遵义三岔的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东类型||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||企业法人||四川双马||40,041.6||100||

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||||
|-|-|-|
|合计|40,041.6|100|

（2）历史沿革
遵义三岔的历史沿革详见本法律意见书“附件一：四川双马全资、控股子公司的历史沿革”部分。
3.双马宜宾100%股权
（1）基本信息
双马宜宾现持有四川省宜宾市珙县工商局核发的统一社会信用代码为 915115267446802641的《营业执照》。其工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|四川双马宜宾水泥制造有限公司|
|统一社会信用代码|915115267446802641|
|法定代表人|孙华鸿|
|注册资本|50,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|珙县巡场镇塘坝村|
||石灰石开采、水泥及其制品的制造。水泥熟料、余热销售；本公司的原材料、废旧物资、辅助材料销售（需审批前置许可的除外）。房屋、水泥散装罐的租赁服务；进出口贸易；固体废弃物协同处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年12月26日|
|营业期限|2002年12月26日至2999年12月31日|
|登记机关|四川省宜宾市珙县工商行政管理局|

双马宜宾的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东类型||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||企业法人||四川双马||50,000||100||
|||合计||||50,000||100||

（2）历史沿革
双马宜宾的历史沿革详见本法律意见书“附件一：四川双马全资、控股子公司的历史沿革”部分。
4.江油拉豪100%股权
（1）基本信息
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江油拉豪现持有四川省绵阳市江油市工商局核发的统一社会信用代码为 91510781MA624JWX7Q的《营业执照》。其工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江油拉豪双马水泥有限公司|
|统一社会信用代码|91510781MA624JWX7Q|
|法定代表人|范成|
|注册资本|800万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|江油市二郎庙镇（四川双马水泥股份有限公司内）|
||水泥及水泥制品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2016年12月7日|
|营业期限|2016年12月7日至2066年12月1日|
|登记机关|四川省绵阳市江油市工商行政管理局|

江油拉豪的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东类型||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||企业法人||四川双马||800||100||
|||合计||||800||100||

（2）历史沿革
江油拉豪的历史沿革详见本法律意见书“附件一：四川双马全资、控股子公司的历史沿革”部分。
（二）直营资产
四川双马直营资产通过划转至江油拉豪并转让江油拉豪股权的方式交割，其中四川双马直营的江油工厂相关资产与负债已于 2017年 1月 1日划转至江油拉豪。截至2017年3月31日，本次拟出售资产的直营资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年3月31日|
|货币资金||118,464,409.93||
|其他应收款||13,995,211.78||
|其他流动资产||11,031,967.57||
|固定资产||195,472.90||

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|||
|-|-|
|在建工程|666,666.70|
|无形资产|368,982.79|
|长期待摊费用|336,673.84|

六、本次重大资产出售的标的资产的权属、资质、债权债务
本所律师核查了《备考审计报告》、《备考审阅报告》、与标的资产相关的土地、房屋权属证书、租赁协议、采矿权证、商标注册证并抽查了部分重要机器设备购置合同、发票等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的相关情况如下：（一）土地使用权
与标的资产相关的土地使用权详见本法律意见书“附件二：标的资产相关的自有土地与房产”部分。
除上述土地使用权外，与标的资产相关的尚未办理权属证书的土地情况如下：（1）四川双马母公司其他土地事项
2007年 6月，四川双马与江油市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，取得位于马角镇龙宫村七、八、九组的土地共计22,126.00平方米。截至本法律意见书出具之日，由于就征地补偿款尚未达成一致，该土地尚未办理不动产权证。
（2）双马宜宾其他土地事项
2002年 6月，四川双马与宜宾市人民政府签署《关于在宜宾建设年产 124吨水泥熟料生产线的合作协议》，协议约定由项目公司购买 124万吨水泥熟料项目400亩的出让土地使用权。设立的项目公司双马宜宾位于宜宾市珙县境内，但项目用地中约260余亩属于宜宾市长宁县所有，占地跨两个县级行政区域。截至本法律意见书出具之日，双马宜宾占用长宁县部分土地尚未办理土地使用权证，约为260亩。
（3）都江堰拉法基其他土地事项
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2009年11月，都江堰拉法基与都建总公司签署协议，委托都建总公司办理位于都江堰蒲阳镇境内的厂区用地、储备堆场用地、停车场用地、皮带输送线用地。2014年，都江堰拉法基与都建总公司签署《确认函》，确认都建总公司将继续为前述协议办理土地使用权证。截至本法律意见书出具之日，上述土地占地共计 299.30亩，都江堰拉法基已预缴纳土地出让金，尚未签署土地出让合同，未取得土地使用权证。
（二）房产
1.房屋所有权
与标的资产相关的房屋所有权详见本法律意见书“附件二：标的资产相关的自有土地与房产”部分。
除上述房屋所有权外，与标的资产相关的尚未办理权属证书的房屋情况如下：（1）截至本法律意见书出具之日，拟出售资产中都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾拥有的其他尚未办理房产证的房屋面积共计16,735.67平方米。
（2）2017年5月，江油拉豪为办理承接的四川双马母公司房产产权登记事宜，对房产重新测绘。四川双马母公司已办理房产证的房产的证载面积共计 60,992.37平方米，无证房产面积共计10,391.32平方米，合计71,383.66平方米。
由于四川双马母公司房产证办理于1999年至2002年间，房屋测绘时间较早，随着房屋测绘技术进步并受 2008年四川地震影响，江油拉豪实际承接的四川双马母公司房产面积与房产证证载面积出现一定差异。
综合上述原因，经 2017年 5月对江油拉豪承接的四川双马母公司房产进行重新测绘，江油拉豪实际承接的四川双马母公司房产面积为 61,031.38平方米，其中与四川双马母公司已办理房产证的房产对应实际面积为 50,640.06平方米，其他未办证房产面积共计10,391.32平方米。
江油拉豪正在对承接的四川双马母公司房产办理产权登记，截至目前，尚在办理中。
2.租赁物业
根据四川双马提供的租赁协议等文件并经本所律师核查，标的资产相关的租
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赁物业的情况如下：
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||序||||||租赁||||租赁面|||
||||承租人||出租人||||位置||||租赁期限|
||号||||||用途||||积（m2）|||
|1||四川双马成都分公司||成都中节能环保发展股份有限公司||办公||成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦 A 座 5 层501、502、507、508 单元||969.41||2016/08/01-2020/02/29||
|2||都江堰拉法基||曾治琼||办公||都江堰市蒲阳大道川苏工业园万都香山水岸自有房屋5楼||1,165||2010/02/01-2020/01/31||

（三）采矿权
根据四川双马提供的相关文件并经本所律师核查，标的资产相关的采矿权证情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||矿权|||||||||||||
||||||矿山名称||权证号||矿种||生产规模||有效期限||他项权利|
||号||人|||||||||||||
|1||都江堰 拉法基||大尖包西段石灰岩矿||C5100002009067110024976||水泥用石灰岩||550 万吨/年||2010/12/23-2039/06/23||无||
|2||都江堰 拉法基||白依庵泥岩矿||C5100002010127220084636||水泥配料用泥岩、砂岩||70 万吨/年||2010/12/01-2038/07/01||无||
|3||遵义三岔||遵义县三岔镇石灰石矿山||C5203002009097130035220||水泥用石灰岩||200.00万吨/年||2009/09/08-2019/09/08||无||
|4||双马宜宾||笔架山石灰岩矿||C5100002010127110088393||水泥用石灰岩||166.44吨/年||2010/12/03-2036/12/03||无||
|5||双马宜宾||珙县芦蒿冲泥岩矿||C5115002010127120097028||水泥用粘土||30.75万m³/年||2015/04/17-2025/04/17||无||
|6||双马宜宾||珙县余家湾砂岩矿||C5115002010127120097029||水泥配料用砂岩||10.00万吨/年||2015/04/27-2025/04/27||无||

（四）无形资产
截至法律意见书出具之日，标的资产相关的无形资产情况如下：
1.商标
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（1）商标专用权
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
|||商标内容||注册人||注册证号||有效期||核定范围||他项权利|
||号||||||||||||
|1|||四川双马||231068||2025/08/14||第19类||无||

四川双马已与江油拉豪签署了《注册商标转让协议》，四川双马免费将“双马牌”注册商标转让给江油拉豪，转让时间自 2017年 1月 1日起生效。截至本法律意见书出具之日，四川双马与江油拉豪正在办理商标局转让登记手续。该商标后续将随江油拉豪股权置出一并置出。
（2）商标使用权许可
都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔分别与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署《主品牌协议》，许可方拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司授予被许可方都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔限制性的、非独占性的、付费使用的“lafarge”相关商标，被许可方在中国境内使用商标进行建筑材料产品（及相关服务）的生产及销售，许可费用为被许可方净销售额1%的年度费用，许可期限为自2016年1月1日起生效，以1年期间自动持续续订，直至双方终止协议。
未来上述《主品牌协议》相关权利及义务仍由都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔继续履行。具体许可商标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||权利人|商标图示||商标号||分类号||有效期限|
||号||||||||||
|1||拉法基股份有限公司|||5423733||第1类||2010/03/28-2020/03/27||
|2||拉法基股份有限公司|||5423732||第2类||2009/11/07-2019/11/06||
|3||拉法基股份有限公司|||5423731||第6类||2014/08/21-2024/08/20||
|4||拉法基股份有限公司|||5423730||第8类||2009/06/07-2019/06/06||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|拉法基股份有限公司|5423729|第17类|2010/03/28-2020/03/27|
|6|拉法基股份有限公司|5423728|第19类|2009/09/07-2019/09/06|
|7|拉法基股份有限公司|5423727|第37类|2009/11/07-2019/11/06|
|8|拉法基股份有限公司|5423726|第42类|2009/09/14-2019/09/13|
|9|拉法基股份有限公司|1418410|第8类|2010/07/07-2020/07/06|
|10|拉法基股份有限公司|5093753|第8类|2008/12/21-2018/12/20|
|11|拉法基股份有限公司|G648681|第1、2、6、17、19、37、42类|1995/12/18-2015/12/18|
|12|拉法基股份有限公司|4678518|第19类|2008/10/21-2018/10/20|
|13|拉法基股份有限公司|5093755|第6类|2009/01/14-2019/01/13|
|14|拉法基股份有限公司|5056312|第17类|2009/05/28-2019/05/27|
|15|拉法基股份有限公司|6748107|第16类|商标无效|
|16|拉法基股份有限公司|762416|第19类|2015/08/21-2025/08/20|
|17|拉法基股份有限公司|5114629|第6类|2009/03/21-2019/03/20|
|18|拉法基股份有限公司|5093754|第8类|2008/12/21-2018/12/20|
|19|拉法基股份有限公司|4496193|第19类|2008/04/07-2018/04/06|
|20|拉法基股份有限公司|5056311|第17类|2009/05/28-2019/05/27|
|21|拉法基股份有限公司|6197862|第1类|2011/01/14-2021/01/13|
|22|拉法基股份有限公司|6197860|第2类|2010/03/07-2020/03/06|
|23|拉法基股份有限公司|6197856|第16类|2010/11/21-2020/11/20|
|24|拉法基股份有限公司|6197873|第37类|2010/03/28-2020/03/27|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|25|拉法基股份有限公司|6197871|第42类|2010/06/14-2020/06/13|
|26|拉法基股份有限公司|928982|第19类|2007/01/14-2017/01/13|
|27|拉法基股份有限公司|6748108|第16类|商标无效|
|28|拉法基股份有限公司|7165343|第19类|2011/01/14-2021/01/13|
|29|拉法基股份有限公司|6197863|第1类|2011/01/14-2021/01/13|
|30|拉法基股份有限公司|6197861|第2类|2010/03/07-2020/03/06|
|31|拉法基股份有限公司|6197859|第6类|2015/09/14-2025/09/13|
|32|拉法基股份有限公司|6197858|第8类|2010/02/28-2020/02/27|
|33|拉法基股份有限公司|6197857|第16类|2014/08/28-2024/08/27|
|34|拉法基股份有限公司|6197855|第17类|2014/08/14-2024/08/13|
|35|拉法基股份有限公司|6197854|第37类|2010/03/28-2020/03/27|
|36|拉法基股份有限公司|6197872|第42类|2010/06/07-2020/06/06|
|37|拉法基股份有限公司|6207087|第6类|2010/04/28-2020/04/27|
|38|拉法基股份有限公司|6207086|第17类|2010/06/14-2020/06/13|
|39|拉法基股份有限公司|6207065|第19类|2010/04/14-2020/04/13|

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2.专利
截至本法律意见书出具之日，标的资产中无专利所有权。
3.软件著作权
截至本法律意见书出具之日，标的资产中无软件著作权。
4.知识产权许可
都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔及四川双马与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署《知识产权许可协议》，许可方拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司授予被许可方都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔及四川双马非独占性、付费使用专用技术、专利及伴随产品销售的一些产品品牌（如有），被许可方在中国境内使用上述知识产权进行建筑材料产品（及相关服务）的生产、使用及应用。许可费用为被许可方净销售额1%的年度费用，许可期限为自2016年1月1日起生效，以1年期间自动持续续订，直至双方终止协议。
未来上述都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署的《知识产权许可协议》相关权利及义务仍由都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔继续履行。
截至本法律意见书出具之日，四川双马与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司、江油拉豪签署知识产权许可《三方协议》，自 2017年1月1日起，四川双马与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署的《知识产权许可协议》相关合同权利及义务均由江油拉豪承接。
（五）主要业务资质
根据公司提供的文件和说明，截至本法律意见书出具之日，标的资产拥有的主要业务资质情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||资质类型||证书编号||许可内容/认证范围||发证机关||有效期限|
|四川双马||排放污染物许可证||川环许B00034号||COD、NH₃-N、SO 、NO、2 x氟化物、汞、氨、颗粒物||绵阳市环境保护局||2021/09/20||
|||取水许可证||取水（川江直）字〔2014〕第80002号||地表水81.4万m³/年||江油市水务局||2018/12/31||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||资质类型||证书编号||许可内容/认证范围||发证机关||有效期限|
|||全国工业产品生产许可证||XK08-001-03557||水泥||国家质检总局||2021/03/27||
|都江堰拉法基||安全生产许可证||（川）FM安许证字〔2015〕0820||石灰岩、泥岩、砂岩露天开采||四川省安全生产监督管理局||2018/08/12||
|||||（川）FM安许证字〔2015〕0821||水泥用石灰岩露天开采（白依庵泥岩矿）||四川省安全生产监督管理局||2018/08/12||
|||||（川）FM安许证字〔2015〕0822||石灰岩、泥岩、砂岩露天开采（大尖包西段石灰岩矿）||四川省安全生产监督管理局||2018/08/12||
|||排放污染物许可证||川环许A都0041||COD、氨氮、SO 、氮氧化2物||都江堰市环境保护局||2017/12/28||
|||取水许可证||未载明||地下水182.5万m³/年||都江堰市水务局||2020/05/29||
|||||取水（都）字〔2013〕第14号||地表水70.75万m³/年||都江堰市水务局||2017/12/31||
|||全国工业产品生产许可证||XK08-001-02656||水泥||国家质检总局||2019/07/03||
|遵义三岔||安全生产许可证||（黔）FM安许证字〔2017〕0019||水泥用石灰岩露天开采（200万吨/年）||贵州省安全生产监督管理局||2019/09/30||
|||取水许可证||取水（遵市）字〔2015〕第013号||地表水、江河115.65万m³/年||遵义市水务局||2020/11/01||
|||排放污染物许可证||5203212015000195A||废气、二氧化硫、氟化物、烟粉尘、废机油、噪音||遵义县环境保护局||2018/05/12||
|||全国工业产品生产许可证||XK08-001-04990||水泥||国家质检总局||2021/02/04||
|双马宜宾||安全生产许可证||（川）FM安许证字〔2015〕5628||水泥用石灰岩露天开采||四川省安全生产监督管理局||2018/12/13||
|||排放污染物许可证||川环许Q00040||SO、NO2 x||宜宾市环境保护局||2020/12/31||
|||取水许可证||取水〔宜珙〕字〔2012〕第40号||地下水||珙县水务局||2022/12/31||
|||全国工业产品生产许可证||XK08-001-04943||水泥59万m³/年||国家质检总局||2021/01/27||
|江油拉豪||取水许可证||取水（川江直）字〔2017〕第80001号||地表水||江油市行政审批局||2022/01/22||

（六）主要债务及担保情况
截至 2017年 3月 31日，标的资产的负债总额为 2,114,010,122.49元，主要
负债构成情况如下：
单位：元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|短期借款||644,192,774.68||30.47%||
|应付票据||215,477,278.14||10.19%||
|应付账款||254,078,868.60||12.02%||
|预收款项||54,448,413.03||2.58%||
|应付职工薪酬||24,731,302.47||1.17%||
|应交税费||29,272,084.08||1.38%||
|应付利息||29,827,795.75||1.41%||
|应付股利||50,000,000.00||2.37%||
|其他应付款||291,408,775.05||13.78%||
|一年内到期的非流动负债||357,711,084.85||16.92%||
|其他流动负债||86,000,000.00||4.07%||
|流动负债合计||2,037,148,376.66||96.36%||
|长期借款||-||-||
|应付债券||-||-||
|预计负债||3,880,724.39||0.18%||
|递延收益||72,046,205.16||3.41%||
|递延所得税负债||934,816.28||0.04%||
|非流动负债合计||76,861,745.83||3.64%||
|负债合计||2,114,010,122.49||100.00%||

1.短期借款
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年3月31日|
|信用借款|568,051,638.75|
|保证借款|39,837,032.11|
|票据贴现借款|36,304,103.82|
|合计|644,192,774.68|

截至本法律意见书签署日，标的资产不存在逾期未偿还的短期借款。
2.其他应付款
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2017年3月31日|
|应付关联方款项|185,227,453.50|
|应付设备采购款、工程款|25,989,693.80|
|押金、保证金|41,180,456.08|
|其他|39,011,171.67|
|合 计|291,408,775.05|

3.担保
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经四川双马2016年第二次临时股东大会审议通过，2016年3月，四川双马为恒生银行（中国）有限公司成都分行向遵义三岔提供人民币 30,000万元的借款提供信用担保。除上述情况外，四川双马及子公司不存在其他对外担保事项。
根据四川双马与拉法基四川签署的《重大资产出售协议》，公司及交易对方应于交割日前共同促使恒生银行（中国）有限公司成都分行（贷款人）解除公司对遵义三岔之借款的保证担保。
截至本法律意见书出具之日，恒生银行（中国）有限公司成都分行（贷款人）已解除公司对遵义三岔之借款的保证担保。
（七）本次重大资产出售涉及标的资产诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据四川双马出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四川双马及其控股公司不存在作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（八）《重大资产出售协议》关于拟出售资产权属的约定
根据四川双马与交易对方签署的《重大资产出售协议》的约定，对虽有法定登记要求但因为任何原因四川双马在基准日时没有或无法办理产权登记、或者产权登记已注销的任何直营资产而言，四川双马确认其在2016年11月7日后未实施可能导致该等瑕疵资产的状态发生任何改变的行为（正常生产经营产生的损耗、补正瑕疵等情形除外）。在交割日前，四川双马应将该等瑕疵资产的占有及实际控制转移至江油拉豪，并尽其最大努力协助江油拉豪办理该等瑕疵资产的产权登记。为避免歧义，都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾所属资产如存在瑕疵，相关权利义务由该等标的公司享有、承担。四川双马应履行《重大资产出售协议》约定的过渡期间经营义务。除上述之外，四川双马无需就瑕疵资产承担其他责任。
综上，本所律师认为，四川双马真实持有本次重大资产出售的标的资产，该等资产不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。标的资产权属清晰，不存在影响本次重大资产出售的实质性法律障碍。
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七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次重大资产出售涉及的员工安置
根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在四川双马留任的直管员工外，其他直管员工由受让方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿金及因受让方再次转让江油拉豪股权而产生的员工安置费用）和/或责任由双方共同承担，具体为：该等费用金额在人民币二千万元以下的部分由双方各半分担，在人民币二千万元以上的部分由受让方承担。
对于都江堰拉法基、遵义三岔拉法基、双马宜宾及已签署三方协议劳动关系变更至江油拉豪的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
截至 2017年 5月 31日，四川双马母公司尚余 70名直管员工，尚需召开职工代表大会审议本次资产出售涉及的员工安置方案。
（二）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
对于标的资产中的已划转至江油拉豪的直营资产对应的债务，相关债权人已书面同意转让的，其债务人变更为江油拉豪，该等债务自划转接收日起均由江油拉豪直接向相关债权人偿还；对于直营资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务或其它负债无法由四川双马转移至江油拉豪的，除交易双方另行约定外，则交易对价应根据该等债务项目的账面余额相应调增。
对于标的资产中已划转至江油拉豪的直营资产对应的债权，相关债权人变更为江油拉豪，江油拉豪有权向相关债务人直接主张债权；对于直营资产中包含的相关债权无法由四川双马转移至江油拉豪的，除交易双方另行约定外，四川双马在收到该等债权对应的金额后应于5个营业日内支付给江油拉豪。
标的资产中的目标股权相关的债权债务关系不变。
本所律师认为，本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关
法律、法规、规章、和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、行政法规、
规章及其它规范性文件的情形。
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八、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售报告书》及其摘要以及《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，本次交易的交易对方为拉豪四川，拉豪四川为拉法基四川的全资子公司，拉法基四川过去12个月内曾持有上市公司17.10%股权，拉法基四川的控股股东为拉法基中国，拉法基中国为四川双马过去 12个月内的控股股东。截至本法律意见书出具之日，拉法基中国持有四川双马 133,952,761股股份（占四川双马总股本的17.54%），上市公司董事 BI YONGCHUNGUNCO、黄灿文为拉法基四川之关联方推荐董事。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四川双马控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛克环、四川双马的实际控制人林栋梁已于2016年8月19日在对四川双马全体股东发出要约收购时，分别作出《关于规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，本次重大资产出售构成关联交易。
（二）同业竞争
本次重大资产出售前，公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业不存在与四川双马及其控股子公司在经营业务方面存在同业竞争的情形。
本次重大资产出售完成后，四川双马的控股股东、实际控制人未发生变化，四川双马及其控股子公司在其经营业务方面与其控股股东和谐恒源、实际控制人林栋梁所控制的其他企业之间不会产生同业竞争的情形。
四川双马控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛克环、四川双马的实际控制人林栋梁已于2016年8月19日在对四川双马全体股东发出要约收购时，分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，四川双马与其控股股东、实际控制人及其关联企业不会因本次重大资产出售而形成同业竞争。
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九、本次重大资产出售涉及的信息披露
截至本法律意见书出具之日，四川双马已召开第六届董事会第四十五次会议、第六届董事会第四十六次会议审议通过了本次重大资产出售相关议案，四川双马将按有关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
根据四川双马的确认，四川双马与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四川双马已依法履行了法定的其现阶段应当履行的披露和报告的义务。四川双马与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。四川双马尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了四川双马本次重大资产出售的实质条件并形成意见如下：
（一）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定
根据《重大资产出售报告书》及公司的确认文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售为四川双马拟出售截至评估基准日直接或间接拥有与其水泥业务
相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利于拉豪四川，交易对价以现金方式支付，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、等法律和行政法规的规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次拟出售资产和交易对方的营业额已达到经营者集中申报标准，因此本次交易中涉及经营者合并事项应当事先向国务院商务主管部门申报。在本次交易经上市公司董事会批准后，交易各方将积极履行反垄断审查申报程序并向商务部提交《经营者集中反垄断审查申报表》等相关文件。因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
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（二）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定
根据《重大资产出售报告书》，并经本所律师核查，本次重大资产出售不涉及增加或减少四川双马股本等情形，本次重大资产出售完成后，四川双马现有股本总额、股权结构均不发生变动，不会出现《证券法》、《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致四川双马不符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定
根据四川双马第六届董事会第四十五次会议决议、第六届董事会第四十六次会议决议《重大资产出售报告书》、附生效条件的《重大资产出售协议》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资估报告》所载明的资产评估价值为依据，并根据交易双方协商的结果最终确定。
承担本次交易评估工作的中同华具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。同时，四川双马召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定，独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见。
本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（四）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
本次交易的标的资产为四川双马截至评估基准日直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利，四川双马合法拥有标的资产的相关权属，标的资产不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。
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1、都江堰拉法基少数股权事项进展
本次交易四川双马拟向交易对方转让都江堰拉法基75%的股权，根据都江堰拉法基《公司章程》规定，上述转让尚需要征求其他两位股东都江堰建材、成都工投的同意。四川双马已与都江堰拉法基少数股东都江堰建材、成都工投进行了沟通，截至本法律意见书出具日，公司已收到都江堰建材出具的《关于放弃优先受让权的同意函》，尚未取得成都工投放弃优先购买权的同意文件。在取得成都工投放弃优先购买权的同意文件后，都江堰拉法基75%的股权对外转让将不存在实质障碍。
2、债权债务转移情况
根据经德勤审计的拟出售资产备考审计报告，截至 2016年 12月 31日，四川双马拟出售资产中直营资产负债总额为 63,373.45万元，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意转让的债务 2,114.16万元外，尚余金融机构债务为39,536.22万元，非金融机构债务为21,723.07万元。
对于非金融机构债务，四川双马与江油拉豪、债权人通过签署《三方协议》的方式进行债权转移。截至本法律意见书出具日，四川双马截至 2016年 12月31日直营资产的非金融机构债务已完成债权转移金额合计18,528.93万元，占非金融机构债务总额比例为85.30%，对于上市公司无法置出的相关债务，将根据《重大资产出售协议》的条款，调整交易对价。
对于金融机构债务，截至本法律意见书出具日，四川双马已归还全部银行借款。截至2016年12月31日，四川双马尚余中期票据29,942.22万元。根据《重大资产出售协议》，该等中期票据属于四川双马的负债，如本次交易中期票据在交割时尚未到期清偿并最终未能置出，则其本金金额及应支付的利息应确认为协议约定的应调增交易对价，因此如中期票据无法置出，不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
因此，本次未取得全部债务人同意不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，债
权债务处理合法。
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（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定
本次交易涉及四川双马将其与水泥业务相关的、或基于水泥业务的运营而产生的所有资产出售，同时四川双马拟进行战略和业务转型，并着力发展新的利润增长点，从而增强持续经营能力。
四川双马已通过董事会战略委员会关于成都和谐双马科技有限公司对外投
资的决议及总经理对该对外投资事项的决定，由成都和谐双马科技有限公司通过受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权。四川双马将在本次水泥业务资产置出前，完成对该资产的收购。不存在可能导致四川双马在本次重大资产出售完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（六）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定
本次重大资产出售前，四川双马已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产出售完成后，四川双马与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定
本次重大资产出售前，四川双马已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《四川双马股份有限公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、经理层等组织机构，并制定了相应的议事规则和管理制度，具有较为健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，四川双马将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，四川双马本次重大资产出售符合《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
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十一、本次交易的证券服务机构及其资格
本次重大资产出售涉及四川双马聘请的主要证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
四川双马聘请海际证券为本次重大资产出售的独立财务顾问。海际证券现持有贵阳市观山湖区工商局核发的统一社会信用代码为913100007178519452的
《营业执照》以及中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。海际证券具备担任本次重大资产出售的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
四川双马聘请德勤为本次重大资产出售的审计机构。德勤现持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为9131000005587870XB的《营业执照》、中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000012）以及由中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000483）。德勤具备担任本次重大资产出售的审计机构的资格。经办注册会计师均持有注册会计师证书，具有合法的执业资格。
（三）评估机构
四川双马聘请中同华为本次重大资产出售的资产评估机构。中同华现持有北京市工商局西城分局核发的统一社会信用代码为91110102101880414Q的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020005）以及中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009）。中同华具备担任本次重大资产出售评估机构的资格。经办注册资产评估师均持有注册资产评估师职业资格证书，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
四川双马聘请本所为本次重大资产出售的法律顾问。本所现持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），具备担任本次重大资产出售的法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
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综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格。
十二、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）以及深交所的相关要求，本所律师对自本次交易停牌之日前六个月至四川双马因重大事项停牌前最后一个交易日（2016年1月16日）（以下简称“核查期间”）相关内幕信息知情人及其直系亲属买卖四川双马股票的情况进行了核查。核查对象包括：四川双马及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女（以下合称“内幕信息知情人”）。
根据上述自查主体出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在核查期间发生的股票交易包括和谐恒源、天津赛克环要约收购四川双马股份；拉法基中国2016年8月2日批量股份非交易过户用于盈利补偿；拉法基中国2016年11月7日向和谐恒源、天津赛克环及北京泛信壹号股权投资中心协议转让所持上市公司股份。除此之外，相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间不存在买卖四川双马股票的行为。
经核查，本所律师认为，在核查期间，和谐恒源、天津赛克环要约收购四川双马股份；拉法基中国 2016年 8月 2日批量股份非交易过户用于盈利补偿；
拉法基中国2016年11月7日向和谐恒源、天津赛克环及北京泛信壹号股权投资中心协议转让所持四川双马股份。除此之外，本次重大资产出售的相关各方及中介机构不存在在本次重大资产出售停牌前6个月内买卖四川双马股票的情况。
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十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易的交易双方均具备本次交易的主体资格；
（三）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易的实质性法律障碍；
（五）本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法规、规章、和规范性文件的规定；
（六）四川双马已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（九）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
程劲松
冯泽伟
陈凯
二〇一七年六月二十三日
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附件一：四川双马全资、控股子公司的历史沿革
（一）都江堰拉法基的历史沿革
1.1999年设立
1998年9月24日，建工建材总公司和拉法基中国签署了《都江堰拉法基水泥有限公司章程》和《都江堰拉法基水泥有限公司合营合同》，前述文件约定都建总公司和拉法基中国共同出资设立都江堰拉法基，都江堰拉法基注册资本为人民币 856,839,300元，其中建工建材总公司以土地使用权、采矿权和现金方式出资，共计人民币 214,242,370元，占注册资本的25%；拉法基中国以外汇现金出资折合人民币642,596,930元，占注册资本的75%。
1998年 12月 17日，对外经济贸易合作部下发《关于设立都江堰拉法基水泥有限公司的批复》，（〔1998〕外经贸资二函字第 786号），同意建工建材总公司与拉法基中国共同举办都江堰拉法基，并批准了双方投资者于1998年9月24日签订的合营合同及其附件与公司章程。
1999年4月30日，北京经纬资产评估事务所出具了《都江堰大尖包石灰岩矿南西段采矿权资产评估报告书》（经纬评字〔99〕133号），对大尖包石灰岩矿南西段采矿权进行了评估，评估结果为 9,563.75万元人民币；1999年 4月 30日，北京经纬资产评估事务所出具了《四川省都江堰市白衣庵矿区泥岩矿采矿权评估报告书》（经纬评字〔99〕134号），对四川省都江堰市白依庵矿区泥岩矿采矿权进行了评估，评估结果为1,146.01万元人民币。
1999年7月25日，就建工建材总公司的实物出资，成都资产评估事务所出具了（成评报字〔1998〕第107号）《资产评估报告》，对建工建材总公司拟投入中外合资公司的共计 1,304,707.7平方米（折 1,957.06亩）的土地使用权进行评估，评估值为109,747,755元。
就上述资产评估结果，四川省国有资产管理局于1999年10月28日出具（川资评管〔1999〕139号）《关于对都江堰市建工建材总公司部分资产评估报告确认的通知》，对都江堰拉法基部分资产（土地使用权、矿山采矿权）评估报告书予以确认。根据该文，上述资产评估报告评估的资产价值合计216,846,255元。
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根据四川公诚信会计师事务所有限责任公司 2000年7月3日出具的（川公会验〔2000〕字 013号）《验资报告》，截至 2000年 6月 30日，都江堰拉法基的注册资本856,839,300元已全部到位。
1999年 2月 9日，都江堰拉法基取得成都市工商局核发的注册号为企合川蓉总副字第2358号的《企业法人营业执照》。
根据都江堰拉法基章程，都江堰拉法基成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||拉法基中国||642,596,930||642,596,930||75||
|2||建工建材总公司||214,242,370||214,242,370||25||
|||合计||856,839,300||856,839,300||100||

2.2001年股权转让
2001年 11月 16日，都江堰拉法基召开董事会，批准同意建工建材总公司将其持有的都江堰拉法基的25%股权转让给都江堰建材。
2001年 11月 18日，都江堰市经济委员会出具了《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让报告的批复》（都经发〔2001〕041号），同意建工建材总公司将持有的都江堰拉法基25%股权转让给都江堰建材。
2001年11月22日，建工建材总公司、都江堰建材和拉法基中国签订了《股权转让协议》，建工建材总公司将其持有的都江堰拉法基25%股权转让给都江堰建材。
2001年11月20日，都江堰市财政局出具了（都财国资〔2001〕05号）《关于转让都江堰拉法基水泥有限公司中方股权的批复》，同意建工建材总公司将其持有的25%都江堰拉法基股权转让给都江堰建材，转让价格按建工建材总公司向都江堰拉法基认缴出资的原值计算，即人民币 214,243,370元。
2002年1月18日，对外贸易经济合作部出具了《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让的批复》（外经贸资〔2002〕51号），同意建工建材总公司将其
在都江堰拉法基中所占的25%的股权全部转让给新的投资方都江堰建材。
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根据都江堰拉法基章程，本次股权转让完成后，都江堰拉法基的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||拉法基中国||642,596,930||642,596,930||75||
|2||都江堰建材||214,242,370||214,242,370||25||
|||合计||856,839,300||856,839,300||100||

3.2005年第一次增加投资总额
2005年6月24日，都江堰拉法基召开董事会，同意都江堰拉法基的投资总额由131,821.43万元人民币增加至182,297.89万人民币及增加经营范围等事项。
2005年 10月 26日，商务部出具的《商务部关于同意都江堰拉法基水泥有限公司增加投资总额和扩大经营范围的批复》（商资批〔2005〕2427号），同意都江堰拉法基的投资总额由131,821.43万元人民币增加至182,297.89万人民币，公司经营范围在原经营范围的基础上增加：提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）。
2005年 12月 14日，都江堰拉法基就上述增加投资总额事项取得四川省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
4.2010年第二次增加投资总额
2009年 12月 24日，都江堰拉法基召开董事会，同意都江堰拉法基的投资总额由182,297.89万元人民币增加至257,051.79万人民币等事项。
2010年3月24日，成都商务局出具的《关于同意都江堰拉法基水泥有限公司增加投资总额的批复》（成商审〔2010〕57号），同意都江堰拉法基的投资总额由182,297.89万元人民币增加至257,051.79万人民币。
2010年5月26日，都江堰拉法基就上述增加投资总额事项取得四川省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
5.2011年第二次股权转让
2008年 12月 23日，四川双马召开第四届董事会第七次会议，审议《关于
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向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》，四川双马向拉法基中国发行 36,809万股 A股股票，收购其持有的都江堰拉法基50%的股权。本次发行的定价基准日为四川双马第四届董事会第四次会议决议公告日 2008年 8月 8日，发行价格为 7.61元/股。上述议案已经四川双马 2009年第一次临时股东大会审议通过。
2008年 12月 23日，拉法基中国与四川双马就都江堰拉法基50%的股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2010年 1月 4日，拉法基中国与四川双马就都江堰拉法基50%的股权转让事宜签署《股权转让协议之补充协议》，将都江堰拉法基50%的股权的作价由 280,116.49万元调整为235,065.29万元，四川双马向拉法基中国非公开发行股票数量由36,809万股调整为30,889万股。
后经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司 2010年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下根据国家发改委批复对原方案修改后最终确定拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基50%的股权作价为 225,599.97万元，作为对价，四川双马向拉法基中国非公开发行股票 29,645.20万股，每股发行价格 7.61元。发行后，拉法基中国将直接持有四川双马48.14%的股权。
根据上述调整，2010年4月13日，拉法基中国与四川双马就都江堰拉法基50%的股权转让事宜签署《股权转让协议之补充协议（一）》，四川双马向都拉法基中国购买都姜堰拉法基50%的股权的对价为225,599.97万元，四川双马向拉法基中国非公开发行股票29,645.20万股作为支付对价。
上述交易已于2011年1月30日获得中国证监会正式核准。
2011年2月22日，四川省商务厅下发《关于同意都江堰拉法基水泥有限公司股东股权转让的批复》（川商审批〔2011〕41号），同意拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基50%的股权。
2011年3月1日，都江堰拉法基于四川省工商局完成了上述股权变更登记。
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本次股权转让完成后，都江堰拉法基的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川双马||428,419,650||428,419,650||50||
|2||拉法基中国||214,177,280||214,177,280||25||
|3||都江堰建材||214,242,370||214,242,370||25||
|||合计||856,839,300||856,839,300||100||

6.2012年股权无偿划转
2010年7月19日，成都市国有资产监督管理委员会和都江堰市人民政府联合下发《关于成都工业投资集团有限公司通过无偿划转方式直接持有都江堰拉法基水泥公司股权有关事宜的批复》（成国资产权〔2010〕58号），同意都江堰拉法基的国有股东都江堰建材将向成都工业投资集团无偿划转都江堰拉法基11.8665%的股权。
2010年4月30日，成都工业投资集团与都江堰建材签署了《关于都江堰市建工建材有限责任公司所持都江堰拉法基水泥有限公司11.865%国有股权无偿划转协议》。
2011年4月25日，四川双马召开第四董事会第三十一次会议，审议通过了《关于同意都江堰市建工建材公司无偿划转所持有的都江堰股权（11.8665%）给成都工投集团公司的议案》并提交2010年度股东大会审议。
2011年5月31日，四川双马刊登《放弃都江堰拉法基（11.8665%）股权优先购买权的公告》，董事会批准放弃对11.8665%都江堰拉法基国有股权的优先购买权，并将上述议案提交股东大会讨论通过。
2011年 6月 22日，四川双马召开 2010年年度股东大会，审议通过了《关于同意都江堰市建工建材公司无偿划转所持有的都江堰股权（11.8665%）给成都工投集团公司的议案》。
2011年 11月 14日，四川省商务厅以（川商审批〔2011〕401号）《四川省
商务厅关于同意都江堰拉法基水泥有限公司股东股权变更的批复》批准了上述事
项。
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2012年3月8日，都江堰拉法基于完成了上述股东变更的工商登记手续。
根据都江堰拉法基章程，本次股权划转完成后，都江堰拉法基的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川双马||428,419,650||428,419,650||50||
|2||拉法基中国||214,177,280||214,177,280||25||
|3||都江堰建材||112,550,086||112,550,086||13.1335||
|4||成都工业投资集团||101,692,284||101,692,284||11.8665||
|||合计||856,839,300||856,839,300||100||

7.2015年第三次股权转让
2013年11月2日，拉法基中国与四川双马就都江堰拉法基25%的股权转让事宜签署了《发行股份购买资产协议》，同意四川双马向拉法基中国发行 14,757.60万股以购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。
2013年 11月 12日，都江堰拉法基召开董事会，批准同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基的25%股权转让给四川双马。
2013年 11月 12日，拉法基中国召开董事会，批准同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基的25%股权转让给四川双马。
2013年 12月 26日，拉法基中国与四川双马就都江堰拉法基25%的股权转让事宜签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，经双方协商交易价格以评估值为基础确定为83,234.18万元，目标股份的数量为14,757.83万股。
2014年 1月 20日，四川双马召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2014年6月16日，四川省发改委出具川发改外资备〔2014〕0001号《外商投资项目备案通知书》，经审核，四川双马申请的非公开发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司25%股权项目符合《外商投资项目核准和备案管理办法》的有
关要求，准予备案。
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2014年 11月 19日，中国证监会出具证监许可〔2014〕1209号《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》，核准四川双马向拉法基中国发行147,578,333股股份购买相关资产。
2015年1月7日，四川省商务厅出具川商审批〔2015〕6号《四川省商务厅关于同意都江堰拉法基水泥有限公司股东股权变更的批复》，同意将拉法基中国将其持有的都江堰拉法基25%的股权变更为四川双马持有。
本次股权转让完成后，都江堰拉法基的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川双马||642,596,930||75||
|2||都江堰建材||112,550,086||13.1335||
|3||成都工投||101,692,284||11.8665||
|||合计||856,839,300||100||

（二）遵义三岔的历史沿革
1.2008年设立
2008年9月28日，遵义市人民政府致函贵州省商务厅《关于拉法基瑞安水泥有限公司申办外商独资企业的函》（遵府函〔2008〕90），同意拉法基瑞安在遵义县设立外商独资企业。
2008年10月6日，贵州省商务厅作出《关于成立外资企业遵义三岔瑞安水泥有限公司的批复》（黔商函〔2008〕111号），批准设立遵义三岔并同意其章程、董事及监事成员名单，颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资贵直字〔2008〕0012号）。
2008年10月16日，贵州省工商局颁发给遵义三岔《企业法人营业执照》（企独遵总字第000005号）。
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2008年11月12日，遵义开元会计师事务所出具了《验资报告》（遵开会验资字〔2008〕183号），验证截至2008年11月12日，遵义三岔已收到拉法基瑞安缴纳的首期注册资本人民币300万美元，全部为货币资本。
2008年12月28日，遵义开元会计师事务所出具了《验资报告》（遵开会验资字〔2008〕205号），验证截至2008年12月28日，遵义三岔已收到拉法基瑞安缴纳的第二期注册资本人民币3,130万美元，全部为货币资本；拉法基瑞安本次出资连同第一期出资累计实缴注册资本已达到已登记注册资本总额的100%。
设立时，遵义三岔的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比例|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）|||
||||||||||（%）|
|1||拉法基瑞安||3,430||3,430||100||
|||合计||3,430||3,430||100||

2.2009年第一次增资
2009年 7月 20日，拉法基瑞安决定将遵义三岔的注册资本由 3,430万美元增加至5,273万美元，新增的注册资本以现金出资。
2009年7月20日，拉法基瑞安通过了相应的章程修订案。
2009年 8月 7日，贵州省商务厅出具《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司增加注册资本的批复》（黔商函〔2009〕70号），批准遵义三岔注册资本增加至5,273万美元，投资总额增加至14,793万美元。
2009年9月1日，遵义华信会计师事务所出具《验资报告》（遵华会所验字〔2009〕第 125号），验证截至 2009年 8月 31日遵义三岔已经收到拉法基瑞安新增注册资本 585.6万美元，增资后的累计注册资本 5,273万美元,实收资本 4,015.6万美元。
2009年 11月 4日，遵义华信会计师事务所出具《验资报告》（遵华会所验字〔2009〕第 159号），验证截至 2009年 11月 4日遵义三岔已经收到拉法基瑞
安新增注册资本 1,257.4万美元，增资后的累计注册资本 5,273万美元,实收资本
5,237万美元。
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本次增资完成后，遵义三岔的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比例|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）|||
||||||||||（%）|
|1||拉法基瑞安||5,273||5,273||100||
|||合计||5,273||5,273||100||

3.2010年第二次增资
2009年12月21日，拉法基瑞安决定将遵义三岔的注册资本由5,273万美元增加至6,450万美元，新增的注册资本以现金出资。
2009年12月21日，公司股东拉法基瑞安通过了相应的章程修订案。
2010年 3月 8日，贵州省商务厅出具《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司增加投资总额、注册资本的批复》（黔商函〔2010〕11号），批准遵义三岔增加注册资本 1,177万美元，变更后的注册资本为 6,450万美元，投资总额增加至17,689万美元。
2010年 4月 21日，遵义华信会计师事务所出具《验资报告》（遵华会所验字〔2010〕第 002号），证明截至 2010年 4月 21日，拉法基瑞安已如期缴足新增出资。
本次增资完成后，遵义三岔的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比例|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||实缴出资额（万美元）|||
||||||||||（%）|
|1||拉法基瑞安||6,450||6,450||100||
|||合计||6,450||6,450||100||

4.2015年股权转让
2015年3月12日，四川双马与拉法基瑞安签订《股权转让协议》，约定由四川双马以现金方式向拉法基瑞安收购拉法基瑞安持有的遵义三岔100%的股权，股权转让价款为54,000万元。
2015年4月7日，四川双马召开股东大会，审议通过了《关于向拉法基瑞
安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>的议案》。
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2015年，遵义市商务局出具《遵义市商务局关于对外资企业“遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司”股权转让变更为内资企业的批复》（遵商函〔2015〕14号），同意股权转让及企业性质变更。
2015年5月6日，四川双马签署遵义三岔新的章程。
本次增资完成后，遵义三岔的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川双马||40,041.6||100||
|||合计||40,041.6||100||

5.2016年5月，第二次增资
2016年4月28日，四川双马第六届第二十七次董事会审议通过《关于对遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司现金增资的议案》，决议对遵义三岔现金增资 10,000万元。四川双马对遵义三岔实施现金增资后，遵义三岔的注册资本将由原来的40,041.60万元增至50,041.60万元。
截至本补充意见书出具之日，遵义三岔尚未完成本次增资的工商变更手续。
（三）双马宜宾的历史沿革
1.2002年设立
2002年 12月，四川双马出资 14,000万元与四川省国有资产投资管理有限责任公司出资 1,000万元共同设立四川双马宜宾水泥制造有限公司。
设立时，双马宜宾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川双马||14,000||93.33||
|2||四川省国有资产投资管理有限责任公司||1,000||6.67||
|||合计||15,000||100.00||

2.2011年第一次股权转让
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2011年12月29日，四川双马召开第五届董事会第七次会议，决议参与四川省国有资产投资管理有限责任公司所持6.67%四川双马宜宾水泥制造有限公
司股权公开挂牌转让竞价。
本次股权转让完成后，双马宜宾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川双马||15,000||100||
|||合计||15,000||100||

3.2014年第一次增资扩股及变更经营范围
2014年 11月 26日，四川双马与双马宜宾签订《债转股协议》，协议约定：双马宜宾系四川双马的全资子公司，双马宜宾在生产经过程中欠四川双马超过两亿元，双方同意将此债权转为股权。债转股完成后，双马宜宾的注册资本从原来的1.5亿元变更为3.5亿元。
2014年11月27日，双马宜宾召开董事会并通过决议，同意将双马宜宾欠股东四川双马的两亿元债权转化为股权，即四川双马将两亿元人民币的债权转为双马宜宾的出资，该转让完成后双马宜宾的注册资本从原来的1.5亿元变更为3.5亿元；同变更经营范围为石灰石的开采、水泥及其制品的制造、水泥熟料、余热销售；本公司的原材料、废旧物资、辅助材料销售（需审批或前置许可的除外）。
房屋、水泥散装罐的租赁服务；进出口贸易；固体废弃物协同处置。
2014年11月27日，四川双马作出股东决定，同意将双马宜宾欠股东四川双马的两亿元债权转化为股权，即四川双马将两亿元人民币的债权转为双马宜宾的出资，该转让完成后双马宜宾的注册资本从原来的1.5亿元变更为3.5亿元；
同意对公司章程作相应修订。
2014年11月27日，双马宜宾通过了相应的章程修订案。
本次增资完成后，双马宜宾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川双马||35,000||100||

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||||
|-|-|-|
|合计|35,000|100|

4.2016年第二次增资
2016年4月26日，四川双马与双马宜宾签订《债转股协议》，协议约定：双马宜宾系四川双马的全资子公司，双马宜宾在生产经过程中欠四川双马超过
1.5亿元，双方同意将此债权转为股权。债转股完成后，双马宜宾的注册资本从原来的3.5亿元变更为5亿元。
2016年4月26日，双马宜宾召开董事会并通过决议，同意将双马宜宾欠股东四川双马的1.5亿元债务转化为股权，即四川双马将1.5亿元的债权转为双马宜宾的出资，该转让完成后双马宜宾的注册资本从原来的3.5亿元变更为5亿元。
2016年4月26日，四川双马作出股东决定，同意将双马宜宾欠股东四川双马的1.5亿元债权转化为股权，即四川双马将1.5亿元债权转为双马宜宾的出资，该转让完成后公司的注册资本从原来的3.5亿元变更为5亿元。
本次增资完成后，双马宜宾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川双马||35,000||100||
|||合计||35,000||100||

（四）江油拉豪的历史沿革
1.2016年12月设立
2016年 11月 30日，四川双马第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案（注册地江油）》。
2016年12月7日，江油拉豪由在江油市设立完成，并取得四川省绵阳市江油市工商局核发的营业执照。
设立时，江油拉豪的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||四川双马||800||100||

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|-|-|-|
|合计|800|100|

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附件二：标的资产相关的自有土地与房产
（一）土地使用权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用权面积||使用权|他项权|
|序号|权证编号|权利人|房地座落|土地用途||终止日期|||
||||||（m2）||类型|利|
|1|江国用（99）字第1800017号|四川双马|江油市二郎庙镇|工业用地|213,690.00|2049/01/06|出让|无|
|2|江国用（1999）字第1800016号|四川双马|江油市二郎庙镇|工业用地|12,080.00|2049/01/06|出让|无|
|3|江国用（1999）字第1800015号|四川双马|江油市二郎庙镇|工业用地|1,898.00|2049/01/06|出让|无|
|4|江国用（99）字第1900004号|四川双马|江油市马角镇|工业用地|4,720.00|2049/01/06|出让|无|
|5|江国用（99）字第1900003号|四川双马|江油市马角镇|工业用地|5,828.00|2049/01/06|出让|无|
|6|江国用（1999）字第1900002号|四川双马|江油市马角镇|工业用地|2,376.00|2049/01/06|出让|无|
|7|都国用（1999）字第0294号|都江堰拉法基|金凤乡金凤村，银杏村，虹口乡久红村，棕花村|工业用地|24,000.00|2049/07/11|出让|无|
|8|都国用（1999）字第0295号|都江堰拉法基|金凤乡金凤村一，二，四，六组|工业用地|342,000.00|2049/07/11|出让|无|
|9|都国用（1999）字第0296号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村二组|工业用地|10,256.50|2049/07/12|出让|无|
|10|都国用（1999）字第0297号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村二组|工业用地|568,824.50|2049/07/11|出让|无|
|11|都国用（1999）字第0298号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村一，三，四组|工业用地|1,764.00|2049/07/11|出让|无|
|12|都国用（1999）字第0299号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村三组|工业用地|8,100.00|2049/07/11|出让|无|
|13|都国用（1999）字第0300号|都江堰拉法基|金凤乡紫柏村六组|工业用地|2,000.00|2049/07/11|出让|无|
|14|都国用（1999）字第0301号|都江堰拉法基|金凤乡金凤村，紫柏村，灌口镇万岭村|工业用地|276,668.10|2049/07/11|出让|无|
|15|都国用（1999）字第0302号|都江堰拉法基|金凤乡金凤村二组，紫柏村六组|工业用地|4,235.00|2049/07/11|出让|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用权面积||使用权|他项权|
|序号|权证编号|权利人|房地座落|土地用途||终止日期|||
||||||（m2）||类型|利|
|16|都国用（1999）字第0303号|都江堰拉法基|金凤乡金凤村，紫柏村，灌口镇万岭村，高埂村|工业用地|20,760.00|2049/07/11|出让|无|
|17|都国用（1999）字第0304号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村二，三，四组|工业用地|36,099.60|2049/07/11|出让|无|
|18|都国用（1999）字第0305号|都江堰拉法基|金凤乡金凤村二组，灌口镇万岭村二组|工业用地|10,000.00|2049/07/11|出让|无|
|19|都国用（2010）第1229号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村一、二、四组|工业用地|198,299.80|2060/01/20|出让|无|
|20|都国用（2010）第1238号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村四组|工业用地|900.00|2060/01/20|出让|无|
|21|都国用（2010）第1246号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村二、四、五组、深溪村一组|工业用地|166,890.50|2060/01/20|出让|无|
|22|都国用（2010）第1249号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村二组|工业用地|36,282.00|2060/01/20|出让|无|
|23|都国用（2010）第1252号|都江堰拉法基|虹口乡深溪村四组、棕花村一、二、三、五组|工业用地|302,455.90|2060/01/20|出让|无|
|24|都国用（2010）第1262号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村三、四组|工业用地|7,661.70|2060/01/20|出让|无|
|25|都国用（2010）第1263号|都江堰拉法基|灌口镇金凤村二组、金虅村二组|工业用地|122,561.40|2060/01/20|出让|无|
|26|都国用（2010）第1264号|都江堰拉法基|蒲阳镇金凤村二、十、十二、十三组|工业用地|11,674.80|2060/01/20|出让|无|
|27|都国用（2010）第1266号|都江堰拉法基|蒲阳镇金凤村四、五组、银杏村一组|工业用地|6,629.90|2060/01/20|出让|无|
|28|都国用（2010）第1267号|都江堰拉法基|蒲阳镇金凤村四、五、六组|工业用地|2,501.60|2060/01/20|出让|无|
|29|都国用（2010）第1268号|都江堰拉法基|蒲阳镇金凤村六组|工业用地|550.00|2060/01/20|出让|无|
|30|都国用（2010）第1269号|都江堰拉法基|蒲阳镇同义村七组|工业用地|1,514.80|2060/01/20|出让|无|
|31|都国用（2010）第1270号|都江堰拉法基|蒲阳镇银杏村三、六组|工业用地|2,407.30|2060/01/20|出让|无|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用权面积||使用权|他项权|
|序号|权证编号|权利人|房地座落|土地用途||终止日期|||
||||||（m2）||类型|利|
|32|都国用（2010）第1271号|都江堰拉法基|蒲阳镇银杏村一组|工业用地|612.50|2060/01/20|出让|无|
|33|都国用（2010）第1274号|都江堰拉法基|蒲阳镇凉水村七组|工业用地|280.70|2060/01/20|出让|无|
|34|都国用（2010）第1276号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村四组、久虹村一组，蒲阳镇银杏村八组|工业用地|3,881.80|2060/01/20|出让|无|
|35|都国用（2010）第1277号|都江堰拉法基|蒲阳镇金凤村二、十、十二、十三组，灌口镇万岭村一组、高埂村四、五组|工业用地|16,950.70|2060/01/20|出让|无|
|36|都国用（2010）第1278号|都江堰拉法基|蒲阳镇白果村一组|工业用地|268.80|2060/01/20|出让|无|
|37|都国用（2010）第1973号|都江堰拉法基|蒲阳镇金凤村一、三、四组|工业用地|152,586.00|2060/02/10|出让|无|
|38|都国用（2010）第1974号|都江堰拉法基|蒲阳镇金凤村二、四组|工业用地|66,700.00|2060/02/10|出让|无|
|39|遵县国用（2014）第0287号|遵义三岔|三岔镇红星村|工业用地|13,529.00|2060/10/15|出让|无|
|40|遵县国用（2009）第026号|遵义三岔|遵义县三岔镇新村|工业用地|233,747.00|2058/10/20|出让|无|
|41|遵县国用（2009）第027号|遵义三岔|遵义县三岔镇新村|工业用地|10,000.00|2058/10/20|出让|无|
|42|珙国用（2006）第1143号|双马宜宾|珙县巡场塘坝村|工业用地|192,363.78|2054/05/08|出让|无|
|43|珙国有（2008）第0090号|双马宜宾|珙县巡场塘坝村|工业用地|243.24|2053/08/31|出让|无|
|44|珙国有（2008）第0091号|双马宜宾|珙县巡场塘坝村|工业用地|340.59|2053/08/31|出让|无|
|45|珙国有（2008）第0092号|双马宜宾|珙县巡场塘坝村|工业用地|8,412.57|2053/08/31|出让|无|
|46|珙国有（2008）第0093号|双马宜宾|珙县巡场塘坝村|工业用地|176,177.10|2056/12/29|出让|无|
|47|珙国有（2008）第0094号|双马宜宾|珙县巡场塘坝村|工业用地|57,358.42|2056/12/29|出让|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用权面积||使用权|他项权|
|序号|权证编号|权利人|房地座落|土地用途||终止日期|||
||||||（m2）||类型|利|
|48|珙国有（2008）第0095号|双马宜宾|珙县巡场塘坝村|工业用地|21,214.43|2053/08/31|出让|无|
|49|珙国有（2008）第0287号|双马宜宾|珙县巡场塘坝村|工业用地|571,298.27|2056/12/24|出让|无|
|50|珙国用（2011）第452号|双马宜宾|珙县巡场塘坝村|工业用地|66,657.00|2060/09/08|出让|无|

注：上表中第1-6项权利人为四川双马的土地使用权正在办理产权变更手续，权利人将由四川双马变更为江油拉豪。
（二）房屋所有权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||房地|房屋||他项|
|序号|权证编号|权利人|||建筑面积（m2）||
||||座落|用途||权利|
|1|都房权证监证字第0172339号|都江堰拉法基|蒲阳镇金凤乡一、二、四六组汽轮机组厂房（栋）1-3层|、厂房|1,356.14|无|
|2|都房权证监证字第0104692号|都江堰拉法基|都江堰金凤乡金凤村|其他|119.21|无|
|||||其他|370.14||
|||||其他|64.62||
|||||其他|113.82||
|||||其他|82.62||
|3|都房权证监证字第0104708号|都江堰拉法基|都江堰金凤乡金凤村|厂房|787.47|无|
|||||厂房|4,732.15||
|||||厂房|77.90||
|4|都房权证监证字第0104710号|都江堰拉法基|都江堰金凤乡金凤村|办公|3,216.58|无|
|||||办公|2,407.22||
|5|都房权证监证字第0104711号|都江堰拉法基|都江堰金凤乡金凤村|其他|1,069.65|无|
|||||其他|532.17||
|6|都房权证监证字第0104712号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村二组|办公|228.64|无|
|7|都房权证监证字第0104713号|都江堰拉法基|都江堰金凤乡金凤村|其他|25.22|无|
|||||其他|66.51||
|||||其他|230.78||
|||||其他|172.24||
|||||其他|20.26||
|8|都房权证监证字第0104714号|都江堰拉法基|都江堰金凤乡金凤村|厂房|3,215.48|无|
|||||厂房|150.88||
|||||厂房|193.66||
|9|都房权证监证字第0104715号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村二组|厂房|295.24|无|
|10|都房权证监证字|都江堰拉法基|都江堰金凤乡金凤村|厂房|1,514.24|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||房地|房屋||他项|
|序号|权证编号|权利人|||建筑面积（m2）||
||||座落|用途||权利|
||第0104717号|||厂房|7,761.51||
|11|都房权证监证字第0104720号|都江堰拉法基|都江堰金凤乡金凤村|厂房|150.88|无|
|||||厂房|208.89||
|12|都房权证监证字第0104723号|都江堰拉法基|都江堰金凤乡金凤村|其他|262.30|无|
||||||11.87||
||||||51.11||
||||||11.87||
|13|都房权证监证字第0104724号|都江堰拉法基|都江堰金凤乡金凤村|厂房|568.17|无|
|||||厂房|556.50||
|||||厂房|664.95||
|||||厂房|1,492.05||
|||||厂房|161.66||
|14|都房权证监证字第0104740号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村二组|其他|112.96|无|
|||||其他|40.09||
|||||其他|36.53||
|||||其他|12.44||
|||||其他|53.91||
|15|都房权证监证字第0115803号|都江堰拉法基|蒲阳镇金凤村|厂房|4,998.69|无|
||||||916.88||
||||||920.14||
|16|都房权证监证字第0115804号|都江堰拉法基|蒲阳镇金凤村|厂房|132.06|无|
||||||132.06||
||||||128.79||
|17|都房权证监证字第0417952号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村三组27栋1-2层|厂房|487.98|无|
|18|都房权证监证字第0417953号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村三组27栋1-2层|其他|23.46|无|
|19|都房权证监证字第0417954号|都江堰拉法基|虹口乡棕花村三组27栋1-2层|厂房|503.08|无|
|20|都房权证监证字第0417955号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号1栋-1-2层|厂房|503.65|无|
|21|都房权证监证字第0417956号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号2栋1-4层|厂房|8,283.38|无|
|22|都房权证监证字第0417957号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号4栋1层|厂房|3,446.12|无|
|23|都房权证监证字第0417958号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号5栋1-7层|厂房|5,314.75|无|
|24|都房权证监证字第0417959号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号6栋1层|厂房|276.41|无|
|25|都房权证监证字第0417960号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号7栋1-10层|厂房|4,735.80|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||房地|房屋||他项|
|序号|权证编号|权利人|||建筑面积（m2）||
||||座落|用途||权利|
|26|都房权证监证字第0417961号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号8栋1层|厂房|346.54|无|
|27|都房权证监证字第0417962号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号9栋1-2层|厂房|1,615.78|无|
|28|都房权证监证字第0417963号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号10栋1-8层|厂房|1,510.53|无|
|29|都房权证监证字第0417964号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号11栋1层|厂房|3,446.12|无|
|30|都房权证监证字第0417965号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号12栋1-5层|厂房|5,999.63|无|
|31|都房权证监证字第0417966号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号13栋1-3层|厂房|2,620.66|无|
|32|都房权证监证字第0417967号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号14栋1~5层|厂房|991.39|无|
|33|都房权证监证字第0417968号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号15栋1层|厂房|149.39|无|
|34|都房权证监证字第0417969号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号16栋1层|厂房|287.56|无|
|35|都房权证监证字第0417970号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号17栋1层|厂房|285.83|无|
|36|都房权证监证字第0417971号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号18栋1层|厂房|211.76|无|
|37|都房权证监证字第0417972号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号19栋1层|厂房|140.44|无|
|38|都房权证监证字第0417977号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号20栋1层|厂房|637.55|无|
|39|都房权证监证字第0417978号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号21栋1层|厂房|112.71|无|
|40|都房权证监证字第0417979号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号22栋1层|厂房|58.46|无|
|41|都房权证监证字第0417980号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号23栋1层|厂房|92.62|无|
|42|都房权证监证字第0417981号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号24栋1层|厂房|12.44|无|
|43|都房权证监证字第0417982号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号25栋1层|其他|216.00|无|
|44|都房权证监证字第0417987号|都江堰拉法基|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号3栋-1~1层|厂房|4,937.93|无|
|45|遵房权证遵义县字第201105422号|遵义三岔|三岔镇红星村|厂房|161.74|无|
|46|遵房权证遵义县|遵义三岔|三岔镇红星村|厂房|3,299.80|无|

中伦律师事务所 法律意见书
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||||房地|房屋||他项|
|序号|权证编号|权利人|||建筑面积（m2）||
||||座落|用途||权利|
||字第201105423号||||||
|47|遵房权证遵义县字第201105425号|遵义三岔|三岔镇红星村|办公|5,322.23|无|
|48|遵房权证遵义县字第201105426号|遵义三岔|三岔镇红星村|厂房|2,566.34|无|
|49|宜房权证珙县第200900169号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|161.46|无|
|50|宜房权证珙县第200900170号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|办公|1,905.30|无|
|51|宜房权证珙县第200900171号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|车库|137.37|无|
|52|宜房权证珙县第200900172号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|332.39|无|
|53|宜房权证珙县第200900173号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|1,006.47|无|
|54|宜房权证珙县第200900174号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|374.63|无|
|55|宜房权证珙县第200900175号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|110.41|无|
|56|宜房权证珙县第200900176号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|1,594.02|无|
|57|宜房权证珙县第200900177号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|143.19|无|
|58|宜房权证珙县第200900178号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|配电|72.03|无|
|59|宜房权证珙县第200900179号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|15.94|无|
|60|宜房权证珙县第200900180号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|门卫|15.76|无|
|61|宜房权证珙县第200900181号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|15.76|无|
|62|宜房权证珙县第200900182号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|47.44|无|
|63|宜房权证珙县第200900183号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|567.47|无|
|64|宜房权证珙县第200900184号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|1,260.08|无|
|65|宜房权证珙县第200900185号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|190.58|无|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||房地|房屋||他项|
|序号|权证编号|权利人|||建筑面积（m2）||
||||座落|用途||权利|
|66|宜房权证珙县第200900186号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|161.46|无|
|67|宜房权证珙县第200900188号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|门卫|16.38|无|
|68|宜房权证珙县第200900189号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|办公|370.02|无|
|69|宜房权证珙县第200900190号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|155.27|无|
|70|宜房权证珙县第200900191号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|门卫|31.79|无|
|71|宜房权证珙县第200900192号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|90.06|无|
|72|宜房权证珙县第200900193号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|成套住宅|3,567.56|无|
|73|宜房权证珙县第200900194号|双马宜宾|巡场镇塘坝村|生产仓库|160.97|无|
|74|宜房权证珙县字第201600165号|双马宜宾|巡场镇塘坝村三社、四社、五社36幢1楼-2楼|生产|451.71|无无|
|||||生产|451.71||
|75|宜房权证珙县字第201600166号|双马宜宾|巡场镇塘坝村三社、四社、五社49幢1楼-2楼|生产|439.88|无|
|||||生产|352.36||
|76|宜房权证珙县字第201600167号|双马宜宾|巡场镇塘坝村三社、四社、五社50幢1楼|生产|107.23|无|
|77|宜房权证珙县字第201600168号|双马宜宾|巡场镇塘坝村三社、四社、五社47幢1楼|生产|349.10|无|
|78|宜房权证珙县字第201600169号|双马宜宾|巡场镇塘坝村三社、四社、五社46幢1楼|生产|274.71|无|
|79|宜房权证珙县字第201600170号|双马宜宾|巡场镇塘坝村三社、四社、五社|厕所|54.95|无|