河南易成新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于 2018年 6月 1日披露了《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2018年6月12日收到贵部《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 24号）。公司及中介机构对问询函所涉及的问题进行了深入讨论，现回复如下：
如无特别说明，本回复中所述简称或术语与《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中一致。
目录
问题1 ............................................................................................................................................... 3问题2 ............................................................................................................................................... 5问题3 ............................................................................................................................................. 10问题4 ............................................................................................................................................. 13问题5 ............................................................................................................................................. 15问题6 ............................................................................................................................................. 20问题7 ............................................................................................................................................. 23问题8 ............................................................................................................................................. 25问题9 ............................................................................................................................................. 27问题10 ........................................................................................................................................... 28问题11 ........................................................................................................................................... 29问题12 ........................................................................................................................................... 32
问题1：本次交易之前，上市公司将母公司及其全资子公司万盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产及部分负债，按基准日2017年12月31日经审计的账面值划转至易成新能全资子公司易成新材。请补充说明相关资产及负债的划转依据，是否均与晶硅片切割刃料业务相关。请财务顾问就划转的范围及依据是否完整、充分发表意见。
回复：
本次交易之前，上市公司将母公司及其全资子公司万盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产及部分负债，按基准日 2017年 12月 31日经审计的账面值划转至易成新能全资子公司易成新材。上市公司对母公司及全资子公司万盛新的各个账务科目按照业务属性进行了系统全面的梳理分类，具体划转资产范围及依据如下：
（1）母公司晶硅片切割刃料业务
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|划转依据|
|应收账款|29,339.87|刃料业务经营性往来|
|预付款项|0.79|刃料业务经营性往来|
|其他应收款|8,120.56|刃料业务经营性往来|
|存货|29,421.51|刃料业务相关原材料|
|流动资产合计|66,882.73|——|
|固定资产|32,443.73|刃料业务相关房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备|
|无形资产|4,731.03|刃料业务相关土地使用权、专利、软件|
|长期待摊费用|246.24|刃料业务相关房屋装修费用|
|非流动资产合计|37,421.00|——|
|资产总计|104,303.73|——|
|应付账款|25,103.59|刃料业务经营性往来|
|预收款项|11.14|刃料业务经营性往来|
|应付职工薪酬|45.98|划转资产相关人员职工薪酬|
|其他应付款|30,166.23|刃料业务经营性往来|
|流动负债合计|55,326.94|——|
|负债总计|55,326.94|——|

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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|划转依据|
|净资产|48,976.79|——|

母公司划转至易成新材的负债中不包含递延收益（政府补助）、应交税费。
此外，对于银行债务及公司已发行的债券等金融债务的转移事项，经与相关金融机构沟通，暂未能达成一致意见。经与中国平煤神马集团协商确定，为了确保本次交易的尽快顺利完成，上述金融债务继续保留在上市公司，不纳入划转资产范围。
（2）万盛新晶硅片切割刃料业务
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|划转依据|
|应收账款|7,897.52|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|预付款项|0.63|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|其他应收款|6.90|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|存货|8,350.38|废砂浆等原材料|
|流动资产合计|16,255.44|——|
|固定资产|2,242.62|废砂浆回收利用业务相关的机器设备、运输设备、办公设备|
|非流动资产合计|2,242.62|——|
|资产总计|18,498.06|——|
|应付账款|20,630.70|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|预收款项|27.39|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|应付职工薪酬|29.22|划转资产相关人员职工薪酬|
|其他应付款|5,281.01|废砂浆回收利用业务经营性往来|
|流动负债合计|25,968.32|——|
|负债总计|25,968.32|——|
|净资产|-7,470.26|——|

万盛新划转至易成新材的负债中不包含应交税费。此外，由于万盛新废砂浆的回收再利用业务已经基本停产，未来不再需要万盛新现有的厂房及办公楼，且上市公司全资子公司河南易成环保科技有限公司、孙公司河南易成瀚博能源科技
有限公司租赁了万盛新闲置厂房及办公楼开展生产经营活动，因此，为了满足上
市公司未来生产经营活动的需要，并避免产生新的关联交易，本次交易前的资产
划转将上市公司经营仍需要的土地使用权、房屋建筑物及附属设备、与未划转资产管理相关的软件继续保留在万盛新，不纳入本次资产划转的范围。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前的内部资产划转充分评估了各项资产和负债的性质、划转可操作性，对关联交易、上市公司未来经营发展的各种影响，划转资产的范围及依据完整、充分。
问题2：根据方案，2017年标的资产营业收入和净利润分别为 42,743.00万元和-96,787.17万元，比去年同期大幅下滑，发生资产减值损失71,487.33万元，比去年同期增加了67,667.45万元。请补充说明：
（1）2017年标的资产计提减值准备的具体情况、原因及其合理性，占上市公司2017年计提资产减值损失的比重；
（2）2017年标的资产营业收入大幅下滑且业绩巨亏的原因。
请财务顾问及会计师就公司 2017年对标的资产计提大额减值是否合规、是否存在通过大额计提减值调低标的资产估值向控股股东利益输送等情形进行核查并发表意见。
回复：
1、2017年上市公司计提资产减值损失7.59亿元，其中标的资产计提资产减值损失7.15亿元，占上市公司2017年计提资产减值损失的比重为94.14%。主要是因为金刚线切割工艺对传统砂浆切割工艺的替代具有不可逆性，2017年底，上市公司按照《企业会计准则》规定，对晶硅片切割刃料相关资产进行了减值测试，并确认了充分的减值损失。2017年标的资产减值损失明细如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2017年度|
|坏账损失|113,845,781.84|
|存货跌价损失|456,635,717.37|
|固定资产减值损失|144,391,850.47|
|合计|714,873,349.68|

标的资产确认资产减值损失的原因如下：
（1）坏账损失
2017年度标的资产确认坏账损失 1.14亿元，主要是标的资产中应收账款产生坏账损失所致。主要原因为标的资产客户江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司（以下简称：“江西赛维”）及其他部分客户经营困难应收账款无法收回。其中， 2017年，标的资产中主要债务人江西赛维完成破产重整，对江西赛维应收账款计提坏账准备导致坏账损失增加8,660.21万元。
（2）存货跌价损失
2017年度，标的资产存货跌价损失 4.57亿元，全部为晶硅片切割刃料相关存货确认了跌价损失所致。主要原因是：2017年初以来，随着传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺快速替代，晶硅片切割刃料市场需求的急剧减少，导致 2017年标的资产晶硅片切割刃料相关产品销售数量仅 17,593.6吨，较 2016年的 73,733.41吨下降了76.14%，标的资产大量存货预计难以在未来实现对外销售，出现了大范围的减值迹象。因此，公司对相关存货进行了减值测试。
①存货减值测试方法
在计算标的资产相关存货减值时，对标的资产相关存货跌价测试时将存货分为两类，一类是有订单且预计未来仍有订单的相关存货，该类存货根据目前的销售价格和未来的销量测算可回收金额确定跌价金额；另一类是 2017年下半年开始几乎没有订单且预计未来不会有订单的相关存货，对该类存货全额计提跌价准备。
②各型号产品跌价损失的具体情况。
标的资产存货主要分为1200#以下、1200#、1500#、2000#、2000#以上晶硅片切割刃料主产品以及副产品，其中：仍然有销售的，根据成品率、费用率、税率和最新销售价格指标计算可回收金额测算减值；已经没有订单且预测不会再有订单的相关存货全额计提减值。
2017年末根据刃料产品型号分类的存货情况如下：
单位：吨、万元
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|-|-|-|-|-|
|型号|库存数量|库存金额|跌价准备|期末净值|
|1200#|17,267.00|17,803.13|14,228.38|3,574.75|
|1500#、2000#|51,339.28|45,562.03|5,252.49|40,309.54|
|1200#以下和2000#以上|22,359.02|24,401.35|23,288.26|1,113.09|
|副产品|25,877.77|16,340.57|3,005.13|13,335.44|
|合计|116,843.07|104,107.08|45,774.26|58,332.82|

标的资产根据相关产品最新的市场情况和对未来的市场的预测，对存货进行的减值测试，能够真实准确的反映标的资产相关存货的价值，标的资产对存货跌价损失的确认是合理的。
（3）固定资产减值损失
受行业巨变影响，2017年下半年开始，标的资产陆续停产多条生产线。相关生产线的设施和设备大多都是专用，且预计未来不会再使用，相关的固定资产已经闲置，出现了明显的减值迹象，需要对相关的固定资产进行减值测试。由于无法准确对相关资产的价值进行认定，标的资产聘请了专业的评估机构，对相关的资产进行了评估。
评估师采取的评估方法为：
公允价值减去处置费用后的净额的方法基本公式为：
评估值＝设备公允价值－处置费用
根据《企业会计准则第8号－资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，被评估资产组公允价值减去处置费用后的净额确定方法如下：
①根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定；
②不存在销售协议但存在资产组活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
③在不存在资产销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获得的最佳信
息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业
类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
因委估设备所属机械加工行业，相关资产的交易较活跃，价格协议可多渠道获取，评估基准日与报告出具日期间，有关经济、市场环境等并没有发生重大变化，因此本次评估项目适宜采用公允价值减去处置费用后净额评估。
根据《企业会计准则第8号－减值测试》第6条的规定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
各家标的资产相关设备的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权持有单位|科目名称|账面价值||评估价值|2017年末减值准备金额|
||||原值|净值|||
|1|易成新能|机器设备|27,330.35|10,074.86|2,353.18|7,918.81|
|2|易成新材|机器设备|7,697.41|2,262.88|705.90|1,649.94|
|3|万盛新|机器设备|17,658.42|6,304.51|3,205.98|3,135.14|
|4|新路标|机器设备|6,900.29|1,139.14|750.15|388.99|
|合计||——|59,586.47|19,781.39|7,015.21|13,092.88|

注：上表评估价值中包括部分机器设备的评估增值金额。
标的资产机器设备 2017末减值准备金额为 13,092.88万元，其中 2017年确认了12,343.98万元资产减值损失。除机器设备外，2017年标的资产对房屋建筑物确认了 2,095.21万元资产减值损失。2017年度，标的资产房屋建筑物和机器设备合计确认了14,439.19万元资产减值损失。
2、2017年标的资产营业收入大幅下滑且业绩巨亏的原因
2016年、2017年标的资产利润表构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动|
|营业收入|42,743.00|181,846.97|-76.50%|
|营业成本|36,793.48|151,071.32|-75.64%|
|税金及附加|1,201.97|1,466.28|-18.03%|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动|
|销售费用|2,255.44|5,602.81|-59.74%|
|管理费用|13,834.79|13,982.98|-1.06%|
|财务费用|5,530.25|2,659.98|107.91%|
|资产减值损失|71,487.33|3,819.88|1771.45%|
|投资收益|-2,134.58|24.47|-8821.64%|
|资产处置收益|-269.36|-6.72|-|
|其他收益|219.66|-|-|
|营业利润|-90,544.54|3,261.48|-2876.18%|
|加：营业外收入|128.65|405.27|-68.26%|
|减：营业外支出|208.69|2,176.82|-90.41%|
|利润总额|-90,624.58|1,489.94|-6182.43%|
|减：所得税费用|6,162.59|-370.32|-1764.13%|
|净利润|-96,787.17|1,860.26|-5302.88%|

（1）营业收入大幅下滑的原因
2016年、2017年上市公司晶硅片切割刃料业务营业收入和毛利率情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变化|
|营业收入|42,743.00|181,846.97|-76.50%|
|毛利率|13.92%|16.92%|-3.00%|

根据上表数据，随着技术替代的基本完成，2017年度上市公司晶硅片切割刃料相关业务营业收入大幅下滑76.50%，同时毛利率降低了3个百分点。
标的资产营业收入和毛利率下降的主要原因：2017年以来，因金刚线切割工艺基本完成对传统砂浆切割工艺的全面替代，使得晶硅片切割刃料的市场需求大幅下降，相应地，标的资产业务规模急剧下滑，多条生产线相继减产、停产，导致2017年标的资产营业收入和毛利率大幅下降。
（2）标的资产2017年度业绩巨亏的主要原因
标的资产 2017年度业绩巨亏主要是营业收入、毛利下滑，同时计提减值损
失所致：①标的资产2017年度营业收入较2016年度减少了139,103.97万元，降幅76.50%；营业成本减少了 114,277.84万元，降幅75.64%；毛利由 2016年的 3.08亿元减少为 2017年的 5,949.52万元，减少了 2.48亿元；②标的资产 2017年度对应收款项、存货和固定资产计提了7.15亿元减值损失。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年度标的资产对相关资产减值损失的确认合理、充分、合规，不存在通过大额计提减值调低标的资产估值向控股股东利益输送的情形。
（4）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的资产应收款项、存货和固定资产的减值损失的计提是合理合规的，不存在通过大额计提减值调低标的资产估值向控股股东利益输送等情形。
问题3：根据方案，本次评估机构只采用了资产基础法评估标的资产。请补充说明本次评估仅使用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，以及采用资产基础法评估的原因、是否恰当。请财务顾问、评估机构就此发表意见。
回复：
1、本次交易评估采用一种评估方法的原因
（1）标的资产不具备采用收益法进行评估的条件
按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法使用通常具备的三个条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
易成新材和新路标主要经营业务为晶硅片切割刃料相关业务。2017年以来，金刚线切割工艺基本完成对传统砂线切割工艺的全面替代，导致晶硅片切割刃料市场需求急剧下降。受此影响，易成新材和新路标经营亏损严重，新路标和易成新材无法合理提供未来收益预测，评估机构也不能够对企业未来收益进行合理预测，不符合收益法适用条件，本次评估不适宜采用收益法。
（2）标的资产不具备采用市场法进行评估的条件
按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
本次交易拟出售资产主要从事晶硅片切割刃料业务。目前在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与交易标的相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件，本次评估不宜用市场法。
（3）标的资产具备采用资产基础法进行评估的条件
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。
由于标的资产有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估适宜采用资产基础法。
2、标的资产采取的评估方法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
《重组管理办法》第二十条的规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。评估机构、估值机
构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。
《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法；第十八条规定，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。结合本次资产评估的评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，评估人员最终选择只采用资产基础法进行评估，符合《资产评估执业准则——企业价值》的规定。
公司第四届董事会第十四次会议已审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，资产定价公平、合理。独立董事发表了独立意见。
综上，本次交易中评估机构在对标的资产评估时只采用资产基础法进行评估，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估，但资产评估师对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的评估目的、评估对象、价值类型，以及标的资产所处的行业和企业自身经营特点及现实状况，无法适用收益法、市场法等其他评估方法，本次评估采用资产基础法一种评估方法对标的资产进行评估，评估方法选择恰当，符合《重组管
理办法》第二十条和相关资产评估准则的规定。
问题4：根据方案，中国平煤神马集团支付交易对价的方式为“承接上市公司部分债务和支付现金，若届时双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销本次交易部分对价”。请补充说明截至目前上市公司自身债务明细，双方互负债务的业务内容和债务明细，以及各项债务是否有担保或抵押等情况。
回复：
1、上市公司资产债务及担保或抵押情况
截至目前，上市公司自身债务主要包括银行贷款和应付票据。
（1）上市公司银行贷款明细：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|金额(万元)|借款期限|担保/抵押情况|担保方|
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|1|郑州银行营业部|2,970.00|2016/6/23-2018/6/22|||
|||||保|团|
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|2|华夏银行郑州分行|3,850.00|2016/11/9-2018/11/9|||
|||||保|团|
|3|浙商银行郑州分行营业部|10,000.00|2017/7/19-2018/7/18|票据质押担保|易成新能、恒锐新|
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|4|光大银行郑汴路支行|5,000.00|2017/8/15-2018/8/14|||
|||||保|团|
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|5|平安银行郑州分行|10,000.00|2017/8/24-2018/8/23|||
|||||保|团|
||||2017/9/7-|连带责任保证担||
|6|平顶山银行郑州分行|3,000.00|||易成新材|
||||2018/9/6|保||
|7|浙商银行郑州分行营业部|1,000.00|2 017/10/24-2018/10/23|票据质押担保|易成新能、恒锐新|
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|8|农业银行开封分行|4,800.00|2 017/11/14-2018/11/13|||
|||||保|团|
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|9|光大银行郑汴路支行|5,000.00|2 017/11/17-2018/11/16|||
|||||保|团|
|||||连带责任保证担||
|10|平顶山银行郑州分行|2,000.00|2018/1/24-2019/1/23||易成新材|
|||||保||
||||2018/2/6-|连带责任保证担|中国平煤神马集|
|11|兴业银行平顶山分行|10,000.00||||
||||2019/2/5|保|团|
||||2018/2/9-|||
|12|交行银行开封分行|4,000.00||抵押担保|易成新能|
||||2019/2/8|||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|金额(万元)|借款期限|担保/抵押情况|担保方|
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|13|兴业银行平顶山分行|10,000.00|2018/2/12-2019/2/11|||
|||||保|团|
||||2018/5/9-|||
|14|交行银行开封分行|15,000.00||抵押担保|易成新能|
||||2019/5/9|||
|合计||86.620.00|——|——|——|

（2）上市公司应付票据明细：
单位；万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|金额|期限|担保方式|担保方|
|1|平顶山银行郑州分行|16,000.00|2017/7/12-2018/7/12|连带责任保证|易成新材|
|2|浙商银行郑州分行|629.00|2017/7/25-2018/7/25|票据质押|易成新能、恒锐新|
|3|民生银行农业路支行|2,000.00|2017/8/17-2018/8/16|保证金|无|
|4|浙商银行郑州分行|200.00|2017/10/24-018/10/23|票据质押|易成新能、恒锐新|
|5|浙商银行郑州分行|400.00|2017/10/26-018/10/25|票据质押|易成新能、恒锐新|
|6|浙商银行郑州分行|200.00|2017/10/27-018/10/26|票据质押|易成新能、恒锐新|
|7|浙商银行郑州分行|955.00|2017/11/14-018/11/13|票据质押|易成新能、恒锐新|
|8|浙商银行郑州分行|309.00|2017/11/29-018/11/28|票据质押|易成新能、恒锐新|
|9|浙商银行郑州分行|512.29|2017/12/19-018/12/19|票据质押|易成新能、恒锐新|
|10|浙商银行郑州分行|700.00|2017/12/21-018/12/20|票据质押|易成新能、恒锐新|
|11|焦作中旅银行民主路支行|5,000.00|2018/1/4-2018/10/15|无担保|无|
|12|焦作中旅银行民主路支行|8,500.00|2018/1/18-2018/10/20|无担保|无|
|13|浙商银行郑州分行|415.96|2018/2/2-2019/2/1|票据质押|易成新能、恒锐新|
|14|浙商银行郑州分行|300.00|2018/2/5-2018/8/4|票据质押|易成新能、恒锐新|
|15|焦作中旅银行民主路支行|6,000.00|2018/2/13-2019/2/12|无担保|无|
|16|浙商银行郑州分行|437.21|2018/2/27-2019/2/26|票据质押|易成新能、恒锐新|
|17|浙商银行郑州分行|8.50|2018/2/28-2019/2/27|票据质押|易成新能、恒锐新|
|18|平顶山银行郑州分行|4,000.00|2018/3/7-2019/3/7|连带责任保证|易成新材|
|19|浙商银行郑州分行|10,000.00|2018/3/23-2019/3/21|连带责任保证|中国平煤神马集团|
|20|浙商银行郑州分行|79.06|2018/3/26-2019/3/26|票据质押|易成新能、恒锐新|
|21|浙商银行郑州分行|300.00|2018/3/28-2019/3/28|票据质押|易成新能、恒锐新|
|22|浙商银行郑州分行|90.00|2018/3/30-2019/3/30|票据质押|易成新能、恒锐新|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|金额|期限|担保方式|担保方|
|23|兴业银行平顶山分行|6,000.00|2018/4/19-2019/4/18|保证金|无|
|24|广发银行银基支行|8,300.00|2018/4/25-2019/4/25|连带责任保证|中国平煤神马集团|
|25|浙商银行郑州分行|555.00|2018/4/27-2019/4/27|票据质押|易成新能、恒锐新|
|26|浙商银行郑州分行|156.00|2018/4/28-2019/4/28|票据质押|易成新能、恒锐新|
|27|交通银行开封分行|1,000.00|2018/5/4-2019/5/4|保证金|无|
|28|兴业银行平顶山分行|11,000.00|2018/5/22-2019/5/21|保证金、票据质押|易成新能|
|29|招商银行内环路支行|5,500.00|2018/5/29-2018/11/29|连带责任保证|中国平煤神马集团|
|合计||89,547.02|——|——|——|

截至目前，上市公司应付票据余额 8.95亿元，扣除票据保证金 4.75亿元，应付票据敞口金额4.20亿元。
2、截至目前，易成新能与中国平煤神马集团互负债务明细及各项债务、及担保或抵押情况
截至目前，易成新能控股子公司华沐通途因向易成新材购买碳化硅、组件形成对易成新材应付账款117,034,908.90元。本次交易完成后，易成新材将成为中国平煤神马集团的全资子公司。在本次交易协议生效后，华沐通途、易成新能与易成新材将签署债务转让协议，将华沐通途对易成新材的 117,034,908.90元应付款债务转让给易成新能；同时由易成新材与中国平煤神马集团签署的债权转让协议，易成新材将其对华沐通途享有的117,034,908.90元的应收款债权转让给中国平煤神马集团，从而形成易成新能对中国平煤神马集团应付款项 117,034,908.90元。
除上述易成新能将应付中国平煤神马集团 117,034,908.90元外，易成新能与中国平煤神马集团不存在其他互负债务的情形。
问题5：根据方案，本次交易对价支付安排为：协议生效后 5个工作日内，中国平煤神马集团向上市公司支付标的资产交易对价的51%，剩余价款应自交割日起12个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。请补充说明：
（1）公司需偿还银行贷款明细情况，包括对方银行名称、金额、时间、是
否有担保或抵押，担保方等；
（2）首次支付标的资产交易对价的51%是否包括承接的上市公司债务及债务抵消等，并明确披露具体金额；
（3）剩余价款根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求分期支付的原因及合理性，是否会损害上市公司利益；
（4）请明确披露剩余价款的具体支付安排，包括支付金额、时间等，以及自交割日起12个月后未能支付的违约责任。
回复：
1、公司需偿还银行贷款明细情况
截止2018年5月31日，公司需偿还银行贷款明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||金额(万||||
||银行名称||借款期限|担保/抵押情况|担保方|
|号||元)||||
|||||连带责任保证担||
|1|郑州银行营业部|2,970.00|2016/6/23-2018/6/22||中国平煤神马集团|
|||||保||
|||||连带责任保证担||
|2|华夏银行郑州分行|3,850.00|2016/11/9-2018/11/9||中国平煤神马集团|
|||||保||
||浙商银行郑州分行营业|||||
|3||10,000.00|2017/7/19-2018/7/18|票据质押担保|易成新能、恒锐新|
||部|||||
|||||连带责任保证担||
|4|光大银行郑汴路支行|5,000.00|2017/8/15-2018/8/14||中国平煤神马集团|
|||||保||
|||||连带责任保证担||
|5|平安银行郑州分行|10,000.00|2017/8/24-2018/8/23||中国平煤神马集团|
|||||保||
||||2017/9/7-|连带责任保证担||
|6|平顶山银行郑州分行|3,000.00|||易成新材|
||||2018/9/6|保||
||浙商银行郑州分行营业|||||
|7||1,000.00|2 017/10/24-2018/10/23|票据质押担保|易成新能、恒锐新|
||部|||||
|||||连带责任保证担||
|8|农业银行开封分行|4,800.00|2 017/11/14-2018/11/13||中国平煤神马集团|
|||||保||
|||||连带责任保证担||
|9|光大银行郑汴路支行|5,000.00|2 017/11/17-2018/11/16||中国平煤神马集团|
|||||保||
|||||连带责任保证担||
|10|平顶山银行郑州分行|2,000.00|2018/1/24-2019/1/23||易成新材|
|||||保||
||||2018/2/6-|连带责任保证担||
|11|兴业银行平顶山分行|10,000.00|||中国平煤神马集团|
||||2019/2/5|保||
|12|交行银行开封分行|4,000.00|2018/2/9-|抵押担保|易成新能|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||金额(万||||
||银行名称||借款期限|担保/抵押情况|担保方|
|号||元)||||
||||2019/2/8|||
|||||连带责任保证担||
|13|兴业银行平顶山分行|10,000.00|2018/2/12-2019/2/11||中国平煤神马集团|
|||||保||
||||2018/5/9-|||
|14|交行银行开封分行|15,000.00||抵押担保|易成新能|
||||2019/5/9|||
|合计||86.620.00|——|——|——|

2、首次支付标的资产交易对价的51%是否包括承接的上市公司债务及债务抵销
根据《重大资产出售协议》，协议生效后 5个工作日内，中国平煤神马集团应向易成新能支付标的资产交易对价的51%。
（1）承接上市公司债务情况及具体金额
根据《重大资产出售协议》，协议生效后，若易成新能取得银行债权人同意易成新能将部分银行债务（包括但不限于截至协议签署之日，易成新能与平顶山银行股份有限公司的3,000万元贷款和16,000万元银行承兑汇票本金余额以及应付未付利息）转移至中国平煤神马集团，中国平煤神马集团可通过承接该等债务冲减本次交易部分对价。
平顶山银行郑州分行已出具《同意函》，同意由中国平煤神马集团承接易成新能与平顶山银行股份有限公司的3,000万元贷款和16,000万元银行承兑汇票本金余额以及应付未付利息，并由平煤神马建工集团有限公司提供保证担保，债务转移事项于《债权债务转移协议》及担保合同签署后生效。
截至目前，《债权债务转移协议》及担保合同均尚未签署，公司及各方正在与平顶山银行郑州分行积极沟通中。如在《重大资产出售协议》生效后5日内签署《债权债务转移协议》及担保合同，则中国平煤神马集团首次支付标的资产交易对价的51%包括上述承接的上市公司债务。
（2）债务抵销情况及具体金额
根据《重大资产出售协议》，协议生效后，若易成新能（含其子公司）与中
国平煤神马集团（含其子公司）互负债务（包括但不限于截至协议签署日，易成新能控股子公司华沐通途对易成新材应付账款 117,034,908.90元），双方可通过债务抵销的方式抵销本次交易部分对价。
截至目前，易成新能控股子公司华沐通途因向易成新材购买碳化硅、组件形成对易成新材应付账款117,034,908.90元。本次交易完成后，易成新材将成为中国平煤神马集团的全资子公司。在本次交易协议生效后，华沐通途、易成新能与易成新材和中国平煤神马集团将签署债务转让协议，将华沐通途对易成新材的 117,034,908.90元应付款债务转让给易成新能；同时由易成新材与中国平煤神马集团签署的债权转让协议，易成新材将其对华沐通途享有的 117,034,908.90元的应收款债权转让给中国平煤神马集团，从而形成易成新能对中国平煤神马集团应付款项 117,034,908.90元。《重大资产出售协议》生效后，公司将与中国平煤神马集团签署债权债务抵销协议，通过抵销上述债权债务的方式作为支付标的资产交易对价51%的一部分。
3、剩余价款根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求分期支付的原因及合理性；
（1）本次交易价款的支付安排的原因
本次交易对价的支付安排为：协议生效后5个交易日内先支付51%价款，剩余49%的价款在交割日起 12个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期付款。
以上安排为交易对方根据自身财务状况、现金流和资金筹资安排等情况，经与上市公司充分友好、平等协商的结果。主要是考虑：本次交易对价金额较大，采取以上分期付款的方式是同时考虑了匹配交易对方自身的资金安排，以及上市公司偿还银行贷款的资金需求，有利于保障上市公司的利益。
（2）本次交易价款的支付安排具有合理性
①由中国平煤神马集团承接标的资产有利于尽快剥离亏损资产，改善上市公司财务状况，促进上市公司业务转型
本次交易出售的资产为上市公司持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产。
自 2017年初以来，晶硅片切割行业环境发生重大变化，传统砂浆切割工艺被金
刚线切割工艺快速替代，导致上市公司晶硅片切割刃料相关业务出现严重下滑，该业务经营性亏损严重。受以上行业变化影响，上市公司已关停了大部分晶硅片切割刃料生产及加工业务。
由于晶硅片切割刃料业务资产规模负担较重，亏损严重，难以在市场上找到合适的其他受让方。在此背景下，为扭转上市公司经营业绩不断下滑的不利局面，改善上市公司财务状况，并促进上市公司业务转型，中国平煤神马集团作为上市公司的控股股东，愿意承接上市公司晶硅片切割刃料业务相关的资产与部分负债。
②剩余价款的支付安排兼顾了各方利益，具有合理性
经协商一致，上市公司同意中国平煤神马集团先支付51%价款，剩余49%的价款在交割日起 12个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期付款。
上述支付安排，既考虑到了中国平煤神马集团一次性支付交易对价的压力，同时也考虑到了上市公司偿还银行贷款的现实资金需求。该项安排兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性，降低了交易价款的支付风险，有利于尽快达成交易，保证了上市公司的利益。因此，本次交易的价款支付安排具有合理性，不会损害上市公司的利益。
4、剩余价款的具体支付安排
假定以 2018年 6月 30日为交割日，自交割日起 12个月内上市公司需要偿还的银行贷款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行|贷款到期时间|需偿还贷款金额（万元）|
|1|易成新能|浙商银行郑州分行营业部|2018年7月18日|10,000.00|
|2|易成新能|光大银行郑汴路支行|2018年8月14日|5,000.00|
|3|易成新能|平安银行郑州分行|2018年8月23日|10,000.00|
|4|易成新能|平顶山银行郑州分行|2018年9月6日|3,000.00|
|5|易成新能|浙商银行郑州分行营业部|2018年10月23日|1,000.00|
|6|易成新能|华夏银行郑州分行|2018年11月9日|3,850.00|
|7|易成新能|农业银行开封分行|2018年11月13日|4,800.00|
|8|易成新能|光大银行郑汴路支行|2018年11月16日|5,000.00|
|9|易成新能|平顶山银行郑州分行|2019年1月23日|2,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行|贷款到期时间|需偿还贷款金额（万元）|
|10|易成新能|兴业银行平顶山分行|2019年2月5日|10,000.00|
|11|易成新能|交通银行开封分行|2019年2月8日|4,000.00|
|12|易成新能|兴业银行平顶山分行|2019年2月11日|10,000.00|
|13|易成新能|交通银行开封分行|2019年5月9日|15,000.00|
|合计||||83,650.00|

根据《重大资产出售协议》的约定，中国平煤神马集团需根据上市公司偿还上述银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。因此，上市公司将根据以上贷款到期的情况，逐月向中国平煤神马集团提出资金需求，并由中国平煤神马集团相应支付对应价款，直至完成全部股权转让价款的支付。
《重大资产出售协议》第十条约定，一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。因此，如自交割日起 12个月后未能支付，则中国平煤神马集团应赔偿公司因此而受到的各项损失。
问题6：根据方案，公司为易成新材与中国光大银行股份有限公司郑州郑汴路支行在 1.5亿元额度范围内、与中国农业银行股份有限公司平顶山新华支行 2.9亿元贷款、与中国建设银行股份有限公司平顶山分行在 3亿元额度范围内提供担保，中国平煤神马集团同意向上市公司提供连带责任形式的反担保。请补充说明：
（1）截至目前上市公司为标的资产各项担保债务的具体情况，包括到期时间、金额、担保安排等；
（2）上述贷款授信的有限期限、期限届满后的担保安排，以及中国平煤神马集团不直接为易成新材上述银行债务提供担保的原因；
（3）上市公司提供上述担保是否应履行相应的审议程序。
回复：
1、易成新能为标的资产各项担保债务的具体情况
截至目前，易成新能为标的资产各项债务提供担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债权合同编号|债权人|授信/借款金额（万元）|借款起始日|借款到期日|担保方式|
|1|光郑郑汴支DK2017302|光大银行郑州郑汴路支行|5,000.00|2017.06.30|2018.06.29|连带责任保证|
|2|光郑郑汴支DK2017303|光大银行郑州郑汴路支行|6,000.00|2017.07.18|2018.07.17|连带责任保证|
|3|光郑郑汴支DK2017304|光大银行郑州郑汴路支行|2,090.00|2017.07.31|2018.07.28|连带责任保证|
|4|41010120170001009|农业银行平顶山新华支行|5,000.00|2017.09.27|2018.08.26|连带责任保证|
|5|41010120170001152|农业银行平顶山新华支行|5,000.00|2017.11.10|2018.11.09|连带责任保证|
|6|41010120180000056|农业银行平顶山新华支行|10,000.00|2018.01.11|2019.01.10|连带责任保证|
|7|41010120180000301|农业银行平顶山新华支行|9,000.00|2018.03.16|2018.09.15|连带责任保证|
|合计|||42,090.00|-|-|-|

2、上述贷款授信的有限期限、期限届满后的担保安排，以及中国平煤神马集团不直接为易成新材上述银行债务提供担保的原因
（1）易成新能为易成新材提供担保的的银行借款授信情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信额度（万元）|授信期限|
|1|建设银行平顶山分行|20,000.00|2016.11.30-2018.11.30|
|2|光大银行郑州郑汴路支行|15,000.00|2017.6.29-2018.6.28|
|3|农业银行平顶山新华支行|30,000.00|2016.10.08-2018.10.07|
|合计||65,000.00|——|

截至目前，易成新材获得光大银行、农业银行和建设银行贷款授信金额合计6.5亿元，已使用金额为4.21亿元，剩余未使用银行贷款授信额度为 2.29亿元。
（2）上述银行债务期限届满后的担保安排
上述授信下的贷款合同到期后，易成新能不再为易成新材提供担保，如易成新材继续向相关银行申请贷款或票据融资的，由中国平煤神马集团或其指定第三方为易成新材上述银行债务提供担保。
中国平煤神马集团同时承诺：易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期
后，由中国平煤神马集团为易成新材上述银行债务直接提供担保，易成新能不再
为易成新材提供担保。
（3）中国平煤神马集团不直接为易成新材上述银行债务提供担保的原因
为了推进本次重组，公司、中国平煤神马集团与相关债权银行就变更担保主体的事宜进行了协商沟通，根据沟通协商情况，变更担保主体的流程较复杂，无法满足本次重组的时间要求。
因此，为尽快推进公司本次重组工作，并保障上市公司及其股东的合法利益，中国平煤神马集团同意为上市公司提供反担保，并承诺：本次重大资产出售完成后，如易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期，易成新能不再为易成新材提供担保。如易成新材继续向相关银行申请贷款或票据融资的，由中国平煤神马集团或其指定第三方为易成新材上述银行债务提供担保。
综上所述，中国平煤神马集团不直接为易成新材上述银行债务提供担保，而是对上市公司提供反担保对本次重组无重大不利影响。
3、上市公司提供上述担保已经履行相应的审议程序
就前述担保事宜，2016年 3月 14日、2017年 3月 15日、2018年 4月 16日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为子公司 2016年度银行授信提供担保的议案》、《关于公司为子公司 2017年度银行授信提供担保的议案》、《关于公司为子公司2018年度银行授信提供担保的议案》，同意公司为易成新材申请2016年、2017年、2018年的银行综合授信业务提供担保。同日，公司独立董事出具了独立意见，同意公司为子公司银行授信提供担保的事项，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
2016年4月22日、2017年4月17日、2018年5月7日，公司分别召开 2015年、2016年、2017年年度股东大会，分别审议通过了上述议案。
本次交易完成后，易成新材将成为公司的关联方，公司对易成新材的担保将构成关联担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司
再次履行了相关审议程序。2018年 6月 1日，易成新能第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为平顶山易成新材料有限公司延续提供担保的议案》、《关于公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订保证担保合同的议案》，同日，公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
问题7：请结合目前上市公司与标的资产之间的交易情况，补充说明本次交易完成后，上市公司与控股股东之间新增关联交易的类型、金额等。
回复：
本次交易完成后，上市公司将减少关联销售与采购业务规模，同时会新增部分与易成新材之间的关联交易，具体情况如下：
1、报告期内，上市公司与标的资产之间的关联销售和采购
报告期内，上市公司与标的资产之间的关联销售和采购如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2017年发生额|
|平顶山易成新材料有限公司|提供污水处理|市场价格|571.26|
|平顶山易成新材料有限公司|采购材料|市场价格|369.66|
|合计|||940.92|

其中，污水处理为上市公司子公司易成环保向标的资产开封厂区提供污水处理，由于目前标的资产开封厂区已基本停产，不再产生污水排放，不会因本次交易导致新增污水处理的关联交易。另外，上述采购材料的关联交易主要是 2017年4月之前发生，上市公司孙公司河南易成瀚博能源科技有限公司自身没有报关资质，故由上市公司进口石油焦后再销售给河南易成瀚博能源科技有限公司， 2017年 4月之后，河南易成瀚博能源科技有限公司已具有报关资质，并自行进口石油焦。因此，本次交易后，不会新增以上材料采购的关联交易。
2、本次交易后上市公司与易成新材之间新增的关联交易
（1）本次交易完成后，上市公司新增对外担保情况
截至目前，易成新能为其全资子公司易成新材借款提供连带保证责任担保，本次交易完成后，易成新材将成为公司的关联方，以上未能解除的公司对易成新材的担保将构成关联担保。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债权合同编号|债权人|授信/借款金额（万元）|借款起始日|借款到期日|担保方式|
|1|光郑郑汴支DK2017302|光大银行郑州郑汴路支行|5,000.00|2017.06.30|2018.06.29|连带责任保证|
|2|光郑郑汴支DK2017303|光大银行郑州郑汴路支行|6,000.00|2017.07.18|2018.07.17|连带责任保证|
|3|光郑郑汴支DK2017304|光大银行郑州郑汴路支行|2,090.00|2017.07.31|2018.07.28|连带责任保证|
|4|41010120170001009|农业银行平顶山新华支行|5,000.00|2017.09.27|2018.08.26|连带责任保证|
|5|41010120170001152|农业银行平顶山新华支行|5,000.00|2017.11.10|2018.11.09|连带责任保证|
|6|41010120180000056|农业银行平顶山新华支行|10,000.00|2018.01.11|2019.01.10|连带责任保证|
|7|41010120180000301|农业银行平顶山新华支行|9,000.00|2018.03.16|2018.09.15|连带责任保证|
|合计|||42,090.00|-|-|-|

（2）本次交易完成后，关联方新增为上市公司提供担保情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|金融机构|借款合同编号|借款余额（万元）|借款期间|担保方式|
|短期借款|||||||
|易成新材|易成新能|平顶山银行郑州分行|17002029120100017|3,000.00|2017.09.072018.09.06|最高额保证担保|
|易成新材|易成新能|平顶山银行郑州分行|17002029120100017|2,000.00|2018.01.242019.01.23|最高额保证担保|
|银行承兑汇票|||||||
|易成新材|易成新能|平顶山银行郑州分行|17002029180100029|8,000.00|2017.07.122018.07.12|最高额保证担保|
|易成新材|易成新能|平顶山银行郑州分行|17002029120100017|2,000.00|2018.03.072019.03.07|最高额保证担保|
|融资租赁|||||||
|易成新材|恒锐新/易成新能|海通恒信国际租赁股份有限公司|KFL17102078001|7,421.40|2017.09.282020.09.28|连带责任保证|

（3）本次交易后上市公司与易成新材之间新增的关联租赁
因房屋建筑物相关产权证无法进行分割交易，导致本次交易无法将恒锐新使用的易成新材房屋建筑物单独保留在上市公司，因此本次交易完成后，为了恒锐新的生产经营需要，恒锐新需向易成新材租赁分别位于平顶山和开封的2处厂房。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|厂房名称|座落|租赁面积(m2)|定价方式|租赁费(万元/年)|
|1|联合厂房|建设路东段高新区易成新材南厂区联合厂房8|16,256.3|成本加成定价|352.86|
|2|2#、3#厂房|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|5,370.33|成本加成定价||
||||15,405.45|成本加成定价||

除上述事项外，本次交易完成后，上市公司不存在其他新增关联交易情况。
问题8：请结合标的资产 2018年 1季度财务情况，截至目前在手订单等生产经营情况，2018年行业环境、产品单价、销量等情况，补充说明过渡期内标的资产产生的损益由中国平煤神马集团承担或享有的原因及对上市公司经营业绩的影响。
回复：
1、标的资产2018年1季度财务情况
2018年 1季度标的资产实现营业收入 3,016.21万元，净亏损 2,589.11万元，简要利润表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年1季度|
|一、营业收入|30,162,074.22|
|减：营业成本|21,915,387.06|
|营业税金及附加|2,327,410.80|
|销售费用|2,267,670.10|
|管理费用|18,948,093.63|
|财务费用|7,113,270.72|
|资产减值损失|3,562,029.00|
|其他收益|102,674.99|
|二、营业利润|-25,869,112.09|

|||
|-|-|
|项目|2018年1季度|
|加：营业外收入|66,222.52|
|减：营业外支出|88,160.62|
|三、利润总额|-25,891,050.19|
|减：所得税费用|-|
|四、净利润|-25,891,050.19|

2、截至目前，标的资产在手订单情况
截至目前，标的资产仅有1笔晶硅片切割刃料产品待执行订单，金额为 7.88万元；用于耐火、耐高温、研磨等用途的碳化硅其他产品待执行订单6笔，金额为414.43万元；易成新材子公司中科易成碳化硅陶瓷制品待执行订单37笔，总金额448.2万元，在手订单详情如下：
单位：吨、根、元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|订单笔数|订单数量|平均单价|订单金额|
|晶硅片切割刃料|1|4|19,700.00|78,800.00|
|碳化硅其他产品|6|1921.2|2,156.30|4,142,685.00|
|碳化硅陶瓷|37|11523|388.97|4,482,108.06|
|合计|44|——|——|8,703,593.06|

3、行业环境、产品单价、数量情况
因 2017年下游太阳能光伏企业基本完成晶硅片切割工艺的升级，金刚线切割工艺基本全面替代了传统砂浆切割工艺，2018年标的资产碳化硅产品仅少量销售给个别太阳能光伏产业相关企业用于晶硅片切割，其余碳化硅产品均应用于应用量较小、单价较低的研磨、耐火材料等传统领域。2018年1-5月、2017年、2016年碳化硅相关产品销量及单价如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|销售量（吨）|6,422.03|17,593.60|73,733.41|
|单价（元/吨）|4,058.51|14,486.43|14,278.65|

4、过渡期内标的资产产生的损益由中国平煤神马集团承担或享有的原因及
对上市公司经营业绩的影响
按照市场惯例，上市公司与中国平煤神马集团协商确定，标的资产过渡期损益由购买方中国平煤神马集团承担或享有。
因过渡期损益由中国平煤神马集团承担或享有，过渡期损益不影响交易价格，标的资产产生的损益将与本次出售标的资产所产生的投资收益在合并报表层面的调整金额互相抵销，因此，过渡期间损益不会对上市公司净利润产生影响。
问题9：根据方案，恒锐新需向易成新材租赁分别位于平顶山和开封的2处厂房。请结合可比地段市场租金情况，补充说明租赁厂房的租金计算是否合理，是否公允。
||
|-|
|回复：|
|因拟出售资产中房屋建筑物相关产权证无法进行分割交易，导致本次交易无|
|法将恒锐新使用的易成新材房屋建筑物单独保留在上市公司，因此本次交易完成|
|后，为了恒锐新的生产经营需要，易成新材拟将其持有位于平顶山 “平房权证|
|卫东字第11000398号” 和位于开封的“汴房地权证字第（286111）号”、“汴房|
|地权证字第（286096）号”《房屋所有权证》对应的厂房出租给恒锐新，因出租|
|房屋所在地地理位置较为偏僻，周边无同类可比租赁市场，难以通过合理分析确|
|定可比地段市场租金的情况，经过交易双方友好协商，在公平合理的前提下，以|
|成本加成法“（厂房折旧+相关税费）×（1+10%）”确定租金金额为每年 352.86|
|万元，具体租金计算方式如下：|
|单位：元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|厂房名称|建筑面积(m2)|年折旧额①|相关税费②|租金(含税）=(①+②)×(1+10%)|
|1|联合厂房|16,256.30|1,116,624.24|608,076.26|1,897,170.55|
|平顶山地区小计||16,256.30|1,116,624.24|608,076.26|1,897,170.55|
|1|2#厂房|5,370.33|477,743.04|176,058.27|719,181.44|
|2|3#A厂房|15,405.45|554,480.40|274,895.37|912,313.35|
|3|3#B厂房|||||
|4|3#C厂房|||||
|开封地区小计||20,775.78|1,032,223.44|450,953.64|1,631,494.78|
|合计||37,032.08|2,148,847.68|1,059,029.90|3,528,665.33|

||
|-|
|综上所述，易成新材向恒锐新出租的 2处厂房租赁价格的确定考虑了房产持|
|有成本及合理利润水平，租金计算合理，关联交易金额也较小，上市公司后续将|
|履行关联交易决策程序。|

问题10、请补充说明标的资产与贵强碳化硅粉体材料（东海）有限公司和海东市贵强新材料有限公司之间同时存在采购和销售碳化硅块业务的原因及必要性。问题
回复：
1、标的资产与海东贵强的交易
在 2017年 12月之前，标的资产易成新材持有海东贵强40%的股份，2017年 12月易成新材对海东贵强增资，持股比例达到55%，2017年 12月 31日海东贵强纳入易城新材的合并范围。报告期内，标的资产与海东市贵强新材料有限公司的交易如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产品|2017年度|2016年度|
|关联销售|销售碳化硅块|93.71|-|
|关联采购|采购碳化硅块|4,039.59|11,286.33|

海东贵强主要从事绿碳化硅、碳化硅超细颗粒的研发、生产及销售业务，是标的资产晶硅片切割刃料业务的主要原材料供应商,故标的资产向海东贵强采购碳化硅块。
石油焦是海东贵强生产的辅料，标的资产统一采购石油焦比海东贵强单独采购具有成本优势，海东贵强向标的资产采购石油焦可以降低海东贵强的生产成本。
2017年标的公司对销海东贵强售金额93.71万元。
标的资产与海东贵强的采购和销售属于正常的经营活动。
2、标的资产与贵强碳化硅粉体材料（东海）有限公司（以下简称：“贵强东海”）的交易
贵强东海主要从事碳化硅、硅微粉加工和销售，标的资产2016年度与贵强
东海同时存在采购和销售碳化硅的情况。1500#成品是标的资产主要的产品，2016年，为了满足市场需求，标的资产向贵强东海销售1200#至1500#的混合绿碳化硅块原材料，贵强东海加工成各个型号的碳化硅成品后，标的资产再向贵强东海采购1500#成品绿碳化硅块。向贵强东海销售混合绿碳化硅块原材料可以降低标的资产低标号产品的库存，同时满足1500#绿碳化硅销售的需求。因此，标的资产对贵强东海同时有采购和销售碳化硅的情况。标的资产 2016年对贵强东海采购和销售的明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|采购|销售|
|产品名称|1500#绿碳化硅|1200#-1500#绿碳化硅|
|数量（吨）|345.00|527.08|
|平均单价（元/吨）|14,102.56|9,929.40|
|金额（元）|4,865,383.20|5,233,588.15|

标的资产与贵强东海的采购和销售属于正常的经营活动。
问题11：根据方案，截至评估基准日，易成新材作为原告方，未决或已经判决但尚未执行完毕的案件涉及的金额合计 3,456.07万元。请补充说明：（1）上述案件具体情况、涉及金额、截至目前进展；（2）对标的资产评估是否考虑未决诉讼的影响，以及各案件判决金额的归属。
回复：
1、上述案件的具体情况、涉及金额、截至目前进展
截至评估基准日，易成新材（含万盛新、易成新能）作为原告方，未决或已经判决但尚未执行完毕的案件均属于与买卖合同纠纷相关的催收销售货款相关事项，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|判决结果|未履行金额|执行情况|
|1|易成新材|山西天能科技股份有限公司|判决被告支付原告货款498,000.00元及违约金|498,000.00|法院已下达终止执行裁定书，待被告有可执行财产，可继续申请执行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|判决结果|未履行金额|执行情况|
|2|易成新材|重庆兰花太阳能电力股份有限公司|判决被告支付原告货款2,272,812.50元及利息|2,312,387.50|法院已下达终止执行裁定书，待被告有可执行财产，可申请恢复执行|
|3|易成新材|扬州科兴光电发展有限公司|判决被告支付原告货款41,700.00元及违约金8,340.00元|41,700.00|法院已下达终止执行裁定书，待被告有可执行财产，可继续申请执行|
|4|易成新材|南阳迅天宇硅品有限公司|经法院调解，被告支付原告货款90,762.50元|5,762.50|法院已下达终止执行裁定书，待被告有可执行财产，可继续申请执行|
|5|易成新材|河南欧美亚光伏太阳能有限公司|判决被告支付原告货款1,465,960.00元及违约金|1,465,960.00|法院已下达终止执行裁定书，待被告有可执行财产，可继续申请执行|
|6|易成新材|焦作市天创电控设备有限公司|经法院调解，被告支付原告货款及违约金122,500.00元|67,500.00|申请人撤回执行申请，法院已下达终结执行裁定|
|7|易成新材|马鞍山晶威电子科技有限公司|经法院调解，被告支付原告货款1,546,520.00元|1,546,520.00|法院已下达终止执行裁定书，待被告有可执行财产，可继续申请执行|
|8|易成新材|南京晶威太阳能电力有限公司|经法院调解，被告支付原告800,000.00元|800,000.00|法院已下达终止执行裁定书，待被告有可执行财产，可继续申请执行|
|9|易成新材|东方电气集团峨眉半导体材料有限公司|经法院调解，被告支付原告货款3,908,107.15元|3,908,107.15|被告已破产，法院已下达终止执行裁定书，待被告有可执行财产，可继续申请执行|
|10|易成新材|四川新光多晶硅工程技术有限公司|判决被告支付原告货款289,537.00元|289,537.00|被告已破产，已召开过两次债权人大会，等待分配方案|
|11|易成新材|天威新能源控股有限公司|判决被告支付原告货款1,104,700元及利息|1,104,700.00|被告已破产，已召开过一次债权人大会，等待分配方案|
|12|易成新材|保定鼎达商贸有限公司|判决被告支付原告货款4,154,050.00及利息150,584.00元|4,154,050.00|执行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|判决结果|未履行金额|执行情况|
|13|易成新材|江苏聚能硅业有限公司|判决被告支付原告货款15,641,835.34元及利息|16,367,460.34|经与苏州中院，吴江区人民法院沟通，聚能准备进入破产程序|
|14|易成新材|精工绍兴太阳能技术有限公司|判决被告支付原告货款834,800.00元及利息|734,800.00|执行程序中，剩余货款具体抵账方式正在商谈中|
|15|万盛新|光为绿色新能源股份有限公司|诉讼中|73,166.50|诉讼中|
|16|易成新能|昆山莱辉新材料有限公司|判决被告支付原告货款1,028,000.00元及利息|1,028,000.00|法院已下达终止执行裁定书，待被告有可执行财产，可继续申请执行。|
|17|易成新能|浙江恒都光电科技有限公司|双方签订《还款协议书》约定浙江恒都支付易成新能713,568.00元|13,568.00|执行中|
|18|易成新能|河南锦弘粉体材料有限公司|原告撤诉；原被告双方签订《以物抵账协议书》,约定河南锦弘以物资抵偿欠款1,028,490.62元|149,447.88|执行中|
|合计||||34,560,666.87|——|

注：上述万盛新、易成新能作为原告的诉讼/仲裁案件系易成新能、万盛新划转至易成新材的资产涉及的诉讼/仲裁案件。
2、上述案件对标的资产评估是否考虑未决诉讼的影响，以及各案件判决金额的归属
上述诉讼均属于催收销售货款产生的事项，由易成新材（含易成新能、万盛新）作为原告，且均已判决易成新材（含易成新能、万盛新）胜诉或撤诉，处于执行过程中。但由于相关应收款项账龄较长，被诉方或被执行方多数处于破产清算或无可执行财产等状态，易成新材收到相应的款项可能性较小，基于谨慎性原则，易成新材已根据账龄并结合收回的可能性充分计提了坏账准备，已累计计提
坏账准备 3,142.89万元，以上应收账款的账面价值及评估值为 313.18万元，金
额较小。
评估过程中，对应收账款的具体评估方法如下：（1）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；（2）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。且截至评估报告出具日，易成新材（含易成新能、万盛新）收回以上诉讼相应款项的可能性仍较小。综上，本次评估已充分考虑诉讼所涉及款项的可收回可能性对评估值的影响。
且以上诉讼涉及的应收账款已计提坏账的金额为 3,142.89万元，占本次交易所涉及交易标的的评估值155,654.92万元的比例为2.02%，占比较小，对本次重组不构成重大影响。
由于以上应收账款已划转给易成新材，如上述应收款项涉及的诉讼胜诉或完成执行，易成新材（含万盛新、易成新能）收回相关款项，该等款项应归属于易成新材。
问题12：根据方案，截至2017年12月31日，公司对中国平煤神马集团国际贸易有限公司有其他非流动资产20,849.85万元。请补充说明该笔款项的业务内容，是否履行相应程序，是否披露。
回复：
截止 2017年 12月 31日，易成新能控股子公司平煤隆基对中国平煤神马集团国际贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）有其他非流动资产 20,849.85万元，为平煤隆基支付给贸易公司的代采设备预付款，具体形成过程如下：
平煤隆基成立于2016年7月8日，成立时平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”）持有其50.20%的股权。
2016年9月19日，平煤隆基、贸易公司签订设备进口代理协议，平煤隆基委托贸易公司代理进口年产2GW高效单晶硅电池片项目设备及备件，主要原因是平煤隆基高效单晶硅电池片项目设备为国际先进的专用设备，贸易公司具备进出口相关资质，资金实力雄厚，能够保证采购资金和设备安全，确保项目按进度完工。
2017年3月19日，4月17日易成新能分别召开第三届董事会第三十二次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，批准了易成新能收购平煤股份持有的平煤隆基50.20%的股权事项；
2017年5月23日，平煤隆基完成工商变更登记手续，收购价格为 303,486,994.63元。
2017年7月29日，平煤隆基、贸易公司签订设备进口代理协议，平煤隆基委托贸易公司代理进口背钝化镀膜一体机等后续设备。
2017年 9月 25日，10月 12日，易成新能分别召开第四届董事会第三次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加 2017年度预计日常关联交易额度的议案》，根据项目建设需求，预计平煤隆基委托贸易公司代为采购进口设备金额折合人民币不超过80,000万元。
2018年 4月 16日，5月 7日，易成新能分别召开第四届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联交易额度的议案》，平煤隆基委托贸易公司实际代为采购进口设备折合人民币金额为 48,023.69万元（开票金额），预付设备款 20,849.85万元（未开票金额），预付设备款对应的采购合同如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|用途|最终供应商|货币|合同金额|
|多功能背钝化镀膜一体机|生产 PERC电池片|瑞 士 梅 耶 博 格 :MEYERBURGER(SWITZERLAND)AG|欧元|33,211,000.00|

因此，上述业务的发生是合理的，且履行了必要的审议程序，上市公司对相关内容已进行了披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》之签章页）
河南易成新能源股份有限公司2018年6月15日