中国中材国际工程股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2013年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，现将 2013年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专
业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
孙向远先生，中国国籍，男，1951年出生，大学学历。曾任北新建材集团副总经理，国家建材局机关党委副书记、常务副书记，中国建材工业协会党委副书记兼副会长、党委书记兼副会长，中国建材联合会常务副会长，现任中国建材联合会党委书记、秘书长，中国中材国际工程股份有限公司独立董事。兼任北京国建易创投资公司董事长，中国砖瓦工业协会、中国玻纤工业协会、中国贸促会建材分会会长。
梁春先生，中国国籍，男，1965年出生，硕士，注册会计师。曾
任内蒙古会计师事务所副所长，深圳国正会计师事务所所长，北京中天华正会计师事务所董事长，北京立信会计师事务所董事长，立信会计师事务所管理公司总裁，立信大华会计师事务所董事长，现任大华会计师事务所首席合伙人。兼任财政部会计准则专家咨询委员会委员、中国注册会计师协会理事、北京注册会计师协会常务理事、东北财经大学硕士生导师、内蒙古工业大学硕士生导师、北京财贸职业学院客座教授。
余云辉先生，中国国籍，男，1963年出生，博士。曾任海通证
券有限责任公司投资银行部项目经理、副总经理、基金部副总经理、交易部总经理、战略合作与并购部总经理、德邦证券有限责任公司常务副总裁，德邦证券有限责任公司总裁，现任中国中材国际工程股份有限公司独立董事，厦门大学金融系客座教授，安信信托投资股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
会议出席情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|表决情况|
|孙向远|8|8|0|议案全部同意|
|余云辉|8|8|0|议案全部同意|
|梁 春|8|8|0|议案全部同意|

（二）专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。
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|姓名|本年应参加会议及次数|应参加会议次数|亲自出席|
|孙向远|战略与投资委员会|1|1|
||审计委员会|7|7|
||薪酬与考核委员会|1|1|
||提名委员会|1|1|
|余云辉|薪酬与考核委员会|1|1|
||提名委员会|1|1|
|梁 春|审计委员会|7|7|
||薪酬与考核委员会|1|1|
||提名委员会|1|1|

（三）现场考察工作
我们现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建设等重大事
项的汇报，并走访了相关部门，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。公司为我们提供了独立董事办公室，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。
（四）年报工作
在公司年报的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，同审计委员会对年审安排等事项进行沟通，审阅了董事会秘书提交的年度报告工作计划，在年审会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师召开见面会，现场沟通审计中的问题，确保了公司 2013年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后关注落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对年度日常关联交易的预计进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意
见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司审议通过了公司 2012年度高管薪酬，我们作为独立董事，基于独立判断的立场发表了独立意见。
（四）公司业绩预告情况
报告期，公司发布了2012年度业绩预减公告和2012年度业绩快报。
我们认为，公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司业绩进行审慎评估，并及时合规发布业绩预告和业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任2013年度审计机构和聘请2013年度内控审计机构事项发表了独立意
见，认为信永中和会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司各项审计任务，聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度财务报告和内部控制的审计机构符合公司及股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》制定和执行利润分配方案，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合全体股东利益。
我们认为，公司2012年度利润分配方案符合《公司章程》及《未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司及公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，对控股股东未完承诺事项，公司已督促其解决或规范，无其他需说明的尚未履行完毕的承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
2013年，公司共发布临时公告47个，定期报告4个。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告相关的重大或重要内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了决策建议，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2013年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2014年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，深入了解公司生产经营和运作情况，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作用。
独立董事：孙向远、梁春、余云辉
二〇一四年三月二十日