证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－039深圳市沃尔核材股份有限公司
关于间接控股子公司拟申请在
全国中小企业股份转让系统挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为把握机遇，谋求发展，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。具体情况介绍如下：
一、上海科特基本情况
1、基本信息
公司全称：上海科特新材料股份有限公司
英文名称：Shanghai Keter New Material Co., Ltd.
法定代表人：王宏晖
注册资本：5,000万元
有限公司成立日期：1997年8月28日
股份公司成立日期：2014年4月28日
注册地址：上海市浦东新区东胜路38号9幢
经营范围：功能材料（高分子 PTC热敏电阻和高分子温度系数导电材料）及相关器件的研究、开发、生产和销售，从事货物进出及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、主要股东及各自持股比例
截至2014年4月28日，上海科特股东及其持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|上海蓝特新材料有限公司|34,444,350|68.889%|

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|2|姜明淑|10,610,250|21.221%|
|3|上海欣沃投资管理中心（有限合伙）|2,525,500|5.051%|
|4|史宇正|882,200|1.764%|
|5|侯李明|693,250|1.387%|
|6|任井柱|462,150|0.924%|
|7|张璟|382,300|0.765%|
|合计||50,000,000|100%|

注：上海蓝特新材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
3、公司对上海科特初始投资和追加投资的历史沿革
（1）公司收购上海科特控股股东100%股权
2008年1月，公司通过收购股权及增资的方式合并了上海科特的控股股东-上海蓝特新材料有限公司（以下简称“上海蓝特”），持有该公司95.52%的股权，其中收购对价540万元，增资740万元。
2010年1月，公司向张璟收购其所持有的上海蓝特4.48%股份，收购价格为143.5万元。此次股权转让后，公司持有上海蓝特100%股权。
（2）公司收购上海蓝特后对上海科特的投资情况
①公司收购上海蓝特时，上海蓝特持有上海科特的股权比例
公司完成收购上海蓝特95.52%股权时，上海蓝特持有上海科特61.50%股份。
②2010年1月，上海蓝特受让股权
2010年 1月，上海蓝特与周达飞、深圳市富海银涛创业投资有限公司分别达成股权转让协议，分别受让其所持有的上海科特5.9088%、29.05%，受让价格分别为388万元、1,260万元。
2010年1月，上海科特就上述股权转让事宜办理了工商登记变更。
本次股权转让完成后，上海蓝特合计持有上海科特96.46%的股份。
③上海科特其他股东后续增资对上海蓝特所持股权比例的影响
受2012年1月姜明淑增资757.82万元、2013年12月上海欣沃投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海欣沃”）增资 162.67万元影响，上海科特注册
资本由 2,300万元增加至 3,220.49万元，上海蓝特所持上海科特的股权比例由
96.46%降低至68.89%。
④有限公司整体变更为股份公司
2014年3月18日，上海科特召开创立大会，全体股东一致同意将有限公司以变更基准日（2013年 12月 31日）经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
2014年3月20日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2014]48140005号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2014年 3月 18日止，股份公司变更后的累计注册资本人民币50,000,000.00元，股本人民币50,000,000.00元。
2014年4月28日，上海科特就上述事宜办理了工商登记变更。
本次变更后，上海蓝特合计持有上海科特的股份比例仍为68.89%。
4、上海科特最近一年及一期的主要财务数据
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|项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入（元）|5,742,048.60|37,525,831.99|
|净利润（元）|-2,193,885.82|-481,142.45|
|归属于母公司股东的净利润（元）|-2,173,246.40|-416,103.17|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|总资产（元）|67,809,660.53|66,979,903.16|
|股东权益合计（元）|54,401,612.56|52,959,261.43|
|归属于母公司的股东权益（元）|54,401,612.56|52,867,155.84|

二、上海科特申请股票挂牌公开转让的原因与目的
本次上海科特申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，将有利于上海科特进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。
三、上海科特申请股票挂牌公开转让的具体方案和相关的制度安排
1、具体方案
本次上海科特仅申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不存在同时申请定向发行的情形。上海科特股票挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国
中小企业股份转让系统业务规则》以及《公司章程》等法律法规的规定进行转让。
2、相关制度安排
2014年3月18日，上海科特召开创立大会暨第一次股东大会。会议审议通过了股东大会、董事会及监事会的议事规则、公司章程等制度。
截至2014年4月28日，上海科特已拟定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》，并拟于近期召开董事会和股东大会审议上述制度。
四、上海科特股票挂牌转让未损害公司独立上市地位和持续盈利能力
1、上海科特股票挂牌转让未损害公司独立上市地位
鉴于上海科特与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且上海科特的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，公司认为：上海科特股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
2、上海科特股票挂牌转让不会损害上市公司持续盈利能力
鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，上海科特与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且上海科特的业务、资产规模相对公司偏小，公司认为：上海科特股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响；同时上海科特股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓，促进公司线路保护产品业务的发展。因此，上海科特股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。
五、上海科特未含有公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。
六、本次上海科特申请股票挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未
损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力
2013年，公司主营业务分产品的构成情况如下：
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|类别|营业收入（元）|占主营业务收入的比例|
|电子产品|457,339,437.53|34.80%|
|电力产品|281,208,176.12|21.40%|
|电线电缆产品|538,272,115.29|40.95%|
|线路保护产品|37,516,727.80|2.85%|
|合计|1,314,336,456.74|100.00%|

其中，线路保护产品的营业收入即为上海科特 2013年的主营业务收入，仅
占公司主营业务收入的2.85%。因此，本次上海科特申请股票挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，也未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力。
七、上海科特与公司不存在同业竞争和持续性的交易，资产、财务独立，
高级管理人员不存在交叉任职
1、关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明
（1）关于不存在同业竞争的说明
最近两年，上海科特的主营产品为高分子PTC热敏电阻，公司及上海科特以外的其他下属公司均未从事该类业务，未来也不会从事该类业务，因此，上海科特与公司不存在同业竞争。
（2）上海科特与公司最近两年的持续性交易情况
上海科特与公司最近两年不存在持续性交易。
2、关于上海科特与公司是否资产、财务独立的说明
上海科特和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。上海科特的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，上海科特与公司资产独立。
上海科特和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；上海科特和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；
上海科特和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。因此，上海科特与公司财务独立。
3、关于上海科特与公司的高级管理人员是否存在交叉任职的说明
上海科特的高级管理人员为：总经理宋永琦、副总经理任井柱、副总经理兼董事会秘书唐佳林、财务负责人梅海兵、总工程师侯李明。
公司的高级管理人员为：总经理王宏晖、副总经理向克双、副总经理兼董事会秘书王占君、财务总监马葵。
因此，上海科特与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。
八、最近一年公司在上海科特按权益享有的净利润、净资产占上市公司合
并报表净利润、净资产的比例
2013年，上海科特实现的净利润为-481,142.45元，公司按权益享有的净利
润为-331,454.22元，其绝对值占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的0.40%。
2013年末，上海科特的净资产为 52,959,261.43元，公司按权益享有的净资产为 36,419,654.99元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的3.53%。
九、公司与上海科特的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的
专利许可的情形。
十、公司与上海科特的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在上海科
特的持股情况的说明
1、上海科特的董事、监事、高级管理人员及其关联人员的持股情况
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|序号|姓名|职务|持股数量（股）|持股比例|
|1|王宏晖|董事长|0|0.00%|
|2|宋永琦|董事、总经理|0|0.00%|
|3|史宇正|董事|882,200|1.76%|
|4|向克双|董事|0|0.00%|
|5|康树峰|董事|0|0.00%|
|6|张刘忠|监事会主席|通过上海欣沃间接持股51,752|0.10%|
|7|张丽舫|监事|通过上海欣沃间接持股155,256|0.31%|
|8|臧育峰|监事|通过上海欣沃间接持股103,504|0.21%|
|9|任井柱|副总经理|462,150，另通过上海欣沃间接持股310,512|1.55%|
|10|唐佳林|副总经理|通过上海欣沃间接持股310,512|0.62%|
|11|侯李明|总工程师|693,250|1.39%|
|12|梅海兵|财务负责人|通过上海欣沃间接持股155,256|0.31%|

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|13|姜明淑|宋永琦的配偶|10,610,250|21.22%|

2、公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在上海科特的持股情况公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员未直接持有上海科特的股份。
十一、公司未来三年是否将继续保持对上海科特的控股权
公司未来三年将根据上海科特经营成长需求，保持一定股权比例，以利于长远发展。
十二、关于上海科特股票挂牌转让对上海科特、公司及其股东利益的影响
的说明
上海科特股票挂牌后在证券监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，有利于进一步完善企业资本结构，促进企业规范发展；股票成功挂牌也有利于上海科特树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；此外股票挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，并形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。因此，上海科特股票挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。
因上海科特申请在新三板挂牌，还需要取得相关监管部门的审核批准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2014年5月6日