浙江方正电机股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（151800号）
之反馈意见的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
方正电机 一次反馈意见回复目 录
反馈意见第一条：申请材料显示，募集配套资金对象张敏为方正电机控股股东和实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前张敏及其一致行动人持有方正电机股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 4反馈意见第二条：请你公司结合上市公司现有货币资金、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 6反馈意见第三条：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 10反馈意见第四条：申请材料显示，本次交易尚需履行其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。请你公司补充披露上述其他相关政府部门和监管部门批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 13反馈意见第五条：申请材料显示，不考虑配套融资情况，方正电机控股股东张敏持有上市公司29,664,335股，交易对手卓斌持有上市公司28,961,663股。同时，申请材料未披露本次发行对象之间的一致行动关系。请你公司补充披露：1）如不考虑配套融资，上市公司股权结构变化情况。2）本次交易发行对象之间是否存在一致行动关系。3）本次交易完成后张敏保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 14反馈意见第六条：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的公司之间的优势互补，发挥双方渠道、产业与资本等方面的协同效应。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并
方正电机 一次反馈意见回复发表明确意见。 .............................................................................................. 19反馈意见第七条：申请材料显示，2014年朱玥奋与祝轲卿受让上海海能的股份按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理，并依据截至 2013年12月31日每股净资产价格计算，确认公允价值为1,857.42万元。请你公司补充披露公允价值确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................... 24反馈意见第八条：请你公司结合上海海能和德沃仕2014年增资及股份转让的价格，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确惠见。 .......................................................................................... 25反馈意见第九条：申请材料显示，上海海能和德沃仕存在客户集中度较高及大客户依赖风险。请你公司结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及客户拓展等方面补充披露应对客户集中的风险防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 31反馈意见第十条：申请材料显示，非标准件由上海海能自主设计并外协定制。请你公司补充披露：1）报告期内外协定制的占比情况及对其依赖程度。2）外协
加工的定价及成本的确认原则和结算方式。3）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .... 36反馈意见第十一条：请你公司结合产品特点、技术优势及同行业水平等，补充披露上海海能报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 39反馈意见第十二条：请你公司结合能源变化发展、行业发展、市场需求、技术发展、竞争优势、客户拓展、合同的签订及执行情况等，补充披露上海海能：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 44反馈意见第十三条：请你公司补充披露重组报告书与评估报告说明中，上海海能报告期营业收入存在差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................ 54
方正电机 一次反馈意见回复反馈意见第十四条：申请材料显示，德沃仕目前有4项生产技术为小批量生产、样件路试或者样件试制阶段。请你公司补充披露上述项目的进展情况以及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................... 55反馈意见第十五条：请你公司结合市场需求、客户拓展、技术发展、竞争优势、合同的签订及执行情况等，补充披露德沃仕：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 57反馈意见第十六条：请你公司结合上海海能和德沃仕行业特点、业务规模、本次评估情况，补充披露奖励对价调整安排设置的原因及合理性、达到奖励对价调整条件的可能性、对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施、相关对价调整的会计处理及合规性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................... 63反馈意见第十七条：请你公司补充披露报告期上海海能、德沃仕核心技术人员相关情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 64反馈意见第十八条：请你公司补充披露上海海能高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............... 67反馈意见第十九条：请你公司补充披露上海海能和德沃仕可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 71反馈意见第二十条：请你公司在重组报告书交易方案中补充披露向各交易对方发行股份以及支付现金对价的具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
....................................................................................................................... 74反馈意见第二十一条：请你公司补充披露上海海能、德沃仕是否存在应缴而未缴的税费，拖欠员工薪酬、社会保险及住房公积金，受到相应行政处罚的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................. 76
方正电机 一次反馈意见回复浙江方正电机股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（151800号）之反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
浙江方正电机股份有限公司接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》151800号（以下简称“反馈意见”）以后，及时组织中介机构中德证券有限责任公司、浙江六和律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实，分别对有关问题进行了书面说明和解释、核查，并对相关申请文件进行了补充披露或修改。具体情况如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。
反馈意见第一条：申请材料显示，募集配套资金对象张敏为方正电机控股股东和实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前张敏及其一致行动人持有方正电机股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、张敏及其一致行动人的说明
方正电机控股股东、实际控制人为张敏，张敏与张驰系父子关系，张敏与张驰系一致行动关系。
本次发行前，张敏持有方正电机股份 29,664,335股，占公司股本总额的
方正电机 一次反馈意见回复16.63%，其中：7,897,335股系2013年8月8日张敏通过非公开发行股票增持的方正电机股份，该部分股份存在锁定期安排；张驰持有方正电机股份 366,000股，占公司股本总额的0.21%，全部系根据方正电机2014年第三次临时股东大会审议通过的公司限制性股票激励计划相关议案并经2015年1月8日方正电机第五届董事会第三次会议决议通过授予取得。本次发行前，张敏与张驰合计持有方正电机16.84%的股份。
二、张敏及其一致行动人的股份锁定期安排的说明
（一）本次交易前的锁定期安排
就2013年8月8日张敏通过非公开发行股票增持的方正电机7,897,335股股份，张敏就锁定期作出如下承诺：自非公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的在非公开发行中认购的股份，也不由方正电机回购本人持有的该部份股份。
就2015年1月8日张驰经董事会授予取得的 366,000股限制性股票，根据《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票授予后即行锁定，锁定期为 12个月，锁定期后48个月为解锁期，分四期解锁。
（二）本次交易后的锁定期安排
本次募集配套资金中，上市公司拟通过锁价方式向张敏发行股份不超过17,167,381股。张敏根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定作出了如下承诺：本人所认购方正电机本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。对本次交易前所持有的方正电机股份在本次交易完成后12个月内不以任何形式转让，并同时遵守此前关于上市后至本次交易前增持的方正电机股份的锁定期承诺。如前述股份由于方正电机送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
张驰并未参与本次募集配套资金的认购，因此不适用《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、补充信息披露
方正电机 一次反馈意见回复公司已在《重组报告书》“第七章发行股份情况”之“五、发行股份的锁定期”中补充了披露相关信息。
四、中介机构的核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问及法律顾问认为，张敏及其一致行动人有关本次交易前后所持有的上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第二条：请你公司结合上市公司现有货币资金、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募集配套资金用于现金对价支付，有利于提高本次交易的实施效率
根据本次交易方案及协议约定，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权。交易总对价合计为 134,500万元，其中现金对价合计为 61,300万元。同时，上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金 63,000万元，用于支付本次交易现金对价及相关交易费用。本次募集配套资金有利于提高本次交易的实施效率。
二、上市公司所处行业竞争激烈，未来投入预计将不断加大
上市公司的战略发展规划为“深化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”。
一方面，上市公司在原有电机业务基础上，成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面为突破传统行业发展瓶颈，促
方正电机 一次反馈意见回复进公司长期发展，上市公司向节能与新能源汽车行业发展。
本次交易完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力。
在我国节能减排的大背景及政策的大力支持下，我国节能与新能源汽车行业的发展日新月异，整个行业技术水平、产业规模均快速提升，行业内参与者预计不断加入，行业竞争日趋激烈，为保证公司的竞争力及盈利能力，公司未来在节能与新能源汽车产品领域的投入将不断加大，相应资金需求将持续增加。
三、公司现有货币资金使用计划明确
截至 2015年 7月 31日，上市公司货币资金余额为 11,683.37万元，为公司日常经营与业务发展所需。同时，截至 2015年 7月 31日，上市公司前次募集资金余额合计14,645.87万元，其中9,068.37万元将用于10万台驱动电机项目的继续建设，5,577.47万元将用于 6,000台特种缝纫机项目的继续建设，剩余0.03万元将用于补充流动资金。
综上所述，上市公司剩余募集资金使用计划明确，在不考虑增加银行贷款等其他筹集资金方式的情况下，账面货币资金仅能满足日常经营与业务发展的需要，难以满足本次交易的现金支付需求。因此，为了本次交易的顺利实施，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价。
四、公司目前的融资渠道及授信额度情况
上市公司目前主要的融资渠道为银行借款。截至 2015年 7月 31日，上市公司拥有授信额度总计31,100.00万元，其中已使用授信额度15,949.32万元，剩余未使用授信额度 15,150.68万元。本次交易现金对价合计为 61,300万元，未使用的授信额度不足以支付本次交易的现金对价。
截至 2015年 3月 31日，方正电机及可比上市公司近几年的资产负债率情
方正电机 一次反馈意见回复况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||||
|||2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|002249.SZ|大洋电机|40.73|39.31|39.74|28.83|
|002176.SZ|江特电机|11.86|12.53|39.41|33.44|
|002664.SZ|信质电机|23.64|28.20|26.41|29.05|
|300224.SZ|正海磁材|25.58|24.63|24.11|25.70|
|600302.SH|标准股份|23.53|26.26|27.00|16.43|
|600843.SH|上工申贝|37.16|40.12|54.60|46.27|
|平均数||27.08|28.51|35.21|29.95|
|中位数||24.61|27.23|33.20|28.94|
|002196.SZ|方正电机|30.76|35.75|31.70|55.56|

数据来源：wind资讯
依据上表，截至 2015年 3月 31日，7家可比上市公司资产负债率的平均数和中位数分别为27.08%、24.61%，方正电机的资产负债率为30.76%，高于可比上市公司平均水平。
方正电机2012年前采用债务融资方式投资新能源汽车驱动电机项目，导致资产负债率偏高，2013年方正电机通过非公开发行募集资金净额约3.30亿元，使资产负债率水平由2012年12月31日的55.56%下降至2015年3月31日的30.76%，但依然高于可比上市公司平均水平。
考虑到上市公司目前的资产负债率已高于可比上市公司平均水平，若公司通过债务融资方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价，将导致公司资产负债率水平进一步提高，大幅增加公司此次交易的财务成本，同时将对交易完成后相应期间的财务费用产生较大影响，加重公司经营负担，增加公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
五、结论
方正电机 一次反馈意见回复截至 2015年 7月 31日，上市公司货币资金余额为 11,683.37万元，剩余未使用的授信额度为15,150.68万元，若不考虑公司日常经营性支出的资金需求及财务风险，上市公司尚可为本次交易提供约26,834.05万元的资金支持。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易方案涉及现金支付对价合计 61,300.00万元，此外本次交易相关的交易税费等交易费用也需要以现金方式支付。上市公司现有货币资金及授信额度的总和显著低于本次交易的现金支付需求。
此外，通过与可比上市公司资产负债率水平的比较，上市公司目前的负债水平已高于可比上市公司平均水平，进一步增加负债将不利于公司的健康持续运营，亦不利于提高本次交易的整合绩效。
因此，综上所述，本次交易募集配套资金用于支付交易中的现金对价具有必要性。
六、补充信息披露
上述内容已在《重组报告书》“第七章发行股份情况”之“六、募集配套资金的用途和必要性”之“（三）募集配套资金的必要性分析”之“2、本次配套融资的必要性分析”进行了补充披露。
七、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，综合考虑上市公司的资本结构现状、融资空间、现有资金用途、未来资金使用计划等情况，本次募集配套资金用于支付交易中的现金对价具备较强的必要性。上市公司针对上述情况已在《重组报告
书》中进行了补充披露。
方正电机 一次反馈意见回复反馈意见第三条：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、以锁价方式募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文发行股份募集配套资金主要基于以下原因：
（一）降低发行风险，确保交易顺利实施
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价发行或者询价发行方式募集。
当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票最终发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股票份额；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发行价格上浮，但过高的公司股价将会加大募集配套资金失败的风险，为成功实施本次重组带来了不稳定因素。
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低募集配套资金的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司已签订了《股份认购协议》，承诺全部以现金方式认购本次配套融资向其发行的股份，且若配套募集资金认购方未按照《股份认购协议》的约定支付认股款的，应当按其已认购未支付认股款部分的5%向方正电机支付违约金。
（二）稳定股权结构，促进公司稳定发展
本次以确定价格方式募集配套资金的发行股份锁定期为36个月，相比询价发行方式，认购方将接受较长的锁定期，有助于认购方在决策方面更注重自身利
方正电机 一次反馈意见回复益与上市公司长期利益的一致性，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起，有利于上市公司股权结构及股价的相对稳定，有利于上市公司的持续、稳定发展。
二、以锁价发行方式对上市公司及中小股东权益的影响
（一）以锁价发行方式募集配套资金符合相关法律规定
根据《问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行”。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，上市公司以锁价方式进行非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整；配套募集资金认购方及其认购价格由上市公司董事会决议确定，已经股东大会批准，且其均承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。综上，本次交易采用锁价方式募集配套资金符合证监会的相关规定。
（二）锁定发行对象有利于确保配套融资及本次交易的顺利实施
本次定向发行股份募集配套资金，提前锁定配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，提高重组效率，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，促进上市公司持续、健康发展。
（三）本次募集配套资金锁定期为三十六个月，有利于公司股票二级市场
方正电机 一次反馈意见回复的价格稳定
本次交易通过锁价发行方式募集配套资金的股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用，符合公司与中小股东利益诉求。
（四）以锁价发行方式募集配套资金对中小股东利益的影响较小
假设本次发行采用询价的方式，并假设分别以2015年 7月23日、2015年 8月 3日上市公司股票收盘价 28.81元/股、23.41元/股作为本次询价后配套募集资金的发行价格，本次募集配套资金总额仍然为 63,000.00万元，据此计算发行后不同发行价格下每股收益的变化情况，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次发行方案|若发行价格为2015年7月23日的收盘价|若发行价格为2015年8月3日的收盘价|
|本次发行价格（元/股）|16.31|28.81|23.41|
|本次募集配套资金总额（元）|630,000,000|630,000,000|630,000,000|
|本次募集配套资金发行股数（股）|38,626,607|21,867,406|26,911,575|
|本次交易完成后的总股数（股）|264,832,073|247,761,796|252,805,965|
|本次交易完成后归属于母公司的净利润（2014年度备考数）（元）|74,749,386.25|74,749,386.25|74,749,386.25|
|本次发行后每股收益（元/股）|0.2823|0.3016|0.2957|

注：本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.41元/股。2015年 5月 15日上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派1元（含税）的现金股利分配方案，上市公司股票除息后，本次募集配套资金
的发行价格相应调整为16.31元/股。
方正电机 一次反馈意见回复依据上表，与询价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大不利影响。
（五）以锁价发行方式募集配套资金获得了中小股东认可
公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在方正电机于 2015年 7月 3日召开的 2015年第一次临时股东大会上，出席会议的中小股东（5%以下股东）以0股反对，0股弃权的方式表达了对本次交易的认可。
三、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第七章发行股份情况”之“六、募集配套资金的用途和必要性”之“（五）本次募集配套资金采取锁价发行方式发行的说明”进行了补充披露。
四、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，确保交易顺利实施；有利于稳定股权结构、促进公司稳定发展，以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性；与询价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大不利影响。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第四条：申请材料显示，本次交易尚需履行其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。请你公司补充披露上述其他相关政府部门和监管部门批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
方正电机 一次反馈意见回复一、关于本次交易尚需取得的批准程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易将在中国证监会核准后实施，本次交易不存在尚需取得其他相关政府部门和监管部门的核准的情形。
二、补充信息披露
上市公司已对《重组报告书》中“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”；“重大风险提示”之“二、审批风险”；
“第一章交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（四）尚需取得的批准程序”；“第十三章风险因素”之“二、审批风险”中披露的尚需履行的审批程序进行了修订。
三、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问和法律顾问认为，本次交易将在中国证监会核准后实施，不存在尚需履行其他相关政府部门和监管部门审批程序的情形。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充修订。
反馈意见第五条：申请材料显示，不考虑配套融资情况，方正电机控股股东张敏持有上市公司29,664,335股，交易对手卓斌持有上市公司28,961,663股。同时，申请材料未披露本次发行对象之间的一致行动关系。请你公司补充披露：1）如不考虑配套融资，上市公司股权结构变化情况。2）本次交易发行对象之间是否存在一致行动关系。3）本次交易完成后张敏保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、如不考虑配套融资，上市公司股权结构变化情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》及方正电机的相关董事会、股东大会决议，如不考虑配套融资，本次交易完成前后，方正电机的股权结构变化情况如下：
方正电机 一次反馈意见回复单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|29,664,335|13.11%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|8.73%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|5.33%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.93%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|8,144,704|3.60%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|44.14%|
|卓斌|-|-|29,151,079|12.89%|
|金石灏汭|-|-|1,613,875|0.71%|
|杭开电气|-|-|3,383,864|1.50%|
|徐正敏|-|-|2,827,338|1.25%|
|吴宝才|-|-|2,449,647|1.08%|
|曹冠晖|-|-|1,966,299|0.87%|
|冒晓建|-|-|1,798,561|0.80%|
|徐迪|-|-|1,618,705|0.72%|
|马文奇|-|-|1,440,965|0.64%|
|吴进山|-|-|976,510|0.43%|
|朱玥奋|-|-|287,769|0.13%|
|祝轲卿|-|-|287,769|0.13%|
|浙江德石|-|-|72,041|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|226,205,466|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
二、本次交易发行对象之间是否存在一致行动关系
本次交易发行对象中，卓斌与徐正敏系夫妻关系，徐正敏与徐迪系母子关系，卓斌、徐正敏、徐迪构成一致行动关系。
发行对象冒晓建、朱玥奋系夫妻关系，冒晓建、朱玥奋构成一致行动关系。
除此以外，发行对象不构成其他一致行动关系。
方正电机 一次反馈意见回复三、本次交易完成后张敏保持控制权稳定的具体措施
（一）本次发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金互为前提
根据方正电机第五届董事会第八次会议决议、《重组报告书》、以及方正电机与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
如考虑配套融资，本次交易完成前后，方正电机的股权结构变化情况如下：单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|46,831,716|17.68%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|7.46%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|4.55%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.35%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|11,210,307|4.23%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|37.70%|
|卓斌|-|-|29,151,079|11.01%|
|金石灏汭|-|-|20,007,498|7.55%|
|杭开电气|-|-|3,383,864|1.28%|
|徐正敏|-|-|2,827,338|1.07%|
|吴宝才|-|-|2,449,647|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,966,299|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,798,561|0.68%|
|徐迪|-|-|1,618,705|0.61%|

方正电机 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|马文奇|-|-|1,440,965|0.54%|
|吴进山|-|-|976,510|0.37%|
|朱玥奋|-|-|287,769|0.11%|
|祝轲卿|-|-|287,769|0.11%|
|浙江德石|-|-|72,041|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|264,832,073|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
如考虑本次配套融资发行，本次交易完成后，卓斌、徐正敏、徐迪合计持有方正电机12.69%的股份，张敏持有方正电机17.68%的股份，张敏仍为方正电机的控股股东。
（二）方正电机董事会构成情况
截至本反馈意见回复出具日，方正电机董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，张敏担任公司董事长。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、方正电机就本次交易所签署的其他文件及方正电机、交易对方分别出具的书面说明，就本次交易，方正电机尚未与交易对方约定本次交易完成后方正电机董事会的构成；交易对方未曾与方正电机或其控股股东就本次交易后向方正电机推荐董事达成协议或者默契，不存在事先约定方正电机董事会改选、补选而可能导致方正电机实际控制权发生变化的情形；在本次交易完成后，方正电机将根据并购整合的实际情况，听取交易对方的合理意见，届时另行协商、履行必需的法定程序以决策必要的个别董事增补或改选事项。
（三）方正电机《公司章程》规定的股东大会、董事会表决机制和程序
根据方正电机现行《公司章程》，其就股东大会、董事会的表决机制和程序的设定符合《上市公司章程指引（2014）》和《上市规则》的要求，包括（1）
普通决议程序，如董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过；股东大会做出普通决议，需出席股东大会的股东
方正电机 一次反馈意见回复（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；（2）特别决议程序，如股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。《公司章程》中不存在一票否决权、优先权等影响上市公司实际控制权的特殊规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和方正电机就本次交易所签署的其他文件，就本次交易，方正电机亦未与交易对方约定本次交易完成后将对《公司章程》内容进行修订的情形。
（四）上市公司控制权稳定措施
综上，本次交易完成后，方正电机实际控制人仍为张敏。为了保持张敏对上市公司控制权稳定性，本次交易中已另行采取了如下具体措施：
1、卓斌已出具不谋求上市公司控制权的书面承诺
卓斌已出具《关于不谋求方正电机控制权的承诺函》，不可撤销地承诺：
作为方正电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之交易对方——上海海能的股东，在本次交易完成后36个月内，本人及本人的一致行动人承诺：不通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持方正电机股份、协议受让方正电机股份、认购方正电机新增股份、除现有一致行动关系外与方正电机其他任何股东形成新的一致行动关系）谋求对方正电机的控制地位。
2、张敏已出具不放弃上市公司控制权的书面承诺
张敏作为方正电机控股股东、实际控制人及公司董事长，其已出具《关于不放弃方正电机控制权的承诺函》，不可撤销地承诺：
作为方正电机的实际控制人，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，本人及本人的一致行动人不会：（1）放弃方正电机第一大股东、控股股东或实际控制人的地位；（2）全部或部分放弃在方正电机股东大会或董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为方正电机第一大股东、
方正电机 一次反馈意见回复控股股东或实际控制人；或（4）协助任何第三方增强其在方正电机股东大会及董事会中的表决权。
四、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第七章发行股份情况”之“九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况”进行了补充披露。
五、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问及法律顾问认为，本次交易完成后的方正电机股权结构、董事会构成及《公司章程》规定的股东大会和董事会表决程序等方面不会实质性妨碍本次交易完成后上市公司控制权稳定，张敏已出具不放弃上市公司控制权的承诺，卓斌已出具不谋求上市公司控制权的承诺，该等承诺措施有利于本次交易完成后上市公司实际控制人保持控制权持续稳定。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第六条：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的公司之间的优势互补，发挥双方渠道、产业与资本等方面的协同效应。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，公司的主营业务将覆盖缝制机械行业、汽车零配件行业及家电智能控制器行业等多个行业，公司备考收入明细情况如下：
方正电机 一次反馈意见回复单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月||2014年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|缝纫机应用类|7,019.20|31.04%|40,724.23|53.22%|
|传统汽车应用类|3,242.02|14.34%|6,859.32|8.96%|
|节能与新能源汽车应用类|4,666.59|20.64%|19,878.70|25.98%|
|智能控制器|7,686.14|33.99%|9,051.39|11.83%|
|合 计|22,613.94|100.00%|76,513.65|100.00%|

依据上表，若假设本次交易已完成，2014年及 2015年 1-3月，公司在汽车零配件行业的累计营业收入占比将分别达到34.95%及34.97%，其中应用于节能与新能源汽车的零配件产品收入占比均将超过20%，将成为公司未来主要收入来源之一。
（二）未来经营发展战略
公司以“深化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”为战略目标，本次交易前，在传统燃油车领域，公司已经覆盖汽车座椅电机、雨刷电机等多种类型的配套电机，产销规模逐年增长；在节能与新能源汽车领域，公司已搭建了各种功率驱动电机的生产平台，并通过收购深圳市高科润电子有限公司具备了驱动电机控制系统的开发能力，初步完善了驱动电机系统的产业链，公司已经初步实现了向汽车行业转型升级的阶段性目标。
本次交易将使得公司的汽车产品线得到进一步的丰富及完善，促进公司进一步向汽车行业转型升级：在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在节能与新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力。
本次交易完成后，公司将继续着力于实现“节能与新能源汽车核心零部件供
应商”的战略目标，在国家大力支持节能与新能源汽车产业的大背景下，通过强
方正电机 一次反馈意见回复化不同领域、不同产品及不同平台之间的价值整合及协同效应，持续提升节能与新能源汽车驱动系统、动力总成及控制系统等产品的技术水平，不断提高公司的产品竞争力及市场占有率，从而实现公司健康、快速的发展。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将与标的公司从各个方面协调、统筹管理，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。公司一方面参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项，按照上市要求，对标的公司的经营管理予以规范；另一方面，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，公司将保留标的公司现有经营管理人员及核心骨干员工，保障标的公司的适当自主经营权，促进标的公司与上市公司之间的协同效应。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易系公司在节能与新能源汽车核心零配件领域的产业整合，符合公司的战略规划，本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（一）业务方面
公司将继续发挥上市公司平台优势，充分发挥本次交易的协同效应，促进公司及标的公司进一步做大做强，具体整合计划如下：
第一，在研发层面，各方将共享客户需求参数，确定研发方向，共享研发人力、设备、平台等资源，根据各自优势从执行机构的设计到控制系统的集成配置在公司内部协调推进产品研发，从而大幅提高研发效率，节省研发费用；同时公司将利用平台优势为标的公司引入相关专业人才，提升标的公司整体研发实力；
第二，在采购层面，各方存在多种类型的通用原材料，公司将整合采购平台，实现相同原材料的集中采购，包括硅钢片、线束、旋变、漆包线、电子元器件、芯片等，从而提高采购议价能力，降低采购成本；
方正电机 一次反馈意见回复第三，在生产层面，各方将根据各自产品产能及产销情况，在内部合理配置生产资源从而实现产能有效利用，如上海海能控制器的贴片可以由深圳市高科润电子有限公司生产，方正电机的电机生产能力可以支持上海海能及德沃仕的业务快速拓展，通过各方协同，实现生产资源的优化配置，从而提高盈利能力；
第四，在销售层面，各方在汽车领域（包括传统汽车及新能源汽车）均积累了各自的客户与渠道资源，本次交易后，各方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高公司销售实力。
（二）资产
公司将继续保持标的公司资产的独立性及完整性，确保标的公司拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有相对独立的维护和管理系统；同时确保在符合公司经营发展战略的前提下，标的公司能够正常运行，提高资产利用效率，增强核心竞争力。
（三）财务
公司将结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步梳理和规范标的公司财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力；加强对标的公司的日常财务活动、预算执行情况等的监督；强化公司内部审计部门对标的公司的内审工作，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
（四）人员
标的公司在节能与新能源汽车动力总成及控制系统、驱动电机系统等领域积累了大量经验丰富的优秀人才，是标的公司持续健康、快速发展的重要保障。公司充分尊重标的公司的团队，并将努力促进标的公司团队的稳定性。在本次交易完成后，公司将给予标的公司团队较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证标的公司的竞争力。同时，公司亦将通过引入优秀人才持续提高标的公司人才的竞争力。
（五）机构
方正电机 一次反馈意见回复本次交易完成后，公司拟对标的公司的董事会、监事会成员进行适当改组，进一步建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
三、本次交易整合风险以及相应管理控制措施
公司本次交易系汽车零配件行业的产业链整合，收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列业务整合计划。但若这些整合计划不能取得预期效果，或整合过程中未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，则可能会对标的公司的经营造成负面影响，降低本次整合的预期绩效。
为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，公司一方面将保留标的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，公司将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
四、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”之“（二）充分发挥重组协同效应”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，本次交易系公司在节能与新能源汽车核心零配件领域的产业整合，具备较强的协同效应，有利于促进公司实现成为节能与新能源汽车核心零部件供应商的战略目标。公司已制定了全面的标的公司整合计划，对可能存在的整合风险采取了相应的管理控制措施。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
方正电机 一次反馈意见回复反馈意见第七条：申请材料显示，2014年朱玥奋与祝轲卿受让上海海能的股份按照《企业会计准则第 11号—股份支付》进行会计处理，并依据截至 2013年 12月 31日每股净资产价格计算，确认公允价值为 1,857.42万元。请你公司补充披露公允价值确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2014年朱玥奋与祝轲卿受让上海海能股份会计处理的合理性
2013年11月21日，上海海能股东会做出决定，同意彭滨将其持有的上海海能9.46%股权以690.58万元转让给卓斌，曾玉凤将其持有的上海海能6.28%股权以 458.44万元转让给朱玥奋，丘志青将其持有的上海海能3.57%股权以260.61万元转让给徐正敏，吕昂将其持有的上海海能3.43%股权以 250.39万元转让给祝轲卿，罗丽将其持有的上海海能0.96%股权以70.08万元转让给卓斌，陈聪将其持有的上海海能0.8%股权以 58.40万元转让给卓斌，罗阳阳将其持有的上海海能0.64%股权以 46.72万元转让给卓斌，刘克芳将其持有的上海海能0.80%股权以 58.40万元转让给祝轲卿。2013年 11月 21日，上述各方签订了《股权转让协议》。2014年3月13日，上海海能就该次股权转让办理了工商变更登记手续。
该次股权转让中受让人卓斌系上海海能实际控制人，徐正敏不属于上海海能员工，朱玥奋与祝轲卿系上海海能员工。朱玥奋与祝轲卿为上海海能提供服务从而受让股权的行为属于以权益结算的股份支付，应按照股份支付准则进行会计处理。该项股权转让价格低于每股净资产价格，由于转让时点的相近期间无外部投资者入股，也无评估机构对上海海能股权进行评估，无法直接获取股权公允价值的参考价格。同时，该股权转让与本次方正电机收购交易的间隔时间较长，上海海能的外部经营环境、生产经营状况均发生较大变化，以本次收购交易价格作为取得股权的公允价值参考亦不可行。有鉴于此，该股权转让相近时点即 2013年 12月 31日的净资产能较好地反映获取股权时上海海能的股权价值情况，故以上海海能2013年12月31日的每股净资产价格作为取得股权的公允价值。
方正电机 一次反馈意见回复二、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“二、上海海能历史沿革”之“（一）历史沿革”进行了补充披露。
三、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问及会计师认为，综合考虑股权转让时点的相近期间无外部投资者入股、无评估机构对上海海能股权进行评估及与本次交易时间间隔较远等原因，以上海海能2013年12月31日的每股净资产价格作为朱玥奋与祝轲卿取得股权的公允价值较为合理。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第八条：请你公司结合上海海能和德沃仕2014年增资及股份转让的价格，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确惠见。
答复：
一、标的公司 2014年度增资及股份转让价格情况
（一）上海海能2014年增资及股份转让情况
上海海能股东会于 2013年 11月做出决定，同意部分股东将其持有的上海海能股权转让予卓斌及其直系亲属、朱玥奋与祝轲卿，前述相关方于当日签订了《股权转让协议》。2014年3月，上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
上海海能本次股权转让价格情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|受让人|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|单位出资额价格（元/出资额）|
|卓斌及其直系亲属|972.09|1,126.39|1.16|
|朱玥奋|395.64|458.44|1.16|

方正电机 一次反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|祝轲卿|266.49|308.79|1.16|
|合计|1,634.22|1,893.62|1.16|

（二）德沃仕 2014年增资及股份转让情况
1、2014年10月第一次股权转让
2014年10月17日，德沃仕召开股东会，同意原股东曹冠晖将其持有的德沃仕10%股权分别转让给浙江德石与吴进山，其他股东放弃优先购买权。曹冠晖与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕0.5%股权作价人民币 5.00万元转让给浙江德石，将其持有的德沃仕9.5%股权作价人民币95.00万元转让给吴进山。
德沃仕本次股权转让价格情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|受让人|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|单位出资额价格（元/出资额）|
|吴进山|95.00|95.00|1.00|
|浙江德石|5.00|5.00|1.00|
|合计|100.00|100.00|1.00|

2、2014年10月第二次股权转让
2014年10月22日，德沃仕召开股东会，同意原股东杭开电气将其持有的德沃仕27%股权分别转让给吴宝才与马文奇，其他股东放弃优先购买权。杭开电气与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕17%股权作价人民币1,000.00万元转让给吴宝才，对应每一元出资价格为5.88元；将其持有的德沃仕10%股权作价人民币 750.00万元转让给马文奇，对应每一元出资价格为7.50元。
德沃仕本次股权转让价格情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|受让人|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|单位出资额价格（元/出资额）|
|吴宝才|170.00|1,000.00|5.88|

方正电机 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|马文奇|100.00|750.00|7.50|
|合计|270.00|1,750.00|6.48|

3、2014年12月增资
2014年11月26日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由 1,000.00万元增加至1,112.00万元，新增加的 112.00万元以每元注册资本作价13.39元的价格，全部由新股东金石灏汭认购。
二、标的公司本次交易价格情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|出资额（万元）|交易价格（万元）|单位出资额价格（元/出资额）|
|1|上海海能|6,300.00|110,000.00|17.46|
|2|德沃仕|1,112.00|24,500.00|22.03|

三、价格差异及合理性
标的公司 2014年股份转让或增资价格与本次交易价格的差异情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|本次交易价格（元/出资额）|2014年度股份转让或增资价格（元/出资额）||
||||交易类型|价格|
|1|上海海能|17.46|股东间股份转让/股权激励|1.16|
|2|德沃仕|22.03|股权激励|1.00|
||||新股东协议受让|1.00/5.88/7.50|
||||外部投资者增资|13.39|

本次交易标的资产 2014年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异主要源于以下因素：
（一）交易类型及交易定价依据不同
2014年度上海海能的股份转让以该公司 2013年度实收资本为基础协商确
方正电机 一次反馈意见回复定，同时考虑了公司核心管理层的股权激励安排，因此整体转让价格低于本次交易价格。2014年度德沃仕的股份转让及增资涉及的类型主要有：①向核心管理层成员实施股权激励安排；②德沃仕股份在其实际控制人及其控制的其他公司及其合作伙伴之间转让；③外部投资者增资，缓解德沃仕发展所需的资金压力。
2014年金石灏汭对德沃仕增资价格低于本次交易价格主要系金石灏汭增资时，德沃仕业务仍处于开拓阶段，整体经营业绩处亏损状态，金石灏汭增资系着眼于德沃仕未来在新能源汽车驱动电机领域较好的发展潜力，同时通过增资缓解德沃仕发展所面临的资金压力。
本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，因此本次交易类型与历史上标的公司股份转让及增资所涉及的交易类型存在差异。此外，本次交易定价以中企华出具的“中企华评报字（2015）第3355号”与“中企华评报字（2015）第 3353号”《评估报告》中收益法评估结果为定价基础，由交易各方友好协商后最终确定。评估机构在收益法的评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素，其中上海海能主要考虑了如下优势因素：①拥有显著的技术优势，技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，拥有20项核心专利及19项软件著作权；②拥有关系良好的核心客户资源，目前是国内内燃机龙头企业之一玉柴集团在内燃机电子控制领域最大的自主品牌供应商；③拥有行业管理经验丰富的管理层，董事长卓斌先生具备几十年的行业经验，曾任上海市内燃机学会理事长及名誉理事长、中国内燃机学会常务理事、中国汽车工程学会特聘专家，系国内内燃机控制领域的知名专家。而德沃仕则主要考虑了如下优势因素：①核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验；②德沃仕的核心团队均曾在比亚迪等国内新能源汽车龙头企业任职，具备多年行业经验；③德沃仕销售团队均由汽车行业专业人士组成，具备较强的市场推广能力。
（二）本次重组事项中估值基础发生较大变化
方正电机 一次反馈意见回复1、上海海能估值基础变化情况
上海海能 2014年度股份转让决定于 2013年末做出，本次交易的决定于 2015年初做出，交易价格参考了上海海能历史经营业绩及其未来的盈利预测情况。两次交易决策之间上海海能主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
|||||
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|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|增长率|
|营业收入|20,022.47|19,469.21|2.84%|
|净利润|8,448.14|6,457.55|30.83%|
|资产总额|28,206.99|27,465.10|2.70%|
|股东权益合计|22,791.33|19,343.19|17.83%|

依据上表，上海海能 2014年度利润水平及净资产水平均较 2013年度有所提高，主要系：①受益于我国节能减排要求的不断提高，国家对汽、柴油替代能源的推广利用高度重视，而天然气汽车相对于汽、柴油机汽车，具有成本低、清洁燃烧等显著优势，天然气整车市场的快速发展促进了上海海能气体发动机控制类产品收入及利润规模的快速提高；②柴油机国IV标准于 2015年1月1日起强制实施，市场上大部分采用机械控制的柴油发动机已无法满足严格的环保标准。为应对柴油机标准的提高，自2014年开始上海海能将柴油发动机控制器类产品由原先的国III标准升级为国IV标准，由于上海海能在发柴油动机控制器领域有着深厚的技术积淀，升级后的产品得到了核心客户的认可并快速实现规模销售，因此带动了上海海能柴油发动机控制类产品近一年销售及利润规模的快速增长。
2、德沃仕估值基础变化情况
德沃仕2014年度及2015年1-3月财务数据对比情况详见下表：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月/|2014年度/|增长率|

方正电机 一次反馈意见回复
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||2015年3月31日|2014年12月31日||
|营业收入|908.27|802.02|13.25%|
|净利润|111.39|-1,446.77|107.70%|
|资产总额|2,977.90|2,445.13|21.79%|
|股东权益合计|1,884.92|1,773.53|6.28%|

依据上表，2015年1-3月德沃仕实现扭亏为盈，第一季度营业收入较 2014年全年增长13.25%，净利润为111.39万元，较2014年度增长约107.70%。2015年第一季度德沃仕财务数据较 2014年度发生较大改善，主要系：①受益于我国对新能源汽车持续的产业支持政策及各省市对新能源汽车的大力推广，近年来我国新能源汽车的产销量持续快速增长，根据中国汽车工业协会数据，2014年我国新能源汽车生产约7.85万辆，销售约7.48万辆，比上一年分别增长3.5倍和3.2倍；其中纯电动汽车产销比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销比上年分别增长 8.1倍和 8.8倍。2015年我国新能源汽车行业维持高速增长，2015年 1-7月，新能源汽车累计生产 9.55万辆，销售 8.95万辆，同比增长 2.5倍与 2.6倍（数据来源：中国汽车工业协会）。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020年）》，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的生产能力达到200万辆，累计产销量超过500万辆；②受惠于德沃仕团队较强的研发及市场推广实力，德沃仕主要产品于 2014年下半年开始批量生产，同时受益于整体新能源汽车市场的快速发展，因此经营业绩迅速提高，从而提升了德沃仕的整体估值水平。
（三）本次交易事项中相关方承担的责任不同
历史股份转让及增资事项中，标的公司主要股东未实施业绩补偿安排；而本次交易中，部分交易对方对标的公司 2015年度至 2017年度经营业绩作出承诺并承担补偿义务。因此考虑到标的公司 2014年度相关交易事项和本次交易事项中相关方对标的公司业绩承诺和承担责任的不同，本次交易价格高于标的公司2014年度相关交易价格。
综上所述，标的公司2014年度股份转让及增资事项和本次交易事项的交易
方正电机 一次反馈意见回复类型与定价依据、标的公司股权估值基础和相关承担责任有所不同，因此价格存在一定差异。
四、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易价格与标的公司2014年增资及股份转让价格差异的原因及合理性”进行了补充披露。
五、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，鉴于标的公司历史上增资及股份转让事项和本次交易在定价依据、估值基础、相关方承担的责任等方面存在不同，故相关价格存在差异具有合理性。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第九条：申请材料显示，上海海能和德沃仕存在客户集中度较高及大客户依赖风险。请你公司结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及客户拓展等方面补充披露应对客户集中的风险防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、应对客户集中的风险防范措施
2013年、2014年、2015年 1-3月上海海能对玉柴集团（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为89.19%、93.28%及96.72%；2014年、2015年 1-3月德沃仕对众泰汽车（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为81.17%及88.75%。报告期内上海海能及德沃仕均存在单一大客户依赖的风险（参见《重组报告书》之“第十三章风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”），公司防范客户集中度较高
方正电机 一次反馈意见回复及单一大客户依赖风险的措施如下：
（一）标的公司客户集中度较高符合行业发展现状
1、标的公司所属行业属于新兴产业
在我国节能减排的大背景下，我国柴油机排放法规已从严执行，替代能源汽车方兴未艾，新能源汽车产业迅速崛起。对于传统柴油机发动机，上海海能的产品ECU和DCU是符合排放标准柴油机的一般配置，通过ECU对柴油机进行喷射的合理控制及 DCU对柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少有害物质排放、满足国家标准的重要措施；对于天然气发动机控制器，由于排放优势，具备较大的发展空间；对于新能源汽车动力总成与控制器、新能源汽车驱动电机而言，是国家战略新兴产业的重要组成部分。
总体来看，节能与新能源汽车动力总成电子控制类产品及新能源汽车驱动电机产品行业在国内还属于新兴产业，内资品牌企业正在快速崛起，逐步实现进口替代或者引领市场发展。
在上述新兴产业的发展初期阶段，自主品牌企业集中资源选择市场龙头客户作为切入点快速抢占市场符合行业发展的一般规律。
2、标的公司大客户均为行业龙头企业
上海海能的第一大客户玉柴集团是一家集发动机产业链和石油化工产业链为一体、实施相关多元化产业经营的大型现代化企业集团，是我国最大的内燃机生产基地，与潍柴集团等少数大型企业形成行业寡头竞争格局。2014年，玉柴集团销售发动机超过50万台，产销量继续稳居行业榜首，市场占有率持续增长。
德沃仕的第一大客户众泰汽车是国内新能源乘用车的龙头企业之一，2015年上半年，我国新能源乘用车汽车累计生产约 5.67万辆，其中众泰汽车累计生产约0.96万辆，占比约17%（数据来源：中国汽车工业协会、工信部）。
综上，标的公司所在的节能与新能源汽车动力总成电子控制类产品及新能源汽车驱动电机产品行业系新兴产业，标的公司在产业发展前期集中优势资源开拓
方正电机 一次反馈意见回复玉柴集团或众泰汽车等市场龙头客户符合一般经营规律及行业发展现状。
（二）同行业公司情况
上海海能的同行业可比公司主要包括博世集团、ECI、常州易控汽车电子有限公司、成都威特电喷有限责任公司、天津市松正电动汽车技术股份有限公司等国内外企业。由于同行业主要公司未披露相关经营数据，难以知悉其主要客户销售占比情况。但对于博世集团等国际巨头来说，经过超过百年的经营发展，业务遍布全球各地，已经成为全球主流汽车生产企业的核心供应商之一，客户数量多，产品品类齐全，因此该类公司在国内发动机控制器领域的销售占比自然相应较低。与这些更加成熟的国际企业相比，上海海能的业务规模、产品种类、技术水平尚处于快速发展期，目前上海海能对主要客户销售收入占比较高与其自身的发展阶段相匹配。
德沃仕的同行业公司主要包括上海电驱动股份有限公司、精进电动科技（北京）有限公司、上海大郡动力控制技术有限公司、大洋电机新动力科技有限公司等公司。其中，根据中山大洋电机股份有限公司披露的收购上海电驱动股份有限公司的重组报告书，上海电驱动股份有限公司2013年、2014年及2015年 1-3月前五大客户销售占比分别为78.17%、64.42%及63.94%；根据烟台正海磁性材料股份有限公司披露的收购上海大郡动力控制技术有限公司的重组报告书，上海大郡动力控制技术有限公司 2012年、2013年及2014年1-6月前五大客户销售占比分别为87.39%、80.65%及97.51%。可见，德沃仕同行业可比公司的客户集中度也相对较高，符合新能源汽车电机行业发展现状。鉴于德沃仕成立时间较晚，相对上海大郡动力控制技术有限公司、上海电驱动股份有限公司等可比公司，开发及积累客户的时间相对较短，客户集中度占比相比同行业公司更高系德沃仕发展的阶段性特征之一。
（三）标的公司和第一大客户业务合作粘性较强
上海海能自成立以来一直与玉柴集团保持稳定的业务合作关系，共同研究、开发新产品，由双方合作的进入国家环保部汽车整车及发动机目录的产品超过1,000项，综合上海海能国内顶尖的技术实力、发动机厂昂贵的公告成本、其余
方正电机 一次反馈意见回复供应商复杂的资质认证及双方多年友好合作基础等因素，上海海能与玉柴集团的业务合作预计将继续稳定。
德沃仕是众泰汽车主要驱动系统供应商之一，自2014年起一直与众泰汽车保持稳定的业务合作关系，是众泰汽车重要的驱动系统供应商，同时德沃仕产业化初期开拓其他市场或客户需要一个过程，因此德沃仕在 2014年及 2015年一季度第一大客户为众泰汽车。
综上，标的公司与第一大客户均具备扎实的合作基础，未出现过重大合作纠纷，双方合作关系良好，预计未来能持续保持稳定的合作关系。
（四）业务及客户拓展情况
标的公司除了与第一大客户稳定合作之外，也积极开拓其他新客户。
对于上海海能而言，上海海能的自动变速箱类产品系自主品牌的龙头产品，具备成本低、自动变速、司机操作便利等突出优势，已在多地公交系统运行超过一年，满足公交系统的各种要求，客户满意度较高，已经具备了产业化基础，目前正加速进行市场拓展。同时，我国新能源汽车产业快速发展，本次交易完成后，各方将构建新能源汽车动力总成集成平台，并形成较强的协同效应，从而促进上海海能的新能源汽车控制类产品业务量快速增长。自动变速箱类产品及新能源汽车控制类产品已经开拓的客户包括上海万象汽车制造有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司等。自动变速箱类产品及新能源汽车控制类产品业务的开拓将增加上海海能对整车厂等客户的销售收入，未来预计对玉柴集团的销售收入占比有望逐步降低，从而降低上海海能对玉柴集团的依赖风险。
对于德沃仕而言，除了稳定合作的众泰汽车外，一方面，德沃仕正积极开拓其他优质客户，如德沃仕已经与国内客车行业龙头企业宇通客车签署新能源汽车轮边电机的战略合作协议及技术合作协议，双方就新能源汽车轮边电机共同开发合作以推进轮边系统的产业化，目前项目顺利推进中，已经处于路试阶段；再如德沃仕已经与广汽吉奥汽车有限公司签署技术合作协议，开发纯电动物流车辆的
方正电机 一次反馈意见回复高效永磁同步驱动系统，此外，德沃仕正在积极开发北京新能源汽车股份有限公司、北汽银翔汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司等整车客户。另一方面，德沃仕通过新产品的合作开发及服务质量的提升深入挖掘现有客户的业务需求，包括东风汽车、杭州新时空电动汽车有限公司、杭州泓源电动汽车有限公司等除了众泰汽车之外的现有客户产品需求亦不断上升。
综上，随着标的公司其他客户开拓的不断深入，未来标的公司第一大客户的销售收入占比有望逐步降低，从而降低单一客户依赖的风险。
（五）巩固盈利模式
标的公司的盈利模式与一般的汽车零配件企业类似，即根据客户需求进行产品开发，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现盈利。标的公司与大客户及主要供应商均保持稳定、良好的合作关系，同时，标的公司不断通过优化现有产品性能，开发不同功率或不同控制功能的新产品等方式加强与现有大客户的合作，提高合作过程中的产品附加值及议价能力，从而保持相对稳定的盈利能力，以降低第一大客户占比较高带来的不确定性。
（六）公司未来经营战略安排
制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本、兴国之器、强国之基，也是实现“节能减排”的关键环节。公司本次交易完成后，将继续坚持汽车零配件制造业的发展方向，坚持“以成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”为战略目标，不断促进节能与新能源汽车动力总成、整车控制器、驱动电机等产品的发展，积极开拓各个领域的整车企业客户，实现汽车动力总成从硬件到软件、从乘用车到商用车产品、从传统车到节能与新能源汽车客户的全方位覆盖，从而逐步降低对单一客户的依赖。
综上，标的公司存在单一大客户依赖的风险，但符合行业及公司发展现状，同时标的公司正通过加强与大客户的稳定合作、巩固盈利模式、不断开拓新客户等方式降低单一大客户的风险。本次交易完成后，公司也将继续坚持战略发展方向，促进标的公司与公司的全面协调发展。
方正电机 一次反馈意见回复二、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第十三章风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，虽然标的公司目前存在单一大客户依赖的风险，但是该现状符合标的公司所处行业及标的公司自身的发展现状，标的公司亦正通过加强合作关系、巩固盈利模式及不断开拓新客户等措施逐步降低对单一大客户的依赖风险。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十条：申请材料显示，非标准件由上海海能自主设计并外协定制。
请你公司补充披露：1）报告期内外协定制的占比情况及对其依赖程度。2）外协加工的定价及成本的确认原则和结算方式。3）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内外协定制的占比情况及对其依赖程度
为发挥上海海能的技术优势，提高效率，降低成本，上海海能在生产经营过程中主要负责产品的核心生产环节，包括控制程序的设计与导入、产品检测、总成装配及调试等关键环节，非核心部件的生产或加工过程均交由外协加工完成，如贴片、外壳等机械加工部件。2013年、2014年及2015年1-3月，上海海能外协定制件的成本金额分别为 458.48万元、808.59万元、223.33万元，占公司主营业务成本的比例分别为7.00%、10.56%、10.68%，外协定制占比较低。
上海海能涉及外协加工的主要产品为控制器和气体发动机电喷系统。控制器主要由电路板（由电路板、CPU、内存等元器件构成）、接插件（由银角等部件构成）和外壳等硬件构成。气体发动机电喷系统主要由控制器、共轨管（用于集
方正电机 一次反馈意见回复成喷嘴等部件）和混合器体等硬件构成。其中，电路板贴片、外壳、共轨管和混合器体涉及外协加工。
上海海能报告期内外协定制共包含贴片外协和机械加工外协两类。贴片外协为电路板制作，即将元器件安装在印制电路板表面的加工过程。贴片外协过程中，上海海能提供全部所需原材料委托加工方生产，并支付加工费；机械加工外协包括：外壳、共轨管、混合器体。机械加工外协过程中，上海海能提出产品需求，由加工方生产产品后，上海海能进行采购。外壳主要用于控制器箱体；共轨管和混合器体主要用于气体发动机电喷系统。
上述外协工序均为普通的生产工序，生产工艺简单，不构成产品生产过程中的核心工艺。贴片加工行业和机械加工行业目前均处于供大于求状态，加工工艺成熟，上海海能贴片加工现有供应商为上海真索电子有限公司；机械加工现有供应商为上海舜富压铸股份有限公司、上海韵玉机电技术有限公司、苏州润强精密机械有限公司、上海盈贺金属制品厂、江苏宁泰模具有限公司、上海韵威五金模具有限公司等；潜在供应商为无锡群昶精密铸造有限公司、上海华飚精密机械科技有限公司、宁波市镇海振发汽车配件厂、上海巨毅电机设备制造有限公司等，上海海能能及时从市场上寻找到合适的外协合作厂商。
综上所述，外协相关的成本金额占上海海能主营业成本的比重较低且外协工序均为非核心工艺，易于找到合适的可替代外协定制合作方，因此上海海能对外协定制厂商不存在重大依赖的情形。
二、外协加工的定价及成本的确认原则和结算方式
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|外协加工类型|外协加工的定价及确认原则|结算方式|
|机械加工|（1）材料成本（2）加工成本（按照不同加工工艺核算）（3）表面处理成本（其中有的产品需要开模加工，产生模具费用）|货到票到检验合格后三个月内付款支付方式：现金转账或银行承兑汇票支付|
|贴片加工|（1）根据BOM的点数定价|货到票到检验合格后三个月内付款|

方正电机 一次反馈意见回复
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|（2）根据PCB板加工数量和难度定价|支付方式：现金转账或银行承兑汇票支付|

对于机械加工，外协工厂首先根据机械加工所需的原材料成本、按不同加工工艺核算加工成本以及模具表面处理成本向上海海能报价，最终价格由上海海能和外协工厂协商确定。
对于贴片加工，贴片加工商根据 BOM的点数定价、PCB板加工数量和难度向上海海能报价，最终价格由上海海能和贴片加工商协商确定。
当外协工厂生产完工后，上海海能会进行验收，验收合格后，上海海能即确认库存商品及应付账款，完成外协加工流程。
三、外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施
上海海能在生产过程中仅非核心部件由外协加工完成，产品的核心环节，例如控制程序的设计及导入、产品检测、总成装配及调试等关键环节均由上海海能自行完成。
具体而言，对于控制器类产品的生产，贴片仅整个控制器产品中最简单的一道工序，还需要完成接插件银角的定义和相应的软件录入等关键环节才能使产品达到可使用状态，而以上关键环节均由上海海能自主完成。对于气体发动机电喷系统的生产，外协加工的产品只是上海海能产品中的一个非关键部件，需要匹配相应的电子控制产品才能具备相应的功能。
此外，上海海能在与外协加工厂商签署的合同内均约定了保密条款，进一步杜绝了潜在的技术泄露风险。
综上所述，上海海能外协加工过程不存在核心技术泄漏的潜在风险。
四、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况-上海海能”之
“五、上海海能的主营业务情况”之“（三）主要的业务模式”之“2、生产模式”
进行了补充披露。
方正电机 一次反馈意见回复五、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，上海海能不存在对外协定制的重大依赖，外协加工部件均为非核心部件，且双方在外协合同中均约定了保密条款，不存在因外协加工而泄露核心技术的风险。上市公司针对上述情况已在《重组报告
书》中进行了补充披露。
反馈意见第十一条：请你公司结合产品特点、技术优势及同行业水平等，补充披露上海海能报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上海海能报告期毛利率情况
2013年、2014年和2015年1-3月，上海海能的综合毛利率分别为66.03%、61.49%和45.69%，呈逐年下降趋势，但整体毛利率仍维持在较高水平。
（一）报告期内毛利率波动的原因及合理性分析
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|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||毛利率|毛利贡献|毛利率|毛利贡献|毛利率|毛利贡献|
|主营业务毛利率|44.36%|94.09%|59.85%|92.73%|52.26%|55.81%|
|其他业务毛利率|87.10%|5.91%|94.62%|7.27%|98.95%|44.19%|
|综合毛利率|45.69%|100.00%|61.49%|100.00%|66.03%|100.00%|

依据上表，上海海能2013年度综合毛利率较高主要是其他业务贡献毛利较多，其他业务主要为技术含量较高的技术开发收入，2013年主要客户玉柴集团基于气体发动机控制类产品及新能源汽车控制类产品未来发展的规划，需对原有产品技术进行升级优化，故委托上海海能进行相关技术开发较多，上海海能的技
术开发收入达到 5,647.75万元，极大提升了整体毛利率水平。2014年和 2015
年1-3月毛利主要来源于主营业务。
方正电机 一次反馈意见回复 2013年、2014年和 2015年 1-3月，上海海能的主营业务毛利率分别为52.26%、59.85%和44.36%，具体明细情况如下：
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|产品名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||毛利率|毛利贡献|毛利率|毛利贡献|毛利率|毛利贡献|
|气体发动机控制类产品|52.09%|43.79%|56.51%|59.38%|59.55%|59.63%|
|柴油发动机控制类产品|38.32%|46.97%|68.41%|30.79%|57.80%|18.07%|
|新能源汽车控制类产品|28.23%|3.29%|26.74%|1.85%|33.14%|14.68%|
|自动变速箱类产品|61.44%|1.32%|52.81%|1.90%|30.09%|2.05%|
|其他配套软件类产品|93.25%|4.63%|93.69%|6.08%|62.98%|5.57%|
|合 计|44.36%|100.00%|59.85%|100.00%|52.26%|100.00%|

报告期内，上海海能主营业务毛利贡献主要来自于气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品和新能源汽车控制类产品，2013年、2014年和2015年 1-3月，上述三类产品的毛利贡献之和分别为92.38%、92.02%和94.05%。对气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品和新能源汽车控制类产品的毛利率分析如下：
1、气体发动机控制类产品
2013年、2014年和2015年1-3月，气体发动机控制类产品毛利率分别为59.55%、56.51%和52.09%，其逐年下降的主要原因为：
（1）行业定价政策导致产品售价下降。根据汽车电子行业发展实际情况，前期小批量供货时产品价格较高，销售量上升并趋于稳定后，给予客户价格优惠幅度也相应提升，售价会逐年下调，符合汽车零配件行业的一般规律。
（2）季节因素导致产品单位成本上升。2015年1-3月因受春节等法定节假
日影响，销售减少，固定单位成本较高，导致产品单位成本上升。
方正电机 一次反馈意见回复2、柴油发动机控制类产品
2013年、2014年和2015年1-3月，柴油发动机控制类产品毛利率分别为57.80%、68.41%和38.32%，波动较大。
2014年相比2013年，毛利率较高，主要原因为：
（1）产品升级带动毛利率提高：柴油机国IV标准于2015年1月1日起强制实施，市场上大部分采用机械控制的柴油发动机已无法满足日益严格的环保标准，为应对柴油机标准的提高，自2014年开始，上海海能将柴油发动机控制器类产品由原先的国III标准升级为国IV标准，由于上海海能在发柴油动机控制器领域有着深厚的技术积淀，升级后的产品得到了核心客户的认可并快速实现规模销售。相较原国III标准产品，国IV标准的升级产品毛利率更高，因此拉高了2014年度上海海能的整体毛利率水平。
（2）样机销售导致毛利率较高：如前所述，2014年度上海海能的柴油发动机控制器类产品由国III标准升级为国IV标准，考虑到升级完成后初期销售的样机因需要满足技术定制等额外要求，整体定价较高，不含税售价为2.5万元/台，远高于成熟产品售价，因此带动了2014年度毛利率水平的提高。
（3）高附加值产品销售比重上升提高毛利率。2014年D5400和E4300等机型达到批量供货阶段，销售占比从0.35%提高到12.99%，增长较快。此类机型比传统机型技术含量高，售价亦较高，进一步促进了毛利率上升。
2015年1-3月相比2014年，毛利率下降，主要原因为：
（1）行业定价政策导致产品售价下降。根据汽车电子行业发展实际情况，前期小批量供货时产品价格较高，销售量上升并趋于稳定后，给予客户价格优惠幅度也相应提升，售价会逐年下调，符合汽车零配件行业的一般规律。
（2）季节因素导致产品单位成本上升。2015年1-3月因受春节等法定节假日影响，销售减少，固定单位成本较高，导致产品单位成本上升。
3、新能源汽车控制类产品
方正电机 一次反馈意见回复2013年、2014年和2015年1-3月，新能源汽车控制类产品毛利率分别为33.14%、26.74%和28.23%，波动较平稳。2013年上海海能新能源汽车控制类产品中的混合动力总成订单较多，毛利率相对较高，对主营业务毛利率贡献较多；
2014年及 2015年 1-3月，由于行业中混合动力产品占比下降，混合动力总成订单减少，毛利率有所降低。
综上所述，报告期内毛利率主要受产品技术水平、产品销售结构、行业定价政策及行业发展情况等因素影响，整体变动趋势合理。
（二）报告期内毛利率较高的原因及合理性分析
1、技术优势保持产品高毛利
上海海能技术团队以国内内燃机领域知名专家卓斌先生为首，核心骨干系十多位上海交通大学等知名院校相应专业毕业的博士及硕士，技术中心博士比例近30%。上海海能技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，上海海能拥有 20项核心专利及 19项软件著作权。上海海能自成立以来一直致力于汽车动力总成电子控制技术相关产品的研发、生产及销售业务，产品具备良好的兼容性、稳定性、可靠性及适应性，达到国际先进产品水平。上海海能具备的显著技术优势是其能够保持产品高毛利的基础。
2、产品具有高附加值
上海海能控制器类产品的核心部分是软件控制系统。上海海能可根据用户需求进行个性化的设计，对产品软件构架进行开发，其产品技术水平已达到国际先进企业同类产品标准，具有较高附加值。
3、参考市场价格进行产品定价
上海海能交易定价政策系参考市场价，按照合理成本费用加上合理利润的方法，与客户协商确定最终产品销售价格。以主要国际竞争者（BOSCH、ECI、EATON）的同类产品价格为例，上海海能的控制器、AMT等产品价格一般稳定在国际竞争企业相应产品供货价格的70%至80%之间。上海海能的产品价格较国内产品价格高是因为其产品优质稳定，是客户市场化选择的结果。
方正电机 一次反馈意见回复4、重点核查收入、成本及毛利率的真实性
由于通过公开信息无法获取与上海海能产品同质可比的同行业毛利率数据，本次收购中公司及相关中介机构重点核实了上海海能的收入、成本及毛利率的真实性。具体实施了如下主要核查程序：
（1）了解、测试并评价销售与收款、采购与付款内部控制的设计和执行情况，关注收入及成本相关内部控制的有效性；
（2）从行业及市场变化趋势、产品销售结构、产品销售价格和产品成本要素等方面对毛利率变动的合理性进行核查；
（3）检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致，关注其收入确认方式是否正确反映交易实质；
（4）从产品变化趋势、主要产品销售量和经营周期性等方面对收入变动的合理性进行核查；
（5）检查成本核算的会计政策是否符合实际经营情况，关注其成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性；
（6）从原材料、能源价格变化趋势和主要材料采购量等方面对存货余额、存货周转率的合理性进行核查；
（7）对主要客户、供应商的交易情况进行函证，检查其与账面记录是否相符；
（8）检查主要客户、供应商的工商信息，判断该等公司是否与公司构成关联方，关注主要客户、供应商的商业理由是否合理、其经营规模与交易规模是否匹配；
（9）检查主要购销合同执行情况，关注未履行合同情况；
（10）检查大额购销记录、购销发票、出入库单、发送货单及确认单等原始交易资料的情况。
方正电机 一次反馈意见回复二、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司盈利能力分析”进行了补充披露。
三、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问及会计师认为，上海海能报告期内的毛利率水平与公司的产品特点及技术优势相匹配，报告期内毛利率及其变动趋势具备合理性。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十二条：请你公司结合能源变化发展、行业发展、市场需求、技术发展、竞争优势、客户拓展、合同的签订及执行情况等，补充披露上海海能：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、公司所处能源变化发展、行业发展、市场需求、技术发展、竞争优势、客户拓展、合同的签订及执行情况
（一）公司所处行业能源变化情况
在我国经济节能减排的大背景下，汽车行业作为大气污染的主要源头之一，汽车能源结构优化刻不容缓，其中新能源、替代清洁能源（天然气）是主要发展方向。
2014年 11月 19日，国务院办公厅发布了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确支持汽车产业的能源结构优化：计划将实施绿色低碳战略。着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。积极发展交通燃油替代。加强先进生物质能技术攻关和示范，重点发展新一代非粮燃料乙醇和生物柴油，超前部署微藻制油技
方正电机 一次反馈意见回复术研发和示范。加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。稳步发展天然气交通运输。结合国家天然气发展规划布局，制定天然气交通发展中长期规划，加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船。
对于天然气汽车，2014年下半年以来，国际原油价格大幅下跌，国内气、油价格联动机制不健全，燃油价格不断下调，天然气价格优势日益式微，对天然气汽车产生了一定的影响。针对这一现状，2015年 2月 28日，国家发改委发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（以下简称《通知》），决定自 4月1日采暖基本结束后将存量气和增量气门站价格并轨。按照现行天然气价格形成机制，将各省份增量气最高门站价格每立方米降低0.44元。从市场供求态势、鼓励清洁能源消费等角度出发，天然气价格下调是大势所趋，有利于天然气汽车产业的发展。
对于新能源汽车，我国政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。
2014年至今，我国新能源汽车已经呈现爆发式增长态势，未来发展空间广阔。
（二）行业发展、市场需求状况
1、柴油发动机控制类
根据工业和信息化部2014年第27号公告，2015年1月1日起，在全国强制执行柴油车国IV排放标准，低于国IV排放标准的商用车将不能生产和销售。
随着节能减排和全面的排放升级，非道路柴油机将全面电控化，柴油机和后处理控制器的市场需求巨大。
ECU和DCU是符合排放标准柴油机的一般配置，理论上一台柴油发动机需要配置一套 ECU及DCU。通过 ECU对柴油机进行喷射的合理控制及 DCU对柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少上述有害物质排放、满足国家标准的重要措施。国 IV排放标准严格执行后，柴油发动机一般均须使用 ECU及DCU，预计ECU、DCU等关键的节能减排控制器将出现爆发性的增长。
方正电机 一次反馈意见回复同时，博世（BOSCH）等跨国公司在国内柴油机 ECU市场份额超过90%，形成了垄断，不利于我国下游柴油机企业的健康经营与长远发展，甚至威胁我国商用车关键零配件的生存安全，因此实现进口替代刻不容缓。
上海海能作为第一家实现ECU产业化及国内最大的ECU自主品牌供应商，生产的ECU产品已达到国际先进企业同类产品的功能水平，能够匹配单体泵及高压共轨两种主流类型的柴油机，将显著受益于标准升级带来的产品升级及进口替代的推进，上海海能的 ECU产品预计将大幅增长。同时，上海海能的 DCU产品成熟应用于SCR尾气处理系统，亦将受益于国IV排放标准执行带来的业务增长。
2、气体发动机控制类
天然气汽车相对于柴油机汽车，具有成本低、清洁燃烧等显著优势，是我国替代柴油车、实现节能减排的重要选择之一。截至2014年年底，我国天然气汽车保有量已达459.5万辆，加气站近7,000座。天然气汽车保有量以及加气站数量均居世界第一。
同时，基于我国节能减排背景、能源结构优化需求、天然气价格改革下的成本优势、天然气产业化基础成熟及我国政府支持天然气汽车发展等驱动因素，未来我国天然气汽车有望维持高速增长。
气体发动机是天然气汽车的最重要组成部分，而所有的车用气体发动机均需要喷射电子控制系统即GCU。受益于天然气汽车的快速发展，GCU控制器未来有望持续增长。
上海海能 GCU产品在我国 GCU市场的市场份额、技术水平与产品稳定性均居于领先地位，其GCU产品能成功应用于天然气商用车及天然气乘用车，与国际知名企业在国内市场形成寡头竞争格局。上海海能一方面通过提高服务水平、更新产品技术、加强客户拓展等方式进一步提高市场份额，提高进口替代率，另一方面积极进军天然气乘用车市场，天然气乘用车年产销量大幅高于天然气商用车，将有望成为上海海能GCU产品的新蓝海。
方正电机 一次反馈意见回复3、自动变速箱类（AMT）
AMT（电控机械自动变速箱)具有传动效率高、结构紧凑、成本低(大幅低于全自动变速箱)、省油、易于制造、工作可靠及操纵方便等优点，适合于大、中巴与载重车应用，尤其适合我国城市公交车使用。在我国城市公交车中，由于拥堵、乘客数量多、红绿灯限制等因素，采用AMT能显著改善司机的工作状况，成本增加幅度也不高，AMT产品替代纯手动变速箱前景广阔。
4、新能源汽车控制类
2015年 1-7月，新能源汽车累计生产 9.55万辆，销售 8.95万辆，同比增长2.5倍与2.6倍（数据来源：中国汽车工业协会）。在国家及地方政府鼓励下，我国新能源汽车产业已进入黄金发展期，正处于爆发式增长阶段。
新能源汽车控制类产品主要包括整车控制系统、电机控制系统、电池管理系统、电动附件控制系统等，随着我国新能源汽车产业的快速发展，相应控制类产品亦将显著受益，未来发展空间巨大。
（三）技术发展情况
上海海能专注于汽车动力总成电子控制类领域，电子控制类产品覆盖传统常规汽车、替代燃料(天然气)汽车及新能源汽车等各种动力类型汽车，主要产品为柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品、新能源汽车控制类类产品、自动变速箱类产品及其他配套软件类产品
1、柴油发动机控制类产品
1）ECU
发动机电子控制是汽车电子控制中最关键、最复杂及技术门槛最高的领域之一，上海海能是国内最早实现ECU批产的自主品牌企业，已累计生产和配套应用ECU超过7万套，自主品牌中市场占有率第一。
上海海能的 ECU产品发动机控制能实现 20种以上的功能，整车控制能实现 30种以上的功能，上海海能的 ECU产品技术水平已达到国际先进企业同类
方正电机 一次反馈意见回复产品标准。
2）DCU
上海海能的DCU产品已实现大批量生产供应，市场累计销售超过10万套，具备超强硬件、容量管理、温度管理、实时监测、故障诊断及失效处理等全系列的控制功能。
2、气体发动机控制类产品
上海海能气体发动机控制类产品主要包括气体发动机电喷系统（含控制单元），是国内市场占有率最大的气体发动机控制器自主品牌供应商，适用于压缩天然气（CNG）及液化天然气（LNG）汽车。
上海海能的气体发动机控制器采用电控单点燃气喷射方式控制燃气量的主流技术，主要特点包括：带宽域氧传感器的空燃比闭环控制，促进燃气经济性及排放的优化平衡；增压中冷稀薄燃烧，保证高效节能及清洁燃烧；单缸独立高能点火，提高燃料经济性；电子节气门、电控废气旁通阀以及电控防喘振阀，保证精确的空气管理并保护增压器；采用高精度传感器，提高控制系统测量及控制标准；基于模型的控制算法，确保发动机的高效运行；衍生整车控制功能，满足国内客户的系统性要求；具备完善的故障诊断、保护策略，能有效保护发动机，及时排除故障；支持主流的通讯协议。同时，上海海能自主设计喷射部件及混合器等结构件，提高空气及燃气的均匀混合效率，并适用于不同排量的发动机。
3、新能源汽车控制类产品
新能源汽车最核心的部件包括电池、电机及电控，上海海能基于强大的电控基础，抓住市场机遇先后开发并推广了动力总成控制器、整车控制器、离合器控制器、电动附件控制器及相应的执行机构等新能源汽车控制类产品，是国内较少具备新能源汽车动力系统集成能力的第三方供应商之一，上海海能的新能源汽车控制类产品已经发展至第三代，产品覆盖纯电动汽车、混合动力汽车等新能源车型。
4、自动变速箱类产品
方正电机 一次反馈意见回复上海海能是国内极少数实现AMT自动变速箱产业化的自主品牌企业之一，产品已经在各地公交有效运行一年以上，产品的可靠性得到充分认证，具备显著的先发优势与技术优势。
（四）竞争优势
1、上海海能拥有显著的技术优势
上海海能技术团队以国内内燃机领域知名专家卓斌先生为首，核心骨干系十多位上海交通大学等知名院校相应专业毕业的博士及硕士，技术中心博士比例近30%。上海海能技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，上海海能拥有20项核心专利及19项软件著作权。
上海海能自成立以来一直致力于汽车动力总成电子控制技术相关产品的研发、生产及销售业务，产品具备良好的兼容性、稳定性、可靠性及适应性，达到国际先进产品水平。以柴油机控制类产品ECU为例，可匹配单体泵及高压共轨两种主流柴油发动机，喷射次数可高达5次，同时兼具各种柔性功能控制模块，具备空气管理功能、发动机控制功能、整车控制功能、后处理功能、故障诊断功能、CAN通讯功能等多项功能。
上海海能已经成为自主品牌中柴油发动机控制器及气体发动机控制器市场占有率最大、国内极少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总车与其控制系统市场份额领先的高新技术企业，具备显著的技术优势。
2、上海海能拥有关系良好的核心客户资源
上海海能的动力总成电子控制系统等产品已在玉柴集团、宇通客车、金龙联合汽车工业(苏州)有限公司、广州汽车集团股份有限公司等十几家发动机和整车厂得到推广和应用，目前是国内内燃机龙头企业之一玉柴集团在内燃机电子控制领域最大的自主品牌供应商。
上海海能当前已进入国家环保部关于达到国家机动车排放标准的新生产机动车型和发动机型的公告目录的产品超过1,000个，市场保有量稳居自主品牌前列，上海海能已经形成稳定的核心客户资源。
方正电机 一次反馈意见回复3、上海海能拥有行业管理经验丰富的管理层
上海海能管理层团队在企业管理、技术研发等方面具备丰富的经验。上海海能董事长卓斌先生具备几十年的行业经验，曾任上海市内燃机学会理事长及名誉理事长；中国内燃机学会常务理事、中国汽车工程学会特聘专家，系国内内燃机控制领域的知名专家。上海海能致力于柴油机电控、新能源汽车关键技术研究和产业化，为自主品牌的发动机和动力总成技术提升做出了贡献。上海海能管理层团队均拥有近十年的行业经验，对国内外行业发展趋势及自身经营情况有深刻理解，能够及时制订和调整上海海能的发展战略，使上海海能保持健康良好的发展态势。
（五）客户拓展情况
上海海能的第一大客户系玉柴集团，上海海能的柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品等全部销售给玉柴集团，新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品等部分销售给玉柴集团。
上海海能除了与第一大客户稳定合作之外，也积极开拓其他新客户。其中自动变速箱类产品及新能源汽车控制类产品已经开拓的客户包括上海万象汽车制造有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司等。随着上海海能新能源汽车动力总成控制类产品及AMT产品市场开拓的不断推进，整车客户数量有望不断增加。
（六）产品结构
上海海能的主要产品为柴油发动机控制类、气体发动机控制类产品，该两类产品 2013年、2014年合计占主营业务收入的比例分别为89.48%及94.84%。
2015年以来，随着国内新能源汽车行业的大力发展，新能源汽车控制类产品开始呈现较快的增长势头，2015年 1-7月新能源汽车控制类产品实现销售收入 1,026.15万元，占当期总销售收入的比例超过10%。未来年度，上海海能将在保持柴油发动机控制类、气体发动机控制类产品主导地位的基础上加快新能源汽车控制类产品的发展。
方正电机 一次反馈意见回复（七）在执行合同情况
截至本反馈意见回复出具日，上海海能执行中的合同情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|销售产品类别|2015年8-12月预计合同金额（含税）|截止到目前已签订合同(订单)金额|备注|
|1|广西玉柴机器股份有限公司|柴油发动机控制类、气体发动机控制类|10,500|框架协议意向金额10,500万元||
|3|玉柴联合动力股份有限公司||120|||
|4|DCU新客户|柴油发动机控制||已签订订单金额 80万元||
||||220|||
|||类||||
|5|乘用车纯电动控制器新客户|新能源汽车控制类产品|150||技术开发协议已签，两年不低于 15,000套|
|6|其他整车或公交等客户||||部分客户已经进入样车安装运营阶段|
|||AMT|2,800|||
||合计||13,790|||

二、2015年营业收入的可实现性
2015年1-7月，上海海能实现营业收入9,714.23万元（数据未经审计）。
截至 2015年 7月底上海海能已经发货但尚未确认收入的销售金额为2,266.07万元，预计8-12月合同金额约为11,786.00万元（不含税），连同 2015年 1-7月实现的营业收入 9,714.23万元，三者合计金额为 23,766.30万元，已达到2015年全年预测数的98.4%，加上配套软件、技术服务等收入，上海海能2015年预测的营业收入可实现性较高。
三、2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性
（一）柴油发动机控制类产品收入的预测
基于我国商用汽车未来的恢复性增长、柴油发动机汽车国 IV排放标准的强
方正电机 一次反馈意见回复制推行、后续排放标准的持续升级、控制器产品进口替代的不断推进等因素，预计上海海能2016年及以后年度柴油机发动机控制类产品的销量仍将保持较快的增速。在2015年收入预测基础上，上海海能柴油发动机控制类产品未来年度收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|柴油发动机控制类产品|10,964.00|12,308.00|12,762.00|13,661.00|

（二）气体发动机控制类产品收入的预测
基于我国节能减排背景、能源结构优化需求、天然气价格改革下的成本优势、天然气产业化基础成熟及我国政府支持天然气汽车发展等驱动因素，未来我国天然气汽车有望维持高速增长。气体发动机作为天然气汽车的最重要组成部分，所有的车用气体发动机均需要喷射电子控制系统即GCU。受益于天然气汽车的快速发展，GCU控制器未来有望持续增长。
上海海能是 GCU产销规模最大的自主品牌企业，未来在 GCU市场规模不断增长、上海海能进口替代、乘用车市场的开拓等驱动因素下，预计上海海能2016年及以后年度的气体发动机控制类产品收入水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|气体发动机控制类产品|11,694.40|11,853.25|12,720.00|13,258.00|

（三）新能源汽车控制类产品收入的预测
随着我国新能源汽车产业的快速发展，相应控制类产品亦将显著受益，未来发展空间巨大，预计未来几年内行业仍将保持高速增长态势。结合爆发式增长的行业背景、上海海能覆盖各种类型新能源车型的控制类产品开拓等因素，预测上海海能2016年及以后年度新能源汽车控制类产品销售收入如下：
单位：万元
方正电机 一次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|新能源汽车控制类产品|720.00|1,000.00|1,350.00|1,600.00|

（四）自动变速箱类产品收入的预测
目前，国内商用车AMT的应用比例较低，上海海能是国内少数批量实现AMT在商用车推广应用的内资企业之一，具备大批量产业化条件。基于AMT优异的产品性能下市场应用的不断推广、进口替代的不断推进等因素，预测上海海能2016年及以后年度自动变速箱类产品销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|自动变速箱类产品|3,485.04|4,690.30|6,210.00|7,685.00|

（五）其他配套软件类产品收入的预测
其他配套软件类产品占上海海能的业务比重较小，预计未来年度将维持比较稳定的销售状态。具体预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他配套软件类|130.00|135.00|140.00|145.00|

综上，未来年度主营业务收入预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类型|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|柴油发动机控制类|10,964.00|12,308.00|12,762.00|13,661.00|
|2|气体发动机控制类|11,614.90|12,493.00|12,990.00|13,258.00|
|3|新能源汽车控制类|720.00|1,000.00|1,350.00|1,600.00|
|4|自动变速箱类|3,485.04|4,138.50|6,210.00|7,950.00|
|5|其他配套软件类|130.00|135.00|140.00|145.00|
|合计||26,913.94|30,074.50|33,452.00|36,614.00|

方正电机 一次反馈意见回复综上，经标的公司所处能源变化发展、行业发展、市场需求、技术发展、竞争优势、客户拓展、合同的签订及执行情况等方面分析后，上海海能未来年度收入预测是符合其现状及行业发展趋势的，预测结果是合理的。
四、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第六章标的资产的评估情况”之“一、上海海能的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“10、收益法评估盈利预测的可实现性”进行了补充披露。
五、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问及评估师认为，上海海能2015年实际业务开展情况符合预期，预计的营业收入具有较高的可实现性。结合能源变化发展、行业发展、市场需求、技术发展、竞争优势、客户拓展等情况，上海海能 2016年以及以后年度的营业收入预测是较为谨慎、合理的。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十三条：请你公司补充披露重组报告书与评估报告说明中，上海海能报告期营业收入存在差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、上海海能报告期营业收入存在差异的原因
重组报告书、评估报告说明中披露的上海海能报告期营业收入情况分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|评估报告说明|14,773.72|17,721.17|3,338.77|
|重组报告书|19,469.21|20,022.47|3,878.61|

方正电机 一次反馈意见回复重组报告书与评估报告说明中，上海海能报告期营业收入存在差异的原因系资产评估收益法因评估的对象是上海海能母公司100%股权的价值，采用的是上海海能母公司的营业收入，重组报告书采用的是上海海能合并的营业收入，由此统计口径不一致导致了重组报告书与评估报告说明存在差异。
三、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“六、上海海能主要财务数据”进行了补充披露。
四、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问及评估师认为，重组报告书与评估报告说明中，上海海能报告期营业收入存在差异的原因是评估报告说明采用了母公司营业收入，而重组报告书采用的是上海海能合并报表的营业收入。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十四条：申请材料显示，德沃仕目前有 4项生产技术为小批量生产、样件路试或者样件试制阶段。请你公司补充披露上述项目的进展情况以及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、德沃仕目前 4项生产技术的进展情况
截至本反馈意见回复出具日，德沃仕4项生产技术进度如下：
|||
|-|-|
|产品名称|目前所处阶段|
|13.5KW异步电机|批量生产|
|35KW永磁同步轮边电机|样件路试|
|30KW永磁同步电机|批量生产|
|45KW永磁同步电机|样件路试|

二、德沃仕 4项生产技术的进展情况对评估值的影响
方正电机 一次反馈意见回复截至本反馈意见回复出具日，35KW永磁同步轮边电机和 45KW永磁同步电机2项技术尚处于样件路试阶段，预计2016年起开始批量生产。本次评估中， 2015年 4-12月的收入预测未包含该 2项技术产生的收入；2016年起该 2项产品将开始批量生产，故从2016年开始进行纳入评估预测范围。
对于 13.5KW异步电机和 30KW永磁同步电机，截至本反馈意见回复出具日，已进行批量生产，本次评估自2015年起开始已包含前述两项生产技术的预测收入。
上述4项产品未来年度的收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|13.5kw交流异步电机|273.50|2,461.54|3,397.44|3,769.23|3,694.44|
|30KW永磁同步电机|2,572.65|5,076.92|6,747.01|7,655.56|8,440.94|
|35kw永磁同步轮边电机|0.00|2,000.00|4,598.29|4,804.27|5,138.46|
|45kw永磁同步电机|0.00|384.62|707.69|1,008.97|1,317.95|

注：13.5kw交流异步电机意向客户为江苏金坛汽车工业有限公司，2015年预计合同金额为 350万元，截至本反馈意见回复出具日，已确定订单金额为 68.95万元；30KW永磁同步电机意向客户为杭州杰能动力有限公司，2015年预计合同金额为3,000万元。截至本反馈意见回复出具日，已确定订单金额为1,890万元。
截至本反馈意见回复出具日，上述4项技术产品均在顺利推进之中，推进进度及产业化进程均符合预期，与本次评估预测收入情况基本相符。上述项目的进展情况对评估值无重大不利影响。
三、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“五、
德沃仕的主营业务情况”之“（八）德沃仕研发情况”之“3、主要产品生产技术
所处的阶段”进行了补充披露。
方正电机 一次反馈意见回复四、中介机构核的查意见
经核查，本次交易独立财务顾问及评估师认为，截至本反馈意见回复出具日，35KW永磁同步轮边电机和45KW永磁同步电机2项技术尚处于样件路试阶段，预计 2016年起开始批量生产。本次评估 2015年预测未包含该 2项技术产生的收入，自2016年起进行收入预测，目前进展与预测情况相符。截止本反馈意见回复出具之日，13.5KW异步电机和 30KW永磁同步电机已进行批量生产，本次评估自2015年起已包含前两项产品的预测收入。本次评估预测收入与该4项技术的产业化进展情况相符，对评估值无重大不利影响。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十五条：请你公司结合市场需求、客户拓展、技术发展、竞争优势、合同的签订及执行情况等，补充披露德沃仕：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、市场需求、客户拓展、技术发展、竞争优势、合同的签订及执行情况等情况
（一）市场需求情况
根据中国汽车工业协会统计数据，2015年 1-7月我国新能源汽车累计生产约9.55万辆，销售约8.95万辆，同比分别增长2.5倍和2.6倍。我国新能源汽车产销规模呈现爆发式增长态势。
新能源汽车市场2015年实现快速增长有多方面因素，首先，政策保持了长期稳定，2016年-2020年的补贴政策让企业看到了稳定的政策走向，坚定对新能源汽车的研发和投入；其次，新能源汽车的发展有赖于各方的合力，目前国家领导的重视下，在推动新能源汽车发展方面政府各部门之间都有了更好的配合，政策效率及效用不断提升；再次，新能源汽车的基础设施不断完善，充电桩建设
方正电机 一次反馈意见回复提速，各地充电设施规划陆续出台；此外，随着新能源产品技术水平及性能的日渐提升，市场对新能源汽车已经有了一定的认可度，新品密集投放也激发了市场消费热情。
驱动电机系统是新能源汽车的核心零部件之一，是纯电动汽车行驶的主要动力执行结构。永磁同步电机和交流异步电机已经成为当今新能源汽车的主流驱动电机。随着新能源汽车的快速增长，也将带动驱动电机系统的快速增长。
（二）客户拓展情况
对于德沃仕而言，除了稳定合作的众泰汽车外，一方面，德沃仕正积极开拓其他优质客户，如德沃仕已经与国内客车行业龙头企业宇通客车签署新能源汽车轮边电机的战略合作协议及技术合作协议，双方就新能源汽车轮边电机共同开发合作以推进轮边系统的产业化，目前项目顺利推进中，已经处于路试阶段；再如德沃仕已经与广汽吉奥汽车有限公司签署技术合作协议，开发纯电动物流车辆的高效永磁同步驱动系统，此外，德沃仕正在积极开发北京新能源汽车股份有限公司、北汽银翔汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司等整车客户。另一方面，德沃仕通过新产品的合作开发及服务质量的提升深入挖掘现有客户的业务需求，包括东风汽车、杭州新时空电动汽车有限公司、杭州泓源电动汽车有限公司等除了众泰汽车之外的现有客户产品需求亦不断上升。
（三）技术发展情况
目前我国电动轿车多采用永磁同步电机，如：东风、奇瑞、长安、一汽和上汽等汽车公司生产的混合动力轿车，而大巴车多采用交流异步电机。直流电机在现代高性能车上的应用正在减少。由于永磁同步电机拥有功率密度高、可靠性高、尺寸小、质量轻等优势，是未来新能源汽车驱动电机的主流发展趋势。
德沃仕当前电机产品覆盖7.5KW至45KW等多种功率、不同类型的电机，可应用于微型电动乘用车、小型电动乘用车、中小型商用车及采用轮边路线的电动大巴等多种类型的新能源汽车。德沃仕的技术团队对高速永磁同步电机和大扭矩的直驱永磁同步电机等产品亦有丰富的开发、生产经验，能充分保障德沃仕未
方正电机 一次反馈意见回复来的技术研发及产品竞争力。
（四）竞争优势
1、技术优势
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。
在驱动电机手算设计过程中，德沃仕研发人员自行编写了软件对电机的电磁参数进行初步的手算设计，其中根据多年的实际经验和试验数据优化设计参数，能够进行电机定子和转子结构、尺寸大小的估算，然后再应用电磁计算程序，进行详细的磁路设计，可得到电机的详细性能参数，包括输入电压、电流、功率，输出功率、转矩、效率、功率因数等，弥补仿真软件中无法直接看到的各种直观数据。
在驱动电机电磁仿真过程中，在手动计算的基础上，德沃仕研发人员使用目前国际先进的仿真软件对电机进行进一步的仿真。经反复的计算和仿真直至手算设计与仿真结果一致，并根据实际工作状况的需要来确定电机的高效区间，保证电机在经常运行的区间能有最高的效率。
在驱动电机结构设计过程中，德沃仕使用先进软件对电机各零部件的强度进行校核，然后再进行热-结构耦合、热-电耦合、热-磁耦合、热-电-磁-结构耦合等仿真分析。同时，还需要对电机转轴等重要的金属材料的热处理工艺进行探索，对关键零部件进行调质、高频淬火等处理，确保电机结构的可靠性。
经过上述设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。
2、行业经验优势
德沃仕的核心团队曾在比亚迪等国内新能源汽车龙头企业任职，具备多年行业经验，对国内外新能源汽车行业发展现状及趋势、技术水平、生产工艺、市场动态等各方面均有深刻理解，能够及时制订和调整德沃仕的发展战略，促进德沃
方正电机 一次反馈意见回复仕持续快速的发展。
3、市场优势
德沃仕具备较强的市场推广能力，销售团队均由汽车行业专业人士组成，对新能源汽车的市场状况及发展趋势认识深刻，能有效抓住市场机遇，迅速实现市场拓展。目前德沃仕系国内新能源汽车龙头企业之一的众泰汽车的主要驱动电机供应商之一，同时，德沃仕已经与国内客车龙头企业之一郑州宇通客车股份有限公司签署技术合作协议，双方共同合作开发新能源汽车的轮边电机系统，并成为郑州宇通客车股份有限公司唯一的轮边驱动电机系统合作方，目前，轮边系统项目正在测试开发过程中，正处于路试阶段。
（五）产品结构
德沃仕主要业务为交流异步驱动系统与永磁同步驱动系统两大类。报告期内，交流异步驱动系统收入占比较高，主要原因系应用于众泰汽车的产品销售数量较多。未来随着德沃仕应用于新能源大巴的永磁同步轮边电机的产业化及其他 45KW以上永磁同步电机的市场推广，永磁同步电机销售收入预计将逐步提升。
（六）在执行合同情况
截至本反馈意见回复出具日，德沃仕执行中合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|2015年8-12月预计合同金额（含税）|截止到目前已签订合同(订单)金额|
|1|长沙众泰汽车工业有限公司|10kw异步电机+电机减速器|4,200.00|1,980.00|
|2|江苏金坛汽车工业有限公司|13.5kw异步电机|350.00|68.95|
|3|杭州泓源电动汽车有限公司|18kw永磁同步电机|576.00|380.00|
|4|18KW永磁同步电机|18KW永磁同步电机|450.00|471.00|

方正电机 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品|2015年8-12月预计合同金额（含税）|截止到目前已签订合同(订单)金额|
|5|杭州杰能动力有限公司|30kw永磁同步电机+电机控制器|3,000.00|1,890.00|
|6|苏州紫荆清远新能源汽车技术有限公司|7.5kw异步电机+减速器|300.00|31.40|
|合计|||8,876.00|4,821.38|

二、2015年营业收入和净利润的可实现性
2015年 1-7月，德沃仕实现营业收入 3,318.34万元（数据未经审计）。对比2015年评估预测金额，完成率为35.29%。
首先，从行业的季节性规律看，下半年历来是汽车销售旺季，2014年下半年新能源汽车销量是上半年的 3倍，差距明显。2015年上半年新能源汽车产销量接近8万辆，预计下半年的销量将进一步增长，从而促进德沃仕下半年销售收入的提升；
其次，从汽车行业的订单周期来看，一般整车客户提前1-3月给供应商下达订单，德沃仕截至本反馈意见回复出具日已经签署合同（订单）金额约为4,821.35万元，占2015年预测金额剩余未完成部分的比例约为80%。2015年8月至12月，德沃仕将不断加强客户开拓并争取持续获得订单；
再次，从德沃仕实际经营情况来看，随着13.5KW异步电机、30KW永磁同步电机等产品开始批量生产，德沃仕 2015年产销规模将逐季迅速提升，2015年第2季度德沃仕销售收入达到2,007.35万元，较第1季度收入增幅超过100%。
综上，在新能源汽车业务增长快速及季节性分布的行业环境下，结合德沃仕执行中的合同情况、后续订单签署情况、实际业务发展趋势等情况，德沃仕2015年预测营业收入可实现性较高。
三、2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》明确提出，到 2020
方正电机 一次反馈意见回复年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。
新能源汽车电机和电机控制器是新能源汽车的核心零部件之一，新能源整车的快速发展将会拉动驱动电机行业的快速发展。
在德沃仕2015年预测收入基础上，结合新能源汽车行业发展趋势、德沃仕产品规划等情况，德沃仕2016-2019年营业收入预测情况如下：
单位：万元
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|产品类别|2016年|2017年|2018年|2019年|
|交流异步驱动系统小计|4,264.00|4,379.50|4,410.00|4,322.50|
|永磁同步驱动系统小计|11,942.00|19,389.20|21,887.70|23,981.90|
|主营业务收入合计|16,206.00|23,768.70|26,297.70|28,304.40|

综上，经市场需求、客户拓展、技术发展、竞争优势、合同的签订及执行情况等方面分析后，德沃仕未来年度收入预测符合德沃仕公司实际情况及行业发展趋势，预测结果是合理的。
四、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第六章标的资产的评估情况”之“二、德沃仕的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“10、收益法评估盈利预测的可实现性”进行了补充披露。
五、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问及评估师认为，德沃仕2015年实际业务开展情况符合预期，预测营业收入具有较高的可实现性。结合行业的发展状况、行业客户需求，并综合考虑德沃仕的竞争优势、产品结构以及合同签订执行情况，德沃仕2016年以及以后年度的营业收入预测是谨慎、合理的。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
方正电机 一次反馈意见回复反馈意见第十六条：请你公司结合上海海能和德沃仕行业特点、业务规模、本次评估情况，补充披露奖励对价调整安排设置的原因及合理性、达到奖励对价调整条件的可能性、对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施、相关对价调整的会计处理及合规性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易相关的奖励对价安排
上市公司已与相关业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，经各方协商一致，决定取消本次交易相关的奖励对价安排。前述事项已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过。此外，本次交易审计机构已依据前述安排对奖励对价会计处理进行了修订，并重新出具了上市公司备考审阅报告。
根据方正电机2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项”。2015年9月9日，方正电机召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》及备考审阅报告。
二、补充信息披露
《盈利预测补偿协议之补充协议》已在《重组报告书》“第八章本次交易主要合同”之“四、业绩补偿协议之补充协议”进行了补充披露；《重组报告书》中其他涉及奖励对价安排的内容亦进行了调整。
上市公司更新的备考审阅报告已经在《重组报告书》“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”与“第十一章财务会计信息”进行了补充修订。
三、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问、会计师和评估师认为，上市公司已与业绩
方正电机 一次反馈意见回复承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，取消了本次交易的奖励对价安排，会计师亦重新出具了上市公司备考审阅报告。上市公司已履行了相应的决策程序，并针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十七条：请你公司补充披露报告期上海海能、德沃仕核心技术人员相关情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上海海能、德沃仕核心技术人员情况
上海海能核心研发人员均为毕业于上海交通大学等知名院校的博士及硕士，具备较强的理论基础及多年汽车电子控制的行业经验；德沃仕的核心研发人员均具备多年的驱动电机行业经验，覆盖各种功率类型的驱动电机。上海海能和德沃仕自成立以来，研发人员不断充实，核心研发人员未发生重大变动。
报告期内，上海海能和德沃仕的核心技术人员情况如下：
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|序号|姓名|简历|职务|职责|在标的公司工作时间|
|上海海能的核心技术人员||||||
|1|卓斌|博士，1987年毕业于上海交通大学并留校任教，1990年公派赴英国留学，获Staffordshire University热流体博士学位，退休前曾任上海交通大学教授、博士生导师，先后任内燃机研究所所长和汽车电子研究所所长、汽车工程研究院副院长等职，上海市内燃机学会理事长及名誉理事长；中国内燃机学会常务理事、中国汽车工程学会特聘专家|董事长|公司产品技术 路 线 规划、方案制定|2010年至今|
|2|冒晓建|博士，2002年毕业于上海交通大学，2014年赴英国留学一年。国际SAE会员，中国汽车工程学会会员，中国内燃机学会会员。中国内燃机标准化技术委员会柴油发动机电控工作组委员，上海市新能源汽车专业委员会副主任委员，历任上海交通大学汽车电子技术研究所副所|总经理|新能源汽车相关技术路线、方案落实|2015年至今（2009年4月至2013年7月曾任职于 上 海 海|

方正电机 一次反馈意见回复
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|||长，上海交通大学汽车工程研究院党支部委员||||能）|
|3|祝轲卿|博士，2010年毕业于上海交通大学。上海市内燃机学会第七届理事会理事，上海市汽车工程学会会员。曾获中国机械工业科学技术奖1项，上海市科技进步奖二等奖1项，嘉定区科技进步奖2项，发表科技论文20余篇，专利5项。先后主持过单体泵国III柴油机控制器开发、高压共轨柴油机控制系统开发和自动机械式变速箱AMT的产品开发||副总经理|技术中心、AMT技术方案和技术路线策划|2011年至今|
|4|王俊席|博士，2005年毕业于上海交通大学，中国汽车工程学会会员，中国内燃机学会会员。发表论文30余篇，申请专利和软件著作权20余项。承担企业课题商用车柴油混合动力的研发、降低柴油机部分负荷燃油耗技术开发、电控高压共轨六缸柴油机技术开发、气体机电控技术开发、电控系统HIL测试平台、车载远程诊断和监控系统关键技术研究等||系统部部长|天然气发动机控制技术方 案 的 策划、实施|2008年至今|
|5|徐权奎|博士，2009年毕业于上海交通大学，在国内外期刊发表科技论文 18篇，获得专利15项。先后搭建了海能的32位、16位和8位控制器硬件平台，并作为硬件负责人在这几个平台上开发了柴油机控制器（包括电控单体泵、共轨、船机），天然气发动机控制器（车用和船用）、第一代后处理控制器等||硬件总工程师|发动机电子控制单元硬件方案技术路线的规划|2009年至今|
|6|王都|博士，2010 年毕业于上海交通大学，在国内外高水平学术期刊上发表科技论文十余篇。一直致力于天然气发动机电控系统的研发和产业化。带领研发团队，自主开发了天然气发动机电控系统，并在控制算法、硬件功能、系统稳定性方面超越了国外同类产品||软件总工程师|天然气核心控制策略设计和实施|2010年至今|
|7|宋君花|博士，2010年毕业于上海交通大学，发表SCI、EI及核心期刊科技论文共14篇，专利1篇，自主开发了天然气发动机燃料喷射电控系统和天然气发动机控制器||硬件副总工程师|发动机电子控制单元硬件方案技术路线实施|2010年至今|
|8|韦雄|上海交通大学博士后，开发了船舶用多缸柴油机电控单||副总工程师|柴油机发动机控制策略的设计和实施|2014年至今|
||||开发了船舶用多缸柴油机电控单||||
|||元，设计了ECU冗余控制系统，设计了自动变速器|||||
|||（AMT）的故障诊断和失效控制系统，以及完成了CNG|||||
|||气体发动机控制系统喷嘴的选型|||||
|9|王锋|博士，2010年毕业于上海交通大学，上海汽车工程协会会员，致力于客车用混合动力总成产业化技术攻关，开发了国内技术领先的单轴并联式混合动力系统||软件部部长|新能源整车控制策略设计|2010年至今|
|10|曹成昆|硕士，2008年毕业于上海交通大学，长期从事着硬件开||硬件部部长|新能源客车|2010年至今|

方正电机 一次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|||发、系统开发的工作，参与了多款控制器的开发并实现||控制器硬件方案设计||
|||了批产，包括硬件原理图设计、PCB设计、底层程序编||||
|||写、程序框架的搭建、地址空间分配、现场支持、故障||||
|||处理及解决；开发了SCR尾气后处理控制器||||
|德沃仕的核心技术人员||||||
|1|吴进山|本科，毕业于洛阳工学院，从事电机的设计和研究，主导了比亚迪F3DM混合动力车、e6纯电动车、K9大巴车、叉车的电机和四轮驱动电机的研发设计，开发了新能源汽车车用电机油冷加水冷，油电机外循环等电机冷却技术|总经理|研发、设计和管理|2012年至今|
|2|李涛|本科，毕业于沈阳工业大学，主要进行新能源汽车主驱动电机的研发，三次元和二次元、硬度计、综合安规测试系统的引进和检测室流程体系搭建，完成中小型永磁同步电机测功试验系统搭建和测量|生产部部长兼品质部部长|生产工艺的改进、品质管理|2013年至今|
|3|杨戬|本科，毕业于湖南工程学院，一直致力于电动汽车驱动电机的研发设计工作|技术部经理|永磁同步电动机的研发|2012年至今|

二、交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排
（一）技术人员的培养机制
上海海能、德沃仕为技术人员做了长期的职业规划，确保所有研发人员只要通过努力，都能随着企业的成长而得到晋升。同时为技术人员提供接受教育和不断提高自身技能的学习机会，并创造和提供一切机会让研发人员参与公司的管理，增强其参与企业管理的要求和愿望，增强团队的凝聚力，使其具有强烈的认同感与归属感。
（二）核心技术人员的服务年限安排和竞业禁止
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权交割日后，上海海能、德沃仕的核心团队人员分别与上海海能和德沃仕签订了符合方正电机规定条件的《服务年限协议书》，并承诺至少未来五年将继续服务于上海海能和德沃仕。
上海海能和德沃仕分别与上述核心技术人员签订了《竞业限制协议》，根据
该协议，竞业限制期限为员工与企业劳动关系存续期间及员工与企业任何一方与
方正电机 一次反馈意见回复对方终止或解除劳动合同（不论终止或解除的理由，亦不论终止或解除是否有理由）之日起的24个月内，员工不得自营或为他人经营与企业有竞争的业务。负有竞业限制义务的员工不得为以下单位工作或任职：与企业业务有竞争关系的单位；与企业有业务竞争关系的单位在中国及企业关联企业所在的其他任何地方直接或间接设立、参股、控股、实际控制的企业、研发机构、咨询调查机构等经济组织；其他与公司有竞争业务的单位。
三、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”之“（一）对标的公司人员的整合”之“2、交易完成后保持标的公司核心技术人员稳定的具体安排”进行了补充披露。
四、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，标的公司建立了完善的技术人员培养机制，标的公司已与核心技术人员签署《服务年限协议书》及《竞业限制协议》，有助于维持核心技术团队的稳定，保证标的公司的健康稳定发展。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十八条：请你公司补充披露上海海能高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、上海海能高新技术企业所得税优惠的可持续性
上海海能现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号GF201331000268，发证时间为2013年11月19日，有效期为三年。
方正电机 一次反馈意见回复依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号文件)的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
上海海能因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。因此，上海海能享受企业所得税优惠具有可持续性。
二、上海海能继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策是否存在重大不确定性风险
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠。
上海海能现持有的《高新技术企业证书》将于 2016年 11月到期，目前暂不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。如届时相关法律、法规未发生重大变化，且上海海能的经营发展战略未发生重大不利变化，则上海海能到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。
三、上海海能继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策是否存在法律障碍
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第(四)款。高新技术企业认定标准与上海海能的具体达标情况逐条对照如下：
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|具体条文|上海海能实际情况（母公司）|

方正电机 一次反馈意见回复
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|具体条文|上海海能实际情况（母公司）|
|《高新技术企业认定管理工作指引》第二条(二)：“复审时应对照《认定办法》第十条进行审查，重点审查第(四)款。”|详见下文|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(一)：“在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。”|上海海能为在中国境内注册的企业，近三年共取得19项，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(一)款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(二)：“产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”|上海海能研发的项目主要是通过自主研发，对主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。该等产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“智能控制器产品”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(二)款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(三)：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”|截至2015年7月31日，上海海能共有员工108名，其中70名的员工具有大学专科或以上学历；从事研发的技术人员有53名，占公司总人数的64.81%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(三)款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(四)：“企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5,000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”|上海海能 2012 年销售收入 8,519.40 万元，2013年销售收入10,154.44万元、2014年销售收入17,295.04万元。上海海能研究开发费用2012年度727.42万元、2013年度964.48万元、2014年度1,116.47万元，三年研究开发费用总额为 2,808.38 万元，销售收入总额为35,968.89万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为7.81%，不低于4%；上海海能的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(四)款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(五)：“高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上。”|上海海能 2014 年度高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的比例为 100%，超过60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(五)款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条(六)：“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工|上海海能目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》要求，符合《高新技术|

方正电机 一次反馈意见回复
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|具体条文|上海海能实际情况（母公司）|
|作指引》(另行制定)的要求。”|企业认定管理办法》第十条第(六)款的规定。|

上海海能当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，满足本条款的规定。
综上所述，上海海能满足高新技术企业资质续展的主要条件，预计2016年通过高新技术企业复审不存在法律障碍。
四、上海海能未来无法享受税收优惠对本次交易估值的影响
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年 3月 31日为评估基准日，上海海能100%股权的评估值为110,165.96万元。
若上海海能高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，即假设上海海能自2016年起按25%的法定税率缴纳企业所得税，上海海能100%股权的评估值将由 110,165.96万元降低至 97,472.99万元，降低比例为13.02%。
五、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第六章标的资产的评估情况”之“一、上海海能的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“11、上海海能高新技术企业所得税优惠的可持续性及其对本次交易的影响”进行了补充披露。
六、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问、律师及评估师认为，上海海能所享受的高新技术企业税收优惠符合国家法律及税务总局的相关规定，具有可持续性；在相关法律、法规未发生重大变化，且上海海能的经营发展未发生重大不利变化的情况下，上海海能继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策不存在重大
不确定性、不存在法律障碍；假设上海海能未来无法享受税收优惠，自2016年
起按25%的法定税率缴纳企业所得税，上海海能100%股权的评估值将降低
方正电机 一次反馈意见回复13.02%。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十九条：请你公司补充披露上海海能和德沃仕可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司编制合并备考财务报表时，假设于2014年1月1日完成发行股份及支付现金购买上海海能100%股权及德沃仕100%股权，确认商誉 110,012.14万元，计算过程如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|上海海能|德沃仕|合计|
|企业合并成本|110,000.00|24,500.00|134,500.00|
|可辨认净资产公允价值（2015 年 3月31日合并报表口径）|22,160.17|2,327.69|24,487.86|
|其中：房屋建筑物、土地使用权评估增值及账面未确认的可辨认无形资产评估值合计|2,070.82|442.77|2,513.59|
|合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额|87,839.83|22,172.31|110,012.14|
|商誉|87,839.83|22,172.31|110,012.14|

（一）上海海能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
方正电机 一次反馈意见回复1、合并成本的确定
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第3355号）的评估结论，截至评估基准日 2015年3月 31日，采用收益法确定的上海海能股东全部权益评估价值为 110,165.96万元。经交易各方协商，本次收购上海海能100%股权的交易价格为 110,000.00万元。
由此，上市公司收购上海海能的企业合并成本为 110,000.00万元。
2、可辨认净资产公允价值的确定
根据评估报告资产基础法评估结果，上海海能房屋建筑物、土地使用权等资产评估增值，以及账面未确认的可辨认无形资产（专利、计算机软件著作权等）评估价值合计 2,070.82万元。以经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值 20,089.35万元加上该评估增值，上海海能可辨认净资产的公允价值为 22,160.17万元。
3、商誉的确定
合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额87,839.83万元，确认为与上海海能相关的商誉。
（二）德沃仕可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
1、合并成本的确定
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第3353号）的评估结论，截至评估基准日 2015年3月 31日，采用收益法确定的德沃仕股东全部权益评估价值为24,502.04万元。经交易各方协商，本次收购德沃仕100%股权的交易价格为24,500.00万元。
由此，上市公司收购德沃仕的企业合并成本为24,500.00万元。
2、可辨认净资产公允价值的确定
根据评估报告资产基础法评估结果，德沃仕账面资产评估增值以及账面未确
方正电机 一次反馈意见回复认的可辨认无形资产（专利、计算机软件著作权等）评估价值合计442.77万元。
以经审计的所有者权益账面价值 1,884.92万元加上该评估增值，德沃仕可辨认净资产的公允价值为2,327.69万元。
3、商誉的确定
合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额22,172.31万元，确认为与德沃仕相关的商誉。
二、对上市公司未来经营业绩的影响
（一）评估增值折旧摊销
标的公司评估增值主要为固定资产和无形资产，其中，上海海能固定资产和无形资产分别评估增值344.37万元、1,726.44万元；德沃仕主要为无形资产评估增值 386.85万元。按上市公司会计政策，假定评估增值折算到备考期初的增值额并按剩余年限折旧摊销，上述资产评估增值每年增加上市公司折旧摊销额 159.08万元。根据上市公司 2014年度备考报表，合并口径净利润为 7,860.97万元，可辨认净资产公允价值折旧摊销对上市公司影响较小。
（二）商誉减值
根据企业会计准则，非同一控制下企业合并在合并报表中形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司当期损益。
根据上市公司分别与上海海能股东及德沃仕股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，交易对方分别承担相应标的资产 2015-2017年度业绩未达到承诺数和承诺期届满时标的资产的减值补偿责任。
本次交易标的资产具有较强的持续盈利能力，业绩承诺实现的可能性较高，因此商誉减值的风险较小，预计不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影
方正电机 一次反馈意见回复响。
三、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（三）本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”进行了补充披露。
四、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问及会计师认为，本次交易标的资产可辨认净资产的公允价值和商誉的确认符合企业会计准则的规定；本次交易商誉减值的风险较小，预计不会对上市公司未来业绩产生重大不利影响。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第二十条：请你公司在重组报告书交易方案中补充披露向各交易对方发行股份以及支付现金对价的具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、向各交易对方发行股份以及支付现金对价具体情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权的交易价格分别为110,000万元、24,500万元，其中以现金支付的对价合计为人民币6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。发行股份价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易的均价的90%，即 15.39元/股，发行数量为 47,563,346股。2015年 5月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金，因此本次发行股份价格调整为 15.29元/股发行数量相应调整为
方正电机 一次反馈意见回复 47,874,422股。
上市公司为收购上海海能100%股权、德沃仕100%股权向交易对方发行股份以及支付现金对价的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|拟发行股份数量（股）|
|收购上海海能100%股权||||||
|1|卓斌|677,820,000|232,100,000|445,720,000|29,151,079|
|2|冒晓建|124,190,000|96,690,000|27,500,000|1,798,561|
|3|徐正敏|86,460,000|43,230,000|43,230,000|2,827,338|
|4|朱玥奋|69,080,000|64,680,000|4,400,000|287,769|
|5|徐迪|49,500,000|24,750,000|24,750,000|1,618,705|
|6|祝轲卿|46,530,000|42,130,000|4,400,000|287,769|
|7|卓欢|37,620,000|37,620,000|0|0|
|8|梁锋|8,800,000|8,800,000|0|0|
|合计||1,100,000,000|550,000,000|550,000,000|35,971,221|
|收购德沃仕100%股权||||||
|1|杭开电气|9,473.93|4,300.00|5,173.93|3,383,864|
|2|曹冠晖|4,406.47|1,400.00|3,006.47|1,966,299|
|3|吴宝才|3,745.51|0|3,745.51|2,449,647|
|4|金石灏汭|2,467.62|0|2,467.62|1,613,875|
|5|马文奇|2,203.24|0|2,203.24|1,440,965|
|6|吴进山|2,093.08|600|1,493.08|976,510|
|7|浙江德石|110.15|0|110.15|72,041|
|合计||24,500.00|6,300.00|18,200.00|11,903,201|

二、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第一章交易概述”之“三、本次交易具体
方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”进行了补充披露。
三、中介机构的核查意见
方正电机 一次反馈意见回复经核查，本次交易独立财务顾问认为，上市公司已在《重组报告书》中对本次交易向各交易对方发行股份以及支付现金对价的具体情况进行了补充披露。
反馈意见第二十一条：请你公司补充披露上海海能、德沃仕是否存在应缴而未缴的税费，拖欠员工薪酬、社会保险及住房公积金，受到相应行政处罚的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上海海能纳税、支付员工薪酬及为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
（一）依法纳税的情况
1、上海海能
根据上海市嘉定区国家税务局及上海市地方税务局嘉定区分局于 2015年 5月 13出具的《证明》，上海海能自 2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日均按期申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚；现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2、广西三立
根据南宁高新技术产业开发区地方税务局于 2015年 5月 11出具的《涉税证明》，广西三立为南宁高新技术产业开发区地方税务局管辖的纳税人；通过查询广西地税信息系统，该纳税人自 2013年 1月 1日至 2015年 4月 30日申报纳税。
根据南宁高新技术产业开发区国家税务局于2015年6月1日出具的《纳税证明》，广西三立系该局所管辖的纳税户，2013年 1月 1日至 2015年 3月 30日向该局缴纳税款。
上海海能的实际控制人卓斌出具《上海海能汽车电子有限公司实际控制人关于公司税费缴纳事宜的承诺函》：截至本承诺函出具之日，上海海能或子公司广
方正电机 一次反馈意见回复西三立均按期申报纳税，依法纳税，不存在偷税漏税行为及受到任何重大税务行政处罚；现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，若经有关政府部门或司法机关认定需补缴税费，或因税费缴纳事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关税费缴纳的合法权利要求的，本人将在公司或子公司广西三立收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的税费或罚款等。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证上海海能及子公司广西三立不会因此遭受任何损失。
（二）依法支付员工薪酬、缴纳社会保险及住房公积金的情况
1、员工薪酬
根据上海海能全体股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋出具的承诺，上海海能及子公司已全额支付员工薪酬，不存在拖欠员工薪酬的情形。
2、社会保险
（1）上海海能
根据上海市嘉定区人力资源和社会保障局于 2015年 5月 19日出具的《证明》，上海海能自 2013年 1月至《证明》出具之日，依法缴纳社会保险，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录。
（2）广西三立
根据南宁市社会保险事业局于 2015年 4月 17日出具的《社会保险参保缴费证明》，经在南宁市社保数据库核查，广西三立已办理了社会保险登记。
3、住房公积金
（1）上海海能
根据上海海能的说明，上海海能已为全体城镇户口员工办理了住房公积金缴存手续。根据上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2012〕4号”《关于2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》
方正电机 一次反馈意见回复中“四、住房公积金的缴存范围和对象”的规定，“单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金”。之后年度上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2013〕8号”《关于2013年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》及“沪公积金管委会〔2014〕6号”《市住房公积金管理委员会关于2014年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》均未就缴存对象作出新的规定。
此外，上海海能全体股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：“若公司或子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司或子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，按承诺签署时持股比例承担需由公司或子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司及子公司不会因此遭受任何损失。”
尽管上海海能未能为农业户口的在职员工办理住房公积金手续，但上海海能实际控制人卓斌出具了承诺函，保证上海海能不会因未办理住房公积金而承受经济损失。因此，该等法律瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（2）广西三立
根据南宁市住房公积金管理中心区直分中心于 2015年 4月 16出具的《证明》，广西三立自 2013年 1月 1日起至《证明》出具之日已按相关规定为其职工办理了住房公积金缴存手续，并按缴费比例缴纳住房公积金，在该单位不存在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
二、德沃仕纳税、支付员工薪酬及为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
（一）依法纳税的情况
根据杭州市地方税务局拱墅税务分局于 2015年4月15日出具的《证明》，
方正电机 一次反馈意见回复经《浙江地税信息系统》税友龙版查核，德沃仕自2013年1月1日至《证明》出具之日，系统内未发现未处理的涉税违法违章，未发现未入库的税款。
根据杭州市拱墅区国家税务局于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至《证明》出具之日，能正常申报纳税，无欠税，未发现违法违章情况。
（二）依法支付员工薪酬、缴纳社会保险及住房公积金的情况
1、员工薪酬
根据德沃仕股东杭开电气、曹冠晖、吴进山出具的承诺，德沃仕已全额支付员工薪酬，不存在拖欠员工薪酬的情形。
2、社会保险
根据杭州市拱墅区社会保险管理办公室于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自 2012年 5月以来为员工缴纳社会保险，社保编号：4814-0085621，依法正常参加职工基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。
3、住房公积金
根据杭州住房公积金管理中心于 2015年 4月 29日出具的《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，德沃仕截至 2015年 4月 29日共计为 79名职工正常缴存住房公积金，在该中心无涉及德沃仕违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
此外，德沃仕股东杭开电气、曹冠晖、吴进山出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，签署本承诺函的股东将在公司或子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，按持股比例全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。同时进一步承
方正电机 一次反馈意见回复诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
三、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况-上海海能”之“八、上海海能合法合规情况”及“第五章标的资产基本情况-德沃仕”之“八、德沃仕合法合规情况”分别进行了补充披露。
四、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，上海海能、德沃仕不存在应缴而未缴的税费或拖欠员工薪酬的情形，亦不存在因社会保险及住房公积金事宜受到相应行政处罚的情形。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
（以下无正文）
方正电机 一次反馈意见回复（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151800号）之反馈意见的回复》之签章页）
浙江方正电机股份有限公司 2015年 9月 9日