中通客车控股股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》，编制了截止 2014年 9月30日的《前次募集资金使用情况的说明》。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【1999】118号文批准，中通客车于 1999年 9月 20日向社会公开发行人民币普通股 4,500万股，每股面值 1元，发行价格每股5.94元。截至1999年9月30日，共募集资金267,300,000元，扣除累计发行费用13,258,910元后，实际募集资金净额为 254,041,090元。
上述募集资金于 1999年 9月到位，已经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司烟乾会验字[1999]58号验资报告验证。
二、前次募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《股票上市规则》及中国证监会颁布的有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。公司财务部门对募集资金的使用情况建立健全有关会计记录并设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会及审计委员会报告检查结果。募集资金使用和管理的相关部门定期向管理层汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，检查募集资金的使用情况，并定期向董事会报告。独立董事可对募集资金使用情况进行检查，关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。公司监事会对募集资金使用情况进行监督。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）招股书披露的募集资金投资情况
根据公司的招股说明书，前次募集资金拟投资以下项目：（1）改造客车构件前处理生产线，该项目业经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字[1998]189号文批
准，项目总投资3,750万元；（2）改造玻璃钢制件工艺，该项目业经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字[1998]190号文批准，项目总投资 3,750万元；（3）改造客车座椅生产线，该项目业经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字[1998]187号文批准，项目总投资3,700万元；（4）提高机械加工工艺水平，该项目业经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字[1998]753号文批准，项目总投资3780万元；（5）改造铝合金加工生产线，该项目业经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字[1998]749号文批准，项目总投资3,770万元；（6）改造山东省客车工程技术研究中心项目，该项目业经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字[1997]381号文批准，项目总投资2,000万元；（7）补充流动资金4,958.50万元。
（二）募集资金实际使用情况
由于公司首次公开发行募集资金计划投资项目准备时间比较长，有些项目已经滞后，不能适应公司发展的需要。此外，随着我国加入 WTO步伐的加快，大中型客车生产企业的外部环境也发生了很大变化。2000年4月和2000年5月，公司先后召开了第三届董事会第三次会议和 1999年度股东大会审议通过了变更部分募集资金投向的议案。截至 2001年 12月 31日，按照变更后的募集资投资方向，公司累计使用募集资金25,404.10万元，至此，募集资金全部使用完毕。
公司前次募集资金的计划及实际投向情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|计划投资金额|变更后计划投资金额|
|改造构件前处理生产线|3,750.00|3,750.00|
|改造玻璃钢制件工艺|3,750.00|1,750.00|
|改造客车座椅生产线|3,700.00|2,000.00|
|提高机械加工工艺水平|3,780.00|-|
|改造铝合金加工生产线|3,770.00|-|
|改造山东客车工程技术研究中心|2,000.00|2,000.00|
|补充流动资金|4,958.50|3,814.50|
|北京五洲传媒有限公司|-|2,394.00|
|北京中科网威信息技术有限公司|-|1,930.00|
|北京中通网威信息安全技术有限公司|-|4,070.00|
|北京中通网达信息技术有限公司|-|4,000.00|
||25,708.50|25,708.50|

除补充流动资金外，改造构件前处理生产线和改造山东客车工程技术研究中心项目提前完成建设期，并在2000年创造利润300万元。截至2001年12月31日，改造客车座椅生产线项目和改造玻璃钢制件工艺项目全部建成，募集资金累计投入达25,404.10万元。
除上述募集资金投资项目外，变更后的募集资金参与投入的四家公司的后续投资及收回情况如下：
1、北京五洲传媒有限公司
北京五洲传媒有限公司于2000年8月9日成立；注册资本为人民币3,800万元，其中公司出资 1,596万元，拥有其42%的股权。该公司经营范围为：网络信息技术开发、转让、培训、服务、承接计算机网络工程等。
北京五洲传媒有限公司成立后，经营业绩一直未有起色，经各方股东一致同意，该公司于2011年内完成清算注销。
2、北京中科网威信息技术有限公司
北京中科网威信息技术有限公司注册资本为人民币 1,750万元，公司以 1,930万元认缴 500万元出资额，拥有28.53%的股权。经营范围为：计算机硬件及相关设备及信息安全产品的技术、开发、咨询、服务、转让等。
2004年 12月 28日，公司与大股东山东聊城客车工业集团有限责任公司签署了《资产置换协议》，以本公司持有的北京中科网威信息技术有限公司28.53%的股权与大股东持有的聊城中通轻型客车有限公司96.34%的股权进行置换。
山东海天有限责任会计师事务所出具了鲁海会评报字[2004]121号《聊城中通轻客有限公司资产置换项目<资产评估报告书>》。以2004年11月30日为基准日，聊城中通轻型客车有限公司经评估总资产 62,796,166.53元，总负债 43,095,297.19元，净资产 19,700,869.34元。聊客集团持有96.34%的聊城中通轻型客车有限公司股权对应净资产作价18,979,817.52元。
公司持有北京中科网威信息技术有限公司28.53%的股权按出资原价19,300,000元作价。大股东以现金320,182.48元补足置出资产与置入资产的差额。
3、北京中通网威信息安全技术有限公司
北京中通网威信息安全技术有限公司于 2000年 12月 13日成立，注册资本 4,300万元，公司出资 4,070万元，拥有94.65%股权，经营范围包括：计算机软硬件及相关设备以及信息安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售。2001年10月12日，公司与山东茌平信发热电有限责任公司签署了《关于转让中通网威信息安全技术有限公司的股权转让协议》，涉及金额为 4,314.2万元。
4、北京中通网达信息技术有限公司
北京中通网达信息技术有限公司成立于 2000年 12月 27日，注册资本为 5000万元，公司出资 4,000万元拥有其80.00%的股东权益。经营范围为：计算机软硬件及相关设备以及网络技术产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售。2001年10月15日，公司与山东淄博交通车轮厂签署了《关于转让中通网达信息技术有限公司的股权转让协议》，涉及金额为 4,012万元。
四、公司董事会意见
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查，认为前次股份已募足，募集资金足额到位，募集资金使用及变更情况履行了必要的董事会及股东大会审议程序，并及时进行了信息披露，实际使用情况同公司所披露的信息内容基本一致，基本实现了公司前次募集资金投资目的。
中通客车控股股份有限公司董事会
2014年12月25日