证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2015-064
天壕节能科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 38人；
2、本次限制性股票解锁数量为 2,715,000股，占目前公司股本总额的0.83%；
3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
一、限制性股票激励计划履行的程序
1、2014年 4月 3日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
3、2014年 7月 4日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
4、2014年7月9日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
7、2015年7月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
二、限制性股票激励计划简述
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司限制性股票激励计划主要
内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、限制性股票的授予日为 2014年 7月9日；
3、授予的限制性股票激励对象共 38人，授予限制性股票905万股；
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|王坚军||董事兼总经理||200||22.10%||0.63%||
|闫冰||副总经理||145||16.02%||0.45%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（36人）||||560||61.88%||1.75%||
|合计||||905||100%||2.83%||

5、解锁期安排
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|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

6、主要解锁条件：
（1）公司层面解锁条件
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014年的净利润增长率较 2012年不低于45%，且营业收入增长率不低于45%；|
|第二个解锁期|2015年的净利润增长率较2012年不低于65%，且营业收入增长率不低于65%；|
|第三个解锁期|2016年的净利润增长率较2012年不低于95%，且营业收入增长率不低于95%；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，激励对象在本计划有效期内每年度考核一次，分三个层面：
（1）职业素质、道德、心态、影响力；（2）团队精神和领导力；（3）工作业
绩进行考核，考核结果等级分布如下表所示：
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||考评结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60|
|评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|标准系数||1.0||1.0||0.9||0||

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，自激励计划授予日起满 12个月后，激励对象在未来 36个月内分三期解锁。第一次解锁期为自授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2014年7月9日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||天壕节能科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|三|业绩指标考核条件：（1）2014年净利润较2012年不低于45%；且营业收入增长率不低于45%。（2）锁定期2014年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,559.19万元，比2012年增长61.93%，且不低于最近三个会计年度的平 均 水 平 8,309.56 万元；公司2014年实现营业收入44,775.05万元，比2012增长73.97%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2014年度，38名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一
个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划的38名激励对象，在限制性
股票第一个解锁期可解锁的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司限制性股票第一个解锁期解锁。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司38名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司限制性股票解锁事宜的法律意见
本所律师认为，本次限制性股票解锁符合《激励计划》规定的解锁条件，并且，天壕节能已根据《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定和要求履行了对本次限制性股票解锁的相关内部批准程序，本次解锁合法、合规、真实、有效。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第二届监事会第十二次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司限制性股票解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
天壕节能科技股份有限公司董事会