证券代码：300027 公司简称：华谊兄弟 公告编号：2014-116华谊兄弟传媒股份有限公司
关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划
首次授予第二个行权期的行权条件已满足，经公司第三届董事会第8次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的92名激励对象在第二个行权
期可行权数量共计540.67万份，具体情况如下所示：
一、公司股票期权激励计划概述
1、公司于2012年6月25日分别召开第二届董事会第15次会议和第二届监事
会第8次会议，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草
案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年9月17日召开第二届董事
会第19次会议和第二届监事会第11次会议，审议通过了《华谊兄弟传媒股份
有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励
计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年10月26日以现
场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计
划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励
计划有关事项的议案》。董事会本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内
容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。被授权确定
股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2012年10月31日分别召开第二届董事会第22次会议和第二届监事会第13次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2012年10月31日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计
划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2012年10月31日，并同意向符合授权条件的123名激励对象授予1043万份股票期权。
5、公司于2012年11月12日召开第二届董事会第23次会议审议通过了
《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，对激励对象及股票期权数量进行了调整。同日，公司召开第二届监事会第14次会议审议通过了《关于核实调整后公司股票期权激励计划中激励对象名单的议
案》，对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董
事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了明确的
同意意见。
6、2012年11月26日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予完
成登记的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉994万份股票期权的登记工
作，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
7、公司于2013年10月31日分别召开的第二届董事会第41次会议和第二届监事会第19次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的
议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销
股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权331.33万份及梁洁、张建丽、杨敏、赵琳、梁笑笑、姜朋、朱墨、黄一、薛万国、王玫、裴蕾、郝烨、纪翔、李玥嘉、聂涛、段迎九、苏文捷17人持有的第二、三个行权期对应股票期权76
万份，共计407.33万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立
董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出
具了相关法律意见书。
8、公司于2013年10月31日分别召开的第二届董事会第41次会议和第二届监事会第19次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格
的议案》。因公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013年半年度资本公积金转增股本预案》，以截至2013年6月30日公司总股本60480万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增60480万股，转增后公司总股本将增加至120960万股，并已于2013年10月10日实施完毕。根据公司《股票
期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，授予未行权股票期权数量由
586.67万份调整为1173.34万份，行权价格由14.85元调整为7.425元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出
具了相关法律意见书。
9、公司于2014年10月31日分别召开的第三届董事会第7次会议和第三届监
事会第3次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股
权激励计划中李艳、刘时春、邢海荣、魏旖、王学丽、唐静婷、李学民、陈磊、周嗣伟、刘涛、郭红波11人持有的第二、三个行权期对应股票期权92万份，期
权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了相关独立意见；
监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
10、公司于2014年11月13日分别召开的第三届董事会第8次会议和第三届监事会第4次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的
议案》。鉴于股票期权首次授予至本次行权期间，公司实施了派息、资本公积
转增股本等方案，根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，以及公司《股
票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权行权价格调整为7.25
元。同时，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第二
个行权期行权条件已经成就，满足条件的92位激励对象本次可行权的股票期权
数量为540.67万份。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首期授予期权设定的第二期行权条
件的说明
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||股票期权首期授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形的；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|首期授予股票期权第二个行权期公司业绩考核条件：2013年加权平均净资产收益率不低于11%；2013年净利润比2011年增长不低于50%。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。|2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为353,392,651.75元；2011年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为181,105,241.16元；2013年较2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为95.13%，高于《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的50%的增长率。2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.03%，高于《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的11%的净资产收益率；公司未发生再融资行为；公司2013年业绩指标满足行权条件。|
|4|股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|首期股票期权授予日前三个会计年度（2009年、2010年、2011年）归属于上市公司股东的平均净利润为145,552,153.66元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为132,401,876.05元；首期股票期权激励计划等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润为665,402,266.79元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为353,392,651.75元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5|根据《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》，激励对象只有在上一年度绩|激励对象2013年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

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|效考核合格，激励对象才具备股票期权本年度的行权资格；公司层面考核不合格，激励对象均不能进行股票期权本年度的行权，其所获授的本年度可行权数量由公司注销。|

三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票
期权
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务||获授的股票期权份数|
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|胡明|副总经理|66.667||
|丁琪|财务总监|13.334||
|其他核心技术（业务）人员共90人||460.669||
|合计||540.67||

3、本次可行权股票期权的行权价格：7.25元。
4、本次股票期权行权期限：公司采用自主行权模式，行权期限为2014年10月31日起至2015年10月30日止。
5、可行权日：行权期限内，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：（1）定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预定公告日前30日至公告后2个交易日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
6、参与行权的公司董事、高级管理人员承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份(含行权所得股份和其他股份)，相关人员在期权行权后将主
动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站
进行公告。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会核实意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划
首次授予第二个行权期可行权事项发表意见如下：
经核实，公司首期股票期权激励计划激励对象行权资格符合公司《股票期
权激励计划（草案修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同
意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
六、监事会核查意见
监事会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的激励对象
发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司92位激励对象行
权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行
权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规
定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第二次行权的激
励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
八、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司已就本次行权激励对象范围确定、可行权的股票期权
数量、可行权价格等相关方面履行了批准和授权程序，本次行权事项符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录1－3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的
规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、首次授予第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由
1,237,643,204股增加至1,243,049,904股，第二个行权期可行权股票期权全
部行权将影响和摊薄2013年度公司基本每股收益和净资产收益率，并产生费用673.13万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十一、备查文件
1、第三届董事会第8次会议决议；
2、第三届监事会第4次会议决议；
3、北京市雨仁律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划调整及第二个行权期相关事项的法律意见书；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一四年十一月十三日