股票代码：300410 股票简称：正业科技 上市地点：深圳证券交易所广东正业科技股份有限公司
GUANGDONG ZHENYE TECHNOLOGY CO., LTD.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|购买资产的交易对方|住所/通讯地址|

刘兴伟、煜恒投资等2名鹏煜威科技股东 深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路25号
深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8号赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东
同为光电厂区A3栋厂房
|||
|-|-|
|募集配套资金认购方|住所/通讯地址|

不超过5名特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
本发行股份及支付现金购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于深交所网站（ http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），并存放在上市公司办公地点（广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号）以供投资者查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证报告书及本摘要的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书及本摘要内容以及与报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素，以做出谨慎的投资决策。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次正业科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问兴业证券有限责任公司，法律顾问广东信达律师事务所，上市公司及标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目录
释义................................................................ 7重大事项提示....................................................... 10一、本次交易方案概述....................................................................................... 10二、标的资产的估值及作价情况....................................................................... 10三、发行股份及支付现金购买资产简要情况................................................... 11四、募集配套资金简要情况............................................................................... 12五、股份锁定期................................................................................................... 13六、业绩承诺及补偿措施................................................................................... 14七、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易和借壳上市................... 14八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15九、本次交易的决策程序................................................................................... 17十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 18十一、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 21十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 25重大风险提示....................................................... 26一、本次交易的审批风险................................................................................... 26二、本次重组被暂停、中止或取消的风险....................................................... 26三、标的公司估值风险....................................................................................... 27四、配套募集资金审批及实施风险................................................................... 27五、本次交易形成商誉的减值风险................................................................... 28六、标的公司业绩承诺无法实现的风险........................................................... 28七、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 28八、收购整合导致的上市公司经营管理风险................................................... 29九、核心技术人员流失及技术泄密的风险....................................................... 29十、企业所得税税收优惠变化风险................................................................... 29十一、经营场所租赁的风险............................................................................... 30十二、股价波动的风险....................................................................................... 30
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节本次交易概述............................................... 31一、本次交易的背景及目的............................................................................... 31二、本次交易的决策程序................................................................................... 36三、本次交易具体方案....................................................................................... 38四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 42五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 43六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 44七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 44第二节上市公司基本情况........................................... 45一、公司概况....................................................................................................... 45二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 45三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 48四、主营业务发展情况....................................................................................... 49五、公司最近三年主要财务指标....................................................................... 51六、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 52七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形............................................... 53八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形....... 53第三节本次交易对方基本情况....................................... 54一、本次交易对方的总体情况........................................................................... 54二、本次交易对方的详细情况........................................................................... 54三、其他事项说明............................................................................................... 65第四节标的公司的基本情况......................................... 67一、鹏煜威........................................................................................................... 67二、炫硕光电....................................................................................................... 96第五节发行股份情况.............................................. 127一、本次交易方案............................................................................................. 127二、发行股份具体情况..................................................................................... 128三、募集配套资金情况..................................................................................... 132四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 144
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要五、本次发行前后公司主要财务数据比较..................................................... 145第六节本次交易合同的主要内容.................................... 147一、《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》的主要内容 .............................. 147二、《鹏煜威业绩补偿协议》的主要内容....................................................... 154三、《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》的主要内容 .... 158四、《炫硕光电业绩补偿协议》的主要内容................................................... 167
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释义
本摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要有限公司、郑州凌达压缩机有限公司
二、专业词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，正业科技拟以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权，以发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%股权，并募集配套资金。
1、向刘兴伟、煜恒投资发行股份购买其合计持有的鹏煜威51%的股权；交易对价12,240万元，合计发行2,955,807股；
2、向赵玉涛、贺明立等 9名炫硕光电股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的炫硕光电100%股权；交易对价45,000万元，以发行股份的方式支付交易对价的65%，合计发行 7,063,511股，以现金方式支付交易对价的35%，合计15,750万元；
3、向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过26,500万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
本次交易前，正业科技持有鹏煜威49%的股权；本次交易完成后，正业科技将持有鹏煜威、炫硕光电100%股权，鹏煜威、炫硕光电将成为正业科技的全资子公司。
本次交易完成之后，正业科技的实际控制人仍为徐地华、徐国凤、徐地明，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、标的资产的估值及作价情况
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森以 2015年 12月 31日为基准日出具的沃克森评报字[2016]第 0193号《评估报告》，鹏煜威股东全部权益的评估价值为 24,967.45万元。以此为基础，交易各方协商确定鹏煜威51%股权的交易价格为12,240万元。
根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森以 2015年 12月 31日为基准日出具的沃克森评报字[2016]第 0383号《评估报告》，炫硕光电股东全部权益的评估价值为45,107.95万元。以此为基础，交易各方协商确定炫硕光电100%股权的交易价格为45,000万元。
三、发行股份及支付现金购买资产简要情况
本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股份的发行价格不低于市场参考价的90%，即41.41元/股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
根据标的资产作价、发行股份及支付现金比例安排以及股份发行价格，本次购买资产的对价支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让对价（万元）|发股数量（股）|
|刘兴伟|5,040.00|1,217,097|
|煜恒投资|7,200.00|1,738,710|
|小计|12,240.00|2,955,807|
|赵玉涛|30,016.35|4,365,462|
|贺明立|3,685.50|578,502|
|华英豪|1,105.65|173,550|
|赵秀臣|1,350.00|211,905|
|朱一波|1,125.00|176,588|
|丁峰|450.00|70,635|
|炫硕投资|4,095.00|988,891|
|厚润德贰号|2,148.75|337,283|
|富存资产|1,023.75|160,695|
|小计|45,000.00|7,063,511|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|57,240.00|10,019,318|

注：正业科技向交易对方发行股份的具体数量以正业科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
四、募集配套资金简要情况
本次交易中，正业科技拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 26,500万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体安排如下：
资金项目 金额（万元）
支付本次交易中的现金对价 15,750.00补充标的公司流动资金 9,000.00其中：补充鹏煜威流动资金 4,000.00补充炫硕光电流动资金 5,000.00支付中介机构费用及相关税费 1,750.00合计 26,500.00根据《暂行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格作
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要相应调整。
五、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定期
刘兴伟、煜恒投资在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36个月；赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 12个月，赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
2019年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司向不超过 5名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
六、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺
刘兴伟、煜恒投资承诺鹏煜威 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元。
赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
（二）业绩补偿措施
如果标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应当向正业科技进行补偿。
七、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易和借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据正业科技、鹏煜威、炫硕光电 2015年度经审计的财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|鹏煜威|炫硕光电|合计|正业科技|
|24,000.00|45,000.00|69,000.00|77,795.06|
|24,000.00|45,000.00|69,000.00|53,944.54|
|10,536.79|12,011.24|22,548.02|35,708.35|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要注1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：根据《重组办法》的规定，上市公司 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算鹏煜威的资产总额、资产净额时以累计数进行；
注3：上表中炫硕光电财务数据取自瑞华所出具的瑞华专审字[2016]61050004号备考合并报表审计报告。
本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与正业科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，正业科技的实际控制人为徐地华、徐国凤、徐地明。本次交易完成后，正业科技的实际控制人仍为徐地华、徐国凤、徐地明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众股不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，上市公司将向交易对方合计发行 10,019,318股作为对价，在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次发行股份购买资产前后，上市公司股本结构变化如下：
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|91,115,417|50.31%|91,115,417|
|-|-|2,955,807|
|-|-|7,063,511|
|90,005,413|49.69%|90,005,413|
|181,120,830|100.00%|191,140,148|

本次交易前，正业实业持有公司50.31%的股份，为公司控股股东；徐地华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公司的实际控制人。
在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，正业实业持有公司47.67%的股份，仍为公司的控股股东，徐地华、徐国凤和徐地明合计持有正业实业65%的股权，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经瑞华所审阅的按本次交易完成后的架构编制的正业科技备考财务报表，本次交易前后上市公司最近一年合并报表主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前（实际）|
|2015年/2015年12月31日|
|77,795.06|
|23,850.52|
|53,944.54|
|53,944.54|
|35,708.35|
|4,475.22|
|3,934.04|
|3,934.04|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上
市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要九、本次交易的决策程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、2016年 1月 15日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项，自 2016年 1月 18日开市起停牌；
2、2016年 3月 31日，正业科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
3、2016年4月15日，正业科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
4、2016年 5月 12日，鹏煜威召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让鹏煜威合计51%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2016年 5月 12日，炫硕光电召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让炫硕光电合计100%股权，并分别放弃优先购买权；
6、2016年 5月 17日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2名鹏煜威股东签订了附生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了附生效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等 9名炫硕光电股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，与炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》；
7、2016年 5月 17日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
8、2016年 5月 17日，正业科技召开第三届监事会第七次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。
（二）尚需履行的决策程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否经股东大会审议通过、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司承诺
||
|-|
|承诺名称|
|信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于合法合规的承诺|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要9、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）交易对方承诺
||
|-|
|承诺名称|
|信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|关于所持股权权属清晰等相关事项的声明与承诺函|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|股权及历史沿革真实性、准确性和完整性之声明和承诺|
|关于合法合规的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|业绩承诺|
|业绩承诺|
|关于承租房屋相关事项的承诺函|
|关于社保公积金相关事项的承诺函|
|关于社保公积金相关事项的承诺函|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请了停牌。在股票停牌期间，公司依照相关规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）填补摊薄当期每股收益的回报安排
根据公司财务报告及备考财务报表审计报告，本次交易前，公司 2015年基本每股收益为 0.26元/股，本次交易完成后，公司 2015年基本每股收益为 0.43元/股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
公司自动化设备已经在 PCB精密加工检测、液晶模组组装及检测生产领域广泛运用；本次收购完成后，公司自动化设备的运用领域将延伸至 LED及焊接领域，上述设备的工作原理和特点具备许多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等方面形成较为明显的协同效益，因此本次交易能够有效增强公司自动化设备的综合竞争力，提高上市公司自动化设备系统整体方案解决的能力，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性，扩大市场份额，将正业科技打造成为国内自动化设备生产行业的龙头企业。
本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。
2、加快完成对鹏煜威及炫硕光电的整合，提高公司可持续发展能力
本次交易完成后，鹏煜威及炫硕光电将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对鹏煜威及炫硕光电的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
3、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《业绩补偿协议》，鹏煜威业绩承诺人承诺鹏煜威 2016年至 2018年的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 2,500万元、3,250和4,225万元；炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电2016年至2018年的考核净利
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要润分别不低于3,600万元、4,680万元和6,084万元。若鹏煜威及炫硕光电能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；
如鹏煜威及炫硕光电实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司还制订了《广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划》，对发行上市后三年的利润分配作出了安排。
（六）股份锁定的安排
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的股份进行了一定期限的锁定，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除报告书及本摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否经股东大会审议通过、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次交易程序较复杂，尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要三、标的公司估值风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字[2016]第 0193号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，鹏煜威全部股东权益的评估值为 24,967.45万元，评估增值率为602.56%，根据评估结果，交易各方协商确定的鹏煜威51%股权的交易价格为 12,240万元；根据沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0383号《评估报告》，截至评估基准日 2015年12月31日，炫硕光电全部股东权益的评估值为 45,107.95万元，评估增值率为469.57%，根据评估结果，交易各方协商确定的炫硕光电100%股权的交易价格为45,000万元。
标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，而标的公司均属于轻资产类型的公司，账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力出现较大变化。提请投资者注意标的公司估值风险。
四、配套募集资金审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 15,750万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 26,500万元，用于支付现金对价和相关发行费用，以及补充标的公司流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的公司的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后，上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
六、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次对标的公司的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对标的公司未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。标的公司所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在行业内具有较强的实力，未来发展前景良好。鹏煜威业绩承诺人承诺鹏煜威2015年、2016年、 2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元；炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润的预测情况，以及届时由于市场竞争加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况发生较大改变等情况，导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。尽管《鹏煜威业绩补偿协议》、《炫硕光电业绩补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管相关业绩承诺人已与公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施，但由于业绩
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要承诺人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，业绩承诺人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成后，公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
九、核心技术人员流失及技术泄密的风险
鹏煜威、炫硕光电为高新技术企业，始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技人才队伍，分别在自动化焊接领域、LED自动化设备领域具有较强的研发、设计、生产能力和丰富的实践经验，其技术水平和产品质量处于国内领先水平。核心技术人员对其研发创新和持续发展起着关键作用，构成了其核心竞争力的基础。
随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。虽然标的公司已建立了较为完善的知识管理体系，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员的稳定；虽然标的公司制订了严格的保密制度，并与核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响标的公司未来的新产品研发和设计，以及市场竞争力，并对标的公司的生产经营产生不利影响。
十、企业所得税税收优惠变化风险
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要标的公司均为高新技术企业，根据标的公司2015年11月2日取得的《高新技术企业证书》，在2015-2017年度享受15%的优惠税率。《高新技术企业证书》有效期3年，如到期前三个月未提出复审或复审未通过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能导致标的公司不再享受上述优惠税率，从而会对公司盈利产生不利影响。
十一、经营场所租赁的风险
鹏煜威主要生产经营场位于深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路 25号，办公楼及厂房均系向卢秀媚、陈远红、陈秀娣租赁而来，部分厂房未办理产权证。
因此，鹏煜威的经营场所存在一定的租赁风险。
刘兴伟已出具了《承诺函》，承诺鹏煜威如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，将承担一切法律责任和后果，并赔偿因此给正业科技、鹏煜威造成的全部损失，以确保不会因此给正业科技、鹏煜威带来任何经济损失。
十二、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“制造强国”的发展战略下，智能制造作为重要发展目标
2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。
《中国制造2025》指导思想为强调推进信息化与工业化的深度融合，强化工业基础能力，加强质量品牌建设，推行绿色制造，以及推动重点高端装备创新领域突破发展。其中，推进信息化与工业化深度融合为战略实施的重点任务之一，具体包括加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，以及着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
智能制造是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和融合，体现了制造业的智能化、数字化和网络化的发展要求。智能制造作为现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎，正在世界范围内兴起，它是制造技术发展，特别是制造信息技术发展的必然，是自动化和集成技术向纵深发展的结果，智能制造装备的水平已成为当今衡量一个国家工业化水平的重要标志。
在“中国制造2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
因此，大力培育和发展智能装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的重要途径，在“十二五”期间，我国对智能装备研发的财政支持力度将继续增大，明确了智能装备产业发展重点，并出台了包括《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要发展规划》、《产业机构调整指导目录》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》在内的一系列推动智能制造产业发展的扶持性政策。
目前，全球主要国家正在大力推行“工业4.0”革命，作为中国版工业 4.0——“中国制造2025”的预热，2015年工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，预示着智能制造的高速发展期的到来，在政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来新一轮的快速发展机遇。
2、智能化、自动化生产设备需求快速提升
我国已成为世界第一的制造业大国，拥有全面的产业基础和庞大的生产规模。但是，我国的制造行业存在诸多问题，如自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、劳动密集型、资源消耗型低端产业比重大等，这导致我国制造产业大而不强，依旧处于全球产业链分配的末端。
我国传统制造业以低廉的人力成本、对环境和资源大量消耗的情况已不可持续：一方面，我国“刘易斯”拐点隐现，农民工人口进一步减少；另一方面，国民开始关注环境保护问题，国家也提出建立“资源节约型、环境友好型”社会。传统制造业的模式正在逐渐由手工向自动化转型升级，即从传统劳动密集型向现代制造业方向发展，结合国内实际情况提升产业的自动化水平、大力推广自动化生产设备的使用是必然选择。根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》：到2015年，智能化制造设备行业销售收入超过10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；到2020年将我国智能制造装备培育成为具有国际竞争力的产业，产业销售收入超过 30,000亿元。
3、并购是完善公司在自动化领域的产业布局、提升公司核心竞争力的战略措施
正业科技是国内 PCB精密加工检测自动化设备及辅助材料、液晶模组自动化组装及检测设备的专业供应商，是国家火炬计划重点高新技术企业。自上市以来，公司一方面持续加强技术创新和技术改造力度，并提高快速应用能力，继续保持并不断扩大企业在同行业中竞争优势；另一方面不断提升品牌影响
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要力，将其打造为行业乃至全球领域内国际一线品牌，形成具有公司特色的驰名品牌。为实现公司的总体发展战略，公司不断引进和应用国际先进信息技术，提升公司竞争力及品牌影响力。经过多年稳健发展，公司已成为中国印制电路行业专用设备的领头羊，随着公司技术平台的持续夯实，在国家产业政策大力支持及智能化、自动化生产设备行业发展新机遇下，生产制造出满足不同行业需求的自动化设备是公司的迫切要求。因此，极力拓宽公司的销售渠道，挖掘新行业市场需求，是实现规模化经营的必由之路。
公司采取内生式和外延式共同发展的模式。一方面 PCB作为“电子系统产品之母”，是电子信息产业发展的基础，随着智能手机、平板电脑、可穿戴产品等电子产品迅速推广应用以及“互联网+”、“工业 4.0上升为国家战略， PCB行业在人机互联时代将获得更广阔的发展空间，在未来几年，PCB行业将加快产业技术升级，产品结构进一步向FPC、HDI、IC载板等具备较高技术含量的品种倾斜发展，全面迎接新的发展机遇。在此背景下，公司将继续坚持以自主创新为主导，以不断加大新技术、新工艺的研发应用为发展核心，掌握核心技术，建立优质产业链，提升品牌影响力；另一方面，在国家层面政策向好的大背景下，公司将充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，整合自动化生产设备领域的优质标的，完善公司在自动化领域的产业布局，充分利用协同效应，将自身打造成为优秀的自动化装备系统方案解决商，促进上市公司业绩持续增长，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造更大价值。
4、鹏煜威、炫硕光电分别是自动化焊接设备、LED自动化生产设备领域的领先企业
鹏煜威成立于 2003年，是一家专业从事电阻焊接设备研发、设计、生产、销售及服务的公司，主要产品包括自动化焊接生产线及相关设备、焊接耗材及配件等，其产品被广泛运用于制冷压缩机、家用电器、汽车、电池低压电器、轮船制造业等行业。鹏煜威在产品研发设计、生产质量管理及控制、管理团队等方面有着较为明显的竞争优势，拥有一批实力雄厚，行业地位颇高和商业信誉良好的忠诚客户。目前，鹏煜威的主要客户包括：松下、东芝、三菱、弗兰卡、青岛欧堡、日立、格力、比亚迪、格兰仕、美的、惠而浦、统一企业、长虹等世界知名的大企业。其产品在在电梯行业、家电行业尤其是压缩机领域处
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要于领先地位，在汽车行业、电池行业也占有一定的市场份额。
炫硕光电成立于 2010年，主要从事 LED封装、LED贴片机以及智能化照明生产线等 LED自动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售，并逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸。炫硕光电科凭借自身较强的技术研发能力、良好的产品质量和客户服务获得了下游客户的认可，发展成为了行业内知名的 LED自动化设备生产企业之一。炫硕光电深入挖掘细分市场客户需求，了解客户生产工艺要求，为其提供个性化的自动化生产整体解决方案。结合自身的技术优势，成功将产品推广的 LED照明等多个细分行业，在部分细分行业具备领先地位与竞争优势。根据高工产业LED产业研究院（GGII）提供的数据，2015年中国大陆封装设备 10强企业的排名中，炫硕光电排名第二。
本次收购鹏煜威、炫硕光电有利于上市公司实施横向整合战略，围绕自动化设备制造业进行产业链整合。本次收购完成后，正业科技将在 PCB精密加工检测自动化设备及液晶模组自动化组装及检测设备的基础上，增加自动化焊接设备、LED自动化生产设备的研发、生产和销售能力，通过产业链的横向整合，进一步完善公司在自动化领域的产业布局，充分发挥协同效应，增强核心竞争能力，提高盈利水平，有利于将自身打造成为优秀的自动化装备系统方案解决商。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的抗风险能力
本次交易完成前，上市公司主营业务为 PCB精密加工检测自动化设备及辅助材料、液晶模组自动化组装及检测设备等系列产品的研发、生产和销售。2015年，公司营业收入为35,708.35万元，较上一年度上升了14.79%。
通过本次收购，上市公司将在 PCB精密加工检测自动化设备、液晶模组自动化组装及检测设备的基础上，增加自动化焊接设备、LED自动化生产设备业务上的发展，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。未来公司将延续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇，充分利用资本市场平台，实
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要施“做好产品，选好客户”的经营战略，依托公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的公司鹏煜威、炫硕光电的企业发展，扩大其生产销售规模，增加上市公司各领域自动化生产设备的收入及利润贡献，增强公司可持续发展的空间和抗风险能力。
2、收购优质资产、扩大业务规模，增强公司未来的盈利能力
鹏煜威作为技术领先的自动化焊接设备生产商，具有先进的技术、优秀的人才、优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。根据鹏煜威经审计的财务报告，2014年和2015年营业收入分别为 6,299.44万元和 10,536.79万元，实现净利润分别为 822.64万元和2,623.06万元。鹏煜威业绩承诺人承诺鹏煜威2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元。
炫硕光电作为具备较强竞争优势的 LED自动化生产设备制造商，依靠自身良好的研发设计能力、产品质量及客户服务，持续对 LED自动化生产设备各个细分行业进行渗透并取得明显的效果，提高公司在 LED自动化生产设备的行业地位，未来具有良好的持续盈利能力。根据炫硕光电备考合并报表审计报告，2014年和2015年营业收入分别为15,800.30万元和12,011.24万元，实现净利润分别为 2,403.63万元和 1,118.78万元。炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电 2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
通过本次收购，上市公司不仅可以快速切入焊接及 LED自动化设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
3、落实战略目标、发挥协同效应，增强公司核心竞争力
鹏煜威及炫硕光电通过多年的积累，在自动化设备生产领域已经形成了较高的技术壁垒，鹏煜威的自动化生产设备广泛应用于松下、东芝、三菱、弗兰卡、青岛欧堡、日立、格力、比亚迪、格兰仕、美的、惠而浦、统一企业、长虹等世界知名的大企业，而炫硕光电的自动化生产设备则广泛应用于长方照
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要明、福日照明、木林森、鸿利光电、瑞丰光电、雷曼光电等多家国内上市公司，并逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸。但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从竞争激烈中脱颖而出，需要引进成熟的管理体系、积极的扩展销售网络，并借力资本市场。通过本次交易，鹏煜威及炫硕光电可以借助资本市场的放大效益，未来的投融资能力将得到极大增强。正业科技能够将上市公司成熟的管理体系和丰富的生产、销售经验带入两家标的公司，并通过自身的销售网络和资本优势帮助两家标的公司迅速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。
同时，鹏煜威、炫硕光电作为正业科技经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度，在成为正业科技的全资子公司后，正业科技拥有了 PCB精密加工检测自动化设备、液晶模组自动化组装及检测设备、自动化焊接设备、LED自动化生产设备等一系列高端生产设备的研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队，拓展了未来的发展空间，符合其产业延伸、产品多元化的战略目标。正业科技的资本和盈利能力也得到了扩大，信用等级得到提升，品牌效益也将进一步提升其市场竞争力和影响力，通过战略、管理等各方面的协同效应，最终将形成双方共赢的良好局面。
4、形成自动化生产设备多产品布局，提高公司自动化设备产品的综合竞争力
公司自动化设备已经在 PCB精密加工检测、液晶模组组装及检测生产领域广泛运用；本次收购完成后，公司自动化设备的运用领域将延伸至 LED及焊接领域，上述设备的工作原理和特点具备许多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等方面形成较为明显的协同效益，因此本次交易能够有效增强公司自动化设备的综合竞争力，提高上市公司自动化设备系统整体方案解决的能力，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性，扩大市场份额，将正业科技打造成为国内自动化设备生产行业的龙头企业。
二、本次交易的决策程序
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）已履行完毕的决策程序
1、2016年 1月 15日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项，自 2016年 1月 18日开市起停牌；
2、2016年 3月 31日，正业科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
3、2016年4月15日，正业科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
4、2016年 5月 12日，鹏煜威召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让鹏煜威合计51%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2016年 5月 12日，炫硕光电召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让炫硕光电合计100%股权，并分别放弃优先购买权；
6、2016年 5月 17日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2名鹏煜威股东签订了附生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了附生效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等 9名炫硕光电股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，与炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》；
7、2016年 5月 17日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
8、2016年 5月 17日，正业科技召开第三届监事会第八次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。
（二）尚需履行的决策程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要方案。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否经股东大会审议通过、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易，正业科技拟以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权，以发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%股权，并募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金。
本次交易前，正业科技持有鹏煜威49%的股权；本次交易完成后，正业科技将持有鹏煜威、炫硕光电100%股权，鹏煜威、炫硕光电将成为正业科技的全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买鹏煜威51%股权
本次交易中，正业科技拟以发行股份的方式购买刘兴伟、煜恒投资合计持有的鹏煜威51%的股权。本次交易前，正业科技已持有鹏煜威49%的股权。
根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0193号《评估报告》，评估机构对鹏煜威股东全部权益采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，截至 2015年 12月 31日，鹏煜威股东全部权益的评估价值为 24,967.45万元。以此为基础，交易各方协商确定鹏煜威51%股权的交易价格为12,240万元。
2、购买炫硕光电100%股权
本次交易中，正业科技拟以发行股份及支付现金的方式购买赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产合计持有的炫硕光电100%的股权。其中，正业科技将以发行股份方式支付交易对价的65%，以现金方式支付交易对价的35%。
根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森出具的沃克森评报字[2016]
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第0383号《评估报告》，评估机构对炫硕光电股东全部权益采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，截至2015年12月31日，炫硕光电股东全部权益的评估价值为 45,107.95万元。以此为基础，交易各方协商确定炫硕光电100%股权的交易价格为45,000万元。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。
4、发行股份的定价依据和发行价格
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股份的发行价格不低于市场参考价的90%，即41.41元/股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
5、发行股份数量及现金支付情况
根据标的资产作价、发行股份及支付现金比例安排以及股份发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让对价（万元）|发股数量（股）|
|刘兴伟|5,040.00|1,217,097|
|煜恒投资|7,200.00|1,738,710|
|小计|12,240.00|2,955,807|
|赵玉涛|30,016.35|4,365,462|
|贺明立|3,685.50|578,502|
|华英豪|1,105.65|173,550|
|赵秀臣|1,350.00|211,905|
|朱一波|1,125.00|176,588|
|丁峰|450.00|70,635|
|炫硕投资|4,095.00|988,891|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|厚润德贰号|2,148.75|337,283|
|富存资产|1,023.75|160,695|
|小计|45,000.00|7,063,511|
||57,240.00|10,019,318|

注：正业科技向交易对方发行股份的具体数量以正业科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
6、发行股份的锁定期
根据《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》、《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》及各交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，刘兴伟、煜恒投资在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36个月；赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 12个月，赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按本协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2019年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
（二）发行股份配套募集现金
1、配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，本次交易中，正业科技拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 26,500万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
2、募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。
4、发行股份的定价依据和发行价格
根据《暂行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应调整。
5、发行股份的锁定期
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因使得本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将成为正业科技的全资子公司，将大幅提升上市公司持续盈利能力和整体竞争力。
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众股不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，上市公司将向交易对方合计发行 10,019,318股作为对价，在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次发行股份购买资产前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|91,115,417|50.31%|91,115,417|
|-|-|2,955,807|
|-|-|7,063,511|
|90,005,413|42.89%|90,005,413|
|181,120,830|100.00%|191,140,148|

本次交易前，正业实业持有公司50.31%的股份，为公司控股股东；徐地华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公司的实际控制人。
在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，正业实业持有公司47.67%的股份，仍为公司的控股股东，徐地华、徐国凤和徐地明合计持有正业实业65%的股权，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经瑞华所审阅的按本次交易完成后的架构编制的正业科技备考财务报表审计报告，本次交易前后上市公司最近一年合并报表主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前（实际）|
|2015年/2015年12月31日|
|77,795.06|
|23,850.52|
|53,944.54|
|53,944.54|
|35,708.35|
|4,475.22|
|3,934.04|
|3,934.04|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上
市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加。
五、本次交易构成重大资产重组
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据正业科技、鹏煜威、炫硕光电 2015年度经审计的财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|鹏煜威|炫硕光电|合计|正业科技|
|24,000.00|45,000.00|69,000.00|77,795.06|
|24,000.00|45,000.00|69,000.00|53,944.54|
|10,536.79|12,011.24|22,548.02|35,708.35|

注1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：根据《重组办法》的规定，上市公司 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算鹏煜威的资产总额、资产净额时以累计数进行；
注3：上表中炫硕光电财务数据取自瑞华所出具的瑞华专审字[2016]61050004号备考合并报表审计报告。
本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与正业科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，正业科技的实际控制人为徐地华、徐国凤、徐地明。本次交易完成后，正业科技的实际控制人仍为徐地华、徐国凤、徐地明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：广东正业科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG ZHENGYE TECHNOLOGY CO., LTD.
股票简称：正业科技
股票代码：300410
成立日期：1997年11月14日
变更设立日期：2009年11月2日
上市日期：2014年12月31日
注册资本：181,120,830元
法定代表人：徐地华
公司住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2号
邮政编码：523808
联系电话：0769-88774270
传真：0769-88774271
经营范围：研发、生产、加工、销售：电子仪器设备及其软件、电子及印制板辅料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身东莞市正业电子有限公司成立于1997年11月14日。2008年7月更名为广东正业科技有限公司（以下简称“正业有限”）。2009年 10月 26日，正业有限股东会通过决议，同意正业有限整体变更为股份有限公司。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年10月26日出具的深鹏所审字[2009]第1287号《审计报告》，正业有限以其截至 2009年 9月 30日经审计的账面净资产39,879,676.71元按1:0.752263的比例折股，整体变更为股份有限公司，股本总额
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要3,000万元，股份总数3,000万股，每股面值人民币1元。
2009年 10月 28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2009]156号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股予以审验。
2009年11月2日，正业科技在东莞市工商行政管理局办理工商变更登记手续，注册资本3,000万元。
公司设立时各股东持股数量和持股比例如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,700.00|
|150.00|
|52.50|
|52.50|
|30.00|
|15.00|
|3,000.00|

（二）公司上市前的股本变动情况
1、2010年12月，公司增资，注册资本变更为3,167万元
2010年12月13日，正业科技股东大会决议通过，同意公司注册资本由3,000万元变更为3,167万元，增加的167万元注册资本由东莞市铭众实业投资有限公司以货币资金334万元投入，其中167万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2010年 12月 27日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]478号《验资报告》对此次增资进行了审验。2010年12月29日，正业科技完成了工商变更登记，注册资本变更为3,167万元。
2、2010年12月，公司增资，注册资本变更为 3,518.8889万元
2010年12月29日，正业科技股东大会决议通过，同意公司注册资本由3,167万元变更为 3,518.8889万元，增加的 351.8889万元注册资本分别由天津嘉和融通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、肖冰以货币资金合
计2,700万元投入，其中351.8889万元计入注册资本，其余计入资本公积。2010
年 12月 29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]488
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要号《验资报告》对此次增资进行了审验。2010年 12月 31日，正业科技完成了工商变更登记，注册资本变更为3,518.8889万元。
3、2011年4月，资本公积转增股本，注册资本变更为 4,500万元
2011年3月24日，正业科技股东大会决议通过，同意公司以资本公积转增股本，注册资本由 3,518.8889万元增加至 4,500万元。2011年 3月 25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0117号《验资报告》对此次增资进行了审验。2011年4月25日，正业科技完成了工商变更登记，注册资本变更为4,500万元。
4、2011年6月，股权转让
2011年4月12日，为简化股权结构，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明与正业实业签订股份转让协议，分别将所持有的公司股份转让给正业实业。2011年6月1日，正业科技完成了工商变更登记。
（三）公司上市情况
2014年12月，正业科技经中国证监会证监许可[2014]1328号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股。经深圳证券交易所批准，正业科技于 2014年 12月 31日在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票简称“正业科技”，股票代码“300410”。2015年 2月 5日，公司完成工商变更登记，首次公开发行后，正业科技注册资本变更为6,000万元。
公司首次公开发行完成后的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,500.0000|
|3,644.6167|
|405.3834|
|225.0000|
|90.0000|
|76.6666|
|58.3333|
|1,500.0000|
|6,000.0000|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司上市时，正业实业持有公司60.74%的股份，为公司控股股东；徐地华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公司的实际控制人。
（四）公司上市后的股本变动情况
1、资本公积转增股本
2015年10月14日，正业科技2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以截至 2015年 6月 30日的总股本 6,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 15股，共计转增 9,000万股。2015年 12月 3日，上述资本公积转增股本事项实施完毕，正业科技股本增加至15,000万股。
2、限制性股票激励计划实施
2015年10月14日，正业科技2015年第二次临时股东大会审议通过了有关限制性股票激励方案的议案，因公司权益分派、个别激励对象离职等原因，公司第三届董事会第三次会议对激励计划涉及的限制性股票数量、价格和授予人数进行了调整，授予数量调整为954.50万股。2015年12月，正业科技股权激励计划涉及的限制性股票授予并上市后，正业科技股本由 15,000万股增加至 15,954.50万股。
3、发行股份及支付现金购买集银科技100%股权并募集配套资金
2016年5月，经中国证监会证监许可[2016]178号文核准，正业科技以发行股并支付现金的方式收购施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司、新余市融银投资合伙企业（有限合伙）合法拥有的集银科技100%股权，同时发行股份募集配套资金，共计发行 21,575,830股，发行后正业科技股本由 159,545,000股增加至181,120,830股。
截至本摘要签署日，正业实业持有公司50.31%的股份，为公司控股股东；
徐地华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公司的实际控制人。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）公司控股权的变动情况
最近三年，公司的控股股东、实际控制人均未发生变动。
正业实业为公司控股股东；徐地华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公司实际控制人。
（二）重大资产重组情况
2016年1月26日，中国证监会核发《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178号），核准了正业科技发行股份及支付现金购买集银科技100%股权并募集配套资金事宜。具体情况如下：
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司和新余市融银投资合伙企业（有限合伙）合计持有的集银科技100%股权。以2015年6月30日为审计评估基准日，集银科技净资产评估值为53,530.86万元，经交易各方协议约定，集银科技100%股权的交易价格确定为53,000万元。
其中，上市公司以现金方式支付交易对价的50%，以发行股份方式支付交易对价的50%。发行股份及支付现金的具体方式如下：
|||
|-|-|
|转让对价（万元）|发行股份数（股）|
|18,815.00|8,536,751|
|5,035.00|2,284,482|
|26,500.00|-|
|2,650.00|1,202,359|
|53,000.00|12,023,592|

在发行股份及支付现金购买集银科技100%股权的同时，公司非公开发行股份募集配套资金 32,000万元，用于支付交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充集银科技流动资金。
2016年 3月，集银科技股权过户事宜已办理完毕工商变更登记。2016年 5月，正业科技已完成向集银科技原股东及特定投资者的股份发行，并支付了现金
对价。
四、主营业务发展情况
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要正业科技主要从事 PCB精密加工检测设备、PCB精密加工辅助材料、X光自动化检测系列设备等业务，业务领域主要集中在PCB行业及锂电行业。在2015年11月收购拓联电子后，公司在原有业务的基础上增加了新能源电子材料业务；
2016年 3月份，公司完成对集银科技的收购，公司业务领域拓展至液晶模组自动化组装及检测设备领域。
公司通过自主研发较为深入地掌握了精密加工检测领域的关键性技术，拥有一支覆盖多学科专业的研发队伍，形成了完整的技术创新体系。截至2015年末，公司总共已获得7项软件著作权、授权专利115项，其中已授权发明专利16项。
公司 PCB精密加工检测设备主要包括机器视觉系列、实验室仪器系列、半固化片无尘自动裁切机、检孔机、全自动补强机、字符喷印机、UV激光切割机系列、UV激光打孔机系列等多型号多种类产品。2015年公司对上述加工检测设备系列进行了改型升级，产品质量稳步提升，获得了客户广泛认可。特别是在激光应用领域，公司通过加大科研投入，相继研发出精密光纤激光切割机、高速二氧化碳激光切膜机、光纤激光切割机器人、三维精密光纤激光切割机、激光打标机系列等产品。
PCB精密加工辅助材料主要包括覆盖膜、干膜、纯胶膜等膜系列，可降解滤芯等过滤系列产品，不锈钢片、PI补强板等补强材料，无尘系列，精密定位系列等材料，上述材料应用于PCB行业。2015年公司成立了功能膜技术中心，加大了对具有高技术含量的膜材料的科研力度，并取得了积极进展，覆盖膜等材料已经实现了规模化生产。
X光自动化检测系列设备主要包括半自动 X光检查机、全自动 X光检查机等 10余种系列产品，广泛应用于锂电、SMT、LED、电子产品加工和铸件加工等行业。公司全自动X光检查机部分系列已成功导入动力电池检测领域。
公司液晶模组自动化设备主要产品可分为 LCD模组生产设备、背光源生产设备、LCM模组生产设备、TP+LCM贴合生产设备。
最近三年，公司业务稳步发展。公司最近三年主要产品经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|15,195.82|15,785.46|
|19,208.08|15,319.53|
|1,304.46|-|

五、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|77,795.06|49,637.52|
|23,850.52|11,387.72|
|53,944.54|38,249.80|
|53,944.54|38,249.80|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|35,708.35|31,107.47|
|4,475.22|3,348.14|
|3,934.04|2,913.33|
|3,934.04|2,913.33|
|3,391.50|2,556.63|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-3,453.42|-153.11|
|-14,687.28|-827.41|
|14,601.24|13,406.10|
|-3,539.00|12,425.40|

（四）主要财务指标
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|2.05|3.81|
|1.73|3.21|
|30.66%|22.94%|
|30.90%|22.74%|
|3.11|6.38|
|2015年度|2014年度|
|35.48%|34.15%|
|0.26|0.26|
|0.23|0.26|
|9.83%|12.29%|
|8.47%|10.78%|
|-0.22|-0.03|
|-0.22|2.07|

六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东情况
正业科技的控股股东为正业实业，截至本摘要签署日，正业实业持有公司91,115,417股，持股比例为50.31%。
正业实业成立于2009年7月23日，注册资本及实收资本均为1,450万元，住所为东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦413室，法定代表人为徐地华，公司类型为有限责任公司，经营范围为实业投资。
正业实业的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|507.50|
|507.50|
|290.00|
|145.00|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要合计 1,450.00 100.00（二）实际控制人情况
徐地华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有公司控股股东正业实业65%的股权，为公司的实际控制人。
徐地华，中国国籍，无境外居留权，身份证号码36062119630817****，住所为广东省东莞市莞城区建华新邨****，现任公司董事长、总经理。
徐国凤，中国国籍，无境外居留权，身份证号码36012419720120****，住所为广东省东莞市东城区东泰花园****，现任公司董事、副总经理。
徐地明，中国国籍，无境外居留权，身份证号码36012419670130****，住所为广东省东莞市东城区东泰花园****，现任公司董事、副总经理。
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到相关监管部门重大行政处罚或者刑事处罚。
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易的交易对方为刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东以及赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东，情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|出资额（万元）|
|刘兴伟|105.00|
|煜恒投资|150.00|
|小计|255.00|
|赵玉涛|814.4444|
|贺明立|100.0000|
|华英豪|30.0000|
|赵秀臣|36.6300|
|朱一波|30.5250|
|丁峰|12.2100|
|炫硕投资|111.1111|
|厚润德贰号|58.3028|
|富存资产|27.7778|
|小计|1,221.0011|

二、本次交易对方的详细情况
（一）交易对方——鹏煜威股东
1、刘兴伟
（1）基本情况
姓名 刘兴伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 61232419620502****
住所 广东省深圳市龙岗区中心城城市花园****
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要通讯地址 深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路25号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003年至今|总经理|
|2015年11月至今|执行董事兼总经理|

（3）控制企业和关联企业
截至本摘要签署日，刘兴伟直接持有鹏煜威21%的股权，作为煜恒投资的执行事务合伙人间接控制鹏煜威30%的股权，合计控制鹏煜威51%的股权，为鹏煜威的实际控制人。
截至本摘要签署日，除鹏煜威、煜恒投资外，刘兴伟控制或投资的其他企业如下表所示：
||
|-|
|控制关系描述|
|刘兴伟之妻赵晓华持股100%|
|刘兴伟持股100%|

2、煜恒投资
（1）基本情况
企业名称 新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 新余市渝水区人和乡施龙路
执行事务合伙人 刘兴伟
成立日期 2015年11月24日
统一社会信用代码 91360502MA35FK767T
企业投资及管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、经营范围 保险业务）、资产管理、项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
煜恒投资成立于2015年11月24日，成立时的合伙人及出资情况如下：
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|1.00|
|有限合伙人|149.00|
||150.00|

2016年4月12日，煜恒投资调整了合伙人份额，根据新的合伙协议，煜恒投资的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|刘兴伟|普通合伙人|79.7466|
|管燕敏|有限合伙人|45.0000|
|金建国|有限合伙人|2.7585|
|华丽萍|有限合伙人|2.5389|
|骆柳怀|有限合伙人|2.2065|
|刘江波|有限合伙人|1.6545|
|江忆衡|有限合伙人|1.4340|
|李永鹏|有限合伙人|1.4340|
|李震|有限合伙人|1.3245|
|阳范仁|有限合伙人|1.3245|
|金龙|有限合伙人|0.9930|
|黄金碧|有限合伙人|0.8490|
|李玉林|有限合伙人|0.8490|
|陈铁柱|有限合伙人|0.8490|
|李文才|有限合伙人|0.6240|
|宋文刚|有限合伙人|0.5655|
|胡朝娃|有限合伙人|0.5520|
|李江龙|有限合伙人|0.5070|
|黄鑫|有限合伙人|0.4965|
|李龙|有限合伙人|0.4965|
|兰小林|有限合伙人|0.4965|
|廖丽芳|有限合伙人|0.4365|
|邱慧|有限合伙人|0.4245|
|李文胜|有限合伙人|0.3765|
|周小虎|有限合伙人|0.3420|
|陈新灿|有限合伙人|0.3420|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|何钦荣|有限合伙人|0.2535|
|李林学|有限合伙人|0.2235|
|刘闯|有限合伙人|0.2205|
|孙存妤|有限合伙人|0.1875|
|蒋红梅|有限合伙人|0.1425|
|黄颖|有限合伙人|0.1170|
|雷德俊|有限合伙人|0.1170|
|吕健|有限合伙人|0.1170|
|||150.00|

煜恒投资的合伙人全部为鹏煜威高级管理人员和员工。
截至本摘要签署日，煜恒投资的合伙人及出资情况未再发生变化。
（3）产权及控制关系
刘兴伟为煜恒投资的执行事务合伙人，为煜恒投资的实际控制人。
（4）下属企业情况
截至本报告签署日，煜恒投资除持有鹏煜威30%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）是否需要办理私募基金备案手续
煜恒投资系鹏煜威的员工持股平台，系员工以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，煜恒投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
（二）交易对方——炫硕光电股东
1、赵玉涛
（1）基本情况
姓名 赵玉涛
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 41293119761020****
住所 河南省南阳市卧龙区八一路****
深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8号同为通讯地址
光电厂区A3栋厂房
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年至今|董事长兼总经理|

（3）控制企业和关联企业
截至本摘要签署日，赵玉涛持有炫硕光电66.703%的股权，并通过炫硕投资间接控制炫硕光电9.10%的股权，合计控制炫硕光电75.803%的股权，为炫硕光电实际控制人。
截至本摘要签署日，除炫硕光电及其全资子公司无锡炫硕外，赵玉涛控制或投资的其他企业如下表所示：
||
|-|
|控制关系描述|
|赵玉涛为其执行事务合伙人|
|赵玉涛及其妻忽云会分别持有90%、10%的股权|

2、贺明立
（1）基本情况
姓名 贺明立
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 41293119750809****
住所 郑州市中原区陇海西路****
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8号同为通讯地址
光电厂区A3栋厂房
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年至今|运营总监|

（3）控制企业和关联企业
截至本摘要签署日，贺明立持有炫硕光电8.19%的股权。除上述情形外，贺明立未控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、华英豪
（1）基本情况
姓名 华英豪
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 41292619780730****
住所 河南省内乡县马山口镇神威大道
深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8号同为通讯地址
光电厂区A3栋厂房
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年至今|质量总监|

（3）控制企业和关联企业
截至本摘要签署日，华英豪持有炫硕光电2.457%的股权。除上述情形外，华英豪未控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、赵秀臣
（1）基本情况
姓名 赵秀臣
曾用名 无
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 11010119540415****
住所 北京市东城区北极阁三条31号
通讯地址 北京市东城区北极阁三条31号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年任职情况
最近三年，赵秀臣未任职于任何企业或单位。
（3）控制企业和关联企业
截至本摘要签署日，赵秀臣持有炫硕光电3.00%的股权。除上述情形外，赵秀臣未控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、朱一波
（1）基本情况
姓名 朱一波
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 42011119760108****
广东省深圳市罗湖区罗沙路 2016号洪景翠峰花园住所
****
通讯地址 广东省深圳市南山区龙珠五路十五峰花园9栋1401是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年至今|执行董事|

（3）控制企业和关联企业
截至本摘要签署日，朱一波持有炫硕光电2.50%的股权。除持有炫硕光电2.50%的股权和武汉长江富国资产管理公司50%股权外，朱一波未控制其他企业
或直接持有其他企业股权。
6、丁峰
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（1）基本情况
姓名 丁峰
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号 41293119641025****
住所 河南省新野县城关镇书院路****
通讯地址 广东省东莞市南城城市风景19栋2座1201房
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年至今|董事|

（3）控制企业和关联企业
截至本摘要签署日，丁峰持有炫硕光电1%的股权。除持有炫硕光电1%的股权和深圳微支点创投有限公司26.60%股权外，丁峰未控制其他企业或直接持有其他企业股权。
7、炫硕投资
（1）基本情况
企业名称 炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8号同为光电厂区住所
A3栋厂房二楼
执行事务合伙人 赵玉涛
成立日期 2015年12月8日
统一社会信用代码 91440300359486326U
投资咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）、商务信息咨询（不含限制项目）、财务咨询、经济信息咨询（不含限制项目）、房地产信息咨询、企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）、市场信息咨询（不含限制项目）；投资兴经营范围
办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
房地产经纪；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划、会务
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要策划、公关策划、展览展示策划、文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）、投资项目策划；供应链管理；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）合伙人及出资情况
炫硕投资成立于2015年12月8日，合伙人及出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|200.00|
|有限合伙人|800.00|
||1,000.00|

截至本摘要签署日，炫硕投资的合伙人及出资情况未发生变化。
（3）产权及控制关系
赵玉涛为炫硕投资的执行事务合伙人，为炫硕投资的实际控制人。
（4）下属企业情况
截至本报告签署日，炫硕投资除持有炫硕光电9.10%的股权外，未投资其他企业。
（5）私募基金备案
炫硕投资系炫硕光电实际控制人赵玉涛与其妻忽云会以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，炫硕投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
8、厚润德贰号
（1）基本情况
企业名称 深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要执行事务合伙人 深圳前海厚润德财富管理有限公司
成立日期 2014年8月26日
注册号 440300602414895
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投经营范围 资管理、股权投资、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
（2）合伙人及出资情况
厚润德贰号成立于2014年8月26日，截至本摘要签署日，厚润德贰号的合伙人及出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|160.00|
|有限合伙人|960.00|
||1,120.00|

（3）产权及控制关系
厚润德贰号的执行事务合伙人为深圳前海厚润德财富管理有限公司。厚润德贰号的产权控制关系如下：
（4）下属企业情况
截至本报告签署日，厚润德贰号除持有炫硕光电4.775%的股权外，未投资
其他企业。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（5）私募基金备案手续情况
厚润德贰号已取得中国证券基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，其管理人已在中国基金业协会进行私募基金管理人登记备案。
9、富存资产
（1）基本情况
企业名称 深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）
企业类型 合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市住所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳富存投资管理有限公司
成立日期 2015年5月25日
注册号 91440300342607304L
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项经营范围 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；企业管理咨询。
（2）合伙人及出资情况
富存资产成立于2015年5月25日，截至本摘要签署日，富存资产的合伙人及出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|550.00|
|普通合伙人|450.00|
||1,000.00|

（3）产权及控制关系
深圳富存投资管理有限公司为富存资产的执行事务合伙人，富存资产的产权控制关系如下：
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（4）下属企业情况
截至本报告签署日，富存资产除持有炫硕光电2.275%的股权外，未投资其他企业。
（5）私募基金备案手续情况
富存资产及其管理人已在中国基金业协会进行了私募基金管理人登记备案，登记编号分别为P1022839、P1020485。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系说明
1、刘兴伟系煜恒投资的普通合伙人；
2、赵玉涛为炫硕投资的普通合伙人；
3、深圳前海厚润德财富管理有限公司同为厚润德贰号、富存资产的普通合伙人。
除上述关联关系之外，截至本摘要签署日，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本摘要签署日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在其他关联关系。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（三）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本摘要签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本摘要签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方最近五年内诚信情况说明
截至本摘要签署日，本次各交易对方在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第四节 标的公司的基本情况
一、鹏煜威
（一）基本信息
公司名称：深圳市鹏煜威科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所及主要办公地点：深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路25号
法定代表人：管燕敏
注册资本：500万元人民币
成立日期：2003年07月11日
统一社会信用代码：914403007504587236
经营范围：设计开发机电设备；生产经营电阻焊机、包装机械；代理机械设备销售；软件开发应用及销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
1、2003年7月，鹏煜威设立，注册资本150万港币
2003年 7月 1日，深圳市龙岗区经济贸易局下发《关于设立外资企业“鹏煜威科技（深圳）有限公司”的通知》（深龙外资复[2003]0055号），同意鹏煜威科技（香港）有限公司在龙岗区设立鹏煜威科技（深圳）有限公司，企业投资总额和注册资本均为150万港币。同日，鹏煜威取得了深圳市人民政府核发的批准号为外经贸粤深龙外资证字[2003]0022号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年7月11日，鹏煜威领取了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
鹏煜威科技（香港）有限公司设立于 2000年 12月 22日，由刘兴伟之妻赵晓华持股100%。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2003年 11月 17日，深圳龙达会计师事务所出具了深龙会外验字[2003]第362号《验资报告》，截至2003年9月19日，鹏煜威已收到鹏煜威科技（香港）有限公司缴纳的注册资金合计30万港元，均为货币资金出资。
2004年 6月 24日，深圳龙达会计师事务所出具了深龙会验字[2004]第 257号《验资报告》，截至 2004年 6月 14日，鹏煜威已收到鹏煜威科技（香港）有限公司缴纳的注册资金合计120万港元，均为货币资金出资。
上述出资到位后，鹏煜威股权结构及出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万港元）|
|150.00|
|150.00|

2、2011年10月，第一次股权转让
2011年4月21日，鹏煜威召开董事会，同意鹏煜威科技（香港）有限公司将其所持鹏煜威100%股权（出资额 150万港元）以 175万港元的价格转让给刘兴伟。
2011年 8月 9日，鹏煜威科技（香港）有限公司与刘兴伟签订了《股权转让协议书》并进行了公证。
2011年9月29日，深圳市坪山新区经济服务局下发了《关于外资企业鹏煜威科技（深圳）有限责任公司投资者股权变更的批复》（深外资坪复[2011]68号），同意了上述股权转让。股权变更后，鹏煜威转为内资企业。
2011年10月18日，鹏煜威在深圳市市场监督管理局办理完成了上述变更，同时名称由“鹏煜威科技（深圳）有限公司”变更为“深圳市鹏煜威科技有限公司”。
本次股权转让完成后，鹏煜威的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|150.00|

3、2013年8月，鹏煜威增资，注册资本增至500万元
2013年 8月，鹏煜威召开股东会，同意刘兴伟以其自有的专有技术“金属
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要筒体的焊接装置”作价350万元投资入股，鹏煜威注册资本由150万元增至500万元，超过部分作为资本公积。
上述用于出资的“金属筒体的焊接装置”专有技术已经深圳市永信瑞和资产评估有限公司评估并于2013年8月2日出具了深永信评报字[2013]第221号《评估报告》，评估值为352万元。
2013年 8月 7日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具了中联深所验字[2013]第117号《验资报告》对上述出资进行了审验。
2013年 8月 8日，鹏煜威办理了相关工商变更登记，注册资本变更为 500万元。
本次增资完成后，鹏煜威的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|500.00|

4、2014年7月，第二次股权转让
2014年6月18日，鹏煜威召开股东会，同意刘兴伟将其所持鹏煜威455万元出资额（占出资比例的91%）以455万元的价格转让给管燕敏。
2014年7月1日，鹏煜威办理了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，鹏煜威的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|45.00|
|455.00|
|500.00|

此次股权转让系刘兴伟将部分股权交由管燕敏代持，因此股权转让价格按对应出资额确定为455万元。由于刘兴伟早期有移民的想法，从税务筹划角度考虑将部分股权交由其信任的老员工代持，其后刘兴伟放弃了移民的计划，2015年将股权转回。
5、2015年11月，第三次股权转让
2015年11月20日，鹏煜威召开股东会，同意管燕敏将其持有的鹏煜威61%
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的股权转让给刘兴伟，转让价格305万元。
2015年 11月 20日，管燕敏与刘兴伟签订了《股权转让协议书》并进行了公证。
2015年11月23日，鹏煜威办理了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，鹏煜威的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|350.00|
|150.00|
|500.00|

此次股权转让系刘兴伟将部分代持股份转回，因此股权转让价格按对应出资额确定为305万元。
6、2015年12月，第四次股权转让
2015年12月2日，鹏煜威召开股东会，同意刘兴伟将其持有的鹏煜威70%的股权以350万元转让给煜东投资，同意管燕敏将其持有的鹏煜威30%的股权以150万元转让给煜恒投资。
2015年12月3日，刘兴伟与煜东投资、管燕敏与煜恒投资签订了《股权转让协议书》并进行了公证。
2015年12月4日，鹏煜威办理了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，鹏煜威的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|350.00|
|150.00|
|500.00|

煜东投资是刘兴伟于 2015年 11月设立的持股公司，刘兴伟持有其100%的股权，因此股权转让价格按对应出资额确定为350万元。
煜恒投资是2015年11月由刘兴伟和管燕敏设立的有限合伙企业，刘兴伟为普通合伙人和执行事务合伙人，管燕敏为有限合伙人。煜恒投资是刘兴伟实际控
制的合伙企业，因此股权转让价格按对应出资额确定为150万元。
此次股权转让后，鹏煜威的股权代持已全部清理，不再存在代持的情形。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要7、2015年12月，第五次股权转让
2015年12月8日，鹏煜威召开股东会，同意煜东投资将其持有的鹏煜威49%的股权以 11,760万元转让给正业科技，将其持有的鹏煜威21%的股权以 420万元转让给刘兴伟，其他股东放弃优先购买权。
2015年 12月 10日，煜东投资与正业科技、刘兴伟签订了《股权转让协议书》并进行了公证。
2015年12月11日，鹏煜威办理了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，鹏煜威的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|245.00|
|105.00|
|150.00|
|500.00|

2015年11月，正业科技与刘兴伟达成了收购意向，拟通过收购鹏煜威的部分股权以快速切入自动化焊接领域，优化业务结构，延伸产业链条。沃克森以 2015年 9月 30日为评估基准日对鹏煜威的全部股东权益的市场价值进行了评估，评估值为 24,844.32万元。正业科技购买鹏煜威49%股权的价格以上述评估值为基础，经双方协商确定为11,760万元。
煜东投资是刘兴伟持股100%的公司，将鹏煜威21%的股权由煜东投资转回至刘兴伟名下由股东之间协商确定转让价格为420万元。
自上述股权转让完成至本摘要签署之日，鹏煜威股权结构未再发生变动。
截至本摘要签署日，鹏煜威为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，其设立及历次股权变动均已履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及其公司章程的规定。刘兴伟、煜恒投资均出具了声明与承诺，确认所持有的股权权属清晰无争议。
（三）产权控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本摘要签署日，鹏煜威的股权结构图如下：
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要刘兴伟直接持有鹏煜威21%的股权，同时作为煜恒投资的执行事务合伙人通过煜恒投资控制鹏煜威30%的股权，合计控制鹏煜威51%的股权，为鹏煜威的实际控制人。
截至本摘要签署日，鹏煜威各股东所持有的鹏煜威股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
鹏煜威公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次重组后，鹏煜威将成为上市公司全资子公司，仍沿用原有经营管理团队，不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本摘要签署日，鹏煜威不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
根据瑞华所为鹏煜威出具的瑞华审字[2016]61050008号《审计报告》，截至2015年12月31日，鹏煜威总资产8,515.32万元，其中流动资产7,976.93万元，非流动资产538.38万元，主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 占总资产比例
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|2,197.23|
|4,741.69|
|425.26|
|2.15|
|572.82|
|7,976.93|
|125.18|
|269.87|
|143.34|
|538.38|
|8,515.32|

（1）土地、房屋建筑物
截至本摘要签署日，鹏煜威无房屋建筑物及土地，目前生产经营所需的办公场所、厂房通过租赁取得。
2008年 10月 28日，鹏煜威与卢秀媚、陈远红、陈秀娣签订了《出租厂房合同书》，租赁上述自然人位于深圳市坑梓镇沙田行政村下廖自然村彩田路 36号的厂房和宿舍用于开办工厂，租赁面积共6,680平方米，租赁期限自2009年4月1日至2019年3月31日止。出租方卢秀媚、陈远红、陈秀娣已就其中部分土地及房产（宗地面积 2,750.8平方米，建筑面积 3,745.96平方米）取得了编号为深房地字第6000505732号的《房地产权证》。
深圳市坪山新区坑梓办事处沙田社区居民委员会下廖居民小组已出具证明，确认鹏煜威租赁的深圳市龙岗区坑梓镇沙田行政村下廖自然村彩田路面积为6,680.00平方米的厂房及宿舍系卢秀媚、陈远红、陈秀娣所有。上述土地、房产权属情况不存在争议或纠纷情况。
鹏煜威截至目前未就上述租赁房产使用权发生过任何诉讼或争议，部分租赁厂房未取得权属证书事项未影响租赁合同的履行和鹏煜威实际生产经营。此外，鹏煜威所租赁的房产主要用于办公、生产车间和仓库，因鹏煜威采用轻资产运营模式，无大型加工机器设备，较易找到替代物业，搬迁成本较低，部分租赁厂房
未取得权属证书事项不会对鹏煜威的经营稳定性产生重大不利影响。
为保障鹏煜威和公司的利益，降低租赁风险，鹏煜威实际控制人刘兴伟承诺：
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要“若鹏煜威租赁的部分房产因未取得权属证书事项而被认定租赁无效或者被提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致鹏煜威无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给鹏煜威造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），本人将承担一切法律责任和后果，并赔偿因此给正业科技、鹏煜威造成的全部损失，以确保不会因此给正业科技、鹏煜威带来任何经济损失。”综上，鹏煜威租赁未取得权属证书厂房行为不会对其生产经营产生重大不利影响。
（2）设备类资产
鹏煜威为轻资产型企业，办公场所、厂房通过租赁取得，固定资产主要为生产设备、运输设备、办公设备等，截至 2015年 12月 31日，鹏煜威固定资产账面价值为125.18万元，主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|89.63|50.20|39.43|
|136.28|70.52|65.77|
|40.73|34.54|6.19|
|40.86|27.07|13.79|
|307.50|182.33|125.18|

（3）商标
截至本摘要签署日，鹏煜威拥有的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|核定使用商品|注册有效期|
||第1689699号|第7类|2001.12.28-2021.12.27|
||第1694391号|第9类|2002.01.07-2022.01.06|
||第1913911号|第7类|2002.12.07-2022.12.06|

（4）专利
截至本摘要签署日，鹏煜威共有44项专利，其中发明专利18项、实用新型
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要专利22项、外观专利4项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|申请日期|授权日期|
|一种铜管和铁质压缩机壳体的电阻焊方法|发明专利|2006-11-6|2009-1-7|
|一种弧焊气体保护装置|发明专利|2009-5-5|2011-7-27|
|一种整流组件及次级整流变压器|发明专利|2009-9-21|2011-6-22|
|网片四锥套自动焊机及其自动焊接方法|发明专利|2010-7-23|2013-6-19|
|一种刹车蹄片焊接成型装置及其工作方法|发明专利|2011-2-9|2012-10-17|
|铜铝柱电阻焊机及其焊接控制方法|发明专利|2011-6-14|2014-9-17|
|铜铝柱电阻焊机的焊件定位和抱紧装置|发明专利|2011-6-14|2014-9-17|
|铜铝柱电阻焊机的双行程焊接装置及其焊接控制方法|发明专利|2011-6-14|2014-9-17|
|金属筒体焊机的连续焊接装置|发明专利|2011-10-26|2014-11-26|
|金属筒体焊机的预进料消缝装置|发明专利|2011-10-26|2014-11-26|
|一种金属筒体焊机|发明专利|2011-10-26|2015-7-8|
|一种金属筒体焊机的焊后分段装置|发明专利|2011-10-26|2014-11-5|
|筒类工件成型合缝焊接模具|发明专利|2011-11-23|2015-3-11|
|金属筒体的连续焊接装置|发明专利|2012-8-8|2015-11-25|
|一种校正装置|发明专利|2014-11-10|2016-1-20|
|一种销钉送料装置|发明专利|2014-11-10|2015-12-17|
|一种机脚夹持装置|发明专利|2014-11-10|2016-1-12|
|一种制冷压缩机壳体的生产设备|发明专利|2014-11-10|2016-1-20|
|一种取放壳体机构|实用新型|2014-11-10|2014-4-22|
|节能筒类工件成型合缝焊接模具|实用新型|2012-8-8|2013-3-27|
|带有浮动装置的电阻焊接机|实用新型|2013-12-31|2014-7-23|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|申请日期|授权日期|
|电阻焊接装置|实用新型|2013-12-31|2014-7-23|
|一种取料机构|实用新型|2014-6-24|2014-12-10|
|一种移栽机构|实用新型|2014-6-24|2014-10-10|
|一种置物架成型设备|实用新型|2014-6-24|2014-11-5|
|一种电极调平机构及电极组件|实用新型|2014-6-24|2014-11-5|
|一种折弯机|实用新型|2014-6-24|2015-1-21|
|一种导向装置|实用新型|2014-6-24|2014-11-5|
|一种机脚夹持装置|实用新型|2014-11-10|2015-5-20|
|一种取玻璃端子机构|实用新型|2014-11-10|2015-4-22|
|一种机脚自动送料机构|实用新型|2014-11-10|2015-4-22|
|一种错料回收装置|实用新型|2014-11-10|2015-4-22|
|一种取料机构|实用新型|2014-11-10|2015-4-22|
|一种冲孔装置|实用新型|2015-3-16|2015-8-26|
|一种板材自动冲孔生产设备|实用新型|2015-3-16|2015-8-26|
|一种用于通气的管道及其设备|实用新型|2015-5-27|2015-11-25|
|一种机械手以及移载机构|实用新型|2014-11-10|2015-10-13|
|一种机脚送料装置|实用新型|2015-7-31|2015-10-19|
|一种校正旋转装置|实用新型|2015-7-31|2015-10-19|
|一种壳体焊接生产设备|实用新型|2015-8-28|2016-3-2|
|设备护栏1|外观专利|2012-12-18|2013-8-21|
|设备护栏2|外观专利|2012-12-18|2013-11-6|
|设备护栏3|外观专利|2012-12-18|2013-7-3|
|设备护栏4|外观专利|2012-12-18|2013-6-26|

注：上述专利中，发明专利“金属筒体的连续焊接装置”与实用新型专利“节能筒类工件成型合缝焊接模具”为鹏煜威与上海云飞工贸发展有限公司共有。
（5）软件著作权
截至本摘要签署日，鹏煜威拥有4项软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|登记号|首次发表日|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|逆变焊机控制系统软件V1.0|软著登字第0537751号|2013SR031989|2011.11.10|
|鹏煜威多工种机器人协调的轿臂成型装备控制系统软件V1.0|软著登字第1074144号|2015SR187058|2015.03.01|
|鹏煜威电子整流桥中频逆变焊接系统软件V1.0|软著登字第1074435号|2015SR187349|2015.03.15|
|鹏煜威复合金属结构件中频自动电阻焊焊接系统软件v1.0|软著登字第1074379号|2015SR187293|2015.03.15|

（6）专业资质及认证
截至本摘要签署日，鹏煜威拥有的其他专业资质、认证等情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|证号|颁发时间|
|高新技术企业证书|GF201544201096|2015-11-02|
|CCC认证|201101061149875620110106114987572011010611498758|2013-09-18|

（7）特许经营权情况
截至本摘要签署日，鹏煜威不存在特许经营权。
2、对外担保情况
截至本摘要签署日，鹏煜威不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
根据瑞华所为鹏煜威出具的瑞华审字[2016]61050008号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，鹏煜威总负债 4,961.53万元，其中：流动负债 3,903.61万元，非流动负债1,057.92万元，主要构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,543.68|
|418.84|
|98.40|
|1,492.60|
|350.09|
|3,903.61|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|425.33|
|632.58|
|1,057.92|
|4,961.53|

4、资产抵押、质押等权利限制情况
截至本摘要签署日，鹏煜威资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况
截至本摘要签署日，鹏煜威不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
6、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，以及行政处罚或者刑事处罚情况
鹏煜威近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
（五）业务与技术情况
1、主营业务概况
鹏煜威是一家专业从事电阻焊接生产线及相关设备研发、设计、生产、销售及服务的高新技术企业，可为客户解决前沿焊接难题，提供非标准焊接设备和以焊接工艺为基础的自动化生产线，主要产品包括自动化焊接生产线及相关设备、焊接配套材料等，被广泛运用于制冷压缩机、家用电器、汽车、电池低压电器、轮船制造业等行业，并长期为松下、东芝、三菱、格力、美的等世界知名品牌厂商提供产品。
鹏煜威拥有优秀的开发设计生产团队，通过多年的技术积累，在自动化焊接设备领域具有较好的技术储备，拥有了具有自主知识产权的多项核心技术，技术创新及研发实力位于行业前列。一方面，鹏煜威具有“铜和铁的电阻焊焊接工艺”、“金属筒体的连续焊接装置技术”等焊接核心技术，下游压缩机行业、电梯行业、
电器行业等的领军企业如凌达、华意压缩机等均为其客户，另一方面，鹏煜威近
年来着力提升产品的自动化、智能化，开发了诸如多工种机器人协调的轿臂成型
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要装备控制系统软件、电子整流桥中频逆变焊接系统软件、复合金属结构件中频自动电阻焊焊接系统软件等，使得其在自动化设备方面的能力大幅提升，具有领先的技术实力，可为下游客户提供非标订制化的自动化焊接生产线及相关设备。截至本摘要签署日，鹏煜威拥有专利 44项，其中发明专利 18项、实用新型专利22项、外观专利4项，软件著作权4项，商标权3项。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
鹏煜威主要从事电阻焊接生产线及相关设备的研发、设计、生产、销售及服务，致力于自动化、智能化焊接设备的制造，属于工业自动化设备制造行业领域。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），鹏煜威所属行业为“通用设备制造业（C34）”。
鹏煜威所处行业的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
3、鹏煜威主要产品及用途
鹏煜威的主要产品为以自动化焊接为主的机器人搬运、上料、折弯、码垛、打磨、抛光、喷漆、铆接、涂胶、包装等生产线及相关设备、焊接配套材料。鹏煜威以焊接技术为核心，率先进入自动化焊接生产线设计制造领域，围绕其焊接技术并结合客户生产工艺，以焊接环节为核心向工艺上下游扩展，为客户提供定制化的、以自动化焊接为主的，包含机器人搬运、上料、折弯、码垛、打磨、抛光、喷漆、铆接、涂胶、包装、AGV智能小车、自动立体仓库等多个生产环节的生产线及相关设备。
鹏煜威所提供的产品主要为定制化的非标产品，根据客户的不同需求、不同生产工艺，提供不同自动化程度、不同配置、覆盖不同生产流程的各类生产线产品。由于其产品品类众多，应用广泛，以下对其产品的介绍主要以报告期内销售较多的压缩机生产线和电梯生产线为例进行：
（1）冰箱压缩机自动焊接线
名称 产品图片 用途介绍
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|产品图片|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）空调压缩机自动焊接线
||
|-|
|产品图片|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|产品图片|

（3）电梯关键零部件成型、焊接、码垛自动生产线
||
|-|
|产品图片|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|产品图片|

4、主要产品的工艺流程图
5、主要经营模式
（1）采购模式
鹏煜威生产所需的主要原材料有钢材、铜铝、变压器、电子元器件、气动件、电容箱体等，主要采用以销定产、按订单组织采购和生产的采购方式，对于部分通用材料进行适量备货。
销售人员接到订单后交由市场部门，由市场部门通知生产部门，生产部门制定详细的产品设计、采购计划及生产计划。为了保证长期稳定质量可靠的原
材料供应，鹏煜威建立了对供应商的遴选考察制度，与质量可靠、性能稳定的
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了生产的稳定并有效控制了产品的成本和质量。
（2）生产模式
鹏煜威主要采取以销定产的生产模式。鹏煜威可满足特定用户的定制化需求提供针对性的产品，对于非标设备从生产任务单下达起，指定具有专业技术的人员为项目负责人，全权负责跟进项目节点和提供技术支持，及时协调和反馈过程的问题点，以保证设备能保质保量的完成生产。
鹏煜威主要承担产品的设计、程序控制、设备的装配和检验等环节，对于生产所需的通用零部件、框架结构件等主要通过外购取得，在机加工环节采用自行加工和外协加工相结合的方式，在加工量大、工期较紧时通过外协加工的方式进行补充。
对专用型焊机设备，技术部进行项目立项和评审后图纸设计审批，通过审批后，由生产部负责制定生产和物料计划；对于通用型焊机设备，可直接由生产部门制定生产和物料计划。鹏煜威生产部门负责产品的生产、装配，在检验合格后向客户发货。为避免返工，生产部在加工、装配环节中都要求进行自检，同时技术部门进行巡检，对不合格过程进行及时有效的控制。设备完成程序输入后，生产部先进行模拟运作，确保与技术协议要求符合时，正式交由技术部门检验。若生产线设备交付到客户工厂，生产部需安排安装装配人员前往重装，配合技术部门的调试人员完成工作。
（3）销售模式
鹏煜威销售模式以直销为主，通过业务员收集市场信息，原有客户介绍，网络和展会推广等形式进行销售。鹏煜威作为工业自动化设备制造商，对于整个工业行业各生产商的加工设备的需求及发展形式有着清晰准确的定位及预测。近几年来，鹏煜威作为空调及冰箱压缩机、电梯等行业相关设备的主要制作商，具有丰富的行业生产线工艺焊接设备研发制造及生产经验，可为客户提供专业的焊接方案，通过有效的成本控制，生产出高品质的焊接生产线。
（4）研发模式
鹏煜威拥有一支优秀的开发设计生产团队，拥有自动化焊接行业完整全面的
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要研发、设计及生产能力。研发部接到设计任务时，根据生产部提供的生产排期表上的设计完成结点进行机械设备和电气设计任务的分配工作。由于拥有多年的行业经验，鹏煜威建立了丰富和完善的数据库，专业的设计软件，优化了设计流程，充分保证了设计的合理性。
鹏煜威设计开发的焊接设备，充分考虑到了设备本身及操作人员的安全性，并进行多重有效的安全保护（比如遇到突发的断电、停气、非法操作等情况）。
对于开发的每一产品，均要重点考虑焊接时工件定位的准确性，特别是工件焊后表面的质量、焊件的形变，以及尺寸精度等问题，另一重点是提高工效和可靠性。
设备在研发过程中需考虑焊接质量稳定、外观成形好、结构紧凑，操作方便等因素，并且能通过简单电极和（或）工装夹具调整及改造，实现多种规格系列产品的焊接。自动化程度高、科技含量高、运转稳定是鹏煜威焊接设备的重要标志。
凭借多年来做非标设备的成功经验，鹏煜威的综合实力已经处于行业领先水平。
6、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产销量情况
最近两年，鹏煜威主要产品的产销情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|产量|131|
|销量|131|
|产销率|100%|

注：上述销量统计包含发出商品。
（2）主要产品的销售收入情况
最近两年，鹏煜威主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|比例|金额|
|10,040.44|95.29%|5,931.52|
|496.35|4.71%|367.91|
|10,536.79|100.00%|6,299.44|

最近两年，鹏煜威的营业收入主要来源于自动化焊接生产线，生产线配套材
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要料销售收入占比较小。
（3）主要产品价格变化情况
鹏煜威的产品主要为根据客户要求定制的非标准化产品，客户的需求不同、配置不同，产品价格会根据客户选择的自动化程度高低、配置、配件品牌、质量要求等方面的不同而产生较大差异。鉴于客户及具体的产品需求具有较大差异，鹏煜威不同客户的产品销售价格不具备可比性。
最近两年，鹏煜威主要产品的毛利率情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|41.69%|
|45.79%|
|41.89%|

鹏煜威毛利率变化分析请见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、鹏煜威财务状况、盈利能力分析”。
（4）最近两年前五大客户情况
最近两年，鹏煜威对前五大客户的销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|凌达压缩机|2,184.84|
|2|加西贝拉压缩机有限公司|1,301.34|
|3|快意电梯股份有限公司|1,025.64|
|4|沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司|753.42|
|5|杭州奥立达电梯有限公司|752.24|
|合计||6,017.47|
|1|怡达快速电梯有限公司|913.25|
|2|凌达压缩机|637.44|
|3|加西贝拉压缩机有限公司|487.48|
|4|新疆天山电梯制造有限公司|451.28|
|5|华意压缩机股份有限公司|442.40|
|合计||2,931.85|

注：上表“凌达压缩机”销售额为珠海凌达压缩机有限公司及其子公司合肥凌达压缩
机有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有限公司、郑州凌达压缩机有限
公司销售额合计数；“沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司”销售额为沈阳三洋电梯有限
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司及沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司销售额合计数；“华意压缩机股份有限公司”销售额为华意压缩机股份有限公司、华意压缩机（荆州）有限公司销售额合计数。
报告期内，鹏煜威董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前五名客户中占有权益。
上市公司、鹏煜威、交易对方及其关联方与鹏煜威最近两年前五大客户不存在关联关系。
鹏煜威不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
7、主要产品的原料采购及供应情况
（1）成本构成情况
鹏煜威最近两年成本构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|5,526.14|90.25%|3,464.89|
|395.15|6.45%|365.93|
|202.08|3.30%|195.79|
|6,123.38|100.00%|4,026.61|

（2）主要原材料采购情况
最近两年，鹏煜威采购的主要原材料为机器人、控制器、钢材、电器元件等，具体采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|采购金额（万元）|占采购总额比例|采购金额（万元）|
|506.88|10.20%|388.99|
|571.57|11.50%|249.56|
|174.31|3.51%|216.56|
|275.21|5.54%|249.43|
|179.31|3.61%|12.20|
|1,707.29|34.36%|1,116.73|

（3）最近两年前五大供应商情况
最近两年，鹏煜威对前五大供应商的采购情况如下：
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|
|1|上海ABB工程有限公司|635.59|
|2|上海博世力士乐液压及自动化有限公司|381.73|
|3|库卡机器人（上海）有限公司|210.75|
|4|上海国龙永控电器成套有限公司|216.58|
|5|深圳市鑫伟发建材有限公司|170.34|
|合计||1,614.99|
|1|上海ABB工程有限公司|388.99|
|2|上海博世力士乐液压及自动化有限公司|332.23|
|3|莱钢（广东）经贸有限公司|262.59|
|4|佛山市南海力丰精密机械有限公司|197.94|
|5|深圳市鑫伟发建材有限公司|176.01|
|合计||1,357.75|

报告期内，鹏煜威董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前五名供应商中占有权益。
上市公司、鹏煜威、交易对方及其关联方与鹏煜威最近两年前五大供应商不存在关联关系。
鹏煜威不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
8、境外经营及境外资产情况
鹏煜威未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
9、安全生产与环境保护情况
鹏煜威所属行业不属于高危险、重污染行业。鹏煜威在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。鹏煜威自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的重大处罚，不存在安全生产和环境保护方面的重大违法违规行为。。
10、质量控制情况
鹏煜威自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系，管理层高度
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重视产品的质量控制与管理，为加强对产品质量的把控，建立了相应的质量管理制度。鹏煜威已取得了质量管理体系认证证书，认定其电阻焊机的制造符合 ISO 9001:2008质量管理体系认证要求。鹏煜威自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，报告期内不存在重大质量纠纷的情形。
11、核心技术情况
鹏煜威为国家高新技术企业，截至本摘要签署日，拥有 44项专利，其中发明专利18项、实用新型专利22项、外观设计专利4项，另有软件著作权4项。
鹏煜威拥有的核心工艺和技术如下表所示：
||
|-|
|技术名称|
|铜和铁的电阻焊焊接工艺|
|金属筒体的连续焊接装置技术|
|PLASMA 等离子焊接工艺技术|
|自动感应防压手指焊接技术|
|不锈钢水槽成套生产设备技术|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|AGV 智能小车及自动立体仓库系统|

12、核心技术人员及变动情况
鹏煜威拥有一支优秀、高效的开发设计团队，能够有效的支持其新产品的开发。截至目前，鹏煜威共拥有机械工类程师、电气类工程师、方案工艺师、焊接调试工程师等各类研发人员35名。其中核心技术人员情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出生年份|专业|学历|入司年份|职位|
|1962年|工商管理|硕士|2003年|总经理|
|1966年|工商管理|硕士|2003年|技术副总|
|1969年|机械设计与制造专业|本科|2004年|研发部经理|
|1981年|机械制造|中技|2003年|研发部机械设计总工|
|1987年|机电一体化|本科|2012年|研发部机械设计总工|
|1973年|商业企业经营管理|大专|2009年|研发部机械设计总工|
|1967年|机械工程|大专|2003年|研发部机械设计总工|
|1975年|电气|大专|2004年|研发部电气工程师|
|1984年|机电技术专业|大专|2003年|技术部经理|
|1986年|电气自动化技术专业|大专|2007年|技术部副经理|

报告期内，鹏煜威的核心技术人员未发生重大变化。
上述核心技术人员均为煜恒投资的有限合伙人，间接持有鹏煜威的股份，有效保证了其核心技术人员的稳定性。
（六）最近两年主要财务数据
根据瑞华所为鹏煜威出具的瑞华审字[2016]61050008号《审计报告》，鹏煜
威最近两年主要财务数据如下：
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|8,515.32|
|4,961.53|
|3,553.79|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|10,536.79|
|6,123.38|
|2,924.47|
|3,048.38|
|2,623.06|
|2,517.74|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,933.81|
|-27.30|
|67.02|
|1,973.53|

4、主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|2.04|
|1.90|
|58.27%|
|3.32|
|6.27|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|41.89%|
|24.89%|

5、非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-3.62|
|124.32|
|3.21|
|123.90|
|18.59|
|105.32|

2014年度和2015年度，鹏煜威非经常性损益净额分别为2.08万元和105.32万元，不会对鹏煜威盈利的持续性和稳定性造成重大不利影响。
（七）拟收购资产为股权的说明
1、关于标的资产是否为控股权的说明
公司本次拟购买的鹏煜威51%的股权为控股权。
2、标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
鹏煜威是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
鹏煜威股东所持有的鹏煜威股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等具有争议或纠纷的情形。
3、本次交易是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的条件
鹏煜威公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；鹏煜威召开了股东会并作出决议，全体股东同意将刘兴伟、煜恒投资所持有的鹏煜威股权转让给正业科技，其他股东放弃优先购买权。此次股权转让符合鹏煜威公司章程规定的股权转让相关条件。
（八）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、最近三年改制、股权交易和增资情况
截至本摘要签署日，鹏煜威未进行改制。
最近三年，鹏煜威进行了1次增资、4次股权转让，具体情况如下：
（1）2013年8月，刘兴伟以经评估的专有技术（评估值352万元）作价350万元向鹏煜威增资，刘兴伟为鹏煜威的实际控制人和当时唯一的股东，经股东会审议通过，按350万元出资计入注册资本。
（2）2014年7月，刘兴伟将鹏煜威91%的股权（对应455万元出资额）转让给管燕敏，转让价格为455万元。管燕敏系鹏煜威主要管理人员之一，本次转让系刘兴伟将股权交由管燕敏代持，因此股权转让价格按对应出资额确定为 455万元。
（3）2015年 11月，管燕敏将鹏煜威61%的股权（对应 305万元出资额）转让给刘兴伟，转让价格为305万元。由于正业科技已与刘兴伟达成了股权收购意向，因此刘兴伟将部分代持股份转回，股权转让价格按对应出资额确定为305万元。
（4）2015年 12月，刘兴伟将70%的股权（对应 350万元出资额）以 350万元转让给煜东投资，管燕敏将鹏煜威30%的股权（对应 150万元出资额）以150万元转让给煜恒投资。
煜东投资是刘兴伟于 2015年 11月设立的持股公司，刘兴伟持有其100%的股权，因此股权转让价格按对应出资额确定为350万元。
煜恒投资是2015年11月由刘兴伟和管燕敏设立的有限合伙企业，刘兴伟为普通合伙人和执行事务合伙人，管燕敏为有限合伙人。煜恒投资是刘兴伟实际控制的合伙企业，因此股权转让价格按对应出资额确定为150万元。
（5）2015年 12月，煜东投资将鹏煜威49%的股权以 11,760万元转让给正业科技，将鹏煜威21%的股权以420万元转让给刘兴伟。
2015年11月，正业科技与刘兴伟达成了收购意向，拟通过收购鹏煜威的部分股权以快速切入自动化焊接领域，优化业务结构，延伸产业链条。沃克森以 2015年 9月 30日为评估基准日对鹏煜威的全部股东权益的市场价值进行了评估，评估值为 24,844.32万元。正业科技购买鹏煜威49%股权的价格以上述评估
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要值为基础，经双方协商确定为11,760万元。
煜东投资是刘兴伟持股100%的公司，将鹏煜威21%的股权由煜东投资转回至刘兴伟名下由股东之间协商确定转让价格为420万元。
2、涉及的资产评估或估值情况
2015年12月，正业科技以现金购买鹏煜威49%的股权时，对鹏煜威全部股东权益的市场价值进行了评估。
2015年 11月 23日，沃克森出具了沃克森评报字[2015]第 0796号《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，对鹏煜威于评估基准日的全部股东权益进行了评估。该次评估采用了资产基础法和收益法，并最终选取了收益法的评估结果作为评估结论，鹏煜威全部股东权益的评估值为 24,844.32万元，评估值较账面净资产增值23,335.79万元，增值率1,546.92%。
3、最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
根据沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0193号《评估报告》，对本次交易拟购买的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，截至 2015年 12月 31日，鹏煜威全部股东权益的评估价值为 24,967.45万元，评估值较账面净资产增值 21,413.66万元，增值率602.56%。经交易各方协商确定，本次标的资产鹏煜威51%股权的交易作价为12,240万元。
本次对鹏煜威全部股东权益的估值 24,967.45万元与 2015年 11月的估值24,844.32万元相比较，增加123.13万元，差异率为0.50%，不存在较大差异。
（九）重要的下属企业情况
截至本摘要签署日，鹏煜威无参控股企业。
（十）标的资产涉及的相关报批事项
本次交易的标的资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
（十一）资产许可使用情况
鹏煜威租赁使用他人房产的情形请见本节“一、鹏煜威”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（十二）债权债务转移情况
本次交易中，上市公司发行股份购买交易对方持有的鹏煜威51%的股权，交易完成后，鹏煜威将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移。
（十三）鹏煜威主要会计政策和会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
产品销售收入确认方法：按合同（订单）规定完成生产后，产品发送至客户（或指定地点）处安装完成并经客户确认后作为公司销售收入确认时点；对于合同约定不需要安装验收的产品，一般按实物的交付作为销售收入确认时点。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
鹏煜威的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
鹏煜威以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
截至本摘要签署日，鹏煜威无下属子公司，无需编制合并报表。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，鹏煜威不存在资产剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
鹏煜威的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
鹏煜威所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
二、炫硕光电
（一）基本信息
公司名称：深圳市炫硕光电科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所及主要办公地点：深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂区A3栋厂房
法定代表人：赵玉涛
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要注册资本：1221.0011万元人民币
成立日期：2010年03月01日
注册号：440306104523470
组织机构代码：55212477-3
税务登记证号：深税登字440300552124773号
经营范围：LED光电设备的研发及销售；光电子产品、五金、百货的销售；
国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外）。LED光电设备的生产。
（二）历史沿革
1、2010年3月设立，注册资本100万元
2010年 3月，赵玉涛、忽云会夫妇共同出资 100万元设立深圳市炫硕光电科技有限公司，其中赵玉涛货币出资80万元，忽云会货币出资20万元。
2010年2月4日，深圳德永会计师事务所出具了深德永验字[2010]29号《验资报告》对上述出资进行了审验。
2010年 3月 1日，炫硕光电取得了深圳市工商行政管理局签发的注册号为440306104523470的《企业法人营业执照》。
炫硕光电设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|80.00|
|20.00|
|100.00|

2、2011年3月，股权转让
2011年3月21日，炫硕光电召开股东会并作出决议，同意忽云会将所持10%的股权以 10万元转给贺明立，将所持5%的股权以 5万元转给彭建波，将所持3%的股权以3万元转给华英豪，将所持2%的股权以2万元转给赵玉涛，其他股东放弃优先购买权。上述转让各方签订了《股权转让协议书》并进行了公证。
2011年3月22日，炫硕光电办理了相关工商变更登记，并换领了新的《企
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，炫硕的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|82.00|
|10.00|
|5.00|
|3.00|
|100.00|

本次股权转让时，贺明立、彭建波、华英豪均为炫硕光电员工，本次转让系将部分股权在共同发展业务的人员间进行调整，因此股权转让价格按照注册资本确定。
3、2011年9月，股权转让
2011年8月30日，炫硕光电召开股东会并作出决议，同意彭建波将其所持5%的股权以2,000元价格转让给赵玉涛，其他股东放弃优先购买权。
2011年8月，彭建波与赵玉涛签订了《股权转让协议书》并进行了公证。
2011年9月5日，炫硕光电办理了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，炫硕光电的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|87.00|
|10.00|
|3.00|
|100.00|

本次股权转让系原股东彭建波拟离职，因此将原授予其的股份收回，经双方协商确定该部分股权的转让价格为2,000元。本次股权转让双方签订了《股权转让协议书》并进行了公证。
4、2012年5月，注册资本增至1,000万元
2012年 5月 10日，炫硕光电召开股东会并作出决议，同意注册资本由 100
万元变更为1,000万元，增加的注册资本由赵玉涛、贺明立、华英豪分别增资783
万元、90万元和27万元。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2012年5月，深圳同鑫会计师事务所出具了深同鑫验字[2012]450号《验资报告》对上述出资进行了审验。
2012年5月10日，炫硕光电办理了相关工商变更登记。
本次增资完成后，炫硕光电的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|870.00|
|100.00|
|30.00|
|1,000.00|

5、2015年12月，注册资本增至1111.1111万元
2015年12月15日，炫硕光电召开股东会并作出决议，同意注册资本由1,000万元增加至1,111.1111万元，新增注册资本由炫硕投资以货币出资111.1111万元。
2015年12月18日，炫硕光电办理了相关工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
上述增资已出资到位。本次增资完成后，炫硕光电的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例|
|870.0000|78.30%|
|100.0000|9.00%|
|30.0000|2.70%|
|111.1111|10.00%|
|1,111.1111|100.00%|

炫硕投资是赵玉涛及其妻忽云会共同设立的有限合伙企业，赵玉涛为炫硕投资的执行事务合伙人。由于炫硕投资为炫硕光电实际控制人赵玉涛控制的合伙企业，经股东会一致审议通过，本次增资按111.1111万元计入注册资本。
6、2015年12月，股权转让
2015年 12月 22日，炫硕光电召开股东会并作出决议，同意赵玉涛将其所持2.5%的股权以 250万元价格转让给厚润德贰号，将其所持2.5%的股权以 250
万元价格转让给富存资产，其他股东放弃优先购买权。
2015年12月，赵玉涛与厚润德贰号、富存资产签订了《股权转让协议书》
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要并进行了公证。
2015年12月30日，炫硕光电办理了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，炫硕光电的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例|
|814.4444|73.30%|
|100.0000|9.00%|
|30.0000|2.70%|
|111.1111|10.00%|
|27.7778|2.50%|
|27.7778|2.50%|
|1,111.1111|100.00%|

 2015年末，炫硕光电因发展需要，拟引入外部投资者，而厚润德贰号、富存资产其在炫硕光电的前期规范运作管理方面给予了较大的支持和指导，对企业较为理解，出于对 LED产业的了解以及对炫硕光电未来发展前景的看好，决定入股炫硕光电。经与赵玉涛充分协商，分别以250万元的价格从赵玉涛处受让炫硕光电2.5%的股权。
7、2016年1月，注册资本增至1221.0011万元
2015年12月31日，深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、赵秀臣、朱一波、丁峰与炫硕光电原股东达成了增资意向。2016年1月14日，炫硕光电召开股东会并作出决议，同意注册资本由 1,111.1111万元增加至 1,221.0011万元，新增注册资本 109.89万元由厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰分别认缴 30.5250万元、36.6300万元、30.5250万元和 12.2100万元。厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰分别以现金 650万元、780万元、650万元和 260万元向炫硕光电增资，超出认缴注册资本部分计入资本公积。
2016年1月15日，炫硕光电办理了相关工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
截至 2016年 1月末，上述增资各方已出资到位。本次增资完成后，炫硕光电的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|814.4444|
|100.0000|
|30.0000|
|111.1111|
|58.3028|
|36.6300|
|30.5250|
|27.7778|
|12.2100|
|1,221.0011|

本次增资系炫硕光电原计划进行IPO，进一步引入外部投资者，而厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰由于看好炫硕光电未来的发展，经股东间充分协商，分别向炫硕光电增资 650万元、780万元、650万元和 260万元，取得其增资后2.5%、3%、2.5%、1%的股权。
截至本摘要签署日，炫硕光电股权结构未再发生变动。
截至本摘要签署日，炫硕光电为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，其设立及历次股权变动均已履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及其公司章程的规定。炫硕光电各股东均出具了声明与承诺，确认所持有的股权权属清晰无争议。
（三）产权控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本摘要签署日，炫硕光电的股权结构图如下：
赵玉涛为炫硕光电的控股股东、实际控制人。赵玉涛直接持有炫硕光电
66.703%的股权，同时通过炫硕投资间接控制炫硕光电9.10%的股权，合计控制
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要炫硕光电75.803%的股权，为炫硕光电的实际控制人。
截至本摘要签署日，炫硕光电股东赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产所持有的炫硕光电股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
炫硕光电公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次重组后，炫硕光电将成为上市公司全资子公司，仍沿用原有经营管理团队，不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
4、是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本摘要签署日，炫硕光电不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
根据瑞华所为炫硕光电出具的瑞华专审字[2016]61050004号备考合并报表审计报告，截至2015年12月31日，炫硕光电总资产17,215.00万元，其中流动资产16,703.67万元，非流动资产511.33万元，主要构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,092.27|
|347.80|
|9,612.51|
|57.07|
|233.84|
|4,849.73|
|510.44|
|16,703.67|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|160.31|
|29.02|
|234.40|
|87.61|
|511.33|
|17,215.00|

（1）土地、房屋建筑物
截至本摘要签署日，炫硕光电无房屋建筑物及土地，目前生产经营所需的办公场所、厂房通过租赁取得。
2014年 8月，炫硕光电与深圳市同为光电有限公司签订了《房屋租赁合同》、《宿舍租赁合同》，租赁其名下位于深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂A3栋的厂房，面积9,774.52平方米，以及位于深圳市宝安区石岩水田民营工业园同为光电工业园内宿舍楼第 6至 7楼共 48间房。上述厂房及宿舍的租期均为5年，自2014年8月5日至2019年8月4日止。炫硕光电租赁的上述厂房、宿舍已取得深圳市房地产权登记中心核发的编号为深房地字第5000669243号和第5000669241号的《房地产证》。
2014年 5月，炫硕光电与深圳市大浪颐丰华股份合作公司签订了《厂房租赁合同》、《宿舍租赁合同》，租赁其名下位于深圳市龙华新区大浪办事处华宁路华联工业区第8号厂3-5层的厂房以及其自建的位于深圳市龙华新区大浪办事处华宁路华联工业区第16幢宿舍第2层共20间宿舍。上述厂房及宿舍的租期均为 5年，自 2014年 6月 1日至 2019年 5月 31日止。2014年 10月 27日，炫硕光电与王小牛签订了《厂房租赁合同》和《宿舍租赁合同》，将前述租赁房产和宿舍转租给王小牛，转租期限自2014年11月1日至2019年5月31日止。
上述租赁房产的出租方与炫硕光电不存在关联关系。
（2）设备类资产
炫硕光电为轻资产型企业，办公场所、厂房通过租赁取得，固定资产主要为办公设备、运输设备、机器设备等，截至 2015年 12月 31日，炫硕光电固定资产账面价值为160.31万元，主要构成如下：
单位：万元
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|201.84|97.93|103.91|
|101.52|47.87|53.66|
|5.37|2.62|2.75|
|308.73|148.42|160.31|

炫硕光电业务的拓展主要依托于其技术水平和系统集成能力，对固定资产的依赖较小。
（3）商标
截至本摘要签署日，炫硕光电拥有注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|核定使用商品|注册有效期|
||第8591439号|第7类|2011.08.28-2021.08.27|

（4）专利
截至本摘要签署日，炫硕光电拥有43项实用新型专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|证书号|申请日期|专利申请号|
|一种分光机吸料结构|第3767100号|2013-9-3|ZL201320545141.2|
|一种分光机上料吸头机构|第3629459号|2013-9-3|ZL201320546169.8|
|一种 LED 软灯条点亮组件|第3629732号|2013-9-3|ZL201320545124.9|
|一种分光机吹气落料机构|第3513739号|2013-9-3|ZL201320546258.2|
|一种 LED 软灯条贴片散料的上料机构|第3513773号|2013-9-3|ZL201320546168.3|
|一种 LED 软灯条的上料流水线机构|第3631117号|2013-9-3|ZL201320545143.1|
|材料测试机构|第4305931号|2014-12-11|ZL201420785244.0|
|材料定位机构|第4308620号|2014-12-11|ZL201420786276.2|
|吹气下料机构|第4307648号|2014-12-11|ZL201420785229.6|
|电机输送料装置|第4447649号|2014-12-30|ZL201420856384.2|
|分类送料装置和分光机|第4447813号|2014-12-30|ZL201420856839.0|
|计数器下料装置|第4445278号|2014-12-30|ZL201420856857.9|
|料箱顶升结构|第4445523号|2014-12-30|ZL201420856935.5|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|证书号|申请日期|专利申请号|
|水平联杆测试装置|第4307684号|2014-12-30|ZL201420859901.1|
|四爪上料装置|第4305521号|2014-12-11|ZL201420785359.X|
|一种编带机|第4445858号|2014-12-30|ZL201420853798.X|
|一种吹气下料机构|第4305906号|2014-12-11|ZL201420785358.5|
|一种分光机|第4446740号|2014-12-30|ZL201420856796.6|
|一种计数器下料装置|第4445469号|2014-12-30|ZL201420856763.1|
|一种料箱|第4447062号|2014-12-30|ZL201420856764.6|
|LED灯珠供料装置|第4447869号|2015-4-17|ZL201520235697.0|
|LED 灯珠散料供料装置|第4445859号|2015-4-17|ZL201520235696.6|
|LED 自动贴片机及其凹陷式吸嘴|第4445191号|2015-4-17|ZL201520237068.1|
|LED 自动贴片机及其轨迹限位式落差吸嘴运动结构|第4447126号|2015-4-17|ZL201510185459.8|
|板上芯片对中定位装置和分光检测机|第4448008号|2015-4-17|ZL201520237458.9|
|板上芯片分光检测机及其可调式探针装置|第4654799号|2015-4-17|ZL201520237363.7|
|灯丝提升点亮装置|第4653621号|2015-4-17|ZL201520239305.8|
|灯丝真空吸取结构|第4666625号|2015-4-17|ZL201520237362.2|
|分光机及其灯丝顶升装置|第4666331号|2015-4-17|ZL201520237482.2|
|分光机及其顶升推料装置|第4667342号|2015-4-17|ZL201520236766.X|
|分光机及其环形传送装置|第4661314号|2015-4-17|ZL201520236390.2|
|气缸杆浮动连接结构和气动滑台|第4662605号|2015-4-17|ZL201520237457.4|
|刚性升降装置和冲床自动上下料设备|第4827022号|2015-6-25|ZL201520440458.9|
|冲压设备和机械臂二自由度并联机构|第4835391号|2015-6-25|ZL201520444574.8|
|冲床自动上下料设备和两级伸缩机械臂|第4811333号|2015-6-25|ZL201520442433.2|
|LED 灯珠散料供料装置|第4834207号|2015-6-26|ZL201520451280.8|
|贴片机及其吸嘴间距调节装置|第4667197号|2015-6-25|ZL201520444560.6|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|证书号|申请日期|专利申请号|
|贴片机|第4660710号|2015-6-25|ZL201520444572.9|
|贴片间距可调节的贴片结构|第4667631号|2015-6-25|ZL201520442412.0|
|重力压带机构和板上芯片自动分光设备|第4815339号|2015-7-21|ZL201520529227.5|
|板上芯片自动上料装置和分光检测机|第4817844号|2015-7-21|ZL201520529081.4|
|皮带组宽度对中调整机构和板上芯片自动分光设备|第4813902号|2015-7-21|ZL201520531122.3|
|板上芯片转盘式分箱装置|第4807531号|2015-7-21|ZL201520528661.1|

（5）软件著作权
截至本摘要签署日，炫硕光电拥有4项软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|登记号|首次发表日|
|炫硕自动分光软件V1.0|软著登字第0902432号|2015SR015350|2014.05.23|
|炫硕自动编带软件V1.0|软著登字第0902291号|2015SR015209|2014.06.21|
|炫硕贴片机软件V1.0|软著登字第0902315号|2015SR015233|2014.10.11|
|炫硕智能化球灯生产线软件V1.0|软著登字第0902425号|2015SR015343|2014.12.30|

（6）专业资质
截至本摘要签署日，炫硕光电拥有的其他专业资质如下
||||
|-|-|-|
|名称|证号|颁发时间|
|高新技术企业证书|GF201544200303|2015-11-02|

（7）特许经营权情况
截至本摘要签署日，炫硕光电不存在特许经营权。
2、对外担保情况
截至本摘要签署日，炫硕光电不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
根据瑞华所为炫硕光电出具的瑞华专审字[2016]61050004号备考合并报表
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要审计报告，截至 2015年 12月 31日，炫硕光电总负债 9,084.45万元，流动负债8,947.99万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|942.00|
|5,229.85|
|109.83|
|268.47|
|2,003.49|
|394.36|
|8,947.99|
|136.46|
|136.46|
|9,084.45|

4、资产抵押、质押等权利限制情况
截至本摘要签署日，炫硕光电资产除以应收票据和应收账款为其银行借款提供担保外，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况
截至本摘要签署日，炫硕光电不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
2015年 12月 24日，炫硕光电向深圳仲裁委员会申请裁决广东方大索正光电照明有限公司支付所欠货款 1,645,000元及逾期利息 51,168.00元,共计人民币 1,696,168.00元。同日，深圳仲裁委员会受理了该申请，并下达了“深仲受字[2015]第2926号”案件受理通知书。
2016年 1月 6日，炫硕光电申请中山市第二人民法院对广东方大索正光电照明有限公司进行诉前财产保全。同日，中山市第二人民法院予以受理，并下达“（2016）粤2072财保1号”受理诉前财产保全申请通知书。
2016年4月11日，深圳仲裁委员会裁决如下：广东方大索正光电照明有限
公司向炫硕光电支付拖欠的货款及利息 1,696,168.00元、律师费 84,808.00元及
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要财产保全费 5,000.00元、仲裁费 36,442.00元。同日下达“[2015]深仲裁字第2412号”裁决书。
6、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，以及行政处罚或者刑事处罚情况
炫硕光电近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
（五）业务与技术情况
1、主营业务概况
炫硕光电自成立以来致力于为客户提供高质量、高性价比的工业自动化设备及整体解决方案，主要从事 LED分光编带解决方案、半导体一体化解决方案、散装贴片解决方案、冲压自动化解决方案、智能化生产系统解决方案等，以稳定、高速的设备和优质高效的服务赢得了广大 LED封装厂家、电子制造业厂家的高度认可。根据高工产业LED产业研究院（GGII）提供的数据，2015年中国大陆封装设备 10强企业的排名中，炫硕光电排名第二。炫硕光电的分光机、编带机等产品在业内具有良好的认知度和市场占有率，并于 2013年即开始着手准备开发贴片机、LED照明自动化生产线、机械手及半导体自动化生产设备，2015年已完成对上述产品的开发，取得了该市场的先发优势，为将来的盈利能力打下了良好的基础。目前，炫硕光电产品已获得国内外知名 LED产品生产商的认可，其客户主要是国内规模较大的上市公司及其子公司等，具有明显的客户优势。
最近三年，炫硕光电的主营业务未发生重大变化。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
炫硕光电主要从事LED封装、LED贴片以及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售，并逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸，属于工业自动化设备制造行业领域。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），炫硕光电所处行业属于“专用设备制造业”的细分行业。
炫硕光电所处行业的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请见
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”的相关内容。
3、主要产品及用途
目前炫硕光电主要产品为全自动分光机、全自动编带机、单头自动贴片机、高速多头贴片机、全自动半导体测试分选打标编带一体机、动力臂冲压机械手、倍数平移机械手、全自动装配生产线等。报告期内，炫硕光电销售收入主要来源于分光机、编带机、贴片机。机械手、半导体一体机及装配生产线等产品已研发并进行试验，并于2016年开始形成销售收入。
主要产品的具体介绍如下：
||
|-|
|产品图片|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|产品图片|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|产品图片|

4、主要产品的工艺流程图
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要5、主要经营模式
（1）采购模式
炫硕光电生产所需的主要原材料包括：凸轮、振动盘送料器、分光分色测试仪器、机加工件、影像传感器系统、伺服步进马达/PLC、真空泵、气缸、电磁阀及其他辅助材料等。多年来，炫硕光电与多家关键原材料供应商建立了长期的战略合作关系，能够保证原材料的稳定供应。
炫硕光电建立了包括合格供应商管理制度、物料采购程序、不合格品处理程序等在内的一套严格的采购管理程序。炫硕光电通过对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量、等级划分，以确保供应商达到炫硕光电的
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要标准要求。采购人员根据PMC生产计划、安全库存情况，制定物料采购申请，经销售部、研发部、生产部评审且通过营运总监批准后执行购买，就交货日期、数量、价格与供应商确认并签署采购合同，通知生产部做好接货验收准备。到货后，经过来料数量核查、品质检验合格后方可入库。对于不良品通知供应商及时维修或换货，对接连出现不合格品的供应商，将转入不合格供应商淘汰流程。
（2）生产模式
炫硕光电的产品主要分为标准机型和非标定制机型。标准机型根据现有客户和整个市场的调研反馈情况，按月制定计划生产；非标定制机型按客户的要求和订单数量进行生产。炫硕光电主要生产流程包括订单评审、生产计划及物料采购、领料生产、验收入库，放行出库五个环节。
订单评审：营销部根据客户意向和实际订单及市场情况，提出生产需求，由研发部、技术部、计划部、生产部进行订单评审。
生产计划及物料采购：计划部根据通过的订单评审制定生产计划，并根据库存物料情况采购补充物料；并下达生产计划到生产部，生产部安排人员、备料准备生产。
领料生产：生产部按生产计划及生产要求进行各工序的生产。
验收入库：生产完毕后，质管人员按照生产要求进行检查，并填写成品检验表，合格后方可入库。
放行出库：按营销部的出货要求，财务部打出货单，售后部跟进出货及客户处现场调试。
（3）销售模式
炫硕光电的产品销售主要为直销模式。炫硕光电产品主要是根据客户需求定制设备，分标准化产品与非标准化产品。标准化产品主要应用在 LED和半导体装备行业，非标准化产品主要应用在LED行业中的自动化生产线等。
炫硕光电与客户关系的建立，主要通过市场产品信息、互联网公开信息、行业杂志推广、相关行业推介、行业展会参展等途径收集行业的需求信息，获取潜在客户的信息。对客户通过电子邮件、电话等形式沟通联系，确定客户资料，进行归类总结，委派不同级别人员有针对性地拜访客户。通过拜访深入了解客户资
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要信，建立友好的交流平台，明确双方合作意向。炫硕光电选择客户的原则是资金实力雄厚、信誉良好的大型企业或知名企业，然后与客户明确签订订单和销售合同。
（4）研发模式
炫硕光电生产部门设有研发部，且自动化事业部和智能化成套装备事业部也均配有自己的研发团队。炫硕光电的研发模式主要有三种：现有产品优化改良、自主研发、非标定制。
现有产品优化改良：对标准机型进行不断的优化完善，同时进行一些局部更改以适应不同型号尺寸的产品。
自主研发：根据市场情况和调研结果，自主研发新产品。主要调研渠道有相关展会、客户反馈的需求，对外参观学习等，根据调研的情况进行分析，并确定研发项目的方向，成立项目组进行针对性的项目研发。
非标定制：非标定制是根据客户的产品及要求进行定制研发设备，研发设计前完全了解客户的需求，包括产品的工艺要求、前后工序等进行了解，然后炫硕光电安排技术人员与客户进行技术沟通，了解客户生产工艺及设备要求，炫硕光电管理人员对研发项目的可行性进行评估，评估通过的项目与客户签订《技术协议》并按照客户要求进行产品设计。
6、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产销量情况
最近两年，炫硕光电主要产品的产销情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|产量|537|
|销量|488|
|产销率|90.88%|
|产量|508|
|销量|456|
|产销率|89.76%|
|产量|127|
|销量|109|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|产销率|85.83%|

（2）主要产品的销售收入情况
最近两年，炫硕光电主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|比例|金额|
|5,295.86|44.09%|8,418.07|
|4,593.65|38.24%|7,226.61|
|1,973.56|16.43%|-|
|148.16|1.23%|155.61|
|12,011.23|100.00%|15,800.29|

（3）主要产品的价格变化情况
最近两年，炫硕光电主要产品的单价变化情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|销售单价|137,775.33|
|增长率|-24%|
|销售单价|126,118.87|
|增长率|-27%|
|销售单价|-|
|增长率|-|

最近两年，炫硕光电主要产品的毛利率情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|28.92%|
|28.55%|
|51.71%|
|44.40%|
|32.71%|

炫硕光电毛利率变化分析请见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、炫硕光电财务状况、盈利能力分析”。
（4）最近两年前五大客户情况
最近两年，炫硕光电对前五大客户的销售情况如下：
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|长治虹源光电科技有限公司|1,605.30|
|2|晶正照明科技有限公司|1,581.20|
|3|广州市鸿利光电股份有限公司|810.43|
|4|晶科电子（广州）有限公司|744.26|
|5|天水华天科技股份有限公司|556.58|
|合计||5,297.76|
|1|深圳市长方半导体照明股份有限公司|6,433.33|
|2|长治虹源光电科技有限公司|961.54|
|3|木林森股份有限公司|735.21|
|4|江门市迪司利光电照明有限公司|612.39|
|5|广州市鸿利光电股份有限公司|450.43|
|合计||9,192.91|

报告期内，炫硕光电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前五名客户中占有权益。
上市公司、炫硕光电、交易对方及其关联方与炫硕光电最近两年前五大客户不存在关联关系。
炫硕光电不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
7、主要产品的原料采购及供应情况
（1）成本构成情况
炫硕光电最近两年按成本构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|7,097.11|87.81%|9,407.00|
|543.05|6.72%|194.17|
|441.97|5.47%|184.41|
|8,082.13|100.00%|9,785.58|

（2）主要原材料采购情况
最近两年，炫硕光电的主要产品为分光机、编带机、贴片机等 LED封装设
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要备，采购的主要原材料主要为振动盘、凸轮等，具体采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|采购金额（万元）|占采购总额比例|采购金额（万元）|
|1,366.27|19.48%|2,096.74|
|73.78|1.05%|214.79|
|334.10|4.76%|564.47|
|374.09|5.33%|495.51|
|253.82|3.62%|114.60|
|393.11|5.60%|495.11|
|363.76|5.19%|405.39|
|3,158.92|45.03%|4,386.60|

（3）最近两年前五大供应商情况
最近两年，炫硕光电对前五大供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|销售额（万元）|
|1|深圳市大恒精密技术有限公司|1,173.61|
|2|深圳市入江机电设备有限公司|836.06|
|3|基恩士（中国）有限公司|443.63|
|4|深圳市锐迅供应链管理有限公司|718.64|
|5|广州标旗电子科技有限公司|301.68|
|合计||3,473.62|
|1|深圳市锐迅供应链管理有限公司|1,948.86|
|2|深圳市入江机电设备有限公司|961.23|
|3|基恩士（中国）有限公司|512.60|
|4|广州标旗电子科技有限公司|378.68|
|5|深圳市鑫畅想科技有限公司|346.32|
|合计||4,147.68|

报告期内，炫硕光电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前五名供应商中占有权益。
上市公司、炫硕光电、交易对方及其关联方与炫硕光电最近两年前五大供应
商不存在关联关系。
炫硕光电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要数供应商的情形。
8、境外经营及境外资产情况
炫硕光电未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
9、安全生产与环境保护情况
炫硕光电所属行业不属于高危险、重污染行业。炫硕光电在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。炫硕光电自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚，炫硕光电的安全生产和环境保护情况符合国家的相关法律法规的要求。
10、质量控制情况
炫硕光电自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系，管理层高度重视产品的质量控制与管理，为加强对产品质量的把控，建立了相应的质量管理制度。炫硕光电自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，报告期内不存在重大质量纠纷的情形。
11、拥有的核心技术情况
炫硕光电为国家高新技术企业，截至本摘要签署日，拥有 43项实用新型专利，4项软件著作权，核心技术如下表所示：
||
|-|
|技术名称|
|吹气下料结构|
|材料定位机构|
|双站底部测试分光机|
|LED灯珠供料装置|
|灯头组装机|
|LED 自动贴片机及其轨迹限位式落差吸嘴运动结构|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|上料机构|
|LED 灯泡自动组装系统及其螺口穿线装置|

12、核心技术人员及变动情况
炫硕光电核心技术人员情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出生年份|专业|学历|入司年份|职位|
|1981年|机械设计制造及自动化|本科|2013年|研发经理|
|1971年|机电一体化|中专|2013年|研发主管|
|1984年|机电一体化|大专|2011年|高级电子工程师|
|1984年|机电一体化|大专|2011年|机械工程师|
|1982年|机电一体化|大专|2011年|电气工程师|
|1984年|机械设计及自动化|本科|2014年|机械工程师|
|1984年|机械设计与制造|大专|2014年|机械工程师|
|1984年|机电一体化|大专|2015年|机械工程师|
|1983年|电子技术|大专|2015年|软件开发部经理|
|1974年|机械制造工艺与设备|本科|2014年|事业部总监|
|1983年|机械设计制造及自动化|本科|2014年|高级电气工程师|
|1984年|机械设计制造及自动化|本科|2014年|高级机械工程师|
|1967年|应用数学|本科|2013年|事业部总监|
|1970年|汽车设计与制造|本科|2013年|机械工程师|
|1983年|计算机辅助设计与制造|大专|2013年|机械工程师|
|1987-年|计算机科学与技术|本科|2013年|电气工程师|

报告期内，炫硕光电的核心技术人员未发生重大变化。
本次交易过程中，为保持交易后核心技术人员的稳定，交易双方在《发行股
份及支付现金购买炫硕光电100%股权》中约定，在交割日前，标的公司高级管
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要理人员及核心技术人员（具体名单由各方另行确认）需与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。同时，为促进核心技术人员与企业共同发展，提高核心人才队伍的稳定性，炫硕光电采取了建立了较为完善的知识管理体系，提供具有竞争力的薪酬、福利等一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施以保证核心技术人员的稳定性。
（六）最近两年主要财务数据
根据瑞华所为炫硕光电出具的瑞华专审字[2016]61050004号备考合并报表审计报告，炫硕光电最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|17,215.00|
|9,084.46|
|8,130.54|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|12,011.24|
|8,082.13|
|1,276.22|
|1,349.70|
|1,118.78|
|1,056.32|

3、主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|1.86|
|1.32|
|52.82%|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|1.32|
|2.12|
|32.71%|
|9.31%|

4、非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-|
|67.50|
|5.98|
|73.48|
|11.02|
|62.46|

 2014年度和 2015年度，炫硕光电非经常性损益净额分别为-35.77万元和62.46万元，不会对炫硕光电盈利的持续性和稳定性造成重大不利影响。
（七）拟收购资产为股权的说明
1、关于标的资产是否为控股权的说明
公司本次拟购买的炫硕光电100%的股权为控股权。
2、标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
炫硕光电是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
炫硕光电股东所持有的炫硕光电股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等具有争议或纠纷的情形。
3、本次交易是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的条件
炫硕光电公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；炫硕光电召开了股东会并作出决议，全体股东同意将所持有的炫硕光电股权转让给正业科
技。此次股权转让符合炫硕光电公司章程规定的股权转让相关条件。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（八）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年改制、股权交易和增资情况
截至本摘要签署日，炫硕光电未进行改制。
最近三年，炫硕光电进行了2次增资、1次股权转让，具体情况如下：
（1）2015年 12月，炫硕投资以货币资金 111.1111万元向炫硕光电增资，由于炫硕投资为炫硕光电实际控制人赵玉涛控制的合伙企业，经股东会审议通过，按111.1111万元计入注册资本。
（2）2015年 12月，赵玉涛将炫硕光电2.5%股权转让给厚润德贰号，转让价格为250万元；将炫硕光电2.5%股权转让给富存资产，转让价格为250万元。
2015年末，炫硕光电因发展需要，拟引入外部投资者，而厚润德贰号、富存资产其在炫硕光电的前期规范运作管理方面给予了较大的支持和指导，对企业较为理解，出于对 LED产业的了解以及对炫硕光电未来发展前景的看好，决定入股炫硕光电。经与赵玉涛充分协商，分别以250万元的价格从赵玉涛处受让炫硕光电2.5%的股权。
（3）2016年1月，厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰分别以现金650万元、780万元、650万元和260万元向炫硕光电增资，取得炫硕光电增资后2.5%、3%、2.5%、1%的股权。
本次增资系炫硕光电原计划进行IPO，进一步引入外部投资者，而厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰由于看好炫硕光电未来的发展，经股东间充分协商，分别向炫硕光电增资 650万元、780万元、650万元和 260万元，取得其增资后2.5%、3%、2.5%、1%的股权。
2、涉及的资产评估或估值情况
除本次交易沃克森对炫硕光电股东全部权益进行了评估，并出具了沃克森评报字[2016]第 0383号《评估报告》外，最近三年炫硕光电未进行其他资产评估事项。
3、最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
根据沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0383号《评估报告》，对本次交易
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要拟购买的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，截至 2015年 12月 31日，炫硕光电全部股东权益的评估价值为45,107.95万元。经交易各方协商确定，本次炫硕光电100%股权的交易作价45,000万元。
本次交易作价与炫硕光电历史增资、转让作价存在差异，主要原因为：
（1）炫硕光电历史上的增资和股权转让价格均由各方协商确定，主要参考净资产情况、未来盈利能力以及前次增资或转让价格确定，未经评估机构评估。
本次交易为正业科技根据市场情况进行的公开收购行为，对于炫硕光电100%股权的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。评估机构充分考虑了炫硕光电行业特点、品牌影响、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，得出的评估价值较历史交易作价有所提高。
（2）炫硕光电历史上的增资和股权转让一般均以现金进行支付，而本次交易，正业科技将以发行股份的方式支付交易对价的65%，上述股份的锁定期较长。
（3）炫硕光电历史上的增资和股权转让中，转让方和增资主体一般无额外义务，本次交易中，根据正业科技与炫硕光电全体股东于 2016年5月签订的《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
（九）重要的下属企业情况
截至本摘要签署日，炫硕光电拥有无锡炫硕100%的股权，无锡炫硕的基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：无锡炫硕光电科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所及主要办公地点：无锡光电新材料科技园金山四支路11号5号3-1
法定代表人：张秋实
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要注册资本：100万元人民币
成立日期：2013年03月29日
统一社会信用代码：91320204066203847P
经营范围：光机电一体化、新能源、新材料的技术开发、转让、咨询及服务；
LED光电设备的制造销售；电子产品及通讯设备（不含发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、通用机械及配件、电气机械及器材、电子元器件的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
无锡炫硕成立于2013年03月29日，由赵玉涛、张秋实分别出资85万元和15万元设立。
2016年 3月，赵玉涛、张秋实分别将所持有的无锡炫硕85%和15%的股权以85万元、15万元的价格转让给炫硕光电，转让完成后无锡炫硕成为炫硕光电的全资子公司。
上述事项已于2016年4月1日完成工商变更登记。
3、主要财务数据
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|1,337.09|
|194.76|
|35.15|

（十）标的资产涉及的相关报批事项
本次交易的标的资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
（十一）资产许可使用情况
炫硕光电租赁房产的情形请见本节“二、炫硕光电”之“（四）炫硕光电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”。
（十二）债权债务转移情况
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的炫硕光电100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（十三）主要会计政策和会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
销售商品在同时满足以下两项条件时确认收入实现：①根据订单产品已经发出；②按约定的供货数量及单价完成合同确认。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
炫硕光电的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，炫硕光电不存在资产剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
炫硕光电的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
炫硕光电所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，正业科技拟以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权，以发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%股权，并募集配套资金。
根据《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》和《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，正业科技向刘兴伟、煜恒投资发行股份购买其合计持有的鹏煜威51%的股权，交易对价12,240万元，合计发行2,955,807股；向赵玉涛、贺明立等 9名炫硕光电股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的炫硕光电100%股权，交易对价45,000万元，以发行股份的方式支付交易对价的65%，合计发行7,063,511股，以现金方式支付交易对价的35%，合计15,750万元。
对价支付的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让对价（万元）|发股数量（股）|
|刘兴伟|5,040.00|1,217,097|
|煜恒投资|7,200.00|1,738,710|
|小计|12,240.00|2,955,807|
|赵玉涛|30,016.35|4,365,462|
|贺明立|3,685.50|578,502|
|华英豪|1,105.65|173,550|
|赵秀臣|1,350.00|211,905|
|朱一波|1,125.00|176,588|
|丁峰|450.00|70,635|
|炫硕投资|4,095.00|988,891|
|厚润德贰号|2,148.75|337,283|
|富存资产|1,023.75|160,695|
|小计|45,000.00|7,063,511|
||57,240.00|10,019,318|

注：正业科技向交易对方发行股份的具体数量以正业科技向交易对方支付的股份对价
除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
本次交易中，为提高重组效率和整合绩效，正业科技拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 26,500万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因使得本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
二、发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）正业科技向刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东发行股份，作为对价购买鹏煜威51%股权；向赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东发行股份及支付现金购买其合计持有的炫硕光电100%股权，其中以发行股份方式支付对价的65%；（2）向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东以及赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
（三）发行股份的价格及定价依据
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
正业科技作为在深交所上市的公众公司，其二级市场的股票价格较为公允地反映了公司的市场价值，本次交易定价基准日前不同期间二级市场的交易均价如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|49.55|
|46.01|
|39.52|

通过上表数据对比，正业科技本次资产购买的股份发行价格定价基准日前20个交易日均价、前60个交易日均价、前120个交易日均价差异幅度不大（未超过20%），而且定价基准日前60个交易日均价位于三个基准参考价的中间值水平，因此选择定价基准日前60个交易日均价为市场参考价。
本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股份的发行价格不低于市场参考价的90%，即41.41元/股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《暂行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。其中，发行股份的数量应为整数，精确至个位。
本次交易的标的资产为鹏煜威51%的股权和炫硕光电100%股权，作价分别为12,240万元和45,000万元，合计57,240万元。按此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的 15,750万元）和发行价格 41.41元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为10,019,318股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|本次发行股份数量（股）|
|刘兴伟|1,217,097|
|煜恒投资|1,738,710|
|小计|2,955,807|
|赵玉涛|4,365,462|
|贺明立|578,502|
|华英豪|173,550|
|赵秀臣|211,905|
|朱一波|176,588|
|丁峰|70,635|
|炫硕投资|988,891|
|厚润德贰号|337,283|
|富存资产|160,695|
|小计|7,063,511|
||10,019,318|

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要量亦作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为 26,500万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（五）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（六）新增股份上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）新增股份的锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
根据交易对方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》，刘兴伟、煜恒投资在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36个月；赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 12个月，赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
2019年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为提高重组效率和整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过26,500万元，占交易总金额的比例为46.30%（募集配套资金总额26,500万元/拟购买资产的交易价格 57,240万元）。本次交易募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，符合相关规定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。
2、发行股份的价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
根据《暂行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应调整。
3、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 26,500万元，最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
4、发行股份的锁定期
公司向不超过 5名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（三）募集配套资金的用途
1、募集配套资金的具体用途
本次交易中，正业科技拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 26,500万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要构费用及补充标的公司流动资金。
2、募集配套资金的资金安排
本次募集配套资金的资金安排情况如下：
资金项目 金额（万元）
支付本次交易中的现金对价 15,750.00补充标的公司流动资金 9,000.00其中：补充鹏煜威流动资金 4,000.00补充炫硕光电流动资金 5,000.00支付中介机构费用及相关税费 1,750.00合计 26,500.00根据上述安排，本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合相关规定。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
3、补充标的公司流动资金的测试依据
（1）鹏煜威流动资金需求
本次募集配套资金中的4,000万元将用于向鹏煜威增资，补充其流动资金。
其测算依据如下：
假定鹏煜威 2016年至 2018年经营性资产和经营性负债项目销售百分比以 2015年末比值为基础不会发生较大变化，据此预测其 2016年至 2018年的营运资金需求如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年末/年度（实际）|2015年末平均销售百分比|2016年末/年度（预测）|2017年末/年度（预测）|2018年末/年度（预测）|
|A||||B|
|10,536.79|100.00%|13,414.90|16,119.70|18,561.50|
|-|0.00%|-|-|-|
|4,741.69|45.00%|6,036.87|7,254.07|8,352.91|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|425.26|4.04%|541.43|650.59|749.14|
|572.82|5.44%|729.29|876.33|1,009.08|
|5,739.77|54.47%|7,307.59|8,780.99|10,111.13|
|-|0.00%|-|-|-|
|1,543.68|14.65%|1,965.33|2,361.59|2,719.32|
|418.84|3.98%|533.25|640.76|737.83|
|1,962.52|18.63%|2,498.58|3,002.36|3,457.15|
|3,777.26|35.85%|4,809.01|5,778.64|6,653.98|

注1：营运资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计=应收票据+应收账款+预付账款+存货-应付票据-应付账款-预收账款；
注2：鹏煜威2016-2018年营业收入取自本次沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0193号《评估报告》中的预测数。
根据上述测算，2018年末鹏煜威营运资金占用金额为 6,653.98万元，减去 2015年末营运资金占用金额 3,777.26万元，鹏煜威未来新增营运资金需要量为2,876.72万元。
本次收购完成后，上市公司将整合目前各子公司在自动化生产设备领域的研发、生产、采购及客户资源，形成协同效应，积极向无人化智能工厂进行布局。
依托鹏煜威在自动化电阻焊生产线领域积累的技术优势和业内良好的口碑，鹏煜威在 2016年将在现有业务的基础上，开展无人化智能工厂项目，目前已经完成 2个无人化智能工厂的方案设计，预计 2016年下半年正式进行实施。相比于现有业务，无人化智能工厂技术更为复杂，对配套的材料及设备要求更高，整体生产成本会有较大的提升，对应订单单笔业务金额也会有较大的提升，因此也需要更多的流动资金予以支持。
本次补充流动资金除了用于鹏煜威的日常经营所需外，还需支撑其未来无人化智能工厂业务的开展，资金需求较大。而从鹏煜威目前情况来看，其属于轻资产企业，融资能力相对较弱，制约了其业务的发展。本次募集配套资金中的 4,000万元将用于向鹏煜威增资，补充其流动资金，将有利于其后续业务的拓展和无人化工厂业务的开展，符合其未来发展和营运资金的需求，具有必要性。
（2）炫硕光电流动资金需求
本次募集配套资金中的5,000万元将用于向炫硕光电增资，补充其流动资金。
其测算依据如下：
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要假定炫硕光电2016年至2018年经营性资产和经营性负债项目销售百分比以近两年末平均比值为基础不会发生较大变化，据此预测其2016年至2018年的营运资金需求如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年末/年度（实际）|近两年末平均销售百分比|2016年末/年度（预测）|2017年末/年度（预测）|2018年末/年度（预测）|
|A||||B|
|12,011.24|100.00%|20,393.12|24,773.02|30,526.73|
|347.80|4.85%|989.12|1,201.56|1,480.63|
|9,612.51|67.37%|13,737.87|16,688.41|20,564.40|
|57.07|0.24%|48.47|58.88|72.55|
|4,849.73|29.05%|5,924.77|7,197.26|8,868.87|
|14,867.11|101.51%|20,700.23|25,146.10|30,986.46|
|-|-|-|-|-|
|5,229.85|33.87%|6,907.34|8,390.86|10,339.69|
|109.83|2.99%|610.47|741.58|913.82|
|5,339.68|36.86%|7,517.81|9,132.44|11,253.51|
|9,527.43|64.64%|13,182.42|16,013.66|19,732.94|

注1：营运资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计=应收票据+应收账款+预付账款+存货-应付票据-应付账款-预收账款；
注2：炫硕光电 2016-2018年营业收入取自本次沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0383号《评估报告》中的预测数。
根据上述测算，2018年末炫硕光电营运资金占用金额为19,732.94万元，减去 2015年末营运资金占用金额 9,527.43万元，炫硕光电未来新增营运资金需要量为 10,205.51万元。公司拟使用本次配套募集资金 5,000万元用于补充炫硕光电流动资金，低于炫硕光电未来流动资金需要量，符合其未来营运资金的需求情况。
（四）募集配套资金的必要性
1、标的公司补充流动资金的必要性
截至 2015年 12月 31日，鹏煜威货币资金余额为 2,197.23万元，其中包含
政府专项补助资金 750万元。鹏煜威流动资金需求分析请见“3、补充标的公司
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要流动资金的测试依据”之“（1）鹏煜威流动资金需求”。根据测算，2018年末鹏煜威营运资金占用金额为6,653.98万元，新增营运资金需要量为2,876.72万元。
鹏煜威未来将继续扩大生产规模，而且将主推无人化智能工厂项目，与现有业务相比，无人化智能工厂技术更为复杂，对配套的材料及设备要求更高，研发与生产的周期更长，整体生产成本会有较大的提升，因此也需要更多的流动资金予以支持，鹏煜威补充流动资金4,000万元具有必要性。
截至 2015年 12月 31日，炫硕光电货币资金余额为 1,092.27万元。炫硕光电 2016年至 2018年的营运资金需求分析请见“3、补充标的公司流动资金的测试依据”之“（2）炫硕光电流动资金需求”。根据测算，2018年末炫硕光电营运资金占用金额为19,732.94万元，未来新增营运资金需要量为10,205.51万元，低于本次补充流动资金的5,000万元。炫硕光电未来将主推贴片机、LED自动化生产线等新产品，新产品技术更加复杂，自动化生产线等设备的研发及生产周期更长，会占用较多的营运资金。因此，炫硕光电也需要更多的流动资金支持，炫硕光电补充流动资金5,000万元具有必要性。
2、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2014]1328号文核准，公司于2014年12月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值1.00元，发行价为10.79元/股，募集资金总额人民币161,850,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为132,700,000元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]48110016号《验资报告》。
截至 2016年 3月 31日，正业科技前次募集资金已使用 10,169.98万元，占承诺投资额的76.64%，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金投资计划|累计投入金额|
|8,150.00|6,165.42|
|4,120.00|3,003.00|
|1,000.00|1,001.56|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|13,270.00|10,169.98|

截至目前，公司募集资金使用进度良好，预计 PCB精密加工检测设备研发及产业化项目、电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目将于 2016年4月达到预定可使用状态。
公司首次公开发行股票募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款规定。
（2）发行股份并支付现金购买资产之配套募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2016]178号《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》核准，正业科技于2016年5月非公开发行股份募集配套资金32,000万元，用于支付交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充集银科技流动资金，具体情况如下：
资金项目 金额（万元）
支付现金对价 26,500.00补充集银科技流动资金 4,000.00支付中介机构费用及相关税费 1,500.00合计 32,000.00截至2016年5月13日，正业科技已支付26,500万元现金对价和4,000万元的补充流动资金款项，使用进度已达90%以上。
公司发行股份并支付现金购买资产之配套募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款规定。
3、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2015年12月31日，正业科技货币资金余额为 13,517.49万元，其中：募集资金专户余额3,818.36万元（该部分资金属于募集资金投资项目专用资金），无用途限制的自有资金9,699.13万元。
依据上市公司现有资金用途及未来使用计划，其在日常所需经营资金、近期投资计划、现金分红以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所示：
（1）上市公司自身业务的发展需要一定的营运资金
为保证上市公司的正常经营和自身发展，上市公司需要保持一定水平的营运
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要资金。根据日常实际运营情况估算，2016年至2018年，上市公司保持自身业务的发展需要的营运资金约为2,360.13万元，测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年末/年度||2014年末/年度||2013年末/年度||
|金额|百分比|金额|百分比|金额|百分比|
|35,708.35|100.00%|31,107.47|100.00%|26,405.77|100.00%|
|1,580.59|4.43%|335.49|1.08%|845.98|3.20%|
|24,150.87|67.63%|17,252.76|55.46%|13,177.82|49.91%|
|1,655.97|4.64%|356.44|1.15%|500.92|1.90%|
|7,626.23|21.36%|6,564.47|21.10%|5,966.35|22.59%|
|35,013.66|98.05%|24,509.17|78.79%|20,491.07|77.60%|
|1,631.31|4.57%|2,112.43|6.79%|1,837.19|6.96%|
|6,794.83|19.03%|5,346.60|17.19%|4,661.19|17.65%|
|292.40|0.82%|65.19|0.21%|93.98|0.36%|
|8,718.55|24.42%|7,524.23|24.19%|6,592.36|24.97%|

2013-2015年，上市公司营业收入复合增长率为16.29%，以上市公司未来三年营业收入在 2015年营业收入的基础上保持10%的增长率进行保守估计，并假设未来三年上市公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持在最近三年的平均水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年末/年度（实际）|最近三年平均销售百分比|2016年末/年度（预测）|2017年末/年度（预测）|2018年末/年度（预测）|
|A||||B|
|35,708.35|100.00%|39,279.19|43,207.10|47,527.82|
|1,580.59|2.90%|1,140.23|1,254.25|1,379.68|
|24,150.87|57.67%|22,651.07|24,916.17|27,407.79|
|1,655.97|2.56%|1,005.59|1,106.15|1,216.76|
|7,626.23|21.68%|8,517.62|9,369.38|10,306.32|
|35,013.66|84.81%|33,314.51|36,645.96|40,310.55|
|1,631.31|6.11%|2,398.22|2,638.04|2,901.84|
|6,794.83|17.96%|7,053.02|7,758.32|8,534.16|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|292.40|0.46%|181.25|199.38|219.31|
|8,718.55|24.52%|9,632.49|10,595.74|11,655.31|
|35,708.35|60.29%|23,682.02|26,050.22|28,655.24|

（2）上市公司归还银行借款需保留一定资金
截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 6,433.82万元，上述借款将于一年内到期，上市公司需保有一定的货币资金用于偿还银行借款。
（3）上市公司近期投资计划安排
2015年 10月 28日，正业科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司支付现金收购江门市拓联电子科技有限公司100%股权及向其增资的议案》，为了进一步完善锂电行业的产业布局，尽快在锂电行业形成设备与材料并行发展的市场格局，扩大公司在锂电行业领域的市场份额，公司以2,300万元现金收购拓联电子100%股权。截至2015年12月31日，正业科技已支付了51%的股权收购款1,173万元，剩余49%的股权收购款1,127万元需在2016年1月31日前支付。
2015年 11月 23日，正业科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司收购深圳市鹏煜威科技有限公司49%股权的议案》，为延伸、丰富公司产品业务线，尽快形成自动化生产设备多产品布局，扩大公司在自动化生产设备领域的市场份额，公司以 11,760万元现金收购鹏煜威49%股权。截至2015年12月31日，正业科技已支付收购款5,997.60万元，剩余5,762.40万元需在2016年1月31日前支付。
（4）上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司采取内生式和外延式共同发展的模式。一方面不断加大新技术、新工艺的研发，努力提升和优化公司现有产品结构；另一方面，充分发挥上市公司产业整合平台的优势，采取通过兼并收购方式实现外延式发展。
自公司上市以来，已完成对拓联电子100%股权的收购，丰富了公司锂电池行业的产品线，加快了锂电池行业的材料布局；已收购鹏煜威49%股权，进一步
实现公司在自动化生产设备领域的多产品布局，逐步实现公司立足 PCB行业并
向锂电池、自动化设备等相关产业延伸的发展战略；已完成对集银科技100%股
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要权的收购，进一步实现公司在液晶模组组装自动化设备业务上的发展。
通过本次收购，公司将在原有业务的基础上，增加自动化焊接设备、LED自动化生产设备业务，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
除本次收购外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。
（5）上市公司现金分红对资金的需求分析
正业科技《公司章程》规定在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红提案或年度现金利润分配比例不足百分之十的，董事会应在利润分配预案中或定期报告中披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。现金分红的要求决定了公司需要预留一定的资金。
4、上市公司资产负债率与同行业比较
如果上市公司通过外部债权融资方式来满足本次配套募集资金投资项目的需求，则将进一步推高上市公司资产负债率，导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。
截至2015年12月31日，上市公司合并财务报表资产负债率为30.66%。与同行业创业板上市公司资产负债率的对比情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|汉威电子|
|三川智慧|
|万讯自控|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|先河环保|
|天瑞仪器|
|聚光科技|
|新天科技|
|安科瑞|
|远方光电|
|吉艾科技|
|开元仪器|
|金卡股份|
|东华测试|
|炬华科技|
|安控科技|
|汇中股份|
|正业科技|
|苏试试验|
|南华仪器|
|诚益通|
|康斯特|
|赛摩电气|
|光力科技|

行业平均 21.75
300410.SZ 正业科技 30.66
注：以上取自wind仪器仪表制造业企业资产负债率数据。
从上表可以看出，正业科技资产负债率高于创业板同行业上市公司资产负债率均值，偿债风险相对更大，若通过外部债权融资方式筹集资金，将进一步提高公司资产负债率，增加公司财务风险，削弱公司抗风险能力。
5、上市公司现有融资渠道及信用额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。截至 2015年 12月 31日，上市公司获得银行授信额度合计15,300万元，未使用额度为7,677.18万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信用途|授信总额|已用额度|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|综合授信|4,000.00|3,208.12|
|综合授信|1,800.00|1,800.00|
|综合授信|5,000.00|1,114.70|
|综合授信|3,000.00|0.00|
|综合授信|1,500.00|1,500.00|
||15,300.00|7,622.82|

上述授信均为银行短期授信，难以满足公司长期资本支出和项目投资的需要。虽然上市公司可以采用债务融资方式获得部分资金，但如采用债务融资方式获得资金，则上市公司资产负债率将大幅提升，远高于行业平均水平，从而会影响公司的偿债能力及财务状况，也将大幅增加公司的财务费用，对公司净利润影响较大，不利于公司的良性发展。因此，本次配套募集资金金额为26,500万元，通过股权方式进行外部融资，可以降低公司财务成本，从而更好的保护广大中小投资者的合法利益。
5、募集配套资金必要性综述
公司首发募集资金存放于募集资金专户中，具有特定用途，按照项目建设的时间计划，正在逐步进行实施，且使用进度、使用效果与披露情况基本一致；
公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、改善财务状况提升抗风险能力、收购后的业务整合、实施发展战略等，具有明确的用途；
本次募集配套资金主要用于支付交易现金对价（15,750万元）、补充标的公司流动资金（9,000万元）和支付本次交易的中介机构费用及税费（1,750万元）。
上市公司目前的资金状况，无法直接满足本次交易完成后的业务整合和新业务的拓展，因此本次募集配套资金具有合理性和必要性。
独立财务顾问认为，本次募集配套资金主要用于支付交易现金对价及中介费用，补充标的公司流动资金的部分符合标的公司业务发展的实际需要；上市公司现有货币资金具有明确的使用用途和计划，剩余资金较为紧张，不足以支付本次交易对价、发行费用及支撑后续业务发展；假设上市公司通过银行贷款方式筹集资金，将大幅提高公司资产负债率，增加公司财务费用，对业绩影响较大，采用股权融资相比债权融资有利于上市公司的后续经营。因此，上市公司募集配套资
金具有必要性。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（五）募集资金管理的管理办法
为规范上市公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益，正业科技已根据相关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
公司《募集资金管理制度》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，设置多个募集资金专户的，公司将说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过向银行贷款等其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源，如银行贷款申请未予批准，则上市公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
四、本次发行前后公司股本结构变化
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要截至本摘要签署日，上市公司的总股本为 181,120,830股，按照本次交易方案，公司拟发行10,019,318股用于购买资产，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
在不考虑募集配套资金的前提下，本次发行前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|91,115,417|50.31%|91,115,417|
|-|-|2,955,807|
|-|-|7,063,511|
|90,005,413|49.69%|90,005,413|
|181,120,830|100.00%|191,140,148|

本次交易前，正业实业持有公司50.31%的股份，为公司控股股东；徐地华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公司的实际控制人。
在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，正业实业持有公司47.67%的股份，仍为公司的控股股东，徐地华、徐国凤和徐地明合计持有正业实业65%的股权，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致公司不符合股票上市条件的情形。
五、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据备考财务数据以及公司经审计的财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年/2015年12月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|77,795.06|155,906.57|49,637.52|
|53,944.54|101,610.07|38,249.80|
|35,708.35|58,256.38|31,107.47|

广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|4,475.22|8,080.72|3,348.14|
|3,934.04|6,883.31|2,913.33|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上市公司 2015年度的备考总资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益规模、营业收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润规模均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月17日，上市公司与刘兴伟、煜恒投资签署了《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》。
（二）拟购买的标的资产
正业科技通过发行股份方式收购刘兴伟、煜恒投资合计持有的鹏煜威 255.00万元出资额（占标的公司股权比例为51.00%）。交易完成后，正业科技持有鹏煜威100%股权。
本次交易的同时，正业科技还将向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于（1）向鹏煜威增资 4,000万元；（2）支付本次交易的相关费用。实际募集资金与拟募集资金上限的缺口部分，由正业科技以自筹资金解决。本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集资金募集成功与否不影响本次交易的实施。
（三）交易对价、定价依据、支付方式
根据沃克森以2015年12月31日为基准日出具的沃克森评报字[2016]第0193号《评估报告》，鹏煜威股东全部权益的评估价值为24,967.45万元。以此为基础，交易各方协商确定鹏煜威51%股权的交易价格为12,240万元。
各方同意，本次交易价款全部由正业科技采取发行股份方式进行支付。
正业科技本次向刘兴伟、煜恒投资发行股份的具体情况如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：每股面值人民币1.00元；
（3）发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式；
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（4）发行对象：刘兴伟、煜恒投资；
（5）定价基准日：正业科技第三届董事会第八次会议决议公告日；
（6）发行价格：定价基准日前 60个交易日正业科技股票均价的90%，即41.41元/股（最终发行价格以中国证监会核准为准）；
（7）发行股份数量：本次发行股份数量=标的资产交易作价÷发行价格。按前述计算方式，具体支付情况如下：
|||
|-|-|
|转让标的公司出资额（万元）|转让标的公司股权比例（%）|
|105.00|21.00%|
|150.00|30.00%|
|255.00|51.00%|

（8）发行数量及发行价格的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，正业科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量和发行价格作相应调整；
（9）发行目的：购买标的资产；
（10）上市地点：深交所。
（四）本次交易的交割
1、标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在本协议生效日起 30个工作日内完成标的资产的交割。为完成标的资产交割手续，刘兴伟、煜恒投资及/或标的公司应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，正业科技应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为刘兴伟、煜恒投资履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
2、发行股份的交付
正业科技应于本次交易实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之
日起 30个工作日内向刘兴伟、煜恒投资在中国证券登记结算有限公司开立的证
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要券账户交付本次发行的股份。刘兴伟、煜恒投资应当于本次交易实施完毕日前在正业科技指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
（五）过渡期内的损益归属及相关安排
各方同意，在交割日后的三十个工作日内，由正业科技聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由正业科技享有，过渡期内标的公司出现的亏损由刘兴伟、煜恒投资全部承担，刘兴伟、煜恒投资应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向正业科技全额补足该等亏损。
过渡期内，刘兴伟、煜恒投资应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
（六）滚存未分配利润的安排
正业科技在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的正业科技全体股东共享。
各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归正业科技所有。
（七）业绩承诺、业绩补偿
1、业绩承诺期及业绩承诺数额
各方一致同意，本次交易业绩承诺延续正业科技、刘兴伟于 2015年 11月 23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》及《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》中的相关约定，即：本次交易的业绩承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。业绩承诺人对正业科技承诺，标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）鹏煜威2015年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,000万元；
（2）鹏煜威2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元；
（3）鹏煜威2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于3,250万元；
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（4）鹏煜威2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于4,225万元。
2、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为刘兴伟、煜恒投资。
3、业绩补偿措施
本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 5个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。如果标的公司业绩承诺期内未能达到业绩承诺的，业绩承诺人应当向正业科技进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×24,000万元－已补偿金额。
具体补偿措施以各方另行签署的《鹏煜威业绩补偿协议》为准。
（八）股份锁定期
本次发行的股票将在深交所上市。刘兴伟、煜恒投资在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
（九）债权债务处置及员工安置
本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担，不存在债权债务处置事项。
本次交易完成后，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。
正业科技承诺在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司继续依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司员工稳定。
（十）本次交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后，取得股份对价的刘兴伟、煜恒投资将成为正业科技的股东，
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要标的公司将成为正业科技纳入合并报表的全资子公司，因此，各方确认并同意，与标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东会的运作、表决）、财务规范、信息披露等事项需遵循本协议之约定以及正业科技对下属控股公司管理制度的相关规定。
本次交易完成后，标的公司将设立董事会，第一届董事会由5人组成，其中正业科技委派3名，交易对方委派2名，董事长由正业科技推荐人员担任。正业科技推荐刘兴伟担任标的公司第一届董事会董事长，并在遵守《公司法》等相关法律法规及正业科技对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权。此外，标的公司财务总监和一名负责内审的副总经理由正业科技委派，财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向正业科技负责，负责内审的副总经理对标的公司董事会负责，各方应无条件同意并积极予以配合。
本次交易完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由标的公司的经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，正业科技不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。但正业科技有权对标的公司及其下属分、子公司每半年审计一次。
标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。正业科技和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。
在交割日前，刘兴伟、煜恒投资应促使标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单由各方另行确认）需与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。
本次交易完成后，刘兴伟需在标的公司任职不少于 36个月，如任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前 12个月书面通知正业科技，且发出不再留任的书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日，确保标的公司经营管理的平稳过渡。
刘兴伟、煜恒投资承诺在持有正业科技股份期间，在中国境内外，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）从事与正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露正业科技
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知正业科技，并尽力将该商业机会让予正业科技。如有违反，将依法赔偿正业科技因此而遭受的损失。
（十一）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
本次交易实施的先决条件满足后，如刘兴伟违反本协议关于任职期限的承诺，则刘兴伟、煜恒投资应按照如下规则向正业科技支付补偿：
（1）如刘兴伟任职期限不满12个月，刘兴伟、煜恒投资应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给正业科技，即刘兴伟、煜恒投资因本次交易取得的正业科技股份由正业科技以1元价格回购。自协议签署之日起至补偿实施日，如正业科技股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则刘兴伟、煜恒投资因本次交易取得的正业科技股份数量将根据实际情况随之进行调整。如正业科技实施现金分红等除息行为，则刘兴伟、煜恒投资因本次交易取得的正业科技股份数量不做调整，但应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给正业科技。如补偿实施日刘兴伟、煜恒投资所持股份数量不足以补偿的，刘兴伟、煜恒投资应以现金方式补足，现金补偿计算公式为：现金补偿额=应补股份数量差额×离职日正业科技股票收盘价（如非交易日，以离职日之前最近一个交易的收盘价计算）。
（2）如刘兴伟任职期限已满 12个月但不满 24个月，刘兴伟、煜恒投资应将其于本次交易中所获对价的80%作为赔偿金支付给正业科技，即刘兴伟、煜恒投资因本次交易取得的正业科技股份的80%由正业科技以1元价格回购。赔偿原则与本项第（1）款相同。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（3）如刘兴伟任职期限已满 24个月但不满 36个月，刘兴伟、煜恒投资应将其于本次交易中所获对价的60%作为赔偿金支付给正业科技，即刘兴伟、煜恒投资因本次交易取得的正业科技股份的60%由正业科技以1元价格回购。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（4）如刘兴伟任职期限已满 36个月后不再留任标的公司，但未履行协议12.6条之义务，则刘兴伟、煜恒投资应将其于本次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给正业科技，即刘兴伟、煜恒投资因本次交易取得的正业科技股份的40%由正业科技以1元价格回购。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（5）存在以下情形的，不视为刘兴伟违反任职期限承诺：
①刘兴伟被认定丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与正业科技或标的公司终止劳动关系的；
②正业科技或标的公司及其子公司解聘刘兴伟，调整标的公司管理层的工作岗位导致其离职的。
（6）刘兴伟同时涉及业绩补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过24,000万元。
协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指双方在订立本协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议或标的公司实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件结束后的 15天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证明文件。各方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。
（十二）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、经正业科技股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、《鹏煜威业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月17日，上市公司与刘兴伟、煜恒投资签署了《鹏煜威业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺指标
本次交易的业绩承诺人为刘兴伟、煜恒投资。
各方一致同意，本次交易业绩承诺延续 2015年 11月 23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》及《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》中的相关约定，即：本次交易的业绩承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。
刘兴伟、煜恒投资对正业科技承诺，标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）鹏煜威2015年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,000万元；
（2）鹏煜威2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元；
（3）鹏煜威2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于3,250万元；
（4）鹏煜威2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于4,225万元。
（三）业绩承诺达标情况的确定
本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 5个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
（四）业绩补偿安排
1、补偿义务
各方同意，如标的公司在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到本协议约定的承诺业绩指标，业绩承诺人应按照本协议的约定对正业科技进行补偿。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要各方同意，如标的公司业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年、第三年或第四年的部分承诺利润；
如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年或第四年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第三年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第四年的部分承诺利润。业绩承诺人无需就该等会计年度已按约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿。
业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
各方同意，业绩承诺人按照本协议对正业科技进行的补偿应为逐年补偿。
业绩承诺人中任一方为履行补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过按照《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》约定本次交易的对价总额与 2015年 11月 23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》约定的交易对价之和，即 24,000万元。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2、补偿责任的承担
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则正业科技有权要求业绩承诺人进行补偿，业绩承诺人各主体之间需承担连带责任。
3、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×24,000万元－已补偿金额。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：
（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 41.41元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
正业科技将分别在 2015年、2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最迟应分别不晚于2016年5月30日、2017年5月30日、2018年5月30日和2019年5月30日。
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由刘兴伟以上市公司前期收购标的公司49%股权时实际支付给其的现金对价进行补偿。
如业绩承诺人根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
若本次交易最终取得证监会核准并实施完毕，则正业科技、刘兴伟于 2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》、《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》中关于业绩补偿及现金锁定的相关条款不再执行。正业科技应当自标的资产过户完成之日起30日内将其前次收购标的公司49%股权尚未支付/解锁的现金支付/解锁。
若本次交易未能取得证监会核准并实施完毕，则正业科技、刘兴伟于 2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》、《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》所有约定继续有效。
4、减值测试及补偿
标的公司应在 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺人各主体之间承担连带责任。
减值补偿先以刘兴伟、煜恒投资各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要进行补偿，不足部分由刘兴伟、煜恒投资以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照前述业绩补偿方式的约定计算。
业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过24,000万元。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（五）协议生效条件
本协议自各方签字盖章之日成立，自《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》生效之日起生效。
三、《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月17日，上市公司与赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产签署了《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》。
（二）拟购买的标的资产
正业科技以发行股份及支付现金方式收购赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产合计持有的炫硕光电100%股权。交易完成后，正业科技持有炫硕光电100%股权。
本次交易的同时，正业科技还将向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于（1）用于支付本次交易的现金对价；
（2）向炫硕光电增资5,000万元；以及（3）支付本次交易的相关费用。实际募集资金与拟募集资金上限的缺口部分，由正业科技以自筹资金解决。本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集资金募集成功与否不影响本次交易的实施。
（三）交易对价、定价依据、支付方式
根据沃克森以2015年12月31日为基准日出具的沃克森评报字[2016]第0383
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要号《评估报告》，炫硕光电股东全部权益的评估价值为45,107.95万元。以此为基础，交易各方协商确定炫硕光电100%股权的交易价格为45,000万元。
本次交易价款由正业科技采取发行股份和支付现金两种方式进行支付。其中，正业科技以发行股份方式支付交易对价的65%，即 29,250万元；以现金方式支付交易对价中的35%，即15,750万元。
发行股份的具体情况如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：每股面值人民币1.00元；
（3）发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式；
（4）发行对象：赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产；
（5）定价基准日：正业科技第三届董事会第八次会议决议公告日；
（6）发行价格：定价基准日前 60个交易日正业科技股票均价的90%，即41.41元/股（最终发行价格以中国证监会核准为准）；
（7）发行股份数量：本次发行股份数量=标的资产交易作价÷发行价格。按前述计算方式，具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让标的公司出资额（万元）|转让标的公司股权比例（%）||
|||本次发行股份（股）|
|814.4444|66.70|4,365,462|
|100.0000|8.19|578,502|
|36.6300|3.00|211,905|
|30.5250|2.50|176,588|
|30.0000|2.46|173,550|
|12.2100|1.00|70,635|
|111.1111|9.10|988,891|
|58.3028|4.77|337,283|
|27.7778|2.28|160,695|
|1,221.0011|100.00|7,063,511|

（8）发行数量及发行价格的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要正业科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量和发行价格作相应调整；
（9）发行目的：购买标的资产；
（10）上市地点：深交所。
本次交易的现金对价合计为15,750万元。
各方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过、标的股权全部过户至正业科技名下且正业科技为本次交易配套募集资金到位后的 15个工作日内，正业科技应一次性向交易对方支付全部现金对价。本次交易获得中国证监会批准但配套募集资金事项未获批准的，各方应重新协商确定现金对价支付方式、期限等事项。
（四）本次交易的交割
1、标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，正业科技及交易对方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在本协议生效日起 30个工作日内完成标的资产的交割。为完成标的资产交割手续，交易对方及/或标的公司应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，正业科技应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
2、发行股份的交付
正业科技应于本次交易实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内向交易对方在中国证券登记结算有限公司开立的证券账户交付本次发行的股份。交易对方应当于本次交易实施完毕日前在正业科技指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
（五）过渡期内的损益归属及相关安排
在交割日后的三十个工作日内，由正业科技聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由正业科技享有，过渡期内标的公司出现的
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要亏损则由交易对方按转让前各自持股比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向正业科技全额补足该等亏损。
过渡期内，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
（六）滚存未分配利润的安排
正业科技在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的正业科技全体股东共享。标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归正业科技所有。
（七）业绩承诺、业绩补偿
本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易的业绩承诺人为赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资。
业绩承诺人对正业科技承诺标的公司在业绩承诺期实现利润情况如下：
（1）炫硕光电2016年考核净利润不低于3,600万元；
（2）炫硕光电2017年考核净利润不低于4,680万元；
（3）炫硕光电2018年考核净利润不低于6,084万元。
上述“考核净利润”系以炫硕光电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕光电2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下：
（1）如 2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；
（2）如 2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）】；
本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到承诺考核净利润的，应当向正业科技进行补偿，各年的补偿金额按照如下方式计算：
2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5；
2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
当 2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1。
具体补偿措施以各方另行签署的《炫硕光电业绩补偿协议》为准。
（八）股份锁定期
现金对价部分无锁定期。
本次发行的股票将在深交所上市。赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月；赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按本协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
2019年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
（九）债权债务处置及员工安置
本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担，不存在债权债务处置事项。
本次交易完成后，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。
正业科技承诺在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司继续依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司员
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要工稳定。
（十）本次交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后，标的公司将设立董事会，第一届董事会由5人组成，其中正业科技委派3名，交易对方委派2名，董事长由正业科技推荐人员担任。正业科技推荐赵玉涛担任标的公司第一届董事会董事长，并在遵守《公司法》等相关法律法规及正业科技对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权。此外，标的公司财务总监和一名负责内审的副总经理由正业科技委派，财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向正业科技负责，负责内审的副总经理对标的公司董事会负责，各方应无条件同意并积极予以配合。
本次交易完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由标的公司的经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，正业科技不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。但正业科技有权对标的公司及其下属分、子公司每半年审计一次。
标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。正业科技和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。
在交割日前，交易对方应促使标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单由各方另行确认）需与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。
本次交易完成后，赵玉涛、贺明立、华英豪需在标的公司任职不少于 36个月，如任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前12个月书面通知正业科技，且发出不再留任的书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日，确保标的公司经营管理的平稳过渡。
交易对方承诺在持有正业科技股份期间，在中国境内外，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）从事与正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；并承诺如从第三方获得
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的任何商业机会与正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知正业科技，并尽力将该商业机会让予正业科技。如有违反，将依法赔偿正业科技因此而遭受的损失。
（十一）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
本次交易实施的先决条件满足后，如赵玉涛、贺明立、华英豪违反本协议关于任职期限的承诺，则应按照如下规则向正业科技支付补偿：
（1）如赵玉涛任职期限不满12个月，则赵玉涛、炫硕投资应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给正业科技，即赵玉涛、炫硕投资因本次交易取得的正业科技股份由正业科技以1元回购，因本次交易取得的现金对价一次性支付给正业科技；如贺明立、华英豪任职期限不满 12个月，违反承诺人应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给正业科技，即贺明立、华英豪因本次交易取得的正业科技股份由正业科技以1元回购，因本次交易取得的现金对价一次性支付给正业科技。自协议签署之日起至补偿实施日，如正业科技股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则赵玉涛、炫硕投资、贺明立、华英豪因本次交易取得的正业科技股份数量将根据实际情况随之进行调整。如正业科技实施现金分红等除息行为，则赵玉涛、炫硕投资、贺明立、华英豪因本次交易取得的正业科技股份数量不做调整，但应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给正业科技。如补偿实施日赵玉涛、炫硕投资、贺明立、华英豪所持股份数量不足以补偿的，赵玉涛、炫硕投资、贺明立、华英豪应以现金方式补足，现金补偿计算公式为：现金补偿额=应补股份数量差额×离职日正业科技股票收盘价（如非交易日，以离职日之前最近一个交易的收盘价计算）。
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）如赵玉涛任职期限已满 12个月但不满 24个月，则赵玉涛、炫硕投资应将其于本次交易中已获对价的80%作为赔偿金支付给正业科技，即赵玉涛、炫硕投资因本次交易取得的正业科技股份的80%由正业科技以1元回购，因本次交易取得的现金对价的80%一次性支付给正业科技；如贺明立、华英豪任职期限已满12个月但不满24个月，违反承诺人应将其于本次交易中已获对价的80%作为赔偿金支付给正业科技，即贺明立、华英豪因本次交易取得的正业科技股份的80%由正业科技以1元回购，因本次交易取得的现金对价的80%一次性支付给正业科技。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（3）如赵玉涛任职期限已满 24个月但不满 36个月，则赵玉涛、炫硕投资应将其于本次交易中已获对价的60%作为赔偿金支付给正业科技，即赵玉涛、炫硕投资因本次交易取得的正业科技股份的60%由正业科技以1元回购，因本次交易取得的现金对价的60%一次性支付给正业科技；如贺明立、华英豪任职期限已满24个月但不满36个月，违反承诺人应将其于本次交易中已获对价的60%作为赔偿金支付给正业科技，即贺明立、华英豪因本次交易取得的正业科技股份的60%由正业科技以1元回购，因本次交易取得的现金对价的60%一次性支付给正业科技。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（4）如赵玉涛任职期限已满36个月后不再留任标的公司，但未履行本协议13.6条之义务，则赵玉涛、炫硕投资应将其于本次交易中已获对价的40%作为赔偿金支付给正业科技，即赵玉涛、炫硕投资因本次交易取得的正业科技股份的40%由正业科技以1元回购，因本次交易取得的现金对价的40%一次性支付给正业科技；如贺明立、华英豪任职期限已满 36个月后不再留任标的公司，但未履行本协议 13.6条之义务，违反承诺人应将其于本次交易中已获对价的40%作为赔偿金支付给正业科技，即贺明立、华英豪因本次交易取得的正业科技股份的40%由正业科技以1元回购，因本次交易取得的现金对价的40%一次性支付给正业科技。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（5）存在以下情形的，不视为赵玉涛、贺明立、华英豪违反任职期限承诺：①丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与正业科技或标的公司终止劳动关系的；
②正业科技或标的公司及其子公司解聘赵玉涛、贺明立、华英豪，调整标的
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司管理层的工作岗位导致赵玉涛、贺明立、华英豪离职的。
（6）赵玉涛、贺明立、华英豪同时涉及本协议所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过本次交易总对价 45,000万元。
协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指双方在订立本协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议或标的公司实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件结束后的 15天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证明文件。各方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。
（十二）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、经正业科技股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
四、《炫硕光电业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月17日，上市公司与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资签署了《炫硕光电业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺指标
业绩承诺人对甲方承诺标的公司在业绩承诺期实现利润情况如下：
（1）炫硕光电2016年考核净利润不低于3,600万元；
（2）炫硕光电2017年考核净利润不低于4,680万元；
（3）炫硕光电2018年考核净利润不低于6,084万元。
上述“考核净利润”系以炫硕光电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕光电2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下：
（1）如 2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；
（2）如 2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）】；
（三）业绩承诺达标情况的确定
本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
（四）业绩补偿
1、补偿义务
各方同意，如标的公司在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到本协议约定的承诺业绩指标，业绩承诺人应按照本协议的约定对正业科技进行补偿。
各方同意，如标的公司业绩承诺期第一年实现的实际考核利润超过当年承诺考核净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺考核净利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际考核净利润超过当年承诺考核净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺考核净利润，业绩
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺考核净利润进行补偿。
业绩承诺期内任一会计年度实现的实际考核净利润如有超过当年承诺考核净利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺考核净利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺考核净利润数额进行补偿。
各方同意，业绩承诺人按照本协议对正业科技进行的补偿应为逐年补偿。
但业绩承诺人中任一方为履行补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过本次交易的对价总额即 45,000万元。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2、补偿责任的承担
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则正业科技有权要求业绩承诺人进行补偿，业绩承诺人按照以下比例承担补偿责任：
||
|-|
|业绩承诺人|
|赵玉涛|
|贺明立|
|华英豪|
|炫硕投资|

合计 100.00%
其中，赵玉涛、炫硕投资就其全部补偿责任承担连带责任。
3、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿：
2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核
净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5；
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
当 2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：
（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 41.41元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
正业科技将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要别不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由乙方以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿。
如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
4、减值测试及补偿
标的公司应在2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺方按照以下比例承担补偿责任：
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|业绩承诺人|
|赵玉涛|
|贺明立|
|华英豪|
|炫硕投资|

合计 100.00%
其中，赵玉涛、炫硕投资就其全部补偿责任承担连带责任。
减值补偿先以交易对方各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照上述业绩补偿方式的约定计算。
业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（五）协议生效条件
本协议自各方签字盖章之日成立，自《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》生效之日起生效。
（以下无正文）
广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（本页无正文，为《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
广东正业科技股份有限公司2016年5月17日