深圳市广和通无线股份有限公司
验资报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
一、验资报告 1-2
二、验资报告附件
1．新增注册资本实收情况明细表 1
2.注册资本及股本变更前后对照表 2
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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验资报告
致同验字（2019）第441ZC0202号深圳市广和通无线股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2019年 11月 15日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 121,188,600.00元，股本为人民币 121,188,600.00元。根据贵公司 2018年 10月16日召开的第二届董事会第六次会议决议和 2018年11月2日召开的2018年第六次临时股东大会决议的规定，贵公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票不超过2400万股（含2400万股），每股面值为人民币 1.00元，计划本次非公开发行募集资金总额预计不超过 70,000.00万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）976号文核准，同意贵公司非公开发行不超过2,400万股。经我们审验，截至2019年11月15日止，贵公司已收到本次发行认购对象认缴股款人民币 699,999,854.40元，根据贵公司与主承销商、保荐人广发证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，广发证券股份有限公司扣除承销及保荐费用合计人民币 4,240,000.00元后的募集资金人民币 695,759,854.40元于2019年11月15日汇入贵公司开立的募集资金账户内，其中计入股本12,792,395.00元，溢价部分扣除发行费用计入资本公积。本次发行认购对象全部以货币资金形式出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 121,188,600.00元，股本人民币 121,188,600.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年 11月2日出具致同验字（2018）第 441ZC0273号验资报告。截至2019年11月15日止，变更后的注册资本人民币 133,980,995.00元，累计股本人民币133,980,995.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
致同会计师事务所 中国注册会计师 黄声森
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
赵娟娟
中国·北京 二Ｏ一九年十一月十五日
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至2019年11月15日止
被审验单位名称：深圳市广和通无线股份有限公司
货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况|||||||||||
|||货币资金|实物|知识产权|土地使用权|净资产|其他|合计|其中：股本||||
||||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
||||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|有限售条件的流通股|12,792,395.00|699,999,854.40|-|-|-|-|-|699,999,854.40|12,792,395.00|100.00%|12,792,395.00|100.00%|

附件2：
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2019年 11月15日止
被审验单位名称：深圳市广和通无线股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|有限售条件的流通股：|81,288,600.00|67.08%|94,080,995.00|70.22%|81,288,600.00|67.08%|12,792,395.00|94,080,995.00|70.22%|
|无限售条件的流通股：|39,900,000.00|32.92%|39,900,000.00|29.78%|39,900,000.00|32.92%|-|39,900,000.00|29.78%|
|合计|121,188,600.00|100.00%|133,980,995.00|100.00%|121,188,600.00|100.00%|12,792,395.00|133,980,995.00|100.00%|

附件3
验资事项说明
一、基本情况
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称贵公司）系以整体改制方式成立的股份有限公司，贵公司于2014年12月25日依法取得了深圳市市场监督管理局核发的 440301104324704号《企业法人营业执照》。原注册资本为人民币 6,000万元，股本为人民币6,000万元。
贵公司历次股本变动情况。
2014年12月3日，根据贵公司发起人协议及修改后公司章程的规定，贵公司申请以净资产折股形式整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为人民币6,000.00万元，由贵公司以截至2014年9月30日止经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 441ZA2392号《审计报告》审定的净资产人民币 65,292,800.94元折合股份总额 6,000万股，每股面值 1元，共计股本人民币 6,000.00万元，由原股东按原比例分别持有，大于股本部分人民币 5,292,800.94元计入资本公积。本次净资产折股业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年12月10日出具的致同验字（2014）第441ZA0283号《验资报告》审验。2014年 12月 25日贵公司办理了工商变更登记，并换领了编号为 440301104324704的企业法人营业执照。
根据2015年6月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）366号文核准，贵公司申请新增注册资本人民币 2,000万元，采用网上按市值申购方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价10.45元，发行后股本由6,000.00万元变更为8,000.00万元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具的致同验字（2017）第441ZC0141号《验资报告》审验。上述事项已于2017年5月22日办理了工商变更登记。
根据2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》以及2018年5月18日公告的《深圳市广和通无线股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，贵公司以截至2017年12月31日总股本8,000.00万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增股本4,000.00万股，除权除息日为2018年5月25日，变更后股本为人民币12,000.00万元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日出具的致同验字（2018）第441ZC0272号验资报告审验。
根据贵公司2018年8月30日召开的第二届董事会第三次会议决议、2018年 9月 25日召开的第五次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币
1,575,000.00元，出资规定为向公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共 97人授予限制性股票，实际行权人数为 84人，增发人民币普通股（A股）1,188,600.00股，每股面值1.00元，每股增发价14.00元，变更后股本为 121,188,600.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日出具的致同验字（2018）第441ZC0273号验资报告审验。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2018年 10月 16日召开的第二届董事会第六次会议决议、2018年 11月 2日召开的 2018年第六次临时股东大会决议，贵公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票不超过 2400万股（含 2400万股），每股面值为人民币 1.00元，计划本次非公开发行募集资金总额预计不超过 70,000.00万元。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2019）976号文)核准，同意贵公司非公开发行不超过2,400万股。贵公司本次申请新增股本12,792,395.00元。
三、审验结果
截至2019年11月15日止，贵公司已收到特定对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币12,792,395.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。同时，承销商广发证券股份有限公司已将本次发行认购对象认缴股款人民币 699,999,854.40元，扣除承销及保荐费用合计人民币 4,240,000.00元后的剩余款项695,759,854.40元于2019年11月15日汇入贵公司的募集资金账户中。其中：
1、股款 183,485,500.00元汇入贵公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开立的账号为755901581210706的账户内。
2、股款 228,879,000.00元汇入贵公司在宁波银行股份有限公司深圳财富港支行开立的账号为73110122000144601的账户内。
3、股款 199,099,800.00元汇入贵公司在中国银行股份有限公司深圳高新园支行开立的账号为766672943549的账户内。
4、股款 42,105,700.00元汇入贵公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行开立的账号为79290078801900001131的账户内。
5、股款 42,189,854.40元汇入贵公司在江苏银行股份有限公司深圳南山支行开立的账号为19270188000147086的账户内。
其中：股本 12,792,395.00元，溢价部分扣除发行费用计入资本公积681,139,572.67元，变更后贵公司股本为人民币133,980,995.00元。
四、其他事项
1、贵公司本次募集资金总额699,999,854.40元，扣除与本次发行相关的发行费用（不含税金额）6,067,886.73元，募集资金净额 693,931,967.67元。本次非公开发行费用明细如下：
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|序号|项目|含税金额（人民币元）|不含税金额（人民币元）|
|1|承销、保荐费用|4,240,000.00|4,000,000.00|
|2|律师费用|1,500,000.00|1,415,094.34|
|3|审计、验资费用|667,800.00|630,000.00|
|4|材料制作费及发行上市手续费|23,392.40|22,792.40|
|合 计||6,431,192.40|6,067,886.73|

2、根据贵公司 2018年 10月 16日召开的第二届董事会第六次会议决议、2018年11月2日召开的2018年第六次临时股东大会决议,审议通过的《关于公司 2018年创业板非公开发行股票方案的议案》规定：本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。