法律意见书广东信达律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分授予
事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
信达励字[2019]第64号致：广东和胜工业铝材股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）的委托，担任和胜股份2018年限制性股票激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，就和胜股份2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次预留部分授予事项”）出具《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划预
留部分授予事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到和胜股份的保证：和胜股份已向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予贵所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向贵所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前和胜股份已经发生或存在
法律意见书的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对和胜股份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供和胜股份为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次预留部分授予事项的批准与授权
（一）2018年7月2日，和胜股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与限制性股票
激励计划相关的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。同日，和胜股份第三届监事会第二次会议审议通过了本次激励计划。
（二）2018年7月20日，和胜股份2018年第一次临时股东大会审议通过上述与本次限制性股票激励计划相关的议案。
法律意见书（三）2018年7月20日，和胜股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。同日，和胜股份第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
（四）2018年8月24日，和胜股份完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月20日，首次授予股份的上市日期为2018年8月29日。公司2018
年限制性股票激励计划的首次授予对象为122人，首次授予的股份数量为362.31万股，授予价格为6.423元/股。
（五）2019年3月22日，和胜股份第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，和胜股份第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。
（六）2019年7月8日，和胜股份第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，和胜股份第三届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。
（七）2019年8月29日，和胜股份第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，和胜股份第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
（八）2019年9月20日，和胜股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次预留部分授予事项发表了独立意见。同日，和胜股份第三届监事会第二十次会议审议通过了上述议案。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书二、本次预留部分的授予日与授予条件
（一）授予日
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，本次预留部分的授予日为2019年9月20日。经公司确认及信达律师核查，公司本次预留部分的授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，信达律师认为，公司本次预留部分的授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件
根据公司第三届董事会第二十六次会议、公司第三届监事会第二十次会议文件、独立董事意见及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
法律意见书行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十六次会议、公司第三届监事会第二十次会议文件、独立董事意见及激励对象的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次预留部分授予事项的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次预留部分的授予对象及数量
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，第三届监事会第十七次会议决议及公司独立董事出具的意见，公司确定了拟向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司董事会同意向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。
法律意见书根据公司独立董事出具的独立意见及公司第三届监事会第二十次会议决议，公司独立董事及监事会对本次预留部分的授予对象和授予数量进行了审核并发表了核查意见，认为公司本次预留部分的授予对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次预留部分的授予对象的主体资格合法、有效。
综上，信达律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，本次预留部分的授予对象和授予数量符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，本次预留部分授予事项已获得必要的批准与授权，和胜股份2018年限制性股票激励计划预留部分授予的授予日、授予条件、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本《法律意见书》一式贰份。经信达盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签字、盖章页]
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张炯 黄媛
周巧
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