证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-152渤海金控投资股份有限公司
关于转让全资子公司 Avolon Holdings Limited30%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司全资子公司GAL拟转让其下属子公司Avolon30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易相关协议已经公司 2018年第十次临时董事会审议通过以及交易对方内部批准。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于:⑴渤海金控股东大会对本次交易批准；⑵通过巴西、欧盟、日本、墨西哥、韩国、土耳其、南非和菲律宾的反垄断审查；⑶通过澳大利亚的外国投资审查。根据交易双方约定，如本次交易所需的批准未能在 2018年 12月 31日（或双方另行约定的其他日期）前完成，则本次交易自动终止。以上批准、核准或备案能否完成以及能否在约定时间内完成存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。
2.截至目前，公司全资子公司GAL及香港渤海持有的Avolon全部股权质押于中国银行纽约分行，系为 GAL于 2016年 1月收购 Avolon100%股权而向中国银行申请的并购贷款提供担保。根据本次《股份购买协议》的相关约定，本次股权交易的买方ORIXAviation将代表GAL在股权交割日向中国银行纽约分行指定账户支付上述并购贷款余额，提前偿还贷款并解除 GAL及香港渤海已质押的 Avolon全部股权。因此，本次交易需获得中国银行同意 GAL提前还款并办理股权解押后才能完成，提请投资者注意投资风险。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于 2018年 8月 8日召开 2018年第十次临时董事会审议通过了《关于公司及下属子公司与 ORIXCorporation、ORIX Aviation Systems Limited签署<股份购买协议>（<SHARE PURCHASEAGREEMENT>）及相关附属协议的议案》，具体详见公司于2018年 8月 9日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-151号公告。
一、交易概述
为落实公司发展规划,进一步推动公司飞机租赁业务的发展，并优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司全资子公司 Global Aviation Leasing Co.,Ltd（以下简称“GAL”）拟向东京证券交易所及纽约证券交易所上市公司ORIXCorporation（以下简称“ORIX”）的下属子公司 ORIX Aviation SystemsLimited（以下简称“ORIXAviation”）转让下属全资子公司 Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）30%股权。2018年 8月8日，公司、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）、GAL与ORIX、ORIXAviation签署了《股权购买协议》（<SHARE PURCHASEAGREEMENT>）等相关交易文件。本次交易的基本情况如下：
ORIXAviation拟以支付现金方式购买公司全资子公司 Avolon30%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易的最终交易价格将根据 Avolon于交割日的账面净资产值(根据国际会计准则编制)的30%加上固定溢价 1,500万美元进行确定。
截至 2018年 3月 31日，Avolon的账面净资产为 732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）。根据 Avolon于 2018年 3月 31日账面净资产值(根据国际会计准则编制)计算，本次交易价格为221,237.16万美元（以2018年3月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.2881计算，折合人民币 1,391,161.39万元）。
本次交易对方ORIX、ORIX Aviation与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，公司通过下属全资子公司持有 Avolon70%股权，ORIX Aviation持有 Avolon30%股权，Avolon为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次转让 Avolon30%股权在交割日的交易价格占公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产比例未达到50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易相关协议已经ORIX内部审议通过，已经公司2018年第十次临时董事会审议通过（会议应到董事 9人，实到董事 9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的独立意见。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：⑴渤海金控股东大会对本次交易批准；⑵通过巴西、欧盟、日本、墨西哥、韩国、土耳其、南非和菲律宾的反垄断审查；⑶通过澳大利亚的外国投资审查。
公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）之控股股东海航集团有限公司已出具《承诺函》，海航资本及其一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业、渤海国际信托股份有限公司承诺无条件且不可撤销地在渤海金控股东大会上对本次交易投赞成票。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为ORIX全资子公司ORIXAviation，其基本情况如下：㈠基本情况
1.公司名称：ORIX Aviation SystemsLimited；
2.公司注册证号码：170983；
3.注册地址：Booterstown Hall, Booterstown Avenue, Booterstown, Co. Dublin,Ireland；
4.已发行股份：普通股300,000股；
5.成立日期：1991年3月6日；
6.股权结构：ORIX Corporation持股100%。
㈡主营业务情况
ORIX于 1991在爱尔兰成立了 ORIXAviation。ORIX Aviation拥有并管理着 200多架飞机，服务于来自 30多个国家的 70多家航空公司。ORIX Aviation总部位于都柏林，在香港设有办事处，拥有一支由 85名专业人士组成的团队，管理着 100亿美元的飞机资产。在最近 12个月内，ORIX Aviation完成了 100架飞机超过 40亿美元资产的购买、出售及租赁工作。ORIX Aviation主要专注于在飞机租赁和资产管理领域寻找投资和交易机会，同时保持自身强大的资产负责水平来维持长期稳定的利润及未来增长空间。ORIX Aviation被标准普尔评为商用飞机租赁服务商中强健（STRONG）评级，展望为稳定。
ORIX（东京证券交易所代码：8591；纽约证券交易所股票代码：IX）成立于 1964年，总部位于东京。ORIX主营业务为管理、金融服务和多领域投资。ORIX涉足的领域高度互补，其中包括：能源、私募股权、基础设施、汽车、船舶和飞机、房地产和零售金融服务。截至2018年3月31日，ORIX通过在全球38个国家和地区设立办事处，在全球范围内开展业务。ORIX于1978年进入飞机租赁行
业，并在过去40年中通过多个周期积累了丰富的航空经验。1991年，为在飞机经营租赁业务中立足，ORIX在爱尔兰都柏林成立了 ORIXAviation。
㈢主要财务数据
截至2018年3月31日，上市公司ORIX总资产114,260亿日元、净资产27,990亿日元，2017财年（2017年4月1日至2018年3月31日）总收入28,628亿日元、净利润3,131亿日元。
截至2017年3月31日，ORIX全资子公司ORIX Aviation总资产2,183,210千美元、净资产82,984千美元，2016财年（2016年4月1日至2017年3月31日）收入187,408千美元、净利润79,735千美元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为Avolon30%股权，Avolon的基本情况如下：
㈠标的资产基本信息
1.公司名称：Avolon Holdings Limited;
2.股东及持股比例：公司下属全资子公司香港渤海持有 Avolon 588,448股股份，持股比例为37.05%，公司下属全资子公司GAL持有Avolon1,000,000股股份，持股比例为62.95%；
3.主营业务：飞机租赁；
4.股本：已发行普通股1,588,448股，已被公司全资子公司认购而尚未发行的普通股839,177股；
5.设立时间：2014年6月5日
6.注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
3,704,232千元。
8.信用情况：Avolon不属于失信被执行人。
㈡标的资产的历史沿革
Avolon成立于2014年6月5日，为一家在开曼设立的有限责任公司。2014年12月，Avolon经美国证券交易委员会批准，以20美元/股的价格公开出售特定股东持有的13,636,363股普通股，在美国纽约证券交易所上市交易。
2015年 9月 3日，公司、公司下属全资子公司 Mariner Acquisition Ltd.与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》，公司拟通过 Mariner AcquisitionLtd.和Avolon合并的方式收购Avolon，合并后Mariner AcquisitionLtd.不再存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司下属全资公司GAL之全资子公司。
本次交易的成交金额约为25.55亿美元，约合人民币162.39亿元。2016年1月8日，上述交易完成，Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon向GAL发行1股普通股，GAL成为Avolon唯一股东。
2016年 11月 29日，Avolon董事会同意将已向 GAL发行的 1股普通股拆分为 1,000,000股普通股；并同意以 Avolon向香港渤海发行 588,448股普通股为对价受让香港渤海所持Hong Kong Aviation Capitallimited（以下简称“HKAC”）6,242,919,973股普通股。本次发行完成后，HKAC成为Avolon控股子公司，Avolon已发行 1,588,448股普通股，其中，香港渤海持有 Avolon 588,448股股份，持股比例为37.05%；GAL持有Avolon 1,000,000股股份，持股比例为62.95%。
经2017年3月28日Avolon董事会批准，Avolon与公司全资子公司香港渤海、Global Aviation Leasing 2 Co.,Ltd.、GAL签署《认购协议》，公司全子公司以现金约23.8亿美元认购 Avolon839,177股普通股。截至目前，上述股份尚未发行。
公司全资子公司 GAL于 2016年因收购 Avolon100%股权向中国银行纽约分行申请了约18.55亿美元并购贷款，目前GAL及香港渤海持有的 Avolon全部股权质押于中国银行纽约分行为上述贷款提供担保。截至2018年3月31日，上述贷款本金余额为166,950万美元。根据《股份购买协议》的相关约定，本次股权交易的买方ORIXAviation将代表GAL在股权交割日向中国银行纽约分行指定账户支付上述并购贷款的余额，提前偿还贷款并解除 GAL及香港渤海已质押的Avolon全部股权。
㈢主营业务情况
Avolon主营飞机租赁业务，截至 2018年 6月 30日，Avolon自有、管理和承诺购买的飞机达到 890架。其中自有飞机 532架，管理飞机 30架，承诺购买的飞机 328架。根据 FlightGlobal发布的飞机租赁公司排名，按照自有和管理的机队价值排名，Avolon排名世界第3位。
四、交易的定价政策及定价依据
1.交易价格
根据《股份购买协议》的相关约定，本次交易的最终交易价格将根据Avolon于交割日的账面净资产值(根据国际会计准则编制)的30%加上固定溢价1,500万美元进行确定。截至 2018年 3月 31日，Avolon的账面净资产为 732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）。根据Avolon于2018年3月31日账面净资产值(根据国际会计准则编制)计算，本次交易价格为 221,237.16万美元（以 2018年 3月 30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.2881计算，折合人民币1,391,161.39万元）。
2.定价合理性分析
A股上市公司中暂无从事飞机租赁业务的可比上市公司，本次选取三家境外上市公司2018年3月31日的市净率（PB）倍数和市盈率（PE）倍数指标进行对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|上市证券交易所|市净率倍数|市盈率倍数|
|1|Air Lease|NYSE|1.22|10.42|
|2|AirCastle|NYSE|0.88|10.07|
|3|AerCap|NYSE|0.88|7.54|
|平均|||0.99|9.34|
|Avolon|||1.01|11.91|

由上表可见，本次交易 Avolon估值倍数与可比上市公司市净率（PB）倍数相当，高于可比上市公司市盈率（PE）倍数，交易定价具有公允性和合理性，未损害上市公司和中小股东的利益。
此外，2016年 1月，经公司董事会及股东大会批准，公司以 25.55亿美元
的价格收购Avolon100%股权。根据公司2016年11月董事会通过的决议，公司
以持有 HKAC股权作价 122.05亿港元向 Avolon增资，按董事会召开当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算作价为 15.73亿美元。根据 2017月 3月公司董事会及股东大会通过的决议，公司通过全资子公司以现金向 Avolon增资23.80亿美元。
综上，公司对Avolon合计投入约65.09亿美元，扣除持有期间Avolon对公司的分红约 2.5亿美元后，公司对 Avolon的净投入约为 62.59亿美元，即公司对Avolon30%股权的净投入为18.77亿美元。如按照截至2018年3月31日Avolon的账面净资产计算，本次交易的交割日交易价格为 22.12亿美元，高于公司对 Avolon30%股权的净投入，本次交易定价未损害上市公司和中小股东的利益。
五、相关协议主要内容
㈠《股份购买协议》（<Share PurchaseAgreement>）主要内容
2018年8月8日，公司、公司全资子公司天津渤海、香港渤海、GAL与ORIX、 ORIXAviation签署了《股份购买协议》等相关协议，协议主要内容如下：
1.协议签署方
卖方：GAL；
卖方担保人：公司、天津渤海、香港渤海；
买方：ORIXAviation；
买方担保人：ORIX。
2.交易标的
GAL持有的Avolon30%股权。
3.交易价格
本次交易的最终交易价格将根据 Avolon于交割日的账面净资产值(根据国际会计准则编制)的30%加上固定溢价1,500万美元进行确定。截至2018年3月31日，Avolon的账面净资产为732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）。根据 Avolon于 2018年 3月 31日账面净资产值(根据国际会计准则编制)计算，本次交易价格为 221,237.16万美元（以 2018年 3月 30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.2881计算，折合人民币1,391,161.39万元）。
GAL将在交割日前至少 5个工作日前向 ORIX提供 GAL及中国银行共同签署的支付函件等相关文件。在交割日前，Avolon将向 GAL及香港渤海发放股息，用于偿还香港渤海所欠Avolon约2.4亿美元借款及其利息，股息金额与拟偿还借款金额等同。在交割日，ORIX按照截至2018年3月31日Avolon的账面净资产732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）的30%加上固定溢价1,500万美元向 GAL支付价款（即 221,237.16万美元），具体支付安排如下：⑴ORIX根据GAL与中国银行纽约分行签署的融资协议以现金向中国银行纽约分行支付GAL尚未向中国银行纽约分行清偿债务对应的款项；⑵扣除前述向中国银行纽约分行支付金额后的剩余款项，ORIX以现金支付至GAL指定账户。
在交割日后的 60天内，卖方需要向买方提供经安永审阅的截至交割日的财务报告。如果买方在卖方提供财务报告后的 30天内没有对财务报告提出异议，则财务报告生效。如果买方在 30天内提出异议，则双方在买方提出异议的 10天内沟通并尝试达成一致。如无法达成一致，则双方有权利共同聘请会计师进行最终判断。
如最终交易价格低于交割日交易价格，卖方应向买方偿还差额；如最终交易价格高于交割日交易价格，买方应向卖方支付超额部分的金额。
5.本次交易的先决条件
⑴通过巴西、欧盟、日本、墨西哥、韩国、土耳其、南非及菲律宾的反垄断审查；
⑵通过澳大利亚的外国投资审查；
⑶渤海金控股东大会批准本次交易及相关协议；
⑷交割前未发生对标的资产和卖方构成重大不利影响的事件、变化；
⑸海航集团有限公司、海航资本集团有限公司或其他卖方及其担保人的成员公司未发生破产；
⑹买方或其担保人未发生破产；
⑺任何评级机构均未对 Avolon及下属子公司的任何信用评级进行降级或建议降级（系统性降级除外）；
⑻并未发生对卖方构成重大不利影响的经济金融事件。
如果在最后截止日期 2018年 12月 31日下午 5点前（爱尔兰都柏林时间），
前述任一先决条件未被满足或未按协议约定被放弃，股份购买协议将自动终止。
6.终止费
根据股份购买协议约定，如遇下列情况，违约一方需支付终止费，终止费为以下两者中较低的金额：⑴5,000,000美元;⑵卖方集团或买方集团由于交易对手方出现违约情况而实际发生的成本金额。具体情况主要如下：
⑴若GAL出现下列情况，ORIXAviation可以提出终止：
①GAL未遵守双方关于交割义务约定的重大义务；
②GAL于交割前违反产权或资质保证事项或可能构成Avolon及其下属子公司财务状况、经营业绩构成重大不利影响的保证事项；
③仅因在最后截止日期未满足海航集团有限公司、海航资本集团有限公司或其他卖方集团的成员公司未发生破产的先决条件，股份购买协议自动终止。
⑵若ORIXAviation出现下列情况，GAL可以提出终止：
①ORIXAviation未遵守双方关于交割义务约定的重大义务；
②仅因在最后截止日期未满足的买方或其担保人未发生破产的先决条件，股份购买协议自动终止。
㈡《股东协议》（<Share HolderAgreement>）主要内容
2018年8月8日，公司、公司全资子公司天津渤海、香港渤海、GAL、Avolon与ORIX、ORIXAviation签署了《股权购买协议》的主要附件之一《股东协议》，将在交割时签署并生效，该协议主要对 Avolon的经营管理、人事任免、重大决策等事项做出约定，协议主要内容如下：
1.Avolon的业务运作：Avolon高级管理层需编制Avolon未来三个财年经营计划草案及下一财年预算草案，批准该等经营业务计划草案及年度预算草案作为股东会事项，需提交股东会审议，股东在收到该等文件之日起 45个工作日内决定是否予以审议通过。若上述经营计划草案或预算草案未在上述期限内获批准，由双方按照约定方式处理。
除外。
3.董事会成员及董事会会议：Avolon董事会成员 7名，其中包括 1名独立董事。GAL代表渤海金控可提名 3名董事（以下简称“渤海董事”），可代表渤海金控提名1名独立董事，且可提名CEO作为董事会的董事（以下简称“管理董事”）；ORIXAviation代表ORIX可提名2名董事（以下简称“ORIX董事”）。
在按照持股比例直接或间接计算，渤海金控是 Avolon最大股东的前提下，渤海金控从渤海董事中提名董事会主席人选，董事会主席由董事会任命。
董事会会议应有过半数的董事且至少包括 1名管理董事、1名渤海董事、1名 ORIX董事和独立董事出席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票，需经出席董事会的董事过半数董事同意。
4.董事会事项：下列事项作为董事会事项，需经出席董事会的董事过半数董事事先书面同意：
①Avolon或其下属子公司属于预算/经营计划且超过2.5亿美元或不属于预算/经营计划且不超过2,500万美元的证券、资产、财产的收购或处置，或合资、合作、合并、利益分享或类似交易；
②Avolon或其下属子公司属于预算/经营计划且超过5亿美元或不属于预算/经营计划且未超过2,500万美元的融资或发行的债务工具；
③审议Avolon及子公司年度审计报告；
④Avolon或其下属子公司处理日常经营中重大的或超过 50万美元的诉讼、仲裁，或申请临时禁令等；
⑤Avolon或其下属子公司改变会计参照日、会计原则和政策。
5.CEO的提名：Avolon的CEO（CEO兼任管理董事）由GAL提名。
6.股东会事项：下列事项作为股东会事项，需经GAL和ORIXAviation事先书面同意：
①批准新的预算或新经营计划，或在下一年度更新前对任何先前批准的预算或业务计划进行任何重大变更；
②Avolon或其下属子公司不属于预算/经营计划且超过2,500万美元的证券、资产、财产的收购或处置，或合资、合作、合并、利益分享或类似交易；
③Avolon或其下属子公司不属于预算/经营计划且超过2,500万美元的融资或债务工具；除另有约定外，以 Avolon或其下属子公司的资产或财产支付费用或提供担保；向除 Avolon或其下属子公司以外的个人、公司、法人团体或其他业务贷款或垫款超过 2,500万美元；在预算/经营计划外提供担保或赔偿；在正常业务范围之外或不属于预算/经营计划且累计超过2,500万美元的资本支出；
④暂停、停止或放弃 Avolon或及其下属子公司的业务活动或对业务范围的任何重大变更；
⑤对公司章程、股本、组织形式等公司结构事项的变更及公司清算等；
⑥超过2,500万美元的关联交易或对超过2,500万美元的关联交易合同的重大变更；
⑦影响 GAL或 ORIX作为股东身份权利的交易；采纳合规计划，或对合规计划的任何重大改变；根据开曼法律需要出席股东持有表决权的三分之二通过的特别决议审议的事项；任命和解聘独立董事。
7.会计原则和政策：根据国际财务准则编制 Avolon合并财务报表，但作为董事会事项，在经董事会事先书面同意的情况下，适用的会计原则和政策可以不时更改。
8.关联交易：Avolon或其下属子公司任何新的关联交易或对现有关联交易协议的修改，均应按公平交易的原则订立。除了作为股东会事项的关联交易需经股东事先同意外，应经董事会审议通过。
9.分红：在对投资评级、现有合同义务等事项无重大不利影响的情况下，Avolon将每财年提取合理准备金后的净利润的不超过50%向股东分红。或董事会建议其他适当比例分红。
10.股权转让：除另有约定外，股东向他人转让任何股份或股份权益需事先获得其他股东的书面同意。在向其他股东发出书面通知并抄送Avolon的情况下， ORIX Aviation可以随时将其股份或股份权益转让给其关联公司，GAL可随时将其股份或股份权益转让给渤海金控的全资子公司。ORIX持有三年以后，可以自由出售（需保证不出售给同业竞争者、不合法的企业和纯财务投资类基金等）。
若 GAL拟转让股份后不会导致 GAL不再持有或合计持有 Avolon50%及以上股份，不需取得ORIX Aviation的同意（需保证不出售给同业竞争者、不合法的
企业和纯财务投资类基金、且不造成Avolon评级下降等）；对于GAL上述拟转让股份，ORIXAviation拥有优先购买权和按照持股比例部分随售的权利；除非要约人同时同意购买ORIX Aviation随售股份，否则 GAL禁止向要约人出售股份。
若 GAL拟转让股份后将导致 GAL不再持有或合计持有 Avolon50%及以上股份，需取得ORIXAviation同意。
11.控制权：渤海金控不可撤销且无条件承诺保持对天津渤海、香港渤海、 GAL和其他相关受让方的控制权，同意并承诺确保 Avolon继续作为渤海金控的间接子公司，在渤海金控停止控制前述公司前，渤海金控应取得 ORIX Aviation事先书面同意。
12.生效日期：本次交易交割完成之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为落实公司发展规划,进一步推动公司飞机租赁业务的发展，降低公司资产负债率，公司全资子公司GAL拟向ORIXAviation转让其持有的Avolon30%股权。
ORIX为全球知名的非银行金融机构且在飞机租赁行业拥有丰富的经验，获得了标普给出的A-国际投资级评级。本次交易完成后，通过引入ORIX作为Avolon的重要股东，有利于丰富Avolon的股东结构，提升Avolon的国际信用评级；有利于Avolon借助各方优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会；有利于Avolon进入日本市场，加深Avolon与ORIX间的业务合作，提升Avolon在亚洲市场知名度；有利于进一步提升公司飞机租赁业务规模、盈利能力和核心竞争力。
同时，通过本次交易，公司将获取金额较大的现金对价，出售价款主要用于偿还中国银行并购贷款及其他到期债务，将有效改善公司资产负债结构，降低公司资产负债率。本次交易完成后，公司持有Avolon的股权比例有所下降，享有Avolon净利润的比例也将相应下降，但因本次出售价款主要用于偿还债务后公司整体财务费用将相应降低，同时，随着Avolon业务的发展及协同效应发挥，Avolon的盈利能力将相应提升。因此，从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
七、与本次交易相关的风险
㈠交易审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需取得的批准或核准包括但不限于：
⑴渤海金控股东大会对本次交易批准；⑵通过巴西、欧盟、日本、墨西哥、韩国、土耳其、南非和菲律宾的反垄断审查；⑶通过澳大利亚的外国投资审查。根据双方约定，如本次交易所需的批准未能在 2018年 12月 31日（或双方另行约定的其他日期）前完成，则本次交易自动终止。
以上批准、核准或备案能否取得以及能否在约定时间内取得存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。
㈡本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在因内幕交易导致的暂停或终止的风险。
在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
㈢最终交易价格存在调整的风险
根据《股份购买协议》，本次交易的最终交易价格将根据Avolon于交割日的账面净资产值(根据国际会计准则编制)的30%加上固定溢价1,500万美元进行确定。截至 2018年 3月 31日，Avolon的账面净资产为 732,457.2万美元（根据国际会计准则编制）。根据 Avolon于 2018年 3月 31日账面净资产值(根据国际会计准则编制)计算，本次交易价格为 221,237.16万美元（以 2018年 3月 30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.2881计算，折合人民币1,391,161.39万元）。
根据《股份购买协议》的相关约定，在交割日后，交易双方将委托独立的会计师事务所对交割日报表出具书面意见确定最终交易价格，并对差额部分进行补足或返还。本次交易的最终交易价格存在调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
㈣本次交易价款及时足额支付风险
根据《股份购买协议》的相关约定，本次股权交易的买方 ORIX Aviation
应在交割日按照如下方式支付交割日交易价款：⑴代表GAL向中国银行指定账户支付GAL待偿还的中国银行并购贷余额；⑵向GAL指定账户支付交割日交易价款减去上述已代GAL向中国银行偿还的并购贷款余额的差额。
尽管交易对方履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。提请广大投资者注意相关风险。
㈤股权质押风险
截至目前，公司全资子公司GAL及香港渤海持有的Avolon全部股权质押于中国银行纽约分行，系为GAL于2016年1月收购Avolon100%股权而向中国银行申请的并购贷款提供担保。根据本次《股份购买协议》的相关约定，本次股权交易的买方ORIXAviation将代表GAL在股权交割日向中国银行纽约分行指定账户支付上述并购贷款余额，提前偿还贷款并解除GAL及香港渤海已质押的Avolon全部股权。因此，本次交易需获得中国银行同意GAL提前还款并办理股权解押后才能完成，提请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.公司2018年第十次临时董事会会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.《股份购买协议》（<SHARE PURCHASEAGREEMENT>）及其附属的《股东协议》（<SHAREHOLDERAGREEMENT>）
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会2018年8月8日