证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2019-040
浙江佐力药业股份有限公司
关于延长德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）经营期限及签署相关补充协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
经浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）于 2017年 5月 5日召开的 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关联方增资的议案》，同意公司全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司（以下简称“佐力健康”）与佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力集团”）共同发起设立第 2期健康产业并购基金——德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“郡健投资”、“合伙企业”），设立规模不超过人民币2亿元，其中，佐力健康作为劣后级有限合伙人以自有资金出资 3,000万元，佐力集团作为普通合伙人出资 4,000万元，其余资金通过募集方式实现。该并购基金主要用于郡安里项目，包括对德清御隆旅游开发公司（以下简称“德清御隆”）增资、企业管理运营费用及补充项目流动资金。
具体内容详见公司于2017年4月20日布在巨潮资讯网的《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关联方增资的公告》（公告编号：2017-037）。
伙企业（有限合伙）共同签署了《关于德清御隆旅游开发有限公司之增资协议》。
具体内容详见公司于2017年7月14日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关联方增资的进展公告》（公告编号：2017-053）。
根据《合伙协议》约定，“合伙企业的经营期限为2年，自基金成立日起算”，同时还约定，“根据合伙企业经营需要，经全体合伙人一致同意，可将合伙企业之经营期限延长为三年”。
《合伙协议》原约定的合伙企业经营期限即将到期，为了合伙企业经营需要，佐力健康拟与佐力集团、国金鼎兴投资签署《德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，将原合伙协议约定的经营期限等事项进行调整和修订；同时，佐力健康拟与国金鼎兴投资、郡健投资签署《远期份额收购协议之补充协议》，就原远期收购协议约定的佐力健康收购国金鼎兴投资持有的郡健投资优先级财产份额转让事宜进行补充和调整。
（二）交易各方的关联关系
公司控股股东、实际控制人俞有强先生通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团74.03%的股权，佐力集团为公司关联方。郡健投资为公司全资子公司佐力健康与公司控股股东、实际控制人俞有强控制的佐力集团共同发起设立的第2期健康产业并购基金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司本次与关联方签署相关补充协议的行为构成关联交易，该事项尚需提交股东大会审议。
（三）审批程序
本次签署《德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》及《远期份额收购协议之补充协议》事项，公司已于2019年7月3日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议、第六届监事会第二十次（临时）会议审议通过，关联董事俞有强先生、董弘宇先生、陈国芬女士、郑学根先生、王建军先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、补充协议签署方基本情况
（一）关联方基本情况介绍
企业名称：佐力控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330521572933201H
住所：浙江省湖州市德清县武康街道德清大道399号
法定代表人：朱燕明
注册资本：18100万人民币
成立日期：2011年04月18日
营业期限：2011年04月18日至长期
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，商务信息咨询，金属及金属矿物制品（除贵稀金属）、非金属矿物制品，金属材料及制品，通讯设备、通讯器材、电子产品、家用电器、照明器材、建筑材料、木料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料、燃料、重油、润滑油、办公设备、商用车、汽车及摩托车配件的销售，经营进出口业务，物业管理，农林的种植。
公司控股股东、实际控制人俞有强先生持有佐力集团74.03%的股权，佐力集团为公司关联方。
截止2018年12月31日，佐力集团资产总额为476,287.44万元、负债总额为284,668.57万元、净资产为191,618.88万元、资产负债率59.77%、营业收入225,379.32万元、净利润18,063.34万元；2019年度1-3月实现营业收入62,828.02万元、净利润3,075.23万元（以上数据未经审计）。
（二）非关联方基本情况介绍
企业名称：上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL0FTXG
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区光明路718号213室
执行事务合伙人：国金鼎兴资本管理有限公司
成立日期：2015年11月06日
营业期限：2015年11月06日–2020年11月05日
经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国金鼎兴投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、投资标的基本情况
企业名称：德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330521MA29J9D34P
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区）
执行事务合伙人：佐力控股集团有限公司
成立日期：2017年03月28日
营业期限：2017年03月28日至2037年03月27日
经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东结构
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||序号||股东名称||持股比例（%|）||认缴出资额（万元|）|
|1||上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）||65.00%|||13000|||
|2||佐力控股集团有限公司||20.00%|||4000|||
|3||浙江佐力健康产业投资管理有限公司||15.00%|||3000|||
|||合 计||100%|||20000|||

3、财务情况
截止2018年12月31日，郡健投资资产总额为19,993.86万元、负债总额为1
万元、净资产为19,992.86万元、资产负债率0.01%、2018年度营业收入0万元、净利润1.50万元；2019年度1-3月实现营业收入0万元、净利润-1,741.86万元（以上数据未经审计）。
四、补充协议主要内容
（一）德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议
1、协议主体
甲方：佐力控股集团有限公司
乙方：浙江佐力健康产业投资管理有限公司
丙方：上海国金鼎兴二期股权投资基金中心(有限合伙)
（甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”。）
2、合伙企业存续期限
（1）合伙协议第2.5.1条修改为：“除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起20年。全体合伙人知晓并确认，该期限为工商登记的合伙期限。”
（2）合伙协议第2.5.2条修改为：“合伙企业的经营期限为33个月，自基金成立日起算。全体合伙人知晓并确认该期限为本基金的存续期限。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，可将合伙企业之经营期限延长为36个月。未免疑义，全体合伙人知悉并确认基金成立日为丙方实缴出资至合伙企业的日期，即2017年7月13日。”
2、资金监管事项
（1）合伙协议第7.1.5条修改为：“各合伙人一致同意并确认，合伙企业财务章、营业执照正副本自2018年8月8日起由丙方保管，其他印鉴由执行事务合伙人保管。”
3、投资业务
（1）合伙协议第8.2.8条修改为：“本有限合伙企业合伙期限内，除因支付合伙企业发生的各项费用、优先级份额持有人的固定利息而向普通合伙人佐力控股集团有限公司进行借款外，不得进行其他举债活动。合伙企业不得向普通合伙人佐力控股集团有限公司以外的第三方进行举债。”
4、税费
（1）合伙协议第10.2.2条修改为：“各方同意并确认，丙方退伙后，发生任何可能导致合伙企业缴纳或者补缴丙方入伙期间相关税费、承担相关负债的，由普通合伙人自行处理，不得向丙方追偿。”
（2）删除合伙协议第10.2.3条。
5、退伙、入伙
（1）合伙协议第12.3.6条修改为：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取得的财产为限承担责任，本协议另有约定除外。”
（二）远期份额收购协议之补充协议
1、协议主体
甲方：上海国金鼎兴二期股权投资基金中心(有限合伙)
乙方：浙江佐力健康产业投资管理有限公司（以下简称“佐力健康”或乙方）丙方：德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”或“基金”）
2、远期收购约定
（1）自甲方向丙方实缴出资之日（2017年7月13日）起33个月内即在2020年3月31日之前，乙方应当按照按以下价格收购甲方持有的丙方3/7优先级财产份额。
收购价款=M1本金+M2优先回报，其中M1本金=甲方对丙方的实缴出资额即13000万元*3/7—N1，（其中“N1”表示本协议第一条第2款（1）的已付本金累计数），M2优先回报=M1本金*(9%/360)*(D2-D1+1)-N2(其中“N2”表示本协议第一条第2款（2）的已付季度优先回报累计数。
D1：2019年7月1日。
D2：乙方向甲方实际支付收购价款的日期。乙方按照本协议约定分期支付M1本金时，D2分段计算，即对于已经分期支付的M1本金部分，D2计算至相应的M1本金支付之日。
D2-D1：为D2和D1两个日期之间间隔的自然日天数。
（2）各方同意并确认，乙方分期支付前述收购价款，具体支付进度如下：
1）M1本金部分，乙方或者乙方指定的第三方应当在2019年10月31日、2019年11月30日、2019年12月31日、2020年1月、2020年2月、2020年3月之前分别向甲方支付不低于1500*3/7万元、1500*3/7万元、4000*3/7万元、2000*3/7万元、 2000*3/7万元、2000*3/7万元，最终累计为13000*3/7万元；上述支付时点宽限期不超过2个工作日。
2）M2优先回报部分，乙方应自2019年7月1日起，于每自然季度末月的20日向甲方支付相当于当季度的M2优先回报的金额,当季度优先回报金额S1=M1本金*(9%/360)*当季度实际自然天数。乙方按照本协议约定在当季度实际支付了部分M1本金的，在计算当季度优先回报金额时已经支付的本金部分计算至实际支付日。
（3）如果上市公司佐力药业控股股东俞有强拟出售佐力药业控制权且佐力药业公告签署了具有约束力的股权转让协议的，则乙方或乙方指定的第三方应在2020年1月31日之前支付本协议约定的全部收购价款,甲方同意并配合乙方办理乙方所持有限合伙份额的转让事宜。
（4）在乙方或乙方指定的第三方支付完本协议约定的全部收购价款后，甲方将配合乙方办理份额转让的工商变更手续。
3、立即收购约定
当发生如下任一种情形，甲方有权立即随时要求乙方按照本协议第一条第一款约定的收购价款收购甲方持有的丙方3/7优先级财产份额。
(1)未经甲方书面同意，乙方股东发生变更的；
(2)乙方未按照本协议第一条第二款的约定按进度支付收购价款的；
(3)未经甲方书面同意，乙方转让其持有丙方财产份额的；
(4)丙方投资的项目运营主体德清御隆发生超过1000万诉讼、仲裁或者潜在债务纠纷的；
(5)德清御隆未按照甲方要求提供银行账户信息以及交易记录、财务账册的；
(6)德清御隆2019年房产销售收入低于4.87亿元的；
(7)乙方未按本协议约定办理强制执行公证的。
4、强制执行公证
（1）本合同各方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解，且对各方在本协议项下的债权债务关系及其
给付内容均无疑义。经慎重考虑后决定，各方自愿向公证处申请办理本协议公证并赋予强制执行效力。公证费用由乙方承担。
（2）本协议经公证后将成为具有强制执行效力的债权文书。如乙方届时不履行或不完全履行其在本协议项下的支付收购价款等义务时，甲方可不经诉讼或仲裁，直接向有管辖权的人民法院申请对乙方强制执行，乙方自愿接受强制执行，乙方自愿放弃对债权人直接申请强制执行的抗辩权。
（3）本协议各方共同确认：本条关于强制执行公证的约定优先于本协议的争议解决条款执行。
5、违约责任约定
（1）任何一方违反本协议项下的任何条款、未履行或未适当履行本协议项下的任何义务，构成该一方对本合同的违约。违约的一方承担应违约责任，应赔偿因其违约行为而给守约的一方造成的损失。守约方为追究违约方违约责任付出的全部成本和费用，包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用，均应全额计入损失。
（2）乙方未按照本协议约定履行支付收购价款义务的，每逾期一日，应按逾期未支付款项的每日千分之一向甲方支付逾期滞纳违约金，逾期超过30日的，乙方应按未支付款项的30%向甲方支付违约金。
6、争议解决
各方同意，因原远期收购协议以及本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交本协议签署地的人民法院管辖。
五、签署补充协议对公司的影响
为进一步聚焦主业，公司拟将通过佐力健康持有的郡健投资和德清君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）的份额进行剥离。本次签署补充协议是为了郡健投资的经营需要，有利于公司开展佐力健康持有的郡健投资份额后续剥离工作，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与佐力集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币122.60万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见：“本次交易是基于郡健投资的经营需要,各交易方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形；本次交易对公司独立性没有影响，不存在利用关联交易损害公司及全体股东利益的情形。”
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见：“认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。”
八、监事会意见
监事会经审核后认为：“该议案中的有关交易遵循公平、公开、公正为原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。该议案决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。”
九、备查文件
1、第六届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第二十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于延长德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）经营期限及签署相关补充协议暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于延长德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）经营期限及签署相关补充协议暨关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司董事会