山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票上市地：上海证券交易所证券 简称：山西焦化 证券代码：600740山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
山西焦化集团有限公司 洪洞县广胜寺镇
独立财务顾问
签署日期：2016年 4月
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山焦集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问银河证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为913,203.21万元。上市公司与本次交易对方山焦集团协商暂定中煤华晋49%股权交易价格为447,469.57万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
根据本次拟购买资产的预估值，山西焦化预计以股份支付的对价为 387,469.57万元，占交易总金额的86.59%，以现金支付的对价为 60,000万元，占交易总金额的13.41%。
根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 690,676,603股。
（二）募集配套资金
同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金认购山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、发行股份购买资产概况
（一）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.23元/股、6.32元/股、6.43元/股。
本公司股价在本公司股票本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
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并以该市场参考价的90%作为发行价格。
（二）发行价格
本次非公开发行价格为山西焦化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即2016年4月6日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为5.61元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额387,469.57万元计算，本次山西焦化将向山焦集团发行股份数量为 690,676,603股，占发行后上市公司总股本的41.35%（考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，山西焦化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定情况
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结
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束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
（六）发行前后的股本结构变化
根据拟注入资产的预估值，并按照公司以 5.61元/股发行股份购买资产，以5.61元/股发行股份配套融资 120,000万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司股东|本次交易前||本次交易后（配套融资前）||本次交易后（配套融资后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|山 焦 集团|108,867,242|14.22%|799,543,845|54.90%|799,543,845|47.87%|
|西 山 煤电|88,045,491|11.50%|88,045,491|6.05%|88,045,491|5.27%|
|认 购 配套 融 资的 投 资者|-|-|-|-|213,903,743|12.81%|
|其 他 股东|568,787,267|74.28%|568,787,267|39.05%|568,787,267|34.05%|
|合计|765,700,000|100.00%|1,456,376,603|100.00%|1,670,280,346|100.00%|

（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限120,000万元，发行价格按照5.61元/股计算。）
本次重组及配套融资完成后，山焦集团直接持有上市公司 799,543,845股，
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持股比例为47.87%，交易完成后，山焦集团仍然为上市公司控股股东。焦煤集团通过山焦集团持有上市公司 799,543,845股的股份，通过西山煤电持有上市公司 88,045,491股的股份，合计间接持有上市公司 887,589,336股，持股比例为53.14%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍然为上市公司实际控制人。
本次发行股份不会导致上市公司控制权的变化。
（七）过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
四、支付现金购买资产概况
山西焦化将使用本次重组募集的部分配套资金向山焦集团支付本次收购中煤华晋49%股权的现金对价为60,000万元。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。
五、配套募集资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币 120,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
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（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为山西焦化审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日山西焦化的交易均价的90%，即不低于5.61元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（四）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
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（五）发行数量
募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过213,903,743股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000万元，扣除本次重组交易的中介机构费用和其他相关费用后，集资金净额中的 60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过60,000万元用于偿还上市公司的银行贷款。
六、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
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（一）发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B.可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中A
或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
7、发行股份数量调整
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交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）募集配套资金的发行底价调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前
4、触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B.可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中A
或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总
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量），由董事会确定调整后的发行底价。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
七、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。
中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属炼焦行业的上游行业。
本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的参股公司，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2014年和2015年分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 10.14亿元、6.19亿元（上述数据均未经审计）。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。此外，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，降低公司的财务成本。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
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务资料和业务资料，在中煤华晋经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的参股公司，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的预估值447,469.57万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以5.61元/股发行股份购买资产，以5.61元/股发行股份配套融资120,000万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司股东|本次交易前||本次交易后（配套融资前）||本次交易后（配套融资后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|山 焦 集团|108,867,242|14.22%|799,543,845|54.90%|799,543,845|47.87%|
|西 山 煤电|88,045,491|11.50%|88,045,491|6.05%|88,045,491|5.27%|

山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|认 购 配套 融 资的 投 资者|-|-|-|-|213,903,743|12.81%|
|其 他 股东|568,787,267|74.28%|568,787,267|39.05%|568,787,267|34.05%|
|合计|765,700,000|100.00%|1,456,376,603|100.00%|1,670,280,346|100.00%|

（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限120,000万元，发行价格按照5.61元/股计算。）
由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的参股公司。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算，本次交易将大幅增加公司的总资产，不增加公司的总负债，公司资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
截至 2015年 12月 31日，标的公司总资产为 142.07亿元，总负债为 74.38亿元，资产负债率为52.35%（未经审计），中煤华晋资产负债率低于山西焦化。
截至本预案出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。
八、其他重要影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
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截至本预案出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得山焦集团、焦煤集团、山西省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第七届监事会第六次会议审议通过；
4、中煤能源已经其第三届董事会2016年第一次会议审议通过放弃优先认购权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于
1、待标的资产审计评估完成后，本次交易方案经公司董事会再次审议通过；
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；
3、本次交易方案经本公司股东大会审议通过；
4、本次交易方案经中国证监会核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）保证相关信息真实、准确、完整的承诺
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
山西焦化承诺：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
本次交易的对手方山焦集团承诺：
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）股份锁定承诺
本次交易对方山焦集团承诺：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次重组完成后 6个月内如山西焦化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
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本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东山西西山煤电股份有限公司承诺：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
（三）标的资产权属情况的承诺
本次交易的对手方山焦集团承诺：
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承
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诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给山西焦化造成的一切损失。
（四）关于标的资产涉及产权证书办理情况的说明与承诺函
本次交易的对手方山焦集团承诺：
1、中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产的情况，其日常生产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
2、山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产的办证手续，并承诺如因为标的资产涉及的房产产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十一、标的资产利润补偿的原则性安排
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
十二、 本次交易标的在最近 36个月内参与上市公司重组的相关情况
本次重组交易标的在最近 36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件的情况。
本次重组交易标的在2014年7月至10月间，曾参与山西焦化重大资产重组事项。
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2014年 7月 25日，山西焦化公告因重大事项，公司股票自 2014年 7月 28日起停牌。2014年7月31日，山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项。
2014年10月23日，山西焦化发布公告，宣布重组终止。
该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%的股权并配套募集资金。
在该次重组期间，由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳，导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险，同时采矿权价款未缴纳导致公司账面无对应资产从而引起审计、评估范畴的重大不一致，将导致评估结果偏离企业真实价值。
基于以上风险事项及审计、评估工作无法按期在停牌期间完成，山西焦化宣布终止了该次重组工作。
该次重组终止后，中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工作，2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”，同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。
在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后，中煤华晋对王家岭矿采矿权的合法拥有的重大不确定性风险已经消除，同时依据采矿权价款核定金额以及缴纳安排，公司进行了必要的账务处理，确保了本次审计、评估资产范畴的一致性。
因此，导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除。前次重大资产重组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2015年12月30日起因筹划重大事项停牌。2015年1月7日，公
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司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年4月6日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋
49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。
自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
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十五、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。
十六、独立财务顾问资格
上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易标的中煤华晋资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。截至本预案出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准、核准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易拟购买资产的审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经
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审计的历史财务数据及资产评估结果以重组预案中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
四、拟购买资产的估值风险
截至本预案出具日，本次交易标的中煤华晋49%股权的预估值为 447,469.57万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定程度的增幅，敬请投资者注意相关风险。
五、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过120,000万元，其中60,000万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余 60,000万元用于偿还银行贷款。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价的及时支付、无法按照既定计划偿还银行贷款等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
六、标的公司承诺业绩无法实现的风险
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收购资产进行初步审计和评估，截止目前审计评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果煤炭行业在当前已处于底部区域的情况下出现继续大幅下滑、不可抗力、标的公司发生重大
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安全事故等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
七、公司经营和业绩变化的风险
（一）行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力和颁发许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，将可能对标的公司的收入和利润带来重大影响。
（二）环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法律法规和环保标准的执行日趋严格。标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（三）税费政策变化的风险
2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭
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资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
（四）煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性，煤炭需求和价格随经济周期大幅波动。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格持续下降，目前我国煤炭行业仍处于周期底部运行。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
（五）标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然保持了较好的盈利能力。但受煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格持续下降的宏观环境下，标的公司 2015年营业收入和净利润均大幅低于 2014年度，如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献，从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
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（六）安全生产风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
（七）采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002012121120128330），生产规模600万吨/年，有效期限为2015年12月 19日至 2017年 12月 19日。2015年 11月 5日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。
同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”，同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。目前，王家岭矿长期采矿许可证正在办理之中。虽然主管部门已批复王家岭矿长期采矿权价款及缴纳方式，股东单位已按规定缴纳了首期价款，但截至本预案出具日，中煤华晋尚未取得王家岭矿长期采矿许可证。中煤华晋仍然面临取得长期采矿权证时间不确定或最终无法取得长期采矿权证的可能，从而可能使本次交易面临被中止或终止的风险。
中煤华晋控股子公司华宁公司目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模 300万吨/年，有效期自2014年11月4日至2017年11月4日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处于有效期内，但由于该采矿权证有效期三年，华宁公司如不能在该采矿权证有效
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期内取得长期采矿权证或完成采矿权续期，则华宁公司将在2017年11月4日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁公司已经着手办理长期采矿权证的准备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果 2017年11月4日前华宁公司未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁公司无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
（八）部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本预案出具日，中煤华晋及其子公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产针对该等房屋产权属不完善的风险，山焦集团已出具承诺：本次交易完成后，对于上述尚未取得权属证明文件的房产，若因权属证明问题而导致的任何纠纷给标的公司造成实际经济损失，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对前述资产权属问题而导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
八、财务风险
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的参股公司。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。由于中煤华晋王家岭煤矿装备了国内先进的采掘设备，采用了先进的井下皮带运输系统及无轨胶轮辅助运输系统，技术和工艺领先，主导产品为低硫低灰炼焦精煤，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来保持了较强的盈利能力。而受焦化行业整体低迷影响，山西焦化近年来盈利水平较低，2015年净亏损达到 8.31亿元。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。提请投资者关注相关财务风险。
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九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
声明 .......................................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 2重大风险提示 ......................................................................................................................... 21目录 ......................................................................................................................................... 28释义 ......................................................................................................................................... 30第一节 本次交易概括 ..................................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 33二、本次交易方案 .............................................................................................................. 35三、本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 42四、关于本次交易符合《重组办法》相关规定的说明 ................................................ 46五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市 .................. 49第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 50一、山西焦化基本信息 ...................................................................................................... 50二、山西焦化历史沿革 ...................................................................................................... 50三、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................. 54四、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 54五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 55六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 56七、山西焦化、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .............................................................................................................................. 57八、山西焦化及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ................................................ 57第三节交易对方 ..................................................................................................................... 59一、基本情况....................................................................................................................... 59二、山焦集团历史沿革 ...................................................................................................... 59三、主营业务发展状况 ...................................................................................................... 60四、主要财务数据 .............................................................................................................. 61五、产权及控制关系 .......................................................................................................... 61六、山焦集团下属主要公司的基本情况 ......................................................................... 62七、与上市公司的关联关系.............................................................................................. 62八、集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况………………………………………………………………………………………….63九、集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................................ 63第四节标的资产 ..................................................................................................................... 64一、中煤华晋基本情况 ...................................................................................................... 64二、中煤华晋下属公司基本情况 ..................................................................................... 69三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .. 73
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四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .............. 81五、中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ............................... 82六、中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ...... 82第五节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................................. 83一、标的资产价值预估作价情况 ..................................................................................... 83二、本次预评估方法 .......................................................................................................... 83三、预估结果....................................................................................................................... 95四、采矿权评估 .................................................................................................................. 95第六节支付方式 ..................................................................................................................... 99一、本次交易中支付方式概况 ......................................................................................... 99二、发行股份基本情况 ...................................................................................................... 99第七节募集配套资金 ........................................................................................................... 104一、本次交易中募集配套资金概况 ............................................................................... 104二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................... 104三、募集配套资金的用途 ................................................................................................ 106四、募集配套资金的必要性............................................................................................ 107五、配套融资未能实施的补救措施 ............................................................................... 108第八节管理层讨论与分析 ................................................................................................... 109一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 109二、其他重要影响 ............................................................................................................ 112第九节风险因素 ................................................................................................................... 113一、与本次交易相关的风险............................................................................................ 113二、与标的公司相关的风险............................................................................................ 115三、财务风险..................................................................................................................... 118四、其他风险..................................................................................................................... 118第十节其他重要事项 ........................................................................................................... 120一、上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关安排 ......................................... 120二、上市公司资金占用及关联担保情况 ....................................................................... 122三、上市公司在最近12个月内曾发生的重大资产交易情况 ................................... 123四、 .本次重组停牌前6个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况…………………………………………………………………………………………………..123五、本次预案披露前山西焦化股票价格波动的说明 .................................................. 127六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ...................................................... 127第十一节声明与承诺 ........................................................................................................... 129一、山西焦化全体董事承诺............................................................................................ 129二、山西焦化全体监事承诺............................................................................................ 130三、山西焦化全体高级管理人员承诺 ........................................................................... 131
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释义
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|山西焦化/上市公司/公司|指|山西焦化股份有限公司|
|山焦集团|指|山西焦化集团有限公司|
|焦煤集团|指|山西焦煤集团有限责任公司|
|中煤华晋，及相关方所作承诺中的“目标公司”|指|山西中煤华晋能源有限责任公司|
|中煤集团|指|中国中煤能源集团有限公司|
|中煤能源|指|中国中煤能源股份有限公司|
|华晋焦煤|指|山西华晋焦煤有限责任公司|
|韩咀煤业|指|山西华晋韩咀煤业有限责任公司|
|华宁焦煤|指|山西华宁焦煤有限责任公司|
|财务顾问/独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司、|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|普华永道|指|普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|儒林|指|山西儒林资产评估事务所|
|国昇元|指|山西国昇元土地估价有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|交易对方|指|山焦集团|
|交易标的/标的资产|指|中煤华晋49%的股权|
|本次重组/本次重大资产重|指|山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购|

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|组/本次交易/本次发行||买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋49%股权的价格|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49%股权|
|本次交易总金额|指|山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|预案、重组预案|指|山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|报告书、重组预案|指|山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|基准日/审计基准日/评估基准日|指|2015年12 月31日|
|交割日|指|指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|报告期/近三年|指|2013年、2014 年和2015年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》、新《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年，证监会109 号令）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监|

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|||发行字[2007]302 号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 年，证监会108号令）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》|
|《异常交易暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《山西焦化股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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第一节 本次交易概括
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、焦化行业持续低迷，上市公司盈利能力较弱
上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，炼焦业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一些列政策和规定，但在焦炭行业自身产能过剩，外部需求没有发生重大改善迹象的背景下，焦炭行业全行业亏损的状况仍将持续。
面对严峻的经济形势和行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但仍然难以扭转公司盈利能力大幅下滑的局面。最近三年，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015年，公司实现销售收入33.66亿元，实现净亏损8.31亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。
2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤及副产品），电力生产等业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计1,020万吨。其中王家岭煤矿系经国务院第 100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，井田面积约 119.71平方公里，地质储量10.86亿吨，可采储量6.88亿吨，煤种为中灰、低硫、特低
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磷的优质瘦煤，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿，王家岭煤矿主平硐铺设胶带输送机输煤，副平硐采用无轨胶轮车进行辅助运输，采煤工艺为综采放顶煤，掘进选用连续采煤机综掘，通风方式为中央并列抽出式通风，技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。中煤华晋按照生产规模化、技术装备现代化、队伍专业化、管理手段信息化的方向，实现煤矿的高产高效。
在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来保持了较强的盈利能力。
中煤华晋 2014年和 2015年分别实现营业收入 34.50亿元、36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 10.14亿元、6.19亿元（上述数据均未经审计）。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业和煤炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后，公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋得到丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。此外，煤炭行业系本公司的上游行业，通过本次收购，有利于公司打开行业上游环节，发挥协同效应，提升公司主营业务的运营效率和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平，在煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
2、发挥协同效应，提升上市公司的经营效率
煤炭行业是公司焦化主业的上游行业，通过本次交易，有利于未来公司打开
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行业上游环节，发展全产业链经营模式，从单一的专注于煤炭行业供应链下端转变为由上至下全方位的产业布局，有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应，同时，由规模经济带来的规模效应，更有利于上市公司降低单位成本，从而提升公司主营业务的运营效率，提升公司的盈利水平。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于使公司在焦炭行业低迷时期减少负担，更快的摆脱行业困局，实现盈利能力的提升。
综上，本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改善公司财务结构，降低公司的财务费用负担，从而有效提升公司抵御风险的能力，有助于公司在行业低迷期快速脱困，从而提升公司的价值，更好的回报股东。
二、本次交易方案
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋49%的股权。根据中煤华晋49%股权447,469.57万元的预估值，山西焦化拟通过发行股份方式支付对价金额为387,469.57万元，通过现金方式支付对价金额为60,000万元。
同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 120,000万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
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交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.23元/股、6.32元/股、6.43元/股。
本公司股价在本公司股票因本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
2、发行价格
本次非公开发行价格为山西焦化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即2016年4月6日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为5.61元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，山西焦化如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额387,469.57万元计算，本次山西焦化将向山焦集团发行股份数量为690,676,603股，占发行后上市公司总股本的41.35%（考虑配套融资的情况下）。
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本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，山西焦化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行锁定期安排
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。
本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
6、过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（二）募集配套资金
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本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
3、发行价格
上市公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为山西焦化审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日山西焦化的交易均价的90%，即不低于 5.61元/股。
上在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过213,903,743股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
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5、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000万元，扣除本次重组交易的中介机构费用和其他相关费用后，集资资金净额中的 60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过60,000万元用于偿还上市公司的银行贷款。
6、锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
（三）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B.可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、募集配套资金的发行底价调整方案
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（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B.可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20
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个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
三、本次交易合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体和签署时间
本发行股份及支付现金购买资产协议（下称“本协议”）于 2016年 4月 1日由山西焦化与山焦集团在山西省洪洞县签署。
2、标的资产
本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的中煤华晋49%的股权。
3、标的资产的定价依据及支付方式
（1）定价依据
双方同意，以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日 2015年 12月 31日标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格。
截至本协议签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东权益分别进行评估。根据预评估，中煤华晋49%股权在评估基准日2015年12月31日的预估值为万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
最终的交易价格如需调整，将以补充协议确定。
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（2）支付方式
双方同意，山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股（A股）股票和现金方式支付标的资产的对价。其中，以股份方式支付387,469.57万元，以现金方式支付60,000万元。
4、非公开发行股票事宜
（1）发行方式、股票种类和面值
本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份，所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 5.61元人民币/股，发行价格的定价依据：山西焦化第七届董事会第九次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日的山西焦化股票交易均价的90%，计算方式为：发行价格＝（定价基准日前 20个交易日山西焦化股票交易的总额÷定价基准日前 20个交易日山西焦化股票交易的总量）*90%。
（3）向交易对方发行股份数量
山西焦化向山焦集团合计发行 690,676,603股人民币普通股股票作为购买本次交易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标的资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的山西焦化股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行完毕后，在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（4）滚存的未分配利润安排
本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（5）锁定期安排
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山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起 36个月内不转让，期满之后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所相关规定执行。
（6）上市安排
在锁定期满后，本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
5、资产交割
（1）双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
（2）双方一致同意，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，并于 30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
（4）自交割日起30日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜。如有特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
（5）本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。
如募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起 20个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
6、过渡期损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
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业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
7、协议成立、生效、变更和终止
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：
（1）山西焦化董事会、股东大会审议通过；
（2）中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权；
（3）本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复；
（4）本次交易方案取得中国证监会的核准。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：本次交易未被中国证监会核准；山西焦化股票被上海证券交易所终止上市；在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完毕；双方一致协议解除、终止本协议；导致本协议无法继续履行的其他情形。
本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议。本协议与补充协议不一致，以补充协议为准。协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8、税收和费用
因本协议的签署和履行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
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（二）标的资产利润补偿的原则性安排
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
四、关于本次交易符合《重组办法》相关规定的说明
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，山西焦化公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
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关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋49%股权，资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业，具有良好的盈利能力，2014年和2015年分别实现归属于母公司股东的净利润达到10.14亿元和6.19亿元（未经审计），具有良好的投资收益。通过本次资产收购，中煤华晋将为上市公司提供可观的投资收益，有利于增强上市公司的持续经营能力，同时本次注入资产为长期股权投资，公司原有业务、资产不受影响，公司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
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和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。中煤华晋具有良好的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时上市公司不会因为本次交易新增关联交易，且本次收购股权为参股权，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年财务会计报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。
预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山焦集团为山西焦化控股股东，本次交易构成关联交易。
除此之外，上市公司不因本次交易新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为山焦集团，间接控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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第二节上市公司基本情况
一、山西焦化基本信息
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|-|-|
|中文名称：|山西焦化股份有限公司|
|英文名称：|SHANXI COKING CO.,LTD|
|注册地址：|山西省洪洞县广胜寺镇|
|办公地址：|山西省洪洞县广胜寺镇|
|注册资本：|76,570万元|
|成立日期：|1996年8月2日|
|统一社会信用代码：|91140000113273064E|
|企业类型：|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人：|郭文仓|
|营业期限|长期|
|经营范围：|经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产；承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮；会议培训；（仅供分支机构使用）；开展租赁业务。；焦炭及相关化工产品（依安全生产许可证生产经营）、硫酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售；汽车运输。|
|A股票上市信息|上市地：上海证券交易所股票代码：600740证券简称：山西焦化|

二、山西焦化历史沿革
（一）公司设立情况
山西焦化是以募集方式设立的股份有限公司。1995年10月23日，山西省人民政府以晋政函[1995]134号《关于同意山西焦化工业集团公司改组设立山西焦化股份有限公司发行上市股票的批复》文件同意山西焦化工业（集团）公司（即现“山西焦化集团有限公司”）设立山西焦化股份有限公司并发行上市股票的请示。
根据山西省国有资产管理局晋国资企函[1995]第100号文《关于山西焦化股份有
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限公司国有股权管理的批复》，山焦集团以经评估确认后的相关资产 7,951.20
万元折股5,300万股国有法人股。
1996年5月28日，中国证监会证监发审字[1996]83号《关于山西焦化股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》同意山西焦化向社会公开发行人民币普通股2,500万股。首发完成后公司的总股本为7,800万股，其中包括5,300万国有法人股、2,500万社会公众股。公司设立时的出资经山西会计师事务所审验出具（1996）晋师股验字第5号《验资报告》。1996年8月2日完成工商登记注册。
1996年8月8日，经上海证券交易所上证上[96]字第060号文审核同意，山西焦化的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“山西焦化”，股票交易代码“600740”。
（二）公司历次股权变动情况
1996年12月，公司第二次股东大会审议通过以资本公积转增股本，具体以1996年12月6日为股权登记日，以总股本 7,800万股为基数，按10：10比例向全体股东转增股本，转增后公司总股本增加至15,600万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具（1996）晋师股验字第10号《验资报告》。
1998年5月，公司经中国证监会证监上字[1998]35号批复文件核准配股，
具体以1998年5月27日为股权登记日，以总股本15,600万股为基数，按10：3比例向全体股东配股，山焦集团本次认购 1,060万股，放弃其余应配股份。配股后，公司总股本增加至18,160万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具（1998）晋师股验字第6号《验资报告》。
2000年12月，公司经中国证监会证监上字[2000]186号批复文件核准配股，具体以2000年12月13日为股权登记日，以总股本18,160万股为基数，按 10:3比例向全体股东配股，山焦集团本次认购175万股，放弃其余应配股份。配股后，公司总股本增加至20,285万股。本次增资经山西天元会计师事务所审验出具
（2000）天元股验字02号《验资报告》。
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2005年6月30日，山焦集团与西山煤电签订《股权转让协议》，山焦集团将其所持有公司24.19%的股权转让给西山煤电，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]608号批复文件同意该转让行为。股权转让完成后，山焦集团持有公司股份6,927.1172万股，占总股本的34.15%；西山煤电持有公司股份4,907.8828万股，占总股权的24.19%。
2006年5月，公司经山西省国资委晋国资产权函[2006]100号批复文件同意实施股权分置改革方案，具体为非流通股东（山焦集团、西山煤电）向流通股股东以支付股票的方式作为对价安排，以2006年5月8日为股权登记日，流通股股东每持有10股将获得3股。本次方案实施后，山焦集团持有公司 5,443.3621万股，西山煤电持有公司3,856.6379万股。
2007年7月，公司经中国证监会证监发行字[2007]167号批复文件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行了 8,000万股股票。本次发行完成后，公司的总股本增至28,285万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字（2007）第039号《验资报告》。
2008年3月，公司实施资本公积金转增股本方案，具体以 2008年3月13
日为股权登记日，以总股本28,285万股为基数，按10：10比例向全体股东转增股本，转增后公司总股本增加至56,570万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字（2008）第017号《验资报告》。
2012年12月，公司经中国证监会证监许可[2012]1623号批复文件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行 20,000
万股股票。本次发行完成后，公司的总股本增至76,570万股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具致同验字（2013）第 110ZA0027号《验资报告》。
（三）历次控股股东变动情况
公司自设立以来，控股股东未发生过变更。
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司自设立以来，控股股东持股数量变化及间接控股股东变动情况如下：
山焦集团是本公司的发起人股东,根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革[2004]96号文件精神，由焦煤集团对山焦集团进行重组，将山焦集团的国有资产、国有股股权整体从山西省国有资产经营有限公司中划归焦煤集团持有，山焦集团的名称不变，为焦煤集团的全资子公司，焦煤集团对山焦集团行使出资人权利。
根据2005年6月19日国务院国资委国资产权[2005]608号《关于山西焦化股份有限公司国有股转让有关问题的批复》文件和山焦集团与西山煤电于2005年6月30日签订的《股权转让协议》，山焦集团将其持有的本公司国家股4907.8828万股(占本公司总股本的24.19%)转让给西山煤电。该次股权转让后,山焦集团持有本公司6927.1172万股,占总股本的34.15%,为公司第一大股东；西山煤电持有本公司4907.8828万股,占总股本的24.19%,为公司第二大股东。经上海证券交易所审核，2005年8月24日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权转让过户等有关事宜。
在公司实施股权转让和股权分置改革、非公开发行股份、2007年度转增股本及西山煤电通过二级市场增持后，山焦集团持有本公司108,867,242股股份，占总股本的19.24%，为公司第一大股东；西山煤电持有本公司88,045,491股股份，占总股本的15.56%，为公司第二大股东。
2013年2月4日，公司非公开发行股份20,000万股，此次发行不导致公司控制权变化，发行后山焦集团持有本公司108,867,242股股份，占总股本的14.22%，为公司第一大股东；西山煤电持有本公司88,045,491股股份，占总股本的11.50%，为公司第二大股东。
2013年4月10日，公司接到第一大股东山焦集团的通知，焦煤集团将所持山焦集团100%股权无偿划转至其子公司汾西矿业持有。2014年7月10日，公司接到第一大股东山焦集团《关于山西焦化集团有限公司股权管理的函》，称山焦集团股权管理发生变动。变动后，自2014年7月1日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集
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团100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。山焦集团仍为公司控股股东，焦煤集团仍为公司间接控股股东，山西省国资委仍为公司实际控制人。
三、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，形成了以煤焦化为主导，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链。公司主导产品为冶金焦炭，副产品包括硫酸铵、工业萘、蒽油、改制沥青、纯苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、重苯、甲醇、碳黑等。公司是全国首批 82户循环经济试点企业和山西省重点发展的优势企业。公司主导产品冶金焦被评为“中华国货精品”、“山西标志性名牌产品”，公司是国内焦化产业的龙头企业之一。最近三年，公司主营业务未发生变更。
近年来，受我国经济增速放缓、钢铁企业产能过剩影响，焦炭下游需求萎缩，焦炭价格连续下跌，焦化行业持续低迷。虽然公司拥有高效、有序的经营模式，并通过强化安全生产，注重节能增效，狠抓经营管理等措施，全力应对市场危机，但在严峻的市场形势下，公司依然面临较为严重的经营困局。
四、主要财务数据及财务指标
公司近三年的主要财务资料（经有证券资格的会计师事务所审计）：
单位（万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|总资产|1,060,133.66|1,072,414.75|858,329.28|
|净资产|257,519.92|340,563.31|282,436.27|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|336,584.10|496,515.12|587,448.16|
|利润总额|-80,414.40|2,200.05|2,046.84|
|净利润|-83,062.99|2,143.96|1,980.39|

公司近三年的主要财务指标：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年末|2013年末|
|流动比率|0.81|0.81|0.68|

山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|速动比率|0.77|0.76|0.56|
|资产负债率|75.71%|68.24%|67.09%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|4.71|6.82|9.23|
|存货周转率|12.95|9.78|10.81|
|加权平均净资产收益率|-34.43%|0.70%|0.68%|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司的前十大股东情况
截止到2015年12月31日，公司前十大股东为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|股份性质|
|山西焦化集团有限公司|108,867,242|14.22|流通受限股份|
|山西西山煤电股份有限公司|88,045,491|11.50|流通A股|
|华鑫国际信托有限公司|64,000,000|8.36|流通A股|
|建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智投资1号结构化集合资金信托计划|28,000,000|3.66|流通A股|
|建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智投资2号结构化集合资金信托计划|26,000,000|3.40|流通A股|
|建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智投资3号结构化集合资金信托计划|22,000,000|2.87|流通A股|
|首钢总公司|20,000,000|2.61|流通A股|
|柴长茂|9,579,100|1.25|流通A股|
|五矿国际信托有限公司－五矿信托－新时代恒禧证券投资集合资金信托计划|4,551,800|0.59|流通A股|
|赵玉兰|3,928,911|0.51|流通A股|

（二）上市公司的控制关系
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司控股股东为山焦集团，间接控股股东为焦煤集团，山西省国资委是公司的最终实际控制人。
公司控股股东情况参见“第三节交易对方”。
公司间接控股股东焦煤集团的基本情况如下：
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|公司名称：|山西焦煤集团有限责任公司|
|注册地址：|太原市新晋祠路一段１号|
|注册资本：|397,172 万元|
|成立日期：|2001 年10月12日|
|统一社会信用代码：|140000100095060|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人：|武华太|
|营业期限：|2001 年10月12日至2026年 12月31日|
|经营范围：|煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。|

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，山西焦化未实施过重大资产重组。
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七、山西焦化、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，山西焦化、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、山西焦化及其主要管理人员最近三年的诚信情况
2015年 11月 26日，上市公司收到中国证监会山西监管局下发的〔2015〕 21号《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定对上市公司采取责令改正的监管措施。
公司存在的问题包括：
1、公司在2012年-2015年的定期报告中，对2011年11月18日披露的《关于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中“山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在“通过收购兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2、公司需要梳理对外承诺，严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。
此外，公司第一大股东山西焦化集团有限公司在 2007年 6月 5日作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》中“2．许可使用期10年期满后，经相关部门批准并履行相应法定程序后，山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化”。该商标许可使用期于 2013年 12月 31日期满，但有关审批程序还未履行。
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针对上述问题，公司进行了必要的落实整改：
1、2015年 11月 27日，公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》，如实披露了有关山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合的承诺内容，并就工作疏忽导致的信息披露不实问题向投资者致歉。同时公司将在 2015年年报中予以改正。
2、针对实际控制人履行承诺问题，按照监管要求及结合企业实际情况，2015年11月30日，焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（山西焦煤函﹝2015﹞758号）以替代原有承诺，公司于 2015年 12月 4日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》。2015年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会对实际控制人变更同业竞争承诺的事项予以审议通过。
3、针对大股东山焦集团对“飞虹”牌商标无偿转让承诺的问题，鉴于目前企业实际经营过程中不再需要该商标，同时无偿转让不符合国资监管要求，综合考虑公司全体股东利益，2015年12月4日，山焦集团向公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，2015年12月4日，公司召开了董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》，2015年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会对豁免第一大股东履行有关承诺的事项予以审议通过。
2015年 12月 22日，公司公告了《山西焦化股份有限公司关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，就上述整改落实情况进行了信息披露。
除上述事项外，最近三年内，山西焦化、现任董事及其高级管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第三节交易对方
本次重组发行股份的交易对方为山焦集团：
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|山西焦化集团有限公司|
|注册地址：|山西省洪洞县广胜寺镇|
|注册资本：|205,681.363014 万元|
|成立日期：|1985 年11月27日|
|注册号：|911400001100251530|
|企业类型：|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人：|郭文仓|
|营业期限：|长期|
|经营范围：|本公司生产所需原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。焦炭、合成氨、尿素生产。制造其它化学、化工产品，承揽化工设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产；水泥及水泥制品生产、销售；开展租赁业务。洗精煤销售;批发零售钢材、有色金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制旳除外）；汽油、柴油零售（仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营）。戏剧表演、电影放映、歌舞、游泳服务（仅限分支机构凭证经营）。|

二、山焦集团历史沿革
（一）1996年改制设立
山焦集团前身为山西省洪洞焦化厂，为全民所有制企业，企业先后更名为山西焦化厂、山西焦化工业总公司、山西焦化工业（集团）公司。
1996年1月经山西省人民政府批准，由山西焦化工业（集团）公司改组设立为有限责任公司，名称为山西焦化集团有限责任公司，股东为山西省人民政府，注册资本和实收资本均为 18,729万元。注册资本到位情况由山西会计师事务所以[1995]晋师内验字23号予以验证证明。
（二）1998年6月，变更注册资本
1998年6月2日，山西省人民政府办公厅下发晋政办函【1998】31号《关
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于对山西焦化集团有限公司变更注册资本的批复》文件，同意山焦集团注册资本由18,729万元变更为19,765万元。
（三）2002年9月，共同设立山西省国有资产经营公司
2002年9月17日，山西省人民政府下发晋政函【2002】168号《关于设立山西省国有资产经营有限责任公司的通知》文件，决定以山焦集团等 26户企业的国有资产重组共同设立山西省国有资产经营有限责任公司，该公司为山西省人民政府出资设立的国有独资公司，山西省人民政府授权该公司对其全资、控股或参股企业的国有资产行使职能，享有出资人权利。
（四）2004年12月，山焦集团成为焦煤集团全资子公司
2004年 12月 9日，山西省人民政府国有资产监督委员会下发晋国资改革【2004】96号《关于山西焦煤集团有限公司与山西焦化集团有限公司进行重组的决定》文件，将山焦集团从山西省国有资产经营有限责任公司划归焦煤集团。
山焦集团成为焦煤集团的全资子公司。
（五）2013年至2014年的国有股权管理变动
2013年4月10日，焦煤集团将所持山焦集团100%股权无偿划转至其子公司汾西矿业持有。2014年 7月 8日，焦煤集团召开董事会做出《关于山西焦化集团有限公司从山西焦煤汾西矿业集团有限责任公司独立的决议》，自 2014年7月1日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集团100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。
（六）2015年5月焦煤集团对山焦集团增资
2015年5月，焦煤集团决定对山焦集团增资，山焦集团注册资本由 19,765万元增加至205,681.363014万元。
三、主营业务发展状况
山焦集团是一家集炼焦生产、焦油加工、粗苯精制、甲醇、电子科技、化工设计、建筑安装、物流贸易、对外参股等为一体的煤炭综合利用企业。近三年主要业务
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是生产焦炭、硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等45种产品。
四、主要财务数据
山焦集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|601,966.80|411,669.88|
|非流动资产|919,129.12|583,530.02|
|总资产|1,521,095.92|995,199.90|
|总负债|1,048,113.80|696,816.83|
|股东权益合计|472,982.11|298,383.07|
|归属于母公司所有者权益合计|172,366.82|55,273.50|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|624,921.17|1,299,872.79|
|营业利润|-38,706.25|2,153.19|
|利润总额|-39,891.73|1,205.10|
|归属于母公司所有者的净利润|-42,318.67|-2,084.42|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,543.03|-61,537.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-117,861.12|-11,314.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|166,178.65|137,794.53|
|现金及现金等价物净增加额|39,774.50|64,942.54|

五、产权及控制关系
山焦集团控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产
权控制关系如下图所示：
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六、山焦集团下属主要公司的基本情况
截至目前，山焦集团下属主要子公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（含间接持股）|主营业务|
|1|山西焦化股份有限公司|山西洪洞县|76,570|14.22%|焦炭、化工产品|
|2|山西焦化集团综合开发有限公司|山西洪洞县|285|51.58%|原煤、危化品、水处理剂等销售等|
|3|山西焦化设计研究院（有限公司）|山西洪洞县|600|51%|压力容器设计、建设工程总承包业务等|
|4|山西焦化集团临汾建筑安装有限公司|山西洪洞县|1,178|89.13%（集团44.99%，股份公44.14%）|房屋建筑工程、机电设备安装等|
|5|山西焦化集团临汾洗煤有限公司|山西省临汾市|3,291|100%（集团84.72%，股份公司15.28%）|生产销售洗精煤、自有房屋租赁|
|6|洪洞广胜物业服务有限公司|山西洪洞县|80|100%|物业管理|
|7|山西焦化集团诚立信物业管理有限公司|太原市小店区|500|100%|物业管理|

七、与上市公司的关联关系
本次交易对方山焦集团为公司的第一大股东，直接持有山西焦化14.22%的
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股份。交易对方与公司的关联关系如下：
截至本预案出具之日，上市公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，交易对方山焦集团向上市公司推荐的董事5名。
八、集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，山焦集团及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
或者仲裁的情况。
九、集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
关于山焦集团及其股东山西焦煤集团履行股东承诺中存在的相关问题，参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“山西焦化及其主要管理人员最近三年的诚信情况”
除上述情况外，最近五年内，山焦集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、其他未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四节标的资产
本次交易的交易标的为中煤华晋49%的股权。
一、中煤华晋基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|山西中煤华晋能源有限责任公司|
|统一社会信用代码|91140000581240378F|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|380668.431464 万元|
|法定代表人|周亚东|
|成立日期|2011 年9月8日|
|营业期限|长期|
|注册地址|太原市满洲坟小区 2号楼|
|经营范围|煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修理及租赁；煤炭开采技术开发与服务；矿山救援服务；安全培训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采矿设备的销售；矿区卫生、保洁服务。煤炭开采；煤炭洗选；矿用产品、建材（不含木材）、化工产品（不含危化品）的批发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司前身
中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。
华晋焦煤有限责任公司成立于 2001年 2月 23日，设立时注册资金为 519,870,000元，注册地址为山西省柳林市，中国中煤能源集团有限公司和山西
焦煤集团公司各持有该公司50%的股份。华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭
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开采、加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品），电力生产。
2、2011年公司设立
2011年4月11日，山西省国资委晋国资【2011】29号《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》文件，同意将华晋焦煤分立为 2个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011年4月12日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股51%，并负责安全生产及经营管理责任；王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建公司，由中煤股份控股51%，并负责安全生产及经营管理责任。
2011年5月23日，华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案。2011年 6月 16日，华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。2011年 8月 5日，焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋（筹）签署《华晋焦煤有限责任公司分立协议》，协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤业、控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设中煤华晋；剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本 51,987.65万元，中煤华晋的注册资本162,329.00万元。同日，华晋焦煤第十四次股东会审议通过《分立协议》；中煤华晋召开第一次股东会通过《公司章程》。2011年 9月2日，中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所（有限公司）审验，出具晋国元验【2011】0005号《验资报告》。2011年9月8日，中煤华晋设立登记手续办理完毕，公司注册资本为162,329.00万元，出资情况：中煤能源、山焦集团分别出资81,164.5万元，占注册资本的比例均为50%。
3、2012年股东增资
2012年10月，经中煤华晋第三次股东会审议通过，中煤华晋的注册资本由162,329.00万元增加至165,641.00万元，新增资本由3,312.84万元由中煤能源以货币出资。本次增资完成后，中煤能源出资 84,477.34万元，占注册资本的51%；
焦煤集团出资81,164.5万元，占注册资本的49%。本次出资经山西闻达会计师事务所有限公司审验，出具晋闻达验【2012】0004号《验资报告》。
4、2014年未分配利润转增股本
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年4月21日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对 2013年末可供分配利润1,209,095,552.75元按股权比例转增股东资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为2,865,513,919.75元。
5、2014年股权划转
2014年 8月 11日，山西省国资委晋国资产权函【2014】410号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件，同意焦煤集团将其持有的中煤华晋49%股权划转至山焦集团，并由山焦集团将该股权注入山西焦化。
2014年 8月 26日，中煤华晋召开 2014年股东会，全体股东一致同意焦煤集团将其持有的中煤华晋49%股权全部划转至山焦集团，中煤能源放弃优先购买权。
2014年9月28日，完成工商变更登记手续。
6、2015年未分配利润转增股本
2015年5月29日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对 2014年末可供分配利润 941,170,394.89元按股权比例转增股东资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为3,806,684,314.64元。
7、2015年至 2016年增资
2015年 12月 21日，中煤华晋召开股东会，同意将山焦集团与中煤集团代中煤华晋缴纳的王家岭采矿权价款 154,629.60万元转为对中煤华晋的出资，其中中煤能源集团缴纳的 78,861.096万元作为中煤能源对中煤华晋的新增出资78,861.096万元，山焦集团缴纳的 75,768.504万元作为山焦集团对中煤华晋的新增出资 75,768.504万元，中煤华晋注册资本由 3,806,684,314.64元增加到5,352,980,314.64元，其中中煤能源出资为2,730,019,960.47元，出资比例为51%，山焦集团出资为2,622,960,354.17元，出资比例为49%。
本次增资的审批以及工商登记程序正在办理过程中。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，中煤华晋由中煤能源持股51%，山焦集团持股49%，
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司控股股东为中煤能源，实际控制人为中煤集团，最终实际控制人为国务院国资委。
中煤华晋的产权及控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展情况
中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售以及电力生产等。中煤华晋及其下属子公司现有煤矿3座（王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿），设计生产能力1020万吨，其主要产品为精煤、原煤、洗混煤，其王家岭煤矿主要可采煤层2号煤，煤种为优质炼焦配煤，为煤炭产品市场上的稀缺煤种。
最近三年中煤华晋主营业务收入（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|煤炭业务|360,264.96|334,891.71|384,419.34|
|电力业务|6,948.21|9,323.00|4,982.11|
|主营业务收入合计|367,213.17|344,214.71|389,401.45|

（五）主要财务数据
中煤华晋最近两年未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|267,595.21|244,003.46|
|非流动资产|1,153,116.20|964,046.72|
|总资产|1,420,711.41|1,208,050.19|
|总负债|743,772.25|763,346.27|
|股东权益合计|676,939.16|444,703.92|
|归属于母公司所有者权益合计|610,260.40|396,022.29|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|367,466.36|345,003.64|
|营业利润|110,520.21|127,292.52|
|利润总额|108,515.05|126,396.23|
|归属于母公司所有者的净利润|61,904.63|101,422.13|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|108,384.42|107,309.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,134.09|-137,820.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-86,483.32|27,082.82|
|现金及现金等价物净增加额|-28,232.99|-3,428.32|

（六）非经常性损益情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益|-20,156,680.80|601,517.71|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,233,879.12|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,128,791.51|-9,564,372.92|
|合计|-20,051,593.19|-8,962,855.21|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-4,718,376.04|-255,092.24|

山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|非经常性损益净额|-15,333,217.15|-8,707,762.97|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-10,889,406.22|-1,582,100.93|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-4,443,810.92|-7,125,662.04|

（七）最近两年盈利情况分析
中煤华晋 2014年、2015年实现营业收入分别为 345,003.64万元和367,466.36万元，归属母公司所有者的净利润分别为101,422.13万元和 61,904.63万元（以上财务数据未经审计）。2015年中煤华晋营业收入较2014年增长6.51%，归属母公司所有者净利润下降38.96%，营业收入小幅增长而净利润大幅下降，主要原因是受宏观经济环境影响，煤炭行业的下游产业低迷，煤炭价格持续下降，同时由于成本刚性，经营成本和运营费用的降幅较小，煤炭产品的毛利率大幅下降，从而使得归属于母公司所有者的净利润大幅下滑。
（八）最近两年利润分配情况
2014年 4月 21日，中煤华晋第五次股东会同意对 2013年末可供分配利润1,209,095,552.75元按股权比例转增股东资本金。
2015年 5月 29日，中煤华晋第六次股东会同意对 2014年末可供分配利润941,170,394.89元按股权比例转增股东资本金。
二、中煤华晋下属公司基本情况
（一）中煤华晋下属子公司概况
截至本预案签署日，中煤华晋下属2家全资或控股子公司，具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|股权结构|成立时间|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|山西华晋韩咀煤业有限责任公司|100%|2011年5月27日|125,937.08|山西省乡宁县西坡镇西家沟|煤炭开采|
|山西华宁焦煤有限责任公司|51%|2009年11月19日|40,764.72|山西省乡宁县西坡镇|煤炭开采及销售|

（二）韩咀煤业基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|山西华晋韩咀煤业有限责任公司|

山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|郭占峰|
|注册资本|125,937.08万元|
|成立时间|2011年5月27 日|
|营业期限|2011年5月27 日至2061年5月26日|
|注册地址|山西省乡宁县西坡镇西家沟|
|统一社会信用代码|140000115975161|
|经营范围|煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发[2009]95号和[2011]20号文件批复，由华晋焦煤作为兼并重组整合主体，整合乡宁县四家煤炭企业注册成立的有限责任公司。2011年5月13日,华晋焦煤以华晋焦发[2011]139号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司的决定》文件决定成立韩咀煤业。韩咀煤业设立时的注册资本1亿元，首期出资2,000万元，其余出资在公司成立半年内缴足。首期出资经山西启元会计师事务所有限公司审验，出具晋启元验（2011）0002号《验资报告》。
2011年 4月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，韩咀煤业划入中煤华晋，分立情况详见本节“一、中煤华晋基本情况之（二）历史沿革”。
2012年3月，中煤华晋缴纳第二期出资8,000万元。本次出资经北京国信德安会计师事务所有限责任公司审验，出具国信德安验了[2012]第008号《验资报告》。
2015年 6月 9日，中煤华晋向韩咀煤业增资 115,937.08万元，增资后韩咀煤业注册资本变更为125,937.08万元。
截至本报告出具之日，韩咀煤业是中煤华晋的全资子公司。
3、主要财务数据
截至2015年12月31日，韩咀煤业总资产286,149.95万元，净资产119,447.04万元。2015年该公司处于建设期，实现营业收入 2.27万元，实现净利润-972.51万元。（以上财务数据未经审计）
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中煤华晋合法拥有韩咀煤业的100%股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
韩咀煤业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案签署日，韩咀煤业不存在对外担保的情形。
（三）华宁焦煤基本情况
1、基本情况
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|公司名称|山西华宁焦煤有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|温长进|
|注册资本|40,764.72万元|
|成立时间|2009年11月19 日|
|营业期限|2009年11月19 日至2059年11月19 日|
|注册地址|山西省乡宁县西坡镇|
|统一社会信用代码|140000110108628|
|经营范围|煤炭开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2008年8月28日，华晋焦煤与毛则渠公司签订《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿20平方公里资源的采矿权和不低于应出资金额30%的现金作为出资，毛则渠公司以崖坪口现有资产、资源的采矿权和不低于应出资金额30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。华宁焦煤设立，注册资本为人民币5,000万元，其中，华晋焦煤以货币出资2,550万元，占注册资本的51%，毛则渠公司以货币出资2,450万元，占注册资本的49%。华宁焦煤设立时的出资经太原瑞智联合会计师事务所审验，出具并瑞验字（2009）第09210号《验资报告》。
2011年 4月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，华宁焦煤划入中煤华晋，分立情况详见本节“一、中煤华晋基本情况之（二）历史沿革”。
2012年5月19日，华宁焦煤召开临时股东会，全体股东一致同意华宁焦煤
注册资本由 5,000万元增至 15,000万元，新增注册资本 10,000万元由中煤华晋
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以货币出资 5,100万元，毛则渠公司以实物资产出资 4,900万元。实物资产经临汾博新资产评估有限责任公司评估出具临博评报字（2012）第035号《山西华宁焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报告》；本次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2012）0025号《验资报告》。
2013年6月27日，华宁焦煤召开第四次股东会，全体股东一致同意华宁焦煤注册资本由 15,000万元增至 40,764.72万元。新增注册资本 25,764.72万元由中煤华晋以货币出资13,140.01万元，毛则渠公司以货币出资 12,624.71万元。本次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2014）0002号《验资报告》。
截至本报告出具之日，中煤华晋持有华宁焦煤51%的股权，为控股股东。毛则渠公司持有其49%的股权。
3、主要财务数据
截至2015年12月31日，华宁焦煤总资产246,837.47万元，净资产99,061.46万元。2015年该公司实现营业收入 83,741.35万元，实现净利润26,135.98万元。
（以上财务数据未经审计）
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
中煤华晋合法拥有华宁焦煤的51%股权。
为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响，依据当地政府与中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排，华宁焦煤实现利润的40%上缴乡宁县人民政府；剩余60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。
除上述利润分配的安排之外，截至本预案签署日，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
华宁焦煤不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案签署日，华宁焦煤不存在对外担保的情形。
截至本预案签署日，华宁焦煤不涉及资产抵押、质押及担保情况。
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三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）股权情况
截至本预案出具之日，中煤华晋的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，中煤华晋股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
山焦集团合法拥有中煤华晋的49%股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中煤华晋不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）土地、房产权属情况
1、土地权属情况
截至本预案签署日，中煤华晋的自有土地共计 16处，其中两处尚未取得土地权证：分别为樊村镇固镇村北13.28亩（宗地面积8,851.07平方米）采矿用地，已签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为HGTC-(2014)-26；樊村镇固镇村北 27.45亩（宗地面积 18,299.48平方米）采矿用地，已签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为HGTC-(2014)-30。目前上述两宗土地的出让土地使用权证正在办理过程之中。
除上述用地外，其余14处土地均已取得出让土地使用权证，具体情况如下：
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|序号|所有权人|权证编号|坐落及名称|使用权面积（m2)|取得方式|用途|终止日期|他项权利|
|1|中煤华晋|河国用（2015）第92号|龙门大道以南|1,686.03|出让|综合用地|2058年9月1日|无|
|2|中煤华晋|乡国用（2015）第G04003号|乡宁县西坡镇韩咀村|160,821|出让|工业|2063年3月27日|无|
|3|中煤华晋|乡国用（2015）第G04002号|乡宁县西坡镇韩咀村|22,197|出让|工业用地|2063年3月27日|无|

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|4|中煤华晋|河国用（2014）第205号|固镇村北|107.39|出让|采矿用地|2064年10月17日|无|
|5|中煤华晋|河国用（2014）第206号|固镇村北|1,104.11|出让|采矿用地|2064年10月17日|无|
|6|中煤华晋|河国用（2014）第207号|固镇村北|2,442.97|出让|采矿用地|2064年10月17日|无|
|7|中煤华晋|河国用（2014）第208号|固镇村北|83.01|出让|采矿用地|2064年10月17日|无|
|8|中煤华晋|河国用（2014）第209号|固镇村北|14,327.74|出让|采矿用地|2064年10月17日|无|
|9|中煤华晋|河国用（2014）第210号|固镇村北|11,261.99|出让|采矿用地|2064年10月17日|无|
|10|中煤华晋|河国用（2014）第211号|固镇村北|659.45|出让|采矿用地|2064年10月17日|无|
|11|中煤华晋|河国用（2014）第212号|固镇村北|81.01|出让|采矿用地|2064年10月17日|无|
|12|中煤华晋|河国用（2015）第94号|樊村镇、清涧街道等9个村|237,336.6|出让|工业用地|2059年6月25日|无|
|13|中煤华晋|河国用（2015）第93号|樊村镇固镇村|884,689|出让|采矿用地|2059年8月11日|无|
|14|中煤华晋|河国用（2014）第135号|209国道以东、华兴东路以南|19,408.06|出让|科教用地|2064年8月28日|无|

截至2015年12月31日，中煤华晋租赁使用的土地面积为1,603.61亩。
2、房产权属情况
截至本预案签署日，中煤华晋合法拥有产权证书的房产共计4处，具体情况
如下：
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|序号|所有权人|房产号|坐落及名称|建筑面积（m2)|他项权利|
|1|中煤华晋|河津市房权证2014字第662A号|龙门大道东段1幢|7,901.15|无|
|2|华晋焦煤|京房朝国字第0080255号|朝阳区安慧里三区9号楼|155.64|无|
|3|华晋焦煤|朝全字00001号|朝阳区安慧里三区9号楼|125.61|无|
|4|华晋焦煤|京房朝国字0080253号|朝阳区安慧里三区9号楼|145.27|无|

截至 2015年 12月 31日，中煤华晋实际占有和使用的尚未办理产权证明的房产合计建筑面积为298,490.30平方米。
根据中煤华晋出具的书面说明，该等房屋建筑物均为中煤华晋自建房屋权属不存在争议，使用无障碍，目前中煤华晋的日常生产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
本次交易的对方山焦集团承诺，将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产的办证手续，并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、知识产权情况
截至本预案签署日，中煤华晋共拥有专利9项，计算机转件著作权1项，具体情况如下：
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|序号|专利权人|名称|专利类别|专利号/登记号|授权日|使用期限或保护期|是否存在许可他人使用|是否质押|
|1|中煤华晋|一种无轨胶轮车的传动装置|实用新型|2013204088169|2013.12.18|10年|否|否|
|2|中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤华晋|新型采煤机控降尘装置|实用新型|2013206930147|2014.05.07|10年|否|否|

山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|4|中煤华晋|一种车载救援提升系统|实用新型|2014202425266|2014.10.29|10年|否|否|
|5|中煤华晋|提升绞车系统|实用新型|2014202423792|2014.10.29|10年|否|否|
|6|中煤华晋|井口装置|实用新型|2014202425618|2014.10.29|10年|否|否|
|7|中煤华晋|适用于难湿润煤层快速综掘工作面的高效综合防降尘系统|实用新型|2014206169998|2015.03.25|10年|否|否|
|8|中煤华晋|一选种浮选药剂的气化装置|实用新型|2015205513329|2015.12.30|10年|否|否|
|9|中煤华晋|微型全轮驱动无轨胶轮车|发明专利|2013102882628|2015.11.18|20年|否|否|
|10|北京龙软科技股份有限公司、中煤华晋|山西中煤华晋能源有限责任公司-王家岭煤矿高精度地质模型及危险源预警系统研究|计算机软件著作权|2012SR133624|2012.12.25|50年|否|否|

4、采矿权
（1）中煤华晋下属王家岭矿
王家岭矿位于乡宁县西南部，距乡宁县城直距15km，矿区西至枣岭乡南岭、杨家圪垛、上西村；南至枣岭乡前安、古涧、岭上村；东至西交口乡岭东、傲顶村；北至昌宁镇张马、柳阁原村。行政区划隶属于乡宁县枣岭乡、西坡镇、西交口乡、昌宁镇管辖。矿区面积119.7109平方公里。
王家岭煤矿项目是经国家发展改革委员会的《印发国家发展改革委关于山西王家岭煤矿项目核准的请示的通知》文件批准投资开发的国家和山西省重点项目，于 2005年 9月正式立项。王家岭矿 2006年 12月山西省煤炭工业局晋煤办基发
的[2006]976号文件批准开工建设，据山西省煤炭基本建设局《关于华晋焦煤有
限责任公司王家岭煤矿延长建设工期的批复》（晋煤基局发（2012）147号）批
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准，王家岭矿建设工期延长至 2013年 3月底，据山西省发改委《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭煤矿及洗煤厂项目竣工验收的批复》（晋发改验收发〔2013〕21号）文件，王家岭煤矿于 2013年10月底通过竣工验收。
中煤华晋目前持有证号为 C1400002012121120128330号《采矿许可证》，生产规模为600万吨/年。有效期限为2015年12月19日至2017年12月19日。
中煤华晋现持有编号为“晋MK安许可证字[2016]GQ061Y1”号《安全生产许可证》，许可范围为煤炭开采，有效期为 2016年1月12日-2019年1月11日。
据《矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字[2013]093号）及经山西省国土资源厅备案的《山西省河东煤田乡宁县山西中煤华晋有限责任公司王家岭矿煤炭资源储量核实报告》，王家岭矿累计查明 1号、1号、2号、3号和10号（高上
硫煤）资源储量为154,791万吨，保有资源储量154,791万吨。
2015年11月5日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿 30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60万元，以现金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]814号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813号），由中煤集团和山焦集团按照51%和49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并分10期缴纳。截至本预案签署日，中煤集团和山焦集团已按照前述文件的要求向山西省国土资源厅缴纳了王家岭采矿权的首期资源价款，截至预案签署日，已按期缴纳资源价款31,329.6万元。
（2）韩咀煤业下属韩咀煤矿
韩咀煤矿位于山西省乡宁县城方位，直距 39km的枣岭、韩咀、赵院村一带，行政区划属西坡镇管辖，矿区面积25.2245平方公里。
根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室 2009年 11月 16日出具的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]95号），同意华晋焦煤有限责任公司作为重
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组整合主体，兼并重组整合山西乡宁谭韩煤业、峰鑫煤业、菩萨滩煤业、宇田煤业，设立山西华晋韩咀焦煤有限责任公司。根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室2011年3月15日出具的《关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、山西华晋韩咀煤业有限责任公司调整重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2011]20号），批复山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井产能为120万吨/年。
韩咀煤业现持有证号为 C1400002010021220057246号《采矿许可证》，核定开采矿种为“煤、2#-10#”，开采方式为地下开采，生产规模为120万吨/年。有效期限为2014年1月8日至2044年1月8日。
据《矿产资源储量备案证明》晋国土资储备字[2013]024号及经山西省国土资源厅备案的《山西省河东煤田乡宁县山西韩咀煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》，截至2012年12月31日，韩咀煤矿2、3、7、10号煤层累计查明资源储量为32,521万吨，保有资源储量 30,222万吨。
2011年 11月山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1596号文件批准该项目开工建设，并于 2015年 9月 15日以晋煤办基发[2015]804号文件批复同意韩咀煤业120万吨/年矿井兼并重组整合项目进入联合试运转，试运转6个月，于2016年3月15日结束，目前正在办理竣工验收。
根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，采矿权价款为 30,128.187万元，按十年分期缴纳，截止至预案签署日，已按期缴纳采矿权价款 15,128.187万元。
（3）华宁焦煤下属华宁煤矿
华宁煤矿位于山西省乡宁县西南部，要里、崖坪、王家沟、南岭反理村一带，行政区划属西坡镇管辖。矿区面积24.8147km2。
依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]95号），将原山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司崖坪坑口及空白资源整合而成，整合主体企业为华晋焦煤有限责任公司，矿井名称为山西华宁焦煤有限责任公司。
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011年9月29日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1382号文件批复了山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂的初步设计方案，并于 2011年 12月 20日以晋煤办基发[2011]1720号文件批复开工建设，建设工期 22个月，2013年 12月 12日，山西省煤炭基本建设局以晋煤基局发[2013]261号文件批复同意建设工期延长至2014年12月。2014年10月15日山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]1207号文件批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转，于2015年4月12日结束。2015年6月16日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2015]539号文件批复华宁焦煤300万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。
中煤华晋下属华宁焦煤持有证号为 C1400002009121220048606号《中华人民共和国采矿许可证》，核定开采矿种为“煤、1#-12#”，生产规模为 300万吨/年。
有效期限为2014年11月4日至2017年11月4日。
华宁焦煤现持有编号为“晋MK安许可证字[2015]GY041”号《安全生产许可证》，许可范围为煤炭开采，有效期为 2015年7月16日至2017年11月4日。
据晋国土资储备字[2011]671号矿产资源储量备案证明及经山西省国土资源厅备案的《山西省河东煤田乡宁县山西华宁焦煤有限责任公司煤炭资源储量核实报告》，截止2009年12月31日，华宁焦化所有的崖坪煤矿井田内批采的2、3、7、10、12号煤层查明资源储量35441万吨，其中消耗资源储量 593万吨，保有资源储量34,848万吨。
根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字[2012]28号），采矿权价款为62,734.142万元，按十年分期缴纳，截止至预案签署日，已按期缴纳采矿权价款 23,896.142万元。
6、煤矿配套资产
（1）王家岭煤矿综合利用电厂
中煤华晋拥有装机容量为2*50MW的王家岭煤矿综合利用电厂，为王家岭煤矿项目的配套用电，主要用于消化洗煤厂产出的副产品煤泥和部分洗混煤，为综合利用项目。根据山西省经济和信息化委员会的晋经信电力字[2012]406号文
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件，王家岭煤矿综合利用电厂可并网发电；山西省发改委的晋发改验收发[2014]11号文件，该电厂已通过山西省发改委竣工验收。
目前王家岭煤矿综合利用电厂持有国家能源局山西监管办公室颁发的“发电类”《电力业务许可证》（编号为1010413-00256），有效期为 2013年 12月 12日-2033年12月11日。
（2）王家岭选煤厂
王家岭选煤厂为王家岭煤矿配套项目，洗选能力为 600万吨/年，根据山西省煤炭工程质量监督中心站的晋煤质监中站字[2013]号文件，王家岭选煤厂所有单位工程均通过工程质量认证；据山西省发改委的晋发改验收发[2013]21号文件，该选煤厂已通过山西省发改委竣工验收。
（3）王家岭煤矿铁路专用线
王家岭煤矿铁路专用线由接轨站、装车站和正线组成，全长 11.96公里，设计运量 420万吨/年，铁路等级为工企I级。据国土资源部国资函[2009]391号文件，同意共计批准王家岭煤矿铁路专用线建设用地近25.83公顷；山西省发改委的晋发改验收发[2014]11号文件，该铁路专线已通过山西省发改委竣工验收。
（4）华宁焦煤选煤厂
华宁焦煤兼并重组整合矿井配套建设 300万吨/年的选煤厂项目的初步设计方案由山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1382号文件批复，2014年 6月由山西省煤炭基本建设局以晋煤基局发[2014]134号文件批复初步设计变更，环境保护部以环审[2013]239号批复环境影响报告，2014年8月6日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]968号文件批复了华宁焦煤兼并重组整合项目配套选煤厂的开工建设。2014年 10月 15日山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]1207号文件批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转，于 2015年4月12日结束。2015年6月16日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2015]539号文件批复华宁焦煤300万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。
（三）主要负债及或有负债情况
2014年和2015年，中煤华晋的主要负债情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动负债合计|355,039.93||362,168.48||
|短期借款|91,500.00||103,000.00||
|应付票据|24,536.20||42,010.90||
|应付账款|127,687.41||114,641.00||
|预收款项|1,064.68||1,302.81||
|应付职工薪酬|3,654.71||3,905.01||
|应交税费|20,991.06||19,689.70||
|应付利息|609.14||737.46||
|应付股利|0.33||0.33||
|其他应付款|50,496.39||50,963.89||
|一年内到期的非流动负债|34,500.00||25,917.38||
|非流动负债合计|388,732.31||401,177.78||
|长期借款|337,765.00||346,765.00||
|长期应付款|47,167.21||54,412.78||
|预计负债|3,800.10||0.00||
|负 债 合 计|743,772.25||763,346.27||

（四）担保与非经常性资金占用
截至本预案签署日，中煤华晋不存在对外担保的情形，中煤华晋股东及其关联方亦不存在对中煤华晋非经营性资金占用的情形。
四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、安全事故情况
2013年7月20日中煤华晋王家岭矿发生一起井下20104综采工作面的运输事故，造成一人死亡并瞒报事故。山西煤矿安全监察局临汾检察分局于 2014年 6月 30日以“（临）煤安监临罚字[2014]第 2317号”《行政处罚决定书》给予中煤华晋事故罚款人民币二十万元和瞒报事故罚款二百万元。以“（临）煤安监临罚字[2014]第2318号”《行政处罚决定书》给予事故相关责任人合计三十七万元行政处罚。
因中煤华晋王家岭矿 20107综采工作面上隅角瓦斯传感器安设位置不当，
2014年6月30日，山西煤矿安全监察局临汾检察分局以“（临）煤安监临罚字[2014]
第2319号”《行政处罚决定书》给予中煤华晋行政处罚二百万元罚款，给予矿长
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三万元罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号），上述安全事故属于一般事故，不属于重大安全事故。上述安全监察行政处罚事项不会对中煤华晋的持续经营和本次重大资产重组工作造成实质性不利影响。临汾市央企驻临煤矿安全监管中心出具证明文件进行了确认。
2、重大诉讼情况
2014年 2月，运城市中级人民法院受理运城聚晟能源有限责任公司诉中煤华晋财产损害纠纷案件，案号（2014）运中商初字第 44号。运城聚晟能源有限责任公司诉称中煤华晋 2012年 6月在其建设用地范围内施工、挖桩坑，且中煤华晋修建的桥墩已阻挡其铁路专用线正常延长改造，因延长改造导致其财产损失 2000万元。诉讼过程中，运城聚晟能源有限责任公司对本案所涉及土地另案提起确权行政诉讼。运城市中级人民法院因行政案件未结案,于2014年 11月18日裁定本案中止审理。目前该案仍在中止审理状态。中煤华晋除上述诉讼案件外不存在其他的诉讼、仲裁案件。
除上述事项外，截至本预案签署日，中煤华晋不涉及其他重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
五、中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
中煤华晋最近十二个月内不存在重大资产收购出售事项。
六、中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
中煤华晋最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值评估事项，具体情况见本节“一、中煤华晋基本情况”之“（二）历史沿革”。
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第五节标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2015年12月31日为预评估基准日对中煤华晋股东权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券业从业资格的资产评估机构出具的经备案的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券业从业资格的资产评估机构出具的经备案的评估报告为准，最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。本次评估报告结果尚需取得国有资产监督管理部门备案、本公司股东大会决议通过、中国证监会核准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产价值预估作价情况
截至本预案出具日，评估机构以2015年12月31日为基准日对中煤华晋股东权益价值进行了预评估。截至本次交易拟定的评估基准日2015年12月31日，中煤华晋账面净资产为617,294.24万元（母公司数据，未经审计），股东全部权益预评估价值为913,203.21万元，增值额为295，908.97万元，增值率为47.94%。
二、本次预评估方法
（一）本次预评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，由于市场上无法找到同类企业交易案例，故选择资产基础法、收益法进行评估。
（二）本次预估假设
1、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；2、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；3、假设企业纳入本次评估范围内的资产产权清晰；4、假设企业本次评估所提供的资料真实、完整、准确；5、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；6、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（三）收益法预估技术思路
根据公司未来预期收益，按适当的折现率将其折算为现值，并以此确定企业股权的评估价值。
1、评估模型：
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价
值+未合并子公司投资
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
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其中：付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
3、在企业整体价值中的各项组成部分：
(1)经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量(终值)现值：
𝑡=𝑛
𝑅
P= 𝑡
(1+𝑖)𝑡
𝑡=1
式中：
P:评估基准日的企业营业性资产价值
𝑅:企业未来第 t年预期自由净现金流
𝑡
𝑖:折现率
t:收益预测年份
n:收益预测期。
(2)预测期的确定
山西中煤华晋目前正常生产经营，本次评估的预测期为依据其目前国土资源部核定的资源储量、目前动用储量以及其设计生产能力等情况所确定的煤矿的尚可开采年限。
(3)收益期的确定
本次委估企业为以煤炭生产为主的工业企业。煤炭资源的不可再生性，致使该企业的经营期限由矿井的服务年限决定。矿井服务年限计算公式：
T=Q/(A∗K)
式中：
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T：矿井服务年限
Q:可采储量
A：矿井生产能力
K：储量备用系数。
由于“初步设计”考虑本井田的煤层赋存条件及水文地质条件，本次评估储量备用系数K按“初步设计”采用设计值设计储量备用系数。
根据上述确定的本矿区的评估用可采储量、矿山生产能力和储量备用系数代入公式后求得合理的矿山服务年限：
T=开采储量/产能/设计储量备用系数＝年限
(4)自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
(5)终值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价
值+未合并子公司投资
(6)年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
(7)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(“WACC”)，WACC模型公式为：
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𝐸 𝐷
r=𝑘∗ +𝑘∗(1−𝑡)∗
𝑒
𝐸+𝐷
𝑑
𝐸+𝐷
其中：
𝑘：权益资本成本
𝑒
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
𝑘：债务资本成本
𝑑
t：所得税率。
其中计算权益资本成本𝑘时：
𝑒
𝑘=𝑅+𝛽∗𝑅 +𝑅
𝑒 𝑓1 𝑝𝑚 𝑐
𝑅：无风险报酬率；
𝑓
𝛽:企业风险系数
𝛽∗𝑅：市场风险溢价
𝑝𝑚
𝑅：企业特定风险调整系数
𝑐
(8)未合并子公司投资的确定
未参与收益成本预测的未合并子公司投资价值。
(9)溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。
(10)非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法确定评估值。
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（四）资产基础法预估技术思路
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
（1）货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）存货主要为在库周转材料，周转材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，采用成本法得出各项资产的评估值。
2、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
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（1）重置全价的确定
对于需要安装的设备：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+其他费用+资金成本--
设备购置价可抵扣的增值税-运输费可抵扣的增值税
对于不需要安装的设备：
重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价可抵扣的增值税-运输费可抵扣
的增值税
对于车辆：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税
(车辆购置税=不含税售价×10%)
对于其他设备主要从市场及网上收集查询设备价格来确定重置全价，一般不含运杂费。对于老旧的电子设备以市场二手设备价格进行评估。
①设备购置价的确定
国产电力专用设备价格通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近购置设备的合同价格确定。
通用设备主要依据《2015中国机电产品报价手册》和通过市场询价获取设备最新市场成交价格予以确定。
运输车辆参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格予
以确定。
②设备运杂费的确定
国内设备运杂费的确定依据水电水力规划设计总院2007年8月发布的《风电场工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》。设备运杂费，分主要设备和其他设备，均按占设备购置价的百分率计算。计算公式：
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设备运杂费=设备购置价×(铁路运杂费率+公路运杂费率)
如果设备报价为到场价，则不再单独计算运杂费。
③设备基础费的确定
依据机器设备砌筑基础工程的工程量以及相关材料等信息,参照相关电力定额测算得出。
④安装工程费的确定
根据对风电设备安装历史成本的调查，结合同行业安装费水平，并结合水电水利规划设计总院《风电场工程概算定额》(2007年版)确定安装费。
⑤其他费用的确定
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
⑥资金成本的确定
资金成本根据项目合理建设工期，按照现行贷款利率以设备购置费、建筑安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。以建设工期内均匀投入、单利计算。
⑦设备购置价中可抵扣的增值税
根据财政部财税[2008]170号文件相关规定，计算其可抵扣的增值税。
（2）综合成新率的确定
①机器设备：
对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，确定设备尚可使用年限。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
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②电子设备：
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③车辆：
对于营运车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限)×100%
行驶里程法成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
对于小型非营运车辆，主要依据国家新颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3、房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建的房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估
（1）成本法：
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成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A．建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
B．前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
C．资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率
×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
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式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用
年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。
对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩余生产服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。
（2）市场法：
市场法是指将待估房地产与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算待估房地产的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
搜集交易实例→选取可比实例→建立比较基准→进行交易情况修正→进行
交易日期修正→进行区域因素修正→进行个别因素修正→求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数
×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
4、在建工程
在建工程本次采用成本法评估，其具体评估方法如下：
(1)纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，在核实后账面价值的基础上考虑适当的资金成本作为评估值，否则按零值处理。
(2)未完工项目
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对于本次开工时间距基准日半年以上的在建项目，由于以上在建项目后期的一系列实体工程和相关费用均在中电投乌拉特新能源有限公司体现和反映，在建工程的账面余额实际为在建工程投资款，在核实后账面价值的基础上考虑适当的资金成本作为评估值。
5、无形资产
(1)无形资产-土地使用权
本次预估根据国昇元出具的土地预估价结论进行汇总。
(2)无形资产-临时用地费,
对于企业在无形资产核算的临时用地费,其实质为长期待摊费用，本次参照长期待摊费用的思路进行评估，临时用地评估值=临时用地费的原始入账价值×尚可占用年限/全部占用年限；
(3)无形资产-采矿权：
本次预估根据山西儒林出具结论进行汇总。
(4)无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；
对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
6、负债
负债主要包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债，非流动负债包括长期借款、其他非流动负债。
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三、预估结果
(一)资产基础法预评估结果：
在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截止评估基准日中煤华晋评估基准日总资产账面价值 1,160,602.01万元，预评估价值为 1,456,510.99万元，增值额为 295,908.97万元，增值率为25.50%；总负债账面价值为 543,307.77万元，预评估价值为 543,307.77万元，预评估无增减值；股东全部权益账面价值为 617,294.24万元，股东全部权益预评估价值为 913,203.21万元，增值额为 295,908.97万元，增值率为47.94%（上述账面价值均为未经审计的中煤华晋母公司账面价值）。
(二)收益法评估结果
中煤华晋截止评估基准日总资产账面价值为 1,160,602.01万元，总负债为543,307.77万元，股东全部权益价值 617,294.24万元（上述中煤华晋账面价值均未经审计），收益法评估后的股东全部权益预评估价值为 835,194.21万元，增值额为217,899.97万元，增值率为35.30%。
(三)评估结论
本次交易拟选用资产基础法评估结果作为对价基础，根据资产基础法预评结果，山焦集团公司持有的山西中煤华晋能源有限责任公司49%的股权预评估值447,469.57万元。
四、采矿权评估
本次交易中标的公司的采矿权价值，由山西儒林对采矿权单独进行了评估。
截至本预案出具日，山西儒林以2015年12月31日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦化煤矿采矿权进行了预评估。
截至本次交易拟定的评估基准日2015年12月31日，王家岭煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的预评估价值为401,905.89万元，韩咀煤业煤矿采矿权采矿权核定价款的保有的煤炭资源的预评估价值为109,838.01万元，华宁焦化采矿权核定价款的保有的煤炭资源的预评估价值为360,520.05万元。
（一）王家岭煤矿
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1、评估方法：折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于：（1）评估对象为赋存稳定的煤炭大型矿床，经过历次勘查，勘查程度已达详查以上，已详细探明了地质构造、开采技术条件和资源储量，“储量核实报告”已通过审查并备案，资源储量具有较高的可靠性；（2）经山西省矿业联合会技术服务中心的评审通过的“开发利用方案”,其基本技术经济参数可供评估参考利用；（3）企业财务较健全，可提供评估所需的经济技术参数，“王家岭煤矿”其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币计量，且预期收益年限可以确定，矿井基本技术水平和当前煤炭市场行情易于掌握，能满足采用折现现金流量法评估的要求。
据此，依据《中国矿业权评估准则》，选择“折现现金流量法”对此采矿权进行评估。其计算公式为：
𝑛
1
P= (𝐶𝐼−𝐶𝑂)∗
𝑡
(1+𝑖)𝑡
t=1
式中：
P：采矿权评估价值
𝐶𝐼:年现金流入量
𝐶𝑂:年现金流出量
(𝐶𝐼−𝐶𝑂):年净现金流量
𝑖:折现率
t:年序号（i=1，2，3，……n）
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𝑛:评估计算年限。
2、评估结果
经评估人员现场调查和市场分析，参照按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，王家岭采矿权核定价款的保有的煤炭资源于2015年12月31日的预评估价值为人民币 401,905.89万元。
（二）韩咀煤业煤矿
1、评估方法：折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》（2008）《收益途径评估方法规范》
（CMVS12100-2008）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于：（1）评估对象为赋存稳定的煤炭大型矿床，经过历次勘查，已详细探明了地质条件和资源状况，“储量核实报告”已通过审查并备案，资源储量具有较高的可靠性；（2）经山西省煤炭工业厅批复的“初步设计”，其基本技术经济参数可供评估参考利用。总之，“韩咀煤矿”其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币计量。且预期收益年限可以确定，山西省内同类型矿井较多，矿井基本技术水平和当前煤炭市场行情易于掌握。能满足采用折现现金流量法评估的要求。
据此，依据《中国矿业权评估准则》，选择“折现现金流量法”对此采矿权进行评估，其计算公式见本节“四、采矿权评估”之“（一）王家岭煤矿”中“1、评估方法：折现现金流量法”。
2、评估结果
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经评估人员现场调查和市场分析，参照按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，韩咀煤业煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源于2015年12月31日的预评估价值为人民币109,838.01万元。
（三）华宁焦煤煤矿
1、评估方法：折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于：（1）评估对象为赋存稳定的煤炭大型矿床，经过历次勘查，勘查程度已达详查以上，已详细探明了地质构造、开采技术条件和资源储量，“储量核实报告”已通过评审并备案，资源储量具有较高的可靠性；（2）经山西省地质矿产科技评审中心评审通过的“开发利用方案”,其基本技术经济参数可供评估参考利用；（3）企业财务较为健全，可提供评估所需的经济技术参数。据此，华宁煤矿其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用
货币计量，且预期收益年限可以确定，山西省内同类型矿井较多，矿井基本技术水平和当前煤炭市场行情易于掌握，能满足采用折现现金流量法评估的要求。
据此，依据《中国矿业权评估准则》，选择“折现现金流量法”对此采矿权进行评估，其计算公式见本节“四、采矿权评估”之“（一）王家岭煤矿”中“1、评估方法：折现现金流量法”。
2、评估结果
经评估人员现场调查和市场分析，参照按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，华宁焦煤煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源于2015年12月31日的预评估价值为人民币360,520.05万元。
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第六节支付方式
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
根据中煤华晋49%股权447,469.57万元的预估值，山西焦化拟通过发行股份方式支付对价金额为 387,469.57万元，通过现金方式支付对价金额为 60,000万元。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.23元/股、6.32元/股、6.43元/股。
本公司股价在本公司股票因本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
（二）发行价格
本次非公开发行价格为山西焦化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即2016年4月6日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为5.61元/股。
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定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额 387,469.57万元计算，本次山西焦化将向山焦集团发行股份数量为 690,676,603股，占发行后上市公司总股本的41.35%（考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，山西焦化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定情况
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
（六）发行前后的股本结构变化
根据拟注入资产的预估值，并按照公司以 5.61元/股发行股份购买资产，以5.61元/股发行股份配套融资 120,000万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司股东|本次交易前||本次交易后（配套融资前）||本次交易后（配套融资后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|山 焦 集团|108,867,242|14.22%|799,543,845|54.90%|799,543,845|47.87%|
|西 山 煤电|88,045,491|11.50%|88,045,491|6.05%|88,045,491|5.27%|
|认 购 配套 融 资的 投 资者|-|-|-|-|213,903,743|12.81%|
|其 他 股东|568,787,267|74.28%|568,787,267|39.05%|568,787,267|34.05%|
|合计|765,700,000|100.00%|1,456,376,603|100.00%|1,670,280,346|100.00%|

（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限120,000万元，发行价格按照5.61元/股计算。）
本次重组及配套融资完成后，山焦集团直接持有上市公司 799,543,845股，持股比例为47.87%，交易完成后，山焦集团仍然为上市公司控股股东。焦煤集团通过山焦集团持有上市公司 799,543,845股的股份，通过西山煤电持有上市公司 88,045,491股的股份，合计间接持有上市公司 887,589,336股，持股比例为53.14%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍然为上市公司实际控制人。
本次发行股份不导致上市公司控制权的变化。
（七）过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
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各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（八）发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前
4、触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B.可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中A
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或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
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第七节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为山西焦化审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日山西焦化的交易均价的90%，即不低于5.61元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（四）发行对象
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本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
（五）发行数量
募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过213,903,743股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金的发行底价调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
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前
4、触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较山西焦化因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015年12月29日）的收盘点数（即3,563.74点）跌幅超过10%。或
B.可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月29日）的收盘点数（即2,611.58点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中A
或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
三、募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000万元，扣除本次重组交易的中
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介机构费用和其他相关费用后，集资资金净额中的 60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过60,000万元用于偿还上市公司的银行贷款。
四、募集配套资金的必要性
（一）支付本次交易的现金对价
根据重组方案及交易各方签署的协议，本次收购中煤华晋49%股权需支付的现金对价为 60,000万元，而公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要，通过配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施。
（二）偿还银行贷款和支付本次重组及配套融资的中介机构费用及其他相关费用
除支付现金对价外，上市公司拟配套融资中不超过 60,000万元用于支付本次重组及配套融资的中介机构费用及其他相关费用，以及偿还银行贷款。
1、支付重组费用
本次配套募集资金部分用于支付重组费用。通过募集配套融资支付有利于减少上市公司资金压力，提高上市公司的盈利能力。
2、偿还银行贷款
近年来，受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，导致钢铁产能过剩，下游需求不足，煤焦市场持续低迷，公司的主要产品价格出现连续下跌，经营业绩出现较大幅度下滑。在公司盈利能力下降的同时，公司的债务规模维持在较高水平，截至2015年12月31日，上市公司资产负债率为75.71%（合并报表口径），短期借款15.92亿元，长期借款13.97亿元，2015年财务费用 19,644.89万元。公司的资产负债率较高，有息负债规模较大，财务负担重。
与同行业上市公司相比，公司短期借款规模一直维持在较高的水平，导致短期偿债能力较弱、财务风险较高。截至 2015年三季度末，公司流动比率、速动比率分别为 0.88和0.84，同期同行业可比公司平均水平分别为 1.20和0.95。截至2015年三季度末，公司的资产负债率为72.84%，同行业平均水平为57.98%，公司的偿债能力弱于同行业上市公司。（截至预案披露日大部分同行业上市公司尚未公布年报，年度数据不具有可比性，因此以三季度数据分析）
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公司偿债能力较弱、财务杠杆较高，高额债务产生的利息费用对盈利产生较大的影响。以 2015年末财务数据模拟计算，本次发行后公司流动比率、速动比率分别升至 0.91和0.87，资产负债率大幅下降至49.26%，有助于优化公司资本结构、提高偿债能力。此外，若本次发行后偿还短期银行贷款 60,000万元，以年化4.35%利率（参照当前1年以内期限贷款基准利率）计算，每年可节省财务费用2,610万元。
综上所述，公司本次募集配套资金偿还银行贷款具有较强的必要性。
五、配套融资未能实施的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。炼焦是将各种经过洗选的炼焦煤按一定比例配合后，在焦炉内进行高温干馏的过程。炼焦业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。
通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。
中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属炼焦行业的上游行业。本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的参股公司，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2014年和2015年分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 10.14亿元、6.19亿元（上述数据均未经审计）。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。此外，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，降低公司的财务成本。因此，本次发行股份及支付现金购买资金及配套募集资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在中煤华晋经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次
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交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，发行人已收购控股股东山焦集团的焦化类经营资产，山焦集团及其控制的其他企业未有与山西焦化从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争。
本次交易完成前，发行人实际控制人焦煤集团控制的其他企业中，五麟煤焦、西山煤气化、京唐焦化存在有少量、规模较小的焦化经营业务。2013年 6月，山西焦炭集团整体划转至焦煤集团。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化存在少量重叠情况，上述公司及业务与山西焦化存在潜在同业竞争情况。受焦化行业持续低迷影响，上述公司财务状况恶化，经营困难，注入山西焦化将会加剧公司的亏损面，不符合公司及股东的利益。针对上述情况，焦煤集团出具了新的承诺：在集团内部山西焦炭集团、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西焦炭集团、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的参股公司，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过
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5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的预估值447,469.57万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以5.61元/股发行股份购买资产，以5.61元/股发行股份配套融资120,000万亿元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司股东|本次交易前||本次交易后（配套融资前）||本次交易后（配套融资后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|山 焦 集团|108,867,242|14.22%|799,543,845|54.90%|799,543,845|47.87%|
|西 山 煤电|88,045,491|11.50%|88,045,491|6.05%|88,045,491|5.27%|
|认 购 配套 融 资的 投 资者|-|-|-|-|213,903,743|12.81%|
|其 他 股东|568,787,267|74.28%|568,787,267|39.05%|568,787,267|34.05%|
|合计|765,700,000|100.00%|1,456,376,603|100.00%|1,670,280,346|100.00%|

（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限120,000万元，发行价格按照5.61元/股计算。）
由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公
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司的参股公司。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算，本次交易将大幅增加公司的总资产，不增加公司的总负债，公司资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
截至 2015年 12月 31日，标的公司总资产为 142.07亿元，总负债为 74.38亿元，资产负债率为52.35%（未经审计）。中煤华晋资产负债率低于山西焦化。
截至本预案出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。
二、其他重要影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
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第九节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易标的中煤华晋资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。截至本预案出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准、核准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易拟购买资产的审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组预案中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）拟购买资产的估值风险
截至本预案出具日，本次交易标的中煤华晋49%股权的预估值为 447,469.57万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不
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是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定程度的增幅，敬请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过120,000万元，其中60,000万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余 60,000万元用于偿还银行贷款。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价的及时支付、无法按照既定计划偿还银行贷款等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收购资产进行初步审计和评估，截止目前审计评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果煤炭行业在当前已处于底部区域的情况下出现继续大幅下滑、不可抗力、标的公司发生重大安全事故等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
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二、与标的公司相关的风险
（一）行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力和颁发许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，将可能对标的公司的收入和利润带来重大影响。
（二）环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法律法规和环保标准的执行日趋严格。标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（三）税费政策变化的风险
2014年 9月 29日，国务院第 64次常务会议决定，自 2014年 12月 1日起实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年 10月 10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西
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省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
（四）煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性，煤炭需求和价格随经济周期大幅波动。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格持续下降，目前我国煤炭行业仍处于周期底部运行。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
（五）标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然保持了较好的盈利能力。但受煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格持续下降的宏观环境下，标的公司 2015年营业收入和净利润均大幅低于 2014年度，如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献，从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
（六）安全生产风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个
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或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
（七）采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002012121120128330），生产规模 600万吨/年，有效期自 2015年 12月 19日至 2017年 12月 19日。2015年 11月 5日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。
同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”，同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。目前，王家岭矿长期采矿许可证正在办理之中。虽然主管部门已批复王家岭矿长期采矿权价款及缴纳方式，股东单位已按规定缴纳了首期价款，但截至本预案出具日，中煤华晋尚未取得王家岭矿长期采矿许可证。中煤华晋仍然面临取得长期采矿权证时间不确定或最终无法取得长期采矿权证的可能，从而可能使本次交易面临被中止或终止的风险。
中煤华晋控股子公司华宁公司目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模 300万吨/年，有效期自2014年11月4日至2017年11月4日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处于有效期内，但由于该采矿权证有效期三年，华宁公司如不能在该采矿权证有效期内取得长期采矿权证或完成采矿权续期，则华宁公司将在2017年11月4日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁公司已经着手办理长期采矿权证的准备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果 2017年11月4日前华宁公司未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁
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公司无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
（八）部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本预案出具日，中煤华晋及其子公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产针对该等房屋产权属不完善的风险，山焦集团已出具承诺：本次交易完成后，对于上述尚未取得权属证明文件的房产，若因权属证明问题而导致的任何纠纷给标的公司造成实际经济损失，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对前述资产权属问题而导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
三、财务风险
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的参股公司。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。由于中煤华晋王家岭煤矿装备了国内先进的采掘设备，采用了先进的井下皮带运输系统及无轨胶轮辅助运输系统，技术和工艺领先，主导产品为低硫低灰炼焦精煤，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来保持了较强的盈利能力。而受焦化行业整体低迷影响，山西焦化近年来盈利水平较低，2015年净亏损达到8.31亿元。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。提请投资者关注相关财务风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
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发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十节其他重要事项
一、上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关信息披露义务及严格执行相关决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行有关程序
本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对本次交易回避表决。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组预案并再次提交董事会讨论，并就董事会非关联董事的表决结果，决定是否提请股东大会非关联股东进行表决。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
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（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益（截至本预案签署日，标的资产的上述审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露并再次提交董事会、股东大会审议）。
（五）利润补偿安排
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收购资产进行初步审计和评估，截止目前审计评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
（六）股份锁定承诺
本次交易对方山焦集团承诺：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次重组完成后 6个月内如山西焦化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
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相应调整，下同），或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东山西西山煤电股份有限公司承诺：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
二、上市公司资金占用及关联担保情况
2015年，上市公司的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司与山西焦煤集团财务公司签订70,000.00万元的借款合同，年利率为6.9%，合同期限
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为2015年4月2日至2018年4月2日，截至2015年12月31日，已到位44,000.00万元，该借款由山西焦煤集团有限责任公司提供连带责任担保，本公司按持股比例（51%）为山西焦煤集团有限公司提供反担保，截至 2015年 12月 31日实际发生担保金额 22,440.00万元。除此之外，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
三、上市公司在最近 12个月内曾发生的重大资产交易情况
上市公司在最近12个月内不存在重大资产交易事项。
四、本次重组停牌前 6个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查范围
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在本次重组预案披露前一日进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易（2015年12月31日）前六个月（2015年6月31日）至重组预案披露前一日。本次自查范围依据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第二十一条规定的内幕信息知情人，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东山焦集团及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的配偶、子女和父母。
（二）相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
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公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人中有7人曾买卖上市公司股票，除该7人外，其他人不存在买卖上市公司股票的行为。具体如下：
1、山西焦化董事长、山焦集团董事长郭文仓买卖山西焦化股票情况如下：
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|交易价格（元）|
|2015.07.17|买入|10,000|6.10|

郭文仓已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其 2015年 7月 17日增持山西焦化股票 10,000股是根据公司 2015年 7月 10日做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间及购买完成后6个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
2、山西焦化董事、总经理、董事会秘书李峰买卖山西焦化股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|交易价格（元）|
|2015.07.28|买入|10,000|5.85|

李峰已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其2015年7月28日增持山西焦化股票10,000股是根据公司2015年7月10日做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间及购买完成后6个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本次重
大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、山西焦化监事宁春泉买卖山西焦化股票情况如下：
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|交易价格（元）|
|2015.07.14|买入|10,000|6.62|

宁春泉已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其 2015年 7月 14日增持山西焦化股票 10,000股是根据公司 2015年 7月 10日做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间及购买完成后6个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
4、山西焦化监事马万进买卖山西焦化股票情况如下：
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|交易价格（元）|
|2015.07.15|买入|3,000|5.99|

马万进已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其2015年7月15日增持山西焦化股票3,000股是根据公司2015年7月10日做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间及购买完成后 6个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
5、山西焦化监事郭宝生买卖山西焦化股票情况如下：
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|交易价格（元）|
|2015.07.13|买入|3,000|6.44|

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郭宝生已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其2015年7月13日增持山西焦化股票3,000股是根据公司2015年7月10日做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间及购买完成后 6个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
6、山西焦化监事张国富买卖山西焦化股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|交易价格（元）|
|2015.08.03|买入|1,000|6.70|

张国富已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其 2015年 8月 3日增持山西焦化股票 1,000股是根据公司 2015年 7月 10日做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间及购买完成后 6个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦为将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
7、山西焦化董事会办公室秘书处员工王娜买卖山西焦化股票情况如下：
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|交易价格（元）|
|2015.07.14|买入|400|7.05|
|2015.08.14.|卖出|400|7.85|

王娜已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其
2015年7月14日买入山西焦化股票400股，于2015年8月14日卖出山西焦化
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票400股，是其直系亲属根据市场公开信息及自身独立判断操作本人股票账户所进行的交易行为,其本人对上述交易并不知情。王娜实施上述交易的直系亲属从未向包括王娜在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖山西焦化股票的建议。上述期间内山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交易，王娜及其直系亲属并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利，上述股票买卖行为与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
五、本次预案披露前山西焦化股票价格波动的说明
因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%股权并募集配套资金，公司股票于 2015年12月30日起停牌，停牌前第 21个交易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。
自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本次交易的独立财务顾问银河证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
山西焦化股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
者重大遗漏。本次交易有利于山西焦化改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护山西焦化广大股东的利益。
鉴于山西焦化将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中国银河证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节声明与承诺
一、山西焦化全体董事承诺
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、山西焦化全体监事承诺
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、山西焦化全体高级管理人员承诺
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案