国浩律师（上海）事务所
关 于
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项
的
专项核查意见
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 5234 1670
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二〇一七年一月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
专项核查意见
致：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“上市公司”或“公司”）委托，担任刚泰控股本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2638号,以下简称《问询函》）的要求，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的相关事宜出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”或“本核查意见”）。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见声明
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已得到上市公司及交易对方等相关方如下保证及/或本所律师作出如下假设：其向本所及经办律师所提供的信息及资料真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所律师已对上市公司及交易对方等相关方提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司、其他有关机构或交易各方出具的证明文件出具本核查意见。
四、本所律师仅就与本次交易涉及的法律问题发表意见，对于会计、审计、评估或估值等专业事项，本核查意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计、评估或估值、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、本所律师仅就中华人民共和国（仅为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）境内的法律问题发表意见，对于本次交易涉及的中国境外的法律事项，本所律师依赖于相关国家或地区有资质的律师事务所等专业机构出具的相关文件出具本核查意见。
六、本所律师同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见七、本核查意见阅读时应将所有章节作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
八、本核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见释义
除非另有说明，本核查意见中相关词语具有以下特定含义：
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所，系本次重组的法律顾问|
|本次交易/本次重组|指|上市公司向刚泰集团发行股份购买刚泰集团持有的悦隆实业 100%股权，同时拟发行股份募集配套资金不超过136,000.00万元|
|刚泰控股/上市公司/公司|指|甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司|
|刚泰集团/交易对方|指|刚泰集团有限公司|
|标的公司/悦隆实业|指|悦隆实业有限公司，YUELONG INDUSTRIES CO.,LTD，系一家于香港设立的有限公司|
|标的资产|指|悦隆实业100%股权|
|BHI / BHI公司|指|Buccellati Holding Italia S.p.A.，系一家成立于意大利的股份有限公司|
|Clementi|指|Clementi Fabbrica Argenteria S.r.l.，系一家成立于意大利的有限责任公司，为BHI 的控股子公司|
|Mario Buccellati|指|Mario Buccellati Italia S.r.l.，系一家成立于意大利的有限责任公司，为BHI 的控股子公司|
|Buccellati France|指|Buccellati France S.a.r.l.，系一家成立于法国的有限责任公司，为BHI 的全资子公司|
|Buccellati London|指|Buccellati London Ltd.，系一家成立于英国的有限责任公司，为BHI 的全资子公司|
|Buccellati Watch|指|Buccellati Watches S.A.，系一家成立于瑞士的有限责任公司，为BHI 的全资子公司|
|Buccellati Inc.|指|Buccellati Inc.，系一家成立于美国纽约州纽约市的有限责任公司，为BHI 的全资子公司|
|BHI 集团公司|指|BHI 公司及其子公司，包括 Clementi、MarioBuccellati、Buccellati France、Buccellati London、|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|||Buccellati Watch、Buccellati Inc.|
|Buccellati家族|指|Gino Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士、Andrea Buccellati 先生、Lucrezia Buccellati 女士及Luca Buccellati S.r.l.|
|Lauro 52|指|Lauro Cinquantadue S.r.l.，系一家成立于意大利的有限责任公司|
|前次交易|指|刚泰集团向 Lauro 52 和 Buccellati 家族购买 BHI85%的股份|
|前次交易对方|指|Lauro 52、Buccellati家族|
|《发行股份购买资产协议》|指|由上市公司与刚泰集团于 2016 年 12 月 23 日签署的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》|
|《Sale and PurchaseAgreement》/《股份收购协议》|指|由刚泰集团、悦隆实业与Lauro 52 和Buccellati 家族于2016年12月14日（意大利时间）签署的《Saleand Purchase Agreement》|
|《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|指|截至本核查意见出具之日签署的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|《法律备忘录》|指|西盟斯律师事务所于2017年1月12日出具的关于上海证券交易所问询函的《法律备忘录》|
|独立财务顾问/国泰君安/保荐机构|指|国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问及保荐机构|
|西盟斯律师事务所/西盟斯|指|Simmons & Simmons LLP，一家具有意大利、法国、英国等法律执业资质的律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国，仅为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|意大利|指|意大利共和国|
|法国|指|法兰西共和国|
|英国|指|大不列颠及北爱尔兰联合王国|
|瑞士|指|瑞士联邦|
|美国|指|美利坚合众国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见正文
一、《问询函》1：预案披露，刚泰集团通过悦隆实业收购 BHI公司85%股权为本次交易的前次交易，也是本次交易的前提条件。同时预案披露，前次交易的最后期限为 2017年 4月 30日。请补充披露：（1）悦隆实业收购 BHI公司85%股权收购协议的主要内容；（2）该次收购相关审批进展情况及风险；（3）该次收购的最新进展情况，交割是否存在障碍，预计能否按期交付；（4）若不能在最后期限前完成交割，各方关于交易进程及违约责任的安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）悦隆实业收购 BHI公司85%股权收购协议的主要内容
经本所律师查阅刚泰集团（作为买方担保方）、悦隆实业（作为买方）与Lauro 52和 Buccellati家族（作为卖方）于 2016年 12月 14日（意大利时间）就收购 BHI公司85%股份签署的《股份收购协议》，协议主要内容摘录总结如下（具体以英文原文协议为准）：
1.主要定义
（1）所售股份：买方拟从卖方购买的 BHI公司85%股份；
（2）终止费用：指10,000,000.00欧元；
2.出售和购买
根据《股份收购协议》，卖方承诺于交割日向买方出售且买方承诺购买全部（且不少于全部）所售股份，此类股份将无权利负担（基于主要意大利融资协议下未清偿债务已偿还且抵押解除契据已递交，除非被授予相关豁免），且买方将向卖方支付最终购买价格。
3.交割先决条件和附随条件
（1）先决条件
各方依照《股份收购协议》进行交割的义务将以先决条件在第3.6条所述期限内满足或豁免为前提，其具体如下：
（A）买方应于交割前在任何适用法律要求的范围内取得并完成所有中国政府要求的下述必要政府批准和手续：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（a）完成有关省级发展和改革委员会就境外投资项目的备案并取得备案通知；
（b）完成有关省级商务厅就境外投资的备案并取得企业境外投资证书；
（c）在国家外汇管理局有关分局指定或授权的银行完成境外投资外汇登记手续；
（B）在过渡期期间或于交割日之日不存在重大不利事件；
（C）买方和Andrea Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士、LucreziaBuccellati女士、Gino Buccellati先生、LucaBuccellati先生以及 Gianluca Brozzetti先生已于2017年2月20日之前（意大利时间）签订管理协议；
（D）（i）BHI已恰当取消 Gianluca Brozzetti先生的认股期权，以及（ii） Andrea Buccellati先生的认股期权已依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使，并且此类补偿已由 BHI或卖方向Andrea Buccellati先生恰当作出且对BHI（视情况而定）无追索权，同时，有关行使此类认股期权的增资决议已予以撤回，并且与此相关的基于 BHI现行章程作出的任何修订已被恰当批准。
（2）最后期限
如果在各方已尽合理努力的情况下：（i）第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件于 2017年 2月 20日当日或之前（意大利时间）尚未被满足或予以豁免；
或（ii）全部先决条件（不包括第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件）未能于2017年4月30日当日或之前（意大利时间）被满足或予以豁免（在可能的范围内），《股份收购协议》将失去效力，但各方因违反其在《股份收购协议》下的义务而负有的任何权利或义务将不受影响。各方承认并同意，在第3.1（A）条（政府批准）下的先决条件延期满足的情况下，买方可申请将期限另外延长两个月时间（即直至2017年6月30日（意大利时间）），且一致理解在此情况下，买方应就最终购买价格向卖方支付利息，年利率为4.5%，计息期间为2017年5月1日至交割日。
（3）附随条件
买方应尽最大的努力最迟于2016年12月22日（意大利时间）：（i）向Lauro52提交终止费用银行保函的原件副本；或（ii）向Lauro 52和Buccellati家族支付定金，即以即刻可使用资金并以电汇转帐的方式汇至托管账户（应该理解为的是，在此类情况下，各方应于 2016年 12月 22日当日或之前（意大利时间）签
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见署并向其他方提交托管协议的原件副本）。
如果截至2016年12月22日（意大利时间）：（i）买方并未向 Lauro 52提交终止费用银行保函的原件副本；或（ii）买方并未向托管账户支付定金，《股份收购协议》将自动终止，各方在《股份收购协议》下的全部义务亦将解除。
4.所售股份的价格及价格锁定机制
（1）所售股份的价格及交割价格的支付
所售股份的出售和购买的总计价格（“最终购买价格“）应等同于：（i）195,500,000.00欧元；减去（ii）依据下述第4.2条确定的泄漏事项金额（如有）。
（2）价格锁定机制
各方同意，买方应有权于交割时从应支付至从任何此类泄漏事项中（直接或经由其关联方）获益的各卖方或 GianlucaBrozzetti先生的价格中基于欧元扣除泄漏事项通知中指明的任何此类泄漏事项（但不包括允许的泄漏事项）的金额。
对于上述事项而言，卖方向买方声明并保证，自价格锁定日至《股份收购协议》签署之日，不存在除允许的泄漏事项之外的泄漏事项。卖方进一步承诺，自《股份收购协议》签署之日至交割日（包括当日），未经买方的事先书面同意，卖方不会允许除允许的泄漏事项之外的任何泄漏事项的发生。
5.终止费用及定金
鉴于（i）《股份收购协议》签订后未能完成交割将对各方造成重大不利影响；
以及（ii）各方在尽职调查和谈判阶段耗费了大量时间和资源（包括但不限于法律、税务及会计顾问费用及开支），各方承认并同意，在以下交割未能完成的情况下：
（A）由于（i）第3.1（A）条（政府批准）下的先决条件未能于期限（如果依据《股份收购协议》予以延期，则指延期后期限）前满足；（ii）第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件未能于 2017年 2月 20日（意大利时间）前满足，且原因是直接因买方对附件1.3（70）下条款清单所反映的合意的任何实质性部分做出不利变更导致相关各方未能就管理协议下的条款及条件达成一致；或（iii）买方未能按照第7条实施交割，那么买方应向卖方支付终止费用（即依据其各自赔偿比例按比例进行支付）；以及
（B）由于卖方未能按照第7条实施交割，那么卖方应向买方支付终止费用。
6.交割日之前的行动
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（1）过渡期管理
除下述情况外：（i）附件 6.1.1所载明情况；（ii）《股份收购协议》（及其附件）下另外规定；（iii）为遵守适用法律所必要的行动，自《股份收购协议》签署之日到交割日期间，卖方应当责成 BHI集团公司按照其各自的正常经营过程运营其各自的业务，且不能签订任何协议、产生任何义务、责任或负债、或开展任何其他超出正常经营过程的行动。
（2）再融资金额
（A）卖方和其关联公司应尽最大的努力与相关人士进行协商，并且与买方和 BHI集团合作以从该等人士处寻求豁免，以促使主要融资协议和 Simest协议将于交割日时基于现有条款及条件继续有效（并且相关银行或对应方不会将其终止）。
（B）如果未授予该等豁免，卖方应责成统一代表至少于交割日前 20个工作日就交割之时预计的未偿还款项向买方发出书面通知，具体涉及：（i）股东贷款；（ii）主要融资协议；以及（iii）Simest协议。统称为“再融资金额”。
（C）除非相关人士已授予豁免，卖方应至少于交割日前 10个工作日责成 BHI集团公司依据主要融资协议下的相关适用条款发出提前还款通知，以确保 BHI于交割日偿还主要融资协议下于该日尚未偿还的所有债务，且一致确认提前还款通知将以交割的发生为提前。此类提前还款通知下应同样包含一项请求，即要求主要意大利贷款方在主要意大利融资协议下未偿还债务全额偿还后协助立即解除质押、针对Buccellati France的质押、针对BuccellatiInc.的质押、商标质押（公证契据形式）。
（D）如果未授予该等豁免（全部或部分），买方应责成相关 BHI集团公司于交割日支付和/或偿还再融资金额（或再融资金额中未予以豁免的部分）。
7.竞业禁止承诺
（1）Lauro 52的竞业禁止承诺
Lauro52应该并责成其所有关联方于交割日后5年内直接或间接地达成如下要求（不包括ItalmobiliareS.p.A.直接或经由除Clessidra或其关联公司以外的人士的情况）：
（A）不得招揽或怂恿或试图招揽或怂恿 Andrea Buccellati先生、Gino Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士、Lucrezia Buccellati女士、Luca
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 BuccellatiS.r.l.、Luca Buccellati先生以及 Gianluca Brozzetti先生或BHI集团的任何其他主要管理人员（无论该等人士是否因违约而即将离开 BHI集团公司）离开 BHI集团公司，或向其提供工作机会或予以雇佣、或提出签署任何服务合同的邀请；
（B）不得对Del VallinoS.p.A.进行投资、向其提供资金或赞助；或
（C）不得连同下述人士对与 BHI集团存在直接竞争关系的任何奢侈品业务进行投资：（i）Buccellati家族的任何成员或 Gianluca Brozzetti先生（或其关联方）；
或（ii）Buccellati家族的任何成员或 Gianluca Brozzetti先生（或其关联方）对其享有重大权益的任何人士，应该理解为的是，对于本条而言，Gianluca Brozzetti先生从先前持有的Roberto CavalliS.p.A.的特定优先股中获得特定延期付款（在到期应付的情况下）的权利不应纳入考虑。
（2）其他卖方的竞业禁止承诺
Andrea Buccellati先生、Gino Buccellati先生以及Maria Cristina Buccellati女士应该并责成其所有关联方应于自《股份收购协议》签署日期至交割日第五周年日期间内，而Lucrezia Buccellati女士和Luca BuccellatiS.r.l.（不包括下文第（A）（2）条下的承诺）应该并责成其所有关联方应于自《股份收购协议》签署日期至交割日第三周年日期间内履行下述承诺：
（A）除通过（卖方在 BHI中仍持有股份的）BHI集团公司外，不得直接或间接地或通过第三方（包括信托或受托主体）在欧盟国家、沙特阿拉伯、阿塞拜疆、巴西、中国、南韩、阿联酋、俄罗斯、日本、香港、印尼、黎巴嫩、马来西亚、墨西哥、卡塔尔、新加坡、瑞士、台湾、土耳其以及美国（“地域”）开展任何奢侈品业务，即作出如下承诺：
（a）不得直接或间接地享有或持有从事奢侈品业务的公司或企业超过5%的投票权权益（如果为上市公司，则不超过2%）；以及
（b）不得在地域内通过雇佣关系或咨询关系或任何其他职务（无论全职或兼职）为从事奢侈品业务的公司之利益开展合作；
（B）不得直接或间接地招揽或接洽任何在《股份收购协议》签署之日前三年内的任何时间作为任何 BHI集团公司的客户或顾客、或销售代表或代理人，或与该等人士就任何产品或服务的买卖签署任何合同或接受其推荐的此类相关业务；
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（C）不得招揽或怂恿或试图招揽或怂恿任何在《股份收购协议》签署之日由 BHI集团公司作为长期顾问而雇佣或聘用的人士（无论该等人士是否因违约而即将离职）离开 BHI集团公司，或向其提供工作机会或予以雇佣、或提出签署任何服务合同的邀请。
8.交割时拟签署的《卖出和买入期权协议》的主要内容
（1）主要定义
（A）首批股份：指50%的 Lauro52和Buccellati家族持有的 BHI股份（亦包括 Buccellati家族和/或 Lauro 52不时因任何 BHI决议和执行的任何增资而认购并实缴的所有 BHI股份，以及由任何 Buccellati家族成员和/或 Lauro 52于交割日后向BHI提供的任何股东贷款（如有））；
（B）第二批股份：指50%的Lauro52和Buccellati家族持有的 BHI股份（亦包括 Buccellati家族和/或 Lauro 52不时因任何 BHI决议和执行的任何增资而认购并实缴的所有 BHI股份，以及由任何 Buccellati家族成员和/或 Lauro 52于交割日后向BHI提供的任何股东贷款（如有））；
（C）期权价格本金：指8,625,000.00欧元；
（D）交割日：《卖出和买入期权协议》签署日；
（E）第三周年日：指交割日第三周年的日期；
（F）第五周年日：指交割日第五周年的日期。
（2）卖方的首批卖出期权
Lauro 52和Buccellati家族应有权（但无义务）出售全部（且不少于全部）的相关首批股份，而买方在Lauro 52和Buccellati家族行使首批卖出期权时应有义务购买全部（且不少于全部）的相关首批股份。
Lauro 52和Buccellati家族各自应于第三周年日之前第7个月至第三周年日之前第 6个月之间的期间（含首尾两日）（“首批卖出期权期限”）行使首批卖出期权，即通过发送由Lauro52（就 Lauro 52的首批卖出期权而言）或统一代表以全部Buccellati家族成员的名义（就Buccellati家族的首批卖出期权而言）签署的并载有行使相关首批卖出期权声明的书面通知（各称为“首批卖出期权通知”）。
首批卖出期权通知一经发送即为不可撤销的。
在Lauro 52和/或Buccellati家族行使首批卖出期权的情况下，买方应向行使首批卖出期权的相关方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售首批股份的
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至首批卖出期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
（3）买方的首批买入期权
买方应有权（但无义务）购买全部（且不少于全部）的相关首批股份，而相关卖方在买方行使首批买入期权时应有义务出售全部（且不少于全部）的相关首批股份。
如果Lauro52和/或Buccellati家族未于首批卖出期权期限内行使首批卖出期权（无论出于任何原因），则买方可针对此类未行使其首批卖出期权的卖方行使首批买入期权。
买方应于首批卖出期权期限期满一个月内（“首批买入期权期限”）行使首批买入期权，即通过向Lauro 52和/或统一代表发送载有行使首批买入期权声明的书面通知（各称为“首批买入期权通知”）。首批买入期权通知一经发送即为不可撤销的。
在针对Lauro 52和/或Buccellati家族（“被行权方”）行使首批买入期权的情况下，买方应向被行权方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售首批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至首批买入期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
（4）卖方的第二批卖出期权
Lauro 52和Buccellati家族应有权（但无义务）出售全部（且不少于全部）的相关第二批股份，而买方在 Lauro 52和Buccellati家族行使第二批卖出期权时应有义务购买全部（且不少于全部）的相关第二批股份。
以首批卖出期权的行使为前提，Lauro 52和Buccellati家族应于第五周年日之前第7个月至第五周年日之前第6个月之间的期间（含首尾两日）（“第二批卖出期权期限”）行使首批卖出期权，即通过发送由 Lauro52（就 Lauro 52的首批卖出期权而言）或统一代表以全部Buccellati家族成员的名义（就Buccellati家族的首批卖出期权而言）签署的并载有行使相关第二批卖出期权声明的书面通知（“第二批卖出期权通知”）。第二批卖出期权通知一经发送即为不可撤销的。
在Lauro 52和Buccellati家族行使第二批卖出期权的情况下，买方应向行使第二批卖出期权的相关方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售第二批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至第二批卖出期权完成日期
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见间按年累计的5%回报率（复利）。
（5）买方的第二批买入期权
买方应有权（但无义务）购买全部（且不少于全部）的相关第二批股份，而相关卖方在买方行使第二批买入期权时应有义务出售全部（且不少于全部）的相关第二批股份。
如果Lauro52和/或Buccellati家族未于第二批卖出期权期限内行使第二批卖出期权（无论出于任何原因），则买方可针对此类未行使其第二批卖出期权的卖方行使第二批买入期权。
买方应于第二批卖出期权期限期满一个月内（“第二批买入期权期限”）行使第二批买入期权，即通过向Lauro 52和/或统一代表发送载有行使第二批买入期权声明的书面通知（各称为“第二批买入期权通知”）。第二批买入期权通知一经发送即为不可撤销的。
在针对Lauro 52和/或Buccellati家族（“被行权方”）行使第二批买入期权的情况下，买方应向被行权方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售第二批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至第二批买入期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
（6）首批买入期权和第二批买入期权加速行使权
如果（i）买方收到第三方拟议购买BHI的100%股本（或代表BHI至少50.01%投票权的A类股股份）的要约，或（ii）应付金额（注：即卖方根据《股份收购协议》和《卖出和买入期权协议》应向买方支付的赔偿金额）在首批买入期权期限或第二批买入期权期限（视情况而定）前已经期满但卖方并未立即支付，买方将有权在首批买入期权期限和/或第二批买入期权期限期满前，分别提前行使首批买入期权和第二批买入期权，应当理解为的是，如果第（i）项下的事件于首批买入期权期限期满前发生，届时买方应有权同时提前行使首批买入期权和第二批买入期权（“买入期权加速行使”）。在买入期权加速行使的情况下，以下条款将适用：
（A）如果买方有意加速首批买入期权的行使，在计算首批买入价格时，第三周年日将始终被视为首批买入期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；
（B）如果买方有意加速第二批买入期权的行使，在计算第二批买入价格时，第五周年日将始终被视为第二批买入期权完成日，不管第二批股份的实际转让日
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见期；
（C）如果买方有意同时加速首批买入期权和第二批买入期权的行使，（i）在计算首批买入价格时，第三周年日将始终被视为首批买入期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；而（ii）在计算第二批买入价格时，第五周年日将始终被视为第二批买入期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（D）第4和6条（即买方的首批买入期权和买方的第二批买入期权）下所述的、未在本第8条中明确提及的其他条款及条件将保持不变并在作出必要修改后同样适用于买入期权加速行使的情况。
（7）首批卖出期权和第二批卖出期权加速行使权
如果（i）刚泰集团不再（直接或间接）持有至少50.01%的BHI股本，以及（ii）买方并未执行上文第8.1条第（i）项下的买入期权加速行使，Lauro 52和 Buccellati家族将有权在首批卖出期权期限和第二批卖出期权期限期满前，分别提前行使首批卖出期权和第二批卖出期权，应当理解的是，如果第（i）项下的事件于首批卖出期权期限期满前发生，届时 Lauro 52和Buccellati家族各自应有权同时提前行使首批卖出期权和第二批卖出期权（“卖出期权加速行使”）。在卖出期权加速行使的情况下，以下条款将适用：
（A）如果 Lauro 52和/或 Buccellati家族有意加速首批卖出期权的行使，在计算首批卖出价格时，第三周年日将始终被视为首批卖出期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；
（B）如果 Lauro 52和/或 Buccellati家族有意加速第二批卖出期权的行使，在计算第二批卖出价格时，第五周年日将始终被视为第二批卖出期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（C）如果 Lauro 52和/或 Buccellati家族有意同时加速首批卖出期权和第二批卖出期权的行使，（i）在计算首批卖出价格时，第三周年日将始终被视为首批卖出期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；而（ii）在计算第二批卖出价格时，第五周年日将始终被视为第二批卖出期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（D）第3和5条（即卖方的首批卖出期权和卖方的第二批卖出期权）下所述的、未在本第9条中明确提及的其他条款及条件将保持不变并在作出必要修改后同样适用于卖出期权加速行使的情况。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见上市公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的”之“三、前次交易概述”中补充披露了《股份收购协议》的主要内容。
（二）前次交易的相关审批进展情况及风险
1.前次交易在中国境内备案/审批进展
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、商务部及国家外汇管理局的相关规定，前次交易需在省级发展和改革委员会、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。
根据刚泰集团的说明，目前，刚泰集团已经与上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区商务委员会进行积极沟通协调，已于2017年1月9日取得密钥，准备投资主体营业执照、投资主体审计报告、投资主体股东会决议、投资项目尽职调查报告、合作协议及框架协议、自有资金证明、银行融资意向书、境外投资承诺书、风险及应对方案、前次交易简介、流动资金的用途说明等相关申请材料，并已于2017年1月13日向上海市浦东新区商务委员会、于2017年1月16日向上海市浦东新区发展和改革委员会提交正式申请材料。截至本核查意见出具之日，刚泰集团尚未完成相关部门境外投资项目备案及登记手续。
同时，刚泰控股已于2017年1月9日向甘肃省商务厅提交密钥申请。待前次交易备案及登记程序履行完毕后，刚泰控股将向甘肃省商务厅提交正式申请。
2.前次交易在境外审批/备案进展
根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，前次交易的交割无需经过意大利及/或欧洲联盟（以下简称“欧盟”）相关机构的行政审批或备案。
3.前次交易的相关审批风险
前次交易无需经过意大利及/或欧盟相关机构的行政审批或备案，需在境内省级发展和改革委员会、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。
截至本核查意见出具之日，刚泰集团已经与上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区商务委员会进行积极沟通协调，并已提交正式申请材料。前次交易对外投资涉及的备案及登记程序均严格按照我国境内企业境外投资的相关法
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见律法规积极推进中，但目前尚未完成。由于前次交易能否获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此，前次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
上市公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“前次交易相关风险”的相关内容。
（三）前次交易的最新进展情况，交割是否存在障碍以及预计能否按期交
付
1.随附条件的满足
根据刚泰集团提供的银行保函副本并经本所律师核查，经刚泰集团申请，中国工商银行米兰分行已于 2016年 12月 22日向 Lauro 52及 Buccellati家族签发终止费用银行保函（定金）。据此，《股份收购协议》中约定的随附条件已获得满足。
2.政府审批进展
关于前次交易涉及的相关政府审批情况详见本核查意见“一、（二）前次交易的相关审批进展情况及风险”部分。
3.管理协议的签署情况
根据刚泰集团的说明，截至本核查意见出具之日，刚泰集团正在就管理协议与Andrea Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士、LucreziaBuccellati女士、Gino Buccellati先生、Luca Buccellati先生以及Gianluca Brozzetti先生进行协商。
4.认股期权的取消或行使
根据刚泰集团的说明，截至本核查意见出具之日，BHI尚未正式取消Gianluca Brozzetti先生的认股期权，Andrea Buccellati先生的认股期权亦尚未被依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使。同时，刚泰集团将与前次交易对方及时沟通并于交割日前或交割日使得 Gianluca Brozzetti先生的认股期权被取消以及AndreaBuccellati先生的认股期权被依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见综上所述，本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具之日，前次交易正在有序的推进过程中，未发现前次交易存在交割障碍或导致不能按期交付的情形。
（四）若不能在最后期限前完成交割，各方关于交易进程及违约责任的安排
经本所律师核查，若不能在最后期限前完成交割，各方在《股份收购协议》第5条中对交易进程及违约责任作出相应的安排，具体详见本核查意见“一、（一）悦隆实业收购BHI公司85%股权收购协议的主要内容”之“5.终止费用及定金”部分。
二、《问询函》2：预案披露，本次交易标的虽然为悦隆实业100%股权，其主要资产为 BHI公司85%股权。但悦隆实业目前尚未取得 BHI公司的股份。请补充披露：（1）结合前次交易的对价支付计划及刚泰集团的资金筹集安排和进度，说明是否存在刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险。如存在，进行重大风险提示；（2）在悦隆实业尚未取得 BHI公司85%股份的情况下，本次交易是否满足《重组办法》第十一条“资产权属清晰”等条件。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）前次交易的对价支付计划及刚泰集团的资金筹集安排和进度
1.前次交易的对价支付计划
根据刚泰集团、悦隆实业与Lauro52、Buccellati家族于2016年12月14日（意大利时间）签署的《股份收购协议》，前次交易的最终购买价格为 1.955亿欧元减去《股份收购协议》中约定的价值泄漏金额（如有）确定，为刚泰控股和刚泰集团基于 BHI的经营状况、对其所属行业的理解以及与刚泰控股未来的整合效益等综合判断，并与BHI股东Lauro52及Buccellati家族谈判协商确定。前次交易先决条件获得满足或豁免的最后期限为2017年4月30日，若因境内行政审批或备案等原因导致无法在最后期限前获得满足，刚泰集团、悦隆实业可以将最后期限延长两个月至 2017年 6月 30日，并额外支付自 2017年 5月 1日至交割日的利息（年化利率4.5%）。交割日为在最后一个先决条件满足或豁免后的第
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 25个工作日或经卖方统一代表和买方书面同意的其他日期，收购对价将于交割日支付至各前次交易对方。
2.刚泰集团的资金筹措安排
根据刚泰集团的说明，刚泰集团将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金、银行借款等多种渠道进行资金筹措。
根据刚泰集团的说明，刚泰集团财务状况良好，资金实力较强，截至 2016年 9月 30日，刚泰集团合并口径（除刚泰控股合并口径数据，本题下同）下账面货币资金总额为158,975.12万元。同时，刚泰集团与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，债务融资能力较强。刚泰集团获得多家银行授信额度共计 17.15亿元，其中尚未使用额度为 10.10亿元。充足的银行授信额度为前次交易支付现金对价提供了充分的资金支持。刚泰集团可利用账面货币资金和上述综合授信余额进行资金调配，有效保障收购BHI85%股份现金对价的支付。
综上，刚泰集团经营情况良好、资金实力较强、融资渠道相对丰富，具备如期支付现金对价的资金实力与短期资金筹措能力。
目前，刚泰集团已按照《股份收购协议》中的相关约定，申请中国工商银行米兰分行于 2016年 12月 22日向 Lauro 52及 Buccellati家族签发终止费用（定金）银行保函。同时，刚泰集团正积极筹措资金，并将根据《股份收购协议》中的约定，在交割的先决条件获得满足或豁免后及时支付交易对价，确保前次交易顺利完成。刚泰集团目前已向两家国内银行咨询沟通了外币贷款的相关流程，提交了贷款申请，并提交了收购协议、法律尽职调查报告、刚泰集团财务报表等资料，银行告知后续的贷款审批进度需根据商务厅、发改委及外汇管理局等主管机关对前次交易的审批进度而定。
上市公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的”之“三、前次交易概述”之“（二）前次交易价格确定及付款安排”中补充披露了前次交易的对价支付计划及刚泰集团的资金筹集安排和进度的相关内容。
3.刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险
根据上述，刚泰集团经营情况较为良好、资金实力较强、融资渠道较为丰富，具备如期支付现金对价的资金实力与短期资金筹措能力。然而，若刚泰集团因资金安排、银行信贷政策、不可抗力等因素导致其资金筹措出现延迟、未能筹措到
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见足额资金，或出现短期人民币兑欧元汇率大幅波动等情形，则仍有可能导致前次交易无法如期交割或者无法完成交易，进而导致本次交易产生暂停、终止或取消。
提请广大投资者注意刚泰集团无法筹措资金导致前次交易失败的风险。
上市公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险”的相关内容。
（二）本次交易满足《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰”等条件
1.悦隆实业100%股权权属清晰
根据本次重组方案，上市公司本次重组拟收购标的资产为悦隆实业100%股权。2016年12月23日，上市公司和刚泰集团签署了《发行股份购买资产协议》，约定上市公司拟以发行股份的方式收购刚泰集团持有的悦隆实业100%股权并募集配套资金，本次交易完成后，上市公司将直接持有悦隆实业100%的股权，从而间接持有BHI85%股份。根据《发行股份购买资产协议》及刚泰集团的承诺，刚泰集团已合法持有悦隆实业100%股权，且悦隆实业100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封该等股权之情形，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
2. BHI85%股份权属清晰
根据《发行股份购买资产协议》第三条“本次交易实施的先决条件”的约定，本次交易的先决条件之一为悦隆实业收购 BHI85%股份已完成交割。
根据刚泰集团、悦隆实业与前次交易对方签署的《股份收购协议》附件 8.1《卖方的陈述与保证》之 8.1.3条以及西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，前次交易对方承诺“截至本协议签署之日，卖方享有所售权益的唯一且独家所有权并有权全权转让该等所售权益，且除质押外，所售权益不存在任何权利负担”。
据此，悦隆实业拟收购的BHI85%股份的权属清晰，除部分股份存在质押外不存在任何权利负担。同时，《股份收购协议》第 3条约定了前次交易的先决条件，在《股份收购协议》约定的先决条件满足或豁免的前提下，且前次交易各交易主
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见体如约履行《股份收购协议》项下各自的义务的条件下，未预见 BHI85%的股份交割存在实质性法律障碍。
截至本核查意见出具之日，刚泰集团已取得悦隆实业100%股权，悦隆实业或其指定方暂未取得 BHI85%的股份。除 BHI部分股份存在质押外，上市公司本次拟收购的悦隆实业100%股权以及悦隆实业拟收购的BHI85%股份的资产权属清晰，且悦隆实业将在上市公司披露本次交易的重组报告书前完成收购BHI85%股份的交割。
综上，本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具之日，刚泰集团已取得悦隆实业100%股权，悦隆实业或其指定方暂未取得 BHI85%的股份。除BHI部分股份存在质押外，上市公司本次拟收购的悦隆实业100%股权以及悦隆实业拟收购的BHI85%股份的资产权属清晰，且悦隆实业将在上市公司披露本次交易的重组报告书前完成收购BHI85%股份的交割，故本次交易满足《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰”等条件。
三、《问询函》3：预案披露，BHI公司的股东将其持有的 BHI及其部分子公司股权质押。根据各方签署的买卖协议，BHI股东应当采取措施解除上述股权质押，并向刚泰集团递交质押解除契据，保证交割时上述股权不含任何质押。
请补充披露：（1）前述股权质押解除的进展；（2）若未能在悦隆实业收购 BHI的85%股份的交割日前解除质押，或无法解除质押，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）BHI及其部分子公司股权质押的进展
根据《股份收购协议》，截至该协议签署日，Lauro 52持有的 BHI公司2,200,328股A类股份（占BHI股份总数的66.422%）、Andrea Buccellati先生持有的BHI公司330,174股B类股份（占BHI股份总数的9.967%）、Gino Buccellati先生持有的BHI公司332,645股B类股份（占BHI股份总数的10.042%）、Maria Cristina Buccellati女士持有的 BHI公司332,645股B类股份（占 BHI股份总数的10.042%）、BHI公司自身持有的 BHI公司28,554股C类库存股份（占BHI股份总数的0.862%）以及BHI持有的Buccellati France100%股权和Buccellati Inc.100%
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见股权均被质押给UnicreditS.p.A.和Banca Popolare di MilanoSocietà Cooperativa ar.l.两家意大利银行，用于担保 BHI与前述两家意大利银行于 2016年 4月 21日签署的多边信贷融资协议，贷款分为A1、A2、B期，贷款额度分别为 14,500,000.00欧元、3,500,000.00欧元、6,000,000.00欧元循环贷款。
同时，根据《股份收购协议》第6.3条的约定，前次交易卖方和其关联公司应尽最大的努力与相关人士进行协商，并且与买方和 BHI集团公司合作以从该等人士处寻求豁免，以促使主要融资协议（包括上述股份质押所担保的多边信贷融资协议等）和 Simest协议于交割日时基于现有条款及条件继续有效（并且相关银行或对应方不会将其终止）（“豁免”）。
如果未授予该等豁免（全部或部分），买方应责成相关 BHI集团公司于交割日支付和/或偿还再融资金额（或再融资金额中未予以豁免的部分）。根据刚泰集团的说明，如果相关银行未授予 BHI该等豁免（全部或部分），刚泰集团、悦隆实业将通过提供贷款或担保等方式促使 BHI获得新的融资偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额，解除对 BHI公司股份的质押、对 Buccellati France100%股权的质押、对Buccellati Inc.100%股权的质押、商标质押（公证契据形式）。
根据刚泰集团的说明及西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，刚泰集团、前次交易的交易对方以及 BHI公司将共同合作向 UnicreditS.p.A.和 Banca Popolare di MilanoSocietà Cooperativa ar.l.两家意大利银行申请获得多边信贷融资协议的提前还款义务豁免。在获得银行豁免的情况下，一般的操作流程是，首先多边信贷融资协议项下的贷款银行将在交割之前解除现有股份质押，在交割时 BHI85%股份将转让给悦隆实业或其指定方，多边信贷融资协议项下的贷款银行一般还会要求悦隆实业或其指定方再将交割后的股份重新质押给银行。如果未能获得两家意大利银行的豁免，刚泰集团、悦隆实业将通过提供贷款或担保等方式促使 BHI获得新的融资偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额，并要求银行协助立即解除对BHI公司股份的质押、对 Buccellati France100%股权的质押、对 Buccellati Inc.100%股权的质押、商标质押（公证契据形式）。
（二）BHI及其部分子公司股权质押无法解除对本次交易的影响
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，如果未能获得两家意大利银行的豁免，并且刚泰集团、悦隆实业无法责成 BHI公司偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额从而要求银行解除股权质押，前次交易将无法完成交割。
根据上市公司与刚泰集团签署的《发行股份购买资产协议》第三条“本次交易实施的先决条件”的约定，本次交易的前提条件之一为悦隆实业收购BHI85%股份已完成交割。如果悦隆实业收购BHI85%股份未能完成交割，本次交易存在无法实施的风险，上市公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“与本次交易相关的风险”项下“特别风险提示”进行了风险提示，“公司存在前次交易资产无法交割则终止本次交易的风险，特别提醒广大投资者注意上述风险。”
综上，本所律师经核查后认为，BHI及相关方将积极配合，在交割日前解除相关股份质押，促使前次交易顺利实施。但如果对 BHI公司股份的质押未能在悦隆实业收购BHI85%股份的交割日前解除质押，或无法解除质押，前次交易将无法将完成交割，本次交易存在终止的风险。上市公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中就上述风险进行了提示。
四、《问询函》4：预案披露，BHI公司的股份分为A、B、C三类。请补充披露：（1）A、B、C三类股权各自的内容和权限；（2）公司本次交易取得的 BHI公司股份类别，能否取得 BHI的控制权。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）BHI公司各类别股份各自的内容和权限
1.前次交易之前BHI公司各类别股份各自的内容和权限
根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，前次交易完成前，BHI公司的章程规定BHI公司的股份分为A、B、C、D四类，具体内容和权限如下：
（1）A类股份（全部由 Lauro 52持有）：（i）普通表决权；（ii）向第三方转让100%A类股份时强制拖售剩余全部的B类股份、C类股份及D类股份的权利；
（iii）下述特定决议下的绝对多数条款原则（即：50%A类股份和50%B类股份），包括：（a）意大利民法典第 2441条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）与A类股份和/或B类股份相关权
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，以及（c）涉及A类股份股东关联方的交易；（iv）任命5名董事会成员（共7名成员）、2名副董事长的权利；（v）任命首席执行官（如果仅任命 1名首席执行官）的权利；（vi）任命 2名法定审计委员会成员及1名代理成员（总人数分别为3名成员和2名代理成员）的权利。
（2）B类股份（全部由 Buccellati家族持有）：（i）普通表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占BHI50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自2013年5月24日起为期五年的锁定期（B类股份将受益于与此类锁定有关的特定豁免，包括但不限于以关联公司为受益人的转让）；（iv）下述特定决议下的绝对多数条款原则（即：50%A类股份和50%B类股份），包括：（a）意大利民法典第 2441条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）与A类股份和/或B类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，以及（c）涉及A类股份股东关联方的交易；（v）任命 2名董事会成员（共 7名成员）、董事长的权利；（vi）对董事会特定事项的否决权（即：至少获得由 B类股份股东任命的 1名董事的赞成票），包括：（a）提议股东大会表决意大利民法典第 2441条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）提议股东大会表决对 A类股份和/或 B类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，（c）涉及 A类股份股东关联方的交易，以及（d）与特定Buccellati商标相关的任何处置；（vii）任命1名法定审计委员会成员（其应同时担任委员会主席）及1名代理成员（总人数分别为3名成员和2名代理成员）的权利。
（3）C类股份（全部由 BHI持有的库存股）：（i）认购后前三年内不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占 BHI50.01%表决权的 A类股份时享有按比例随售权；（iii）自2013年5月24日起为期五年的锁定期。
（4）D类股份（未发行）：（i）认购后前三年内不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占BHI50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自2013年5月24日起为期五年的锁定期。
2.前次交易完成后BHI公司各类别股份各自的内容和权限
根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，前次交易完成后，BHI公司各股东拟签署的新章程规定 BHI公司的股份分为A、B、C、D四类，具体内容和权限如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（1）A类股份（全部由悦隆实业或其指定方持有）：（i）普通表决权；（ii）在 B类股份、C类股份及 D类股份自 BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期届满后，向第三方转让100%A类股份时强制拖售剩余全部的B类股份、C类股份及D类股份的权利；（iii）对转让或股东回售的B类股份、C类股份和D类股份享有优先购买权；（iv）任命 6名董事会成员（共 7名成员）的权利，任命 1名董事长和1名或多名副董事长的权利；以及（v）按照高于在BHI的相关持股比例获得分红的权利。
（2）B类股份（全部由 Buccellati家族持有）：（i）普通表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占BHI50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对A股份股东回售的A类股份享有优先购买权；（v）任命1名董事会成员（共7名成员）及名誉董事长的权利；以及(vi)按照低于在 BHI的相关持股比例，且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。
（3）C类股份（全部由 BHI持有的库存股）：（i）不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占BHI50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对A类股东回售的A类股份享有优先购买权；以及（v）按照低于在BHI的相关持股比例，且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。
（4）D类股份（全部由 Lauro 52持有）：（i）不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占 BHI50.01%表决权的 A类股份时享有按比例随售权；（iii）自 BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对A类股东回售的A类股份享有优先购买权；以及（v）按照低于在 BHI的相关持股比例，且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。
上市公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的”之“二、交易标的的基本情况和历史沿革”之“（三）BHI”之“2、历史沿革”中补充披露了 BHI各类别股份各自的内容和权限等相关内容。
（二）本次交易完成后上市公司取得 BHI的控制权
根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，前次交易完成后，根据交割时拟召开的股东会，悦隆实业或其指定方预计持有的 BHI公司 A类股份占 BHI
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见公司股份总数（不含 C类库存股）的85%。同时，根据交割时拟签署的 BHI新章程，前次交易完成后，BHI公司共有董事7名，其中6名由悦隆实业或其指定方任命，1名由 Buccellati家族任命，并且悦隆实业或其指定方有权任命董事长和副董事长。综上所述，前次交易完成后，悦隆实业或其指定方将取得 BHI的控制权。
根据本次重组方案，本次交易完成后，悦隆实业将成为上市公司的全资子公司，因此上市公司将取得BHI公司的控制权。
综上，本所律师经核查后认为，前次交易完成后，悦隆实业或其指定方将取得 BHI的控制权；本次交易完成后，悦隆实业将成为上市公司的全资子公司，因此上市公司将取得BHI公司的控制权。
五、《问询函》8：预案披露，标的资产有10项商标及 2处房产存在质押。
请补充披露：（1）质押对应债权的债务人。如为对外担保，是否拟解除相关质押；
（2）质押对应债权的金额及清偿期限，是否存在无法清偿导致商标或房产丧失的风险。如存在，结合质押商标或房产的内容、用途和实际使用情况说明对生产经营的影响，并进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）标的资产中商标和房地产质押或抵押情况
1.商标质押情况
根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，BHI共有10项商标存在质押，该等10项商标的基本情况如下：
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|序号|注册号/申请号|国家或地区|国际分类号|
|1|77281335|美国|03,08,09,16,18,20,21,24,25,34,35|
|2|2156171|美国|14|
|3|841635|美国|08,14|
|4|865932|美国|35|
|5|1479942|意大利|03,14,18,21,25|
|6|1273182|意大利|03,08,09,14,18,21,24,25,34,42|

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|7|302015000054419|意大利|35|
|8|8923229|欧盟|08,14,35|
|9|1036299|欧盟|43|
|10|14575823|欧盟|03,09,21,25|

上述10项商标质押对应的借款合同及担保合同的相关信息如下：
（1）借款合同
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|借款合同名称|多边信贷融资协议（Multi-credit facility agreement）|
|借款人|BHI|
|贷款人|UniCredit S.p.A. （作为贷款人和代理）Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. （作为贷款人）|
|借款金额|A1期： 14,500,000.00欧元A2:期： 3,500,000.00欧元B期： 6,000,000.00欧元循环贷款，从2017年开始需要按年度偿还循环贷款，使贷款金额降为 3,000,000.00 欧元（连续 15 个工作日）|
|利率|6个月期欧元银行同业拆借利率上浮450bps|
|期限|A期：签署日后6年零6个月；B期：签署日后6年。|
|合同签署日|2016年4月21日|

（2）质押合同
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|质押合同名称|商标质押契据（Deed of pledge over trademarks）|
|质押人|BHI|
|担保物|BHI拥有的10项商标|
|合同签署日|2016年4月21日|

2.房地产抵押情况
根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，BHI及其子公司的房地产抵押情况具体如下：
（1）BHI公司拥有的位于米兰via L. Mancini no.1,的房地产于2008年2月 25日设定了抵押，用于担保 Centro Banca– Banca di Credito Finanziario e
Mobiliare S.p.A.银行（现称为 UBI BancaS.p.A.银行）于2008年2月21日向
BHI授予的贷款。2016年 5月 2日，BHI已足额偿还了上述贷款，但该房地产
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见的抵押登记尚未被正式解除。鉴于 BHI已足额偿还了上述贷款，根据意大利法律第385/93号立法令第40-bis条，该房地产的抵押登记可视为已自2016年5月2日起解除。
（2）BHI的子公司 Clementi拥有的位于 Casalecchio di Reno, via Fratelli Bandiera no. 1的房地产存在抵押，对应的借款合同及担保合同的相关信息如下：1）借款合同
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|借款合同名称|长期融资协议（Long term facility agreement）|
|借款人|Clementi|
|贷款人|Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a.|
|借款金额|1,000,000.00欧元|
|利率|3个月期欧元银行同业拆借利率上浮160bps，最低为2.30%|
|借款期限/还款时间|从2010年7月31日以后的180个月内分期偿还|
|合同签署日|2010年5月28日|

2）抵押合同
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|抵押合同名称|抵押契据（Deed of mortgage）|
|抵押人|Clementi|
|抵押物|Property at Casalecchio di Reno, via Fratelli Bandiera no. 1.|
|合同签署日|2010年5月28日|

根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，BHI公司拥有的10项商标质押和 Clementi拥有的 1处房地产抵押并非对外担保，BHI公司拥有的 1处房地产抵押可视为已解除。
（二）上述质押不存在无法清偿导致商标或房地产丧失的风险
1. BHI公司拥有的10项商标质押对应的债权金额和清偿期限
根据上述以及刚泰集团、悦隆实业与 Lauro52、Buccellati家族签署的《股份收购协议》，BHI公司拥有的 10项商标质押对应的多边信贷融资协议
（Multi-credit facilityagreement）同时对应着BHI公司股份的质押、对Buccellati
France100%股权的质押、对 Buccellati Inc.100%股权的质押。根据多边信贷融资
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见协议，贷款分为A1、A2、B期，贷款额度分别为14,500,000.00欧元、3,500,000.00欧元、6,000,000.00欧元循环贷款（从2017年开始需要按年度偿还循环贷款，使贷款金额降为3,000,000.00欧元），其中A1、A2期还款期限为签署日后6年零6个月，B期还款期限为签署日后6年。
同时，根据《股份收购协议》第6.3条的约定，前次交易卖方和其关联公司应尽最大的努力与相关人士进行协商，并且与买方和 BHI集团公司合作以从该等人士处寻求豁免，以促使多边信贷融资协议等主要融资协议于交割日时基于现有条款及条件继续有效（并且相关银行或对应方不会将其终止）（“豁免”）。
根据刚泰集团的说明，如果相关银行未授予 BHI该等豁免（全部或部分），刚泰集团、悦隆实业将通过提供贷款或担保等方式促使 BHI获得新的融资偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额，解除对BHI公司股份的质押、对Buccellati France100%股权的质押、对 Buccellati Inc.100%股权的质押、商标质押（公证契据形式）。
同时，根据刚泰集团的说明，若多边信贷融资协议获得 UnicreditS.p.A.和 Banca Popolare di MilanoSocietà Cooperativa ar.l.两家意大利银行豁免继续有效，预计还款时间为 2022年至 2023年期间，距离还款日期限较长。截至 2016年 9月30日，BHI集团公司流动资产为58,320,470.14欧元，流动负债为28,947,975.12欧元，净流动资产为 29,372,495.02欧元，净流动资产状况良好。本次交易完成后，BHI集团公司将成为上市公司的子公司，可以充分发挥上市公司与 BHI集团公司的协同效应，实现自身运营效率和盈利水平的不断提升。
综上，BHI公司应有能力及时偿还多边信贷融资协议项下的贷款，故应不存在无法清偿贷款导致质押的商标丧失的风险。
2. Clementi拥有的房地产抵押对应的债权金额和清偿期限
根据上述及刚泰集团的说明，Clementi拥有的房地产抵押对应的长期融资协议项下贷款额度为1,000,000.00欧元，且从2010年7月31日以后的180个月内分期偿还，贷款额度较小，且偿还时间较长。BHI集团公司目前净流动资产状况良好，且在本次交易完成后，BHI集团公司将成为上市公司的子公司，可以充分发挥上市公司与 BHI集团公司的协同效应，实现自身运营效率和盈利水平的不断提升。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见综上，Clementi应有能力及时偿还长期融资协议项下的贷款，故应不存在无法清偿贷款导致抵押的房地产丧失的风险。
综上所述，本所律师经适当核查后认为，BHI公司应有能力及时偿还多边信贷融资协议项下的贷款，故应不存在无法清偿贷款导致质押的商标丧失的风险；
Clementi应有能力及时偿还长期融资协议项下的贷款，故应不存在无法清偿贷款导致抵押的房地产丧失的风险。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
刘中贵