北京德恒律师事务所
关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见目 录
释 义 .......................................................................................................................... 2一、本次重大资产重组的方案 .................................................................................. 9二、本次重大资产置换相关各方的主体资格 ........................................................ 14三、本次重大资产置换涉及的重大协议 ................................................................ 31四、本次重大资产置换的批准、备案和授权 ........................................................ 39五、本次重大资产置换拟置出资产 ........................................................................ 41六、本次重大资产置换拟置入资产 ........................................................................ 81七、本次重大资产置换的债权债务处理及人员安排 .......................................... 105八、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 107九、本次重大资产置换的信息披露 ...................................................................... 111十、实施本次重大资产置换的实质条件 .............................................................. 112十一、证券服务机构 .............................................................................................. 116十二、关于本次重大资产置换相关人员买卖山西三维股票的情况 .................. 117十三、结论性意见 .................................................................................................. 121
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特定含义：
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|1|公司/上市公司/山西三维|指|山西三维集团股份有限公司|
|2|交易对方/路桥集团|指|山西路桥建设集团有限公司|
|3|交易双方|指|山西三维及路桥集团|
|4|拟置出资产/置出资产|指|山西三维拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债，及公司持有的三维国贸95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权|
|5|拟置出股权资产|指|公司持有的三维国贸 95%股权、欧美科 75%股权、三维瀚森 51%股权|
|6|拟置出非股权资产|指|山西三维拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债|
|7|拟置入资产/置入资产|指|路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权|
|8|标的资产|指|拟置出资产和拟置入资产|
|9|本次重大资产置换/本次交易/本次重大资产重组|指|山西三维与路桥集团本次进行的重大资产置换及支付现金购买资产关联交易行为|
|10|三维化工|指|山西三维化工有限公司，山西三维专为完成本次交易下拟置出非股权资产交割而设立的全资子公司|
|11|国投运营/山西国投运营|指|山西省国有资本投资运营有限公司|
|12|交控集团|指|山西交通控股集团有限公司|
|13|山西能交投|指|山西能源交通投资有限公司|
|14|国新能源|指|山西省国新能源发展集团有限公司|
|15|山西省经贸投|指|山西省旅游投资控股集团有限公司|

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|16|山西省经建投|指|山西省经济建设投资集团有限公司|
|17|三维瀚森|指|三维瀚森化工有限公司|
|18|欧美科|指|山西三维欧美科化学有限公司|
|19|三维国贸|指|山西三维国际贸易有限公司|
|20|拟置出公司|指|三维国贸、欧美科、三维瀚森的统称|
|21|花旗银行|指|花旗银行（中国）有限公司上海分行|
|22|宁波银行|指|宁波银行股份有限公司上海分行|
|23|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司洪洞支行|
|24|华夏银行|指|华夏银行股份有限公司太原分行|
|25|修文分公司|指|山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司|
|26|榆和公司|指|山西路桥集团榆和高速公路有限公司|
|27|榆和高速|指|榆和公司经营的榆社至和顺段高速公路|
|28|榆和一期|指|榆社至左权段高速公路|
|29|榆和二期|指|左权至和顺段高速公路|
|30|和榆建管处|指|和榆高速公路建设管理处|
|31|光大银行太原分行|指|中国光大银行股份有限公司太原分行|
|32|光大信托|指|光大兴陇信托有限责任公司|
|33|太平石化|指|太平石化金融租赁有限责任公司|
|34|北银|指|北银金融租赁有限公司|
|35|《重大资产置换协议》|指|《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协议》|
|36|《盈利预测补偿协议》|指|《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》|
|37|《特许权协议》|指|榆和公司与省交通厅签署的《山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段项目特许权协议书》|

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|38|《建设经营移交协议》|指|榆和公司与省交通厅签署的《山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目建设经营移交协议书》|
|39|拟置出资产交割日|指|山西三维持有的拟置出公司及三维化工股权转让至三维华邦之工商变更登记核准日（该日期以对应全部股权办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）|
|40|拟置入资产交割日|指|路桥集团持有的拟置入资产股权转让至山西三维之工商变更登记核准日|
|41|交割日|指|拟置出资产交割日和拟置入资产交割日的统称|
|42|过渡期|指|本次交易评估基准日至资产交割日的期间|
|43|省交通厅/山西省交通厅|指|山西省交通运输厅|
|44|省国资委/山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|45|《重组报告书》|指|《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|46|《置出资产审计报告》|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以 2017 年 7 月 31 日为基准日的《山西三维股份集团有限公司拟置出资产财务报表审计报告》（［2017］京会兴专字第72000043 号）|
|47|《置出资产评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具的以2017年7月31日为基准日的《山西三维集团股份有限公司拟重大资产重组置出资产项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1803号）|

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|48|《置入资产审计报告》|指|中天运会计师事务所有限公司为本次交易出具的以 2017 年 7 月 31 日为基准日的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2016 年度及 2017 年 1-7 月财务报表的审计报告》（中天运[2018]审字第91006号）|
|49|《置入资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的以 2017 年 7 月 31 日为基准日的《山西三维集团股份有限公司拟收购山西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1138 号）|
|50|评估基准日|指|2017年 7月31日|
|51|公司章程|指|现行有效的《山西三维集团股份有限公司章程》|
|52|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）|
|53|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）|
|54|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|55|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）|
|56|本所|指|北京德恒律师事务所|
|57|本所律师|指|北京德恒律师事务所为本次重大资产置换出具法律意见的律师|
|58|中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|59|西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|60|兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|61|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|62|中天运|指|中天运会计师事务所有限公司|

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|63|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|64|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|65|深交所|指|深圳证券交易所|
|66|工商局|指|工商行政管理局/工商和市场质量监督管理局/市场监督管理局|
|67|元|指|人民币元|

注：本法律意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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关于山西三维集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见
德恒01F20160712-07号致：山西三维集团股份有限公司
根据本所与山西三维签订的《专项法律顾问协议》，本所接受山西三维的委托，担任本次重大资产置换事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为山西三维本次重大资产置换事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.在本法律意见中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其它问题以及有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的保证。
4.本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 5.本所律师同意公司部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
6.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
7.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
8.本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就山西三维本次交易的条件和行为等事项发表如下法律意见。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见一、本次重大资产重组的方案
根据山西三维第六届董事会第四十五次会议决议、山西三维与交易对方路桥集团签订的《重大资产置换协议》及《重组报告书》等文件，本次重大资产置换方案的主要内容如下：
（一）本次重大资产重组的方案概述
1.资产置换
上市公司以其拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方承接。
2.支付现金购买资产
置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
（二）标的资产、交易对方和交易方式
1.标的资产
（1）拟置出资产包括：①山西三维现拥有的化工资产：粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债；②山西三维持有的三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权。
（2）拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司100%股权。
2.交易对方及交易方式
本次重大资产置换的交易对方为路桥集团。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见本次交易以经交控集团备案的《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》确定的评估价格为基础，通过协议转让方式进行等值置换，置入资产价格超过置出资产价格的差额部分由山西三维向路桥集团以现金方式支付。
（三）定价依据及交易价格
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经交控集团备案的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日的评估值为基础确定。
1.拟置出资产的评估及作价
中天华采用资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。根据中天华出具的《置出资产评估报告》，截至 2017年 7月 31日止，拟置出资产的净资产账面值 54,741.71万元，评估值 71,080.73万元，评估增值16,339.02万元，增值率29.85%。
在上述评估值的基础上，确定拟置出资产交易价格为71,080.73万元。
2.拟置入资产的评估及作价
天健兴业采用收益法及市场法对拟置入资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。根据天健兴业出具的《置入资产评估报告》，截至 2017年 7月 31日止，按收益法评估，拟置入资产的净资产账面值 144,257.31万元，评估值148,505.30万元，评估增值4,247.99万元，增值率为2.94%：按市场法评估，净资产账面值144,257.31万元，评估值155,250.00万元，评估增值 10,992.69万元，增值率为7.62%。本次选取收益法的评估结果，即置入资产的评估值为148,505.30万元。
在上述评估值的基础上，确定拟置入资产交易价格为 148,505.30万元。
3.置出资产作价与置入资产作价的差额
根据以上评估值，拟置入资产对价超过拟置出资产对价 77,424.57万元，上
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见市公司需以现金方式向路桥集团支付。
根据《重大资产置换协议》，在协议生效 5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项；剩余款项由山西三维于协议生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率向路桥集团支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。
（四）本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组为山西三维与间接控股股东路桥集团进行的重大资产置换，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
山西三维召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦应回避表决。
（五）本次重大资产置换构成重大资产重组
本次交易中，公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1. 2017年 11月 20日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案，三维华邦以现金购买的方式购买山西三维有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。该交易已于2017年12月完成交割。
2.2017年11月2日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于预挂牌转让持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权的议案》，拟
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见通过公开挂牌方式对外转让其持有的山西三维豪信化工有限公司65%股权。2018年1月26日，山西三维豪信化工有限公司完成工商变更手续。
3.2018年3月30日，上市公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让的方式将其持有的三维邦海石化工程有限公司60%的股权出售予三维华邦。截至本法律意见出具之日，三维邦海石化工程有限公司的工商变更手续尚未完成。
根据《重组管理办法》第十四条，“……上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围……”。上述第1项交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，无须纳入累计计算的范围；第2､3项资产出售与本次资产重组累计计算。
本次置入资产与上市公司2017年度/2017年末财务指标对比如下：
单位：万元
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|项目||置入资产||上市公司|占比|
|||2017年末金额||2017年末金额||
|资产总额|918,830.50||200,420.60||458.45%|
|资产净额|155,707.17||69,783.35||223.13%|
|交易价格|148,505.30||—||212.81%注1|
|项目||置入资产||上市公司|占比|
|||2017年度金额||2017年度金额||
|营业收入|103,464.34||229,030.64||45.17%|

注1：该项占比为置入资产交易价格/上市公司2017年末资产净额。
本次置出资产及前12个月内出售资产与上市公司2017年度/2017年末财务
指标对比如下：
单位：万元
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|项目||置出资产及前12个月内|上市公司2017年末金额|占比|
|||出售资产|||
|||2017年末金额|||
|资产总额|206,580.43||200,420.60|103.07%|
|资产净额|50,689.51||69,783.35|72.64%|
|交易价格|71,082.73||—|101.86%注1|
|项目||置出资产及前12个月内|上市公司2017年度金额|占比|
|||出售资产|||
|||2017年度金额|||
|营业收入|379,007.60||229,030.64|165.48%|

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 1.本次重大资产置换方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的
规定，不存在损害山西三维或山西三维股东利益的情形。
2.本次重大资产置换的交易对方为上市公司间接控股股东路桥集团，为公
司关联方，本次交易构成关联交易。
3.本次重大资产置换构成重大资产重组。
4.本次重组不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
5.本次重大资产置换方案尚需交控集团批准及提交山西三维股东大会审议
通过后方可实施。
二、本次重大资产置换相关各方的主体资格
根据《重大资产置换协议》，本次交易的主体包括本次重大资产置换的交易双方山西三维及路桥集团，交易各方的主体资格情况如下：
（一）山西三维
1.基本情况
根据山西三维现行有效的《营业执照》、《公司章程》及相关公开信息，
截至本法律意见出具之日，山西三维的基本情况如下：
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||公司名称|山西三维集团股份有限公司|
||股票代码|000755|
||股票简称|*ST三维|
||成立日期|1996年02月06日|
||股票上市日期|1997年06月27日|
||股票上市地点|深圳证券交易所|
||统一社会信用代码|91140000110055862W|
||住所|山西省洪洞县赵城镇|
||法定代表人|杨志贵|
||注册资本|46,926.46万元|
||公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|经营范围|经营范围|化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、|

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|仪器仪表及零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）；化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.控股股东及实际控制人
（1）控股股东
根据山西三维提供的资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三维华邦直接持有山西三维27.79%的股份（对应持股数量 130,412,280股），为山西三维的控股股东。
（2）实际控制人
根据山西三维提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，山西三维的股权结构如下：
如上图所示，山西省国资委为山西三维的实际控制人。
3.山西三维的设立及主要历史沿革
根据山西三维的工商档案及其他相关资料，山西三维的设立及主要历史沿革
如下：
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见（1）1996年2月设立
设立批复
1995年12月6日，山西省国有资产管理局对山西维尼纶厂下发《关于确认山西维尼纶厂资产评估结果的通知》（晋国资评管函字（1995）第102号），拟进入山西三维的资产：资产总计（评估值）286,401,190.87元；负债总计（评估值）150,911,911.31元，净资产总计（评估值）135,489,279.56元，以上确认结果可作为山西维尼纶厂拟改组为山西三维确定股权结构及国有资产折股的依据。
1996年1月22日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西三维集团股份有限公司的批复》（晋政函[1996]19号），同意由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司和太原利普公司五家共同发起设立山西三维集团股份有限公司，拟定注册资本为 12,000万元，山西维尼纶厂仍留存部分生产经营性资产及全部非生产经营性资产，并保留法人资格。
发起协议书
1996年1月12日，发起人签署《关于发起设立山西三维集团股份有限公司的协议书》，约定以山西维尼纶厂的主体生产经营性资产为基础，国有资产的授权持有人山西省纺织总会作为主要发起人，联同山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司和太原利普公司共同发起设立山西三维集团股份有限公司。公司股份按照投资主体不同，分为国家股和企业法人股。股份总额为 12,000万股，每股面值人民币 1元，其中国家股 11,972.8925万股，占总股本的99.77%，企业法人股 27.1075万股，占总股本的0.23%。
验资报告
1996年1月26日，山西会计师事务所出具《验资报告》（（1996）晋师股验字第 11号），截至 1995年 10月 18日止，山西三维集团股份有限公司（筹）已
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见收到发起股东投入的资本154,938,280元，其中：股本120,000,000元，资本公积 34,938,280元。与上述投入资本相关的资产总额为 286,751,191元，负债总额为131,812,911元。
公司章程
根据山西三维成立时的章程，公司成立时的名称为“山西三维集团股份有限公司”，注册资本为人民币12,000万元，发行的股份总额为12,000万股，每股面值 1元，公司住所为山西省太原市桃园北路 59号，公司经营场所为山西省洪洞县赵城镇，公司的股本结构为：1）山西省纺织总会以其经国家授权管理的资金投资形成的资产 135,489,279.56元，认购 104,936,712股，占总股本的87.45%；
2）山西省经济建设投资公司以“拨改贷”资金改为“贷改投”所形成的资产13,676,000元，认购10,592,089股，占总股本的8.83%；3）山西省经贸资产经营有限责任公司以“拨改贷”资金改为“贷改投”所形成的资产 5,423,000元，认购 4,200,124股，占总股本的3.5%；4）太原现代装饰集团有限公司以现金投资 200,000元，认购 154,900股，占总股本的0.13%；5）太原利普公司以现金投资150,000元认购116,175股，占总股本的0.1%。
创立大会暨第一次股东大会
1996年1月28日，山西三维召开第一次股东大会，审议通过：1）《山西
三维集团股份有限公司筹建工作报告》；2）选举产生山西三维第一届董事会全
体董事及第一届监事会全体监事。
公司成立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股份类型|股东名称||持股数量||持股比例|
|||||（万股）||（%）|
|1|国家股|山西省纺织总会|10,493.6712||87.45||
|2||山西省经济建设投资公司|1,059.2089||8.83||
|3||山西省经贸资产经营有限责任公司|420.0124||3.50||
|4|法人股|太原现代装饰集团有限公司|15.4900||0.13||
|5||太原利普公司|11.6175||0.10||
|合计|||12,000.0000||100.00||

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见1996年2月6日，山西省工商局核发了注册号为11005586-2-1号的《企业法人营业执照》。
（2）1997年6月首次公开发行股票并上市
股东大会
1996年 11月 16日，山西三维召开临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行股票并上市的决议和授权董事会负责本次申请公开发行 A股全部事宜的决议。
证监会批复
1997年 6月 10日，中国证券监督管理委员会出具《关于山西三维集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]341、342号），同意山西三维向社会公开发行人民币普通股 6,000万股（含公司职工股 600万股），公司发行的公司职工股，按有关规定，从本次发行的股票上市之日起，期满半年后方可上市交易。
验资报告
1997年6月20日，山西会计师事务所出具《验资报告》（（1997）晋师股验字第 8号），本次发行普通股（A股）6,000万股（含内部职工股 600万股），每股面值人民币 1元。股票发行价为每股人民币 5.55元，发行的股本及溢价收入 333,000,000元，扣除发行费用 9,600,000元后应募集资金总额 323,400,000元。
上述募集资金中，股本金 60,000,000元，溢价收入 267,372,000元，溢价收入作为资本公积入账。
挂牌上市
1997年6月27日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“山西三维”，股票代码为“000755”，公司600万股职工股于1997年12月上市交
易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份||12,000.00||66.67|
|发起人股份||12,000.00||66.67|
|其中：国家持有股份||11,972.89||66.52|
|法人股||27.11||0.15|
|二、流通股份||6,000.00||33.33|
|股份总数||18,000.00||100.00|

（3）1998年4月送股、资本公积转增股本
股东大会
1998年4月10日，山西三维召开1997年度股东大会，审议通过了公司 1997年度利润分配方案：山西三维拟按1997年末总股本18,000万股计，向全体股东每10股送红股2股，共3,600万元。审议通过了公司1997年度资本公积金转增股本方案，山西三维拟提取 3,600万元资本公积，按 1997年末总股本 18,000万股计，向全体股东每10股转增2股。
验资报告
1998年4月24日，山西会计师事务所出具《验资报告》（（1998）晋师股验字第 9号），山西三维变更前的注册资本和投入资本分别为 180,000,000元和 551,246,492元，经审验，截至 1998年 4月 24日止，山西三维变更前后投入资本总额均为 551,246,492元，其中：变更后股本 252,000,000元，资本公积265,023,280元，盈余公积12,261,057.80元，未分配利润 21,962,154.20元。
变更批复
山西省人民政府下发《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本
的批复》（晋政函[1998]56号），同意山西三维在实施1997年度分红送股、公积金转增股本后，股本总额由18,000万元扩大到25,200万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、未流通股份||16,800.00||66.67||
|发起人股份||16,800.00||66.67||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|其中：国家持有股份||16,762.04||66.52||
|法人股||37.95||0.15||
|二、流通股份||8,400.00||33.33||
|股份总数||25,200.00||100.00||

（4）2000年2月配股
股东大会
1999年 10月 12日，山西三维召开 1999年度临时股东大会，审议通过了1999年度配股调整方案，并授权董事会全权办理有关配股事宜。
证监会批复
1999年 12月 28日，中国证券监督管理委员会下发《关于山西三维集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]149号），同意公司向全体股东配售25,713,852股普通股。其中，向国家股股东配售400,000股，法人股股东配售113,852股，向社会公众股股东配售 25,200,000股。公司实施配股计划后，公司股份总数增至277,713,851股。
验资报告
2000年 4月 18日，山西中元会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（（2000）晋师股验字第 2号），山西三维变更前的注册资本和投入资本分别为252,000,000元和516,523,280元，公司变更后的注册资本为 277,713,851元。
变更批复
山西省人民政府下发《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[2000]97号），同意山西三维注册资本由 25,200万元变更为27,771.3851万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份||16,851.39||60.68|
|发起人股份||16,851.39||60.68|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|其中：国家持有股份||16,802.05||60.50||
|法人股||49.34||0.18||
|二、流通股份||10,920.00||39.32||
|股份总数||27,771.39||100.00||

（5）2000年6月控股股东变更
1999年 6月 8日，山西省人民政府下发《关于同意山西维尼纶厂整体改组为山西三维华邦集团有限公司的批复》（晋政函[1999]68号），同意山西维尼纶厂根据《公司法》改组为“山西三维华邦集团有限公司”，该公司为山西省人民政府出资设立的国有独资公司；同意将山西省纺织总会持有的山西三维的国家股划转给三维华邦持有。
2000年 6月 3日，财政部下发《关于山西三维集团股份有限公司部分国家股权划转有关问题的批复》（财管字[2000]234号），同意将山西省纺织总会所持有山西三维的14,691.1396万股国家股全部转由三维华邦持有，股权划转完成后，上市公司的总股本仍为27,771.3851万股。
（6）2003年6月配股
股东大会
2002年7月30日，山西三维召开2002年第二次临时股东大会，审议通过了公司2002年度配股方案，并授权董事会全权办理本次配股相关事宜。
证监会批复
2003年 5月，中国证监会下发《关于核准山西三维集团股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]52号），核准公司配售不超过3,334万股普通股（其中：向国家股股东配售 50万股，向法人股股东配售不超过 8万股，向社会公众股股东配售3,276万股）。
验资报告
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 2003年 6月 25日，山西天元会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（晋天元变验[2003]03号），从2003年6月6日至2003年6月25日，公司共收到其股东投入的货币资金人民币 167,843,999.09元（含未结算的发行费用 6,406,009.66元），其中：国家股股东投入人民币 2,605,000元；法人股股东投入人民币 416,800元；社会公众股股东投入人民币 164,804,609.66元（此款为社会公众募集资余款人民币 170,679,600元扣除承销发行费和网上发行手续费人民币5,874,990.34元后的款项）；配股利息 17,589.43元。公司经本次配股募集资金后，股本总额为人民币 31l,053,851元，资本公积为人民币 554,147,162.70元，其中：国家股为 168,520,495股，占54.18%；法人股为 573,356股，占0.18%；社会公众股为141,960,000股，占45.64%。截至2003年6月25日，公司申请的注册资金已全部到位。
变更批复
2003年 8月，山西省人民政府下发《关于同意山西三维集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[2003]162号），同意山西三维注册资本由277,713,851元变更为311,053,851元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、未流通股份||16,909.3851||54.36||
|发起人股份||16,909.3851||54.36||
|其中：国家持有股份||16,852.0495||54.18||
|法人股||57.3356||0.18||
|二、流通股份||14,196.0000||45.64||
|股份总数||31,105.3851||100.00||

（7）2005年12月控股股东之股东变更
2005年12月8日，山西省国资委下发《关于阳泉煤业集团有限公司重组山西三维华邦集团有限公司的批复》（晋国资改革[2005]196号），同意将三维华邦的国有资产整体划入阳煤集团。
（8）2006年4月股权分置改革
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见股东大会
2006年3月31日，山西三维召开股权分置改革股东大会，审议通过了股权分置改革方案，山西三维全体非流通股股东分别向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每 10股获得 3.1股，非流通股东由此获得非流通股份的上市流通权。
国资委批复
2006年3月20日，山西省国资委下发《关于山西三维集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]74号），根据公司上报的山西三维股权分置改革方案，此次股权分置改革完成后，山西三维的总股本为311,053,851股，其中三维华邦、山西省经济建设投资公司及山西省经贸资产经营有限公司分别持有国家股108,676,901股、10,969,615股及5,015,596股；分别占总股本的34.94%、3.53%及1.61%。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||12,529.8970||40.28||
|其中：国家持有股份||12,466.2112||40.08||
|法人股||42.4137||0.14||
|高管股||21.2721||0.07||
|二、无限售条件的流通股||18,575.4881||59.72||
|股份总数||31,105.3851||100.00||

（9）2007年2月非公开发行股票
股东大会
2006年 8月 16日，山西三维召开 2006年度第一次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行股票的议案，并授权董事会办理本次非公开股票发行相关事宜。
证监会批复
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 2007年 2月，中国证监会下发《关于核准山西三维集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]33号），核准山西三维非公开发行新股不超过8,000万股。
验资报告
2007年 2月 16日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字[2007]第 11号），公司原注册资本为 311,053,851元，根据公司 2006年度第一次临时股东大会决议，申请增加注册资本 80,000,000元，2007年2月经中国证监会证券发行字[2007]33号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，变更后的注册资本为人民币391,053,851元。截至 2007年 2月 16日止，山西三维已收到股东认缴股款人民币 586,256,970.74元，其中股本80,000,000元，资本公积506,256,970.74元。
（10）2008年3月送股
股东大会
2008年 3月 26日，山西三维召开 2007年度股东大会决议，审议通过公司2007年度利润分配预案，公司拟以2007年底的总股本为基数，向全体股东每 10股转增2股、每10股派发现金1.5元（含税）。
验资报告
2008年 5月 16日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（2008）第 33号），山西三维原注册资本为人民币 391,053,851元，实收资本（股本）为391,053,851元。根据山西三维2007年度股东大会决议和修改后的章程规定，山西三维申请增加注册资本人民币 78,210,770元，由资本公积转增注册资本，转增基准日期为2008年4月18日，变更后注册资本为人民币 469,264,621元。经审验，截至 2008年 5月 16日止，山西三维已将资本公积78,210,770元转增注册资本。
（11）2017年6月控股股东之股东变更
2016年，路桥集团与阳煤集团签署《股权转让协议》，约定阳煤集团将持有
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见的三维华邦100%的股权及其依该股权享有的相应股东权益转让给路桥集团。
2017年 4月 6日，山西省国资委下发《关于阳煤集团将所持山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181号），同意阳煤集团将所持三维华邦100%股权转让给路桥集团。
2017年6月19日，山西省工商局就三维华邦以上变更核发了新的《营业
执照》。
（12）2017年8月路桥集团之股东变更
2017年 7月 21日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号），山西省国资委将所持有的省属 22户企业国有股权全部注入国投运营，相关企业按照中介机构出具的2016年度的审计报告，办理工商和产权登记变更等手续。
2017年8月29日，山西省工商局就路桥集团以上变更核发了新的《营业执照》。
（13）2018年5月路桥集团之股东变更
2017年 12月 26日，山西省国资委下发《关于将持有的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函[2017]856号），山西省国资委将持有的交控集团100%国有股权划转注入国投运营，国投运营要按照《山西省人民政府关于同意成立山西交通控股集团有限公司的批复》（晋政函[2017]100号），将其持有的路桥集团国有股权全部划给交控集团。
2018年4月24日，国投运营下发《关于将山西路桥建设集团有限公司、山西省交通开发投资集团有限公司、山西省高速公路集团有限责任公司三户企业股权划转至山西交通控股集团有限公司的通知》（晋国投运营发[2018]22号），将路桥集团国有股权全部划转给交控集团。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 2018年 5月 8日，山西省工商局就路桥集团以上变更核发了新的《营业执照》。
综上，本所律师认为，山西三维为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）路桥集团
1.基本情况
根据路桥集团现行有效的《营业执照》、《公司章程》及相关公开信息，截至本法律意见出具之日，路桥集团的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|山西路桥建设集团有限公司|
||成立日期|1993年11月18日|
||统一社会信用代码|91140000110037824X|
||住所|太原市高新技术开发区创业街19号4幢|
||法定代表人|杨志贵|
||注册资本|700,000万元|
||公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|经营范围|建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营、交通运输及物流服务。建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务。公路工程监理。房地产开发。物业服务。园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育。信息系统集成服务。对内人员培训服务。对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||股权结构|交控集团持股100%|

2.路桥集团的控股股东及实际控制人
根据路桥集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，路桥集团的股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见如上图所示，交控集团为路桥集团的控股股东，山西省国资委为路桥集团的实际控制人。
3.路桥集团的设立及主要历史沿革
（1）1993年11月设立
1993年8月19日，山西省计划委员会下发《关于成立山西省建设总公司的批复》（晋计劳字[93]第832号），经研究同意成立“山西省路桥建设总公司”，该公司为全民所有制企业，隶属省公路局领导。
1993年 11月，山西省公路局出具《关于办理企业法人营业执照的申请》（[1993]晋公办字第 396号），经省计委晋计劳字[93]第 832号文批准，山西省路桥建设总公司已正式成立，该公司试行自主经营，独立核算，自负盈亏，独立承担民事责任，经济性质为全民所有制，注册资本4,033万元，其中流动资金1,000万元，固定资产3,033万元，由山西省公路局划拨。
山西省工商局于1993年11月18日核发了《企业法人营业执照》。
（2）2001年12月改制
2001年10月9日，山西省工商局下发《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称变核企字[2001]第110号），核准“山西省路桥建设总公司”名称变更为“山西路桥建设集团有限公司”。
2001年11月，山西省人民政府下发《关于同意设立山西路桥集团有限公司的批复》（晋政函[2001]187号），同意山西省路桥建设总公司依照《中华人民共和国公司法》改制为“山西路桥建设集团有限公司”。该公司为省人民政府出
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见资设立的国有独资公司，公司对其经营范围内的全部国有资产和控股或参股企业的国有资产行使所有者职能，并承担保值增值的责任。
2001年 12月 20日，山西高明审计事务所出具《验资报告》（晋高审三分外字[2001]第927号），路桥集团系省人民政府批准由山西省路桥建设总公司改制而成，变更后的注册资本为 14亿元。截至 2000年 6月 20日，路桥集团投入资本为 1,826,631,126.02元，其中实收资本 1,400,000,000元，资本公积为465,460,126.06元。
路桥集团于2001年12月29日完成工商变更登记。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省人民政府||140,000||100||
|合计||||||140,000||100||

（3）2012年2月股东变更
2011年7月20日，山西省人民政府下发《关于授权山西省交通运输厅对
山西路桥建设集团有限公司履行出资人职责的通知》（晋政函[2011]105号），山西省人民政府决定授权山西省交通运输厅代表省人民政府履行出资人职责，
负责监督管理山西路桥建设集团有限公司的国有资产。
山西省工商局于2012年2月2日就以上变更核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省交通运输厅||140,000||100||
|合计||||||140,000||100||

（4）2015年10月股东变更、增加注册资本
2015年6月30日，山西省人民政府下发《关于将山西路桥建设集团有限公
司划转至省国资委监管的批复》（晋政函[2015]54号），自2015年5月1日起，
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见将路桥集团从省交通厅划转至省国资委，授权省国资委对路桥集团履行出资人职责，行使出资人权利。
2015年8月13日，山西省国资委下发《关于山西路桥建设集团有限公司
增加注册资本的批复》（晋国资改革函[2015]494号），同意路桥集团增加注册资本金6亿元人民币，路桥集团的注册资本金由14亿元人民币增至20亿元人
民币。
山西省工商局于2015年10月26日就以上变更核发了新的《营业执照》。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省国资委||200,000||100||
|合计||||||200,000||100||

（5）2015年12月增加注册资本
2015年 12月 15日，山西省国资委下发《关于山西路桥建设集团有限公司增加注册资本有关事宜的批复》（晋国资改革函[2015]839号），同意路桥集团增加注册资本金 10亿元人民币，路桥集团的注册资本金由 20亿元人民币增至30亿元人民币。
山西省工商局于2015年12月16日就以上变更核发了新的《营业执照》。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||山西省国资委||300,000||100||
|合计||||||300,000||100||

（6）2017年8月股东变更、增加注册资本
2017年6月26日，山西省国资委下发《关于山西路桥建设集团有限公司资本公积转增注册资本的意见》（晋国资改革函[2017]385号），原则同意路桥集
团将资本公积 40亿元用于转增注册资本，路桥集团注册资本由 30亿元变更为
70亿元。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 2017年 7月 21日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号），省国资委将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。
2017年8月14日，国投运营出具股东决定，根据山西省国资委《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号），路桥集团股东由山西省国资委变更为国投运营。
山西省工商局于2017年8月29日就以上变更核发了新的《营业执照》。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||国投运营||700,000||100||
|合计||||||700,000||100||

（7）2018年5月股东变更
2017年 12月 26日，山西省国资委下发《关于将持有的山西交通控股集团有限公司国有股权划转注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资产权函[2017]856号），山西省国资委将持有的交控集团100%国有股权划转注入国投运营。国投运营要按照《山西省人民政府关于同意成立山西交通控股集团有限公司的批复》（晋政函[2017]100号），将持有的路桥集团国有股权全部划给交控集团。
2018年4月24日，国投运营下发《关于将山西路桥建设集团有限公司、山西省交通开发投资集团有限公司、山西省高速公路集团有限责任公司三户企业股权划转至山西交通控股集团有限公司的通知》（晋国投运营发[2018]22号），将路桥集团国有股权全部划转给交控集团。
2018年5月8日，山西省工商局就以上变更核发了新的《营业执照》。
本次变更后，路桥集团的股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股权||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||国家股||交控集团||700,000||100||
|合计||||||700,000||100||

综上，本所律师认为，路桥集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产置换涉及的重大协议
（一）《重大资产置换协议》
山西三维与路桥集团于 2018年 6月 5日签署了附生效条件的《重大资产置换协议》，对本次重大资产置换涉及的交易方案、交易对价及定价依据、债权债务处理、员工安置等进行了约定，主要内容如下：
1.交易方案
本次重大资产置换的方案为：（1）山西三维以其拥有的拟置出资产与路桥集团拥有的拟置入资产的等值部分进行资产置换；（2）拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由山西三维以现金方式支付。
山西三维应在拟置出资产交割日前，将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至三维化工，使三维化工拥有上述拟置出非股权资产的合法且完整的所有权。山西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让其所持三维化工100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务，并通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让其所持三维瀚森51%的股权、欧美科75%的股权、三维国贸95%的股权完成拟置出股权资产的交割义务。路桥集团应在拟置入资产交割日前，将其所持榆和公司100%的股权转让至山西三维以完成拟置入资产的交割义务。
本次交易完成后，山西三维将获得榆和公司100%股权，路桥集团指定的第
三方三维华邦将获得三维化工100%的股权、三维瀚森51%的股权、欧美科75%
的股权、三维国贸95%的股权。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 2.交易对价及对价支付方式
（1）交易对价
中天华采用资产基础法对拟置出资产进行评估，根据中天华出具的《置出资产评估报告》，截至 2017年 7月 31日，拟置出资产净资产评估值 71,080.73万元。在上述评估值的基础上，确定拟置出资产交易价格为71,080.73万元。
天健兴业采用收益法及市场法对拟置入资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果，根据天健兴业出具的《置入资产评估报告》，截至 2017年 7月 31日，拟置入资产净资产评估值为 148,505.30万元。在上述评估值的基础上，确定拟置入资产交易价格为 148,505.30万元。
（2）对价支付方式
交易双方同意，山西三维以现金方式支付置换差额至路桥集团指定账户。《重大资产置换协议》生效后5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项，剩余款项于协议生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。
3.债权债务处理
本次交易拟置出公司及拟置入资产系股权资产，不涉及债权债务处理，原相关公司享有和承担的债权债务在资产交割后仍由该等公司享有和承担。
对于拟置出资产中非股权资产的债务，山西三维应于拟置出资产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后 10日内将该等款项全额支付至山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
对于拟置出资产中非股权资产的债权，山西三维需在拟置出资产交割日或之前向有关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见有，若债务人在拟置出资产交割日或之后就拟置出资产范围内之债权向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后10日内将该等款项全额划付至三维化工。
山西三维在拟置出资产交割日前为拟置出资产提供的担保，应在拟置出资产交割日前，就担保人变更为路桥集团或路桥集团指定主体取得担保权人的同意。
对于山西三维于拟置出资产交割日前签署的担保合同，无论是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求山西三维承担担保责任的情形，路桥集团或其指定的主体应在接到山西三维相应通知后 5个工作日内进行核实，并在核实后 10个工作日内或山西三维指定的日期（以较早日期为准）向该等担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若路桥集团或其指定的主体未能按照约定及时予以解决而给山西三维造成损失，其或其指定的主体应在山西三维实际发生支付义务之日起 10个工作日内以现金方式赔偿山西三维由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向山西三维追偿的权利。
4.员工安置
拟置出公司及榆和公司不涉及员工安置问题，所涉全部员工劳动关系不变，由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）。
对于拟置出非股权资产所涉的员工按照“人随资产走”的原则，由三维化工承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。本次所有置出资产相关的员工安置及相关费用由三维化工承担；拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律后果。
5.资产交割
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见（1）拟置出资产的交割和权属转移安排
①拟置出股权资产
拟置出资产交割日前，山西三维应协助三维瀚森、欧美科、三维国贸尽快办理将其所持股权转让至路桥集团指定第三方三维华邦的工商变更登记手续。
②拟置出非股权资产
拟置出资产交割日前，山西三维通过将公司所拥有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产、负债划转至全资子公司三维化工的方式将拟置出非股权资产完整地注入三维化工，使三维化工拥有拟置出非股权资产合法且完整的所有权。山西三维通过向路桥集团指定的第三方三维华邦转让其持有的三维化工100%股权完成拟置出非股权资产的交割义务。
山西三维在拟置出资产交割日前完成拟置出非股权资产范围内的土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至三维化工名下的相关法律手续，自拟置出资产交割日起，无论该等资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，山西三维不再享有或承担于该等资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务，由路桥集团通过三维华邦对三维化工履行全部管理职责，由三维化工承担所有变更登记、过户手续等税费及法律风险和责任，由三维化工负责处理并承担与拟置出非股权资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失。
若拟置出资产的非股权资产在拟置出资产交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，拟置出资产交割日后各方继续配合完成拟置出资产的过户、更名、权属变更，路桥集团不会要求山西三维承担延迟过户、更名、权属变更的任何法律责任，且不得因此而单方面要求终止、解除或变更《重大资产置换协议》项下的任何条款。
（2）拟置入资产的交割和权属转移安排
拟置入资产交割日前，路桥集团应协助榆和公司尽快办理将其所持榆和公司
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见100%股权转让至山西三维的工商变更登记手续。
6.过渡期间损益安排
（1）自评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间，拟置出资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。自评估基准日起至拟置入资产交割日止的期间，拟置入资产产生的收益由上市公司享有，亏损由路桥集团以等额现金向山西三维进行补偿。
（2）自评估基准日起至拟置入资产交割日止的期间，如榆和公司有向股东分派现金红利的事项，则路桥集团应在拟置入资产交割日，以所获现金红利同等金额的现金向山西三维进行补偿；若榆和公司有资本公积转增股本的事项，则路桥集团应在拟置入资产交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至山西三维，山西三维无需另行支付任何对价。
（3）榆和公司在交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（4）由交易双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对拟置出资产及拟置入资产自评估基准日起至各自资产交割日期间产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动进行审计，确定具体金额并由相关方以现金方式返还或补足。拟置入资产的交割审计的费用由路桥集团承担；拟置出资产的交割审计费用由山西三维承担。
7.协议生效条件及终止
（1）协议生效条件
《重大资产置换协议》由交易双方盖章且其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
①山西三维董事会、股东大会通过决议，批准本次交易。
②路桥集团董事会通过决议，批准本次交易。
③就《重大资产置换协议》所涉的职工安置方案经山西三维职工代表大会
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见通过。
④交控集团批准本次交易。
⑤交控集团对《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》予以备案。
（2）协议的终止
下列情况发生，《重大资产置换协议》终止：
①交割日以前，协议各方以书面方式一致同意终止。
②协议一方严重违反《重大资产置换协议》，达到造成订立《重大资产置换协议》之目的无法实现的程度，协议守约方以书面方式提出终止。
根据上述规定终止《重大资产置换协议》的，双方应当密切配合并采取一切行动将其已经受让的全部资产返还给对方，转让方亦有义务向受让方返还受让方实际支付的交易对价。双方应当确保恢复到交割日前的状态，如果一方不能进行该等恢复而给对方造成损失的，应当向对方承担赔偿责任。
在《重大资产置换协议》终止情况下，除另有约定，各方将不会就履行《重大资产置换协议》负有任何持续性责任与义务，但并不妨碍或影响任何一方根据《重大资产置换协议》就其他方于《重大资产置换协议》终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于《重大资产置换协议》所作的声明、保证或承诺有虚假、重大遗漏或不实情形并造成该方损失的，对协议对方进行追偿的任何权利。
（3）《重大资产置换协议》生效前各方责任的特别约定
《重大资产置换协议》经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改《重大资产置换协议》的任何条款。
《重大资产置换协议》成立后，各方均应积极努力，为本次交易的生效先决条件的满足和成就采取进一步行动予以配合，任何一方违反《重大资产置换协议》的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 8.违约责任条款
任何一方违反其在《重大资产置换协议》中所作的任何声明、保证、承诺或在《重大资产置换协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《重大资产置换协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止协议。
（二）《盈利预测补偿协议》
山西三维与路桥集团于 2018年 6月 5日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产置换涉及的盈利预测补偿承诺、盈利补偿金额的确定及补偿方式、减值测试及减值补偿等事项进行了约定，主要内容如下：
1.业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为拟置入资产完成交割后3年内，即拟置入资产完成交割当年及其后连续两个会计年度。若本次交易在 2018年 12月 31日前（含当日）完成拟置入资产的交割，则本次交易的业绩承诺期间为 2018年度、2019年度、2020年度。若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。
2.承诺净利润
（1）预测业绩指标
根据《置入资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，榆和公司预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度|
|《置入资产评估报告》预测净利润||18,320.80||17,765.21||20,203.58||

（2）承诺业绩指标
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见路桥集团承诺，于业绩承诺期间，榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下目标：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度|
|承诺净利润||18,320.80||17,765.21||20,203.58||

3.盈利补偿金额的确定及补偿方式
（1）在业绩承诺期间，每一会计年度结束后，山西三维将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所就榆和公司当年年末实际净利润进行专项审核并出具《专项审核意见》。榆和公司于业绩承诺期间实际净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。
（2）在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，则路桥集团同意以现金方式按照如下公式向山西三维履行补偿义务：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）/承诺年度内各年的承诺利润总和]×置入资产的交易对价-累积已补偿金额。如计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）山西三维应在会计师事务所出具年度《专项审核意见》后的10个工作日内，书面通知路桥集团向其支付当期应补偿金额。路桥集团应在收到山西三维通知后的30个工作日内以现金方式向山西三维支付相关款项。
（4）在路桥集团支付当期应补偿金额时，若山西三维尚有现金对价未支付完毕，则路桥集团应支付山西三维的当期补偿金额可直接冲抵山西三维当期应支付路桥集团的现金对价。
（5）业绩补偿总额不超过路桥集团在本次交易中获得的置入资产的交易对价。
4.减值测试及减值补偿
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见（1）在业绩承诺期间届满时，山西三维应聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期间内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如置入资产期末减值额大于路桥集团业绩承诺期内累积已补偿金额，则路桥集团应就上述差额以现金方式按照如下公式对山西三维进行减值等额补偿：减值补偿金额=置入资产期末减值额-累积已补偿金额。
（3）山西三维应在具有从事证券相关业务资格的中介机构出具相关《减值测试报告》后的 10个工作日内，书面通知路桥集团向其支付当期应补偿金额。
路桥集团应在收到山西三维通知后的 30个工作日内以现金方式向山西三维支付相关款项。
5.协议的生效
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字盖章并于《重大资产置换协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》为《重大资产置换协议》之补充协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换协议》。如《重大资产置换协议》被解除或被认定为无效、《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。
本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，并就本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次重大资产置换的批准、备案和授权
（一）就本次交易已经履行的批准、备案和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1.山西三维的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见（1）2018年6月5日，山西三维召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了与本次交易相关的下列事项：1）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；2）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；3）《关于本次重大资产重组方案的议案》；4）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；5）《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；6）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》；7）《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；8）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》；9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；10）《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》；11）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说明的议案》；12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。山西三维的独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（2）2017年 12月 8日，山西三维召开职工代表大会，审议通过本次交易所涉的职工安置方案。
2.交易对方的批准和授权
2017年 10月 11日，路桥集团作出董事会决议，同意路桥集团与山西三维本次重大资产重组的方案。
3.交控集团关于资产评估结果的备案
2018年5月，交控集团核发《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及的《置出资产评估报告》及《置入资产评估报告》分别予以备案。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见截至本法律意见出具之日，本次交易尚需取得以下批准和授权：
1.交控集团的批准。
2.山西三维股东大会的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需取得的批准和授权外，山西三维本次重大资产置换已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
五、本次重大资产置换拟置出资产
本次交易中拟置出资产包括：（1）上市公司持有的三家公司的股权：三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权；（2）上市公司拥有的相关化工资产：粘合剂业务相关车间、粗苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债。
（一）拟置出股权资产
1.基本情况
（1）三维国贸
根据三维国贸现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见
出具之日，三维国贸的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|山西三维国际贸易有限公司|
||成立日期|2005年05月30日|
||统一社会信用代码|9114102477516406XT|
||住所|洪洞县赵城|
||法定代表人|田旭东|
||注册资本|2,000万|
||公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口贸易，但国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外、组织进料加工和“三来一补”业务；开展对外贸易和转口贸易；经销：五金工具、建筑装潢材料、家用电器、电脑及备件、办公用品、针织产品、化工原料及产品、劳保用品、橡胶制品、中煤、精煤、煤泥、金属制品、塑料制品；不带|

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
|||
|-|-|
||有储存设施经营：四氢呋喃、乙酸甲酯、乙酸乙烯酯[抑制了的]、乙酸乙酯、甲醇、醋酸、乙烯、煤气、碳化钙。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|山西三维持股95%，三维华邦持股5%|

（2）欧美科
根据欧美科现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见出
具之日，欧美科的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西三维欧美科化学有限公司|
|成立日期|2000年12月21日|
|统一社会信用代码|911400007259020609|
|住所|临汾市洪洞县赵城镇|
|法定代表人|张建平|
|注册资本|3,000万|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|生产销售食品添加剂和饲料添加剂。(需审批的凭许可证经营）|
|股权结构|山西三维持股75%，美国欧美工程建设有限公司持股25%|

（3）三维瀚森
根据三维瀚森现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见
出具之日，三维瀚森的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|山西三维瀚森化工有限公司|
||成立日期|2010年09月27日|
||统一社会信用代码|91140000561330501L|
||住所|临汾市洪洞县赵城|
||法定代表人|张建平|
||注册资本|5,500万|
||公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围|经营范围|生产叔碳酸乙烯酯并销售该产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||股权结构|山西三维持股51%，Hexion Shanxi Holdings Limited持股49%|

2.主要历史沿革
（1）三维国贸的设立及主要历史沿革
1）2005年5月设立
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 2005年 4月 14日，山西省工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预核企字[2005]第1310号），同意预先核准山西三维、三维华邦投资500万元人民币，在临汾市工商局设立的有限责任公司企业名称为“山西三维国际贸易有限公司”。
2005年4月27日，山西三维及三维华邦签署了《山西三维国际贸易有限公司章程》。
2005年 5月 25日，临汾博新会计师事务所出具《验资报告》（临汾博新会验[2005]第0095号），截至2005年5月25日，三维国贸（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，各股东以货币出资。
三维国贸设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||山西三维||400||80%||
|2||三维华邦||100||20%||
|合计||||500||100%||

2）2010年11月注册资本变更
2010年11月11日，三维国贸召开股东会，一致同意增加注册资本至 2,000万元。
2010年11月25日，山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（2010）第 0103号），截至 2010年 11月 25日，三维国贸已收到山西三维缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元，其中山西三维实缴人民币1,500万元，占新增注册资本100%，出资方式为货币。
本次变更后，三维国贸的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||山西三维||1,900||95%||
|2||三维华邦||100||5%||
|合计||||2,000||100%||

（2）欧美科的设立及主要历史沿革
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见1）2000年12月设立
2000年11月7日，山西省工商局下发《企业名称预核准通知书》（（晋）名称预核外字[2000]第099117号），同意预先核准山西三维、美国欧美工程建设有限公司投资设立的中外合资企业名称为“山西三维欧美科化学有限公司”。
2000年12月6日，山西临汾博新会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（临博会评报字（2000）第 99号），根据测算，双乙酸钠生产工艺专有技术在年产1万吨生产规模的情况下，美国欧美工程建设有限公司双乙酸钠生产工艺专有技术按600万元折价入股，仍在利润分享合理范围之内，因之可以成立，予以认可。
2001年11月19日，山西临汾华阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华会验字(2001)第 419号），截至2001年11月15日，欧美科已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 1,300万元整。各股东以货币出资 2,160万元、土地使用权出资人民币240万元、专有技术出资人民币600万元。专有技术出资占注册资本的比例为20%，以土地使用权出资的山西三维尚未办妥土地使用权过户手续。
2000年 11月 24日，山西省临汾地区行政公署对外经贸局下发《关于对山西三维欧美科化学有限公司合同、章程的批复》（临地外外资（2000）67）号批准同意欧美科合同及章程。
2000年 11月 24日，山西省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2000年12月21日，国家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
欧美科设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||山西三维||2,010||货币||67%||
|||||240||土地作价||8%||
|2||美国欧美工程建设有限公司||150||货币||5%||
|||||600||技术作价||20%||
|合计||||3,000||-||100%||

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见2）2017年12月出资方式变更
2017年7月25日，欧美科召开董事会决议，全体董事同意山西三维以货币资金 240万元置换原土地出资。2017年 9月 26日，上市公司已缴纳该笔出资。
2017年12月26日，山西省工商局就以上变更核发了新的《营业执照》。
欧美科自设立至今，股权未发生过变更。
（3）三维瀚森的设立及主要历史沿革
1）2010年9月设立
2010年3月3日，山西三维与Hexion Shanxi Holdings Limited签署《山西三维瀚森化工有限公司章程》。
2010年 5月 11日，山西省工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预核外[2010]第 003400号），同意预先核准两个投资人出资，注册资本为5,500万元人民币，住所设在临汾的企业名称为“山西三维瀚森化工有限公司”。
2011年1月19日，山西世信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2011）晋世信验字第 L004号），截至2011年1月14日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,500万元，各股东以货币出资。
2010年9月25日，临汾市商务局下发《关于山西三维瀚森化工有限公司合同、章程的批复》（临商资[2010]128号）对三维瀚森的合同、章程予以核准。
2010年9月25日，山西省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2010年9月27日，山西省工商局核发了《企业法人营业执照》。
三维瀚森设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||山西三维||2,805||51%||
|2||Hexion Shanxi Holdings Limited||2,695||49%||
|合计||||5,500||100%||

2）2012年12月企业名称变更
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见2011年12月8日，三维瀚森召开公司第一届董事会第五次会议，审议通过：①将公司名称变更为“山西三维迈图化工有限公司”；②批准山西三维与 Momentive Shanxi HoldingsLimited（原“Hexion Shanxi HoldingsLimited”）于2010年3月3日签署的《合资合同》及公司的《章程》进行修改。
2011年12月15日，山西省工商局下发《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称变核外[2011]第001070号），核准三维瀚森名称变更为“山西三维迈图化工有限公司”。
2012年 1月 9日，山西省人民政府就本次变更核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2012年 1月 10日，山西省工商局就本次变更核发了《企业法人营业执照》。
3）2015年5月企业名称变更
2014年11月25日，三维瀚森召开第一届董事会第十二次会议，审议通过：①股东“Momentive Shanxi HoldingsLimited”的名称变更为“Hexion Shanxi HoldingsLimited”；②公司名称由“山西三维迈图化工有限公司”变更为“山西三维瀚森化工有限公司”。
2015年5月25日，山西省工商局下发《外商投资企业名称变更核准通知书》（（晋）名称变核外字[2015]年第501号），核准山西三维迈图化工有限公司名称变更为“山西三维瀚森化工有限公司”。
2015年5月26日，山西省工商局就本次变更核发了新的《营业执照》，2015年6月5日，山西省人民政府就本次变更核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
三维瀚森自设立至今，股权未发生过变更。
3.分支机构及对外投资情况
根据拟置出公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三维国贸、欧美科、三维瀚森均未设立分支机构且均无对外投资。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 4.土地使用权
根据拟置出公司提供的相关土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，拟置出公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|土地证号|坐落|用途||面积||使用权|权属人|终止日期|
||号|||||（m2）||类型|||
|1||洪国用（2013）第126号|赵城镇侯村|工业|23,473||出让||山西三维迈图化工有限公司|2061.01.14|

上述土地证的证载权利人为“山西三维迈图化工有限公司”，系三维瀚森的历史企业名称，由于历史原因，该等权属证书名称尚未变更为现企业名称。
5.房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
根据拟置出公司提供的相关房屋所有权证等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，拟置出公司拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权证||建筑面积|用途|权属人|位置|土地证号|
||号||编号||（m2）|||||
|1||无证||1,098.95||综合楼500单元|三维瀚森|赵城镇侯村|洪国用（2013）第126号|
|2||无证||122.50||辅助用房400b|三维瀚森|赵城镇侯村|洪国用（2013）第126号|
|3||无证||2,358.85||厂房|欧美科|洪洞县赵城镇|洪国用（2004）字第19号|
|4||无证||1,824.60||材料库房|欧美科|洪洞县赵城镇|洪国用（2004）字第19号|

注：根据《置出资产评估报告》，上表所列未办证房屋建筑物面积为相关企业根据现场测量情况向评估机构申报的数据，具体面积应以办理房屋权属证书时房产主管部门实际测绘面积为准。
上表第1、2项房屋建筑物，三维瀚森已取得该等房产所在项目的《国有土
地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，不存在办理房
屋权属证书的实质性障碍。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见上表中第3、4项房屋建筑物，欧美科房屋建筑物所占土地证载权利人为山西三维，故该等房屋建筑物暂无法取得《房屋所有权证》。
根据《重大资产置换协议》，路桥集团将按照拟置出资产在资产交割日的状况，完全地接受拟置出资产。路桥集团已充分了解拟置出资产可能存在的瑕疵，路桥集团不会由于拟置出资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产重组相关的协议，且路桥集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。同时，三维瀚森与欧美科实际拥有上述房产的权利，不存在权属纠纷的情况，不会对其股权的转让造成实质性障碍。
综上，本所律师认为，上述房产尚未办理产权证不会对拟置出公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）租赁房屋建筑物
2014年 5月，山西三维出具《场地证明》，山西三维无偿提供供销楼301、 302室约 256平方米办公场所供三维国贸使用，使用期限 10年。该办公场所属于本次交易拟置出资产，本次交易完成后，三维国贸将与本次交易拟置出非股权资产承接方三维化工签订房屋租赁协议。
6.车辆情况
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2017年7月31日，拟置出公司共有机动车辆 14辆，其中欧美科已报废车辆 1辆，拟置出公司正在使用的机动车辆的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|所有权人|品牌|车辆类型|牌照号码|
|1||三维国贸|奥迪FV72011CV1|轿车|晋LG3966|
|2||三维国贸|别克牌SGM6527AT|小型普通客车|晋LN8355|
|3||三维国贸|丰田牌GTM6480AD|小型普通客车|晋LN8955|
|4||三维国贸|柯斯达SCT6702X2B53LEX|大型普通客车|晋L37633|

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|品牌|车辆类型|牌照号码|
|5|三维国贸|帕萨特牌SVW7183SJD|小型轿车|晋LL8022|
|6|三维国贸|大众汽车牌SVW72010EJ|小型轿车|晋LM8033|
|7|三维国贸|奥迪FV7201ICVI|轿车|晋LX8399|
|8|三维国贸|丰田牌GTM6480AD|小型普通客车|晋LH9289|
|9|三维国贸|桑塔纳牌SVW7182QQDß|小型轿车|晋LN8155|
|10|三维国贸|桑塔纳牌SVW7182QQD|小型轿车|晋LN8255|
|11|三维国贸|丰田牌TV64600LX-1|小型普通客车|晋LL8011|
|12|三维瀚森|大众汽车牌SVW71810DJ|小型轿车|晋LVE101|
|13|三维瀚森|大众汽车牌SVW6451JFD|小型普通轿车|晋LVE010|

7.重大债权债务
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2017年7月31日，拟置出公司所涉的重大债务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人||借款余额|借款期限|债务人|担保情况|借款合同编号|
||||（万元）|||||
|1|花 旗银行|300||2012.03.05-2018.06.26|三维瀚森|无|—|
|2|宁 波银行|1,500||2017.05.17-2018.05.17|三维瀚森|无|07001WJ20178005|

截至本法律意见出具之日，上述花旗银行的贷款三维瀚森已提前偿还，宁波银行的贷款已展期，展期期限至2019年5月16日。
8.对外担保情况
根据拟置出公司的说明并经本所律师核查，拟置出公司不存在对外担保的情况。
9.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁情况
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见经本所律师查询中国法院网官方网站（http://www.chinacourt.org）、中国裁判文书网官方网站（http://www.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询官方网站（http://zhixing.court.gov.cn）等相关网站，自2015年1月1日至本法律意见出具之日，拟置出公司不存在未决诉讼、仲裁案件，不存在被法院列为失信被执行人信息名单的情形。
（2）重大行政处罚
根据拟置出公司的说明并经本所律师核查，自 2015年 1月 1日至本法律意见出具之日，拟置出公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
10.涉及其他股东的同意情况
山西三维持有三维国贸95%的股权，三维华邦持有三维国贸5%的股权。本次交易完成后，三维华邦将持有三维国贸100%的股权，不存在需要取得其他股东同意的情形。
欧美科于 2017年 12月 19日召开董事会，一致同意山西三维将持有的欧美科75%的股权转让给三维华邦，股东美国欧美工程建设有限公司放弃优先购买权。
山西三维于 2017年 11月 17日根据三维瀚森公司章程向三维瀚森股东 Hexion Shanxi Holdings Limited发出《股权转让通知函》，Hexion Shanxi Holdings Limited于2017年11月22日出具《回执》，同意山西三维将持有的三维瀚森51%的股权转让给三维华邦，并放弃优先购买权。
综上，本所律师认为：
1.拟置出公司为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2.山西三维所持拟置出公司股权权属清晰，不存在股权质押的情形，亦不存在股权纠纷或潜在权属纠纷，山西三维转让持有的拟置出公司股权不存在过户或交割障碍。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见（二）拟置出非股权资产
1.分支机构情况
根据山西三维提供的相关资料并经本所律师核查，山西三维设有一家分公
司，根据分公司现行有效的《营业执照》，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||分支机构名称|山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司|
||成立日期|2011年08月05日|
||统一社会信用代码|91140700581212780R|
||营业场所|山西省晋中市榆次区修文镇神龙东路1号|
||负责人|祁百发|
||公司类型|有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|经营范围|化工产品（不含危险品）的生产、销售；化工产品高新技术研究、开发、与引进。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.土地使用权
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2017年7月31日，
上市公司本次拟置出资产所涉的自有土地共11宗，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利主体|土地证号|面积（m2）|地类（用途）|权属类型|终止日期|他项权利|
||号||||||||
|1||山西三维|洪国用（2011）第61号|257,010.9|工业用地|出让|2059-09-21|无|
|2||山西三维|洪国用（2006）第106号|159,769.9|工业用地|出让|2053-10-16|无|
|3||山西三维|洪国用（2004）第19号|31,004|工业用地|出让|2054-07-04|无|
|4||山西三维|洪国用2006号字第107号|38,018.70|工业用地|出让|2053-10-16|无|
|5||山西三维|洪国用（2012）第089号|56,118.37|工业用地|出让|2053-10-15|无|
|6||山西三维|洪国用（2012）第090号|9,970.81|工业用地|出让|2053-10-15|无|
|7||山 西|洪国用（2012）第091号|60,414.82|工业用地|出让|2053-10-15|无|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利主体|土地证号|面积（m2）|地类（用途）|权属类型|终止日期|他项权利|
||号||||||||
|||三维|||||||
|8||山西三维|并政开地国用2002字第00006号|2,824.323|工业用地|出让|2045-12|无|
|9||山西三维|并政开地国用2001字第00037号|11,333.194|科研生产|出让|2043-04-15|无|
|10||山西三维|晋（2017）洪洞县不动产权第0000031号|13,360.38|工业用地|出让|2066-08-24|无|
|11||山西三维|市国用（2016）第2200026号|38,612.52|工业用地|出让|2057-06-30|无|

根据山西三维出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，山西三维合法拥有上表所列土地使用权，该等资产不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
3.房屋建筑物
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2017年7月31日，上市公司拟置出资产中共312处自有房产，建筑面积合计186,186.18m2，其中：1）30处已办理房屋所有权证，建筑面积合计1,941.65m2；2）282处未办理产权证，建筑面积合计184,244.53m2。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|1|房权证洪字第1000067号|300T水泵值班室/配电室|62.94|洪国用2007第050号|
|2|房权证洪字第1000068号|化验室|110.00|洪国用1996第054号|
|3||泵房配电室|30.00||
|4||新建库房、办公室|89.00||
|5|房权证洪字第|办公楼|456.64|洪国用1996第055号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|6|1000070号|加压站流量计室|64.04||
|7||泵房隔音室|14.23||
|8||加压泵房|381.00||
|9||泵房变压器室|35.00||
|10|房权证洪字第1000071号|1号泵房|27.50|洪国用2007第039号|
|11||1号值班室|18.98||
|12|房权证洪字第1000072号|2号泵房|27.50|洪国用2007第039号|
|13||2号值班室|19.52||
|14|房权证洪字第1000073号|3号泵房|38.00|洪国用2007第039号|
|15||3号值班室|21.88||
|16|房权证洪字第1000074号|4号泵房|27.40|洪国用2007第039号|
|17||4号值班室|20.00||
|18|房权证洪字第1000075号|5号泵房|33.00|洪国用2007第039号|
|19||5号值班室|18.90||
|20|房权证洪字第1000076号|1（6）号值班室|18.57|洪国用2007第039号|
|21||6号泵房|27.50||
|22|房权证洪字第1000078号|8号值班室|22.85|洪国用2007第039号|
|23||8号泵房|30.00||

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|24|房权证洪字第1000079号|9号值班室|13.20|洪国用2007第039号|
|25||9号泵房|27.50||
|26|房权证洪字第1000080号|10号值班室|21.00|洪国用2007第039号|
|27||10号泵房|33.00||
|28|房权证洪字第1000081号|11号泵房|27.50|洪国用2007第058号|
|29|房权证洪字07320010050号|南门东磅房|112.50|洪国用1996字第53号|
|30||南门西磅房|112.50|洪国用1996字第53号|
|31|无证|皂化生产工房|2,100.10|洪国用1996字第53号|
|32|无证|回收生产工房|226.03|洪国用1996字第53号|
|33|无证|17-88厂房|1,463.12|洪国用1996字第53号|
|34|无证|分析室库房|10.00|洪国用1996字第53号|
|35|无证|醋酸蒸发室|500.50|洪国用1996字第53号|
|36|无证|消防站|120.25|洪国用1996字第53号|
|37|无证|触媒配制工房|174.75|洪国用1996字第53号|
|38|无证|精馏生产厂房|452.19|洪国用1996字第53号|
|39|无证|聚合生产工房|321.42|洪国用1996字第53号|
|40|无证|化验室办公室|288.12|洪国用1996字第53号|
|41|无证|氧化楼过滤值班室|19.25|洪国用1996字第53号|

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|42|无证|办公楼|950.00|洪国用1996字第53号|
|43|无证|罐场值班室|42.16|洪国用1996字第53号|
|44|无证|醋酸过滤室|131.00|洪国用1996字第53号|
|45|无证|成品库房|1,310.00|洪国用1996字第53号|
|46|无证|清净操作室|12.16|洪国用1996字第53号|
|47|无证|醇解厂房|1,870.00|洪国用1996字第53号|
|48|无证|聚合框架|144.00|洪国用1996字第53号|
|49|无证|合成自控室|60.00|洪国用1996字第53号|
|50|无证|聚合自控室|72.00|洪国用1996字第53号|
|51|无证|聚合变电楼|327.00|洪国用1996字第53号|
|52|无证|罐场过滤室|69.57|洪国用1996字第53号|
|53|无证|触媒棚移位|450.00|洪国用1996字第53号|
|54|无证|偶氮库改维修工库|33.55|洪国用1996字第53号|
|55|无证|控制室|182.49|洪国用1996字第53号|
|56|无证|有机醇解除尘室|61.80|洪国用1996字第53号|
|57|无证|丁二醇907主装置|1,107.00|洪国用1996字第53号|
|58|无证|维修车间办公室|82.62|洪国用1996字第53号|
|59|无证|二级库房|96.00|洪国用1996字第52号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|60|无证|扩建工房|161.52|洪国用1996字第52号|
|61|无证|卷扬机房|62.58|洪国用1996字第53号|
|62|无证|2#石灰窑|700.00|洪国用1996字第53号|
|63|无证|化验室|153.81|洪国用1996字第53号|
|64|无证|工房|732.72|洪国用1996字第52号|
|65|无证|办公室|124.00|洪国用1996字第53号|
|66|无证|化验室|59.62|洪国用1996字第53号|
|67|无证|加气间|32.70|洪国用1996字第53号|
|68|无证|区加压泵房|481.02|洪国用1996字第53号|
|69|无证|加压泵房值班室|18.50|洪国用1996字第53号|
|70|无证|软化站值班室|21.37|洪国用1996字第53号|
|71|无证|新井4号值班室(红楼)|46.47|洪国用1996字第53号|
|72|无证|新井3号值班室(制桶)|46.47|洪国用1996字第53号|
|73|无证|乳胶库房|45.00|洪国用1996字第52号|
|74|无证|锅炉主厂房|2,838.80|洪国用1996字第53号|
|75|无证|VAE厂房|3,816.00|洪国用1996字第53号|
|76|无证|锅炉房|2,775.00|洪国用1996字第53号|
|77|无证|调度室|162.20|洪国用1996字第51号|

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|78|无证|卸料站泵房|500.00|洪国用1996字第53号|
|79|无证|卸料站值班室|18.47|洪国用1996字第53号|
|80|无证|钢材库|1,018.08|洪国用1996字第53号|
|81|无证|油库|164.00|洪国用1996字第53号|
|82|无证|新化工库|700.00|洪国用1996字第53号|
|83|无证|偶氧库|33.00|洪国用1996字第53号|
|84|无证|卸料站厂房|120.00|洪国用1996字第53号|
|85|无证|烧碱库|700.00|洪国用1996字第53号|
|86|无证|电石库|219.60|洪国用1996字第53号|
|87|无证|油料库|48.00|洪国用1996字第53号|
|88|无证|PVA仓库|1,911.00|洪国用1996字第53号|
|89|无证|库房|294.00|洪国用1996字第53号|
|90|无证|伐门及标准件库|360.00|洪国用1996字第53号|
|91|无证|库房值班室|20.00|洪国用1996字第53号|
|92|无证|装载机车库|90.00|洪国用1996字第53号|
|93|无证|备件库|1,584.00|洪国用1996字第53号|
|94|无证|库房|30.00|洪国用1996字第53号|
|95|无证|冷却天车工更衣室|30.00|洪国用1996字第53号|

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|96|无证|锅炉房|3,331.00|洪国用1996字第53号|
|97|无证|卷扬机房|62.58|洪国用1996字第53号|
|98|无证|8#9#10#锅炉房及附房|3,787.60|洪国用1996字第53号|
|99|无证|空气制氮厂房|300.00|洪国用2006字第107号|
|100|无证|锅炉房|3,331.00|洪国用1996字第53号|
|101|无证|补偿室|20.00|洪国用1996字第53号|
|102|无证|5#6#锅炉房|2,580.00|洪国用1996字第53号|
|103|无证|7#锅炉房|860.00|洪国用1996字第53号|
|104|无证|4#锅炉房|1,290.00|洪国用1996字第53号|
|105|无证|采光间|600.00|洪国用1996字第53号|
|106|无证|办公楼|555.45|洪国用1996字第53号|
|107|无证|锅炉压滤厂房|204.00|洪国用1996字第53号|
|108|无证|压缩机房|200.00|洪国用1996字第53号|
|109|无证|锅炉除氧楼|350.24|洪国用1996字第53号|
|110|无证|配电室|550.00|洪国用1996字第53号|
|111|无证|软化站|60.00|洪国用1996字第53号|
|112|无证|综合楼|3,836.00|洪国用1996字第53号|
|113|无证|消防泵房|108.00|洪国用1996字第53号|

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|114|无证|三高配配电室|212.40|洪国用1996字第53号|
|115|无证|白灰厂房|1,012.90|洪国用1996字第53号|
|116|无证|冷却厂房|741.32|洪国用1996字第53号|
|117|无证|2#电炉控制室|75.00|洪国用1996字第53号|
|118|无证|电石冷却厂房|1,188.00|洪国用1996字第53号|
|119|无证|化验室|153.81|洪国用1996字第53号|
|120|无证|厕所|200.00|洪国用1996字第53号|
|121|无证|材料库|218.23|洪国用1996字第53号|
|122|无证|原料厂房|502.38|洪国用1996字第53号|
|123|无证|空压机房|72.00|洪国用1996字第53号|
|124|无证|办公楼|2,444.00|洪国用1996字第53号|
|125|无证|门房|25.00|洪国用1996字第53号|
|126|无证|新井3号|49.00|洪国用1996字第53号|
|127|无证|水处理泵房|300.00|洪国用1996字第53号|
|128|无证|办公室(西侧)值班室|81.02|洪国用1996字第54号|
|129|无证|鼓风机房|43.87|洪国用1996字第54号|
|130|无证|库房|50.00|洪国用1996字第54号|
|131|无证|污泥脱水间|103.00|洪国用1996字第54号|

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|132|无证|化验室|56.00|洪国用1996字第54号|
|133|无证|变配电室|108.00|洪国用1996字第54号|
|134|无证|值班室|124.00|洪国用1996字第54号|
|135|无证|医院消毒室|20.00|洪国用1996字第54号|
|136|无证|制氢厂房|1,382.00|洪国用1996字第53号|
|137|无证|厕所|13.00|洪国用1996字第54号|
|138|无证|充气瓶室|59.16|洪国用1996字第53号|
|139|无证|厕所|32.00|洪国用1996字第53号|
|140|无证|维修库房|63.00|洪国用1996字第53号|
|141|无证|隔音室|56.00|洪国用1996字第53号|
|142|无证|恒温库|152.29|洪国用1996字第53号|
|143|无证|车间办公楼|354.90|洪国用1996字第53号|
|144|无证|空分扩建厂房|185.74|洪国用1996字第53号|
|145|无证|主体厂房|1,504.41|洪国用1996字第53号|
|146|无证|生产办公楼|1,063.00|洪国用1996字第51号|
|147|无证|办公楼加层|3,715.00|洪国用1996字第51号|
|148|无证|厂办公楼||洪国用1996字第51号|
|149|无证|环保楼挑檐||洪国用1996字第51号|

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|150|无证|计量室|18.00|洪国用1996字第53号|
|151|无证|办公楼|1,241.45|洪国用1996字第53号|
|152|无证|铁路值班室|120.00|洪国用1996字第53号|
|153|无证|铁路机车库|168.03|洪国用1996字第53号|
|154|无证|17-88厂房及控制室|185.00|洪国用1996字第53号|
|155|无证|上水总量流量室|16.31|洪国用1996字第53号|
|156|无证|乙炔流量室|17.10|洪国用1996字第53号|
|157|无证|办公楼|3,633.30|洪国用1996字第53号|
|158|无证|电气工房|605.03|洪国用1996字第53号|
|159|无证|电机库|42.88|洪国用1996字第53号|
|160|无证|加压泵房变压器室|48.96|洪国用1996字第53号|
|161|无证|锅炉变压器室|20.52|洪国用1996字第53号|
|162|无证|第二高压配电室|148.00|洪国用1996字第53号|
|163|无证|空分变压器室|43.98|洪国用1996字第53号|
|164|无证|电炉变压器室|108.64|洪国用1996字第53号|
|165|无证|电话室电瓶库|25.13|洪国用1996字第53号|
|166|无证|第一高压配电室|148.71|洪国用1996字第53号|
|167|无证|二高配更衣室|32.70|洪国用1996字第53号|

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|168|无证|有机变压器室|42.19|洪国用1996字第53号|
|169|无证|乙炔配电室|33.13|洪国用1996字第53号|
|170|无证|空分电容器室|41.25|洪国用1996字第53号|
|171|无证|办公室|160.00|洪国用1996字第53号|
|172|无证|旧厂房|360.00|洪国用1996字第52号|
|173|无证|值班室|50.00|洪国用1996字第53号|
|174|无证|二次搬运库房|50.00|洪国用1996字第53号|
|175|无证|卫生间|20.00|洪国用1996字第53号|
|176|无证|甲醛主装置(含风机房,综合楼)|889.70|洪国用1996字第53号|
|177|无证|主厂房|912.00|洪国用1996字第53号|
|178|无证|离心机房|250.00|洪国用1996字第53号|
|179|无证|分析室及干燥机房|110.00|洪国用1996字第53号|
|180|无证|包装室|50.00|洪国用1996字第53号|
|181|无证|东气柜房|98.09|洪国用1996字第53号|
|182|无证|控制室|100.00|洪国用1996字第53号|
|183|无证|成品库|50.00|洪国用1996字第53号|
|184|无证|维修房|30.00|洪国用1996字第53号|
|185|无证|办公室|252.00|洪国用1996字第53号|

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|186|无证|厂房|413.46|洪国用1996字第53号|
|187|无证|西气杠房|98.09|洪国用1996字第53号|
|188|无证|乙炔发生器厂房|160.00|洪国用1996字第53号|
|189|无证|维修室|62.50|洪国用1996字第53号|
|190|无证|消除器操作室|13.50|洪国用1996字第55号|
|191|无证|厕所|14.00|洪国用1996字第55号|
|192|无证|汽车房材料库工房|230.00|洪国用1996字第55号|
|193|无证|7号值班室|15.00|洪国用2007第039号|
|194|无证|7号泵房|27.29|洪国用2007第039号|
|195|无证|综合楼|1,016.70|洪国用1996字第55号|
|196|无证|软化站|588.00|洪国用1996字第53号|
|197|无证|办公楼|586.50|洪国用1996字第53号|
|198|无证|办公楼装饰|||
|199|无证|泵房|95.00|洪国用1996字第53号|
|200|无证|配电室|364.00|洪国用1996字第53号|
|201|无证|醇解厂房|3,930.75|洪国用1996字第53号|
|202|无证|冷冻厂房|623.30|洪国用1996字第53号|
|203|无证|配电室|550.00|洪国用1996字第53号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|204|无证|鼓风机房|1,055.00|洪国用1996字第53号|
|205|无证|循环水变电所|240.00|洪国用1996字第53号|
|206|无证|电修工段厂房|482.00|洪国用1996字第53号|
|207|无证|泵房|285.00|洪国用1996字第53号|
|208|无证|乳胶厂房|1,417.64|洪国用1996字第52号|
|209|无证|铁路机车库|151.60|洪国用1996字第53号|
|210|无证|化验室|320.00|洪国用1996字第53号|
|211|无证|消防车库|45.00|洪国用1996字第53号|
|212|无证|801主厂房|3,900.00|洪国用1996字第53号|
|213|无证|802厂房|1,742.00|洪国用1996字第53号|
|214|无证|配电室|315.40|洪国用1996字第53号|
|215|无证|配电室|1,000.00|洪国用1996字第53号|
|216|无证|叉车库|8.00|洪国用1996字第53号|
|217|无证|电瓶车库|50.00|洪国用1996字第53号|
|218|无证|压缩机房|8,835.00|洪国用1996字第53号|
|219|无证|除臭控制室|70.00|洪国用1996字第54号|
|220|无证|库房|240.00|洪国用1996字第53号|
|221|无证|分配站|63.35|洪国用1996字第53号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|222|无证|配电室|2,000.00|洪国用1996字第53号|
|223|无证|主控室|620.00|洪国用1996字第53号|
|224|无证|氨基树脂厂房|800.00|洪国用1996字第53号|
|225|无证|8#循环水厂房|1,000.00|洪国用1996字第53号|
|226|无证|配电室|110.00|洪国用1996字第53号|
|227|无证|彩板房|70.00|洪国用1996字第53号|
|228|无证|办公室(六间)|180.00|洪国用1996字第53号|
|229|无证|固体储库|81.00|洪国用1996字第53号|
|230|无证|7#1800t//vPVA2488（12|430.00|洪国用1996字第53号|
|231|无证|厂房|36.00|洪国用1996字第53号|
|232|无证|制氮装置厂房|510.00|洪国用1996字第53号|
|233|无证|制氢车间厂房|267.00|洪国用1996字第53号|
|234|无证|新建1-7#锅炉值班室|226.00|洪国用1996字第53号|
|235|无证|综合办公楼|2,276.59|洪国用2006字第107号|
|236|无证|VAE配电室||洪国用1996字第53号|
|237|无证|焚烧脱硫装置彩钢扳房|150.00|洪国用2006字第107号|
|238|无证|压缩机厂房|442.00|洪国用2006字第107号|
|239|无证|803区域厕所|900.00|洪国用2006字第107号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|240|无证|消防泵房|79.00|洪国用2012字第089号|
|241|无证|循环泵房|122.00|洪国用1996字第53号|
|242|无证|汽车库|136.00|洪国用1996字第53号|
|243|无证|澡堂|189.00|洪国用1996字第53号|
|244|无证|PVA仓库|7,193.00|洪国用1996字第53号|
|245|无证|厕所|45.00|洪国用1996字第53号|
|246|无证|粗苯精制西北角深井附属房屋（房屋2间）|60.00|洪国用1996字第53号|
|247|无证|电厂东北角深井附属房屋（房屋2间）|60.00|洪国用1996字第53号|
|248|无证|高压配电室|45.00|洪国用1996字第54号|
|249|无证|水封房|50.00|洪国用1996字第53号|
|250|无证|配电室|20.00|洪国用1996字第53号|
|251|无证|值班室|15.00|洪国用1996字第53号|
|252|无证|综合楼|995.00|洪国用1996字第53号|
|253|无证|16000吨干粉胶厂房|2,016.00|洪国用2006字第107号|
|254|无证|干粉胶料仓|2,500.00|洪国用2006字第107号|
|255|无证|干粉罐区库房|943.00|洪国用2006字第107号|
|256|无证|配电室|432.00|洪国用2006字第107号|
|257|无证|水泵房|120.00|洪国用1996字第53号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|258|无证|维修车间办公室|108.00|洪国用1996字第53号|
|259|无证|排渣车库|139.40|洪国用1996字第53号|
|260|无证|休息室|18.00|洪国用1996字第53号|
|261|无证|排渣办公室|67.58|洪国用1996字第53号|
|262|无证|热力污水泵房|18.00|洪国用1996字第53号|
|263|无证|电瓶车库|30.00|洪国用1996字第53号|
|264|无证|餐厅楼|2,408.00|洪国用1996字第51号|
|265|无证|8-10列厂房|4,400.00|洪国用1996字第53号|
|266|无证|配电室|98.28|洪国用1996字第53号|
|267|无证|技术中心办公楼|2,580.00|洪国用1996字第51号|
|268|无证|压缩机厂房|1,200.00|无土地证|
|269|无证|制氮房|320.00|无土地证|
|270|无证|综合楼（含配电室、中控室和分析室）|1,620.00|无土地证|
|271|无证|泵房|864.00|无土地证|
|272|无证|库房|36.50|无土地证|
|273|无证|电气楼|750.00|无土地证|
|274|无证|门房|9.00|洪国用1996字第53号|
|275|无证|鼓风机房|200.00|洪国用1996字第54号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|276|无证|加药间、提升泵房|374.00|洪国用1996字第54号|
|277|无证|低压室|156.00|洪国用1996字第53号|
|278|无证|值班室|105.24|洪国用2012字第089号|
|279|无证|低温库|175.00|洪国用1996字第51号|
|280|无证|财务综合楼|1,820.72|洪国用1996字第51号|
|281|无证|物资处1#库房|1,500.00|洪国用1996字第53号|
|282|无证|控制室|522.00|洪国用1996字第53号|
|283|无证|综合楼|864.00|洪国用1996字第53号|
|284|无证|导热油房|711.00|洪国用1996字第53号|
|285|无证|真空泵房|957.00|洪国用1996字第53号|
|286|无证|鼓风机房|470.00|洪国用1996字第53号|
|287|无证|配电室|520.00|洪国用1996字第53号|
|288|无证|乙炔车间厂房(桩注型)|489.00|洪国用1996字第53号|
|289|无证|乙炔车间厂房（灌注型）|489.00|洪国用1996字第53号|
|290|无证|综合楼|864.00|洪国用1996字第53号|
|291|无证|煤制乙炔厂房|246.51|洪国用1996字第53号|
|292|无证|聚合三列厂房|840.00|洪国用1996字第53号|
|293|无证|VAE产品库|513.00|洪国用1996字第53号|

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|294|无证|销售公司办公楼|581.00|洪国用2012字第089号|
|295|无证|VAE包装库|848.00|洪国用1996字第53号|
|296|无证|乙烯压缩机房|144.00|洪国用1996字第53号|
|297|无证|胶粘剂研究所应用实验室及喷雾室|1,700.00|洪国用1996字第53号|
|298|无证|综合楼主楼|8,739.80|洪国用1996字第51号|
|299|无证|水泥库|1,200.00|洪国用2006字第107号|
|300|无证|三千吨水池值班室|27.19|洪国用2007字第050号|
|301|无证|纯水站|841.51|洪国用1996字第53号|
|302|无证|三千吨水池值班室|35.84|洪国用2006字第107号|
|303|无证|展厅楼|1,532.00|洪国用1996字第51号|
|304|无证|铁路运输站|267.00|洪国用2006字第107号|
|305|无证|中化楼|900.00|洪国用2006字第107号|
|306|无证|白乳胶车间|2,976.00|市国用2016第2200026号|
|307|无证|成品库房|780.00|市国用2016第2200026号|
|308|无证|综合用房|77.88|市国用2016第2200026号|
|309|无证|循环水、消防水泵房|600.00|市国用2016第2200026号|
|310|无证|空压站、氮气站及配电室|261.00|市国用2016第2200026号|
|311|无证|室外厕所|100.00|市国用2016第2200026号|

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|序号|产权证号|房屋名称|建筑面积（m2）|土地证|
|312|无证|原材料库|720.00|市国用2016第2200026号|
|合计|||186,186.18||

注：根据《置出资产评估报告》，上表所列未办证房屋建筑物面积为上市公司根据现
场测量情况向评估机构申报的数据，具体面积应以办理房屋权属证书时房产主管部门实际
测绘面积为准。
截至本法律意见出具之日，上表中山西三维尚有建筑面积184,244.53m2的房产因申请房产证意识淡薄及部分房产所在土地的证载权利人为三维华邦，未取得房屋所有权证。根据《重大资产置换协议》，路桥集团已充分知晓上述房产存在的瑕疵，并将按照现状受让拟置出资产，自交割日起，上述房屋建筑物相关的权利、义务、责任和风险均由路桥集团享有和承担；路桥集团承诺不因置出资产瑕疵要求山西三维作出其他补偿或承担责任或单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
综上，本所律师认为，上述房产尚未办理房产证不会对本次交易构成实质性障碍。
4.专利
（1）自有专利
根据公司提供的国家知识产权局颁发的《专利证书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司拟置出资产中的专利共20项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利|专利名称|专利号|类型|申请日||取得方式|
|||权人|||||||
|1|山西三维||桶标（木皮胶）|ZL201530564194.3|外观设计|2015.12.29|原始取得||
|2|山西三维||桶标（耐水木工胶）|ZL201530564142.6|外观设计|2015.12.29|原始取得||
|3|山西三维||桶标（拼板胶）|ZL201530564070.5|外观设计|2015.12.29|原始取得||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利|专利名称|专利号|类型|申请日||取得|
||号||权人||||||方式|
|4||山西三维||桶标（强力木工胶）|ZL201530564008.6|外观设计|2015.12.29|原始取得||
|5||山西三维||桶标（通用胶大桶系列）|ZL201530563958.7|外观设计|2015.12.29|原始取得||
|6||山西三维||桶标（通用胶中小桶系列）|ZL201530563923.3|外观设计|2015.12.29|原始取得||
|7||山西三维||桶标（压板胶系列）|ZL201530563667.8|外观设计|2015.12.29|原始取得||
|8||山西三维||桶标（娲皇家装胶）|ZL201530563874.3|外观设计|2015.12.29|原始取得||
|9||山西三维||桶标（娲皇通用系列）|ZL201530563832.X|外观设计|2015.12.29|原始取得||
|10||山西三维||桶标（高木系列）|ZL201530564327.7|外观设计|2015.12.29|原始取得||
|11||山西三维||桶标（家装胶）|ZL201530564231.0|外观设计|2015.12.29|原始取得||
|12||山西三维||桶标（通用系列）|ZL201430354244.0|外观设计|2014.09.23|原始取得||
|13||山西三维||桶标（家装系列)|ZL201430353196.3|外观设计|2014.09.23|原始取得||
|14||山西三维/太原理工大学||一种a-乙酰基-y-丁内酯的制备方法|ZL201110123819.3|发明|2011.05.13|原始取得||
|15||山西三维||一种绿色环保卷烟胶的制备方法|ZL201110123739.8|发明|2011.05.13|原始取得||
|16||山西三维/山西大学||一种铝掺杂PHTS介孔材料及其应用|ZL201010130036.3|发明|2010.03.19|原始取得||
|17||山西三维/山西大学||铝掺杂有机-无机杂化粘土催化剂及其制备方法和应用|ZL201010130024.0|发明|2010.03.19|原始取得||
|18||山西三维||乙烯基醚类的生产方法|ZL200710139486.7|发明|2007.09.19|原始取得||
|19||山西三维||可再分散性乳胶粉|ZL200710139484.8|发明|2007.09.19|原始取得||

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||序||专利|专利名称|专利号|类型|申请日||取得|
||号||权人||||||方式|
|20||山西三维||聚醋酸乙烯酯共聚乳液|ZL200710139485.2|发明|2007.09.19|原始取得||

上述专利中，第14项为山西三维与太原理工大学的共有专利，第16、17项为山西三维与山西大学的共有专利，以上三项共有专利均已取得共有方同意转让的函。
根据山西三维的书面承诺，并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
（2）专有技术许可
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，山西三维的专有技术许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||专有技术转让/许|转让/许可内容|协议签署日|备注|
|||可方||||
|1|汉高化学物品公司||白乳胶|1993.02.19|合同有效期5年，合同保密义务10年|
|2|NIRO A/S||尼鲁喷雾干燥设备|2003.08.20|-|
|3|||尼鲁喷雾干燥设备|2007.06.10|未经同意不得转让给第三方|
|4|Uhde GmbH||200,000t/a 苯精制装置项目|2004.02.08|未经同意不得转让给第三方|
|5|昭和高分子株式会社||乙烯-乙酸乙烯酯共聚乳液|2006.10.09|未经书面同意不得转让第三方|

截至本法律意见出具之日，以上第1项专有许可技术许可已过合同约定的有效期及保密期，该专有技术许可的转让无需取得技术许可方的书面同意；以上第2、3项技术许可方回函同意山西三维可就相关技术许可合同的权利义务转让给三维化工事项自行处理且未提出异议；以上第4、5项技术许可方已就山西三维将相关技术许可合同的权利义务转让给三维化工出具书面同意函。
5.商标
（1）自有商标
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2017年7月31日，公司拟置出资产中的商标注册权共8项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||产品||注册号||有效期至|
|1|||第1类||无水醋酸钠; Y-丁内酯; 聚四亚甲基醚二醇(PTMEG);甲酸钠; 多聚甲醛;醋酸; 醋酸甲酯;醋酸乙酯; 醋酸丁酯; 醋酸异丙酯等||第6939371号||2020.09.27||
|2|||第1类||醋酸乙烯、电石、聚醋酸乙乳液、纤维用聚乙烯醇、1,4丁炔二醇，甲醛，聚乙烯醇树脂||第588452号||2022.03.29||
|3|||第1类||甲酸钠; 季戊四醇||第944005号||2027.02.13||
|4|||第1类||丁醇; N-甲基吡咯烷酮; 四氢呋喃;电镀电解浸液 4-丁二醇; 双乙酸钠等||第1620090号||2021.08.20||
|5|||第1类||季戊四醇; 丁醇;电石; N-甲基吡咯烷酮; 吡咯烷酮;甲酸钠; 乙烯基吡咯烷酮; 丙炔醇;聚乙烯基吡咯烷酮; 甲醛等||第1688106号||2021.12.27||
|6|||第1类||酯; 丁醇; N-甲基吡咯烷酮; 四氢呋喃; 电镀电解浸液;4-丁二醇; 双乙酸钠;||第1724072号||2022.03.06||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||产品||注册号|有效期至|
|7|||第1类||聚乙烯醇||第4205297号||2027.10.20|
|8|||第1类||可再分散性乳胶粉; 无水醋酸钠;Y-丁内酯; 聚四亚甲基醚二醇(PTMEG); 甲酸钠;多聚甲醛; 醋酸;醋酸甲酯; 醋酸乙酯; 醋酸丁酯等||第6427606号||2020.04.27|

根据山西三维书面承诺并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
（2）商标许可
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拟置出资产中的商标许可共 1项。2012年 8月 31日，山西三维与三维华邦签署《娲皇牌商标使用合同》，三维华邦同意山西三维使用三维华邦注册的娲皇牌商标，自 2012年 5月 1日开始使用，使用期限为8年，每年使用费10万元。该商标的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||类别||产品||注册号||有效期至|
|1|||第1类||季戊四醇; 聚醋酸乙烯乳液; 丁醇;聚乙烯醇; 丙炔醇;1; 4-丁炔二醇; 双乙酸钠; 甲酸钠;4-丁二醇; 醋酸钠;电石; 四氢呋喃;N-甲基吡咯烷酮等||第174167号||2022.04.06||

6.域名
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2017年7月31日，公
司拟置出资产中的域名共3项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有人||类型||注册时间||到期时间|
|1||sxsanwei.com||山西三维||国际顶级域名||1999.01.26||2027.01.26||
|2||三维.网址||山西三维||普通域名||2016.12.13||2021.12.13||
|3||山西三维.网址||山西三维||普通域名||2014.11.28||2018.03.28||

截至本法律意见出具之日，上表中第3项域名已过期。根据山西三维书面承诺并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
7.在建工程
根据《置出资产评估报告》，截至 2017年7月31日，本次拟置出资产中
的在建工程账面价值为1,193.00万元，评估价值为931.20万元。
根据山西三维书面承诺并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
8.车辆
根据《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2017年7月31日，本次拟置出资产中共有机动车辆16辆，其中已报废机动车辆5辆，正在使用的 11辆机动车辆的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|证载权利人|品牌|车辆类型|牌照号码|
|1||修文分公司|金龙牌XMQ6608NE3|中型普通客车|晋KN6800|
|2||三维华邦|金龙XMQS118FB|大型普通客车|晋L15490|
|3||三维华邦|金龙XMQ6118CB|大型普通客车|晋L14995|
|4||三维华邦|五十铃NHR55ELDWCJ|轻型普通货车|晋LD4241|
|5||三维华邦|东风EQ3108GT19DL|中型普通货车|晋L42988|
|6||三维华邦|东风EQ3108GT19DL|中型普通货车|晋L42077|
|7||三维华邦|东风EQ3108GT19D|中型普通货车|晋L42997|
|8||三维华邦|东风EQ3108GT19D|中型普通火车|晋L42998|
|9||三维华邦|别克牌SGM6515ATA|小型普通客车|晋LR1266|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|品牌|车辆类型|牌照号码|
|10|三维华邦|桑塔纳牌SVW7182QQD|小型轿车|晋LN8655|
|11|三维国贸|桑塔纳牌SVM7180LEI|轿车|晋LGY777|

上表第 2-11项的证载权利人分别为三维华邦及三维国贸，但根据三维华邦及三维国贸的书面确认，以上车辆均由山西三维购买，实际权利人为山西三维。
根据山西三维书面承诺并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
9.机器设备
根据《置出资产评估报告》，拟置出非股权资产涉及的机器设备的账面净值为 72,571.47万元，评估值为 77,762.22万元。主要机器设备包括喷雾干燥设备、各类锅炉、旋转雾化器等生产相关设备。按账面原值排序的前 20大的机器设备具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||账面原值|
|1||喷雾干燥设备||4,457.20||
|2||14#锅炉||2,878.81||
|3||15#锅炉||2,878.81||
|4||工艺管道||2,487.79||
|5||16#循环流化床锅炉||2,166.79||
|6||新建上水工艺管道||2,129.94||
|7||旋转雾化器||1,936.82||
|8||旋转雾化器||1,936.82||
|9||热力分厂11#-13#锅炉脱硫改造||1,907.16||
|10||电石渣浆回收乙炔气装置||831.38||
|11||7#循环水管道系统||661.64||
|12||DCS系统||656.00||
|13||反应器||653.47||

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|-|-|-|-|
||序号|名称|账面原值|
|14||反应器|653.47|
|15||12#锅炉|628.49|
|16||13#锅炉|628.49|
|17||11#锅炉|628.49|
|18||布袋式除尘器|593.97|
|19||水泵系统节电改造项目|556.94|
|20||反应器|509.75|

根据山西三维书面承诺并经本所律师核查，该等资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在权属纠纷。
10.重大债权债务
根据《置出资产评估报告》、山西三维提供的《流动资金借款合同》、《担保合同》等文件并经本所律师核查，截至 2017年7月31日，拟置出非股权资产涉及的债权共计13,297.57万元，债务共计98,181.68万元。标的资产所涉的重大债务情况如下：
（1）银行借款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|债权人||借款余额|借款期限|担保情况|借款合同编号|备注|
||号|||（万元）|||||
|1||建设银行|4,500.001,900.008,600.0013,000.00||2016.10.28-2017.10.28|保证担保|建洪大（2016）10|已到期偿还|
|2|||||2017.01.20-2018.01.20|保证担保|建洪大（2017）03|已到期偿还|
|3|||||2017.03.16-2018.03.16|保证担保|建洪大（2017）06|已到期偿还|
|4|||||2017.07.14-2018.07.14|保证担保|建洪大（2017）09|已偿还|
|5||华 夏银行|7,860.001,820.001,800.00||2016.12.13-2018.12.13|保证担保|TY0510120160045|已偿还|
|6|||||2015.10.22-2017.10.22|保证担保|TY0510120150040|已到期偿还|
|7|||||2017.04.18-2019.04.18|保证担保|TY0510120170006|已偿还|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|债权人|借款余额（万元）|借款期限|担保情况|借款合同编号|备注|
||号|||||||
|合计|||39,480.00|||||

（2）应付票据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承兑银行|票面金额（万元）|承兑期限|承兑协议编号|备注|
||号||||||
|1||建 设银行|3,470.00|2017.06.06-2017.12.06|建洪大（2017）07|已到期偿还|
|2||华 夏银行|2,000.00|2017.04.14-2017.10.14|TY0520120170005|已到期偿还|
|合计|||5,470.00||||

（3）其他负债
根据《置出资产评估报告》，截至 2017年 7月 31日，拟置出非股权资产的其他负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目||金额（万元）|
|1||应付账款|29,440.37||
|2||预收账款|3,406.25||
|3||应付职工薪酬|7,370.08||
|4||应交税费|6.97||
|5||应付利息|50.28||
|6||其他应付款|6,104.14||
|7||其他非流动负债|1,439.59||
|8||长期应付款|1,656.48||
|9||递延收益|3,757.52||
|合计|||53,231.68||

11.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据山西三维提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，不存在与本次交易标的资产相关的金额超过 500万元的未决诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
山西三维在近三年受到的行政处罚如下：
①洪洞县环境保护局于2015年2月13日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见[2015]1-1号），经调查核实山西三维汾河总排口污水氨氮、COD两项指标超排放。
责令山西三维停止违法行为，并处罚款69,563元。
②洪洞县环境保护局于2016年9月12日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2016]51号），经调查核实山西三维工业废水深度处理及回收扩建工程未报批环评文件，并投入使用。责令山西三维改正违法行为，并处罚款100,000元。
经本所律师核查洪洞县环境保护局网站（http://www.htxhbj.com）公示信息，上述两项处罚已履行，并已改正违法行为。
③洪洞县环境保护局于2017年1月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]001号），经调查核实山西三维炉渣、粉煤灰和电石渣等工业废渣“三防”措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，限期3日内对炉渣、粉煤灰及电石渣进行全面整顿、全面整改，进一步加强工业废渣管理，并处罚款100,000元。
④洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]003号），经调查核实山西三维三处工业固废渣场及电石渣临时堆场“三防”措施防扬散措施不到位，责令山西三维立即停止违法行为，对渣场尽快采取防扬散措施，并处罚款100,000元。
⑤洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]005号），经调查核实山西三维生化车间氨氮水质自动检测设备从2017年1月3日至1月19日共有13天显示氨氮超标排放，责令山西三维改正违法行为，使水污染物达标排放，并处罚款18,885元。
经本所律师核查山西三维提供的中国工商银行网上银行电子回单，以上第3-5项共计218,885元罚款已于2017年3月30日汇入账号为35710270500000058，户名为待报解行政罚款收入的银行账户中。
⑥洪洞县环境保护局于2017年2月3日下发《行政处罚决定书》（洪环罚字[2017]004号），经调查核实山西三维16#锅炉在线监测数据显示SO2两天共有12小时超标；3号排放口（4#-7#锅炉为同一排放口）在线监测数据显示SO2四天共有
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见14小时超标，Nox两天共有10小时超标，责令山西三维改正违法行为，使大气污染物达标排放，并处罚款1,920,000元。
经本所律师核查山西三维提供的山西洪洞农村商业银行股份有限公司结算业务委托（申请）书，该项罚款已于2017年6月21日汇入账号为35710270500000058，户名为待报解行政罚款收入的银行账户中。
⑦洪洞县工商和质量监督管理局于2017年4月24日下发《行政处罚决定书》（洪工商质监赵罚字[2017]008号），山西三维使用的102台压力容器（特种设备）未办理使用登记，责令山西三维限期改正并处以罚款10,000元。
经本所律师核查洪洞县工商和质量监督管理局于2017年4月26日出具的行政处罚缴款书（收据），上述10,000元罚款已汇入账号为35710270500000058，户名为待报解行政罚款收入的银行账户中。
⑧山西省安全生产监督管理局于2017年6月16日下发《行政处罚决定书》（（晋）安监罚[2017]执法总队22号），山西三维未按规定对已申报的职业病危害因素项目全部进行日常监测，只对噪声项目进行了监测。主要证据有现场检查记录、询问笔录、职业病危害项目申报表、工作环境监测报告（噪声）等。以上事实违反了《工作场所职业卫生监督管理规定》第十九条的规定，依据《工作场所职业卫生监督管理规定》第五十条第二项的规定，决定给予山西三维责令限期改正（2017年6月19日前整改完毕），警告，并处人民币50,000元罚款的行政处罚。
经本所律师核查中国工商银行股份有限公司太原大营盘支行于 2017年 7月6日出具的山西省代收罚没款收据，上述 50,000元罚款已缴纳。
⑨中国证监会山西监管局于 2018年 5月 24日下发《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字[2018]02号），2014年至 2017年，上市公司陆续收到洪洞县环境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计 2,858,448.00元，同时，其日常生产经营中存在多次污染超标的情形。
但是，上市公司在《2014年半年度报告》、《2014年度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年度报告》、《2016年度报告》、《2017年半年度报告》中披露的环境
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见保护相关内容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营中排污超标情况时有发生的事实不符。上市公司的行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条的规定，构成了第一百九十三条的行为。中国证监会山西监管局拟对山西三维责令改正，予以警告，并处以 60万元罚款，对上市公司有关董事、监事、高级管理人员给予警告并罚款。截至本法律意见出具之日，上市公司尚未收到中国证监会山西监管局下发的《行政处罚决定书》。
综上，本所律师认为：
1.拟置出资产除本意见书披露的存在瑕疵的情形外，均系山西三维依法拥有并有权处分的资产，权属清晰。
2.对于本法律意见披露的拟置出资产存在的瑕疵等情形，路桥集团对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按拟置出资产在置出资产交割日的状况完全接收，不会因拟置出资产存在瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任。因此，该等权属不完善不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3.上市公司的行政处罚（中国证监会山西监管局的行政处罚事先告知书除外）均已按要求整改并缴纳相应罚款，未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产置换构成重大障碍。
六、本次重大资产置换拟置入资产
根据本次重大资产置换的方案，本次交易拟置入资产为路桥集团持有的榆
和公司100%的股权，榆和公司的主营业务为高速公路的建设运营管理。
（一）基本情况
根据榆和公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见
出具之日，榆和公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|山西路桥集团榆和高速公路有限公司|
|成立日期|2015年12月09日|
|统一社会信用代码|91140100MA0GRKU8XJ|
|住所|太原高新区创业街19号4幢312室|

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
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||法定代表人|刘安民|
||注册资本|135,000万元|
||公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|经营范围|高速公路建设运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||股权结构|路桥集团持股100%|

（二）榆和公司股权结构及实际控制人
根据榆和公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，榆和公司的股权结构如下：
如上图所示，路桥集团为榆和公司的控股股东，山西省国资委为榆和公司的实际控制人。
（三）主要历史沿革
1.2015年12月设立
2015年11月26日，路桥集团出具《关于投资设立山西路桥集团榆和高速公路有限公司的决定》，路桥集团拟设立山西路桥集团榆和高速有限公司，注册资本为人民币135,000万元（认缴），并于30年内缴清。
山西省太原市工商行政管理局于2015年12月9日核发了《营业执照》。
榆和公司设立时的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||路桥集团||135,000||100%||货币||
|合计||||135,000||100%||货币||

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 2. 2016年3月实收资本变更
2016年3月1日，路桥集团出具股东决定，同意将路桥集团代榆和公司支付山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目款项形成的债权中的1,350,000,000元，作为路桥集团对榆和公司的实缴资本。
2016年4月6日，山西华益会计师事务所出具《关于对山西路桥集团榆和高速公路有限公司的验资报告》（晋华益验[2016]0009号），截至2016年3月31日止，榆和高速已收到路桥集团缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,350,000,000元，以债权转股权的方式。
上述债权转股权出资，已经中天华于2017年12月27日出具的《山西路桥建设集团有限公司需追溯所持山西路桥建设集团有限公司榆和高速公路有限公司债权转为股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1831号）追溯评估。
2018年2月5日，中天运出具《山西路桥集团榆和高速公路有限公司验资复核报告》（中天运[2018]核字第90012号），榆和公司第一期出资形式为债权转股权出资，金额为人民币135,000万元，未发现山西华益会计师事务所于2016年4月6日出具的晋华益验[2016]0009号验资报告存在不符合《中国注册会计师审计准则1602号——验资》要求的情况。
本次变更后，榆和公司的股权结构为：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||路桥集团||135,000||100%||债权转股权||
|合计||||135,000||100%||债权转股权||

榆和公司自设立至今，股权未发生过变更。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，榆和公司为依法设立
并合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件
及其公司章程的规定需要终止的情形。
（四）分支机构及对外投资情况
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见根据榆和公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，榆和公司无分支机构且无对外股权投资。
（五）对外担保情况
根据榆和公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，榆和公司不存在任何对外担保的情况。
（六）主要资产情况
1.特许经营权
（1）榆社至左权段
2016年11月，榆和公司与山西省交通运输厅签署《山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段项目特许权协议书》，山西省交通运输厅授予榆和公司独占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效，特许经营期为25年（以山西省人民政府批复为准），榆和公司享有的特许权包括：①运营、管理项目的权利；②收取车辆通行费的权利；③项目沿线规定区域内的服务设施经营权；④项目沿线规定区域内的广告收益权40%的收益。特许经营期满后，榆和公司应按照特许权协议的约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给交通运输主管部门。
2017年4月21日，山西省人民政府下发《关于同意变更汾阳至邢台高速公路榆社至左权段收费主体收费期限等相关事宜的批复》，同意该项目由政府还贷公路变更为经营性公路，收费主体由晋中高速公路有限责任公司变更为榆和公司。
同意该项目收费期限由20年变更为25年，至2037年7月8日止。
2017年5月11日，根据山西省交通运输厅、山西省财政厅、山西省发展和改革委员会印发文件《关于汾阳至邢台高速公路榆社至左权段变更收费主体收费期限等相关事宜的通知》（晋交财发[2017]180号），将汾阳至邢台高速公路榆社至左权段收费公路属性由政府还贷公路转为经营性公路，相关权益归属榆和公司，收费期限由20年变更为25年，由2012年7月9日至2037年7月8日止。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见（2）左权至和顺段
2015年12月，榆和公司和山西省交通运输厅签署《山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目建设经营移交协议书》，山西省交通运输厅授予榆和公司独占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效。榆和公司享有的特许权包括：①投资、设计、施工建设项目的权利；②运营、管理项目的权利；
③收取车辆通行费的权利；④项目沿线规定区域内服务设施经营权；⑤项目沿线规定区域内的广告收益权40%的收益。特许经营期分为建设期和运营期（含收费期）两个阶段。建设期自项目开工日起至交工日止，运营期（含收费期）自交工日起至项目移交日止，其中收费期30年（以省政府最后批准期限为准），自项目收费许可颁布之日起计。
2015年12月29日，山西省人民政府下发《关于和顺至榆社高速公路左权至和顺段设置收费公路收费站的批复》（晋政函[2015]119号），该公路按经营性公路管理，收费期限为30年。2015年12月31日，山西省交通运输厅、山西省财政厅、山西省物价局下发《关于和顺至榆社高速公路左权至和顺段设置收费公路收费站及相关事宜的通知》（晋交财发[2015]461号），该项目按经营性公路管理，收费年限为30年，相关权益归属榆和公司所有。
2.土地使用权
根据榆和公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，榆和公司占有和使用的土地共 77宗，面积合计为 4,156,572.09平方米。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使|用地批复文号|座落位置||使用权|土地用途||土地面积|
|||用人||||类型|||（平米）|
|1|榆和公司||出让宗地编号2017-16|左权县石匣乡石匣村|出让||左权县石匣服务区|2,581.94||
|2|榆和公司||出让宗地编号2017-17|左权县石匣乡石匣村|出让||左权县石匣服务区|2,578.69||
|3|榆和||国土资函|左权县拐儿|非经营||权顺服务区|31,352.78注2||

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使|用地批复文号|座落位置||使用权|土地用途||土地面积|
|||用人||||类型|||（平米）|
||公司||[2012]69号|镇骆驼村|性用地以划拨方式，经营性用地以出让方式|||||
|4|榆和公司||国土资函[2012]69号|和顺县松烟镇乔庄村|非经营性用地以划拨方式，经营性用地以出让方式||权顺服务区|1,350.26注2||
|5|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡石匣村|划拨||左权县石匣服务区|45,588.37||
|6|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇秦家庄村|划拨||秦家庄隧道进口变电站|2,004.48||
|7|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇骆驼村|划拨||权顺互通|162,651.30||
|8|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡三家村|划拨||隧道管理处|10,070.15||
|9|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇秦家庄村|划拨||五指山隧道出口变电站|2,004.48||
|10|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇西五指村|划拨||五指山隧道出口变电站|1,979.70||
|11|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇西五指村|划拨||五指山隧道进口高位水池|2,247.39||
|12|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇长截岩村|划拨||云出变电站|694.04||

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|序号||土地使|用地批复文号|座落位置||使用权|土地用途||土地面积|
|||用人||||类型|||（平米）|
|13|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇南沟村|划拨||云出变电站|2,919.94||
|14|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇长截岩村|划拨||云出高位水池|815.42||
|15|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇南沟村|划拨||云出高位水池|516.00||
|16|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇长截岩村|划拨||云出管理站|6,518.94||
|17|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇突堤村|划拨||云进高位水池|1,336.01||
|18|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇突堤村|划拨||云进管理站、变电站|8,278.20||
|19|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇西云山村|划拨||云山隧道1、3#斜井|1,843.85||
|20|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇南沟村|划拨||云山隧道2#斜井|1,161.91||
|21|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县寒王乡北岩背村|划拨||云山隧道4#斜井|624.54||
|22|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡三家村|划拨||左权收费站、养护工区用地|11,653.76||
|23|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇突堤村|划拨||左权枢纽|2,396.07||
|24|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇突堤村|划拨||左权枢纽|64,071.58||
|25|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇殷家庄村|划拨||左权枢纽|511,281.63||
|26|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇鱼跃口村|划拨||左权枢纽|22,109.05||
|27|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡三家村|划拨||左权西互通|81,728.78||
|28|榆和||左政划拨土字|左权县石匣乡|划拨||左权西互通|53,126.91||

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|序号||土地使|用地批复文号|座落位置||使用权|土地用途||土地面积|
|||用人||||类型|||（平米）|
||公司||[2013]09号|石匣村||||||
|29|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇长截岩村|划拨||主线|75,822.55||
|30|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇骆驼村|划拨||主线|38,321.15||
|31|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇南岔村|划拨||主线|114,706.02||
|32|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇南沟村|划拨||主线|4,423.29||
|33|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇秦家庄村|划拨||主线|85,102.31||
|34|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇田渠坪村|划拨||主线|42,733.93||
|35|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县拐儿镇西五指村|划拨||主线|27,605.61||
|36|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡范家峪村|划拨||主线|3,040.33||
|37|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡管头村|划拨||主线|221,267.50||
|38|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡口上村|划拨||主线|61,280.29||
|39|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡铺上村|划拨||主线|65,764.58||
|40|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡三家村|划拨||主线|56,800.81||
|41|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡狮岩村|划拨||主线|182,463.99||
|42|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡石匣村|划拨||主线|187,657.01||
|43|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡魏家庄村|划拨||主线|124,214.81||

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|序号||土地使|用地批复文号|座落位置||使用权|土地用途||土地面积|
|||用人||||类型|||（平米）|
|44|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县石匣乡小岭底村|划拨||主线|95,435.59||
|45|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇后窑峪村|划拨||主线|49,152.29||
|46|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇突堤村|划拨||主线|30,891.88||
|47|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇殷家庄村|划拨||主线|11,629.12||
|48|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇油篓庄村|划拨||主线|25,802.93||
|49|榆和公司||左政划拨土字[2013]09号|左权县辽阳镇裴家沟村|划拨||主线|68,212.14||
|50|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇乔庄村|划拨||超限检测站|16,188.46||
|51|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨||超限检测站|8,391.15||
|52|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨||康家楼进口高位水池|1,337.59||
|53|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇后营村|划拨||康家楼隧道1、2号斜井风机房|13,892.20||
|54|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇前营村|划拨||康家楼隧道1、2号斜井风机房|256.87||
|55|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨||康家楼隧道变电所|3,067.61||
|56|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇乔庄村|划拨||权顺互通|119,515.72||
|57|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨||权顺互通|85,606.87||
|58|榆和||和政划字|和顺县松烟镇|划拨||权顺互通|3,678.44||

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|序号||土地使|用地批复文号|座落位置||使用权|土地用途||土地面积|
|||用人||||类型|||（平米）|
||公司||[2013]03号|清漳河||||||
|59|榆和公司||和政划字[2013]03号|左权县骆驼村|划拨||权顺互通|3,281.11||
|60|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇乔庄村|划拨||权顺收费站及隧道管理中心|28,581.80||
|61|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨||主线|27,718.23||
|62|榆和公司||和政划字[2013]03号|和顺县松烟镇小拐村|划拨||主线收费站及隧道管理站|13,893.54||
|63|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇北泉沟村|划拨||主线|57,846.96||
|64|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇北枣林村|划拨||主线|25,956.50||
|65|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇大常家会村|划拨||主线|85,319.19||
|66|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇红崖头村|划拨||主线|329,739.36||
|67|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇柳滩村|划拨||主线|124,514.44||
|68|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇马家庄村|划拨||主线|99,197.83||
|69|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇南河底村|划拨||主线|50,126.48||
|70|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县北寨乡青峪村2组(黄岭)|划拨||主线|585.90||
|71|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇王景村|划拨||主线|175,352.13||
|72|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇小常家会村|划拨||主线|33,490.01||
|73|榆和||榆政划土批字|榆社县箕城镇|划拨||主线|4,477.69||

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|序号||土地使|用地批复文号|座落位置||使用权|土地用途||土地面积|
|||用人||||类型|||（平米）|
||公司||[2013]8号|沿北村||||||
|74|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇寨沟村|划拨||主线|25,428.28||
|75|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇赵道峪村1组|划拨||主线|76,065.69||
|76|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇大常家会村|划拨||榆社东互通|127,436.96||
|77|榆和公司||榆政划土批字[2013]8号|榆社县箕城镇小常家会村|划拨||榆社东互通|7,810.78||
|合计||||||||4,156,572.09||

注：1.上表所列未办证土地面积均来源于《土地勘测定界技术报告书》（JOC[2010]0107-1204）、（JOC[2010]0106-1203）、（JOC[2010]0074-1214G）、《国有建设用地使用权出让合同》，具体面积以办理土地权属证书时主管土地主管部门实际测绘面积为准。
2.权顺服务区占用的 2宗土地合计 32,703.04平方米，其中该服务区的经营性用地因目前尚未履行出让程序，暂无法确认出让土地面积。
3.上表中划拨土地所涉及的用地批复，划拨建设用地使用权人均为和榆高速公路建设管理处。
（1）出让土地情况
榆和公司占有和使用的出让土地4宗，其中左权县石匣服务区出让土地2宗，权顺服务区出让土地2宗，具体情况如下：
上表第 1项： 2017年 11月，榆和公司与左权县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让人同意在 2017年 12月 18日前将坐落于石匣村，面积为2,581.94平方米的出让宗地交付给受让人榆和公司，且榆和公司于2017年12月5日缴纳了该土地的土地出让金。
上表第2项：2017年11月，榆和公司与左权县国土资源局签署《国有建设
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见用地使用权出让合同》，约定出让人同意在 2017年 12月 18日前将坐落于石匣村，面积为 2,578.69平方米的出让宗地交付给受让人榆和公司，且榆和公司于2017年12月5日缴纳了该土地的土地出让金。
截至本法律意见出具之日，上述两宗土地均尚未取得《不动产权证书》，该等土地的土地使用权属证书正在办理中。
上表第3、4项：该两宗土地为位于左权县拐儿镇骆驼村及和顺县松烟镇乔庄村面积合计为 32,703.04平方米的权顺服务区用地，该等土地应就其使用的经营性用地按照相关法律法规履行土地出让程序，但因其所属地域跨左权县及和顺县，因此在依据国土资源部下发的《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺工程建设用地的批复》办理土地出让程序时，因县间土地边界不清，暂未完成该等土地经营性用地的出让程序，目前正在协商办理中。
（2）划拨土地情况
榆和公司占有和使用的划拨土地73宗。
①划拨土地的取得
根据《土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定，对于符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，可以划拨方式提供土地使用权。
2012年1月21日，中华人民共和国国土资源部下发《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺工程建设用地的批复》，共批准建设用地520.34公顷，由当地人民政府按照有关规定提供，作为汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段工程建设用地。
2013年9月23日，榆社县国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（电
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见子监管号1407212013A06115），批准坐落在榆社县宗地总面积为 1,223,348平方米的土地划拨至和榆高速公路建设管理处，用于山西省汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段项目的建设。
2013年10月23日，和顺县人民政府下发《国有建设用地划拨决定书》（电子监管号1407232013A00160），批准坐落在平松乡、松烟镇、喂马乡宗地总面积为971,753平方米的土地划拨至和榆高速公路建设管理处，用于汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段工程和顺段的建设。
2013年11月3日，左权县国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（电子监管号1407222013A00426），批准坐落在左权县石匣乡管头村至拐儿镇骆驼村等 37介村宗地总面积为 2,924,786平方米的土地划至和榆高速公路建设管理处，用于榆社至和顺段高速公路建设项目。
②本次交易后将继续保留划拨土地
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。
榆和公司划拨土地在本次交易中以保留划拨的方式置入上市公司，不改变该等划拨土地使用权的用途。同时，榆和公司已取得榆和高速途经的左权县、榆社县、和顺县人民政府出具的《确认函》，确认榆和高速在各县地域范围内以划拨方式取得的用地符合《土地管理法》及《划拨用地目录》，榆和公司在高速公路特许经营期限内可以继续合法使用，无需额外支付费用。
综上，榆和公司上述划拨土地用途范围符合《土地管理办法》、《划拨用地目录》的要求，其取得的划拨性质的国有土地合法、有效，在本次交易中，榆和公司继续保留划拨土地，业经所在地县级以上人民政府确认，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组意见》等相关划拨用地规定。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见③划拨用地批复的使用权人为和榆建管处
上表所列划拨土地的用地批复的使用权人均为和榆建管处，该等情形系由于历史原因所致，具体如下：
榆和高速根据《山西省发展和改革委员会关于汾阳至邢台高速公路榆社—省界段项目建议书的批复》（晋发改交通发[2006]649号）立项于2006年，早期榆和高速项目由山西省交通厅下属的和榆建管处负责承建、管理，相关土地均以其名义上报国土部门，故相关土地批复的使用权人均为和榆建管处。
2015年12月，榆和公司与山西省交通厅签署《建设经营移交协议书》，授予榆和公司对榆和二期独占的具有排他性的特许权，其中包括运营、管理项目的权利。2016年11月，榆和公司与山西省交通厅签署《特许权协议书》，山西省交通运输厅授予榆和公司对榆和一期独占的、具有排他性的特许权，其中包括运营、管理项目的权利。
2018年5月，和榆建管处向榆和公司出具《说明函》，根据该函，榆和高速所占用的划拨土地由于历史原因，现取得的划拨土地批复文件的使用权人均为和榆建管处，该等情形并不影响榆和公司的收费经营，且和榆建管处将配合榆和公司办理该等土地的权属证书。
3.房屋建筑物
根据榆和公司提供的房屋所有权证书及相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，榆和公司占有并使用房产58处，建筑面积合计38,847.93平方米，以上房产均尚未办理产权证书，具体情况如下：
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||序||房屋所有|建筑物名称|坐落位置|建筑物用途||建筑面积|
||号||权人|||||（㎡）|
|1||榆和公司||左权服务区北侧综合楼|左权县石匣乡|超市、厕所、餐厅|1,786.16||
|2||榆和公司||左权服务区北测汽车修理间|左权县石匣乡|汽修间|232.12||
|3||榆和公司||左权服务区宿舍楼|左权县石匣乡|宿舍楼|695.40||
|4||榆和公司||左权服务区北侧加油站|左权县石匣乡|加油站|185.42||

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||序||房屋所有|建筑物名称|坐落位置|建筑物用途||建筑面积|
||号||权人|||||（㎡）|
|5||榆和公司||左权服务区北侧加油站雨棚|左权县石匣乡|加油站雨棚|748.00||
|6||榆和公司||左权服务区南侧综合楼|左权县石匣乡|超市、厕所、餐厅|1,786.16||
|7||榆和公司||左权服务区南侧汽车修理间|左权县石匣乡|汽修间|232.12||
|8||榆和公司||左权服务区南侧加油站|左权县石匣乡|加油站|185.42||
|9||榆和公司||左权服务区南区加油站雨棚|左权县石匣乡|加油站设施|748.00||
|10||榆和公司||左权服务区综合用房|左权县石匣乡|锅炉房|340.44||
|11||榆和公司||左权服务区垃圾站|左权县石匣乡|垃圾站|15.00||
|12||榆和公司||左权（左权西）收费站及养护工区收费、路政办公楼|左权县石匣乡|办公楼|1,217.30||
|13||榆和公司||左权（左权西）收费站及养护工区养护、隧道监控综合楼|左权县石匣乡|办公、监控|2,176.17||
|14||榆和公司||左权（左权西）收费站及养护工区综合用房|左权县石匣乡|锅炉房、发电机房|685.50||
|15||榆和公司||左权（左权西）收费站及养护工区收费雨棚|左权县石匣乡|收费站设施|602.79||
|16||榆和公司||左权（左权西）收费站及养护工区垃圾站|左权县石匣乡|垃圾站|15.00||
|17||榆和公司||左权（左权西）收费站及养护工区路政办公楼|左权县石匣乡|办公楼|1,428.42||
|18||榆和公司||左权（左权西）收费站及养护工区治超雨棚|左权县石匣乡|办公、超限检测|184.24||
|19||榆和公司||榆社东收费站办公楼|榆社县箕城镇|办公楼|1,429.20||
|20||榆和公司||榆社东收费站综合用房|榆社县箕城镇|发电机房|291.52||
|21||榆和公司||榆社东收费站收费雨棚|榆社县箕城镇|收费站设施|713.60||
|22||榆和公司||榆社东收费站垃圾站|榆社县箕城镇|垃圾站|15.00||
|23||榆和公司||权顺服务区北侧综合楼|和顺县松烟镇|超市、餐饮、厕所|2,155.41||
|24||榆和公司||权顺服务区北侧汽修间|和顺县松烟镇|汽修间|215.16||
|25||榆和公司||权顺服务区北侧加油站|和顺县松烟镇|加油站|153.8||
|26||榆和公司||权顺服务区北侧加油站雨棚|和顺县松烟镇|加油站设施|697.40||

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||序||房屋所有|建筑物名称|坐落位置|建筑物用途||建筑面积|
||号||权人|||||（㎡）|
|27||榆和公司||权顺服务区北侧消防水池及泵房|和顺县松烟镇|泵房、水池|217.30||
|28||榆和公司||权顺服务区北侧垃圾站|和顺县松烟镇|垃圾站|15.00||
|29||榆和公司||权顺服务区宿舍楼|和顺县松烟镇|宿舍楼|478.00||
|30||榆和公司||权顺服务区南侧综合楼|和顺县松烟镇|超市、餐饮、厕所|2,228.56||
|31||榆和公司||权顺服务区南侧垃圾站|和顺县松烟镇|垃圾站|15.00||
|32||榆和公司||权顺服务区南侧汽修间|和顺县松烟镇|汽修间|215.16||
|33||榆和公司||权顺服务区南侧加油站|和顺县松烟镇|加油站|153.80||
|34||榆和公司||权顺服务区南侧加油站雨棚|和顺县松烟镇|加油站设施|697.40||
|35||榆和公司||权顺服务区南侧消防水池及泵房|和顺县松烟镇|泵房、水池|217.30||
|36||榆和公司||和顺东（权顺）收费站办公楼|和顺县松烟镇|办公楼|1193.20||
|37||榆和公司||和顺东（权顺）收费站综合用房|和顺县松烟镇|发电机等设备房|291.52||
|38||榆和公司||和顺东（权顺）收费站收费雨棚|和顺县松烟镇|收费站设施|744.91||
|39||榆和公司||和顺东（权顺）收费站超限检测|和顺县松烟镇|办公、超限检测|171.34||
|40||榆和公司||和顺（省界主线）收费站及隧道监控办公楼|和顺县松烟镇|办公楼|2,947.46||
|41||榆和公司||和顺（省界主线）收费站综合用房|和顺县松烟镇|发电机等设备房|511.78||
|42||榆和公司||和顺（省界主线）收费站宿舍楼|和顺县松烟镇|省界治超点办公、住宿|1,001.65||
|43||榆和公司||和顺（省界主线）收费站收费雨棚|和顺县松烟镇|收费站设施|1,216.00||
|44||榆和公司||乔庄公路超限检测站办公综合楼|和顺县松烟镇|办公、超限检测|171.34||
|45||榆和公司||乔庄公路超限检测站治超检测棚|和顺县松烟镇|办公、超限检测|266.50||

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||序||房屋所有|建筑物名称|坐落位置|建筑物用途||建筑面积|
||号||权人|||||（㎡）|
|46||榆和公司||康家楼隧道1#斜井隧道地面风机房及配电用房|和顺县松烟镇|设备房|1,544.22||
|47||榆和公司||康家楼隧道2#斜井隧道地面风机房及配电用房|和顺县松烟镇|配电房|1,980.47||
|48||榆和公司||康家楼隧道消防水池及消防泵房|和顺县松烟镇|泵房及水池|303.73||
|49||榆和公司||五指山隧道进口端配电房|左权县拐儿镇|配电房|225.42||
|50||榆和公司||五指山隧道出口端配电房|左权县拐儿镇|配电房|239.74||
|51||榆和公司||五指山隧道消防水池及消防泵房|左权县拐儿镇|泵房及水池|303.73||
|52||榆和公司||云山隧道一号救援站办公楼|左权县|办公楼|601.04||
|53||榆和公司||云山隧道一号救援站综合用房|左权县|发电机及设备房|293.12||
|54||榆和公司||云山隧道二号救援站办公楼|左权县|办公楼|601.04||
|55||榆和公司||云山隧道二号救援站综合用房|左权县|发电机及设备房|293.12||
|56||榆和公司||云山隧道消防水池及消防泵房|左权县|泵房及水池|303.73||
|57||榆和公司||油篓庄隧道配电用房|左权县辽阳镇|配电房|235.30||
|58||榆和公司||黄石岩隧道配电用房|左权县辽阳镇|配电房|235.30||
|合计|||||||38,847.93||

注：上表所列未办证房屋建筑物面积为榆和公司根据现场测量情况申报的数据，具体面积应以办理房屋权属证书时房产主管部门实际测绘面积为准。
榆和公司使用的土地及房屋建筑物均未取得权属证书，榆和高速沿线、不动产所在地的榆社、左权及和顺县政府均出具《确认函》，确认榆和高速在该县地域范围内的用地及地上建筑物、其他附属设施权属清晰，榆和公司可在高速公路特许经营期限内继续合法使用，土地和地上建筑物、构筑物尚未办理权属证书的
情形不属于重大违法行为。
山西省国土资源厅于 2018年 2月出具《关于山西路桥集团榆和高速公路有
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见限公司所涉及土地办理不动产登记的情况说明》，按照山西省委省政府安排，为进一步推进山西省高速公路不动产确权登记工作，山西省国土资源厅已于 2017年 12月会同山西省交通控股集团有限公司召开全省高速公路土地确权登记工作专题协调会，对试点高速公路确权登记工作进行了具体工作安排，预计将在 2018年底前完成全省高速公路确权登记发证工作，榆和公司所辖榆和高速所涉土地权属清晰，土地划拨手续符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等法律法规的规定，榆和高速已被列入本次不动产确权登记试点范围，其所涉土地办理不动产登记不存在任何实质性障碍。
同时路桥集团出具《关于完善榆和公司土地房产等资产权属的承诺》，承诺将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作；
在本次交易完成后，若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损）、税费等办证费用，路桥集团将及时、足额以现金方式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。
综上，本所律师认为：
1.榆和高速的出让土地中，已有两宗土地履行土地出让程序并完成该等土地出让金的缴付；另外两宗土地因权顺服务区所在的县间土地边界不清，其所占用的经营性用地仍在协商办理出让程序中，暂未完成该等土地的出让程序，但该等土地均为榆和公司占用、使用，不存在权属争议和权属纠纷。
2.榆和高速目前使用的划拨土地符合《土地管理法》及《划拨用地目录》的相关要求，取得方式及过程合法合规，权属清晰，不存在争议；本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途；且榆和高速继续保留以划拨方式使用上述土地已取得高速公路途经各地的县级以上人民政府的确认同意，符合相关划拨用地政策的规定。
3.榆和公司所有土地、房产均尚未办理权属证书，存在权属瑕疵，但未办证土地、房产均系榆和高速项目的相关用地、房产，不存在权属争议和权属纠纷；
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见且榆和高速沿线县级政府均已出具《确认函》，确认榆和公司可在高速公路特许经营期限内继续合法使用该等土地及地上建筑物、其他附属设施；山西省国土资源厅对试点高速公路确权登记工作予以了说明，并确认榆和高速不动产登记不存在任何实质性障碍；交易对方已作出承诺，对上市公司的相关权益保护作出了适当安排。故该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（七）高速公路立项、收费批复及验收情况
截至本法律意见出具之日，榆和公司就其经营的榆和高速经营涉及立项、收费批复及验收情况如下:
1.立项审批
2006年8月15日，山西省发展和改革委员会向省交通厅出具《关于汾阳至邢台高速公路榆社—省界段项目建议书的批复》（晋发改交通发[2006]649号），同意省交通厅建设汾阳至邢台高速公路榆社—省界段，路线全长86.6公里，省自筹17.7亿元，申请银行贷款32.8亿元。
2008年5月1日，山西省发展和改革委员会向省交通厅出具《山西省发展改革委员会关于汾阳至邢台高速公路榆社—和顺段可行性研究报告的批复》（晋发改交通发[2008]381号），同意建设汾阳至邢台高速公路榆社—和顺段，全长88.835公里，该项目投资估算为556,699万元，资金来源由省内自筹35%资本金和65%的银行贷款解决，项目建设工期三年。
2010年10月13日，山西省发展和改革委员会向省交通厅出具《山西省发展和改革委员会关于榆社至和顺高速公路可行性研究补充报告的批复》（晋发改交通发［2010］1345号），对路线方案进行调整，将该项目建设规模由原88.535公里调整为76.698公里，项目投资估算调整为779,900万元，资金来源：省交通运输厅筹措194,975万元，银行贷款584,925万元。
2.收费批复
（1）榆社至左权段（榆和一期）
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见2012年6月29日，山西省人民政府下发《关于同意和顺至榆社高速公路榆社至左权段设置收费公路收费站的批复》（晋政函[2012]90号），同意设置榆社东收费站和左权收费站，该公路按政府还贷公路管理，收费期限为 20年。
2012年 7月 9日，山西省交通运输厅、山西省财政厅、山西省物价局下发《关于和顺至榆社高速公路榆社至左权段设置收费公路收费站及收费相关事宜的通知》（晋交财[2012]405号），根据省人民政府《关于同意和顺至榆社高速公路榆社至左权段设置收费公路收费站的批复》（晋政函[2012]90号）通知如下：①该公路全线设置匝道收费站2处，包括榆社东收费站及左权收费站。②该公路收费期限定为20年，在收费期限内还清贷款应立即停止收费。
2017年4月21日，山西省人民政府下发《关于同意变更汾阳至邢台高速公路榆社至左权段收费主体收费期限等相关事宜的批复》（晋政函[2017]43号），同意：①该项目由政府还贷公路变更为经营性公路，收费主体由晋中高速公路有限责任公司变更为山西路桥集团榆和高速公路有限公司。运营期间，由省高速公路管理局履行行业管理职责。②该项目收费期限由 20年变更为 25年，至 2037年7月8日止。③该项目收费站设置、车辆通行费收费标准等仍执行省人民政府原规定。④该项目使用省国家税务局统一监制的车辆通行费专用发票。⑤该项目资金清算工作由省交通厅组织有关部门和单位，根据国家及我省有关规定和相关协议约定完成。
2017年5月11日，山西省交通运输厅、山西省财政厅、山西省发展和改革委员会下发《关于汾阳至邢台高速公路榆社至左权段变更收费主体收费期限等相关事宜的通知》（晋交财发[2017]180号），该项收费公路属性由政府还贷公路转为经营性公路，在山西省人民政府批准的收费期限内，该收费公路的相关权益归属榆和公司，收费期限由 20年变更为 25年，至 2037年 7月 9日止。该项目继续执行省人民政府原批准的收费标准，即客车执行山西省现行乙类高速公路道路及隧道收费标准，货车执行山西省现行高速公路计重收费标准。
（2）左权至和顺段（榆和二期）
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 2015年 12月 29日，山西省人民政府下发《山西省人民政府关于和顺至榆社高速公路左权至和顺段设置公路收费站的批复》（晋政函［2015］119号），同意在和顺至榆社高速公路K67+000处设置和顺东收费站（匝道收费站），位置：和顺县松烟镇乔庄村；同意在和顺至榆社高速公路K68+853处设置和顺收费站（主线收费站），位置：和顺县松烟镇小拐村；公路收费期限为30年。
2015年 12月 31日，山西省交通运输厅、山西省财政厅及山西省物价局下发《关于和顺至榆社高速公路左权至和顺段设置收费公路收费站及相关事宜的通知》（晋交财发［2015］461号），该项目按经营性公路管理，在省人民政府批准的收费期限内，该项目收费公司的相关权益归属山西路桥集团榆和高速公路有限公司所有；该项目收费年限为30年。
3.竣工验收
（1）榆社至左权段（榆和一期）
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，榆和一期于 2012年 7月由省交通厅按政府还贷公路开通运营，已完成档案验收、水土保持设施验收、环境验收、质量检测等专项验收，但因未完成消防专项验收尚未完成竣工验收工作，试运营的期间已经超过 3年，不符合《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，存在根据法律、法规规定被交通主管部门要求停止试运营的风险。
省交通厅于2017年12月出具《关于榆社至和顺高速公路榆社至左权段（一期工程）竣工验收的说明》，鉴于高速公路隧道消防验收规范及技术标准尚未出台，榆和高速一期暂时无法进行隧道专项验收工作，致使榆和一期至今未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营3年内完成竣工验收，省交通厅正在协调消防主管部门推动高速公路隧道消防验收工作，待榆和高速一期隧道通过消防验收，省交通厅将及时组织该项目竣工验收。同时，省交通厅出具《关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司无违法违规情况的证明》，榆和公司自设立至今遵守国家及省公路建设和运营管理的相关法
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
路桥集团亦出具了《关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承诺》，承诺因榆和一期延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，路桥集团将给予榆和公司及时、足额补偿。
（2）左权至和顺段（榆和二期）
根据公司说明并经本所律师核查，榆和二期于2015年12月由路桥集团按经营性公路开通运营，试运营期间尚不足三年，由于亦存在榆和一期存在的消防专项验收情况，榆和二期亦尚未申请竣工验收。
综上，本所律师认为，虽然榆和一期、二期均未完成竣工验收，但均系省内高速公路隧道消防验收规范及技术标准尚未出台所致，并非榆和公司自身的不作为。此外，省交通厅亦出具书面说明，将及时组织该项目竣工验收，并出具《证明》，榆和公司自设立至今合法合规，路桥集团亦就因延迟完成竣工验收导致的行政处罚或其他实际损失承担补偿责任作出承诺。榆和一期、二期目前均正常收费，因此榆和高速延迟竣工验收不会对榆和公司的正常经营造成重大不利影响。
（八）重大债权债务
根据《置入资产评估报告》、榆和公司提供的《流动资金借款合同》、《保证合同》等文件并经本所律师核查，截至 2017年7月31日，榆和公司的债权共计9,941.65万元，债务共计756,565.46万元。
榆和公司所涉的重大债务情况如下：
1.银行借款合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|债权人||借款余额|借款期限|担保情况|借款合同编号|
||号|||（万元）||||
|1||光大银行太原分行|92,500.00||2016.01.15-2036.01.15|保证担保质押担保|晋北城固2016001|
|2||光大信托|191,244.95||2016.01.18-|保证担保|D2016013yhgs0001-|

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|债权人||借款余额|借款期限|担保情况|借款合同编号|
||号|||（万元）||||
||||||2036.01.18|质押担保|贷001|
|3||光大银行太原分行|219,250.00||2016.12.02-2041.11.27|保证担保质押担保|晋北城固2016002|
|合计|||502,994.95|||||

2.融资租赁合同
（1）榆和公司与太平石化金融租赁有限责任公司于2016年9月签署《融资租赁合同（回租）》（TPSH（2016）ZL041），租赁物包括：①汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程第三标段；②汾阳及邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程第四标段。本融资租赁合同的租赁期限为9年，以2016年9月15日为起租日。本租赁项下的租赁成本为80,000万元，截至2017年7月31日，应付融资租赁款余额为71,111.11万元。
（2）榆和公司与北银金融租赁有限公司于 2017年 2月签署《融资租赁合同》（北银金租[2017]回字0017号），租赁物包括：①汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程（一期）第二合同段路面路基、桥隧等资产；②汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程（一期）第三合同段路面路基、桥隧等资产；③汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程（一期）第四合同段路面路基、桥隧等资产；④汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程（一期）第五合同段路面路基、桥隧等资产；⑤汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程（一期）第六合同段路面路基、桥隧等资产；⑥汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段路基、桥涵及隧道工程（一期）第七合同段路面路基、桥隧等资产。本融资租赁合同的租赁期限为72个月，以2017年2月16日为起租日。本租赁项下的租赁成本为60,000万元，截至 2017年7月31日，应付融资租赁款余额为55,000万元。
以上2项融资租赁（回租）的租赁物为“路基、桥涵及隧道工程”，榆和公司在《融资租赁合同》中承诺租赁物的所有权将转移至出租方，但该所有权无法
办理至出租方，存在违约风险，太平石化、北银均就此出具《确认函》，确认以
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见上合同履约正常并继续有效，以上合同的履行不存在纠纷或潜在纠纷。
3.资产担保情况
截至本法律意见出具之日，榆和公司资产的担保情况如下：
（1）2016年1月，榆和公司与中国光大银行股份有限公司太原分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》（晋北城固 2016001号，期限 20年）及《质押合同》（晋北城固 2016001质 01号），榆和公司将榆社至和顺高速公路项目左权至和顺段收费权及项下全部收益作为质押物质押给该机构（动产权属登记证明编号为0251 1205 0003 04310473），该质押登记到期日为2036年1月13日。
（2）2016年1月，榆和公司与光大兴陇信托责任有限公司签订《信托借款合同》（D2016013hygs0001-贷001，期限20年）及《质押合同》（D2016013hygs0001-质001），榆和公司将榆社至和顺高速公路项目左权至和顺段收费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该机构（动产权属登记证明编号为 0270 9628 0003 28192297），该质押登记到期日为2036年5月12日。
（3）2016年9月，榆和公司与太平石化金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》（TPSH<2016>ZL041，期限9年）及《质押合同》（TPSH<2016>ZL041-ZY01），榆和公司将榆和高速公路左权至和顺段的收费权及其基于收费权等产生的应收账款作为质押物顺位质押给该机构（动产权属登记证明编号为 0297 2698 0003 59490285），该质押登记到期日为2025年9月21日。
（4）2016年 12月，榆和公司与中国光大银行股份有限公司太原分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》（晋北城固 2016002号，期限 25年）及《质押合同》（晋北城固 2016002质 02号），榆和公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段收费权及项下全部收益作为质押物质押给该机构（0313 9854 0003 79178473），该质押登记到期日为2041日12月1日。
（5）2017年2月，榆和公司与北银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（北银金租[2017]回字0017号，期限6年）及《质押合同》（北银金租[2017]
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见回字 0017号-质 01号），榆和公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段收费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该机构（动产权属登记证明编号为 0334 2324 0004 02786973），该质押登记到期日为2023年2月15日。
4.债务人就同意榆和公司股东变更的情况
根据榆和公司与以上金融机构签署的融资协议，榆和公司控股股东变更需取得金融机构的同意。截至本法律意见出具之日，榆和公司已取得所有相关金融机构就控股股东变更的书面同意函。
（九）榆和公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
经本所律师查询中国法院网官方网站（http://www.chinacourt.org）、中国裁判文书网官方网站（http://www.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询官方网站（http://zhixing.court.gov.cn）等相关网站，榆和公司自成立至本法律意见出具之日，不存在未决诉讼、仲裁案件，不存在被法院列为失信被执行人信息名单的情形。
2.行政处罚
根据榆和公司说明并经本所律师核查，榆和公司自成立至本法律意见出具之日，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1.榆和公司为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
2.路桥集团所持榆和公司股权权属清晰，不存在股权质押的情形，亦不存在股权纠纷或潜在权属纠纷，路桥集团转让持有的榆和公司股权不存在过户或交割障碍。
七、本次重大资产置换的债权债务处理及人员安排
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见（一）债权债务处理
本次交易拟置出股权资产及拟置入资产系股权资产，不涉及债权债务处理，原相关公司享有和承担的债权债务在资产交割后仍由该等公司享有和承担。
根据《置出资产审计报告》、《置出资产评估报告》及《重大资产置换协议》，截至 2017年 7月 31日，拟置出非股权资产涉及的债权共计 13,297.57万元，债务共计98,181.68万元，该等债权债务的处理具体如下：
1.债务处理
截至本法律意见出具之日，山西三维金融债务包括银行借款、应付票据、应付利息共 45,000.28万元，已全部偿还；已取得同意函的非金融债务 7,971.61万元，占应取得同意函的非金融债务的19.74%。
山西三维应于拟置出资产交割日之前就该等债务划转至三维化工取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维化工应在接到山西三维通知后 10日内将该等款项全额划付至山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
本所律师认为，上述债务大部分已偿还或已取得债权人的同意，对于未取得同意函的债务的处理合法有效，对本次重大资产置换的实施不构成实质性法律障碍。
2.债权处理
对于拟置出资产中非股权资产的债权，山西三维需在拟置出资产交割日或之前向有关债务人发出将债权转让至三维化工的书面通知。该等债权由三维化工享有，若债务人在拟置出资产交割日或之后就属于拟置出资产范围内之债权仍向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后 10日内将该等款项全额划付至三维化工。
综上，本所律师认为，本次重大资产置换涉及的债权债务处理符合现行法
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见律、行政法规及规范性文件的规定，且解决措施和安排具有可行性，有利于保
护上市公司债权人的合法权益。
（二）人员安排
根据《重大资产置换协议》，对于拟置出公司及拟置入资产所涉及的全部员工继续保留在原相关公司，由其所在公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等人员的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）。
根据《重大资产置换协议》，对于拟置出资产非股权资产所涉的员工按照“人随资产走”的原则，由三维化工承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。
本次所有置出资产相关的员工安置及相关费用由三维化工承担；拟置出资产交割日后，该等员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维化工负责解决，并承担相应的法律后果。
2017年12月8日，山西三维召开职工代表大会，审议通过了本次交易所涉及的职工安置方案。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的职工安置方案符合现行法律、行政
法规及规范性文件的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
山西三维本次重大资产置换的交易对方为路桥集团，路桥集团系山西三维间接控股股东，通过其全资子公司三维华邦持有山西三维27.79%的股权。根据《重组管理办法》及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 2018年 6月 5日，山西三维召开第六届董事会第四十五次会议审议通过本次交易相关的议案，关联董事已对涉及关联交易的议案回避表决；独立董事就上述议案进行了事前认可，并发表了肯定性结论的独立意见。
经本所律师核查，标的资产的交易价格以具备证券业务资格的评估机构出具并经交控集团备案的《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》所确定的评估值为基础确定。山西三维独立董事就评估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。
2.关于减少和规范关联交易的承诺
本次重大资产置换完成后，山西三维控股股东仍为三维华邦，路桥集团为三维华邦的唯一股东，交控集团为路桥集团的唯一股东。为减少和规范将来可能出现的与山西三维之间的关联交易，三维华邦、路桥集团及交控集团分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
（3）若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（4）本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
综上，本所律师认为，上述山西三维的控股股东三维华邦、间接控股股东路桥集团、交控集团为减少并规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
1.本次交易完成后山西三维与三维华邦、路桥集团、交控集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
（1）上市公司与三维华邦的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将剥离全部化工业务资产，并注入榆和公司100%股权，主营业务变更为高速公路的经营管理，三维华邦及其控制的除上市公司以外的其他子公司不存在从事高速公路相关业务的情形，不存在同业竞争。
（2）上市公司与路桥集团及交控集团的同业竞争情况
根据路桥集团说明，高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的公路才存在竞争关系。榆和高速的路线是从山西省榆社至山西省和顺。交控集团、路桥集团及其控股子公司（除榆和公司）拥有的公路不存在与榆和高速起点和终点相同，且在较近距离内几乎平行的情况，不存在竞争关系。
交控集团承诺：“在上市公司获取高速公路运营资产后的 36个月，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路 A股上市平台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有规定的除外。”
综上，本次交易完成后，山西三维与三维华邦、路桥集团、交控集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2.关于避免同业竞争的承诺
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见为避免山西三维与交控集团及交控集团控制的除山西三维及其控股子公司外的其他公司及其他关联关系人侵占山西三维及其控股子公司商业机会和形成同业竞争，更好地维护中小股东的利益，山西三维控股股东三维华邦、路桥集团及交控集团分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
（1）三维华邦承诺如下:
①本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与高速公路运营相关的业务。
②如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。
③本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
（2）路桥集团、交控集团承诺如下:
①本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何行为或活动。
②本公司确定山西三维系本集团高速公路资产的唯一上市平台。
③对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未来取得的高速公路业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。
④如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见⑤本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
综上，本所律师认为，上述控股股东及间接控股东为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
九、本次重大资产置换的信息披露
截至本法律意见出具之日，山西三维已就本次交易履行了下述信息的披露义务：
1. 2017年 4月 1日，山西三维发布《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事项停牌，公司股票自2017年4月5日开市起停牌。
2.2017年4月12日，山西三维发布《重大事项停牌进展公告》，公司因筹划重大事项停牌。
3.2017年4月19日，山西三维发布《重大事项资产重组停牌公告》，公司因筹划重大事项对山西三维构成重大资产重组停牌，其后山西三维按照深交所的有关要求定期发布了进展公告。
4.2017年10月9日，山西三维发布《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，公司将于2017年10月9日开市起复牌，公司将于股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项，其后山西三维按照深交所的有关要求定期发布了重组进展公告。
5. 2017年 11月 20日，山西三维召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件并同日申请公司股票自 2017年 11月 21日开市起停牌，待深圳证券交易所完成事后审核后另行通知复牌。
6.2017年12月13日，山西三维发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票将于2017年12月13日开市起复牌。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见 7. 2017年 12月 16日，山西三维发布《关于重大资产重组进展公告》，公司及有关各方正依照重组方案，对拟注入高速公路资产等相关事项进行进一步讨论和论证，其后山西三维根据相关规定要求发布了进展公告。
8. 2018年 6月 5日，山西三维召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《重组报告书》及其他相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，山西三维履行了法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、实施本次重大资产置换的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，榆和公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将变更为收费高速公路的建设运营管理，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业，该行业是国家发改委《产业结构调整指导目录》（2016年本）中的鼓励类产业，本次交易符合国家相关产业政策。
2.本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易后，上市公司主营业务将从精细化工产品的生产与销售转变为高速公路建设运营管理。根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2017年版）》，高速公路运营管理不属于高污染、高环境风险行业。且榆和公司最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。本次交易符合有关环境保护的法
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见律和行政法规的规定。
3.本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本法律意见“五、本次重大资产置换拟置出资产（一）拟置出股权资产之4.土地使用权及（二）拟置出非股权资产之2.土地使用权”。本次交易拟置入资产榆和公司拥有的土地使用权情况详见本法律意见“六、本次重大资产置换拟置入资产（六）主要资产情况之2.土地使用权”。
上市公司、拟置出公司及榆和公司均未因土地方面受到过行政处罚，瑕疵土地对于标的资产的正常运营亦不构成实质影响。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4.符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形，符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系重大资产置换及支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次重大资产置换完成后，山西三维的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司聘请具有从事证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交控集团备案的评估值为基础确定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1.拟置出资产的情况
（1）拟置出股权资产
拟置出公司为依法设立、合法存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，山西三维持有的拟置出公司的股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
本次交易对拟置出公司独立法人地位不产生影响，原由拟置出公司享有和承担的债权债务在拟置入资产交割后仍由拟置出公司享有及承担，拟置出公司在本次交易中不涉及债权债务处理。
（2）拟置出非股权资产
拟置出非股权资产均系上市公司合法持有，资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、冻结、拍卖或任何其他权利限制、禁止转让等情形。对于本法律意见披露的拟置出资产存在的瑕疵等情形，根据《重大资产置换协议》，路桥集团将按照拟置出资产在交割日的状况，完全地接受拟置出资产。路桥集团已充分了解拟置出资产可能存在的瑕疵，不会由于拟置出资产的瑕疵而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产重组相关的协议，且路桥集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。因此，该等权属不完善不会对本次交易构成实质性法律障碍。
对于拟置出非股权资产的债权债务处理，详见本法律意见之“七、（一）债
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见权债务处理”，拟置出非股权资产涉及的相关债权债务的处理安排合法合规。
2.拟置入资产的情况
拟置入资产为路桥集团持有的榆和公司100%股权，榆和公司为依法设立、合法存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
本次交易对榆和公司独立法人地位不产生影响，原由榆和公司享有和承担的债权债务在拟置入资产交割后仍由榆和公司享有及承担，榆和公司在本次交易中不涉及债权债务处理。
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、发展前景不确定的化工业务整体置出，同时注入盈利能力较稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为收费高速公路的建设运营管理。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，交控集团、路桥集团及三维华邦就本次交
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不涉及对山西三维的法人治理结构进行调整的安排，因此，不会对山西三维形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
十一、证券服务机构
经本所核查，参与本次重大资产重组的中介机构为：
（一）独立财务顾问
1.根据中德证券现持有的统一社会信用代码为 91110000717884245R的《营业执照》和编号为 13750000的《经营证券业务许可证》，中德证券具有担任本次重大资产重组的财务顾问资格。
2.根据西部证券现持有的统一社会信用代码为 91610000719782242D的《营业执照》和编号为91610000719782242D的《经营证券期货业务许可证》，西部证券具有担任本次重大资产重组的财务顾问资格。
（二）法律顾问
根据本所现持有的证号为 21101199310205839的《律师事务所执业许可证》，本所具有担任本次重大资产重组的法律顾问资格。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见（三）审计机构
根据兴华现持有的统一社会信用代码为911101020855463270的《营业执照》、批准文号为京财会许可（2013）0060号的《会计师事务所执业证书》及证号为000485的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，兴华具有担任本次重大资产重组的审计机构资格。
根据中天运现持有的统一社会信用代码为 91110102089661664J的《营业执照》、批准文号为京财会许可（2013）0079号的《会计师事务所执业证书》及证号为 000437的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中天运具有担任本次重大资产重组的审计机构资格。
（四）资产评估机构
根据中天华现持有的统一社会信用代码为 91110102700240857C的《营业执照》、批准文号为京财企[2007]703号《资产评估资格证书》及编号为 0100035015号《证券期货相关业务评估资格证书》，中天华具有担任本次重大资产重组的评估机构的资格。
根据天健兴业现持有的统一社会信用代码为 91110102722611233N的《营业执照》，批准文号为京财企许可[2008]0021号《资产评估资格证书》及编号为0100014005号《证券期货相关业务评估资格证书》，天健兴业具有担任本次重大资产重组的评估机构的资格。
综上，本所律师认为，参与山西三维本次重大资产重组的中介机构均具备相关法律法规规定的执业资质。
十二、关于本次重大资产置换相关人员买卖山西三维股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的山西三维股东股份变更明细清单、相关公司和人员出具的自查报告，山西三维、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）在本次
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见交易自查期间（2017年 4月 5日（即山西三维停牌之日）前 6个月至《重组报告书》公告之前一日止）买卖山西三维股票的情况如下：
（一）山西三维相关人员买卖股票的情况
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||姓名||身份||日期||证券简称||交易数量（股）||结余股数||变更摘要|
|李嘉怡||山西三维董事李红星女儿||2017-01-09||*ST三维||100||100||买入||
|朱海虎||山西三维独立董事张建华配偶||2016-12-08||*ST三维||300||0||卖出||
|王淑英||山西三维监事张健母亲||2017-10-11||*ST三维||2,000||2,000||买入||
|||||2017-10-16||*ST三维||2,000||0||卖出||

（二）三维华邦相关人员买卖股票的情况
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||姓名||身份||日期||证券简称||交易数量（股）||结余股数||变更摘要|
|王梅芬||三维华邦副总会计陈鉴波配偶||2017-02-10||*ST三维||10,000||10,000||买入||
|||||2017-03-03||*ST三维||10,000||0||卖出||
|詹伟||三维华邦监事会主席||2017-01-24||*ST三维||1,000||1,000||买入||
|||||2017-03-02||*ST三维||1,000||0||卖出||
|宋俊红||三维华邦监事||2017-11-10||*ST三维||200||200||买入||
|||||2017-11-14||*ST三维||2,000||2,200||买入||
|||||2017-11-17||*ST三维||2,200||0||卖出||
|||||2018-03-13||*ST三维||600||600||买入||
|||||2018-05-30||*ST三维||800||1,400||买入||
|||||2018-06-05||*ST三维||1400||0||卖出||

（三）路桥集团相关人员买卖股票的情况
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||姓名||身份||日期||证券简称||交易数量（股）||结余股数||变更摘要|
|崔君毅||路桥集团职工监事||2017-03-03||*ST三维||10,000||10,000||买入||
|||||2017-03-07||*ST三维||10,000||0||卖出||
|刘慧||路桥集团办公室主||2017-02-08||*ST三维||1,200||1,200||买入||

北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
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|姓名||身份||日期||证券简称||交易数量（股）||结余股数||变更摘要|
||任杨利军配偶||2017-02-13||*ST三维||1,200||0||卖出||

（四）榆和公司相关人员买卖股票的情况
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||姓名||身份||日期||证券简称||交易数量（股）||结余股数||变更摘要|
|王茵||榆和公司总经理白志刚配偶||2017-12-13||*ST三维||1,000||1,000||买入||
|||||2017-12-26||*ST三维||1,000||0||卖出||

（五）兴华相关人员买卖股票的情况
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||姓名||身份||日期||证券简称||交易数量（股）||结余股数||变更摘要|
|吕天昊||兴华项目经理||2016-11-04||*ST三维||54,200||54,200||买入||
|||||2016-11-07||*ST三维||54,200||0||卖出||
|||||2016-11-16||*ST三维||19,100||19,100||买入||
|||||2016-11-17||*ST三维||19,100||0||卖出||
|||||2016-11-28||*ST三维||10,800||10,800||买入||
|||||2016-11-29||*ST三维||10,800||0||卖出||
|||||2016-12-01||*ST三维||10,800||10,800||买入||
|||||2016-12-02||*ST三维||10,800||0||卖出||
|||||2016-12-05||*ST三维||11,400||11,400||买入||
|||||2016-12-06||*ST三维||11,400||0||卖出||
|||||2016-12-12||*ST三维||5,900||5,900||买入||
|||||2016-12-13||*ST三维||5,900||0||卖出||
|||||2016-12-13||*ST三维||5,800||5,800||买入||
|||||2016-12-15||*ST三维||5,800||0||卖出||
|||||2016-12-15||*ST三维||3,700||3,700||买入||
|||||2016-12-16||*ST三维||3,700||0||卖出||
|||||2016-12-19||*ST三维||10,000||10,000||买入||
|||||2016-12-20||*ST三维||10,000||0||卖出||
|||||2016-12-23||*ST三维||7,300||7,300||买入||
|||||2016-12-26||*ST三维||7300||0||卖出||

上述人员中，李嘉怡、朱海虎、王梅芬、詹伟、崔君毅、刘慧、吕天昊的交易行为均发生在停牌日（2017年 4月 5日）之前，其均已出具《关于山西三维集团股份有限公司股票交易的自查报告》，并承诺：“本人买卖山西三维股票是
基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用山西三维重大资产重组的相关内幕
信息，不存在任何内幕交易的情况。本人在山西三维停牌前，并不知悉重组事宜。”
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见王淑英、宋俊红、王茵的交易行为均发生在复牌日（2017年10月 9日）之后，截至本法律意见出具之日，其均已不再持有上市公司股票，其中：
1.王淑英、王茵均出具书面承诺：“（1）在山西三维重大资产重组停牌之前，本人并不知悉山西三维拟进行重大资产重组。（2）在山西三维重大资产重组停牌之后，除山西三维已公告信息外，本人并不知悉山西三维重大资产重组相关情况，亦未从山西三维、山西路桥建设集团有限公司等相关信息知悉方处获取关于山西三维本次重大资产重组的任何其他非公开信息。（3）本人在山西三维本次重大资产重组停牌之前未买卖山西三维股票。本人在山西三维重大资产重组停牌之后买卖山西三维股票的行为均系本人根据二级市场交易情况以及山西三维已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用山西三维本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
2.宋俊红出具书面承诺：“（1）在山西三维重大资产重组停牌之前，本人并不知悉山西三维拟进行重大资产重组。（2）在山西三维重大资产重组停牌之后，本人曾于2017年8月23日参加本次重组的现场工作会议，本次会议旨在安排各部门负责人配合各中介机构顺利开展本次重大资产重组的现场尽职调查工作。除山西三维已公告信息、上述现场工作会议了解到的信息外，本人并不知悉山西三维重大资产重组具体进程，亦未从山西三维、山西路桥建设集团有限公司等相关信息知悉方处获取关于山西三维本次重大资产重组的任何其他非公开信息。（3）本人在山西三维本次重大资产重组停牌之前未买卖山西三维股票。本人在山西三维重大资产重组停牌之后买卖山西三维股票的行为均系本人根据二级市场交易情况以及山西三维已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用山西三维本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
宋俊红所在的三维华邦亦出具书面说明：“本公司监事宋俊红曾于 2017年 8月 23日参加本次重组的现场工作会议，本次会议旨在安排各部门负责人配合各中介机构顺利开展本次重大资产重组的现场尽职调查工作。该次会议后，宋俊红未参与山西三维、路桥集团在本次重大资产重组期间召开的所有与本次交易相
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见关的会议，本公司亦暂未召开与本次重大资产重组相关的监事会会议、董事会会议及股东会议，除本公司部分兼任山西三维/路桥集团董监高的董事、高管外，本公司所有监事成员并未参与本次重大资产重组方案的讨论、协调及决策工作。宋俊红并未接触亦无法接触到除山西三维已公告的重组信息之外的其他重组信息。
该人员买卖股票的行为，并未利用山西三维重大资产重组的相关内幕信息，不存在任何内幕交易的情况。”
宋俊红于2018年6月4日向三维华邦辞去监事职务，并于2018年6月5日将其持有的山西三维股票全部卖出，同时将其在自查期间买卖山西三维股票所获得的收益全部上交至上市公司。
除以上买卖股票情况以外，山西三维、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖山西三维股票的情形。
十三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，本次交易各主体均依法具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形。本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效，本次交易尚需获得交控集团及山西三维股东大会通过批准后方可实施。本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定。本次交易构成关联交易，本次交易已取得山西三维董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，山西三维的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。截至本法律意见出具之日，山西三维已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。山西三维尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见本法律意见正本一式六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
苏文静
经办律师：
王强
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