证券代码：000950 证券简称：建峰化工 编号：2015--066
债券代码：112122 债券简称：12建峰债
重庆建峰化工股份有限公司
关于以挂牌转让方式出售重庆弛源化工有限公司100%股权和
重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售股权和资产（以下简称“本次出售”）尚须获得重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）对标的资产评估结果的核准或备案和对本次出售的批准以及重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过，存在较大不确定性。
2、本次出售在重庆联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让，公司控股股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）拟参与竞价交易，是否有其他意向受让方参与竞价交易以及最终交易价格，存在较大不确定性。
一、交易概述
（一）基本情况
公司将所持有的重庆弛源化工有限公司（以下简称“弛源化工”）100%股权和重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司（以下简称“三胺分公司”）资产在联交所挂牌出售，挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估并经市国资委核准或备案的评估结果。本次出售的审计评估基准日为2015年10月31日（以下简称“基准日”）。
（二）审批情况
1、本次出售已履行的批准程序
2015年12月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以挂牌转让方式转让公司持有的重庆弛源化工有限公司100%股权和三聚氰胺分公司资产的议案》，关联董事何平、宫晓川、李刚、张元军和高峰回避了该议案的表决。本次出售经公司独立董事事前书面认可后，方提交董事会审议，独立董事
对本次出售发表了独立意见，认为：公司出售亏损较大的弛源化工100%股权和三胺分公司资产，有利于公司减少亏损，增强盈利能力，从而维护公司股东的利益。
此外，公司可以适应市场形势、合理利用外部资源，获得相对的成本优势，增强辰智浩元PTMEG等化工新材料市场竞争力和持续盈利能力，实现公司生存发展和转型升级。
2、本次出售尚须履行的批准程序
本次出售尚须经弛源化工、三胺分公司经理办公会审议并通过。
本次出售所涉职工安置方案尚须经弛源化工、三胺分公司职代会审议并获通过。
本次出售尚须取得市国资委对标的资产评估结果的核准或备案和对本次出售的批准。
本次出售股权尚须取得弛源化工的银行债权人关于同意本次出售股权并担保人由公司变更为受让方的书面同意函。
在上述条件具备后，公司董事会应刊发召开2016年第一次临时股东大会通知，将本次出售事宜提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
截至本公告日，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且公司过去12个月内出售资产金额超过公司资产总额30%，因此本次出售尚须由股东大会审议并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次出售若经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，由股东大会授权董事会办理与本次出售的相关事宜，包括但不限于：向联交所递交挂牌转让申请；
分别与受让方签署股权转让合同、资产转让合同，办理本次出售的交割、人员交接。
含本次出售，公司过去12个月内出售资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，也不构成借壳上市。
二、标的资产基本情况
（一）弛源化工100%股权
1、基本情况
弛源化工成立于2011年3月11日，注册资本50,000万元人民币，注册地为重庆市涪陵区白涛化工园区。弛源化工的主要经营范围包括生产、销售化工产品、以及货物及技术进出口，主要产品为1,4丁二醇。
公司持有的弛源化工100%的股权，股权产权清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、历史沿革
2011年3月，公司与重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司（以下简称“恒达交通”）共同投资设立弛源化工，注册资本40,000万元。2012年，公司增加对弛源化工的出资9,800万元并以协议方式收购了恒达交通已履行的出资9,800万元，最终持有弛源化工100%股权。2014年，公司以债转股方式向弛源化工增资10,000万元，弛源化工注册资本变更为50,000万元。
3、运营情况
弛源化工主要生产装置原为年产4.6万吨聚四氢呋喃装置包括前端生产1,4丁二醇（以下简称“BDO装置”）和后端生产聚四氢呋喃（以下简称“PTMEG装置”），2014年3月，上述装置基本完成安装工作并进行各装置试车和联动试车，同年5月全线打通工艺流程，同年12月实现预转固。2014年，上述装置未能实现经济量产。由于外部产能扩张严重，市场竞争进一步加剧，最终产品聚四氢呋喃现行价格大幅下滑且远低于投资预期，加上装置投产后运行还需要磨合与优化，导致BDO装置生产成本较高，PTMEG装置缺乏成本优势，弛源化工2015年1~3季度累计亏损约23,327万元。
2015年8月，公司设立重庆辰智浩元新材料有限公司（以下简称“辰智浩元”）承接弛源化工PTMEG装置的资产及负债，弛源化工原持有的BDO和PTMEG装置分别由弛源化工和辰智浩元两家公司持有，以实现上述装置独立面对市场、降低PTMEG装置生产成本的目的。
4、审计和评估数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（以下简称“天健会计师”）出具的审计报告（天健渝审[2015]1429号），弛源化工2014年度及2015年1-10月经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2015年10月31日/2015年1-10月|
|259,896.42|
|211,857.01|
|7,884.16|
|48,039.41|
|33,009.43|
|-29,987.17|
|-29,477.36|
|-7,591.41|
|-|

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具的资产评估报告书（重康评报字[2015]第316号），截至基准日，弛源化工100%股权评估价值48,010.12万元。
5、债权债务转移情况
本次出售股权不涉及债权债务转移。
6、担保、委托理财等情况
本次出售将导致公司合并报表范围减少全资子公司弛源化工。截至基准日，公司为弛源化工的银行债务提供担保余额为15.17亿元，作为本次出售条件，公司将要求受让方解除公司为该等债务提供的担保，即担保人由公司变更为受让
方，尚须取得银行债权人同意担保人变更的书面同意函。
截至本公告日，公司不存在委托弛源化工理财。弛源化工欠付公司及其他子公司的款项将在受让方支付本次出售对价时一并结清。
（二）三胺分公司资产
1、基本情况
三胺分公司成立于2010年12月17日，注册地重庆市涪陵区白涛街道王家坝。
三胺分公司的主要经营范围包括生产、销售化工产品三聚氰胺。
2、转让资产情况
根据天健会计师出具的审计报告（天健渝审[2015]1428号）和华康评估出具的资产评估报告书（重康评报字[2015]第317号），截至基准日，三胺分公司挂牌转让资产经审计的账面价值28,770.57万元，评估价值28,770.57万元。
公司持有的三胺分公司的挂牌转让资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、运营情况
2007年11月，三胺分公司的生产装置建成投产。2010年11月，公司以现金16,330.96万元向建峰集团收购三胺分公司全部资产及相关负债。2014年，三胺分公司的装置运行稳定，但由于国内三聚氰胺产能严重过剩，供需失衡，三胺分公司生产的三聚氰胺产品价格和销量大幅下降，2015年装置半负荷运行。
4、债权债务转移情况
除挂牌转让资产外，三胺分公司的债权和债务不随本次出售转移。
三、交易的定价政策及定价依据
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|-|
|本次出售在联交所挂牌，挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资格的|
|评估机构评估并经市国资委核准或备案的评估结果，交易价格以重庆联交所挂牌|
|竞价结果最终确定，且不低于重庆市国资委核准的评估值。|

四、交易协议的主要内容
本次出售通过在联交所挂牌转让的方式确定受让方后5个工作日内，公司与受让方分别签订股权转让合同、资产转让合同的主要内容除包括本公告上述标的资产情况、交易定价政策及定价依据外，具体如下：
（一）交易总价款支付期限及支付方式
意向受让方被确定为受让方的，应在 5个工作日内与公司签订股权转让合同、资产转让合同，合同生效之日起的5个工作日内交纳30%价款（含保证金转价款），合同生效后30个工作日内一次性付清剩余交易价款，价款全部交至联交所指定的客户备付金账户。
（二）交割
公司转让弛源化工100%股权和三胺分公司资产获联交所出具的股权交易凭证、资产交易凭证后，公司分别与受让方签订股权转让合同、资产转让合同，并按资产转让合同约定，与受让方签订资产交割清单。按照股权转让合同、资产转让合同约定期限完成资产（股权）转让的交割。公司促使弛源化工到工商机关办理股权变更登记手续，受让方应予配合，自股权完成变更登记之日起，受让方
享有和承担持有弛源化工100%股权的股东权利和义务。
（三）期间损益处置
本次出售基准日至股权转让合同、资产转让合同约定的交割基准日之间的损益由公司享有和承担，交割基准日以后的损益由受让方享有和承担。
（四）权证的变更
公司转让三胺分公司资产通过在联交所采用挂牌转让的方式确定受让方后，交易双方协商和共同配合，按土地和房屋管理部门的要求，就转让资产中权证齐全的房屋、土地使用权签订买卖合同，办理权证变更过户手续。
公司转让三胺分公司资产中有1,815平方米房屋尚未办理所有权证，就此，需公司（转让方）出具承诺，协助受让方办理房屋的所有权证过户手续，若办理不成引发交易纠纷由转让方承担相应责任。
（五）人员安置
公司转让弛源化工100%股权完成交割后，弛源化工只是股东发生变更，其与职工的劳动合同关系不变。
公司转让三胺分公司资产，三胺分公司的职工按“人随资产走”的原则由受让方承接，由受让方与职工另行签订劳动合同，职工工龄可连续计算。
（六）税费
本次出售涉及的有关税收，交易双方按照国家有关法律规定缴纳。
本次出售涉及的有关费用，由受让方支付。
此外，合同主要内容应包括但不限于的条款为：联交所交易规则规定的交易条件与受让方资格条件、违约责任、争议的解决方式、合同的变更和解除、交易双方的承诺、生效条件。
五、交易目的和对公司的影响
弛源化工生产的1,4丁二醇为辰智浩元聚四氢呋喃产品的原材料。由于外部产能扩张严重，市场竞争进一步加剧，最终产品聚四氢呋喃现行价格大幅下滑且远低于投资预期，加上装置投产后运行还需要磨合与优化，导致生产成本较高，弛源化工亏损较大。
自2013年以来，三聚氰胺产能扩张导致市场价格持续下跌并低位运行，而三胺分公司生产成本较高，近年持续亏损，短期内难以实现扭亏为盈。
公司出售亏损较大的弛源化工100%股权和三胺分公司资产，有利于公司减少亏损，增强盈利能力，从而维护公司股东的利益。此外，公司可以适应市场形
势、合理利用外部资源，获得相对的成本优势，增强辰智浩元PTMEG等化工新材料市场竞争力和持续盈利能力，实现公司生存发展和转型升级。
六、本次出售可能触及关联交易
（一）关联方及关联交易
截至本公告日，建峰集团持有公司股份280,363,497股，持股比例46.82%，为公司控股股东。
建峰集团于2015年12月29日致函公司，称：“你公司董事会于2015年11月16日刊发《关于筹划出售股权和资产的提示性公告》，你公司拟将重庆弛源化工有限公司100%股权和重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司资产在重庆联合产权交易所挂牌出售。本公司为你公司控股股东，本公司拟在取得国有资产管理部门同意后，在你公司将重庆弛源化工有限公司100%股权和重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司资产通过重庆联合产权交易所挂牌出售时，本公司向重庆联合产权交易所递交受让申请，申请参与竞拍。你公司接此函后，请按相关法律法规和规范性文件规定的程序办理。”据此，建峰集团拟参与本次出售的竞价交易，可能触及关联交易。
（二）基本情况
1、基本情况
公司名称：重庆建峰工业集团有限公司
注册地及主要办公地点：重庆市涪陵区白涛街道办事处
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何平
注册资本：115,154.48万元
营业执照注册号码：渝直 500000000003316
税务登记证号码：渝税字 500102203296251
经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱），县内班车客运，二类汽车维修（大中型客车）。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）*制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的
不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营），物业管理（凭资质证书执业），自有摊位出租。（以下经营范围限分支机构经营）一类汽车维修（大型货车），发电，特种设备检验，防腐蚀施工壹级，压力管道安装，机械设备吊装，汽车美容，计量认证，环境监测（乙类），RD3、RD4特种设备检验，工程质量检测。
控股股东：重庆化医控股（集团）公司
实际控制人：市国资委
2、历史沿革
建峰集团前身为国营 816厂、中国核工业建峰化工总厂，始建于 1966年，1984年停军转民，2001年划转重庆市政府管理，2004年整体并入化医集团。2008年 12月，中国核工业建峰化工总厂整体改制为国有独资有限公司，并正式更名为重庆建峰工业集团有限公司。2009年，化医集团对建峰集团增资5,200万元，建峰集团注册资本变更为115,154.48万元。
3、主要业务最近三年发展状况
建峰集团是化医集团下属骨干企业、重庆市重点综合化工企业。建峰集团及下属企业的主要业务为农用化工产品及农化服务（包含化肥、农资贸易与服务），专业化学品与化工新材料（包含三聚氰胺、白炭黑、医药、特胶与橡胶制品），化工园区生产性综合服务（包含园区水、电、气供应，园区综合后勤服务、设备检修服务等），是集科工贸于一体并具有进出口经营权的国有大型企业。
建峰集团近三年经营规模扩大，销量逐步提升，但经营业绩受国内化工行业产能过剩、能源政策改变、主要原料天然气价格调整等不利影响较大。
4、与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
建峰集团为公司的控股股东。建峰集团及其关联方与公司存在采购、销售商品、提供劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。另外，公司董事何平、宫晓川、李刚、张元军和高峰在建峰集团及其关联方任职。此外，建峰集团与公司及其前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、最近一年的财务数据
单位：万元
2014年12月31日
主要财务指标
/2014年度
资产总额 1,072,742.94
净资产 271,421.31归属于母公司所有者的净资产 162,085.12营业收入 367,607.78净利润 -42,950.85归属于母公司所有者的净利润 -23,473.18七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告日，公司与建峰集团及关联方累计已发生的“销售”、“采购”类关联交易的总金额为51,318万元。
八、涉及关联交易的其他安排
（一）人员安置和土地租赁等情况
公司出售弛源化工100%股权，弛源化工员工保持原劳动合同关系不变，因此不涉及人员安置和土地租赁等情况。
公司出售三胺分公司资产，三胺分公司员工按照“人随资产走”的原则由受让方承接，由受让方与员工另行签订劳动合同，员工工龄可连续计算。
（二）关联交易
本次出售完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程、公司关联交易管理制度等相关规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益。
（三）同业竞争
本次出售完成后，公司不会产生新的同业竞争。
（四）出售资产所获款项安排
对于本次出售所获款项，公司将根据战略规划用于结构调整和生产经营。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
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|1、公司出售亏损较大的弛源化工 100%股权和三胺分公司资产，有利于公司|
|减少亏损，增强盈利能力，从而维护公司股东的利益。此外，公司可以适应市场|
|形势、合理利用外部资源，获得相对的成本优势，增强辰智浩元 PTMEG等化工新|
|材料市场竞争力和持续盈利能力，实现公司生存发展和转型升级。|
|2、本次出售在联交所挂牌，挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资|
|格的评估机构评估并经市国资委核准或备案的评估结果，交易价格以重庆联交所|

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|挂牌竞价结果最终确定，且不低于重庆市国资委核准的评估值。本次出售的定价|
|原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。|
|3、同意以挂牌转让方式转让公司持有重庆弛源化工有限公司 100%股权和三|
|聚氰胺分公司资产，将本议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。|

4、截止目前，建峰集团持有建峰化工46.82%股份，系建峰化工控股股东，已于 2015年 12月 29日致函公司拟参与本次竞拍，本次出售构成关联交易，在审议本议案时，关联董事何平、宫晓川、李刚、张元军和高峰应回避表决。
（二）独立意见
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|公司出售亏损较大的弛源化工 100%股权和三胺分公司资产，有利于公司减|
|少亏损，增强盈利能力，从而维护公司股东的利益。此外，公司可以适应市场形|
|势、合理利用外部资源，获得相对的成本优势，增强辰智浩元 PTMEG等化工新材|
|料市场竞争力和持续盈利能力，实现公司生存发展和转型升级。|
|2、本次出售在联交所挂牌，挂牌价格不低于具有从事证券期货相关业务资|
|格的评估机构评估并经市国资委核准或备案的评估结果，交易价格以重庆联交所|
|挂牌竞价结果最终确定，且不低于重庆市国资委核准的评估值。本次出售的定价|
|原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。|
|3、同意以挂牌转让方式转让公司持有重庆弛源化工有限公司 100%股权和三|
|聚氰胺分公司资产，以及公司董事会就本次挂牌交易事项的总体安排。|

4、截止目前，建峰集团持有建峰化工46.82%股份，系建峰化工控股股东，已于 2015年 12月 29日致函公司拟参与本次竞拍，本次出售构成关联交易，在审议本议案时，关联董事何平、宫晓川、李刚、张元军和高峰已回避表决。
十、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
3、转让资产和股权的评估报告和审计报告。
重庆建峰化工股份有限公司董事会
2015年12月31日