证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2016-042北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]370号）核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 13,000,000.00股，每股面值为人民币1元，每股发行价人民币25.00元，募集资金总额为人民币 325,000,000.00元，扣除承销及保荐费用 28,000,000.00元，实际募集资金到账金额为 297,000,000.00元，该募集资金已于 2010年 4月 13日汇入本公司账户，扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用8,099,353.68元，本公司本次实际募集资金净额为人民币 288,900,646.32元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字【2010】第1021号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2013]1157号文）核准，贵公司本次非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过 5,836,139股，贵公司实际发行人民币普通股 2,310,084股，每股面值为人民币 1元，每股发行价人民币 22.51元，实际募集资金总额人民币 51,999,990.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 11,349,056.57元，募集资金净额为人民币40,650,934.27元。以上募集资金已经瑞华会计师事务所验证，并出具瑞华验字[2013]第90150004号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（【2014】1395号文）核准，贵公司非公开发行股份募集配套资金不超过 15,300万元，贵公司实际发行人民币普通股9,514,925股，每股面值为人民币1元，每股发行价人民币16.08元。实际募集资金总额人民币152,999,994元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币10,700,000元，募集资金净额为人民币 142,299,994元。
以上募集资金已经瑞华会计师事务所验证，并出具瑞华验字[2015]48390006号验资报告。
（二）以前年度首发募集资金使用金额和本年度使用金额及当前余额
（1）2010年度募集资金使用情况及结余情况
项目 金额（万元）
实际募集资金净额 28,890.06减：线下营销业务全国网络体系建设项目 891.73北京运营中心扩展项目 4055.04远程督导信息系统平台建设项目
内部管理信息平台建设项目 86.33归还银行贷款 500.00补充流动资金 2,800上海地区购置办公用房 499.91其他与主营业务相关的营运资金项目
募集资金账户年末余额 20,057.05该 2010年度的募集资金年度存放与使用情况已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字【2011】第1291号鉴证报告审验。
（2）2011年度募集资金使用情况及结余情况
项目 金额（万元）
募集资金账户余额（2010.12.31） 20,057.05减：线下营销业务全国网络体系建设项目 30.65北京运营中心扩展项目 1,124.53远程督导信息系统平台建设项目 14.24内部管理信息平台建设项目 116.64归还银行贷款
补充流动资金 3,368上海地区购置办公用房 2,213.73北京地区购置办公用房 1,421.99子公司投资款 1,110其他与主营业务相关的营运资金项目
募集资金账户年末余额 10,657.27该 2011年度的募集资金年度存放与使用情况已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字【2012】第1295号鉴证报告审验。
（3）2012年度募集资金使用情况及结余情况
项目 金额（万元）
募集资金账户余额（2011.12.31） 10,657.27减：线下营销业务全国网络体系建设项目 1,000.91北京运营中心扩展项目 63.03远程督导信息系统平台建设项目 10.86内部管理信息平台建设项目 150.19归还银行贷款
补充流动资金 2,551.20上海地区购置办公用房 7.12北京地区购置办公用房 178.01子公司投资款 2,068.69其他与主营业务相关的营运资金项目
募集资金账户年末余额 4,627.26该 2012年度的募集资金年度存放与使用情况已经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2013]第0899号鉴证报告审验。
（4）2013年度募集资金使用情况及结余情况
项目 金额（万元）
募集资金账户余额（2012.12.31） 4,627.26加：本期非公开发行募集资金 4,065.10减：线下营销业务全国网络体系建设项目
北京运营中心扩展项目 837.40远程督导信息系统平台建设项目
内部管理信息平台建设项目 31.21归还银行贷款
补充流动资金 3,520.16上海地区购置办公用房
北京地区购置办公用房
子公司投资款 4,065.10其他与主营业务相关的营运资金项目
募集资金账户年末余额 238.49该 2013年度的募集资金年度存放与使用情况已经瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2014]48390010号鉴证报告审验。
（5）2014年度募集资金使用情况及结余情况
项目 金额（万元）
募集资金账户余额（2013.12.31） 238.49减：线下营销业务全国网络体系建设项目
北京运营中心扩展项目
远程督导信息系统平台建设项目
内部管理信息平台建设项目 19.10归还银行贷款
补充流动资金
上海地区购置办公用房
北京地区购置办公用房
子公司投资款
其他与主营业务相关的营运资金项目
募集资金账户年末余额 219.39该 2014年度的募集资金年度存放与使用情况已经瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]48390004号鉴证报告审验。
（5）2015年度募集资金使用情况及结余情况
项目 金额（万元）
募集资金账户余额（2014.12.31） 219.39加：本期非公开发行募集资金 14,230.00减：线下营销业务全国网络体系建设项目
北京运营中心扩展项目
远程督导信息系统平台建设项目
内部管理信息平台建设项目 18.05归还银行贷款
补充流动资金
上海地区购置办公用房
北京地区购置办公用房
子公司投资款 14,230.00其他与主营业务相关的营运资金项目
募集资金账户年末余额 201.34二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时，本公司和保荐人长城证券有限责任公司分别与兴业银行北京世纪坛支行、兴业银行北京石景山科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2015年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：金额单位：人民币元公司名称 开户银行 银行账号 账户类型 存放余额本公司 兴业银行北京世纪坛支行 321200100100145815 活期 1,671,962.56本公司 兴业银行北京世纪坛支行 321200100100172985 活期 455,069.05本公司 兴业银行石景山科技园支行 321530100100011426 活期 257.49北京华谊伽信整合营销顾问
兴业银行北京世纪坛支行 321200100100146093 活期 22.16有限公司
北京华谊信邦整合营销顾问
兴业银行北京世纪坛支行 321200100100146122 活期 1,135,962.47有限公司
合计 3,263,273.73
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）2、募集资金投资项目实施方式变更情况
（1）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“内部管理信息平台建设项目”，该项目投资总额为 500万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线，各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。
经公司第一届董事会第十二次会议及公司 2011年第一次临时股东大会审议批准，该项目由北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司分别执行（简称“华谊葭信”），实施“内部管理信息平台建设项目”。
调整原募投项目实施主体的原因主要在于公司内部管理的需要，通过将投资项目分摊给独立核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务的梳理和整体操作。
截止到目前，该实施主体的调整及工商变更已完毕，募投项目分别实施中。
（2）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“远程督导系统项目”，该项目投资总额为1,403.35万元，将建设对终端促销服务进行实时监控的远程信息系统，该系统以 3G通信技术为核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现3G网络传输，以达到实时监控促销活动执行的目的。
经第一届董事会十四次会议及公司 2010年度股东大会审议批准，该项目由北京摄威科技有限公司实施执行。
调整该募投项目实施主体的原因在于目前的技术更新较快，该项目的开发模式较 2009年有调整，且母公司不承担具体业务的定位。实施主体的调整有利于该项目的组织实施，实施主体的变更不影响该项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
经第二届董事会第八次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过《部分募集资金项目终止》的议案，目前该项目已终止。
（3）公司 2009年 7月 12日召开的 2009年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意使用募集资金实施“线下营销业务全国网络体系建设项目”。本项目总投资为4,065.20万元，用于在上海、广州、武汉及成都四地增资或新设子公司。
经第一届董事会十二次会议及 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于线下营销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案。
募集资金使用后续安排调整如下：
A、公司前期通过华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信已经使用的该项目募集资金部分，以华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述公司的实收资本或资本公积金。
B、上海布局项目未实施部分以在上海新设独立核算子公司作为实施主体，将该项目剩余资金 12,114,103.65元一次性投入该公司，其中 1,200万元作为注册资本，114,103.65作为资本公积。
C、武汉布局项目未实施部分以“武汉浩丰整合营销顾问有限公司（以下简称“武汉浩丰”）”作为实施主体。目前该公司注册资本50万元。武汉布局项目剩余募投资金 4,936,860.33元一次性投入该公司，其中 490万元增加武汉浩丰注册资本， 36,860.33元作为资本公积。增资完成后武汉浩丰整合营销顾问有限公司注册资本为540万元。
D、广州、成都两区域因新生客户需求较小，目前独立运作意义不大，因此，广州、成都布局项目暂不实施。
经第二届董事会第八次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过《部分募集资金项目终止》的议案，目前该项目已终止。
（4）公司 2009年 7月 12日召开的 2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意北京运营中心扩建项目。北京运营中心扩展项目拟投资7,080万元（其中以募集资金投入6,080万元），主要为购置经营办公场所、设备等固定资产投入和运营资金投入。北京运营中心扩展项目运营资金投入部分主要是采取对北京地区下属子公司或分公司增资的方式进行。
经第一届董事会十二次会议及 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于北京运营中心扩展项目运营资金投入实施和调整》的议案，现根据公司实际经营需要，
对运营资金部分的募集资金使用安排如下：
A、对于华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）已经使用的募集资金部分，因四家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟将现华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述子公司的实收资本或资本公积金。
B、营运资金以及购买设备剩余的募集资金 18,229,658.08元，其中： 10,229,658.08元投入华谊伽信；3,000,000元增加华谊信邦注册资本；5,000,000元用于增加华谊葭信注册资本。通过三家子公司继续实施该项目。截止报告期末，项目已实施完毕。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司 2015年募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司2015年无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、超募资金使用情况。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]370号文批准，首次公开发行 1,300万人民币普通股（A股），发行价格为 25.00元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 28,890.06万元。本次超募资金总额 16,841.51万元。以上募集资金已由利安达会计师事务所有限公司于2010年4月13日出具的利安达验字[2010]第1021号验资报告确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2010年4月28日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 500万元偿还银行贷款，2,800万元永久补充流动资金。以上资金已全部划拨使用完毕。
2010年 10月 21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 2,822.31万元用于在上海闸北区永和路118号东方环球企业中心6层作为上海地区办公用房。该资产购买方案已实施，详见2010年12月25日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司购买资产公告》。
2010年 12月 29日，公司董事会第十二次会议审议通过了《关于实施北京运营中心扩展项目购置办公场所》，本次经营场所预计投入 4,600万元，购买北京市石景山区中关村科技园区石景山园北Ⅱ区实兴大街鼎轩创业中心做为办公用房，拟使用已披露用途部分募集资金2,000万元、自有资金1,000万，以及超募资金 1,600万元。关于本议案的专项公告——《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司关于募集资金使用计划的公告2010-031》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司于2011年5月11日召开第一届董事会第十六次会议，通过了＜关于使用部份超募资金永久补充流动资金＞的议案，决定使用超募资金 3368万元永久补充流动资金。
公司于 2011年 9月 28日一届董事会二十次会议上全票通过了关于公司使用 3,200万元超募资金收购上海东汐广告传播有限公司的计划，并于 2011年 9月 30日签订股权转让协议，股权转让价格为 3060万元。鉴于上海东汐2011年12月31日实现净利润 1,192.62万元，根据约定，51%股权作价调整为 3,041.19万元。截止2015年12月31日，该账户尚有余款21.31万元未使用完毕。
公司于 2012年 6月 4日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案，决定使用超募资金 2,551.2万元永久补充流动资金。
截止2015年12月31日，上述项目已分别实际使用超募资金16,718.65万元，剩余超募资金122.86万元。
公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余 122.86万元的超募资金具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资。
6、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至 2015年 12月 31日止，尚未使用募集资金余额为人民币 201.34万元。
募集资金专户余额为人民币 326.33万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为124.99万元。主要是因为我公司日常付款较为零散，是通过基本账户支付业务款项及发放工资，募投项目首先由自有资金支付后，次月汇总并从募集资金账户转到基
本账户，所以会存在时间性差异；以及账户产生有利息收入及手续费，也会存在差异。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、远程督导系统建设项目
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，将募集资金中的1,403.35万元用于“远程督导系统建设项目”，占募集资金总额的4.86%；截止 2012年 11月 30日，“远程督导系统建设项目”实际使用资金25.10万元。2012年12月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过关于《部分募集资金项目终止》的议案，同意公司终止募投资金项目下的远程督导系统建设项目。剩余募集资金1,378.25万元存放于公司募集资金存储专户中，等待有合适的项目再经董事会和股东大会审议通过后使用。《部分募集资金项目终止》的议案已经2013年第一次临时股东大会审议通过。
2、线下营销业务全国网络体系建设项目
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，将募集资金中的4,065.20万元用于“线下营销业务全国网络体系建设项目”，该项目占募集资金总额的14.07%；截止 2012年 11月 30日，“线下营销业务全国网络体系建设项目”实际使用资金 1,923.29万元。线下营销业务全国网络体系建设项目目前累计投资进度为47.31%，实际投资收益较少，进一步扩大市场的可能性较小。为提高募投资金运作效率公司拟终止募集资金项目“线下营销业务全国网络体系建设项目”的进一步实施，该项目不再投入募集资金。2012年12月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过关于《部分募集资金项目终止》的议案，同意公司终止募投资金项目下的线下营销业务全国网络体系建设项目。剩余募集资金2,141.91万元存放于公司募集资金存储专户中，等待有合适的项目再经董事会和股东大会审议通过后使用。《部分募集资金项目终止》的议案已经 2013年第一次临时股东大会审议通过。
2013年 6月 6日，公司召开的第二届董事会第十七次会议及 2013年 6月 24日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过了《使用部分募集资金及相关利息永久补充流动资金》的议案，同意公司使用上述两个募投项目剩余募集资金3,520.16万元及相关利息永久补充流动资金，款项使用完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司按照有关法律法规的规定按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与管理不存在违规行为。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2016年3月29日