证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-008宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
调整非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新日恒力”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就前述相关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量不超过 12,400万股A股股票，募集资金总额不超过148,800万元。扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款、股东借款及职工内部借款。
（一）影响分析的主要假设与说明
1、假设本次发行于2016年5月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行最终发行数量为124,000,000股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为14.88亿元。该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准。
3、假设本次发行募集资金到帐后 14.88亿元用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。除此之外，不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、
财务状况等方面的影响；
4、假设2016年公司有息负债加权平均利率为5%，所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后14.88亿元用于银行贷款、股东借款及职工内部借款后， 2016年公司将节省 4,340万元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加3,255万元；
5、假设公司2015年归属于母公司股东的净利润为2,000万元；
6、假设 2016年归属于母公司股东净利润较 2015年度保持不变，则考虑利息费用影响后，2016年度归属于母公司股东净利润为 5,255万元
7、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化。
8、在预测 2015年末、2016年末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次发行募集资金、2015年度归属于母公司股东净利润、2016年度归属于母公司股东净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日||
||发行前|
|684,883,775|684,883,775|
|940,783,885.27|960,783,885.27|
|20,000,000.00|20,000,000.00|
|0.03|0.03|
|2.15%|2.10%|

注：1、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本
＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初
归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2＋本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
如上表所示，在完成本次发行后，公司的加权平均净资产收益率将出现一定幅度的提高，公司的基本每股收益增加，主要是因为本次发行偿还银行贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行结束、募集资金到位后，虽然公司的总股本将有所增加，随着股东借款、职工内部借款及银行贷款的偿还，公司的财务费用将大幅下降，公司净利润、每股收益将得到一定程度的改善。但是由于公司主营业务受整体经济形势及国家政策影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，公司2016年每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
受国内宏观经济增速放缓等因素的影响，公司金属线材制品价格持续下滑，营业收入显著下降，面临较大的发展压力。为提高抗风险能力，平抑经济波动对经营业绩的影响，公司抓住经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩增长，为股东创造更大价值。
为保证公司正常生产经营，实现公司多元化发展战略，公司主要通过股东借款及银行贷款等方式融入资金。公司资产负债率一直维持在较高水平，有息负债规模总体呈现上升趋势，收购博雅干细胞80%股权后，公司的负债规模进一步提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平，同时，公司未来债务融资能力受到一定限制。
（一）降低负债水平，优化资本结构，提高抗风险能力
2012年至2015年9月，公司资产负债率一直维持在较高水平，流动比率及速动比率逐年下滑，具体如下：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.89|0.79|1.10|

||||
|-|-|-|
|0.63|0.52|0.71|
|63.19%|61.50%|59.63%|

根据信永中和出具的《备考财务报告审阅报告》（XYZH/2015YCA20036）、新日恒力及博雅干细胞 2015年 1-9月未经审计财务报告模拟计算，前次重组完成后，公司的资产负债率进一步提高，具体如下：
||
|-|
|2015年9月30日|
|0.43|
|0.31|
|79.66%|

数据来源：信永中和出具的备考财务报表审阅报告
本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，以2015年9月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从79.66%降至46.97%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于提高公司的抗风险能力。
（二）降低财务负担，提高盈利水平
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司利息支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|5,789.30|8,560.90|5,212.93|
|5,165.90|8,028.44|20,778.23|
|112.07%|106.63%|25.09%|

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司利息支出占毛利总额的比例分别为22.93%、25.09%、106.63%和112.07%。公司有息负债规模一直处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还 14.88亿元有息负债后公司每年将节约财务费用约 6,472.80万元，公司盈利能力将得到显著提升。
（三）增强债务融资能力，提高未来发展潜力
经过多年发展，公司的负债规模一直保持较高水平。近年来，公司推行多元
化发展战略，资产负债率进一步提高到70%以上。公司在银行及债券市场上的融
资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。
通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资本结构更加合理，资产负债率大幅降低，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司可持续发展奠定基础。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：
（一）公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险和改进措施
1、公司现有板块的运营情况
公司主要从事钢丝绳、预应力钢绞线等金属线材制品的生产及销售业务。
2012年度至2015年1-9月，公司主营业务收入分别为183,150.10万元、174,932.45万元、133,6666.76万元和63,841.93万元，呈现逐年下降趋势。
2014年以来，受宏观经济增速放缓、钢铁行业持续低迷及下游企业需求萎缩的影响，国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品同质化竞争日趋激烈。国内预应力钢绞线市场同样存在产能过剩、供大于求的情况。
同时，钢丝绳及预应力钢绞线价格持续下滑、效益下降，行业内企业经营压力加大，整个金属线材制品行业运行形势严峻。
2、行业发展态势
目前，国内钢丝绳行业处于低技术含量、低附加值产品产能过剩，而技术含量高、附加值高产品产能不足的现状，产能过剩与结构性短缺并存。一方面，我国钢丝绳市场供大于求，产能不能完全释放，另一方面，仍有部分技术含量高、附加值高的钢丝绳需要进口解决。与国外同行先进水平相比，国内钢丝绳制造企业主要在产品结构和产品质量方面存在差距，参与国际市场竞争的能力不强。
3、面临的主要风险
公司主要从事的金属线材制品生产及销售业务与宏观经济的关联度较高，宏观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气将引起下游企业对公司金属线材制品需求萎缩。目前国内经济下行压力较大，若未来我国宏观经济情况未能改善或出现衰退，金属线材制品市场持续萎缩，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
公司钢丝绳产品的主要客户为煤炭等矿业企业。受宏观经济影响，国内煤炭行业不景气，煤炭等矿业企业对钢丝绳需求量下降。国内钢丝绳行业持续面临产
能过剩的局面，行业内低附加值产品价格竞争日趋激烈，导致公司金属线材制品价格的下降。为提高产品价格及竞争力，公司将进一步加大技术研发力度，调整品种结构，发展高附加值产品。若未来钢丝绳行业产品价格竞争进一步加剧或公司未能及时调整产品结构，公司产品价格存在进一步下降的风险。
4、改进措施
为实现钢丝绳产品的品种结构升级，公司将加大钢丝绳新产品研发力度，向着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳的方向发展，力争将其产品产量增加到钢丝绳总产量的80%以上，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。同时，公司将抓住国家“一带一路”发展机遇，在中西部铁路、公路、桥梁、水利建设等基础设施建设领域扩大市场占有率，研发高强度、大规格、耐疲劳、抗腐蚀的低松弛预应力钢绞线产品，开发新的应用领域。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过保障募投项目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、提高金属线材产品附加值，做大做强生物科技医疗业务
“十三五”时期，在我国经济发展进入新常态的背景下，公司将实施进一步加大技术进步力度，拓展高附加值产品应用领域，调整品种结构的发展战略，以实现公司持续发展。公司将向着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳方向发展，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。
2015年 12月,公司收购博雅干细胞80%的股权后进入生物科技医疗行业。
公司将积极发展生物科技医疗业务，为公司培育稳定的利润增长点，提高公司抗风险和可持续发展能力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。
2、加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户
存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
3、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司 2015年 12月 21日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年二月三日