湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书湖北仰帆控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖北仰帆控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：仰帆控股
股票代码：600421
收购人：浙江恒顺投资有限公司
住所：浙江省杭州市上城区好望角公寓 1幢 1001室
通讯地址：浙江省杭州市江干区城星路 69号中天国开大厦 18楼一致行动人：上海天纪投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210号 505室
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210号 505室收购人财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在湖北仰帆控股股份有限公司（以下简称“仰帆控股”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在仰帆控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、浙江恒顺投资有限公司（以下简称“恒顺投资”）及其一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）本次通过证券交易所累计增持仰帆控股 9,779,961股股份，占上市公司总股本的5.00%，本次增持后，恒顺投资及其一致行动人天纪投资合计持有上市公司总股本30%，恒顺投资本次收购无需取得有关主管部门的批准。恒顺投资及其一致行动人拟在未来不超过6个月内通过上海证券交易所系统继续增持仰帆控股不超过2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人及一致行动人自2017年5月10日起12个月内进一步增持不超过仰帆控股已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书目录
目录.............................................................................................................................. 3第一节释义.................................................................................................................. 5第二节收购人介绍...................................................................................................... 6一、恒顺投资 ................................................................................................................................... 6（一）基本情况 ............................................................................................................................... 6（二）控股股东、实际控制人 ....................................................................................................... 6（三）恒顺投资主要业务及最近三年的财务情况 ....................................................................... 8（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ....................................................................... 9（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................................................... 9（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ........................................................................................ 9（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况 ................................................................... 10二、天纪投资 ................................................................................................................................. 10（一）基本情况 ............................................................................................................................. 10（二）控股股东、实际控制人 ..................................................................................................... 11（三）天纪投资主要业务及最近三年的财务情况 ..................................................................... 12（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ..................................................................... 12（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................................... 12（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...................................................................................... 13（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况 ................................................................... 13第三节收购决定及收购目的.................................................................................... 14一、本次收购的目的 ..................................................................................................................... 14二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ............................... 14三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ..................................................................... 14第四节收购方式........................................................................................................ 15一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ................................................................................. 15（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................................... 15（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................................... 15二、本次收购的方式 ..................................................................................................................... 15三、本次收购的具体情况 ............................................................................................................. 15四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ......................................................................... 16第五节资金来源........................................................................................................ 17第六节后续计划........................................................................................................ 17一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划18二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................................. 18三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ..................................................... 18
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》的修改的计划 ..................................... 18五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ......................................................... 19六、调整上市公司分红政策的计划 ............................................................................................. 19七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................................... 19第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 20一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 20（一）保证上市公司资产独立完整 ............................................................................................. 20（二）保证上市公司人员独立 ..................................................................................................... 20（三）保证上市公司财务独立 ..................................................................................................... 20（四）保证上市公司机构独立 ..................................................................................................... 21（五）保证上市公司业务独立 ..................................................................................................... 21二、同业竞争情况 ......................................................................................................................... 21三、关联交易情况 ......................................................................................................................... 22第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 23一、与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................................................................... 23二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................................................... 23三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................................. 23四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................................................................... 23第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 24一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................................................... 24（一）恒顺投资账户的交易情况 ................................................................................................. 24（二）天纪投资账户的交易情况 ................................................................................................. 24二、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................................................................................ 24第十节收购人的财务资料........................................................................................ 25一、恒顺投资 ................................................................................................................................. 25（一）2014年-2016年财务报表 ................................................................................................. 25（二）信息披露义务人2016年财务报告的审计意见 ............................................................... 31二、天纪投资 ................................................................................................................................. 31（一）2014年-2016年财务报表 ................................................................................................. 31（二）信息披露义务人2016年财务报告的审计意见 ............................................................... 36第十一节其他重大事项............................................................................................ 40收购人声明.................................................................................................................. 41一致行动人声明.......................................................................................................... 42财务顾问声明.............................................................................................................. 43律师声明...................................................................................................................... 44第十二节备查文件.................................................................................................... 45一、备查文件 ................................................................................................................................. 45二、备查地址 ................................................................................................................................. 45
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|仰帆控股、上市公司|指|湖北仰帆控股股份有限公司（股票代码：600421）|
|恒顺投资、收购人|指|浙江恒顺投资有限公司|
|天纪投资、一致行动人|指|上海天纪投资有限公司|
|中天控股|指|中天控股集团有限公司|
|本次收购、本次交易|指|收购人及其一致行动人于 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 5月 10 日 期间通过上海证券交易所集中竞价交易增持仰帆控股9,779,961股，占公司总股本的5.00%|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|律师、上海锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师、中汇事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|巴士在线|指|巴士在线股份有限公司（股票代码：002188）|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|本报告书|指|湖北仰帆控股股份有限公司收购报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第二节收购人介绍
本次收购人为恒顺投资，恒顺投资与天纪投资均为中天控股的全资子公司，因此构成一致行动人。
一、恒顺投资
（一）基本情况
公司名称 浙江恒顺投资有限公司
注册地址 浙江省杭州市上城区好望角公寓1幢1001室
法定代表人 帅曲
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 913300005890027299
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2011年12月26日至2031年12月25日止
股权结构 中天控股持有其100%的股权
通讯地址 浙江省杭州市江干区城星路69号中天国开大厦18楼联系电话 0571-28801783
（二）控股股东、实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，恒顺投资的股权结构及控制关系如下：
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书楼永良
45.25%
浙江建众投资咨询有限公司 17.88%
20.59%
中天控股集团有限公司
100%
浙江恒顺投资有限公司
2、控股股东
截至本报告书签署日，中天控股持有恒顺投资100%的股权，为恒顺投资的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中天控股集团有限公司
注册地址 杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19楼
法定代表人 楼永良
注册资本 31,050.7929万元
统一社会信用代码 91330000795585494G
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围 实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营
经营期限 2006年11月20日至2056年11月19日
截至本报告签署日，除收购人及其一致行人外，中天控股直接控制的其他主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|核心业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|关联关系|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|中天建设集团有限公司|建筑工程施工|310,000.00|99.15|控股子公司|
|2|浙江中天房地产集团有限公司|房地产开发经营|51,000.00|98.04|控股子公司|
|3|中天路桥有限公司|市政路桥|30,000.00|100.00|全资子公司|
|4|山东中宏路桥建设有限公司|市政路桥|20,066.00|100.00|全资子公司|
|5|中天西北建设投资集团有限公司|土建、房屋建造|20,000.00|67.00|控股子公司|
|6|浙江景铧投资有限公司|投资管理|20,000.00|55.00|控股子公司|
|7|中智元教育产业投资有限公司|教育产业投资|10,000.00|100.00|全资子公司|
|8|浙江中天装饰集团有限公司|建筑工程装修装饰|8,000.00|100.00|全资子公司|
|9|上海东港建筑装饰工程有限公司|建筑工程装修装饰|6,460.00|91.87|控股子公司|
|10|金华市中天城建绿色再生资源有限公司|建筑垃圾回收|5,000.00|60.00|控股子公司|

3、实际控制人
恒顺投资的实际控制人为楼永良先生。截至本报告书签署日，楼永良先生直接持有中天控股17.88%的股权，其控制的浙江建众投资咨询有限公司持有中天控股20.59%的股权。
楼永良先生：1954年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任东阳市第二建筑公司经营科长，浙江省东阳市建筑安装工程公司副总经理、总经理，浙江中天建设工程集团有限公司总经理，中天建设集团有限公司董事长，浙江中天房地产集团有限公司董事长等职务。现任中天控股集团有限公司董事长、中天建设集团有限公司董事长、浙江建众投资咨询有限公司执行董事兼总经理、香溢融通控股集团股份有限公司董事。
除控制浙江建众投资咨询有限公司、中天控股及其控股企业外，楼永良先生无其他控制的企业。
（三）恒顺投资主要业务及最近三年的财务情况
恒顺投资成立于2011年，其经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书恒顺投资自成立以来主要从事实业投资、股权投资、资产管理、投资管理等业务。
2014年-2016年，恒顺投资的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|175,100.48|87,609.41|31,942.38|
|所有者权益合计|40,685.99|33,533.01|2,019.18|
|资产负债率（母公司）|76.71%|61.63%|93.68%|
|营业收入|-|1,050.60|1,170.00|
|主营业务收入|-|1,050.60|1,170.00|
|归属于母公司所有者净利润|132.20|1,183.08|-1,450.47|
|加权平均净资产收益率|0.36%|7.37%|-58.76%|

注：其中2016年财务数据业经中汇事务所审计，2015年、2014年财务数据未经审计
（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，恒顺投资已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，恒顺投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|身份证号码|国籍|长期居住地|是否有其他国家地区的永久居留权|
|帅曲|执行董事兼总经理|44010619******0597|中国|杭州市|否|
|袁素慧|监事|33018419******0022|中国|杭州市|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，恒顺投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
恒顺投资之控股股东中天控股通过天纪投资持有上市公司巴士在线的情形详见本节之“二、天纪投资”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，恒顺投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股单位|被投资公司|注册资本（万元）|出资额/持股数量（万元/万股）|持股比例|
|中天建设集团有限公司|金华银行股份有限公司|104,460.00|7,150.00|6.84%|
||东阳市凤凰通宝小额贷款有限公司|30,000.00|9,000.00|30.00%|
||东阳市钜银民间资本管理股份有限公司|5,000.00|1,500.00|30.00%|
|浙江景铧投资有限公司|东阳市钜银民间资本管理股份有限公司|5,000.00|500.00|10.00%|

二、天纪投资
（一）基本情况
公司名称 上海天纪投资有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室法定代表人 赵斌
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91310115787215899P
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围 实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企
业购并，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书经营期限 2006年3月23日至不约定期限
股权结构 中天控股持有其100%的股权
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室联系电话 021-58363163
（二）控股股东、实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，天纪投资的股权结构如下：
楼永良
45.25%
浙江建众投资咨询有限公司 17.88%
20.59%
中天控股集团有限公司
100%
上海天纪投资有限公司
2、控股股东
截至本报告书签署日，中天控股持有恒顺投资100%的股权，为恒顺投资的控股股东，其主要情况参见本节“一、恒顺投资”之“（二）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东”。
3、实际控制人
天纪投资的实际控制人为楼永良先生，其主要情况参见本节“一、恒顺投资”之“（二）控股股东、实际控制人”之“3、实际控制人”。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书（三）天纪投资主要业务及最近三年的财务情况
天纪投资成立于 2006年，其经营范围为：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营），天纪投资自成立以来主要从事实业投资、股权投资、资产管理等业务。2014年-2016年，天纪投资的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|284,430.06|269,165.80|58,615.80|
|所有者权益合计|163,061.70|154,200.21|10,994.77|
|资产负债率（母公司）|86.68%|85.85%|86.23%|
|营业收入|65,799.68|18,302.82|11,651.42|
|主营业务收入|65,465.83|18,204.71|11,363.19|
|归属于母公司所有者的净利润|2,095.13|-299.06|-3,973.16|
|加权平均净资产收益率|-|-|-|

注：其中2016年财务数据业经中汇事务所审计，2015年、2014年财务数据未经审计
因非同一控制下合并调整导致归属与母公司所有者权益合计为负数，故未计算加权平均净资产收益率
（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，天纪投资已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，天纪投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|身份证号码|国籍|长期居住地|是否有其他国家地区的永久居留权|
|赵斌|董事长、总经理|33052319******4718|中国|上海市|否|
|帅曲|董事|44010619******0597|中国|杭州市|否|
|韦斌|董事|33072419******003X|中国|杭州市|否|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李军|监事|33072419******0518|中国|杭州市|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，天纪投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股单位|被投资公司|注册资本（万元）|持股数量（万股）|持股比例|
|天纪投资|巴士在线股份有限公司|29,958.51|6,001.30|20.03%|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，天纪投资及其其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况参见本节“一、恒顺投资”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况”。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人主要是基于对上市公司投资价值的分析和未来前景的预测，进行了本次收购。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来 12个月内不会转让本次增持的上市公司股份。
根据收购人及其一致行动人制定的增持计划，收购人及其一致行动人拟在未来不超过 6个月内通过上海证券交易所交易系统继续增持仰帆控股不超过2%的股份。收购人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2017年4月17日，恒顺投资及上海天纪的股东做出决定，增持湖北仰帆控股股份有限公司股票。基于上述决定，收购人及其一致行动人于 2017年4月17日起根据市场情况通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施增持仰帆控股股
份。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，恒顺投资及其一致行动人天纪投资共计持有仰帆控股股份48,900,008股，占恒顺投资总股本的25.00%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股数量（股）|持股比例|
|恒顺投资|34,234,182|17.50%|
|天纪投资|14,665,826|7.50%|
|合计|48,900,008|25.00%|

（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，恒顺投资及其一致行动人天纪投资共计持有仰帆控股股份58,679,969股，占恒顺投资总股本的30.00%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股数量（股）|持股比例|
|恒顺投资|34,298,482|17.54%|
|天纪投资|24,381,487|12.46%|
|合计|58,679,969|30.00%|

二、本次收购的方式
本次收购系通过上交所集中竞价交易系统增持。
三、本次收购的具体情况
2017年5月10日，恒顺投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持仰帆控股股份 64,300股，价格区间在 21.45元/股至 21.55元/股，占仰帆控股股份总额的0.03%。截至本报告书签署日，恒顺投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持后合计持有仰帆控股股份 34,298,482股，占仰帆控股股份总额的17.54%，均为非限售流通股。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书 2017年 4月 17日—2017年 5月 10日，天纪投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持仰帆控股股份 9,715,661股，价格区间在 18.89元/股至 23.10元/股，占仰帆控股股份总额的4.97%。截至本报告书签署日，天纪投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持后合计持有仰帆控股股份 24,381,487股，占仰帆控股股份总额的12.46%，均为非限售流通股。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有的仰帆控股股份不存在被质押、被冻结或其他权利受到限制的情形。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第五节资金来源
恒顺投资及其一致行动人本次通过上交所交易系统累计增持仰帆控股股份 9,779,961股，占上市公司总股本的5%，增持总金额为 20,018.88万元。本次收购的资金来源全部为恒顺投资及其一致行动人自有资金及控股股东（包括中天控股及其控股子公司）以自有资金提供的借款。该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人及其一致行动人）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
其中，主要借款方为中天建设集团有限公司，截至 2016年 12月 31日，恒顺投资及其一致行动人向中天建设集团有限公司借款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|恒顺投资|上海天纪|
|中天建设集团有限公司|98,282.16|33,752.67|

中天建设集团有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年 12 月 31日/2016 年度|2015年 12 月 31日/2015 年度|
|资产总计|3,583,186.05|2,936,028.63|
|归属于母公司所有者权益合计|972,412.45|860,838.27|
|营业收入|5,652,583.50|5,179,874.33|
|归属于母公司股东的净利润|143,766.92|132,312.07|

注：以上数据来源于瑞华会计师事务所出具的瑞华审【2017】33030056号《审计报告》
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人在未来 12个月内没有改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果未来 12个月内对上市公司进行资产、业务调整，收购人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来 12个月内有前述行为，收购人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
鉴于上市公司的董事会、监事会均任期已满，收购人及一致行动人将根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当、合理及必要的调整。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》的修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划，如果收购人及其一致行动人根据上市
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次收购完成后，如有相关计划，收购人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，若在本次收购完成以后拟实施有重大影响的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人及一致行动人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益、保持上市公司的独立性，恒顺投资及其一致行动人出具了《浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人关于保持湖北仰帆控股股份有限公司独立性的声明与承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司及本公司的关联企业发生混合经营、合署办公的情况。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
2、保证本公司及本公司所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。
3、保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。
二、同业竞争情况
本次收购完成后，恒顺投资及其一致行动人、其实际控制人楼永良先生与仰帆控股不存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除收购人未来与仰帆控股形成同业竞争的可能性，恒顺投资及其一致行动人、及其实际控制人出具了《浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司（本人）目前没有直接或间接从事与仰帆控股及其控股子公司
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、在本公司（本人）为仰帆控股的控股股东（实际控制人）期间，不直接或间接从事与仰帆控股及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给仰帆控股造成的直接经济损失承担赔偿责任。
3、对本公司（本人）直接和间接控股的企业，本公司（本人）将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司（本人）相同的义务，保证不与仰帆控股进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给仰帆控股造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
三、关联交易情况
截至本报告书签署日，恒顺投资及其一致行动人以及前述主体的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方不存在关联交易。为规范、减少将来可能产生的关联交易，恒顺投资及其一致行动人及实际控制人楼永良先生承诺如下：
“在本公司（本人）为仰帆控股的控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制之企业将尽量减少并规范与仰帆控股及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害仰帆控股及其他股东的合法权益。”
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署前 24个月内，收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署前 24个月内，收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署前 24个月内，收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署前 24个月内，收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本次收购发生之日前6个月内，恒顺投资及其一致行动人买卖仰帆控股股票的情况如下：
（一）恒顺投资账户的交易情况
本次收购发生之日前6个月内，恒顺投资不存在买卖仰帆控股股票的情况。
（二）天纪投资账户的交易情况
||||
|-|-|-|
|时间|买入仰帆控股股票的情况|卖出仰帆控股股票的情况|
||买入6,672,106股,||
|2017年1月||-|
||价格区间在22.93元/股-27.20元/股||

二、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖仰帆控股股票的情况。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第十节收购人的财务资料
一、恒顺投资
恒顺投资 2016年财务报告经中汇会计师事务所审计，2015年和 2014年的财务报告未经审计。
（一）2014年-2016年财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||流动资产：|||||||
||货币资金||6,696,377.14||14,126,407.39||1,376,191.79|
||以公允价值计量且其变动计入|||||||
||||235,800.85||||54,042,235.00|
||当期损益的金融资产|||||||
||其他应收款||3,356.10||||136,925,000.00|
||流动资产合计||6,935,534.09||14,126,407.39||192,343,426.79|
||非流动资产：|||||||
||可供出售金融资产||1,725,490,719.95||843,389,168.80||114,182,738.45|
||长期股权投资||||||9,500,000.00|
||商誉||17,328,507.91||17,328,507.91|||
||长期待摊费用|||||||
||递延所得税资产||1,250,008.48||1,250,000.00||3,397,637.29|
||其他非流动资产|||||||
||非流动资产合计||1,744,069,236.34||861,967,676.71||127,080,375.74|
||资产总计||1,751,004,770.43||876,094,084.10||319,423,802.53|
||流动负债：|||||||
||应付职工薪酬||40,584.00|||||
||应交税费||1,680,599.56||11,955,206.69||10,889,809.92|
||其他应付款||1,215,210,150.81||425,021,610.81||285,659,178.45|
||流动负债合计||1,216,931,334.37||436,976,817.50||296,548,988.37|
||非流动负债：|||||||
||递延所得税负债||127,213,495.56||103,787,193.29||2,683,002.94|
||其他非流动负债|||||||
||非流动负债合计||127,213,495.56||103,787,193.29||2,683,002.94|
||负债合计||1,344,144,829.93||540,764,010.79||299,231,991.31|
||所有者权益：|||||||
||实收资本||20,000,000.00||20,000,000.00||20,000,000.00|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|其他综合收益|381,569,487.23|311,361,579.87|8,049,008.82|
|盈余公积|661,176.28|528,980.30||
|未分配利润|4,629,276.99|3,439,513.14|-7,857,197.60|
|归属于母公司所有者权益合计|406,859,940.50|335,330,073.31||
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|406,859,940.50|335,330,073.31|20,191,811.22|
|负债及所有者权益合计|1,751,004,770.43|876,094,084.10|319,423,802.53|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入||10,505,960.00|11,700,000.00|
|减：营业成本||||
|税金及附加|410,241.04|892,387.81|1,288,314.04|
|销售费用||||
|管理费用|5,277,805.59|1,470,551.67|633,113.40|
|财务费用|-38,124.69|6,579,179.36|20,680,630.34|
|资产减值损失|33.90|5,000,000.00||
|加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列）|94,665.91|13,590,549.14|-13,590,549.14|
|投资收益 （损失以“-”号填列）|8,489,050.03|5,429,536.59|11,305,607.84|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,933,760.10|15,583,926.89|-13,186,999.08|
|加：营业外收入||||
|其中: 非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|7,975.95|15,935.50|23,005.61|
|其中: 非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,925,784.15|15,567,991.39|-13,210,004.69|
|减：所得税费用|1,603,824.32|3,737,175.47|1,294,654.97|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,321,959.83|11,830,815.92|-14,504,659.66|
|归属于母公司所有者的净利润|1,321,959.83|11,830,815.92||
|少数股东损益||||
|五、其他综合收益的税后净额|70,207,907.36|303,312,571.05|5,522,608.85|
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益|70,207,907.36|303,312,571.05||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能||||

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益|70,207,907.36|303,312,571.05|5,522,608.85|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|70,207,907.36|303,312,571.05|5,522,608.85|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额（综合亏损总额以“一”号填列）|71,529,867.19|315,143,386.97|-8,982,050.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|71,529,867.19|315,143,386.97||
|归属于少数股东的综合收益总额||||
|七、每股收益:||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|收到的税费返还||||
|收到的其他与经营活动有关的现金|790,310,428.43|52,085,930.05|90,868,082.17|
|经营活动现金流入小计|790,310,428.43|52,085,930.05|90,868,082.17|
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|660,919.94|140.00||
|支付的各项税费|12,362,961.24|1,434,083.42|163,530.24|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|支付的其他与经营活动有关的现金|4,573,484.59|25,157,058.72|5,933,113.40|
|经营活动现金流出小计|17,597,365.77|26,591,282.14|6,096,643.64|
|经营活动产生的现金流量净额|772,713,062.66|25,494,647.91|84,771,438.53|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|67,492,650.03|77,562,320.73||
|取得投资收益所收到的现金|||5,500.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到的其他与投资活动有关的现金||142,130,960.00|525,368,444.74|
|投资活动现金流入小计|67,492,650.03|219,693,280.73|525,373,944.74|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||||
|投资支付的现金|847,635,742.94|343,443,668.95|4,500,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付的其他与投资活动有关的现金|||583,913,206.59|
|投资活动现金流出小计|847,635,742.94|343,443,668.95|588,413,206.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-780,143,092.91|-123,750,388.22|-63,039,261.85|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||111,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||111,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿还利息所支付的现金|||20,680,630.34|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|||20,680,630.34|
|筹资活动所产生的现金流量净额||111,000,000.00|-20,680,630.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,430,030.25|12,744,259.69|1,051,546.34|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,126,407.39|1,382,147.70|324,645.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,696,377.14|14,126,407.39|1,376,191.79|

4、所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||
|||归属于母公司股东权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|20,000,000.00|||311,361,579.87||528,980.30|3,439,513.14||335,330,073.31|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|二、本年年初余额|20,000,000.00|||311,361,579.87||528,980.30|3,439,513.14||335,330,073.31|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）||||70,207,907.36||132,195.98|1,189,763.85||71,529,867.19|
|（一）综合收益总额||||70,207,907.36|||1,321,959.83||71,529,867.19|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||
|1、所有者投入资本||||||||||
|2、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||
|3、其他||||||||||
|（三）利润分配||||||132,195.98|-132,195.98|||
|1、提取盈余公积||||||132,195.98|-132,195.98|||
|2、对所有者的分配||||||||||
|3、其他||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||
|1、资本公积转增股本||||||||||
|2、盈余公积转增股本||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||||
|4、其他||||||||||
|（五）专项储备||||||||||
|1、本期提取||||||||||
|2、本期使用||||||||||
|（六）其他||||||||||
|四、本年年末余额|20,000,000.00|||381,569,487.23||661,176.28|4,629,276.99||406,859,940.50|

单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||||||||
|||归属于母公司股东权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、上年年末余额|20,000,000.00|8,049,008.82||-7,862,322.48|20,186,686.34|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|二、本年年初余额|20,000,000.00|8,049,008.82||-7,862,322.48|20,186,686.34|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）||303,312,571.05|528,980.30|11,301,835.62|315,143,386.97|
|（一）综合收益总额||303,312,571.05||11,830,815.92|315,143,386.97|
|（二）所有者投入和减少资本||||||
|1、所有者投入资本||||||
|2、股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3、其他||||||
|（三）利润分配|||528,980.30|-528,980.30||
|1、提取盈余公积|||528,980.30|-528,980.30||
|2、对所有者的分配||||||
|3、其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1、资本公积转增股本||||||
|2、盈余公积转增股本||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||
|4、其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1、本期提取||||||
|2、本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本年年末余额|20,000,000.00|311,361,579.87|528,980.30|3,439,513.14|335,330,073.31|

单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||||||||
|||归属于母公司股东权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|20,000,000.00|||2,526,399.97|||6,647,462.06||29,173,862.03|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|二、本年年初余额|20,000,000.00|||2 ,5 26,399.97|||6 ,647,462.06||29,173,862.03|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）||||5 ,5 22,608.85|||- 1 4 ,504,659.66||-8,982,050.81|
|（一）综合收益总额||||5,522,608.85|||-14,504,659.66||-8,982,050.81|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、所有者投入资本|||||
|2、股份支付计入所有者权益的金额|||||
|3、其他|||||
|（三）利润分配|||||
|1、提取盈余公积|||||
|2、对所有者的分配|||||
|3、其他|||||
|（四）所有者权益内部结转|||||
|1、资本公积转增股本|||||
|2、盈余公积转增股本|||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||
|4、其他|||||
|（五）专项储备|||||
|1、本期提取|||||
|2、本期使用|||||
|（六）其他|||||
|四、本年年末余额|20,000,000.00|8 ,0 49,008.82|- 7 ,857,197.60|20,191,811.22|

（二）信息披露义务人 2016年财务报告的审计意见
恒顺投资 2016年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年5月10日出具了“中汇会审[2017]3343号”标准无保留意见的《审计报告》。
二、天纪投资
天纪投资 2016年财务报告经中汇会计师事务所审计，2015年和 2014年的财务报告未经审计。
（一）2014年-2016年财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|126,816,973.81|207,306,979.60|17,912,135.28|
|以公允价值计量且其变动|24,814,160.13|5,310.00|9,360,345.00|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的金融资产||||
|应收票据|8,306,965.28|191,746.24|186,489.38|
|应收账款|398,883,848.74|189,994,435.07|28,416,903.70|
|预付款项|16,856,595.78|5,506,038.34|1,170,925.29|
|应收利息|||375,817.11|
|其他应收款|22,727,601.78|11,798,153.29|36,800,350.55|
|存货|37,897,668.07|42,895,630.76|34,898,925.09|
|一年内到期的非流动资产||799,365.47||
|其他流动资产|130,274.86|41,564,149.62|151,964,467.96|
|流动资产合计|636,434,088.45|500,061,808.39|281,086,359.36|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|367,728,235.73|359,178,233.14|121,023,619.20|
|长期股权投资|11,292,795.05|10,076,961.73||
|固定资产|219,661,033.72|209,014,750.74|173,750,937.54|
|在建工程|24,564,048.93|34,039,442.24|769,485.25|
|工程物资|||154,326.75|
|无形资产|18,781,295.91|28,919,065.92|5,685,749.02|
|开发支出|5,265,519.86|||
|商誉|1,537,891,942.75|1,537,891,942.75|1,096,503.46|
|长期待摊费用|3,664,172.38|1,362,785.19|1,528,638.51|
|递延所得税资产|15,934,060.14|7,583,931.97|1,062,369.06|
|其他非流动资产|3,083,431.53|3,529,091.18||
|非流动资产合计|2,207,866,536.00|2,191,596,204.86|305,071,628.79|
|资产总计|2,844,300,624.45|2,691,658,013.25|586,157,988.15|
|流动负债：||||
|应付票据|3,466,826.00|||
|应付账款|133,369,229.32|91,838,724.80|20,653,165.59|
|预收款项|8,307,710.30|7,640,469.55|170,495.97|
|应付职工薪酬|15,018,414.46|13,554,661.73|10,383,209.83|
|应交税费|93,834,801.92|64,719,989.88|788,401.75|
|其他应付款|824,906,252.60|841,993,016.04|343,159,400.64|
|流动负债合计|1,078,903,234.60|1,019,746,862.00|375,154,673.78|
|非流动负债：||||
|长期应付款|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|递延收益|353,163.47|427,142.86||
|递延所得税负债|34,427,215.50|29,481,911.70|1,055,631.21|
|非流动负债合计|134,780,378.97|129,909,054.56|101,055,631.21|
|负债合计|1,213,683,613.57|1,149,655,916.56|476,210,304.99|
|所有者权益：||||
|实收资本|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
|其他综合收益|81,437,191.34|88,417,023.71|3,149,045.49|
|专项储备||||

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积|113,985.47|||
|未分配利润|-153,961,654.92|-174,799,008.29|-165,943,356.08|
|归属于母公司所有者权益合计|-42,410,478.11|-56,381,984.58|-132,794,310.59|
|少数股东权益|1,673,027,488.99|1,598,384,081.27|242,741,993.75|
|所有者权益合计|1,630,617,010.88|1,542,002,096.69|109,947,683.16|
|负债和所有者权益总计|2,844,300,624.45|2,691,658,013.25|586,157,988.15|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|657,996,766.72|183,028,211.89|116,514,239.28|
|减：营业成本|327,724,665.66|108,785,942.02|100,108,057.68|
|税金及附加|13,961,063.64|3,134,171.24|1,380,830.06|
|销售费用|82,800,988.06|12,381,730.50|6,527,074.58|
|管理费用|106,847,754.02|53,630,688.20|40,342,571.27|
|财务费用|-5,530,468.94|-435,995.99|32,966,914.34|
|资产减值损失|18,240,534.43|4,584,432.92|4,590,975.40|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|54,077.57|1,572,828.89|-2,122,630.46|
|投资收益(损失以“－”号填列)|11,099,779.23|10,389,302.71|16,837,082.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,215,833.32|347,780.42||
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|125,106,086.65|12,909,374.60|-54,687,731.64|
|加：营业外收入|1,828,109.38|348,131.15|194,727.28|
|其中：非流动资产处置利得|1,391.51|||
|减：营业外支出|8,718,624.43|881,699.57|431,740.28|
|其中：非流动资产处置损失|1,300,457.35|17,221.63||
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|118,215,571.60|12,375,806.18|-54,924,744.64|
|减：所得税费用|22,629,560.72|6,915,861.18|1,046,083.39|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|95,586,010.88|5,459,945.00|-55,970,828.03|
|归属于母公司所有者的净利润|20,951,338.84|-2,990,627.82|-39,731,624.27|
|少数股东损益|74,634,672.04|8,450,572.82|-16,239,203.76|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-6,971,096.69|85,229,094.38|2,206,294.69|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-6,979,832.37|85,267,978.22|2,270,019.64|
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益|-6,979,832.37|85,267,978.22|2,270,019.64|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-6,982,020.66|85,277,626.46|2,285,831.70|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额|2,188.29|-9,648.24|-15,812.06|
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|8,735.68|-38,883.84|-63,724.95|
|六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)|88,614,914.19|90,689,039.38|-53,764,533.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,971,506.47|82,277,350.40|2,206,294.69|
|归属于少数股东的综合收益总额|74,643,407.72|8,411,688.98|-16,302,928.71|
|七、每股收益：||||
|(一) 基本每股收益||||
|(二) 稀释每股收益||||

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|469,952,530.04|163,950,502.98|118,459,568.29|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|收到的税费返还|15,446,207.03|19,735,848.47|10,769,227.52|
|收到其他与经营活动有关的现金|45,457,481.28|473,739,304.56|1,404,340.57|
|经营活动现金流入小计|530,856,218.35|657,425,656.01|130,633,136.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|234,652,386.84|111,207,002.08|64,705,114.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|179,860,904.37|83,599,589.45|59,655,441.85|
|支付的各项税费|31,528,647.53|8,244,760.34|9,620,401.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|97,103,278.22|14,306,065.37|15,922,379.02|
|经营活动现金流出小计|543,145,216.96|217,357,417.24|149,903,337.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,288,998.61|440,068,238.77|-19,270,201.10|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|67,328,651.53|260,320,180.00|488,799,873.74|
|取得投资收益收到的现金|654,550.52|11,714,768.64|13,339,411.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|315,967.04|8,879.99|4,345,880.33|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||5,800,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|68,299,169.09|272,043,828.63|512,285,165.79|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|27,808,012.36|25,933,294.02|8,981,226.11|
|投资支付的现金|60,713,392.18|639,080,857.34|526,317,081.88|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|51,860,517.30|208,286,396.94||
|支付其他与投资活动有关的现金||3,855,660.35||
|投资活动现金流出小计|140,381,921.84|877,156,208.65|535,298,307.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-72,082,752.75|-605,112,380.02|-23,013,142.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||327,169,613.05||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||15,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||327,169,613.05|15,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||||

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||3,193,600.00||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,466,826.00|||
|筹资活动现金流出小计|3,466,826.00|3,193,600.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,466,826.00|323,976,013.05|15,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,881,745.57|462,972.52|-648,589.44|
|五、现金及现金等价物净增加额|-83,956,831.79|159,394,844.32|-27,931,932.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|207,306,979.60|47,912,135.28|75,844,068.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|123,350,147.81|207,306,979.60|47,912,135.28|

4、所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||
|||归属于母公司股东权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|30,000,000.00|||88,417,023.71|||-174,799,008.29|1,598,384,081.27|1,542,002,096.69|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||
|其他||||||||||
|二、本年年初余额|30,000,000.00|||88,417,023.71|||-174,799,008.29|1,598,384,081.27|1,542,002,096.69|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）||||-6,979,832.37||113,985.47|20,837,353.37|74,643,407.72|88,614,914.19|
|（一）综合收益总额||||-6,979,832.37|||20,951,338.84|74,643,407.72|88,614,914.19|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||
|1. 股东投入的普通股||||||||||
|2. 其他权益工具持有者投入资本||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||
|4．其他||||||||||
|（三）利润分配||||||113,985.47|-113,985.47|||
|1、提取盈余公积||||||113,985.47|-113,985.47|||
|2、对所有者的分配||||||||||
|3、其他||||||||||

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1、资本公积转增股本|||||||
|2、盈余公积转增股本|||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||
|4、其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1、本期提取|||||||
|2、本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|30,000,000.00|81,437,191.34|113,985.47|-153,961,654.92|1,673,027,488.99|1,630,617,010.88|

单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||||||||
|||归属于母公司股东权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|30,000,000.00|||3,149,045.49|||-165,943,356.08|242,741,993.75|109,947,683.16|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||
|其他||||||||||
|二、本年年初余额|30,000,000.00|||3,149,045.49|||-165,943,356.08|242,741,993.75|109,947,683.16|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）||||85,267,978.22|||-8,855,652.21|1,355,642,087.52|1,432,054,413.53|
|（一）综合收益总额||||85,267,978.22|||-2,990,627.82|8,411,688.98|90,689,039.38|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||-5,865,024.39|1,347,230,398.54|1,341,365,374.15|
|1. 股东投入的普通股||||||||1,344,866,953.04|1,344,866,953.04|
|2. 其他权益工具持有者投入资本||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||
|4．其他|||||||-5,865,024.39|2,363,445.50|-3,501,578.89|
|（三）利润分配||||||||||
|1、提取盈余公积||||||||||
|2、对所有者的分配||||||||||
|3、其他||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||
|1、资本公积转增股本||||||||||
|2、盈余公积转增股本||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||||
|4、其他||||||||||

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备||||||
|1、本期提取||||||
|2、本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|30,000,000.00|88,417,023.71|-174,799,008.29|1,598,384,081.27|1,542,002,096.69|

单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||||||||
|||归属于母公司股东权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|30,000,000.00|||879,025.85|||-126,211,731.81|259,044,922.46|163,712,216.50|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||
|其他||||||||||
|二、本年年初余额|30,000,000.00|||879,025.85|||-126,211,731.81|259,044,922.46|163,712,216.50|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）||||2,270,019.64|||-39,731,624.27|-16,302,928.71|-53,764,533.34|
|（一）综合收益总额||||2,270,019.64|||-39,731,624.27|-16,302,928.71|-53,764,533.34|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||
|1. 股东投入的普通股||||||||||
|2. 其他权益工具持有者投入资本||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||
|4．其他||||||||||
|（三）利润分配||||||||||
|1、提取盈余公积||||||||||
|2、对所有者的分配||||||||||
|3、其他||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||
|1、资本公积转增股本||||||||||
|2、盈余公积转增股本||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||||
|4、其他||||||||||
|（五）专项储备||||||||||
|1、本期提取||||||||||
|2、本期使用||||||||||
|（六）其他||||||||||
|四、本期期末余额|30,000,000.00|||3,149,045.49|||-165,943,356.08|242,741,993.75|109,947,683.16|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书（二）信息披露义务人 2016年财务报告的审计意见
天纪投资 2016年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年5月10日出具了“中汇会审[2017]3345号”《审计报告》，具体审计意见如下：
“我们认为，除“三、导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，天纪投资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天纪投资公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
导致保留意见的事项系：“就天纪投资公司之孙公司巴士在线科技有限公司与北京金视博华广告有限公司是否存在关联关系，我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据。同时，我们亦无法确定财务报表附注十三3所述的交易及其他可能未被识别出的关联交易是否会对公司财务报表中的会计处理和披露产生影响。”
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：浙江恒顺投资有限公司法定代表人：
帅曲
年 月 日
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人名称：上海天纪投资有限公司法定代表人：
赵斌
年 月 日
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
王东晖
财务顾问主办人：
王颖 洪丹
国信证券股份有限公司年 月 日
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人（或授权代表）：
吴明德
经办律师：
劳正中 李良琛
上海市锦天城律师事务所年 月 日
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书第十二节备查文件
一、备查文件
（一）恒顺投资及其一致行动人工商营业执照；
（二）恒顺投资及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）恒顺投资及其一致行动人关于本次收购的股东会决议；
（四）恒顺投资及其一致行动人有关《借款协议》；
（五）恒顺投资及其一致行动人出具的《关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明》；
（六）恒顺投资及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属出具的前6个月内其持有或买卖仰帆控股股票情况的《自查报告》；
（七）恒顺投资所聘请的专业机构及相关人员出具的前6个月内关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（八）恒顺投资及其一致行动人出具的《关于保持湖北仰帆控股股份有限公司独立性的声明与承诺函》；
（九）实际控制人楼永良与恒顺投资及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
（十）实际控制人楼永良与恒顺投资及其一致行动人出具的《关于规范、减少关联交易的承诺函》；
（十一）恒顺投资及其一致行动人出具的《关于本公司不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》；
（十二）恒顺投资及其一致行动人的最近三年财务资料；
（十三）国信证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》；
（十四）上海市锦天城律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》
二、备查地址
本报告书和备查文件备置于湖北仰帆控股股份有限公司办公室，供投资者查阅。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书（本页无正文，为《湖北仰帆控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人：浙江恒顺投资有限公司法定代表人：
帅曲
年 月 日
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书（本页无正文，为《湖北仰帆控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：上海天纪投资有限公司法定代表人：
赵斌
年 月 日
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书附表
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|湖北仰帆控股股份有限公司|上市公司所在地|湖北武汉|
|股票简称|仰帆控股|股票代码|600421|
|收购人名称|恒顺投资及其一致行动人|收购人注册地|浙江杭州|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 ■否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 ■|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 ■(1 家）否 □回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 ■ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 非限售流通股持股数量： 48,900,008 股持股比例： 25.00%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：非限售流通股变动数量： 9,779,961 股变动比例：5.00%|||

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书
|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 ■|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 ■ 否 □|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ■ 否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 ■|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书（本页无正文，为《湖北仰帆控股股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）收购人：浙江恒顺投资有限公司法定代表人：
帅曲
年 月 日
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书（本页无正文，为《湖北仰帆控股股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）一致行动人：上海天纪投资有限公司法定代表人：
赵斌
年 月 日