国元证券股份有限公司关于
确认安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2018年部分日常关联交易及预计 2019年日常关联交易预计事项的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环保”或“公司”)公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定,对国祯环保确认 2018年部分日常关联交易及预计2019年日常关联交易计划事项进行了核查,核查情况如下:
一、公司2018年关联交易事项核查情况
（一）2018年度关联交易事项
2018年公司发生的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年预计发生额|2018年实际发生额|
|向关联人采购|安徽国祯国际旅行社有限公司|150.00|-|
||安徽国祯文化传媒有限公司|238.00|6.00|
||安徽东方旭电气设备有限公司|1,200.00|179.55|
||安徽亚泰环境工程技术有限公司|570.00|482.91|
||安徽启明电力承装有限公司|100.00|71.33|
|向关联人销售|安徽安泽环境科技有限公司|2,000.00|2,396.40|
||安徽亚泰环境工程技术有限公司|100.00|123.27|
|房屋租赁|安徽国祯集团股份有限公司、安徽国祯健康产业投资有限公司（等）|250.00|85.99|
|合计||4,608.00|3,345.45|

1、公司与参股公司安徽安泽环境科技有限公司发生的关联交易。年初在《关于确认2017年部分日常关联交易及预计2018年日常关联交易的议案》中，预计与安泽环境关联交易金额为 2000万元；2018年8月6日公司第六届董事会第三十九次会议以及2018年8月22日公司2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与安徽安泽环境科技有限公司关联交易的议案》，公司及公司全资子公司安昕建设与安泽环境合计约产生1.64亿元工程销售。2018年实际发生关联交易金额为2396.4万元，在公司 2018年关联交易审批范围内。
2、公司与参股公司安徽亚泰环境工程技术有限公司发生的关联交易主要系公司向其销售纤维转盘过滤器污水处理设备所致。2019年4月25日召开的公司第六届董事会第五十三次会议对本日常关联交易进行了补充审议程序，并提交
2018年度公司股东大会审议。
除与参股公司安徽亚泰环境工程技术有限公司发生的关联交易外，其他发生的日常关联交易均在2018年度日常关联交易预计范围内。
（二）保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与国祯环保董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（三）独立董事对公司确认的 2018年度实际发生的日常关联交易发表的独立意见
独立董事认为经审核公司补充确认的2018年度实际发生的日常关联交易事项，系根据业务情况和实际需要发生制定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为,国祯环保补充确认的2018年度实际发生的日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
二、公司2019年度关联交易计划核查情况
（一）预计2019年度关联交易的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2019 年预计发生额|
|向关联人采购|安徽国祯国际旅行社有限公司|200.00|
||安徽国祯文化传媒有限公司|100.00|
||安徽东方旭电气设备有限公司|1,500.00|
||安徽国祯环卫科技有限公司|500.00|
||安徽国祯健康管理有限公司|300.00|
||安徽启明电力承装有限公司|600.00|
|向关联人销售|安徽安泽环境科技有限公司|1,000.00|
||安徽亚泰环境工程技术有限公司|200.00|
|房屋租赁|安徽国祯集团股份有限公司、安徽国祯健康管理有限公司（等）|250.00|
|合计||4,650.00|

（二）主要关联方及关联关系
1、安徽国祯集团股份有限公司
法定代表人：李炜
注册资本：9,181万元
注册地址：合肥市高新技术开发区科学大道91号
主营业务：项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）
与本公司关系：控股股东
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，国祯集团合并总资产 174.12亿元、净资产36.59亿元、主营业务收入97.37亿元、净利润5.42亿元。（数据未经审计）
2、安徽东方旭电气设备有限公司
法定代表人：李松珊
注册资本：11000万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区丹霞路以南、佛掌路以东钢结构厂房
主营业务：电器设备、自动化仪表（除计量器具）、测控系统、环保、机电设备（除专项审批）的生产、加工；成套自动化设备安装、调试；自动化设备领域内的技术咨询、技术服务、技术开发；计算机、软件及辅助设备、电力设备、通讯器材销售。
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，合并总资产14,581.09万元、净资产5,388.66万元、主营业务收入2,441.60万元、净利润40.31万元。（数据未经审计）
3、安徽国祯国际旅行社有限公司
法定代表人：田蓉
注册资本：500万元
注册地址：合肥市高新区科学大道91号国祯大厦4楼
主营业务：国内、入境旅游业务（在许可证有效期内经营）；文化交流活动策划；票务事务代理；会展服务。
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，总资产259.50万元、净资产 -76.76万元、主营业务收入566.44万元、净利润-95.03万元。（数据未经审计）4、安徽国祯文化传媒有限公司
法定代表人：张蓉蓉
注册资本：500万元
注册地址：合肥市高新区科学大道91号国祯大厦4楼
主营业务：企业品牌规划、形象整合、推广传播，企业标志设计，平面广告设计发布，产品包装设计，房地产策划设计，会议会展策划，户外广告设计，文化产品投资，产品终端推广。（以上经营范围除专项许可）
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，总资产2,835.40万元、净资产137.92万元、主营业务收入813.95万元、净利润94.74万元。（数据未经审计）
5、安徽启明电力承装有限公司
法定代表人：李松筠
注册资本：20000万元
注册地址：阜阳市颖泉区工业园汪庄路东侧
主营业务：承包110KV及以下输电、供电、受电电力设施线路，电缆、电气机电设备工程和同电压等级变电站的施工、安装、维修，电力器材、润滑油销售，普通货运，电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，总资产3,971.57万元、净资产3,258.44万元、主营业务收入3854.21万元、净利润128.46万元。（数据未经审计）
6、安徽国祯环卫科技有限公司
法定代表人：李松珊
注册资本：壹亿圆整
注册地址：金寨现代产业园区坤瑞大厦1号楼402室
主营业务：生活垃圾处理技术的研发及应用；生物质堆肥、发电、供热；环卫工程规划、咨询、建设及运营服务；垃圾分类、收集、转运及处理；道路清扫、保洁；危废处置；数字化环卫管理系统开发；污水处理项目咨询、建设及运营管理；水域环境治理及保洁；环卫设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；光伏发电项目开发、艰涩及运营维护；节能技术改造和设备销售；售电业务
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止 2018年12月31日，总资产10,603.15万元，净资产454.48万元，主营业务收入3,407.42万元，净利润-1,072.57万元。（数据未经审计）
7、安徽国祯健康产业投资有限公司
法定代表人：李炜
注册资本：贰仟万元整
注册地址：合肥市高新区科学大道91号国祯大厦5楼
主营业务：健康产业及相关服务业的投资建设及管理；居住环境研究、开发。
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，总资产5,962.82万元，净资产-3,517.74万元，主营业务收入0万元，净利润-1,279.45万元。（数据未经审计）
8、临泉国祯自然美环卫有限公司
法定代表人：刘端平
注册资本：肆仟万元整
注册地址：临泉县邢塘街道办事处应湾村
主营业务：环卫工程规划、咨询、建设及运营服务；垃圾收集、转运及处置；
道路清扫、保洁；水域环境治理及保洁；环卫设备销售；园林绿化工程和园林维护；生活垃圾处理技术的研
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止 2018年12月31日，总资产18,041.77万元，净资产4,192.95万元，主营业务收入7,306.23万元，净利润490.95万元。（数据未经审计）
9、安徽亚泰环境工程技术有限公司
法定代表人：左毅
注册资本：2,000万元
注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期F6栋三层
主营业务：工业企业和城市供水及污水处理工程、中水回用处理系统工程、大气污染治理工程和固废治理工程的设计、总承包及运营管理；工程及区域环境影响评估，环境工程咨询、调试、技术服务；节能工程诊断、设计、改造、运营服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：参股公司
最近一期财务数据：截止2018年12月31日，总资产12678.11万元，净资产4489.72万元，主营业务收入9656.78万元，净利润760.08万元。（数据已经安徽大成会计师事务所审计）
10、安徽安泽环境科技有限公司
法定代表人：朱锋
注册资本：壹亿圆整
注册地址：安徽省宿州市埇桥区人民路与银河一路交叉口环宇国际广场 5
号楼15层
主营业务：城乡供水、污水治理、供排水管网（含泵站等）、中水回用、黑臭水体治理、污泥处置环境治理项目及其他市政基础设施的投资、建设和运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与本公司关系：参股公司
最近一期财务数据：截止 2018年12月31日，总资产29,666.13万元，净资产10,416.91万元，主营业务收入5,081.94万元，净利润166.03万元。（未审计数据）
（三）日常关联交易的主要内容及对公司的影响
上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。
公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（四）履行的审批程序
《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》经公司第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过。公司独立董事已对 2019年度日常关联交易预计发表独立意见如下：
公司提交的 2019年度日常关联交易事项及限额系系根据业务情况和实际需要发生制定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（五）保荐机构对公司2019年度关联交易计划的核查意见
经上述核查,保荐机构认为国祯环保 2019年度日常关联交易预计符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。国元证券对公司2019年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于确认安徽国祯环保节能科技股份有限公司2018年部分日常关联交易及预计2019年日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
梁化彬 孙彬
国元证券股份有限公司年 月 日