国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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法法律律意意见见书书
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二零一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产过户之法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产暨关联交易的资产过户事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一.法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份购买资产暨关联交易相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份购买资产暨关联交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产暨关联交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份购买资产暨关联交易相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二.法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|海兰信/上市公司/发行人/公司|指|北京海兰信数据科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300065|
|海兰劳雷/标的公司|指|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|
|上海言盛|指|上海言盛投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方/认购人/发行对象|指|海兰劳雷的全体股东，分别为申万秋、上海言盛|
|交易各方|指|海兰信与交易对方|
|交易标的/标的资产|指|海兰劳雷100%股权|
|标的股份|指|发行人本次向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股）|
|本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组|指|公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，向申万秋、上海言盛购买其所持有的海兰劳雷合计100%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|指|《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
三.律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为海兰信发行股份购买资产暨关联交易项目提供相
国浩律师（上海）事务所 法律意见书关法律咨询与顾问工作，出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
倪俊骥律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200110177163的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
第二节 法律意见书正文
一.本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1.海兰信的授权与批准
2015年 6月 4日，海兰信第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份购买资产协议的议案》、《关于签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书订盈利预测补偿协议之补充协议一的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。
2015年8月21日，针对调整后的交易方案，海兰信第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份购买资产协议的议案》、《关于签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计和评估报告的议案》、《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》。
海兰信独立董事已就本次发行股份购买资产暨关联交易发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产暨关联交易的相关安排。
2015年9月7日，海兰信2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份购买资产协议的议案》、《关于签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十四次会议审议并通过了《关于撤回向中国证监会提交的发行股份购买资产核准的申请材料的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订本次发行股份购买资产协议之补充协议的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）>的议案》、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
海兰信独立董事已就本次发行股份购买资产暨关联交易的相关调整发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产暨关联交易所做的调整。
2015年10月15日，海兰信2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签订本次发行股份购买资产协议之补充协议的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）>的议案》。
2015年 11月 19日，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈意见，海兰信第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2.交易对方的授权与批准
2015年8月20日，上海言盛执行事务合伙人做出决定，同意海兰信以发行股份的方式购买上海言盛持有的海兰劳雷63.64%股权，同意与海兰信、申万秋共同签署与本次发行股份购买资产相关的协议。
3.标的公司的授权与批准
2015年8月20日，海兰劳雷召开股东会，全体股东一致同意以其持有的海兰劳雷股权认购海兰信向其发行的股份，同意根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定海兰劳雷100%股权的价格，同意放弃对其他股东所持的海兰劳雷股权的优先购买权。
4.中国证监会的批准
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），审核批准发行人本次发行股份购买资产相关事宜，即向申万秋发行11,292,621股股份，向上海言盛发行19,762,087股股份。
综上，本所律师核查后认为，海兰信、上海言盛和海兰劳雷已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次发行股份购买资产暨关联交易事宜已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
二.本次交易方案的主要内容
海兰信通过非公开发行股份的方式购买申万秋、上海言盛合法持有的海兰劳雷合计100%股权。本次交易对价为55,060万元。交易本次交易完成后，海兰信将直接持有海兰劳雷100%股权。本次发行股份的价格系以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为基准计算确定，即 17.73元/股。海兰信向申万秋发行 11,292,621股股份，向上海言盛发行 19,762,087股股份购买其合法持有的海兰劳雷100%股权。
申万秋向上市公司承诺：若本次交易于 2015年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，承诺的标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。
若本次交易于2015年12月31日之后，2016年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，承诺的标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。
承诺期内每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，申万秋向海兰信补偿应补偿的股份以及现金金额。
申万秋优先以本次交易获得的股份进行补偿，本次交易获得的股份不足补偿的，申万秋将以其在本次交易前持有的海兰信股份进行补偿，上述股份仍不足补偿的部分，申万秋将向上市公司进行现金补偿。
申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行上市之日起36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产暨关联交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
三.本次交易标的资产的过户情况
2015年 12月 28日，经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准，海兰信就本次发行股份购买资产暨关联交易的标的资产（即：海兰劳雷100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发的统一社会信用代码为91310000342358918P，证照编号为41000000201512280252的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称：上海海兰劳雷海洋科技有限公司
注册资本：人民币55,000万元整
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
法定代表人：申万秋
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经营范围：海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：2015年5月25日至2045年5月24日
海兰劳雷本次工商变更登记完成后，发行人作为海兰劳雷唯一的股东，依法持有海兰劳雷100%的股权，本次交易对方依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
四.结论意见
经核查，本所律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及中国证监会的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标的资产过户完成后，发行人尚需按照《发行股份购买资产协议》向申万秋和上海言盛发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，且需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一五年十二月二十八日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为倪俊骥律师、张隽律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 倪俊骥
_______________
张隽
二零 年 月 日