东兴证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司
关于浙江江山化工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报风险提示及填补措施的核查意见
浙江江山化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“江山化工”）拟发行股份及支付现金购买浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）全体股东持有的浙江交工100%股权；同时，上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。江山化工第七届董事会第八次会议审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况风险提示及填补措施的议案》、《关于董事和高级管理人员对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为江山化工本次交易的独立财务顾问，根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就上市公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）主要假设和前提
1、以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次重组于2017年9月底完成，标的公司2017年10月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
4、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 643,547,430股；
募集配套资金假设以2017年5月19日公司股票收盘价格7.93元/股的90%进行定价，考虑到发行股份数量不超过 132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%），需要发行的股份数量不超过132,337,791股。公司向交易对方及股份认购方总计发行股份775,885,221股；
5、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润依年报数据
4,691.46万元计算；考虑公司收购浙江交工的影响及业绩承诺（2017年度浙江交工承诺扣非后净利润51,987万元），2017年度上市公司分三种情景假设，2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2016年度增长分别为20%、0%、-20%；
6、未考虑上市公司2017年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|||
|||20%|0%|-20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|4,691.46|57,616.75|56,678.46|55,740.17|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|504,388,169|829,117,179|829,117,179|829,117,179|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.09|0.69|0.68|0.67|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.09|0.69|0.68|0.67|

基于以上测算，预计本次交易完成后上市公司当年基本每股收益和稀释每股
收益均高于上年度。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，若浙江交工的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益和净资产收益率在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次重组将浙江交工注入上市公司，上市公司将借助化工行业回暖、我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长所带来的交通工程施工行业的增长、“一带一路”战略规划实施的大好机遇，切实把“化工、交通工程施工”双主业做大做强，有效推进国有资产证券化率，加快实现公司战略发展目标，提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力、抗风险能力与可持续发展能力。
2、积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
在做好化工业务的基础上，上市公司将致力于进一步巩固和提升浙江交工在交通工程施工领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，上市公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
三、董事、高级管理人员对本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
四、履行的相关程序
2017年 6月 1日，江山化工召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》，上述议案将提交 2017年第二次临时股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：江山化工本次发行股份购买资产并募集配套资金对摊薄即期回报的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的相关规定。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王璟 张伟
东兴证券股份有限公司年月日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
万峻 郭峰
浙商证券股份有限公司年月日