北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之三
二〇一六年八月
中伦律师事务所 补充法律意见书之三
目录
一、发行人的财务与会计 ......................................................................................... 4二、发行人的独立性 ................................................................................................. 5三、发行人的现有股东基本信息更新 ..................................................................... 6四、发行人的业务 ..................................................................................................... 7五、发行人的关联方及关联交易 ............................................................................. 9六、发行人的主要财产 ........................................................................................... 11七、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 16八、发行人的税务 ................................................................................................... 19九、发行人的拟投资项目的环境保护情况更新 ................................................... 19十、诉讼、仲裁进展情况更新 ............................................................................... 20十一、结论性法律意见 ........................................................................................... 20
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问，于2015年8月21日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；于 2015年 12月 14日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书之一”）；于2016年3月24日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书之二”）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的经营成果及财务状况进行了审计，并于2016年8月18日出具了“大华审字﹝2016﹞007291号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》并经本所再次审慎核查，现就发行人截至2016年6月30日相关情况更新出具补充法律意见之三（以下简称“本补充意见书”）。
中伦律师事务所 补充法律意见书之三
本补充意见书与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二和律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二和律师工作报告所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、发行人的财务与会计
根据大华出具无保留意见的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人符合《首发管理办法（2015年修订）》第二十六条规定的下列财务及会计： 1.发行人 2016年 1-6月、2015年、2014年、2013年净利润（按扣除非经常性损益后的孰低值）分别为70,757,786.97元、157,888,577.81元、130,244,385.26元、101,810,333.26元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
2.发行人 2016年 1-6月、2015年、2014年、2013年营业收入分别为350,270,161.55元、722,016,528.07元、681,521,376.66元、601,230,216.40元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3.发行人本次股票发行前股本总额不少于人民币3,000万元。
4.截至2016年6月30日止，发行人总资产为人民币1,122,286,593.58元，净资产为人民币755,793,051.86元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币531,447.01元，占发行人净资产的比例为0.07%。
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因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
5.发行人最近一期末即截至2016年6月30日止不存在未弥补亏损。
综上，经核查，本所律师认为，发行人截至 2016年 6月 30日经审计的财务状况仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
二、发行人的独立性
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表以及本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职更新情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||所任发行|兼职企业名称||所任兼职企业职||兼职企业与发行人的|
|||人职务|||务||关联关系|
|秦剑飞|董事长兼总经理||三联科技|执行董事||全资子公司||
||||循道科技|执行董事||全资子公司||
||||兰西制药|执行董事||全资子公司||
||||兰西医药|执行董事||全资子公司||
|王明新|董事、副总经理||三联科技|总经理||全资子公司||
|王栋|独立董事||中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人||无||
||||上海海顺新型药用包装材料股份有限公司|独立董事||发行人独立董事担任独立董事的企业法人||
||||上海纳尔数码喷印材料股份有限公司|独立董事||发行人独立董事担任独立董事的企业法人||
|刘志伟|独立董事||黑龙江郎信银龙律师事务所合伙人|合伙人||无||
|游松|独立董事||沈阳药科大学|教授、博士生导师||无||
|王勇进|监事||安徽路达泰克沥青新材料有限公司|董事长兼总经理||发行人监事担任董事、高级管理人员的企业法人||
||||中瑞国信资产管理有限公司|副总经理||发行人监事担任高级管理人员的企业法人||

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综上，经核查，本所律师认为：
发行人人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立性。
三、发行人的现有股东基本信息更新
（一）自然人股东基本信息更新
赵庆福，男，中国国籍；无境外居留权；身份证号码：23020619630126****，住所为上海市浦东新区临沂路61弄****室。
（二）法人股东基本信息更新
1.中瑞国信
中瑞国信现持有北京市工商局朝阳分局于2016年5月10日颁发的统一社会信用代码为91110105751333009C的《营业执照》，其基本信息如下：名称：中瑞国信资产管理有限公司；住所：北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室；
法定代表人：秦瑞华；注册资本：5,000万元；公司类型：其他有限责任公司；
经营范围：投资管理；投资咨询；租赁建筑设备（起重设备除外）；销售五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）、装饰材料、日用百货、针纺织品、计算机软、硬件及外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介服务除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；成立日期：2003年06月06日；营业期限：自2003年06月06日至2023年06月05日。
根据中瑞国信现行有效公司章程记载，中瑞国信目前的股东及持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中瑞君豪投资管理有限公司|4,500.00|90.00|
|2|郑炜|300.00|6.00|
|3|李鸣浩|200.00|4.00|
||合计|5,000.00|100.00|

综上，经核查，本所律师认为，上述股东均为具有完全民事行为能力的中国公民或依法存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
四、发行人的业务
（一）发行人及其子公司新增及更新的主要业务资质/许可
1.医疗器械生产许可证
三联药业现持有黑龙江省食品药品监督管理局于 2016年 6月 1日核发的黑食药监械生产许20160030号《医疗器械生产许可证》，生产地址：哈尔滨市利民开发区北京路；生产范围：II类：6864-2-敷料、护创材料。有效期至 2021年 5月31日。
2.药品生产许可证更新
三联药业现持有黑龙江省食品药品监督管理局于2016年7月20日换发的黑20160119号《药品生产许可证》，生产地址和生产范围：哈尔滨市利民开发区北京路：冻干粉针剂（含抗肿瘤药），片剂，硬胶囊剂，小容量注射剂（含生化提取、抗肿瘤药），大容量注射剂（含多腔室袋）***；有效期至 2020年 12月 31日。
兰西制药现持有黑龙江省食品药品监督管理局于2016年7月20日核发的黑20160167号《药品生产许可证》，生产地址和生产范围：黑龙江省绥化市兰西县兰西经济开发区哈三联路中段：大容量注射剂、原料药***。有效期至 2020年
12月31日。
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3.药品GMP证书
三联药业现持有黑龙江食品药品监督管理局于 2016年 5月 24日核发的 HL20160033号《药品 GMP证书》，认证范围：原料药（穿琥宁，米氮平），有效期至2021年5月23日。
三联药业现持有黑龙江食品药品监督管理局于 2016年 8月 19日核发的 HL20160041号《药品GMP证书》，认证范围：原料药（细辛脑）（3202车间），有效期至2021年8月18日。
4.新增药品注册批件和药品再注册批件
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||序号||药品名称||规格||包装形式||批准文号||有效期|
|1||枸橼酸铋钾颗粒||每 袋 1.0g ： 含 铋110mg||颗粒剂||国药准字H20065802||2020年12月29日||
|2||加替沙星葡萄糖注射液||100ml：加替沙星0.2g与葡萄糖5g||玻瓶||国药准字H20052524||2020年11月04日||
|3||氯化钠注射液||250ml:2.25g||玻瓶||国药准字H23021762||2020年10月20日||
|4||米氮平片||15mg||片剂||国药准字H20060702||2021年6月21日||
|5||天麻素注射液||2ml：0.2g||安瓿||国药准字H20064001||2021年3月28日||
|6||缬沙坦分散片||80mg||片剂||国药准字H20061058||2021年6月26日||
|7||注射用复方甘草酸苷||甘草酸苷 40mg、盐酸半胱氨酸 20mg、甘氨酸400mg||西林瓶||国药准字H20060570||2021年6月20日||
|8||||甘草酸苷 80mg、盐酸半胱氨酸 40mg、甘氨酸800mg||西林瓶||国药准字H20060571||2021年6月20日||
|9||||甘草酸苷120mg、盐酸半胱氨酸 60mg、甘氨酸1.2g||西林瓶||国药准字H20060572||2021年6月20日||

（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人近三年及一期的主营业务收入结构为：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|年度|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务收入|350,187,289.77|721,759,773.92|681,346,413.43|599,519,883.28|
|其他营业收入|82,871.78|256,754.15|174,963.23|1,710,333.12|

综上，经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人主营业务突出，近三年及一期主营业务未发生过重大变更，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、发行人的关联方及关联交易
（一）发行人的关联方更新
1.参股公司基本信息更新
山东潍坊制药厂有限公司于 2016年 6月更名为中孚药业股份有限公司（以下简称“中孚药业”），发行人持有中孚药业10.78%的股权，中孚药业现持有潍坊市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913707037232674976的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中孚药业股份有限公司|
|统一社会信用代码|913707037232674976|
|法定代表人|姜林海|
|注册资本|7,836.4万元|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|山东省潍坊市寒亭区禹王北街2709号|
|经营范围|生产、销售小容量注射剂、粉针剂（青霉素类）、片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、原料药（吉非罗齐、乙酰谷酰胺、盐酸肼屈嗪、赖诺普利、盐酸马普替林、硫普罗宁、卡托普利、盐酸川芎嗪、盐酸托烷司琼、拉米夫定、盐酸贝凡洛尔、依达拉奉、氢溴酸依来曲普坦、埃索美拉唑钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯）（有效期限以生产许可证为准）、保健食品；医药及有机中间体的研究、开发、技术服务与转让、技术检测；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年04月22日|
|营业期限|长期|
|登记机关|潍坊市工商行政管理局|

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根据中孚药业的工商登记资料，截至本补充意见书出具之日，中孚药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
||姜林海||3,132.67328||39.9759%||
||三联药业||844.8||10.7805%||
||潍坊中联众康投资合伙企业（有限合伙）||756.11184||9.6487%||
||张文叶||681.78||8.7001%||
||潍坊信达投资合伙企业（有限合伙）||657.8||8.3942%||
||赵丽||574.2||7.3273%||
||俞嘉林||498.23488||6.358%||
||戚善维||426.8||5.4464%||
||北京中瑞国信投资管理中心（有限合伙）||264||3.3689%||
||合计||7836.4||100%||

（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》，发行人截至2016年6月30日关联交易情况更新如下： 1.经常性关联交易
（1）关联采购
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|中孚药业|采购原辅料||-||4,636,752.14||3,846,153.85||149,316.24||
|万联印务|采购包装材料||-||-||-||1,683,928.21||
|烟台理博天然药物开发有限公司|采购乳酸菌||-||-||184,615.38||-||
|合计|||-||4,636,752.14||4,030,769.23||1,833,244.45||

（2）关联租赁
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称||租赁资产种||2016年1-6月||2015年度租||2014年度租||2013年度租|
|||类||租赁费||赁费||赁费||赁费|
|诸葛国民|房屋||13,500||27,000||27,000||-||
|合计|||13,500||27,000||27,000||-||

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2.偶发性关联交易
（1）关联担保
截至2016年6月30日，公司作为被担保方的具体情况更新如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|秦剑飞|20,000,000.00|2013-2-23|2015-2-22|是|
|秦剑飞|30,000,000.00|2014-3-6|2016-3-5|是|
|秦剑飞|55,000,000.00|2014-5-6|2016-5-5|是|
|秦剑飞|30,000,000.00|2014-8-14|2016-8-13|是|
|秦剑飞、周莉|55,000,000.00|2015-6-10|2017-6-9|是|
|秦剑飞、周莉|30,000,000.00|2015-6-19|2017-6-18|是|
|秦剑飞、周莉|20,000,000.00|2016-9-7|2017-9-6|是|
|秦剑飞、周莉、秦臻、诸葛国民、吴海英|50,000,000.00|2016-2-2|2018-2-1|是|
|秦剑飞、周莉|20,000,000.00|2016-3-8|2018-3-7|是|
|秦剑飞、周莉|50,000,000.00|尚未进入保证期间||否|
|秦剑飞|32,000,000.00|尚未进入保证期间||否|
|合计|392,000,000.00|-||-|

3.关键管理人员薪酬
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度||2013年度|
|关键管理人员薪酬||2,528,406.00||4,250,000.00||3,282,000.00|2,832,300.00||

经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
发行人及其子公司新增或者更新的财产如下：
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（一）土地使用权抵押情况更新
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|序号|权利人||土地权证||使用权||土地|到期日|面积(㎡)|他项权利|
||||编号||类型||用途||||
|1|发行人|哈国用（2014）字第1596号||出让||工业用地||2050年11月1日|20,000.00|抵押给浦发银行|

（二）房屋所有权情况更新
1.新增房屋所有权
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|序号|所有权人|权证编号||建筑面积|用途|房屋坐落|他项权利|
|||||（㎡）||||
|1|三联药业|哈房权证字第HL16111178号|1819.81||其他|哈市利民开发区人和木业北、区间路东检测中心|无|
|2|三联药业|哈房权证字第HL16111177号|811.75||其他|哈市利民开发区人和木业北、区间路东办公楼扩建|无|

2.房屋所有权抵押情况更新
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号||建筑面积|用途|房屋坐落|他项权利|
|||||（㎡）||||
|1|三联药业|哈房权证字第HL14110135号|27.60||其他用途|哈市利民开发区北京路北|抵押给浦发银行|
|2|三联药业|哈房权证字第HL14110139号|1,980.00||其他用途|哈市利民开发区北京路北|抵押给浦发银行|
|3|三联药业|哈房权证字第HL14110140号|2,331.00||其他用途|哈市利民开发区北京路北|抵押给浦发银行|
|4|三联药业|哈房权证字第HL14110141号|1,162.00||工业厂房|哈市利民开发区北京路北|抵押给浦发银行|
|5|三联药业|哈房权证字第HL14110143号|620.60||工业厂房|哈市利民开发区北京路北|抵押给浦发银行|
|6|三联药业|哈房权证字第HL14110145号|431.77||工业厂房|哈市利民开发区北京路北|抵押给浦发银行|
|7|三联药业|哈房权证字第HL14110146号|552.57||其他|哈市利民开发区北京路北、上海大街东车库、警卫室|抵押给浦发银行|
|8|三联药业|哈房权证字第HL14110148号|584.25||商品房|哈市利民开发区北京路北、上海大街东生化车间|抵押给浦发银行|

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||序|所有权人|权证编号||建筑面积|用途|房屋坐落|他项权利|
||号||||（㎡）||||
|9||三联药业|哈房权证字第HL14100851号|5,900.00||其他|哈市利民开发区上海大街东、北京路北 2 亿支冻干粉针生产线|抵押给浦发银行|

（三）新增及续期的租赁物业
2016年7月21日，发行人与自然人潘铁波签订了两份《库房租赁协议书》，发行人向其续租位于五一社区达仁堂储运公司的第7号、第8号仓库及车库、办公室，租赁面积共650平方米。其中一份的租赁期限为2016年7月21日至2016年12月31日，租金为41,600元；另一份的租赁期限为2017年1月1日至2017年7月20日，租金为52,000元。
2016年5月1日，发行人与自然人田文斌签订《仓库租赁合同》，租用田文斌坐落在鸡西市鸡冠区东山街 107号，面积为 462平方米的暖库，租赁期为 8个月，自2016年5月1日至2016年12月31日止。租金为43,333元。
（四）商标
1.自有商标续期
截至本补充意见书出具之日，发行人及其控股子公司无新增的自有注册商标，发行人持有的“天叔清”、“华威信”、“华安信”商标使用权已到期，发行人于 2016年 3月 21日向国家工商行政管理总局商标局提出商标续展申请，并于2016年4月25日取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标续展申请受理通知书》。
2.新增被授权商标
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|序号|商标截图|商标名称|类型|注册证号|注册人|有效期限|许可方式|
|1||敷尔佳|5|14151418|黑龙江省华信药业有限公司|2018年8月22日|普通|

（五）专利
1.新增专利使用权
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||序|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人|取得方式|
||号|||||||
|1||医用塑料冲洗液瓶|实用新型|ZL201520885217.5|2016年03月16日|三联药业|申请|
|2||一种内封式环扣组装无焊接输液用组合盖及接口|实用新型|ZL201520750430.5|2016年03月16日|三联药业|申请|
|3||一种单柄内封式环扣组装无焊接输液用组合盖及接口|实用新型|ZL201521083507.4|2016年05月25日|三联药业|申请|
|4||一种双柄内封式环扣组装无焊接输液用组合盖及接口|实用新型|ZL201521083495.5|2016年05月25日|三联药业|申请|
|5||一种高强度纸箱|实用新型|ZL201620028731.1|2016年06月08日|三联药业|申请|

2.新增授权使用专利
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||序|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人||许可|许可有效期|
||号|||||||方式||
|1||一种复方甘草酸苷类粉针注射剂及其制备方法|发明专利|ZL200810115716.0|2010/06/30|西藏卫信康医药股份有限公司|普通||2017/05/19|
|2||注射用肌氨肽苷粉针剂及其制备方法|发明专利|ZL200610150889.7|2010/09/08|俞嘉林|独占||2026/10/12|
|3||骨肽氯化钠注射液及其制备工艺|发明专利|ZL200610150891.4|2010/05/19|俞嘉林|独占||2026/10/12|

（六）发行人的全资或控股子公司情况更新
1.兰西制药
兰西制药为发行人全资子公司，成立日期为2011年2月28日，其现持有兰
西县工商行政管理局于 2016年 7月 27日核发的统一社会信用代码为
91231222569852478D的《营业执照》，其主要信息：住所：黑龙江省绥化市兰西
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县兰西经济开发区哈三联路中段；法定代表人：秦剑飞；注册资本：4,000万元；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：大容量注射剂、原料药***，单位自有房屋租赁服务，医药设备租赁服务；营业期限：自2011年2月28日至2021年2月27日。
2.三联科技
三联科技为发行人全资子公司，成立日期为2011年4月19日，其现持有北京市工商局昌平分局于 2016年 4月 22日核发的统一社会信用代码为 91110114573153805J的《营业执照》，其主要信息：住所：北京市昌平区超前路37号1号楼4层；法定代表人：秦剑飞；注册资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂。（药品生产许可证有效期至2017年12月10日）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；工程和技术研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；营业期限：自 2011年4月19日至2031年4月18日。
（七）其他主要资产
根据《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人生产设备净额为 202,287,150.48元，运输设备净额为 7,084,620.02元，工器具家具净额为6,343,300.53元，电子设备净额为17,934,757.92元。
综上，根据发行人声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1.发行人及其子公司合法拥有上述主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，财产权属清晰。
2.除法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、律师工作报告及本补充意见书“七、发行人的重大债权债务”部分已披露的土地使用权及房屋所有权被抵押给债权银行的情况外，发行人及其子公司上述主要财产没有设定其他权利限制。
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七、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增的将要或正在履行的重大合同
1.银行借款合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人新增正在履行或即将履行的借款合同情况如下：
（1）2016年 3月 17日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行哈尔滨分行”）签署了《流动资金借款合同》（编号：65012016280127），浦发银行哈尔滨分行向发行人提供人民币 2,400万元的贷款用于购买原材料，贷款期限自2016年3月21日至2017年3月20日。
作为上述贷款的担保，2016年3月21日，发行人与浦发银行哈尔滨分行签署了《最高额抵押合同》（编号：ZD6514201500000007），发行人以其有处分权的证号为 HL14110135号、HL14110139号、HL14110140号、HL14110141号、HL14110143号、HL14110145号、HL14110146号、HL14110148号、HL14100851号的房产和证号为哈国用（2014）字第 1596号的土地作为抵押物，为上述借款做担保。
（2）2016年 7月 29日，发行人与浦发银行哈尔滨分行签署了《流动资金借款合同》（编号：65012016280387），浦发银行哈尔滨分行向发行人提供人民币1,000万元的贷款用于购货，贷款期限自2016年7月29日至2017年7月28日。
该笔借款为浦发银行根据发行人信誉发放的借款，发行人未提供其他担保。
2.采购合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增的、正在履行或即将履行的采购合同情况如下：
（1）2014年3月3日，发行人与楚天科技股份有限公司签订设备采购合同，约定采购抗生素瓶洗烘灌封联动线设备。
（2）2016年 3月 22日，发行人与湖南乐福地医药包材科技有限公司签订
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《年度框架购销合同》，发行人以约定的价格向湖南乐福地医药包材科技有限公司采购塑料输液容器用聚丙烯组合盖（易折式）、塑料输液容器用聚丙烯接口，合同有效期自2016年3月22日至2016年12月31日。
（3）2016年4月25日，发行人与福安药业（集团）股份有限公司签署《购销合同》，发行人以订单约定的价格和数量向福安药业（集团）股份有限公司采购奥拉西坦，合同有效期限自2016年4月25日至2016年12月31日。
（4）2016年 5月 17日，发行人与绍兴民生医药股份有限公司签署《购销合同》，发行人以订单约定的价格和数量向绍兴民生医药股份有限公司采购丙氨酰谷氨酰胺，供货时间为2016年5月27日。
（5）2016年6月13日，发行人与福安药业（集团）股份有限公司签署《购销合同》，发行人以约定的价格和数量向福安药业（集团）股份有限公司采购奥拉西坦，合同有效期自2016年6月13日至2016年12月31日。
3.销售合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增的、正在履行或即将履行的销售合同情况如下：
（1）2016年1月1日，发行人与青海康家医药有限公司签署《销售代理框架协议》，约定由青海康家医药有限公司代理销售丙氨酰谷氨酰胺注射液、盐酸托烷司琼葡萄糖注射液、注射用盐酸托烷司琼，代理期限自 2016年 1月 1日至2016年12月31日。
（2）2016年1月1日，发行人与山西省华阳药业有限公司签署《销售代理协议》，约定由山西省华阳药业有限公司在山西地区代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2016年1月1日至2016年12月31日。
（3）2016年1月1日，发行人与四川谦德医药有限公司签署《销售代理协议》，约定由四川谦德医药有限公司在四川地区代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2016年1月1日至2016年12月31日。
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（4）2016年1月1日，发行人与安徽乐嘉医药科技有限公司签订《销售代理协议》，约定由安徽乐嘉医药科技有限公司在安徽地区代理销售奥拉西坦注射液，代理期限自2016年1月1日至2016年12月31日。
4.其他重大合同
2016年7月21日，发行人与黑龙江威凯洱生物技术有限公司及其股东签署《投资框架协议》，发行人出资人民币 2,000万元对黑龙江威凯洱生物技术有限公司进行增资，取得黑龙江威凯洱生物技术有限公司18.13%的股权。截止本补充意见书出具之日，前述增资的工商变更备案手续尚未办理完毕。
（二）发行人的其他应收款、应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人其他应收款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（元）|比例（%）|
|备用金||146,620.00|29.34|
|代垫款项||41,354.00|8.28|
|投标保证金||210,800.00|42.18|
|应收其他业务款项||100,947.27|20.20|
|合计||499,721.27|100|

根据《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，上述其他应收款中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
2.其他应付款
根据《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人其他应付款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||性质|金额（元）||比例（%）|
|应付运营费||11,547,394.81|66.56||
|销售业务押金||5,249,467.86|30.26||
|招标保证金||30,000.00|0.17||
|应付其他业务款项||521,376.10|3.01||
|合计||17,348,238.77|100||

根据《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，其他应付款项中无持有发行人
5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或关联方应付款。
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综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人及全资、控股子公司将要履行、正在履行的重大合同合法有效，截至本补充意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
2.发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人的税务
（一）发行人及其子公司新增的财政补贴
发行人及其子公司新获得的单笔金额在 10万元以上的财政补贴收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|补贴主体|款项名目|金额（元）|补贴依据|
|三联药业|抗癫痫症药左乙拉西坦原料及片剂研制项目经费|500,000|哈尔滨市应用技术研究与开发项目计划任务（合同）书（编号：2013AA3AS022)|
|三联药业|2016年第一批市应用技术研究与开发资金（氨酚曲马多片产业化）|700,000|《哈尔滨市应用技术研究与开发资金管理暂行办法》|
|三联药业|中枢神经药物（CNS）药物工程技术研究中心|700,000|《关于下达2013年哈尔滨市第三批科技计划项目经费的通知》哈科联﹝2013﹞14号|

综上，经核查，本所律师认为：发行人及其子公司新增的财政补贴已取得相关部门的审批，该等财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
九、发行人的拟投资项目的环境保护情况更新
2016年 6月 1日，绥化市环境保护局出具《关于兰西哈三联制药有限公司医药生产基地建设项目（一期）竣工环境保护验收批复意见的函》（绥环函
﹝2016﹞200号），认为兰西制药医药生产基地建设项目环境保护手续齐全，基
本落实了环境影响报告书和环评批复的要求，主要污染物达标排放，符合工程竣
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工环境保护验收条件，同意通过工程竣工环境保护验收。
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具环评批复文件，近三年及一期不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十、诉讼、仲裁进展情况更新
2016年 7月 25日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（2016）黑 01执异16号《执行裁定书》，法院在执行张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案中，作出（2013）哈执字第 9号《执行裁定书》，追加兰西县济华医药有限公司为本案执行人，后又作出（2015）哈执异字第 5号《执行裁定书》，变更兰西医药为本案执行人，兰西医药为此向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院提出书面异议，后经审查，裁定如下：（1）撤销（2013）哈执字第 9号《执行裁定书》；（2）撤销（2015）哈执异字第5号《执行裁定书》。
经核查，本所律师认为，兰西医药涉及的上述借款纠纷的执行裁定已经法院审议后撤销，截至本补充意见书出具之日，发行人及发行人的全资、控股公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、结论性法律意见
除上述已披露的信息外，根据《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
综上，经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（2015年修订）》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
（二）《招股说明书》引用法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之
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二、律师工作报告和本补充意见书的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚有待中国证监会的核准和深交所的同意。
（以下为签字盖章页，无正文）
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|中伦律师事务所 补充法律意见书之三（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司首|
|次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》之签字盖章页）|
|北京市中伦律师事务所（盖章）负 责 人：|
|张学兵经办律师：|
|李 娜|
|余洪彬年 月 日|