江海证券有限公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（二次修订稿）
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
二〇一七年三月
独立财务顾问声明与承诺
江海证券接受得润电子的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问，依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》以及深圳证券交易所其他关于重大资产重组信息披露的相关要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具核查意见。
作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，江海证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易的交易双方均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易双方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
3、独立财务顾问与本次交易双方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，独立财务顾问提请广大投资者认真阅读得润电子董事会发布的与本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对得润电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与得润电子和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对得润电子和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信得润电子委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与得润电子接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................... 1一、独立财务顾问声明 ................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ................................................... 2释义 ........................................................................ 8重大事项提示 ............................................................... 13一、本次交易方案概述 .................................................. 13二、本次标的资产的交易价格 ............................................ 14三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ................................ 14四、募集配套资金情况 .................................................. 16五、发行价格调整方案 .................................................. 18六、盈利预测补偿 ..................................................... 20七、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排 .............................. 22八、本次交易的决策过程 ................................................ 23九、过渡期损益安排.................................................... 24十、上市公司滚存利润的安排 ............................................ 24十一、标的资产的评估情况 .............................................. 24十二、本次重组对上市公司的影响 ........................................ 25十三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................... 27十四、本次交易不构成关联交易 .......................................... 27十五、本次交易不构成借壳上市 .......................................... 27十六、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 ...................... 28十七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................... 28十八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................... 38十九、本次重组摊薄即期回报及填补措施说明 .............................. 40二十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................... 40重大风险提示 ............................................................... 41一、与本次交易相关的风险 .............................................. 41二、标的资产经营风险 .................................................. 43
三、与上市公司有关风险 ................................................ 45四、其他风险 ......................................................... 46第一节本次交易概况 ........................................................ 47一、本次交易的背景.................................................... 47二、本次交易的目的.................................................... 50三、本次交易的决策过程 ................................................ 51四、本次交易具体方案 .................................................. 52五、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排 .............................. 62六、本次交易不构成关联交易 ............................................ 63七、本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 63八、本次交易不构成借壳上市 ............................................ 64九、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 64第二节上市公司基本情况 .................................................... 67一、公司基本情况简介 .................................................. 67二、历史沿革及股本变动情况 ............................................ 68三、公司曾用名称 ..................................................... 72四、最近三年控股权变动情况 ............................................ 72五、控股股东及实际控制人 .............................................. 73六、公司最近三年的重大资产重组情况 .................................... 74七、主营业务发展情况 .................................................. 74八、最近二年一期的主要财务数据 ........................................ 75九、上市公司最近三年的守法情况 ........................................ 76第三节本次交易对方基本情况 ................................................ 77一、基本情况 ......................................................... 77二、最近三年的职业和职务 .............................................. 77三、交易对方控制的核心企业及关联企业基本情况 .......................... 77四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 .............................. 79五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .............. 79六、交易对方最近五年合法合规情况 ...................................... 79七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................ 79
第四节本次交易标的的基本情况 .............................................. 80一、柳州双飞基本情况 .................................................. 80二、历史沿革 ......................................................... 80三、产权及控制关系情况 ................................................ 82四、子公司情况 ....................................................... 85五、柳州双飞主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ................ 97六、柳州双飞主营业务发展情况 ......................................... 107七、核心人员情况 .................................................... 131八、主要财务指标情况 ................................................. 133九、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................... 134十、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ............... 136十一、目标公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ................... 136十二、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ......... 136十三、标的公司关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 ....... 137十四、标的公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明 .............................................................. 137十五、本次交易债权债务转移的情况 ..................................... 137十六、标的公司股权的说明 ............................................. 137第五节交易标的评估情况 ................................................... 139一、交易标的资产评估情况 ............................................. 139二、股份发行的定价依据及公平合理性分析 ............................... 183三、标的资产的定价依据及公平合理性分析 ............................... 185四、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................... 191五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ......................... 192第六节发行股份情况 ....................................................... 194一、本次交易方案概述 ................................................. 194二、本次发行具体方案 ................................................. 195三、本次发行股份前后上市公司股权结构变化 ............................. 200四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ............................. 201五、本次交易未导致公司控制权变化 ..................................... 202
六、募集配套资金情况 ................................................. 202第七节本次交易的主要合同内容 ............................................. 236一、《发行股份购买资产协议》 .......................................... 236二、《盈利预测补偿协议》 .............................................. 244三、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ................................ 247四、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 ........................... 249第八节风险因素 ........................................................... 252一、与本次交易相关的风险 ............................................. 252二、标的资产经营风险 ................................................. 254三、与上市公司有关风险 ............................................... 256四、其他风险 ........................................................ 257第九节独立财务顾问意见 ................................................... 258一、假设前提 ........................................................ 258二、本次交易的合规性分析 ............................................. 258三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............. 267四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ........................... 268五、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 ............. 272六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................................................. 273七、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ......... 277八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效 ................................ 282九、本次交易不构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................... 283十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 .......................................................... 283十一、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况284第十节独立财务顾问结论意见 ............................................... 285
第十一节内核程序及内核意见 ............................................... 286一、江海证券内部审核程序 ............................................. 286二、江海证券内部审核意见 ............................................. 286第十二节备查文件 ......................................................... 287一、备查文件 ........................................................ 287二、备查地址 ........................................................ 288
释义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异是由于
四舍五入造成的。
本报告书中所引用的财务数据均来自于《审计报告》、《标的公司备考审计报告》和《上市公司备考审阅报告》。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中得润电子拟通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州双飞60%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，得润电子直接持有柳州双飞60%股权，本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与交易对方苏进于 2016年 11月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本公司第五届董事会第十四次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞60%股权，各交易方参考柳州双飞60%股权的评估值 60,024.00万元，协商确定交易价格为 60,000.00万元，其中以股份支付48,000.00万元，占交易对价的80.00%，以现金方式支付 12,000.00万元，占交易对价的20.00%。发行股份购买资产的价格为 28.88元/股。具体情况如下：
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|交易标的|交易对价（万元）|现金支付||
|||对价金额（万元）|对价金额（万元）|
|柳州双飞60%之股权|60,000.00|12,000.00|48,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，募集
配套资金总额不超过38,033.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次标的资产的交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据鹏信资评报字[2016]第S077号《评估报告》，标的公司全部股东权益评估值为 100,040.00万元，标的公司60%股权的评估价值为人民币60,024.00万元。经双方协商一致，标的资产作价金额为60,000.00万元。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司60%股权，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股份发行对象及发行方式
本次发行对象为柳州双飞股东自然人苏进先生，本次发行采用向特定对象非
公开发行股份的方式。
3、股份发行的价格和定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.88元/股。（本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。）
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规定进行相应调整。
上述发行价格已经通过上市公司股东大会审议批准，但最终确定尚须经中国证监会核准。
4、发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.88元/股和初步交易价格 48,000.00万元计算，本次向交易对方苏进发行股份数量为 16,620,498股。本次交易完成后，交易对方苏进持股数量为16,620,498股。
本次定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整，发行股份数量亦应作相应调整。
最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
5、发行股份的锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致得润电子股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的基本情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为38,033.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股份发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份以非公开方式向不超过 10名的特定投资者发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
3、股份发行的价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过38,033.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 28.88元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过 13,169,321股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过38,033.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
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|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|
|汽车气囊线束生产项目|柳州双飞|12,846.05|
|汽车线束生产线技改项目|柳州双飞|8,188.76|
|研发中心建设项目|青岛双飞|4,635.59|
|信息化系统|柳州双飞|3,750.00|
|||29,420.39|

支付现金对价 12,000.00
支付本次交易相关费用 2,500.00
合计 38,033.00
本次募集配套资金的生效以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
五、发行价格调整方案
（一）发行股份及支付现金购买资产价格调整
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交
易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价可触发条件
可调价期间内，同时出现下述①与②项条件触发调价机制：
①中小板指数（399101.SZ）在连续 30个交易日中任意 20个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 08月 16日）前一交易日收盘点数（即11,746.08点）跌幅超15%，且；
②得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016年 08月16日）前一交易日收盘价（即31.96元）跌幅超过28%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日得润电子股票交易均价的100%。
7、发行股数调整机制
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
8、不调整本次发行股份购买资产发行价格
2017年3月19日，得润电子召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司不调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，不对本次资产重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
（二）配套募集资金价格调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。
六、盈利预测补偿
根据公司与苏进签署的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）苏进的业绩承诺情况
苏进承诺柳州双飞在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常损益后的净利润将不低于鹏信评估师出具的评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数。如利润补偿期间，柳州双飞截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，差额部分将由苏进对得润电子进行补偿。
预计本次交易在 2017年内实施完毕，利润补偿期间为 2017年度、2018年度及 2019年度，柳州双飞 2017至 2019会计年度合并报表中净利润预测数分别如下：
单位：万元
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|2017年度|2018年度|2019年度|
|12,000.00|14,000.00|16,000.00|

注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为标的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
（二）盈利差异的确定
得润电子将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（三）盈利差异的补偿
柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对得润电子进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数
－已补偿股份数。
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数计算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购得润电子股份总数为限。
若得润电子在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若得润电子在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的 30个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由得润电子以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若得润电子上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份赠送给得润电子上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
七、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排
本次交易完成后，标的公司原股东苏进仍持有柳州双飞40%的股权，并继续担任柳州双飞核心管理人员。盈利承诺期满前，未经交易双方书面同意，苏进不得向得润电子以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余40%的股权。
未来收购柳州双飞剩余40％股权不存在关于柳州双飞的盈利条件、时间安排。
同时还约定，得润电子将在苏进未违反《发行股份购买资产协议》项下义务且本次交易盈利承诺期满后，在适当时间收购苏进持有的柳州双飞剩余40%的股权，最终交易价格将以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。
拥有所有权意味着能够分享企业的剩余收益，对于拥有企业所有权的核心管理人员来说是一个极为有效的激励机制，能够促使其尽最大的努力促进企业发展，提升企业业绩。本次交易只收购柳州双飞60%股权，有利于实现上市公司与柳州双飞核心管理人员的风险共担、利益共享，绑定交易双方的利益，可以更好的保护上市公司股东的利益。此外，虽然柳州双飞在国内汽车线束领域行业内建立了稳定的客户基础和品牌认可度，但仍存在因国家政策调整、市场和行业竞争环境变化或整合不利等因素导致柳州双飞的经营情况未能达到预期的风险。本次交易安排有利于减少交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩的影响。
独立财务顾问认为：上市公司基于对本次交易平稳过渡和标的公司未来运营状况的综合考虑，在苏进做出未来三年盈利承诺和利润补偿承诺的基础上，由苏进继续持有柳州双飞40%股权，有利于柳州双飞核心管理团队的稳定、高效，实现风险共担、利益共享。本次重组交易中对于未来收购柳州双飞剩余40%股权并无盈利条件和时间的安排。上述安排能够使上市公司在未来拥有灵活、自主的选择，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
八、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过本次交易预案及其他相关议案；
2、上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通过本次交易报告书及
其他相关议案；
3、上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
4、2016年 11月 9日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州双飞60%股权转让给得润电子；
5、2017年2月15日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第33号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
（二）尚需履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
1、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
九、过渡期损益安排
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司享有；
如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由苏进以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间损益的确定以交割审计报告日期为准。
十、上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、标的资产的评估情况
鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对柳州双飞100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，采用收益法确定的柳州双飞100%股权于评估基准日的评
估值为 100,040.00万元，比经审计的 2016年 9月 30日柳州双飞所有者权益66,217.20万元增值33,822.80万元，增值率51.08%。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为450,512,080股，控股股东得胜资产直接持有本公司 139,771,620股的股份。根据标的资产的初步交易价格和发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 16,620,498股，同时，本次交易向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 38,033.00万元，发行数量不超过 13,169,321股，交易完成后，本公司的总股本将不超过480,301,899股。
截至2016年9月30日，按照发行数量上限计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|139,771,620|31.03|139,771,620|
|21,242,906|4.72|21,242,906|
|15,622,017|3.47|15,622,017|
|10,350,276|2.30|10,350,276|
|8,700,000|1.93|8,700,000|
|8,464,776|1.88|8,464,776|
|8,200,000|1.82|8,200,000|
|6,916,673|1.54|6,916,673|
|6,515,264|1.45|6,515,264|
|4,272,830|0.95|4,272,830|

||||
|-|-|-|
|-|-|16,620,498|
|220,455,718|48.93|233,625,039|
|450,512,080|100.00|480,301,899|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计事务所对上市公司出具的2015年审计报告、2016年1-9月《上市公司备考审阅报告》及上市公司 2016年 1-9月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月交易前|2016年9月30日/2016年1-9月交易后|
|664,978.92|847,264.23|
|175,760.48|281,727.64|
|318,059.57|435,756.79|
|1,707.58|16,517.42|
|4,701.46|19,706.09|
|7,649.66|15,197.01|
|45,051.21|48,234.00|
|0.17|0.32|
|2015年12月31日/2015年度交易前|2015年12月31日/2015年度交易后|
|541,586.74|719,089.39|
|170,009.07|268,426.54|
|303,778.68|437,348.71|
|5,832.14|18,693.32|
|6,559.88|19,560.68|
|8,518.37|15,016.84|

|||
|-|-|
|45,051.21|48,234.00|
|0.19|0.31|

注：《上市公司备考审阅报告》的编制过程中并未考虑本次发行股份募集的配套资金，但为了更完整、准确的反映本次交易对基本每股收益的影响，本报告书以募集配套资金后的总股数（最终股份数量以证监会核准股份发行数量进行调整）作为测算基本每股收益的基础，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
十三、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2015年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|柳州双飞|成交金额|相关指标的选取|得润电子|比例|
|96,905.62|60,000.00|96,905.62|541,586.74|17.89%|
|133,570.03||133,570.03|303,778.68|43.97%|
|53,635.95||60,000.00|176,403.32|34.01%|

从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；
本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
十五、本次交易不构成借壳上市
得润电子在本次交易前的总股本为450,512,080股，其控股股东得胜资产持有公司股份 139,771,620股，占公司总股本的31.03%，邱建民和邱为民合计持有得润电子34.50%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格60,000.00万元和发行价格28.88元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 16,620,498股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集 38,033.00万元配套资金以及 28.88元/股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 13,169,321股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，得胜资产对上市公司的持股比例将变更为29.10%；邱建民和邱为民合计持有得润电子32.35%的股份。因此，本次发行完成后，得胜资产仍然为上市公司控股股东，邱建民和邱为民仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
十六、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为450,512,080股，本次交易将新增约29,789,819股 A股股票（考虑配套融资后的上限），重组完成后，公司的总股本约为480,301,899股，苏进先生持有公司16,620,498股，持股比例为3.46%。上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
十七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）得润电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次资产重组所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重上市公司及其董事、监事、大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员关于提供信
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因息真实性、准确性和完整性
的承诺函 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的份额。
（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺书
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
全体董事、高级管理人员
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等关于本次重组摊薄即期回
监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员报填补措施的承诺书
行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
1、本公司/本人承诺不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
3、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的公司控股股东、实际控制人
相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
关于本次重组摊薄即期回
4、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺报填补措施的承诺书
的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
5、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资苏进 者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在本次重组中以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60%股权认购的由上市公司发行的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、本人不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的企业。
3、如得润电子认定本人将来产生的业务与得润电子存在同业竞争，则在得润电子提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。
如得润电子提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给得润电子。
苏进
4、本人如从任何第三方获得任何与得润电子经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，则本人将立即通知得润电子，并尽力将该商业机会让予得润电子。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、本人保证严格遵守得润电子章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障得润电子独立经营、自主决策。本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害得润电子和其他股东的合法权益。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可苏进
避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常
的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（四）关于保证柳州双飞独立性的承诺
1、保证柳州双飞人员独立
（1）柳州双飞的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在柳州双飞任职、并在柳州双飞领取薪酬，不会在本人的关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持柳州双飞人员的独立性；
（2）柳州双飞具有完整、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人；
（3）本人推荐出任柳州双飞董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预柳州双飞董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证柳州双飞资产独立、完整
（1）柳州双飞具有完整的经营性资产；
（2）本人及本人控制的其他企业不存在违规占用柳州双飞的资苏进
金、资产及其他资源的情形。
3、保证柳州双飞机构独立
（1）柳州双飞依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）柳州双飞与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证柳州双飞业务独立
（1）柳州双飞拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）除行使合法的股东权利外，不干预柳州双飞的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人及本人的关联方与柳州双飞之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保柳州双飞及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证柳州双飞财务独立
（1）柳州双飞拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）柳州双飞独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；
（3）柳州双飞独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预柳州双飞的资金使用；
（4）柳州双飞依法独立纳税；
（5）柳州双飞的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
（五）股份锁定承诺
1、本人承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起三十六个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导苏进
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本次重组中本人以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司60%股权认购的由上市公司发行的股份。
3、本次发行结束后，本次重组获得股份因上市公司送红股、转
增股本等原因而获得新股，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）关于拟注入资产权属承诺
1、本人所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，苏进
不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
2、自本函签署之日至本次交易完成，本人确保标的公司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
（七）最近五年未受处罚承诺
本人最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未苏进
按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）社会保险、住房公积金补缴事宜
1、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞（包括其子公司，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按政府主管部门核定的金额代柳州双飞补缴相关款项。
苏进
2、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使柳州双飞产生任何其他费用或支出的，本人将无条件代柳州双飞支付相应的款项，且保证柳州双飞不因此遭受任何经济损失。
（九）柳州双飞涉及的瑕疵资产
苏进
1、本人承诺，柳州双飞及其子公司未取得产权证书房产的相关
产权证书将于2018年5月31日前办理完毕。如前述房产的产权证书未能如期办毕，本人将赔偿由此给柳州双飞及其子公司造成的全部损失。
2、本人承诺，如柳州双飞及其子公司因前述房产的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚、要求拆除或因此遭受其他损失的，本人将在接到柳州双飞通知后 30日内无条件全额补偿柳州双飞及其子公司的损失款项。
（十）关于税收追缴补偿的承诺
1、柳州双飞（包括其子公司，下同）执行的税种和税率符合法律法规的规定，已按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在任何争议或纠纷。
2、柳州双飞历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴苏进 均为合法有效，不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、被要求返还政策扶持资金或财政补贴、或因此承担任何法律责任的情形或风险。
3、若未来柳州双飞因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，本人同意在柳州双飞缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿柳州双飞受到的经济损失。
（十一）关于标的公司柳州双飞不存在潜在诉讼、仲裁或纠纷的承诺
1、自2014年1月1日至今，柳州双飞及其子公司不存在任何已决或未决的诉讼、仲裁或纠纷。
苏进
2、若柳州双飞及其子公司出现股权交割日前产生的且未向得润电子披露的诉讼、仲裁或纠纷，并给得润电子造成实际经济损失或被追偿的，本人愿意承担由此给得润电子造成的一切损失
（十二）关于稳定高管团队的承诺
本人将确保本次交易完成后三年内，柳州双飞及其子公司高管团苏进
队保持稳定。
（三）中介机构作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
江海证券有限公司关于深圳本独立财务顾问及签字人员承诺深圳市得润电子股份有限公司市得润电子股份有限公司重
本次重组文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其组申请文件真实性、准确性
和完整性的承诺函 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问为本项目制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本独立财务顾问未能勤勉尽责，江海证券有限公司关于不存
在虚假记载、误导性陈述或为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏的承诺函
重大遗漏，并给投资者造成损失的，本独立财务顾问将与上市公司承担连带赔偿责任。
本所及经办律师已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书内容无矛盾之处。本所及经办律师对北京德恒律师事务所关于深
深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用的法圳市得润电子股份有限公司
重组申请文件真实性、准确
律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容性和完整性的承诺函
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所为本项目制作、出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈北京德恒律师事务所关于不
述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的存在虚假记载、误导性陈述
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者或者重大遗漏的承诺函
造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）关于深圳市得润电本所及经办签字会计师已阅读本次重组申请文件，确认本次重组子股份有限公司重组申请文
申请文件与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字件真实性、准确性和完整性
的承诺函
会计师对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所为本项目制作、出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈瑞华会计师事务所（特殊普
述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的通合伙）关于不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者漏的承诺函
造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
本机构及签字人员已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的评估报告的内容无矛盾之处。本机构及签字人深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司关于深圳
员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用市得润电子股份有限公司重
的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述组申请文件真实性、准确性
和完整性的承诺函
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为本项目制作、出具的资产评估报告不存在虚假记载、误深圳市鹏信资产评估土地房
导性陈述或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本项目制作、地产估价有限公司关于不存
在虚假记载、误导性陈述或
出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，者重大遗漏的承诺函
并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
十八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
本次资产重组方案需经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易方案已经本公司股东大会以特别决议审议表决。
为给参加股东大会的股东提供便利，本公司召开股东大会审议本次交易方案时向全体股东提供网络投票平台。
（三）股份锁定
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起36个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）交易完成后公司治理工作
本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书
全文及中介机构出具的意见。
十九、本次重组摊薄即期回报及填补措施说明
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄，即重组完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
根据《上市公司备考财务报表》，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、加快完成对标的公司资产的整合
2、加强经营管理和内部控制
3、严格执行业绩承诺与补偿
4、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十四节保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）公司填补即期回报措施”。
二十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
1、已履行的程序
（1）上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过本次交易预案及其他相关议案；
（2）上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通过本次交易报告书及其他相关议案；
（3）上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
（4）2016年 11月 9日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州双飞60%股权转让给得润电子。
（5）2017年2月15日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第33号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
2、尚需履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（1）中国证监会核准本次交易；
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、经营业绩或所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、若交易过程中，市场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,033.00万元。本次交易现金对价支付来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对上市公司资金造成一定压力。
（四）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，将会扩大公司汽车连接器及线束的生产规模，提高利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。
但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（五）业绩补偿承诺无法实施的风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市得润电子股份有限公司与苏进之盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将优先以股份方式对上市公司进行补偿，不足部分将以现金方式进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场风险
市场风险是指由于市场需求变化、市场价格波动等造成的企业盈利状况的不可预知性，如由于市场需求萎缩而造成的产品滞销、产品价格变化造成的利润下降、市场推广策略失误造成的损失等。
柳州双飞主要从事汽车线束的研发、生产、检测和销售，产品主要应用于汽车领域，由于汽车产品市场、产品类型更新较快，且市场需求受宏观经济的影响较大，若柳州双飞汽车线束产品未能紧跟汽车市场变化或经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意向减弱，从而影响汽车线束产品的销售，由此可能对标的公司经营情况造成一定程度的影响。
（二）行业竞争加剧风险
从整个汽车线束生产行业来看，随着汽车整体电子化水平的提升，单辆汽车对线束的需求呈上升趋势，但随着行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司将面临行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，提高自身质量与研发能力，将会面临增长放缓，市场份额下降的风险。
（三）技术研发与产品开发失败风险
汽车线束产品的技术研发通常与汽车主机厂同步进行合作开发，公司技术研发部参照主机厂商对技术、产品要求进行研发设计、生产规划、调整和优化汽车线束的设计方案，并最终形成产品方案。如果交易标的不能进行持续技术创新，开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在交易标的
产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，标的公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
（四）核心人才流失风险
核心技术人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心人才的稳定，尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。随着标的公司经营规模进一步扩大，对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，如果标的公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人才的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时，随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（五）以铜为主的原材料价格等生产成本上升的风险
柳州双飞主营产品的原材料为电线、端子，其主要成分为铜，一般占主营业务成本的比例为40%左右，铜材价格波动直接影响到电线、端子的价格。根据上海期货交易所发布的阴极铜期货收盘价（活跃），2014年平均价格（含税）为48,404.08元/吨；2015年平均价格（含税）为40,555.86元/吨，跌幅为-16.21%；
2016年 1-9月平均价格（含税）为 36,684.51元/吨，跌幅为-9.55%；2016年10～11月间阴极铜期货收盘价（活跃）平均值为41,273.16元/吨，较2016年1～9月平均值增长12.51%。因此，铜材等原材料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被化解，将会影响柳州双飞未来盈利能力。
（六）客户集中风险
目前，柳州双飞前五名客户的销售占比较高，销售占比在95%以上，其中，上汽通用五菱占比达到了80%左右。公司前五大客户多为知名国产汽车企业，在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。但是存在对主要客户依赖的风险，一方
面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（七）部分资产无法提供合法权属证明的风险
截至本报告书签署日，柳州双飞及其境内子公司拥有的房产总面积合计92,121.89平方米，其中已取得产权证书面积合计 67,768.34平方米，正在办理的房产证面积合计24,353.55平方米。
如果将来柳州双飞无法办理相关房产证书，并且进一步影响到生产经营，将对柳州双飞经营业绩和本次资产重组的核准产生一定影响。
三、与上市公司有关风险
（一）业务整合风险
本次重组完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司。上市公司将对标的公司在组织架构、业务流程、财务管理等方面进行一系列整合完善，使之能与上市公司体系相适应。
本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既确保上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，仍然具有一定的不确定性。
如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司业务不能与上市公司业务进行有效的整合或收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司项目建设、支付现金对价及支付中介机构相关费用。柳州双飞根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
四、其他风险
（一）税收优惠政策风险
根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号），财政部、海关总署、国家税务总局《关于实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号），对属于国家《西部地区鼓励类产业目录》鼓励类项目的企业减按15%的税率征收企业所得税。柳州双飞主营业务属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目，减按15%的税率缴纳企业所得税。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，柳州双飞将不再享受相关税收优惠，并按25%的税率征收企业所得税，所得税税率的提高将对柳州双飞经营业绩产生一定影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策的支持
2010年国务院颁布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2013年工业和信息化部颁发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）提出，推进企业兼并重组是推动工业转型升级、加快转变发展方式的重要举措，是提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度的必然选择，有利于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
得润电子通过此次交易，可以充分利用柳州双飞现有的研发、生产、销售等资源，进一步扩大公司汽车线束产品生产规模，增强公司规模经济效应，实现资源优化配置，达到资源的共享、协同，进一步提高公司在汽车线束市场的占有率和竞争力，从而实现公司在汽车领域的战略性发展。
（二）汽车线束行业的市场情况和发展前景
随着我国经济持续增长、人民生活水平的提高，普通家庭对汽车的需求量大幅增长。根据中国汽车工业协会统计，我国汽车产销量分别由2009年的1,379.10万辆和1,364.48万辆增长至2015年的2,450.33万辆和2,459.76万辆，6年的年均复合增长率分别为10.05%和10.32%。
数据来源：中国汽车工业协会2009-2015年《汽车工业经济运行情况》
我国汽车产销量的稳步增长也同步推动了汽车线束需求的稳步提升。在传统汽车电子领域中，单车线束产品平均总值约为2,000-4,000元，某些高端车型可以达到5,000-6,000元。根据2015年中国汽车产量为2,450.00万辆，采用最为保守的单车线束 2,000元估计中国汽车电子的线束产品的市场容量将超过 490亿人民币。
同时，与传统汽车相比，新能源汽车所用的高压汽车线束需要在输送能力、机械强度、绝缘保护和电磁兼容方面做特殊处理，所以新能源汽车的线束采购成本比传统汽车增加20%-40%。根据中国汽车工业协会统计数据，2015年新能源汽车产销量分别为34.04万辆和33.11万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。随着未来新能源汽车政策的逐步推出，新能源技术的发展以及消费者消费理念的转换等，新能源汽车的产销量仍将逐步增加。与此对应，汽车电子的线束产品的市场容量也将逐步增加。
（三）标的公司较强的盈利能力
本次交易标的公司柳州双飞成立于2000年，是一家集设计、开发、试验和生产于一体的专业整车线束制造公司，产品主要供应上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商，并获得了“上汽通用五菱优秀供应商”、“柳工机械优选供应商”等荣誉称号。
作为国内最大的汽车线束生产企业之一，柳州双飞设计开发能力强，产品线丰富。柳州双飞现拥有瑞士KOMAX全自动压接机98台，装配流水线39条以及其
他各种线束加工设备，可以满足包括安全气囊线束在内的整车线束的生产制造。
同时，柳州双飞还设有柳州、青岛、重庆、珠海四个生产基地。在不断拓展国内汽车线束市场的同时，柳州双飞亦开始进军海外市场，目前，标的公司在印尼的生产基地已经开始建设，预计2017年即能够正式投产。
2014年度、2015年度和2016年1-9月，柳州双飞营业收入分别为9.02亿元、13.36亿元和11.77亿元，净利润达到人民币0.45亿元、1.08亿元和1.26亿元，在国内汽车线束生产商中销售规模和盈利能力均位居前列。
（四）扩大产业链整合力度
得润电子是我国最具规模与实力的专业连接器制造企业之一，主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子（主要包括家电连接器、电脑连接器、LED连接器、FPC、通讯连接器等）及汽车领域（主要包括安全和告警传感器、车载充电模块和车联网模块、汽车连接器及线束等）。
经过多年的创新发展，得润电子作为国内消费电子连接器市场的领先企业地位已经较为稳固：（1）公司已成为国内家电连接器的龙头制造商，长期占据大型家电企业核心连接器供应商的地位，并已完成在欧洲的连接器业务布局；（2）公司已深入全球电子行业的核心产业链，电脑连接器产品客户包括国际知名半导体企业、国内外一线电脑厂商及众多知名电脑代工厂商，实现了向高端连接器制造商的转型，公司现已完成 USB Type-C产品研发及前期客户导入；（3）公司 FPC业务呈快速增长态势，并将为客户提供整体解决方案，实现产品附加值的提升，在可穿戴设备创新产品方兴未艾之时，FPC产品将成为公司未来业绩发展的又一强劲推动力；（4）公司的LED支架业务已建立了良好的行业口碑，实现了对众多一流LED封装厂商的批量出货，出货量居于国内领先地位。
汽车领域是公司长期战略发展方向。经过多年持续耕耘，公司通过与德国Kroschu公司合资设厂，与重庆秦川实业（集团）股份有限公司和广西方盛实业股份有限公司战略合作等方式，成为奥迪、高尔夫、宝来、捷达、长安等众多车型的供应商。同时，通过上述投资与合作，公司在汽车线束产业整合方面也积累出较为丰富的经验。
公司通过本次交易，能够进一步扩大公司原有的汽车线束业务，提高汽车线束产品的设计和开发能力，汽车零部件厂商的合作将使公司快速切入下游汽车生产厂商的供应链体系，减少认证周期，快速实现投资收益。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，增强上市公司竞争力
汽车线束等用于汽车电子化的零配件受国家政策的鼓励，随着汽车国产化的市场需求的增长，市场空间巨大，发展前景良好。
得润电子收购柳州双飞后，拟加大对柳州双飞的扶持，充分发挥客户资源和产品平台的协同效应，完善公司产品线和业务链条，增强和扩大公司在汽车整车线束研发及生产实力，实现规模经济，从而优化公司现有的业务结构，实现商业模式的优化，增强公司整体竞争力。
（二）提高上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司控股子公司，柳州双飞将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模将得到提升，随着柳州双飞业务的发展，未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提升上市公司盈利水平，维护上市公司全体股东利益。
（三）双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是我国最具规模与实力的专业连接器制造企业之一，主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子及汽车领域，经过多年的创新发展，公司作为国内消费电子连接器市场的领先企业地位已经较为稳固，汽车领域是公司长期战略发展的方向，经过多年的持续耕耘，公司产品已进入众多国内汽车厂商的供应链，为客户提供整车用汽车连接器与线束模块产品，目前，公司正处于战略布局落地的关键时期，在稳健的传统业务的前提下，公司亟需积极在汽车领域进行深度延伸并寻求具备良好市场前景的合作伙伴。
上市公司与柳州双飞在产品结构类别上互为补充，可以为下游汽车制造企业提供更为全面的产品服务。本次交易完成后，上市公司与柳州双飞将形成有利的产品互补组合，在运营管理、渠道资源、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，使得上市公司产品竞争力进一步得到提升。柳州双飞与上市公司均生产汽车线束产品，本次并购完成后将进一步提高汽车线束产品设计、研发、检测和制造销售能力，在国内线束产品领域中具有一定的行业地位。
1、运营管理协同
本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司，双方在运营管理上存在协同性。在研发方面，得润电子与柳州双飞可以共用线束研发平台，整合双方的研发优势；在采购方面，双方的供货方皆为汽车行业的上游原材料供应商，通过本次资源整合，双方在供应商选择、采购议价能力、原材料储备等方面，都将获得更为有利的地位，使双方得到更高的采购效率和效益。
2、渠道资源协同
上市公司在多年的发展过程中，与国内外的汽车厂商都建立了长期良好的合作关系，覆盖奥迪、高尔夫、宝来、捷达、长安等众多车型。标的公司方面，柳州双飞为上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等多家知名车厂商提供整车汽车线束产品，此次交易完成后，双方将结合彼此的渠道资源，实现下游业务渠道的互通共享。
3、资本与平台运用协同
得润电子作为上市公司，在公司治理、品牌、管理等方面具有优势，同时拥有资本运作的平台，可快速从资本市场筹集资金，实现产融结合迅速扩大规模，同时，柳州双飞正处于快速发展期，通过上市公司的资本注入、管理与文化的输出，实现柳州双飞的快速发展，通过本次交易，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到提升。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过本次交易预案及其他相关议案；
2、上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通过本次交易报告书及其他相关议案；
3、上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
4、2016年 11月 9日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州双飞60%股权转让给得润电子。
5、2017年2月15日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第33号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
（二）尚需履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
1、中国证监会核准本次交易；
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中得润电子拟通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州双飞60%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，得润电子直接持有柳州双飞60%股权，本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据公司与交易对方苏进于 2016年 11月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司第五届董事会第十四次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞60%股权，各交易方参考柳州双飞60%股权的评估值 60,024.00万元，协商确定交易价格为 60,000.00万元，其中以股份支付48,000.00万元，占交易对价的80.00%，以现金方式支付 12,000.00万元，占交易对价的20.00%。发行股份购买资产的价格为 28.88元/股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|交易对价（万元）|现金支付||
|||对价金额（万元）|对价金额（万元）|
|柳州双飞60%之股权|60,000.00|12,000.00|48,000.00|

2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，募集配套资金总额不超过38,033.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、及支付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（二）本次标的资产的交易价格和溢价情况
1、标的资产交易价格和溢价情况
本次拟购买资产的评估基准日为2016年9月30日，鹏信评估采取收益法和
资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买
资产的评估结果。
经评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,040.00万元，较 2016年 9月 30日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加 33,822.80万元，增值率为51.08%。评估值详细情况参见《报告书（草案）》“第五节交易标的的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定柳州双飞60%股权交易价格为60,000万元。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产情况
1、本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司60%股权，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%。
2、发行股份基本情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）股份发行对象及发行方式
本次发行对象为柳州双飞股东自然人苏进先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）股份发行的价格和定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.88元/股。（本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。）
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规定进行相应调整
上述发行价格已经通过上市公司股东大会审议批准，但最终确定尚须经中国证监会核准。
（4）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.88元/股和初步交易价格 48,000.00万元计算，本次向交易对方苏进发行股份数量为 16,620,498股。本次交易完成后，交易对方苏进持股数量为16,620,498股。
本次定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整，发行股份数量亦应作相应调整。
最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（5）发行股份的锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致得润电子股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方
所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
（四）募集配套资金情况
1、募集配套资金的基本情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为38,033.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）股份发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份以非公开方式向不超过10名的特定投资者发行；
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
（3）股份发行的价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过38,033.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 28.88元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过 13,169,321股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
（5）发行股份的锁定期
本次募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,033.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|实施主体|项目投资金额|
|汽车气囊线束生产项目|柳州双飞|12,846.05|
|汽车线束生产线技改项目|柳州双飞|8,188.76|
|研发中心建设项目|青岛双飞|4,635.59|
|信息化系统|柳州双飞|3,750.00|

小计 29,420.39 23,533.00支付现金对价 12,000.00支付本次交易相关费用 2,500.00合计 38,033.00本次募集配套资金的生效以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（五）发行价格调整方案
1、发行股份及支付现金购买资产价格调整
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
可调价期间内，同时出现下述①与②项条件触发调价机制：
①中小板指数（399101.SZ）在连续 30个交易日中任意 20个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 08月 16日）前一交易日收盘点
数（即11,746.08点）跌幅超15%，且；
②得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016年 08月16日）前一交易日收盘价（即31.96元）跌幅超过28%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日得润电子股票交易均价的100%。
（7）发行股数调整机制
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（8）不调整本次发行股份购买资产发行价格
2017年3月19日，得润电子召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司不调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，不对本次资产重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
2、配套募集资金价格调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。
（六）盈利预测补偿
根据得润电子与苏进签署的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、苏进的业绩承诺情况
苏进承诺柳州双飞在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常损益后的净利润将不低于鹏信评估出具的评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数。如利润补偿期间，柳州双飞截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，差额部分由苏进对得润电子进行补偿。
预计本次交易在 2017年内实施完毕，利润补偿期间为 2017年度、2018年度及 2019年度，柳州双飞 2017至 2019会计年度合并报表中净利润预测数分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|12,000.00|14,000.00|16,000.00|

注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年
实际使用天数为标的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利
润补偿期间每年按365天计算。
2、盈利差异的确定
得润电子将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
3、盈利差异的补偿
柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对得润电子进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数。
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数计算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购得润电子股份总数为限。
若得润电子在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
若得润电子在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的 30个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由得润电子以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若得润电子上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份赠送给得润电子上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
五、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排
本次交易完成后，标的公司原股东苏进仍持有柳州双飞40%的股权，并继续担任柳州双飞核心管理人员。盈利承诺期满前，未经交易双方书面同意，苏进不得向得润电子以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余40%的股权。
未来收购柳州双飞剩余40％股权不存在关于柳州双飞的盈利条件、时间安排。
同时还约定，得润电子将在苏进未违反《发行股份购买资产协议》项下义务且本次交易盈利承诺期满后，在适当时间收购苏进持有的柳州双飞剩余40%的股权，最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。
拥有所有权意味着能够分享企业的剩余收益，对于拥有企业所有权的核心管理人员来说是一个极为有效的激励机制，能够促使其尽最大的努力促进企业发展，提升企业业绩。本次交易只收购柳州双飞60%股权，有利于实现上市公司与
柳州双飞核心管理人员的风险共担、利益共享，绑定交易双方的利益，可以更好的保护上市公司股东的利益。此外，虽然柳州双飞在国内汽车线束领域行业内建立了稳定的客户基础和品牌认可度，但仍存在因国家政策调整、市场和行业竞争环境变化或整合不利等因素导致柳州双飞的经营情况未能达到预期的风险。本次交易安排有利于减小交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩的影响。
独立财务顾问认为：上市公司基于对本次交易平稳过渡和标的公司未来运营状况的综合考虑，在苏进做出未来三年盈利承诺和利润补偿承诺的基础上，由苏进继续持有柳州双飞40%股权，有利于柳州双飞核心管理团队的稳定、高效，实现风险共担、利益共享。本次重组交易中对于未来收购柳州双飞剩余40%股权并无盈利条件和时间的安排。上述安排能够使上市公司在未来拥有灵活、自主的选择，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；
本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2015年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|柳州双飞|成交金额|相关指标的选取|得润电子|比例|
|96,905.62|60,000.00|96,905.62|541,586.74|17.89%|
|133,570.03||133,570.03|303,778.68|43.97%|
|53,635.95||60,000.00|176,403.32|34.01%|

从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，本次交
易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中
国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
得润电子在本次交易前的总股本为450,512,080股，其控股股东得胜资产持有公司股份 139,771,620股，占公司总股本 450,512,080股的31.03%，邱建民和邱为民合计持有得润电子34.50%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格60,000.00万元和发行价格28.88元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 16,620,498股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集 38,033.00万元配套资金以及 28.88元/股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 13,169,321股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，得胜资产对上市公司的持股比例将变更为29.10%；邱建民和邱为民合计持有得润电子32.35%的股份。因此，本次发行完成后，得胜资产仍然为上市公司控股股东，邱建民和邱为民仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为450,512,080股，控股股东得胜资产直接持有上市公司 139,771,620股的股份。根据标的资产的初步交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 16,620,498股，同时，本次交易向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 38,033.00万元，发行数量不超过 13,169,321股，交易完成后，上市公司的总股本将不超过480,301,899股。
截至2016年9月30日，按照发行数量上限计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
股东名称 交易完成前 交易完成后
||||
|-|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|139,771,620|31.03|139,771,620|
|21,242,906|4.72|21,242,906|
|15,622,017|3.47|15,622,017|
|10,350,276|2.30|10,350,276|
|8,700,000|1.93|8,700,000|
|8,464,776|1.88|8,464,776|
|8,200,000|1.82|8,200,000|
|6,916,673|1.54|6,916,673|
|6,515,264|1.45|6,515,264|
|4,272,830|0.95|4,272,830|
|-|-|16,620,498|
|220,455,718|48.93|233,625,039|
|450,512,080|100.00|480,301,899|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计事务所对上市公司出具的2015年审计报告、2016年1-9月《上市公司备考审阅报告》及上市公司 2016年 1-9月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月交易前|2016年9月30日/2016年1-9月交易后|
|664,978.92|847,264.23|
|175,760.48|281,727.64|
|318,059.57|435,756.79|
|1,707.58|16,517.42|

|||
|-|-|
|4,701.46|19,706.09|
|7,649.66|15,197.01|
|45,051.21|48,234.00|
|0.17|0.32|
|2015年12月31日/2015年度交易前|2015年12月31日/2015年度交易后|
|541,586.74|719,089.39|
|170,009.07|268,426.54|
|303,778.68|437,348.71|
|5,832.14|18,693.32|
|6,559.88|19,560.68|
|8,518.37|15,016.84|
|45,051.21|48,234.00|
|0.19|0.31|

注：《上市公司备考审阅报告》的编制过程中并未考虑本次发行股份募集的配套资金，但为了更完整、准确的反映本次交易对基本每股收益的影响，本报告书以募集配套资金后的总股数作为测算基本每股收益的基础，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：深圳市得润电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.
股票简称：得润电子
股票代码：002055
上市地点：深圳证券交易所
设立日期：1992年4月10日
上市时间：2006年7月25日
注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
办公地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
注册资本：45,051.21万元
法定代表人：邱建民
董事会秘书：王少华
统一社会信用代码：914403006188203260
邮政编码：518107
联系电话：0755-89492166
电子邮箱：002055@deren.com
传真号码：0755-89492167
公司网站：http://www.deren.com.cn
经营范围：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002－1468号资格证书办理）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及首次公开发行并上市前股本变动情况
1、1992年4月，公司前身深圳得润电子器件有限公司成立
1992年 4月 10日，深圳得润电子器件有限公司经原宝安县人民政府以（宝府复［1992］42号）文批复同意，由宝安县得胜电子器件厂和香港利发公司共同出资成立的一家合资经营有限公司，注册资本为港币400.00万元。
公司设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万港币）|
|宝安县得胜电子器件厂|240.00|
|香港利发公司|160.00|
||400.00|

2、2001年10月，公司第一次股权转让
2001年 10月 23日，经原深圳市外商投资局以（深外资复［2001］B1604号）文批准，深圳得润电子器件有限公司进行了股权变更，原股东之一香港利发公司将持有的深圳得润电子器件有限公司40%的股权转让给香港得润。该次股权变更业经深圳市公证处公证（［2001］深证叁字第9320号）。股权变更后，公司股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万港币）|
|宝安县得胜电子器件厂|240.00|
|香港得润投资发展有限公司|160.00|
||400.00|

3、2002年6月，公司第二次股权转让
2002年6月20日，经原深圳市对外贸易经济合作局以（深外经贸资复［2002］
2110号）文件批准，深圳得润电子器件有限公司股东之一香港得润将其所持有的深
圳得润电子器件有限公司40%的股权进行了转让，其中：25%的股权转让给深圳市佳泽森实业有限公司，15%的股权转让给深圳市润三实业发展有限公司。至此，深圳市宝安得胜电子器件有限公司（由宝安县得胜电子器件厂于2002年更名而来）持有深圳得润电子器件有限公司60%的股权，深圳市佳泽森实业有限公司持有25%的股权，深圳市润三实业发展有限公司持有15%的股权。该次股权转让业经深圳市公证处公证（［2002］深证叁字第1872号）。2002年8月20日，公司取得变更后的营业执照，公司名称变更为“深圳市得润电子器件有限公司”，注册资本由港币 400万元变更为人民币280.52万元（按该公司设立时港币与人民币汇率1:0.7013折算），企业法人营业执照注册号为4403011095064。股权变更后，公司股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|深圳市宝安得胜电子器件有限公司|1,683,120|
|深圳市佳泽森实业有限公司|701,300|
|深圳市润三实业发展有限公司|420,780|
||2,805,200|

4、2002年8月，公司第一次增资扩股
2002年 8月 23日，经股东会决议通过，深圳市得润电子器件有限公司进行了增资扩股，新增自然人股东17人，新增注册资本24.48万元。深圳市得润电子器件有限公司于 2002年 9月 04日完成变更登记手续。增资后，深圳市得润电子器件有限公司注册资本达到305.00万元，股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|深圳市宝安得胜电子器件有限公司|1,683,120|
|深圳市佳泽森实业有限公司|701,300|
|深圳市润三实业发展有限公司|420,780|
|17名自然人股东|244,800|
||3,050,000|

5、2002年11月，公司整体变更设立为股份有限公司
2002年11月20日，经深圳市人民政府以（深府股［2002］37号）文批准，深
圳市得润电子器件有限公司以发起方式整体变更为深圳市得润电子股份有限公司，并以经审计的帐面净资产44,327,835元按1:1的比例折为股份44,327,835股。2002年 11月 29日，公司在原深圳市工商行政管理局取得变更登记后的营业执照，注册号为4403011095064，执照号为深司字N84833，法定代表人邱建民，注册资本 44,327,835元。本次整体变更设立股份有限公司后，公司股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|深圳市宝安得胜电子器件有限公司|24,468,965|
|深圳市佳泽森实业有限公司|10,195,402|
|深圳市润三实业发展有限公司|6,117,242|
|17名自然人股东|3,546,226|
||44,327,835|

（二）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2006年7月，公司公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字（2006）28号、深交所深证上（2006）82号文批准，发行人于2006年7月3日在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公众发行人民币普通股1,680万股，发行价格为7.88元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为11,981.235万元。发行人股票于2006年07月25日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，发行人的注册资本变更为6,112.78万元。
2、2007年资本公积金转增股本
经公司 2007年 5月 12日召开的 2006年度股东大会批准，公司以 2006年 12月 31日的总股本 61,127,835.00股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，共转增股本18,338,350股，转增后公司总股本增加至79,466,185股。
3、2008年资本公积金转增股本
经公司 2008年 5月 17日召开的 2007年股东大会批准，公司以 2007年 12月 31日总股本 79,466,185股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，共转增股本
23,839,855股，转增后公司总股本增加至103,306,040股。上述增资业经深圳市鹏
城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2008]188号验资报告验证。
4、2009年资本公积金转增股本
经公司 2009年 5月 15日召开的 2008年股东大会批准，公司以 2008年 12月 31日总股本 103,306,040股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，共转增股份总额30,991,812股，转增后公司总股本增加至134,297,852股。上述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2009]64号验资报告验证。
5、2010年资金公积金转增股本
经公司 2010年 5月 14日召开的 2009年股东大会批准，公司以 2009年 12月 31日总股本 134,297,852股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股份总额40,289,355股，转增后公司总股本增加至174,587,207股。上述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2010]198号验资报告验证。
6、2010年非公开发行股票
经公司2010年5月14日召开的第三届董事会第十二次会议决议、2010年6月2日召开的2010年第一次临时股东大会决议并经2011年1月12日中国证券监督管理委员会证监许可［2011］60号文《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 28,571,428股(每股面值1元)，变更后公司注册资本为人民币203,158,635.00元。上述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0065号验证。
7、2011年股权激励
经公司2011年10月21日召开的第三届董事会第二十二次会议决议通过的《深圳市得润电子股份有限公司关于股权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》规定，对公司股票期权与股票增值权激励计划进行行权，行权价格为 7.39元/股。截至 2011年 10月 26日止，股票期权行权 2,062,434份，股票增值权行权 164,775份。本次股权激励行权，公司增加注册资本 2,062,434元(股）,增资后公司注册资本 205,221,069.00元（股）。上述增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0353号验证。
8、2012年资本公积金转增股本
经公司2012年3月30日第四届董事会第五次会议决议、2012年4月20日2011年度股东大会会议决议，公司以2011年12月31日总股本205,221,069股为基数，每 10股分配现金股利 1.0元（含税），共计 20,522,106.90元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本 205,221,069股，转增股本后公司总股本变更为410,442,138股。
9、2012年股权激励
经公司2012年10月25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的《关于股权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，公司股权激励计划第四个行权期于 2012年 11月 14日行权，行权价格为 3.65元/股，29位股票期权可行权人行权 4,069,942股缴纳的货币资金出资款人民币 14,855,288.30元，其中计入注册资本（股本）合计人民币4,069,942.00元，计入资本公积人民币10,785,346.30元，公司总股本变更为 414,512,080股。上述增资业务经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩验字[2012]816A193号验证。
10、2014年非公开发行股票
经公司第四届董事会第二十一次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年1月19日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]74号文《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 36,000,000股(每股面值 1元)，发行价格为 8.6元/股，实际募集资金净额为304,974,202.58元，其中增加注册资本36,000,000.00元，增加资本公积268,974,222.58元，公司总股本变更为450,512,080股。上述增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2015年 04月 07日出具瑞华验字[2015]48100010号验资报告。
三、公司曾用名称
得润电子自设立以来未使用过其他名称。
四、最近三年控股权变动情况
公司控股股东和实际控制人分别为深圳市得胜资产管理有限公司和邱建民、邱为民（兄弟关系），最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更。
独立财务顾问和律师核查意见：上市公司自上市以来控股股东和实际控制人并未发生实质性变更，上市公司控制权不存在变动情况，不会对本次交易产生影响。
五、控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东情况
公司的控股股东为深圳市得胜资产管理有限公司，其目前持有公司31.03%的股份。
得胜资产成立于1991年02月02日，注册资本200万元人民币，注册地址为宝安区宝城二十三区创业路东侧1号，法定代表人为邱为民，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上均不含证券、期货、保险及其它金融业务）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（二）公司实际控制人情况
公司的实际控制人为邱建民、邱为民（兄弟关系），公司实际控制人基本情况如下：
邱建民：中国国籍，1962年出生，无永久境外居留权。1989年创建深圳市宝安得胜电子，曾任董事长、总经理；1992年创建得润电子，先后担任董事长、总经理；
现任得润电子董事长。
邱为民：中国国籍，1968年出生，无永久境外居留权。1990年起在深圳宝安得胜电子器件厂任副厂长等职，1992年至今历任得润电子董事、副总经理等职，现任得润电子副董事长。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，得润电子的控股股东、实际控制人的股权关系如下：
|||
|-|-|
|邱建民||
||邱建民|

|||
|-|-|
|邱为民||
||邱为民|

70.00% 30.00%
|||
|-|-|
|深圳市得胜资产管理有限公司||
||深圳市得胜资产管理有限公司|

3.47%
31.03%
|||
|-|-|
|深圳市得润电子股份有限公司||
||深圳市得润电子股份有限公司|

六、公司最近三年的重大资产重组情况
得润电子最近三年未进行过重大资产重组。
七、主营业务发展情况
公司主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子领域（主要包括家电连接器、电脑连接器、LED连接器、FPC、通讯连接器等）及汽车领域（主要包括汽车连接器及线束、安全和告警传感器、车载充电模块和车联网硬件等）。公司产品广泛应用于家用电器、计算机及外围设备、智能手机、可穿戴设备、LED照明、智能汽车、新能源汽车等各个领域。公司自设立以来一直专注于各类连接器和精密组件的研发、制造与销售，并通过自主研发、合资、战略合作、收购等多种方式，在原有传统业务持续稳定发展的基础上，大力促进新能源及智能汽车硬件、车联网等新兴业务的战略性发展。
公司在国内消费电子连接器市场已经建立了领先企业地位：（1）公司已成为国内家电连接器的龙头制造商，长期占据大型家电企业核心连接器供应商的地位，并不断深化与各家电巨头的战略合作关系，推动产品创新性发展，积极开拓海外市场；
（2）公司电脑连接器产品客户包括国际知名半导体企业、国内外一线电脑厂商及众多知名电脑代工厂商，实现了向高端连接器制造商的转型，公司现已完成USB Type-C产品研发及前期客户导入，技术优势明显，后续将根据市场状况和客户需求逐步提升产能；（3）公司FPC业务不断提升产能和良率，并加强产品研发，扩大产品应用，
为客户提供整体解决方案，实现产品附加值的提升，进一步加快发展速度；（4）公
司LED业务主要供应支架以及透镜等光学类产品，实现了对众多一流LED封装厂商的
批量出货，在国内处于领先地位。
汽车领域是公司长期战略发展方向，近几年取得突破性进展。公司致力于打造客户平台与产品平台，并不断促进两者之间的协同发展，从客户资源来看，公司已进入众多国内外汽车主机厂及汽车零部件厂商的供应链，目前已初步形成包括国际品牌客户（如大众、宝马、奔驰等）、自主品牌客户以及设备客户（即汽车零部件客户，包括Bosch、Continental等）在内的汽车电子客户平台；从产品系列来看，公司已逐步形成电气及连接领域（包括汽车连接器及精密线束等）、新能源领域（包括车载充电模块等）、智能硬件领域（包括安全系统传感器、汽车控制单元、车载通讯系统等）的丰富产品布局；从商业模式来看，公司也正自传统的汽车电子硬件产品销售，拓展至从智能硬件产品——数据入口资源——大数据应用与服务变现完整闭环的车联网应用平台。
八、最近二年一期的主要财务数据
根据上市公司2014年度、2015年度的审计报告及2016年9月未经审计财务报表，公司最近二年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|
|468,333.70|361,162.81|
|196,645.22|180,423.93|
|664,978.92|541,586.74|
|386,315.19|302,819.05|
|98,886.96|62,364.38|
|485,202.14|365,183.42|
|179,776.78|176,403.32|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|318,059.57|303,778.68|

|||
|-|-|
|1,707.58|5,832.14|
|4,701.46|6,559.88|
|5,066.28|6,080.40|
|7,649.66|8,518.37|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-11,980.78|-8,439.88|
|-27,594.46|-60,799.22|
|74,083.78|79,846.97|
|34,508.54|10,607.86|
|62,755.34|28,246.79|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016/9/302016年1-9月|2015/12/312015年度|
|0.17|0.19|
|3.90|3.77|
|-0.27|-0.19|
|72.97|67.43|
|4.43|5.33|

九、上市公司最近三年的守法情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节本次交易对方基本情况
本次资产重组，得润电子通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州双飞60%股权，本次重组的交易对方苏进先生基本情况如下：
一、基本情况
姓名 苏进
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450205196309******
住所 广西柳州市城中区八一路西一巷8号******
通讯地址 广西柳州市城中区八一路西一巷8号******
是否取得其他国家
否
或地区居留权
二、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|柳州双飞|执行董事、总经理|

三、交易对方控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，苏进先生除持有柳州双飞100%股权外，还持有以下公司股权：
苏进
50.00% 50.00% 40.00%
柳州桂扬汽车零部件 柳州市新泰电力技术 柳州市双泉达印刷有
有限公司 开发有限责任公司 限责任公司
100.00% 100.00%
柳州市工联燃料有限 柳州工兴燃料有限公
责任公司 司
14.85% 80.00% 10.89%
柳州市新和刚电力有 柳州县新兴冶炼有限 柳州市新游化工有限
限责任公司 公司 责任公司
苏进先生所直接或间接持有股权的其他企业具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|经营范围|
|柳州桂扬汽车零部件有限公司|彭康宁|汽车用 CD 面板生产、销售；汽车零部件销售。（法律法规规定须经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）|
|柳州市双泉达印刷有限责任公司|吴建国|纸制品、办公用品、不干胶批发兼零售；包装、装潢及其他印刷|
|柳州市新泰电力技术开发有限责任公司|靳建国|为电力工业企业提供技术开发、管理及配套服务|
|柳州工兴燃料有限公司|靳建国|生产燃料油、纯碱、塑料及活性白土类添加剂的批发|
|柳州市工联燃料有限责任公司|靳建国|批发：汽油、柴油、煤油、粗苯、煤焦油（带有储存设施经营）、润滑油、硫酸铵、重油、煤炭、发电机及配件、建筑材料、装潢材料、五金、交电、洗涤剂、日用百货、饲料、燃料油；自用设备租赁；劳务派遣业务。|
|柳州市新和刚电力有限责任公司|董君祥|燃气-蒸汽联合循环发电（定向供应柳钢）|
|柳州市新游化工有限责任公司|邹骏|煤焦油、粗苯批发（无零售店面、无仓库）；化肥（危险化学品除外）、硫酸铵销售|
|柳州县新兴冶炼有限公司|王世洪|钛合金产品加工销售、铁合金附材销售|

注：1、柳州县新兴冶炼有限公司已被吊销营业执照，尚未注销。
2、柳州桂扬汽车零部件有限公司经营范围中汽车零部件销售，主要产品为冲压件和注塑件。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方苏进先生持有上市公司股份未超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，苏进先生将不属于上市公司的关联方。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方为自然人苏进先生。最近五年内，苏进不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第四节本次交易标的的基本情况
本次交易标的为苏进先生持有的柳州双飞60%的股权。
一、柳州双飞基本情况
截至本报告书签署日，柳州双飞基本情况如下表所示：
公司名称 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2000年2月29日
注册地址 柳江县新兴工业园创业路1号
办公地址 柳江县新兴工业园创业路1号
法定代表人 苏进
注册资本 880.00万元
统一社会信用代码 91450221715133894X
公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束生产、销售；汽车配件经营范围 销售；货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）2000年 2月设立
柳州双飞系由自然人苏进、苏鸿义共同出资设立，于 2000年 2月 29日，柳州双飞取得了柳江县工商行政管理局核发的注册号为“4502002500579”的《企业法人营业执照》。公司设立时的注册资本50.00万元，苏进以货币资金出资40.00万元，占注册资本的80.00%，苏鸿义以货币资金出资10.00万元，占注册资本的20.00%。
2000年2月28日，柳州天立（联合）会计师事务所出具了“柳立会验字（2000） 60号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。
柳州双飞成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏进|40.00|
|苏鸿义|10.00|

合计 50.00 100.00
（二）2002年 4月第一次增资
2002年 1月 1日，柳州双飞股东会通过决议，以 2001年 12月 31日注册资本 50.00万元为基数，以资本公积转增注册资本150.00万元，转增后柳州双飞注册资本增加至200.00万元。
2002年3月7日，柳州永和会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了“柳永会验字（2002）13号”《验资报告》。2002年4月22日，柳江县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，柳州双飞股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏进|160.00|
|苏鸿义|40.00|
||200.00|

（三）2006年 9月第二次增资
2006年 7月 31日，柳州双飞全体股东作出股东会决议，同意将柳州双飞的资本公积 445.00万元和盈余公积 235.00万元转增注册资本，转增后柳州双飞注册资本由200.00万元增加至880.00万元。
2006年 8月 23日，柳州天立（联合）会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了“天立会验字[2006]140号”《验资报告》。2006年 9月 26日，柳江县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏进|793.00|
|苏鸿义|87.00|
||880.00|

注：以资本公积转增注册资本445.00万元为定向转增苏进。
（四）2014年 4月股权继承
2013年10月25日，公司自然人股东苏鸿义先生逝世。2014年1月7日，广西壮族自治区柳州市公证处出具（2013）桂柳证字第13236号《公证书》，证明因被继承人苏鸿义的父母均先于其死亡，其配偶杨瑞珍及其女儿苏艳、苏盈均表示放弃对被继承人苏鸿义拥有的柳州双飞9.89%注册资本的继承权，因此，被继承人苏鸿义拥有的柳州双飞9.89%注册资本由其子苏进继承。
2014年4月1日，柳江县工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次变更登记后，柳州双飞的股东及出资如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏进|880.00|
||880.00|

三、产权及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
1、柳州双飞股权结构图
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图所示：
苏进
100.00%
100.00%
珠海双飞 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
100.00% 100.00%
20.00%
80.00% 100.00%
青岛双飞 柳州谦益 双飞（香港） 朗群投资95.00% 5.00%
2.00% 98.00%
重庆谦益
1.00% 99.00%
来宾双飞 双飞印尼
10.00%
双飞物流
90.00%
2、审计、评估基准日后股权收购情况
截至2016年9月30日，标的公司股权结构如下图所示：
陈凤姣 苏进 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
||
|-|
|100.00%|

 珠海双飞
||
|-|
|100.00%|

 双飞物流
||
|-|
|10.00%|

||
|-|
|90.00%|

 青岛双飞
||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|80.00%|

 柳州谦益
||
|-|
|100.00%|

 来宾双飞
||
|-|
|1.00%|

||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|95.00%|

双飞印尼2.00% 朗群投资 98.00%
5.00% 重庆谦益
||
|-|
|2.0|

||
|-|
|98.00%|

为避免同业竞争与关联交易，交易对方苏进对标的公司及其相关业务进行整合，将标的公司子公司部分少数股权，以及受同一实际控制人控制的与柳州双飞业务相似的关联方整合至柳州双飞名下，具体股权转让情况如下：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|苏进|柳州双飞|
|陈凤姣|珠海双飞|
|苏进|柳州双飞|
|陈凤姣|珠海双飞|
|苏进|珠海双飞|
|陈凤姣|珠海双飞|
|苏进|双飞（香港）|
|陈凤姣|双飞（香港）|

2016年10月30日，自然人苏进、陈凤姣与柳州双飞、珠海双飞签订了股权转让协议，苏进将其持有的双飞物流90.00%股权以人民币 3,349,077.36元转让予柳州双飞。陈凤姣将其持有的双飞物流10.00%股权以人民币37.20万元转让予珠海双飞，并于2016年11月22日办理完成了工商变更登记。
2016年10月30日，自然人苏进与柳州双飞签订了股权转让协议，将其持有的
来宾双飞99.00%股权以人民币49.50万元转让予柳州双飞。自然人陈凤姣与珠海双
飞签订了股权转让协议，将其持有的来宾双飞1.00%股权以人民币 0.5万元转让予珠海双飞，2016年11月11日，来宾双飞在来宾市工商行政管理局办理完成了变更登记手续,并领取了变更后的《营业执照》。
2016年 09月30，自然人苏进与珠海双飞签订了股权转让协议，将其持有的青岛双飞20.00%股权以人民币3,195,781.45元转让予珠海双飞，并于2016年12月1日，青岛双飞在青岛市工商行政管理局办理完成了变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
2016年10月31日，自然人陈凤姣与珠海双飞签订了股权转让协议，将其持有的重庆谦益2.00%股权分别以人民币 10.00万元转让予珠海双飞，并于 2016年 11月29日办理完成了工商变更登记。
2016年09月30日，自然人苏进、陈凤姣分别与双飞（香港）签订了股权转让协议，由于朗群投资在转让时尚未完成出资，故将其分别持有的朗群投资98.00%股权、2.00%股权分别以人民币 0元、0元转让予双飞（香港），并于 2016年 12月 1日完成了股权转让。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条的规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
截至本报告出具日，柳州双飞已按照《境外投资管理办法》的要求就双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜向商务主管部门提交了相关备案材料。
综上，独立财务顾问和律师认为：双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜，柳州双飞正在履行相关的商务备案程序，尚需获得商务主管部门的备案。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》（2016年 05月 27日）对上市公司及中介机构的相关要求，避免停牌时间过长，保护投资者的交易权和知情权，做出以下安排：
1、审计机构将出具截止日为2016年9月30日标的公司股权变更事项完成后的《标的公司备考审计报告》，评估机构依据《标的公司备考审计报告》进行评估。
2、上述《股权转让协议》中约定：同意自2016年9月30日至工商变更完成日
之间标的公司产生的盈利或亏损，由受让方按受让后股权的比例享有或承担。
（二）实际控制人
柳州双飞的实际控制人为自然人苏进先生，持有柳州双飞100%股权，为公司控股股东、实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
柳州双飞公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）柳州双飞高管人员的安排
本次重组后，柳州双飞原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
同时，柳州双飞实际控制人苏进出具承诺函：本人将确保本次交易完成后三年内，柳州双飞及其子公司高管团队保持稳定。
（五）柳州双飞的独立性情况
本次交易前后，柳州双飞均不存在影响其独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
四、子公司情况
截至本报告签署日，柳州双飞子公司共计 9家。子公司面向的客户主要为汽车主机厂，其可以就近为客户开展服务，能有效与客户进行技术及生产的快速配套。
（一）子公司业务定位情况
公司名称 业务定位
柳州双飞 配套上汽通用五菱、东风柳汽等广西及周边地区
青岛双飞 配套上汽通用五菱青岛工厂等华东及东北地区
珠海双飞 配套东风日产等广东、福建地区
重庆谦益 配套上汽通用五菱重庆工厂等西南市场
柳州谦益 汽车线束原材料波纹管、喷水管的生产
来宾双飞 汽车线束装配车间
双飞物流 汽车线束仓储、配送
双飞香港 投资双飞印尼
郎群投资 投资双飞印尼
双飞印尼 配套上汽通用五菱印尼生产基地
（二）子公司基本情况
1、青岛双飞
（1）基本情况
公司名称 青岛双飞汽车线束系统有限公司
统一社会信用代码 9137022067529158X0
住所 青岛保税区东京路48号厂房
营业期限 2008年7月21日至2058年7月8日
注册资本 500.00万元
实收资本 500.00万元
法定代表人 苏进
登记机关 青岛市保税区工商行政管理局
一般经营项目：生产汽车配件；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸经营范围 易以及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）主要财务数据
根据瑞华会计事务所经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016-9-30|
|3,463.60|
|1,597.89|
|7,337.02|
|392.02|

2、珠海双飞
（1）基本情况
公司名称 珠海双飞电气系统有限公司
统一社会信用代码 91440400398085605D
住所 珠海市香洲区南屏科技工业园屏北二路18号B区厂房2F
营业期限 2014年6月30日至长期
注册资本 500.00万元
实收资本 500.00万元
法定代表人 苏进
登记机关 珠海市工商行政管理局
公路车辆用低压电缆、汽车用低压电缆、线束生产、销售；汽车配件经营范围
销售；货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁。
（2）主要财务数据
根据瑞华会计事务所经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016-9-30|
|481.98|
|-275.20|
|963.61|
|-327.48|

3、重庆谦益
（1）基本情况
公司名称 重庆谦益电气有限公司
统一社会信用代码 9150010730529656X3
住所 重庆市九龙坡区九龙园大道26号5号楼第2层
营业期限 2014年9月22日至长期
注册资本 500.00万元
实收资本 500.00万元
法定代表人 苏进
登记机关 重庆市工商行政管理局九龙坡区分局
生产、销售：公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束；销售：汽车配件；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；汽配产经营范围
品检测服务；自有房屋、场地租赁（不含住宿）。[以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）主要财务数据
根据瑞华会计事务所经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016-9-30|
|4,764.62|
|-387.52|
|4,171.50|
|-204.71|

4、柳州谦益
（1）基本情况
公司名称 柳州市谦益汽车部件有限公司
统一社会信用代码 91450221092735847E
住所 柳江县新兴工业生产基地
营业期限 2014年2月28日至长期
注册资本 200.00万元
实收资本 200.00万元
法定代表人 文毅
登记机关 柳江县工商行政管理和质量技术监督局
生产、销售线束波纹管、铜编织线、工装治具项目。（法律法规规定经营范围 需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主要财务数据
根据瑞华会计事务所经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31
||
|-|
|685.09|
|604.51|
|691.52|
|143.50|

5、来宾双飞
（1）基本情况
公司名称 来宾市双飞汽车线束系统有限公司
统一社会信用代码 91451300340427385E
住所 来宾市河南工业园标准厂房二期B1-7（第一、二、三层）
经营范围 汽车线束加工。
营业期限 自2015年5月27日至2045年5月26日
注册资本 50.00万元
实收资本 50.00万元
法定代表人 苏进
登记机关 来宾市工商行政管理局
（2）主要财务数据
根据瑞华会计事务所经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016-9-30|
|390.61|
|80.28|
|1,446.12|
|115.24|

6、双飞物流
（1）基本情况
公司名称 柳州双飞物流有限公司
统一社会信用代码 914502215594000995
住所 柳江县新兴工业生产基地
道路普通货物运输，普通货物搬运、装卸、包装服务，停车服务，仓经营范围
储服务，汽车租赁业务。（易燃易爆、化学物品除外）
营业期限 自2010年7月12日至2030年7月11日
注册资本 100.00万元
实收资本 100.00万元
法定代表人 陈凤姣
登记机关 柳江县工商行政管理局
（2）主要财务数据
根据瑞华会计事务所经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016-9-30|
|434.72|
|371.22|
|647.27|
|171.50|

7、双飞香港
（1）基本情况
公司名称 双飞（香港）投资有限公司
住所 香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦21字楼2107-8室
登记号 65939177-000-04-16-0
经营范围 投资
营业期限 自2016年4月1日至2017年3月31日
（2）主要财务数据
根据瑞华会计事务所经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016-9-30|
|1,496.59|
|1,496.59|
|-|
|0.07|

8、朗群投资
（1）基本情况
公司名称 朗群投资有限公司
住所 香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦21字楼2107-8室
登记号 65866655-000-03-16-2
经营范围 投资
营业期限 自2016年3月10日至2017年3月9日
（2）主要财务数据
根据瑞华会计事务所经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016-9-30|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：朗群投资系为持有双飞印尼设立，尚未实际出资。
9、双飞印尼
（1）基本情况
公司名称 双飞印尼电子系统制造有限责任公司
公司类型 有限责任公司
经营范围 四轮及以上机动车零部件、配件及电子系统产业。
注册资本 500.00万美元
核准或备案文号 桂境外投资[2016]N00035号
（2）主要财务数据
根据瑞华会计事务所经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016-9-30|
|1,599.52|
|1,252.17|
|-|
|-22.95|

（三）柳州双飞境外销售收入占比，相关经营风险及应对措施
1、柳州双飞境外子公司业务定位情况
报告期内，柳州双飞境外子公司为双飞香港、郎群投资和双飞印尼，其业务定位情况主要如下：
||
|-|
|注册地址|
|香港|
|香港|
|印尼|

2、柳州双飞境外销售收入情况
上汽通用五菱印尼生产基地已于2016年12月开始试运行，2017年3月双飞印尼已开始小批量供货。2016年 9月 30日前，柳州双飞境外销售均来自于母公司的出口业务。
报告期内，柳州双飞境外销售收入金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|收入金额（万元）|占比|收入金额（万元）|占比|收入金额（万元）|
|93.75|0.08%|12.6|0.01%|6.35|
|93.75|0.08%|12.6|0.01%|6.35|

双飞香港 - - - - - -
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

通过上表可以看出，柳州双飞及其子公司境外销售收入金额及占比较低，对其持续盈利能力的影响较小。
3、柳州双飞及其子公司境外收入及变化趋势
截至本报告出具日，柳州双飞主要通过参加拉斯维加斯国际汽车零部件及售后服务市场展、印尼国际汽车业展等国际展会的方式，获取境外客户订单，境外订单主要以接插件等产品为主，以美元主要作为结算货币。目前，柳州双飞境外销售的金额及占比均相对较低。未来随着双飞印尼的量产，双飞印尼将成为柳州双飞境外销售收入的主要来源。
此外，双飞印尼在印尼当地采购的劳务和与印尼当地客户之间的结算货币将以印尼盾为主，向除印尼和我国以外的供应商采购的原材料主要以美元结算，向我国境内供应商采购的原材料则主要以人民币结算。
4、柳州双飞境外经营风险及应对措施
目前，柳州双飞境外销售的金额及占比均相对较低。未来随着双飞印尼的量产，双飞印尼将成为柳州双飞境外销售收入的主要来源。届时，柳州双飞境外销售面临的经营风险及应对措施情况如下：
（1）汇率波动风险
柳州双飞及其子公司在采购、销售等业务中结算货币有人民币、美元、印尼盾等。因此，汇率的波动将对柳州双飞产生一定影响。未来随着全球经济形势、货币政策的变化以及人民币汇率波动幅度进一步扩大，汇率的波动将给标的公司的经营带来更大影响。为积极应对汇率波动风险，柳州双飞及其子公司将采取以下具体相关措施，主要包括：
①合理安排收付款
根据外汇市场具体的变动情况，积极把握收付款节奏，适时调整收付款的时间
安排，最大程度减少汇率发生不利波动时的不良影响。例如，在人民币贬值预期较
强的背景下，标的公司尽量安排延迟美元、印尼盾结汇，同时增加出口押汇，在一定程度上有效规避汇率波动的风险。
②适当使用外汇避险金融工具
根据外汇市场的变动情况，将以避险为目的，合理使用一定规模的外汇避险金融工具（例如远期结售汇），以锁定利润、规避外汇波动风险。
（2）法律及政策风险
由于国外与国内法律政策存在差异，标的公司境外子公司在实际运营中会受到当地税务、人力资源、环境保护等法律的监管，可能会因无法持续满足当地各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚等风险。为积极应对法律及政策风险，柳州双飞及其子公司将采取以下具体相关措施，主要包括：
①重视学习研究当地法律法规，保障经营的合规性
柳州双飞境外子公司均重视搜集整理所在国法律法规，积极研究当地劳动法、税法、环境保护法、合同法等法律法规，并在业务开展过程中尊重国际惯例和标准，保证公司的合法经营。
②积极组织法律法规培训，主动宣传政策变化
柳州双飞境外子公司将定期或不定期组织员工进行法律、法规方面的培训，通过网站、宣传册、广播等多种方式宣传当地相关政策变动，以增强境外员工的法律意识，帮助员工了解政策变化，掌握当地的局势和动态，从而对市场环境等方面的变化及时作出反应。
③通过法律手段维护合法权益
柳州双飞境外子公司一方面严格守法经营，必要时也将通过申请仲裁、向当地法庭起诉等手段解决问题，维护自己的合法权益。比如，印尼商业仲裁中心主要在处理劳资纠纷、债务重组及商业合同纠纷等方面提供仲裁服务，企业还可以在合同中约定由国际仲裁组织进行仲裁。
（3）政治风险
柳州双飞境外子公司在一定程度上存在中国与其他国家和地区之间以及各国家和地区不同政治集团之间利益风险。如果柳州双飞境外子公司所在国家和地区的政
治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能会对其经营稳定性和持续盈利能力造成一定的不利影响。
柳州双飞将持续对境外子公司所在地的政治局势、社会治安和投资安全保持高度关注，如政治局势等出现不稳定的情况，将及时向我国大使馆等政府机构和印尼中华总商会等民间社团组织反映情况，并申请相关支持与保护。
5、柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内商务、外资相关规定
根据《境外投资管理办法》的规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理，并按照境外投资最终目的地颁发《企业境外投资证书》。根据该等规定，柳州双飞出资设立双飞香港和双飞印尼事项已于2016年6月1日取得了广西壮族自治区商务厅核发的《企业境外投资证书》（编号为：境外投资证第N4500201600035号）。
根据《境外投资管理办法》第二十五条的规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。截至本回复出具之日，柳州双飞已按照《境外投资管理办法》的要求就双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜向商务主管部门提交了相关备案材料。
因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司双飞（香港）和印尼双飞符合境内商务、外资相关规定；就双飞（香港）收购朗群投资全部股权事宜，柳州双飞正在履行相关的商务备案程序，尚需获得商务主管部门的备案。
6、柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内外汇相关规定
根据柳州双飞提供的国家外汇管理局柳州市中心支局出具的业务登记凭证及柳州双飞确认，柳州双飞已就投资设立境外子公司、孙公司办理了外汇业务登记。
因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内外汇的相关规定。
7、柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内税收相关规定
根据柳州双飞确认，柳州双飞投资设立的境外子公司、孙公司暂无收入，在财务上尚未有利润分红汇回柳州双飞，不涉及相关税务事项。
因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内税收的相关规定。
8、柳州双飞设立境外子公司、孙公司不涉及境内工商审批手续
柳州双飞设立境外子公司、孙公司不涉及境内工商审批手续。根据柳江县工商行政管理和质量技术监督局于 2016年 10月 14日出具的证明，柳州双飞自 2014年 01月01日至今，遵守相关法律法规的规定，没有违法违规记录。
因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司不涉及境内工商审批手续，柳州双飞近两年不存在工商违法行为。
9、柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内产业政策规定
根据《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312号）中《境外投资产业指导目录》，双飞印尼目前主要从事汽车线束业务不属于禁止类境外投资产业项目，为允许类境外投资项目，不违反产业政策规定。
因此，柳州双飞设立境外子公司、孙公司符合境内产业政策的相关规定。
10、境外子公司、孙公司的设立及运营符合所在地法律法规的规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险
根据香港律师出具的境外法律意见书，双飞香港于2016年4月1日在香港成立，已发行股本为 10,000.00股普通股，股东为柳州双飞，注册地为香港上环德辅道中 317-319号启德商业大厦 21字楼 2107-8室，双飞香港为按照香港的法律成立及依照当时香港法例下的《公司条例》注册为有限责任公司，截至2016年11月28日仍然有效存续，不存在任何针对该公司的清盘记录或呈请。
根据香港律师出具的境外法律意见书，香港朗群于2016年4月1日在香港成立，已发行股本为 10,000.00股普通股，设立时的股东为苏进和陈凤姣，现股东为双飞香港，注册地为香港上环德辅道中 317-319号启德商业大厦 21字楼 2107-8室，香港朗群为按照香港的法律成立及依照当时香港法例下的《公司条例》注册为有限责任公司，截至 2016年 12月 1日仍然有效存续，不存在任何针对该公司的清盘记录或呈请。
根据印度尼西亚律师出具的境外法律意见书，双飞印尼为一家于印尼合法成立且有效存续的有限责任公司，注册资本为 500.00万美元，双飞（香港）持有印尼双飞95.00%的股权，香港朗群持有双飞印尼5.00%的股权；双飞印尼所租赁使用的厂房拥有合法的权属证书，其与业主方签署的租赁合同合法有效。
综上，柳州双飞境外子公司、孙公司的设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序，符合所在地法律法规的规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。
11、双飞香港、朗群投资的营业期限到期后的安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据柳州双飞的说明，双飞香港和朗群投资营业期限届满后将向香港公司注册处申请继续经营，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
独立财务顾问和律师核查意见：
1、柳州双飞及其子公司境外销售收入金额及占比较低，对其持续盈利能力的影响较小，柳州双飞已拟定措施积极应对经营过程中的汇率、法律及政策、政治等风险。
2、柳州双飞境外子公司、孙公司的设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序，符合所在地法律法规的规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。
3、双飞香港和朗群投资营业期限届满后将向香港公司注册处申请继续经营，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
五、柳州双飞主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）柳州双飞主要资产及其权属情况
1、固定资产情况
柳州双飞的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。截至 2016年 9月 30日，柳州双飞固定资产原值为21,251.08万元，累计折旧为5,289.30万元，固定资产净值为15,961.78万元，固定资产成新率为75.11%。主要固定资产情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|房屋及建筑物|10,369.83|8,595.50|
|机器设备|9,033.33|6,345.25|

||||
|-|-|-|
|运输设备|1,015.38|640.70|
|电子设备|477.47|226.98|
|其他设备|355.06|153.34|
||21,251.08|15,961.78|

（1）房屋所有权
①已经取得房产证的房产
截至本报告书签署日，柳州双飞已经取得房产证的房产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|房产权证号|房屋坐落|用途|建筑面积（㎡）|
|柳州双飞|柳房权证字第D0083317号|柳南区航银路35号|非住宅|4,930.51|
|柳州双飞|柳江县房权证江 政 字 第00027254号|柳江县柳兴公司柳石路东侧（综合楼）|工业|5,483.70|
|柳州双飞|柳江县房权证江 政 字 第00027255号|柳江县柳兴公司柳石路东侧（生产车间）|工业|7,137.83|
|柳州双飞|柳江县房权证江 政 字 第00031479号|柳江县柳兴公司柳石路东侧（办公楼）|工业|2,856.02|
|柳州双飞|青房地权保字第2011138号|青岛保税区东京路 48号1号厂房|工业|4,959.19|
|柳州双飞|江房权证柳江县 字 第00105637号|柳江县新兴工业园创业路1号|工业|23,644.15|
|柳州双飞|柳房权证字第D0289946号|新柳大道 102 号正和城A区3栋2单元14-2|住宅|225.09|
|柳州双飞|柳房权证字第D0026647号|桂中大道 7 号东方百盛1-1|非住宅|182.35|
|柳州双飞|柳房权证字第D0026661号|桂中大道 7 号东方百盛1-3|非住宅|69.77|
|柳州双飞|柳房权证字第D0026660号|桂中大道 7 号东方百盛1-4|非住宅|103.37|
|柳州双飞|柳房权证字第D0026659号|桂中大道 7 号东方百盛1-5|非住宅|111.03|
|柳州双飞|柳房权证字第D0026656号|桂中大道 7 号东方百盛1-6|非住宅|69.77|
|柳州双飞|桂（2016）柳江县不动产权第0001917号|广西柳江县穿山镇兴泰路6号|工业/其他|3,822.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|柳州双飞|桂（2016）柳江县不动产权第0001918号|广西柳江县穿山镇兴泰路6号|仓储/其他|1,377.99|
|柳州双飞|桂（2016）柳江县不动产权第0001927号|广西柳江县穿山镇兴泰路6号|仓储/其他|2,284.59|
|柳州双飞|桂（2016）柳江县不动产权第0001928号|广西柳江县穿山镇兴泰路6号|仓储/其他|3,822.39|
|柳州双飞|桂（2016）柳江县不动产权第0001929号|广西柳江县穿山镇兴泰路6号|仓储/其他|3,822.39|
|柳州双飞|桂（2016）柳江县不动产权第0002154号|柳江县新兴工业园创业园1号|工业/其他|2,865.81|
|—|—|—|—|67,768.34|

柳州双飞的房产抵押情况如下：
（1）柳州双飞已将“柳房权证字第 D0083317号”房地产向浦发柳分设定最高额抵押贷款（合同编号为ZD5501201400000096），最高借款额为3,576.80万元，有效期为2014年12月31日至2017年12月30日。
（2）柳州双飞已将“柳江县房权证江政字第 00031479号”、“柳江县房权证江政字第 00027254号”和“柳江县房权证江政字第 00027255号”房地产向中国农业银行股份有限公司柳州柳南支行设定最高额抵押贷款（合同编号为45100620150001868），最高借款额为2,700.00万，有效期为2015年08月04日至 2017年08月03日。
除上述抵押外，柳州双飞拥有的上述房产系其合法、有效取得，已办理了相关权属证明文件，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
②正在办理房产证的房产
截至本报告书签署日，除上述房产外，柳州双飞及其子公司正在办理房产证的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|建筑物|建筑面积（㎡）|土地用途|地址|
|柳州双飞|柳汽车间|1,800.00|工业用地|柳江县柳兴公司柳石路东侧|
||样线车间|738.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||工装房|587.00|||
|柳州双飞|1#物流仓库|4,876.00|仓储用地|柳江县新兴工业生产基地|
||3#物流仓库|4,629.75|||
||简易仓库|775.00|||
|柳州双飞|成品仓库|3,534.40|工业用地|柳江县新兴工业园创业路1号|
||大冲床、外观车间|2,445.60|||
|柳州双飞|2#物流仓库|4,399.45|仓储用地|柳江县新兴工业生产基地|
|柳州双飞|物流园食堂|568.35|仓储用地|柳江县新兴工业生产基地|
|—||24,353.55|||

基于上述，截至本报告书签署日，柳州双飞及其境内子公司拥有的房产总面积合计 92,121.89平方米，其中已取得产权证书面积合计 67,768.34平方米，正在办理的房产证面积合计24,353.55平方米。
鉴于：
（1）柳江县住房和城乡建设局出具《证明》确认，柳州双飞已就其在江国用（2010）第 053083号、江国用（2010）第 053086号、江国用（2010）第 056588号、江国用（2010）第 053082号、江国用（2010）第 052982号等地块红线范围内建设的车间、仓库、食堂等建筑物向柳江县住建局提出申请进行以上地块范围内总平面布置图的调整，柳江县住建局已受理其申请并将按照相关法律法规及相关法定程序为其补办相关规划变更手续，柳江县住建局尚未收到任何政府相关部门发出拆除或依法没收的文件及通知。
（2）苏进出具《承诺函》，将积极配合并促使柳州双飞及其子公司将未取得产权证书的房产相关产权证书于 2018年 5月 31日前办理完毕；本次交易完成后，如柳州双飞及其子公司因持有、使用无证房产而被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，将在该等情形发生之日起30日内赔偿柳州双飞及其子公司全部损失；
本次交易完成后，如因无证房产被拆除导致柳州双飞及其子公司需另行建设、购买
或租赁房产用于生产经营、办公，将在该等情形发生之日起30日内负担相关新建、
购置或租赁房产的费用；本次交易完成后，如因现有房产存在权属纠纷或权属瑕疵
导致柳州双飞及其子公司遭受损失的，本人将在损失发生之日起30日内承担全部损失。
（3）根据柳江县住建局于2017年3月7日出具的说明，柳江县住建局将于2017年 8月召开专家审查会议，对柳州双飞上述正在办理产权证书房产的修建性详细规划方案进行评审。评审通过后，柳州双飞应根据专家意见修改报规文本后报柳江县住建局审查，由柳江县住建局审查通过后上报县长办公会。待柳江县政府审查通过后，柳江县住建局将按照法律、法规的相关规定为柳州双飞补办建设工程规划许可等证照。柳州双飞的上述情形不构成重大违法违规，未受到相关行政主管部门的行政处罚。
（4）根据柳州双飞出具的说明，尚未办证房产的土地出让金、建设工程款等费用已经全部缴清，后续办理房屋权属证书的手续费由柳州双飞承担。
（5）根据柳江县不动产登记局于 2017年 3月 7日出具的说明，柳州双飞在按照相关法律法规的规定及相关法定程序补办相关规划变更手续，取得建设工程规划许可证等证照后，办理上述房屋的权属证明文件不存在法律障碍。
综上所述，截至本回复出具之日，柳州双飞尚未办证房产的权属证书均在办理过程中。当地行政主管部门已出具书面文件，确认柳州双飞取得尚未办证房屋的权属证明文件不存在法律障碍，且苏进已就瑕疵房产可能对柳州双飞生产经营造成的损失以及未能如期办毕权属证书的情形出具了承诺。经核查，上述风险防范措施具有可操作性，柳州双飞部分房产未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
独立财务顾问核查意见：
1、截至本回复出具之日，柳州双飞尚未办证房产的权属证书均在办理过程中。
当地行政主管部门已出具书面文件，确认柳州双飞取得尚未办证房屋的权属证明文件不存在法律障碍，且苏进已就瑕疵房产可能对柳州双飞生产经营造成的损失以及未能如期办毕权属证书的情形出具了承诺。上述风险防范措施具有可操作性，柳州双飞部分房产未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、柳州双飞尚未办证的房产不会对本次交易及柳州双飞的生产经营产生重大不利影响，本次交易符合标的资产权属清晰的规定，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、苏进作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求。
律师核查意见：
1、截至补充法律意见书出具之日，柳州双飞尚未办证房产的权属证书均在办理过程中。当地行政主管部门已出具书面文件，确认柳州双飞取得尚未办证房屋的权属证明文件不存在法律障碍，且苏进已就瑕疵房产可能对柳州双飞生产经营造成的损失以及未能如期办毕权属证书的情形出具了承诺。上述风险防范措施具有可操作性，柳州双飞部分房产未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、柳州双飞尚未办证的房产不会对本次交易及柳州双飞的生产经营产生重大不利影响，本次交易符合标的资产权属清晰的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、苏进作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求。
（2）主要机器设备
截至本报告书签署日，柳州双飞拥有的原值在 100万元以上的主要生产设备主要为KOMAX公司生产的汽车线束生产设备，主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|数量|原值|累计折旧|净值|
|全自动压接机|23|3,389.01|1,019.49|2,369.52|
|TSK视觉测试系统|11|102.74|7.32|95.42|

2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报书签署日，柳州双飞已经取得的土地使用权证书土地如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|地址|取得方式|用途|面积（㎡）|终止日期|
|柳州双飞|柳国用（2011）第120380号|柳州市航银路35号|出让|商业、办公用地|3,327.50|2047.9.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|柳州双飞|江国用（2015）第090661号|柳江县新兴工业生产基地|出让|工业用地|12,891.21|2057.7.31|
|柳州双飞|江国用（2010）第053083号|柳江县新兴工业生产基地|出让|仓储用地|33,333.33|2057.7.31|
|柳州双飞|江国用（2010）第053086号|柳江县新兴工业生产基地|出让|仓储用地|39,879.15|2057.7.31|
|柳州双飞|江国用（2010）第053082号|柳江县新兴工业生产基地|出让|仓储用地|30,774.64|2057.7.31|
|柳州双飞|江国用（2005）第052982号|柳江县柳兴公司柳石路东侧|出让|工业用地|25,333.00|2053.8.13|
|柳州双飞|江国用（2010）第056588号|柳江县新兴工业园创业路1号|出让|工业用地|23,867.50|2059.9.16|
|柳州双飞|柳国用（2012）第105538号|柳州市桂中大道7号东方百盛1-1号|出让|商服用地|11.3|2053.2.28|
|柳州双飞|柳国用（2012）第105539号|柳州市桂中大道7号东方百盛1-3号|出让|商服用地|4.3|2053.2.28|
|柳州双飞|柳国用（2012）第105540号|柳州市桂中大道7号东方百盛1-4号|出让|商服用地|6.4|2053.2.28|
|柳州双飞|柳国用（2012）第105541号|柳州市桂中大道7号东方百盛1-5号|出让|商服用地|6.9|2053.2.28|
|柳州双飞|柳国用（2012）第105542号|柳州市桂中大道7号东方百盛1-6号|出让|商服用地|4.3|2053.2.28|
|柳州双飞|青房地权保国用 字 第2011007号|青岛保税区十九号小区|出让|工业用地|11,622.2|2054.8．30|

柳州双飞的土地抵押情况如下：
①柳州双飞已将“柳国用（2011）第120380号”土地使用权，向上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行（以下称“浦发柳分”）设定最高额抵押贷款（合同编
号为ZD5501201400000096），最高借款额为3,576.80万元，有效期为2014年12月
31日至 2017年 12月 30日。截至本报告书签署日，抵押贷款共有 2笔，余额合计
为 1,900.00万元，其中 1,000.00万元借款期限为 2016年 1月 22日至 2017年 1月 21日（合同编号为55012016280031）；900.00万元借款期限为 2016年 2月 2日至2017年2月1日（合同编号为55012016280045）。
②柳州双飞已将“江国用（2010）第053083号”、“江国用（2010）第053086号”、“江国用（2015）第090661号”土地使用权，向中国光大银行股份有限公司柳州分行（以下称“光大柳分”）设定最高额抵押贷款（合同编号为790016ZD200003），最高借款额为2,200.00万元，有效期为2016年3月16日至2017年 3月 15日。截至本报告书签署日，抵押贷款金额为 1,000.00万元，借款期限为 2016年4月21日至2017年4月20日（贷款合同编号为79001604200002）。
除上述抵押外，柳州双飞拥有的上述土地系其合法、有效取得，已办理了相关权属证明文件，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（2）商标
截至本报告书签署日，柳州双飞拥有的商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标标识|注册号|核定使用商品|
||10316479|第35类|
||10332990|第12类|

柳州双飞拥有的上述商标合法、有效，已办理相关权属证明文件，该商标未被设定质押、抵押等情形，不存在限制转让情形，不存在诉讼、仲裁或其他形式纠纷。
3、生产经营资质
截至本报告书签署之日，柳州双飞拥有的经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书名称|证书编号|发证日期|有效期限|
|双飞物流|道路运输经营许可证|桂交运管许可柳字450221600086号|2013年11月1日|2017年7月31日|

根据《中华人民共和国道路运输条例》（以下简称《道路运输条例》）（2012
年修订）第二十一条的规定，“申请从事货运经营的，应当具备下列条件：（一）有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（二）有符合本条例第二十三条规定条件的驾驶人员；（三）有健全的安全生产管理制度”。
根据柳江区运输管理所于2017年3月2日出具的证明，双飞物流主要从事普通货物运输，具备《道路运输条例》中规定的相关资质条件，道路运输经营许可证到期后续期不存在法律障碍。
综上，独立财务顾问和律师认为：双飞物流持有的道路运输经营许可证到期后续期不存在法律障碍，不会对柳州双飞的生产经营产生重大不利影响。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债、或有负债情况
柳州双飞的负债主要系与主营业务相关的短期借款、应付票据以及应付账款等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。根据《标的公司备考审计报告》截至 2016年 9月 30日，柳州双飞的负债总额为 35,537.78万元，具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,800.00|
|5,301.86|
|21,645.37|
|2,539.02|
|1,115.21|
|676.84|
|35,193.16|
|277.92|
|35,471.08|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，柳州双飞不存在对外担保情况。
（三）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，柳州双飞不存在重大诉讼、仲裁情况。报告期内，柳州双飞存在行政处罚的情形，具体如下：
1、税务处罚
2017年1月4日，广西壮族自治区地方税务局柳州稽查局签发了《税务行政处罚决定书》（桂地税柳稽罚[2017]1号），认定柳州双飞 2015年少缴纳房产税 373,727.25元、2012-2015年少缴纳城镇土地使用税 67,440.84元、2012-2015年少申报缴纳印花税 5,322.70元、2012年少申报缴纳企业所得税 36,404.59元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十六条第一款、第六十四条第二款的规定，决定对柳州双飞少缴纳的房产税、城镇土地使用税、企业所得税总计 477,572.68元，罚款 238,756.35元；对柳州双飞少缴纳的印花税罚款 2,661.35元，总计罚款金额 241,447.70元，限柳州双飞自本决定书送达之日起 15日内到柳江县地方税务局缴纳入库。柳州双飞已于2017年1月10日足额缴纳上述罚款。
2017年 1月 11日，广西壮族自治区地区税务局柳州稽查局出具《证明》：“柳州双飞受到本次税务行政处罚的行为不属于重大税务违法违规行为。除本次税务行政处罚外，柳州双飞自2014年1月1日至今在税务方面不存在其他因违反税务法律法规而受到广西壮族自治区地方税务局柳州稽查局处罚的情形。”
2、环境处罚
2016年12月12日，柳州双飞子公司重庆谦益收到重庆市九龙坡区环境保护局出具的九环罚字[2016]215号行政处罚决定书。根据该决定书，重庆谦益因未执行环保“三同时”制度、环境保护设施未经验收即投入生产的行为被重庆市九龙坡区环境保护局罚款五万元。对于该等处罚事项，重庆市九龙坡区环境保护局已于 2016年 12月 12日出具证明，确认该等处罚所涉行为不构成重大违法违规行为，除本次行政处罚外，重庆谦益自 2014年 9月 22日成立以来，在环境保护方面未受到其他环境行政处罚。
鉴于重庆谦益所从事的汽车线束行业不属于重污染行业，所采用的生产加工方式不会产生废水废气的排放，不会对环境产生重大影响，同时重庆谦益已根据相关行政处罚决定书的要求缴纳了相关罚款并正在补办环评手续，因此，该等处罚事项不会对重庆谦益的生产经营造成重大不利影响。
根据柳州双飞提供的资料并经适当核查，重庆谦益已就其汽车线束制造加工项目完成了《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号为201750010700000009。
综上所述，根据相关主管部门出具的证明，柳州双飞最近三年没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚。
六、柳州双飞主营业务发展情况
柳州双飞主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，主要为各种乘用车、商用车等配套汽车线束，主要客户为上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商。柳州双飞除具备汽车线束生产能力外，还拥有各类试验设备，能够对产品进行各项性能检测，柳州双飞已发展成为一家集设计、开发、试验和规划生产于一体的汽车线束生产企业。柳州双飞现有的汽车线束生产能力已达到年产 200万台套。2014年度、2015年度和2016年1-9月，柳州双飞营业收入分别为9.02亿元、13.36亿元和11.77亿元。
柳州双飞经过多年的工艺革新与优化，已经拥有一整套较为先进的工艺开发技术。
首先，柳州双飞能熟练运用二维、三维软件（PRO/E、UG、CATIA等）进行整车电器原理设计、线束装配图设计和实体数模设计，实现同步开发的技术队伍，满足不同客户的设计需求。同时柳州双飞还配置了完善、较为精密的实验设备，可以自主进行线束及相关原材料的各项性能测试的能力，其实验室在 2010年获得了 SGMW的GP-10资质的认可，2014年通过了SGMW的GP-10资质的再次认可。
其次，柳州双飞还引进了先进的自动化生产设备和生产管理系统，能有效降低人工操作误差，自动识别异常产品，为产品提供可靠稳定的质量保证。柳州双飞现拥有瑞士KOMAX全自动压接机98台，基本实现自动化的裁线压接功能，实现了几大工序的一次成型，大大提高了生产效率和保证产品质量。
最后，柳州双飞还拥有精密的检测设备，能通过多样化的检测手段对汽车线束关键技术指标进行试验验证。进一步保证产品的品质，柳州双飞在 2003年 10月通过QS9000质量体系要求，2005年7月通过ISO/TS16949质量体系国际认证。
综上，柳州双飞长期致力于汽车线束生产，是国内汽车线束生产规模较大的企业之一，在国内汽车厂商有着较强的市场影响力，连续多年获得了“上汽通用五菱
优秀供应商”、“柳工机械优选供应商”等荣誉。
（一）行业管理部门、管理体制、行业主要法律法规及政策
具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业管理部门、管理体制、行业主要法律法规及政策”。
（二）主要产品的用途
柳州双飞生产的汽车线束产品主要可以分为主线束、副线束和电缆线，涵盖仪表板线束、发动机线束、前部线束等主线束，门线束、尾部线束等副线束。主要产品分类及其用途如下：
||
|-|
|线束名称|
|仪表板线束|
|发动机线束|
|前部线束|
|底盘线束|
|门线束|
|顶棚线束|
|尾部线束|
|起动电缆|
|变速箱接地线|
|蓄电池负极接地线|

柳州双飞产品在整车上的应用如下图：
前部线束
顶棚线束
发动机线束
仪表板线束
尾部线束底盘线束
门线束
（三）主要产品的工艺流程图
1、产品开发流程
柳州双飞汽车线束产品通常与汽车主机厂同步进行合作开发，研发技术部依据汽车电气原理方案，按照汽车主机厂要求进行线束的设计，并与汽车主机厂反复沟通后，调整和优化汽车线束的设计方案，从而最终形成产品方案。
柳州双飞的汽车线束产品开发流程应用的是APQP（先期产品质量策划与控制）开发流程，主要分为项目立项阶段、设计开发阶段、试生产阶段、批量生产阶段。
项目立项阶段主要是计划和项目的确定阶段，该阶段主要是根据客户需求、客户技术资料对项目进行可行性分析和设计规划。
设计开发阶段主要包括产品设计和开发阶段、过程设计和开发阶段，产品设计和开发阶段是指项目进入正式开发阶段，此阶段主机厂整车构造基本已确认，进入设计验证评估阶段，即为软工装验证阶段。
设计和开发阶段主要是指项目进入功能验证阶段，此阶段主机厂整车设计基本已定型，进入功能、外观、质量验证评估阶段，即OTS验证阶段。
试生产阶段主要包括产品和过程的确认阶段和产品批准过程阶段，此阶段主要指项目进入小批量试生产阶段，此阶段主机厂整车已进入外观、舒适度等评估阶段，主要考虑二级供应商供货及产品一致性因素，即PPAP阶段。
批量生产阶段主要包括产品反馈、评定和纠正措施阶段，此阶段主要指项目进入生产爬坡阶段，此阶段主机厂已进入销售阶段，主要考虑二级供应商供货及产品一致性因素，即 SOP量产阶段，且客户对产品制造过程进行评估，并跟踪客户的反馈，确保批量产品在客户使用阶段达到所策划的结果。
具体策划开发流程图如下：
项目立项阶段 设计开发阶段
制定设计方案及
评审
顾客提供SOR要求
产
或EWO要求书
品
设 DFMEA分析
计
计
和
划 立项/可行性分析
开
和
发 编制材料清单
项
目
的
成立设计开发小
确
组
定
编制开发计划进 设计输出
度表
开发准备
新设备、新工装 过程设计输入
过程流程图确定
确定及评审 过
及评审
程
设
特殊特流性程和图过程
确定产品特性 计
和
过程设计输出 PFMEA分析及评审
开
发
设计和开发评审 OTS试制和评审
批量生产阶段 试生产阶段
MSA评审
根据顾客要求的
试生产
产品批准时机 方法进行产品批
制定生产计划 准
反
PPK分析
馈 产
产
、 品
品
评
定
过程分析
和
过
批
准
和 程
过
纠
正
确
认
工艺过程确认 程
提交等级和批准
依或据按提顾交客的要等求级的要数求
据
措
产品评审 状态 进行生产件批准文件
施 进行审批
顾客满意 产品试验确认
批准产品量产
包装审批
注：
（1）PPAP：生产件批准程序，Production part approvalprocess，在汽车行业用于新产品发布或投入使用的接受准则。
（2）DFMEA：设计失效模式及后果分析（Design Failure Mode and EffectsAnalysis），是负责设计的工程师/小组主要采用的一种分析技术，是从设计阶段把握产品质量预防的一种手段，是如何在设计研发阶段保证产品在正式生产过程中交付客户过程中如何满足产品质量的一种控制工具。
（3）PFMEA：过程失效模式及后果分析（Process Failure Mode and EffectsAnalysis）是负责制造/装配的工程师/小组主要采用的一种分析技术，用以最大限度地保证各种潜在的失效模式及其相关的起因/机理已得到充分的考虑和论述。
（4）OTS：Off-ToolingSample，工程样品
（5）MSA：Measurement SystemAnalysis，使用数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率和误差进行分析，以评估测量系统的分辨率和误差对于被测量的参数来说是否合适，并确定测量系统误差的主要成分。
（6）PPK：SPC中控制图中用来计算工序性能或过程性能的指数。
2、生产流程图
柳州双飞目前的产品主要为线束产品和电缆线，其主要生产流程情况如下所示：（1）汽车线束产品生产流程图
前工段 发料 裁线 穿PVC管 压线 吹热缩管
||
|-|
|检测|

后工段 电检 外检 包装 入库
汽车线束产品的具体工序说明如下表所示：
|||
|-|-|
|工序名称|工序工作内容说明|
|发料|仓库保管员根据领料单发料|
|裁线|裁剪导线|
|压线|在导线一端或两端压接端子|
|吹热塑管|将热塑管加热，使其收缩，对接口部位进行密封绝缘|

|||
|-|-|
|预装|对相关线号进行小组装|
|装配|将电线挂放在配线板上并安装护套；将导线用胶布缠包并按要求在线束外面安装 PVC管、扎带等配件|
|电检|检查线束是否通路、短路、断路等，符合要求后在追溯标签上写上检测员的卡号，并贴上小“检”标识和相应线束合格证|
|外检|检查组装好的线束尺寸、分支、外观等所有部位是否符合要求|
|包装|将合格的完成品进行包装|
|入库|将包装好的成品按要求入成品库放置|

（2）电缆线产品生产流程
电缆线产品生产首先将聚氯乙烯颗粒加热熔融，与外购回的各种直径铜丝送至挤塑生产线经过挤塑，熔融的聚氯乙烯颗粒对铜丝电芯进行包塑用以达到绝缘效果。
挤塑后，电缆线立即进入循环冷却槽冷却，冷却后的电缆线通过工频火花机检测并印字后得到成品。
电缆线生产流程图如下图所示：
聚氯乙烯颗
熔融
粒
各直径铜丝 挤塑
冷却
火花检测
油墨 印字
电缆
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购以研发需求和市场需求为导向，实行“以产定购”的采购模式，依据产品开发计划和生产计划，综合考虑各种物料的现有库存制定具体的采购计划。
（1）采购方式
标的公司采购的主要原材料为铜材、电线、护套、端子、波纹管、扎带、胶粘带等。柳州双飞已经制定完善的采购流程，确保采购原材料的性能和质量符合产品需求。
标的公司的采购方案分为招标采购、直接采购、询比价采购三种。其中招标方式适用于常规原材料的采购和新项目、新产品所需要原材料的首次采购，标的公司通过招标方式建立《合格供应商名录》，然后在合格供应商名录中选择最优供应商。
直接采购适用于特殊条件下（如抢修、应急等），紧急零部件的采购，由于时间紧凑，为了避免时间延误影响正常生产，主机厂商会指定特定的供应商提供产品。询比价采购适用于临时性或零星一次性采购的产品，经过对两到三家供应商进行对比询价采购。
（2）采购流程
柳州双飞的主要采购流程如下：
采购计划 采购方案 总经理批准
签订采购合同、下
招标采购 询比价采购 直接采购
发采购订单
到货检验入库
2、生产模式
柳州双飞主要采取以销定产的模式制定生产计划，产品主要采用自主方式进行生产，同时，柳州双飞基于成本效益考虑，也将电缆线生产中拉丝需要特殊设备加工的工艺进行委外加工。
柳州双飞制定了完善的生产计划控制程序，使生产处于受控状况，确保生产能满足客户的要求，实现订单100%准时交付。
柳州双飞生产计划及执行过程如下：
（1）制定主生产计划：生产部每年根据年度经营计划、客户合同、客户供货计划数据和上年度生产实施情况，对生产人员、物料、设备进行需求评估，随后提交评审，形成主生产计划。
（2）制定月生产计划：生产部每月根据市场部月供货计划、订单、拉动单，结合生产能力及安全库存量情况进行评审，然后制定产品的月生产计划表。
（3）制定日生产计划及执行：生产根据市场部每日仓库库存情况、市场部传递的拉动单、装车计划，然后编制“派工单”在浪潮 ERP系统下发到生产班组执行，生产车间根据“派工单”安排生产。
（4）生产计划监控：生产部监控各生产计划的进度，并每日对计划的执行情况进行跟踪检查；经理每周召集各部门人员召开生产协调会，对生产计划的落实、生产中存在的问题进行讨论和协调。
（5）产品检验入库：产品生产完毕后，按照检验指导书的要求对入库前产品进行全项检验并记录，对判定合格的产品办理入库，对判定不合格产品按《不合格产品控制程序》做相应处理。
（6）生产计划达成：生产部每天、月对生产完成情况进行统计，形成生产报表，存入ERP系统。
柳州双飞生产流程如下图所示：
年度经营计划
主生产计划 月生产计划 计划分解 生产准备客户合同、供
货计划
销售
||
|-|
|合格|

生产实施监质量控制
控
返工、返修
||
|-|
|不合格|

3、销售模式
柳州双飞主要采用直销方式销售产品，柳州双飞通过进入汽车主机厂的合格供应商系统，与下游客户形成供应链伙伴，通过订货合同形成配套关系，实现产品销售。
汽车线束产品属于定制型产品，产品的研发计划、生产计划都是与汽车主机厂的销售计划一致。不同厂商有不同的布线方案和质量检测标准，即使同一厂商，不同的车型和不同的年度车型之间也存在差异。因此，柳州双飞的销售模式主要为直销。
柳州双飞注重与老客户的日常维护，积极为其提供优质的产品和服务。经过多年的经营，柳州双飞已经具备较成熟的研发水平和服务支持水平，在此基础上标的公司正在积极开拓新市场，转变营销方式，制造新的订单机会。目前，柳州双飞主要客户和生产车型如下：
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|-|-|
|客户名称|主要车型|
|上汽通用五菱|荣光|
||宏光|
||宏光S|
||宝骏730|
||宝骏560|

|||
|-|-|
||宝骏310|
|东风柳汽|乘龙|
||菱智|
||景逸|
|福建新龙马|启腾|
|柳工机械|挖掘机|
||装载机|
|五菱工业|Q系列、V系列|
|北汽福田|迦途|

4、盈利模式
柳州双飞主要通过向上汽通用五菱、东风柳汽、柳工机械、北汽福田等汽车主机厂销售汽车线束产品来实现盈利。
5、结算模式
（1）采购结算模式
柳州双飞采购的原材料主要有铜线、端子、护套、电线等。首先，柳州双飞将采购的品种分为国产件和进口件；其次，柳州双飞内部按照品质、交付、价格、新品开发、服务五个维度对供应商进行考核评分，把供应商划分为A、B、C、D四个等级。不同采购品种、不同等级的供应商结算方式都不同。
国产件：对于A、B等级的供应商，采购产品在柳州双飞验收入库后，对方次月开具发票，柳州双飞收到发票后的下一个月算起的第二个月末付款，从对方发货到付款结算时间周期为3-4个月。对于C、D等级的供应商，采购产品在柳州双飞验收入库后，对方次月开具发票，柳州双飞收到发票后的下个月算起的第三个月末付款，从对方发货到付款结算时间周期为4-5个月。
进口件：对于 A等级的供应商，采购产品在柳州双飞验收入库后，对方次月开具发票，柳州双飞在收到发票后的 30天付款，从对方发货到付款结算时间周期为 1-2个月。对于B、C、D等级的供应商，柳州双飞验收入库后，对方次月开具发票，
柳州双飞收到发票后 60天付款，从对方发货到柳州双飞付款结算时间周期为 2-3
个月。
（2）销售结算模式
柳州双飞主要客户为上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商，对于不同的汽车厂商结算方式也有所差异。
对于柳州双飞最大客户上汽通用五菱，柳州双飞根据客户订单组织生产发货，在客户验收合格后入库并装配至整车，客户根据实际使用数量出具产品用量清单，柳州双飞核对无误后确认收入，并于收到客户开具的用量清单当月开具发票，客户次月进行付款结算。
对于其他客户，柳州双飞根据客户订单生产完交付客户验收入库后，当月进行对账并确认收入，于次月开具销售发票，客户在收取发票后一定期限内付款。
6、委外加工情况
（1）委外加工的内容
柳州双飞委外加工的主要内容为：由柳江县长兴拉丝厂将铜杆拉丝成铜线，柳州双飞向其支付一定的加工费。
（2）委外加工的原因
拉丝是指在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法。将铜杆拉丝成铜丝需要拉丝机、退火炉等设备，通过放线、拉丝与退火、冷却、烘干、收线等工序。拉丝的质量直接影响到线束的信号和能量传递效果。柳州双飞目前尚未有相关设备及人员，因此将其委托给拉丝厂进行生产。
（3）柳州双飞与长兴拉丝厂的关联关系
柳州双飞在册股东、董事、监事及高级管理人员不持有长兴拉丝厂股权，也未有在其担任职务的情形。
（4）委外加工占比情况
报告期内，柳州双飞委外加工占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|

|||
|-|-|
|1,204.44|1,553.69|
|95,922.66|111,746.66|
|1.26%|1.39%|

（5）委外质量控制措施
柳州双飞主要通过以下方面实施质量控制：
A．指定采购部的外购组和品质保证部电线电缆部的供应商质量管理员及部门经理作为委外加工产品质量的主要责任人，负责委外加工厂商的选定及委外加工产品质量的审核、验收，并制定了《委外加工管理制度》、《不合格品管理程序》等文件，对委外加工产品的质量进行控制。
B．在下委外加工订单前，生产人员根据生产需求开具《委外生产加工单》至采购部，《委外生产加工单》注有所需采购原材料的数量、品名、规格以及用途等相关信息，经柳州双飞经理审核确认后生效。
C．委外加工后的产品交送至仓库时，仓库通知公司品质部对该批加工的产品做品质评判，对铜丝直径、伸长率、电阻率等指标进行检验，并根据检验情况开具检验报告至仓库和采购部，不合格的退还加工商返工生产。
D．对于委外加工件加工质量的频发性问题，品质部将向委外加工厂商发出质量整改报告，要求委外加工厂商提供质量整改措施。
E．柳州双飞与委外加工商约定，委外加工商在发货时，需附带对本批次产品的出厂检验报告。
F．柳州双飞不定期委派相关品质部人员到委外加工现场对加工过程进行监督检查，以保证相关产品质量。
独立财务顾问核查意见：
柳州双飞已经与委外加工商形成了良好的合作关系，委托加工商在现有产品生产工艺、产品质量以及供货速度等方面均能满足公司的要求，未来柳州双飞将继续与其保持长期、稳定的合作。
（五）主要产品生产及销售情况
1、主要产品的生产销售情况
柳州双飞主要为汽车主机厂提供适用于品牌和各型号的汽车线束产品，汽车线束产品属于定制型产品，不同品牌、不同车型及不同部位的线束产品大多不可通用，一般根据客户的订单安排生产，因此柳州双飞的主要产品的产量与销量基本一致。
报告期内柳州双飞主要产品销售情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|销售金额（万元）|86,780.23|100,916.27|
|销售数量（万条）|561.28|583.60|
|销售单价（元）|154.61|172.92|
|销售金额（万元）|18,968.40|20,521.05|
|销售数量（万条）|1,235.19|1,446.08|
|销售单价（元）|15.36|14.19|

2、主要销售客户情况
（1）前五名客户的销售占比
报告期内，柳州双飞前五大销售客户的销售占比情况如下表：
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|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|97,170.96|
|东风柳州汽车有限公司|14,653.21|
|北汽福田汽车股份有限公司|1,166.65|
|南京杰钧电子有限公司|776.00|
|广西柳工机械股份有限公司|596.50|
||114,363.31|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|111,339.66|
|东风柳州汽车有限公司|18,652.60|
|上海淞森车用部件有限公司|1,050.16|
|广西柳工机械股份有限公司|656.88|
|北汽福田汽车股份有限公司|364.09|

|||
|-|-|
||132,063.39|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|69,645.28|
|东风柳州汽车有限公司|14,479.34|
|上海淞森车用部件有限公司|2,390.98|
|广西柳工机械股份有限公司|1,271.53|
|广西威翔机械有限公司|343.78|
||88,130.91|

注：柳州柳工挖掘机有限公司为广西柳工机械股份有限公司子公司，上表已对其销售金额进行了合并计算。
报告期内，柳州双飞前五名客户的销售占比保持在95%以上，其中，上汽通用五菱占比80%左右。柳州双飞前五大客户多为知名国产汽车企业，在经过对柳州双飞的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与柳州双飞的长期合作关系，柳州双飞与上汽通用五菱的合作关系从柳州双飞设立之初便建立了，目前已合作十余年，因此，这种长期供应商的合作关系具有较高的稳定性。
（2）汽车零部件行业业务特点
汽车主机厂在选择线束配套供应商过程中，往往建有一整套严格的质量体系认证标准。通常情况下，汽车线束供应商通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为汽车主机厂的候选供应商；其次，汽车主机厂按照各自建立的供应商选择标准，对线束供应商的各生产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核；最后，在产品进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。
汽车线束既要确保传送电信号，也要保证连接电路的可靠性，对产品的研发、生产工艺技术、质量控制等有着较高的要求。随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一种新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，这就对汽车主机厂新车型的设计研发时效性提出更高要求。
因此，汽车厂商对供应商的选择极为慎重和严格，从而形成了较为封闭的供应
体系。
（3）汽车零部件行业同行业可比公司
||||
|-|-|-|
|名称|第一大客户名称|第一大客户占比|
|八菱科技|（未披露）|68.36%|
|苏奥传感|亚普汽车|35.54%|
|东安动力|（未披露）|33.31%|
|新朋股份|（未披露）|63.28%|
|金马股份|众泰控股集团|54.81%|
|||51.06%|
|||83.36%|

注：以上数据均来自于各上市公司披露的2015年年报。
通过上表可以看出，八菱科技、苏奥传感、东安动力等汽车零部件行业上市公司的前五大客户销售占比均在80%以上；八菱科技、新朋股份、金马股份等汽车零部件公司的第一大客户销售占比均在50%以上。若考虑上市公司年度报告中未对同一控制下客户的销售收入合并披露，则上述上市公司的客户占比将更为集中。因此，柳州双飞向第一大客户销售占比较高符合汽车零部件行业特性。
（4）第一大客户销售占比较高的原因及合理性
柳州双飞第一大客户为上汽通用五菱。上汽通用五菱成立于 2002年 11月 18日，由上海汽车集团股份有限公司、通用汽车(中国)公司、柳州五菱汽车有限责任公司三方共同组建的大型中中外合资汽车公司。
上汽通用五菱在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与柳州双飞的长期合作关系。
柳州双飞在产业发展前期集中优势资源与国内销量最大的整车厂商形成长期合作关系，参与设计、共同研发、协同发展符合一般经营规律及行业发展现状。
（5）是否存在单一客户依赖及应对措施
柳州双飞自设立以来一直与上汽通用五菱保持稳定的业务合作关系，从新车型
线束产品的设计，到成熟车型线束产品的改款，均是双方共同合作的结果，综合汽
车厂商对供应商复杂的资格认证及双方多年友好合作的基础，柳州双飞与上汽通用五菱的业务合作仍将继续稳定。
在与第一大客户上汽通用五菱友好合作的同时，柳州双飞也在积极与其他整车厂商洽谈合作，并取得了初步成效。例如，柳州双飞对其第二大客户柳汽每年的销售额呈逐年攀升趋势；从2015年起，柳州双飞对福田、新龙马的销售额实现逐年提升；众泰汽车拥有 9个生产基地，目前柳州双飞与之达成合作协议的包括众泰汽车杭州基地和湖北大冶基地。与众泰汽车杭州基地合作的项目主要有A01A、A02A、A02E和 A03等车型，该等车型均为轿车。其中，A01A、A02A、A02E车型已于 2017年 3月开始量产；A03车型目前正处于试制阶段，尚未开始量产。与湖北大冶基地合作的项目主要为L10车型，该车型为SUV，正处于供样阶段，尚未开始量产，预计 2017年末、2018年初可实现批量化生产。新市场自培育至实现成熟稳步发展需2至4年，期间柳州双飞将同步紧密关注上汽通用五菱市场风险。
综上，柳州双飞与第一大客户合作关系良好，未出现过重大合作纠纷，具备扎实的合作基础，预计未来能持续保持稳定的合作关系；同时，柳州双飞正积极开拓新客户，且已经取得实质进展。因此，柳州双飞与上汽通用五菱存在相互依赖的关系，预计未来能持续保持稳定的合作关系。
截至2016年9月30日，柳州双飞及其子公司正在履行的主要销售合同情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同类型|合同编号|签约主体|合同对方|合同标的|合同金额|签署时间|合同有效期|
|上汽通用五菱股份有限公司2016年生产物料购销合同|框架协议|758400161|柳州双飞|上汽通用五菱青岛分公司|汽车线束|-|2016年6月27日|2016／1／1至2016／12／31|
|上汽通用五菱股份有限公司2016年生产物料购销合同|框架协议|8284001611|柳州双飞|上汽通用五菱|汽车线束|-|2016年4月22日|2016／1／1至2016／12／31|
|工业品买卖合同|框架协议|LGC-16(采)采字100730号|柳州双飞|柳工机械|汽车线束|-|2016年1月1日|无|
|购销合同|框架协议|无|柳州双飞|广西思诺电气有限公司|汽车电线|-|2016.年1月1日|2016／1／1至2016／12／31|
|上汽通用五菱股份有限公司重庆分公司2016年生产物料购销合同|框架协议|8384001601|重庆谦益|上汽通用五菱重庆分公司|汽车线束|-|2016年5月23日|2016／1／1至2016／12／31|
|上汽通用五菱股份有限公司青岛分公司2016年生产物料购销合同|框架协议|6684001611|青岛双飞|上汽通用五菱青岛分公司|汽车线束|-|2016年5月23日|2016／1／1至2016／12／31|

注：柳州双飞与上汽通用五菱一般签署时间为每年的第二季度，目前尚未签署，在新协议尚未签署前仍然沿用2016年协议内容。
柳州双飞是上汽通用五菱的战略合作伙伴。柳州双飞拥有大规模量产能力、同步研发能力、端正的合作态度，能紧跟上汽通用五菱步伐，达成上汽通用五菱伙伴同行之预期。柳州双飞自 1993年成立之初即与上汽通用五菱开展合作，迄今为止双方历史合作业务量持续攀升，从未出现下滑；同时柳州双飞在上汽通用五菱的采购占比已从20%左右不断提升至75%左右。
在与第一大客户上汽通用五菱友好合作的同时，柳州双飞也在积极与其他整车厂商洽谈合作，并取得了初步成效。例如，柳州双飞对其第二大客户柳汽每年的销售额呈逐年攀升趋势；从 2015年起，柳州双飞对福田、新龙马的销售额实现逐年提升；众泰汽车拥有9个生产基地，目前柳州双飞与之达成合作协议的包括众泰汽车杭州基地和湖北大冶基地。与众泰汽车杭州基地合作的项目主要有A01A、A02A、A02E和A03等车型，该等车型均为轿车；其中，A01A、A02A、A02E车型已于 2017年 3月开始量产；A03车型正处于试制阶段，尚未开始量产。与湖北大冶基地合作的项目主要为L10车型，该车型为SUV，正处于供样阶段，尚未开始量产，预计2017年末、2018年初可实现批量化生产。新市场自培育至实现成熟稳步发展需2至4年，期间柳州双飞将同步紧密关注上汽通用五菱市场风险。
鉴于柳州双飞拥有每年 200万/台套产能的规模化生产能力、良好的成本控制手段、专业的工程开发团队等优势，具备持续稳定供应现有客户需求的能力，足以应对市场的快速变化。本次交易完成后，柳州双飞可与上市公司优势互补，共同开发新市场、新客户，实现稳步经营、持续盈利。
独立财务顾问、律师和会计师核查意见：
1、柳州双飞与第一大客户长期保持良好合作关系，未出现过重大合作纠纷；
在与第一大客户保持稳定合作关系的同时，柳州双飞正积极开拓新客户，且已经取得实质进展，柳州双飞与上汽通用五菱存在相互依赖的关系，预计未来能持续保持稳定的合作关系。
2、柳州双飞拥有较高的规模化生产能力、良好的成本控制手段、专业的工程开发团队等优势，具备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力，与现有客户之间建立了稳定、持续的合作关系，不存在流失核心客户及无法
拓展新客户的风险。本次交易后与上市公司实现优势互补，进一步确保企业未来稳步经营、持续盈利的目标。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料的采购情况
报告期内，柳州双飞主要原材料的采购金额和采购均价情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|采购金额（万元）|24,736.55|28,435.10|
|占当期总采购额比重|26.12%|30.03%|
|采购单价（元/个）|0.99|1.00|
|采购金额（万元）|21,194.03|28,342.69|
|占当期总采购额比重|22.38%|23.48%|
|采购单价（万元/吨）|3.20|3.68|
|采购金额（万元）|14,044.58|17,350.93|
|占当期总采购额比重|12.60%|15.91%|
|采购单价（元/个）|0.11|0.11|

2、主要能源的采购情况
报告期内，柳州双飞主要能源的采购情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
||361.47||446.55|315.22|

3、主要供应商情况
报告期内，柳州双飞前五大供应商的采购占比情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|供应商名称||采购金额（万元）|||
||泰科电子（上海）有限公司||13,723.53|14.49%|
||柳州市禾田商贸有限公司||12,587.21|13.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||湖北自强电工材料有限公司||12,432.51|13.13%|
||昆山市海鸿塑料制品有限公司||2,775.30|2.93%|
||南京杰钧电子有限公司||2,384.51|2.52%|
|合计||43,903.06|||
|||||46.36%|
|湖北自强电工材料有限公司||29,970.30|||
|泰科电子（上海）有限公司||19,028.73|||
|昆山市海鸿塑料制品有限公司||3,622.31|||
|吉林省康信商贸有限公司||3,619.55|||
|南京宏程电器有限公司||3,470.20|||
||合计||59,711.09||
|湖北自强电工材料有限公司||17,381.14|||
|黄石鑫鹏铜材有限责任公司||11,215.43|||
|泰科电子（上海）有限公司||8,846.22|||
|浙江博能汽车电气有限公司||3,342.23|||
|宁波正耀汽车电器有限公司||3,182.27|||
|合计||43,967.28|||

（七）在前五大客户和供应商中拥有权益的情况
报告期内，柳州双飞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有柳州双飞5%以上股份的股东与上述前五名客户和供应商无关联关系，也未在其中占有权益。
（八）安全生产情况与环境保护情况
1、安全生产情况
汽车线束生产过程不涉及危险性操作流程。2015年柳州双飞收到柳州市安全生产监督管理局颁发《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBIIIJX桂 201600006号）核准柳州双飞为安全生产标准化三级企业（机械）。柳州双飞具体的安全生产情况如下：
（1）安全组织架构
柳州双飞除建立完善的安全生产管理组织架构外，还建立了安全生产管理委员会。安委会负责认真贯彻执行国家和上级的安全生产的方针、政策、法律、法规和制度，负责安全管理、监督工作，建立健全安全管理网络，指导安全工作等。
（2）安全管理制度
柳州双飞坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，认真贯彻实施国家和地方政府安全生产法律法规和文件精神。在安全生产方面逐步完善各项管理制度，制定了《安全生产目标管理制度》、《安全生产生产投入保障制度》、《安全教育培训制度》、《安全文件和档案管理制度》、《安全生产值班制度》、《安全生产事故应急预案》等各项 47项安全生产标准化管理制度。标的公司还定期进行安全合规检查，针对检查出的问题，立即限期整改，并针对员工加强安全知识培训。
（3）合法合规情况
根据柳州双飞及其从事生产的境内子公司所属安全生产监督管理部门出具的证明，报告期内柳州双飞及其境内从事生产的境内子公司遵守安全生产管理相关的法律法规，未发生生产安全事故，未受到安全生产行政处罚。
2、环境保护情况
柳州双飞生产经营符合环保监管机构的监管要求，在生产过程中会产生少量的废气、边角废料，无废水。
（1）废气处理
柳州双飞生产过程中会产生少量油墨废气，属无组织排放废气，该无组织排放甲苯、二甲苯均达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2中新污染源大气污染物无组织排放监控浓度限值要求。
（2）边角废料处理
柳州双飞生产过程中产生的边角废料进行收集后外售。
（3）合法合规情况
①柳江县环境保护局已出具《说明》，确认柳州双飞所处行业（汽车线束行业）不属于重污染行业，自2014年1月1日至2016年11月17日，柳州双飞未
出现环境污染事故，未受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境被处罚的情形。
②柳江县环境保护局已出具《说明》，确认柳州谦益所处行业不属于重污染行业，自2014年1月1日至2016年11月17日，柳州谦益未出现环境污染事故，未受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境被处罚的情形。
③经走访核查并经青岛市环境保护局黄岛分局相关负责人确认，自 2014年 1月 1日至 2016年 11月 16日，青岛双飞未出现环境污染事故，未受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境被处罚的情形。
④来宾市环境保护局已出具《关于来宾市双飞汽车线束系统有限公司环境保护情况的说明》，确认来宾双飞自2014年1月1日起至2016年11月17日，未发生重大环保事故、不存在违反环境保护有关法律、法规或规章的规定而受到行政处罚的情形。
⑤珠海市环境保护局已出具《关于珠海双飞电气系统有限公司环境管理情况的复函》，确认珠海双飞自2014年1月1日起至2016年11月21日，未发现存在违反环境保护相关法律、行政法规的行为，未因违反环保法律法规而受到行政处罚，不存在因违反环境保护法律法规而被投诉的情形。
⑥2016年 12月 12日，重庆谦益收到重庆市九龙坡区环境保护局出具的九环罚字[2016]215号行政处罚决定书。根据该决定书，重庆谦益因未执行环保“三同时”制度、环境保护设施未经验收即投入生产的行为被重庆市九龙坡区环境保护局罚款五万元；2016年12月12日，重庆市九龙坡区环境保护局出具《证明》确认重庆谦益所受处罚不构成重大违法违规，除前述行政处罚外，重庆谦益自2014年9月22日成立以来，在环境保护方面未受到其他环境行政处罚。
（4）柳州双飞及其子公司取得排污许可证
①根据柳州市柳江区环境保护局于 2017年 3月 3日出具的《关于柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司无需办理排污许可证的说明》，柳州双飞生产过程中无废水、废气产生，不在《固定污染源排污许可证分类管理名录（试行）》中，目前无需办理排污许可证。
②根据柳州市柳江区环境保护局于 2017年 3月 3日出具的《关于柳州市双飞物流有限公司无需办理排污许可证的说明》，双飞物流主要经营货物运输，生产过程中无废水、废气产生，不在《固定污染源排污许可证分类管理名录（试行）》中，目前无需办理排污许可证。
③根据柳州双飞提供的资料及说明，柳州谦益的排污许可证正在办理中。
④根据来宾市环境保护局于2017年2月28日出具的《关于来宾市双飞汽车线束系统有限公司无需办理排污许可证的说明》，来宾双飞生产过程中无废水、废气产生，不在《固定污染源排污许可证分类管理名录（试行）》中，目前无需办理排污许可证。
⑤根据柳州双飞提供的资料及说明，珠海双飞的排污许可证正在办理中。
⑥根据青岛市环境保护局黄岛分局于 2017年 3月 1日出具的《关于青岛双飞汽车线束系统有限公司无需办理排污许可证的情况说明》，青岛双飞生产过程中无工业废水、废气排放，根据《青岛市排污许可证管理办法》相关规定，目前无需办理排污许可证。
⑦重庆谦益已取得重庆市九龙坡区环境保护局颁发的《排放污染物临时许可证》（编号：渝（九）环临建证CQLJ[2017]001号（登记表）），临时排污许可证期限为2017年2月28日至2018年2月27日。
独立财务顾问和律师认为：
1、重庆谦益所从事的汽车线束行业不属于重污染行业，公司所采用的生产加工方式不会产生废水废气的排放，不会对环境产生重大影响，同时重庆谦益已完成环评备案手续，因此，该等事项不会对本次交易及柳州双飞的生产经营造成重大不利影响。
2、鉴于（1）柳江县环境保护局已出具《说明》，确认柳州谦益所处行业不属于重污染行业，自2014年1月1日至2016年11月17日，柳州谦益未出现环境污染事故，未受到群众对其环保问题的投诉，不存在因污染环境被处罚的情形。
（2）珠海市环境保护局已出具《关于珠海双飞电气系统有限公司环境管理情况的复函》，确认珠海双飞自 2014年 1月 1日起至 2016年 11月 21日，未发现存
在违反环境保护相关法律、行政法规的行为，未因违反环保法律法规而受到行政处罚，不存在因违反环境保护法律法规而被投诉的情形。因此，前述情形不会对本次交易及柳州谦益、珠海双飞的生产经营产生重大不利影响。
（九）质量控制情况
目前全球采用汽车行业通用的ISO/TS16949质量管理体系，但是各个汽车厂商都有其侧重的质量管理标准，合格的汽车线束产品需要同时满足全球通用标准和厂商标准。
柳州双飞在 2003年 10月通过 QS9000质量体系要求，2005年 7月通过ISO/TS16949质量体系国际认证。柳州双飞严格按照质量体系要求，在制度推行、质量方针制定、管理职责明确、质量目标管理、产品管理、研发管理、分析改进等各项活动中贯彻落实。
标的公司质量方针为：以人为本、以质创优、管理增效、服务至周。
标的公司依据 ISO/TS16949:2009标准的相关要求，采用过程方法策划和建立质量管理体系并形成文件、加以实施和有效保持，在实施中坚持持续改进，以确保质量管理的有效性、适宜性和充分性。
标的公司质量管理体系文件包含四个层次：
1、ISO/TS16949标准（第一级）。汽车生产和相关配件的质量管理体系，用于公司建立质量管理体系的基础文件。
2、技术三大文件（第二级）。标的公司技术三大文件为《控制计划》、《PFMEA》、《过程流程图》，用于描述公司质量管理体系框架、方法和控制点。
3、作业指导书、检验指导书等（第三级）。作业指导书用于详细描述某一具体职能的开展方法，检验指导书用于详细描述某一具体职能的检验方法。
4、记录表格和其它文件（第四级）。记录表格和其它文件属特殊类型的文件，用于记录质量体系运行的客观数据。
标的公司非常重视产品质量控制，生产经营严格按照上述质量体系的要求进行。为确保产品质量，标的公司具备有进口精良的自动生产、检测设备，具有技术熟练的员工队伍及专业精通的开发力量。产成品交付客户之前，经过严格质量检验。
（十）主要产品所处技术阶段
汽车线束生产行业已发展较为成熟，处于批量生产阶段。
七、核心人员情况
截至2016年9月30日，柳州双飞技术、销售、管理方面共有中层及以上核心人员78名，具体信息如下：
||||
|-|-|-|
|人数（人）|||
||36|8.50|
||36|6.89|
||6|7.00|
||78|7.64|

其中，柳州双飞高级管理人员总计 5人，中层管理人员及核心技术人员 73人。
（一）柳州双飞董事、监事、高级管理人员简历
苏进，男，1963年生，中国国籍，无境外居留权，大专文化。2000年进入
柳州双飞工作至今，历任柳州双飞总经理。现任柳州双飞总经理兼执行董事。
韦军红，女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大专文化。2000年至今担任柳州双飞监事。
陈凤姣，女，1972年生，中国国籍，无境外居留权，大专文化。2000年进入柳州双飞工作至今，历任柳州双飞车间主任、副总经理工作。现任柳州双飞副总经理。
梁茉莉，女，1962年生，中国国籍，无境外居留权，大专文化。2003年进入柳州双飞工作至今，历任柳州双飞会计、财务部门负责人。现任柳州双飞财务总监。
马付亮，男，1985年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。2006年进入柳州双飞工作至今，历任柳州双飞生产部门负责人。现任柳州双飞副总经理。
（二）柳州双飞核心技术人员简历
覃梅样，女，1986年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，数控专业。
2008年 9月进入柳州双飞工作至今，历任柳州双飞技术员、技术部门负责人。
现任柳州双飞经理助理，分管柳州双飞技术工作。
卢维，男，1982年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年 3月进入柳州双飞工作至今，历任柳州双飞技术员、研发部门负责人。现任柳州双飞研发部长。
邱睿，男，1984年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。2006年 9月进入柳州双飞工作至今，历任柳州双飞技术员、技术部门负责人。现任柳州双飞技术部长。
本次交易后，柳州双飞拟采用以下几点措施稳定核心人员：
1、打开员工晋升渠道，协助员工进行职业生涯规划，增加发展机会
打开员工晋升通道，细化晋升需求，同时为员工提供相应的能力施展平台。
建立人才梯队，使各岗位均有相应的储备人员。
2、完善培训及建立人才培养机制
根据各岗位需求，建立相适应的岗位模型，针对员工，提出相应的技能发展需求，并进行提升培养。激励挖掘员工的潜能，提供相应员工施展能力的平台。
3、提升员工福利待遇
增加员工的福利待遇，包括：提升员工工资待遇，增加餐费及交通补贴，全员参保，缴纳一金，安置费，员工精神抚慰金等。
4、丰富员工精神文化建设，投入员工精神文化建设
（1）丰富员工业余生活，定期组织各项活动比赛，提升员工的积极性，鼓励员工积极参与团队建设的活动；
（2）增强员工的归属感，加强企业人性化管理，营造企业更加和谐的发展氛围。
同时，柳州双飞实际控制人出具承诺函：本人将确保本次交易完成后三年内，柳州双飞及其子公司高管团队保持稳定。
八、主要财务指标情况
根据《标的公司备考审计报告》，柳州双飞最近二年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|
|101,688.28|96,905.62|
|35,471.08|43,269.68|
|66,217.20|53,635.95|
|2016年1-9月|2015年度|
|117,697.22|133,570.03|
|14,809.84|12,861.18|
|15,004.64|13,000.80|
|12,578.91|10,830.78|

九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：（1）内销：将货物交付到客户指定地点，经客户对账后确认销售收入。
（2）外销，货物经报关并办理出口清关手续后确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
柳州双飞会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对柳州双飞净利润无重大影响。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，柳州双飞的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，也不存在按规定将要进行变更并对柳州双飞的利润产生重大影响的情况。
（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
柳州双飞财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，柳州双飞会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
《标的公司备考审计报告》的编制基础为柳州双飞及来宾双飞与双飞物流经审计的2016年1-9月、2015年度、2014年度的财务报表。
来宾双飞与双飞物流编制2016年1-9月、2015年度、2014年度的财务报表时，对来宾双飞的会计政策和会计估计中与上市公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照柳州双飞的会计政策和会计估计进行了调整。
《标的公司备考审计报告》是在假定本次交易于2014年1月1日已经完成，收购合并后的架构于 2014年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截2016年9月30日，柳州双飞纳入合并范围报表范围的子公司合计9家，分别为青岛双飞、珠海双飞、重庆歉益、柳州谦益、来宾双飞、双飞物流、双飞香港、朗群投资、双飞印尼。具体纳入合并报表范围时间如下表所示：
公司名称 纳入合并报表范围时间
青岛双飞 2008年7月
珠海双飞 2014年6月
重庆歉益 2014年9月
柳州谦益 2014年2月
来宾双飞 2015年6月
双飞物流 2014年1月
双飞香港 2016年5月
朗群投资 2016年3月
双飞印尼 2016年5月
来宾双飞和双飞物流纳入标的公司备考财务报表的说明：
截至审计基准日2016年9月30日，柳州双飞收购关联方持有来宾双飞和双飞物流的股权未完成工商变更登记，在标的公司备考财务报表中假设本次收购关联方股权架构于2014年1月1日已存在，自2014年1月1日起纳入标的公司备考财务报表的编制范围。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，柳州双飞不存在资产转移剥离调整。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，柳州双飞不存在特殊的会计处理政策。
十、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
除本次交易外，柳州双飞最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。
十一、目标公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
2014年 4月，目标公司股东苏进先生继承其父苏鸿义拥有柳州双飞9.89%的股权，股权继承具体情况请详见本节“二、历史沿革”之“（四）2014年 4月股权继承”。
（二）最近三年增资、资产评估情况
最近三年柳州双飞未进行增资及资产评估。
十二、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
柳州双飞不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
十三、标的公司关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
柳州双飞不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
十四、标的公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本报告书签署日，柳州双飞不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十五、本次交易债权债务转移的情况
本次交易不存在债权债务转移的情况。
十六、标的公司股权的说明
（一）本次交易将实现对标的公司的控股
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60%的股权，实现对标的公司的控股，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围。
（二）交易标的出资及合法存续情况
根据柳州双飞的工商登记文件，柳州双飞自成立以来，历次股权变更均依法办理了工商变更登记等手续，柳州双飞主体资格合法、有效。本次交易标的公司柳州双飞不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，根据交易对方苏进先生出具的承诺：“本人所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。”
（三）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易的标的资产为柳州双飞60%的股权。柳州双飞系自然人独资，本次交易不存在《柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司公司章程》规定的前置条件障碍。
十七、标的公司子公司不构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的
标的公司子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司合并报表的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|所有者权益|营业收入|净利润|
|青岛双飞|3.41%|2.41%|6.23%|3.12%|
|珠海双飞|0.47%|-0.42%|0.82%|-2.60%|
|重庆谦益|4.69%|-0.59%|3.54%|-1.63%|
|柳州谦益|0.67%|0.91%|0.59%|1.14%|
|来宾双飞|0.38%|0.12%|1.23%|0.92%|
|双飞物流|0.43%|0.56%|0.55%|1.36%|
|双飞香港|1.47%|2.26%|-|0.00|
|朗群投资|-|-|-|-|
|双飞印尼|1.57%|1.89%|-|-0.18%|

经核查，标的公司中不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占标的公司20%以上且有重大影响的子公司。
第五节交易标的评估情况
一、交易标的资产评估情况
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，鹏信评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是柳州双飞的股东全部权益价值。评估范围是柳州双飞的全部资产及负债。评估基准日为2016年9月30日。
评估范围说明：标的公司子公司部分少数股权，以及受同一实际控制人苏进控制的与柳州双飞业务相关的关联方拟整合至柳州双飞名下，截至评估基准日2016年9月30日，相关关联方的工商变更登记尚未办理完成。对此，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截止日为2016年9月30日上述股权变更事项完成后的标的公司备考财务报表。本次收益法系以标的公司备考财务报表的合并口径数据为基础进行评估，未来盈利预测的收益口径为上述股权变更事项完成后的柳州双飞合并报表口径。
资产基础法评估中，根据上述股权交易协议，将评估基准日尚未完成股权交易手续的双飞印尼、双飞物流和来宾双飞纳入评估范围，并按全资控股公司计算其长期投资价值，同时在评估值中扣除了取得上述长期投资的股权支付对价。
（三）评估方法的选择
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和
量化反映。
收益法是基于股权整合后柳州双飞的股权架构，从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。柳州双飞主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，为各种乘用车、商用车等配套生产汽车线束，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、渠道资源、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即柳州双飞股东全部权益于评估基准日 2016年 9月 30日的市场价值为 100,040.00万元（大写人民币壹拾亿零肆拾万元整）。
本次评估柳州双飞的股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑股权流动性等因素对股权价值的影响。
（四）资产基础法评估情况
采用资产基础法评估的柳州双飞于评估基准日2016年9月30日的评估结论如下：
总资产账面价值 100,065.72万元，评估值 110,766.09万元，评估增值 10,700.37万元，增值率10.67%；总负债账面价值 33,489.49万元，评估值 33,253.26万元，评估增值-236.23万元，增值率-0.71%；净资产账面价值 66,576.23万元，评估值 77,512.83万元，评估增值 10,936.60万元，增值率16.43%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|74,907.88|80,056.64|5,148.76|
|25,157.83|30,709.45|5,551.62|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|-|-|-|
|3,089.74|2,829.84|-259.90|
|948.14|3,157.74|2,209.60|
|15,004.48|16,835.36|1,830.88|
|5,575.84|7,882.16|2,306.32|
|-|-|-|
|-|-|-|
|539.63|4.35|-535.28|
|100,065.72|110,766.09|10,700.37|
|33,211.57|33,211.57|-|
|277.92|41.69|-236.23|
|33,489.49|33,253.26|-236.23|
|66,576.23|77,512.83|10,936.60|

（五）收益法评估情况
采用收益法评估的柳州双飞股东全部权益于评估基准日2016年9月30日的市场价值为 100,040.00万元，相对其评估基准日的账面值 66,217.20万元（备考会计报表口径），增值33,822.80万元，增值率51.08%。
1、收益预测的假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）基本假设
①交易假设：交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③资产持续经营假设：资产持续经营假设是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）评估外部环境的假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
④对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
⑤假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
⑥假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑦假设评估基准日后企业经营范围、业务结构、运营推广方式等与目前保持一致。
（3）评估对象和范围方面的假设
①被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对被评估企业经营管理无重大影响。
②评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能
由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
③评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
④假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
⑥评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑦假设企业预测年度现金流为期中产生。
⑧假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑨假设评估基准日被评估企业在持续经营的条件下，未来仍然持续享有税收优惠政策。
（4）有关资料真实性的假设
本次评估假设被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、基本模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：（1）股东全部权益价值的数学模型
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值；
VVV
数学模型： OE En IBD
式中：
V——表示股东全部权益价值
OE
V——表示企业整体价值
En
V——表示付息债务价值
IBD
V
（2）企业整体价值En的数学模型
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
VVVV
数学模型： En OA CO NOA
式中：
V——表示企业整体价值
En
V——表示经营性资产价值
OA
V——表示溢余资产价值
CO
V ——表示非经营性资产价值
NOA
V
（3）经营性资产价值OA的数学模型
V
经营性资产价值OA采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
n  
V
F
1


F
i

Fn1 g
OA
m m m

1
r0.5112

i2

1
ri120.5 rg


1
rn120.5
F
第i年自由现金流量
i根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
 
FPI1TDCC
i i i Ai Ai Wi
式中：
F
i
——表示预测期第i年预计的自由现金流量，i1,2,,n
P
i
——表示预测期第i年预计的税后净利润
I
i
——表示预测期第i年预计的利息支出
D
Ai
——表示预测期第i年预计的经营性资产的折旧和摊销
C
Ai
——表示预测期第i年预计的资本性支出
C
Wi——表示预测期第i年预计的营运资金的增量
T——表示企业所得税税率
折现率r利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
V V
rr E r IBD
1T
e
VV
d
VV
E IBD E IBD
r
而权益资本成本e采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
rrMRPr
e f e c
以上两式中：
r
e——表示权益资本成本
r
d——表示付息债务资本成本
r
f——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
r
c——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
V
E——表示评估基准日权益资本的市场价值
V
IBD——表示评估基准日付息债务的市场价值
T
——表示企业所得税税率
MRP——表示市场风险溢价
——表示权益的系统风险系数
e
r
付息债务成本 d：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。
r r
无风险报酬率 f：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 f进行估计。
市场风险溢价MRP：根据 Stern School ofBusiness的 Aswath Damodaran
的研究，市场风险溢价MRP与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country Risk
Premiums，用CRP表示）为零即CRP20150.00% USA
并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。
权益的系统风险系数：

e
 
 V 1T
1 D

e u
V
 
E
式中：——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。

u
r
个别风险调整系数或特定风险调整系数 c：主要考虑被评估企业相对于可比公司所面临的特别风险。
V
（4）溢余资产价值CO的估算方法
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
V
（5）非经营性资产价值NOA的估算方法
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
V
（6）付息债务价值IBD的估算方法
V
付息债务价值IBD采用成本法评估。
3、被评估企业的未来经营收益预测
（1）关于收益期
本次收益法评估预测时，收益期按无限期计算，其中 2016年10～12月至2021年为预测期，2022年及以后为永续期。
（2）营业收入预测
柳州双飞历史年度合并口径营业收入和营业成本如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1～9月|2015年|
|117,697.22|133,570.03|
|113,751.27|130,745.97|
|113,751.27|130,745.97|
|3,945.95|2,824.06|
|3,616.72|2,528.27|
|129.05|129.50|
|96.29|98.45|
|103.89|67.85|
|95,922.66|111,746.66|
|92,402.28|109,244.99|
|92,058.00|108,901.23|
|344.28|343.75|
|18.33|15.21|
|301.18|307.84|
|24.77|20.71|
|3,520.37|2,501.68|
|3,473.95|2,423.89|
|46.42|77.79|

上表中，线束产品收入主要指柳州双飞所生产的汽车线束产品销售收入。包
括发动机线束、仪表线束、前部线束、底盘线束、车门线束、尾部线束等。
配件销售收入系指柳州双飞将外购的生产线束所需的配件（如接头、端子等）
销售给其客户或供应商。柳州双飞出于生产需要会采购型号较多、数量较多的配件，当客户或供应商急需某种配件且需求量较小时，会考虑向柳州双飞进行采购。
房产出租收入主要系东方百盛商铺、航银路综合楼及物流园2号车间的出租收入。其中物流园2号车间出租给柳江县长兴拉丝厂用于生产加工铜线，柳州双飞将外购的铜杆委托柳江县长兴拉丝厂加工成铜线，并向其支付加工费。
物流收入主要系子公司双飞物流为供应商提供仓储物流服务而收取的服务费。通常，柳州双飞会要求其部分供应商将原材料存放至其物流园仓库内，生产过程中随时从仓库内领用原材料，柳州双飞按实际领用的物料数量金额向供应商支付货款。
废品及其他收入主要为柳州双飞处置废品收入，以及为向供应商收取的试验检测费。
①主营业务收入—线束产品收入预测
柳州双飞主营业务收入主要来源于上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工、五菱工业和福建新龙马等整车厂商，其中上汽通用五菱和东风柳汽收入占比合计达90%以上。此外，柳州双飞目前已达成合作的客户还有众泰汽车、华晨鑫源、北汽银翔、川汽野马、达航等整车厂商，其中众泰汽车将成为柳州双飞重要客户。
本次对柳州双飞未来年度主营业务收入预测时，主要考虑上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械、五菱工业、新龙马和众泰汽车等整车客户。具体测算时，各汽车主机厂汽车线束销售量主要考虑该等客户整车产品的市场表现、未来扩产计划，以及柳州双飞未来发展规划等因素；销售单价则以目前单价水平为基础，并考虑未来年度下降。
A、上汽通用五菱
上汽通用五菱为柳州双飞第一大客户，柳州双飞多年来一直为上汽通用五菱提供汽车线束产品，且为其主要汽车线束供应商，供货的车型涵盖五菱和宝骏品牌旗下多款车型，包括MPV、SUV、微车、轿车等。
目前上汽通用五菱在国内的生产基地主要包括柳州基地（含河西基地和宝骏基地）、重庆基地和青岛基地。此外，于 2015年 8月在印尼投资建设的生产基地已建成，预计将于 2017年初投产。为了更好的服务客户，柳州双飞分别在重庆、青岛和印尼设立了子公司从事汽车线束产品的生产。
目前印尼双飞已开始小批量供货，五菱印尼基地投产进度略晚于评估预测进度。根据上汽通用五菱在 2017年 2月 26日召开的供应商大会发布的信息，其2017年销售目标为230万辆，较2016年销量增长17万辆，较2016年销量增长7.26%。上汽通用五菱发布 2017年销售目标时已经考虑了其印尼基地的投产计划。
本次评估对柳州双飞销售收入预测时，并未对印尼双飞的销售收入（即销售给印尼五菱）单独预测，而是将其纳入对上汽通用五菱的销售收入预测中统一考虑。
本次评估预测的柳州双飞对上汽通用五菱销售收入如下表所示：
单位：万元
2016年 2016年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年1-9月|2016年10-12月（预测数）|2016年10-12月（实际数）|2016年实际数|2017年预测数|
|五菱销售收入|97,170.96|34,027.84|40,471.35|137,642.31|138,852.67|

柳州双飞 2016年 10-12月对上汽通用五菱销售收入为 40,471.35万元，较评估预测数据34,027.84万元高18.94%，因此评估预测是谨慎的。
柳州双飞2016年对上汽通用五菱销售收入为 137,642.31万元（该销售收入不包括印尼双飞对上汽通用五菱的销售），而2017年评估预测数据 138,852.67万元较2016年实际销售收入增长0.88%。而根据柳州双飞2017年1-3月销售数据、出货数据及订单数据（该等数据均未包括印尼双飞的销售收入）预估，柳州双飞2017年1-4月对上汽通用五菱的销售收入约为5.31亿元，同比去年同期增长4.08%，高于2017年预测的增长率（相比于2016年实际数据）。
因此，在未考虑印尼双飞销售收入的情况下，柳州双飞对上汽通用五菱的
2016年 10-12月销售收入超过了评估预测数据，2017年 1-4月的预估销售收入
同比增长率亦超过了2017年预测的增长率（相比于2016年实际数据）。
综上所述，五菱印尼基地投产进度略晚于评估预测进度，但考虑到目前柳州双飞对上汽通用五菱实际销售情况，故五菱印尼基地投产进度推迟未对柳州双飞评估值产生不利影响。
a.上汽通用五菱业绩发展趋势及未来发展规划
上汽通用五菱目前拥有柳州河西总部、柳州宝骏基地、青岛分公司和重庆分公司四大制造基地，此外其印尼生产基地亦将于2017年7月投产。
上汽通用五菱已经连续 9年保持国内单一车企销量冠军，积累了超过 1300万用户。根据上汽集团发布的公告，上汽通用五菱近3年的汽车产销情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|180.32|200.52|
|180.59|204.00|
|12.83%|12.97%|

上汽通用五菱 2014年和 2015年汽车销量增长率均高于行业水平；2016年销量增长率低于行业水平，主要原因系其主力车型市场已饱和，而新车型推出时间短，客户认可度有限，但仍然基本完成其 2016年销售目标（215万辆）。根据上汽通用五菱在2017年度供应商大会发布的信息，其 2017年销售目标为230万辆，较2016年增长7.26%。
上汽通用五菱印尼基地将于2017年7月投产，预计新增15万辆整车产能；
同时其原有产能还存在提升空间。
考虑到国内汽车销售市场稳步增长以及国产品牌汽车占有率持续上升，随着上汽通用五菱印尼基地的投产以及原有产能进一步提升，预计上汽通用五菱未来年度汽车销量有望进一步提升。
b.柳州双飞未来年度与上汽通用五菱预测收入增长的合理性分析
本次评估预测的来自上汽通用五菱的收入如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|2016年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|97,170.96|34,027.84|131,198.80|138,852.67|140,370.03|
|-|-|17.84%|5.83%|1.09%|

柳州双飞来自上汽通用五菱的汽车线束产品 2016年10～12月至 2019年销售收入如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10～12月||2017年||2018年||||
||销量(万套)|销售收入（万元）|销量(万套)|销售收入（万元）|销量(万套)|销售收入（万元）|销量(万套)||
|MPV|14.18|14,237.66|67.35|63,108.47|62.45|57,399.95|64.90|55,992.60|
|SUV|4.94|6,045.92|28.00|32,968.11|28.20|31,888.65|27.80|31,489.65|
|轿车|4.18|3,234.99|14.65|10,882.49|15.70|11,264.37|19.20|13,608.84|
|微车|12.83|5,322.40|36.00|13,827.35|45.20|16,128.60|46.50|16,282.30|
|其他线|||||||||
||36.13|28,840.97|146.00|120,786.43|151.55|116,681.57|158.40|117,373.38|
|束小计|||||||||
|MPV|17.24|2,493.69|67.85|9,025.50|84.75|10,308.58|87.00|9,805.72|
|SUV|3.77|566.31|22.20|3,458.79|49.10|6,344.94|57.40|7,075.65|
|轿车|0.38|61.54|1.30|199.10|4.50|494.64|10.00|985.67|
|微车|14.53|2,065.33|40.00|5,382.85|50.50|6,540.31|52.50|6,713.85|
|发动机|||||||||
||35.92|5,186.87|131.35|18,066.24|188.85|23,688.47|206.90|24,580.89|
|线束小计|||||||||
|合计||34,027.84||138,852.67||140,370.03||141,954.27|

上表中，其他线束系指除发动机线束以外的其他整车线束。
根据柳州双飞提供的截至2016年12月31日的未经审计财务数据，2016年 10-12月柳州双飞对上汽通用五菱的销售收入约为 4.05亿元，已经超过了评估预测数据。按 2016年对上汽通用五菱销售收入（约为 13.76亿元）计算，评估预测的2017年对上汽通用五菱销售收入增长率为0.88%。
2017年 1月柳州双飞对上汽通用五菱的销售收入约为 1.48亿元，1月和 2
月销售出库金额（预计分别在2月和3月确认收入）分别约为1.16亿元和1.16
亿元，3月客户需求计划约 1.5亿元，则 2017年 1-4月销售收入预估约为 5.31
亿元，同比去年同期增长4.08%，占 2017年五菱销售收入预测金额的38.83%，因此2017年五菱销售收入预测具有可实现性。
评估预测来自上汽通用五菱的销售收入在2018年和2019年分别较上年环比增长1.09%与1.13%，考虑五菱印尼基地投产带来的产能增加，未来年度与上汽通用五菱有关的收入预测相对谨慎。
综上所述，本次评估预测的柳州双飞未来年度与上汽通用五菱的销售收入增长具备合理性。
独立财务顾问和评估师核查意见：
1、五菱印尼基地投产进度略晚于评估预测进度，但考虑到目前柳州双飞对上汽通用五菱实际销售情况，故五菱印尼基地投产进度推迟未对柳州双飞评估值产生不利影响。
2、根据下游客户未来业绩发展趋势和发展规划，本次评估预测的柳州双飞未来年度与上汽通用五菱的销售收入增长具备合理性。
B、东风柳汽
东风柳汽五菱为柳州双飞第二大客户，柳州双飞目前已成为其主要汽车线束供应商，目前供货的车型涵盖东风柳汽乘用车及商用车旗下多款车型，包括货车、MPV、SUV等。
据公开资料，目前东风柳汽在国内的生产基地主要位于广西柳州，东风柳汽柳东乘用车基地二期工程已于2016年10月14日竣工，新增乘用车产能20万辆/年，柳东乘用车基地产能已达到 40万；柳东商用车基地一期项目已于 2016年5月开工建设，预计2018年正式投产，新增商用车产能5万辆/年。
本次评估对来自东风柳汽的汽车线束产品销售收入预测时，考虑到东风柳汽柳东乘用车基地二期项目和柳东商用车基地一期项目新增产能因素，预计来自东风柳汽的汽车线束产品销售收入2017年至2018年将有望实现较高的增长，2019年增长将有所放缓。
柳州双飞来自东风柳汽的汽车线束产品 2016年10～12月至 2019年销售收
入如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年10～12月||2017年||2018年|||
|销量(万套)|销售收入（万元）|销量(万套)|销售收入（万元）|销量(万套)|销售收入（万元）|销量(万套)|
|0.62|1,816.90|2.91|8,199.15|4.18|10,777.02|4.71|
|1.42|1,979.31|9.49|12,661.71|13.63|17,715.05|15.85|
|0.98|1,241.73|6.90|8,462.50|8.38|9,953.15|10.92|
|3.02|5,037.94|19.30|29,323.36|26.19|38,445.22|31.48|

C、北汽福田
柳州双飞于 2015年开始向北汽福田销售汽车线束产品，相关业务主要有子公司青岛双飞负责经营，目前供货的车型主要为福田伽途系列的乘用车和奥铃轻型货车。
目前青岛双飞主要向北汽福田的诸城奥铃汽车厂和山东多功能汽车厂供货。
根据上市公司福田汽车 2015年年报记载，诸城奥铃汽车厂产能为 20万辆/年，山东多功能汽车厂的产能为10万辆/年。
根据上市公司福田汽车发布的公告，福田汽车轻型货车 2016年1～11月的产量和销量分别为 24.84万辆和 24.41万辆，同比分别增长2.22%和0.35%；乘用车 2016年1～11月的产量和销量分别为 4.86万辆和 4.45万辆，同比分别增长202.16%和226.15%
本次对来自北汽福田的汽车线束产品销售收入预测时，考虑到柳州双飞与北汽福田刚开始业务合作，在轻型货车方面，尽管北汽福田的轻型货车销售增长放缓，但柳州双飞才刚开始切入该市场，未来市场空间较大；而北汽福田的乘用车销售增长速度较快。随着双方业务合作的深入，柳州双飞有望获得更多的份额。
故预计来自北汽福田的汽车线束产品销售收入2017年至2019年将有望实现较高的增长。
柳州双飞来自北汽福田的汽车线束产品 2016年10～12月至 2019年销售收
入如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10～12月||2017年||2018年||2019年||
|车型|||||||||
||销量|销售收入|销量|销售收入|销量|销售收入|销量|销售收入|
||(万套)|（万元）|(万套)|（万元）|(万套)|（万元）|(万套)|（万元）|
|货车|0.03|37.49|0.85|1,030.24|1.60|1,900.49|2.20|2,587.04|
|微车|0.14|145.45|0.40|405.19|0.55|540.42|0.70|680.93|
|MPV|0.36|395.18|2.30|2,394.22|2.40|2,422.74|2.60|2,566.25|
|合计|0.53|578.12|3.55|3,829.64|4.55|4,863.64|5.50|5,834.22|

D、众泰汽车
a.与众泰汽车合作情况
众泰汽车拥有9个生产基地，目前柳州双飞与之达成合作协议的包括众泰汽车杭州基地和湖北大冶基地。
与众泰汽车杭州基地合作的项目主要有A01A、A02A、A02E和 A03等车型，该等车型均为轿车。其中，A01A、A02A、A02E车型已于2017年3月开始量产；
A03车型目前正处于试制阶段，尚未开始量产。
与湖北大冶基地合作的项目主要为L10车型，该车型为SUV，正处于供样阶段，尚未开始量产，预计2017年末、2018年初可实现批量化生产。
b.与众泰汽车未来合作的稳定性分析
汽车线束是汽车的关键部件，是汽车电路的重要组成部分，在整车中主要扮演对能量信号进行输送传递的角色。
全球汽车主机厂在选择线束配套供应商过程中，往往建有一整套严格的质量体系认证标准。通常情况下，汽车线束供应商通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为汽车主机厂的候选供应商。在经过对汽车线束供应商的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定与其建立长期合作关系。
因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。
在汽车线束产品行业，柳州双飞具有一定的品牌知名度，柳州双飞的主要竞
争优势在于技术研发优势、产品质量优势、营销优势、品牌优势，具有较强的市
场竞争力。
柳州双飞主要客户有上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商，柳州双飞已与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系，这主要源于下游整车厂商认可柳州双飞较强的研发实力、稳定可靠的的产品质量、极具竞争力的产品价格及售后服务的可持续性。柳州双飞于2011年12月被东风柳汽评为“优秀供应商”，2012年被五菱工业评为“合格供应商”，2012年和2015年被东风柳汽颁发了“开发贡献奖”和“研发突出贡献奖”，2015年12月被柳工机械评为“优选供应商”。
众泰汽车与五菱同为本土知名汽车品牌，其产品市场定位类同。柳州双飞多年来在为上汽通用五菱等本土汽车品牌提供服务的过程中积累的丰富经验和技术水平，将有助于为众泰汽车提供优质服务。
综上所述，考虑到柳州双飞在行业中的知名度、多年来为本土汽车品牌服务的经验、技术水平及产品质量优势，同时柳州双飞已开始为众泰汽车供货，已获得众泰汽车的认可，随着双方合作的深入，柳州双飞有望与众泰汽车建立长期稳定的战略合作关系。
c.众泰汽车业绩发展趋势及未来发展规划
众泰汽车始建于2003年，总部位于浙江永康，是一家以汽车整车及发动机、变速器等汽车关键零部件为核心业务的民营企业，在浙江、湖南、江苏、山东、湖北、重庆等省市布局了整车生产基地。旗下拥有众泰、江南两大汽车自主品牌，产品覆盖轿车、SUV、MPV和新能源汽车等细分市场，营销网络遍及国内各大中小城市，产品远销阿尔及利亚、智利、俄罗斯等国家和地区。
据同花顺iFinD查询的数据，众泰汽车近年来汽车销量如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|16.35|22.00|
|28.08%|34.59%|

随着近年来众泰汽车产能扩张以及不断推出受市场认可的新车型，其汽车销
量增长迅速。据众泰汽车官网介绍，众泰汽车2017年汽车销量目标为40万辆，
2020年销量将达80万辆。
公开资料显示，众泰汽车生产基地主要有浙江永康基地、浙江杭州基地、湖南基地（长沙和湘潭）、江苏金坛基地和江南汽车临沂基地，整车总产能已达 68万辆/年。此外，重庆璧山基地目前已建设完毕，已于 2016年底正式投产，新增整车产能20万辆；湖北大冶基地正在建设过程中，项目一期工程预计 2017年投产，全部工程建设完成后将新增整车产能30万辆。
考虑到国内汽车销售市场稳步增长以及国产品牌汽车占用率持续上升，随着众泰汽车产能扩张，预计众泰汽车未来年度销量有望持续增长。
d.柳州双飞预测未来年度与众泰汽车的销售收入高速增长的依据及合理性
本次评估预测的柳州双飞未来年度与众泰汽车的年销售收入如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10～12月||2017年度||2018年度||2019年度||
|车型|||||||||
||销量|销售收入|销量（万套)|销售收入|销量（万套)|销售收入|销量|销售收入|
||（万套)|（万元）||（万元）||（万元）|（万套)|（万元）|
|轿车|-|-|1.80|2,646.00|6.96|10,026.58|12.80|18,255.28|
|SUV|-|-|1.60|2,376.00|9.26|13,376.82|17.48|24,733.09|
|合计|-|-|3.40|5,022.00|16.22|23,403.40|30.28|42,988.37|

目前众泰汽车A01A、A02A、A02E项目已于2017年3月开始量产，根据柳州双飞提供的销售数据及需求计划，柳州双飞 2017年 1月、2月对众泰汽车的出库金额分别为31万元和90万元，3月份众泰汽车需求计划约为368万元，据柳州双飞估算，众泰汽车4月份需求计划将达到500万元左右，后续需求还将进一步上升，预计柳州双飞2017年对众泰汽车的销售收入为 5000万元左右，故柳州双飞2017年对众泰汽车的销售收入预测具备合理性。
鉴于众泰汽车产能扩张以及汽车销量高速增长，随着双方合作深入，柳州双飞将凭借其在产品研发、质量保证、快速响应等方面的竞争优势，预期获得众泰汽车更多的份额，从而实现其对众泰汽车2018年和2019年销售收入的高速增长。
具体分析如下：
i.柳州双飞能够快速响应众泰汽车新车型推出需求
众泰汽车近几年销量快速增长，除了产能扩张因素外，更重要原因是众泰汽车能够借鉴成熟品牌的设计理念，对市场需求偏好变化能够快速响应，不断推出迎合市场需求的新车型。柳州双飞的汽车线束产品涵盖了货车、工程机械、MPV、SUV、轿车等多种车型，行业经验丰富、技术研发能力强及产品质量稳定，使得柳州双飞能够快速响应客户的需求。根据公开信息显示，众泰汽车 2017年推出多达7款新车型，更多新车型推出给予了柳州双飞更多的潜在机会。
ii.产品质量稳定性和供货能力能够满足众泰汽车需求
汽车线束作为汽车的关键部件，产品质量和供货能力是整车厂商选择供应商时主要考虑因素。柳州双飞作为上汽通用五菱和东风柳汽的汽车线束零部件核心供应商，其产品质量和供货能力已获得市场认可。
在产品质量方面，经过多年的工艺革新与优化，柳州双飞已拥有一整套较为先进的工艺开发技术和生产流程，首先柳州双飞能熟练运用二维、三维软件（PRO/E、UG、CATIA等）进行整车电器原理设计、线束装配图设计和实体数模设计，同时还配置了完善、精密的实验设备，可以自主进行线束及相关原材料的各项性能测试，以保证产品设计符合客户要求；其次，柳州双飞还引进先进的自动化生产设备和生产管理系统，能有效降低人工操作误差，自动识别异常产品，为产品提供可靠稳定的质量保证；最后，柳州双飞还拥有精密的检测设备，能通过多样化的检测手段对汽车线束关键技术指标进行试验验证，进一步保证了产品的品质。
在供货能力方面，柳州双飞目前产能已达200万套，技术改造项目实施后，其产能将进一步提升。
iii.柳州双飞能够提供具备竞争力的产品价格
汽车线束产品价格除了受上游原材料（如铜、塑料等）价格影响外，还与生产效率、生产工艺水平等有关。
柳州双飞从事汽车线束行业多年，拥有丰富的生产经验和先进的生产工艺水平。当一款新车型线束产品研发成功并量产后，柳州双飞会利用其生产经验在生产过程中不断改进工艺水平，从而提高生产效率和产品合格率。此外，柳州双飞亦通过引进先进设备提高生产自动化水平，进而提高生产效率和产品质量稳定
性。
生产效率和产品合格率的提升，有助于柳州双飞降低产品的生产成本，从而能够向客户提供具备竞争力的产品价格。
综上所述，本次评估预测的柳州双飞未来年度对众泰汽车销售收入具备合理性，但存在因众泰汽车新车型上市推迟而导致对众泰汽车的销售收入不达预期的风险。考虑到本次评估预测未单独列示的其他客户（如华晨鑫源、北汽银翔、川汽野马、达航等整车厂商）亦将对柳州双飞业绩有所贡献，同时柳州双飞还将充分利用在产品研发、产品质量、营销和品牌等方面的竞争优势持续开拓新客户，因此对其他新客户的销售收入将有效降低众泰汽车销售收入不达预期的风险。
独立财务顾问和评估师核查意见：
柳州双飞在行业中的知名度、多年来为本土汽车品牌服务的经验、技术水平及产品质量优势，同时柳州双飞与众泰汽车已开始建立合作关系，企业口碑与产品质量均已获得众泰汽车的认可，双方预期将建立长期稳定的战略合作关系。同时根据众泰汽车未来发展规划，柳州双飞预测未来年度与众泰汽车的销售收入高速增长依据充分，具有合理性。
E、柳工机械、五菱工业、福建新龙马
柳工系柳州双飞多年合作的客户，目前柳州双飞供应的车型主要为各类工程车，包括挖掘机、装载机等；五菱工业系柳州双飞多年合作的客户，目前柳州双飞供应的车型为微车；福建新龙马为柳州双飞 2015年新开拓客户，目前柳州双飞供应的车型为微车。
据公开资料，柳工2015年工程机械销量为2.44万台。受益于工程机械市场回暖，以及以前年度已售工程机械的更新需求，预计来自柳工的工程车线束收入2017年至2019年有望实现一定增长。
据公开资料，福建新龙马目前整车产能为15万台/年。随着柳州双飞与福建新龙马合作深入，柳州双飞有望获得更多份额，预计2017年至2019年有望实现一定增长。
来自柳工、五菱工业、福建新龙马的汽车线束销售收入预测如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年10～12月||2017年||2018年|||
|销量（万套)|销售收入（万元）|销量（万套)|销售收入（万元）|销量（万套)|销售收入（万元）|销量（万套)|
|0.19|359.97|1.11|1,764.94|1.41|2,174.22|1.74|
|0.03|24.31|0.31|260.21|0.50|399.47|0.65|
|0.05|39.54|1.02|1,020.37|1.38|1,380.71|1.72|
|0.26|423.81|2.44|3,045.51|3.29|3,954.40|4.11|

②柳州双飞主营业务收入预测汇总
根据上述测算结果，柳州双飞 2016年10～12月至 2019年主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2016年10～12月|2017年|2018年|
|上汽通用五菱|34,027.84|138,852.67|140,370.03|
|东风柳汽|5,037.94|29,323.36|38,445.22|
|北汽福田|578.12|3,829.64|4,863.64|
|柳工|359.97|1,764.94|2,174.22|
|五菱工业|24.31|260.21|399.47|
|福建新龙马|39.54|1,020.37|1,380.71|
|众泰汽车|-|5,022.00|23,403.40|
||40,067.72|180,073.19|211,036.69|

本次评估对上表预测数据进行取整，则 2016年10～12月至 2019年柳州双飞主营业务收入预计为 4.0亿元、18.0亿元、21.1亿元和 24.0亿元；2020年和2021年则分别在上年基础上递增2.5%和1.5%，即24.60亿元和24.97亿元。
③其他业务收入预测
其他业务收入包括配件销售收入、房产出租收入、物流收入和废品及其他收
入。具体预测时，配件销售收入 2016年10～12月为 300万元，2017年及以后
为 3,000万元/年；房产出租收入仅为应收柳江县长兴拉丝厂的租赁收入，2016
年10～12月为11.76万元，2017年及以后为47.04万元/年；物流服务收入 2016年10～12月为20万元，2017年及以后为120万元/年。
（3）营业成本预测
①主营业务成本预测
为方便计算，本次收益法评估时将物流成本中的折旧和职工薪酬合并至管理费用中考虑，物流成本中的油费及其他成本纳入其他业务成本中考虑。主营业务成本仅考虑线束产品的生产成本。
根据柳州双飞的业务性质，本次对其主营业务成本进行预测时，按变动成本和固定成本（折旧和房租支出）分别预测。
根据柳州双飞历史财务数据，柳州双飞主营业务毛利率 2014年至 2016年1～9月成上升趋势，分别为13.84%、16.44%和18.77%。毛利率上升主要原因为铜价持续下降，同期上海期货交易所发布的阴极铜期货收盘价(活跃)如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1～9月|2015年度|
|36,684.51|40,555.86|
|-9.55%|-16.21%|

数据来源：同花顺iFind
2014年至2016年9月，柳州双飞铜采购价如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|6,631.64|7,719.03|
|24,797.01|33,160.95|
|3.74|4.30|
|-13.02%|-15.52%|

自2016年11月以来，国内铜价涨幅较大，2016年1月至11月间的上海期
货交易所阴极铜期货收盘价（活跃）变化情况如下图所示：
数据来源：同花顺iFind
2016年10～11月间阴极铜期货收盘价（活跃）平均值为41,273.16元/吨，较2016年1～9月平均值增长12.51%。
因此，本次评估预测时，以企业历史财务数据为基础，同时考虑近期铜价上涨和未来人工成本上升因素，2016年10～12月至 2021年变动成本占主营业务收入的比例分别按84.5%、84.8%、85.2%、85.5%、85.6%和85.6%考虑。
主营业务成本预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10～12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|40,000.00|180,000.00|211,000.00|240,000.00|246,000.00|
|34,232.60|154,985.93|182,392.44|207,854.80|213,270.87|
|33,800.00|152,640.00|179,772.00|205,200.00|210,576.00|
|309.47|1,720.76|1,963.96|1,960.54|1,960.54|
|123.13|625.17|656.47|694.26|734.33|
|14.42%|13.90%|13.56%|13.39%|13.30%|

②其他业务成本预测
其他业务成本包括配件销售成本、出租房产折旧和物流成本。
配件销售成本参考历史财务数据按配件销售收入的95%计算；出租房产折旧
合并至管理费用中考虑，此处不再预测；物流成本中，油费及其他成本参考历史财务数据按物流收入的25%计算。
③营业收入及营业成本预测结果
根据上述测算过程，柳州双飞未来年度营业收入和营业成本预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|40,331.76|183,167.04|214,167.04|243,167.04|249,167.04|
|40,000.00|180,000.00|211,000.00|240,000.00|246,000.00|
|300.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|11.76|47.04|47.04|47.04|47.04|
|20.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|34,522.60|157,865.93|185,272.44|210,734.80|216,150.87|
|34,232.60|154,985.93|182,392.44|207,854.80|213,270.87|
|33,800.00|152,640.00|179,772.00|205,200.00|210,576.00|
|309.47|1,720.76|1,963.96|1,960.54|1,960.54|
|123.13|625.17|656.47|694.26|734.33|
|285.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|2,850.00|
|5.00|30.00|30.00|30.00|30.00|

（4）营业税金及附加预测
柳州双飞营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。
具体测算时，通过测算当期增值税来计算；测算增值税进项税时主要考虑材料采购以及设备资产采购产生的增值税进项税。
柳州双飞营业税金及附加预测如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10～12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10～12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|40,331.76|183,167.04|214,167.04|243,167.04|249,167.04|
|149.82|662.60|831.28|920.23|940.26|

（5）销售费用预测
柳州双飞历史年度合并口径销售费用如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1～9月|2015年|
|673.41|831.22|
|317.44|370.78|
|50.75|59.88|
|52.39|117.49|
|9.88|9.74|
|40.85|81.13|
|1,144.72|1,470.25|

本次评估对柳州双飞未来销售费用预测时，主要以历史财务数据为基础，并考虑未来企业业务发展规模因素，为计算方便，房租物业费合并至管理费用中预测。
柳州双飞销售费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10～12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|240.00|1,080.00|1,266.00|1,440.00|1,476.00|
|120.00|540.00|633.00|720.00|738.00|
|40.00|180.00|211.00|240.00|246.00|
|30.00|68.25|71.66|75.25|79.01|
|430.00|1,868.25|2,181.66|2,475.25|2,539.01|

（6）管理费用预测
柳州双飞历史年度合并口径管理费用如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1～9月|2015年|
|2,348.02|3,049.95|
|47.12|266.20|
|234.15|173.00|
|48.60|71.53|
|243.85|307.06|
|369.91|454.55|
|233.38|398.72|
|3,525.04|4,721.01|

本次评估对柳州双飞未来管理费用预测时，主要以现有费用水平为基础，结合历史财务数据，并考虑未来企业业务发展规模以及印尼双飞即将投产等因素。
为方便计算，本次评估将营业成本——-物流成本中折旧费、职工薪酬（即子公司双飞物流的折旧费和职工薪酬）以及销售费用中的房租物业费纳入管理费用一并考虑。
柳州双飞管理费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10～12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|980.00|4,060.00|4,466.00|4,912.60|5,158.23|
|30.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|90.00|378.00|396.90|416.75|437.58|
|21.50|73.90|76.46|80.28|84.29|
|93.27|406.31|453.29|497.24|506.37|
|175.77|719.48|697.13|671.08|658.49|
|125.00|375.00|393.75|413.44|434.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10～12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,515.54|6,162.69|6,633.52|7,141.38|7,429.07|

（7）财务费用预测
柳州双飞历史年度合并口径财务费用如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1～9月|2015年|
|149.96|262.95|
|841.31|1,306.80|
|-5.86|-27.76|
|9.42|12.97|
|-1.23|0.82|
|993.59|1,555.78|

本次评估对柳州双飞未来财务费用预测时，主要考虑贷款利息支出和贴现利息支出。其中，贷款利息支出以现有的银行贷款规模和利率计算，并假设未来年度不变；贴现利息支出则参考历史财务数据，按主营业务收入的一定比例计算。
同时，在计算柳州双飞企业自由现金流时，对贴现利息支出不予加回。
柳州双飞未来年度财务费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10～12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|45.03|180.12|180.12|180.12|180.12|
|400.00|1,800.00|2,110.00|2,400.00|2,460.00|
|445.03|1,980.12|2,290.12|2,580.12|2,640.12|

（8）资产减值损失预测
柳州双飞历史年度合并口径资产减值损失如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1～9月|2015年|
|-4.37|145.70|
|860.18|722.94|
|855.81|868.64|

（9）所得税预测
根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。
柳州双飞本部符合上述政策，故其企业所得税率为15%。柳州双飞下属子公司企业所得税率均为25%。经对柳州双飞经营业务分析，柳州双飞主营业务收入将主要来源于柳州双飞本部、青岛双飞、重庆谦益和印尼双飞。因此，本次对柳州双飞未来年度所得税预测时，企业所得税率2016年10～12月按17%计算，2017年至2020年按18%计算，2021年及以后年度均按25%计算。
（10）折旧摊销及资本性支出预测
本次评估预测时，柳州双飞未来年度折旧摊销费用及资本性支出主要考虑现有存量资产的折旧摊销及更新支出，以及未来新增资产的折旧摊销及资本性支出（含后续更新支出）。
柳州双飞未来年度折旧摊销及资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10～12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|485.24|2,440.24|2,661.09|2,631.62|2,619.03|2,619.03|
|309.47|1,720.76|1,963.96|1,960.54|1,960.54|1,960.54|
|175.77|719.48|697.13|671.08|658.49|658.49|
|2,964.00|5,135.38|1,165.81|3,087.38|3,168.69|3,095.60|

本次收益法评估预测的未来年度资本性支出主要考虑评估基准日现有存量资产的更新支出，以及未来新增资产资本性支出及后续更新支出。
①存量资产
资本性支出预测时考虑的存量资产包括柳州双飞本部、柳州谦益、青岛双飞、重庆谦益、珠海双飞、来宾双飞和双飞物流等公司的固定资产。对于无形资产和长期待摊费用，无形资产--土地使用权由于更新年限长，其更新支出对评估结果影响较小，故不考虑其更新支出；无形资产---软件在摊销完毕后亦不考虑更新支出，相关费用在管理费用中考虑；长期摊销费用在摊销完毕后亦不考虑更新支出，相关费用在管理费用中考虑。
A.柳州双飞本部
于评估基准日，柳州双飞本部的固定资产如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类别|原值|净值|
|生产型房屋建筑物|5,546.07|4,392.39|
|生活类房屋建筑物|5,250.76|4,584.33|
|机器设备|8,132.71|5,651.13|
|运输设备|720.57|455.43|
|电子设备|708.00|302.42|
|固定资产小计|20,358.11|15,385.70|

在测算更新支出时，假设各类资产在计提完折旧一次性更新，根据设备综合成新率（即账面净值除以账面原值）和经济使用年限来确定设备的首次更新年限，为计算方便，假设现有设备在首次更新日期一次性全部按资产账面原值更新，后续更新支出折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。对于首次更新日期在预测期内的，首次更新支出等于其账面原值；对于首次更新日期再预测期外的，首次更新支出换算为永续期前 3年（即 2019年）至首次更新日期间年金。房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备的经济使用年限分别按20年、10年、10
年和5年计算。
柳州双飞本部存量资产资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||2022|
|||2017|2018|||||
|更新支出|10～12|||2019年|2020年|2021年|年|
|||年|年|||||
||月||||||及以后|
|生产型房屋建筑||||||||
||-|-|-|270.73|270.73|270.73|73.48|
|物||||||||
|生活类房屋建筑||||||||
||-|-|-|209.77|209.77|209.77|69.57|
|物||||||||
|机器设备|-|-|-|1,674.77|1,674.77|1,674.77|454.55|
|运输设备|-|-|-|148.39|148.39|148.39|40.27|
|电子设备|-|-|708.00|110.56|110.56|110.56|110.56|
|更新支出合计|-|-|708.00|2,414.23|2,414.23|2,414.23|748.44|

B.柳州谦益
柳州谦益于评估基准日固定资产如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|208.80|
|1.93|
|210.73|

资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。
柳州谦益存量资产资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|-|-|28.24|28.24|28.24|
|-|-|1.93|0.30|0.30|0.30|
|-|-|1.93|28.54|28.54|28.54|

C.青岛双飞
青岛双飞于评估基准日固定资产如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|309.68|
|120.22|
|29.69|
|459.59|

资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。
青岛双飞存量资产资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|-|-|76.79|76.79|76.79|
|-|-|-|20.26|20.26|20.26|
|-|29.69|4.64|4.64|4.64|4.64|
|-|29.69|4.64|101.69|101.69|101.69|

D.重庆谦益
重庆谦益于评估基准日固定资产如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|43.03|
|27.34|
|31.69|
|102.06|

资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。
重庆谦益存量资产资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|7.25|7.25|7.25|
|-|-|-|6.78|6.78|6.78|
|-|-|-||31.69|4.95|
|-|-|-|14.03|45.72|18.98|

 E.珠海双飞
珠海双飞于评估基准日固定资产如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|308.41|
|8.01|
|52.60|
|369.02|

资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。
珠海双飞存量资产资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|-|-|41.72|41.72|41.72|
|-|-|-|1.99|1.99|1.99|
|-|-|-||52.60|8.21|
|-|-|-|43.70|96.31|51.92|

 F.来宾双飞
来宾双飞于评估基准日固定资产如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|30.71|
|5.04|

||
|-|
|原值|
|2.32|
|38.07|

资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。
来宾双飞存量资产资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|-|-|4.15|4.15|4.15|
|-|-|-|0.85|0.85|0.85|
|-|-|-||2.32|0.36|
|-|-|-|5.00|7.33|5.37|

G.双飞物流
双飞物流于评估基准日固定资产如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|110.01|
|6.29|
|116.31|

资本性支出测算方法与柳州双飞本部类似，此处不再赘述。
双飞物流存量资产资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|-|-|22.65|22.65|22.65|
|-|-|-|6.29|0.98|0.98|
|-|-|-|28.95|23.64|23.64|

F、存量资产资本性支出预测汇总
根据上述测算过程，柳州双飞存量资产资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||2022年|
|更新支出||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||10～12月||||||及以后|
|柳州双飞|-|-|708.00|2,414.23|2,414.23|2,414.23|748.44|
|柳州谦益|-|-|1.93|28.54|28.54|28.54|11.97|
|青岛双飞|-|29.69|4.64|101.69|101.69|101.69|28.66|
|重庆谦益|-|-|-|14.03|45.72|18.98|8.88|
|珠海双飞|-|-|-|43.70|96.31|51.92|25.90|
|来宾双飞|-|-|-|5.00|7.33|5.37|2.36|
|双飞物流|-|-|-|28.95|23.64|23.64|7.13|
|更新支出合||||||||
||-|29.69|714.57|2,636.14|2,717.45|2,644.36|833.35|
|计||||||||

②新增资产
柳州双飞新增资产主要用于扩大产能。包括双飞印尼生产设备及办公设备的购置，以及柳州双飞本部因技术改造新增生产设备的购置。根据柳州双飞提供的相关数据，双飞印尼预计2016年12月采购1,864万元生产设备和100万元办公设备；柳州双飞本部技术改造预计将在 2016年 10月至 2017间陆续投入 5,930万元采购相关生产设备。
新增资产的折旧、资本性支出及后续更新支出测算方法与存量资产类似，此处不再赘述。
双飞印尼新增资产折旧及资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||2022年|
|资本性支出||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||10～12月||||||及以后|
|机器设备|1,864.00|104.18|104.18|104.18|104.18|104.18|104.18|
|电子设备|100.00|15.62|15.62|15.62|15.62|15.62|15.62|
|资本性支出合||||||||
||1,964.00|119.80|119.80|119.80|119.80|119.80|119.80|
|计||||||||

柳州双飞本部技术改造新增资产折旧及资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||2022年|
|资本性支出||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||10～12月||||||及以后|
|资本性支出合计|1,000.00|4,985.89|331.44|331.44|331.44|331.44|331.44|

综上所述，柳州双飞资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.00|29.69|714.57|2,636.14|2,717.45|2,644.36|
|1,964.00|119.80|119.80|119.80|119.80|119.80|
|1,000.00|4,985.89|331.44|331.44|331.44|331.44|
|2,964.00|5,135.38|1,165.81|3,087.38|3,168.69|3,095.60|

柳州双飞目前产能约 200万/台套，进行技术改造后将新增产能 42.13万/台套（其中，新增设备产能55.90万/台套，拟淘汰设备产能13.77万/台套），印尼工厂达产后将新增产能15万/台套。本次评估测算现有存量资产资本性支出时，对上述拟淘汰设备仍然进行更新，即保留该等设备对应的产能。因此本次评估资本性支出测算时考虑的产能约为270.9万/台套。
本次评估预测时，预计柳州双飞2019年汽车线束销量约为230万/台套，2020年和2021年收入在2019年基础上分别递增2.5%和1.5%，故预计2021年柳州双飞销量约为240万/台套，小于本次评估资本性支出测算时考虑的产能。
综上所述，本次评估资本性支出测算具备合理性，与收入预测基本匹配。
（11）营运资金变动预测
评估基准日，柳州双飞合并口径下净营运资金（即流动资产减去流动负债净额）为43,046.32元，其中短期借款3,800万元、账面计提存货跌价准备3,152.96万元，故柳州双飞可用于周转的营运资金为49,999.28万元。该营运资金已扣除因柳州双飞及下属子公司收购双飞物流100%股权、来宾双飞100%股权、青岛双
飞20%股权、重庆谦益2%股权和朗群投资100%股权而需支付的股权转让款。
本次评估在测算柳州双飞未来年度所需营运资金时，主要考虑应收账款和存货占用资金、应付账款占用供应商资金以及用于支付日常经营费用的周转资金等。
本次在测算应收账款占用营运资金时，将应收票据、应收账款、应付票据和预收账款合并考虑。应收账款占用营运资金按2.5个月计算。在测算存货占用资金时，将账面计提存货跌价准备加回计算存货周转率。存货占用资金按3.3个月考虑。应付账款占用供应商资金则根据历史财务数据进行测算，按1.8个月考虑；
用于支付日常经营费用的周转资金按2个月的付现费用（销售费用、管理费用和财务费用）考虑。
柳州双飞未来年度营运资金变动预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||2022年|
|项目/年度||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||10～12月||||||及以后|
|产品销售收入|40,300.00|183,000.00|214,000.00|243,000.00|249,000.00|252,690.00|252,690.00|
|付现营业成本|34,213.13|156,145.17|183,308.47|208,774.26|214,190.33|217,391.48|217,391.48|
|付现费用|2,214.80|9,291.58|10,408.18|11,525.67|11,949.71|12,338.74|12,338.74|
|应收账款占用|33,583.33|38,125.00|44,583.33|50,625.00|51,875.00|52,643.75|52,643.75|
|存货占用|37,634.45|42,939.92|50,409.83|57,412.92|58,902.34|59,782.66|59,782.66|
|付现费用占用|1,476.53|1,548.60|1,734.70|1,920.95|1,991.62|2,056.46|2,056.46|
|应付账款占用|20,527.88|23,421.78|27,496.27|31,316.14|32,128.55|32,608.72|32,608.72|
|营运资金|52,166.44|59,191.74|69,231.59|78,642.73|80,640.41|81,874.14|81,874.14|
|营运资金追加|2,167.15|7,025.31|10,039.84|9,411.14|1,997.68|1,233.73|0.00|

柳州双飞历史年度及未来年度营运资金占收入比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1-9月|
|90,187.62|133,570.03|117,697.22|
|29,932.22|37,289.48|49,999.28|
|33.19%|27.92%|31.86%|

接上表：
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|214,167.04|243,167.04|249,167.04|
|69,231.59|78,642.73|80,640.41|
|32.33%|32.34%|32.36%|

上表中，营运资金=流动资产–流动负债+短期借款+存货跌价准备；测算营运资金占营业收入比例时，2016年1-9月和2016年10-12月的数据需进行年化处理。
从上表数据可看出，本次评估预测的营运资金占营业收入的比例与历史数据基本相符。
综上所述，本次评估预测的标的资产营运资金符合企业历史数据，具备合理性，且与营业收入预测相匹配。
（12）企业自由现金流预测
根据上述测算过程，柳州双飞企业自由现金流预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||2022年|
|项目/年度||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||10～12月||||||及以后|
|营业收入|40,331.76|183,167.04|214,167.04|243,167.04|249,167.04|252,857.04|252,857.04|
|减：营业成本|34,522.60|157,865.93|185,272.44|210,734.80|216,150.87|219,352.02|219,352.02|
|营业税金及附加|149.82|662.60|831.28|920.23|940.26|955.81|975.35|
|销售费用|430.00|1,868.25|2,181.66|2,475.25|2,539.01|2,579.86|2,579.86|
|管理费用|1,515.54|6,162.69|6,633.52|7,141.38|7,429.07|7,740.35|7,740.35|
|财务费用|445.03|1,980.12|2,290.12|2,580.12|2,640.12|2,677.02|2,677.02|
|资产减值损失||||||||
|营业利润|3,268.76|14,627.45|16,958.02|19,315.26|19,467.71|19,551.98|19,532.44|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||2022年|
|项目/年度||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||10～12月||||||及以后|
|利润总额|3,268.76|14,627.45|16,958.02|19,315.26|19,467.71|19,551.98|19,532.44|
|减：所得税|555.69|2,632.94|3,052.44|3,476.75|3,504.19|4,887.99|4,883.11|
|所得税率|17.00%|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|25.00%|25.00%|
|净利润|2,713.07|11,994.51|13,905.58|15,838.52|15,963.53|14,663.98|14,649.33|
|加：折旧摊销|485.24|2,440.24|2,661.09|2,631.62|2,619.03|2,619.03|2,619.03|
|财务费用||||||||
||37.37|147.70|147.70|147.70|147.70|135.09|135.09|
|×(1-所得税率)||||||||
|减：资本性支出|2,964.00|5,135.38|1,165.81|3,087.38|3,168.69|3,095.60|1,284.59|
|营运资金追加额|2,167.15|7,025.31|10,039.84|9,411.14|1,997.68|1,233.73|0.00|
|企业自由现金流|-1,895.47|2,421.76|5,508.71|6,119.31|13,563.88|13,088.77|16,118.86|

独立财务顾问核查意见：
1、本次评估预测的营运资金占营业收入的比例与历史数据基本相符，因此，本次评估预测的标的资产营运资金符合企业历史数据，具备合理性，且与营业收入预测相匹配。
2、本次评估预测时，预计未来的最大产量小于本次评估资本性支出测算时考虑的产能。因此，本次评估资本性支出测算具备合理性，与收入预测基本匹配。
评估师核查意见：
1、本次评估预测的营运资金占营业收入的比例与历史数据基本相符，因此，本次评估预测的标的资产营运资金符合企业历史数据，具备合理性，且与营业收入预测相匹配。
2、本次评估预测时，预计未来的最大产量小于本次评估资本性支出测算时考虑的产能。因此，本次评估资本性支出测算具备合理性，与收入预测基本匹配。
4、折现率的估计
r
（1）无风险利率 f的估计
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日
2016年 9月 30日，10年期的国债到期收益率为2.7258%，故选用2.7258%为无风险报酬率Rf。
（2）市场风险溢价MRP的估计
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.10%。
（3）权益的系统风险系数的估计
e
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于柳州双飞主要从事汽车线束的生产和销售，是非上市公司，故我们通过
选取汽车零部件行业中的 68家上市公司作为参照公司，利用同花顺 iFinD软件可查询上市公司无财务杠杆的β值，将上述β取平均值后按柳州双飞的资本结构计算得出柳州双飞的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
经迭代计算，D/E=3.80%。
过程数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|原始Beta|调整Beta|剔除财务杠杆原始Beta|
|000030.SZ|富奥股份|1.4284|1.2871|1.3512|
|000338.SZ|潍柴动力|1.0556|1.0373|0.5651|
|000559.SZ|万向钱潮|1.3033|1.2032|1.1974|
|000581.SZ|威孚高科|1.0160|1.0107|0.9557|
|000622.SZ|*ST恒立|0.5029|0.6670|0.5023|
|000678.SZ|襄阳轴承|1.3809|1.2552|1.2025|
|000700.SZ|模塑科技|0.6623|0.7738|0.5525|
|000710.SZ|天兴仪表|1.4094|1.2743|1.3506|
|000757.SZ|浩物股份|1.1470|1.0985|1.1359|
|000760.SZ|斯太尔|0.8656|0.9099|0.8487|
|000887.SZ|中鼎股份|0.7942|0.8621|0.7287|
|000903.SZ|云内动力|0.9755|0.9836|0.6764|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|原始Beta|调整Beta|剔除财务杠杆原始Beta|
|000980.SZ|金马股份|1.0095|1.0064|0.8868|
|001696.SZ|宗申动力|1.0312|1.0209|0.9090|
|002048.SZ|宁波华翔|0.9593|0.9727|0.8677|
|002085.SZ|万丰奥威|1.0794|1.0532|1.0342|
|002101.SZ|广东鸿图|1.4309|1.2887|1.3100|
|002126.SZ|银轮股份|1.1672|1.1120|0.9983|
|002213.SZ|特尔佳|1.1625|1.1089|1.1546|
|002239.SZ|奥特佳|0.3879|0.5899|0.3523|
|002265.SZ|西仪股份|1.3103|1.2079|1.2909|
|002283.SZ|天润曲轴|1.2172|1.1455|1.1127|
|002284.SZ|亚太股份|0.9814|0.9875|0.9136|
|002328.SZ|新朋股份|1.4279|1.2867|1.4235|
|002355.SZ|兴民智通|1.4160|1.2787|1.2931|
|002363.SZ|隆基机械|1.3011|1.2017|1.2198|
|002406.SZ|远东传动|1.4022|1.2695|1.3806|
|002434.SZ|万里扬|0.9219|0.9477|0.7830|
|002448.SZ|中原内配|1.5294|1.3547|1.4849|
|002454.SZ|松芝股份|1.1316|1.0882|1.0471|
|002472.SZ|双环传动|1.4773|1.3198|1.3958|
|002488.SZ|金固股份|1.5417|1.3630|1.2242|
|002536.SZ|西泵股份|1.0247|1.0165|0.9510|
|002553.SZ|南方轴承|0.5333|0.6873|0.5333|
|002590.SZ|万安科技|1.3016|1.2020|1.2461|
|002592.SZ|八菱科技|1.2322|1.1556|1.1919|
|002593.SZ|日上集团|1.3462|1.2319|1.0839|
|002625.SZ|龙生股份|1.4345|1.2911|1.4340|
|002662.SZ|京威股份|0.6875|0.7906|0.5357|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|原始Beta|调整Beta|剔除财务杠杆原始Beta|
|002664.SZ|信质电机|0.8774|0.9179|0.8464|
|002684.SZ|猛狮科技|1.3830|1.2566|1.1783|
|002703.SZ|浙江世宝|0.6040|0.7347|0.5996|
|002708.SZ|光洋股份|1.1275|1.0854|1.0633|
|002715.SZ|登云股份|1.5126|1.3434|1.4218|
|002725.SZ|跃岭股份|1.1312|1.0879|1.1312|
|300100.SZ|双林股份|1.2588|1.1734|1.1344|
|300176.SZ|鸿特精密|1.2335|1.1565|1.0111|
|300237.SZ|美晨科技|1.3280|1.2198|1.1944|
|300258.SZ|精锻科技|1.1419|1.0951|1.0869|
|300304.SZ|云意电气|1.4327|1.2899|1.4225|
|300375.SZ|鹏翎股份|1.2804|1.1879|1.2793|
|600081.SH|东风科技|1.2668|1.1788|1.0967|
|600093.SH|禾嘉股份|1.4904|1.3286|1.3177|
|600148.SH|长春一东|1.4825|1.3233|1.4137|
|600178.SH|东安动力|1.2858|1.1915|1.0367|
|600480.SH|凌云股份|1.3015|1.2020|0.9557|
|600482.SH|中国动力|0.5243|0.6813|0.4832|
|600523.SH|贵航股份|1.2590|1.1736|1.1380|
|600660.SH|福耀玻璃|0.6048|0.7352|0.5002|
|600698.SH|湖南天雁|1.3865|1.2589|1.3107|
|600699.SH|均胜电子|0.9694|0.9795|0.6224|
|600741.SH|华域汽车|0.9633|0.9754|0.7965|
|600742.SH|一汽富维|0.9999|0.9999|0.8714|
|601311.SH|骆驼股份|0.9126|0.9414|0.8510|
|601799.SH|星宇股份|1.0565|1.0379|1.0033|
|603006.SH|联明股份|0.6773|0.7838|0.6773|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|原始Beta|调整Beta|剔除财务杠杆原始Beta|
|603009.SH|北特科技|0.9603|0.9734|0.8893|
|603306.SH|华懋科技|0.9434|0.9621|0.9395|
|||1.1233|1.0826|1.0206|

将βu代入上述公式，可得柳州双飞β系数为1.0465。
r
（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数 c的估计
因柳州双飞是非上市公司，我们通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量柳州双飞的风险，故还需分析柳州双飞相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
①产品开发风险。汽车线束产品的技术研发是与汽车主机厂商同步进行合作开发，公司技术研发部参照主机厂商对技术、产品要求进行研发设计、生产规划、调整和优化汽车线束的设计方案，并最终形成产品方案。由于汽车产品市场、产品类型更新较快，若柳州双飞无法进行持续技术创新，开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，则将对其经营造成不利影响。
②市场竞争风险。就柳州双飞所处的汽车线束行业而言，外资厂商如日本矢崎总业株式会社、住友电气工业株式会社和德尔福等占据了大部分高端汽车品牌的市场份额，从质量与研发能力来看，内资厂商也较外资厂商存在一定的差距。
目前大部分优秀的内资厂商还停留在与合资品牌、国内品牌汽车主机厂合作，主要供应中低档车型，而中低档车型的竞争以成本竞争为主，高端车型的竞争以产品质量竞争为主。随着行业的快速发展及新竞争对手的出现，柳州双飞将面临行业竞争加剧的压力，如果柳州双飞不能及时有效地应对市场竞争，提高自身质量与研发能力，将会面临增长放缓，市场份额下降的风险。
③客户集中风险。目前，柳州双飞前五名客户的销售占比较高，存在对主
要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；
另一方面，若柳州双飞主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，则将对其经营造成不利影响。
综合考虑，特定风险调整系数取2.5%。
r
（5）权益资本成本e的计算
rrMRPr
e f c=2.7258%+7.10%×1.0465+2.5%=12.66%
r
（6）付息债务成本 d的估计
付息债务成本参考企业现有银行贷款的利率水平，按4.74%计算。
（7）折现率r的计算
V V
rr E r IBD
1T
e
VV
d
VV
E IBD E IBD
=12.38%
综上所述，本次收益评估时折现率取12.40%。
5、被评估企业股东全部权益价值的估算
V
（1）被评估企业经营性资产价值OA的计算
F n F F

1
g
V 1  i  n =100,145.11万元
OA
1r0.5

1
1m
2

i2
1ri
1m
20.5rg1rn
1m
20.5
V
（2）被评估企业溢余资产价值CO的计算
本次收益法评估界定的柳州双飞溢余资产包括投资性房地产（包括东方百盛1-1、1-3、1-4、1-5和1-6号房产，以及航银路35号综合楼）、土地使用权（包括航银路 35号土地和柳江县新兴工业生产基地（面积 12,891.21平方米））和长期待摊费用（子公司印尼双飞预付的房屋租金）。上述溢余资产评估过程具体详见资产基础法评估部分，此处不再赘述。
溢余资产评估值为3,696.31万元。
V
（3）被评估企业非经营性资产价值NOA的计算
柳州双飞无非经营性资产。
V
（4）被评估企业整体价值 En
VVVV
En OA CO NOA=100,145.11+ 3,696.31= 103,841.42万元
V
（5）被评估企业付息债务价值
IBD
柳州双飞付息债务价值为3,800万元。
V
（6）被评估企业股东全部权益价值 OE
VVV
OE En IBD=103,841.42 -3,800=100,041.42万元
故柳州双飞股东全部权益于评估基准日评估值为 100,040.00万元（取整）。
二、股份发行的定价依据及公平合理性分析
（一）股份发行定价依据及公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|32.09|
|30.86|
|30.69|

为兼顾各方利益，公司选择20日交易均价32.09元/股作为市场参考价，本次发行股份的价格为市场参考价格的90%，即28.88元/股。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整，参见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（五）发行价格调整方案”之“1、发行股份及支付现金购买资产价格调整”。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价及依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据二级市场情况对发行底价进行一次调整，参见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”“（五）发行价格调整方案”之“2、配套募集资金价格调整”。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
三、标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
本次拟购买资产的评估基准日为2016年9月30日，鹏信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,040.00万元，较 2016年 9月 30日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加 33,822.80万元，增值率为51.08%。参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定柳州双飞60%股权交易价格为60,000.00万元。
（二）标的资产交易定价的公允性分析
1、估值水平
本次交易标的资产柳州双飞60%股权作价60,000.00万元，根据瑞华会计事务所出具的《标的公司备考审计报告》及鹏信评估出具的鹏信资评报字[2016]第 S077号《评估报告》，柳州双飞 2014年度、2015年度及 2016年 1-9月实现净利润为 4,521.49万元、10,830.78万元和 12,578.91万元。本次交易，柳州双飞承诺 2017年度、2018年度及 2019年度实现的承诺净利润分别不低于12,000.00万元、14,000.00万元和16,000.00万元。柳州双飞估值水平如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年度（实现数）|2017年度（承诺数）|2018年度（承诺数）|

交易价格（万元） 60,000.00
||||
|-|-|-|
|10,830.78|12,000.00|14,000.00|
|9.24|8.34|7.15|

项目 2016年9月30日
柳州双飞归属于母
公司的所有者权益 66,217.20
（万元）
交易市净率（倍） 1.51
注：1、市盈率=标的公司的100%股权交易作价/标的公司归属于母公司的净利润
2、市净率=标的公司的100%股权交易作价/标的公司归属于母公司的所有者权益
参考最近一个完整的会计年度，即 2015年度净利润计算对应的市盈率为 9.24倍。未来，随着柳州双飞未来三年盈利能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降，本次交易作价较为合理。
（1）预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑的原因
本次评估预测时，以企业历史财务数据为基础，同时考虑近期铜价上涨和未来人工成本上升因素（具体参见本章节营业成本预测部分），2016年10～12月至2021年变动成本占主营业务收入的比例分别按84.5%、84.8%、85.2%、85.5%、85.6%和85.6%考虑。
在充分考虑上述影响因素后，柳州双飞2014年度至2018年度主营业务毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实现数|||||
|2014年度|2015年度|2016年1-9月|2016年10～12月|2017年|
|13.84%|16.44%|18.77%|14.42%|13.90%|

综上所述，柳州双飞预计 2017年、2018年净利润较 2016年同比下滑，主要是出于谨慎性考虑，充分考虑了铜价上涨、人工成本上升的影响，导致预测毛利率较报告期内毛利率降低，因此柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑。
（2）柳州双飞2016年全年业绩实现情况，与评估预测的差异情况、差异原因及对评估值的影响
根据柳州双飞提供截至 2016年 12月 31日未经审计的合并报表，简要损益数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月实际数|2016年10-12月实际数|2016年度|2016年10-12月预测数|
|117,697.22|49,742.16|167,439.38|40,331.76|
|12,578.91|3,586.95|16,165.86|2,713.07|

从上表数据可看出，柳州双飞 2016年度营业收入和净利润均已超过评估预
测数据，对评估值不存在不利影响。
（3）下游行业景气度情况
汽车整体市场较快增长。据中国汽车工业协会统计分析，2016年，汽车产销 2811.88万辆和 2802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，增幅比上年提升 11.21个百分点和 8.97个百分点。其中：乘用车产销 2442.07万辆和 2437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%；商用车产销 369.81万辆和 365.13万辆，同比增长8.01%和5.80%。
国产品牌汽车销量增长迅速，市场占有率继续提升。据中国汽车工业协会统计分析，2016年，中国品牌乘用车销量首次超过千万辆，共销售1052.86万辆，同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.19%，占有率比上年同期提升 2个百分点。
据国内汽车零部件行业 77家上市公司预告 2016年总计利润区间为 139.18亿元至164.92亿元，同比增长46.8%至73.9%，增长主要受益于下游整车市场回暖、自主品牌占比上升以及零部件深度国产替代。近年来，整车厂成本控制需求提高，自 2015年以来我国乘用车市场价格指数长期处于零点以下，价格下行趋势严峻，国产汽车零部件价格优势凸显。另外，汽车零部件自主厂商通过外延式并购和转型升级的方式突破行业壁垒，质量不断提高，初步切入细分领域，深度国产替代趋势渐成。
（4）市场可比交易案例情况
国内汽车零部件行业交易并购案例中，评估基准日与本次评估接近的案例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司业务|
|天润曲轴|东莞鸿图|汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售|
|高盟新材|华森塑胶|从事汽车用塑料、橡胶制品研究、开发、生产和销售|
|双林股份|诚烨股份|冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板四大类，应用于车身门窗、汽车座椅、保险杠系统等|

上述市场交易案例评估预测营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2016-2019复合增长率|
|110,201.50|126,545.71|137,393.72|147,358.65|156,372.88|164,239.33|10.17%|
|23,451.95|27,187.64|30,164.69|33,532.16|36,481.36|37,905.15|12.66%|
|39,262.71|42,625.36|47,051.84|54,566.17|62,171.75|63,029.42|11.60%|
|158,028.98|183,167.04|214,167.04|243,167.04|249,167.04|252,857.04|15.45%|

从上表数据可看出，本次评估预测的柳州双飞营业收入 2016年至2019年间 3年复合增长率要高于市场交易案例，主要原因系柳州双飞预计 2017年开始向新客户众泰汽车供货并实现外延式的增长，并且预计2018年、2019年将保持持续。从整个预测期来看，本次评估预测的柳州双飞营业收入复合增长率与市场交易案例基本相当。
上述市场交易案例评估预测净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2016-2019复合增长率|
|7,094.40|8,632.24|10,588.77|11,836.90|13,060.40|13,109.18|18.61%|
|7,997.92|8,985.61|9,993.77|11,103.35|12,073.76|12,550.72|11.56%|
|5,281.31|5,292.19|5,779.90|6,450.58|7,153.44|6,908.92|6.89%|
|10,630.44|11,994.51|13,905.58|15,838.52|15,963.53|14,663.98|14.21%|

注：上表中市场交易案例2016年净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；由于铜价持续下降影响，柳州双飞2016年1-9月毛利率高于历史水平，而评估时考虑了铜价于评估基准日后上升的因素，为了更好的对比本次评估预测情况，上表中柳州双飞
2016年净利润数据按2016年预测营业收入乘以2016年10-12月预测净利润率计算。
从上表可以看出，本次评估预测的柳州双飞净利润 2016年至 2019年间 3
年复合增长率处于合理水平，与市场交易案例基本相当；从整个预测期来看，本次评估预测的柳州双飞净利润复合增长率处于较低水平。
（5）柳州双飞目前经营业绩情况
根据柳州双飞提供的未经审计数据，截至2017年1月31日，柳州双飞营业收入约为1.85亿元，净利润约为1100万元。
根据柳州双飞提供的销售出库数据，柳州双飞 2017年 1月和 2月产品出库金额分别约为 1.43亿元和 1.52亿，该等出库金额预计将在 2017年 2月和 3月确认收入。
（6）柳州双飞在手订单情况
根据柳州双飞提供的相关数据，上汽通用五菱、东风柳汽、柳工、五菱工业、北汽福田、众泰和新龙马等主要客户2017年3月的需求计划约为1.86亿元。
独立财务顾问和评估师核查意见：
1、柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑，主要是出于谨慎性考虑，充分考虑了铜价上涨、人工成本上升的影响，导致预测毛利率较报告
期内毛利率降低，因此柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑。
2、柳州双飞2016年度营业收入和净利润均已超过评估预测数据，对评估值不存在不利影响。
3、根据柳州双飞目前已实现的经营业绩、在手合同或订单、下游行业景气度及市场可比交易案例情况来看，本次评估预测的柳州双飞2017-2019年业绩是合理的，具备可实现性。
会计师核查意见：
柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑，主要是出于谨慎性考虑，充分考虑了铜价上涨、人工成本上升的影响，导致预测毛利率较报告期内毛利率降低，因此柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑。
2、同行业可比公司比较
柳州双飞可比同行业上市公司的市盈率指标具体如下表：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率ttm|
|德尔福汽车|16.41|
|永鼎股份|48.67|
|古河电气工业|22.59|
|藤仓|17.63|

考虑到上市公司股权的流动性溢价，本次交易中，柳州双飞的市盈率指标低于国内外同行业上市公司，估值属于合理范围内。
3、可比制造业估值水平
参考最近上市公司并购的制造业相关案例，其交易的市盈率、对价支付方式情况如下：
注：上图中相关案例市盈率计算公式为：交易金额/3年承诺平均净利润
本次交易的市盈率处于上述并购案例市盈率的中间水平，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见
《报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司
财务状况、盈利能力分析”、“五、本次交易对上市公司可持续发展能力的分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
5、交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次收购完成后，得润电子将与柳州双飞共享已经建立的产业布局及客户平台，形成协同效应，使柳州双飞在稳步提升原有业务规模的同时逐步开拓中高端产品系列。目前，双方在客户方面的协同效应已经得到了初步的实现，柳州双飞2016年新开拓的客户众泰汽车就是双方共享客户平台的成果，目前柳州双飞已经与众泰汽车达成初步合作意向，签署了相关零部件开发协议。
6、交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据收益法评估结果，柳州双飞股东全部权益评估价值为100,040.00万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为60,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
四、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行评估，并最终选择了收益法下的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为，公司就本次交易所聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具评估报告；本次交易的评估机构鹏信评估有具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。鹏信评估采用收益法对标的资产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构以 2016
年 9月 30日为基准日进行评估的结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中得润电子拟通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州双飞60%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，得润电子直接持有柳州双飞60%股权，本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与交易对方苏进于 2016年 11月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司第五届董事会第十四次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞60%股权，各交易方参考柳州双飞60%股权的评估值 60,024.00万元，协商确定交易价格为 60,000.00万元，其中以股份支付48,000.00万元，占交易对价的80.00%，以现金方式支付 12,000.00万元，占交易对价的20.00%。发行股份购买资产的价格为 28.88元/股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|交易对价（万元）|现金支付||
|||对价金额（万元）|对价金额（万元）|
|柳州双飞60%之股权|60,000.00|12,000.00|48,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，募集
配套资金总额不超过38,033.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、
及支付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次发行具体方案
（一）本次发行股份及支付现金购买资产情况
1、本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司60%股权，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%。
2、发行股份基本情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）股份发行对象及发行方式
本次发行对象为柳州双飞股东自然人苏进先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）股份发行的价格和定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.88元/股。（本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。）
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规定进行相应调整。
上述发行价格已经通过上市公司股东大会审议批准，但最终确定尚须经中国证监会核准。
（4）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.88元/股和初步交易价格 48,000.00万元计算，本次向交易对方苏进发行股份数量为 16,620,498股。本次交易完成后，交易对方苏进持股数量为16,620,498股。
本次定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整，发行股份数量亦应作相应调整。
最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（5）发行股份的锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致得润电子股份发
行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为38,033.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）股份发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份以非公开方式向不超过10名的特定投资者发行；
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
（3）股份发行的价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则按深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过38,033.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 28.88元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过 13,169,321股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
（5）发行股份的锁定期
本次募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）发行价格调整方案
1、发行股份及支付现金购买资产价格调整
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
可调价期间内，同时出现下述①与②项条件触发调价机制：
①中小板指数（399101.SZ）在连续 30个交易日中任意 20个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 08月 16日）前一交易日收盘点数（即11,746.08点）跌幅超15%，且；
②得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016年 08月16日）前一交易日收盘价（即31.96元）跌幅超过28%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“调价可触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日得润电子股票交易均价的100%。
（7）发行股数调整机制
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（8）不调整本次发行股份购买资产发行价格
2017年3月19日，得润电子召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司不调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，不对本次资产重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
2、配套募集资金价格调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。
（四）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次发行股份前后上市公司股权结构变化
上市公司在本次交易前的总股本为450,512,080股，控股股东得胜资产直接持有上市公司 139,771,620股的股份。根据标的资产的初步交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 16,620,498股，同时，本次交易向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 38,033.00万元，发行数量不超过 13,169,321股，交易完成后，上市公司的总股本将不超过480,301,899股。
截至2016年9月30日，按照发行数量上限计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|139,771,620|31.03|139,771,620|
|21,242,906|4.72|21,242,906|

||||
|-|-|-|
|15,622,017|3.47|15,622,017|
|10,350,276|2.30|10,350,276|
|8,700,000|1.93|8,700,000|
|8,464,776|1.88|8,464,776|
|8,200,000|1.82|8,200,000|
|6,916,673|1.54|6,916,673|
|6,515,264|1.45|6,515,264|
|4,272,830|0.95|4,272,830|
|-|-|16,620,498|
|220,455,718|48.93|233,625,039|
|450,512,080|100.00|480,301,899|

四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据瑞华会计事务所对上市公司出具的2015年审计报告、2016年1-9月《上市公司备考审阅报告》及上市公司 2016年 1-9月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月交易前|2016年9月30日/2016年1-9月交易后|
|664,978.92|847,264.23|
|175,760.48|281,727.64|
|318,059.57|435,756.79|
|1,707.58|16,517.42|
|4,701.46|19,706.09|
|7,649.66|15,197.01|

|||
|-|-|
|45,051.21|48,234.00|
|0.17|0.32|
|2015年12月31日/2015年度交易前|2015年12月31日/2015年度交易后|
|541,586.74|719,089.39|
|170,009.07|268,426.54|
|303,778.68|437,348.71|
|5,832.14|18,693.32|
|6,559.88|19,560.68|
|8,518.37|15,016.84|
|45,051.21|48,234.00|
|0.19|0.31|

注：《上市公司备考审阅报告》的编制过程中并未考虑本次发行股份募集的配套资金，但为了更完整、准确的反映本次交易对基本每股收益的影响，本报告书以募集配套资金后的总股数（最终股份数量以证监会核准股份发行数量进行调整）作为测算基本每股收益的基础，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为得胜资产、实际控制人仍为邱建民、邱为民；仍然符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
六、募集配套资金情况
（一）募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过38,033.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。
（二）募集配套资金的具体用途
2017年3月12日，得润电子召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，调减募集资金投资项目中具有流动资金性质的费用性投入 5,886.43万元，其中包括调减铺底流动资金 3,965.97万元，调减工程预备费 675.46万元，调减人员支出 245.00万元，调减信息化实施顾问费 1,000.00万元，调整后本次募集配套资金总额调整为不超过38,033.00万元，本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|实施主体|项目投资金额|
|汽车气囊线束生产项目|柳州双飞|12,846.05|
|汽车线束生产线技改项目|柳州双飞|8,188.76|
|研发中心建设项目|青岛双飞|4,635.59|
|信息化系统|柳州双飞|3,750.00|
|||29,420.39|

支付现金对价 12,000.00支付本次交易相关费用 2,500.00合计 38,033.00本次募集配套资金的生效以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
上述募集配套资金投资的建设项目，上市公司拟采取借款的形式向柳州双
飞、青岛双飞提供资金。
1、汽车气囊线束生产项目
（1）项目概况
本项目由柳州双飞实施，总投资12,846.05万元，本项目将在柳江县新兴工业生产基地新建建筑面积12,600平方米。
（2）项目建设必要性
A．国内安全气囊产品装配需求的提升
随着汽车销量的持续上升，伴随着我国汽车工业的不断发展，道路设施等条件的不断改善，同时汽车在高速公路上的行驶速度不断提高，汽车的安全性问题越来越引起了人们的重视。目前欧洲及美、日等国家汽车上的安全气囊装备率已经达到100%，我国汽车安全气囊的平均装备率在80%左右，并在将来会进一步提高，更多的车型将配备较为完善的安全气囊。
根据中国汽车工业协会统计，我国安全气囊的需求量为 1,960万套／年。由此可见，汽车安全气囊线束产品的需求也将出现了大幅的上涨，市场容量迅速增大。
B．国产品牌市场份额进一步提升的需求
目前，国内主要安全气囊生产厂家，由Autoliv、Takata、Plast、Delphi、 TRW等跨国公司在中国投资的企业占据了90%以上的市场份额。国产品牌企业虽然所配套的中低端经济型轿车的产量比重在近年有所上升，但由于中低端经济型轿车安全气囊的标配数量不多，其中选装或者不装的车型比例较大，所以我国汽车产量的增加并未提升国产品牌的市场份额。在我国汽车安全气囊市场，国产品牌仍然处于不利的竞争地位，尚未能够打破外资品牌占据绝对配套优势的竞争格局。
柳州双飞引进高端先进的生产设备进行安全气囊项目建设，能增加国产品牌安全气囊产品的品质，进一步提高国产品牌的市场份额，整体提升国产品牌在汽车安全气囊市场的竞争力，替代空间巨大。
C．现有线束生产设备无法满足气囊线束产品的新增产能
目前，柳州双飞少量的汽车气囊线束产品产能主要利用原有汽车线束设备进行试制，因气囊线束产品对线束的生产要求和精度要求较高，需要专门线束设备进行生产，柳州双飞尚未形成气囊线束生产的量产能力。
综上所述，汽车气囊线束生产设备精密度较高，成本较高，柳州双飞使用原有线束生产设备仅能开始小规模试制供货。同时，随着新客户群体的增加，现有的气囊线束生产条件已经难以满足将来客户的增长需求，新汽车气囊线束生产车间的建设成为标的公司的迫切需求。
（3）项目建设的可行性
A．依托汽车线束产品积累了稳定的客户需求
随着柳州双飞汽车线束规模的发展和市场份额的扩大，除了五菱、柳汽等稳定的客户，还不断地开拓新的市场，目前已经在青岛、重庆、印度尼西亚等设立了分公司，在客户群体上除了主要为五菱、柳汽供货外，东风、福田、众泰也是柳州双飞大力拓展开发的新客户。
柳州双飞将在现有客户中逐步开拓汽车气囊线束产品，以目前现有客户基础测算线束装车数量超过200万/台套；同时，随着众泰等客户出货量的持续增长，加之配套募集资金项目实施产生的效益，柳州双飞未来线束装车数量将持续增长。预计汽车气囊线束产品装车现有客户拓展空间将超过 200万/台套，柳州双飞已于2015年4月与上汽通用五菱签订《意向书》，开始小规模试制供货。
因此，随着汽车气囊线束生产项目实施完成后第一年产能达到 87.72万/台套，依托汽车线束多年的客户基础和新增客户订单，新增气囊线束产能的消化具备可行性。
B．已拥有成熟的汽车气囊线束产品技术开发条件
依托整车线束的技术开发经验，柳州双飞已经具备了气囊线束产品的电器原理设计、线束装配图设计和实体数模设计能力，同时还配置了完善的、较为精密的实验设备，可以自主进行气囊线束及相关原材料的各项性能测试的能力，气囊线束产品已具备技术开发条件可行性。
C．收购完成后与得润电子形成协同效应
得润电子汽车电子业务布局规划逐步完善,汽车线束领域内，为一汽大众等高端品牌及国内自主品牌厂商供应汽车连接器、线束及相关产品,2015年后陆续获得新一代奥迪 A4L整车线束和一汽-大众 ABS线束业务配套生产服务等项目提名认证，重庆的汽车线束业务也得到高速发展；2015年度收购了柳州方盛电气系统有限公司60%股权,整合、优化与共享双方优势资源,大力发展汽车电子电气系统产品,开拓西南汽车市场。
从得润电子的产业布局来看，收购完成后，通过其拥有的高端线束产品资源优势，为柳州双飞新增产能的业务拓展提供良好的协同效应。
D．已具备项目实施前的建设条件
汽车气囊线束项目建设选址在柳州双飞新建气囊线束生产车间，依托其原有社会资源，在劳动用工、生产资源、地方税收、产业配套等方面均具有可行性。
（4）项目投资概算、测算过程及依据
汽车气囊线束生产项目预计共需资金 12,846.05万元，其中包括建安工程费、设备及配套费用、工程建设及其他费用、预备费及铺底流动资金。具体资金需求计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比||
|建安工程费|3,754.00|29.22%||
|设备及配套|7,200.00|56.05%||
|生产设备|6,000.00|46.71%||
|检测设备|1,200.00|9.34%||
|工程建设及其他费用|233.47|1.82%||
|预备费|559.37|4.35%||
|铺底流动资金|1,099.21|8.56%||
||12,846.05|100.00||
||||%|

A.建安工程费
本项目建安工程费主要用于无尘恒温生产车间、无尘恒温检测室、普通车间、
办公室等的建设，共计3,754.00万元，具体如下：
|||
|-|-|
|建筑面积（㎡）|单位造价（元／㎡）|
|6,300.00|3,400.00|
|500.00|3,400.00|
|5,200.00|1,850.00|
|600.00|3,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|12,600.00|-|

B.设备及配套
设备及配套费用主要是生产机器设备和检测设备，共计 7,200.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|品牌|单价（万元）|数量|
|瑞士安全气囊线束全自动设备|KOMAX|2,000.00|3|
|耐高压检测设备|KOMAX|200.00|3|
|导通检测设备|KOMAX|200.00|3|
|||-|9|

本项目预计建设期为 12个月，项目投产运营的第 3个会计年度即可实现满负荷生产，项目运营的前两个会计年度运营负荷分别为60%、80%。
根据一天工作时间两班，每班8小时，一个月工作26天，一年工作12个月，上述项目实施完成后，柳州双飞达产时将建成产能为 449.28万套气囊线束。根据一般汽车市场在售车型气囊数量，柳州双飞汽车气囊线束达产后可满足146.20万/台套车辆。
C.工程建设及其他费用
工程建设及其他费用主要包括前期工作费、建设单位管理费、勘察设计费、
工程监理费、施工图审核费、招标代理费、环评费用等，预计共需233.47万元。
|||
|-|-|
|费用名称|总价（万元）|
|临时设施费|37.54|
|勘察设计费|163.36|
|工程设计费|117.00|
|工程勘察费|35.10|
|工程造价咨询|11.26|
|工程建设监理费|2.34|
|工程保险费|3.75|
|工程质量监督费|7.51|
|工程安全监督费|3.75|
|施工图审查费|5.85|
|竣工图编制费|9.36|
||233.47|

D.预备费
预备费主要是考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，包括了基本预备费和涨价预备费，如设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、建安工程费及工程建设其他费用调整导致的费用增加等，按建安工程费、设备及配套费用以及工程建设及其他费用三者之和的5%计算，预计共需 559.37万元。
E.铺底流动资金
经测算，项目需流动资金为 3,664.03万元，铺底流动资金按照流动资金的30%计算，即铺底流动资金为1,099.21万元。
（5）项目投资进度
本项目建设期为12个月，施工期为7个月，约210日。
（6）经济效益分析
本项目运营至达产年时可实现产值10,021.38万元，净利润1,671.34万元。
十年运营期内年均毛利率为24.96%，年均净利率为15.92%，税后财务内部收益率为14.01%，税后财务净现值为2,449.71万元，税后投资回收期为5.79年。
（7）项目用地情况
已取得江国用（2015）第090661号土地权证。
（8）已经取得的相应许可证书或有关部门批复文件
2016年 10月 20日，柳江县发展和改革局出具《柳江县企业投资项目登记备案证》（江发改登字[2016]51号）准予本项目备案。
2017年 3月 7日，柳江区环境保护局出具证明确认，柳州双飞已就汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目向柳江区环境保护局报送了《建设项目环境影响报告表》（初审稿），柳州区环境保护局正在审阅中。
2、汽车线束生产线技改项目
（1）项目概况
本项目由柳州双飞实施，总投资 8,188.76万元，项目拟在柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司现有的汽车线束生产设备基础上，进行生产线自动化改造，计划对 20台老化设备进行技术改造，并新增设备 60台，其中 50台为生产设备，10台为焊接设备。
（2）项目建设必要性
A．汽车线束市场需求逐步放大
汽车线束是汽车的关键部件，是汽车电路的重要组成部分，在整车中主要扮演的角色是对能量信号进行输送传递。随着国民人均收入的增长、科技的进步和消费需求的升级，汽车已经从最初用于满足出行便利性和被动安全控制，到如今更强调汽车的智能化、娱乐化和触控化。无人驾驶技术、新能源技术和通信娱乐系统等科技将改变传统汽车的价值结构，车联网、人机交互系统等加速成熟，逐渐进入实际应用领域，汽车电气化与智能化推动了线束行业的蓬勃发展。
在传统汽车电子领域中，单车线束产品平均总值约为2,000-4,000元，某些
高端车型可以达到5,000-6,000元。根据2015年中国汽车产量为2,450.00万辆，采用最为保守的单车线束 2,000元估计中国汽车电子的线束产品的年需求量将超过490亿人民币。
未来，随着我国居民收入水平的不断提高，汽车产销量将持续保持增长，带动汽车线束的需求在未来仍将保持高速增长，并且伴随着我国汽车零部件采购的国产化、电子化程度的提升都将增加汽车线束的年需求量。据中国产业信息网数据，2015年汽车线束自主品牌渗透率大约为10%，假设我国汽车产销量按每年5%速度递增，2020年我国汽车产量将达到 3,000多万辆，且假设自主品牌线束渗透率在2020年提升至20%，则自主品牌汽车线束市场空间可从当前约49亿元提高到125亿元。
B．现有线束生产产能利用率超过100%，设备超负荷运转
柳州双飞现有实际生产能力200万/台套，根据生产部门统计2014年至2016年间，生产车间员工加班（超过两班 16小时）工资占工资总额比例超过30%，可见近三年，设备生产已超过满负荷（一般按两班16小时为满负荷）运行状态，产能利用率实际已超过100%。
随着客户新增项目需求逐步增加以及新客户不断拓展，现有产能已无法满足未来预计的订单需求。为了巩固行业地位，提高在汽车线束产品市场的竞争力和供货份额，柳州双飞亟需扩大产能，满足日益增长的市场需求，技术改造后将新增产能 42.13万/台套，技术改造项目的实施将有效缓解产能不足的带来的生产压力。
C．进一步提升汽车线束产品品质和生产效率
随着我国汽车行业技术进步和消费需求升级，整车企业对配套产品质量标准越来越高，对配套产品的质量一致性越来越苛刻，对装备制造水平和现场生产管控提出了新的挑战，部分中高端整车制造商或中高端车型在合格供应商评审中对机器设备提出了明确的要求，高精度、高自动化产品生产线逐渐成为中高端汽车电子产品市场竞争的关键点。
此外，在目前劳动力成本快速增长、技术工人严重缺乏的经济背景下，技术改造项目将大大降低企业在技术员工招聘、培训等方面的成本，从而直接降低产
品成本。另外，产品质量性能更加稳定、更加有保障，出货时间更准确，进而提高企业产品综合竞争力。
（3）项目建设的可行性
A．具有长期稳定的客户基础
柳州双飞将凭借与上汽通用五菱以及东风柳汽长期的合作关系，成为其稳定的汽车线束供应商，作为其最稳定的产能消化渠道；此外，已重点开发众泰、福田等汽车制造商的汽车线束市场，并借助得润电子在汽车线束市场上的资源优势，进一步消化新增产能。
根据柳州双飞评估报告中未来三年业绩预测数据（只包含汽车线束产品），至2019年，柳州双飞营业收入达到24亿元，预计较2016年增长率在30%至40%之间，其中包括众泰等新增客户的产品需求量在未来两年内逐步释放。柳州双飞原有线束生产相关设备 106台，本次技改项目设备净增量达到30%，新增产能 42.13万/台套，产能净增量达到20%以上，如考虑设备超负荷运作（超过 16小时），设备净增量与产能净增量相匹配，新增产能消化具有可行性。
B．细分领域内领先的技术储备和丰富的产品开发经验
柳州双飞在汽车线束领域内，经过多年的工艺革新与优化，已经拥有一整套较为先进的工艺开发技术，线束生产技术和产品性能不断改进；在产品技术经济方面、安全性方面已处于国内领先地位，产品质量获得了客户的认同，具有为SGMW等厂家长期供货的经验，在2010年获得了SGMW的GP-10资质的认可，2014年通过了SGMW的GP-10资质的再次认可。
C．收购完成后与得润电子形成协同效应
得润电子汽车电子业务布局规划逐步完善,汽车线束领域内，为一汽大众等高端品牌及国内自主品牌厂商供应汽车连接器、线束及相关产品,2015年后陆续获得新一代奥迪 A4L整车线束和一汽-大众 ABS线束业务配套生产服务等项目提名认证，重庆的汽车线束业务也得到高速发展；2015年度收购了柳州方盛电气系统有限公司60%股权,整合、优化与共享双方优势资源,大力发展汽车电子电气系统产品,开拓西南汽车市场。
从得润电子的产业布局来看，收购完成后，通过其拥有的高端线束产品资源优势，为柳州双飞新增产能的业务拓展提供良好的协同效应。
D．已具备项目实施前的建设条件
汽车线束生产线技改项目仅实施落后产能的更新换代，对建筑施工无特殊要求。
综上所述，汽车气囊线束生产项目和汽车线束生产线技改项目是柳州双飞随着市场需求的不断增长，从自身产品品质和生产效率提升所必须实施的。同时，凭借长期客户的需求的增长、技术条件的更新以及完成收购后与得润电子形成良好的协同效应后，能够有效消化新增产能，使得项目实施具备较强的可行性。
（4）项目投资概算、测算过程及依据
汽车线束生产线技改项目预计共需资金8,188.76万元，其中包括设备购买、安装以及铺底流动资金。具体资金需求计划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|设备购买|5,715.00|69.79%|
|安装及其他费用|212.00|2.59%|
|铺底流动资金|2,261.76|27.62%|
||8,188.76|100.00%|

A．淘汰设备
目前标的公司所使用的部分生产设备老化，产能利用率低，不利于生产工作的顺利进行，剩余价值较低。本项目将对 20台设备进行技术改造。具体清单如下：
|||
|-|-|
|编号|设备名称|
|SFX041|全自动剪压机|
|SFX042|全自动剪压机|
|SFX047|全自动剪压机|
|SFX048|全自动剪压机|

|||
|-|-|
|SFX052|全自动剪压机|
|SFX053|全自动剪压机|
|SFX054|全自动剪压机|
|SFX055|全自动剪压机|
|SFX056|全自动剪压机|
|SFX057|全自动剪压机|
|SFX058|全自动剪压机|
|SFX059|全自动剪压机|
|SFX060|全自动剪压机|
|SFX061|全自动剪压机|
|SFX062|全自动剪压机|
|SFX063|全自动剪压机|
|SFX064|全自动剪压机|
|SFX067|全自动剪压机|
|SFX069|全自动剪压机|
|SFX070|全自动剪压机|

B．设备购买
本项目将新购入 60台设备，包括 50台全自动剪压机以及 10台超声波焊接机，共计5,715.00万元，具体设备清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|设备型号|单价（万元）|数量|
|全自动剪压机|Alpha355|130.00|31|
|全自动剪压机|TRD301C|45.00|17|
|全自动剪压机|Alpha488|320.00|2|
|超声波焊接机|MINICⅡ|28.00|10|
|||-|60|

本项目预计建设期为6个月，项目投产运营的第4个会计年度即可实现满负
荷生产，主要用于整车线束的电线，项目新增的 50台全自动剪压机达产年产能
为 55.90万/台套，同时，考虑到淘汰产能 13.77万/台套，净增加产能 42.13
万/台套。
C．安装及其他费用
安装及其他费用主要用于设备安装以及保修、维护时所产生的费用，预计共需212.00万元。
D．铺底流动资金
经测算，项目需流动资金为 7,539.20万元，铺底流动资金按照流动资金的30%计算，即铺底流动资金为2,261.76万元。
（5）项目投资进度
本项目建设期共计6个月。
（6）经济效益分析
本项目运营至达产年时新增设备可实现产值 63,819.91万元，净利润 5,738.82万元。十年运营期内年均毛利率为16.22%，年均净利率为8.85%，税后财务内部收益率为60.04%，税后财务净现值为 24,252.98万元，税后投资回收期为2.69年（含建设期）。
（7）项目用地情况
已取得江国用（2010）第056588号、江国用（2005）第 052982号土地权证。
（8）已经取得的相应许可证书或有关部门批复文件
2016年11月7日，柳江县科技工贸和信息化局出具《关于同意柳州双飞汽车电器配件制造有限公司申请汽车线束生产线技改项目备案的函》（江科工贸技函[2016]58号）准予本项目备案。
2017年 3月 7日，柳江区环境保护局出具证明确认，柳州双飞已就汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目向柳江区环境保护局报送了《建设项目环境影响报告表》（初审稿），柳州区环境保护局正在审阅中。
3、研发中心建设项目
（1）项目概况
本项目由柳州双飞子公司青岛双飞实施，总投资 4,635.59万元，本项目将在山东青岛子公司建立一栋砖混结构楼房，占地 3,800.00平方米，建筑面积8,600.00平方米，分为4层，其中1层作为研发试剂车间，3层作为研发办公室。
（2）项目建设必要性
A．满足消费者以及主机厂对于汽车线束需求的升级的需要
随着人们收入的增长、汽车设计和制造技术的进步和消费需求的升级，汽车已经从最初用于满足出行便利性和被动操作向智能化、电气化和模块化方向发展。新能源技术、通信娱乐系统等科技的发展又将传统汽车的价值结构改变，逐步进入实际应用领域。汽车零部件的电子化产品比重也不断上升，而作为汽车零部件电子产品之间的联系桥梁的汽车线束的市场需求也将得到大幅增长。未来几年随着我国汽车产销量的持续增长，汽车线束的需求在未来几年仍将保持高速增长，而且汽车零部件采购的国产化以及国产汽车电子化程度的提升都将增加汽车线束的市场容量。本项目的实施可以有效满足消费者以及主机厂对于汽车线束需求升级的需要。
B．促进标的公司主业纵向深入发展
研发中心的设立可以有效集中技术和研发设计资源，进行资源配置优化，对现有的整车线束以及将来发展的安全气囊线束和新能源线束等的研发设计水平的提升起到有力的推动作用。通过加大研发投入，迎合市场需求变化开发新产品，稳定及提升产品的质量，可以有效提高标的公司竞争力，提升标的公司的品牌形象。同时，研发中心还将强化协调运用资源能力和自主创新能力，保证标的公司主业的持续稳定发展。
C．促进业务结构调整
随着人们对于汽车安全性能的要求越来越高，安全气囊线束、新能源汽车线束等在市场上的需求越来越凸显。标的公司除了对现有的整车线束产品进行技术升级外，还将加大研发投入进行安全气囊线束、新能源汽车线束的研发设计，培育新的增长点，进一步完善产品结构。
为了稳步推进标的公司的战略实施，促进标的公司的持续发展，引导和配合
客户的产品升级，拓展新业务，必须研发技术先行，进行相应的结构调整，提升设计水平，升级现有产品，拓宽产品线，储备技术。为此，标的公司有必要加大创新研发的投入，获得更大的市场份额。
D．支持各战略或投资项目的发展
本次募投项目还将新建气囊线束生产车间并对现有的生产车间进行技术改造，研发中心是这两个项目必须的配套。建立研发中心是企业提高技术开发能力，控制、引导和支持战略规划发展的一种重要方式。通过研发中心的设立，标的公司可以最大限度地集合现有的技术力量，进行规模化地投入，建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力。并在此基础上，向子公司扩展技术应用，并提供专业的支持。这种集中开发、寻求扩展、提供支持的技术组织构架可以有效降低技术开发的成本，减少技术开发的风险，提高企业在技术方面的竞争能力。
（3）项目投资概算、测算过程及依据
研发中心建设项目预计共需资金 4,635.59万元，包括研发中心建安工程费用、设备购买及安装、人员工资以及流动资金，具体资金需求如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|固定资产投资|3,985.59|85.98%|
|建安工程费|2,580.00|55.66%|
|设备购买及安装|1,096.00|23.64%|
|工程建设及其他费用|193.50|4.17%|
|预备费|116.09|2.50%|
|人员支出|245.00|5.39%|
|流动资金|405.00|8.63%|
||4,635.59|100.00%|

A．建安工程费
本项目建安工程费主要用于研发办公楼（3层）以及试剂车间（1层）的建
设，建筑面积为 8,600.00平方米，单位造价为 3,000.00元/平方米，预计共需
2,580.00万元。
|||
|-|-|
|建筑面积（㎡）|单位造价（元/㎡）|
|6,450.00|3,000.00|
|2,150.00|3,000.00|
|8,600.00|-|

B．设备购买及安装
设备购买及安装费用主要是研发设备、测试设备、办公设备、软件设备以及实验设备的费用，预计共需1,096.00万元。具体设备清单明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|产品|规格型号|设备用途|单位|数量|单价（万元）|

研发设备
|||||
|-|-|-|-|
|网络分析仪|台|4|1.20|
|示波器|台|2|10.00|
|万用表|台|30|0.05|

测试设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|线材测试仪||台|1|1.50|
|天线测试系统||台|1|12.00|
|压接高度测量||台|5|0.06|
|拉力测试||台|5|0.80|
|导通检测||台|5|5.00|
|剖面分析仪||台|2|8.00|
|光学影像量测仪|VML300|台|1|3.60|
|插头线电压降测试仪|HD-YL-2|台|1|3.50|
|伺服系统全自动插拔力试验机|1310PR|台|1|3.20|
|电动立式数显推拉力测试仪|SJV-5K|台|1|2.00|
|直流稳压电源||台|2|1.80|
|汽车电线耐磨试验机|YH-8813F|台|2|1.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|水平-垂直燃烧试验仪|FZ-5401|台|2|2.00|

办公设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|电脑||台|5|0.50|
|笔记本||台|30|0.50|
|打印机|A3|台|5|0.50|
|打印机|A0|台|1|4.00|
|办公桌||张|30|0.03|
|办公椅||张|30|0.01|

软件设备
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|CAD|二维图|2015版|二维图|站点|30|2.80|
|EB|原理、二维图|2016版|设计软件|站点|10|30.00|
|VESYS|原理、二维图|2010版|设计软件|站点|10|25.00|
|UG|数模|2016版|3D软件|站点|10|15.00|
|CATIA|数模|2016版|3D软件|站点|10|15.00|

C．工程建设及其他费用
工程建设及其他费用主要包括前期工作费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、施工图审核费、招标代理费等，预计共需 193.50万元。
D．预备费
预备费主要是考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，包括了基本预备费和涨价预备费，如设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、建安工程费及工程建设其他费用调整导致的费用增加等，按建安工程费、设备及配套费用以及工程建设及其他费用三者之和的3%计算，预计共需 116.09万元。
E．人员支出
人员工资主要用于支付研发人员的工资及奖金福利等有关费用，根据募投项目运营情况，募投项目新增研发人员约 31人，预计每人每月薪资水平在 6000元-8000元之间不等。人员支出主要用于支付研发人员工资、招募及培训费用以及其他相关人员支出，预计共需245.00万元。
|||
|-|-|
|人数|薪酬（万元）|
|4|8|
|15|7|
|18|6|
|31||

F．流动资金
流动资金主要用于研发中心日常运作所需资金，以防在运作过程中出现的意外支出，保证研发中心工作的顺利进行，预计共需405.00万元。
（4）项目投资进度
本项目建设期12个月，其中施工期为10个月，约300日。
（5）项目用地情况
本项目选址于青岛前湾保税港区南区、东京路 48号路以南，项目已经取得“青岛地权保国用字第2011007号（F5-03-51）”土地使用权证。
（6）已经取得的相应许可证书或有关部门批复文件
2016年11月7日，青岛双飞取得了青岛前湾保税港区发展和改革局审批的《青岛保税港区企业投资项目备案登记表》（NO.[2016]10号）准予本项目备案。
项目环评批复已编制完成《建设项目环境影响报告表》。
4、信息化系统项目
（1）项目概况
本项目由柳州双飞实施，总投资 3,750.00万元，项目建设地址为总公司所
在地广西省柳州市柳江县、各子公司所在地（青岛、重庆、珠海、来宾、印尼）。
本项目主要完成以下建设内容：企业资源计划（ERP）系统升级改造；硬件及网络建设；各子公司信息化建设。
（2）项目建设必要性
首先，现有信息系统不能满足标的公司快速发展的需要，柳州双飞现有的信息系统有很多缺陷有待解决，主要表现在企业决策、企业资源管理和网络及安全三方面。为了适应业务的快速发展，信息化系统升级是亟待解决的问题。
A.企业资源管理方面
经过多年的信息化建设，标的公司已初步完成了产品设计过程数字化和会计电算化等项目，生产管理系统包括生产数据、生产计划、车间管理等功能在内的应用，在信息化建设方面取得了一定的成绩，解决了部分手工管理问题，但在诸多管理（财务、工艺图档、质量监控、生产、人力资源、物流和设备等管理上）方面还存在不少问题。同时，标的公司目前使用的浪潮ERP是早期开发的管理软件，该版本软件功能现已不能满足业务需求，适应不了标的公司发展战略的需要。
因此，为了适应业务的快速发展，需要对企业资源管理计划（ERP）系统进行升级，满足财务、采购、库存、生产、工艺文件、质量管理、设备管理、物流、人力资源管理、决策支持等各业务的功能需求。
B.企业决策方面
目前标的公司实施集团管理模式，总公司汇总的各子公司和部门的报表（财务、生产、物资等）都是书面形式的或离散形式的EXCEL，难以对数据进行系统化的管理加工分析，长期积累下来有价值的数据信息资源缺乏战略性价值。决策所依赖的数据缺乏准确性、实时性，也缺乏用于决策分析的辅助工具，总部决策存在一定的盲目性。因此需要建设一个统一、集成的信息平台，帮助管理决策层及时收集、加工、分析各种信息，并利用决策辅助工具，做出具有战略性的决策。
C.网络及安全方面
标的公司局域网已使用多年，网络设备陈旧，常出故障，堵塞严重，影响正常生产，所有网络设备处于同一个子网，采用普通交换机堆叠式联网，所有的电脑、服务器、网络设备在同一个网络内，这意味着这些设备之间可以任意的互连
互通，任意一台电脑感染病毒或受黑客控制的时候，可以直接影响所有IT设备；
服务器配置低，使用批次及货位管理后数据突增，现有服务器已不能满足使用需求。
因此，需要新增或升级目前的信息化系统硬件，构建一个安全的、通畅的、效率高的满足标的公司业务发展需要的网络环境。
其次，项目建设有助于提高运营管理能力。
A.降低成本，提高效率
各类管理信息系统的建立和生产过程的信息化，可以极大地减少人力资源的投人。新的信息化系统，将以降低物资消耗为基本前提，在降低库存、减少废品率等方面将会有更出色的表现。同时，信息化升级改造后，能加强库存管理，使出货时间更准确，降低库存成本。更为重要的是，升级的信息化系统将使产品的设计、生产、销售和服务的时间缩短，从而大大节约了时间成本。
B.提升产品质量。
信息化强调标准化、规范化、系统化、程序化，可以减少甚至替代大量不必要的手工操作，完善生产工艺流程，最大限度地消除不确定因素，提高产品的精度水平，使产品质量得到有效控制和提高，增强标的公司产品的竞争优势。
C.优化企业内部管理
信息化升级使管理层对标的公司内部和外部的信息掌握更加完备、及时、准确，并借以实现企业上下级之间、各部门之间、内外部之间的实时沟通，通过对信息流的管理实现对物流、资金流的更有效管理。
D.增强企业创新能力和竞争力
新的信息技术应用（如互联网、物联网等）一方面使标的公司通过更快地了解汽车及配件市场需求和科技动态，促进科技成果向现实生产力的转化，另一方面使标的公司自身的科研开发能力和效率大幅提高。拥有较高的信息化水平，将提升标的公司的整体竞争力。
E.提高决策水平
信息是决策的基础，信息化是决策者及时获得企业内外的完备信息的前提。
在大数据时代，通过升级现有企业信息管理软件，为企业提供全面的信息管理功能，有助于及时、准确地提供整合的企业数据，其中既包括结构化数据，也包括非结构化数据。这些数字化解决方案可为标的公司管理层提供有价值的数据和分析工具，帮助决策管理层更加科学、高效地进行决策。
（3）项目投资概算
信息化系统项目预计共需资金3,750.00万元，包括ERP应用系统软件费用、网络架构升级费用、服务器更换费用、子公司信息化建设投资及流动资金，具体资金需求如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|应用系统及软件|400.00|10.67%|
|SAP软件|300.00|8.00%|
|网络文档安全管理系统|80.00|2.13%|
|防病毒软件、办公软件|20.00|0.53%|
|硬件及设备|800.00|21.33%|
|SAP HANA服务器及相关|200.00|5.33%|
|WEB服务器、数据库服务器、打印服务器|200.00|5.33%|
|企业防火墙、交换机、磁盘阵列、路由器、VPN设备等|100.00|2.67%|
|安防监控设备|200.00|5.33%|
|网络会议设备|100.00|2.67%|
|其它|1,100.00|29.33%|
|SAP实施顾问费|1,000.00|26.67%|
|网络结构改造|50.00|1.33%|
|信息中心建设|50.00|1.33%|
|子公司信息化系统建设|1,250.00|33.33%|
|青岛双飞|200.00|5.33%|
|重庆谦益|150.00|4.00%|
|珠海双飞|150.00|4.00%|

4.4 来宾双飞 150.00 4.00% 募集资金
||||
|-|-|-|
|双飞印尼|600.00|16.00%|
|流动资金|200.00|5.33%|
||3,750.00|100.00%|

A．应用系统及软件
应用系统及软件费用包括购买SAP软件费用、网络文档安全管理系统费用和防病毒软件、办公软件费用，预计共需400.00万元。
B．硬件及设备
硬件及设备费用包括 SAP HANA服务器及相关费用，WEB服务器、数据库服务器、打印服务器购置费用，企业防火墙、交换机、磁盘阵列、路由器、VPN设备等购置费用，安防监控设备和网络会议设备购置费用，预计共需800.00万元。
C．其它
其它包括SAP实施顾问费、网络结构改造费用和信息中心建设费用，预计共需1,100.00万元。
D．子公司信息化建设投资
子公司信息化建设投资根据各子公司的信息化建设现状，相应进行必要的网络改造、信息化系统更换、引入车间管理系统、机房建设、网络文档安全建设等，预计共需 1,250.00万元。其中，双飞印尼为新建公司，需要进行机房建设，且经询价国外建设施工、设备、宽带、安装等费用较国内较高，因此所需投资金额较其他分公司较高。
E．流动资金
流动资金主要用于信息化升级改造项目日常运作所需资金，以防在运作过程中出现的意外支出，保证信息化建设工作的顺利进行，预计共需200.00万元。
（4）项目投资进度
本项目建设期为24个月。
（5）已经取得的相应许可证书或有关部门批复文件
2017年 3月 6日，柳江区科技工贸和信息化局同意对柳州双飞报送的信息化系统升级改造项目进行备案，并出具了《关于同意柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司信息化系统升级改造项目备案的函》。
2017年 3月 7日，柳江区环境保护局出具证明确认，按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，柳州双飞的信息化系统升级改造项目，不在分类管理名录范围。据此，该项目无需办理相关环评手续。
5、支付现金对价及相关费用
本次交易得润电子拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司60%股权，其中现金对价需要支付的交易金额合计 12,000.00万元。另外，上市公司还需支付约2,500.00万元的中介机构费用，合计约14,500.00万元。
如果本次交易的现金对价及相关交易费用合计 14,500.00万元全部通过公司自有资金支付，将对公司未来运营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，增加财务风险和利息支出，降低上市公司净利润，因此需要通过募集配套资金来支付本次交易现金对价及相关费用。
（三）募集配套资金的必要性
1、有利于提高整合绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买柳州双飞60%的股权，总共交易价格为 60,000.00万元，其中现金对价合计为 12,000.00万元，其现金支付占总交易价格的比例为20.00%。为了提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易中不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过38,033.00万元，用于本次发行股份及支付现金购买资产支付的现金对价为 12,000.00万元，需要支付的中介费用为2,500.00万元，其余全部用于拟收购的标的公司的主营业务生产中。
2、上市公司和标的公司现有研发实力、信息化系统现状
得润电子作为国内消费电子连接器市场的领先企业，在 FPC产品、高端连接器和汽车连接器相关新技术新产品的开发领域具有较强的研发能力，2015年全年研发投入 14,365.26万元，相关研发人员超过 700人。得润电子于 2013年建成研发中心，主要包括重点建设研发中心产品实验室、模具中心、检测室。研发项目已具备连接器产品及模具开发、实验与检测等诸多功能。同时，得润电子上市的十多年里，已经形成了较为完善和有效的信息化系统。
柳州双飞深耕汽车线束行业 10多年，积累了丰富的技术研发经验，拥有近百人的技术研发队伍，专注整车线束以及安全气囊线束等领域相关产品，柳州双飞目前对形成能够有效集中技术和研发设计资源的研发中心项目具有迫切的需求。此外，柳州双飞在信息系统有部分缺陷有待解决，主要表现在企业决策、企业资源管理和网络及安全等方面。
柳州双飞与得润电子在产品和技术研发方向上存在一定的差异和互补，信息化水平上也存在一定差距，为完成重组后的顺利对接，充分体现在汽车线束制造领域内的协同效应，本次配套募集资金在标的公司的投入中设定了相应的研发和信息化建设。
3、上市公司、标的公司货币资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金及用途
上市公司账面货币资金余额为85,494.32万元，其中21,054.52为保证金等受限的货币资金，39,000.00万元为中国农发展重点建设基金有限公司对公司全资子公司重庆瑞润电子有限公司的增资额，增资额用于新能源汽车车载充电器及电池包和电控控制系统产业化项目投资，剩余23,755.33万元要用于公司日常经营使用，包括但不限于归还银行贷款、支付货款、日常费用支出等。公司可自由支配的流动资金不足以支付本次交易。
A．保证金明细及说明
得润电子2017年3月31日前到期的保证金明细如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|银行名称|借款质押保证金（万元）|

||||
|-|-|-|
|得润电子及青岛得润|光大银行深圳宝安支行|-|
||上海银行深圳分行|-|
||中国银行蛇口支行|2,080.00|
||华夏银行深圳后海支行|-|
||平安银行深圳分行|-|
||江苏银行深圳分行|-|
||宁波银行深圳科技园支行|-|
||中信银行香蜜湖支行|-|
||招商银行胶州支行|-|
||青岛银行胶州支行|-|
|合肥得润|招商银行合肥分行|-|
||徽商银行合作化路支行|-|
||兴业银行合肥分行|-|
|绵阳虹润|绵阳市商业银行游仙支行|-|
|深圳华麟|华夏银行深圳后海支行|-|
||光大银行深圳分行|-|
|重庆瑞润|建行重庆璧山支行|-|
||招行沙坝支行|-|
|||2,080.00|

注：青岛得润、合肥得润、绵阳虹润、深圳华麟、重庆瑞润均为上市公司全资子公司
截至2016年9月30日，上市公司账面货币资金保证金主要包括银行贷款质押保证金2,080.00万元、银行承兑汇票保证金18,974.52万元，共计 21,054.52万元。保证金作为银行如约承兑的担保，基于上市公司未来业务发展及款项结算需求，上述货币资金无法用于支付本次交易现金对价、相关税费及标的公司募投项目建设。
B．中国农业发展重点建设基金有限公司的增资额的项目安排
上市公司第五届董事会第十次会议于2016年8月26日审议通过了《关于与
中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》，为更好地推进“中欧智慧能源产
业园”项目建设，同意全资子公司合肥得润及其全资子公司重庆瑞润与农发基金、
重庆市璧山区人民政府进行投资合作，农发基金以人民币 39,000.00万元增资重庆瑞润的形式对其新能源汽车车载充电器及电池包和电控控制系统产业化项目进行投资。
中国农业发展重点建设基金有限公司的增资款项 39,000.00万元实行专款专用，款项主要用于建设新能源汽车车载充电器及电池包和电控控制系统产业化项目，包括厂房及配套设施的建设、环保工程建设及生产设备、软件的购置等。
因此，该笔资金无法用于支付本次交易现金对价、相关税费及标的公司募投项目建设。
C．待偿付银行贷款明细
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|借款期限|借款余额（万元）|
|得润电子|中国银行蛇口支行|2015/10/16至2016/10/16|4,000.00|
|得润电子|中国银行蛇口支行|2015/11/11至2016/11/11|4,000.00|
|得润电子|中国银行蛇口支行|2015/11/27至2016/11/27|3,900.00|
|合肥得润|交通银行安徽省分行|2015/11/25至2016/11/25|3,000.00|
|合肥得润|徽商银行合作化路支行|2016/4/25至2016/10/18|1,000.00|
||||15,900.00|

注：合肥得润为上市公司全资子公司
截至2016年9月30日，上市公司账面货币资金中即将到期偿付的银行贷款共计15,900.00万元，该笔资金无法用于支付本次交易现金对价、相关税费及标的公司募投项目建设。
D．员工薪酬及日常费用支出
截至 2016年 9月 30日，上市公司应付职工薪酬 9,222.32万元，上市公司账面货币资金中9,539.8万元为用于员工薪酬及日常费用支出。
独立财务顾问认为：上市公司账面货币资金均有明确用途和支付计划，上市
公司现有账面货币资金无法支持本次重组交易现金对价、标的公司建设项目以及
本次交易相关费用的资金需求。考虑到上市公司未来经营计划的资金需求较高、
资产负债率较高、未来到期应偿还的银行借款金额较高等情况，不宜过度使用债务融资的方式增加上市公司负债。因此，本次交易采用股权融资的方式满足本次交易所需支付现金对价、相关税费及标的公司募投项目建设对资金的需求具有必要性。
（2）标的公司报告期货币资金及用途
截至 2016年 9月 30日，柳州双飞货币资金余额为 2,835.17万元，除满足日常业务运营外，公司可自由支配的流动资金不足以投入募集资金项目建设。
4、上市公司资产负债率与同行业比较
截至2016年9月30日，上市公司资产负债率为72.97%，资产负债率较高，同时，从负债结构看，非流动负债合计为98,886.96万元，主要为长期借款和长期应付款，金额分别为45,890.82万元和44,762.58万元；流动负债合计为386，315.19万元，其中，短期借款金额为162,709.96万元，一年内到期的非流动负债为15,117.55万元，从负债结构分析，上市公司短期偿债压力较大。
根据证监会行业分类，得润电子属于“制造业”之“计算机、通讯和其他电子设备制造业”，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
||
|-|
|2016.9.30|
|36.75%|
|72.97%|

数据来源：Wind资讯
上市公司偿债压力较大，报告期末账面货币资金除偿还到期银行贷款外，均有明确的用途和未来支付计划，无法满足支付本次重组交易现金对价部分、标的公司建设项目以及本次交易相关费用的资金需求。
若本次配套募集资金成功发行，将有利于调整上市公司资产负债结构。假设本次成功发行，则上市公司 2016年 9月 30日模拟资产负债率为69.02%，降低3.95%。（模拟资产负债率计算公式为：发行后模拟测算的资产负债率=（a-c）/
（b+d-c）。其中：a：现负债；b：现资产总额；c：本次募集资金还贷金额；d：
本次募集资金总额）
5、上市公司前次募集资金使用情况
公司前次 2015年非公开发行股票扣除发行费用后共募集资金 30,497.42万元，截至 2016年 9月 30日，公司累计使用募集资金 30,497.42万元,募集资金余额为0.00元。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳市得润电子股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48410026号），前次募集资金使用情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||30,497.42||||本年度投入募集资金总额|||
|||-||||已累计投入募集资金总额|||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进 度（%）(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|30,497.42|30,497.42|30,497.42|30,497.42|100%|2015-6-30|不适用|不适用|
|-|30,497.42|30,497.42|30,497.42|30,497.42|-|-|-|-|

上市公司2015年非公开发行股票的相关承诺及履行情况如下：
（1）发行人承诺
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司未向本次发行认购对象提供借款、担保或任何其他形式的财务资助；公司将来亦不会对本次发行认购对象提供任何形式的财务资助。
（2）发行对象承诺
本次发行的认购对象田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞承诺本人认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或借贷等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计，不存在向第三方募集的情况。目前未取得、将来亦不会接受发行人为本人认购资金所提供的包括借款、担保等在内的任何形式财务资助。本次发行认购所获得润电子股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
根据上市公司的说明并经适当核查，独立财务顾问和律师核查意见：
上市公司 2014年非公开发行股票的相关承诺均如期履行，本次交易符合上述承诺。
6、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金总额不超过 38,033.00万元，所募集配套资金中的14,500.00万元将用于本次交易现金部分价款及相关费用（中介机构费用）的支付，使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对上市公司营运资金及对外投资需求的压力，有利于上市公司后续发展。
募集资金总额中25,453.00万元用于标的公司汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目、研发中心建设项目和信息化系统项目，该项目建设是上市公司汽车领域业务发展的有机组成部分，能够为公司提供持续的运营业务收入，提升上市公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据瑞华会计师出具《上市公司备考审阅报告》，截至 2016年 9月 30日，上市公司备考总资产 847,264.23元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 29,419.00万元，占 2016年 9月 30日备考总资产的3.47%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），2016年9月末上市公司资产负债率将由72.97%下降至62.87%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将进一步降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非
常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）募集资金的使用与管理
若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分将由上市公司以自筹方式解决。
公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用性，做到专款专用。
（四）本次配套募集资金的合理性
1、本次募集资金投资项目选定谨慎合理
柳州双飞通过对原有技术进行升级改造保证业绩的稳定发展，新建生产车间保证业务逐步拓展，同时，加大研发和信息系统投入使得未来更加精细化的发展。
因此，本次配套募集资金投资项目设定为上述多层次的方向，符合柳州双飞业务发展的实际需要，具有合理性。
2、募集资金投资项目设备采购及建安支出等价格设定合理
投资项目中采购设备的选取充分考虑了适用性、先进性和性价比原则，建安支出均采用国家标准并结合项目本身的实际情况谨慎确定，具备合理性。
3、测算中采用的标的公司业务和技术指标合理
本次配套募集资金在项目测算过程中所采用的业务和财务等技术指标，包括生产过程中设备和人员的生产效率、费用支出等，均采用柳州双飞实际生产过程中的技术指标和占比，测算谨慎合理。
4、募集资金投资全部用于固定资产、无形资产建设
本次配套募集资金投资金额经过调减后，全部用于项目建设投资，形成固定资产及无形资产等长期资产，在未来收益期内进行摊销。铺底流动资金、人员工资费用、预备费用等具有流动资金性质的费用项目均通过标的公司自筹资金解决，募集资金投入项目符合相关规定且合理。
综上所述，标的公司配套募集资金投资项目资金需求估算依据合理，测算过程可靠谨慎，均具备合理性。
（五）募集资金的使用与管理
若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分将由本公司以自筹方式解决。
公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用性，做到专款专用。
（六）本次配套融资失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或发生融资金额低于预期的情形，上市公司将通过向银行申请并购重组项目贷款以确保收购标的资产的资金来源。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。
本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
重组完成后，作为对配套融资额不足的补救措施，根据公司实际可支配资金状况、预计市场情况以及不同项目的缓急程度，分期推进募集配套资金投资项目，以保证公司的正常运营。
（七）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
本次募集配套资金除支付现金对价和支付本次交易相关中介费用外，拟投资汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目、研发中心建设项目和信息化系统项目。上述汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目和信息化系统项目由柳州双飞实施，研发中心建设项目由柳州双飞子公司青岛双飞实施。募投项目的收入、成本、费用较难与柳州双飞、青岛双飞原有业务完全区分，不具备独立核算的基础。因此，上述募投项目较难实现单独核算，预计标的公司及其子
公司不对募投项目进行独立核算。
考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与交易对方在签署的《盈利预测补偿协议》基础上，补充签署《盈利预测补偿协议之补充协议》中作出如下约定：
“实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为标的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节约财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上所述，交易对手的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
（八）独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问认为：
1、本次募集配套资金方案调整事项已经由得润电子第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；根据 2017年第一次临时股东大会的授权，董事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，且本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整，无需提交上市公司股东大会再次审议；本次募集配套资金方案调整后，募集配套资金不存在补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等关于募集配套资金用途的相关规定。”
2、汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目、研发中心建设项目、信息化系统项目的投资金额测算的具体过程、测算依据符合标的公司业务发展的实际情况，相关募集资金投资项目具有合理性。
3、根据柳州双飞现有产能及产能利用率、市场需求变化、技术储备，本次汽车气囊线束生产项目和汽车线束生产线技改项目的实施具有必要性及可行性。
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，因此，本次交易收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，评估结果谨慎合理；交易对手的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
4、通过查阅和分析募集资金可行性研究报告；查阅和对比同行业上市公司资料；与上市公司和标的公司高级管理人员沟通，本次研发中心建设项目、信息化系统项目实施具有必要性。
5、信息化系统升级改造项目已依法备案，无需取得其他审批或备案。
6、柳州双飞已合法取得实施募投项目所需的国有土地使用权，汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目以及研发中心建设项目已全部取得政府有权部门的项目备案，除尚需取得环保部门的环评批复外，不需要履行其他政府审批程序。
（九）评估师核查并发表明确意见
评估师认为：
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，因此，本次交易收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，评估结果谨慎合理。
（十）律师核查并发表明确意见
1、信息化系统升级改造项目已依法备案，无需取得其他审批或备案。
2、柳州双飞已合法取得实施募投项目所需的国有土地使用权，汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目以及研发中心建设项目已全部取得政府有
权部门的项目备案，除尚需取得环保部门的环评批复外，不需要履行其他政府审批程序。
第七节本次交易的主要合同内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
上市公司与苏进于2016年11月10日签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产
本次交易的标的资产系指苏进持有的柳州双飞60%股权。柳州双飞成立于2000年2月29日，截至本协议签署日的注册资本与实收资本均为880.00万元。
得润电子同意按照本协议所述条款和条件向苏进购买标的资产，苏进同意按照本协议所述条款和条件转让标的资产。
盈利承诺期满前，未经交易双方书面同意，苏进不得向得润电子以外的任何第三方转让、质押其持有的标的公司剩余40%的股权。
若盈利承诺期满且苏进未违反本协议项下义务，则双方在适当的时候协商决定由得润电子收购届时苏进持有的标的公司剩余40%的股权。双方同意，得润电子收购标的公司剩余40%的股权时，最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。
（三）本次交易方案
上市公司采用发行股份及支付现金的方式向苏进购买其持有的柳州双飞60%股权。本次交易中，柳州双飞截至 2016年 9月 30日全部股东权益的评估值为 100,040.00万元，柳州双飞60%股权的评估值为 60,024.00万元，预计交易价格为60,000.00万元，其中，上市公司通过发行股份方式向苏进支付48,000.00万元，占应支付对价的80%；通过现金方式向苏进支付 12,000.00万元，占应支付对价的20%。最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易不以得润电子完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金完成与否不影响本次交易的履行及实施。
（四）标的资产交易价格及定价依据
标的资产的定价原则：以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确定。
双方同意，本次交易完成后，柳州双飞于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由柳州双飞新老股东按照持股比例共同享有。
（五）交易对价的支付
本次交易的股份发行方案：
（1）发行价格：本次发行股份的定价基准日为得润电子首次审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日；
本次发行价格为得润电子本次发行定价基准日前20个交易日的股票均价的90%（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量），即 28.88元/股。如得润电子 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本的除权、除息事项，该发行价格需相应调整。
（2）发行数量：苏进所获得股份数=苏进所获得股份对价金额/发行价格
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。按照预计交易价格，苏进所获股份对价金额为48,000万元，发行价格为28.88元计算，得润电子需向苏进非公开发行 16,620,498股股票。
（六）锁定期安排
苏进承诺，其根据本协议而取得的得润电子股份，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行，自本次交易的完成日起36个月内且完成利润补偿及减值补偿（如有）前不转让。
在本次交易中认购得润电子之股份的基础上，苏进因得润电子送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守本条关于股份锁定期的约定。
根据苏进与得润电子另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（如有）的约定，苏进在利润补偿期间内，柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，得润电子向其定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
（七）支付
得润电子在本次非公开发行股票的发行完成日完成对苏进发行股份部分的支付。
得润电子自标的资产交割日起45个工作日内或双方协商确定的较晚时间向苏进支付全部现金交易价款。付款时，得润电子将直接扣减应由得润电子代扣代缴交易对方承担的税费。苏进应提供经主管税务机关确认的计税依据；若苏进延迟提供经主管税务机关确认的计税依据，得润电子有权相应延迟付款时间。
（八）交割
本协议生效之日起30个工作日内为标的资产交割期，交易双方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，交易双方将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
苏进和标的公司现有管理团队应于交割期限届满之日前向改组后的标的公司管理团队移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理标的资产的股权过户登记手续。
在标的资产交割日后十个工作日内，得润电子应聘请具有相关资质的中介机构就本次交易过程中新增的股份进行验资并出具验资报告，以及应向深交所和结算公司办理完成将新发行股份相应登记至苏进名下的手续。
自标的资产交割日起，得润电子即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。得润电子应当按照本协议的约定支付全
部交易对价。
（九）过渡期安排及损益归属
标的资产于过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由得润电子享有；标的资产于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因导致柳州双飞减少的净资产由苏进以现金补足。
1、相关损益由受让方承担的约定是本次交易和评估的基本假设
为避免同业竞争与关联交易，审计、评估基准日后柳州双飞股东苏进对柳州双飞及其相关业务进行整合，将柳州双飞子公司部分少数股权，以及受同一实际控制人控制的与柳州双飞业务相似的关联方整合至柳州双飞名下。截至评估报告
出具日，上述业务整合所涉及的股权转让及工商变更登记手续均已完成，即柳州双飞通过直接或间接方式对下属子公司均实现100%控股。
根据相关股权转让协议，业务整合所涉及的标的公司于评估基准日后的损益均归受让方享有或承担。基于此交易框架，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在视同柳州双飞收购合并相关子公司后的架构于 2014年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上，出具了截止日为2016年9月30日上述股权变更事项完成后的柳州双飞备考报表。因此，业务整合所涉及的标的公司于评估基准日后的损益均归受让方享有或承担的约定，是本次交易及评估作价的基本假设前提，进而在逻辑上保证收益法估值结论与本次评估目的对应的经济行为保持一致。
2、备考报表及评估中已考虑受让方于评估基准日之后支付的交易对价
业务整合涉及的交易内容包括柳州双飞收购双飞物流100%的股权、收购来宾双飞100%的股权、收购朗群投资100%的股权、收购青岛双飞20%的股权以及收购重庆谦益2%的股权，交易对价合计751.69万元。
评估结果中，无论是收益法还是资产基础法均已考虑并扣除受让方于评估基准日之后支付的基于上述交易框架产生的交易对价。
3、相关损益由受让方承担的约定已体现在评估测算过程中
双飞物流主要为柳州双飞及下属子公司提供物流服务，并为柳州双飞供应商提供仓储服务；来宾双飞主要为柳州双飞本部提供汽车线束组装服务；郎群投资
为持股平台，主要资产为持有的印尼双飞股权，自身并未开展经营业务；青岛双飞、重庆谦益和印尼双飞主要从事汽车线束的生产和销售。
本次收益法评估采用合并会计报表口径。在合并会计报表口径下，相关收入成本费用预测的起始时间均为2016年9月30日，而非工商变更完成日，故收益法测算过程中已考虑柳州双飞自2016年9月30日后的相关收入、成本及费用及其对利润的影响，具体分析如下：
（1）营业收入和营业成本
①双飞物流
双飞物流营业收入主要包括向关联方（即柳州双飞及其下属子公司）提供物流服务而收取的服务费，以及为柳州双飞供应商提供仓储物流服务而收取的服务费。其中，双飞物流向关联公司收取的物流服务费属于内部交易，故本次评估对该项收入不予考虑，同时关联公司应向双飞物流支付的物流费用也不予考虑；向柳州双飞供应商收取的服务费，则在柳州双飞合并收入中的“物流服务”明细项下预测。
双飞物流营业成本主要包括人员工资、折旧费用、场地费、油料费及其他成本。其中，场地费为双飞物流向柳州双飞支付的租金，属内部交易，故本次评估对该项成本不予考虑，同时柳州双飞应向双飞物流收取的租金收入也不予考虑；
人员工资和折旧费用则纳入柳州双飞合并口径管理费用中相关明细项下预测；油料费及其他成本则在柳州双飞合并成本中的“物流成本”明细项下预测。
②来宾双飞
来宾双飞主要为柳州双飞提供汽车线束组装服务，其营业收入主要为向柳州双飞收取的加工费，属于内部交易，故本次评估对该项收入不予考虑，同时柳州双飞向来宾双飞支付的加工费不予考虑。
来宾双飞营业成本包括人员工资和制造费用（包括工资、折旧、租赁费、水电费等），本次评估将其合并至柳州双飞合并成本中的“线束产品成本”明细项下预测，具体预测时固定成本（折旧费和租赁费）根据来宾双飞现有费用水平估算，并与其他公司（包括柳州双飞及其他子公司）固定成本预测金额汇总，构成
柳州双飞合并成本预测中的“折旧摊销”和“房租”；其他变动成本则与其他公司（包括柳州双飞及其他子公司）的变动成本一并考虑，参考柳州双飞备考报表数据，按变动成本占线束收入的比例进行预测。由于柳州双飞备考报表数据已包含了来宾双飞营业成本数据，故本次评估预测的营业成本亦包含了来宾双飞的营业成本。
③青岛双飞
青岛双飞主要从事汽车线束产品的生产，并主要销售给青岛五菱和北汽福田。本次评估预测时，对青岛五菱的销售收入合并至柳州双飞合并口径下对上汽通用五菱的销售中预测；对北汽福田的销售则单独预测。
青岛双飞营业成本包括人员工资、材料成本和制造费用（包括工资、折旧、租赁费、水电费等）。具体预测时，与来宾双飞类似，在柳州双飞合并口径下考虑。
④重庆谦益
重庆谦益主要从事汽车线束产品的生产，并主要销售给重庆五菱。重庆谦益营业收入和营业成本预测时，与青岛双飞类似，均在柳州双飞合并口径下考虑。
⑤朗群投资
郎群投资仅持有印尼双飞5%的股权。至股权变更完成日，印尼双飞尚未开始经营，其营业收入和营业成本均在柳州双飞合并口径下考虑。
（2）销售费用和管理费用
本次评估对销售费用预测时，主要参考柳州双飞备考合并报表财务数据，按各项费用占收入的比例进行预测。
对管理费用预测时，主要以现有费用水平为基础，同时参考柳州双飞备考合并报表财务数据，并考虑未来企业业务发展规模以及双飞印尼即将投产等因素。
综上所述，独立财务顾问和评估师认为：本次交易采用收益法评估预测时，已考虑股权转让所涉及的部分公司自2016年9月30日后的相关收入、成本及费用及其对利润的影响，因此相关亏损由受让方承担的约定对本次交易评估作价无影响。
（十）业绩承诺
苏进承诺柳州双飞在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于鹏信评估师出具的评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数。
苏进同意，如在利润补偿期间内，柳州双飞截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，差额部分由苏进对得润电子进行补偿。
（十一）协议生效条件
本协议自交易双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得得润电子董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易获得中国证监会核准。
若因本协议无法满足任一生效条件，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现协议生效条件不能实现或满足的情形，交易双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十二）避免同业竞争
苏进承诺：1、本人不会直接或间接从事与目标公司、得润电子及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本人并未拥有从事与得润电子可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与得润电子之业务构成直接竞争的，本人将放弃该等商业机会；4、本人承诺将不向与得润电子之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
本人违反上述承诺的任何一项承诺的，将依法向得润电子承担法律责任。
（十三）债权债务情况
本次交易中，得润电子购买的标的资产为柳州双飞60%的股权，柳州双飞的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此柳州双飞仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（十四）人员安置
本次交易完成后，柳州双飞董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由标的资产交割完成后的柳州双飞股东会全体股东按照持股比例进行表决，过半数通过确定。本次交易完成后，得润电子有权向柳州双飞委派总经理或财务总监，负责对柳州双飞的财务及经营规范性进行监督。
本次交易不涉及柳州双飞职工的用人单位变更，原由柳州双飞聘任的员工在标的资产交割日后仍然由柳州双飞继续聘用，其劳动合同等继续履行。
柳州双飞所有员工于标的资产交割日起的工资、社保费用、福利费用等均由柳州双飞继续承担。
（十五）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿由此给对方造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。
二、《盈利预测补偿协议》
根据得润电子与苏进签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，得润电子拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买苏进持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）60%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的资产评估机构拟采用资产基础法和收益法对柳州双飞60%股权进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
交易双方就柳州双飞在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜达成协议如下：
（一）利润补偿期间
本次交易预计于 2017年实施完毕，故利润补偿期间为 2017年度、2018年度及2019年度。
（二）预测净利润及承诺
苏进为本次交易的利润补偿方。苏进承诺：
柳州双飞2017至2019会计年度合并报表中净利润分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|12,000.00|14,000.00|16,000.00|

注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（三）实际利润数与盈利预测数差异的确定
得润电子将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（四）补偿方式
柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对得润电子进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数的计算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购上市公司股份总数为限。
若得润电子在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若得润电子在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的30个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由得润电子以人民币 1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、
转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及得润电子公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若得润电子上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他得润电子股东各自所持其股份占得润电子其他股东所持全部得润电子股份的比例赠送给得润电子其他股东。
（五）利润补偿的实施程序
在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于柳州双飞利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的30个工作日内，得润电子计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知苏进实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，苏进应在收到得润电子书面通知之日起30个工作日内配合得润电子实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由得润电子按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
得润电子董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得得润电子股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的得润电子董事会决议作出后的10日内，得润电子应通知甲方债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，如要求得润电子清偿债务或者提供相应的担保，则得润电子应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若得润电子股东大会未通过上述股份回购注销方案的，得润电子将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏进，其在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给得润电子审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除苏进之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的得润电子股份数量占扣除苏进所持股份数后的得润电子股份总数的比例获赠相应股份。
得润电子就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，苏进持有的得润电子股票不享有表决权。
（六）协议生效条件
1、本协议自交易双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得得润电子董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
2、若因前款（1）至（2）项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据本协议追究协议他方的法律责任。
若出现本条第 1款下条件不能实现或满足的情形，交易双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
本协议经各方有效签署后成立。本协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。
（七）违约责任
双方同意，任何一方违反本协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）本次交易方案
上市公司采用发行股份及支付现金的方式向苏进购买其持有的柳州双飞60.00%股权。根据鹏信评估师出具的鹏信资评报字[2016]第S077号《评估报告》，
本次交易中，柳州双飞截至 2016年 9月 30日全部股东权益的评估价值为100,040.00万元，柳州双飞60.00%股权的评估价值为60,024.00万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，双方经协商后确定本次交易价格为 60,000.00万元，其中，甲方通过发行股份方式向乙方支付 48,000.00万元，占应支付对价的80.00%；通过现金方式向乙方支付 12,000.00万元，占应支付对价的20.00%。
（二）发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的得润电子股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
得润电子股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
得润电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制：
A.中小板综合指数（399101.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11,746.08点）跌幅超15.00%；
B.得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016年 08月
16日）前一交易日收盘价（即31.96元）跌幅超过28.00%。
5、调价基准日
可调价期间内，“④调价可触发条件”中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，得润电子有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的100.00%。
7、发行股份数量调整
当触发价格调整机制后得润电子决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（三）标的公司高管安排
为了柳州双飞及其子公司的持续稳定健康发展，双方将确保本次交易完成后三年内，柳州双飞及其子公司高管团队保持稳定。
四、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
（一）发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的得润电子股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案发行价格调整机制调整如下：
1、触发条件
可调价期间内，出现下述条件触发调价机制：
中小板综合指数（399101.SZ）在连续 30个交易日中任意 20个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 08月 16日）前一交易日收盘点数（即11,746.08点）跌幅超15%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足调价“触发条件”的首个交易日出现后，得润电子可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
3、发行价格调整机制
当满足调价“触发条件”的首个交易日出现后，得润电子可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日得润电子股票交易均价的100%。
五、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的得润电子股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
可调价期间内，同时出现下述①与②项条件触发调价机制：
①中小板指数（399101.SZ）在连续 30个交易日中任意 20个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 08月 16日）前一交易日收盘点数（即11,746.08点）跌幅超15%，且；
②得润电子股票（代码：002055）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较得润电子因本次交易首次停牌日（2016年 08月16日）前一交易日收盘价（即31.96元）跌幅超过28%。
六、《盈利预测补偿协议之补充协议》
二、预测净利润数及承诺
乙方为本次交易的利润补偿方。乙方承诺：
柳州双飞2017至2019会计年度合并报表中净利润分别如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|12,000.00|14,000.00|16,000.00|

注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为标的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
1、已履行的程序
（1）上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过本次交易预案及其他相关议案；
（2）上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通过本次交易报告书及其他相关议案；
（3）上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
（4）2016年 11月 9日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州双飞60%股权转让给得润电子。
（5）2017年2月15日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第33号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
2、尚需履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（1）中国证监会核准本次交易；
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、经营业绩或所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、若交易过程中，市场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,033.00万元。本次交易现金对价支付来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对上市公司资金造成一定压力。
（四）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，将会扩大公司汽车连接器及线束的生产规模，提高利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。
但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（五）业绩补偿承诺无法实施的风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市得润电子股份有限公司与苏进之盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将优先以股份方式对上市公司进行补偿，不足部分将以现金方式进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场风险
市场风险是指由于市场需求变化、市场价格波动等造成的企业盈利状况的不可预知性，如由于市场需求萎缩而造成的产品滞销、产品价格变化造成的利润下降、市场推广策略失误造成的损失等。
柳州双飞主要从事汽车线束的研发、生产、检测和销售，产品主要应用于汽车领域，由于汽车产品市场、产品类型更新较快，且市场需求受宏观经济的影响较大，若柳州双飞汽车线束产品未能紧跟汽车市场变化或经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意向减弱，从而影响汽车线束产品的销售，由此可能对标的公司经营情况造成一定程度的影响。
（二）行业竞争加剧风险
从整个汽车线束生产行业来看，随着汽车整体电子化水平的提升，单辆汽车对线束的需求呈上升趋势，但随着行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司将面临行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，提高自身质量与研发能力，将会面临增长放缓，市场份额下降的风险。
（三）技术研发与产品开发失败风险
汽车线束产品的技术研发通常与汽车主机厂同步进行合作开发，公司技术研发部参照主机厂商对技术、产品要求进行研发设计、生产规划、调整和优化汽车线束的设计方案，并最终形成产品方案。如果交易标的不能进行持续技术创新，
开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，标的公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
（四）核心人才流失风险
核心技术人才对标的公司技术创新、持续发展起着关键作用，因此核心人才的稳定，尤其是核心管理人员和核心技术人员的稳定对标的公司未来的发展具有重要影响。随着标的公司经营规模进一步扩大，对管理人才和技术人才的扩充需求将进一步显现，如果标的公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人才的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人才的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时，随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的优秀人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（五）以铜为主的原材料价格等生产成本上升的风险
柳州双飞主营产品的原材料为电线、端子，其主要成分为铜，一般占主营业务成本的比例为40%左右，铜材价格波动直接影响到电线、端子的价格。根据上海期货交易所发布的阴极铜期货收盘价（活跃），2014年平均价格（含税）为48,404.08元/吨；2015年平均价格（含税）为40,555.86元/吨，跌幅为-16.21%；
2016年 1-9月平均价格（含税）为 36,684.51元/吨，跌幅为-9.55%；2016年10～11月间阴极铜期货收盘价（活跃）平均值为41,273.16元/吨，较2016年1～9月平均值增长12.51%。因此，铜材等原材料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被化解，将会影响柳州双飞未来盈利能力。
（六）客户集中风险
目前，柳州双飞前五名客户的销售占比较高，销售占比在95%以上，其中，上汽通用五菱占比达到了80%左右。公司前五大客户多为知名国产汽车企业，在经过对公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与公司的长期合作关系，因此，这种长期
供应商的合作关系具有比较高的稳定性。但是存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（七）部分资产无法提供合法权属证明的风险
截至本报告书签署日，柳州双飞及其境内子公司拥有的房产总面积合计92,121.89平方米，其中已取得产权证书面积合计 67,768.34平方米，正在办理的房产证面积合计24,353.55平方米。
如果将来柳州双飞无法办理相关房产证书，并且进一步影响到生产经营，将对柳州双飞经营业绩和本次资产重组的核准产生一定影响。
三、与上市公司有关风险
（一）业务整合风险
本次重组完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司。上市公司将对标的公司在组织架构、业务流程、财务管理等方面进行一系列整合完善，使之能与上市公司体系相适应。
本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既确保上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，仍然具有一定的不确定性。
如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司业务不能与上市公司业务进行有效的整合或收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司项目建设、支付现金对价及支付中介机构相关费用。柳州双飞根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞
争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
四、其他风险
（一）税收优惠政策风险
根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号），财政部、海关总署、国家税务总局《关于实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号），对属于国家《西部地区鼓励类产业目录》鼓励类项目的企业减按15%的税率征收企业所得税。柳州双飞主营业务属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目，减按15%的税率缴纳企业所得税。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，柳州双飞将不再享受相关税收优惠，并按25%的税率征收企业所得税，所得税税率的提高将对柳州双飞经营业绩产生一定影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计及审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主要从事的是汽车线束生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于汽车零部件及配件制造（行业代码C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），柳州双飞主营业
务属于“汽车制造业（行业代码C36）”；根据《产业结构调整指导目录（2013年版）》，柳州双飞主营业务属于我国经济发展鼓励类行业。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，柳州双飞子公司重庆谦益曾因未批先建行为被重庆市九龙坡区环境保护局行政处罚 5万元，对此，重庆市九龙坡区环境保护局已出具《证明》，该环境违法行为不属于重大违法违规行为，除本次行政处罚外，重庆谦益自 2014年9月22日成立至2016年12月12日，在环境保护其他方面未收到我局环境行政处罚。
报告期内，目标公司除受到上述行政处罚外，不存在其他环境保护方面的行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，柳州双飞及其境内子公司拥有的房产总面积合计92,121.89平方米，其中已取得产权证书面积合计 67,768.34平方米，正在办理的房产证面积合计24,353.55平方米。
如果将来柳州双飞无法办理相关房产证书，并且进一步影响到生产经营，将对柳州双飞经营业绩和本次资产重组的核准产生一定影响。
柳江县住房和城乡建设局已出具《证明》确认，柳州双飞已就其在江国用（2010）第053083号、江国用（2010）第053086号、江国用（2010）第056588号、江国用（2010）第053082号、江国用（2010）第052982号等地块红线范围内建设的车间、仓库、食堂等建筑物向柳江县住建局提出申请进行以上地块范围内总平面布置图的调整，柳江县住建局已受理其申请并将按照相关法律法规及相关法定程序为其补办相关规划变更手续，柳江县住建局尚未收到任何政府相关部门发出拆除或依法没收的文件及通知。
交易对方苏进已出具《承诺函》，承诺将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，积极配合并促使柳州双飞及其子公司取得上述房产办理房产证。本次交易完成后，如柳州双飞及其子公司因持有、使用无证房产而被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，苏进将赔偿柳州双飞及其子公司全部损失。如因
无证房产被拆除导致柳州双飞及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，苏进将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。如因现有房产存在权属纠纷或权属瑕疵导致柳州双飞及其子公司遭受损失的，苏进将承担全部损失。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。因此得润电子将同时向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。2017年2月15日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第 33号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
综上所述，本次交易符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前公司的总股本为450,512,080股，本次交易将新增约29,789,819股 A股股票（考虑配套融资后的上限），重组完成后，公司的总股本约为480,301,899股，苏进先生持有公司16,620,498股，持股比例为3.46%。上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券相关业务资格的评估师事务所出具资产评估结果为基础，由得润电子与交易对方协商确定。根据鹏信评估出具的鹏信资评报字[2016]第S077号《评估报告》，本次交易标的资产评估价值为60,024.00万元，经双方协商确定，本次标的资产交易价格为60,000.00万元。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日得润电子股票交易均价的90%，即28.88元/股。发行价格符合《重组管理办法》相关规定。
综上，本次交易标的资产及发行股份的定价方式公平，定价结果公允，同时履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为苏进先生持有的柳州双飞60%的股权。截至本报告签署日，苏进合法拥有柳州双飞100%股权，该等股权不存在被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的情况。因此，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司控股子公司，其主体资格仍然存续，所涉及的债权债务仍由标的公司继承。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，拟加大对柳州双飞的扶持，充分发挥客户资源和产品平台的协同效应，完善公司产品线和业务链条，增强和扩大公司在汽车整车线束研发及生产实力，实现规模经济，从而优化公司现有的业务结构，实现商业模式的优化，增强公司整体竞争力。
上市公司与柳州双飞在产品结构类别上互为补充，可以为下游汽车制造企业提供更为全面的产品服务。本次交易完成后，上市公司与柳州双飞将形成有利的产品互补组合，在运营管理、渠道资源、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，使得上市公司产品组合竞争力将更加得到有效提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。同时，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司控股子公司，柳州双飞将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模将得到提升，随着柳州双飞业务的发展，未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提升上市公司盈利水平。
本次交易完成后，公司营业收入、利润总额、净利润水平及每股收益均同步大幅度增长，上市公司的持续发展能力得到显著增强。具体影响可以参见“第九节独立财务顾问意见”之“六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）重组后上市公司的盈利能力及未来趋势分析”
本次交易是公司应对当前宏观经济形势和汽车连接器及线束行业的发展趋势，进一步做大做强主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
随着公司积极扩大产业链的整合力度，快速提升公司在汽车连接器及线束领域的市场竞争力，实现公司在汽车领域的战略性发展，本次交易完成后，柳州双飞成为上市公司的控股子公司，充分发挥客户资源和产品平台的协同效应，完善公司产品线和业务链条，增强和扩大公司在汽车整车线束研发及生产实力，实现规模经济，从而优化公司现有的业务结构，实现商业模式的优化，增强公司整体竞争力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易为得润电子通过发行股份及支付现金方式向苏进先生购买柳州双飞60%的股权，同时采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司的实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方苏进先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、得润电子最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
2015年度，瑞华会计事务所对上市公司财务报告进行了审计，出具了瑞华
审字[2016]48410020号标准无保留意见的审计报告，最近一期财务报表未经注册会计师审计。因此，上市公司不存在最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份所购买的标的资产为柳州双飞60%股权，目标公司能够独立经营、独立核算，包含了与经营相关的要素，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完权属转移手续，具体参见本节之“二、本次交易的合规性分析”之“（二）、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的有关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的标的资产采取收益预期的方法对拟购买资产进行评估，根据得润电子与苏进签署的《盈利预测补偿协议》，协议中明确了若实际盈利数不足利润预测数的补偿方式和计算方法。本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄，即重组完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度，为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司将采取相应填补措施且公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺书。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其有关规定
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金仅可用于：“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。”本次上市公司拟募集配套资金总额不超过38,033.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核，符合《适用意见》的规定。
本次交易所募集的配套资金仅用于标的公司项目建设、支付现金对价及支付中介机构费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的使用安排符合《重组管理办法》第四十四条及其有关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据交易方案及交易协议，本次发行股份购买资产发行股份的价格为市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，即32.09元/股，市场参考价的90%为28.88元/股。
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定的相关条件
1、本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权依据市场询价结果确定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付现金对价及支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。因此，本次交易符合第三十八条第（三）的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（七）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关条件
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市得润电子在本次交易前的总股本为450,512,080股，其控股股东得胜资产持有公司股份 139,771,620股，占公司总股本 450,512,080股的31.03%，邱建民和邱为民合计持有得润电子34.50%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格60,000.00万元和发行价格28.88元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 16,620,498股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集 38,033.00万元配套资金以及 28.88元/股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 13,169,321股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，得胜资产对上市公司的持股比例将变更为29.10%；邱建民和邱为民合计持有得润电
子32.35%的股份。因此，本次发行完成后，得胜资产仍然为上市公司控股股东，邱建民和邱为民仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
1、发行股份购买资产的股份定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|32.09|
|30.86|
|30.69|

为兼顾各方利益，公司选择20日交易均价32.09元/股作为市场参考价，本次发行股份的价格为市场参考价格的90%，即28.88元/股。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一
次调整，参见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（五）
发行价格调整方案”之“1、发行股份及支付现金购买资产价格调整”。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
2、向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价及依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.88元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据二级市场情况对发行底价进行一次调整，参见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”“（五）发行价格调整方案”之“2、配套募集资金价格调整”。
若得润电子在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产的定价依据
本次拟购买资产的评估基准日为2016年9月30日，鹏信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,040.00万元，较 2016年 9月 30日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加 33,822.80万元，增值率为51.08%。参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定柳州双飞60%股权交易价格为60,000.00万元。
2、标的资产交易定价的公允性分析
（1）评估结果的合理性
本次交易标的资产柳州双飞60%股权作价60,000.00万元，根据瑞华会计事务所出具的《标的公司备考审计报告》及鹏信评估出具的鹏信资评报字[2016]第 S077号《评估报告》，柳州双飞 2014年度、2015年度及 2016年 1-9月实现净利润为 4,521.49万元、10,830.78万元和 12,578.91万元。本次交易，柳州双飞承诺 2017年度、2018年度及 2019年度实现的承诺净利润分别不低于12,000.00万元、14,000.00万元和16,000.00万元。柳州双飞估值水平如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年度（实现数）|2017年度（承诺数）|2018年度（承诺数）|

交易价格（万元） 60,000.00
||||
|-|-|-|
|10,830.78|12,000.00|14,000.00|
|9.24|8.34|7.15|

项目 2016年9月30日
柳州双飞归属于母
公司的所有者权益 66,217.20
（万元）
交易市净率（倍） 1.51
注：1、市盈率=标的公司的100%股权交易作价/标的公司归属于母公司的净利润
2、市净率=标的公司的100%股权交易作价/标的公司归属于母公司的所有者权益
参考最近一个完整的会计年度，即 2015年度净利润计算对应的市盈率为 9.24倍。未来，随着柳州双飞未来三年盈利能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降，本次交易作价较为合理。
（2）同行业可比公司比较
截至2016年6月30日，柳州双飞可比同行业上市公司的市盈率指标具体如
下表：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率ttm|
|德尔福汽车|16.41|
|永鼎股份|48.67|
|古河电气工业|22.59|
|藤仓|17.63|

考虑到上市公司股权的流动性溢价，本次交易中，柳州双飞的市盈率指标低于国内外同行业上市公司，估值属于合理范围内。
（3）同行业可比交易案例情况
参考最近上市公司并购的制造业相关案例，其交易的市盈率、对价支付方式情况如下：
注：上图中相关案例市盈率计算公式为：交易金额/3年承诺平均净利润
本次交易的市盈率处于上述并购案例市盈率的中间水平，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
（4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本节
之“六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（5）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次收购完成后，得润电子将与柳州双飞共享已经建立的产业布局及客户平台，形成协同效应，使柳州双飞在稳步提升原有业务规模的同时逐步开拓中高端产品系列。目前，双方在客户方面的协同效应已经得到了初步的实现，柳州双飞2016年新开拓的客户众泰汽车就是双方共享客户平台的成果，目前柳州双飞已经与众泰汽车达成初步合作意向，签署了相关零部件开发协议。
（6）交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据收益法评估结果，柳州双飞股东全部权益评估价值为100,040.00万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为60,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
根据资产评估准则的要求，本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。本次鹏信评估以 2016年 9月 30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了鹏信资评报字【2016】第S077号《评估报告》。
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法下的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次交易所聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华瑞华专审字【2017】 48410001号备考审阅报告，以及得润电子 2015年及 2016年 1-9月瑞华阅字【2016】48410003号备考审阅报告，本次交易前、后上市公司的财务状况如下：1、对上市公司资产的影响
截至2016年9月30日，公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|85,494.32|12.86%|132,248.50|15.65%|46,754.18|
|94,405.69|14.20%|123,208.20|14.58%|28,802.51|
|122,678.93|18.45%|136,202.51|16.12%|13,523.58|
|7,159.29|1.08%|7,901.14|0.94%|741.85|
|25,523.89|3.84%|25,905.08|3.07%|381.19|
|129,888.13|19.53%|161,829.50|19.16%|31,941.37|
|3,183.45|0.48%|3,286.00|0.39%|102.55|
|468,333.70|70.43%|590,580.94|69.91%|122,247.24|
|15,683.83|2.36%|15,683.83|1.86%|—|
|5,964.59|0.90%|5,964.59|0.71%|—|
|—|—|948.14|0.11%|948.14|
|86,956.41|13.08%|102,918.19|12.18%|15,961.78|
|2,259.93|0.34%|2,259.93|0.27%|—|
|21,826.42|3.28%|27,418.56|3.25%|5,592.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,016.71|0.45%|3,016.71|0.36%|—|
|41,829.36|6.29%|75,914.51|8.99%|34,085.15|
|4,180.15|0.63%|4,583.95|0.54%|403.80|
|8,086.83|1.22%|8,664.38|1.03%|577.55|
|6,840.97|1.03%|6,840.97|0.81%|—|
|196,645.22|29.57%|254,213.77|30.09%|57,568.55|
|664,978.92|100.00%|844,794.70|100.00%|179,815.78|

本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：公司 2016年 9月末的资产总额从本次交易前的664,978.92万元提高至844,794.70万元，增长率为27.04%，货币资金、商誉、存货较交易完成前分别增长46,754.18万元、34,085.15万元和31,941.37万元，成为上市公司本次交易增加的资产额主要来源。
2、对上市公司负债的影响
截至2016年9月30日，公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|162,709.96|33.53%|166,509.96|31.26%|3,800.00|
|49.20|0.01%|49.20|0.01%|—|
|51,910.71|10.70%|57,212.57|10.74%|5,301.86|
|120,872.56|24.91%|142,517.93|26.75%|21,645.37|
|823.18|0.17%|938.04|0.18%|114.86|
|9,222.32|1.90%|11,796.47|2.21%|2,574.15|
|3,307.03|0.68%|4,450.28|0.84%|1,143.25|
|287.25|0.06%|287.25|0.05%|—|
|22,015.42|4.54%|34,693.16|6.51%|12,677.74|
|15,117.55|3.12%|15,117.55|2.84%|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|386,315.19|79.62%|433,572.40|81.39%|47,257.21|
|45,890.82|9.46%|45,890.82|8.61%|—|
|44,672.58|9.21%|44,672.58|8.39%|—|
|3,266.82|0.67%|3,266.82|0.61%|—|
|3,893.76|0.80%|3,893.76|0.73%|—|
|1,162.98|0.24%|1,440.89|0.27%|277.91|
|98,886.96|20.38%|99,164.87|18.61%|277.91|
|485,202.14|100.00%|532,737.27|100.00%|47,535.13|

本次交易完成后，上市公司的总负债由交易前的 485,202.14万元增长至
532,737.27万元，增长9.80%，其中应付账款、其它应付款分别增加21,645.37、12,677.74万元，增长17.91%、57.59%，是总负债增长的主要来源。
3、对上市公司偿债能力的影响
截至2016年9月30日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||
|-|
|交易前|
|72.97%|
|1.21|
|0.88|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债。
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较高水平，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较低水平。本次交易完成后，上市公司的资本结构与偿债能力显著增强，获得了良好的资产负债水平及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、本次收购前后资产运营效率比较分析
截至2016年9月30日，公司在本次交易完成前后的资产运营效率对比如下：
||
|-|
|交易前|
|2.73|
|2.36|

本次交易完成后，上市公司的资产运营效率有所提高，本次交易的完成不会对上市公司的资产运营效率构成重大不利影响。
（二）重组后上市公司的盈利能力及未来趋势分析
本次交易前后，上市公司2016年1-9月和2015年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|交易后|交易前|
|318,059.57|437,348.71|303,778.68|
|262,538.95|361,531.83|249,120.03|
|1,707.58|17,740.89|5,832.14|
|4,701.46|18,608.25|6,559.88|
|5,066.28|16,152.59|6,080.40|
|7,649.66|14,561.68|8,518.37|

本次交易完成后，上市公司的各项业绩指标将均有所提高，主要系柳州双飞营业收入及较好的盈利能力提高了上市公司的业绩指标。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到
提升，财务状况将进一步改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损
害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制
（一）交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力
1、完善公司汽车领域业务战略布局
上市公司主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子领域（主要包括家电连接器、电脑连接器、LED连接器、FPC、通讯连接器等）及汽车领域（主要包括汽车连接器及线束、安全和告警传感器、车载充电模块和车联网硬件等），产品广泛应用于家用电器、计算机及外围设备、智能手机、可穿戴设备、LED照明、智能汽车、新能源汽车等各个领域。
上市公司在汽车电子发展路径基本遵循了从中低端到中高端车型配套，客户从自主延伸至合资品牌，车型从乘用车到商用车配套逐步做大规模发展路径。
本次通过收购柳州双飞，上市公司可以进一步扩大国内自主品牌的客户，如上汽通用五菱、北汽福田、柳工机械等。同时扩大公司车型配套，进一步拓展上市公司在汽车领域业务的战略布局。
2、进一步加强汽车领域业务协同效应
上市公司主要经营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子领域及汽车领域。产品包括电子连接器、汽车连接器及线束、安全和告警传感器、车载充电模块和车联网硬件等。柳州双飞专注经营汽车线束的研发、生产、检测和销售，为各种乘用车、商用车等配套汽车线束。两家公司在产品形态及功能上具有较强的协同性，双方整合具有较强的业务协同性。
（1）丰富公司汽车线束产品和客户平台，提高上市公司核心竞争力
柳州双飞在汽车线束行业经营多年，柳州双飞管理人员拥有丰富的行业经验、优质的人脉资源以及强大的技术能力。通过本次交易，公司与柳州双飞管理层形成利益共同体，从而取得优势资源，进一步扩大公司汽车线束产品线和生产规模，并扩大国内自主品牌的客户资源，使得公司在领域业务得到进一步增强，提高自身核心竞争力，实现上市公司在汽车领域业务战略性发展。
（2）接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
通过本次交易，柳州双飞将借助上市公司平台与资本市场成功对接。利用上市公司的大平台，柳州双飞将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度。
上市公司作为电子行业的知名企业，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，其中不乏一些高端的汽车厂商，标的公司业务可以接入上市公司客户与合作伙伴资源，使柳州双飞在稳步提升原有业务规模的同时逐步开拓中高端产品系列，从而使未来的柳州双飞在汽车线束行业扮演更重要角色，实现更广泛的合作共赢。
3、扩大汽车领域业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司，上市公司因本次交易新增的业务、与现有的业务间将发生协同效应，有利于上市公司未来业绩的增长。2015年度，柳州双飞实现营业收入 133,570.03万元、净利润 10,830.78万元。另外，交易对方苏进承诺柳州双飞在 2017年度、2018年度和 2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益的净利润不低于 12,000.00万元、14,000.00万元、16,000.00万元。若交易标的的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。本次交易完成后，公司营业收入、利润总额、净利润水平及每股收益均同步大幅度增长，公司的持续发展能力得到显著增强。
（二）交易后公司治理机制
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
本次交易后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
上市公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东、实际控制人
公司的控股股东为得胜资产，其目前持有公司31.03%的股份；公司的实际控制人为邱建民、邱为民（兄弟关系），合计持有得润电子34.50%的股份。在本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，公司和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
3、关于董事与董事会
上市公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策。上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露制度
上市公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、投资者关系管理
上市公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，上市公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经
营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司治理机制仍
旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效
根据上市公司与苏进先生签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，苏进先生保证于产权变更客观条件达成之日起 30个工作日内，将相应资产权属变更至上市公司或其下属子公司名下。因签署和履行本协议而发生的法定税费,双方按照有关法律各自承担。如苏进先生未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的损失。
九、本次交易不构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易的对方苏进先生与公司在本次交易前后均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易具有必要性：
1、通过本次交易，上市公司可以进一步扩大国内自主品牌的客户，如上汽通用五菱、北汽福田、柳工机械等。同时扩大公司车型配套，进一步拓展公司在汽车领域业务的战略布局。
2、上市公司作为电子行业的知名企业，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，其中不乏一些高端的汽车厂商，标的公司业务可以接入上市公司客户与合作伙伴资源，使柳州双飞在稳步提升原有业务规模的同时逐步开拓中高端产品系列，从而使未来的柳州双飞在汽车线束行业扮演更重要角色，实现更广泛的合作共赢。
3、本次交易完成后，柳州双飞将成为上市公司的控股子公司，上市公司因本次交易新增的业务、与现有的业务间将发生协同效应，有利于上市公司未来业绩的增长。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。该交易已取得上市公司董事会的批准，上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易予以认可。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟
购买资产非经营性资金占用问题
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
上市公司自2016年8月16日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次交易事项停牌前6个月内至本次交易预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及交易对方苏进先生、交易标的柳州双飞及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，上述自查主体均不存在买卖得润电子股票的情形。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
6、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，财务状况将进一步改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升；本次交易完成后，上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司及中小股东的利益；
9、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十一节内核程序及内核意见
一、江海证券内部审核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、江海证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，得润电子的财务状况及业务规模将得到大幅提高，有利于增强得润电子的可持续发展能力和抗风险能力；不影响上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、柳州双飞关于批准本次重组的股东决定；
2、得润电子第五届董事会第十三、十四次会议决议；
3、得润电子独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见；
4、得润电子独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见；
5、得润电子与苏进先生签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、得润电子与苏进先生签订的《盈利预测补偿协议》；
7、得润电子与苏进签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
8、瑞华会计师事务所出具的标的公司两年一期《审计报告》（瑞华审字【2016】48410055号、瑞华审字【2016】48410053号、瑞华审字【2016】48410054号）；
9、瑞华会计师事务所出具的标的公司最近两年一期《备考财务报表审计报告》（瑞华专审字【2017】48410001号）；
10、瑞华会计师事务所出具的重组完成后的上市公司近一年一期《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2016】48410003）；
11、鹏信评估出具的柳州双飞的模拟评估报告，即《深圳市得润电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信评报字[2016]S077号《评估报告》）；
12、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于得润电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地址
（一）深圳市得润电子股份有限公司
地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
电话：0755-89492166
传真：0755-89492167
（二）江海证券有限公司
地址：深圳市福田区深南大道1003号大中华国际金融中心C座2204
电话：0755-23607010
传真：0755-23996159
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本独立财务顾问报告全文及其它相关文件。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
张晨
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2017年3月19日