招商证券股份有限公司
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2015年度持续督导报告书
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司|
|保荐代表人：刘奇|联系方式：18611298767联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心A座7层|
|保荐代表人：蒋欣|联系方式：13823118806联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼|

经中国证监会证监许可〔2014〕1246号文核准，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”、“公司”）于 2014年 12月 2日公开发行了 49亿元A股可转换公司债券。经上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕681文同意，洛阳钼业 49亿元 A股可转换公司债券于 2014年 12月 16日起在上海证券交易所上市。此次公开发行 A股可转换公司债券募集资金总额为人民币 490,000.00万元，扣除发行费用人民币 5,645.20万元，募集资金净额为人民币 484,354.80万元。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为洛阳钼业本次公开发行 A股可转换公司债券并持续督导的保荐机构，负责洛阳钼业的持续督导工作。2014年 12月 16日，洛阳钼业与招商证券签署了《持续督导协议》。根据《保荐办法》的相关规定，以及洛阳钼业与招商证券签订的《可转债保荐协议》、《持续督导协议》的约定，招商证券的持续督导期限至 2015年 12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、
道德规范，招商证券对洛阳钼业进行了持续督导，现对 2015年度持续督导工作
汇报如下：
一、持续督导工作情况
招商证券针对洛阳钼业具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对洛阳钼业进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|招商证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|招商证券已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务并报上海证券交易所备案|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|在持续督导期内，招商证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|2015年持续督导期间，公司及时披露了公司涉诉公告，无其他重大违法违规情况|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告|2015年持续督导期间，公司或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|2015年持续督导期间，公司及董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9|督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证|督促公司严格执行信息披露制度，及时审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，未发现上市公司向上海证券交易所提交的文件存|

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||券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|10|对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|保荐机构对上市公司部分信息披露文件进行事前审阅；对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅。公司的信息披露文件不存在应更正或补充而公司不予更正或补充的情形|
|11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|2015年度持续督导期间，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况|
|12|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|2015年度持续督导期间，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的事项|
|13|关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|保荐机构时刻关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。2015年度持续督导期间，上市公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情形|
|14|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，2015年度持续督导期间，上市公司未发生该等情况|
|15|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作|招商证券已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|

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|16|上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，2015年度持续督导期间，未发生该等情况|
|17|督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度|经核查，2015年度持续督导期间，上市公司有效完善并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等事项|
|18|督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度|经核查，2015年度持续督导期间，上市公司有效完善并执行防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发生该等事项|
|19|持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|截至2014年12月25日，公司首次公开发行人民币普通股和公开发行可转换债券的募集资金投资项目已经实施完毕，该两项节余募集资金及其孳息已全部用于补充流动资金，分别将其转入公司结算账户。经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已于2014年12月25日注销上述两个募集资金专户，因此本年度不存在募集资金使用情况。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对洛阳钼业 2015年度持续督导期间内在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。2015年度持续督导期间，洛阳钼
业发布的公告情况如下：
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|序号|披露日期|披露内容|

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|1|2015/1/7|洛阳钼业H股公告|
|2|2015/1/8|洛阳钼业第三届董事会第十五次会议决议公告|
|3|2015/1/8|洛阳钼业第三届监事会第十六次会议决议公告|
|4|2015/1/10|洛阳钼业2014年年度业绩预增公告|
|5|2015/1/20|洛阳钼业关于公司职工代表监事辞职及补选的公告|
|6|2015/2/4|洛阳钼业H股公告|
|7|2015/2/26|洛阳钼业关于公司通过高新技术企业复审的公告|
|8|2015/3/4|洛阳钼业H股公告|
|9|2015/3/13|洛阳钼业H股公告|
|10|2015/3/24|洛阳钼业2014年度财务报表及审计报告|
|11|2015/3/24|洛阳钼业2014年度内部控制审计报告|
|12|2015/3/24|洛阳钼业2014年度内部控制自评报告|
|13|2015/3/24|洛阳钼业2014年度社会责任报告|
|14|2015/3/24|洛阳钼业：关于公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明|
|15|2015/3/24|洛阳钼业：募集资金存放与实际使用情况的专项报告的审核报告|
|16|2015/3/24|洛阳钼业：招商证券股份有限公司关于洛阳钼业集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|17|2015/3/24|洛阳钼业第三届董事会第十六次会议决议公告|
|18|2015/3/24|洛阳钼业第三届董事会审计委员会2014年度履职情况报告|
|19|2015/3/24|洛阳钼业第三届监事会第十七次会议决议公告|
|20|2015/3/24|洛阳钼业独立董事2014年度述职报告|
|21|2015/3/24|洛阳钼业独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见|
|22|2015/3/24|洛阳钼业独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见|
|23|2015/3/24|洛阳钼业独立董事候选人声明|
|24|2015/3/24|洛阳钼业年报|
|25|2015/3/24|洛阳钼业年报摘要|
|26|2015/4/3|洛阳钼业H股公告|
|27|2015/4/4|洛阳钼业关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告|
|28|2015/4/28|洛阳钼业第一季度季报|
|29|2015/4/30|洛阳钼业2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会会议资料|
|30|2015/4/30|洛阳钼业关于召开2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的通知|
|31|2015/5/1|洛阳钼业H股-2014年年度报告|
|32|2015/5/1|洛阳钼业H股公告|
|33|2015/5/1|洛阳钼业H股公告|
|34|2015/5/1|洛阳钼业H股通函|

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|35|2015/5/7|洛阳钼业H股公告|
|36|2015/5/9|洛阳钼业2014年度业绩网上说明会预告公告|
|37|2015/5/15|洛阳钼业第三届董事会第二十六次临时会议决议公告|
|38|2015/5/15|洛阳钼业第三届监事会第十九次会议决议公告|
|39|2015/5/15|洛阳钼业独立董事关于第三届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见|
|40|2015/5/15|洛阳钼业关于洛阳永宁金铅冶炼有限公司增加注册资本及债务重组的公告|
|41|2015/5/15|洛阳钼业关于维简费计提变更公告|
|42|2015/5/19|洛阳钼业关于洛阳永宁金铅冶炼有限公司增加注册资本及债务重组的进展公告|
|43|2015/5/26|洛阳钼业A股可转换公司债券跟踪评级报告（2015）|
|44|2015/5/26|洛阳钼业关于“洛钼转债”跟踪评级结果的公告|
|45|2015/5/28|洛阳钼业第三届董事会第二十七次临时会议决议公告|
|46|2015/5/28|洛阳钼业关于“洛钼转债”开始转股的提示性公告|
|47|2015/5/29|洛阳钼业关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告|
|48|2015/5/30|洛阳钼业第三届董事会第二十八次临时会议决议公告|
|49|2015/6/2|洛阳钼业H股公告|
|50|2015/6/2|洛阳钼业H股公告|
|51|2015/6/4|洛阳钼业2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会补充会议资料|
|52|2015/6/4|洛阳钼业关于2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会增加临时提案的公告|
|53|2015/6/5|洛阳钼业H股公告|
|54|2015/6/5|洛阳钼业H股公告|
|55|2015/6/9|洛阳钼业H股公告|
|56|2015/6/24|洛阳钼业第三届董事会第二十九次临时会议决议公告暨提前赎回“洛钼转债”的公告|
|57|2015/6/25|洛阳钼业关于实施“洛钼转债”赎回的公告|
|58|2015/6/29|洛阳钼业2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的法律意见书|
|59|2015/6/29|洛阳钼业2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会决议公告|
|60|2015/6/29|洛阳钼业第四届董事会第一次会议决议公告|
|61|2015/6/29|洛阳钼业第四届监事会第一次会议决议公告|
|62|2015/6/29|洛阳钼业董事会获得回购H股一般性授权通知债权人公告|
|63|2015/6/29|洛阳钼业独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见|
|64|2015/6/29|洛阳钼业关于实施“洛钼转债”赎回的提示性公告|
|65|2015/6/30|洛阳钼业H股公告|
|66|2015/6/30|洛阳钼业H股公告|
|67|2015/7/1|洛阳钼业2015年度跟踪评级报告|

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|68|2015/7/1|洛阳钼业关于实施“洛钼转债”赎回的第二次提示性公告|
|69|2015/7/1|洛阳钼业关于主体信用评级调升为“AAA”的公告|
|70|2015/7/3|洛阳钼业关于实施“洛钼转债”赎回的第三次提示性公告|
|71|2015/7/3|洛阳钼业关于收到大股东提议进行2015年中期每十股转增二十股利润分配预案的说明公告|
|72|2015/7/3|洛阳钼业关于收到管理层及董监事增持公司A股股份计划的说明公告|
|73|2015/7/3|洛阳钼业可转债转股结果暨股份变动公告|
|74|2015/7/4|洛阳钼业关于收到大股东提议进行2015年中期每十股转增二十股利润分配预案的补充说明公告|
|75|2015/7/6|洛阳钼业关于实施“洛钼转债”赎回的第四次提示性公告|
|76|2015/7/6|洛阳钼业关于投标海外项目的说明公告|
|77|2015/7/7|洛阳钼业：实际控制人、大股东回复函|
|78|2015/7/7|洛阳钼业董事会获得回购H股一般性授权通知债权人第二次公告|
|79|2015/7/7|洛阳钼业股票交易异常波动公告|
|80|2015/7/7|洛阳钼业关于管理层及董监事增持公司A股股份的说明公告|
|81|2015/7/7|洛阳钼业关于设立钨商业收储专项基金的公告|
|82|2015/7/7|洛阳钼业关于实施“洛钼转债”赎回的第五次提示性公告|
|83|2015/7/8|洛阳钼业关于管理层及董监事完成公司A股股份第一轮增持计划并将开始实施第二轮增持计划的说明公告|
|84|2015/7/8|洛阳钼业关于管理层及董监事增持公司A股股份的补充说明公告|
|85|2015/7/8|洛阳钼业关于实施“洛钼转债”赎回的第六次提示性公告|
|86|2015/7/8|洛阳钼业关于收到管理层及董监事增持公司A股股份第二轮计划的说明公告|
|87|2015/7/9|洛阳钼业关于管理层及董监事实施公司A股股份第二轮增持计划的进展公告|
|88|2015/7/9|洛阳钼业关于实施“洛钼转债”赎回的第七次提示性公告|
|89|2015/7/9|洛阳钼业关于实施“洛钼转债”赎回的最后一次提示性公告|
|90|2015/7/11|洛阳钼业关于“洛钼转债”赎回结果及兑付摘牌公告|
|91|2015/7/11|洛阳钼业可转债转股结果暨股份变动公告|
|92|2015/7/15|洛阳钼业：实际控制人、大股东回复函|
|93|2015/7/15|洛阳钼业股票交易异常波动公告|
|94|2015/7/17|洛阳钼业2014年度A股分红派息实施公告|
|95|2015/7/17|洛阳钼业董事会获得回购H股一般性授权通知债权人第三次公告|
|96|2015/7/18|洛阳钼业第四届董事会第三次临时会议决议公告|
|97|2015/7/24|洛阳钼业H股公告|
|98|2015/8/1|洛阳钼业关于投标海外项目的进展公告|
|99|2015/8/6|洛阳钼业H股公告|

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|100|2015/8/11|洛阳钼业关于洛阳永宁金铅冶炼有限公司完成工商变更登记的公告|
|101|2015/8/12|洛阳钼业关于转让洛阳钼业集团贵金属有限公司100%股权的公告|
|102|2015/8/20|洛阳钼业H股公告|
|103|2015/8/31|洛阳钼业半年报|
|104|2015/8/31|洛阳钼业半年报摘要|
|105|2015/8/31|洛阳钼业第四届董事会第二次会议决议公告|
|106|2015/8/31|洛阳钼业第四届监事会第二次会议决议公告|
|107|2015/9/1|洛阳钼业H股公告|
|108|2015/9/1|洛阳钼业H股公告|
|109|2015/9/3|洛阳钼业H股公告|
|110|2015/9/14|洛阳钼业2015年第一次临时股东大会会议资料|
|111|2015/9/14|洛阳钼业关于召开2015年第一次临时股东大会的通知|
|112|2015/9/24|洛阳钼业关于中期票据和短期融资券获准注册的公告|
|113|2015/9/29|洛阳钼业关于首次公开发行限售股上市流通的公告|
|114|2015/10/9|洛阳钼业H股公告|
|115|2015/10/10|洛阳钼业H股公告|
|116|2015/10/10|洛阳钼业关于控股股东股权解除质押的公告|
|117|2015/10/17|洛阳钼业H股公告|
|118|2015/10/24|洛阳钼业2015年第一期短期融资券发行结果的公告|
|119|2015/10/30|洛阳钼业第三季度季报|
|120|2015/10/30|洛阳钼业第四届董事会第三次会议决议公告|
|121|2015/10/31|洛阳钼业2015年第一次临时股东大会的法律意见书|
|122|2015/10/31|洛阳钼业2015年第一次临时股东大会决议公告|
|123|2015/10/31|洛阳钼业公司章程（2015修订）|
|124|2015/11/4|洛阳钼业H股公告|
|125|2015/11/9|洛阳钼业关于2015年半年度A股资本公积金转增股本的实施公告|
|126|2015/11/24|洛阳钼业股票交易异常波动公告|
|127|2015/12/5|洛阳钼业H股公告|
|128|2015/12/5|洛阳钼业H股公告|
|129|2015/12/8|洛阳钼业公司章程（2015修订）|
|130|2015/12/31|洛阳钼业关于变更指定信息披露媒体的公告|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，洛阳钼业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度持续督导报告书
）之签章页）
保荐代表人：刘奇_______________保荐代表人：蒋欣_______________招商证券股份有限公司年 月 日