股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-024号武汉南国置业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议的通知于2016年4月8日以邮件及通讯方式发出，会议于2016年4月22日上午9:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由董事长夏进先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》
详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司2015年年度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司2015年度财务报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2015年度利润分配方案》
经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司实现净利润44,590,380.27元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润30,687,210.02元），加年初未分配利润652,910,670.74元，扣除2014年度利润分配484,782,861.29元，提取盈余公积
4,459,038.03元后，本年度可供股东分配的利润为208,259,151.69元。资本公积
12,550,038.95元（母公司数）。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，鉴于公司目前正处于发展的重要时期，资金投入较大，为保证公司的持续、稳定发展，本年度公司计划不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本方案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2015年度董事高管绩效薪酬方案的预案》
关联董事许晓明、薛志勇、吴咸发、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
其中董事薪酬方案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行,形成了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2015年度对外担保情况的专项说明》
详见与本公告同时在巨潮网公告的《关于公司2015年度对外担保情况的专项说明》。
独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及下属公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》
公司董事会提请 2015年度股东大会同意公司及下属公司自股东大会通过本事项之日起，至 2017召开 2016度股东大会止为购买公司及下属公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款担保。
独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此类担保是必需的，担保的风险是可控的。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会审批2016年度对外担保的预案》
为顺利实施公司 2016年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至 2017年召开 2016年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：
1、自 2016年召开 2015年度股东大会起至 2017年召开 2016年度股东大会止，对下属公司提供担保额度总额不超过40.44亿元人民币。
2、自 2016年召开 2015年度股东大会起至 2017年召开 2016年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度总额不超过10亿元人民币。
3、自 2016年召开 2015年度股东大会起至 2017年召开 2016年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下统称“担保公司”）提供反担保额度不超过3亿元人民币。
独立董事对本议案发表了独立意见认为，本次提请2015年度股东大会审批对外担保的担保对象均为公司下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2016年度对外担保的公告》。
十一、审议通过了《关于提请股东大会审批2016年度获取股东委托贷款的预案》根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2015年度股东大会通过之日起，至 2017年召开 2016年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款不超过
25亿元人民币。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。
本预案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2016年度获取股东委托贷款的公告》。
十二、审议通过了《关于提名第四届董事会候选人的预案》（董事候选人的简历见附件）
会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了提名薛志勇、吴咸发、秦普高、周涛、刘红霞、梁伟、吴建滨、彭忠波、刘异伟、谭永忠、李亚丹为公司第四届董事会董事候选人。其中，刘红霞、梁伟、吴建滨、彭忠波为独立董事候选人。单一股东提名的董事候选人不超过候选人总数的二分之一，兼任公司总经理或者其他高级管理人员的董事候选人不超过候选人总数的二分之一。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，履行董事职务。
本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2015年度股东大会审议。
独立董事发表独立意见：同意公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮网。
十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》
独立董事对本议案发表了独立意见，同意继续聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告审计机构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十四、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
公司定于2015年5月27日召开2015年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2015年度股东大会的公告》。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十三日
附件：第四届董事会董事候选人简历
薛志勇，男，1973年出生，中国科学技术大学管理学院投资经济方向博士研究生。先后担任北京中环房地产开发有限公司副总经理，中国水电建设集团中环房地产有限公司总经理助理、党委委员，中国电建地产集团有限公司副总经理、党委委员。现任中国电建地产集团有限公司党委副书记、党委委员，南国置业总经理、董事。
薛志勇先生未持有本公司股份，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司党委副书记、党委委员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
吴咸发，男，1972出生，武汉城市建设学院工民建本科、中国人民大学工商管理硕士专业毕业。曾任中国电建集团房地产有限公司工程技术部总经理，中国水电建设集团房地产武汉有限公司党支部书记、副总经理，中国水电建设集团房地产武汉有限公司总经理，湖北鼎汉投资有限公司董事长，中国水电建设集团房地产武汉有限公司董事长，中国电力建设集团房地产有限公司湖北区域总经理，党工委副书记。现任南国置业党委书记、副总经理、董事。
吴咸发先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
秦普高，男，1969年出生，长沙电力学院中文专业本科、天津大学工商管理硕士。先后担任水电八局总会计师办公室核算部副主任、财务处会计核算室主任、财务处副处长、中国水电建设集团公司资金结算中心副主任、中国水电建设集团中环房地产公司总会计师、中国水电建设集团房地产事业部财务总监、中国水电建设集团房地产有限公司总会计师、党委委员，中国水电建设集团房地产有限公司长沙公司董事长。现任中国电建地产集团有限公司总会计师、党委委员，南国置业董事。
秦普高先生未持有公司股份，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司总会计师、党委委员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周涛，男，1975年出生，北京工业大学建筑学硕士、清华大学MBA。国家注册城市规划师，注册一级建造师，先后担任中国水电建设集团房地产有限公司资产运营部总经理，中国水电建设集团房地产有限公司第二分公司党支部书记、总经理，北京海赋兴业房地产开发有限公司总经理、北京金水兴业房地产有限公司董事长，现任中国电建地产集团有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。
周涛先生未持有公司股份，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司董事会秘书、董事会办公室主任，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘红霞，女，1963年出生，管理学博士、公司治理博士后、澳大利亚维多利亚大学访问学者。曾就职于北京中州会计师事务所，现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员，北京市会计学会理事，北京市财政学会理事，信达地产、新黄浦、南国置业及金自天正独立董事。
刘红霞女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁伟，男，1970年出生，清华大学城市规划与设计专业博士,注册城市规划师。曾任北京清华同衡规则设计研究院副院长，现任华通设计顾问工程有限公司总规划师。
梁伟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
吴建滨，男，1961年出生，上海复旦大学新闻学本科。曾任惠州大亚湾广告发展有限公司总经理、北海国际传播发展有限公司总经理、贵州华能焦化制气股份有限公司董事。
现任贵州白酒交易所股份有限公司独立董事，南国置业独立董事。
吴建滨先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
彭忠波，男，1980年出生，法学博士。2007年至2011年，供职于深圳证券交易所中小板公司管理部；2011年至2015年，担任金元证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。
2015年7月至今，担任东兴证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。2016年2月至今，任创元科技股份有限公司独立董事。
彭忠波先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘异伟，男，1972年出生，中国社科院研究生院货币银行学研究生。曾任深圳新特克科技有限公司行政人事部总经理，曾在深圳国投证券公司（现国信证券）从事办公室及资产管理工作，历任长城证券第三营业部总经理助理、长城证券公司资产管理部、投资部投资经理。现任深圳盈泰投资管理有限公司执行董事、副总经理，南国置业董事。
刘异伟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
谭永忠，男，1968年出生，1993年毕业于武汉理工大学，硕士研究生学历，高级经济师、高级工程师。1993-1994年在香港中侨房地产开发（武汉）有限公司工作，任策划部主
管；1994-1995年在香港百营物业发展（武汉）有限公司工作，任营销部经理；1995-2004年在武汉国际信托投资公司工作，任资金信托部总经理；2004进入本公司，现任本公司董事会秘书、副总经理。
谭永忠先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李亚丹，女，1981年出生，中南财经政法大学法学学士。2008年进入本公司，曾担任南国大家装总经理助理，南国雄楚广场项目副总经理。现任南国大家装江南店运营项目总经理，南国置业董事。
李亚丹女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。