中信证券股份有限公司
关于松德智慧装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
声 明
中信证券股份有限公司接受松德智慧装备股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请智慧松德的全体股东和广大投资者认真阅读智慧松德董事会发布的《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请智慧松德的全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对智慧松德的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明......................................................................................................................................... 2目录......................................................................................................................................... 4释义......................................................................................................................................... 6一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见..................................................................................................................... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见............................................................. 8三、关于附条件生效的交易合同之核查意见......................................................................... 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见................................................................... 11五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见........................................................................................................... 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。....................... 17七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见............................... 17八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见............... 17九、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见............................................................................... 18十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见............................................................................................................................................... 18十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易之核查意见....................................................................... 21十二、本次核查结论性意见................................................................................................... 22
十三、中信证券内核程序和内核意见................................................................................... 23
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般用语|||
|智慧松德、上市公司、公司|指|松德智慧装备股份有限公司|
|富江机械、标的公司|指|成都富江机械制造有限公司|
|交易标的、标的资产|指|成都富江机械制造有限公司100%股权|
|海装机械|指|成都海装机械制造有限公司，富江机械全资子公司|
|奇发实业|指|四川奇发实业有限责任公司，富江机械控股股东|
|本次发行股份购买资产|指|智慧松德向奇发实业及何芹发行股份购买富江机械100%股权|
|本次交易、本次重组|指|智慧松德向奇发实业及何芹发行股份购买富江机械100%股权；同时，智慧松德向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次配套募集资金、本次配套融资|指|智慧松德向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|重组预案|指|《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》|
|本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》|
|首次董事会|指|智慧松德首次审议本次交易事项的董事会会议，即智慧松德第三届董事会第二十三次会议|
|定价基准日|指|智慧松德首次审议本次交易事项的董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-5月|
|交易对方|指|奇发实业、何芹|
|《发行股份购买资产协议》|指|智慧松德与奇发实业及何芹于2016年8月8日签署的《松德智慧装备股份有限公司与成都富江机械制造有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|智慧松德与奇发实业及何芹于2016年8月8日签署的《松德智慧装备股份有限公司与成都富江机械制造有限公司全体股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构中同华|指|中同华资产评估有限公司|
|金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业用语|||
|特种铸造|指|特种铸造是一种在造型材料及方法、工艺装备及金属液充型方式上与普通砂型铸造有显著差别的，获得的铸件比普通砂型铸件表面更光洁、尺寸更为精确、机械性能更优的铸造工艺。|
|构件|指|在机械工程学中，指称机器中每一个独立的运动单元体称为一个构件它可以由单个零件或数个零件构成。|
|机加工|指|机加工是机械加工的简称，是一种通过机械对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程。|

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项和重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价情况、支付方式、募集配套资金、本次交易对上市公司的影响、风险因素、停牌前6个月内二级市场交易情况、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等内容，并经智慧松德第三届董事会第二十三次会议审议通过。同时，重组预案基于目前工作的进展对“相关标的资产的经审计财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易购买资产的交易对方已出具书面承诺如下：
“1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条和《重组管理办法》第二十六条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
上市公司已与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问对该等协议进行了核查。
（一）《发行股份购买资产协议》
1、《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求
《发行股份购买资产协议》第9条第1款约定：
各方同意，本协议的生效以及本次交易取决于以下先决条件的全部成就及满足：（1）本协议经各方依法签署；
（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后交易对方审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产方案。
上述约定的协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
2、《发行股份购买资产协议》已载明标的资产的内容与作价方式、标的资产对价支付、本次交易的交割及先决条件、协议生效、过渡期间安排、违约责任等条款。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、《盈利预测补偿协议》的生效条件符合相关要求
《盈利预测补偿协议》第7条第1款约定：“本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效”。
上述约定的协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
2、《盈利预测补偿协议》已载明补偿义务、实际净利润的确定、补偿的方式及实施、减值测试的具体措施安排等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，且《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；截至本核
查意见出具日，该等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2016年 8月 9日，智慧松德召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
“1、本次重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露，标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重组的标的资产为奇发实业、何芹合计持有的富江机械100%股权。奇发实业、何芹合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。公司通过本次重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会产生同业竞争，不影响公司独立性。公司实际控制人已作出关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺；交易对方奇发实业、何芹以及奇发实业控股股东李泽奇已分别作出关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：智慧松德董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
富江机械主要从事有色金属特种铸造，属有色金属冶炼和压延加工业，符合国家产业政策。
富江机械不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
除标的资产中已披露的房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产房屋建筑物权属瑕疵，奇发实业及何芹已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重组构成实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策、有关环境保护、土地管理相关法律及反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行后上市公司社会公众股占总股本的比例超过10%。经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以 2016年 5月31日为评估基准日出具的评估报告结果为基础确定。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 60个交易日的智慧松德 A股股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60个交易日智慧松德 A股股票交易均价的90%，即 12.81元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为12.81元/股。
经上市公司2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过，公司2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本586,180,503股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。上述权益分派已于 2016年 6月 7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 12.77元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。本次发行股份购买资产的股份发行的定价方式符合《重组管理办法》的相关要求。
根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价：
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。本次募集配套资金的股份发行的定价方式符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易涉及资产的定价原则和智慧松德本次股份发行价格符合有关法律法规规定，系交易各方经友好协商之后的真实意思表达，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的
审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为富江机械100%股权。根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问尽职调查确认，截至本核查意见出具日，标的资产不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次交易不涉及其他债权债务的变化，本次交易不涉及其他债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易向上市公司注入的富江机械100%股权具备较好的盈利能力，将进一步延伸上市公司主营业务、提升上市公司盈利能力，同时随着富江机械位于四川省大邑县的有色金属加工基地建成并投产，上市公司盈利能力将得到进一步提高，本次交易有利于上市公司全体股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇出具承诺函：“本次重组不存在可能导致智慧松德在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性”。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
智慧松德已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力本次交易完成后，通过上市公司战略性行业资源的引入，能够进一步增强富江机械以及上市公司在有色金属特种铸造领域的整体竞争力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，为进一步提升公司的盈利水平奠定了良好的基础。
本次重组完成后，智慧松德将持有富江机械100%的股权。上市公司的资产规模、业务规模能力均得到相应巩固及提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关技术项目的发展，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方奇发实业和何芹以及公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》、郭景松、张晓玲夫妇出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、，因此本次交易有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本次重组交易对方李泽奇及何芹夫妇控制的奇发实业无实际经营业务，铸造研究所与富江机械不存在类似经营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。本次交易前，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是上市公司关联方，无关联交易。本次交易完成后，不会导致新增潜在关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，审计机构瑞华会计师对智慧松德 2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司本次交易所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
（五）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
根据标的资产所辖工商登记部门提供的资料，本次交易标的资产权属清晰、完整，未有设置质押、担保等权利受限的情形，并可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
智慧松德董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的相关规定编制了重组预案。智慧松德董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。智慧松德董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对智慧松德及其交易对方进行了尽职调查，核查了
上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：智慧松德董事会编制的本次发行股份购买资产并募集配套资金预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，标的公司不存在对外担保和财务资助的情形；不涉及重大诉讼情况。交易标的不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形，也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
智慧松德股票（股票代码：300173）于2016年4月11日起实施停牌，其在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指数、制造业（证监会）指数的累计涨跌幅如下：
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|日期|2016/4/8|2016/3/10|涨跌幅|
|智慧松德收盘价|16.29元/股|12.90元/股|26.28%|
|创业板指数|2,229.93|1,936.97|15.12%|
|制造业（证监会指数）|3,171.44|2,781.00|14.04%|

智慧松德股价在上述期间内上涨幅度为26.28%，扣除创业板指数上涨15.12%因素后，公司股票波动幅度为11.16%；同时，扣除制造业（证监会指数）上涨14.04%因素
后，公司股票波动幅度为12.24%。
因此智慧松德股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通
知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，智慧松德股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）股票交易自查情况
2016年4月11日，智慧松德因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票已于2016年4月11日开市起停牌。
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等相关要求，公司已对本公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，本公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及富江机械及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属）于本公司股票停牌前 6个月（2015年 10月9日）至本预案签署日期间是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在 2015年10月9日至2016年4月11日自查期间内，存在如下机构/人员买卖智慧松德股票的情形：
1、中信证券股份有限公司
中信证券在上市公司停牌日前6个月至本预案签署日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
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|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899046228|智慧松德|9,059,726|9,058,626|1,100|

中信证券买卖智慧松德股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交
易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业
务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账
户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易智慧松德股票行为属于量化交易行为。
2、贺勇
贺勇为本次交易中交易主体智慧松德股东松德实业监事贺平的弟弟。贺勇在上市公司停牌日前 6个月至本预案签署日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0105420639|智慧松德|180,200|280,300|45,200|

除上述交易外，本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东，持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及富江机械及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属在本预案签署日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖智慧松德股票的情况。
（二）买卖股票相关人员说明
1、针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖智慧松德股票情况的如下说明：中信证券买卖智慧松德股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易智慧松德股票行为属于量化交易行为。
综上所述，上述股票持有和买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，上述持有和交易上市公司股票的当事人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、针对上述买卖行为，贺勇作出如下不可撤销之声明：
“本人系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买
卖交易的动因系基于对智慧松德的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人进行前
述股票买卖交易时，本人不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，本人哥哥贺平也未向本人透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人也未从本人哥哥贺平或其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息，本人不存在利用内幕信息买卖智慧松德股票的情形。
本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。”
3、针对上述买卖行为，贺平作出如下不可撤销之声明：
“本人的弟弟系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对智慧松德的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人的弟弟进行前述股票买卖交易时，本人未知悉本次交易相关的任何内幕信息，也未向本人的亲属或其他无关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人的弟弟也未从其他内幕信息知情人处获得关本次交易的相关信息，本人的弟弟不存在利用内幕信息买卖智慧松德股票的情形。
除本人的弟弟以外，本人及本人的直系亲属2015年10月9日至下述签署日期间，不存在买卖智慧松德股票的行为，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖智慧松德股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。”
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易之核查意见
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”
同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，郭景松持有智慧松德21.21%的股份，张晓玲持有智慧松德8.91%的股份，中山市松德实业发展有限公司系郭景松、张晓玲夫妇共同控股的公司，其持有智慧松德9.6%的股份。张晓玲和郭景松夫妇合计持有智慧松德39.72%的股份。按照富江机械 65,000万元的预估值计算，本次交易完成后，张晓玲和郭景松夫妇直接和间接合计持有智慧松德36.54%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次重组交易对方奇发实业和何芹与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对智慧松德重组预案等信息披露文件进行
审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
7、智慧松德将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
十四、中信证券内核程序和内核意见
（一）中信证券内核程序
中信证券按照《重组若干规定》的要求成立内核工作小组，智慧松德本次发行股份购买资产并募集配套资金交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）中信证券内核结论意见
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于智慧松德改善财
务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需获得智慧松德股东大会的批准和中国证监会的核准。中信证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
冯新征 包项
项目协办人：
郭卓然
中信证券股份有限公司2016年8月9日