北京德恒律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2第一节声明 ............................................................................................................................................ 6第二节正文 ............................................................................................................................................ 8一、本次发行上市的批准与授权 ...................................................................................................... 8二、本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................... 8三、发行人的业务 ............................................................................................................................ 14四、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 15五、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 22六、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 23七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 29八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................................... 30九、发行人的税务 ............................................................................................................................ 33十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 36十一、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................................................ 37
北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）释义
本补充法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|金龙羽集团/发行人|指|金龙羽集团股份有限公司|
|金龙羽电缆|指|惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司|
|金龙羽超高压|指|惠州市金龙羽超高压电缆有限公司|
|金龙羽电力|指|深圳鹏能金龙羽电力有限公司|
|金龙羽电子商务|指|深圳市金龙羽电子商务有限公司|
|金龙羽国际贸易|指|深圳市金龙羽国际贸易有限公司|
|保荐人、主承销商、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|德恒律师|指|北京德恒律师事务所律师|
|亚太集团|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），前身为亚太（集团）会计师事务所有限公司|
|金和成投资|指|深圳市金和成投资发展有限公司|
|金安业房地产|指|深圳市金安业房地产开发有限公司|
|金伟业房地产|指|深圳市金伟业房地产开发有限公司|
|金建业房地产|指|深圳市金建业房地产开发有限公司|
|金瑞涛贸易|指|深圳市金瑞涛贸易有限公司|
|瑞涛实业发展（更名为瑞涛集团）|指|惠州市瑞涛实业发展有限公司（更名为广东瑞涛集团有限公司）|
|瑞涛汽车贸易|指|惠州市瑞涛汽车贸易有限公司|
|元一实业|指|惠州市元一实业有限公司|
|永讯达科技|指|深圳市永讯达科技有限公司|
|瑞涛投资|指|惠州市瑞涛投资发展有限公司|
|金瑞兴丰田|指|惠州市金瑞兴丰田汽车销售服务有限公司|
|康腾企业集团|指|广东康腾企业集团有限公司|
|金俊业贸易|指|深圳市金俊业贸易有限公司|
|旭东环保科技|指|旭东环保科技（惠州）有限公司|
|A股|指|境内发行上市人民币普通股|
|本次发行上市|指|发行人本次公开发行A股股票并上市的行为|

北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期或近三年|指|2013年1月1日至2016年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《金龙羽集团股份有限公司公司章程》|
|《公司章程（修正案）》|指|《金龙羽集团股份有限公司章程（修正案）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程（上市修订草案）》|指|《金龙羽集团股份有限公司章程（上市修订草案）》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|亚太集团出具的编号为亚会 A审字（2016）0241 号的《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|亚太集团出具的编号为亚会 A专审字（2016）0082 号的《内部控制鉴证报告》|
|《纳税情况报告》|指|亚太集团出具的编号为亚会 A核字（2016）0060 号的《关于金龙羽集团股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》|
|《验资报告》|指|亚太集团2014年10月28日出具的编号为亚会B验字【2014】058号《金龙羽集团股份有限公司（筹）验资报告》|
|《律师工作报告》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（一）》|

北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|《补充法律意见书（二）》|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）》|
|本补充法律意见书|指|《北京德恒律师事务所关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》|
|中国或境内|指|中华人民共和国大陆地区（为本补充法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）北京德恒律师事务所
关于金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（三）
德恒D201603033951310298SZ-5号致：金龙羽集团股份有限公司
德恒律师已根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
德恒律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）第一节声明
德恒是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件的规定出具本补充法律意见书的资格。为出具本补充法律意见书，德恒律师特别声明如下：德恒律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于德恒律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
德恒律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于出具本补充法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，德恒律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
德恒律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明德恒律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，德恒律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
发行人保证已经按照德恒的要求提供了为出具本次股票发行上市相关法律文件所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，发行人提供的文件和材料是完整的、真实的、有效的，且不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
德恒律师已对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，德恒同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经德恒许可，不得用作任何其他目的。
德恒同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同报送中国证监会审核，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）第二节正文
一、本次发行上市的批准与授权
德恒律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法有效；发行人本次公开发行股票并上市尚须获得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人本次拟发行的股票均为每股面值1.00元的人民币普通股A股，发行的股票为同种类股票，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.经查验，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行的起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.根据发行人与东吴证券签署的《金龙羽集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行保荐协议》、《金龙羽集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之首次公开发行股票主承销协议》，发行人本次发行上市聘请了具有保荐资格的东吴证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
4.根据发行人《公司章程》、相关规章制度、《内控鉴证报告》并经查验，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）5.根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人2013年度、 2014年度、2015年度、2016年 1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为72,379,544.54元、77,687,334.47元、93,663,097.67元、46,197,853.14元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6.根据《审计报告》、发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人及控股股东的承诺，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
7.根据发行人的工商登记文件、《营业执照》、《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为34,500万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
8.根据发行人股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，若按照本次公开发行的上限8,000万股发行，发行人股份总数将达到 42,500万股，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人的主体资格
发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于“主体资格”之规定，详见《律师工作报告》“二、本次发行上市的主体资格”部分所述。
2.发行人的规范运作
根据发行人《公司章程》及其相关规章制度、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的相关制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员出具的声明、辅导工作报告并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了由保荐机构组织的发行人首次公开发行并上市的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、有关机构出具的证明、查阅中国证监会官网、证券交易所官网等公共信息、发行人人事部门访谈记录并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人提供的相关管理制度、《内控鉴证报告》及对负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
根据发行人出具的声明、有关主管机关出具的证明、发行人历次股东（大）会、董事会会议文件并经查验，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）根据《审计报告》、《公司章程》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后生效的《公司章程（上市修订草案）》均已明确了对外担保的审批权限及审议程序；
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
根据《内控鉴证报告》、《审计报告》、股东（大）会及董事会会议文件、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
根据《审计报告》、相关资产评估报告、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
根据《内控鉴证报告》并经查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由亚太集团出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈并经查验，发行人编制财务
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）报表系以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 72,379,544.54元、77,687,334.47元、93,663,097.67元、46,197,853.14元，最近三年净利润累计超过 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为 236,689,704.70元、77,245,164.46元、24,852,235.76元、79,665,641.50元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月营业收入分别为1,646,377,026.63元、1,568,596,769.38元、1,678,017,580.37元、763,629,825.01元，最近三年营业收入累计超过3亿，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人现股本总额为 34,500万元，发行人本次发行前的股本总额不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
根据《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人净资产为 705,751,473.38元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面值为 125,700.80元，占净资产的比例不超过20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
根据《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、纳税申报文件、完税证明、
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）发行人财务总监及负责发行人审计工作的会计师的分别确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明并经查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、对发行人财务总监的访谈、对负责发行人审计工作的会计师的访谈及发行人的声明，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的以下情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明、与发行人管理层的沟通、查询发行人重要知识产权的权利状态，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的以下情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件
1.经查验，发行人股份总数为34,500万股，根据发行人股东大会决议，若按照本次公开发行的上限发行8,000万股，发行人股份总额将达到42,500万股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项关于发行人股本不低于 3,000万股的规定，符合《上市规则》5.1.1条第（二）项关于发行人股本不低于5,000万元的规定。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）2.经查验，若按照本次公开发行的上限发行 8,000万股，发行人股份总数将达到42,500万股，公开发行的股份占发行人股份总额的18.82%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》5.1.1条第（三）项关于股本总额超过四亿的，公开发行股份的比例为10%以上的规定。
3.根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明、《招股说明书（申报稿）》并经查验，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第四项及《上市规则》5.1.1第（四）项的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
三、发行人的业务
发行人新取得的认证证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机关|体系标准|有效期|主体|
|1|质量管理体系认证证书|00216Q13546R1M|方圆标志认证集团有限公司|GB/T19001-2008/ISO9001:2008|2018.09.15|发行人、金龙羽电缆、金龙羽超高压|
|2|环境管理体系认证证书|00216E21511R1M|方圆标志认证集团有限公司|GB/T24001-2004/ISO14001:2004|2018.09.15|发行人、金龙羽电缆、金龙羽超高压|
|3|职业健康管理体系认证|00216S11210R1M|方圆标志认证集团有限公司|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007|2019.06.21|发行人、金龙羽 电 缆、金龙羽超高压|

根据发行人的确认、发行人总经理的确认并经核查，发行人在中国大陆以外未设立子公司、分支机构开展业务。
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，报告
期内，发行人的主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务。发行人2013年度、 2014年度、2015年度、2016年 1-6月的主营业务收入分别为 1,645,073,752.23元、 1,566,394,707.89元、1,675,284,616.96元、762,179,428.20元，营业收入分别为1,646,377,026.63元、1,568,596,769.38元、1,678,017,580.37元、763,629,825.01元，主营收入占营业收入的比例分别为99.92%、99.86%、99.84%、99.81%，发行人主营业
务突出。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、《公司章程》、工商部门历次换发的营业执照并经查验，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。根据《审计报告》、《营业执照》及相关政府主管部门出具的证明，发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好。据此，德恒律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，德恒律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人近三年主营业务未发生重大变化，主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方如下：
1.持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东共4名，即郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员
经查验，发行人共有 9名董事、3名监事和 7名高级管理人员。发行人董事、监事及高级管理人员在发行人的任职及兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓 名|在发行人的任职|兼职单位及兼职情况|
|1|郑有水|董事长|金和成投资执行董事兼总经理（法定代表人）|
||||金安业房地产董事长兼总经理（法定代表人）|
||||金龙羽电力董事|
||||金龙羽电缆董事长（法定代表人）|
||||金伟业房地产总经理（法定代表人）|
||||金建业房地产执行董事兼总经理（法定代表人）|
|2|郑永汉|董事、总经理|金龙羽超高压董事长（法定代表人）|
||||金龙羽电力董事|
|3|夏斓|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|--|
|4|程华|董事、副总经理|金龙羽国际贸易总经理|
|5|范强|董事、总工程师|金龙羽超高压董事|
|6|李四喜|董事|--|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|7|陈广见|独立董事|深圳正风利富会计师事务所（普通合伙）副所长|
|8|吴爽|独立董事|国浩（深圳）律师事务所律师|
|9|邱创斌|独立董事|深圳市财安合伙会计师事务所副所长|
||||力合股份有限公司独立董事|
|10|熊忠红|监事会主席|--|
|11|魏秀兰|监事|--|
|12|黄凯城|职工监事|--|
|13|陆枝才|副总经理|金龙羽电力总经理|
||||金龙羽超高压董事兼总经理|
||||金龙羽国际贸易法定代表人兼执行董事|
|14|冯波|副总经理|金龙羽电缆董事兼总经理|
|15|吴淅期|副总经理|--|

注：除郑有水为发行人控股股东及实际控制人外，发行人其他董事、监事及高级管理人员不持有发行人股份。
3.发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有5家全资子公司，即金龙羽电力、金龙羽电缆、金龙羽超高压、金龙羽电子商务、金龙羽国际贸易，无参股公司。
4.其他关联方
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|主营业务|关联关系|
|1|金伟业房地产|房地产开发|公司股东郑有水出任公司总经理（法定代表人）|
|2|金和成投资|房地产开发|公司股东郑有水出任公司总经理并兼任执行董事（法定代表人），持有股权100%|
|3|金安业房地产|房地产开发|公司股东郑有水担任总经理并兼任董事长（法定代表人），持有1%股权，并通过金和成投资持股99%|
|4|金俊业贸易|国内贸易|公司股东郑会杰儿子郑永城持有其51.00%股权|
|5|永讯达科技|手机销售与服务|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其70.00%股权，并出任监事|
|6|瑞涛集团|投资|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其95.00%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|7|瑞涛汽车贸易|起亚汽车销售与服务|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其44%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人），瑞涛集团持有其51%的股权|
|8|元一实业|房地产开发与销售|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其100%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|9|金瑞涛贸易|国内贸易、电线电缆的购销|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其90.00%股权|
|10|金瑞欣汽车销售|一汽大众汽车销售与服务|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其49.00%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|11|瑞涛投资发展|尚未开展经营|公司股东郑美银儿子郑永坚持有其44%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人），瑞涛集团持有其51%的股权|
|12|金瑞兴丰田汽车|丰田汽车销售与服务|公司股东郑美银儿子郑永坚之配偶弟弟郑玉涛持有其30.00%股权，出任执行董事兼总经理（法定代表人），郑永坚配偶郑玉璇出任监事|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|主营业务|关联关系|
|13|康腾企业集团|生产、经营饮料及饮用水|公司股东郑美银儿子郑永坚配偶郑玉璇弟弟郑玉涛持有其80.00%股权，担任执行董事、总经理（法定代表人）|
|14|惠州市金瑞鸿汽车销售服务有限公司|汽车运输服务|瑞涛集团持有其95.00%股权，公司股东郑美银儿子郑永坚担任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|15|旭东环保科技|生产、销售浴帘等塑胶制品|公司股东郑会杰女婿谢旭东持有其100.00%股权，并出任执行董事兼总经理（法定代表人），郑会杰女儿郑静琴出任监事|
|16|力合股份有限公司|高新技术企业孵化；新型电子元器件专用生产设备和电子元器件的设计、生产和销售；水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关环保项目的开发等|公司独立董事邱创斌担任其独立董事|
|19|深圳市财安合伙会计师事务所|审计服务|公司独立董事邱创斌担任副所长，并持有6%的出资额|
|20|深圳正风利富会计师事务所（普通合伙）|审计服务|公司独立董事陈广见担任副所长，为普通合伙人，持有其0.5%的出资额|
|21|深圳市龙岗区维曼首饰礼品包装厂|首饰道具、首饰盒的产销|公司独立董事邱创斌配偶徐群持有其30%的出资额|
|22|深圳市雪银珠宝有限公司|黄金饰品、铂金饰品、K金饰品、钯金饰品，白银、翡翠、钻石、有色宝石、珠宝镶嵌饰品、首饰包装盒的销售|公司独立董事邱创斌配偶徐群持有其100%出资额，担任执行董事兼总经理|
|23|深圳市世福缘包装制品有限公司|首饰盒、首饰包装的生产加工与销售|公司独立董事邱创斌配偶徐群弟弟徐宏龙持有其100%股权，担任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|24|深圳市格致实验室有限公司|尚未开展经营|公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理夏斓持有20%出资额|
|25|金建业房地产|房地产开发|郑有水通过金和成投资持有66.83%的股权，并担任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|26|国浩（深圳）律师事务所|法律服务|独立董事吴爽为合伙人|
|27|深圳金曼熙贸易有限公司|化妆品贸易|郑有水女儿郑敏霞持股100%的股权，并担任执行董事兼总经理（法定代表人）|
|28|深圳市龙岗区金曼熙美容会所|美容服务|郑有水女儿郑敏霞经营的个体工商户|
|29|深圳市海信景达物流有限公司|物流服务|郑有水女婿吴永奕持股35%的股权，并担任监事，吴永奕姐夫张少鹏持股15%|

（二）重大关联交易
根据《审计报告》、相关合同或协议、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，报告期内，发行人与子公司间的交易已在合并报表时抵销。发行人与其他主要关联方的重大交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
单位：万元
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年1-6月||2015年度||
||||金额（含税）|占同类交易金额的比例|金额（含税）|占同类交易金额的比例|
|金瑞涛贸易|电线、电缆|市场价|--|--|1,922.40|1.02%|
|金安业房地产|电线、电缆|市场价|0.88|0.001%|7.28|0.0039%|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年||
||||金额（含税）|占同类交易金额的比例|金额（含税）|占同类交易金额的比例|
|金瑞涛贸易|电线、电缆|市场价|1,887.56|1.10%|3,824.60|2.30%|
|金俊业贸易|电线、电缆|市场价|2,193.07|1.28%|4,415.73|2.66%|
|金安业房地产|电线、电缆|市场价|13.05|0.01%|35.44|0.02%|

（2）关联租赁
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年1-6月||2015年||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|旭东环保科技|厂房租赁|协议价|43.77|67.60%|72.55|62.82%|
||水电费|政府指导价|132.66|32.18%|239.32|54.82%|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|旭东环保科技|厂房租赁|协议价|59.29|35.44%|19.51|14.97%|
||水电费|政府指导价|226.68|24.45%|217.03|23.55%|

（3）董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬合计分别为 2013年度为253.85万元、2014年度为280.15万元、2015年度为295.25万元、2016年1-6月为146.50万元。
（4）关联担保
公司2013年度、2014年度、2015年度关联担保情况，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”、“《补充法律意见（一）》”、“《补充法律意见（二）》”部分所述。
公司2016年1-6月主要关联担保情况为（被担保人为发行人）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款方|签订时间|授信额度（万元）|实际借款|||担保|
|||||金额（万元）|合同到期日|实际还款日||
|1|平安银行股|2015.04.15|15,000|4,500|2016.10.29|--|【1】|
|||||3,000|2016.05.04|2016.02.01||

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||份有限公司深圳分行|||2,500|2016.09.19|2016.09.23||
|2|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|2015.01.29|45,000|4,000|2016.03.03|2016.01.06|【2】|
|||||6,000|2016.03.09|2016.01.22||
|||||4,800|2016.04.10|2016.01.26||
|||||2,500|2016.05.06|2016.02.29||
|||||5,500|2016.05.18|2016.02.29||
|||||5,000|2016.05.28|2016.05.31||
|||||5,000|2016.01.13|2016.01.13||
|||||4,500|2016.01.18|2016.07.15||
|||2016.02.17|45,000|5,000|2017.05.04|--|【3】|
|||||5,000|2017.03.22|--||
|||||3,500|2017.06.02|--||
|||||3,500|2017.06.28|--||

注：中国银行股份有限公司深圳布吉支行6000万元借款中的3000万元，已于2015年11月06日归还完毕，剩余3000万元于2016年1月22日归还完毕。
【1】最高额保证担保合同：保证人为郑有水，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为2015年4月15日，保证金额为15,000万元。
【2】最高额保证合同：2015年1月29日，郑有水、郑会杰、郑美银及郑凤兰分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署最高额保证合同，保证性质为最高额连带保证责任，保证金额为45,000万元。
【3】2016年2月17日，郑有水、郑会杰、郑美银及郑凤兰分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署最高额保证合同，保证性质为最高额连带保证责任，保证金额为45,000万元。
2.偶发性关联交易
（1）公司因短期周转需要向控股股东拆借资金
2012年公司因周转需要与控股股东郑有水签署协议，借入资金合计 6,712.01万元，已于 2013年 7月全部偿还完毕。由于拆借时间较短，公司未支付资金利息，资金拆借情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|公司拆入金额|起始日|偿还日期|金额|
|郑有水|3,000.00|2012年08月28日|2013年01月04日|已全额偿还|
|郑有水|1,901.24|2012年11月23日|2013年01月22日|已全额偿还|
|郑有水|1,810.77|2012年11月28日|2013年07月03日|已全额偿还|
|合计|6,712.01|--|--|--|

（2）控股股东郑有水代公司支付700万元土地购置款
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三） 2007年，公司为购买目前金龙羽集团注册所在地（原宗地号为 G04501-2号）土地需要向深圳市上水径股份合作公司支付700万元土地青苗平整补偿款。因财务人员未能及时取得相关协议与收款凭证，该笔款项作为其他应收款长期挂账。
2011年公司启动上市工作，对历史财务核算予以清理及规范，在上述征地补偿款资料尚未齐备而无法厘清款项支付事实依据的情况下，为保障公司利益，控股股东郑有水于 2011年向公司支付 700万元承接了该笔债权，公司“其他应收款-上水径村委”科目无余额。
2014年公司取得支付上述土地青苗平整补偿款的协议以及收据等资料，为准确核算土地成本，还原真实交易过程，亚太集团追溯调整了相关账务处理，将控股股东郑有水向公司支付 700万元款项作为其他应收款予以核算，并由公司在 2014年向郑有水归还了该笔款项。
3.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款余额|金瑞涛贸易|--|--|1,417.92|1,375.04|
||金俊业贸易|--|--|2,553.26|1,200.19|
||金安业房地产|--|--|0.23|0.21|
|其他应收款余额|旭东环保科技|17.09|6.05|6.05|--|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|郑有水|--|--|--|700.00|

2015年4月9日，发行人独立董事出具了独立意见，就发行人 2012-2014年间发生的关联交易事宜发表了独立意见，认为 2012-2014年间发行人关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
发行人董事会及 2014年年度股东大会对公司 2012-2014年间的关联交易进行确
认，认为发行人 2012-2014年间的关联交易签署了相应的合同，不存在利益输送的情
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）形，交易公允、必要。
2015年，发行人关联交易均依据公司章程及关联交易相关管理制度履行必要的程序，交易真实、公允，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。独立董事亦针对2015年年度发生的关联交易分别发表了独立意见。
2016年1-6月，发行人关联交易均依据公司章程及关联交易相关管理制度履行了必要的程序，交易真实、公允，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。独立董事亦针对2016年1-6月发生的关联交易分别发表了独立意见。
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人的说明、发行人独立董事的独立意见及对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈，德恒律师认为，上述关联交易基于市场公平原则，以正常的商业条件进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《公司章程（上市修订草案）》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则（上市修订草案）》、《董事会议事规则》、《董事会议事规则（上市修订草案）》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职权等事项作了具体规定，明确了关联交易公允决策的具体程序，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）规范关联交易的承诺
经查验，发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上股东分别出具了关于规范与发行人关联交易的承诺。
（五）同业竞争
经查验，发行人主营业务为电线电缆的研发、生产、销售与服务。
经查验，发行人控股股东及实际控制人郑有水直接持有金和成投资100%股权，
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）直接持有金安业房地产1%的股权，并通过金和成投资持有金安业房地产99%股权，通过金和成投资持有金建业房地产66.83%的股权。
根据金和成投资的工商登记文件、金安业房地产的工商登记文件、金建业房地产工商登记文件、《营业执照》、《审计报告》、实际控制人郑有水的确认并经查验，德恒律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
为避免与发行人同业竞争，发行人控股股东及实际控制人郑有水向发行人出具了关于避免与发行人发生同业竞争的承诺。
（七）关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人的确认并经查验，发行人已在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述，德恒律师认为，发行人不存在影响本次发行上市的重大关联交易及同业竞争的情形，且已采取有效措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允性以及避免同业竞争。
五、发行人的主要财产
公司及其子公司名下的房地产权、专利情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”及《补充法律意见书（一）》“五、发行人的主要财产”部分所述。
发行人名下商标情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|适用类别|商标权人|注册地|有限期|注册号|他项权利|
|1||9|金龙羽集团|中国|2018-1-20|4573584|无|
|2||9|金龙羽集团|中国|2024-1-27|11420141|无|
|3||9|金龙羽集团|中国|2024-1-27|11420169|无|
|4||9|金龙羽集团|中国|2017-9-13|1102617|无|
|5||44|金龙羽集团|中国|2019-6-27|4573538|无|
|6||45|金龙羽集团|中国|2019-4-20|4573539|无|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|适用类别|商标权人|注册地|有限期|注册号|他项权利|
|7||36|金龙羽集团|中国|2019-5-20|4573580|无|
|8||17|金龙羽集团|中国|2018-7-20|4573582|无|
|9||37|金龙羽集团|中国|2019-5-27|4573536|无|
|10||43|金龙羽集团|中国|2019-5-27|4573537|无|
|11||7|金龙羽集团|中国|2018-1-20|4573585|无|
|12||10|金龙羽集团|中国|2018-1-20|4573583|无|
|13||6|金龙羽集团|中国|2018-1-20|4573586|无|
|14||9|金龙羽集团|中国|2025-9-13|3174934|无|
|15||6/9/20|金龙羽集团|香港|2024-10-15|303167523|无|

根据《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人拥有账面价值为 56,882,290.34元的机器设备，账面价值为 5,585,977.28元的运输工具、账面价值为 2,202,478.82元的研发设备、账面价值为858,787.48元的办公及其他设备。
经与发行人及其子公司财务人员的沟通、负责发行人审计的审计师的沟通、发行人主要生产设备购买合同及发票、发行人及其子公司的确认并经查验，发行人及子公司主要经营设备为购买取得，不存在权属纠纷与争议，也未设置抵押、担保等他项权利。
根据发行人的确认并经查验，发行人及其全资子公司拥有的上述主要财产系通过受让、购买、投资、申请等方式合法取得，发行人及其全资子公司已取得该等主要财产的权属证书。发行人及其全资子公司拥有的主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》、发行人及其子公司的确认并经查验，除本补充法律意见书“六、发行人重大债权债务/4.借款合同”部分所述担保外，发行人及其全资子公司未在其他财产上设置抵押、质押等他项权利，发行人及其全资子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
基于上述，德恒律师认为，发行人及其全资子公司依法拥有的财产产权清晰，不存在产权纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）根据发行人及其全资子公司提供的相关合同或协议并经查验，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行及已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同标的金额在500万元以上或标的金额虽未达到500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有影响的合同及框架协议如下：
1.销售合同
经查询，公司签署的2016年年度经销协议详见《补充法律意见书（二）》“七、发行人的重大债权债务”部分所述。
经核查，发行人正在履行的其他重大销售合同如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|合同性质|
|1|深圳万科房地产有限公司|2014.03.14|2015.12.31|电线电缆|--|框架性|
|2|深圳前海深粤供应链有限公司|2014.07.17|2015.07.16|电线电缆|--|框架性|
|3|华润万家有限公司|2014.09.01|2016.06.30|电线电缆|--|框架性|
|4|深圳市明通辉电子有限公司|2015.02.05|--|电线电缆|40,000,000.00|框架性|
|5|深圳市创兴鹏达科技有限公司|2015.02.10|--|电线电缆|38,000,000.00|框架性|
|6|深圳市聚龙湾投资发展有限公司|2014.06.01|2015.12.31|电线电缆|5,570,000.00|项目合同|
|7|惠州市利万房地产开发有限公司|2014.04.01|2015.12.31|电线电缆|7,000,000.00|项目合同|
|8|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司|2014.09.22|--|电线电缆|6,131,775.44|项目合同|
|9|广州市丰拓房地产开发有限公司|2014.07.09|--|电线电缆|6,520,270.25|项目合同|
|10|珠海市锦荣房地产开发有限公司|2014.11.12|--|电线电缆|6,273,385.83|项目合同|
|11|佛山市三水裕华房地产发展有限公司|2014.02.24|--|电线电缆|6,520,270.25|项目合同|
|12|清远市喜龙房地产开发有限公司|2014.12.12|--|电线电缆|6,588,000.00|项目合同|
|13|厦门富铭九天湖置业有限公司|2012.11.27|--|电线电缆|7,811,058.19|项目合同|
|14|厦门富铭九天湖置业有限公司（补充协议）|2014.03.17|--|电线电缆|2,185,725.05|项目合同|
|15|厦门富铭杏博置业有限公司|2012.10.28|--|电线电缆|5,197,135.35|项目合同|
|16|厦门富铭杏博置业有限公司（补充|2012.10.29.|--|电线电缆|2,130,303.08|项目合同|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|合同性质|
||协议）||||||
|17|中建二局第二建筑工程有限公司深圳分公司|2014.11.06|--|电线电缆|6,099,856.00|项目合同|
|18|长沙京武房地产开发有限公司|2015.03.13|--|电线电缆|11,989,011.07|项目合同|
|19|国网湖北省电力公司|2014.10.23|--|电线电缆|9,543,893.06|框架性|
|20|中铁五局集团电务工程有限责任公司|2015.05.27|--|电线电缆|18,543,465.45|项目合同|
|21|中国建筑一局（集团）有限公司|2015.06.23|--|电线电缆|--|框架性|
|22|中铁二局集团物资有限公司|2015.08.20|2015.10.20|电缆|6,582,167.62|购销合同|
|23|深圳市金瑞洋精密电子有限公司|2015.07.05|--|电线电缆|100,000,000|框架性|
|24|深圳市金恒宇电线电缆有限公司|2015.11.25|--|电线电缆|100,000,000|框架性|
|25|鸿荣源集团有限公司|2015.11.09|2016.12.31|电线电缆|--|框架性|
|26|深圳市鑫润湖电子有限公司|2015.10.20|--|电线电缆|25,000,000|购销合同|
|27|金华科电子（深圳）有限公司|2015.10.16|--|电线电缆|15,000,000|购销合同|
|28|中建二局第一建筑工程有限公司深圳分公司|2015.12.01|--|电线电缆|7,814,243.86|项目合同|
|29|梅州市山水城房地产开发有限公司|2015.11.03|--|电线电缆|8,708,780.46|项目合同|
|30|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司（沪）|2015.12.14|--|电缆|13,329,823.03|项目合同|
|31|深圳市日日辉照明有限公司|2015.10.12|--|电线电缆|12,000,000|购销合同|
|32|东莞市依维柯电子科技有限公司|2015.10.16|--|电线电缆|15,000,000|购销合同|
|33|深圳市铭千盛电子辅料有限公司|2015.10.15|--|电线电缆|25,000,000|购销合同|
|34|深圳市宝供供电服务有限公司|2015.11.19|2016.11.19|电缆|8,532,000.00|购销合同|
|35|深圳市创城投资有限公司|2015.12.10|--|电缆|6,005,955.00|项目合同|
|36|广州供电局有限公司|2015.11.17|2016.04.30|电缆|--|框架性|
|37|贵州电网有限责任公司|2015.11.20|2016.04.30|电缆|--|框架性|
|38|云南电网有限责任公司|2015.11.10|2016.04.30|电缆|--|框架性|
|39|深圳市信忧润线艺电子有限公司|2015.11.25|--|电线电缆|100,000,000|框架性|
|40|江苏省华建建设|2016.04.16|--|电线电缆|--|项目合同|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|合同性质|
||股份有限公司深圳分公司||||||
|41|爱空间科技（北京）有限公司|2016.04.01|2016.12.31|电线电缆|--|购销合同|
|42|蓝思科技股份有限公司|2016.06.07|--|电线电缆|--|框架性|
|43|中建五局工业设备安装有限公司|2016.04.02|--|电线电缆|6,531,531.76|购销合同|
|44|东莞市科力机电设备安装工程有限公司|2016.06.01|--|电线电缆|7,109,268.72|购销合同|
|45|深圳市鸿荣源实业有限公司|2016.05.18|--|电缆|9,000,000.00|项目合同|
|46|深圳市华西安装工程有限公司|2016.04.15|--|电线电缆|9,515,493.96|项目合同|
|47|深圳市方大置业发展有限公司|2016.06.07|--|电缆|13,440,000.00|项目合同|
|48|深圳市顺佳电业科技有限公司|2016.05.09|--|电线电缆|13,924,544.00|购销合同|
|49|深圳菱亚机电工程设备有限公司|2016.05.09|--|电线电缆|20,472,400.00|购销合同|
|50|深圳市宏仁电子有限公司|2016.05.03|--|电线电缆|35,000,000.00|框架性|
|51|深圳市铭盈科技有限公司|2016.04.05|--|电线电缆|60,000,000.00|框架性|
|52|深圳市金洪实业投资发展有限公司|2016.05.06|--|电线电缆|5,079,560.15|项目合同|
|53|中国建筑第二工程局有限公司|2016.07.08|--|电线电缆|13,789,091.42|项目合同|
|54|长沙市拉克锐装饰设计工程有限公司|2016.05.04|2017.12.31|电线电缆|--||
|55|深圳市名雕丹迪设计有限公司|2016.05.04|2016.12.31|电线电缆|--|框架性|
|56|重庆市拉克锐装饰设计工程有限责任公司|2016.05. 04|2017.12.31|电线电缆|--|框架性|
|57|深圳市名雕装饰股份有限公司|2016.01.01|2017.12.31|电线电缆|--|框架性|
|58|梅州市山水城房地产开发有限公司|2016.07.07|--|电线电缆|5,361,675.45|项目合同|
|59|深圳正中物业经营管理有限公司|2016.04.20|--|电线电缆|8,691,517.76|项目合同|
|60|大中华国际集团（中国）有限公司|2016.08.23|--|电线电缆|--|框架性|
|61|中建三局第一建设工程有限公司|2016.04.23|--|电线电缆|10,268,149.23|项目合同|
|62|海南中装速配科技有限公司|2016.09.18|2016.12.31|电线电缆|--|购销合同|
|63|中建三局第一建设工程有限责任公司安装分公司|2016.04.21|--|电线电缆|7,460,599.25|项目合同|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|合同性质|
||福建经理部||||||
|64|深圳市鸿荣源实业有限公司|2016.05.31|--|电线电缆|7,500,000|项目合同|

2.采购合同
经核查，发行人正在履行的其他重大采购合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同他方|签订时间|有效期|合同标的|合同金额|合同性质|
|1|佛山市祥盈盛金属实业有限公司|2015.12.30|--|铜杆|--|年度|
|2|佛山市顺德区广铜顺业金属材料有限公司|2015.12.30|--|铜杆|--|年度|
|3|中船重工物资贸易集团广州有限公司|2016.01.21|2016.12.25|铜杆|--|年度|
|4|湖北橙石电子商务有限公司|2016.09.21|--|铜线坯|--|购销合同|

3.借款合同
发行人正在履行的借款合同及对应的担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款方|签订时间|授信额度|实际借款||担保|
|||||金额|合同到期日（以签署日确定）||
|1|平安银行股份有限公司深圳分行|2015.04.15|15,000|4,500|2016.10.29|【1】|
|2|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|2016.02.17|45,000|5,000|2017.03.22|【2】|
|||||5,000|2017.05.04||
|||||3,500|2017.06.02||
|||||3,500|2017.06.28||

【1】（1）最高额抵押担保合同：发行人以价值 7,000万元的存货（铜材、裸铜线、电线电缆）设定抵押，签订时间为 2015年 4月 15日；（2）最高额保证担保合同：保证人为金龙羽电缆，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为 2015年 4月15日，保证金额为15,000万元；（3）最高额保证担保合同：保证人为金龙羽超高压，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为2015年4月15日，保证金额为15,000万元；（4）最高额保证担保合同：保证人为郑有水，保证性质为最高额连带保证责任，签订时间为2015年4月15日，保证金额为15,000万元。
【2】（1）最高额保证合同：2016年 2月 17日，金龙羽电缆、金龙羽超高压、郑有水、郑会杰、郑美银及郑凤兰分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署最
高额保证合同，保证性质为最高额连带保证责任，保证金额为 45,000万元；（2）最
高额抵押合同：2016年 2月 17日，金龙羽电缆与中国银行股份有限公司深圳布吉支
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）行签署了最高额抵押合同，担保金额为 57,814,868.00元,抵押物为以下土地：博府国用（2005）字第011015号；博府国用（2006）字第010470号；博府国用（2008）字第010652号；博府国用（2008）字第010653号；博府国用（2008）010654号；博府国用（2008）字第010655号；博府国用（2008）字第010656号；博府国用（2008）字第 010657号；（3）最高额抵押合同：2016年 2月 17日，金龙羽电缆与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为 123,040,716.00元，抵押物为金龙羽电缆名下所有房产；（4）最高额抵押合同：2016年2月17日，发行人与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了最高额抵押合同，担保金额为49,042,316.00元，担保物为发行人名下所有房地产。
4.承销协议及保荐协议
发行人正在履行的承销协议及保荐协议详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”部分所述。
经查验，发行人签署的上述合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）合同主体及合同的履行
发行人正在履行的合同以发行人的名义或其前身签订，发行人履行该等合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人及其全资子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人及其全资子公司的确认、对发行人总经理的访谈并经查验，德恒律师认为，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》、对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈、发行人的确认并经查验，德恒律师认为，除本补充法律意见书所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、对发行人财务总监和负责发行人审计工作的会计师的访谈、《招股说明书（申报稿）》并经查验，截至2016年6月30日，发行人其他应收款为10,581,197.46元，其他应付款为61,661.87元。
根据《审计报告》并经查验，德恒律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
德恒律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关工作细则，该等规则、细则符合法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了10次股东大会，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|创立大会|2014年11月03日|
|2|临时股东大会|2014年12月20日|
|3|临时股东大会|2015年01月22日|
|4|临时股东大会|2015年01月31日|
|5|年度股东大会|2015年04月09日|
|6|临时股东大会|2015年05月05日|
|7|临时股东大会|2016年01月20日|
|8|临时股东大会|2016年03月02日|
|9|年度股东大会|2016年04月20日|
|10|临时股东大会|2016年09月19日|

经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了15次董事会，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|董事会|2014年11月03日|
|2|董事会|2014年11月26日|
|3|董事会|2014年12月03日|
|4|董事会|2014年12月31日|
|5|董事会|2015年01月12日|
|6|董事会|2015年03月13日|
|7|董事会|2015年04月18日|
|8|董事会|2015年08月24日|
|9|董事会|2016年01年04日|
|10|董事会|2016年01月18日|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|11|董事会|2016年02月18日|
|12|董事会|2016年03月31日|
|13|董事会|2016年08月05日|
|14|董事会|2016年09月01日|
|15|董事会|2016年09月25日|

经查验，自股份公司设立以来，发行人共召开了5次监事会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|监事会|2014年11月03日|
|2|监事会|2015年03月13日|
|3|监事会|2015年12月18日|
|4|监事会|2016年03月31日|
|5|监事会|2016年08月05日|

经查验发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，德恒律师认为，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经查验发行人设立以来历次股东大会、董事会的会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，德恒律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，2014年 11月 3日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于选举金龙羽集团股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》，同意选举郑有水、郑永汉、夏斓、艾玲、范强、李四喜、陈广见、段邦湖、邱创斌9人为公司第一届董事会董事，其中陈广见、段邦湖、邱创斌为独立董事，9名董事的任期为三年。2015年 5月5日，发行人召开临时股东大会，审议通过了关于选举程华为公司董事会成员的相关议案。2016年 9月 19日，发行人召开临时股东大会，选举吴爽为公司独立董事的议案。发行人各董事的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|身份证号|住所|
|1|郑有水|董事长|44030719580604****|广东省深圳市|
|2|郑永汉|董事|44058219821004****|广东省深圳市|
|3|夏斓|董事|52260119701015****|广东省深圳市|
|4|程华|董事|23010719650301****|广东省广州市|
|5|范强|董事|37098219670305****|广东省博罗县|
|6|李四喜|董事|14240119630424****|山西省晋中市|

北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|身份证号|住所|
|7|陈广见|独立董事|34213019620609****|广东省深圳市|
|8|吴爽|独立董事|34252119721122****|广东省深圳市|
|9|邱创斌|独立董事|44142519721218****|广东省深圳市|

经查验，2014年 11月 3日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于选举金龙羽集团股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》，同意选熊忠红、魏秀兰为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的发行人第一届监事会职工代表监事黄凯城三人共同组成发行人第一届监事会，3名监事的任期为三年。
各监事的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职务|身份证号|住所|
|1|熊忠红|监事会主席|61232419791015****|广东省深圳市|
|2|魏秀兰|监事|44162219710310****|广东省惠州市|
|3|黄凯城|职工监事|44058219820826****|广州市天河区|

经查验，2014年 11月 3日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了关于选举发行人董事长，聘任发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案，同意选举郑有水为发行人第一届董事会董事长，聘任郑永汉为发行人总经理，聘任夏斓、陆枝才、冯波、吴淅期、程华为发行人副总经理，聘任夏斓为发行人董事会秘书，聘任艾玲为发行人财务总监，聘任范强为发行人总工程师。2015年 4月 18日，发行人召开董事会，审议通过了关于聘请夏斓为发行人财务总监的相关议案。发行人各高级管理人员的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|身份证号|住所|
|1|郑永汉|总经理|44058219821004****|广东省深圳市|
|2|夏斓|副总经理、董事会秘书、财务总监|52260119701015****|广东省深圳市|
|3|范强|总工程师|37098219670305****|广东省博罗县|
|4|陆枝才|副总经理|37050319740531****|广东省深圳市|
|5|吴淅期|副总经理|44142219640614****|广东省深圳市|
|6|程华|副总经理|23010719650301****|广东省广州市|
|7|冯波|副总经理|42080319751127****|广东省惠州市|

根据公安机关出具的证明、发行人董事、监事和高级管理人员的确认、发行人人事部门负责人的访谈、查询中国证监会网站、查询证券交易所网站、《公司章程》、《招股说明书（申报稿）》及发行人股东大会、董事会会议文件，德恒律师认为，发行人董事会、监事会的人数及组成，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、
任职程序符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
1.报告期内发行人董事的变化
自报告期初至 2014年 11月 17日，金龙羽有限的董事会由 5名董事组成，分别为郑有水(董事长)、艾玲、夏斓、钟其方、郑永汉。
发行人召开的创立大会审议通过了《关于选举金龙羽集团股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》，同意选举郑有水、郑永汉、夏斓、艾玲、范强、李四喜、陈广见、段邦湖、邱创斌9人为公司第一届董事会董事，其中陈广见、段邦湖、邱创斌为独立董事。
2015年5月5日，发行人召开临时股东大会，审议通过了《关于增补公司董事会成员的议案》，同意艾玲辞去公司董事一职，选举程华为发行人董事会成员。
2016年 8月 25日，段邦湖因个人原因辞去独立董事职务。2016年 9月 19日，发行人召开临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举吴爽为发行人董事会成员中的独立董事。
2.报告期内发行人监事的变化
自报告期初至 2014年 11月 17日，金龙羽有限的监事会的成员为黄凯城、魏秀兰、吴振波。
发行人召开创立大会通过了《关于选举金龙羽集团股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》，同意选熊忠红、魏秀兰为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的发行人第一届监事会职工代表监事黄凯城3人共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举熊忠红为发行人监事会主席。
3.报告期内发行人高级管理人员的变化
自报告期初至 2014年 11月 17日，金龙羽有限设总经理 1名，由郑永汉担任；
设财务总监1名，由艾玲担任；设副总经理5人，由夏斓、陆枝才、冯波、吴淅期、程华分别担任；设董事会秘书，由夏斓担任；设总工程师，由范强担任。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）发行人第一届董事会第一次会议审议通过了关于选举发行人董事长，聘任发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案，同意选举郑有水为发行人第一届董事会董事长；继续聘任郑永汉为发行人总经理，夏斓、陆枝才、冯波、吴淅期、程华为发行人副总经理，夏斓为发行人董事会秘书，艾玲为发行人财务总监，范强为发行人总工程师。
2015年 4月 18日，发行人召开董事会，审议通过了《关于聘任夏斓先生为公司财务总监的议案》，同意艾玲辞去公司财务总监一职，聘任夏斓为发行人财务总监。
经查验，德恒律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变化事宜符合相关法律、法规、规范性文件及有限公司阶段公司章程的规定，履行了必要的法律程序。
为了完善公司的治理结构，发行人对董事、高级管理人员进行了必要的调整，近三年内未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人召开创立大会同意选举陈广见、段邦湖、邱创斌为发行人第一届董事会独立董事，3名董事的任期为三年。其中陈广见、邱创斌为会计专业人士，段邦湖为法律专业人士。发行人独立董事的人数占董事会成员人数的比例不低于三分之一。2016年 8月 25日，段邦湖因个人原因提出辞去发行人独立董事职务。2016年 9月19日，公司召开临时股东大会，选举吴爽为公司独立董事，吴爽为法律人士。
根据发行人及发行人独立董事的确认、独立董事简历并经查验，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定并经查验，发行人独立董事的职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人独立董事任职资格符合现有法律、法规、规范性文件的规定。
九、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的税种、税率
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）根据《审计报告》、《纳税情况报告》、发行人的确认并经查验，发行人及其全资子公司执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率%|
|增值税|应税收入|17[注1]|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应纳流转税额|5、7[注2]|
|企业所得税|应纳税所得额|25[注3]|

[注1]出口货物享受“免、抵、退”税收政策，主要线缆产品退税率为17%、钢芯铝绞线退税率13%。
[注2]子公司金龙羽电缆、金龙羽超高压的城市维护建设税适用税率为5%。
[注3]子公司金龙羽国际贸易根据财税〔2015〕34号文规定，享受企业所得税优惠政策中的小型微利企业应纳税所得额减半征收，再按照20%的税率计算所得税额的减免税优惠政策。
经查验，德恒律师认为，发行人及其全资子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的优惠政策
根据《审计报告》、《纳税情况报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，发行人子公司金龙羽国际贸易根据财税〔2015〕34号文规定，享受企业所得税优惠政策中的小型微利企业应纳税所得额减半征收，再按照20%的税率计算所得税额的减免税优惠政策。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经查验，发行人报告期内享受的财政补贴如下：单位（元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|2014年区政府扶持资金项目补助|--|1,000,000.00|--|--|
|2014年品牌培育推广项目资助|--|1,000,000.00|--|--|
|2013年度优化外贸结构扶持资金|--|20,629.00|--|--|
|上市培育项目资助|1,000,000.00|451,500.00|--|--|
|出口信用保险资助资金|--|111,600.00|--|--|
|2013年品牌培育推广项目资助|--|--|1,000,000.00|--|
|2014年广东省名牌产品扶持项目补助|--|--|200,000.00|--|
|黄标车提前报废奖励补贴|--|19,400.00|150,000.00|--|
|2015年品牌培育推广项目资助|1,000,000.00|--|--||
|合 计|2,000,000.00|2,603,129.00|1,350,000.00|--|

根据2014年11月25日召开的2014年第三次区政府扶持资金管理联席会议的审
定，认定公司为工商业类扶持项目下的总部企业认定项目，公司已于 2015年 1月 26
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）日收到深圳市龙岗区财政局拨付的该项扶持资金1,000,000.00元。
根据深经贸信息预算字【2015】33号文件《市经贸信息委、市财政委关于下达 2014年度市产业转型升级专项资金品牌培育项目资助计划的通知》，公司已于 2015年 6月 23日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的该项资助资金 1,000,000.00元。
根据《市经贸信息委关于申报 2013年度优化外贸结构扶持资金的通知》，公司已于2015年7月6日收到深圳市财政委员会拨付的该项扶持资金 20,629.00元。
根据深经贸信息中小字【2015】121号文件《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达 2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》，公司已于2015年9月24日收到深圳市中小企业服务署拨付的该项资助经费451,500.00元。根据深经贸信息中小字【2016】138号文件《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达 2016年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》，公司已于2016年6月30日收到深圳市中小企业服务署拨付的该项资助经费1,000,000.00元。
根据《深圳市出口信用保险资助资金实施细则》（深经贸信息外贸字【2014】248号）及中国出口信用保险公司深圳分公司关于龙岗区 2014年保费资助的通知，公司分别于 2015年 11月 6日收到深圳市经济贸易和信息化委员会的保费资助 49,600.00元，于2015年12月22日收到深圳市龙岗区财政局的保费资助62,000.00元
根据《市经贸信息委、市财政委关于下达 2013年度深圳市品牌培育专项资助和资助资金的通知》深经贸信息预算字【2014】12号，公司于2014年3月19日收到深圳市财政委员会拨付的深圳品牌培育专项资金 1,000,000.00元。
根据2014年7月18日召开的2014年第二次区政府扶持资金管理联席会议审定，认定本公司为质量发展类扶持项目，公司于2014年9月28日收到广东省名牌扶持项目资金200,000.00元。
根据《深圳市黄标车提前淘汰奖励补贴办法（2013年-2015年）》，公司 2015年提前报废的黄标车申请奖励补贴共计 19,400.00元，截止至2015年12月31日，该
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）款项已全部收到；公司 2014年度提前报废的黄标车按办法规定申请奖励补贴共计150,000.00元，截至2014年12月31日该款项已全部收到。
根据深经贸信息预算字【2015】297号文件《市经贸信息委、市财政委关于下达2015年度市产业转型升级专项资金其他优势产业品牌培育项目资助计划的通知》，本公司已于 2016年 5月 9日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的该项资助资金1,000,000.00元。
基于上述，德恒律师认为，发行人享受的财政补贴真实、有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
根据《纳税情况报告》、发行人及其全资子公司报告期内的纳税申报文件、完税证明、对发行人总经理及财务总监的访谈并经查验、发行人及其全资子公司主管税务机关出具的证明并经查验，发行人及其全资子公司报告期内无重大税务违法违规记录。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
经德恒律师与发行人总经理及发行人法律顾问进行面谈，登陆最高人民法院、广东省高级人民法院、深圳市中级人民法院、深圳市龙岗区人民法院、深圳仲裁委员会、发行人主管政府部门等单位网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索及发行人及其全资子公司的确认，发行人及其全资子公司、发行人主要股东、发行人董事长、发行人总经理尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况为：
（一）发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.郑有水（原告）与蓝建钟（被告一）、惠州市金羽环保科技有限公司（被告二）、广东鑫龙跃实业发展有限公司（被告三）民间借贷纠纷
2016年 1月 20日，因与蓝建钟（被告一）、惠州市金羽环保科技有限公司（被告二）、广东鑫龙跃实业发展有限公司（被告三）民间借贷纠纷，郑有水（原告）向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼。2016年 1月 27日，深圳市龙岗区人民法院受
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）理该案件。事实与理由为：原告与被告于2012年3月21日签署《借款协议》，确认被告一向郑有水借款 1000万元，被告二、被告三作为担保人为上述借款及预期利息承担连带清偿责任。诉讼请求为：判令被告一偿还欠款本金人民币 1000万元；判令被告一向原告支付逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率四倍标准，自 2014年 5月2日起计至实际还清本息之日止）；判令被告二、被告三就上述诉讼请求向原告承担连带偿还责任；判令三被告承担本案全部诉讼费用。本案尚未开庭审理。
2.金龙羽电力与与惠州市金羽环保科技有限公司（被告一）、蓝建钟（被告二）、梁健舟（被告三）、王志强（被告四）买卖合同纠纷
2015年12月29日，因与惠州市金羽环保科技有限公司（被告一）、蓝建钟（被告二）、梁健舟（被告三）、王志强（被告四）买卖合同纠纷，金龙羽电力向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼。2015年12月29日，深圳市龙岗区人民法院受理该案件。事实与理由为：被告一与原告签署电线电缆采购合同并拖欠原告 3,704,316.94元的电线电缆货款，被告二、被告三、被告四为上述合同提供担保。金龙羽电力诉讼请求为：判令被告一支付拖欠原告货款本金人民币 3,704,316.94元；判令被告一按逾期付款总额每延期1个工作日以中国人民银行同期贷款利率四倍标准向原告支付逾期付款违约金（自2015年1月21日起计至实际还清货款本金及违约金之日止）；判令被告二对上述诉讼请求承担连带偿还责任；判令被告三、被告四在人民币 2,000,000元范围内对上述诉讼请求承担连带偿还责任；判令四被告承担本案全部诉讼费用。本案尚未开庭审理。
（二）发行人董事长、总经理涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，发行人董事长尚未了结的诉讼详见“郑有水（原告）与蓝建钟（被告一）、惠州市金羽环保科技有限公司（被告二）、广东鑫龙跃实业发展有限公司（被告三）民间借贷纠纷”案。
本所律师认为，上述未决诉讼对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。
十一、本次发行上市的总体结论性意见
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）综上所述，德恒律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；《招股说明书（申报稿）》引用本补充法律意见书、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次公开发行股票的申请尚须取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行股票的上市交易尚须取得深圳证券交易所的同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
北京德恒律师事务所 关于金龙羽集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）