大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件大连友谊（集团）股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务切实履行职责，不断加强公司规范运作，全力推进公司各项业务的发展。
一、2018年度董事会履职情况
2018年度，公司共召开董事会会议 8次，审议了包括定期报告、修改《公司章程》、申请授信、向股东借款暨关联交易、出售资产等共计20项议案。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定履行职责，严格按照程序召开董事会会议，对各项议案进行充分研讨和审慎决策，切实维护了全体股东的权益。
公司独立董事能够根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，独立履行应尽的职责，充分发挥自身作用，及时了解公司生产经营情况，获取公司最新动态，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，从各自专业角度为公司的经营、发展提出了有价值的意见和建议，就董事会有关事项发表独立意见。
二、董事会关于公司 2018年度经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入108,755.60万元，同比下降41.00%；实现归属于上市公司股东的净利润-41,492.70万元，同比下降3,278.01%。其中：公司零售业实现营业收入 77,562.05万元，同比下降6.07%，实现利润 1,161.66万元，同比下降8.20%；公司房地产业实现营业收入 30,648.43万元，同比下降69.40%，实现利润-38,558.48万元，同比下降1,125.42%，下降的主要原因是：1、公司所属房地产项目可销售部分竣工交付，但部分项目自持商业因经营定位调整暂缓建设，同时金
大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件石谷项目考虑市场情况暂缓建设，按相关规定停止利息资本化导致本期财务费用同比增加，利润减少；2、公司房地产业在售项目系商业地产产品，受所处区域商业地产持续低迷的影响，项目去化缓慢，销售收入下降，同时，存货市场价值下降,计提存货跌价准备所致。3、公司转让邯郸项目股权将其转入持有待售并计提持有待售资产减值准备。
（一）公司零售业发展情况
根据国家统计局数据，2018年度，全国实现商品零售额 338,271亿元，同比增长8.9%，全国网上零售额90,065亿元，比上年增长23.9%。其中，实物商品网上零售额 70,198亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%；在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长33.8%、22.0%和25.9%。限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%。2018年度百货商超持续关店调整，百货店纷纷转型购物中心；多家外资品牌中国市场遇阻彻底退出；商超结盟AT巨头，线上线下加速融合；新零售发展不及预期，明星餐厅关店潮、奢侈品转而发力线上渠道，国际快时尚品牌式微。全国社会消费品零售总额稳步增长，但网购及新零售占比增加较快。实体商业项目需要不断与网络化的社会信息相结合，成为线上线下消费链条中的节点，来实现存在价值。
公司零售业主要集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主，本区域内零售业市场竞争一直较为激烈。2018年，公司继续积极推进“百货店购物中心化”的改造，增加服务场景的营造，同时优化业务结构，以满足消费升级和一站式购物需求，巩固公司在本地区的经营业绩。经过调整，公司零售业取得一定的改善，但公司零售业的突围，还需要公司继续把握零售业转型脉搏，从满足特定消费者消费意愿的角度，持续加力，创新发展。
（二）公司房地产业发展情况
据国家统计局公布的数据：2018年度，全国房地产开发投资 120,264亿元，同比增长9.5%，其中住宅投资 85,192亿元，同比增长13.4%；全国商品房销售面积 171,654万平方米，同比增长1.3%，其中，住宅销售面积增长2.2%，办公楼销售面积下降8.3%，商业营业用房销售面积下降6.8%。商品房销售额149,973亿元，增长12.2%，其中，住宅销售额增长14.7%，办公楼销售额下降2.6%，商业营业用房销售
大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件额增长0.7%。
近年来，房地产行业高速增长的情况开始发生变化，在政府不间断的调控政策的引导下，房地产市场增速趋缓，目前处于平稳发展阶段。报告期内，房地产政策继续保持“房住不炒”的主基调，地方调控政策稳中偏紧，全年调控从供需两侧精准发力，市场预期已逐步回归理性，政策取得阶段性效果。全国商品房销售面积增速持续回落，重点城市商品住宅成交规模保持了相对稳定，三四线城市降温明显。
公司房地产业当前主要涉及商业地产开发。公司当前在建、在售房地产项目主要为商业地产项目，分布在大连、沈阳和邯郸等二、三线城市，因所售产品为写字楼、公寓、商铺等，存量去化承受了巨大的压力。面对当前房地产行业的发展现状，在行业调控的大背景下，公司一方面积极寻求新的合作模式，多渠道推动存量去化，年内达成邯郸项目股权转让协议，为公司回流现金及房地产转型带来积极的作用。
另一方面，公司积极按照“在中心城市的中心区域发展中小地块”的“三中原则”，积极寻求新项目，尽管阻力重重，但一年半的市场调研，为我们初步锁定特定区域市场和主打产品，为公司下步发展奠定了基础。
三、公司未来发展展望
（一）行业格局和趋势
零售业：
2018年，政府出台了一系列逆周期的调控政策，包括深化增值税改革、实施个人所得税改革等减税降费的措施，2019年还会进一步出台系列调控政策，预计 2019年社会消费品零售总额增速将弱势趋稳。未来一个时期，我国消费领域将出现基础消费不断满足、传统消费提质升级、新兴消费蓬勃兴起、潜在消费竞相迸发的大消费格局。商业模式不断创新，新兴业态快速成长，市场业态、商品及城乡结构持续优化，居民消费已从规模和数量的扩张，转向品质提升和结构优化的新阶段，新零售业态从技术上突破线上线下的壁垒，从消费场景满足客户体验，满足客户多元化、多层次的消费需求，显示出较强的市场竞争力和号召力，消费市场整体将持续保持稳定增长态势。
房地产业：
2018年，房地产行业调控政策总基调继续保持不变，因城施策持续落地，调控的效果逐步显现，行业增速放缓。在“住房不炒”、房地产市场由“增量”转“存量”、
大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件目前项目地块总价较高、房地产企业资金趋紧的背景下，近年来房地产企业在招拍挂市场更倾向于多方合作拿地，通过合作开发分摊风险，行业整体项目合作情况增多。同时在资金脱虚入实、防范金融风险等宏观背景下，未来地产企业融资资金流入偏紧、杠杆率会被迫走低，融资能力将成为企业之间竞争的重要因素。就商业地产而言，传统商业项目受线上购物及消费者消费习惯变化的影响较为严重。大型甲级写字楼已经不再是企业的唯一选择，随着很多城市更新项目的推出及共享办公的出现，传统办公项目将面临一定的挑战。
（二）公司发展战略和经营计划
零售业：
随着电商和新零售的不断冲击，以及消费升级的市场变化，实体零售面临的转型与创新发展日益艰难且充满不确定性。公司零售业将坚定“百货店购物中心化”的目标不动摇，围绕“年轻化、潮流化、生活化、多元化”，明确定位，坚持转型调整，坚持创新变革。其次是创新营销方式，结合自身业态、商品优势，通过第三方合作、线上线下等方面积极开展营销工作。同时做好数据的分析与运用，实现客流数据与业务运营数据的交换与集成，为经营提供有力的决策依据。公司零售业需要以敏锐的洞察力、精准的判断力和高效的执行力来继续推动业务转型，实现零售业的创新发展。
房地产业：
随着房地产业调控政策的持续推进，公司房地产业依旧面临严峻考验。2018年度，公司达成了邯郸项目公司的股权转让协议，2019年，公司将坚定存量去化的信心，积极寻求新的合作模式，多渠道推动存量去化，推进沈阳友谊时代广场项目和大连富丽华国际项目的销售，做好存量商业地产项目的去化和盘活。同时，公司也将积极按照“在中心城市的中心区域发展中小地块”的三中原则，积极寻找新项目，为公司的持续发展奠定基础。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会2019年4月28日