广东志润律师事务所
关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
预留限制性股票数量调整和授予事项的
法律意见书
致：深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留限制性股票数量调整（以下简称“本次调整”）和授予事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分对象名单》、公司相关股东大会和董事会会议文件以及本所认为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划授予事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整和授予事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
7、本法律意见书仅供公司本次调整和授予之目的使用,不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的批准与授权
1、2014年 3月 14日，公司第四届董事会 2014年第二次会议审议通过了《关于<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2014年 3月 14日，公司第四届监事会 2014年第二次会议审议通过了《关于<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2014年3月14日，公司独立董事发表了关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立董事意见。
4、本激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年5月5日召开了2014年第二次临时股东大会（独立董事就本激励计划在本次股东大会之前向所有股东征集委托投票权）,审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
本所查验了上述会议决议文件，本所认为，公司本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次调整的内容和方法
因公司实施2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本656,650,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派1.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，根据《股权激励计划(草案)》的规定，对预留限制性股票数量进行调整。
调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）＝110×（1＋1）＝220万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，预留限制性股票数量由原110万股调整为220万股。
经本所核查，本次调整的方法符合《股权激励计划(草案)》第九章、一条款的规定。
三、本次调整的批准与授权
2015年5月13日，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》。
2015年5月13日，公司独立董事对本次调整发表了明确的同意意见。
2015年5月13日，第四届监事会2015年第三次会议审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》。
本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司本计划的本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
四、本次授予的批准与授权
2015年5月13日，公司召开了第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定本次预留限制性股票授予的激励对象共计58人，授予数量为220万股，授予价格为6.57元/股。
2015年5月13日，公司召开了第四届监事会2015年第三次会议，对公司授予的预留限制性股票激励对象名单进行了核实。
2015年 5月 13日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司本计划的本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
五、本次授予的授予日
1、根据本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2015年5月13日，公司第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定将 2015年 5月 13日作为公司本次授予的授予日。
3、公司董事会确定的授予日是首次授予完成后的 12个月内的交易日，且不在下列期间：
(1)定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
经核查，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及公司《股权激励计划(草案)》中关于预留限制性股票授予日的相关规定。
六、本次授予的授予条件
根据公司《股权激励计划(草案)》的规定，限制性股票授予条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查,本所认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
七、结论意见
1、本激励计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本激励计划的本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；
4、本次授予满足《股权激励计划(草案)》规定的授予条件，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定；
5、本次调整和本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本四份。
[此页为《广东志润律师事务所关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司预留限制性股票数量调整和授予事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文]
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 黄亮
胡安喜
二〇一五年五月十三日