目 录
关于召开2016年年度股东大会的通知 .................................. 2关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ................... 11关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ................... 17关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 .............................. 212016年度董事会工作报告 ........................................... 232016年度监事会工作报告 ........................................... 302016年度财务决算及2017年度财务预算的报告 ........................ 332016年年度报告及其摘要 ........................................... 372016年度利润分配方案 ............................................. 38关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案 ....................... 39关于申请发行不超过30亿元中期票据的议案 ........................... 41关于2017年度对控股子公司提供担保的议案 ........................... 43关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁 .................. 45提供融资担保的议案 ................................................ 45关于2017年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ............... 46关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《借款协议》的议案 .... 48关于与江西巨通继续签订《长期采购协议》的议案 ...................... 50关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案 53关于选举第七届董事会非独立董事的议案 .............................. 54关于选举第七届监事会非职工监事的议案 .............................. 55
厦门钨业股份有限公司
关于召开 2016年年度股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月13日 14点00分
召开地点：厦门市帝元维多利亚酒店（地址：厦门市思明区环岛南路 6699号）(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月13日
至2017年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照厦门钨业股份有限公司其他独立董事的委托，独立董事倪龙腾先生作为征集人就公司拟于 2017年 6月 13日召开的 2016年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案（即《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案）向公司全体股东征集投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》|√|
|2|《关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》|√|
|3|《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》|√|
|4|《2016 年度董事会工作报告》|√|
|5|《2016 年度监事会工作报告》|√|
|6|《2016年度财务决算及2017年度财务预算的报告》|√|
|7|《2016 年年度报告及其摘要》|√|
|8|《2016 年度利润分配方案》|√|
|9|《关于申请发行不超过 30 亿元超短期融资券的议案》|√|
|10|《关于申请发行不超过 30 亿元中期票据的议案》|√|
|11|《关于 2017 年度对控股子公司提供担保的议案》|√|
|12|《关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公|√|

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|-|-|-|
||司漳州滕王阁提供融资担保的议案》||
|13|《关于 2017 年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》|√|
|14|《关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订〈借款协议〉的议案》|√|
|15|《关于与江西巨通继续签订〈长期采购协议〉的议案》|√|
|16|《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》|√|
|累积投票议案|||
|17.00|关于选举第七届董事会非独立董事的议案|应选董事（1）人|
|17.01|周闽|√|
|18.00|关于选举监事的议案|应选监事（2）人|
|18.01|许继松|√|
|18.02|张真|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1至第3议案经2017年4月7日召开的公司第七届董事会第十五次董事审议通过，相关披露信息内容详见公司于2017年4月8日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）；第4项、第6项至16项议案经2017年4月25日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过，第 5项议案经 2017年4月 25日召开的公司第七届监事会第十次会议审议通过，相关披露信息内容详见公司于 2017年 4月 27日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）；第 17项议案经 2017年 5月22日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过，第18项议案经2017年5月22日召开的公司第七届监事会第十一次会议审议通过，相关披露信息内容详见公司于 2017年 5月 23日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案11、议案12
3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案14、议案 15
应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600549|厦门钨业|2017/6/6|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2017年 6月 7日-12日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市湖滨南路619号16层 邮编：361004
联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月13日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》||||
|2|《关于厦门钨业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》||||
|3|《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》||||
|4|《2016年度董事会工作报告》||||
|5|《2016年度监事会工作报告》||||
|6|《2016 年度财务决算及 2017年度财务预算的报告》||||
|7|《2016年年度报告及其摘要》||||
|8|《2016 年度利润分配方案》||||
|9|《关于申请发行不超过 30 亿元超短期融资券的议案》||||
|10|《关于申请发行不超过 30 亿元中期票据的议案》||||
|11|《关于 2017 年度对控股子公司提供担保的议案》||||
|12|《关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的议案》||||
|13|《关于 2017 年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》||||
|14|《关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订〈借款协议〉的议案》||||
|15|《关于与江西巨通继续签订〈长期采购协议〉的议案》||||
|16|《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》||||

||||
|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|17.00|关于选举第七届董事会非独立董事的议案|——|
|17.01|周闽||
|18.00|关于选举第七届监事会非职工监事的议案|――|
|18.01|许继松||
|18.02|张真||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
||||
|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.02|例：赵××|0|100|50|
|4.03|例：蒋××|0|100|200|
|„„|„„|„|„|„|
|4.06|例：宋××|0|100|50|

厦门钨业股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案股东大会:
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动厦门钨业股份有限公司的核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（以下简称“激励计划”）。本激励计划拟授予的限制性股票数量为648.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.60%。其中首次授予588.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.54%；预留60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的
0.06%，预留部分占本次授予权益总额的9.26%。具体方案摘要如下（详见4月8日公告的《厦门钨业2017年限制性股票激励计划（草案）》）：
一、激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的“厦门钨业”A股普通股。
二、激励计划的定价方式
激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（一）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（二）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（三）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%。
（四）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%；
根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为12.33元/股。
三、激励计划的激励对象
激励计划的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、子公司高管人员及产品事业部经营班子人员，共计101人，截止2016年底员工总数（11600人）的0.87%。
||||
|-|-|-|
|人数||层级|
|7|公司董事、高级管理人员||
|94|核心技术人员、子公司高管人员、产品事业部经营班子人员||

四、激励计划的授予数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 648.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.60%。其中首次授予588.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.54%；预留60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 108,157.40万股的0.06%，预留部分占本次授予权益总额的9.26%。
五、激励计划的份额分配
根据国资委《试行办法》的规定：在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。
根据上述原则，结合公司内部实际情况，激励计划中激励对象获授份额分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||占本激励计划公告|
|||获授的限制性股票|占授予限制性股票||
|姓名|职务|||日股本总额的比例|
|||数量(万股)|总数的比例（%）||
|||||（%）|
|黄长庚|董事长|12.00|1.85%|0.01%|
|吴高潮|总裁、董事|11.00|1.70%|0.01%|
|洪超额|副总裁|9.92|1.53%|0.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨金洪|副总裁|10.00|1.54%|0.01%|
|许火耀|财务负责人、董秘、副总裁|10.00|1.54%|0.01%|
|钟可祥|副总裁|10.00|1.54%|0.01%|
|郭天煌|副总裁|10.00|1.54%|0.01%|
|核心技术人员、子公司高管人员、产品事业部经营班子人员。（94人）||515.28|79.49%|0.48%|
|预留股份||60|9.26%|0.06%|
|合计（101人）||648.20|100.00%|0.60%|

六、激励计划的有效期、限售期及解除限售期
“厦门钨业”激励计划的有效期为自限制性股票授出之日起的5年，自激励对象获授限制性股票之日起进入两年的限售期，限售期满且业绩条件达标时，将在三年内分三批解除限售。限售期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
限售期满后为解除限售期，本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留部分的限制性股票第一个解除限售期||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||

||||
|-|-|-|
|预留部分的限制性股票第二个解除限售期|自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|预留部分的限制性股票第三个解除限售期|自预留部分权益的授予日起48个月后的首个交易日起至相应的授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

七、激励计划的业绩考核条件
“厦门钨业”限制性股票激励计划权益授予、限售期及解除限售设置业绩考核条件，分别如下：
(一)、授予业绩考核
1、授予日上一年度净资产收益率不低于0.5%，且不低于对标企业50分位值水平；
2、授予日上一年营业收入增长率不低于5%，且不低于对标企业50分位值水平；
3、授予日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
(二)、解除限售业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核条件|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||

预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留部分的限制性股票第一个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||
|预留部分的限制性股票第二个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||
|预留部分的限制性股票第三个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||

注：以上“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的加权平均净资产是作为计算依据。
为确保激励计划业绩指标的市场可比性，根据相关规定，选取 16家同行业（申银万国行业分类-“有色金属-稀有金属”）的 A股上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售的业绩对标公司。
若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并作废。
八、激励计划激励对象个人考核条件
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为B级（合格）及以上则可以解除限售当期全部份额，若为C级（不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核等级|A级（优秀）|B级（合格）|C级（不合格）|
|标准系数|1.0|1.0|0|

激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能
解除限售的限制性股票由公司回购注销。
九、激励计划的审批程序
本激励计划已经公司董事会审议通过，福建省国资委审核批准，需公司股东大会审议通过方可生效、实施。
以上议案，请股东大会审议！
厦门钨业股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案股东大会：
为保证厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心技术人员、子公司高管人员及产品事业部经营班子人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法完善股权激励计划（详见附件）。
以上议案，请审议！
附件：
厦门钨业股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心技术人员、子公司高管人员及产品事业部经营班子人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、子公司高管人员及产品事业部经营班子人员。
四、考核机构
公司董事会提名与薪酬考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对所有激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核要求
1、授予时业绩考核条件：
本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）授予日上一年度净资产收益率不低于0.5%，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）授予日上一年营业收入增长率不低于5%，且不低于对标企业50分位值水平；
（3）授予日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
2、解除限售时业绩考核条件：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
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||解除限售期||业绩考核条件|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||

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|-|-|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。|

预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|预留部分的限制性股票第一个解除限售期|解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||
|预留部分的限制性股票第二个解除限售期|解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||
|预留部分的限制性股票第三个解除限售期|解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||

注：以上“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的加权平均净资产是作为计算依据。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（二）激励对象个人层面考核
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
解除限售期内考核若为B级（合格）及以上则可以解除限售当期全部份额，若为 C级（不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；
具体如下：
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|-|-|-|-|
|考核等级|A级（优秀）|B级（合格）|C级（不合格）|

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|-|-|-|-|
|标准系数|1.0|1.0|0|

激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
七、考核程序
公司企业管理中心在董事会提名与薪酬考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，董事会提名与薪酬考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与企业管理部沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会提名与薪酬考核委员会提出申诉，提名与薪酬考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
厦门钨业股份有限公司
关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
股东大会：
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2017年限制性股票激励计划有关的以下事项：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
(9)授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等；
(10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(12)授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。
(13)授权董事会的授予期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请审议！
厦门钨业股份有限公司
2016年度董事会工作报告
报告人：董事长黄长庚
尊敬的各位股东：
下面我代表公司董事会向各位股东汇报2016年度董事会工作。
一、报告期内公司总体经营情况
2016年，全球经济及国内经济缓慢回升，公司主营钨及稀土产业仍面临产能过剩状况，盈利压力较大。
钨行业,受钨精矿收储及部分钨矿山影响，钨产品价格平稳回升,但由于国内供应过剩严重，据统计2016年，国内钨消费 3.1万吨(金属量)，同比减少7.3%；
同期国内产量减少4.2%，市场整体供应过剩约1万吨，钨前端产品价格仍处在低位；后端深加工产品受益于原料成本下降，盈利明显改善。
稀土行业仍然受困于黑色产业链、产能过剩、后端需求低迷等问题持续低迷；
受收储影响，主要产品价格有所回升。
电池材料行业虽然受新能源汽车骗补、补贴退坡等事件影响，受到一定冲击，但由于新能源汽车快速发展，动力用电池材料需求保持旺盛的态势。根据中汽协统计， 2016年 1-11月新能源汽车累计产量已达 42.7万辆，销售 40.2万辆，比上年同期分别增长59.0%和60.4%，全年预计将实现 50万辆产出目标。
报告期，公司围绕“扭亏”的工作重心和“调结构、拓市场、稳增长、保利润”的工作方针，积极开展组织结构、人员结构、产品结构的调整，各产品事业部卓有成效地进行市场开拓，新老产品整体盈利能力较去年有明显好转。
战略上：
装备部进行改制，与装备部核心员工合资设立了厦门创云精智机械设备有限公
司。
2、建立产业数据库和厦钨情报系统,一是设计完成厦钨情报体系框架、基础数据库结构以及系统整体和分块设计方案，并着手对产业数据进行整理，完善数据库各模块；二是重新修订《市场信息管理制度》，对组织体系、职责分工进行总体设计，并在信息平台上明确了报价数据库的职责分工。
3、重点抓好磁性材料、APT技改项目、车用锂离子三元正极材料产业化项目等重点项目的投资进度和达产达效工作。
管理上，主要抓好产品事业部改革：
1实施产品分类经营，一是设立法人公司和产品事业部两条线的核算体系，进行分产品核算，各分子公司均制定了分产品核算办法，完成了 ERP分产品核算上线和正式运行；二是制定产品事业部的运营监控指标，本年度重点以厦门金鹭、海沧分公司及长汀金龙稀土为主体进行实施；三是建立基于产品利润中心的报表和分析体系，引导各公司将分产品损益分析逐步从毛利分析，拓展到净利润分析，组织主要公司对重点产品进行达产率和边际贡献的分析测算。
2、建立以产品事业部为运营体系的管理结构，建立配套的管理制度。2016年公司陆续成立了多个产品事业部，各产品事业部完成了组织架构设计，权责利划分，流程梳理及产品经营战略的制定，明确了产品的定位、发展目标和关键举措。各产品事业部成立后，根据产品经营目标，调动研产销人员积极性和创造性。
3、初步建立内部市场化的运营机制。
4、初步进行产品调整，通过对公司及下属公司业务竞争实力和行业吸引力内外各种因素以矩阵进行定量分析、评价，划出类型，针对不同类型列出发展、维持、收缩或撤退策略，以做出产品结构调整、业务新发展决策。
经营上：
下属公司月度进行库存数据分析及对产品事业部中的异常进行提醒，有效降低了库存。
2、全面推广使用公共采购平台，并对采购作业实施分类管理。进一步完善公开竞价、公司比价控制、提高比价时效等功能，降低采购成本。
2016年，公司实现合并营业收入 85.28亿元，同比增长9.98%；实现归属上市公司股东净利润1.47亿元，同比扭亏为盈。
钨矿山企业累计实现净利1.19亿元；钨钼冶炼业务盈利水平较上年得到改善,APT销量同比增长23%；钨粉末和硬质合金的整体盈利能力提升，整体刀具实现盈利；钨钼丝材在高端应用领域获得较好发展,保持良好态势；钨钼制品受蓝宝石长晶市场低迷的影响，基本维持盈亏平衡；稀土深加工产品总体实现扭亏为盈；锂电材料产销势头良好,盈利水平大幅提升。
公司近三年重要产品销量如下:
二、2016年主要投资情况
对外股权投资情况
单位:万元
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|-|-|
|报告期内对外股权投资额|117,818.11|
|上年同期投资额|141,792.10|
|对外股权投资额增减变动数|-23,973.99|
|投资额增减幅度(%)|-16.91|

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|被投资的公司名称|主要经营活动|投资额（万元）|占被投资公司权益的比例(%)|备注|
|厦门厦钨新能源材料有限公司|工业生产|10,000.00|100.00|新 增 投资|
|屏南县稀土开发有限公司|稀土开发|306.00|51.00|新 增 投资|
|厦门欧斯拓科技有限公司|工业生产|500.00|100.00|新 增 投资|
|江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司|工业生产|12,012.11|100.00|报告期收购其他股东持 有 的股权|
|洛阳金鹭硬质合金工具有限公司|工业生产|25,000.00|100.00|增资|
|福建省长汀金龙稀土有限公司|工业生产|70,000.00|100.00|增资|

2016年12月13日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立厦钨新能源材料有限公司的议案》，同意公司对锂电材料业务进行整合，新设成立厦钨新能源材料有限公司，将公司所属的锂电业务资产、负债和业务相关人员整体划转或出资给厦钨新能源，实现电池材料业务的独立运作，后续将进行混合所有制改革。
三、公司未来发展展望
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、钨行业。我国拥有全球近70%的钨矿资源储备和80%以上的钨金属产量，占世界主导地位，国内钨行业集中度较高；国外先进企业的优势主要体现在硬质合金深加工上，国内企业近几年硬质合金深加工发展较快，但与国外先进企业比，仍有不小差距。未来受高端装备制造、汽车以及军工装备升级等拉动，硬质合金中长期需求将快速增长，硬质合金产业的发展将带动钨需求的增长。近期看，由于国内经济进入新常态，钨需求预计不会有太大增加，但受去库存、环保趋严影
响，钨价预计保持稳定。
2、稀土行业。我国稀土产量占全球产量的90%以上，全球稀土产品生产企业主要集中在我国。我国主要的稀土企业包括内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、五矿稀土股份有限公司、中国铝业公司、广晟有色金属股份有限公司、赣州稀土矿业有限公司和厦门钨业股份有限公司等。短期来看，受黑色产业链影响，国内稀土行业企业盈利状况预计不理想，长期来看，随着稀土行业的整合、打击黑色产业链的奏效，行业生态环境将得以改善，后端产品方面，稀土磁性材料、催化材料在节能、环保方面所突出的作用，前景乐观，但国内产能不断增长，盈利能力将有所下降，发光材料受LED技术替代的冲击，逐渐萎缩。
3、电池材料行业。全球锂离子电池需求呈逐年递增的趋势，其中新能源汽车的发展最为迅速。
国内电池材料企业主要有湖南杉杉能源科技股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、格林美股份有限公司等企业。近期来看，由于新能源汽车补贴新政开始实施，汽车厂降价压力增大，将传导至动力电池厂商及材料厂商，因此未来几年，锂电正极材料厂商也面临降成本、提高材料利用率等压力，同时，多家正极材料企业不断扩产，且有多家新进入者涉足正极材料及上游原材料，新增产能将于2017年开始陆续投放，行业竞争将越来越激烈。
(二) 公司发展战略
坚持“以钨和稀土为主业，以能源新材料和钼系列产品为两翼，以房地产为利润补充”的战略定位，秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管理创新”为动力，通过硬质合金和钨钼制品的快速发展把厦钨做强，通过能源新材料和稀土产业链的形成和产销量的增长把厦钨做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦钨做优，通过制度建设和企业文化建设把厦钨做稳。通过体制、机制创新，把厦钨建设成为“技术创新的平台、人才集聚的平台、产业发展的平台”，实现厦钨第三次创业的目标－让员工实现自我价值、使用户得到满意服务、为股东取得丰厚回报、与社会共谋和谐发展。
四、2017年经营计划
年度工作方针:调结构，增效益；转机制，立新规；抓研发，破瓶颈。
年度工作总体思路：
稳定现有的产品市场，深度挖潜找增量；以成本效率优先原则，调整各生产基地的产品结构，舍弃各制造基地亏损的非战略产品；全产业链降成本，促进各生产基地的效益增长；创新各类激励方式，促进降成本、提销量、新产品开发工作良性循环；按照产品事业部制的经营管理模式，全面调整与之配套的管理规则；
以厦钨产业链末端应用单位和工程技术中心为龙头，组织实施厦钨重大科研专项和重点研发项目，突破一批制约产业规模化发展的瓶颈技术；创新未来产品研发项目管理方式和激励方式，聚集一批新项目；嫁接产业资本，孵化几个新产业项目，资本介入同行业或产业链上下游的优势业务，壮大厦钨产业体量；深化混合所有制试点工作，探索多种改制模式。
年度总体目标：预计合并营业收入100亿元,合并成本费用总额95.89亿元，净利润比2016年有所增长。
为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作：
1、全面实施产品事业部制，实施分产品经营，完成与产品事业部体制配套的各项管理制度。
2、调整各生产基地的产品结构，使各生产基地盈利。全面调查各产品在各生产基地的成本结构与成本状态，按照成本效率优先、战略牵引的原则，调整各生产基地的产品，确保各生产基地盈利。
3、建立降成本的能动机制。在总结过往降成本工作的基础上，从采购物料、工艺消耗、金属收率、作业效率、人工、费用等各成本要素，具体制定降成本的目标和措施，并对降成本效果实施奖励。
4、创新销售激励机制。修订《关于鼓励下属公司实施销售激励的指导意见》，鼓励各公司指导各产品事业部创新各类销售模式和销售激励方式，针对具体的产品，制定销售激励办法，激发销售人员的创造力和能动性。
6、组织实施重要科研项目和重大科技专项。
7、深化混合所有制试点。根据国资委开展混合所有制改造的要求，深化开展混合所有制试点。
以上报告，请审议。
厦门钨业股份有限公司
2016年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
报告期内，公司监事会认真履行职责，按照公司法、证券法的要求，依照《公司章程》和《监事会工作规则》积极开展各项工作。现将主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
2016年度监事会共召开四次会议，具体情况如下：
1、公司第七届监事会第五次会议于 2016年4月26日在厦门市湖滨南路 619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2016年4月16日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席庄志刚先生主持，应到监事9人，实到监事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第七次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
（1）、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总裁班子工作报告》。
（2）、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算和2016年度财务预算的报告》。
（3）、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及其摘要》。
（4）、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（5）、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配方案》。
（6）、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
（7）、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度履行社会责任的报告》。
（8）、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度
监事会工作报告》。
（9）、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年第一季度报告》。
2、公司第七届监事会第六次会议于 2016年8月16日在厦门市湖滨南路 619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于 2016年 8月 6日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席庄志刚先生主持，应到监事9人，实到监事6人，监事会副主席高勃先生、监事深谷芳竹先生因公务无法出席，委托监事庄志刚先生出席会议并代为行使表决权，监事陈荣德先生因公务无法出席，委托监事叶将平先生出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第九次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
（1）、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年半年度总裁班子工作报告》。
（2）、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年半年度报告及其摘要》。
3、公司第七届监事会第七次会议于 2016年9月2日以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席庄志刚先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更固定资产折旧年限的议案》。
4、公司第七届监事会第八次会议于2016年10月20日以通讯方式召开。会议应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公司《2016年第三季度报告》。
二、监事会对 2016年有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关条款，着
重从公司日常依法运作、财务规范运作、募集资金使用、关联交易等方面认真开展监督工作，保护公司及广大股东的利益，监事会对报告期内的有关情况发表独立意见如下：
1、对公司依法运作情况的独立意见
经检查，监事会认为，报告期内公司董事会能够依法运作、经营决策程序合法，公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2016年，公司围绕“扭亏”的工作重心和“调结构、拓市场、稳增长、保利润”的工作方针，积极开展组织结构、人员结构、产品结构的调整，各产品事业部卓有成效地进行市场开拓，新老产品整体盈利能力较去年有明显好转。全年实现合并营业收入85.28亿元，同比增长9.98%；实现归属上市公司股东净利润1.47亿元，同比扭亏为盈。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售重大资产情况的独立意见
监事会认为，报告期，公司投资、收购和出售资产项目的程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。
厦门钨业股份有限公司
2016年度财务决算及 2017年度财务预算的报告
报告人：财务负责人许火耀
尊敬的各位股东：
我受公司总裁班子委托向股东大会作《2016年度财务决算及2017年度财务预算的报告》，请审议。
一、2016年度财务决算
公司2016年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见公司2016年年度报告）。
2016年我国实体经济有所回暖，供给侧结构性改革初见成效，公司主营各产品需求呈稳步回升趋势。钨行业方面，钨精矿产量下降，国内外下游企业钨原料库存处于历史低位；硬质合金等下游产品产量有所增长，部分初中级冶炼产品产量下降；钨产品市场需求逐步恢复、供需矛盾有所缓解；钨精矿价格在历经两年多的震荡下行后筑底趋稳，全年均价维持在7万元左右，呈现理性回归态势，行业经济效益总体趋于好转。受钢铁行业影响，我国钼消费量增加，钼精矿价格企稳回升。稀土行业方面，稀土资源税改为从价计征，福建税负相比周边省、市较高，受此影响，分离产品与原料价格倒挂依然严重，稀土分离面临亏损，企业经营维艰。能源新材料行业方面，新能源汽车保持高速增长，大幅超出市场预期，带动正极材料的快速增长，但主要原料碳酸锂和钴的价格快速上涨，电池材料企业面临较大成本压力。
2016年，公司围绕“扭亏”的工作重心和“调结构、拓市场、稳增长、保利润”的工作方针，积极开展组织结构、人员结构、产品结构的调整，各产品事业部卓有成效地进行市场开拓，新老产品整体盈利能力较去年有明显好转。
公司2016年实现合并销售收入85.28亿元，比上年增长10%；实现归属上市公司股东的净利润1.47亿元，实现扭亏为盈。
始回升。硬质合金和丝材经营稳定、盈利明显提升，下属厦门金鹭特种合金有限公司实现净利润 2.80亿元，创下历史新高。
2、稀土行业市场依旧低迷，黑色产业链的存在和福建较高的资源税负导致公司的原料成本大幅高于江西等地的矿价，公司通过管理模式的变更，提升产销效率；紧跟市场节点，增加产品盈利，并通过“降成本、减库存、减员”等措施不断提升各项生产经营指标，下属福建省长汀金龙稀土有限公司本年度扭亏，实现净利润2,292万元，基本完成预算目标。
3、电池材料销售增长较快，大客户的认证通过带来的产销规模效益明显，锂电实现销量13,435吨，较上年大幅增长。
4、房地产业务方面，2016年的房地产行业政策、金融等方面的宽松和支持，使行业成交量价强势反弹，漳州海峡国际湾区项目二期高层住宅 12月交房确认收入；厦门海峡国际社区项目五期因拟申请“商改住”暂停施工；由于富山花园和成都项目商铺未能按计划销售，未能完成年度利润目标。
5、递延所得税调整影响本年净利润：鉴于母公司及下属部分公司以前年度亏损无法弥补，本年度冲减递延所得税6,025万元，影响集团合并归属净利-5,606万元。
2016年公司主要合并财务指标完成情况
1、实现营业收入852,839万元，比上年增加10%。
2、实现利润总额42,458万元，比上年扭亏增利。
3、实现归属于上市公司股东的合并净利润14,700万元，同比扭亏。
4、报告期末，公司资产总额155亿元，较年初数减少4.87亿元，减少3.05%，主要是报告期原料、产品价格下降，加上公司削减战略库存，及下属房地产企业漳州滕王阁交房确认收入、结转成本，存货总额相应减少；以及降低现金储备归还融资。
5、公司年末负债总额73.82亿元，较年初数下降3.71亿元，降幅4.78%，主要是超短期融资券到期兑付，债券余额减少。
7、公司资产负债率年末为47.63%，较上年末的48.49%下降0.86个百分点。
8、2016年公司基本每股收益0.1359元，较上年的-0.6125元增加 0.7484
元。
9、2016年末每股净资产为6.00元，较上年末的6.14元减少2.21%，主要原因是本年度分红导致股东权益下降。
10、2016年度加权平均净资产收益率为2.23%，较上年的-9.44%增加了 11.67个百分点，主要是本年扭亏增利导致。
11、报告期公司经营活动产生的现金净流量净额为12.06亿元，比上年增加24.69亿元，其中生产企业经营活动产生的现金净流量净额为 12.01元，比上年增加10.60亿元，主要是由于生产企业净利润2.92亿元，同比增利8.31亿元；
下属房地产公司经营活动产生的现金净流量净额为493万元，比上年增加 14.10亿元，主要原因是本年漳州海峡国际湾区项目二期销售回笼资金。
二、2017年财务预算
2017年，国内外宏观经济环境预计将处于盘整状态，中国经济有逐步企稳趋势。行业方面，2017年钨行业的原料供给、冶炼能力及粗加工能力仍然过剩，钨精矿价格受成本驱动，预计小幅提升，硬质合金等深加工产品需求预计稳步回升。
钼行业供大于求的局面仍将持续，预计在需求没有明显好转的情况下，价格维持低位振荡。
2017年中国稀土市场仍然难言乐观，黑稀土横行，行业供大于求状况将持续，终端需求低迷的局面难以改变，这些将继续困扰行业的发展。国家收储只能对稀土行情产生短期的刺激，对中长期的影响较小，要对稀土价格形成较强支撑还是要看政府打击私矿的力度和持续性。
受新能源汽车需求拉动，动力电池对电池材料需求预计继续增长。但由于电池材料产能扩张较快，竞争将进一步加剧。
面对复杂的外部环境，公司力争厘清外部机会、风险，充分认识自身的优势和劣势，稳步实施公司产业发展规划及管理发展规划。
（一）2017年公司主要合并财务目标预算
实现合并营业收入100.27亿元，比上年增长17.57%；合并成本费用总额
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2016年年度报告及其摘要
详见上海证券交易所网站
厦门钨业股份有限公司
2016年度利润分配方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的合并净利润147,003,334.22元，以母公司2016年度实现净利润
167,436,916.19元为基数，提取10%法定盈余公积金 16,743,691.62元，加上上年结转未分配利润1,124,939,715.53元，扣减分配上年度现金股利
216,314,800.00元后，实际可分配利润为1,059,318,140.10元。
根据公司章程之规定及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，为回报股东，董事会建议以2016年12月31日公司总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配 216,314,800.00元，剩余未分配利润843,003,340.10元结转下年度。
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关于申请发行不超过 30亿元超短期融资券的议案
股东大会:
公司于2015年8月公司注册25亿元超短期融资券额度，至 2016年底，公司成功发行了5期超短期融资券金额合计 25亿元，有效地拓宽了公司融资渠道，改善公司债务结构，降低公司融资成本。根据规定，超短期融资券注册有效期为2年，公司注册额度将于2017年8月到期，基于以下几方面原因，拟继续申请注册发行超短期融资券，将注册发行金额增加至30亿元（主要考虑日常经营及融资周转需要,根据不超过公司2016年底净资产81亿元40%测算）：
1、2017年开始，央行逐步回收流动性、货币政策趋紧，银行融资规模收紧、融资成本上升;为减少对银行直接融资依赖，维持目前多元化融资结构，拟继续申请发行债券。截止2016年12月底，公司有息债务合计52.7亿元，其中中期票据15亿元，超短期融资券5亿元，长期借款11.82亿元，应付票据14.44亿元，短期借款6.44亿元。长期借款11.82亿元中，有7.69亿元将于2017年陆续到期需归还，共有负债合计33.57亿在2017年需归还。考虑2017-2018年潜在的项目投资所需资金，未来资金需求将持续增加，为合理安排公司短期、长期债务结构，建议继续注册发行债券。
2、2016年底，交易商协会发布新规，拓宽了中期票据、超短期融资券发行资金使用用途，后续中期票据、超短期融资券发行资金使用用途可以直接用于归还债券到期，将缓解公司债券到期集中大额筹资压力，并可减少发行资金沉淀，提高债券资金使用效率，提升资金效益。
因此，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模30亿元人民币的超短期融资券发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行。
请股东大会授权公司经营班子根据需要以及市场条件决定发行超短期融资
券的具体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。
最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
厦门钨业股份有限公司
关于申请发行不超过 30亿元中期票据的议案
股东大会:
公司于2015年8月公司注册25亿元中期票据额度，至2016年底，公司成功发行了3期中期票据金额合计15亿元，有效地拓宽了公司融资渠道，改善公司债务结构，降低公司融资成本。根据规定，中期票据注册有效期为2年，公司注册额度将于2017年8月到期，基于以下几方面原因，拟继续申请注册发行中期票据，并将注册发行金额增加至30亿元（根据不超过公司2016年底净资产 81亿元40%测算）：
1、2017年开始，央行逐步回收流动性、货币政策趋紧，银行融资规模收紧、融资成本上升；为减少对银行直接融资依赖，维持目前多元化融资结构，拟继续申请发行债券。截止2016年12月底，公司有息债务合计52.7亿元，其中中期票据15亿元，超短期融资券5亿元，长期借款11.82亿元，应付票据14.44亿元，短期借款6.44亿元。长期借款11.82亿元中，有7.69亿元将于2017年陆续到期需归还，共有负债合计33.57亿在2017年需归还。考虑2017-2018年潜在的项目投资所需资金，未来资金需求将持续增加，为合理安排公司短期、长期债务结构，建议继续注册发行债券。
2、2016年底，交易商协会发布新规，拓宽了中期票据、超短期融资券发行资金使用用途，后续中期票据、超短期融资券发行资金使用用途可以直接用于归还债券到期，将缓解公司债券到期集中大额筹资压力，并可减少发行资金沉淀，提高债券资金使用效率，提升资金效益。
结合考虑2017-2018年潜在的项目投资所需资金，公司资金需求仍较大，为合理安排公司短期、长期债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册30亿元人民币额度的中期票据（年限3年、5年）发行额度。
请股东大会授权公司经营班子根据需要以及市场条件决定发行中期票据的
具体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。
最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
厦门钨业股份有限公司
关于 2017年度对控股子公司提供担保的议案
股东大会：
根据各控股子公司2017年现金收支预算及融资方案，厦门厦钨新能源、厦门嘉鹭、金龙稀土、虹波、虹飞等控股子公司2017年合计约需向金融机构申请融资361,000万元(折合人民币，实际用款余额)，需由厦钨提供连带责任保证担保。其中：
1、厦门厦钨新能源公司：考虑经营需要，2017年拟向金融机构申请融资
80,000万元(实际用款余额)。
2、厦门嘉鹭公司：考虑经营需要，2017年拟向金融机构申请融资25,000万元(实际用款余额)。
3、长汀金龙稀土公司：考虑经营需要，2017年拟向金融机构申请融资60,000万元。
4、三明金明新材料公司：考虑经营需要，2017年拟向金融机构申请融资
50,000万元（实际融资余额）。
5、都昌金鼎矿业公司：考虑经营需要，2017年拟向金融机构申请融资 10,000万元（实际用款余额）。
6、九江金鹭公司：考虑经营需要，2017年拟向金融机构申请融资20,000万元（实际用款余额）。
7、洛阳金鹭公司：考虑经营需要，2017年拟向金融机构申请融资10,000万元（实际用款余额）
8、虹飞公司：考虑经营需要，2017年拟向金融机构申请融资 2,000万元(实际用款余额)。
10、佳鹭（香港）有限公司：根据经营需要，拟向金融机构申请融资额度 2,000万美元(实际用款余额)。
以上担保方案，请股东大会批准，并授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日。
厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁
提供融资担保的议案
股东大会：
漳州滕王阁房地产开发有限公司是本公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司的全资子公司，该公司注册资本3，000万元；公司地址：福建省龙海市港尾镇卓径大道8号；公司经营范围：房地产开发与经营；物业服务。截至 2016年 12月 31日，漳州滕王阁股东权益 16,183.78万元，总资产 157,380.56万元，资产负债率89.72%，2016年实现营业收入64,964.16万元、净利润9,088.46万元。
根据经营发展需要，漳州滕王阁 2017年拟向金融机构申请 150,000万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需要由厦门滕王阁提供连带责任保证担保。
以上担保方案，请股东大会批准。
厦门钨业股份有限公司
关于 2017年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案股东大会：
为提高公司暂时闲置资金效益，根据公司实际情况，公司制订了《现金投资理财管理制度》，对暂时闲置资金进行投资理财，并在半年度报告、年度报告详细披露现金理财情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，提请股东大会批准。
一、委托理财情况
（一）委托理财的基本情况
为了提高闲置资金收益，在保证资金的安全性及流动性的前提下，公司使用暂时闲置资金进行短期财务投资行为，持有时间不超过 6个月，投资范围包括金融机构现金理财产品、货币市场基金及其他公开发行的短期理财产品。
2016年委托理财金额 74.86亿元，获取理财收益 3258.98万元。
（二）预计 2017年度委托理财金额
公司用闲置资金进行委托理财，以发生额作为标准累计计算，2017年度预计委托理财金额不超过 70亿元，理财期限一年以内。
（三）委托理财协议主体的基本情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行等金融机构，交易对方与公司不存在关联关系。
二、委托理财对公司的影响
公司委托理财资金来源于公司闲置资金，用于理财的资金金额小、周期短，其使用不影响公司正常生产经营活动及投资需求。公司利用闲置自有资金进行委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。
因此，委托理财不会对公司产生不利的影响。
三、风险控制分析
公司投资理财产品交易的标的为低风险、流动性好的产品，公司投资的理财产品的期限不得超过 6个月；公司投资单一理财产品的投资金额不得超过人民币 2亿元，风险可控。
以上议案，请审议
厦门钨业股份有限公司
关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《借款协议》的议案
股东大会：
经公司 2013年年度股东大会审议批准，公司于 2014年 5月 21日与控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订了《借款协议》，向福建稀土集团拆借总额不超过 50,000万元人民币借款。借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2014年5月至2017年5月。因协议即将到期，同时由于公司各主要产品产销规模仍在扩大，钨深加工、稀土产业及能源新材料产业投资加大，公司营运资金占用大幅增加，公司面临一定融资压力，经与福建稀土集团协商，公司拟与福建稀土集团继续签订《借款协议》，向福建稀土集团拆借总额不超过 50,000万元人民币借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2017年5月至2020年5月。现提请股东大会批准。
因福建稀土集团为本公司第一大股东，本议案涉及关联交易，关联股东福建稀土集团回避表决。
附件：双方拟签订的《借款协议》
附件：
借款协议
甲方：厦门钨业股份有限公司（以下简称甲方）
住所：厦门市湖滨南路619号16层
乙方：福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称乙方）
住所：福州市省府路1号
甲方因业务发展，需要资金周转，甲、乙双方经过友好协商，达成如下协议：1、乙方同意向甲方提供总额不超过 50,000万元人民币借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2017年5月至2020年5月。
2、经乙方同意，甲方可在上述额度内根据自身需要向乙方借款或归还借款；
乙方可根据自身需要，要求甲方提前归还借款，甲方应在收到乙方书面通知 15
日内及时归还借款本息。
3、借款利息按如下公式计算，按季付息；借款期限在一个季度内的，本息一并归还：
借款利息=[借款数额*（基础利率+0.3%）]/360*借款天数
基础利率原则上为银行同期贷款基准利率，但如乙方出借的资金为专项外部融资且融资利率高于银行同期贷款基准利率的，则基础利率为乙方实际融资利
率。
4、如借款方式为委托贷款的，委托贷款相关手续费由甲方承担。
5、本协议发生纠纷，由厦门仲裁委员会管辖。
6、本协议自签订之日起生效。
7、本协议一式四份，双方各执二份。
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：
授权代表（签字）： 授权代表（签字）：
厦门钨业股份有限公司
关于与江西巨通继续签订《长期采购协议》的议案
股东大会：
经公司 2013年年度股东大会审议批准，公司于 2014年 5月 21日与关联企业江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）签订了《长期采购协议》，同意公司及下属公司向江西巨通采购钨精矿，协议有效期限为三年，自2014年5月21日起至2017年5月20日。因协议即将期满，为保障公司钨精矿原料供应，公司拟与江西巨通继续签订《长期采购协议》，向江西巨通采购钨精矿。
现提提交股东大会审议批准。本议案涉及关联交易，关联股东福建稀土集团回避表决。
附件：《长期采购协议》
附件
长期采购协议
[本协议各方]
供方（甲方）：江西巨通实业有限公司
需方（乙方）：厦门钨业股份有限公司
鉴于甲、乙双方为了更好地保证产品质量与供货渠道稳定，促进双方共同发展，甲、乙双方愿意建立长期稳定的供销合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就有关钨精矿供销合作事宜达成一致，特签订本协议如下：一、供应产品的名称
乙方同意向甲方采购钨精矿，甲方同意按照乙方订单的要求向其供应钨精
矿。
二、定价原则
甲、乙双方同意，钨精矿的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。
三、供货数量及供货时间
乙方应当每月25日前向甲方发出下月订单，以便甲方安排供货，乙方应当在订单中写明所需数量及交货时间。甲方应当按照乙方订单所要求的数量和时间向乙方交付货物，若甲方的供货能力无法满足乙方对数量和/或时间的要求时，甲方应当在收到订单后五日内及时通知乙方，并与乙方协商调整供货数量和/或供货时间。
四、货款结算方式
乙方应当在甲方发货并开具发票后30日内以货币方式向甲方支付货款；若乙方逾期付款，每逾期一日，乙方应当按照同期银行贷款利率向甲方支付资金占用费。
五、承诺
1、甲方承诺，在供货能力许可的情况下，甲方应当按照乙方所要求的数量和时间优先向乙方供应钨精矿。
2、乙方承诺，在同等条件下，乙方应当优先向甲方采购钨精矿。
六、合作期限
本协议有效期限为三年，自2017年5月至2020年5月。
七、违约责任
本协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给另一方造成的一切经济损失。
八、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。
九、其他
1、经对方同意，甲方、乙方均可以指定其控股子公司执行本协议。
2、本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议。
4、本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于2017年6月日在福建省厦门市签订。
甲方：江西巨通实业有限公司 乙方：厦门钨业股份有限公司
法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
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关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案
股东大会：
公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）届期将满，该所在2016年度为公司提供审计服务中较好地完成了各项工作，因而，提请董股东大会继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2017年5
月1日到2018年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。
请审议。
2016年年度股东大会会议材料
厦门钨业股份有限公司
关于选举第七届董事会非独立董事的议案
公司董事许继松先生因工作分工调整，于2017年4月27日辞去公司董事职务；经公司董事会与持股3%（连续持股时间超过180天）以上股东协商一致，董事会拟推荐周闽先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请2016年年度股东大会选举。
附：董事候选人简历
周闽，男，汉族，1964年9月出生，大学学历，高级经济师。历任福建八闽龙腾科贸公司副总经理、福建省冶金（控股）有限责任公司企划处副处长、副总法律顾问（正处级）、总法律顾问、企划处处长、企划部部长。现任福建省冶金（控股）有限责任公司总经理助理、公司总法律顾问、企划部部长。
2016年年度股东大会会议材料
厦门钨业股份有限公司
关于选举第七届监事会非职工监事的议案
监事会主席庄志刚先生因工作分工调整，已辞去公司监事及监事会主席职务；监事吴大云先生因退休于 2017年 4月 27日辞去公司监事职务。经与持股3%以上股东（持股180天以上）协商，拟向股东大会提名推荐许继松先生、张真先生为公司第七届监事会非职工监事候选人（简历附后），并提请 2016年年度股东大会选举。请审议。
附：非职工监事候选人简历
许继松，男，汉族，1964年11月生，在职研究生学历，高级工程师。历任福建省冶金工业研究所副所长、福建省南平铝业公司副总经理、福建省冶金（控股）有限责任公司综合处处长、公司总经理助理、综合部部长，2015年4月至2017年4月，任厦门钨业董事。现任福建省冶金（控股）有限责任公司党组成员、副总经理。
张真，男，汉族，1964年 8月出生,本科学历,高级会计师。历任福建省冶金（控股）有限责任公司财务处副处长、副部长、财务处正处调兼任福建省华侨实业集团有限公司董事、副总经理、总会计师。现任福建省冶金（控股）有限责任公司审计部副部长、正处调。