证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2019-080浙江威星智能仪表股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就；
2、第一期可解锁的限制性股票激励对象为 154名，可解锁的限制性股票数量为935,200股，占目前公司股本总额的0.71%。
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2019年12月 10日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司 2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共154人，可申请解锁的限制性股票数量为935,200股，占目前公司股本总额的0.71%。现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划的简述
2、限制性股票首次授予日：2018年10月 24日
3、限制性股票的首次授予价格：7.52元/股
4、限制性股票的首次授予数量：241.1万股
5、限制性股票的首次授予人数：160人
6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|黄华兵|总经理|80|31.76%|0.62%|
|胡良传|副总经理|5|1.98%|0.04%|
|李祖光|副总经理|5|1.98%|0.04%|
|顾劲松|副总经理|5|1.98%|0.04%|
|陈智园|副总经理、财务总监|5|1.98%|0.04%|
|张妍|副总经理、董事会秘书|5|1.98%|0.04%|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（154 人）||136.1|54.03%|1.05%|
|预留||10.8|4.29%|0.08%|
|合计||251.9|100.00%|1.94%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|

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||自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的首||
|第一个解除限售期|个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 24|40%|
||个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首||
|第二个解除限售期|个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 36|30%|
||个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后的首||
|第三个解除限售期|个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 48|30%|
||个月内的最后一个交易日当日止||

8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%||
|||第二个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于40%||
|||第三个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于50%||
|预留授予的限制性股票||第一个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于40%||
|||第二个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于50%||

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
9、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司原 15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计7.1万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由175人减少为160人，本次激励计划拟授予的股票总计 259万股调整为251.9万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由248.2万股调整为241.1万股，预留部分限制性股票数量 10.8万股保持不变。在缴款期间，1名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予并登记的人数从160人调整为159人，首次授予登记的股份数由241.1万股调整为240.7万股。
除上述调整内容外，本次实施的 2018年限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
二、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序
次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年9月3日至 2018年 9月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年9月 18日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年 10月22日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018年 10月24日为授予日，向 160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018年 11月 21日，公司披露了《关于 2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，在缴款期间，1名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予并登记的人数从160人调整为 159人，首次授予登记的股份数由241.1万股调整为240.7万股，授予股份的上市日期为2018年 11月 22日。
激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.6万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
7、2019年 7月 23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2019年7月 23日为授予日，向 6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为 8.02元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2019年 11月 21日，公司披露了《关于 2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予登记人数为 6人，授予股份为10.8万股，授予股份的上市日期为2019年 11月22日。
9、2019年 12月10日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象黄成因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.3万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
10、2019年 12月 10日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2018年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
三、本次股权激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就的情况
1、首次授予的限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年10月 24日，
授予股份的上市日期为2018年 11月22日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已满，可解锁数量占首次授予的限制性股票数量的40%。
2、解锁条件成就说明
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司达到业绩考核要求：以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%。（上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计|2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利 润 为 47,912,499.70元，2018 年公司扣除股权激励计划股份支付费用影响后|

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||算依据。）|的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为60,169,349.77 元，与 2017年相比，增长率为25.58%，满足解锁条件。|
|4|激励对象达到绩效考核要求：在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售|根据公司制定的考核办法，公司对首次授予的激励对象2018年度绩效情况进行了考核，考核结果均达到了合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足，根据公司 2018年第三次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解锁期的解锁相关事宜。
四、本次股权激励计划首次授予部分的第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量
公司本次激励计划首次授予部分实际授予的激励对象共159名，符合本次解锁条件的激励对象为154名，可解锁的限制性股票数量为 935,200股，占目前公司总股本的0.71%（因离职不予解锁的激励对象5人）。
可解锁的对象及股份数量具体见下表：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|已解锁的限制性股票数量（万股）|本次可解锁的限制性股票数量（万股）|剩余未解锁的限制性股票数量（万股）|
|黄华兵|总经理|80|0|32|48|
|李祖光|副总经理|5|0|2|3|
|顾劲松|副总经理|5|0|2|3|
|陈智园|副总经理、财务|5|0|2|3|

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||总监|||||
|张妍|副总经理、董事会秘书|5|0|2|3|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（149人）||133.8|0|53.52|80.28|
|合计||233.8|0|93.52|140.28|

注：已离职不予解锁的激励对象共5人，该5人获授的限制性股票共6.9万股。
董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
五、董事会薪酬与考核委员会对 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 154人，激励对象个人考核结果均达到了合格，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为 154名激励对象首次授予部分股票第一个解锁期内的935,200股限制性股票办理解锁手续。
六、独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
综上，我们同意 154名激励对象在公司 2018年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
七、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
监事会认为：2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对154名激励对象在第一个解锁期持有的 935,200股限制性股票进行解锁。
八、法律意见书结论意见
威星智能本次股票解锁已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的规定；本次股票解锁的条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次股票解锁及时履行信息披露义务，并按照《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的有关规定及时办理相关解锁登记手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司董事会2019年 12月10日