证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2019-092
广东奥马电器股份有限公司
关于公司拟转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、交易标的及金额：广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）拟转让全资子公司广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）部分股权，股权转让比例不超过49%。公司已就该事项与中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司（以下简称“中山民营发展专项基金”），以及蔡拾贰等 8位自然人（以下统称“交易对方”）达成初步转让意向。本次交易的股权转让价格由各方在评估机构出具的评估报告基础上协商确定。公司有权依照正式协议各方书面约定的条件、并以正式协议各方认可的评估机构所出具的评估报告为参考，在约定的时间期限内，回购上述拟转让的股权。
2、是否构成关联交易或重大资产重组：本次交易对方自然人中，蔡拾贰先生现任奥马冰箱法定代表人、董事长，曾于过去十二个月内持有公司5%以上股份；余魏豹先生现任公司副总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、2018年 12月18日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会下属企业中山金融投资控股有限公司（以下简称“中山金控”）与公司签署了《合作框架协议》，由中山金控所管理的中山市纾困基金牵头，为公司提供9.7亿元的融资，用于偿还公司债务（公告编号：2018-152，2019-013）。
为了加大资源整合力度，培育新的业绩增长点，提高运营和管理效率，进一步优化公司债务结构，缓解公司资金压力，公司与中山金控所管理的中山民营发展专项基金达成初步交易意向，公司拟转让公司全资子公司奥马冰箱的部分股权，股权转让比例不超过49%。
公司已就该事项与交易对方达成初步意向，股权转让价格由各方在评估机构出具的评估报告基础上协商确定。公司有权依照正式协议各方书面约定的条件、以正式协议各方认可的评估机构所出具的评估报告为参考，在约定的时间期限内，回购上述拟转让的股权。
2、2019年 11月15日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司拟转让子公司部分股权及回购暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
3、本次交易对方自然人中，蔡拾贰先生现任奥马冰箱法定代表人、董事长，曾于过去十二个月内持有公司5%以上股份；余魏豹先生现任公司副总经理职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让事项尚需根据审计和评估结果等进一步协商谈判，签订正式的协议，正式协议需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
交易对方一：
2、公司性质：其他有限责任公司；
3、注册地：中山市中山五路2号尚峰紫马奔腾6座第十二层E区；
4、法定代表人：郑建波；
5、注册资本：100000万元人民币；
6、统一社会信用代码：91442000MA52NU435M
7、主营业务：受托管理非公开募集基金、股权投资、投资管理、资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要股东：中山金融投资控股有限公司（持股比例40%）、中山市金裕投资有限公司（持股比例20%）、中山火炬公有资产经营有限公司（持股比例15%）、中山南头投资经营有限公司（持股比例10%）、中山市小榄镇资产经营公司（持股比例5%）、中山市西区集体资产经营有限公司（持股比例5%）、中山市东区物业经营管理有限公司（持股比例5%）。
9、主要财务数据：
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|主要财务指标|2018 年度|
|资产总额|47,500 万元|
|净资产|47,500 万元|
|营业收入|0|
|净利润|0|

10、与公司的关系：该交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
交易对方二：蔡拾贰，公民身份号码：44062319********1X，现为奥马冰箱法定代表人、董事长，，曾于过去十二个月内持有公司5%以上股份。除此之外，其与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员亦不存在关联关系或利益安排。
交易对方三：蔡健泉，公民身份号码：44062319********14；
交易对方四：关志华，公民身份号码：44062319********17；
交易对方五：刘展成，公民身份号码：44142119********30，截至 2019年 9月 30日，刘展成先生为公司第 6大股东，除此之外，其与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。
交易对方六：王济云，公民身份号码：36210719********17；
交易对方七：吴世庆，公民身份号码：31011019********18；
交易对方八：姚友军，公民身份号码：43282419********35；
交易对方九：余魏豹，公民身份号码：43030219********58，余魏豹先生现任公司副总经理职务，其与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员不存在利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：广东奥马冰箱有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：16,800万人民币
法定代表人：蔡拾贰
成立日期：2015年 12月29日
住所：中山市南头镇东福北路54号
统一社会信用代码：91442000MA4UL53Y7X
经营范围：生产和销售各类制冷设备、家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
奥马冰箱最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
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|指标名称|2018 年度（已审计）|2019年 1-10月（未经审计）|
|总资产|5,512,941,581.00|5,307,750,187.34|
|负债总额|2,863,160,636.93|3,132,034,141.62|
|应收款总额|1,010,162,893.13|943,711,539.79|
|净资产|2,649,780,944.07|2,175,716,045.72|
|营业收入|6,832,517,967.79|6,274,666,534.88|
|净利润|332,425,416.68|517,932,999.82|
|经营活动产生的现金流量净额|683,233,349.91|1,087,434,856.68|

权属：奥马冰箱100%股权已于2019年5月16日全部质押给华鑫国际信托有限公司。
四、交易的主要内容
公司目前与交易对方就本次股权出售交易方案达成初步转让意向，本次交易的股权转让价格由各方在评估机构出具的评估报告基础上协商确定，最终转让股权比例不超过49%。公司有权在约定的时间期限内回购上述拟转让的股权。
上述事项尚在协商谈判过程中，董事会授权董事长负责本次股权转让相关事项。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，奥马冰箱仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化，公司未来将加大资源整合力度，培育新的业绩增长点，提高运营和管理效率，公司债务结构也将得到进一步优化。
六、风险提示
1、本次交易事项尚处于意向性阶段，后续尚需根据评估结果，经交易各方进一步协商洽谈，能否达成最终交易存在不确定性。
2、公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对奥马冰箱进行评估，股权转让价格在评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式协议中予以明确。届时公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，履行相应的决策和审批程序，及时
履行信息披露义务。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见如下：本次交易能够增加公司的运营资金，有利于公司未来更有效地配置各项资源，提高公司资源的利用效益，保证公司健康、稳定、持续发展，符合公司整体利益和全体股东利益。
本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境，以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则，并将参考独立第三方审计评估机构对标的企业进行审计和评估得出的结果，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
本公司独立董事认为：该项交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。本次交易尚需审计及评估并签署正式协议，正式协议需提交公司董事会和股东大会审议。因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司董事会 2019年 11月17日