维维食品饮料股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一九年九月十六日
维维食品饮料股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2019年9月16日14点00分
地 点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）
会议主持：杨启典先生
议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、关于拟为子公司提供担保的议案
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
议案一
关于拟为子公司提供担保的议案
各位股东及股东授权代表：
根据各子公司经营发展的需要，公司拟对以下子公司提供总额不超过人民币108,000万元的担保。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）徐州维维金澜食品有限公司（以下简称“维维金澜”）
注册地点：徐州市铜山区张集工业区
法定代表人：崔桂华
经营范围：许可经营项目:饮料、方便食品生产、加工，销售自产产品；原粮销售。一般经营项目：无
财务状况：截至2018年12月31日，资产总额158,793.73万元、负债总额145,807.05万元（其中流动负债总额 145,804.30万元）、净资产12,986.68万元、营业收入61,649.58万元、净利润 3,219.56万元；截至2019年3月31日，资产总额164，555.66万元、负债总额150，203.54万元（其中流动负债总额150,201.17万元）、净资产14,352.12万元、营业收入15,122.35万元、净利润1,365.43万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司维维创新投资有限公司的全资子公司。
（二）维维东北食品饮料有限公司（以下简称“东北食品”）
注册地点：黑龙江省绥化市经济开发区
法定代表人：李军
经营范围：许可经营项目：粮食收购；散装食品批发兼零售。一般经营项目：对植物蛋白饮料建设的投资；仓储
财务状况：截至 2018年 12月 31日，资产总额 18,585.12万元,负债总额
5,007.48万元（其中流动负债总额 5,007.48万元）净资产13,577.64万元、营业收入22,671.27万元、净利润144.47万元；截至2019年3月31日，资产总额 43,576.20万元、负债总额 29,618.84万元（其中流动负债总额 29,618.84万元）、净资产13,957.35万元、营业收入7,732.49万元、净利润379.72万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（三）泸州维维食品饮料有限公司（以下简称“泸州维维”）
注册地点：泸州市龙马潭区向阳集团工业园区
法定代表人：张华
经营范围：食品饮料生产销售
财务状况：截至 2018年 12月 31日，资产总额 5,517.85万元、负债总额 1,673.51万元（其中流动负债总额 1,624.34万元）、净资产 3,844.34万元、营业收入12,455.71万元、净利润866.95万元；截至2019年3月31日，资产总额 6,000.07万元、负债总额 1,814.26万元（其中流动负债总额 1,766.69万元）、净资产4,185.82万元、营业收入 3,214.51万元、净利润 341.47万元。无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（四）维维粮仓粮食储运有限公司（以下简称“维维储运”）
注册地点：徐州市维维大道300号
法定代表人：岳邦真
经营范围：粮食、生鲜食用农产品收购、储藏、运输、销售；米、面制品及食用油销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
财务状况：截至 2018年 12月 31日，资产总额 9,413.16万元、负债总额 8,839.56万元（其中流动负债总额 8,839.56万元）、净资产 573.60万元、营业收入 19,682.98万元、净利润 387.91万元；截至 2019年 3月 31日，资产总额 8,564.74万元、负债总额 7,940.36万元（其中流动负债总额 7,940.36万元）、净资产624.38万元、营业收入8,332.30万元、净利润50.78万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（五）徐州维维牛奶有限公司（以下简称“牛奶公司”）
注册地点：徐州市铜山区张集工业区
法定代表人：杨启典
经营范围：许可经营项目：冷冻饮品、乳制品生产、销售，预包装食品批发与零售。一般经营项目：自产鲜奶销售、奶牛养殖技术推广咨询服务，种牛销售，牧草种植加工，农副产品收购，牧草进口。
财务状况：截至2018年12月31日，资产总额2,760.25万元、负债总额970.69万元（其中流动负债总额970.69万元）、净资产1,789.56万元、营业收入3,191.60万元、净利润-400.28万元；截至2019年3月31日，资产总额2,583.69万元、负债总额 1,072.28万元（其中流动负债总额 1,072.28万元）、净资产 1,511.41万元、营业收入 632.82万元、净利润-278.150万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司的全资子公司，其中：全资子公司维维乳业有限公司持有牛奶公司70%股权，全资子公司维维创新投资有限公司持有牛奶公司30%的股权。
（六）维维乳业有限公司（以下简称“维维乳业”）
注册地点：徐州市维维大道300号
法定代表人：崔桂民
经营范围：生产、加工乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳）]、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、冷冻饮品（雪糕、冰棍），销售自产产品；
预包装食品、乳制品（不含婴儿配方乳粉）批发与零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）
财务状况：截至 2018年 12月 31日，资产总额 35,365.34万元、负债总额20,830.30万元（其中流动负债总额 20,763.13万元）、净资产14,535.04万元、营业收入 30,251.44万元、净利润-3,854.02万元；截至 2019年 3月 31日，资产总额37,218.78万元、负债总额 22,687.62万元（其中流动负债总额22，622.96万元）、净资产14,531.16万元、营业收入7,840.97万元、净利润3.67万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（七）维维华东食品饮料有限公司（以下简称“华东食品”）
注册地点：无锡锡山经济开发区友谊北路
法定代表人：崔桂民
经营范围：饮料（蛋白饮料类）的生产、（凭有效生产许可证生产）；乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；一般经营项目：自用农副产品的收购（不含棉花、蚕茧）：吹塑瓶的生产。下列经营范围限分支机构经营：奶牛养殖
财务状况：截至 2018年 12月 31日，资产总额 11,300.20万元、负债总额 4,614.67万元（其中流动负债总额 4,600.17万元）、净资产 6,685.53万元、营业收入 3,259.52万元、净利润-51.28万元；截至 2019年 3月 31日，资产总额11,019.75万元、负债总额4,447.10万元（其中流动负债总额 4,432.60万元）、净资产 6,572.66万元、营业收入 1,091.20万元、净利润-112.87万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司和全资子公司的全资子公司，其中：本公司持有华东食品90%股权，全资子公司维维乳业有限公司持有华东食品10%股权。
（八）湖北枝江酒业股份公司（以下简称“枝江酒业”）
注册地点：湖北省枝江市马家店镇迎宾大道西段
法定代表人：张春雷
经营范围：白酒酿造、销售；酒剂保健食品生产、销售；其它酒（配制酒）生产、销售；纸箱及包装品生产、销售
财务状况：截至2018年12月31日，资产总额137,990.09万元、负债总额64,897.08万元（其中流动负债总额 53,876.68万元）、净资产73,093.02万元、营业收入 51,745.40万元、净利润-3,707.18万元；截至 2019年 3月 31日，资产总额150,991.42万元、负债总额77,890.31万元（其中流动负债总额66,924.84万元）、净资产73,101.12万元、营业收入15,778.06万元、净利润8.10万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司持有枝江酒业71%股权。
（九）维维国际贸易有限公司（以下简称“维维国贸”）
注册地点：浦东新区绿科路90号1幢508室
法定代表人：孟召永
经营范围：国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，销售本公司投资方的自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
财务状况：截至 2018年 12月 31日，资产总额 42,539.26万元、负债总额27,795.87万元（其中流动负债总额 27,709.86万元）、净资产14,743.39万元、营业收入150,066.33万元、净利润1,638.71万元；截至2019年3月31日，资产总额47,719.10万元、负债总额34,666.94万元（其中流动负债总额 34,571.23万元）、净资产13,052.16万元、营业收入50,790.59万元、净利润-1,689.09万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司和全资子公司的全资子公司，其中：本公司持有维维国贸90%股权，全资子公司维维乳业有限公司持有维维国贸10%股权。
二、担保协议的主要内容
（一）徐州维维金澜食品有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（二）维维东北食品饮料有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币5,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（三）泸州维维食品饮料有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币2,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（四）维维粮仓粮食储运有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币5,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（五）徐州维维牛奶有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币1,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（六）维维乳业有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币8,000万元。本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
(七)维维华东食品饮料有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币2,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（八）湖北枝江酒业股份公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币25,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（九）维维国际贸易有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币50,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
三、董事会意见
公司对上述子公司提供担保事项是综合考虑各公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定。本次担保有利于公司项目开发经营，提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件。
董事会同意公司拟为子公司提供总金额不超过人民币108,000万元担保，并拟授权管理层在上述额度范围内办理具体担保业务。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年6月30日，公司为子公司担保人民币5,500万元，无逾期担保。
公司及控股子公司对外担保总额为人民币0万元。
本议案有效期为自股东大会批准之日起 36个月。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2019年第二次临时股东大会审议。