龙蟒佰利联集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZG10548号
龙蟒佰利联集团股份有限公司
鉴证报告
目录 页次
一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-6
信会师报字[2018]第ZG10548号龙蟒佰利联集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范
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运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许培梅
中国·上海 中国注册会计师：张震
二〇一八年三月三十日
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位董事：
公司董事会根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]899号”文核准，于2016年非公开发行1,321,653,539股人民币普通股（A股）股票，发行价格每股7.62元，募集资金总额为人民币10,070,999,967.18元，扣除承销及保荐费用人民币
106,000,000.00元和其他发行费用人民币4,962,165.35元，公司实际募集资金净额为人民币9,960,037,801.83元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2016】第711952号”的《验资报告》。
2016年度，公司共计使用募集资9,960,037,801.83元。其中使用募集资金投入募投项目为8,932,037,996.50元，使用募集资金归还银行借款800,000,000.00元借款，使用募集资金永久补充流动资金227,999,805.33元。2016年募集资金专户的利息收入扣减手续费后的净额为9,829,474.76元。
截止到2016年12月31日，公司募集资金账户余额为9,829,474.76元。本公司对募集资金采取专户存储管理。
（二）2017年度募集资金的实际使用及结余情况
2017年度募集资金专户使用情况及2017年12月31日余额如下：
单位：人民币元2016年12月31日募集资金净额 9,829,474.76加：募集资金专户的利息收入 7,326.90减：账户管理费、工本费及手续费 66.26
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2016年12月31日募集资金净额 9,829,474.76减：募集资金专户注销转入公司基本账户金额 9,836,735.402017年12月31日募资资金专户余额 0.00二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），于2011年8月5日经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，并分别经第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第二十八次会议修订。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2016年9月20日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行、洛阳银行股份有限公司焦作分行营业部、中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行、焦作中旅银行股份有限公司中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行营业部、中原银行股份有限公司焦作分行营业部、中国农业银行股份有限公司绵竹市支行分别签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016年10月11日，公司与保荐机构广发证券、全资子公司焦作市兴泰资源综合利用有限公司（以下简称“兴泰资源”）、焦作中旅银行股份有限公司中站支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。其中中国农业银行股份有限公司绵竹市支行专户仅用于收购四川龙蟒钛业股份有限公司股权，公司已于2016年9月21日支付了该专户内存储的用于收购的专项资金，该专户于2016年9月22日注销。上述监管协议均明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议履行不存在问题。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
（二）募集资金的存放及专户余额情况
公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：
存放单位 存放银行 银行账号 销户时间 用途 期初余额本期增加额本期减少额期末余额本公司 中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行 1709022029200180096 2017/2/9收购龙蟒钛业99.99%股权 422,710.40 176.12 422,886.52 0.00本公司
洛阳银行股份有限公司焦作分行营业部 600410010000003087 2017/2/10收购龙蟒钛业99.99%股权 335,605.43 199.69 335,805.12 0.00本公司
中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行 698281584 2017/2/14补充营运资金 843,092.14 1,074.17 844,166.31 0.00本公司
上海浦东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行 76180154500001414 2017/2/14收购龙蟒钛业99.99%股权 5,150,602.44 2,360.69 5,152,963.13 0.00本公司
焦作中旅银行股份有限公司中站支行 5000059705421 2017/2/9收购龙蟒钛业99.99%股权 643,636.81 1,233.64 644,870.45 0.00本公司
中信银行股份有限公司焦作分行营业部 8111101012900382664 2017/2/10收购龙蟒钛业99.99%股权 515,226.17 240.78 515,466.95 0.00本公司
中原银行股份有限公司焦作分行营业部 410801010140007501 2017/2/10偿还银行贷款 1,918,455.50 2041.73 1,920,497.23 0.00兴泰资源焦作中旅银行股份有限公司中站支行 5003074000034 2017/2/16收购龙蟒钛业0.01%股权 145.87 0.08 145.95 0.00合计 9,829,474.76 7,326.90 9,836,801.66 0.00注：公司于2016年12月23日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将截至2016年12月23日募集资金节余9,829,474.76元补充流动资金。2017年2月，公司分别将中国工商银行股份有限公司焦作民主路支行、洛阳银行股份有限公司焦作分行营业部、中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行、焦作中旅银行股份有限公司中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行营业部、中原银行股份有限公司焦作分行营业部以及子公司兴泰资源募集资金账户余额共计9,836,735.40元（与第五届董事会第二十九次会议审议的节余募集资金9,829,474.76元存在差异的主要原因为自2016年12月23日至销户期间产生的利息）转至公司基本账户，用于永久补充公司流动资金。截止2017年12月31日，公司所有募集资金账户全部注销。
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
三、2017年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
详见所附募集资金使用情况对照表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
1、2016年12月23日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司用节余募集资金永久补充流动资金。
2、2017年 2月，公司将尚未使用的所有募集资金账户余额共计9,836,735.40元转至公司基本账户，用于永久补充公司流动资金。之后，注销全部募集资金账户。
(七) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
公司不存在尚未使用的募集资金。
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(九) 募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2017年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年3月30日批准报出。
附件：募集资金使用情况对照表
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会二〇一八年三月三十日
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2017年度募集资金使用情况对照表
编制单位：龙蟒佰利联集团股份有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||996,003.78||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||983.67|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||||已累计投入募集资金总额|||996,987.45|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更|||||||||项目可行|
|||募集资金|调整后|本年度投|截至期末|截至期末|项目达到|本年度|||
||项目(含部||||||||是否达到|性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向||承诺投资|投资|入|累计投入|投资进度(%)|预定可使用|实现|||
||分||||||||预计效益|生重大变|
|||总额|总额(1)|金额|金额(2)|(3)＝(2)/(1)|状态日期|的效益|||
||变更)|||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|（一）收购龙蟒钛业100%股权|否|900,000.00|893,203.8||893,203.8|100%|—|219,435.34|是|—|
|（二）偿还银行贷款|否|80,000.00|80,000.00||80,000.00|100%|—|—|—|—|
|||不超过|||||||||
|（三）补充营运资金|否||22,799.98||22,799.98|100%|—|—|—|—|
|||27,100.00|||||||||
|承诺投资项目小计|—|1,007,100.00|996,003.78||996,003.78|100%|—|219,435.34|—|—|
|承诺投资项目节余资金投向|||||||||||
|（一）永久补充流动资金|—|—|983.67|983.67|983.67|100%|—|—|—|—|
|承诺投资项目节余资金投向小计|—|—|983.67|983.67|983.67|100%|—|—|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|（一）归还银行贷款（如有）|||||||||||
|（二）永久补充流动资金（如有）|||||||||||
|（三）购买理财产品|||||||||||
|（四）超募资金投向小计|||||||||||

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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||1,007,100.00|996,987.45|983.67|996,987.45|—|—|219,435.34|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|截止2017年12月31日，累计投入募集资金996,987.45万元，节余募集资金为0万元。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|无||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|累计投入募集资金金额超过募集资金净额的部分为募集资金孳生的利息，共983.67万元。||||||||||

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