北京德恒律师事务所 法律意见北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 法律意见释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/安硕信息/公司/股份公司|指上海安硕信息技术股份有限公司|
|安硕有限|指上海安硕信息技术有限公司|
|安硕发展|指上海安硕科技发展有限公司|
|张江汉世纪|指张江汉世纪创业投资有限公司|
|君联睿智|指北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）|
|发起人|指共同发起设立发行人的49位股东|
|北京分公司|指上海安硕信息技术股份有限公司北京分公司|
|重庆分公司|指上海安硕信息技术股份有限公司重庆分公司|
|安硕计算机|指上海安硕计算机系统集成有限公司|
|安硕软件|指上海安硕软件有限公司|
|上海复数|指上海复数爱申商务咨询有限公司|
|上海晨熙|指上海晨熙科技发展有限公司|
|重庆东硕|指重庆东硕软件开发有限公司|
|易伟信|指EVISION CONSULTANTS LIMITED|
|易一代|指上海易一代网络信息技术有限公司|
|易助融|指上海易助融投资管理有限公司|
|大信会计公司|指大信会计师事务有限公司|
|海佳会计公司|指上海海佳会计师事务所有限公司|
|中京民信评估|指中京民信（北京）资产评估有限公司|
|本次发行及上市|指发行人此次首次公开发行股票并在创业板上市|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|上海市工商局|指上海市工商行政管理局|
|上海市工商局浦东分局|指上海市工商行政管理局浦东分局|
|上海市工商局杨浦分局|指上海市工商行政管理局杨浦分局|

北京德恒律师事务所 法律意见
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|中德证券|指中德证券有限责任公司|
|本所|指北京德恒律师事务所|
|《招股说明书》|指《上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|大信审字[2011]第 5-0100 号《审计报告》|指大信会计公司于 2011 年 5 月 15 日出具的大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》|
|大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》|指大信会计公司于 2011 年 5 月 15 日出具的大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》|
|大信专审字[2011]第5-0069号《审核报告》|指大信会计公司于 2011 年 5 月 15 日出具的大信专审字[2011]第 5-0069 号《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》|
|《公司法》|指2005 年 10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006 年1月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指2005 年 10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006 年1月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指由中国证券监督管理委员会公布的自 2009 年5月1 日实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《上市规则》|指由深圳证券交易所公布的自 2009年 7月1 日起实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指2011年2月24日，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并经发行人 2011 年第一次临时股东大会修改的《上海安硕信息技术股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指经发行人于2011年5月31日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过并在本次发行上市后生效的《上海安硕信息技术股份有限公司章程（草案）》|
|报告期|指2008年、2009年、2010年及2011年1月1日至3月|

北京德恒律师事务所 法律意见
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||31日|
|元|指人民币元|
|中国|指中华人民共和国|

北京德恒律师事务所 法律意见目录
第一节引言 .................................................................................................................................. 7第二节正文 .................................................................................................................................. 9一、本次发行上市的核准和授权 ........................................................................................... 9二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................... 9三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 11四、发行人的设立 ................................................................................................................. 15五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 17六、发起人股东及实际控制人 ............................................................................................. 20七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 21八、发行人的业务 ................................................................................................................. 35九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 37十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 41十一、发行人重大债权债务 ................................................................................................. 50十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 50十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 52十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 52十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 53十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 54十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................. 56十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 57十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 59二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 59二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 60二十二、结论 ......................................................................................................................... 60
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关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见
德恒沪书（2011）第042号
致：上海安硕信息技术股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所签订的《上海安硕信息技术股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
北京德恒律师事务所 法律意见第一节引言
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供发行人为本次股票公开发行与上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
北京德恒律师事务所 法律意见 8.本法律意见由沈宏山律师、王雨微律师及李珍慧律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票并在创业板上市的条件和行为发表如下法律意见：
北京德恒律师事务所 法律意见第二节正文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第一届董事会第四次会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2．发行人2011年度第二次临时股东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）2011年 5月 31日发行人召开 2011年第二次临时股东大会。本次股东大会逐项审议并通过了同意发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市，授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜。
（二）经本所律师核查，本次股东大会召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的关于发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的股东大会决议内容合法、有效。
（三）经本所律师核查，本次股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人本次发行及上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准和深交所关于发行人本次发行后上市的核准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.上海市工商局颁发的注册号为 310115400084444的《企业法人营业执照》；2．上海市工商局出具的《证明》；3．大信会计公司出具的大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 法律意见（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为2011年3月3日经上海市工商局核准登记整体变更设立的股份有限公司，持有上海市工商局核发的注册号为310115400084444的《企业法人营业执照》，发行人已通过2010年度工商年检，为依法设立的股份有限公司。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的说明并经本所律师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据大信会计公司出具的大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》，发行人为安硕有限原股东以其拥有的安硕有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从安硕有限成立之日起计算，因此发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十条第（一）款的相关规定。
（三）如本法律意见正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，根据发行人设立以来的历次验资报告、发行人书面确认并经本所律师核查，本法律意见正文第十部分“发行人的主要财产”所述上海市房地产权证、商标注册证、计算机软件著作权登记证书、软件产品登记证书等名称变更正在办理之中，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（四）如本法律意见正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年内不存在因违反工商、税务、环保、劳动与社会保障以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
北京德恒律师事务所 法律意见通过上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》；2．大信会计公司出具的大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》、大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》、大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》等；3．《招股说明书》；4.发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5.《公司章程》；6.发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行及上市符合《公司法》第一百二十七条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规规定设立股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记
北京德恒律师事务所 法律意见载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4.根据大信会计公司出具的大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》、发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次公开发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5.根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份达到本次发行上市后股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本法律意见正文第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条第（一）款、第十一条及第十二条的相关规定。
2.根据大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2009年度、2010年度的净利润分别为人民币15,826,417.86元、人民币34,760,756.53元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）款的相关规定。
3.根据大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》，发行人最近一期末净资产为人民币122,376,533.05元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）款的相关规定。
4.根据大信会计公司出具的大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为6,000万股，本次拟发行2,000万股。发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十条第（四）款的相关规定。
5.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人为高鸣、高勇先生，未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十三
北京德恒律师事务所 法律意见条的相关规定。
6.根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的情形。
7.根据发行人、北京分公司、重庆分公司及控股子公司安硕计算机、安硕软件税务主管部门分别出具的完税证明、相关税务主管部门出具的证明文件、大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、大信专审字[2011]第5-0069号《审核报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在最近三年的生产经营活动中依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人及其控股子公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
8.根据大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
9.根据发行人、控股股东安硕发展及实际控制人高鸣、高勇先生的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
10.根据发行人、控股股东安硕发展及实际控制人高鸣、高勇先生的书面确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
11.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的相关规定。
12.根据发行人的书面确认、大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》和大
北京德恒律师事务所 法律意见信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
13.根据发行人的书面确认、大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
14.根据发行人的书面确认、大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至到本法律意见出具日，发行人确立了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的相关规定。
15.经本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；
根据发行人的书面确认、大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
16.经本所律师核查，中德证券、本所、大信会计公司等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行及上市相关的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规的培训，该等董事、监事和高级管理人员已经通过了保荐机构组织的辅导考试，成绩优秀。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的相关规定。
17.根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政法规等规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在《管理办法》第二十五条
北京德恒律师事务所 法律意见所述的任职资格限制情形。
18.根据发行人、控股股东安硕发展及实际控制人高鸣、高勇先生的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的相关规定。
19.如本法律意见正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的相关规定。
20.根据发行人2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《上海安硕信息技术股份有限公司募集资金管理办法》并经本所律师核查，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的相关规定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.大信审字[2011]第 5-0014号《上海安硕信息技术有限公司审计报告》；2．安硕有限于2011年2月16日召开的股东会文件；3．《上海安硕信息技术股份有限公司发起人协议书》；4.发行人创立大会暨第一次股东大会文件；5.注册号为310115400084444《企业法人营业执照》；6.京信评报字（2011）第 018号《上海安硕信息技术有限公司股份制改造项目上海安硕信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；7.大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）上海安硕信息技术有限公司设立及其演变
如本法律意见正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，安硕有限的设
北京德恒律师事务所 法律意见立及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。安硕有限未有根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人的设立及变更
1.2011年2月16日，安硕有限召开股东会，同意将公司依法整体变更为股份有限公司，以2011年1月31日为基准日，以经大信会计公司审计的截至2011年1月31日净资产人民币110,094,439.24元按照1：0.5422617201的比例折合股份公司注册资本人民币59,700,000.00元。其中，净资产人民币59,700,000.00元折合股份公司股本人民币59,700,000.00元，净资产人民币50,394,439.24元计入股份公司资本公积。
2.2011年2月16日，全体发起人依法共同签订了《上海安硕信息技术股份有限公司发起人协议书》。
3.2011年2月24日，全体发起人召开了上海安硕信息技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《上海安硕信息技术股份有限公司章程》。
4.2011年3月3日，上海市工商局核发了注册号为310115400084444《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并在工商部门依法办理了相关登记手续。
（三）发行人在设立过程中签订的改制重组合同
发行人全体发起人于2011年2月16日共同签订了《上海安硕信息技术股份有限公司发起人协议书》。
经本所律师核查，该协议书内容符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（四）发行人设立过程中资产评估及验资情况
经本所律师核查，中京民信评估对发行人整体变更设立过程中所涉及的资产
北京德恒律师事务所 法律意见和负债进行了评估，并于2011年2月15日出具了京信评报字（2011）第018号《上海安硕信息技术有限公司股份制改造项目上海安硕信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2011年2月23日，大信会计公司出具了大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》，截至2011年2月23日，发行人已收到全体股东以其拥有的安硕有限净资产折合的实收资本人民币5,970万元，余额人民币50,394,439.24元计入资本公积。
经本所律师核查，中京民信评估、大信会计公司均具有相应的业务资格。本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（五）发行人创立大会召开程序及所议事项
发行人全体发起人于2011年2月24日召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过如下决议：《关于上海安硕信息技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海安硕信息技术股份有限公司设立费用的报告》、《上海安硕信息技术股份有限公司章程》、选举公司新一届董事会董事、选举公司新一届监事会中非职工代表监事。
经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.注册号为310115400084444《企业法人营业执照》；2．《公司章程》；3．《招股说明书》；4.发行人与员工签订的《劳动合同》；5.工商备案资料中的发行人及相关关联公司董事、监事、高级管理人员任职情况；6.国地税沪字310110729473590号《税务登记证》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术
北京德恒律师事务所 法律意见咨询、技术服务；网络技术的开发与设计（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于股东或其他关联方。
3.根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大会对发行人行使股东权利。
4.如本法律意见正文第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
根据海佳会计公司所出具的沪佳会验字[2001]第 283号《验资报告》、沪佳会验字[2001]第 334号《验资报告》、沪佳会验字[2002]第 15号《验资报告》、大信验字[2011]第 5-0001号《验资报告》、大信会沪验字[2011]第 0002号《验资报告》、大信会沪验字[2011]第 0003号《验资报告》、大信会沪验字[2011]第 0004号《验资报告》、大信验字[2011]第 5-0005号《验资报告》并经本所律师核查，发行人股东的出资已全部缴足，如本法律意见正文第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人具备与经营有关的办公场所、设备、知识产权，具有独立的研发、经营、销售、服务系统，资产完整。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。
3.经本所律师核查，发行人历次产生和更换董事、监事及高级管理人员符合
北京德恒律师事务所 法律意见国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
4.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
1.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已制定了财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在中国工商银行上海市虹口支行开设了基本存款账户，银行账号为1001177409200009129，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人持有上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的国地税沪字 310110729473590号《税务登记证》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
（五）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，同时设置董事会秘书；总经理下各经营管理机构。
发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经营管理职权，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
通过上述核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
北京德恒律师事务所 法律意见六、发起人股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.注册号为310110000525419《企业法人营业执照》；2．《上海安硕科技发展有限公司章程》；3．注册号为 310115001013489号《企业法人营业执照》；4.《张江汉世纪创业投资有限公司公司章程》；5.注册号为 110108012280452号《合伙企业营业执照》6.《北京君联睿智创业投资中心有限合伙协议》；7.自然人发起人股东身份证；8.《关于共同控制上海安硕信息技术股份有限公司并保持一致行动的协议书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，2011年3月28日，安硕有限依法整体变更为股份公司时，发行人共有 49位发起人股东，后经增资扩股，截至本法律意见出具之日，发行人股东为 65位。本所律师认为，发行人的发起人及其他股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司发起人、住所及出资比例的相关规定；发行人的发起人及股东中，自然人在当时均具有完全民事行为能力，法人均为依法成立且合法存续，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的资格。
（二）经本所律师核查，发行人实际控制人为高鸣、高勇先生。
（三）根据大信会计公司出具的大信验字[2011]第 5-0001号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系于 2011年 2月由安硕有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持有安硕有限的股权比例，以安硕有限经审计的净资产作为对发行人的出资。安硕有限整体变更为发行人并未导致法律主体的变化，因此不存在资产或权利权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形，但需要将有关权属证书的权利人名称由安硕有限变更为“上海安硕信息技术股份有限公司”。经本所律师核查，本法律意见第十部分“发行人的财产”所述上海市房地产权证、商标注册证、计算机软件著作权登记证书、软件产品登记证书等名称变更正在办理之中，发行人整体变更时发起人用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
北京德恒律师事务所 法律意见七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.[沪张江园区办项字（2001）294号]《关于设立上海安硕信息技术有限公司的批复》；2．外经贸沪张独资字[2001]2118号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；3．企独沪浦总字第 314490号（浦东）《企业法人营业执照》；4.沪张江园区管项字（2010）279号《关于同意上海安硕信息技术有限公司股权转让、变更企业类型的批复》；5.荣会验字（2010）第0002号《验资报告》；6.大信会沪验字[2011]第0002号《验资报告》；7.大信会沪验字[2011]第0003号《验资报告》；8.大信会沪验字[2011]第0004号《验资报告》；9.大信验字[2011]第5-0005号《验资报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）安硕有限历史沿革
1.安硕有限设立
（1）2001年 9月 21日上海市张江高科技园区领导小组办公室出具了《关于设立上海安硕信息技术有限公司的批复》[沪张江园区办项字（2001）294号]，同意由英属维尔京群岛易伟信在张江高科技园区设立外商独资企业安硕有限，投资总额、注册资本为90万美元。
2001年9月24日，上海市人民政府颁发了外经贸沪张独资字[2001]2118号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年 9月 25日，上海市工商局浦东分局颁发了《企业法人营业执照》。
（2）2001年10月17日，海佳会计公司出具了沪佳会验字[2001]第283号《验资报告》，确认截至2001年10月17日，安硕信息已收到股东缴纳的第一期注册资本合计35万美元，均以货币出资。
2001年 11月 23日，海佳会计公司出具了沪佳会验字[2001]第 334号《验资报告》，确认截至2001年11月23日，安硕信息已收到股东缴纳的第二期注册资本合计25万美元，均以货币出资。
2002年 1月 16日，海佳会计公司出具了沪佳会验字[2002]第 15号《验资
北京德恒律师事务所 法律意见报告》，确认截至 2002年 1月 14日，安硕信息已收到股东缴纳的第三期注册资本合计美元30万，均以货币出资。
2002年1月30日，上海市工商局浦东分局颁发了注册号为企独沪浦总字第314490号（浦东）《企业法人营业执照》。
安硕有限设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|易伟信|90|90|
|合计|90|90|

2.安硕有限股权变更
（1）2010年 7月 1日，安硕发展与易伟信签署了《股权转让协议》，约定易伟信将其持有的安硕有限100％股权即 90万美元的出资转让给安硕发展，转让价格为90万美元。
2010年9月16日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了沪张江园区管项字（2010）279号《关于同意上海安硕信息技术有限公司股权转让、变更企业类型的批复》，同意易伟信将其持有的安硕有限 90万美元的出资转让给安硕发展，安硕有限由外资企业变更为内资企业。
2010年 10月 15日，上海戴柯荣会计师事务所有限公司出具了荣会验字（2010）第0002号《验资报告》，确认截至2010年9月26日，安硕有限由原股东已投入实收资本90万美元按投入时汇率折合的注册资本合计人民币744.9045万元。
2010年 11月 5日，上海市工商局浦东分局出具了编号为 15000001201011010057号《准予条线变更登记通知书》，核准安硕有限变更登记。
本次股权变更之后，安硕发展持有安硕有限全部股权，安硕有限由外商独资
企业变更为内资公司，其股权结构如下：
北京德恒律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|
|安硕发展|744.9045|744.9045|
|合计|744.9045|744.9045|

（2）2011年1月4日，安硕发展、安硕有限与高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、陆衍、张怀等 7位自然人签订了《增资协议》，约定上述 7位自然人向安硕有限增资，具体增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|认购股权数（人民币万元）|认购价格（人民币万元）|
|高鸣|136.8565|136.8565|
|高勇|143.6348|143.6348|
|翟涛|66.1608|66.1608|
|祝若川|59.2870|59.2870|
|侯小东|45.6347|45.6347|
|陆衍|22.9128|22.9128|
|张怀|4.5852|4.5852|

同日，安硕有限召开股东会，同意本次增资，安硕有限的注册资本增加至人民币1,223.9763万元。
2011年1月11日，大信会计公司出具了大信会沪验字[2011]第0002号《验资报告》，确认截至 2011年 1月 10日，安硕有限已收到上述 7位自然人缴纳的注册资本合计人民币4,790,718元。
2011年 1月 13日，上海市工商局杨浦分局出具了编号为10000003201101130022《准予变更登记通知书》，核准本次股权变更登记。
本次增资完成后，安硕有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|
|安硕发展|744.9045|60.859389％|
|高鸣|136.8565|11.181300％|

北京德恒律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|高勇|143.6348|11.735100％|
|翟涛|66.1608|5.405400％|
|祝若川|59.2870|4.843800％|
|侯小东|45.6347|3.728400％|
|陆衍|22.9128|1.872000％|
|张怀|4.5852|0.374611％|
|总计|1223.9763|100％|

（3）2011年 1月 14日，安硕有限及安硕发展、高鸣、高勇等安硕有限股东与谢俊元等 36位自然人签订了《增资协议》，约定 36位自然人向安硕有限增资，具体增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|认购股权数（人民币万元）|认购价格（人民币万元）|
|谢俊元|22.3157|22.3157|
|刘毅|6.6194|6.6194|
|姚兵|6.6194|6.6194|
|魏治毅|5.2955|5.2955|
|叶剑斌|5.2955|5.2955|
|谢飞|3.9716|3.9716|
|江浩|4.6335|4.6335|
|张晋锐|3.9716|3.9716|
|聂虹|3.9716|3.9716|
|邱磊|3.9716|3.9716|
|姜蓬|3.9716|3.9716|
|游韶峰|3.3097|3.3097|
|张朝忠|2.6477|2.6477|
|秦春雷|1.9858|1.9858|
|刘少兰|1.3239|1.3239|
|李志卿|1.3239|1.3239|

北京德恒律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|丁国栋|1.3239|1.3239|
|吴芳明|1.3239|1.3239|
|沈炯|1.3239|1.3239|
|王业罡|1.3239|1.3239|
|林朝琳|1.3239|1.3239|
|倪炜|1.3239|1.3239|
|田继阳|1.3239|1.3239|
|胡震宇|1.3239|1.3239|
|曹丰|1.3239|1.3239|
|施宏斌|1.0591|1.0591|
|汤惠芬|0.6619|0.6619|
|白杰|0.6619|0.6619|
|王晓晖|0.6619|0.6619|
|高晓辉|0.5295|0.5295|
|李聪|0.5295|0.5295|
|连枫|0.5295|0.5295|
|秦向军|0.5295|0.5295|
|邓宁|0.5295|0.5295|
|赵飞燃|0.5295|0.5295|
|周震生|0.5295|0.5295|

2011年 1月 14日，除谢俊元之外的上述其他 35位自然人与安硕发展签订了《<上海安硕信息技术有限公司增资协议>之补充协议》，约定35位增资人应在服务期内持续在发行人或其子公司工作，服务期是指自补充协议签署之日至发行人首次公开发行股票并上市交易之日以及自股票上市交易之日起三年，但上述约定服务期应以自该补充协议签署日起不超过60个月为限。
2011年1月17日，安硕有限召开股东会，同意上述增资，公司的注册资本
增加至人民币1,323.8707万元。
2011年1月21日，大信会计公司出具了大信会沪验字[2011]第0003号《验
北京德恒律师事务所 法律意见资报告》，确认截至2011年1月20日，安硕有限已收到上述36位自然人缴纳的注册资本合计人民币998,944元。
2011年 1月 24日，上海市工商局杨浦分局出具了编号为10000003201101210010《准予变更登记通知书》，核准本次股权变更登记。
本次增资完成后，安硕有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|
|1|安硕发展|744.9045|56.267159％|
|2|高鸣|136.8565|10.337602％|
|3|高勇|143.6348|10.849608％|
|4|翟涛|66.1608|4.997527％|
|5|祝若川|59.2870|4.478307％|
|6|侯小东|45.6347|3.447066％|
|7|陆衍|22.9128|1.730743％|
|8|张怀|4.5852|0.346348％|
|9|谢俊元|22.3157|1.685640％|
|10|刘毅|6.6194|0.5000000％|
|11|姚兵|6.6194|0.5000000％|
|12|魏治毅|5.2955|0.4000000％|
|13|叶剑斌|5.2955|0.4000000％|
|14|谢飞|3.9716|0.3000000％|
|15|江浩|4.6335|0.3500000％|
|16|张晋锐|3.9716|0.3000000％|
|17|聂虹|3.9716|0.3000000％|
|18|邱磊|3.9716|0.3000000％|
|19|姜蓬|3.9716|0.3000000％|
|20|游韶峰|3.3097|0.2500000％|

北京德恒律师事务所 法律意见 21 张朝忠 2.6477 0.2000000％
|||||
|-|-|-|-|
|22|秦春雷|1.9858|0.1500000％|
|23|刘少兰|1.3239|0.1000000％|
|24|李志卿|1.3239|0.1000000％|
|25|丁国栋|1.3239|0.1000000％|
|26|吴芳明|1.3239|0.1000000％|
|27|沈炯|1.3239|0.1000000％|
|28|王业罡|1.3239|0.1000000％|
|29|林朝琳|1.3239|0.1000000％|
|30|倪炜|1.3239|0.1000000％|
|31|田继阳|1.3239|0.1000000％|
|32|胡震宇|1.3239|0.1000000％|
|33|曹丰|1.3239|0.1000000％|
|34|施宏斌|1.0591|0.0800000％|
|35|汤惠芬|0.6619|0.0500000％|
|36|白杰|0.6619|0.0500000％|
|37|王晓晖|0.6619|0.0500000％|
|38|高晓辉|0.5295|0.0400000％|
|39|李聪|0.5295|0.0400000％|
|40|连枫|0.5295|0.0400000％|
|41|秦向军|0.5295|0.0400000％|
|42|邓宁|0.5295|0.0400000％|
|43|赵飞燃|0.5295|0.0400000％|
|44|周震生|0.5295|0.0400000％|
|合计||1323.8807|100.0000000％|

北京德恒律师事务所 法律意见（4）2011年 1月 24日，安硕有限及安硕发展、高鸣、高勇等安硕有限原股东与张江汉世纪、君联睿智、胡博予、王强、孟宪海签订了《股权转让和增资协议》，约定：①高鸣、高勇等六位自然人股东将其持有的部分安硕有限的股权转让给君联睿智；②张江汉世纪、君联睿智、胡博予、王强、孟宪海向安硕有限增资。
股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让股权数（人民币万元）|转让价格（人民币万元）|
|高鸣|君联睿智|17.1641|579.7600|
|高勇||18.0142|608.4742|
|翟涛||8.2977|280.2754|
|祝若川||7.4356|251.1558|
|侯小东||5.7234|193.3220|
|陆衍||2.8736|97.0629|
|合计||59.5086|2010.0503|

增资的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资股权数（人民币万元）|增资价格（人民币万元）|
|张江汉世纪|119.0170|4,020.1005|
|君联睿智|29.7543|1,005.0251|
|胡博予|3.3180|112.0739|
|王强|2.9754|100.5025|
|孟宪海|1.3389|45.2245|
|合计|156.4036|5282.9265|

2011年1月24日，安硕有限、安硕发展与张江汉世纪、君联睿智签订了《上海安硕信息技术有限公司股权转让和增资协议之补充协议》，约定安硕有限若未能在股权转让和增资交割完成之日起5年内完成首次公开发行股票并上市，则安
硕发展有义务回购君联睿智、张江汉世纪本次受让及增资的股权。2011年 5月
北京德恒律师事务所 法律意见24日，上述各方签订了补充协议二，约定终止上述补充协议的效力。
2011年1月24日，安硕有限召开股东会，同意上述股权转让及增资，安硕有限的注册资本增加至人民币 1,480.2743万元。
2011年1月27日，大信会计公司出具了大信会沪验字[2011]第0004号《验资报告》，确认截至 2011年 1月 26日，安硕有限已收到上述 5位新增股东缴纳的注册资本合计人民币1,564,036元。
2011年 1月 27日，上海市工商局杨浦分局出具了编号为10000003201101270017《准予变更登记通知书》，核准上述变更登记。
本次股权转让及增资完成后，安硕有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(人民币万元)|持股比例|
|1|安硕发展|744.9045|50.322059％|
|2|高鸣|119.6924|8.085826％|
|3|高勇|125.6206|8.486306％|
|4|翟涛|57.8631|3.908944％|
|5|祝若川|51.8514|3.502824％|
|6|侯小东|39.9113|2.696210％|
|7|陆衍|20.0392|1.353749％|
|8|张怀|4.5852|0.309753％|
|9|谢俊元|22.3157|1.507538％|
|10|刘毅|6.6194|0.447174％|
|11|姚兵|6.6194|0.447174％|
|12|魏治毅|5.2955|0.357738％|
|13|叶剑斌|5.2955|0.357738％|
|14|谢飞|3.9716|0.268302％|
|15|江浩|4.6335|0.313016％|
|16|张晋锐|3.9716|0.268302％|
|17|聂虹|3.9716|0.268302％|

北京德恒律师事务所 法律意见 18 邱磊 3.9716 0.268302％
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19||姜蓬||3.9716||0.268302％||
|20||游韶峰||3.3097||0.223587％||
|21||张朝忠||2.6477||0.178866％||
|22||秦春雷||1.9858||0.134151％||
|23||刘少兰||1.3239||0.089436％||
|24||李志卿||1.3239||0.089436％||
|25||丁国栋||1.3239||0.089436％||
|26||吴芳明||1.3239||0.089436％||
|27||沈炯||1.3239||0.089436％||
|28||王业罡||1.3239||0.089436％||
|29||林朝琳||1.3239||0.089436％||
|30||倪炜||1.3239||0.089436％||
|31||田继阳||1.3239||0.089436％||
|32||胡震宇||1.3239||0.089436％||
|33||曹丰||1.3239||0.089436％||
|34||施宏斌||1.0591||0.071548％||
|35||汤惠芬||0.6619||0.044715％||
|36||白杰||0.6619||0.044715％||
|37||王晓晖||0.6619||0.044715％||
|38||高晓辉||0.5295||0.035770％||
|39||李聪||0.5295||0.035770％||
|40||连枫||0.5295||0.035770％||
|41||秦向军||0.5295||0.035770％||
|42||邓宁||0.5295||0.035770％||
|43||赵飞燃||0.5295||0.035770％||
|44||周震生||0.5295||0.035770％||
||45||张江汉世纪||119.017||8.040199％|
||46||君联睿智||89.2629||6.030159％|

北京德恒律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|47|胡博予|3.3180|0.224148％|
|48|王强|2.9754|0.201003％|
|49|孟宪海|1.3389|0.090449％|
|合计||1480.2743|100％|

（二）安硕信息历史沿革
1.安硕信息设立
详见本法律意见第四部分“发行人的设立”。
2.安硕信息股权变更
2011年3月18日，发行人及安硕发展、张江汉世纪、君联睿智等发行人原股东与姚奕、刘庆武等 16位自然人签订了《增资协议》，约定 16位自然人向发行人增资，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|增资股份数（元）|增资价格（元）|
|姚奕|100,000|100,000|
|刘庆武|62,000|62,000|
|王蓓|10,000|10,000|
|李峥|10,000|10,000|
|刘槟|10,000|10,000|
|康富斌|10,000|10,000|
|梁静霞|10,000|10,000|
|江峰|10,000|10,000|
|房磊|10,000|10,000|
|易伟|10,000|10,000|
|徐存锋|10,000|10,000|
|方应家|10,000|10,000|
|贺韦卫|10,000|10,000|

北京德恒律师事务所 法律意见吕荣 10,000 10,000
||||
|-|-|-|
|喻成军|10,000|10,000|
|段玉洋|8,000|8,000|
|合计|300,000|300,000|

2011年 3月 18日，姚奕、刘庆武等上述 16位自然人与安硕发展、张江汉世纪、君联睿智、高鸣、高勇等原股东签订了《<上海安硕信息技术股份有限公司增资协议>之补充协议》，约定上述 16位增资人应在服务期内持续在发行人或其子公司工作，服务期是指自补充协议签署之日至发行人首次公开发行股票并上市交易之日以及自股票上市交易之日起三年，但上述约定的服务期应以自该补充协议签署日起不超过60个月为限。
2011年 3月 21日，发行人召开了 2011年第一次临时股东大会，同意上述16位自然人对发行人的增资。
2011年 3月 24日，大信科技公司出具了大信验字[2011]第 5-0005号《验资报告》，确认截至2011年3月24日，发行人已收到上述16位自然人缴纳的注册资本合计人民币300万元。
2011年3月28日，上海市工商局出具了编号为00000001201103240007《准予变更（备案）登记通知书》，准予上述变更登记。
本次股权变更完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（元）|持股比例|
|1|安硕发展|30,042,271|50.0704％|
|2|高勇|5,066,325|8.4438％|
|3|高鸣|4,827,238|8.0454％|
|4|张江汉世纪|4,800,000|8.0000％|
|5|君联睿智|3,600,000|6.0000％|
|6|翟涛|2,333,641|3.8894％|
|7|祝若川|2,091,187|3.4853％|
|8|侯小东|1,609,639|2.6827％|

北京德恒律师事务所 法律意见 9 谢俊元 900,000 1.5000％
|||||
|-|-|-|-|
|10|陆衍|808,187|1.3470％|
|11|姚兵|266,963|0.4449％|
|12|刘毅|266,963|0.4449％|
|13|叶剑斌|213,569|0.3559％|
|14|魏治毅|213,569|0.3559％|
|15|江浩|186,871|0.3114％|
|16|张怀|184,923|0.3082％|
|17|张晋锐|160,176|0.2669％|
|18|谢飞|160,176|0.2669％|
|19|邱磊|160,176|0.2669％|
|20|聂虹|160,176|0.2669％|
|21|姜蓬|160,176|0.2669％|
|22|胡博予|133,815|0.2230％|
|23|游韶峰|133,481|0.2224％|
|24|王强|120,000|0.2000％|
|25|张朝忠|106,783|0.1780％|
|26|姚奕|100,000|0.1667％|
|27|秦春雷|80,088|0.1335％|
|28|刘庆武|62,000|0.1034％|
|29|孟宪海|54,000|0.0900％|
|30|吴芳明|53,393|0.0890％|
|31|王业罡|53,393|0.0890％|
|32|田继阳|53,393|0.0890％|
|33|沈炯|53,393|0.0890％|
|34|倪炜|53,393|0.0890％|
|35|刘少兰|53,393|0.0890％|
|36|林朝琳|53,393|0.0890％|

北京德恒律师事务所 法律意见 37 李志卿 53,393 0.0890％
|||||
|-|-|-|-|
|38|胡震宇|53,393|0.0890％|
|39|丁国栋|53,393|0.0890％|
|40|曹丰|53,393|0.0890％|
|41|施宏斌|42,714|0.0712％|
|42|王晓晖|26,695|0.0445％|
|43|汤惠芬|26,695|0.0445％|
|44|白杰|26,695|0.0445％|
|45|周震生|21,355|0.0356％|
|46|赵飞燃|21,355|0.0356％|
|47|秦向军|21,355|0.0356％|
|48|连枫|21,355|0.0356％|
|49|李聪|21,355|0.0356％|
|50|高晓辉|21,355|0.0356％|
|51|邓宁|21,355|0.0356％|
|52|喻成军|10,000|0.0167％|
|53|易伟|10,000|0.0167％|
|54|徐存锋|10,000|0.0167％|
|55|王蓓|10,000|0.0167％|
|56|吕荣|10,000|0.0167％|
|57|刘槟|10,000|0.0167％|
|58|梁静霞|10,000|0.0167％|
|59|李峥|10,000|0.0167％|
|60|康富斌|10,000|0.0167％|
|61|江峰|10,000|0.0167％|
|62|贺韦卫|10,000|0.0167％|
|63|房磊|10,000|0.0167％|
|64|方应家|10,000|0.0167％|

北京德恒律师事务所 法律意见 65 段玉洋 8,000 0.0133％
||||
|-|-|-|
|合计|60,000,000|100.0000％|

（三）发行人股份质押情况
根据发行人各股东书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
（四）结论意见
通过上述核查，本所律师认为，发行人前身安硕有限设立符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，且履行了验资及工商变更登记手续；股份公司的设立及设立后历次股权增资扩股均依法办理了工商变更登记手续，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人目前股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险；发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到等限制情况。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.注册号为310115400084444《企业法人营业执照》；2．注册号为310109000340145《企业法人营业执照》；
3．310110000416707《企业法人营业执照》；4. GR200831000312号《高新技术企业证书》；5.03410Q11311R1S号《质量管理体系认证证书》；6.大信会计公司出具的大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》；7.《招股说明书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人经营范围为：计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
北京德恒律师事务所 法律意见发行人控股子公司安硕计算机经营范围为：计算机、通信领域内开展“四技”服务，计算机系统集成及维修，计算机、通讯设备、办公用品销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
发行人控股子公司安硕软件经营范围为：计算机、通讯领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作，计算机软硬件的销售及维护服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
发行人及其控股子公司目前实际经营的主要业务与《企业法人营业执照》核准的经营范围相符。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，于本法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外无经营活动。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务未发生重大变化。
（四）根据《招股说明书》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人主营业务为：向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化IT解决方案，包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务。
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》，发行人 2008年度的主营业务收入为人民币 54,253,285.18元，无其他业务收入；2009年度的主营业务收入为人民币 63,611,219.58元，无其他业务收入；2010年度的主营业务收入为人民币106,007,568.01元，无其他业务收入；2011年1至3月份主营业务收入为人民币21,570,716.17元，无其他业务收入。发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人营业期限自2001年9月25日至无约定期限。
发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除本法律意见已给予特别说明的情形外，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
北京德恒律师事务所 法律意见通过上述核查，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.大信会计公司大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》；2．《上海安硕信息技术股份有限公司章程》；3．《上海安硕信息技术股份有限公司关联交易决策制度》；4.发行人关联方安硕发展、易一代、易助融、上海晨熙、重庆东硕、上海复数等公司营业执照、章程、工商备案资料；5.相关主体出具的《放弃竞争与利益冲突承诺函》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的关联方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司
|||
|-|-|
|关联方名称/姓名|与发行人的关系|
|安硕发展|发行人控股股东，持有发行人50.0705％的股份|
|高鸣、高勇|发行人共同实际控制人，分别持有发行人 8.0454％和 8.4439％股份，分别持有安硕发展28.67％和30.09％股权|
|易伟信|发行人实际控制人高鸣、高勇合计持有其58.7％股权|
|易一代|发行人实际控制人高勇持有其88％股权|
|易助融|易一代持有其100％股权|
|上海晨熙|发行人实际控制人高鸣持有其90％股权，现已注销|
|重庆东硕|发行人实际控制人高鸣持有其50％股权，正在办理注销手续|
|上海复数|安硕发展持有其51.2％股权|

2.直接或间接持有发行人5％以上股份的其他股东
北京德恒律师事务所 法律意见
|||
|-|-|
|关联方名称/姓名|与发行人的关系|
|张江汉世纪|持有发行人8％股份|
|君联睿智|持有发行人6％股份|
|翟涛|持有发行人3.8894％股份，持有安硕发展13.860％股权|
|祝若川|持有发行人3.4853％股份，持有安硕发展12.420％股权|
|侯小东|持有发行人2.6827％股份，持有安硕发展9.560％股权|

3.发行人控股、参股的公司
|||
|-|-|
|关联方名称|与发行人的关系|
|安硕计算机|发行人100％控股子公司|
|安硕软件|发行人直接持有其50％股权，安硕计算机持有其50％股权|

4.发行人董事、监事、高级管理人员在上述关联单位的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|发行人处任职|关联公司任职|关联公司与发行人的关系|
|高鸣|董事长|上海复数董事长|发行人控股股东控制的公司|
|||安硕发展董事长|发行人控股股东|
|||安硕计算机总经理|发行人子公司|
|||重庆东硕监事|实际控制人高鸣持股 50％的公司，正在办理注销手续|
|||上海晨熙执行董事|发行人实际控制人高鸣持有其90％股权，现已注销|
|||易伟信董事|发行人实际控制人高鸣、高勇合计持有其58.7％股权|
|高勇|董事、总经理|上海复数董事|发行人控股股东控制的公司|
|||安硕发展董事|发行人控股股东|

北京德恒律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|||安硕软件执行董事|发行人子公司|
|||安硕计算机执行董事|发行人子公司|
|||易一代执行董事|发行人实际控制人高勇持有其88％股权|
|||易助融执行董事|易一代持有其100％股权|
|||上海晨熙经理|发行人实际控制人高鸣持有其90％股权，现已注销|
|||易伟信董事|发行人实际控制人高鸣、高勇合计持有其58.7％股权|
|翟涛|董事、副总经理|上海复数董事|发行人控股股东控制的公司|
|||安硕发展董事|发行人控股股东|
|祝若川|董事、副总经理|上海复数董事|发行人控股股东控制的公司|
|||安硕发展董事|发行人控股股东|
|陆衍|副总经理|安硕发展董事|发行人控股股东|
|侯小东|副总经理、技术总监|上海复数董事|发行人控股股东控制的公司|
|||安硕发展董事|发行人控股股东|
|||安硕软件监事|发行人子公司|
|张怀|监事会主席|安硕发展监事|发行人控股股东|

（二）发行人的关联交易
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易发生时间|金额（元）|定价依据|
|重庆东硕|接受劳务|2011年1至3月|600,000.00|协议价|
|||2010年度|4,999,752.29|协议价|
|||2009年度|2,943,114.00|协议价|
|||2008年度|1,001,000.00|协议价|

北京德恒律师事务所 法律意见2.关联方股权交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易发生时间|转让价（元）|定价依据|
|安硕发展|发行人向其出售上海复数51.2％股权|2010年9月|510,331.19|参照净资产定价|
|陆衍|发行人向其受让安硕计算机1.5％股权|2010年9月|30,000.00|参照非关联方股权交易定价|

3.关联方应收应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2011年1至3月|2010年度|2009年度|2008年度|
|其他应收款|上海晨熙|||1,663,487.03|1,663,487.03|
|其他应收款|易一代||||1,000,000.00|
|其他应收款|高勇||4,253,537.88|4,247,537.88|837,889.80|
|其他应收款|高鸣||6,451,104.20|1,520,264.00|685,264.00|
|其他应收款|祝若川||300,000.00|300,000.00|550,000.00|
|其他应收款|侯小东||370,000.00|370,000.00|372,000.00|
|其他应收款|陆衍||175,345.60|20,345.60|20,345.60|
|其他应收款|张怀||100,000.00|100,000.00|100,000.00|

（三）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其他相关规则和制度中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联
董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
北京德恒律师事务所 法律意见（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、持股5％以上股东控制或曾经控制的公司与发行人之间不存在同业竞争，发行人现有其他主要关联方与发行人亦不存在同业竞争，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
为避免与发行人发生同业竞争，控股股东安硕发展，实际控制人高鸣、高勇，主要股东张江汉世纪、君联睿智、翟涛、祝若川及侯小东分别出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，本所律师认为，发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效。
（六）经本所律师核查《招股说明书》、大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、本法律意见和律师工作报告以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.沪房地杨字（2007）第 002015号等《上海市房地产权证》；2．安硕有限与北京新协房地产开发有限公司于2010年 9月 20日签订的《房屋租赁合约》；3．安硕计算机与上海复旦科技园企业服务有限公司于2010年6月1日签订的《租赁协议》；4.安硕有限与重庆西永微电子产业园开发有限公司于2010年8月10日签订的《房屋租赁合同》；5. 1715947号《商标注册证》等；6.0176706号《计算机软件著作权》等；7.沪 DGY-2009-1619号《软件产品登记证书》等；8.大信会计公司大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及控股子公司拥有的房产
截至本法律意见出具之日，安硕有限拥有的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|地号|房地座落/室号|土地用途|使用权来源|使用期限|建筑面积（平方米）|
|沪房地杨字|杨浦区|国泰路11|科技办公|出让|2004年8|200.71|

北京德恒律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|（2007）第002015号|五角场街道266街坊6/6丘|号/2302|月30日至2054年8月29日止||
|沪房地杨字（2007）第002014号||国泰路11号/2303||198.36|
|沪房地杨字（2007）第002019号||国泰路11号/2304||149.96|
|沪房地杨字（2007）第002018号||国泰路11号/2306||200.71|
|沪房地杨字（2007）第002016号||国泰路11号/2307||198.36|
|沪房地杨字（2007）第002017号||国泰路11号/2308||152.40|

2009年12月21日，安硕有限与上海银行股份有限公司黄埔支行签订了《借款协议》，安硕有限向上海银行股份有限公司黄埔支行借款人民币 1,400万元，并以上述房产中沪房地杨字（2007）第002014号、第002015号、第002016号、第 002017号、第 002018号、第 002019号为上述借款提供抵押担保。经本所律师核查，安硕有限已如期偿还了上述借款，截至本法律意见出具之日，发行人正在办理注销抵押手续。本所律师认为，发行人拥有的上述房产合法、有效。
（二）发行人及控股子公司租赁的房地产
1.2010年9月20日，安硕有限与北京新协房地产开发有限公司签订了《房屋租赁合约》，约定安硕有限承租北京新协房地产开发有限公司位于北京金融街投资广场 A508房产，该房产建筑面积为 96.56平方米，租期自 2010年 10月 1日至2011年9月30日，月租金为人民币8,200元。
经本所律师核查，上述房产主要是供发行人北京分公司办公之用，出租方北京新协房地产开发有限公司未能提供该房产的产权证，发行人北京分公司存在经营场所搬迁的风险。但上述房产主要作为发行人北京分公司的办公场地，面积小、设备少，搬迁成本不大。就上述问题，发行人实际控制人高鸣、高勇出具了《关
于北京分公司搬迁风险的承诺函》，承诺若对于承租上述房产而可能带来的办公
场地搬迁风险，发行人实际控制人高鸣、高勇将以全额补偿的方式承担发行人的
北京德恒律师事务所 法律意见搬迁费用等损失，以保证发行人的利益不受到损害。
2.2010年6月1日，安硕计算机与上海复旦科技园企业服务有限公司签订了《租赁协议》，约定安硕计算机承租上海复旦科技园企业服务有限公司位于杨浦区国泰路 127弄复旦科技园 1号楼底层 104-4室，租期自 2010年 6月 1日至2012年5月31日，年租金为人民币2,000元。
经本所律师核查，上海复旦科技园股份有限公司合法拥有上述房产的产权，租赁合同是合同各方真实意思表示，并经各方授权代表签署，租赁合法有效。
3.2010年8月10日，安硕有限与重庆西永微电子产业园开发有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定安硕有限承租重庆西永微电子产业园开发有限公司位于重庆市沙坪坝区西园二路 98号西永微电子产业园区 1号标准厂房 2楼 9号，租期自2010年8月10日至2011年8月9日，月租金为人民币1万元。
经本所律师核查，重庆西永微电子产业园开发有限公司合法拥有上述房产的产权，租赁合同是合同各方真实意思表示，并经各方授权代表签署，租赁合法有效。
4.经本所律师核查，发行人为其派驻北京的员工短期租赁了若干住房，主要用于居住，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋所在地|租赁期限|
|北京分公司|林钧坡|北京市西城区木樨地北里 4栋13层1307|2010 年 6 月 22 日至 2012年6月21日|
|北京分公司|泰国平|北京市宣武区长椿街西里 9号楼1单元303|2010年9月4日至2011年9月3日|
|北京分公司|张诚|北京市西城区真武庙路头条2号院3层4号|2010 年 11 月 1 日至 2011年10月31日|
|北京分公司|吴葆楫|北京市宣武区厂甸宿舍2号楼1门601室|2010 年 8 月 26 日至 2011年8月25日|

（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、计算机软件著作权等无形资产
1.商标
北京德恒律师事务所 法律意见截至本法律意见出具之日，发行人拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|商标|注册证号|有效期|核定使用商品|
|安硕有限||1715947|2002 年 2 月 14 日至2012年2月13日|第42类|
|安硕有限||1754877|2002 年 4 月 21 日至2012年4月20日|第42类|
|安硕有限||7376144|2010 年 12 月 28 日至2020年12月27日|第16类|
|安硕有限||7376178|2010 年 12 月 7 日至2020年12月6日|第42类|
|安硕有限||7376247|2010 年 12 月 28 日至2020年12月27日|第41类|
|安硕有限||7376260|2011 年 2 月 21 日至2021年2月20日|第35类|
|安硕有限||7376275|2010 年 12 月 14 日至2020年12月13日|第9类|
|安硕有限||7376311|2010 年 9 月 28 日至2020年9月27日|第16类|
|安硕有限||7378883|2010 年 12 月 14 日至2020年12月13日|第9类|
|安硕有限||7378890|2010 年 8 月 21 日至2020年8月20日|第16类|

经本所律师核查，发行人拥有的上述商标专用权合法、有效，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在担保或其他第三方权利限制的情形。
2.域名
截至本法律意见出具之日，安硕有限拥有域名amarsoft.com，另据本所律师在工业和信息化部 ICP/IP地址备案管理系统上的查询结果，上述域名已经办理了备案，备案号为沪ICP备07029072号-1。
3.《计算机软件著作权》及《软件产品登记证书》
（1）经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有如下《计算机软件著作权》
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|软件名称|证书号|首次发表日期|发证日期|
|安硕有限|安硕个人信贷额度管理软件V1.0|0176706|2009年7月1日|2009年月10月29日|

北京德恒律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|-|
|安硕有限|安硕个人信贷客户管理软件V1.0|0176703|2009年7月1日|2009年月10月29日|
|安硕有限|安硕个人信贷营销过程管理软件V1.0|0176530|2009年7月1日|2009年月10月28日|
|安硕有限|安硕个人信贷审批管理软件V1.0|0176532|2009年7月1日|2009年月10月28日|
|安硕有限|安硕信托柜台管理软件V1.0|105534|2006年10月15日|2008年09月05日|
|安硕有限|安硕信托客户关系管理软件V1.0|105535|2006年10月20日|2008年09月05日|
|安硕有限|安硕信托托管管理软件V1.0|105538|2006年10月15日|2008年09月05日|
|安硕有限|安硕信托业务管理软件V1.0|107663|2006年10月15日|2008年09月23日|
|安硕有限|安硕任务运行平台软件V1.0|078238|2006年08月15日|2007年08月20日|
|安硕有限|安硕风险指标软件V1.0|076179|2006年08月15日|2007年07月11日|
|安硕有限|安硕贷款五级分类软件V1.0|078237|2006年08月15日|2007年08月20日|
|安硕有限|安硕客户额度管理软件V1.0|076178|2006年08月14日|2007年07月11日|
|安硕有限|安硕客户资产保全软件V1.0|056739|2006年02月15日|2006年07月12日|
|安硕有限|安硕客户财务分析软件V1.0|055930|2006年02月15日|2006年06月26日|
|安硕有限|安硕固定报表软件V1.0|056737|2006年02月15日|2006年07月12日|
|安硕有限|安硕客户信用评级软件V1.0|056738|2006年02月15日|2006年07月12日|
|安硕有限|商业银行信贷管理信息系统V4.0|002480|2002年02月26日|2002年09月06日|
|安硕有限|安硕 WEB 数据处理软件V1.0|004363|2002年02月01日|2002年12月06日|
|安硕有限|安硕商业逻辑描述和处理软件V1.0|004362|2002年02月01日|2002年12月06日|
|安硕有限|安硕贷款核算软件V1.0|0231409|未发表|2010年8月23日|
|安硕有限|安硕预算管理软件V1.0|0231411|未发表|2010年8月23日|
|安硕软件|安硕农联信贷数据采集软件V1.0|0163765|2008年10月1日|2009年09月04日|
|安硕软件|安硕农联审批管理软件V1.0|0163762|2008年10月1日|2009年09月04日|

北京德恒律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|-|
|安硕软件|安硕农联信用评级软件V1.0|0163763|2008年10月1日|2009年09月04日|
|安硕软件|安硕农联统计分析软件V1.0|0166898|2008年10月1日|2009年09月16日|
|安硕软件|安硕农联贷后管理软件V1.0|107664|2007年10月5日|2008年09月23日|
|安硕软件|安硕农联非信贷资产管理软件V1.0|106710|2007年10月1日|2008年09月17日|
|安硕软件|安硕工作流引擎软件V1.0|0229645|2008年9月1日|2010年8月14日|
|安硕软件|安硕工作流设计软件V1.0|0229642|2009年6月8日|2010年8月14日|
|安硕计算机|安硕个人贷款咨询软件V1.0|078239|2006年08月15日|2007年08月20日|
|安硕计算机|营销管理系统V2.0|031151|2003年9月30日|2004年12月20日|
|安硕计算机|安硕数据整合软件V1.0|056746|2006年02月15日|2006年07月12日|
|安硕计算机|安硕指标管理软件V1.0|056740|2006年02月15日|2006年07月12日|
|安硕计算机|安硕数据集市软件V1.0|056747|2006年02月15日|2006年07月12日|

（2）经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有如下《软件产品登记证书》
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|-|-|-|-|-|
|持有人|软件产品名称|证书编号|证书有效期|发证日期|
|安硕有限|安硕个人信贷额度管理软件V1.0|沪DGY-2009-1619|5年|2009 年 11月10日|
|安硕有限|安硕个人信贷客户管理软件V1.0|沪DGY-2009-1621||2009 年 11月10日|
|安硕有限|安硕个人信贷营销过程管理软件V1.0|沪DGY-2009-1618||2009 年 11月10日|
|安硕有限|安硕个人信贷审批管理软件V1.0|沪DGY-2009-1620||2009 年 11月10日|
|安硕有限|安硕信托柜台管理软件V1.0|沪DGY-2008-1158||2008 年 11月10日|
|安硕有限|安硕信托客户关系管理软件V1.0|沪DGY-2008-1159||2008 年 11月10日|
|安硕有限|安硕信托托管管理软件V1.0|沪DGY-2008-1161||2008 年 11月10日|
|安硕有限|安硕信托业务管理软件|沪DGY-2008-1160||2008 年 11|

北京德恒律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|
||V1.0||月10日|
|安硕有限|安硕任务运行平台软件V1.0|沪DGY-2007-0895|2007 年 10月10日|
|安硕有限|安硕风险指标软件V1.0|沪DGY-2007-0896|2007 年 10月10日|
|安硕有限|安硕贷款五级分类软件V1.0|沪DGY-2007-0892|2007 年 10月10日|
|安硕有限|安硕客户额度管理软件V1.0|沪DGY-2007-0897|2007 年 10月10日|
|安硕有限|安硕客户资产保全软件V1.0|沪DGY-2006-0790|2006 年 11月10日|
|安硕有限|安硕客户财务分析软件V1.0|沪DGY-2006-0787|2006 年 11月10日|
|安硕有限|安硕固定报表软件V1.0|沪DGY-2006-0788|2006 年 11月10日|
|安硕有限|安硕客户信用评级软件V1.0|沪DGY-2006-0789|2006 年 11月10日|
|安硕有限|安硕商业逻辑描述和处理软件V1.0|沪DGY-2006-0786|2006 年 11月10日|
|安硕信息|安硕贷款核算软件V1.0|沪DGY-2010-1358|2010 年 10月10日|
|安硕信息|安硕预算管理软件V1.0|沪DGY-2010-1359|2010 年 10月10日|
|安硕软件|安硕农联统计分析软件V1.0|沪DGY-2009-1617|2009 年 11月10日|
|安硕软件|安硕农联信贷数据采集软件V1.0|沪DGY-2009-1616|2009 年 11月10日|
|安硕软件|安硕农联审批管理软件V1.0|沪DGY-2009-1615|2009 年 11月10日|
|安硕软件|安硕农联信用评级软件V1.0|沪DGY-2009-1614|2009 年 11月10日|
|安硕软件|安硕农联非信贷资产管理软件V1.0|沪DGY-2008-1156|2008 年 11月10日|
|安硕软件|安硕农联贷后管理软件V1.0|沪DGY-2008-1157|2008 年 11月10日|
|安硕软件|安硕工作流引擎软件V1.0|沪DGY-2010-1356|2010 年 10月10日|
|安硕软件|安硕工作流设计软件V1.0|沪DGY-2010-1357|2010 年 10月10日|
|安硕计算机|安硕个人贷款咨询软件V1.0|沪DGY-2007-0891|2007 年 10月10日|
|安硕计算机|安硕数据整合软件V1.0|沪DGY-2006-0571|2006 年 09月10日|

北京德恒律师事务所 法律意见
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|安硕计算机|安硕指标管理软件V1.0|沪DGY-2006-0570|2006 年 09月10日|
|安硕计算机|安硕数据集市软件V1.0|沪DGY-2006-0572|2006 年 09月10日|

4.其他无形资产
2010年 12月 31日，安硕有限与上海金蝶软件科技有限公司签订了《金蝶销售合同》及附件，约定上海金蝶软件科技有限公司向安硕有限提供软件使用许可、实施服务、标准支持服务，合同金额合计人民币1.8万元，安硕有限获得了金蝶软件的许可使用权。
（四）发行人拥有的生产经营设备及运输工具
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人拥有的主要电子设备的账面价值为人民币 1,782,066.87元，运输工具的账面价值为人民币 527,332.59元，其他设备的账面价值为人民币 71,704.89元。该等电子设备及运输工具等均为发行人正常生产经营所需。
经本所律师核查，发行人电子设备及运输工具等不存在其他抵押担保或第三方权利限制的情形。
（五）发行人对外投资
1.安硕计算机
经本所律师核查，安硕计算机住所为上海市杨浦区国泰路127弄1号104-4室，法定代表人为高勇，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币200万元，营业期限自2003年4月29日至2023年2月28日，经营范围为计算机、通信领域内开展“四技”服务，计算机系统集成及维修，计算机、通讯设备、办公用品销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
安硕计算机目前的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|
|安硕信息|200|100％|

北京德恒律师事务所 法律意见
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|-|-|-|
|合计|200|100％|

2.安硕软件
经本所律师核查，安硕软件住所为上海市杨浦区国泰路11号2306室，法定代表人为高勇，公司类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册资本为人民币200万元，营业期限自2007年1月15日至2017年1月14日，经营范围为：计算机、通讯领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作，计算机软硬件的销售及维护服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
安硕软件目前的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|
|安硕信息|100|50％|
|安硕计算机|100|50％|
|合计|200|100％|

3.重庆分公司
经本所律师核查，重庆分公司经营场所为重庆市沙坪坝区西园二路 98号工业厂房2楼9号，负责人为蒋晞，经营范围为开发、设计、制作计算机软件；提供自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务；网络技术设计、开发。
（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营。国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
4.北京分公司
经本所律师核查，北京分公经营场所为北京市西城区金融大街 27号投资广场A座508室，负责人为高勇，经营范围为许可经营项目：无。一般经有项目：计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计。
北京德恒律师事务所 法律意见十一、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件： 1.合同登记编号为10310010000653、10310010000655号等《技术开发合同》）；2．安硕信息与美商天睿信息系统(北京)有限公司签订了《技术服务合同》；3．《首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议》；4.大信会计公司大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师核查了发行人及其控股子公司正在履行的、将要履行的具有重大影响的合同，本所律师认为，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，除本法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.安硕有限分别与徐晓娟、聂虹、陆衍、胡博予、董厚玉、姜蓬、游韶峰于2010年9月30日签订的《股权转让协议》；2．编号为：10000001201011100090《准予变更登记通知书》；3．安硕有限与安硕发展于 2010年 9月 30日签订的《股权转让协议》；4.编号为：10000003201010120007《准予变更（备案）登记通知书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 法律意见经本所律师核查，报告期内，发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本法律意见正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产行为
1.收购安硕计算机股权
2010年9月30日，安硕有限分别与徐晓娟、聂虹、陆衍、胡博予、董厚玉、姜蓬、游韶峰签订了《股权转让协议》，约定上述七位自然人将其持有的安硕计算机共计人民币36万元的出资即18％的股权转让给安硕有限。同日，安硕计算机股东会决议通过了本次股权转让。
2010年11月17日，上海市工商局杨浦分局出具了《准予变更登记通知书》（编号为：10000001201011100090），准予上述股权变更登记。
2.出售上海复数股权
2010年 9月 30日，安硕有限与安硕发展签订了《股权转让协议》，约定安硕有限将其持有的上海复数人民币256万元出资即51.2％股权转让给安硕发展。
2010年10月8日，上海复数股东会决议通过了本次股权转让。
2010年 10月 19日，上海市工商局杨浦分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》（编号为：10000003201010120007），准予上述股权变更登记。
通过上述核查，本所律师认为，发行人设立至今的历次增资扩股及收购或出售资产的行为均符合当时法律、法规和规范性文件相关规定，并履行了必要的法律手续。除上述已披露的情形外之外，发行人无其他合并、分立、减少注册资本或出售资产等重大行为。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
北京德恒律师事务所 法律意见十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《上海安硕信息技术股份有限公司章程》；2．安硕有限于 2009年 4月 20日作出的董事会决议；3．安硕有限股东安硕发展于 2010年 10月作出的股东决定；4.安硕有限于 2011年 1月 4日作出的股东会决议；5.安硕有限于 2011年 1月 17日作出的股东会决议；6. .安硕有限于 2011年 1月 24日作出的股东会决议；7.发行人 2011年第一次临时股东大会文件；8.《上海安硕信息技术股份有限公司章程（草案）》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人《公司章程》的制定及其历次修改已经履行了法定程序；
（二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件相关规定；
（三）发行人《公司章程（草案）》系根据现行法律、法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》和其他规范性文件相关规定制定的，内容合法。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《上海安硕信息技术股份有限公司章程》；2．发行人历届股东大会文件；3．发行人第一届董事会历次会议文件；
4.发行人第一届监事会历次会议文件；5.《上海安硕信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海安硕信息技术股份有限公司董事会议事规则》、《上海安硕信息技术股份有限公司监事会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
北京德恒律师事务所 法律意见（二）2011年 3月 21日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海安硕信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海安硕信息技术股份有限公司董事会议事规则》以及《上海安硕信息技术股份有限公司监事会议事规则》。经本所律师核查，上述议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事方式等内容进行了规定，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，为合法、有效。
为本次发行上市之目的，发行人于2011年5月31日召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过了《上海安硕信息技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海安硕信息技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》以及《上海安硕信息技术股份有限公司监事会议事规则（草案）》，上述议事规则将于发行人本次发行的股票在深交所正式挂牌之日起生效。经本所律师核查，上述文件内容符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定，为合法、有效。
（三）经本所律师核查，自安硕信息设立以来，发行人共召开4次股东大会会议、4次董事会会议和4次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2．发行人董事、监事、高级管理人员出具的简历；3．易伟信于 2009年 4月 20日向安硕有限出具的《变更董事会通知书》；4．发行人历届股东大会文件；5．发行人第一届董事会历次会议文件；6.发行人第一届监事会历次会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第二十五条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发
北京德恒律师事务所 法律意见生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平、规范公司法人治理结构之目的，且均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）根据现行有效的《公司章程》规定，发行人目前聘任了3名独立董事，分别为陈文浩、戴根有、姚长辉。根据独立董事书面确认并经本所律师核查，发行人该3名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.国地税沪字 310115729473590号《税务登记证》；2.国地税沪字310110797073732号《税务登记证》；3.国地税沪字310110749579122号《税务登记证》；4．大信会计公司出具的大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》；5．沪浦税十五所高核（2009）第053号文件；6.杨税06T[2009]（40）号文件；7.（2005）沪虹税政企所 434号文件；8.[浦张江第(ZFK110230007)号]《资格认定通知书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
1.发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2008年11月25日联合颁发的 GR200831000312号《高新技术企业证书》，该证有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》、《国家重点支持的高新技术领域》等相关规定，经上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局沪浦税十五所高核（2009）第053号文件审核，发行人自2008年1月1日至2010年12月31日，减按15％税率征收企业所得税，2011年1至3月企业所得税税率为25％。
北京德恒律师事务所 法律意见2.根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）及《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
经上海市杨浦区国家税务局杨税06T[2009]（40）号文件审核，安硕软件符合上述文件的规定，享受 2008年度免缴企业所得税，2009年至 2011年减半征收企业所得税的税收优惠。
经上海市虹口区国家税务局（2005）沪虹税政企所434号文件审核，安硕计算机符合上述文件的规定，享受 2005年免缴企业所得税，2006年 1月至 2008年12月减半征收企业所得税的优惠。
3.根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化决定>有关税收问题的通知》（财税字［1999］273号文件）规定，单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。发行人及控股子公司经过上海市技术市场管理办公室认定的技术开发合同免交营业税。
通过上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的企业所得税、增值税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴情况如下：
1.安硕信息享受的财政补贴
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|补贴发放单位|2011年1至3月|2010年度|2009年度|2008年度|
|上海计算机软件技术开发中心|3,200||3,200||
|上海市浦东新区软件行业协会|||7,000||

北京德恒律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|上海市浦东新区张江功能区域管理委员会||433,000|83,000|
|以旧换新补贴|7,950|5,500||
|录用培训生补贴款|||2,000|

2.安硕软件享受的财政补贴
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴发放单位|2011年1至3月|2010年度|2009年度|2008年度|
|上海市杨浦区科学技术委员会||142,300|73,000||
|上海市杨浦区科技创业中心有限公司|||3,000||
|上海计算机软件技术开发中心|3,200||1,600||
|上海市科技创业中心|||50,400||

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受上述财政补贴符合国家法律、法规及其他规范性文件规定，为合法、合规。
（五）发行人、北京分公司、重庆分公司及发行人控股子公司安硕软件、安硕计算机的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证明文件、大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、大信专审字[2011]第5-0069号《审核报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.上海市杨浦区环境保护局出具
的《证明》；2．上海市杨浦区质量技术监督局出具的《证明》；3．《关于募集资
金投资项目有关环保情况的说明》。
北京德恒律师事务所 法律意见在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1．经核查，发行人日常经营活动和本次募集资金投资项目主要是软件产品的开发，不产生由于生产活动而产生的各种污染物。
根据上海市杨浦区环境保护局等主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未因违反环境保护有关法律法规而被环境保护主管部门处罚的情形，亦无第三方因发行人违反有关法律法规而对其提出举报或投诉的情形。
2.上海市杨浦区环境保护局于 2011年6月3日就发行人提交的《关于募集资金投资项目有关环保情况的说明》作出了批复，认为根据 2008年10月1日实施的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部令第2号），发行人上述募投项目无需进行单独的环境评价，从环保角度，原则同意项目建设。2011年 6月 20日，上海市杨浦区环境保护局出具了《关于对上海安硕信息技术股份有限公司〈募集资金投资项目有关环保情况的说明〉的复函》，确认上述事宜。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
如本法律意见正文第八部分“发行人的业务”所述，根据上海市杨浦区质量技术监督局等主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人2011年第二次临时股东大会会议决议及议案；2．《招股说明书》；3．上海市杨浦区发展和改革委员会出具的杨发改备（2011）19号、20号、21号、22号《上海市企业投资项目备案意见》；4.《关于募集资金投资项目有关环保情况的说明》；5.《上海安硕信息技术股份有限公司新一代信贷管理系统建设项目募集资金可行性研究报告》；6.《上
北京德恒律师事务所 法律意见海安硕信息技术股份有限公司风险管理系统建设项目募集资金可行性研究报告》；7.《上海安硕信息技术股份有限公司研发中心建设项目募集资金可行性研究报告》；8.《上海安硕信息技术股份有限公司信息化服务与支持平台建设项目募集资金可行性研究报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人于 2011年 5月 31日召开的 2011年第二次临时股东大会会议决议及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金将用于新一代信贷管理系统建设项目、风险管理系统建设项目、研发中心建设项目、信息化服务与支持平台建设项目。
（二）发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准、备案与授权：
1．如本法律意见第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述，发行人拟以募集资金投入的项目已获得上海市杨浦区环境保护局的批准。
2．2011年 6月 20日，上海市杨浦区发展和改革委员会分别出具了杨发改备（2011）19号、20号、21号、22号《上海市企业投资项目备案意见》，对发行人新一代信贷管理系统建设项目、风险管理系统建设项目、研发中心建设项目、信息化服务与支持平台建设项目的建设予以备案。
3．发行人于2011年5月31日召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得有权部门批准或备案且已经取得有关环境保护主管机关的确认，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。
（四）根据发行人2011年5月31日召开的2011年第二次临时股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的相关规定。
北京德恒律师事务所 法律意见通过上述核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资金项目可行性研究报告，发行人已对募集资金项目进行了备案且已依法定程序获得了环境保护主管机关对募集资金项目的批准，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人提供的业务发展目标说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划。本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及发行人控股子公司出具的《确认函》；2．安硕发展、张江汉世纪、君联睿智、翟涛、祝若川、侯小东及实际控制人高鸣、高勇先生出具的《确认函》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据直接或间接持有发行人5％以上（含5％）的股份股东安硕发展、张江汉世纪、君联睿智、翟涛、祝若川、侯小东及实际控制人高鸣、高勇先生出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述股东不存在尚
北京德恒律师事务所 法律意见未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长高鸣先生、总经理高勇先生出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，高鸣、高勇先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本法律意见有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本法律意见和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本法律意见相关内容与本法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本法律意见相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准合法、有效，发行人具备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得必要的批准，发行人不存在影响本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题或董事、监事和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本法律意见和律师工作报告的内容适当，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并上市的各项条件。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人在创业板上市，尚需取得深交所的核准。
本法律意见正本五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所 法律意见（以下无正文）
北京德恒律师事务所 法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
沈宏山
经办律师：______________
王雨微
经办律师：______________
李珍慧
二〇一一年 月 日