第一节绪言
重要提示
铁岭新城投资控股股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“铁岭新城”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对发行人所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券评级为AA级；根据发行人最近一期末（2014年3月31日）合并报表中所有者权益为34.21亿元，合并口径的资产负债率为44.16%，母公司口径资产负债率为39.66%；本期债券上市前，发行人 2011年、2012年和 2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为6.07亿元、6.33亿元和7.09亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.50亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人兴业证券就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、公司中文名称：铁岭新城投资控股股份有限公司
公司英文名称：Tieling Newcity Investment Holding Limited
中文简称：铁岭新城
2、注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路12号
3、办公地址：铁岭市新城区金沙江路 11号
4、法定代表人：韩广林
5、注册资本：人民币549,860,862元
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、主营业务概况
公司经营范围为区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。
公司作为辽宁省铁岭市新城区城市综合运营商，主营业务主要包括土地一级开发和城市基础设施运营业务。其中，土地一级开发业务为公司目前的核心业务，城市基础设施运营业务是未来发展的重点。
2、发行人主营业务经营情况
（1）土地一级开发业务
土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的土地进行统一的征收、拆迁、安置、补偿，并进行适度的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到可供出让条件，再由铁岭市土地储备中心（以下简称“土储中心”）进行有偿出让或划拨的过程。
1）土地一级开发业务的合作模式
发行人土地一级开发业务由发行人全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京公司”）开展。
铁岭财京公司与铁岭市政府和土地储备中心依据《土地储备管理办法》等相关法律法规的规定签署《土地一级开发协议》，获得在铁岭新城内从事土地一级开发业务的主体资格。在取得一级开发资格后，进行相关规划和设计的编制工作，依法办理办理农用地转用、征地、拆迁、安置、补偿工作，进行土地九通一平工作（指九通指道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视；一平指土地填高平整），当土地整理完成后，交由相关部门进行验收，后按照计划入市。在相关土地出让完成后，铁岭市财政局按照土地一级开发协议的约定向铁岭财京公司支付相关款项。
2）土地一级开发业务的盈利模式
铁岭市政府各方和铁岭财京公司形成了携手打造中国北方生态水城的共同目标。基于这一目标，铁岭财京公司与包括铁岭市政府和铁岭市土地储备中心在内的政府方于 2007年 12月 22日签订了《铁岭市人民政府及铁岭市土地储备中心与铁岭财京投资有限公司土地一级开发合作协议书》。协议各方在这一协议书中详细约定了铁岭财京公司的权利和义务以及收入和成本的核算标准：
①政府方确认铁岭财京公司是受政府方委托的唯一从事铁岭新城土地一级开发的单位。政府方不再委托其他任何单位，包括政府方本身单独或政府方与其他单位合作，从事铁岭新城的土地一级开发。
②政府方负责办理铁岭新城的建设和该地块的全部土地必要的审批手续及其他事务，铁岭财京公司负责编制铁岭新城相应的规划及设计方案、筹集资金、具体进行土地一级开发、市政基础设施建设、配套工程建设等一系列工作及其他事务。
③协议中约定铁岭财京公司所承担的成本包括：
A、征地拆迁成本，即按照国家、辽宁省、铁岭市政府的有关规定，拆迁征地中支付给对方的所有支出和由于征地拆迁所引起的一切补偿。
B、土地开发平整成本，包括土地一级开发过程中的所有“九通一平”的相关支出。
C、经双方认可的其他与铁岭新城土地一级开发相关的支出项目，包括但不限于铁岭财京公司运营所需的财务成本、人力成本、管理成本、营销成本、铁岭
新城的相关规划设计成本。
④政府方承诺，其应依据相关法律规定，尽可能满足铁岭新城的各项土地指标，包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出让指标。
⑤铁岭财京公司完成土地的一级开发工作使该土地达到可供供应的土地标准。
⑥除按照国家规定的特定部门或特定用途的用地可以采用划拨方式外，铁岭市凡河新区（以下简称“铁岭新城区”）所有土地都应采用招、拍、挂的方式出让。
⑦政府方按照相关规定划拨土地的，应该按照铁岭财京公司的成本向其支付相应的土地一级开发费用，该等费用应在政府方完成土地划拨后 30日内支付铁岭财京公司。
⑧政府方在取得土地使用权出让金后直接扣除土地出让金、农业发展基金、国有土地收益基金以及除基础设施配套费以外的相关规费后，支付予铁岭财京公司。
A、农业发展基金＝出让的土地面积（平方米）×35（元/平方米）×15％。
B、国有土地收益基金＝（土地使用权出让金-土地规费）×5％。
C、《铁岭市人民政府办公室关于加强土地经营收益和相关规费管理的通知》(铁政办发【2007】23号)第二条规定：土地开发实行净地出让的，土地出让合同价款包括供地成本、土地出让金和行政性收费。其中：行政性收费项目中的城市基础设施配套费就是上述的配套费。根据上述文件规定，基础设施配套费的收费标准为 130元/平方米。铁岭财京公司负责新城区的供水和市政维护业务，燃气和供热业务暂由铁岭财京公司委托其他公司经营。铁岭财京公司目前实收的配套费为72元/平方米，按照铁岭市建委验收确定的完工建筑面积计算收取。
D、土地出让金按照 5000元/亩计算，当铁岭新城区的土地使用权出让金历年累计平均超出 45万元/亩，从超出 45万元/亩后的下一年度，对土地使用权出让金超出 45万元/亩的，另需按超出 45万元/亩部分的百分之三十五加收土地出让金。
根据上述主要条款的规定，铁岭财京公司土地一级开发收入形成示意图如下：
政政府府扣扣除除项项目目
土土 土土
地地 地地
使使 一一
-- 土土地地出出让让金金
用用 == 级级
农农业业发发展展基基金金
权权 开开
出出 国国有有土土地地收收益益基基金金
发发
让让
政政府府部部门门收收取取的的相相
收收
金金 关关规规费费（（不不包包括括基基 入入
础础设设施施配配套套费费））
3）土地一级开发业务的收入确认
发行人土地一级开发业务的收入确认方式为：发行人在取得地块“招、拍、挂”公告和土地成交确认书，且土地使用权受让方按照“招、拍、挂”公告要求出让金金额缴入铁岭市土地局和财政局账户后，公司按照公司同铁岭市政府、铁岭市土地储备中心签署的《土地一级开发协议》确认归属于发行人的一级开发收入，同时，将土地使用权受让方未支付的款项确定为应收账款。
4）2013年成交地块情况
2013年发行人成交地块情况如下表所示：
金额单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地块编号||地块位置||地块面积（平方米）||成交日期||成交金额||摘牌方名称||||截至目前已2014|
|||||||||||||发行人确认收|||
|||||||||||||||年6月20日收回|
|||||||||||||入金额|||
|||||||||||||||款金额|
||||嘉陵江路以南、长江路|122,742|||||||||||
||2013||||||||||铁岭天水物产经||||
||||以北、黄山路东、钟山||||2013.6.29||184,113,000|||173,342,389||81,285,889.00|
||-2-04||||||||||营管理有限公司||||
||||路以西||||||||||||
||||嘉陵江路以南、长江路||||||||||||
||2013||||||||||铁岭天水物产经||||
||||以北、千山路东、长白||124,968||2013.6.29||187,452,000|||176,486,058||82,760,058.00|
||-2-05||||||||||营管理有限公司||||
||||山路以西||||||||||||
||||嘉陵江路以南、长江路||||||||||40,521,090.00||
||2013||||||||||铁岭天水物产经||||
||||以北、钟山路以东、千||61,187||2013.12.24||91,780,500|||86,411,340|||
||-7-02||||||||||营管理有限公司||||
||||山路以西||||||||||||
||||嘉陵江路以南、长江路|59,417||2013.12.24||89,125,500||铁岭天水物产经营管理有限公司|||39,348,908.00||
||2013||||||||||||||
||||以北、钟山路以东、千|||||||||83,911,658|||
||-7-03||||||||||||||
||||山路以西||||||||||||
||||嘉陵江路以南、长江路|||2013.12.24||56,428,500||铁岭天水物产经营管理有限公司|||24,913,182.00||
||2013||||||||||||||
||||以北、钟山路以东、千||37,619|||||||53,127,432|||
||-7-04||||||||||||||
||||山路以西||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地块编号||地块位置||地块面积（平方米）||成交日期||成交金额||摘牌方名称|||截至目前已2014|
|||||||||||||发行人确认收||
||||||||||||||年6月20日收回|
|||||||||||||入金额||
||||||||||||||款金额|
||2013||||||||||铁岭天水物产经|||
||||铁岭县高中东侧||54,174||2013.12.24||81,261,000|||76,507,231|35,876,731.00|
||-7-05||||||||||营管理有限公司|||
||2013||||||||||铁岭天水物产经|||
||||铁岭县高中东侧||54,012||2013.12.24||81,018,000|||76,278,447|35,769,447.00|
||-7-06||||||||||营管理有限公司|||
||2013||||||||||铁岭天水物产经|||
||||铁岭县高中东侧||50,148||2013.12.24||75,222,000|||70,821,513|33,210,513.00|
||-7-07||||||||||营管理有限公司|||
||2013||黑龙江路以南、钟山路||||||||铁岭天水物产经|||
||||||64,237||2013.12.30||115,626,600|||109,026,248|51,212,948.00|
||-8-3||以东、松花江路以北||||||||营管理有限公司|||
||2013||黑龙江路以南、钟山路||||||||铁岭天水物产经|||
||||||69,103||2013.12.30||124,385,400|||117,285,066|55,092,366.00|
||-8-4||以东、松花江路以北||||||||营管理有限公司|||
||||||||||||铁岭市天和保障|||
||2013||凡河以东、鸭绿江路以|||||||||||
||||||50,786||2013.12.30||91,414,800||房开发建设有限|86,196,538|40,489,138.00|
||-8-1||北|||||||||||
||||||||||||公司|||
||||||||||||铁岭市天和保障|||
||2013||凡河以东、鸭绿江路以|||||||||||
||||||32,133||2013.12.30||57,839,400||房开发建设有限|54,537,734|25,618,034.00|
||-8-2||北|||||||||||
||||||||||||公司|||
||||||||||||铁岭市天和保障|||
||2013|||||||||||||
||||铁岭市高级中学以东||16,914||2013.12.30||50,742,000||房开发建设有限|47,989,246|22,618,246.00|
||-8-5|||||||||||||
||||||||||||公司|||
||2013||||||||||北京友合攀宝科|||
||||铁岭市高级中学以东||67,113||2013.12.30||140,937,300|||133,034,744|62,566,094.00|
||-8-6||||||||||技发展有限公司|||
||2013||||||||||北京友合攀宝科|||
||||铁岭市高级中学以东||67,113||2013.12.30||120,803,400|||113,907,539|53,505,839.00|
||-8-7||||||||||技发展有限公司|||
||2013||莲花湖一号（一期）南||||||||北京友合攀宝科|||
||||||50,700||2013.12.30||101,400,000|||95,683,575|44,983,575.00|
||-8-10||侧||||||||技发展有限公司|||
||2013||莲花湖一号（一期）南||||||||北京友合攀宝科|||
||||||59,341||2013.12.30||118,682,000|||111,991,302|52,670,480.11|
||-8-11||侧||||||||技发展有限公司|||
||合计||||1,041,707||||1,768,231,400|||1,666,538,060|782,442,538.11|

（2）城市基础设施运营业务
作为城市综合运营商，发行人在进行土地一级开发业务的同时，将城市基础设施运营业务作为其未来稳定的利润来源。
公司于 2008年 5月设立了铁岭财京公用事业有限公司，目前该公司已经取得了新城区的供水业务、出租车运营业务、污水处理业务的特许经营权，并对新城区的垃圾处理等其他业务的运营享有优先权，同时协助铁岭财京传媒有限公司（以下简称“传媒公司”）计划逐步推进道路灯箱广告以及出租车广告业务。
公司于 2009年 4月成立了传媒公司，传媒公司初期业务主要为户外广告经营，包括擎天柱广告牌和路灯杆广告板。随着户外广告业务的开展，传媒公司还将陆续开展楼体广告、桥身广告、车体广告（结合出租车公司业务开展情况）和
分众传媒广告等业务，以获取更大效益。
随着铁岭新城区土地开发的完成、各政府机关的进驻、公务员住宅区和回迁住宅区的竣工，铁岭新城内人口数量、商业设施以及各种配套设施的增加，新城区内的净水厂、污水厂、传媒公司以及出租车运营公司等公用事业及户外广告业务的经营将会逐步成为公司盈利的新亮点。
3、主营业务收入及成本情况
1、近三年各板块主营业务收入情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司主营业务收入情况（单位：万元、%）|||||||
|项目|2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地一级开发|166,758.15|99.39%|137,422.76|99.28%|138,264.36|99.43%|
|供水|600.96|0.36%|518.30|0.37%|578.96|0.42%|
|污水|163.38|0.10%|270.00|0.20%|-|-|
|广告|51.53|0.03%|64.27|0.05%|67.80|0.05%|
|汽车租赁|215.16|0.13%|150.66|0.11%|143.19|0.10%|
|主营业务收入合计|167,789.18|100.00%|138,425.99|100.00%|139,054.31|100.00%|

2、近三年各板块主营业务成本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司主营业务成本情况（单位：万元、%）|||||||
|项目|2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地一级开发|50419.49|96.25%|37,143.77|95.07%|44,859.93|97.89%|
|供水|957.65|1.83%|937.86|2.40%|843.83|1.84%|
|污水|828.36|1.58%|844.79|2.16%|-|-|
|广告|19.96|0.04%|14.62|0.04%|7.34|0.01%|
|汽车租赁|156.39|0.30%|129.7|0.33%|117.3|0.26%|
|主营业务成本合计|52,381.85|100.00%|39,070.74|100.00%|45,828.40|100.00%|

3、近三年及一期各板块毛利情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司毛利情况（单位：万元、%）|||||||
|项目|毛利|||毛利率|||
||2013年|2012年|2011年|2013年|2012年|2011年|
|土地一级开发|116,338.66|100,278.99|93,404.43|69.76%|72.97%|67.55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司毛利情况（单位：万元、%）|||||||
|项目|毛利|||毛利率|||
|供水|-356.69|-419.56|-264.87|-59.35%|-80.95%|-45.75%|
|污水|-664.98|-574.79|-|-407.01%|-212.89%|0.00%|
|广告|31.57|49.65|60.46|61.27%|77.25%|89.17%|
|汽车租赁|58.77|20.96|25.89|27.31%|13.91%|18.08%|
|合计|115,407.33|99,355.25|93,225.91||-|-|

（二）发行人历史沿革情况
1、发行人的设立、发行上市情况
（1）发行人的设立
发行人原名为四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“中汇医药”）。
中汇医药前身系四川第一纺织股份有限公司。四川第一纺织股份有限公司是1989年7月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（1989）字033号文批准，以募集方式成立的股份有限公司。
（2）发行上市情况
1998年经中国证券监督管理委员会证券发字（1998）78号文批准，公司的社会公众股 3,500万股在深交所上市，股票简称“第一纺织”；2003年末通过重大资产重组，上市公司“第一纺织”主业由纺织行业变更为制药行业，并更名为中汇医药；2006年 6月中汇医药进行股权分置改革，非流通股股东以流通股股份总额35,000,000股为基数、按照 10:2.6的比例向流通股股东送股。送股方案实施后，中汇医药有限售条件的流通股股份总额为70,470,000股，无限售条件的流通股股份总额为44,100,000股。
2、发行人历次股本变动情况
（1）公司设立时股本结构
发行人于 1989年 7月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（1989）字033号文批准，以募集方式成立的股份有限公司，分别于1988年11
月 18日、1989年 2月 28日经中国人民银行成都市分行批准，首次向社会公众
发行人民币普通股35万股，每股面值100元，募集资金3,500万元。
（2）首次公开发行股票并上市情况
发行人于1998年经中国证券监督管理委员会证券发字（1998）78号文件批准，在深交所上市，发行上市完成后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份数量（万股）|比例（%）|股东性质|
|一、非流通股|7,957.00|69.45%||
|其中： 国有股|7,507.00|65.52%|国有法人企业|
|法人股|450.00|3.93%|境内非国有法人企业|
|二、流通股|3,500.00|30.55%||
|人民币普通股（A股）|3,500.00|30.55%|个人股|
|三、股份总数|11,457.00|100.00%||

（3）上市后历次股本变动情况
1）2006年6月经股东大会议审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额35,000,000股为基数，按照10:2.6的比例向流通股股东送股。该送股方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为70,470,000股，无限售条件的流通股股份总额增加为44,100,000股。股本变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型||变动前（万股）||变动后（万股）|
|国有股||7,507.00||-|
|法人股||450.00||-|
|非流通股小计：||7,957.00||-|
||||7,957.00||
|有限售条件的国有法人持股|-|||6,648.46|
|有限售条件的其他内资持股|-|||398.54|
|限售A股小计：|-|||7,047.00|
|无限售条件的流通A股|3,500.00|||4,410.00|
|流通股小计：|3,500.00|||4,410.00|
|合计|11,457.00|||11,457.00|

2）公司股权分置股权分别于2007年7月26日、2007年12月18日、2008年7月25日和2009年9月28日上市流通。股本变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|变动前（万股）|变动后（万股）|
|有限售条件的国有法人持股|6,648.46|-|
|有限售条件的其他内资持股|398.54|-|
|限售A股小计：|7,047.00|-|
|无限售条件的流通A股|4,410.00|11,457.00|
|流通股小计：|4,410.00|11,457.00|
|合计|11,457.00|11,457.00|

3）2011年 9月 14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1435号）文件，核准中汇医药重组及向铁岭财政资产经营有限公司发行 126,001,955股股份、向北京京润蓝筹投资有限公司发行63,000,977股股份、向罗德安发行39,060,606股股份、向付驹发行12,600,195股股份、向北京三助嘉禾投资顾问有限公司发行 11,340,175股股份购买相关资产。发行完成后，公司股本增至 366,573,908股。
4）公司 2011年度股东大会表决通过了《2011年度公司利润分配及资本公积转增股本方案》，以原有股本 366,573,908股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 183,286,954股（每股面值 1元），转增后公司的股本为549,860,862股。
3、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
（1）2003年重大资产重组
2003年底，公司完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。
2004年6月10日公司更名为中汇医药。
（2）2011年重大资产重组
2011年9月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川中汇
医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1435号）文件，核准中汇医药重组及向铁岭财政资产经营有限公司发行 126,001,955股股份、向北京京润蓝筹投资有限公司发行 63,000,977股股份、向罗德安发行 39,060,606股股份、向付驹发行12,600,195股股份、向北京三助嘉禾投资顾问有限公司发行 11,340,175股股份购买相关资产。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1436号）文件，核准豁免铁岭财政资产经营有限公司因以资产认购四川中汇医药（集团）股份有限公司本次发行股份导致合计持有该公司 126,001,955股股份，占公司总股本的34.37%而应履行的要约收购义务。
2011年 11月 11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕向重组方非公开发行的252,003,908股人民币普通A股股票股份登记手续。重大资产重组完成后，公司股本变更为366,573,908股。
2011年12月30日，公司领取新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“铁岭新城投资控股股份有限公司”，经营范围变更为“区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。”
2012年1月4日，公司证券简称变更为“铁岭新城”，证券代码仍为“000809”。
2012年1月5日，公司向重组方非公开发行的252,003,908股人民币普通 A股股票在深圳证券交易所上市。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|189,002,932|34.37|
|二、无限售条件的流通股|360,857,930|65.63|
|三、股份总数|549,860,862|100.00|

截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|股本性质|
|1|铁岭财政资产经营有限公司|190,939,016|34.72%|国有法人|
|2|平安信托有限责任公司－睿富二号|27,300,000|4.96%|其他|
|3|华润深国投信托有限公司－智慧金95号集合资金信托计划|15,000,000|2.73%|其他|
|4|长信基金－工商银行－长信－大宗交易2号资产管理计划|13,253,521|2.41%|其他|
|5|华宝信托有限责任公司－时节好雨16号－思考7号A3集合资金信托|10,993,947|2.00%|其他|
|6|中融国际信托有限公司－08融新83号|8,801,085|1.60%|其他|
|7|刘巍建|5,125,300|0.93%|境内自然人|
|8|蔡泽云|4,949,400|0.90%|境内自然人|
|9|徐蚕儿|4,790,410|0.87%|境内自然人|
|10|周瑾|4,141,902|0.75%|境内自然人|

三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债能力降低的风险
发行人长期以来经营稳健，盈利能力较强，现金流量良好。2011年、2012年、2013年和2014年第一季度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为6.07亿元、6.33亿元、7.09亿元和-0.29亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.32亿元、-0.90亿元、-1.05亿元和-4.69亿元。
本期债券的募集资金将用于偿还公司债务和补充流动资金。本期债券发行后，发行人的债务结构得以优化，流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率同步提升，有利于降低财务风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、存货占比较大的风险
2011年、2012年、2013年和2014年第一季度，发行人存货分别为25.85亿
元、25.61亿元、29.71亿元和 33.15亿元，增长较快，占总资产的比重分别为73.66%、58.42%、52.59%和54.11%，占比较高。发行人存货主要为土地开发成本，随着发行人土地整理进一步投入，如果未来土地出让速度放缓，发行人存货规模可能进一步上升，给发行人营运资金带来压力，从而给发行人经营和财务带来不利影响。如果未来土地价格出现波动，发行人将可能面临存货跌价风险，从而对发行人收益水平带来不利影响。
3、应收账款产生坏账的风险
2011~2013年，发行人应收账款分别为4.19亿元、13.14亿元和19.51亿元，呈波动上升趋势，占总资产的比重分别为11.95%、29.98%和34.54%。
截至2013年12月31日，发行人应收账款原值余额为2,072,043,993.74元，其中发行人对铁岭市土地储备中心的应收账款为 2,071,460,610.74元。截至发行人 2013年审计报告出具日，发行人已收回铁岭市土地储备中心应收账款287,933,200.00元。
应收账款产生的主要原因为发行人土地整理完毕后交由土储中心通过“招、拍、挂”方式出让，在取得地块“招、拍、挂”公告和土地成交确认书，且土地使用权受让方按照“招、拍、挂”公告要求出让金金额缴入铁岭市土地局和财政局账户后，公司按照公司同铁岭市政府、铁岭市土地储备中心签署的《土地一级开发协议》确认归属于发行人的一级开发收入，同时，将土地使用权受让方未支付的款项确定为应收账款。土地使用权受让方采取分期付款的形式支付土地出让金，土地使用权受让方付款有一定周期，故发行人形成一定规模的应收账款。
发行人已采取以下措施应对应收账款产生坏账的风险：
（1）发行人已合理计提坏账准备
2013年度，按照相关规定，发行人按照账龄对应收账款计提了坏账准备，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|金额（元）|计提比例|坏账准备（元）|
|1年以内|1,138,858,435.25|||
|1至2年|669,672,852.86|10%|66,967,285.29|
|2至3年|258,917,002.24|20%|51,783,400.45|
|3至4年|4,595,703.39|40%|1,838,281.36|
|合计|2,072,043,993.74|--|120,588,967.09|

截至2013年12月31日，公司计提应收账款坏账准备合计为 120,588,967.09元，真实反映了经营情况。
（2）发行人公司已采取适当措施，积极保障应收账款的回收
1）土地一级开发业务具有特殊性
发行人土地一级开发业务盈利模式不同于普通产品。只有在缴纳全部土地出让金之后，土地使用权受让方才能取得土地使用权证，在此之前，土地使用权受让方不能进行抵押和转让。在一定期限内，若土地使用权受让方不能全额缴纳土地出让金，政府部门可按照相关规定收回土地使用权。
由于土地使用权受让方在土地“招、拍、挂”之后，已经缴纳50%的土地出让金，在国家经济不出现重大不利变化造成土地使用权受让方资金链断裂的情况下，土地使用权受让方放弃已经缴纳的地价款不缴纳土地出让金余款而造成土地按照国家法律、法规要求收回的可能性相对较小。故从理性角度判断，发行人认为土地使用权受让方放弃已经缴纳的土地出让金，放弃购得土地的可能性较低。
2）《土地一级开发协议》对发行人回收应收账款提供保障
2006年 3月，发行人子公司铁岭财京公司与铁岭市政府签署了《铁岭市凡河新区土地一级开发项目合作协议》（以下简称“《土地一级开发协议》”），铁岭财京公司开始正式运作铁岭新城区的土地一级开发业务。2007年 12月 22日，铁岭财京公司与铁岭市政府、土储中心于签订了《铁岭市人民政府及铁岭市土地储备中心与铁岭财京投资有限公司土地一级开发合作协议书》，再次确定铁岭财京公司是负责铁岭新城规划和土地运营的唯一主体。上述约定以协议的方式使公司成为铁岭新城唯一的土地一级开发商，保证了发行人土地一级开发业务的区域垄断性。
铁岭市政府在《土地一级开发协议》中承诺：政府方有义务以一切法律许可的切实有效的方式督促受让方严格按照《国有土地使用权出让合同》的约定及时支付土地使用权出让金；《国有土地使用权出让合同》约定的土地使用权出让金支付到期日即视为政府方已实际取得上述土地使用权出让金，政府方应将土地出让款支付给公司。
3）发行人采取适当措施保障应收账款的回收
发行人已采取以下措施，保障应收账款的回收：
①发行人已经对土地储备中心发函，要求土地储备中心对超过一定期限的土地进行催款。截至目前，所有欠缴土地出让金超过一年的土地使用权受让方均向铁岭市土地储备中心出具还款承诺书，并与土地储备中心约定最后付款期限。
②发行人不定期同铁岭市土地储备中心、铁岭市土地局、铁岭市财政局对应收账款的收取情况进行沟通，及时了解土地使用权受让方办理土地证的情况和通知土地使用权受让方上缴土地出让金。
③发行人下属公共事业公司负责铁岭新城区的供水业务。在得到铁岭市土地储备中心许可的情况下，公用事业公司代为催缴相关应收账款。
发行人注重应收账款内部管理和客户信用治理，定期与铁岭市土地储备中心、土地局和财政局对应收账款的收取情况进行沟通，及时通知土地使用权受让方上缴土地出让金，保证应收账款的尽快收回。
上述措施虽对发行人应收账款形成较强的回收保障，但仍不排除应收账款不能如期收回的情况，存在应收账款产生坏账的风险。
4、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
由于东北地区特殊的气候特征，土地销售量随季节性波动较大，多数开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设。因此，公司的收入随季节波动，存在不稳定性。2012年和2013年，公司主要收入均来自于第四季度，且土地一级开发业务一般允许购买金额较大的土地使用权受让方采用分期付款的方式支付地出让金，从而造成短期内经营活动现金流如较少。但是，公司土地一级开发所涉及的征地、拆迁、安置、“九通一平”等业务均长期性过程，具有持续性的特点。
发行人2012年和2013年经营活动现金流净额分别为-0.90亿元和-1.05亿元，都是由于收入的季节性和投入的持续性所造成，符合发行人自身及所处行业的特点，对发行人的生产经营和偿债能力不存在重大影响。
（二）经营风险
1、行业波动的风险
（1）土地一级开发业务
发行人主要收入来自于土地一级开发业务，属于房地产业的上游。国家对房地产业宏观调控对发行人主营业务收入、盈利及偿债能力及还本付息能力的影响如下：
1）房地产行业概况
2013年全国房地产市场整体运行态势呈现持续增长。房地产企业购置土地面积止跌回升，地价快速上涨；房地产开发完成投资增幅平稳，商品房新开工面积止跌后反弹明显；商品房销售面积快速增长；住宅价格持续上升，价格下降城市数量逐步减少。从 2013年统计数据显示，全国房地产开发投资 8.6万亿元，同比名义增长19.8%，增速比1-11月份提高 0.3个百分点；商品房销售面积 13.1亿平方米，同比增长17.3%；商品房销售额 8.1万亿元，增长26.3%。2013年房地产整体呈现快速增长的态势，特别是在三月份出台新版“国五条”后，各地成交受政策末班车效应影响，成交量普遍大幅上涨。
土地市场方面，2013年全国300个城市土地出让金总额为3.2万亿元，同比增长54.2%；300个城市共推出各类用地 17.9亿平方米，同比止跌增长，增幅为7.6%；共成交土地 14.9亿平方米，同比增长14%；300个城市土地成交楼面均价1,163元/平方米，同比上涨25.7%。
2）铁岭市未来发展规划
根据《铁岭市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，铁岭市将以坚持开发发展、坚持创新发展、坚持绿色发展、坚持统筹发展、坚持共享发展为基本原则，力争经过5年的努力，全市综合经济实力进入全省前5名。
到 2015年，地区生产总值实现 2,000亿元，年均增长18%；地方财政一般预算收入增长高于经济增长，实现200亿元，年均增长20%以上；固定资产投资实现2500亿元，年均增长20%以上；经济结构优化升级，三次产业结构实现10：55：35，城市化率达到60%，形成“一个中心、三大基地”的经济发展格局。
为实现上述目标，工业发展方面，铁岭市将坚持工业强市战略，坚持走新型工业化道路，优化发展沈铁工业走廊，全力构建新型工业化基地，重点推进“两区六园两基地”建设，到2015年，沈铁工业走廊实现工业增加值 1000亿元，年均增长20%以上；实施工业重点工程、提高工业经济核心竞争力。城市建设及公
用事业建设方面，加强城市基础设施建设、提高城市承载力。加快形成以中心城区为核心、以沈铁工业走廊沿线的产业带和城镇带为依托的“一区两带”城市发展新格局，加快铁岭新城建设，全面推进新城区重大项目建设，进一步提升城市功能；加强城市水系安全，提高城镇供水保证率，到 2015年新增供水能力 1.5亿立方米，城市供水普及率达到98.5%；推进新老城区热电联产，新建5处热源厂，完善供热管网改造，集中供热率提高到85%；加快燃气管网改造，新增燃气管网500公里，燃气普及率达到60%以上；加快城市道路系统建设，到2015年，拟新建四级公路50.3公里、新建三级公路1.6公里、改建三级公路7.2公里、新建二级公路1.3公里。
总的来看，在铁岭市“十二五”规划中，提出了较为明确的经济增长目标，并设定了较为细化的路径，明确提出了加快铁岭新城区的建设，铁岭新城区的建设已成为铁岭市发展的重中之重。
为实现铁岭市未来发展规划，铁岭市将加大土地一级开发的力度。公司作为区域性土地一级开发商，在铁岭市具有天然的优势，这将为公司的业务的扩展和盈利能力的提升提供有力的保障。
3）铁岭市房地产行业情况
土地一级开发行业作为房地产行业的上游行业，和房地产行业的需求量紧密相关。
从近十年铁岭市的房地产开发投资额来看，2005年之前，经济发展速度较为平稳，房地产开发投资额也呈现出稳步增长的态势；2005年到2010年，随着全市经济发展水平的快速增长，全市房地产开发投资额的年增长率均保持在30%以上。国家支持东北老工业基地振兴战略和省政府加快辽西北地区开发战略的推进，外资内移、南资北移和本地资本扩张的趋势，消费结构升级和产业梯度转移的内在要求，铁岭市资源战略优势的显现，特别是随着参与沈阳经济区一体化进程的推进，沈铁工业走廊不断壮大发展，铁岭新城的快速建设，接受辐射和承接生产要素转移的机会不断增大，为铁岭市加快发展创造了难得的机遇。
近年来，铁岭市房地产市场发展势头良好。2013全年商品房施工面积 1980万平方米，较上年增长18.07%，增长势头良好。
总的来看，2013年以来房地产市场快速回暖，而铁岭市城市建设力度较大，
2013年以来当地房地产市场依然保持了良好的销售情况。以上均对铁岭市土地一级开发的经营和销售起到积极作用，在未来能够有效的提升公司的盈利能力和偿债能力。
（2）市政公用事业建设和运营业务
在市政公用事业建设和运营方面，除公司目前已通过招投标程序取得的新城区内供水、出租车、污水处理三项特许经营权外，公司未来有可能参与新城区内的垃圾处理等其他公用事业的经营，但上述经营权的取得尚存在不确定性。
2、收入波动的风险
由于东北地区特殊的气候特征，土地销售量随季节性波动较大，多数开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设。因此，公司的收入随季节波动，存在不稳定性。随着新城区公用事业业务的发展，其收入将有助于减缓公司整体收入的波动性。
3、收入来源单一、客户单一的风险
由于公司的市政基础设施建设及运营业务尚处于起步阶段，目前公司以土地一级开发业务为主要收入来源。根据《土地储备管理办法》等法律法规的规定，铁岭市土地储备中心是统一承担铁岭市土地储备工作的事业单位。铁岭新城区的土地一级开发模式是公司对铁岭新城区的土地进行开发使其达到可供出让条件后交由土储中心在合作开发协议约定的期限内支付土地整理款项。因此，影响公司土地一级开发业务收入稳定性的重要因素之一是土储中心能否按照合作合同约定及时向公司支付土地整理款项。各方自合作开发协议签署至今，合作较为顺利。市政府和土储中心的公信力较强，履约情况良好。
4、土地指标不能够按计划获批的风险
铁岭市人民政府承诺在铁岭市取得的土地指标范围内优先满足铁岭新城区需要取得的相关土地指标。此外，根据铁岭市历年取得的相应的土地指标，铁岭市政府进一步声明并承诺确保上述铁岭新城区的出让土地可以按时取得相应的土地指标以满足铁岭新城的建设和销售计划。如果铁岭市政府不能取得相应的土地指标，给公司造成任何损失的，铁岭市人民政府承担相应的赔偿责任。然而，铁岭新城区土地一级开发所需的建设用地指标能否全部顺利获批以及获批时间
将取决于新城区开发进度以及市场活跃程度，存在一定的不确定性。
5、征地及拆迁安置风险
土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。征地，特别是农用地的征用涉及到政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。因此，征地最终能否得到政府的审批，拆迁安置能否顺利实施，将是土地一级开发合同能否顺利履行的一大风险。
（三）管理风险
伴随着业务的快速增长，公司的人员不断增长，管理难度不断加大。近年来，公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，并由董事会审计委员会下设专门的内控中心负责具体运作，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等多方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。
（四）政策风险
目前国家宏观经济政策强调保持政策连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，同时扩大居民消费需求，保持适度的财政赤字和国债规模，并将根据新形势、新情况提高宏观经济政策的针对性和灵活性。国家采取的土地开发、基础设施投资、财政政策、信贷政策等政策措施，均对发行人的经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而发行人未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济政策对发行人经营业务的促进作用将可能受到影响；
同时，若国家宏观经济政策目标等发生变化，在投资规模、金融信贷政策等方面加强控制，可能对发行人的业务经营产生负面影响。
（五）监管关注风险
1、2013年 5月 28日，发行人收到深圳证券交易所公司部《关于对铁岭新城投资控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第333号）。
发行人于2013年5月31日对以下问题进行了回复：
（1）2012年土地一级开发具体情况
2012年，发行人与铁岭市土地储备中心交易实现营业收入 13.74亿元，应收铁岭市土地储备中心1年内应收账款9.71亿元，1-2年账龄应收账款3.72亿元。
前十笔土地一级开发业务成交面积合计 721.83亩，实现营业收入3.58亿元。
（2）收入确认方法及会计处理依据
收入确认方法及会计处理依据详见“第二节、二、（一）、2、（1）、3）土地一级开发业务的收入确认”。
（3）应收账款回收计划
发行人应收账款原则上在一年以内收取；如特殊情况，经铁岭市土地出让协调决策机构集体认定，可在两年内收取。
发行人不定期与铁岭市土地储备中心、铁岭市土地局、铁岭市财政局对应收账款的收取情况进行沟通，及时通知购地单位上缴土地出让价款；在取得铁岭市土地储备中心许可的情况下，代为进行催缴相关款项。
由于购地单位已经缴纳部分地价款，在国家经济不出现重大不利变化造成购地单位资金链断裂的情况下，购地单位放弃已经缴纳的地价款不缴纳购地余款而造成土地按照国家法律、法规要求收回的可能性相对较小。
（4）关联方资金占用情况
2012年末，发行人控股股东铁岭财经营公司孙公司铁岭如意湖金融会馆有限责任公司对发行人资金占用为100万元。该资金占用的形成原因为铁岭经营公司子公司铁岭公共资产投资运营有限公司于 2012年内合并铁岭如意湖金融会馆有限责任公司，使得该公司与发行人形成关联方关系，进而形成关联方资金占用。
发行人已于2013年收回上述资金。
2、2014年5月6日，发行人收到深圳证券交易所公司部《关于对铁岭新城投资控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第221号）。
发行人于2014年5月21日对以下问题进行了回复：
（1）2013年，发行人前五名供应商和客户的具体情况
1）发行人前五名供应商
发行人土地一级开发业务中，主要开支项目为征地补偿费、拆迁补偿费、安置补偿费、报卷费、资本化利息支出、大市政支出以及城市基础设施的建设等，不存在供应商。发行人供应商仅存在于城市基础设施运营业务。
发行人前五名供应商明细情况如下表：
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|-|-|-|-|
||供应商名称|交易金额|与发行人关系|
|1|辽宁省电力有限公司铁岭供电公司开发区分公司|3,600,000.00|非关联方|
|2|深圳市华旭科技开发有限公司|983,351.00|非关联方|
|3|德清洛泽游艇制造有限公司|912,000.00|非关联方|
|4|铁岭市和成汽车销售服务有限公司|719,200.00|非关联方|
|5|东莞市绿通高尔夫观光有限公司|490,000.00|非关联方|

2）发行人前五名客户
发行人前五名客户明细情况如下：
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|-|-|-|-|
||客户名称|交易金额|与本公司关系|
|1|铁岭市土地储备中心|1,667,581,482.92|非关联方|
|2|中国移动集团公司辽宁分公司|3,727,440.00|非关联方|
|3|铁岭欣岩房地产开发有限公司|1,353,436.00|非关联方|
|4|铁岭金石地产置业有限公司|945,407.92|非关联方|
|5|铁岭盛宝房地产开发有限公司|528,420.00|非关联方|

（2）控股股东主要情况
发行人控股股东情况详见“第七节债券担保人基本情况及资信情况”。
（3）预收账款具体情况
发行人2013年前五笔预收账款的往来对象、主要交易实质如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||往来对象|交易金额|交易实质|
|1|铁岭市财政局|45,847,863.00|预拨款|
|2|辽宁省铁岭市中级人民法院基建办|40,968.00|预付建井费|
|3|铁岭市档案局基建办|28,070.00|预付建井费|
|4|水木华园南宁幼儿园|8,000.00|预付水费|
|5|铁岭市欣岩房地产开发有限公司|6,360.00|预付水费|
||合计|45,931,261.00||

3、2014年 5月 26日，发行人收到深圳证券交易所公司部《关于对铁岭新城投资控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第331号）。
发行人于2014年6月3日对以下问题进行了回复：
（1）2013年土地一级开发业务具体情况
发行人2013年土地一级开发业务具体情况详见“第二节、二、（一）、2、（1）、4）2013年成交地块情况”。
（2）土地一级开发业务收入确认的依据
发行人土地一级开发业务收入确认的依据详见“第二节、二、（一）、2、（1）、3）土地一级开发业务的收入确认”。
（3）发行人对本期债券还本付息的保障措施
发行人对本期债券还本付息的保障措施如下：1）发行人经营情况良好，收入稳定，未来可实现的收入足以覆盖本期债券的本息；2）发行人资产负债结构合理，投融资情况良好；3）本期债券由发行人控股股东铁岭经营公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券还本付息提供有力保障。
4、2014年6月20日，发行人针对2013年年报出具《铁岭新城投资控股股份有限公司关于2013年年报补充披露的公告》（公告编号：2014-014）。
第三节债券发行概况
一、债券名称
铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券。
二、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1595号”文核准发行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为10亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有债券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有债券登记机构开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选
择权。本期债券的存续期限为2014年3月6日至2019年3月5日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为2014年3月6日至2017年3月5日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为8.45%。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券起息日为发行首日，即 2014年 3月6日（T日）。
本期债券的利息自起息日起每年支付一次，其中2015年至2019年每年的3月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至 2017年每年的 3月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券到期日为2019年3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017年的 3月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、本期债券发行的主承销商
本期债券由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人、主承销商、上市推荐人均为兴业证券。
九、债券信用等级
2014年6月23日，联合信用评级有限公司出具跟踪评级报告，发行人的主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”；本期债券的信用等级为AA级。
十、担保情况
铁岭财政资产经营有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 10亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额已于2014年3月13日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中兴华富华会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具了中兴华验字(2014)第 BJ06-001号验资报告。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上【2014】227号文同意，本期债券将于 2014年 7月 7日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“14铁岭债”，证券代码为“112199”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度的财务报告审计情况
铁岭新城于 2011年 11月 9日完成了重大资产重组，该重组为不构成业务的反向购买。针对这一事项，发行人对2010年度的财务报表进行了追溯调整，并编制了包括2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，包括2012年度、2011年度及2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注在内的最近三年的财务报表，由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2013]第1209022号）。
发行人2013年的财务报表由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字(2014)第BJ06-010号）。
发行人2014年第一季度的财务报表未经审计。
二、发行人最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|518,790,053.45|372,767,709.08|144,957,026.20|144,623,609.34|
|结算备付金||-|-|-|
|拆出资金||-|-|-|
|交易性金融资产||-|-|-|
|应收票据||-|-|-|
|应收账款|1,873,397,266.35|1,951,455,026.65|1,314,468,147.65|419,334,320.46|
|预付款项|47,465,784.35|9,037,711.04|48,309,065.68|36,962,783.92|
|应收保费||-|-|-|
|应收分保账款||-|-|-|
|应收分保合同准备金||-|-|-|
|应收利息||-|-|-|
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款|45,589,144.26|19,457,753.69|35,692,984.43|46,336,292.19|
|买入返售金融资产||-|-|-|
|存货|3,314,793,215.28|2,971,004,212.74|2,561,336,905.84|2,585,091,128.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|一年内到期的非流动资产||-|-|-|
|其他流动资产||-|-|-|
|流动资产合计|5,800,035,463.69|5,323,722,413.20|4,104,764,129.80|3,232,348,134.67|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款||-|-|-|
|可供出售金融资产||-|-|-|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期应收款||-|-|-|
|长期股权投资||-|-|-|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产|234,672,711.38|235,510,857.68|238,926,347.67|246,053,866.82|
|在建工程||-|-|145,000.00|
|工程物资||-|-|-|
|固定资产清理||-|-|-|
|生产性生物资产||-|-|-|
|油气资产||-|-|-|
|无形资产|16,915,994.71|17,009,442.22|17,362,559.26|17,678,033.79|
|开发支出||-|-|-|
|商誉||-|-|-|
|长期待摊费用|93,404.75|93,939.50|96,078.50|115,469.08|
|递延所得税资产|31,094,477.82|31,094,477.82|11,167,250.30|911,680.76|
|其他非流动资产|41,740,820.50|41,740,820.50|12,340,945.00|12,340,945.00|
|非流动资产合计|325,512,429.60|325,449,537.72|279,893,180.73|277,244,995.45|
|资产总计|6,125,547,893.29|5,649,171,950.92|4,384,657,310.53|3,509,593,130.12|
|负债及股东权益项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|395,000,000.00|645,000,000.00|315,000,000.00|360,000,000.00|
|向中央银行借款||-|-|-|
|吸收存款及同业存放||-|-|-|
|拆入资金||-|-|-|
|交易性金融负债||-|-|-|
|应付票据||-|-|-|
|应付账款|320,334,582.52|326,813,392.10|326,321,889.59|334,270,973.73|
|预收款项|46,743,054.85|45,991,597.70|3,724,911.46|419,285.62|
|卖出回购金融资产款||-|-|-|
|应付手续费及佣金||-|-|-|
|应付职工薪酬|1,027,168.75|1,326,545.56|1,061,908.93|862,432.61|
|应交税费|138,423,858.45|278,281,267.53|196,580,076.51|173,984,307.44|
|应付利息|5,787,671.23|-|-|-|
|应付股利||-|-|-|
|其他应付款|9,100,606.25|106,702,815.23|54,742,578.04|33,883,237.01|
|应付分保账款||-|-|-|
|保险合同准备金||-|-|-|
|代理买卖证券款||-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|代理承销证券款||-|-|-|
|一年内到期的非流动负债||-|-|-|
|其他流动负债||-|-|-|
|流动负债合计|916,416,942.05|1,404,115,618.12|897,431,364.53|903,420,236.41|
|非流动负债：|||||
|长期借款|750,000,000.00|750,000,000.00|-|-|
|应付债券|993,825,998.29|-|-|-|
|长期应付款||-|700,000,000.00|450,000,000.00|
|专项应付款||-|-|-|
|预计负债||-|-|-|
|递延所得税负债||-|-|-|
|其他非流动负债|44,797,793.18|45,194,334.68|46,780,500.68|48,366,666.68|
|非流动负债合计|1,788,623,791.47|795,194,334.68|746,780,500.68|498,366,666.68|
|负债合计|2,705,040,733.52|2,199,309,952.80|1,644,211,865.21|1,401,786,903.09|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|549,860,862.00|549,860,862.00|549,860,862.00|366,573,908.00|
|资本公积|31,993,712.18|31,993,712.18|31,993,712.18|215,280,666.18|
|减：库存股||-|-|-|
|专项储备||-|-|-|
|盈余公积|196,783,187.02|196,783,187.02|196,783,187.02|128,619,176.03|
|一般风险准备||-|-|-|
|未分配利润|2,641,869,398.57|2,671,224,236.92|1,961,807,684.12|1,397,332,476.82|
|外币报表折算差额||-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|3,420,507,159.77|3,449,861,998.12|2,740,445,445.32|2,107,806,227.03|
|少数股东权益||-|-|-|
|所有者权益合计|3,420,507,159.77|3,449,861,998.12|2,740,445,445.32|2,107,806,227.03|
|负债和所有者权益总计|6,125,547,893.29|5,649,171,950.92|4,384,657,310.53|3,509,593,130.12|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|2,343,504.44|1,686,070,049.75|1,396,477,588.93|1,402,745,226.99|
|其中：营业收入|2,343,504.44|1,686,070,049.75|1,396,477,588.93|1,402,745,226.99|
|利息收入||-|-|-|
|已赚保费||-|-|-|
|手续费及佣金收入||-|-|-|
|二、营业总成本|32,094,884.29|720,175,042.41|537,548,667.76|578,393,328.84|
|其中：营业成本|5,441,226.81|528,892,038.89|394,510,611.61|470,813,352.71|
|利息支出||-|-|-|
|手续费及佣金支出||-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年|2012年|2011年|
|退保金||-|-|-|
|赔付支出净额||-|-|-|
|提取保险合同准备金净额||-|-|-|
|保单红利支出||-|-|-|
|分保费用||-|-|-|
|营业税金及附加|27,645.84|224,465.32|390,140.10|173,806.15|
|销售费用|1,446,520.01|16,634,056.38|4,411,227.61|2,851,969.82|
|管理费用|9,327,233.39|41,500,443.40|40,936,071.72|60,012,455.61|
|财务费用|15,852,258.24|53,214,747.51|56,278,338.60|41,884,815.14|
|资产减值损失||79,709,290.91|41,022,278.12|2,656,929.41|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）||-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-29,751,379.85|965,895,007.34|858,928,921.17|824,351,898.15|
|加：营业外收入|396,541.50|1,606,563.70|1,596,167.29|529,388.32|
|减：营业外支出||241,721.29|116,196.28|121,139.65|
|其中：非流动资产处置损失||-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-29,354,838.35|967,259,849.75|860,408,892.18|824,760,146.82|
|减：所得税费用||257,843,296.95|227,769,673.89|217,713,164.19|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-29,354,838.35|709,416,552.80|632,639,218.29|607,046,982.63|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-29,354,838.35|709,416,552.80|632,639,218.29|607,046,982.63|
|少数股东损益||-|-|-|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|-0.0534|1.29|1.15|1.55|
|（二）稀释每股收益|-0.0534|1.29|1.15|1.55|
|七、其他综合收益||-|-|-|
|八、综合收益总额|-29,354,838.35|709,416,552.80|632,639,218.29|607,046,982.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-29,354,838.35|709,416,552.80|632,639,218.29|607,046,982.63|
|归属于少数股东的综合收益总额||-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|81,314,422.41|1,014,988,237.83|465,471,644.57|1,638,342,238.20|
|客户存款和同业存放款项净增加额||-|-|-|
|向中央银行借款净增加额||-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额||-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金||-|-|-|
|收到再保险业务现金净额||-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额||-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额||-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金||-|-|-|
|拆入资金净增加额||-|-|-|
|回购业务资金净增加额||-|-|-|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,785,096.47|99,738,615.36|101,688,570.99|270,900,347.79|
|经营活动现金流入小计|88,099,518.88|1,114,726,853.19|567,160,215.56|1,909,242,585.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|383,488,358.21|858,044,234.65|357,474,466.13|1,341,925,774.42|
|客户贷款及垫款净增加额||-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额||-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金||-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金||-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,374,229.21|19,629,112.44|16,640,563.74|13,079,205.73|
|支付的各项税费|140,226,273.89|198,537,531.26|221,696,878.46|167,804,367.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|28,942,107.48|143,654,822.90|61,634,167.34|154,631,639.40|
|经营活动现金流出小计|557,030,968.79|1,219,865,701.25|657,446,075.67|1,677,440,987.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-468,931,449.91|-105,138,848.06|-90,285,860.11|231,801,598.60|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金||-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-|148,000,000.00|
|投资活动现金流入小计||-|-|148,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,642,060.00|11,924,399.94|5,826,126.00|97,875,498.08|
|投资支付的现金||-|-|-|
|质押贷款净增加额||-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流出小计|3,642,060.00|11,924,399.94|5,826,126.00|97,875,498.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,642,060.00|-11,924,399.94|-5,826,126.00|50,124,501.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年|2012年|2011年|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|-|-|
|取得借款收到的现金|395,000,000.00|1,513,000,000.00|680,000,000.00|1,527,000,000.00|
|发行债券收到的现金|993,750,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-|-|1,662,858.26|
|筹资活动现金流入小计|1,388,750,000.00|1,513,000,000.00|680,000,000.00|1,528,662,858.26|
|偿还债务支付的现金|732,806,997.67|1,065,806,997.67|475,000,000.00|1,614,961,196.55|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|37,347,148.05|102,319,071.45|108,554,597.03|90,317,788.61|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|770,154,145.72|1,168,126,069.12|583,554,597.03|1,705,278,985.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|618,595,854.28|344,873,930.88|96,445,402.97|-176,616,126.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|146,022,344.37|227,810,682.88|333,416.86|105,309,973.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|372,767,709.08|144,957,026.20|144,623,609.34|39,313,635.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|518,790,053.45|372,767,709.08|144,957,026.20|144,623,609.34|

4、2013年合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司所有者权益||||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|549,860,862.00|31,993,712.18|196,783,187.02|1,961,807,684.12|-|2,740,445,445.32|
|二、本年年初余额|549,860,862.00|31,993,712.18|196,783,187.02|1,961,807,684.12|-|2,740,445,445.32|
|三、本年增减变动金额|-|-|-|709,416,552.80|-|709,416,552.80|
|（一）净利润|-|-|-|709,416,552.80|-|709,416,552.80|
|（四）利润分配|-|-|-|-|-|-|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|549,860,862.00|31,993,712.18|196,783,187.02|2,671,224,236.92|-|3,449,861,998.12|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|394,178,701.16|361,122,533.20|802,950.44|5,862,952.87|
|交易性金融资产||-|-|-|
|应收票据||-|-|-|
|应收账款||-|-|-|
|预付款项|258,333.33|258,333.33|3,982,500.00|90,250.00|
|应收利息||-|-|-|
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款|1,440,100,075.05|484,830,633.38|553,249,182.22|567,872,939.71|
|买入返售金融资产||-|-|-|
|存货||-|-|-|
|一年内到期的非流动资产||-|-|-|
|其他流动资产||-|-|-|
|流动资产合计|1,834,537,109.54|846,211,499.91|558,034,632.66|573,826,142.58|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款||-|-|-|
|可供出售金融资产||-|-|-|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期应收款||-|-|-|
|长期股权投资|2,578,000,000.00|2,578,000,000.00|2,578,000,000.00|2,578,000,000.00|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产|2,830.00|3,400.00|5,680.00||
|在建工程||-|-|-|
|工程物资||-|-|-|
|固定资产清理||-|-|-|
|生产性生物资产||-|-|-|
|油气资产||-|-|-|
|无形资产||-|-|-|
|开发支出||-|-|-|
|商誉||-|-|-|
|长期待摊费用||-|-|-|
|递延所得税资产||-|-|-|
|其他非流动资产||-|-|-|
|非流动资产合计|2,578,002,830.00|2,578,003,400.00|2,578,005,680.00|2,578,000,000.00|
|资产总计|4,412,539,939.54|3,424,214,899.91|3,136,040,312.66|3,151,826,142.58|
|负债及股东权益项目||2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款||-|-|-|
|交易性金融负债||-|-|-|
|应付票据||-|-|-|
|应付账款||-|-|-|
|预收款项||-|-|-|
|应付手续费及佣金||-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|应付职工薪酬|450,007.68|446,114.34|445,145.34|12,000.00|
|应交税费|116,822.08|115,797.08|117,587.29|3,195,899.47|
|应付利息|5,787,671.23|-|-|-|
|应付股利||-|-|-|
|其他应付款|26,876.16|3,011,955.16|1,535,691.16|5,337,096.16|
|一年内到期的非流动负债||-|-|-|
|其他流动负债||-|-|-|
|流动负债合计||3,573,866.58|2,098,423.79|8,544,995.63|
|非流动负债：|||||
|长期借款|750,000,000.00|750,000,000.00|-|-|
|应付债券|993,825,998.29|-|-|-|
|长期应付款||-|450,000,000.00|450,000,000.00|
|专项应付款||-|-|-|
|预计负债||-|-|-|
|递延所得税负债||-|-|-|
|其他非流动负债||-|-|-|
|非流动负债合计|1,743,825,998.29|750,000,000.00|450,000,000.00|450,000,000.00|
|负债合计|1,750,207,375.44|753,573,866.58|452,098,423.79|458,544,995.63|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|549,860,862.00|549,860,862.00|549,860,862.00|366,573,908.00|
|资本公积|2,172,216,416.23|2,172,216,416.23|2,172,216,416.23|2,355,503,370.23|
|减：库存股||-|-|-|
|专项储备||-|-|-|
|盈余公积|6,606,077.77|6,606,077.77|6,606,077.77|6,606,077.77|
|一般风险准备||-|-|-|
|未分配利润|-66,350,791.90|-58,042,322.67|-44,741,467.13|-35,402,209.05|
|外币报表折算差额||-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计||2,670,641,033.33|2,683,941,888.87|2,693,281,146.95|
|少数股东权益||-|-|-|
|所有者权益合计|2,662,332,564.10|2,670,641,033.33|2,683,941,888.87|2,693,281,146.95|
|负债和所有者权益总计|4,412,539,939.54|3,424,214,899.91|3,136,040,312.66|3,151,826,142.58|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入||-|-|-|
|其中：营业收入||-|-|-|
|利息收入||-|-|-|
|手续费及佣金收入||-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年|2012年|2011年|
|二、营业总成本|8,308,469.23|13,321,153.24|9,312,130.87|32,055,450.93|
|其中：营业成本||-|-|-|
|利息支出||-|-|-|
|手续费及佣金支出||-|-|-|
|营业税金及附加||-|-|-|
|销售费用||-|-|-|
|管理费用|1,913,735.45|12,746,860.66|8,693,213.90|32,102,448.85|
|财务费用|6,394,733.78|574,292.58|618,916.97|-46,997.92|
|资产减值损失||-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）||-|-|52,224,300.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-8,308,469.23|-13,321,153.24|-9,312,130.87|20,168,849.07|
|加：营业外收入||20,297.70|-|2,202,068.64|
|减：营业外支出||-|27,127.21|-|
|其中：非流动资产处置损失||-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-8,308,469.23|-13,300,855.54|-9,339,258.08|22,370,917.71|
|减：所得税费用|||-|1,779,535.26|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-8,308,469.23|-13,300,855.54|-9,339,258.08|20,591,382.45|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,308,469.23|-13,300,855.54|-9,339,258.08|20,591,382.45|
|少数股东损益||-|-|-|
|六、每股收益：||-|-|-|
|（一）基本每股收益||-|-|-|
|（二）稀释每股收益||-|-|-|
|七、其他综合收益||-|-|-|
|八、综合收益总额|-8,308,469.23|-13,300,855.54|-9,339,258.08|20,591,382.45|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-8,308,469.23|-13,300,855.54|-9,339,258.08|20,591,382.45|
|归属于少数股东的综合收益总额||-|-|-|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-|-|-|
|收到的税费返还||-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年|2012年|2011年|
|收到其他与经营活动有关的现金|362,695,816.82|580,934,299.21|59,792,692.92|55,102.61|
|经营活动现金流入小计|362,695,816.82|580,934,299.21|59,792,692.92|55,102.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|426,480.00|6,283,629.00|250,000.00|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金||-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,426,391.11|5,944,331.50|3,317,474.24|14,670.00|
|支付的各项税费||44,000.00|4,260,162.49|2,613.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,302,411,777.75|455,520,255.95|5,181,608.62|588,275,330.71|
|经营活动现金流出小计|1,304,264,648.86|467,792,216.45|13,009,245.35|588,292,613.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-941,568,832.04|113,142,082.76|46,783,447.57|-588,237,511.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||-|-|-|
|取得投资收益收到的现金||-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-|-|148,000,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流入小计||-|-|148,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-|7,200.00|-|
|投资支付的现金||-|-|-|
|质押贷款净增加额||-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|-|
|投资活动现金流出小计||-|7,200.00|-|
|投资活动产生的现金流量净额||-|-7,200.00|148,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|||
|吸收投资收到的现金||-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|-|-|
|取得借款收到的现金||750,000,000.00|-|450,000,000.00|
|发行债券收到的现金|993,750,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|993,750,000.00|750,000,000.00|-|450,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||450,000,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,125,000.00|52,822,500.00|51,836,250.00|4,000,000.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|19,125,000.00|502,822,500.00|51,836,250.00|4,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|974,625,000.00|247,177,500.00|-51,836,250.00|446,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|33,056,167.96|360,319,582.76|-5,060,002.43|5,762,488.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年|2012年|2011年|
|加：期初现金及现金等价物余额|361,122,533.20|802,950.44|5,862,952.87|100,463.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|394,178,701.16|361,122,533.20|802,950.44|5,862,952.87|

4、2013年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司所有者权益||||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|549,860,862.00|2,172,216,416.23|6,606,077.77|-44,741,467.13|-|2,693,281,146.95|
|二、本年年初余额|549,860,862.00|2,172,216,416.23|6,606,077.77|-44,741,467.13|-|2,693,281,146.95|
|三、本年增减变动金额|-|-|-|-13,300,855.54|-|-13,300,855.54|
|（一）净利润|-|-|-|-13,300,855.54|-|-13,300,855.54|
|（四）利润分配|-|-|-|-|-|-|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|549,860,862.00|2,172,216,416.23|6,606,077.77|-58,042,322.67|-|2,670,641,033.33|

三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动比率||6.33||3.79||4.57||3.58||
|速动比率||2.71||1.68||1.72||0.72||
|资产负债率||44.16%||38.93%||37.50%||39.94%||
|母公司资产负债率||39.66%||22.01%||14.42%||14.55%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||6.22||6.27||4.98||5.75||
||财务指标||2014年第一季度||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业毛利率||-132.18%||68.63%||71.75%||66.44%||
|应收账款周转率（次）||-||1.03||1.61||2.60||
|存货周转率（次）||-||0.19||0.15||0.21||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.85||-0.19||-0.16||0.63||
|利息保障倍数1||7.69||||||||
|利息保障倍数2||2.62||||||||

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额
4、归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
5、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数9、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
10、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|22.92|1.29|1.29|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22.88|1.29|1.29|
|2012年|归属于公司普通股股东的净利润|26.11|1.15|1.15|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|26.05|1.15|1.15|
|2011年|归属于公司普通股股东的净利润|36.40|1.55|1.55|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|36.37|1.55|1.55|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、本期债券的偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、具体偿债安排
（一）偿债资金主要来源于发行人日常经营
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流，2011年、2012年和2013年，发行人营业收入分别为 14.03亿元、13.96亿元和16.86亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6.07亿元、6.33亿元和7.09亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.31亿元、-0.90亿元和-1.05亿元。
随着业务的不断发展，发行人的营业收入和净利润有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还债务本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。具体偿债安排需符合法律的相关规定。
截至 2013年 12月 31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 53.24亿元，其中货币资金余额为0.37亿元，应收账款为19.51亿元，预付账款为 0.09亿元，存货为29.71亿元，不含存货的流动资产余额为23.53亿元。
2、设定担保
本期债券由铁岭财政资产经营有限公司（以下简称“铁岭经营公司”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。铁岭经营公司为发行人的控股股东。
如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则铁岭经营公司将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照《铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本次债券募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行试点办法》等法律法规的要求，制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本次债券募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据发行人于2013年7月3日召开的第八届董事会第七次会议及于2013年7月22日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
发行人保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由铁岭财政资产经营有限公司（以下简称“铁岭经营公司”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2013年7月24日，铁岭市行政事业资产管理中心作为铁岭经营公司的出资人，铁岭市财政局作为铁岭市经营公司的国有资产监督机构出具《关于铁岭财政资产经营有限公司为铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券提供担保的决定》，同意铁岭经营公司为本期债券提供担保。
2013年 7月 24日，铁岭经营公司 2013年度临时董事会作出决议，同意铁岭经营公司为本期债券提供担保。
一、担保人基本情况简介
公司名称：铁岭财政资产经营有限公司
法定代表人：韩广林
注册资本：265,756万元
工商注册日期：2008年11月18日
工商登记号：211200004008824
注册地址：铁岭市新城区金沙江路39号
铁岭经营公司前身为成立于2001年2月14日的铁岭财政资产经营公司，经多次增资后，2008年 11月 18日，铁岭财政资产经营公司变更为铁岭财政资产经营有限公司，成为国有独资的有限责任公司，改制时公司注册资本为 258,651万元人民币。2010年 3月 29日，铁岭经营公司由资本公积 7,105万元转增实收资本，其实收资本增加至265,756万元。铁岭经营公司的经营范围为政府授权范围内的国有资产经营、城镇基础设施建设、房地产开发。
铁岭经营公司唯一股东为铁岭市行政事业资产管理中心，其成立于 2008年 4月 30日，隶属于铁岭市财政局，负责铁岭市财政局委托授权范围内的市直属行政事业单位国有资产的管理，除持有铁岭经营公司股权外，无其他经营性业务。
铁岭经营公司及其控股的主要公司股权结构如下图：
铁岭市财政局
100%
行政事业中心
100%
铁岭经营公司
95.95% 34.72% 100%
铁岭公投公司 铁岭新城 铁岭农业公司
铁岭经营公司主要通过其控股子公司开展业务。截至 2013年底铁岭经营直接控股子公司3家，除发行人以外，分别为铁岭公共资产投资运营有限公司（以下简称“铁岭公投公司”）和铁岭时代现代农业示范园有限公司（以下简称“铁岭农业公司”）。其中，铁岭公投公司为铁岭经营公司最大的子公司。
二、铁岭经营公司和铁岭公投公司财务情况
1、铁岭经营公司情况
截至2013年12月31日，铁岭经营公司母公司资产总额1,052,345.53万元，负债合计 721,714.49万元，所有者权益 330,631.04万元。2013年铁岭经营母公司实现营业总收入 298.85万元，净利润 0.65万元；经营活动产生的现金流量净额133,638.79万元，现金及现金等价物净增加额9,041.43万元。
铁岭经营公司（母公司）主要财务指标
金额单位：元
|||
|-|-|
|财务指标|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|10,523,455,311.92|
|所有者权益|3,306,310,401.29|
|主营业务收入|2,988,500.00|
|净利润|6,456.63|

|||
|-|-|
|资产负债率|68.58%|
|流动比率|1.56|
|速动比率|1.56|

注：上述2013年财务数据摘自经辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司审计的铁岭经营公司2013年年度财务报表。
2、铁岭公投公司情况
铁岭公投公司于2007年4月24日经铁岭市人民政府铁政[2007]39号文件批准，由铁岭经营与铁岭市国有资产经营有限责任公司共同出资组建的有限责任公司，是铁岭经营公司下属最大的子公司。
截至2013年12月31日，铁岭公投公司注册资本为201,000.00万元，经营范围为：城镇基础设施和公用事业建设投资；国有资产投资及运营管理。
截至2013年12月31日，铁岭公投公司合并资产总计483.57亿元，负债合计 338.23亿元，股东权益（含少数股东权益）145.34亿元。2013年度，铁岭公投公司实现营业收入 26.76亿元，净利润 3.32亿元，经营活动现金流量净额为28.84亿元。
铁岭公投公司（合并）主要财务指标
金额单位：元
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|-|-|
|财务指标|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|48,356,834,631.87|
|所有者权益合计|12,226,961,096.81|
|主营业务收入|2,675,628,300.58|
|净利润|332,020,211.94|
|资产负债率|69.94%|
|流动比率|1.16|
|速动比率|0.97|

注：上述2013年财务数据未经审计。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
第九节债券受托管理人
一、债券受托管理人
兴业证券成立于 1999年，是经中国证监会批准成立的一家全国性综合类证券公司，总部设在福州。2010年 10月 13日，兴业证券股票在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“兴业证券”，证券代码为“601377”。截至2013年12月31日，兴业证券经审计的资产总额为356亿元，归属于母公司的股东权益为 130亿元；2013年实现营业收入 30.00亿元，归属于上市公司股东的净利润 6.73亿元。
兴业证券具有丰富的债券项目执行经验，除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福州市湖东路268号
办公地址：上海浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼
联系电话：021-38565494
传真：021-38565900
联系人：马学韬、周昌凌
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人承诺
发行人向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，发行人将严格遵守本协议和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10时之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其变更现有办公场所，则应当以本协议第7.1款规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、抵押/质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产上设定抵押/质押权利，除非：（1）该等抵押/质押在交割日已经存在；或（2）在交割日后，为了债券持有人利益而设定抵押/质押；或（3）该等抵押/质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响；或（4）经债券持有人会议同意后设定抵押/质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非同时满足下列条件：（1）未达到净资产的30%；（2）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响。
7、信息提供。发行人应当对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权给予充分、及时、有效的配合和支持。在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后，尽快向债券受托管理人提供三份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注正本，并根据债券受托管理人的
合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供三份半年度、季度财务报表正本。发行人有义务在不违反适用法律规定保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券《担保函》项下担保责任的相关信息和资料。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免疑问，本协议所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
9、证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人应当在其依法公布年度报告
后 15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（2）确认函。发行人高级管理人员应当每年向债券受托管理人提供确认函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
10、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起5日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人：
（1）预计到期难以偿付债券利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（6）拟进行资产重组、债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；
（8）债券被暂停转让交易；
（9）担保人发生重大不利变化；
（10）中国证监会规定的其他情形。
11、披露信息的通知。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、债券上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、费用和报酬。债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理人从发行人本次公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
15、其他。发行人应按本次债券募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿、回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产上设定抵押/质押权利，或出售其全部或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺[上述第（1）至（3）项违约情形除外]将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期债券未偿还本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
或2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件，债券受托管理人可以依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖得到法律保护。
（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求 5日内以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知债券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人或其代理人应依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施。在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。
（4）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（5）募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
（6）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
（7）债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债券持有人会议：
1）拟变更债券募集说明书的约定；
2）拟变更债券受托管理人；
3）发行人不能按期支付本息；
4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5）担保人发生重大不利变化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（8）破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（9）追加担保及财产保全。发行人预计不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
（10）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度年度报告公布后一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：1）发行人的基本情况；2）债券募集资金的使用情况；3）发行人有关承诺的履行情况；4）担保人的情况；5）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn），同时根据监管部门要求在指定的其他信息披露媒体上进行披露，债券持有人有权随时查阅。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本次未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和聘请须经发行人同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
（3）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，债券受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。
为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和/或主承销商，则本（3）款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。
（4）通知的转发。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议第 7.1款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或本协议的要求，以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更
（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人。债券受托管理人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议。债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90日书面通知发行人。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本5.4.2款提交的辞职通知之日起 90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第 10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国
境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的机构作为其继任者。该聘任应经发行人同意，但发行人不得不合理地拒绝给予该同意。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：1）债券受托管理人丧失行为能力；2）债券受托管理人被宣告破产；
3）债券受托管理人主动提出破产申请；4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；5）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；6）有权机关对债券受托管理人采取停业整顿、解散等措施；7）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；9）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本5.4.3款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人移交其根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。
（四）适用法律和解决争议的方法
1、适用法律。本协议的订立、效力、履行、解释、争议的解决等均适用中国法律。
2、解决争议的方法。凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由发行人住所地人民法院管辖。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
一、总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
2、债券持有人进行表决时，债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有或代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，所持有的每一张未偿还的本期债券具有一票表决权，但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还的本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
3、《债券持有人会议规则》中提及的“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的本期债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人按登记机构的要求支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的本期债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的本期债券。
二、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的回售条款和上调利率条款；
2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
7、行使法律、法规、部门规章和本规则赋予债券持有人会议的其他职权。
对于本规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规、部门规章和本次债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）变更、解聘债券受托管理人；
（5）担保人发生重大不利变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）法律、法规规定的其他情形。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现应召开债券持有人会议的任何事项时，债券受托管理人应当自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前30日，并不得晚于会议召开日期之前15日。
发行人董事会、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式提出。
债券受托管理人应当根据法律、法规和本规则的规定，在收到提议后5日内提出同意或不同意召开债券持有人会议的书面反馈意见。
债券受托管理人同意召开债券持有人会议的，将在收到提议后的5日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议人的同意。债券受托管理人不同意召开债券持有人会议，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
3、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期至少2日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应当在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知应当包括以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、会议召开方式和召集人；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
会议召集人应当在会议通知中充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时在证券交易所指定网站上披露有助于债券持有人对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议的地点原则上应在铁岭市区内。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开，会议场所由发行人或债券持有人会议召集人提供。
场租费用由发行人承担。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案内容应当属于债券持有人会议的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律法规的规定。
2、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人可以参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应于债券持有人会议召开之日至少 10日前提出并书面提交会议召集人；会议召集人应当在会议召开之日至少5日前发出债券持有人会议补充通知，公告临时提案的内容。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
对于债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合本规则第十二条规定的议案，债券持有人会议不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人时除外）。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签署日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
6、投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和出席债券持有人会议的投票代理委托书均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司债券持有人会议。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。
发行人董事会自行召集的债券持有人会议，由公司董事长主持。如董事长未能主持会议的，董事长可委托一名董事主持。如董事长及其委托的董事均未能主持会议的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持。如在会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，
则应由出席会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）主持。
债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人推举代表主持。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使会议无法继续进行的，由现场出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券面值总额二分之一以上同意，可推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人，继续开会。
2、会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
3、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人及其代理人自行承担。
4、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
5、债券受托管理人、公司和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（五）表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一提案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张未清偿的本次债券（面值为人民币壹佰元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券对应的表决结果应计为“弃权”。
3、债券持有人会议对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
4、债券持有人会议对提案进行表决前，会议主持人应主持推举两名债券持有人（或债券持有人代理人）参加计票和监票。债券持有人会议对提案进行表决时，由两名债券持有人（或债券持有人代理人）参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求进行一次重新点票，会议主持人应当立即组织重新点票。
5、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次债券面值数额不计入出席会议的本次债券面值总额：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为发行人的关联方。
6、债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本期债券二分之一以上的表决权同意方为有效。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让本次债券的持有人具有同等效力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
任何与本次债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除中国法律、法规、部门规章和本次债券募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议召集人应当在会议结束当日（如在非交易日召开会议的，则提交公告时间顺延至次一交易日），将会议决议公告文稿、会议决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后于次一交易日披露会议决议公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本次债券面值数额及占公司本次债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
9、发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、方式、召集人姓名或名称；
（2）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数及所代表的本次未偿还债券面值总额占公司本次未偿还债券面值总额的比例；
（3）计票、监票人姓名和见证律师姓名；
（4）会议议程；
（5）对每一提案的审议经过、发言要点；
（6）每一表决事项的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议以及相应的答复或说明等内容；
（8）法律、法规和部门规章规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。会议主持人、召集人（或其委托的代表）、出席会议的债券受托管理人的代表和记录员应当在债券持有人会议记录上签名。
债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、代理出席的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满之日起满10年时止。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
《债券持有人会议规则》于本期债券发行时生效。
第十一节募集资金的运用
经公司 2013年第一次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿还公司债务。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定。
发行人拟将本次债券募集资金中的4.5亿元用于偿还公司债务，剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足公司业务运营需要的原则安排偿还公司债务及补充流动资金的具体事宜。
第十二节其他重要事项
一、最近一期期末对外担保情况
截至本上市公告书披露之日，发行人（包括控股子公司）不存在对外担保（不包括对控股子公司的担保）的情况。
二、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本上市公告书披露之日，公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、行政处罚情况
截至本上市公告书披露之日，公司及其下属企业不存在重大行政处罚。
第十三节有关当事人
一、发行人
名称： 铁岭新城投资控股股份有限公司
法定代表人： 韩广林
董事会秘书： 迟峰
住所： 铁岭市凡河新区金沙江路12号
办公地址： 铁岭市新城区金沙江路11号
电话： 024-74997822
传真： 024-74997890
联系人： 迟峰
二、保荐人、主承销商、上市推荐人及债券受托管理人
名称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福建省福州市湖东路268号
上海市浦东新区民生路 1199号证大五道口广场 1座 22办公地址：
层
电话： 021-38565494
传真： 021-38565900
联系人： 徐柯、马学韬、周昌凌
三、发行人律师
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话： 010-59572280
传真： 010-65681838
经办律师： 李磐、李娜、程劲松
四、会计师事务所
名称： 中兴华富华会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 李尊农
住所： 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
办公地址： 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
电话： 010-68364873
传真： 010-51120377
经办会计师： 谢维、鹿丽鸿
五、资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）
办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室
电话： 010-52026883
传真： 010-52026882
经办分析师： 李晶、欧阳婷
六、担保人
名称： 铁岭财政资产经营有限公司
法定代表人： 韩广林
住所： 铁岭市新城区金沙江路39号
办公地址： 铁岭市新城区金沙江路39号
电话： 024-74831951
传真： 024-74831891
联系人： 刘昊
第十四节备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、铁岭新城投资控股股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书及其摘要；
二、发行人最近四年（2010年、2011年、2012年和 2013年）的财务报告
和审计报告；
三、保荐人出具的发行保荐书及保荐工作报告；
四、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
五、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；
六、债券受托管理协议；
七、债券持有人会议规则；
八、担保合同和担保函；
九、中国证监会核准本期债券发行的文件。
十、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。