天津广宇发展股份有限公司
关于发行股份购买资产之房地产业务
的
自查报告
二〇一七年八月
释义
在本自查报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、广宇发展|指|天津广宇发展股份有限公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|鲁能集团|指|鲁能集团有限公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|成都鲁能|指|成都鲁能置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|鲁能万创|指|山东鲁能万创置业有限公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|南京广宇置地|指|南京鲁能广宇置地有限公司|
|苏州广宇置地|指|苏州鲁能广宇置地有限公司|
|南京硅谷|指|南京鲁能硅谷房地产开发有限公司|
|朱家峪公司|指|山东鲁能朱家峪开发有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|至|2014年度、2015年度、2016年度、2017年1月至6月|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法》（2012年修订）|
|国发[2010]10 号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|国办发[2013]17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|《监管政策》|指|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法》|

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|国办发[2011]1 号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|
|国办发[2010]4号文|指|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|

中国证券监督管理委员会：
广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权；同时向世纪恒美发行股份购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。根据国发[2010]10号文和国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监会《监管政策》的要求，对报告期内广宇发展及其子公司、本次交易涉及的标的公司及其子公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查，并出具本自查报告。
一、自查的依据
1、国务院于 2010年 4月 17日颁发了国发[2010]10号文，文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
二、自查的项目范围
本次纳入自查范围的已完工、在建及拟建的商品房开发项目共计 50个，其中，已完工项目12个，在建项目28个，拟建项目10个。具体如下：
（一）已完工项目
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|序号|项目名称|所属公司|所在城市|
|1|鲁能星城一期（一街区）|重庆鲁能|重庆市|
|2|鲁能星城六期（五街区）|重庆鲁能|重庆市|
|3|鲁能星城七期（九街区）|重庆鲁能|重庆市|
|4|鲁能星城八期（十二街区）|重庆鲁能|重庆市|
|5|鲁能星城九期（六街区）|重庆鲁能|重庆市|
|6|鲁能领秀城2号地|重庆鲁能英大|重庆市|
|7|鲁能领秀城3号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|
|8|鲁能领秀城5号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|
|9|鑫悦湾二期（D-09）|宜宾鲁能|宜宾市|
|10|鑫菁英（C-03）|宜宾鲁能|宜宾市|
|11|鑫悦湾一期（D-08）|宜宾鲁能|宜宾市|
|12|皇冠假日酒店|宜宾鲁能|宜宾市|

（二）在建项目
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|序号|项目名称|所属公司|位置|
|1|鲁能星城十期（十三街区）|重庆鲁能|重庆市|
|2|鲁能城中央公馆项目|重庆鲁能|重庆市|
|3|鲁能南渝星城项目（062-7/02地块）|重庆鲁能|重庆市|
|4|鲁能城项目|重庆鲁能|重庆市|
|5|鲁能九龙花园|重庆鲁能|重庆市|
|6|鲁能九龙花园东郡一街区|重庆鲁能|重庆市|
|7|鲁能泰山7号|重庆鲁能|重庆市|
|8|北渝星城|重庆鲁能|重庆市|
|9|鲁能领秀城1号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|
|10|鲁能领秀城4号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|
|11|溢香谷（B-05、B-15）|宜宾鲁能|宜宾市|
|12|D-04住宅|宜宾鲁能|宜宾市|
|13|D-51住宅|宜宾鲁能|宜宾市|
|14|26号地项目|成都鲁能|成都市|
|15|47亩地项目|成都鲁能|成都市|
|16|济南鲁能领秀城项目|鲁能亘富|济南市|
|17|唐冶项目一期|鲁能亘富|济南市|
|18|唐冶二期住宅|鲁能亘富|济南市|
|19|鲁能领秀公馆B地块|鲁能万创|济南市|
|20|章丘鲁能公馆项目|朱家峪公司|济南市|

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|序号|项目名称|所属公司|位置|
|21|栖霞鲁能公馆|南京广宇置地|南京市|
|22|硅谷公馆|南京硅谷|南京市|
|23|顺义 1 号地项目（包括 1 号地住宅与商业大卖场）|顺义新城|北京市|
|24|顺义2号地项目（包括2号地B1地块与2号地B2B3地块）|顺义新城|北京市|
|25|顺义 7 号地项目（包括 7 号地住宅与商业）|顺义新城|北京市|
|26|21街区项目|顺义新城|北京市|
|27|丰台区南苑乡石榴庄项目|顺义新城|北京市|
|28|苏地2016-WG-57号地块项目（泰山7号）|苏州广宇置地|苏州市|

（三）拟建项目
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|序号|项目名称||所属公司|位置|
|1|鲁能南渝星城项目（062-5/01地块）||重庆鲁能|重庆市|
|2|新城外滩项目||重庆鲁能|重庆市|
|3||B-06项目|宜宾鲁能|宜宾市|
|4||D-22项目|宜宾鲁能|宜宾市|
|5||D-07项目|宜宾鲁能|宜宾市|
|6||后续待开发项目（包括B-29、D-16、|宜宾鲁能|宜宾市|
|||D-11等地块）|||
|7|鲁能领秀公馆A地块||鲁能万创|济南市|
|8|唐冶项目二期（商业）||鲁能亘富|济南市|
|9|唐冶项目三期（暂定名）||鲁能亘富|济南市|
|10|苏地2016-WG-61号地块项目（泰山9号）||苏州广宇置地|苏州市|

三、自查结果与意见
（一）关于是否存在闲置土地情形的自查
1、关于闲置土地的主要规定
（1）《房地产管理法》
2007年 8月 30日全国人大常委会修订了《房地产管理法》，第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日
期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土
地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（2）《闲置办法》
2012年6月1日，国土资源部修订了《闲置办法》，该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”
2、自查结果
广宇发展关于纳入自查范围的已完工、在建及拟建的商品房开发项目的自查结果如下：
（1）上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内，不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发而收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形；
（2）本次列入核查范围的商品房开发项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
（3）上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内，没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
3、自查结论
报告期内，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司纳入自查范围的商品房开发项目不存在因（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；
及（b）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形而收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内不存在违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。
（二）关于是否存在炒地行为的自查
1、关于是否涉及炒地行为的主要规定
（1）国发[2010]10号文
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）国办发[2011]1号文
国务院办公厅于2011年1月26日发布的国办发[2011]1号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”（4）《房地产管理法》
《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
由于现行法律法规及司法解释均对“炒地”的含义、内容或适用条件并无具体明确的规定，根据“炒地”的字面理解，上市公司认为“未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权”行为为“炒地”。根据该理解，上市公司自查了列入自查范围的项目。
2、自查结果
（1）报告期内，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的商品房开发项目对外转出的情形；
（2）报告期内，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况；
3、自查意见
上市公司及其子公司、标的公司及其子公司列入自查范围的项目在报告期内不存在炒地行为，不存在因炒地被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的自查
1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
（1）国办发[2010]4号文
国务院办公厅于2010年1月7日发布的国办发[2010]4号文，规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10号
国发[2010]10号规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
中华人民共和国住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号），规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、自查结果
（1）2017年 5月 10日，重庆市渝北区发展和改革委员会对重庆鲁能做出渝北发改价处[2017]04号《行政处罚决定书》，由于重庆鲁能销售鲁能城中央公园地块在售楼盘房源备案价格与实际公示房源价格不一致，重庆市渝北区发展和改革委员会责令重庆鲁能立即进行整改，对在售的 72套房源进行罚款处理，每套房源处罚1,500元，共计罚款108,000元。
根据 2017年 5月 31日重庆市渝北区发展和改革委员会出具的《说明函》，“上述违法行为不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》所规定的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不属于故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为”。
（2）上市公司及其子公司、标的公司及其子公司报告期内的商品房开发项目取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；
（3）上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内的商品房开发项目均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，报告
期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；
（4）上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
3、自查结论
上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内的商品房开发项目不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》所认定的捂盘惜售、哄抬房价行为。
四、实际控制人、控股股东、交易对方及董事、监事、高级管理管理人员
的承诺
广宇发展的实际控制人国家电网、控股股东及交易对方鲁能集团、交易对方世纪恒美、以及广宇发展全体董事、监事、高级管理人员均承诺，若因报告期内存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，国家电网、鲁能集团、世纪恒美与广宇发展的董事、监事、高级管理人员将承担相应的赔偿责任。
五、自查总体结论
综上所述，自2014年1月1日至2017年6月30日，本次交易涉及的上市公司及其子公司、标的公司及其子公司列入自查范围内商品房开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形；
截至2017年6月30日，本次交易涉及的上市公司及其子公司、标的公司及其子公司列入核查范围的商品房开发项目不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》所认定的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司关于发行股份购买资产之房地产业务的自查报告》之签章页）
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