证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2019-007
北京万通地产股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。
●本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。
●本次协议转让股份事项需公司股东大会审议通过后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，公司控股股东和万通投资控股股份有限公司将在股东大会回避表决。
●本次权益变动后，新进股东 GLP Capital Investment 4 (HK) Limited无增持和减持计划，且GLP承诺未来12月内不以任何方式减持。
一、本次权益变动基本情况
北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“公司”或“上市公司”）第二大股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）与 GLP Capital Investment 4 (HK)Limited（以下简称“GLP”）于2019年2月18日签订了《股份转让协议》。万通控股拟通过转让所持股份为上市公司引进战略投资者，拟将持有的205,400,931股万通地产股份（占万通地产股份总数的10%）以协议的方式转让给GLP，股份转让价格为4元/股。
本次股权转让前，万通控股持有万通地产 622,463,220股股份，持股比例为30.30%，为万通地产第二大股东。万通控股的实际控制人王忆会先生通过嘉华东方控股(集团)有限公司另外控制万通地产35.66%的股份。本次股权转让后，万通地产控股股东和实际控制人均未发生变化，万通控股持有万通地产 417,062,289股股份，持股比例降至20.30%，仍为万通地产第二大股东；GLP将持有万通地
产205,400,931股，占上市公司总股本的10.00%，成为万通地产第三大股东。
本次股份转让前后持股情况具体如下：
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|股东简称|本次股份转让前||本次股份转让后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|万通控股|622,463,220|30.30|417,062,289|20.30|
|GLP|0|0|205,400,931|10.00|

二、《股份转让协议》交易双方的基本情况
（一）转让方
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|企业名称|万通投资控股股份有限公司|
|注册地址|北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园(原民营经济开发区)|
|法定代表人|王忆会|
|注册资本|143832.791400万元|
|成立日期|1993年06月26日|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|经营期限自|1997年03月06日|
|统一社会信用代码|911100001025951645|
|经营范围|投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业设施的销售、出租；会议服务、承办展览展示活动；包装服务；打印、复印、传真、电话服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术培训；技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货；建筑装饰、装修；制冷设备安装；健身服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）；住宿；餐饮；零售图书、报纸、期刊、电子出版物、零售音像制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至股份转让协议签署日，万通控股股权结构如下图所示：
（二）受让方
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|公司名称|GLP Capital Investment 4 (HK) Limited|
|公司类型|有限公司|
|注册号码|2713587|
|注册地址|香港湾仔港湾道18号中环广场3806|
|成立时间|2018年6月25日|
|授权代表|李宏|
|经营期限|无限期|
|经营范围|投资|
|注册资本|USD100|
|股东及持股比例|GLP China Capital Holding Limited持股100%|

本次协议转让的出让方与受让方不存在关联关系。
三、《股份转让协议》的主要内容及其它事项
受让方：GLP Capital Investment 4 (HK)Limited（买方）
转让方：万通投资控股股份有限公司（卖方）
（以下内容“买方”和“卖方”合称为“双方”）
1、本次转让的标的股份
卖方持有的205,400,931股上市公司股份，占上市公司股份总数的10%，双方同意按照本协议的条款和条件实施本次股份转让。
2、本次股权转让的前提条件
双方确认，本次股份转让的过户登记应以下列条件满足为前提：
（1）上市公司的股东大会已按照法定程序审议通过豁免卖方履行限售承诺的相关议案；
（2）目标股份上不存在质押；
（3）倘若协议约定的转让价款的金额根据适用法律的强制性规定而必须调高，则双方已就转让价款的金额达成一致；
（4）转让日前双方的义务部分约定的事项已完成。
3、标的股份的转让价格及支付方式
目标股份的转让单价为人民币4元/股，转让价款合计人民币821,603,724(大写：捌亿贰仟壹佰陆拾万三千柒佰贰拾肆)元(“转让价款”)。在本协议签订之后至转让日前，上市公司有转增、配股、送红股等除权情形并导致股份总数发生变动，则目标股份的转让单价以及数量应相应调整，以确保买方受让的目标股份数量占上市公司届时已发行股份总数的比例仍为10%且买方应支付的转让价款总额不变。
如发生现金分红等除息情形，买方受让目标股份数量占上市公司届时已发行股份总数的比例应仍为10%且买方应支付的转让价款总额相应调减。如本协议约定的转让价款的金额根据适用法律的规定而必须调高，则双方将本着诚信善意另行就转让价款进行协商。
4、转让后的安排
卖方应确保在本次股份转让后的1个月内至少1位GLP提名的人士被选为上市公司的非独立董事，并促使上市公司董事会战略委员会由GLP所提名的人士担任主席。
5、协议的生效
本协议自双方签署（就卖方而言，应由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章，就买方而言，应由其授权的董事签字）之日起生效。但本协议项下交易在获得上市公司股东大会表决通过后方对双方具有法律约束力。
四、本次权益变动涉及股份权利的受限情况
1、截至本次股份转让协议签署日，万通控股持有公司 622,463,220股股票，占公司总股本30.30%，其中，510,051,369股处于质押状态，占持股总数的81.94%，占公司总股本的24.83%。
2、根据《股份转让协议》中本次股份转让过户登记的前提条件，本次权益变动涉及的质押及股份限售承诺的标的股份将在标的股份过户登记前解除相关权利限制。
五、本次股份转让的影响
1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；协议转让完成后，GLP将持有万通地产205,400,931股，占上市公司总股本的10.00%，成为万通地产第三大股东。
2、本次协议转让完成后，GLP将成为万通地产的大股东，未来将积极支持万通地产的正常经营管理。
六、所涉及其它事项
1、根据相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
2、本次权益变动涉及的质押及股份限售承诺的标的股份尚需通过公司股东大会审核通过解除相关权利限制，具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《万通地产关于豁免公司股东股份限售承诺的公告》（公告编号：2019-008）。
3、万通控股在未来12个月内没有增持万通地产股份的计划，也没有在未来12个月内继续减持万通地产股份的计划；GLP没有在未来12个月内减持其通过此次交易所获得的万通地产股份的计划，GLP也没有在未来12个月内继续增持
万通地产股份的计划。
4、本次股份转让事项需公司股东大会审议通过后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，公司控股股东和万通控股将在股东大会回避表决。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会2019年2月19日