证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2019-052债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于 2019年 4月 8日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2019年 4月 17日在公司大会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：
一、《2018年度报告》及其摘要
详见公司同日在巨潮网披露的编号2019-053、054号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案需提交股东大会审议。
二、《2018年度董事会工作报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-070号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案需提交股东大会审议。
三、《2018年度总经理工作报告》
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
四、《2018年度财务决算和 2019年财务预算报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-062号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案需提交股东大会审议。
五、《2018年度利润分配预案》
公司 2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 305,155,432.27元，本年末可供分配利润为 959,005,315.70元。母公司年初可供分配利润 2,196,745,083.14元，加上本年度母公司净利润 133,682,657.11元，计提10%法定盈余公积 13,368,265.71元，扣除上年度利润分配及其他项目计 98,149,479.46元后，本年末母公司可供分配利润为 2,218,909,995.08元。公司拟以 2019年 3月 31日总股本 1,310,050,649股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.60元(含税），计 78,603,038.94元，尚未分配利润结转下一年度；以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 2股。上述预案可行。
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-057号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案需提交股东大会审议。
六、《关于 2018年中武电商与福建省工业设备安装有限公司关联交易的议案》
经自查，子公司中武（福建）跨境电子商务有限责任公司（以下简称“中武电商”）与大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）子公司福建省工业设备安装有限公司存在货物销售关联交易事项。2018年是中武电商正式开展运营，为拓展市场业务，中武电商与福建省工业设备安装有限公司签订销售货物合同，合同累计金额 7,815.68万元。定价采用以货物采购、通关、物流及服务等成本为基础，加上合理利润，经双方协商定价。销售的货物主要有钢材、红模板、配电箱、建筑材料、防火材料等。由于上述关联交易未包含在 2018年度日常关联交易额度内，公司董事会同意补充批准上述交易。
本议案构成关联交易，关联方董事回避表决。独立董事同意补充履行决策程序并提交董事会审议本议案。
同意 6票；反对 0票；弃权 0票
七、《关于 2019年与福建建工集团有限责任公司及其关联方交易预计暨上年度额度实施情况的议案》
根据公司 2019年经营计划，预计公司 2019年接受福建建工及其关联方交易金额约 80,000万元，额度在关联方内部及不同类别间可以调剂使用。本次预计发生的关联交易能够更好满足公司对所开发房地产项目和固定资产投资的进度及质量控制，有利于公司拓展贸易业务，实现优势互补和共同发展，不
会损害公司和股东利益。
2018年度，公司接受大股东福建建工劳务 80,000万元额度经 2017年度股东大会审议批准，本次会议补充批准向福建省工业设备安装有限公司销售货物 7,815.68万元，额度合计 87,815.68万元。上述关联交易 2018年度实际发生金额 98,046.75万元，扣除公开招标项目 2018年度结算金额 23,712.67万元，非公开招标项目本期交易金额 74,334.08万元，未超过批准的额度。
本议案构成关联交易，关联方董事回避表决。独立董事事前认可并同意本议案。
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-059号公告。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票
本议案需提交股东大会审议。
八、《关于 2019年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额度的议案》
根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 2019年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工提供担保。经协商，福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过 40亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，并根据市场化的原则履行担保人的义务，公司拟按不超过1.5%/年的担保费率向福建建工支付不超过 6,000万元的担保费。
董事会认为：(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司 2019年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。(2)经向担保机构了解，目前担保费率基本上在1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。
因上述事项构成关联交易，关联方董事回避表决。独立董事事前认可并同意本议案。
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-058号公告。
同意 6票；反对 0票；弃权 0票
本议案需提交股东大会审议。
九、《关于预计公司 2019年度为子公司提供担保额度的议案》
为支持子公司业务发展，2019年本公司及控股子公司为本公司控股子公
司融资提供担保额度为总余额不超过 71.3亿元，占公司 2018年末归属于母公司所有者权益 56.22亿元的126.82%，占总资产 158亿元的45.13%。由于房地产开发具有资金密集型特点，上述额度包含资产负债率超过70%被担保子公司的额度。额度使用期限自 2019年 6月至 2020年 6月止(具体以 2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日为准)。担保额度在同类担保对象间可以调剂使用。对非全资子公司担保时，他方股东提供共同担保或反担保措施。
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-060号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案需提交股东大会审议。
十、《2018年度社会责任报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-067号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十一、《2018年度内部控制评价报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-063号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十二、《关于 2019年度证券投资额度及上年度证券投资情况说明的议案》 2019年度公司证券投资初始资金维持 1,000万元不变，可滚动使用，不受买卖次数限制，利润可进行再投资。投资范围仍为福建省国资委允许的投资范围，主要包括福建省属上市公司股票和新股申购等。上年度证券投资初始资金未超过董事会批准的 1,000万元额度。
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-066号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十三、《关于 2018年度计提减值准备的议案》
2013年 11月 4日公司和东华工程科技股份有限公司就刚果共和国蒙哥 120万吨钾肥项目（以下简称钾肥工程）土建工程签订《建设工程施工合同》，东华工程科技股份有限公司为总承包商，本公司为分包商，具体由子公司中国武夷刚果（布）有限公司负责实施。由于钾肥项目因业主融资困难处停工状态，为真实反映公司的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准
则》和公司会计政策的相关规定，公司需要在资产负债表日对上述存货项目进
行减值测试。
截至 2018年 12月 31日，上述存货账面余额为 23,296.60万元。基于 2018年钾肥工程的前景仍不明朗，在充分分析和评估的基础上，经公司减值测试，认为对上述存货累计应计提 5,068.81万元减值准备，扣除账面已计提的减值准备 3,981.40万元后，2018年度应补计提减值准备 1,087.41万元。
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-068号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十四、《关于 2018年度会计政策变更的议案》
2018年 6月 15日，财政部印发了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行相应变更。
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2019-069号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十五、《关于 2019年度审计中介机构及其报酬的议案》
根据审计委员会的建议，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为公司服务，聘期一年，2019年度服务费不超过 180万元人民币，其中 2019年度财务报告审计费用额度不超过 130万元，内控审计费用额度不超过 50万元。独立董事事前认可并同意本议案。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案需提交股东大会审议。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会 2019年 4月 19日