金科地产集团股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告（更新）
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-082号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）于2013年与重庆依云投资有限公司（以下简称“依云投资”）投资设立五家渠金科房地产开发有限公司（以下简称“五家渠金科”）、新疆金科坤泰房地产开发有限公司（以下简称“金科坤泰”）和新疆金科宇泰房地产开发有限公司（以下简称“金科宇泰”或称为“项目公司”），共同对位于新疆五家渠的项目进行合作开发。为执行公司制定的以“二线热点城市为主，一线和中心三线城市为辅，逐步退出四线城市”城市布局导向和重点布局“核心十城”的发展战略，重庆金科、依云投资拟与中科控股签订《增资及合作协议书》和《股权转让及合作协议书》对五家渠项目进行整体合作。
根据《股权转让及合作协议书》的约定，重庆金科和依云投资将持有金科宇泰部分股权转让给中科控股。股权转让前，重庆金科和依云投资分别持有金科宇泰51%和49%的股权，转让完成后，重庆金科、依云投资和中科控股分别持有金科宇泰30%、20.7%和49.3%的股权。
中科控股为本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中科控股与公司构成关联方，本次股权转让行为构成了关联交易。鉴于本次股权转让行为系公司和中科控股整体合作开发五家渠项目不可分割的一部分且互为前提条件，故需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司于 2016年 9月 1日召开第九届董事会第三十五次会议，会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。本议案无关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：重庆市中科控股有限公司
统一社会信用代码：91500102567859449T
成立日期：2010年12月24日
注册地址：重庆市涪陵区兴华中路55号（宏富大厦）2－1号
注册资本：116,700万元
主营业务范围：利用自有资金从事建筑业、农业、林业、旅游业等项目的投资；货物及技术进出口；销售建筑材料等。
根据中科控股提供的资料，截止2015年末，经审计总资产为 1,652,211.86万元，净资产为 525,844.69万元，2015年实现营业收入 449,037.45万元，净利润60,291.63万元。
截止2016年6月末，未经审计总资产为1,711,493.80万元，净资产为547,878.91万元，2016年1-6月实现营业收入220,017.92万元，净利润11,646.81万元。
与本公司关联关系：本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：新疆金科宇泰房地产开发有限公司
注册资本：20,000万元人民币
成立时间：2013年6月24日
注册地址：新疆五家渠市青湖生态经济开发区南区乌鲁木齐街以北、克拉玛依街以南、天津路以东、上海路以西
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；机电设备安装；建筑、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、五金交电销售；自有房屋租赁；企业管理咨询服务。
与公司关系：公司全资子公司重庆金科持有金科宇泰51%的股权。
最近三年财务数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年 度|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2015年|45,186.73|3,935.16|0.22|-1,363.58|
|2014年|14,107.88|5,298.74|0|-537.98|
|2013年|10,084.53|5,836.72|0|-163.28|

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（天健渝审[2016]1502号），截至2016年7月31日，金科宇泰经审计的资产总额为 42,245.88万元，负债总额为 36,767.43万元，所有者权益为 5,478.45万元。
交易标的评估情况：
1、具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了资产评估报告书（重康评报字（2016）第227号）。
2、评估方法
本次评估选用资产基础法。
3、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
4、主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2016年7月31日，金科宇泰主要资产为存货。存货账面值为36,976.82万元，评估值为36,460.09万元，减值516.73万元。
5、评估结论
截至评估基准日 2016年 7月 31日，资产评估值为 41,725.10万元，减值520.78万元，增值率-1.23%；负债评估值为36,749.56万元，减值17.87万元，增值率-0.05%；所有者权益评估值为4,975.54万元，减值502.91万元，增值率-9.18%。
四、本次股权转让及合作协议的主要内容
（一）股权转让事宜
金科宇泰注册资本为20,000万元，实收资本金6,000万元，重庆金科与依云
投资分别持有金科宇泰51%、49%的股权。其中，重庆金科认缴10,200万元，实际已缴出资3,060万元，未缴出资额7,140万元,占金科宇泰股权51%；依云投资认缴9,800万元，实际已缴出资2,940万元，未缴出资额6,860万元,占金科宇泰股权49%。参考审计评估结果并经各方友好协商共同确认，由重庆金科、依云投资分别以0元将其持有的金科宇泰未缴出资额4,200万元（占项目公司21%股权比例）、未缴出资额5,660万元（占项目公司28.3%股权比例）转让给中科控股。转让完成后，重庆金科、依云投资和中科控股分别金科宇泰30%、20.7%和49.3%的股权。
同时中科控股和重庆金科应在本协议签订后20个工作日分别将其中未缴出资额7,002.56万、1,200.34万元实缴到位。
在重庆金科和中科控股将本次应缴的出资全部划入目标公司账户后且目标
公司已全部归还金科地产集团股份有限公司及其下属企业所有股东借款本息及
其他款项后10个工作日内，各方应全力配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。
（二）股东借款
截止2016年8月15日，公司及下属子公司应收金科宇泰 107,523,983.31元。金科宇泰应于股权转让合作协议签订生效后20个工作日内归还公司股东借款本金。
（三）资金占用费
重庆金科、依云投资、中科控股三方及金科宇泰一致确认，截止 2016年 8月 15日，公司及下属控股子公司应向项目公司（包括其下属全资子公司新疆金科宇坤房地产开发有限公司（以下简称“金科宇坤”））收取资金占用费7,212,328.77元。项目公司应在本协议签署生效后20个工作日归还公司资金占用费。
（四）品牌及服务费
根据《股权转让及合作协议书》的约定，项目公司每年向中科控股和公司分别按年销售额的0.7%、0.3%支付服务及品牌使用费，并在向其开具符合税法规定的发票后20个工作日日内支付。
（五）后续资金投入
协议签署后，依云投资和中科控股应向项目公司提供股东借款13,274,400.00元，用于归还公司向其提供的股东借款。
项目公司运营资金不足时，可采取融资的方式获取资金，不能通过融资解决的，由依云投资和中科控股以股东借款的方式投入解决，公司和重庆金科不再投入股东借款。
（六）利润分配
项目公司开始有销售收入时，各方根据股权比例按照以下方式进行利润分配。项目公司每期建设完成且累计实现正的现金流入的当年，或者股东借款本息全部清偿完毕后项目运作不存在资金缺口的当年，在符合项目结算要求的前提下经股东会审议通过后可进行当期利润分配。因融资需要，银行、基金公司、信托公司等要求项目公司在融资未偿还前不得分配利润的，项目公司不得向股东分配利润。
（七）公司治理结构
1、股东会
项目公司股东会由全体股东组成，为该公司的最高权力机构。
2、董事会
项目公司董事会由3人组成，重庆金科提名1人，依云投资提名1人，中科控股提名1人。设董事长1名，由中科控股提名并经董事会选举产生。董事长为该公司法定代表人。
3、监事会
项目公司监事会由3人组成，重庆金科、依云投资、中科控股分别提名 1
人，监事会主席由重庆金科提名，并经监事会选举产生。
4、其他
项目公司设总经理1名，由中科控股提名，董事会任命。在项目公司未按约定付清公司及公司下属公司的股东借款本金及资金占用费、服务费和偿还公司为五家渠金科提供担保的银行贷款2.145亿元的本息前，公司委派会计和出纳各1人到项目公司,项目公司对外签署任何合同、协议以及所有对外付款均需公司委派的会计书面同意，否则公司委派的出纳有权拒绝付款，且由此造成的一切责任及损失由依云投资和中科控股承担，公司及项目公司有权要求依云投资和中科控股全额赔偿。
（八）违约责任
如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
如任何一方违约，除根据对方要求继续履行外，其它两方有权要求违约方赔偿因此而造成的损失。
（九）履约保障
依云投资、中科控股和担保人同意对项目公司归还和支付公司及公司下属子公司的上述债务本金及资金占用费承担无限连带保证责任,担保责任不受协议其他条款效力的影响，独立有效。如协议其他条款无效的，因无效后应由项目公司承担的责任及债务，依云投资、中科控股和担保人仍同意承担无限连带保证责任。
五、本次关联交易的定价原则和定价依据
本次关联交易定价以独立第三方审计、评估结果为依据，三方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。
六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易系公司执行董事会制定的发展战略和城市布局，对公司优化城市布局有重要意义。本次转让控股子公司部分股权暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，目前对公司业绩也不会产生重大影响。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至今，公司与中科控股及关联方累计发生各类关联交易总金额为156.13万元（不含本次交易）。
八、公司董事会及独立董事关于评估事项的意见
公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司董事会意见
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,资产评估机构的选聘程序合规,资产评估机构及其经办评估师与公司和关联方均没有现实的及预期的利益或冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,
具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理,选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况,评估方法恰当,评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础,经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
（1）本次交易事项选聘重庆华康进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
（2）上述评估机构为具有证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次股权转让暨关联交易事宜符合上市公司利益，有助于公司加强重点区域的房地产开发建设，通过聚焦核心区域，提高公司盈利能力，有利于公司长远发展。本次股权转让定价参照第三方审计、评估结果及公允合理原则确定，未有损害公司利益、中小股东权益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次股权转让事宜系正常经营的偶发性关联交易。独立董事同意公司本次股权转让暨关联交易行为。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书；
3、《股权转让及合作协议书》文本；
4、相关审议、评估报告。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○一六年九月一日