中信证券股份有限公司
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十二月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 6重大风险提示 ............................................................................................................. 31第一节本次交易概况 ............................................................................................... 36第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 61第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 71第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 119第五节标的资产评估及定价合理性 ..................................................................... 174第六节发行股份定价合理性 ................................................................................. 226第七节交易合同及约定的资产交付安排 ............................................................. 232第八节本次交易的合规性 ..................................................................................... 239第九节其他独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 245第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 257第十一节备查文件 ................................................................................................. 260
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|重组报告书|指|北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|独立财务顾问报告、本报告、本报告书|指|中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|海兰信、上市公司|指|北京海兰信数据科技股份有限公司|
|海兰劳雷、标的公司|指|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|
|劳雷香港|指|劳雷海洋系统有限公司，原名“劳雷工业有限公司”|
|Summerview|指|Summerview Company Limited|
|劳雷北京|指|北京劳雷海洋仪器有限公司|
|劳雷产业|指|劳雷香港、Summerview的合称|
|Greentown|指|Greentown Resources Limited|
|广东蓝图|指|广东蓝图信息技术有限公司|
|智海创信|指|珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）|
|珠海劳雷|指|珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）|
|永鑫源|指|珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）|
|上海梦元|指|上海梦元投资管理中心（有限合伙）|
|昊翔资本|指|北京昊翔资本管理有限公司|
|杭州兴富|指|杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州宣富|指|杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海丰煜|指|上海丰煜投资有限公司|
|东方嘉富|指|杭州东方嘉富资产管理有限公司|
|本次交易对方|指|智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡的合称|
|劳雷乔美|指|劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司|
|美国劳雷|指|美国劳雷工业公司|
|物探业务|指|地球物理勘探业务|
|格林物探|指|格林地球物理系统有限公司，注册于香港|
|北京物探|指|北京劳雷物理探测仪器有限公司|

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|中船投资|指|中船投资发展有限公司|
|上海言盛|指|上海言盛投资合伙企业（有限合伙）|
|扬子江船厂|指|江苏扬子江船厂有限公司|
|三沙海兰信|指|三沙海兰信海洋信息科技有限公司|
|江苏海兰|指|江苏海兰船舶电气系统科技有限公司|
|江苏船舶|指|江苏海兰信船舶设备有限公司|
|海兰船舶|指|北京海兰信船舶设备有限公司|
|香港海兰信|指|海兰信（香港）航海科技有限公司|
|海兰天澄|指|成都海兰天澄科技有限公司|
|海兰盈华|指|北京海兰盈华科技有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|海兰信拟向本次交易对方非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权|
|标的资产、交易标的|指|海兰信拟收购的海兰劳雷45.62%股权|
|劳雷产业45%股权|指|方励、杨慕燕合计持有的劳雷香港45%股权和Summerview45%股权的合称|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《补充协议之二》|指|上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议二》|
|《补充协议之三》|指|上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议三》|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-9月|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|交割日|指|指上市公司取得标的资产并且相应的工商变更登记手续完成之当日|
|交割基准日|指|交割日上一个月月末（如交割日在当月15日之前）或者交割日当月月末（如交割日在当月15日或之后）|
|过渡期、过渡期间|指|指评估基准日（不含当日）至交割基准日（含当日）之间的期间|
|本次发行价格|指|本次交易上市公司向本次交易对方发行股份的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交|

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|||易监管的暂行规定》|
|《公司章程》|指|《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|标的审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《海兰劳雷审计报告》|指|《上海海兰劳雷海洋科技有限公司截至2017年9月30日止九个月期间、2016年度及2015年度审计报告》（XYZH/2017BJA10648）|
|《海兰劳雷备考审计报告》|指|《上海海兰劳雷海洋科技有限公司截至2017年9月30日止九个月期间、2016年度及2015年度备考合并财务报表及审计报告》（XYZH/2017BJA10649）|
|《海兰劳雷评估报告》|指|《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1243号）|
|《海兰信备考审阅报告》|指|《北京海兰信数据科技股份有限公司审阅报告》（天职业字[2017]19377号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|第二部分 专业词汇|||
|ADCP|指|Acoustic Doppler Current Profilers，声学多普勒流速剖面仪|
|雷达|指|是用于航行避让、船舶定位和引航的设备。雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统，能够准确捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息，并显示在显示屏上，引导船只出入海湾和通过窄水道航行等|
|ROV|指|Remote Operated Vehicle，有缆遥控潜器|
|Wave Glider|指|波浪能滑翔器|
|CTD|指|Conductivity Temperature and Depth System，温、盐、深综合剖面测量系统|
|单波束测深仪|指|通过换能器进行声波的发射与接收，测定声波在水中的传播时间从而计算深度的装置|

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|多波束测深系统|指|通过接收换能器阵列进行声波广角度定向发射、接收，通过各种传感器对各个波束测点的空间位置归算，从而获取在与航向垂直的条带式高密度水深数据的一种装置|
|声纳|指|Sound Navigation and Ranging 的英文缩写，利用声波对水下目标进行探测、定位和通信一种电子装置|
|INS|指|综合导航系统（Integrated Navigation System），该系统基于国际海事组织（IMO）综合导航系统（INS）最新性能标准，可覆盖船舶在航行中的航线规划、航线监控、安全防撞、导航控制数据、状态显示、警报管理、航迹控制等功能|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权，具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|持有海兰劳雷股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|智海创信|7.06%|10,265.54|6,081,479|
|2|珠海劳雷|13.14%|19,093.90|11,311,551|
|3|永鑫源|7.06%|10,265.54|6,081,479|
|4|上海梦元|3.53%|5,132.77|3,040,739|
|5|杭州宣富|4.94%|7,185.88|4,257,035|
|6|杭州兴富|2.12%|3,079.66|1,824,443|
|7|上海丰煜|4.24%|6,159.32|3,648,887|
|8|王一凡|3.53%|5,132.77|3,040,739|
|合计||45.62%|66,315.37|39,286,352|

截至本报告书签署日，上市公司已持有海兰劳雷54.38%的股权。本次交易完成后，上市公司将取得海兰劳雷的100%股权。
二、标的资产估值及作价
根据东洲评估出具的《海兰劳雷评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，采用收益法对标的公司进行评估，截至2017年9月30日，海兰劳雷母公司报表账面净资产为125,848.14万元，评估价值为145,360.00万元，增值19,511.86万元，增值率为15.50%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷45.62%股权的交易价格为66,315.37万元。
三、本次发行股份概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）交易对方的认购方式
本次交易对方智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡以其持有的海兰劳雷合计45.62%股权认购公司本次发行的股份。
（三）定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|价格|定价基准日前20日交易均价|定价基准日前60日交易均价|定价基准日前120日交易均价|
|交易均价|37.61|38.02|38.52|
|交易均价的90%|33.85|34.21|34.67|

通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即33.85元/股，符合《重组办法》的规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前20个交易日海兰
信股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，海兰信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2017年 5月 25日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年度权益分派方案，以总股本241,560,648股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除权除息结果调整为 22.52元/股。
2017年 12月 24日，上市公司第四届董事会第五次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为16.88元/股。
（四）发行价格调整机制及调整结果
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟对本次发行股份购买资产非公开发行股份采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
4、调价触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 12月7日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
（2）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年12月7日）收盘点数（即 5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再
对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
7、发行价格的调整
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2016年12月8日）后国内A股资本市场发生了较大变化，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综合指数（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件，公司于 2017年 12月 24日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2017年 12月 25日，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。
（五）发行数量
依据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议之二》及《补充协议之三》，调整后的发行价格 16.88元/股，上市公司向各交易对方共计发行股份39,286,352股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|智海创信|10,265.54|6,081,479|
|2|珠海劳雷|19,093.90|11,311,551|
|3|永鑫源|10,265.54|6,081,479|
|4|上海梦元|5,132.77|3,040,739|
|5|杭州宣富|7,185.88|4,257,035|
|6|杭州兴富|3,079.66|1,824,443|
|7|上海丰煜|6,159.32|3,648,887|
|8|王一凡|5,132.77|3,040,739|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|合计||66,315.37|39,286,352|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；
如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。（2）在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
（七）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
1、各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司予以补足。
2、各方同意并确认，由海兰信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标
的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，海兰信滚存的未分配利润将由海兰信新老股东按照发行完成后股份比例共享。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《上市规则》的相关规定，智海创信为海兰信关联方，本次交易构成了关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的《海兰劳雷审计报告》及交易作价情况，与上市公司经审计的2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|上市公司||标的资产||占比|
|资产总额|180,870.40|交易价格|66,315.37|36.66%|
|资产净额|126,084.01|交易价格|66,315.37|52.60%|
|营业收入|71,657.00|营业收入|20,753.45|28.96%|

注：海兰信资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计2016年度合并资产负债表和合并利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取本次发行股份购买资产的交易金额66,315.37万元；标的资产的营业收入，取《海兰劳雷审计报告》2016年营业收入与本次购入的标的公司股权比例的乘积。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，申万秋依然为海兰信控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成
重组上市。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将完成对子公司海兰劳雷少数股东股权的收购，海兰劳雷将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将完成对海兰劳雷下属企业劳雷香港和 Summerview的100%控制。上述少数股东股权收购，有利于强化上市公司对子公司的决策权、提高经营效率、提升上市公司业绩。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司2016年度审计报告、上市公司2017年三季报，以及天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月/2017-9-30||2016年度/2016-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|214,925.14|215,700.97|180,870.40|204,208.07|
|归属于母公司股东的权益|119,837.60|164,269.78|126,084.01|160,859.32|
|营业收入|49,447.27|49,660.94|71,656.99|71,656.99|
|营业利润|10,595.43|11,364.64|10,656.50|10,656.50|
|归属于母公司所有者净利润|7,310.04|10,247.46|8,198.35|10,588.88|
|净资产收益率|6.10%|6.24%|6.50%|6.58%|
|基本每股收益（元）|0.20|0.26|0.23|0.26|

注1：上表中上市公司重组前2016年财务数据取自信永中和出具的上市公司2016年度审计
报告、上市公司重组前2017年1-9月财务数据取自上市公司2017年三季报，上市公司重组后财务数据取自天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》。
注2：2017年6月21日，上市公司实施了权益分派，上表中上市公司重组前2016年度基本每股收益根据截至2017年9月30日总股数进行了调整。
注3：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|1|申万秋|78,203,191|21.58%|78,203,191|19.47%|
|2|魏法军|30,824,886|8.51%|30,824,886|7.67%|
|3|上海言盛|29,643,130|8.18%|29,643,130|7.38%|
|4|智海创信|-|-|6,081,479|1.51%|
|5|珠海劳雷|-|-|11,311,551|2.82%|
|6|永鑫源|-|-|6,081,479|1.51%|
|7|上海梦元|-|-|3,040,739|0.76%|
|8|杭州宣富|-|-|4,257,035|1.06%|
|9|杭州兴富|-|-|1,824,443|0.45%|
|10|上海丰煜|-|-|3,648,887|0.91%|
|11|王一凡|-|-|3,040,739|0.76%|
|12|其他投资者|223,669,765|61.73%|223,669,765|55.69%|
|合计||362,340,972|100.00%|401,627,324|100.00%|

（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“本公司承诺在本次交易中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。”|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“一、本人向参与本次重大资产重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。二、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资产重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|上市公司董事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”|
|申万秋|关于避免与北京海兰信数据科技股份有限公司同业竞争的承诺函|“一、本次交易完成后，本人控制的其他公司或企业所从事的主营业务与公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他公司或企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与公司及其下属企业产生同业竞争的，则本人及本人控制的其他公司或企业将优先将上述新业务的商业机会提供给公司及其下属企业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给公司及其下属企业的条件。三、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机会，则本人及本人控制的其他公司或企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、公司及其下属企业有权一次性或多次向本人及本人控制的其他公司或企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、除收购外，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人控制的其他公|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||司或企业与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本人之前就公司同业竞争相关事项所作出的其他承诺。”|
||关于减少和规范与北京海兰信数据科技股份有限公司关联交易的承诺函|“一、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公司的关联交易。二、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为。三、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。四、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方的期间持续有效。”|
||关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”|
|智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海丰煜、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、王一凡|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本企业/本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海兰信或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本企业/本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本企业/本公司/本人在参与本次重组过程中，将及时向海兰信提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海兰信或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司/本人将暂停转让本企业/本公司/本人在海兰信直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海兰信董事会，由海兰信董事会代为向深圳证券交易所和中国证|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人授权海兰信董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海兰信董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本公司/本人的违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于认购股份锁定期的补充承诺函|“1、本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。2、在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90 个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的50%。3、本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”|
|智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海丰煜、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富|关于最近五年的诚信情况的声明|“1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本企业及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”|
|王一凡|关于最近五年的诚信情况的声明|“1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本人及本人控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”|
|智海创信|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司7.06%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|珠海劳雷|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司13.14%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|永鑫源|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司7.06%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|上海丰煜|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本公司所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司4.24%股权。2、本公司认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||托管等限制其转让的情形。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本公司原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|上海梦元|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司3.53%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|杭州兴富|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司2.12%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|杭州宣富|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司4.94%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|王一凡|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本人所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司3.53%股权。2、本人认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本人原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。5、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|

十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过法人交易对方的内部决策以及自然人交易对方对协议的签署同意。
2、海兰劳雷股东会已审议通过了本次交易相关决议。
3、海兰信召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
4、海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于签署发行股份购买资产协议补充协议的相关议案，并与交易对方签署了《补充协议》。
5、海兰信召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案，并与交易对方签署了《补充协议之二》。
6、海兰信召开2017年第五次临时股东大会审议，通过本次交易的正式方案。
7、海兰信召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案，并与交易对方签署了《补充协议之三》。
8、本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东申万秋及其一致行动人上海言盛对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括本报告书在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的审计机构和评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告，法律顾问已对本次交易出具法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会已回避表决，在审议本次重组的股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中
介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司2016年度审计报告、上市公司2017年三季报，以及天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2017年1-9月/2017-9-30||2016年度/2016-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|7,310.04|10,247.46|8,198.35|10,588.88|
|净资产收益率|6.10%|6.24%|6.50%|6.58%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.26|0.23|0.26|

注1：2017年6月21日，上市公司实施了权益分派，上表中上市公司重组前2016年度基本
每股收益根据截至2017年9月30日总股数进行了调整；
注2：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未
进行年化。
本次交易前，上市公司 2016年度、2017年 1-9月基本每股收益为 0.23元/股及0.20元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2016年度、2017年 1-9月每股收益为 0.26元/股及 0.26元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
2、上市公司董事会选择本次重组的必要性和合理性
（1）上市公司与标的公司形成良好的协同效应
海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，海兰信将通过海兰劳雷完成对劳雷产业的100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。海兰信基于自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。通过与劳雷产业协同发展，海兰信将进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商
以及系统解决方案提供商地位，加快建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
（2）强化决策权，提高公司经营效率
2015年，为完善公司智慧海洋业务布局，海兰信通过海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的收购。本次交易完成后，海兰劳雷及劳雷产业都将成为海兰信的直接或间接100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司决策权，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司的控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
（3）收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据《海兰劳雷备考审计报告》，2015年、2016年和 2017年 1-9月，海兰劳雷归属于母公司股东的净利润为5,571.82万元、6,027.07万元和5,472.48万元。
本次收购海兰劳雷的少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
3、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能航海和智慧海洋两大主业开展生产经营工作；立足行业前沿，提升研发水平，保持技术的创新性和前瞻性，注重产品的附加功能，提高产品的智能化程度；建设布局合理、运营高效的全球服务网络，打造专业高效的服务团队；形成综合海洋业务模式，提供终端产品、提供基于核心产品的系统、提供基于系统积累的数据及信息服务，逐步形成综合的感知海洋能力。上市公司将致力于增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人申万秋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”（2）公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方均已承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止、取消或调整的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止、取消或调整的事项包括但不限于：1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，若交易对方、标的资产范围或外部环境等发生相关调整或无法预知的重大事项，或者相关主管部门对本次交易提出异议致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，则本次重组方案可能发生调整、面临被暂停、中止或取消的风险。
公司将在本次交易过程中，将会及时公告交易进展，以便投资者了解相关情况并作出判断，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司盈利能力未达到预期以及影响估值的风险
本次交易标的公司海兰劳雷100%股权的评估值 145,360.00万元，较海兰劳雷母公司报表账面净资产增值19,511.86万元，增值率15.50%，从而本次交易标的资产海兰劳雷45.62%权益交易作价66,315.37万元。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的公司盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的对上市公司经营影响的风险
（一）政策变动风险
2015年5月8日，国务院公告了《中国制造2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到应“大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。
2016年以来，我国对“十三五”期间海洋强国战略提出了新的期待和要求。
“十三五”规划中明确提出拓展“蓝色经济空间”，要求坚持陆海统筹，发展海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护海洋权益，建设海洋强国。
2016年 2月，工业和信息化部与国家海洋局签署《工业和信息化部国家海洋局促进海洋经济发展战略合作协议》，重点围绕海洋矿产资源开发、海水综合利用、海洋可再生能源开发、海洋综合观测监测装备、海洋生物医药、海洋信息化等领域，在资源配置、政策制定和行业管理上紧密合作，共同致力于提高我国船舶和海洋工程装备供给的质量和水平，着力培育新的经济增长点。此外，工业和信息
化部等五部委联合编制《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020年）》，鼓励构筑中国船舶制造知名品牌，推动军民深度融合发展，促进军民协同创新，推动建设军民融合的科技协同创新平台；计划到 2020年，我国建成规模实力雄厚、创新能力强、质量效益好、结构优化的船舶工业体系，力争步入世界造船强国和海洋工程装备制造先进国家行列；散货船、油船、集装箱船三大主流船型、高技术船舶和海洋工程装备本土化设备平均装船率分别达到80%、60%和40%以上，我国成为世界主要船用设备制造大国。
由此可见，国家对于发展海洋产业非常重视。然而，未来国家相关政策及其执行情况可能会发生变动，故提请投资者注意政策变动风险。
（二）市场竞争风险
标的公司在智慧海洋领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来的市场竞争将逐渐激烈。
经过多年的经营和积累，标的公司拥有行业内丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。尽管如此，如果未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，标的公司则有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，造成盈利能力的下降，对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）标的公司业绩波动风险
在报告期内，标的公司的业绩呈增长趋势。根据《海兰劳雷备考审计报告》，海兰劳雷2015年度、2016年度和2017年1-9月经审计的归属于母公司股东的净利润分别为5,571.82万元、6,027.07万元和5,472.48万元。但是，不排除受到未来产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，标的公司未来业绩可能会有波动，从而影响上市公司的盈利能力。
（四）汇率波动风险
标的公司海兰劳雷的子公司劳雷香港、Summerview是非中国大陆公司，其原材料采购及销售商品绝大部分采用外币结算。人民币与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（五）人才流失风险
标的公司及下属子公司核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责标的公司经营和未来战略规划，是标的公司的重要资源。同时，标的公司及下属子公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是标的公司的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司及下属子公司的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意人才流失风险。
三、财务风险
（一）标的公司应收账款金额较大的风险
标的公司 2015年末、2016年末和 2017年 9月末的应收账款账面价值分别为9,999.77万元、8,088.54万元及8,031.72万元，应收账款金额较大。标的公司2015年末、2016年末和2017年9月末1年以内及1-2年账龄的应收账款合计占比分别为99.68%、93.99%和84.62%，应收账款账龄略微增长。海兰劳雷的直接客户主要为国家科研院所及代理商，最终用户主要为各类科研机构及高校，信誉较高，产生坏账的可能性较小。2015年、2016年，海兰劳雷盈余现金保障倍数（经营活动现金流量净额/净利润）分别为0.84、1.36，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对海兰劳雷经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响标的公司未来的盈利水平。
（二）即期回报摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2016年度、2017年 1-9月基本每股收益为 0.23元/股及0.20元/股。本次交易完成后，根据《海兰信备考审阅报告》，上市公司 2016
年度、2017年 1-9月每股收益为 0.26元/股及 0.26元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，上市公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。
此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有海兰劳雷股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|智海创信|7.06%|10,265.54|6,081,479|
|2|珠海劳雷|13.14%|19,093.90|11,311,551|
|3|永鑫源|7.06%|10,265.54|6,081,479|
|4|上海梦元|3.53%|5,132.77|3,040,739|
|5|杭州宣富|4.94%|7,185.88|4,257,035|
|6|杭州兴富|2.12%|3,079.66|1,824,443|
|7|上海丰煜|4.24%|6,159.32|3,648,887|
|8|王一凡|3.53%|5,132.77|3,040,739|
|合计||45.62%|66,315.37|39,286,352|

截至本报告书签署日，上市公司已持有海兰劳雷54.38%的股权。本次交易完成后，上市公司将取得海兰劳雷的100%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应维护海洋权益、建设海洋强国的方针
我国拥有 1.8万公里大陆岸线、6,900多个面积 500平方米以上的海岛以及 38万平方公里的内水和领海，是发展中的海洋大国。我国在海洋拥有广泛的战略利益。
从周边环境看，我国面临从南部一直到东北沿海处于被亚太海洋大国环伺包
围的地缘政治形势。由于历史原因，我国在 20世纪对海权重视不足，导致我国
部分海域岛礁被侵占，海洋战略利益严重受损。因此，近年来我国愈发强调提高
海洋资源开发能力、维护国家海洋权益和建设海洋强国的方针。
2016年以来，我国对“十三五”期间海洋强国战略提出了新的期待和要求。
“十三五”规划中明确提出拓展“蓝色经济空间”，要求坚持陆海统筹，发展海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护海洋权益，建设海洋强国。
2016年2月，工业和信息化部与国家海洋局签署《工业和信息化部国家海洋局促进海洋经济发展战略合作协议》，重点围绕海洋矿产资源开发、海水综合利用、海洋可再生能源开发、海洋综合观测监测装备、海洋生物医药、海洋信息化等领域，在资源配置、政策制定和行业管理上紧密合作，共同致力于提高我国船舶和海洋工程装备供给的质量和水平，着力培育新的经济增长点。因此，关心海洋、认识海洋和经略海洋将成为我国未来长期发展战略，海洋相关产业将获得国家政策的持续关注与支持。
2、海洋信息领域发展空间巨大
海洋信息化水平直接影响到国家海洋资源利用能力和海洋强国战略的实施与执行。21世纪以来，各海洋强国在已积累的大量海洋环境数据和信息的基础上，广泛应用计算机控制、数据处理和卫星远程通信等高科技手段，开展连续的、大尺度的数据采集、处理和利用，实现从空中、海面、海中直至海底的全方位海洋监测。从行业发展路径看来，海洋信息监测技术发展呈现了从单点监测向多平台综合监测迈进的趋势，从而实现长期、实时、连续地获取海洋信息，为认识海洋变化规律和预测海洋环境、气候变化提供更有效的数据支撑。因此，多平台组成的自适应海洋监测网是未来海洋发展的趋势。
2014年底，国家海洋局印发的《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》指出，我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。2016年 2月，国家发改委、中国气象局、国家海洋局联合印发《海洋气象发展规划（2016年～2025年）》，目标到2025年，我国要实现近海预报责任区服务能力基本接近内陆水平、远海责任区预报预警能
力达到全球海上遇险安全系统要求、远洋气象专项服务取得突破、科学认知水平显著提升，基本满足海洋气象灾害防御、海洋经济发展、海洋权益维护、应对气候变化和海洋生态环境保护对气象保障服务的需求。
我国在海洋信息技术方面研发起步较晚，与发达国家仍存在较大的差距。尤其是核心传感器方面，如重、磁、电、震、声等仪器设备，几乎全部依赖进口。
海洋信息市场领域的市场容量和发展空间巨大。
3、智能航海为海洋探索保驾护航
为维护我国的海洋合法权益，充分开发海洋经济资源，保障海洋信息化建设，我国需要提高航海领域技术水准，加快高端船舶和海洋工程装备研发与制造进程，推动船舶工业积极转型，建立与国家利益相适应的航海力量。
作为航海力量建设和船舶配套工程的重要一环，近年来智能航海倍受国家重视。2011年，国家发改委、工业和信息化部等四部委联合发布《海洋工程装备产业创新发展战略（2011-2020）》，战略提出我国要在2020年形成完整的科研开发、总装制造、设备供应、技术服务产业体系，打造若干知名海洋工程装备企业，基本掌握主力海洋工程装备的研发制造技术，具备新型海洋工程装备的自主设计建造能力，产业创新体系完备，创新能力跻身世界前列。“十三五”以来，我国陆续推出的船舶及配套装备行业行动计划中多次对智能航海发展提出要求。2015年底，工业和信息化部印发《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020）》，要求集中力量重点发展安全环保舱室设备、主要基础通导设备、智能化航行管理相关设备等核心产品，满足内河、公务、沿海船舶需求入手，实现批量装配。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行、银监会、国防科工局联合编制的《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020年）》中，明确了“十三五”期间我国船舶工业深化结构调整加快转型升级的总体要求、重点任务和保障措施；目标在 2020年前，我国成为世界主要船用设备制造大国，并全面掌握船舶动力、甲板机械、舱室设备、通导与智能系统及设备的核心技术。
目前，我国的本土化船用设备平均装船率较低。海兰信智能航海产品具有完整的自主知识产权，满足国家全自主要求，符合国际质量技术认证。随着智能航
海产品国产化的大力推动，本土智能航海行业将迎来蓬勃发展。
4、海兰信聚焦智能航海和智慧海洋
近年来，海兰信聚焦智能航海和智慧海洋业务，积极开展生产经营工作。
公司智能航海产品系列包括智慧桥·综合导航系统（INS）、雷达（RADAR）、船舶操舵仪（SCS）、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、罗经（GYRO）、船载航行数据记录仪（VDR）、船舶远程监控管理系统（VMS）、全球海上遇险与安全系统（GMDSS）等；智慧海洋产品系列包括智能雷达监控系统、溢油探测雷达、海浪探测雷达、物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等。
公司所有产品同时面向军、政府公务体系（警）、民领域。2004年公司成为海军供应商，拥有国家二级保密资格证书、武器装备科研生产许可证书、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位资格证书等齐全的军工资质。公司一直是中国救捞、海事、渔政、海监以及中国海警的供应商，为该类客户提供综合导航系统以及基于岸/船基对海的监控管理系统。在民用领域，公司服务于远洋运输、海洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等领域，为客户提供综合导航、海洋信息、监控管理等产品及服务。
未来，海兰信将继续围绕智能航海和智慧海洋开展生产经营活动，并根据国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，积极响应国家军民融合战略，努力实现成为智能航海与智慧海洋领域“中国创造”的典范。
5、2015年上市公司通过海兰劳雷获得劳雷产业55%股权
劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业和优秀的海洋信息解决方案提供商。为进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，成为智慧海洋领域的设备供应商以及系统解决方案提供商，2015年上市公司决定收购劳雷产业。由于公司现金限制和劳雷产业原股东的境外自然人身份的限制，2015年上市公司采取通过新设公司海兰劳雷先行收购劳雷产业后再将劳雷产业控制权注入上市公司的方式进行收购。2015年12月，上市公司完成对海兰劳雷及劳雷产业控制权的收购，
收购完成后，海兰劳雷及劳雷产业的股权结构如下图所示：
杨慕燕 方励 海兰劳雷
20% 25% 55% 55% 45%
劳雷香港 Summerview
100%
劳雷产业 劳雷北京
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
随着我国海洋强国战略的深入推进，海洋信息化行业进一步发展，2015年收购劳雷产业55%股权后，海兰劳雷经营状况良好，业绩实现稳健增长。
（二）本次交易目的
1、上市公司与标的公司形成良好的协同效应
海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，海兰信将通过海兰劳雷完成对劳雷产业的100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。海兰信基于自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。通过与劳雷产业协同发展，海兰信将进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商
以及系统解决方案提供商地位，加快建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、强化决策权，提高公司经营效率
2015年，为完善公司智慧海洋业务布局，海兰信通过海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的收购。
本次交易完成后，海兰劳雷及劳雷产业都将成为海兰信的直接或间接100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司的决策权，有利于公司统筹开展各项业务和发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
3、收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据《海兰劳雷备考审计报告》，2015年、2016年和 2017年 1-9月，海兰劳雷归属于母公司股东的净利润为5,571.82万元、6,027.07万元和5,472.48万元。
本次收购标的资产少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
三、交易对方增资获得海兰劳雷45.62%股权及本次重组交易路径的背景和目的
2017年 4月，交易对方对海兰劳雷增资 64,600万元，增资完成后，交易对方持有海兰劳雷45.62%股权。2017年6月，海兰劳雷以现金收购劳雷产业45%股权。本次交易拟由上市公司向交易对方发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权。上述交易路径设计的背景和目的，以及具体交易路径如下：
（一）交易路径设计的背景和目的
1、上市公司自 2015年收购劳雷产业55%股权后，为进一步加强对劳雷产业的控制而拟收购剩余45%股权
2015年，海兰信实际控制人申万秋及其一致行动人上海言盛通过现金新设海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的现金收购，然后由海兰信向申万秋和上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%股权，进而实现间接控股劳雷产业55%股权。
2015年交易完成后，海兰劳雷和劳雷产业的经营状况良好，实现了稳定的增长。为进一步加强对劳雷产业的控制，海兰信拟通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权实现对劳雷产业的100%控制。
2、劳雷产业为境外公司且其部分股东为境外自然人，海兰信不能直接向其发行股份
在海兰信控制劳雷香港和 Summerview的100%股权前，劳雷产业的股权结构如下：
杨慕燕 方励 海兰劳雷
20% 25% 55% 55% 45%
劳雷香港 Summerview
100%
劳雷产业 劳雷北京
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
根据上图，劳雷产业为境外公司，现股东杨慕燕（香港籍）及方励（美国籍）为境外自然人，海兰信无法向杨慕燕及方励直接发行股份购买劳雷产业的股权。
同时，在收购劳雷产业剩余45%股权的谈判过程中，劳雷产业现股东杨慕燕（香港）及方励（美国）明确对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购对价。
因此，海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港籍）及方励（美国籍）发行股份
的方式收购劳雷产业45%股权。
3、海兰信自有货币资金不足
截至 2016年 12月 31日，海兰信合并资产负债表货币资金科目余额为 29,331.52万元，海兰信无法在短时间内筹集收购所需的现金，故海兰信无法直接通过现金方式收购劳雷产业45%股权。
4、通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求
2016年以来，我国对于对外投资监管政策进行了相应的调整。2016年 12月6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布了《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》。根据相关监管政策及与相关主管部门的咨询沟通，本次海兰信收购劳雷产业剩余45%股权如由新设主体收购劳雷产业45%股权，在对外投资的审批方面存在较大的不确定性。结合海兰劳雷 2015年收购劳雷产业55%股权及海兰劳雷的实际经营情况，通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求，能够有效推动对劳雷产业剩余45%股权的收购。
5、避免内幕交易的产生
为加强内幕信息管理、避免内幕交易，上市公司选择在停牌后启动对劳雷产业剩余45%股权收购的谈判磋商，以及交易方案设计及政策咨询沟通等相关工作。
综上，为加快对劳雷产业45%股权的收购，促进股权和业务的整合，加快交易进度，避免内幕交易，各方经协商最终决定采取对海兰劳雷增资，由其收购劳雷产业45%股权，上市公司再发行股份购买海兰劳雷45.62%的交易路径，实现公司对劳雷产业全部股权的控制。
（二）具体交易路径
1、智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡增资海兰劳雷
2017年4月17日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司上海海兰劳雷海洋科技有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》，同意由智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡对海兰劳雷增资 64,600万元。增资完成后，上述交易对方持有海兰劳雷45.62%的股权。
2、海兰劳雷收购劳雷产业45%股权
2017年4月26日，海兰信召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司海兰劳雷收购劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited45%股权的议案》，同意海兰劳雷以现金方式收购方励持有的劳雷香港25%股权以及杨慕燕持有的劳雷香港20%股权与Summerview45%股权；同日，相关各方就上述收购相应签订了《股权转让协议》。
为更好地完成海兰劳雷收购劳雷产业45%股权、降低外汇管理审批的不确定性，经与劳雷产业的股东协商，以及与海兰劳雷的其他股东协商一致，各方同意将海兰劳雷收购劳雷产业45%股权的原方案变更为由海兰劳雷以现金方式收购方励持有的劳雷香港8%股权以及杨慕燕持有的劳雷香港20%股权与 Summerview45%股权，并由 Summerview收购方励持有的劳雷香港剩余17%股权，从而最终完成海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权的目标。2017年6月 15日，海兰信召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司海兰劳雷变更境外收购方案的议案》。
2017年 7月 5日，海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议同意海兰信与交易对方签订《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，海兰信与智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡签订《补充协议》，约定 Summerview45%股权及劳雷香港28%股权过户至海兰劳雷、劳雷香港17%股权过户至Summerview为海
兰信发行股份购买海兰劳雷45.62%股权交易实施的前提条件。
2017年 7月 5日，海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，2017年 7月 21日，海兰信召开第三次临时股东大会，审议通过了《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为控股子公司 Summerview内保外贷提供担保的议案》，为满足Summerview收购由方励持有的劳雷香港17%股权的资金需求，海兰劳雷拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请办理担保总额不超过港币 17,400万元的内保外贷业务，由上海浦东发展银行股份有限公司香港分行向 Summerview发放累计不超过港币17,000万元的贷款，海兰劳雷为Summerview的贷款提供担保，担保期限为自担保协议签约之日起不超过 25个月。海兰信独立董事对上述事项发表了同意意见。
海兰劳雷已就收购Summerview45%股权事项于2017年5月4日取得上海自贸区管委会颁发的“境外投资证第N3100201700156号”《企业境外投资证书》，并于2017年5月15日取得上海自贸区管委会出具的“沪自贸管扩境外备[2017]17号”《项目备案通知书》。海兰劳雷已就收购劳雷香港28%股权事项于 2017年 6月28日取得上海自贸区管委会出具的“沪自贸管扩境外备[2017]28号”《项目备案通知书》，并于 2017年 6月 29日取得上海自贸区管委会颁发的“境外投资证第N3100201700270号”《企业境外投资证书》。
截至本报告书签署日，海兰劳雷已完成对劳雷产业45%股权的收购，收购完成后，海兰劳雷及劳雷产业的股权结构如下：
海兰劳雷
劳雷产业
100%
Summerview
100% 17% 83%
劳雷北京 劳雷香港
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
3、上市公司收购海兰劳雷45.62%股权
上市公司拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权。本次重组完成后，上市公司将持有海兰劳雷100%股权，实现控制劳雷香港和Summerview的100%股权。
四、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过法人交易对方的内部决策以及自然人交易对方对协议的签署同意。
2、海兰劳雷股东会已审议通过了本次交易相关决议。
3、海兰信召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
4、海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于签署发行股份购买资产协议补充协议的相关议案，并与交易对方签署了《补充协议》。
5、海兰信召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案，并与交易对方签署了《补充协议之二》。
6、海兰信召开2017年第五次临时股东大会审议，通过本次交易的正式方案。
7、海兰信召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案，并与交易对方签署了《补充协议之三》。
8、本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有海兰劳雷股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|智海创信|7.06%|10,265.54|6,081,479|
|2|珠海劳雷|13.14%|19,093.90|11,311,551|
|3|永鑫源|7.06%|10,265.54|6,081,479|
|4|上海梦元|3.53%|5,132.77|3,040,739|
|5|杭州宣富|4.94%|7,185.88|4,257,035|
|6|杭州兴富|2.12%|3,079.66|1,824,443|
|7|上海丰煜|4.24%|6,159.32|3,648,887|
|8|王一凡|3.53%|5,132.77|3,040,739|
|合计||45.62%|66,315.37|39,286,352|

截至本报告书签署日，上市公司已持有海兰劳雷54.38%的股权。本次交易完成后，上市公司将取得海兰劳雷的100%股权。
（二）发行股份购买资产
1、股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、交易对方的认购方式
本次交易对方智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡以其持有的海兰劳雷合计45.62%股权认购公司本次发行的股份。
3、定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|价格|定价基准日前20日交易均价|定价基准日前60日交易均价|定价基准日前120日交易均价|
|交易均价|37.61|38.02|38.52|
|交易均价的90%|33.85|34.21|34.67|

通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即33.85元/股，符合《重组办法》的规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前20个交易日海兰
信股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，海兰信如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2017年 5月 25日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年度权益分派方案，以总股本241,560,648股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除权除息结果调整为 22.52元/股。
2017年12月24日，上市公司第四届董事会第五次会议决定，根据本节“五本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“4、发行价格调整机制及调整结果”对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为16.88元/股。
4、发行价格调整机制及调整结果
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟对本次发行股份购买资产非公开发行股份采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：①创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 12月 7日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
②计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年12月7日）收盘点数（即5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
（5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再
对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（7）发行价格的调整
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2016年12月8日）后国内A股资本市场发生了较大变化，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综合指数（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件，公司于 2017年 12月 24日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2017年 12月 25日，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。
5、发行数量
依据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议之二》及《补充协议之三》，调整后的发行价格 16.88元/股，上市公司向各交易对方共计发行股份39,286,352股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|智海创信|10,265.54|6,081,479|
|2|珠海劳雷|19,093.90|11,311,551|
|3|永鑫源|10,265.54|6,081,479|
|4|上海梦元|5,132.77|3,040,739|
|5|杭州宣富|7,185.88|4,257,035|
|6|杭州兴富|3,079.66|1,824,443|
|7|上海丰煜|6,159.32|3,648,887|
|8|王一凡|5,132.77|3,040,739|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|合计||66,315.37|39,286,352|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；
如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。（2）在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
7、标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
1、各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司予以补足。
2、各方同意并确认，由海兰信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标
的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，海兰信滚存的未分配利润将由海兰信新老股东按照发行完成后股份比例共享。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《上市规则》的相关规定，智海创信为海兰信关联方，本次交易构成了关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的海兰劳雷审计报告及交易作价情况，与上市公司经审计的2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|上市公司||标的资产||占比|
|资产总额|180,870.40|交易价格|66,315.37|36.66%|
|资产净额|126,084.01|交易价格|66,315.37|52.60%|
|营业收入|71,657.00|营业收入|20,753.45|28.96%|

注：海兰信资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计2016年度合并资产负债表和合并利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取本次发行股份购买资产的交易金额66,315.37万元；标的资产的营业收入，取《海兰劳雷审计报告》2016年营业收入与本次购入的标的公司股权比例的乘积。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，申万秋依然为海兰信控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成
重组上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将完成对子公司海兰劳雷少数股东股权的收购，海兰劳雷将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将完成对海兰劳雷下属企业劳雷香港和 Summerview的100%控制。上述少数股东股权收购，有利于强化上市公司对子公司的决策权、提高经营效率、提升上市公司业绩。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司2016年度审计报告、上市公司2017年三季报，以及天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月/2017-9-30||2016年度/2016-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|214,925.14|215,700.97|180,870.40|204,208.07|
|归属于母公司股东的权益|119,837.60|164,269.78|126,084.01|160,859.32|
|营业收入|49,447.27|49,660.94|71,656.99|71,656.99|
|营业利润|10,595.43|11,364.64|10,656.50|10,656.50|
|归属于母公司所有者净利润|7,310.04|10,247.46|8,198.35|10,588.88|
|净资产收益率|6.10%|6.24%|6.50%|6.58%|
|基本每股收益（元）|0.20|0.26|0.23|0.26|

注1：上表中上市公司重组前2016年财务数据取自信永中和出具的上市公司2016年度审计报告、上市公司重组前2017年1-9月财务数据取自上市公司2017年三季报，上市公司重组后财务数据取自天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》。
注2：2017年6月21日，上市公司实施了权益分派，上表中上市公司重组前2016年度基本每股收益根据截至2017年9月30日总股数进行了调整；
注3：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未
进行年化
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|1|申万秋|78,203,191|21.58%|78,203,191|19.47%|
|2|魏法军|30,824,886|8.51%|30,824,886|7.67%|
|3|上海言盛|29,643,130|8.18%|29,643,130|7.38%|
|4|智海创信|-|-|6,081,479|1.51%|
|5|珠海劳雷|-|-|11,311,551|2.82%|
|6|永鑫源|-|-|6,081,479|1.51%|
|7|上海梦元|-|-|3,040,739|0.76%|
|8|杭州宣富|-|-|4,257,035|1.06%|
|9|杭州兴富|-|-|1,824,443|0.45%|
|10|上海丰煜|-|-|3,648,887|0.91%|
|11|王一凡|-|-|3,040,739|0.76%|
|12|其他投资者|223,669,765|61.73%|223,669,765|55.69%|
|合计||362,340,972|100.00%|401,627,324|100.00%|

（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中
小股东的利益。
十、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司2016年度审计报告、上市公司2017年三季报，以及天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月/2017-9-30||2016年度/2016-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|7,310.04|10,247.46|8,198.35|10,588.88|
|净资产收益率|6.10%|6.24%|6.50%|6.58%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.26|0.23|0.26|

注1：2017年6月21日，上市公司实施了权益分派，上表中上市公司重组前2016年度基本每股收益根据截至2017年9月30日总股数进行了调整；
注2：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化。
本次交易前，上市公司 2016年度、2017年 1-9月基本每股收益为 0.23元/股及0.20元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2016年度、2017年 1-9月每股收益为 0.26元/股及 0.26元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（二）上市公司董事会选择本次重组的必要性和合理性
1、上市公司与标的公司形成良好的协同效应
海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，海兰信将通过海兰劳雷完成对劳雷产业的100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。海兰信基于自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。通过与劳雷产业协同发展，海兰信将进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商以及系统解决方案提供商地位，加快建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、强化决策权，提高公司经营效率
2015年，为完善公司智慧海洋业务布局，海兰信通过海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的收购。本次交易完成后，海兰劳雷及劳雷产业都将成为海兰信的直接或间接100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司决策权，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司的控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
3、收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据《海兰劳雷备考审计报告》，2015年、2016年和 2017年 1-9月，海兰劳雷归属于母公司股东的净利润为5,571.82万元、6,027.07万元和5,472.48万元。
本次收购海兰劳雷的少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
（三）上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能航海和智慧海洋两大主业开展生产经营工作；立足行业前沿，提升研发水平，保
持技术的创新性和前瞻性，注重产品的附加功能，提高产品的智能化程度；建设布局合理、运营高效的全球服务网络，打造专业高效的服务团队；形成综合海洋业务模式，提供终端产品、提供基于核心产品的系统、提供基于系统积累的数据及信息服务，逐步形成综合的感知海洋能力。上市公司将致力于增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人申万秋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”2、公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|名称|北京海兰信数据科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000802062000J|
|类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室|
|法定代表人|申万秋|
|注册资本|36,234.0972万元|
|成立日期|2001年2月14日|
|营业期限|2008年3月26日至无固定期限|
|经营范围|技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革
（一）公司设立情况
海兰信前身系成立于2001年2月14日的北京海兰信数据记录科技有限公司（以下简称“海兰信有限公司”）。2008年 3月 14日，经海兰信有限公司 2008年第三次临时股东会审议通过，有限公司全体股东共同作为发起人，将有限公司整体变更为北京海兰信数据科技股份有限公司，上述整体变更的审计基准日为 2008年 1月 31日。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2008]第2837号《审计报告》，截至审计基准日海兰信有限公司经审计的净资产为 4,723.27万元人民币，折为公司股份总额3,300万股，其余1,423.27万元列入资本公积。
2008年3月26日，经北京市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为110108001945979，注册资本为 3,300
万元。此次整体变更的出资经中瑞岳华会计师事务所核验，并出具了中瑞岳华验
字[2008]第2039号《验资报告》。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|1,022.67|30.99%|
|2|魏法军|721.05|21.85%|
|3|首钢冶金机械厂|705.54|21.38%|
|4|侯胜尧|392.70|11.90%|
|5|中国远洋运输（集团）总公司|284.46|8.62%|
|6|启迪控股股份有限公司|173.58|5.26%|
|合计||3,300.00|100.00%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况
2009年3月11日，海兰信召开股东大会，根据股东大会决议，公司向深圳力合创业投资有限公司、启迪控股股份有限公司定向增发 554.63万股，增发价格为每股 3.6元，其中深圳力和创业投资有限公司以 1,500万元现金认购 415.97万股，启迪控股股份有限公司以 500万现金认购 138.66万股，该次增资完成后公司股本为3,854.63万股，深圳力和创业投资有限公司占公司该次增资后股本总额的10.79%、启迪控股股份有限公司占公司该次增资后股本总额的8.10%。
2009年6月18日，海兰信召开股东大会，根据股东大会决议，公司向江苏中舟海洋工程装备有限公司、乳山市造船有限责任公司定向增发 300万股，增发价格为每股3.6元，其中江苏中舟海洋工程装备有限公司以720万元现金认购200万股，乳山市造船有限责任公司以360万元现金认购100万股，该次增资完成后公司股本为4,154.63万股，江苏中舟海洋工程装备有限公司该次增资后股本总额的4.81%、乳山市造船有限责任公司占公司该次增资后股本总额的2.41%。
2009年6月24日，北京海兰信数据科技股份有限公司完成该次增资工商变更登记事项，取得了新颁发的企业法人营业执照。
历次增资后，在2010年3月首次公开发行并上市前，海兰信股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|1,022.67|24.62%|
|2|魏法军|721.05|17.36%|
|3|首冶新元|705.54|16.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|4|深圳力合|415.97|10.01%|
|5|侯胜尧|392.70|9.45%|
|6|启迪控股|312.24|7.52%|
|7|中远集团|284.46|6.85%|
|8|江苏中舟|200.00|4.81%|
|9|乳山造船|100.00|2.41%|
|合计||4,154.63|100.00%|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、首次公开发行并上市
2010年3月8日，经中国证监会证监许可[2010]268号文审核批准，海兰信向社会公开发行人民币普通股（A股）1,385万股，发行价格为32.80元/股。
2010年3月26日，海兰信股票在深交所创业板上市，股票代码“300065”，股票简称“海兰信”。公开发行完成后公司股本总额增至5,539.63万股。
新股发行后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|比例|
|1|申万秋|1,022.67|18.46%|
|2|魏法军|721.05|13.02%|
|3|首冶新元|648.67|11.71%|
|4|深圳力合|382.44|6.90%|
|5|侯胜尧|392.70|7.09%|
|6|启迪控股|287.08|5.18%|
|7|中远集团|261.53|4.72%|
|8|江苏中舟|200.00|3.61%|
|9|乳山造船|100.00|1.81%|
|10|社保基金|138.50|2.50%|
|11|社会公众|1,385.00|25.00%|
|合计||5,539.63|100.00%|

注：已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。
2009年7月23日，北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资【2009】178号文），确认了国有股股东的股份设置。2009年9月11日，北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司国有股转持的批复》，同意国有股股东将所持股份划转给社保基金。
2、2012年公积金转增股本
2012年 6月 1日，海兰信公告 2011年度权益分派实施公告：经公司 2011年年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，共计 49,856,670股，股权登记日为 2012年 6月 7日，除权基准日及转增股份上市日为 2012年 6月 8日。该次转增完成后，公司总股本增至 10,525.297万股。2012年10月30日，北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
该次转增完成后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|1,943.07|18.46%|
|2|魏法军|1,370.00|13.02%|
|3|首冶新元|1,092.69|10.38%|
|4|深圳力合|790.34|7.51%|
|5|启迪控股|507.44|4.82%|
|6|中远集团|496.91|4.72%|
|7|江苏中舟|380.00|3.61%|
|8|全国社保基金一零九组合|199.44|1.89%|
|9|程正辉|190.00|1.81%|
|10|社会公众股|3,555.41|33.78%|
|合计||10,525.30|100.00%|

3、2014年公积金转增股本
2014年 5月 27日，海兰信公告 2013年度权益分派实施公告：经公司 2013年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为 2014年 5月 30日，除权除息日及转增股份上市日为 2014年 6月 3日。该次转增完成后，公司总股本增至 21,050.594万股。2014年 11月 14日，
北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
该次转增完成后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|3,886.15|18.46%|
|2|魏法军|2,054.99|9.76%|
|3|社会公众股|15,109.45|71.78%|
|合计||21,050.59|100.00%|

4、2015年发行股份购买资产
2015年 12月 25日，海兰信收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），批准上市公司向申万秋发行 11,292,621股股份、向上海言盛发行 19,762,087股股份购买海兰劳雷全部股权。该次变更后公司总股本为24,156.06万股。2016年5月16日，北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
该次重组完成后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|5,213.55|21.58%|
|2|魏法军|2,054.99|8.51%|
|3|上海言盛|1,976.21|8.18%|
|4|社会公众股|14,911.31|61.73%|
|合计||24,156.06|100.00%|

5、2017年公积金转增股本
经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，股权登记日为2017年6月20日，除权除息日及转增股份上市日为2017年6月21日。该次转增股本完成后，公司总股本增至 36,234.10万股。2017年10月25日，北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
该次转增股本完成后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|7,820.32|21.58%|
|2|魏法军|3,082.49|8.51%|

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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|3|上海言盛|2,964.31|8.18%|
|4|社会公众股|22,366.98|61.73%|
|合计||36,234.10|100.00%|

三、最近三年的主营业务发展情况
海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。其中智能航海产品系列包括智慧桥·综合导航系统（INS）、雷达（RADAR）、船舶操舵仪（SCS）、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、罗经（GYRO）、船载航行数据记录仪（VDR）、船舶远程监控管理系统（VMS）、全球海上遇险与安全系统（GMDSS）等；智慧海洋产品系列包括智能雷达监控系统、溢油探测雷达、海浪探测雷达、物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等。
海兰信主要产品可同时应用于军、政府公务体系（警）、民领域，2004年开始公司成为海军供应商，拥有国家二级保密资格证书、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产许可证等齐全的军工资质。2015年中国上市公司协会发布了中国上市公司协会军工委员会国防军工板块名单，公司是此次入选国防军工板块的 16家民营上市公司之一。公司一直是中国救捞、海事、渔政、海监以及现在的中国海警的供应商，为该类客户提供综合导航系统以及基于岸基对海的监控管理系统。在民用领域，公司服务于远洋运输、海洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等领域，为客户提供综合导航、海洋信息、监控管理等产品及服务。
2015年海兰信实施重大资产重组，并购国际领先的海洋调查仪器应用与系统集成服务公司劳雷产业的55%股权，全面进入智慧海洋领域；智慧海洋系列产品线在海兰信既有的极小目标探测雷达、溢油探测雷达、海浪探测雷达等特种雷达及以其为核心的智能雷达监控系统等产品基础上，进一步拓展到物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等海洋监测产品。公司将能够在为客户提供船舶通导智能化系统解决方
案、岸基监控和船载/舰载对海监控服务的基础上，构建起“近岸+近海+中远海”
与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息。
在未来，海兰信将在智能航海和智慧海洋领域不断深耕，通过“实业+资本”的双轮驱动完成向海洋大数据服务提供商转型的战略目标，成为专业领域内国际一流的企业。
2014年至2016年公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|海洋行业|48,706.61|1,539.73|312.84|
|海事行业|20,677.63|28,917.05|33,631.07|
|环保行业|2,272.75|2,324.47|5,338.16|
|合计|71,656.99|32,781.25|39,282.07|

四、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司近三年一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|214,925.14|180,870.40|165,728.02|82,592.97|
|负债合计|48,811.45|37,298.65|30,385.58|14,394.88|
|归属于母公司所有者权益合计|119,837.60|126,084.01|118,253.76|59,979.15|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|49,447.27|71,656.99|32,781.25|39,282.07|
|营业利润|10,595.43|10,656.50|1,609.08|-172.26|
|利润总额|12,292.38|13,690.94|4,093.30|2,055.58|
|归属于母公司所有者的净利润|7,310.04|8,198.35|3,542.95|1,807.10|
|主要财务指标|2017-9-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|经营活动产生现金流量净额|107.53|15,708.53|5,568.52|-1,156.39|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.34|0.17|0.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|22.71%|20.62%|18.33%|17.43%|
|加权平均净资产收益率|5.66%|6.72%|5.77%|3.01%|
|毛利率|47.24%|39.26%|33.78%|27.22%|

注：上表财务数据取自上市公司2015年度、2016年年度报告及2017年第三季度报告。
五、最近三年重大资产重组情况
2015年 12月 25日，海兰信收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），批准海兰信向申万秋发行 11,292,621股股份、向上海言盛发行 19,762,087股股份购买海兰劳雷100%的股权。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第1316号），以2015年6月 30日为评估基准日，对海兰劳雷进行了评估，海兰劳雷评估值为 55,064.93万元。经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。根据对海兰信2014年度经审计的财务数据以及海兰劳雷 2014年度经审计的备考财务报表的测算，此次重组购买的资产总额占海兰信最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占海兰信同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占海兰信最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》，该次重组构成重大资产重组。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，申万秋为海兰信控股股东和实际控制人。截至 2017年9月30日，海兰信前十大股东的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|申万秋|78,203,191|21.58%|
|2|魏法军|30,824,886|8.51%|
|3|上海言盛投资合伙企业（有限合伙）|29,643,130|8.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|4|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|5,922,839|1.63%|
|5|泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置|4,747,617|1.31%|
|6|泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深|4,077,319|1.13%|
|7|季爱琴|3,764,898|1.04%|
|8|广发期货有限公司-广发期慧1期资产管理计划|3,603,930|0.99%|
|9|胡滢|3,514,850|0.97%|
|10|高雅萍|3,448,950|0.95%|
|合计||167,751,610|46.29%|

（一）控股股东、实际控制人概况
申万秋，男，中国国籍，出生于 1970年 4月，毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位，入选清华MBA教育20年20人。曾工作于中国邮电工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨询委员会委员，中关村科技园区 20周年突出贡献奖获得者，南通市科技兴市功臣。2001年2月创办北京海兰信数据记录科技有限公司（上市公司前身），任董事长。现任上市公司董事长、海兰劳雷董事长、劳雷香港董事长、Summerview董事长、劳雷北京董事长、三沙海兰信董事长、江苏海兰董事长、香港海兰船舶董事长、海兰天澄董事长、广东蓝图董事长、海兰船舶董事长、江苏船舶董事长、香港海兰信董事长、江苏海兰信海洋工程董事长、香港海兰信海洋工程董事长、北京蓝鲸众合投资管理有限公司董事长、上海言盛执行事务合伙人、无锡欧特海洋科技有限公司董事长、香港联合海洋科技董事长、OCEANWORKS HOLDING CO.,LTD.董事长等职位。截至本报告书签署日，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有公司29.76%股份，申万秋为上市公司控股股东和实际控制人。
（二）最近六十个月控制权变动情况
2007年 12月 28日，申万秋和魏法军签署了《关于海兰信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称“一致行动协议”），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。
2012年7月28日，申万秋与魏法军续签了一致行动协议，有效期为两年。
双方合计持有海兰信31.48%的股权，处于对海兰信的共同实际控制地位。
2014年7月31日，公司披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋先生和魏法军先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经公司审慎判断，上市公司无实际控制人。
2016年 1月 5日，公司披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，在公司向海兰劳雷全体股东申万秋和上海言盛以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权之后，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股份比例达29.76%，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。
七、海兰信、现任董事及其高级管理人员处罚情况
海兰信及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，海兰信及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、海兰信及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，海兰信及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、珠海劳雷
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2017年3月17日|
|营业期限|2017年3月17日至长期|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-27743（集中办公区）|
|执行事务合伙人|任舟|
|注册资本|19,000万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4WAYHK28|
|经营范围|海洋科技服务；建设船舶电子集成系统、海洋信息化系统、计算机信息管理系统；航运、港口、海事、渔业、海洋管理与环境保障综合信息系统的建设；海洋大数据项目投资、规划、咨询、建设、运营管理服务；遥感数据接收。|

（二）历史沿革
2017年3月17日，任舟、周英霞、李萌、张兆富设立珠海劳雷。设立时全体合伙人出资额为 19,000.00万元，其中任舟出资额为 3,800.00万元，周英霞出资额为 7,600.00万元，李萌出资额为 3,800.00万元，张兆富出资额为 3,800.00万元。任舟为普通合伙人，周英霞、李萌、张兆富为有限合伙人。
全体合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|任舟|3,800.00|20.00%|
|2|有限合伙人|周英霞|7,600.00|40.00%|
|3|有限合伙人|李萌|3,800.00|20.00%|
|4|有限合伙人|张兆富|3,800.00|20.00%|
|合计|||19,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，珠海劳雷的股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，珠海劳雷产权及控制关系如下：
任舟 周英霞 李萌 张兆富
20% 40% 20% 20%
珠海劳雷
（四）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，珠海劳雷除持有海兰劳雷股权外未开展其他业务。
（五）主要财务数据
珠海劳雷成立于2017年3月17日，截至本报告书签署日成立未满一年，暂无最近年度财务信息。
（六）下属企业情况
珠海劳雷不存在持股50%以上的下属企业。
（七）主要合伙人的基本信息
1、任舟（普通合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任舟|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||65230119730605****||||||
|住所||江苏省镇江市京口区古更楼巷||||||
|通讯地址||北京市朝阳区半截塔路55号七棵树创意园||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、周英霞（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周英霞|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||11010419710715****||||||
|住所||北京市宣武区三井胡同||||||
|通讯地址||北京市朝阳区青年路7号达美中心||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

3、李萌（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李萌|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||37010219790625****||||||
|住所||北京市朝阳区方舟苑||||||
|通讯地址||北京市朝阳区青年路7号达美中心||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

4、张兆富（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张兆富|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||65230119730605****||||||
|住所||北京市朝阳区北苑||||||
|通讯地址||北京市朝阳区青年路7号达美中心||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，除李萌担任上市公司孙公司劳雷北京总经理、周英霞担任劳雷北京监事、张兆富担任劳雷北京副总经理外，其余合伙人未在上市公司及其子公司任职。根据《上市规则》的相关规定，珠海劳雷与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，珠海劳雷不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，珠海劳雷及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，珠海劳雷及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况
珠海劳雷的合伙人的资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|资金来源|出借方|
|1|任舟|借款|靖江润元|
|2|周英霞|借款|靖江润元|
|3|李萌|借款|任舟|
|4|张兆富|借款|任舟|

注：靖江市润元农村小额贷款有限公司简称为“靖江润元”。任舟从靖江润元取得借款后，将其中一部分转借给李萌、张兆富。出借方靖江润元、任舟与上市公司及其控股股东、实际控制人申万秋不存在关联关系，上市公司控股股东、实际控制人申万秋为任舟、周英霞取得上述借款提供担保。
根据珠海劳雷的合伙人出具的承诺，其合伙人均不存在通过信托或委托持股等方式替第三方代为持有珠海劳雷的合伙份额的情形。
二、智海创信
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2017年3月17日|
|营业期限|2017年3月17日至长期|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-27825（集中办公区）|
|执行事务合伙人|赵晶晶|
|注册资本|10,010万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4WAXUT6D|
|经营范围|海洋技术开发、转让、咨询、服务、培训；海洋数据运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2017年3月设立
2017年3月17日，赵晶晶、姜楠设立智海创信。设立时全体合伙人出资额
为 10,000.00万元，其中赵晶晶出资额为 3,500.00万元，姜楠出资额为 6,500.00
万元。赵晶晶为普通合伙人，姜楠为有限合伙人。
全体合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|赵晶晶|3,500.00|35%|
|2|有限合伙人|姜楠|6,500.00|65%|
|合计|||10,000.00|100%|

2、2017年4月股权转让及增资
2017年 4月 20日，经全体合伙人同意，合伙人赵晶晶将其出资额 1,650.00万元转让给新进合伙人唐军武；合伙人姜楠将其出资额1,650.00万元转让给新进合伙人石桂华、将其出资额1,650.00万元转让给新进合伙人柳丽华；姜楠与赵晶晶分别把其出资额1,550.00万元和90.00万元转让给新进合伙人覃善兴；同时覃善兴新增出资额 10.00万元。本次股权转让和增资之后智海创信出资额增加至 10,010.00万元，全体合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|赵晶晶|1,760.00|17.58%|
|2|有限合伙人|姜楠|1,650.00|16.48%|
|3|有限合伙人|唐军武|1,650.00|16.48%|
|4|有限合伙人|石桂华|1,650.00|16.48%|
|5|有限合伙人|柳丽华|1,650.00|16.48%|
|6|有限合伙人|覃善兴|1,650.00|16.48%|
|合计|||10,010.00|100.00%|

截至本报告书签署日，智海创信的股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，智海创信产权及控制关系如下：
覃善兴 柳丽华 赵晶晶 姜楠 唐军武 石桂华
16.48% 16.48% 17.58% 16.48% 16.48% 16.48%智海创信
（四）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，智海创信除持有海兰劳雷股权外未开展其他业务。
（五）主要财务数据
智海创信成立于2017年3月17日，截至本报告书签署日成立未满一年，暂无最近年度财务信息。
（六）下属企业情况
智海创信不存在持股50%以上的下属企业。
（七）主要合伙人的基本信息
1、赵晶晶（普通合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵晶晶|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||13213219811119****||||||
|住所||河北省邯郸市涉县涉城镇||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、姜楠（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姜楠|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||23230319810815****||||||
|住所||黑龙江省肇东市正阳大街||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

3、覃善兴（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|覃善兴|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||45222519800302****||||||
|住所||北京市海淀区苏州街||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

4、石桂华（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|覃善兴|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||12010419671014****||||||
|住所||北京市朝阳区酒仙桥四街坊||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

5、柳丽华（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|柳丽华|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||37062819751110****||||||
|住所||北京市海淀区中关村南大街||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

6、唐军武（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|唐军武|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||12010419650503****||||||
|住所||北京市海淀区大慧寺8号院||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，智海创信的普通合伙人赵晶晶担任海兰信下属子公司海兰盈华副总经理，有限合伙人唐军武担任海兰信董事，石桂华、覃善兴担任海兰信副总经理，柳丽华担任海兰信财务总监，姜楠担任海兰信董事会秘书。根据《上市规则》的相关规定，智海创信为上市公司的关联方。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，智海创信不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，智海创信及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，智海创信及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况智海创信的合伙人的资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|资金来源|出借方|
|1|覃善兴|借款|万向信托|
|2|柳丽华|借款|万向信托|
|3|赵晶晶|借款|靖江润元|
|4|姜楠|借款|靖江润元|
|5|唐军武|借款|万向信托|
|6|石桂华|借款|万向信托|

注：万向信托有限公司简称为“万向信托”。上市公司控股股东、实际控制人申万秋为覃善兴、柳丽华、赵晶晶、姜楠、唐军武、石桂华取得上述借款提供担保。
根据智海创信的合伙人出具的承诺，其合伙人均不存在通过信托或委托持股等方式替第三方代为持有智海创信的合伙份额的情形。
三、永鑫源
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2017年3月17日|
|营业期限|2017年3月17日至长期|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-27849（集中办公区）|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|王斌|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4WAYG29N|
|经营范围|企业战略策划、企业物流管理、人力资源服务、资本市场咨询服务|

（二）历史沿革
2017年3月17日，王斌、章倩、吴珉设立永鑫源。设立时全体合伙人出资额为 10,000.00万元，其中王斌出资额为 7,600.00万元，章倩出资额为 2,000.00万元，吴珉出资额为 400.00万元。王斌为普通合伙人，章倩、吴珉为有限合伙人。
全体合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|王斌|7,600.00|76.00%|
|2|有限合伙人|章倩|2,000.00|20.00%|
|3|有限合伙人|吴珉|400.00|4.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，永鑫源的股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，永鑫源产权及控制关系如下：
王斌 章倩 吴珉
76% 20% 4%
永鑫源
（四）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，永鑫源除持有海兰劳雷股权外未开展其他业务。
（五）主要财务数据
永鑫源成立于2017年3月17日，截至本报告书签署日成立未满一年，暂无
最近年度财务信息。
（六）下属企业情况
永鑫源不存在持股50%以上的下属企业。
（七）主要合伙人的基本信息
1、王斌（普通合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32108419660130****||||||
|住所||江苏省高邮市车逻镇||||||
|通讯地址||江苏省扬州市江都区大桥镇||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、章倩（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|章倩|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||31010719831003****||||||
|住所||上海市普陀区同普路||||||
|通讯地址||上海市曹杨路535号汇融大厦||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

3、吴珉（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴珉|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||31010819730730****||||||
|住所||上海市闸北区保德路||||||
|通讯地址||上海市肇嘉滨路201弄||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，永鑫源及其合伙人与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，永鑫源不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，永鑫源及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，永鑫源及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况
永鑫源的合伙人的资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|资金来源|出借方|
|1|王斌|借款|谢传永|
|2|章倩|借款|谢传永|
|3|吴珉|自有资金|-|

注：出借方谢传永与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
根据永鑫源的合伙人出具的承诺，其合伙人均不存在通过信托或委托持股等方式替第三方代为持有永鑫源的合伙份额的情形。
四、上海丰煜
上海丰煜以其作为管理人的“丰煜锦泰私募投资基金”（以下简称“丰煜锦泰”）募集资金认缴海兰劳雷的相应注册资本。
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海丰煜投资有限公司|
|成立日期|2009年2月18日|
|营业期限|2009年2月18日至2019年2月17日|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|上海市青浦区外青松公路5045号508室U区46号|
|主要经营场所|上海市青浦区外青松公路5045号|

|||
|-|-|
|法定代表人/负责人|刘峰|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91310118684093147C|
|经营范围|投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，会展服务。|

（二）历史沿革
1、2009年2月设立
上海丰煜系刘峰、郗宁、徐强于 2009年 2月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为50.00万元。其中，刘峰出资额为25.00万元，郗宁出资额为 20.00万元，徐强出资额为5.00万元。2009年2月18日，上海丰煜取得了上海市工商行政管理局青浦分局核发的营业执照。
上海丰煜成立时各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|25.00|50.00%|
|2|郗宁|20.00|40.00%|
|3|徐强|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2、2009年3月增资
2009年 2月 25日，上海丰煜召开股东会，决议同意增加注册资本 950.00万元。其中，刘峰、郗宁、徐强以货币出资方式分别认缴新增出资475.00万元、380.00万元、95.00万元。2009年3月4日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更事项并签发了新的《营业执照》。
该次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|500.00|50.00%|
|2|郗宁|400.00|40.00%|
|3|徐强|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、2009年 11月股权转让
2009年8月17日，上海丰煜召开股东会，决议同意原股东郗宁将其持有的上海丰煜40%股权以400.00万元的价格转让给张琲。2009年11月2日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更事项并签发了新的《营业执照》。
该次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|500.00|50.00%|
|2|张琲|400.00|40.00%|
|3|徐强|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、2010年1月股权转让
2010年 1月 8日，上海丰煜召开股东会，决议同意刘峰受让徐强持有的上海丰煜10%股权。2010年1月25日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更事项并签发了新的《营业执照》。
该次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|600.00|60.00%|
|2|张琲|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

5、2014年7月股权转让
2014年 7月 3日，上海丰煜召开股东会，决议同意原股东张琲将其持有的上海丰煜40%股权转让给王骊珠。2014年7月17日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更事项并签发了新的《营业执照》。
该次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|600.00|60.00%|
|2|王骊珠|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，上海丰煜的股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，上海丰煜产权及控制关系如下：
刘峰 王骊珠
60% 40%
上海丰煜
（四）主营业务发展情况
上海丰煜经营范围为投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，会展服务。
（五）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|4,284.88|4,498.91|
|负债合计|3,663.06|3,994.78|
|所有者权益|621.82|504.14|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|185.13|391.25|
|营业利润|125.04|95.17|
|利润总额|125.04|95.17|
|净利润|117.68|92.63|

注：上表财务数据已经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，上海丰煜不存在持股50%以上的下属企业。
（七）主要股东的基本信息
1、刘峰
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘峰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44020319711102****||||||

||||
|-|-|-|
|住所|广东省深圳市福田区梅林村||
|通讯地址|上海市青浦区外青松公路5045号508室U区||
|是否取得其他国家或地区的居留权||无|

2、王骊珠
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王骊珠|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||44030119730614****||||||
|住所||广东省深圳市福田区梅林村||||||
|通讯地址||上海市青浦区外青松公路5045号508室U区||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||无||||

（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，上海丰煜与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海丰煜不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，上海丰煜及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海丰煜及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）丰煜锦泰情况
1、丰煜锦泰基本情况
丰煜锦泰由常州投资集团有限公司、重庆市财信环保投资股份有限公司、朱
春富等3名投资者参与认购，认购金额共计6,123.60万元，份额持有人具体情况
如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人|出资金额（万元）|
|1|常州投资集团有限公司|2,123.60|
|2|重庆市财信环保投资股份有限公司|3,000.00|
|3|朱春富|1,000.00|
|合计||6,123.60|

丰煜锦泰设立后，主要投资于海兰劳雷股权。
2、备案情况
丰煜锦泰已于 2016年 12月 19日完成证券投资基金备案，备案编号为SR0521；基金管理人上海丰煜已于2014年4月21日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000782。
3、与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，丰煜锦泰及其出资人与上市公司不存在关联关系。
五、杭州兴富
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年5月23日|
|营业期限|2016年5月23日至2026年5月22日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号|
|执行事务合伙人|东方嘉富（委派代表：陈万翔）|
|注册资本|54,700万元|
|统一社会信用代码|91330183MA27XNKK01|
|经营范围|投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

（二）历史沿革
1、2016年5月设立
杭州兴富系东方嘉富与陈晓禾于 2016年 5月 23日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人出资额为 500.00万元。东方嘉富为普通合伙人，陈晓禾为有限合伙人。杭州兴富成立时各股东及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|100.00|20.00%|
|2|有限合伙人|陈晓禾|400.00|80.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

2、2016年 10月合伙企业份额变动
2016年 10月 13日，经全体合伙人同意，原普通合伙人东方嘉富对杭州兴富进行增资；新增浙江东方集团股份有限公司、杭州金投富阳产业投资有限公司、浙江省华浙实业开发有限责任公司、深圳联合金融控股有限公司、金华市金佛手织绣制衣有限公司、浙江般若资产管理有限公司、华富嘉业投资管理有限公司、浙江金固股份有限公司、浙江国贸东方投资管理有限公司、王云、何伶俐、赵国雄、高贤德和王莉等14名新合伙人；同时原有限合伙人陈晓禾退出杭州兴富。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|350.00|0.64%|
|2|普通合伙人|浙江国贸东方投资管理有限公司|150.00|0.27%|
|3|有限合伙人|浙江东方集团股份有限公司|25,000.00|45.70%|
|4|有限合伙人|杭州金投富阳产业投资有限公司|17,500.00|31.99%|
|5|有限合伙人|浙江省华浙实业开发有限责任公司|2,000.00|3.66%|
|6|有限合伙人|深圳联合金融控股有限公司|500.00|0.91%|
|7|有限合伙人|金华市金佛手织绣制衣有限公司|1,000.00|1.83%|
|8|有限合伙人|浙江般若资产管理有限公司|900.00|1.65%|
|9|有限合伙人|华富嘉业投资管理有限公司|2,500.00|4.57%|
|10|有限合伙人|浙江金固股份有限公司|1,000.00|1.83%|
|11|有限合伙人|王云|1,000.00|1.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|12|有限合伙人|何伶俐|400.00|0.73%|
|13|有限合伙人|赵国雄|1,000.00|1.83%|
|14|有限合伙人|高贤德|400.00|0.73%|
|15|有限合伙人|王莉|1,000.00|1.83%|
|合计|||54,700.00|100.00%|

3、2017年 12月合伙企业份额变动
2017年12月14日，经全体合伙人同意，浙江国贸东方投资管理有限公司、深圳联合金融控股有限公司退伙；深圳金信财富投资有限公司入伙，出资额为 500.00万元；王云出资额减少至 600.00万元；浙江金固股份有限公司出资额减少至300.00万元。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|350.00|0.65%|
|2|有限合伙人|浙江东方集团股份有限公司|25,000.00|46.78%|
|3|有限合伙人|杭州金投富阳产业投资有限公司|17,500.00|32.75%|
|4|有限合伙人|浙江省华浙实业开发有限责任公司|2,000.00|3.74%|
|5|有限合伙人|深圳金信财富投资有限公司|500.00|0.94%|
|6|有限合伙人|金华市金佛手织绣制衣有限公司|1,000.00|1.87%|
|7|有限合伙人|浙江般若资产管理有限公司|900.00|1.68%|
|8|有限合伙人|华富嘉业投资管理有限公司|2,500.00|4.68%|
|9|有限合伙人|浙江金固股份有限公司|300.00|0.56%|
|10|有限合伙人|王云|600.00|1.12%|
|11|有限合伙人|何伶俐|400.00|0.75%|
|12|有限合伙人|赵国雄|1,000.00|1.87%|
|13|有限合伙人|高贤德|400.00|0.75%|
|14|有限合伙人|王莉|1,000.00|1.87%|
|合计|||53,450.00|100.00%|

截至本报告书签署日，杭州兴富的股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，杭州兴富产权及控制关系如下：
陈万翔
张琦
浙江东方集团 浙江东方集团产融
股份有限公司 投资有限公司
80% 20% 98.64% 1.36%
|||
|-|-|
|徐晓（LP）||
||35%|

浙江东方集团产融
杭州小苍兰投资管理合伙
投资有限公司
企业（有限合伙）
3% 48% 49%
杭州东方嘉富资 金华市金佛 浙江东方集 浙江金固股 杭州金投富 华富嘉业投 浙江省华浙 深圳金信财 浙江般若资 自然人：高贤产管理有限公司 手织绣制衣 团股份有限 份有限公司 阳产业投资 资管理有限 实业开发有 富投资有限 产管理有限 德，赵国雄，（GP） 有限公司 公司 有限公司 公司 限责任公司 公司 公司 王云，王莉，何伶俐0.65% 1.87% 46.78% 0.56% 32.74% 4.68% 3.74% 0.94% 1.68% 共6.36%杭州兴富
（四）主营业务发展情况
杭州兴富经营范围为投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。
（五）主要财务数据
杭州兴富成立于2016年5月23日，其2016年度财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|
|资产总计|28,870.03|
|负债合计|15.17|
|所有者权益|28,854.86|
|收入利润项目|2016年度|
|营业总收入|-|
|营业利润|-165.14|
|利润总额|-165.14|
|净利润|-165.14|

注：上表财务数据已经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州兴富不存在持股50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州东方嘉富资产管理有限公司|
|成立日期|2016年5月17日|
|企业类型|私营有限责任公司|
|住所|杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号|
|法定代表人/负责人|徐晓|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91330183MA27XLQ778|
|经营范围|一般经营项目：资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

2、历史沿革
东方嘉富系浙江东方集团产融投资有限公司、杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）和陈万翔于2016年5月17日出资成立的有限责任公司，设立时全体股东出资额为 1,000万元，其中浙江东方集团产融投资有限公司出资额为 490万元，杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为480万元，陈万翔出资额为30万元。
东方嘉富自成立后股权结构未发生变动，目前各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|浙江东方集团产融投资有限公司|490.00|49.00%|
|2|杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）|480.00|48.00%|
|3|陈万翔|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、股权关系控制结构
截至本报告书签署日，东方嘉富产权及控制关系如下：
陈万翔
张琦
浙江东方集团 浙江东方集团产融
股份有限公司 投资有限公司
80% 20% 98.64% 1.36%
徐晓（LP） 杭州天全投资管理 金春燕（LP） 卢小兵（LP） 浙江东方集团股份杭州舒博特新材料
有限公司（GP） 有限公司 科技有限公司
35% 49% 1% 6% 9% 97% 3%
杭州小苍兰投资管理合伙 浙江东方集团产
企业（有限合伙） 融投资有限公司
3% 48% 49%
杭州东方嘉富资产管理有
限公司
4、主营业务发展情况
东方嘉富经营范围为投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。
5、主要财务数据
东方嘉富成立于2016年5月17日，其2016年度财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|
|资产总计|2,075.53|
|负债合计|1,084.54|
|所有者权益|990.98|
|收入利润项目|2016年度|
|营业总收入|177.02|
|营业利润|-9.02|
|利润总额|-9.02|
|净利润|-9.02|

注：上表财务数据已经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，东方嘉富持股50%以上的下属主要公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|浙江金循投资管理有限公司|1,000万元|60%|服务：投资管理，受托企业资产管理，股权投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|2|东方嘉富（宁波）资产管理有限公司|1,000万元|100%|资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八）备案情况
杭州兴富已于2016年10月24日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SM4673）；基金管理人东方嘉富已于2016年9月8日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1033503。
（九）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，杭州兴富与上市公司不存在关联关系。
（十）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，杭州兴富不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，杭州兴富及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，杭州兴富及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、杭州宣富
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2017年1月5日|
|营业期限|2017年1月5日至2037年1月4日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|临安市青山湖街道大园路958号1幢102-202-02室|
|执行事务合伙人|东方嘉富（委派代表：陈万翔）|
|注册资本|7,160万元|
|统一社会信用代码|91330185MA28LA6E2B|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2017年1月设立
杭州宣富系东方嘉富与李懿哲于2017年1月5日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人出资额为 500.00万元，其中东方嘉富出资 300.00万元、李懿哲出资 200.00万元，东方嘉富为普通合伙人，李懿哲为有限合伙人。杭州宣富成立时各股东及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|300.00|60.00%|
|2|有限合伙人|李懿哲|200.00|40.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

2、2017年5月合伙企业份额变动
2017年 5月，经全体合伙人同意，原普通合伙人东方嘉富出资额由 300.00万元减至1.00万元；新增杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）、廖红芬、章碧华、钱水土、孙达、张秀英、王鸿、林香凤、张宏保9名新合伙人；同时原有限合伙人李懿哲退出杭州宣富；公司注册资本增加至7,160.00万元，并完成相应的工商登记。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|1.00|0.01%|
|2|有限合伙人|杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）|4,559.00|63.67%|
|3|有限合伙人|廖红芬|100.00|1.40%|
|4|有限合伙人|章碧华|100.00|1.40%|
|5|有限合伙人|钱水土|100.00|1.40%|
|6|有限合伙人|孙达|200.00|2.79%|
|7|有限合伙人|张秀英|100.00|1.40%|
|8|有限合伙人|王鸿|100.00|1.40%|
|9|有限合伙人|林香凤|200.00|2.79%|
|10|有限合伙人|张宏保|1,700.00|23.74%|
|合计|||7,160.00|100.00%|

截至本报告书签署日杭州宣富股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，杭州宣富产权及控制关系如下：
陈万翔
张琦
浙江东方集团 浙江东方集团产融
股份有限公司 投资有限公司
80% 20% 98.64% 1.36%
徐晓（LP） 杭州天全投资管理 金春燕（LP） 卢小兵（LP） 浙江东方集团股份杭州舒博特新材料
有限公司（GP） 有限公司 科技有限公司
35% 49% 1% 6% 9% 97% 3%
杭州小苍兰投资管理合伙 浙江东方集团产
企业（有限合伙） 融投资有限公司
3% 48% 49%
杭州东方嘉富资 杭州博富投资 钱水土 章碧华 廖红芬 孙达 张秀英 王鸿 林香凤 张宏保
产管理有限公司 管理合伙企业
（GP） （有限合伙）
0.01% 63.67% 1.40% 1.40% 1.40% 2.79% 1.40% 1.40% 2.79% 23.74%杭州宣富
（四）主营业务发展情况
杭州宣富经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询等业务。
（五）主要财务数据
杭州宣富成立于 2017年 1月 5日，截至本报告书签署日成立未满一年，暂无最近年度财务信息。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州宣富不存在持股50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人情况
杭州宣富执行事务合伙人为东方嘉富，东方嘉富具体情况详见本节“五、杭州兴富”之“（七）执行事务合伙人情况”。
（八）备案情况
杭州宣富已于2017年5月25日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：ST4771）；基金管理人东方嘉富已于2016年9月8日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1033503。
（九）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，杭州宣富与上市公司不存在关联关系。
（十）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，杭州宣富不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，杭州宣富及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，杭州宣富及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、上海梦元
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海梦元投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年2月18日|
|营业期限|2016年2月18日至2046年2月17日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市虹口区四平路421弄107号Q709室|
|执行事务合伙人|北京昊翔资本管理有限公司（委派代表：王贵亚）|
|注册资本|138,300万元|
|统一社会信用代码|91310109MA1G52MC4T|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2016年2月设立
上海梦元系李青松、上海岩桂投资管理中心于2016年2月18日出资设立的有限合伙企业，设立时注册资本为 50,000.00万元，均为货币出资。其中，上海岩桂投资管理中心出资额为5,000.00万元，为执行事务合伙人；李青松出资额为45,000.00万元，为有限合伙人。
上海梦元设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|上海岩桂投资管理中心|5,000.00|10.00%|
|2|有限合伙人|李青松|45,000.00|90.00%|
|合计|||50,000.00|100.00%|

2、2016年8月合伙企业份额转让
2016年 8月 9日，经全体合伙人同意，上海岩桂投资管理中心将其持有的
4,700.00万元合伙企业份额转让给李青松；将其持有的200.00万元合伙企业份额
转让给新进合伙人昊翔资本。同时，昊翔资本成为新的执行事务合伙人。该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|昊翔资本|200.00|0.40%|
|2|普通合伙人|上海岩桂投资管理中心|100.00|0.20%|
|3|有限合伙人|李青松|49,700.00|99.40%|
|合计|||50,000.00|100.00%|

3、2016年9月合伙企业份额变动
2016年9月28日，经全体合伙人同意，李青松退出合伙企业，同时新进有限合伙人万达金粟投资管理有限公司、北京用友科技有限公司、快钱（天津）金融服务有限公司、北京静思勤行信息咨询有限公司、上海宝瑉投资管理有限公司、北京明润广居投资有限责任公司、安徽国厚金融资产管理有限公司及孙喜双。该次合伙人变更及增资后上海梦元的注册资本由 50,000.00万元增加至 138,300.00万元。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|昊翔资本|200.00|0.15%|
|2|普通合伙人|上海岩桂投资管理中心|100.00|0.07%|
|3|有限合伙人|万达金粟投资管理有限公司|20,000.00|14.46%|
|4|有限合伙人|北京用友科技有限公司|30,000.00|21.69%|
|5|有限合伙人|快钱（天津）金融服务有限公司|18,000.00|13.02%|
|6|有限合伙人|北京静思勤行信息咨询有限公司|10,000.00|7.23%|
|7|有限合伙人|上海宝瑉投资管理有限公司|30,000.00|21.69%|
|8|有限合伙人|北京明润广居投资有限责任公司|10,000.00|7.23%|
|9|有限合伙人|安徽国厚金融资产管理有限公司|10,000.00|7.23%|
|10|有限合伙人|孙喜双|10,000.00|7.23%|
|合计|||138,300.00|100.00%|

截至本报告书签署日，上海梦元的合伙结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，上海梦元产权及控制关系如下：
|||
|-|-|
||王贵亚|
|62.50%||

%
共青城胜誉 上海岩桂投
投资合伙企 资管理中心
业（有限合 （GP）
伙）
20% 80%
北京昊翔资 万达金粟投 北京静思勤 北京明润广 安徽国厚金
北京用友科技 快钱（天津） 上海宝瑉投 孙喜双本管理有限 资管理有限 行信息咨询 居投资有限 融资产管理
有限公司 金融服务有限 资管理有限
公司（GP） 公司 有限公司 责任公司 有限公司
公司 公司
0.15% 0.07% 14.46% 21.69% 13.02% 7.23% 21.69% 7.23% 7.23% 7.23%上海梦元投资管理中心（有限合伙）
（四）主营业务发展情况
上海梦元经营范围为投资管理、资产管理及投资咨询。
（五）主要财务数据
上海梦元成立于2016年2月18日，2016年度财务信息如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|
|资产总计|91,025.99|
|负债合计|0.02|
|归属于母公司所有者权益合计|91,025.97|
|收入利润项目|2016年度|
|营业总收入|-|
|营业利润|-274.03|
|利润总额|-274.03|
|归属于母公司所有者的净利润|-274.03|

注：上表财务数据已经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，上海梦元持股50%以上的下属主要企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|宁波梅山保税港区梦元金粟股权投资合伙企业（有限合伙）|50,100万元|99.80%|股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（七）执行事务合伙人情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京昊翔资本管理有限公司|
|成立日期|2015年7月28日|
|企业类型|其他有限责任公司|

|||
|-|-|
|住所|北京市海淀区清河朱房路16号院1号楼（配套公建）五层033室|
|主要经营场所|北京市朝阳区建国门外大街丙12号宝钢大厦10层|
|法定代表人/负责人|王贵亚|
|注册资本|5,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110108351571323G|
|经营范围|项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询；税务咨询；会计服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2015年7月成立
昊翔资本由俞吉伟、上海谌朴守仁投资管理中心于2015年7月28日共同出资设立，其中俞吉伟认缴出资 200.00万元，上海谌朴守仁投资管理中心认缴出资4,800.00万元。成立时各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|上海谌朴守仁投资管理中心|4,800.00|96.00%|
|2|俞吉伟|200.00|4.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）2016年2月股权转让
2016年2月15日，经股东会决议，原股东俞吉伟出让其本人持有的 175.00万元出资额转让给新进股东上海岩桂投资管理中心，原股东上海谌朴守仁投资管理中心出让其持有的4,775.00万元出资额转让给上海岩桂投资管理中心。股权转让完成后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|上海岩桂投资管理中心|4,950.00|99.00%|
|2|俞吉伟|25.00|0.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|3|上海谌朴守仁投资管理中心|25.00|0.50%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）2017年10月股权转让
2017年 10月 10日，经股东会决议，原股东俞吉伟、上海谌朴守仁投资管理中心、上海岩桂投资管理中心分别将持有的 25.00万元出资额、25.00万元出资额、950.00万元出资额转让给共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）。股权转让完成后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|上海岩桂投资管理中心|4,000.00|80.00%|
|2|共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，昊翔资本的股权结构未再发生变化。
3、产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，昊翔资本产权及控制关系如下：
王贵亚
100% 62.50%
上海岩桂投资管理中心 共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）80% 20%
北京昊翔资本管理有限公司
4、主营业务发展情况
昊翔资本经营范围为项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理；
企业管理咨询；税务咨询；会计服务；经济贸易咨询；财务咨询等业务。
5、主要财务数据
昊翔资本成立于 2015年 7月 28日，于 2016年完成实缴出资、开展业务，
2016年度主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|
|资产总计|3,136.51|
|负债合计|2,111.73|
|归属于母公司所有者权益合计|1,024.78|
|收入利润项目|2016年度|
|营业总收入|1,154.25|
|营业利润|33.13|
|利润总额|33.05|
|归属于母公司所有者的净利润|24.78|

注：上表财务数据已经审计
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，昊翔资本持股50%以上的下属主要企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|西藏昊翔私募股权投资管理有限公司|1,000.00万元|100%|私募基金管理、私募资产管理、投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|2|上海昊岭资产管理有限公司|3,000.00万元|97%|资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（八）备案情况
上海梦元已于2016年10月21日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM7597）；基金管理人昊翔资本已于2016年6月15日完成私募基金管理人登记，
登记编号为P1031686。
（九）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，上海梦元与上市公司不存在关联关系。
（十）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海梦元不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，上海梦元及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海梦元及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、王一凡
（一）个人基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王一凡|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||61010319820630****||||||
|住所||陕西省西安市碑林区||||||
|通讯地址||陕西省西安市碑林区||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||无||||

（二）最近3年的职业和职务情况
||||
|-|-|-|
|时间|单位|任职情况|
|2017年2月至今|陕西龙源佳泰电器设备有限公司|监事|
|2016年1月至今|西安潮意泰餐饮管理有限公司|执行董事兼总经理|
|2015年12月至今|陕西海拓实业发展有限公司|执行董事兼总经理|
|2015年5月至今|西安公诚二手车交易市场有限公司|监事|
|2014年7月至今|陕西公诚二手车鉴定评估有限公司|监事|

||||
|-|-|-|
|时间|单位|任职情况|
|2012年12月至今|陕西中联阳光汽车贸易有限公司|监事|
|2011年3月至今|陕西路通阳光实业有限责任公司|总经理|

（三）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，王一凡控制的企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|任职情况|
|西安潮意泰餐饮管理有限公司|300.00|100.00%|执行董事兼总经理|
|陕西公诚二手车鉴定评估有限公司|500.00|50.00%|监事|
|陕西中联阳光汽车贸易有限公司|1,000.00|50.00%|监事|
|陕西路通阳光实业有限责任公司|1,500.00|50.00%|总经理|
|西安公诚二手车交易市场有限公司|1,500.00|28.00%|监事|
|陕西海拓实业发展有限公司|10,000.00|5.00%|执行董事兼总经理|
|陕西龙源佳泰电器设备有限公司|10,000.00|3.30%|监事|

（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，王一凡与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，王一凡不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，王一凡未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，王一凡不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
九、交易对方穿透后的发行对象情况
根据交易对方及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议及说明，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，交易对方穿透后的出资人情况如下（其中重复出现的仅计第一次）：
（一）各交易对方穿透后的出资人情况
1、智海创信
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|1|智海创信|
|1-1|赵晶晶|
|1-2|姜楠|
|1-3|唐军武|
|1-4|石桂华|
|1-5|柳丽华|
|1-6|覃善兴|
|穿透后出资人数量|6|

2、珠海劳雷
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|2|珠海劳雷|
|2-1|任舟|
|2-2|周英霞|
|2-3|李萌|
|2-4|张兆富|
|穿透后出资人数量|4|

3、永鑫源
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|3|永鑫源|
|3-1|王斌|
|3-2|章倩|
|3-3|吴珉|
|穿透后出资人数量|3|

4、上海丰煜
上海丰煜以其作为管理人的丰煜锦泰募集的资金认缴海兰劳雷的注册资本。
根据《基金交易确认函》等资料，上海丰煜穿透后的出资人情况如下：
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|4|上海丰煜（代表丰煜锦泰）|
|4-1|常州投资集团有限公司|
|4-1-1|常州市人民政府|
|4-2|重庆市财信环保投资股份有限公司|
|4-2-1|王明|
|4-2-2|重庆财信企业集团有限公司|
|4-2-2-1|卢生举|
|4-2-2-2|重庆桓宜投资有限责任公司|
|4-2-2-2-1|杨昌文|
|4-2-2-2-2|李启国|
|4-2-3|重庆财信房地产开发有限公司|
|4-2-3-1|重庆财信企业集团有限公司|
|4-3|朱春富|
|穿透后出资人数量|6|

5、杭州兴富
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|5|杭州兴富|
|5-1|东方嘉富|
|5-1-1|陈万翔|
|5-1-2|杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|5-1-2-1|金春燕|
|5-1-2-2|徐晓|
|5-1-2-3|陈万翔|
|5-1-2-4|卢小兵|
|5-1-2-5|杭州天全投资管理有限公司|
|5-1-2-5-1|陈万翔|
|5-1-2-5-2|张琦|
|5-1-3|浙江东方集团产融投资有限公司|

|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|5-1-3-1|浙江东方集团股份有限公司|
|5-1-3-2|杭州舒博特新材料科技有限公司|
|5-1-3-2-1|浙江东方集团股份有限公司|
|5-1-3-2-2|浙江东方集团产融投资有限公司|
|5-2|金华市金佛手织绣制衣有限公司|
|5-2-1|经丽莎、陈军等9名自然人|
|5-2-2|赵国雄|
|5-3|浙江东方集团股份有限公司|
|5-4|浙江金固股份有限公司|
|5-5|杭州金投富阳产业投资有限公司|
|5-5-1|杭州富阳投资发展有限公司|
|5-5-1-1|杭州市富阳区国有资产监督管理委员会办公室|
|5-5-2|杭州金投产业基金管理有限公司|
|5-5-2-1|杭州市金融投资集团有限公司|
|5-5-2-1-1|杭州市人民政府|
|5-5-3|杭州信息产业投资有限公司|
|5-5-3-1|杭州市金融投资集团有限公司|
|5-6|华富嘉业投资管理有限公司|
|5-6-1|华安证券股份有限公司|
|5-7|浙江省华浙实业开发有限责任公司|
|5-7-1|汪洋、潘政一、胡浪潮等31名自然人|
|5-7-2|浙江省财务开发公司|
|5-7-2-1|浙江省财政厅|
|5-8|深圳金信财富投资有限公司|
|5-8-1|黄旭刚|
|5-8-2|许毅|
|5-9|浙江般若资产管理有限公司|
|5-9-1|浙江东方集团股份有限公司|
|5-10|高贤德|
|5-11|赵国雄|
|5-12|王云|
|5-13|王莉|
|5-14|何伶俐|

|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|穿透后出资人数量|58|

6、杭州宣富
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|6|杭州宣富|
|6-1|东方嘉富|
|6-2|杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|6-2-1|安扬资产管理（杭州）有限公司|
|6-2-1-1|杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司|
|6-2-1-1-1|杭州市实业投资集团有限公司|
|6-2-1-1-1-1|杭州市人民政府|
|6-2-1-2|杭商资产管理（杭州）有限公司|
|6-2-1-2-1|浙江网新财资工程管理有限公司|
|6-2-1-2-1-1|浙江纽因创业投资有限公司|
|6-2-1-2-1-1-1|杭州乾鹏科技有限公司|
|6-2-1-2-1-1-1-1|来伟明|
|6-2-1-2-1-1-1-2|吴浩成|
|6-2-1-2-1-1-2|杭州顺鹏科技有限公司|
|6-2-1-2-1-1-2-1|陈越明|
|6-2-1-2-1-1-2-2|来伟明|
|6-2-1-2-2|杭州市金融投资集团有限公司|
|6-2-1-2-2-1|杭州市人民政府|
|6-2-1-2-3|杭州国海实业投资有限公司|
|6-2-1-2-3-1|韩加荣|
|6-2-1-2-3-2|黄校其|
|6-2-1-3|东方嘉富|
|6-2-1-4|杭州加安投资管理合伙企业（有限合伙）|
|6-2-1-4-1|杨刊|
|6-2-1-4-2|周炜彤|
|6-2-1-4-3|王鸿|
|6-2-2|东方嘉富（代表“兴好1号私募基金”）|
|6-2-2-1|浙江东方集团股份有限公司|
|6-2-2-2|东方嘉富|

|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|6-3|钱水土|
|6-4|章碧华|
|6-5|廖红芬|
|6-6|孙达|
|6-7|张秀英|
|6-8|王鸿|
|6-9|林香凤|
|6-10|张宏保|
|穿透后出资人数量|15|

注：东方嘉富系以其作为管理人的“兴好1号私募基金”所募集的资金投资于杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙），该基金份额由浙江东方集团股份有限公司、东方嘉富认购。
7、上海梦元
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|7|上海梦元|
|7-1|北京昊翔|
|7-1-1|共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）|
|7-1-1-1|王贵亚、江腾飞、浩华、李依能、卜基田、俞吉伟、王轶强|
|7-1-2|上海岩桂投资管理中心|
|7-2|上海岩桂投资管理中心|
|7-2-1|王贵亚|
|7-3|万达金粟投资管理有限公司|
|7-3-1|大连万达（上海）金融集团有限公司|
|7-3-1-1|大连万达集团股份有限公司|
|7-3-1-1-1|王健林|
|7-3-1-1-2|大连合兴投资有限公司|
|7-3-1-1-2-1|王思聪|
|7-3-1-1-2-2|王健林|
|7-4|北京用友科技有限公司|
|7-4-1|王文京|
|7-5|快钱（天津）金融服务有限公司|
|7-5-1|快钱金融服务（上海）有限公司|
|7-5-1-1|上海万达网络金融服务有限公司|

|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|7-5-1-1-1|大连万达集团股份有限公司|
|7-5-1-1-2|大连万达商业地产股份有限公司|
|7-5-1-1-3|嘉兴万技投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7-5-1-1-3-1|曲德君|
|7-5-1-1-3-2|嘉兴万络投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7-5-1-1-3-2-1|王健林|
|7-5-1-1-3-2-2|曲德君|
|7-5-1-1-4|上海联银创业投资有限公司|
|7-5-1-1-4-1|中国银联股份有限公司|
|7-5-1-1-5|中银通支付商务有限公司|
|7-5-1-1-5-1|中银投资有限公司|
|7-5-1-1-5-1-1|中银集团投资有限公司|
|7-5-1-1-5-2|中银信用卡（国际）有限公司|
|7-5-1-1-5-3|华宝信托有限责任公司|
|7-5-1-1-5-3-1|中国宝武钢铁集团有限公司|
|7-5-1-1-5-3-1-1|国务院国有资产监督管理委员会|
|7-5-1-1-5-3-2|浙江省舟山市财政局|
|7-5-1-1-5-4|上海联银创业投资有限公司|
|7-6|北京静思勤行信息咨询有限公司|
|7-6-1|王勤|
|7-6-2|刘兰|
|7-7|上海宝瑉投资管理有限公司|
|7-7-1|上海宝瓴投资管理有限公司|
|7-7-1-1|孙勇坚|
|7-7-1-2|王铁石|
|7-8|北京明润广居投资有限责任公司|
|7-8-1|贡亮、赵玉明、朱晓东、王秀华、刘敬、施建新、赵学芝、张世伟、彭期磊、王仲元、李荣春、高医芳、张国才、夏冬梅、贡惠玲、王同喜、陆亚铭、崔晓平|
|7-8-2|北京大苑天地房地产经纪有限责任公司|
|7-8-2-1|郭建生、赵玉明、张利珍、任荣宁、傅维呈、王秀华、彭期磊、刘东风、刘国祥、张国强、王宝义|
|7-8-2-2|北京市大苑天地房地产开发有限公司|
|7-8-2-2-1|赵得骅|

|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|7-8-2-2-2|贡亮|
|7-9|安徽国厚金融资产管理有限公司|
|7-9-1|上海东兴投资控股发展有限公司|
|7-9-1-1|中国东方资产管理股份有限公司|
|7-9-1-1-1|财政部|
|7-9-1-1-2|全国社会保障基金理事会|
|7-9-2|合肥博雅商贸有限公司|
|7-9-2-1|李厚文|
|7-9-2-2|深圳前海大华资产管理有限公司|
|7-9-2-2-1|深圳市厚磁科技有限公司|
|7-9-2-2-1-1|李厚文|
|7-9-2-2-2|深圳市百华鑫成贸易有限公司|
|7-9-2-2-2-1|刘洋|
|7-9-3|深圳市朗润集团有限公司|
|7-9-3-1|深圳市厚磁科技有限公司|
|7-9-3-2|深圳文峰资产管理有限公司|
|7-9-3-2-1|刘洋|
|7-9-3-2-2|深圳市百华鑫成贸易有限公司|
|7-9-4|芜湖厚实商贸有限公司|
|7-9-4-1|深圳前海大华资产管理有限公司|
|7-9-4-2|深圳文峰资产管理有限公司|
|7-9-5|杭州文心复兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|7-9-5-1|北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司|
|7-9-5-1-1|北京市文化中心建设发展基金管理有限公司|
|7-9-5-1-1-1|北京市文化投资发展集团有限责任公司|
|7-9-5-1-1-1-1|北京市国有文化资产监督管理办公室|
|7-9-5-2|长安国际信托股份有限公司|
|7-9-5-2-1|西安广播电视台|
|7-9-5-2-2|上海证大投资管理有限公司|
|7-9-5-2-2-1|西藏和泓景科技有限公司|
|7-9-5-2-2-1-1|吴俊锋|
|7-9-5-2-2-1-2|嘉腾控股有限公司|
|7-9-5-2-2-1-2-1|侯潇|

|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|7-9-5-2-2-1-2-2|吴俊锋|
|7-9-5-2-3|西安高新技术产业开发区科技投资服务中心|
|7-9-5-2-4|上海淳大资产管理有限公司|
|7-9-5-2-4-1|成都扬成文化传媒有限公司|
|7-9-5-2-4-1-1|吴秀|
|7-9-5-2-4-1-2|嘉腾控股有限公司|
|7-9-5-2-5|陕西鼓风机（集团）有限公司|
|7-9-5-2-5-1|西安工业投资集团有限公司|
|7-9-5-2-5-1-1|西安市人民政府国有资产监督管理委员会|
|7-9-5-2-6|西安投资控股有限公司|
|7-9-5-2-6-1|西安市财政局|
|7-9-5-2-7|上海景林投资发展有限公司|
|7-9-5-2-7-1|杭州川腾投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7-9-5-2-7-1-1|拉萨市禹巽商贸有限责任公司|
|7-9-5-2-7-1-1-1|杨玉兰|
|7-9-5-2-7-1-1-2|刘泳波|
|7-9-5-2-7-1-2|西藏嘉宜新能源科技有限公司|
|7-9-5-2-7-1-2-1|周国华|
|7-9-5-2-7-2|杭州景锴乐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7-9-5-2-7-2-1|拉萨市禹巽商贸有限责任公司|
|7-9-5-2-7-2-2|西藏嘉宜新能源科技有限公司|
|7-9-6|上海梦元|
|7-9-7|西藏鹏鼎企业管理合伙企业（有限合伙）|
|7-9-7-1|拉萨开发区凰朝投资有限公司|
|7-9-7-1-1|佛山永晟投资有限公司|
|7-9-7-1-1-1|信保（天津）股权投资基金管理有限公司|
|7-9-7-1-1-1-1|岳勇坚|
|7-9-7-1-1-1-2|邓晓川|
|7-9-7-1-1-1-3|李彬海|
|7-9-7-1-1-1-4|迟为国|
|7-9-7-1-1-1-5|广州诚信创业投资有限公司|
|7-9-7-1-1-1-5-1|陈蕾|
|7-9-7-1-1-1-5-2|熊海涛|

|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|7-9-7-1-1-1-6|保利房地产（集团）股份有限公司|
|7-9-7-1-1-1-7|保利投资控股有限公司|
|7-9-7-1-1-1-7-1|中国保利集团公司|
|7-9-7-1-1-1-7-1-1|国务院|
|7-9-7-1-1-1-8|金石投资有限公司|
|7-9-7-1-1-1-8-1|中信证券股份有限公司|
|7-9-7-1-1-1-9|光大金控不动产投资管理（天津）有限公司|
|7-9-7-1-1-1-9-1|光大金控资产管理有限公司|
|7-9-7-1-1-1-9-1-1|中国光大集团股份公司|
|7-9-7-1-1-1-9-1-1-1|财政部|
|7-9-7-1-1-1-9-1-1-2|中央汇金投资有限责任公司|
|7-9-7-1-1-1-9-1-1-2-1|中国投资有限责任公司|
|7-9-7-1-1-1-9-1-1-2-1-1|国务院|
|7-9-7-1-1-1-9-2|德溥（天津）投资管理中心（有限合伙）|
|7-9-7-1-1-1-9-2-1|江丹|
|7-9-7-1-1-1-9-2-2|陈柳|
|7-9-7-1-1-1-9-2-3|戴益聪|
|7-9-7-1-1-1-9-2-4|赵昱东|
|7-9-7-1-1-1-9-2-5|姚恒民|
|7-9-7-1-1-1-9-2-6|李星幻|
|7-9-7-2|西藏轩屿实业有限公司|
|7-9-7-2-1|佛山永晟投资有限公司|
|7-10|孙喜双|
|穿透后出资人数量|78|

8、王一凡
综上所述，本次交易的交易对方穿透核查后的出资人数量合计为171人。
（二）发行对象数量
根据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管
指引第4号》”），以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，
如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均属于私募股权投资基金（以下简称“私募基金”），其私募基金管理人登记及私募基金备案的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|丰煜锦泰|上海梦元|杭州宣富|杭州兴富|
|管理人登记情况|管理人上海丰煜已于2014年4月21日完成管理人登记，登记编号为P1000782|管理人昊翔资本已于2016年6月15日完成管理人登记，登记编号为P1031686|管理人东方嘉富已于2016年9月8日完成管理人登记，登记编号为P1033503||
|基金备案情况|已于2016年12月19日完成备案，备案编号为SR0521|已于2016年10月21日完成备案，备案编号为SM7597|已于2017年5月25日完成备案，备案编号为：ST4771|已于2016年10月24日完成备案，备案编号为：SM4673|

综上所述，丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均已办理私募基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登记，属于《非上市公众公司监管指引第4号》所规定的依据相关法律法规设立并规范运作，已经接受证券监督管理机构监管的私募基金。因此，在计算本次交易发行对象的数量时，可不对丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富进行股份还原，其均分别可被视作 1名发行对象，故本次交易的发行对象数量合计为18名，未超过200名。
十、交易对方之间一致行动关系情况
根据杭州兴富、杭州宣富的合伙协议，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，杭州兴富、杭州宣富的执行事务合伙人均为东方嘉富，即杭州兴富、杭州宣富系受同一主体控制，故杭州兴富、杭州宣富之间存在一致行动关系。
根据本次交易各交易对方及其各层级出资人提供的公司章程、合伙协议及交易对方出具的承诺，除杭州兴富、杭州宣富之间存在上述一致行动关系外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系；各交易对方亦未以控制的企业或通过任何直接或间接的方式与其他交易对方确立任何一致行动关系；各交易对方与其他交
易对方亦未签订任何会导致被认定存在一致行动关系的协议。
第四节交易标的基本情况
一、海兰劳雷概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|
|英文名称|Shanghai Laurel Ocean Systems Limited|
|统一社会信用代码|91310000342358918P|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层|
|法定代表人|申万秋|
|注册资本|101,142.8567万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2015年5月25日|
|营业期限|2015年5月25日至2045年5月24日|
|经营范围|海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2015年5月设立
2015年5月25日，申万秋、扬子江船厂、上海言盛共同出资设立海兰劳雷，该公司注册资本为55,000.00万元，其中申万秋出资20,000.00万元，扬子江船厂出资13,000.00万元，上海言盛出资 22,000.00万元。海兰劳雷于2015年5月25日取得了由上海市工商行政管理局自贸试验区分局颁发的注册号为310141000153343的《营业执照》。
2015年5月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2015]10706号），验证截至 2015年 5月 28日，海兰劳雷已收到全体股东缴纳的注册资本合计55,000.00万元，均为货币出资。
海兰劳雷设立时各股东的出资额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|申万秋|20,000.00|36.36%|
|2|扬子江船厂|13,000.00|23.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3|上海言盛|22,000.00|40.00%|
|合计||55,000.00|100.00%|

（二）2015年8月股权转让
2015年 8月 14日，海兰劳雷召开股东会会议，同意上海言盛以 13,000.00万元对价受让扬子江船厂对海兰劳雷享有的 13,000.00万元出资额。该次股权转让完成后，申万秋出资 20,000.00万元，持股36.36%；上海言盛出资 35,000.00万元，持股63.64%。该次股权转让后各股东出资额及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|申万秋|20,000.00|36.36%|
|2|上海言盛|35,000.00|63.64%|
|合计||55,000.00|100.00%|

（三）2015年12月股权转让
2015年 12月 25日，海兰信收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），批准海兰信向申万秋发行 11,292,621股股份、向上海言盛发行19,762,087股股份购买海兰劳雷100%的股权。
2015年12月28日，海兰劳雷100%的股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发的统一社会信用代码为 91310000342358918P的《营业执照》。
该次股权转让完成后海兰劳雷股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|海兰信|55,000.00|100.00%|
|合计|55,000.00|100.00%|

（四）2017年4月增资
2017年4月27日，海兰信召开股东大会、海兰劳雷召开股东会，审议通过
海兰劳雷增资事项，同意珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、上海丰煜、
杭州兴富、杭州宣富及王一凡对海兰劳雷进行增资，增资金额合计 64,600.00万
元，其中 46,142.86万元计入注册资本。2017年 4月 28日，海兰劳雷完成工商登记变更并取得了新的《营业执照》。
2017年5月5日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]13026号），验证截至 2017年 5月 4日，海兰劳雷已收到全体股东缴纳的注册资本合计46,142.86万元，均为货币出资。
本次增资后各股东出资额及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|海兰信|55,000.00|54.38%|
|2|智海创信|7,142.86|7.06%|
|3|珠海劳雷|13,285.71|13.14%|
|4|永鑫源|7,142.86|7.06%|
|5|上海梦元|3,571.43|3.53%|
|6|杭州宣富|5,000.00|4.94%|
|7|杭州兴富|2,142.86|2.12%|
|8|上海丰煜|4,285.71|4.24%|
|9|王一凡|3,571.43|3.53%|
|合计||101,142.86|100.00%|

三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，海兰信直接持有海兰劳雷54.38%股权，为海兰劳雷的控股股东。申万秋为海兰劳雷的实际控制人。股权结构及与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
申万
秋
9.73%
上海言
盛
（一致
21.58% 行动人8）.18%
珠海 智海 永鑫 杭州 海兰 杭州 上海 上海 王一
劳雷 创信 源 兴富 信 宣富 丰煜 梦元 凡
13.14% 7.06% 7.06% 2.12% 54.38% 4.94% 4.24% 3.53%3.53%
海兰
劳雷
海兰劳雷不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、海兰劳雷股权情况
本次交易标的为海兰劳雷45.62%的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；海兰劳雷不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
海兰劳雷不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，海兰劳雷的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
五、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
1、对外投资情况
海兰劳雷现持有劳雷香港的83%股权、Summerview的100%股权、广东蓝图的65%股权。
2、主要资产
根据信永中和出具的《海兰劳雷审计报告》，截至 2017年 9月 30日，海兰劳雷合并报表的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|货币资金|36,816.19|28.58%|
|应收账款|8,031.72|6.23%|
|预付账款|1,618.97|1.26%|
|其他应收款|6,800.23|5.28%|
|存货|10,113.32|7.85%|
|其他流动资产|26,748.53|20.76%|
|长期股权投资|83.39|0.06%|
|固定资产|225.51|0.18%|
|无形资产|9,486.22|7.36%|
|长期待摊费用|108.78|0.08%|
|递延所得税资产|171.78|0.13%|
|商誉|28,618.31|22.22%|
|主要资产合计|128,822.94|100.00%|

海兰劳雷的主要资产为货币资金、其他流动资产及商誉。其中商誉主要系 2015年海兰劳雷收购劳雷产业产生；海兰劳雷在本期末对商誉进行减值测试，经测试商誉无需计提减值准备。
商誉产生原因详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”。
3、房屋建筑物
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其控股子公司无自有房屋建筑物。
4、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其控股子公司房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所有权人|位置|面积（平方米）|租赁期限|
|1|海兰劳雷|上海金桥经济发展促进中心|上海金桥出口加工区联合发展有限公司|上海市浦东新区新金桥路27号13号楼2楼|30|2017.11.28-2018.11.27|
|2|劳雷北京|北京柏豪置业有限公司|北京柏豪置业有限公司|北京市朝阳区青年路7号院1号楼7 层 06 部 分/07/08/01部分|892|2015.09.01-2020.08.31（06部分/07/08 部分）2016.05.01-2020.08.31（08部分/01部分）|
|3|劳雷香港|王伟|王伟|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15楼A、B室|2,592|2016.03.01-2018.02.28|
|4|劳雷香港|北京柏豪置业有限公司|北京柏豪置业有限公司|北京市朝阳区青年路7号院1号楼7层05部分/06部分|200|2015.09.01-2020.08.31（05部分）2016.05.01-2020.08.31（06部分）|
|5|广东蓝图|姚倩|姚倩|广东省广州市天河区高新技术产业开发区首期工业园建中路62号六楼|991|2016.09.01-2019.08.31|

5、商标
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其下属控股公司共持有14项注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载注册人|商标|注册号|核定商品类别|有效期|
|1|劳雷北京||3788163|7|2015.12.07-2025.12.06|
|2|劳雷北京||3788162|7|2015.12.07-2025.12.06|
|3|劳雷北京||3788161|35|2016.04.14-2026.04.13|
|4|劳雷北京||3788160|35|2016.02.21-2026.02.20|
|5|劳雷北京||3788159|37|2016.03.07-2026.03.06|
|6|劳雷北京||3788158|37|2016.03.07-2026.03.06|
|7|劳雷北京||3788157|12|2015.12.14-2025.12.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载注册人|商标|注册号|核定商品类别|有效期|
|8|劳雷北京||3788156|12|2015.10.07-2025.10.06|
|9|劳雷北京||3788155|41|2016.02.21-2026.02.20|
|10|劳雷北京||3788154|41|2016.02.21-2026.02.20|
|11|劳雷北京||3788146|9|2015.12.28-2025.12.27|
|12|劳雷北京||3788145|9|2015.10.07-2025.10.06|
|13|劳雷北京||1702183|9|2012.01.21-2022.01.20|
|14|劳雷北京||864875|9|2016.08.21-2026.08.20|

6、域名
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其下属控股公司共持有 11项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有者|生效日期|到期日期|
|1|landtool.com|广东蓝图|2003.09.09|2022.09.09|
|2|Laureltechnologies.com|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2008.07.22|2025.07.22|
|3|Laureltechnologies.net|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2008.07.22|2025.07.22|
|4|Laureltechnologies.com.cn|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2008.07.22|2025.07.22|
|5|Laureltechnologies.cn|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2008.07.22|2025.07.22|
|6|劳雷仪器.中国|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2016.10.09|2025.10.09|
|7|劳雷工业公司.中国|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2016.10.09|2025.10.09|
|8|劳雷仪器.网络|劳雷北京|2015.05.12|2025.05.12|
|9|劳雷仪器.公司|劳雷北京|2015.05.12|2025.05.12|
|10|劳雷工业公司.网络|劳雷北京|2015.05.12|2025.05.12|
|11|劳雷工业公司.公司|劳雷北京|2015.05.12|2025.05.12|

7、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其下属控股公司共持有 69项计算机软件著作权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利取得方式|首次发表日期|登记日期|
|1|劳雷北京|温盐深传感器数据处理系统V1.0|2016SR256282|原始取得|2014.10.31|2016.09.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利取得方式|首次发表日期|登记日期|
|2|劳雷北京|集中式海洋地震记录系统V1.0|2016SR256404|原始取得|2015.11.30|2016.09.12|
|3|劳雷北京|水下三维全景成像声纳系统V1.0|2016SR256575|原始取得|2015.06.30|2016.09.12|
|4|劳雷北京|海底原位动力环境参数监测系统V1.0|2016SR256589|原始取得|2014.07.31|2016.09.12|
|5|劳雷北京|海底多参数静力触探系统V1.0|2016SR256745|原始取得|2014.05.31|2016.09.12|
|6|劳雷北京|基于WINCE平台的深海数据采集与传输系统V1.0|2016SR256747|原始取得|2014.07.31|2016.09.12|
|7|劳雷北京|海洋原位二氧化碳检测系统V1.0|2016SR256761|原始取得|2015.02.28|2016.09.12|
|8|劳雷北京|移动平台下栅格海图数据快速显示系统V1.0|2016SR256825|原始取得|2013.09.30|2016.09.12|
|9|劳雷北京|海上地球物理勘探测量数据采集及后处理系统V1.0|2016SR257039|原始取得|2013.11.30|2016.09.12|
|10|劳雷北京|深水多波速测深系统V1.0|2016SR257396|原始取得|2013.10.31|2016.09.12|
|11|劳雷北京|劳雷海洋测绘成图软件V1.0|2017SR536513|原始取得|2017.04.05|2017.09.21|
|12|广东蓝图|基于模型驱动的工作流协同平台V1.0[简称：工作流平台]|2005SR10999|受让取得|2000.09.15|2005.09.19|
|13|广东蓝图|警用地理信息系统V1.0|2008SR21043|原始取得|2007.12.03|2008.09.26|
|14|广东蓝图|电子政务信息资源管理系统V1.0|2008SR21044|原始取得|2006.04.29|2008.09.26|
|15|广东蓝图|供水管网地理信息系统V1.0|2008SR21045|原始取得|2007.08.10|2008.09.26|
|16|广东蓝图|规划管理信息系统V1.0|2008SR21046|原始取得|2006.04.29|2008.09.26|
|17|广东蓝图|海域使用动态监视监测管理系统V1.0[简称：海域监视监测系统]|2008SR21356|原始取得|2007.10.29|2008.09.27|
|18|广东蓝图|海洋指挥信息支撑系统[简称：海洋指挥系统]V1.0|2010SR071956|原始取得|2010.12.06|2010.12.23|
|19|广东蓝图|海洋环境监测决策分析平台软件V1.0|2011SR028072|原始取得|2010.10.31|2011.05.13|
|20|广东蓝图|海上倾废船舶指挥调度平台软件V1.0|2011SR028073|原始取得|2010.08.27|2011.05.13|
|21|广东蓝图|海上搜救应急指挥平台软件V1.0|2011SR028074|原始取得|2009.08.05|2011.05.13|
|22|广东蓝图|海域使用动态监视监测移动平台软件V1.0|2011SR028075|原始取得|2009.06.01|2011.05.13|
|23|广东蓝图|风暴潮漫滩辅助决策支持平台软件V1.0|2011SR028076|原始取得|2010.09.30|2011.05.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利取得方式|首次发表日期|登记日期|
|24|广东蓝图|GIS应用构建平台软件V1.0|2011SR028837|原始取得|2009.11.20|2011.05.16|
|25|广东蓝图|养殖企业移动数据采集软件V1.0|2012SR004489|原始取得|2011.08.10|2012.01.20|
|26|广东蓝图|视频监控分布规划管理软件V1.0|2012SR004491|原始取得|2011.11.21|2012.01.20|
|27|广东蓝图|移动办公软件V1.0|2012SR004493|原始取得|2011.09.14|2012.01.20|
|28|广东蓝图|文档综合管理软件V1.0|2012SR004495|原始取得|2011.12.09|2012.01.20|
|29|广东蓝图|海洋生态管理软件V1.0|2012SR004496|原始取得|2011.10.21|2012.01.20|
|30|广东蓝图|海岛综合管理业务软件V1.0|2012SR004498|原始取得|2011.12.01|2012.01.20|
|31|广东蓝图|人事综合管理信息系统V1.0|2012SR018911|原始取得|2011.11.01|2012.03.12|
|32|广东蓝图|海监执法监察综合管理系统V1.0|2012SR018912|原始取得|2011.11.15|2012.03.12|
|33|广东蓝图|海岛综合管理业务系统V1.0|2012SR019288|原始取得|2011.10.09|2012.03.13|
|34|广东蓝图|人工鱼礁管理系统V1.0|2012SR019290|原始取得|2010.01.17|2012.03.13|
|35|广东蓝图|养殖企业动态管理系统V1.0|2012SR019292|原始取得|2011.10.10|2012.03.13|
|36|广东蓝图|海洋数据共享软件V1.0|2012SR021232|原始取得|2011.08.22|2012.03.19|
|37|广东蓝图|基于GIS平台体育场馆综合管理系统V1.0|2012SR022619|原始取得|2011.11.01|2012.03.23|
|38|广东蓝图|海岛移动监测平台软件V1.0|2012SR022765|原始取得|2011.11.09|2012.03.23|
|39|广东蓝图|海域使用权网上竞价管理系统V1.0|2012SR022877|原始取得|2011.11.14|2012.03.23|
|40|广东蓝图|民政地名信息管理系统V1.0|2012SR024812|原始取得|2011.11.01|2012.03.30|
|41|广东蓝图|海洋基础建库平台软件系统V1.0|2012SR053427|原始取得|2011.11.01|2012.06.20|
|42|广东蓝图|海监移动执法平台软件系统V1.0|2012SR053433|原始取得|2011.10.21|2012.06.20|
|43|广东蓝图|海洋综合信息服务平台软件系统V1.0|2012SR053441|原始取得|2011.11.14|2012.06.20|
|44|广东蓝图|交通信息综合管理服务平台软件V1.0|2012SR074503|原始取得|2012.03.02|2012.08.14|
|45|广东蓝图|海洋生态监控区监测管理系统软件V1.0|2012SR075303|原始取得|2012.04.26|2012.08.15|
|46|广东蓝图|移动GIS应用平台软件V1.0|2012SR083322|原始取得|2012.05.09|2012.09.04|
|47|广东蓝图|蓝图海岛调查外部作业采集软件V1.0|2013SR087699|原始取得|未发表|2013.08.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利取得方式|首次发表日期|登记日期|
|48|广东蓝图|海域使用动态监视监测管理系统V1.1|2014SR162467|原始取得|未发表|2014.10.29|
|49|广东蓝图|养殖企业动态管理系统V1.1|2014SR162470|原始取得|未发表|2014.10.29|
|50|广东蓝图|海洋海岛三维动态监视监测系统V1.0|2015SR086952|原始取得|未发表|2015.05.21|
|51|广东蓝图|海洋生态环境监督管理系统V1.0|2015SR167368|原始取得|未发表|2015.08.27|
|52|广东蓝图|海域使用动态监视监测移动平台软件V1.1|2015SR167407|原始取得|未发表|2015.08.27|
|53|广东蓝图|海域管理打印制图软件V1.0|2015SR221213|原始取得|未发表|2015.11.13|
|54|广东蓝图|海洋经济运行监测与评估系统V1.0|2015SR221865|原始取得|未发表|2015.11.13|
|55|广东蓝图|海洋与渔业科技信息服务平台V1.0|2015SR222129|原始取得|未发表|2015.11.13|
|56|广东蓝图|海岛领海基点监视监测系统V1.0|2016SR378719|原始取得|未发表|2015.12.30|
|57|广东蓝图|蓝图海洋综合管控系统V1.0|2016SR378803|原始取得|未发表|2016.12.19|
|58|广东蓝图|电子政务信息资源管理系统V2.0|2016SR382151|原始取得|未发表|2016.12.20|
|59|广东蓝图|海上倾废船舶指挥调度平台软件V2.0|2016SR397556|原始取得|未发表|2016.12.27|
|60|广东蓝图|海域使用台账综合管理系统V1.0|2017SR410957|原始取得|未发表|2017.07.31|
|61|广东蓝图|风暴潮风险评估及预警系统V1.0|2017SR470777|原始取得|2017.06.20|2017.08.25|
|62|广东蓝图|海洋大数据与时空信息云平台V1.0|2017SR494191|原始取得|2017.05.17|2017.09.06|
|63|广东蓝图|海岛业务监管平台V1.0|2017SR580537|原始取得|2017.05.18|2017.10.23|
|64|广东蓝图|数字海洋与渔业综合管理系统V1.0|2017SR580546|原始取得|2017.01.24|2017.10.23|
|65|广东蓝图|水生野生动物许可证管理系统V1.0|2017SR581316|原始取得|2017.03.11|2017.10.23|
|66|广东蓝图|成果服务管理系统V1.0|2017SR584038|原始取得|2017.04.02|2017.10.24|
|67|广东蓝图|遥感影像数据分发管理系统V1.0|2017SR588643|原始取得|2017.01.11|2017.10.26|
|68|广东蓝图|海岛四要素监视监测管理系统V1.0|2017SR588644|原始取得|2017.05.08|2017.10.26|
|69|广东蓝图|海平面变化影响调查评估数据上报系统V1.0|2017SR590232|原始取得|2017.01.20|2017.10.27|

8、业务资质
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其下属控股公司持有的业务资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|证书|编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|劳雷北京|对外贸易经营者备案登记表|02118477|—|2017.06.19|—|
|2|劳雷（北京）仪器有限公司|自理报检单位备案登记证明书|1100608501|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|2007.08.29|—|
|3|劳雷北京|出入境检验检疫报检企业备案表|1100608501|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|2017.12.07|—|
|4|劳雷北京|中国人民共和国海关报关单位注册登记证书|1105940448|中华人民共和国北京海关|2016.08.05|长期|
|5|广东蓝图|测绘资质证书|丙测资字4421833|广东省国土资源厅|2014.12.18|2014.12.18-2019.12.31|

注1：由于公司曾发生名称、注册资本及地址等信息的变更，海兰劳雷正在办理《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检单位备案登记证明书》及《出入境检验检疫报检企业备案表》的换发手续。
注2：劳雷（北京）仪器有限公司为劳雷北京的曾用名。
（二）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
根据信永中和出具的《海兰劳雷审计报告》，截至 2017年 9月 30日，海兰劳雷合并报表的主要负债项目见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|14,444.22|48.83%|
|应付账款|2,441.42|8.25%|
|预收账款|5,781.59|19.55%|
|应付职工薪酬|72.92|0.25%|
|应交税费|1,238.55|4.19%|
|应付利息|16.17|0.05%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付股利|382.37|1.29%|
|其他应付款|1,197.02|4.05%|
|预计负债|1,520.76|5.14%|
|其他非流动负债|2,485.37|8.40%|
|主要负债合计|29,580.37|100.00%|

2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
为满足 Summerview收购由方励持有的劳雷香港17%股权的资金需求，海兰劳雷以内保外贷形式对全资子公司Summerview担保17,400万港币。
截至本报告书签署日，除以上披露的负债情况，海兰劳雷及其子公司不存在需要披露的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。
（三）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据海兰劳雷、劳雷北京及广东蓝图取得的工商、税务、社会保险、住房公积金等主管政府部门出具的合规证明、香港法律意见书、交易对方出具的说明与承诺并经适当核查，报告期内以及截至本报告书签署日，海兰劳雷及其下属公司不存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、下属子公司情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，海兰劳雷下属共有 3家控股子公司劳雷香港、Summerview和广东蓝图及1家孙公司劳雷北京，具体情况如下：
海兰劳雷
||
|-|
|劳雷产业100%Summerview100% 17% 83%劳雷北京 劳雷香港|

注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
（二）劳雷香港基本情况
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|劳雷海洋系统有限公司|
|公司编号|0858913|
|商业登记号码|33867655-000-08-14-4|
|成立日期|2003年8月25日|
|业务性质|贸易与投资|
|注册办事处|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室|
|股本总数|3,000,000港币|
|主营业务|公司主营业务为分销先进的海洋调查仪器和系统，并提供售后支持及工程咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2003年8月劳雷香港设立
2003年 8月，黄方、方励、王伟、杨慕燕四名自然人出资共同设立劳雷香港，注册资本38.00万元港币，其中黄方出资7.60万元港币，方励出资15.20万元港币，王伟出资 13.30万元港币、杨慕燕出资 1.90万元港币。2003年 8月 25日，香港特别行政区公司注册处颁发了登记证号为33867655-000-08-14-4的商业登记证，劳雷香港正式成立，注册资本 38.00万元港币，住所为香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室，经营范围为：贸易与投资。
劳雷香港设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币）|出资比例|
|1|黄方|76,000.00|20.00%|
|2|方励|152,000.00|40.00%|
|3|王伟|133,000.00|35.00%|
|4|杨慕燕|19,000.00|5.00%|
|合计||380,000.00|100.00%|

（2）2006年8月股权转让
2006年8月14日，杨慕燕将所持19,000股股份转让予方励，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|黄方|76,000.00|20.00%|
|2|方励|171,000.00|45.00%|
|3|王伟|133,000.00|35.00%|
|合计||380,000.00|100.00%|

（3）2007年6月股权转让
2007年 6月 22日，王伟将所持 133,000股股份转让予方励，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|黄方|76,000.00|20.00%|
|2|方励|304,000.00|80.00%|
|合计||380,000.00|100.00%|

（4）2007年12月第一次增资
2007年 12月 12日，劳雷香港的注册股本由 380,000.00港元增加至3,000,000.00港元，分为3,000,000股股份。劳雷香港分别向黄方、陈洁及黄公望分配 524,000股股份、1,048,000股股份及 1,048,000股股份。本次增资完成后，劳雷香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|陈洁|1,048,000.00|34.93%|
|2|黄公望|1,048,000.00|34.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|3|黄方|600,000.00|20.00%|
|4|方励|304,000.00|10.14%|
|合计||3,000,000.00|100.00%|

（5）2007年12月股权转让
2007年12月18日，方励分别向黄公望及陈洁转让152,000股股份。本次股权转让完成后，劳雷香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|陈洁|1,200,000.00|40.00%|
|2|黄公望|1,200,000.00|40.00%|
|3|黄方|600,000.00|20.00%|
|合计||3,000,000.00|100.00%|

（6）2009年12月股权转让
2009年12月31日，黄方将所持330,000股股份转让给杨慕燕，陈洁将所持1,200,000股股份转让给危嘉，黄公望将所持1,200,000股股份让给危嘉。本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|危嘉|2,400,000.00|80.00%|
|2|杨慕燕|330,000.00|11.00%|
|3|黄方|270,000.00|9.00%|
|合计||3,000,000.00|100.00%|

（7）2010年7月股权转让
2010年 7月 22日，危嘉将所持 2,400,000股股份让给杨慕燕，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|杨慕燕|2,730,000.00|91.00%|
|2|黄方|270,000.00|9.00%|
|合计||3,000,000.00|100.00%|

（8）2015年5月18日股权转让
2015年 5月 18日，黄方将其持有的劳雷香港9%股权转让给杨慕燕，交易作价4,200.00万元港币；杨慕燕将其持有的劳雷香港30%股权转让给方励，交易作价14,300.00万元港币。
本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|方励|900,000.00|30.00%|
|2|杨慕燕|2,100,000.00|70.00%|
|合计||3,000,000.00|100.00%|

（9）2015年5月27日股权转让
2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的有关劳雷香港的《股权转让协议》，劳雷香港55%股权的交易对价为 40,201.73万元港币。该次股权转让已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2015]1号），并取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500325号）。
该次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币）|出资比例|
|1|海兰劳雷|1,650,000.00|55.00%|
|2|方励|750,000.00|25.00%|
|3|杨慕燕|600,000.00|20.00%|
|合计||3,000,000.00|100.00%|

（10）2017年6月15日股权转让
2017年 6月 15日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港8%、20%的股权转让给海兰劳雷，方励将其持有的劳雷香港17%股权转让给Summerview。根据海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的有关劳雷产业的《方励和杨慕燕及上海海兰
劳雷科技有限公司关于劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited
之股权转让协议》以及补充协议，劳雷香港45%股权的交易对价为 45,000.00万
元港币。该次股权转让已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700270号）和《项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2017]028号）。
该次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币）|出资比例|
|1|海兰劳雷|2,490,000.00|83.00%|
|2|Summerview|510,000.00|17.00%|
|合计||3,000,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，劳雷香港产权及控制关系如下：
海兰劳雷 Summerview
83% 17%
劳雷香港
劳雷香港不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、最近两年一期主要财务数据
（1）劳雷香港最近两年一期主要财务数据如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|27,305.54|26,090.33|22,360.21|
|负债合计|13,979.47|11,007.03|8,130.83|
|所有者权益合计|13,326.07|15,083.30|14,229.38|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|25,068.65|40,022.03|47,783.16|
|营业利润|5,532.72|6,082.82|7,034.61|
|利润总额|5,529.47|6,081.19|6,664.09|
|净利润|4,651.09|5,025.73|5,607.10|

注：以上财务数据已经审计
（2）非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|其他|-3.25|-1.63|-370.52|
|小计|-3.25|-1.63|-370.52|
|所得税影响额|-0.54|-0.27|-61.14|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-0.61|-139.22|
|合计|-2.71|-0.75|-170.16|

注：2015年度其他非经常性损益其中363.43万元为物探剥离损失。
5、主要业务情况
劳雷香港作为劳雷产业的一部分，劳雷产业以一个整体形式开展业务，具体情况详见本节“七、海兰劳雷主营业务情况”。
6、股权情况
截至本报告书签署日，劳雷香港100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；劳雷香港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）Summerview基本情况
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|Summerview Company Limited|
|公司编号|1304936|
|商业登记号码|50256885-000-02-17-3|
|成立日期|2009年2月5日|
|业务性质|贸易与一般投资|
|注册办事处|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室|
|股本总数|8,000,000港币|
|主营业务|公司为控股投资公司，主要经营活动为持有全资子公司劳雷北京及持有子公司劳雷香港17%股权|

2、历史沿革
（1）2009年1月设立
2009年 1月，Greentown现金出资 10,000.00港币设立Summerview。2009年2月5日，香港特别行政区公司注册处颁发了登记证号为50256885-000-02-15-4的商业登记证，注册资本10,000.00港币，分为10,000股股份。
2009年3月25日，Summerview注册资本由 10,000港币增加至 8,000,000.00港币，分为8,000,000股股份。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币）|出资比例|
|1|Greentown|8,000,000.00|100.00%|
|合计||8,000,000.00|100.00%|

（2）2015年5月18日股权转让
2015年 5月 18日，Greentown将其持有的Summerview100%股权转让给杨慕燕。
该次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币）|出资比例|
|1|杨慕燕|8,000,000.00|100.00%|
|合计||8,000,000.00|100.00%|

（3）2015年5月27日股权转让
2015年 5月 27日，杨慕燕将其持有的Summerview55%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕等签订的有关Summerview的《股权转让协议》，Summerview55%股权的交易对价为 2,530.00万元港币。该次股权转让已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2015]2号），并取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500324号）。
该次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币）|出资比例|
|1|海兰劳雷|4,400,000.00|55.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币）|出资比例|
|2|杨慕燕|3,600,000.00|45.00%|
|合计||8,000,000.00|100.00%|

（4）2017年6月30日股权转让
2017年 6月 30日，杨慕燕将其持有的Summerview45%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕等签订的有关劳雷产业的《方励和杨慕燕及上海海兰劳雷科技有限公司关于劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited之股权转让协议》，Summerview45%股权的交易对价为 2,900.00万元港币。该次股权转让已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2017年 5月4日颁发的“境外投资证第N3100201700156号”《企业境外投资证书》，以及中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2017年5月15日出具的“沪自贸管扩境外备[2017]17号”《项目备案通知书》。
该次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港币）|出资比例|
|1|海兰劳雷|8,000,000.00|100.00%|
|合计||8,000,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，Summerview产权及控制关系如下：
海兰劳雷
100%
Summerview
Summerview不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、最近两年一期主要财务数据
（1）Summerview最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|23,946.93|8,199.66|8,417.18|
|负债合计|22,188.83|6,820.81|7,339.07|
|归属于母公司所有者权益合计|1,758.10|1,378.84|1,078.11|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|6,737.18|11,772.35|13,658.04|
|营业利润|453.36|440.16|392.82|
|利润总额|433.74|437.62|392.73|
|归属于母公司所有者的净利润|350.30|286.56|284.13|

注：以上财务数据已经审计
（2）非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-27.11|-13.24|-|
|其他|7.49|10.71|-0.08|
|小计|-19.62|-2.53|-0.08|
|所得税影响额|-2.94|-0.38|-0.02|
|少数股东权益影响额（税后）|-7.51|-0.97|-0.03|
|合计|-9.17|-1.18|-0.03|

5、主要业务基本情况
Summerview为控股投资公司，无实际经营业务，主要经营活动为持有全资子公司劳雷北京及持有子公司劳雷香港17%股权。
6、Summerview股权情况
截至本报告书签署日，Summerview的100%股权不存在抵押、质押等权利
限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况；Summerview不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（四）下属孙公司劳雷北京情况
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京劳雷海洋仪器有限公司|
|成立日期|1994年07月01日|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地址|北京市朝阳区青年路7号院 1号楼7 层10701内10701A、10706内10706B、10707、10708|
|办公地址|北京市朝阳区青年路7号院 1号楼7 层10701内10701A、10706内10706B、10707、10708|
|法定代表人|李萌|
|注册资本|400万美元|
|统一社会信用代码|91110105625909548L|
|经营范围|安装、调试、维修仪器仪表及计算机软件；技术服务；销售自产产品；系统集成；勘探设备、仪器设备、油田专用设备、管道施工专用设备、水下工程专用设备、机电设备产品及上述产品零备件的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

2、历史沿革
（1）1994年设立
1994年 7月 1日，经由北京市对外经济贸易委员会出具的外经贸京资字【1994】273号批复、北京市人民政府出具的商外资京资字【1994】1102号批复及北京市西城区人民政府出具的西政复【1994】97号批复，美国劳雷出资设立劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司（现更名为北京劳雷海洋仪器有限公司）。
劳雷乔美注册资本为20万美元，美国劳雷以17万美元的设备及3万美元的现汇全额认缴。
1994年 7月 1日，劳雷乔美取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企独京副字8314号）。根据该营业执照，
劳雷乔美为外商独资企业，注册资本为美元20万元。
劳雷乔美设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|美国劳雷|20.00|100.00|
|合计||20.00|100.00|

（2）2010年股权转让及增资
2010年 3月 31日，劳雷北京股东美国劳雷一次性将100%全额转股至 Summerview名下，并同意将注册资本 20万美元增资至 69万美元，注册资本增加部分以美元现汇投入。
该次股权转让及增资完成后，劳雷北京的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Summerview|69.00|100.00|
|合计||69.00|100.00|

（3）2017年增资
2016年，劳雷北京董事会作出决议，同意注册资本变更为400万美元。2017年 2月 22日，劳雷北京取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105625909548L的《营业执照》。
本次增资完成后，劳雷北京的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Summerview|400.00|100.00|
|合计||400.00|100.00|

3、产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，劳雷北京产权及控制关系如下：
Summerview
100%
劳雷北京
劳雷北京不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、最近两年一期主要财务数据
（1）劳雷北京最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|9,464.43|7,976.30|8,207.50|
|负债合计|5,723.03|6,820.81|7,339.07|
|所有者权益合计|3,741.40|1,155.49|868.43|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|6,737.18|11,772.35|13,658.04|
|营业利润|455.22|440.65|393.59|
|利润总额|435.59|438.12|393.51|
|净利润|352.15|287.05|284.91|

注：以上财务数据已经审计
（2）非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-27.11|-13.24|-|
|其他|7.49|10.71|-0.08|
|小计|-19.62|-2.53|-0.08|
|所得税影响额|-2.94|-0.38|-0.02|
|少数股东权益影响额（税后）|-7.51|-0.97|-0.03|
|合计|-9.17|-1.18|-0.03|

5、主要业务基本情况
劳雷北京作为劳雷产业的一部分，劳雷产业以一个整体形式开展业务，具体情况详见本节“七、海兰劳雷主营业务情况”。
6、劳雷北京股权情况
截至本报告书签署日，劳雷北京的100%股权不存在抵押、质押等权利限制
情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况；劳雷北京不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）广东蓝图基本情况
1、公司概况
|||
|-|-|
|名称|广东蓝图信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91440000725974486D|
|住所|广东省广州市天河区高新技术产业开发区首期工业园建中路 62 号六楼|
|法定代表人|杨政|
|注册资本|500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2000年12月5日|
|营业期限|2000年12月5日至无固定期限|
|经营范围|计算机软件开发、销售及技术咨询；计算机系统集成；办公自动化系统、业务管理系统的开发及技术咨询；计算机、电子产品及网络设备销售（以上不含专营专控项目及商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2000年设立
2000年8月28日，汤圣保、孙大路及李红签署《出资协议书》，拟共同出资设立广州蓝图，注册资本为 100万元，其中汤圣保出资 40万元，占注册资本40%；孙大路出资 40万元，占注册资本40%；李红出资 20万元，占注册资本20%。
2000年 9月 5日，广东省工商行政管理局（以下简称“广东省工商局”）出具《企业名称预先核准通知书》（粤名称预核私字[2000]第 2728号），核准汤圣保、孙大路及李红拟设立的有限责任公司名称为“广东源田信息技术发展有限公司”（以下简称“广东源田”，系广东蓝图原名）。
2000年12月5日，广东源田取得广东省工商局核发的《企业法人营业执照》。
广东源田成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|汤圣保|40.00|40.00|
|孙大路|40.00|40.00|
|李红|20.00|20.00|
|合计|100.00|100.00|

（2）2001年6月股权转让
2001年6月18日，广东源田召开股东会，审议同意李红将其持有的广东源田20%股权转让予孙大路，汤圣保将其持有的广东源田20%股权转让予孙大路。
2001年 6月 18日，孙大路分别与李红、汤圣保签署《股权转让合同》。2001年7月1日，广东省工商局向广东源田换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤圣保|20.00|20.00%|
|2|孙大路|80.00|80.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）2002年11月股权转让
2002年11月4日，广东源田召开股东会，审议同意孙大路将其持有的广东源田15%股权转让予杨政，将其持有的广东源田15%股权转让予邱江华，汤圣保将其持有的广东源田20%股权转让予杨政。
2002年11月27日，广东省工商局向广东源田换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙大路|50.00|50.00%|
|2|杨政|35.00|35.00%|
|3|邱江华|15.00|15.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（4）2004年9月股权转让
2004年 8月 9日，广东蓝图召开股东会，审议同意邱江华将其持有的广东
蓝图10%及5%的股权分别转让给孙大路及杨政。2004年 9月 10日，邱江华分别与孙大路、杨政签署《股权转让合同》。
2004年9月27日，广东省工商局向广东蓝图换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙大路|60.00|60.00%|
|2|杨政|40.00|40.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（5）2005年10月注册资本变更
2005年10月8日，广东蓝图召开股东会，审议同意广东蓝图注册资本由 100万元增加至500万元，新增注册资本400万元以无形资产出资，其中孙大路出资240万元，杨政出资160万元。
根据广州新穗东会计师事务所有限公司于2005年10月9日出具的“新穗验字（2005）202号”《验资报告》，截至 2005年9月19日止，广东蓝图累计注册资本实收金额为500万元，新增注册资本400万元由股东以无形资产“基于模型驱动的工作流协同平台V1.0”软件著作权出资。
2005年10月12日，广东省工商局向广东蓝图换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙大路|300.00|60.00%|
|2|杨政|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（6）2006年1月股权转让
2005年12月1日，广东蓝图召开股东会，审议同意孙大路、杨政将其分别持有的广东蓝图12%及8%股权转让予邱江华，并相应修改公司章程。2005年12月1日，孙大路、杨政分别与邱江华签署《股份转让合同》。
2006年1月9日，广东省工商局向广东蓝图换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙大路|240.00|48.00%|
|2|杨政|160.00|32.00%|
|3|邱江华|100.00|20.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（7）2008年3月股权转让
2008年3月10日，广东蓝图召开股东会，审议同意孙大路将其持有的广东蓝图28%股权转让给杨政，将其持有的广东蓝图20%股权转让给邱江华。2008年3月10日，孙大路分别与杨政、邱江华签署《股份转让合同》。
2008年3月31日，广东省工商局向广东蓝图换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨政|300.00|60.00%|
|2|邱江华|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（8）2009年4月股权转让
2009年3月10日，广东蓝图召开股东会，审议同意杨政将其持有的广东蓝图1.8%股权转让给王东；同意邱江华将其持有的广东蓝图1.2%股权转让给王东。
2009年3月10日，杨政、邱江华分别与王东签署《股份转让合同》。
2009年 4月 1日，广东省工商行政管理局向广东蓝图核发新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨政|291.00|58.20%|
|2|邱江华|194.00|38.80%|
|3|王东|15.00|3.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（9）2010年5月股权转让
2010年5月17日，广东蓝图召开股东会，审议同意王东将其持有的广东蓝图3%股权转让给张日锋。2010年 5月 17日，王东与张日锋签署《股东转让出资合同书》。
2010年5月27日，广东省工商局向广东蓝图换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨政|291.00|58.20%|
|2|邱江华|194.00|38.80%|
|3|张日锋|15.00|3.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（10）2016年4月股权转让
2016年4月18日，杨政分别与新余睿海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余睿海”）、新余慧海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余慧海”）签署《股权转让协议书》。同日，邱江华分别与新余睿海、新余慧海签署《股权转让协议书》；张日锋与新余睿海签署《股权转让协议书》。
2016年4月19日，广东蓝图召开股东会，审议同意杨政将其持有的广东蓝图29.68%股权转让给新余睿海，将其持有的广东蓝图4.66%股权转让给新余慧海；同意邱江华将其持有的广东蓝图19.79%股权转让给新余睿海，将其持有的广东蓝图2.94%股权转让给新余慧海；同意张日锋将其持有的广东蓝图1.53%股权转让给新余睿海。
2016年4月21日，广东省工商向广东蓝图换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440000725974486D）。本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|新余睿海|255.00|51.00%|
|2|杨政|119.32|23.86%|
|3|邱江华|80.36|16.07%|
|4|新余慧海|37.98|7.60%|
|5|张日锋|7.35|1.47%|
|合计||500.00|100.00%|

（11）2016年12月股权转让
2016年10月，广东蓝图召开股东会，审议同意股东新余睿海、新余慧海、杨政、张日锋、邱江华将其分别持有的广东蓝图51%、7.60%、0.86%、1.47%、4.07%股权转让给海兰劳雷，同意股东杨政将其持有的广东蓝图5%股权转让给吉波。
2016年 12月 13日，广东省工商局向广东蓝图换发《营业执照》。本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|海兰劳雷|325.00|65.00%|
|2|杨政|90.00|18.00%|
|3|邱江华|60.00|12.00%|
|4|吉波|25.00|5.00%|
|合计||500.00|100.00%|

3、产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，广东蓝图产权及控制关系如下：
杨政 邱江华 海兰劳雷 吉波
18% 12% 65% 5%
广东蓝图
4、主要财务数据
（1）广东蓝图最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|3,956.22|4,232.70|2,265.16|
|负债合计|1,885.73|2,437.77|1,559.09|
|所有者权益合计|2,070.49|1,794.93|706.07|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,556.91|3,240.25|1,530.31|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|317.77|941.40|327.26|
|利润总额|368.48|1,205.40|413.25|
|净利润|331.04|1,088.86|358.43|

注：以上财务数据已经审计
（2）非经常性损益分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-0.11|-|-|
|其他|50.82|-|-|
|小计|50.71|-|-|
|所得税影响额|7.61|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|15.09|-|-|
|合计|28.02|-|-|

5、主营业务情况
广东蓝图成立于 2000年，主要业务为计算机软件开发及系统集成，特别是地理信息系统（GIS）、全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、办公自动化系统（OA）以及地理信息数据服务等方面的应用开发，为海洋、国土、电子政务、城市设施管理等领域用户提供信息工程技术和咨询服务。广东蓝图现为广东省高新技术企业，拥有双软认证、质量管理体系认证以及测绘资质证书等。
2007年以来广东蓝图一直专注于海洋与渔业领域的软件开发、系统集成、数据采集加工、海域使用论证、规划编制等相关业务，客户覆盖国家海洋局、分局、沿海省、市、县等近百家海洋与渔业政府和事业单位，参与数项海洋行业国家标准制定，所完成项目累计获得10余项省部级 GIS相关科技和工程奖项。
广东蓝图在海洋与渔业领域历经近十年的耕耘，目前在综合管控、海域管理、监视监测、环境保护、防灾减灾、执法监察、海岛管理、应急指挥、经济规划、海洋科技、渔业管理等细分领域拥有较为完善的解决方案和较多的成熟项目案例，尤其是核心业务海域和海岛动态监视监测在国内拥有较高的市场占有率和用户知名度，目前广东蓝图正积极参与国家及部分省市的智慧海洋规划与建设，其
业务将为海兰信打造海洋立体观监测网和建设智慧海洋提供有益的战略支撑。
（六）最近三年劳雷产业进行评估、增资或转让的情况说明
1、最近三年的股权转让、增资与估值情况
（1）2015年5月18日股权转让
2015年 5月 18日，黄方将其持有的劳雷香港9%股权转让给杨慕燕，杨慕燕将其持有的劳雷香港30%股权转让给方励，Greentown将其持有的Summerview100%股权转让给杨慕燕。2015年5月18日劳雷香港和 Summerview股权转让时劳雷产业按照100%股权折算作价为52,166.67万元港币。
（2）2015年5月27日股权转让
2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷，杨慕燕将其持有的Summerview55%股权转让给海兰劳雷。
该次劳雷香港和 Summerview股权转让价格基于以 2014年 12月 31日为基准日的评估结果，劳雷香港和Summerview的100%股权评估值为77,694.05万元港币。
（3）2015年海兰信重大资产重组时劳雷产业估值情况
2015年海兰信发行股份收购海兰劳雷100%股权时以2015年6月30日为基准日对劳雷产业进行了评估。根据该次评估结果，劳雷香港和 Summerview的100%股权评估值为78,098.68万元港币。
（4）2017年6月股权转让
2017年 6月 15日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港8%、20%的股权转让给海兰劳雷，方励将其持有的劳雷香港17%股权转让给Summerview。2017年6月30日，杨慕燕将其持有的Summerview45%的股权转让给海兰劳雷。此次劳雷香港和 Summerview股权转让价格基于以 2016年 12月 31日为基准日的评估结果，劳雷香港和Summerview的100%股权评估值为 106,444.00万元港币。
2、劳雷产业最近三年评估或估值情况的差异和原因
（1）2015年 5月 18日股权转让和海兰劳雷收购劳雷产业55%股权时，劳雷产业估值情况差异说明
两次估值价格差异的主要原因系：①交易的目的不同。2015年5月18日的股权转让是海兰劳雷收购劳雷产业的条件之一，方励作为劳雷产业的创始人和重要的管理层在劳雷产业的发展壮大和经营过程中起到了重要作用，方励在交易后继续持有劳雷产业少数股权有利于劳雷公司的经营稳定。该次交易完成后，方励、杨慕燕持有劳雷产业的股权，而黄方不再持有劳雷产业的股权。②交易的估值方法不同。2015年5月18日劳雷产业的股权转让由交易各方协商确定，杨慕燕与方励共为劳雷产业的创使人，黄方为方励之弟，该次股权转让为劳雷产业股东的内部调整，价格由交易各方协商确定。
因此，该次股权转让与本次重组交易目的、估值方法不同，导致转让价格不具有可比性。
（2）2015年海兰信重大资产重组时与海兰劳雷收购劳雷产业55%股权时，劳雷产业估值无显著差异。
（3）2017年 4月海兰劳雷收购劳雷产业45%股权时与 2015年海兰信重大资产重组时劳雷产业的估值差异说明
2017年 4月海兰劳雷收购劳雷产业45%股权时，以 2016年 12月为评估基准日，产生估值差异的主要原因：
1）劳雷产业经营业绩显著提高。劳雷产业的主要收入和利润来源劳雷香港2016年实现营业收入40,022.03万元、净利润5,025.73万元，2014年时实现营业收入 39,576.57万元港币（按当时汇率折算成人民币约 31,661.25万元）、净利润3,654.65万元港币（按当时汇率折算成人民币约2,923.72万元），2年内营业收入、利润规模分别增长26.41%和71.90%。
2）在劳雷产业通过2015年海兰信重大资产重组成为海兰信的间接控股子公司之后，劳雷产业的业务与海兰信的业务产生了良好的整合，促使海兰信进一步发展“智能航海+智慧海洋”的主业。海兰信齐全的军工资质和广泛的客户覆盖持续为劳雷产业增加更多订单，带来更高的营收增长。
3）国家对海洋观测的重视程度进一步提升，海洋信息化建设提速已成为我国加快实现海洋强国战略目标的关键要务。大行业的蓬勃发展将助力劳雷产业获
得更多订单，取得更高营收增长。
七、海兰劳雷主营业务情况
海兰劳雷为控股型公司，其核心业务为控股的劳雷产业，海兰劳雷的主要主要经营业务情况与劳雷产业的的主营业务情况一致。
（一）所属行业概况
海兰劳雷的核心资产劳雷产业为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海兰劳雷属于“专业技术科技服务业-海洋服务”（国民经济行业分类代码：M743）。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海兰劳雷属于“专业技术服务业”（M74）。
（二）主要产品和服务
劳雷产业产品的技术应用领域主要包括物理海洋、海洋测绘和水下工程，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。多年来，劳雷产业的集成产品主要集中于海洋调查仪器的应用研究、提供整体解决方案、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务。
劳雷产业的集成产品主要包括温盐深测量系统、多参数光学测量仪、测流仪器、波潮仪、WaveGlider、多波束测深系统、单波束测深系统、侧扫声纳系统、浅地层剖面仪系统、组合式侧扫声纳、深海拖曳系统、测绘软件、声呐同步控制器、声学释放器、声学通讯机、浮力材料、抗拽网海底安装座、ROV、救生潜器、水下三维全景成像声纳系统、水下二维图像声纳、前视声纳系统、动力水面无人艇系列产品、水下作业工具及设备、A型架与吊艇架、绞车、水密接插件、导航定位仪器设备等。
1、主要物理海洋仪器设备
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|-|-|-|
|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|温盐深测量系统|SBE9 11 Plus直读式温盐深剖面仪|由美国SEA-BIRD ELECTRONICS INC.（海鸟公司）生产的温、盐、深综合剖面测量系统，由SBE9plus水下单元、SBE11 plus甲板单元和SBE32采水器等几部分组成。|
|多参数光学测量仪|Contros公司HydroC水下二氧化碳传感器|目前世界上唯一一款可以用于深水（2000米以上）测量 CO2 的传感器。HydroC 水下二氧化碳传感器广泛应用于海气交换、海水酸化、湖沼研究、气候研究、农业/渔业、海水监测、碳获取和储存（CCS）等各个应用领域。|
|测流仪器|TRDI公司OS-38/75/150相控阵海洋调查型ADCP|一种新型船载测流系统，声学换能器由数百个小换能器组成，通过以相控阵原理为基础的波束形成电路构成四个声波束，由换能器、甲板单元、电缆及相应软件等部分组成。|
|波潮仪|TRDI公司ADCP波潮流测量系统（300/600/1200kHz）|ADCP 波潮仪采用三种方法测量波浪方向谱：流速单元矩阵法，波面跟踪法，PUV法。它可同时测量海流剖面、波浪方向谱、波浪参数和潮位。波浪方向分辨率较高，可以分辨从不同方向传播过来的相同频率的波浪，同时截止频率较高，能测到较高频率（较短周期）的波浪。|
|激光浮游生物计数器|BOT公司LOPC型激光浮游生物计数器|利用激光束照射测量通道内水体中的浮游生物，对浮游生物量进行计数。该计数器还设有一些接口，可与一些附加传感器连接，进行综合测量。|

||||
|-|-|-|
|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|波能滑翔器|Liquid Robotics公司波能滑翔器（Wave Glider）|一种利用波能驱动的海洋滑翔器，由水面浮体和水下滑翔体组成，两者之间用锚系绳连接，波浪的运动为水下滑翔体提供动力，滑翔体带动水面浮体运动，后者则装有锂电池、太阳能电池、可随需要加装的测量仪器和通讯设备。该滑翔器的设计寿命为长期工作 1,900 多天，连续航行 4 万多海里，保证在六级海况下仍能以1-1.5节的速度航行。|

2、主要海洋测绘仪器设备
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|-|-|-|
|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|多波束测深系统|R2SONIC公司SONIC2024/2022/2020宽带超高分辨率多波束测深仪|当前世界最先进的水下声学技术和最新的多波束设备结构和设计。声纳处理器/控制器嵌入到声纳头中。目前全球有超过 500 套 SONIC 系列产品工作在海洋、河流和湖泊。SONIC系列产品在500 米全量程范围内性能稳定、数据质量高、用户使用灵活方便。|
|单波束测深系统|Elac公司HydroStar4300系列单波束双频浅水测深仪|世界上公认的高性能调查型单波束测深仪，分单频系统（200kHz）和双频系统（200/30kHz）两种。单频系统的最大测量水深为 80 米，双频系统为1,000米。作为水道测量的精密调查仪器，特别适用于小型平台如橡皮筏、汽艇等。|
|侧扫声纳系统|EdgeTech公司4200-MP型侧扫声纳系统|将EdgeTech公司的全频谱CHIRP和多脉冲技术集成于一体。4200MP 拖鱼采用可拼接的发射/接收换能器阵，通过系统控制软件，可选择两种工作模式：高分辨率模式（HDM）或高速模式（HSM）。|
|浅地层剖面仪系统||采用全频谱 CHIRP 技术，是一种高分辨率宽带调频（FM）浅地层剖面仪系统。3200XS有三种拖鱼可选：SB-512i（500Hz-12kHz）、SB-216S（2-16kHz）、SB-424（4-24kHz）。波束宽度分别为160-320、170-240、160-230，垂直分辨率分别为 8-20cm、6-10cm、4-8cm。最大工作水深 300|

||||
|-|-|-|
|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
||EdgeTech公司3200XS型浅地层剖面仪|米。主要应用于工程勘察、底质调查、沉积物分类等。|
|组合式侧扫声纳/浅地层剖面仪系统|EdgeTech公司2000组合式侧扫声纳/浅地层剖面仪系统|有两种拖鱼可选，型号为2000-CSS和2000-DSS。侧扫声纳换能器阵的频率为100/400kHz；浅剖换能器阵频率可选 2-16kHz（2000-DSS 拖鱼）或500Hz-12kHz（2000-CSS 拖鱼）。换能器的最大工作深度2,000米，是一种近海、深海均适用的组合式系统。|
|深海拖曳系统|EdgeTech公司2400型组合式深海拖曳系统|将侧扫声纳、浅地层剖面仪等集于一体，也可加装多波束测深系统等设备，利用StarMux通讯链进行数据传输，通过一根同轴电缆将全部数据传送到水面处理器。拖体的最大工作水深可达6,000 米。可用于深海地质灾害调查、地球物理调查、海洋考古及电缆/管线路由调查等领域。|
|测绘软件|CARIS公司水道测量软件|基于Oracle的水道测量产品数据库，解决了数据冗余问题，包含完整的数据库功能，用于管理各种属性的空间数据。|
|声呐同步控制器|SSC-4/8同步控制器|可输出多路同步信号，为其它电子仪器的工作提供同步触发信号，同步信号的输出可由仪器内部时钟或者外部触发信号控制。主要面向中低时间精度应用领域（例如海洋调查、地球物理勘探、自动化控制等领域）。|
|动力水面无人艇|DeepOcean USV I-1650|i-1650是可远程控制的动力水面无人艇，可加载声学多普勒流速剖面仪测量潮流、水深等传感器载荷进行海洋探测，并可定制集成主控设备、GPS、测深器及其他设备。|

3、主要水下工程仪器设备
||||
|-|-|-|
|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|声学释放器|Edge Tech公司SPORTMFE浅水主动推离式声学释放器（中频）|一款特别适合应用于近海岸地区的声学释放器，“主动推离”机制和良好的抗生物附着能力能够使它在近海进行长期投放而其机械部件不受生物附着和沉积物的影响。其声学安全控制编码适合多路环境。|
|声学通讯机|Evologics公司S2C系列声学通讯机|采用一系列新技术（如自适应现场通讯算法、内装纠错软件等）抑制多路效应，提高通讯可靠性和速率，能够测量相对速度和距离，坚固耐用，是现代水声通讯的首选设备。|
|浮力材料|Deep Water BUOYANCY公司ADCP浮球|专为锚系系统中的ADCP设计生产的由合成泡沫材料制成的浮球，配有不锈钢吊挂架，形成一种易于安装、吊挂、布放的浮体。该浮球的直径从610mm至1,575mm，耐压从300m至6,000m，规格齐全，便于选用。根据用户要求，浮球上还可安装闪光灯，无线电信标等设备，便于锚系系统的回收。|
|抗拽网海底安装座|Deep Water BUOYANCY公司抗拖网海底安装座|由流线型高强度铝合金底座、铅块压载物、合成泡沫材料浮体、万向支架、声学释放器、缆绳等部分组成。可将安装在该底座中的 ADCP、水位计或其它仪器布放在 200 米以内海域进行长期测量。|
|ROV（有缆遥控潜器）|DOE公司观察、检测级系列ROV|包括Triggerfish、Lionfish、Swordfish等型号，大多配有摄像机、照相机、声纳和小型机械手，适用于不同水下观察、轻型作业的场合。所有ROV均采用相同的控制器、脐带缆及零备件，最大工作水深从50米至600米，航速从1节至3.5节，配载能力从3kg至11kg不等。设计精巧，机动性强，控制功能完善，是水下工程、调查、搜索的|

||||
|-|-|-|
|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|||最佳轻型载体。|
|救生潜器|PSSL公司LR系列救生潜水器|备有足以供给 168人时的氧气，可配备 7 功能机械手进行艇外作业。潜水器全长9.6米，型宽2.9米，高2.74米，重15吨，最大工作深度457米，航速2 节，载重量680千克。该潜水器可在俯仰角30度条件下与失事潜艇对接，并配有可变角对接裙口。最新设计的LR7型救生潜水器可同时救出18名失事潜艇乘员。|
|水下三维全景成像声纳系统|BlueViewBV5000水下三维全景成像声纳系统|3D 扫描可以生成高分辨率、360 度全范围的 3D数据，可以精确地获得水下结构、物体等测量数据，并可以提供工程和测量地图。水下三维全景成像声纳可生成水下地形、结构和目标的高分辨率图像。声纳采用紧凑型低重量设计，便于在三脚架或ROV上进行安装。扫描声纳头和集成的云台可以生成扇区扫描和球面扫描数据。|
|水下二维图像声纳|BlueView二维图像声纳|可以实时传回高分辨率类视频的图像，即使在低能见度或零能见度条件下也可以工作，具有高刷新率、高频率、体积小等特点。在视角、范围、深度等方面有多种选择。|
|前视声纳系统|IMAGENEX公司多频数字图像声纳|一种可编程的多频数字图像声纳。用户可以根据使用情况设定声纳频率，得到质量最佳的图像。其高性能、低成本、低功耗以及易于安装和使用的特点使得它成为ROV、AUV和UUV的理想选择。|
|水下作业工具及设备|PSSL公司TA系列多功能机械手|不同型号的机械手（TA9、TA16、TA40、STORM等）为 5~7 功能主/从控制式机械手，负重量从65kg至272kg，活动直径可达3m，适用于水下维修、取样等作业。|
|A型架与吊艇架|CALEY公司A型架|海洋重型吊放设备，该系统的自动液压阻尼补偿式吊放机构能够有效地阻尼掉纵横摇的影响，对升沉运动进行补偿，即使在恶劣海况条件下也能使被吊放装置平稳安全地投放入水或从海中回收。负载能力从24吨到150吨不等。|

||||
|-|-|-|
|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|绞车|Caley公司海洋绞车|智能绞车带有变速电动驱动装置、独立控制的自动排缆系统和主动式升沉补偿系统，保护电缆免于受损，并使用户可以在水面上或接近水面的地方投放仪器，提高仪器投放的灵活性和可靠性。|
|水密接插件|IMPULSE公司水密接插件|规格型号繁多，从简单的单芯接插件到几十芯的品种，从橡胶制品到金属制品，从接插件到穿舱件，从干插拔到水下插拔，从耐低压到耐高压，是水下设备的必备零部件。|
|导航定位仪器设备|iXSEA公司PHINS惯性导航系统|世界上最轻便的惯性导航系统，可提供载体的真方位角、运动姿态、航行速度及三维位置信息。其核心部分是光纤陀螺以及与之相匹配的数字信号处理器、卡尔曼滤波器。该系统为即插即用型，具有 GPS、水下声学定位系统、声学多普勒计程仪及深度传感器接口，在GPS数据中断的情况下，仍能输出位置信息。|

（三）经营模式与业务流程
1、主要业务模式
海兰劳雷下属劳雷产业为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供海洋调查系统解决方案、全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务。
（1）获取制造商产品销售及维护维修委托
劳雷产业与国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家签订产品合作协议，一般协议以买断性的分包方式为主，制造商根据劳雷订单需求提供产品，并对劳雷产业进行培训，劳雷产业为制造商提供全面集成服务，并替代其完成售前售后技术支持、维修维护工作。
（2）引导客户需求，形成系统解决方案
由于劳雷产业产品先进性和技术团队技术能力领先性，客户产生原始需求
后，会与劳雷业务团队探讨并形成明确需求。劳雷产业获取客户需求后，为客户
提供系统设计、软硬件开发、产品整合、工程实施、技术培训及现场验收等一系
列服务，一站式解决客户的问题。劳雷产业为客户提供整体的集成产品解决方案服务。
（3）系统配套产品的研发及生产
劳雷产业在为客户设计系统集成解决方案的过程中，除了其所拥有的分销的海洋调查仪器外，还需要释放回收的门架、绞车、水面水下的仪器搭载平台等配套产品，这些产品由劳雷业务部门进行需求拟定、技术设计，通过委托第三方制造单位进行制造供货。
（4）订单交付
解决方案设计完成后，根据客户不同的支付及结算方式需求，分别由劳雷北京商务部门或者是劳雷香港进行产品组织与物流配送，并代替或指导客户完成报关清关工作。
（5）施工、培训与验收
客户收到劳雷产业交付的系统后，劳雷技术部门配合客户进行系统施工、组装，并对客户进行技术培训，根据客户不同的需求对产品完成交付验收。
（6）保质期内外的售后服务
在交付验收后，劳雷产业在保质期内、外为客户提供及时、高效的售后服务并满足客户技术升级的需求。劳雷产业的售后团队为劳雷销售产品提供保质期内、外的维护维修工作和技术支持工作，只有少量难度很大的产品是由原厂工程师进行售后支持，这种模式一方面从技术上需要专业机构连接和沟通客户与厂商，另一方面增加了客户粘性，增强了客户对劳雷服务的依赖度。
由于劳雷产业拥有国内大多数客户，在售后服务过程中，劳雷技术部门会根据客户的紧急需求，调度资源，替客户完成仪器借用工作。
（7）产品技术升级
在客户售前售后技术支持过程中，会因为实际任务需求的更新，提出各种产品技术升级需求。劳雷产业技术团队整合这些需求，并进行市场趋势分析，将结果提供给制造商，并与其研发团队进行沟通研讨，协助制造商推出新的产品型号。
海兰劳雷通过上述业务模式，一方面掌握了客户与供应商的资源、了解双方诉求，另一方面增加了客户粘性，增强了客户对海兰劳雷服务的依赖度。海兰劳雷为供应商、客户提供的上述服务，除质保期后的维修服务外，劳雷产业不单独向供应商、客户收取费用，客户对于劳雷产业提供服务的认可及价值在销售产品的收入中一并体现。
劳雷产业的业务模式图如下：
2、销售模式
劳雷产业是中国市场第一批从事此类业务的企业，凭借丰富的行业经验、专业化的技术、可靠的质控体系和及时的售后服务，与核心客户确定了长期稳定的合作关系。由于劳雷产业产品先进性和技术团队专业能力领先性，客户产生原始需求后，会与劳雷产业业务团队探讨并形成明确需求，为客户提供量身定制的专业化技术服务。劳雷产业获取客户需求后，为客户提供系统设计、软硬件开发、产品集成、工程实施、技术培训及现场验收等一系列服务，一站式解决客户需求。
3、采购模式
海洋传感器领域内的厂家特点是：企业规模小，技术深度高，应用狭窄，但面向全球市场，所以厂家多没有能力进行全球性市场开拓和技术服务，一般会委托代理商进行市场推广。
劳雷产业与国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家签订产品合作协议，一般协议以买断性的分包方式为主，劳雷产业获取制造商销售产品的权利，
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海海洋器洋调制调供查查造应传传商感感器
·
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独家销维售护分委维包托修商委托海·
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劳洋调方系开雷业查案统发产务系设配与
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持验设
并基于此为客户提供全面的产品集成技术服务，根据客户需求引导制造商的产品研发方向。同时，替代其完成售前售后技术支持、维修维护等与产品相关的技术服务工作。
4、生产模式
劳雷产业在为客户设计系统集成解决方案的过程中，除了其所拥有分销权的海洋调查仪器外，还需要释放回收的门架、绞车、水面水下的仪器搭载平台等配套产品，这些产品由劳雷业务部门进行需求拟定、技术设计，通过委托第三方制造单位进行制造供货。
5、研发模式
劳雷产业一直高度重视技术的开发与研究，劳雷产业实际开展业务过程中，技术部门一直是牵头组织的核心部门，而商务部门则为技术部门提供沟通、协调等服务支持。劳雷产业的技术部门人员通过接触客户获得产品需求，直接反馈至国外供应商，通过直接的信息传递使国外供应商在第一时间获得客户对产品的需求，确保国外供应商准确把握终端客户需求。劳雷产业的服务特点决定了其供应商特别是国外供应商需要与之合作，以开拓终端客户，并及时获得客户反馈更新自身产品设计。
（四）报告期内主要产品生产销售情况
1、按主要产品和服务分类的营业收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|海洋测绘|9,900.17|16,643.13|17,578.21|
|物理海洋|14,381.24|26,471.98|29,053.70|
|其他|2,394.19|1,823.45|1,491.16|
|合计|26,675.60|44,938.56|48,123.07|
|主营业务成本|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|海洋测绘|6,371.42|10,625.35|11,687.49|
|物理海洋|9,200.57|17,462.82|18,756.73|
|其他|1,698.75|1,193.89|1,306.25|
|合计|17,270.74|29,282.07|31,750.47|

2、产品的主要用户及销售价格变动情况
海兰劳雷的直接客户主要为国家科研院所及代理商，最终客户主要为各类科研机构、高校及相关民营企业，报告期内销售价格基本保持稳定。
3、报告期内海兰劳雷前五名客户交易及占比情况
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|-|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|主要产品|销售额（万元）|占销售总额比例|
|2017年1-9月|客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|2,622.17|9.46%|
||客户B|深水多波束测深系统；物理海洋多参数理化数据采集与探测系统；海洋重力仪|1,735.75|6.26%|
||客户C|声学多普勒流速剖面仪；温盐深记录仪；波浪浮标|1,663.36|6.00%|
||客户D|声学释放器；声学多普勒海流剖面仪；温盐深测量仪；温度测量仪|1,491.25|5.38%|
||客户E|温盐深剖面仪；深海潜标系统；声学多普勒流速剖面仪|1,467.39|5.29%|
||合计||8,979.92|32.39%|
|2016年度|客户F|600K浅海声学多普勒海流剖面仪；SBE 911Plus温盐深剖面仪|6,207.69|13.65%|
||客户D|声学释放器；声学多普勒海流剖面仪；温盐深测量仪；温度测量仪|3,344.50|7.35%|
||客户C|声学多普勒流速剖面仪；温盐深记录仪；波浪浮标|2,903.12|6.38%|
||客户G|抛弃式温深仪探头；声学多普勒海流剖面仪；组合式侧扫浅剖系统；多普勒计程仪|2,536.72|5.58%|
||客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|2,474.31|5.44%|
||合计||17,466.35|38.39%|
|2015年度|客户F|600K浅海声学多普勒海流剖面仪；SBE 911Plus温盐深剖面仪|11,723.48|24.00%|
||客户G|抛弃式温深仪探头；声学多普勒海流剖面仪；组合式侧扫浅剖系统；多普勒计程仪|2,969.55|6.08%|
||客户H|艉部A型架；走航式ADCP-38kHz（综合船）|2,694.33|5.52%|
||客户I|声学多普勒流速剖面仪；海洋磁力仪|2,255.70|4.62%|
||客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|1,974.77|4.04%|

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|-|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|主要产品|销售额（万元）|占销售总额比例|
||合计||21,617.83|44.26%|

注：同一控制下的企业已合并计算
2015年度前五大客户中客户 I为上海劳雷仪器系统有限公司为劳雷香港前股东方励及其亲属控制的公司，除此之外，报告期内海兰劳雷其他前五名客户与海兰劳雷均无关联关系。
4、报告期内海兰劳雷前五名供应商采购及占比情况
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|-|-|-|-|-|
|报告期|供应商名称|主要产品|采购额（万元）|占采购总额比例|
|2017年1-9月|供应商A|声学多普勒流速剖面仪；河流断面流速仪；河流型流量计|4,054.09|23.14%|
||供应商B|温盐深溶解氧记录仪；温盐深仪；采水器；温盐深传感器|3,335.92|19.04%|
||供应商C|声学释放器；浅地层剖面测量仪；声学多普勒海流剖面仪|1,747.53|9.98%|
||供应商D|中深水多波束测深系统|1,389.70|7.93%|
||供应商E|多波束测深系统；海洋磁力仪|690.34|3.94%|
||合计||11,217.57|64.03%|
|2016年度|供应商A|声学多普勒流速剖面仪；河流断面流速仪；河流型流量计|6,567.54|21.53%|
||供应商B|温盐深溶解氧记录仪；温盐深仪；采水器；温盐深传感器|4,417.80|14.48%|
||供应商C|声学释放器；浅地层剖面测量仪；声学多普勒海流剖面仪|3,506.71|11.50%|
||供应商D|中深水多波束测深系统|2,712.60|8.89%|
||供应商E|多波束测深系统；海洋磁力仪|2,448.02|8.03%|
||合计||19,652.66|64.43%|
|2015年度|供应商A|声学多普勒流速剖面仪；河流断面流速仪；河流型流量计|6,423.05|19.66%|
||供应商F|多波束测深系统|3,842.31|11.76%|
||供应商B|温盐深溶解氧记录仪；温盐深仪；采水器；温盐深传感器|3,213.48|9.84%|
||供应商E|多波束测深系统；海洋磁力仪|2,989.90|9.15%|
||供应商C|声学释放器；浅地层剖面测量仪；声学多普勒海流剖面仪|2,545.77|7.79%|
||合计||19,014.51|58.20%|

注：同一控制下的企业已合并计算
报告期内海兰劳雷前五名供应商与海兰劳雷均无关联关系。
5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
2015年度前五大客户中客户 I上海劳雷仪器系统有限公司为劳雷产业前股东方励及其亲属控制的公司，除此之外，海兰劳雷不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
6、境外进行经营情况
海兰劳雷主要供应商为国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，海兰劳雷通过接触客户获得产品需求，然后直接反馈至国外供应商，通过直接的信息传递使国外供应商在第一时间获得客户对产品的需求，确保国外供应商能够准确把握终端客户需求。海兰劳雷主要通过其香港全资子公司劳雷香港采购产品。
7、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
海兰劳雷专注于海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，为客户提供系统的海洋勘探调查解决方案，所涉及的各种高端仪器设备均系外部采购获得，不涉及在高危环境下生产作业情形。针对实施过程中所涉及的用户现场验收、培训、演示及维修等事项，海兰劳雷均制定了完备的安全生产管理制度并保证严格执行。截至本报告书签署日，海兰劳雷未发生安全生产事故。
（2）环境保护
海兰劳雷不涉及产品生产制造，不存在废气废水废料排放，不属于高污染行业。
8、质量控制情况
海兰劳雷所涉及的各种高端仪器设备均系外部采购获得，其设备质量主要依
靠采购合同中质量保证条款以及公司技术部门严格的验收计划和标准保障。针对后续服务实施过程中的质量问题，海兰劳雷制定了专门的质量验收标准并安排专人追踪重大项目进展。
9、主要产品生产技术所处的阶段
劳雷产业自创立以来，一直致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，是国内领先且具有国际影响力的海洋调查仪器企业。经过二十多年的耕耘，劳雷产业已拥有包括国家海洋局、水利部、中海油、中石化、中石油、交通部（海事局、救捞局）、测绘研究所在内的全国大部分海洋调查领域客户群。
劳雷产业拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。劳雷产业的技术专家在全球海洋调查领域具有较高知名度和影响力，在多年的经营中持续与全球领先的仪器厂商共同讨论、研究、制定其产品的发展方向，反馈客户需求，引导了很多国际知名企业的产品发展思路。
10、海兰劳雷主要产品生产技术和技术人员
海兰劳雷及其下属子公司十分重视技术团队的建设，采取自主培养与外聘高端人才相结合方式进行技术团队建设。截至2017年9月30日，海兰劳雷已拥有数十名在物理海洋、海洋测绘、水下工程及计算机软件方面有丰富经验的专家和工程技术人员。
报告期内，海兰劳雷核心技术人员未发生重大不利变化。
八、最近两年及一期主要财务数据
（一）主要财务数据
根据信永中和会计师事务所出具的《海兰劳雷备考审计报告》，海兰劳雷报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|128,822.94|114,233.57|103,374.91|
|负债合计|29,580.37|17,554.10|11,900.43|
|归属于母公司所有者权益合计|98,517.89|96,070.66|91,474.48|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|27,727.27|45,491.99|48,845.70|
|营业利润|7,106.19|8,209.51|7,032.01|
|利润总额|7,083.28|8,205.23|6,661.40|
|归属于母公司所有者的净利润|5,472.48|6,027.07|5,571.82|

注：上表财务数据已经审计
（二）非经常性损益构成及原因
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-27.22|-13.24|-|
|计入当期损益的政府补助|50.82|-|-|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|46.11|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.32|8.97|-370.61|
|小计|27.92|-4.28|-324.49|
|所得税影响额|4.15|-0.68|-49.63|
|少数股东权益影响额（税后）|7.58|-1.58|-139.25|
|合计|16.19|-2.02|-135.61|
|占净利润比例|0.30%|-0.03%|-2.43%|

注：2015年度其他非经常性损益其中363.43万元为物探业务剥离损失。
九、最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估
（一）最近三年的股权转让、增资与估值情况
1、2015年8月14日股权转让
2015年 8月 14日，海兰劳雷召开股东会，同意上海言盛以 13,000.00万元对价受让扬子江船厂对海兰劳雷享有的 13,000万元出资额。该次股权转让完成后，申万秋出资 20,000.00万元，持股36.36%；上海言盛出资 35,000.00万元，持股63.64%。
2、2015年 12月28日，海兰信前次重大资产重组中涉及的股权转让
2015年12月28日，申万秋、上海言盛分别将其持有的海兰劳雷36.36%、63.64%的股份转让给海兰信。该次股权转让完成后，海兰信持有海兰劳雷100%股份。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第1316号），以2015年6月30日为评估基准日，海兰劳雷评估值为55,064.93万元。经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
3、2017年4月28日海兰劳雷增资
2017年4月28日，珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、上海丰煜、杭州兴富、杭州宣富及王一凡对海兰劳雷进行增资并完成工商变更登记，增资金额合计64,600.00万元，其中46,142.86万元计入注册资本。本次增资后海兰信持有海兰劳雷54.38%股权，仍为海兰劳雷的控股股东。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司拟增资所涉及的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2017】第0002008号），以2016年12月31日为评估基准日，海兰劳雷评估值为77,000.00万元。
该评估结果反映了海兰劳雷的股东全部权益于评估基准日的市场价值。经各相关方协商一致，海兰劳雷在该次增资前的评估价值为77,000.00万元。
该等增减资和股权转让事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增减资、转让的情形。
（二）标的资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的差异和原因
根据东洲评估出具的《海兰劳雷评估报告》，本次交易中，海兰劳雷100%股权的评估值为145,360.00万元。该评估值同最近三年内的评估或作价情况差异和原因情况如下：
1、海兰劳雷 2015年 8月 14日转让价格与 2015年重组时转让价格的差异原因及说明
2015年8月14日股权转让时，海兰劳雷仅设立不到4个月，期间除以现金收购劳雷产业55%股权外并未实质性开展业务。其设立时实缴注册资本即为 55,000万元，当此股权转让价格即为按照出资额进行转让。2015年重大资产重组时对海兰劳雷估值以 2015年 6月 30日为评估基准日，评估值为 55,064.93万元。以此为基础确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
2015年 8月 14日股权转让与 2015年重大资产重组时股权转让间隔时间较短，股权转让价格无实质性差异。
2、海兰劳雷2017年4月28日增资后100%股权作价与本次重组中100%股权交易作价不存在显著差异
按照该次增资前海兰劳雷估值 77,000.00万元，以及现金增资额64,600万元计算，海兰劳雷2017年4月28日增资后100%股权估值为141,600.00万元，与本次重组的评估值不存在显著差异。
3、海兰劳雷在 2015年海兰信重组时作价与在海兰信本次重组时作价的差异原因及说明
（1）本次重组前，海兰劳雷于 2017年 5月 4日获得增资 64,600.00万元，拟用于收购劳雷产业45%股权，从而实现对劳雷产业100%控股，整体资产体量
因增资事项而得到扩充；而 2015年重大资产重组海兰劳雷股权转让时其仅持有劳雷产业55%股权。
（2）海洋行业发展前景明朗，海洋信息化建设提速及海洋监测综合实力提升已成为我国加快实现海洋强国战略目标的关键要务，有望助推海兰劳雷业绩进一步提升。作为海兰劳雷核心资产的劳雷产业，未来面临更好的发展机遇，劳雷产业的估值较2015年重大资产重组时出现了较大的增加。
关于劳雷产业估值增加的原因详见本节“六、下属子公司情况”之“（六）最近三年劳雷产业进行评估、增资或转让的情况说明”。
十、标的资产涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为海兰劳雷45.62%股权，不涉及债权债务的转移。
十一、报告期资产转移剥离调整情况
（一）物探业务剥离的整体规划
根据2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的相关协议约定，协议签署后，卖方将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。
劳雷产业剥离物探业务的整体规划如下：
1、资产剥离
劳雷产业原股东拟新设物探公司，该物探公司接收截止2015年6月30日具有证券从业资格的会计师事务所审计的物探业务全部资产和负债。业务剥离完成后劳雷产业与新设的物探公司不存在资产及负债混同的情况。
2、人员剥离
劳雷产业将原物探部门所有员工的劳动关系转入新设的物探公司。劳雷产业将与被剥离员工解除劳动关系，由新设的物探公司与被剥离员工重新签署劳动合同并将被剥离员工的社保等一并转入新设的物探公司。劳雷产业海洋业务和物探业务原交叉使用人员原则上留在劳雷产业，业务剥离完成后，劳雷产业与新设的物探公司不存在人员交叉任职的情况。
3、合同剥离
劳雷产业正在执行的物探合同从劳雷产业中剥离，劳雷产业原股东应尽量促成新设的北京物探、格林物探与合同相对方签署三方协议，未能签署三方协议转移合同权利及义务的，劳雷产业原股东有义务促使新设的物探公司代劳雷产业按照劳雷产业与合同相对人之间的约定履行该合同，依据上述合同已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由新设的物探公司享有及承担。因新设的物探公司怠于履行上述义务而导致劳雷产业承担的任何损失，劳雷产业原股东负赔偿责任。剥离完成后，由新设的物探公司出面签署所有涉及地球物理勘探业务的合同，劳雷产业将不再参与该等合同。
4、剥离后业务运行
在完成业务剥离后，应保持劳雷产业销售、技术服务、维修、售后配件服务等业务链条的完整性，人员稳定性，各业务环节有序合作，不因任一环节的缺失而影响劳雷产业的良好运营。
5、剥离费用
剥离过程中因转让交易、交易增值及履行剥离（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更等）而缴纳的一切税费，由劳雷产业和新设的物探公司根据法律规定各自承担。
按照上述规划剥离完成后，劳雷产业和新设的物探公司将在资产、机构、人员、财务、业务五个方面保持独立。
（二）物探业务剥离实施情况
1、公司设立
承接劳雷香港地球物理勘探业务的主体为格林物探，格林物探由杨慕燕于2015年5月27日在香港设立。承接劳雷北京地球物理勘探业务的主体为北京物探，北京物探由杨慕燕于 2015年 7月申请设立，于 2015年 7月 24日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000450291051的营业执照。
2、资产及负债概括转让协议签署
2015年7月24日，劳雷北京、劳雷香港（统称“甲方”）分别同北京物探、格林物探（统称“乙方”）签订资产及负债概括转让协议书，协议约定：
（1）甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让地球物理勘探相关资产及负债（下称“标的资产”），乙方同意按照本协议所述条款和条件受让。双方确认以2015年6月30日为转让基准日。甲、乙双方同意，标的资产最终以资产交割日的实际状况为准；双方确认，甲方与标的资产相关的一切业务随标的资产一并转移至乙方，由乙方经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由乙方承担。
（2）双方确认，劳雷香港的标的资产截至转让基准日的账面净值为5,425,827.86港币，并同意在此基础上将标的资产作价0.00港币进行转让；劳雷北京的标的资产截至转让基准日的账面净值为 0.00元，并同意在此基础上将标的资产作价0.00元进行转让。
（3）双方应于 2015年 7月 29日办理标的资产的移交手续。经双方签署标的资产的交割清单，视为甲方履行了标的资产的移交义务；资产交割日后，无论标的资产的交接是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本协议另有约定外，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由乙方享有及承担。对于未取得债权人同意的负债的转让，乙方有义务代甲方按照甲方与债权人之间的约定向债权人承担偿还义务，因乙方怠于履行上述义务而导致甲方承担的任何损失，乙方应负赔偿责任；在乙方办理标的资产的交接手续时，甲方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切成本、开支及费用均由乙方承担；
相关风险及责任亦由乙方承担。
（4）本协议签署后，甲方不再从事地球物理勘探相关业务，并应在资产交割日将与地球物理勘探业务有关的文件资料移交给乙方。
（5）在本协议后生效后30日内，甲方所有与地球物理勘探业务相关的在册职工的劳动合同关系由乙方承继，乙方应依据现行的劳动法律法规与甲方所有登记在册的与地球物理勘探业务相关的职工重新签订劳动合同；前款所述员工与乙
方劳动合同生效后发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，与甲方无关。
（6）双方同意，标的资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由乙方承担或享有。
（7）甲、乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出，但本协议另有约定的除外；因协议项下的标的资产转让交易、交易增值及履行本协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更等）而缴纳的一切税费，由甲、乙双方根据法律规定各自承担。
3、剥离资产办理移交
依据劳雷香港与格林物探，劳雷北京与北京物探于2015年7月29日签署的《交割清单》，劳雷香港以及劳雷北京已经将所有与地球物理勘探业务相关的存货以实物交付的方式交付给了格林物探及北京物探，并于《交割清单》签署日将所有的债权和债务转让给格林物探和北京物探。
上市公司在 2015年发行股份购买海兰劳雷100%股权时，已不包含劳雷产业原有的物探业务。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、海兰劳雷在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、海兰劳雷既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2、海兰劳雷在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入海兰劳雷、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提
供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、与交易相关的经济利益很可能流入海兰劳雷、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
海兰劳雷的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
海兰劳雷财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，按照2006年2月15日财政部颁布的《企业会计准则》及2006年以来财政部颁布的新准则的有关规定进行编制。
2、持续经营
海兰劳雷不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）海兰劳雷的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，根据《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会[2017]15号）修订的规定，与海兰劳雷日常经营活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。上述变更对海兰劳雷的净利润无影响。
海兰劳雷的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，海兰劳雷不存在重大会计政策或重大会计估计发生变更的情况，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
海兰劳雷不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节标的资产评估及定价合理性
一、本次交易评估的基本情况
东洲评估对海兰劳雷股东全部权益价值进行评估，以2017年9月30日为评估基准日，东洲评估出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1243号）。
以2017年9月30日为评估基准日，东洲评估采用资产基础法和收益法对海兰劳雷100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估整体结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值额（万元）|评估增值率|
|海兰劳雷100%股权|125,848.14|145,360.00|19,511.86|15.50%|

二、标的资产的评估方法、评估假设及评估模型
（一）标的资产评估方法的选取
1、标的资产评估方法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。
由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
按照资产基础法评估，标的公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 70,855.91万元，其中：总资产账面值 128,907.97万元，评估值 73,915.74万元，减值额54,992.23万元，减值率42.66%；总负债账面值3,059.83万元，评估值 3,059.83万元，无增减值变动；净资产账面值 125,848.14万元，评估值70,855.91万元，减值额54,992.23万元，减值率43.70%。
按照收益法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为145,360.00万元，比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 46,842.11万元，增值率47.55%，比母公司单体所有者权益增值 19,511.86万元，增值率15.50%。
二种评估方法的评估结果差异 74,504.10万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，本次评估由于长期投资单位账面值为收购成本，其中包含了收购溢价形成的商誉，因此按照资产基础法评估思路产生了评估减值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对
企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
海兰劳雷是物理海洋和综合地理信息服务行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而海兰劳雷的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、质量与服务水平、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而海兰劳雷整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）标的资产评估假设及评估模型
1、标的资产评估假设
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
2、资产基础法评估方法和评估模型
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，评估机构根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收账款
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）应收股利
根据取得的股东会决议会股利分配决议计算享有的股利份额。
（4）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（5）长期投资
对长期投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产
结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。
（6）负债
根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
3、收益法评估方法和评估模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F g
p i n
i n
r r g r
i
式中：r—所选取的折现率。
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
179
11
1
1

间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（5）有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
三、标的资产评估值情况
（一）资产基础法评估过程
1、货币资金
（1）银行存款
银行存款账面价值103,172,452.72元，共有5个银行账户，均为人民币帐户。
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，按照核实后的账面值确认为评估值。
银行存款评估值为103,172,452.72元。
（2）其他货币资金
其他货币资金账面值160,000,000.00元，系海兰劳雷与上海浦东发展银行股份有限公司北京分公司签订保函/备用信用证业务协议。海兰劳雷支付保证金人民币 1.6亿元以获取上海浦东发展银行股份有限公司香港分行向被保证人 Summerview Company Limited贷款港币1.70亿元（折合人民币1.44亿元），用于Summerview Company Limited购买劳雷海洋系统有限公司17%的股权。
评估人员核实了保函合同、账户对账单以及相关原始凭证，经过上述步骤后在确定金额正确无误，按照账面值评估。
其他货币资金评估值160,000,000.00元。
综上，货币资金评估值为 263,172,452.72元。
2、应收账款
应收账款账面净额为142,361.11元，无坏账准备，系海兰劳雷应收的往来借款利息收入。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析，均在一年以内,且为关联方款项，基本无产生坏账的可能性，预计能够全额回收，本次按照账面值评估。
应收账款评估值142,361.11元。
3、应收股利
应收股利账面值 59,324,925.00元，系劳雷香港分配的 2015及 2017年中期红利。评估人员核实了股利分配决议，确认应收股利金额正确无误，本次按账面值确认评估值。
应收股利评估值为59,324,925.00元。
4、其他应收款
其他应收款账面净额为 46,075,000.00元，无坏账准备。主要为关联公司借款。其中对劳雷北京余额为1,000.00万元的借款利率为5%。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员并向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄全部在两年以内，且均为关联方款项，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。
其他应收款评估值46,075,000.00元。
5、其他流动资产
其他流动资产帐面值247,243,459.70元，主要系海兰劳雷购买的银行理财产品。评估人员审查了相关的理财合同、相关原始凭证，了解了企业理财方式、保本要求，利息支付方式等，上述理财产品均为到期后确认收益，未到期前收益存在不确定性，且海兰劳雷对于已经到期理财产品全部确认投资收益，因此本次理
财产品账面金额属实，评估按照按照账面值评估。
其他流动资产评估值247,243,459.70元。
6、长期股权投资
长期股权投资帐面原值为673,121,506.37元，全部为股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集了被投资单位的相关资料。企业的长期投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（人民币元）|持股比例|
|1|劳雷海洋系统有限公司|565,025,602.60|83%|
|2|SUMMERVIEW COMPANY LIMITED|45,431,870.00|100%|
|3|广东蓝图信息技术有限公司|62,664,033.77|65%|
|合计||673,121,506.37||

清查主要采取以下措施：
（1）收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。
（2）核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。
（3）调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
其中，对序号1-3本次整体评估如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|账面值（人民币元）|持股比例|评估值（人民币元）|
|1|劳雷海洋系统有限公司|565,025,602.60|83%|110,790,444.69|
|2|SUMMERVIEW COMPANYLIMITED|45,431,870.00|100%|-2,515,827.72|
|3|广东蓝图信息技术有限公司|62,664,033.77|65%|14,924,625.29|
|合计||673,121,506.37||123,199,242.26|

长期股权投资评估值 123,199,242.26元，减值 549,922,264.11元。主要原因
为三家子公司账面值是之前股权收购时的购买成本，其中包含溢价部分，本次对
控股长期投资全部打开整体清查采用成本法评估，评估后净资产结合持股比例确定长期股权投资评估值，造成长期股权投资减值。
7、应付账款
应付账款账面值为420,000.00元，主要是海兰劳雷应付的研发款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值为420,000.00元。
8、应付利息
应付利息账面值161,726.74元，系补提的保函手续费。评估人员核实了保函/备用信用证业务协议，并根据对应本金及手续费率进行了计算，经过上述步骤后确定应付利息金额正确无误，本次按账面值确认评估值。
应付利息评估值为161,726.74元。
9、应交税费
应交税费账面值5,291,445.44元，主要为所得税。评估人员核实了纳税申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
应交税费评估值为5,291,445.44元。
10、其他应付款
其他应付款账面值9,517,596.91元，主要为股权购买支付款及未确认融资费用等。2016年12月，海兰劳雷与广东蓝图原股东签署股权转让协议，海兰劳雷购买原股东65%的股权，交易对价4,875万元分三期支付，2016年12月支付第一期转让款 2,925万，2017年 4月 28日支付第二期转让款 975万，第三期转让款975万元于广东蓝图2017年度审计报告出具后支付（最迟不得超过2018年4月30日）。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，本次按照账面值评估。
其他应付款评估值为9,517,596.91元。
11、预计负债
预计负债账面值15,207,560.61元，系股权购买支付款。2016年12月，海兰劳雷与广东蓝图原股东签署股权转让协议约定，广东蓝图在业绩承诺期间（2016年度至2018年度）的年度平均净利润大于849.3万元但小于或等于1,000万元，则海兰劳雷按照其业绩承诺期内的实际年度平均净利润的 10倍 PE所对应的估值（即使年度平均净利润超过1,000万元，最高估值仍以1亿元为限），以现金向广东蓝图支付股权届时的估值与本次交易对价之差额。广东蓝图原股东按照约定足额计提预计负债。
评估人员在核实账务的基础上采用函证及查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定预计负债的账面值基本属实，本次按照账面值评估。
预计负债评估值为15,207,560.61元。
12、资产基础评估结论
经过上述资产基础法评估，海兰劳雷于评估基准日2017年9月30日市场状况下，股东全部权益价值为人民币708,559,111.09元。
其中：总资产的账面价值1,289,079,704.90元，评估价值739,157,440.79元。
同账面价值相比，评估减值额549,922,264.11元，减值率42.66%。
负债的账面价值30,598,329.70元，评估值30,598,329.70元。无评估增减值。
净资产的账面价值1,258,481,375.20元，评估价值708,559,111.09元。同账面价值相比，评估减值额549,922,264.11元，减值率43.70%。
13、评估增减值分析
资产基础法评估减值主要系长期股权投资评估减值所致。长期股权投资账面净值67,312.15万元，评估净值为12,319.92万元，减值54,992.23万元，本次对控股长期投资全部打开整体清查采用成本法评估，评估后净资产结合持股比例确定长期股权投资评估值，造成长期股权投资减值。
资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|61,595.82|61,595.82|||
|非流动资产|67,312.15|12,319.92|-54,992.23|-81.7|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|67,312.15|12,319.92|-54,992.23|-81.7|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|128,907.97|73,915.74|-54,992.23|-42.66|
|流动负债|1,539.08|1,539.08|||
|非流动负债|1,520.76|1,520.76|||
|负债合计|3,059.84|3,059.84|||
|净资产（所有者权益）|125,848.13|70,855.90|-54,992.23|-43.7|

（二）收益法评估过程
1、净利润的预测
（1）主营业务收入分析预测
从收入构成看：海兰劳雷收入包括母公司的研发收入，劳雷香港及劳雷北京售收入、维修收入，广东蓝图的海洋信息系统开发项目收入。
1）海兰劳雷母公司本部收入分析预测
海兰劳雷母公司的研发收入主要为确认的扬子江集装箱船研发收入，未来年度按照3%的增长率进行预测。
2）劳雷香港收入分析预测
从收入构成看：劳雷香港主营业务收入主要分为销售收入、维修收入。销售收入为劳雷香港的收入的主要来源，占主营收入的99%左右，维修收入均较少。
从总的趋势看：2017年 1-9月实现的收入较去年同期实现的收入下降约12%，主要系部分已签订合同尚未执行完毕。
从每项收入看：海洋测绘收入受合同执行的影响变动较大；物理海洋仪器销售收入逐年上升，稳定增长；水下工程收入维持一定规模变动；维修收入由于业务的波动性较大，每年收入总额也呈现波动性。
①海洋测绘仪器销售收入的预测
海洋测绘仪器的销售收入主要包括销售多波束测深系统、侧扫声纳系统、浅地层剖面仪等仪器的销售收入。
从历史数据分析，劳雷香港海洋测绘收入受业务波动性较大，预计2018年回归正常水平，即2016年度收入水平。2017全年数根据2016年1-9月占2016全年收入比例进行预测。2018年海洋测绘收入增长率为35%。2019年增长率保持稳中有进的增长趋势，增长率为20%。2020年增速放缓，增长率为10%，至2021年，劳雷香港业务已步入成熟稳定阶段，保持8%的增长幅度。
②物理海洋仪器销售收入的预测
物理海洋仪器设备收入主要为销售温盐深测量系统、海洋重力仪、海底静力触探系统等设备收入。
物理海洋收入逐年增长，鉴于劳雷香港在物理海洋市场上的占有率较高，预计未来增幅不会出现高速增长，但考虑到海洋仪器行业受国家政策影响较大，而目前国家或部分地区对于该产业的政策扶持力度很大。例如：
2015年，广东省实现海洋生产总值1.52万亿元，连续21年领跑全国。“十三五”时期，在助推海洋经济发展方面，建设南沙新区等3个现代海洋产业集聚区，落实与国开行广东省分行签订的合作协议，开发性金融支持涉海项目29个，发放贷款140亿元。在推动海洋新兴产业发展方面，组织实施海洋经济创新示范，获得专项资金近7,000万元，带动4亿元社会资金投入海洋科技创新。同时，广东积极对接21世纪海上丝绸之路国家战略，组织申报现代海洋渔业技术合作项目，获得中国—东盟海上合作基金6,000多万元的支持。
根据《江门市海洋经济发展“十三五”规划》，江门未来五年实施科技兴海和创新驱动战略，做大做强海洋主导产业，改造提升海洋传统产业，培育海洋新兴产业，构建现代海洋产业体系，优化海洋产业结构。“十三五”期间，在新型海洋服务业方面，建立海洋信息系统，发展“智慧海洋”，加快将云计算、大数据等应用到海洋运输、旅游开发等方面。
《珠海市海洋经济发展“十三五”规划》，提出到2020年，海洋产业总产值达到1800亿元，年均增长约13.5%。
评估人员在全面分析上述政策带来的影响后，2017全年数根据2016年1-9月占2016全年收入比例进行预测。预计2018年国家各项政策已较为成熟，估计物理海洋收入增长率为30%。2019至2020年，分别保持10%、8%的增长。至2021年，预计该项业务发展已形成稳定趋势，考虑保持6%的增长幅度。
③其他设备销售收入的预测
其他设备销售收入主要包括水下工程仪器以及备件的销售。
水下工程仪器主要包括水下三维全景成像声纳系统、声学释放器、导航定位仪器设备等。
根据分析水下工程仪器的销售收入呈稳定波动性增长，尤其2014年的收入增幅最大，主要原因为“科学号”考察船成功下水及“海洋石油981”的成功开钻以后均采购了水下工程仪器设备。2016年收入略有降低，主要是由于该行业存在波动性特点导致。
水下工程技术是伴随着世界范围内的科学技术发展和进步而逐渐发展确立起来的一门新兴的应用技术科学。作为海洋高技术的一个重要组成部分，水下工程技术的应用前景越来越广泛。我国水下工程技术的主要应用领域为：海洋油气开发、海底矿产勘探、海上救助打捞、上隧桥建造、深水海港码头施工，以及水库和水电站大坝的潜水服务和水下技术支持。其中：
A.根据国家水上交通安全监管和救助系统规划，到2020年，以我国沿海和长江干线水域为重点，基本建立全方位覆盖、全天候运行、具备快速反应能力的现代化水上交通安全监管和救助体系。人命救助有效率大于93%，重点水域一次溢油综合清除控制能力达到1,000t，沉船整体打捞吨位达到8万t，水下救援打捞深度达到300m,重大抢险打捞的水下作业深度、沉船整体打捞吨位和打捞周期都将达到世界先进水平。（出自张国光《我国海洋水下工程技术的发展与展望》） B.到2020年，我国沿海港口将拥有生产性泊位2000个，其中深水泊位1200个,总吞吐能力达到20亿吨。从发展趋势看，今后我国沿海港口的建设将由近海岸线施工向远离海岸线的深水区域发展，其中深水码头将占泊位总数的60%～70%。
C.“海洋石油981”，中国首座自主设计建造的3,000米深水钻井平台，最大钻井深度12,000米，甲板面积相当于一个标准足球场，高度相当于45层高楼，是当今世界最先进的第六代超深水半潜式钻井装备，于2014年5月9日成功开钻。
据中海油公司预测，未来5年将迎来海上油气开发的黄金发展阶段，仅全球海洋工程装备行业的市场规模，就会达到3,000亿美元。
2017年该类销售收入大幅增长，主要系劳雷香港在仪器分类的定位上有一定
重分类。
经过以上分析，评估人员认为未来的水下工程设备不是企业的主要业务，未来仍将保持1%的小幅增长。
④维修收入预测
维修收入主要是劳雷香港为销售客户所购买的已超过一年保质期的仪器提供维修服务收取的费用，由于该部分收入与企业所销售的产品及维修收入相关，故本次评估维修收入预测按照本年维修收入占历史年度销售收入的比例确定。
由于劳雷香港处于香港，对于国内贸易情况有一定的局域性，故劳雷北京作为劳雷香港的业务承接平台，由北京统一进行客户的谈判接洽，了解到客户需求及意向之后，再在香港及北京之间进行分配。
根据企业提供的数据显示，截止评估基准日，手持订单中剩余2,666.84万美元尚未执行完毕，约合港币2.08亿元，可以完全覆盖2017全年预测收入。另经与企业访谈得知其目前在商谈的业务项目及金额达2,075.00万美元，约合港币1.6亿元，可作为劳雷香港及劳雷北京2018年第一季度收入的保障。
综上，对劳雷香港未来的营业收入进行了预测，预测总体情况如下：
单位：港币万元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务收入|42,789.16|55,458.80|62,346.99|67,528.40|71,863.15|71,863.15|
|增长率|-7.59%|29.61%|12.42%|8.31%|6.42%|0.00%|

3）劳雷北京收入分析预测
从收入构成看：劳雷北京收入主要分为销售收入和其他收入。销售收入为劳雷北京的收入的主要来源，占81%以上，其他收入主要为技术服务收入，为向劳雷香港收取的代其在国内提供技术服务所获得的收入。
从总的趋势看：2017年劳雷北京原物探业务已经剥离，未来不再发生。劳雷北京主要海洋探测、物理海洋业务均保持增长，
2016年收入增速减缓，主要因为2015年企业合同基本当年执行完毕，而2016
年当年合同尚完全未执行造成，2016年当年合同未实现营业收入2,800万元。
从每项收入看：海洋测绘收入受合同执行的影响变动较大；物理海洋仪器销售收入逐年上升，稳定增长；水下工程收入维持一定规模变动。
①海洋测绘仪器销售收入的预测
海洋测绘仪器的销售收入主要包括销售多波束测深系统、侧扫声纳系统、浅地层剖面仪等仪器的销售收入。
从历史数据分析，劳雷北京海洋测绘收入受业务波动性较大，2015较2014年实现94.88%增长，2016年较2015年出现2.44%负增长，主要是2016年部分合同（2,200万元）未执行完成，显著高于2015年合同未执行完成情况（400万元），该部分合同将在2017年上半年执行完成。从历史年度收入情况来看，劳雷北京仍然是稳步增长，复合增长率为23.88%。
根据上述分析，客户的需求具有长期性，未来需求还有增长趋势，同时参考海洋经济总体运行情况，预测2017-2021年海洋测绘收入将增长10%、5%、5%、5%、5%。
②物理海洋仪器销售收入的预测
物理海洋仪器设备收入主要为销售温盐深测量系统、海洋重力仪、海底静力触探系统等设备收入。
2015年-2016年物理海洋收入略有增长，2016年较2015仅增长的7.42%，主要是2016年尚未执行合同（500万元），高于2015年合同未执行完情况（9.73万元），该部分合同将在2017年上半年执行完成，2017年1-3月份新增合同400万元，从历史年度收入情况来看，劳雷北京仍然是稳步增长，复合增长率为20%。
劳雷北京物理海洋收入市场占有率较高，未来增幅不会出现高速增长，评估分析了劳雷北京历时三年的复合增长情况，物理海洋业务实现稳定增长。
根据上述分析，客户的需求具有长期性，未来需求还有增长趋，同时参考海洋经济总体运行情况，2016年我国海洋生产总值7.05万亿元，比上年增长6.8%，实现连续6年稳健增长，预测2017-2021年物理海洋收入将增长7%、5%、5%、5%、
5%。
③水下工程仪器销售收入的预测
水下工程仪器主要包括水下三维全景成像声纳系统、声学释放器、导航定位仪器设备等。
水下工程技术是伴随着世界范围内的科学技术发展和进步而逐渐发展确立起来的一门新兴的应用技术科学。作为海洋高技术的一个重要组成部分，水下工程技术的应用前景越来越广泛。我国水下工程技术的主要应用领域为：海洋油气开发、海底矿产勘探、海上救助打捞、上隧桥建造、深水海港码头施工，以及水库和水电站大坝的潜水服务和水下技术支持。其中：
A.根据国家水上交通安全监管和救助系统规划，到2020年，以我国沿海和长江干线水域为重点，基本建立全方位覆盖、全天候运行、具备快速反应能力的现代化水上交通安全监管和救助体系。人命救助有效率大于93%，重点水域一次溢油综合清除控制能力达到1000t，沉船整体打捞吨位达到8万t，水下救援打捞深度达到300m,重大抢险打捞的水下作业深度、沉船整体打捞吨位和打捞周期都将达到世界先进水平。（出自张国光《我国海洋水下工程技术的发展与展望》）
B.到2020年，我国沿海港口将拥有生产性泊位2000个,其中深水泊位1200个,总吞吐能力达到20亿吨。从发展趋势看，今后我国沿海港口的建设将由近海岸线施工向远离海岸线的深水区域发展，其中深水码头将占泊位总数的60%～70%。
C.“海洋石油981”，中国首座自主设计建造的3000米深水钻井平台，最大钻井深度12000米，甲板面积相当于一个标准足球场，高度相当于45层高楼，是当今世界最先进的第六代超深水半潜式钻井装备，于2014年5月9日成功开钻。据中海油公司预测，未来5年将迎来海上油气开发的黄金发展阶段，仅全球海洋工程装备行业的市场规模，就会达到3000亿美元。
经过以上分析，评估人员认为未来的水下工程设备不是劳雷北京的主要业务，未来将保持小幅增长。故评估人员认为2017—2018年度的增长率不会高于国家统计局发布的2016年我国海洋产业的总体增长6.8%，并根据历史年度复合增长
率22.06%，基于谨慎性原则，将2017-2021年水下工程仪器的销售收入年增长率确定为2%。
综上，对劳雷北京未来的营业收入进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务收入|10,586.70|11,095.56|11,629.46|12,189.63|12,777.38|12,777.38|
|增长率|10.58%|4.81%|4.81%|4.82%|4.82%|0.00%|

4）广东蓝图收入分析预测
根据企业历史年度数据，广东蓝图的主营业务收入来源于海洋信息系统开发项目（包括海域海岛、海洋经济、水产养殖、海洋环保等领域）、维护类项目、数据整理类项目。通过对广东蓝图2016年度、2017年1-9月营业收入的分析，海洋信息系统开发项目为广东蓝图主打产品，今后发展方向为多领域产品集成的智慧海洋项目。
广东蓝图2016年至2017年，海洋信息系统开发类项目增长幅度较大，原因是近几年国家对海洋信息化建设政策逐年重视，随着广东蓝图业务拓展和声誉的提高，订单有大幅度增多。
根据海洋经济总体运行情况来看，2015年我国海洋生产总值6.5万亿元，占GDP的9.6%，2016年我国海洋生产总值7.05万亿元，占GDP的9.5%。比上年增长6.8%，实现连续6年稳健增长。考虑广东蓝图主要业务来源于行政主管部门，受未来国家相关政策、预算影响较大；广东蓝图所属领域目前较冷门，尽管在海洋信息行业已经积累多年，但该领域技术的门槛不算高，受国家政策影响，未来介入的有力竞争对手会有较大增加，对广东蓝图未来接受大型订单的影响较大，影响未来收益期限、收益额的预测，因此广东蓝图未来收益存在较大的不确定性，本次评估参照国家海洋经济发展总体情况，结合广东蓝图的发展趋势，预计广东蓝图海洋信息系统开发类2017年按照全年年化预测，预计未来分别保持20%、8%、5%、1%，维护及数据整理业务未来分别保持10%、8%、5%、1%的增长，
2022年以后保持稳定。
综上，对广东蓝图未来的营业收入进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务收入|2,447.05|2,905.97|3,138.45|3,295.37|3,328.33|3,328.33|
|增长率|48.77%|18.75%|8.00%|5.00%|1.00%|0.00%|

由于劳雷北京作为香港劳雷的下游公司，香港劳雷的部分收入来源为北京，2016年收入合并抵消金额为6,296.26万元，占香港收入比例的15.90%；2017年收入合并抵消金额为4,442.07万元，占香港收入比例的18.29%；未来年度按照2016年占收入比例水平15.90%进行预测。
综上，对海兰劳雷未来的营业收入进行了预测，预测总体情况如下：
预测总体情况如下：
单位：万元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务收入|43,798.36|53,825.17|59,519.48|63,945.07|67,669.46|67,669.46|
|增长率|-2.54%|22.89%|10.58%|7.44%|5.82%|0.00%|

（2）主营业务成本分析预测
海兰劳雷主营业务成本主要包括母公司的研发成本、劳雷香港和劳雷北京的采购成本及劳务成本，广东蓝图的海洋信息系统项目开发成本。
1）海兰劳雷母公司本部主营业务成本分析预测
海兰劳雷母公司的研发成本主要为扬子江集装箱船研发成本。根据企业产品特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势，计算历史年度研发成本占研发收入的平均比率为84.33%，未来按照历史年度毛利水平进行预测。
2）劳雷香港主营业务成本分析预测
劳雷香港主营业务成本主要为产品的采购成本。2017年毛利率较2016年略有
上升，主要是由于随着海洋测绘仪器市场竞争加剧，销售价格无法随成本的上升
而有所提高。未来年度会抢占市场后，逐渐提升销售价格，从而使毛利率控制在
2016年度水平，故各项设备销售成本未来年度按照2016年毛利率水平年进行预测。
综上，对劳雷香港未来的营业成本进行了预测，预测总体情况如下：
单位：港币万元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务成本|28,986.64|37,567.00|42,234.22|45,743.88|48,680.26|48,680.26|
|毛利率|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|

3）劳雷北京主营业务成本分析预测
劳雷北京主营业务成本主要为产品的采购成本。历史年度成本占收入的比例逐年上升，主要是由于海洋测绘仪器市场竞争较为激烈，销售价格无法随成本的上升而有所提高。
①海洋测绘仪器成本预测
海洋测绘仪器主营业务成本近年来逐年升高，2016年劳雷北京补提了2015年剥离物探业务时期成本，造成毛利率较低，另外分析劳雷北京主要合同及对应的成本，毛利率均高于15%，未来随着国家海洋政策的推广，劳雷北京毛利率有所提高。评估人员在预测未来年度海洋测绘类收入时主要以2017年1-9月全年合同的平均毛利率进行预测，故本次在预测2017年年度海洋测绘成本时按照20%毛利率水平进行预测，未来年度考虑到行业发展变缓等情况，毛利率会出现下滑。
故未来考虑2018年起毛利率逐年下降，至2021年及以后年度保持不变
②物理海洋仪器成本预测
近两年物理海洋仪器业务的毛利率比例较平稳，2016年劳雷北京补提了2015年剥离物探业务时期成本，造成毛利率较低，另外分析劳雷北京主要合同及对应的成本，毛利率均高于15%，未来随着国家海洋政策的推广，企业毛利率有所提高。本次以15%为基础预测未来年度成本。
③水下工程仪器成本预测
水下工程业务量较少，近两年水下工程成本占收入的比例略有浮动，本次根
据15%为基础预测未来年度成本。
综上，对劳雷北京未来的营业成本进行了预测，预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务成本|8,724.41|9,258.43|9,824.56|10,361.19|10,860.78|10,860.78|
|毛利率|17.59%|16.56%|15.52%|15.00%|15.00%|15.00%|

4）广东蓝图主营业务成本分析预测
根据广东蓝图产品特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势，计算历史年度营业成本与营业收入的平均比率。
考虑2017年广东蓝图将与主营相关的职工薪酬调整至主营业务成本，符合成本确认原则，符合行业政策，因此以2016年毛利率水平和2017年1-9月毛利率水平的平均数预测2017年度主营业务成本，以后年度按照2017年毛利率水平进行预测。
综上，对广东蓝图未来的营业成本进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务成本|697.67|828.52|894.80|939.54|948.93|948.94|
|毛利率|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|

由于劳雷北京作为香港劳雷的下游公司，劳雷北京的部分成本来源为劳雷香港，2016年成本合并抵消金额为6,610.27万元；2017年1-9月成本合并抵消金额为4,304.22万元；由于存在于关联交易相关的其他收入、费用及未销售库存的存在，历史年度成本抵消数与收入抵消数存在差异，由于该差异未来存在不确定性，故直接按照收入抵消数进行预测，在其他收入及费用中的关联交易不再予以考虑。
综上，对海兰劳雷未来的主营业务成本进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务成本|28,429.13|34,677.47|38,349.76|41,218.19|43,641.69|43,641.69|
|毛利率|35.09%|35.57%|35.57%|35.54%|35.51%|35.51%|

（3）其他业务收入和成本分析预测
海兰劳雷的其他业务收入主要为母公司的利息收入及子公司的代理收入、培
训费、技术服务收入。
1）海兰劳雷母公司本部其他业务收入和成本分析预测
母公司的其他业务收入系关联方借款的利息收入，金额很小，且从合并角度分析该借款收入属于内部关联交易，未来不予分析预测。
2）劳雷香港其他业务收入和成本分析预测
劳雷香港的其他业务收入主要包括代理收入，服务费收入及其他收入。2017年其他业务收入较高主要原因系将原本计入营业外收入的代理费收入统一在服务费中核算。服务费收入为设备实现销售时，向供应商收取的手续费，通常按照收入的一定比例收取。无对应的其他业务成本。
考虑到历史年度的服务费收入占比出现波动，未来按照2017年占主营收入的比重进行预测。其他收入金额较小，非企业日常经营产生的收入，未来不予分析预测。
综上，对劳雷香港未来的其他业务收入进行了预测，预测总体情况如下：
单位：港币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|其他业务收入|1,314.93|1,663.76|1,870.41|2,025.85|2,155.89|2,155.89|
|占劳雷香港主营业务比重|3.07%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|

3）劳雷北京其他业务收入和成本分析预测
劳雷北京其他业务收入主要为技术服务费收入，该部分收入除与劳雷香港每年会签订技术服务合同外，其他技术服务收入发生的偶然性较大，故2017年全年技术服务收入仅针对已签订合同的劳雷香港进行预测。根据与劳雷香港签订的合同，2017年该服务费约定为135.00万元/月（含6%增值税）故该部分全年预测收入=135×12÷1.06=1,528.30万元，未来年度按照占香港收入比例预测。
对技术服务费以外的其他业务收入，2017年全年按2017年1-9月水平预测，
以后年度保持不变。
综上，对劳雷北京未来的其他业务收入及其他业务营业成本进行了预测，预
测总体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|其他业务收入|2,121.16|2,005.82|2,251.85|2,436.91|2,591.74|2,591.74|
|增长率|-3.52%|-5.44%|12.27%|8.22%|6.35%|0.00%|
|其他业务成本|314.42|297.12|334.03|361.79|385.01|385.01|
|毛利率|85.18%|85.19%|85.17%|85.15%|85.14%|85.14%|

4）广东蓝图其他业务收入和成本分析预测
广东蓝图无其他业务收入和其他业务成本，未来不予分析预测。
（4）税金及附加分析预测
海兰劳雷的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税、印花税等。
1）海兰劳雷母公司本部税金及附加分析预测
海兰劳雷母公司的税项主要为印花税，未来年度按照历史占母公司收入水平进行预测。
2）劳雷香港税金及附加分析预测
税项主要为印花税，未来年度按照历史占营业收入的比例进行预测。
对劳雷香港未来的税金及附加进行了预测，预测总体情况如下：
单位：港币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|税金及附加|10.12|13.11|14.74|15.97|16.99|16.99|
|占营业收入比例|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|

3）劳雷北京税金及附加分析预测
劳雷北京的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%/6%；城建税及教育费附加（含地方教育费附加）：城建税按应纳流转
税额的7%；教育费附加（含地方教育费附加）按应纳流转税额的5%。本次评估
根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
对劳雷北京未来的税金及附加进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|税金及附加|50.03|71.25|73.01|75.64|79.54|79.54|
|占营业收入比例|0.47%|0.64%|0.63%|0.62%|0.62%|0.62%|

4）广东蓝图税金及附加分析预测
广东蓝图的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
综上，对海兰劳雷未来的主税金及附加进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|营业税金及附加|104.61|130.11|134.86|140.08|146.31|146.31|
|占营业收入比例|0.24%|0.24%|0.23%|0.22%|0.22%|0.22%|

（5）营业费用分析预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）职工薪酬：营业费用的中的职工薪酬跟业绩相关，与主营业务收入存在一定的关系，未来按照占主营业务收入的比例进行预测。
2）运输费、邮费、报关费：系企业销售货物运输途中发生的费用，与企业经营业务紧密相关，根据历史年度占主营业务收入的比例进行预测。
3）推广费、投标费、差旅费：系企业为实现销售而发生的必不可少的前期费用，其中推广费2016年金额较大主要系因为原计入管理费用的手续费计入营业费用中统一核算。该类费用与企业经营业务紧密相关，根据历史年度占主营业务
收入的比例进行预测。
4）业务招待费：历史年度波动不大，主要系根据管理层的计划，严格控制业务招待费的发生，鉴于公司未来经营规模的不断壮大，未来年度考虑3%的增长率；
4）售后服务费：系已售产品质保期内的免费维修服务及已过质保期的产品的有偿维修服务而发生的费用，与经营业务相关性较大，未来按照占主营业务收入的比例进行预测。
5）其他费用，包括住宿费、展览费、会务费、培训费等，根据管理层预测，预计未来年度波动不大，未来以历史年度费用水平为基础，考虑1%的正常增长。
综上，对海兰劳雷未来的营业费用进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|营业费用|4,101.66|4,909.74|5,375.28|5,739.43|6,047.66|6,047.66|
|占营业收入比例|9.36%|9.12%|9.03%|8.98%|8.94%|8.94%|

（6）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）工资福利费：随着公司经营规模的扩大，公司职工的基本及福利均有所提高，未来考虑一定的工资水平的增长，根据管理层预测，未来按照5%的增长率进行预测。
2）差旅费、业务招待费：根据管理层预测，未来均保持一定比例的增长。
3）研究开发费用：劳雷北京和广东蓝图均为高新技术企业，研发费用需满足相关要求，未来年度研发费用按照占北京及广东收入比例的6%进行预测，两家公司皆符合高新企业技术认定。
4）房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑3%的租金增长率。
5）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水
平预测。
6）办公费：该类费用波动不大，随着公司经营规模的扩大，未来按照一定增长比例进行预测。
7）其他费用：主要包括服务费、展览费、技术协作费、培训费等费用。2016年度其他费用较高主要系由于服务费及技术协作费的金额较大，2017年回归正常水平，预计未来年度波动不大，未来以历史年度费用水平为基础，考虑1%的正常增长。
综上，对海兰劳雷未来的管理费用进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|管理费用|4,156.65|3,717.91|3,865.94|4,015.73|4,164.70|4,164.70|
|占营业收入比例|9.49%|6.91%|6.50%|6.28%|6.15%|6.15%|

（7）财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业短期贷款合同利率预测；本次评估考虑溢余资产故不再预测利息收入，手续费未来不予预测。汇兑损益未来存在不确定性，故以后也不予预测。
评估基准日企业借款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|放款银行或机构名称|借款日|到期日|年利率|本金（人民币万元）|全年利息（人民币万元）|
|SUMMERVIEWCOMPANY LIMITED|浦发银行|2017/9/26|2018/9/26|1.4%|14,444.22|202.22|

对海兰劳雷未来的财务费用进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|财务费用|-763.93|202.22|202.22|202.22|202.22|202.22|

（8）资产减值损失
资产减值损失系海兰劳雷计提的坏账准备等，其具有偶然性，本次不作预测。
（9）投资收益分析预测
投资收益系长期股权投资收益，未来不予考虑。
（10）营业外收入分析预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（11）营业外支出分析预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（12）所得税的计算
劳雷香港和Summerview公司所得税税率16.5%。
劳雷北京于2016年12月22日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，被认定为高新技术企业，证书编号GR201611001522，有效期三年，2016年-2018年其适用所得税税率为15%。增值税17%，城建税为7%，教育税附加5%。
广东蓝图属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2015年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政局、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201544001598，有效期三年，2015年-2017年适用所得税税率为15%，增值税率为6%，城建税为7%，教育税附加5%。
海兰劳雷母公司本部所得税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，中国大陆公司的业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
合并口径所得税按照各公司预测金额累加测算。
（13）少数股东损益的预测
2016年及2017年1-9月的少数股东损益系由于各家子公司上次股权交割尚未完成而形成的，2017年9月份之后，股权交割已完成，仅剩广东蓝图剩余35%的少数股东权益。2017年预测数按照历史发生数与广东蓝图少数股东损益之和进行预测，2018年之后按照广东蓝图少数股东比例进行预测。
对海兰劳雷未来的少数股东损益进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|少数股东损益|1,433.75|299.47|333.13|352.47|348.43|348.43|

（14）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017全年|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|一、营业总收入|45,508.51|55,263.88|61,133.77|65,691.44|69,526.32|69,526.32|
|增长率|0.04%|21.44%|10.62%|7.46%|5.84%|0.00%|
|其中：主营业务收入|43,798.36|53,825.17|59,519.48|63,945.07|67,669.46|67,669.46|
|其他业务收入|1,710.15|1,438.70|1,614.29|1,746.36|1,856.86|1,856.86|
|二、营业总成本|36,433.70|43,934.58|48,262.08|51,677.44|54,587.58|54,587.58|
|其中:营业成本|28,743.56|34,974.60|38,683.78|41,579.97|44,026.70|44,026.70|
|毛利率|36.84%|36.71%|36.72%|36.70%|36.68%|36.68%|
|其中：主营业务成本|28,429.13|34,677.47|38,349.76|41,218.19|43,641.69|43,641.69|
|其他业务成本|314.42|297.12|334.03|361.79|385.01|385.01|
|营业税金及附加|104.61|130.11|134.86|140.08|146.31|146.31|
|营业费用|4,101.66|4,909.74|5,375.28|5,739.43|6,047.66|6,047.66|
|占收入比例|9.01%|8.88%|8.79%|8.74%|8.70%|8.70%|
|管理费用|4,156.65|3,717.91|3,865.94|4,015.73|4,164.70|4,164.70|
|占收入比例|9.13%|6.73%|6.32%|6.11%|5.99%|5.99%|
|财务费用|-763.93|202.22|202.22|202.22|202.22|202.22|
|资产减值损失|101.16|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|723.59|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017全年|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|三、营业利润|9,788.39|11,329.29|12,871.69|14,014.00|14,938.74|14,938.74|
|加：营业外收入|14.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|36.90|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|9,765.49|11,329.29|12,871.69|14,014.00|14,938.74|14,938.74|
|减：免税收入|||||||
|加：业务招待费调整|||||||
|所得税税率|18.08%|18.54%|18.45%|18.48%|18.45%|18.45%|
|五、所得税|1,765.26|2,099.91|2,375.29|2,589.53|2,756.28|2,756.28|
|六、净利润|8,000.22|9,229.38|10,496.40|11,424.47|12,182.46|12,182.46|
|净利润增长率|25.45%|15.22%|13.73%|8.84%|6.63%|0.00%|
|其中：少数股东损益|1,433.74|299.47|333.13|352.47|348.43|348.43|
|占总利润比例|||||||
|七、归属于母公司损益|6,566.48|8,929.91|10,163.27|11,072.00|11,834.03|11,834.03|

2、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|5年|5%|19%|
|运输车辆、家具|5年|5%|19%|

（2）资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
企业具有较强的资金实力，满足经营需要，安全月数为1.5个月。
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－综合所得税率）
所得税率系根据各子公司所得税占利润总额比例计算得出的综合所得税率。
具体计算过程如下：
税后付息债务利息=145.11×（1-18.08%）
=118.88万元
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(E D)
209
RWd Rd(E
1
D
D T)
WdReWe
：所得税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
R RMRP
e f e
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
1）无风险报酬率
根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
210
TRRRM
defRee
Ptt
(1(1t)DE)
2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
3）βe值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查专业技术服务的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.820。
经过计算，该自身的D/E=9.90%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.886
4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
海兰劳雷作为投资平台公司，主要业务集中在控股子公司，控股子公司劳雷香港和和间接控股公司劳雷北京主要从事物理海洋、海洋测绘、水下工程相关仪器设备的销售；控股子公司广东蓝图主营业务为计算机软件开发及系统集成，特别是地理信息系统（GIS）、全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、办公自动化系统（OA）以及地理信息数据服务、数据采集加工等方面的应用开发，海域和海岛动态监视监测以及生态环境监督管理等核心业务在国内拥有较高的市场占有率和用户知名度。
其中劳雷香港为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域，资产规模和营业收入与可比上市公司基本相当。除东土科技作为移动互联网和通信网络业务毛利率较高外，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过可比公司水平；劳雷香港经营业务涉及国
内，劳雷香港作为香港公司，内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。劳雷香港目前业务模式较为成熟，自有资金充足，满足生产经营需要。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.01%+0.886×6.96%+3%
=12.2%
（2）债务资本成本
债务资本成本取5年期以上贷款利率4.90%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估单位资本结构为目标资本结构比率。
＝9.0%
＝91.0%
（4）折现率计算
适用税率：2017年全年综合所得税为18.08%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.90%×（1－18.08%）×9.0%＋12.2%×91.0%
＝11.5%
213
WWR
de
R
((dEE
DE1
DD))TWdReWe
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ评估：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为99,771.90万元。
214
EBP BPn
i
1(D1
R
Cir
i)i
（2）溢余资产价值
账面货币资金账户存款余额20,816.19万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1.5个月的付现成本费用，除此之外约有17,045.21万元货币资金为溢余性资产。
即C＝17,045.21万元
1
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
1）其他货币资金中保函保证金系取得银行借款的保证金，与主营业务无关，金额16,000.00万元，作为非经营性资产加回；其他货币资金评估值为16,000.00万元。
2）其他应收款中股东借款、关联方往来均与主营业务无关，金额5,636.64万元，作为非经营性资产加回；其他应收款评估值为5,636.64万元。
3）其他流动资产主要待摊房租和理财产品，与主营业务无关，金额26,000.00万元，作为非经营性资产加回；其他流动资产评估值为26,000.00万元。
4）递延所得税资产：系根据计提的坏账准备及预计负债乘以所得税税率计提的递延税款，金额171.78万元，本次作为非经营性资产考虑；递延所得税资产评估值为171.78万元。
5）长期股权投资：被评估单位的长期投资与母公司同属产业链的上下游关系，主营业务存在大量关联交易，为了真实反映企业经营状况，本次评估将采用合并利润表为基础进行盈利预测，对非合并范围的长期投资与企业会计核算保持一致，对权益法核算的长期投资预测其投资收益，对非控股成本法核算的长期投资作为非经营性资产。
以下为被评估单位非控股的长期投资账面值和持股比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|股权性质|持股比例|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|北京蓝图海洋信息技术有限公司|参股|30%|35.32|0.32|
|广东海兰图环境技术研究有限公司|参股|30%|48.07|48.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|股权性质|持股比例|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|合计|||83.39|49.00|

长期股权投资评估值为49.00万元。
6）应付股利：系应付的股权收购款，与主营业务无关，金额382.37万元，作为非经营性负债；应付股利评估值为-382.37万元。
7）应付利息：系公司的保函保证金计提的手续费，金额16.17万元，作为非经营性负债；应付利息评估值为-16.17万元。
8）应付账款：应支付的装修款，金额17.00万元，作为非经营性负债；应付账款评估值为-17.00万元。
9）其他应付款中关联方往来款、收购股权款与主营无关，金额951.76万元，作为非经性负债；其他应付款评估值为-951.76万元。
10）预计负债，系应付的股权收购款，与主营业务无关，金额1,520.76万元，作为非经营性负债考虑；预计负债评估值为-1,520.76万元。
11）其他非流动负债，系应支付的股东红利，与主营业务无关，金额2,485.37万元，作为非经营性负债考虑；其他非流动负债评估值为-2,485.37万元。
故非经营性资产评估值C＝42,983.99万元。
2
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为159,801.10万元。
BPC
i
＝99,771.90+42,983.99+17,045.21
＝159,801.10万元
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝14,444.22万元
＝159,801.10－14,444.22
＝145,360.00万元（取整）
5、收益法评估结论
经收益法评估，海兰劳雷于评估基准日2017年9月30日，股东全部权益价值为人民币145,360.00万元。
收益法评估值计算表如下所示：
217
EBD
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017全年|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|
|一、营业总收入|45,508.51|55,263.88|61,133.77|65,691.44|69,526.32|69,526.32|
|二、营业总成本|36,443.70|43,934.58|48,262.08|51,677.44|54,587.58|54,587.58|
|其中:营业成本|28,743.56|34,974.60|38,683.78|41,579.97|44,026.70|44,026.70|
|营业税金及附加|104.61|130.11|134.86|140.08|146.31|146.31|
|营业费用|4,101.66|4,909.74|5,375.28|5,739.43|6,047.66|6,047.66|
|管理费用|4,156.65|3,717.91|3,865.94|4,015.73|4,164.70|4,164.70|
|财务费用|-763.93|202.22|202.22|202.22|202.22|202.22|
|资产减值损失|101.16|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|723.59|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|9,788.39|11,329.29|12,871.69|14,014.00|14,938.74|14,938.74|
|四、利润总额|9,765.49|11,329.29|12,871.69|14,014.00|14,938.74|14,938.74|
|五、净利润|8,000.22|9,229.38|10,496.40|11,424.47|12,182.46|12,182.46|
|六、归属于母公司损益|6,566.48|8,929.91|10,163.27|11,072.00|11,834.03|11,834.03|
|其中：基准日已实现母公司净利润|4,286.80||||||
|加：折旧和摊销|45.83|183.33|183.33|183.33|183.33|183.33|
|减：资本性支出|62.27|249.08|249.08|183.33|183.33|183.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017全年|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|
|减：营运资本增加|-5,019.06|2,106.28|7,482.16|1,441.34|1,218.60|0.00|
|七、股权自由现金流|7,282.30|6,757.88|2,615.37|9,630.67|10,615.43|11,834.03|
|加：税后的付息债务利息|118.88|164.74|164.90|164.85|164.91|164.91|
|八、企业自由现金流|7,401.18|6,922.62|2,780.27|9,795.52|10,780.34|11,998.94|
|折现率|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|
|折现期（月）|1.5|9.0|21.0|33.0|45.0||
|折现系数|0.9865|0.9216|0.8265|0.7413|0.6648|5.7809|
|九、收益现值|7,301.26|6,379.89|2,297.89|7,261.42|7,166.77|69,364.67|
|经营性资产价值||||||99,771.90|
|基准日非经营性资产净值评估值|42,983.99|溢余资产评估值|17,045.21||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||||||159,801.10|
|付息债务|14,444.22|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||145,360.00|

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。截至本报告书签署日，海兰劳雷在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计海兰劳雷后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（三）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司将完成对子公司海兰劳雷少数股东股权的收购，海兰劳雷将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将完成对海兰劳雷下属企业劳雷香港和 Summerview的100%控制，有利于强化上市公司对子公司的决策权、提高经营效率、提升上市公司业绩，通过业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（四）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
根据东洲评估出具的《海兰劳雷评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，采用收益法对标的公司进行评估，截至2017年9月30日，海兰劳雷母公司报表账面净资产为125,848.14万元，评估价值为145,360.00万元，增值19,511.86万元，增值率为15.50%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷45.62%股权的交易价格为66,315.37万元。
根据信永中和出具的《海兰劳雷备考审计报告》，海兰劳雷2016年度归属于母公司股东的净利润为6,027.07万元，海兰劳雷2016年末归属于母公司股东的净
资产为96,070.66万元，对应市盈率倍数为24.12倍，对应市净率倍数为1.51倍。
2、标的资产与可比上市公司比较
根据海兰劳雷的主营业务范围，及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海兰劳雷属于“专业技术服务业（M74）”。根据上市公司公开资料，专业技术服务业 A股上市公司截至评估基准日 2017年 9月 30日的市盈率、市净率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002116.SZ|中国海诚|38.79|4.51|
|002398.SZ|建研集团|29.59|2.32|
|002776.SZ|柏堡龙|51.94|2.97|
|300008.SZ|天海防务|62.38|3.10|
|300012.SZ|华测检测|73.24|3.10|
|300284.SZ|苏交科|30.56|3.84|
|300384.SZ|三联虹普|69.46|6.90|
|300500.SZ|启迪设计|89.31|8.08|
|600629.SH|华建集团|35.63|8.56|
|603017.SH|中衡设计|40.46|3.15|
|603018.SH|中设集团|31.78|3.51|
|603060.SH|国检集团|50.34|6.28|
|603126.SH|中材节能|63.98|5.57|
|603698.SH|航天工程|60.87|4.25|
|603859.SH|能科股份|83.94|5.49|
|603909.SH|合诚股份|60.49|6.07|
|603959.SH|百利科技|56.78|6.90|
|平均值||54.68|4.98|
|中位数||56.78|4.51|
|海兰劳雷||24.12|1.51|

注1：市盈率、市净率指标，取本次重组基准日2017年9月30日股价收盘价。（1）可比上市公司市盈率＝（（收盘价×总股本）÷股本）÷2016年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（（收盘价×总股本）÷股本）÷2016年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）标的公司市盈率＝2017年9月30日评估值÷标的公司备考审计报告中2016
年度归属于母公司所有者的净利润；（4）标的公司市净率＝2017年9月30日评估值÷标的
公司备考审计报告中2016年12月31日归属于母公司所有者权益。
注2：可比公司筛选：（1）剔除市盈率为负值或超过 100的可比公司；（2）剔除截至 2016年12月31日尚未上市的公司。
海兰劳雷的市盈率、市净率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理、有利于保护上市公司全体股东利益。
3、本次交易与可比交易案例比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及劳雷香港和 Summerview的主营业务范围，劳雷香港和 Summerview属于“专业技术服务业（M74）”。2016年和2017年1-6月，专业技术服务业行业可比交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|被收购公司|支付方式|股转转让比例|交易价格（万元）|市盈率|市净率|
|丰东股份|方欣科技有限公司|股权|100.00%|180,000.00|21.31|12.39|
|海立美达|联动优势科技有限公司|股权|91.56%|303,883.42|17.10|6.08|
|易华录|国富瑞数据系统有限公司|现金|55.24%|52,000.00|22.19|3.55|
|高伟达|深圳市快读科技有限公司|现金|100.00%|41,400.00|25.18|15.91|
|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|股权+现金|90.00%|57,915.00|21.36|8.12|
|蓝盾股份|深圳市满泰科技发展有限公司|现金|60.00%|58,200.00|31.45|10.50|
|平均值|||||23.10|9.43|
|中位数|||||21.78|9.31|
|海兰劳雷|||||24.12|1.51|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，本次上市公司发行股份购买资产标的公司海兰劳雷股权的市盈率与同行业可比交易的平均水平相当，市净率低于低于同行业可比交易；因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次现金收购的定价合理。
（五）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
综上所述，上市公司董事会认为，本次重组标的资产评估合理，定价公允。
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事工作制度》等文件的相关规定，海兰信全体独立董事就公司董事会第四届第四次审议本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及评估定价公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行，遵循市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的
相关性。因此，本次重大资产重组的评估定价具有公允性。
综上所述，我们认为，公司为本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。”
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果及标的资产定价结果合理、公允，能够准确反映标的资产的价值，不存在损害上市公司和股东的利益。
第六节发行股份定价合理性
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）交易对方的认购方式
本次交易对方智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡以其持有的海兰劳雷合计45.62%股权认购公司本次发行的股份。
（三）定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格|定价基准日前20日交易均价|定价基准日前60日交易均价|定价基准日前120日交易均价|
|交易均价|37.61|38.02|38.52|
|交易均价的90%|33.85|34.21|34.67|

通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即33.85元/股，符合《重组办法》的规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日海兰信股票交易均价＝
定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前20个交易日海兰
信股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，海兰信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2017年 5月 25日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年度权益分派方案，以总股本241,560,648股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除权除息结果调整为 22.52元/股。
2017年 12月 24日，上市公司第四届董事会第五次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为16.88元/股。
（四）发行价格调整机制及调整结果
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟对本次发行股份购买资产非公开发行股份采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
4、调价触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 12月7日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
（2）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年12月7日）收盘点数（即 5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
7、发行价格的调整
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2016年12月8日）后国内A股资本市场发生了较大变化，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综合指数（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件，公司于 2017年 12月 24日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2017年 12月 25日，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。
（五）发行数量
依据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议之二》及《补充协议之三》，调整后的发行价格 16.88元/股，上市公司向各交易对方共计发行股份39,286,352股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|智海创信|10,265.54|6,081,479|
|2|珠海劳雷|19,093.90|11,311,551|
|3|永鑫源|10,265.54|6,081,479|
|4|上海梦元|5,132.77|3,040,739|
|5|杭州宣富|7,185.88|4,257,035|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|6|杭州兴富|3,079.66|1,824,443|
|7|上海丰煜|6,159.32|3,648,887|
|8|王一凡|5,132.77|3,040,739|
|合计||66,315.37|39,286,352|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；
如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。（2）在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
（七）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
1、各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司予
以补足。
2、各方同意并确认，由海兰信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，海兰信滚存的未分配利润将由海兰信新老股东按照发行完成后股份比例共享。
二、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组上市公司的股份发行价格的定价依据符合《重组办法》相关规定，上市公司和交易对方协商确定的发行价格以及发行价格调整机制合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第七节交易合同及约定的资产交付安排
一、合同主体和签订时间
2017年6月7日，海兰信与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。2017年 7月 5日，海兰信与交易对方签署了《补充协议》。2017年 12月 6日，海兰信与交易对方签署了《补充协议之二》。2017年12月24日，海兰信与交易对方签署了《补充协议之三》。
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）交易对方的认购方式
本次交易对方智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡以其持有的海兰劳雷合计45.62%股权认购公司本次发行的股份。
（三）定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|价格|定价基准日前20日交易均价|定价基准日前60日交易均价|定价基准日前120日交易均价|
|交易均价|37.61|38.02|38.52|

|||||
|-|-|-|-|
|价格|定价基准日前20日交易均价|定价基准日前60日交易均价|定价基准日前120日交易均价|
|交易均价的90%|33.85|34.21|34.67|

通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即33.85元/股，符合《重组办法》的规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，海兰信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2017年 5月 25日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年度权益分派方案，以总股本241,560,648股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除权除息结果调整为 22.52元/股。
2017年 12月 24日，上市公司第四届董事会第五次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为16.88元/股。
（四）发行价格调整机制及调整结果
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟对本次发行股份购买资产非公开发行股份采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
4、调价触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 12月7日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
（2）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年12月7日）收盘点数（即 5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此
任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
7、发行价格的调整
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2016年12月8日）后国内A股资本市场发生了较大变化，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综合指数（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件，公司于 2017年 12月 24日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2017年 12月 25日，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。
（五）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与海兰信。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
按照本次交易对价 66,315.37万元计算，以及发行价格 16.88元/股，上市公司向各交易对方共计发行股份39,286,352股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|智海创信|10,265.54|6,081,479|
|2|珠海劳雷|19,093.90|11,311,551|
|3|永鑫源|10,265.54|6,081,479|
|4|上海梦元|5,132.77|3,040,739|
|5|杭州宣富|7,185.88|4,257,035|
|6|杭州兴富|3,079.66|1,824,443|
|7|上海丰煜|6,159.32|3,648,887|
|8|王一凡|5,132.77|3,040,739|
|合计||66,315.37|39,286,352|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）本次发行股份的锁定期安排
智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：
（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自上述股份上市之日起 12个月内不转让；如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。
（2）在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交
易方式在任意连续 90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超
过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后 12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的50%。
（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
（七）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：1、各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方补足。
2、各方同意并确认，由海兰信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，海兰信滚存的未分配利润将由海兰信新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）标的资产交割及股份发行
交易各方一致同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后各方另行约定的其他日期进行交割。
交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的股权登记于海兰信名下的工商变更登记手续，海兰信应当给予必要的协助。
（九）债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由
交易标的承担的债权债务在交割日后仍然由该等公司承担。
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由交易标的聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
（十）协议的生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立，自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、海兰信董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
2、国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
（十一）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因海兰信股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
第八节本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海兰劳雷属于“专业技术科技服务业-海洋服务”（国民经济行业分类代码：M743）。党的十八大提出“坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”，十九大提出“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”，《十三五规划纲要》也明确指出“要坚持陆海统筹，发展海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护海洋权益，建设海洋强国”。
本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易中，标的公司海兰劳雷不存在废气废水废料排放，不属于高污染行业。报告期内，标的公司及其下属公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并将聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海兰劳雷45.62%股权，不涉及债权债务的转移。标的资产股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固智慧海洋的主业，加速向海洋大数据的服务商转型。公司将顺应“建设海洋强国”战略，进一步扩大产业链优势，优化业务结构，快速提升研发能力并扩展海外市场，其整体价值及持续经营能力得到有效提升。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人申万秋先生，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力。本次交易完成后，上市公司将持有海兰劳雷100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其下属公司的公司章程进行修订，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易中，收购海兰劳雷45.62%股权是上市公司继续完善智能航海和智慧海洋两大业务板块的战略选择。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固智慧海洋的主业，加速向海洋大数据的服务商转型。公司将顺应“建设海洋强国”战略，进一步扩大产业链优势，优化业务结构，快速提升研发能力并扩展海外市场，其整体价值将会得到有效提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易前，海兰信为标的公司海兰劳雷的控股股东。本次交易中海兰信将完成对标的公司剩余少数股东股权的收购，交易对方通过本次交易获取上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易前，海兰信为标的公司海兰劳雷的控股股东。本次交易中海兰信将
完成对标的公司剩余少数股东股权的收购，海兰劳雷将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人申万秋先生，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，海兰劳雷将成为上市公司的全资子公司，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、上海丰煜、杭州兴富、杭州宣富及王一凡合计持有的海兰劳雷45.62%股权。海兰劳雷45.62%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，申万秋依然为海兰信控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得非公开发行证券的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
五、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条、
第四十三条的规定。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
第九节其他独立财务顾问核查意见
一、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司 2016年审计报告、2017年1-9月财务报表及《海兰信备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动资产：|||||
|货币资金|47,797.06|47,717.57|29,331.52|29,331.52|
|应收票据|1,390.34|1,390.34|4,900.88|4,900.88|
|应收账款|38,296.50|39,244.19|31,793.43|31,793.43|
|预付款项|4,866.33|4,988.86|4,452.42|4,452.42|
|应收利息|-|-|15.99|15.99|
|其他应收款|3,752.51|3,572.64|4,665.22|28,002.89|
|存货|21,207.32|20,978.22|14,972.43|14,972.43|
|其他流动资产|30,668.05|31,210.50|22,687.71|22,687.71|
|流动资产合计|147,978.11|149,102.33|112,819.59|136,157.26|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|长期股权投资|7,356.43|7,323.22|7,608.58|7,608.58|
|固定资产|7,116.60|7,137.88|7,573.65|7,573.65|
|在建工程|13.60|13.60|12.99|12.99|
|无形资产|17,218.50|17,218.50|18,211.79|18,211.79|
|开发支出|2,555.57|2,555.57|1,713.49|1,713.49|
|商誉|30,190.69|30,190.69|30,190.69|30,190.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|长期待摊费用|124.84|108.78|163.80|163.80|
|递延所得税资产|1,088.74|768.35|1,075.81|1,075.81|
|其他非流动资产|282.07|282.07|500.00|500.00|
|非流动资产合计|66,947.03|66,598.65|68,050.81|68,050.81|
|资产合计|214,925.14|215,700.97|180,870.40|204,208.07|

本次交易后，上市公司2016年末其他应收款增加23,337.67万元，系本次备考合并报表假设海兰劳雷 64,600万元增资款于 2016年 1月 1日已完成，增加其他应收款；同时假设收购45%股权款412,623,30元于2016年1月1日已支付，冲减上述其他应收款；2017年9月末，上述增资已完成并已支付股权款。
本次交易为上市公司收购少数股权，交易前后上市公司资产结构、金额没有发生重大变化。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司 2016年审计报告、2017年1-9月财务报表及本次重组后上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动负债：|||||
|短期借款|18,356.56|18,355.88|5,653.41|5,653.41|
|应付账款|7,222.81|8,063.97|9,824.17|9,824.17|
|预收款项|6,797.53|7,230.85|7,358.81|7,358.81|
|应付职工薪酬|234.03|236.00|384.74|384.74|
|应交税费|2,135.15|2,484.94|3,813.12|3,813.12|
|应付利息|2.11|16.48|7.97|7.97|
|应付股利|2,895.23|382.37|805.05|805.05|
|其他应付款|2,621.26|3,291.24|1,560.93|1,560.93|
|流动负债合计|40,264.68|40,061.72|29,408.19|29,408.19|
|非流动负债：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|长期借款|2,556.47|2,556.47|2,582.67|2,582.67|
|长期应付款|951.44|-|921.12|921.12|
|预计负债|1,821.67|1,579.82|1,733.04|1,733.04|
|递延收益|2,977.55|2,977.55|2,399.29|2,399.29|
|递延所得税负债|239.64|239.64|254.34|254.34|
|其他非流动负债|-|2,485.37|-|-|
|非流动负债合计|8,546.77|9,838.85|7,890.46|7,890.46|
|负债合计|48,811.45|49,900.58|37,298.65|37,298.65|

本次交易为上市公司收购少数股权，交易前后上市公司负债结构、金额没有发生重大变化。
3、本次交易前后所有者权益结构分析
根据上市公司 2016年审计报告、2017年1-9月财务报表及本次重组后上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司的所有者权益结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者权益合计|119,837.60|164,269.78|126,084.01|160,859.32|
|少数股东权益|46,276.08|1,530.62|17,487.74|6,050.10|
|所有者权益合计|166,113.69|165,800.40|143,571.75|166,909.42|

本次交易完成后，上市公司 2016年末合并报表归属于母公司所有者权益由交易前的 126,084.01万元增至 160,859.32万元，2017年 9月末合并报表归属于母公司所有者权益由交易前的119,837.60万元增至164,269.78万元，主要系上市公司取得控股子公司少数股权所致。
4、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债
能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|22.71%|23.13%|20.62%|18.27%|
|流动比率（倍）|3.68|3.72|3.84|4.63|
|速动比率（倍）|3.15|3.20|3.33|4.12|

注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2016年末，本次交易前后资产负债率略有下降，流动比率、速动比率略有上升，主要是其他应收款增长所致。其他应收款增长原因详见本节“1、本次交易前后资产结构分析”。
本次交易为上市公司收购少数股权，本次交易后，上市公司资产负债结构、金额没有重大变动，偿债能力指标也未发生重大变动。本次交易前后上市公司的负债水平均较低，偿债能力较强，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。
5、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司的资产周转能力相关指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|应收账款周转率|1.88|1.86|2.11|2.11|
|存货周转率|1.92|2.05|3.08|3.08|
|总资产周转率|0.33|0.32|0.41|0.36|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
4、2017年1-9月数据已做年化处理
2016年，本次交易前后总资产周转率略有下降，主要是其他应收款增长所致。其他应收款增长原因详见本节“1、本次交易前后资产结构分析”。
本次交易为上市公司收购少数股权，本次交易后，上市公司资产负债及收入
成本结构、金额没有重大变动，资产周转能力指标也未发生重大变动。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
上市公司聚焦“海洋”，致力于成为智能航海中国的引领者,智慧海洋中国的建设者；2015年上市公司收购海兰劳雷后，业务范围从智能航海拓展到智能海洋，上市公司业绩得到较大幅度增长，形成了智能航海业务体系与智慧海洋业务体系。本次收购后，上市公司将继续坚持“海事+海洋”的综合对海业务模式，为客户提供船舶通导智能化系统解决方案、岸基监控和船载/舰载对海监控管理服务的同时，构建起“近岸+近海+中远海”与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息。
本次交易后，上市公司有望加强对标的公司的控制权，归属于母公司股东的盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2016年审计报告、2017年1-9月财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|营业收入|49,447.27|49,660.94|71,656.99|71,656.99|
|营业成本|26,088.66|27,633.88|43,527.30|43,527.30|
|利润总额|12,292.38|13,002.15|13,690.94|13,690.94|
|净利润|9,943.76|10,323.57|11,081.02|11,081.02|
|归属于母公司所有者净利润|7,310.04|10,247.46|8,198.35|10,588.88|
|毛利率|47.24%|44.35%|39.26%|39.26%|
|净利率|20.11%|20.79%|15.46%|15.46%|
|净资产收益率|6.10%|6.24%|6.50%|6.58%|
|基本每股收益（元）|0.20|0.26|0.23|0.26|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业总收入
注2：2017年6月21日，上市公司实施了权益分派，上表中上市公司重组前2016年度基本
每股收益根据截至2017年9月30日总股数进行了调整；
注3：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化
本次交易为收购少数股权，交易前后收入、成本、费用无重大变动，发生变化的主要是交易前后归属于母公司所有者的净利润以及少数股东损益。本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润有明显提升，系上市公司取得控股子公司少数股权所致。
本次交易完成后，海兰劳雷仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，鉴于海兰劳雷具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司 2017年 1-9月的基本每股收益从 0.20元上升至 0.26元，上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股权，交易完成后，上市公司对标的公司的控制力度得到加强，标的公司的资产、业务、财务、人员及机构继续保持相对独立和稳定。
1、上市公司与标的公司的协同效应得到加强
上市公司聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，其中海兰劳雷是上市公司智慧海洋业务平台。本次交易完成后，上市公司持有海兰劳雷的股权比例从54.38%增至100%，与标的公司的协同效应得到进一步加强：海兰劳雷是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，其业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业；
海兰信基于自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。本次
交易后，上市公司将持续推进相关资产的后续磨合，充分发挥相关业务的协同效应，完善现有的智慧海洋战略布局，加快实现上市公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、提高公司决策和运营运用效率
本次交易后，上市公司对海兰劳雷的持股比例从54.38%升至100%，对标的公司的决策权得到强化。上市公司对标的资产的控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的资产现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
3、提升上市公司盈利能力
本次收购前，2016年和 2017年 1-9月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为8,198.35万元和7,310.04万元；本次收购后，2016年和2017年1-9月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 10,588.88万元和10,247.46万元。本次交易有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司的发展速度将有所加快，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新业务发展等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在存在损害股东合法权益的情形。
二、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响
上市公司聚焦“海洋”，致力于成为智能航海中国的引领者,智慧海洋中国的建设者；2015年上市公司收购海兰劳雷后，业务范围从智能航海拓展到智能海洋，上市公司业绩得到较大幅度增长，形成了智能航海业务体系与智慧海洋业务体系。本次收购后，上市公司将继续坚持“海事+海洋”的综合对海业务模式，为客户提供船舶通导智能化系统解决方案、岸基监控和船载/舰载对海监控管理服务的同时，构建起“近岸+近海+中远海”与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息。
本次交易完成后，上市公司加强对标的公司的控制，进一步巩固智慧海洋的主业，加速向海洋大数据的服务商转型。公司将顺应“建设海洋强国”战略，进一步扩大产业链优势，优化业务结构，快速提升研发能力并扩展海外市场，归属于母公司股东的盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强，其整体价值及持续经营能力得到有效提升。
本独立财务顾问认为，本次交易将有助于提升上市公司市场地位，长远来看将有助于提升上市公司经营业绩、可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司股权结构将更加多元化，有利于上市公司治理结构的完善，及规范水平、管理效率的有效提升。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，长远来看上市公司盈利能力将得到增强、财务状况将得以改善、资产质量将有所提高，持续经营能力将得到提升，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求，符合上市公司及全体股东利益。
三、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《上市规则》的相关规定，智海创信为海兰信关联方，本次交易构成了关联交易。
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
四、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排
（一）本次交易不涉及利润补偿安排
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排。
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且上市公司实际控制人未发生变更；且本次交易前，上市公司已经持有标的公司海兰劳雷的控股权，对标的公司有较强的决策权，基于以上情况，根据上市公司与交易对方协商，未设置业绩补偿条款。
（二）填补每股收益相关安排
1、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能航海和智慧海洋两大主业开展生产经营工作；立足行业前沿，提升研发水平，保持技术的创新性和前瞻性，注重产品的附加功能，提高产品的智能化程度；建设
布局合理、运营高效的全球服务网络，打造专业高效的服务团队；形成综合海洋业务模式，提供终端产品、提供基于核心产品的系统、提供基于系统积累的数据及信息服务，逐步形成综合的感知海洋能力。上市公司将致力于增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人申万秋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”（2）公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，本次重组在上市公司摊薄每股收益的填补回报安排方面做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
五、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查意见
因筹划资产收购事项，海兰信股票自2016年12月8日上午开市起连续停牌。
海兰信股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况与该期间创业板综指和计算机（申万）指数波动情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2016年11月9日）收盘价|停牌前1个交易日（2016年12月7日）收盘价|涨跌幅|
|海兰信股价（元/股）|37.36|38.52|3.10%|
|创业板综指（399102.SZ）|2,785.11|2,805.38|0.73%|
|计算机（申万）指数（801750.SI）|5,157.11|5,141.23|-0.31%|

剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板综指（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为2.37%和3.41%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组停牌前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准，不存在异常波动的情况。
第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于 2017年 12月 1日在中信证券大厦 21层会议室召开了内核会议，对海兰信发行股份购买资产项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
“海兰信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，海兰信实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请海兰信的全体股东和广大投资者认真阅读海兰信董事会发布的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请海兰信的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对海兰信的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、海兰信关于本次交易的董事会决议
2、海兰信独立董事关于本次交易的专项意见
3、海兰信与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议之二》及《补充协议之三》
4、中信证券出具的独立财务顾问报告
5、金杜律师出具的法律意见书及补充法律意见书
6、信永中和出具的《海兰劳雷审计报告》、《海兰劳雷备考审计报告》
7、天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》
8、东洲评估出具的《海兰劳雷评估报告》
9、申万秋、本次交易对方出具的相关承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）北京海兰信数据科技股份有限公司
联系人：姜楠
联系地址：北京市海淀区中关村东路 1号院清华科技园科技大厦 C座 1902室
联系电话：010-82151445
传真号码：010-82150083
（二）中信证券股份有限公司
联系人：蒋文翔
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
联系电话：010-60838596
传真号码：010-60836960
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
金剑华
财务顾问主办人：
蒋文翔 朱烨辛 李颖婕
项目协办人：
马思翀 薛万宝
中信证券股份有限公司2017年12月24日