瑞华核字[2016]21080002号目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金使用情况·····的·····报······告············· ·········· 3
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关于东北制药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]21080002号东北制药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的东北制药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年12月31日止的《东北制药集团股份有限公司关于募集资金使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《东北制药集团股份有限公司关于募集资金使用情况的专项报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《东北制药集团股份有限公司关于募集资金使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《东北制药集团股份有限公司关于募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至2015年12月31日止《东北制药集团股份有限公司关于募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
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本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李苏宁
中国·北京
中国注册会计师：傅粤
二〇一六年三月十八日
东北制药集团股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据公司2013年第四次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]591号)，公司非公开发行（A股）股票数量 14,084.507万股，募集资金总额为人民币 110,000万元，截至 2014年 7月 2日止，公司已收到股东缴入的出资款人民 1,099,999,996.70元，扣除证券承销费和保荐费2,818万元后，实际募集资金净额人民币107,182万元（含应付未付中介机构费和其他发行费用113万元），于2014年7月2日分别汇入公司下列银行账户：
||
|-|
|银行账号|
|0336510102000005384|
|306466197767|
|21001400008052527027|
|211111201018150086177|

上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2014]21080001号）。
截至2015年12月31日，募集资金账户余额 4,617.13万元，其中：募集资金剩余 4,547.18万元，银行利息 69.95万元，公司已累计使用募集资金 61,500.59万元，其中：募投项目的工程投入37,500.59万元，包括：置换前期工程投入 31,971.78万元，募集资金到位后工程投入 5,528.81万元，偿还银行借款24,000万元。2015年9月16日发现并开第二次临时股东大会审议通过变更部分募投项目并将相关项目剩余募集资金 41,021.23万元及利息永久补充流动资金。公司于2015年四季度将剩余募集资金41,021.23万元，募集资金理财收益387.98万元及银行利息2,098.94万元转出募集资金账户。
截至2015年12月31日募集资金在各银行账户余额情况列示如下：
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|-|
|银行账号|
|21001400008052527027|
|306466197767|
|0336510102000005384|
|211111201018150086177|
|21001400008052528057|

二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司非公开发行股票预案披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用 2,931万元后 107,069万元，将用于公司卡前列甲酯、磷霉素系列产品、左卡尼汀系列产品、金刚烷胺/硫糖铝、黄连素及中间体胡椒环、FDA认证及新版GMP改造项目及偿还银行借款。”
截至2015年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
公司于 2015年 8月 27日召开第六届董事会第十八次会议审议通过募集资金变更事项并公告。国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见并公告。2015年9月16日公司召开第二次临时股东大会，审议并通过该事项并公告。
具体项目变更情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计划募集资金投资额|本次变更募集资金|变更金额占前次募集资金总额的比例|
|1、卡前列甲酯建设工程|12,942.00|11,236.61|11%|
|2、磷霉素系列产品建设工程|17,755.00|-2,777.34|-3%|
|3、左卡尼汀系列产品建设工程|14,386.00|5446.11|5%|
|4、金刚烷胺/硫糖铝建设工程|11,429.00|4,179.26|4%|

5、黄连素及中间体胡椒环建设工程 11,137.00 11,136.04
10%
|||||
|-|-|-|-|
|6、FDA认证及新版GMP改造项目|15,420.00|11,800.55|11%|
|7、偿还银行借款|24,000.00||-|
|合计|107,069.00|41,021.23|38%|

变更后前次募集资金项目的实际投资总额与变更后承诺投资总额的差异说明
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|变更后承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|差异原因|
|1、卡前列甲酯建设工程|1,705.39|1,595.68|109.71|工程质保金、尾款等|
|2、磷霉素系列产品建设工程|20,532.34|17,971.70|2,560.64|工程质保金、尾款等|
|3、左卡尼汀系列产品建设工程|8,939.89|7,826.46|1,113.43|工程质保金、尾款等|
|4、金刚烷胺/硫糖铝建设工程|7,249.74|6,964.45|285.29|工程质保金、尾款等|
|5、黄连素及中间体胡椒环建设工程|0.96|0.96|0.00||
|6、FDA 认证及新版 GMP 改造项目|3,619.45|3,141.34|478.11|工程质保金、尾款等|
|7、偿还银行借款|24,000.00|24,000.00|0.00||
|合 计|66,047.77|61,500.59|4,547.18||

3、变更非公开发行募投项目的情况、原因及影响：
（一）变更“磷霉素系列产品建设工程项目、卡前列甲酯建设工程、左卡尼汀系列产品建设工程、金刚烷胺/硫糖铝建设工程项目、FDA认证及新版GMP改造项目”情况、原因及影响
公司于2010年6月启动了化学原料药生产基地项目建设，但由于资金原因和化学工业园基础设施配套不足等原因，项目建设周期延长。
决议之日起至2014年8月31日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币31,971.78万元进行了置换。由于公司于2010年6月启动项目建设，至2013年4月15日第五届董事会第四十次会议期间，公司对于募投项目已经发生较大的投入，按照相关规定，此部分投入资金不能置换，且公司向沈阳经济技术开发区开发集团有限公司取得的专项借款有专项用途，公司优先安排该项资金的使用，以及部分募投项目产能进行了相应调整，导致公司部分募投项目募集资金出现一定的结余。
由于化学原料药的产能实现与化学制剂的需求量增长存在一定的过渡期，因此，公司募投项目的实施均按照设计产能情况进行了土建工程布局和施工，在装备和生产线建设方面按照“市场需要、阶段匹配”方案组织实施，实际产能将根据产销衔接情况逐步对设备进行填平补齐，产能梯次扩大，以避免产能建设一次性到位后出现“大马拉小车”，导致高耗能、高成本、不经济的情况。
(1)卡前列甲酯建设工程项目变更的原因：主要是根据目前其下游制剂产品卡孕栓在各省医药市场招标情况，及价格控制方面所做的规划而做出变更，并且也考虑了市场扩大需要一个过程。目前项目的厂房土建及必要的公用设施已经考虑了今后达到10Kg/年的发展空间，一旦时机成熟，企业将会在短时间内扩充产能至10Kg/年。同时由于生产工艺的优化，产品收率和批次产量提升明显，该项目投资大幅度下降。
(2)磷霉素系列产品建设工程变更的原因：为提升磷霉素钠系列产品的综合竞争力，全面提升自动化控制水平，降低操作风险，公司对原工艺方案及关键设备进行了部分变更，采用多台进口设备。调整后可达到欧盟EDQM高端质量认证标准。按目前的实际情况，扣除专项自有资金投入，预计项目超支约2,777.34万元。
(3)左卡尼汀系列产品建设工程项目变更原因：左卡系列产品近两年由于竞争剧烈，公司在药用市场维持了一定的主导优势，但在其它市场面临竞争对手价格和产量上的剧烈竞争，预期短期内不会发生大的改变，故为降低投资风险，适当缩减了建设规模，调整为原计划产能的50%。
(4)金刚烷胺/硫糖铝建设工程变更原因：金刚烷胺由于国家限制抗生素药物的使用导致市场使用受到一定限制，因此对产能进行了适当调整，而硫糖铝是基于稳妥的市场增长策略，产能扩大需要一段时间消化。金刚烷胺/硫糖铝项目整体调整为原计划产能的73%。
(5)FDA认证及新版GMP改造项目变更原因：因国家控制一类精神药品的生
产和销售，盐酸吗啡针注射液未进行扩产施工，注射用乳糖酸阿奇霉素（两个规格）新建了产能6000万支的生产线。由于国家政策调整，预计注射用乳糖酸阿奇霉素产品销量将受到一定影响。鉴于以上情况，公司拟暂停盐酸吗啡针注射液的扩产施工，并暂停对注射用乳糖酸阿奇霉素（两个规格）旧生产线的改造。
鉴于上述原因，本着对投资者负责的原则，公司决定变更“磷霉素系列产品建设工程、卡前列甲酯建设工程、左卡尼汀系列产品建设工程、金刚烷胺/硫糖铝建设工程项目、FDA认证及新版 GMP改造项目”，并将剩余募集资金 29,885.19万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
本次变更是公司结合市场机遇及经营发展的实际情况,经过审慎研究后进行的合理调整,不存在损害股东利益的情形。
（二）终止“黄连素及中间体胡椒环建设工程”情况、原因及影响
公司原计划在化学工业园新厂区组织实施“黄连素及中间体胡椒环建设工
程”。在产品规划搬迁过程中，公司北厂区黄连素产品GMP证书于2012年11月底到期，而公司位于化学工业园区的新原料药厂区公共配套设施不足，建设周期影响到产品的销售，为保证该产品的产销衔接和市场占有率，维护公司市场信誉，公司被迫于2013年5月完成黄连素产品生产线在公司原料药南厂区的搬迁建设，同时，该产品化学工业园区黄连素及中间体胡椒环建设工程拟与南厂区搬迁规划同步推进，预计将于2018年末完成。
鉴于上述原因，本着对投资者负责的原则，公司决定终止实施“黄连素及中间体胡椒环建设工程”，并将剩余募集资金 11,136.04万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
5、截止 2015年 12月 31日，公司尚未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的主要原因如下表：
占前次募集
承诺募集资金实际投入募集尚未使用 未使用完投资项目 资金总额比
投资总额 资金总额 金额 毕的原因例
1、卡前列甲酯建 工程质保 1,705.39 1,595.68
109.71 0.10%
设工程 金、尾款等
占前次募集
承诺募集资金实际投入募集尚未使用 未使用完投资项目 资金总额比
投资总额 资金总额 金额 毕的原因例
2、磷霉素系列产 工程质保 20,532.34 17,971.70
2,560.64 2.39%
品建设工程 金、尾款等工程质保3、左卡尼汀系列
8,939.89 7,826.46
1,113.43 1.04%
金、尾款等产品建设工程
4、金刚烷胺/硫 工程质保 7,249.74 6,964.45
285.29 0.27%
糖铝建设工程 金、尾款等5、黄连素及中间
体胡椒环建设工 0.96 0.96
0.00 0.00%
程
6、FDA认证及新 工程质保版 GMP改造项 3,619.45 3,141.34
478.11 0.45%金、尾款等目
7、偿还银行借款 24,000.00 24,000.00
0.00 0.00%
合 计 66,047.77 61,500.59
4,547.18 4.25%
由于募投项目主体基本处于完工状态，因此，目前剩余资金主要为部分工程合同尾款及质保金等。预计随质保金陆续到期，2017年末基本可将剩余募集资金使用完毕。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
公司各项募投项目中，除黄连素及中间体胡椒环建设工程终止外，其他项目目前均已经通过新版 GMP认证，并取得证书。GMP验证的是工艺是否稳定、质量是否稳定，以及过程的质量保证系统是否支持，所以进行GMP认证程序通常是进行3批工艺验证，符合质量要求才能申请GMP现场检查，整改通过后获得证书。虽然GMP验证时生产线已经开始运转，但是仅需对每一单元的工艺参数进行验证，确保工艺符合要求，所以批数少，不能完全反映出生产线连续生产是否连贯。大批量生产需要一定时间的试车，通过满负荷组织生产、调试，将大批量生产中存在的问题暴露出来，予以解决，一般试车时间在3-6月，也有部分产品可能因设备选型问题可能持续更长时间。试车一段时间后，再安排一段时间
停车将存在的问题整改，才能实现正式生产。
（1）卡前列甲酯建设工程于 2014年 9月通过新版 GMP认证。但由于募投项目产品在公司老厂区的生产一直持续到 2015年 4月 30日才结束，因此从6月才开始进行了部分试车，通过7-8月份夏季集中调试，解决了罐壁挂料、冷凝器重新选型等问题。并于2015年9月达到可使用状态并完成了固定资产转固。
公司认为截止2015年12月31日尚无正式产品入库，该项目状态无法准确进行效益分析，因此不适用。
（2）磷霉素系列产品建设工程于 2014年 9月通过 GMP认证。使用老厂区生产的左盐开始进行试车调试，因钠盐工段调试顺利，于 2014年 10月完成固定资产转固，而钙盐工段调试问题较多，于 2014年 12月调试完成后，进行固定资产转固。截止2015年12月31日，磷霉素系列产品累计入库 432,291.92公斤，累计产能利用率为5.75%，累计亏损 3,130.92万元，因产能利用率未达到预计产能，因此不适用与原预计效益进行对比。
（3）左卡尼汀系列产品建设工程于2015年5月通过新版GMP认证。但由于募投项目产品在公司老厂区的生产一直持续到 2015年 4月 30日才结束，因此从6月才开始进行了部分试车，通过7-9月份夏季集中调试，解决了罐壁挂料、连交等问题。并于2015年9月达到可使用状态，并完成了固定资产转固。截止 2015年 12月 31日，左卡尼汀系列产品累计入库 203,354.40公斤，累计产能利用率为2.21%，累计亏损416.71万元，累计效益未达到预计。
（4）金刚烷胺/硫糖铝建设工程中金刚烷胺于2015年3月通过GMP认证。
2015年 4-6月份，一直处于试车状态，7-9月份利用夏季时间对试车过程中出现的回收系统、纯化水系统、双锥干燥系统、空调系统、下水、排风、浓缩罐问题进行了集中调试。2015年10月达到可使用状态并完成固定资产转固。根据公司运营安排，对公司业绩、财务状况无实质影响。硫糖铝产品于 2014年 12月通过GMP认证，已正常生产。公司认为截止2015年12月31日，原为金刚烷胺/硫糖铝联合进行可行性研究，仅有单项产品投产无法进行效益测算，因此不适用。
（5）黄连素及中间体胡椒环建设工程由于已经终止，因此不适用。
（6）FDA认证及新版 GMP改造项目中已暂停盐酸吗啡针注射液的扩产施工，并暂停对注射用乳糖酸阿奇霉素（两个规格）旧生产线的改造。新建的冻干生产线于2013年12月通过GMP认证，并于同年完成固定资产转固。截止 2015年12月31日，累计生产 7,588.7万支。其中2014年度生产 3,958.4万支、2015
年生产 3,630.3万支。累计实现利润 3,408.38万元，其中 2014年度实现利润2,448.93万元，2015年度实现利润959.45万元，累计效益未达到预计。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件披露的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行股票预案和第六届董事会第十八次会议审议通过的募集资金变更议案披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月十八日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||107,069.00||已累计使用募集资金总额|||61,500.59||
|变更用途的募集资金总额||||41,021.23||各年度使用募集资金总额|||61,500.59||
|||||||其中：2015年|||4,579.34||
|变更用途的募集资金总额比例||||38.31%||2014年|||37,974.93||
|||||||2013年|||18,946.32||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|变更后承诺投资金额|实际投资金额|募集后承诺投资金额|变更后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与变更后承诺投资金额的差额||
|1|卡前列甲酯建设工程|卡前列甲酯建设工程|12,942.00|1,705.39|1,595.68|12,942.00|1,705.39|1,595.68|109.71|2015年9月30日|
|2|磷霉素系列产品建设工|磷霉素系列产品建设工程|17,755.00|20,532.34|17,971.70|17,755.00|20,532.34|17,971.70|2,560.64|2014年10月1日|

程
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|左卡尼汀系列产品建设工程|左卡尼汀系列产品建设工程|14,386.00|8,939.89|7,826.46|14,386.00|8,939.89|7,826.46|1,113.43|2015年9月30日|
|4|金刚烷胺/硫糖铝建设工程|金刚烷胺/硫糖铝建设工程|11,429.00|7,249.74|6,964.45|11,429.00|7,249.74|6,964.45|285.29|2015年10月1日|
|5|黄连素及中间体胡椒环建设工程|黄连素及中间体胡椒环建设工程|14,068.00|0.96|0.96|11,137.00|0.96|0.96|-|2018年12月31日|
|6|FDA认证及新版GMP改造项目|FDA认证及新版GMP改造项目|15,420.00|3,619.45|3,141.34|15,420.00|3,619.45|3,141.34|478.11|2013年12月31日|
|7|偿还银行和借款|偿还银行和借款|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|-||
|||合计|110,000.00|66,047.77|61,500.59|107,069.00|66,047.77|61,500.59|4,547.18||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2014|2015|2014|2015|||
|1|卡前列甲酯建设工程|||||||不适用|
|2|黄连素及中间体胡椒环建设工程|||||||不适用|
|3|左卡尼汀系列产品建设工程|2.21%||-8.20||-416.71|-416.71|未达到|
|4|磷霉素系列产品建设工程|5.75%|-748.00|-2,221.89|-347.93|-3,130.92|-3,478.85|不适用|
|5|金刚烷胺/硫糖铝建设工程|||||||不适用|
|6|FDA认证及新版GMP改造项目|13.46%|1,486.74|2,625.02|2,448.93|959.45|3,408.38|未达到|

注1：磷霉素系列产品的设计产能调整为原设计产能的67%，累计产能利用率是以调整后的设计产能为基数计算的。
注2：承诺效益为产能调整后效益测算数据，因项目未贷款故效益中未包含财务费用。
注3：与承诺效益统一口径，实际效益中未分摊财务费用。