华英证券有限责任公司关于浙江华海药业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“发行人”或“公司”）2016年非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华海药业 2016年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2013年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕358号文核准，并经上海证券交易所同意，发行人由主承销商浙商证券股份有限公司采用向原股东优先配售，其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）股票 6,330万股，发行价为每股人民币 12.25元，共计募集资金 77,542.50万元，坐扣承销和保荐费用 1,610.85万元后的募集资金为 75,931.65万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于 2013年 5月 10日汇入发行人募集资金监管账户。另减除保荐费（原预付部分）、审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 620.14万元后，公司本次募集资金净额为 75,311.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕113号）。
2. 2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1992号文核准，并经上海证券交易所同意，发行人由主承销商华英证券有限责任公司采用非公开发行方式，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,970,619股，发行价为每股人民币 17.46元，共计募集资金 20,900.70万元，坐扣承销和保荐费用 580.00万元后的募集资金为20,320.70万元，已由主承销商华英证券有限责任公司于 2016年10月10日汇入发行人募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 171.02万元后，公司本次募集资金净额为 20,149.68万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕410号）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健验〔2017〕3711号），本次募集资金所涉审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用修正为216.20万元，本次募集资金净额修正为20,104.50万元。
(二)募集资金使用和结余情况
1. 2013年公开发行股票募集资金情况
发行人以前年度已使用募集资金 50,100.98万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,661.20万元；2016年度实际使用募集资金 19,984.95万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 9.83万元；累计已使用募集资金 70,085.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,671.03万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为 7,896.61万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中存放募集资金专户金额 396.61万元，已暂时补充流动资金7,500万元。
2. 2016年非公开发行股票募集资金情况
发行人2016年度实际使用募集资金20,103.45万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.83万元；累计已使用募集资金20,103.45万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.83万元。
截至2016年 12月 31日，募集资金余额为5.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，发行人按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，发行人对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
发行人对 2013年公开发行股票募集资金开具了 2个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，发行人连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2013年5月22日分别与中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，发行人在使用募集资金时已经严格遵照履行。
发行人对2016年非公开发行股票募集资金开具了2个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，发行人连同保荐机构华英证券有限责任公司于 2016年 10月 27日分别与浙商银行股份有限公司台州临海支行、中国农业银行股份有限公司临海市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，发行人在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存放情况
截至 2016年 12月 31日，发行人有 4个募集资金专户、1个协定存款账户和1个保证金账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1207021129200363488|1,000,000.00|
|1207021129200365319|1,884,051.91|
|1207021141000000230|160,504.00|
|393563996624|921,562.34|
|3450020210120100016747|24,203.83|

|||
|-|-|
|19930101040062722|34,555.11|
||4,024,877.19|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
经核查，发行人募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
经核查，发行人不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，发行人不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，发行人披露募集资金相关使用信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
保荐机构经核查后认为：截至 2016年 12月 31日，华海药业募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等法规和文件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1. 2013年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于浙江华海药业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
刘永泽 童泽宇
华英证券有限责任公司年 月 日
附件1
2013年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||75,311.51||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额[注1]|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|21,190.23|21,190.23|未作分期承诺|4,695.93|21,882.12[注2]|||2014年6月|10,015.16||
|否|56,357.36|56,357.36|未作分期承诺|15,289.02|48,203.81|||2016年4月|25,249.17||
||77,547.59|77,547.59||19,984.95|70,085.93||||35,264.33||

发行人募投项目“年产200亿片出口固体制剂建设项目”按计划进度推进，但因项目涉及的设备体量大、产品工艺要求严格、FDA和国内监管及法规要求的变化，为确保进口设备能符合高品质的产品工艺、质量及最新的法规监管未达到计划进度原因（分具体项目）
要求，设备的选型、配置和招标采购、方案设计等工作耗时较长，发行人为控制付款进度，从而导致募集资金支付晚于项目的建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
根据发行人2013年6月27日第五届董事会第四次临时会议审议批准，发行人以募集资金置换已预先投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置换情况
的自有金额11,961.33万元。
根据发行人2016年3月23日召开的第五届董事会第二十七次临时会议决议，发行人拟使用闲置募集资金2亿元暂用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月。发行人实际使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止至2016年12月31日，发行人尚有7,500万元流动资金未归还。
募集资金其他使用情况 无。
注1：实际募集资金净额为75,311.51万元，少于上述项目募集资金投资额，缺口部分由发行人自筹解决。
注2：新型抗高血压沙坦类原料药建设项目截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，系前期募集资金产生的利息收入一并投入项目。
附件2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：人民币万元
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||||20,104.50||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|10,000.00|10,000.00|未作分期承诺|10,000.00|10,000.00|||不适用|不适用|不适用|
|否|10,104.50|10,104.50|未作分期承诺|10,103.45|10,103.45|||不适用|不适用|不适用|
||20,104.50|20,104.50||20,103.45|20,103.45||||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据发行人2016年10月27日第六届董事会第七次临时会议审议批准，发行人以募集资金置换前期已预先投入的
自筹资金10,000.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2016年 12月 31日，发行人尚未使用的募集资金余额5.88万元，系账户存放募集资金产生的利息收入4.83尚未使用的募集资金用途及去向
万元及未使用的募集资金1.05万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用