新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事， 2014年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将 2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2014年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、2014年度，公司共计召开11次董事会、5次股东大会。
2、本人出席有关会议情况如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|11|11|0|0|5|5|

本人对亲自出席各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、2014年2月27日，针对公司2014年预计发生的日常关联交易事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
我们作为公司独立董事，对公司 2014年度预计可能发生的日常关联交易事项在董事会召开前知晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我们认为公司对 2014年度与关联方发生的日常关联交易行为及交易金额进行了较为准确的预计，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。
经我们认真核查，由于控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称
天康集团）的整体产业链上下游关系，公司与天康集团控股子公司新疆天康畜牧
科技有限公司发生的日常关联交易事项主要为向其销售猪饲料，本公司制药的研发部门采购生猪，进行技术研发实验；天康集团所属子公司新疆天康食品有限公司主要从事冷鲜肉品的加工配送，本公司工会及所属各分子公司采购部分产品用于职工食堂及发放职工福利；天康担保公司为本公司的饲料经销商或客户提供银行借款担保需代扣相关担保费用。在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司持续经营发展造成影响。
2014年度，根据公司经营计划，公司对年度内可能发生的日常关联交易事项进行了充分预计，并已经公司经公司2014年第1次临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
2、2014年4月19日，针对截止2013年12月31日公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况、2013年度关联交易情况及高管人员2013年度薪酬情况、2013年度公司内部控制等方面事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
（1）关于与关联方资金往来情况的专项说明。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，根据希格玛会计师事务所出具的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，2013年度，公司与关联方之间无非经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于2013年度关联交易事项的独立意见。我们作为公司独立董事，对公司 2013年度预计可能发生的日常关联交易事项在董事会召开前知晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我们认为公司对 2013年度与关联方发生的日常关联交易行为及交易金额进行了较为准确的预计，我们已同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
经我们认真核查，由于控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称天康集团）的整体产业链上下游关系，公司与天康集团控股子公司新疆天康畜牧科技有限公司发生的日常关联交易事项主要为向其销售猪饲料和猪用兽药，本公
司制药的研发部门采购生猪，进行技术研发实验；天康集团所属子公司新疆天康食品有限公司主要从事冷鲜肉品的加工配送，本公司工会及所属各分子公司采购部分产品用于职工食堂及发放职工福利；本公司所属子公司奎屯植物蛋白公司和阿克苏植物蛋白公司主要从事油脂及粕类产品生产销售，天康集团工会及所属各公司采购部分食用油脂产品用于职工食堂及发放职工福利。在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司持续经营发展造成影响。
同时，公司与股东单位新疆维吾尔自治区畜牧科学院发生的交易主要为产品研发及技术服务费用，均签署了协议，按协议价格支付；本公司将在 2013年度根据公司的结算模式，为本公司经销商及客户代扣天康集团子公司新疆天康融资担保有限公司的担保费用。
2013年度，根据公司经营计划，公司对年度内可能发生的日常关联交易事项进行了充分预计，并已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
（3）关于公司2013年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见。根据《公司高管人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司《2013年度财务决算报告》，公司超额完成 2013年度经营目标，同时，公司按照《激励基金及使用管理办法》的规定，从超额部分中提取一定比例作为激励基金，用于奖励公司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职的董事、监事及高管人员），我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放 2013年高管人员全部薪酬及奖励， 2013年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2013年度提取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果给予发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，有利于公司的快速发展。
（4）关于对公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见。经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
（5）关于公司对外担保事项的独立意见。2013年度，公司除为全资子公司河南宏展实业有限公司、奎屯天康植物蛋白公司、阿克苏天康植物蛋白公司提供银行借款担保外，未发生其他担保事项，截止报告期末，公司为全资子公司提供的银行借款担保余额为35,000万元。
我们认为：2013年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
（6）关于董事会提出公司 2012年度利润分配预案的独立意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（7）关于董事会提出公司 2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案的独立意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案发表如下意见：
该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述方案提交2013年度股东大会审议。
3、2014年5月30日，针对公司为控股股东及其下属子公司进行银行借款担保的事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
我们作为公司独立董事，对公司为控股股东及其下属子公司提供银行借款关联担保事项在董事会召开前知晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我们认为公司为控股股东及其下属子公司提供银行借款关联担保事项的行为进行了较为准确的预计，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东
大会审议。
经我们认真核查，公司本次为控股股东及其下属子公司提供综合借款授信额度 4亿元人民币提供担保,保证其 2014年度银行借款资金需求，同时，公司与控股股东也达成银行借款互保，将更有利于其生产经营发展，可进一步降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司本次为控股股东及其下属子公司进行关联担保的事项已经公司 2014年第 3次临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
4、2014年8月25日，针对公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）暨关联交易事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
（1）本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）本次发行股份吸收合并天康控股暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
（3）本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（4）本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（5）本次交易对象包括天康生物的实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司及关联方新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（6）本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于增强资产规模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
（7）同意公司与天康控股及天康控股现有全体股东签署《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
（8）待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
5、2014年8月25日，针对对截止 2014年 6月 30日公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况，独立董事何玉斌先生发表如下意见：（1）公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，2014年 1-6月，公司与控股股东及其他关联方之间无非经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对外担保的主要情况。
公司 2014年第一次临时股东大会审议，同意全资子公司提供银行借款担保的议案，其中：为新疆奎屯天康植物蛋白有限公司提供银行综合借款授信额度 35,000万元人民币提供担保；为新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司提供银行综合借款授信额度 35,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康畜牧有限公司提供银行综合借款授信额度3,000万元人民币提供担保；为喀什天康饲料科技有限公司提供银行综合借款授信额度3,000万元人民币提供担保；为河南宏展实业有限公司提供银行综合借款授信额度9,000万元人民币提供担保，为吉林冠界生物技术有限公司提供综合借款授信额度5,000万元人民币提供担保。借款均为短期借款，借款期限均为一年。
公司除为全资子公司提供银行借款担保外，未发生其他担保事项，截止报告
期末，公司对外担余额为39,500万元，占期末经审计净资产的22.9%。
我们认为：报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担
保时，依照相关法律法规、公司章程等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
6、2014年8月25日，针对公司与新疆天康食品有限责任公司(以下简称“天康食品”)签订《商标使用许可合同》事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：公司授权许可天康食品无偿使用相关商标的事项是双方在协商一致的基础上按市场化原则确定交易，而且授权天康食品使用相关肉制品商标后，将由天康食品自行承担商标维护和宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于“天康”品牌的建设和肉制品销售业务的发展，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。
7、2014年9月30日，针对公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）暨关联交易事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
（1）本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们已同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）本次发行股份吸收合并天康控股暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
（3）本次标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（4）本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（5）本次交易对象包括天康生物的实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司及关联方新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（6）本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于增强资产规
模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
（7）同意公司与天康控股及天康控股现有全体股东签署《吸收合并协议之补充协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的各项安排。
（8）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与上市公司、交易对方及天康控股之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告、盈利预测审核报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（9）评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
（10）本次交易的相关议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（11）同意将相关议案提交公司股东大会审议。同意公司向全体股东提供网络投票平台。
8、2014年12月19日，针对对 2014年第 9次临时董事会相关事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
（1）关于会计政策变更的独立意见。根据财政部于 2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）关于应收款项计提坏账政策变更的独立意见。本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布企业会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，
执行应收款项计提坏账政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次应收款项计提坏账政策的变更。
三、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2014年度利用参加现场会议的机会，重点对公司的生产经营情况及管理情况进行检查。通过现场查阅资料以及电话、邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关工作人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、本人在公司2014年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、作为公司的独立董事，2014年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、高级管理人员的聘任、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。对公司发生的关联交易及担保事项能够做出客观、公正的判断，并发表了专项独立意见。
四、其他工作情况
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
姓名：何玉斌
电子邮箱：He1908@qq.com
2015年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，对公司的经营管理及内部组织结构发表了自己的专业意见，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：何玉斌
二〇一五年四月十五日