证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2019—104诺力智能装备股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为20,816,887股
●本次限售股上市流通日期为2020年1月6日
一、本次限售股基本情况
经中国证监会出具的《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119号）核准，诺力股份向张科等2名发行对象发行 14,869,205股用于购买其持有的无锡中鼎集成技术有限公司（曾用名无锡中鼎物流设备有限公司，以下简称“无锡中鼎”）股权，并于2017年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行股份的具体情况如下：
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|交易对方|对价总额（万元）|股份支付对价占比|发行股份数量（股）|
|张科|42,066.00|60.83%|11,743,368|
|张元超|11,352.00|60.00%|3,125,837|
|张耀明|582.00|0|0|
|合计|54,000.00|60.00%|14,869,205|

本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产限售股，对应锁定期安排如下：
上述股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦遵守上述约定。发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产
实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
本次交易中，无锡中鼎净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。根据天健会计师事务所出具的《关于无锡中鼎集成技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]1172号、天健审〔2018〕3672号、天健审〔2017〕3662号），标的公司无锡中鼎完成了业绩承诺，不存在需要利润补偿的情况。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年1月5日，公司发行股票购买资产部分股票发行完成后，总股本为174,869,205股，其中无限售条件流通股为93,025,000股，有限售条件流通股为81,844,205股。
2016年12月19日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3119号”核准，公司以发行股份并支付现金并募集配套资金方式收购了无锡中鼎集成技术有限公司（曾用名无锡中鼎物流设备有限公司）（以下简称“重大资产重组交易”），向丁毅、王宝桐非公开发行 10,968,334股用于募集配套资金。此次新增股份已于2017年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定以及公司2017年第三次临时股东大会授权，公司于2017年7月17日召开了第六届董事会第四次会议，决定向激励对象授予第一期限制性股票激励计划的股限制性股票。首次授予的 556.5万股限制性股票已于 2017年 8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。
2018年5月17日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《诺力智能装备股份有限公司利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以公司总股本191,402,539股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，共增加股本 76,561,015股，转增后公司总股本变更为267,963,554股。上述增资已于2018年6月4日实施完毕。
2018年7月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的287,700股限制性股票进行回购注销。
有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票进行回购注销。
截至本公告发布之日，公司总股本为 267,535,854股，其中无限售条件流通股为228,546,500股，有限售条件流通股为38,989,354股。
三、本次限售上市流通的有关承诺
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、关于股份锁定期的承诺函
“本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
2、其他承诺
除上述锁定期承诺外，本次申请解除股份限售的股东还就提供信息真实、准确、完整作出承诺，股东张科就规范关联交易、避免同业竞争等作出承诺。
经核查，截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司就诺力股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排和承诺；
3、本次限售股份上述流通的数量及时间符合相关法律法规及限售承诺；
5、本独立财务顾问对诺力股份本次发行股份购买资产限售股上述流通事项无异议。
综上所述，广发证券对诺力股份本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为20,816,887股；
本次限售股上市流通日期为2020年1月6日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|张 科|16,440,715|6.15|16,440,715|0|
|2|张元超|4,376,172|1.64|4,376,172|0|
|合计||20,816,887|7.78|20,816,887|0|

注：张科为诺力股份高管，其股份减持需按照高管减持相关规定执行
七、股本结构变动表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|境内非国有法人持股|0|0|0|
||境内自然人持有股份|38,989,354|-20,816,887|18,172,467|
||有限售条件的流通股份合计|38,989,354|-20,816,887|18,172,467|
|无限售条件的流通股份|A股|228,546,500|20,816,887|249,363,387|
||无限售条件的流通股份合计|228,546,500|20,816,887|249,363,387|
|股份总额||267,535,854|0|267,535,854|

八、上网公告附件
《广发证券股份有限公司关于诺力智能装备股份有限公司发行股份购买资产限售股上市流通事项的核查意见》。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会