美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（刘晓）
各位股东及股东代表：
本人刘晓，自2015年10月16日起担任美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，自担任公司独立董事起严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，认真履行独立董事职责，严格审议董事会各项议案对公司相关事项发表事前认可及独立意见，促进公司规范化运作，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年任职以来的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席董事会和股东大会的次数及投票情况
1、2015年10月-12月，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人能合理安排时间亲自出席公司董事会会议和股东大会。
出席有关会议情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会||||股东大会||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|亲自出席次数|
|7次|7次|0次|0次|4次|4次|

2、投票情况
各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会审议的各项议案均
投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
（一）2015年10月16日，对公司第六届董事会第一次会议审议的相关事项发表
的独立意见如下：
1、独立董事关于总经理辞职的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏三友集团股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对盛东林先生申请辞去公司总经理的实际原因与披露情况等有关事项进行了核查并发表如下独立意见：
鉴于公司重大资产重组的主要工作即将实施完成，本次重组完成后，公司主营业务发生重大变化，总经理盛东林先生申请辞去公司第五届董事会总经理职务。
经核查，我们认为盛东林先生申请辞去公司总经理职务的原因与实际情况相一致，符合法律法规及《公司章程》的规定。
2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见：
根据高级管理人员的个人履历、工作实绩等情况，我们认为公司本次聘任的高级管理人员的教育背景、工作实绩以及任职资格符合《公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。我们同意聘任徐可先生为公司总裁，陈毅龙先生为公司副总裁兼董事会秘书，林琳女士、李林先生、温海彦先生、张胜江先生为公司副总裁，兰佳女士为公司财务总监。
（二）2015年10月26日，对公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发
表的独立意见如下：
市规则》等相关规定，以及江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》，作为江苏三友独立董事，我们详细阅读了公司董事会提供的相关材料，基于独立判断的立场，本着认真、负责的态度，就公司关于闲置募集配套资金暂时补充流动资金发表如下独立意见：
公司闲置募集配套资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。我们同意公司使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金。
2、独立董事关于全资子公司投资设立融资租赁公司暨关联交易的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》、《公司关联交易决策与控制制度》，作为江苏三友独立董事，本着认真、负责的态度，就公司关于全资子公司投资设立融资租赁公司暨关联交易发表如下独立意见：
（1）、公司已将全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）使用自有资金投资设立融资租赁公司的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事WOO SWEELIAN（胡瑞连）先生回避了表决，程序合法合规；
（2）、我们认为,本次关联交易是公司根据当前实际经营需求做出的，符合公司的战略发展规划，有利于降低公司融资成本，充分利用自贸区的融资渠道多、成本低、设立审批快、后续政策创新多等政策优势，专注开展与公司主营业务相关的医疗设备等融资租赁业务，更好的服务于美年大健康控股公司及参股公司。
积极引进海外融资，优化实体产业的资产负债结构，提高资金流动性，增强公司
核心竞争力，为合作双方带来满意的经济和社会效益。本次对外投资符合公司战略发展规划及公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。我们一致同意此项议案并将该项议案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
（三）2015年10月26日，对公司第六届董事会第四次会议审议的相关事项发
表的独立意见如下：
1、独立董事关于全资子公司为下属公司融资租赁提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》，作为江苏三友独立董事，本着认真、负责的态度，就公司关于全资子公司为下属公司融资租赁提供担保发表如下独立意见：
公司于2015年11月20日召开了第六届董事会第四次会议，会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们对该项议案表示同意。
2、独立董事关于全资子公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》，作为江苏三友独立董事，本着认真、负责的态度，就公司关于全资子公司为参股公司融资租赁提供担保暨关联交易发表如下独立意见：
（1）、公司已将全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）为参股公司融资租赁提供担保的关联交易事项事先与我们进行了沟
通，且董事会审议时关联董事徐可先生回避了表决，程序合法合规；
（2）、我们认为，公司于2015年11月20日召开了第六届董事会第四次会议，会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次公司全资子公司为参股公司融资租赁事项提供担保，上述担保由参股公司的控股股东或者实际控制人提供了反担保，财务风险相对较低，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们对该项议案表示同意。该关联担保议案尚需提交股东大会审议。
3、《独立董事关于全资子公司参与签订慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议暨关联交易的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《公司关联交易决策与控制制度》，作为江苏三友独立董事，本着认真、负责的态度，就公司全资子公司美年大健康参与签订慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“慈铭体检”）股份转让协议之补充协议暨关联交易发表如下独立意见：
（1）、公司已将全资子公司美年大健康参与签订《慈铭体检股份转让协议之补充协议》暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生和WOO SWEELIAN（胡瑞连）先生回避了表决，程序合法合规；
（2）、我们认为：本次关联交易是为履行《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》所作的过渡性安排且天亿资管已出具承诺，承诺在其受让慈铭体检68.40%的股份的交割之日起的36个月内，将其所持的慈铭体检股份注入公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺。上述事项的审
议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意此项议案。
该关联交易议案尚需提交股东大会审议。
4、《独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》规定，作为江苏三友独立董事，本着认真、负责的态度，就公司关于重大资产重组继续停牌发表如下独立意见：
（1）、本次重大资产重组停牌期间，公司及中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告；
（2）、本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估、沟通等相关工作正在进行当中，尚未最终完成，相关事项尚存在不确定性；
（3）、为避免公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2015年11月30日起继续停牌不超过3个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（4）、公司董事会在审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》时，关联董事进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成的决议合法、有效。我们同意该项议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
以上独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告。
三、对公司进行现场调查的情况
听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，掌握公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了公司独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为董事会专门委员会委员的履职情况。
本人作为公司第六届董事会战略委员会的委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》，对公司相关事项进行审议和表决，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
2、公司信息披露情况。
作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理办法》的有关规定，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障了信息披露的及时性。
3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。
公司持续关注投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所互动易平台、公司邮件、投资者电话等多种渠道与股东建立沟通，听取投资者关于公司的意见和建议，在不违背信息披露公平原则的情况下及时回复投资者的提问，使广大投资者对公司有了更直观的认识和了解，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。
报告期内，公司多次通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为全体股东提供网络投票方式，充分保障中小股东权益。
4、在公司治理及经营决策方面。
战略发展规划、企业管理出谋划策，促进董事会决策的科学性和客观性，对公司的稳定和健康发展发挥了积极的作用。
5、自身学习情况。
作为公司的独立董事，积极学习相关法律、法规和制度文件，加深对相关法律法规尤其是涉及到公司规范运作法人治理结构和保护投资者利益方面的法律
法规的认识和理解，不断提高履职能力，增加对公司和保护投资者利益的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、履行独立董事特别职权情况
1、本年度没有提议召开董事会的情况，也没有提议召开临时股东大会的情况；
2、本年度没有提议改聘会计师事务所；
3、本年度没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：xiao.liu@139.com
2016年，本人将本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，提高公司董事会决策的科学性，保护广大的投资者，特别是中小投资者的合法权益，促进公司持续、规范，稳健的发展。
报告完毕，谢谢！
独立董事：刘晓
二〇一六年四月二十日