大唐电信科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
2018年 5月 29日
大唐电信科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议文件
目录
1、关于联芯科技增资辰芯科技的议案………………………………………………3
关于联芯科技增资辰芯科技的议案
各位股东：
公司第七届第二十六次董事会审议通过《关于联芯科技增资辰芯科技的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）2018年5月10日，公司第七届第二十六次董事会审议通过《关于联芯科技增资辰芯科技项目的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司
（以下简称“联芯科技”）以部分资产合计作价 265,714,345.15元与电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）和大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）共同对辰芯科技有限公司（以下简称“辰芯科技”）增资，并签署增资及业务转移、业务合作、知识产权许可使用等相关协议。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
交易对方电信科学技术研究院有限公司为公司控股股东，电信科学技术研究院有限公司直接和间接持有大唐联诚信息系统技术有限公司100%股份。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联
交易。
过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生共同投资类的关联交易，发生的涉及技术授权的关联交易未达到3000万元以上。
（三）本次增资参股及关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联交易主体的基本情况
（一）关联方关系介绍
联芯科技是公司间接持股100%的下属企业。交易对方电信科学技术研究
院有限公司为公司控股股东，电信科学技术研究院有限公司直接和间接持有大唐联诚信息系统技术有限公司100%股份。电信科学技术研究院有限公司持有公司17.15%股权，并通过其全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司间接
持有公司16.79%股权。
（二）投资协议主体基本情况
1、电信科学技术研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：童国华
注册资本：780,000万元人民币；
经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；
系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；
花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
最近一年主要财务指标：2017年末资产总额 38,798,214,905.57元，净资产 18,631,569,409.47元。2017年度收入 19,167,019,028.62元，净利润 -2,812,905,995.13元。
2、大唐联诚信息系统技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区学院路 40号
法定代表人：刘欣
注册资本：43,279.283849万元
经营范围：微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的
技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从
事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。
最近一年主要财务指标：2017年末资产总额681,112,430.43元，净资产155,243,508.48元。2017年度收入81,930,314.94元，净利润-341,054,369.16元。
3、联芯科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号
法定代表人：钱国良
注册资本：37,038.4615万元
经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进
出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
最近一年主要财务指标：2017年末资产总额 1,767,833,907.14元，净资产 35,533,422.32元。 2017年度收入 452,358,254.81元，净利润-700,758,886.62元。
三、关联交易标的基本情况
（一）合资公司基本情况
辰芯科技有限公司为公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全
资子企业。成立于 2017年 3月 8日；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号3幢第4层A406室；法定代表人：吕东风；注册资本：10,000万元；经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备
的销售，从事货物及技术的进出口业务。
截至2017年6月30日,辰芯科技主要财务指标（单位：人民币元）：
|||
|-|-|
|营业总收入|-|
|净利润|-77,922.55|
|资产总额|99,922,077.45|
|净资产总额|99,922,077.45|

注：上述数据经具有证券从业资格的上海旭升会计师事务所审计（旭升会审字【2017】第160号）。
根据具有证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《辰芯科技有限公司拟引进投资者所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0979号），以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，辰芯科技股东全部权益价值评估值为 99,922,077.45元。
根据具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018]第ZG24364号），截至2017年12月31日，资产总额 97,603,901.42元，资产净额 89,506,567.38元；2017年度营业收入
18,034,048.64元，净利润-10,493,432.62元。
（二）增资方式
1、联芯科技以部分设备、开发支出及其他无形资产对辰芯科技增资。截
至 2017年 6月 30日，上述资产账面价值合计 235,205,174.70元。其中设备共计196台（套），账面原值 78,503,246.39元，账面净值 32,395,097.29元；
开发支出共计 1项，账面值 4,249,502.09元；其他无形资产系支持特种通信和行业市场应用芯片和解决方案专有技术所有权（包括相关业务）以及 93项专利所有权，账面净值合计 198,560,575.32元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《联芯科技有限公司拟以部分资产
对辰芯科技有限公司增资所涉及的部分资产评估报告》（东洲评报字【2017】
第0953号），以2017年6月30日为评估基准日，对设备采用重置成本法，对
专有技术、开发支出及相关专利采用收益法，联芯科技拟出资的资产于评估基准日的市场价值为人民币 260,081,625.00元（不含增值税），以含税金额
265,714,345.15元作为出资金额。
拟出资资产的账面价值和评估结果对比情况：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
固定资产-设备 3,239.51 3,408.16 168.65 5.21
无形资产及开发支出 20,281.01 22,600.00 2,318.99 11.43
合计 23,520.52 26,008.16 2,487.64 10.58
联芯科技拟出资的上述资产产权清晰，未设定抵押或质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
本次增资完成后，联芯科技对辰芯科技的持股比例为32.57%。
2、电信科研院以现金形式对辰芯科技增资30,000万元,本期出资完成后，电信科研院累计出资 40,000万元。本次增资完成后，电信科研院对辰芯科技的持股比例为49.04%。电信科研院仍对辰芯科技合并报表。
3、大唐联诚以现金形式对辰芯科技增资 15,000万元，本次增资完成后，大唐联诚对辰芯科技的持股比例为18.39%。
四、相关协议的其他主要内容
（一）出资
各方应尽最大努力于本协议生效之日起九十（90）个自然日内完成全部新增注册资本的实缴出资。
（二）公司治理结构
董事会由5名董事组成，电信科研院推荐2名，联芯科技推荐1名，大唐联诚推荐1名，职工董事1名，董事长由电信科研院推荐的董事担任。
监事会由3名监事组成，电信科研院推荐1名，联芯科技推荐1名，职工监事1名，监事会主席由全体监事选举产生。
（三）辰芯科技未来与公司业务划分
1、本次增资后，辰芯科技将继承和发展各方重组注入的面向特定行业领域的通信芯片及解决方案业务，各方之间应做好重组后的业务布局和规划，辰芯科技保证未来业务拓展与本次重组后公司及下属控股公司现有业务不竞争。
2、如果未来各方重新进行业务的规划重组，则公司在同等交易条件下对
本次注入业务有优先购买权。
（四）业务转移
联芯科技将把与拟出资资产在特定行业领域的业务合同、资产、人员转移至辰芯科技。
（五）技术授权
就本次交易中对辰芯科技经营相关业务所必要的多制式基带通信技术，联
芯科技授权许可辰芯科技使用，收取授权费 1500万元，并按未来业务模式的不同收取4%、5%或10%的提成费。
（六）协议生效及违约责任
协议自签署之日起成立，并于各方均履行完毕内部决策程序并作出批准本次增资的决议之日起生效。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，且支付违约金的行为并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过增资辰芯科技，有利于公司及联芯科技盘活现有无形资产、降低经营风险和压力。
项目实施后，预计拟出资部分资产估值与当期资产净值间的溢价给公司及
联芯科技带来收益约7100万元，同时获取技术授权收益1500万元，以及未来通过业务提成模式获得收益。后续公司将按权益法对该笔投资进行核算。
六、对外投资的风险分析
风险：芯片设计产业市场竞争激烈，投入高、周期长，辰芯科技能否实现
盈利预期存在一定风险。
对策：辰芯科技业务将集中在特定行业领域，合资各方将促使辰芯科技加强在相关领域的产业布局和市场开拓，把握细分领域行业发展与器件国产化需
求带来的机遇，提升自身技术水平，提高盈利能力和核心竞争力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第七届第二十六次董事会审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
独立董事认为：上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，未发现评估机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。关联交易属于公司正常的业务
范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人电信科学技术研究院有限公司和大唐电信科技产业控股有限公司将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
（一）独立董事意见
（二）资产评估报告
以上议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司2018年5月29日