江苏永衡昭辉律师事务所
关于
南京科远自动化集团股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
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二〇一五年三月
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京科远自动化集团股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
苏永证字（2015）第020号致：南京科远自动化集团股份有限公司
江苏永衡昭辉律师事务所（以下简称“本所”）接受南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司实施员工持股计划事宜（以下简称“本次员工持股计划”）提供相关法律服务，并出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划的相关事项出具。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及证监会的有关规定发表法律意见。
3、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、财务、审计等非法律事项发表意见。
4、公司已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本法律意见仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师经核查，现就公司实施本次员工持股计划事宜发表法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
公司系根据《公司法》及其他有关规定，由原南京科远自动化集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年4月18日在南京市工商行政管理局注册登记。公司现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320100000123810的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,200万元人民币，法定代表人为刘国耀，住所为南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号。
(二)公司为经证监会依法核准的上市公司
经证监会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可[2010]263号）核准，公司于 2010年 3月 19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。
经深圳证券交易所《关于南京科远自动化集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]102号）核准，公司于 2010年 3月 31日在深圳证券交易所上市。上市时公司股本总额为6,800万股。
2014年 5月 13日，公司实施 2013年度权益分派方案。公司以 2013年 12月31日的总股本6,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本3,400万股，转增股本后公司总股本变更为10,200万股。
经核查，本所律师认为：公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年2月12日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：(一)本次员工持股计划的参与对象为公司员工，参与总人数预计不超过 80人，其中参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人。
(二)本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金和公司实际控制人刘国耀先生赠与资金，两者的比例为4:1。
(三)本次员工持股计划实行员工自愿参加原则，本次员工持股计划的资金总额以最终实际向参与本次员工持股计划的员工募集的资金总额为准。本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买。
(四)本次员工持股计划拟分三期实施，每年滚动实施一期；第一期计划实施规模不超过 1750万元，以公司 2015年 2月 11日收盘价(即 28.98元/股)测算，第一期股票规模大约为60.39万股；第二期、第三期员工持股计划根据第一期实施效果及公司经营情况由董事会决定是否实施及实施方案等。
(五)公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
(六)本次员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
(一)根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
(二)根据《员工持股计划(草案)》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书(三)根据《员工持股计划(草案)》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
(四)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、监事、高级管理人员及公司部门副经理级别及以上的中层管理人员和核心技术（业务）员工（上述人员在公司或公司控股子公司全职工作，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同，并在公司或公司控股子公司领取薪酬），符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
(五)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金和公司实际控制人刘国耀先生赠与资金，两者的比例为4:1，符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1小项的规定。
(六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买，符合《指导意见》第二部分第(五)项第2小项的规定。
(七)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟分三期实施，每年滚动实施一期。第一期员工持股计划的存续期为 30个月，自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算。第二期、第三期员工持股计划根据第一期实施效果和当时公司运营情况由董事会决定是否实施和每期具体实施方案。经核查，本次员工持股计划所涉及的持股期限符合《指导意见》第二部分第(六)项第1小项的规定。
(八)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将分三期实施，每年滚动实施一期。第一期参与员工人数预计不超过 80人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计7人，出资额（含赠与资金）为525万元，约占本次员工持股计划总规模的30％；其他人员不超过73人，出资额（含赠与资金）不超过 1225万元，约占本次员工持股计划总规模的70%。本次员工持股计划首期参与对象及持股比例如下：
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|姓名|职务|出资额（万元）|比例（%）|
|曹瑞峰|董事、副总经理|75|4.28%|
|沈德明|副总经理|75|4.28%|
|刘建耀|副总经理|75|4.28%|
|梅建华|副总经理|75|4.28%|
|赵文庆|董事、董事会秘书|75|4.28%|

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|张勇|监事会主席|75|4.28%|
|史妍|监事|75|4.28%|
|董事、监事及高管人员持股合计||525|30%|
|其他人员持股合计||1225|70%|
|合计||1750|100%|

本次员工持股计划每1元出资额代表持股计划份额1份；持有人所享有的持股份额为其自筹资金所占份额与公司实际控制人刘国耀先生赠与资金所占份额的总和。
本次员工持股计划最终参与人数及规模以员工实际出资为准。单个员工所持员工持股计划总份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
经核查，本次员工持股计划所涉规模符合《指导意见》第二部分第(六)项第2小项的规定。
(九)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理模式。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。同时，《员工持股计划（草案）》对持有人会议和持股计划管理委员会的权限、召集、会议通知、表决程序等内容进行了规定。经核查，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第(七)项的规定。
(十)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书经核查，本次员工持股计划所涉事项的约定符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2015年1月17日，公司召开职工代表大会，总计47人参加会议。公司对持股计划草案进行了宣讲，同时就拟实施的本次员工持股计划事宜以问卷调查的形式征集、听取员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2、2015年2月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
3、2015年 2月 12日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。2015年2月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，认为《员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。经核查，本次员工持股计划符合指导意见》第三部分第(十)项的规定。
4、2015年 2月 14日，公司在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的规定。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书(二)根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一) 2015年 2月 14日，公司在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
(二)根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、员工持股计划管理机构即持股计划管理委员会应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成公司股票的购买，公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)本次员工持股计划管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
(三)公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
(四)公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书【此页无正文，为《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京科远自动化集团股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页】
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
江苏永衡昭辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
黎民 郑哲兰
周浩
年 月 日