中德证券有限责任公司关于
深圳市沃尔核材股份有限公司与长园集团股份有限公司
签署和解协议暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）对深圳市沃尔核材股份有限公司与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）签署和解协议暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、本次和解协议及关联交易事项概述
在深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，公司及长园集团就长园集团控制权纠纷事项接受了调解。经调解，双方本着互谅互让原则达成了和解，并于2018年1月9日签署《和解协议》。该等《和解协议》的主要内容为：长园集团同意向沃尔核材转让长园电子（集团）有限公司75%的股权；同时沃尔核材同意以协议转让的方式向山东科兴药业有限公司转让其持有的长园集团无限售流通股7,400万股。
二、协议主体及关联人介绍
（一）协议主体基本情况介绍
1、企业名称：长园集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300192176077R
3、住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1号高科技厂房
4、注册资本：人民币131,731.1352万元
5、企业类型：股份有限公司(上市)
6、成立时间：1986年06月27日
7、法定代表人：许晓文
8、经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。
9、股权结构：长园集团无实际控制人，截至2017年9月30日，长园集团前十大股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例(%)|
|1|深圳市沃尔核材股份有限公司|103,258,471|7.84|
|2|深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）|89,699,963|6.81|
|3|吴启权|69,524,272|5.28|
|4|邱丽敏|55,500,167|4.21|
|5|周和平|51,537,253|3.91|
|6|光大兴陇信托有限责任公司-光大-渝光1号证券投资单一资金信托|49,563,316|3.76|
|7|易顺喜|38,622,433|2.93|
|8|中银国际证券-中国银行-中银证券中国红-汇中1号集合资产管理计划|37,580,309|2.85|
|9|易华蓉|36,509,554|2.77|
|10|童绪英|33,442,414|2.54|

10、长园集团最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|15,619,959,987.45|20,853,619,104.21|
|负债总额|8,150,750,375.45|12,415,652,388.17|
|净资产|7,054,920,224.45|7,827,504,324.80|

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|项目|2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|5,848,963,706.20|5,314,447,906.65|
|净利润|640,057,629.99|627,838,880.15|

（二）与沃尔核材的关联关系
截至本核查意见出具日，公司及其一致行动人持有长园集团24.07%的股份，其中公司控股股东、实际控制人周和平持有长园集团3.89%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，长园集团为公司关联法人。
三、和解协议的主要内容
（一）长园集团同意向沃尔核材转让长园电子（集团）有限公司（以下简
称：长园电子）75%的股权
1、长园电子下属子公司包括：上海长园电子材料有限公司、长园电子（东莞）有限公司、天津长园电子材料有限公司、上海长园辐照技术有限公司、深圳市长园特发科技有限公司、深圳市长园辐照技术有限公司、利多投资有限公司（拥有一家子公司——东莞三联热缩材料有限公司）。本交易完成后，长园集团（除长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及PET热缩管外，不能从事与长园电子现有业务有竞争关系的业务）不再从事热缩材料、辐射发泡业务，长园集团仍持有长园电子25%股权不在此限制之列。
2、按照市盈率15.9倍，以长园电子2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价；长园电子2017年预计净利润为人民币1亿元以上（含1亿元），经双方协商，长园电子的估值为人民币15.9亿元，最高估值不超过人民币15.9亿元。若长园电子2017年实际经审计净利润小于人民币1亿元时，则根据实际净利润，按照相同市盈率倍数对长园电子的估值进行调整，即相应调整此次交易的价格。
3、本次交易的价格初步预计为人民币11.925亿元。本协议签署完成后之次
日，沃尔核材应对长园电子进行相关尽职调查工作，沃尔核材及相关中介机构应
尽量于2018年2月14日前完成尽调工作，长园集团应积极配合，并由长园集团与
沃尔核材发出股东大会通知审议本次交易事项。
（二）沃尔核材同意以协议转让的方式、以人民币16.8元/股的价格向山东科兴药业有限公司转让其持有的长园集团无限售流通股7,400万股，共计交易金额为人民币12.432亿元
沃尔核材同意于本协议签署之日起2日内签署附生效条件（须经沃尔核材董事会及股东大会审议通过）的股份转让协议并接受分期付款。为解决沃尔核材资金来源问题，此交易价款全部支付完成的时间应早于沃尔核材向长园集团支付长园电子股权收购价款的时间。
（三）沃尔核材承诺
1、沃尔核材及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）。
2、沃尔核材积极支持长园集团长远发展，沃尔核材及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。
（四）长园集团承诺
1、租金以2017年为标准（年租金人民币1080万元），长园电子（东莞）有限公司租赁长园集团的土地和厂房5年内租金不变，且优先满足长园电子（东莞）有限公司的使用；以后每5年增长租金不超过10%。考虑到东莞市康业投资有限公司对长园电子的业绩有影响，与东莞市康业投资有限公司的相关事宜由甲乙双方另行协商。若长园集团出售上述土地和厂房，沃尔核材有优先购买权。
2、长园集团在持有长园电子股权期间，许可长园电子及其相关子公司继续使用原有商标，并永久使用“长园电子”商号。
四、本次签署和解协议的目的和对上市公司的影响
本次和解协议签署后，公司将与长园集团展开合作，双方开展合作有利于双方在核技术辐射改性材料等新材料领域的强强联合，扩大相关产品在核电、航空航天、轨道交通、新能源汽车等领域应用的深度和广度，提升中国核技术辐射改性材料领域的自主创新能力和国际竞争力，有利于公司实现核技术辐射改性材料的产业整合与升级，符合公司战略规划。
五、风险提示
1、本次签署的《和解协议》仅为公司与合作对方经过协商达成的初步意向，具体合作方案和合作细节以相关各方最终签署的正式协议为准。《和解协议》具体实施内容、进度及其对公司未来年度业绩的影响仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将密切关注合作事项的进展状况。《和解协议》签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、董事会及独立董事意见
上述关联交易事项业经沃尔核材2018年1月9日召开的第五届董事会第十七
次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决，独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。
根据《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门的批准。
公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见如下：
1、关于与长园集团股份有限公司签署和解协议暨关联交易事项的事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关资料，我们认为本次公司与长园集团股份有限公司签署和解协议暨关联交易事项，有利于提升公司竞争力，促进公司实现持续快速发展，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，符合公司的发展战略和经营目标，我们同意公司将该事项提交至董事会审议。
2、关于与长园集团股份有限公司签署和解协议暨关联交易事项的独立意见关于与长园集团股份有限公司签署和解协议暨关联交易事项决策程序合法
有效，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司和中小股东的
利益的行为。我们同意公司与长园集团股份有限公司签署和解协议暨关联交易事项。
七、保荐机构意见
本保荐机构对上述和解协议暨关联交易事项的内容及履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：本次和解协议暨关联交易事项业经公司 2018年1月9日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决，独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见，尚需提交公司股东大会审议，本次和解协议暨关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定；同时公司本次与长园集团签署和解协议，有利于双方在核技术辐射改性材料等新材料领域的强强联合，有利于公司实现核技术辐射改性材料的产业整合与升级，符合公司战略规划，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司与长园集团股份有限公司签署和解协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
黄庆伟 严智
中德证券有限责任公司2018年1月11日