证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2018-052四川中光防雷科技股份有限公司
关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、基金存在受宏观经济、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及并购整合带来的不确定性等因素影响，存在未能寻找到合适的投资标的及投资回收期较长的风险。
3、本次投资事项在目前仍处于意向阶段，最终是否达成投资及后续进展尚存在不确定性，可能面临本次投资无法全部履行或终止的风险；若达成合作，则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式合同为准且需要履行相关决策程序，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
为促进高新产业实体经济发展，投资计算机、通信和其他电子设备制造业的非上市公司股权，四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中光防雷”）拟与四川商投资本股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川商投基金”）、四川川商股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川川商投资基金”）、自然人黄谦、叶平、吴婕、陈英、肖鲲合作设立产业投资基金，基金规模为人民币3081.6万元，公司认缴出资金额为人民币642万元。
2、董事会审议情况
同意的独立意见。公司董事会一致同意本次对外投资设立产业投资基金。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、四川商投资本股权投资基金管理有限公司——普通合伙人
统一社会信用代码：91510100MA6DEQNF61
类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年07月20日
注册资本：2000万人民币
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1199号 2栋31楼3101-3103号
法定代表人：岳锋
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
控股股东：川商投产融控股有限公司
实际控制人:四川省商业投资集团有限责任公司
主要投资领域：计算机、通信和其他电子设备制造业
登记备案：四川商投资本股权投资基金管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1068777。
2、四川川商股权投资基金管理有限公司——有限合伙人
统一社会信用代码： 91510100057457802B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王欢
成立日期：2012年12月17日
住所：成都高新区天府大道北段318号5栋2楼1号
股东：四川川商发展控股集团有限公司
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务
3、自然人黄谦——有限合伙人
姓名：黄谦
身份证号：51068119********15
4、自然人叶平——有限合伙人
姓名：叶平
身份证号：51010619********37
5、自然人吴婕——有限合伙人
姓名：吴婕
身份证号：31022119********22
6、自然人陈英—有限合伙人
姓名：陈英
身份证号：51010219********24
7、自然人肖鲲——有限合伙人
姓名：肖鲲
身份证号：51010319********19
关联关系说明：公司控股股东四川中光高技术研究所有限责任公司持有四川商投资本股权投资基金管理有限公司10%的股权；公司监事会主席罗航宇担任四川商投资本股权投资基金管理有限公司董事职务。除前述关联关系，其他合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有中光防雷股份的情况。
截止本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
三、拟设基金基本情况
1、基金名称：成都鹰击长空投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：3081.6万元
4、基金期限：合伙企业经营期限为 5年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。其中投资期3年，投资退出期2年。经基金管理人提议并经全体合伙人同意，投资期和投资退出期可以延长，但延长期限均不得超过2年。
5、执行事务合伙人:四川商投资本股权投资基金管理有限公司。
6、出资方式：全体合伙人的出资方式均为货币出资，币种为人民币。
7、出资进度：合伙人按合伙协议约定的出资期限一次性缴纳。
收取管理费；在投资退出期，管理人按照合伙企业实缴出资总额1%每年收取管理费。
9、投资目标：通过投资计算机、通信和其他电子设备制造业的非上市公司股权，并从投资收益中为全体合伙人获取良好回报。
10、退出机制：合伙企业经营期限届满且未延期的通过对本合伙企业清算方式退出。
11、会计核算方式：合伙企业使用企业会计制度进行独立核算。
四、投资基金的管理模式
1、管理和决策机制：
合伙企业授权执行事务合伙人决定是否委托托管机构对合伙企业的资金实施托管并执行相关事项。
投资决策委员会是合伙企业投资方面最高决策机构，定期就投资管理重大问题进行讨论，确定合伙企业投资策略。执行事务合伙人应依据投资决策委员会的相关决策执行合伙企业事务。投资决策委员会由3名委员组成，其中普通合伙人委派1名委员，有限合伙人委派2名委员。
2、各投资人的合作地位：
本合伙企业唯一普通合伙人为四川商投资本股权投资基金管理有限公司，由该普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受全体有限合伙人的监督。
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
各合作方对基金拟投资标的没有一票否决权。
3、各投资人的权利：参加合伙人会议并依其实缴出资额行使表决权、查阅会计报表资料、监督经营状况并提出合理意见、收益分配权、出资转让权。有限合伙人的义务：全额缴纳其认缴出资额、以认缴出资额为限承担有限责任、如期足额缴付出资、保密义务、不参与合伙企业的经营管理。
4、收益分配机制：合伙企业清算时，由执行事务合伙人按照合伙协议约定的顺序和比例向各合伙人分配。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，投资人认购价格一致，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
基金投资领域为计算机、通信和其他电子设备制造业，未来收购的标的存在与公司主营业务相近或相同的可能。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，基金将采取合理措施解决同业竞争问题。鉴于基金尚未开展投资活动，当前无法判断基金投资事项是否可能导致关联交易。未来基金运作中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
七、根据《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》（以下简称“备忘录第21号”）中第二条中第（六）条的规定,公司此次拟设立的与主营业务相关的投资基金事项，不适用备忘录第 21号第二条中第（四）项和第（五）项的规定。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露之日，公司与四川商投基金未发生关联交易。
九、对上市公司的影响和存在的风险
1、对上市公司的影响
公司本次参与设立的投资基金，旨在通过投资计算机、通信和其他电子设备制造业的非上市公司股权，符合公司的发展战略和投资方向，拓展公司的盈利空间，提升公司的盈利能力和影响力。
公司本次参与投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
基金尚未完成注册登记，可能存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。产业投资基金成立后，存在未能寻求到合适标的项目的风险。
基金具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。基金的运作还将可能受到宏观经济、行业周期、交易方案、经营管理等多重因素影响，存在不能实现预期收益的风险。
公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
十、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：经审阅公司提交的《关于公司参与设立产业投资基
金暨关联交易的议案》，我们认为公司本次与专业机构合作设立基金，可借助专业投资机构的投资经验，提高投资效率，有利于提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
独立董事意见：公司本次与专业机构合作设立基金，可借助专业投资机构的投资经验，提高投资效率，有利于提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，我们对本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3、国信证券股份有限公司关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见。
特此公告。
四川中光防雷科技股份有限公司董事会