智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股票代码：002169股票简称：智光电气上市地：深圳证券交易所 公告编号：2015078广州智光电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|拟购买资产交易对方|通讯地址|
|广州市金誉实业投资集团有限公司|广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08|
|卢洁雯|广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08|
|广州市益迅发展有限公司|广州市番禺区南村镇国泰路12号101|
|广州市美宣贸易有限公司|广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼101|
|募集配套资金特定对象|通讯地址|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|广州市天河区天河北路183号大都会广场36楼|
|李永喜|广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08|
|杜 渝|广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08|
|陈 钢|广州市南沙区榄核镇人绿路163号|
|朱秦鹏|广州市南沙区榄核镇人绿路163号|
|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的备置于广州智光电气股份有限公司。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成已经取得中国证监会的核准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易对方声明
本次重大资产重组拟购买资产交易对方包括金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅及配套融资发行对象广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）已出具声明与承诺文件，主要内容如下：
一、本企业（或本人）已向智光电气及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向智光电气披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让所持有的智光电气股份。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
公司声明…………………………………………………………………..………………………………………….2交易对方声明 ........................................................................................................ 3目录………………………………………………………………………………………………………………………4第一节释义 ........................................................................................................ 7第二节重大事项提示 ....................................................................................... 10一、本次重组方案简要介绍.................................................................................. 10（一）发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 10（二）募集配套资金.............................................................................................. 11（三）发行价格...................................................................................................... 11二、本次重组构成关联交易.................................................................................. 12三、本次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市...................................... 13四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍...................................... 13五、本次交易标的评估情况简要介绍.................................................................. 14六、本次重组对上市公司的影响的简要介绍...................................................... 14（一）本次重组对上市公司股权结构的影响...................................................... 14（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 15七、本次重组已履行的决策程序及审批程序...................................................... 16（一）本次重组已履行的法律程序...................................................................... 16（二）本次重组已获得中国证监会核准.............................................................. 17八、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 17
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要九、本次交易完成后公司的利润分配安排.......................................................... 24十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 25（一）依法履行信息披露义务.............................................................................. 25（二）规范执行相关程序...................................................................................... 25（三）网络投票...................................................................................................... 25（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排.......................................... 25十一、本次重组发行股份的锁定期...................................................................... 26十二、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 27十三、独立财务顾问保荐资格.............................................................................. 27第三节重大风险提示 ....................................................................................... 30一、整合风险.......................................................................................................... 30二、交易标的评估或估值风险.............................................................................. 31三、本次交易无法募集配套资金的问题.............................................................. 31四、市场风险.......................................................................................................... 32五、应收账款较大的风险...................................................................................... 32六、税收优惠发生变化的风险.............................................................................. 32七、业绩承诺无法实现的风险.............................................................................. 33八、原材料价格波动风险...................................................................................... 33第四节本次交易概述 ......................................................................................... 34一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 34（一）本次交易背景.............................................................................................. 34（二）本次交易目的.............................................................................................. 38
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、本次交易的决策过程...................................................................................... 41（一）已经履行的程序.......................................................................................... 41（二）本次交易已获得中国证监会核准.............................................................. 42三、本次交易具体方案.......................................................................................... 42（一）发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 42（二）配套融资...................................................................................................... 44四、本次交易构成关联交易.................................................................................. 46五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市...................................... 46第五节 备查文件及备查地点 .................................................................... 48一、备查文件目录.................................................................................................. 48二、备查文件地点.................................................................................................. 48三、查询时间.......................................................................................................... 49
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、智光电气、上市公司|指|广州智光电气股份有限公司|
|智光用电投资|指|广东智光用电投资有限公司|
|岭南电缆、标的公司、目标公司|指|广州岭南电缆股份有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|广州岭南电缆股份有限公司100%股权|
|标的股份|指|智光电气按《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南电缆原股东发行的全部股份|
|金誉集团|指|岭南电缆和智光电气的控股股东，广州市金誉实业投资集团有限公司|
|广州益迅|指|岭南电缆的法人股东，广州市益迅发展有限公司|
|广州美宣|指|岭南电缆的法人股东，广州市美宣贸易有限公司|
|智光1号|指|广发原驰·智光电气1号定向资产管理计划，该计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要用于智光电气的董事、监事、高级管理人员参与认购本次配套募集资金的股份|
|智光2号|指|广发原驰·智光电气1号定向资产管理计划，该计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要用于智光电气的非董事、监事、高级管理人员的员工及智光电气下属控股子公司的员工参与认购本次配套募集资金的股份|
|乾明投资|指|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司、广州市美宣贸易有限公司|
|本报告书|指|《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）|
|定价基准日|指|智光电气审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|本次重组、本次交易|指|智光电气通过发行股份的方式、智光用电投资通过支付现金的方式购买岭南电缆 100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|智光电气以发行股份方式，智光用电投资以支付现金的方式购买岭南电缆100%股权|
|募集配套资金|指|智光电气向特定对象非公开发行股份募集配套资金|

智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|《购买资产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|智光电气和智光用电投资与岭南电缆及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议|
|补偿义务人|指|广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司|
|《评估报告》/《资产评估报告》|指|联信评估出具的《广州智光电气股份有限公司拟资产重组事宜涉及的广州岭南电缆股份有限公司股东全部权益评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|正中珠江出具的《广州智光电气股份有限公司 2013 年度、2014年度及2015年1-6月备考审阅报告》|
|净利润|指|岭南电缆经智光电气认可的会计师事务所进行审计的税后净利润|
|原股东|指|岭南电缆的股东广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司|
|利润补偿期|指|原股东就标的公司净利润作出的承诺期间，即2015年、2016年、2017年三个会计年度|
|交易各方|指|广州智光电气股份有限公司、广东智光用电投资有限公司以及交易对方广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司|
|股权交割|指|在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后，办理标的股权变更登记至智光电气和智光用电投资名下的手续|
|股权交割日|指|标的股权完成工商变更登记至智光电气和智光用电投资名下之日|
|股份交割|指|智光电气将按《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南电缆原股东发行的股份登记至原股东名下的手续|
|股份交割日|指|智光电气股份登记至原股东名下之日|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|过渡期|指|自基准日起至标的股权的股东变更为智光电气和智光用电投资名下的工商变更登记办理完毕之日止|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|法律意见|指|国浩律师（广州）事务所关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见|
|评估机构、联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《广州智光电气股份有限公司章程》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|最近两年及一期/报告期|指|2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，即 2013 年 1 月 1日至2015年6月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合计持有的岭南电缆100%股权。同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份募集配套资金 14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于扩建岭南电缆企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买岭南电缆100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有岭南电缆99%股权，智光用电投资将直接持有岭南电缆1%股权。
本次拟购买资产的交易价格参照联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为42,500.00万元，其中智光电气以发行股份方式支付 42,075.00万元，智光用电投资以现金支付425.00万元。
交易对方拟出售岭南电缆股权情况及支付对价情况如下表：
单位：万元
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|交易对方|持股比例|交易对价|股份支付|||现金支付||
||||金额|比例|发行股份(万股)|金额|比例|
|金誉集团|40%|17,000|17,000|100.00%|1,500.4413|0|0|
|卢洁雯|25%|10,625|10,625|100.00%|937.7758|0|0|

智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|广州益迅|20%|8,500|8,075|95.00%|712.7096|425|5.00%|
|广州美宣|15%|6,375|6,375|100.00%|562.6654|0|0|
|合计|100%|42,500|42,075|99.00%|3,713.5921|425|1.00%|

（二）募集配套资金
本次交易配套资金总额不超过14,166.00万元，具体发行情况如下：
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|募集配套资金的发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份的价值(万元)|占募集配套资金的比例（万元）|
|广发资管|759.0467|8,600.00|60.71%|
|李永喜|155.8693|1,766.00|12.47%|
|杜渝|44.1306|500.00|3.53%|
|陈钢|44.1306|500.00|3.53%|
|朱秦鹏|26.4783|300.00|2.12%|
|乾明投资|220.6531|2,500.00|17.65%|
|合计|1,250.3086|14,166.00|100.00%|

（三）发行价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。计算公式为：
第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易均价=决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。智光电气 2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要11.33元/股。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。智光电气 2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
3、调价机制
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
二、本次重组构成关联交易
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方是金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣。
金誉集团持有智光电气22.90%股权，智光电气的控股股东，是公司的关联方。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要卢洁雯持有金誉集团32%股权，为智光电气的关联方。李永喜持有智光电气1.52%股权，是智光电气的董事长，其控制的企业广州美宣为公司的关联方。
募集配套资金的认购对象中，包含李永喜、公司监事杜渝和公司部分董事、监事和高级管理人员设立的员工持股计划的资管计划，构成公司的关联方。
根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的截至2014年12月31日的资产总额为92,855.93万元，，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表资产总额159,005.81万元的58.40%；
交易标的2014年度营业收入为45,197.11万元，占本公司2014年度合并财务报表营业收入60,741.04万元的74.41%；本次交易的成交金额为42,500万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者权益59,616.89万元的71.29%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，金誉集团持有上市公司61,032,391股股票，持股比例为22.90%，为上市公司控股股东。金誉集团一致行动人李永喜持有1.90%股权。本次交易完成后，金誉集团持有上市公司76,036,804股股票，占交易完成后上市公司总股本的24.05%（考虑配套融资），仍为上市公司控股股东，郑晓军仍为上市公司实际控制人，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司97,662,109股股票，占交易完成后上市公司总股本的30.89%（考虑配套融资）。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
本次重组中，智光电气采取发行股份方式支付 42,075.00万元购买岭南电缆99.00%股权，智光用电投资将采取现金方式支付425.00万元购买岭南电缆1.00%股权，其中该部分现金支付给广州益迅。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份募集配套资金 14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。若因上市公司 2015年度员工持股计划未通过股东大会审议或虽经过股东大会审议但员工未足额认购而导致上市公司员工持股计划实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购。如因发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购，如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购。
五、本次交易标的评估情况简要介绍
本次拟购买资产的评估基准日为 2014年 12月 31日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，运用资产基础法，岭南电缆净资产账面值为 32,984.78万元，评估值为 42,501.42万元，增幅28.85%；运用收益法，岭南电缆股东全部权益评估值为42,838.55万元。
经分析，联信评估选用了资产基础法评估结果作为评估结论，即岭南电缆公司股东全部权益的评估值为42,501.42万元。
参照该评估结果，经本次交易各方协商确定岭南电缆100%股权的交易价格为42,500.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
考虑配套募集资金所发行股份的影响，本次重组前后上市公司股权结构如下：
单位：万股
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|项目|发行前||发行股份购买资产|配套募资|发行后||
||持股数|比例|增加持股数|增加持股数|持股数|比例|
|金 誉|6,103.2391|22.90%|1,500.4413|-|7,603.6804|24.05%|

智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|集团|||||||
|李 永喜|506.2200|1.90%|-|155.8693|662.0893|2.09%|
|卢 洁雯|-|-|937.7758|-|937.7758|2.97%|
|广 州益迅|-|-|712.7096|-|712.7096|2.25%|
|广 州美宣|-|-|562.6654|-|562.6654|1.78%|
|广 发资管|-|-|-|759.0467|759.0467|2.40%|
|杜渝||||44.1306|44.1306|0.14%|
|陈钢|-|-|-|44.1306|44.1306|0.14%|
|朱 秦鹏|-|-|-|26.4783|26.4783|0.08%|
|乾 明投资|-|-|-|220.6531|220.6531|0.70%|
|其 他股东|20,037.7784|75.20%|-|-|20,037.7784|63.39%|
|总 股本|26,647.2375|100.00%|3,713.5921|1,250.3086|31,611.1382|100.00%|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15038500030号备考审阅报告，智光电气本次重组前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总计|266,770.61|169,493.32|251,670.42|159,005.81|
|负债合计|162,075.60|99,076.14|150,663.19|90,560.30|
|归属于母公司所有者权益合计|95,180.52|60,902.69|92,178.60|59,616.89|
|资产负债率|60.75%|58.45%|59.87%|59.58%|
|项目|2015年1-6月||2014年||

智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|57,970.75|33,316.06|105,695.49|60,741.04|
|营业利润|4,056.67|2,177.47|4,125.29|2,680.84|
|归属于母公司所有者的净利润|4,067.81|2,351.69|5,712.47|4,174.73|
|基本每股收益（元）|0.1340|0.0883|0.1882|0.1567|

本次交易完成后，上市公司智能电网业务链得以丰富和完善，2014年资产规模增加58.28%，营业收入规模增加74.01%。2015年 1-6月资产规模增加57.39%，营业收入规模增加74.00%。
七、本次重组已履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的法律程序
1、金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
2、广州益迅召开股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
3、广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
4、岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投
资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要次交易相关的相关议案；
5、智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
6、智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了本报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
7、智光电气2014年度股东大会审议通过了本报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联股东均回避表决。
（二）本次重组已获得中国证监会核准
2015年10月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2228号），核准了本次交易。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺人|承诺名称|主要内容|
|金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅|交易对方持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺|标的股权为交易对方实际合法拥有，权属清晰，本人/本公司对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议争议或是者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至智光电气名下。如发生任何权属纠纷，由本人/本公司自行承担全部法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|第一条 截至本函出具之日，本人/本公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与智光电气、岭南电缆构成|

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||或可能构成竞争的业务或企业。第二条 本次交易完成后，本人/本公司持有智光电气股票期间，本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司控制的企业：（一）不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（二）不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（三）如拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及其控制的企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 如本人/本公司违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。第四条 本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|本次交易完成后，在本人/本企业作为智光电气的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。|
|保证上市公司独立性的承诺函|一、关于人员独立性（一）保证智光电气的总经理、副总经理、财务负责人和董事|

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|会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证智光电气的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于智光电气的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性（一）保证智光电气具有独立完整的资产，且资产全部处于智光电气的控制之下，并为智光电气独立拥有和运营。（二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有智光电气的资金、资产；不以智光电气的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性（一）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与智光电气及下属子公司共用一个银行账户。（二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不违法干预智光电气的资金使用调度。（三）不干涉智光电气依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与智光电气之间不产生机构混同的情形，不影响智光电气的机构独立性。五、关于业务独立性（一）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于智光电气的业务。（二）保证本人/本企业除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉智光电气的业务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预智光电气的决策和经营。（三）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与智光电气相竞争的业务。（四）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与智光电气的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|

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||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|本人/本企业保证将及时向上市公司和智光用电投资提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。|
||股份锁定期的承诺|全部交易对方均承诺：本人/本企业因本次交易取得的智光电气的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。（因本次交易取得的智光电气的股份，包括锁定期内本人因智光电气分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的智光电气股份。）另外，金誉集团、卢洁雯、广州美宣还承诺：本次交易完成后6 个月内如智光电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。因本次交易取得的智光电气的股份，包括锁定期内本人/本公司因智光电气分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的智光电气股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人/本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
||关于知识产权的声明|岭南电缆拥有的商标、著作权、专利等主要知识产权无任何瑕疵，未设置质押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。|
||关于社保公积金的承诺函|如岭南电缆及分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金或住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的按本承诺函出具时承诺人间彼此在岭南电缆的持股比例全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证岭南电缆及其分公司不会因此遭受任何损失。|
|智光电气|关于不存在内幕交易的承诺函|鉴于广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州岭南电缆股份有限公司100%的股权并拟向特定对象募集配套资金（以下简称|

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||“本次重组”），智光电气现作出如下不可撤销的承诺与保证：智光电气的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|关于非公开发行股票的承诺函|鉴于广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州岭南电缆股份有限公司 100%的股权并拟向特定对象募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”），智光电气现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.智光电气会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。2.智光电气与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。智光电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。3. 智光电气不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：(1) 本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2) 智光电气的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3) 智光电气及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4) 智光电气现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5) 智光电气或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；|

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|||(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|郑晓军|关于避免同业竞争的承诺函|鉴于广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)、广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%股权(以下简称“本次交易”)，为切实保障智光电气及广大中小股东利益，本人特作出如下承诺：第一条 截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。第二条 本次交易完成后，本人作为智光电气实际控制人期间，本人承诺本及本人控制的企业：(一)不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；(二)不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；(三)如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 如本人违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。第四条 本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|
||关于保证广州智光电气股份有限|广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)及其子公司广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司|

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|公司独立性的承诺函|(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆的100%股权，为维护广大中小投资者的合法权益，本人承诺：在智光电气本次重组完成后，保证智光电气的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。在本人作为智光电气的实际控制人期间，将保证与智光电气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性(一)保证智光电气的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证智光电气的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。(二)保证本人及本人控制的其他企业完全独立于智光电气的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性(一)保证智光电气具有独立完整的资产，且资产全部处于智光电气的控制之下，并为智光电气独立拥有和运营。(二)保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有智光电气的资金、资产；不以智光电气的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性(一)保证本人及本人控制的其他企业不与智光电气及下属子公司共用一个银行账户。(二)保证本人及本人控制的其他企业不违法干预智光电气的资金使用调度。(三)不干涉智光电气依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本人及本人控制的其他企业与智光电气之间不产生机构混同的情形，不影响智光电气的机构独立性。五、关于业务独立性|

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||(一)保证本人及本人控制的其他企业独立于智光电气的业务。(二)保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉智光电气的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预智光电气的决策和经营。(三)保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与智光电气相竞争的业务。(四)保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与智光电气的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。以上本人及本人控制的其他企业不包括智光电气及其子公司。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|鉴于广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)、广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%股权(以下简称“本次交易”)，为了保护智光电气及广大中小投资者的合法权益，特确认如下事实并作出如下承诺：一、本次交易完成后，在本人作为智光电气实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。二、本承诺一经作出，不可撤销。|

九、本次交易完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的利
润分配安排详见重组报告书“第十二节其他重要事项”之“五、上市公司的利
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要润分配政策、现金分红规划及相关说明”。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）依法履行信息披露义务
智光电气及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较
大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）规范执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次重大资产重组事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。本次重大资产重组事项在提交股东大会讨论时，关联股东进行了回避表决。
（三）网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据备考审阅报告，本次重组后，上市公司 2015年 1-6月每股收益将由0.0883元增加至0.1340元，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。若岭南电缆利润补偿期实现净利润合计
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向智光电气、智光用电投资支付补偿，以填补即期回报。
十一、本次重组发行股份的锁定期
1、金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅承诺：其因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。且金誉集团、卢洁雯、广州美宣承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动6个月。
利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。
2、广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）认购的智光电气向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内，不得转让本次认购的股份。本次发行结束后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
3、本次交易前，金誉集团及其一致行动人李永喜持有智光电气股份，其承诺，在本次交易完成后 12个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的智光电气股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由智光电气回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，其保
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
十二、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅承诺岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向智光电气、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
（1）应补偿总金额=（利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数）÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。
（2）智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。
如交易对方需向智光电气支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的补偿金额÷发行价格（或按调价机制调整后的发行价格）。
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。广发
证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本次交易中不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的下列情形：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
乾明投资系本次交易配套募集资金的认购方之一，乾明投资的普通合伙人
为乾和投资的全资子公司，乾和投资为广发证券的全资子公司。本次交易完成
后，乾明投资持有上市公司股份比例0.7%，广发证券或乾明投资未选派代表在
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上市公司任职。
在本次交易中，广发资管代智光1号和智光2号认购本次非公开发行的股
票。智光1号和智光2号系智光电气拟设立的两个员工持股计划，本次交易完成后，智光1号和智光2号将成为智光电气的股东。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；员工持
股计划委托广发资管进行管理。
广发资管仅对委托资产进行管理，收取管理费，不享有员工持股计划作为
上市公司股东的表决权、分红权，该委托管理的情形不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款规定的持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份。
综上，本次交易完成后，乾明投资持有上市公司股份比例0.7%。广发证券控制的乾明投资持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份未
达到5%，广发证券或乾明投资也未选派代表在上市公司任职，因此，不存在
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立性的情形。
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
智光电气未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份，亦未选派代表担任财务顾问的董事。因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立性的情形。
3、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
在本次交易中，广发资管代智光1号和智光2号认购本次非公开发行的股
票，该资管计划的委托人系员工持股计划。最近2年，财务顾问与上市公司不
存在资产委托管理关系，未相互提供担保，最近一年财务顾问也未为上市公司
提供融资服务。因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立性的情形。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属
不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立性的情形。
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
本次并购重组的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣，本
次交易的财务顾问未为交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立性的情形。
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
财务顾问及其财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性
的情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立性的情形。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、整合风险
报告期内，上市公司以合同能源管理方式为主的综合节能服务业得到了快速发展，2014年该项业务收入较2013年增长了73%。随着新电改方案的开展实施，综合节能服务将成为能源售电侧和需求侧综合管理的重要组成部分。在经济新常态下，公司将紧跟能源格局变化，建立节能环保理念，运用互联网思维，继续坚持“致力于帮助用户安全、节约、舒适地使用能源”的理念，以技术创新、模式创新、机制创新为动力，围绕能源动力包括发电、供电、用电大市场，发挥优势，整合资源，继续夯实“产品+服务+投资”经营平台，营造良好的产业发展环境，以电机能效、智能配电网、新能源接入和传输、节能服务、用电服务、综合能源服务为重点发展方向，通过兼并收购等手段扩大公司经营规模，提高经营效益，促进公司的高速成长。
由于公司未介入与电网输配相关的大规模基础产品的生产与经营，缺乏规模化产品线和业务链，公司上述发展战略将受到一定限制，优势尚无法充分发挥。
电线电缆是电力基础设施建设、新型智能电网、新能源产业中万亿级的大规模基础产品，相对于其他规模化基础产品，电线电缆与公司在电网的优势和发展综合节能电力工程总承包业务等方面具有更好的协同性。本次交易完成后，岭南电缆将成为公司的控股子公司，成为智光电气战略发展的重要一环。在智光电气的大平台上，岭南电缆也可以进一步进行产业升级，为智光电气的战略主业提供更好的增值产品和服务。
但是岭南电缆能否融入智光电气战略布局，通过产品研发水平的创新、客户资源的协同管理、市场营销的有效配合、财务核算以及人力资源管理等方面进行系统的协调，关系到智光电气的整个战略的有效实施。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要虽然上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合，既保证岭南电缆原有的竞争优势又充分发挥本次交易的协同效
应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
二、交易标的评估或估值风险
截至2014年12月31日，岭南电缆经审计的股东权益为32,984.78万元。经联信评估，截至评估基准日2014年12月31日，岭南电缆股东全部权益采用资产基础法的评估值为42,501.42万元，评估增值率为28.85%。经交易各方协商，本次交易价格为42,500万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产有所增值的风险。
三、本次交易无法募集配套资金的问题
作为交易方案的一部分，公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行1,245.9099万股，发行价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日的均价12.63元/股的90%，即11.37元/股。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。本次配套募集资金14,166.00万元扣除发行费用后的净额将用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆的银行贷款。
鉴于此次募集配套资金能否顺利实施或足额募集尚存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，智光电气将自筹所需资金或者通过债权融资等方式用于募集资金用途，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要四、市场风险
目前我国电线电缆企业众多，行业集中度较低，同质产品主要依靠价格战，中低压电力电缆和普通电缆领域尤为明显。未来，我国经济社会必将朝着绿色环保、低碳节能的方向发展，科技的进步、产业的升级、消费体验的转变对我国战略性新兴产业和高端制造业及其配套产业提出了更新、更高的要求。虽然岭南电缆产品结构中，特种电缆所占比例较高，但随着技术的进步及潜在竞争者的逐步加入，岭南电缆可能面临激烈的竞争压力。
由于目前我国电缆企业多以生产、销售电缆为主业，盈利模式较为单一，市场上还比较缺乏从发电、售电、输配变电、数据采集到能源有效管理并形成综合产业链的电线电缆企业。若岭南电缆能够加入智光电气的战略实施方案中，并通过协调整合进一步升级，则可以有效避开同行业之间的同质化竞争。但是，岭南电缆仍然面临激烈市场竞争的风险。
五、应收账款较大的风险
岭南电缆报告期内应收账款的账面价值分别为32,538.71万元、31,311.29万元和39,530.73万元，占总资产的比例分别为44.18%、33.72%、40.55%，占比较高。岭南电缆应收账款较大的主要原因有：（1）岭南电缆的销售客户主要集中在南方电网，而南方电网对整个集团的招标和付款流程进行了调整，资金支付审批时间延长；（2）根据行业惯例，电缆产品销售后需要保留销售总额5%-10%的质保金，在质保期满后才能收回，质保期一般为1-3年，随着收入的增加公司质保金规模也逐步增加。
岭南电缆应收账款主要在电力系统等优质单位，应收账款不能收回的风险较低，但不排除发生坏账从而影响公司净利润的情形。
六、税收优惠发生变化的风险
岭南电缆于2012年9月12日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号GF201244000215），有效期为三年，即 2015年 9月 12日到期。根据国税函
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，岭南电缆2012年至2014年享受15%的企业所得税优惠税率。如果《高新技术企业证书》到期后岭南电缆无法继续取得高新技术企业的认证，则岭南电缆无法继续享有该税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
七、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》，岭南电缆承诺2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于 12,000万元。本次交易完成后，依托智光电气的上市公司平台，岭南电缆有望迎来快速发展，进一步拓展市场份额，提升其在电线电缆行业的竞争地位。然而该等承诺系岭南电缆治理层与管理层基于目前的经营状况、对未来市场发展前景而对未来盈利所做的预测，若承诺期内宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，会影响到岭南电缆的经营状况，因此，岭南电缆存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
八、原材料价格波动风险
电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，主要原材料铜杆占生产成本的比例较大，铜价的变动对岭南电缆产品价格、生产成本、产品毛利及所需周转资金有较大影响。
岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动也较为频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式，规避铜价波动对公司经营业绩的影响。但是，如果铜价在短期内急剧上升时，仍然存在原材料价格波动对岭南电缆经营业绩的影响。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、“能源生产和消费革命”上升至国家决策层面
中共中央总书记、国家主席、中央财经领导小组组长习近平于 2014年 6月 13日主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平指出，面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，必须推动能源生产和消费革命。推动能源生产和消费革命是长期战略，必须从当前做起，加快实施重点任务和重大举措。能源生产和消费革命的要求和内容包括：
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|序号|要求|内容|
|1|推动能源消费革命，抑制不合理能源消费|坚决控制能源消费总量，有效落实节能优先方针，把节能贯穿于经济社会发展全过程和各领域，坚定调整产业结构，高度重视城镇化节能，树立勤俭节约的消费观，加快形成能源节约型社会。|
|2|推动能源供给革命，建立多元供应体系|立足国内多元供应保安全，大力推进煤炭清洁高效利用，着力发展非煤能源，形成煤、油、气、核、新能源、可再生能源多轮驱动的能源供应体系，同步加强能源输配网络和储备设施建设。|
|3|推动能源技术革命，带动产业升级|立足我国国情，紧跟国际能源技术革命新趋势，以绿色低碳为方向，分类推动技术创新、产业创新、商业模式创新，并同其他领域高新技术紧密结合，把能源技术及其关联产业培育成带动我国产业升级的新增长点。|
|4|推动能源体制革命，打通能源发展快车道|坚定不移推进改革，还原能源商品属性，构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制，转变政府对能源的监管方式，建立健全能源法治体系。|
|5|全方位加强国际合作，实现开放条件下能源安全|在主要立足国内的前提条件下，在能源生产和消费革命所涉及的各个方面加强国际合作，有效利用国际资源。|

2、2014-2020年是全面建成小康社会、打造中国能源升级版的关键时期
国务院办公厅2014年6月发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要指出，现在到2020年，是我国全面建成小康社会的关键时期，要以开源、节流、减排为重点，推动能源生产和消费革命，打造中国能源升级版。
据预计，2020年全国全社会用电量 7.7万亿千瓦时，人均用电量 5570千瓦时，全国发电装机容量 19.6亿千瓦左右。在优化能源结构方面，通过加强电源与电网统筹规划，科学安排调峰、调频、储能配套能力，切实解决弃风、弃水、弃光问题，力争到2020年，常规水电装机达到3.5亿千瓦左右，风电装机达到 2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。
在推进能源消费革命方面，坚持节能优先，以工业、建筑和交通领域为重点，实施煤电升级改造行动计划，60万千瓦及以上机组力争 5年内供电煤耗降至每千瓦时300克标准煤左右，实施工业节能行动计划和十大重点节能工程，着力实施能效提升计划。
在推进能源科技创方面，新明确能源科技创新战略方向和重点。确立分布式能源、智能电网、先进可再生能源、节能节水、储能等9个重点创新领域。
3、“电力体制”改革意义深远
中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发【2015】9号）文件的出台，明确了电力体制改革的总体思路和基本原则，重点和路径包括有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
从实施国家安全战略全局出发，积极开展电力需求侧管理和能效管理，完善有序用电和节约用电制度，促进经济结构调整、节能减排和产业升级。提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。
在近期七大重点任务二十八项工作中，包括稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开售电业务，鼓励社会资本投资配电业务。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务。在培育市场主体方面，允许符合条件的高新产业园区或经济技术开发区，组建售电主体直接购电；
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要鼓励社会资本投资成立售电主体，允许其从发电企业购买电量向用户销售；允许拥有分布式电源的用户或微网系统参与电力交易；鼓励供水、供气、供热等公共服务行业和节能服务公司从事售电业务；允许符合条件的发电企业投资和组建售电主体进入售电市场，从事售电业务。
在开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制中，提出积极发展分布式电源，采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率。支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网，落实发电保障性收购制度和无障碍上网问题。加快制定完善新能源和可再生能源研发、制造、组装、并网、维护、改造等环节的国家技术标准。完善和规范余热、余压、余气、瓦斯抽排等资源综合利用类自备电厂支持政策。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。
4、把握电力行业中长期发展趋势，抓住国家加快智能电网建设机遇，逐步实现上市公司的战略目标
（1）随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快
“中电联”对未来电力需求做了预计：截止 2014年底，全国口径发电装机容量为 13.6亿千瓦；随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快，预计到 2020全国发电装机容量为 19.6亿千瓦左右，2030年为 30.2亿千瓦左右，2050年为 39.8亿千瓦左右（相较 2014年发电装机容量增长192.65%）1。这必将极大的促进电力行业和电力相关产业的进一步发展。
1注：数据来自《中国电力工业现状与展望》（中国电力企业联合会）
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）智能电网提速，关键技术和装备实现重大突破和应用
根据国家智能电网的建设计划，2011年至2015年进入全面建设阶段，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年为引领提升阶段，全面建设成统一的智能电网。
2013年9月南方电网发布《南方电网发展规划（2013-2020年）》，根据预测，南方五省（区）用电量“十二五”年均增长8.3%；到2020年将达到13,630亿千瓦时，“十三五”年均增长5.3%。《规划》提出，推广建设智能电网，到 2020年城市配电网自动化覆盖率达到80%；适应新能源和电动汽车发展，确保 2015年 1000万千瓦风电、500万千瓦太阳能发电，2020年 4500万千瓦风电、 1300万千瓦太阳能发电无障碍并网；建成满足 2015年 10万辆、2020年 100万辆电动汽车发展需要的基础设施体系。《规划》提出提升电网节能增效水平。到 2020年，清洁能源得到高效利用，节能调度、错峰用电等节能增效措施广泛应用。
5、标的公司的竞争优势是上市公司实现战略的重要助推
岭南电缆专注于高端电线电缆产品研发、生产、销售和服务，在该领域具有明显区位优势、质量优势、品牌优势、技术优势、市场优势，岭南电缆严格按照国际标准、国家标准以及企业标准组织生产，并相应取得了产品认证证书。岭南电缆已通过中国质量认证中心的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系、计量体系合格证等认证以及“4A级标准化良好行为证书”等，建立了标准化管理体系。“岭南”牌电缆被评为“广东省名牌产品”和“广东省著名商标”。岭南电缆产品应用在广州新白云机场、广州亚运城、广州琶洲会展中心、广州地铁、深圳地铁、成都地铁、天津奥体中心、博鳌论坛会议中心、深圳大运会中心和广州超算中心等重点工程。
经过多年的技术引进、消化吸收和技术创新，岭南电缆在高压、超高压及特种电缆技术领域具有了较明显优势，培养了一批高素质、能够独立承担技术开发项目的科研队伍，拥有“广东省省级企业技术中心”和“广东省工程技术研究开发中心”，与科研机构和高等院校建立了集产、学、研一体的企业技术管理体系，
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要可为客户提供电缆系统的综合解决方案。
岭南电缆实现了把先进的光纤传感器植入电缆本体，开发了“分布式光纤测温电缆”、“光电复合智能电缆”等产品，实现输电线路分布式温度监测、载流量监控和故障实时监测，为提高输电安全提供保障；同时岭南电缆与华南理工大学开展产学研合作，根据布里渊原理开发新型光纤传感智能系统，样机已进入中试阶段，以上产品和技术的开发和研究为岭南电缆智能电网技术的发展奠定了基础。岭南电缆开发的专利产品“环保型抗生物电缆”根据“物理法”防蚁机理，解决了传统“药物法”防蚁电缆易失效、不环保等技术缺点，实现了“绿色环保”的防蚁功效。目前，该产品已为南方电网重点推广产品。
岭南电缆投资新建的生产基地，对生产设备进行了全面更新和升级换代，引进了两条当前世界一流的芬兰Maillefer（麦拉菲尔）立式生产线，新生产线的引进进一步提升了岭南电缆的综合技术实力，确保岭南电缆处于国内领先地位，同时生产效率、生产能力以及产品质量得以大幅提升。
（二）本次交易目的
1、合并电网大规模产品，增强电网产品线，转变电网业务发展策略，促进电网业务做强做大，带动其他能源业务发展，符合公司发展战略
电网业务是上市公司的重要主营业务，公司在电网行业具有深厚的行业背景和经验，多年来一直参与电网建设、技术创新、行业标准起草，紧跟电网发展的步伐。公司一直致力于电网前沿技术的创新，多年来积累了丰富的行业经验和客户，但由于公司未介入电网相关大规模基础产品的经营，缺乏规模化产品线和业务链，公司电网业务的发展受到一定限制，优势没有充分发挥。电线电缆是电力基础设施建设、新型智能电网、新能源产业中万亿级的大规模基础产品，相对于其他规模化基础产品，电线电缆与公司在电网的优势和未来发展具有更好的互补性。岭南电缆的主营产品为特种电缆，其超高压、分布式光纤测温电缆、光电复合智能电缆、新型光纤传感智能系统属于高技术壁垒产品，经过多年的发展与积累，岭南电缆在高端线缆产品研发、生产上具有明显的区位优势、品牌优势和技术优势，新投资兴建的超高压特种电缆生产线，瞄准未来的新技术和新工艺，打
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要造高端产能，具有很强的发展空间。选择岭南电缆和电线电缆产业，是公司电网高端技术和大规模基础产能的有机结合，公司在电网的产品线将得到延伸增强，多方优势将得到互补和发挥，通过业务整合，转变业务发展策略和发展模式，打造规模化业务链，转变公司在电网行业的角色定位，使公司成为电网行业具有领先地位的大型产品与服务提供商，从而促进公司电网业务做强做大。
2、整合电能传输产品，发挥公司电能控制技术优势，抓住智能电网发展机会，打造智能电网控制与传输高端产业链，增强公司在智能电网的核心竞争力，促进公司综合能源技术与服务的发展策略
智光电气一直跟踪智能电网和新能源技术的发展，在多年积累的智能控制技术、电力电子技术基础上，发展了如大功率逆变技术、电网电压无功动态控制技术、同期并网技术、高压大功率储能技术等智能电网关键控制技术和产品。岭南电缆在电能传输领域具有较强的研发实力、自主创新能力和产品制造经验，拥有多项专利技术和创新产品，如分布式光纤测温电缆、光电复合智能电缆等。
如果岭南电缆能并入上市公司，公司将全面整合电能控制产品和电能传输产品，打造智能电网控制与传输高端产业链，通过技术融合，实现电能的智能控制、灵活转换、高效传输，使公司成为智能电网在控制与传输领域领先的技术与服务提供商，促进公司智能电网战略的实施。
3、构建以能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的业务发展布局，拓展公司发展空间，扩大经营规模，提升经营效益
随着能源生产与消费革命的到来，深化电力体制改革也拉开序幕，在新能源、可再生能源、分布式能源、电动汽车、储能、智能电网等与能源相关的产业全面发展基础上，基于互联网理念和技术，具有能量开放互联和交换共享特点的能源互联网概念也成为未来能源发展追求的目标。上市公司在技术创新基础上，构建“产品+服务+投资”经营平台，以智能电网、新能源接入与传输、节能服务、用电服务等为主营方向，紧跟能源发展的步伐。岭南电缆，其主要产品为线缆，范畴上属于电力传输技术，广义上也是能源互联网的基础产品和产业。如果岭南电缆纳入智光电气体系，并以技术创新带动产品跟上能源发展的步伐和公司的业务
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要布局，公司以能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的产业发展布局基本形成，借助智能电网、能源互联网的发展机会，利用上市公司的品牌和资本优势，促进公司在能源领域进入全面发展的有利态势。
4、通过整合，扩大产品与服务范围，加强客户关系，提升品牌影响力和抗风险能力
智光电气及其子公司的客户遍布全国，公司的产品和解决方案广泛应用在国家电网公司、南方电网公司、各大发电集团、钢铁冶金、水泥建材、石油化工、煤炭、市政等行业，上市公司不断推出新的产品和服务，紧密链接各行业各优秀大客户，以满足客户不断产生的需求。本次交易完成后，公司可将核心客户群导入岭南电缆的业务，并通过岭南电缆业务的加入，进一步加强客户关系，扩大经营规模和合作深度，提升品牌的影响力。
本次交易完成后，将大大增强上市公司的竞争实力，根据备考财务报表，截至 2015年 6月 30日，智光电气的资产总额从交易前的 169,493.32万元增加到交易后的266,770.61万元，增幅为57.39%，营业收入从交易前的33,316.06万元增加到 57,970.75万元，增幅为74.00%，本次重组将增强上市公司的总资产和营业收入，有利于提高公司的抗风险能力。
5、增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施
本次交易后，公司控股股东及其一致行动人持有智光电气的股权比例将从
24.80%增加到30.89%，对智光电气的控制权将得到增强，这对于增强上市公司股权结构的稳定性、实施公司长期战略更加有利。
本次交易是上市公司在国家提出能源消费与生产革命并着手新一轮电力体
制改革背景下，在公司节能增效服务业务取得成效、新能源接入与传输业务开展顺利、用电服务开始实施的全面发展态势下，力争通过整合内外优势资源，以全新的定位和姿态重新发展智能电网业务的一大战略举措，符合公司的发展战略。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
2、广州益迅召开股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
3、广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
4、岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
5、智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
6、智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了本报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
7、智光电气2014年度股东大会审议通过了本报告书（草案）和本次重组相
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要关议案，其中涉及关联交易的，关联股东均回避表决。
（二）本次交易已获得中国证监会核准
2015年10月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2228号），核准了本次交易。
三、本次交易具体方案
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；
2、非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州美宣及广州益迅。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、拟购买资产
岭南电缆100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告，以 2014年12月31日为评估基准日，岭南电缆评估增值情况和交易价格如下：
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|资产|净资产账面价值（万元）|评估值（万元）|增值率|交易价格（万元）|
|岭南电缆100%股权|32,984.78|42,501.42|28.85%|42,500.00|

经交易各方协商，本次交易标的资产岭南电缆100%股权作价为42,500.00
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为 11.33元/股。
5、调价机制
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基
准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
6、发行数量
公司以发行股份及支付现金购买岭南电缆100%的股权，其中发行股份数量为37,135,921股。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
7、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的上市公司股
份，自发行结束之日起36个月内不得转让。且金誉集团、广州美宣、卢洁雯承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于该锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、
广州美宣、广州益迅将不得解锁。交易对方因本次交易获得的上市公司股份解
锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因本次交易获得的
上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）配套融资
1、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资。发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。若因上市公司 2015年度员工持股计划经过股东大会审议但员工未足额认购而导致上市公司员工持股计划实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购。如因发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购，如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购。
2、发行价格及定价依据
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.37元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
3、调价机制
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金 14,166.00万元，按照发行价 11.33元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为12,503,086股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要5、募集配套资金所发行股份的锁定期
广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
本次配套募集资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。
四、本次交易构成关联交易
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方是金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣。
金誉集团持有智光电气22.90%股权，智光电气的控股股东，是公司的关联方。
卢洁雯持有金誉集团32%股权，为智光电气的关联方。李永喜持有智光电气1.90%股权，是智光电气的董事长，其控制的企业广州美宣为公司的关联方。
募集配套资金的认购对象中，包含李永喜、公司监事杜渝和公司部分董事、监事和高级管理人员设立的员工持股计划的资管计划，构成公司的关联方。
根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的截至 2014年 12月 31日的资产总额为 92,855.93万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表资产总额159,005.81万元的58.40%；
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易标的2014年度营业收入为45,197.11万元，占本公司2014年度合并财务报表营业收入60,741.04万元的74.41%；本次交易的成交金额为42,500万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者权益59,616.89万元的71.29%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，金誉集团持有上市公司61,032,391股股票，持股比例为
22.90%，为上市公司控股股东。金誉集团一致行动人李永喜持有1.90%股权。
本次交易完成后，金誉集团持有上市公司76,036,804股股票，占交易完成后上
市公司总股本的24.05%（考虑配套融资），仍为上市公司控股股东，郑晓军仍为上市公司实际控制人，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣
合计持有上市公司97,662,109股股票，占交易完成后上市公司总股本的30.89%（考虑配套融资）。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第五节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、智光电气第四届董事会第四次会议决议和独立董事意见；
2、智光电气2014年年度股东大会决议；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
4、法律顾问出具的《国浩律师（广州）事务所关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的法律意见》、《国浩律所关于智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《国浩律师关于智光电气公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》；
5、正中珠江出具的岭南电缆 2013年度、2014年度、2015年 1-6月审计报告；
6、联信评估出具的岭南电缆股东全部权益资产评估报告及评估说明
7、智光电气与交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣及岭南电缆签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
8、金誉集团、广州益迅、广州美宣关于同意本次重组的股东会决议；
9、本次重组交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、广州智光电气股份有限公司
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号
邮编：510760
电话：020-32113398-3288、020-32113398-3300
传真：020-32112345-3310
联系人：曹承锋、林庆国
2、广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：李晓东、成燕、武彩玉、伍明朗
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
广州智光电气股份有限公司2015年10月9日