证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2018-006
上海金枫酒业股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第九届董事会第十一次会议于 2018年 3月 29日下午在上海召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业2017年度董事会工作报告》；
二、《金枫酒业2017年度总经理工作报告》；
三、《关于公司控股子公司2017年度计提预计负债的议案》
招商银行股份有限公司绍兴越兴支行（以下简称“招商银行”）为绍兴爱普特文体用品有限公司垫付信用证本金18,353,126.61元，2017年，因其逾期未归还，而起诉至绍兴市中级人民法院，要求其归还信用证垫款本金及利罚息，并要求所有保证人黄一鸣、周美娟、郦祖荣、黄燕儿、绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）承担连带清偿责任。根据法院判决，确认绍兴白塔作为连带责任方之一应承担的连带清偿责任的数额为本金 18,353,126.61元及相应利罚息。截止本决议日，招商银行尚未就判决书申请执行。
公司 2014年 4月 22日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔40%股权的议案，本次收购后公司持有绍兴白塔60%的股权，成为其控股股东。上述涉及诉讼的担保事项均为公司本次收购绍兴白塔前发生。
部门）要求目标公司就任何其他负债和/或或有负债履行清偿责任，则许建林应立即出面予以解决并承担全部相关费用；如果法院判决或仲裁裁决要求目标公司承担任何负债或或有负债，许建林应直接向有关债权人清偿债务，如果目标公司最终承担了该等债务，则目标公司有权向许建林追偿。”据此，前述生效判决确定的绍兴白塔连带担保债务均应由绍兴白塔股东许建林负责。
目前，绍兴白塔属于绍兴市越城区帮扶企业。根据《绍兴市人民政府办公室关于进一步加强企业帮扶促进经济持续健康发展的实施意见》（绍政办发[2014]69号）规定，在帮扶企业协调处置期间，各银行应尽力保证担保企业正常经营，不得将信贷风险直接转嫁至担保企业，不得以涉担保圈为由提高信贷准入标准。公司正与当地政府、银行及其他相关方积极沟通、协调，以尽可能避免或减少因此事给公司带来的风险。
基于上述事实，并结合绍兴当地的实际情况，绍兴白塔遵循谨慎性会计原则，决定对上述诉讼于本年度计提预计负债734.2万元。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2018）第4号］，认为依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本公司控股子公司绍兴白塔计提预计负债，遵循谨慎性会计原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。
本次计提的审议程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（详见刊登于 2018年 3月 31日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于控股子公司计提预计负债的公告》）
四、《金枫酒业 2017年度报告及摘要》；
五、《金枫酒业 2017年度财务决算报告》；
六、《金枫酒业 2017年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 55,184,573.55元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 3,383,729.97元，加年初未分配利润 886,303,913.38元，扣除 2017年7月实施2016年的利润分配方案分配股利 25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利润912,373,797.36元。
公司拟以 2017年 12月 31日总股本 514,619,192股为基数，每 10股派发现金0.50元（含税），合计分配股利 25,730,959.60元，剩余未分配利润结转下年度。
2017年度不进行资本公积转增股本。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2018）第 5号］，公司 2017年度内拟分配的现金红利总额为 25,730,959.60元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的46.63%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2017年度股东大会审议。
七、《金枫酒业 2017年度内部控制评价报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业 2017年度内部控制审计报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬的议案》；
2017年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费 153.58万元，其中财务审计费用 101.78万元，内控审计费用 51.8万元。独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2018）第1号］，认为第九届董事会第十一次会议对《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬的议案》的审议符合国家法律法规和公司章程的规定。
十、《金枫酒业 2017年度社会责任报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十一、《金枫酒业2017年度独立董事述职报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》
的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
（详见刊登于 2018年 3月 31日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
十三、《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2018年日常持续性关联交易的议案》；
2018年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|产品|关联人|2018年预计发生额（万元）||
|采购|糯米、粳米、小麦|光明米业（集团）有限公司|3,000|总计10,650|
|||上海乐惠米业有限公司|4,000||
|||光明集团及其其它控股子公司|1,000||
||蜂蜜|上海冠生园蜂制品有限公司|450||
||其它原辅料、包装材料及促销品|浙江汇诚通用印务有限公司|100||
|||上海易统食品贸易有限公司|100||
|||上海良友海狮油脂实业有限公司|1,000||
|||光明集团及其其它控股子公司|1,000||
|销售|酒|上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心|10,000|总计18,450|
|||农工商超市（集团）有限公司|4,000||
|||上海好德便利有限公司|1,000||
|||上海良友金伴便利连锁有限公司|450||
|||上海富尔网络销售有限公司|1,000||
|||光明集团及其其它控股子公司|2,000||
|合计|||29,100||

上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额2.91亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2018年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事龚如杰先生、
吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额
超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2018）第2号］，认为第九届董事会第十一次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2018年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场原则进行定价，未损害上市公司和中小股东的利益；在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事回避表决。
（详见刊登于 2018年 3月 31日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司 2018年日常持续性关联交易的公告》）
十四、《关于公司2018年度向银行申请贷款额度的议案》；
除本次非公开发行募集资金投资项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2018年度内向银行贷款余额不超过2亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十五、《关于召开公司第四十二次股东大会（2017年年会）的议案》；
（详见刊登于 2018年 3月 31日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开第四十二次股东大会（2017年年会）的通知》）
上述一、五、六、十三、十四项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司二〇一八年三月三十一日