证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2018- 034山东新能泰山发电股份有限公司
2018年第二次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于 2018年 4月 19日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司 2018年第二次临时董事会会议的通知。
2、会议于 2018年 4月 20日在公司会议室以现场表决方式召开。
3、应出席会议董事 8人，实际出席现场会议董事 8人。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
经董事长提名，聘任张彤先生为公司总经理。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
上述提名已经公司董事会提名委员会审核同意。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对 2018年第二次临时董事会会议有关事项的独立意见》。
（二）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》；
1、经总经理张彤先生提名，聘任尚涛先生为公司副总经理。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
2、经总经理张彤先生提名，聘任管健先生为公司副总经理。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
上述提名已经公司董事会提名委员会审核同意。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对 2018年第二次临时董事会会议有关事项的独立意见》。
（三）审议通过了《关于设立江苏分公司并聘任分公司负责人的议案》；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
公司 2017年 9月 13日召开 2017年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于在南京市设立管理机构的议案》。经研究，公司拟在南京设立山东新能泰山发电股份有限公司江苏分公司，并聘任管健为分公司负责人。分公司主要负责加强与当地政府沟通，加快项目建设，争取早日实现效益，为股东创造良好效益。
（四）审议通过了《关于向全资子公司宁华世纪提供委托贷款的议案》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）为本公司全资子公司，注册资本：40000万元，经营范围：房地产开发、房产销售、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因宁华世纪资金紧张，为满足其项目建设及经营资金需求，本公司决定向宁华世纪提供委托贷款，贷款金额为48,000万元人民币，期限一年，经三方协商后可提前归还。宁华世纪按不超过银行同期贷款现行利率承担贷款利息（不含相关税费）。若今后中国人民银行调整贷款
基准利率，该项委托贷款利率随之调整。
（五）审议通过了《关于向全资子公司宁华世纪 C地块领取预售许可证提供担保的议案》。
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
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|-|
|公司下属全资子公司南京宁华世纪置业有限公司（以下简称：|
|宁华世纪）正就江山汇 C 地块 1、4、5 幢开盘销售向南京市房产局|
|申领预售许可证。中华人民共和国住房和城乡建设部《关于进一步|
|加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建|
|房[2010]53 号）第十四条规定：“强化预售商品住房质量保证机制。|
|暂定资质的房地产开发企业在申请商品住房预售许可时提交的预售|
|方案，应当明确企业破产、解散等清算情况发生后的商品住房质量|
|责任承担主体，由质量责任承担主体提供担保函。质量责任承担主|
|体必须具备独立的法人资格和相应的赔偿能力。各地要将房地产开|
|发企业是否建立商品住房质量保证制度作为企业资质管理的重要内|
|容。各地要鼓励推行预售商品住房质量保证金制度，研究建立专业|
|化维修制度”。|

鉴于宁华世纪预售许可证前期审批手续已经完成，领取预售许可证的工作已经开始,为 C地块领取预售许可提供担保是宁华世纪领取预售许可证的必备条件，公司拟为宁华世纪出具书面担保。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对 2018年第二次临时董事会会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于向全资子公司宁华世纪 C地块领取预售许可证提供担保
的公告》（公告编号：2018—036）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于制订修订公司管理制度的议案》；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
鉴于公司部分制度制订时间较早，考虑到工作需要，公司新制订了三项新制度，并对五项制度进行了修订。
新制定制度：《管理制度建设规定》、《决策管理及授权规则》、《董事长办公会议事规则》。修订制度：《董事会议事规则》、《总经理工作规则》、《财务管理制度》、《担保管理办法》、《关联交易制度》。
该议案具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司管理制度建设规定》、《山东新能泰山发电股份有限公司决策管理及授权规则》、《山东新能泰山发电股份有限公司董事长办公会议事规则》、《山东新能泰山发电股份有限公司董事会议事规则》、《山东新能泰山发电股份有限公司总经理工作规则》、《山东新能泰山发电股份有限公司财务管理制度》、《山东新能泰山发电股份有限公司担保管理办法》、《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易制度》。
《山东新能泰山发电股份有限公司决策管理及授权规则》、《山东新能泰山发电股份有限公司董事会议事规则》、《山东新能泰山发电股份有限公司担保管理办法》、《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易制度》尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
根据新能泰山公司的职能定位和发展方向，根据专业化管理要求及实际工作需要，本着精简高效、职责清晰、运作规范、统一指挥、权职对等原则，重新设置公司内部管理机构，确定设立 8个职能部门，分别是经理工作部、规划发展部、企业管理部、业务运营部、人力资源与党建工作部、财务部、证券与股权管理部、纪检监察与审计部。
（八）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
该议案具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于增选第八届董事会独立董事的议案》；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
因工作需要，公司董事会独立董事人数拟由 3人增加为 4人，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名增选刘朝安先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人刘朝安先生暂未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》的有关规定，刘朝安先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
经审核上述独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定。上述提名已经公司董事会提名委员会审核同意。
独立董事候选人刘朝安先生需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审批。
上述独立董事候选人任期自就任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
因工作变动，谭泽平先生已辞去公司董事、董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务，胡成钢先生已辞去公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，司增勤先生已辞去公司董事、董事会战略委员会副主任委员、董事会提名委员会委员职务，初军先生已辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，任
宝玺先生已辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和实际工作需要，公司董事会提名张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生、尚涛先生为公司非独立董事候选人。上述提名已经公司董事会提名委员会审核同意。
上述董事候选人任期自就任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
公司定于 2017年 5月 15日（星期二）下午 14:00在公司 1505会议室（山东省泰安市长城西路 6号国贸大厦），以现场投票与网络投票相结合的方式召开山东新能泰山发电股份有限公司 2017年年度股东大会，审议公司 2018年第一次临时董事会会议和第一次临时监事会会议、第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第六次会议、2018年第二次临时董事会会议和第二次临时监事会会议已审议通过并提交股东大会审议的以下事项：
1、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；
2、《关于预计日常关联交易的议案》；
3、《2017年度董事会工作报告》；
4、《2017年度监事会工作报告》；
5、《关于增加审计机构 2017年度审计费的议案》；
6、《2017年度财务决算报告》；
7、《2017年度利润分配方案》；
8、《2017年年度报告及报告摘要》；
9、《关于续聘 2018年度审计机构的议案》；
10、《关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的议案》；
11、《关于华能能交公司及附属公司向公司及子公司提供借款的
议案》；
12、《关于向全资子公司宁华世纪 C地块领取预售许可证提供担保的议案》；
13、《关于制订修订公司管理制度的议案》；
13.1《山东新能泰山发电股份有限公司决策管理及授权规则》 13.2《山东新能泰山发电股份有限公司董事会议事规则》
13.3《山东新能泰山发电股份有限公司担保管理办法》
13.4《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易制度》
14、《关于修改<公司章程>的议案》；
15、《关于增选第八届董事会独立董事的议案》；
15.1选举刘朝安先生为公司第八届董事会独立董事
16、《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》；
16.1选举张彤先生为公司第八届董事会非独立董事
16.2选举石林丛女士为公司第八届董事会非独立董事
16.3选举温立先生为公司第八届董事会非独立董事
16.4选举王苏先生为公司第八届董事会非独立董事
16.5选举尚涛先生为公司第八届董事会非独立董事
17、《关于补选第八届监事会监事的议案》；
17.1选举谭泽平先生为公司第八届监事会监事
17.2选举周拥军先生为公司第八届监事会监事
18、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（非表决事项）。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-038）。
上述高级管理人员、独立董事候选人、非独立董事候选人简历详见附件《个人简历》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司 2018年第二次临时董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会二Ｏ一八年四月二十日
个人简历
张彤，男，1970年 3月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，曾任华能内蒙古发电公司财务部副经理，内蒙古电力（集团）有限责任公司证券部和内蒙华电董事会秘书授权代表，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会秘书，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总经理兼总会计师、党委委员，华能能源交通产业控股有限公司证券与股权管理部副经理、经理。现任本公司总经理。
张彤先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
石林丛，女，1972年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师，高级政工师，曾任河北省怀来县交通局科员、劳动人事股股长、团总支书记，河北华能京张高速公路有限责任公司经理部副经理、经理、团委书记、妇委会主任、人力资源部经理、党委委员、副总经济师、总经济师、工会主席，北京华源瑞成贸易有限责任公司副总经理，华能能源交通产业控股有限公司人力资源部副经理（主持工作）。现任华能能源交通产业控股有限公司人力资源部经理。
石林丛女士在公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司任人力资源部经理，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
温立，男，1963年2月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，曾任南京市物资局（物资集团）计划处科员、副主任科员，南京物资实业集团总公司计划业务部、配送分公司副处长、副经理，南京物资集团总公司进出口公司经理，南京黑色金属材料有限公司副总经理，南京华能南方实业开发股份有限公司副总经理、党委委员。现任南京华能南方实业开发股份有限公司总经理、党委副书记。
温立先生在公司股东南京华能南方实业开发股份有限公司任总经理、党委副书记，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王苏，男，1963年 5月出生，中共党员，大学学历，助理经济师，曾任南京生产资料公司东方物产分公司业务员、部门副经理，南京华能南方实业开发股份有限公司部门经理、总经理助理、副总经理，南京华能南方实业开发股份有限公司副总经理兼上海华能进出口有限公司总经理、党委委员，南京华能南方实业开发股份有限公司副总经理、党委委员。现任南京华能南方实业开发股份有限公司党委书记、副总经理。
王苏先生在公司股东南京华能南方实业开发股份有限公司任党委书记、副总经理，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认
定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
尚涛，男，1977年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，曾任新泰市高佐煤矿技术科井下技术员，泰安鲁能泰山能源开发有限公司技术员，山东鲁能泰山西周矿业有限公司生产技术部主管、主任，山东鲁能泰山西周矿业有限公司总经理助理、副总经理，山东新能泰山西周矿业有限公司副总经理、党委副书记、总经理、党委书记。现任本公司副总经理。
尚涛先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘朝安，男，汉族，1956年出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家。全国勘察设计行业优秀企业家，全国电力行业优秀企业家，电力勘测设计大师，第二批全国电力勘测设计行业资深专家，国家注册土木工程师，国家注册咨询工程师，国际项目经理（A级），英国皇家建造师资深会员（CIOB），英国皇家测量师资深会员（RICS）。
刘朝安先生历任北京电力设计院勘测室组长、华北电力设计院勘测处科长、副处长、院长助理，中国电力工程顾问集团国电华北电力设计院有限公司副总经理、技术专家委员会副主任委员，北京国电华
北电力工程有限公司董事长、党委书记、技术专家委员会主任委员，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司董事长、党委书记、总经理、技术专家委员会主任委员。主要兼职：中国大唐集团新能源股份有限公司独立非执行董事，中国电机工程学会电力土建专业委员会主任委员，中国勘察设计协会原常务理事，中国工程咨询协会原常务理事，中国国际工程咨询协会原常务理事，中国电力规划设计协会原常务理事，中国国际商会原理事，北京市工程咨询协会第四届理事会原副会长，京电机工程学会原副理事长。
刘朝安先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
管健，男，1966年7月出生，中共党员，大专学历，经济员，曾任中国电子物资苏浙公司黑色金属处副处长，南京华能南方实业开发股份有限公司扬州分公司销售经理、金属分销事业部武汉分公司经理，上海华能进出口有限公司副总经理，南京华能南方实业开发股份有限公司金属分销事业部采购中心副总经理、总经理，销售中心总经理，金属贸易事业部副总经理、总经理，南京华能南方实业开发股份有限公司副总经理、党委委员、纪委书记。现任本公司副总经理。
管健先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司副总经理的情形。