证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2018-59湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 73,000万元（含 73,000万元），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：（1）集成电路及光学用高性能石英玻璃项目；（2）高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目；（3）补充流动资金。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次公开发行方案于2019年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次公开发行数量为不超过5,992.38万股（含本数），按照上限计算；
3、本次公开发行股票募集资金总额不超过 73,000.00万元，按照上限计算且不考虑发行费用等的影响；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
5、假设2018年及以后仅采取现金分红方式进行利润分配，现金分红比例为2015年-2017年平均值；
6、公司 2017年归属于上市公司股东的净利润 12,177.61万元，假设 2018年归属于上市公司股东的净利润与 2017年一致（12,177.61万元），假设 2019年归属于上市公司股东的净利润分别为 12,177.61万元、13,395.37万元和14,004.25万元（净利润增速分别为0%，10%和15%）；
7、假设 2018与 2019年非经常性损益对归属于上市公司的净利润影响额为414.62万元（为2017年保持一致）；
8、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2019年归属于上市公司股东的净利润分别较2018年不增长、同比增速为10%和同比增速15%的假设条件下，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、情形1：2019年归属于上市公司股东的净利润与 2018年持平
单位：元
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|项目|2018年/2018.12.31|2019年/2019.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本|299,619,000.00|299,619,000.00|359,542,800.00|
|预计归属于母公司所有者的净利润|121,776,126.63|121,776,126.63|121,776,126.63|
|预计期初归属于母公司的所有者权益|906,440,913.53|1,028,217,040.16|1,028,217,040.16|
|预计期末归属于母公司的所有者权益|1,028,217,040.16|1,100,807,789.24|1,830,807,789.24|
|预计基本每股收益（元/股）|0.4064|0.4064|0.3695|
|预计稀释每股收益（元/股）|0.4064|0.4064|0.3695|
|预计扣非后基本每股收益（元/股）|0.3926|0.3926|0.3569|

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|项目|2018年/2018.12.31|2019年/2019.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|预计扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3926|0.3926|0.3569|
|预计加权平均净资产收益率|12.59%|11.44%|8.52%|
|预计扣非后加权平均净资产收益率|12.19%|11.07%|8.24%|

2、情形2：2019年归属于上市公司股东的净利润同比增长10%
单位：元
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|项目|2018年/2018.12.31|2019年/2019.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本|299,619,000.00|299,619,000.00|359,542,800.00|
|预计归属于母公司所有者的净利润|121,776,126.63|133,953,739.29|133,953,739.29|
|预计期初归属于母公司的所有者权益|906,440,913.53|1,028,217,040.16|1,028,217,040.16|
|预计期末归属于母公司的所有者权益|1,028,217,040.16|1,112,985,401.91|1,842,985,401.91|
|预计基本每股收益（元/股）|0.4064|0.4471|0.4064|
|预计稀释每股收益（元/股）|0.4064|0.4471|0.4064|
|预计扣非后基本每股收益（元/股）|0.3926|0.4332|0.3939|
|预计扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3926|0.4332|0.3939|
|预计加权平均净资产收益率|12.59%|12.51%|9.33%|
|预计扣非后加权平均净资产收益率|12.19%|12.15%|9.06%|

3、情形3：2019年归属于上市公司股东的净利润增长15%
单位：元
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|项目|2018年/2018.12.31|2019年/2019.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本|299,619,000.00|299,619,000.00|359,542,800.00|
|预计归属于母公司所有者的净利润|121,776,126.63|140,042,545.62|140,042,545.62|
|预计期初归属于母公司的所有者权益|906,440,913.53|1,028,217,040.16|1,028,217,040.16|
|预计期末归属于母公司的所有者权益|1,028,217,040.16|1,119,074,208.24|1,849,074,208.24|
|预计基本每股收益（元/股）|0.4064|0.4674|0.4123|
|预计稀释每股收益（元/股）|0.4064|0.4674|0.4123|
|预计扣非后基本每股收益（元/股）|0.3926|0.4536|0.4123|
|预计扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3926|0.4536|0.4123|
|预计加权平均净资产收益率|12.59%|13.04%|9.73%|
|预计扣非后加权平均净资产收益率|12.19%|12.68%|9.46%|

注：（1）期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净
资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次公开发行融资额；
（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
（3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（4）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润（/期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
（5）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润（/期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对 2018年、 2019年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 73,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号||项目名称||||实施|投资总额||拟投入募集资金金额||
|||||||主体|||||
||1||集成电路及光学用高性能石英玻璃项目||上市公司|||30,331||30,000|
||2||高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目|||||27,007||27,000|
||3||补充流动资金|||||16,000||16,000|
|||||合计||||73,338||73,000|

低羟基产品，丰富产品线，满足高端市场对石英玻璃的需求，提升产品档次，快速推进我国石英玻璃产业的纵深发展，形成集技术研发、装备升级和产品生产为一体化的产业系统。本项目建成后，将采用国内先进的生产工艺和具有世界先进水平生产设备，产品技术含量高、市场竞争力强，将极大提升我国高品质、大尺寸石英材料生产水平。
（2）高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目
随着军民融合深度发展、“中国制造2025”等一系列重大战略的提出，中国航天正处于转型发展关键期，技术能力从追赶世界先进技术为主向自主创新为主转变。现阶段，复合材料的用量已成为衡量军用装备先进性的重要标志。复合材料的兴起丰富了军用现代材料种类，尤其是具备高强度、高模量、良好耐烧蚀、耐热和透波性能的纤维增强复合材料的出现，使其成为各类军用装备的重要候选材料。
公司近十五年来多次承担的军品研制生产项目均按期保质完成预期目标，多次受到国防科工局表彰奖励。考虑到复合材料的重要性，公司以国家产业政策为导向，为满足国家高精尖技术发展的需求，确立了以全面进入国防重点工程高性能石英纤维复合材料制品市场为目标。
本次募集资金投资项目之一的“高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目”的实施，可促使企业产业链往下游延伸，而且为航天航空、国防装备建设的技术提升，提供了可靠的配套产品。本项目建成后，高性能石英纤维增强复合材料制品将为商业航天装备的研制提供有力的复合材料基础保障，对于加快国家商业航天产业的发展提供极大的助力，同时也能够带动自身复合材料技术的发展和进步。
2、优化资本结构、降低财务风险
公司上市以后业务规模迅速扩大，现有业务的深化发展、新产品及工艺技术的持续研发和建设对资金需求较大，公司面临一定资金压力，财务风险加大。
本次非公开发行募集资金有利于解决公司项目投资建设资金需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公
司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 73,000万元（含 73,000万元），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：（1）集成电路及光学用高性能石英玻璃项目；（2）高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目；（3）补充流动资金。
拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司管理层是由具有研究生、本科学历的高素质人才组成，并且聘请有相当管理经验的、在行业内享有较高声誉的专家为顾问，保证了经营团队的专业性和较高的管理能力。公司制定了重实绩人才引进、适量淘汰与竞争、利益共同体与协作、学习与实践结合薪酬与绩效同步五位一体的人力资源策略支撑公司战略落地。公司加大员工培训教育投入，并实施导师制，形成一对一引导、学习、沟通、工作、评测的培养机制，为公司保持健康持续发展奠定坚实的人才基础。公司核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
技术方面，公司围绕半导体、光通讯、光学、航空航天行业的发展需求，依托于湖北省企业技术中心、湖北省高性能石英玻璃及石英纤维工程技术研究中心、武汉理工菲利华石英玻璃及石英纤维研发基地、湖北省博士后产业基地和上海研发分公司“五位一体”的自主创新平台。公司以这五大创新平台为支
撑，始终坚持自主创新，近年来获得专利 37项。在半导体配套领域，公司是国内唯一一家通过国际三大半导体原产设备商认证的石英材料企业。公司具备生产半导体和光学用大尺寸石英玻璃材料的能力，同时也是国内唯一一家可以生产大规格光掩膜基板、高精密光学石英材料的厂商。在高强激光运用领域，成功研发出光栅基板产品，打破了国内一直以来依赖进口的局面；公司承担的国家重点专项的任务，将满足国家高端光学元件和高能红外激光半导体行业对高性能合成石英材料的迫切需求。上述技术成果和积累为本项目实施奠定了稳固的技术基础。
市场方面，公司多年专注于石英材料在国内外市场的开拓，熟悉石英材料及制品在半导体、光通讯、太阳能、光学、航空航天行业的使用环境、生产周期等，并与国内外主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，可以满足并提供给客户个性化解决方案。发行人与国内外主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，在美国、日本、台湾地区成立了营销办事处，市场营销网络覆盖日本、韩国、以色列、法国、美国等多个国家。十三五期间（2016年以来）公司累计开发新客户 276家。依托公司良好的技术研发能力，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，为项目未来的销售提供了坚实的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。
上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募
集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
3、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
4、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将于公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深证证券交易所（以下简称“深交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行公司填补回报的相关措施。
2、自承诺出具日至公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将立即按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会二〇一八年十二月五日