搜于特上市保荐书长城证券股份有限公司
关于搜于特集团股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1047号）核准，搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票，本次实际发行数量为 198,412,698股。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本机构”）认为搜于特申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、搜于特的基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：搜于特集团股份有限公司
英文名称：Souyute Group Co., Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：搜于特 002503
4、法定代表人：马鸿
5、成立时间：2005年12月5日
6、注册资本：134,784万元
搜于特上市保荐书8、注册地址：东莞市道滘镇新鸿昌路1号
9、办公地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
11、邮政编码：523170
12、电话：0769-81333505
13、传真：0769-81333508
14、行业：纺织服装、服饰业
15、经营范围：销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备；互联网零售；贸易经纪与品牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管理、资产管理；供应链管理。
（二）最近三年主要财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016-09-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
|资产总计||446,421.43||366,985.69||294,842.53||263,067.17|
|负债合计||181,716.33||134,509.79||78,168.04||52,315.16|
|所有者权益合计|264,705.10||232,475.90||216,674.49|||210,752,01|
|归属于母公司所有者权益||254,529.25||230,747.15||216,589.91||210,752,01|

（2）最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|402,927.21|198,291.03|130,581.77|173,774.54|
|营业利润|40,551.09|26,873.22|16,262.13|35,694.79|

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|利润总额|40,631.43|27,463.63|16,977.20|36,751.82|
|净利润|29,830.26|19,734.33|12,302.48|27,419.37|
|归属于母公司所有者的净利润|25,855.70|19,397.48|12,317.89|27,419.37|

（3）最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,090.33|19,960.24|-4,411.66|-3,281.14|
|投资活动产生的现金流量净额|47,489.34|-73,196.47|-43,359.34|-53,155.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,365.80|41,558.79|27,286.79|-14,973.22|
|现金及现金等价物净增加额|5,764.82|-11,677.43|-20,484.22|-71,410.24|

2、主要财务指标
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|财务指标|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31||
|流动比率|2.76|3.59|4.97|4.03||
|速动比率|1.84|2.62|3.53|2.97||
|资产负债率（母公司）|40.71%|35.39%|26.43%|20.10%||
|资产负债率（合并报表）|36.16%|36.65%|26.51%|19.89%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.89|2.23|4.18|4.88||
|财务指标|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年||
|应收账款周转率（次）|5.08|4.05|3.00|5.14||
|存货周转率（次）|3.89|2.00|1.38|2.31||
|加权平均净资产收益率|10.66%|8.69%|5.78%|13.58%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|10.43%|8.19%|4.98%|12.87%||
|每股经营活动的现金流量（元/股）|-0.32|0.19|-0.09|-0.08||
|每股净现金流量（元）|0.04|-0.11|-0.40||-1.65|

二、本次非公开发行股票的情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行
2、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：198,412,698股
搜于特上市保荐书3、股票面值：1.00元
4、发行价格：12.60元/股
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即不低于15.31元/股。2016年4月6日公司完成2015年利润分配后，发行底价调整为11.77元/股。
5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为2,499,999,994.80元，扣除全部发行费用35,672,388.03元后，募集资金净额为2,464,327,606.77元。
6、本次非公开发行的获配投资者及其获配数量：
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|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|广东粤科资本投资有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|2|易方达基金管理有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|3|红土创新基金管理有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|4|信诚基金管理有限公司|20,634,920|259,999,992.00|
|5|前海开源基金管理有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|6|第一创业证券股份有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|7|博时基金管理有限公司|26,190,476|329,999,997.60|
|8|秦川|52,380,957|660,000,058.20|
|合计||198,412,698|2,499,999,994.80|

三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 198,412,698股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|股东名称|发行前||本次发行|发行后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|数量（万股）|比例|
|有限售条件流通股|53,445.9227|39.65%|19,841.2698|73,287.1925|47.40%|
|无限售条件流通股|81,338.0773|60.35%|-|81,338.0773|52.60%|
|股份总额|134,784.0000|100.00%|19,841.2698|154,625.2698|100.00%|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
搜于特上市保荐书2016年三季报，发行后财务数据假设在2016年三季报的基础上只受本次发行融资的影响而变动）：
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|财务指标|发行前|发行后|增减额|增减率|
|总股本（万股）|134,784.00|154,625.27|19,841.27|14.72%|
|总资产（万元）|446,421.43|696,421.43|250,000.00|56.00%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|254,529.25|504,529.25|250,000.00|98.22%|
|每股净资产（元）|1.89|3.26|1.37|72.64%|
|资产负债率（合并）|40.71%|26.09%|-14.62%|-35.91%|
|资产负债率（母公司）|36.16%|22.02%|-14.14%|-39.10%|

（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目包括“时尚产业供应链管理项目”、“时尚产业品牌管理项目”、“仓储物流基地建设项目”和“补充公司流动资金”。符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，是围绕公司发展战略进行的重要举措，将增强公司对产业链上下游的把控并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、渠道运营和供应链管理带来深远影响。因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力，对公司的可持续发展具有重要意义。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
重大变化。
搜于特上市保荐书（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
四、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正|

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|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责|
|（四）其他安排|履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监|

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|会或者交易所报告|

六、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、相关承诺事项
（一）本保荐机构承诺：
有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
搜于特上市保荐书请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、其他需要说明的事项
无。
九、保荐机构及相关保荐代表人联系方式
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516283
传真：0755-83516266
保荐代表人：陈路、严绍东
项目协办人：林颖
搜于特上市保荐书十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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