中国银河证券股份有限公司
关于
海南钧达汽车饰件股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座2-6层）
二〇一七年三月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释 义
在本发行保荐书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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目录
声 明..........................................................................................................................2释 义..........................................................................................................................3第一节本次证券发行的基本情况.............................................................................5一、保荐机构名称...............................................................................................5二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...................................5三、发行人基本情况...........................................................................................6四、保荐机构与发行人的关联情况说明...........................................................6五、保荐机构内部审核程序简介及内核小组意见...........................................7第二节保荐机构承诺事项.........................................................................................9第三节对本次证券发行的保荐意见.......................................................................10一、保荐机构对本次发行上市的保荐结论.....................................................10二、发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的发行程序.....10三、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况.........................11四、对发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件的核查情况.............13五、发行人主要风险提示.................................................................................24六、对发行人发展前景的评价.........................................................................35七、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况.........................................................................................................................42八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.........................................46
第一节本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中国银河证券股份有限公司
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
彭强保荐代表人，10余年投资银行从业经历。曾担任广州白云国际机场股份有限公司再融资项目主办人、中山大洋电机股份有限公司再融资项目负责人、首创置业股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人。
黄钦亮保荐代表人，10余年投资银行从业经历。曾担任中信国安信息产业股份有限公司分离交易可转债项目主办人、步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票项目保荐代表人、广东美雅集团股份有限公司恢复上市项目保荐代表人、海马汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目、山煤国际非公开发行股票项目保荐代表人。
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
1、项目协办人
章希中国银河证券投资银行总部助理副总经理，6年投资银行从业经历，曾参与深圳市财富趋势科技股份有限公司IPO工作。
2、项目组其他成员
白寅中国银河证券投资银行总部总监，10余年投资银行从业经历。主要负责和参与ST盛润、ST深中华等上市公司重组和股权并购项目，参与仁智油服改制和 IPO前期工作、浙江新杰克 IPO项目、西安开天电气 IPO项目，负责并完成深圳英威腾 IPO项目，参与博云新材非公开发行项目，具备丰富的投行业务经验和较强的项目运作协调能力。
徐海华中国银河证券投资银行总部总监，10余年投资银行从业经历，曾参与招商地产可转债、中信国安分离交易可转债、深圳机场发行股份购买资产、
白云机场和海马股份非公开发行等项目，具有丰富的资产重组、股份制改制以及首次公开发行等相关领域的经验。
孟庆虎中国银河证券投资银行总部助理副总经理，6年投资银行从业经历，曾参与浙江明牌珠宝、上海创力矿山设备、潮州三环（集团）、川煤集团等项目的重组、改制和辅导等工作，具有丰富的资产重组、股份制改制以及首次公开发行等相关领域的经验。
三、发行人基本情况
中文名称： 海南钧达汽车饰件股份有限公司
英文名称： Hainan Drinda Automotive Trim Co., Ltd.
注册资本： 9,000万元
法定代表人： 徐晓平
有限公司成立日期： 2003年4月3日
股份公司成立日期： 2012年8月21日
公司住所： 海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼
邮政编码： 570216
联系电话： 0898-66802555
传真号码： 0898-66802555
电子邮箱： zhengquan@drinda.com.cn
四、保荐机构与发行人的关联情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介及内核小组意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度。投资银行内核小组（简称“内核小组”）由20人组成，成员包括公司主管领导，投资银行部门、其他相关部门熟悉投资银行业务或财务、法律的资深专业人员及公司聘请的外部专家学者等，专门负责公司证券发行上市项目和上市公司并购重组财务顾问项目的内部核查与风险控制工作。项目组应提前5个工作日将有关材料报送投资银行总部质量控制部（简称“质量控制部”），质量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员，并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅相关材料，并按照要求填写内部核查工作底稿。
内核会议的基本程序包括：
1、项目组成员介绍项目的基本情况、存在的主要问题等情况；
2、保荐代表人（财务顾问主办人）发表审核意见；
3、质量控制部发表审核意见；
4、各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人（财务顾问主办人）接受必要的询问，并做出相应解释；
5、内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；
6、内核小组成员提交工作底稿；
7、主持人总结会议情况并宣布表决结果。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意。参加内核会议的内核小组成员以个人身份参加内核小组会议；
根据自己的专业判断发表独立的审核意见。
（二）内核意见
2014年 6月 6日，银河证券召开了海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公
开发行股票申请文件的内核小组会议。经讨论，内核小组认为：钧达股份具备了上市公司首次公开发行股票并上市的条件。因此，银河证券同意保荐钧达股份首次公开发行股票并上市。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节对本次证券发行的保荐意见
一、保荐机构对本次发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及其他首次公开发行股票并上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的基本情况进行了审慎尽职调查，对发行人首次公开发行股票并上市的申请文件进行了逐项审核，并对发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序。
本保荐机构认为海南钧达业务经营符合国家产业政策，具有较强的竞争优势，发行人法人治理结构较为完善，经营业绩良好，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，已具备首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会保荐海南钧达申请首次公开发行股票并上市。
二、发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的发行程序（一）发行人董事会对本次发行上市的决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2013年2月28日召开了第一届董事会2013年第一次定期会议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，同意发行人发行 3,000万股人民币普通股，并申请在深圳证券交易所挂牌上市，并提交 2012年度股东大会审议及提请股东大会授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜。
2014年3月23日召开了第一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整首次公开发行人民币普通股股票并上市方案》，对发行方案进行调整，调整后发行人本次拟公开发行（包含发行新股及老股转让）不超过3,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，其中公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且数量不超过1,000万股。
2016年2月20日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》，提请股东大会审议；并决定于2016年3月6日召开2016年第一次临时股东大会，审议
包括上述议案在内的议题。
2017年3月15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》，提请股东大会审议；并决定于 2017年 3月 30日召开 2016年第一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的决议
2013年 3月 20日，发行人召开 2012年度股东大会就本次申请发行种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润安排和授权董事会办理本次股票发行上市具体事宜等议案进行了逐项表决并全票通过。
2014年4月7日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整首次公开发行人民币普通股股票并上市方案》，对发行方案进行了调整。
2016年3月6日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》，将发行人股东大会批准本次发行上市的决议有效期以及授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的有效期延长至2017年4月7日。
本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会有关本次发行上市履行的决议程序及做出的决议符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定，上述决议的内容合法有效。
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。
三、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况
经审慎核查，本保荐机构认为，海南钧达本次申请公开发行股票符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等公司治理体系，发行人目前有 9名董事（包括 3名独立董事）、5名监事（包括 2
名职工代表监事），并根据发行人具体情况设置了职能部门，建立了独立董事、董事会秘书制度，建立健全了各种管理制度并严格按照规范运作。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则和总经理职责等作了具体规定。
根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明和发行人律师北京安新律师事务所（以下简称“发行人律师”）出具的《北京安新律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为发行人出具的标准无保留意见的《海南钧达汽车饰件股份有限公司审计报告》（中证天通（2017）审字第0201005号）（以下简称“《审计报告》”）和本保荐机构审慎核查，发行人2014年、2015年、2016年连续盈利，报告期内发行人营业收入分别为 82,340.41万元、76,550.12万元和 92,247.32万元，归属于发行人母公司所有者的净利润分别为5,621.09万元、4,608.49万元和5,575.37万元。保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据中证天通出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、相关主管部门出具的合法经营证明，并经本保荐机构核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载。《审计报告》显示，其所附的申报会计报表符合企业会计准则及《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南钧达公司 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十条第（四）项之规定。
经发行人确认及对发行人营业执照年检、纳税、环保情况的核查，未发现发行人最近三年内有重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十
条第（四）项之规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元，发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之十以上
发行人目前的股本总额为 9,000万元，经发行人 2014年第一次临时股东大会批准，发行人本次拟公开发行新股不超过3,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
四、对发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件的核查情况
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定
1、本保荐机构核查了发行人工商档案，设立时的股东大会决议、发起人协议、组织机构代码证、税务登记证、公司章程等资料，确认海南钧达以其前身海南钧达汽车饰件有限公司（以下简称“钧达有限”）截至2012年6月30日经中证天通审计的净资产 287,505,542.76元按 3.1945:1的比例折合股本 9,000万股，整体变更设立海南钧达，中证天通出具了出具了中证天通验字（2012）验字第21015号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2012年8月21日，发行人在海南省海口市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为 460100000069511的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为9,000万元。
本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并且已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第八条及第九条的规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
本保荐机构核查了发行人的工商资料和主要资产的权属证明，及自成立以来至今的历次验资报告。
公司（包括其前身）自成立以来，共进行过八次验资，具体情况如下：
2003年5月21日，海南华合会计师事务所出具了海华合会验字[2003]第5015号《验资报告》，验证截至 2003年 5月 21日，钧达有限已收到其股东投入的首期资本金375.00万元，与上述投入资本相关的资产为货币资金。
2003年 11月 12日，海南华合会计师事务所出具了海华合会验字[2003]第 1106号《验资报告》，验证截至 2003年 11月 11日，钧达有限已收到其股东投入的第二期资本金325.00万元，与上述投入资本相关的资产为货币资金。
2004年 2月 10日，海南华合会计师事务所出具了海华合会验字[2004]第802182号《验资报告》，验证截至2004年2月10日，钧达有限已收到其股东投入的第三期资本金800.00万元，与上述投入资本相关的资产为货币资金。至此，钧达有限设立时股东认缴1,500万元的注册资本已全部实缴到位，全部为货币资金。
2、2011年6月，钧达有限第一次增资的验资报告
2011年 6月 29日，海南华合会计师事务所出具了海华合会验字[2011]第806062号《验资报告》，验证截至2011年6月29日，公司已收到股东中汽塑料以股权作价出资的新增注册资本500万元，公司注册资本增至2,000万元。
2014年 4月 8日，中证天通出具了中证天通（2014）证审字第 0201006-1号《验资复核报告》，复核确认海南华合会计师事务所出具的海华合会验字[2011]第806062号验资报告所载事项同钧达有限实际收到的股东出资情况相符。
3、2011年12月，钧达有限第二次增资的验资报告
2011年12月4日，中证天通出具了中证天通验字（2011）第21008号《验资报告》，验证截至 2011年 12月 2日，钧达有限已收到苏州隆新以转股债权作价出资的新增注册资本1,222.22万元，公司注册资本增至3,222.22万元。
4、2012年6月，钧达有限第三次增资的验资报告
2012年6月18日，中证天通出具了中证天通验字（2012）第21006号《验资报告》，验证截至 2012年 6月 18日，钧达有限已收到货币资金新增注册资本
524.55万元，公司注册资本增至3,746.77万元。
5、2012年8月，钧达有限整体变更时的验资报告
2012年8月13日，中证天通出具了中证天通验字（2012）验字第21015号《验资报告》，验证截至 2012年 8月 13日，发行人已收到各发起股东以钧达有限截至 2012年 6月 30日止经审计的净资产投入的资本 9,000万元，折为股本9,000万股。
经本保荐机构核查，通过查阅发行人主要资产权属证明、资产清单，确认钧达有限原有的资产已由发行人合法继承，发行人房产证件、土地使用证、商标、专利等相关财产更名手续已经办理完毕，重大财产权属清晰,不存在重大权属纠纷。
本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、营业执照、所属行业相关法律、行政法规等。
发行人经营范围为：汽车零部件、模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原料（化学危险品除外）生产、销售、研发和技术服务，进出口贸易。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证。
本保荐机构认为，发行人经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
本保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近三年销售记录、《审计报告》、历次董事会及股东大会的资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
发行人是一家专业从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售的高新技术企业。本保荐机构认为，发行人近三年以来，主营业务未发生重大变化。
本保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的高级管理人员进行了访谈。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
发行人控股股东为中汽塑料，实际控制人为杨氏家族，成员包括杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨。发行人最近三年实际控制人没有发生变更。
发行人最近三年控股股东未发生变化，核心管理层（包括董事会成员、高级管理人员）稳定。因此，本保荐机构认为发行人最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化。
综上，本保荐机构认为，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
本保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议，历次股权转让资料，发行人股东出具的持有发行人股份权属不存在纠纷、质押、冻结或其他权利受限的书面承诺并与发行人股东进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（六）发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度及历次董事会、监事会、股东大会相关会议文件。
本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
（七）发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定
本保荐机构已根据中国证监会的有关规定对发行人进行辅导，并对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东的法定代表人进行了系统的法律法规知识培训，发行人上述人员均通过了保荐机构组织的考试，中国证券监督管理委员会海南监管局已对保荐机构的辅导工作进行了验收。
本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（八）发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定
本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及公司章程，对相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈并得到了董事、监事、高级管理人员的声明，确认不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本保荐机构认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（九）发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定
本保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察、对高级管理人员进行了访谈、查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度、发行人经审计的财务报告及中证天通出具的中证天通[2017]审字第0201005-1号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）。
本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全、且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定
（十）发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定
本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门出具的证明并对有关高级管理人员进行了访谈，确认不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、安监、质监、环保、劳动与社会保障、国土、房产、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条规定。
（十一）发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》、股东大会、董事会、监事会会议文件，结合中证天通出具的《审计报告》和发行人律师出具的《法律意见》，并对有关高级管理人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序；截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十二）发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定
本保荐机构查阅了发行人资金管理制度、银行资金账户情况，结合中证天通出具的《内控报告》，并与中证天通、发行人高级管理人员和财务人员进行了访谈。
本保荐机构认为，报告期内，发行人与控股股东及实际控制人之间互相有过少量资金占用的情况，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（十三）发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定
保荐机构核查了发行人经审计的财务报告，并对相关高级管理人员及财务人员进行了访谈。
根据《审计报告》，发行人资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏账，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产减值损失，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司不会因为资产不良而导致财务风险。
根据《审计报告》，发行人负债结构合理，报告期内公司的流动比率和速动比率适中，资产负债率较低，与同行业可比公司资产负债结构近似，符合行业特征，报告期内，发行人不存在无法偿还到期债务的情况。
根据《审计报告》，报告期内，发行人扣除非经常性损益后净利润分别为 4,905.03万元、4,026.13万元和 4,912.40万元，按扣除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率分别为11.42%、8.41%和9.24%，具备较强的盈利能力。
根据《审计报告》，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,939.66万元、11,808.28万元和17,284.20万元，现金流量情况正常。
综上，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十四）发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定
本保荐机构核查了发行人的业务规章管理制度、会计管理制度、结合《审计报告》、《内控报告》、《发行人关于内部控制的自我评估报告》，并对发行人高级管理人员进行了访谈。
根据《内控报告》，发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（十五）发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定
本保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证、《审计报告》、与发行人财务总监及财务人员进行访谈，
本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（十六）发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定
本保荐机构核查了发行人的会计管理相关资料、《审计报告》并与发行人财务总监以及财务人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，报告期，不存在利用会计政策、会计估计变更操纵利润的情形。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（十七）发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定
保荐机构核查了发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，并结合关联交易合同对关联方进行了访谈，了解了关联交易的必要性、公允性及未来持续安
排，结合《审计报告》、《法律意见》、与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行反复讨论。
本保荐机构认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（十八）发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定
根据《审计报告》，发行人最近三年的财务指标如下：
①发行人最近3个会计年度归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为13,843.56万元，超过人民币3,000万元；
②发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 43,032.14万元，超过人民币5,000万元；此外最近3个会计年度营业收入累计为251,137.85万元，超过人民币30,000万元；
③发行人发行前股本总额为9,000万元，不少于人民币3,000万元；
④截至 2016年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.18%，不高于20%；
⑤截至2016年12月31日，发行人未分配利润为28,791.59万元，不存在未弥补亏损。
综上，本保荐机构认为，发行人的各项财务指标符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（十九）发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、会计师出具的发行人最近三年主要税种纳税情况（以下简称“《纳税鉴证报告）”）以及税收优惠的说明、相关税务主管部门出具的证明文件，并与发行人高级管理人员进行了访谈。
报告期内，发行人及主要子公司适用的所得税率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|15%|15%|

|||
|-|-|
|15%|15%|
|25%|25%|

如不考虑高新技术企业所得税优惠税率和其他所得税优惠税率，报告期内公司和各子公司统一按照25%的所得税率计算，用公司利润总额简单计算的影响数为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|140.32|246.82|
|289.19|289.90|
|-|-|
|429.51|536.72|
|6,644.46|5,162.73|
|6.46%|10.40%|

本保荐机构认为，发行人报告期经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十）发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定
本保荐机构走访了发行人主要贷款银行，查阅了发行人银行贷款相关资料，对发行人主要银行负责人与发行人财务负责人进行了访谈，审核了发行人尚在履行的重大债权债务合同，赴法院查询了发行人的涉诉信息。经核查，本保荐机构认为，发行人经营活动产生的现金流量净额一直保持在较高水平，不仅能有效保证企业日常经营活动的稳定发展，还为企业资本性支出及偿还债务提供了充足的资金来源。截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十一）发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定
本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告、律师出具的法律意见、律师工
作报告、招股说明书等与本次申报相关的文件，并就该等文件与发行人及相关中
介机构人员进行了访谈。
经本保荐机构的调查和审慎核查，不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定
（二十二）发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定
本保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈，保荐机构经核查认为：
①发行人主要从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售，产品结构未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②随着国际汽车产业链向中国转移，我国汽车工业得到了迅速发展，也随之推动了国内汽车零部件企业的发展。发行人行业地位或者所处行业的经营环境不存在已经或将发生重大变化的情形，未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③经核查，发行人2016年向关联方苏州市建宁金属制品有限公司采购金额、低于当期采购总金额的3%，向关联方开封河西销售金额低于当期销售总金额的4%。发行人最近 1个会计年度的营业收入及净利润不存在对关联方或重大不确定性的客户的依赖；
④经核查，发行人2016年确认投资收益886.46万元，占发行人的净利润的比例为16.54%，发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况；
⑤经核查，发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险；
⑥经核查，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为，除招股说明书中已揭示的风险外，发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》第三十条的规定。
五、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、汽车市场需求变动风险
本公司的下游客户为汽车整车厂和汽车一级配套厂商，汽车市场需求的波动直接影响公司的产品销售情况。汽车市场的需求变动风险主要体现在如下方面：1、全球汽车行业与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对我国汽车生产和消费带来影响。如果国家宏观经济环境、国民经济发展态势发生重大不利变化或汽车产业技术升级和消费结构升级进度跟不上社会需求的发展，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求下滑的风险。
2、国家近年来高度重视汽车产业的发展，提供了大量的政策支持；国民经济的稳定快速发展和城镇化进程不断深入，也为汽车行业提供了广阔的市场空间和难得的发展机遇。我国已超越美国，成为世界第一汽车生产和消费国，但是汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、石化能源紧张等负面影响，目前国内部分一线城市已经采取限购等措施以应对汽车产业快速发展的负面效应。若未来地方政府进一步采取相关调控措施，限购城市范围扩大或提升限购要求，则公司产品面临城市市场需求下滑的风险。
3、近年来随着全球的政治气候变化和全球市场化程度的不断提高，我国与其他国家的政治关系紧张或贸易摩擦对汽车市场的需求带来的一定的影响。汽车行业属于全球市场化程度较高的行业，若未来因政治关系紧张或贸易摩擦对公司部分客户（如日系车客户、存在较多出口业务的客户）带来不利影响，则公司亦可能受到其负面影响导致产品面临特定品牌市场需求下滑的风险。
（二）经营风险
1、客户风险
（1）客户集中度较高的风险
2016年，国内汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为 2,475.99万辆，占汽车销售总量的88.34%，汽车行业的集中度较高。公司客户为整车厂和一级配套厂商，报告期内，公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为70.88%、66.65%和63.29%，客户集中度较高，其中公司对第一大客户海马汽车销售收入占比较高。因客户集中度较高，在公司业务发展过程中，如公司业务依赖度较高的主要客户出现收入规模大幅下降、经营不善、车型开发失败等问题，或发生公司不能达到主要客户产品开发或质量要求而导致主要客户与公司减少合作或出现订单下降的情况，公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下滑的风险。
（2）对海马汽车存在一定的业务依赖风险
报告期内，公司对海马汽车销售收入占公司营业收入的比例分别为29.75%、34.43%和36.57%。海马汽车自公司成立以来一直作为第一大客户，如海马汽车发生业务量下滑、车型开发失败等问题，公司将面临订单下降导致经营业绩下滑的风险，公司对海马汽车存在一定的业务依赖风险。
（3）客户新车型开发带来的风险
近年来随着市场竞争程度的加剧，为吸引消费需求，汽车整车厂的各车型更新频率不断加快，单个车型的市场周期呈现缩短趋势，单个车型的销量亦呈现下降趋势。公司对主要客户拟向市场推出的新车型进行了大量前期投资（如模具、设备等），若汽车整车厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟推出，则公司可能面对前期投资难以收回、车型销售量低于预期、投资周期被迫拖长等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。
（4）客户采购政策变化的风险
整车厂和一级配套厂商在产业链处于强势地位，其采购政策通常情况下在相当长的时间内会保持稳定，但境内外整车厂和一级配套厂商之间的整合在近年来较为频繁的发生，如公司主要客户涉及与公司合作业务领域的采购政策发生变化，或整车厂和一级配套厂商的股东层面发生整合导致其体系调整或在采购政策、与配套厂商合作模式上发生变化，都可能对公司业务发展带来风险。
2、供应商管理风险
报告期内，公司采购原材料品种众多，供应商数量较多，仅塑料粒子供应商相对集中。如公司不能有效筛选供应商或对供应商实施有效管理，可能存在供应商供货质量不符合要求或不能及时供货的情况，导致公司出现产品合格率降低、成本上升或发生不能及时向客户供货的风险。
3、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为塑料粒子、油漆及五金配件等。报告期内，直接材料成本占公司生产成本的比重都在70%以上，所占比例很高，对公司产品利润水平影响较大。公司主要原材料中塑料粒子、油漆等石化产品直接受国际原油价格波动影响，五金件价格受铝、铁等大宗金属价格波动影响，如果上述原材料价格出现大幅上涨的情况且公司难以通过产品价格的调整消化上述影响，可能导致公司经营业绩下滑。
4、产品质量控制风险
公司主要客户均为国内知名整车厂或国际知名汽车零部件供应商，客户对相关产品的质量有着严格的要求。公司的产品中，仪表板产品技术要求较高，其中的弱化工艺水平直接影响汽车安全气囊在紧急情况下能否正常弹出，关系到汽车使用的安全；保险杠产品对涂装线要求较高，产品不能存在色差，其作为外饰件直接影响汽车的美观性。如果公司不能做好产品质量控制，发生产品质量问题给客户造成损失，将可能使公司面临赔偿风险，严重情况下甚至可能导致公司丧失供应商资格。
5、决策管理失误的风险
在公司经营过程中，存在因公司决策管理失误，导致公司客户流失或订单减少、内部管控不力导致成本、费用增长过快、对外投资失误或不能达到预期回报、开发新业务新产品失败等情形，从而导致公司出现不能达到预期收益、盈利水平下降的风险。
（三）管理风险
1、业务发展中面临的管理风险
公司处于成长阶段，随着公司业务的不断发展，公司业务布局逐步完成，资产规模不断增长，可能增加公司的管理难度。如果公司的管理人才、管理制度和管理模式不能适应公司发展的要求，管理水平不能有效提升，将可能在业务发展过程中面临因不能有效管理导致组织效率降低、业务发展停滞的风险。
2、子公司管理风险
截至本发行保荐书签署之日，公司拥有分布在海南、苏州、开封、郑州、重庆、佛山、武汉的9个子公司。虽然公司在各个子公司设立、运营过程中积累了一定的子公司管理经验，且各子公司均制订了严格可行的管理制度，但由于子公司地域分散，在其迅速发展过程中，可能出现公司不能对下属子公司实施有效管理的情形，从而导致子公司失控的风险。
3、人力资源风险
现代企业间竞争日益加剧，企业人力资源能否适应企业自身发展的需要，逐渐成为现代企业是否能够在激烈竞争中取胜的重要因素之一。随着公司规模的逐步扩大，能否吸纳并保有足够数量公司发展所需人才对公司发展至关重要。同时，随着我国人口红利优势逐步消失，劳动力供给日益紧张，劳动力成本不断上升且预计未来可能将长期保持上升趋势。在业务发展过程中，如公司不能获取充足的人力资源，可能会给公司业务发展和业绩带来不利影响。
4、知识产权保护风险
公司是国家高新技术企业，从事汽车塑料内外饰件的开发已超过十年，在此期间公司自主开发和掌握了大量的有关模具设计开发、产品制造、生产工艺等方面的技术。
公司的技术优势是由技术人员经过长期设计、验证及生产实践逐渐积累形成的，在工艺改进、设备改造方面所积累的丰富经验是公司产品生产高效、品质稳定的重要保障。如果未来公司掌握的技术未及时申请专利保护、遇到阻碍或者相关权利受到侵害、发生泄密，又或者技术研发人员流失或技术人员培训和管理不到位，都可能对公司的生产经营活动产生不利影响。
（四）财务相关风险
1、收入和净利润波动风险
报告期内，公司的经营业绩及变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|92,247.32|20.51%|76,550.12|-7.03%|
|5,913.16|31.96%|4,480.99|-28.19%|
|5,575.37|20.98%|4,608.49|-18.01%|

2015年，公司收入出现小幅下滑，利润水平发生了一定幅度的下滑。未来如发生国内宏观经济环境不利变化、主要客户业务大幅波动、新客户开发拓展不力、新车型配套产品开发更替不及时或出现类似钓鱼岛事件等极端情况，公司仍将可能面临经营业绩波动的风险。
2、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为24.58%、24.20%和24.72%，呈小幅波动。
公司毛利率变动主要受产品销售价格和原材料采购价格变动影响，产品结构变化也是导致毛利率变化的重要影响因素。公司产品属于定制产品，随着产品进入成熟期，一般产品价格每年都会有3-5%的降幅。
报告期内，公司多个子公司建成投产。子公司在投产初期开发新客户过程初期，一般会承接一级配套厂商订单或整车厂的一些小件产品订单，其毛利率相对较低；另一方面，由于子公司投产早期未达到一定的生产规模，导致生产成本较高，也使公司整体毛利率出现下降。如果未来公司不能持续取得较多新车型订单、产品结构发生不利变动（高毛利率类产品占比下降）、子公司投产后不能很快形成一定销售规模或原材料价格发生重大不利变化，则公司将面临毛利率下降的风险。
3、应收账款回款风险
报告期内，公司应收账款余额及其在营业收入中占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
||应收账款余额（A）|20,489.67|17,210.04|18,659.21|
||营业收入（B）|92,247.32|76,550.12|82,340.41|
||占比（C=A/B）|22.21%|22.48%|22.66%|

公司主要客户为汽车整车厂和一级配套厂商，与公司形成多年持续稳定的业务关系，能够按合同约定及时结算货款，公司也建立了完善的应收账款管理制度。
随着公司生产经营规模的扩大，应收账款余额也随之大幅增长。若应收账款金额持续增加且不能得到有效的监控和管理，公司可能面临回款不及时导致流动资金持续紧张的情况；尽管公司主要客户商业信誉良好，实力雄厚，报告期内回款情况良好，但如其发生经营情况不佳导致出现不能支付货款的情形，公司可能发生应收账款坏账的风险。
4、存货持续增长的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 18,041.58万元、16,974.34万元和 25,267.18万元。存货账面价值的变动主要是原材料、库存商品和发出商品变动所致。为维持正常生产经营，公司一般采取批量采购并根据客户订单提前生产并保持合理库存的经营策略。
存货过多及增长过快会占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节紧密衔接，公司及下属子公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司生产效率降低，对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|1,035.59|835.52|
|15.59%|16.18%|

公司产品为定制产品，均有与客户签订的销售合同和具体订单作为保障，因此在正常规模化生产情况下不会发生存货减值的情况。随着公司生产经营规模不
断扩大，存货规模持续增长，若宏观经济及汽车行业发生重大不利变化、重要客
户违约或公司内部管理失控，可能导致存货发生较大金额的减值，对公司经营业
绩产生不利影响。
5、短期偿债风险
报告期内，公司资产负债率保持在合理水平，利息保障倍数较高，报告期内，流动比率分别为0.90、0.94和0.97，速动比率分别为0.64、0.68和0.66，流动比率和速动比率偏低。尽管公司银行综合授信额度较大且尚存较大额度未使用，短期融资能力较强。但一旦发生银根紧缩银行贷款渠道受限等情况，可能导致公司流动资金周转不灵，使得公司面临短期偿债风险。
（五）税收优惠和政府补助政策变化风险
1、税收优惠政策变化风险
报告期内，本公司及主要子公司适用的所得税率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|15%|15%|
|15%|15%|
|25%|25%|

如不考虑高新技术企业所得税优惠税率和其他所得税优惠税率，报告期内公司和各子公司统一按照25%的所得税率计算，用公司利润总额简单计算的影响数为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|140.32|246.82|
|289.19|289.90|
|-|-|
|429.51|536.72|
|6,644.46|5,162.73|
|6.46%|10.40%|

根据《海南省高新技术企业认定委员会关于海南新软软件有限公司等 24家企业通过2012年高新技术企业认定的通知》（琼科[2012]137号），公司通过高新技术企业认定，并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201246000022），
2012年、2013年、2014年按15%的税率缴纳企业所得税。2015年公司通过高新
技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201546000007）。子
公司开封中达 2014年通过高新技术企业认定，2014-2016年按15%的税率缴纳企业所得税。
公司（包括子公司）未来若不能通过高新技术企业资格复审，将导致公司（包括子公司）不能继续享受15%的所得税率，所得税费用将会上升。此外，若国家主管税务机关未来对税收政策作出调整，也可能增加公司的税负，从而对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。
2、政府补助政策变化风险
报告期内，本公司及子公司所收到的政府补助对公司业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|730.59|723.15|
|6,644.46|5,162.73|
|11.00%|14.01%|

报告期内，公司所收到的政府补助占利润总额的比例较低，公司对政府补助不存在依赖。公司收到政府补助具有一定的偶发性，若国家或地方相关的政府补助政策发生变化，未来公司取得的政府补助可能会减少，进而对公司利润产生一定影响。
（六）技术进步与产品开发的风险
公司拥有一支高素质的研发队伍，研发人员具备较强的产品研发能力，具有丰富的与整车厂合作开发的经验，在新工艺研发方面也积累了丰富的经验。但汽车工业的技术、工艺装备不断进步，新材料、新工艺的应用不断发生，整车厂产品开发的步伐不断加快，开发周期越来越短，如公司的研发路线判断失误、新技术、新工艺、新材料的应用不及时、技术进步不能紧跟行业主流、产品开发不能跟上整车厂的步伐，则将面临技术落后、产品开发能力不足导致公司竞争力削弱，进而面临被市场淘汰的风险。
（七）募投项目实施的风险
1、市场开拓及新增产能消化风险
本次发行募集资金投资项目将新增 55万套汽车塑料内外饰件产能，有助于公司扩大主营业务规模、增强公司整体盈利能力。公司已经取得了海马汽车、康奈可、佛吉亚、广汽、五十铃、东风柳汽、江铃控股、郑州日产等客户的合作合同、意向，但由于汽车塑料内外饰件行业一般特点是在投资建厂完成后，整车厂和一级配套供应商才会进行现场考察评审，评审通过后才有可能根据不同车型产品签署正式的商务合同，投资建厂和客户拓展存在顺序上的先后，因此公司募投项目建设新增产能的消化仍存在一定的不确定性，如果市场开拓不力，将存在募集资金投资项目投产后新增产能无法消化的风险。
2、固定资产折旧大幅增加的风险
截至2016年末，公司的固定资产账面价值为36,548.26万元。为进一步提升竞争力，公司募集资金投资项目计划总投资 38,209.00万元，其中募集资金投资 22,336.00万元。募投项目总投资中，35,649.00万元用于建设投资，预计年新增折旧及摊销费用2,716.00万元，如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致公司盈利能力下滑的风险。
（八）诉讼风险
2016年 2月 21日，发行人与仙河电气签署《资产收购协议》，向仙河电气收购广西柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产，收购总价款共计2,250万元，发行人已经根据协议的约定支付了部分收购款，仙河电气已将上述资产交付发行人使用。发行人目前使用上述厂房、设施设备为东风柳汽进行汽车零部件的装配及部分仪表板注塑件的生产配套。
仙河电气以资产收购合同纠纷向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼（案号：（2017）桂 0203民初 123号），请求：“1、法院判令解除原告与被告于2016年2月21日签订《资产收购协议》；2、法院判令被告向原告支付由于其违约行为造成原告的损失 2,250,000元（损失按双方约定，一方违约应支付给另一方的违约金计算）；3、本案的诉讼费用等由被告负担。”法院于 2017年1月9日向发行人签发《传票》，发行人于2017年1月10日收到《传票》。
由于仙河电气就柳州市柳北区人民法院所做（2015）北执字第409-5号执行裁定书、（2015）北执字第 409-9号执行裁定书向柳州市柳北区人民法院提出执
行异议，发行人与仙河电气资产收购合同纠纷一案须以柳州市柳北区人民法院对其院作出的（2015）北执字第409-5、409-9号执行裁定书的执行异议审查结果作为依据，因此柳州市鱼峰区人民法院于2017年2月9日作出（2017）桂0203民初 123号《民事裁定书》，裁定发行人与仙河电气资产收购合同纠纷一案中止诉讼。截至本招股说明书签署之日，发行人尚未接到柳州市鱼峰区人民法院恢复发行人与仙河电气资产收购合同纠纷一案审理的通知。
根据柳州市柳北区人民法院于2017年2月6日作出的（2017）桂0205执异1号《执行裁定书》，广西仙河电气有限公司于2017年1月6日，就柳州市柳北区人民法院所做（2015）北执字第409-5号执行裁定书、（2015）北执字第409-9号执行裁定书向本院提出执行异议，经审查，柳州市柳北区人民法院认为异议人所提异议并无法律和事实上的依据，裁定“驳回异议人广西仙河电气有限公司的异议”。根据发行人的确认，仙河电气已向上一级法院申请复议，截至本招股说明书签署之日，上一级法院尚未作出裁定。
发行人的生产经营不存在依赖上述争议资产的情形，发行人也已租赁新的通用厂房（原先拟作为仓库用途），可在短期内完成新租赁厂房的装修改装工作，开展生产经营，不会对生产经营及供货造成影响，可以保证发行人履行与客户之间的合同义务；在新的租赁厂房及经营替代场所开展经营之前，发行人可以安排佛山华盛洋配套生产仪表板注塑件，上述诉讼情况不会对发行人的持续经营及本次发行构成实质性法律障碍。如上述诉讼败诉，公司将面临诉讼赔偿、厂房搬迁及短期内部分仪表板注塑件异地生产导致运费增加的风险，会对发行人的经营业绩产生一定不利影响。
（九）环保政策更趋严格的风险
世界环境保护问题日益引起各个国家和政府的关注，世界汽车工业产业对环保、节能等方面的要求日趋重视，国家亦制定了越来越严格的环保标准和法规。
全球新能源汽车的发展推动汽车零部件企业更加重视研发环保、节能技术，以达到汽车零部件的环保、节能化。公司一直十分重视环保工作，并按照国家和地方的环保相关规定进行生产和经营，但若国家及地方政府未来颁布新的法律法规，进一步提高环境保护和产品环保节能等方面的要求，而公司无法对新的环保要求
及其涉及的技术改进等方面的变革做出快速反应，将可能导致公司生产无法正常进行或生产经营成本上升，进而对业务发展和经营业绩产生不利影响。
（十）净资产收益率和每股收益下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为13.09%、9.62%和10.49%，净资产收益率出现一定波动。本次发行后，公司净资产规模将在短时间内大幅度提高，公司的股本规模也将有一定幅度的增加，而募投项目实施具有一定的周期，在项目达产前难以获得较高收益，因此公司存在发行后净资产收益率在短期内被摊薄的风险；同时，本次发行后，公司业绩可能未能实现增长或增长幅度低于股本规模扩张的幅度，因此存在发行后出现每股收益被摊薄而下降的风险。
（十一）实际控制人控制的风险
目前，本公司实际控制人杨氏家族，直接和间接合计控制公司本次发行前91%的股份，本次发行完成后仍占据绝对控制地位，对本公司的生产经营决策能够产生重大影响。虽然公司已经建立健全了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但如果公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制，而导致出现不利于其他股东或投资者的情形。
目前，实际控制人杨氏家族成员共同拥有公司控制权，如果上述共同控制公司的情况出现变化，有可能导致影响发行人的规范运作而发生侵害投资者利益的情况。
（十二）股票市场风险
股票的价格不仅受到公司经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到公司所在行业景气度、国家有关政策、投资者心理预期、国内外政治经济形势等多种外部因素的影响。因此，股票投资收益与风险并存，投资者应该对于股票市场的风险有充分的认识。
六、对发行人发展前景的评价
（一）汽车零部件行业的发展前景
我国加入WTO后，汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的步伐。中国汽车产业对外合资合作的范围变广、层次变深，形成了多个跨国公司进入与国内优秀企业自主发展并举的局面。在一定程度上，跨国公司已将中国作为其全球战略的组成部分，使中国融入了汽车产业全球分工体系。我国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，跨国企业在中国设立的零部件企业不仅服务于自身，也成为全球的零部件基地，同时也形成了中国汽车零部件工业的重要组成部分，对我国汽车零部件行业的快速发展发挥了重要作用。
（二）影响汽车零部件行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
作为国民经济支柱产业之一，汽车产业所涉及的产业链长，该产业的进步影响着众多相关行业的发展，特别是对其上下游行业影响深远。同时，汽车作为耐用消费品，随着居民收入的逐年提高，对拉动社会总消费水平有重要作用。国家近年来相继出台相关政策促进汽车行业的可持续发展，主要体现在汽车下乡、以旧换新、支持新能源汽车发展、推动汽车行业加快兼并重组、支持汽车行业由大向强转变等方面。这些政策在推动汽车行业发展的同时也带动了相关零部件行业的增长。
（2）经济增长带动汽车消费增加
目前，我国每千人民用汽车保有量还远低于世界平均水平，随着我国经济的增长、城镇化进程的加快和居民可支配收入的提高，人均 GDP和城市化率等指标随之提高，人们的汽车消费能力和意愿随之增强，这必然会推动我国汽车消费进一步增长。我国汽车产销量连续多年位居世界第一，汽车行业整体快速发展带动了整个汽车产业链的发展，促进了汽车零部件企业的成长进步。
（3）世界汽车制造及零部件配套向我国加速转移
随着我国经济建设水平逐年提高，我国汽车行业得到了快速发展。在此局面下，国际汽车产业领先企业纷纷增加在华投资力度，自主整车企业也通过提升竞争实力抢占市场份额，这为汽车零部件企业创造了良好的发展机遇。内资汽车零部件企业在发挥本土化优势与自主品牌紧密合作的同时，开始与国际领先的零部件供应商同台竞争。随着实力提升，内资汽车零部件企业需要充分发挥成本优势，逐渐进入国际汽车零部件供应体系，才能抓住世界汽车消费中心向中国转移的机会，促进行业技术的跨越式发展。
（4）国际市场对我国整车及零部件需求不断增长
随着国内汽车制造工业的不断发展，我国汽车行业国际化进程不断加快。根据中国汽车工业协会的统计，2015年我国汽车产品出口额为 800.46亿美元，其中汽车整车出口达到75.55万辆，出口额为124.37亿美元。零部件出口（含发动机、摩托车零部件）达到 619.17亿美元，成为汽车产品出口的主力，占汽车产品出口结构的比例提升至77.35%。我国汽车工业在国际市场上的地位稳步提升，对拉动汽车零部件企业产销量，促进汽车零部件企业发展成长，起到了积极作用。
2、不利因素
（1）我国零部件企业规模普遍较小，不利于与国际企业竞争
我国汽车行业多品牌、多车型、小批量的特点，使得我国汽车零部件企业必须为适应这种特点而采取多品种配套的方式以扩大产品规模，这势必限制其专业化发展能力，不利于企业发展壮大。而国际零部件企业由于为各国际汽车制造商全球配套，单一配套产品需求量大，使其能在某一产品方面深耕细作形成核心竞争力，并做大做强。这使得内资零部件企业在与外资企业竞争中处于劣势地位。
（2）技术积累薄弱、整体研发能力较弱
我国汽车工业起步较晚，整体发展水平相对落后。与外资零部件企业相比，内资企业大多研发投入不足，创新能力薄弱。据统计，我国汽车零部件企业研发投入占销售收入的比重平均约为1.4%，远低于外资零部件企业6.6%的平均水平。
研发投入不足导致技术创新能力不足，关键零部件原材料主要依赖外资企业或进口、进而导致内资零部件企业低端产品较多、附加值较低，产品升级难度大。
（3）我国整车厂商对供应链体系建设认识不足
国内汽车整车厂商尚未把供应链体系建设放到提高企业综合竞争力的战略高度来认识，与供应商的关系停留在简单的交易上，已建成的供应链体系水平与外资企业还有很大差距，采取一种产品向多家订货以及在交易过程中更换配套单位等做法，造成供应商不稳定。许多供应商很难适应整车厂的上述做法，双方很难建立互信机制，信息不透明，难以共同改善以提高供应链体系效率。
（4）成本上升可能带来的产业转移及盈利压力
近年来，我国原材料、人工、能源成本均不断上升，使得汽车零配件行业整体盈利空间受到一定影响。随着我国人口成本红利的逐步减小，在中长期，国际先进整车制造商可能将生产重心进一步向成本更低的国家转移。如未来我国成本长期持续上升，会对汽车零部件行业的盈利带来不利影响。
（三）发行人的竞争优势
1、竞争优势
（1）工艺及设备优势
汽车用塑料零部件在制造时收缩率大，吸水性强，尺寸稳定性差，制造高精度成品的加工工艺要求高。公司的主要产品中仪表板、功能部件、内外饰板的设计和制造对加工精度的要求非常高，即使制造精度要求相对较低的保险杠，误差几个毫米都有可能给整车总装造成障碍，因此公司产品的加工精度极高。公司选用先进注塑、搪塑设备和高标准的模具，在制造中科学设定各项工艺参数，保证了产品的加工精度。公司目前拥有注塑成型、搪塑成型、真空成型、液压成型、气囊爆破线切割、发泡、水切割、震动焊接、热铆焊接、超声波焊接、涂装线、装配线等工艺及相关先进设备，可满足各类中高档汽车仪表板总成、保险杠总成、门内饰板总成及水箱支架、天窗框等内外饰件的生产。
公司结合产品的结构特点，开发了新的闭模发泡工艺方案，取代原有工艺方案，大大缩短了发泡环节生产时间，减少了装配工序，避免了投资新的设备和模具，提高了产品的一致性。
以搪塑仪表板为代表的软塑仪表板因其优异的特性愈来愈成为汽车仪表板
的主流。公司掌握多种塑料成型工艺，可以批量生产高端搪塑仪表板。在搪塑表皮生产工序中，公司采用技术创新，增加了单次加工模具数量，从而在不增加搪塑机的基础上提升了生产效率。
（2）产品系列优势
公司产品系列齐全、覆盖了汽车主要内外饰件和功能部件，可以为整车厂提供一体化内外饰件配套服务，体现了公司较强的专业研发能力及配套能力，使得公司能满足不同客户不同产品的需求。在产品系列齐全的基础上，公司重点发展仪表板和保险杠等核心产品。公司产品系列的优势，为公司拓展新客户奠定坚实的基础，构成了公司的核心竞争优势。
（3）设计开发和生产一体化优势
公司具有同步开发、模块化供货能力，具备设计验证、工艺开发、产品制造的完整塑料内外饰件配套能力。公司设有研发中心，拥有一支经验丰富的研发团队，目前已开展数十个车型内外饰件配套的研发项目，并拥有包括三项发明专利在内的 82项专利技术。公司研发的硬塑隐藏式安全气囊仪表板、水箱支架轻量化项目、内分型保险杠模具、搪塑汽车仪表板等技术成果均独具特色。在设计开发的基础上，公司具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时提供满足客户需求的大批量、高质量的产品，从而建立和巩固了公司与客户间的紧密合作关系。
公司先后为一汽海马、郑州日产、东风柳汽、江西五十铃等公司同步开发设计仪表板总成、保险杠总成、门饰板总成等产品，受到客户赞誉，多次获得客户授予的“优秀开发奖”和“优秀供应商”荣誉，与客户建立了良好的合作关系。
（4）战略布局优势
为实现与客户的近距离对接，最大限度地降低产品运输成本，提高公司产品竞争力，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，在海口、苏州、开封、郑州、佛山、重庆、武汉、柳州等地建立了生产基地，直接配套珠三角、长三角、西南、中部汽车产业集群，并可辐射东北、京津汽车产业集群，目前公司及其子公司所在区域已覆盖到的客户如下表所示：
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|-|
|现有客户|
|一汽海马、长丰猎豹、东风柳汽|
|东风柳汽、法尔特克、陆风汽车、西川大协、广汽集团、佛吉亚、长丰猎豹|
|海马汽车、郑州日产、康奈可、河西工业、河南奇瑞、宇通客车、日立化成、西川大协、长安客车、山西大运、一汽丰田、西沃客车|
|佛吉亚、华泰汽车、三一重工、奇瑞汽车、长春派格、唐纳森、延峰内饰、观致汽车、南京李尔、江西五十铃、众泰汽车|
|力帆汽车、川汽野马、东风小康|
|-|
|东风柳汽|

公司在海口的生产基地依托海马汽车，承担其仪表板、保险杠、长玻纤水箱支架等关键汽车零部件开发。
随着公司知名度逐渐提高，珠三角一带的订单增长较快，海口的生产基地产能已无法满足日益增长的订单需求，公司为了进一步增强在珠三角汽车产业集群的竞争力，同时降低生产成本和物流成本，公司紧邻一汽大众和东风日产汽车制造基地，将子公司佛山华盛洋建设成具有先进制造能力的专业汽车塑料内外饰件生产基地。凭借强大的研发实力和制造能力，公司已经为一汽大众、东风日产、广汽集团提供多款车型内外饰件产品，并已取得长丰猎豹、东风柳汽的仪表板订单。在接到东风柳汽畅销车型的仪表板订单后，公司在柳州设立生产基地，更好发挥与佛山基地的协同效应并降低经营成本，随着生产线产能提升，周边众多整车厂的资源可以为佛山基地带来较多的业务机会。
公司的子公司苏州新中达拥有三套高端搪塑表皮生产线，产品配套长安福特、长安马自达、一汽大众、上海大众、华泰汽车、三一重工、奇瑞汽车、江铃汽车、江西五十铃等整车厂及满足公司其他子公司搪塑产品的需要。长三角地区汽车零部件产业体系齐全，配套能力和盈利能力处于国内领先水平。苏州新中达地理位置适中，依托长三角地区的汽车零部件产业体系，拥有成熟的高端搪塑表
皮生产能力，产品可辐射全国。
河南省及周边省份人口多、潜在汽车消费市场大，郑州、开封地区交通发达、物流便利。同时郑州、开封地区及周边省份拥有东风日产、郑州日产、海马汽车、宇通客车、山西大运、西沃客车、一汽丰田等一批整车生产基地。公司在郑州、开封地区设立了3家全资子公司和1家参股子公司，主要承担了海马汽车仪表板和保险杠的开发制造，东风日产和郑州日产仪表板和门护板的业务开发，宇通汽车高端商务车的仪表板开发。同时，凭借便利的物流条件，郑州、开封生产基地可以配套京津、中部、东北等汽车产业重镇。
西南地区人口多，潜在消费市场大，拥有一批整车厂，因此西南集群的零部件产业发展潜力巨大。公司作为力帆汽车，川汽野马的战略合作供应商，全面承担了仪表板和保险杠的业务开发，同时承接了东风小康业务订单，随着重庆基地二期工厂的建设，公司将继续重点拓展该片区域客户，重庆基地是公司布局在西南产业集群的重要举措。
武汉以沌口为核心的汽车产业集群目前已基本形成，聚集了东风汽车、上海通用等知名整车厂，东湖开发区、东西湖、蔡甸、汉阳的汽车零部件企业布局发展已初具规模。公司目前已在武汉成立子公司，并进入模具行业，为未来分享中部地区的汽车工业高速发展成果奠定了基础。
（5）客户资源优势
公司长期与众多整车厂和国际主流一级供应商合作，已形成了长期稳定的合作关系，公司主要产品涵盖了国内主流乘用车、商用车整车厂，具体情况如下：
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|-|
|配套产品|
|仪表板、副仪表板、保险杠、水箱支架等|
|仪表板、副仪表板、保险杠|
|仪表板、保险杠、门护板|
|仪表板、保险杠、门护板|
|仪表板、副仪表板|
|搪塑表皮|
|搪塑表皮、内饰件|
|内饰件|
|仪表板、门护板、座椅饰件|
|内、外饰件|

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|-|
|配套产品|
|仪表板、门护板|
|仪表板、门护板|
|门护板、立柱饰板|
|仪表板、副仪表板|
|仪表板、门护板|
|仪表板、副仪表板、保险杠等|
|仪表板|
|仪表板、副仪表板、保险杠等|
|外饰件|
|保险杠|
|外饰件、搪塑表皮|
|仪表板、副仪表板|
|副仪表板|

公司的客户资源是公司在研发能力和产品获得客户认可、配套供应能力发展进步的基础上，逐步积累形成的。汽车零部件行业具有市场进入壁垒，只有经过供应合作，才能与整车厂和一级供应商之间建立起认可关系，而在不断的合作中，整车厂和供应商之间的相互信任和依赖才能逐步加深。因此优质和丰富的客户群体，是公司核心竞争力的重要组成；优质的客户群体有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力；丰富的客户群体有利于公司积累与不同类型客户的配套经验，实现规模化生产，增强公司的发展潜力。
（6）质量控制优势
汽车零部件的质量决定着汽车整车产品的质量，满足客户对产品质量的要求是公司赖以生存和发展的保证。公司始终将ISO/TS16949质量保证体系和客户要求贯彻于研发、制造全过程，并根据汽车零部件行业质量控制的特点设计了以产品质量控制为目标、以过程质量控制为手段的质量控制管理措施，在产品开发设计、原材料采购、工艺设计、模具设计、产品制造、质量控制检测等各个环节，通过APQP、DFMEA、PFMEA、PPAP、防错技术等手段，确保产品质量满足客户的要求，赢得了客户的好评。
（四）募集资金投资项目的实施和未来发展规划
发行人本次募集资金投资项目为“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰
件生产项目”、“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”、“苏州新中达研发中心项目”，本次募集资金投资项目是对是对公司现有业务和经营模式的加强、深化和完善。募投项目的实施将扩大公司客户群体，增强公司业务的可持续发展，提升公司的营业收入水平和盈利能力，为公司未来发展提供更加有利的保障。
针对上述项目，发行人已制定了明确具体的业务发展目标，并制定了切实可行的发展规划。
本保荐机构认为，发行人经过多年发展，具备较强的行业竞争优势和盈利能力，所处行业符合国家产业政策，具有较大的发展空间。发行人能通过本次募集资金投资项目进一步提高自己在行业内的地位。因此发行人具有良好的发展前景。
七、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况
本保荐机构根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案等情况进行了核查，核查具体情况如下：
1、关于发行人股东中是否存在私募投资基金
根据发行人提供的资料和本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|中汽塑料|4,804.14|53.38%|
|2|杨氏投资|2,935.86|32.62%|
|3|陆小红|450.00|5.00%|
|4|海马轿车|360.00|4.00%|
|5|达晨聚圣|169.42|1.88%|
|6|达晨创泰|100.58|1.12%|
|7|达晨创恒|96.62|1.07%|
|8|达晨创瑞|83.39|0.93%|
|合计||9,000.00|100%|

发行人8名股东中，陆小红为自然人股东，7名非自然人股东是否为私募投
资基金的认定情况如下：
（1）中汽塑料
中汽塑料目前的股东为杨氏投资、中汽零和天行健。杨氏投资的股东如上文所述。中汽零是由国机集团出资并履行出资人职责的全民所有制企业。天行健目前的股东为自然人吴福财和刘英。本保荐机构认为，中汽塑料由杨氏投资、中汽零和天行健以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据中汽塑料的公司章程，中汽塑料并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，杨氏投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
（2）杨氏投资
杨氏投资目前的股东为发行人的实际控制人陆慧芬、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨。本保荐机构认为，杨氏投资由7位自然人股东以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据杨氏投资的公司章程，杨氏投资并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，杨氏投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
（3）海马轿车
海马轿车的股东为海马汽车，海马汽车为深交所上市公司（股票代码为000572）。本保荐机构认为，海马轿车由海马汽车以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，并且根据海马轿车的公司章程，海马轿车并未委托基金管理人对其资产进行管理，因此，海马轿车不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
（4）达晨聚圣
根据达晨聚圣的《有限合伙协议》，达晨聚圣主要从事股权/债权投资和/或符合法律规定及合伙协议约定的其他投资，其资产由达晨海峡管理。
达晨聚圣的基金管理人达晨海峡于2014年5月20日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为P1002283的《私募投资基金管理人登记证书》，该证书载明
达晨海峡已登记为私募基金管理人。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），达晨海峡作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了达晨聚圣的信息。
综上所述，本保荐机构认为，达晨聚圣属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金，已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（5）达晨创泰
根据达晨创泰的《有限合伙协议》，达晨创泰主要从事股权/债权投资和/或符合法律规定及合伙协议约定的其他投资，其资产由达晨财智管理。
达晨创泰的基金管理人达晨财智于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》，该证书载明达晨财智已登记为私募基金管理人。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），达晨财智作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了达晨创泰的信息。
综上所述，本保荐机构认为，达晨创泰属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金，已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（6）达晨创恒
根据达晨创恒的《有限合伙协议》，达晨创恒主要从事对企业进行股权/债权投资和/或符合法律规定的其他投资，其资产由达晨财智管理。
达晨创恒的基金管理人达晨财智于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》，该证书载明
达晨财智已登记为私募基金管理人。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），达晨财智作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了达晨创恒的信息。
综上所述，本保荐机构认为，达晨创恒属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金，已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（7）达晨创瑞
根据达晨创瑞的《有限合伙协议》，达晨创瑞主要从事股权/债权投资和/或符合法律规定的其他投资，其资产由达晨财智管理。
达晨创瑞的基金管理人达晨财智于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会出具的编号为P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》，该证书载明达晨财智已登记为私募基金管理人。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），达晨财智作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了达晨创瑞的信息。
综上所述，本保荐机构认为，达晨创瑞属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金，已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
2、上述私募投资基金是否按照《证券投资基金法》和《暂行办法》、《备案办法》等相关法律法规和自律规则履行登记备案程序
（1）根据发行人提供的达晨聚圣的备案材料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，达晨聚圣的基金管理人达晨海峡已办理私募投资基金管理人登记手续并取得了中国证券投资基金业协会核发的编号为 P1002283的《私募投资基金管理人登记证书》。同时，达晨聚圣作为达晨海峡管理的私募
投资基金，已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），根据该证明，达晨海峡作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
（2）根据发行人提供的达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞的备案材料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞的基金管理人达晨财智已办理私募投资基金管理人登记手续并取得了中国证券投资基金业协会核发的编号为 P1000900的《私募投资基金管理人登记证书》。同时，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞作为达晨财智管理的私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，根据该证明，达晨财智作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
综上所述，本保荐机构认为，发行人股东中存在四家私募投资基金，分别为达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞，上述私募投资基金均已办理私募投资基金管理人登记和基金备案程序，符合《证券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规和自律规则的规定。
八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经过审慎尽职调查，本保荐机构认为发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进发行人的发展。因此，本保荐机构同意保荐海南钧达汽车饰件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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|（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于海南钧达汽车饰件股份有限|
|公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人签名： 年 月 日|
|章 希保荐代表人签名： 年 月 日|
|彭强 黄钦亮内核负责人签名： 年 月 日张海燕|
|保荐业务负责人签名： 年 月 日汪六七|
|保荐机构法定代表人签名： 年 月 日陈共炎|
|中国银河证券股份有限公司 年 月 日|