证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号： 2016-033中文在线数字出版集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2016年4月29日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，董事会确定2016年 4月29日为授予日，向激励对象授予股票期权和限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、第三期股票期权与限制性股票激励计划简述
《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计104人，具体分配如下：
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权|占授予权益总量|占目前股本总额|
|姓名|职务||||
|||数量（万份）|的比例|的比例|

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|核心骨干（66人）|16.64|7.615%|0.139%|
|合计|16.64|7.615%|0.139%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票数量(万股)||占授予权益总量||占目前股本总额|
|姓名|职务||||||
|||||的比例||的比例|
|谢广才|||9.152%||0.167%||
||常务副总经理|20|||||
||副总经理、财务||6.864%||0.125%||
|原森民||15|||||
||总监||||||
||董事、副总经||4.576%||0.083%||
|张帆||10|||||
||理、董事会秘书||||||
||||4.576%||0.083%||
|宋洁|副总经理|10|||||
||||4.576%||0.083%||
|鲁丰|副总经理|10|||||
|核心管理人员（33人）||115.63|52.915%||0.964%||
|预留||21|9.610%||0.175%||
|合计||201.88|92.385%||1.682%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
4、行权/解锁安排：在可行权日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，激励对象应在股票期权或限制性股票授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权/解锁。本次授予股票期权和限制性股票行权/解锁期及各期行权/解锁时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|
||||可行权/解锁数量占期权/限制性股票数量比例|
|行权/解锁期||行权/解锁时间||
|第一个行权/解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二个行权/解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|

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|-|-|-|
|第三个行权/解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
（1）若预留限制性股票于2016年授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个预留解锁期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个预留解锁期||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（2）若预留限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个预留解锁期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、行权/授予价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为101.35元/股，限制性股票的授予价格为49.78元/股。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的权益，在行权/解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
本次授予股票期权和限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权/解锁期||绩效考核目标|
|第一个行权/解锁期||以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%||
|第二个行权/解锁期||以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%||
|第三个行权/解锁期||以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%||

①若预留限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|绩效考核目标|

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|-|-|
|第一个预留解锁期|以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%|
|第二个预留解锁期|以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%|
|第三个预留解锁期|以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%|

②若预留限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：
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|-|-|-|-|
||解锁期||绩效考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%||
|第二个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%||

（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解锁比例，个人当年实际行权（解锁）额度＝标准系数×个人当年计划行权（解锁）额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2016年 4月 12日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年4月28日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
3、公司于2016年4月29日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、授予日：激励计划的首次授予日为 2016年4月29日。
3、授予价格：股票期权的授予价格为 101.35元/股，限制性股票的授予价格为49.78元/股。
核心骨干人员。
5、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本股票期权与限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016年4月29日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为 2629.301万元，则2016年—2019年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2629.301||1281.784||920.255||361.529||65.733||

相关权益的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
公司董事及高级管理人员谢广才、原森民、张帆、宋洁、鲁丰在授予日前 6个月无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予股票期权和限制性股票激励对象的名单与公司 2016年第一次临时股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、独立董事意见独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次股票期权和限制性股票的授予日为 2016年 4月 29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律法规以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件的规定。
2、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司授予股票期权与限制性股票的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司本次向 66名激励对象授予 16.64万份股票期权，向 38名激励对象授予 180.88万股限制性股票，同意公司本次股权激励计划的授予日为2016年4月29日。
十一、律师法律意见书结论性意见
北京康达律师事务所对本次股权激励计划授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划股票期权及限制性股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、股票期权/限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第三十次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见；
4、北京康达律师事务所《关于中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2016年 4月29日