新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、行政法规和规章的规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人自愿遵守国家有关的法律、行政法规和规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规和规章不符或未有规定的，以法律、行政法规和规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，承担义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所
第五条合伙企业名称：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）
第六条企业经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号2-98室
第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限
第七条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过合法经营实现资产增值，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条合伙经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
有限合伙不得从事以下活动：吸收或者变相吸收存款；发放贷款；拆借；期货投资；
对外提供担保；与本有限合伙经营范围无关的其他活动。但合伙协议中约定的被动投资除外。被动投资，仅指存放银行、购买国债和AAA级企业债的投资行为。
第九条合伙期限为【三十】年，自合伙企业营业执照核发之日起计算。
第四章合伙人的姓名（名称）、住所
第十条合伙企业的普通合伙人为娄晓曦，其身份证号码、住所列于附件。
第十一条合伙企业有限合伙人的姓名/名称、身份证号码/营业执照注册号、住所列于附件。在合伙企业经营期限内有限合伙人发生变化的，附件应作相应修改，并应及时办理相应的工商变更登记手续。
第十二条合伙企业应在经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名（名称）、住所、出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。合伙企业相关人员应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。
第五章合伙人的出资数额、方式和缴付期限
第十三条全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币贰仟捌佰柒拾陆万圆（RMB2876万元），各合伙人的认缴出资额列于本协议书附件。其中，普通合伙人一（1）人，承担无限连带责任，有限合伙人十八（18）人，以认缴出资额为限承担有限责任。在合伙企业经营期限内合伙人出资额发生变化的，附件应作相应修改，并应及时办理相应的工商变更登记手续。
第十四条各合伙人均以货币形式认缴出资，并于签订本合伙协议之日起十五（15）个工作日内一次性缴付到位。
第六章利润分配、亏损分担方式
第十五条各方一致同意，对于任一合伙人通过建议普通合伙人出售有限合伙企业持有的北京京西风光旅游开发股份有限公司（股票代码：SZ000802）（下称“京西旅游”）的股份数额，累计不得超过合伙企业持有的京西旅游股份总额*该合伙人的认缴出资比例（下称“建议出售股份数”），因出售该建议出售股份数股票所得投资收益，应全部分配给该合伙人并归该合伙人单独所有，普通合伙人和其他合伙人应当签署相应文件以促进该等股份出让和收益分配事项的达成；归属于该合伙人的股份投资收益应该在合伙企业出售股份后五（5）个工作日内分配给该合伙人。
第十六条合伙企业在计算可分配利润前，应依法扣除合伙企业在设立及存续过程中所发生的费用，以及企业在正常经营中所产生的相关成本、支出、费用及税负。
第十七条合伙企业相关成本、支出、费用及税负由全体合伙人依照认缴出资比例分配。
第十八条除上述第十五条约定的投资收益分配外，合伙企业的其他利润分配、亏损分担，由全体合伙人依照认缴出资比例享有和分担。
第十九条合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第二十条根据《合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业并非企业所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税；如法律、法规或者规范性文件要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，全体合伙人对此均无异议。
第七章合伙企业的财产
第二十一条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。
第二十二条 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十三条 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前三十日通知其他合伙人，无须取得其他合伙人同意，且在此情形下其他合伙人放弃对该转让财产份额的优先购买权。
第二十四条 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额或以其在合伙企业中的财产份额作出质押等担保行为的，须事先取得其他合伙人一致同意。有限合伙人可以其在合伙企业中的财产份额作出质押等担保行为且无须取得其他合伙人的同意。未遵守上述规定或未通过上述程序的，担保行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第八章合伙事务的执行
第二十五条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（以下简称“执行合伙人”），执行合伙人应具备如下条件：1.中国国籍的自然人；2.具备完全民事行为能力；3.经全体合伙人同意。
执行合伙人按如下程序选择产生：经全体合伙人决定，委托娄晓曦执行合伙事务。
普通合伙人由其委派的代表执行具体合伙事务，普通合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守合伙协议的规定。
第二十六条 执行合伙人对外代表本合伙企业，执行合伙人为执行合伙事务在权限范围内所实施的全部行为均对本合伙企业具有约束力。执行合伙人不按照合伙协议约
定执行合伙事务导致违约发生的，执行合伙人应就其对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
第二十七条 执行合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
（一）代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利，包括但不限于合伙企业作为所投资企业股东所享有的提案权、召集权以及表决权、以及依法取得股息、红利等股东权利；
（二）管理和维持合伙企业的财产；
（三）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（四）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（五）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（六）监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的财产份额；
（七）为合伙企业的利益决定提起诉讼、应诉或进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（八）根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项；
（九）代表合伙企业对外签署文件；
（十）变更其委派代表；
（十一）法律法规及本协议授予的其他权利。
第二十八条 执行合伙人执行合伙企业的下列事务时须经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点及合伙期限；
（二）合伙企业认缴资金的增减；
（三）合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更。
第二十九条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。
第三十条有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对合伙企业的经营管理提出建议，包括有限合伙人向普通合伙人就出售合伙企业持有的京西旅游的股份提出建议；
（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行合伙人及其授权代表怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本合伙企业提供担保。
第三十一条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人及其委派代表执行合伙事务的情况。
执行合伙人及其委派代表应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第三十二条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行合伙人的除名条件和更换程序：
执行合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行合伙人：
（一）未按期履行出资义务；
（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为；
（四）其它导致其无法正常履行职责的情形（包括但不限于去世、重病）。
对执行合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
在无法保证至少一名执行合伙人正常履行职责的情况下（包括但不限于被除名、去世或者重病），应当在前述事实发生之日起 60日内经全体合伙人同意决定接纳新的执行合伙人，否则本合伙企业进入清算程序。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内，向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
第三十三条 执行合伙人更换应履行如下程序：（1）有限合伙人在决定将执行合伙人除名后作出接纳新的执行合伙人之决定；（2）新的执行合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行合伙人履行的职责和义务。
自前款所述程序全部履行完毕之日起，执行合伙人退出本合伙企业，停止执行本合伙企业合伙事务并向本合伙企业同意接纳的新执行合伙人交接合伙事务。
第三十四条 全体合伙人均不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，各合伙人均不得同本合伙企业进行交易。
第三十五条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应该承担赔偿责任。
第三十六条 经全体合伙人一致同意，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第九章入伙与退伙
第三十七条 新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意。新合伙人入伙应依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人委托执行合伙人向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第三十八条 在符合本协议要求的前提下，新合伙人可通过受让普通合伙人或有限合伙人的合伙财产份额而入伙，也可以采取向合伙企业增资的方式入伙。
第三十九条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第四十条 经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第四十一条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第四十二条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第四十三条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第四十四条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
第十章有限合伙人与普通合伙人相互转换程序
第四十五条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
第四十六条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第四十七条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十一章合伙企业的解散与清算
第四十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第四十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五（15）日内指定一（1）个或数个合伙人或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五（15）日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第五十条清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
第五十一条 清算人自被确定之日起十（10）日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日（30）内，未接到通知书的自公告之日起四十五日（45）内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
第五十二条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，各合伙人依照在合伙企业的认缴出资比例进行分配。
第五十三条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名或盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第五十四条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第五十五条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
第十二章违约责任
第五十六条 除本协议另有约定外，合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，应承担相应赔偿责任。
第五十七条 全体合伙人一致同意，如果一方违反本协议，则其他守约方有权要求违约方实际履行其违反的义务。该等救济是对法律和本协议项下所有其他救济的补充。
第十三章争议解决办法
第五十八条 因本合伙协议的效力、签署或履行而产生的任何争议，合伙人应尽力通过友好协商解决，若在争议发生后三十（30）日内未能通过友好协商解决，任何一
方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决在北京进行，是终局的，对双方均有约束力。
第十四章其他事项
第五十九条 经全体合伙人一致同意，可以修改或者补充合伙协议。
第六十条本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何中国法律法规在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。
第六十一条 本协议签订于2014年【7】月【31】日，一式二十一（21）份，合伙人各持一（1）份，合伙企业保留一（1）份，并报工商登记机关一（1）份。
（以下无正文）
附件：合伙人名录及出资额
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|序号|合伙人名称／姓名|认缴出资额(万元）|
|1|娄晓曦|300|
|2|边晓军|50|
|3|陈颖|50|
|4|乔梁|50|
|5|徐兵|50|
|6|杨志刚|50|
|7|李霞|50|
|8|胡凡|50|
|9|张露梦|50|
|10|张黎|50|
|11|宋佳|50|
|12|徐浩峰|50|
|13|胡晓峰|50|
|14|吴琳莉|50|
|15|彭少江|50|
|16|天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）|131|
|17|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|867|
|18|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|529|

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|19|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|349|
|合计|——|2876|