证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2016-031
齐峰新材料股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议和第三届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并经 2016年 9月 19日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等相关议案。本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
1、预计本次非公开发行股票事项于2016年11月完成，该完成时间仅为估计，最终完成时间以实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份募集的资金总额为 50,000万元，未考虑发行费用；
4、测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及 2016年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
5、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、2015年度，公司合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）为 253,542,281.60元，考虑到公司在经济环境下行及行业竞争加剧的影响下，2016年归属母公司所有者的净利润在此预测基础上按照持平、-40%和-60%业绩跌幅分别测算。（该假设并不代表公司对 2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
7、归属于普通股股东每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均基于归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润测算。
（二）具体测算情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|494,685,819|494,685,819|549,510,379|
|本期现金分红|14,840.58|9,893.72||
|本次发行募集资金总额|50,000|||
|预计本次发行完成月份|2016年11月|||
|情形1：2016年归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年同比减少40%，即152,125,368.96元||||
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|25,354.23|15,212.54||
|归属母公司所有者权益|335,128.90|340,447.72|390,447.72|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|6.77|6.88|7.11|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.55|0.3075|0.3047|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.3075|0.3047|
|加权平均净资产收益率|8.60%|4.51%|4.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|情形2：2016年归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年同比减少60%，即101,416,912.64元||||
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|25,354.23|10,141.69||
|归属母公司所有者权益（元）|335,128.90|335,376.87|385,376.87|
|归属于普通股股东每股净资产（元）|6.77|6.78|7.01|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.55|0.2050|0.2031|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.2050|0.2031|
|加权平均净资产收益率|8.60%|3.03%|3.00%|
|情形3：2016年归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年同比持平，即253,542,281.60元||||
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|25,354.23|25,354.23||
|归属母公司所有者权益（元）|335,128.90|350,589.41|400,589.41|
|归属于普通股股东每股净资产（元）|6.77|7.09|7.29|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.55|0.5125|0.5078|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.5125|0.5078|
|加权平均净资产收益率|8.60%|7.41%|7.32%|

鉴于本次非公开发行价格高于公司每股净资产，故发行完成后，公司 2016年底的每股净资产将增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次非公开发行完成后，公司净资产将增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，本次发行可能会对公司2016年的加权平均净资产收益率产生摊薄效应。未来，募集资金投资项目的投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次
非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营
业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）增强主营业务实力
伴随着装饰材料市场的快速蓬勃发展，市场对装饰材料质量指标的要求越来越高。使得国内装饰材料行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更多方面的挑战，因此公司拟通过本次非公开发行提升提高公司盈利能力，优化公司产品结构。
本次募集资金投资项目淄博欧木特种纸业有限公司年产 5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目将扩大公司素色装饰原纸产品与壁纸原纸产能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于优化公司的产品结构，本次募投项目针对公司产品质量升级，产品质量可替代同类进口产品，提高公司产品经济附加值。因此，本次非公开发行有利于进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。
（二）增强公司资金实力，提高行业竞争力
装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是目前我国装饰材料行业少数掌握高档装饰材料生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东
省高档装饰原纸工程技术研究中心、国内唯一的装饰原纸院士工作站，技术力量雄厚。本次募集资金投资项目淄博欧木特种纸业有限公司年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目均为装饰材料产品，与公司现有业务一致。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自设立以来一直专注于高档装饰原纸的研发、生产和销售，拥有中国驰名商标、国家级博士后科研工作站、院士工作站和18条国际一流水平的特种纸新材料生产线。
（一）人员储备
截至2016年6月30日，公司拥有生产人员1,184人，技术人员86人，公司建立了员工培训和再教育机制，制定并实施与公司业务相关的培训计划，主要形式分为内训和外训，包括入职培训、在职培训、专项培训等，为确保培训达到预期效果，公司对员工培训进行考核，建立了员工培训档案，由人力资源部门对员工的培训评价结果记录备案，并作为年终绩效考核及岗位或职务调整的依据。
因此，本次募投项目的人员储备方案成熟。
（二）技术储备
公司是目前我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、国内唯一的装饰原纸院士工作站，技术力量雄厚。目前，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等拥有中国驰名商标、山东省装饰原纸工程技术研究中心、院士工作站和 18条国际先进的特种纸生产线，先后获得 204项专利，其中 11项核心发明专利，193项外观设计专利。产品已达到国际先进水平，完全可替代同类进口产品，并于2004年5月被科技部列为国家火炬计划项目。公司被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。本次募投项目技术方案成熟。
（三）市场储备
1、优秀的客户群和较高的知名度
经过多年的快速发展，公司在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与国内外众多知名企业建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内装饰材料行业形成了较高知名度和良好的信誉度。公司的上述客户，为国际和国内知名的地板、家具和防火板生产企业，其产品代表着当今国内外先进的技术水平和制造水平。
2、与技术相结合的营销手段
公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和支持。公司一直致力于打造一支技术型营销队伍，大部分的营销人员从事过技术研发工作，能为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的市场应变能力和机制。
3、完备的市场营销网络
公司经过多年市场开拓，目前在常州、广州等地设立了办事处，并在山东、上海、北京、浙江等地建立营销服务机构，负责全国十二大区域的销售，已形成较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内发达地区的全面覆盖。通过采取直销为主的策略，公司对终端市场有较强的掌控能力，已与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。此外，公司营销中心下设国际贸易部，负责海外市场的开拓。目前公司产品已经销往美国、英国、加拿大、西班牙、墨西哥、印度、巴基斯坦、韩国等三十多个国家和地区。
综上，经过多年的发展，公司在人员、技术和市场等方面进行了积累和储备，具备实施本次募投项目的能力。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
齐峰新材是一家以生产装饰原纸为主营业务的上市公司，公司自设立以来，
专注于主营业务，凭借自身优势，产销量已处于国内同行业领先水平。与装饰原纸行业其他企业相比，公司在技术、规模、环保、质量与品牌、市场等方面具有较为突出的竞争优势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
近年来，我国装饰原纸产量持续快速增长。目前，全国共有装饰原纸企业约 30家，多数生产规模较小。部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括本公司在内的装饰原纸企业利润率下降。国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，使国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰原纸企业，由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司部分产品相近，给本公司带来一定的竞争压力。
公司将拓展与国内外众多知名企业的全面战略合作伙伴关系，加大的客户群，加强在国内装饰原纸行业的品牌优势。公司将持续重视对产品的应用技术研究，并注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和支持，完善市场网络，维持并拓展同客户的战略合作伙伴关系。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高公司产品经济附加值，进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。
2、公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。
3、公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《齐峰新材股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（六）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
齐峰新材料股份有限公司董事会二〇一六年九月二十日