德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司
第二期合伙人期权激励计划（草案）
的法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888传真：021-5598 9898邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见目录
释义 ..................................................................................................................................................... 2正文 ................................................................................................................................................... 6一、公司实施本激励计划的主体资格 ............................................................................................... 6二、本激励计划内容的合法合规性 ................................................................................................... 7三、本激励计划实施程序的合法合规性 ......................................................................................... 18四、本激励计划的信息披露 ............................................................................................................. 20五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 ......................................................................... 21六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................................. 21七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 .......................................... 21八、结论性意见 ................................................................................................................................. 22
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|豫园股份/公司|指|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|复星国际|指|复星国际有限公司，系香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：00656.HK，豫园股份系其附属公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|港交所|指|香港联合交易所有限公司|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|《激励计划（草案）》/本激励计划|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）》|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权的人员|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会|

德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见
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|||第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》|
|《港交所上市规则》|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|《公司章程》|指|截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》|
|《法律意见》|指|《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见》|
|中国|指|中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区|
|法律、法规|指|截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司
第二期合伙人期权激励计划（草案）
的法律意见
02F20190065-00001致：上海豫园旅游商城股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托，担任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为豫园股份本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与豫园股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供豫园股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对豫园股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《公司章程》；2．查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 15日出具的上会师报字（2018）第0558号《上海豫园旅游商城股份有限公司审计报告》；3．登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询；4．查阅了公司提供的本激励计划相关资料等。
（一）公司依法设立且合法存续
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，经沪府财贸（92）第 176号文批准，上海豫园商场股份有限公司与上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局共十五家单位，采用募集方式于1992年5月共同发起成立豫园股份。
2．1992年 9月，经上交所上证上（92）字第 9032号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38万股在上交所上市交易，股票简称“豫园股份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为 1,129.0428万股，其中，国有股 161.9411万股，占14.34%；法人股 808.8637万股，占71.64%；个人持股 158.2380万股，占14.02%。1992年12月，豫园股份的股份拆细为每股面值1元，公司股份总数变为11,290.4280万股。
3．根据豫园股份现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意见》出具之日，豫园股份的统一社会信用代码为91310000132200223M，法定代表人为徐晓亮，注册资本为 388,106.3864万元，住所为上海市文昌路 19号，营业期限为 1987年 11月 25日至不约定营业期限，经营范围为金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本《法律意见》出具之日，豫园股份合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具日，豫园股份系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所述的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，豫园股份是依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划激励对象名单》；3．查阅了公司第九届董事会第三十三次会议决议；4．查阅了公司第九届监事会第十七次会议决议；5．查阅了公司出具的《声明函》等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了豫园股份实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》、公司第九届监事会第十七次会议决议并经本所承办律师核查，本激励计划激励对象为公司全资子公司的核心经营层。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的激励对象共计6人，包括公司全资子公司的核心经营层。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股公司、分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司出具的《声明函》，截至本《法律意见》出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会（本《法律意见》中“股东大会”如未明确说明为“复星国际股东大会”的，均指豫园股份股东大会）审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（3）由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见综上，本所承办律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划股票期权的来源、数量和分配
1．本激励计划股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划股票的来源为豫园股份向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
2．本激励计划授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计不超过540万份，占本激励计划计划公告时公司股本总额388,106.3864万股的0.139%。
3．本激励计划股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划激励对象的具体名单及股票期权的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占股票期权总量的比例（%）|占公告日公司股本总额的比例（%）|
|1|田左云|上海云尚悦企业发展有限公司CEO兼总裁|90.00|16.67|0.023|
|2|陈雪明|上海复地企业发展有限公司执行总裁|90.00|16.67|0.023|
|3|茅向华|上海复地企业发展有限公司高级副总裁|90.00|16.67|0.023|
|4|倪强|上海复地企业发展有限公司高级副总裁|90.00|16.67|0.023|
|5|宋伟锋|上海复地企业发展有限公司高级副总裁|90.00|16.67|0.023|
|6|唐冀宁|上海复地企业发展有限公司高级副总裁|90.00|16.67|0.023|
|合计6人|||540.00|100.00|0.139|

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划股票期权的来源、数量和分配，符
合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条、第十五条
的规定。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1．本激励计划的有效期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72个月。
2．本激励计划的授予日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会和复星国际股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3.本激励计划的等待期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本激励计划等待期为 36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。
4.本激励计划的可行权日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，在本激励计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 36个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会、上交所及港交所规定的其它期间。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自等待期届满之日起，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例（%）|
|第一个行权期|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20|
|第二个行权期|自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日止|30|
|第三个行权期|自授予日起满60个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日止|50|

在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5.本激励计划的禁售期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条以及《公司章程》的规定。
（五）本激励计划的股票期权的行权价格及确定方法
1.股票期权的行权价格
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权的行权价格为9.09元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股9.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2.股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1）本激励计划公告日前1个交易日公司股票交易均价，为9.09元/股；
（2）本激励计划公告日前20个交易日公司股票交易均价，为8.68元/股。
本所承办律师认为，本激励计划股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十九条的规定。
（六）本激励计划股票期权的授予和行权条件
1．股票期权的授予条件
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见④法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，在行权期内，同时满足下列条件时，激励对象方可对获授的股票期权行权：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划在2020-2022年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2020年基本每股收益不低于0.85元/股，或2020年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%|
|第二个行权期|2021年基本每股收益不低于0.90元/股，或2021年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%|
|第三个行权期|2022年基本每股收益不低于0.95元/股，或2022年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%|

若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在 T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。
股票期权的行权条件满足，则所有激励对象按照本激励计划规定的比例行权。
如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
由公司注销。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（4）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。
综上，本所承办律师认为，本激励计划对股票期权的授予和解除限售条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划股票期权的调整方法和程序
1．股票期权数量的调整方法
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则应对股票期权数量进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、股份增发、股份回购
公司在发生派息或股份增发或股份回购的情况下，股票期权数量不做调整。
2．股票期权行权价格的调整方法
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则应对股票期权的行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）股份增发、股份回购
公司在发生股份增发、股份回购的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3．股票期权数量的调整程序
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。在调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所承办律师认为，本激励计划明确了股票期权授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规定。
（八）本激励计划的其他内容
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动时的处理及公司与激励对象之间争议的解决等方面进行了规定。
综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；2．查阅了公司第九届董事会第三十三次会议决议；3．查阅了公司第九届监事会第十七次会议决议；4．查阅了《独立董事关于公司第二期合伙人期权激励计划相关事项的独立意见》；5．查阅了《监事会关
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见于公司第二期合伙人期权激励计划相关事项的核查意见》；6．查阅了《激励计划（草案）》等。
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1．2019年 3月 22日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司<第二期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期合伙人期权激励计划有关事项的议案》等。
2．2019年 3月 22日，公司独立董事蒋义宏、王鸿祥、李海歌、谢佑平已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
3．2019年 3月 22日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司<第二期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期合伙人期权激励计划有关事项的议案》等。
4．2019年 3月 22日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<第二期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<第二期合伙人期权激励计划激励对象名单>的议案》等，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需履行的程序，具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4．公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3通过；
5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告；
6．复星国际根据《港交所上市规则》第十七章相关规定将本激励计划提交复星国际股东大会审议；
7．本激励计划经公司股东大会及复星国际股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予股票期权并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行了履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
2019年3月22日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第九届董事会第三十三次会议决议、公司第九届监事会第十七次会议决议、《独立董事关于公司第二期合伙人期权激励计划相关事项的独立意见》、《监事会关于公司第二期合伙人期权激励计划相关事项的核查意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．取得了公司出具的《声明函》等。
根据公司出具的《声明函》并经本所承办律师核查，本激励计划股票期权均来源于公司向激励对象定向发行的股份，激励对象支付的股份价款均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，激励对象参与本激励计划的资金来源合法、合规，且公司未为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了《独立董事关于公司第二期合伙人期权激励计划相关事项的独立意见》；3．查阅了《监事会关于公司第二期合伙人期权激励计划相关事项的核查意见》等。
经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向。
本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第九届董事会第三十三次会议会议记录；2．取得了公司出具的《声明函》等等。
经本所承办核查，公司于2019年3月22日召开了第九届董事会第三十三次会
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）的法律意见议，审议通过了《关于公司<第二期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期合伙人期权激励计划有关事项的议案》等议案。本激励计划的激励对象不包括公司董事且激励对象与公司董事均不存在关联关系，故董事会审议本激励计划相关议案时无需履行关联董事回避表决程序。
本所承办认为，本激励计划的激励对象不包括公司董事且激励对象与公司董事均不存在关联关系，董事会审议本激励计划相关议案时无需履行关联董事回避表决程序，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，豫园股份已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
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