申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
特别说明及风险提示
辅仁药业集团实业股份有限公司拟向辅仁集团等14个交易对方发行股份及支付现金购买其持有的开药集团100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过拟
购买资产交易价格的100%。申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《辅仁药业集团实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本独立
财务顾问核查意见，并作特别说明及风险提示如下：
一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别及／
或连带的法律责任。
二、《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行
中，且本次交易标的资产最终作价需根据具备相应业务资格的资产评估机构对
标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《辅仁
药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易相关事项已由辅仁药业第六届董事会第十一次会议审议通
过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；
3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；
4、本次交易获得中国证监会核准。
四、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次
交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《辅仁药业集团实业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示 ............................................................................................................ 1目录 .................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 .......................................................................................................... 6第二节独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................................ 7第三节财务顾问核查意见 ................................................................................................... 9一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求的核查 ............ 9二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .......... 9三、关于交易合同的核查 ................................................................................................... 10四、关于公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .......................................................................................................... 11五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条和《规定》第四条要求的核查 ....................................................................................................... 11（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 11（二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ............................................................... 16（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ....................................................... 17（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 ............................................ 20（五）本次交易是否符合《规定》第四条的核查 ............................................................... 21六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求 ................................................................................. 24（一）主体资格 .................................................................................................................. 25（二）独立性 ..................................................................................................................... 26（三）规范运行 .................................................................................................................. 27（四）财务与会计 .............................................................................................................. 31（五）募集资金运用 .......................................................................................................... 34七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 .............................. 35八、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 .................................................... 35九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ........................................................................................................................................ 36十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............... 36十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的核查 .......................................................................... 36十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 .......................................................................... 37第四节独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................... 39一、申万宏源承销保荐公司内部审核程序 .......................................................................... 39二、申万宏源承销保荐公司内核意见 ................................................................................. 39
释 义
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|辅仁药业、公司、上市公司|指|辅仁药业集团实业股份有限公司|
|辅仁集团|指|辅仁药业集团有限公司，为上市公司控股股东|
|开药集团|指|开封制药（集团）有限公司|
|交易标的、标的资产|指|各交易对方合计持有的开药集团100%股权或各交易对方单独持有的开药集团一定比例股权|
|标的公司|指|开药集团|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|辅仁药业发行股份及支付现金购买开药集团100%股权并募集配套资金|
|募集配套资金|指|向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|预案、重组预案|指|《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本核查意见|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|律师|指|北京市通商律师事务所|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|辅仁药业集团实业股份有限公司章程|

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|《发行股份购买资产协议》|指|公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《现金购买资产》|指|公司与交易对方签订的附生效条件的《现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-9月|
|元|指|人民币元|

第一节本次交易概述
本次重大资产重组由以下部分组成：
一、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权。
二、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过530,000万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权，公司实际控制人为朱文臣，本次交易没有导致实际控制人变更。
第二节独立财务顾问承诺及声明
本独立财务顾问核查意见是依据《重组办法》、《规定》、《准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案的
审慎核查后出具的，以供各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明
及其他文件做出判断；
4、本核查意见不构成对辅仁药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组预案上报上海证券交易所并上网公告；
7、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
第三节财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要
求的核查
辅仁药业就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产的审计、评估工作尚未完成，辅仁药业按照《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式、募集配套资金等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重组的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求。
二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明的核查
本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的显著位置“交易各方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：“及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同的核查
上市公司已于 2015年 12月 20日就本次重组事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
独立财务顾问对该等协议进行了核查。
（一）协议生效条件符合相关要求
《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》规定了如下生效条件：
1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；
3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；
4、本次交易获得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：辅仁药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的生效条件符合《规定》第二条的规定。
（二）协议的主要条款齐备
辅仁药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的主要条款齐备，已载明交易方案、标的资产的定价依据及交易价格、股份发行、标的资产交割、过渡期安排、盈利预测补偿与承诺、
锁定期安排、标的资产转让的相关税费及承担、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任等条款。
经核查，独立财务顾问认为：辅仁药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。
四、关于公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录的核查
辅仁药业第六届董事会第十一次会议审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、
第四十四条和《规定》第四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主要从事中成药的研发、生产和销售，属于医药制造业。本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，增加开药集团多品种、多剂型的综合类药品研发、生产和销售业务。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），开药集团所处行业为“医药制造业”。
近年来，国家陆续发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《生物产业发展规划》等政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国
医药工业主要发展目标为总产值年均增长20%，有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，开药集团所处的医药制造行业市场前景十分广阔。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据相关环境保护主管部门的证明、对所属地环保局网站的公开信息检索，开药集团及其子公司不存在因违反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
2015年 10月，开封市环境保护局已出具相关证明：自 2012年 1月 1日至今，开药集团、开封豫港及东润化工在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
2015年 10月，信阳市环境保护局已出具相关证明：同源制药自 2012年 1月1日至今，严格遵守环保法律法规，没有受环保部门行政处罚。
2015年 10月，武陟县环境保护局已出具相关证明：自 2012年 1月 1日至今，怀庆堂在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
2015年 12月，中牟县环境保护局已出具相关证明：自 2013年 4月郑州豫港成立至今，能够遵守相关环境法律法规，无环境违法行为。
本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行相关环境保护手续，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为开药集团100%股权，不涉及土地房产的权属转移。
开药集团及其子公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得了相应
的土地使用权证，最近三十六个月内不存在因违反有关土地法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行用地手续，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及向商务部申报经营者集中的事项。
本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形，本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情形下，辅仁药业的股本总额预计增至63,397.47万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易完成后，社会公众股东预计合计持有总股本的52.31%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 16.50元/股，不低于市场参考价的90%，发行定价符合《重组办法》的要求。上述发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照辅仁药业的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第十一次会议上回避表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为开药集团100%股权，标的资产权属清晰。目前辅仁集团持有的开药集团 3,682.2341万元出资被质押予国家开发银行股份有限公司。
辅仁集团已就质押事项作出承诺：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。根据交易对方出具的承诺，除上述股权质押情况外，交易对方拥有的开药集团股权不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议。本次交易所涉及的资产按交易合同约定过户或权属转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，开药集团将成为上市公司的子公司，本次交易仅涉及股权
转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，目前开药集团部分股权处于质押状态，辅仁集团已作出相关承诺予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍；本次交易相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，开药集团将成为上市公司子公司，开药集团的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将显著增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司控股股东辅仁集团以及实际控制人朱文臣未发生变化。辅仁集团、朱文臣已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司及子公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。
上市公司实际控制人于2006年变更为朱文臣。上市公司 2005年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为 23,836.01万元，本次交易上市公司拟购买的预估作价为785,000万元（标的公司未经审计资产总额），超过2005年期末资产总额的100%，本次交易构成借壳上市。
本次交易中，辅仁药业为上交所主板上市公司，拟购买资产的经营实体中开
药集团为有限责任公司。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件，具体请参见本节“六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。本次交易，上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
经核查，独立财顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十三条规定
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司业务资产规模较小，盈利水平不高，无明显业绩增长点。2012年度、2013年度和2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,110.94万元、1,963.02万元和1,212.38万元。
本次交易完成后，开药集团成为上市公司子公司。2012年度、2013年度和2014年度，开药集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 34,690.96万元、47,497.51万元和62,250.38万元。预计本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高。
经核查，独立财顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于规范和减少关联交易
本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司《公司章程》中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不会出现显失公允的关联交易。为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，辅仁集团、朱文臣出具了规
范关联交易行为的相关承诺。具体如下：
“1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性；
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。”
（2）关于避免同业竞争
本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与控股股东辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将得到明显解决，本次交易有利于减少和避免同业竞争。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为了避免同业竞争，避免辅仁集团及其下属企业侵占上市公司商业机会的可能性，辅
仁集团、朱文臣出具了关于避免同业竞争的承诺。具体如下：
“1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。”
（3）关于保持独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财顾问认为：本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年的财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本节“五／（一）／4”部分的核查。经核查，独立财务顾问认为：上市公司拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易辅仁药业将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，募集资金总额 530,000万元，不超过本次交易标的资产预计作价 785,000万元的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，辅仁药业已聘请申万宏源承销保荐公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司具有保荐人资格。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易是否符合《规定》第四条的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
截至本核查意见出具之日，开药集团及其子公司已取得生产经营必要的土地使用权、专利、商标、药品生产许可证、GMP认证、药品注册批件等。
相关环保、用地情况详见本节“五／（一）／1／(2)”和“五／（一）／1／(3)”部分的核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的资产已取得生产经营必要的相关立项、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了本次重组预案，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：
“1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；
3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；
4、本次交易获得中国证监会核准。”
预案中已载明，“能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。”
经核查，独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
关于“资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”的核查情况，详见本节“五／（一）／4”部分。
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳。开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况，开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款162,467,368元。截至本核查意见出具日，辅仁集团已代克瑞特补足 162,467,368元增资款。开药集团于 2015年 12月 18日召开股东会，审议通过了《关于同意及确认开封制药（集团）有限公司历史未足额缴纳增资款的解决措施的议案》，同意上述补足增资款事项，并对开药集团历次出资进行了确认。标的公司上述补足增资款事项不会影响其合法存续或导致重大权属纠纷。
本次交易标的资产为开药集团100%股权，本次交易完成后，上市公司主要标的资产为控股权。
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易所涉及的资产权属清晰，目前开药集团部分股权处于质押状态，辅仁集团已承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。（2）本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳。（3）本次交易中作为标的资产的企业股权为控股权。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为开药集团100%股权。开药集团具有独立的法
人资格，具有独立的生产资质，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后上市公司的控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣未发生变更，为维护上市公司及中小股东的合法权益，持续保持上市公司的独立性，朱文臣、辅仁集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容为：
“一、保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产。
三、保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性；
上市公司实际控制人朱文臣、控股股东辅仁集团已出具保证上市公司独立性的承诺函，有利于持续保持上市公司独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力方面，参见本节“五／（三）／1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五／（三）／2”部分的核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体
资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求
根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,
逐条分析如下：
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
根据相关设立文件和工商登记资料，开药集团是依法设立且合法存续的有限责任公司。
2、第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
开药集团成立于2003年9月26日，标的公司成立至今持续经营时间超过 3年。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳。开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况，开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款162,467,368元。截至本核查意见出具之日，辅仁集团已代克瑞特补足上述增资款。开药集团于 2015年 12月 18日召开股东会，审议通过了《关于同意及确认开封制药（集团）有限公司历史未足额缴纳增资款的解决措施的议案》，同意上述补足增资款事项，并对开药集团历次出资进行了确认。标的公司上述补足增资款事项不会影响其合法存续或导致重大权属纠纷。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、标的公司的公司章程和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近 3年董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变
化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰。
目前辅仁集团持有的开药集团 3,682.2341万元出资被质押予国家开发银行股份有限公司。辅仁集团已就质押事项作出承诺：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的标的公司股份不会因上述质押事项而存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。
2、第十五条发行人的资产完整
标的公司已经办理主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有生产经营必要的土地使用权、专利、商标、药品生产批准文号等。
3、第十六条发行人的人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职于标的公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务
人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会出现显失公允的关联交易。为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣出具了规范关联交易行为的相关承诺。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与控股股东辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将得到明显解决，本次交易有利于进一步避免同业竞争。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为了避免同业竞争，消除辅仁集团及其下属企业侵占上市公司商业机会的可能性，辅仁集团、朱文臣出具了关于避免同业竞争的承诺。
详见本节“五／（三）／2”部分的核查。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
经初步核查，未发现标的公司在独立性方面存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、公司章程等规定建立了股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，届时将依据相关法律法规
和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
本次交易暂不涉及对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调整。
本次交易完成后，若对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。调整之前，独立财务顾问将协同律师、会计师等机构对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员进行关于证券市场规范化运作知识的辅导和培训。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
经查阅相关主管政府部门公开信息，取得相关人员的承诺函，截至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在以上情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过初步核查，未发现标的公司的内部控制制度的建立存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。待标的公司的审计工作完成后，审计机构将对标的公司内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，标的公司符合《首发办法》第二十四条之规定的具体情况将在重组报告书（草案）和独立财务顾问报告中予以披露。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经过核查标的公司的工商登记资料，取得标的公司的承诺函，查阅相关主管政府部门公开信息，获取工商、税务、土地、环保等部门出具的无重大违法违规的相关证明，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在上述违规情形。
6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
标的公司及其子公司存在为控股股东进行担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|主债权金额|主债权人|主债权期限|
|开药集团|辅仁集团|5,000|鹿邑县农村信用合作联社|2014 年 9 月 30 日至2016年9月30日|
|开药集团|辅仁集团|5,000|中国建设银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 16 日至2016年2月15日|
|开药集团|辅仁集团|3,000|招商银行股份有限公司郑州分行|2015 年 2 月 6 日至2016年2月6日|
|开药集团|辅仁集团|3,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月24 日至2016年5月24日|
|开药集团|辅仁集团|4,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月23 日至2016年5月23日|
|开药集团|辅仁集团|2,000|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015 年 11 月12 日至2016年5月12日|
|开药集团|辅仁集团|5,000|广发银行股份有限公司郑州郑汴路支行|2015 年 9 月 1 日至2016年3月1日|
|怀庆堂|辅仁集团|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 13 日至2016年2月12日|
|怀庆堂|辅仁集团|4,800|中国工商银行股份有|2015 年 9 月 18 日至|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|主债权金额|主债权人|主债权期限|
||||限公司鹿邑支行|2016年9月17日|
|同源制药|辅仁集团|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 13 日至2016年2月12日|
|合计||35,800|||

辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》：
“本公司/本人承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。
在本公司/本人为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，不发生要求上市公司进行违规对外担保的情形。”
上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。
标的公司解决为控股股东进行担保的结果以及符合《首发办法》第二十六条
的具体情况将在重组报告书（草案）和独立财务顾问报告予以披露。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形。截至 2015年 9月 30日，辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的非经营性占款合计 38,057.92万元（未经审计）。截至本核查意见出具之日，上述占款已全部还清。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
经初步核查，标的公司建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节。待标的公司的审计工作完成后，审计机构将对标的公司内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，标的公司符合《首发办法》第二十九条之规定的具体情况将在重组报告书（草案）和独立财务顾问报告中予以披露。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
经初步核查，标的公司会计基础工作规范，未发现财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。待标的公司的审计工作完成后，审计机构将对标的公司出具《审计报告》，标的公司符合《首发办法》第三十条之规定的具体情况将在重组报告书（草案）和独立财务顾问报告中予以披露。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
经初步核查及根据审计机构对标的公司的初步审计结果，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
辅仁药业将在重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。经初步核查及根据审计机构对标的公司的初步审计结果、标的公司提供的资料及说明，标的公司现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
经初步核查及根据审计机构对标的公司的初步审计结果：
（1）以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，开药集团最近三个会计年度（2012年度、2013年度、2014年度）的净利润分别为 33,483.18万元、46,810.41万元、60,894.22万元，标的公司最近三年连续盈利且累计超过人民币3,000万元；
（2）开药集团最近三个会计年度营业收入累计为 937,565.54万元，超过人民币3亿元；
（3）截至 2015年 9月 30日，开药集团的实收资本为 20,456.86万元，不少于人民币3,000万元；
（4）开药集团最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）金额占净资产的比例未超过20%；
（5）最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
经初步核查，标的公司能够依法纳税，已经取得了相关税务主管部门出具的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，标的公司经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
经初步核查，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
在本核查意见的相关信息披露中，标的公司不存在上述情形。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
经初步核查，未发现标的公司存在上述影响持续盈利能力的情形。
（五）募集资金运用
1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务本次募集配套资金将用于：支付本次交易中的现金对价、标的公司主营业务相关的项目建设以及补充流动资金。本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司本次募集资金投资项目正在履行相关备案、环评等手续，具体情况将在重组报告书（草案）中完整披露。
4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生
不利影响。
6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司董事会已审议通过《募集资金管理制度》，尚待股东大会审议通过。募集资金到账后将存放于董事会指定的专项账户。
综上所述，独立财务顾问将进一步开展相关核查工作，并在独立财务顾问报告中对标的资产符合《首发办法》发表明确意见。
七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
辅仁药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
详见本核查意见“五／（一）／4”部分的核查。经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，目前开药集团部分股权处于质押状态，辅仁集团已承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项
根据《准则第 26号》的规定，辅仁药业在重组预案中的“重大风险提示”以及“第九章风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：辅仁药业已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏
辅仁药业已按照《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。辅仁药业第六届董事会第十一次会议已审议并通过了该重组预案，辅仁药业董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的核查
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条之规定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，对标的资产实际盈利数未达到盈利预测数时的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（辅仁药业，600781）自 2015年 9月 22日起开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）的相关规定，本独立财务顾问对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综合指数、上证医药卫生行业指数的波动情况进行了核查比较。核查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年8月21日收盘价（元）／收盘点位|2015年9月21日收盘价（元）／收盘点位|涨跌幅|
|辅仁药业（600781）|20.91|19.36|-7.41%|
|上证综合指数|3,507.74|3,156.54|-10.01%|
|剔除大盘因素影响后|-|-|2.60%|
|上证医药卫生行业指数|6,248.37|5,528.68|-11.52%|
|剔除同行业板块因素影响后|-|-|4.11%|

经核查，辅仁药业股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，辅仁药业股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅亦未超过20%，无异常波动情况。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
申万宏源承销保荐公司作为本次辅仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、辅仁药业本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》和《盈利预
测补偿协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时申万宏源承销保荐公司将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、申万宏源承销保荐公司内部审核程序
申万宏源承销保荐公司按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人、财务顾问协办人签名并加盖公章。
二、申万宏源承销保荐公司内核意见
申万宏源承销保荐公司内核小组成员审阅了本次重组预案及独立财务顾问核查意见后，经过充分的讨论，同意就《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，同意将核查意见上报上海证券交易所审核。