西安陕鼓动力股份有限公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为建立和完善西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）绩效评价体系和激励约束机制，充分调动企业内部活力，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》。为保证该激励计划的顺利实施，现根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制订本实施考核管理办法。
一、考核目的
进一步完善法人治理结构和薪酬结构体系，通过对激励对象工作绩效进行全面客观的评估与考核，积极倡导价值创造为导向的绩效文化，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，进而形成良好均衡的价值分配体系，促进公司与员工共同发展，提升公司凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公开、公正的原则，严格按照本办法对激励对象工作业绩进行考核评价，做到全程公开透明，并做好考核后的结果反馈工作；并且坚持目标统一、责任分解，强化利益共享、风险同担，根据公司整体战略和经营目标分解责任到人，以强化工作绩效导向。
三、考核对象
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括：
1、公司董事（不包括独立董事和外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
四、考核组织职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对参与本次
限制性股票激励计划的激励对象进行考核。
公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作。公司人力资源、财务等相关部门负责有关考核数据、资料的搜集和整理，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）限制性股票的授予的业绩考核条件
2017年净利润增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平；2017年净资产收益率增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。
（二）限制性股票的解除限售的业绩考核条件
1、公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在2019-2021年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2019年净资产收益率增长率不低于10%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比例不低于85%；||
|第二个解除限售期||以2017年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2020年净资产收益率增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比例不低于85%；||
|第三个解除限售期||以2017年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2021年净资产收益率增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。||

预留部分的限制性股票，在2019-2021年的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2019年净资产收益率增长率不低于10%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比例不低于85%；||
|第二个解除限售期||以2017年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2020年净资产收益率增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比例不低于85%；||
|第三个解除限售期||以2017年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2021年净资产收益率增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。||

注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
若限制性股票当期解除限售条件未达成，则激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面业绩考核要求
公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下制定《陕鼓动力2018年限制性股票激励计划考核管理办法实施细则》（以下简称“《实施细则》”），考核组织根据该实施细则对激励对象进行考核，主要包括以下内容：
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额
度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
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|等级||A-优秀||B-良好||C-合格||D -不合格||
||解除限售比例||100%||85%||50%||0%|

（1）高级管理人员及中层管理人员绩效考核实施办法
a、考核指标的设定
根据公司年度生产经营目标和管理方针，公司战略管理部提出对高级管理人员及中层管理人员的年度目标责任建议，由总经理组织召开总经理办公会议，制定高级管理人员及中层管理人员的年度目标责任、指标及评分方法，由被考核人在每年年初与公司签订年度《战略目标责任制承包合同》。
b、考核内容
高级管理人员及中层管理人员考核维度包含安全管理指标、业绩指标和管理成果指标。
安全管理指标：考核所负责经营单元或职能部门的安全生产经营，防范公司风险事故的发生。若当年安全管理指标不达标，被考核人年度考核指标为不合格。
业绩指标：分为经营业绩指标或关键业绩指标，分别适用于负责经营单元和职能部门的高级管理人员，用来量化考核所负责经营单元或职能部门的经营业绩或核心价值的实现情况，通常包含2-4个考核单项，目标应具有挑战性，并经过努力有可能达成。各业绩指标考核项及得分计算公式由《战略目标责任制承包合同》规定。
管理成果指标：以考核支撑关键业绩的公司级重点工作及公司级交办追踪事项的完成情况为主，并应按计划完成，否则将影响与考核单项权重对应的得分。
各管理成果考核项及得分计算公式由《战略目标责任制承包合同》规定。
（2）核心技术（业务）人员的考核
a、考核指标的设定
结合《陕鼓动力日常关键绩效考核实施办法》，由员工所在部门负责人根据
公司年度生产经营目标，将部门经营计划向下分解，设定核心技术（业务）人员
的年度考核目标及评分方法，并填写《绩效考核表》的目标及计分标准部分，经
人力资源部门审核备案后，由被考核人与直接上司双方在入职时或每年年初签署确认。
b、考核内容
关键业绩指标：指衡量各岗位员工通过努力所取得的结果性工作成绩，包括承接部门的关键业绩指标，及衡量本岗位核心价值的考核指标。
重点工作指标：指衡量各岗位员工承接部门月度工作计划，或重点专项工作，包括月度工作目标、管理改善等。
行为考核指标：指衡量各岗位员工对待工作的态度、能力和作风等，包括工作纪律、客户导向、工作主动性、自我学习提高等项目。
六、考核程序
1、人力资源部门会同财务部门等相关部门负责有关考核数据、资料的搜集和整理，人力资源部门和财务部门等相关部门并对数据的真实性和可靠性负责。
2、人力资源部门根据考核数据和资料形成对激励对象的初步考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上报董事会薪酬与考核委员会。
3、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，形成对激励对象的考核评定结果。
4、董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象个人绩效表现时，对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果可进行相应调整。同时考核人对被考核对象不客观评价、直接影响被考核对象考核结果的，公司给予处分，直至取消其考核人资格。
5、考核结果反馈与申诉
（1）公司在考核结束后将考核结果反馈给激励对象，激励对象对考核期内考核结果如有重大异议，可在获知考核结果后一周内之内向公司人力资源部门提出申诉。
（2）公司人力资源部门向董事会薪酬与考核委员会进行汇报，由董事会薪
酬与考核委员会组织有关部门对考核结果进行调查、整理调查记录、做出最终处理决定。
（3）结果反馈和申诉处理在出具考核结果后二周内完成。
6、完成绩效考核后，考核记录和考核结果作为保密资料由人力资源管理部门归档保存。
七、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自董事会审议通过且2018年限制性股票激励计划生效之日起开始实施。
西安陕鼓动力股份有限公司2018年 11月29日