证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-51
深圳大通实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及其摘要的修订说明
公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“公司”）于2015年7月 23日披露了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015年 7月 30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳大通实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第17号）文件（以下简称“问询函”）。
问询函内容及回复详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
本公司根据问询函的要求对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善。本公司现结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说明：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市”及“第一章本次交易概况”之“七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市”和“重大风险提示”之“一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”及“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”补充披露相关风险。
的交易对方情况”之“（六）华安资产及其拟设立的华安深大通 1号、华安深大通2号、华安深大通3号”之“2、华安深大通1号”和“3、华安深大通2号”和“4、华安深大通3号”和“6、华安深大通1、2、3号的出资、设立、备案等安排的说明”和“7、华安深大通1、2、3号其他事项说明”补充披露华安深大通1号的委托人；华安深大通1、2、3号的设立计划及有关设立、出资、备案等安排，及设立后的股权结构、表决机制。
3、在重组报告书“重大风险提示”之“十三、资产管理计划设立过程的不确定性风险”及“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）资产管理计划设立过程的不确定性风险”补充披露资产管理计划设立过程的不确定性风险。
4、在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技”之“一、冉十科技基本情况”之“（五）冉十科技最近两年一期经审计的主要财务数据”及“第五章交易标的基本情况-视科传媒”之“一、冉十科技基本情况”之“（五）冉十科技最近两年一期经审计的主要财务数据”补充披露交易标的及下属子公司扣非后的净利润和标的公司主要财务指标情况及波动原因。
5、在重组报告书“第五章交易标的基本情况-视科传媒”之“一、视科传媒基本情况”之“（八）视科传媒最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况”补充披露修涞贵增资情况，视科传媒 2014年 7月第一次增资情况，视科传媒子公司近三年股权转让、增资情况。
6、在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（三）业务流程及业务模式”之“2、业务模式”之“（1）采购模式”补充披露冉十科技无线整合营销业务的采购模式。
7、在重组报告书“第四章交易标的基本情况—冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（四）主要服务的销售情况”及“第五章交易标的基本情况—视科传媒”之“二、视科传媒业务情况”之“（四）主要服务的销售情况”补充披露部分主要客户品牌与公司披露的前五名客户名称不能对应的原因。
技业务情况”之“（三）业务流程及业务模式”之“2、业务模式”之“（2）销售模式”补充披露广告代理类客户和非广告代理类客户销售在公司总销售的占比，冉十科技对广告代理类客户和非广告代理类客户销售模式的差别及对标的公司盈利模式的影响。
9、在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（三）业务流程及业务模式”之“2、业务模式”之“（2）销售模式”和“（3）盈利模式”补充披露冉十科技对互联网移动广告营销服务商的销售合作模式，盈利模式。
10、在重组报告书“重大风险提示”之“十四、客户较为集中的风险”及“第十三章风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（七）客户较为集中的风险”补充披露客户较为集中的风险。
11、在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（八）核心技术人员特点分析及变动情况”及“第五章交易标的基本情况-视科传媒”之“二、视科传媒业务情况”之“（八）核心技术人员特点分析及变动情况”补充披露交易标的核心技术人员特点分析及变动情况。
12、在重组报告书“第五章交易标的基本情况-视科传媒”之“一、视科传媒基本情况”之“（六）视科传媒的主要资产、负债状况及抵押情况”之“1、主要资产状况”之“（3）预付账款”补充披露主要设备采购款的发生原因及期后进展。
13、在重组报告书“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）业绩补偿不足的风险”补充披露业绩补偿不足的风险。
14、在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及补充协议”之“（七）盈利预测补偿”之“1、业绩承诺”补充披露如本次重组在2015年未能完成时，业绩承诺的履行方式。
偿”之“3、利润补偿方式”和“4、减值测试安排”补充披露业绩补偿义务触发时补偿义务人对公司进行股份补偿的完成时间和因减值测试触发补偿义务时的具体补偿实施方式、时间安排。
16、在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及补充协议”之“（六）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排”之“1、过渡期损益归属”补充披露标的公司过渡期专项审计、年度《专项审核报告》出具的期限安排。
17、在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及补充协议”之“（七）盈利预测补偿”之“3、利润补偿方式”补充披露如业绩承诺期间发生送股或转增股本时应补偿股份数量的调整办法。
18、在重组报告书“第十一章财务会计信息”之“三、交易标的盈利预测”之“（三）交易标的收益法评估中预测净利润与盈利预测审核报告预测净利润存在差异的说明”补充披露交易标的股东业绩承诺的净利润、收益法评估中预测净利润与盈利预测审核报告中预测净利润存在差异的原因及合理性。
19、在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及补充协议”之“（七）盈利预测补偿”之“5、应收账款的承诺”补充披露如披露补偿发生时，应收账款收款权是否发生变化。
20、在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“九、超额业绩奖励会计处理方式、应收账款补偿实际发生时的会计处理方式”补充披露业绩超额奖励和应收账款补偿实际发生时的会计处理方式。
21、在重组报告书“第七章本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金必要性和可行性”之“（六）收益法评估中未包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来经营的所带来的利润”补充披露收益法评估中是否包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来经营的所带来的利润。
股权评估情况”之“（四）成本法评估情况”补充披露冉十科技成本法评估中无形资产增值较大的原因。
23、在重组报告书“第五章交易标的基本情况-视科传媒”之“二、视科传媒业务情况”之“（二）提供的主要服务”补充披露视科传媒已签订的阵地租赁合同期限，是否有到期优先续约权。
24、在重组报告书“第六章交易标的评估或估值”之“二、视科传媒100%股权评估情况”之“（三）评估假设”之“2、特殊假设”补充披露对公共自行车亭户外广告、LED显示屏和 LCD屏幕未来租约续期的假设。
25、在重组报告书“第六章交易标的评估或估值”之“一、冉十科技100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、评估分析及测算过程”和“第六章交易标的评估或估值”之“二、视科传媒100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、评估分析及测算过程”补充披露标的公司分类别的主营业务收入和成本预计数据。
26、在重组报告书“第六章交易标的评估或估值”之“四、董事会对本次交易定价依据及合理性分析”补充披露董事会就本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析和交易标的与上市公司、交易标的间的现有业务是否存在显著可量化的协同效应。
27、在重组报告书“重大风险提示”及“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）自然人股东在本次交易中需要交纳大额个人所得税的交易风险”补充披露自然人股东是否存在不能足额支付个人所得税的风险。
28、在重组报告书“第七章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“3、发行股份的定价基准日、定价依据”补充披露前二十个交易日、六十个交易日、一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由。
的股东之间是否存在一致行动关系的说明”补充披露除已披露的一致行动关系外，交易对方（含华安深大通1、2、3号认购方）是否存在其他一致行动关系。
30、在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”补充披露本次交易的相关主体和证券服务机构是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
31、在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）冉十科技”之“4、标的资产盈利能力分析”和“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）视科传媒”之“4、标的资产盈利能力分析”补充披露标的资产盈利能力分析内容。
32、在重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”补充修订披露本次交易完成前后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易的变动情况。
33、在重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”中补充修订披露视科传媒与杭州工联大厦股份有限公司转让 LED显示屏的相关情况。
34、在重组报告书“重大事项提示”之“三、股份锁定期”及“第一章本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、本次发行股份的锁定期”等处修订披露解除限售日期为自股份上市之日起。
特此公告
深圳大通实业股份有限公司董事会2015年8月11日