华英证券有限责任公司
关于
包头明天科技股份有限公司
股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关
情况的专项核查意见
二〇一五年十二月
华英证券有限责任公司
关于包头明天科技股份有限公司
连续停牌前股票价格发生异动的核查意见
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“明天科技”）拟将持有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金 55,500.00万元支付交易对价(以下简称“本次重组”)。
现就公司因本次重组而股票连续停牌前的股票价格波动情况说明如下：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。 ”
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2015年 11月 13日起停牌。明天科技本次停牌前一交易日收盘价格为11.99元/股，停牌前第21个交易日（2015年 10月 15日）收盘价为 8.62元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年10月15日至2015年11月12日期间）公司股票收盘价格累计涨幅39.10%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅8.83%，同期Wind化工指数（882202.WI）累计涨幅15.50%，同期申万化工行业指数（801030.SI）累计涨幅13.15%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为30.26%、23.59%和25.95%，均超过了20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，明天科技本次股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司停牌之日（2015年 11
月13日）前六个月至本报告书签署日买卖上市公司股票（证券简称：*ST明科，证券代码：600091）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。经核查，除苗昱、姚继忠之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。苗昱及姚继忠买卖上市公司股票的情况如下：
1.苗昱：现任明天控股监事。核查期间，苗昱存在持有或买卖明天科技股票的情形，具体情况如下：
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|序号|变更日期|交易价格（元）|交易类别|交易数量（股）|
|1|2015年7月28日|9.96|买入|5,000|
|2|2015年8月7日|10.01|卖出|5,000|

就上述在核查期间持有买卖明天科技股票的情形，苗昱出具《关于买卖包头明天科技股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体如下：
“本人声明，本人系于明天科技股票停牌之后方才获悉有关明天科技重大资产出售的相关信息。本人未以任何形式参与过明天科技本次重大资产出售的方案决策。上述股票交易行为系本人根据市场公开信息并基于对股票二级市场行情的个人判断所作的独立的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者明天科技宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖明天科技股票。”
2.姚继忠：为丽江德润开发经理姚睿杰之父亲。核查期间，姚继忠存在持有或买卖明天科技股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|变更日期|交易价格（元）|交易类别|交易数量（股）|
|1|2015年9月14日|8.18|买入|3,800|
|2|2015年9月14日|8.21|买入|3,500|
|3|2015年9月14日|8.20|买入|3,000|
|4|2015年10月13日|8.71|卖出|2,000|
|5|2015年10月13日|8.65|卖出|5,300|
|6|2015年10月14日|8.52|买入|100|
|7|2015年10月14日|8.52|买入|3,900|
|8|2015年10月14日|8.53|买入|3,000|

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|-|-|-|-|-|
|9|2015年10月14日|8.53|买入|400|
|10|2015年10月16日|8.67|卖出|3,400|
|11|2015年10月19日|8.96|买入|400|
|12|2015年10月19日|8.96|买入|1,600|
|13|2015年10月19日|9.09|卖出|2,000|
|14|2015年10月19日|9.08|卖出|100|
|15|2015年10月19日|9.01|卖出|2,000|
|16|2015年10月19日|9.08|卖出|2,900|
|17|2015年10月21日|9.41|卖出|200|
|18|2015年10月21日|9.10|买入|2,000|
|19|2015年10月21日|9.41|卖出|1,600|
|20|2015年10月21日|9.10|买入|500|
|21|2015年10月21日|9.10|买入|800|
|22|2015年10月23日|9.28|卖出|100|
|23|2015年10月26日|9.25|买入|101|
|24|2015年10月26日|9.25|买入|1,699|
|25|2015年10月26日|9.25|买入|200|
|26|2015年10月26日|9.38|卖出|3,200|
|27|2015年10月27日|9.58|卖出|2,000|
|28|2015年10月30日|9.69|卖出|100|
|29|2015年11月02日|9.98|卖出|100|

就上述在核查期间持有或买卖明天科技股票的情形，姚继忠出具《关于买卖包头明天科技股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体如下：
“本人声明，本人系于明天科技股票停牌之后方才获悉有关明天科技重大资产出售的相关信息。姚睿杰未以任何形式向本人透露过关于明天科技本次重大资产重组的任何信息。本人上述股票交易行为系其根据市场公开信息并基于对股票二级市场行情的个人判断所作的独立的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者明天科技宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖明天科技股票。”
姚睿杰出具《关于买卖包头明天科技股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体如下：
“本人声明，本人系于明天科技股票停牌之后方才获悉有关明天科技重大资
产出售的相关信息。本人未以任何形式参与过明天科技本次重大资产出售的方案决策，也未以任何形式向本人父亲姚继忠透露过关于明天科技本次重大资产重组的任何信息。本人父亲姚继忠上述股票交易行为系其根据市场公开信息并基于对股票二级市场行情的个人判断所作的独立的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者明天科技宣布终止本次重大资产重组的实施，本人及本人父亲将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖明天科技股票。”
综上，经核查，在本次停牌前六个月内，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
鉴于中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
综上，独立财务顾问认为：
1、明天科技本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；
2、在本次停牌前六个月内，明天科技及全体董事、监事、高级管理人员，明天科技的控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况；
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司股
价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的专项核查意见》之签字
盖章页）
项目协办人：
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部门负责人：
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内核负责人：
岳远斌
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司2015年12月7日