齐鲁证券有限公司
关于宋都基业投资股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1012号）核准，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”、“发行人”或“公司”）于2014年12月10日启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的工作。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为宋都股份本次发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发行人有关本次发行的相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.41元/股。除权、除息后，本次非公开发行股票的发行底价调整为3.38元/股。根据投资者认购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价格为4.75元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为249,157,894股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可【2014】1012号文规定的上限350,147,928股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 6名投资者，符合公司 2013年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,183,499,996.50元，扣除发行费用32,750,200.00元后，公司实际募集资金净额为1,150,749,796.50元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2013年第三次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的相关程序
（一）宋都股份于2013年8月6日召开公司第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2013年 8月 22日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行相关事宜。
（二）宋都股份于2014年6月10日召开公司第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票方案中的发行数量、发行价格、募集资金总额等事项进行调整。2014年6月11日公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日为本次发行的定价基准日。2014年6月26日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关事宜。
（三）2014年 7月 16日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额的议案》，对非公开发行股票方案中的募集资金数额、募集资金投资项目、发行数量等事项进行调整。
（四）2014年 8月 25日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了宋都股份本次发行。
（五）2014年10月14日，宋都股份获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1012号核准文件。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2014年 12月 10日，发行人和保荐机构向特定投资者发出《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
本次正式询价前，主承销商总共向 118家投资者发送了《认购邀请书》，包括 30家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向函的 55名投资者和发行人前 20名股东中的 17名（除控股股东及其关联方、明确表示不参与认购的股东）。
经核查，本保荐机构认为，宋都股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2013年第三次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
截止2014年12月12日16:00时，共有10家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。截至 2014年 12月 12日（T日）13:00前，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳）共计12,000万元。
本次发行最终有效报价为 10家，报价为 3.52元/股至 5.81元/股，申购报价单的具体情况如下表（按照申报价格由高至低的原则进行排序，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳保证金|是否为有效申购报价|
|1|财通基金管理有限公司|5.81|173,199,998.51|不需要|是|
|||5.50|243,699,995.00|||
|||4.75|489,499,997.25|||
|2|景顺长城基金管理有限公司|5.50|240,000,000.00|不需要|是|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|5.10|168,300,000.00|是|是|
|4|华宝信托有限责任公司|5.02|120,000,088.00|是|是|
|||4.90|120,000,020.00|||
|||4.50|120,000,015.00|||
|5|南方基金管理有限公司|4.80|120,000,000.00|不需要|是|
|6|兴业全球基金管理有限公司|4.75|120,080,000.00|不需要|是|
|7|安信证券股份有限公司|4.74|120,016,800.00|是|是|
|8|王绍林|4.52|120,000,001.96|是|是|
|||4.02|120,000,002.94|||
|||3.52|120,000,003.20|||
|9|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|4.51|126,280,000.00|是|是|
|10|汇添富基金管理股份有限公司|4.50|129,999,996.00|不需要|是|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为2,400万元。
经核查，本保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底
价（即3.38元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档。全
部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过 350,147,928股，募集资金不超过 118,350万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足118,350万元且有效申购股数总和不超过 350,147,928股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（4.75元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配价格(元/股)|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|4.75|103,052,631|489,499,997.25|
|2|景顺长城基金管理有限公司|4.75|50,526,315|239,999,996.25|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|4.75|35,431,578|168,299,995.50|
|4|华宝信托有限责任公司|4.75|25,263,176|120,000,086.00|
|5|南方基金管理有限公司|4.75|25,263,157|119,999,995.75|
|6|兴业全球基金管理有限公司|4.75|9,621,037|45,699,925.75|
|合计|||249,157，894|1,183,499,996.50|

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）保荐机构对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见
参与本次非公开发行的各发行对象已出具承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐机构对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|财通基金管理有限公司|财通基金-匹克定增组合2号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增79号资产管理计划|
|||财通基金-同安定增保1号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增21号资产管理计划|
|||财通基金-国贸东方定增组合2号资产管理计划|
|||财通基金-盛宇1号资产管理计划|
|||财通基金-国贸东方钱塘定增组合资产管理计划|
|||财通基金-国贸东方西湖定增组合资产管理计划|
|||财通基金-外贸信托2号资产管理计划|
|||财通基金-安信定增1号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增35号资产管理计划|
|||财通基金-富春允能定增1号资产管理计划|
|||财通基金-安信定增2号资产管理计划|
|||财通基金-富春源通定增1号资产管理计划|
|||财通基金-西南益坤定增1号资产管理计划|
|||财通基金-中信定增2号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增56号资产管理计划|
|||财通基金-永安定增3号资产管理计划|

||
|-|
|财通基金-安信佛山定增4号资产管理计划|
|财通基金-富春定增120号资产管理计划|
|财通基金-富春申万1号资产管理计划|
|财通基金-富春定增16号资产管理计划|
|财通基金-富春定增75号资产管理计划|
|财通基金-富春定增60号资产管理计划|
|财通基金-富春橙智定增39号资产管理计划|
|财通基金-玉泉90号资产管理计划|
|财通基金-玉泉107号资产管理计划|
|财通基金-财智定增1号资产管理计划|
|财通基金-富春定增85号资产管理计划|
|财通基金-鸿立1号资产管理计划|
|财通基金-安信佛山定增2号资产管理计划|
|财通基金-安信佛山定增5号资产管理计划|
|财通基金-富春定增96号资产管理计划|
|财通基金-富春定增68号资产管理计划|
|财通基金-富春定增84号资产管理计划|
|财通基金-安信定增3号资产管理计划|
|财通基金-旗峰创新2号资产管理计划|
|财通基金-玉泉98号资产管理计划|

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|-|-|-|
|2|景顺长城基金管理有限公司|中国银行-景顺长城动力平衡证券投资基金|
|||中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金|
|||中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|
|4|华宝信托有限责任公司|自有资金|
|5|南方基金管理有限公司|中国工商银行—南方绩优成长股票型证券投资基金|
|||中国工商银行股份有限公司—南方新优享灵活配置混合型证券投资基金|
|6|兴业全球基金管理有限公司|兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金|
|||招商银行股份有限公司-兴全合润分级股票型证券投资基金|
|||兴业全球基金公司-兴业-联华国际信托有限公司|
|||兴业全球基金公司-兴业-兴全睿众1 号特定多客户资产管理计划|
|||中国工商银行股份有限公司-兴全绿色投资股票型证券投资基金（LOF）|

保荐机构（主承销商）核查了上述认购对象的关联关系及资金来源信息。
本保荐机构经核查后认为，上述投资者与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与
本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象
与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
齐鲁证券于2014年12月16日向上述6名获得配售股份的投资者发出了《齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该获配投资者按规定于 2014年 12月 19日 12:00之前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2014年 12月 20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]278号验证报告。根据该验证报告，截至 2014年 12月 19日，齐鲁证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币1,183,499,996.50元。
2014年 12月 22日，齐鲁证券将收到的认购资金总额扣除保荐承销费用 29,670,000.00元后的资金 1,153,829,996.50元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2014年 12月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]279号验资报告。根据该验资报告，截至 2014年 12月 22日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 1,183,499,996.50元，扣除发行费用人民币32,750,200.00元后，募集资金净额为1,150,749,796.50元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）。
（以下无正文，为《齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）