北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划预留股票期权
第二个行权期可行权相关事项的法律意见书
齐致股意字[2017]第021号
致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对碧水源公司《第二期股票期权激励计划》预留股票期权第二个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料，并听了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。
本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
一、本次可行权的基本情况及相关审批情况
1、2014年 1月 13日，公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2014年 1月 13日，公司第二届监事会第四十五次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2014年4月9日，公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；
4、2014年4月9日，公司第二届监事会第四十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；
5、2014年4月24日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》；
日为2014年4月28日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意261名激励对象获授1,080万股票期权；
7、2014年 4月 28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
8、2014年 7月 24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予的股票期权数量为12,958,477股，行权价格为33.403元；
9、2015年 3月 10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权数量进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》预留股票期权数量为1,439,830股；
10、根据碧水源公司 2013年年度股东大会的授权，公司于 2015年 3月 10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2015年3月10日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 43名激励对象获授1,439,830股票期权；
12、2015年10月22日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为 8,894,553股，激励对象为 250人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）的股票期权数量为 1,339,830股，激励对象为 39人；
13、2016年5月18日，公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整的议案》。经过本次调整，第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）数量由8,894,553股调整为21,918,179股，行权价格由33.27元调整为13.462元。第二期股票期权预留部分股票期权（期权代码036177）数量由 1,339,830股调整为3,301,642股，行权价格由37.747元调整为15.278元；
14、2016年5月24日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》和《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）250名符合条件的激励对象在第二个行权期（2016年4月28日至2017年4月27日）行权，可行权数量为 9,393,508份；同意第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）39名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016年3月10日至2017年3月9日）行权，可行权数量为1,650,821份；
16、2017年 8月 7日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；
同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为11,962,896股，激励对象为237人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）数量为1,539,931股，激励对象为36人；
17、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；
同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；
18、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予部分（期权代码036135）的行权价格为13.406元；第二期股票期权预留部分（期权代码036177）的行权价格为15.222元；
19、2017年9月14日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司同意第二期股票期权预留部分股票期权（期权代码036177）36名符合条件的激励对象在第二个行权期（2017年 3月 10日至 2018年 3月 9日）行权，可行权数量为1,539,931份；
《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司36位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
二、第二期预留期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|第二个行权期可行权数量（份）|占本期授予股票期权总数比例（%）|
|核心技术（业务）人员共36 人||1,539,931|50%|
|合计||1,539,931|50%|

综上，本所认为：公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象和可行权股票期权数量符合激励计划的规定。
三、本次可行权股票期权的行权价格及行权期限
1、本次可行权股票期权的行权价格：15.222元。
2、本次股票期权行权期限：2017年3月10日起至2018年3月9日止。
本所认为，公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权价格及行权时间符合激励计划的规定。
四、可行权条件
激励计划设定的行权条件和实际实现情况对比如下：
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||第二期股票期权激励计划设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未出现前述情形，满足条件。||

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|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司未出现前述情形，满足条件。|
|3、业绩考核目标 ：2016 年营业收入相比于 2013 年增长不低于90%，2016年净利润相比2013年增长不低于75%|公司2016年营业收入8,892,285,137.71元，2013年营业收入为3,133,272,799.66元，增长率为183.80% ，高于股权激励计划设定的90%，满足条件；以公司 2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润799,205,462.88元为基数，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1,814,785,687.39 元，增长率为127.07%，高于股权激励计划设定的75%，满足条件。|
|4、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授权日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）归属于上市公司股东的平均净利润为582,292,674.59元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为565,818,098.59元，股票期权激励计划等待期2016年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,845,759,951.30 元和 1,814,785,687.39元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、在当年度根据《碧水源股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

本所认为：碧水源公司本次可行权均满足激励计划规定的行权条件。
四、结论意见
综上，本所认为：北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格及
可行权条件等符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及碧水源《公司章程》和《股票期权激励计划》的规定。
（以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书之签字页。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师