北京市金杜律师事务所关于
浙江龙生汽车部件股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江龙生汽车部件股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江龙生汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”或“龙生股份”)委托，担任公司实施2013年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有关规定(以下简称“中国法律”)，以及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)的有关规定，就龙生股份回购注销已不符合激励条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括龙生股份提供的有关有关记录、资料、证明，并就本次回购事宜有关事项向龙生股份及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到龙生股份如下保证：
龙生股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；龙生股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、龙生股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对龙生股份的行为以及本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为龙生股份实施本次回购事宜所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供龙生股份为本次回购事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对龙生股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购事宜
(一)本次回购的基本情况
公司股权激励对象宋勇军因离职而不符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励条件，根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，2014年12月16日，公司第二届董事会第十五次会议作出决议，决定将宋勇军已经获授但尚未解锁的13,200股限制性股票全部予以回购注销，回购价格为3.806666元/股。
(二)本次回购的依据
经核查公司为本次股权激励计划拟定的《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章/二/2解雇或辞职中规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”。2014年3月7日，公司2014年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》规定，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注
销。
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的上述规定，公司第二届董事会会第十五次会议作出决议决定，公司股权激励对象宋勇军因离职而不符合股权激励条件，其已获授的但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
(三)本次回购的数量
经本所律师核查，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，宋勇军作为激励对象于2014年3月21日获授公司限制性股票8,800股，并按时足额缴纳了认购款项。该等授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，该等授予股份上市时间为 2014年4月10日。根据公司《2013年度股东大会决议》及《2013年度权益分派实施公告》，2014年6月6日，公司实施了2013年度权益分派方案：“以公司总股本117,991,800.00股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。”根据上述权益分派方案，宋勇军获授的限制性股票数量变更为13,200股。
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，宋勇军所持有的该等股票均在锁定期内，尚未满足解锁条件。
(四)本次回购的价格及调整方法
经本所律师核查，公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十章/（一）回购价格的调整方法的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q。×（1＋n）其中：Q。为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。”
根据公司《2013年度股东大会决议》及《2013年度权益分派实施公告》，2014年6月6日，公司实施了2013年度权益分派方案：“以公司总股本117,991,800.00股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。”
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》回购价格的调整方法及公司 2013年度权益分派方案，公司激励对象授予限制性股票的回购注销价格调整为 3.806666元/股。
基于上述，本所经办律师认为，激励对象宋勇军因离职已不符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中约定的激励条件，公司回购宋勇军持有的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定。
二、本次回购的批准与授权
(一)本次回购的授权
根据公司 2014年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》的规定，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
基于上述，公司董事会有权决定本次回购事宜。
(二)本次回购的批准
2014年12月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议作出决议，决定将宋勇军已经获授但尚未解锁的13,200股股限制性股票全部予以回购注销，回购价格为3.806666元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙生股份就本次回购注销已不符合激励条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》等规范性文件及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、总体结论性意见
综上，本所律师认为，龙生股份本次回购符合《管理办法》等规范性文件和《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式四份。
(下接签字页)
(本页为《北京市金杜律师事务所关于浙江龙生汽车部件股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页，无正文)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯 艾
经办律师：
叶国俊
二〇一四年月 日