第一创业证券股份有限公司
First Capital Securities Co., Ltd.
(广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦 20楼)
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书
（第三期）
主承销商 债券受托管理人
第一创业摩根大通证券有限责任公司 东北证券股份有限公司
住所：北京市西城区武定侯街 住所：吉林省长春市生态大街
6号卓著中心 10层 6666号
募集说明书签署日：2016年12月9日
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司于 2015年 12月 11日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2909号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 24亿元（含24亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行规模为 8亿元，已于 2016年 1月20日完成。第二期发行规模为 8亿元，已于 2016年 11月 30日完成。本期债券为本次债券第三期发行，本次发行规模为 8亿元、期限为 4年期固定利率债券。
二、发行人2016年累计新增借款已超过2015年末净资产的20%，具体情况为：截至 2016年10月31日，发行人2016年累计新增借款（含发行债券）人民币15.24亿元，其中，发行人通过发行公司债券、次级债及转融通融入资金等方式，借款余额增加人民币 43.49亿元，其他借款余额减少人民币28.26亿元。
发行人2016年累计新增借款（含发行债券）超过 2015年末净资产人民币 65.75亿元的20%。
就上述事项，发行人已依照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定，履行了信息披露义务。
三、2016年 1-6月，受证券市场波动影响，证券业出现全行业业绩下滑的情况。根据中国证券业协会统计，2016年上半年全行业实现营业收入 1,570.79亿元，较去年同期下降52.47%；实现净利润 624.72亿元，较去年同期下降59.22%。面对行业周期性调整，本公司 2016年上半年实现营业收入82,999.33万元，较去年同期下降49.75%，其中证券自营业务、固定收益业务、证券经纪业务等受证券市场行情影响较大的业务收入下降较为明显。2016年三季度，本公司实现营业收入62,444.90万元，较去年同期增加41.01%。2016年 1-9月，本公司实现营业收入 145,444.23万元，较去年同期下降30.57%。
四、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 930,059.74万元（截至2016年 9月30日合并报表中所有者权益合计数），资产负债率为65.93%（以截至2016年9月
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期） 30日合并报表财务数据计算，已扣除代理买卖证券款的影响），母公司资产负债率为62.00%（以截至2016年9月30日母公司报表财务数据计算，已扣除代理买卖证券款的影响）；本期债券上市前，发行人 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 16,277.42万元、50,816.62万元、102,127.27万元和42,432.42万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 56,407.10万元（2013年、2014年和 2015年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
五、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，不能在除深交所以外其他交易场所上市，且本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件，但具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，且具体上市进程存在时间上的不确定性。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司，但因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险将由投资者自行承担。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，由于本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市，且仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临债券上市流通后交易不活跃、甚至无法持续成交的情况，投资者需关注本期债券的流动性风险。
七、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
八、本期债券不提供担保。尽管在发行时，发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
九、为加强债权持有人权益保护，本期债券聘请东北证券股份有限公司作为债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书，充分关注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。
十、本期债券资信评级机构上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本次债券进行跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（www.shxsj.com）、深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
十一、上海新世纪出具的信用评级报告中列示了发行人面临的主要风险或挑战，包括我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高；国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，第一创业将持续面临激烈的市场竞争压力；第一创业经营受证券市场波动影响较大，盈利稳定性有提升空间；与大型券商相比，第一创业在资本实力与股东背景方面仍存在一定差距。杠杆经营程度逐步上升、固定收益和资本中介业务占用资金较多将持续挑战其流动性管理能力，给其资本补充和融资能力带来较大的压力。
十二、随着资本市场加快发展、券商融资渠道新增、净资本管制放松及风控指标体系松绑，券商资产规模及杠杆率均出现大幅扩张。发行人近年来业务扩张较快，杠杆率也出现显著大幅提升，净资本/负债比率（母公司口径）由2013年末的63.14%下降到 2015年末的34.50%，净资产/负债比率（母公司口径）由 2013年末的97.26%下降到 2015年末的47.48%。杠杆率的提高加快了公司的业务发展速度，提升了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规等方面的压力增大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。
十三、受证券市场行情波动影响， 2013年、2014年、2015年和2016年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-195,213.79万元、 247,591.45万元和 393,364.73万元和-380,812.79万元，波动较大。自 2014年9月，发行人开始发行收益凭证，并将 2014年度发行收益凭证取得的现金计入经营活动现金流量，与同行业证券公司一般将收益凭证计入筹资活动现金流量的做法存在差异，2014年度发行收益凭证计入经营活动现金流量金额为 4,547.00万元，占当期经营活动现金流量净额的比例为1.84%，占比较低，扣除上述差异后则发行人 2014年度经营活动现金流量净额为 243,044.45万元；
同时，若进一步扣除代理买卖证券现金流入，发行人 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额分别为 -153,401.43万元、-33,138.93万元、-4,988.21万元和-250,829.58万元，报告
期内持续为负。证券市场的走势和公司的经营方针一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，发行人存在经营活动现金流量波动较大的风险。
十四、本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切，受证券市场周期性变化以及发行人自身收入结构中固定收益业务占比较大的影响，未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）险，波动幅度甚至可能超过50%。
十五、报告期内，发行人与关联方存在代理买卖证券、期货经纪、支付利息、交易单元席位租赁、代理基金销售、证券承销、提供财务顾问服务、提供投资咨询服务、收取基金管理费、参与集合资产管理计划、汽车租赁、资金拆借等关联交易行为，具体参见募集说明书“第六节发行人基本情况”之“十四、关联方及关联交易”。虽然公司已制定严格的关联交易管理制度，且上述关联交易均已履行相应的决策程序，具有合理性、必要性，同时关联交易产生的收入占公司收入的比重很小，关联交易定价合理有据、客观公允，但是如果公司不能有效规范和管理关联交易行为和交易程序，或者关联交易定价不公允，则有可能出现损害公司及投资者利益的情形，提请投资者关注相关风险。
十六、发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
十七、2016年 4月 13日，中国证监会出具了《关于核准第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】814号），核准本公司公开发行新股不超过 21,900万股。2016年 4月下旬，本公司启动新股发行工作。2016年5月11日，本公司首次公开发行的 21,900万股新股在深圳证券交易所上市，本公司成为 A股上市公司。本公司首次公开发行股票后，公司净资产和净资本规模大幅提升，资产负债率明显降低，一定程度上优化了公司的资本结构，降低了公司的财务风险。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）目 录
发行人声明 ....................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................. 10第二节发行概况 .......................................................................................... 14一、本次发行的核准情况 ............................................................................ 14二、本期债券主要发行条款 ......................................................................... 14三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................... 16四、本期债券发行的有关机构 ..................................................................... 17五、认购人承诺 ........................................................................................... 19六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................. 20第三节风险因素 .......................................................................................... 21一、本次债券的投资风险 ............................................................................ 21二、发行人的相关风险 ................................................................................ 22第四节发行人资信情况 ............................................................................... 31一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................... 31二、信用评级报告主要事项 ......................................................................... 31三、发行人的资信情况 ................................................................................ 32四、发行人 2016年累计新增借款情况说明及主承销商核查意见 ................. 38第五节偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 39一、偿债计划 .............................................................................................. 39二、偿债资金来源 ....................................................................................... 39三、偿债应急保障方案 ................................................................................ 40四、偿债保障措施 ....................................................................................... 40五、发行人违约责任 ................................................................................... 42第六节发行人基本情况 ............................................................................... 44一、发行人概况 ........................................................................................... 44二、发行人简要历史沿革及股本变更情况 ................................................... 44三、报告期内发行人实际控制人变化情况 ................................................... 45四、报告期内发行人重大资产重组情况 ....................................................... 45五、发行人前十名股东持股情况 .................................................................. 45六、发行人内部组织结构 ............................................................................ 46
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）七、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................ 47八、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................ 53九、发行人的董事、监事及高级管理人员 ................................................... 57十、发行人主营业务具体情况 ..................................................................... 65十一、行业状况及发行人竞争优势 .............................................................. 76十二、发行人持有的业务许可文件 .............................................................. 84十三、公司治理情况 ................................................................................... 89十四、关联方及关联交易 ............................................................................ 94十五、发行人主要股东及其控制的其他企业资金占用及担保情况 .............. 106十六、信息披露与投资者服务 ................................................................... 106第七节财务会计信息 ................................................................................. 108一、最近三年及一期财务会计资料 ............................................................ 108二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................................. 119三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................ 120四、最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................................. 123五、管理层讨论与分析 .............................................................................. 124六、最近一个会计年度期末有息债务情况 ................................................. 151七、本期债券发行后发行人资产负债结构变化 .......................................... 152八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................... 153九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排的情况 ............................ 155第八节募集资金运用 ................................................................................. 156一、前次募集资金使用情况 ....................................................................... 156二、本期债券募集资金用途及运用计划 ..................................................... 156三、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................................. 157四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 .......................................... 157第九节债券持有人会议 ............................................................................. 159一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................ 159二、《债券持有人会议规则》主要内容 ....................................................... 159第十节债券受托管理人 ............................................................................. 168一、债券受托管理人 ................................................................................. 168二、《债券受托管理协议》主要内容 .......................................................... 168三、《债券受托管理协议》之补充协议主要内容 ........................................ 179第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................. 180第十二节备查文件 .................................................................................... 193
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第一节 释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人/第一创业/公司/本公司|指|第一创业证券股份有限公司|
|一创有限/有限公司|指|第一创业证券有限责任公司，系发行人整体变更前的有限公司|
|本次债券/本次公司债券|指|经发行人2015年9月1日召开的第二届董事会第四次会议和2015 年9 月 17 日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币24 亿元（含24 亿元）的公司债券|
|本期债券|指|第一创业证券股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）|
|本次发行|指|本期债券的公开发行|
|募集说明书|指|发行人为发行本次债券而根据有关法律法规制作的《第一创业证券股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人为发行本次债券而根据有关法律法规制作的《第一创业证券股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要》|
|债券持有人|指|通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券之投资者|
|《债券持有人会议规则》|指|《第一创业证券股份有限公司 2015 年度公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《第一创业证券股份有限公司2015 年公开发行公司债券之受托管理协议》及其变更和补充|
|评级报告|指|《第一创业证券股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行文件|指|在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书）|
|债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|主承销商/一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司，系发行人控股子公司|
|受托管理人/东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|律师/发行人律师/金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|会计师事务所/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构/上海新世纪|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|工作日|指|每周一至周五（不包括法定节假日和休息日）|
|佛山证券|指|佛山证券有限责任公司|
|一创投资|指|第一创业投资管理有限公司，系发行人全资子公司|
|一创期货|指|第一创业期货有限责任公司，系发行人全资子公司|
|创新资本|指|深圳第一创业创新资本管理有限公司，系发行人全资子公司|
|创金合信|指|创金合信基金管理有限公司，系发行人控股子公司|
|银华基金|指|银华基金管理有限公司，系发行人参股公司|
|华熙昕宇|指|华熙昕宇投资有限公司，系持有发行人5%以上股份的股东|
|首创集团|指|北京首都创业集团有限公司，系持有发行人5%以上股份的股东|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|能兴控股|指|能兴控股集团有限公司，系持有发行人5%以上股份的股东|
|航民集团|指|浙江航民实业集团有限公司，系持有发行人5%以上股份的股东|
|《公司章程》|指|现行的《第一创业证券股份有限公司章程》|
|套期保值|指|企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动|
|利率互换|指|交易双方以一定的名义本金为基础，将该本金产生的以一种利率计算的利息收入（支出）流与对方的以另一种利率计算的利息收入（支出）流相交换的金融衍生产品|
|结算备付金|指|证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付金，专用于证券交易成交后的清算，具有决算履约担保作用|
|融资融券|指|向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动|
|转融通|指|证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动|
|股指期货|指|“股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标的物的金融期货合约|
|直投/直接投资|指|证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务|
|买入返售|指|在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一定的价格买入证券等金融资产，到期日再按合同或协议规定的价格返售该金融资产，以获取买入价与返售价差价收入|
|卖出回购|指|在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一定的价格卖出证券等金融资产，到期日再按|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|||合同或协议规定的价格回购该金融资产，以获取一定时期内资金的使用权|
|股票（权）质押式回购|指|符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金及支付利息、解除质押的交易|
|IB业务|指|Introducing Broker”的缩写，即证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并收取一定佣金的业务模式，也称期货中间介绍业务或期货IB|
|PB业务|指|“Prime Brokerage”的缩写，即主经纪商业务，是指向私募基金等机构投资者提供包括产品设计、销售推广、投资交易、托管、估值清算、融资融券、衍生品设计与执行等一揽子综合性金融服务的总称|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统|
|报告期/最近三年一期/三年一期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-9月|

本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第二节 发行概况
一、本次发行的核准情况
2015年9月1日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增加公司债务融资工具发行额度的议案》，并提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。2015年9月17日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述第二届董事会第四次会议提交的相关议案，批准了本次发行。2015年11月5日，公司总裁在上述议案的授权下，通过了《关于第一创业证券股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券的决议》，进一步明确了本次债券发行的相关事宜。
本公司经中国证监会 2015年 12月 11日出具的“证监许可【2015】2909号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 24亿元（含24亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行规模为8亿元，已于 2016年 1月 20日完成。第二期发行规模为 8亿元，已于 2016年 11月 30日完成。本期债券为本次债券第三期发行，应自证监会核准发行之日起 24个月内完成。
二、本期债券主要发行条款
1、债券名称：第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期），债券简称“16一创03”，债券代码“112492”。
2、发行规模：本期债券发行规模为8亿元人民币。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值人民币 100元（人民币壹佰元），按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券期限为4年。
6、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）有关规定根据市场询价结果确定，在债券存续期内票面利率固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
8、发行方式、发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
9、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。
10、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：本期债券起息日为 2016年12月13日。
12、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的 12月 13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
14、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和债券登记机构的相关规定执行。
15、兑付日：本期债券兑付日为 2020年12月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、债券担保：本期债券发行无担保。
19、募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本期债券募集资金管理：
收款人名称：第一创业证券股份有限公司
收款人账号：19014512707047
开户行名称：平安银行深圳五洲支行
20、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人主体的信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+
21、债券主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司。
22、债券受托管理人：东北证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。
24、拟上市交易所：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：拟全额用于补充公司流动资金。
26、上市安排：本期债券发行完成后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
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|交易日|工作事项|
|T-2日|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|（2016年12月9日）||
|T-1日（2016年12月12日）|簿记建档日确定票面利率|
|T日（2016年12月13日）|公告最终票面利率网下申购起始日|
|T+1日（2016年12月14日）|网下申购截止日网下申购的各投资者应不晚于当日 16:00 前将认购款划至簿记管理人指定的专用收款账户|
|T+2日（2016年12月15日）|刊登发行结果公告主承销商向发行人划款、发行结束|

（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：第一创业证券股份有限公司
法定代表人：刘学民
住所：广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦20楼
联系人：李金坤、代佩
联系电话：0755-23838211、0755-23838212
传真：0755-23838234
（二）主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层
项目负责人：王勇
项目经办人：刘春慧、刘宁、黄芳俪
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（三）发行人律师：北京金诚同达律师事务所
负责人：贺宝银
住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦10层
经办律师：刘胤宏、陈震宇
联系电话：010-57068585
传真：010-85150267
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61号4楼
经办注册会计师：朱颖、王斌
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市黄浦区汉口路 398号华盛大厦 14楼
经办资信评级人员：刘兴堂、袁轶凡
联系电话：021-63501349
传真：021-63610872
（六）债券受托管理人：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
住所：吉林省长春市生态大街6666号
联系人：王超
联系电话：010-63210628
传真：010-63210701
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（七）募集资金专项账户开户银行：平安银行深圳五洲支行
负责人：姚贵平
住所：深圳市深南中路 1099号平安银行大厦
联系人：丛子翔
联系电话：0755-25879136
传真：0755-25879146
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-88666000
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意东北证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本次发行的主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司系发行人控股子公司。截至本募集说明书签署日，发行人持有一创摩根66.70%的股权，发行人法定代表人、董事长刘学民兼任一创摩根董事长；发行人总裁钱龙海、副总裁王芳、财务总监马东军兼任一创摩根董事；发行人副总裁刘红霞兼任一创摩根监事会主席。
2016年 5月，第一创业在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。一创摩根作为第一创业 IPO的联席保荐人（主承销商），于第一创业上市后执行持续督导工作。截至本募集说明书签署日，持续督导期尚未结束。
除上述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第三节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于交易所同意，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
截至 2016年10月31日，发行人2016年累计新增借款（含发行债券）超过2015年末净资产人民币 65.75亿元的20%。虽然本公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，融资渠道通畅，但在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、国家相关政策、证券行业形势和公司经营等内外部因素发生不能
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）预料或不可控制的变化，可能会对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付债券本息，进而使得投资者面临不能足额偿付本息的风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券不提供担保。尽管在发行时，发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约行为；在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其它承诺。但是，在债券存续期内，如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响债券到期本息兑付。
（六）信用评级变化的风险
本期债券资信评级机构上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、净资本/负债和净资产/负债风险控制指标下滑风险
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）随着资本市场加快发展、券商融资渠道新增、净资本管制放松及风控指标体系松绑，券商资产规模及杠杆率均出现大幅扩张。发行人近年来业务扩张较快，杠杆率也出现显著大幅提升，净资本/负债比率（母公司口径）由 2013年末的63.14%下降到 2015年末的34.50%，净资产/负债比率（母公司口径）由 2013年末的97.26%下降到2015年末的47.48%。杠杆率的提高加快了公司的业务发展速度，提升了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规等方面的压力增大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。
2、经营活动现金流量波动的风险
受证券市场行情波动影响， 2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-195,213.79万元、247,591.45万元和393,364.73万元和-380,812.79万元，波动较大。自 2014年9月，发行人开始发行收益凭证，并将 2014年度发行收益凭证取得的现金计入经营活动现金流量，与同行业证券公司一般将收益凭证计入筹资活动现金流量的做法存在差异， 2014年度发行收益凭证计入经营活动现金流量金额为 4,547.00万元，占当期经营活动现金流量净额的比例为1.84%，占比较低，扣除上述差异后则发行人 2014年度经营活动现金流量净额为 243,044.45万元；同时，若进一步扣除代理买卖证券现金流入，发行人 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额分别为-153,401.43万元、-33,138.93万元、 -4,988.21万元和-250,829.58万元，报告期内持续为负。证券市场的走势和公司的经营方针一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，发行人存在经营活动现金流量波动较大的风险。
3、资产公允价值变动的风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产合计分别为 52.46亿元、71.40亿元、87.83亿元和133.40亿元，两项合计占资产总额的比重分别为46.41%、33.82%、26.40%和38.91%。报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）主要包括投资收益、公允价值变动损益和资本公积。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
（二）经营风险
1、市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险
我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润大幅波动的风险。
受证券市场周期性变化以及发行人自身收入结构中固定收益业务占比较大的影响，本公司的经营业绩亦相应发生变动。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，本公司营业收入分别为103,172.34万元、185,895.18万元、301,016.16万元和145,444.23万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,277.42万元、50,816.62万元、102,127.27万元和42,432.42万元。总体来说，本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切，未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险，波动幅度甚至可能超过50%。
2、行业激烈竞争的风险
我国证券市场正处于发展阶段，行业竞争十分激烈。截至2016年9月30日，我国共有证券公司128家。同时，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理等构成，业务同质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方式增强了资本实力，但总体而言，目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩大，这也将加剧国内证券市场的竞争。
同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程度的竞争压力。
3、固定收益业务风险
固定收益业务是本公司的主要业务之一，主要包括债券销售（国债、央行票据、政策性金融债、中期票据、短期融资券等固定收益产品的销售）和债券及相关衍生品的交易。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，本公司的固定收益业务分别实现收入19,100.38万元、83,412.97万元、76,226.32万元和14,645.03万元，占本公司总收入的比例为18.51%、44.87%、25.32%和17.64%。
相对于权益类证券，固定收益产品的风险较小，但其市场价格也随着市场利率变化、货币供给情况、发行者资信情况而产生波动。公司可能因对这些变化趋势或时点判断失误而出现投资损失。同时，固定收益产品还可能面临流动性风险，如果公司所投资的固定收益产品出现违约预期而公司不能在短期内以合理的价格出售该产品，则可能面临较大的损失。
固定收益产品销售依赖于公司长期积累的客户群，如果公司不能很好地维护客户群，则固定收益产品销售规模和盈利会下降。同时，固定收益产品销售也存在交易对手风险、操作风险等。
4、投资银行业务风险
投资银行业务为本公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾问。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月本公司投资银行业务收入分别为24,837.92万元、26,051.16万元、25,235.45万元和11,070.72万元，占本公司总收入的比例为24.07%、14.01%、8.38%和13.34%。
目前本公司投资银行业务主要通过控股子公司一创摩根开展。一创摩根系公司于2011年5月与摩根大通设立的合资子公司。投资银行业务受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入存在一定的不确定性。此外，还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险。
5、资产管理业务风险
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，本公司资产管理业务收入分别为24,231.00万元、34,681.41万元、48,780.17万元和28,736.50万元，占营业收入的比重分别为23.49%、18.66%、16.21%和34.62%。
本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原因无法达到预期收益，影响客户对公司资产管理业务的认可程度，从而导致本公司资产管理规模的降低，进而影响公司的收益。此外，本公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争，若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理业务的进一步拓展。
6、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司的主要业务之一。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司经纪业务收入为24,998.55万元、36,495.83万元、105,093.84万元和32,502.46万元，占公司总收入比例为24.23%、19.63%、34.91%和39.16%。
本公司证券经纪业务收入受佣金水平和交易量影响较大。随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化以及互联网金融的发展，经纪业务佣金费率可能持续下滑。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，本公司的平均佣金费率水平分别为0.72‰、0.63‰、0.36‰和0.37‰。未来随着竞争环境的变化，本公司佣金率仍存在进一步下降的可能。
目前我国证券市场客户交易偏好受指数涨跌影响较大，市场股票成交金额随证券市场行情变化而出现波动。根据证监会统计，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，市场股票成交金额分别为468,728.60亿元、743,912.98亿元、2,550,538.29亿元和636,537.31亿元。同期本公司代理买卖证券业务交易金额分别为6,142.95亿元、11,142.09亿元、29,091.49亿元和8,055.16亿元。除市场因素外，证券营业部的数量和规模也是影响公司经纪业务交易金额的重要因素。截至2016年9月30日，公司证券营业部数量为37家，较行业领先者差距较大。37家营业部中，30家为2010年以来新设营业部，大部分的新设营业部尚处于业务开拓时期。若新设营业部业务开展不稳定，将对本公司经纪业务的盈利带来不利影响。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）7、证券自营业务风险
本公司证券自营业务主要包括权益类证券投资和权益类衍生品多策略投资。
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，本公司证券自营业务营业收入分别为2,841.53万元、5,842.33万元、30,790.57万元和-1,770.65万元，占营业收入的比重分别为2.75%、3.14%、10.23%和-2.13%。
由于我国证券市场属于新兴市场，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手段，市场波动较大、系统性风险较高。若市场持续波动，将导致本公司证券自营业务业绩的波动。若本公司在选择证券投资品种或证券买卖时机时，出现投资决策不当或操作失误的现象，也会对本公司证券自营业务造成不利影响。
8、业务与产品创新风险
本公司已经开展了股指期货、期货中间介绍业务（IB业务）、直接投资、融资融券、利率互换、国债期货、股票质押式回购、证券收益互换、收益凭证、场外市场、互联网金融等创新业务。未来，本公司还将根据市场发展及监管情况积极开展各类创新业务。
鉴于创新业务本身具备较大不确定性，且目前我国证券市场尚处于发展阶段，市场成熟度有待提高，因此本公司进行业务创新时，可能存在因业务管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经营风险和信誉损害。同时，如果公司对创新业务的风险认识不全面、对风险估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全以及对创新业务的风险控制措施不完善或执行不力，创新业务可能会给公司造成损失。
9、业务资格不获批准的风险
证券公司开展业务需经相关监管机构的批准。证券公司只有具备一定的资本实力、良好的公司治理和风险控制、达到监管机构对开展相关业务的人才储备、制度安排等要求，才能通过审批取得相关业务资格。若公司未能满足相应要求，则存在相关业务资格不获批准的可能。若公司无法开展该类业务，在无法取得相关收益的同时也将影响公司为客户提供综合服务的能力。
10、关联交易风险
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）报告期内，发行人与关联方存在代理买卖证券、期货经纪、支付利息、交易单元席位租赁、代理基金销售、证券承销、提供财务顾问服务、提供投资咨询服务、收取基金管理费、参与集合资产管理计划、汽车租赁、资金拆借等关联交易行为，具体参见募集说明书“第六节发行人基本情况”之“十四、关联方及关联交易”。虽然公司已制定严格的关联交易管理制度，且上述关联交易均已履行相应的决策程序，具有合理性、必要性，同时关联交易产生的收入占公司收入的比重很小，关联交易定价合理有据、客观公允，但是如果公司不能有效规范和管理关联交易行为和交易程序，或者关联交易定价不公允，则有可能出现损害公司及投资者利益的情形，提请投资者关注相关风险。
（三）管理风险
1、合规风险
合规经营是监管机构对证券公司监管的重要方面，也是证券公司正常经营的重要保障。监管机构颁布了一系列法律法规对证券公司合规经营进行了规范。公司已经按照法律法规的要求，建立了合规风险管理制度，但不能完全避免本公司及下属分支机构在经营过程中出现违反相关法律、法规行为的可能性。若公司及下属分支机构因违反法律、法规受到行政处罚或其他监管措施，将给公司带来财务损失及声誉损害。
2、流动性不足导致的风险
根据中国证监会于2016年6月修订并发布的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，证券公司的流动性覆盖率（LCR - Liqudity CoveredRatio，指压力情景下公司持有的优质流动性资产储备与未来30日的资金净流出量之比）必须持续不得低于100%，净稳定资金比率（NSFR - Net Steady FinanceRatio，指公司可用的稳定资金与业务所需的稳定资金之比）持续不得低于100%。若由于证券市场行情的变动、承销业务包销、证券自营业务判断失误以及业务经营中的突发事件导致公司资产出现流动性风险，影响公司流动性风险监管指标的合规性，则不仅会给公司带来直接损失，还可能影响公司一项或多项业务资格的存续，给公司业务经营及声誉造成不利影响。
3、风险管理和内部控制有效性不足的风险
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时任何内控管理措施都存在其固有局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。
4、人才流失及储备不足的风险
证券行业属于知识密集型行业，人才因素非常关键。随着我国证券行业的快速发展，国内各证券公司也加大了优秀人才的引进，从而加剧了对人才的竞争。
在激烈的人才竞争中，公司面临着优秀人才流失的风险，而人才流失可能会对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。此外，随着公司业务规模的扩张，本公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，进而可能影响公司业务的开展。
5、信息系统技术风险
本公司各项主要业务及相关管理都高度依赖于信息系统的正常运作。公司证券经纪及自营等主要业务需要信息系统准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。公司信息系统面临软硬件故障、系统超负荷、通信线路中断或延迟、病毒感染、黑客入侵等重大干扰或潜在的不完善风险，同时在信息系统的升级和更新过程中，也存在由于升级方案不完善等原因导致的操作风险，这些风险都可能导致公司正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而影响公司信誉和服务质量甚至带来经济损失和法律纠纷。
此外，随着公司业务发展迅速、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞争力和经营业绩均可能受到不利影响。
6、员工不当行为风险
公司无法完全杜绝员工不当的个人行为，包括：故意隐瞒风险、未经授权或
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。此类行为一旦发生而本公司未能及时发现并予以制止，可能给公司造成声誉损失或经济损失，甚至不排除本公司可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。
（四）政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司各项业务的开展产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。
（五）信用风险
证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝或延迟支付到期本息，导致资产损失和收益下降的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票（权）质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第四节 发行人资信情况
一、本期债券的信用评级情况
根据上海新世纪出具的《第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
公司本期债券评级结果与公司最近三年在境内的发行其他债券、债券融资工具的主体评级结果不存在差异的情形。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪对本期公司债券的评级结果为AA+，该等级反映了短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）第一创业特许经营资质较齐全，业务结构相对均衡，具有较好的业务发展基础。
（2）第一创业固定收益业务已形成一定优势和特色，市场认可度较高。
（3）与摩根大通组建合资投行，有助于第一创业提升品牌影响力和业务竞争力。
（4）第一创业已成功在 A股市场完成首次公开发行并上市交易，资本实力有所增强，融资渠道得到拓宽，有利于后续业务的开展。
2、风险
（1）我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。
（2）国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，第一创业将持续面临激烈的市场竞争压力。
（3）第一创业经营受证券市场波动影响较大，盈利稳定性有提升空间。
（4）与大型券商相比，第一创业在资本实力与股东背景方面仍存在一定差距。杠杆经营程度逐步上升、固定收益和资本中介业务占用资金较多将持续挑战其流动性管理能力，给其资本补充和融资能力带来较大的压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评
级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况
公司资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2016年9月30日，本公司（母公司）已获得建设银行、招商银行、浦发银行、工商银行、中国银行等主要贷款银行的综合授信额度合计 111.50亿元人民币，已使
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）用授信额度10.75亿元人民币。
截至 2016年 9月 30日，本公司（母公司）已获得中国证券金融股份有限公司转融资业务授信额度 16亿元人民币，已使用授信额度 15.5亿元人民币。
此外，截至 2016年 9月 30日，本公司（母公司）还已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 23亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度总额为23亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为 15.76亿元人民币，尚未使用的债券质押式正回购额度为 4.7亿元人民币。
发行人的合并范围内子公司无银行授信，合并层面的银行授信及使用情况与母公司的情况一致。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人的合并范围内子公司近三年未发行债券及其他债务融资工具，合并层面及母公司层面近三年发行债券、其他债务融资工具以及偿还的情况一致，具体如下：
1、近三年公司发行公司债券的基本情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称||债券简称||债券代码|||发行日||到期日|||债券余额（万元）||利率||还本付息方式||
||第一创业证券股||||||||||||||||按年付息，利息每|
||份有限公司2016|||||||2016年||2020年|）|||3.50%（注2）|||年支付一次，到期|
||年面向合格投资||16一创01||112319|||01月19||01月19|||80,000||||一次还本，最后一|
||者公开发行公司|||||||日||日（注1|||||||期利息随本金的|
||债券（第一期）||||||||||||||||兑付一起支付。|
||第一创业证券股||||||||||||||||按年付息，利息每|
||份有限公司2016|||||||2016年||2021年|||||||年支付一次，到期|
||年面向合格投资||16一创02||112484|||11月29||11月29|||80,000||3.70%||一次还本，最后一|
||者公开发行公司|||||||日||日|||||||期利息随本金的|
||债券（第二期）||||||||||||||||兑付一起支付。|
|公司债券上市或转让的交易场所||||||深圳证券交易所||||||||||||
|投资者适当性安排||||||仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无||||||||||||
|||||||效。||||||||||||

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
|||
|-|-|
|报告期内公司债券的付息兑付情况|报告期内尚无本息兑付义务。|
|公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。||
||“16一创01”债券存续期第3年末附发行人赎回选择权，报告期|
||内不存在相关条款的执行。|

注1：债券存续期第3年末附公司赎回选择权；
注2：若公司第3年末不行使赎回选择权，第4年票面利率上调为4.50%。
2、近三年公司发行次级债的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|发行金额|发行日|到期日|期限|发行利率|还本付息情况|
|第一创业证券股份有限公司2013 年次级债券（第一期）|8亿元|2013年11月15日|2016年11月14日|3年|7.20%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2013 年次级债券（第二期）|6亿元|2014年7月9日|2017年7月8日|3年|7.00%|已付息|
|第一创业证券股份有限公司2015 年第一期次级债券|8亿元|2015年2月2日|2018年2月1日|3年|7.00%|已付息|
|第一创业证券股份有限公司2015 年第二期次级债券|8亿元|2015年5月27日|2018年5月27日|3年（附第二年末公司赎回选择权）|5.90%|已付息|
|第一创业证券股份有限公司2016 年证券公司次级债（第一期）|10亿元|2016年9月26日|2021年9月26日|5年|3.69%|尚未到付息日|
|第一创业证券股份有限公司2016 年证券公司次级债（第二期）|12亿元|2016年10月25日|2020年10月25日|4年|3.64%|尚未到付息日|

3、近三年公司发行短期融资券的基本情况
经发行人2012年第一次临时股东大会和2013年股东大会审议通过，并经中国证监会2013年11月15日《关于第一创业证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2013]840号）、2014年11月26日《关于第一创业证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（证券基金机构监管部部函[2014]1872号）和中国人民银行2014年2月10日《中国人民银行关于第一创业证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]39号）批准，发行人待偿还短期融资券的最高余额14亿元。2015年8月20日《中国人民银行关于第一创
业证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2015]254号）核定，发行人
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）待偿还短期融资券的最高余额17亿元，待偿还短期融资券最高余额自2015年8月20日起一年内有效，在有效期内，发行人可自主发行短期融资券。
报告期内公司共发行了十一期短期融资券。截至2016年9月30日，短期融资券余额为0，如下表列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|发行金额|起息日|到期日|期限|发行利率|还本付息情况|
|第一创业证券股份有限公司2013年第一期短期融资券|人 民 币6亿元|2013年3月7日|2013年6月6日|91天|4.00%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2013年第二期短期融资券|人 民 币7亿元|2013年5月24日|2013年8月23日|91天|4.15%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2013年第三期短期融资券|人 民 币6亿元|2013年8月14日|2013年11月13日|91天|5.05%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2013年第四期短期融资券|人 民 币7亿元|2013年10月21日|2014年1月20日|91天|5.50%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2014年度第一期短期融资券|人 民 币6亿元|2014年1月17日|2014年4月18日|91天|6.20%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2014年度第二期短期融资券|人 民 币7亿元|2014年3月13日|2014年6月12日|91天|5.07%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2014年度第三期短期融资券|人 民 币7亿元|2014年6月10日|2014年9月9日|91天|4.70%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2014年度第四期短期融资券|人 民 币7亿元|2014年8月19日|2014年11月18日|91天|4.74%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2014年度第五期短期融资券|人 民 币7亿元|2014年10月21日|2015年1月20日|91天|4.38%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2014年度第六期短期融资券|人 民 币7亿元|2014年12月11日|2015年3月12日|91天|5.78%|已兑付|
|第一创业证券股份有限公司2015年度第一期短期融资券|人 民 币7亿元|2015年2月9日|2015年5月11日|91天|5.10%|已兑付|

3、近三年公司发行收益凭证的基本情况
报告期内发行人已发行31期收益凭证，累计已发行规模为249,378万元。截
至2016年9月30日，本金余额为550万元，如下表所示：
单位：元
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|发行金额|起息日|到期日|期限（天）|固定利率|浮动利率|还本付息情况|
|心安利得001期|50,000,000.00|2014/9/25|2014/12/24|90|4.5%|1.5%|已兑付|
|步步高升001期|8,940,000.00|2014/10/16|2015/1/14|90|3.0%|依指数表现而定,<=10%|已兑付|
|步步高升002期|1,900,000.00|2014/10/16|2015/1/14|90|3.0%|依指数表现而定,<=10%|已兑付|
|乘风破浪001期|16,390,000.00|2014/11/6|2015/2/4|90|4.8%|依指数表现而定,<=7.2%|已兑付|
|双塔奇兵001期|1,260,000.00|2014/11/20|2015/3/18|118|3.0%|依指数表现而定,<=8.2%|已兑付|
|步步高升003期|4,930,000.00|2014/12/4|2015/3/11|97|2.0%|依指数表现而定,<=16%|已兑付|
|心安利得002期|1,910,000.00|2014/12/10|2015/3/10|90|5.5%|1.5%|已兑付|
|一创汇金101期|10,140,000.00|2014/12/19|2015/1/20|32|6.0%|1.0%|已兑付|
|心安利得003期|50,000,000.00|2015/1/9|2015/4/8|89|6.2%|1.3%|已兑付|
|步步高升004期|8,890,000.00|2015/1/22|2015/4/22|90|0.00%|依指数表现而定,<=25%|已兑付|
|步步高升005期|930,000.00|2015/1/22|2015/4/22|90|0.00%|依指数表现而定,<=25%|已兑付|
|心安利得004期|50,000,000.00|2015/2/5|2015/5/6|90|6.00%|1.50%|已兑付|
|心安利得005期|49,970,000.00|2015/2/5|2015/8/4|180|6.10%|1.40%|已兑付|
|心安利得006期|20,000,000.00|2015/2/6|2015/11/3|270|6.00%|0.50%|已兑付|
|心安利得007期|100,000,000.00|2015/2/12|2015/5/13|90|6.00%|1.50%|已兑付|
|心安利得008期|13,740,000.00|2015/2/12|2015/8/11|180|6.10%|1.40%|已兑付|
|心安利得010期|38,860,000.00|2015/3/6|2015/6/3|89|5.80%|1.20%|已兑付|
|心安利得011期|50,000,000.00|2015/3/20|2015/6/23|95|5.90%|1.20%|已兑付|
|乘风破浪002期|50,000,000.00|2015/3/20|2015/6/23|95|4.90%|依指数表现而定,<=7.2%|已兑付|
|心安利得013期|30,000,000.00|2015/4/9|2015/10/12|186|5.90%|1.10%|已兑付|
|心安利得014期|100,000,000.00|2015/4/16|2016/10/13|180|6.05%|1.00%|已兑付|
|心安利得015期|200,000,000.00|2015/4/27|2016/4/26|365|6.60%|无|已兑付|
|心安利得016期|10,000,000.00|2015/5/7|2015/11/3|180|5.90%|1.10%|已兑付|
|心安利得017期|36,230,000.00|2015/5/7|2015/8/5|90|5.60%|0.90%|已兑付|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|发行金额|起息日|到期日|期限（天）|固定利率|浮动利率|还本付息情况|
|心安利得018期|40,000,000.00|2015/5/12|2015/8/12|92|5.80%|0.70%|已兑付|
|心安利得020期|500,000,000.00|2015/5/28|2015/11/24|180|6.10%|0.10%|已兑付|
|心安利得021期|44,190,000.00|2015/6/9|2015/9/7|90|5.60%|0.50%|已兑付|
|心安利得022期|300,000,000.00|2015/6/24|2016/6/23|365|6.00%|0.10%|已兑付|
|心安利得023期|200,000,000.00|2015/6/30|2016/6/29|365|6.00%|0.10%|已兑付|
|心安利得024期|500,000,000.00|2015/11/26|2016/2/25|91|4.70%|无|已兑付|
|心安利得025期|5,500,000.00|2016/8/26|2016/11/24|90|3.80%|无|已兑付|

报告期内，公司均按期足额还本付息，不存在债务违约情形。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行完毕后，发行人累计公司债券余额将为 24亿元，占公司 2016年9月30日净资产93.01亿元的比例为25.80%，未超过公司净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|净资本（万元）（母公司口径）|649,856.48|642,783.98|435,541.40|311,141.43|297,129.23|
|流动比率（倍）|1.44|1.51|1.30|1.33|1.70|
|速动比率（倍）|1.44|1.51|1.30|1.33|1.70|
|资产负债率|65.93%|62.57%|73.85%|67.24%|50.04%|
|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数（倍）|2.67|2.33|2.69|2.86|2.24|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+其他应收款+应收账款+待摊费用+应收股利)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资
产款+代理买卖证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付账款+其他应付款)
速动比率=流动比率
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
四、发行人 2016年累计新增借款情况说明及主承销商核查意见截至 2016年10月31日，发行人2016年累计新增借款（含发行债券）人民币15.24亿元，其中，发行人通过发行公司债券、次级债及转融通融入资金等方式，借款余额增加人民币 43.49亿元，其他借款余额减少人民币 28.26亿元。
发行人2016年累计新增借款（含发行债券）超过 2015年末净资产人民币 65.75亿元的20%。
就上述事项，发行人已依照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定，履行了信息披露义务。2016年11月 8日，第一创业（002797.SZ）就上述累计新增借款情况在深圳证券交易所发布公告。
本次债券主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司经核查后认为，发行人作为上市证券公司，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅，目前拥有较为充足的银行综合授信额度和同业拆借额度，且就上述事项发行人已履行了信息披露义务，上述事项不会对本期债券发行、上市造成重大影响，亦不会对本期债券还本付息产生重大影响。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券采用无担保的方式发行。
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2017年至2020年每年12月13日为上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。
2、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2020年12月 13日。
3、债券本金及利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。2013年、2014年、2015年及2016年 1-9月，公司合并财务报表营业收入分别为 10.32亿元、18.59亿元、30.10亿元和 14.54亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 1.63亿元、5.08亿元、10.21亿元和4.24亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-19.52亿元、24.76亿元、39.34亿元和-38.08亿元。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至 2016年 9月 30日，本公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 23亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度总额为 23亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为 15.76
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）亿元人民币，尚未使用的债券质押式正回购额度为 4.7亿元人民币。2016年10月 13日，本公司获得深圳证券交易所《关于第一创业证券股份有限公司 2016年证券公司次级债券（第二期）符合深交所转让条件的无异议函》（简称“《无异议函》”），本公司获准在《无异议函》有效期内发行不超过 50亿元人民币的次级债券，公司可根据需要随时启动发行，以补充流动资金。
三、偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016年9月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为25.91亿元、95.62亿元、49.51亿元、37.77亿元，合计达 208.81亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
（一）设立偿债专项账户
本公司将设立偿债专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、账户设立
本公司将于发行结束后的 20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券偿债专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、账户资金来源
偿债专项账户的资金来源为日常经营产生的现金流入，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。
3、账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额
在本期债券存续期内每个付息日的前 3个月，发行人开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第 3个工作日之前（含第 3个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）在本期债券存续期内本金兑付日的前 3个月，发行人开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 10个工作日之前（含第 10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的10%，本期债券兑付日前第 5个工作日之前（含第 5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的50%，本期债券兑付日前第 3个工作日之前（含第3个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。
4、账户的管理方式和监督安排
本公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《专项偿债账户管理协议》。专项账户开设所在金融机构将按照协议约定，对偿债专项账户内资金的归集和使用进行监管，并出具偿债账户监管报告。同时，为保护全体债券持有人的利益，本期债券受托管理人有权对偿债专项账户进行监督管理，并对偿债专项账户资金的归集和使用情况进行检查。
5、信息披露
若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的 1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
（二）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请东北证券担任本期债券的债券受托管理人，并与东北证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由东北证券依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司成立偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及中国证监会、深交所的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人和股东监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。
（六）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
构成本期债券违约的情形有：
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（一）发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息。
（二）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过各方之间的友好协商解决。如前述违约事件争议于发生之日起30个工作日内未能友好协商解决，债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 第一创业证券股份有限公司
英文名称： First Capital Securities Co., Ltd.
注册资本： 21.89亿元
实收资本： 21.89亿元
法定代表人： 刘学民
股份公司成立时间： 2012年3月22日
住所： 深圳市福田区福华一路 115号投行大厦20楼
邮编： 518048
信息披露事务负责人：萧进华、王硕
联系电话： 0755-23838868
传真： 0755-23838877
所属行业： 金融业
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
组织机构代码： 70774387-9
互联网网址： http://www.firstcapital.com.cn
二、发行人简要历史沿革及股本变更情况
本公司由一创有限整体变更设立，一创有限的前身为佛山证券公司。
1992年11月，中国人民银行出具《关于成立佛山证券公司的批复》（银复[1992]608号），同意成立佛山证券公司。1993年4月，佛山证券公司领取了核发
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）的《企业法人营业执照》，注册资金为1,000.00万元。
1997年12月，经中国人民银行批准，佛山证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，同时更名为“佛山证券有限责任公司”。1998年1月，佛山证券领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资本增至8,000.00万元。
2002年4月，中国证监会核准佛山证券增资扩股，注册资本由80,000,000.00元增至747,271,098.44元，同时更名为“第一创业证券有限责任公司”。2002年7月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。
2008年8月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由747,271,098.44元增加至1,590,000,000.00元。2008年9月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。
2011年8月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由15.9亿元增至19.7亿元。2011年8月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。
2012年2月，中国证监会核准一创有限变更为股份有限公司，一创有限以2011年9月30日经审计后的公司净资产为基数折股整体变更为本公司，注册资本为19.7亿元。2012年3月，本公司领取了核发的《企业法人营业执照》。
2016年5月，公司首次公开发行股票2.19亿股并在深圳证券交易所上市，股票代码：002797。首次公开发行完成后，公司注册资本由19.7亿元增至21.89亿元。2016年8月，本公司领取了核发的《营业执照》。
三、报告期内发行人实际控制人变化情况
报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
四、报告期内发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。
五、发行人前十名股东持股情况
截至本募集说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下表：
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|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|华熙昕宇投资有限公司|337,324,000|15.41|
|2|北京首都创业集团有限公司|290,429,000|13.27|
|3|能兴控股集团有限公司|185,834,000|8.49|
|4|浙江航民实业集团有限公司|154,482,366|7.06|
|5|福州景科投资有限公司|82,760,994|3.78|
|6|厦门富友邦投资有限公司|82,186,591|3.75|
|7|广州市黄埔龙之泉实业有限公司|74,910,000|3.42|
|8|海城大酒店有限公司|68,680,000|3.14|
|9|福建省保诚合创担保有限公司|50,000,000|2.28|
|10|无锡通达进出口贸易有限公司|37,493,000|1.71|
||北京太伟控股（集团）有限公司|37,493,000|1.71|
||北京泰达瑞顿投资管理中心（有限合伙）|37,493,000|1.71|
||北京世纪创元投资有限公司|37,493,000|1.71|
||水晶投资有限公司|37,493,000|1.71|

六、发行人内部组织结构
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立了健全的法人治理结构，设置了与公司业务经营相适应的职能机构，制定了一系列的制度规定，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行、相互制衡的局面，确保了公司的规范运作。
截至2016年9月30日，发行人内部组织架构如下图所示：
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）注：深圳市第一创业债券研究院为民办非企业单位。
七、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2016年9月30日，发行人主要权益投资情况如下：
（一）第一创业投资管理有限公司
住所：深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦18层
法定代表人：刘红霞
成立日期：2010年4月6日
注册资本：50,000万元
经营范围：以自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金、筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，闲置资金可用于投资依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）意的其他业务。
本公司持有一创投资100.00%的股权。
一创投资2015年及2016年上半年的主要财务数据（合并口径）如下（2015年财务数据经立信会计师事务所审计，2016年上半年财务数据未经审计）：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|505,043,449.52|604,535,010.17|
|净资产|353,206,796.28|399,365,126.10|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|10,070,497.97|39,763,525.54|
|净利润|-3,513,383.07|23,196,352.29|

（二）第一创业期货有限责任公司
住所：北京市西城区新街口北大街3号6层603、604室
法定代表人：苏江
成立日期：1993年3月31日
注册资本：17,000万元
经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询
本公司持有第一创业期货有限责任公司100%的股权。
一创期货2015年及2016年上半年的主要财务数据如下（2015年财务数据经立信会计师事务所审计，2016年上半年财务数据未经审计）：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|1,816,644,725.09|1,538,014,253.52|
|净资产|128,755,144.12|123,243,967.79|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|25,080,374.49|41,395,911.93|
|净利润|5,226,701.33|7,279,363.65|

（三）第一创业摩根大通证券有限责任公司
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：刘学民
成立日期：2011年5月26日
注册资本：80,000万元
经营范围：股票与公司债券（不含中小企业私募债券）的承销与保荐
本公司出资533,600,000.00元，占比66.70%，J.P. Morgan Broking (Hong Kong) Limited出资266,400,000.00元，占比33.30%。
一创摩根2015年及2016年上半年的主要财务数据如下（2015年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年上半年财务数据未经审计）：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|915,368,436.82|902,020,082.49|
|净资产|877,421,698.38|823,802,120.25|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|155,974,011.80|252,176,060.50|
|净利润|51,710,505.34|17,564,029.84|

（四）深圳第一创业创新资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘红霞
成立日期：2014年7月30日
注册资本：30,000万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理；投资咨询（不含限制项目）。
本公司持有创新资本100.00%的股权。
创新资本2015年及2016年上半年的主要财务数据如下（2015年财务数据经
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）立信会计师事务所审计，2016年上半年财务数据未经审计）：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|164,973,537.67|182,308,431.99|
|净资产|159,047,081.84|158,882,676.57|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|-7,176,087.56|61,413,635.07|
|净利润|-6,840,055.81|38,020,888.36|

（五）创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
成立日期：2014年7月9日
注册资本：17,000万元
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|出资人|出资额|出资比例（%）|
|第一创业证券股份有限公司|11,900.00|70.00%|
|深圳市金合信投资合伙企业（有限合伙）|5,100.00|30.00%|
|合计|17,000.00|100.00%|

创金合信2015年及2016年上半年的主要财务数据如下（2015年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年上半年财务数据未经审计）：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|262,836,107.33|250,688,906.09|
|净资产|179,695,584.04|183,186,453.95|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|97,935,515.65|121,281,763.45|
|净利润|5,893,679.58|11,147,534.01|

（六）银华基金管理股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
成立日期：2001年5月28日
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）
本公司持有银华基金29%股权。
银华基金2015年及2016年上半年的主要财务数据如下（2015年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年上半年财务数据未经审计）：单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|2,332,992,965.60|2,422,543,475.90|
|净资产|1,605,999,318.43|1,801,279,732.88|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|702,305,661.03|1,889,912,077.69|
|净利润|135,910,409.42|550,122,907.86|

（七）证通股份有限公司
住所：中国（上海）自有贸易试验区基隆路6号7层726室
法定代表人：王关荣
成立日期：2015年1月8日
注册资本：251,875万元
经营范围：证券行业联网互通平台建设，金融信息服务，电子商务，投资与
资产管理，软件与信息技术服务，房地产开发经营
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）证通股份有限公司由36家金融机构共同发起设立，本公司出资2,500万元，持有证通股份有限公司0.99%股权。
（八）中证机构间报价系统股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街19号（金融街B区5号地）B幢8层B808
法定代表人：陈共炎
成立日期：2013年2月27日
注册资本：755,024.4469万元
经营范围：提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务
本公司出资3,000万元，持有中证机构间报价系统股份有限公司0.40%股权。
（九）深圳市第一创业债券研究院（属“民办非企业单位”）
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：钱龙海
成立日期：2016年9月13日
开办资金：100万元
经营范围：举办债券论坛，出版债券研究报告，开展债券及宏观领域的研究活动及举办相应会议，与债券及其衍生品相关的其他研究活动与研究成果发布。
深圳市第一创业债券研究院全部开办资金由本公司出资。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）八、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司实际控制人的认定
本公司股权较为分散，截至本募集说明书签署日，持有公司5%以上股份的主要股东为华熙昕宇、首创集团、能兴控股、航民集团，持股比例分别为15.41%、13.27%、8.49%和7.06%。
由于发行人的股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制，因此公司无实际控制人。
（二）公司主要股东的简要情况
1、华熙昕宇
华熙昕宇投资有限公司成立于2000年1月19日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91110000718734919P），注册资本和实收资本均为90,000万元，法定代表人为赵燕，公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市房山区城关街道顾八路1区1号-N196。经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；计算机图文设计。
华熙昕宇的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|赵燕|601,200,000.00|66.80|
|2|北京华熙汇美文化创意投资有限公司|298,800,000.00|33.20|
|合计||900,000,000.00|100.00|

华熙昕宇最近一年的主要财务数据如下（合并口径，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,898,124,019.92|
|总负债|544,071,369.59|
|净资产|1,354,052,650.33|
|项目|2015年度|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|
|营业收入|0.00|
|净利润|282,688,037.20|

截至本募集说明书签署日，华熙昕宇未将发行人的股权进行质押，也不存在任何股权争议情况。
2、首创集团
北京首都创业集团有限公司成立于2001年3月12日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91110000101138949N），注册资本和实收资本均为330,000万元，法定代表人为李爱庆，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层。经营范围为：购销包装食品、医疗器材。授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
北京首都创业集团有限公司为北京市国资委的全资子公司。
首创集团最近一年的主要财务数据如下（合并口径，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|223,177,340,292.89|
|总负债|178,026,671,236.86|
|净资产|45,150,669,056.03|
|项目|2015年度|
|营业总收入|30,994,516,722.85|
|净利润|3,015,212,146.56|

截至本募集说明书签署日，首创集团未将发行人的股权进行质押，也不存在
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）任何股权争议情况。
3、能兴控股
能兴控股集团有限公司成立于1998年1月13日，现持有佛山市南海区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440605707710719F），注册资本和实收资本均为10,000万元，法定代表人为陈俐，公司类型为有限责任公司，住所为佛山市南海区桂城街道简平路2号怡翠馨园嘉会馆三层9402号302室。
经营范围为：投资办企业；项目策划，管理咨询。以下项目为集团成员企业经营：房地产开发，娱乐、旅业，物业管理，电力生产，制售生物制药，制售陶瓷制品，信息系统工程开发及信息服务，商业零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
能兴控股的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|佛山市兴普投资有限公司|80,000,000.00|80.00|
|2|广东普迅实业投资有限公司|20,000,000.00|20.00|
|合计||100,000,000.00|100.00|

能兴控股最近一年的主要财务数据如下（合并口径，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|12,581,855,189.94|
|总负债|8,252,831,861.18|
|净资产|4,329,023,328.76|
|项目|2015年度|
|营业总收入|1,829,446,410.63|
|净利润|-126,045,598.03|

截至本募集说明书签署日，能兴控股已累计质押本公司144,784,297股，所质押股份数占其所持本公司股份总数的77.91%。具体质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|能兴控股|37,593,985|2016-6-16|2019-6-16|招商证券资产管理有限公司|20.23%|用于股票质押式回购交易融资|
|能兴控股|47,000,000|2016-6-21|2021-6-20|工商银行佛山顺德陈村支行|25.29%|用于股票质押融资|
|能兴控股|27,280,000|2016-6-23|2019-6-8|方正证券股份有限公司|14.68%|用于股票质押式回购交易融资|
|能兴控股|8,840,000|2016-6-27|2019-6-26|海通证券股份有限公司|4.76%|用于股票质押式回购交易融资|
|能兴控股|9,398,497|2016-6-28|2019-6-28|招商证券资产管理有限公司|5.06%|用于股票质押式回购交易融资|
|能兴控股|14,671,815|2016-7-4|2019-5-15|万联证券有限责任公司|7.90%|用于股票质押式回购交易融资|
|合计|144,784,297||||77.91%||

能兴控股对本公司持股不存在任何股权争议情况。
4、航民集团
浙江航民实业集团有限公司成立于1997年8月18日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为913301097042763550），注册资本为4亿元，法定代表人为朱重庆，公司类型为有限责任公司，住所为萧山区瓜沥镇航民村。经营范围为：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
航民集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|杭州萧山航民村资产经营中心|328,000,000.00|82.00|
|2|杭州萧山航民控股有限公司|72,000,000.00|18.00|
|合计||400,000,000.00|100.00|

航民集团最近一年的主要财务数据如下（合并口径，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|6,624,991,121.74|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|总负债|3,034,247,398.10|
|净资产|3,590,743,723.64|
|项目|2015年度|
|营业收入|8,246,698,258.91|
|净利润|577,092,074.44|

截至本募集说明书签署日，航民集团未将发行人的股权进行质押，也不存在任何股权争议情况。
九、发行人的董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员名单及任期
截至本募集说明书签署日，本公司共有董事13名，其中独立董事5名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任，独立董事任期不得超过6年。本公司董事的基本情况如下表所列：
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|-|-|-|-|
|姓 名|性别|职 务|任 期|
|刘学民|男|董事长|2015.4.23-2018.4.22|
|钱龙海|男|董事|2015.4.23-2018.4.22|
|萧进华|男|董事|2015.4.23-2018.4.22|
|张 兴|男|董事|2015.4.23-2018.4.22|
|谢德春|男|董事|2016.9.5-2018.4.22|
|臧晓松|男|董事|2016.8.31-2018.4.22|
|高天相|男|董事|2015.4.23-2018.4.22|
|蔡启孝|男|董事|2016.9.21-2018.4.22|
|缪晴辉|女|独立董事|2015.4.23-2017.4.26|
|吕随启|男|独立董事|2015.4.23-2018.4.22|
|付 磊|男|独立董事|2015.4.23-2018.4.22|
|雷宏业|男|独立董事|2015.6.10-2018.4.22|
|刘斌|男|独立董事|2016.2.3-2018.4.22|

本公司本届监事会由7名监事组成，其中股东代表监事4名，由股东大会选举产生；职工代表监事3名，由职工代表大会选举产生。本公司的监事任期为3年，任期届满可连选连任。本公司监事的基本情况如下表所列：
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|-|-|-|-|
|姓 名|性别|职 务|任 期|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|周 兰|女|监事会主席|2015.4.23-2018.4.22|
|郭珈均|男|监事|2015.4.23-2018.4.22|
|李章|男|监事|2016.9.5-2018.4.22|
|杨鸿|女|监事|2016.10.13-2018.4.22|
|孙 晶|女|职工代表监事|2015.4.23-2018.4.22|
|王立洲|男|职工代表监事|2015.4.23-2018.4.22|
|屈婳|女|职工代表监事|2016.7.25-2018.4.22|

本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官和董事会秘书，本公司高级管理人员的基本情况如下表所列：
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|-|-|-|-|
|姓 名|性别|职 务|任 期|
|钱龙海|男|总 裁|2015.4.24-2018.4.23|
|萧进华|男|副总裁、董事会秘书|2015.4.24-2018.4.23|
|王 芳|女|副总裁、合规总监|2015.4.24-2018.4.23|
|奚胜田|男|副总裁|2015.4.24-2018.4.23|
|马东军|男|财务总监|2015.4.24-2018.4.23|
|梁学来|男|副总裁|2016.8.5-2018.4.23|
|刘红霞|女|副总裁|2016.8.5-2018.4.23|
|杨健|男|首席风险官|2016.8.5-2018.4.23|

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历及兼职情况
1、董事
刘学民先生：中国国籍，无境外永久居留权，1958年5月出生，研究生学历，高级经济师。刘学民先生1984年8月至1985年6月在北京第二棉纺织厂任职，1985年6月至1987年11月在北京市体改办综合处任职，1987年12月至1993年12月任北京市计划委员会外经处副处长，1994年1月至2002年7月任北京京放经济发展公司总经理，1997年8月至2002年7月任佛山证券董事长，2001年1月至2007年6月任水晶投资有限公司董事、总经理，2002年8月至2012年2月任一创有限董事长。现任本公司董事长，一创摩根董事长、一创投资董事、创金合信董事长、创新资本董事、国泰一新（北京）节水投资基金管理有限公司董事、深圳第一创业元创投资管理有限公司董事、深圳一创泰和投资管理有限公司董事、珠海一创
风华文化投资管理有限公司董事、北京第一创业圆创资本管理有限公司董事、深
圳一创泓宇投资管理有限公司董事。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）钱龙海先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年2月出生，研究生学历，经济师。钱龙海先生1987年7月至1992年8月任安徽省滁州学院企业管理系教师，1995年7月至1997年3月任北京京放投资管理顾问公司总经理助理，1997年4月至2002年7月任佛山证券副总经理，2002年8月至2012年2月历任一创有限董事、总裁、党委书记，2007年1月至今，历任中国证券业协会第四届、第五届理事会理事，中国证券业协会投资银行业务委员会第四届委员、第五届副主任委员，深圳市证券业协会副会长，中国证券业协会固定收益专业委员会第一届主任委员。
现任本公司董事、总裁、党委书记，一创投资董事、一创摩根董事、创新资本董事、银华基金董事、深圳第一创业元创投资管理有限公司董事、北京第一创业圆创资本管理有限公司董事、深圳一创泰和投资管理有限公司董事、深圳一创大族投资管理有限公司董事。
萧进华先生：中国国籍，香港特别行政区永久居民，1962年2月出生，研究生学历。萧进华先生1982年9月至1989年12月任福建省财政厅会计处办事员、科长，福建华兴会计师事务所审计部经理，1990年1月至1993年9月任德福有限公司（泰国）财务总监，1993年10月至1994年10月伊法达（香港）有限公司财务总监，1994年11月至1999年4月任协达财务有限公司（香港）董事、副总经理，1999年5月至2003年1月任香港新利泰发展有限公司副总经理，2003年2月至2003年9月任深圳则天行投资发展有限公司副总经理，2003年10月至2012年2月历任一创有限总裁助理、董事、副总裁、董事会秘书。现任本公司董事、副总裁、董事会秘书，一创投资董事、创新资本董事、深圳第一创业元创投资管理有限公司董事、北京第一创业圆创资本管理有限公司董事、深圳一创泰和投资管理有限公司董事、珠海一创风华文化投资管理有限公司董事、深圳一创泓宇投资管理有限公司董事。
张兴先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年6月出生，研究生学历，中国注册会计师。张兴先生1987年7月至1994年1月任北京兴东方集团公司主管会计，1994年2月至1998年1月任北京万达热浸镀铝有限公司财务部长，1998年2月至1999年12月任北京希文会计师事务所有限公司项目经理，2000年1月至今任华熙昕宇投资有限公司财务总监。2008年10月至2012年2月担任一创有限董事。现任本公司董事、华熙昕宇财务总监、华熙国际投资集团有限公司副总经理、
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）北京北方华熙投资有限公司董事、上海锋算计算机技术有限公司董事、宝葫芦医疗科技有限公司董事。
谢德春先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，毕业于北方工业大学会计学专业、工学学士、高级会计师。谢德春先生曾任北京市建筑材料科学研究院财务科副科长、科长、经济发展管理部副主任、总会计师、北京京放经济发展公司计财部经理；现任本公司董事；北京首都创业集团有限公司董事、副总经理；北京首创财富投资管理有限公司董事长、首创证券有限责任公司董事、上海首泓投资管理有限公司董事、北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司董事长、中邮创业基金管理股份有限公司董事。
臧晓松先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，毕业于北京大学软件与微电子学院软件工程专业，硕士研究生学历。臧晓松先生曾任北京市海淀区金融服务办公室副主任、北京市海淀区人力资源和社会保障局专业技术人员管理科科长；现任本公司董事；北京首都创业集团有限公司金融管理部总经理；
北京市农业投资有限公司董事；北京首创融资担保有限公司董事；北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司董事；北京首创财富投资管理有限公司董事。
高天相先生：中国国籍，无境外永久居留权，1958年7年出生，大专学历，高级经济师。高天相先生1975年1月至1981年2月任瓜沥镇航民大队生产队会计、大队会计，1981年2月至1982年8月任萧山县长沙乡农村财务辅导员，1982年9月至1984年4月任萧山县农业局农业统计，1984年5月至1992年9月任萧山市政府办公室法制科长，1992年10月至1998年1月任杭州钱江投资区江南开发总公司总经理助理兼计划财务部经理，1998年1月至2005年6月任航民集团办公室主任、财务总监、总经理助理、董事、副总经理，1999年至2005年6月任航民股份董事、董事会秘书、副总经理，2005年6月至今任航民集团董事、副总经理、浙江航民股份有限公司董事，2007年11月至今任深圳富春成长投资有限公司董事，2008年10月至2012年2月担任一创有限董事。现任本公司董事、航民集团董事和副总经理、浙江航民股份有限公司董事、深圳富春成长投资有限公司董事。
蔡启孝先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，毕业于中央财经大学投资经济管理专业，大学本科学历，具有上市公司独立董事资格。蔡启孝先生曾任职于中国电力信托有限责任公司、国浩律师集团（北京）律师事务所、
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）大福证券有限公司北京代表处、北京市信利律师事务所；现任北京天达共和律师事务所合伙人，本公司董事；兼任江西世龙实业股份有限公司独立董事。
缪晴辉女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月出生，研究生学历。
缪晴辉女士1995年7月至1996年12月任广州市对外经济律师事务所律师，1996年12月至2011年7月任广东信利盛达律师事务所合伙人，2011年7月至今任北京市君合（广州）律师事务所合伙人。2011年5月至2012年2月任一创有限独立董事。现任北京市君合（广州）律师事务所合伙人、本公司独立董事。
吕随启先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年6月出生，博士，副教授。吕随启先生1989年2月至今在北京大学经济学院任教。现任北京大学经济学院副教授，河南黄国粮业股份有限公司独立董事，天津市华泰汽车金融租赁股份有限公司独立董事，郑州煤电股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
付磊先生：中国国籍，无境外永久居留权，1951年12月出生，博士，教授。
付磊先生1982年至今在首都经济贸易大学会计学院任教，2004年3月至2012年4月任首都经济贸易大学会计学院院长。现任首都经济贸易大学教授、博士研究生导师、学术委员会特邀委员，中国内部审计协会理事、中国商业会计学会常务理事、中国会计学会会计史专业委员会主任、财政部会计准则委员会咨询委员会委员、中国注册会计师协会注册管理委员会委员、北京会计学会常务理事、北京总会计师协会学术委员、中国会计学会首批资深会员、中国注册会计师协会首批资深会员、酒鬼酒股份有限公司独立董事、国投泰康信托有限公司独立董事、江河创建集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
雷宏业先生：中国国籍，香港特别行政区永久居民，1981年1月出生，伦敦帝国理工学院理学士（一等荣誉）学位，苏格兰特许会计师学会执业会计师、特许金融分析师、英国特许证券与投资协会会员。雷宏业先生2002年至2005年任安永会计师事务所（Ernst& YoungLLP）英国伦敦资本市场集团执业会计师，2005年至2014年2月任巴克莱资本（Barclays BankPlc）结构性资本和投资银行总监，主要从事合并与收购的相关交易、产品的风险评估、融资结构的制定和执行。2014年2月至2015年1月任Hyperion Capital(HongKong)Limited董事，主要从事金融咨询业务。现任本公司独立董事。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）刘斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年8月出生，管理学博士,产业经济学博士后，注册会计师。刘斌先生1996年7月至1999年9月任职于中远散货运输有限公司，1999年10月至2010年9月任中华财务会计咨询公司高级经理、总监，2009年9月至2015年9月任广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事。
2010年10月至今，任职于北京知本创业管理咨询有限公司。现任北京知本创业管理咨询有限公司董事、航天长征化学工程股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
2、监事
周兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1957年2月出生，研究生学历。
周兰女士1979年10月至1993年10月任北京建材研究所出纳、会计、财务科长等职，1993年11月至2002年7月任北京京放经济发展公司计财部经理、总经理助理，1998年1月至2002年7月历任佛山证券董事、监事会召集人，2002年8月至2012年2月任一创有限监事会主席。现任本公司监事会主席、银华基金监事会主席、一创期货董事。
郭珈均先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年9月出生，美国福坦莫大学MBA。郭珈均先生1998年8月至2001年12月任职于山东省威海市住房公积金管理中心，2002年1月至2008年8月任华熙国际投资集团有限公司行政部经理，2008年9月至2012年6月任华熙生物科技有限公司执行董事兼行政总裁，2012年6月至今任华熙生物科技有限公司非执行董事。2011年6月至2012年2月任一创有限监事。现任本公司监事、华熙生物科技有限公司非执行董事、华熙昕宇监事、华熙鑫安（北京）物业管理有限公司董事、华熙昕创（北京）文化传播有限公司执行董事、华熙国际投资集团有限公司监事、民航房地产开发有限公司监事、北京华熙汇美文化创意投资有限公司董事、东方金诚国际信用评估有限公司董事。
李章先生：中国国籍，无境外居留权，1966年生，毕业于南开大学西方会计与审计专业，经济学硕士，高级经济师。李章先生曾任国家审计署金融处副处长、中国信达信托投资公司稽核审计部副总经理、中国信达资产管理公司审计部高级经理；现任本公司监事；北京首都创业集团有限公司总审计师、审计部总经理、职工监事；首创置业股份有限公司监事会主席；成都前锋电子股份有限公司
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）董事；北京市农业投资有限公司监事；天津京津高速公路有限公司监事；北京首都创业贸易有限公司监事；国信招标集团股份有限公司监事；世联国际商业网络中心有限公司监事。
杨鸿女士：中国国籍，无境外居留权，1968年生，管理学硕士，毕业于中国人民大学会计系会计学专业，大学本科学历，中国注册会计师协会会员。杨鸿女士自1995年2月起在中国注册会计师协会工作，主要从事独立审计准则的研究、制定与体系建设工作，以及行业有关的重大政策性问题的研究、政策制定等，在会计、审计领域具有丰富的专业知识和工作经验。
孙晶女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，本科学历。
孙晶女士1992年7月至1996年12月历任北京贵宾楼饭店人事部秘书、主管，1996年12月至1997年6月任北京笔电新人信息技术有限公司人力资源部经理，1997年6月至2002年2月任佛山证券公关部副经理，2002年2月至2012年8月历任一创有限人力资源部经理、总裁办公室副主任、北京办事处主任。现任本公司销售交易部之机构客户部总监、职工代表监事。
王立洲先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年9月出生，本科学历，中级会计师。王立洲先生1989年7月至1993年3月任中国人民银行安徽省霍邱县支行清算中心负责人，1993年3月至1999年12月任海南赛格国际信托投资公司海口证券营业部经理，1999年12月至2001年7月任深圳市中天恒投资发展有限公司金融证券部经理，2001年7月至2002年8月任平安证券有限责任公司经纪业务部营销培训专员，2002年8月至2003年4月任国信证券上海北京东路证券营业部总经理助理，2003年5月至2012年2月任一创有限经纪业务部执行董事、董事副总经理、董事总经理。现任本公司融资融券部负责人、职工代表监事。
屈婳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982年6月出生，研究生学历。
屈婳女士于2007年9月至今历任公司法律合规部合规经理、固收与投资组负责人，现任公司法律合规部负责人、职工代表监事。
3、高级管理人员
钱龙海先生：简历参见本小节之“1、董事”部分相关内容。
萧进华先生：简历参见本小节之“1、董事”部分相关内容。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）王芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，研究生学历。
王芳女士2000年6月至2004年9月任大鹏证券有限责任公司法律支持部经理，2004年10月至2012年2月历任一创有限首席律师、法律合规部总经理、合规总监、副总裁。现任一创摩根董事、本公司副总裁、合规总监。
奚胜田先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年2月出生，博士。奚胜田先生1986年9月至1991年7月任南京信息工程大学教师，1994年7月至2000年11月任江苏证券交易中心电脑部副经理，2000年11月至2003年3月任中信证券股份有限公司信息技术中心高级程序员，2003年3月至2012年2月历任一创有限信息技术中心总工程师、清算托管部总经理、信息技术总监、副总裁。现任一创期货董事，本公司副总裁。
马东军先生：中国国籍，拥有美国永久居留权，1968年5月出生，研究生学历，注册会计师、注册评估师。马东军先生1991年8月至2001年12月先后任天勤会计师事务所和中天勤会计师事务所合伙人，2001年12月至2003年5月任深圳同盛创业投资管理有限公司合伙人，2005年7月至2007年3月任日域（美国）国际工程有限公司财务部国际财务总监，2007年7月至2012年1月任深圳发展银行股份有限公司总行稽核部副总经理（主持工作），2012年2月至2013年7月任本公司计划财务部负责人。现任本公司财务总监、一创期货监事、一创投资董事、一创摩根董事、创新资本董事、深圳第一创业元创投资管理有限公司董事、北京第一创业圆创资本管理有限公司董事、深圳一创泰和投资管理有限公司董事、珠海一创风华文化投资管理有限公司监事、深圳一创泓宇投资管理有限公司监事。
梁学来先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年4月出生，研究生学历。
梁学来先生2003年7月至2013年9月历任一创有限固定收益部交易员、总经理助理、副总经理、承销销售负责人，公司第一届、第二届监事会职工代表监事；现任公司总裁办公会成员、董事总经理、资产管理部负责人。
刘红霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月出生，大学本科学历，上海高等金融学院金融EMBA（在读）。刘红霞女士曾任中石化湖南岳阳长岭炼油化工厂科长、香江集团培训经理、金海马集团人力资源副总经理、中国建材深圳易好家商业连锁有限公司人力资源行政总监、深圳顺丰速运集团总监；
2008年加入公司，现任公司总裁办公会成员、董事总经理、人力资源部最高负
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）责人、战略投资管理办公室部门负责人，兼任一创摩根监事会主席、创金合信董事、一创投资董事长和创新资本董事长。
杨健先生：美国国籍，1969年出生，清华大学硕士、宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士、密苏里科技大学博士。杨健先生曾任华北电力设计院工程师、通用电气市场评估与组合战略工程师及助理副总裁、ABB公司项目经理、新英格兰电力交易中心资深分析师、花旗集团（香港和纽约）高级副总裁；2013年加入公司，现任公司风险管理部负责人。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份及债券。
十、发行人主营业务具体情况
（一）本公司的主营业务概况
本公司的业务范围涵盖了证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品。本公司还通过控股子公司一创摩根从事股票与公司债券（不含中小企业私募债券）的承销与保荐业务，通过全资子公司一创期货从事期货经纪业务，通过全资子公司一创投资从事直投业务，通过全资子公司创新资本开展金融产品投资和其他另类投资业务，以及通过控股子公司创金合信开展基金管理业务。本公司主营业务的分类如下表所示：
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|-|-|-|
|固定收益业务|含|债券销售（国债、央行票据、政策性金融债、中期票据、短期融资券等固定收益产品的销售）、债券及相关衍生品的交易|
|投资银行业务|含|股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾问|
|资产管理业务|含|集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理业务|
|证券经纪业务|含|证券代理买卖、证券投资咨询、融资融券、股票质押式回购、期货IB、PB业务|
|证券自营业务|含|权益类证券投资、权益类衍生品多策略投资|
|期货经纪业务|含|商品期货经纪、金融期货经纪|
|直投业务|含|股权投资业务及股权投资管理业务|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|
|其他业务|含|研究业务、场外市场业务、银华基金股权投资、另类投资业务、基金管理业务等|

最近三年及2016年1-6月，公司各项主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定收益业务|14,645.03|17.64%|76,226.32|25.32%|83,412.97|44.87%|19,100.38|18.51%|
|投资银行业务|11,070.72|13.34%|25,235.45|8.38%|26,051.16|14.01%|24,837.92|24.07%|
|资产管理业务|28,736.50|34.62%|48,780.17|16.21%|34,681.41|18.66%|24,231.00|23.49%|
|证券经纪业务|32,502.46|39.16%|105,093.84|34.91%|36,495.83|19.63%|24,998.55|24.23%|
|证券自营业务|-1,770.65|-2.13%|30,790.57|10.23%|5,842.33|3.14%|2,841.53|2.75%|
|期货经纪业务|2,554.93|3.08%|4,139.59|1.38%|2,234.08|1.20%|2,490.93|2.41%|
|直投业务|1,138.87|1.37%|4,107.54|1.36%|2,158.38|1.16%|983.32|0.95%|
|其他业务|-2,852.06|-3.44%|11,200.80|3.72%|1,352.98|0.73%|4,739.33|4.59%|
|抵消|-3,026.47|-3.65%|-4,558.11|-1.51%|-6,333.95|-3.41%|-1,050.63|-1.02%|
|合计|82,999.33|100.00%|301,016.16|100.00%|185,895.18|100.00%|103,172.34|100.00%|

最近三年及2016年1-6月，公司固定收益业务、投资银行业务和证券经纪业务为公司主营业务收入的重要来源，资产管理业务发展迅速。总体而言，公司各类业务的发展势头较好，业务结构也较为均衡。
（二）固定收益业务
1、业务概述
公司固定收益业务分为固定收益产品销售业务和固定收益产品交易业务。
固定收益产品销售业务指公司取得银行间债券市场国债、央行票据、政策性金融债及短期融资券、中期票据和非公开定向债务融资工具等固定收益产品的销售资格，向投资者销售该等固定收益产品，获取销售佣金或向客户提供产品以提升客户服务水平的业务。
公司的固定收益产品交易业务主要包括做市交易、自营投资和撮合交易三类。交易业务主要通过赚取买卖差价、取得利息等方式获取收益。
经过多年发展，固定收益业务已发展成为本公司的优势业务和特色业务。
2、业务经营情况
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（1）固定收益产品的销售业务
报告期内，本公司在银行间市场积极参与包括国债、央行票据、政策性金融债、中期票据、短期融资券等固定收益产品的销售工作。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司固定收益产品销售数量分别为 1,142只、2,150只、3,654只和 1,950只，2013年、2014年与2015年同比分别上升42.22%、88.27%和69.95%；2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，固定收益产品销售金额分别为10,377,500.00万元、 36,425,970.00万元、59,931,759.00万元和27,607,800.00万元，2013年度公司固定收益产品销售金额同比下降7.79%，2014年度同比增长251.01%，2015年度同比增长64.53%。
本公司最近三年及 2016年1-6月固定收益产品销售业务情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行类型|销售数量||||销售金额（万元）||||
||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|企业债|414|890|527|279|4,616,000.00|12,491,000.00|7,420,000.00|1,412,000.00|
|国债|62|81|72|66|2,294,000.00|3,627,000.00|2,597,000.00|1,994,000.00|
|政策性银行金融债|360|517|443|281|6,868,000.00|10,838,900.00|9,436,200.00|4,067,000.00|
|短期融资券|1,084|2,052|1,103|505|13,627,500.00|31,708,600.00|16,923,500.00|2,871,500.00|
|其他债券|30|114|5|11|202,300.00|1,266,259.00|49,270.00|33,000.00|
|合计|1,950|3,654|2,150|1,142|27,607,800.00|59,931,759.00|36,425,970.00|10,377,500.00|

（2）固定收益产品的交易业务
报告期内，本公司在银行间市场积极参与包括现券等多种固定收益产品的交易，并提供做市服务。同时，本公司也在交易所市场积极参与企业债等固定收益产品的交易。固定收益产品的交易业务为本公司带来了较好的收益回报。
本公司最近三年及2016年1-6月固定收益产品交易量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|交易量（亿元）注||||
||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|债券|12,777.16|25,682.87|15,361.20|13,075.42|

注：交易量包括银行间市场和交易所市场债券交易量。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（三）投资银行业务
1、业务概述
本公司是国内首批证券发行上市保荐机构，首批股权分置改革试点保荐机构以及首批IPO询价对象，拥有一支专业、具有创新精神且经验丰富的投资银行团队，能为客户提供涵盖IPO、再融资、公司债券、企业债券和资产证券化在内的多元化股权、债券融资产品服务。此外，本公司自1997年就设立了收购兼并部，根据客户的个性化需求，为客户提供包括改制、收购兼并、重大资产重组等具有创新和专业水准的财务顾问业务，帮助客户通过资本市场做大做强。
为了进一步提升本公司投资银行业务的市场竞争实力，2010年6月9日，本公司与摩根大通正式签署协议，拟成立合资证券公司从事投资银行业务。2011年5月，一创摩根正式成立，注册资本为人民币8亿元，并于同年6月获得中国证监会颁发的经营证券业务许可证。随着一创摩根的正式运营，本公司将股票和公司债券的承销与保荐业务转移至一创摩根，同时公司原有的投资银行团队也一并进入一创摩根。目前，一创摩根的主营业务为股票与公司债券（不含中小企业私募债券）的承销与保荐。
2、业务经营情况
（1）股票（含可转债）承销与保荐业务
本公司最近三年及 2016年 1-6月股票（含可转债）发行承销与保荐业务情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行类型|统计项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|首次公开发行|承销家数|2|-|-|-|
||承销金额（万元）|162,951.80注|-|-|-|
|再融资|承销家数|-|4|5|6|
||承销金额（万元）|-|697,014.49|656,534.39|368,629.93|
|合计|承销家数|2|4|5|6|
||承销金额（万元）|162,951.80|697,014.49|656,534.39|368,629.93|

注：上表中的数据包括主承销和副主承销；在一创摩根联合保荐承销的项目中，计算承销金额时以一创摩
根实际承销的份额计算。
（2）债券承销业务
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）本公司最近三年及 2016年1-6月债券承销业务情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行类型|统计项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|公司债|承销数量|5|7|2|1|
||承销金额（万元）|700,000.00|1,160,000.00|175,000.00|70,000.00|
|企业债|承销数量|4|0|9|4|
||承销金额（万元）|309,000.00|0.00|604,000.00|460,000.00|
|其它固定收益产品|承销数量|3|18|14|9|
||承销金额（万元）|1,002,579.72|2,905,209.07|1,379,734.75|690,000.00|
|合计|承销数量|12|25|25|14|
||承销金额（万元）|2,011,579.72|4,065,209.07|2,158,734.75|1,220,000.00|

注：上表中的数据包括主承销和分销；
其他固定收益产品包括金融类企业发行的次级债及证券公司短期融资券、资产支持证券、金融债、可交换债；承销收入为未扣除支出的毛收入。
（四）资产管理业务
本公司通过资产管理部和控股子公司创金合信开展资产管理业务和基金管理业务。资产管理部主要从事集合资产管理、定向资产管理和专项资产管理等券商资产管理业务；创金合信作为公司从事基金业务的控股子公司，设立至今已经开展了公募基金和特定客户资产管理。
1、券商资产管理业务
（1）业务概述
2009年4月17日，本公司第一只集合资产管理计划——创业1号安心回报集合资产管理计划顺利成立，募集规模达到10.12亿元。2010年，本公司相继成立创业2号、创金避险增值2只集合资产管理计划，募集规模分别达到2.10亿元和5.87亿。2011年和2012年，本公司共发行并成立了10只集合资产管理计划，2013年，本公司继续根据市场的需求，发行了8只集合资产管理计划，2014年，本公司发行了23只集合资产管理计划，2015年，本公司发行了17只集合资产管理计划。截至2016年6月30日，本公司发行成立并尚在存续期的集合资产管理计划33只。
本公司从2012年开始发展定向资产管理业务，同年发行并成立了28支定向
资产管理计划。截至2013年12月31日，本公司发行成立并尚在存续期中的定向
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）资产管理计划有106只。截至2014年12月31日，本公司发行成立并尚在存续期中的定向资产管理计划达到141只。截至2015年12月31日，本公司发行成立并尚在存续期的定向资产管理计划217只。截至2016年6月30日，本公司发行成立并尚在存续期的定向资产管理计划268只。
本公司从2015年开始发展专项资产管理业务，2015年度本公司发行了2只专项资产管理计划。2016年度本公司无新增专项资产管理计划，截至2016年6月30日，本公司共发行了2只专项资产管理计划。
（2）业务经营情况
本公司最近三年及 2016年1-6月资产管理业务情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|期末受托管理资金总额|2,286,05|1,618.43|953.29|827.02|
|其中：期末集合资产管理计划受托管理资金总额|109.91|129.95|61.47|87.09|
|期末定向资产管理计划受托管理资金总额|2,166.09|1,473.39|891.83|739.93|
|期末专项资产管理计划受托管理资金总额|10.05|15.09|-|-|

注：期末集合、定向、专项资产管理计划受托管理资金总额统计口径为实收资金；
2、基金管理业务
（1）业务概述
经中国证券监督管理委员会核准，本公司控股子公司创金合信于2014年7月成立，注册资本1.7亿元人民币，经营范围包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）业务经营情况
创金合信于2014年9月19日设立了第一只产品-创金合信金睿2号。截至2016年6月30日，创金合信设立并尚在存续期的产品有190只，其中特定客户资产管理计划177只，证券投资基金13只，合计受托管理资金总额达到2,251.43亿元。
创金合信最近三年及 2016年1-6月资产管理业务情况
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|期末受托管理资金总额|2,251.43|1,004.02|7.33|-|
|其中：期末公募基金受托管理资金总额|67.75|43.78|-|-|
|期末特定客户资产管理计划受托管理资金总额|2,183.68|960.25|7.33|-|

注：期末公募基金、特定客户资产管理计划受托管理资金总额统计口径为实收资金；
（五）证券经纪业务
1、业务概述
在证券经纪业务领域，本公司具备领先的服务意识：公司率先在业内进行集中交易管理，率先在业内引入投资顾问业务模式，率先在服务中引入理财服务理念，为客户提供个人理财服务。此外，本公司营业部定位为为客户提供全面金融服务解决方案的终端，随着公司金融产品线的日趋丰富，营业部的竞争优势也将越发明显。
近年来随着公司业务的不断完善，为更广泛地服务投资者、有效提升公司各类产品的销售能力，扩大销售覆盖范围，本公司及时抓住机遇，积极在东南沿海等发达地区进行业务网点布局，自 2010年起，公司新设了 30家营业部。截至 2016年9月30日，本公司共有营业部 37家、2家分公司，分布在北京、上海、广州、深圳、南京、杭州等经济相对发达的地区，网点的合理化布局将为公司金融产品销售及经纪业务发展打下基础。2013年，公司经纪业务部更名为零售经纪部，按营销、产品、服务、企业客户、运营管理、呼叫中心等进行了组织架构、职能的重新调整，积极向财富管理顾问方向转型。2015年，零售经纪部下属运营管理部更名为综合运营部，同时新设期权管理部负责整体交易所期权业务的管理与发展。
2、业务经营情况
目前，中国证券公司经纪业务营业收入的重要来源之一是证券交易产生的佣金收入，其与整个证券市场的景气程度高度相关。
受市场行情影响，本公司 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6
月证券经纪业务分别实现营业收入24,998.55万元、36,495.83万元、105,093.84
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）万元和32,502.46万元。
（1）代理买卖证券业务
最近三年及2016年1-6月，本公司代理买卖证券的情况如下表所示：
单位：亿元
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|
|A股股票|4,138.45|3.25‰|18,822.66|3.51‰|3,223.24|2.15‰|2,106.40|2.28‰|
|B股股票|3.49|1.87‰|19.22|2.30‰|5.81|2.90‰|7.45|2.62‰|
|基金|447.05|4.28‰|1,031.84|3.25‰|124.07|1.28‰|32.32|1.10‰|
|债券|120.16|9.42‰|255.49|7.94‰|356.65|12.12‰|182.08|8.67‰|
|债券回购|3,346.00|3.45‰|8,962.29|6.89‰|7,432.32|8.40‰|3,814.70|6.07‰|
|合计|8,055.16|-|29,091.49|-|11,142.09|-|6,142.95|-|

注1：债券包括国债、企业债、公司债、可转债、次级债券、私募债券等；
注2：证券交易金额为买入成交金额与卖出成交金额的合计数；
注3：债券回购包括债券融资回购交易和债券融券回购交易；
注4：债券和债券回购不包括银行间市场数据；
注5：市场份额根据wind资讯数据统计；
注6：A股股票交易金额不含转入融资融券担保品帐户的交易金额。
（2）代理债券的还本付息业务
报告期内，本公司未从事代理债券的还本付息业务，各期不存在代理的已兑付债券金额。
3、IB业务
IB业务，即证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易，并从中收取一定的佣金的业务。
本公司于2010年5月获得证监会批复，核准本公司为一创期货提供中间介绍业务资格。随后，本公司通过制度建设和组织建设等工作积极推进 IB业务的发展。在制度建设上，本公司与子公司一创期货共同订立了《第一创业证券和第一创业期货中间介绍业务联合实施办法》、《第一创业证券和第一创业期货关于证券营业部开展期货中间介绍业务的联合规划》和《中间介绍业务对接规则》，这为双方 IB业务的顺利开展提供了制度保障。在组织建设上，本公司在零售经纪
部设立对口部门，负责 IB业务日常工作的沟通与协调。与此同时，本公司还积
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）极推进条件成熟并符合标准的营业部 IB业务的申请工作，截至本募集说明书签署日，23家营业部拥有 IB业务资格。
4、融资融券业务
融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。
中国证监会已于2012年7月 4日核准本公司的融资融券业务资格。随着融资融券业务由试点转向常规，以及转融通业务的逐步开展，将带动本公司经纪业务的增长，成为本公司新的利润增长点。2015年以来，公司采取了多项融资融券业务风险控制措施，包括：动态调整担保证券折算率、调整客户账户保证金比例、调整融资融券标的证券范围及担保证券范围等，从源头控制融资融券业务风险，保护投资者利益，防范市场风险。
最近三年及2016年6月末，公司融资融券余额情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|融资融券余额|27.96|43.86|36.90|7.32|

（六）证券自营业务
1、业务概述
在股票、基金及其衍生品的投资上，本公司遵循“研究创造机会、行动创造价值”的投资理念，以实现绝对收益为目标，建立了较为科学的投资决策体系和完善的投资管理制度，在严格控制风险的基础上，注重对宏观经济环境、行业发展趋势和上市公司经营状况等的深入研究分析，积极挖掘投资机会，采用灵活的投资策略与合适的仓位控制，充分对冲投资风险，争取本公司资本金获得持续稳定的收益。
2、业务经营情况
2013年，本公司根据市场实际情况，采取稳健的投资策略，在投资中始终把风险控制放在投资的首要位置，坚持在风险可控的前提下尝试多种可能的投资
机会，同时加强对投资环境和市场行情的动态跟踪研究，及时对投资策略进行调
整。此外，本公司积极探索运用股指期货等金融工具对冲投资风险，降低市场波
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）动对业绩的影响。2014年公司积极调整投资策略，根据市场节奏把握交易时机，一方面适时优选符合国家产业政策、改革转型受益等发展前景良好行业的公司股票，一方面对部分低估值的蓝筹股票进行了配置。同时，为在整体上降低公司权益类投资的市场风险，公司还积极探索量化对冲策略投资。2015年，公司在配置策略上以基金配置为主、股票投资为辅，在投资方向上以国企改革、互联网+、先进制造业、医疗保健、军工等为重点。在基金配置方面，精选基金投资团队构建投资组合，同时配置部分私募、量化产品等，在股票投资方面，挖掘具有业绩支撑并赋有一定弹性和增长潜力的股票作为重点，以在风险可控的前提下获取绝对收益。2016年1-6月，公司根据证券市场行情，对证券自营业务品种及规模作出了主动调整，使用量化的分析框架进行权益类资产和衍生品投资，投资策略包括股票组合多头策略、股指期货多头套保策略、ETF期权交易策略、可转债交易策略等，在投资策略之间积极动态调整结构和仓位，以获取稳健的绝对回报。
受益于证券市场的蓬勃发展，2013年度公司自营业务收入2,841.53万元；
2014年度公司自营业务收入5,842.33万元，同比增长105.61%；2015年度公司自营业务收入30,790.57万元，同比增长427.03%。受证券市场波动的影响，2016年1-6月公司自营业务收入-1,770.65万元，较上年同期下降106.34%。
（七）期货经纪业务
1、业务概述
本公司全资子公司第一创业期货有限责任公司从事商品期货经纪和金融期货经纪业务。一创期货拥有郑州商品交易所会员资格、上海期货交易所会员资格、大连商品交易所会员资格和中国金融期货交易所会员资格。
2、业务经营情况
本公司子公司一创期货最近三年及2016年1-6月业务经营情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|成交量（手）|1,389,860|2,921,454|2,086,247|3,550,688|
|代理成交金额（亿元）|1,785.90|10,395.08|4,903.54|7,093.36|
|客户数量（户）|5,303|4,965|4,240|3,766|

（八）直投业务
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）2010年2月1日，本公司直接投资业务试点资格获得中国证监会批准，公司出资2亿元人民币，设立全资控股子公司第一创业投资管理有限公司，开展直接投资业务工作。
一创投资成立之初确立了稳健的投资理念，重点关注目标企业的发展及其未来在资本市场的价值，不断完善自身的内部控制制度，搭建了经验丰富的骨干人员队伍。一创投资秉持“成为中国有影响力的股权投资管理机构”的公司愿景，依托专业成熟的母公司平台，积极寻找挖掘符合国家产业政策、经营风格稳健、成长性良好的目标公司进行投资，在实现良好投资回报和提升公司品牌形象的同时，帮助被投资企业发展壮大，最终实现双方共赢。
截至2016年6月30日，一创投资管理的直投基金总规模为32,363.93万元。
（九）其他业务
1、新三板业务
本公司积极参与多层次资本市场建设，高度重视新三板业务，于2011年8月成立了场外市场股权交易部，专门负责代办股份转让业务，为非上市股份公司提供股份报价、转让及推荐公司到代办股份系统挂牌等一系列的服务，并于2011年11月7日获得中国证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格，于2015年8月12日取得全国中小企业股份转让系统主办券商业务备案函（股转系统函[2015]5171号），具备了在新三板开展做市业务的资格。
2014年4月，场外市场股权交易部更名为企业融资部，其职责主要包括：新三板推荐挂牌项目的承揽、尽调、立项、改制、挂牌、持续督导，以及已挂牌公司定向增资、财务顾问、IPO转板介绍、做市等工作；中小企业私募债的承揽、立项、尽调、备案与发行、流通与转让、持续跟踪与后续风险评估等工作。本公司取得新三板做市商资格后，企业融资部的职责进一步包含了新三板做市项目的前期筛选、尽职调查、项目审批、做市报价、投后管理等。
2015年，公司已推荐6家企业到全国中小企业股份转让系统挂牌，另有8家企业正在接受全国中小企业股份转让系统的审查。2016年1-6月，公司推荐11家企业到全国中小企业股份转让系统挂牌，另有3家企业正在接受全国中小企业股份转让系统的审查。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）截至2015年12月31日，公司为6家新三板挂牌企业提供做市报价服务。截至2016年6月30日，公司为46家新三板挂牌企业提供做市报价服务，较上年末新增40家。
2、另类投资业务
本公司于2014年7月30日设立了另类投资子公司创新资本，注册资金30,000万元，主要开展金融产品投资和其他另类投资业务。目前的业务主要有融资类财务顾问、股票质押融资、定向增发基金设立及投资、私募投资基金管理等，由于投资范围广泛且经营相对灵活，创新资本是公司开展和探索创新性业务的试验基地。截至2016年6月30日，创新资本直接投资业务投出规模7,985万元，创新资本作为管理人成立的私募投资基金存续规模为44,509.82万元。
3、研究业务
公司研究业务主要研究领域分成宏观经济研究、固定收益研究和大类资产投资策略研究三部分。宏观经济研究主要着眼于研究国内外宏观经济形势的变化，为公司管理层和其他业务部门提供决策和投资支持；固定收益研究主要着眼于研究国内债券市场利率变化和信用市场，分析债券投资机会与风险，突出公司债券研究特色；大类资产投资策略研究对象主要包括权益类和FICC（固定收益）类资产，为公司和客户提供大类资产配置咨询服务。
十一、行业状况及发行人竞争优势
（一）我国证券行业发展形势
在推进改革开放、创新发展的大背景下，我国证券行业已逐步进入以产品、业务创新为主导的全新发展阶段，证券市场的深度和广度将不断拓展，证券公司盈利模式单一的局面将逐步改善，行业进入多元化、特色化发展时代。
1、行业整体规模仍然偏小，直接融资比例亟待进一步提高
目前，中国经济总量已跃居全球第二，并保持多年的持续稳定增长，与之对应的是，作为宏观经济重要支撑力量和我国金融体系重要组成部分的证券业，与银行、信托相比，整体规模仍然偏小，证券公司与国际投行相比，在业务竞争力上仍存在较大的差距。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）长期以来，我国企业融资主要依靠银行贷款，间接融资占比很高。近年来，随着股票市场和债券市场的快速发展，企业直接融资的比例有了一定程度的提高，但与发达国家相比，我国的直接融资比例仍然处于较低水平。根据中国人民银行、中央结算公司，以及中国证监会的统计数据显示，2014年，我国国内银行新增人民币贷款9.78万亿元，新增外币贷款折合人民币为0.36万亿元，企业债券净融资2.43万亿元，非金融企业境内股票融资0.44万亿元，直接融资仅相当于当年新增贷款的28.47%。而在成熟市场，直接融资比例要高得多。据Wind资讯统计的数据，2014年美国债券市场发行总量约为5.87万亿美元，美国工商业银行信贷规模为1.78万亿美元，债券融资额为银行贷款的3倍左右。
间接融资比例过高，使得经济体大量的风险集中于银行。十二五规划纲要明确提出要“加快多层次金融市场体系建设”，“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”。十八届中央委员会第三次全体会议提出了“多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。在这个大背景下，未来我国证券行业将围绕实体经济需要，加快产品创新，不断提升整体规模和业务竞争力，在优化资源配置、分散风险、传导政策等方面发挥更大的作用。
2、盈利模式相对单一，但创新业务的快速发展将有利于收入来源的多元化和均衡化
我国证券公司的盈利模式较为单一，收入主要来自证券经纪、自营、投资银行三大业务，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营同质化较为明显。
随着证券公司改革开放、创新发展的不断推进，近年来，各项创新业务不断推出，收入贡献逐渐加大。根据中国证券业协会公布的未经审计的证券公司经营数据，2013年至2015年，受托客户资产管理业务收入占证券公司收入比例分别为4.41%、4.78%和4.78%，呈上升态势；2013年、2014年和2015年，证券公司融资融券业务利息净收入分别达到184.62亿元、446.24亿元和591.25亿元，占证券公司总营业收入的比例分别为11.59%、17.14%和10.28%。未来，随着行业进入创新发展为主导的阶段，创新业务占证券公司总收入的比例将不断提高，盈利模式单一的局面将得到明显改善。
3、证券公司定位逐渐清晰，一批特色化经营的证券公司将不断涌现
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）随着我国证券市场的发展，部分证券公司不断扩大市场份额，谋求各项业务的全面、综合发展，致力于成为大型综合性证券公司。与此同时，部分券商则不断巩固和完善其在某项业务或某个区域的竞争优势，通过产业链的深挖和特色化经营，在细分领域为实体经济提供金融服务，致力于成为在细分市场具有核心竞争力的证券公司。
4、行业开放格局不断加深，国际竞争压力日益显现
随着中国证券市场的快速成长，众多国际知名投行已通过设立合资券商的方式进入中国市场，国际竞争的压力日益呈现。进入我国资本市场的国际投行多数具备全球化经营和混业经营背景，在管理水平、资本规模等方面更具优势，特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域，国际投行经过长期的积累，优势更为明显。
（二）发行人竞争优势
1、市场领先的固定收益业务
在固定收益业务领域，本公司一直以成为“中国一流的债券交易服务提供商”为发展目标，经过多年的投入和积累，固定收益业务已发展成为本公司的优势业务。2012年起，本公司成为央行公开市场业务一级交易商，拥有行业领先的市场地位（中国人民银行公开市场操作室于2016年3月25日公布《2016年度公开市场业务一级交易商名单》，仅4家证券公司获此资格）。
根据中国债券信息网及中债综合业务平台公布的数据，2013年、2014年和2015年，本公司在银行间固定收益现券交易量分别达到10,617.74亿元、6,826.78亿元和12,884.78亿元。
本公司拥有多项债券承销业务资质，是财政部指定发行国债的承销团成员，拥有国家开发银行、中国农业发展银行和中国进出口银行金融债承销商资格。
2、富有竞争力的投资银行业务
投资银行业务包括股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾问服务，是本公司重点发展的优势业务。公司通过积极挖掘、精心培育细分行业的优质客户，向资本市场输送了一批优质企业，帮助企业通过资本市场发展壮大，秉承以一流
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）方式做一流业务的理念，为客户提供长期的全方位的服务，不断提高投资银行业务的市场占有率和知名度。
根据中国证券业协会公布的数据，2013年至2015年，本公司投资银行业务净收入分别位列行业的第20名、第17名和第28名。公司投资银行业务其他主要业绩指标如股票主承销金额、股票主承销家数、债券主承销金额和债券主承销家数等均保持了良好的行业排名。
3、快速发展的资产管理业务
近年来，本公司组建了一支专业能力强、业务经验丰富的投资和研究团队，将投研优势转化为产品优势和品牌优势，实现从证券投资向资产配置的转型，积极进行产品创新，以绝对收益为目标，为个人和机构投资者创造稳定增值回报，公司资产管理业务实现了快速发展。根据中国证券业协会公布的数据，公司2013至2015年度受托客户资产管理业务净收入分别位列全行业的第7位、第17位和第31位。
4、具有特色的差异化经营战略和相对均衡的业务收入结构
在我国证券行业盈利模式多元化的发展趋势下，本公司已经建立了具有自身特色的业务体系。目前，本公司的固定收益业务拥有领先的市场地位，投资银行业务已具备市场竞争力，资产管理业务有了长足进步，证券经纪业务实现了更为全面的布局，公司通过产品、业务创新，不断开发新的收入和利润增长点，均衡的收入结构提高了本公司抵御市场波动风险的能力，降低了因行业周期波动对本公司收入的影响。
5、有效的风险管理机制和持续的盈利能力
本公司充分认识到证券公司是经营风险的公司，风险管理、合规管理和内部控制是证券公司安身立命的基石，因此，长期以来本公司一直在强化公司的风险管理、合规管理能力与内部控制。2004年至2006年证券公司综合治理时期，全国130多家证券公司中，有31家高风险证券公司被风险处置，27家风险证券公司被重组。当时若干行业排名靠前的证券公司因为风险管理和内部控制问题导致经营失败而被行业淘汰。本公司依靠有效的风险管理机制渡过这一证券公司的困难时期，并在2007年被评为29家创新类证券公司之一。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）2002年至2005年，在证券行业全行业亏损的情况下，本公司仅2005年出现过小幅亏损，其余年份均实现了盈利。2006年至2007年，随着中国股票市场的好转，本公司盈利能力不断提高。2008年以来，受股票市场波动的影响，证券行业的净利润规模有所起伏，本公司的净利润也随之波动，但总体来说，本公司保持了较强的持续盈利能力。
6、均衡多元的股东结构和稳定的核心管理团队
本公司的股权较为分散，前四大股东中，既有国有成分，也有民营性质，体现了均衡多元的股东结构，有利于本公司更好地建立规范的法人治理结构和良好的经营机制。
本公司拥有稳定的核心管理团队，其中董事长刘学民先生、总裁钱龙海先生、监事会主席周兰女士在本公司的服务年限均超过15年，副总裁兼董事会秘书萧进华先生、副总裁奚胜田先生、副总裁兼合规总监王芳女士在公司的服务年限均超过10年。上述人员对于本公司的业务及内部管理有着丰富的经验，对公司的文化和经营理念高度认同，同时对于中国证券市场有着深刻的理解。管理团队的稳定是本公司持续健康发展及公司战略有效实施的重要保障。
7、优秀的企业文化
本公司在创业和发展中始终秉承“诚信、进取、创新”的核心价值观，形成了“开放、创新、包容、协作”的海洋文化。本公司十分注重企业文化建设，把企业文化的内涵纳入各类员工招聘、培训、考核、晋升体系中，把企业文化理念贯穿于公司发展和经营管理过程中的各个方面。公司以企业文化为依托，形成了“公开、公平、透明、市场化”的人力资源政策，推行了“为贡献/业绩付薪、为潜力付薪、为能力付薪”的薪酬理念，通过包括领导力、核心能力、专业能力素质模型建设，培养有理想、有职业道德、有持续系统学习能力、有正确思维方式的合格的第一创业人。公司独特的企业文化在培养、选拔、推动内部员工成长的同时，也吸引了一批优秀人才加入本公司，有效提高了本公司员工的积极性、忠诚度与专业服务能力，已成为公司在激烈的市场竞争中能够持续发展的重要因素。
8、全球领先的合作伙伴
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）2011年，本公司与国际知名金融集团摩根大通合作成立合资公司一创摩根。
合作方摩根大通是一家全球领先的金融服务集团公司，业务遍及全球多个国家和地区。其在投资银行、消费者金融服务、小型企业及商业银行服务、金融交易处理、资产及财富管理等领域享有领先地位。
与摩根大通的合作不仅有利于本公司引进国际先进的管理模式和经营理念，有效提升本公司投资银行业务的经营管理水平，而且还能让本公司充分借鉴其在国际上的丰富经验和技术手段，通过引入其先进的金融技术和金融工具满足客户多样化的融资需求，切实提高本公司的金融创新能力。同时利用摩根大通覆盖全球的金融服务系统和网络，本公司将为境内企业实施“走出去”战略提供更加专业的服务和全球化支持。根据合作协议，未来在法律法规及相关监管部门允许的情况下，摩根大通还可以通过认购本公司股权的方式参与公司的发展。全球领先的合作伙伴的支持将使本公司在实现“追求可持续发展，努力打造成具有独特经营模式、业绩优良、富有竞争力的一流投资银行”的愿景的道路上进一步前进
（三）发行人经营方针及战略
1、固定收益业务
（1）在积极发展债券销售业务的同时，充分利用公司积累的客户优势、品牌优势，大力发展做市等债券交易业务，为市场提供流动性服务，使公司成为一流的债券交易服务提供商。
（2）继续加大国债、央行票据、政策性金融债、中期票据、短期融资券等固定收益产品的承销力度，深入挖掘客户需求，扩大公司在债券市场上的承销能力，进一步扩大固定收益业务的影响力。
（3）积极进行产品创新，在保持银行间市场业务优势的情况下，大力拓展交易所债券业务。
2、投资银行业务
（1）建立各类优质客户全覆盖、股债结合的业务战略和运作模式，不断适应市场的变化，向各类优质客户提供长期的、全方位的、有针对性的优质服务。
（2）继续发展股权融资业务，大力拓展债券业务，同时积极推动并购重组
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）财务顾问业务，实现全业务线服务。
（3）将国际资源与本土智慧相结合，结合中外股东资源，打造资本市场综合平台，并根据不同客户的战略需要、不同资本市场的动态变化，为客户提供境内市场融资服务以及全球其他重要市场的融资选择。
（4）根据客户的需求，建立有行业专长的团队，持续跟踪服务，与客户建立长期的战略伙伴关系。
3、资产管理业务
（1）券商资产管理业务
① 以绝对收益为目标，继续加强投研团队建设，发挥投研优势，打造资产管理业务的核心竞争力。
② 及时了解证券行业发展动态，积极创新，把产品创新作为发展资产管理业务的驱动力。继续加强金融产品的研究和开发，丰富和完善公司产品线；
充分利用公司固定收益业务优势，为投资者提供丰富的固定收益产品，及为银行等机构提供投资顾问服务，扩大产品数量、规模及客户范围。
③ 大力推动以资产证券化为依托的专项资产管理计划等业务，实现资产管理的多品种发展。
④ 加大营销力度，进一步拓展营销渠道，提升产品的销售能力，提高资产管理业务对公司的收入贡献率。
（2）基金管理业务
① 以市场为导向，抓住机遇，顺势而为，大力发展以主动管理为核心的公募基金和特定客户资产管理业务，不断壮大业务规模和提高利润贡献率。
② 加强投研团队建设，引留投研管理人才，优化投研管理机制，促进研究成果不断向投资业绩转化，进一步提升投资管理能力。
③ 紧跟市场节奏和行业发展动态，大力推进产品线建设，重点进行有望快速打开市场的创新型产品设计，形成差异化竞争优势。
④ 加强内外部资源整合，做强做深渠道合作，同时对行业发展的新型
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）营销模式进行探索，打造多层次的营销体系。
4、证券经纪业务
（1）从客户的需求出发，帮助客户实现财富增值。全力打造“易富人生”财富管理品牌，致力于成为客户信赖的财富管理伙伴。
（2）根据客户的特点和风险偏好，为客户推荐适合的理财产品，把营业部打造成为金融产品的销售中心。
（3）加大对融资融券业务的资金投入，提高非通道收入在经纪业务收入中的比例，不断提高经纪业务的盈利能力。
（4）紧紧围绕公司核心战略，大力发展债券零售业务，为客户提供专业的债券交易工具和债券投资顾问服务。
（5）不断拓宽机构客户范围，在为机构客户提供研究及交易服务的同时，大力发展为私募基金等机构投资者提供涵盖清算、估值等经纪服务的主经纪商业务。
（6）积极尝试网络金融业务，通过为客户搭建基于互联网的开户、二次业务办理、证券交易、产品销售和客户服务为一体的网上商城（非常商城），为客户提供安全便捷的网上服务平台，探索经纪业务的创新发展。
5、证券自营业务
（1）坚持追求绝对收益。深化价值投资理念、提升研究水平，根据资本市场的情况，精选基金、股票、债券等投资品种，灵活进行资产配置，及时调整投资策略和规模，平滑风险，实现业务的稳健收益。
（2）进一步完善投资决策体系。提高决策机制和投资管理流程的有效性。
做到各个层次权力和责任的匹配，并对风险与收益进行合理、有效的安排，防范业务风险。
（3）采用股指期货的套利交易策略、多因子量化策略等多种市场中性的交易策略，在公司承受有限市场风险的情况下获得稳定回报，积极探索运用股指期货、利率互换、收益互换等金融工具对冲投资风险，降低市场波动对业绩的影响。
6、期货经纪业务
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（1）以金融期货为主，积极发挥服务、研发优势，提高期货经纪业务的核心竞争力。
（2）加大创新产品的研发和设计工作，开发程序化交易、套期保值等产品，为客户提供领先的量化投资、程序化交易、选股对冲交易等服务，进一步提高期货经纪业务能力。
（3）以公司具有IB业务资格的营业部为拓展点，在各地深度挖掘客户对期货产品和服务需求，同时在机构业务上加大与母公司各业务的深入合作，加大机构客户服务能力建设，提高机构客户销售能力，不断扩大收入来源和客户规模。
7、直投业务
在继续发展以节能环保等行业为重点的股权投资业务的基础上，加强投资能力建设，积极发展以新材料、物联网、机器人等行业为主的股权投资基金的管理业务，努力探索并购基金、债权投资基金、夹层基金等新兴直投基金形式，为客户提供与直投业务相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务，形成“募、投、管、退”的运营模式，不断扩大投资管理规模，进一步提升业务创新能力和管理能力，满足客户多样化的需求。
8、另类投资业务
（1）积极寻找合适的投资机会，既为客户提供投资机会，自身也能参与到该类投资中去。比如，积极探索影视娱乐文化产业的投资机会、积极探索国企改革的投资机会等，获取相关收入。
（2）积极参与到实体经济中去，利用具有自身优势的全国性金融同业业务平台，帮助机构客户解决“融资难、融资贵”的问题，平滑实体经济的资金需求，获取相关收入。
（3）积极研究和探索中国实体经济转型升级带来的各种投资机会，为更长远的未来布局。
十二、发行人持有的业务许可文件
本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，本公司及下属子公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（一）经营证券业务许可证
1、本公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000290）。
2、37家营业部及上海分公司、北京分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
3、子公司一创期货持有中国证监会颁发的32310000号《经营期货业务许可证》。
4、控股子公司一创摩根持有中国证监会颁发的13770000号《经营证券业务许可证》。
5、子公司创金合信持有中国证监会颁发的A095号《基金管理资格证书》。
6、子公司创新资本持有中国证券投资基金业协会颁发的P1008420号《私募投资基金管理人》资格证书。
（二）其他主要业务资格
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|序号|资格名称|文号|批准单位|批准日期|持有者|
|1|网上证券委托业务|证监信息字[2002]5号|中国证监会|2002.08.19|第一创业|
|2|中国证券业协会会员资格|证书号码：0100，会员代码：185063|中国证券业协会|2002.09.16|第一创业|
|3|受托投资管理业务|证监机构字[2002]364号|中国证监会|2002.12.04|第一创业|
|4|证券投资咨询业务|证监机构字[2002]366号|中国证监会|2002.12.05|第一创业|
|5|证券经纪|证监机构字[2002]396号|中国证监会|2002.12.30|第一创业|
|6|与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问|证监机构字[2002]396号|中国证监会|2002.12.30|第一创业|
|7|证券自营|证监机构字[2002]396号|中国证监会|2002.12.30|第一创业|
|8|全国银行间同业拆借市场成员|银复[2003]68号|中国人民银行|2003.04.01|第一创业|
|9|加入全国银行间同业拆借和债券交易系统资格|中汇交发[2003]139号|全国银行间同业拆借中心|2003.06.24|第一创业|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|序号|资格名称|文号|批准单位|批准日期|持有者|
|10|代理登记业务|关于批准第一创业证券有限责任公司开通代理登记业务的通知|中国结算深圳分公司账户管理及客户服务部|2003.12.10|第一创业|
|11|开放式投资基金代销业务|证监基金字[2005]37号|中国证监会|2005.03.16|第一创业|
|12|中国国债协会会员|财债协[2006]029号|中国国债协会|2006.08.29|第一创业|
|13|深圳证券交易所会员资格|会员编号：000316|深圳证券交易所|2007.04|第一创业|
|14|上海证券交易所会员资格|会员编号：0029|上海证券交易所|2007.04.27|第一创业|
|15|上交所固定收益证券综合电子平台交易商资格|固定收益证券综合电子平台交易主协议|上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司|2007.07.18|第一创业|
|16|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格|关于获得甲类结算参与人资格的公告（第二批）|中国证券登记结算有限责任公司|2008.02.04|第一创业|
|17|大宗交易系统合格投资者资格|证号：A00063|上海证券交易所|2008.06.06|第一创业|
|18|定向资产管理业务|深证局函[2008]422号|中国证监会深圳监管局|2008.09.18|第一创业|
|19|集合资产管理业务|深证局函[2008]457号|中国证监会深圳监管局|2008.10.16|第一创业|
|20|外币有价证券经纪业务|SC201213|国家外汇管理局|2012.05.15|第一创业|
|21|直接投资业务试点|机构部部函[2010]49号|中国证监会|2010.02.01|第一创业|
|22|2015-2017记账式国债承销团乙类成员资格|中华人民共和国财政部公告2014年第93号|中华人民共和国财政部|2014.12.30|第一创业|
|23|为期货公司提供中间介绍业务资格|证监许可[2010]558号|中国证监会|2010.05.04|第一创业|
|24|代办系统主办券商业务资格|中证协函[2011]469号|中国证券业协会|2011.11.07|第一创业|
|25|公开市场业务一级交易商|公开市场业务公告[2012]第2号|中国人民银行|2012.02.20|第一创业|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|序号|资格名称|文号|批准单位|批准日期|持有者|
|26|参与利率互换交易资格|深证局机构字[2012]53号|中国证监会深圳证监局|2012.04.12|第一创业|
|27|实施证券经纪人制度|深证局机构字[2012]102号|中国证监会深圳监管局|2012.06.18|第一创业|
|28|融资融券业务资格|证监许可[2012]904号|中国证监会|2012.07.04|第一创业|
|29|主办券商（从事推荐业务和经纪业务）|股转系统函[2013]41号|全国中小企业股份转让系统|2013.03.21|第一创业|
|30|转融通业务|中证金函[2013]119号|中国证券金融公司|2013.04.26|第一创业|
|31|中国证券投资基金业协会特别会员|会员代码：T0300206|中国证券投资基金业协会|2013.05.08|第一创业|
|32|受托管理保险资金业务资格|备案（2013)第87号|中国保险监督管理委员会|2013.05.20|第一创业|
|33|私募产品报价与转让系统业务资质|--|中国证券业协会|2013.05.31|第一创业|
|34|股票质押式回购业务交易权限|上证会字[2013]86号|上海证券交易所|2013.07.05|第一创业|
|35|代销金融产品业务资格|深证局许可字[2013]86号|中国证监会深圳监管局|2013.07.11|第一创业|
|36|股票质押式回购业务交易权限|深证会字[2013]73号|深圳证券交易所|2013.08.09|第一创业|
|37|证券收益互换业务|中证协函[2013]1280号|中国证券业协会|2013.11.20|第一创业|
|38|期权全真模拟交易资格（经纪业务）|上证期函[2013]模4070号|上海证券交易所期权工作小组|2013.12.27|第一创业|
|39|期权全真模拟交易资格（自营业务）|上证期函[2014]模4033号|上海证券交易所期权工作小组|2014.01.20|第一创业|
|40|中小企业私募债券承销业务|中证协函[2014]350号|中国证券业协会|2014.06.24|第一创业|
|41|中国期货业协会会员（介绍经纪商会员）|中期协函字[2014]162号|中国期货业协会|2014.03.10|第一创业|
|42|银行间债券市场尝试做市机构|中汇交发[2014]132号|全国银行间同业拆借中心|2014.06.09|第一创业|
|43|转融券业务|中证金函[2014]128号|中国证券金融股份有限公司|2014.06.17|第一创业|
|44|2014年企业债券直接投资人|中债字[2014]53号|中央国债登记结算有限责任公司|2014.06.17|第一创业|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|序号|资格名称|文号|批准单位|批准日期|持有者|
|45|转融通证券出借交易业务新增试点会员|深证会[2014]59号|深圳证券交易所|2014.06.20|第一创业|
|46|机构间私募产品报价与服务系统参与人资格（可开展投资类、代理交易类、创设类、推荐类、展示类5类业务）|报价系统参与人名单公告（第一批）|中证资本市场发展监测中心有限责任公司|2014.8.20|第一创业|
|47|港股通业务交易权限|上证函［2014］649号|上海证券交易所|2014.10.14|第一创业|
|48|柜台市场试点|中证协函［2014］784号|中国证券业协会|2014.12.16|第一创业|
|49|互联网证券业务试点|中证协函［2014］815号|中国证券业协会|2014.12.26|第一创业|
|50|股票期权交易参与人，并开通股票期权经纪、自营业务交易权限|上证函［2015］103号|上海证券交易所|2015.01.20|第一创业|
|51|期权结算业务资格|中国结算函字［2015］9号|中国证券登记结算公司|2015.01.16|第一创业|
|52|代理证券质押登记业务资格确认函|--|中国证券登记结算有限责任公司|2015.06.05|第一创业|
|53|私募基金业务外包服务机构|A00020|中国证券投资基金业协会|2015.06.08|第一创业|
|54|全国中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务|股转系统公告[2015]71号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2015.08.12|第一创业|
|55|私募基金综合托管业务|证保函[2015]278号|中国证券投资者保护基金公司|2015.09.07|第一创业|
|56|全国银行间债券市场做市商资格|银市场许准予字[2016]第52号|中国人民银行|2016.03.17|第一创业|
|57|机构间私募产品报价与服务系统做市商|中证报价函[2016]180号|中证报价|2016.07.08|第一创业|
|58|商品期货经纪业务资格|许可证号：32310000|中国证监会|2008.08.22|一创期货|
|59|上海期货交易所会员|2970809093751|上海期货交易所|2008.09.09|一创期货|
|60|郑州期货交易所会员|会员编号：0098|郑州商品交易所|2008.10.22|一创期货|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|序号|资格名称|文号|批准单位|批准日期|持有者|
|61|大连期货交易所会员|DCE00181|大连商品交易所|2009.01.16|一创期货|
|62|金融期货经纪业务资格|证监许可[2009]891号|中国证监会|2009.09.02|一创期货|
|63|中国金融期货交易所会员|会员编号：242|中国金融期货交易所|2010.01.20|一创期货|
|64|资产管理业务资格|中期协备字[2015]131号|中国期货业协会|2015.09.09|一创期货|
|65|期货投资咨询业务资格|证监许可[2016]52号|中国证监会|2016.07.25|一创期货|
|66|保荐机构资格|证监许可[2011]1580号|中国证监会|2011.09.30|一创摩根|

十三、公司治理情况
（一）公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。
1、股东大会
根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构。自2012年3月股份公司设立以来，公司共召开了14次股东大会，审议决定公司董事会和监事会成员、公司财务预算方案和决算方案、利润分配方案、发行授权、募集资金投向等重大事宜。公司历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
2、董事会
本公司现有董事13名，其中独立董事5名，独立董事占全部董事成员的三分之一以上。公司设董事长1人，董事长由公司全体董事的过半数选举产生。
自2012年3月股份公司设立以来，公司共召开了40次董事会，审议决定公司
高管人事任免、基本制度、机构设立、制订公司财务预算方案和决算方案、利润
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）分配方案等重大经营决策事项。公司历次董事会的通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
3、监事会
根据《公司章程》规定，公司现有监事7名，其中股东监事4名，职工监事3名。监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。
自2012年3月股份公司设立以来，公司共召开了15次监事会会议，审议选举产生监事会主席，制订监事会议事规则，对公司本次发行的重大事项进行审议等。
公司历次监事会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关的规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
4、独立董事
公司现有5名独立董事，占公司董事会成员的三分之一以上。独立董事在各专门委员会中的人数和任职等均符合监管机构的要求。
公司独立董事自聘任以来，以公司和股东的最大利益为行为准则，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规则要求，忠实履行自己的职责。独立董事发挥了业务、财务等方面的专业特长，对公司董事、高级管理人员提名任免、薪酬设计、关联交易等事项事先作出独立判断，在完善法人治理结构、保护中小股东利益、把握发展方向等方面发挥了积极的作用。
5、董事会秘书及专门委员会的设置情况
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。
公司董事会下设了投资与发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并审议通过了《董事会投资与发展委员会议事规则》、《董事会风险管理委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。专门委员会成员全部由董事组成，董事长担任投资与发展委员会主任委员。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（二）风险管理与内部控制
1、公司风险管理情况简介
公司建立了董事会及其风险管理委员会、经营管理层及其下设执行委员会、履行专项风险管理职责的相关部门、职能部门及业务部门四级风险管理体系。
董事会是公司风险管理的最高决策机构，负责确定包括风险偏好和风险容忍度在内的公司风险管理总体目标和基本政策，决定重大风险事件解决方案，督促、检查和评价公司风险管理工作，对风险管理体系的有效性承担最终责任。董事长对公司全面风险管理的有效性承担主要责任。董事会下设风险管理委员会，执行董事会有关风险管理的职能，对董事会负责并报告工作。
经营管理层负责遵循董事会设定的风险管理总体目标，执行董事会制定的风险管理政策，建立健全责任明确、程序清晰的风险管理组织架构，组织实施对各类风险的识别与评估，决定或拟定风险应对策略并向董事会报告公司风险状况。
公司总裁对公司全面风险管理的有效性承担主要责任。
公司风险管理部、计划财务部、总裁办公室、董事会办公室等部门分别承担相应的风险管理职责，构成公司风险管理体系的第三层级。其中风险管理部主要负责推动公司风险管理体系建设；对公司可能面临的市场风险、信用风险、操作风险等制定并完善风险管理政策、制度和流程；计划财务部主要负责监控优质流动性资产状况，组织流动性风险应急计划制定、演练和评估；总裁办公室负责建立和制定声誉风险管理体系。董事会办公室负责公司的重大信息批露，并协助总裁办公室管理公司的声誉风险。
公司职能部门及业务部门（含营业部）负责全面识别、评估、应对及报告与其业务相关的各类风险，并针对主要风险点和风险性质，结合业务实际制订并执行统一的业务流程、操作规范和风险控制措施，对本部门风险进行一线管控。公司职能部门及业务部门负责人对本部门风险管理的有效性承担直接责任。
2、公司内部控制情况简介
公司按照国家法律法规、部门规章的规定建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，公司的内部控制制度能够贯彻落实执行，在内部控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等重要方
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）面发挥了较好的管理控制作用。
公司已建立较为完善的风险识别与评估机制，通过持续收集可能影响公司经营管理的内外部信息，包括行业和公司内部风险事件，采用定性与定量分析相结合、系统分析与人工分析相补充的方法，及时识别、评估经营活动面临的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险和声誉风险等各项风险，合理确定风险应对策略。
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等法律法规要求并结合自身实际情况，不断建立和完善内部控制制度，已建立起一套较为完善的内部控制制度体系。
公司依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《内部控制制度》、《合规管理制度》、《风险管理办法》、《财务管理制度》等多个内部控制制度及具体的管理制度。内部控制制度体系涵盖公司所有运营环节，具有较强的指导性和可执行性。
公司进一步建立健全了监事会、审计委员会、法律合规部及稽核部等组成的多层级全方位内部监督体系，并有效执行。
3、公司管理层对公司内部控制的自我评估
公司按照国家法律法规、部门规章的规定建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，公司的内部控制制度能够贯彻落实执行，在内部控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等重要方面发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制整体上是有效的，不存在重大和重要缺陷，能够为实现业务合法合规的开展、发现和控制风险及提高经营效率和效果等目标提供合理的保证。
（三）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况
报告期内，发行人未因重大违法违规行为受到处罚。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（四）董事、监事、高级管理人员任职的合法合规性
本公司现有董事13名，其中独立董事5名，独立董事占全部董事成员的三分之一以上。公司设董事长1人，董事长由公司全体董事的过半数选举产生。
公司现有监事7名，其中股东监事4名，职工监事3名，职工监事所占比例超过三分之一。监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。
本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官和董事会秘书。
本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）发行人独立运行的情况
本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作。本公司的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、公司业务独立
本公司各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。本公司经营的业务未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系，而使得本公司经营自主权的独立性和完整性受到不良影响。
2、公司资产独立
本公司拥有独立完整的经营证券业务相关资产，与本公司股东及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司股东及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
3、公司人员独立
本公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的人力资源管理制度。
本公司的总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员，未在本公司股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司股东及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在本公司股东及其控制的其他企业中兼职。本公司的高级管理人员实行聘任制，全体员工
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）实行劳动合同制。本公司的人员独立于股东单位及其控制的企业。
本公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，董事、监事及高级管理人员的任职资格已经得到证券监督主管部门核准。
4、公司财务独立
本公司按照《企业会计准则》、《证券公司财务制度》等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，本公司财务人员均未在本公司股东及其控制的其他企业中兼职。本公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与本公司股东无混合纳税的情形。截至本募集说明书签署日，本公司不存在为本公司股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
5、公司机构独立
本公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等议事、决策、监督机构，聘任了总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员。本公司作为面向市场独立运营的经济实体，根据自身经营管理需要设置了适应业务发展的组织机构，不存在与本公司股东的职能部门之间的从属关系，本公司经营办公场所与本公司股东完全分离，不存在合署办公的情形。
十四、关联方及关联交易
（一）规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等主要制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了详尽的规定：
1、《公司章程》有关规定
“第四十三条公司不得为股东及其关联人提供融资或者担保。
第四十九条公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于公司章程第九十四条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百四十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百八十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：
„„
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到公司章程第一百四十一条第二项所规定的标准的，总裁有权作出审批决定。”
2、公司《关联交易管理办法》相关规定
“第十五条公司关联交易的审批权限如下：
（一）本办法规定的未达董事会审议标准的交易事项由公司经营管理层审批；
（二）与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易应提交董事会审议；
（三）与关联法人发生的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或者本办法规定的未达股东大会审议标准的交易事项应提交董事会审议；
（四）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估，但有关法律法规和监管机构有规定的，从其规定。
（五）对没有具体交易金额的关联交易，提交股东大会进行审议。”
3、公司《独立董事制度》相关规定
“第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易事项应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
„„
第二十条独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：
„„
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
„„”
（二）最近三年及 2016年1-6月关联方、关联关系及关联交易
1、本公司的第一大股东情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|企业类型|注册地|业务性质|注册资本|对本公司持股比例|对本公司表决权比例|
|华熙昕宇投资有限公司|有限责任公司|北京|项目投资等|90,000.00万元|15.41%|15.41%|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）2、本公司的子公司及合营和联营企业情况
详见本节“七、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
最近三年及2016年1-6月与本公司发生关联方交易，或与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
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|联营企业名称|与本公司关系|
|银华基金管理有限公司注|联营企业|
|吉林省国家新材料产业创业投资有限责任公司|联营企业|
|北京元富源投资管理有限责任公司|联营企业|
|深圳市创海富信资产管理有限公司|公司原持股25.49%，2015年6月转让|
|深圳中和股权投资企业（有限合伙）|合营企业|
|阜新中科环保电力有限公司|公司原持股60.00%，2015年12月转让|

注：2016年8月更名为“银华基金管理股份有限公司”
3、本公司的其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|北京首都创业集团有限公司|持股5%以上股东|
|能兴控股集团有限公司|持股5%以上股东|
|浙江航民实业集团有限公司|持股5%以上股东|
|北京首创股份有限公司|北京首都创业集团有限公司控制的公司|
|北京首创融资担保有限公司注|北京首都创业集团有限公司控制的公司|
|北京新大都实业总公司|北京首都创业集团有限公司控制的公司|
|北京首创创业投资有限公司|北京首都创业集团有限公司控制的公司|
|北京首创能达投资开发有限公司|北京首都创业集团有限公司控制的公司|
|首创经中（天津）投资有限公司|北京首都创业集团有限公司控制的公司|
|北京市开原房地产开发有限责任公司|北京首都创业集团有限公司控制的公司|
|北京市农业投资有限公司|北京首都创业集团有限公司控制的公司|
|浙江航民房地产开发有限公司|浙江航民实业集团有限公司控制的公司|
|杭州富丽华建材有限公司|浙江航民实业集团有限公司控制的公司|
|杭州航民纺丝有限公司|浙江航民实业集团有限公司控制的公司|
|杭州航民百泰首饰有限公司|浙江航民实业集团有限公司控制的公司|
|广州市黄埔龙之泉实业有限公司|持有公司 3.80%股份的股东，同时公司董事担任其总经理|
|深圳富春成长投资公司|本公司董事担任董事的公司|
|北京华熙颐美投资有限公司|华熙昕宇投资有限公司的实际控制人赵燕实|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|
||际控制并担任执行董事的公司|
|华熙国际投资集团有限公司|华熙昕宇投资有限公司的实际控制人赵燕实际控制并担任总经理的公司|
|华熙国际文化体育发展有限公司|华熙昕宇投资有限公司的实际控制人赵燕实际控制并担任执行董事的公司|
|北京东方大班健身中心有限公司|股东实际控制人下属子公司|
|深圳一创中科垃圾焚烧发电基金企业（有限合伙）|公司子公司担任其普通合伙人|
|J.P.MorganHoldings(HongKong)Limited|控股子公司少数股东的关联方|
|银华财富资本管理（北京）有限公司|公司联营企业的控股子公司|

注：报告期内曾用名“北京首创投资担保有限责任公司”
5、关联方交易
本公司2013年度至2015年度的关联方交易已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，2016年1-6月的关联方交易未经审计。
（1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。
（2）代理买卖证券款余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|浙江航民实业集团有限公司|17,283.43|-|13,548.63|4,650.45|
|银华基金管理有限公司|105,061.64|61,002.60|36,967.25|36,838.50|
|华熙昕宇投资有限公司|917.11||||
|北京新大都实业总公司|-|-|39.51|39.38|
|北京首创创业投资有限公司|-|-|-|5.12|
|北京首创能达投资开发有限公司|28,804.25|3,143.31|6,505.81|6,483.15|
|首创经中（天津）投资有限公司|-|-|-|6,722.54|
|浙江航民房地产开发有限公司|716,660.74|6,918.95|53,161.29|50,216.94|
|杭州富丽华建材有限公司|-|0.10|563.32|1,032,566.94|
|杭州航民纺丝有限公司|-|0.31|1,688.43|-|
|深圳富春成长投资有限公司|-|905.94|902.73|899.58|
|北京华熙颐美投资有限公司|3.57|19,523.69|2,033.73|57,498.44|

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|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|华熙国际投资集团有限公司|16,669.28|86,959.88|233.50|364,443.79|
|华熙国际文化体育发展有限公司|57,092.59|56,992.81|-|-|
|北京市开原房地产开发有限责任公司|307.78|307.24|-|-|
|北京元富源投资管理有限责任公司|62,391.45|62,285.37|-|-|
|北京东方大班健身中心有限公司|18.64|-|-|-|
|银华财富资本管理（北京）有限公司注|1,022,130,739.08|972,623,312.21|-|-|
|合 计|1,023,135,949.56|972,921,352.41|115,644.20|1,560,364.83|
|占代理买卖证券款余额的比例|13.32%|11.97%|0.00%|0.10%|

注：系由银华财富资本管理（北京）有限公司及其设立并作为管理人的银华量化绝对收益3号及银华量化绝对收益7号资产管理计划形成的余额。
（3）代理买卖证券手续费收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京首都创业集团有限公司|手续费收入||-|-|43,713.76|
|浙江航民实业集团有限公司|||32,563.49|15,431.39|27,801.01|
|银华基金管理有限公司||1,000.00|7,000.00|2,000.00|-|
|华熙昕宇投资有限公司||99,502.49|-|-|-|
|北京新大都实业总公司|||-|-|635.68|
|北京首创能达投资开发有限公司|||377,649.81|-|499.00|
|首创经中（天津）投资有限公司|||299.98|11,838.63|18,311.97|
|浙江航民房地产开发有限公司||2,335.23|16,254.13|8,522.18|20,041.32|
|杭州富丽华建材有限公司|||-|47,046.75|150,352.03|
|深圳富春成长投资公司|||-|-|90,272.50|
|北京华熙颐美投资有限公司||496.00|37,937.63|61,137.88|15,390.21|
|华熙国际投资集团有限公司||1,428.00|36,526.97|149,102.54|10,670.65|
|华熙国际文化体育发展有限公司|||6,157.53|-|-|
|北京元富源投资管理有限责任公司|||98,608.96|-|-|
|银华财富资本管理(北京)有限公司（注）||3,173,683.24|6,251,966.03|-|-|
|合 计||3,278,444.96|6,864,964.53|295,079.37|377,688.13|
|占同类交易比例||1.53%|0.98%|0.09%|0.18%|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）注：系由银华财富资本管理（北京）有限公司及其设立并作为管理人的银华量化绝对收益 3号及银华量化绝对收益7号资产管理计划形成的相关手续费收入。
（4）期货经纪业务收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|银华财富资本管理（北京）有限公司注|手续费收入|11,919.26|743,495.62|-|-|
|合 计||11,919.26|743,495.62|-|-|
|占同类交易比例||0.59%|4.69%|-|-|

注：系由银华财富资本管理（北京）有限公司及其设立并作为管理人的银华量化绝对收益 3号及银华量化绝对收益7号资产管理计划形成的相关手续费收入。
（5）客户存款支付利息
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|北京首都创业集团有限公司|利息支出|||726.51|16,411.78|
|浙江航民实业集团有限公司||172.78|8,389.19|419.97|5,222.75|
|银华基金管理有限公司||3,320.73|24,035.35|128.75|922.04|
|华熙昕宇投资有限公司||917.11||||
|北京新大都实业总公司|||0.03|0.13|82.32|
|北京首创创业投资有限公司||||0.01|5.12|
|北京首创能达投资开发有限公司||105.37|5,422.76|22.66|240.45|
|首创经中（天津）投资有限公司|||97.64|1,980.89|649.67|
|浙江航民房地产开发有限公司||1,437.61|2,668.38|552.37|174.19|
|杭州富丽华建材有限公司|||0.58|1,880.54|2,799.71|
|杭州航民纺丝有限公司|||1.75|5.89||
|深圳富春成长投资公司||0.07|3.21|3.15|721.93|
|北京华熙颐美投资有限公司||3.57|29,575.80|284.72|420.15|
|华熙国际投资集团有限公司||5,794.98|8,256.35|26,032.42|3,546.42|
|华熙国际文化体育发展有限公司||99.78|490.90|||
|北京市开原房地产开发有限责||0.54|1.07|||

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|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|任公司||||||
|北京东方大班健身中心有限公司||0.04||||
|北京元富源投资管理有限责任公司||106.08|3,852.53|||
|银华财富资本管理(北京)有限公司（注）||74,762.56|991,814.25|||
|合 计||86,721.22|1,074,609.79|32,038.01|31,196.53|
|占同类交易比例||0.74%|2.78%|0.38%|0.49%|

注：系由银华财富资本管理(北京)有限公司设立并作为管理人的银华量化绝对收益 3号资产管理计划形成的相关利息支出。
（6）交易单元席位租赁收入
根据公司与银华基金管理有限公司签订的《证券交易席位租用协议》，银华基金管理有限公司租用公司交易所基金专用交易席位作为其管理的投资基金在交易所进行交易的专用席位，同时按交易量支付租赁费用，最近三年及2016年1-6月收取的交易单元席位租赁收入如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|关联交易内容|交易单元席位租赁收入|占同类交易比例|
|2013年度|出租银华基金交易席位的租赁收入|3,062,647.84|11.70%|
|2014年度||6,109,971.93|24.60%|
|2015年度||6,615,307.24|25.03%|
|2016年1-6月||9,797,897.47|42.49%|

（7）代理基金销售交易
根据本公司与银华基金管理有限公司签订的《基金销售服务代理协议》，本公司代理销售该公司发行的证券投资基金，本公司按照相关协议约定收取该公司销售服务费，销售服务费按市场标准计算。最近三年及2016年1-6月内收取的代理销售金融产品收入情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|关联交易内容|代理销售金融产品收入|占同类交易比例|
|2013年度|代理销售银华基金产品的收入|52,036.09|5.42%|
|2014年度||558,611.48|21.27%|

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|-|-|-|-|
|期间|关联交易内容|代理销售金融产品收入|占同类交易比例|
|2015年度||2,018,497.63|14.66%|
|2016年1-6月||829,651.28|12.95%|

（8）证券承销业务收入
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易|2016年||||||||||
|关联方|||||2015年度||2|014年度||2013年度||
||内容|1-6月||||||||||
|北京首创股份有限公司|||-||5,000,000.00||||-||-|
||证券承销|||||||||||
|北京首都创业集团有限公司||6,000,000.00|||5,760,000.00||||-||-|
||业务收入|||||||||||
|浙江航民实业集团有限公司||3,200,000.00||||-|||-||-|
|合 计||9,200,000.00||1|0,760,000.00||||-||-|

（9）财务顾问业务收入
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容|2016年1-6月|||2015年度||2014年度|2013年度|
|深圳一创中科垃圾焚烧发电基金企业（有限合伙）||财务顾问收入|-|||-||-|283,018.87|
|阜新中科环保电力有限公司|||-|||1,882,919.87||63,890.35|-|
|J.P.MorganHoldings(HongKong)Limited|||-|||-||-|42,915,240.00|
||首创置业股份有限公司||||-||500,000.00|-|-|
||杭州航民百泰首饰有限公司|||100,000.00||||||
||合 计|||100,000.00|||2,382,919.87|63,890.35|43,198,258.87|
||占同类交易比例|||0.40%|||2.66%|0.10%|43.86%|

（10）投资咨询业务收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|华熙昕宇投资有限公司|投资咨询收入|-|-|180,000.00|-|
|北京华熙颐美投资有限公司||-|3,000,000.00|260,000.00|-|
|合 计||-|3,000,000.00|440,000.00|-|
|占同类交易比例||-|6.33%|3.44%|-|

（11）其他手续费及佣金收入
1、根据公司子公司北京一创吉星创业投资管理有限公司与吉林省国家新材
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）料产业创业投资有限责任公司签订的基金委托管理协议，由北京一创吉星创业投资管理有限公司向其提供委托管理服务，2013年度及2014年度，分别确认基金管理费收入809,948.13元及4,734,007.18元。
2、根据公司子公司深圳一创创盈投资管理有限公司与深圳一创中科垃圾焚烧发电基金企业（有限合伙）签订的基金委托管理协议及其合伙协议约定，由深圳一创创盈投资管理有限公司向其提供委托管理服务，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，分别确认基金管理费收入932,038.83元、932,038.83元及932,038.83元、1,361,844.56元。
（12）投资顾问业务支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|深圳市创海富信资产管理有限公司|投资顾问业务支出|-|15,571,171.40|-|-|
|北京元富源投资管理有限责任公司||524,504.45|11,713,228.48|-|-|
|合计||524,504.45|27,284,399.88|-|-|
|占同类交易比例||28.26%|30.77%|-|-|

（13）关联方认购（申购）和赎回集合资产管理计划情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|集合资产管理计划名称|2016年1-6月||||
|||年初持有份额|本期新增份额|本期减少份额|期末持有份额|
|北京首创能达投资开发有限公司|共盈创海富信 6 期集合资产管理计划|712,301.45|||712,301.45|
|北京首创能达投资开发有限公司|共盈生源新互联集合资产管理计划|1,000,135.00|||1,000,135.00|
|北京首创能达投资开发有限公司|共盈安心成长FOF集合资产管理计划|5,003,590.55|||5,003,590.55|
|北京元富源投资管理有限责任公司|共盈创海富信 6 期集合资产管理计划|12,315,270.94|||12,315,270.94|
|北京元富源投资管理有限责任公司|共盈生源新互联集合资产管理计划|8,663,366.34|||8,663,366.34|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|
|华熙昕宇投资有限公司|新三板稳健1号||19,904,097.51||19,904,097.51|
|北京首创能达投资开发有限公司|创金稳定收益1期||2,000,000.00|2,000,000.00||
|北京元富源投资管理有限责任公司|合信元富源 1 号资产管理计划||5,000,000.00||5,000,000.00|
|关联方名称|集合资产管理计划名称|2015年度||||
|||年初持有份额|本期新增份额|本期减少份额|期末持有份额|
|北京首创能达投资开发有限公司|创金价值成长 2 期集合资产管理计划|4,848,220.35||4,848,220.35||
|北京首创能达投资开发有限公司|共盈创海富信 6 期集合资产管理计划||712,301.45||712,301.45|
|北京首创能达投资开发有限公司|共盈生源新互联集合资产管理计划||1,000,135.00||1,000,135.00|
|北京首创能达投资开发有限公司|共盈安心成长FOF集合资产管理计划||5,003,590.55||5,003,590.55|
|北京元富源投资管理有限责任公司|共盈创海富信 6 期集合资产管理计划||12,315,270.94||12,315,270.94|
|北京元富源投资管理有限责任公司|共盈生源新互联集合资产管理计划||8,663,366.34||8,663,366.34|
|||2014年度||||
|||年初持有份额|本期新增份额|本期减少份额|期末持有份额|
|北京首创能达投资开发有限公司|创金价值成长2期集合资产管理计划|4,848,220.35|||4,848,220.35|
|||2013年度||||
|||年初持有份额|本期新增份额|本期减少份额|期末持有份额|
|北京首创能达投资开发有限公司|创金价值成长集合资产管理计划|3,200,024.95||3,200,024.95||
||创金价值成长2期集合资产管理计划||4,848,220.35||4,848,220.35|

（14）公司作为委托人参与关联方特定客户资产管理业务
公司与银华基金管理有限公司签订资产管理合同，由公司作为委托人参与银
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）华基金管理有限公司作为资产管理人的资产管理计划。2014年度，公司分别参与成立了银华一创鲁1号债券收益分级资产管理计划、银华-一创金丰债券收益分级资产管理计划、银华-民生-第一创业量化专户理财资产管理计划，出资金额分别为4,000万元、15,000万元和10,000万元，资产管理人银华基金管理有限公司按照资产管理合同约定的费率收取管理费。上述管理计划于2015年均已清算。
（15）关联方担保
2016年上半年，鉴于《创金合信颐安保本混合型证券投资基金合同》约定了基金管理人（公司子公司创金合信基金管理有限公司）的保本义务，为保护基金投资者合法权益，创金合信基金管理有限公司与北京首创融资担保有限公司签订保证合同，由北京首创融资担保有限公司作为担保人，就上述基金的第一个保本周期内基金管理人对基金份额持有人（A类基金份额持有人和/或C类基金份额持有人）认购并持有到期的基金份额所承担保本义务的履行提供不可撤销的连带责任保证，承担保证责任的最高限额为16亿元人民币。同时，本期创金合信基金管理有限公司向北京首创融资担保有限公司支付相关担保费345,531.20元。
（16）与关联人共同投资
2013年10月，公司子公司深圳一创创盈投资管理有限公司与关联方北京华熙颐美投资有限公司以及非关联第三方共同发起设立深圳一创中科垃圾焚烧发电基金企业（有限合伙），出资总额为4,800万元，深圳一创创盈投资管理有限公司认缴800万元出资份额，北京华熙颐美投资有限公司认缴1,000万元出资份额，非关联第三方认缴3,000万元出资份额。
2014年8月，公司子公司深圳一创创盈投资管理有限公司与关联方北京华熙颐美投资有限公司、广州市黄埔龙之泉实业有限公司、深圳中和股权投资企业（有限合伙）共同发起设立深圳富显环保股权投资基金企业（有限合伙），出资总额为6,900万元，其中：深圳一创创盈投资管理有限公司认缴2,900万元；北京华熙颐美投资有限公司认缴1,000万元；广州市黄埔龙之泉实业有限公司认缴1,000万元；深圳中和股权投资企业（有限合伙）认缴2,000万元。2015年3月，广州市黄埔龙之泉实业有限公司将其认缴资格转让给深圳一创创盈投资管理有限公司，转让后，深圳一创创盈投资管理有限公司应认缴3,900万元，北京华熙颐美投资有限公司认缴1,000万元，深圳中和股权投资企业（有限合伙）认缴2,000
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）万元；上述认缴款出资完毕后，深圳一创创盈投资管理有限公司和北京华熙颐美投资有限公司分别增资536万元和91万元，出资款均以缴纳完毕。
（16）购买收益凭证产品
北京市农业投资有限公司2015年购买本公司发行的收益凭证产品11,000万元，公司向其支付利息1,620,410.00元。
（17）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|阜新中科环保电力有限公司|60,960,000.00|2014年12月29日|2015年1月4日|款项用于归还贷款及支付合同款，拆借利息按银行同期贷款利率计算。款项已到期收回。|

（18）关键管理人员薪酬
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员薪酬|3,193.29万元|3,015.55万元|1,864.04万元|2,046.81万元|

十五、发行人主要股东及其控制的其他企业资金占用及担保情况经核查，公司报告期内不存在资金被主要股东及其控制的其他企业占用的情况，不存在为主要股东及其控制的其他企业担保的情况。
十六、信息披露与投资者服务
（一）信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及部门规章的有关规定，本公司已制订了信息报送及披露相关办法。本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系管理工作，信息披露及投资者关系管理部门为董事会办公室。
（二）信息披露和投资者服务
1、负责人：萧进华、王硕
2、地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
3、联系电话： 0755-23838868
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）4、传真号码： 0755-23838877
5、电子邮箱：IR@fcsc.com
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第七节 财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受本公司委托，根据中国注册会计师审计准则，对本公司截至 2015年 12月 31日、2014年12月 31日、2013年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2016）第130033号标准无保留意见的审计报告；2016年1-6月、2016年1-9月数据来自发行人未经审计的财务报告。本节摘录了报告期内公司的部分财务信息。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2016-9-30|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|货币资金|8,641,385,905.64|9,039,976,476.18|9,144,293,491.84|5,177,698,033.56|2,184,861,161.19|
|其中：客户存款|6,050,364,298.05|6,683,819,637.09|7,143,385,802.13|3,580,505,786.57|889,815,512.65|
|结算备付金|1,695,686,629.93|1,409,453,037.20|2,334,735,354.49|1,236,481,094.66|933,425,811.76|
|其中：客户备付金|1,537,822,210.59|1,288,480,012.24|1,597,879,200.17|1,003,845,006.22|801,893,741.12|
|拆出资金|-|-|-|-|-|
|融出资金|2,759,331,660.81|2,798,073,794.45|4,382,481,935.59|3,662,179,071.21|732,066,055.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|9,562,275,346.19|9,427,065,944.98|7,617,124,330.77|6,240,429,386.67|4,255,669,873.13|
|衍生金融资产|8,207,609.75|9,156,755.23|13,500,601.52|34,744,294.41|30,163,557.82|
|买入返售金融资产|4,950,549,125.08|4,894,636,798.31|5,779,262,543.80|1,633,025,120.21|698,358,731.20|
|应收款项|413,897,391.60|306,034,422.09|244,320,352.23|187,890,139.39|79,482,167.42|
|应收利息|390,214,151.49|282,204,112.37|353,433,729.10|199,043,217.95|112,200,033.92|
|存出保证金|414,666,072.90|115,938,098.71|359,095,961.28|214,381,213.26|54,352,795.96|
|可供出售金融资产|3,777,232,994.78|1,856,599,484.89|1,165,598,298.80|899,270,654.85|990,718,236.04|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|629,107,467.75|574,952,445.60|619,225,771.00|485,939,013.07|401,264,246.11|
|投资性房地产|372,072,439.02|374,748,096.06|380,099,410.14|409,452,093.02|-|
|固定资产|140,761,936.15|141,688,527.75|142,623,887.94|146,827,116.40|31,742,090.67|
|在建工程|24,975,818.31|24,777,642.63|20,700,042.97|15,658,794.81|362,125,048.80|
|无形资产|252,455,376.02|247,099,019.57|248,579,267.41|249,071,181.87|251,330,606.35|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|商誉|12,156,833.17|12,156,833.17|12,156,833.17|12,156,833.17|12,156,833.17|
|递延所得税资产|128,599,650.23|120,120,425.61|122,425,983.02|128,960,586.49|84,515,296.26|
|其他资产|113,098,512.49|178,467,840.02|333,862,192.54|180,391,140.82|89,140,463.59|
|资产总计|34,286,674,921.31|31,813,149,754.82|33,273,519,987.61|21,113,598,985.82|11,303,573,009.07|
|短期借款|-|-|-|-|-|
|应付短期融资款|5,500,000.00|-|1,200,000,000.00|1,445,470,000.00|700,000,000.00|
|拆入资金|1,550,000,000.00|100,000,000.00|200,000,000.00|677,000,000.00|97,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,528,870,229.13|4,699,050,130.45|5,452,440,501.47|1,912,129,005.94|254,441,176.62|
|衍生金融负债|-|-|-|1,508,454.77|-|
|卖出回购金融资产款|6,856,391,963.00|5,532,353,219.46|7,054,804,075.65|4,697,996,944.58|2,324,485,738.61|
|代理买卖证券款|6,990,834,729.56|7,683,327,512.33|8,128,399,206.43|4,421,284,333.16|1,659,450,550.92|
|代理承销证券款|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|417,461,343.61|365,043,127.09|730,668,444.37|459,827,330.08|172,243,676.75|
|应交税费|75,962,884.37|66,467,880.65|125,428,578.22|219,395,819.99|51,947,713.34|
|应付款项|369,347,400.42|177,045,492.60|310,225,837.39|32,229,474.00|13,633,818.39|
|应付利息|142,750,503.72|119,711,991.61|170,317,177.89|67,717,961.59|23,056,167.57|
|预计负债|1,526,908.00|1,526,908.00|1,526,908.00|1,526,908.00|1,526,908.00|
|长期借款|-||-|-|258,666,567.22|
|应付债券|4,799,191,305.95|3,799,460,546.13|2,999,893,375.35|1,399,771,375.34|799,649,375.34|
|递延所得税负债|93,349,730.29|67,577,329.91|91,500,083.78|50,841,687.67|-|
|其他负债|154,890,545.12|169,713,512.63|233,320,233.75|258,362,562.81|128,808,434.74|
|负债合计|24,986,077,543.17|22,781,277,650.86|26,698,524,422.30|15,645,061,857.93|6,484,910,127.50|
|股本（实收资本）|2,189,000,000.00|2,189,000,000.00|1,970,000,000.00|1,970,000,000.00|1,970,000,000.00|
|资本公积|3,916,475,729.25|3,916,475,729.25|1,872,969,511.63|1,872,969,511.63|1,872,908,372.18|
|减：库存股|-|-|-|-|-|
|其他综合收益|159,241,782.45|118,333,858.16|152,408,393.19|58,562,871.21|-51,846,703.53|
|盈余公积|187,087,365.70|187,087,365.70|187,087,365.70|92,280,876.78|47,414,894.58|
|一般风险准备|737,282,309.18|736,518,246.91|735,419,670.15|543,489,748.04|452,545,060.76|
|未分配利润|1,655,504,623.97|1,462,620,344.58|1,233,043,068.47|597,006,819.80|264,051,264.90|
|归属于母公司所有者权益|8,844,591,810.55|8,610,035,544.60|6,150,928,009.14|5,134,309,827.46|4,555,072,888.89|
|少数股东权益|456,005,567.59|421,836,559.36|424,067,556.17|334,227,300.43|263,589,992.68|
|所有者权益合计|9,300,597,378.14|9,031,872,103.96|6,574,995,565.31|5,468,537,127.89|4,818,662,881.57|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|负债和所有者权益总计|34,286,674,921.31|31,813,149,754.82|33,273,519,987.61|21,113,598,985.82|11,303,573,009.07|

2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,454,442,289.84|829,993,330.48|3,010,161,636.37|1,858,951,780.42|1,031,723,403.47|
|手续费及佣金净收入|1,034,946,504.02|636,903,013.65|1,750,698,564.90|1,025,178,871.60|743,546,044.91|
|其中：经纪业务手续费净收入|249,102,257.03|175,351,572.53|757,537,352.44|287,227,447.61|212,049,361.69|
|投资银行业务手续费净收入|409,527,562.70|213,788,644.47|660,239,965.64|483,945,189.51|292,917,427.99|
|资产管理业务手续费净收入|330,213,929.00|206,909,126.20|285,537,078.09|235,548,960.55|230,173,128.51|
|利息净收入|249,856,631.53|184,337,734.13|217,509,615.25|-105,028,899.78|-21,370,194.53|
|投资收益（损失以“-”号填列）|401,753,933.75|186,686,959.38|1,183,149,154.68|845,320,572.43|389,899,110.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|74,237,952.00|36,734,049.27|156,609,130.22|91,768,003.16|83,251,188.23|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-274,469,172.11|-206,383,474.38|-201,825,304.11|61,694,702.54|-79,729,242.03|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|430,185.07|428,958.84|1,192,839.91|58,820.27|-636,715.75|
|其他业务收入|41,924,207.58|28,020,138.86|59,436,765.74|31,727,713.36|14,400.00|
|二、营业支出|845,463,854.17|499,313,076.26|1,701,832,005.40|1,199,458,091.57|841,167,667.21|
|营业税金及附加|44,521,105.07|40,294,194.77|193,921,988.87|112,838,753.44|66,356,959.85|
|业务及管理费|786,435,535.53|447,227,017.39|1,454,565,817.91|1,078,204,793.03|774,405,753.31|
|资产减值损失|6,480,242.45|6,440,550.02|41,827,600.42|1,084,585.80|404,954.05|
|其他业务成本|8,026,971.12|5,351,314.08|11,516,598.20|7,329,959.30|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|608,978,435.67|330,680,254.22|1,308,329,630.97|659,493,688.85|190,555,736.26|
|加：营业外收入|10,664,513.59|4,777,859.40|13,021,503.53|6,412,251.22|10,402,448.73|
|其中：非流动资产处置利得|21,306.10|17,045.36|83,067.40|276,365.48|168,464.32|
|减：营业外支出|2,316,756.99|1,379,236.70|453,884.44|4,350,900.21|477,468.52|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|617,326,192.27|334,078,876.92|1,320,897,250.06|661,555,039.86|200,480,716.47|
|减：所得税费用|148,701,707.12|83,834,729.18|283,201,487.18|143,954,088.80|32,248,891.72|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|468,624,485.15|250,244,147.74|1,037,695,762.88|517,600,951.06|168,231,824.75|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于母公司所有者的净利润|424,324,194.53|230,675,852.87|1,021,272,659.70|508,166,224.38|162,774,150.76|
|少数股东损益|44,300,290.62|19,568,294.87|16,423,103.18|9,434,726.68|5,457,673.99|
|六、其他综合收益的税后净额|9,068,362.99|-34,010,178.64|93,833,017.16|110,612,155.81|-14,763,424.38|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|6,833,389.26|-34,074,535.03|93,845,521.98|110,409,574.74|-14,763,424.38|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|-|
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|6,833,389.26|-34,074,535.03|93,845,521.98|110,409,574.74|-14,763,424.38|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|106,318.07|106,318.07|385,880.25|-16,555.01|-|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|6,727,071.19|-34,180,853.10|93,459,641.73|110,426,129.75|-14,763,424.38|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|-|
|4. 现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|-|
|5. 外币财务报表折算差额|-|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|2,234,973.73|64,356.39|-12,504.82|202,581.07|-|
|七、综合收益总额|477,692,848.14|216,233,969.10|1,131,528,780.04|628,213,106.87|153,468,400.37|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|431,157,583.79|196,601,317.84|1,115,118,181.68|618,575,799.12|148,010,726.38|
|归属于少数股东的综合收益总额|46,535,264.35|19,632,651.26|16,410,598.36|9,637,307.75|5,457,673.99|
|八、每股收益：|-|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|0.21|0.11|0.52|0.26|0.08|
|（二）稀释每股收益|0.21|0.11|0.52|0.26|0.08|

3、合并现金流量表
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|处置交易性金融资产净增加额|-|-3,042,051,545.74|2,539,704,857.74|697,396,779.60|-418,179,161.11|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,718,366,519.37|1,194,888,557.98|3,029,126,648.03|1,255,277,275.14|893,415,013.08|
|拆入资金净增加额|1,345,849,932.45|-100,000,000.00|-477,000,000.00|580,000,000.00|97,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|630,391,392.89|-637,825,110.70|-1,789,430,292.52|1,438,844,816.96|-446,412,260.59|
|融出资金净减少额|1,623,284,967.77|1,584,547,906.56|-|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|3,983,529,398.66|2,761,833,782.24|-|
|代理承销证券收到的现金净额|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|200,243,017.93|320,215,331.23|215,152,609.18|82,591,035.50|54,023,799.82|
|经营活动现金流入小计|5,518,135,830.41|-680,224,860.67|7,501,083,221.09|6,815,943,689.44|179,847,391.20|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付净额|5,952,269,156.37|||||
|融出资金净增加额|-|-|721,011,627.35|2,930,113,015.53|693,790,159.66|
|代理买卖证券业务支付的现金净额|1,299,832,194.83|570,432,841.80|-|-|418,123,557.37|
|支付利息、手续费及佣金的现金|365,216,021.39|262,953,637.35|951,520,152.7|323,686,247.39|194,972,864.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|774,895,413.44|603,988,238.90|748,408,781.84|453,245,585.80|464,788,583.33|
|支付的各项税费|312,056,445.71|225,444,955.65|576,450,788.76|122,444,561.14|95,583,509.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|621,994,547.01|266,262,333.60|570,044,567.25|510,539,808.42|264,726,606.23|
|经营活动现金流出小计|9,326,263,778.75|1,929,082,007.30|3,567,435,917.90|4,340,029,218.28|2,131,985,280.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,808,127,948.34|-2,609,306,867.97|3,933,647,303.19|2,475,914,471.16|-1,952,137,889.65|
|二、投资活动产生的现金流量：||||-|-|
|收回投资收到的现金|110,412,248.87|97,660,617.93|84,084,800.00|31,275,409.00|-|
|取得投资收益收到的现金|47,023,715.21|13,160.74|36,540,866.57|46,212,820.64|41,276,666.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,308.36|34,617.90|116,263,338.99|1,240,868.99|326,142.83|
|投资活动现金流入小计|157,440,272.44|97,708,396.57|236,889,005.56|78,729,098.63|41,602,809.63|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资支付的现金|253,429,382.90|198,361,708.00|215,926,400.00|107,135,350.00|8,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|67,850,058.11|39,147,387.35|92,622,705.69|162,401,428.29|148,238,747.30|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|45,327,772.19|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|366,607,213.20|237,509,095.35|308,549,105.69|269,536,778.29|156,238,747.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-209,166,940.76|-139,800,698.78|-71,660,100.13|-190,807,679.66|-114,635,937.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||-|-|
|吸收投资收到的现金|2,298,433,942.08|2,291,083,942.08|71,754,000.00|61,000,000.00|2,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|28,777,500.00|21,427,500.00|71,754,000.00|61,000,000.00|2,000,000.00|
|取得借款收到的现金||-|-|17,769,264.09|108,644,617.81|
|发行债券收到的现金|1,800,000,000.00|795,456,000.00|2,300,000,000.00|4,700,000,000.00|3,400,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-|1,154,530,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|4,098,433,942.08|3,086,539,942.08|3,526,284,000.00|4,778,769,264.09|3,510,644,617.81|
|偿还债务支付的现金||-|2,100,000,000.00|3,676,435,831.31|1,900,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|207,372,034.86|160,808,531.65|254,326,368.80|142,497,850.04|61,430,742.17|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|12,381,148.07|12,381,148.07|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,233,286,400.00|1,233,592,315.46|420,000.00|620,000.00|1,380,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,440,658,434.86|1,394,400,847.11|2,354,746,368.80|3,819,553,681.35|1,962,810,742.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,657,775,507.22|1,692,139,094.97|1,171,537,631.20|959,215,582.74|1,547,833,875.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|430,185.07|428,958.84|1,192,839.91|58,820.27|-636,715.75|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,359,089,196.81|-1,056,539,512.94|5,034,717,674.17|3,244,381,194.51|-519,576,667.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|11,256,761,512.29|11,256,761,512.29|6,222,043,838.12|2,977,662,643.61|3,497,239,311.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,897,672,315.48|10,200,221,999.35|11,256,761,512.29|6,222,043,838.12|2,977,662,643.61|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|货币资金|6,761,532,191.18|6,787,219,703.95|6,858,737,586.60|4,078,384,129.35|1,266,937,344.40|
|其中：客户存款|5,260,664,109.99|5,324,500,554.13|5,903,387,121.00|3,514,716,243.44|847,321,814.38|
|结算备付金|1,250,537,496.60|1,152,660,399.18|2,103,438,587.98|1,032,919,823.94|802,862,731.89|
|其中：客户备付金|1,027,851,990.20|1,045,772,498.21|1,375,611,866.13|811,709,716.12|672,878,411.78|
|拆出资金||-|-|-|-|
|融出资金|2,759,331,660.81|2,798,073,794.45|4,382,481,935.59|3,662,179,071.21|732,066,055.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|8,371,197,732.33|8,328,058,329.46|6,513,888,372.40|4,638,618,846.80|4,255,669,873.13|
|衍生金融资产|8,207,609.75|9,156,755.23|13,500,601.52|34,744,294.41|30,163,557.82|
|买入返售金融资产|1,817,649,125.08|295,807,547.95|678,468,401.30|1,080,625,039.21|648,768,536.81|
|应收款项|486,067,805.97|254,274,696.70|215,374,341.01|183,663,961.35|41,666,955.58|
|应收利息|298,511,509.20|197,092,515.76|192,704,144.29|147,303,967.75|110,653,702.40|
|存出保证金|412,437,746.60|113,396,302.14|355,017,853.85|212,426,716.24|52,738,134.64|
|可供出售金融资产|3,631,335,794.41|1,895,613,361.92|1,483,216,514.61|952,122,689.63|918,128,268.39|
|持有至到期投资||-|-|-|-|
|长期股权投资|1,736,142,388.08|1,602,600,131.51|1,617,817,423.70|1,423,178,094.03|1,177,366,308.49|
|投资性房地产|372,072,439.02|374,748,096.06|380,099,410.14|409,452,093.02|-|
|固定资产|133,269,608.74|134,477,213.80|134,552,948.25|138,051,400.20|22,787,831.71|
|在建工程|24,459,552.54|19,376,343.25|16,422,642.97|13,533,394.81|362,125,048.80|
|无形资产|242,682,979.11|241,512,785.71|242,246,938.90|241,549,709.08|242,743,224.21|
|商誉|7,356,833.17|7,356,833.17|7,356,833.17|7,356,833.17|7,356,833.17|
|递延所得税资产|104,650,258.23|104,650,258.23|101,105,047.02|113,823,441.43|76,541,782.86|
|其他资产|86,635,110.69|289,314,939.00|88,310,495.36|154,135,182.04|47,714,049.05|
|资产总计|28,504,077,841.51|24,605,390,007.47|25,384,740,078.66|18,524,068,687.67|10,796,290,239.03|
|短期借款|-|-|-|-|-|
|应付短期融资款|5,500,000.00||1,200,000,000.00|1,445,470,000.00|700,000,000.00|
|拆入资金|1,550,000,000.00|100,000,000.00|200,000,000.00|677,000,000.00|97,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负|-|-|-|164,472,550.00|210,133,960.00|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|债||||||
|衍生金融负债|-|-|-|1,508,454.77|-|
|卖出回购金融资产款|6,634,653,447.56|5,264,691,331.01|6,826,584,842.01|4,496,589,515.81|2,324,485,738.61|
|代理买卖证券款|5,786,707,311.18|6,094,532,339.40|6,765,246,775.59|4,202,353,914.34|1,513,557,594.37|
|代理承销证券款||-|-|-|-|
|应付职工薪酬|313,879,527.30|282,652,025.85|611,558,831.69|387,557,134.10|136,921,306.78|
|应交税费|42,337,809.06|57,219,253.74|93,029,790.30|208,114,160.04|39,139,969.59|
|应付款项|453,632,923.94|176,232,654.60|301,973,665.99|24,402,884.57|1,304,028.39|
|应付利息|142,633,647.09|119,627,068.62|169,925,420.62|67,652,544.28|23,056,167.57|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|258,666,567.22|
|应付债券|4,788,893,809.60|3,790,925,422.83|2,992,385,612.78|1,394,002,608.21|794,667,822.83|
|递延所得税负债|60,344,190.59|51,097,281.79|63,623,631.37|44,112,091.41|-|
|其他负债|93,651,502.41|185,263,857.41|165,967,988.50|291,687,093.82|120,342,001.25|
|负债合计|19,872,234,168.73|16,122,241,235.25|19,390,296,558.85|13,404,922,951.35|6,219,275,156.61|
|股本（实收资本）|2,189,000,000.00|2,189,000,000.00|1,970,000,000.00|1,970,000,000.00|1,970,000,000.00|
|资本公积|3,893,075,413.98|3,893,075,413.98|1,872,951,398.44|1,872,951,398.44|1,872,890,258.99|
|减：库存股||-|-|-|-|
|其他综合收益|123,940,041.93|101,366,476.73|100,203,192.83|74,470,298.51|-58,339,393.99|
|盈余公积|187,087,365.70|187,087,365.70|187,087,365.70|92,280,876.78|47,414,894.58|
|一般风险准备|731,890,003.00|731,890,003.00|731,890,003.00|542,277,025.16|452,545,060.76|
|未分配利润|1,506,850,848.17|1,380,729,512.81|1,132,311,559.84|567,166,137.43|292,504,262.08|
|所有者权益合计|8,631,843,672.78|8,483,148,772.22|5,994,443,519.81|5,119,145,736.32|4,577,015,082.42|
|负债和所有者权益总计|28,504,077,841.51|24,605,390,007.47|25,384,740,078.66|18,524,068,687.67|10,796,290,239.03|

2、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,024,668,649.28|631,819,196.91|2,552,465,181.23|1,504,559,006.17|756,061,783.97|
|手续费及佣金净收入|671,992,310.93|461,904,094.86|1,476,153,750.26|794,759,873.10|508,509,422.99|
|其中：经纪业务手续费净收入|245,951,696.45|173,425,090.66|742,849,044.63|275,935,967.03|193,410,037.06|
|投资银行业务手续费净收入|193,720,031.04|125,913,378.91|437,132,017.38|263,587,530.12|78,052,277.93|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产管理业务手续费净收入|186,221,506.26|126,560,102.21|249,791,675.87|242,445,148.03|230,382,968.24|
|利息净收入|-63,346,659.18|-48,783,489.10|-76,480,747.89|-167,852,247.10|-63,820,289.58|
|投资收益（损失以“-”号填列）|412,272,886.93|237,872,185.88|1,042,658,285.24|746,032,015.19|386,701,893.84|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|69,730,501.70|37,188,245.13|153,794,315.99|91,980,021.74|83,453,250.61|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-44,625,216.19|-51,514,686.05|44,250,141.09|97,597,239.27|-74,811,309.51|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|425,363.00|425,356.77|1,183,037.39|58,242.87|-532,333.77|
|其他业务收入|47,949,963.79|31,915,734.55|64,700,715.14|33,963,882.84|14,400.00|
|二、营业支出|560,504,034.29|319,229,064.62|1,351,861,725.19|936,980,270.62|575,052,952.67|
|营业税金及附加|36,710,568.55|33,885,228.77|172,510,020.80|95,120,413.98|51,723,451.04|
|业务及管理费|508,815,977.84|273,047,051.50|1,153,229,669.66|833,251,164.30|523,024,960.39|
|资产减值损失|6,950,516.78|6,945,470.27|14,605,436.53|1,278,733.04|304,541.24|
|其他业务成本|8,026,971.12|5,351,314.08|11,516,598.20|7,329,959.30|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|464,164,614.99|312,590,132.29|1,200,603,456.04|567,578,735.55|181,008,831.30|
|加：营业外收入|9,604,775.96|3,757,411.77|7,269,181.20|3,970,770.73|5,849,154.44|
|其中：非流动资产处置利得|21,056.08|17,045.36|82,067.40|276,365.48|168,464.32|
|减：营业外支出|469,758.10|318,228.59|426,049.87|4,350,435.16|477,468.52|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|473,299,632.85|316,029,315.47|1,207,446,587.37|567,199,071.12|186,380,517.22|
|减：所得税费用|98,760,344.52|67,611,362.50|259,381,698.20|118,539,249.17|25,352,929.15|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|374,539,288.33|248,417,952.97|948,064,889.17|448,659,821.95|161,027,588.07|
|六、其他综合收益的税后净额|23,736,849.10|1,163,283.90|25,732,894.32|132,809,692.50|-21,256,114.84|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|-|
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|-|
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|23,736,849.10|1,163,283.90|25,732,894.32|132,809,692.50|-21,256,114.84|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|106,318.07|106,318.07|385,880.25|-16,555.01|-|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|23,630,531.03|1,056,965.83|25,347,014.07|132,826,247.51|-21,256,114.84|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|-|
|4. 现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|-|
|5. 外币财务报表折算差额|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|398,276,137.43|249,581,236.87|973,797,783.49|581,469,514.45|139,771,473.23|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-2,097,436,496.98|-1,583,988,445.42|471,408,768.47|-499,912,946.97|
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,050,426,605.57|726,656,312.97|2,537,596,138.01|906,205,135.26|620,451,346.14|
|拆入资金净增加额|1,350,000,000.00|-100,000,000.00|-477,000,000.00|580,000,000.00|97,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|-1,331,112,118.23|-1,179,232,657.65|2,732,151,964.11|1,740,247,274.80|-460,523,658.70|
|融出资金净减少额|1,623,284,967.77|1,584,547,906.56|-|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|2,836,520,102.67|2,688,796,319.97|-|
|代理承销证券收到的现金净额|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|57,665,468.45|336,496,169.95|140,776,484.42|82,442,573.81|5,695,090.12|
|经营活动现金流入小计|2,750,264,923.56|-728,968,765.15|6,186,056,243.79|6,469,100,072.31|-237,290,169.41|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付净额|3,764,733,201.15|||||
|融出资金净增加额|-|-|721,011,627.35|2,930,113,015.53|693,790,159.66|
|代理买卖证券支付的现金净额|905,116,239.01|794,565,967.58|-|-|312,539,766.47|
|支付利息、手续费及佣金的现金|348,359,158.01|248,348,507.18|928,054,653.30|293,635,268.10|175,397,977.53|
|支付给职工以及为职工支付的现金|565,584,756.24|448,926,317.72|547,202,732.57|293,905,116.43|288,526,242.02|
|支付的各项税费|233,875,465.65|177,218,235.56|543,530,873.14|83,999,992.62|78,804,926.83|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|399,567,807.44|262,121,329.64|538,436,928.96|382,109,375.23|211,269,084.07|
|经营活动现金流出小计|6,217,236,627.50|1,931,180,357.68|3,278,236,815.32|3,983,762,767.91|1,760,328,156.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,466,971,703.94|-2,660,149,122.83|2,907,819,428.47|2,485,337,304.40|-1,997,618,325.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||||-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|72,420,317.54|26,164,389.84|36,540,866.57|46,212,820.64|41,276,666.80|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|30,309.54|124,245.08|1,240,868.99|321,114.83|
|投资活动现金流入小计|72,420,317.54|26,194,699.38|36,665,111.65|47,453,689.63|41,597,781.63|
|投资支付的现金|141,000,000.00|40,000,000.00|108,200,000.00|225,000,000.00|20,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|56,399,644.42|35,407,545.74|80,378,987.42|148,551,942.64|132,672,680.33|
|支付其他与投资活动有关的现金|7,772.19|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|197,407,416.61|75,407,545.74|188,578,987.42|373,551,942.64|152,672,680.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-124,987,099.07|-49,212,846.36|-151,913,875.77|-326,098,253.01|-111,074,898.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||-|-|
|吸收投资收到的现金|2,246,274,240.00|2,246,274,240.00|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|17,769,264.09|108,644,617.81|
|发行债券收到的现金|1,800,000,000.00|795,456,000.00|2,300,000,000.00|4,700,000,000.00|3,400,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,154,530,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|4,046,274,240.00|3,041,730,240.00|3,454,530,000.00|4,717,769,264.09|3,508,644,617.81|
|偿还债务支付的现金|-|-|2,100,000,000.00|3,676,435,831.31|1,900,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|202,470,886.79|152,407,383.57|260,326,368.80|146,897,850.04|67,630,742.17|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,202,376,400.00|1,202,682,315.46|420,000.00|620,000.00|1,380,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,404,847,286.79|1,355,089,699.03|2,360,746,368.80|3,823,953,681.35|1,969,010,742.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,641,426,953.21|1,686,640,540.97|1,093,783,631.20|893,815,582.74|1,539,633,875.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|425,363.00|425,356.77|1,183,037.39|58,242.87|-532,333.77|
|五、现金及现金等价物净增加额|-950,106,486.80|-1,022,296,071.45|3,850,872,221.29|3,053,112,877.00|-569,591,682.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,962,176,174.58|8,962,176,174.58|5,111,303,953.29|2,058,191,076.29|2,627,782,759.11|

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|项目|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,012,069,687.78|7,939,880,103.13|8,962,176,174.58|5,111,303,953.29|2,058,191,076.29|

二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）非同一控制下企业合并
公司本期未发生非同一控制下企业合并。
（二）同一控制下企业合并
公司本期未发生同一控制下企业合并。
（三）其他原因的合并范围变动
（1）2013年度：
与上年相比本期新增合并子公司 1家，原因为：新设成立深圳一创创盈投资管理有限公司，公司子公司第一创业投资管理有限公司投资比例100%。
此外，新增合并 1个集合资产管理计划。
（2）2014年度：
与上年相比本期新增合并子公司 3家，原因为：新设成立深圳第一创业创新资本管理有限公司，公司投资比例100%；新设成立创金合信基金管理有限公司，公司投资比例70%；新设成立深圳富显环保股权投资基金企业（有限合伙），公司子公司深圳一创创盈投资管理有限公司投资比例70.59%。
此外，新增合并 11个集合资产管理计划。
（3）2015年度：
本期新设成立合并子公司 6家，分别为新设成立深圳一创大族投资管理有限公司，由公司子公司第一创业投资管理有限公司投资51%；新设成立深圳一创新天投资管理有限公司，由公司子公司第一创业投资管理有限公司投资51%；
新设国泰一新（北京）节水投资基金管理有限公司，由公司子公司深圳一创新天投资管理有限公司投资51%；新设深圳市透镜科技有限公司，由公司子公司第
一创业投资管理有限公司投资100%；新设深圳一创大族新能源合伙企业（有限
合伙），由公司子公司第一创业投资管理有限公司和深圳一创大族投资管理有限
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）公司分别投资50.75%、0.50%；新设深圳一创大族特种机器人基金企业（有限合伙），由公司子公司第一创业投资管理有限公司和深圳一创大族投资管理有限公司分别投资50.49%、1.00%。
此外，新增合并 25个资产管理计划，清算结束 10个资产管理计划。
（4）2016年1-6月
本期新增合并子公司 9家，新纳入合并报表的子公司均为新设成立，分别为：深圳第一创业元创投资管理有限公司，由公司子公司第一创业投资管理有限公司投资100%；深圳聚创文化产业投资管理有限公司，由公司子公司深圳第一创业元创投资管理有限公司投资51%；深圳一创恒通投资管理有限公司，由公司子公司第一创业投资管理有限公司投资51%；武汉高创华拓投资管理有限公司，由公司子公司深圳一创恒通投资管理有限公司投资51%；广东恒元创投资管理有限公司，由公司子公司第一创业投资管理有限公司投资100%；深圳一创泰和投资管理有限公司，由公司子公司第一创业投资管理有限公司投资100%；深圳一创泓宇投资管理有限公司，由公司子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司投资100%；北京第一创业圆创资本管理有限公司，由公司子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司投资100%；纵横一创投资管理（深圳）有限公司，由公司子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司投资51%。
此外，新增合并 2个结构化产品，清算结束 17个结构化产品。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）基本财务数据及指标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月末||2016年6月末||2015年末/||2014年末/||2013年末/|
||项 目|||||||||||
||||/2016年1-9月||/2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|总资产（亿元）||342.87||318.13||332.74||211.14||113.04||
|总负债（亿元）||249.86||227.81||266.99||156.45||64.85||
|所有者权益（亿元）||93.01||90.32||65.75||54.69||48.19||
|营业总收入（亿元）||14.54||8.30||30.10||18.59||10.32||
|利润总额（亿元）||6.17||3.34||13.21||6.62||2.00||
|净利润（亿元）||4.69||2.50||10.38||5.18||1.68||
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）||4.62||2.48||10.30||5.17||1.61||

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|4.24|2.31|10.21|5.08|1.63|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|-38.08|-26.09|39.34|24.76|-19.52|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-2.09|-1.40|-0.72|-1.91|-1.15|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|26.58|16.92|11.72|9.59|15.48|
|流动比率|1.44|1.51|1.30|1.33|1.7|
|速动比率|1.44|1.51|1.30|1.33|1.7|
|资产负债率（%）|65.93|62.57|73.85|67.24|50.04|
|平均总资产回报率（%）|1.39|0.77|3.82|3.19|1.52|
|加权平均净资产收益率（%）|5.76|3.48|18.15|10.50|3.62|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.67|3.44|18.01|10.50|3.46|
|利息保障倍数|2.67|2.33|2.69|2.86|2.24|
|应收账款周转率|4.42|3.02|13.93|13.91|20.20|
|存货周转率|-|-|-|-|-|

（二）净资产收益率和每股收益指标
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|5.76%|0.21|0.21|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.67%|0.20|0.20|
|2016年1-6月|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.48%|0.11|0.11|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.44%|0.11|0.11|
|2015年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利|18.15%|0.52|0.52|

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|-|-|-|-|
|润||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.01%|0.51|0.51|
|2014年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.50%|0.26|0.26|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.50%|0.26|0.26|
|2013年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.62%|0.08|0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.46%|0.08|0.08|

（三）证券公司主要监管指标（母公司口径）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预警标准|监管标准|2016年9月末|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|净资本（万元）|>24,000.00|>20,000.00|649,856.48|642,783.98|435,541.40|311,141.43|297,129.23|
|净资产（万元）|-|-|863,184.37|848,314.88|599,444.35|511,914.57|457,701.51|
|净资本/各项风险准备之和|>120%|>100%|336.40%|349.10%|283.17%|321.48%|373.36%|
|净资本/净资产|>48%|>40%|75.29%|75.77%|72.66%|60.78%|64.92%|
|净资本/负债|>9.6%|>8%|46.14%|39.87%|34.50%|33.81%|63.14%|
|净资产/负债|>24%|>20%|61.28%|52.62%|47.48%|55.63%|97.26%|
|自营权益类证券及证券衍生品注/净资本|<80%|<100%|29.09%|23.96%|27.01%|40.31%|29.40%|
|自营固定收益类证券/净资本|<400%|<500%|161.98%|141.70%|167.53%|154.09%|171.22%|

注：证券衍生品包括股指期货、国债期货、利率互换等衍生品，其中股指期货投资规模以买入卖出股指期货合约价值总额的15%计算，国债期货投资规模以买入卖出国债期货合约价值总额的5%计算，利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的3%计算。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）四、最近三年及一期非经常性损益明细表
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，其中 2013-2015年数据已经立信会计师事务所核验。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目（损失－，收益＋）|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|21,306.10|-11,591.53|814.25|-301,821.73|-9,004.20|
|（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；|-|-|-|-|-|
|（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；|5,000,000.00|-|8,000,000.00|1,382,500.00|4,486,800.00|
|（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；|-|-|-|-|-|
|（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；|-|-|-|-|-|
|（六）非货币性资产交换损益；|-|-|-|-|-|
|（七）委托他人投资或管理资产的损益；|-|-|-|-|-|
|（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；|-|-|-|-|-|
|（九）债务重组损益；|-|-|-|-|-|
|（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；|-|-|-|-|-|
|（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；|-|-|-|-|-|
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；|-|-|-|-|-|
|（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；|-|-|-|-|-|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|项目（损失－，收益＋）|2016年1-9月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；|-|-|-|-|-|
|（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；|-|-|-|-|-|
|（十六）对外委托贷款取得的损益；|-|-|-|-|-|
|（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；||||||
|（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；|-|-|-|-|-|
|（十九）受托经营取得的托管费收入；|-|-|-|-|-|
|（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；|3,326,450.50|3,410,214.23|4,566,804.84|980,672.74|5,447,184.41|
|（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目；|-|-|-|-|-|
|（二十二）少数股东损益的影响数；|202,540.29|13,427.27|-1,283,657.46|-556,155.89|-783,154.70|
|（二十三）所得税的影响数；|-2,154,609.10|-844,790.16|-3,131,155.99|-1,369,828.19|-2,205,495.06|
|合计|6,395,687.79|2,567,259.81|8,152,805.64|135,366.93|6,936,330.45|

五、管理层讨论与分析
为完整反映本公司的经营情况和财务状况，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
本公司管理层结合行业发展趋势和外部环境、公司业务发展特点、经审计的会计报告及其他相关的财务和业务数据对公司最近三年及 2016年 1-6月的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。
（一）合并报表口径
1、资产结构分析
（1）资产总体结构分析
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）最近三年末及2016年6月末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|903,997.65|28.42%|914,429.35|27.48%|517,769.80|24.52%|218,486.12|19.33%|
|其中：客户存款|668,381.96|21.01%|714,338.58|21.47%|358,050.58|16.96%|88,981.55|7.87%|
|结算备付金|140,945.30|4.43%|233,473.54|7.02%|123,648.11|5.86%|93,342.58|8.26%|
|其中：客户备付金|128,848.00|4.05%|159,787.92|4.80%|100,384.50|4.75%|80,189.37|7.09%|
|融出资金|279,807.38|8.80%|438,248.19|13.17%|366,217.91|17.35%|73,206.61|6.48%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|942,706.59|29.63%|761,712.43|22.89%|624,042.94|29.56%|425,566.99|37.65%|
|衍生金融资产|915.68|0.03%|1,350.06|0.04%|3,474.43|0.16%|3,016.36|0.27%|
|买入返售金融资产|489,463.68|15.39%|577,926.25|17.37%|163,302.51|7.73%|69,835.87|6.18%|
|应收款项|30,603.44|0.96%|24,432.04|0.73%|18,789.01|0.89%|7,948.22|0.70%|
|应收利息|28,220.41|0.89%|35,343.37|1.06%|19,904.32|0.94%|11,220.00|0.99%|
|存出保证金|11,593.81|0.36%|35,909.60|1.08%|21,438.12|1.02%|5,435.28|0.48%|
|可供出售金融资产|185,659.95|5.84%|116,559.83|3.50%|89,927.07|4.26%|99,071.82|8.76%|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|57,495.24|1.81%|61,922.58|1.86%|48,593.90|2.30%|40,126.42|3.55%|
|投资性房地产|37,474.81|1.18%|38,009.94|1.14%|40,945.21|1.94%|-|-|
|固定资产|14,168.85|0.45%|14,262.39|0.43%|14,682.71|0.70%|3,174.21|0.28%|
|在建工程|2,477.76|0.08%|2,070.00|0.06%|1,565.88|0.07%|36,212.50|3.20%|
|无形资产|24,709.90|0.78%|24,857.93|0.75%|24,907.12|1.18%|25,133.06|2.22%|
|商誉|1,215.68|0.04%|1,215.68|0.04%|1,215.68|0.06%|1,215.68|0.11%|
|递延所得税资产|12,012.04|0.38%|12,242.60|0.37%|12,896.06|0.61%|8,451.53|0.75%|
|其他资产|17,846.78|0.56%|33,386.22|1.00%|18,039.11|0.85%|8,914.05|0.79%|
|资产总计|3,181,314.98|100.00%|3,327,352.00|100.00%|2,111,359.90|100.00%|1,130,357.30|100.00%|

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本公司总资产分别为1,130,357.30万元、2,111,359.90万元、3,327,352.00万元和3,181,314.98万元。2014年末总资产大幅增加主要系由于证券市场回暖，客户存款及备付金、公司对外融资规模的增加。2015年末总资产大幅增加主要系客户资金存款增加以及公司加大财务杠杆，多渠道筹集资金，负债额增加较多所致。
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户存款、客户备付金，
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）公司资产以货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产以及可供出售金融资产为主，固定资产等长期资产占比较低，整体资产安全性高，流动性强，符合行业经营特点。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
货币资金是本公司资产的重要组成部分之一，最近三年末及2016年6月末，本公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存现金|8.50|6.96|7.13|6.37|
|银行存款|903,089.15|914,422.39|516,762.67|217,318.85|
|其中：客户存款|668,381.96|714,338.58|358,050.58|88,981.55|
|公司存款|234,707.18|200,083.81|158,712.09|128,337.30|
|其他货币资金|900.00|0.00|1,000.00|1,160.90|
|合计|903,997.65|914,429.35|517,769.80|218,486.12|

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本公司货币资金分别为218,486.12万元、517,769.80万元、914,429.35万元和903,997.65万元。2014年末同比增加136.98%，2015年末同比增加76.61%，2016年6月末与上期末基本持平。最近三年末及2016年6月末，货币资金余额波动的主要原因：证券市场波动引起的客户存款余额变化。
②结算备付金
最近三年末及2016年6月末，本公司结算备付金明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|客户备付金|128,848.00|159,787.92|100,384.50|80,189.37|
|公司备付金|12,097.30|73,685.62|23,263.61|13,153.21|
|合计|140,945.30|233,473.54|123,648.11|93,342.58|

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月
30日，本公司结算备付金分别为93,342.58万元、123,648.11万元、233,473.54
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）万元和140,945.30万元。2014年末同比增加32.47%，2015年末同比增加88.82%，2016年6月末同比下降39.63%。最近三年末及2016年6月末，本公司结算备付金的变动主要是与客户以及公司实际投资、交易规模以及交易行为有关。
③融出资金
最近三年末及2016年6月末，公司融资融券业务融出资金明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|个人|273,831.02|431,821.68|353,494.01|68,540.36|
|机构|5,976.36|6,426.51|12,723.89|4,666.24|
|合计|279,807.38|438,248.19|366,217.91|73,206.61|

2013年，公司加大对融资融券业务的投入，年末本公司融出资金余额为73,206.61万元。2014年，股票市场回暖助推了本公司融资融券业务规模的进一步扩大，年末融出资金余额为366,217.91万元，较2013年末增长400.25%。2015年末，公司融出资金余额为438,248.19万元，较2014年末增长19.67%，主要是融资业务规模持续扩大所致。2016年6月末，公司融出资金余额为279,807.38万元，较2015年末下降36.15%，主要因股票市场波动，公司融资融券业务规模下降所致。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
最近三年及2016年1-6月，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部是为交易目的而持有的金融资产，无直接指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
最近三年末及2016年6月末，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股票|18,167.57|1.93%|27,935.30|3.67%|9,621.30|1.54%|10,467.07|2.46%|
|基金|51,663.71|5.48%|56,824.02|7.46%|47,465.48|7.61%|67,012.88|15.75%|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|债券|852,579.31|90.44%|668,592.00|87.77%|566,956.16|90.85%|348,087.04|81.79%|
|理财产品|20,296.01|2.15%|8,361.12|1.10%|-|-|-|-|
|合计|942,706.59|100.00%|761,712.43|100.00%|624,042.94|100.00%|425,566.99|100.00%|

本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括自营投资持有的股票、基金和固定收益交易业务持有的债券。
2014年12月31日，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产达到624,042.94万元，同比增长46.64%。主要原因为：公司债券交易业务增长进而使债券规模增加。截至2015年12月31日，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产达到761,712.43万元，较年初增长22.06%。2015年上半年，证券市场发展态势良好，股票和基金交易量屡创新高，公司根据市场情况增加了股票、基金以及债券投资规模。截至2016年6月30日，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产达到942,706.59万元，较年初增长23.76%。2016年上半年,公司根据市场情况增加了债券投资规模。
⑤买入返售金融资产
最近三年末及2016年6月末，本公司买入返售金融资产明细情况如下：
单位：万元
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|账面金额|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|债券|34,111.68|72,606.25|98,252.80|69,835.87|
|股票|455,352.00|505,320.00|65,049.71|-|
|合计|489,463.68|577,926.25|163,302.51|69,835.87|

2014年12月31日，本公司买入返售金融资产账面金额为163,302.51万元，同比上涨133.84%。2015年12月31日，本公司买入返售金融资产账面金额为577,926.25万元，较年初上涨253.90%。2016年6月30日，本公司买入返售金融资产账面金额为489,463.68万元，较年初下降15.31%。最近三年末及2016年6月末本公司买入返售金融资产变动主要取决于证券市场情况和公司自身资产配
置要求。
⑥存出保证金
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）最近三年末及2016年6月末，本公司存出保证金明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|交易保证金|7,921.91|13,168.55|4,023.31|2,734.32|
|期货交易保证金|1,658.21|585.25|4,695.42|2,112.55|
|转融通保证金|866.80|19,456.16|12,298.34|407.33|
|信用保证金|1,127.82|2,694.64|419.05|181.08|
|其他保证金|19.06|5.00|2.00|-|
|合计|11,593.81|35,909.60|21,438.12|5,435.28|

本公司存出保证金主要包括存放于沪深交易所的交易保证金和信用保证金、存放于各期货交易所的期货会员资格费、存放于中国金融期货交易所的股指期货交易保证金以及存放于中国证券金融股份有限公司的转融通保证金。
2014年12月31日，本公司存出保证金余额为21,438.12万元，同比增加294.43%，主要系本公司融资融券业务规模扩大所致。2015年12月31日，本公司存出保证金余额为35,909.60万元，较年初增长67.50%，2015年上半年证券市场发展态势良好，融资融券业务规模进一步扩大，因此存放于沪深交易所的交易保证金以及转融通保证金较年初大幅增加。2016年6月30日，本公司存出保证金余额为11,593.81万元，同比下降67.71%，主要系证券市场波动，本公司存放于沪深交易所的交易保证金以及转融通保证金出现较大幅度下降。
⑦可供出售金融资产
最近三年末及2016年6月末，本公司可供出售金融资产明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|股票|24,320.98|20,710.85|7,163.72|5,776.43|
|基金|11,263.71|2,110.52|1,914.04|-|
|债券|1,577.37|11,298.57|12,522.96|70,406.15|
|券商理财产品|116,082.79|60,928.17|57,989.73|20,589.24|
|信托计划|2,070.21|2,385.71|4,224.62|-|
|其他权益投资|30,344.89|19,126.00|6,112.00|2,300.00|
|合计|185,659.95|116,559.83|89,927.07|99,071.82|

本公司可供出售金融资产主要包括股票、基金、债券、理财产品等。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）2014年本公司新增基金类投资，期末账面价值为1,914.04万元。2015年12月31日，可供出售金融资产中基金的账面价值为2,110.52万元。2016年上半年，公司大幅增加了基金类投资规模，2016年6月30日，可供出售金融资产中基金的账面价值为11,263.71万元。
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日，本公司可供出售金融资产中债券的账面价值分别为70,406.15万元、12,522.96万元、11,298.57万元和1,577.37万元，公司可供出售金融资产中债券余额变动主要系公司调整可供出售金融资产配置规模所致。
2014年本公司加大对券商理财产品的投资规模。2014年12月31日，本公司可供出售金融资产中券商理财产品账面价值为57,989.73万元，同比增长181.65%，主要系公司认购一系列理财产品所致。2015年12月31日，可供出售金融资产中券商理财产品的账面价值为60,928.17万元，较2014年末上升5.07%，其中购买其他证券公司、基金公司发行的理财产品占比85.02%，投资本公司发行的集合理财计划占比14.98%。2016年上半年本公司进一步加大对券商理财产品的投资。至2016年6月30日，本公司可供出售金融资产中券商理财产品账面价值为116,082.79万元，比上年末增长90.52%。
⑧长期股权投资
最近三年末及2016年6月末，本公司对联营企业、合营企业的长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银华基金管理有限公司|45,720.01|51,241.74|39,477.81|34,896.63|
|吉林省国家新材料产业创业投资有限责任公司|-|5,257.80|5,254.62|5,229.79|
|深圳市创海富信资产管理有限公司|-|-|284.40|-|
|北京元富源投资管理有限责任公司|376.33|405.26|402.59|-|
|深圳市贝特尔机电有限公司|2,727.85|2,720.27|-|-|
|孚阳能源科技（上海）有限公司|3,746.78|999.64|-|-|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|深圳市大族锐波传感科技有限公司|2,824.28|-|-|-|
|聚创文化演艺产业基金|2,100.00|-|-|-|
|阜新中科环保电力有限公司|-|-|3,174.47|-|
|深圳中和股权投资企业（有限合伙）|-|1,297.86|-|-|
|合计|57,495.24|61,922.58|48,593.90|40,126.42|

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本公司按权益法核算的长期股权投资分别为40,126.42万元、48,593.90万元、61,922.58万元和57,495.24万元。
⑨投资性房地产
2016年6月末，本公司投资性房地产为投行大厦对外出租部分，采用成本计量模式。
⑩其他资产
公司其他资产主要由其他应收款、预付款项、待摊费用及应收股利等构成。
其中截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司其他应收款金额分别为1,114.34万元、12,415.39万元、1,981.20万元、6,660.42万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|5,072.69|29,131.04|12,415.39|1,981.20|
|其中：经营性往来款|5,072.69|29,131.04|2,415.39|1,981.20|
|非经营性往来款|-|-|10,000.00|-|

2013年末其他应收款主要为房屋租赁押金；2014年年末其他应收款大幅增加主要系公司分别与阜新中科环保电力有限公司以及锦州中科绿色电力有限公司产生往来借款金额6,096.00万元和3,904.00万元；2015年12月31日其他应收款主要系本公司应收上投组合1号定向资产管理计划的清算款和转让阜新中科环
保电力有限公司股权的应收款。
公司不存在资金被主要股东及其控制的其他关联方占用的情形，对阜新中科
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）环保电力有限公司以及锦州中科绿色电力有限公司的借款主要是对投资企业的支持，并已按照公司决策权限相应经总裁办公会议和第一届董事会第二十六次会议审议通过，符合公司内部决策程序的规定，上述借款均已按时归还，本次债券存续期内亦不存在新增非经营性往来占款或资金拆借，同时公司已经建立了严格的财务管理制度、关联交易管理制度和信息披露制度，将进一步加强资金的管理和信息披露。
2、负债结构分析
（1）负债总体结构分析
最近三年末及2016年6月末，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付短期融资款|-|-|120,000.00|4.49%|144,547.00|9.24%|70,000.00|10.79%|
|拆入资金|10,000.00|0.44%|20,000.00|0.75%|67,700.00|4.33%|9,700.00|1.50%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|469,905.01|20.63%|545,244.05|20.42%|191,212.90|12.22%|25,444.12|3.92%|
|衍生金融负债|-|-|-|0.00%|150.85|0.01%|-|-|
|卖出回购金融资产款|553,235.32|24.28%|705,480.41|26.42%|469,799.69|30.03%|232,448.57|35.84%|
|代理买卖证券款|768,332.75|33.73%|812,839.92|30.45%|442,128.43|28.26%|165,945.06|25.59%|
|应付职工薪酬|36,504.31|1.60%|73,066.84|2.74%|45,982.73|2.94%|17,224.37|2.66%|
|应交税费|6,646.79|0.29%|12,542.86|0.47%|21,939.58|1.40%|5,194.77|0.80%|
|应付款项|17,704.55|0.78%|31,022.58|1.16%|3,222.95|0.21%|1,363.38|0.21%|
|应付利息|11,971.20|0.53%|17,031.72|0.64%|6,771.80|0.43%|2,305.62|0.36%|
|预计负债|152.69|0.01%|152.69|0.01%|152.69|0.01%|152.69|0.02%|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|25,866.66|3.99%|
|应付债券|379,946.05|16.68%|299,989.34|11.24%|139,977.14|8.95%|79,964.94|12.33%|
|递延所得税负债|6,757.73|0.30%|9,150.01|0.34%|5,084.17|0.32%|-|-|
|其他负债|16,971.35|0.74%|23,332.02|0.87%|25,836.26|1.65%|12,880.84|1.99%|
|负债合计|2,278,127.77|100.00%|2,669,852.44|100.00%|1,564,506.19|100.00%|648,491.01|100.00%|

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，本公司负债分别为648,491.01万元、1,564,506.19万元、2,669,852.44万元和2,278,127.77万元。2014年末同比增长141.25%，主要原因包括：1）证券市场回暖导致代理买卖证券款、卖出回购金融资产款的增加；2）支持公司业务发展发行了短期融资券、次级债；3）新增纳入合并范围的资产管理计划。2015年末同比增加70.65%，主要系代理买卖证券款，以及卖出回购金融资产款等公司加
大财务杠杆，多渠道筹集资金所致。2016年6月30日，公司负债总额相比于期初
有小幅下降。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）本公司负债主要包括应付短期融资款、应付债券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款以及代理买卖证券款。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，上述5项负债占总负债的比例分别为88.48%，88.70%，93.02%和95.32%。
（2）主要负债情况分析
①应付短期融资款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期融资券|-|-|140,000.00|70,000.00|
|收益凭证|-|120,000.00|4,547.00|0.00|
|合计|-|120,000.00|144,547.00|70,000.00|

本公司分别于2013年、2014年及2015年共计发行11期短期融资券，期限均为91天，2014年12月31日，本公司未到期短期融资券余额为140,000.00万元。
截至2015年12月31日，所有短期融资券均已到期。
2014年度本公司累计发行8只收益凭证，共计募集9,547.00万元。截至2014年12月31日，仍处于存续期的7只收益凭证合计4,547.00万元。2015年度本公司累计发行22只收益凭证，共计募集239,281.00万元。截至2015年12月31日，仍处于存续期的4只收益凭证合计120,000.00万元。
②拆入资金
拆入资金包括转融通融入资金，本公司于2013年4月收到中国证券金融股份有限公司关于本公司申请参与转融通业务的复函（中证金函[2013]119号），同意本公司参与转融资业务。2014年12月31日，本公司转融通余额为67,700万元，利率5.8%，剩余期限均在3个月内。2015年12月31日，本公司转融通余额为20,000.00万元，利率6.3%，剩余期限均在2个月内。2016年6月30日，本公司转融通余额为10,000.00万元，利率3.2%，剩余期限均在3个月内。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
最近三年及 2016年1-6月，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债包括债券以及集合资产管理计划。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|债券|-|-|16,447.26|21,013.40|
|集合资产管理计划|469,905.01|545,244.05|174,765.65|4,430.72|
|合计|469,905.01|545,244.05|191,212.90|25,444.12|

2013年12月31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为25,444.12万元。2014年12月31日，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面余额为191,212.90万元，主要系由于2014年度纳入合并范围的集合资产管理计划规模增加。2015年12月31日，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面余额为545,244.05万元，主要系由于2015年纳入合并范围的集合资产管理计划规模增加。2016年6月30日，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面余额为469,905.01万元，主要系由于部分纳入合并范围的集合资产管理计划于本期内清算结束。
④卖出回购金融资产款
最近三年末及2016年6月末，公司卖出回购金融资产款变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|债券|515,735.32|444,865.42|223,907.69|209,448.57|
|其他|37,500.00|260,614.99|245,892.00|23,000.00|
|合计|553,235.32|705,480.41|469,799.69|232,448.57|

本公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，交易对手主要是银行、证券公司和基金公司。
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司卖出回购金融资产款分别为232,448.57万元、469,799.69万元、705,480.41万元和553,235.32万元。公司卖出回购金融资产款变动主要取决于证券市场情况和公司资产配置要求。
⑤代理买卖证券款
最近三年末及2016年6月末，公司代理买卖证券款变动情况如下：
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|经纪业务|714,083.30|741,954.31|373,150.98|162,346.87|
|个人客户|503,114.78|519,802.56|299,485.42|149,364.62|
|机构客户|210,968.52|222,151.76|73,665.56|12,982.25|
|信用业务|54,249.45|70,885.61|68,977.45|3,598.18|
|个人客户|53,642.47|67,252.03|67,904.09|3,418.97|
|机构客户|606.98|3,633.58|1,073.36|179.21|
|合计|768,332.75|812,839.92|442,128.43|165,945.06|

代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。此类负债属于代理性质，与客户资产存在配比关系，本质上不对公司造成债务偿还压力。代理买卖证券款主要为个人客户代理买卖证券款。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，个人客户代理买卖证券款占代理买卖证券款总额的比例分别为92.07%、83.10%、72.22%和72.46%。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司代理买卖证券款分别为165,945.06万元、442,128.43万元、812,839.92万元和768,332.75万元。
⑥应付债券
最近三年及 2016年1-6月公司应付债券发行情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行日期|到期日期|发行金额|票面利率|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2013年次级债券（第一期）|2013-11-15|2016-11-14|80,000.00|7.20%|79,995.42|79,989.34|79,977.14|79,964.94|
|2013年次级债券（第二期）|2014-7-9|2017-7-8|60,000.00|7.00%|60,000.00|60,000.00|60,000.00|-|
|2015年次级债券（第一期）|2015-2-2|2018-2-1|80,000.00|7.00%|80,000.00|80,000.00|-|-|
|2015年次级债券（第二期）|2015-5-27|2018-5-27|80,000.00|5.90%|80,000.00|80,000.00|-|-|
|2016一创01公司债|2016-1-19|2020-1-19|80,000.00|3.50%|79,950.63|-|-|-|
|合计|||||379,946.05|299,989.34|139,977.14|79,964.94|

截至2016年6月30日，发行人2013年第一期、第二期和2015年第一期、第
二期次级债期末余额分别为79,995.42万元、60,000.00万元和80,000.00万元、
80,000.00万元；发行人2016年第一期公司债期末余额为79,950.63万元。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）3、现金流量分析
最近三年及2016年1-6月，本公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|-68,022.49|750,108.32|681,594.37|17,984.74|
|经营活动现金流出小计|192,908.20|356,743.59|434,002.92|213,198.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-260,930.69|393,364.73|247,591.45|-195,213.79|
|投资活动现金流入小计|9,770.84|23,688.90|7,872.91|4,160.28|
|投资活动现金流出小计|23,750.91|30,854.91|26,953.68|15,623.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,980.07|-7,166.01|-19,080.77|-11,463.59|
|筹资活动现金流入小计|308,653.99|352,628.40|477,876.93|351,064.46|
|筹资活动现金流出小计|139,440.08|235,474.64|381,955.37|196,281.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|169,213.91|117,153.76|95,921.56|154,783.39|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|42.90|119.28|5.88|-63.67|
|现金及现金等价物净增加额|-105,653.95|503,471.77|324,438.12|-51,957.67|
|期末现金及现金等价物余额|1,020,022.20|1,125,676.15|622,204.38|297,766.26|

（1）经营活动现金流量
最近三年及2016年1-6月，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|处置交易性金融资产净增加额|-304,205.15|253,970.49|69,739.68|-41,817.92|
|收取利息、手续费及佣金的现金|119,488.86|302,912.66|125,527.73|89,341.50|
|拆入资金净增加额|-10,000.00|-47,700.00|58,000.00|9,700.00|
|回购业务资金净增加额|-63,782.51|-178,943.03|143,884.48|-44,641.23|
|融出资金净减少额|158,454.79|-|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|398,352.94|276,183.38|-|
|代理承销证券收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|32,021.53|21,515.26|8,259.10|5,402.38|
|经营活动现金流入小计|-68,022.49|750,108.32|681,594.37|17,984.74|
|融出资金净增加额|-|72,101.16|293,011.30|69,379.02|
|代理买卖证券业务支付的现金净额|57,043.28|-|-|41,812.36|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付利息、手续费及佣金的现金|26,295.36|95,152.02|32,368.62|19,497.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金|60,398.82|74,840.88|45,324.56|46,478.86|
|支付的各项税费|22,544.50|57,645.08|12,244.46|9,558.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,626.23|57,004.46|51,053.98|26,472.66|
|经营活动现金流出小计|192,908.20|356,743.59|434,002.92|213,198.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-260,930.69|393,364.73|247,591.45|-195,213.79|

公司经营活动净现金流量的变动主要原因为公司代理买卖证券业务规模、交易性金融资产的投资规模、融资融券的业务规模以及卖出回购业务规模等的变动。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为 -195,213.79万元、247,591.45万元、393,364.73万元和-260,930.69万元，其中，2014年发行人将发行收益凭证收到的现金按净额法计入“收到其他与经营活动有关的现金”中，金额为4,547.00万元，占公司2014年度经营活动现金流量净额的1.84%，对公司现金流量的总体影响较小，不会对本次债券的发行及公司偿债能力构成重大不利影响。
如果扣除上述收益凭证计入经营活动现金流量净额的金额，则2014年度公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|收益凭证计入经营活动现金流量净额|4,547.00|
|扣除前经营活动现金流量净额|247,591.45|
|扣除后经营活动现金流量净额|243,044.45|

（2）投资活动现金流量
最近三年及2016年1-6月，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|收回投资收到的现金|9,766.06|8,408.48|3,127.54|-|
|取得投资收益收到的现金|1.32|3,654.09|4,621.28|4,127.67|
|处置子公司及其他营业单位收到|-|-|-|-|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|3.46|11,626.33|124.09|32.61|
|投资活动现金流入小计|9,770.84|23,688.90|7,872.91|4,160.28|
|投资支付的现金|19,836.17|21,592.64|10,713.54|800.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,914.74|9,262.27|16,240.14|14,823.87|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|23,750.91|30,854.91|26,953.68|15,623.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,980.07|-7,166.01|-19,080.77|-11,463.59|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-11,463.59万元、-19,080.77万元、-7,166.01万元和-13,980.07万元，主要为购建固定资产、无形资产、其他长期资产以及股权投资支付的现金。
（3）筹资活动现金流量
最近三年及2016年1-6月，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|吸收投资收到的现金|229,108.39|7,175.40|6,100.00|200.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,142.75|7,175.40|6,100.00|200.00|
|取得借款收到的现金|-|-|1,776.93|10,864.46|
|发行债券收到的现金|79,545.60|230,000.00|470,000.00|340,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|115,453.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|308,653.99|352,628.40|477,876.93|351,064.46|
|偿还债务支付的现金|-|210,000.00|367,643.58|190,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|16,080.85|25,432.64|14,249.79|6,143.07|
|支付其他与筹资活动有关的现金|123,359.23|42.00|62.00|138.00|
|筹资活动现金流出小计|139,440.08|235,474.64|381,955.37|196,281.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|169,213.91|117,153.76|95,921.56|154,783.39|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司筹资活动产生的现
金流量净额为154,783.39万元、95,921.56万元、117,153.76万元和169,213.91
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）万元。最近三年及2016年1-6月本公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正数，主要是公司通过发行短期融资券和次级债支持业务的发展。
4、偿债能力分析
发行人最近三年及 2016年1-6月的偿债能力指标：
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|-|-|-|-|-|
|主要偿债指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|62.57|73.85|67.24|50.04|
|流动比率（倍）|1.51|1.30|1.33|1.70|
|速动比率（倍）|1.51|1.30|1.33|1.70|
|利息保障倍数（倍）|2.33|2.69|2.86|2.24|

注：资产负债率扣除了代理买卖证券款的影响
最近三年末及2016年6月末，发行人资产负债率分别为50.04%、67.24%、73.85%和62.57%。2013年末公司资产负债率水平较低。2014年末公司资产负债率大幅提升，主要原因系：1）证券市场回暖导致卖出回购金融资产款的增加；
2）支持公司业务发展发行了短期融资券、次级债；3）新增纳入合并范围的资产管理计划。2015年末公司资产负债率进一步提高，主要原因系卖出回购金融资产款的增加及新增纳入合并范围的资产管理计划。2016年6月末公司资产负债率下降，主要原因系2016年上半年公司完成首次公开发行股票并上市，公司净资产总额有较大幅度提高。
由于发行人所处证券行业不存在存货，流动比率与速动比率较为一致。最近三年及一期末，发行人资产流动比率、速动比率相对稳定，均分别为1.70、1.33、1.30和1.51，短期偿债能力较强。
公司资产以现金类金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等非现金类金融资产等流动性较强的资产为主。最近三年及2016年1-6月，公司的流动比率及速动比率一直维持较高水平，利息保障倍数较高，反映出发行人偿债能力较强。
5、盈利能力分析
（1）收入分析
本公司拥有证券经纪、证券自营与交易、证券承销、资产管理、期货经纪、
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）基金管理等多项业务资格。营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入。本公司最近三年的收入主要来源于手续费及佣金净收入和投资收益。最近三年及2016年1-6月公司营业收入明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手续费及佣金净收入|63,690.30|76.74%|175,069.86|58.16%|102,517.89|55.15%|74,354.60|72.07%|
|其中：经纪业务手续费净收入|17,535.16|21.13%|75,753.74|25.17%|28,722.74|15.45%|21,204.94|20.55%|
|投资银行业务手续费净收入|21,378.86|25.76%|66,024.00|21.93%|48,394.52|26.03%|29,291.74|28.39%|
|资产管理业务手续费净收入|20,690.91|24.93%|28,553.71|9.49%|23,554.90|12.67%|23,017.31|22.31%|
|利息净收入|18,433.77|22.21%|21,750.96|7.23%|-10,502.89|-5.65%|-2,137.02|-2.07%|
|投资收益|18,668.70|22.49%|118,314.92|39.31%|84,532.06|45.47%|38,989.91|37.79%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,673.40|4.43%|15,660.91|5.20%|9,176.80|4.94%|8,325.12|8.07%|
|公允价值变动收益|-20,638.35|-24.87%|-20,182.53|-6.70%|6,169.47|3.32%|-7,972.92|-7.73%|
|汇兑收益|42.90|0.05%|119.28|0.04%|5.88|0.00%|-63.67|-0.06%|
|其他业务收入|2,802.01|3.38%|5,943.68|1.97%|3,172.77|1.71%|1.44|0.00%|
|合计|82,999.33|100.00%|301,016.16|100.00%|185,895.18|100.00%|103,172.34|100.00%|

①手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是本公司营业收入的主要组成部分，主要来自本公司证券经纪、投资银行、资产管理、期货经纪等业务。
公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月实现的手续费及佣金净收入分别为74,354.60万元、102,517.89万元、175,069.86万元和63,690.30万元，占公司当期营业收入的比重分别为72.07%、55.15%、58.16%和76.74%。
2014年公司手续费及佣金净收入同比增长37.88%，2015年度手续费及佣金净收入同比增长70.77%，主要原因为：1）市场交易量增加，经纪业务收入同比增长；
2）证券承销业务规模增加。2016年1-6月公司手续费及佣金净收入相比去年同期有所下降，主要是受证券市场波动影响，市场交易量下降，公司经纪业务收入较去年同期下滑。
②利息净收入
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）本公司的利息收入主要包括资金存放金融同业、融资融券、买入返售等获取的利息；利息支出主要包括为客户资金存款、卖出回购、拆入资金、短期融资券以及次级债等支付的利息。
公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月实现的利息净收入分别为-2,137.02万元、-10,502.89万元、21,750.96万元和18,433.77万元，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息收入|||||
|存放金融同业利息收入|11,218.19|29,928.03|10,749.33|8,518.15|
|其中：自有资金存款利息收入|3,519.86|9,537.04|5,897.81|4,632.94|
|客户资金存款利息收入|7,698.34|20,390.99|4,851.52|3,885.21|
|融资融券利息收入|12,488.53|47,631.40|12,487.74|2,955.56|
|买入返售金融资产利息收入|21,089.66|26,277.98|2,755.88|3,251.49|
|其中：约定购回利息收入|-|-|-|-|
|股票质押式回购利息收入|15,313.17|24,133.59|551.58|-|
|其他|0.03|-|3.36|-|
|小计|44,796.41|103,837.41|25,996.31|14,725.20|
|利息支出|||||
|客户资金存款利息支出|1,172.17|3,867.70|843.20|643.11|
|卖出回购金融资产利息支出|10,996.14|45,342.07|20,750.21|11,782.16|
|拆入资金利息支出|499.65|7,398.60|2,317.70|714.48|
|其中：转融通利息支出|227.06|6,565.73|1,719.22|443.48|
|短期融资券利息支出|-|1,895.94|4,616.28|2,915.38|
|公司债利息支出|1,318.29||||
|次级债利息支出|10,046.13|17,889.67|7,788.60|727.46|
|收益凭证利息支出|2,241.76|5,545.65|96.36|-|
|其他|88.51|146.83|86.84|79.63|
|小计|26,362.64|82,086.45|36,499.20|16,862.22|
|利息净收入|18,433.77|21,750.96|-10,502.89|-2,137.02|

2013年利息净收入为负值主要原因是发行短期融资券以及卖出回购业务所产生的利息支出。2014年度利息净收入为负值主要原因是以卖出回购金融资产利息支出、短期融资券利息支出和次级债利息支出为主的利息支出合计大于利息收入合计。2015年度利息净收入为正数且大幅增长主要系由于融资融券业务和
股票质押回购业务规模增长以及客户资金存放增加，相应利息收入大幅增长。
2016年上半年利息净收入为正数且较去年同期明显增长，主要原因是得益于公
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）司资本金的补充，减少了对外融资需求，公司卖出回购金融资产利息支出较上期减少。
③投资收益
本公司的投资收益包括证券自营与交易业务投资的金融工具收益、投资联营企业的收益。
公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月实现的投资收益分别为38,989.91万元、84,532.06万元、118,314.92万元和18,668.70万元，占公司当期营业收入的比重分别为37.79%、45.47%、39.31%和22.49%。
2014年度公司实现投资收益84,532.06万元，较2013年度增长116.80%，主要系由于国内股票及债券市场行情好转，公司固定收益交易业务收益取得大幅增长。2015年度公司实现投资收益118,314.92万元，较2014年度增长39.96%。
④公允价值变动收益
本公司的公允价值变动收益主要来自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及衍生金融工具的公允价值变动收益。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，本公司的公允价值变动收益分别为-7,972.92万元、6,169.47万元、-20,182.53万元和-20,638.35万元，占营业收入的比重分别为-7.73%、3.32%、-6.70%和-24.87%。
（2）营业支出分析
最近三年及2016年1-6月，公司营业支出明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税金及附加|4,029.42|8.07%|19,392.20|11.39%|11,283.88|9.41%|6,635.70|7.89%|
|业务及管理费|44,722.70|89.57%|145,456.58|85.47%|107,820.48|89.89%|77,440.58|92.06%|
|资产减值损失|644.06|1.29%|4,182.76|2.46%|108.46|0.09%|40.50|0.05%|
|其他业务成本|535.13|1.07%|1,151.66|0.68%|733.00|0.61%|-|-|
|合计|49,931.31|100.00%|170,183.20|100.00%|119,945.81|100.00%|84,116.77|100.00%|

本公司营业税金及附加随公司代理买卖证券业务、证券自营业务、证券承销
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）业务、财务顾问业务和资产管理业务等收入的变动而变动。
最近三年及2016年1-6月，公司业务及管理费明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|22,835.97|51.06%|102,750.02|70.64%|75,143.75|69.69%|44,482.15|57.44%|
|租赁费|2,927.21|6.55%|5,649.10|3.88%|5,833.66|5.41%|6,192.77|8.00%|
|投资者保护基金|1,124.04|2.51%|4,283.30|2.94%|1,361.28|1.26%|815.44|1.05%|
|差旅费|1,011.68|2.26%|2,378.65|1.64%|1,866.10|1.73%|1,538.27|1.99%|
|折旧费|1,217.93|2.72%|2,273.76|1.56%|1,734.12|1.61%|1,982.25|2.56%|
|长期待摊费用摊销|789.34|1.76%|2,018.18|1.39%|2,824.75|2.62%|2,287.06|2.95%|
|无形资产摊销|1,054.23|2.36%|1,995.63|1.37%|1,771.83|1.64%|1,611.82|2.08%|
|邮电通讯费|963.70|2.15%|1,946.30|1.34%|1,837.86|1.70%|1,949.44|2.52%|
|业务招待费|940.22|2.10%|1,940.50|1.33%|1,755.21|1.63%|1,565.64|2.02%|
|销售服务费|574.52|1.28%|1,812.89|1.25%|5,119.90|4.75%|8,250.22|10.65%|
|其他|11,283.87|25.23%|18,408.24|12.66%|8,572.03|7.95%|6,765.52|8.74%|
|合计|44,722.70|100.00%|145,456.58|100.00%|107,820.48|100.00%|77,440.58|100.00%|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司业务及管理费分别为：77,440.58万元、107,820.48万元、145,456.58万元和44,722.70万元，2014年、2015年，随着公司业务的增长，业务及管理费较去年同期增长39.23%、34.91%。
公司业务及管理费主要为职工薪酬，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司职工薪酬支出占业务及管理费用的比例分别为：57.44%、69.69%、70.64%和51.06%。
（3）净利润分析
公司净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|82,999.33|301,016.16|185,895.18|103,172.34|
|营业支出|49,931.31|170,183.20|119,945.81|84,116.77|
|营业利润|33,068.03|130,832.96|65,949.37|19,055.57|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业外收入|477.79|1,302.15|641.23|1,040.24|
|营业外支出|137.92|45.39|435.09|47.75|
|利润总额|33,407.89|132,089.73|66,155.50|20,048.07|
|所得税费用|8,383.47|28,320.15|14,395.41|3,224.89|
|净利润|25,024.41|103,769.58|51,760.10|16,823.18|
|归属于母公司所有者的净利润|23,067.59|102,127.27|50,816.62|16,277.42|

最近三年及2016年1-6月，公司营业外收入及营业外支出金额占比较小，公司净利润主要来自营业利润，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业收入分别为103,172.34万元、185,895.18万元、301,016.16万元和82,999.33万元；营业利润分别为19,055.57万元、65,949.37万元、130,832.96万元、33,068.03万元。2013年至2015年，公司营业收入和营业利润逐年增长。
2016年上半年受证券市场波动的影响，公司营业收入和营业利润比去年同期下降。整体而言，公司具有较强的盈利能力，有充足的偿债资金来源。
2014年度公司营业收入、营业利润、净利润较2013年有较大幅度的提升，主要原因是本公司稳步推进传统业务的转型，实现营业收入和净利润的同比增长。固定收益业务收入大幅度提升，资产管理和证券经纪业务收入较上年同期也有较大幅度的增长。2014年本公司实现营业收入185,895.18万元，归属于母公司所有者的净利润50,816.62万元。
2015年度，以融资融券类业务为代表的资本中介业务快速成长，互联网证券业务发展迅速，公司证券经纪业务和自营业务收入大幅度提升。2015年度公司实现营业收入301,016.16万元，归属于母公司所有者的净利润102,127.27万元。
2016年1-6月，我国证券市场波动较大，而公司的固定收益、证券经纪、证券自营等业务收入与二级市场波动高度相关，一旦市场低迷，证券全行业盈利水平即随之下降。2016年1-6月公司实现营业收入82,999.33万元，归属于母公司所有者的净利润23,067.59万元。
（二）母公司口径
1、资产结构分析
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）最近三年末及2016年6月末，母公司资产的主要结构情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|678,721.97|27.58%|685,873.76|27.02%|407,838.41|22.02%|126,693.73|11.73%|
|其中：客户存款|532,450.06|21.64%|590,338.71|23.26%|351,471.62|18.97%|84,732.18|7.85%|
|结算备付金|115,266.04|4.68%|210,343.86|8.29%|103,291.98|5.58%|80,286.27|7.44%|
|其中：客户备付金|104,577.25|4.25%|137,561.19|5.42%|81,170.97|4.38%|67,287.84|6.23%|
|融出资金|279,807.38|11.37%|438,248.19|17.26%|366,217.91|19.77%|73,206.61|6.78%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|832,805.83|33.85%|651,388.84|25.66%|463,861.88|25.04%|425,566.99|39.42%|
|衍生金融资产|915.68|0.04%|1,350.06|0.05%|3,474.43|0.19%|3,016.36|0.28%|
|买入返售金融资产|29,580.75|1.20%|67,846.84|2.67%|108,062.50|5.83%|64,876.85|6.01%|
|应收款项|25,427.47|1.03%|21,537.43|0.85%|18,366.40|0.99%|4,166.70|0.39%|
|应收利息|19,709.25|0.80%|19,270.41|0.76%|14,730.40|0.80%|11,065.37|1.02%|
|存出保证金|11,339.63|0.46%|35,501.79|1.40%|21,242.67|1.15%|5,273.81|0.49%|
|可供出售金融资产|189,561.34|7.70%|148,321.65|5.84%|95,212.27|5.14%|91,812.83|8.50%|
|长期股权投资|160,260.01|6.51%|161,781.74|6.37%|142,317.81|7.68%|117,736.63|10.91%|
|投资性房地产|37,474.81|1.52%|38,009.94|1.50%|40,945.21|2.21%|-|-|
|固定资产|13,447.72|0.55%|13,455.29|0.53%|13,805.14|0.75%|2,278.78|0.21%|
|在建工程|1,937.63|0.08%|1,642.26|0.06%|1,353.34|0.07%|36,212.50|3.35%|
|无形资产|24,151.28|0.98%|24,224.69|0.95%|24,154.97|1.30%|24,274.32|2.25%|
|商誉|735.68|0.03%|735.68|0.03%|735.68|0.04%|735.68|0.07%|
|递延所得税资产|10,465.03|0.43%|10,110.50|0.40%|11,382.34|0.61%|7,654.18|0.71%|
|其他资产|28,931.49|1.18%|8,831.05|0.35%|15,413.52|0.83%|4,771.40|0.44%|
|资产总计|2,460,539.00|100.00%|2,538,474.01|100.00%|1,852,406.87|100.00%|1,079,629.02|100.00%|

母公司资产主要由货币资金、融出资金和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产组成，最近一期期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占比最高。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，母公司的总资产分别为1,079,629.02万元、1,852,406.87万元、2,538,474.01万元和2,460,539.00万元。扣除代理买卖证券款后，母公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的总资产分别为928,273.26万元、1,432,171.48万元、1,861,949.33万元和1,851,085.77万
元，呈上升后企稳的态势。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）2、负债结构分析
最近三年末及2016年6月末，母公司负债的主要结构情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付短期融资款|0.00|0.00%|120,000.00|6.19%|144,547.00|10.78%|70,000.00|11.26%|
|拆入资金|10,000.00|0.62%|20,000.00|1.03%|67,700.00|5.05%|9,700.00|1.56%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|16,447.26|1.23%|21,013.40|3.38%|
|衍生金融负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|150.85|0.01%|-|-|
|卖出回购金融资产款|526,469.13|32.65%|682,658.48|35.21%|449,658.95|33.54%|232,448.57|37.38%|
|代理买卖证券款|609,453.23|37.80%|676,524.68|34.89%|420,235.39|31.35%|151,355.76|24.34%|
|应付职工薪酬|28,265.20|1.75%|61,155.88|3.15%|38,755.71|2.89%|13,692.13|2.20%|
|应交税费|5,721.93|0.35%|9,302.98|0.48%|20,811.42|1.55%|3,914.00|0.63%|
|应付款项|17,623.27|1.09%|30,197.37|1.56%|2,440.29|0.18%|130.40|0.02%|
|应付利息|11,962.71|0.74%|16,992.54|0.88%|6,765.25|0.50%|2,305.62|0.37%|
|长期借款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|-|-|25,866.66|4.16%|
|应付债券|379,092.54|23.51%|299,238.56|15.43%|139,400.26|10.40%|79,466.78|12.78%|
|递延所得税负债|5,109.73|0.32%|6,362.36|0.33%|4,411.21|0.33%|-|-|
|其他负债|18,526.39|1.15%|16,596.80|0.86%|29,168.71|2.18%|12,034.20|1.93%|
|负债合计|1,612,224.12|100.00%|1,939,029.66|100.00%|1,340,492.30|100.00%|621,927.52|100.00%|

母公司负债主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券构成。
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，母公司负债规模分别为621,927.52万元、1,340,492.30万元、1,939,029.66万元和1,612,224.12万元，在总体上呈上升趋势，2016年上半年有回落。
3、现金流量分析
最近三年及2016年1-6月，母公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|-72,896.88|618,605.62|646,910.01|-23,729.02|
|经营活动现金流出小计|193,118.04|327,823.68|398,376.28|176,032.82|
|经营活动产生的现金流量净额|-266,014.91|290,781.94|248,533.73|-199,761.83|
|投资活动现金流入小计|2,619.47|3,666.51|4,745.37|4,159.78|
|投资活动现金流出小计|7,540.75|18,857.90|37,355.19|15,267.27|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,921.28|-15,191.39|-32,609.83|-11,107.49|
|筹资活动现金流入小计|304,173.02|345,453.00|471,776.93|350,864.46|
|筹资活动现金流出小计|135,508.97|236,074.64|382,395.37|196,901.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|168,664.05|109,378.36|89,381.56|153,963.39|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|42.54|118.30|5.82|-53.23|
|现金及现金等价物净增加额|-102,229.61|385,087.22|305,311.29|-56,959.17|
|期末现金及现金等价物余额|793,988.01|896,217.62|511,130.40|205,819.11|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-199,761.83万元、248,533.73万元、290,781.94万元和-266,014.91万元。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,107.49万元、-32,609.83万元、-15,191.39万元和-4,921.28万元。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为153,963.39万元、89,381.56万元、109,378.36万元和168,664.05万元。
4、偿债能力分析
母公司主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要偿债指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|54.17%|67.81%|64.26%|50.69%|
|流动比率（倍）|1.65|1.31|1.28|1.56|
|速动比率（倍）|1.65|1.31|1.28|1.56|

注：资产负债率扣除了代理买卖证券款的影响
最近三年及2016年6月末，母公司的资产负债率分别为50.69%、64.26%、67.81%和54.17%，2013年至2015年呈上升态势，2016年上半年出现下降。2014年末母公司资产负债率较高主要原因系：1）证券市场回暖导致卖出回购金融资产款的增加；2）支持公司业务发展发行了短期融资券、次级债。2015年末母公
司资产负债率进一步提高，主要原因系卖出回购金融资产款和代理买卖证券款的
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）增加。2016年6月末母公司资产负债率下降，主要原因系2016年上半年公司完成首次公开发行股票并上市，母公司净资产数额大幅提升。
公司资产以货币资金和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主；此外，公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较强，偿债风险较低。
5、盈利能力分析
最近三年及 2016年1-6月，母公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业利润|31,259.01|120,060.35|56,757.87|18,100.88|
|营业外收入|375.74|726.92|397.08|584.92|
|营业外支出|31.82|42.60|435.04|47.75|
|利润总额|31,602.93|120,744.66|56,719.91|18,638.05|
|所得税费用|6,761.14|25,938.17|11,853.92|2,535.29|
|净利润|24,841.80|94,806.49|44,865.98|16,102.76|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，母公司营业利润分别为18,100.88万元、56,757.87万元、120,060.35万元和31,259.01万元，营业外支出与营业外收入的影响较少，母公司净利润分别为16,102.76万元、44,865.98万元、94,806.49万元和24,841.80万元，2013年至2015年，公司营业利润和净利润逐年增长。2016年上半年受证券市场波动的影响，公司营业利润和净利润比去年同期下降。
（三）未来业务目标
经过十余年的发展，公司已经搭建了较为齐全的业务平台，基本完成了业务的布局和相关人才的储备。公司将在外延式扩张的基础上，逐渐向内涵式增长方式转变，以客户为中心，积极推动业务转型升级，不断强化和建立公司独特的竞争优势，努力将固定收益业务、投资银行业务和资产管理业务打造成公司的三大品牌业务，使公司成为有独特竞争优势的优秀的上市证券公司。未来三年公司业务发展目标：
1、固定收益业务：在保持销售业务优势的情况下，向做市业务转型，提升
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）交易能力，抓住时机积极创新，实现新跨越，使公司成为一流的债券交易服务提供商。
2、投资银行业务：秉承以一流方式做一流业务的理念，为客户提供长期全方位的服务，不断提高投资银行业务的市场占有率和知名度。
3、资产管理业务：将投研优势转化为产品优势和品牌优势，实现从证券投资向资产配置的转型，积极进行产品创新，以绝对收益为目标，为个人和机构投资者创造稳定增值回报。为了迎接大资管时代的发展机遇，公司将不断加强投资研究团队建设，深挖与银行等金融机构合作潜力，重点推进固定收益类资管产品创新，打造公司优秀资产管理品牌。
4、证券经纪业务：实现经纪业务从通道服务向为客户提供投资顾问和财富管理顾问方向的转型；推动营业网点逐渐向轻型化和金融产品超市转变，提升销售服务能力；运用互联网思维和技术，采用线上线下相结合的方式，紧紧围绕投资理财服务需求，创造更好的服务体验，全力打造“易富人生”财富管理品牌，致力成为客户信赖的财富管理伙伴。
5、证券自营业务：以绝对收益为目标，采用多种市场中性的交易策略，在公司承受有限市场风险的情况下获得稳定回报，使证券自营业务成为公司稳定的收入来源。
6、期货经纪业务：将服务、研发优势转化为客户规模优势、收入优势，以客户为中心，以创新为动力，争取将一创期货打造成为领先的以金融期货为主的投资交易服务商，成为客户在期货交易上的专业伙伴。
7、直投业务：一创投资继续积极探索和推进以股权投资基金、创业投资基金、并购基金、债权投资基金为主要管理对象的直投基金管理业务，围绕实体经济需求，积极探索与产业龙头企业合作，设立股权投资基金，产融结合，实现从主要管理自有资金向主要管理客户资金的专业投资管理机构转型，努力成为国内具有一定影响力的专业投资管理机构。
8、另类投资业务：紧密围绕机构客户，进取性地拓展大资产管理业务的领域和空间，获取财务顾问费、管理费、投资收益等各类收入。一方面，积极开发和设计更加多样化的、丰富的产品，为客户提供更加多样化的投资工具，比如定
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）向增发基金、影视投资基金、文化娱乐产业投资基金等；另一方面，积极参与到实体经济中去，利用具有自身优势的全国性金融同业平台，帮助机构客户解决“融资难、融资贵”问题，平滑实体经济的资金需求。
（四）盈利能力的可持续性分析
公司的盈利能力取决于所处证券行业发展状况及公司自身竞争力水平。
1、证券行来的整体形势发展
（1）国民经济增长为证券行业的发展奠定了良好的基础
持续增长的宏观经济是我国证券市场高速发展的根本动力。从整体经济规模上看，我国早已成为世界第二大经济体，即使受到2008年国际金融风暴的冲击，国内生产总值增速有所下滑，但中国经济仍处于快速发展通道中。健康发展的宏观经济环境对于证券市场的成长具有推动作用。一方面，在提高企业的盈利能力的同时，也刺激了企业的融资需求，2014年我国境内筹资合计达到8,397亿元，比2008年增长了147.26%。另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。证券公司作为沟通资金供求双方的中介机构，随着资本市场供给和需求的增长，业务规模也将大幅增加，面临着历史性的发展机遇。
（2）业务创新改善证券行业的收入结构、推动行业分化
在国家政策性金融机构改革的推动下，健全多层次资本市场、推进股票发行注册制改革、多渠道推动股权融资、发展并规范债券市场、提高直接融资比重、产品创新等一大批重大改革和发展政策措施陆续推出。我国资本市场的监管理念也发生了较大转变，证券市场的创新环境进一步优化。近年来证券行业逐步完善和推出的创新业务包括直接投资业务、股指期货业务、融资融券业务、并购基金业务、另类投资业务转融通以及受托管理保险资金等。这些业务从买方和卖方两个方面推动我国证券市场向纵深发展，大幅增加证券公司的盈利渠道和抗风险能力，并促进了证券行业的进一步细分。
（3）证券公司治理水平不断提高，行业规范性得到增强
证券公司属于金融行业企业，内部风险防范尤为重要。2004年至2007年，
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）监管机构对证券行业进行了综合治理，有效解决了遗留问题。在此之后，国务院于2008年颁布了《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》，证券行业由综合治理转入以净资本监管、合规监管等常规监管措施为主的发展阶段。此外，证监会颁发了《证券公司合规管理试行规定》、并修订了《证券公司治理准则》，全面推进行业合规管理。
目前，行业内证券公司普遍建立了较为完善的合规管理组织结构和制度体系，建立适合自身风险偏好和承受能力的监控指标，各项合规管理职能得到有效的落实。同时，经过这些年的发展，证券公司的自我风险控制意识也大大增强，对不同风险的识别和管理能力不断提升，有效的保证了证券公司创新发展的有序进行。
2、公司的竞争力水平
公司多年来一直坚持以“追求可持续发展，努力打造具有独特经营模式、业绩优良、富有竞争力的一流投资银行”为公司愿景，以客户为中心，以创新为动力，致力于为客户提供专业的金融中介服务。经过十余年的发展，公司建立了“业务特色鲜明、收入结构均衡”的业务体系，其中固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、经纪业务为公司的核心业务，这在一定程度上提高了公司抵御市场波动风险的能力，降低了因行业周期波动对公司盈利能力的影响。
从总体上看，公司的会计政策较为稳健，财务状况较为健康，未来盈利能力良好。
六、最近一个会计年度期末有息债务情况
截至2015年12月31日，公司有息债务包括次级债、收益凭证、卖出回购金融资产款、拆入资金等，有息债务总余额为1,145,469.75万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|应付短期融资款|120,000.00|10.48%|
|其中：收益凭证|120,000.00|10.48%|
|短期融资券|0.00|0.00%|
|拆入资金|20,000.00|1.75%|
|卖出回购金融资产款|705,480.41|61.59%|
|应付债券|299,989.34|26.19%|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
||||
|-|-|-|
|其中：次级债|299,989.34|26.19%|
|合计|1,145,469.75|100.00%|
|有息债务期限结构|||
|1个月内|454,880.41|39.71%|
|1个月至3个月|130,000.00|11.35%|
|3个月至6个月|223,100.00|19.48%|
|6个月至1年|102,489.34|8.95%|
|1年以上|235,000.00|20.52%|
|合计|1,145,469.75|100.00%|
|融资结构|||
|信用融资|439,989.34|38.41%|
|抵押融资|705,480.41|61.59%|
|担保融资|-|-|
|合计|1,145,469.75|100.00%|

七、本期债券发行后发行人资产负债结构变化
本次公司债券24亿，首期8亿、第二期8亿均已完成发行，本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为8亿元；
本期债券募集资金全部用于补充营运资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；
本期债券总额8亿元计入2016年9月30日的资产负债表；
财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
本次债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日（发行前）|2016年9月30日（发行后）|模拟变动额|
|资产总计|3,428,667.49|3,508,667.49|80,000.00|
|负债总计|2,498,607.75|2,578,607.75|80,000.00|
|资产负债率|65.93%|66.90%|0.97%|

注：资产负债率的计算扣除了代理买卖证券款的影响
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）本次债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日（发行前）|2016年9月30日（发行后）|模拟变动额|
|资产总计|2,850,407.78|2,930,407.78|80,000.00|
|负债总计|1,987,223.42|2,067,223.42|80,000.00|
|资产负债率|62.00%|63.30%|1.30%|

注：资产负债率的计算扣除了代理买卖证券款的影响
发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至2016年6月30日，本公司控股子公司第一创业摩根大通证券有限责任公司存在一项劳动争议，并为此计提预计负债人民币1,526,908.00元。该笔劳动争议的最终裁决结果预计不会对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
截至2016年9月30日，法院尚未对该案进行宣判，一创摩根为该诉讼事项计提预计负债人民币1,526,908.00元。
（二）其他重要事项
1、融资租赁
截至2016年6月30日，公司及子公司账面净值为人民币229,239.19元（原值为人民币617,539.65元）的固定资产（办公设备）以融资租赁方式取得，未确认的融资费用余额为人民币62,108.05元。
2、经营性租赁
据公司签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：单位：元
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1年以内（含1年）|49,518,903.51|
|1年以上2年以内（含2年）|39,862,062.51|

第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|2年以上3年以内（含3年）|30,367,228.98|
|3年以上|11,786,579.50|
|合 计|131,534,774.50|

3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|2016年6月30日|
|金融资产||||||
|1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）|7,617,124,330.77|-27,783,133.82|||9,427,065,944.98|
|2.衍生金融资产|13,500,601.52|-6,635,863.88|||9,156,755.23|
|3.可供出售金融资产|1,165,598,298.80||-34,180,853.10|4,808,643.96|1,856,599,484.89|
|金融资产合计|8,796,223,231.09|-34,418,997.70|-34,180,853.10|4,808,643.96|11,292,822,185.10|
|金融负债||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|5,452,440,501.47|-171,964,476.68|||4,699,050,130.45|
|衍生金融负债||||||
|金融负债合计|5,452,440,501.47|-171,964,476.68|||4,699,050,130.45|

注：本表不存在必然的勾稽关系
4、首次公开发行股票并上市
根据公司股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2016]814号文核准，公司于2016年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）219,000,000股。此次公开发行股份增加注册资本人民币219,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,189,000,000.00元。公司股票于2016年5月11日在深圳证券交易所上市，所属行业为证券业。
5、诉讼事项
（1）公司的全资子公司第一创业投资管理有限公司原副总经理宋相军向北京市西城区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，该仲裁委已于2015年10月
29日作出裁决，裁决一创投资向宋相军支付目标奖金2,295,689.66元、工资
140,976.99元、合规奖励8万元及解除劳动合同赔偿金278,064元；公司已于2015
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）年11月19日向北京市西城区人民法院提起诉讼，诉请无需支付。截至募集说明书签署日，法院尚未对该案进行宣判。
（2）公司原证券经纪人王璐错收公司提成款且拒不返还，2016年8月，公司以王璐不当得利为由向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求法院判令王璐向公司返还提成费人民币2,772,515.58元及利息人民币131,694.49元，合计人民币2,904,210.07元，同时请求法院判令王璐承担本案所有诉讼费用。深圳市南山区人民法院于2016年10月14日、11月1日两次开庭审理该案。2016年11月10日，法院判决驳回公司诉讼请求。截至募集说明书签署日，公司已经提交上诉申请。
九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排的情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在固定资产及无形资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况，也不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情形。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第八节 募集资金运用
一、前次募集资金使用情况
经公司 2015年 9月 1日召开的第二届董事会第四次会议决议通过，并经 2015年9月17日公司 2015年第二次临时股东大会决议批准，结合发行人财务状况及未来资金需求，发行人向中国证监会申请发行不超过 24亿元（含 24亿元）的债务融资工具。 2015年12月11日，中国证监会出具的“证监许可【2015】 2909号”文核准本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 24亿元（含 24亿元）的公司债券，首期发行自核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
2016年1月20日，发行人首期债券完成发行，共募集资金人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币 400.00万元，募集资金净额为人民币 79,600.00万元。上述募集资金扣除发行费用后，已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。
2016年 11月 30日，发行人第二期债券完成发行，共募集资金人民币 80,000.00万元，扣除发行费用人民币 240.00万元，募集资金净额为人民币 79,760.00万元。上述募集资金扣除发行费用后，已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。截至2016年 12月2日，发行人第二期债券募集资金专项账户余额为0。
二、本期债券募集资金用途及运用计划
本期债券发行金额为人民币 8亿元，本期债券的募集资金扣除发行费用后，将全额用于补充公司流动资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于证券自营业务、资本中介型业务和其他创新型业务，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。
资金实力在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，实现公司中长期发展战略规划，公司大力发展资本中介业务等创新型业务。
而这些创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开发行公司债券，增
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。
受益于我国经济的持续繁荣和金融改革的不断推进，证券行业进入高速发展的历史机遇期，公司各类业务尤其是创新业务快速发展，目前固定收益业务、信用交易业务等创新业务已成为公司重要的利润来源，其对资金的需求也日趋强烈。根据目前公司的业务发展状况，本期公开发行公司债券募集资金初步拟定的主要投资方向为：（1）满足融资融券、股票质押式回购等信用交易业务需求；（2）扩大权益类及固定收益类投资规模；（3）其他符合监管规定的创新型业务以及与公司主营业务相关的用途。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司指定如下账户用于本期债券募集资金管理：
收款人名称：第一创业证券股份有限公司
收款人账号：19014512707047
开户行名称：平安银行深圳五洲支行
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平将由2016年9月30日的65.93%增加至66.90%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）有利于公司经营规模的扩大
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（三）有利于拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于借款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第九节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。本节列示了本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、法规、其他规范性文件和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
（一）总则
投资者无论是发行时认购、发行后购得、受让或以其他方式合法持有本期债券，均视为接受《债券持有人会议规则》的约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
本期债券存续期间，债券持有人大会通过的任何决议之效力优先于包含受托管理人在内的其他任何主体的决议和主张。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则相关规定。
（二）债券持有人会议的权限
1、享有募集说明书约定的各项权利，监督发行人履行募集说明书约定的义务；
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）2、了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《债券受托管理协议》的约定监督发行人；
4、根据法律法规的规定及《债券受托管理协议》的约定监督受托管理人；
5、根据法律法规的规定及《第一创业证券股份有限公司2015年度公开发行公司债券募集资金及偿债保障金专户监管协议》（以下简称“《募集资金及偿债保障金专户监管协议》”）的约定监督偿债保障金专户监管人；
6、根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人（如有）；
7、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
8、决定变更或解聘受托管理人、偿债保障金专户监管人或抵押（质押）资产监管人；
9、授权和决定受托管理人办理与本期债券有关的事宜；
10、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权限。
（三）债券持有人会议的召集及通知
1、债券持有人会议由受托管理人负责召集。受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定履行其职责，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权召集债券持有人会议。
2、在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》的约定；
（3）拟变更受托管理人、偿债保证金账户监管人或抵押（质押）资产监管人；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；
（6）保证人或者担保物发生重大变化；
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（7）发行人作出资产和/或债务重组决策，可能对本期债券本息偿付产生重大影响；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（10）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（12）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
（13）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（14）受托管理人提出书面辞职；
（15）受托管理人不再符合任职资格的其他情形；
（16）发生或可能发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议审议通过后，履行必要的前置审批或备案程序，并报证券交易所及中国证券业协会备案。
4、受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第八条、第九条规定的事项之日起5个工作日内，应通过证券交易所或其指定渠道发出召开债券持有人会议的通知。受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第八条、第九条规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人可以自行通过证券交易所或其指定渠道发出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请锁定其持有的本期债券，直至本次债券持有人会议形成决议或会议被取消。
5、发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以自行通过证券交易所或其指定渠道发出召开债券持有人会议的通知。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
7、受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。发行人根据《债券持有人会议规则》第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。单独代表10%以上表决权的本期债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。
合并代表10%以上表决权的本期债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，由其共同推举的一名债券持有人为召集人。
8、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10个工作日向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
9、会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
10、债券持有人会议召集人通过证券交易所或其指定渠道公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。
11、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 3个工作日前发出、债券持有人会议补充通知应通过证券交易所或其指定渠道公告。
12、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 5个工作日之前发布通
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议方案
1、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五条、第八条和第九条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受托管理人、单独和/或合并代表10%以上表决权的本期债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
3、债券持有人会议召开前有临时议案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少6个工作日前提出，将内容完整的议案提交召集人，召集人应在收到议案之日起 3个工作日内通过证券交易所或其指定渠道发出债券持有人会议补充通知，并公告议案内容。
4、召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案。
债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合《债券持有人会议规则》关于议案内容要求的议案不得进行表决和作出决议。
（五）债券持有人会议的召开和出席
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券持有人会议的现场会议应设置会场。债券持有人会议，以非现场会议方式或以现场与非现场相结合的形式召开的，应在会议通知公告中明确其程序和议事方式，包括非现场投票截止日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指定传真号。债券持有人以非现场形式参会的，应于投票截止日之前将投票加盖公章（法人或其他组织适用）或将投票签名并随同身份证复印件（自然人适用），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之前，投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）3、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 7个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或法律规定、中国证券监督管理委员会认可的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。
4、出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人及其代理人担任该次会议的主持人。
6、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
7、自然人债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；
代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
8、债券持有人委托他人出席会议的，授权委托书当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的议案投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）9、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交受托管理人。
（六）表决、决议和会议记录
1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、会议主持人应当在表决前宣布出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人主持推举本次会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人及其代理人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、债券持有人与拟审议的事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
5、公告的会议通知载明的各议案或同一议案内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在本次会议上进行表决。
7、出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券总数不计入出席本次债券持有人会议有表决权的债券总数：（1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的关联股东；
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（2）债券持有人为发行人或发行人其他关联方。
9、出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本期债券总表决权的三分之二以上，方可形成有效决议。债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期债券持有人所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。
10、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
12、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本期债券持有人全体（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》、证券业协会自律规则、证券交易所业务规则和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
13、该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个工作日内将决议通过证券交易所或其指定渠道公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
14、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
16、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向证券交易所和中国证券业协会报告。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第十节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》，接受《债券受托管理协议》相关约定之约束，且认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务。
本节列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
2015年10月，发行人（作为“甲方”）与东北证券股份有限公司（作为“乙方”）签订了《第一创业证券股份有限公司2015年公开发行公司债券之受托管理协议》。东北证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。2016年3月，发行人与东北证券签订了《第一创业证券股份有限公司2015年公开发行公司债券之受托管理协议》之补充协议，对《受托管理协议》未尽事宜做补充约定。东北证券与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
住所：吉林省长春市生态大街6666号
联系人：王超
联系电话：010-63210628
传真：010-63210701
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系
债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
在本期债券存续期内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请东北证券为本期债券的债券受托管理人，东北证券将根据相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议决议的授权行使权利和履行义务。
（一）受托管理事项
为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方根据《债券受托管理协议》的规定聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督；乙方接受该聘任。
乙方拥有募集说明书和《债券受托管理协议》赋予的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
在本期债券存续期限内，乙方将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突（若乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突将按照《债券受托管理协议》第六条的约定处理）。
（二）发行人的权利和义务
1、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大不利变化；
（2）本期债券信用评级或甲方主体信用等级发生变化；
（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）等；
（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市转让条件；
（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方提出债务重组方案；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）甲方控股股东、实际控制人发生重大变动的；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，包括但不限于提供抵质/押物、新增担保人，并配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）同时，甲方还应采取以下偿债保障措施：
（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）暂缓新增债务或为第三方提供担保。
因追加担保，产生的相关费用由甲方承担；乙方申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
8、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
9、甲方应对乙方履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向乙方履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券可上市转让。
12、甲方应当根据《债券受托管理协议》第4.18条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬，并承担乙方因履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、甲方应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、乙方应当持续关注甲方和保证人的经营状况、财务状况、资信状况、担保物价值及权属情况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年查阅甲方和保证人的财务会计报告，发生上条所述情形且确有必要时，还应查阅相关会议资料及会计账簿；
（3）调取甲方、保证人银行征信记录；
（4）对甲方和保证人进行现场检查；
（5）约见甲方或者保证人进行谈话。
3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
（1）在本期债券存续期内，乙方有权取得甲方关于募集资金的季度使用情况报告，及银行对账单；
（2）本期债券存续期间，甲方授权乙方指定的人员可以随时到募集资金存管银行查询、复印甲方专项账户资料。
4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所网站或以交易所认可的形式向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、乙方应当每年对甲方进行至少一次回访，对甲方对募集说明书约定义务的执行情况进行检查，制作回访记录，并出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应该知道之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、乙方应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）8、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
在债券存续期间，乙方应监督甲方募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况，并于债券付息日和到期日二个交易日前向交易所提交甲方本息筹备情况说明。
9、甲方为债券设定保证增信措施的，乙方应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保函、担保协议等证明文件，并在增信措施有效期内妥善保管；甲方为债券设定资产抵押、质押增信措施的，乙方应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得抵押/质押权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管，本期债券募集说明书约定由抵押/质押资产监管人保管的除外。
10、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，由此产生的相关费用由甲方承担。
11、本期债券存续期内，乙方应当根据债券持有人会议决议授权勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
12、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，或根据债券持有人会议决议授权，代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。乙方因履行本条项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
13、乙方应负责债券除到期兑付外终止转让后的登记、托管及转让等事项。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）14、乙方对受托管理相关事务享有知情权，并对因履行受托管理事务而知悉的甲方商业秘密等非公开信息负有保密义务，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则及受托管理工作底稿等，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
因故无法按时披露的，乙方应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
3、甲方发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，乙方应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促甲方采取措施等。
4、甲方出现如下重大事项，或者未按照募集说明书的约定履行义务，以及受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时出具受托管理事务临时报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等，向交易所报告并公告。
（1）《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形；
（2）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（3）法律、行政法规和中国证监会、交易所认定的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
5、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在收到甲方书面通知之日或获悉该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、乙方将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如乙方从事下列与甲方相关的业务，应将负责《债券受托管理协议》项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
（1）自营买卖甲方发行的证券；
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（2）为甲方提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为甲方提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与甲方相关的股权投资；
（6）为甲方提供资产管理服务；
（7）为甲方提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
2、受托管理人承诺，其与发行人之间发生的任何交易或其对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。在《债券受托管理协议》约定的受托管理期限内，发行人与受托管理人若发生可能对债券持有人产生不利影响的交易，应按照《债券持有人会议规则》规定的程序取得债券持有人会议的批准。
若受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制与发行人进行前述交易的，单独或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定向法院申请确认前述交易行为无效。
3、乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及《债券受托
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、乙方在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、甲方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份公司；
（2）甲方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、乙方保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行《债券受托管理协议》已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、《债券受托管理协议》各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。
违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，《债券受托管理协议》各方均不承担违约责任。
3、甲方到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券持有人会议授权乙方依法提起诉讼，乙方履行《债券受托管理协议》项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起第 30个自然日仍不能通过协商解决争议，则协议任一方有权向有管辖权的法院提请诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后生效。
2、就发行人、受托管理人、债券持有人之间的权利、义务关系，《债券受托管理协议》没有规定的，应当依照相关法律法规及募集说明书、债券持有人会议规则等相关文件执行。
3、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）与《债券受托管理协议》具有同等效力。
4、在下列情况下，《债券受托管理协议》终止：
（1）在甲方履行完毕本期债券本息偿付事务后；
（2）经债券持有人会议决议更换受托管理人，且与新的受托管理人签订受托管理协议；
（3）本期债券发行未能完成。
三、《债券受托管理协议》之补充协议主要内容
如本期债券终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
刘学民
第一创业证券股份有限公司年 月 日
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
刘学民 钱龙海 萧进华
张兴 高天相 臧晓松
谢德春 蔡启孝 缪晴辉
吕随启 付磊 雷宏业
刘斌
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
刘学民 钱龙海 萧进华
张兴 高天相 臧晓松
谢德春 蔡启孝 缪晴辉
吕随启 付磊 雷宏业
刘斌
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
刘学民 钱龙海 萧进华
张兴 高天相 臧晓松
谢德春 蔡启孝 缪晴辉
吕随启 付磊 雷宏业
刘斌
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）全体监事签名：
周兰 郭珈均 李章
孙晶 王立洲 屈婳
杨鸿
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）全体监事签名：
周兰 郭珈均 李章
孙晶 王立洲 屈婳
杨鸿
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）（本页无正文，为《公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页之续页）
全体非董事高级管理人员签名：
王芳 奚胜田 马东军
梁学来 刘红霞 杨健
第一创业证券股份有限公司年 月 日
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
法定代表人或其授权代表：
任劲
项目负责人：
王勇
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
法定代表人或其授权代表：
李福春
项目负责人：
王超
东北证券股份有限公司年 月 日
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
贺宝银
签字律师：
刘胤宏 陈震宇
北京金诚同达律师事务所年 月 日
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
朱颖 王斌
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
刘兴堂 袁轶凡
法定代表人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
第一创业证券股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第三期）第十二节 备查文件
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人 2013年度至 2015年度审计报告及财务报表，2016年 1-6月财务报表（未经审计），2016年1-9月财务报表（未经审计）；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。