证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-089号中珠控股股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153068号）。中国证监会依法对公司提交的《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可审查部门。
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案尚需经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153068号）中珠控股股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十四日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153068号）
中珠控股股份有限公司：
2015年 10月 27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．申请材料显示，本次重组拟募集配套资金 130,000万元，用于一体医疗及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目、“肿么办”肿瘤垂直门户平台项目、补充流动资金及支付中介费用，其中65,000万元用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露募投项目进展情况，是否已经取得运营所需的许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）补充披露“肿么办”肿瘤垂直门户平台项目的用户来源、盈利模式和项目的必要性。3）结合上市公司及一体医疗财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要性。4）补充披露一体医疗收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2．申请材料显示，2015年 8月，《股权收益权转让和回购合同》和《股权质押合同》等约定，一体集团、一体正润、金益信和以其各自持有一体医疗股权比例向鹏华资管转让一体医疗股权的股权收益权，鹏华资管通过设立鹏华资产建体1号专项资产管理计划，以资产管理计划募集的资金购买前述股权收益权，鹏华资管自支付转让价款之日起即享有股权收益权，转让期限为 24个月，一体集团、一体正润、金益信和有义务回购全部股权收益权。一体医疗、一体集团和一体正润100%全部股权、金益信和53.7%的股权及其派生权益作为质押物，为《股权收益权转让和回购合同》提供担保，请你公司：1）补充披露《股权收益权转让和回购合同》、《股权收益权转让与回购合同之补充协议》、《保证合同》、《股权质押合同》及其他相关协议的主要内容，上述协议在本次重组前后是否处于生效状态及履行期限，关于标的股权收益权归属在本次重组前后的约定或安排，以及合同内容是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）补充披露股权收益权的
内容，本次重组产生的收益是否属于股权收益权的范围，交易对方通过本次交易持有上市公司股份是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。3）结合一体医疗股权收益权被转让、股权被质押以及鹏华资产建体1号专项资产管理计划相关约定等情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，是否存在一体医疗无法在约定期限内过户的风险。4）补充披露本次交易是否需要履行一体医疗相关决策程序，相关程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，2015年9月18日，《股权收益权转让与回购合同之补充协议》约定，同意在中国证监会并购重组委会议前三个工作日，或应监管机关要求当日，“标的股权收益权”自动归属于一体集团、一体正润、金益信和等内容。
同日，鹏华资管及受托管理人深圳建行出具《同意函》，同意在中国证监会并购重组委会议前，或应监管机关要求后 3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。另外深圳建行还承诺，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。另外，一体集团存在不能按期回购的流动性风险。请你公司补充披露：1）《股权收益权转让与回购合同之补充协议》和《同意函》中关于“标的股权收益权”自动归属于交易对方和股权质押解除的时间不一致的原因。2）是否存在关于标的股权收益权在本次重组前后的其他约定或安排。3）一体集团存在不能按期回购的流动性风险的情况，对本次重组以及重组后上市公司的影响，是否存在潜在法律诉讼或其他经济纠纷的风险。4）《股权收益权转让与回购合同之补充协议》中“在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求”的约定，对利润补偿方案实施的影响。5）上述股权收益权转让对一体医疗收益法评估估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，上市公司控股股东中珠集团、实际控制人许德来分别与鹏华资管、鹏华资产签订《保证合同》，约定为债务人一体集团、一体正润、金益信和在《收益权转让和回购合同》及其补充协议项下对鹏华资管所有义务、责任
提供不可撤销的连带责任保证担保。请你公司补充披露：1）上述合同主体“鹏华资产”披露是否有误。2）上述《保证合同》签署的背景和原因，以及对本次重组和重组后上市公司的影响。3）中珠集团、许德来的履约能力，是否可能导致上市公司控制权或控股股东持股比例的变化，如有，补充提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，2007年，中珠集团成为上市公司控股股东。本次交易前中珠集团及其实际控制人与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易，交易对方与上市公司之间存在关联关系。请你公司补充披露：1）一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人是否构成一致行动人。如是，合并计算其所持上市公司的股份，并补充披露对上市公司实际控制人构成的影响。
2）一体集团、一体正润、金益信和与中珠集团及其实际控制人是否为关联人。
如是，补充披露 2009年重组中上市公司向中珠集团购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，以及该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团。一体集团、一体正润和金益信和承诺，其于本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东中珠集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
2）结合交易对方与上市公司控股股东及实际控制人的关系，补充披露交易对方上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，报告期内一体医疗拥有的部分专利权被宣告无效。请你公司补充披露：1）是否存在其他专利被宣告无效的风险，如有，补充披露对标的公司未来经营的影响。2）专利到期后的相关安排和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，“回波检测公司”、“爱科森股份有限公司”等以普通许可
的方式授权一体医疗使用 7项发明专利，“使用切变波的成像方法和装置”的专利权人为弹性测量体系弹性推动公司，独占许可使用权人为上海回波医疗器械技术有限公司。被许可专利“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”已被无效宣告。请你公司补充披露：1）上述 7项发明专利许可协议的主要内容，一体医疗未来经营使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营的影响。2）专利权人是否存在许可其他主体使用上述 7项发明专利的情形，如有，补充披露对一体医疗经营的影响。3）正在办理专利实施许可备案手续的5项专利的办理进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。4）一体医疗被许可使用“使用切变波的成像方法和装置”专利是否符合相关法律法规的规定，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险。5）被许可专利“测量人或动物器官的弹性的装置和方法”已被无效宣告，对一体医疗经营的影响。
6）报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，上市公司以房地产和医药为主业。一体医疗主营业务包括医疗设备研发制造销售与医疗设备整体解决方案两大核心业务模块。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，一体医疗建立并发展了与军队医院、武警医院等医院的医疗项目合作分成模式。请你公司补充披露：1）收益分成比例的归属主体。2）合作分成相关协议的违约和责任条款，协议是否存在违约风险，如存在，补充披露对重组后上市公司的影响。3）是否存在因本次重组导致客户或供应商流失的风险。如有，补充披露应对措施。4）相关主要设备的实际可使用年限，是否存在未到合作期限而设备使用年限到期的情况，如存在，补充披露相关安排，以及对重组后上市公司的影响。5）报告期内每年与一体医疗开展合作的医院家数及其增长率、2015年度与一体医疗新开展合作的医院家数、与现有医院合作追加新的设备投资情况，以及最近几年新展开合作医院显著减少的原因及合理性，并补充披露上述情形对一体医疗持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
11.申请材料显示，一体医疗的核心竞争力是通过自主研发的技术优势。请你公司：1）结合竞争对手情况、市场份额、产品定位及销售数量和价格，补充披露一体医疗伽马刀产品的竞争地位和优势。2）补充披露一体医疗在全国累计销售44台伽马刀的分布情况及历年装机数量，市场份额变化趋势及影响因素。3）补充披露由一体医疗提供伽马刀进行中心合作的医疗机构占比，该类医疗机构的合作分成收入占总体合作分成收入的比例，并结合经营模式进一步补充披露一体医疗的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，与医疗机构进行中心合作模式是报告期内一体医疗的主要收入来源，该模式下，一体医疗以自产设备和外购设备以及技术支持作为投入，医疗机构以场地、机房和医技人员作为投入。请你公司结合上述经营模式，补充披露一体医疗固定资产、长期借款、应收账款、存货、现金流等财务报表项目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，报告期内一体医疗应收账款账面价值分别为 6,500.99万元、9,203.48万元和12,742.31万元。请你公司：1）结合一体医疗报告期内主营业务发展情况，补充披露一体医疗应收账款增长较快的原因及合理性。2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策和同行业情况等，补充披露一体医疗坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，一体医疗报告期内固定资产账面价值分别为 26,212.08万元、22,486.10万元和 21,834.52万元，占总资产的比例为31.62%、34.48%和32.30%。请你公司结合固定资产类别、使用情况、计提减值准备的会计政策等，补充披露一体医疗固定资产减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，2013年一体医疗无形资产账面价值为0，2014年新增无形资产 2,330.19万元。请你公司补充披露一体医疗新增无形资产的具体类别、作价依据、研发支出资本化情况，并结合相关会计政策补充披露研发支出资本化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，一体医疗自2012年以来，历经3次股权转让，且与本次交易作价差异较大。2010年8月，公司整体变更为股份有限公司，2014年4月，公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露：1）一体医疗整体变更为股份有限公司，又变更为有限责任公司的原因。2）上述事项是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）报告期内一体医疗股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系、价款来源和支付情况。4）上述交易的作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性，并结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，本次交易作价在评估的基础上溢价11.33%。请你公司结合一体医疗的行业地位、客户构成、盈利能力的可持续性等，补充披露本次交易溢价收购的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
18.重组报告书未披露一体医疗收益法评估中资本性支出、营运资金增加额、企业自由现金流的确认依据、范围和测算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.请你公司：1）结合已签订的医疗合作分成情况、伽马刀和超声肝硬化检测仪销售合同的签署情况，补充披露一体医疗2015年营业收入预测的可实现性。
2）按收入类别补充披露一体医疗预测期营业收入的构成情况，并结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力等，进一步补充披露一体医疗 2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，受与医院合作分成比例逐年降低影响，报告期一体医疗综合毛利率存在下滑情形，分别为55.55%、51.62%和57.19%，而预测期毛利率在55%至62%之间且逐年上升。请你公司：1）结合一体医疗与合作医院之间签署的协议以及报告期内毛利率变化情况，补充披露一体医疗预测期毛利率的合理性。2）补充披露毛利率变化对一体医疗评估值的影响，并做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，一体医疗收益法评估中，货币资金账面余额扣除两个月的付现成本后全部计入溢余资产，该部分溢余资产预计为 10,295.32万元。请你
公司结合一体医疗的日常经营情况，补充披露上述溢余资产确认的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，截止2015年4月30日，一体医疗用于担保的固定资产、应收账款、其他流动资产的账面价值为 5,259.38万元。请你公司补充披露上述担保形成的原因、对应的债务总金额、担保责任到期日、解除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营和资产权属的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，报告期内一体医疗存在关联方资金拆借。请你公司补充披露：1）一体医疗关联方资金拆借形成的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.请你公司补充披露一体医疗可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，一体医疗超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司将其中的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励对象的确认原则、程序，超额业绩奖励的会计处理方法以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，孟庆文与一体集团之间曾经存在股权代持，一体集团、孟庆文已确认双方股权代持关系已解除。请你公司补充披露：1）历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）一体医疗报告期内是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，2014年北大医药拟通过发行股份方式收购一体医疗100%
股权，该重组事项因北大医药被立案调查而终止。请你公司补充披露，前次终止重组事项对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，一体医疗器械注册证书、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证均将于 5年内陆续到期。2015年10月，刘丹宁已经出具承诺，在未来5年内，若资质证书到期未能通过再次审核或继续取得，并因此导致本次交易估值受到影响或上述主体受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，刘丹宁将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。请你公司：1）补充披露是否存在一体医疗相关许可资质到期不能续期的风险，如存在，补充披露对重组后上市公司未来生产经营的影响。2）结合刘丹宁为《股权收益权转让和回购合同》的债务人提供不可撤销的连带责任担保等情况，补充披露其是否具备赔偿能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，一体医疗及北京一体的办公场所都为租赁取得。租赁期间分别于 2015年 9月和 2016年 5月到期。请你公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）是否存在租赁违约风险或到期不能续租的风险，以及对一体医疗经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
30.申请材料显示，交易对方之实际控制人刘丹宁在多家公司任职，持有多家其他公司股权，刘丹宁控制的其他企业与一体医疗、上市公司之间不存在同业竞争的情况。控股股东中珠集团持有珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司80%股权，主营业务为女性生殖健康领域的医疗设备及配套耗材的设计、研发、生产、销售和服务。请你公司：1）结合控股股东中珠集团控制的其他企业的主营业务，补充披露其与重组后上市公司是否存在同业竞争。2）结合刘丹宁控制的其他企业的主营业务，补充披露其与重组后上市公司之间是否存在同业竞争，一体医疗相关人员是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
31.申请材料显示，一体医疗拥有4项软件产品登记证书，其中3项将于2016年到期。请你公司补充披露后续安排，以及对一体医疗未来生产经营的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。