A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000042
上市公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司 证券简称：中洲控股公告编号：2017-6号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
郑松兴
香港九龙尖沙咀广东道 15号港威大厦永明金融 Accurate Gain
Developments Limited 大楼 22楼 2205室
独立财务顾问
签署日期：二零一七年一月
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方郑松兴和 Accurate Gain已出具确认函，保证交易对方提供予上市公司关于本次交易的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
招商证券股份有限公司、安永华明会计师事务所（普通合伙）等证券服务机构的经办人员对本报告书引用其在本次交易中所出具文件的内容的真实性、准确
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）性、完整性承担相应的法律责任。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所及经办律师对本报告书引用其在本次交易中所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
公司拟通过间接持有之全资子公司 BestWisdom，以现金方式收购郑松兴先生及Accurate Gain分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，收购价格为每股 2.05港元，折合人民币每股 1.83元（按照 2017年 1月 10日港元对人民币汇率中间价：1港元=0.8927人民币元换算，下同）。
通过本次收购，公司将持有华南城控股 1,857,196,831股股份，持股比例约占华南城控股截至 2016年 9月 30日已发行股份数的23.20%，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。按照收购价格每股 2.05港元计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
本次收购不以华南城控股退市为目的。
本次交易的收购资金来源为自有资金与银行借款。
（二）交易对方
本次交易为现金收购，交易对方系分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份的郑松兴先生及 AccurateGain。截至2016年9月30日，交易对方持有华南城的股份情况如下：
交易对方 转让股数（股） 占华南城总股数百分比
郑松兴 79,000,000 0.99% Accurate Gain 1,778,196,831 22.21%合计 1,857,196,831 23.20%（三）交易标的
本次交易的标的系郑松兴先生及 Accurate Gain分别持有的华南城控股的 79,000,000股及 1,778,196,831股股份，即郑松兴先生及 Accurate Gain持有的华
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股截至2016年9月30日已发行股份数的23.20%。
（四）收购主体
本次收购的收购主体为 BestWisdom，系中洲控股间接持有之全资子公司，具体股权结构如下：
（五）定价依据
本次收购价格不以评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（六）交易价格
交易各方协商确定，本次交易的价格为 2.05港元/股，折合人民币 1.83元/股。标的总转让价格=交易的股份总数*每股股份确定的交易价格，因此，本次交易总转让价格为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
（七）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式，将根据自有资金余额、银行借款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银行借款比例。公司正同有关银行就借款事项进行磋商，截至目前，银行已向公司出具了贷款意向书，意向性同意为本次交易提供不超过
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）港币408,600万元的贷款额度。
（八）关于本次收购的授权事宜
为保证公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事长姚日波先生，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件及政策的规定、股东大会决议和证券市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件（包括但不限于股份买卖协议中的最终截止日等条款的修改或延期），并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产购买申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产购买方案进行调整并继续办理本次重大资产购买相关事宜；
4、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次重大资产购买有关的股份登记、资产过户等必要手续；
5、决定并聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、估值机构、会计师事务所等中介机构；
6、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产购买难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产购买延期或终止实施；
7、在法律法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
（九）标的公司的持续经营与管理
本次交易完成后，中洲控股现时没有计划变更华南城的主营业务，将积极维
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）护华南城管理层及华南城的整体稳定，并留任、维持郑松兴担任执行董事及联席主席等相关职位。
二、本次交易是否涉及重大资产重组
中洲控股截至2015年12月31日经审计合并财务报告净资产额为561,618.52万元。按照本次收购价格的2.05港元/股计算，本次收购总价为 3,807,253,503.55港元，折合人民币总价为3,398,735,202.62元，占公司2015年末经审计合并净资产额的比例为60.52%，超过50%且超过人民币5000万元。按照《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为郑松兴先生及 AccurateGain，交易对方与本公司及本公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，中洲置地仍为中洲控股的控股股东，黄光苗先生仍为中洲控股的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股东不构成一致行动关系
本次交易完成后，中洲控股将取得标的公司约23.20%的股份，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。标的公司除郑松兴先生及 Accurate Gain以外的股东均未参与本次交易，且中洲控股与标的公司的其他股东未达成任何合作协议，不构成一致行动关系。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）六、标的公司的审计情况说明
本次交易的标的公司在香港注册，系境外独立法人实体。在本次交易实施前，本公司未持有标的公司股份，未对其具有重要影响。由于本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国会计准则编制财务报告的财务资料并进行审计，因而本次交易暂无法提供按照本公司适用的中国会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，依据上市地法律规定，标的公司已定期披露香港会计准则下经安永会计师事务所审计的年度报告并向公众公开，投资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。
为解决标的公司华南城作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“华南城公告的财务报告及审计报告结合出具境内外准则差异鉴证报告”的方式替代出具标的公司审计报告的要求。
根据安永华明出具的鉴证报告（安永华明(2016)专字第60479699_H01号），安永华明认为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异。”
本公司在本次交易完成后成为标的公司第一大股东，将在股权正式交割后4个月内完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，后续将在定期报告中披露华南城的相关情况。
七、本次交易不进行标的公司盈利预测
由于在本次交易完成前无法按照中国会计准则编制财务报告并进行审计，且本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起标的公司的股价波动，因此本次交易不进行标的公司盈利预测。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）八、本次交易交易标的的估值及定价
（一）本次交易的定价依据
本次交易采用协议转让的方式，由于评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的公司盈利预测等工作，鉴于本次交易不进行标的公司盈利预测，评估机构在技术上无法出具评估报告，因此本次交易价格的确定并非以资产评估结果为依据。
本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（二）交易定价的合理性分析
本次交易的交易标的估值及定价合理性分析详见本报告书“第五章本次交易标的估值情况之二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析之（二）交易价格合理性的分析”。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，公司以房地产开发业务为主，经营范围涉及酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。近年来，公司扎根于主流的经济区域，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围，逐渐实现“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局；本次标的公司华南城的业务主要包括开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。经过多年的建设和经营，华南城已形成了较为成熟的经营模式，在全国各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。
从发展战略角度来看，本次交易是公司应对房地产行业发展现状及未来行业竞争做出的重要战略举措。
本次交易完成后，公司将利用与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能力和资源优势等方面的互补，同时尽可能地挖掘双方的协同效应，推动双方更紧
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）密的业务合作，提升公司核心资产的估值及收益水平，有利于公司长期发展战略及业务目标的实现。另外，随着房地产行业发展进入新常态，公司开始寻求产业链延伸及扩张的战略调整，通过房地产与产业结合的业务策略，有利于公司增加资产组合种类，降低公司的经营风险，提高公司的抗风险能力。
从财务角度来看，本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权直接获取投资收益，分享华南城发展带来的经营成果，从而提升公司盈利能力，为公司股东创造更多的投资回报。
从上市公司股权结构来看，本次交易采用现金方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构，对现有股东即期回报不存在摊薄。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章、管理层讨论与分析之四、本次交易对上市公司的影响分析”。
十、本次交易涉及的审批情况
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易已经取得以下授权和批准：
2017年1月11日，中洲控股召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<股份买卖协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等议案，同意公司进行本次收购，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及相关情况
本次交易实施前尚需取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记，在取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记前不得实施本次交易。本次交易尚需履行的程序如下：
1、中洲控股股东大会审议通过；
2、国家发展和改革委员会关于境外投资的备案；
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）号），鉴于中洲控股拟通过其间接持有的境外企业Best Wisdom实施境外投资项目，投资额在 3亿美元以上且在 10亿美元以下，并且不涉及敏感国家和地区、敏感行业，由国家发展和改革委员会备案。因此，中洲控股应就本次交易向国家发展和改革委员会履行备案程序。
3、深圳市经济贸易和信息化委员会的备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）及《关于印发<国内企业在境外开办企业（金融企业除外）核准实施办法>的通知》（深经贸信息合作字〔2014〕254号）的规定，除企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业实行核准管理外，其他情形的境外投资，实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此，中洲控股应就本次交易向深圳市经济贸易和信息化委员会履行备案程序。
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
十一、本次交易各方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
公司承诺：“
1、截至本承诺函出具日，公司依法设立且有效续存，公司发行的 A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形，且本公司目前不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
2、截至本承诺函出具日，公司已依法履行了法定的信息披露和报告的义务。除公司、Best Wisdom GroupLimited、郑松兴先生及Accurate Gain DevelopmentsLimited于2017年1月11日签署的《股份买卖协议》外，不存在其他应披露而未披露的协议、安排或其他事项。
3、本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，关于所提供信
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控息真实性、准
中洲控股 制人及其控制的企业。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人确性和完整性
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。
的声明与承诺
4、交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，且标的公司与公司及公司实际控制人控制的其他企业在本次交易前均不存在任何交易，本次交易也不会导致公司与原关联方之间产生新的关联交易。
5、公司已向为本次交易提供财务顾问、估值、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在本次交易后续进程中，
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失”
公司及公司的董事、监事、高级管理人员声明及承诺如下：“
关于近三年未1、公司及公司的董事、监事、高级管理人员在近三年内未受到重大行政处罚、受到重大行政刑事处罚，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
处罚、刑事处2、公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之中洲控股
罚以及被证券情形。
监管部门调查上述声明内容已经公司确认，为公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述的声明 或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给中洲控股的投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任”
本人承诺：“
1、在本次交易交割后，以本人担任华南城控股执行董事及联席主席的身份，尽合理努力在按照适用法律法规及上市规则的要求和容许下，在合理可行的时间和情况下，合理地支持及配合买方在交割日或之后尽快推行以下事项：(a)买方根据中国证监会及深交所的最低要求，按照中国会计准则出具2015、2016年度的审计报告(如需要)，(b)按买方要求向其提供关于本次交易的中国证券监督管理部门最低披露要求所需的资料及财务数据，(c)买方在境内进行相关信息披露，及(d)按照适用法律包括上市规则作相应信息披露。
2、本人最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律交易对方 处分的情况。
承诺函
（郑松兴） 4、本人为此次拟转让华南城控股79,000,000股普通股股份（以下简称“标的股份”）的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份的协议或类似安排。
5、截至本承诺函出具日，本人、梁满林、郑大报于2015年12月28日签订的联盟协议已终止，本人合法拥有标的股份的完整权利，标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使权利受限情形以及其他行使股东权利的特殊安排，且办理交割过户不存在相关障碍。
6、本人已足额缴付所持标的股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。
7、据本人所知，华南城控股不存在任何影响公司合法存续的情形。
8、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
9、截至本承诺函出具日，本人与中洲控股不存在关联关系”
交易对方 本公司承诺：“
承诺函
（Accurate 1、本公司最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）Gain） 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司为此次拟转让华南城控股1,778,196,831股普通股股份（以下简称“标的股份”）的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份的协议或类似安排。
4、本公司合法拥有标的股份的完整权利，标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使权利受限情形以及其他行使股东权利的特殊安排，且办理交割过户不存在相关障碍。
5、本公司已足额缴付所持标的股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。
6、据本公司所知，华南城控股不存在任何影响公司合法存续的情形。
7、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
8、截至本承诺函出具日，本公司与中洲控股不存在关联关系”
本人承诺：“
关于提供资料1、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复交易对方
真实、准确、印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（郑松兴）
完整的承诺函2、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”
本公司承诺：“
交易对方关于提供资料1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者（Accurate真实、准确、复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
Gain） 完整的承诺函2、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）本次交易方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。基于谨慎性原则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定，将本次收购提交股东大会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并以5%为分界线分大股东和中小股东的投票结果分别予以统计及披露。
（三）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（四）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（五）公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）本次资产购买完成后，本公司将根据交易后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策。上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
十三、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件
《26号准则》第二条规定“上市公司进行《重组管理办法》规定的资产交易行为，应当按照本准则编制重大资产重组报告书等信息披露文件，并按《重组管理办法》等相关规定予以披露”。鉴于本次交易涉及跨境并购，标的公司为联交所主板上市公司，本次交易拟收购标的公司部分股权但并未对标的公司形成控制，且本次交易前上市公司并未持有标的公司股份，未对标的公司构成重要影响，标的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及开展核
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）查工作，因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作。因此，本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法获得批准风险
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、中洲控股股东大会审议通过；
2、国家发展和改革委员会关于境外投资的备案；
3、深圳市经济贸易和信息化委员会关于境外投资的备案；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆、中国香港及其他地区的法律和政策。中洲控股为中国注册成立的深交所主板上市公司，而标的公司为香港注册的联交所主板上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
三、汇率波动风险
鉴于标的公司的日常运营中涉及人民币、港币等多种货币，而中洲控股的合并报表采用人民币编制，且本次交易需要中洲控股以港币进行结算。因此，人民币、港币等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及上市公司未来运营带来汇率波动风险。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）四、本次交易可能因内幕交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会或香港证监会立案稽查，公司存在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
五、交割时间不确定风险
本次交易相关政府备案尚未完成，需要等待进行相关政府备案后方可实行交割，因此本次交易的交割时间不确定。
六、标的公司尽职调查受限所导致的风险
本次交易实施前，中洲控股未持有标的公司股份，未对标的公司具有重要影响，为进行本次交易，中洲控股聘请了独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。
考虑到标的公司为香港联交所主板上市公司，需要遵守相应的信息披露要求，同时本次交易实施前中洲控股未持有标的公司股份，因此标的公司管理层无法向公司及中介机构提供任何未公开信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，即主要根据标的公司公开披露的信息，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在对标的公司的尽职调查不充分的风险。
由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》进行披露，存在可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
七、交易完成后的合作风险及收益风险
首先，标的公司系一家联交所主板上市公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异；其
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）次，本次交易后，虽然公司及华南城控股可结合各自在住宅开发领域和商贸物流领域的不同优势，形成业务协同和互补，且未来可能在渠道建设、新模式开发、产业投资等方向开展深度合作，但业务合作与资源整合尚需一定时间，故存在短期内无法完成业务合作与资源整合或业务合作与资源整合效果不佳的风险；第三，由于华南城控股的主营业务存在受境内宏观调控政策及经济形势走势影响的特征，公司未来获取投资收益存在一定的风险。
八、股价波动风险
（一）标的公司股价波动风险
本次交易的交易标的为华南城的部分股票。华南城为联交所主板上市公司，由于香港股票市场是市场化程度较高的股票交易市场，华南城股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、全球主要经济体经济政策的调整、华南城自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动。如果标的公司股价出现大幅向下波动，将对本次交易所获得的股票市值产生不利影响。因此，本次交易存在标的公司股价波动的风险。
（二）公司股价波动的风险
本公司的股票价格将受到经营业绩、财务、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
九、行业经营风险
（一）宏观经济及行业周期风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002年以来，
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）金融信贷政策变动的风险
本公司作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将对房地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不利影响。除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使自住改善型、投资型和投机型房地产消费者的购房需求下降。
（三）税收政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局2016年3月23日颁布发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。该政策规定，自新旧税制转换之日起，相关企业由缴纳营业税改为缴纳增值税，其中，本公司主营业务主要适用不动产销售11%的增值税税率。在国家实施“营改增”过程中，虽然各地区在相应的过渡期对“营改增”过程中因新老税制转换而产生税负有所增加的企业可能会给予相应的财政资金扶持政策，有效平衡企业税负，但是依然存在着开始实行“营改增”政策后公司实际税负水平有所增加，对公司业绩造成负面影响可能。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（四）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
（五）市场竞争风险
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战，这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
十、标的公司财务风险及经营风险
（一）营业收入下滑的风险
华南城2014/15财政年度、2015/16财政年度营业收入分别为97.58亿港元和 61.36亿港元，2014/15财政年度营业收入同比下降27.55%，2015/16财政年度收入同比下降37.11%，主要是由于总体经济放缓，致使标的公司合约销售及竣工交付的物业减少。若受经济周期影响导致标的公司销售持续下降，标的公司可能将存在营业收入下滑的风险。
（二）投资物业公允价值变动影响华南城盈利能力的风险
截至2015年3月31日、2016年3月31日和2016年9月30日，华南城的投资物业分别为 302.18亿港元、348.14亿港元和 365.76亿港元，投资物业公平值收益分别为 23.99亿港元、32.33亿港元和 9.63亿港元，占同期税前利润的比例分别为40.93%、65.92%和55.47%，占比较大，投资物业公允价值变动对于标的公司盈利能力具有一定程度的影响。如未来市场波动造成标的公司持有的投资
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）物业公允价值变动损益为负，将对华南城的盈利情况造成负面影响。
（三）资产负债率升高的风险
华南城主要从事开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、物业管理，电子商贸及仓储物流服务，近年来随着华南城投资建设项目的增加，负债规模也相应扩大。截至2015年3月31日、2016年3月31日和2016年 9月 30日的资产负债率分别为65.84%、68.38%和68.68%。预计未来随着华南城业务的发展，仍将保持一定融资需求，存在资产负债率升高的风险。
（四）电子商务新型交易模式对实体市场的冲击风险
近年来，电子商务新型交易模式蓬勃发展，可能对传统实体经营市场产生了一定程度的冲击。随着电子商务市场逐渐步入产业成熟期，华南城当前的市场经营模式存在被上述新型业态部分替代的风险，在一定程度上可能削弱其持续经营能力。
（五）多元化经营风险
华南城以开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心为主营业务，辅之经营仓储物流、电子商务、会议展览、奥特莱斯、物业管理等园区配套业务。多元化的经营能丰富标的公司的收入结构，亦能实现集团化规模增长，但同时也面临或存在一定的多元化经营风险。
（六）标的公司财务数据可能需经审计调整的风险
本报告书中所引用的财务数据均取自于标的公司的定期报告。虽然标的公司报告期内定期报告中的财务报表按照《香港会计准则》进行编制，并经安永会计师事务所进行了审计或审阅，并出具了 2014/15财政年度、2015/16财政年度标准无保留意见的审计报告和2016/17财政年度经审阅的中期报告。本次交易完成后，如按照中国会计准则对标的公司出具审计报告，存在可能对其财务数据进行相应的审计调整的风险。
（七）标的公司优先票据存在提前赎回的风险
华南城控股于 2016年 10月 3日发行的 5年期 150,000,000美元优先票据及 2016年 9月 13日所发行的 5年期 200,000,000美元优先票据，当中包含“控制
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于20%。
倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。此外，华南城控股于 2014年 1月29日发行的400,000,000美元2019年到期之优先票据，当中包含“控制权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于30%。倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。根据上述条款，如本次交易项下的股权转让触发上述优先票据中约定的“控制权变动”情形，并出现评级下调，则可能导致华南城控股需提前赎回该等优先票据项下的全部票据，进而影响本次交易。
十一、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）目录
声明 ....................................................................................................................... 1一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 1二、交易对方声明........................................................................................ 1三、相关证券服务机构及人员声明............................................................ 1重大事项提示 ....................................................................................................... 3一、本次交易方案概述................................................................................ 3二、本次交易是否涉及重大资产重组........................................................ 6三、本次交易不构成关联交易.................................................................... 6四、本次交易不构成借壳上市.................................................................... 6五、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股东不构成一致行动关系........................................................................................ 6六、标的公司的审计情况说明.................................................................... 7七、本次交易不进行标的公司盈利预测.................................................... 7八、本次交易交易标的的估值及定价........................................................ 8九、本次交易对上市公司的影响................................................................ 8十、本次交易涉及的审批情况.................................................................... 9十一、本次交易各方作出的重要承诺...................................................... 10十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 12十三、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件.......................................................................................................... 13重大风险提示 ..................................................................................................... 15一、本次交易无法获得批准风险.............................................................. 15二、本次交易的法律、政策风险.............................................................. 15三、汇率波动风险...................................................................................... 15四、本次交易可能因内幕交易取消的风险.............................................. 16五、交割时间不确定风险.......................................................................... 16六、标的公司尽职调查受限所导致的风险.............................................. 16
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）七、交易完成后的合作风险及收益风险.................................................. 16八、股价波动风险...................................................................................... 17九、行业经营风险...................................................................................... 17十、标的公司财务风险及经营风险.......................................................... 19十一、其他风险.......................................................................................... 21目录 ..................................................................................................................... 22释义 ..................................................................................................................... 28第一章、本次交易概述 ..................................................................................... 32一、本次交易的背景.................................................................................. 32二、本次交易的目的.................................................................................. 34三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准.................. 35四、本次收购的具体方案.......................................................................... 36五、本次交易是否涉及重大资产重组...................................................... 39六、本次交易不构成关联交易.................................................................. 39七、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 39八、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股东不构成一致行动关系...................................................................................... 40九、标的公司的审计情况说明.................................................................. 40十、本次交易不进行标的公司盈利预测.................................................. 41十一、本次交易交易标的的估值及定价.................................................. 41十二、本次交易对上市公司的影响.......................................................... 41十三、本次交易各方作出的重要承诺...................................................... 42十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 44十五、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件.......................................................................................................... 45第二章、上市公司基本情况 ............................................................................. 47一、上市公司概况...................................................................................... 47二、公司历史沿革...................................................................................... 47三、最近三年实际控制人变化情况.......................................................... 52四、最近三年重大资产重组情况.............................................................. 52
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）五、上市公司现任董事、监事、高级管理人员概况.............................. 52六、上市公司子公司及联营合营情况...................................................... 54七、控股股东及实际控制人概况.............................................................. 60八、最近三年一期主营业务情况.............................................................. 64九、最近三年一期主要财务数据及主要指标.......................................... 65十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况.......................................................................................... 66十一、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况.............. 67十二、本次交易的实施主体...................................................................... 68第三章、交易对方基本情况 ............................................................................. 69一、交易对方持股情况分析...................................................................... 69二、Accurate Gain ...................................................................................... 69三、郑松兴.................................................................................................. 71四、交易对方与上市公司的关联关系...................................................... 74五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.............. 74六、交易对方最近五年受到行政处罚或者刑事处罚的情况.................. 74七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................... 74第四章、标的公司基本情况 ............................................................................. 76一、华南城基本情况.................................................................................. 76二、华南城主营业务情况.......................................................................... 90三、主要固定资产、无形资产及特许经营权........................................ 100四、会计政策及相关会计处理................................................................ 101五、华南城合法合规情况说明................................................................ 101第五章、本次交易标的估值情况 ................................................................... 102一、本次交易的估值情况........................................................................ 102二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析.................................... 102三、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见........................................ 109四、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见.................................... 109
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第六章、本次交易合同的主要内容 ............................................................... 110第七章、本次交易的合规性分析 ................................................................... 113一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................ 113二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见................................................................................................ 116第八章、管理层讨论与分析 ........................................................................... 118一、本次交易前中洲控股财务状况和经营成果的讨论与分析............ 118二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析........................ 129三、标的公司财务状况分析.................................................................... 136四、本次交易对上市公司的影响分析.................................................... 153第九章、财务会计信息 ................................................................................... 157一、标的公司采纳的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异的说明以及国内审计机构出具的鉴证报告............................................ 157二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表.................................................................................................................... 159三、标的公司报告期财务报表................................................................ 185第十章、同业竞争与关联交易 ....................................................................... 188一、同业竞争............................................................................................ 188二、关联交易............................................................................................ 190第十一章、风险因素 ....................................................................................... 203一、本次交易无法获得批准风险............................................................ 203二、本次交易的法律、政策风险............................................................ 203三、汇率波动风险.................................................................................... 203四、本次交易可能因内幕交易取消的风险............................................ 203五、交割时间不确定风险........................................................................ 204六、标的公司尽职调查受限所导致的风险............................................ 204七、交易完成后的合作风险及收益风险................................................ 204八、股价波动风险.................................................................................... 205九、行业经营风险.................................................................................... 205十、标的公司财务风险及经营风险........................................................ 207十一、其他风险........................................................................................ 209
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十二章、资金、资产占用及担保情况 ....................................................... 210一、交易完成后中洲控股资金、资产被占用的情况............................ 210二、交易完成后中洲控股为控股股东及其关联方提供担保的情况.... 210第十三章、股票买卖核查情况 ....................................................................... 211一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况.................... 211二、律师意见............................................................................................ 212三、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ............................................................................................................................ 212第十四章、其他重要事项 ............................................................................... 213一、本次交易完成后，中洲控股不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 213二、本次交易完成后，中洲控股负债将有所增加................................ 213三、中洲控股最近12个月重大资产交易情况...................................... 214四、本次交易对中洲控股公司治理的影响............................................ 214五、本次交易对中洲控股独立性的影响................................................ 214六、本次交易后中洲控股的现金分红政策及相应安排........................ 214七、本次交易对股东权益的保护措施.................................................... 216八、严格履行上市公司信息披露义务.................................................... 217第十五章、独立董事意见 ............................................................................... 218一、事前认可意见.................................................................................... 218二、独立董事意见.................................................................................... 218第十六章、中介机构意见 ............................................................................... 220一、独立财务顾问对于本次交易的意见................................................ 220二、法律顾问对于本次交易的意见........................................................ 221第十七章、中介机构及有关经办人员 ........................................................... 223一、独立财务顾问、估值机构................................................................ 223二、法律顾问............................................................................................ 223三、会计师事务所.................................................................................... 223第十八章、备查文件及备查地点 ................................................................... 225一、备查文件............................................................................................ 225二、备查地点............................................................................................ 225
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十九章、声明与承诺 ................................................................................... 227一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.................................... 227二、独立财务顾问声明............................................................................ 228三、法律顾问声明.................................................................................... 229四、会计师事务所声明............................................................................ 230
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重大资产购买报告书、购
深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书买报告书、本报告书、报 指
（草案）
告书
深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书摘报告书摘要、摘要 指
要（草案）
中洲控股、上市公司、公
司、买方、收购方、购买 指 深圳市中洲投资控股股份有限公司
方、本公司
一名中国香港籍自然人，无境外居留权，身份证号码为郑松兴、郑松兴先生 指
G297****，系本次交易对方之一
Accurate Gain DevelopmentsLimited，一家于2002年7月2 Accurate Gain 指
日在英属维京群岛注册成立的公司，系本次交易对方之一华南城、华南城控股、标
指 华南城控股有限公司
的公司
郑松兴先生及 Accurate Gain合计持有的华南城控股的交易标的 指
1,857,196,831股股份
深圳市中洲投资控股股份有限公司拟通过 Best WisdomLimited以现金方式购买郑松兴先生及AccurateGain分别持本次收购、本次交易 指
有的华南城控股的 79,000,000股及 1,778,196,831股股份的行为
Best Wisdom GroupLimited，佳智集团有限公司，一家于收购主体、Best Wisdom 指 2016年10月12日在英属维京群岛注册成立的公司，系本次交易对方之一本公司间接持有之全资子公司
BestWisdom、AccurateGain、郑松兴于2017年1月11日签署的《郑松兴先生与Accurate Gain Developments Limited《股份买卖协议》 指 （与郑松兴先生作为卖方）与Best Wisdom Group Limited（作为买方）与深圳市中洲投资控股股份有限公司（作为买方的间接全资股东）股份买卖协议》
经深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第四次临时股《公司章程》 指 东大会授权修改的《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市中洲置地有限公司（原名深圳市中洲房地产有限公中洲置地、控股股东 指
司），公司控股股东
中洲集团 指 深圳中洲集团有限公司
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
成都中洲投资 指 成都中洲投资有限公司
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）成都深长城
指
成都深长城地产有限公司
熊猫小镇公司、熊猫小镇 指
成都文旅熊猫小镇投资有限公司
投资
长城物流
指
深圳市长城物流有限公司
昊恒地产
指
惠州市昊恒房地产开发有限公司
上海深长城
指
上海深长城地产有限公司
上海振川
指
上海振川物业有限公司
锦江地产
指
成都中洲锦江房地产有限公司
联顺地产
指
青岛市联顺地产有限公司
中洲物业
指
深圳市中洲物业管理有限公司
前海阳诚
指
深圳市前海阳诚实业发展有限公司
旺洲置业
指
青岛市旺洲置业有限公司
康威投资公司
指
惠州市康威投资发展有限公司
长城物业
指
长城物业集团股份有限公司
惠州中洲置业
指
惠州中洲置业有限公司
中晟置业
指
中晟置业有限公司
中洲香港
指
中洲投资控股（香港）有限公司
惠州中洲投资
指
惠州中洲投资有限公司
金力投资
指
深圳市金力投资管理咨询有限公司
中洲商业、中洲商业管理 指
深圳市中洲商业管理有限公司
公司
宝晟源商贸
指
深圳市宝晟源商贸有限公司
中添威商贸
指
深圳市中添威商贸有限公司
中洲宝城置业
指
深圳市中洲宝城置业有限公司
讯美科技
指
深圳市讯美科技有限公司
中锦置业
指
深圳市中锦置业有限公司
中洲科技
指
深圳市中洲科技有限公司
腾讯
指
腾讯控股有限公司
最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1至9月份
最近两年一期、最近两年 指
2014年、2015年及2016年1至9月份
及一期
指 2014/15财政年度、2015/16财政年度及2016/17财政年度上报告期
半年
独立财务顾问、估值机 指
招商证券股份有限公司
构、招商证券
境内律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
境外律师 指 中伦律师事务所
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）境内会计师、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
境外会计师 指 安永会计师事务所
指 北京市中伦律师事务所于 2017年 1月 11日出具的《北京《法律意见书》 市中伦律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
指 中伦律师事务所于 2017年 1月 11日出具的《香港法律意《香港法律意见书》
见书》
指 Ogier律师事务所于 2017年 1月 11日出具的关于 Best《BVI法律意见书一》
Wisdom Group Limited (theCompany)的法律意见书
指 Ogier律师事务所于2017年1月11日出具的关于Accurate《BVI法律意见书二》
Gain Developments Limited (theCompany)的法律意见书
《Accurate Gain尽调报 指 Ogier律师事务所于2017年1月11日出具的关于Accurate告》 Gain Developments Limited (theCompany)的尽职调查报告
PAG 指 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
审计署 指 中华人民共和国审计署
央行 指 中国人民银行
证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
联交所 指 香港联合交易所有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号《26号准则》
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
中国会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
香港会计准则 指 香港会计师公会颁布的财务报告准则
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注1：本重组报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：鉴于上市公司与标的公司的会计准则不同，标的公司的 2014/15财政年度、2015/2016财政年度系指2014年4月1日至2015年3月31日、2015年4月1日至2016年3月31日；标的公司的2016/17财政年度中期报告系指标的公司出具的区间为2016年4月1日至2016年9月30日的定期报告；
注3：标的公司系于香港注册且在联交所主板上市公司，因此本报告书所涉及的关于标的公司的信息系基于标的公司公开披露的相关信息，包括但不限于联交所网站及华南城官方网站、华南城控股2014/15财政年度报告、2015/16财政年度报告、2016/17财政年度中期报
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）告、于境内面向合格投资者公开发行公司债券的募集说明书以及万得信息技术股份有限公司数据终端；
注4：鉴于注2及注3的原因，标的公司的信息披露存在期间及时点的不一致性；
注5：上市公司最近三年财务报告系经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，最近一期未经审计；标的公司报告期财务报告经安永会计师事务所审计或审阅，并出具了2014/15财政年度、2015/16财政年度标准无保留意见的审计报告和2016/17财政年度经审阅的中期报告。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第一章、本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司近年来快速发展的态势
公司前身是深圳市长城投资控股股份有限公司，创立于 1984年，1994年经股份制改造成为公众上市公司（股票代码为000042），为国家房地产开发一级资质企业。公司以房地产开发业务为主，经营范围涉及酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。目前中洲控股之项目位于珠三角、香港、长三角、川渝、环渤海等全国多个区域。
房地产业务收入是公司营业收入的最主要来源，包括房地产销售收入以及商业物业租赁收入。公司房地产业务发展迅速，最近三年实现收入分别为20.88亿元、28.63亿元和48.58亿元，最近两年同比增长37.13%和69.67%。
（二）公司产业链延伸扩张的发展需要
随着房地产行业发展进入新常态，公司开始寻求产业链延伸及扩张的发展战略，通过房地产与产业结合的方式进行战略调整，有利于公司增加资产组合种类，降低公司的经营风险，提高公司的抗风险能力。企业通过战略合作、行业整合可以充分利用行业资源，实现优势互补，进而延长企业价值链并扩大企业价值。
近年来，为应对国家持续的房地产调控政策及行业的激烈竞争，公司对发展战略进一步梳理，提出发展定位为“具有竞争力的区域化开发商”，战略布局选择根据“专注区域、深耕城市、多盘联动”的原则进行。公司通过聚焦成都市场、广东市场，形成区域竞争优势，同时重点发展上海、青岛等城市，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围。此外，公司有意进军产业地产、仓储物流等多种业务模式，通过业务不同模式互补促进的方式，继续提升各项业务核心资产价值，实现公司整体发展跨越目标。
（三）房地产行业发展现状及未来行业竞争带来的差异竞争优势需求
随着我国经济步入“新常态”，经济增速由高速增长转为中高速增长，经济增长方式也由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。房地产行业（尤其是住宅开发
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）业务）作为传统经济增长的中坚力量仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但其行业增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。房地产行业由“黄金时代”进入到“白银时代”，长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房及消费需求，房地产行业市场深度调整促进行业竞争加剧，企业需要在原有业务模式的基础上进行创新和转型，形成差异化竞争优势，实现资源优化配置，促进公司业务持续发展。
（四）标的公司所处行业发展前景良好
为促进商贸物流产业发展，我国政府出台了一系列政策，其中 2014年 9月，国务院发布了《关于印发物流产业中长期规划（2014～2020年）的通知》，提出我国物流产业到 2020年要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流体系，要求物流业增加值年均增长8%，物流业增加值占GDP比重达到7.5%。此外，商务部于 2014年 9月出台《关于促进商贸物流发展的实施意见》，强调物流行业在国家经济中所担当的角色愈趋重要。大力加强物流基础设施网络建设成为今后一段时期内国家的发展重点。
2014年，中国中央政府宣布国家经济发展已进入“新常态”，政府将工作重心由推动工业大幅扩张转移至促进以提升经济效益而达至中高速可持续增长。由于政府的“新常态”旨在推动经济架构的持续优化及发展效益更高的经济，长远而言市场对现代化综合商贸物流及商品交易设施的刚性需求将持续强劲。因此，在城镇化进程中，地方政府的其中一项首要任务依然是以现代化综合商贸物流及商品交易中心取代落后的批发市场。此外，政府推出了一系列新政策，包括“互联网+”战略及“一带一路”倡议，将持续推动中国经济的长远增长，令相关行业发展受惠。
（五）标的公司具备领先的行业地位和成熟的商业模式
经过多年的建设和经营，华南城已形成了较为成熟的经营模式，在全国各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）华南城采取“一体两翼”的经营模式，即以建立大型综合商贸物流及商品交易中心为主体，辅以完善的配套商业设施和紧邻主体的住宅物业的“两翼”业务，其中商业配套又包含一站式仓储物流服务、物业管理、会议及展览服务、商务办公及生活配套、电子商贸平台、奥特莱斯商场及家居广场运营等多个配套子系统。
经过多年的商业实践，华南城在全国各地复制成熟的商业模式，科学开发综合物流市场，迅速做旺市场，激活一方经济。
二、本次交易的目的
（一）推动公司战略发展目标的实现
通过本次交易，中洲控股将成为华南城第一大股东，为双方未来合作发展建立坚实的基础。华南城目前已完成国内多个重点直辖市/省会城市的业务布局，与中洲控股目前“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局形成了良好的契合。
商贸物流作为其所在城市/区域的具体产业配套资源，也正是未来中洲控股打算进军的产业地产等业务领域直接相关的发展促进因素，与华南城形成坚实的合作关系，将进一步促进中洲控股未来业务发展战略的实现。
此外，双方未来将集中优势资源广泛开展产城融合项目开发合作，为双方企业可持续发展和各自业务的转型升级提供抓手。
（二）优势资源互补，通过协同效应提升公司的竞争实力
中洲控股具有成熟的住宅地产、商业地产的开发及运营经验，在房地产开发、建筑设计、物业管理、高端酒店及写字楼运营方面具备竞争优势。华南城则是中国领先的商贸物流物业的开发商和服务提供商，拥有多年的商贸物流开发运营和管理经验，凝聚了众多企业客户与合作伙伴。
华南城项目建成及运营后，可以快速吸引周边资源，在项目周边产生集聚联动效应，不仅有利于优化当地产业结构、提升当地区域竞争力、促进区域经济繁荣，也有利于解决当地就业、推进城市化进程，因此各地华南城项目得到了当地政府的大力支持。中洲控股未来可利用华南城在当地所创造的资源优势，充分发挥自身在住宅地产、商业地产开发及酒店运营等方面的经验优势，与华南城产生协同发展效应，提升双方的竞争实力。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）双方未来开展业务合作，促进相应重点城市/区域产业集聚和产城融合，发挥双方各自在土地资源、金融资源、品牌资源及人力资源等战略资源的进一步高效资源配置和完整利用能力，将形成强大的资源互补和竞争实力提升效应。
（三）提升上市公司的经营抗风险能力和持续盈利能力
受到我国经济增速放缓及房地产行业景气程度下降的不利影响，地产公司盈利水平总体呈逐年下滑趋势。公司近三年房地产业务逐年递增，但受宏观经济周期及国家宏观调控的等因素影响，未来的经营业绩可能出现相应波动。
本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权完成产业链的有效延伸，丰富公司的区域布局、经营业态和业务模式，提高公司经营的抗风险能力。另外，公司将通过持有华南城的股权分享华南城发展所带来的收益，增强公司的持续盈利能力，从而实现公司股东根本利益的有效提升。
三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易已经取得以下授权和批准：
2017年1月11日，中洲控股召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<股份买卖协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等议案，同意公司进行本次收购，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的标准
本次交易实施前尚需取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记，在取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记前不得实施本次交易。本次交易尚需履行的程序如下：
1、中洲控股股东大会审议通过；
2、国家发展和改革委员会关于境外投资的备案；
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）号），鉴于中洲控股拟通过其间接持有的境外企业佳智集团有限公司实施境外投资项目，投资额在 3亿美元以上且在 10亿美元以下，并且不涉及敏感国家和地区、敏感行业，由国家发展和改革委员会备案。因此，中洲控股应就本次交易向国家发展和改革委员会履行备案程序。
3、深圳市经济贸易和信息化委员会的备案；
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及关于印发《国内企业在境外开办企业（金融企业除外）核准实施办法》的通知（深经贸信息合作字〔2014〕254号）的规定，除企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业实行核准管理外，其他情形的境外投资，实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此，中洲控股应就本次交易向深圳市经济贸易和信息化委员会履行备案程序。
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
四、本次收购的具体方案
（一）方案概要
公司拟通过间接持有之全资子公司 BestWisdom，以现金方式收购郑松兴先生及Accurate Gain分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，收购价格为每股 2.05港元，折合人民币每股 1.83元（按照 2017年 1月 10日港元对人民币汇率中间价：1港元=0.8927人民币元换算，下同）。
通过本次收购，公司将持有华南城控股 1,857,196,831股股份，持股比例约占华南城控股截至 2016年 9月 30日已发行股份数的23.20%，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。按照收购价格每股 2.05港元计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
本次收购不以华南城控股退市为目的。
本次交易的收购资金来源为自有资金与银行借款。
（二）交易对方
本次交易为现金收购，交易对方系分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份的郑松兴先生及 AccurateGain。截至2016年9月30日，交
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）易对方持有华南城的股份情况如下：
交易对方 转让股数（股） 占华南城总股数百分比
郑松兴 79,000,000 0.99% Accurate Gain 1,778,196,831 22.21%合计 1,857,196,831 23.20%（三）交易标的
本次交易的标的系郑松兴先生及 Accurate Gain分别持有的华南城控股的 79,000,000股及 1,778,196,831股股份，即郑松兴先生及 Accurate Gain持有的华南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股截至2016年9月30日已发行股份数的23.20%。
（四）收购主体
本次收购的收购主体为 BestWisdom，系中洲控股间接持有之全资子公司，具体股权结构如下：
（五）定价依据
本次收购价格不以评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（六）交易价格
经交易各方协商确定，本次交易的价格为港币 2.05元/股，折合人民币 1.83元/股。标的总转让价格=交易的股份总数*每股股份确定的交易价格，因此，本次交易总转让价格为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（七）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式，将根据自有资金余额、银行借款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银行借款比例。公司正同有关银行就借款事项进行磋商，截至目前，银行已向公司出具了贷款意向书，意向性同意为本次交易提供不超过港币408,600万元的贷款额度。
（八）关于本次收购的授权事宜
为保证公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事长姚日波先生，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件及政策的规定、股东大会决议和证券市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件（包括但不限于股份买卖协议中的最终截止日等条款的修改或延期），并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产购买申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产购买方案进行调整并继续办理本次重大资产购买相关事宜；
4、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次重大资产购买有关的股份登记、资产过户等必要手续；
5、决定并聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、估值机构、会计师事务所等中介机构；
6、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产购买难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产购买延期或终止实
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）施；
7、在法律法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
（九）标的公司的持续经营与管理
本次交易完成后，中洲控股现时没有计划变更华南城的主营业务，将积极维护华南城管理层及华南城的整体稳定，并留任、维持郑松兴担任执行董事及联席主席等相关职位。
五、本次交易是否涉及重大资产重组
中洲控股截至2015年12月31日经审计合并财务报告净资产额为561,618.52万元。按照本次收购价格的2.05港元/股计算，本次收购总价为 3,807,253,503.55港元，折合人民币总价为3,398,735,202.62元，占公司2015年末经审计合并净资产额的比例为60.52%，超过50%且超过人民币5000万元。按照《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为郑松兴先生及 AccurateGain，交易对方与本公司及本公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，中洲置地仍为中洲控股的控股股东，黄光苗先生仍为中洲控股的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）八、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股东不构成一致行动关系
本次交易完成后，中洲控股将取得标的公司约23.20%的股份，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。标的公司除郑松兴先生及 Accurate Gain以外的股东均未参与本次交易，且中洲控股与标的公司的其他股东未达成任何合作协议，不构成一致行动关系。
九、标的公司的审计情况说明
本次交易的标的公司在香港注册，系境外独立法人实体。在本次交易实施前，本公司未持有标的公司股份，未对其具有重要影响。由于本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国会计准则编制财务报告的财务资料并进行审计，因而本次交易暂无法提供按照本公司适用的中国会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，依据上市地法律规定，标的公司已定期披露香港会计准则下经安永会计师事务所审计的年度报告并向公众公开，投资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。
为解决标的公司华南城作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“华南城公告的财务报告及审计报告结合出具境内外准则差异鉴证报告”的方式替代出具标的公司审计报告的要求。
根据安永华明出具的鉴证报告（安永华明(2016)专字第60479699_H01号），安永华明认为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异。”
本公司在本次交易完成后成为标的公司第一大股东，将在股权正式交割后 4个月内完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，后续将在定期报告中披露华南城的相关情况。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）十、本次交易不进行标的公司盈利预测
由于在本次交易完成前无法按照中国会计准则编制财务报告并进行审计，且本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起标的公司的股价波动，因此本次交易不进行标的公司盈利预测。
十一、本次交易交易标的的估值及定价
（一）本次交易的定价依据
本次交易采用协议转让的方式，由于评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的公司盈利预测等工作，鉴于本次交易不进行标的公司盈利预测，评估机构在技术上无法出具评估报告，因此本次交易价格的确定并非以资产评估结果为依据。
本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（二）交易定价的合理性分析
本次交易的交易标的估值及定价合理性分析详见本报告书“第五章本次交易标的估值情况之二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析之（二）交易价格合理性的分析”。
十二、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，公司以房地产开发业务为主，经营范围涉及酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。近年来，公司扎根于主流的经济区域，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围，逐渐实现“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局；本次标的公司华南城的业务主要包括开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。经过多年的建设和经营，华南城已形成了较为成熟的经营模式，在全国
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。
从发展战略角度来看，本次交易是公司应对房地产行业发展现状及未来行业竞争做出的重要战略举措。
本次交易完成后，公司将利用与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能力和资源优势等方面的互补，同时尽可能地挖掘双方的协同效应，推动双方更紧密的业务合作，提升公司核心资产的估值及收益水平，有利于公司长期发展战略及业务目标的实现。另外，随着房地产行业发展进入新常态，公司开始寻求产业链延伸及扩张的战略调整，通过房地产与产业结合的的业务策略，有利于公司增加资产组合种类，降低公司的经营风险，提高公司的抗风险能力。
从财务角度来看，本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权直接获取投资收益，分享华南城发展带来的经营成果，从而提升公司盈利能力，为公司股东创造更多的投资回报。
从上市公司股权结构来看，本次交易采用现金方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构，对现有股东即期回报不存在摊薄。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章、管理层讨论与分析之四、本次交易对上市公司的影响分析”。
十三、本次交易各方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
公司承诺：“
1、截至本承诺函出具日，公司依法设立且有效续存，公司发行的 A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形，且本公司目前不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
2、截至本承诺函出具日，公司已依法履行了法定的信息披露和报告的义务。除关于所提供信公司、Best Wisdom GroupLimited、郑松兴先生及Accurate Gain Developments息真实性、准Limited于2017年1月11日签署的《股份买卖协议》外，不存在其他应披露而中洲控股
确性和完整性未披露的协议、安排或其他事项。
的声明与承诺3、本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。
4、交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，且标的公司与公司及公司实际控制人控制的其他企业在本次交易前均不存在任何交易，本次交易也不
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）会导致公司与原关联方之间产生新的关联交易。
5、公司已向为本次交易提供财务顾问、估值、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在本次交易后续进程中，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失”
公司及公司的董事、监事、高级管理人员声明及承诺如下：“
关于近三年未1、公司及公司的董事、监事、高级管理人员在近三年内未受到重大行政处罚、受到重大行政刑事处罚，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
处罚、刑事处2、公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之中洲控股
罚以及被证券情形。
监管部门调查上述声明内容已经公司确认，为公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述的声明 或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给中洲控股的投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任”
本人承诺：“
1、在本次交易交割后，以本人担任华南城控股执行董事及联席主席的身份，尽合理努力在按照适用法律法规及上市规则的要求和容许下，在合理可行的时间和情况下，合理地支持及配合买方在交割日或之后尽快推行以下事项：(a)买方根据中国证监会及深交所的最低要求，按照中国会计准则出具2015、2016年度的审计报告(如需要)，(b)按买方要求向其提供关于本次交易的中国证券监督管理部门最低披露要求所需的资料及财务数据，(c)买方在境内进行相关信息披露，及(d)按照适用法律包括上市规则作相应信息披露。
2、本人最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
交易对方
承诺函 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，（郑松兴）
且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人为此次拟转让华南城控股79,000,000股普通股股份（以下简称“标的股份”）的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份的协议或类似安排。
5、截至本承诺函出具日，本人、梁满林、郑大报于2015年12月28日签订的联盟协议已终止，本人合法拥有标的股份的完整权利，标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使权利受限情形以及其他行使股东权利的特殊安排，且办理交割过户不存在相关障碍。
6、本人已足额缴付所持标的股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）的情形。
7、据本人所知，华南城控股不存在任何影响公司合法存续的情形。
8、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
9、截至本承诺函出具日，本人与中洲控股不存在关联关系”
本公司承诺：“
1、本公司最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司为此次拟转让华南城控股1,778,196,831股普通股股份（以下简称“标的股份”）的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份交易对方
的协议或类似安排。
（Accurate承诺函
4、本公司合法拥有标的股份的完整权利，标的股份权属清晰，不存在质押、查Gain）
封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使权利受限情形以及其他行使股东权利的特殊安排，且办理交割过户不存在相关障碍。
5、本公司已足额缴付所持标的股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形。
6、据本公司所知，华南城控股不存在任何影响公司合法存续的情形。
7、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
8、截至本承诺函出具日，本公司与中洲控股不存在关联关系”
本人承诺：“
关于提供资料1、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复交易对方
真实、准确、印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（郑松兴）
完整的承诺函2、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”
本公司承诺：“
交易对方关于提供资料1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者（Accurate真实、准确、复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
Gain） 完整的承诺函2、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）本次交易方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）本次交易方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。基于谨慎性原则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定，将本次收购提交股东大
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并以5%为分界线分大股东和中小股东的投票结果分别予以统计及披露。
（三）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（五）公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）本次资产购买完成后，本公司将根据交易后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策。上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
十五、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件
《26号准则》第二条规定“上市公司进行《重组管理办法》规定的资产交易行为，应当按照本准则编制重大资产重组报告书等信息披露文件，并按《重组管
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）理办法》等相关规定予以披露”。鉴于本次交易涉及跨境并购，标的公司为联交所主板上市公司，本次交易拟收购标的公司部分股权但并未对标的公司形成控制，且本次交易前上市公司并未持有标的公司股份，未对标的公司构成重要影响，标的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及开展核查工作，因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作。因此，本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第二章、上市公司基本情况
一、上市公司概况
名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
股票简称：中洲控股
股票代码：000042
上市地：深交所
法定代表人：姚日波
设立日期：1984年9月17日
注册资本：664,831,139.00元人民币
注册地址：深圳市福田区百花五路长源楼
办公地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
邮政编码：518054
联系电话：0755-88393666
传真：0755-88393677
工商注册号：440301103813177
组织机构代码证号：19219076-8
经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
二、公司历史沿革
公司系经深圳市人民政府以深府函（1994）18号文批准，由深圳市长城房地产发展公司于1994年9月改组为深圳市长城地产股份有限公司（现名“深圳市中洲投资控股股份有限公司”）。
公司营业执照注册号为 440301103813177号，现注册资本为人民币 664,831,139.00元，经营范围为房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
1994年，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）128号文批准，公司
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）发行人民币普通股 56,300,000股，每股面值为人民币 1.00元，计人民币 56,300,000.00元。其中：发起人深圳市建设（集团）公司（后更名为“深圳市建设投资控股公司”）以存量净资产折股40,000,000股，占股份总额的71.05%；向境内社会公众发行 13,000,000股，占股份总额的23.09%；向公司内部职工发行3,300,000股，占股份总额的5.86%。
1995年 5月 24日，公司经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）20号文批准，按每 10股送 9股的比例向股东派送红股计 50,670,000股。至此，公司总股份为106,970,000股，总股本为人民币106,970,000.00元。
1996年 1月 18日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）1号文及深圳市国资委深国资办[1997]3号文批准，公司发起人股东深圳市建设（集团）公司将其持有公司法人股部分红股 8,822,680股转让给深圳市振业股份有限公司，转让后深圳市建设（集团）公司和深圳市振业（集团）股份有限公司分别持有公司股权62.8%和8.25%。
1996年6月30日，公司经深圳市证券管理办公室深证办复(1996)34号文批准，按每 10股送 3股的比例向股东派送红股计 32,091,000股。至此，公司总股份为139,061,000股，总股本为人民币139,061,000.00元。
1997年 2月 13日，公司经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)4号文批准，同意公司向全体股东配售31,984,030股普通股，其中向发起人股股东配售 20,086,019股，向法人股股东配售 2,637,981股，向社会公众股股东（含高级管理人员）配售9,260,030股。至此，公司总股份为 171,045,030股，总股本为人民币171,045,030.00元。
1997年6月23日，公司经深圳市证券监督管理办公室深证办复(1997)61号文批准按每 10股送 4股红股的比例向股东派送红股计 68,418,010股。至此，公司总股份为239,463,040股，总股本为人民币239,463,040.00元。
1996年12月16日，经深圳市国有资产管理办公室以深国资办(1996)150号文批准，公司完成了对深圳市金众(集团)股份有限公司(现更名为“深圳市建工集团股份有限公司”)和深圳市第四建筑工程公司(现更名为“深圳市越众(集团)股份有限公司”)的资产重组和收购，并经深国资办(1997)197号文批准成立长城地产企业集团，公司更名为深圳市长城地产(集团)股份有限公司，并于1997年10月
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）23日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。
2004年4月30日，公司控股股东深圳市建设投资控股公司将其持有的公司 67,049,651股国有股（占公司总股本28%）分别转让给江西联泰实业有限公司44,795,872股国有股（占公司总股本18.71%）和深圳市联泰房地产开发有限公司22,253,779股国有股（占公司总股本9.29%）；2004年11月1日，经国务院国资委以国资产权（2004）991号文批复同意本次转让并于 2004年 12月 15日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续。
2004年10月13日，根据深圳市国资委深国资委（2004）223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，公司控股股东深圳市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。2004年10月26日，深圳市国资委以深国资委（2004）254号《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定，将原由深圳市建设投资控股公司持有的公司国有股权划归深圳市国资委持有，由深圳市国资委直接监管，履行出资人的职责。划转后，深圳市国资委持有公司 83,333,496股国有股（占公司总股本34.80%）。2005年 7月 11日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2005）689号《关于深圳市农产品股份有限公司等 18家上市公司国有股划转的批复》同意深圳市人民政府批准的本次国有股权划转方案。
2005年10月11日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2005）102号《关于同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员会公告<深圳市长城地产（集团）股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》批准本次收购并豁免要约收购义务。2006年8月14日，上述国有股划转手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2005年 6月 30日，公司出售了深圳市金众(集团)股份有限公司和深圳市越众(集团)股份有限公司，成功完成主辅分离。2005年 9月 28日，经深圳市工商行政管理局批准，公司更名为深圳市长城投资控股股份有限公司。
2006年7月24日，经公司股权分置改革相关股东会议决议，表决通过了《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》，该改革方案要点为：（1）以方案实施股权登记日（2006年7月13日）的公司总股本为基础，由公司非流通股股东深圳市建设投资控股公司、深圳市振业（集团）股份有限公司向方案实
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的 14,960,573股公司股份，使流通股股东每 10股获送 2.158股股份；（2）由公司非流通股股东江西联泰实业有限公司（以下简称“江西联泰”）和深圳市联泰房地产开发有限公司（以下简称“深圳联泰”）向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付人民币61,295,303元现金，使流通股股东每10股获送人民币8.841元。
综合以上对价安排，以进入股改程序停牌前最后一个交易日（2006年6月16日）的收盘价人民币 10.50元折算，流通股股东每 10股相当于获送 3股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日（2006年 9月 1日）起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2008年 12月 31日，由于江西联泰进行公司分立，其持有公司的股份已全部过户到南昌联泰投资有限公司（以下简称“南昌联泰”）名下，江西联泰不再持有公司股份。
2013年 6月 9日，深圳市国资委与深圳市中洲房地产有限公司（现已更名为“深圳市中洲置地有限公司”，以下简称“中洲置地”）签署了《股份转让协议》，由中洲置地以人民币28.80元/股受让深圳市国资委持有的公司47,293,950股股份（占公司总股本的19.75%，以下简称“本次转让”）。本次转让完成后，深圳市国资委持有公司10.00%股份，不再是公司第一大股东；南昌联泰及其一致行动人深圳联泰合计持有公司28%股份，为公司第一大股东。中洲置地此前持有公司4.04%股份，本次转让完成后中洲置地持有公司23.79%股份，成为公司第二大股东。
2013年 7月 9日，远致投资与深圳市国资委签订了《国有产权无偿划转协议》，根据协议，深圳市国资委拟将其持有的 23,945,357股公司股份（占公司总股本的10%）无偿划转至远致投资名下。
2013年 8月 16日，深圳市国资委收到国务院国资委出具的国资产权[2013]780号《关于深圳市长城投资控股股份有限公司股份转让及无偿划转有关问题的批复》，同意深圳市国资委将所持有的 47,293,950股公司股份（占总股本的19.75%）转让给中洲置地；同意深圳市国资委将所持有的 23,945,357股公司股份（占总股本的10%）无偿划转给远致投资。中洲置地及远致投资于 2013年 9月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份转让过户
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）手续。本次股份过户完成后，深圳市国资委不再直接持有公司股份，中洲置地累计持有公司股份 56,970,503股，占公司总股本的23.79%；远致投资累计持有公司股份24,068,942股，占公司总股本的10.05%。
2013年 10月 28日至 2013年 11月 5日间，中洲置地通过深圳证券交易系统集中竞价和大宗交易方式累计买入 11,212,000股公司股份（占公司总股本的4.68%）。截至 2013年12月 31日，中洲置地合计持有公司股份 68,217,403股，占公司总股本的28.49%，为公司第一大股东。
2014年 3月 4日，公司股东大会通过了关于公司名称变更为深圳市中洲投资控股股份有限公司的决议，并于2014年3月7日完成工商变更登记。
2014年 6月 12日，公司实施经 2014年 4月 18日召开的 2013年度股东大会及2014年5月28日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的公司2013年年度权益分派方案，以每10股送红股10股的比例向股东送红股计239,463,040股。至此，公司总股份为478,926,080股，总股本为478,926,080.00元。
2015年7月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了中洲控股第一期股权激励计划的有关议案。本次股权激励计划以授予限制性股票方式进行，拟向53名授予对象授予不超过930.89万股股票，股票来源为公司定向发行新股。
2015年9月1日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划的相关议案。2015年 9月 14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]48330007号《验资报告》对本次增资事项进行了审验。2015年 9月 24日，公司完成本次股权本次限制性股票授予登记工作。本次股权激励计划实施后，公司股本增加至488,234,980股。
2015年12月，公司根据中国证监会做出的《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号）向控股股东中洲置地非公开发行 176,834,659股人民币普通股股份，募集资金总额为人民币1,999,999,993.29元，本次非公开发行后，公司总股本变更为665,069,639股，公司控股股东中洲置地持股数变为314,917,359股，持股比例变为47.35%。
由于股权激励对象离职，2016年3月25日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的238,500股限制性股票的议案。本次回购注销事宜已于2016年5月27日完成，公司总股本从
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）665,069,639股减至664,831,139股。
三、最近三年实际控制人变化情况
2014年 1月 1日至今，公司控股股东为中洲置地，实际控制人为黄光苗先生，未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司现任董事、监事、高级管理人员概况
截至本报告书签署日，公司董事会、监事成员及高级管理人员情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||性||年|||持有股份数|持有债|
|姓名|现任职务||||任职日期||||
|||别||龄|||量（股）|券数量|
|姚日波|董事、董事长|男||48|2013年10月至今||794,900|--|
|谭华森|董事、副董事长|男|53||2011年4月至今|556,400||--|
|王道海|董事|男||50|2013年5月至今||--|--|
|申成文|董事|男||54|2013年10月至今||169,500|--|
|吴天洲|董事|男||44|2013年10月至今||159,000|--|
|贾帅|董事|男||41|2014年4月至今||159,000|--|
|曹叠云|独立董事|男||53|2011年4月至今||--|--|
|李东明|独立董事|男||41|2013年10月至今||--|--|
|张立民|独立董事|男||61|2013年10月至今||--|--|
|魏洁生|监事、监事会主席|男||54|2013年10月至今||--|--|
|赵春扬|监事|男||36|2013年10月至今||--|--|
|陈晔东|监事|男||43|2014年11月至今||--|--|
|楼锡锋|职工监事|男||58|2004年12月至今||105,490|--|
|梁晓斌|职工监事|男||40|2014年3月至今||--|--|
|姚日波|代总经理|男||48|2014年1月至今||794,900|--|
|许斌|副总经理|男||48|2007年7月至今||437,200|--|
|宋炳新|副总经理|男||59|2013年10月至今||512,274|--|
|刘继周|副总经理|男||51|2014年1月至今||437,200|--|
||副总经理||||2014年1月至今||||
|尹善峰|财务总监|男||50|2004年12月至今||437,200|--|
||董事会秘书||||2007年9月至今||||
|林长青|副总经理|男||47|2014年4月至今||437,200|--|

中洲控股 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|彭伟东|副总经理|男|44|2016年8月至今|--|--|

公司现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司处职务|其他任职单位|所任职务|
|||深圳市远致投资有限公司|副总经理|
|||深圳农产品股份有限公司|监事|
|||深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司|监事|
|王道海|董事|||
|||深圳市赛格集团有限公司|董事|
|||深圳巴士集团股份有限公司|董事|
|||喀什深圳城有限公司|董事|
|||深圳中洲集团有限公司|副总裁|
|||深圳市中洲装饰工程有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市中洲投资有限公司|董事长|
|||深圳市中洲商业管理有限公司|执行董事|
|||深圳天常发展有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳天常股权投资管理有限公司|执行董事、总经理|
|||青岛市源洲投资有限公司|董事长|
|申成文|董事|深圳市协利纸业有限公司|副董事长|
|||惠莞高速公路（惠州）投资有限公司|监事|
|||深圳中洲产业投资管理有限公司|董事|
|||深圳市中洲创业投资有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市前海阳诚实业发展有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市优博讯科技股份有限公司|董事|
|||深圳市阳光之路生物材料科技有限公司|董事|
|||湖北红土创业投资有限公司|董事|
|||广东省联泰集团有限公司|董事长助理|
|||深圳市联晟投资有限公司|董事|
|||广东照洲投资有限公司|董事|
|||深圳市东城绿色投资有限公司|监事|
|吴天洲|董事|||
|||华开（深圳）生态城市投资有限公司|总经理|
|||华开（赣州）城市投资有限公司|监事|
|||深圳国开清研科技基金管理有限公司|董事|
|||深圳市广和泰投资有限公司|董事|
|贾帅|董事|深圳中洲集团有限公司|总裁|

中洲控股 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司处职务|其他任职单位|所任职务|
|||广东揭汕高速公路有限公司|董事长|
|||汕头市中洲投资有限公司|执行董事兼总经理|
|||深圳市中洲道诚投资有限公司|执行董事|
|||深圳市思源投资有限公司|董事|
|||深圳中洲城市开发有限公司|执行董事兼总经理|
|||深圳市中融小额贷款股份有限公司|董事长兼总经理|
|||深圳市朗怡物业管理有限公司|董事长|
|||青岛市源洲投资有限公司|董事|
|||成都文旅熊猫小镇投资有限公司|董事长、总经理|
|||四川中洲三岔湖投资有限公司|董事长|
|||深圳市商汇置业有限公司|常务董事|
|||成都聚洲投资发展有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市安车检测股份有限公司|监事|
|||上海市君悦（深圳）律师事务所|律师|
|曹叠云|独立董事|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|独立董事|
|||深圳市天威视讯股份有限公司|独立董事|
|李东明|独立董事|腾邦控股有限公司|执行董事、行政总裁|
||||会计学教授|
|||北京交通大学||
|张立民|独立董事||博士生导师|
|||金地（集团）股份有限公司|独立董事|
|赵春扬|监事|广东省联泰集团有限公司|财务经理、监事|
|陈晔东|监事|深圳市远致投资有限公司|资产管理部部长|
|||四川金水湾投资有限公司|董事长、总经理|
|||深圳中信红树湾房地产有限公司|董事长|
|彭伟东|副总裁|||
|||深圳市中信泰昌房地产有限公司|董事长|
|||深圳市创一投资有限公司|董事|

六、上市公司子公司及联营合营情况
截至 2016年 9月 30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司 44家，具体情况如下：
注册资本 持股比例（%）
序号 子公司名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接
1 深圳市中洲地产有限广东深圳 20,000 房地产开发、商品房销售与经营； 100.00 --
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）注册资本 持股比例（%）序号 子公司名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接公司 工程造价与评估；房产租赁。
在合法取得土地使用权的地块上
进行房地产开发；经营进出口业
务;为酒店提供管理服务,打字复
印、会议及展览展示策划、票务代
深圳市香江置业有限 售;干洗衣服代收，自有物业租赁，
2 广东深圳 1,000 100.00 --公司 物业管理。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营)住
宿，餐饮服务，美容美体，经营健
身房，经营游泳池，旅游业务。
深圳市华电房地产有 从事房地产开发经营业务；自有
3 广东深圳 1,900 48.00 52.00限公司 物业管理。
仓储及库房的租赁，公路货运，
货物仓储，装卸搬运（限搬运装
卸本单位货物）；购销建筑装饰
材料；国内商业、物资供销业（不
深圳市长城物流有限 含专营、专控、专卖商品）；兴
4 广东深圳 15,000 99.00 1.00公司 办实业（具体项目另行申报）；
在合法取得使用权的土地上从事
房地产开发经营；工程造价与评
估（不含限制类项目）；自有物
业租赁；物业管理。
中洲投资控股（香港） 10,000
5 中国香港 股权投资、投资咨询。 100.00 --有限公司 港币
中洲控股管理有限公 10,000
6 中国香港 投资管理。 -- 100.00司 港币
EVER REALITY
7 BVI 1美元 投资。 -- 100.00 LIMITED
中洲（火炭）有限公
8 中国香港 1港币 投资。 -- 100.00司
东莞市莞深长城地产 松山湖长城世家项目开发经营。
9 广东东莞 5,000 -- 100.00有限公司 （凭有效资质证经营）
实业投资（具体项目另行申报审
惠州中洲置业有限公
10 广东惠州 100 批），投资管理，资产管理，国内 100.00 --司
贸易，餐饮服务。
房地产开发，物业管理、机动车停
惠州市昊恒房地产开
11 广东惠州 10,200 放服务，建筑装修装饰工程。（以 5.00 95.00发有限公司
上项目凭资质证书经营）
房地产开发；物业管理；建筑装修
惠州方联房地产有限
12 广东惠州 100 装饰工程。(依法须经批准的项目， -- 100.00公司
经相关部门批准后方可开展经营
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）注册资本 持股比例（%）序号 子公司名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接活动)
房地产开发；物业管理；建筑装修
惠州大丰投资有限公 装饰工程。(依法须经批准的项目，
13 广东惠州 100 -- 100.00司 经相关部门批准后方可开展经营
活动)
惠州市康威投资发展
14 广东惠州 1,000 房地产开发；物业管理；实业投资。 100.00 --有限公司
成都深长城地产有限 房地产开发、经营（凭资质证经
15 四川成都 5,000 85.00 15.00公司 营）。
房地产开发经营、物业管理；项目
投资及投资的资产管理（以上经营
成都中洲锦江房地产 范围不含国家法律、行政法规、国
16 四川成都 2,000 -- 100.00有限公司 务院决定禁止或限制的项目，依法
须批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
房地产开发经营、物业管理；室内
成都市银河湾房地产
17 四川成都 30,000 外装饰装修工程施工（以上项目凭 -- 100.00开发有限公司
资质许可证从事经营）。
农业技术咨询服务，园艺，物业管
成都长华置业有限公
18 四川成都 1,000 理服务，批发零售农副产品（不含 52.00 --司
棉花、蚕茧、烟叶、粮油）。
房地产开发经营，房地产信息咨
询，室内装潢；五金交电，建筑装
上海深长城地产有限 饰材料，木材，钢材，化工原料及
19 上海南汇 15,000 100.00 --公司 产品（除危险品）的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
房地产开发经营，房地产信息咨
询，物业管理，室内装潢，五金交
电、建筑材料、装潢材料、木材、
上海振川物业有限公
20 上海浦东 2,000 钢材、化工原料及产品（不含危险 90.00 10.00司
品）的销售，附设分支机构。【依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
房地产开发、经营、咨询，物业管
理，建筑装修装饰建设工程专业施
上海盛博房地产开发 工，风景园林建设工程专项设计、
21 上海徐汇 4,102.04 100.00 --有限公司 施工。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
深圳中洲圣廷苑酒店 物业服务；汽车美容（由分支机构
22 广东深圳 7,500 95.00 5.00有限公司 经营）；经营、管理长盛大厦世纪
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）注册资本 持股比例（%）序号 子公司名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接楼的酒店业务（具体项目另行申
报）。经营酒店业务，包括客房、
中西餐厅、商务中心、游泳池及内
供小商场、美容美发、花店、网球
场、会议厅业务、桑拿按摩、机动
车停放服务、卡拉ok、歌舞厅（凭
相关许可证经营）
投资酒店项目；酒店管理策划及相
关的咨询、服务，物业管理及顾问、
房地产经纪与房屋租赁；酒店用品
的购销（不含专营、专控、专卖商
深圳市圣廷苑酒店管
23 广东深圳 1,000 品及限制项目）。（法律、行政法 100.00 --理有限公司
规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经
营）提供住宿服务；中西餐制售；
酒水、饮料零售；烟草销售。
物业服务；信息咨询（不含人才中
介服务和其他限制项目）；房地产
深圳市圣廷苑物业管 经纪；清洁服务；空调、水电、机
24 广东深圳 500 -- 100.00理有限公司 电设备（不含电特种设备）上门安
装、维护；家政服务；自有房屋租
赁；园林绿化工程。
国内贸易；房地产投资策划；房地
产经纪、房地产信息咨询；家政服
务；经营电子商务；游泳池经营管
深圳市中洲物业管理
25 广东深圳 311 理；机动车停放服务（由分支机构 100.00 --有限公司
经营）；为餐饮企业提供管理服务。
物业管理；游泳池经营管理；从事
广告业务。
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；自有物业租赁；房地产经纪；
房地产信息咨询（不含限制项目）；
深圳市长城投资控股
26 广东深圳 5,000 资产管理。（以上法律、行政法规、 100.00 --有限公司
国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申
报）、投资管理；资产管理；投资
深圳市中洲资本有限 咨询；企业管理咨询。（以上法律、
27 广东深圳 10,000 100.00 --公司 行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）注册资本 持股比例（%）序号 子公司名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接建筑室内外装饰工程设计与施工、
铝合金门窗制作、安装工程以及水
电、空调安装工程、市政道路工程
业务、人工挖孔桩工程施工，地基
与基础工程的施工;承担 28层以
下、单跨跨度36米及以下的房屋
深圳市盈灿工程有限 建筑物、高度120米以下的构筑物
28 广东深圳 6,000 95.00 5.00公司 的建筑工程施工；建筑面积12万
平方米及以下的住宅小区或建筑
群体的建筑工程施工；购销五金、
建筑材料、金属材料、水暖器材、
居民照明线路、家电安装；长城畔
山花园一期工程项目的单项施工
任务。
房地产开发经营，房地产信息咨
询，投资兴办实业，投资管理，资
青岛市中洲地产有限
29 山东青岛 1,000 产管理，企业管理咨询。（依法须 100.00 --公司
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
30 祥铭投资有限公司 BVI 50,000美元 房地产开发。 -- 100.00一般经营项目:城市基础设施建
设，房地产开发，物业管理，建筑
青岛市联顺地产有限
31 山东青岛 1,000 材料、金属材料（不含贵、稀有金 100.00 --公司
属）批发、零售。（以上范围需经
许可经营的，须凭许可证经营）。
一般经营项目:房地产开发经营及
租赁，城市基础设施建设，商品房
青岛市旺洲置业有限
32 山东青岛 1,000 销售与代理，自有资金对外投资。 100.00 --公司
（以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营）。
33 时骏有限公司 香港 1港币 房地产投资。 -- 100.00项目投资（具体项目另行申报）(不
得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动)；旅游景区保护、开发
成都中洲投资有限公
34 四川成都 20,000 及其配套设施建设；基础设施投 -- 100.00司
资、建设；房地产开发经营；（以
上经营项目涉及资质许可的凭资
质证经营）。
项目投资；房地产开发、经营；项
成都文旅熊猫小镇投 目管理；物业管理；园林绿化工程
35 四川成都 10,000 -- 60.00资有限公司 施工；房屋租赁。以上项目不含
法律、法规和国务院决定需要前置
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）注册资本 持股比例（%）序号 子公司名称 注册地 主营业务
（万元） 直接 间接审批或许可的项目。
国家政策允许范围内的项目投资；
国内商品贸易；农业项目及小城镇
建设项目的投资与资产管理；旅游
四川中洲文旅投资有 景区开发及配套设施建设；基础设
36 四川眉山 10,000 -- 94.00限公司 施投资建设；房地产开发、经营。
（以上经营范围不含前置审批或
许可项目，涉及后置审批或许可的
凭批准文件或许可证经营)
项目投资：旅游景区保护、开发及
其配套设施建设；基础设施投资、
四川中洲三岔湖投资
37 四川资阳 10,000 建设；房地产开发经营。（以上经 -- 100.00有限公司
营范围中需经相关部门批准的，凭
其批准文件或许可证经营）
房地产开发经营，房地产经纪、物
业管理、建筑装修装饰建设工程专
上海洲立房地产有限 业施工、风景园林建设工程专项设
38 上海浦东 510 -- 100.00公司 计、绿化工程。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
房地产开发、物业管理、机动车停
惠州市浩瀚房地产开 放服务、建筑装饰装修工程。(依
39 广东惠州 1,000 -- 100.00发有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
房地产开发、物业管理、机动车
惠州市维臻房地产开 停放服务、建筑装饰工程。(依法
40 广东惠州 1,000 -- 100.00发有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
房地产开发；物业管理。（依法须
成都中洲洲成房地产
41 四川成都 6,000 经相关部门批准的项目，经相关部 -- 80.00有限公司
门批准后方可开展经营）
房地产开发经营;物业管理;园林绿
化工程服务;房地产中介服务;自有
广州洲立置业有限公
42 广东广州 1,000 房地产经营活动;(依法须经批准 100.00 --司
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
深圳市洲立房地产有 在合法取得土地使用权的地块上
43 广东深圳 1,000 -- 100.00限公司 进行房地产开发
房地产开发经营。(依法须经批准
惠州市绿洲投资发展
44 广东惠州 1,000 的项目，经相关部门批准后方可开 -- 100.00有限公司
展经营活动)
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）截至2016年9月30日，公司无合营公司；截至2016年9月30日，公司共拥有3家联营公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司持股比例||注册资本|||
|序号|公司名称||||注册地|所处行业|
|||直接|间接|（万元）|||
|1|长城物业集团股份有限公司|--|22.21%|11,130.7559|广东深圳|物业开发|
|2|深圳市嘉业投资控股有限公司|21.52%|0.69%|5,000.00|广东深圳|房地产开发|
||深圳市前海中保产业投资基金管|||||管理股权投|
|3||30.00%|--|10,000.00|广东深圳||
||理有限公司|||||资基金|

七、控股股东及实际控制人概况
截至2016年9月30日，公司股权结构图如下：
（一）控股股东
截至2016年9月30日，公司控股股东为中洲置地。
中洲置地成立于 1997年 1月 17日，注册资本 20,000万元，中洲集团持股95%，振洲实业持股5%。除中洲控股外，中洲置地及其控制的其他子公司主要从事商业物业的租赁业务。
（二）实际控制人
截至2016年9月末，自然人黄光苗先生间接持有公司43.31%的股权，为公
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）司实际控制人。
黄光苗先生，中国香港籍自然人，身份证号码为P211****。
截至 2016年 9月末，除公司及其下属子公司外，黄光苗先生直接或间接控股的公司情况如下表所示：
上级公
公司
序号 公司名称 司持股 经营范围
层级
比例
1 Dynamic Sunrise Limited 100% 1级投资
计算机软件的开发，投资兴办实业（具 2 深圳中洲集团有限公司 96.25% 2级
体项目另行申报）
在合法取得土地使用权范围内从事房地 3 深圳市中洲置地有限公司 95% 3级
产开发经营业务
在合法取得使用权的土地上从事房地产 4 深圳市中洲置业有限公司 70% 4级开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询
在合法取得使用权的土地上从事房地产 5 深圳市中添威商贸有限公司 55% 4级
开发经营；投资兴办实业等
在合法取得土地使用权范围内从事房地 6 深圳市商汇置业有限公司 100% 4级产开发经营业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）
物业管理；计算机软件开发；投资兴办 7 深圳市中洲龙西置业有限公司 95% 4级
实业（具体项目另行申报）；国内贸易投资兴办实业（具体项目另行申报）；计 8 深圳市中洲本宁投资有限公司 90% 4级算机软件开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
在合法取得使用权的土地上从事房地产 9 深圳市中洲河西置业有限公司 100% 4级
开发经营；投资兴办实业
投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件的技术开发；国内贸易（法律、 10 深圳市中洲道诚投资有限公司 95% 4级
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
装饰工程与楼宇监控设备工程的安装；
建筑材料、装饰材料、弱电智能设备及环保设备的技术开发及销售；兴办实业 11 深圳市中洲装饰工程有限公司 90% 4级（具体项目另行申报）；国内商业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
在合法取得使用权的土地上从事房地产 12 深圳市中锦置业有限公司 90% 4级
开发经营；投资兴办实业
一般经营项目：物业管理；为餐饮企业 13 深圳市朗怡物业管理有限公司 72% 4级
提供管理服务；国内贸易；从事广告业
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房地产经纪、房地产信息咨询；家政服务。许可经营项目：汽车清洗及美容服务；游泳池经营管理；机动车停放服务（由分支机构经营）
计算机软件的开发；科技产业投资、投 14 深圳市中洲科技有限公司 95% 3级
资兴办实业（具体项目另行申报）计算机软件的技术开发；投资兴办科技 15 深圳市甘美科技有限公司 49% 4级产业，投资兴办实业；国内贸易；房地产开发。
投资兴办实业；投资管理、投资咨询；
16 深圳市志美科技投资有限公司 70% 4级
投资顾问
在合法取得土地使用权范围内从事房地 17 深圳市中洲宝城置业有限公司 90% 3级
产开发经营业务
在合法取得使用权的土地上从事房地产 18 深圳中洲城市开发有限公司 95% 3级
开发经营；投资兴办实业
19 深圳市通诚投资有限公司 95% 4级投资兴办实业、国内贸易
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投 20 深圳市唯致投资有限公司 95% 4级资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）商场管理；企业管理顾问；信息咨询；
百货纺织品农副产品的购销及其它国内 21 深圳市中洲商业管理有限公司 90% 3级
贸易；照相冲印；广告业务；房屋租赁；
物业管理；机动车辆停放服务
在合法取得使用权的土地上从事房地产 22 深圳市思源投资有限公司 85% 3级开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）
23 青岛市源洲投资有限公司 100% 4级一般经营项目；自有资金对外投资等一般经营项目；房地产开发经营及租赁， 24 青岛市丽洲置业有限公司 100% 5级城市基础设施建设，商品房销售与代理等
一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售、租赁 25 青岛市安洲置业有限公司 100% 5级
与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）一般经营项目：房地产开发经营及租赁， 26 青岛市明洲置业有限公司 100% 5级城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。
一般经营项目：房地产开发经营及租赁， 27 青岛市林洲置业有限公司 100% 5级城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。
一般经营项目：房地产开发经营及租赁， 28 青岛市凯洲置业有限公司 100% 5级
城市基础设施建设，商品房销售、租赁
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）与代理，自有资金对外投资。
一般经营项目：房地产开发经营及租赁， 29 青岛市乐洲置业有限公司 100% 5级城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。
一般经营项目：房地产开发经营及租赁， 30 青岛市亮洲置业有限公司 100% 5级城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。
一般经营项目：房地产开发经营，城市 31 青岛市荣洲置业有限公司 100% 5级基础设施建设，商品房销售，租赁与代理，自有资金对外投资
兴办实业；国内商业、物资供销业(不含 32 深圳市中洲投资有限公司 66.39% 3级专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营房地产开发；物业管理；承接土石方工 33 惠州首嘉投资有限公司 100% 4级程；室内装饰工程；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营）
34 深圳市中洲信息咨询有限公司 51% 3级信息咨询（不含限制项目）
实业投资、房地产开发、物业管理、室 35 惠州中洲投资有限公司 90% 3级
内装饰、承接土石方工程、国内贸易房地产开发；物业管理；建筑装修装饰 36 惠州鹏洲实业有限公司 95% 4级
工程；国内贸易。
房地产开发;物业管理;室内装饰工程;承 37 惠州中商实业有限公司 100% 3级
接土石方工程;国内贸易
惠州市恒泽房地产开发有限公 房地产开发；物业管理；建筑装修装饰 38 100% 4级
司 工程；国内贸易。
39 惠州市晟洲酒店管理有限公司 100% 4级酒店管理服务
惠州市瑞洋房地产开发有限公 房地产开发；物业管理；建筑装修装饰 40 100% 4级
司 工程。
高尔夫技术培训，物业管理，地景区内经营自行车越野、网球、沙地排球、草惠州中洲洋塱湖俱乐部有限公
41 100% 4级地保龄球、；国内商业、物资供销业；销司
售旅游工艺品、高尔夫用品、体育用品等
实业投资、房地产开发、物业管理、室 42 惠州市中际实业投资有限公司 100% 3级
内装饰、承接土石方工程、国内贸易房地产开发；物业管理；建筑安装工程；
43 惠州中商投资有限公司 60% 3级
承接土石方工程；国内贸易
房地产开发；物业管理；室内建筑装饰 44 惠州万鑫房地产有限公司 100% 4级
工程；承接土石方工程。
房地产开发；物业管理；室内建筑装饰 45 惠州创佳房地产有限公司 100% 4级
工程；承接土石方工程。
房地产开发；物业管理；室内建筑装饰 46 惠州惠兴房地产有限公司 100% 4级
工程；承接土石方工程。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）房地产开发；物业管理；室内装饰工程；
47 惠州恒杨房地产有限公司 100% 4级
承接土石方工程。
惠州山顶会议旅游度假中心有 实业投资、房地产开发、物业管理、室 48 100% 3级
限公司 内装饰、承接土石方工程、国内贸易。
49 惠州宝成投资有限公司 100% 4级房地产开发；物业管理；国内贸易。
50 汕头市中洲投资有限公司 90% 3级投资基础设施项目，投资兴办实业。
广东汕头至揭西高速公路项目及配套设 51 广东揭汕高速公路有限公司 90% 4级施投资建设、开发、经营管理。(凡涉专项规定持专批证件方可经营)
深圳市中融小额贷款股份有限 在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务 52 90% 3级
公司 （不得吸收公众存款）
53 中洲(集团)投资有限公司 98% 1级投资
Centralcon Capital Company
54 100% 1级投资
Limited
Centralcon Enterprises
55 100% 1级投资
CompanyLimited
Centralcon Commercial
56 100% 1级投资
Development (China) Ltd.
Centralcon Shopping Centre
57 100% 1级投资
Development (China) Ltd.
58 Billion Ample Holding Inc 100% 1级投资
Chung Sing Real Estate Company
59 100% 2级投资
Limited（中晟置业）
King Goal HoldingsLimited（景
60 100% 1级投资
高集团）
Centralcon Investment
61 65.00% 2级投资
International Company Limited
深圳市前海阳诚实业发展有限
62 100.00% 2级投资
公司
计算机编程；计算机软件设计；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；国内 63 深圳天常发展有限公司 98% 3级
贸易；经营进出口业务；物业管理；服务外包信息技术支持管理
投资管理、投资策划、投资咨询；股权深圳天常股权投资管理有限公
64 100% 4级投资；受托管理股权投资基金；受托资司
产管理；投资兴办实业；企业管理咨询深圳中洲产业投资管理有限公 项目投资、资产管理、投资管理、投资 65 80% 3级
司 咨询
八、最近三年一期主营业务情况
公司以房地产开发及销售为核心业务，同时也涉及物业租赁及服务、酒店餐
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）饮、工程施工等多个领域。
公司最近三年及一期的营业收入构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|金额|占比|金额（万元）|占比（%）|金额||金额（万元）|占比|
|||||||占比（%）|||
||（万元）|（%）|||（万元）|||（%）|
|房地产|513,146.17|95.51|485,787.80|96.24|286,315.26|93.74|208,790.33|94.29|
|酒店餐饮|19,387.26|3.61|24,362.20|4.83|25,283.94|8.28|24,164.09|10.91|
|物业服务|13,659.23|2.54|9,342.20|1.85|2,588.68|0.85|137.24|0.06|
|工程施工|1,807.65|0.34|3,326.03|0.66|1,304.12|0.43|3,597.20|1.62|
|内部抵消|-10,746.65|-2.00|-18,035.84|-3.57|-10,041.12|-3.29|-15,253.24|-6.89|
|合计|537,253.66|100|504,782.40|100|305,450.89|100|221,435.62|100|

公司最近三年及一期的房地产开发经营业绩如下：
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度新开工面积（万平方米） 64.11 66.03 74.54 19.09竣工面积（万平方米） 41.20 72.16 11.83 28.06销售面积（万平方米） 71.02 41.54 34.33 20.04销售金额（万元） 865,179.00 738,300.00 485,215.62 217,508.77结算面积（万平方米） 25.16 29.11 26.46 17.93结算金额（万元） 487,287.05 456,486.67 274,586.60 192,344.09九、最近三年一期主要财务数据及主要指标
公司最近三年一期主要财务数据及指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31|
|项目|||||
|||||日|
|总资产（万元）|3,074,599.76|2,462,139.35|1,621,238.68|802,892.79|
|总负债（万元）|2,505,753.13|1,900,520.82|1,290,446.27|495,696.99|
|全部债务（万元）|1,106,145.96|839,859.94|506,811.00|235,945.00|
|所有者权益（万元）|568,846.63|561,618.52|330,792.41|307,195.80|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|537,253.66|504,782.40|305,450.89|221,435.62|
|利润总额（万元）|28,499.38|61,707.24|49,433.51|58,561.28|
|净利润（万元）|6,962.74|39,985.16|30,774.57|40,567.06|
|扣除非经常性损益后净|||||
||9,459.71|40,703.22|29,866.42|31,436.89|
|利润（万元）|||||
|归属于母公司所有者的|||||
||8,198.74|40,117.73|30,670.34|40,558.81|
|净利润（万元）|||||

中洲控股 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30|2015年12月31|2014年12月31|2013年12月31|
|项目|||||
||日|日|日|日|
|归属于母公司所有者的|||||
|扣除非经常性损益的净|10,694.07|40,968.36|29,866.41|31,436.89|
|利润（万元）|||||
|经营活动产生现金流量|||||
||244,415.14|-84,682.87|-164,018.68|17,776.10|
|净额（万元）|||||
|投资活动产生现金流量|||||
||-54,806.08|-9,693.48|-6,430.12|19,717.16|
|净额（万元）|||||
|筹资活动产生现金流量|||||
||19,197.23|206,189.88|146,634.23|-1,673.87|
|净额（万元）|||||
|流动比率|1.62|1.72|1.69|2.09|
|速动比率|0.50|0.34|0.18|0.45|
|资产负债率|81.50%|77.19%|79.60%|61.74%|
|扣除预收账款后的资产|||||
||51.72%|53.05%|57.80%|54.39%|
|负债率|||||
|债务资本比率|66.04%|59.93%|60.51%|43.44%|
|EBITDA（万元）|70,137.86|96,243.76|65,937.46|69,743.18|
|EBITDA利息保障倍数|1.08|1.27|2.02|4.07|
|营业毛利率|26.73%|39.87%|42.53%|48.51%|
|平均总资产回报率|2.04%|4.20%|5.01%|8.44%|
|加权平均净资产收益率|1.47%|11.61%|9.66%|13.76%|
|扣除非经常性损益后的|||||
||2.00%|11.86%|9.40%|10.66%|
|加权平均净资产收益率|||||
|应收账款周转率（次）|66.78|107.61|201.83|255.56|
|存货周转率（次）|0.23|0.20|0.12|0.23|
|总资产周转率（次）|0.19|0.25|0.25|0.28|
|每股净现金流量（元）|3.15|1.68|-0.50|1.50|
|基本每股收益（元）|0.125|0.84|0.64|0.85|
|扣除非经常性损益后的|||||
||0.16|0.86|0.62|0.66|
|基本每股收益（元）|||||

十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）十一、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，公司最近三年内未受到与证券市场相关行政处罚或者刑事处罚，受到的其他处罚情况如下：
（一）成都深长城受税务部门处罚情况
公司下属子公司成都深长城因财务人员对应纳税数据统计不准确，在2007年1月1日期间至2009年12月31日期间发生少缴营业税、城市维护建设税等及少扣缴个人所得税的行为。四川省地方税务局稽查局因上述问题以川地税稽罚[2014]04号《税务行政处罚决定书》对成都深长城处以少缴和少扣缴税款扣除多缴税款后金额50%的罚款844,824.33元。根据该处罚决定书及四川省地方税务局稽查局于2015年1月29日出具的书面说明，上述处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”及第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”四川省地方税务局稽查局依据上述条款最低限对成都深长城进行了罚款处罚。
成都深长城已按相关要求及时缴纳了罚款，并积极进行了内部整改，加强了对相关财务人员的培训。公司能够及时按照有关规定进行纳税申报。
（二）熊猫小镇公司受国土部门处罚情况
2016年1月，公司完成对成都中洲投资的股权收购。本次收购前，成都中洲投资下属熊猫小镇公司因占用集体土地而受到四川省国土资源厅行政处罚。四川省国土资源厅于2015年7月9日下发《行政处罚决定书》（编号：2015-01），对熊猫小镇公司占用集体土地行为作出以下处罚：（1）责令退还非法占用的土地483.26亩，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；（2）并处非法占地每平方米30元的罚款，计罚款9,665,683.26元。《行政处罚决定书》同时要求成都熊猫小镇公司在收到行政处罚决定书起15日内缴纳罚款，2个月内拆除非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复耕地种植条件，
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）并退还原集体经济组织。
在本次收购完成前，熊猫小镇公司已按照《行政处罚决定书》的要求进行积极整改，并如期履行了缴纳罚款、拆除建筑物及其他设施、恢复种植条件及退还土地等相关义务，四川省国土资源厅执法监察总队已于2016年3月31日对熊猫小镇公司履行行政处罚决定的情况出具专门文件，说明相关处罚事项已履行，“目前，未发现贵公司在该地块上新的违法行为”。鉴于熊猫小镇公司在完成股权过户前已规范完毕四川省国土资源厅的行政处罚事项，该等行政处罚不会对公司的生产经营产生重大影响。
上述处罚不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会对本次交易构成重大影响。
十二、本次交易的实施主体
中洲控股为本次交易之目的在英属维尔京群岛设立 Best Wisdom作为本次交易实施主体。BestWisdom基本情况如下：
名称：佳智集团有限公司
英文名称：BEST WISDOM GROUP LIMITED
国家/地区：英属维尔京群岛
成立日期：2016年10月12日
地址： 263 Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
业务性质：有限公司
法律地位：法人团体
登记号码：1925718
授权股本：50,000股，每股1美元
已发行股份：1股，由中州投资控股（香港）有限公司持有已发行的1股股份
经营范围：投资
董事：姚日波、尹善峰
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第三章、交易对方基本情况
本章节所涉及信息来源于《香港法律意见书》、《BVI法律意见书一》、《BVI法律意见书二》以及《Accurate Gain尽调报告》。
一、交易对方持股情况分析
根据华南城公开披露的信息、交易对方提供的资料（含确认函、承诺函），以及《香港法律意见书》、《BVI法律意见书二》以及《Accurate Gain尽调报告》等文件，截至 2016年 9月 30日，Accurate Gain直接持有华南城 1,778,196,831股，占华南城已发行普通股比例为22.21%；郑松兴直接持有华南城 79,000,000股，占华南城已发行普通股比例为0.99%，且郑松兴持有Accurate Gain100%股权。
二、Accurate Gain
（一）基本情况
Accurate Gain为一家于2002年7月2日成立于英属维尔京群岛的有限责任公司，截至本报告书出具之日，郑松兴先生持有Accurate Gain100%已发行股份。
Accurate Gain的通讯地址香港九龙尖沙咀广东道 15号港威大厦永明金融大楼 22楼 2205室，该公司的业务性质为投资控股。郑松兴为该公司已发行股份的唯一股东及唯一董事。
依据《Accurate Gain尽调报告》，Accurate Gain主要的股权变化情况如下：
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（二）产权控制关系
Accurate Gain除持有华南城股份外，别无其他投资，亦无其他业务。
（三）财务情况
Accurate Gain 2014/15财政年度报告经隆诚会计师事务所有限公司审计， 2015/16财政年度财务报表未经审计，截至 2015年 3月末、2016年 3月末资产负债主要情况如下：
单位：港元
项目 2016-3-31 2015-3-31
可供出售投资 2,845,114,929 3,246,619,950
预提费用 （10,000） （10,000）
应付股东 （224,600,862） （24,600,862）
应付关联公司 （550,000,000） -
净资产 2,070,504,067 3,222,009,088
股本 780 780
重估储备 2,070,503,287 3,222,008,308
所有者权益 2,070,504,067 3,222,009,088
2014/15财政年度、2015/16财政年度利润表主要如下：
单位：港元
项目 2015/16财年 2014/15财年
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）股息收入 178,947,556 178,947,556
处置可供出售投资所得 - 237,038,984
豁免债务收益 12,382,657
行政费用 （773,698） （260,079）
税前利润 190,556,515 415,726,461
所得税开支 - -
本年度利润 190,556,515 415,726,461
三、郑松兴
（一）基本情况
郑松兴，中国香港籍自然人，无境外居留权，身份证号码为G297****。
根据《香港法律意见书》，及华南城控股的公开披露信息，截至 2016年 9月 30日，郑松兴直接持有华南城控股 79,000,000股普通股股份，占华南城控股已发行股份总数约0.99%；通过AccurateGain间接持有华南城控股1,778,196,831股普通股股份，占华南城控股已发行股份总数约22.21%，并担任华南城控股的执行董事兼联席主席。
（二）除华南城控股外其他主要企业情况
截至2016年9月30日，除华南城控股外，郑松兴先生直接、间接参股或担任职务的其他主要企业概况如下：
企业名称 注册地址 持股比例 持股方式 上市代码担任职务主席兼董民生珠宝控股有限公司 开曼群岛 - - 1466.HK
事
直接及间接
民生国际有限公司 百慕达 19.96% 0938.HK 无
持有
China Metro-Rural 英属维尔 直接及间接
31.55% CNR.NY 无
Holdings Limited 京群岛 持有
民生珠宝控股有限公司、民生国际有限公司及 China Metro-Rural Holdings Limited相关信息如下：
1、民生珠宝控股有限公司
民生珠宝控股有限公司及其附属公司主要从事加工、设计、生产及批发、分销珍珠及珠宝产品。主要营业地点为香港九龙尖沙咀广东道 15号港威大厦永明金融大楼22楼2208至14室。
截至2015年3月31日和2016年3月31日资产负债表主要情况如下：
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）单位：千港元
项目 2016-3-31 2015-3-31
流动资产 329,604 249,061
非流动资产 9,699 109,433
流动负债 25,646 78,601
非流动负债 - 12,295
本公司股东应占权益 313,657 267,598
股本 3,195 2,663
储备 310,462 264,935
资料来源：民生珠宝控股有限公司2014/15财政年报及2015/16财政年报
2014/15财政年度和2015/16财政年度利润表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2015/16财年 2014/15财年
收入 210,019 270,709
销售成本 (150,823) (162,681)
毛利 59,196 108,028
除所得税前（亏损）╱溢利 (10,858) 16,049
所得税开支 (82) (5,993)
本公司股东应占年度（亏损）╱
(10,940) 10,056
溢利
本年度其他全面收益，除税净额 2,634 5,574
本年度本公司股东应占全面（亏
(8,306) 15,630
损）╱收益总额
资料来源：民生珠宝控股有限公司2014/15财政年报及2015/16财政年报
2、民生国际有限公司
民生国际有限公司主要从事发展、销售及租赁中国内地、香港及海外物业。
主要营业地点为香港九龙尖沙咀广东道 15号港威大厦永明金融大楼 22楼 2201室。
截至2015年3月31日和2016年3月31日资产负债表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2016-3-31 2015-3-31
流动资产 1,024,826 851,792
非流动资产 803,150 1,009,413
流动负债 491,147 713,783
非流动负债 172,696 267,912
资产净值 1,164,133 879,510
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）本公司股东应占权益 1,164,133 879,510
股本 158,864 133,161
储备 849,187 594,920
非控股权益 156,082 151,429
资料来源：民生国际有限公司2014/15财政年报及2015/16财政年报
2014/15财政年度和2015/16财政年度利润表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2015/16财年 2014/15财年
收入 190,698 73,368
税前利润 106,104 57,654
所得税开支 (38,623) (43,202)
本年度溢利 67,481 16,336
资料来源：民生国际有限公司2014/15财政年报及2015/16财政年报
3、China Metro-Rural Holdings Limited
China Metro-Rural Holdings Limited的主营业务为开发和经营农业综合物流平台和中国大陆农村人口向城市迁移重建，包括建设、销售和农产品贸易中心，租赁办公用房、仓库、生活配套设施如餐厅、酒店、住宅、及开发权转让。主要营业地点为香港九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼22楼2204室。
截至2015年3月31日和2016年3月31日资产负债表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2016-3-31 2015-3-31
流动资产 6,074,583 4,755,408
非流动资产 1,271,020 1,175,257
流动负债 5,382,681 3,773,831
非流动负债 729,714 747,451
所有者权益 1,233,208 1,409,383
资料来源：China Metro-Rural Holdings Limited2014/15财政年报及2015/16财政年报
2014/15财政年度和2015/16财政年度利润表主要情况如下：
单位：千港元
项目 2015/16财年 2014/15财年
收入 220,866 1,400,753
销售成本 (31,927) (817,112)
毛利 188,939 583,641
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）税前利润 20,667 334,504
所得税开支 (84,966) (280,455)
本年度利润/亏损 (64,299) 54,049
资料来源：China Metro-Rural Holdings Limited2014/15财政年报及2015/16财政年报
四、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，郑松兴及 Accurate Gain与上市公司及其控股股东不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，郑松兴及 Accurate Gain不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
六、交易对方最近五年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
根据《香港法律意见书》、交易对方的确认以及交易对方出具的《承诺函》，郑松兴最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；根据 Accurate Gain出具的《确认函》、《承诺函》，以及《Accurate Gain尽调报告》、《BVI法律意见书二》，Accurate Gain系根据英属维尔京群岛法律有效存续且具有良好资质，目前不存在正在生效的要求公司关闭的命令或决议，也不存在正在生效的在英属维尔京群岛任命接管人接管公司或其任何资产的通知。Accurate Gain最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据公开披露信息的查询及交易对方的确认以及《承诺函》，郑松兴和 Accurate Gain最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情况，且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第四章、标的公司基本情况
一、华南城基本情况
（一）基本情况
公司名称 华南城控股有限公司
英文名称 China South City Holdings Limited
联席主席兼执行董事 郑松兴
Room 2205,Sun Life Tower, The Gateway, 15 Canton
注册办事处 Road,Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong
香港九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼22楼2205室公司股本 8,006,321,999股（截至2016年9月30日）
股份代码 1668.HK
证券事务联系人 谢文瑜
电话 852-31883111
传真 852-31881323
电子信箱 ir@chinasouthcity.com
公司网址 http://www.chinasouthcity.com/
发展及经营综合商贸物流及商贸中心、开发商住配套设施、物业管经营范围
理以及提供电子商贸、奥特莱斯运营、物流及仓储服务
（二）华南城控股历史沿革
根据华南城控股公开披露的信息以及《香港法律意见书》等文件，华南城控股的设立、股本及演变情况如下：
1、华南城控股的设立及上市前的股本演变情况
2002年 5月，郑松兴、马介璋、孙启烈、马伟武及梁满林等创办股东在香港注册成立了“大维有限公司（WIDE HUGELIMITED）”，2002年7月更名为“华南城控股有限公司”。
2004年 12月 20日，佳宁娜集团有限公司将 40,000股份（占华南城控股当时已发行股份的20%）转让给 Carrianna DevelopmentLimited；同日，建乐士企业有限公司将 10,000股股份（占华南城控股当时已发行股份的5%）转让给 KinoxHoldingsLimited。
华南城控股于 2009年 9月 30日在联交所主板公开发行股票并上市，发行
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）股份数1,500,000,000股。
2、华南城控股上市后的股本重要演变
2013年 4月，华南城控股发行 2018年到期的 9.75亿港元可换股票据，由 PAG购买。于2014年7月，可换股票据已悉数转换为624,999,999股股份，占华南城控股当时经发行及配发转换股份后已发行股份总数约8.23%。
2014年 1月，腾讯控股有限公司（以下简称“腾讯”，其股份于联交所主板上市，股份代号为00700）之附属公司（THL HLimited）以总对价约15亿港元认购华南城控股 680,300,000股股份，持股比例约9.90%。2014年9月，华南城控股就腾讯之附属公司（THL HLimited）行使其购股权而发行244,800,000股新股。该次发行完成后，腾讯之附属公司（THL HLimited）合计持有华南城控股 925,100,000股股份，占华南城控股当时已发行股份总数约11.55%。
（三）华南城的股权架构和重要股东
1、股权架构
截至2016年9月30日，华南城的股权架构具体如下：
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）2、重要股东
根据目标公司公开披露的信息、其提供的文件以及中洲控股聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件，截止2016年9月30日，标的公司主要股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||占已发行普通股||
|股东名称|直接持股数（股）||备注|
|||比例(%)||
|Accurate Gain|1,778,196,831|22.21|郑松兴100%持股|
|Chen’s International||||
||1,002,524,000|12.52|陈红天、陈姚丽妮各自控制50%|
|Investment Limited||||
|THL H Limited|925,100,000|11.55|腾讯控股有限公司100%控制|

中洲控股 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|Proficient Success||||
||588,984,145|7.36|郑大报100%持股|
|Limited||||
|京晖国际有限公司|463,899,770|5.79|梁满林100%持股|
|郑松兴|79,000,000|0.99|持有Accurate Gain 100%股权|
||||为郑松兴之胞兄，持有 Proficient|
|郑大报|4,936,000|0.06||
||||Success Limited100%股权|

2013年 9月 15日，郑松兴、郑大报及梁满林签署《联盟协议》，并于 2015年 12月 28日，郑松兴、郑大报及梁满林签署《修订联盟协议》。依据《修订联盟协议》，若联盟股东拟向联盟股东以外人士转让任何所持有的上市公司股份，该联盟股东需取得其他两方的书面同意，并就该转让的股份授予其他两方联盟股东若干优先购买权及随售权。
2017年 1月 11日，郑松兴与梁满林、郑大报签署《终止联盟协议书》，同意郑松兴转让其持有的华南城控股的股份，同时确认不可撤销的放弃行使联盟协议内所赋予的任何优先购买权或随卖权。各方同意及确认原协议及项下交易不存在任何争议或追索事宜，且各方一致同意终止联盟协议。自《终止联盟协议书》签署之日，联盟协议项下各方的权利及义务将会立即自动终止及不再履行。
（四）下属子公司基本情况
1、主要子公司基本情况
截至2016年3月31日，华南城主要子公司情况如下：
持股比例
注册成立/注册
名称 注册资本 注册日期 主要业务
及经营地点
直接 间接
华南国际工业原
综合商贸物流及商品交易中料城(深圳)有限中国/中国大陆2,200,000,000港元 2002-12-18100%
心开发及运营
公司
南昌华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,100,000,000元 2007-11-16 100%
公司 心开发及运营
南宁华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,000,000,000元 2009-08-28 100%
公司 心开发及运营
西安华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,000,000,000元 2009-11-12 100%
公司 心开发及运营
哈尔滨华南城有 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,500,000,000元 2012-01-09 100%
限公司 心开发及运营
哈尔滨宝力通市
综合商贸物流及商品交易中
场开发管理有限中国/中国大陆 500,000,000元 2011-12-22 100%
心开发及运营
公司
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）郑州华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,000,000,000元 2012-05-17 100%
公司 心开发及运营
合肥华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 600,000,000元 2012-12-25 100%
公司 心开发及运营
重庆华南城有限 综合商贸物流及商品交易中中国/中国大陆 1,000,000,000元 2013-12-27 100%
公司 心开发及运营
深圳华盛商业发
中国/中国大陆 50,000,000元 2010-11-19 100% 奥特莱斯商场运营管理展有限公司
深圳华南城网科 电子商贸平台开发、运营及中国/中国大陆 100,000,000元 2012-04-19 100%
技有限公司 管理
深圳第一亚太物
中国/中国大陆 50,000,000元 2003-12-312.5%97.5% 提供物业管理服务
业管理有限公司
乾龙物流集团有
中国/中国大陆 200,000,000元 2004-07-02 100% 提供物流服务
限公司
深圳市好百年家
居连锁股份有限中国/中国大陆 480,000,000元 2001-10-12 75% 家居广场运营
公司
华南城管理有限
香港 1港元 2007-11-09 100% 提供管理服务
公司
华南城集团有限
中国/中国大陆 300,000,000元 2004-07-20 100% 投资控股
公司
依照华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》以及针对该债券披露的《华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券 2015年年度报告》、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券 2016年半年度报告》，对华南城同期指标有重大影响的公司主要含华南国际工业原料城(深圳)有限公司（以下简称“华南国际”）。
2、华南国际
（1）基本信息
公司名称：华南国际工业原料城（深圳）有限公司
注册资本：港币2,200,000,000元
注册地址：广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号
法定代表人：郑妙芳
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2002年12月18日
组织机构代码：74324708-X
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）经营范围：工业原料市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管理；咨询服务；物业管理；仓储配送；餐饮服务（具体项目由分公司经营）；展览、展示、会议；建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统（以上项目须经有关行业主管部门批准方可经营）；货物、技术进出口（不含进口分销）；经营保税区仓库和出口监管仓库；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。
（2）历史沿革
2002年12月，经深圳市对外贸易经济合作局出具的《关于设立外资企业“华南国际工业原料城（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复【2002】4324号）批准，华南城控股以货币出资在深圳市注册成立了华南国际工业原料城（深圳）有限公司，公司注册资本8,000万港币。
2005年 6月 10日，华南国际通过了关于股东以现金（300万港元）增资和股东借款（9,700万港元）转增股本的董事会决议，公司注册资本由 8,000万港币增至1.8亿港币。
2005年 11月 18日，华南国际董事会决议以 2004年度实现的税后利润（1亿港元）转增股本，公司注册资本达到2.8亿港元。
此后，华南国际股东华南城控股又先后5次以现金方式对公司进行增资。截至2016年4月27日，华南国际注册资本为22亿港元。
（3）产权及控制关系
（4）最近三年主营业务发展情况
华南国际主营业务是开发、运营大型综合商贸物流和商品交易中心，并为商贸物流和商品交易商户及其客户提供包括仓储物流、会议展览、办公设施等综合配套服务。
（5）主要财务指标
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）华南国际2015年度及2016年上半年的主要财务数据和财务指标列示如下：单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产合计 6,249,121 5,733,013负债合计 4,426,257 3,952,829所有者权益 1,822,864 1,780,185项目 2016年度上半年 2015年度
营业收入 251,403 434,675净利润 42,723 184,888归属于母公司股东的净利润 42,373 173,486经营活动产生的现金流量净额 49,202 98,844投资活动产生的现金流量净额 -74,862 -459,911筹资活动产生的现金流量净额 342,052 413,883流动比率 1.27 1.12速动比率 0.54 0.38资产负债率（合并报表） 70.83% 68.95%资产负债率（母公司报表） 71.22% 68.21% EBITDA利息保障倍数 0.96 2.56资料来源：华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券2015年年度报告和2016年半年度报告
注：无法从公开信息中获取华南国际截至2016年9月30日的财务数据，故最近一期的财务数据披露至2016年6月30日。
（五）主要资产及其权属情况
报告期内，华南城主要资产情况如下：
单位：千港元2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产：
持作融资租赁物业 495,817 0.60% 168,524 0.20% 297,940 0.41%持作销售物业 25,724,144 31.13% 25,179,046 30.20% 22,969,976 31.36%应收贸易账款 1,086,729 1.32% 1,149,273 1.38% 1,636,626 2.23%预付款项、按金及其他应
916,842 1.11% 781,260 0.94% 653,785 0.89%收款项
透过损益以公平值列账
31,200 0.04% 27,365 0.03% 32,890 0.04%之持作买卖投资
现金及现金等价物及受
8,259,021 10.00% 11,686,695 14.02% 8,672,722 11.84%限制现金
流动资产合计 36,513,753 44.19% 38,992,163 46.76% 34,263,939 46.77%非流动资产：
物业、厂房及设备 1,434,073 1.74% 1,507,155 1.81% 1,328,231 1.81%
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）投资物业 36,576,147 44.27% 34,814,188 41.75% 30,217,792 41.25%发展中物业 4,574,382 5.54% 4,252,854 5.10% 3,697,166 5.05%预付土地出租金 953,918 1.15% 996,351 1.19% 787,819 1.08%商誉 34,128 0.04% 34,128 0.04% 34,128 0.05%于一家合营企业的投资 - - - - 5,079 0.01%于联营公司的投资 66,582 0.08% 60,310 0.07% 34,884 0.05%可供出售金融投资 175,512 0.21% 175,512 0.21% 175,500 0.24%其他长期应收款项 5,986 0.01% 4,179 0.01% 8,860 0.01%购买土地使用权支付的
142,054 0.17% 403,144 0.48% 1,225,250 1.67%按金
递延税项资产 2,148,248 2.60% 2,145,347 2.57% 1,475,323 2.01%非流动资产合计 46,111,030 55.81% 44,393,168 53.24% 38,990,032 53.23%资产总计 82,624,783 100.00% 83,385,331 100.00% 73,253,971100.00%资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
报告期内，华南城主要资产由以下科目构成：
1、持作销售物业
报告期内，华南城持作销售物业明细如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日持作销售竣工物业 11,919,401 12,283,168 9,967,608预期于正常营运周期内竣工的发展中物业 13,804,743 12,895,878 13,002,368总计 25,724,144 25,179,046 22,969,976资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
其中，发展中物业预期竣工及可作销售计划如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日发展中物业预期竣工及可作销售
一年内 8,576,017 8,055,546 6,535,438一年后 5,228,726 4,840,332 6,466,930总计 13,804,743 12,895,878 13,002,368资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
2、投资物业
报告期内，华南城投资物业明细如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
年初的账面值 34,814,188 30,217,792 24,033,905添置 285,919 928,586 2,267,085
3、物业、厂房及设备
截至2015年3月31日，华南城物业、厂房及设备账面净额如下：
单位：千港元项目 楼宇 家俬、装置及设备 汽车 总计
成本 1,348,702 181,634 85,896 1,616,232
累积折旧 (160,597) (89,394) (38,010) (288,001)
账面净额 1,188,105 92,240 47,886 1,328,231
资料来源：华南城2014/15财政年报及2015/16财政年报
截至2016年3月31日，华南城物业、厂房及设备账面净额如下：
单位：千港元项目 楼宇 家俬、装置及设备 汽车 总计
成本 1,648,029 191,041 95,342 1,934,412
累积折旧 (257,837) (116,222) (53,198) (427,257)
账面净额 1,390,192 74,819 42,144 1,507,155
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
注：华南城2016/17财政年度中期报告未披露物业、厂房及设备账面净额明细。
报告期内，华南城分别有 103.60亿港元、136.54亿港元和 111.06亿港元的计息银行及其他借贷分别由总账面价值 244.93亿港元、263.76亿港元和 258.82亿港元的若干楼宇、投资物业、发展中物业、持作销售物业和银行存款抵押获得。
（六）主要负债情况
报告期内，华南城主要负债情况如下：
单位：千港元2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
贸易及其他应付款项 15,780,402 27.81% 13,269,724 23.27% 13,534,665 28.06%计息银行及其他借贷 5,873,819 10.35% 7,656,878 13.43% 6,824,949 14.15%
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）短期融资券 1,394,280 2.46% 2,525,460 4.43% 2,750,880 5.70%应付税项 4,446,743 7.84% 4,569,111 8.01% 5,235,130 10.85%流动负债合计 27,495,244 48.45% 28,021,173 49.15% 28,345,624 58.77%非流动负债：
计息银行及其他借贷 7,605,897 13.40% 8,965,863 15.72% 8,640,398 17.91%优先票据 4,454,209 7.85% 4,113,363 7.21% 4,082,811 8.46%中期票据 4,687,421 8.26% 5,026,696 8.82% 2,704,226 5.61%企业债券 1,768,348 3.12% 1,891,219 3.32% - -境内公司债券 5,275,813 9.30% 3,629,086 6.36% - -递延税项负债 5,459,682 9.62% 5,369,466 9.42% 4,459,096 9.25%非流动负债合计 29,251,370 51.55% 28,995,693 50.85% 19,886,531 41.23%负债总计 56,746,614100.00% 57,016,866100.00% 48,232,155100.00%资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
1、金融负债情况
报告期内，华南城主要金融负债构成如下所示：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日优先票据 4,454,209 4,113,363 4,082,811中期票据 4,687,421 5,026,696 2,704,226短期融资券 1,394,280 2,525,460 2,750,880计息银行及其他借贷 13,479,716 16,622,741 15,465,347境内公司债券 5,275,813 3,629,086 -企业债券 1,768,348 1,891,219 -合计 31,059,787 33,808,565 25,003,264资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
华南城主要金融负债包括优先票据、中期票据、短期融资券、计息银行及其他借贷、境内公司债券和企业债券。截至2016年3月31日，华南城主要金融负债余额较 2015年3月31日增加35.22%至 338.09亿港元，主要原因系华南国际于中国境内发行公司债券、企业债券和中期票据；截至2016年9月30日，华南城主要金融负债余额较2016年3月31日减少8.13%至310.60亿港元，主要原因系短期融资券和计息银行及其他借款余额的减少。
2、或有负债情况
华南城为其交易中心及住宅物业买家订立的按揭贷款以及为其住宅及商业物业承租人订立的银行贷款授出若干银行融资担保。报告期内，华南城授出的银行融资担保金额分别为40.49亿港元、58.05亿港元和78.71亿港元。
根据担保条款，在物业买家或物业承租人拖欠银行贷款时，华南城有责任为
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）买家或承租人支付未偿还按揭贷款，连同任何应计利息及买家或承租人结欠银行的任何罚金，随后，华南城有权接管相关物业的法律业权及使用权。
就交易中心及住宅物业而言，担保期由相关贷款授出日期起至物业买家取得房地产权证后将其抵押给银行的日期止；就租赁住宅及商业物业而言，担保将于承租人偿还贷款本金时相应解除。
华南城于2015/16财政年度内并没有因向公司物业买家及承租人提供银行按揭担保而产生任何重大亏损。标的公司董事认为，倘出现拖欠款项的情况，相关物业的可变现净值足以支付未偿还按揭贷款连同任何应计利息及罚款，故担保的公允价值并不重大。
3、诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据境外律师出具的《香港法律意见书》，并经查阅华南城控股的公开披露信息，于全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）及境内主要公司所在地诉讼立案网站查询，截至本报告书出具之日，未发现华南城控股存在正在进行或尚未了结的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；亦未发现华南城控股近三年存在因违反法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（七）近三年主营业务发展情况
华南城的业务主要包括开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。2014/15财政年度、2015/16财政年度及2016/17财政年度上半年，华南城的营业收入主要来自物业销售、融资租赁收入、租金收入、物业管理服务收入、电子商贸收入及其他收入，其中物业销售是其主要的收入来源。
2014/15财政年度、2015/16财政年度及2016/17财政年度上半年，华南城的营业收入按业务板块划分情况如下：
单位：千港元
2016/17财年上半年 2015/16财年 2014/15财年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售物业收入 2,097,193 72.50% 4,164,135 67.86% 8,190,793 83.94%融资租赁收入 59,120 2.04% 551,568 8.99% 463,378 4.75%租金收入 353,457 12.22% 681,314 11.10% 573,895 5.88%
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）物业管理服务收入 153,168 5.29% 247,721 4.04% 133,321 1.37%电子商贸收入 63,438 2.19% 202,184 3.29% 201,806 2.07%其他收入注 166,423 5.75% 289,340 4.72% 194,574 1.99%合计 2,892,799 100.00% 6,136,262100.00% 9,757,767 100.00%注：其他收入主要包括奥特莱斯运营收入及物流及仓储服务收入。
（八）主要财务数据及主要指标
报告期内，华南城的主要财务指标如下：
项目 2016年9月30日 2016年3月31日2015年3月31日资产总计（千港元） 82,624,783 83,385,331 73,253,971负债总计（千港元） 56,746,614 57,016,866 48,232,155净资产（千港元） 25,878,169 26,368,465 25,021,816项目 2016/17财年上半年 2015/16财年 2014/15财年
营业收入（千港元） 2,892,799 6,136,262 9,757,767本年度利润（千港元） 854,099 3,533,776 3,714,780归属母公司拥有人应占净利润（千港元） 856,883 3,537,012 3,727,872其他收入及收益（千港元） 684,177 1,066,242 334,096经营活动现金流入净额（千港元） 2,519,511 1,187,337 1,386,810投资活动现金流出净额（千港元） (1,326,618) (5,468,437) (12,344,370)融资活动现金流入净额（千港元） (3,374,562) 6,558,757 6,812,648流动比率 1.33 1.39 1.21速动比率 0.37 0.49 0.39资产负债率 68.68% 68.38% 65.84%应收贸易账款周转率（次） 2.59 4.41 4.39总资产周转率 0.03 0.08 0.15存货周转率 0.11 0.25 0.53销售毛利率 42.95% 48.22% 53.04%销售净利率 29.53% 57.59% 38.07%上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-持作融资租赁物业-持作销售物业）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总计/资产总计
（4）应收贸易账款周转率（次）=营业收入/应收贸易账款平均余额
（5）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（6）存货周转率=营业收入/持作销售物业平均余额+持作融资租赁物业平均余额
（7）销售毛利率=毛利/营业收入
（8）销售净利率=本年度利润/营业收入
（9）2015/16财政年度其他收入及收益/（亏损）主要为来自于政府的发展资金；2014/15财政年度的其他收入及收益/（亏损）除政府的发展资金外，也包含被视为衍生金融工具入账的授予腾讯的购股权。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（九）关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
根据华南城控股 2015年 12月 28日公告的信息显示，华南城控股的三名股东郑松兴、梁满林、郑大报（以下简称“联盟股东”）于 2015年12月28日签订联盟协议，约定联盟股东拟向联盟股东以外人士转让任何华南城控股股份，该联盟股东须取得其他两方联盟股东之书面同意，并就该被转让股份授予其他两方联盟股份若干优先购买权及随卖权。2017年1月11日，郑松兴与梁满林、郑大报签署《终止联盟协议书》，同意郑松兴转让其持有的华南城控股的股份，同时确认不可撤销的放弃行使联盟协议内所赋予的任何优先购买权或随卖权。各方同意及确认原协议及项下交易不存在任何争议或追索事宜，且各方一致同意终止联盟协议。自《终止联盟协议书》签署之日，联盟协议项下各方的权利及义务将会立即自动终止及不再履行。
依据郑松兴及Accurate Gain出具的《承诺函》以及《香港法律意见书》，本次交易的股权不存在出资瑕的情况，亦不存在需要征得其他股东同意的情形。
（十）最近三年华南城增资和股权转让情况
2014年1月，腾讯之附属公司（THL HLimited）以总对价约 15亿港元认购华南城 680,300,000股股份，持股比例约9.90%。2014年6月，腾讯委派当时其企业发展事业群战略发展部总经理出任华南城非执行董事，对集团电子商务的发展予以指导及加强。2014年9月，华南城就腾讯之附属公司（THL HLimited）行使其购股权而发行 244,800,000股新股。该次发行完成后，腾讯之附属公司（THL HLimited）合计持有华南城 925,100,000股股份，占华南城当时已发行股份总数约11.55%。
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（十二）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（十三）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心团队稳定性的相关安排
为维持华南城管理层稳定,交易双方同意现作为华南城控股的执行董事及联席主席的郑松兴先生将在本次交易交割后继续留任并维持相关职位。
（十四）华南城的优先票据事项
华南城控股于 2016年 10月 3日发行的 5年期 150,000,000美元优先票据及 2016年 9月 13日所发行的 5年期 200,000,000美元优先票据，当中包含“控制权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于20%。
倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。此外，华南城控股于 2014年 1月29日发行的400,000,000美元2019年到期之优先票据，当中包含“控制权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于30%。倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。根据上述条款，如本次交易项下的股权转让触发上述优先票据中约定的“控制权变动”情形，并出现评级下调，则可能导致华南城控股需提前赎回该等优先票据项下的全部票据。
根据各方于 2017年 1月 11日签署的《股份买卖协议》，若因协议的签署或交割导致华南城控股需承担以溢价提前赎回该等优先票据并因而可能对华南城控股产生影响的，各方同意将尽最大努力解决前述事宜。同时，根据华南城控股的公开披露信息，截至2016年9月30日，华南城控股的现金及现金等价物及受限制现金余额约为 82.59亿港元，其中 13.80亿港元为受限制现金，可使用的现金及现金等价物余额为 68.79亿港元，足以应对可能出现的优先票据提前赎回。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）二、华南城主营业务情况
标的公司华南城是在联交所主板上市的公司，华南城及其附属公司经营范围主要包括：开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。
华南城采取“一体两翼”的经营模式，即以建立大型综合商贸物流及商品交易中心为主体，辅以完善的配套商业设施和紧邻主体的住宅物业的“两翼”业务，其中商业配套又包含一站式仓储物流服务、物业管理、会议及展览服务、商务办公及生活配套、电子商贸平台、奥特莱斯商场及家居广场运营等多个配套子系统。
（一）华南城所处行业监管体制、法律法规及产业政策
按照华南城业务构成，华南城业务的监管系属于多部委协作的联合管理体制。
主要涉及的部委主要包括国土资源部、住建委、国家发改委、商务部、央行等，其中，国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；
住建部主要负责制定住房及相关政策，制订质量标准和行业规范；国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；央行主要负责信贷相关政策的制定。
至于地方政府对华南城业务及行业的监管，则同样是由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。
华南城在经营过程中，涉及监管的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与之直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《不动产登记暂行条例》、《物业管理条例》等。
自2003年以来，涉及的政策法规主要包括：
1、土地供应方式
时间 政策名称 发布部门 主要内容
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）时间 政策名称 发布部门 主要内容
《关于继续开展经
营性土地使用权招 2004年8月31日后不得以历史遗 2004年 3月 18 国土资源部、监
标拍卖挂牌出让情 留问题为由采用协议方式出让经日 察部
况执法监察工作的 营性土地使用权。
通知》
《关于当前进一步
2006年 5月 30 明确房地产开发用地必须采用招从严土地管理的紧国土资源部
日 标拍卖挂牌方式公开出让。
急通知》
《招标拍卖挂牌出 对通过招标拍卖挂牌出让国有土 2006年 8月 1
让国有土地使用权国土资源部 地使用权的范围进行了明确的界日
规范》 定。
《关于开展国有土 对2005年1月1日至2007年12监察部、国土资
2007年 8月 8地使用权出让情况 月31日期间供应的所有建设用地源部、财政部、
日 专项清理工作的通 逐宗进行清理，重点方面是土地住建部、审计署
知》 出让过程中的违法违纪行为。
明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设《招标拍卖挂牌出 用地使用权出让合同约定缴清全 2007年 9月 28
让国有建设用地使国土资源部 部国有建设用地使用权出让金日
用权规定》 的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。
建立健全计划指标体系；加强计《关于推进土地利 划总量、结构和布局调控；改进 2012年 9月 15
用计划差别化管理国土资源部 计划编制下达方法；推进计划分日
的意见》 类精细化管理；严格计划执行监管。
2、土地供应总量和结构
时间 政策名称 发布部门 主要内容
《国务院关于深化 严格控制建设用地增量，完善符2004年10月21
改革严格土地管理国务院 合我国国情的最严格的土地管理日
的决定》 制度。
土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以 2007年 9月 8《关于加大闲置土
国土资源部 无偿收回的，坚决无偿收回。对日 地处置力度的通知》
于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。
要求开发用地必须按照规划执行；严格执行闲置土地处置政策， 2008年 1月 3《关于促进节约集
国务院 闲置满两年的土地无偿收回，闲日 约用地的通知》
置满一年按地价款征收20%土地闲置费
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）时间 政策名称 发布部门 主要内容
完善调控措施，促进土地市场健《国土资源部关于
康发展；严格执行招拍挂出让制严格落实房地产用
2010年12月19 度和操作程序，规范房地产用地地调控政策促进土国土资源部
日 出让行为；加强房地产用地监管，地市场健康发展有
严禁保障性住房用地改变用地性关问题的通知》
质。
企业“囤地”造成土地闲置的，未 2012年 6月 1《闲置土地处置办 动工开发满一年将被征缴土地价国土资源部
日 法》 款20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。
加强城镇化宏观管理，城市规划由扩张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划。根据区域自然条件，科学设置开发2013年12月13中央城镇化工作会中共中央政治
强度，尽快把每个城市特别是特日 议 局
大城市开发边界划定。城镇建设用地特别是优化开发的三大城市群地区，要以盘活存量为主，不能无节制扩大建设用地。
针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升，防止地方在 2014年 5月 22《节约集约利用土
国土资源部 经济发展中急功近利，片面追求日 地规定》
土地收益，增强规划科学性和刚性管控，需对用地规模整体调控，实现“控总量、挤存量、提质量”。
每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政《关于规范土地储财政部、国土资区划国土资源主管部门管理；各 2016年 2月 2
备和资金管理等相源部、中国人民地土地储备总体规模，应当根据日
关问题的通知》 银行、银监会 当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。
3、土地审批权限
时间 政策名称 发布部门 主要内容
《关于调整报国务 根据《关于加强土地调控有关问2006年12月31院批准城市建设用 题的通知》的要求，对报国务院国土资源部
日 地审批方式有关问 批准的城市建设用地审批方式进题的通知》 行了调整。
2008年11月29《建设项目用地预国土资源部 本次修正遵循“既优化审批程序、
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）日 审管理办法》（2008 方便用地单位，又可以减少违法年修订） 用地现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要求并结合用地预审自身的特点进行修改。
4、土地使用成本
时间 政策名称 发布部门 主要内容
2006年 8月 31《关于加强土地调 提高新增建设用地土地有偿使用国务院
日 控有关问题的通知》 费缴纳标准。
从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征《关于调整新增建财政部、 收标准在原有基础上提高 1倍。
2006年 11月 7
设用地土地有偿使国土资源部、 今后，财政部将会同国土资源部日
用费政策的通知》 央行 根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准。
土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以 2007年 9月 8《关于加大闲置土
国土资源部 无偿收回的，坚决无偿收回。对日 地处置力度的通知》
于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。
对土地登记的概念、原则、效力、类型、内容、程序以及土地登记2007年12月30 各项基本制度等作出了明确规《土地登记办法》 国土资源部
日 定。增加了土地的预告登记和地役权登记。自2008年2月1起施行。
遵循《物权法》的立法精神和条 2008年 2月 15
《房屋登记办法》 住建部 文内容，调整和完善了房屋登记日
规则。自2008年7月1日起施行。
明确规定分期缴纳全部土地出让《关于进一步加强财政部、国土资价款的期限原则上不超过一年；
2009年11月18
土地出让收支管理源部、央行、监特殊项目可以约定在两年内全部日
的通知》 察部、审计部 缴清。首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%。
明确土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的《国土资源部关于 70%，竞买保证金不得低于出让 2010年 3月 8加强房地产用地供 最低价的20%，合同签订后 1个国土资源部
日 应和监管有关问题 月内必须缴纳出让价款50%的首的通知》 付款，余款最迟付款时间不得超过 1年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）时间 政策名称 发布部门 主要内容
定期限内参加土地竞买。
对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让《关于进一步严格 土地。严格实施竞买人资格审查， 2012年 7月 20房地产用地管理巩 落实不得使用银行贷款缴交土地国土资源部
日 固房地产市场调控 出让价款的规定。土地出让竞买成果的紧急通知》 保证金不得低于出让最低价的20%。土地出让成交后，必须在 10个工作日内签订出让合同，合同签订后 1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。
市、县国土资源主管部门应严格《国土资源部办公 按照规程，开展基准地价制订、厅关于实施<城镇土 更新和公布工作。基准地价每 3 2015年 3月 20地分等定级规程>和 年应全面更新一次；超过 6年未国土资源部
日 <城镇土地估价规 全面更新的，在土地估价报告中程>有关问题的通 不再使用基准地价系数修正法；
知》 不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。
（二）主要产品及用途
经过多年的建设和经营，华南城在全国各地的华南城项目已形成庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。目前华南城主要开发营运着深圳华南城、南昌华南城、南宁华南城、西安华南城、哈尔滨华南城、郑州华南城、合肥华南城、重庆华南城等八个综合商贸物流及商品交易中心项目。
截至2016年9月30日，华南城主要产品情况如下：
单位：万平方米预计于
竣工物业 竣工物业发展中 已购土地可总规划建
项目 2016/17财年
（已售） （未售） 物业 建筑面积 筑面积
竣工的物业
深圳华南城 77.65 161.58 16.50 - 8.67 264.40
南昌华南城 88.76 81.13 113.12 11.17 183.51 729.70
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）南宁华南城 34.90 103.88 55.85 35.29 53.37 488.00
西安华南城 61.25 74.35 60.12 30.66 264.95 1,750.00
哈尔滨华南城 30.70 86.55 102.32 35.80 253.67 1,200.00
郑州华南城 105.60 158.19 154.02 41.08 207.56 1,200.00
合肥华南城 86.75 37.26 217.92 55.00 178.17 1,200.00
重庆华南城 21.80 104.03 21.72 6.59 412.96 1,350.00
合计 507.41 806.97 741.57 215.59 1,562.86 8,182.10
资料来源：华南城2016/17财政年度中期报告
1、深圳华南城
深圳华南城为华南城旗下首个项目，处于珠江三角洲地区的核心地带，坐拥完善的交通网络。项目位于深圳龙岗区平湖物流园区，占地面积约106万平方米，总规划建筑面积约 264万平方米。截至 2016年 9月 30日，总建筑面积约 239万平方米的一期、二期及部分三期物业的商品交易中心及配套设施已投入运营，目前项目正进行第三期发展，截至 2016年 9月 30日，建筑面积约 16.5万平方米的工程已展开建设。目前深圳华南城的经营业态包括纺织服装、皮革皮具、电子配件、印刷、纸品、包装、五金、化工、塑料、奥特莱斯及家居广场等。作为服务珠三角地区的现代化大型综合商贸物流及商品交易平台，深圳华南城涵盖产品种类十分广泛，由多种行业的原材料到制成品及主题商品，并配以办公楼、住宅、奥特莱斯中心、会议及展览设施、保税仓及普通仓储、酒店及餐厅、银行及金融服务、驻场物流及质检服务、物业管理、电子商贸平台，以及驻场政府机构等综合配套设施及服务。
2、南昌华南城
南昌华南城位于长三角及珠三角经济区的交通枢纽地带。项目坐落于江西省省会南昌市的新建城区——红谷滩新区，毗连主要高速公路及赣江的最大港口；
项目同时拥有完善的货运网络，包括铁路编组站、铁海联运集装箱堆场及国际机场，距主要高铁车站南昌西客站仅1.2公里，为供货商、生产商及商家提供方便的交通接驳。项目规划占地面积约281万平方米，总规划建筑面积约730万平方米。截至2016年9月30日，南昌华南城一期总建筑面积约170万平方米的建设已竣工；南昌华南城已展开二期的建设。目前试运营的业态包括小商品、纺织服装、皮革皮具、健康绿色产品等。南昌华南城作为江西省首个省级电子商务示范基地及省级南昌市大学生电子商务创业孵化基地，自成立以来已成功吸纳众多电
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）商企业入驻，并与当地高等院校合作，通过积极整合批发及电商资源，创造电商创业企业与生产企业的紧密对接，协助项目内中小企业进行转型及升级。
3、南宁华南城
南宁华南城位于广西壮族自治区首府南宁市，是中国与东南亚国家联盟（以下简称“东盟”）成员国之间的重要窗口，项目与火车站、高速公路及国际机场接连，交通便利。毗邻多个东南亚国家并受惠于中国-东盟自由贸易区内跨境贸易活动豁免关税的优势，南宁华南城致力成为重要的跨境贸易枢纽，以满足北部湾及东南亚地区的庞大需求。项目规划净占地面积约183万平方米，总规划建筑面积约 488万平方米。南宁华南城正进行一期开发建设，其中总建筑面积约 139万平方米的建设已竣工。截至2016年9月30日，建筑面积约55.85万平方米的工程已展开建设。南宁华南城已展开试运营，经营业态包括纺织服装、小商品、东盟产品、家居广场、茶叶茶具及奥特莱斯等。南宁华南城通过举办中国-东盟博览会轻工展等一系列展会活动提升了品牌在当地的知名度。随着各政府机构、各大银行、酒店及影院陆续入驻南宁华南城，项目的配套设施及服务得到进一步完善。
4、西安华南城
西安华南城坐落于陕西省西安市国际港务区内，该港务区是当地政府重点打造的开放型经济先导区与现代服务业核心功能区，旨在建设丝绸之路经济带上最大国际中转枢纽港与商贸物流集散地，是联接“一带一路”战略的重要平台。项目总规划占地面积约 1,000万平方米，总规划建筑面积约 1,750万平方米。项目仍在进行一期的建设，其中建筑面积约136万平方米已竣工，截至2016年9月30日，建筑面积约 60.12万平方米的工程已展开建设。西安华南城已展开试运营，经营业态包括五金机电、纺织服装、皮革皮草、奥特莱斯及中亚与东盟产品展示中心等。依靠西安作为丝绸之路经济带起点的地理位置优势，西安华南城蓄势待发，以把握“一带一路”战略带来的庞大商机。
5、哈尔滨华南城
哈尔滨华南城位于黑龙江省省会哈尔滨市道外区，是东北亚国家跨境贸易的主要枢纽。项目规划占地面积约 1,000万平方米，总规划建筑面积约 1,200万平方米。项目仍在进行一期的建设，其中建筑面积约 117万平方米已竣工，截至
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）2016年9月30日，建筑面积约102万平方米的工程已展开建设。哈尔滨华南城目前规划经营的业态包括五金建材、绿色食品、小商品、酒店用品、皮革皮草及奥特莱斯等。利用自身毗邻中俄边境的地理位置优势及当地产业优势，哈尔滨华南城将充分把握该区经济发展所带来的机遇，致力成为中国东北部最大的综合商贸物流及商品交易中心。
6、郑州华南城
郑州华南城位处河南省省会郑州市的航空港经济综合实验区，该实验区是目前全国唯一一个国家级航空港经济综合实验区，是集航空、高铁、城际铁路、地铁及高速公路于一体的综合枢纽。该项目享有发达的交通运输网络，与郑州新郑国际机场相距仅16公里，与京广铁路货运站及京港澳高速公路也只数公里之遥。
项目总规划净占地面积共约 700万平方米，总规划建筑面积约 1,200万平方米。
项目仍在进行一期的建设，其中建筑面积约 264万平方米已竣工，截至 2016年9月30日，郑州华南城的在建建筑面积约154万平方米。项目自2014年8月已展开试运营，经营业态包括建材、小商品、五金机电、汽摩汽配及副食品等。郑州华南城自成立以来一直获当地政府的鼎力支持。随着越来越多商家入驻，郑州华南城将不断丰富包括电子商贸、物流及仓储服务及奥特莱斯运营等在内的增值服务，致力满足大陆地区对综合商贸物流及商品交易中心的迫切需求，为华中地区提供便捷的交易平台。
7、合肥华南城
合肥华南城位于安徽省省会合肥市，属于华东地区的交通及经济枢纽中心，坐落于桃花工业园，享有完善的配套基础建设。项目总规划净占地面积约 1,000万平方米，总规划建筑面积约1,200万平方米。项目仍在进行一期的建设，其中建筑面积约124万平方米已竣工，截至2016年9月30日，建筑面积约218万平方米的工程已展开建设。合肥华南城目前规划经营的业态包括汽摩汽配、五金、电器、家居建材、服装、小商品、副食品及茶叶等。随着合肥进一步发挥其作为华东中心地带的政治、经济、文化及金融中心的功能，合肥华南城将积极把握该区涌现的机遇，发展成为该地区的主要大型综合商贸物流及商品交易中心。
8、重庆华南城
重庆华南城位处重庆市巴南区，为华南城首个落户直辖市的项目。项目位于
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）重庆公路物流基地，该基地隶属国家级交通基建及西部地区大型公路基地，连接市中心及其他地区的公路网络。项目总规划净占地面积约 630万平方米，总规划建筑面积约 1,350万平方米。重庆华南城正进行一期发展，其中建筑面积约 126万平方米已竣工，截至2016年9月30日，建筑面积约21.72万平方米的工程已展开建设。重庆华南城目前规划经营的业态包括小商品、五金机电、副食品及茶叶、建材家居、纺织服装及汽摩汽配等。重庆华南城目前仍在施工阶段。项目周边交通网络的建设及所处巴南区商圈的日渐成熟，将为重庆华南城未来的交通建设及商业氛围的培养奠定良好的基础。
（三）商业模式
1、商业策略：一体两翼
华南城的“一体两翼”策略中，“一体”指主体为大型综合商贸物流及商品交易中心，“两翼”指商业配套设施及住宅。华南城以其独特及可复制“一体两翼”商业模式致力于开发大型综合物流及交易中心，为商品供货商、制造商、分销商以及买家提供一站式优质物流交易平台，辅以完善配套设施，以提高成本效益。华南城的一体两翼模式由深圳项目始发，并已复制到南昌、南宁、西安、郑州、哈尔滨、合肥及重庆项目。
2、项目营运：五项配套服务支柱
为进一步在其“一体两翼”的基础上发展，以满足项目所在地区的经济及工业需求，华南城借助深圳华南城的宝贵经验加强其五项配套服务支柱的发展。
（1）奥特莱斯商场经营及管理
作为五项核心服务支柱之一，奥特莱斯致力为顾客提供超值的品牌商品，并增加整体人流。深圳华南城于 2011年 4月开设首个奥特莱斯中心，最初主要以国际体育及户外品牌为主，迄今已集体育运动、休闲户外，男女服装品牌等。基于深圳华南城奥特莱斯中心成功营运的基础，华南城将继续扩展该模式及复制至其他项目。
（2）电子商贸平台
华南城的网上平台主要目的是向交易中心商户提供实体商铺及虚拟商铺的结合优势，包括企业对企业及企业对顾客的交易。随着更多项目陆续展开营运，华南城网上平台可售的货品数目及种类预期将大幅增加。为加强电子商贸服务的
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）范围，深圳华南城二期商品交易中心已划分了一个总建筑面积 65,000平方米的电子商务产业园，并获深圳市政府评为“电子商务应用示范单位”。深圳华南城及该产业园的租户均受惠于当地政府推出的相关支持政策。
（3）一站式物流服务
华南城有专业提供物流服务的子公司负责各项目公司的仓储及物流服务。目前在深圳华南城的服务主要包括仓库及货代市场租赁及仓储货物管理，以及安排由第三方提供的驻场运输及配送服务。随着项目的发展及商户对服务需求的提升，仓储物流所涵盖的服务将扩展至包涵大型仓储租赁及管理、大型货代市场租赁及管理、全国联网信息交易中心运营等，为商户提供一站式物流服务包括仓储、运输、配送等。
（4）物业管理
为确保项目的安全及可持续性，华南城已设立项目管理团队，在建设工程进行时开始驻守项目，提供专业意见，同时考虑各项目的持续性问题及特殊需要，确保各项目能顺利投入营运。此外，华南城已与交易中心业主及商户就物业管理服务订立管理协议，以对各项目实施更有效的管理、提供更优质的服务，也可扩大收入来源。华南城致力提高旗下各项目的防火标准、保安、保养服务及停车场管理，以突显旗下项目与旧批发市场的不同。
（5）会议展览服务
华南城以其“永不落幕”的展览平台的优势，持续筹办具代表性的地区展览会议活动，为商户推广贸易，加上与当地政府携手合作，吸引国内及国际的参展商，为交易中心带来更多人流量及业务量。此外，为推广商户的业务，扩充华南城业务覆盖范围，华南城设有会展团队，积极参与国内商贸展览活动。
（四）主要产品销售情况
2014/15财年、2015/16财年及2016/17财政年度上半年，华南城主要产品合约销售情况如下：
单位：亿港元2014/15财年 2015/16财年 2016/17财年上半年
项目 合约销售 合约销售 合约销售
占比 占比 占比
总额 总额 总额
深圳华南城 6.520 5.76% 6.959 10.50% 6.324 14.65%
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）南昌华南城 13.503 11.93% 9.053 13.66% 19.778 45.83%南宁华南城 9.022 7.97% 6.428 9.70% 4.747 11.00%西安华南城 10.191 9.00% 3.800 5.73% 1.623 3.76%
哈尔滨华南城 9.849 8.70% 3.657 5.52% 0.541 1.25%
郑州华南城 41.576 36.72% 21.718 32.77% 0.562 1.30%
合肥华南城 12.883 11.38% 8.196 12.37% 8.592 19.91%重庆华南城 9.667 8.54% 6.470 9.76% 0.989 2.29%
合计 113.211 100.00% 66.281 100.00% 43.156 100.00%资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
华南城服务的客户包括众多的经营工业原材料市场、居民消费品批发和零售的公司及个人，非常分散。2014/15财年及 2015/16财年，华南城前五大客户销售额占总收入的比例均少于10%。华南城不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（五）主要供应商情况
华南城在各地华南城项目建设原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。华南城的主要供应商包括主体工程建筑提供方、装修服务提供商以及安装服务提供商。
2015/16财政年度，华南城前五大供货商总采购额约占总采购额的54%（2014/15财政年度为36%），其中最大供货商采购额约占总采购额的15%（2014/15财政年度为12%）。华南城不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（六）董事等相关方在前五名供应商或客户中所占的权益情况
根据华南城 2015/16财年年报，华南城持股比例超过5%的董事及其关联方或任何股东在前五大供货商或客户中未拥有任何权益。
（七）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，华南城无境外生产经营。
三、主要固定资产、无形资产及特许经营权
华南城主要固定资产、无形资产及特许经营权详见本报告书“第四章交易标的基本情况之一、华南城基本情况之（五）主要资产及其权属情况”。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）四、会计政策及相关会计处理
本公司阅读华南城的相关期间财务报表并理解其披露的华南城会计政策，将涉及华南城的相关会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请安永华明对该差异情况表出具了鉴证报告。安永华明发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异”。相关内容详见本报告书“第九章财务会计信息”。
五、华南城合法合规情况说明
经查询全国企业信用信息公司系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn）等公开网络信息平台，并根据境内律师出具的《法律意见书》，华南城控股境内14家附属公司企业登记状均为存续，并未发现该等境内公司存在经营异常、清算注销、吊销等情形。
经查询公开信息，并比照《华南城控股 2015/16年度报告》，且根据《香港法律意见书》，华南城控股拥有的主要资产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
根据《香港法律意见书》，并经查阅华南城控股的公开披露信息，于全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）查询，截至本报告书出具之日，华南城控股不存在正在进行或尚未了结的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；亦未发现华南城控股近三年存在因违反法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第五章、本次交易标的估值情况
一、本次交易的估值情况
本次收购的标的公司在联交所主板上市，截至本报告书签署之日，为了维护标的公司公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向中洲控股提供详细的尽调资料，用以制作完整的评估报告。因此，本次收购未进行资产评估，本次收购的交易价格不以评估报告为依据。本次交易中，估值机构招商证券出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易采用协议转让的方式，由于评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的公司盈利预测等工作，鉴于本次交易不进行标的公司盈利预测，评估机构在技术上无法出具评估报告，因此本次交易价格的确定并非以资产评估结果为依据。
本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（二）交易价格合理性的分析
本次收购价格为 2.05港元/股，较本次交易董事会召开日（2016年 1月 11日）前的最后一个交易日华南城股票的收盘价1.63港元/股溢价25.77%，较本次交易董事会召开日（2016年1月11日）的前二十个交易日华南城股票的均价（1.63港元/股）溢价25.77%。
1、估值思路及方法选择
（1）常用估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
可比交易法是挑选与相关公司同行业、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估相关公司，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较高的不确定性。
（2）本次估值选择的估值方法
在收购完成之前，华南城受香港上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测可能会引起华南城的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。因缺乏相关的可靠的财务预
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。因此，本次估值选择可比公司法与可比交易法进行估值，此外，本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，本估值报告也将结合标的公司的历史股价走势分析协议转让价格的合理性。
2、可比公司法
华南城的主营业务为发展及经营大型综合物流及商贸中心、开发商住配套设施、物业管理、电子商贸及仓储物流服务。在可比公司法中，我们选择了与华南城有相似业务的联交所上市公司作为可比公司，判断被收购公司估值倍数的合理性。
（1）可比公司的选择
华南城的业务模式有其独特之处：发展及经营大型综合物流及商贸中心、开发商住配套设施、物业管理、电子商贸及仓储物流服务，在联交所上市公司中与其业务模式相似的企业并不多，我们选择了三家主营业务中包括“商贸物流服务、销售物业”的香港联交所上市公司：毅德国际（1396.HK）、五洲国际（1369.HK）、北京建设（0925.HK）作为华南城的可比公司。
（2）估值指标的选择
①常用估值指标
常用的估值指标主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、市现率（P/CF）、企业价值比率（EV/EBITDA）、净资产值（NAV）等，以上估值指标的利弊比较如下表所示：
估值指标 优点 缺点
1、以每股收益来衡量盈利能力，是较为常见1、每股收益可以为负数，将使得市盈决定投资价值的因素； 率失去意义；
市盈率（P/E）
2、市盈率指标在投资领域被广泛使用； 2、净利润波动较为剧烈，且受多种因3、实证研究显示市盈率差异与长期平均股票素影响，导致市盈率指标不稳定；
回报差异具有显著关联关系 3、净利润容易被管理层操纵
1、净资产为累计数值且通常为正，因此当市1、当公司具有显著规模差异时市净率盈率指标失效时往往市净率指标仍可使用； 可能具有误导性；
市净率（P/B） 2、每股净资产比每股收益更加稳定，因此当2、会计政策差异可能导致股东运用市每股收益剧烈波动时市净率指标往往更加有净率对于公司真实投资价值的判断错用； 误；
3、实证研究显示市净率对于解释长期股票回3、通货膨胀和技术变革可能导致资产
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）报差异时具有帮助 的账面价值与市场价值之间差异显著1、高额的销售收入并不一定意味着高1、市销率对于经营亏损的公司依旧适用；
额的营业利润；
2、与每股收益和账面价值不同，销售收入往
2、市销率未反应不同公司之间的成本市销率（P/S） 往难以被操纵或扭曲；
结构差异；
3、市销率不像市盈率那样波动剧烈；
3、尽管不像利润那样容易被扭曲，但4、实证研究显示市销率的差异与长期平均股
销售收入的确认方式仍可能扭曲销售票回报差异显著相关
预测
1、现金流较利润更难被管理层操纵； 1、市现率计算现金流量的方法是净利2、市现率比市盈率更加稳定； 润加折旧摊销等非现金费用，并未考市现率（P/CF） 3、对于盈利质量而言，现金流比利润更加值虑其他影响经营性现金流量的因素；
得依赖； 2、权益自由现金流量被认为是更好的4、实证研究显示市现率的差异与长期平均股指标，但较经营性现金流量波动也更票回报差异显著相关 为剧烈
1、企业价值比率指标对于计算财务杠杆差异
1、如果运营资本持续增加，息税折旧较大的公司具有帮助；
企业价值比率 摊销前利润将高估经营性现金流量；
2、企业价值比率指标对于评估重资产高折旧
（EV/EBITDA） 2、公司自由现金流量比息税折旧摊销的公司具有帮助；
前利润在估值理论上更加相关
3、息税折旧摊销前利润通常为正
1、度量的是企业当前有形资产的价值1、通过净资产值的计算能够把在未来现金流而不考虑品牌、管理能力和经营模式通过现金流折现方式体现出来 的差异；
净资产值（NAV）
2、考虑了预期价格的变化、开发速度和投资2、前提假设条件严格，导致计算结果回报率等因素，比市盈率更加准确 出现偏差
3、公开信息有限，计算上难度较大
目前，市场上使用最多的、主流的估值指标是市盈率和市净率，这两个指标所需数据也较易获取。考虑到华南城的业务特性，对于华南城这种土地储备价值和在建项目价值较大的企业来说，净资产值（NAV）这一指标通过未来现金流的折现能更好地反应企业的价值，但企业披露的信息有限，计算上难度太大。
结合估值指标的实用性和有效性，且本次估值过程中不对标的公司进行任何的财务预测，因此选择市盈率和市净率指标较为合适。
②结合标的公司的财务状况确定估值指标
近五年，华南城的主要财务指标如下：
单位：万港元项目 2016-03-31 2015-03-31 2014-03-31 2013-03-31 2012-03-31
净资产 2,636,847 2,502,182 2,014,415 1,604,276 1,299,529项目 2015/16财年 2014/15财年 2013/14财年 2012/13财年 2011/12财年
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）收入 613,626 975,777 1,346,832 748,806 367,077归属于母公
司拥有人的 353,701 372,787 349,448 274,986 207,071利润
经营性现金
118,734 138,681 270,290 211,411 93,572流量净额
从上表可知，近五年，华南城的主要财务指标并没有出现异常波动，盈利呈先上升后下降的趋势；净资产呈逐渐扩大的趋势，分阶段看，净资产在盈利上升阶段增长速度较快而在盈利下降阶段增长放缓，净资产在一定程度上能反映主营业务的发展状况；经营性现金流也与盈利状况变化的趋势保持一致。
华南城近五年经营情况没有发生剧烈的变动，近几年的净利润、经营性现金流量、净资产的波动幅度都在正常范围之内，对其主营业务实际状况反映程度较高，因此，可使用市盈率（P/E）、市净率（P/B）等与净利润、净资产有关的指标进行估值；另一方面，从数据的可获得性来看，市盈率（P/E）、市净率（P/B）也较易计算。综上所述，采用市盈率（P/E）、市净率（P/B）估值，可比性与可参考性较强。
（3）可比公司估值分析
可比公司及其市盈率、市净率如下表所示：
序号 同行业港股上市公司 P/E（1）注1 P/E（2）注2 P/B（1）注1 P/B（2）注2 1 毅德国际 5.11 4.32 0.61 0.52
2 五洲国际 -7.64 -7.71 1.07 1.08
4 北京建设 9.55 9.56 0.59 0.59
平均值注3 7.40 6.94 0.76 0.73
中位数注3 7.40 6.94 0.61 0.59
华南城（以协议收购价格2.05港
4.64 0.63
元/股计算）
注：资料来源：WIND资讯；
1、P/E（1）=2017年1月10日收盘价/2015年末基本每股收益，P/B（1）=2017年1月10日收盘价/2015年末每股净资产
2、P/E（2）=2017年1月11日前20个交易日成交均价/2015年末基本每股收益，P/B（2）=2017年1月11日前20个交易日成交均价/2015年末每股净资产
3、计算P/E平均值和中位数时剔除负值
本次交易中，按协议收购价格每股 2.05港元计算，华南城控股的 P/E倍数低于可比上市公司平均值和中位数，P/B倍数低于可比上市公司的平均值，稍大
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）于可比上市公司的中位数。
为了进一步分析华南城与可比公司的差异，我们对于华南城（2015/16财年）与可比公司的2015年度关键财务指标比较如下：
公司简称 销售毛利率（%）净资产收益率（%）资产负债率（%）总资产周转率（%）
毅德国际 51.60 12.47 67.96 0.24
五洲国际 21.46 -13.33 80.88 0.17
北京建设 78.01 6.17 61.10 0.03
均值 50.36 9.32注1 69.98 0.14
中位数 51.60 9.32注1 67.96 0.17
华南城 48.22 13.86 68.38 0.08
注：数据来源：WIND资讯
1、计算净资产收益率平均值和中位数时剔除负值
上述公司均为联交所上市公司，主营业务均包含商贸物流服务、销售物业，与华南城具有相似的业务范围；从以上关键财务指标来看，华南城净资产收益率高于可比公司平均值，其他指标与可比公司平均值相比差异不大，因此，上述可比公司估值水平能提供较好的示意性参考。但同时应考虑到可比公司在产品结构、公司规模、财务状况等方面具有各自的特点，上述估值指标也存在一定的局限性。
综合比较上述估值指标，按本次交易协议转让价格计算对应的市盈率倍数低于可比公司市盈率倍数的均值和中位数，市净率倍数与可比公司的市净率倍数相比处于合理区间之内，协议转让价格公允。
3、可比交易法
我们选择了与此次交易类似的出境并购（被收购方为香港上市公司、收购方为内地上市企业、收购方式为现金收购、收购完成后标的公司控制权未发生变化）作为可比交易。在以往的并购案例中，此类交易并不多，可比交易情况如下：
较收购公告前二十个交易描述 公告日期 交易金额 交易日成交均价溢价率
天津长荣印刷设备股份有限公司以每股2.42港元
2015年4月24
协议收购贵联控股国际有限公司（1008.HK） 6.06亿港元 43.01%
日
16.84%的股权
彩云国际投资有限公司以每股3.80港元收购莱蒙2015年7月27
12.35亿港元 2.15%
国际集团有限公司（3688.HK）27.62%的股份 日
上海交大昂立股份有限公司以2.50港元/股协议2016年1月5
3.66亿港元 6.46%
收购中国泰凌医药集团有限公司（1011.HK） 日
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）9.40%的股份
本次协议收购价格为2.05港元/股，较本次交易董事会召开日（2017年1月 11日）的前二十个交易日华南城控股股票的均价（1.63港元/股）溢价25.77%，与可比交易的溢价率相比，本次收购价格的溢价率处于合理区间内。
4、基于标的公司股价走势的定价合理性分析
近三年（2014年 1月 10日-2017年 1月 10日），华南城控股的股价走势如下图所示：
5.00 30000
4.50
25000
4.00
3.50
20000
3.00
2.50 15000
2.00
10000
1.50
1.00
5000
0.50
0.00 0
2014-01-10 2015-01-10 2016-01-10 2017-01-10
华南城 本次协议收购价格 恒生指数
注：数据来源：WIND资讯，股价为收盘价，货币单位为港元
近三年（2014年 1月 10日-2017年 1月 10日），华南城控股的股价（收盘价）最高为4.73港元，最低为1.37港元。具体情况如下表所示：
最高价 最低价 成交均价 协议收购价格对成时间段
（港元） （港元） （港元） 交均价的溢价率
2016.10.10-2017.1.10，近三个月 1.81 1.57 1.68 22.02%
2016.7.10-2017.1.10，近六个月 1.87 1.55 1.70 20.59%
2016.01.10-2017.1.10，近一年 1.87 1.37 1.61 27.33%
2015.01.10-2017.1.10，近两年 3.81 1.37 2.52 -18.65%
2014.01.10-2017.1.10，近三年 4.73 1.37 3.23 -36.53%
从华南城控股股价的走势来看，近期股价处于近三年以来的相对低位，这与华南城控股自身的经营情况以及香港股票市场的波动情况有关。
考虑到华南城控股的行业地位、资产状况、土地储备、发展前景等因素，本次协议收购的价格较本次交易董事会召开日（2017年1月11日）的前二十个交
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）易日华南城控股股票的均价有所溢价，但仍处于合理区间。
三、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
本次交易的估值机构为招商证券股份有限公司。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有一致性。
本次交易中，交易价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，公司与交易对方协商确定的价格。估值报告对本次交易价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形进行了分析。本次交易价格合理,能够合理反映标的公司的公允价值，不存在损害公司及其股东利益的情况。
四、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本公司独立董事认为本次交易涉及的估值事项中选聘估值机构的程序合法、有效，所选聘估值机构具有独立性；估值报告假设前提合理，估值方法与估值目的具有较好的相关性，重要估值参数取值合理，符合法律法规的规定。本次交易价格具有合理性和公允性，不存在损害中洲控股和股东合法权益的情形。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第六章、本次交易合同的主要内容
2017年1月11日，Best Wisdom与郑松兴、Accurate Gain签订《股份买卖协议》，《股份买卖协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
郑松兴先生与Accurate Gain DevelopmentsLimited为卖方；BestWisdom作为协议买方，公司作为买方的间接全资股东。
（二）出售与购买
在遵守协议的条款和条件的前提下，在交割日，郑松兴及 Accurate Gain作为实益拥有人出售，而BestWisdom应购买标的资产。该出售股份在本协议日至交割日的所有期间均不附带任何权利负担。
（三）交易价格
出售股份的对价为每股2.05港元，乘以出售股份的数目，BestWisdom就出售股份应支付给卖方的总对价应为3,807,253,503.55港元。受限于交割的完成,华南城控股于本协议日至交割日期间就出售股份 (i)作出的派息(包括派发华南城控股股份代替利息)及/或 (ii)送股(如有),将归BestWisdom所有。
（四）先决条件
为协议项下标的资产的交割，郑松兴、Accurate Gain需要满足的先决条件为：（1）郑松兴、Accurate Gain取得必要决议批准协议及协议所拟议的所有其他交易；
（2）郑松兴、Accurate Gain取得实施本协议拟议及其项下交易所需的第三方和/或政府或监管机关（如有）的任何形式的所有必要授权、同意、许可、协议、批准或准许已郑松兴、Accurate Gain取得，且仍维持充分的效力，包括联盟协议之终止协议；
（3）华南城控股在联交所的上市地位并未在交割前任何时间撤回或撤销，且股份在交割前交易时段内任何时间继续在联交所交易（但以下情况除外：(i)任何暂时停牌或暂停交易不长于连续7个营业日（或BestWisdom书面同意的其他期间）；(ii)或与协议所拟议交易相关的临时停牌或暂停交易）；
（4）联交所或执行人员并未表明，华南城控股的上市地位将因协议所拟议
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）交易而在交割后任何时间被暂停、取消、撤回或撤销；
（5）郑松兴、Accurate Gain在协议项下作出的陈述、保证和/或承诺，应在协议日期至交割日，在所有重大方面均为真实、准确且不具有重大方面的误导性；
（7）郑松兴、Accurate Gain确认协议签署日至交割日前未发生下述需要新取得华南城控股股东批准的事件（除非已取得
Best
Wisdom事先书面同意,但BestWisdom不得不合理拒绝或拖延作出该同意）：
(i)华南城控股及重要子公司发行或同意发行任何股份、认股权证或其他可转换成股份的证券，或授出或同意授出可购买或收购华南城控股及其重要子公司股本或注册资本的任何期权或权利，或任何资本化发行或重组，除非是行使根据华南城集团现行的购股权计划发出而尚未行使的购股权或经华南城控股董事会于协议签署日前原则批准授予且不多于华南城控股己发行之股份的1%的购股权，并按该等购股权授予条款及购股权计划而行使的购股权；
(ii)作出、允许或促使任何华南城控股及其重要子公司清盘或破产的作为，或者允许任何导致其清盘或破产的不作为；
(iii)对华南城控股的组织章程细则或者其他章程文件作出重大修订，或者通过不符合协议的任何决议；
(iv)达成任何需要取得华南城控股股东批准的关联交易或者需要取得华南城控股股东批准的须予公布的交易（定义见上市规则）（协议项下许可的交易除外）；
BestWisdom需要满足的先决条件为：
（1）中洲控股取得股东大会审议通过批准本协议及本协议及其项下交易，并且使BestWisdom取得必要决议批准协议及协议所拟议的所有其他交易；
（2）中洲控股取得实施本协议拟议及其项下交易所需的第三方和/或政府或监管机关（如有）的任何形式的所有必要授权、同意、许可、协议、批准或准许已由BestWisdom取得，且仍维持充分的效力，包括但不限于下述：
(i)本次交易已按照中国法律法规的规定在发改委完成办理境外投资的备案手续；
(ii)本次交易已按照中国法律法规的规定在商务部办理完毕境外投资的备案手续。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（五）交割
在《股份买卖协议》所列明的所有先决条件均达成或者按照协议的条款有效豁免的前提下，交割应在交割日下午4：00（香港时间）或之前于《股份买卖协议》各方约定的地点进行。
（六）交割后人员安排
《股份买卖协议》完成交割后：
(1)卖方郑松兴先生同意以其执行董事及联席主席身份，促使召开华南城控股的董事会会议，在交割日后 10个营业日内委任买方提名的 2名人士担任华南城控股的董事（其中最少一名为执行董事）；
(2) Best
Wisdom拟聘任郑先生而郑先生同意受聘为
Best
Wisdom总经理（该聘任将于交割日起生效）；
(3)郑松兴先生同意，佳智集团及中洲控股各方各自同意尽其合理努力在法律法规及其能力范围下，以其华南城控股的股东身份及/或指示其委任的华南城控股董事，行使其相关投票权，促使郑松兴先生在于协议交割后继续留任并维持其担任华南城控股执行董事及联席主席的职位最少三年。
（七）生效
《股份买卖协议》应在经所有各方合法有效签订后成立，经中洲控股董事会及股东大会审议通过以及取得发改委备案后生效。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第七章、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《重组管理办法》第十一条的要求。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次收购涉及的标的公司华南城控股，标的公司系联交所主板上市的公司，华南城控股及其附属公司经营范围主要包括：开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。标的公司采取“一体两翼”的经营模式，即以建立大型综合商贸物流及商品交易中心为主体，辅以完善的配套商业设施和紧邻主体的住宅物业的“两翼”业务，其中商业配套又包含一站式仓储物流服务、物业管理、会议及展览服务、商务办公及生活配套、电子商贸平台、奥特莱斯商场及家居广场运营等多个配套子系统。
本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。经核查华南城控股的公开披露信息、于华南城控股及其境内主要附属公司所属地环保部门官方网站进行查询，未发现华南城控股在业务活动中发生因重大环境违法行为或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据标的公司的公开披露信息，并经查询标的公司及其境内主要子公司所属地的国土资源、住建等部门网站，未发现华南城控股在业务活动中发生因重大违法行为或因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
4、本次交易符合反垄断等法律的规定
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（1）经审阅华南城控股于2009年9月4日通过特别决议案予以采纳的《新订组织章程细则》（以下简称“《华南城控股章程》”），股东大会的决议事项分为普通决议案和特别决议案，普通决议案需由出资股东大会并投票的该等股东不少于51%的票数通过，特别决议案需由出资股东大会并投票的该等股东不少于四分之三的票数通过。同时，核查了华南城控股最近三年公告的股东大会决议，每次参加华南城控股的股东所持股份的比例均不低于华南城控股已发行股份数的56%。本次交易完成后，中洲控股将持有华南城控股已发行股份总数的约23.20%，中洲控股并不能通过其持有的股份对华南城控股的股东大会实施控制；（2）经审阅《华南城控股章程》，董事会决议事项需经全体董事过半数通过方为有效。根据本次交易的《股份买卖协议》的约定，中洲控股可向华南城控股委派2名董事。
目前华南城控股的董事为 12名，中洲控股向华南城控股委派董事后，亦不能对华南城控股的董事会实施控制；（3）根据本次交易的《股份买卖协议》的约定，中洲控股并未向华南城控股委派经营管理层，亦未约定中洲控股有权对华南城控股及其子公司的高级管理人员具有任免权；（4）根据本次交易的《股份买卖协议》的约定，该协议仅约定了标的资产的购买，中洲控股并未和华南城控股达成任何商业合作关系。因此，中洲控股未通过取得标的资产的方式获得对华南城控股的控制权，亦无法对华南城控股施加决定性影响，本次交易不属于需事先向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中的情形。
综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，中洲控股的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格，综合考虑华南城
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素的基础上，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法履行相关程序，上市公司董事会已聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书、独立财务顾问报告和估值报告，并将根据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为标的公司部分股权。根据境外律师出具的法律意见书，标的公司为依据香港法律合法设立、有效存续的联交所主板上市公司，标的公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。本次交易协议转让的股份权属清晰，《股份买卖协议》中约定了标的股份交割方式，股权过户不存在法律障碍。
本次交易为上市公司现金购买标的公司部分股权，不涉及债权债务转移的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司以开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务为主营业务，主营业务明确，与上市公司同处于地产行业。本次交易上市公司拟以现金收购华南城控股部分股权，有利于双方业务的互补，并进一步增强上市公司持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司现金购买华南城控股部分股权，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次交易将增强上市公司持续经营能力，不存在违反法律、法规
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，本公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。”（二）法律顾问意见
本公司已聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问。法律顾问认为：“中洲控股本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。”
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第八章、管理层讨论与分析
一、本次交易前中洲控股财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，中洲控股主营业务除核心业务房地产开发和经营外，还涉及酒店经营、物业管理及建筑施工等多个领域。
（一）本次交易前中洲控股的财务状况
1、资产构成及主要变动情况分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，中洲控股合并资产负债表中主要资产构成情况如下：
单位：万元
2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 586,928.20 19.09% 322,443.18 13.10% 114,202.88 7.04%以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - - -期损益的金融资
产
衍生金融资产 - - - - - -应收票据 - - - - - -应收账款 7,962.32 0.26% 8,129.00 0.33% 1,252.77 0.08%预付款项 37,123.78 1.21% 31,756.53 1.29% 11,720.64 0.72%应收利息 - - - - 25.78 0.00%应收股利 1,300.00 0.04% 1,610.28 0.07% 1,610.28 0.10%其他应收款 10,149.95 0.33% 6,929.29 0.28% 3,971.20 0.24%存货 1,822,491.06 59.28% 1,635,146.84 66.41% 1,348,526.37 83.18%划分为持有待售
- - 389.15 0.02% - -的资产
一年内到期的非
- - - - - -流动资产
其他流动资产 173,354.12 5.64% 35,216.66 1.43% 29,464.22 1.82%流动资产合计 2,639,309.44 85.84% 2,041,620.93 82.92% 1,510,774.14 93.19%非流动资产：
可供出售金融资
12,626.65 0.41% 12,626.65 0.51% 13,226.65 0.82%产
持有至到期投资 - - - - - -
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）长期应收款 636.51 0.02% 636.51 0.03% 636.51 0.04%长期股权投资 11,771.41 0.38% 10,251.18 0.42% 4,077.08 0.25%投资性房地产 187,794.87 6.11% 188,471.03 7.65% 47,833.87 2.95%固定资产 142,182.47 4.62% 145,783.50 5.92% 8,231.42 0.51%在建工程 9,801.79 0.32% 6,865.35 0.28% 952.89 0.06%工程物资 - - - - - -固定资产清理 - - - - - -生产性生物资产 - - - - - -油气资产 - - - - - -无形资产 701.88 0.02% 806.50 0.03% 625.59 0.04%开发支出 - - - - - -商誉 - - - - - -长期待摊费用 8,475.49 0.28% 7,800.44 0.32% 3,543.88 0.22%递延所得税资产 61,299.25 1.99% 47,277.28 1.92% 31,336.66 1.93%其他非流动资产 - - - - - -非流动资产合计 435,290.32 14.16% 420,518.41 17.08% 110,464.54 6.81%资产总计 3,074,599.76 100.00% 2,462,139.35 100.00% 1,621,238.68100.00%资料来源：中洲控股 2014及 2015年报、2016年三季报
最近两年及一期，中洲控股资产总额增长较快，资产总额分别为 1,621,238.68万元、2,462,139.35万元和 3,074,599.76万元。2016年三季度末资产总额较2015年末增长24.88%。中洲控股资产结构总体保持稳定，各期期末流动资产占总资产比例分别为93.19%、82.92%和85.84%。具体分析如下：
（1）流动资产
中洲控股的流动资产主要由货币资金、存货及其他流动资产构成。最近两年及一期，上述三项资产账面价值合计占流动资产比重分别为98.77%、97.61%和97.86%。截至2016年三季度末，中洲控股流动资产为 2,639,309.44万元，较2015年末上升29.28%。
①货币资金
最近两年及一期，中洲控股货币资金余额分别为 114,202.88万元、322,443.18万元和 586,928.20万元，占总资产的比例分别为7.04%、13.10%和19.09%，货币资金余额增长较快。由于中洲控股占比最大的主营业务房地产开发系资金密集型行业，最近两年及一期，中洲控股货币资金期末余额占总资产的比例平均保持在较高的水平是为了满足其日常生产经营的需要。截至 2015年末，中洲控股货币资金余额较期初增加 208,240.30万元，增幅为182.34%，主要原因系 2015年度房地产销售回款较2014年度增加且中洲控股于2015年度实施非公开发行股票
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）及发行公司债券。截至 2016年三季度末，中洲控股货币资金余额较 2015年末增加264,485.02万元，增幅为82.03%，主要系中洲控股房地产销售回款的增加。
②存货
最近两年及一期，中洲控股存货账面价值分别为 1,348,526.37万元、1,635,146.84万元和1,822,491.06万元，占总资产的比重分别为83.18%、66.41%及59.28%。由于房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程建设需要投入大量资金，房地产企业存货在总资产中的占比一般较高，中洲控股的资产结构符合房地产企业的这一特征。中洲控股的存货以在建开发产品、拟开发土地以及完工开发产品为主。2015年末，中洲控股存货较年初增加 286,620.47万元，增幅为21.25%,主要原因系中洲控股收购盛博地产取得上海君廷项目以及收购香港沙田项目，同时，已有房地产项目的工程建设支出持续增加。截至2016年三季度末，中洲控股存货较2015年末增加187,344.22万元，增幅为11.46%，主要系拟开发土地有所增加。
③其他流动资产
中洲控股的其他流动资产主要为预缴税费和理财产品投资。最近两年及一期，中洲控股其他流动资产金额分别为 29,464.22万元、35,216.66万元及 173,354.12万元，占总资产的比例分别为1.82%、1.43%及5.64%。2015年末中洲控股其他流动资产较年初增加5,752.44万元，主要原因系上海君廷、成都中央城邦、惠州湾上花园、上海珑湾项目等项目当期预售导致预缴税费增加，同时中洲控股金融中心项目 B座当期竣工销售结算收入，前期预缴税费转入当期损益。截至 2016年三季度末，中洲控股其他流动资产较年初有较大幅度增长，增幅为392.25%，主要原因系中洲控股在2016年1-9月将新增的18家子公司纳入合并报表范围增加了土地整理款和公益配套设施等，并新增了理财产品投资。
（2）非流动资产
中洲控股的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、递延所得税资产构成。最近两年及一期，上述三项资产账面价值合计占非流动资产总额的比重分别为79.12%、90.73%和89.89%。
①投资性房地产
最近两年及一期，中洲控股投资性房地产分别为 47,833.87万元、188,471.03
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）万元及 187,794.87万元，占总资产的比重分别为2.95%、7.65%及6.11%。中洲控股投资性房地产主要系对外出租的写字楼等出租物业。2015年末，投资性房地产较2014年末增加140,637.16万元，主要系中洲控股金融中心A座竣工，新增了用于出租的写字楼及商业裙楼。
②固定资产
最近两年及一期，中洲控股固定资产账面价值分别为 8,231.42万元、 145,783.50万元及 142,182.47万元，在总资产中的比重分别为0.51%、5.92%及4.62%。2015年末，固定资产较 2014年末增加 137,552.08万元，主要原因系中洲控股金融中心A座竣工，新增了中洲万豪酒店以及自用的办公写字楼。
③递延所得税资产
最近两年及一期，中洲控股递延所得税资产分别为 31,336.66万元、47,277.28万元和61,299.25万元，占总资产的比重分别为1.93%、1.92%及1.99%。最近两年及一期，中洲控股递延所得税资产呈不断增长趋势，主要原因系中洲控股房地产业务规模扩张，预收楼款、预计土地增值税准备金以及可弥补亏损或费用的增加。
2、负债构成及主要变动情况分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，中洲控股合并资产负债表中主要负债构成情况如下：
单位：万元
2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 97,818.35 3.90% 118,731.36 6.25% 3,000.00 0.23%应付票据 - - - - 2,000.00 0.15%应付账款 252,977.34 10.10% 262,563.08 13.82% 139,780.5310.83%预收款项 915,695.11 36.54% 594,446.18 31.28% 353,289.6727.38%应付职工薪酬 3,804.50 0.15% 8,190.32 0.43% 7,324.29 0.57%应交税费 14,952.42 0.60% 44,939.69 2.36% 70,081.38 5.43%应付利息 1,254.01 0.05% 5,017.34 0.26% 1,565.87 0.12%其他应付款 202,798.25 8.09% 144,433.86 7.60% 211,475.5216.39%一年内到期的非流动
144,406.03 5.76% 8,800.00 0.46% 106,810.00 8.28%负债
流动负债合计 1,633,706.01 65.20% 1,187,121.83 62.46% 895,327.2769.38%长期借款 734,860.00 29.33% 583,590.74 30.71% 395,001.0030.61%
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）应付债券 129,061.58 5.15% 128,737.84 6.77% - -递延收益 - - 118.00 0.01% 118.00 0.01%递延所得税负债 1,322.90 0.05% 952.42 0.05% - -其他非流动负债 6,802.64 0.27% - - - -非流动负债合计 872,047.11 34.80% 713,398.99 37.54% 395,119.0030.62%负债合计 2,505,753.13 100.00% 1,900,520.82 100.00% 1,290,446.27100.00%资料来源：中洲控股 2014及 2015年报、2016年三季报
如上表所示，最近两年及一期，中洲控股负债总额分别为1,290,446.27万元、 1,900,520.82万元和 2,505,753.13万元，2016年三季度末负债总额较 2015年末增长31.85%。其中，流动负债是中洲控股负债的主要组成部分，分别占负债总额的69.38%、62.46%和65.20%，总体呈上升趋势。具体分析如下：
（1）流动负债
中洲控股的流动负债主要由预收款项、应付账款、其他应付款和短期借款构成。截至2016年三季度末，中洲控股流动负债为 1,633,706.01万元，较 2015年末上升37.62%。
①预收款项
最近两年及一期，中洲控股预收款项占负债总额的比重分别为27.38%、31.28%及36.54%，中洲控股预收款项主要为房地产项目的预售房款，最近两年及一期，其变动情况与中洲控股房地产业务规模迅速扩大的趋势相匹配。截至2015年末，中洲控股预收款项较年初增加241,156.51万元，主要原因系上海君廷、成都中央城邦、惠州湾上花园、上海中洲里程项目、惠州天御项目一期等项目预售房款增加。截至 2016年三季度末，预收账款较 2015年末增加54.04%至 915,695.11万元，主要原因系上海中洲里程项目、惠州湾上花园、成都银河湾锦城湖岸项目、惠州天御项目、惠州央筑花园二期、成都中洲中央公园等项目预售房款增加。
②应付账款
最近两年及一期，中洲控股应付账款余额分别为 139,780.53万元、262,563.08万元及 252,977.34万元，占负债总额的比重分别为10.83%、13.82%及10.10%，中洲控股应付账款主要由应付工程款、工程质量保证金构成。2015年末应付账款较年初增加122,782.55万元，主要原因系中洲控股合并报表范围增加以及房地产项目工程规模进一步扩大。
③其他应付款
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）最近两年及一期，中洲控股其他应付款余额分别为 211,475.52万元、144,433.86万元及202,798.25万元，占负债总额的比重分别为16.39%、7.60%及8.09%。中洲控股其他应付款主要包括土地增值税准备金、应付股权及债权款和押金保证金。2015年末，中洲控股其他应付款较年初数减少67,041.66万元，主要系当期支付收购昊恒地产、惠州中洲置业、康威投资全部股权收购款以及成都银河湾公司部分股权收购款及相关债务。2016年三季度末，中洲控股其他应付款较期初增加 58,364.39万元，主要系应付收购青岛市旺洲置业有限公司债权购买款及应付成都文化旅游发展集团有限公司待执行股权转让款。
④短期借款
最近两年及一期，中洲控股短期借款余额分别为 3,000.00万元、118,731.36万元及97,818.35万元，占负债总额的比重分别为0.23%、6.25%和3.90%。2015年末中洲控股短期借款较 2014年末增加 115,731.36万元，主要系中洲控股香港沙田项目新增内保外贷流动资金贷款112,000万港元。
（2）非流动负债
中洲控股的非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。
①长期借款
最近两年及一期，中洲控股长期借款余额分别为 395,001.00万元、583,590.74万元及 734,860.00万元，占负债总额的比例分别为30.61%、30.71%及29.33%。
最近两年及一期，长期借款总额不断增长，主要原因系中洲控股房地产业务迅速扩张，投资及并购需求增长。
②应付债券
2015年末和 2016年三季度末，中洲控股应付债券余额分别为 128,737.84万
元和129,061.58万元，占负债总额的比例分别为6.77%和5.15%。除向银行等金融机构借款获取资金和依靠销售回笼资金以外，中洲控股采取发行公司债券等融资方式以满足项目开发建设和拓展的资金需求。
3、现金流量构成及主要变动情况分析
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）经营活动现金流入净额 244,415.14 -84,682.87 -164,018.68
投资活动现金流出净额 -54,806.08 -9,693.48 -6,430.12
融资活动现金流入净额 19,197.23 206,189.88 146,634.23
最近两年及一期，中洲控股经营活动产生的现金流量净额分别为-164,018.68万元、-84,682.87万元和244,415.14万元。中洲控股经营活动的现金支出主要是支付新增地价款及房地产项目开发的工程款，近年来公司保持了一定的项目拓展及开工力度，积极通过外部各类筹资工具满足投资资金的需求，所以经营活动现金流量波动较大。
最近两年及一期，中洲控股投资活动现金流净额分别为-6,430.12万元、
-9,693.48万元及-54,806.08万元。2014年度中洲控股增加对深圳市建工集团股份有限公司的股权投资使得当年度投资活动现金流流出增加。2015年度中洲控股投资活动现金流流出主要原因系中洲控股金融中心 A座万豪酒店装修。2016年 1-9月中洲控股投资活动现金流流出主要系中洲万豪酒店内饰工程支出和中洲投资控股（香港）有限公司办公室装修支出以及使用闲置资金购买理财产品。
最近两年及一期，中洲控股筹资活动产生的现金流量净额分别为 146,634.23万元、206,189.88万元及 19,197.23万元。2014年度中洲控股筹资活动现金流入大幅增加的原因为公司为推动主业发展加大了银行贷款融资规模。2015年中洲控股筹资活动现金流入较上年继续大幅增加，除银行贷款等债务融资规模继续扩大之外，还包括非公开发行股票募集资金 20亿元及公开发行公司债券 13亿元。
2016年1-9月中洲控股筹资活动现金流入主要系银行贷款融资。
4、偿债能力分析
中洲控股最近两年及一期偿债能力相关指标（合并口径）如下表所示：
项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产负债率 81.50% 77.19% 79.60%流动比率 1.62 1.72 1.69速动比率 0.50 0.34 0.18EBITDA（万元） 70,137.86 96,243.76 65,937.46EBITDA利息保障倍数 1.08 1.27 2.02资料来源：中洲控股 2014及 2015年报、2016年三季报
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝总负债 /资产总额
（2）流动比率＝流动资产 /流动负债
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（4）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+摊销
（5）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
最近两年及一期，中洲控股资产负债率分别为79.60%、77.19%和81.50%。
2014年起，中洲控股加大了项目并购和投资的力度，通过向银行借款和发行公司债券等多元化融资方式获取资金，因此资产负债率呈上升趋势。由于中洲控股所属的房地产行业属于资金密集型行业，行业财务杠杆水平普遍较高。鉴于房地产企业的预收账款最后会结转为收入，故中洲控股的真实负债水平应当考虑剔除预收账款，2016年公司中期合并口径扣除预收账款的资产负债率为51.72%，处于合理水平。
最近两年及一期，中洲控股流动比率处于稳定状态，速动比率有所上升，总体短期偿债能力较强。
最近两年及一期，中洲控股EBITDA利息保障倍数分别为2.02、1.27及1.08，总体长期偿债能力有所下滑，但仍处于合理水平。
（二）本次交易前中洲控股的经营成果
1、利润构成分析
2014年度、2015年度和2016年1-9月，中洲控股盈利情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
营业总收入 537,253.66 504,782.40 305,450.89营业总成本 507,675.64 445,649.66 257,967.49其中：营业成本 393,662.85 303,508.13 175,530.82营业税金及附加 59,760.56 70,494.25 42,401.92销售费用 13,666.06 24,153.30 14,273.05管理费用 18,126.87 23,896.96 15,959.26财务费用 21,970.74 22,425.71 10,266.64资产减值损失 488.56 1,171.31 -464.20加：投资收益 163.83 3,883.24 1,943.41营业利润 29,741.85 63,015.98 49,426.81加：营业外收入 1,223.56 421.38 315.15减：营业外支出 2,466.03 1,730.12 308.44利润总额 28,499.38 61,707.24 49,433.51减：所得税费用 21,536.64 21,722.09 18,658.95净利润 6,962.74 39,985.16 30,774.57
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）归属于母公司所有者的净利润 8,198.74 40,117.73 30,670.34少数股东损益 -1,236.00 -132.57 104.22资料来源：中洲控股 2014及 2015年报、2016年三季报
（1）营业收入分析
最近两年及一期，中洲控股营业收入按板块划分情况如下：
2016年1-9月 2015年度 2014年度
项目 金额 占比 金额 金额 占比
占比（%）
（万元） （%） （万元） （万元）（%）
房地产 513,146.17 95.51 485,787.80 96.24 286,315.26 93.74
酒店餐饮 19,387.26 3.61 24,362.20 4.83 25,283.94 8.28
物业服务 13,659.23 2.54 9,342.20 1.85 2,588.68 0.85
工程施工 1,807.65 0.34 3,326.03 0.66 1,304.12 0.43
内部抵消 (10,746.65) -2.00 -18,035.84 -3.57 -10,041.12 -3.29
合计 537,253.66 100.00 504,782.40 100.00 305,450.89 100.00
房地产业务收入是中洲控股营业收入的最主要来源，包括房地产销售收入以及商业物业租赁收入。最近两年及一期，中洲控股营业收入发展迅速，2014年度、2015年度及 2016年 1-9月分别实现收入 305,450.89万元、504,782.40万元和 537,253.66万元，2015年营业收入较 2014年增长65.26%，主要原因系 2015年度中洲控股金融中心 B座、惠州央筑花园一期、上海君廷项目、上海珑湾二期住宅等项目实现销售并在当期结转收入，因此结算金额、销售金额较去年同期亦呈现大幅增长。2016年 1-9月营业收入 537,253.66万元，比上年同期数增加70.52%，主要原因系上海君廷项目、成都中央城邦项目竣工结算并结转相关收入。
最近两年及一期，中洲控股营业收入的地域构成情况如下：
2016年1-9月 2015年度 2014年度
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%）（万元）（%）
广东地区 106,346.36 19.79 346,716.57 68.69 130,679.64 42.78四川地区 116,397.09 21.67 21,848.35 4.33 128,471.50 42.06上海地区 309,151.43 57.54 103,526.21 20.51 36,517.33 11.96辽宁地区 5,358.79 1.00 32,691.27 6.48 9,782.41 3.20合计 537,253.66 100.00 504,782.40 100.00 305,450.89 100.00中洲控股主营业务收入集中于广东、上海和四川地区，其中以深圳、惠州、上海、成都等城市为主。根据中洲控股现有的项目储备及开发计划，上述地区的收入贡献未来仍将维持在较高的比例。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（2）营业成本分析
最近两年及一期，中洲控股各业务板块的营业成本明细如下：
2016年1-9月 2015年度 2014年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%）（万元）（%）
房地产 362,038.01 91.97 290,551.70 95.73 163,002.17 92.86酒店餐饮 26,203.63 6.66 18,939.79 6.24 18,158.79 10.35物业服务 8,604.35 2.19 7,794.47 2.57 1,777.73 1.01工程施工 1,808.88 0.46 3,862.78 1.27 1,078.84 0.61内部抵消 -4,992.02 -1.27 -17,640.60 -5.81 -8,486.72 -4.83合计 393,662.85 100.00 303,508.13 100.00 175,530.82 100.00最近两年及一期，中洲控股主营业务成本分别为 175,530.82万元、303,508.13万元及 393,662.85万元。最近两年及一期，房地产业务的营业成本占比均达到90%以上。
（3）毛利分析
2016年1-9月 2015年度 2014年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%）（万元）（%）
房地产 151,108.16 105.24 195,236.10 97.00 123,313.10 94.91酒店餐饮 -6,816.37 -4.75 5,422.41 2.69 7,125.15 5.48物业服务 5,054.88 3.52 1,547.74 0.77 810.95 0.62工程施工 -1.23 0.00 -536.74 -0.27 225.28 0.17内部抵消 -5,754.63 -4.01 -395.24 -0.20 -1,554.40 -1.20合计 143,590.81 100.00 201,274.27 100.00 129,920.07 100.00最近两年及一期，中洲控股毛利金额分别为 129,920.07万元、201,274.27万元及143,590.81万元。中洲控股的毛利主要由房地产业务贡献，最近两年及一期，房地产业务毛利占比均超过94%。2016年 1-9月，中洲控股毛利水平有所下降的原因是主要结算收入的房地产项目土地获取成本较高，毛利率较低所致。
最近两年及一期，中洲控股各业务板块毛利率情况如下表所示：
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
房地产 29.45% 40.19% 43.07%酒店餐饮 -35.16% 22.26% 28.18%
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）物业服务 37.01% 16.57% 31.33%工程施工 -0.07% -16.14% 17.27%合计 26.73% 39.87% 42.53%中洲控股的毛利主要由房地产业务贡献，最近两年及一期，房地产板块毛利率有所下降，主要原因是受近年来房地产行业建筑成本快速增长和土地购置成本不断高企的叠加效应所影响，符合房地产行业的发展趋势。在这样的背景下，中洲控股依然保持了较低的产品成本水平，并避免购买楼面单价过高的地块，使得公司毛利率在最近两年及一期仍维持在行业内的较高水平。
酒店餐饮毛利率受整体经济环境、人工成本上升等因素的影响大幅下降，2016年1-9月，中洲控股酒店餐饮业务毛利率为负，主要原因系中洲万豪酒店于2015年12月底开业，前期投入的新增导致亏损。
最近两年及一期，中洲控股物业服务收入的整体毛利率先降后升，主要系该板块成本得到有效控制。
最近两年及一期，中洲控股工程施工业务基本全部来自中洲控股内部，毛利率波动较大。
2、盈利能力分析
最近两年及一期，中洲控股的利润率情况如下：
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
营业毛利率 26.73% 39.87% 42.53%净利率 1.30% 7.92% 10.08%归属于母公司股东的净利润率 1.53% 7.95% 10.04%加权平均净资产收益率 1.47% 11.61% 9.66%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.00% 11.86% 9.40%资料来源：中洲控股 2014及 2015年报、2016年三季报
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）净利率＝净利润/营业收入
（3）归属于母公司股东的净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入
（4）加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如上表所示，最近两年及一期，中洲控股盈利指标整体有所下滑。中洲控股
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）业务板块中占比最大的系房地产，2016年1-9月，该板块盈利水平下降的主要原因是受近年来房地产行业建筑成本快速增长和土地购置成本不断高企的叠加效应所影响，符合房地产行业的发展趋势。此外，公司酒店餐饮板块受整体经济环境、人工成本上升等因素的影响盈利水平大幅下降。
3、资产周转能力分析
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度
应收账款周转率（次） 66.78 107.61 201.83存货周转率（次） 0.23 0.20 0.12由于房地产开发项目通常采用预售模式，最近两年及一期，中洲控股应收账款余额较小，因此周转率相对较高，2014年度、2015年度及2016年1-9月，中洲控股应收账款周转率分别为201.83次、107.61次及66.78次，呈上升趋势。
由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需要 2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。2014年度、2015年度及2016年1-9月，中洲控股存货周转率分别为0.12次、0.20次及0.23次，呈上升趋势。
二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业概述
（1）商贸物流中心
商贸物流是发生在商业活动中的物流过程，商业贸易流通量和物流量之间存在显著的正相关关系。随着我国经济的持续发展，商贸流通量的持续加大，物流在商贸活动中的地位更加重要。2015年我国社会消费品零售总额及物流总额分别为 30.09万亿元和 219.20万亿元，2008-2015年复合增长率分别为14.76%、13.56%，均远高于国内同期 GDP增速。目前我国商业活动中的物流发展滞后，物流成本较高。2015年我国社会物流总费用10.80万亿元，占GDP的比重15.75%，较 2014年下降了 0.71个百分点，但仍然远高于欧美发达国家10%的水平。
2008-2015年我国全社会物流总费用及占 GDP比重如下图所示：
中洲控股 重大资产购买报告书（草案） 12.00 18.00%
17.50%
10.00
17.00%
8.00
16.50%
6.00
16.00%
4.00
15.50%
2.00
15.00%
0.00 14.50%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
社会物流总费用（万亿） 占GDP比重
资料来源：WIND资讯
综合来看，我国经济的持续增长以及降低物流成本的内在需求，加上政策的支持，将为商贸物流产业的未来发展提供良好动力及空间，商贸物流中心也将面临较好需求。
（2）商品交易中心
商品交易中心是集聚众多商家展示及销售商品的大型市场，商家空间上的集聚起到提升交易效率和降低交易成本的作用。伴随我国经济和国民收入的持续快速增长，我国商品交易中心市场也取得了快速发展。截至 2014年末，全国有 5,023个亿元以上商品交易市场，成交金额达到 10.03万亿元，占 GDP比重约15.57%，历年增速大都处于较高水平。2003～2014年我国亿元以上商品交易市场成交额情况如下图所示：
12.00 30.00%
10.00 25.00%
8.00 20.00%
6.00 15.00%
4.00 10.00%
2.00 5.00%
0.00 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
亿元以上商品交易市场成交额（万亿） 成交额增速
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）资料来源：WIND资讯
近年来，随着我国经济的快速发展，资源及环境承载力逐渐恶化，制造业发展空间有限，各地政府鼓励发展商贸物流产业，加快了开发建设商品交易中心市场的力度，商品交易中心市场的供应量有较大程度增加。目前，我国商品交易中心市场数量较多，但规模不大，并且多为单一行业的消费类商品市场，相互之间竞争激烈。国内比较著名的批发市场有义乌小商品批发市场、海宁皮革城、柯桥轻纺城、华强北商城、石狮服装城等，从地域看，主要集中于珠三角、长三角以及环渤海等经济较发达且交通便利的区域。此外，互联网的普及助推了电子商务的发展，网络零售市场高速发展，2015年我国网上零售额 38,773亿元，比上年增长33.3%，占社会消费品零售总额比重达到12.88%。
虽然面临宏观经济增速放缓、商品交易市场竞争日趋激烈等不利因素，但是长期来看，我国经济仍能保持中高增速水平，同时国内实施扩大内需、产业结构升级以及城镇化战略等因素，将继续为我国商品交易中心市场带来巨大需求。总的来看，未来我国商品交易市场仍有发展空间。
2、行业竞争态势
近年来，随着我国经济的快速发展，资源及环境承载力逐渐恶化，制造业发展空间有限，各地政府鼓励发展商贸物流产业，加大了开发建设商品交易中心市场的力度，商品交易中心市场的供应量有较大程度增加。国内比较著名的批发市场有义乌小商品批发市场、海宁皮革城、柯桥轻纺城、华强北商城、石狮服装城等，从地域看，主要集中于珠三角、长三角以及环渤海等经济较发达且交通便利的区域。
但我国商品交易市场快速发展过程中，也逐渐暴露出交易市场创新不足、同质化竞争激烈的问题。与此同时，随着互联网技术的发展，电子商务快速崛起： 2015年，我国电子商务交易额达 18.3万亿元，同比增长36.5%，增幅上升 5.1个百分点，网络零售市场规模 3.8万亿元，同比增长35.7%，电子商务对传统商品交易市场形成的冲击越来越明显。整体看，我国商品交易市场竞争趋于激烈，传统的商品交易市场存在转型升级的压力。集企业集群采购、商品展示、电子商务、现代物流于一体，以专业市场为基础的产业综合性服务平台，将成为商品交易市场未来发展的主流。虽然面临宏观经济增速放缓、商品交易市场竞争日趋激烈等不利因素，以及面临来自网络零售市场竞争压力，但是长期来看，我国经济
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）仍能保持中高增速水平，同时国内实施扩大内需、产业结构升级以及城镇化战略等因素，将继续为我国交易中心市场带来巨大需求。总的来看，未来我国商品交易市场仍有发展空间。
3、行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策鼓励
为促进商贸物流产业发展，我国政府出台了一系列政策，其中 2014年 9月，国务院发布了《关于印发物流产业中长期规划（2014～2020年）的通知》，提出我国物流产业到 2020年要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流体系，要求物流业增加值年均增长8%，物流业增加值占GDP比重达到7.5%。全社会物流费用占 GDP比重由 2013年的18%降到 2020年的16%左右。此外，商务部于 2014年 9月出台《关于促进商贸物流发展的实施意见》，强调物流行业在国家经济中所担当的角色愈趋重要。大力加强物流基础设施网络建设成为今后一段时期内国家的发展重点。
2014年，中国中央政府宣布国家经济发展已进入“新常态”，政府将工作重心由推动工业大幅扩张转移至促进以提升经济效益而达至中高速可持续增长。由于政府的“新常态”旨在推动经济架构的持续优化及发展效益更高的经济，长远而言市场对现代化综合商贸物流及商品交易设施的刚性需求将持续强劲。因此，在城镇化进程中，地方政府的其中一项首要任务依然是以现代化综合商贸物流及商品交易中心取代落后的批发市场。此外，政府推出了一系列新政策，包括“互联网+”战略及“一带一路”倡议，将持续推动中国经济的长远增长，令相关行业发展受惠。
②国内消费市场潜力巨大
2015年全年中国实现社会消费品零售总额 30.09万亿元，同比增长10.7%，比上年同期放缓1.3个百分点。全年最终消费对 GDP增长的贡献率达到66.4%，比上年提高 15.4个百分点，成为拉动经济增长的主引擎。同时，主要发达经济体和其他新兴市场国家经济增长乏力，未来我国外需形势仍不乐观，国内消费对经济增长的拉动作用将继续增强。随着我国扩大内需长效机制的确立以及经济增长向消费、投资、出口协调拉动转变，预计未来我国经济将进一步释放城乡居民
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）消费潜力，国内消费市场总体规模将进一步扩大。
（2）不利因素
①土地供给受限
物流中心是很大程度上依赖租金收益的行业，要实现这个规模需要大规模开发土地。我国的高端物流设施有超过60%集中在一线城市，拿地难的问题已经完全显现出来。一方面，政府积极推行集约用地同时逐年下调城市工业用地指标。
2014年9月1日施行的《节约集约利用土地规定》中指出，对特大城市新增建设用地严格限制，并将逐渐减少。另一方面，物流中心相比住宅和商业地产土地出让金低、税收贡献较低、土地利用率低，因此政府为了把土地换成更多的财政收入，在项目审批的时候不大可能单独批准大片土地建物流基础设施。
②配套设施落后
我国商贸物流的发展起步较晚，基础薄弱、规模偏小，分布也比较分散，组织化程度不高，没有形成聚集效应，目前还缺乏整体规划，存在无序发展、重复建设的现象。在配套设施的建设上也存在一些不足，例如商贸流通建设资金支持范围渠道较窄，商贸企业融资困难，物流信息化和物流新技术应用水平较低，周边基础设施投入不足，在一定程度上制约了商贸物流业及商贸物流中心的发展。
4、行业壁垒分析
①资金壁垒。商贸物流中心和商品交易中心的建立前期需要大量的资金投入，对进入该行业的企业的资金要求较高，一般企业很难进入。
②土地壁垒。物流地产不仅需要土地供应，对土地选址的要求也更高，而在城镇化发展的后阶段，各地城市建设进入精细化管理进程，上千亩以上的批量供地模式已成为过去，政府供地更加谨慎，对用地的规划要求更加严格，以提高土地集约化利用效率，提高土地产出率，减少公共市政基础资源的浪费。在这样的背景下，大规模拿地更加困难。
③行业经验壁垒。商贸物流中心和商品交易中心不同于一般的房地产项目，它对项目的管理能力要求更高，对物流资源的调配需要更高的组织能力，如果没有相应的行业经验，即使进入该行业也会面临众多阻碍。
5、上下游产业链情况
华南城主要从事在中国开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心业务，
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）在国民经济体系中处于下游产业的位置，其上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）、装修和安装服务行业等。建筑行业是改革开放后市场经济化较早的行业，进入壁垒较低，属于完全竞争性行业。根据国家统计局数据，截至2015年 12月 31日，中国建筑企业数量已经达到 80,911家。目前国内建筑业产业集中度低下，根据建筑时报统计数据，2013年前 8大建筑商市场占有率仅为11.30%。建筑施工行业企业数量众多，竞争激烈，相应提高了下游企业的谈判议价能力，使得下游企业在业务合作中获得一个更有利的位置。建材行业与商品交易市场行业之间的关连关系较高，建材行业的发展会提升商品交易市场硬件的开发品质；工程设计是商品交易市场建设重要的前期环节，工程设计业也是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键行业之一。
开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心属于商务服务业，它直接为商业活动中的各种交易活动提供服务，促进商品流通与服务交换，其下游产业包括工业原材料市场和居民消费品批发和零售行业。目前，从宏观经济走势来看，居民收入水平整体上处于较快上升阶段。从长远来看，我国居民消费无论是从总量上，还是从结构上都有相当大的发展空间，这都为我国批发零售行业的发展提供了良好的中长期宏观环境，同时也为商品交易市场的发展创造了良好的生态环境。
（二）华南城的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）成熟的经营模式
华南城在多年的建设与运营市场过程中形成了较为成熟的经营模式，主要具有以下特点：
一是项目精准定位。近几年中国经济持续快速增长，在商品交易市场规模不断扩大的同时，原有的商品交易市场与城市发展逐渐体现出不适应。一方面，随着城市的快速发展和历史积累，原有商品交易市场空间发展受限，适应不了交易市场专业化、规范化、信息化发展的要求；另一方面，由于城市原有规划有诸多不合理之处，例如大多交易市场分散在城市主城区，而城市主城区的交易市场人满为患，交通和安全等问题日益加剧，原有商品交易市场在规划、交通、结构、
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）管理和安全等方面都无法满足城市整体发展的需要，甚至在一定程度上制约了城市发展。为克服这一瓶颈，地方政府有很强的动力去改造、转移该类市场，从而实现交易市场的换代升级，加快城市化进程。作为有能力开发、营运大型物流中心的企业，华南城精准定位于该市场，并在全国范围内布局。
二是准确选址。由于物流中心需要较强的实体产业群和便利的交通来支撑，所以华南城项目选址都定位于一线城市和二线省会城市，并在其中策略性地选择交通网络完善的制造业中心及经济中心城市。凭借强大的开发和运营能力以及良好的市场声誉，华南城在异地扩张过程中得到了当地政府的大力支持。华南城在区位选择上有一定自主性，偏好于靠近城市主城区且周边基础配套设施规划较为理想的区域。
此外，为加快培育市场商圈，华南城通过举办各类展览、研讨会，成立采购联盟，建立常态、高效的供采对接通道等多种营商措施，向入驻商家提供持续周到的服务，创造出优质的商业环境。经过多年的商业实践，华南城在全国各地复制成熟的商业模式，科学开发综合物流市场，迅速做旺市场，激活一方经济。
（2）市场规模优势
华南城旗下八个华南城项目，均位居中国战略要地，能有效辐射珠三角、长三角、长江中游、东盟、关中天水及东北亚等区域。
（3）客户群体丰富
华南城主要董事都有深厚的实业背景，在皮革原辅料、纺织原辅料、包装纸品原辅料、五金机电、电子工业等方面有丰富的商户资源。同时，华南城各高级管理人员还在各行业协会、商会中担任要职，承担了大量的社会工作，这为华南城不断开辟招商渠道、拓展客户网络，奠定了关键的市场基础。
（4）政府支持优势
华南城项目建成及运营后，可以快速吸引周边资源，在项目周边产生集聚联动效应，不仅有利于优化当地产业结构、提升当地区域竞争力、促进区域经济繁荣，也有利于解决当地就业、推进城市化进程，因此各地华南城项目得到了当地政府的大力支持。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（5）稳定专业的建设经营团队
高素质管理和专业人才的稳定性与创造力是现代物流行业企业发展的核心资源和动力。华南城拥有一批行业经验丰富的高级管理人员和骨干人才队伍，主要成员具有十年以上行业建设管理经验，对行业市场运行规律极为熟悉，且具有较强的决断力和执行力。此外，经过严格的人才引进和培养，华南城集中了一大批年轻、高素质的学习型人才队伍。良好的行业前景、先进的管理理念和有效的激励机制，增强了华南城对人才的吸引力和凝聚力，成为华南城不断发展的动力。
（6）资金优势
华南城是一家在香港联合交易所主板挂牌的上市公司，除 IPO融资外，曾多次在境外成功发行债券、可换股票据进行融资，为国内华南城项目提供支持。
同时，由于华南城在国内多年诚信稳健经营，获得了国内多家金融机构长期的支持，成为多家商业银行的战略合作伙伴。
2、行业地位
经过多年的建设和经营，华南城在全国各地的华南城项目已形成庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。目前主要开发营运着深圳华南城、南宁华南城、南昌华南城、西安华南城、哈尔滨华南城、郑州华南城、合肥华南城、重庆华南城八个综合商贸物流及商品交易中心项目，以上交易中心能充分带动周边所辐射区域物流业的发展，形成全国性、区域性物流节点城市网络，促进大中城市物流业的协调发展。
三、标的公司财务状况分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
（1）流动资产
报告期内，华南城资产规模呈增长趋势，资产总额分别 732.54亿港元、833.85亿港元和 826.25亿港元。报告期内，华南城资产结构保持稳定，流动资产总额分别为 342.64亿港元、389.92亿港元和 365.14亿港元，占资产总额比重分别为
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）46.77%、46.76%和44.19%，主要包括持作销售物业、应收贸易账款、现金及现金等价物及受限制现金等；报告期内，华南城非流动资产总额分别为 389.90亿港元、443.93亿港元和 461.11亿港元，占资产总额比重为53.23%、53.24%和55.81%，主要包括投资物业等。具体情况如下：
单位：千港元2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
持作融资租赁物业 495,817 0.60% 168,524 0.20% 297,940 0.41%持作销售物业 25,724,144 31.13% 25,179,046 30.20% 22,969,976 31.36%应收贸易账款 1,086,729 1.32% 1,149,273 1.38% 1,636,626 2.23%预付款项、按金及其他应收款
916,842 1.11% 781,260 0.94% 653,785 0.89%项
透过损益以公平值列账之持作
31,200 0.04% 27,365 0.03% 32,890 0.04%买卖投资
现金及现金等价物及受限制现
8,259,021 10.00% 11,686,695 14.02% 8,672,722 11.84%金
流动资产合计 36,513,753 44.19% 38,992,163 46.76% 34,263,939 46.77%非流动资产：
物业、厂房及设备 1,434,073 1.74% 1,507,155 1.81% 1,328,231 1.81%投资物业 36,576,147 44.27% 34,814,188 41.75% 30,217,792 41.25%发展中物业 4,574,382 5.54% 4,252,854 5.10% 3,697,166 5.05%预付土地出租金 953,918 1.15% 996,351 1.19% 787,819 1.08%商誉 34,128 0.04% 34,128 0.04% 34,128 0.05%于一家合营企业的投资 - - - - 5,079 0.01%于联营公司的投资 66,582 0.08% 60,310 0.07% 34,884 0.05%可供出售金融投资 175,512 0.21% 175,512 0.21% 175,500 0.24%其他长期应收款项 5,986 0.01% 4,179 0.01% 8,860 0.01%购买土地使用权支付的按金 142,054 0.17% 403,144 0.48% 1,225,250 1.67%递延税项资产 2,148,248 2.60% 2,145,347 2.57% 1,475,323 2.01%非流动资产合计 46,111,030 55.81% 44,393,168 53.24% 38,990,032 53.23%资产总计 82,624,783100.00% 83,385,331100.00% 73,253,971100.00%资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
①持作销售物业
报告期内，华南城持作销售物业余额分别为 229.70亿港元、251.79亿港元和257.24亿港元，占当期资产总额比重分别为31.36%、30.20%和31.13%。其中，截至2015年三月末、2016年三月末和2016年九月末分别有36.26亿港元（占当
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）期总持作销售物业账面价值的15.79%）、36.44亿港元（占当期总持作销售物业账面价值的14.47%）和37.22亿港元（占当期总持作销售物业账面价值的14.47%）的持作销售物业已抵押作为获授银行贷款的担保。
截至 2016年三月末，华南城持作销售物业较 2015年三月末增加 22.09亿港元，增幅为9.62%，主要系预期于正常营运周期内竣工的发展中物业有所增长。
报告期内，华南城持作销售物业明细如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日持作销售竣工物业 11,919,401 12,283,168 9,967,608预期于正常营运周期内竣工的发展中物业 13,804,743 12,895,878 13,002,368总计 25,724,144 25,179,046 22,969,976资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
其中，发展中物业预期竣工及可作销售计划如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日发展中物业预期竣工及可作销售
一年内 8,576,017 8,055,546 6,535,438一年后 5,228,726 4,840,332 6,466,930总计 13,804,743 12,895,878 13,002,368资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
②应收贸易账款
报告期内，华南城应收贸易账款余额分别为 16.37亿港元、11.49亿港元和10.87亿港元，占当期资产总额比重分别为2.23%、1.38%和1.32%。
应收贸易账款是指于出具发票时应收或根据相关买卖协议条款应收客户的销售收入、应收租金及服务收入，属于免息账款。华南城一般提供不超过 60天信贷期予客户，由高级管理层定期审阅逾期结余。鉴于华南城的应收贸易账款面对客户群体较为分散，因此并无重大集中信贷风险，其账面值亦与其公平值一致。
报告期内，应收贸易账款账龄明细如下：
单位：千港元账龄 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
逾期少于1个月 477,014 550,292 952,372
逾期1至3个月 99,795 148,266 87,508
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）逾期3个月以上 509,920 450,715 596,746
合计 1,086,729 1,149,273 1,636,626
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
③现金及现金等价物及受限制现金
报告期内，华南城现金及现金等价物及受限制现金余额分别为86.73亿港元、 116.87亿港元和 82.59亿港元，占当期资产总额比重分别为11.84%、14.02%和10.00%。报告期内，受限制现金总额分别为14.19亿港元（占当期现金及现金等价物及受限制现金账面价值的16.36%）、23.59亿港元（占当期现金及现金等价物及受限制现金账面价值的20.18%）和13.80亿港元（占当期现金及现金等价物及受限制现金账面价值的16.71%）。
华南城受限制现金主要包括就购买华南城物业的买家获银行授予的按揭贷款融资保证按金、建设项目保证金以及相关物业建设的保证按金。
（2）非流动资产
①物业、厂房及设备
截至2015年3月31日，华南城物业、厂房及设备账面净额如下：
单位：千港元项目 楼宇 家俬、装置及设备 汽车 总计
成本 1,348,702 181,634 85,896 1,616,232
累积折旧 (160,597) (89,394) (38,010) (288,001)
账面净额 1,188,105 92,240 47,886 1,328,231
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
截至2016年3月31日，华南城物业、厂房及设备账面净额如下：
单位：千港元项目 楼宇 家俬、装置及设备 汽车 总计
成本 1,648,029 191,041 95,342 1,934,412
累积折旧 (257,837) (116,222) (53,198) (427,257)
账面净额 1,390,192 74,819 42,144 1,507,155
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
注：华南城2016/17财政年度中期报告中未披露物业、厂房及设备账面净额明细。
报告期内，华南城物业、厂房及设备净值分别为 13.28亿港元、15.07亿港元和 14.34亿港元，占当期总资产的比例分别为1.81%、1.81%和1.74%。其中，
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）若干楼宇已抵押作为华南城获授一般银行融资的担保。
截至 2016年 9月 30日，华南城于中国账面净值共约 9.81亿港元的若干楼宇未获相关中国机关颁发的所有权证。
②投资物业
报告期内，华南城投资物业的账面价值分别为 302.18亿港元、348.14亿港元和365.76亿港元，占当期资产总额比重分别为41.25%、41.75%和44.27%。华南城的投资物业包括在中国的交易中心、商业及其他配套设施，报告期内，分别有账面价值约206.52亿港元（占当期投资物业账面价值的68.34%）、212.37亿港元（占当期投资物业账面价值的61.00%）和 212.50亿港元（占当期投资物业账面价值的58.10%）的投资物业已抵押作为华南城获授一般银行融资的担保。报告期内，华南城投资物业明细如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
年初的账面值 34,814,188 30,217,792 24,033,905
添置 285,919 928,586 2,267,085
转拨自发展中物业 335,116 424,934 1,446,966
转拨自竣工持作销售物业 - 1,843,953 -
转拨至持作销售物业 1,364,889 (632,773) -
公平值调整净收益 963,134 3,232,699 2,398,531
汇兑调整 (1,187,099) (1,201,003) 71,305
年终的账面值 36,576,147 34,814,188 30,217,792
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
③发展中物业
报告期内，华南城发展中物业账面价值分别为 36.97亿港元、42.53亿港元和45.74亿港元，占当期资产总额比重分别为5.05%、5.10%和5.54%。报告期内，分别有账面价值约 1.91亿港元（占当期发展中物业账面价值的5.17%）、7.80亿港元的发展中物业（占当期发展中物业账面价值的18.34%）和 4.49亿港元的发展中物业（占当期发展中物业账面价值的10.56%）作为融资担保被抵押于银行。
2014/15财政年度、2015/16财政年度和2016/17财政年度上半年，华南城分别取得总数为 10.73亿港元、10.02亿港元和 7,.41亿港元由地方政府机关提供、旨在为华南城物业发展项目中有关于基础建设工程及发展活动提供支持的政府
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）补助，上述补助已全额在添置发展中物业中扣除。截至 2015年三月末和 2016年三月末，华南城发展中物业年终账面值明细如下：
单位：千港元项目 2016年3月31日 2015年3月31日
年初的账面值 3,697,166 2,933,492
添置 7,957,375 16,144,651
转拨至物业、厂房及设备 (353,081) (681,372)
转拨至投资物业 (424,934) (1,446,966)
转拨至预付土地出租金 (182,681) (659,404)
转拨至已竣工持作销售物业及
(6,171,387) (12,601,248)
发展中持作销售物业
转拨至融资租赁物业 (115,950) -
汇兑调整 (153,654) 8,013
年终的账面值 4,252,854 3,697,166
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
注：华南城2016/17财政年度中期报告中未披露发展中物业明细。
④商誉
报告期内，华南城商誉账面净额均为0.34亿港元，减值情况如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
成本 54,194 54,194 54,194
累计减值 （20,066） （20,066） （20,066）
账面净额 34,128 34,128 34,128
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
华南城通过业务合并收购的商誉已分配至旗下酒店的现金产生单位及物业租赁经营的现金产生单位作减值测试。
⑤预付土地出租金
报告期内，华南城预付土地租金余额分别为7.88亿港元、9.96亿港元和9.54亿港元，主要原因系新增了土地储备。
⑥递延税项资产
报告期内，华南城递延税项资产余额分别为 14.75亿港元、21.45亿港元和 21.48亿港元，占当期资产总额的比例分别为2.01%、2.57%和2.60%，主要是受到土地增值税的税务影响和有关资产之政府补助的税务影响。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）2、负债结构分析
（1）流动负债
报告期内，华南城负债规模呈增长趋势，负债总额分别 482.32亿港元、570.17亿港元和 567.47亿港元。报告期内，公司流动负债总额分别为 283.46亿港元、280.21亿港元和274.95亿港元，占当期负债总额比重分别为58.77%、49.15%和48.45%，主要包括贸易及其他应付款项、短期计息银行及其他借贷等；报告期内，华南城非流动负债总额分别为 198.87亿港元、289.96亿港元和 292.51亿港元，占负债总额比重为41.23%、50.85%和51.55%，主要包括长期计息银行及其他借贷、优先票据、中期票据等。具体情况如下：
单位：千港元2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
贸易及其他应付款项 15,780,402 27.81% 13,269,724 23.27% 13,534,665 28.06%计息银行及其他借贷 5,873,819 10.35% 7,656,878 13.43% 6,824,949 14.15%短期融资券 1,394,280 2.46% 2,525,460 4.43% 2,750,880 5.70%应付税项 4,446,743 7.84% 4,569,111 8.01% 5,235,130 10.85%流动负债合计 27,495,244 48.45% 28,021,173 49.15% 28,345,624 58.77%非流动负债：
计息银行及其他借贷 7,605,897 13.40% 8,965,863 15.72% 8,640,398 17.91%优先票据 4,454,209 7.85% 4,113,363 7.21% 4,082,811 8.46%中期票据 4,687,421 8.26% 5,026,696 8.82% 2,704,226 5.61%企业债券 1,768,348 3.12% 1,891,219 3.32% - -境内公司债券 5,275,813 9.30% 3,629,086 6.36% - -递延税项负债 5,459,682 9.62% 5,369,466 9.42% 4,459,096 9.25%非流动负债合计 29,251,370 51.55% 28,995,693 50.85% 19,886,531 41.23%负债总计 56,746,614100.00% 57,016,866100.00% 48,232,155100.00%资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
①贸易及其他应付款项
报告期内，华南城贸易及其他应付款项余额分别为 135.35亿港元、132.70亿港元和157.80亿港元，占当期负债总额比重分别为28.06%、23.27%和27.81%。
华南城贸易及其它应付款项明细如下：
单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）其他应付款项及应计项目 1,828,857 2,514,025 1,626,215
应付票据 136,870 203,708 187,560
按金及预收款项 6,550,562 4,184,827 3,913,942
应付建设费用及保留金 7,264,113 6,367,164 7,806,948
总计 15,780,402 13,269,724 13,534,665
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
其中，报告期内，华南城应付建筑费用及保留金应付款项的账龄分析如下：单位：千港元项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
1年内 7,254,030 6,152,501 7,714,040
超过1年 10,083 214,663 92,908
总计 7,264,113 6,367,164 7,806,948
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
应付建筑费用及保留金为免息及需于一般业务周期或应要求偿还。
②短期计息银行及其他借贷
报告期内，流动负债中，华南城计息银行及其他借贷余额分别为68.25亿港元、76.57亿港元和58.74亿港元，占当期负债总额比重分别为14.15%、13.43%和10.35%。从期限来看，华南城近两年的银行贷款多以一年内及 1-2年为主，具体的期限结构分析如下：
单位：亿港元贷款期限 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
一年内或应要求偿还 58.74 76.57 68.25
第二年偿还 45.01 43.68 42.96
第三至第五年偿还 27.90 42.91 38.10
五年后偿还 3.15 3.06 5.34
总计 134.80 166.23 154.65
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
③短期融资券
报告期内，华南城短期融资券账面金额分别为 27.51亿港元、25.25亿港元和13.94亿港元，占当期负债总额比重分别为5.70%、4.43%和2.46%。
2014年9月，华南国际获准于中国境内发行本金总额不超过人民币43亿元的1年期短期融资券。报告期内，华南国际发行的短期融资券具体情况如下：
发行日期 期限 利率 本金总额 资金用途
2014年10月17日 1年期 5.40% 22亿人民币元偿还部分银行贷款
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）2015年9月9日 1年期 4.30% 21亿人民币元置换银行贷款
2016年9月13日 1年期 4.90% 12亿人民币元补充流动资金及偿还
部份银行贷款
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
注：2014年10月17日发行的短期融资券已于2015年10月偿还。
2015年9月9日发行的短期融资券已于2016年9月偿还。
（2）非流动负债
①长期计息银行及其他借贷
报告期内，非流动负债中，华南城计息银行及其他借贷余额分别为86.40亿港元、89.66亿港元和76.06亿港元，占当期负债总额比重分别为17.91%、15.72%和13.40%。
报告期内，华南城共计 103.60亿港元、136.54亿港元和 111.06亿港元的计息银行及其他借贷以其部分楼宇、投资物业、发展中物业、持作销售物业和银行存款作担保。
②优先票据
报告期内，华南城优先票据账面金额分别为 40.83亿港元、41.13亿港元和44.54亿港元，占当期负债总额比重分别为8.46%、7.21%和7.85%。
华南城报告期内及以前年度发行的优先票据如下：
华南城于 2011年 1月发行本金总额为 2.5亿美元的 5年期优先票据，票面利率为13.50%； 2014年 2月华南城已从公开市场赎回上述票据余下本金 2.41亿美元。
华南城于 2012年 10月发行本金总额为 1.25亿美元的 5年期优先票据，票面利率为13.50%，以拨付华南城发展中物业及已规划作未来发展物业所需资金，并为部分现有债项再融资及补充其流动资金；2016年 4月华南城已从公开市场赎回上述票据。
华南城于 2014年 1月发行本金总额为 4亿美元的 5年期优先票据，票面利率为8.25%，发行所得款主要用于赎回所有于 2016年 1月到期尚未赎回的优先票据及补充公司流动资金。
华南城于2016年9月和10月发行本金总额为3.5亿美元的5年期优先票据，票面利率为6.75%，主要用作现有债务的再融资及一般公司用途。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）华南城优先票据由其若干附属公司共同担保，并由若干附属公司的股份作抵押担保。
③中期票据
报告期内，华南城中期票据账面金额分别为 27.04亿港元、50.27亿港元和46.87亿港元，占当期负债总额比重分别为5.61%、8.82%和8.26%。
华南国际于2014年4月获准于中国银行间市场发行不超过人民币40亿元的中期票据。截至2016年3月31日，中期票据已足额完成发行。具体情况如下：发行时点 期限 利率 本金总额 资金用途
2014年5月 5年期 7.5% 10亿人民币元 偿还银行短期贷款
2014年9月 5年期 8.4% 10亿人民币元 偿还银行短期贷款
2015年7月 3年期 7.0% 20亿人民币元 置换部分银行贷款及投资南宁华南城项目
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
④企业债券
截至 2016年三月末和 2016年九月末，华南城企业债券账面金额分别为18.91亿港元和17.68亿港元。
华南国际于 2015年 4月 13日在上交所发行本金总额为人民币 15亿元的 6年期企业债券，利率为7.0%，募集所得款项主要用作兴建郑州华南城项目的发展。
⑤境内公司债券
截至2016年三月末和2016年九月末，华南城境内公司债券账面金额分别为36.29亿港元和52.76亿港元。
华南国际于2015年12月获准发行不超过人民币44亿元的境内公司债券。
具体情况如下：
发行时点 期限 利率 本金总额 资金用途
2016年1月 3年期 5.98% 30亿人民币元 置换本集团的银行贷款及一般营运资金
2016年5月 3年期 6.85% 14亿人民币元 置换本集团的银行贷款及一般营运资金
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
⑥递延税项负债
报告期内，华南城递延税项负债余额分别为 44.59亿港元、53.69亿港元和54.60亿港元，占当期负债总额比重分别为9.25%、9.42%和9.62%，具体情况如
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）下：
单位：千港元项目 加速税项折旧 投资物业重估 预扣税 物业、厂房 资本化 总计
及设备重估 利息
2015年3月31日 268,531 3,747,265 332,949 95,523 14,828 4,459,096
2016年3月31日 338,378 4,400,729 341,355 91,871 197,133 5,369,466
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
注：华南城2016/17财政年度中期报告中未披露递延税项负债明细。
3、偿债能力分析
项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
资产负债率 68.68% 68.38% 65.84%流动比率 1.33 1.39 1.21速动比率 0.37 0.49 0.39从长期偿债能力来看，报告期内，华南城综合报表资产负债率分别为65.84%、68.38%和68.68%，整体资产负债率有所上升，主要原因系公司债券融资规模的增加；从短期偿债能力来看，报告期内，华南城流动比率和速动比率变动幅度较小，短期偿债能力处于合理水平。
4、营运能力
项目 2016年9月30日 2016年3月31日 2015年3月31日
应收账款周转率 2.59 4.41 4.39总资产周转率 0.03 0.08 0.15存货周转率 0.11 0.25 0.53报告期内，华南城营运能力整体有所下降，主要原因系中国经济增速放缓导致华南城的合约销售的大幅减少。
（二）标的公司盈利能力分析
2014/15财政年度、2015/16财政年度和2016/17财政年度上半年，华南城的利润表主要项目如下表所示：
单位：千港元项目 2016/17财年上半年 2015/16财年 2014/15财年
营业收入 2,892,799 6,136,262 9,757,767销售成本 (1,650,249) (3,177,209) (4,582,237)毛利 1,242,550 2,959,053 5,175,530其他收入及收益/（亏损） 684,177 1,066,242 334,096投资物业公平值收益 963,134 3,232,699 2,398,531
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）销售及分销开支 (395,537) (864,670) (721,991)行政开支 (563,131) (1,177,180) (1,083,587)其他开支 （85,095) (152,525) (70,285)融资成本 (109,855) (159,386) (165,595)应占下列的利润及亏损：
联营公司 - - (7,210)税前利润 1,736,243 4,904,233 5,859,489所得税开支 (882,144) (1,370,457) (2,144,709)本年度利润,其中： 854,099 3,533,776 3,714,780归属母公司拥有人应占净利润 856,883 3,537,012 3,727,872归属于母公司普通股权益持有人之每股
盈利
基本－本年度利润 0.1070港元 0.4422港元 0.4873港元摊薄－本年度利潤 0.1070港元 0.4405港元 0.4527港元本年度除税后其他全面（亏损）/收入 (971,392) (1,092,050) 58,537本年度总全面收入，其中： (117,293) 2,441,726 3,773,317归属母公司拥有人本年度总全面收入 (107,311) 2,453,167 3,788,396资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
1、营业收入构成
报告期内，华南城营业收入分别为97.58亿港元、61.36亿港元和28.93亿港元。
2015/16财政年度中国经济处于增速放缓且出口市场疲弱的状态，此外，由于华南城部分项目所在地批发市场外迁计划的滞后导致当地市场增长放缓，进而削弱了当地中小企业的直接需求，延迟了华南城投资商品交易中心商铺的计划，从而导致其合约销售受到影响。报告期内，华南城营业收入构成如下：
单位：千港元项目 2016/17财年上半年 2015/16财年 2014/15财年
销售物业收入 2,097,193 4,164,135 8,190,793
融资租赁收入 59,120 551,568 463,378
租金收入 353,457 681,314 573,895
物业管理服务收入 153,168 247,721 133,321
电子商贸收入 63,438 202,184 201,806
其他收入 166,423 289,340 194,574
总计 2,892,799 6,136,262 9,757,767
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
（1）销售物业收入
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）华南城收入中占比最大的为销售物业收入，报告期内，华南城销售物业收入分别为81.91亿港元、41.64亿港元和20.97亿港元。受中国经济增速放缓（2016年一季度国内生产总值增速下降至6.7%）及全球需求低迷的影响，华南城商品交易中心商铺的销售业务受到较大影响。为应对困难的市场环境，华南城调整经营策略，将继续加强提供配套设施及服务来创造更多持续性收入，以抵消疲弱的商品交易中心商铺的销售。
华南城加快推售其住宅配套，并通过引入电子商贸和科技类公司进一步丰富其租户组合，同时加强其综合配套设施及服务。2016/17财政年度上半年华南城营业收入同比增长34.4%至 28.93亿港元，主要原因是本期间位于南昌、哈尔滨及合肥的项目有较多的物业销售及交付。
华南城各项目的物业销售情况如下：
单位：百万港元项目 2016/17财年上半年 2015/16财年 2014/15财年
深圳华南城 8.4 113.8 135.5
南昌华南城
交易中心商铺 736.0 2.9 1,034.5
住宅物业 169.7 197.4 805.7
南宁华南城
交易中心商铺 5.6 34.5 169.6
住宅物业 88.3 364.8 548.1
西安华南城 86.6 568.3 351.0
哈尔滨华南城
交易中心商铺 18.0 49.3 1,648.4
住宅物业 334.5 - -
郑州华南城 235.0 1,168.3 2,669.9
合肥华南城
交易中心商铺 34.0 47.2 468.8
住宅物业 295.3 603.1 –
重庆华南城 85.8 1,014.5 359.3
总计 2,097.2 4,164.1 8,190.8
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
（2）融资租赁收入
报告期内，华南城融资租赁收入分别为 4.63亿港元、5.52亿港元和 0.59亿港元。2015/16财政年度融资租赁收入有所增加，主要原因系该财政年度内深圳 5号交易广场及仓储物流园区写字楼的销售；2016/17财政年度上半年融资租赁
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）收入同比减少50.4%至0.59亿港元，主要原因系深圳华南城的写字楼存量不多所致。
（3）租金收入
报告期内，华南城租金收入分别为5.74亿港元、6.81亿港元和3.53亿港元， 2016/17财政年度上半年，华南城租金收入同比增加5.8%至3.54亿港元。
华南城规划保留不少于50%的商品交易中心商铺作为自营和出租用途，租金收入将会是收入的重要组成部分。深圳华南城是公司项目组合中最成熟的项目，也是租金收入的主要贡献单位。随着其他项目陆续进入试运营，这些项目也将逐渐开始提供租金收入的贡献。规划设于南宁华南城及深圳华南城的大型好百年家居广场已投入试运营，并丰富了项目的运营业态。
（4）物业管理服务收入
华南城 2015/16财政年度物业管理服务收入较 2014/15财政年度增加85.8%至2.48亿港元；2016/17财政年度上半年，物业管理服务收入同比增加74.1%至1.53亿港元。除深圳华南城外，南宁华南城、南昌华南城、哈尔滨华南城及郑州华南城等项目均已进入试运营阶段，华南城整体物业管理服务收入大幅增长。
（5）电子商贸收入
华南城 2014/15财政年度和 2015/16财政年度电子商贸服务收入维持平稳水平；2016/17财政年度上半年，电子商贸服务收入同比增加24.9%至0.63亿港元。
华南城之前于郑州华南城推出的在线会员计划，现初步逐渐延伸至其他华南城项目并受到客户的广泛认可。华南城电子商贸平台-华南城网将为所有参与计划的客户提供全方位电子商贸服务。
（6）其他收入
华南城2015/16财政年度其他收入较2014/15财政年度增加48.7%至2.89亿港元；2016/17财政年度上半年，其他收入同比增加27.5%至1.66亿港元。其他收入增长主要系华南城奥特莱斯运营和物流及仓储服务的持续增长所致。
2、销售成本
华南城的销售成本主要包括已售物业建筑成本、持作融资租赁物业建筑成本及租金支出。华南城 2015/16财政年度销售成本较 2014/15财政年度减少30.7%至 31.77亿港元，主要原因系已售物业建筑面积的减少；2016/17财政年度上半
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）年，销售成本同比增加57.4%至 16.50亿港元，其变动趋势与本期间已售物业的建筑面积变动趋势保持一致。
3、毛利情况
华南城 2015/16财政年度毛利较 2014/15财政年度减少42.8%至 29.59亿港元，主要原因系销售产品组合中毛利率相对较低的住宅物业的占比增加。2016/17财政年度上半年，毛利同比下降12.5%至 12.43亿港元，主要原因系销售产品组合中的住宅物业占比同比升高。具体情况如下：
单位：千港元2016/17财年上
销售物业收入 占比 2015/16财年 占比 2014/15财年 占比
半年
销售交易中心商铺 1,209,415 57.67% 2,998,814 72.02% 6,836,963 83.47%销售住宅物业 887,778 42.33% 1,165,321 27.98% 1,353,830 16.53%总计 2,097,193 100% 4,164,135 100% 8,190,793 100%资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
4、税前利润
报告期内，华南城税前利润情况如下：
单位：千港元2016/17财年
项目 2015/16财年 2014/15财年
上半年
毛利 1,242,550 2,959,053 5,175,530
其他收入及收益/（亏损） 684,177 1,066,242 334,096
投资物业公平值收益 963,134 3,232,699 2,398,531
销售及分销开支 -395,537 -864,670 -721,991
行政开支 -563,131 -1,177,180 -1,083,587
融资成本 -109,855 -159,386 -165,595
其他开支 -85,095 -152,525 -70,285
联营公司 - - -7,210
税前利润 1,736,243 4,904,233 5,859,489
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
华南城2015/16财政年度其他收入及收益/（亏损）较2014/15财政年度
增加219.14%至 10.66亿港元，主要原因系华南城于 2015/16财政年度收到政府的发展资金较2014/15财政年度增加了9.45亿港元；华南城2016/17财政年度上半年，其他收入及收益同比增加35.7%至6.84亿港元，主要为来自于政府的发展资金合共7.41亿港元。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）华南城2015/16财政年度投资物业公平值收益较 2014/15财政年度增加
34.78%至 32.33亿港元；2016/17财政年度上半年投资物业公平值收益同比增加20.8%至9.63亿港元，主要是由于现有项目增加新投资物业。
2014/15财政年度和 2015/16财政年度，华南城销售及分销开支和行政开支均有所增加，融资成本轻微下降。期间费用具体情况如下：
华南城2015/16财政年度销售及分销开支较2014/15财政年度增加19.76%至8.65亿港元，主要原因系华南城推出不同的推广措施以促进物业销售及增进奥特莱斯和好百年家居服务的运营，此外，华南城销售及市场推广团队薪酬的提升也引起整体销售及分销开支水平的上涨；2016/17财政年度上半年销售及分销开支减少5.3%至 3.96亿港元，主要原因系本期间公司在物业销售推广方面推出的多项成本管理措施奏效。
华南城 2015/16财政年度行政开支较 2014/15财政年度增加8.64%至 11.77亿港元，主要原因系华南城多个项目进入试运营阶段，整体的业务量有所增加；
2016/17财政年度上半年行政开支同比减少6.9%至 5.63亿港元，主要原因系华南城优化人力资源结构及有效控制行政成本。
华南城的融资成本主要为银行借款利息支出及债券融资利息支出。华南城 2015/16财政年度融资成本较 2014/15财政年度轻微下降3.75%至 1.59亿港元， 2016年 3月末，公司的加权平均融资成本较 2015年 3月底减少0.5%至6.30%；
2016/17财政年度上半年融资成本增加19.9%至1.10亿港元，主要原因系一般商业用途的银行及其他贷款的增加，2016年 9月底，公司的加权平均融资成本为6.2%。
5、盈利指标
2014/15财政年度、2015/16财政年度和2016/17财政年度上半年，标的公司合并报表口径的主要盈利指标如下：
2016/17财年
项目 2015/16财年 2014/15财年
上半年
销售毛利率 42.95% 48.22% 53.04%
销售净利率 29.53% 57.59% 38.07%
EPS(基本)/港元 0.1070 0.4422 0.4873
报告期内，华南城整体盈利水平有所下滑，主要原因系公司受到全球经济下行的压力及中国经济的持续转型的影响。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）6、盈利能力的可持续性
从宏观层面来看，全球经济下行的压力及中国经济的持续转型仍将继续，华南城的经营环境于短期内依然面临挑战。
从经营层面来看，为应对困难的市场环境，华南城调整经营策略，将继续加强提供配套设施及服务来创造更多持续性收入，以抵消疲弱的商品交易中心商铺的销售。
从未来持续发展来看，华南城旗下项目发展横跨较长经济周期且运营业务多元化，凭借其多样化而灵活的商业模式，华南城致力减轻因经济向“新常态”转型而带来的影响。
（三）现金流量分析
2014/15财政年度、2015/16财政年度，华南城合并报表口径的现金流量情况如下：
单位：千港元经营活动现金流入净额 2,519,511 1,187,337 1,386,810投资活动现金流出净额 (1,326,618) (5,468,437) (12,344,370)融资活动现金流入净额 (3,374,562) 6,558,757 6,812,648资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
1、经营活动现金流入净额
华南城经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。2014/15财政年度、2015/16财政年度和 2016/17财政半年度，华南城综合口径经营活动产生的现金流量净额分别为 13.87亿港元、11.87亿港元和 25.20亿港元。2015/16财政年度华南城经营活动现金流量净额同比下降14.38%，主要原因系当年仅有较少的大型新项目开售，导致持作物业销售下降。
2、投资活动现金流入净额
2015/16财政年度华南城综合口径产生的投资活动现金流出净额较 2014/15财政年度减少55.70%至54.68亿港元，主要原因系2015/16财政年度华南城减少购买可供出售金融投资及发展中物业。
3、融资活动现金流入净额
2015/16财政年度华南城综合口径产生的融资活动现金流量净额较 2014/15财政年度略微减少3.73%至65.59亿港元。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对中洲控股的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素影响的分析
（1）本次交易可丰富上市公司的业务结构，形成互补优势
经过多年的建设和经营，华南城已形成了较为成熟的经营模式，在全国各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。
本次交易完成后，双方未来开展业务合作，促进相应重点城市/区域产业集聚和产城融合，发挥双方各自在土地资源、金融资源、品牌资源及人力资源等战略资源方面的优势，进一步提高资源配置能力，将形成较强的资源互补和竞争实力提升效应。
通过双方的合作及业务互补，将有效提升双方核心资产的估值及收益水平，促进中洲控股业务发展战略及目标的实现。商贸物流作为其所在城市/区域的具体配套资源，亦是中洲控股未来打算深耕的产业地产业务领域直接相关的发展促进因素，与华南城形成坚实的合作关系，有利于促进中洲控股未来产业链延伸扩张发展战略的实现。
（2）通过产业链的延伸扩张提升上市公司的经营抗风险能力
受到我国经济增速放缓及房地产行业景气程度下降的不利影响，地产公司盈利水平总体呈逐年下滑趋势。公司近三年房地产业务逐年递增，但受宏观经济周期及国家宏观调控的等因素影响，未来的经营业绩可能出现相应波动。
本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权完成产业链的延伸和扩张，丰富公司的区域布局、经营业态和业务模式，提高公司经营的抗风险能力。另外，公司将通过持有华南城的股权分享华南城发展所带来的收益，增强公司的持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势分析
（1）优势
本次交易完成后，中洲控股将成为华南城控股的第一大股东，并将与华南城控股未来在业务上展开深度合作。中洲控股未来可利用华南城通过商贸物流在当
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）地所创造的资源优势，充分发挥自身在住宅地产、商业地产开发及酒店运营等方面的经验优势，与华南城产生协同发展效应，提升双方的竞争实力。
具体情况详见本报告“第一章、本次交易概述”之“一、本次交易的背景”和之“二、本次交易的目的”的相关内容。
（2）劣势
标的公司为香港联交所主板上市公司，标的公司与上市公司在监管体制、法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理境方面存在一定差异。本次交易完成后，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。
3、本次交易对上市公司资产及负债结构的影响
从上市公司的资产负债结构来看，本次交易对中洲控股合并口径资产负债率影响存在不确定性。
本次交易完成后，中洲控股应采取权益法对华南城进行核算，根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》中规定“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”，中洲控股应按照其在华南城拥有的权益比例和交易日华南城可辨认净资产公允价值调整其长期股权投资的账面价值。由于华南城控股在股权收购日可辨认净资产公允价值目前无法确定，且收购资金中银行借款的比例尚未最终确定，因此本次交易对中洲控股合并口径资产负债率影响存在不确定性。
（二）本次交易对中洲控股未来发展前景影响的分析
1、业务等方面整合对上市公司未来发展的影响
本次交易不以华南城控股退市为目的，本次交易完成后，公司将继续保持华南城控股的上市地位。公司将充分支持华南城控股的独立性。本次交易完成后，中洲控股现时没有计划变更华南城的主营业务，将积极维护华南城管理层及华南城的整体稳定，并留任、维持郑松兴担任执行董事及联席主席等相关职位。
通过本次交易，中洲控股将成为华南城控股的第一大股东，为双方未来合作发展建立坚实的基础。华南城目前已完成国内多个重点直辖市/省会城市的业务布局，为中洲控股目前“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局提供了良好的契合。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年及未来两年，公司将依据自身发展计划及华南城的战略发展规划，利用公司与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能力和资源优势等方面的互补，尽可能地挖掘双方的协同效应，推动双方更紧密的业务合作，提升公司的持续盈利能力和收益水平。
（三）本次交易对中洲控股当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
中洲控股对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，与华南城目前采用的公允价值计量模式存在会计政策差异。本次交易完成后，华南城将成为中洲控股的联营公司，则在进行权益法核算时，中洲控股将华南城投资性房地产的后续计量由公允价值模式调整为成本模式。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》中规定，“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。因此，如果华南城在本次交易完成时的可辨认净资产公允价值大于本次交易的投资成本，中洲控股会将其差额部分计入当期损益，导致中洲控股当期净利润及每股收益的增加。但由于该部分收益为非经常性损益，因此并不影响中洲控股扣除非经常损益后的净利润及每股收益。
本次交易完成后，华南城将成为中洲控股的联营公司，中洲控股以权益法对华南城的长期股权投资进行后续计量，分享华南城未来的经营成果。另外，中洲控股将通过与华南城展开深入合作，与华南城形成较强的资源互补优势和竞争实力提升效应，为中洲控股的盈利能力带来正面影响。
从上市公司股权结构来看，本次交易采用现金方式完成收购，不涉及发行股份，因此本次交易不影响上市公司的股权结构。
2、本次交易成本对中洲控股的影响
本次交易成本主要为中洲控股聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构所产生的中介服务费用，以及通过银行借款融资产生的融资成本。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）公司拟通过自有资金和银行借款相结合的方式支付本次交易对价，鉴于自有资金和银行借款的配置比例尚未确定，银行借款利率、期限和结构也未最终确认，公司尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第九章、财务会计信息
一、标的公司采纳的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异的说明以及国内审计机构出具的鉴证报告
本公司管理层根据华南城的年度报告，确认目标公司华南城的 2014/15财政年度报告、2015/16财政年度报告和 2016/17财政年度中期报告是按照华南城编制财务报表时所采用的会计政策编制，这些会计政策符合香港财务报告准则的相关规定。
因本公司目前尚未完成对标的公司股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司股权的详细财务资料进行审计。本公司在本次交易完成后成为标的公司第一大股东，将在股权正式交割后4个月内完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，后续将在定期报告中披露华南城的相关情况。
本公司管理层分析并评估了上述财务报表中披露的主要会计政策及相应中国企业会计准则（包括财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定）的要求，并在此基础上准备了华南城按照香港财务报告准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异情况比较表，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（安永华明(2016)专字第60479699_H01号），报告内容如下：
“我们接受委托，对后附第3页至第36页由深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”）管理层编制的华南城控股有限公司及其子公司（以下简称“华南城”）截至2015年3月31日止会计年度、截至2016年3月31日止会计年度根据香港财务报告准则编制的财务报表及截至2016年9月30日止六个月会计期间根据香港会计准则第34号编制的中期简明综合财务报表（以下统称“香港财务报表”）中所披露的主要会计政策（以下简称“香港会计政策”）与财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“中国会计准则”）之间的差异情况的说明及
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。
（一）中洲控股管理层对准则差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制香港会计政策与中国会计准则之间的差异情况表是中洲控股管理层的责任。该等责任包括获得对香港会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则相关规定要求进行比较，对华南城若被要求采用中国会计准则而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对中洲控股报告我们的结论，除此之外并无其他目的。
我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅香港财务报表中披露的会计政策、询问中洲控股管理层对香港会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
（三）结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异。
（四）对使用的限制
本报告仅供中洲控股在实施对华南城收购计划时更好地了解香港会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况之用，应当与香港财务报表一并阅读。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）本报告除供上述目的使用之外，不得用于其他目的。”
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）香港会计政策与相应的中国会计准则要求之间的差编号 主要香港会计政策摘要 相应的中国会计准则要求 异及差异对华南城按中国会计准则编制财务报表时的影响
1 编制基础 《企业会计准则－基本准则》 中洲控股选择采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
编制财务报表时，除投资物业及透过损益以公平值列账企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，在香港会计政策下，华南城对投资性房地产采用公之持作买卖投资外，均以历史成本为计价原则。投资物采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应允价值模式进行后续计量。
业及透过损益以公平值列账之持作买卖投资，按公允价当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 截至2015年3月31日、截至2016年3月31日及截至值进行计量。 2016年9月30日，华南城投资物业的账面余额为港币30,217,792,000元、港币34,814,188,000元及港币36,576,147,000元。
收购完成后，中洲控股将按其会计政策对华南城的财务信息进行调整后进行权益法核算，以包括在中洲控股按照中国会计准则编制的财务报告中。
除上述差异外，华南城作为编制基础的会计政策与中国会计准则无重大差异。
2. 会计年度 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1华南城会计年度与中国会计准则存在差异。收购完月1日起至12月31日止。 成后，中洲控股将按其会计政策对华南城的财务信香港的会计年度自公历4月1日起至次年的3月31日止。 息进行调整后进行权益法核算，以包括在中洲控股按照中国会计准则编制的财务报告中。
3. 合并基准 《企业会计准则第33号－合并财务报表》 华南城按照香港会计政策采用的合并基准与中国会计准则要求无重大差异。
合并财务报表包括华南城截至三月三十一日止年度的 编制合并财务报表时，子公司采用与华南城一致的会计年
财务报表。子公司的财务报表乃采用与华南城一致的会度/期间和会计政策。母公司应当统一子公司所采用的会计
计政策编制，呈报期间与华南城相同。子公司的业绩乃政策及会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与
由华南城取得控制权当日起纳入华南城合并财务报表，母公司保持一致。子公司，是指被母公司控制的主体（含
直至有关控制权终止当日始不再纳入华南城合并财务 企业、被投资单位中可分割的部分，以及华南城所控制的
报表。 结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
即使会导致非控股权益结余为负数，损益及其他全面收通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
益的各组成部分归属于华南城母公司拥有人及非控股 力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
权益。所有集团内公司间资产、负债、权益、收入及开
支以及与本集团成员公司间交易有关的现金流，将于综
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买
合时悉数对销。
方的经营成果和现金流量自华南城取得控制权之日起纳入
合并财务报表，直至华南城对其控制权终止。在编制合并
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）倘华南城直接或间接拥有少于投资对象大多数的投票 财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或
或类似权利，则华南城于评估其是否拥有对投资对象的有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
权力时，会考虑一切相关事实及情况，包括：
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
(a)与投资对象其他投票持有人的合约安排； 司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股
(b)其他合约安排所产生的权利；及 东权益。
(c)华南城的投票权及潜在投票权。
合并财务报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础，
倘事实及情况反映上文子公司会计政策所述三项控制 在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易
权因素其中一项或多项有变，则华南城会重估是否仍然对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。
控制投资对象。子公司拥有权权益的变动（并无失去控如果相关的事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或
制权），于入账时列作权益交易。 多项发生变化的，华南城重新评估是否控制被投资方。
倘华南城失去对子公司的控制权，则须终止确认(i)该子不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性
公司的资产（包括商誉）及负债、(ii)任何非控股权益交易。
的账面值及(iii)计入权益的累计汇兑差额；并确认(i)已
收代价的公平值、(ii)任何获保留投资的公平值及(iii)因
华南城丧失对子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在
此而计入损益的任何盈余或亏损。先前已于其他全面收
丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的
入确认的华南城应占部分，乃按照华南城直接出售相关
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应
资产及负债时所规定的相同基准，在适当的情况下重新
享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产
分类至损益或保留利润。
的份额之间的差额，计入丧失控制权的当期投资收益；存
在对该子公司的商誉的，在计算确定处置子公司损益时，
扣除该项商誉的金额；与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的
除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益
变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。
4. 华南城财务报表以港币列报 《企业会计准则第19号—外币折算》 在收购完成后，中洲控股将根据《企业会计准则第功能性货币和列报货币 19号—外币折算》中关于企业对境外经营的财务报华南城财务报表以港元呈列。而港元为华南城母公司的企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民表进行折算的规定，将华南城的财务报表折算为人功能货币。华南城属下各实体决定其本身的功能货币，币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选民币，按其会计政策对华南城的财务信息进行调整而各实体的财务报表内各项目均使用各自功能货币计 定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表后进行权益法核算，以包括在中洲控股按照中国会量。 应当折算为人民币。 计准则的财务报告中。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案） 5. 外币交易 《企业会计准则第19号—外币折算》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
交易和余额 外币交易在初始确认时，可采用交易发生日的即期汇率/交
外币交易初始按交易当日的功能货币汇率列账。以外币易发生当期平均汇率/交易发生当期加权平均汇率将外币
为单位的货币资产及负债，乃按报告期末的功能货币汇金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币
率重新换算。因结算或换算货币项目所产生的一切差额货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的
乃于损益表确认。 结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条
件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资
按外币的历史成本计量的非货币项目按最初交易当日本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量
的汇率换算。按外币公平值计量的非货币项目按厘定公的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
平值当日的汇率换算。换算非货币项目产生的收益或亏不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币
损乃按与确认该项目的公平值变动产生按公平值的收性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
益或亏损一致的方法处理（即公平值收益或亏损于其他的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合
全面收入或损益确认的项目的换算差额，亦分别于其他收益。
全面收入或损益确认）。
境外经营
境外经营 企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规
若干海外附属公司、合营企业及联营公司的功能货币为定：
港元以外的货币。于报告期末时，该等实体的资产及负（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表
债按报告期末时的汇率换算为港元，而该等公司的损益日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目
表按该年度普遍的平均汇率换算为港元。 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即
所产生的汇兑差额确认为其他全面收入，并计入汇兑波期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与
动储备。出售海外实体时，在权益确认有关该特定海外交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
业务的递延累计金额在损益表确认。 按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差
额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
就综合现金流量表而言，海外附属公司的现金流量按现
金流量日期的汇率换算为港元。海外附属公司于年内经企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益
常产生的现金流量则按该年度的加权平均汇率换算为项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差
港元。 额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量
的发生日的即期汇率/交易发生当期加权平均汇率折算。汇
率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单
独列报。
6. 现金及现金等价物 《企业会计准则第31号—现金流量表》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。
金及活期存款，以及可随时转换为已知金额现金的短期现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转
高流动性投资，该笔现金承受价值转变的较低风险，一换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
般于收购起计三个月内到期，并已减去须应要求偿还的
银行透支，而成为华南城现金管理的一部分。
就综合财务状况表而言，现金及现金等价物包括手头现
金及银行存款，当中包括定期存款及性质与现金相类的
资产，该等存款用途不受限制。
7. 于联营公司及合营企业的投资 《企业会计准则第2号－长期股权投资》 该项下香港的会计政策与中国会计准则无重大差异。
联营公司为华南城一般拥有不少于20%股本投票权的华南城对被投资单位具有重大影响的，长期股权投资采用
长期权益，并能对其发挥重大影响力的实体。重大影响权益法核算。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营
力为参与投资对象财政及经营政策决策的权力，但并非政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一
控制或共同控制该等政策。 起共同控制这些政策的制定。共同控制，是指按照相关约
定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须
合营企业为一项合营安排，据此，拥有安排之共同控制经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排
权的人士均有权享有合营企业的资产净值。共同控制乃分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该
以合约协定分占一项安排之控制权，其仅在相关活动决安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企
策必须获分占控制权的人士一致同意时方存在。 业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
华南城于联营公司及合营企业的投资乃按以权益会计被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致
法计算之华南城应占资产净值减任何减值亏损于综合的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位
财务状况表内列账。 的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收
益等。
倘出现任何不相符的会计政策，即会作出调整加以修
正。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整
华南城应占联营公司及合营企业收购后业绩和其他全
长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资
面收入分别计入合并损益表及合并其他全面收入内。此
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
外，倘直接于联营公司或合营企业的权益确认变动，则
份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的
华南城会于综合权益变动表确认其应占的任何变动（如
成本。
适用）。华南城与其联营公司或合营企业进行交易而出
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分
现的未实现利益及亏损会互相抵销，金额以华南城于联
担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分
营公司或合营企业的投资为限，但如果未实现亏损证明
别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）所转让资产发生减值则除外。收购联营公司或合营企业面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取
产生的商誉计入华南城于联营公司或合营企业的投资得投资时被投资单位可辨认净资产等的公允价值为基础，
的一部分。 按照企业的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合
营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例
倘于联营公司的投资变为于合营企业的投资或出 计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值
现相反情况，则不会重新计量保留权益。反之，该投资损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后
继续根据权益法入账。在所有其他情况下，对联营公司确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。对联营企业
失去重大影响力或对合营企业失去共同控制后，华南城和合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产
按其公允值计量及确认任何保留投资。于失去重大影响的，投资方应当按照《企业会计准则第4号-固定资产》的
力或共同控制后联营公司或合营企业的账面值与保留有关规定处理，对于未划分为持有待售资产的剩余权益性
投资及来自出售所得款项之公允值之间的差额于损益投资，应当采用权益法进行会计处理。
内确认。
当联营公司或合营企业的投资被视为持作销售，将会以
香港财务报告准则第5号持作待售之非流动资产及非持
续业务计量。
8． 业务并购及商誉 业务并购 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
业务并购 《企业会计准则第20号——企业合并》
业务并购乃使用收购法入账。所转让之代价乃以收购日参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终
期之公平值计量，该公平值为华南城所转让之资产于收控制的，为非同一控制下的企业合并。
购日期之公平值、华南城自被收购方之前度拥有人承担
之负债，及华南城发行以换取被收购方控制权之股权之非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并
总和。就各业务合并而言，华南城选择以公平值或被收企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购
购方可识别资产净值之应占比例，计算于被收购方中现买方。
时属拥有权权益并赋予其持有人权利可于清盘时按比
例分占资产净值之非控股权益。非控股权益之所有其他
购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
部分按公平值计量。有关收购成本于产生时支销。
购买方应当区别下列情况确定合并成本：
当华南城收购一项业务时，会根据合约条款、于收购日
（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方
期之经济环境及相关条件，评估将承接之金融资产及负
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生
债，以作出适合之分类及指定用途。此包括将被收购方
或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
主合约中之嵌入式衍生工具分开计算。
（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本
为每一单项交易成本之和。
倘业务并购分阶段进行，先前持有股权应按收购日期公（三）买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应
平值计入收益表重新计量及任何产生之收益或亏损确当计入企业合并成本。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）认于损益。 （四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事
项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且
由收购方将予转让的任何或然代价将按收购日期的公对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其
允值确认。分类为资产或负债之或然代价按公允值计计入合并成本。
量，而公允值变动于损益确认。倘或然代价归类为权益购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或
毋须重新计量，其日后结算于权益列账。 承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价
值的差额，计入当期损益。
商誉
商誉初始按成本计量，即已转让代价、已确认非控股权购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第
益金额以及华南城先前所持被收购方权益的公平值总十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负
额超出所收购可识别资产净值及所承担负债之差额。倘债及或有负债。
代价及其他项目总和低于所收购资产净值的公平值，则
差额经重新评估后于损益确认为议价购买收益。 （一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
于初始确认后，商誉按成本减任何累计减值亏损计量。
商誉须每年作减值测试，倘有事件发生或情况改变显示初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的
账面值有可能减值，则会更频密地进行检讨。本集团于金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号-资
3月31日进行商誉的年度减值测试。为进行减值测试，产减值》处理。
因业务合并而购入的商誉自购入之日被分配至预期可 （二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
从合并产生的协同效益中获益的本集团各个现金产单 认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：
位或现金产出单位组别，而无论本集团其他资产或负债1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
是否已分配予该等单位或单位组别。 公允价值以及合并成本的计量进行复核；
减值乃通过评估与商誉有关的现金产生单位（或现金产2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认
生单位群组）的可收回金额厘定。倘现金产生单位（或净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
现金产生单位群组）的可收回金额低于账面值，则确认
减值亏损。已就商誉确认之减值亏损不再于其后期间拨被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购
回。 买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值
后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，
倘商誉已分配至现金产生单位（或现金产生单位群组），符合下列条件的，应当单独予以确认：
而该单位内部分业务被出售，则出售业务相关商誉于厘（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项
定出售业务收益或亏损时列入业务之账面值。在这些情资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的
况下出售之商誉按出售业务与所保留现金产生单位部
经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，
分之相对价值计量。
应当单独予以确认并按照公允价值计量。
（二）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
商誉
《企业会计准则第8号-资产减值》
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。对取得的被购
买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应
当计入当期损益。
初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的
金额计量。
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减
值测试。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账
面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；
难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组
合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的
协同效应中受益的资产组或者资产组组合。可收回金额的
计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应
当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认
为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减
值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转
回。
如果商誉已经分摊在某一资产组而且企业处置该资产组中
的一项经营，与该处置经营相关的商誉应当：（1）在确定
处置损益时，将其包括在该处置经营的账面价值中；（2）
按照该项处置经营和该资产组的剩余部分价值的比例为基
础进行分摊，除非企业能够表明有其他更好的方法来反映
与处置经营相关的商誉。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案） 9. 公允值计量 《企业会计准则第39号－公允价值计量》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
华南城于各报告期末按公允值计量投资物业及股权投公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，
资。公允值为市场参与者于计量日期在有序交易中出售出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价
资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。公允值计格。华南城以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资
量乃假设出售资产或转让负债的交易于资产或负债主产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场
要市场或（在无主要市场的情况下）最具有优势市场进进行；不存在主要市场的，华南城假定该交易在相关资产
行而做出。主要或最具优势市场须为华南城可进入之市或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是
场。资产或负债的公允值乃基于市场参与者于资产或负华南城在计量日能够进入的交易市场。华南城采用市场参
债定价所用的假设计量（即假设市场参与者会以最佳经与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所
济利益行事）。 使用的假设。
非金融资产的公允值计量须考虑市场参与者能自最大以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产
限度使用该资产达至最佳用途，或将该资产出售予将最用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给
大限度使用该资产达致最佳用途的其他市场参与者以能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
产生经济利益的能力。 力。
华南城采纳适用于不同情况且具备充分数据以供计量华南城采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其
公允值的估值方法，以尽量使用相关可观察元素及尽量他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只
减少使用不可观察元素。 有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，
才使用不可观察输入值。
所有载于本财务报表计量或披露公允值的资产及负债
乃基于对公允值计量整体而言属重大的最底层输入数在财务报表中以公允价值计量或披露的资产或负债，根据
据按以下公允值等级分类： 对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入
值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量
第一级—基于相同资产或负债于活跃市场的报价（未经日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
调整） 价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负
第二级—按估值技术计量，而对公允值计量而言属重大债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资
的最低层元素可直接或间接观察得出 产或负债的不可观察输入值。
第三级—按估值技术计量，而对公允值计量而言属重大
的最低层元素不可观察得出 每个资产负债表日，华南城对在财务报表中确认的持续以
公允价值计量的资产或负债进行重新评估，以确定是否在
就按经常性基准于本财务报表确认的资产及负债而言，公允价值计量层次之间发生转换。
华南城透过于各报告期末重新评估分类（基于对公允值
计量整体而言属重大的最低层元素）确定是否发生不同
层级转移。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案） 10. 减值 《企业会计准则第8号－资产减值》 在香港会计政策下，如果无形资产和物业厂房及设非金融资产减值 备在计提了减值准备以后的期间内可回收金额超过倘有迹象显示减值存在，或当必须为资产（存货、金融企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值了账面价值，减值损失可以在一定程度内转回。在资产、投资物业及商誉除外）作出年度减值测试时，则的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。中国会计准则下，资产减值损失一经确认，在以后会估计资产的可收回金额。资产的可收回金额为资产或可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净会计期间不得转回。
现金产生单位的使用价值与其公平值两者的较高者减额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
出售成本，并就个别资产而厘定， 截至2015年3月31日止会计年度、截至2016年3月31资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用日止会计年度及截至2016年9月30日止六个月会计惟不可产生大体上独立于其他资产或资产组别的现金过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰期间，华南城未计提长期资产减值损失，也未对长流入的资产则除外，在此情况下，可收回金额就资产所当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未期资产减值损失转回。
属的现金产生单位而厘定。 来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流
量、使用寿命和折现率等因素。 除上述差异外，该项下香港会计政策与中国会计准仅于资产的账面值超逾其可收回金额时，减值亏损方予 则无重大差异。
确认。评估使用价值时，估计日后现金流量乃使用可反可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账
映金额时间值的现行市场评估及该资产特有的风险的面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减
税前折现率折现至现值。减值亏损于其产生期间自收益记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提
表与该减值资产功能一致的该等费用类别内扣除。 相应的资产减值准备。
于各申报日期结束时均评估是否有任何迹象显示于过企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该
往确认的减值亏损可能不再存在或可能已经减少。如该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
等迹象存在，则会估计可收回金额。仅于用作厘定资产
的可收回金额的估计出现变动时，资产（商誉除外）过
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
往确认的减值亏损方可拨回；惟拨回金额不得高于（倘
该资产于过往年度未有确认减值亏损）将可厘定的账面
值（扣除任何折旧/摊销）。有关减值亏损的拨回于产生
期间计入损益表，但如该资产按重估金额列账，则减值
损失拨回会根据该重估资产的有关会计政策列账。
11. 关联方 《企业会计准则第36号—关联方披露》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
下列各方构成企业的关联方：
有关人士在下列情况下将视为与华南城有关联：
a)该人士为一名人士或该人士之近亲，而该人士： (一)该企业的母公司。
(i).控制或共同控制华南城； (二)该企业的子公司。
(ii).对华南城有重大影响力；或 (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案） (iii).属于华南城或华南城母公司的主要管理成员； (四)对该企业实施共同控制的投资方。
或 (五)对该企业施加重大影响的投资方。
12. 物业、厂房和设备及折旧（续） 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应
折旧乃以直线法于估计可使用年期撇销各物业、厂房及当分别将各组成部分确认为单项固定资产。
设备项目的成本至其剩余价值计算。就此而言使用的主
要年率如下： 华南城至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预
•楼宇—3%至9% 期净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
•家私、装置及设备—9%至18% 固定资产准则规定，固定资产满足下列条件之一的，应当
•汽车—9%至18% 予以终止确认：
1.该固定资产处于处置状态。
倘物业、厂房及设备项目的部分有不同的可使用年期，2.该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。
则该项目的成本以合理基准在该等部分之间分配，而各
部分将会分开折旧。至少于各财政年结日检讨剩余价 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应
值、可使用年期及折旧方法，并在适当情况下调整。 当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期
损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧
物业、厂房及设备项目包括初步确认之任何重大部分于和累计减值准备后的金额。
出售或预期不会从使用或出售有关项目而取得未来经
济利益时终止确认。于终止确认资产的年度内在收益表在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的
确认的任何出售或报废该等项目的盈亏乃指销售所得 各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资
款项净额与有关资产账面值的差额。 本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程指在建中的大厦，以成本减去任何减值亏损列在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
账，且不予折旧。成本包括直接建筑成本及建筑期间相
关借贷的资本化借贷成本。在建工程于落成及可予使用
时，会重新分类至适当的类别，如物业、厂房及设备。
13. 投资物业 《企业会计准则第3号--投资性房地产》 中洲控股选择采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在香港会计政策下，华南城对投资性房地投资物业指为赚取租金收入及/或资本增值目的而持有投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有产采用公允价值模式进行后续计量。
的土地及楼宇权益（包括符合投资物业定义的物业的经而持有的房地产。企业应当在资产负债表日采用成本模式截至2015年3月31日、截至2016年3月31日及截至营租赁下的租赁权益），但不包括用作生产或供应货品对投资性房地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除2016年9月30日，华南城投资物业的账面余额为港币或提供服务或行政管理用途；或用作于日常业务过程中外。采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业30,217,792,000元、港币34,814,188,000元及港币出售的土地及楼宇权益。该等物业初步按成本（包括交会计准则第4号——固定资产》。采用成本模式计量的土地36,576,147,000元。
易成本）计量。初步确认后，投资物业按反映于报告期使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6号——无形资收购完成后，中洲控股将按其会计政策对华南城的末市场状况的公平值列账。 产》。有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可财务信息进行调整后进行权益法核算，以包括在中 169
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后洲控股按照中国会计准则编制的财务报告中。
投资物业之公平价值变动所产生之盈亏，乃计入其产生续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条
年度之损益表内。 件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地
将投资物业报废或出售所产生之任何盈亏，乃于报废或
产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公
出售年度之损益表内确认。
允价值作出合理的估计。采用公允价值模式计量的，不对
投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日
当由华南城占用作自用物业成为投资物业时，华南城会
投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价
根据「物业、厂房及设备及折旧」的政策对该物业于改
值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
变用途当日作会计处理，以及账面值与物业之公平价值
之间的差额会根据上文「物业、厂房及设备及折旧」所
载政策计入为一项重估。于发展中物业转拨至投资物业
而言，物业在当日之公平价值与其过去之账面值之间的
差额于损益表确认。
14. 发展中物业和持作销售及持作融资租赁物业 《企业会计准则第1号——存货》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
发展中物业 (1)存货的分类和成本
发展中物业按成本值及可变现净值两者的较低者列账。存货按房地产开发产品、非房地产开发产品分类。房地产
成本包括土地成本、发展开支、借贷成本及其他于建筑开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产
期间该等物业应占的直接成本。 品。非房地产开发产品为库存商品及其他。
起始时发展中物业分类为非流动资产，并于有关物业的已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产
建设开始及有关发展项目之预计施工期于正常营运周品是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟开发产品是指
期内结转至流动资产中的持作销售物业。 所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地。项
目整体开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目
持作销售及持作融资租赁物业 分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后
持作销售及持作融资租赁物业包括持作销售及持作融期未开发土地仍保留在拟开发产品。
资租赁已落成物业及建筑期间预计在正常经营周期内
的发展中物业。持作销售及持作融资租赁物业按成本值存货按成本进行初始计量，房地产开发产品成本包括土地
及可变现净值两者的较低者列账。成本包括土地成本、成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，
所有发展开支、适用的借贷成本及该等物业应占的其他亦计入房地产开发产品成本。
直接成本。可变现净值乃参考当前市价按个别物业基准
厘定。 非房地产开发产品成本包括采购成本、加工成本和使存货
达到目前场所和状态所发生的其他支出。非房地产开发产
品在取得时按实际成本入账。
建造合同的成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累
计已发生的成本和累计已确认的毛利(或亏损)与在建合同
已办理结算的价款金额在资产负债表中以抵销后的差额反
映。在建合同累计已发生的成本和已确认的毛利(或亏损)
大于已结算的价款金额，其差额在存货中列示；在建合同
已结算的价款大于在建合同累计已发生的成本和已确认的
毛利(或亏损)，其差额在预收款项中列示。
(2)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
15. 租赁 《企业会计准则第21号——租赁》 关于预付土地款租赁，在香港会计政策下，土地使《企业会计准则第21号——无形资产》 用权在预付土地租赁款科目下核算。在中国会计准凡将资产拥有权（法定所有权除外）的绝大部分回报及承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和则要求下，土地使用权在无形资产科目中列示。
风险转移于华南城的租赁均列为融资租赁。融资租赁生经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有除上述差异外，该项下香港会计政策与中国会计准效时，租赁资产的成本按最低租赁付款的现值资本化，关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也则无重大差异。
并与债务（不包括利息部分）一同入账，以同时反映购可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
买及融资情况。以资本化融资租赁持有的资产（包括融
资租约下之预付土地租赁款项）均计入物业、厂房及设融资租赁中出租人的会计处理
备，并按租期及资产的估计可使用年期两者中较低者计融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁
算折旧。该类租赁的融资成本自损益表扣减，以便于租收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价
期内按固定比率扣减。 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额，初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融
凡资产所有权的绝大部分回报及风险由出租人保留的资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行确认。
租赁均列为经营租赁。如果华南城是出租人，由华南城或有租金在实际发生时计入当期损益。
以经营租赁形式出租的资产会在非流动资产项列账，而
经营租赁的应收租金按租期以直线法列入损益表。如果经营租赁中承租人的会计处理
华南城是承租人，经营租赁的应付租金按租期以直线法对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按
自损益表扣除。 照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系
统合理的，也可以采用其他方法。
经营租赁下的预付土地出租金初步按成本列账，其后则经营租赁中出租人的会计处理
以直线法于租赁期内确认。 对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按
照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也
可以采用其他方法。或有租金应当在实际发生时计入当期
损益。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）华南城取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行
开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别
作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的
价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配
的，全部作为固定资产处理。
16. 投资和其他金融资产 《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
初次确认及计量 《企业会计准则第39号－公允价值计量》
金融资产于首次确认时分为按公允值计入损益的金融
资产及可供出售金融投资，或贷款及应收款项。金融资金融资产分类和计量
产于初次确认时以公允值加上购买金融资产应占的交
易成本计量，惟按公允值计入损益的金融资产除外。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收
所有金融资产的常规买卖均于交易日确认，即华南城承款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允
诺购买或出售该项资产的日期。常规买卖乃指需按法规价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
规定或市场惯例在一定期间内转移资产的金融资产买金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的
卖交易。 金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
后续计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止
金融资产后续计量视其以下分类而定 确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，
在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交
透过损益以公平值列账的金融资产 易日，是指华南城承诺买入或卖出金融资产的日期。金融
透过损益以公平值列账之金融资产，包括持作买卖的金资产的后续计量取决于其分类：
融资产。倘金融资产的收购目的为于短期内出售，则分
类为持作买卖。
透过损益以公平值列账之金融资产于财务状况表按公
平值列账，而公平值之正变动净额列为其他收入及收
益。该等公平净值变动并未包括根据下文「收入确认」
所载政策确认的该等金融资产的任何股息或所赚取的
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
利息。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括
交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其
仅当符合香港会计准则第39号的条件时，在首次确认时
变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满
指定为按公平值计入损益的金融资产方于初步确认日
足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为
期指定。
了近期内出售或回购；属于进行集中管理的可辨认金融工
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）贷款和应收款项 具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获
贷款及应收款项指具有固定或可确定收回金额但无活利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定
跃市场报价的非衍生性金融资产。初步计量后，该等资且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生
产其后以实际利率法计算的摊余成本减去任何减值拨工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
备计量。计量摊余成本时已考虑到收取时产生的任何折量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
价或溢价，包括构成实际利率一部分的费用或成本。实生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续
际利率摊销计入收益表中的其他收入及收益内。减值产计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
生之亏损在损益表中确认为贷款的融资成本及应收款
项的其他开支。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定
为以公允价值计量且变动计入损益的金融资产：该项指定
可供出售金融投资 可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的
可供出售金融投资为上市及非上市的权益投资及债权 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；企业风
证券的非衍生金融资产。分类为可供出售的权益投资即险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组
未被分类为持作买卖亦非被指定为公允值计入损益的 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报
金融资产。该分类中的债权证券乃以并无具体到期日持告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入
有为意图且根据流动性需要和市场行情变化而出售。 衍生工具不会对混合工具的现金流量产生重大改变，或者
所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包
于首次确认后，可供出售财务投资其后按公允值计量，含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进
而有关盈亏确认为其他全面收益中的可供出售投资重 行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
估储备，直至投资终止确认为止，届时过往在权益入账
的累计盈亏均计入损益表作其他收入，或者直至该投资嵌入衍生工具相关的混合工具没有指定为公允价值计量且
被确定减值为止，届时该等投资的累计盈亏将由可供出其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，且同时满足
售投资重估储备转拨至损益表作其他收入或亏损。所赚下列条件的，该嵌入衍生工具应当从混合工具中分拆，作
取的利息及股息分别列报为利息收入及股息收入，并根为单独存在的衍生工具处理：
据下文「收入确认」一段所载的政策于综合收益表中确(一)与主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系；
认为其他收入。 (二)与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍
生工具定义。
倘基于(a)该项投资的合理公允值估计范围广阔或(b)于
估计公允值时无法合理评估并使用该范围内不同估计 贷款和应收款项
的可能性而未能可靠衡量非上市权益投资的公允值，则贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额
该等投资均按成本减任何减值亏损入账。 固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采
用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减
华南城评估可供出售的金融资产以判断其于短期内出 值产生的利得或损失，均计入当期损益。
售的能力和意图是否恰当。当华南城由于市场丧失活跃
性而无法交易该金融资产华南城将重分类这些金融资 可供出售金融资产
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）产（极少情况），仅当实体有能力和意图在可见将来或可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的
到期日持有该金融资产。 非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资
产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其
当金融资产被分类出可供出售金融资产类别，该等资产折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或
任何原计入权益的盈亏须在该投资的剩余年限内按实 费用。除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑差额
际利率法摊销入损益。任何新摊销成本与原预期现金流确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作
的差异亦须在资产的剩余年限内按实际利率法予以摊 为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减
销。若该资产于其后被确定减值，原计入权益的金额被值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融
分类至损益表。 资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
终止确认金融资产 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
金融资产（或（如适用）金融资产的一部分或同类金融权益工具投资，按成本计量。
资产组别的一部分）在下列情况下终止确认（即从华南
城综合财务状况表中删除）： 以摊余成本计量的金融资产
•从资产收取现金流量的权利届满时；或 发生减值时，将该金融资产的账面价值通过备抵项目减记
•华南城已转让其收取该项资产所得现金流量的至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）
权利，或已根据一项「转付」安排，有责任在无重大延现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，
误情况下将所收取现金流量悉数付予第三方；及(a)华按照该金融资产原实际利率（即初始确认时计算确定的实
南城已转让该项资产的绝大部分风险及回报；或(b)华际利率）折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利
南城并无转让或保留该项资产绝大部分风险及回报，但息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用
已转让该项资产的控制权。 的折现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项，如果
没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入
按摊销成本列账的金融资产 华南城，则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。
对于按摊销成本列账的金融资产，华南城首先对个别金
额属重大的金融资产单独评估是否有客观减值证据，或对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观
对个别金额属不重大的金融资产共同进行评估。倘华南证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失
城认定单独评估的金融资产并不存在客观减值证据，无后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当
论其金额是否重大，亦应当包括具有类似信贷风险特性期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减
的金融资产组合内的资产进行集体减值评估。已个别进值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
行减值测试及已确认减值亏损或继续确认减值亏损的
资产不应进行集体减值评估。 可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综
倘有客观迹象显示已发生减值亏损，亏损金额按该资产合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计
的账面值与所估计未来现金流量（不包括尚未发生的未入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的
来信贷亏损）的现值两者的差额计量。估计未来现金流初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）量的现值以金融资产的原实际利率（即初步确认时计算值和原已计入损益的减值损失后的金额。
的实际利率）折现。
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价
该资产的账面值乃透过使用拨备账扣减，而亏损金额则值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成
于损益表确认。利息收入应继续按照计量减值亏损时对本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的
未来现金流量进行折现采用的折现率为基准按扣减后期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的
的账面值计算。当未来收回并无实质展望时，则撇销贷累计损失，为取得成本扣除当期公允价值和原已计入损益
款及应收款项连同任何相关拨备，且所有抵押品已变现的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值
或转让予华南城。 损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直
接在其他综合收益中确认。
倘在后续期间，确认减值后发生致使估计减值亏损
金额增加或减少的事件，则调整拨备账以增加或减少先在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。华南
前确认的减值亏损。倘撇销款项其后收回，则收回金额城根据公允价值低于成本的程度或期间长短，结合其他因
于损益表以其他开支入账。 素进行判断。
可供出售金融投资
对于可供出售金融投资，华南城于各报告期末进行评
估，确定是否存在单项投资或一组投资出现减值的客观
证据。
如果可供出售的资产发生减值，则将按其成本（减去已
偿还的本金及摊销额）与当前公允价值之间的差额，减
去任何以前在损益中确认的减值亏损，从其他全面收入
转出及转入损益表中确认。
对于分类为可供出售的权益投资，若一项投资的公允价
值大幅或长期下跌至低于其成本价，即属客观减值证
据。“大幅”乃相对于投资的成本原值而评估，“长期”相
对于公允价值低于成本原值的期间。如出现减值证据，
累计损失（购入成本与目前公允价值的差额，减该项投
资先前在损益表内确认的任何减值损失）将从其他全面
收入转出及转入损益表中确认。分类为可供出售的权益
工具的减值损失，不会在损益表中拨回，减值后公允价
值如有增加，则直接在其他全面收入中确认。
何谓“大幅”或“长期”则需运用判断决定。在作出判断
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）时，华南城评估（其中包括）某项投资的公允价值低于
其成本的持续时间或数额。
17. 金融负债 《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
初始确认及计量
金融负债于初始确认时分类为以公允值列值计入损益金融负债分类和计量
的金融负债、贷款及借贷。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价
所有金融负债乃按公平值初步确认，而倘为贷款及借值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用
贷，则扣减直接应占交易成本。 直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其
初始确认金额。
华南城的金融负债包括贸易及其他应付款项、优先票
据、短期融资券、中期票据、企业债券、境内公司债券金融负债的后续计量取决于其分类：
和计息银行及其他借贷。 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损
其后计量 益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，企业发行的
金融负债后续计量方法取决于其分类，详情如下： 债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当
划分为其他金融负债。对于此类金融负债，采用实际利率
贷款及借贷
法，按照摊余成本进行后续计量。
于初步确认后，计息银行及其他借贷、短期融资券、中
期票据、企业债券、优先票据及境内公司债券于其后采金融负债的摊余成本，是指该金融负债的初始确认金额经
用实际利率法按摊销成本计量，惟倘贴现影响并不重下列调整后的结果：
大，则于该情况下，金融负债按成本列账。损益乃按负(一)扣除已偿还的本金；
债终止确认及于实际利率法摊销过程中于损益表中确(二)加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到
认。 期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。
摊销成本乃计算自收购的任何折价或溢价及属于实际
利率构成部分的费用或成本。实际利率摊销乃计入损益实际利率法，是指按照金融负债（含一组金融负债）的实
表中的融资成本内。 际利率计算其摊余成本及各期利息费用的方法。金融负债
合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各
财务担保合同 项收费、交易费用及溢价或折价等，应当在确定实际利率
华南城发行的财务担保合同乃规定于特定债务人未能时予以考虑。
按照债务票据条款于到期时支付款项时须支付款项以
补偿持有人所蒙受损失。财务担保合同初步以公平值确金融负债的终止确认
认为负债，并按与发出财务担保合同有直接关系的交易如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债
成本予以调整。在初步确认后，华南城对财务担保合同进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）的计量以(i)于报告期末时履行有关责任的最佳估计开几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的
支金额；及(ii)按初步确认金额减（如适用）累计摊销，条款几乎被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认
两者之较高者计算。 原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
终止确认金融负债
当负债项下的责任已解除、取消或期满，即终止确认金
融负债。
如现有金融负债被同一贷款人按条款大部分不同的另
一项金融负债取代，或现有负债的条款被大幅修改，有
关置换或修改会被视作终止确认原有负债并确认新负
债，而其各自账面值间的差额于损益表中确认。
金融工具的抵销
当目前有可执行法定权利以抵销已确认金额并拟按净
额基准结算，和将资产变现及偿还负债时，金融资产及
金融负债会互相抵销，并在财务状况表内以净额列示。
18. 拨备 《企业会计准则第13号-或有事项》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由
拨备乃于华南城因以往的事件导致现行的责任（不论法某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
定或推定）产生，并将有可能需要于日后作出资源流出
以履行责任时确认，惟须可靠地估计有关责任的金额。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为
预计负债：
倘折现的影响重大，确认为拨备的金额则为预期须用作（一）该义务是企业承担的现时义务；
履行责任的日后开支于报告期末的现值。折现的现值因（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
时间流逝而产生的升幅，乃于损益表中列作融资成本。（三）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计
数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围
内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该
范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
(一)或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确
定。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）(二)或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相
关概率计算确定。
企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关
的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确
定最佳估计数。
19. 所得税 《企业会计准则第18号-所得税》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产
所得税包括即期及递延税项。于损益以外确认项目相关生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相
的所得税于损益以外之其他全面收入或直接于权益确关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期
认。 损益。
即期税项资产和负债按预期可自税务机关收回或须支资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负
付予税务机关的金额，基于报告期末时已颁布或实际已债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或
颁布的税率（和税法），计及华南城营运所在国家现行返还）的所得税金额计量。
诠释及惯例计量。
存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照
在报告期末时，资产与负债的税基与作为财务报告用途本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。
的资产与负债账面值之间的全部暂时性差异，须按负债
法计提递延税项拨备。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认
所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
所有应课税暂时性差异均确认为递延税项负债，惟下列(一)商誉的初始确认；
各项除外： 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债
•倘若递延税项负债的起因，是由于商誉而产生，或在 的初始确认：
一宗非属业务合并的交易中初步确认资产或负债，而于 1.该项交易不是企业合并；
进行交易时，对会计利润或应课税利润或亏损均无影 2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
响；及 所得额(或可抵扣亏损)。
•对于与于附属公司及联营公司的投资及于合营企业企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税
的权益有关的应课税暂时性差异而言，倘若拨回暂时性暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同
差异的时间可以控制，而暂时性差异不甚可能在可见将时满足下列条件的除外：
来拨回。 (一)投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
(二)该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于所有可扣减暂时性差异、结转未动用税项抵免及任
何未动用税项亏损，若日后有可能出现应课税利润，可
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）用以抵销该等可扣减暂时性差异、结转未动用税项抵免企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
及未动用税项亏损，则递延税项资产确认入账，惟下列税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得
各项除外： 税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债
的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
•倘若有关可扣减暂时性差异的递延税项资产的起因，(一)该项交易不是企业合并；
是由于在一宗非属业务合并的交易中初步确认资产或(二)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
负债，而于进行交易时，对会计利润或应课税利润或亏 额（或可抵扣亏损）。
损均无影响；及
•对于与于附属公司及联营公司的投资及于合营企业资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够
的权益有关的可扣减暂时性差异而言，只有在暂时性差的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认
异有可能在可见将来拨回，而且日后有可能出现应课税以前期间未确认的递延所得税资产。
利润，可用以抵销该等暂时性差异时，方会确认递延税
项资产。 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣
暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延
递延税项资产的账面值，在各报告期末时予以审阅，若所得税资产：
不再可能有足够应课税利润可用以抵扣全部或部分递(一)暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
延税项资产，则扣减递延税项资产账面值。过往未予确(二)未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
认的递延税项资产于各报告期末时重新评估，而在可能 税所得额。
有足够应课税利润可用以抵扣全部或部分递延税项资
产，则确认过往未予确认的递延税项资产。 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应
当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应
变现资产或清偿负债的期间预期适用的税率，会用作计纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
量递延税项资产及负债，并以报告期末时已经生效或大
致上已经生效的税率（及税法）为基准。 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进
行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得
倘存在可依法执行的权利将即期税项资产与即期税项额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税
负债抵销，而递延税项与相同应课税实体及相同税务机资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，
关有关，则递延税项资产及递延税项负债互相扺销。 减记的金额应当转回。
递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产
负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影
响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当
采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计
税基础。
同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产及递延
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）所得税负债以抵销后的净额列示。
1．企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
的法定权利；
2．递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部
门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主
体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递
延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额
结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资
产、清偿债务。
20. 政府补助 《企业会计准则第16号--政府补助》 在香港会计政策下，如果政府补助与资产相关，华南城从资产的账面值中扣减，并通过扣减折旧开支政府补助于合理地确保华南城将取得该补助并将可符政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以而转拨至损益表。在中国会计准则要求下，与资产合所有随附条件时按公平值确认。与开支项目有关的补确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额相关的政府补助，只能确认为递延收益，在相关资助，则有系统地于拟作成本开销期间确认为收入。 计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
当该补助与资产有关时，则以其公平值记录于递延收入 截至2015年3月31日止会计年度、截至2016年3月31中，再于有关资产之预计可使用年期内，分期每年分摊与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或日止会计年度及截至2016年9月30日止六个月会计计入损益表，或在资产之账面值扣除，并以扣减折旧费损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入期间，华南城于当年/当期分别取得的与发展中物业用方式或华南城从该资产得到的得益之摊分方式计入营业外收入；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接项目相关的合计港币1,072,903,000元、港币损益表。 计入营业外收入。与资产相关的政府补助，确认为递延收1,002,075,000元及港币435,650,000元的政府补助并益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入营业外收入。已从发展中物业中扣减，华南城于当年/当期已售物但按照名义金额计量的政府补助，直接计入营业外收入。业成本中扣除的政府补助分别为港币813,287,000元、港币559,030,000元及港币395,321,000元。
在香港会计政策下，与收益相关的政府补助，可以单独列示在“其他收益”科目，或者抵减相应的成本开支。而在中国会计准则下，需单独确认和列示在“营业外收入科目”。
除上述差异外，该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案） 21. 收入确认 《企业会计准则第14号-收入》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
《企业会计准则第22号-金融工具确认》
收入乃于经济利益有可能流入本集团，并能够可靠地计《企业会计准则第21号-租赁》
量收入之时，按下列基准确认： 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
(a)来自销售物业的收入，于所有权的重大风险及回 (一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
报已转移予买家，而华南城并不保留通常与所有 给购货方；
权有关的管理权或对已售物业的有效控制； (二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管
(b)租金收入，按租期以时间比例于租期内确认； 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
(c)融资租赁收入，当物业拥有权相关的主要风险和 (三)收入的金额能够可靠计量；
回报已转移给承租人； (四)相关经济利益很可能流入企业；
(d)物业管理服务及其他收入，于提供服务时； (五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
(e)利息收入，以累计基准计算，于金融工具的预期于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的
年期或较短期间（如适用）内采用实际利息法按情况下，按完工百分比法确认劳务收入；否则按已经发生
估计未来现金收入准确折现至金融资产账面净额并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务
的折现率；及 交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入
(f)电子商贸及提供物流仓储服务收入，于提供服务的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入华南
时。 城，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将
发生的成本能够可靠地计量。华南城已经提供的劳务占应
提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供
劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协
议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除
外。
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确
认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实
际利率计算确定。实际利率，是指将金融资产或金融负债
在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折
现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁
收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价
值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行确认。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
22. 以股份支付的款项 《企业会计准则第11号-股份支付》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
《企业会计准则第34号-每股收益》
华南城营运购股权计划，向为华南城业务成就作出贡献以权益结算的股份支付，是指华南城为获取服务以股份或
的合资格参与者提供奖励及报酬。华南城雇员（包括董其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股
事）按以股份形式付款方式收取薪酬，雇员以提供服务份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允
作为权益工具的代价（「以权益结算的交易」）。 价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值
计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内
与雇员之间于2002年11月7日后的以权益结算的交易成
的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个
本乃参考授出日期的公平值计量，公平值乃由外聘估值
资产负债表日，华南城根据最新取得的可行权职工人数变
师采用适当定价模式厘定。
动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具
数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，
权益结算交易的成本于绩效及╱或服务条款已获履行
将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公
的期间，连同相应的权益增加一并在雇员福利开支内确
积。权益工具的公允价值采用二项式模型。在满足业绩条
认。于各报告期末直至归属日期的已确认权益结算交易
件和/或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支
累计开支，反映归属日期届满时华南城对将会最终归属
付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，
的权益工具数目的最佳估计。期内在损益表扣除或计入
于每个资产负债表日，以权益结算的股份支付确认的累计
损益表的数额，代表期初及期末的已确认累计开支变
金额反映了等待期已届满的部分以及华南城对最终可行权
动。
的权益工具数量的最佳估计。
22. 以股份支付的款项（续） 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非
行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足
厘定奖励获授当日之公允值时，并不计及服务及非市场市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的
绩效条件，惟在有可能符合条件的情况下，则评估为华非市场条件，即视为可行权。
南城对最终将会归属权益工具数目最佳估计之一部分。
市场绩效条件反映于奖励获授当日之公允值。奖励之任如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修
何其他附带条件（但不带有服务要求）视作非归属条件。改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权
非归属条件反映于奖励之公允值，除非同时具服务及/益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，
或绩效条件，否则奖励实时支销。 均确认取得服务的增加。
因非市场绩效及/或服务条件未能达成而最终无归属之如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速
奖励并不确认为支出。凡奖励包含市场或非归属条件，行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够
无论市场条件或非归属条件获履行与否，而所有其他绩选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消
效及/或服务条件均获履行，则交易仍被视为一项归属。以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工
具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）当以权益结算的奖励的条款经修改，倘符合奖励的原有于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款
条款，则会确认最低额度的开支，犹如条款未经修改。和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处
此外，就引致以股份形式付款的总公平值上升或以其他理。
方式对雇员有利的任何改动（以改动当日的计量为准）
确认开支。 企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通
股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并
当一项以权益结算的奖励注销，会被视作犹如于注销当据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当
日归属，及并未就奖励确认的任何开支将实时确认。此期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。
乃包括受本集团或雇员控制的非归属条件未能达成的
任何奖励。然而，如一项新奖励取代一项注销奖励，并
于授出当日界定为取替的奖励，如上段所述，注销及新
奖励两者会被视为原有奖励的改动。
尚未行使的购股权的摊薄影响，被列作计算每股盈利的
额外股份摊薄。
23. 其他员工福利 《企业会计准则第9号—职工薪酬》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
退休金计划 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的
华南城根据强制性公积金计划条例为其所有香港雇员短期薪酬和设定提存计划确认为负债，并计入当期损益，
参与强制性公积金计划（「强积金计划」）营运一项定额其他会计准则要求或允许计入资产的除外。
供款强积金计划。供款按雇员基本薪金的若干百分比作
出，并于根据强积金计划规则的规定于应付时自收益表
扣除。强积金计划的资产乃与华南城资产分开以独立管
理基金持有。华南城对强积金计划作出的雇主供款，在
供款作出时全数归属雇员。
华南城设于中国大陆运营的子公司的雇员，须参与由地
方市政府营办的中央公积金计划。该等子公司须按雇员
工资的若干百分比向中央公积金计划作出供款。供款于
根据中央公积金计划规则应付时自损益表扣除。
24. 借贷成本 《企业会计准则第17号——借款费用》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成
因收购、建设或生产合资格资产（即须颇长期间准备方本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及
可用作其拟定用途或销售的资产）直接产生的借贷成因外币借款而发生的汇兑差额等。
本，乃作为该等资产的部分成本予以资本化。当资产大
致达到拟定用途或销售时，该等借贷成本则不再予以资可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）本化。待作出合资格资产开支的特定借贷临时投资所赚款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合
取的投资收入于借贷成本资本化时扣除。所有其他借贷资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者
成本会于发生当期支销。借贷成本包括利息及其他由公生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
司借贷资金而产生之费用。 产、投资性房地产和存货等资产。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者
可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费
用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照
下列方法确定：
1）借入的专门借款，应当以专门借款当期实际发生的利息
费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
2）占用的一般借款，应当根据累计资产支出超过专门借款
部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率
应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
25. 股息 《企业会计准则第22号-金融工具确认》 该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。
《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》
当末期股息于股东大会上获股东批准，该等股息则被确资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的
认为负债。随着香港公司条例（第622章）的实施，建股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单
议的末期股息将于财务报表附注中披露。 独披露。当末期股息于股东大会上获股东批准，该股息则
被确认为负债，建议的末期股息将于财务报表附注中披露。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）三、标的公司报告期财务报表
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千港元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2016年3月31日|2015年3月31日|
|项 目||||

流动资产：
持作融资租赁物业 495,817 0.60% 168,524 0.20% 297,940 0.41%持作销售物业 25,724,144 31.13% 25,179,046 30.20% 22,969,976 31.36%应收贸易账款 1,086,729 1.32% 1,149,273 1.38% 1,636,626 2.23%预付款项、按金及其他应收款
916,842 1.11% 781,260 0.94% 653,785 0.89%项
透过损益以公平值列账之持
31,200 0.04% 27,365 0.03% 32,890 0.04%作买卖投资
现金及现金等价物及受限制
8,259,021 10.00% 11,686,695 14.02% 8,672,722 11.84%现金
流动资产合计 36,513,753 44.19% 38,992,16346.76% 34,263,93946.77%非流动资产：
物业、厂房及设备 1,434,073 1.74% 1,507,155 1.81% 1,328,231 1.81%投资物业 36,576,147 44.27% 34,814,188 41.75% 30,217,792 41.25%发展中物业 4,574,382 5.54% 4,252,854 5.10% 3,697,166 5.05%预付土地出租金 953,918 1.15% 996,351 1.19% 787,819 1.08%商誉 34,128 0.04% 34,128 0.04% 34,128 0.05%于一家合营企业的投资 - - - - 5,079 0.01%于联营公司的投资 66,582 0.08% 60,310 0.07% 34,884 0.05%可供出售金融投资 175,512 0.21% 175,512 0.21% 175,500 0.24%其他长期应收款项 5,986 0.01% 4,179 0.01% 8,860 0.01%购买土地使用权支付的按金 142,054 0.17% 403,144 0.48% 1,225,250 1.67%递延税项资产 2,148,248 2.60% 2,145,347 2.57% 1,475,323 2.01%非流动资产合计 46,111,030 55.81% 44,393,168 53.24% 38,990,032 53.23%资产总计 82,624,783100.00% 83,385,331100.00% 73,253,971100.00%流动负债：
贸易及其他应付款项 15,780,402 27.81% 13,269,724 23.27% 13,534,665 28.06%计息银行及其他借贷 5,873,819 10.35% 7,656,878 13.43% 6,824,949 14.15%短期融资券 1,394,280 2.46% 2,525,460 4.43% 2,750,880 5.70%应付税项 4,446,743 7.84% 4,569,111 8.01% 5,235,130 10.85%流动负债合计 27,495,244 48.45% 28,021,173 49.15% 28,345,624 58.77%非流动负债：
计息银行及其他借贷 7,605,897 13.40% 8,965,863 15.72% 8,640,398 17.91%
优先票据 4,454,209 7.85% 4,113,363 7.21% 4,082,811 8.46%
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）
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|项 目|2016年9月30日|2016年3月31日|2015年3月31日|

中期票据 4,687,421 8.26% 5,026,696 8.82% 2,704,226 5.61%企业债券 1,768,348 3.12% 1,891,219 3.32% - -境内公司债券 5,275,813 9.30% 3,629,086 6.36% - -递延税项负债 5,459,682 9.62% 5,369,466 9.42% 4,459,096 9.25%非流动负债合计 29,251,370 51.55% 28,995,693 50.85% 19,886,531 41.23%负债总计 56,746,614100.00% 57,016,866100.00% 48,232,155100.00% 25,878,
净资产 26,368,465 - 25,021,816 - 169
资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
（二）合并利润表主要数据
单位：千港元项目 2016/17财年上半年 2015/16财年 2014/15财年
营业收入 2,892,799 6,136,262 9,757,767销售成本 (1,650,249) (3,177,209) (4,582,237)毛利 1,242,550 2,959,053 5,175,530其他收入及收益/（亏损） 684,177 1,066,242 334,096投资物业公平值收益 963,134 3,232,699 2,398,531销售及分销开支 (395,537) (864,670) (721,991)行政开支 (563,131) (1,177,180) (1,083,587)其他开支 （85,095) (152,525) (70,285)融资成本 (109,855) (159,386) (165,595)应占下列的利润及亏损：
联营公司 - - (7,210)税前利润 1,736,243 4,904,233 5,859,489所得税开支 (882,144) (1,370,457) (2,144,709)本年度利润,其中： 854,099 3,533,776 3,714,780归属母公司拥有人应占净利润 856,883 3,537,012 3,727,872归属于母公司普通股权益持有人之每股
盈利
基本－本年度利润 0.1070港元 0.4422港元 0.4873港元摊薄－本年度利潤 0.1070港元 0.4405港元 0.4527港元本年度除税后其他全面（亏损）/收入 (971,392) (1,092,050) 58,537本年度总全面收入，其中： (117,293) 2,441,726 3,773,317归属母公司拥有人本年度总全面收入 (107,311) 2,453,167 3,788,396资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（三）合并现金流量表主要数据
单位：千港元2016/17财年
项目 2015/16财年 2014/15财年
上半年
经营活动现金流入净额 2,519,511 1,187,337 1,386,810投资活动现金流出净额 (1,326,618) (5,468,437) (12,344,370)融资活动现金流入净额 (3,374,562) 6,558,757 6,812,648现金及现金等价物增加╱（减少）净额 (2,181,669) 2,277,657 (4,144,912)年初的现金及现金等价物 9,327,805 7,253,469 11,303,044汇率变动影响净额 (266,919) (203,319) 95,337年终的现金及现金等价物 6,879,217 9,327,807 7,253,469资料来源：华南城2014/15财政年报、2015/16财政年报及2016/17财政年度中期报告
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十章、同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前中洲控股的同业竞争情况
本次交易前，中洲控股的控股股东中洲置地及实际控制人黄光苗所控制的企业除中洲控股外，其他企业存在从事与中洲控股现有主营业务相同或相近的经营活动，但控股股东中洲置地、实际控制人黄光苗以及中洲置业控股股东中洲集团承诺采取措施避免、解决同业竞争问题，具体如下：
1、实际控制人黄光苗承诺：
“（1）本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；
（2）本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；
（3）对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业将采取如下措施：
①房地产开发与销售业务：在2015年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股；
自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。
②租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控股享有优先受让权。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（4）本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业。
（5）如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。
（6）若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
（7）上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。”
2、控股股东中洲置地承诺：
“（1）本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于 2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
（3）上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”
3、中洲集团承诺：
“（1）除现有业务外，中洲集团及其下属企业不再新增与上市公司有同业竞争的业务；
（2）中洲集团及其下属企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则中洲集团及其下属企业将立即通知上市公司，并将该商业机会让与上市公司；
（3）对于现有的与上市公司存在同业竞争的业务，中洲集团及其下属企业将在法律法规允许的范围内，5年内提出同业竞争的解决方案，通过发行股份购买资产、现金购买等法律法规允许的方式注入上市公司。”
（二）本次交易后的同业竞争
本次交易不涉及股份发行，中洲控股的控股股东、实际控制人不会因本次交
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）易发生变更。本次交易完成后，中洲控股持有华南城控股23.20%股份，中洲控股不会因本次交易产生新的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前中洲控股关联交易情况
1、关联方
（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他公司
公司当前的控股股东为中洲置地，实际控制人为黄光苗先生。公司控股股东和实际控制人的情况详见本报告书“第二章、上市公司基本情况之七、控股股东及实际控制人的概况”。
（2）持股5%以上的股东
截至2016年 9月30日，除控股股东外持有中洲控股股份比例在5%以上的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|注册地|注册资本（万元）|持有上市公司股权比例|
|南昌联泰投资有限公司|南昌市|1,000.00|8.30%|
|深圳市远致投资有限公司|深圳市|852,000.00|7.24%|

（3）控股和参股公司
公司参股和控股公司情况请参见本报告书“第二章、上市公司基本情况之六、上市公司子公司及联营合营情况”。
（4）董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员的情况请参见本报告书“第二章、上市公司基本情况之五、上市公司现任董事、监事、高级管理人员概况”。
2、关联交易
（1）经常性关联交易
①采购商品、接受劳务
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）公司联营公司长城物业分别与成都深长城、上海振川、上海深长城等公司签署了物业管理协议，向公司开发的成都半岛城邦、成都天府长城、上海珑湾等项目提供物业管理服务。
公司于2015年8月收购实际控制人下属中洲物业100%股权，2014年1月1日至收购完成前，中洲物业与锦江地产、成都深长城、昊恒地产等签署了物业管理协议，向公司开发的成都中央城邦、成都南熙里二期、惠州央筑花园、惠州湾上花园等项目提供物业管理服务。
相关情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|关联|||||||||
|||定价||占销售费||占销售费||占销售费|
|方名|内容||||||||
|||原则|金额|用比例|金额|用比例|金额|用比例|
|称|||||||||
|||||（%）||（%）||（%）|
|长城|物业管理||||||||
|||市场价|71.13|0.52|553.92|2.29|652.91|4.44|
|物业|||||||||
|合计|||71.13|0.52|553.92|2.29|652.91|4.44|

②销售商品、提供劳务
最近两年一期，公司向关联方销售商品、提供劳务主要系子公司中洲物业2015年8月至2016年9月末向实际控制人下属其他公司提供项目管理服务，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||定价|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|||||占物业服||占物业服||占物业服|
|关联方名称|内容||||||||
|||原则|金额|务收入比|金额|务收入比|金额|务收入比|
|||||例||例||例|
|深圳市宝晟源|管理酬金、||||||||
|||市场价|153.72|1.13%|191.50|2.05%|-|-|
|商贸有限公司|管理费||||||||
|深圳市中添威|管理费、管||||||||
|||市场价|26.39|0.19%|64.42|0.69%|114.56|4.43%|
|商贸有限公司|理酬金||||||||
|深圳市金力投|||||||||
|资管理咨询有|管理酬金|市场价|12.22|0.09%|1.08|0.01%|-|-|
|限公司|||||||||
|深圳市中洲商|管理酬金、||||||||
|||市场价|42|0.31%|49.03|0.52%|457.73|17.68%|
|业管理有限公|管理费收入||||||||

中洲控股 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|司|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳中洲宝城|||||||||
||管理费收入|市场价|656.56|4.81%|622.30|6.66%|-|-|
|置业有限公司|||||||||
|深圳市讯美科|||||||||
||管理费收入|市场价|437.35|3.20%|257.46|2.76%|29.69|1.15%|
|技有限公司|||||||||
|成都文旅熊猫|||||||||
||管理费收入|市场价||0.00%|306.00|3.28%|41.59|1.61%|
|小镇投资公司|||||||||
|深圳中洲集团|||||||||
||酒店服务|市场价|93.68|0.69%|-|-|-|-|
|有限公司|||||||||
|长城物业|酒店服务|市场价|2.49|0.02%|-|-|-|-|
|合计|||1424.41|10.43%|1491.80|15.97%|643.57|24.86%|
|物业收入|||13,659.23|100.00%|9,342.20|100.00%|2,588.68|100.00%|

③关联租赁
最近两年一期，长城物业向公司租赁办公楼办公使用，租赁停车场、游泳池等设施用于经营，租赁费用及占同类交易的比例情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|关联方||定价|||||||
||内容|||占租赁收||占租赁收||占租赁收|
|名称||原则|金额||金额||金额||
|||||入比例||入比例||入比例|
||办公楼租金|市场价|26.29|0.10%|55.20|0.26%|55.20|0.47%|
|长城物|停车场及游泳||||||||
|||市场价|286.70|1.08%|498.09|2.39%|404.92|3.41%|
|业|池租金||||||||
||其他物业租金|市场价|120.87|0.45%|90.61|0.43%|90.61|0.76%|
|合计|||433.86|1.63%|643.90|3.09%|460.12|3.88%|

④资金占用费
最近两年一期，公司就与长城物业经常性关联交易产生的应收应付差额向其收取资金占用费，费率按照公司当年综合资金成本确定，具体情况如下表所示：单位：万元
2016年1-9月 2015年度 2014年度
关联方关联交
定价原则 占利息收 占利息收 占利息收名称 易内容 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例资金占公司当期综合
长城物业 -- -- -- -- 46.78 3.00%
用费 资金成本
⑤董事、监事及高级管理人员薪酬
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|薪酬合计数|3,201.81|2,567.12|1,157.37|
|其中：股份支付|1,090.36|498.83|--|

（2）偶发性关联交易
①资产收购
i）收购康威投资100%股权、惠州中洲置业100%股权及昊恒地产5%股权
经公司第七届董事会第八次会议及 2014年第三次临时股东大会审议批准，并经独立董事发表意见，公司对惠州中洲投资持有的康威投资100%股权、中洲置地与惠州中洲投资合计持有的惠州中洲置业100%股权及惠州中洲投资持有的昊恒地产5%股权实施收购。深圳德正信国际资产评估有限公司以 2014年 2月 28日为审计评估基准日，对此次收购的标的资产全部股东权益价值进行评估，并出具德正信综评报字[2014]第022、023及 024号评估报告。标的资产的评估价值为122,991.16万元，经公司与交易对方协商，确定的收购价格为 115,611.69万元，并需扣减（累加）审计评估基准日至交割日期间标的资产形成的损益。
中洲置地取得公司控股权时，中洲置地及其控股股东中洲集团承诺5年内提出同业竞争的解决方案。本次交易后，中洲置地及其控股股东中洲集团将旗下惠州中洲置业、康威投资、昊恒地产均将作为公司下属企业纳入中洲控股合并报表范围内，形成了解决同业竞争的开端和重要措施，有利于增强公司业务独立性。
而该次交易的核心资产为位于惠州市金山湖片区的三宗住宅及商业用地的土地使用权，合计占地面积为390,121平方米，收购完成后将有效增加土地储备，为公司完成发展目标创造了有利基础。2014年 6月，资产完成过户，扣除过渡期间标的资产的损益金额后，公司的收购价格为115,140.43万元。
ii）收购中洲物业管理有限公司100%股权
经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，并经独立董事发表意见，公司对中洲集团持有的中洲物业51%股权及深圳市振洲实业有限公司持有的中洲物
业49%股权实施收购。深圳德正信国际资产评估有限公司以 2015年3月31日为
审计评估基准日，对该次交易的资产全部股东权益价值进行评估，并出具德正信
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）综评报字[2015]第038号评估报告，评估价值为525.53万元，经公司与交易对方协商，确定的收购价格为360万元。
为应对房地产开发与销售业务的激烈市场竞争，平滑市场周期的影响，公司拓展物业管理业务，通过并购等方式提升物业管理规模，并在此基础上向客户提供消费升级的社区服务，增强持续发展能力。中洲物业系中洲集团控制的物业管理公司，其管理的项目类型包括高档住宅小区、别墅、工业园区、写字楼、购物中心等，物业管理总面积约 170万平方米。公司对中洲物业的收购有利于较大程度提升公司的物业管理能力，同时能够降低公司接受关联方提供劳务的规模（中洲物业亦向公司开发的楼盘提供物业管理服务）。2015年8月，标的资产完成过户。
iii）收购成都中洲投资有限公司100%股权、旺洲置业100%股权及联顺地产100%股权
经公司第七届董事会第二十九次会议及 2015年第六次次临时股东大会审议批准，并经独立董事发表意见，公司对青岛市源洲投资有限公司持有的联顺地产100%股权及旺洲置业100%股权、对中洲集团和中洲置地持有的成都中洲投资100%股权实施收购。北京中企华资产评估有限公司以2015年11月30日为审计评估基准日，并出具中企华评报字[2015]第4149、4150及4151号评估报告。上述标的资产中，联顺地产的全部股权的评估价值为-8,000.25万元，原股东源洲投资将持有的联顺地产8,000.25万元的债权转为投资款后，公司以1元的价格收购联顺地产100%股权，并以等额对价36,371.16万元购买源洲投资对联顺地产享有的剩余 36,371.16万元债权；旺洲置业的全部股权的评估价值为-6,230.18万元，原股东源洲投资将持有的旺洲置业6,230.18万元的债权转为投资款后，公司以 1元的价格收购旺洲置业100%股权，并以等额对价32,368.15万元购买源洲投资对旺洲置业享有的剩余 32,368.15万元债权；成都中洲投资全部股权的评估价值为10,436.17万元，公司按照评估结果以10,436.17万元的价格收购成都中洲投资100%股权，并以等额对价 79,223.70万元购买原股东中洲集团对成都中洲投资享有的合计79,223.70万元债权。
收购成都中洲投资、旺洲置业、联顺地产是逐步解决公司与实际控制人同业
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）竞争的举措。公司与实际控制人黄光苗在房地产开发业务方面存在同业竞争关系，实际控制人已于2015年1月出具避免同业竞争的承诺，并于2015年6月进行细化。实际控制人承诺将以中洲控股（含其合并范围内的子公司）作为其从事房地产开发、销售业务的唯一平台，并自2015年1月31日起3年内，逐步开展将其及其控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予公司或无关联第三方的工作。实际控制人同时承诺，在2015年年内将熊猫小镇项目转让予公司，而熊猫小镇项目系由成都中洲投资下属公司进行开发。公司通过收购联顺地产，实现了对实际控制人下属待开发土地资产的整合，有效推进了同业竞争问题的解决。同时，收购上述三家公司系公司增加土地储备、实现长期可持续发展的客观需要。土地储备是公司经营和发展的基础和保障，公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础。2015年以来，在宏观政策及行业政策的推动下，房地产市场逐步回暖，一线城市及部分二线呈现出繁荣景象，在此背景下，土地招拍挂成本逐步提高。对于公司而言，通过公开招拍挂方式获取项目建设用地存在一定困难，将造成较大的财务压力，因此，以合理价格收购实际控制人或第三方的项目公司股权，从而增加土地储备是更为可行的方式。通过收购成都中洲投资，公司增加19宗建设用地（用地性质为商业、住宅），土地面积合计 830,953.64平方米；
通过收购旺洲置业，公司拟增加 4宗建设用地（用地性质为商业、住宅），土地面积合计275,800.60平方米，规划建筑面积为330,961.00平方米；通过收购联顺地产，公司新增5宗建设用地（用地性质为商业、住宅），土地面积合计 309,935.60平方米，规划建筑面积合计371,919.00平方米。以上新增土地储备为公司业务拓展及区域布局奠定了良好的基础。2016年1月，上述标的资产完成过户。
iv）其他资产收购事项
在被公司收购前，康威投资、中洲置业及昊恒地产与实际控制人控制的其他企业存在少量资产共用的情形，为完善资产权属，公司于该等标的资产过户完成后，于 2014年 8月向中洲集团、中洲置地及惠州中商实业等公司购买上述标的公司日常经营使用的固定资产及材料，包括车辆、办公设备等，依据 2014年 6月30日账面价值作为转让价格。具体交易情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额|

中洲控股 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|深圳中洲集团有限公司|购买固定资产|18.50|
|深圳市中洲房地产有限公司|购买固定资产|23.00|
|惠州中商实业有限公司|购买固定资产|25.46|
|惠州中洲洋塱湖俱乐部有限公司|购买固定资产|0.89|
|惠州中洲洋塱湖俱乐部有限公司|购买材料|0.32|
|惠州中洲投资有限公司|购买材料|0.71|
|合计|--|68.88|

v)境外收购涉及的关联方代垫收购保证金
经公司第七届董事会第二十五次、二十六次会议和 2015年第五次临时股东大会审议通过，公司以 140,000万港币收购坚利集团有限公司所拥有的 Ever RealityLimited（以下简称“目标公司”）100%股权及相关债权。交易价格系依据对土地的估值，在公司投资部门的可行性研究及经对项目周边进行市场调研的基础上，与交易对方协商确定。根据出售方对于付款进度等交易条款的要求，为保护上市公司利益，避免公司在实施收购前支付大额保证金及决策不予收购时承担违约金支出，公司下属中洲投资控股（香港）有限公司、实际控制人下属中晟置业有限公司及目标公司出售方达成如下意向：1、中晟置业与出售方签署《期权协议》，由中晟置业向出售方预先支付 2.8亿港币，从而拥有指定目标公司收购方的权利；2、中洲香港与中晟置业签署《协议书》，约定中洲香港优先享有收购目标公司的权利，在实施收购的情况下需向中晟置业支付其前期垫付的2.8亿港币，中洲香港不实施收购则《协议书》自动失效。中洲香港无需就获得收购优先权而向中晟置业支付对价；3、中洲香港与出售方签署《股权转让协议》，约定目标公司股权及相关债权的交易对价为 11.2亿港元。公司完成收购事宜的内部决策程序后，依照与中晟置业签署的《协议书》已向中晟置业支付其前期垫付的2.8亿港币保证金，并向资产出售方支付11.2亿港币。2015年12月，Ever Reality Limited完成变更登记手续。
②资产出售
为明晰资产权属，惠州中洲置业于 2014年 8月向惠州中洲投资转让车辆及办公设备，交易金额为33.42万元。
③非公开发行股票
i）2014年 11月 10日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了向控股
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）股东中洲置地非公开发行A股股票的相关议案，并经2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币11.46元/股。由于公司于2015年5月实施了2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1.50元），发行价格由 11.46元/股调整为11.31元/股，发行股票数量由174,520,070股相应调整为176,834,660股。
2015年12月，公司根据中国证监会做出的《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号）向控股股东中洲置地非公开发行人民币普通股 176,834,659股，募集资金总额为人民币1,999,999,993.29元。
ii）2016年 2月 26日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，公司拟向包括前海阳诚在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。因前海阳诚为公司实际控制人黄光苗先生控制的企业，本次非公开发行涉及关联交易。该次发行的股票数量不超过379,048,931股（含本数），其中，前海阳诚认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的15%（含本数）。
发行的发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币14.51元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。2015年度利润分配方案实施后，该次发行底价已调整为14.31元/股。
2016年 8月 1日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。调整后的本次非公开发行的股票数量不超过 245,352,900股（含本数），募集资金总额不超过 351,100万元（含本数），募集资金用途亦进行了相应调整。
2016年 9月 14日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行 A
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行 A股股票的申请获得审核通过。
④关联担保
截至2016年9月30日，公司仅存在接受关联方担保的情形，具体情况如下：担保金额 担保起始担保到期
担保方 担保是否已经履行完毕（万元） 日 日
深圳中洲集团有限公司 44,000.00 2014.09.29 2019.09.28 否
深圳中洲集团有限公司 25,200.00 2015.08.12 2018.08.11 否
深圳中洲集团有限公司
深圳市中洲置地有限公司 18,600.00 2013.05.15 2018.06.20 否
成都聚洲投资发展有限公司
深圳中洲集团有限公司 60,000.00 2016.05.17 2019.05.17 否
深圳中洲集团有限公司 36,500.00 2016.03.23 2020.04.05 否
（3）关联方往来款项
①应收、预付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月末|2015年末|2014年末|
|应收账款||||
|长城物业|75.23|0.65|0.32|
|金力投资|6.02|0.24|--|
|中洲商业|15.31|17.30|--|
|宝晟源商贸|63.90|93.45|--|
|中添威商贸|1.82|42.07|--|
|中洲宝城置业|318.75|335.35|9.66|
|讯美科技|0.00|127.51|29.69|
|熊猫小镇|-|245.78|41.59|
|中洲集团|11.61|--|--|
|合计|492.64|862.35|81.26|
|其他应收款||||
|长城物业|451.25|1,007.54|472.55|
|宝晟源商贸|0.39|4.92|9.64|
|金力投资|0.20|0.25|--|
|中添威商贸|0.08|0.87|--|
|中洲宝城置业|2.51|47.48|6.70|
|中洲商业管理公司|0.19|0.15|--|
|中洲集团|--|--|49.95|
|成都中洲投资有限公司|--|1.40|20.00|
|熊猫小镇|--|2.84|--|
|合计|454.62|1,065.45|558.84|

中洲控股 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月末|2015年末|2014年末|
|应收账款||||
|长期应收款||||
|长城物业|739.49|739.49|739.49|
|预付账款||||
|中洲集团|--|26,897.91|--|

（2）应付、预收关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9月末|2015年末|2014年末|
|应付账款||||
|长城物业|1.20|1.20|24.46|
|其他应付款||||
|长城物业|3.17|3.79|56.25|
|中洲置地|-|--|33,229.48|
|惠州中洲投资|-|--|2,860.43|
|中锦置业|-|--|100.00|
|讯美科技|-|83.82|5.61|
|宝晟源商贸|-|13.00|--|
|中添威商贸|-|2.60|--|
|金力投资|-|2.00|--|
|中洲商业|-|4.50|--|
|中洲集团|-|--|4.00|
|宝城置业|-|104.65|--|
|中洲科技|-|0.55|0.44|
|青岛源洲投资|32,368.15|--|--|
|合计|32,371.32|214.91|36,256.21|
|预收账款||||
|长城物业|0.51|--|--|
|贾帅|89.18|--|--|

公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，就公司的关联方、关联交易的定价原则和定价方法、决策权限等方面作出了相关规定。最近两年一期，公司的关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形
（二）本次交易前华南城关联交易情况
依据华南城2014/15财政年报和2015/16财政年报，具体如下：
1、与关连人士的重大交易
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）报告期内，华南城与关连人士进行了下列重大交易：
单位：千港元序号 2015/16财政年度 2014/15财政年度
交易项目 金额 附注 交易项目 金额 附注
办公楼的租
办公楼的租金
向董事担任金开支及相
开支及相关服 向董事担任控
控股股东一关服务费用
务费用支付予 股股东两间公
间公司租入支付予华南
华南城董事担 司租入办公楼。
1 2,814办公楼。租金城董事担任 2,824
任控股股东的 租金及有关费
及有关费用控股股东的
一间公司 用根据双方协
根据双方协两间公司
（2015年：两 议条款计算
议条款计算 （2014年：1
间公司）
间公司）
华南城向董 华南城向董事
事担任控股 担任控股股东
若干办公楼的 数个办公楼
股东的关联 的关联公司出
租金收取：华 的租金收取：
公司出租若 租办公楼。租金
2 南城董事担任 1,071 华南城董事 888
干办公楼。租 根据华南城与
控股股东的公 担任控股股
金根据华南 其他方的租金
司 东的公司
城与其他方 确定
的租金确定
2、与关连人士之间的未结付结余
（1）合营企业
单位：千港元项目 2016年3月31日 2015年3月31日
应占资产净值 - -应收一家合营企业款项 - 10,299减值拨备 - (5,220)合计 - 5,079
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）截至2016年3月31日，华南城无合营企业；截至2015年3月31日，华南城拥有一家合营公司，但该公司已于2016年6月16日注销。具体信息如下：
截至2015年3 华南城应占权利百
注册成立/
月31日已发注册成 分比 注销日主要业公司名称 注册经营
行普通/注册立日期2015年32016年3 期 务地
股本面值 月31日月31日
华南富豪酒 2005 2015年
中国/中国人 民 币 酒店营楼（深圳）有 年 6月50.5% - 6月 16
大陆 5,000,000元 运
限公司 16日 日
（2）联营企业
单位：千港元项目 2016年3月31日 2015年3月31日
应付联营公司款项 （3,316） （3,514）应收联营公司款项 63,626 38,398合计 60,310 34,844截至2016年3月31日，华南城联营企业如下：
截至2016 华南城应占权利百分比
年3月31日 2016年 3 2015年 3
注册成立/ 注册成 主要业公司名称 已发行普通 月31日 月31日
注册经营地 立日期 务
/注册股本
面值
华南泰美科技中国/中国人民币2004年1 网站及（深圳）有限公大陆 10,000,000 月18日 30% 30%软件开司 元 发
哈尔滨华亿龙中国/中国人民币2014年1
物业租皮草城有限公大陆 21,000,000 月17日 25% 25%
赁
司 元
3、管理人员的薪酬
单位：千港元项目 2015/16财政年度 2014/15财政年度
短期雇员福利 57,275 73,669离职后福利 54 48以权益结算的购股权开支 28,181 89,552支付予主要管理人员的薪资 85,510 163,269根据标的公司年度报告，以上披露之关联人士交易亦构成香港上市规则项下的持续关联交易，持续关联交易的披露符合香港上市规则对该等持续关联交易的有关披露要求。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（三）本次交易前及交易后中洲控股与华南城的关联交易情况说明
本次交易的交易对方为郑松兴先生及 AccurateGain，交易对方与本公司及本公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，本公司将持有华南城23.20%的股份，华南城将成为本公司的联营公司，为本公司新增的关联方。但本次交易不会新增上市公司与关联方之间的关联交易。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十一章、风险因素
一、本次交易无法获得批准风险
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、中洲控股股东大会审议通过；
2、国家发展和改革委员会关于境外投资的备案；
3、深圳市经济贸易和信息化委员会关于境外投资的备案；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆、中国香港及其他地区的法律和政策。中洲控股为中国注册成立的深交所主板上市公司，而标的公司为香港注册的联交所主板上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
三、汇率波动风险
鉴于标的公司的日常运营中涉及人民币、港币等多种货币，而中洲控股的合并报表采用人民币编制，且本次交易需要中洲控股将以港币进行结算。因此，人民币、港币等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及上市公司未来运营带来汇率波动风险。
四、本次交易可能因内幕交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽可能
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会或香港证监会立案稽查，公司存在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
五、交割时间不确定风险
本次交易相关政府备案尚未完成，需要等待进行相关政府备案后方可实行交割，因此本次交易的交割时间不确定。
六、标的公司尽职调查受限所导致的风险
本次交易实施前，中洲控股未持有标的公司股份，未对标的公司具有重要影响，为进行本次交易，中洲控股聘请了独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。
考虑到标的公司为香港联交所主板上市公司，需要遵守相应的信息披露要求，同时本次交易实施前中洲控股未持有标的公司股份，因此标的公司管理层无法向公司及中介机构提供任何未公开信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，即主要根据标的公司公开披露的信息，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在对标的公司的尽职调查不充分的风险。
由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》进行披露，存在可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
七、交易完成后的合作风险及收益风险
首先，标的公司系一家联交所主板上市公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异；其次，本次交易后，虽然公司及华南城控股可结合各自在住宅开发领域和商贸物流领域的不同优势，形成业务协同和互补，且未来可能在渠道建设、新模式开发、产业投资等方向开展深度合作，但业务合作与资源整合尚需一定时间，故存在短
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）期内无法完成业务合作与资源整合或业务合作与资源整合效果不佳的风险；第三，由于华南城控股的主营业务存在受境内宏观调控政策及经济形势走势影响的特征，公司未来获取投资收益存在一定的风险。
八、股价波动风险
（一）标的公司股价波动风险
本次交易的交易标的为华南城的部分股票。华南城为联交所主板上市公司，由于香港股票市场是市场化程度较高的股票交易市场，华南城股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、全球主要经济体经济政策的调整、华南城自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动。如果标的公司股价出现大幅向下波动，将对本次交易所获得的股票市值产生不利影响。因此，本次交易存在标的公司股价波动的风险。
（二）公司股价波动的风险
本公司的股票价格将受到经营业绩、财务、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
九、行业经营风险
（一）宏观经济及行业周期风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）金融信贷政策变动的风险
本公司作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将对房地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不利影响。除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使自住改善型、投资型和投机型房地产消费者的购房需求下降。
（三）税收政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局2016年3月23日颁布发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。该政策规定，自新旧税制转换之日起，相关企业由缴纳营业税改为缴纳增值税，其中，本公司主营业务主要适用不动产销售11%的增值税税率。在国家实施“营改增”过程中，虽然各地区在相应的过渡期对“营改增”过程中因新老税制转换而产生税负有所增加的企业可能会给予相应的财政资金扶持政策，有效平衡企业税负，但是依然存在着开始实行“营改增”政策后公司实际税负水平有所增加，对公司业绩造成负面影响可能。
（四）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
（五）市场竞争风险
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战，这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
十、标的公司财务风险及经营风险
（一）营业收入下滑的风险
华南城2014/15财政年度、2015/16财政年度营业收入分别为97.58亿港元和 61.36亿港元，2014/15财政年度营业收入同比下降27.55%，2015/16财政年度收入同比下降37.11%，主要是由于总体经济放缓，致使标的公司合约销售及竣工交付的物业减少。若受经济周期影响导致标的公司销售持续下降，标的公司可能将存在营业收入下滑的风险。
（二）投资物业公允价值变动影响华南城盈利能力的风险
截至2015年3月31日、2016年3月31日和2016年9月30日，华南城的投资物业分别为 302.18亿港元、348.14亿港元和 365.76亿港元，投资物业公平值收益分别为 23.99亿港元、32.33亿港元和 9.63亿港元，占同期税前利润的比例分别为40.93%、65.92%和55.47%，占比较大，投资物业公允价值变动对于标的公司盈利能力具有一定程度的影响。如未来市场波动造成标的公司持有的投资物业公允价值变动损益为负，将对华南城的盈利情况造成负面影响。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（三）资产负债率升高的风险
华南城主要从事开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、物业管理，电子商贸及仓储物流服务，近年来随着华南城投资建设项目的增加，负债规模也相应扩大。截至2015年3月31日、2016年3月31日和2016年 9月 30日的资产负债率分别为65.84%、68.38%和68.68%。预计未来随着华南城业务的发展，仍将保持一定融资需求，存在资产负债率升高的风险。
（四）电子商务新型交易模式对实体市场的冲击风险
近年来，电子商务新型交易模式蓬勃发展，可能对传统实体经营市场产生了一定程度的冲击。随着电子商务市场逐渐步入产业成熟期，华南城当前的市场经营模式存在被上述新型业态部分替代的风险，在一定程度上可能削弱其持续经营能力。
（五）多元化经营风险
华南城以开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心为主营业务，辅之经营仓储物流、电子商务、会议展览、奥特莱斯、物业管理等园区配套业务。多元化的经营能丰富标的公司的收入结构，亦能实现集团化规模增长，但同时也面临或存在一定的多元化经营风险。
（六）标的公司财务数据可能需经审计调整的风险
本报告书中所引用的财务数据均取自于标的公司的定期报告。虽然标的公司报告期内定期报告中的财务报表按照《香港会计准则》进行编制，并经安永会计师事务所进行了审计或审阅，并出具了 2014/15财政年度、2015/16财政年度标准无保留意见的审计报告和2016/17财政年度经审阅的中期报告。本次交易完成后，如按照中国会计准则对标的公司出具审计报告，存在可能对其财务数据进行相应的审计调整的风险。
（七）标的公司优先票据存在提前赎回的风险
华南城控股于 2016年 10月 3日发行的 5年期 150,000,000美元优先票据及 2016年 9月 13日所发行的 5年期 200,000,000美元优先票据，当中包含“控制权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于20%。
倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。此外，华南城控股于 2014年 1月29日发行的400,000,000美元2019年到期之优先票据，当中包含“控制权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于30%。倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。根据上述条款，如本次交易项下的股权转让触发上述优先票据中约定的“控制权变动”情形，并出现评级下调，则可能导致华南城控股需提前赎回该等优先票据项下的全部票据，进而影响本次交易。十一、其他风险
十一、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十二章、资金、资产占用及担保情况
一、交易完成后中洲控股资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在中洲控股及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害中洲控股利益的情形，亦不会因为本次交易产生中洲控股及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害中洲控股利益的情形。
本次交易完成后，中洲控股实际控制人、控股股东未发生变化，中洲控股将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在中洲控股及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害中洲控股利益的情形。
二、交易完成后中洲控股为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，中洲控股及下属公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致中洲控股为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十三章、股票买卖核查情况
一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
中洲控股自 2016年 10月 27日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，中洲控股对本次交易相关方及其有关人员在中洲控股股票停牌日（2016年 10月 27日）前 6个月至本报告书披露日持有和买卖中洲控股股票（证券简称：中洲控股，证券代码：000042）的情形进行了自查。自查范围具体包括：中洲控股及其董事、监事、高级管理人员，中洲控股实际控制人，以及为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，本次交易相关方的股票交易行为及对该行为的说明如下：
1、因原第一期股权激励对象杨保华离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票238,500股，回购注销手续于2016年5月27日完成；
2、因公司第一期股权激励计划限制性股票解锁，其中激励对象姚日波、谭华森、申成文、贾帅、吴天洲、宋炳新、许斌、张跃千、尹善峰、刘继周、林长青、王艺瑾、黄薇、王园红为本次重大资产重组本单位项目组成员和知情人员，发生持股性质变更；
3、中洲控股监事梁晓斌配偶马晓凌于2016年7月22日买入公司股票 4,900股，于2016年9月2日卖出公司股票4,900股。
对上述股票买卖情况，中洲控股监事梁晓斌已出具说明：“本人系深圳市中洲投资控股股份有限公司监事，本人配偶于2016年7月22日买入中洲控股股票4,900股，于2016年9月2日卖出中洲控股股票4,900股。本人配偶买卖中洲控股的股票时间系在本人知悉中洲控股重大资产重组相关内幕信息之前，且不属于中洲控股定期报告公告披露的窗口期。本次买卖中洲控股股票的行为属于个人独立操作，本人配偶的买卖行为在得到本人确认后已及时在深交所网站予以披露。
前述股票买卖情形未利用本次重大资产重组的内幕信息，与中洲控股本次重大资
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）产重组不存在任何关联关系。”
就自然人马晓凌在自查期间内买卖中洲控股股票的情形，中洲控股声明如下：“上述买入和卖出时间非公司定期报告的窗口期，亦非公司筹划重大事项的窗口期，其买卖行为在得到本人确认后已及时在深交所网站予以披露。”
除上述情形外，其余自查范围人员在自查期间内不存在买卖中洲控股股票的情况。
二、律师意见
基于上述，本次重大资产重组的公司律师认为，上述相关人员在核查期间买卖中洲控股股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
三、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
中洲控股因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为2016年9月22日至2016年10月26日，该区间段内公司股票按2016年9月22日收盘价格与 2016年 10月 26日收盘价格计算，公司股票价格跌幅为1.32%，涨（跌）幅未超过20%。
同期，深证成指（399001）的涨幅为1.46%，房地产业指数（证监会行业分类，882118）跌幅为0.89%。剔除上述指数的影响，公司股票停牌前 20个交易日价格累计跌幅分别为2.78%和0.43%，涨（跌）幅均未超过20%。
综上，公司因交易事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十四章、其他重要事项
一、本次交易完成后，中洲控股不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，中洲控股不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，中洲控股实际控制人、控股股东未发生变化，中洲控股仍不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，中洲控股负债将有所增加
截至2016年9月30日，本次交易前中洲控股资产总额为3,074,599.76万元，负债总额为2,505,753.12万元，资产负债率为81.50%。由于中洲控股所属的行业为房地产行业，行业资产负债率普遍较高。
本次交易为现金收购，部分收购资金来源于银行借款，预计本次交易完成后，中洲控股的负债规模将有所增加，但总体上不会对中洲控股日常经营增加显著的资金压力和偿债压力。
本次交易完成后，中洲控股应采取权益法对华南城进行核算，根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》中规定“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”，中洲控股应按照其在华南城拥有的权益比例和交易日华南城可辨认净资产公允价值调整其长期股权投资的账面价值。由于华南城控股在股权收购日可辨认净资产公允价值目前无法确定，且收购资金中银行借款的比例尚未最终确定，因此本次交易对中洲控股合并口径资产负债率影响存在不确定性。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）三、中洲控股最近 12个月重大资产交易情况
2015年 12月 9日，经中洲控股第七届董事会第二十九次会议及 2015年第六次临时股东大会审议批准，并经独立董事发表意见，中洲控股拟收购青岛市源洲投资有限公司持有的联顺地产100%股权及旺洲置业100%股权、中洲集团和中洲置地持有的成都中洲投资100%股权。2016年 1月，上述股权已完成过户。
前述交易与中洲控股本次重大资产购买交易不构成同一或相关资产的交易。
截至本报告书出具日，除前述交易之外，中洲控股本次交易前 12个月内不存在其他重大资产购买、出售情况。
四、本次交易对中洲控股公司治理的影响
本次交易前，中洲控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报告书出具日，中洲控股治理的实际状况符合关于上市公司治理的相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，中洲控股仍然具有完善的公司治理结构。
五、本次交易对中洲控股独立性的影响
本次交易前，中洲控股在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，中洲控股仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。
六、本次交易后中洲控股的现金分红政策及相应安排
截至本报告书签署日，中洲控股《公司章程》就利润分配政策有如下明确规定：
“（一）利润分配原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）方式进行利润分配。
（二）公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
公司出现以下情况时，当年可以不进行现金分红：（1）公司经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：1、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元；2、上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第（三）款的规定），可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配的时间间隔。在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（六）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
本次交易完成后，中洲控股将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
七、本次交易对股东权益的保护措施
（一）独立董事针对本次交易发表事前认可意见及独立意见
中洲控股的全体独立董事，本着对中洲控股及全体股东负责的态度，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》在内的本次交易相关议案及文件，并听取了有关人员的汇报后，就本次交易的有关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体情况详见本报告“第十五章、独立董事意见”的相关内容。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，中洲控股将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经中洲控股股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并以5%为分界线分大股东和中小股东的投票结果分别予以统计及披露。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（四）其他保护投资者权益的措施
中洲控股已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。中洲控股聘请了会计师事务所，出具了有关香港会计准则与中国会计准则差异的鉴证报告。
八、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易方案报批以及实施过程中，中洲控股将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对中洲控股股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十五章、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，独立、客观、公正的原则，在仔细审阅了包括《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》在内的本次交易相关议案及文件，就本次交易的有关事项发表了事前认可意见及独立意见。
一、事前认可意见
“在召开董事会审议上述议案前，公司已向独立董事提交公司本次交易有关事项的详尽资料，我们认真查阅并审议了有关资料并就相关事宜与公司管理层进行询问及探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定。
本次交易涉及的估值事项中选聘估值机构的程序合法、有效，所选聘估值机构具有独立性。估值报告假设前提合理，估值方法与估值目的具有较好的相关性，重要估值参数取值合理，符合相关法律法规的规定。
综上，我们同意公司将本次重大资产购买的相关议案提交给公司第七届董事会第四十六次会议审议。”
二、独立董事意见
“一、《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可操作性，无重大法律障碍。
二、本公司与本次交易的交易对方之间不存在《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，因而公司本次交易不构成关联交易。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）三、本次交易的相关议案经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关法律法规规范性文件的规定。公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
四、《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍和政策障碍。
五、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、国家发展和改革委员会关于境外投资的备案以及深圳市经济贸易和信息化委员会关于境外投资的备案。
六、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。
七、本次交易的收购价格是在参考标的公司股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑标的公司的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，公司与交易对方协商确定的交易价格。本次交易价格具有合理性，不存在损害中洲控股和全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次重大资产购买，并同意提交公司股东大会审议。”
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十六章、中介机构意见
一、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问招商证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《招商证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》，认为：
“本次交易实施前，中洲控股未持有标的公司股份，未对标的公司具有重要影响，为进行本次交易，中洲控股聘请了独立财务顾问、境内法律顾问、境外法律顾问对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。
考虑到标的公司为香港联交所主板上市公司，需要遵守相应的信息披露要求，同时本次交易实施前中洲控股未持有标的公司股份，因此标的公司管理层无法向公司及中介机构提供任何未公开信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，即主要根据标的公司公开披露的信息，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在对标的公司的尽职调查不充分的风险。
除上述因素外，本独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情况。本次交易涉及标的公司的估值假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的各项文件、承诺及其订立程序合理、合法。交易相关文件生效后，在交易各方如约履行文件并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易不构成关联交易；
8、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
二、法律顾问对于本次交易的意见
北京市中伦律师事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深交所上市规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买的法律意见书》，认为：
“（一）中洲控股为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；交易对方中的自然人主体均具有完全的民事行为能力，法人主体为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。
（三）中洲控股本次交易已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次交易尚需取得中洲控股东大会的批准，以及相关政府主管部门的备案。
（四）本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至中洲控股名下不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合有关法律、法规的规定。
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）（六）中洲控股已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（七）中洲控股本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易所涉《股份买卖协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（九）本次交易不构成关联交易，交易价格公允；本次交易完成后，中洲控股实际控制人及其控制的其他企业与中洲控股之间不存在同业竞争的情形。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十七章、中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问、估值机构
名称：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层
法定代表人：宫少林
经办人：刘炜、李墨、魏继承、方芳、连亚峰
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
机构负责人：张学兵
经办律师：郭晓丹、石璁
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022/1838
三、会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
执行事务合伙人：毛鞍宁
经办会计师：李剑光、李赟
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）电话：0755-25028311
传真：0755-25026188
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十八章、备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中洲控股关于本次收购的董事会决议和股东大会决议
2、中洲控股独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见
3、招商证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、北京市中伦律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买的法律意见书
5、郑松兴先生与Accurate Gain DevelopmentsLimited（与郑松兴先生作为卖方）与Best Wisdom GroupLimited（作为买方）与深圳市中洲投资控股股份有限公司（作为买方的间接全资股东）股份买卖协议
6、深圳市中洲投资控股股份有限公司鉴证报告
7、招商证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之估值报告
8、华南城控股2014/15财政年度审计报告、2015/16财政年度审计报告
9、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）深圳市中洲投资控股股份有限公司
注册地址：深圳市福田区百花五路长源楼
办公地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
法定代表人：姚日波
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）联系人：尹善峰
联系电话：0755-88393666
传真：0755-88393677
（二）招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：刘炜、李墨、魏继承
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）第十九章、声明与承诺
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
姚日波 谭华森 王道海
申成文 吴天洲 贾帅
曹叠云 李东明 张立民
全体监事：
魏洁生 陈晔东 赵春扬
楼锡锋 梁晓斌
非董事高级管理人员：
许斌 宋炳新 刘继周
尹善峰 林长青 彭伟东
深圳市中洲投资控股股份有限公司年 月 日
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意深圳市中洲投资控股股份有限公司在《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《招商证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中相关内容，本公司已对《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
刘炜 李墨
财务顾问协办人：
魏继承 方芳
连亚峰
招商证券股份有限公司年 月 日
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问声明
本所同意深圳市中洲投资控股股份有限公司在《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹 石璁
北京市中伦律师事务所年 月 日
中洲控股 重大资产购买报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关经鉴证的对华南城控股有限公司及其子公司截至 2015年 3月 31日止会计年度及截至2016年3月31日止会计年度根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表（以下简称“差异情况表”）的内容，与本所出具的上述相关鉴证报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对深圳市中洲投资控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述差异情况表的内容无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
经办注册会计师：
李剑光 李赟
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日