国信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
2015年度利润承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“思创医惠”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）原股东杭州医惠投资管理有限公司（原名上海医惠实业有限公司，以下简称“医惠投资”）、杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润铭投资”）、绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰科技”）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）、浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江海邦”）、上海瑞经达创业投资有限公司（以下简称“瑞经达创投”）、浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿富华”）、珠海华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）（原名长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“华鸿金润”）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）、杭州旗银创业投资有限公司（以下简称“旗银创投”）、浙江华睿蓝石创业投资有限公司（以下简称“华睿蓝石”）、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙共26名交易对方（以下合称“原医惠科技26名股东”、“医惠投资等”）做出的关于医惠科技2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表了核查意见，具体如下：
一、本次交易的基本情况
经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司与原医惠科技 26名股东于 2015年 4月签订《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》，约定公司以现金
108,724万元分两步向原医惠科技26名股东购买其持有的医惠科技100%的股权。
2015年 6月和 2015年 7月，公司分别向第一步交易涉及的原医惠科技 25名股东支付股权受让款 34,845万元和 30,000万元。2015年 6月 26日，医惠科技69.1417%的股权过户至公司名下。
2016年 1月和 2016年 2月,公司向第二步交易涉及的原医惠科技 1名股东支付股权受让款 43,879万元。2016年 1月 27日，医惠科技30.8583%的股权过户至公司名下，且已办妥相关工商变更登记手续。
二、标的资产涉及的利润承诺情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，医惠科技全体股东全部权益价值为108,856.19万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为 108,724万元。
利润承诺期间为本次交易的标的资产（首次）交割当年起的三个会计年度（含本次交易的标的资产交割当年），系指2015年度、2016年度及2017年度，每年考核实现的净利润分别不低于7,000万元、9,500万元、12,000万元。“考核实现的净利润”：特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计后确认的标的公司合并
报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
利润承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金成本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经上市公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无需支付财务费用，但需独立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。
在利润承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将2015年度和2016年度两
个完整会计年度作为一个利润考核期，承诺净利润以2015年度和2016年度承诺净利润的累计计算；将2017年度作为第二个利润考核期。
三、利润补偿的主要条款
思创医惠与医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻 5名交易对方签订了《利润承诺补偿协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺期内低于承诺业绩的补偿安排
补偿责任人为：医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻。
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，则上市公司应在该考核年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于医惠科技在该考核期内考核实现的净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末医惠科技累计承诺净利润数-截至当期期末医惠科技累计考核实现的净利润数）÷医惠科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市公司本次购买医惠科技100%股权的交易总金额—累计已补偿的金额（不
含现金分红返还额）。
补偿责任人医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷23.2元/股
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。
|||
|-|-|
|补偿责任人|占比|
|章笠中|20.92%|
|彭军|0.58%|
|何国平|0.58%|
|郑凌峻|0.58%|
|医惠投资|77.34%|
|合计|100.00%|

医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其补偿义务承担连带清偿责任。
（二）利润补偿期限届满时的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关业务资格、为上市公司提供年度审计服务的会计师事务所对医惠科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额>[业绩承诺期内已补偿股份数额×23.2
元/股+累计已补偿现金数额（不含现金分红返还额）]，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
减值事项应补偿金额=期末减值额—累计已补偿的金额（不含现金分红返还额）。
补偿责任人应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因医惠科技减
值应补偿股份数量的计算公式为：
减值事项当年应补偿股份数量=减值事项应补偿金额÷23.2元/股。
补偿义务人应先以股份向上市公司履行上述补偿义务，股份不足以支付上述补偿的，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量或需补偿现金数。具体比例情况如下：
|||
|-|-|
|补偿责任人|占比|
|章笠中|20.92%|
|彭军|0.58%|
|何国平|0.58%|
|郑凌峻|0.58%|
|医惠投资|77.34%|
|合计|100.00%|

医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
四、医惠科技2015年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于医惠科技有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2015年度，医惠科技经审计后净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为8,567.65万元和7,868.65万元，上市公司未提供财务资助/资金，医惠科技完成了业绩承诺。
五、国信证券对利润承诺的实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的医惠科技2015年度实现净利润超过承诺净利润，2015年度利润承诺已经完成。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2015年度利润承诺实现情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：_____________ _______________ _______________
楼瑜 陈敬涛 王颖
国信证券股份有限公司2015年3月29日