证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2017-38关于召开中兵红箭股份有限公司
2016年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第九届董事会第三十六次会议，决定召集公司股东于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，对本次董事会尚需提交2016年年度股东大会审议的事项予以审议。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，现就召开公司2016年年度股东大会的有关事项再次提示如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2016年年度股东大会。
2.会议召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开经公司第九届董事第三十六次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4.会议召开的时间：
（1）现场会议召开时间：2017年5月16日（星期二）下午
14:30；
（2）网络投票时间：2017年5月15日-2017年5月16日。其中：通过深交所交易系统投票的投票时间：2017年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的投票时间为2017年5月15日下午15:00至2017年5月16日下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.股权登记日：2017年5月10日（星期三）。
7.出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：
截至2017年5月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。
二、会议审议事项
1.审议《关于2016年度董事会工作报告的议案》；
2.审议《关于2016年度监事会工作报告的议案》；
3.审议《关于2016年度报告及其摘要的议案》；
4.审议《关于2016年度财务决算报告的议案》；
5.审议《关于2017年度财务预算（草案）的议案》；
6.审议《关于2016年度利润分配方案的议案》；
7.审议《关于与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》；
8.审议《关于2016年度独立董事述职报告的议案》；
9.审议《关于确定2016年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》；
10.审议《关于确定2016年度非职工监事报酬的议案》；
11.审议《关于2016年度日常关联交易金额调整及2017年度日常关联交易预计的议案》；
12.审议《关于2017年度综合授信的议案》；
13.审议《关于2017年度为全资子公司融资提供担保的议案》；
14.审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司审计机构的议案》；
15.审议《关于修订公司章程的议案》；
16.审议《关于对全资子公司增资的议案》；
以上议案详见附件3。
三、议案编码
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|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：为以下所有议案|√|
|1.00|关于2016年度董事会工作报告的议案|√|
|2.00|关于2016年度监事会工作报告的议案|√|
|3.00|关于2016年度报告及其摘要的议案|√|
|4.00|关于2016年度财务决算报告的议案|√|
|5.00|关于2017年度财务预算（草案）的议案|√|
|6.00|关于2016年度利润分配方案的议案|√|
|7.00|关于与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案|√|
|8.00|关于2016年度独立董事述职报告的议案|√作为投票对象的子议案数：（3）|
|8.01|2016年度独立董事述职报告（李志宏）|√|
|8.02|2016年度独立董事述职报告（郑锦桥）|√|
|8.03|2016年度独立董事述职报告（韩赤风）|√|
|9.00|关于确定2016年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案|√|
|10.00|关于确定2016年度非职工监事报酬的议案|√|
|11.00|关于2016年度日常关联交易金额调整及2017年度日常关联交易预计的议案|√|
|12.00|关于2017年度综合授信的议案|√|
|13.00|关于2017年度为全资子公司融资提供担保的议案|√|
|14.00|关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司审计机构的议案|√|
|15.00|关于修订公司章程的议案|√|
|16.00|关于对全资子公司增资的议案|√|

四、会议登记等事项
1.股东出席股东大会的登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：本次年度股东大会现场登记时间为2017年5月15日上午9:30至11:30，下午14:00至17:00。
3.登记地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5.登记和表决时需提交文件的要求
法人股股东持股东账户卡、法定代表人证明文件或法人授权委托书（见附件1）、营业执照副本复印件和出席人身份证；
个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月15日上午9：00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7.会议联系方式：
联系人：王新华，郝洪帅
联系电话：0377-83880277，0377-83880276
传真：0377-83882888
8.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程详见附件2。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第三十六次会议决议
2.公司第九届监事会第二十五次会议决议
特此公告。
中兵红箭股份有限公司董事会
2017年5月10日
附件 1
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席中兵红箭股份
有限公司 2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（如有）：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票议案外的所有议案|√||||
|1.00|关于2016年度董事会工作报告的议案|√||||
|2.00|关于2016年度监事会工作报告的议案|√||||
|3.00|关于2016年度报告及其摘要的议案|√||||
|4.00|关于2016年度财务决算报告的议案|√||||
|5.00|关于2017年度财务预算（草案）的议案|√||||
|6.00|关于2016年度利润分配方案的议案|√||||
|7.00|关于与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案|√||||
|8.00|关于2016年度独立董事述职报告的议案|√作为投票对象的子议案数：3||||
|8.01|2016年度独立董事述职报告（李志宏）|√||||
|8.02|2016年度独立董事述职报告（郑锦桥）|√||||
|8.03|2016年度独立董事述职报告（韩赤风）|√||||
|9.00|关于确定2016年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案|√||||
|10.00|关于确定2016年度非职工监事报酬的议案|√||||

||||
|-|-|-|
|11.00|关于2016年度日常关联交易金额调整及2017年度日常关联交易预计的议案|√|
|12.00|关于2017年度综合授信的议案|√|
|13.00|关于2017年度为全资子公司融资提供担保的议案|√|
|14.00|关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司审计机构的议案|√|
|15.00|关于修订公司章程的议案|√|
|16.00|关于对全资子公司增资的议案|√|

本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：
（表决方法：1.上述议案进行表决时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见栏填写“√”，其他栏填“×”或不填写任何内容；2.若委托人未能按照表决方法填写授权委托书造成无法确认其表决结果的，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）
委托日期： 年月日
委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当日）
委托人（签名或盖章）： 代理人（签字）：
（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）
附件2
参加网络投票的操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360519
2.投票简称：中兵投票
3.填报表决意见：
本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权
4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日下
午15:00，结束时间为2017年5月16日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 3
2016年年度股东大会会议资料
议案 1
关于 2016年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年，在国际经济复苏乏力、形势异常严峻下，国内全面启动供给侧结构性改革和去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的宏观经济政策，对公司原有的超硬材料业务和内燃机配件业务市场需求造成较大影响，超硬材料销售价格利润水平持续下降，内燃机配件市场持续低迷。面对种种不利因素，公司董事会准确研判经济形势和发展趋势，从大局出发，科学决策，指导经理层较好完成了生产经营任务，并圆满完成了发行股份及支付现金购买资产以及配套融资工作，在原有民品业务的基础上注入了中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）部分企业的弹药核心业务，成功打造了国内资本市场智能弹药第一股，非公开发行股份募集的配套资金已经全部到位,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份也于 2017年 1月 26日起上市。
现将 2016年度公司董事会工作开展情况报告如下：
一、报告期内经营情况回顾
（一）公司主要经营指标完成情况
2016年，公司实现营业总收入 378,226万元，较去年同期下降3.99%。其中：主营业务收入 369,973万元，其他业务收入 8,253万元，实现归属于母公司所有者的净利润 13,766万元，同比下降64.42%。
（二）公司主要子公司及对外投资情况
1.子公司情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|级次|持股比例(%)|
|中南钻石有限公司|二级全资子公司|100|
|成都银河动力有限公司|二级全资子公司|100|
|吉林江机特种工业有限责任公司|二级全资子公司|100|
|河南北方红阳机电有限公司|二级全资子公司|100|
|山东北方滨海机器有限公司|二级全资子公司|100|
|南阳北方红宇机电制造有限责任公司|二级全资子公司|100|
|南阳北方向东工业有限公司|二级全资子公司|100|
|郑州红宇专用汽车有限责任公司|二级全资子公司|100|
|郑州中南杰特超硬材料有限公司|中南钻石全资子公司|100|
||中南钻石直接控股子公||
|江西申田碳素有限公司||100|
||司，间接全资子公司||
|深圳市中南金刚石有限公司|中南钻石全资子公司|100|
|上海银河动力金山缸套有限公司|银河动力控股子公司|70.75|

2.对外投资情况
（1）持有非上市公司股份情况
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|-|-|-|
|公司名称|主营业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|成都化工股份有限公司|复混肥料制造|2.69|

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|公司名称|主营业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|无锡动力工程股份有限公司|内燃机及配件制造|0.20|
|南通柴油机股份有限公司|内燃机及配件制造|0.39|
|四川农业机械供应总公司|农业机械制造|0.20|
|成都市锦尚投资管理有限公司|投资咨询|10.00|

（2）持有上市公司股票情况
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|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资成本（元）|期初持股数量（股）|期末账面值（元）|报告期损益（元）|股份来源|
|股票|000593|大通燃气|1,252,500|591,000|8,469,030|4,048,350|购买|

3.募集配套资金使用情况
（1）前次募集资金投资项目建设情况
截至2016年12月31日，公司以募集资金对募集资金投资项目累计投入947,801,708.06元。其中：
本年度以募集资金投入建设项目51,488,015.12元，其
中：南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目投入3,748,539.40元,江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）建设项目投入6,981,291.40元，精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料
产业化项目投入34,816,457.76元,超硬材料研发中心建设
项目投入5,941,726.56元。
（2）前次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 4月 20日，公司召开第九届董事会第二十一次
会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于全资子
公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意中南钻石使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 3亿元，独立董事发表了独立意见，使用期限不超过 12个月。前次补流资金已于 2016年 4月 18日提前归还。
（3）前次募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的调整情况
公司第九届董事第十八次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事发表意见，中信证券股份有限公司作为持续督导机构出具了《关于公司调整募集资金投资项目进度的核查意见》。
（4）本次募集资金到位及开户情况
公司于 2016年 12月 26日以通讯表决的方式召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》，同意公司开立募集资金专项账户用于本次非公开发行股票募集资金的存储、使用和管理。同时授权财务总监申兴良先生在募集资金到账后一个月内与相关各方签署《募集资金三方监管协议》。
（三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成情况
公司于 2015年 12月 10日召开第九届董事会第十六次
会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详情披露于 2015年 12月 12日的巨潮资讯网（(http://www.cninfo.com.cn)上，并于 2015年 12月 28日披露了修订稿。
2016年 5月 30日公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2016年 6月 8日披露了草案修订稿。
在收到国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016] 590号），且交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案同意后，2016年 6月 29日第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、募集资金用途、金额以及发行价格等议案。
2016年 9月 8日公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 253号）。
2016年 9月 27日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2016年 9月 27日召开的 2016年第 71次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2016年 12月 15日公司收到中国证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3078号）。
2016年 12月 20日,完成本次交易之标的资产河南北方红阳机电有限公司、南阳北方红宇机电制造有限公司、南阳北方向东工业有限公司、郑州红宇专用汽车有限责任公司、山东北方滨海机器有限公司、吉林江机特种工业有限公司100%股权的过户和工商变更登记工作。独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见,公司聘请的法律顾问北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
（四）前次重大资产重组业绩承诺履行情况
公司于 2013年以发行股份购买资产的形式向兵器集团、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩（以下将九名特定对象简称为“发行对象”）购买其持有的中南钻石股份有限公司（以下简称“中南钻石”）100%的股权。
公司与上述发行对象签订了《发行股份购买资产协议》，对补偿期内中南钻石盈利承诺和补偿情况进行了约定，具体
情况如下：
1.业绩承诺的条款
根据《发行股份购买资产协议》，在发行股份购买资产实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未能达到业绩承诺，则上市公司有权以1元的总价格
回购并注销发行对象持有的上市公司股票以进行业绩补偿。
承诺期内，中南钻石2013年、2014年、2015年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
38,699.56万元、42,068.81万元、45,679.02万元。
在补偿期限届满后，上市公司聘请大华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对标的股权（即中南钻石100%股权）进行了资产减值测试，以确定是否另行补偿股份。
若上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则相应调整补偿股份数。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配的，则补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还。
中南钻石当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照《发行股份购买资产协议》的约定确定交易对方当年需补偿的股份数量。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得
股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，则发行对象承诺在上述情形发生后的2个月内，应
按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东。详见公司于2016年3月25日披露的《湖南江南
红箭股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未
完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2016-20）。
2.股份赠与的触发条件
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说
明的专项审核报告》（大华核字[2016]001129号），2015年度，中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润26,577.03万元，低于发行对象关于中南钻石2015
年度的承诺利润45,679.02万元，发行对象需要就未完成承
诺利润进行股份补偿。
同时，根据大华会计师出具的《湖南江南红箭股份有限公司审核报告及注入标的资产减值测试报告》（大华核字
[2016]001130号），截至2012年7月31日，中南钻石100%股
东权益(标的资产)评估值为397,023.02万元；截至2015年12月31日止，中南钻石100%股东权益评估值为544,762.88万元。
扣除承诺期限内标的资产股东增资以及利润分配等影响因
素后的股东权益价值为424,642.34万元；经测试没有发生减值。
根据上述《发行股份购买资产协议》，在采用股份回购并注销的补偿方式下，发行对象应补偿的股份数量为
78,205,635股；在上述应补偿股份回购并注销事宜未获得
股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，则采用股份赠与的补偿方式，发行对象应赠送给上市公司除上述发行对象之外的其他股东的股份数量为
37,588,528股，详见公司于2016年3月25日披露的《湖南江
南红箭股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2016-20）
和《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺各参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2016-21）。
2016年4月6日，公司召开2015年年度股东大会，其中回购股份并注销的方案未获股东大会通过，因此，公司采取了股份赠与的补偿方式。
3.股份赠与相关程序履行情况
2016年3月13日，公司第九届董事会第十九次会议审议
通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司2015年度业绩承诺完成情况的议案》。
2016年3月23日，公司第九届董事会第二十次会议审议
通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》和《关于公司重大资
产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》，上述议案提交公司2015年年度股东大会予以审议。
2016年4月6日，公司2015年年度股东大会审议通过了
《关于2015年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年度监事会工作报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》等15项议案。
《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补
偿具体方式的议案》未获本次股东大会通过，因此，发行对象将以向除发行对象以外其他股东赠送股份的方式进行业
绩补偿。
4.股份赠与的具体数量
经计算，九位发行对象应赠与股份总数为37,588,528股，计算方法及计算过程详见公司《湖南江南红箭股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应
股份的公告》（公告编号2016-20）及《湖南江南红箭股份
有限公司关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺
各参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2016-21）。
2016年5月5日披露了《湖南江南红箭股份有限公司关于公
司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2016-33）。
因发行对象所持股份均在限售期内，需先行办理赠与股份的解禁手续。除上述赠与股份外，发行对象所持股份仍为
限售流通股。
5.股份赠与的实施
经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司沟通
后，确定2016年5月6日为股份赠与过户实施的股权登记日，2016年5月10日为相应股份到账日。经公司申请，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年5月10日办理
完毕赠与股份过户手续，至此，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与已经实施完成。详见公司于2016年5月11日披
露的《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施完成的公告》（公告编号：2016-35）。
（五）维护公司股价稳定措施情况
为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司采取一系列措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。
中兵投资管理有限责任公司作为公司的第二大股东和
控股股东一致行动人，基于对公司目前价值认可及对公司未来发展的信心，自2016年12月6日起，通过深圳证券交易所
集中竞价交易系统进行增持公司股份，股价不高于16,20元/股，累计增持比例不低于公司已发行总股本的0.15%，不高
于公司已发行总股本的2%。
为进一步加强与投资者的互动交流工作，公司参加了湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司
联合举办的“2016年湖南辖区上市公司投资者网上接待日活动”。
2016年全年共电话接访投资者询问560余人次，在互动
平台解答投资者提问800多人次，真实地向中小投资者回答
了公司有关情况；积极参加兵器集团上市公司“走进深交所”培训活动；积极开展网站建设，完成了方案编制并基本完成了网站建设工作，在履行保密审批手续后即将正式上线，为广大投资者了解公司，促进广大投资者与公司的交流创造条件。
二、公司治理
报告期内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完
善公司法人治理结构，提升内部控制的有效性，股东大会、董事会、监事会的运作与会议召开均严格按照上市规则和公司章程等要求的程序执行，严格内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理，维护公司的整体利益，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与证监会有关要求相符。
（一）公司董事会严格按照《深圳证券交所股票上市规则》的规定和要求，在认真做好定期报告信息披露的基础上，重点加强了公司的重大事项和投资者重点关注事项的信息
披露工作，报告期内公司董事会共发布各类公告229项，确
保了信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。
（二）公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥作用。
在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制等方面发挥了重要作用。独立董事充分发挥了专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司财务管理、资本运作、内部审计、内部控制等方面的建议，使得董事会的决策更加科学合理。
（三）根据公司规范治理和监管的要求，制定、修订相关制度。2016年12月公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》及《关于修订公司章程的议案》。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
1.公司于2016年1月30日召开第九届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任温振祥先生担任公司董事会秘书，独立董事发表了独立意见。
2.公司董事会于2016年7月18日收到隋建辉先生的书面
辞职报告。因工作原因，隋建辉先生申请辞去公司董事长、董事职务，同时辞去董事会战略委员会职务。2016年7月22
日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于补选第九届董事会非独立董事的议案》，同意补选陈建华先生为公司第九届董事会非独立董事会，上述议案经公司于2016年8月8日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过；
2016年8月9日公司董事会第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于选举陈建华为公司董事长的议案》。
（二）报告期内董事会会议召开情况
报告期内公司采取现场、通讯以及现场和通讯相结合的方式召开了16次会议，没有董事会议案被否决的情形。
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
1.报告期内董事会专业委员会的人员变动情况
公司董事会2016年8月8日召开第九届董事会第二十六
次会议，审议通过《关于调整公司第九届董事会战略委员会成员的议案》，同意通过公司关于调整董事会战略委员会成
员的议案。补选陈建华为第九届董事会战略委员会委员，与李玉顺、牛建伟、卢灿华、温振祥共同组成第九届董事会战略委员会，并选举陈建华为董事会战略委员会主任委员，任期为董事会批准之日起至本届董事会届满之日止。
2.公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会以规范治理为中心，充分发挥董事会审计委员会的作用，积极推进公司的内部控制建设工作，报告期内审计委员会完成的主要工作包括：
（1）内部控制建设和评价工作
审计委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制
评价进行了专业指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司制定了内部控制相关管理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。讨论通过了公司2015年度内部控制自我评价报告。
（2）会计师事务所续聘工作
审计委员会讨论通过并向董事会提议继续聘请大华会
计师事务所为公司2016年度外部审计机构。
3.公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会委员按照《公司董事会提名委员会工作细则》规定，对董事会补选的独立董事、非独立董事进行审查，提交了审核意见，同意《关于补选陈建华为第九届董事会非独立董事的议案》。
4.董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，根据公司2016年度主要财务指标和经营目标完成情况，结合公司2016年经营的实际情况，董事会薪酬与考核委员会审核了高管人员的薪酬和绩效完成情况，同意
2016年度非独立董事、高级管理人员报酬的方案和独立董事津贴的方案。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事均按时亲自或委托其他独立董事参
加公司召开的股东大会和董事会会议以及专门委员会会议，充分发表独立意见，认真履行了独立董事职责。
报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
四、公司核心竞争力及未来发展的展望
本次重组，公司以发行股份及支付现金的形式购买了河南北方红阳机电有限公司（以下简称“北方红阳”）、南阳北方红宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）、南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）、郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）、吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）、山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）100%的股权，上述公
司成为公司的全资子公司。公司在保留原有的超硬材料和内燃机配件两大民品业务板块的基础上，进一步丰富和拓展了业务范围和产品线。上市公司的主营业务新增了大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；以及改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。兵
器集团核心军品资产及业务的注入丰富了上市公司的产品
结构，助推了公司的转型升级，实现了上市公司业务整体相关多元化与细分领域专业化，强化了上市公司的盈利能力。
下面分业务板块就公司的核心竞争力及未来发展趋势
予以说明。
（一）智能弹药行业业务板块
本业务板块由北方红阳、北方红宇、北方向东、北方滨海、江机特种五个全资子公司承担。其核心竞争优势表现在：一是上述子公司均拥有雄厚的技术基础和研发实力以
及较为齐全的专业生产配套设施。
二是各子公司都是国内智能弹药行业的从业多年企业，长期从事军工科研生产任务，熟悉军品科研生产体系相关要求并据此建立完善的管理制度体系。
三是各子公司均拥有技术能力强、科研生产实践经验丰富的专业队伍，并在多年的实践中将大批技术人员培养成为了国内同行业的技术专家，显现了突出的专业人才优势，具有领先的人才储备及其理论水平和丰富的科研经验是未来
持续创新发展的动力。
四是智能弹药业务均为为严格按照采购计划组织生产
的产品，各项具体产品对于用户而言均具有其特定用途和不可替代性，在各自市场领域均占有较高份额，并且在资质准入的限制以及军工配套体系的现有格局下，在所涉及产品领
域内暂无明显的市场竞争对手。
从行业竞争格局来看，目前，我国军工行业的科研生产采用的是严格的武器装备科研生产许可制度，产品的生产必须按照严格的国家军用标准进行，并由驻厂军代表实行实时监督。同时，重点军工企业承担维持武器装备保有生产能力的任务，需要维持相应的机器设备以及人员配置，以便迅速响应军方的紧急需要。为军工生产企业提供原材料及零部件的供应商需经驻厂军代表审核备案，列入《合格供方名录》，军工企业的物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。
由于行业的特殊性，军工行业组织生产是严格参照计划管理体制，按需定产，行业生产计划和供给数量均根据需求制定。
国防科技工业布局服从国家战略需要，以国防建设和战略安全为中心，并在各个战略区域进行平衡分布。国防科技工业领域存在较高进入壁垒，新竞争者加入的可能性较小。
行业内生产企业主要根据用户订单生产，生产和销售都具有较强的计划性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小，行业市场化程度较低。
由于主要原材料、配套件和总装产品均为军方统一定价和调整，因此对产品利润构成影响的是从公开市场采购的通用原材料。军品实行的审价制度，保证了军工企业合理利润，行业利润水平基本保持稳定。
从行业发展趋势来看，随着我国大国地位凸现，当前的
国际格局正在发生变化，我国的周边政治经济环境也趋于复杂，各种不稳定因素渐现。为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力，建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略任务，是国家和平发展的安全保障。近年来，我国国防预算一直保持着10%以上的增速，为军工产业发展
提供了稳定的动力。我国国防支出占GDP比重正逐步回升，
但依然处在一个较低的水平，目前我国的国防费用正从过去的补偿性增长向协调性增长转变。
尽管周边局势不断变化，但目前我国政治安宁、社会稳定、经济保持中高速发展态势，国家财政收入稳步增长，为军工行业发展提供了最重要的基础保障。国民经济发展、国家国防战略部署均为兵装行业提供了广阔的发展空间。同时，国家适度开放民间资本、社会资本进入军工行业的政策，给该行业带来新的发展动力。而近年来，全球的军事冲突和热点问题依然此起彼伏，国际环境更加复杂多变，我国周边安全环境合作与冲突共存，需要国家加强领土安全的防护。因此，军品装备需求将保持相对稳定。
另一方面，在当前的军工科研投入的体系中，企业的新品研发一般都单纯依靠于国家国拨资金项目支持及企业的
滚动发展中有限的资金投入，融资渠道单一，抗风险能力不足，政策依赖性很强，打破当前资金短缺、资本化水平较低的格局的需求十分迫切；而智能弹药行业的发展需要机械、
冶金、化工、光学、电子、火工等各行业齐头并进。我国兵器行业虽然总体发展水平较高，在国际上处于领先地位，但在某些新型产品的研制开发过程中，在部分子行业的部分环节上存在一定的技术困难，而发达国家对我国进行了严格的技术封锁，在一些重点和关键的技术上对我国形成壁垒，急需突破。
未来，北方红阳、北方红宇、北方向东、北方滨海、江机特种等承担军品生产任务的子公司将立足核心主业，加强体系建设，强化技术研发和人才队伍建设，不断强化产业发展基础；通过加强核心技术的不断创新，从整体设计技术、生产工艺技术、基础材料技术、信息化管理等关键环节构筑自身核心能力，强化组织管理，缩短研发周期；通过不断改进产品性能，发挥军工科研优势和研制保障能力，提供定制化、差异化服务以提升竞争力；不断加强市场开发力度，通过创新商业模式，并积极开拓海外军贸市场。提高自身应对市场变化的能力；通过借助上市公司的资本运作和融资功能，大力倡导军民融合，利用上市公司平台为军民融合发展提供资金支持，优化资本结构，加大激励力度，为持续发展奠定基础；通过加强政策研究，紧跟政策导向，加强自身对外部政策环境变化的适应能力。
（二）专用车业务板块
本板块业务由全资子公司红宇专汽承担。其主要产品类
型为冷藏保温车与爆破器材运输车。
红宇专汽专注于改装汽车生产，其核心竞争优势表现在以下几个方面：
一是坚持以军工技术为依托，以科技为先导，以质量和服务占领市场；二是从业时间较长，客户认可度高。从上世纪 90年代就开始引进国外生产线进行专用车的生产、研发与销售，积累了专用车领域丰富的生产与管理经验；三是区位优势明显。生产基地位于郑州市中牟县，毗邻郑东开发区和 310国道、开洛、京港澳高速公路，交通便利、信息快捷、物流顺畅的地理位置优势给公司的发展带来前所未有的机遇；四是完成了经营、管理、技术等专业化团队的构建，确保了产品研发、生产、销售、售后全链条的管理质量；五是坚持军民融合发展，在冷藏保温汽车（军用及民用）、爆破器材运输车（军用及民用）的研发生产中积累了军民融合的丰富经验，同时军工企业的背景也有助于其获取军方订单，很好地发挥了军民市场的叠加协同效应。
从行业竞争格局来看，我国冷藏及保温车保有量虽稳步提升，但其占公路货运汽车比例及人均拥有数量与欧美发达国家相比仍有较大的差距，市场空间巨大。整体来看我国冷藏车市场集中度依然不高，小企业数量庞大。随着商用车巨头进军冷藏车市场，未来的冷藏车市场将更加多元化。在冷藏车市场处于充分竞争的环境下，企业良好的信誉成为制胜
的关键。当前，我国冷藏车市场主要是有几家老牌企业主导的。这些老牌冷藏车企业都有超过 10年的生产产销售经验的企业，销售总量约占冷藏车市场70%的份额。
目前红宇专汽在冷藏保温汽车领域内的主要竞争对手有中集车辆（山东）有限公司、河南冰熊冷藏汽车有限公司、镇江飞驰汽车集团有限责任公司、河南新飞专用汽车有限责任公司等。红宇专汽的冷藏保温汽车产销位居全国前三，全国市场份额占到约20%。
而在爆破器材运输车领域，全国共有 20多家具有生产资质的企业，红宇专汽爆破器材运输车产销位居全国同行业第一位，市场份额占到60%。其他排在前列的包括山东正泰希尔专用汽车有限公司、湖北程力专用汽车有限公司、四川川宏机械有限公司、江铃汽车股份有限公司等，该行业市场准入的门槛低，技术水平也不高，市场容量也有限。
从行业未来发展趋势来看，环保达标的专用车将引来爆发期，电子商务、物流运输变革、自贸区发展、西部开发、一带一路建设、京津冀协同发展、长江经济带建设、基建投资、退黄换绿和区域一体化的持续推进和快速发展将有力促进用于冷链运输的冷藏保温车产业的快速发展，消费结构优化对促使专用车产业的转型升级提供了良好的发展契机。
另一方面，受制于国家宏观经济形势不景气、GDP增速持续放缓和经济结构面临深入调整的影响，国家级及地方级公路、
铁路以及基础设施项目建设拉动需求力度不够，房地产市场大范围低迷，造成专用车辆的需求量变小；专用车市场竞争逐步转向质量型、差异化为主的竞争，同质化的产品将逐渐失去竞争力，高端市场开始快速的成长；低成本竞争的弊端集中暴露，对关键基础材料、核心基础零部件、先进基础工艺和产业技术基础的重视不够，企业研发投入强度普遍偏低，产业长期被锁定在国际价值链中低端环节。由于企业创新能力不足，难以支撑国家抢占国际产业竞争制高点的战略行动。
未来，专用车技术将向高技术集合、高附加值发展，专用车设计将向重型化、多轴化、轻量化方向发展。为适应行业发展的趋势，红宇专汽未来将继续强化在爆破器材运输车、冷藏保温车等领域的客户认可度，进一步提高存量客户的客户粘性；进一步发挥中原地区的区位优势，形成辐射效应，稳固传统市场的前提下积极拓展新兴市场，不断提高市场份额；继续加大研发投入，打造拳头产品，提升产品的附加值，并制定差异化的产品定位策略；全方位实行精益管理，以不断降低生产成本、提升市场竞争力。
（三）汽车零部件业务板块
本板块业务由全资子公司北方滨海承担。主要产品包括箱式挂车底盘结构件系列产品、美国拖挂车轴类系列产品。
北方滨海核心竞争优势主要表现在以下几个方面：
一是公司作为一个有着深厚历史底蕴和优秀兵工传承的老牌军工企业，在发展过程中积淀下了良好的用户口碑。
二是具有人才和技术优势，拥有山东省汽车轴类零部件工程技术研究中心，已经成为汽车轴类零部件科研和制造为主，集产品设计、研发、制造、推广、应用于一体，拥有先进试验检测设备手段的企业技术中心。高素质人才队伍的建设和产学研的密切合作为研发中心保持快速发展奠定了基础，提升了中心的技术创新能力和水平。
三是具有先进的发展理念，致力于全方位地收集发布情报信息和市场信息,采用先进标准规范，不断提高研发、制造、检测手段和汽车零部件产品的技术水平。
四是与国内外知名企业建立了良好的合作关系，广泛开展技术交流和信息资源共享，形成完整高效的“科研—开发—产品—市场”模式。
从行业竞争格局来看，随着我国汽车工业近些年的迅猛发展，少数自主品牌零部件精密加工企业逐渐发展壮大。随着其资本的逐渐积累、技术的不断摸索、工艺的持续提升、客户的有序开发，改变了以往只能面向中低端客户的市场格局，逐渐与国外同行业企业在产品价格、开发实力、加工精度及质量可靠性等领域形成了竞争态势，并逐渐在市场上取得了一定份额。虽然部分国产汽车零部件已经进入国际汽车生产商的配套体系。但是与日本、美国、德国、韩国等在汽
车零部件领域内的绝对领导地位相比，中国作为全球最大的汽车零部件市场之一，仅有一家企业入选全球汽车零部件百强企业。中国品牌汽车零部件企业已经基本覆盖绝大部分汽车零部件，但呈现中国品牌企业、中外合资企业和外国独资企业并存发展的局面。且中国品牌零部件企业市场份额不足30%，其中90%的产品集中于中低端，且市场份额呈现下降趋势。而在汽车电子和发动机关键零部件等高科技含量领域，外资市场份额高达90%。在发动机管理系统（包括电喷）、ABS等核心零部件领域，外资企业所占比例分别高达95%和90%以上。随着从业企业数量的不断增加，汽车零部件市场已经处于完全红海，低端的配套企业依靠价格战来争夺市场份额，造成行业整体利润率的下跌。但技术含量较高、难以简单仿造复制的汽车零部件生产企业则能始终保持较高的利润，并能从原材料供应、自身生产管理水平及下游客户三个维度进行拓展，不断强化自身的利润水平。
从行业发展趋势来看，我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，并规划在我国培育一批具有国际竞争优势的零部件生产企业，使我国成为世界汽车零部件的重要供应基地。为支持和引导汽车工业的良性和健康发展，国家相继出台了相关政策，推动汽车零部件企业兼并重组。支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和
协作化生产。而随着社会、经济的持续发展，汽车的安全、舒适、环保性能越来越受到人们的重视，汽车产品的快速升级换代要求零部件产品必须不断进行升级优化，必将给拥有较强研发、生产能力的汽车零部件企业带来较大的市场发展空间，有利于行业龙头企业不断巩固其市场地位。全球汽车产业链转移带动我国零部件企业融入全球供应链体系。另一方面，我国汽车零部件行业产业集中度较低，呈现出企业数量众多但规模偏小的格局。大多数企业研发能力相对薄弱，生产的产品在精度和使用寿命方面与国外同类产品尚存在一定差距，难以满足整车产品更新换代的需要，难以形成规模优势和较强竞争力。铁矿石、石油等基础原材料价格的波动和人工成本的增长对行业盈利水平造成影响。随着汽车零部件产业转移的持续，我国汽车零部件行业呈激烈的竞争态势，行业国际巨头纷纷将汽车零部件工厂设在中国等发展中国家，使这些国家成为汽车零部件行业竞争的主战场，市场竞争更加激烈。下游整车市场竞争激烈向上游零部件行业转嫁成本压力。因此零部件供应商必须通过不断的提高生产效率、降低成本和扩大产销规模来应对价格下降的压力，同时通过同步研发、超前研发不断地推出新产品及新的型号来扩展新的利润增长点。
未来，基于不断的技术创新和工艺进步，汽车零部件产业的发展空间仍旧广阔。各国汽车零部件供应商纷纷把航空、
航天、电子等领域的新技术、新材料应用与汽车零部件开发与制造上，汽车零部件制造新技术呈现环保节能化、电子智能化、轻量化等发展趋势。
为适应行业发展趋势，北方滨海将继续维护现有的客户关系，特别是提升对 Wabash的配套比例，同时利用对国际顶级整车厂商 Wabash进行配套的示范效应，进一步拓展其他客户市场；通过加大研发投入，培养研发队伍，丰富产品结构，提升产品利润；继续加强采购管理，控制原材料的成本支出，稳定利润空间，避免生产受到原材料市场波动的影响；不断丰富产品结构，提升配套层级。
（四）超硬材料板块的核心竞争力和未来发展展望
本板块业务由全资子公司中南钻石承担。主要产品包括人造金刚石和立方氮化硼单晶及聚晶系列产品、复合材料、高纯石墨及制品等。
中南钻石核心竞争优势主要表现在以下几个方面：
一是中南钻石作为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石和立方氮化硼单晶制造商，从原材料高纯石墨供应，到合成用粉体芯块，到合成压机制造、自动控制系统，基本覆盖超硬材料全产业链，具有明显的规模和成本优势。近年来，中南钻石逐步加大超硬复合材料的研发、生产和销售，探索超硬材料产业链源头“石墨产品”研究，大力开展超硬材料和负极材料等方面的应用研究。
二是设备和工艺处于全国领先水平，具有原材料制备、零部件制造、设备设计制造等自主研发优势，是业内技术研发能力最完整的企业，拥有国家认定企业技术中心。中南钻石始终把技术创新和工艺进步作为促进企业持续发展的基础，结合当前市场需求及对未来发展趋势，加大科研项目的前沿研究，加快转型升级步伐。大颗粒无色培育钻石新产品研发项目取得突破性进展，目前已批量推向市场；大尺度多晶金刚石研究项目取得突破性成果，通过河南省科技厅组织的专家委员会鉴定。
三是公司“中南”牌人造金刚石单晶和“杰特”牌立方氮化硼等产品经过在业内多年耕耘，在行业内积累了良好的声誉，拥有一大批忠实的客户，具有品牌优势。
四是中南钻石经营管理团队多年来保持稳定，具有成熟的经营管理经验。
五是全价值链体系化精益管理的理念已深入人心，覆盖了原材料采购、生产管理、技术研发、工艺革新到产品销售、品牌建设、售后服务以及财务管理、成本控制、资金循环等各个环节，促进了成本的持续节约、质量水平的提高、管理水平的不断提升。
从行业竞争格局来看，我国基本主导着全球超硬材料市场，人造金刚石销量占全球市场的90%以上，立方氮化硼占全球市场的70%以上。在国内，黄河旋风、豫金刚石等仍是
中南钻石的主要竞争对手。但是，具有较高附加值的高端单晶产品、复合材料市场依然由元素六（Elementsix）、韩国的日进公司等所老牌的超硬材料巨头所主导。
从行业发展趋势来看，随着中国制造 2025战略的实施，国家“十三五”规划建议中仍将新材料作为重点支持的领域之一，超硬材料行业必将长期受益，同时，超硬材料行业服务的装备制造业等领域也在重点支持之列。而在国家经济结构调整和供给侧改革等政策的推动下，也将为超硬材料这种绿色环保性基础性材料和高精高效工具创造新一轮的重要战略机遇期。超硬材料行业将迎来大规模的兼并重组，规模化、集约化将成为行业发展趋势；超硬材料及其制品在新兴行业领域内的应用有望进一步拓展，除传统的工业材料外，在消费品领域的应用将会逐步推广；具有高速、高效、高稳定性及绿色低碳环保的特点的超硬刀具，已经并将继续成为理想的绿色切削刀具，代表着未来机械加工的主流；国内超硬材料行业在多年积累并取得显著进步的基础上，已经具备向高端产品发展的条件。
为适应市场竞争格局和行业发展趋势，中南钻石将通过持续的科技创新和工艺创新实现产品的转型升级、不断提高产品的竞争力；通过淘汰落后产能和无效资产实现轻装上阵；
通过实施“一企一策”的精益营销以提升差异化、个性化服务水平；通过全面推进全价值链精益管理实现降本、提质、
增效。
（五）内燃机配件板块
本板块业务由全资子公司银河动力承担。主要产品包括汽油、柴油机缸套、活塞等。
银河动力核心竞争优势主要表现在以下几个方面：
一是银河动力从事缸套、活塞生产已有百年历史，拥有较高的市场知名度。在国内外拥有较为稳定的客户资源，并已形成了一定的品牌效应。
二是拥有一支高学历，在市场经济中经过多年历炼的高效管理团队；形成了独具特色的企业文化。
三是战略定位清晰。将开发“国五”、“国六”产品作为生存发展的一号工程，建设了产品数字化设计开发平台，提高产品自主设计和新产品开发能力。与昆明理工大学内燃机重点实验室共同建立了产品研发和实验中心，结束了公司新产品依靠主机厂进行台架试验的历史，有效缩短了试验周期。
四是在公司重组完成后，可以依托上市公司军民品融合发展的平台择机开展军品业务。
从行业竞争格局来看，国内缸套企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国际化的市场竞争。具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的缸套企业已成为市场主导力量，促使缸套行业集中度逐步提高。
国内活塞行业呈现出四个层次的竞争态势，第一个层次是配套国内主机骨干企业主配件市场的自主知名品牌，第二个层次是主要通过技术优势参与各发动机厂高端产品开发竞争的国外合资企业，第三个层次是国内其他自主品牌，第四个层次阵营是规模较小的民营企业。银河动力基本处在第三个层次中。不同活塞企业间为了争夺市场份额，相互之间互相压价，同质化竞争严重，导致行业利润日益摊薄，经营环境日益恶化。
从行业发展趋势来看，缸套、活塞的发展与发动机行业发展息息相关，而发动机主要围绕节能、环保和安全三大主题，向轻量化、高功率、长寿命、低排放、低油耗、低噪声和低成本方面发展。2016年行业形势更加严峻，市场需求继续严重滑坡，国内柴油机销量同比下降超过两成。
未来，银河动力将通过持续的科技创新和工艺创新，充分挖掘技术能力和潜力，持续推进民用缸套、活塞产品升级；
通过逐步优化主机市场结构，重点培育优质大客户，进一步扩大、调整配件和国际市场；通过狠抓精益管理，提升现场管理水平，加强成本控制；依托上市公司的平台，择机开拓军工市场。
六、2017年的工作思路
2017年，公司重大资产重组完成后，军品资产及业务的注入将丰富上市公司的产品结构，助推企业的转型升级，保
证了上市公司业务整体相关多元化与细分领域专业化。适应新形势下多板块、军民融合型上市公司管理的要求，董事会工作将更加注重宏观决策、风险控制、协调关系，把握好企业发展的方向和重点，重点做好以下方面的工作：
（一）结合国内外宏观经济形势和行业发展特点及趋势，重点做好战略规划、资本运作、产业布局、结构调整、风险防控等工作。
（二）积极推进融合，加强对各子公司、各业务板块的管控力度，严格重大事项报告和决策制度，加大监督和检查力度。既保证各子公司生产经营的独立自主，又要强化战略统一、集团化管控要求，督促各子公司规范运作，及时发现、提示防范各类风险，不断提升公司经济运行质量和效益，加强业绩考核。
（三）进一步加强政策研究，根据相关法律法规和监管要求，及时制订、修订、完善相关制度。
（四）加强对公司董事、监事和高级管理人员及各子公司经营管理人员的培训，不断提高相关人员的规范运作意识和履职能力，进一步提升公司治理水平。
（五）高度重视安全、环保、质量管理和保密管理工作，认真履行社会责任。
（六）认真督促做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平完成重大事项的披露工作。不断地提高信息披露
的质量。严格管理内幕信息，促进股票公平交易。
（七）继续提升为广大投资者服务的水平，通过召开投资者座谈会、交流会等多种方式与投资者进行有效沟通，公平对待全体股东，维护投资者的合法权益。新建网站上线运行，让投资者更加全方位地了解公司。
（八）加强对新募投项目的论证和实施。
七、其他需要报告的事项
（一）控股股东豫西工业集团有限公司持有公司股票的情况
截至 2016年 12月 31日，公司控股股东豫西工业集团有限公司持有公司股份 347,993,698股，占公司股份总额的33.68%，全部为限售股。
（二）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和深交所公开谴责的情形。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
议案 2
关于 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向各位监事作 2016年度监事会工作报告，请予以审议。
一、2016年度监事会工作回顾
公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督检查。本报告期内，监事会共召开了十一次会议，监事列席了公司报告
期内的历次董事会，认真履行了监事声明及承诺的有关规定，切实维护了公司和股东的权益。
（一）报告期内监事会会议情况
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|会议时间及届次|审议事项|
|2016年3月9日第九届监事会第十三次会议|关于调整募集资金投资项目实施进度的议案|
|2016年3月13日第九届监事会第十四次会议|1.审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》2.审议《关于2015年度报告及摘要的议案》3.审议《关于2015年度财务决算报告的议案》4.审议《关于2016年度财务预算（草案）的议案》5.审议《关于2015年度利润分配方案的议案》|

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||6.审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》7.审议《关于全资子公司中南钻石有限公司2015年度业绩承诺完成情况的议案》8.审议《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》9.审议《关于确定2015年度非职工监事报酬的议案》10.审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》11.审议《关于2016年度综合授信的议案》12.审议《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》13.审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度公司审计机构的议案》|
|2016年4月20日第九届监事会第十五次会议|1.审议《关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案》2.审议《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|2016年5月25日第九届监事会第十六次会议|关于为全资子公司成都银河动力有限公司提供财务资助事项的议案|
|2016年5月26日第九届监事会第十七次会议|1.审议《关于公司本次交易方案的议案》（逐项审议）2.审议《关于<中兵红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》3.审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》4.审议《关于签署附条件生效的<中兵红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》5.审议《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》6.审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》7.《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》8.审议《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》9.审议《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》|

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|2016年6月29日第九届监事会第十八次会议|1.审议《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》。2.审议《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》。3.审议《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。4.审议《关于与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》。5.审议《关于与豫西工业集团、中兵投资签署<中兵红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》。6.审议《关于确认<中兵红箭股份有限公司备考审阅报告及备考财务报表（2014年1月1日至2016年3月31日）>议案》。|
|2016年8月8日第九届监事会第十九次会议|1.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案2.关于调整本次募集配套资金股份发行价格调整机制的议案3.关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议案|
|2016年8月24日第九届监事会第二十次会议|1.审议《关于2016年半年度报告全文及摘要的议案》2.审议《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》|
|2016年9月5日第九届监事会第二十一次会议|关于调整本次募集配套资金金额的议案|
|2016年10月27日第九届监事会第二十二次会议|关于确认本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告的议案|
|2016年10月28日第九届监事会第二十二次会议|关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案|

（二）监事会对公司运作监督的独立意见
1.公司依法运作情况意见
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召
开程序、决议事项与程序，董事会对股东大会决议事项的执
行情况，公司高级管理人员对董事会决议事项的执行情况及公司管理制度执行情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规依法运作，决策程序规范、合法，工作负责，能认真执行股东大会的各项决议；公司董事、监事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定履行职务，无违反法律、法规及公司章程、损害公司和公司利益的行为。
2.检查公司财务的情况意见
监事会对报告期内公司的财务管理和财务状况进行了
认真细致的监督、检查和审核，监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范。2015年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠的。
3.报告期内对重大事项发表的意见情况
（1）对调整募集资金投资项目实施进度意见
报告期内，公司第九届董事会第十八次会议审议通过
《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。
监事会认为：公司调整募集资金投资项目的实施进度，符合项目建设的实际情况，有利于保证项目质量，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建
设内容、实施主体和地点的变更及损害股东利益的情形，同意关于公司对募集资金投资项目实施进度的调整。
（2）对公司《关于2015年度报告及摘要的议案》的意
见
监事会认为：董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）对公司《关于公司2016年第一季度报告全文及正
文的议案》的意见
监事会认为：董事会编制和审议中兵红箭股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）对公司《关于评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》的意见
监事会认为：
评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关
法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定
标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（5）对公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产
定价的依据及公平合理性说明的议案》的意见
监事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（6）对公司《关于2016年半年度报告全文及摘要的议案》的意见
监事会认为：董事会编制和审议中兵红箭股份有限公
司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）对公司《关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》的意见
监事会认为：董事会编制和审议中兵红箭股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、2017年度监事会的主要工作
（一）依法依规，认真履行职责
1.按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，深入了解和掌握公司经营和运行情况，定期组织召
开监事会会议。
2.积极督促公司执行《公司内控基本规范》和《公司内控基本规范指引》，督促公司落实内部控制规范建设、自我评价和内部控制的审计工作。
（二）加强监督，防范经营风险
监事会加强对董事、高级管理人员的履职情况、决议执行情况及遵守规章情况进行监督；加强对财务情况的监督检查；加强对重大经营活动、募集资金投资项目的监督检查；
与内部审计机构和外聘的审计事务所进行联系沟通，充分进行内外部审计信息了解和掌握公司的运作情况。
以上是公司监事会 2016年的工作回顾和 2017年的工作计划，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 3
关于 2016年年报全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的要求，结合中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）2016年生产经营、公司治理等情况，我们编制了 2016年年度报告全文及摘要，上述内容已于 2017年 4月 26日全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
议案 4
关于 2016年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年，公司在董事会的正确领导下，在全体经营团队的共同努力下，基本完成了本年度生产经营的各项目标。公司 2016年度财务决算工作已经结束，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对相应的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将 2016年度的财务决算报告
如下：
一、2016年主要财务指标完成情况：
2016年公司实现营业总收入 378,226万元，同比下降3.9%，其中：主营业务收入369,973万元，其他业务收入8,253万元;实现利润总额 15,782万元,同比下降65.91%；实现归属于母公司净利润 13,766万元，同比下降64.42%。
主要财务指标完成情况如下:
1.加权平均净资产收益率2.47%；
2.总资产周转率：0.41次；
3.经营活动现金净流量：15,720万元；
4.成本费用总额占营业总收入的比重：95.03%；
5.资产负债率：28.21%。
6.基本每股收益：0.11元/股。
二、2016年财务决算报表说明
（一）资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末金额|年初金额|增长率|构成比例(期末)|
|流动资产：|||||
|货币资金|274,612|78,622|249.28%|26.75%|
|应收票据|40,468|32,178|25.77%|3.94%|
|应收账款|102,142|90,102|13.36%|9.95%|
|预付款项|23,565|19,671|19.79%|2.30%|
|其他应收款|5,837|8,681|-32.76%|0.57%|
|存货|201,199|187,820|7.12%|19.60%|
|流动资产合计|652,761|430,006|51.80%|63.58%|
|非流动资产：|||||
|固定资产净额|253,948|262,737|-3.35%|24.74%|
|在建工程|37,697|54,150|-30.38%|3.67%|
|工程物资|1,983|1,318|50.45%|0.19%|
|无形资产|58,708|32,541|80.41%|5.72%|
|递延所得税资产|2,303|1,517|51.83%|0.22%|
|非流动资产合计|373,889|367,424|1.76%|36.42%|
|资 产 总 计|1,026,650|797,429|28.74%|100.00%|
|流动负债：|||||
|短期借款|63,300|70,000|-9.57%|21.85%|
|应付票据|48,597|32,335|50.29%|16.78%|
|应付账款|62,041|72,868|-14.86%|21.42%|
|预收款项|17,292|23,971|-27.86%|5.97%|
|应付职工薪酬|6,470|5,688|13.75%|2.23%|
|应交税费|2,910|2,952|-1.43%|1.00%|
|应付利息|59|127|-53.87%|0.02%|
|应付股利|6,924|||2.39%|
|其他应付款|61,323|21,270|188.31%|21.17%|
|流动负债合计|273,885|229,211|19.49%|94.56%|
|非流动负债：|||||
|长期借款||4,600|||
|专项应付款|11,600|10,581|9.64%|4.00%|
|递延收益|4,015|1,859|116.00%|1.39%|
|非流动负债合计|15,770|17,303|-8.86%|5.44%|
|负 债 合 计|289,655|246,515|17.50%|100.00%|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（股本）|140,346|103,322|35.83%|19.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末金额|年初金额|增长率|构成比例(期末)|
|资本公积|349,028|200,021|74.50%|47.36%|
|专项储备|6,979|7,207|-3.17%|0.76%|
|盈余公积|5,574|5,574||0.54%|
|未分配利润|234,674|234,343|0.14%|31.84%|
|归属于母公司所有者权益合计|736,600|550,466|33.81%||
|*少数股东权益|395|449|-11.95%|0.05%|
|所有者权益合计|736,995|550,915|33.78%|100.00%|
|负债和所有者权益总计|1,026,650|797,429|28.74%||

1.截至 2016年 12月 31日，公司各类资产总额为 1,026,650万元，同比增长28.74%；其中流动资产 652,761万元，占资产总额的63.58%，同比增长51.80%，非流动资产 373,889万元，占资产总额的36.42%,同比增长1.76%。
(1)货币资金 274,612万元，同比增长249.28%；
(2)应收票据 40,468万元，同比增长25.77%；
(3)应收账款 102,142万元，同比增长13.36%；
(4)预付账款 23,565万元，同比增长19.79%；
(5)其他应收款 5,837万元，同比下降32.76%；
(6)存货 201,199万元，同比增长7.12%；
(7)固定资产净额 253,948万元，同比下降3.35%。
2.负债总额 289,655万元，同比增长17.50%；其中流动负债 273,885万元，同比增长19.49%；非流动负债 15,770万元，同比下降8.86%。
3.所有者权益共计 736,995万元，同比增长33.78%；其中归属于母公司的所有者权益为 736,600万元，同比增长
33.81%；少数股东权益 395万元，同比下降11.95%。
4.各子公司当年资产负债情况
（1）中兵红箭股份有限公司（本部）：期末资产总额 688,966万元，同比增长98.68%；负债总额 39,343万元，同比增长549.97%；所有者权益 649,623万元，同比增长90.66%。
（2）中南钻石有限公司（合并）：期末资产总额 461,736万元，同比下降2.28%；负债总额 62,562万元，同比下降23.18%；所有者权益 399,174万元，同比增长2.07%。
（3）南阳北方红宇机电制造有限公司：期末资产总额 8,450万元，同比增长5.55%；负债总额 6,200万元，同比增长22.40%；所者权益 2,249万元，同比下降23.49%。
（4）南阳北方向东工业有限公司：期末资产总额 30,228万元，同比下降3.05%；负债总额 16,221万元，同比下降12.22%；所有者权益 14,007万元，同比增长10.29%。
（5）郑州红宇专用汽车有限责任公司：期末资产总额 21,107万元，同比下降3.42%；负债总额 11,751万元，同比下降4.58%；所有者权益 9,357万元，同比下降1.93%。
（6）成都银河动力有限公司（合并）：期末资产总额 32,305万元，同比下降11.76%；负债总额 13,897万元，同比下降10.59%；归属于母公司的所有者权益 18,013万元，同比下降12.63%；
（7）河南北方红阳机电有限公司：期末资产总额 87,405
万元，同比增长64.05%；负债总额 72,628万元，同比增长85.69%；所有者权益 14,777万元，同比增长4.30%。
（8）吉林江机特种工业有限公司：期末资产总额 115,846万元，同比增长18.09%；负债总额 63,009万元，同比增长12.38%；所有者权益 52,836万元，同比增长25.70%。
（9）山东北方滨海机器有限公司：期末资产总额 68,973万元，同比下降1.34%；负债总额 13,459万元，同比下降28.72%；所有者权益 55,513万元，同比增长8.80%。
（二）利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增长率|
|一、营业总收入|378,226|393,928|-3.99%|
|其中：营业收入|378,226|393,928|-3.99%|
|其中：主营业务收入|369,973|383,589|-3.55%|
|其他业务收入|8,253|10,339|-20.18%|
|二、营业总成本|365,770|351,389|4.09%|
|其中：营业成本|298,541|290,518|2.76%|
|其中：主营业务成本|294,002|284,189|3.45%|
|其他业务成本|4,539|6,329|-28.28%|
|营业税金及附加|2,074|1,169|77.36%|
|销售费用|9,265|9,792|-5.39%|
|管理费用|48,084|46,319|3.81%|
|财务费用|1,464|326|349.01%|
|资产减值损失|6,341|3,265|94.23%|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,547|44,300|-71.68%|
|加：营业外收入|3,618|2,585|40.00%|
|减：营业外支出|383|584|-34.40%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|15,782|46,301|-65.91%|
|减：所得税费用|2,070|7,570|-72.65%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,712|38,730|-64.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,766|38,688|-64.42%|
|*少数股东损益|-54|42|-226.28%|
|六、每股收益：||||
|基本每股收益|0.11|0.31|-64.52%|

1.公司总体完成情况
2016年实现营业总收入 378,226万元，其中主营业务收入 369,973万元，其中：人造金刚石销售收入 101,213万元，立方氮化硼实现收入 9,282万元，复合片收入 3,095万元，石墨化焦粒/焦粉实现收入 2,264万元，负极粉代加工收入 5,786万元，缸套成品收入 4,670万元,活塞成品 8,529万元，汽车整车及改装车收入 40,036万元，军品及其他收入 195,098万元。其他业务收入 8,253万元。
营业总成本 365, 770万元，其中：主营业务成本 294,002万元，其他业务成本 4,539万元，营业税金及附加 2,074万元，销售费用 9,265万元，管理费用 48,085万元，财务费用 1,464万元，资产减值损失 6,341万元。
全年实现利润总额 15,782万元，实现净利润 13,712万元，归属于母公司的净利润 13,766万元，实现基本每股收益 0.11元/股。
2.各公司完成情况
（1）中兵红箭（本部）：实现营业收入 2万元，利润总额-1,091万元，实现净利润-1,091万元；
（2）中南钻石(合并)：实现营业收入 126,304万元，利润总额 9,151万元，实现净利润 8,074万元；
（3）南阳北方红宇：实现营业收入 5,656万元，利润
总额 10万元，实现净利润-0.5万元；
（4）南阳北方向东：实现营业收入 13,071万元，利润总额 1,373万元，实现净利润 1,049万元；
（5）郑州红宇专汽：实现营业收入 40,099万元，利润总额 667万元，实现净利润 620万元；
（6）成都银河动力（合并）：实现营业收入 15,813万元，利润总额-2,754万元，实现净利润-2,658万元；
（7）河南北方红阳：实现营业收入 59,492万元，利润总额 1,111万元，实现净利润 1,055万元。
（8）吉林江机特种：实现营业收入 64,158万元，利润总额 2,133万元，实现净利润 2,291万元。
（9）山东北方滨海：实现营业收入 57,902万元，利润总额 4,719万元，实现净利润 3,909万元。
（三）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增长率|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|287,802|290,467|-0.92%|
|收到的税费返还|3|||
|收到其他与经营活动有关的现金|22,878|40,942|-44.12%|
|经营活动现金流入小计|310,684|331,410|-6.25%|
|购买商品、接收劳务支付的现金|174,440|205,563|-15.14%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|74,391|70,578|5.40%|
|支付的各项税费|14,452|20,958|-31.04%|
|支付其他与经营活动有关的现金|31,681|33,814|-6.31%|
|经营活动现金流出小计|294,964|330,913|-10.86%|
|经营活动产生的现金流量净额|15,720|497|3063.13%|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|8,380|60,000|-86.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增长率|
|取得投资收益收到的现金|79|442|-82.16%|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|278|159|74.16%|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||94|-100.00%|
|收到其他与投资活动有关的现金|13,273|3,844|245.28%|
|投资活动现金流入小计|22,009|64,539|-65.90%|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|27,996|27,586|1.48%|
|投资支付的现金||49,000|-100.00%|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|3,123|204|1434.27%|
|投资活动现金流出小计|31,119|76,790|-59.48%|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,110|-12,251|-25.64%|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|200,406|||
|取得借款所收到的现金|151,790|108,500|39.90%|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,444|||
|筹资活动现金流入小计|353,640|108,500|225.94%|
|偿还债务所支付的现金|158,490|118,900|33.30%|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|3,371|8,683|-61.18%|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,609|1,109|315.61%|
|筹资活动现金流出小计|166,470|128,692|29.36%|
|筹资活动产生的现金流量净额|187,170|-20,192|-1026.96%|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|193,780|-31,945|-706.60%|
|加：期初现金及现金等价物余额|77,513|109,458|-29.19%|
|六、期末现金及现金等价物余额|271,293|77,513|250.00%|

2016年，公司现金及现金等价物净增加额193,780万元。
其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为 15,720万元，较上年同期 497万元,增加 15,223万元,同比增长3063.13%，
主要原因是本期采购金额减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-9,110万元，较
上年同期-12,251万元，增加 3,141万元，主要原因是本期无投资款项；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为 187,170万元，较上年同期-20,192万元，增加 207,362万元，主要原因是本期收到的募集资金款项。
（四）投资完成情况
2016年度预计固定资产投资 20,445万元，实际完成固定资产投资 15,168万元，预算完成率74.19%。
2016年度研发投入预算 14,905万元，实际研发项目支出 18,001万元，完成预算目标的120.77%。超预算原因为红阳机电无预算，实际支出 2,305万元；山东北方滨海无预算，实际支出 2,403万元。
以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，请各位股东及股东代表审议。
议案 5
关于 2017年度财务预算（草案）的议案
各位股东及股东代表：
根据公司“十三五”发展规划和 2017年度经营计划，综合考虑公司各业务的发展方向、市场变化情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则，公司编制了 2017年度财务预算如下：
一、产品产量、销量预算情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品名称|2017年预计产量|2017年预计销量|预计收入(万元)|
|中南钻石（合并）|人造金刚石(亿克拉)|42|52|90,520|
||镍板(吨)|3,300|10,800|17,500|
||复合片(片)|110,000|110,000|3,000|
||无色大颗粒钻石（万克拉）|90|90|16,500|
||立方氮化硼(万克拉)|12,000|11,500|8,050|
||纯化粉(吨)|2,360|2,400|5,128|
||石墨化焦粒(吨)|9,980|10,000|2,100|
||负极粉（对外加工）|3,100|3,000|5,745|
|中南钻石抵消合并主营收入||--|--|144,055|
|银河动力|缸套（万只）|102|103|4,601|
||活塞（万只）|171|173|8,896|
|银河动力抵消合并主营收入||--|--|15,838|
||爆破器材运输车（辆）|1,200|1,200|12,000|
||冷藏保温车（辆）|1,800|1,800|18,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品名称||2017年预计产量|2017年预计销量|预计收入(万元)|
||罐车及其他车型（辆）||600|600|10,000|
|红宇专汽主营收入|||--|--|40,000|
|军品及其他合计主营收入|||||209,068|
|中兵红箭抵销合并主营业务收入|||||403,961|
|其他业务收入||中南钻石合并|--|--|3,760|
|||江机特种|--|--|843|
|||北方红宇|--|--|50|
|||北方红阳|--|--|1,200|
|||北方向东|--|--|200|
|||银河动力|||124|
|||红宇专汽|||50|
|||北方滨海|||804|
|||合计|--|--|7,031|
|中兵红箭合并营业总收入|||||410,992|

注：中兵红箭股份有限公司简称“中兵红箭”，中南钻石有限公司简称“中南钻石”，成都银河动力有限公司简称“银河动力”，吉林江机特种工业有限公司简称“江机特种”，南阳北方红宇机电制造有限公司简称“北方红宇”，河南北方红阳机电有限公司简称“北方红阳”，南阳北方向东工业有限公司简称“北方向东”，郑州红宇专用汽车有限责任公司简称“红宇专汽”，山东北方滨海机器有限公司简称“北方滨海”。
中南钻石 2017年度预计人造金刚石产量 42亿克拉、销量 52亿克拉、销售收入 90,520万元；镍板预计产量 3,300吨、销量 10,800吨、销售收入 17,500万元；复合片预计产量 11万片、销量 11万片、销售收入 3,000万元；无色大颗粒钻石预计产量 90万克拉、销量 90万克拉、销售收入 16,500万元；立方氮化硼预计产量 1.2亿克拉、销量 1.15亿克拉、销售收入 8,050万元；纯化石墨粉预计产量 2,360吨、销量
2,400吨、销售收入 5,128万元；石墨化焦粒预计产量 9,980
吨、销量 10,000吨、销售收入 2,100万元。
银河动力 2017年度预计缸套产量 102万只、销售 103万只、销售收入 4,601万元；预计活塞产量 171万只、销售 173万只、销售收入 8,896万元。
红宇专汽 2017年度预计爆破器材运输车产量 1,200辆、销售 1,200辆、销售收入 12,000万元；预计冷藏保温车产量 1,800辆、销售 1,800辆、销售收入 18,000万元；工程罐车及其他车型产量 600辆、销售 600辆、销售收入 10,000万元。
二、资产、负债及所有者权益预算情况
资产负债预算表
单位金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年实际|2017年预计|项 目|2016年实际|2017年预计|
|流动资产：|——|——|流动负债：|——|——|
|货币资金|274,612|225,504|短期借款|63,300|55,500|
|交易性金融资产|667|667|应付票据|48,597|37,700|
|应收票据|40,468|55,313|预收账款|17,292|5,764|
|应收账款|102,142|84,483|应付账款|62,041|58,596|
|其他应收款|5,837|12,386|应付职工薪酬|6,470|6,121|
|预付款项|23,565|38,428|应交税费|2,910|2,740|
|存货|201,199|167,600|其他应付款|61,323|17,387|
|其中：原材料|32,491|28,386|其他流动负债|||
|库存商品|137,426|109,674|流动负债合计|273,885|188,877|
||||非流动负债：|||
|其他流动资产|4,272|6,707|长期借款|||
|流动资产合计|652,761|605,888|应付债券|||
|非流动资产：|||专项应付款|11,600|19,858|
|可供出售金融资产|295|295|递延收益|4,015|4,280|
|固定资产原价|555,711|575,927|非流动负债合计|15,770|24,390|
|其中:土地估价|||负债合计|289,655|213,267|
|减：累计折旧|301,725|329,736|所有者权益（或股东权益）：|||

减：固定资产
37 37 实收资本（股本） 140,346 140,346减值准备
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产净额|253,948|246,154|资本公积|349,028|350,968|
|在建工程|37,697|48,711|盈余公积|5,574|5,574|
|工程物资|1,983|1,920|未分配利润|234,674|247,608|
|无形资产|58,708|55,361|归属于母公司所有者权益合计|736,600|752,594|
|其他长期资产|13,152|14,800|少数股东权益|395||
|非流动资产合计|373,889|359,976|所有者权益合计|736,995|752,594|
|资 产 总 计|1,026,650|965,861|负债和所有者权益合计|1,026,650|965,861|

1.资产预算情况
截止 2017年年底，预计公司拥有各类资产总额 965,861万元，同比下降 60,789万元，下降5.92％。
（1）货币资金 225,504万元，同比减少 49,108万元，主要原因为以募集资金支付募投项目款；
（2）应收票据 55,313万元，同比增加 14,845万元，主要原因是为控制应收账款回款增加。
（3）应收账款 84,483万元，同比减少 17,659万元，主要原因为压降应收款加大回款力度；
（4）存货 167,600万元，同比下降 33,599万元，主要原因为人造金刚石、铁镍复合板销量增幅高于产量增幅；
（5）固定资产原值 575,927万元，同比增加 20,216万元，主要是部分投资项目完工，转入固定资产；
（6）无形资产 55,361万元，同比下降 3,347万元，主要是无形资产摊销金额大于研发项目完成转入无形资产金
额。
2.负债预算情况
2017年底，预计负债总额 213,267万元，同比减少 76,388万元，降幅26.37％，负债减少主要原因为 2016年资产收购中应付交易对手的现金对价减少所致。
3.所有者权益预算情况
2017年底，预计所有者权益 752,594万元，同比增加 15,599万元，增幅2.12%,主要原因为本期实现利润转入所有者权益。
三、2017年利润预算情况
1.总体利润预算情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年实际|2017年预计|
|一、营业收入|378,226|410,992|
|其中：主营业务收入|369,973|403,961|
|其他业务收入|8,253|7,031|
|二、营业总成本|365,770|396,299|
|其中：主营业务成本|294,002|326,790|
|其他业务成本|4,539|4,004|
|营业税金及附加|2,074|1,983|
|销售费用|9,265|9,448|
|管理费用|48,084|49,188|
|财务费用|1,464|2,596|
|资产减值损失|6,341|2,290|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-180||
|投资收益（亏损以“－”号填列）|271|140|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,547|14,833|
|加：营业外收入|3,618|826|
|减：营业外支出|383|74|

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,782 15,585
||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|2,070|2,707|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,712|12,878|
|减：少数股东损益|-54|-14|
|六、归属于母公司所有者的净利润|13,766|12,892|

2.各子公司利润预算情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位|营业收入|利润总额|
|中兵红箭（合并）|410,992|15,585|
|中兵红箭（本部）|0|-850|
|中南钻石（合并）|147,815|4,830|
|银河动力（合并）|15,962|-1,800|
|江机特种|68,843|4,828|
|北方红宇|5,050|20|
|北方红阳|53,853|900|
|北方向东|26,660|3,200|
|红宇专汽|40,050|700|
|北方滨海|57,759|3,757|

2017年，公司预计实现营业收入 410,992万元，营业成本 330,794万元，销售费用 9,448万元，管理费用 49,188万元，财务费用 2,596万元，本年预计实现利润总额 15,585万元。
四、期间费用预算情况
期间费用预算表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用项目|上年数|本年预算数|
|一、销售费用合计|9,265|9,448|

||||
|-|-|-|
|费用项目|上年数|本年预算数|
|1.职工薪酬|2,065|2,070|
|其中: 工资|1,741|1,717|
|2.运输费|4,243|4,437|
|3.差旅费|255|335|
|4.广告费|53|55|
|5.销售服务费|972|1,004|
|6.委托代销手续费|567|550|
|二、管理费用合计|48,084|49,188|
|1.职工薪酬|15,924|16,595|
|其中: 工资|10,569|10,844|
|职工福利费|876|898|
|2.办公费|448|541|
|3.运输费|385|394|
|4.差旅费|666|723|
|5.修理费|4,886|4,113|
|6.业务招待费|705|816|
|7.研究与开发费|16,404|17,625|
|8.会议费|145|413|
|三、财务费用合计|1,464|2,596|
|1.利息支出|2,220|3,277|
|2.利息收入|574|635|
|3.汇兑净损失|-215|-86|
|4.金融机构手续费|23|25|
|5.其他|10|15|
|四、期间费用合计|58,813|61,232|

2017年度，公司期间费用总额 61,232万元，同比增长4.11%，具体指标方面：
（1）销售费用：预计销售费用总额 9,448万元，同比
增长 183万元，主要因素为运输费增加；
（2）管理费用：预计管理费用总额 49,188万元，同比增长 1,104万元，主要因素为研发支出预算增加；
（3）财务费用：预计财务费用总额 2,596万元，同比增长 1,132万元，主要增长因素为未考虑军转民贴息（上年贴息 1441万元）。
五、现金流量预算情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年实际|2017年预计|
|一、现金流量状况|||
|（一）经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|287,802|328,887|
|收到的其他与经营活动有关的现金|22,882|13,314|
|经营活动现金流入小计|310,684|342,201|
|购买商品、接受劳务支付的现金|174,440|197,694|
|支付的其他与经营活动有关的现金|120,524|111,764|
|经营活动现金流出小计|294,964|309,458|
|经营活动产生的现金流量净额|15,720|32,743|
|（二）投资活动产生的现金流量：|——|——|
|投资活动现金流入小计|22,009|3,950|
|投资活动现金流出小计|31,119|70,229|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,110|-66,279|
|（三）筹资活动产生的现金流量：|||
|筹资活动现金流入小计|353,640|125,300|
|筹资活动现金流出小计|166,470|140,870|
|筹资活动产生的现金流量净额|187,170|-15,570|
|二、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|三、现金及现金等价物净增加额|193,780|-49,106|
|加:期初现金及现金等价物余额|77,513|271,293|
|四、期末现金及现金等价物余额|271,293|222,187|

2017年预计经营活动现金净流量为：32,743万元，其中：经营活动产生的现金流入 342,201万元，经营活动产生的现金流出 309,458万元；投资活动产生的现金净流量为： -66,279万元，其中：投资活动产生的现金流入 3,950万元,投资活动产生的现金流出 70,229万元；筹资活动产生的现金净流量为：-15,570万元，其中：筹资活动现金流入 125,300万元，筹资活动现金流出 140,870万元，其中归还银行贷款 137,700万元。
六、人工成本预算
2017年度人工成本预算
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|上年数|本年预算数|
|企业人工成本总额|77,191|85,420|
|其中：（一）工资总额|54,364|59,621|
|（二）保险费用|13,146|15,086|
|其中：社会保险费用|13,146|15,086|
|（三）福利费用|1,853|1,965|
|（四）住房公积金|4,313|4,921|
|（五）教育培训经费|436|487|

2017年企业人工成本总额预算 85,420万元，较上年同期 77,191万元增加 8,229万元，其中工资总额预算 59,621万元（中兵红箭本部 546万元，中南钻石合并 16,900万元、江机特种 14,659万元、北方红宇 1,850万元，北方红阳 7,374
万元,银河动力合并 3,800万元，北方向东 3,234万元，红
宇专汽 2,278万元，北方滨海 8,980万元）；五险一金预算 20,007万元（中兵红箭本部 117万元，中南钻石合并 5,734万元、江机特种 5,504万元、北方红宇 412万元，北方红阳 2,561万元，银河动力合并 984万元，北方向东 1,088万元，红宇专汽 525万元，北方滨海 3,082万元）。
七、固定资产投资预算
2017年固定资产投资预算 73,901万元（详见议案13：关于 2017年度固定资产投资安排的议案），其中中兵红箭本部 18万元，中南钻石合并 9,417万元，江机特种 12,506万元，北方红宇 4,157万元，北方红阳 20,542万元,银河动力合并 1,685万元，北方向东 8,427万元，红宇专汽 823万元，北方滨海 16,326万元。
八、科研开发预算
2017年科研开发项目投资预算 18,773万元（详见议案14：关于 2017年度科研开发项目投资安排的议案），其中中南钻石合并 5,300万元，江机特种 4,102万元，北方红宇 240万元，北方红阳 3,033万元,银河动力合并 520万元，北方向东 940万元，红宇专汽 1,250万元，北方滨海 3,388万元。
九、对外筹资预算
2017年度预计净减贷款 12,400万元，控制年底贷款余额为 55,500万元。
2017年度筹资预算
金额单位：万
元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上年末数|年末预算数|增减额|
|短期借款|63,300|55,500|-7,800|
|其中:银行借款|10,300|10,000|-300|
|非银行金融机构借款(财务公司）|53,000|45,500|-7,500|
|长期借款|4,600||-4,600|
|其中:银行借款|-|-|-|
|非银行金融机构借款(财务公司）|4,600|-|-4,600|
|合计|67,900|55,500|-12,400|

十、主要指标预算
2017年度主要指标预算
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|上年实际数|本年预算数|
|1|净资产收益率(含少数股东权益)（%）|2.47|1.73|
|2|总资产报酬率（%）|2.06|1.89|
|3|EVA（万元）|-2,752|-8,438|
|4|成本费用占营业收入比率（%）|95.03|95.87|
|5|资产负债率（%）|28.21|22.08|
|6|存货周转率（次）|1.51|1.75|
|7|应收账款周转率（次）|3.75|4.06|
|8|每股收益（元/股）|0.11|0.09|

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案 6
关于 2016年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005873号审计报告 ,母公司 2016年度亏损 10,912,361.58元,加年初未分配利润 52,162,214.70元，年末母公司可供股东分配的净利润为 41,249,853.12元，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
议案 7
关于与兵工财务有限责任公司
签署金融服务协议的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组后资产范围与资产规模发生了重大变化，公司与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）重新签订《金融服务日常关联交易协议》。协议约定，兵工财务公司为上市公司提供以下服务：
1.存款服务
存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。
2.贷款业务
兵器财务有限责任公司根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向上市公司及附属公司提供贷款服务。收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于其他国内金融机构的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
3.结算业务
包括上市公司及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助上市公司及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及符合相关法律规定的其他结算业务。
4.票据业务
根据上市公司及附属公司的申请，提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由双方协商确定，但不高于一般商业银行的同期同档次价格标准。
5．其他服务
包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于一般商业银行的同类业务价格标准。
金融服务协议有效期三年，自生效之日起计算。公司及子公司预计未来三年由兵工财务公司每年提供的授信额度不超过人民币壹拾捌亿元（小写￥1,800,000,000.00元），预计未来三年内在兵工财务的日存款余额不超过人民币壹拾陆亿元（小写￥1,600,000,000.00元）。
以上议案属于关联交易事项，请各位股东及股东代表审议。
议案 8.1
2016年度独立董事述职报告（李志宏）
各位股东及股东代表：
作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。
2016年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将 2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年,本人共参加了16次董事会，没有委托其他董事
出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2016年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见和事前认可意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见和事前认可意见：
（一）2016年2月1日，在公司第九届董事会第十七次会议上，就关于聘任公司董事会秘书事项发表独立意见。
（二）2016年3月9日，在公司第九届董事会第十八次会议上，就关于调整募集资金投资项目实施进度事项发表独立意见。
（三）2016年3月19日，在公司第九届董事会第十九次
会议上，就《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于2015
年度募集资金存入与使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确定2015年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为2016年度公司审计机构的议案》、关于控股股东及其他关联方资金占用事项发表了独立意见。
就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》发表了事前认可意见。
（四）2016年3月23日，在公司第九届董事会第二十次
会议上，就公司重大资产重组标的公司业绩承诺未实现所
涉及的股份补偿相关事项发表独立意见。
（五）2016年4月20日，在公司第九届董事会第二十一
次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司以部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。
（六）2016年5月25日，在公司第九届董事会第二十二
次会议上，就关于为全资子公司成都银河动力有限公司提供财务资助事项发表事前认可意见。
（七）2016年 5月 26日，在公司第九届董事会第二十三次会议上，就《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》发表了独立意见。
并对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事先认可意见。
（八）2016年 6月 29日，在公司第九届董事会第二十四次会议上，就《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》、《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》、《关于与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》发表了独立意见和事前认可意见。
（九）2016年7月22日，在公司第九届董事会第二十五
次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事事项发表了独立意见。
（十）2016年8月8日，在公司第九届董事会第二十六次会议上，就《关于调整本次募集配套资金股份发行价格调整
机制的议案》、《关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议案》发表了独立意见和事前认可意见。
（十一）2016年8月24日，在公司第九届董事会第二十
七次会议上，就关于2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况发表了独立意见。
（十二）2016年9月25日，在公司第九届董事会第二十
八次会议上，就关于调整本次募集配套资金金额事宜发表了独立意见和事前认可意见。
（十三）2016年12月16日，在公司第九届董事会第三十一次会议上，就《关于变更公司名称的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》发表了独立意见。就《关于与交易对方签署〈标的资产交割确认书〉及授权办理交割具体事宜的议案》发表了独立意见和事前认可意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。
本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委
员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。
四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2016年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战略，经营管理、以及薪酬考核方面的工作，为企业献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2016年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2016年度在本人履职过程中给予的支持和有效配
合表示敬意和衷心感谢。2017年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己在超硬材料方面的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章
程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。
以上情况，请各位股东及股东代表审议。
议案 8.2
2016年度独立董事述职报告（郑锦桥）
各位股东及股东代表：
作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。
2016年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将 2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年,本人共参加了16次董事会，有2次委托其他董事出席董事会会议，没有缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2016年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见和事前认可意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见和事前认可意见：
（一）2016年2月1日，在公司第九届董事会第十七次会议上，就关于聘任公司董事会秘书事项发表独立意见。
（二）2016年3月9日，在公司第九届董事会第十八次会议上，就关于调整募集资金投资项目实施进度事项发表独立意见。
（三）2016年3月19日，在公司第九届董事会第十九次
会议上，就《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于
2015年度募集资金存入与使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确定2015年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为2016年度公司审计机构的议案》、关于控股股东及其他关联方资金占用事项发表了独立意见。
就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》发表了事前认可意见。
（四）2016年3月23日，在公司第九届董事会第二十次
会议上，就公司重大资产重组标的公司业绩承诺未实现所
涉及的股份补偿相关事项发表独立意见。
（五）2016年4月20日，在公司第九届董事会第二十一
次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司以部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。
（六）2016年5月25日，在公司第九届董事会第二十二
次会议上，就关于为全资子公司成都银河动力有限公司提供财务资助事项发表事前认可意见。
（七）2016年 5月 26日，在公司第九届董事会第二十三次会议上，就《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》发表了独立意见。
并对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事先认可意见。
（八）2016年 6月 29日，在公司第九届董事会第二十四次会议上，就《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》、《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》、《关于与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的<中兵红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》发表了独立意见和事前认可意见。
（九）2016年7月22日，在公司第九届董事会第二十五
次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事事项发表了独立意见。
（十）2016年8月8日，在公司第九届董事会第二十六次会议上，就《关于调整本次募集配套资金股份发行价格调整
机制的议案》、《关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议案》发表了独立意见和事前认可意见。
（十一）2016年8月24日，在公司第九届董事会第二十
七次会议上，就关于2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况发表了独立意见。
（十二）2016年9月25日，在公司第九届董事会第二十
八次会议上，就关于调整本次募集配套资金金额事宜发表了独立意见和事前认可意见。
（十三）2016年12月16日，在公司第九届董事会第三十一次会议上，就《关于变更公司名称的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》发表了独立意见。就《关于与交易对方签署〈标的资产交割确认书〉及授权办理交割具体事宜的议案》发表了独立意见和事前认可意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
本人作为审计委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。
本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，
参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对非独立董事及高级管理人员的薪酬提出了建议。
四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2016年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2016年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2016年度在本人履职过程中给予的支持和有效配
合表示敬意和衷心感谢。2017年，我将继续本着诚信、勤勉
的精神，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。
以上情况，请各位股东及股东代表审议。
议案 8.3
2016年度独立董事述职报告（韩赤风）
各位股东及股东代表：
作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。
2016年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。
本人现将 2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年,本人共参加了16次董事会，没有委托其他董事
出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2016年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见和事前认可意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见和事前认可意见：
（一）2016年2月1日，在公司第九届董事会第十七次会议上，就关于聘任公司董事会秘书事项发表独立意见。
（二）2016年3月9日，在公司第九届董事会第十八次会议上，就关于调整募集资金投资项目实施进度事项发表独立意见。
（三）2016年3月19日，在公司第九届董事会第十九次
会议上，就《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于2015
年度募集资金存入与使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确定2015年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议
案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议
案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》、关于控股股东及其他关联方资
金占用事项发表了独立意见。
就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司审计机构的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度综合授信的议案》、《关于为全资子公司中南钻石有限公司提供担保的议案》发表了事前认可意见。
（四）2016年3月23日，在公司第九届董事会第二十次
会议上，就公司重大资产重组标的公司业绩承诺未实现所
涉及的股份补偿相关事项发表独立意见。
（五）2016年4月20日，在公司第九届董事会第二十一
次会议上，就关于全资子公司中南钻石有限公司以部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。
（六）2016年5月25日，在公司第九届董事会第二十二
次会议上，就关于为全资子公司成都银河动力有限公司提供财务资助事项发表事前认可意见。
（七）2016年 5月 26日，在公司第九届董事会第二十三次会议上，就《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》发表了独立意见。
并对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事先认可意见。
（八）2016年 6月 29日，在公司第九届董事会第二十四次会议上，就《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于调整本次募集配套资金用途及金额的议案》、《关于调整本次募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》、《关于与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的<中兵红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》发表了独立意见和事前认可意见。
（九）2016年7月22日，在公司第九届董事会第二十五
次会议上，就关于补选第九届董事会非独立董事事项发表了独立意见。
（十）2016年8月8日，在公司第九届董事会第二十六次会议上，就《关于调整本次募集配套资金股份发行价格调整
机制的议案》、《关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议案》发表了独立意见和事前认可意见。
（十一）2016年8月24日，在公司第九届董事会第二十
七次会议上，就关于2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况发表了独立意见。
（十二）2016年9月25日，在公司第九届董事会第二十
八次会议上，就关于调整本次募集配套资金金额事宜发表了独立意见和事前认可意见。
（十三）2016年12月16日，在公司第九届董事会第三十一次会议上，就《关于变更公司名称的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》发表了独立意见。就《关于与交易对方签署〈标的资产交割确认书〉及授权办理交割具体事宜的议案》发表了独立意见和事前认可意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司董事会提名委员会的主任委员、审计委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
本人作为提名委员会的主任委员，组织召开了两次会议。
本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了审计委员会的日常工作，对有关利润分配、续聘会计师事务所、募
集资金使用关联交易事项提出了建议。
四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2016年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身法律方面的专业知识为公司献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2016年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2016年度在本人履职过程中给予的支持和有效配
合表示敬意和衷心感谢。2017年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提出更好
建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。
以上情况，请各位股东及股东代表审议。
议案 9
关于确定 2016年度非独立董事、
高级管理人员报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，并参考可比上市公司董事、高级管理人员的薪酬标准，确定董事及高级管理人员 2016年度报酬如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|从公司获得的报酬总额（万元）|
|陈建华|董事长|0|
|李玉顺|董事、总经理|62.84|
|牛建伟|董事、副总经理|62.84|
|申兴良|董事、财务总监|52|
|卢灿华|董事|62.84|
|温振祥|董事|15|

注：1.以上数据不包含领导人员当年返还的风险抵押金。
2.其中：温振祥收入为2016年3-12月的基本工资部分，不包含其暂未核定的绩效工资。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案 10
关于确定 2016年度非职工监事报酬的议案
各位股东及股东代表：
2016年度，公司较好地完成了各项生产经营任务，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，拟定非职工监事 2016年度报酬如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|从公司获得的报酬总额（万元）|
|王 霞|监事会主席|0|
|王建文|监事|40.95|
|周子平|监事|45.50|

职工监事报酬另行发放，其报酬按其在公司的任职情况而定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案 11
关于 2016年度日常关联交易金额调整及
2017年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司发行股份及支付现金购买资产资产交割事宜已于 2016年 12月完成，资产交割日后上市公司与控股股东豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、最终控股股东中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）及其下属其他企业的日常性关联交易比例有所增加，该等关联交易是由于新注入资产业务以及武器装备科研生产任务管理特点和军品配套的不可分割特性产生的。
2017年度，公司日常关联交易主要是兵器集团及其附属企业、豫西集团及其附属企业采购和销售燃料、动力、原材料、半成品、劳务、服务；租赁房产、设备；接受兵工财务有限责任公司提供的贷款等。
目前军品采购模式，公司与兵器集团附属企业的购销业务是按照国家相关规定，经军方价格审核后确定并执行，交易双方对定价原则没有决定权。本公司与各关联方非军品业务的采购及销售业务按照市场公允价格进行结算。
2017年，公司向关联方采购原材料、半成品的总额预计为 57,600万元；向关联方销售商品、产品总额预计为 53,800万元；向关联方采购燃料和动力总额预计为 1,200万元；向关联方销售燃料和动力总额预计为 550万元；向关联方提供的劳务、服务总额预计为 10万元；接受关联方提供的劳务、服务总额预计为 80万元；向关联方出租房产、设备总额预计为 4万元；向关联方承租房产、设备总额预计为 90万元；
接受关联方提供的贷款总额预计不超过 147,000万元。
以上议案属于关联交易事项,请各位股东及股东代表审议。
附件：1.2016年度日常关联交易金额调整情况
2.2017年度日常关联交易预计类型和金额
附件 1
2016年度日常关联交易金额调整情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|原预计金额（万元）|需调整关联交易金额（万元）|备注|
|向关联方采购原材料、半成品向关联方销售商品、产品|兵器集团及其附属企业合计|商品、材料及劳务|0|7,356.99||
||豫西集团及其附属企业合计|商品、材料及劳务|9,935|278.46||
||合计|--|9,935|7,635.45||
||兵器集团及其附属企业合计|商品、材料及劳务|0|11,218.68||
||豫西集团及其附属企业合计|商品、材料及劳务|220|29,361.15||
||合计||220|40,579.83||

注：公司原预计的 2016年度日常关联交易发生金额仅包括公司与豫西集团所属河南中南工业有限责任公司、河南江河机械有限责任公司、南阳市红阳锻造有限公司、南阳北方红宇机电制造有限公司等之间发生的金额，在公司完成新注入的军民品资产交割事宜后，新增兵器集团、豫西集团关联交易金额48215.28万元。
其中：军品按军方定价、民品按不偏离市场价。
附件 2
2017年度日常关联交易预计类型和金额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至董事会召开日前已发生金额|上年同期发生金额（万元）|
|向关联方采购原材料、半成品|兵器集团及其附属企业合计|商品、材料|军品按军方定价、民品按不偏离市场价|4,9000|10,549.94|47,517|
||豫西集团及其附属企业合计|商品、材料|军品按军方定价、民品按不偏离市场价|8,600|942.86|10,300|
||合计|--|--|57,600|11,492.80|57,817|
|向关联方销售商品、产品|兵器集团及其附属企业合计|商品、材料及劳务|军品按军方定价、民品按不偏离市场价|39,000|4,027.34|21,110|
||豫西集团及其附属企业合计|商品、材料及劳务|军品按军方定价、民品按不偏离市场价|14,800|3,016.08|45,723|
||合计|--|--|53,800|7,043.42|66,833|
|向关联方采购燃料和动力|兵器集团及其附属企业合计|燃料 和电力|不偏离市场价|1,200|408|1,213|
||豫西集团及其附属企业合计|燃料和电力|不偏离市场价||||
||合计|--|--|1,200|408|1,213|
|向关联方销售燃料和动力|兵器集团及其附属企业合计|燃料和电力|不偏离市场价||||
||豫西集团及其附属企业合计|燃料和电力|不偏离市场价|550|130.12|337|
||合计|--|--|550|130.12|337|
|向关联方提供劳务、服务|兵器集团及其附属企业合计|检测费等|不偏离市场价||||
||豫西集团及其附属企业合计|检测费等|不偏离市场价|10|5.43|36|
||合计|--|--|10|5.43|36|
|接受关联方提供的劳务、服务|兵器集团及其附属企业合计|试验费等|不偏离市场价|80|21.93|84|
||豫西集团及其附属企业合计|试验费等|不偏离市场价||||
||合计|--|--|80|21.93|84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至董事会召开日前已发生金额|上年同期发生金额（万元）|
|向关联方出租房产、设备|兵器集团及其附属企业合计|房屋及设备|不偏离市场价||||
||豫西集团及其附属企业合计|房屋及设备|不偏离市场价|4||14|
||合计|--|--|4||14|
|向关联方承租房产、设备|兵器集团及其附属企业合计|房屋及设备|不偏离市场价||||
||豫西集团及其附属企业合计|房屋及设备|不偏离市场价|90||90|
||合计|--|--|90||90|
|接受关联方提供的贷款|兵工财务有限责任公司|贷款|不偏离市场价|147,000|45,100|129,300|

注：2016年，公司完成发行股份及支付现金购买豫西集团、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司所持有的有关军民品资产业务，并于2016年12月完成资产交割工作。根据同一控制下企业合并相关规定，对可比期间相关关联交易数据进行追溯重述。
议案 12
关于 2017年度综合授信的议案
各位股东及股东代表：
2017年为保证公司及下属全资子公司生产经营和技术改造的正常进行，公司拟向兵工财务有限责任公司申请办理最高金额（时点数）不超过人民币壹拾肆亿柒仟万元整（小写￥1,470,000,000.00）的综合授信业务。各公司在授信额度内办理贷款、票据业务。
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|公司|综合授信额度|
|中兵红箭股份有限公司|4,000.00|
|中南钻石有限公司|50,000.00|
|河南北方红阳机电有限公司|48,000.00|
|南阳北方向东工业有限公司|3,000.00|
|南阳北方红宇机电制造有限公司|3,000.00|
|郑州红宇专用汽车有限责任公司|5,000.00|
|山东北方滨海机器有限公司|7,000.00|
|吉林江机特种工业有限公司|27,000.00|
|合计|147,000.00|

以上议案属于关联交易事项，请各位股东及股东代表审议。
议案 13
关于 2017年度为全资子公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2017年度，为保证子公司的生产经营及时筹措到资金，公司拟为全资子公司在不同金融机构的融资提供担保。担保总金额为 17.8亿元，其中：兵工财务有限责任公司 14.3亿元，招商银行郑州分行 3,000万元，民生银行武汉分行 5,000万元，中国银行南召支行 2.2亿元，建行吉林江北支行 5,000万元。
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保公|银金 行额司|兵工财务有限责任公司|招商银行郑州分行|民生银行武汉分行|中国银行南召支行|建行吉林江北支行|合计|
|中南钻石有限公司||50,000.00|||2 2,000.00||72,000.00|
|河南北方红阳机电有限公司||48,000.00||5,000.00|||53,000.00|
|南阳北方向东工业有限公司||3,000.00|||||3,000.00|
|南阳北方红宇机电制造有限公司||3,000.00|||||3,000.00|
|郑州红宇专用汽车有限责任公司||5,000.00|3,000.00||||8,000.00|
|山东北方滨海机器有限公司||7,000.00|||||7,000.00|
|吉林江机特种工业有限公司||27,000.00||||5,000.00|32,000.00|
|合计||143,000.00|3,000.00|5,000.00|22,000.00|5,000.00|178,000.00|

以上议案属于关联交易事项，请各位股东及股东代表审议。
议案 14
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2017年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2015年度股东大会聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为公司2016年度外部审计机构，对公司2016年度财务报表进行审计。
2017年，大华会计师较好地完成了对公司2016年度财务报告审计、2016年度募集资金使用和管理鉴证等工作，表现出了较强的专业能力，并对公司财务管理工作提出了若干有建设性的意见。公司拟继续聘请大华会计师为公司2017年度外部审计机构，聘期为一年。审计费用共计130万元。包括财务决算审计及其他专项鉴证。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案 15
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议
上的讲话精神以及中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、中共中央办公厅《关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中央组织部、国务院国资委党委《关于加强和改进中央企业党建工作的意见》等文件精神，中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟对公司章程进行修订，在公司章程中明确
加强国有企业党建工作，从而加强国有控股上市公司党的政治核心作用和领导核心作用，保证上市公司党组织有效参与企业重大问题决策。同时，根据《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计
〔2015〕1193号）、《国防科工局关于湖南江南红箭股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科
工财审〔2016〕629号）等文件精神，公司将军工事项和保守国家秘密等内容写入章程，以适应国防军工建设和军民融合型国有上市公司行业管理的要求。现将拟修订的《公司章
程》附后，请各位股东及股东代表审议。
附件：1.中兵红箭股份有限公司章程（修订稿）
2.中兵红箭股份有限公司章程修改对照表
附件 1
中兵红箭股份有限公司
章 程
目录
第一章总则…………………………………………………………………………… - 112 -第二章经营宗旨和范围…………………………………………………………… - 113 -第三章股份………………………………………………………………………… - 114 -第一节股份发行……………………………………………………………………… - 114 -第二节股份增减和回购…………………………………………………………… - 114 -第三节股份转让……………………………………………………………………… - 116 -第四章 股东和股东大会…………………………………………………………… - 117 -第一节股东………………………………………………………………………… - 117 -第二节股东大会的一般规定……………………………………………………… - 119 -第三节股东大会的召集…………………………………………………………… - 126 -第四节股东大会的提案与通知……………………………………………………… - 127 -第五节股东大会的召开…………………………………………………………… - 129 -第六节股东大会的表决和决议……………………………………………………… - 132 -第五章 董事会……………………………………………………………………… - 136 -第一节董事………………………………………………………………………… - 136 -第二节董事会………………………………………………………………………… - 142 -第六章总经理及其他高级管理人员………………………………………………… - 151 -第七章监事会……………………………………………………………………… - 153 -第一节监事…………………………………………………………………………… - 153 -第二节监事会………………………………………………………………………… - 154 -第八章 党建工作……………………………………………………………………… - 157 -第一节 公司党组织机构设置……………………………………………………… - 157 -第二节 公司党委职权……………………………………………………………… - 157 -第三节 公司纪委职权………………………………………………………………… 50
第九章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………… - 159 -第一节财务会计制度……………………………………………………………… - 159 -第二节内部审计…………………………………………………………………… - 164 -第三节会计师事务所的聘任………………………………………………………… - 164 -第十章 通知和公告…………………………………………………………………… - 164 -第一节通知…………………………………………………………………………… - 164 -第二节公告…………………………………………………………………………… - 165 -第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………… - 165 -第一节合并、分立、增资和减资…………………………………………………… - 165 -第二节解散和清算…………………………………………………………………… - 166 -第十二章修改章程…………………………………………………………………… - 168 -第十三章附则………………………………………………………………………… - 169 -
中兵红箭股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改[1988]41号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续，目前的工商登记主管部门为湘潭市工商行政管理局。
第三条公司于1988年12月1日经中国人民银行成都市分行批准（成人行金管[1989]267号），首次向社会公众发行人民币普通股26350股（每股面值200元），后经批准拆细为每股面值1元，并进行送配后达到1475.6万股，该部分向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（1475.6万股）于1993年10月8日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中兵红箭股份有限公司
公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO., LTD
第五条公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号；
邮政编码：411104
第六条公司注册资本为人民币1,403,461,644元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；严格遵守武器装备科研生产许可管理法规等军工事项特别条款。
建立相关制度并严格执行，确保在任何情况下将承担国家下达的各项军品科研生产任务作为第一要务，确保已通过现场审查的国军标质量管理体系和武器装备科研生产许可证管理体系有效运行。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。
第十四条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度，制定保密责任制度和军品信息披露审查制度，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科技工业行业主管部门安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。
第二章经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：服务国防，成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。
第十六条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）；军工防务产品，废旧退役弹药拆分、销毁、利用，计量检定；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械配件、专用组合机床、工程车、金属材料、通讯器材；销售：建材化工（不含危险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条公司由原成都配件厂于1988年8月8日改制设立。
第二十二条公司的股份总数为1,403,461,644股，均为人民币普通股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条豫西工业集团有限公司为公司控股股东；如股权发生变动，国有股不再处于控股地位，需报国防科技工业行业主管部门批准。如发生重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致行动人合计持有公司已发行股份总数5%以上时，应事先将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。未经批准，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致行动人应有权益的股份超过5%时，超过部分的股份在取得国防科技行业主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。
第三十四条公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其对公司的控制地位，干涉公司日常生产经营、改变或调整生产结构及生产能力、处置公司资产。
第四十五条公司控股股东或实际控制人选聘董事、监事或高级管理人员之前，应对拟任人选进行安全保密审查。
第二节股东大会的一般规定
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划,其中涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获得国防科技工业行业主管部门批准；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十四)审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
(十五)审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；
(十六)审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项；
(十七)审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项；
(十八)审议批准本章程第五十二条规定的募集资金使用事项；
(十九)审议批准本章程第五十三条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；
(二十)审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项；
(二十一)审议批准本章程第五十五条规定的放弃权利事项；
(二十二)审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项；
(二十三)审议批准股权激励计划；
(二十四)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(二十五)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准
后，提交股东大会决定：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
第四十八条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
（四）关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。
（五）公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致的关联交易，经申请由交易所豁免履行审批程序；
（五）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。
第四十九条公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。
第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
(一) 达到本章程第四十四条规定标准的；
(二) 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
第五十一条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：
(一) 达到本章程第四十八条规定标准的；
(二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
(三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
(四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。
第五十二条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外；
（四）审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用，本章程另有规定的除外；
（五）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（六）实际使用募集资金达到本章程第四十六至第五十条的标准的；
（七）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第五十三条公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东大会审议批准：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的；
（三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
第五十四条公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准：
（一）公司为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)提供的财务资助；
（二）连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
（四）交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为公司
控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
第五十五条公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东大会审议批准：
（一）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会计年度实现的相关利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目）的收益占公司同期净利润的百分之三十以上；
（二）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率；
（三）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收益率均高于行业平均净资产收益率水平；
（四）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入的年复合增长率达到百分之二十以上；
（五）所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前景看好，本次放弃权利将使公司失去在该控股子公司（参股公司、合作项目）的控股权或重大影响力；
（六）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内的募集资金投资项目；
（七）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内重大资产重组置入资产；
（八）有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、交易异常；
（九）交易所认定的其他情形。
因公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，公司的控股股东、实际控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序。
第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第三节股东大会的召集
第五十八条除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。
第五十九条经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。
第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按照《国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程序。
第六十六条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十七条股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十一条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。
股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第七十二条本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书，
至少包括以下内容：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明,但涉及国家军事秘密的除外。
第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 本章程第五十条第（二）项所涉及的交易；
(五) 本章程第四十七条第（三）项所涉及的担保；
(六) 股权激励计划；
(七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。
股东大会决议通过的章程修改事项涉及军工业务有关特别条款时，应当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。
第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。
第九十一条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。
第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。未经行业主管部门批准，外籍人员不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。
第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(八) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。
相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。在任期结束后两年内仍然有效。
第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。选聘境
外独立董事应向国防科技工业行业主管部门备案。
第一百一十六条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
(二) 不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.已在五家境内上市公司担任独立董事；
9.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
10.最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员；
11.交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十七条独立董事应当充分行使下列特别职权：
(一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七) 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
(八) 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
(九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十八条独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、放弃权利，以及提交股东大会审议的衍生品投资等重大事项；
(五) 重大资产重组方案、股权激励计划；
(六) 董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案；
(七) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见；
(八) 董事会出具的年度内部控制自我评价报告；
(九) 公司募集资金使用事项：
1.以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2.闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；
3.对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜；
4.变更募集资金用途；
5.拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
6.使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的；
7.使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
(十) 公司拟进行证券投资的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
(十一)对公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明；
(十二)自主变更会计政策、变更重要会计估计；
(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十四)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二节董事会
第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长履职之前应向国防科技工业行业主管部门备案。
第一百二十一条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案,其中涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获得中国兵器工业集团公司或国防科技工业行业主管部门批准；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
(十八)审议决定本章程第一百二十三条规定的关联交易行为；
(十九)审议决定本章程第一百二十四条规定的交易行为；
(二十)审议决定本章程第一百二十五条规定的募集资金使用事宜；
(二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助、放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变更事宜；
(二十二) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成专项说明；
(二十三) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
(二十四) 根据审计部的报告，出具年度内部控制自我评价报告；
(二十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十三条除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
(二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十四条除本章程第四十九条、第五十条规定之外的交易行为达到如下标准的，
应当经董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十五条除本章程第五十二条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过：
(一) 改变募集资金投资项目实施地点的；
(二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
(三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的；
(四) 对闲置募集资金进行现金管理；
(五) 单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以上且占该项目募集资金承诺投资额的百分之一以上）用于其它募集资金项目的；
(六) 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用；
(七) 股东大会审批范围以外的超募资金使用；
(八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 依法行使法定代表人的职权。
第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长行使董事长职权；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十一条战略委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
(六) 董事会授权的其他的事项。
第一百三十二条审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以核查，并就其独立性发表意见；
(三) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五) 审核公司的财务信息及其披露；
(六) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
第一百三十三条提名委员会的主要职责是：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百三十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
(三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
(四) 制定公司股权激励计划的草案。
第一百三十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百三十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议的召开方式；
(四) 事由及议题；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事会表决所必须的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
第一百四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。
第一百四十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第一百四十四条董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百四十六条董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十七条董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。
第一百四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。
公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条总经理研究决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。
第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 征求党委意见后决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
(八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；
(十) 单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）的使用；
(十一)董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，党委集体研究同意，由董事会聘任通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百五十八条公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，党委集体研究同意，由董事会聘任；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百五十九条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百六十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的国防秘密和商业秘密负有的保密义务在该国防秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十二条本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。
公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
第一百六十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的国防秘密和商业秘密负有的保密义务在该国防秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括两名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。
第一百七十一条监事会研究决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。
第一百七十二条监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 对董事会出具的年度内部控制自我评价报告发表意见；
(十) 就公司重大关联交易事宜、募集资金（包括超募资金）使用事宜等重大事项根据相关法律、法规的要求发表意见；
(十一)至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
(十二)就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见；
(十三)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
(十四)就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；
(十五)在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；
(十六)就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募
集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意见；
(十七)全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上）的使用事宜发表意见；
(十八)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
第一百七十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十四条监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式；
(七) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百七十五条监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事签字。
第一百七十六条监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。
第一百七十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章党建工作
第一节 公司党组织机构设置
第一百七十八条公司根据《党章》规定，设立中国共产党中兵红箭股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中兵红箭股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百七十九条公司党委设书记一名，设主抓党建工作的专职副书记一名。公司党委成员和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百八十条公司党委设党群工作部作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；
公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第一百八十一条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百八十二条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第二节 公司党委职权
第一百八十三条董事会决定公司重大事项,属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第一百八十四条公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用和领导核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群众工作；
（五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项，讨论审议其它“三重一大”事项，并提出意见建议；
（六）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及总经理依法行使用人权相结合，党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会或总经理对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（七）研究讨论涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持职工代表大会开展工作，保证依法行使职权；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百八十五条党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第三节 公司纪委职权
第一百八十六条公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结
束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展，并坚持如下原则：
(一) 按法定顺序分配的原则；
(二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则；
(三) 同股同权、同股同利的原则；
(四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
(五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十三条公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百九十四条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百九十五条公司存在下列情形之一的，可以不按照第一百九十三条规定进行现金分红：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）；
（3）公司可供股东分配的利润未超过公司分红当年期末经审计的净资产的25％；
（4）分红年度净资产收益率未超过6％；
（5）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（6）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，
以提高母公司现金分红能力。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金或履行相关承诺。
第一百九十六条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，募投项目除外。
第一百九十七条股票分红的条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
第一百九十八条利润分配政策的决策：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
（二）公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事2/3以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
（三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，包括但不限于提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百九十九条利润分配政策的调整：
（一）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
（二）利润分配政策调整的程序：董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第二百条信息披露
对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
第二百零一条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二节内部审计
第二百零二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百零九条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第二百一十条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第二百一十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式进行。
第二百一十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式进行。
第二百一十四条被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。
第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十六条公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。
第二百一十七条公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十条第公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十一条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。
第二百二十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十五条公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十六条公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十七条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百三十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的机构或个人。
（三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
（五）交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.租入或租出资产；
3.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
4.赠与资产或受赠非现金资产；
5.债权或债务重组；
6.研究与开发项目的转移；
7.签订许可协议；
8.深圳证券交易所认定的其他交易。
本章程所称“购买或出售资产”不包括本章程所述对外投资、证券投资、衍生品投资内
容。
（六）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“证券投资、衍生品投资”事项。
（七）本章程所称“证券投资”，包括包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及本所认定的其他投资行为。
（八）本章程所称“衍生品”，指是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
（九）本章程所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
1．提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；
2.资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过百分之五十的控股子公司，但不包括公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
（十）本章程所称公司“放弃权利”，是指公司对控股子公司、参股公司、合作项目存在以下放弃权利情形：
1.放弃《公司法》规定的优先购买权；
2.放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
3.放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利；
4.其他放弃权利的情形。
公司出现其他导致其在控股子公司（参股公司、合作项目）拥有股份的权益或权利实质性降低或削弱，由此对公司造成重大影响的，视同公司放弃权利。
（十一）本章程所称“三重一大”，是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。
第二百三十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百四十条公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述除关联交易以外的重大事件，或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第二百四十一条公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审议批准，并作为本章程附件。
第二百四十二条本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十三条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百四十四条本章程的制定及修订由股东大会决议通过后生效。
附件 2
中兵红箭股份有限公司章程
修改对照表
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||修改前条款||修改后条款|
|目录||在目录中增加：“第八章 党建工作 第一节 公司党组织机构设置 第二节 公司党委职权 第三节公司纪委职权”。（原《公司章程》目录第八章及以后章节序号依次顺延，此处不再列示。）||
|在原第十一条后增加一条作为第十二条。||公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织, 党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。（原《公司章程》第十一条以后条款序号依次顺延，此处不再列示，下同）||
|在原第十一条后增加一条作为第十三条。||第十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；严格遵守武器装备科研生产许可管理法规等军工事项特别条款。建立相关制度并严格执行，确保在任何情况下将承担国家下达的各项军品科研生产任务作为第一要务，确保已通过现场审查的国军标质量管理体系和武器装备科研生产许可证管理体系有效运行。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。||
|在原第十一条后增加一条作为第十四条。||第十四条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度，制定保密责任制度和军品信息披露审查制度，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科技工业行业主管部门安全保密部门出具||

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||修改前条款||修改后条款|
|||的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。||
|第十二条 公司的经营宗旨：成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。||第十五条 公司的经营宗旨：服务国防，成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。||
|第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材；销售：家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。||第十六条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）；军工防务产品，废旧退役弹药拆分、销毁、利用，计量检定；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械配件、专用组合机床、工程车、金属材料、通讯器材；销售：建材化工（不含危险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。||
|在原第二十九条后增加一条作为第三十二条||第三十三条 豫西工业集团有限公司为公司控股股东；如股权发生变动，国有股不再处于控股地位，需报国防科技工业行业主管部门批准。如发生重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致行动人合计持有公司已发行股份总数 5%以上时，应事先将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。未经批准，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致行动人应有权益的股份超过 5%时，超过部分的股份在取得国防科技行业主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。||
|第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用||第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利||

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||修改前条款||修改后条款|
|其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。||用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得利用其对公司的控制地位，干涉公司日常生产经营、改变或调整生产结构及生产能力、处置公司资产。||
|在原第四十条后增加一条作为第四十五条||第四十五条 公司控股股东或实际控制人选聘董事、监事或高级管理人员之前，应对拟任人选进行安全保密审查。||
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；||第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划, 其中涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获得国防科技工业行业主管部门批准；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；||

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||修改前条款||修改后条款|
|（十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十四）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；（十五）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；（十六）审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项；审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项；审议批准本章程第五十二条规定的募集资金使用事项；审议批准本章程第五十三条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项；审议批准本章程第五十五条规定的放弃权利事项；审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项；审议批准股权激励计划；审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十四）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；（十五）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；（十六）审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项；（十七）审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项；（十八）审议批准本章程第五十二条规定的募集资金使用事项；（十九）审议批准本章程第五十三条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；（二十）审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项；（二十一）审议批准本章程第五十五条规定的放弃权利事项；（二十二）审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项；（二十三）审议批准股权激励计划；（二十四）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；（二十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、||第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、||

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||修改前条款||修改后条款|
|监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按照《国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程序。||
|第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。||第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家军事秘密的除外。||
|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一) 公司增加或者减少注册资本；(二) 公司的分立、合并、解散和清算；(三) 本章程的修改；(四) 本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易；(五) 本章程第四十二条第（三）项所涉及的担保；(六) 股权激励计划；(七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通||第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一) 公司增加或者减少注册资本；(二) 公司的分立、合并、解散和清算；(三) 本章程的修改；(四) 本章程第五十条第（二）项所涉及的交易；(五) 本章程第四十七条第（三）项所涉及的担保；(六) 股权激励计划；(七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通||

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||修改前条款||修改后条款|
|过。||过。股东大会决议通过的章程修改事项涉及军工企业有关特别条款时，应当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。||
|第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。||第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。未经行业主管部门批准，外籍人员不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。||
|第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。||第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。在任期结束后两年内仍然有效。||
|第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。||第一百一十五条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。选聘境外独立董事应向国防科技工业行业主管部门备案。||
|第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。||第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长履职之前应向国防科技工业行业主管部门备案。||
|第一百一十六条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；||第一百二十一条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案，其中涉及||

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||修改前条款||修改后条款|
|(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；(十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十二) 制订公司的基本管理制度；(十三) 制订本章程的修改方案；(十四) 负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项；(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；(十八) 审议决定本章程第一百一十七条规定的关联交易行为；(十九) 审议决定本章程第一百一十八条规定的交易行为；(二十) 审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜；(二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助、放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变更事宜；(二十二) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成专项说明；(二十三) 每半年度全面核查募集资金投资项目||军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，在作出决定前应事先获得国防科技工业行业主管部门批准；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；(十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十二) 制订公司的基本管理制度；(十三) 制订本章程的修改方案；(十四) 负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项；(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；(十八) 审议决定本章程第一百二十三条规定的关联交易行为；(十九) 审议决定本章程第一百二十四条规定的交易行为；(二十) 审议决定本章程第一百二十五条规定的募集资金使用事宜；(二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助、放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计变更事宜；||

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||修改前条款||修改后条款|
|的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；(二十四) 根据审计部的报告，出具年度内部控制自我评价报告；(二十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||(二十二) 审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成专项说明；(二十三) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；(二十四) 根据审计部的报告，出具年度内部控制自我评价报告；(二十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||
|在原第一百一十六条后增加一条作为第一百二十二条||第一百二十二条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。||
|第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长行使董事长职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||
|原第一百四十条后增加一条作为第一百四十七条||第一百四十七条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。||
|第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。||第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。||
|在原第一百四十三条后增加一条作为第一百五十四条||第一百五十四条 总经理研究决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。||
|第一百五十七条（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；||第一百五十七条（七） 征求党委意见后决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；||

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||修改前条款||修改后条款|
|第一百四十九条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。||第一百五十七条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，党委集体研究同意，由董事会聘任通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。||
|第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。||第一百五十九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后，其对公司的国防秘密和商业秘密负有的保密义务在该国防秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。||
|第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。||第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。||
|第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。||第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。||

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||修改前条款||修改后条款|
|监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。||监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的国防秘密和商业秘密负有的保密义务在该国防秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。||
|在原第一百六十二条后增加一条作为第一百七十条||第一百七十条 监事会研究决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。||
|在章程第七章第一百六十七条后增加一章作为第八章 党建工作||第八章 党建工作第一节 公司组织机构设置第一百七十八条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中兵红箭股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中兵红箭股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一百七十九条 公司党委设书记一名，设主抓党建工作的专职副书记一名。公司党委成员和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一百八十条 公司党委设党群工作部作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。第一百八十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百八十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。第二节 公司党委职权第一百八十三条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。第一百八十四条 党委会参与决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决||

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|修改前条款||修改后条款|
||定的重大举措；（二） 公司发展战略、中长期发展规划；（三） 公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）向上级请示、报告的重大事项；（十一）其他应由党委会参与决策的事项。第一百八十四条公司党委的职权包括：（一）发挥政治核心作用和领导核心作用，围绕公司生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群众工作；（五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项，讨论审议其它“三重一大”事项，并提出意见建议；（六）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及总经理依法行使用人权相结合，党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；||

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||修改前条款||修改后条款|
|||会同董事会或总经理对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（七）研究讨论涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持职工代表大会开展工作，保证依法行使职权；（八）研究其它应由公司党委决定的事项。第三节 公司纪委职权第一百八十五条 公司纪委的职权包括：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；（六）对党员领导干部行使权力进行监督；（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。||
|第二百一十九条 释义（十）后增加一款为（十一）||第二百三十八条 释义（十一）本章程所称“三重一大”，是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。||

议案 16
关于对全资子公司增资的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重组所涉及的“智能化弹药生产能力建设项目、智能化弹药研发条件建设项目、机加生产线技术改造项目、系列化产品生产能力扩充建设项目、郑州专汽智能化增资扩产项目、研发生产条件建设项目、飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目、特品研发条件及生产能力建设项目、汽车底盘结构部件生产项目”等九个募投项目资金充足、顺利进行，公司拟以货币资金对上述募投项目涉及的全资子公司增资162,944.21万元，资金来源为本次重组所募集的配套资金，增资完成后，公司持有其100%的股权。增资明细详见下表：
单位：人民币元
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|单位|投资项目|项目金额|拟增资金额|
|河南北方红阳机电有限公司|智能化弹药生产能力建设项目|225,704,115.98|291,433,794.29|
||智能化弹药研发条件建设项目|65,729,678.31||
|南阳北方红宇机电制造有限公司|机加生产线技术改造项目|31,414,919.78|31,414,919.78|
|南阳北方向东工业有限公司|系列化产品生产能力扩充建设项目|171,380,470.08|171,380,470.08|

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|单位|投资项目|项目金额|拟增资金额|
|郑州红宇专用汽车有限责任公司|郑州专汽智能化增资扩产项目|95,308,033.56|95,308,033.56|
|山东北方滨海机器有限公司|特品研发条件及生产能力建设项目|317,845,042.31|498,601,657.68|
||汽车底盘结构部件生产项目|180,756,615.37||
|吉林江机特种工业有限公司|研发生产条件建设项目|301,583,229.92|541,303,233.19|
||飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目|239,720,003.27||
|合计||1,629,442,108.58|1,629,442,108.58|

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。