南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-31南京云海特种金属股份有限公司 2015年第一季度报告正文
南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主管人员)范乃娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|717,361,064.48|795,257,028.48|-9.80%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|3,698,951.03|1,839,935.99|101.04%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||1,259,182.01|314,425.54|300.47%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|90,457,277.59|144,084,842.39|-37.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.0128|0.0064|100.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0128|0.0064|100.00%|
|加权平均净资产收益率|0.40%|0.20%|0.20%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|2,836,672,079.03|2,719,403,615.73|4.31%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|916,997,669.05|912,915,176.70|0.45%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-945,133.28||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||5,016,537.51||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-287,835.50||
|减：所得税影响额|767,896.85||
|少数股东权益影响额（税后）|575,902.86||
|合计|2,439,769.02|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||30,491|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|梅小明|境内自然人|30.01%|86,423,889|64,817,917|质押|4,461,733|
|招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金|其他|1.74%|5,000,000||||
|孙讯|境内自然人|1.32%|3,790,000||||
|挪威中央银行－自有资金|境外法人|1.31%|3,781,503||||
|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|其他|1.27%|3,645,545||||
|杨莘|境内自然人|1.22%|3,520,829||||
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·盛辉证券投资集合资金信托计划|其他|1.02%|2,929,402||||
|民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品|其他|0.97%|2,795,144||||
|招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金|其他|0.96%|2,778,873||||
|中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金|其他|0.83%|2,400,052||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量|||股份种类||

南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类|数量|
|梅小明|21,605,972|人民币普通股|21,605,972|
|招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金|5,000,000|||
|||人民币普通股|5,000,000|
|孙讯|3,790,000|人民币普通股|3,790,000|
|挪威中央银行－自有资金|3,781,503|人民币普通股|3,781,503|
|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|3,645,545|||
|||人民币普通股|3,645,545|
|杨莘|3,520,829|人民币普通股|3,520,829|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·盛辉证券投资集合资金信托计划|2,929,402|||
|||人民币普通股|2,929,402|
|民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品|2,795,144|||
|||人民币普通股|2,795,144|
|招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金|2,778,873|||
|||人民币普通股|2,778,873|
|中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金|2,400,052|||
|||人民币普通股|2,400,052|
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动|||
|说明||||
|前10名普通股股东参与融资融券|报告期末，杨莘通过客户信用交易担保证券账户持有公司股3,520,829股，通过普通账|||
|业务股东情况说明（如有）|户持有公司股票0股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加101.04%，主要是财务费用下降及铝合金产品毛利有所提升。
2、2015年1-3月投资收益较上年同期增长95.42%，主要是公司参股公司亏损较上年同期减少。
3、2015年1-3月营业外收入较上年同期增长65.38%，主要是公司收到的政府补贴较上年同期增加。
4、2015年1-3月利润总额较上年同期下降76.89%，主要是公司控股子公司亏损额较上年同期有所增加。
5、2015年1-3月所得税较上年同期下降75.07%，主要是利润下降，相应计提的所得税费减少。
6、经营性产生的现金流量净额较上年同期下降37.22%，主要是报告期存货较上年同期增加所致。
7、2015年一季度预付账款较年初增加72.83%，主要是公司购买的原材料的供应商账期调整影响所致。
8、2015年一季度在建工程较年初增加61.07%，主要是公司新建项目增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、高强镁合金及其变形加工产品产业化项目
高强镁合金及其变形加工产品产业化项目符合国家工信部工业强基的产业政策，该项目属于高端装备领域，旨在通过突破高强镁合金材料制备关键技术，形成工程化、产业化能力，满足我国航空航天、轨道交通、电子等领域对高性能镁合金材料的需求。公司是国内最大的镁合金生产基地，拥有完整的镁产品生产体系，并以此为基础，形成了包括白云石矿产品、原镁、镁合金、镁合金压铸件等在内的完整的镁产业链。尽管公司镁产业链优势较为突出，但应用于高端装备领域的高端产品结构上，仍显不足，为了优化公司镁合金产品结构，提升产业竞争力，根据公司产业转型升级发展战略，对该项目的投资将有助于产业链向高端化延伸和产品品质、品种高质化发展，进一步奠定公司行业内的领军地位。
该项目总投资为29,863.5万元，资金来源为公司自有资金。项目达产后，预计年销售收入约125,213.68万元，实现年净利润为11,631.98万元，投资回收期(含建设期)4.58年。目前第一条挤压生产线安装调试完毕，开始生产样品，正在进行样品的客户认证。
以上项目已于2014年10月24日经公司第三届董事会第十七次会议及2014年11月18日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见2014年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于投资高强镁合金及其变形加工产品产业化项目的公告》。
2、非公开发行股票
为降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力；提高盈利水平，降低财务风险；补充流动资金，推动公司业务战略发展，提升公司持续发展能力。公司拟向控股股东梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州联创投资管理有限公司、楼建峰先生等4名特定投资者以非公开发行方式发行52,356,020股人民币普通股（A股）股票。
本次发行所募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
以上项目已于2014年11月21日召开第三届董事会第十九次会议及2014年12月12日召开2014年第四次临时股东大会审议通过有关决议。具体内容详见2014年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告，编号2014-54~2014-59。
公司于2015年4月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》
南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文（150659号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。）
具体内容详见2015年4月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》。
3、未来三年（2015年—2017年）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
以上规划已于2015年1月21日经公司第三届董事会第二十一次会议及2015年2月10日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2015年1月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
4、与东莞宜安科技股份有限公司投资合作轻合金精密压铸件生产基地项目
公司专业从事合金材料的研发、生产及加工，在镁合金等基础材料领域拥有业内领先的研发及生产能力；东莞宜安科技股份有限公司专业从事镁铝合金精密压铸的生产，在压铸深加工及液态金属生产领域具备业内领先的研发及生产能力。此次与东莞宜安科技股份有限公司投资合作轻合金精密压铸件生产基地项目发挥各自在专攻领域的特长优势，未来对两家公司的技术及业绩的贡献，都将得到更大程度的体现。轻合金精密压铸件生产基地项目投资总额5亿元，其中宜安科技投资4亿元，以现金方式出资，用于出资的资金以非公开发行股票募集资金方式筹集；公司投资1亿元，以现金的方式出资，用于出资的资金为自有资金。项目建设期约30个月，项目建设完成后第一年达产率为30%、第二年达产率为70%、第三年完全达产。项目完全达产后，可实现年收入约100,000万元、年净利润约10,275万元。（本项目的财务效益分析是基于当前的行业发展及产业环境等做出的预测,不代表公司对未来的效益承诺,未来项目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。)
以上项目已于2015年2月6日经公司第三届董事会第二十二次会议及2015年3月4日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见2015年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于签订对外投资合作协议的公告》。
为实施轻合金精密压铸件生产基地项目，两家公司在安徽巢湖注册公司用于后续的投资经营，设立公司名称巢湖宜安云海科技有限公司，经巢湖市市场监督管理局核准，巢湖宜安云海科技有限公司工商注册登记手续已经办理完毕，并领取了《营业执照》。
具体内容详见2015年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于巢湖宜安云海科技有限公司完成工商注册登记的公告》。
5、发行私募债（非公开定向债务融资）
为满足公司可持续发展的资金需求，公司拟发行私募债（非公开定向债务融资），优化负债结构,降低财务费用。公司拟通过在境内申请发行私募债（非公开定向债务融资）的方式筹集资金，拟发行金额为人民币5亿元。该项目因目前市场发行利率较高，没有发行。公司将根据实际资金需求和市场发行利率情况，在银行间市场交易商协会注册有效期内分期、择机发行。
以上项目已于2014年6月9日经公司第三届董事会第十四次会议及2014年6月26日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2014年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于拟发行私募债（非公开定向债务融资）的公告》。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|高强镁合金及其变形加工产品产业化项|2014年10月27日|刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|目||的《云海金属：关于投资高强镁合金及其|
|||变形加工产品产业化项目的公告》|
|非公开发行股票||刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2014年11月24日||
|||的相关公告，编号2014-54 ~2014-59|
|||刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2015年04月14日|的《云海金属：关于非公开发行股票申请|
|||获中国证监会受理的公告》|
|未来三年（2015年—2017年）股东回报规划||刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2015年01月22日|的《云海金属：未来三年（2015年—2017|
|||年）股东回报规划》|
|与东莞宜安科技股份有限公司投资合作轻合金精密压铸件生产基地项目||刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2015年02月10日|的《云海金属：关于签订对外投资合作协|
|||议的公告》|
|||刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2015年03月25日|的《云海金属：关于巢湖宜安云海科技有|
|||限公司完成工商注册登记的公告》|
|发行私募债（非公开定向债务融资）||刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2014年06月10日|的《云海金属：关于拟发行私募债（非公|
|||开定向债务融资）的公告》|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
|诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||上市前承诺：自||||
|||公司股票在证||||
|||券交易所上市||||
|||交易之日起36||||
|||个月内，不转让||||
|||或委托他人管||||
||梅小明（实际控||2007年10月31|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||理本人所持有||长期|正在履行|
||制人，董事长）||日|||
|||的公司股份，也||||
|||不由公司回购||||
|||该部分股份；前||||
|||述36个月期满||||
|||后，在其任职期||||
|||间，每年转让的||||

南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文
||
|-|
|股份不超过其|
|所持有的公司|
|股份总数的百|
|分之二十五，离|
|职后半年内不|
|转让其所持有|
|的公司股份。|
|上市后，根据规|
|则，公司董事、|
|监事和高级管|
|理人员在提交|
|深圳证券交易|
|所的声明中承|
|诺：申报离任六|
|个月后的十二|
|个月内通过证|
|券交易所挂牌|
|交易出售本公|
|司股份数量占|
|其所持有本公|
|司股份总数（包|
|括有限售条件|
|和无限售条件|
|的股份）比例不|
|超过50%。|
|上市前承诺（同|
|业竞争）：不以|
|任何方式直接|
|或间接从事与|
|股份公司相同、|
|相似或在任何|
|方面构成竞争|
|的业务，也不以|
|任何方式直接|
|或间接投资于|
|业务与股份公|
|司相同、类似或|
|在任何方面构|
|成竞争的公司、|
|企业或其他机|
|构、组织；不会|
|向其他业务与|
|股份公司相同、|
|类似或在任何|

南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||方面构成竞争||||
||的公司、企业或||||
||其他机构、组||||
||织、个人提供专||||
||有技术或提供||||
||销售渠道、客户||||
||信息等商业秘||||
||密。||||
||上市前承诺：自||||
||公司股票在证||||
||券交易所上市||||
||交易之日起36||||
||个月内，不转让||||
||或委托他人管||||
||理本人所持有||||
||的公司股份，也||||
||不由公司回购||||
||该部分股份；前||||
||述36个月期满||||
||后，在其任职期||||
||间，每年转让的||||
||股份不超过其||||
||所持有的公司||||
||股份总数的百||||
|持有公司股票|||||
||分之二十五，离||||
|的除董事长以|||||
||职后半年内不|2007年10月31|||
|外的董事、监事|||长期|正在履行|
||转让其所持有|日|||
|和高级管理人|||||
||的公司股份。||||
|员|||||
||上市后，根据规||||
||则，公司董事、||||
||监事和高级管||||
||理人员在提交||||
||深圳证券交易||||
||所的声明中承||||
||诺：申报离任六||||
||个月后的十二||||
||个月内通过证||||
||券交易所挂牌||||
||交易出售本公||||
||司股份数量占||||
||其所持有本公||||
||司股份总数（包||||
||括有限售条件||||
||和无限售条件||||

南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||的股份）比例不|
|||超过50%。|
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否及时履行|是||

四、对2015年1-6月经营业绩的预计
2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||0.11%|至|48.81%|
|动幅度||||
|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||1,480|至|2,200|
|动区间（万元）||||
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润||||
||1,478.38|||
|（万元）||||
|业绩变动的原因说明|公司铝产品毛利率上升，财务费用下降。|||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
南京云海特种金属股份有限公司董事长：梅小明
2015年4月24日