贵州信邦制药股份有限公司
截至2014年6月30日止
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
贵州信邦制药股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将截至2014年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于2010年4月6日由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,170万股，发行价格为每股人民币33.00元，募集资金总额为人民币71,610万元，募集资金扣除承销费用、保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币66,133.55万元，以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年4月9日出具的深鹏所验字[2010]118号验资报告验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司 2010年4月首次公开发行股票发生的人民币7,949,462.62元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 46,815,059.78元，最终确定的募集资金净额为 669,284,940.22元，确定增加的资本公积总额为人民币647,584,940.22元。
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准非公开发行不超过18,948,655股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次实际非公开发行18,948,655股，每股发行价格为人民币16.36元，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）定向募集，募集资金总额为人民币310,000,000.00元，募集资金扣除与发行有关的费用人民币 20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币 289,897,711.53元。以上已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 4月 24日出具的信会师报字[2014]第113037验资报告验证。
(二) 截至2014年6月30日止募集资金使用情况及期末余额
截至2014年6月30日止，本公司的募集资金结余金额为116,869,340.73元，具体如下：
项目 金额（元）
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募集资金净额 959,182,651.75加：利息收入 34,659,970.54加：购买银行理财产品投资收益 1,882,602.33减：募投项目支出 193,877,803.99减：购买法人理财产品 200,000,000.00减：超募资金项目支出 139,965,084.65减：超募资金归还借款 60,000,000.00减：超募资金永久补充流动资金 255,000,000.00减：超募资金购买法人理财产品 30,000,000.00减：手续费支出 12,995.25募集资金专户余额 116,869,340.73二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》，本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2010年 5月 8日，本公司与保荐人民生证券股份有限公司和相关各商业银行（中国农业银行股份有限公司罗甸县支行、中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行和交通银行贵阳油榨街支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司对非公开发行募集资金的管理办法同公开发行募集资金管理办法，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2014年 5月 30日，本公司、控股子公司贵州科开医药有限公司与保荐人西南证券股份有限公司和招商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，本公司董事会为募集资金批准开设的四个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
银行名称 账号 存储方式 存储余额（元） 备注
中国农业银行股份有限公司罗甸 23-591001040009931 活期存款
5,718.15
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县支行 通知存款
23,940,000.00
注1
小计 23,945,718.15
中国工商银行股份有限公司贵阳 活期存款
7,198.66
2402002619006812588
中西支行 通知存款 2,630,000.00 注2
小计 2,637,198.66
注3
交通银行贵阳油榨街支行 521213000018010011974
小计
招商银行股份有限公司贵阳南明 活期存款 388,712.39
851900045110604
支行 结构性存款 110,000,000.00
小计 110,388,712.39 注4
合计 136,971,629.20 注5
注1：为了提高资金存款收益，本公司在中国农业银行股份有限公司罗甸县支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行股份有限公司罗甸县支行的存储余额已包括定期存款账户余额23,940,000.00元。
注2：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行的存储余额已包括定期存款账户余额2,630,000.00元。
注3：截止 2014年 5月 21日，公司在交通银行贵阳油榨街支行（账号：521213000018010011974）开设的募集资金账户余额为210.42元，为方便募集资金的管理与使用，公司已将上述资金转账至募集资金专户中国农业银行股份有限公司罗甸县支行（账号：23-591001040009931），并办理了交通银行贵阳油榨街支行募集资金专项账户的注销手续。
注4：截止2014年6月30日止，募集资金账户余额为110,388,712.39元，募集资金余额为90,286,423.92元，二者差异为20,102,288.47元。差异部分为信邦制药自有资金投入部分。
注5：募集资金净额减去已使用募集资金及超募资金后的金额与募集资金的存储余额之差为利息收入、理财收入、手续费支出。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
公司根据第五届董事会第二十二次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司关于对控股子公司增资扩股的议案》，已于2014年5月26日完成对控股子公司科开医药增资扩股，共注资310,000,000.00元（其中：募集配套资金289,897,711.53元，自有资金 20,102,288.47元）。截止 2014年6月 30日科开医药尚未投入募集资金项目使用。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
植物提取物GMP生产线建设工程项目系无法单独核算效益的项目。植物提取物GMP生产线建设工程项目是固体制剂项目的配套提供，解决生产瓶颈问题，所出产品不直接面向市场产生效益，其效益包含在公司的整体效益中。
药物制剂中试生产基地建设项目系无法单独核算效益的项目。药物制剂中试生产基地建设项目是科研成果产业化的桥梁，促进公司新产品的开发，提高研发水平，有利于提高企业的核心竞争力。此项目不能直接产生经济效益，可为推进中药现代化发挥社会效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(七) 超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 716,100,000.00元，募集资金净额为 669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求 196,000,000.00元后，超额募集资金
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为473,284,940.22元。
（1）2010年 5月 26日，信邦制药第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金60,000,000.00元偿还银行贷款。
（2）2010年8月4日，信邦制药第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 65,000,000.00元暂时补充流动资金。根据相关规定，该次超募资金暂时补充流动资金使用期限不超过 6个月，即 2011年 2月 3日到期，信邦制药已于 2011年1月27日前将该款项65,000,000.00元全部归还至募集资金专户。
（3）2011年 1月 27日，信邦制药第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金65,000,000.00元永久补充流动资金。
（4）2011年10月18日，信邦制药第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用部分超募资金购置办公场所，购置办公房产的总金额拟不超过 70,000,000.00元，但随后因选址及价格等原因并未予以实施。
（5）2012年 4月 16日，信邦制药第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金70,000,000.00元永久补充流动资金。
（6）2012年 7月 27日，信邦制药第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司76.28％股权的议案》，同意使用超募资金57,210,000.00元收购江苏健民制药有限公司76.28%股权，并已于2012年7月、10月实施完毕。
（7）2013年2月26日，信邦制药第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司19.20%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金14,400,000.00元收购江苏信邦制药有限公司19.20%股权。2013年5月具体实施时支付了股权转让手续费168,400.00元，亦即实际使用超募资金14,568,400.00元。
（8）2013年3月8日，信邦制药动用超募资金36,500,000.00元购买了招商银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2013年3月12日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年4月9日到期。
（9）2013年4月10日，信邦制药动用超募资金20,000,000.00元购买了中国农业银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2013年4月12日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年7月31日到期。
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（10）2013年4月15日，信邦制药动用超募资金10,000,000.00元购买了招商银行保本浮动收益类理财产品。具体参见2013年4月17日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年6月28日到期。
（11）2013年6月28日，信邦制药动用超募资金50,000,000.00元购买了中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年7月1日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年8月13日到期。
（12）2013年 7月 1日，信邦制药第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金120,000,000.00元永久补充流动资金。
（13）2013年7月14日，信邦制药动用超募资金30,000,000.00元购买中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年7月15日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年8月22日到期。
（14）2013年8月1日，信邦制药动用超募资金共计20,000,000.00元购买中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年8月2日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告。该理财产品已于2013年11月5日到期。
（15）2013年8月16日，信邦制药动用超募资金共计50,000,000.00元购买中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年8月19日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年11月19日到期。
（16）2013年8月25日，信邦制药动用超募资金共计10,000,000.00元购买中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年8月28日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年10月18日到期。
（17）2013年8月25日，信邦制药动用超募资金共计20,000,000.00元购买中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年8月28日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年11月12日到期。
上述超募资金使用均由公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见，并履行了必要的决策程序。
（18）2013年 11月 27日，信邦制药第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限公司5.24%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金收购贵州科开医药有限公司5.24%股权。
该事项已于2013年第三次临时股东大会决议审议通过及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。公司已于 2014年 3月 17日支付现金53,217,500.00元收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持贵州科开医药有限公司5.24%股权。
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（19）2013年 12月 12日，信邦制药第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟使用超募资金建设胶囊剂生产线配套扩建项目的议案》，同意使用超募资金 68,000,000.00元、自有资金 11,221,000.00元，共计79,221,000.00元实施胶囊剂生产线配套扩建项目。截止2014年6月30日胶囊剂生产线配套扩建项目共计使用募集资金14,969,184.65元。
（20）2014年5月26日，信邦制药动用超募资金共计30,000,000.00元购买中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2014年5月27日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年8月14日到期。
上述超募资金使用均由公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见，并履行了必要的决策程序。
截至2014年6月30日，公司累计使用超额募集资金60,000,000.00元归还银行借款、超额募集资金255,000,000.00元永久补充流动资金、超额募集资金71,778,400.00元收购江苏信邦制药有限公司95.48%股权，超额募集资金53,217,500.00元收购贵州科开医药有限公司5.24%股权及超额募集资金14,969,184.65元建设胶囊剂生产线。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
1、2014年5月26日，信邦制药动用闲置超募资金30,000,000.00元购买中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2014年5月27日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年8月14日到期。
2、2014年5月30日，科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2014年6月3日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年11月25日到期。
3、2014年6月12日，科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2014年6月13日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于 2014年12月10日到期。
4、其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
(九) 募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2014年8月25日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
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董事会
二O一四年八月二十五日
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附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：贵州信邦制药股份有限公司 2014年1-6月单位：人民币元
本年度投入募集资金
募集资金总额 959,182,651.75 74,860,431.30总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 648,842,888.64总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 项目达到预定本年度 项目可行性是承诺投资项目和超募资 募集资金承诺 调整后投资总额 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 是否达到
目（含部分变 本年度投入金额 可使用状态 实现的 否发生重大金投向 投资总额 (1) 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 预计效益
更） 日期 效益 变化承诺投资项目
1、固定制剂GMP生产
否 96,000,000.00 96,000,000.00 3,762,854.55 94,226,531.63 98.15 2012.12.31 注1 注2 否线建设项目
2、植物提取物GMP生
否 65,000,000.00 65,000,000.00 310,342.10 64,860,913.05 99.79 2012.12.31 注3 否产线建设工程项目
3、药物制剂中试生产基
否 35,000,000.00 35,000,000.00 2,600,550.00 34,790,359.31 99.4 2012.12.31 注4 否地建设项目
承诺投资项目小计 196,000,000.00 196,000,000.00 6,673,746.65 193,877,803.99 98.92
超募资金投向
1、归还银行贷款 60,000,000.00
2、永久补充流动资金 255,000,000.00
3、收购江苏信邦制药有
71,778,400.00
限公司
4、胶囊剂生产线建设工
68,000,000.00 68,000,000.00 14,969,184.65 14,969,184.65
程项目
5、收购贵州科开医药有
53,217,500.00 53,217,500.00
限公司股权
超募资金投向小计 68,000,000.00 68,000,000.00 68,186,684.65 454,965,084.65
合计 264,000,000.00 264,000,000.00 74,860,431.30 648,842,888.64
未达到计划进度或预计
公司未达到预计利润总额的主要原因为：（1）受各地药品招投标工作的影响，药品价格近年来呈下降趋势，实际中标价格较预测年度价格水平有所降低；（2）近年来原材料价格和人收益的情况和原因（分
工成本均有一定幅度的增长，导致成本费用增加。
具体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币716,100,000.00元，募集资金净额为669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超额募集资金为473,284,940.22超募资金的金额、用途
元。截至2014年6月30日，公司累计使用超额募集资金60,000,000.00元归还银行借款、超额募集资金255,000,000.00元永久补充流动资金、超额募集资金71,778,400.00元收购江苏健及使用进展情况
民制药有限公司95.48％股权、超额募集资金53,217,500.00元收购贵州科开医药有限公司5.24%股权及超额募集资金14,969,184.65元建设胶囊剂生产线。
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募投项目累计投入6,711,864.01元，根据公司第四届董事会第七次会议，公司拟以募集资金6,711,864.01元置换预先已投入募投项目的自募集资金投资项目先期
筹资金。公司于2010年8月9日完成了上述置换。
投入及置换情况
2010年8月4日，信邦制药第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的6,500万元暂用闲置募集资金暂时补
时补充流动资金。根据相关规定，该次超募资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月，即2011年2月3日到期，信邦制药已于2011年1月27日前将该款项6,500万元全部归还至充流动资金情况
募集资金专户。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用1、2014年5月26日，信邦制药动用闲置超募资金30,000,000.00元购买中国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2014年5月27日公告资料《关于使用部分超募资金购
途及去向 买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年8月14日到期。
2、2014年5月30日，科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2014年6月3日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年11月25日到期。
3、2014年6月12日，科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2014年6月13日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年12月10日到期。
4、其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：固体制剂GMP生产线建设建设项目2014年1~6月实现销售收入262,802,053.50元，实现利润总额22,632,927.21元。
注2：根据招股说明书固体制剂GMP生产线建设达产后预计实现平均年销售收入385,800,000.00元、年平均利润总额54,466,300.00元。按半年度折算，2014年1~6月完成预计收入的136.24%、完成预计利润总额的83.11%。
注3：植物提取物GMP生产线建设工程项目系无法单独核算效益的项目。植物提取物GMP生产线建设工程项目是固体制剂项目的配套提供，解决生产瓶颈问题，所出产品不直接面向市场产生效益，其效益包含在公司的整体效益中。
注 4：药物制剂中试生产基地建设项目系无法单独核算效益的项目。药物制剂中试生产基地建设项目是科研成果产业化的桥梁，促进公司新产品的开发，提高研发水平，有利于提高企业的核心竞争力。此项目不能直接产生经济效益，可为推进中药现代化发挥社会效益。