中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司使用闲置募集资金及
自有资金购买理财产品的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对隆平高科使用闲置募集资金及自有资金购买关联方和非关联方理财产品的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、隆平高科非公开发行股票募集资金的基本情况
2015年 12月 16日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），核准公司非公开发行不超过260,094,674股新股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]2-3号）。根据该验资报告，截至 2016年 1月 8日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)260,094,674股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币11.83元，公司共计募集货币资金人民币3,076,919,993.42元，扣除与发行有关的费用人民币 23,505,060.37元，公司实际募集资金净额为人民币 3,053,414,933.05元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入）。
截至 2016年 3月 31日，公司尚未使用的非公开发行股票募集资金余额为196,137.87万元。
二、本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
在不影响公司正常生产经营及募集资金项目开展的情况下，本次使用闲置募
集资金及自有资金购买理财产品系为了提高资金使用效益，为公司与股东创造更大的收益。
（二）投资金额
公司拟提请董事会及股东大会授权决策委员会新增购买理财产品额度不超过 10亿元，资金来源为闲置募集资金及自有资金（其中使用闲置募集资金不超过8亿元）。
（三）理财产品品种
理财产品管理人包括中信银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信财务有限公司等关联方或其他非关联方，其中其他非关联方应为行业内权威机构（如行业协会等）认定的全国排名前十位的全国性大型保险机构、全国性大型股份制商业银行及五大国有银行等机构。根据相关法律、法规规定，闲置募集资金应用于购买保本型理财产品，自有资金可用于购买低风险、流动性好的理财产品。
（四）决议有效期
本次投资授权期限为股东大会审议通过之日起 12个月内有效，购买单个理财产品的期限不得超过12个月，投资资金在上述额度及授权期限内可滚动使用。
（五）授权范围
本次对决策委员会授权范围包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，选择理财产品品种，确定理财金额、期间等。
（六）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次使用闲置募集资金购买理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目建设。
公司承诺本次使用闲置募集资金购买理财产品不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
以闲置募集资金及自有资金购买理财产品将会有一定的理财收益风险、利率风险、流动性风险/赎回风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等投资风险，只保障理财资金本金，不保证理财收益，风险程度属于无风险或风险极低。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《证券投资管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
5、公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务单位保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
四、涉及关联交易事宜的核查意见
（一）关联交易概述
1、公司拟提请董事会及股东大会授权决策委员会新增购买理财产品额度不超过 10亿元，资金来源为闲置募集资金及自有资金（其中使用闲置募集资金不超过8亿元）。理财产品管理人包括中信银行股份有限公司、中信证券股份有限公司和中信财务有限公司。
2、截至本公告披露之日，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司18.72%股份，中信兴业投资和中信建设均为中信有限全资子公司；信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理公司，该公司为中信证券的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限，中信有限实际控制人为中信集团。据此，
公司实际控制人为中信集团，中信银行股份有限公司、中信证券股份有限公司和中信财务有限公司构成公司的关联方。因此，向中信银行股份有限公司、中信证券股份有限公司和中信财务有限公司构成预计关联交易。
3、公司第六届董事会已于2016年4月6日召开第二十七次会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于以闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。关联董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生、陶扬先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及对本次关联交易的独立意见。
4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、中信银行股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中信银行股份有限公司|
|法定代表人|常振明|
|工商注册号|100000000006002|
|住所|北京市东城区朝阳门北大街9 号|
|主要办公场所|北京市东城区朝阳门北大街9 号|
|成立日期|1987年4月20日|
|注册资本|4,678,732万元|
||（一）许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期|
||贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券|
||代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债|
||券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；|
||提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结|
|经营范围||
||汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；开展证|
||券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者|
||托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保|
||险兼业代理业务（有效期至2017年9月8日）。（二）一般经营项|
||目：无。|
||截至2015年12月31日，中国中信有限公司持有中信银行67.13%|
|股权结构||
||股份。|

中信银行股份有限公司近三年主要财务数据：
单位：百万元人民币
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|145,134.00|124,716.00|
|41,158.00|40,692.00|
|317,740.00|259,677.00|

2、中信证券股份有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|中信证券股份有限公司||
|法定代表人|张佑君||
|工商注册号|100000000018305||
|住所||广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期）北座|
||广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦||
|主要办公场所|||
||北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦||
|成立日期|1995年10月25日||
|注册资本|1,101,690万元||
||证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍||
||南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有||
|经营范围|关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；||
||融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务||
||代销金融产品；股票期权做市。||
||截至2015年12月31日，中国中信有限公司持有中信证券15.59%||
|股权结构|||
||股份。||

中信证券股份有限公司近三年主要财务数据：
单位：万元人民币
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|5,601,343.60|2,919,753.11|
|1,979,979.34|1,133,719.38|
|13,913,778.70|9,909,867.03|

3、中信财务有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中信财务有限公司|
|法定代表人|居伟民|
|工商注册号|100000000044479|
|住所|北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层|
|主要办公场所|北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层|
|成立日期|2011年11月19日|

|||
|-|-|
|注册资本|100,000万元|
||经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信|
||用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项|
||的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款|
||及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位|
||之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员|
|经营范围||
||单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承|
||销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除|
||外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保|
||险兼业代理（有效期至2016-07-01）。|
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
||截至2015年12月31日，中国中信有限公司直接和间接合计持有|
|股权结构||
||中信财务有限公司100%股权|

中信财务有限公司近三年主要财务数据：
单位：万元人民币
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|53,703.06|38,304.36|
|37,354.55|10,518.45|
|125,512.29|116,464.23|

（三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至 2016年 3月 31日，公司在中信银行股份有限公司存款余额为 510,125,941.15元，贷款余额为 30,000,000.00元，银行承兑汇票余额为41,380,000.00元。
2、根据公司与中信证券股份有限公司签署的《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》及相关补充协议，截至本公告披露之日，公司共计支付中信证券股份有限公司保荐承销费1,600万元。
（四）关联交易目的及对上市公司的影响
在不影响公司正常生产经营及募集资金项目开展的情况下，本次使用闲置募集资金及自有资金购买关联方理财产品系为了提高资金使用效益，为公司与股东创造更大的收益。
上述预计关联交易是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行
为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不构成关联方的非经营性资
金占用，不存在损害公司和股东利益的行为，也不会影响公司的独立性，公司不
会因此而对关联方产生依赖。此次关联交易有利于公司资金使用效益的提升，对公司2016年财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
五、独立董事意见
1、关于公司以闲置募集资金及自有资金购买理财产品事宜，公司独立董事发表了独立意见：
公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本次使用不超过 10亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
2、关于本次闲置募集资金及自有资金购买理财产品涉及关联交易事宜，公司独立董事发表了事前认可意见：
（1）鉴于公司与中信银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信财务有限公司等关联方的实际控制人均为中信集团，本次交易构成关联交易；
（2）我们同意将相关议案提交董事会审议并表决，董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生作为关联董事应在董事会审议相关议案时回避表决。
六、监事会意见
公司监事会认为：
公司使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司使用闲置募集资金购买理财产品有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。
七、保荐机构核查意见
民族证券与中信证券认为：
隆平高科使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品事宜经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施不存在不利影响。
本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》履行了董事会审议程序，关联董事伍炯先生、毛长青先生、张坚先生、陶扬先生已回避表决，该关联交易事项已事先获得独立董事的认可，并发表了同意意见。本次关联交易所履行的程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易符合公司长远发展战略，未损害中小股东合法权益。
因此，本保荐机构同意隆平高科使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品。但以募集资金购买的理财产品需发行主体提供保本承诺后方可实施，且使用闲置募集资金购买理财产品需要在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核
查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
安勇 陈雯
中国民族证券有限责任公司2016年4月6日
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核
查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
唐亮 张逊
中信证券股份有限公司年 月 日