首创证券有限责任公司
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“本独立财务顾问”）接受山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“龙泉股份”或“上市公司”）的委托，担任龙泉股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对龙泉股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读龙泉股份董事会发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|龙泉股份、上市公司、公司|指|山东龙泉管道工程股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002671|
|新峰管业、标的公司|指|无锡市新峰管业股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|龙泉股份拟收购的交易对方所持新峰管业100%的股权|
|交易对方|指|本次龙泉股份拟收购的标的公司的全体股东，即朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司|
|本核查意见||首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|首创证券、独立财务顾问|指|首创证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|鲁证创投|指|鲁证创业投资有限公司，其前身为鲁证投资管理有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管业股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司章程》|指|《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》|

一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的新峰管业共计100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%，并向特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份募集配套资金不超过35,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易价格 50,000万元计算，龙泉股份本次向朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司发行股票数量合计为 16,655,563股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有新峰管业股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（股）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|1|朱全明|40.570%|20,285.00|6,907,062|51.1092%|99,175,000.00|48.8908%|
|2|朱全洪|11.235%|5,617.50|1,871,252|50.00%|28,087,500.00|50.00%|
|3|高雪清|11.235%|5,617.50|1,871,252|50.00%|28,087,500.00|50.00%|
|4|张兴平|13.180%|6,590.00|2,195,203|50.00%|32,950,000.00|50.00%|
|5|鲁证创投|12.000%|6,000.00|-|-|60,000,000.00|100.00%|
|6|茅昌牛|0.680%|340.00|113,258|50.00%|1,700,000.00|50.00%|
|7|王晓军|3.000%|1,500.00|999,334|100.00%|-|-|
|8|马永军|0.500%|250.00|166,556|100.00%|-|-|
|9|施建洪|0.500%|250.00|166,556|100.00%|||
|10|徐李平|0.700%|350.00|233,178|100.00%|-|-|
|11|刘建昌|0.500%|250.00|166,556|100.00%|-|-|
|12|金虎|0.500%|250.00|166,556|100.00%|-|-|
|13|贾秋华|0.200%|100.00|66,622|100.00%|-|-|
|14|边友刚|5.000%|2,000.00|1,665,556|100.00%|-|-|
|15|刘宵晴|0.200%|100.00|66,622|100.00%|-|-|
|合计||100.00%|50,000.00|16,655,563|50.00%|250,000,000.00|50.00%|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 35,000.00万元。按照 17.20元/股的发
行价格计算，向募集配套资金发行股份认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇发
行20,348,837股股股份。本次发行具体情况如下：
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|发行对象|发行股份数量（股）|配套融资金额（万元）|
|刘长杰|14,534,883|25,000.00|
|王晓军|2,034,884|3,500.00|
|赵效德|1,744,186|3,000.00|
|张宇|2,034,884|3,500.00|
|合计|20,348,837|35,000.00|

本次募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。
本次交易完成后，上市公司将持有新峰管业100%股权，朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚将成为上市公司股东。
二、本次交易的决策过程
1、2015年6月16日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2015年6月17日开市起停牌。
2、2015年7月1日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产事项自2015年7月2日开市起继续停牌。
3、2015年9月29日，上市公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
4、2015年10月20日，上市公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
6、2016年1月7日，上市公司收到了中国证监会印发的《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号），核准本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，新峰管业依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事
宜履行工商变更登记手续，2016年4月26日无锡市滨湖区市场监督管理局重新核发了统一社会信用代码为91320211136192777A的营业执照。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至龙泉股份名下，双方已完成了新峰管业100%股权交割事宜，龙泉股份已持有新峰管业100%股权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，龙泉股份本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产过户已经完成。本次发行股份及支付现金购买资产相关后续事项包括：
1、公司尚需向新峰管业股东合计发行16,655,563股股份，公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过20,348,837股股份募集本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的配套资金。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，龙泉股份已合法取得了标的资产的所有权。龙泉股份尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘 宏 黄金腾
项目协办人：
黄 凯
首创证券有限责任公司2016年4月27日