上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）目录
声明事项........................................................................................................................ 3释义.............................................................................................................................. 5正文.............................................................................................................................. 8问题一............................................................................................................................ 8问题三.......................................................................................................................... 34问题四.......................................................................................................................... 40问题五.......................................................................................................................... 48问题六.......................................................................................................................... 54问题七.......................................................................................................................... 62问题八.......................................................................................................................... 65问题九.......................................................................................................................... 80问题十.......................................................................................................................... 82问题二十五.................................................................................................................. 88问题二十六.................................................................................................................. 92问题二十七.................................................................................................................. 93问题二十八.................................................................................................................. 94问题二十九.................................................................................................................. 95问题三十一.................................................................................................................. 96问题三十二.................................................................................................................. 99问题三十三................................................................................................................ 102问题三十四................................................................................................................ 104问题四十四................................................................................................................ 105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：重庆新大正物业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新大正”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于 2018年6月19日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），已于 2018年 9月 20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据中国证监会出具的“180948号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所针对反馈意见涉及的发行人本次发行上市有关事项进行补充核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等规定及本补充法律意见书出具日以前已经存在或者发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）六、本所同意将原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告及补充法律意见书（一）的补充，原法律意见书、原律师工作报告及补充法律意见书（一）与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行人、新大正|、|指|重庆新大正物业集团股份有限公司|
||公司、股份公司||||
|大正有限|||指|重庆大正物业管理有限公司|
|大正地产|||指|重庆大正房地产开发有限公司|
|大正商场|||指|重庆大正商场（集团）有限公司|
|渝航仪器公司|||指|重庆渝航仪器仪表公司|
|渝航仪表|||指|重庆渝航仪器仪表公司仪表成套厂|
|七星岗针纺织|||指|重庆市市中区七星岗针纺织品商场|
|蓝带啤酒屋|||指|重庆市市中区七星岗针纺织品商场蓝带啤酒屋，系七星岗针纺织所设机构|
|两百股份|||指|重庆两百股份有限公司|
|大正贸易|||指|重庆大正贸易发展有限公司|
|大正通讯|||指|重庆大正通讯有限责任公司|
|大正咨询|||指|重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|
|湖北荣巽|||指|湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙）|
|深创投|||指|深圳市创新投资集团有限公司|
||控股子公司、子||指|发行人合并报表范围内的全资、控股子公司|
||公司||||
|分公司|||指|发行人或其控股子公司的分公司|
|云南分公司|||指|重庆新大正物业集团股份有限公司云南分公司|
|精橱餐饮|||指|重庆益客精橱餐饮管理有限公司|
|高筹智能|||指|重庆高筹智能工程有限公司|
|大疆商业|||指|重庆大疆商业管理有限公司|
|大正保安|||指|重庆大正保安服务有限公司|
|大世界保洁|||指|重庆大世界保洁有限公司|
|大正清洁|||指|重庆大正清洁服务有限公司|
|亚惠餐饮|||指|重庆亚惠餐饮有限公司|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|大正融信||指|重庆大正融信物业管理有限公司|
|大连大正||指|大连大正物业管理有限公司|
|国正物业||指|重庆国正物业管理有限公司|
|同方国新||指|重庆同方国新机电设备管理有限公司|
|贸联电子||指|重庆贸联电子商务有限公司|
|爱侬家政||指|重庆爱侬家政服务有限公司|
|前海勤博||指|前海勤博教育科技（深圳）有限公司|
|鸿朗保洁||指|重庆鸿朗保洁有限公司|
|可立康保洁||指|重庆可立康保洁有限公司|
|玖顺保洁||指|重庆玖顺保洁有限公司|
|勇航保洁||指|重庆勇航保洁有限公司|
|绿城服务||指|绿城物业服务集团有限公司|
|中奥到家||指|中奥到家集团有限公司|
|南都物业||指|南都物业服务股份有限公司|
|丹田股份||指|珠海市丹田物业管理股份有限公司|
|《营业执照》||指|《营业执照》或《企业法人营业执照》|
|本所、锦天城||指|上海市锦天城律师事务所|
||保荐人、长江保|指|长江证券承销保荐有限公司|
||荐|||
|天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|A股||指|境内上市人民币普通股|
|本次发行上市||指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市|
|报告期||指|2015年度、2016年度、2017年度及2018年1月1日至2018年6月30日|
|补充事项期间||指|2018年1月1日至2018年6月30日|
|《招股说明书》||指|发行人为本次发行上市制作的《重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
||本补充法律意见|指|《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》|
||书|||
|原法律意见书||指|《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|原律师工作报告||指|《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||补充法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》|
||（一）|||
|《审计报告》||指|天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-129 号”《重庆新大正物业集团股份有限公司审计报告》|
|《纳税情况的鉴证报告》||指|天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-133 号”《关于重庆新大正物业集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《公司章程》||指|根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司章程及章程修正案|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《物权法》||指|《中华人民共和国物权法》|
|《劳动法》||指|《中华人民共和国劳动法》|
|《社会保险法》||指|《中华人民共和国社会保险法》|
||《税收征收管理|指|《中华人民共和国税收征收管理法》|
||法》|||
|《管理办法》||指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
||《证券法律业务|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
||管理办法》|||
||《证券法律业务|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
||执业规则》|||
||《编报规则 12|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
||号》|||
|元||指|人民币元，上下文另有说明的除外|
|中国、境内||指|中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）正文
问题一
请发行人补充披露：
（1）大正地产、大正商场历史沿革、股权结构、主营业务、实际控制人情况；大正地产、大正商场设立发行人前身，又于2002年分别转让全部股份予王宣、马当的原因、合理性，资金来源，定价依据、公允性；大正地产、大正商场之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或其他利益安排；发行人设立时的合法合规性。
（2）2002年5月至2003年期间，马当、王宣将所持大正有限32.85万元出资额转让给罗渝陵、陈建华等人的原因、合理性，罗渝陵、陈建华的资金来源，定价依据、公允性；2004年至2006年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股150万元的原因、合理性，资金来源，定价依据、公允性；2007年至2008年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持有名义股200万元的原因、合理性，资金来源，定价依据、公允性；唐炳生与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或其他利益安排。
（3）报告期各期职务股股东的变化情况及其原因、新进职务股股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。
（4）湖北荣巽、深创投的股权结构、设立时间、主营业务、实际控制人情况；上述机构向发行人增资的原因，资金来源，定价依据、公允性；湖北荣巽、深创投之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；
是否存在代持情形或其他利益安排；是否存在对赌协议，若是，请披露主要条款内容，是否已合法完整解除，是否存在对发行人股权稳定性造成不利影响的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（5）发行人是否已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系；发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况；发行人历史上数次转让未办理工商登记的合法合规性，个人所得税缴纳情况，是否涉及应缴纳未缴纳情形，是否涉及行政处罚；是否涉及私募投资基金，若有是否按规定履行备案程序；是否涉及国有股转持或故意规避股东人数不得超过 200人规定的情形；发行人股东中是否存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形；发行人控股股东、实际控制人及其近亲属，发行人董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已合法合规安排股份锁定事项；请发行人控股股东、实际控制人的近亲属参照其本人进行股份锁定，请发行人董事、监事、高管人员的近亲属参照其本人进行股份锁定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
（一）大正地产、大正商场历史沿革、股权结构、主营业务、实际控制人情况；大正地产、大正商场设立发行人前身，又于2002年分别转让全部股份予王宣、马当的原因、合理性，资金来源，定价依据、公允性；大正地产、大正商场之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或其他利益安排；发行人设立时的合法合规性
1、大正地产、大正商场的历史沿革
根据大正地产、大正商场的工商登记资料，大正地产、大正商场历史沿革情况如下：
（1）大正地产的历史沿革
①1993年9月，大正地产的设立
1993年3月4日，重庆市城乡建设管理委员会出具《关于同意成立<重庆大正房地产开发公司>的批复》（重建委发（1993）74号），确认同意成立重庆大正房地产开发公司，性质为全民所有制，主管部门为市委办公厅。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 1993年 7月 3日，中国共产党重庆市委员会办公厅出具《中共重庆市委办公厅关于成立重庆大正房地产开发公司的批复》，确认同意成立重庆大正房地产开发公司，性质为全民所有制。
根据1993年7月30日的《国有资产产权登记证书》反映，重庆大正房地产开发公司的主管单位为市委办公厅，性质为全民所有制。
1993年9月13日，重庆市工商行政管理局向大正地产核发《营业执照》。
根据该《营业执照》，大正地产成立时基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆大正房地产开发公司|
|注册资本|818万元|
|公司类型|全民所有制|
|注册号|20282090-4-2|
|法定代表人|马当|
|住所|市中区人和街45号|
|成立日期|1993年9月13日|
|经营范围|主营：城市建设综合开发（二级）；兼营：建筑材料、装饰材料、五金、交电、电工器材、陶瓷制品|

②1994年3月，大正地产由全民所有制变更为集体所有制联营
为响应国家改制政策，1994年1月29日，中国共产党重庆市委员会办公厅出具函件，确认该厅已与重庆大正房地产开发公司在人、财、物上脱钩。
根据 1994年 3月 1日《重庆大正房地产开发公司章程》，大正地产性质为集体所有制联营，由渝航仪表、大正贸易、渝航仪器公司、蓝带啤酒屋出资联办，注册资金为818万元，其中渝航仪表出资204.5万元，大正贸易出资245.4万元，渝航仪器公司出资245.4万元，蓝带啤酒屋出资122.7万元。企业主管机关：无（原为市委办公厅，现已脱钩）。
1994年3月9日，大正地产就上述事项完成工商变更登记。
③1996年10月，大正地产由集体所有制联营变更为有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据1996年10月20日渝航仪表、大正贸易、渝航仪器公司、两百股份（系蓝带啤酒屋的上级公司）、马当、马德新1、马德谦签署的《关于重庆房地产开发公司改制有限责任公司理顺经济关系的决议》，大正地产改制为有限责任公司，渝航仪表和渝航仪器公司出资合计 449.9万元系马当个人出资，大正贸易出资 245.4万元系马德谦个人出资，蓝带啤酒屋出资 122.7万元系马德新个人出资，共计818万元。
关于上述出资情形，具体情况如下：
a.关于渝航仪器公司和渝航仪表的出资性质
根据渝航仪器公司、渝航仪表的工商登记资料，截止当时，渝航仪器公司名义上系集体所有制企业，渝航仪表为其开办的企业。根据大正地产工商登记资料中 1996年 10月 25日渝航仪表、渝航仪器公司分别出具的《情况说明》，渝航仪表对大正地产的204.5万元出资以及渝航仪器公司对大正地产的245.4万元出资均系马当个人出资。根据大正商场工商登记资料中 1996年 10月 18日重庆渝中区菜园坝街道就业服务管理站出具的《证明》，渝航仪器公司开办资金系由马当个人出资，由于原体制及当时特定历史环境挂靠该站。2017年8月28日，重庆市渝中区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认原重庆市市中区劳动服务公司（原重庆市市中区劳动局下属单位）开办重庆市市中区渝航仪器仪表成套厂（后更名为重庆渝航仪器仪表公司，即渝航仪器公司），无国有资产或集体资产出资情形。
b.关于蓝带啤酒屋的出资性质
根据两百股份、七星岗针纺织的工商登记资料，截止当时，两百股份系全民所有制企业，七星岗针纺织系其下属单位，蓝带啤酒屋系七星岗针纺织所设机构。
根据大正地产工商登记资料中1996年10月25日两百股份出具的《情况说明》，蓝带啤酒屋对大正地产的122.7万元出资系马德新个人出资。根据大正地产工商登记资料中1996年11月20日两百股份出具的《证明》，蓝带啤酒屋2开办时系其下属分支机构。2017年9月12日，渝中区商务局出具《情况说明》，确认： 1根据大正商场工商登记资料中马德新《说明》，其户口和身份证登记的姓名为马德新，但其签名模式为“马德新”或“马德薪”。本补充法律意见书统一表述为“马德新”。
2根据大正地产工商登记资料，部分文件表述为“兰带啤酒屋”，但根据七星岗针纺织相关工商登记资料
载明该啤酒屋名称为“蓝带啤酒屋”。本补充法律意见书统一表述为“蓝带啤酒屋”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）“蓝带啤酒屋是原重庆两路口百货有限公司（后更名为重庆两百股份有限公司）所属的重庆市市中区七星岗针纺织品商场于 1991年 6月增设的机构，2005年 8月重庆两百股份有限公司进行清算解散；经我局多方查找相关资料，未发现蓝带啤酒屋有国有资产和集体资产出资重庆大正房地产开发公司的情形和材料”。
c.关于大正贸易的出资性质
根据大正贸易的工商登记资料，大正贸易设立时股东均为自然人，但工商登记为无主管部门集体所有制企业。根据大正贸易工商登记资料中 1993年 4月 1日大正贸易《会议纪要》，大正贸易150万元注册资金系由自然人共同筹集。根据大正地产工商登记资料中 1996年 10月 25日大正贸易出具的《情况说明》，大正贸易对大正地产245.4万元的出资系马德谦个人出资。
④1996年12月，第一次增资
根据1996年12月1日马当、马德新、马德谦签署的《股东会议纪要》，同意开办重庆大正房地产开发有限公司，注册资金为 1,000万元，其中马当投资631.9万元，马德新投资122.7万元，马德谦投资245.4万元。
本次增资已由重庆前进审计师事务所于1996年12月2日出具的“渝前审[96]字第44号”《验资报告》审验。
1997年2月3日，大正地产就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，大正地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|马当|631.90|63.19|
|2|马德谦|245.40|24.54|
|3|马德新|122.70|12.27|
|合计||1,000.00|100.00|

⑤2000年8月，第二次增资
根据2000年8月18日大正地产《股东会议纪要》，确认大正地产注册资本由1,000万元增加至2,000万元，新增注册资本均由马当认购。
本次增资已由重庆方正会计师事务所有限责任公司于2000年9月25日出具
的“重方会验[2000]269号”《验资报告》审验。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 2000年11月，大正地产就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，大正地产的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||马当||1631.90||81.60||
|2||马德谦||245.40||12.27||
|3||马德新||122.70||6.13||
|合计||||2,000.00||100.00||

⑥2001年5月，马当置换实物出资
根据大正地产 2001年 5月 21日股东会决议，确认同意马当以 42.2万元现金置换其相应的实物出资。
本次置换实物出资已由重庆金汇会计师事务所有限责任公司于 2001年 5月22日出具“重汇内验[2001]069号”《验资报告》审验。
2001年6月，大正地产就上述事项完成工商变更登记。
⑦2010-2013年，马当所持股权被没收
2010年 2月 3日，重庆市第三中级人民法院作出“（2010）渝三中法刑初字第 16号”《刑事判决书》，马当因刑事犯罪，决定执行无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
2010年5月18日，重庆市高级人民法院作出“（2010）渝高法刑终字第 121号”《刑事裁定书》，维持对马当没收个人财产等判决。
2013年1月10日，重庆市高级人民法院作出“（2011）渝高法执提字第 17号”《执行裁定书》，裁定没收马当所持有的大正地产81.6%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，本次股权没收未办理工商变更登记手续。
后大正地产股权的工商登记未再发生变化。
（2）大正商场的历史沿革
①大正商场的设立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 1995年7月14日，大正地产、渝航仪器公司、大正通讯作出股东会决议，同意设立重庆天正物业有限公司。公司注册资金为500万元，其中大正地产投资400万元，大正通讯投资70万元，渝航仪器公司投资30万元。
本次出资已经重庆笃信审计师事务所于 1995年 9月 8日出具的“重笃验字[95]6号”《验资报告》审验。
1995年9月26日，重庆市工商行政管理局向大正商场核发《营业执照》，根据该《营业执照》，大正商场成立时基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆天正物业有限公司[1]|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|20283402-X|
|法定代表人|马当|
|住所|渝中区新华路3号|
|成立日期|1995年9月26日|
|营业期限|1995年9月26日至2015年7月12日|
|经营范围|物业管理，房屋销售，房屋租赁，销售百货，代办货物运输|

注[1]：1997年10月24日，重庆天正物业有限公司更名为重庆大正商场有限公司。
根据《重庆天正物业有限公司章程》，大正商场成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|大正地产|400.00|80.00|
|2|渝航仪器公司|30.00|6.00|
|3|大正通讯|70.00|14.00|
|合计||500.00|100.00|

②大正商场设立时的股东情况
a.关于大正地产、渝航仪器公司的情况
大正商场设立时的股东大正地产、渝航仪器公司的具体情况参见本补充法律
意见书问题一反馈回复之“（一）/1/（1）”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）b.关于大正通讯的情况
大正通讯 1994年 8月设立时企业性质为有限责任公司，设立时的股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||郑涛||93.10||46.55||
|2||大正地产||4.00||2.00||
|3||渝航仪器公司||35.00||17.50||
|4||重庆信达通讯有限责任公司||15.00||7.50||
|5||重庆天成机电设备有限公司||52.90||26.45||
|合计||||200.00||100.00||

上述股东中，重庆天成机电设备有限公司系自然人投资设立的有限公司。如上所述，大正地产、渝航仪器公司的具体情况参见本补充法律意见书问题一反馈回复之“（一）/1/（1）”。
另重庆信达通讯有限责任公司虽然登记为集体所有制企业，但根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1992年 1月 1日施行）关于城镇集体所有制企业应当符合下列中任一项：（一）本集体企业的劳动群众集体所有；（二）集体企业的联合经济组织范围内的劳动群众集体所有；（三）投资主体为两个或者两个以上的集体企业，其中前（一）、（二）项劳动群众集体所有的财产应当占主导地位。本项所称主导地位，是指劳动群众集体所有的财产占企业全部财产的比例，一般情况下应不低于51%，特殊情况经过原审批部门批准，可以适当降低等相关规定，重庆信达通讯有限责任公司在大正通讯所持股权占比仅为7.5%，且该司已于 1998年 2月 6日被吊销营业执照，故大正通讯亦不属于集体所有制企业。
③1997年6月，第一次股权转让
根据 1997年 6月 8日大正商场股东会决议，同意大正地产转让 400万元出资给马当，大正通讯转让70万元出资给马德新，渝航仪器公司转让30万元出资
额给马德谦。
1997年10月6日，大正商场就上述事项完成了工商变更登记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）本次变更完成后，大正商场的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|马当|400.00|80.00|
|2|马德谦|30.00|6.00|
|3|马德新|70.00|14.00|
|合计||500.00|100.00|

④1997年10月，第一次企业名称变更
根据1997年10月8日大正商场股东会决议，大正商场名称由重庆天正物业有限公司变更为重庆大正商场有限公司。
1997年10月24日，大正商场就上述事项完成了工商变更登记。
⑤1997年10月，第一次增资、第二次企业名称变更
根据 1997年 10月 26日大正商场《股东会纪要》，确认将公司名称由重庆大正商场有限公司变更为重庆大正商场（集团）有限公司，同时确认公司注册资金由 500万元变更为 3,000万元，其中马当出资 2,400万元，马德谦出资 180万元，马德新出资420万元。
本次增资已经重庆前进审计师事务所于 1997年 11月 4日出具的“渝前审97字45号”《验资报告》审验。
1997年11月26日，大正商场就上述事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，大正商场的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||马当|2,400.00|80.00||
|2||马德谦|180.00|6.00||
|3||马德新|420.00|14.00||
|合计|||3,000.00|100.00||

⑥2004年9月，置换实物出资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据大正商场2004年9月20日股东会决议，马当以2,000万元现金置换原实物出资，马德新以350万元现金置换原实物出资，马德谦以150万元现金置换原实物出资。
本次置换出资已经重庆君恩会计师事务所有限公司于2004年10月8日出具的“重君会所验[2004]第0100号”《验资报告》审验。
后大正商场就上述事项完成工商变更登记。
⑦2010-2015年，马当所持股权被没收、拍卖
2010年 2月 3日，重庆市第三中级人民法院作出“（2010）渝三中法刑初字第 16号”《刑事判决书》，马当因刑事犯罪，决定执行无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
2010年5月18日，重庆市高级人民法院作出“（2010）渝高法刑终字第 121号”《刑事裁定书》，维持对马当没收个人财产等判决。
2013年1月10日，重庆市高级人民法院作出“（2011）渝高法执提字第 17号”《执行裁定书》，裁定没收马当所持有的大正商场80%的股权。
根据 2015年重庆市拍卖中心有限公司与马驰签署的《拍卖成交确认书》，马驰以51.1101万元的价格购买原马当所持已被没收的大正商场80%股权。
截至本补充法律意见书出具之日，本次股权没收、拍卖均未办理工商变更登记手续。
后大正商场股权的工商登记未再发生变化。
（3）大正地产、大正商场的股权结构
①大正地产的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，大正地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|国家[1]|1,631.90|81.60|
|2|马德谦|245.40|12.30|
|3|马德新[2]|122.70|6.10|
|合计||2,000.00|100.00|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）注[1]：该股权现工商登记仍在马当名下。2013年1月10日，重庆市高级人民法院作出“（2011）渝高法执提字第17号”《执行裁定书》，确认被执行人马当持有大正地产81.6%股权，裁定没收马当持有的该股权，上缴财政。
注[2]：马德新已过世，其所持大正地产的股权，应根据《中华人民共和国继承法》的相关规定处理和认定，但截至本补充法律意见书出具之日，尚未办理工商变更登记手续。
②大正商场的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，大正商场的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|国家[1]|2,400.00|80.00|
|2|马德谦|180.00|6.00|
|3|马德新[2]|420.00|14.00|
|合计||3,000.00|100.00|

注[1]：该股权现工商登记仍在马当名下。2013年1月10日，重庆市高级人民法院作出“（2011）渝高法执提字第17号”《执行裁定书》，确认被执行人马当持有大正商场80%股权，裁定没收马当持有的该股权，上缴财政。根据2015年重庆市拍卖中心有限公司与马驰签署的《拍卖成交确认书》，马驰以51.1101万元的价格购买原马当所持已被没收的大正商场80%股权，截至本补充法律意见书出具之日，该转让尚未办理工商变更登记。
注[2]：马德新已过世，其所持大正商场的股权，应根据《中华人民共和国继承法》的相关规定处理和认定，但截至本补充法律意见书出具之日，尚未办理工商变更登记手续。
（4）大正地产、大正商场的主营业务情况
根据大正地产的说明、大正地产的相关财务资料以及本所律师对大正地产董事长唐炳生的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，大正地产的主营业务为房屋出租。
根据大正商场的说明、大正商场的相关财务资料以及本所律师对唐炳生以及大正商场董事长兼经理费志坚的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，大正商场暂无业务。
（5）大正地产、大正商场的实际控制人情况
①大正地产的实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具之日，大正地产的实际控制人情况如下：
根据重庆市高级人民法院（2011）渝高法执提字第 17号《执行裁定书》，
裁定没收当时马当持有的大正地产81.6%股权。截至本补充法律意见书出具之
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）日，马当所持前述股权已被裁定没收，上缴财政，故应认定为国家实际控制的企业。
②大正商场的实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具之日，大正商场的实际控制人情况如下：
根据重庆市高级人民法院（2011）渝高法执提字第 17号《执行裁定书》，裁定没收当时马当持有的大正商场80%的股权。根据 2015年重庆市拍卖中心有限公司与马驰签署的《拍卖成交确认书》，马驰以51.1101万元的价格购买原马当所持已被没收的大正商场80%股权，截至本补充法律意见书出具之日，该转让尚未办理工商变更登记。
2、大正地产、大正商场设立发行人前身，又于 2002年分别转让全部股份予王宣、马当的原因、合理性，资金来源，定价依据、公允性
（1）原因、合理性
根据大正有限 2001年制定的《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改革方案》、公司历次股权变动的内部文件，及发行人对股权性质的说明文件，并经本所律师查验，为实施大正有限内部产权制度改革方案，大正地产、大正商场分别将大正有限全部股权转让予王宣、马当，王宣、马当受让前述股权后已实际开展了大正有限的内部产权制度改革，故该股权转让具有合理性。
（2）资金来源
根据发行人的工商登记资料、本所律师对相关人员的访谈笔录，并经本所律师查验，因为大正有限设立时，大正地产、大正商场的实物出资并未实缴[具体情况参见原律师工作报告正文之“七/（一）”]，故本次股权转让受让方（王宣、马当）未向大正地产、大正商场直接支付价款，而由王宣、马当及其再行转让大正有限股权的受让方将相应款项直接支付至大正有限，作为投资款。后大正有限股东会于 2003年 6月将出资形式由实物出资变更为货币出资。根据王宣出具的说明、资产证明文件以及本所律师对王宣、马当的访谈，王宣、马当向大正有限缴纳的与其向大正地产、大正商场受让并继续持有大正有限股权对应的款项资金来源系其个人合法资金。
（3）定价依据、公允性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据重庆正通审计师事务所出具的“正通所内验（1998）516号”《验资报告》，并经本所律师查验，该《验资报告》所述作为大正有限设立时全部出资的设备系附属于渝中区陕西路 38号房屋的配套设施。该设备没有经过评估，与大正有限主营业务亦无直接关系，且实际并未交付。故王宣、马当向大正地产、大正商场受让大正有限股权时，未向大正地产、大正商场直接支付价款，而由王宣、马当及其再行转让大正有限股权的受让方将大正有限出资额（即150万元）相应款项直接支付至大正有限，作为投资款。后大正有限股东会于 2003年 6月将出资形式由实物出资变更为货币出资，并经重庆博远会计师事务所有限公司出具的“博远验[2003]6060号”《验资报告》确认前述款项已足额缴纳。据此，本所律师认为，本次交易定价公允。
3、大正地产、大正商场之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或其他利益安排
根据大正地产、大正商场的工商登记资料，本所律师对大正地产董事长唐炳生、大正商场董事长兼经理费志坚的访谈，以及大正地产、大正商场及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管出具的声明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，大正地产仍属国家控制的企业，根据 2015年重庆市拍卖中心有限公司与马驰签署的《拍卖成交确认书》，马驰以51.1101万元的价格购买原马当所持已被没收的大正商场80%股权，但至今该转让尚未办理工商变更登记，且根据大正地产的工商登记资料，费志坚亦担任大正地产的经理，故应认定两者之间存在关联关系。此外，大正地产、大正商场，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来或关联关系，不存在代持情形或其他利益安排。
4、发行人设立时的合法合规性
截至大正有限设立时，其股东大正地产与大正商场的股东均为马当、马德谦、马德新，且大正商场、大正地产并未向大正有限实际交付用于出资的实物，且重庆市人民政府办公厅于 2017年 12月 12日出具《重庆市人民政府关于确认重庆新大正物业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认“1998年重庆新
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）大正物业集团股份有限公司3设立时，不存在国有资产或集体资产成分，股权结构清晰”。据此，本所律师认为，大正有限设立时合法、合规。
（二）2002年5月至2003年期间，马当、王宣将所持大正有限32.85万元出资额转让给罗渝陵、陈建华等人的原因、合理性，罗渝陵、陈建华的资金来源，定价依据、公允性；2004年至2006年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股150万元的原因、合理性，资金来源，定价依据、公允性；
2007年至 2008年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持有名义股200万元的原因、合理性，资金来源，定价依据、公允性；唐炳生与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或其他利益安排
1、2002年 5月至2003年期间，马当、王宣将所持大正有限 32.85万元出资额转让给罗渝陵、陈建华等人的原因、合理性，罗渝陵、陈建华的资金来源，定价依据、公允性
根据大正有限 2001年制定的《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改革方案》、公司历次股权变动的内部文件，及发行人对股权性质的说明文件，并经本所律师查验，王宣、马当系为实施内部产权制度改革方案而以股权转让的方式将大正有限的上述出资额分别转让予罗渝陵、陈建华等人，故该股权转让具有合理性。
如上所述，大正商场、大正地产并未向大正有限实际交付用于出资的实物，王宣、马当受让大正商场、大正地产所持大正有限股权时亦未向大正地产、大正商场直接支付价款，故罗渝陵、陈建华等人向王宣、马当受让大正有限股权时亦未向其直接支付价款，而将所受让出资额对应的款项支付至大正有限，王宣、马当亦将其从大正地产、大正商场受让并继续自行持有的出资额对应的款项支付至大正有限，前述款项一并作为投资款。后大正有限股东会于 2003年 6月将 150万元注册资本的出资形式由实物出资变更为货币出资。2003年6月20日，重庆博远会计师事务所有限公司出具“博远验[2003]6060号”《验资报告》，确认截
3即重庆大正物业管理有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）至2003年6月20日，大正有限已收到变更出资形式的注册资本 150万元，出资形式均为货币。据此，本所律师认为，本次交易定价公允。
根据罗渝陵、陈建华出具的说明文件以及本所律师对罗渝陵、陈建华的访谈， 2002年 5月至 2003年期间，罗渝陵合计受让大正有限 15万元出资额（其中 9万元为普通股，6万元为职务股），陈建华合计受让大正有限6.75万元出资额（其中3.75万元为普通股，3万元为职务股），该两人资金来源均为个人合法资金。
2、2004年至 2006年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股150万元的原因、合理性，资金来源，定价依据、公允性
根据大正有限 2001年制定的《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改革方案》、公司相关股权变动的内部文件，及发行人对股权性质的说明文件，并经本所律师查验，2004年至2006年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股150万元的原因系为实施大正有限内部产权制度改革方案而进行，故该股权转让具有合理性。
唐炳生系以 1元/单位出资额向上述名义股的受让方转让大正有限股权。根据原律师工作报告，名义股持有人就名义股不享有股东权益，待授予给认购该股权的人员后形成普通股或职务股，或由大正有限回购后形成库存股。唐炳生所持名义股系其代未来认购该股权的人员持有的股权，其对名义股不享有股东权益，其定价依据系根据名义股对应的出资额而设，为大正有限内部产权制度改革而实施。据此，本所律师认为，本次交易定价公允。
根据罗渝陵、陈建华等相关主要受让人出具的说明文件以及本所律师对罗渝陵、陈建华等相关主要受让人的访谈，罗渝陵、陈建华等相关主要受让人购买前述名义股的资金来源主要系个人合法资金。
3、2007年至 2008年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股200万元的原因、合理性，资金来源，定价依据、公允性
根据大正有限 2001年制定的《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改革方案》、公司相关股权变动的内部文件，及发行人对股权性质的说明文件，并经本所律师查验，2007年至2008年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）其所持名义股200万元，系为实施大正有限内部产权制度改革方案而进行，其转让具有合理性。
上述股权转让定价为 1元/单位出资额的价格，其定价依据为《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改革方案》以及相关会议材料。根据原律师工作报告关于名义股的定义，唐炳生对名义股不享有股东权益，待授予给认购该股权的人员后形成普通股或职务股，或由大正有限回购后形成库存股，故前述转让定价公允。
根据罗渝陵、陈建华等相关主要受让人出具的说明文件以及本所律师对罗渝陵、陈建华等相关主要受让人的访谈，并经本所律师查验，罗渝陵、陈建华等相关主要受让人购买前述名义股的资金来源主要系个人合法资金。
4、唐炳生与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或其他利益安排
根据本所律师对唐炳生、发行人实际控制人的访谈,以及唐炳生、发行人实际控制人、董事、监事、高管出具的相关调查表及声明，并经本所律师查验，唐炳生与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来或关联关系，不存在代持情形或其他利益安排。
（三）报告期各期职务股股东的变化情况及其原因、新进职务股股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定
1、报告期各期职务股股东的变化情况及其原因
报告期期初，大正有限职务股股东情况如下：
单位：万元出资额
||||
|-|-|-|
|序号|职务股股东姓名|职务股|
|1|朱蕾|10.0000|
|2|陈建华|12.5000|
|3|廖才勇|10.0000|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|4|李茂顺|13.3334|
|5|章建国|1.5000|
|6|胡伶|4.0000|
|7|李明刚|2.0000|
|8|段伟|1.5000|
|9|张敏|2.0000|
|10|柯贤阳|2.0000|
|11|刘健|1.5000|
|12|时俊明|1.2769|
|13|王萍|1.6911|
|14|王梦钊|0.9166|
|15|杨建华|0.3666|
|16|金卫明|0.5500|
|17|黄文军4|0.5500|

为解除大正有限股权的代持关系，2016年 6月 2日，王宣与陈建华、李茂顺等 17人分别签订了《重庆大正物业管理有限公司解除股权代持协议》《重庆大正物业管理有限公司股权处分协议书》，解除王宣代持陈建华、李茂顺等 17人的大正有限职务股的代持关系；陈建华、李茂顺等 17人委托王宣将其所代持的职务股股权转让给大正咨询。2016年6月14日，大正有限就前述事项完成了工商变更登记。至此，大正有限不再存在职务股。
除上述变动外，报告期内，职务股股东无其他变化情况。
2、新进职务股股东的基本情况、股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定
如前所述，报告期内，发行人无新进职务股股东。根据本所律师对大正有限主要职务股股东的访谈，并经本所律师查验，大正有限上述职务股以及职务股代持关系解除情形不存在纠纷，亦不存在委托持股或信托持股的情形。
据此，本所律师认为，上述情形不影响发行人股权清晰、稳定。
4根据黄文军提供的户籍登记信息，黄文军原名郑永庆，与大正有限历史上职务股股东郑永庆为同一人。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（四）湖北荣巽、深创投的股权结构、设立时间、主营业务、实际控制人情况；上述机构向发行人增资的原因，资金来源，定价依据、公允性；湖北荣巽、深创投之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；是否存在代持情形或其他利益安排；是否存在对赌协议，若是，请披露主要条款内容，是否已合法完整解除，是否存在对发行人股权稳定性造成不利影响的情形
1、湖北荣巽、深创投的股权结构、设立时间、主营业务、实际控制人情况（1）湖北荣巽、深创投的股权结构
根据湖北荣巽工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，以下简称“国家企业信用信息公示系统”），截至本补充法律意见书出具之日，湖北荣巽的合伙人及其认缴的合伙份额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴合伙份额（万元）|责任承担方式|
|1|上海荣巽资产管理中心（有限合伙）|20.00|无限责任|
|2|宁波梅山保税港区荣巽资产管理合伙企业（有限合伙）|5,340.00|有限责任|
|3|上海腾扬投资咨询中心（有限合伙）|250.00|有限责任|
|4|郭国锋|700.00|有限责任|
|5|汪锋|11,490.00|有限责任|
|6|张奕|150.00|有限责任|
|7|张文美|100.00|有限责任|
|8|郭晓峰|1,000.00|有限责任|
|9|胡东|700.00|有限责任|
|10|雷春红|250.00|有限责任|
|合计||20,000.00|--|

根据深创投工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.2600|28.1952|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.4112|17.3910|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.8000|13.9315|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760.0000|12.7931|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21,139.0872|5.0305|
|6|深圳市立业集团有限公司|19,459.7760|4.6308|
|7|福建七匹狼集团有限公司|19,459.7760|4.6308|
|8|广东电力发展股份有限公司|15435.0000|3.6730|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.1200|3.3118|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.8216|2.4448|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.0000|2.3338|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.2000|1.4003|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.7000|0.2334|
|合计||420,224.9520|100.0000|

（2）湖北荣巽、深创投的设立时间
根据湖北荣巽提供的《营业执照》并经本所律师查验，湖北荣巽设立于 2017年2月27日。
根据深创投提供的《营业执照》并经本所律师查验，深创投设立于 1999年8月25日。
（3）湖北荣巽、深创投的主营业务情况
根据湖北荣巽的说明并经查验湖北荣巽的《营业执照》《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具之日，湖北荣巽的主营业务为投资管理、资产管理、股权投资等。
根据深创投的说明并经查验深创投的《营业执照》《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，深创投的主营业务为创业投资业务。
（4）湖北荣巽、深创投的实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具之日，上海荣巽资产管理中心（有限合伙）系湖
北荣巽的执行事务合伙人，而杨梅系上海荣巽资产管理中心（有限合伙）的执行
事务合伙人，故湖北荣巽的实际控制人为杨梅。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，深创投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、上述机构向发行人增资的原因，资金来源，定价依据、公允性
根据湖北荣巽出具的说明文件、发行人工商登记资料，湖北荣巽向发行人增资的原因系认为物业服务升级的需求上升，行业整合优化和科技应用的需求在加速，看好行业的并购投资机会，故与新大正开展合作；其资金来源均系自有资金且来源合法；依据2017年3月8日发行人2017年第一次临时股东大会决议，该次增资的定价为 15.6元/股，系考虑新大正所处行业及未来业务成长性，并综合考虑每股净资产、市盈率等因素，由双方协商确定，故该定价具有公允性。
根据深创投出具的说明文件、发行人工商登记资料，深创投向发行人增资的原因系看好新大正发展，以资金给予其支持，谋求新大正股权增值获取投资收益；
其资金来源均系自有资金且来源合法；依据 2017年 9月 18日发行人 2017年第三次临时股东大会决议，该次增资的定价为18.72元/股，系依据市场公允价值，由双方协商确定，故该定价具有公允性。
3、湖北荣巽、深创投之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；是否存在代持情形或其他利益安排；是否存在对赌协议，若是，请披露主要条款内容，是否已合法完整解除，是否存在对发行人股权稳定性造成不利影响的情形
根据发行人实际控制人、董事、监事、高管人员以及湖北荣巽、深创投出具的承诺函或说明文件，湖北荣巽的工商登记资料等，上海荣巽资产管理中心（有限合伙）系湖北荣巽之合伙人，除发行人董事王荣担任上海荣巽资产管理中心（有限合伙）合伙人外，湖北荣巽、深创投之间，以及湖北荣巽、深创投与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来或关联关系，不存在代持情形或其他利益安排，亦不存在对赌协议。
（五）发行人是否已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系；发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）变更过程中，各股东纳税义务的履行情况；发行人历史上数次转让未办理工商登记的合法合规性，个人所得税缴纳情况，是否涉及应缴纳未缴纳情形，是否涉及行政处罚；是否涉及私募投资基金，若有是否按规定履行备案程序；是否涉及国有股转持或故意规避股东人数不得超过 200人规定的情形；发行人股东中是否存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形；发行人控股股东、实际控制人及其近亲属，发行人董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已合法合规安排股份锁定事项；请发行人控股股东、实际控制人的近亲属参照其本人进行股份锁定，请发行人董事、监事、高管人员的近亲属参照其本人进行股份锁定
1、发行人是否已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系
根据本所律师对发行人主要股东的访谈，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表等，本所律师认为，发行人已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系。
2、发行人自设立以来历次分红情况。历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况
（1）分红及相应纳税义务的履行情况
根据发行人相关董事会、股东（大）会会议材料、利润分配方案、纳税凭证、发行人的说明等，并经本所律师查验，发行人自设立以来具体分红及纳税情况如下：
||||
|-|-|-|
|分红决议时间|普通股应付股利（含税，单位：元）|是否缴税|
|2008年2月|398,363.40|是|
|2009年3月|594,044.00|是|
|2010年1月|989,340.00|是|
|2011年3月|938,205.00|是|
|2012年2月|1,858,579.00|是|
|2013年2月|1,857,079.00|是|
|2014年1月|7,379,989.00|是|
|2015年2月|10,438,454.00|是|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|2016年1月|14,453,244.00|是|
|2016年6月|73,580,000.00|是|
|2017年5月|30,000,240.00|是|
|2018年4月|40,000,000.00|是|

（2）股权转让相应纳税义务的履行情况
根据发行人内部文件（含《股权证》、相关财务凭证、银行转账凭证等）、《公司章程》、验资文件、工商登记资料等以及本所律师对发行人设立以来历次股权转让所涉主要转让方及受让方的访谈笔录，自大正有限设立以外，发行人发生的溢价转让股权情形如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让年度|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|是否缴纳所得税|
|2008年|何小梅|大正有限|1.7867|2.2334|否|
|2009年|罗渝陵|大正有限|20.0000|28.2720|否|
|2010年|毛海欧|大正有限|0.7334|0.8587|否|
||蒲有德|大正有限|1.5000|1.7563|否|
|2011年|熊志明|大正有限|1.5000|3.1224|否|
|2013年|崔长安|大正有限|1.5206|5.9608|否|
||宋永哲|大正有限|1.5000|5.8800|否|
|2014年|周绍斌|大正有限|0.7526|3.4451|否|
|2015年|国家|李茂顺[1]|75.0000|2,672.5440|司法拍卖，李茂顺、陈建华为购买方|
|||陈建华[1]|50.0000|1,781.6960||
||朱蕾|陈建华[1]|5.0000|178.1500|是|
||周绍斌||0.5600|19.9528|是|
||夏钢||0.3194|11.38022|是|
||姚莉||1.0000|35.6300|是|
||宋永哲||0.5000|17.8150|是|
||吴勇||0.3200|11.4016|是|
||杨晓星||2.5000|89.0750|是|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||郑向行||1.5000|53.4450|是|
|2016年|王宣|大正咨询|65.6846|1,518.956375[2]|是|
||王宣||59.3154|1,371.668625[3]||

注[1]：李茂顺、陈建华受让的大正有限股权系代未来认购该股权的人员持有的股权，形成名义股。
注[2]：根据《股东会决议》《股权转让协议》，该股权转让价款为23.125元/单位出资额，但本次股权转让系代持还原，相关股权转让价款已由大正咨询相应支付给该职务股原实际持有人（朱蕾等17人）。
注[3]：根据《股东会决议》《股权转让协议》，该股权转让价格为23.125元/单位出资额，但实际成交价格为18.5元/单位出资额，系为实施股权激励而给予了较低的价格。
根据发行人的说明并经本所律师查验，2008年至 2014年期间，何小梅等 8人向大正有限溢价转让股权，并未缴纳相关个人所得税。《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014年第 67号，2014年 12月 7日版本）虽然明确了公司回购股权属于该办法所称的股权转让，但同时也确认该办法自 2015年 1月 1日起施行，故大正有限当时并未履行相应代扣代缴义务。发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇已出具承诺文件，确认如因何小梅等8人向大正有限溢价转让股权而令发行人受到任何损失或责任的，均由其向发行人承担连带赔偿责任。
此外，2016年6月2日，大正有限召开股东会并作出决议，同意王宣购买大正有限所持有的 32.8364万元出资额（库存股），购买价格为 23.125元/单位出资额。因库存股原登记在王宣名下，故本次变更无需办理工商登记，具体如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|转让前股权性质|
|1|大正有限|王宣|32.8364|759.34175|库存股|

根据发行人的相关财务资料、出具的说明文件，大正有限并未就上述事项申报缴纳企业所得税，并已将上述转让溢价计入资本公积。鉴于当时税收法律法规并未就公司转让自身股权情形是否需缴纳企业所得税作出明确规定，故大正有限未就上述事项申报缴纳企业所得税。根据发行人税务主管部门于2018年7月19日出具的证明文件，发行人未因上述事项而受到行政处罚。发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇也已出具承诺文件，确认如因前述情形而令发行人
受到任何损失或责任的，均由其向发行人承担连带赔偿责任。
（3）整体变更过程中相应纳税义务的履行情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据发行人相关董事会、股东（大）会会议材料、相关工商登记资料等，并经本所律师查验，2016年 8月，大正有限整体变更为股份公司，发起人以净资产折合实收资本 5,000万元，超出部分计入资本公积，大正有限注册资本同时由整体变更前的500万元增加至5,000万元。根据相关缴税凭证并经本所律师查验，发行人已就上述资本公积转增股本代扣代缴了个人所得税。
3、发行人历史上数次转让未办理工商变更登记的合法合规性，个人所得税缴纳情况，是否涉及应缴纳未缴纳的情形，是否涉及行政处罚
发行人历史上数次转让未办理工商变更登记的情形，主要涉及职务股与库存股。该两类股权系因大正有限内部产权制度改革而产生，在实际变动过程中，存在股权发生变更而未及时办理工商变更登记的情形，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》关于公司变更登记的相关规定，存在一定瑕疵。但该条例亦明确公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理，逾期未办理的，方处以罚款。根据发行人的说明，发行人并未收到公司登记机关责令限期办理的要求，且发行人已于 2016年 6月解除了全部股权代持关系，消除了前述瑕疵；根据重庆市渝中区工商行政管理局渝中区分局于 2018年 6月 30日出具的证明文件，发行人未因上述事项而受到行政处罚。同时，在前述股权变动过程中，大正有限已向其主要股东分别制发了《股权证》，明确了包括普通股、职务股在内的持有及变动情况；根据本所律师对主要职务股、库存股股东的访谈，该两类股权变动亦不存在争议或纠纷。发行人实际控制人王宣、李茂顺、廖才勇、陈建华出具承诺函，确认如因前述情形而给发行人造成任何损失的，由其共同承担连带赔偿责任。据此，本所律师认为，发行人历史上数次转让未办理工商变更登记的情形，不会对本次发行上市构成实质障碍。
上述未办理工商变更登记数次转让的相关个人所得税缴纳情况，详见本问题“（五）/2”项回复，除该项回复所述溢价转让股权情形外，其余均为平价或折价转让股权，不涉及个人所得税的缴纳。鉴于大正有限向自然人股东溢价回购其自身股权时，当时有效的税务法律、法规未就该情形是否需缴纳个人所得税予以明确，故大正有限未就该回购股权事项予以代扣代缴个人所得税。为此，发行人实际控制人王宣、李茂顺、廖才勇、陈建华已出具承诺函，确认如因前述情形而给发行人造成任何损失的，由其共同承担连带赔偿责任。此外，根据发行人税务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）行政主管部门于2018年7月19日出具的证明文件，发行人亦未因上述事项而受到行政处罚。
据此，本所律师认为，大正有限历史上数次转让未办理工商变更登记的情形以及未代扣代缴股权转让相关个人所得税的情形，未涉及行政处罚，均不会对发行人本次发行并上市构成实质性影响。
4、是否涉及私募投资基金，若有是否按规定履行备案程序
根据有关股东说明、工商登记档案、私募基金登记资料，并经本所律师查验，发行人股东中的私募投资基金及有关登记备案的具体情况如下：
（1）湖北荣巽系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金备案编号为SS0770，基金类型为股权投资基金；其管理人上海荣巽资产管理中心（有限合伙）系中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，管理人登记编号为P1020243。
（2）深创投系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人和私募基金，管理人登记编号为P1000284，基金备案编号为SD2401，管理基金类别为创业投资基金。
5、是否涉及国有股转持或故意规避股东人数不得超过200人规定的情形
（1）是否涉及国有股转持情形
根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号，2017年11月9日实施，以下简称“49号文”）的相关规定，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等国有股转（减）持政策停止执行。同时，根据 49号文的规定，国有资本划转范围为中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构；公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。国有资本划转对象为中央和地方企业集团已完成公司制改革的，直接划转企业集团股权；中央和地方企业集团未完成公司制改革的，抓紧推进改革，改制后按要求划转企业集团
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）股权等。基于前述规定，发行人股东中的深创投、湖北荣巽、大正咨询均不涉及与发行人相关的国有股转持情形。
据此，本所律师认为，发行人股东不涉及国有股转持情形。
（2）是否涉及故意规避股东人数不得超过200人规定的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有直接持股股东 33名，其中自然人股东 30名，非自然人股东 3名（其中深创投、湖北荣巽均为中国证券投资基金业协会备案基金，各按1名计算）；非自然人股东大正咨询穿透后合伙人为 38名（未扣除发行人的直接持股股东与合伙人的重合人数）。前述两项合计71名。
据此，本所律师认为，发行人不涉及故意规避股东人数不得超过200人规定的情形。
6、发行人股东中是否存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形
截至本补充法律意见书出具之日，深创投的股权结构以及湖北荣巽的合伙份额具体情况参见本补充法律意见书问题一反馈回复之“（四）/1/（1）”，大正咨询的合伙份额具体情况参见本补充法律意见书问题五反馈回复之“1/（1）”。
根据发行人非自然人股东出具的声明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，深创投股东系政府部门以及公司法人，湖北荣巽的合伙人系合伙企业以及自然人，大正咨询的合伙人均系自然人，深创投、湖北荣巽、大正咨询均不存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中不存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形。
7、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属，发行人董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已合法合规安排股份锁定事项
根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属，发行人董事、监事、高管人员及其近亲属出具的关于股份锁定事项的声明或承诺，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属，发行人董事、监事、高管人员及其近亲属已合法合规安排股份锁定事项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）8、请发行人控股股东、实际控制人的近亲属参照其本人进行股份锁定，请发行人董事、监事、高管人员的近亲属参照其本人进行股份锁定
根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关调查表，发行人控股股东、实际控制人的近亲属未持有发行人股份；根据发行人董事、监事、高管人员出具的相关调查表，公司高级管理人员何小梅的丈夫陆荣强持有发行人股份，陆荣强已参照何小梅的股份锁定承诺进行了股份锁定。
问题三
发行人拥有 9家控股子公司、7家参股公司，其中1家控股子公司、2家参股公司的主营业务涉及物业管理，2015年至今曾注销2家参股公司。
请发行人补充披露：
（1）报告期内，主营业务涉及物业管理的 1家控股子公司、2家参股公司与发行人间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合；说明上述 1家控股子公司、2家参股公司是否与发行人构成同业竞争，是否对本次发行构成法律障碍。
（2）2家参股公司注销的过程，背景，对发行人经营的影响；子公司亚惠餐饮龙湖门店对外转让资产的定价依据及公允性，是否已真实支付相应款项，对外转让的交易对手方情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内，主营业务涉及物业管理的 1家控股子公司、2家参股公司与发行人间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合；说明上
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）述1家控股子公司、2家参股公司是否与发行人构成同业竞争，是否对本次发行构成法律障碍
报告期内，发行人的主营业务涉及物业管理的控股子公司系大正融信，2家参股公司分别是大连大正、国正物业。
根据大正融信出具的说明文件以及发行人相关财务资料，报告期内，除发行人及其子公司高筹智能向大正融信提供维修维保业务以及大正融信向发行人支付的分红外，大正融信与发行人不存在其他业务往来或资金往来。
根据大连大正出具的说明文件以及发行人相关财务资料，报告期内，除 2015年承接发行人大连地区物业项目外，大连大正与发行人不存在其他业务往来或资金往来。
根据国正物业出具的说明文件以及发行人相关财务资料，报告期内，国正物业与发行人不存在业务往来或资金往来。
根据大正融信、大连大正、国正物业出具的说明文件，相关主要客户、供应商名录，大正融信股东朱朝霞、国正物业股东重庆演艺集团有限责任公司出具的调查表等，大正融信主要供应商中，重庆金地清洁服务有限公司、重庆力杰消防工程有限公司与发行人的主要供应商重合。除此之外，大正融信、大连大正、国正物业与发行人主要客户和供应商之间无关联关系或资金往来，其主要客户、供应商不与发行人的主要客户、供应商重合。
此外，经本所律师查验，大正融信系发行人控制的企业，大连大正、国正物业亦不属于实际控制人控制的企业，故该3家公司不会与发行人构成同业竞争，不会对本次发行上市构成法律障碍。
综上，本所律师认为，除上述事项外，大正融信、大连大正以及国正物业与发行人间不存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间没有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商不与发行人重合，其与发行人亦不构成同业竞争，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（二） 2家参股公司注销的过程，背景，对发行人经营的影响；子公司亚惠餐饮龙湖门店对外转让资产的定价依据及公允性，是否已真实支付相应款项，对外转让的交易对手方情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系，是否存在其他利益安排
1、重庆同方国新机电设备管理有限公司、重庆贸联电子商务有限公司、重庆爱侬家政服务有限公司、大连大正物业管理有限公司注销的过程，背景，对发行人生产经营的影响
（1）同方国新注销的过程、背景及对发行人生产经营的影响
根据重庆市同方科技发展有限公司和发行人2017年4月17日签订的《终止<合资合作协议>的协议》，因同方国新自成立以来，经营效果不佳等原因，同意进行清算和注销。
2017年4月26日，同方国新召开股东会并作出决议，同意注销。
2017年5月9日，同方国新刊登了注销公告。
2017年12月1日，重庆市两江新区国家税务局出具“两江国税税通（2017）53520号”《税务事项通知书》，准予同方国新注销税务登记。
2017年 12月 25日，重庆市两江新区地方税务局人和税务所出具“渝两江地税人税通（2017）4097号”《税务事项通知书》，准予同方国新注销税务登记。
2017年12月29日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具“（渝两江）登记内销字[2017]第 064025号”《准予注销登记通知书》，准予同方国新注销登记。
根据发行人的说明以及同方国新相关未审计财务报表，报告期内，同方国新年度营业收入占发行人同期合并财务报表项下营业收入的比例最高不超过0.6%，亦不拥有实质影响发行人日常生产经营的资质或证照，故同方国新的注销对发行人生产经营影响小。
（2）贸联电子注销的过程、背景及对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的说明以及贸联电子的工商登记资料，2002年8月20日，贸联电子因未按规定参加 2001年度企业年检已被重庆市工商行政管理局吊销营业执照，此后贸联电子办理了注销，具体过程如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 2002年8月20日，重庆市工商行政管理局出具“渝中工商企监处字（2002）第4-0061号”《行政处罚决定书》，决定吊销贸联电子的《营业执照》。
2017年8月22日，贸联电子召开股东会并作出决议，因贸联电子已被吊销营业执照，同意注销。
2017年9月2日，贸联电子刊登了注销公告。
2017年11月8日，重庆市渝中区地方税务局出具“渝中地税税通（2017）”《税务事项通知书》，准予贸联电子注销税务登记。
2017年 11月 13日，重庆市工商行政管理局渝中区分局出具“（渝中）登记内销字[2017]第 052824号”《准予注销登记通知书》，准予贸联电子注销登记。
根据发行人的说明以及贸联电子相关未审计财务报表，报告期内，贸联电子已无生产经营收入，亦不拥有实质影响发行人日常生产经营的资质或证照，故贸联电子的注销对发行人生产经营影响小。
（3）爱侬家政注销的过程、背景及对发行人生产经营的影响
因爱侬家政经营状况恶化，2018年5月16日，爱侬家政召开股东会并作出决议，同意清算并注销。
2018年5月17日，爱侬家政刊登了注销公告。
重庆市大渡口区国家税务局以及重庆市大渡口区地方税务部门先后出具《清税证明》，确认爱侬家政所有税务事项均已结清。
2018年 7月 3日，重庆市工商行政管理局大渡口区分局出具“（渝大）登记内销字[2018]第 041763号”《准予注销登记通知书》，准予爱侬家政注销登记。
根据发行人的说明以及爱侬家政相关未审计财务报表，报告期内，爱侬家政年度营业收入占发行人同期合并财务报表项下营业收入的比例最高不超过0.02%，亦不拥有实质影响发行人日常生产经营的资质或证照，故爱侬家政的注销对发行人生产经营影响小。
（4）大连大正注销的过程、背景及对发行人生产经营的影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 2018年1月3日，大连大正召开股东会并作出决议，同意注销。
2018年7月12日，大连大正刊登了注销公告。
大连市中山区地方税务局出具“大地税中税通（2018）16708号”《税务事项通知书》，准予大连大正注销税务登记。大连市中山区国家税务局出具《清税证明》，确认大连大正所有税务事项均已结清。
2018年9月18日，大连市中山区市场管理局出具“（中市监）工商核注通内字[2018]第 2018025370号”《注销登记核准通知书》，准予大连大正注销登记。
根据发行人的说明以及大连大正相关未审计财务报表，报告期内，大连大正年度营业收入占发行人同期合并财务报表项下营业收入的比例最高不超过0.38%，亦不拥有实质影响发行人日常生产经营的资质或证照，故大连大正的注销对发行人生产经营影响小。
2、子公司亚惠餐饮龙湖门店对外转让资产的定价依据及公允性，是否已真实支付相应款项，对外转让的交易对手情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系，是否存在其他利益安排
根据亚惠餐饮出具的说明文件及相关纳税申报资料等，亚惠餐饮因经营不善，经股东商议，于2015年8月决定关闭店铺，进行整体转让，以100万元（含已付出的 53.448万元租赁保证金）为转让价格；如按该价格转让不成的，以收回该53.448万元为底价等。2015年11月，亚惠餐饮与重庆美溢佳餐饮有限公司就亚惠餐饮龙湖门店转让事宜签署《转让协议书》，该协议约定由重庆美溢佳餐饮有限公司向亚惠餐饮支付其已向重庆龙湖成恒地产开发有限公司等支付的保证金、预付的促销推广费、燃气保证金等合计近60万元。
根据重庆龙湖成恒地产开发有限公司与亚惠餐饮就亚惠餐饮龙湖门店房屋租赁事宜签署的《龙湖·租赁合同》之约定，除该合同约定或法律规定解除合同的情形外，亚惠餐饮解除该合同并提前撤出房屋的，重庆龙湖成恒地产开发有限公司有权不予退还亚惠餐饮已缴纳的所有款项（包括但不限于合同保证金、租金、物业服务费及其他承租人已缴纳的款项），该司亦有权向亚惠餐饮收取违约金。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）据此，根据亚惠餐饮出具的说明文件，亚惠餐饮龙湖门店对外转让资产的定价依据为：鉴于亚惠餐饮因经营不善业已歇业，除原已投入的装修、设备等成本无法有效收回外，还存在因无法继续履行龙湖门店的房屋租赁等相关合同，而无法收回全部或部分已交付款项及承担违约责任的风险。为进一步减少损失，亚惠餐饮遂以龙湖门店转让给重庆美溢佳餐饮有限公司，并由该司向亚惠餐饮支付亚惠餐饮已向重庆龙湖成恒地产开发有限公司等支付的保证金、预付的促销推广费、燃气保证金等，合计金额近60万元，故该定价具有合理性。
根据相关银行转账凭证以及重庆市渝中区人民法院出具的“（2017）渝0103民初 7078号”《民事调解书》，截至 2017年 7月 28日，重庆美溢佳餐饮有限公司已向亚惠餐饮支付了亚惠餐饮龙湖门店转让的相应款项。
根据上述《转让协议书》，亚惠餐饮龙湖门店转让的交易对手方为重庆美溢佳餐饮有限公司。根据该司工商登记资料，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|重庆美溢佳餐饮有限公司|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91500105094997648C|
|住所|重庆市渝中区长江二路174号D馆-UG-06、07号|
|法定代表人|田晓林|
|成立日期|2014年3月25日|
|经营期限|2014年3月25日至--|
|经营范围|餐饮服务（取得相关行政许可后方可经营）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，重庆美溢佳餐饮有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|重庆食街区餐饮文化投资管理有限责任公司|49.90|99.80|
|2|章丽萍|0.10|0.20|
|合计||50.00|100.00|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据重庆美溢佳餐饮有限公司的工商登记资料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，重庆美溢佳餐饮有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系。
此外，关于重庆美溢佳餐饮有限公司与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，核查该事项需要取得重庆美溢佳餐饮有限公司的配合，鉴于发行人系通过诉讼的方式向重庆美溢佳餐饮有限公司主张亚惠餐饮龙湖门店相关转让款项，因此取得对方配合确有困难。
问题四
招股说明书披露，报告期内发行人与重庆玖顺保洁有限公司、重庆勇航保洁有限公司、重庆可立康保洁有限公司、重庆鸿朗保洁有限公司、重庆大正清洁服务有限公司存在关联交易。
请发行人补充披露:报告期内发行人向前述关联方的采购金额占发行人当期成本的比例、占该关联方当期营业收入的比例情况；上述关联公司的股权结构、自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；发行人对上述关联方交易的原因、必要性、具体内容；对比无关联第三方同类服务定价，说明上述关联交易定价依据及公允性；说明发行人关联采购金额 2017年度相比2016年度持续上升的原因、合理性；说明上述关联交易对发行人独立性的影响，发行人的经营业绩是否对关联交易构成依赖，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见
【回复】
为核查上述事项，本所律师对上述关联交易执行了包括但不限于以下核查程序：
①查看发行人与上述关联方的交易入账记录，抽取部分月份的入账记录，检查相应的结算单据、发票、付款水单等原始单据，并查看了相关的关联交易协议。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）②对上述关联方进行实地走访，访谈上述关联方的主要管理人员，了解上述关联方的业务开展和经营情况。
③获取并查看上述关联方的工商档案、财务报表等资料，查看上述关联方的股权结构及变动情况、经营情况，核查上述关联方对新大正公司的业务依赖情况及其原因。
④获取无关联第三方同类交易的合同、结算单据等资料，将公司与上述关联方的交易价格与无关联第三方同类交易价格进行对比，分析差异原因及其合理性。
经本所律师核查，就本反馈问题所述事项的具体情况表述如下：
1、报告期内，发行人向前述关联方的采购金额占发行人当期成本的比例、占该关联方当期营业收入的比例情况
（1）玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁
报告期内发行人向玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁的采购金额占发行人当期成本的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年度||||2016年度||||
||采购金额（含税）|采购金额（不含税）||占主营业|采购金额（含税）|采购金额（不含税）||占主营业|
|||||务成本的||||务成本的|
|||||比例||||比例|
|玖顺保洁|1,740.85|1,672.95|2.77%||453.72|443.63|0.93%||
|勇航保洁|1,429.56|1,372.61|2.28%||326.00|319.04|0.67%||
|可立康保洁|1,378.42|1,325.05|2.20%||375.07|366.89|0.77%||
|鸿朗保洁|1,110.11|1,067.05|1.77%||271.27|265.24|0.56%||

报告期内发行人向玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁的采购金额占该关联方当期营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年度|||2016年度|||
||采购金额（不含税）|对方营业收入金额|占对方营|采购金额（不含税）|对方营业收入金额|占对方营|
||||业收入的|||业收入的|
||||比例|||比例|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|玖顺保洁|1,672.95|1,675.75|99.83%|443.63|443.63|100.00%|
|勇航保洁|1,372.61|1,376.89|99.69%|319.04|319.04|100.00%|
|可立康保洁|1,325.05|1,348.25|98.28%|366.89|367.04|99.96%|
|鸿朗保洁|1,067.05|1,110.97|96.05%|265.24|265.24|100.00%|

（2）大正清洁
报告期内发行人向大正清洁的采购金额占发行人当期成本的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年1-6月||||2017年度||||
||采购金额（含税）|采购金额（不含税）||占主营业|采购金额（含税）|采购金额（不含税）||占主营业|
|||||务成本的||||务成本的|
|||||比例||||比例|
|大正清洁|536.66|535.73|1.61%||1,847.96|1,845.48|3.06%||

报告期内发行人向正清洁的采购金额占该关联方当期营业收入的比例如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年1-6月||||2017年度||||
||采购金额（不含税）|对方营业收入金额||占对方营|采购金额（不含税）|对方营业收入金额||占对方营|
|||||业收入的||||业收入的|
|||||比例||||比例|
|大正清洁|535.73|535.73|100.00%||1,845.48|1,846.50|99.94%||

2、上述关联公司的股权结构、自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据
（1）玖顺保洁
玖顺保洁自 2016年8月设立至2017年6月的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王远玖|20.00|40.00|
|2|李顺波|12.50|25.00|
|3|大世界保洁|17.50|35.00|
|合计||50.00|100.00|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，玖顺保洁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|徐梅|120.00|60.00|
|2|李顺波|80.00|40.00|
|合计||200.00|100.00|

玖顺保洁自设立以来，主要从事保洁服务承包业务。由于保洁服务市场竞争激烈，自身成立时间较短，盈利能力较弱，呈现微盈或亏损状态。2016年至2018年6月，玖顺保洁主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||22.73||186.11||120.78||
|净资产||14.25||21.28||6.00||
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||8.20||1,675.75||443.63||
|净利润||-7.04||15.29||0.75||

（2）勇航保洁
勇航保洁自 2016年8月设立至2017年7月的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|霍勇|30.00|60.00|
|2|陈启兰|2.50|5.00|
|3|大世界保洁|17.50|35.00|
|合计||50.00|100.00|

2017年 7月，大世界保洁将其持有的勇航保洁35%股权转让给霍勇和陈启兰，并相应办理了工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，勇航保洁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|霍人礼|160.00|80.00|
|2|李柳清|40.00|20.00|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|200.00|100.00|

勇航保洁自设立以来，主要从事保洁服务承包业务。由于保洁服务市场竞争激烈，自身成立时间较短，盈利能力较弱，呈现微盈或亏损状态。2016年至2018年6月，勇航保洁主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|16.71|152.84|96.45|
|净资产|10.21|19.08|5.91|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|4.25|1,376.89|319.04|
|净利润|-8.87|13.17|0.66|

（3）可立康保洁
可立康保洁自2016年8月设立至2017年7月的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|刘洪燕|30.00|60.00|
|2|葛本忠|2.50|5.00|
|3|大世界保洁|17.50|35.00|
|合计||50.00|100.00|

 2017年 7月，大世界保洁将其持有的可立康保洁35%股权转让给刘洪燕和葛本忠，并相应办理了工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，可立康保洁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杨康健|160.00|80.00|
|2|龚刘莹|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

可立康保洁自设立以来，主要从事保洁服务承包业务。由于保洁服务市场竞
争激烈，自身成立时间较短，盈利能力较弱，呈现微盈状态。2016年至2018年
6月，可立康保洁主要财务数据如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|27.90|200.01|105.08|
|净资产|20.92|19.98|6.10|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|10.95|1,348.25|367.04|
|净利润|0.95|1.63|0.85|

（4）鸿朗保洁
鸿朗保洁自 2016年8月设立至2017年7月的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|但秀梅|30.00|60.00|
|2|瞿才容|2.50|5.00|
|3|大世界保洁|17.50|35.00|
|合计||50.00|100.00|

 2017年 7月，大世界保洁将其持有的鸿朗保洁35%股权转让给但秀梅和瞿才容，并相应办理了工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，鸿朗保洁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|肖琦|160.00|80.00|
|2|陈立|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

鸿朗保洁自设立以来，主要从事保洁服务承包业务。由于保洁服务市场竞争激烈，自身成立时间较短，盈利能力较弱，呈现微盈或亏损状态。2016年至2018年6月，鸿朗保洁主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|38.36|104.79|74.48|
|净资产|-6.27|8.91|5.67|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|56.57|1,110.97|265.24|
|净利润|-15.18|3.24|0.42|

（5）大正清洁
大正清洁自 2016年12月设立至本补充法律出具之日的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王友军|450.00|90.00|
|2|大世界保洁|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

大正清洁自设立以来，主要从事劳务派遣业务，为新大正重庆江北国际机场项目提供保洁员、手推车服务员、停车场收费员等派遣人员。2016年至2018年6月，大正清洁主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|495.39|581.12|0.00|
|净资产|494.29|503.34|0.00|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|535.73|1,846.50|0.00|
|净利润|-8.94|3.34|0.00|

3、发行人对上述关联方交易的原因、必要性、具体内容
（1）玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁
单项保洁服务业务具有门槛较低，对于人员技能经验、素质水平的要求较小，市场开放度高等特征。保洁服务人员在从事该业务一定时间后，通常会有单独创业从事保洁业务的意愿，市场上小型保洁公司的创始人也多为从综合性物业管理公司积累一定经验和资源后独立创业的保洁项目管理人员。鉴于此，为了鼓励经验较为丰富、相对资深的离职员工创业，减少离职员工给公司带来的直接损失和将来可能发生的潜在竞争以及推动发行人控股子公司大世界保洁向保洁服务品
牌管理公司转型，逐步扩大保洁服务外包的范围和规模等目的，大世界保洁与部
分离职员工合作，合资成立了玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁四家
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）提供保洁服务的专业公司。该四家外包公司初创成立，有较大的业务需求，且其主要创始人均系具有较为丰富经验的保洁项目管理人员，符合发行人及大世界保洁要求的业务素质和能力，满足发行人及大世界保洁对于保洁服务外包质量可靠性和稳定性的要求，故发行人及大世界保洁决定与上述四家外包公司进行合作，将部分项目的保洁服务向上述四家公司外包，产生了关联交易。
（2）大正清洁
2016年底和2017年，发行人陆续承接了重庆江北国际机场航站楼保洁服务及旅客行李手推车业务、机场停车场管理业务。由于机场项目对人员需求量较大，公司短期内人员不足，为了在中标期限内及时进场，发行人遂与大正清洁合作，由大正清洁以劳务派遣方式向发行人派遣人员。
4、对比无关联第三方同类服务定价，说明上述关联交易定价依据及公允性（1）玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁
根据发行人与玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁签订的保洁外包协议，上述四家公司保洁服务的定价模式为：岗位人员数量×人均包干价格+其他专项费用（包括专项保洁服务、额外加班、其他项目支援等费用）。
根据发行人与重庆弘满渝清洁服务有限公司、重庆金地清洁服务有限公司等无关联第三方外包供应商签订的相关外包协议，2016年和2017年，发行人与玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁之间关联交易的每月人均包干价格，和发行人与重庆弘满渝清洁服务有限公司、重庆金地清洁服务有限公司等第三方保洁外包服务商的相关定价不存在重大差异，据此，本所律师认为，发行人与玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁的上述关联交易定价不存在显失公允的情况。
（2）大正清洁
发行人与大正清洁的劳务派遣交易，相关合同约定按照用工人员的工资、社会保险、住房公积金、商业保险和福利费用以及一定的管理费进行费用结算，亦即劳务派遣服务定价模式为：用工人员成本（包括工资、社保公积金、福利补贴等）+用工人员数量×单位管理费。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）鉴于大正清洁所派遣人员主要从事机场公共服务项目，劳务派遣人员节假日期间加班费用需按照法律规定给予多倍工资，在剔除该部分加班费的影响后，发行人与大正清洁劳务派遣交易期间平均人工成本与发行人自有保安保洁员工人均成本无重大差异。发行人与大正清洁约定的劳务派遣单位管理费，亦处于劳务派遣管理费的市场公开价格区间内。据此，本所律师认为，发行人与大正清洁劳务派遣关联交易定价不存在显失公允的情况。
5、说明发行人关联采购金额2017年度相比2016年度持续上升的原因、合理性
发行人与玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁于 2016年 9月开展保洁业务外包合作，2017年度全年处于合作期间，导致2017年度关联采购金额较2016年度大幅增加。
发行人于 2017年初向大正清洁采购劳务派遣用工服务，当期发生采购金额较大。
据此，本所律师认为，上述关联采购金额持续上升具有相应的合理性。
6、说明上述关联交易对发行人独立性的影响，发行人的经营业绩是否对关联交易构成依赖，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况
发行人物业项目大多由自有员工提供服务，采用劳务外包或劳务派遣方式的规模较小，发行人向玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁、大正清洁的采购金额占发行人当期主营业务成本的比例较低。据此，本所律师认为，上述关联交易对发行人独立性影响较小，发行人经营业绩对上述关联交易不具有较大依赖性，不存在关联方为发行人承担成本费用的情况。
问题五
请发行人补充说明王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇及其近亲属控制的或施加重大影响的企业的具体情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；报告期内，上述企业与发行人间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合，是否为发行人承担成本费用；结合《公司法》和企业会计准则
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）的相关规定，在招股说明书中完整披露发行人关联方，并补充披露上述关联方控制或施加重大影响的企业的具体情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，同时对关联方披露的完整性进行核查并发表意见。
【回复】
1、请发行人补充说明王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇及其近亲属控制的或施加重大影响的企业的具体情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构
根据王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇出具的调查表、大正咨询等工商登记资料并经本所律师查验，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇及其近亲属控制的或施加重大影响的企业具体情况如下：
（1）大正咨询
大正咨询成立于2016年6月2日，系有限合伙企业，除持有发行人股权外，无其他业务，为员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，其合伙份额结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴合伙份额（元）|认缴比例（%）|责任承担方式|
|1|王宣|6,781,175.00|23.46|无限责任|
|2|李茂顺|4,162,500.00|14.40|无限责任|
|3|陈建华|2,081,250.00|7.20|无限责任|
|4|廖才勇|2,081,250.00|7.20|无限责任|
|5|王萍|2,081,250.00|7.20|有限责任|
|6|柯贤阳|1,665,000.00|5.76|有限责任|
|7|何小梅|1,665,000.00|5.76|有限责任|
|8|况川|1,156,250.00|4.00|有限责任|
|9|胡伶|832,500.00|2.88|有限责任|
|10|王梦钊|832,500.00|2.88|有限责任|
|11|熊淑英|728,437.50|2.52|有限责任|
|12|周智|578,125.00|2.00|有限责任|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|杨蔺|578,125.00|2.00|有限责任|
|14|李明刚|578,125.00|2.00|有限责任|
|15|张敏[1]|416,250.00|1.44|有限责任|
|16|刘健|291,375.00|1.01|有限责任|
|17|韩笑|291,375.00|1.01|有限责任|
|18|刘红|291,375.00|1.01|有限责任|
|19|程志龙|291,375.00|1.01|有限责任|
|20|叶双凤|203,962.50|0.71|有限责任|
|21|李清|203,962.50|0.71|有限责任|
|22|李波|203,962.50|0.71|有限责任|
|23|翁家林|185,000.00|0.64|有限责任|
|24|罗涛|124,875.00|0.43|有限责任|
|25|黄宗喻|62,437.50|0.22|有限责任|
|26|田维正|57,812.50|0.20|有限责任|
|27|程元琳|46,250.00|0.16|有限责任|
|28|李杰|46,250.00|0.16|有限责任|
|29|杨泽凌|46,250.00|0.16|有限责任|
|30|熊昌林|46,250.00|0.16|有限责任|
|31|成洪伟|46,250.00|0.16|有限责任|
|32|黄平|41,625.00|0.14|有限责任|
|33|李华峰|34,687.50|0.12|有限责任|
|34|刘尚君|34,687.50|0.12|有限责任|
|35|傅俊|34,687.50|0.12|有限责任|
|36|刘金勇|34,687.50|0.12|有限责任|
|37|甘媛媛|34,687.50|0.12|有限责任|
|38|莫明刚|34,687.50|0.12|有限责任|
|合计||28,906,250.00|100.00|--|

注[1]：张敏因退休已于2018年2月离职。
（2）CREATRIX DESIGN INC.
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据CREATRIX DESIGN INC的登记资料，CREATRIX DESIGNINC.成立于2002年11月，发行股份200股，由发行人实际控制人之一王宣的女婿林雍哲100%持股。
根据相关说明文件以及 CREATRIX DESIGNINC.的银行账户信息反映，截至2018年10月11日，CREATRIX DESIGNINC.未开展实质性经营活动。
2、报告期内，上述企业与发行人之间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合，是否为发行人承担成本费用
根据上述企业的登记资料、说明文件、银行流水以及发行人实际控制人出具的说明文件,并经本所律师查验，除大正咨询收到发行人分红款外，上述企业与发行人、发行人主要客户、供应商之间不存在关联关系或资金往来，其主要客户、供应商不与发行人重合，不存在为发行人承担成本费用的情形。
3、结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，在招股说明书中完整披露发行人关联方，并补充披露上述关联方控制或施加重大影响的企业的具体情况
原律师工作报告之“九/（一）”及补充法律意见书（一）之“九/（一）”已经完整披露了报告期内发行人关联方名单。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、持股5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员以及前述人员关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的企业（含发行人的其他关联方）如下：
（1）发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
上述企业具体情况参见本补充法律意见书问题五反馈回复之“1”。
（2）除实际控制人外，持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制的或施加重大影响的企业具体情况如下
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|重庆科普瑞特物业管理有限公司|持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制|
|2|重庆致雅儒商企业管理顾问有限公司|持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|3|重庆市阳光职业培训学校|持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制|
|4|重庆市江北区东方职业培训学校|持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制|
|5|重庆凡创企业管理咨询有限公司|持股5%以上股东罗渝陵的配偶控制|
|6|重庆航磊广告有限公司|持股5%以上股东罗渝陵的配偶和女儿共同控制|
|7|重庆市双鹰制动器有限公司|持股5%以上股东罗渝陵之女儿的配偶的父母控制|
|8|重庆市渝陵物业管理有限公司（已吊销）|持股5%以上股东罗渝陵的配偶和女儿共同控制|
|9|重庆蓝沁生物科技有限公司（已吊销）|持股5%以上股东罗渝陵配偶的弟弟控制|
|10|重庆海航房地产开发有限公司（已吊销）|持股5%以上股东罗渝陵之弟担任高级管理人员|

（3）除实际控制人外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或施加重大影响的企业具体情况如下
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|物联（北京）传媒有限责任公司|董事王荣控制|
|2|上海郡州广告有限公司|董事王荣担任董事|
|3|前海超级前台（深圳）信息技术有限公司|董事王荣担任董事|
|4|北京山仁汇投资管理有限公司|董事王荣担任执行董事、高级管理人员|
|5|北京大通智汇投资管理咨询有限公司（已吊销）|董事王荣担任高级管理人员|
|6|拉萨鲜尚投资咨询有限公司|董事张乐控制|
|7|重庆德同投资管理有限公司|董事张乐担任高级管理人员|
|8|上海粱江通信系统股份有限公司|董事张乐担任董事|
|9|德同（北京）投资管理股份有限公司|董事张乐担任董事|
|10|深圳市德同富坤投资管理有限公司|董事张乐担任董事|
|11|湖南味菇坊生物科技股份有限公司|董事张乐担任董事|
|12|重庆超力高科技股份有限公司|董事张乐担任董事|
|13|上海德心股权投资基金管理有限公司|董事张乐担任董事|
|14|德同（上海）股权投资管理有限公司|董事张乐担任董事|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|15|上海德同知能投资咨询有限公司|董事张乐担任董事|
|16|重庆易宠科技有限公司|董事张乐担任董事|
|17|店商互联（北京）科技发展有限公司|董事张乐担任董事|
|18|上海久耶供应链管理有限公司|董事张乐担任董事|
|19|珠海库洛科技有限公司|董事张乐担任董事|
|20|上海摩象网络科技有限公司|董事张乐担任董事|
|21|海默尼药业股份有限公司|董事张乐担任董事|
|22|深圳德同股权投资管理有限公司|董事张乐担任董事|
|23|西藏德同创业投资管理有限公司|董事张乐担任高级管理人员|
|24|广州库洛科技有限公司|董事张乐担任董事|
|25|上海漫人文化传播有限公司|董事张乐担任董事|
|26|重庆轻纺控股（集团）公司|独立董事徐丽霞担任董事|
|27|重庆市农业投资集团有限公司|独立董事徐丽霞担任外部董事|
|28|史宾沙职业顾问（北京）有限公司|独立董事张洋担任董事长、高级管理人员|
|29|华安财产保险股份有限公司重庆分公司|监事彭波担任副总经理|
|30|重庆响靓科技有限公司（已吊销）|总经理助理况川及其家庭成员控制|

（4）发行人的其他关联方[2]
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1|重庆大正美妮日用品化学有限公司（已注销）|实际控制人之一王宣担任副董事长|
|2|重庆大世界购物中心管理有限公司（已注销）|实际控制人之一王宣担任董事、经理|
|3|重庆大世界酒店有限公司|实际控制人之一王宣报告期内曾担任董事|
|4|重庆大正房地产开发有限公司|实际控制人之一李茂顺报告期内曾担任经理|
|5|重庆嘉善物业管理有限公司|持股5%以上股东罗渝陵及其女儿报告期内曾共同控制|
|6|重庆川仪自动化股份有限公司|董事张乐曾担任董事|
|7|重庆海洲化学品有限公司|董事张乐报告期内曾担任董事|
|8|新中天环保股份有限公司|董事张乐报告期内曾担任董事|
|9|重庆望变电气（集团）股份有限公司|董事张乐报告期内曾担任董事|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|10|中设工程咨询（重庆）股份有限公司[1]|董事张乐报告期内曾担任董事|
|11|贸联电子（已注销）|发行人曾持股25%|
|12|同方国新（已注销）|发行人曾持股49%|
|13|爱侬家政（已注销）|发行人曾持股30%|
|14|大连大正（已注销）|发行人曾持股30%|
|15|鸿朗保洁|大世界保洁原参股企业，已于2017年7月转出|
|16|勇航保洁|大世界保洁原参股企业，已于2017年7月转出|
|17|可立康保洁|大世界保洁原参股企业，已于2017年6月转出|
|18|玖顺保洁|大世界保洁原参股企业，已于2017年6月转出|
|19|北京元发投资管理有限公司|发行人曾持股10%，已于2018年6月转出|

注[1]：更名前名称为重庆中设工程设计股份有限公司。
注[2]：鉴于原关联自然人杨梅曾通过湖北荣巽间接持有新大正5%以上股份，而湖北荣巽持股比例已于 2017年 9月因深创投向新大正增资而降至5%以下，且至本补充法律意见书出具之日，已逾12个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，杨梅及其控制或担任董事、高级管理人员的企业已不再视同为发行人的关联人，故此处不再单独逐一列示。
据此，本所律师认为，《招股说明书》已完整披露了发行人的关联方。
问题六
请发行人:补充报告期内发行人同行业上市公司的对比论证说明，包括基本情况、选取依据及合理性、主要财务数据、主营业务及收入情况、主要产品和服务及贡献当期收入情况；结合报告期内发行人与南都物业的生产规模、销售规模、销售价格、原材料价格、资金状况比较，论证发行人核心竞争力、产品和服务的市场竞争力及所处的市场地位情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
1、报告期内发行人同行业上市公司的基本情况及主营业务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|公司简称|基本情况|主营业务|
|绿城服务|绿城物业服务集团有限公司成立于1998年10月，2016年7月于香港交易所主板挂牌上市。截至2018年6月30日，绿城服务管理面积达到1.51亿平方米，业务覆盖全国24个省、130余个城市。2018年1-6月，绿城服务营业收入29.3亿元，净利润为2.29亿元。在中物协发布的2018年中国物业服务企业综合实力TOP100中排名第3位，在中国指数研究院发布的2018中国物业服务百强企业中排名第2位。|高端住宅物业服务商，物业管理服务、顾问咨询服务及园区增值服务|
|中奥到家|中奥到家集团有限公司成立于2005年，于2015年11月在香港交易所主板挂牌上市。中奥到家的主营业务包括物业管理、协销服务以及其他服务。截至2018年6月30日，中奥到家的物业签约项目数量为517个，签约面积达到6,810万平方米，遍及全国44个城市。2018年1-6月，中奥到家实现收入4.98亿元，净利润为4,712万元。|物业管理业务，协销业务|
|南都物业|南都物业服务股份有限公司成立于 1994 年，于 2018年 2 月在上交所主板上市，其物业服务业务覆盖全国十余省（直辖市）。截至2018年6月30日，南都物业累计签约项目 392 个，签约面积 4,995 万平方米。2018年1-6月南都物业实现营业收入4.69亿元，净利润为4,241万元。在中物协发布的2018年中国物业服务企业综合实力TOP100中排名第20位，在中国指数研究院发布的 2018 中国物业服务百强企业中排名第19位。|物业管理服务、物业增值服务、案场服务|
|丹田股份|珠海市丹田物业管理股份有限公司成立于1997年，于2015年1月在新三板挂牌。丹田股份专注于高校后勤物业管理，为 60 余所高校提供物业管理服务。2018年1-6月，丹田股份物业服务面积达2,000万平方米，全年实现营业收入1.67亿元，净利润为623万元。|高等院校物业管理服务，住宅物业和商业物业管理服务|

与同行业上市公司相比，公司营业规模处于中等水平，其主营业务主要集中在公共、学校等非住宅物业业态，以及一定规模的专项保洁、保安业务。与部分同行业上市公司类似，公司除了提供基础物业管理服务外，还提供一定数量的物业增值服务。
2、报告期内同行业上市公司主要财务数据及经营情况
（1）绿城服务
报告期内主要财务数据：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|469,114.30|413,978.40|332,271.90|164,188.50|
|负债合计|261,454.00|214,806.60|157,698.30|149,300.80|
|归属于母公司所有者权益合计|201,012.40|191,821.40|171,899.80|13,207.00|
|股东权益合计|207,660.30|199,171.80|174,573.60|14,887.70|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|292,748.10|514,005.90|372,199.30|291,862.70|
|营业成本|237,664.40|419,366.90|300,596.60|238,770.20|
|利润总额|29,745.10|50,891.90|41,858.80|27,812,60|
|净利润|21,678.00|39,207.00|29,478,70|20,256.70|
|归属于母公司所有者的净利润|22,931.50|38,748.30|28,554.00|19,781.80|

报告期内主要产品和服务及贡献当期收入情况：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||占比|
||||（%）|||（%）|||（%）|||（%）|
|物业服务|201,527.70|68.84%||355,964.40|69.25%||261,992.70|70.39%||209,087.20|71.64%||
|咨询服务|40,040.90|13.68%||68,034.20|13.24%||61,803.60|16.60%||55,077.70|18.87%||
|园区生活服务|51,179.50|17.48%||90,007.30|17.51%||48,403.00|13.00%||27,697.80|9.49%||
|营业收入合计|292,748.10|100.00%||514,005.90|100.00%||372,199.30|100.00%||291,862.70|100.00%||

（2）中奥到家
报告期内主要财务数据：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|124,272.70|123,637.10|111,620.10|71,083.30|
|负债合计|69,175.80|68,967.80|67,275.50|20,909.60|
|归属于母公司所有者权益合计|51.321.90|49,237.90|38,577.80|50,148.80|
|股东权益合计|55,096.90|54,669.30|44,344.60|50,173.70|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|49,803.30|97,755.20|63,514.60|42,015.50|
|营业成本|34,590.10|68,071.50|47,840.80|28,006,70|
|利润总额|7,629.80|14,920.70|2,425.60|3,536.60|
|净利润|5,234.00|9,928.80|-335.20|1,061.30|
|归属于母公司所有者的净利润|4,711.80|9,054.90|-638.30|1,091.10|

报告期内主要产品和服务及贡献当期收入情况：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||占比|
||||（%）|||（%）|||（%）|||（%）|
|物业管理服务|46,312.60|92.99%||91,094.10|93.19%||55,937.20|88.07%||35,169.30|83.71%||
|协销服务|1,968.90|3.95%||4,318.70|4.42%||5,573.10|8.77%||6,613.70|15.74%||
|线上到线下业务|0.00|0.00%||28.80|0.03%||826.40|1.30%||198.20|0.47%||
|其他业务|1,521.80|3.06%||2,313.60|2.37%||1,177.90|1.85%||34.30|0.08%||
|营业收入合计|49,803.30|100.00%||97,755.20|100.00%||63,514.60|100.00%||42,015.50|100.00%||

（3）南都物业
报告期内主要财务数据：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|122,165.39|81,040.44|57,297.31|34,022.18|
|负债合计|62,750.10|52,584.01|33,643.14|27,064.49|
|归属于母公司所有者权益合计|58,945.36|28,337.41|23,654.17|6,957.69|
|股东权益合计|59,415.29|28,456.43|23,654.17|6,957.69|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|46,855.28|81,952.34|57,774.53|47,076.24|
|营业成本|35.557.10|61,955.15|42,069.63|33,059.44|
|营业利润|5,995.54|10,333.76|8,437.85|3,500.01|
|利润总额|5,999,87|10,292.78|8,551.07|3.975,95|
|净利润|4,320.45|7,536.67|6,296.48|2,209.70|
|归属于母公司所有者的净利润|4,240.61|7,483.24|6,296.48|2,211.23|

报告期内主要产品和服务及贡献当期收入情况：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||占比|
||||（%）|||（%）|||（%）|||（%）|
|包干制物业管理服务收入|36,506.04|78.10%||66,720.59|81.59%||45,480.14|78.97%||40,243.14|85.68%||
|酬金制物业管理服务收入|216.49|0.46%||744.97|0.91%||494.10|0.86%||425.28|0.91%||
|案场服务收入|4,282.97|9.16%||8,964.23|10.96%||8,070.62|14.01%||4,100.01|8.73%||
|顾问服务收入|25.47|0.05%||83.48|0.10%||139.86|0.24%||169.56|0.36%||
|增值服务|4,695.61|10.05%||5,264.08|6.44%||3,406.07|5.91%||2,032.04|4.33%||
|公寓租赁服务|1,017.92|2.18%||0.00|0.00%||--|--||--|--||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|46,744.50|100.00%|81,777.36|100.00%|57,590.79|100.00%|46,970.03|100.00%|

（4）丹田股份
报告期内主要财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|17,560.11|18,890.81|18,411.18|16,298.56|
|负债合计|3,862.53|4,313.47|4,157.44|3,479.94|
|归属于母公司所有者权益合计|13,319.67|14,356.22|14,052.42|12,639.47|
|股东权益合计|13,697.58|14,577.35|14,253.74|12,818.62|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|16,700.85|30,638.55|24,640.55|20,531.89|
|营业成本|14,526.23|26,346.51|20,532.55|16,685.89|
|营业利润|827.43|1,773.20|1,671.07|1,272.99|
|利润总额|830.34|1,618.44|1,705,76|1,521.61|
|净利润|609.23|1,153.60|1,173.37|1,095.70|
|归属于母公司所有者的净利润|623.45|1,133.80|1,249.20|1,130.91|

报告期内主要产品和服务及贡献当期收入情况：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额||占比|
||||（%）|||（%）|||（%）|||（%）|
|物业管理服务|--|--||29,360.38|95.83%||24,319.75|98.70%||20,522.76|99.96%||
|校园交通服务|--|--||262.24|0.86%||320.80|1.30%||9.13|0.04%||
|新能源产品销售|--|--||1,015.92|3.32%||0.00|0.00%||0.00|0.00%||
|主营业务收入合计|--|--||30,638.55|100.00%||24,640.55|100.00%||20,531.89|100.00%||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）与同行业上市公司相比，在资产规模方面并不突出，但资产负债率较为合理，资产结构较好。从营业收入方面来看，公司处于上市公司中等水平，盈利能力及增长速度比较稳定。从产品结构方面来看，公司主营业务中，物业服务较为突出，且占比呈上升趋势。
3、选取以上同行业公司的依据及合理性
|||
|-|-|
|公司名称|选取依据及合理性说明|
|绿城服务|公开数据可查的同行业公司中的物业服务龙头企业|
|中奥到家|公开数据可查的同行业公司中，港股上市的独立第三方物业公司|
|南都物业|公开数据可查的同行业公司中，截至目前唯一一家A股上市公司，体量与发行人相近|
|丹田股份|公开数据可查的同行业公司中，学校物业较为突出，与发行人有一定的可比性，中国教育后勤协会物业管理专业委员会发布的《2016年度全国校园物业服务百强单位》（中后协物〔2017〕10号）中，丹田股份与发行人分别列社会企业TOP50的第四位及第六位|

4、发行人与南都物业市场竞争力对比
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年6月30日/2018年|||2017年12月31日/2017年||2016年12月31日/2016年||2015年12月31日/2015年||
||||1-6月|||||||||
|||新大正|新大正|南都物业|南都物业|新大正|南都物业|新大正|南都物业|新大正|南都物业|
|生产规模|签约项目（个）|293||392||289|275|240|203|187|163|
||签约面积（万平米）|6,144.38||4,994.96||6,009.93|3,884.95|5,137.68|3,155.68|3,785.82|2,643.97|
||在管项目（个）|288||--||284|--|234|159|186|127|
||在管面积（万平米）|5,340.15||--||5,249.74|--|4,467.99|2,218.30|3,338.48|1,718.77|
|销售规模|主营业务收入（万元）|42,421.75||46,744.50||76,708.04|81,777.36|62,111.02|57,590.78|52,388.84|46,970.03|
|销售价格|平均单价（元/平米·月）|1.29||--||1.29|--|1.22|2.79|1.27|2.83|
|原材料价格|主要经营地社平工资（元/月）|尚未公布||尚未公布||6,106|6,887|5,616|6,220|5,175|5,642|
|资金状况|提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例|96.57%||90.35%||103.58%|107.59%|101.60%|99.76%|98.29%|101.68%|
||流动比率（倍）|1.79||1.56||1.75|1.30|1.37|1.60|1.58|1.14|
||速动比率（倍）|1.79||1.56||1.74|1.29|1.37|1.59|1.58|1.14|
|市场地位|百强排名|21/17[1]||19/20||--|23|26|--|--|--|

注[1]：在中国指数研究院发布的《2018中国物业服务百强企业研究报告》中新大正位列百强21位，南都物业位列19位，在中国物业管理协会发布的《2018年全国物业管理行业发展报告》中新大正位列物业服务企业综合实力TOP100的17位，南都物业位列20位。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）由上表可知，报告期内，发行人与南都物业的业务规模相近。发行人在管理面积方面更占优势，但由于东西部经济发展水平的地区差异，物业价格水平仍有一定的差距。在所管物业类型方面，发行人从事了较多专项物业项目，占其管理面积的三到四成，因此相比南都物业在平均单价方面处于劣势。南都物业 2017年初完成了对上海采林物业管理有限公司的收购，导致 2017年起收入反超新大正。发行人与南都物业的资金状况都较好，在行业百强评比过程中名次相近。因此，从经营业绩和财务数据等方面来看，公司与 A股首家完成 IPO的物业公司南都物业具有同等水平的市场竞争力。
综上所述，本所律师查询了发行人同行业上市公司的公开信息和数据，认为选取上述四家公司作为报告期内发行人同行业可比公司具有合理性。发行人在同行业公司中，其近年 TOP100物业企业排名和百强企业排名靠前，经营业绩良好，具有较强的竞争力。
问题七
请发行人补充披露：发行人14项不动产权的获取方式，获取对价、交易对手方情况；取得方式是否合法合规，并取得完整有效的权属证明文件；发行人募集项目是否涉及用地，若涉及，是否均已合法合规获取有效权属证明文件；
14项不动产权是否存在可能被强制执行、拍卖抵债或其他导致权属瑕疵的情形，若有，详细披露上述情形，并说明是否属于发行人主要生产经营场所，是否对发行人正常生产经营及独立经营构成实质性不利影响，是否对本次发行上市构成法律障碍；是否存在纠纷或潜在法律风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
1、发行人 14项不动产权的获取方式，获取对价、交易对手方情况；取得方式是否合法合规，并取得完整有效的权属证明文件；发行人募集项目是否涉及用地，若涉及，是否均已合法合规获取有效权属证明文件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（1）发行人14项不动产权的获取方式，获取对价、交易对手方情况；取得方式是否合法合规，并取得完整有效的权属证明文件
根据相关不动产权证书、相关不动产登记主管部门出具的证明文件、不动产权相关交易协议、发行人出具的承诺函并经本所律师查验，发行人持有的 14项不动产权获取方式、获取对价及交易对手方情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|不动产权证书编号|房屋座落||获取||获取对价||交易对手/原|
||号||||方式||（单位：元）||权利人情况|
|1||渝（2016）沙坪坝区不动产权第000827597号|沙坪坝区都市花园西路10号附4号|司法拍卖||1,880,000.00||重庆谦訸物业有限责任公司[1]||
|2||渝（2016）沙坪坝区不动产权第000827744号|沙坪坝区都市花园西路10号附5号|司法拍卖||||||
|3||渝（2016）沙坪坝区不动产权第000824650号|沙坪坝区都市花园西路10号附6号|司法拍卖||||||
|4||渝（2017）渝中区不动产权第000945096号|渝中区上清寺路9号名义层19层 A#|购买||3,990,109.20||中国光大银行股份有限公司重庆分行||
|5||渝（2017）渝中区不动产权第000945155号|渝中区上清寺路9号名义层19 层C#|购买||||||
|6||渝（2017）渝中区不动产权第000942633号|渝中区上清寺路9号名义层19层D#|购买||||||
|7||渝（2017）渝中区不动产权第000942510号|渝中区上清寺路9号名义层19层 E#|购买||||||
|8||渝（2017）渝中区不动产权第000942174号|渝中区上清寺路9号名义层19 层 F#|购买||||||
|9||渝（2018）渝中区不动产权第000025740号|渝中区虎踞路78号1-1#|购买||86,103,600.00||重庆渝中总部经济建设投资有限公司||
|10||渝（2018）渝中区不动产权第000028381号|渝中区虎踞路78号1-2#|购买||||||
|11||渝（2018）渝中区不动产权第000027902号|渝中区虎踞路78号1-3#|购买||||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|12|渝（2018）渝中区不动产权第000028539号|渝中区虎踞路78号1-4#|购买|
|13|渝（2018）渝中区不动产权第000027325号|渝中区虎踞路78号1-5#|购买|
|14|渝（2018）渝中区不动产权第000027678号|渝中区虎踞路78号1-6#|购买|

注[1]:根据重庆市第一中级人民法院编号为“（2003）渝一中民执字第904号”的《民事裁定书》列示。
上述1-3项不动产权项下土地使用权性质均为划拨，系大正有限通过参与司法拍卖获得。根据《物权法》第二十八条“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”以及《最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》（法发[2004]5号）第五条第二款“在执行人民法院确认土地、房屋权属的生效法律文书时，应当按照人民法院生效法律文书所确认的权利人办理土地、房屋权属变更、转移登记手续”和第二十五条“人民法院执行土地使用权时，不得改变原土地用途和出让年限”规定，大正有限已合法取得上述划拨性质的土地使用权。上述 4-14项不动产权，系发行人通过一般市场交易形式购买所得，相关合同不违反现行法律、法规的强制性规定，取得方式合法合规。
据此，本所律师认为，上述不动产权取得方式合法合规，并取得完整有效的权属证明文件。
（2）发行人募集项目是否涉及用地，若涉及，是否均已合法合规获取有效权属证明文件。
根据募投项目相关可行性研究报告等，企业信息化建设项目、市政环卫业务拓展项目、停车场改造及投资建设项目将于发行人物业管理项目（含具体停车场）所在地以及发行人现有办公场所实施，物业业务拓展项目将通过在各地租赁营销网点所用房屋进行实施，人力资源及企业文化建设项目、偿还银行贷款项目将于公司现有办公场所实施。截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集项目尚不
涉及用地。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）2、14项不动产权，是否存在可能被强制执行、拍卖抵债或其他导致权属瑕疵的情形，若有，请详细披露上述情形，并说明是否属于发行人主要生产经营场所，是否对发行人正常生产经营及独立经营构成实质性不利影响，是否对本次发行上市构成法律障碍；是否存在纠纷或潜在法律风险
2018年 11月 27日，重庆市国土资源和房屋管理局出具《重庆市沙坪坝不动产登记中心档案查询结果》，确认上表所列1-3项不动产权不存在抵押和查封情形。
2018年 11月 27日，重庆市国土资源和房屋管理局出具《不动产登记信息查询结果》，确认上表所列4-8项不动产权不存在抵押和查封情形。
2018年 11月 27日，重庆市国土资源和房屋管理局出具《不动产登记信息查询结果》，确认上表所列9-14项不动产权存在抵押情形，但不存在查封情形。
上表所列 9-14项不动产权上所附抵押，系因发行人向银行借款而为自身债务设定的担保，且该担保所涉借款目前处于正常还款进程中。
根据发行人出具的说明，新大正已合法取得上述不动产权，并办理了相应的不动产权证，除因原律师工作报告所述银行借款而设定的抵押之外，该不动产权不存在其他可能被强制执行、拍卖抵债或其他导致权属瑕疵的情形，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
根据本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，以下简称“中国裁判文书网”）以及房地产主管部门出具的上述查询文件、发行人出具的说明文件等，上述不动产权不存在争议或潜在的法律纠纷。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述不动产权，不存在可能被强制执行、拍卖抵债或其他导致权属瑕疵的情形，不存在争议或潜在法律纠纷。
问题八
报告期内，2015年末、2016年末和 2017年末，发行人员工总数（含子公司员工）为 11,232人、12,172人和 13,751人。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）请发行人补充说明：
（1）报告期各期发行人员工人数增加的原因，与业务规模变化是否一致；
报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、人均薪酬水平，并分析报告期内变化的原因及合理性；以列表形式，说明发行人员工在各物业项目的具体分配情况，包括各类工种人员的总人数情况，以及各类工种人员在各物业项目的分配情况；结合同行业公司以及当地的薪酬水平，比较发行人的人均薪酬情况，说明是否存在压低人工成本或者由第三方代垫人工成本的情形。
（2）报告期内发行人未缴纳社会保险和住房公积金员工人数、占总人数比例、未缴金额、占当期净利润比例情况；未缴纳社会保险和住房公积金原因，是否符合法律法规的规定；是否存在需要补缴的情况，需补缴金额、补缴方式，对发行人经营业绩的影响；上述未缴纳社会保险和住房公积金事项是否对发行人本次发行上市构成实质障碍；聘任、辞退员工（包括劳务派遣员工）的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况；是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况；上述社保及公积金的未足额缴纳是否构成重大违法违规行为或对本次发行上市的法律障碍。
（3）报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。
（4）结合发行人尚未了结的劳动争议纠纷的具体情况，对发行人用工制度的合规性发表意见。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
【回复】
（一）报告期各期发行人员工人数增加的原因，与业务规模变化是否一致；
报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、人均薪酬水平，并分析报告期内变化的原因及合理性；以列表形式，说明发行人员工在各物业项目的具体分配情况，包括各类工种人员的总人数情况，以及各类工种人员在各物业项目的分
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）配情况；结合同行业公司以及当地的薪酬水平，比较发行人的人均薪酬情况，说明是否存在压低人工成本或者由第三方代垫人工成本的情形
1、报告期各期发行人员工人数增加的原因，与业务规模变化是否一致
为核查该事项，本所律师抽查了报告期内发行人的部分员工花名册，经查验，报告期内发行人员工人数变化的原因主要为：发行人在报告期内管理的物业项目数量及面积不断增加，业务规模扩大，导致的用工需求增加。
报告期各期末，发行人在管项目的数量及计费面积情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|在管项目|2018年6月30日||2017年12月||2016年12月||2015年12月|
||||31日||31日||31日|
|项目数量（个）|288|284||234||186||
|计费面积（万平方米）|5,340.15|5,249.74||4,467.99||3,338.48||

由上表看出，报告期内发行人管理的物业项目数量及面积均逐年增加，因此增加了员工招聘，导致员工人数也逐年增加。故报告期内，员工人数的增加与业务规模变化基本保持一致。
2、报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、人均薪酬水平，并分析报告期内变化的原因及合理性
为核查该事项，本所律师抽查了报告期内发行人的员工花名册、工资明细表，查询了同行业上市公司的公开资料，经查验，报告期内发行人员工数量、薪酬变化情况如下：
报告期内各专业结构人数情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员结构||2018年|||2017年||||2016年||||2015年|||
|||6月30日|||12月31日||||12月31日||||12月31日|||
||人数||占比（%）|人数|||占比|人数|||占比|人数|||占比|
||||||||（%）||||（%）||||（%）|
|管理人员|511||3.12|451||3.28||411||3.38||315||2.80||
|环境绿化人员|7,135||43.56|4,782||34.78||4,244||34.87||4,821||42.92||
|客户服务人员|2,087||12.74|1,983||14.42||1,795||14.75||1,369||12.19||
|设备管理人员|1,217||7.43|1,219||8.86||1,130||9.28||935||8.32||
|秩序维护人员|5,051||30.84|5,046||36.70||4,341||35.66||3,594||32.00||
|餐饮服务人员|379||2.31|270||1.96||251||2.06||198||1.76||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|16,380|100.00|13,751|100.00|12,172|100.00|11,232|100.00|

报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人均年度薪酬情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员结构|2018年1-6月||||2017年度|||2016年度|||2015年度||||
|||薪酬||人均||薪酬总额|人均薪酬||薪酬|人均薪酬||薪酬||人均|
|||总额||薪酬|||||总额|||总额||薪酬|
|管理人员|3,224.99||6.18||5,972.58||13.34|4,522.70||11.83|3,351.32||11.40||
|环境绿化人员|9,328.34||1.41||10,978.77||2.56|11,772.64||2.46|10,709.90||2.38||
|客户服务人员|3,323.52||1.58||5,611.72||3.09|4,547.39||3.00|3,795.93||2.89||
|设备管理人员|2,391.54||1.97||4,428.85||3.78|3,695.83||3.60|2,848.55||3.41||
|秩序维护人员|8,416.77||1.65||14,532.60||3.14|11,813.78||3.07|9,410.76||2.95||
|餐饮服务人员|684.83||1.86||911.86||3.66|785.78||3.50|501.53||3.33||
|总体|27,369.99||1.72||42,436.39||3.37|37,138.12||3.15|30,617.99||2.98||

报告期内变化的原因及合理性：
报告期内，发行人薪酬总额呈逐年上升的趋势，主要系由于公司业务规模不断扩大，导致员工人数增加，薪酬总额相应增加。
报告期内，发行人员工的人均年度薪酬较为稳定，每年有小幅增加，主要系考虑单位用工成本每年不断增加后给予员工的小幅调薪。
报告期内，重庆市城镇单位在岗职工年平均报酬及变动水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|年平均工资|尚未公布|7.33|6.74|6.21|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）报告期内，发行人员工的人均薪酬变化与当地平均工资水平变化趋势亦保持一致。据此，本所律师认为，发行人员工上述薪酬变化具有合理性。
3、以列表形式，说明发行人员工在各物业项目的具体分配情况，包括各类工种人员的总人数情况，以及各类工种人员在各物业项目的分配情况
报告期各期末，发行人各类工种人员在各业态项目的具体分配情况如下表所示：
2018年6月30日：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业态|2018年6月30日||||||||
||管理人员|环境绿化人员|客户服务人员|秩序维护人员|设备管理人员||餐饮|总计|
||||||||服务||
||||||||人员||
|公共|101|2,295|430|1,927|457|236||5,446|
|学校|53|1,570|1,249|1,162|282|28||4,344|
|园区|16|255|64|391|91|27||844|
|商业|18|174|56|294|80|--||622|
|住宅|50|141|198|835|220|8||1,452|
|保洁|22|2,595|29|45|30|40||2,761|
|保安|12|53|17|390|2|--||474|
|职能人员汇总|235|44|40|7|54|--||380|
|零散业务汇总|4|8|4|--|1|8||25|
|餐饮服务项目|--|--|--|--|--|32||32|
|合计|511|7,135|2,087|5,051|1,217|379||16,380|

 2017年12月31日：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业态|2017年12月31日||||||||
||管理人员|环境绿化人员|客户服务人员|秩序维护人员|设备管理人员||餐饮|总计|
||||||||服务||
||||||||人员||
|公共|87|1,477|384|1,881|466|206||4,501|
|学校|49|1,563|1,162|1,114|267|15||4,170|
|园区|16|271|75|448|96|20||926|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商业|17|66|58|290|84|1|516|
|住宅|48|165|203|883|226|10|1,535|
|保洁|8|1,158|16|22|14|--|1,218|
|保安|9|42|22|407|2|--|482|
|职能人员汇总|214|21|60|1|63|--|359|
|零散业务汇总|3|19|3|--|1|8|34|
|餐饮服务项目|--|--|--|--|--|10|10|
|合计|451|4,782|1,983|5,046|1,219|270|13,751|

 2016年12月31日：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业态|2016年12月31日管理 环境绿 客户服 秩序维 设备管 餐饮服总计人员 化人员 务人员 护人员 理人员 务人员||||||||||||
|||管理||环境绿||客户服||秩序维护人员|设备管理人员||餐饮服|总计|
|||人员||化人员||务人员|||||务人员||
|公共|74||1,325||344||1,553||407|146||3,849|
|学校|50||1,332||1,047||944||235|11||3,619|
|园区|16||243||56||426||82|12||835|
|商业|14||100||55||316||85|1||571|
|住宅|41||169||238||787||279|7||1,521|
|保洁|5||920||3||59||7|--||994|
|保安|7||104||16||255||--|--||382|
|职能人员汇总|187||15||34||1||13|--||250|
|零散业务汇总|16||36||1||--||22|--||75|
|餐饮服务项目|1||--||1||--||--|74||76|
|合计|411||4,244||1,795||4,341||1,130|251||12,172|

 2015年12月31日：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业态|2015年12月31日||||||||
||管理人员|环境绿化人员|客户服务人员|秩序维护人员||设备|餐饮|总计|
|||||||管理|服务||
|||||||人员|人员||
|公共|55|1,040|266|1,217|325||101|3,004|
|学校|31|1,090|747|718|174||--|2,760|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|园区|17|214|47|371|76|--|725|
|商业|12|239|52|302|85|1|691|
|住宅|35|542|196|662|223|9|1,667|
|保洁|7|1,609|7|45|6|15|1,689|
|保安|2|44|--|278|1|--|325|
|职能人员汇总|146|7|51|1|5|--|210|
|零散业务汇总|7|36|1|--|40|--|84|
|餐饮服务项目|3|--|2|--|--|72|77|
|合计|315|4,821|1,369|3,594|935|198|11,232|

4、结合同行业公司以及当地的薪酬水平，比较发行人的人均薪酬情况，说明是否存在压低人工成本或者由第三方代垫人工成本的情形
为核查该事项，本所律师抽查了报告期内发行人的员工花名册、工资明细表，查询了行业报告，经查验，报告期内，发行人与同行业人均薪酬对比情况如下表所述：
单位：元/月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|
|新大正||2,861||2,806||2,625||2,480||
|重庆市城镇单位在岗职工年平均工资||--||6,106||5,616||5,175||
|重庆地区物业管理行业[1]||--||2,770||2,719||--||
|全国地区物业管理行业[2]||--||2,824||2,716||--||

注[1]：数据来源于国家发展改革委价格监测中心与中国物业管理协会2017年12月12日共同发布的《全国物业管理行业劳动力市场价格监测报告》，该报告公布了2016年8月至2017年8月每个月的物业行业劳动力市场价格数据，因此上表中2016年及2017年均为当年8月份物业行业人均到手工资，下同。
注[2]：数据来源于《全国物业管理行业劳动力市场价格监测报告》，其中2016年及2017年均为当年8月份物业行业人均到手工资。
由上表可知，发行人人均薪酬水平与当地及全国同行业公司相近，不存在明显的差异。据此，本所律师认为，发行人不存在压低人工成本或者由第三方代垫
人工成本的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（二）报告期内发行人未缴纳社会保险和住房公积金员工人数、占总人数比例、未缴金额、占当期净利润比例情况；未缴纳社会保险和住房公积金原因，是否符合法律法规的规定；是否存在需要补缴的情况，需补缴金额、补缴方式，对发行人经营业绩的影响；上述未缴纳社会保险和住房公积金事项是否对发行人本次发行上市构成实质障碍；聘任、辞退员工（包括劳务派遣员工）的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况；是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况；上述社保及公积金的未足额缴纳是否构成重大违法违规行为或对本次发行上市的法律障碍
1、报告期内发行人未缴纳社会保险和住房公积金员工人数、占总人数比例、未缴金额、占当期净利润比例情况
根据发行人员工花名册、工资表、社保及公积金缴费名单，发行人社保及公积金主管部门出具的无违规证明，实际控制人王宣、李茂顺、廖才勇、陈建华出具的《关于社保、公积金有关问题的承诺函》等，并经本所律师查验：
报告期内发行人及子公司的员工社会保险缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年6月||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12|
|||30日|||||月31日|
|员工总人数|16,380||13,751||12,172|11,232||
|退休返聘人数|5,603||3736||2,950|3,154||
|非全日制用工|637||337||44|28||
|应缴纳社保人数|10,140||9,678||9,178|8,050||
|已缴纳社保人数|7,526||6,310||4,908|4,235||
|未缴纳社保人数|2,614||3,368||4,270|3,815||
|未缴纳人数占总人数比例|15.96%||24.49%||35.08%|33.97%||
|其中：农村籍员工|1,977||2,398||2,704|2,373||
|购买新农合、新农保人数|1,639||1,436||--|--||
|社保覆盖率|90.38%||80.04%||53.48%|52.61%||

报告期内发行人及子公司的员工住房公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月|
||30日|||31日|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|员工总人数|16,380|13,751|12,172|11,232|
|退休返聘人数|5,603|3,736|2,950|3,154|
|非全日制用工|637|337|44|28|
|应缴纳公积金人数|10,140|9,678|9,178|8,050|
|已缴纳公积金人数|4,192|3,429|--|--|
|未缴纳公积金人数|5,948|6,249|9,178|8,050|
|未缴纳人数占总人数比例|36.31%|45.44%|75.40%|71.67%|
|公积金覆盖率|41.34%|35.43%|0.00%|0.00%|

依据当地实际执行的政策，报告期内发行人及子公司的员工未缴纳社会保险的金额、占当期净利润比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|未缴纳城镇职工社保金额|169.70|516.82|831.55|817.61|
|未缴农村“双农保”金额|4.06|23.09|64.90|56.95|
|合计|173.75|539.90|896.44|874.57|
|对业绩的税后影响金额|147.69|458.92|761.98|743.38|
|净利润|4,413.49|7,133.78|6,164.75|4,673.48|
|占比|3.35%|6.43%|12.36%|15.91%|

报告期内发行人及子公司的员工未缴纳公积金的金额、占当期净利润比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|未缴纳公积金的金额|267.66|562.41|826.02|724.50|
|对业绩的税后影响金额|227.51|478.05|702.12|615.83|
|净利润|4,413.49|7,133.78|6,164.75|4,673.48|
|占比|5.15%|6.70%|11.39%|13.18%|

2、未缴纳社会保险和住房公积金原因，是否符合法律法规的规定；是否存
在需要补缴的情况，需补缴金额、补缴方式，对发行人经营业绩的影响；上述
未缴纳社会保险和住房公积金事项是否对发行人本次发行上市构成实质障碍
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据发行人的员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证，发行人实际控制人出具的承诺函，员工自愿放弃社保的承诺函以及人力资源和社会保障、住房公积金主管部门出具的证明文件等，并经本所律师查验：
（1）未缴纳社会保险和住房公积金原因，是否符合法律法规的规定
报告期内，公司社会保险和住房公积金缴费人数与员工总数存在差距的主要原因有：退休返聘员工系已办理退休手续人员，不需缴纳社会保险和住房公积金；
非全日制员工，根据《社会保险法》关于“无雇工的个体工商户、未在用人单位参加基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可以参加基本养老保险、职工基本医疗保险，由个人缴纳基本养老保险费、基本医疗保险费”的规定以及现行住房公积金法律法规未对非全日制员工是否缴纳住房公积金作出明确规定，故公司未为非全日制员工缴纳社会保险和住房公积金；部分员工基于个人原因，考虑到缴纳社会保险或住房公积金个人承担部分后将减少其实际可支配收入，故自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
根据《劳动法》第七十二条“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”以及《住房公积金管理条例》第二十条“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”的规定，发行人未为全部员工缴纳社会保险及公积金，与我国现行法律法规的要求存在一定差异。
但鉴于发行人所属社保和公积金主管部门已确认报告期内发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情况；公司实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇出具了《关于社保、公积金有关问题的承诺函》，承诺如因公司报告期内存在的上述违规行为，导致公司被相关政府部门处以罚款等的，公司因此而遭受的经济损失由实际控制人全额补偿给公司。因此，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（2）是否存在需要补缴的情况，需补缴金额、补缴方式，对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和公积金的情形，依据当地实际执行的政策，经测算，未缴纳金额对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|未缴纳城镇职工社保金额|169.70|516.82|831.55|817.61|
|未缴农村“双农保”金额|4.06|23.09|64.90|56.95|
|合计|173.75|539.90|896.44|874.57|
|对业绩的税后影响金额|147.69|458.92|761.98|743.38|
|净利润|4,413.49|7,133.78|6,164.75|4,673.48|
|占比|3.35%|6.43%|12.36%|15.91%|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|未缴纳公积金的金额|267.66|562.41|826.02|724.50|
|对业绩的税后影响金额|227.51|478.05|702.12|615.83|
|净利润|4,413.49|7,133.78|6,164.75|4,673.48|
|占比|5.15%|6.70%|11.39%|13.18%|

报告期内各期，公司未缴纳社保金额占当期净利润的比例分别为15.91%、12.36%、6.43%和3.35%，未缴纳公积金金额占当期净利润的比例分别为13.18%、11.39%、6.70%和5.15%，均呈现逐年下降趋势。公司已采取措施，加强农村籍员工新农合新农保的缴纳、社会保险和公积金缴纳管理，逐步提高社保和公积金缴纳比例，规范社保和公积金缴纳。
同时，公司实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇出具了《关于社保、公积金有关问题的承诺函》，承诺如因公司报告期内存在的上述违规行为，导致公司被相关政府部门处以罚款等的，公司因此而遭受的经济损失由实际控制人全额补偿给公司。
（3）上述未缴纳社会保险和住房公积金事项是否对发行人本次发行上市构成实质障碍
截至报告期期末，发行人为大多数应缴社保的员工缴纳了社会保险，对报告
期内未在公司参保而参加了户籍所在地新农保、新农合的员工发放了补贴，以提供免费宿舍等方式为未缴纳住房公积金的员工给予一定补偿，且发行人未为员工缴纳社会保险和住房公积金的金额占发行人净利润的比例不大，发行人也未因此
遭受相关主管部门的处罚，而发行人实际控制人已作出承担或有责任的承诺，因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）此，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况不会对本次发行上市造成实质障碍。
3、聘任、辞退员工（包括劳务派遣员工）的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况；是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况
（1）聘任、辞退员工（包括劳务派遣员工）的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金
根据发行人《员工手册》等规章制度并经本所律师查验，发行人《员工手册》等规章制度依据《劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》对公司聘任、辞退员工的程序做了详细规定，符合相关劳动法律法规的要求。
根据发行人出具的说明文件、报告期内发行人签署的劳务派遣协议以及本所律师对发行人支付补偿金、劳务派遣费用的相关财务资料的抽查等，发行人已按劳务派遣协议相关约定支付了劳务派遣费用，对于未进入诉讼或仲裁程序而需支付补偿金的员工，发行人已按劳动法律相关规定足额支付补偿金；对于已进入诉讼或仲裁程序并已结案的补偿金劳动争议纠纷，发行人已按相关生效法律文书履行了支付义务。
据此，本所律师认为，发行人聘任、辞退员工的程序符合劳动法律相关规定，已经按照劳动法律相关规定足额支付补偿金及劳务派遣费用。
（2）聘任、辞退劳务派遣员工，是否按照劳动法律相关规定足额支付劳务派遣费用
根据发行人《员工手册》等规章制度、劳务派遣协议等，发行人均已按照劳动法律相关规定足额支付劳务派遣费用，劳务派遣双方不存在争议或纠纷。
据此，本所律师认为，发行人已按照劳动法律相关规定足额支付劳务派遣费用。
（3）是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况
根据本所律师检索中国裁判文书网、核查发行人提供的相关案件材料等，报告期内，发行人劳动争议的主要诉讼、仲裁情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|纠纷类型及处理阶段|数量|赔偿金额（万元）|
|保险待遇纠纷|34|84.22|
|有责判决、裁定或裁决[1]|8|40.56|
|无责判决、裁定或裁决[2]|6|--|
|调解|13|43.66|
|未结[3]|3|--|
|撤诉|4|--|
|非因公死亡待遇纠纷|1|3.15|
|有责判决、裁定或裁决[1]|1|3.15|
|追索劳动报酬纠纷|32|2.93|
|有责判决、裁定或裁决[1]|9|1.05|
|无责判决、裁定或裁决[2]|9|--|
|调解|3|1.88|
|未结[3]|4|--|
|撤诉|7|--|
|解除劳动关系纠纷|27|11.87|
|有责判决、裁定或裁决[1]|3|4.34|
|无责判决、裁定或裁决[2]|6|--|
|调解|10|7.53|
|未结[3]|3|--|
|撤诉|5|--|
|总计|94|102.17|

注[1]：法院、劳动争议仲裁机构作出的发行人或其控股子公司应承担一定支付责任的判决、裁定或劳动仲裁裁决。
注[2]：法院、劳动争议仲裁机构作出的发行人或其控股子公司无需承担支付责任的判决、裁定或劳动仲裁裁决。
注[3]：截至本补充法律意见书出具之日，上表所列合计10起未结案件中已结案8件，尚余2起案件未结案。
如上表所示，报告期内，发行人共发生 32起追索劳动报酬纠纷案件，其中
法院或劳动争议仲裁机构作出有责判决、裁定或裁决的案件仅为 9起，另有 3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）起案件为调解结案。根据相关法律文书显示，前述案件发生的主要原因系员工与公司就薪酬制度存在不同理解等所致。
据此，本所律师认为，上述劳动纠纷所涉人数在发行人总人数所占比例小，且大部分劳动争议均已处理完毕，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（4）是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除与已披露的关联方采购交易外，不存在关联方为发行人担负劳务费用的情况。
4、上述社保及公积金的未足额缴纳是否构成重大违法违规行为或对本次发行上市的法律障碍
根据《劳动法》第七十二条“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”以及《住房公积金管理条例》第二十条“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”的规定，发行人未为员工足额缴纳社会保险及公积金，与我国现行法律法规的要求存在一定差异。
但鉴于发行人所属社保和公积金主管部门已确认报告期内发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情况；发行人实际控制人已出具承诺，如因公司报告期内存在的上述违规行为，导致公司被相关政府部门处以罚款等，公司因此而遭受的经济损失由实际控制人全额补偿给公司。因此，本所律师认为，上述情形不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定
根据发行人《员工手册》、劳务派遣协议、员工花名册等，并经本所律师查验，报告期内，发行人主要针对保洁员、服务员等岗位采用了劳务派遣用工方式，该岗位符合相关劳动法律法规关于临时性或辅助性的要求；同时，发行人所采用的劳务派遣用工亦未超过劳务派遣用工的法定比例；截至2018年6月30日，发行人未使用劳务派遣用工。据此，本所律师认为，报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度符合国家有关规定。
（四）结合发行人尚未了结的劳动争议纠纷的具体情况，对发行人用工制度的合规性发表意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据原律师工作报告以及补充法律意见书（一），截至报告期期末发行人尚未了结的，以发行人或其子公司为被告（被申请人）的尚未审结的劳动争议案件4起。截至本补充法律意见书出具之日，除况永福与新大正劳动争议案件外，其余3起案件均已结案（具体情况参见本补充法律意见书问题九反馈回复之“1”）。
另报告期期末至本补充法律意见书出具之日，新增3起劳动争议案件。故截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的劳动争议纠纷具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原告/申||被告/被|诉讼/仲裁请求|审理机关|案件进展|
||号||请人||申请人||||
|1||况永福||新大正||要求支付赔偿金、工资、年终奖、带薪年休假待遇、失业保险损失合计101,871元|重庆市沙坪坝区人民法院|重庆市沙坪坝区劳动争议仲裁委员会已就该案作出裁决，要求发行人向况永福支付失业保险损失7,560元并驳回了况永福的其他仲裁请求。后况永福因不服该裁决向重庆市沙坪坝区人民法院起诉，该案尚在审理中|
|2||李全福||云南分公司||要求确认存在事实劳动关系并补缴相应未缴纳的社会保险|昆明市官渡区劳动人事争议仲裁院|劳动仲裁在审|
|3||欧阳先华||云南分公司||要求确认存在事实劳动关系并补缴相应未缴纳的社会保险|昆明市官渡区劳动人事争议仲裁院|劳动仲裁在审|
|4||张惠义||新大正||要求解除劳动关系并支付工伤保险待遇180594元|重庆市渝中区劳动人事争议仲裁委员会|劳动仲裁在审|

在上表所列况永福诉新大正案件中，虽然况永福提出了多项仲裁请求，但其大部分仲裁请求已被劳动争议仲裁机构驳回。就上述失业保险损失而言，根据该案相应的劳动争议仲裁裁决文书，发行人存在未于 2011年 7月前为况永福缴纳失业保险的情形，但发行人已于 2011年 8月即开始为况永福缴失业金，就前述情形予以了整改。同时，根据发行人人力资源和社会保险主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人未因未缴纳失业保险而受到行政处罚。在上表所列其余3
起案件中，案件当事人就劳动关系是否存在或工伤保险待遇存在争议，尚待相关
审理部门裁决认定。根据发行人的说明并结合前述案件相关材料，该4起劳动争
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）议案件，主要系员工与用人单位就劳动争议所涉事项存在不同理解和认知进而导致争议，不存在因发行人用工制度违反法律、法规规定而导致前述争议的情形。
据此，本所律师认为，发行人用工制度合法合规。
问题九
报告期内发行人存在以发行人或其子公司为原告/申请人，且标的金额在 50万元以上的尚未审结诉讼案件 4起，以发行人或其子公司为被告的未决诉讼或仲裁5起。
请发行人补充披露：上述诉讼（含仲裁）的具体内容、进度安排情况；是否存在其他对发行人正常生产经营造成重大影响的诉讼请求，是否存在要求更换物业管理运营方的诉讼请求，若有，补充披露更换物业运营方对发行人当期经营业绩的影响情况；上述诉讼（含仲裁）情况是否对本次发行上市构成法律障碍。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
1、报告期内，诉讼（含仲裁）的具体内容、进度安排情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原告/||被告/被申|受理日期|案由|诉讼/仲裁请求|审理机关||案件|
||号||申请人||请人||||||进展|
|一、以发行人或其子公司为原告/申请人，且标的金额在50万元以上的尚未审结诉讼案件，含前述案件的上诉案件（如有）||||||||||||
|1||新大正||重庆市博宏城市建设开发有限公司、重庆碧峰实业有限公司||2018-01-31|物业服务合同纠纷|要求重庆市博宏城市建设开发有限公司支付服务费463,427.62元等，要求重庆碧峰实业有限公司支付服务费1,154,268.66元等|重庆市黔江区人民法院|二审[1]||
|2||新大正||重庆丰鼎传媒有限责任公司||2017-12-28|广告合同纠纷|要求支付服务费542,797.57元以及相应资金占用损失|重庆市第五中级人民法院|二审[2]||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、以发行人或其子公司为被告/被申请人的尚未审结案件，含前述案件的变化情况||||||||
|3|于伟|新大正|--|劳动争议纠纷|要求支付加班费及经济补偿金等合计29,559元[3]|重庆市渝中区劳动人事争议仲裁委员会|调解结案[4]|
|4|李敏|新大正|--|劳动争议纠纷|要求支付解除合同经济补偿金等合计429,112元|重庆市沙坪坝区劳动人事争议仲裁委员会|调解结案[5]|
|5|周玉婷|新大正|--|财产损害赔偿纠纷|要求支付车辆维修费等合计1,830元|重庆市沙坪坝区人民法院|已结案[6]|
|6|彭兵|新大正|--|劳动争议纠纷|要求支付经济补偿金、失业保险待遇合计19,432元[7]|重庆市渝中区人民法院|已结案[8]|

注[1]：原律师工作报告已披露案件。重庆市黔江区人民法院作出“（2018）渝0114民初 1054号”《民事判决书》，判决重庆碧峰实业有限公司支付新大正物业服务费合计 905,507.32元及利息，重庆市博宏城市建设开发有限公司支付新大正物业服务费合计272,258.39元及利息，驳回新大正其他诉讼请求。该案已于2018年9月10日被提起上诉。
注[2]：原律师工作报告已披露案件。重庆市第五中级人民法院作出“（2018）渝05民终3783号”《民事裁定书》，裁定准许重庆丰鼎传媒有限责任公司撤回上诉，原审判决自该裁定书送达之日起生效。
注[3]：该请求系汇总于伟诉新大正两个劳动争议纠纷（案号分别为渝中劳人仲案（2018）第521-522号）的仲裁请求。
注[4]：原律师工作报告已披露案件，根据重庆市渝中区劳动人事争议仲裁委员会作出的“渝中劳人仲案字[2018]第521号”《仲裁调解书》，确认发行人自愿向于伟支付生活补助费8,000元，于伟自愿放弃全部仲裁请求。
注[5]：原律师工作报告已披露案件，根据重庆市沙坪坝区人民法院作出的“（2018）渝 0106民初 9576号”《民事调解书》，确认发行人向李敏支付经济补偿金等合计 11,000元，李敏放弃其他诉讼请求。
注[6]：原律师工作报告已披露案件，根据重庆市沙坪坝区人民法院作出的“（2018）渝0106民初4603号”《民事判决书》，判决驳回周玉婷的诉讼请求。
注[7]：该请求系汇总彭兵诉新大正两个劳动争议纠纷（案号分别为（2018）渝0103民初13196、13211号）的诉讼请求。
注[8]：原律师工作报告已披露案件，根据重庆市渝中区人民法院作出的“（2018）渝0103民初13196号”“（2018）渝0103民初13211”《民事判决书》，均判决驳回原告诉讼请求。另该案依法适用了小额诉讼程序，判决均为终审判决。
除上表所列案件外，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及补
充法律意见书（一）披露的其余案件情况未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）2、是否存在其他对发行人正常生产经营造成重大影响的诉讼请求，是否存在要求更换物业管理运营方的诉讼请求，若有，补充披露更换物业运营方对发行人当期经营业绩的影响情况
根据上述诉讼（含仲裁）相关案件材料并经本所律师查验，上述诉讼（含仲裁）案件中不存在其他对发行人正常生产经营造成重大影响的诉讼请求，不存在要求更换物业管理运营方的诉讼请求。
3、上述诉讼（含仲裁）情况是否对本次发行上市构成法律障碍
上述发行人作为被告的案件中，周玉婷、彭兵作为原告的案件均已被驳回起诉；李敏、于伟分别作为原告/申请人的 2起案件，均已调解结案，且新大正承担支付义务的金额小，均已履行完毕；此外，补充法律意见书（一）中披露的补充事项期间内新增未决案件1起，为提供劳务者受害责任纠纷，该案件标的额较小，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
据此，本所律师认为，上述诉讼（含仲裁）情况不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
问题十
报告期内，发行人各期营业外支出金额分别为50.83万元、47.39万元、366.01万元。请发行人说明2017年度安全事故大幅增加的原因；补充披露报告期内发行人所受行政处罚是否构成重大违法违规行为及本次发行的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
1、2017年度安全事故大幅增加的原因
根据发行人营业外支出明细、安全事故的情况说明，经本所律师查验，2017年度营业外支出大幅增加，主要是发生了以下人员伤亡事件，导致发行人在2017年支付了300余万元赔偿款，详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发生时间|事件|事件原因|伤亡人数|
|1|2017-04|贵州黔灵山公园交通伤|员工廖花荣在贵州黔灵山公园|2人|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||亡事故|驾驶作业车辆，不慎撞到行人王应仙，并坠入黔灵湖，导致该员工和被撞行人受伤死亡||
|2|2017-08|西永天街项目员工李祥均意外燃气爆炸伤亡事件|员工李祥均到菁英公寓4栋4楼10号房检查空置房异味情况时发生爆炸导致烧伤死亡|1人|
|3|2017-10|重庆工程职工技术学院项目员工罗娜意外伤亡事件|员工罗娜意外触电身亡|1人|

2、补充披露报告期内发行人所受行政处罚是否构成重大违法违规行为及本次发行的法律障碍
（1）报告期内发行人共受到9项税务行政处罚，具体情况如下：
①重庆市渝中区国家税务局于2016年8月2日向英斯特分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（渝中朝天门简罚（2016）79号），认定英斯特分公司增值税未按期申报，处以200元的罚款。重庆市渝中区国家税务局已出具证明，确认该行政处罚为简易处罚，不属重大违法违规行为。
②重庆市沙坪坝区地方税务局小龙坎税务所于2016年8月4日向沙坪坝区分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（沙地税小简罚（2016）211号），认定沙坪坝区分公司逾期未申报，处以 200元的罚款。重庆市沙坪坝区地方税务局小龙坎税务所已出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
③贵阳市南明区地方税务局于2016年9月5日出具《税务行政处罚决定书（简易）》（南地税六分简罚（2016）357号），认定新大正贵州分公司存在逾期申报，处以400元的罚款。南明区地方税务局已出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
④贵安新区地方税务局税务征收直属三分局于 2017年 4月 12日向贵安新区分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安地税征直三简罚（2017）304号），认定贵安新区分公司未按期申报教育费附加、地方教育费附加等，处以200元的罚款。贵安新区地方税务局税务征收直属三分局已出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
⑤贵州贵安新区国家税务局湖潮税务分局于 2017年 5月 11日向大正保安
贵州分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安湖国简罚（2017）650
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）号），认定大正保安贵州分公司企业所得税未按期申报，处以 200元的罚款。贵州贵安新区国家税务局湖潮税务分局已出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
⑥贵安新区地方税务局税务征收直属三分局于 2017年 6月 16日向大正保安贵州分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安地税征直三简罚[2017]746号和贵安地税征直三简罚[2017]747号），认定大正保安贵州分公司个人所得税等未按期申报，合计处以400元的罚款。贵安新区地方税务局税务征收直属三分局已出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
⑦绵阳市国家税务局直属税务分局于 2018年 1月 18日向绵阳分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（绵国税直简罚（2018）30号），认定绵阳分公司未按期办理纳税申报和报送纳税资料，处以100元的罚款。绵阳市国家税务局直属税务分局已出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
⑧南宁市青秀区国家税务局于2016年10月21日向广西分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（南青国税简罚（2016）540号），认定广西分公司未按期办理纳税申报，处以400元的罚款。
⑨四川省成都市成华区地方税务局第一税务所于 2016年 9月 23日向成都分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（成华地税一所简罚（2016）345号），认定成都分公司未按期办理纳税申报和报送纳税资料，处以400元的罚款。
根据公司说明，上述被税务机关处罚的主体均为分公司，受到税务处罚的主要原因为：一是由于发行人业务发展全国化进程中，在外地设立分公司进行市场拓展，部分分公司在设立之初没有实际业务的开展，人员未及时配置到位而延误申报导致处罚；二是由于发行人在前期未设立专门的纳税管理部门，未将外地分公司纳税纳入有效管理，均由当地分公司项目内勤人员进行申报，存在因为项目内勤系非财务及税务专业人员，故出现申报不及时或漏申报的情形；三是由于发行人部分当地分公司纳税申报人员对当地税务系统不熟悉，导致未及时申报或漏申报。其中，重庆地区分公司受到税务处罚原因为：（1）沙坪坝分公司于 2009年已申请注销并于工商、国税完成注销。后因发行人在沙坪坝有一处房产，地税未给予注销，因该分公司业务已无组织管理，故而导致未及时申报；（2）英斯
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）特分公司无人无业务状态存续时间较长，在营改增期间由于申报税务系统调整切换等原因，加之纳税申报人员对申报系统不熟悉等原因，导致申报延迟被处罚。
就上述税务处罚，根据相关税务处罚决定书文件及税务部门出具的证明文件，确认上述税务处罚基本系未按时申报导致的，且处罚金额较小，属于简易处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条关于“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”的规定，前述行政处罚所对应的违法行为尚不属于情节严重的违法行为。
（2）报告期内发行人共受到15项税务以外的行政处罚，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|被处罚人名称|处罚决定书||处罚|处罚原因|处罚依据||处罚金额|
||号||||部门||||（元）|
|1||大正有限|中区公（消）行罚决字（2015）0034号|重庆市渝中区公安消防支队||消防控制室无人值守|《重庆市消防条例》|5,000||
|2||大正有限|江公（消）行罚决字（2015）0185号|重庆市江北区公安消防支队||防火卷帘下方堆放杂物|《重庆市消防设施管理规定》|3,000||
|3||大正有限|江公（消）行罚决字（2015）0186号|重庆市江北区公安消防支队||疏散通道被杂物堵塞|《中华人民共和国消防法》|5,000||
|4||大正有限|沙卫水罚（2016）1号|重庆市沙坪坝区卫生和计划生育委员会||擅自开展二次供水活动|《重庆市城市饮用水二次供水管理办法》|1,000||
|5||大正有限|沙公（消）行罚决字（2016）0006号|重庆市沙坪坝区公安消防支队||锁闭安全出口|《中华人民共和国消防法》|5,000||
|6||大正有限|沙公（消）行罚决字（2016）0011号|重庆市沙坪坝区公安消防支队||消防控制主机存在故障点等|《中华人民共和国消防法》|5,000||
|7||大正有限|九公（消）行罚决字（2016）0023号|重庆市九龙坡区公安消防支队||消防设施未保持完好有效|《中华人民共和国消防法》|5,000||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|大正有限|中区公（消）行罚决字（2016）0150号|重庆市渝中区公安消防支队|柴油发电机房采用1211型气体灭火系统|《消防产品监督管理规定》|500|
|9|大正有限|中区公（消）行罚决字（2016）0155号|重庆市渝中区公安消防支队|消防设施设置不符合标准|《中华人民共和国消防法》|5,000|
|10|大正有限|中区公（消）行罚决字（2016）0388号|重庆市渝中区公安消防支队|空调机房墙面有孔洞未封堵|《中华人民共和国消防法》|5,000|
|11|大正有限|渝北卫水罚（2016）4号|重庆市渝北区卫生和计划生育委员会|未取得《卫生许可证》擅自供水|《生活饮用水卫生监督管理办法》|2,000|
|12|大正有限|沙安监管罚当字（2016）第55号|重庆市沙坪坝区安全生产监督管理局|未按规定进行应急预案备案等|《安全生产事故应急预案管理办法》等|900|
|13|新大正|中区公（消）行罚决字（2017）0430号|重庆市渝中区公安消防支队|消防车道被占用|《中华人民共和国消防法》|5,000|
|14|新大正|江公（消）行罚决字（2017）0652号|重庆市江北区公安消防支队|商场内商户占道经营且违规在消防通道上设置商铺堵塞疏散通道|《中华人民共和国消防法》|10,000|
|15|大正融信|沙公（消）行罚决字（2017）0212号|重庆市沙坪坝区公安消防支队|疏散通道被占用|《中华人民共和国消防法》|5,000|

经本所律师查验，就上述行政处罚不构成重大违法违规行为，具体如下：
重庆市渝中区公安消防支队已出具证明，确认上述第1项行政处罚不属于重大违法违规行为。
重庆市江北区公安消防支队已出具证明，确认上述第2-3项行政处罚不属于重大违法违规行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 2017年 8月 7日，重庆市沙坪坝区卫生和计划生育委员会出具证明，确认上述第4项行政处罚不属于重大违法违规行为。该项行政处罚所涉项目已取得相应《卫生许可证》。
重庆市沙坪坝区公安消防支队已出具证明，确认上述第5-6项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2017年10月25日，重庆市九龙坡区公安消防支队出具证明，确认上述第7项行政处罚不属于重大违法违规行为。
重庆市渝中区公安消防支队已出具证明，确认上述第 8-10项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2017年9月11日，重庆市渝北区卫生和计划生育委员会出具证明，确认新大正系因未取得二次供水《卫生许可证》擅自供水而做出了上述第 11项行政处罚。鉴于①上述第 11项行政处罚与上述第 4项行政处罚情节类似，均为未取得《卫生许可证》进行二次供水；②根据《生活饮用水卫生监督管理办法（2016修订）》第二十六条以及《重庆市城市饮用水二次供水管理办法》第二十条的规定，前述两项行政处罚均处于同一处罚幅度内；③上述第 11项行政处罚所涉项目已取得相应《卫生许可证》；④重庆市沙坪坝区卫生和计划生育委员会已出具证明，确认上述第4项不属于重大违法违规行为等情形，本所律师认为，上述第11项行政处罚亦不属于重大违法行为。
2017年12月5日，重庆市沙坪坝区安全生产监督管理局出具证明，确认上述第12项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2017年 10月 25日，重庆市渝中区公安消防支队出具证明，确认上述第 13项行政处罚不属于重大违法违规行为。
重庆市江北区公安消防支队已出具证明，确认上述第 14项行政处罚不属于重大违法违规行为。
重庆市沙坪坝区公安消防支队防火监督处已出具证明，确认上述第 15项行政处罚不属于重大违法行为。
此外，补充事项期间内，除原律师工作报告已披露的行政处罚外，发行人及其子公司未受到新增行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）据此，结合上述主管部门出具的证明文件，本所律师认为上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不对发行人本次发行上市构成实质障碍。
问题二十五
请保荐机构、发行人律师核查报告期各期员工持股平台企业股东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。
【回复】
1、报告期各期员工持股平台企业股东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况
根据大正咨询的工商登记资料、大正咨询新进合伙人填写的相关调查表等，并经本所律师查验，大正咨询报告期各期合伙人的变化情况及其原因如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||2016年6月||2016年6月||2017年7月||2017年10月|变化原因|
|||2日||16日||18日||19日||
|1|王宣||王宣||王宣||王宣||--|
|2|李茂顺||李茂顺||李茂顺||李茂顺||--|
|3|陈建华||陈建华||陈建华||陈建华||--|
|4|廖才勇||廖才勇||廖才勇||廖才勇||--|
|5|王萍||王萍||王萍||王萍||--|
|6|柯贤阳||柯贤阳||柯贤阳||柯贤阳||--|
|7|何小梅||何小梅||何小梅||何小梅||--|
|8|况川||况川||况川||况川||--|
|9|胡伶||胡伶||胡伶||胡伶||--|
|10|王梦钊||王梦钊||王梦钊||王梦钊||--|
|11|熊淑英||熊淑英||熊淑英||熊淑英||--|
|12|周智||周智||周智||周智||--|
|13|杨蔺||杨蔺||杨蔺||杨蔺||--|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|李明刚|--|--|李明刚|原为大正有限职务股股东，为解除该股权代持关系，而由大正咨询受让其持有的相应职务股股权，从而转为其持有大正咨询的合伙份额；后因股权激励条件而发生其所持大正咨询合伙份额的变动|
|15|张敏|张敏|张敏|张敏|--|
|16|刘健|刘健|刘健|刘健|--|
|17|朱蕾|--|--|--|原为大正有限职务股股东，为解除该股权代持关系，而由大正咨询受让其持有的相应职务股股权，从而转为其持有大正咨询的合伙份额；后因不符合股权激励条件而不再持有大正咨询合伙份额|
|18|时俊明|--|--|--|原为大正有限职务股股东，为解除该股权代持关系，而由大正咨询受让其持有的相应职务股股权，从而转为其持有大正咨询的合伙份额；后因不符合股权激励条件而不再持有大正咨询合伙份额|
|19|章建国|--|--|--|原为大正有限职务股股东，为解除该股权代持关系，而由大正咨询受让其持有的相应职务股股权，从而转为其持有大正咨询的合伙份额；后因不符合股权激励条件而不再持有大正咨询合伙份额|
|20|段伟|--|--|--|原为大正有限职务股股东，为解除该股权代持关系，而由大正咨询受让其持有的相应职务股股权，从而转为其持有大正咨询的合伙份额；后因不符合股权激励条件而不再持有|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||大正咨询合伙份额|
|21|杨建华|--|--|--|原为大正有限职务股股东，为解除该股权代持关系，而由大正咨询受让其持有的相应职务股股权，从而转为其持有大正咨询的合伙份额；后因不符合股权激励条件而不再持有大正咨询合伙份额|
|22|金卫明|--|--|--|原为大正有限职务股股东，为解除该股权代持关系，而由大正咨询受让其持有的相应职务股股权，从而转为其持有大正咨询的合伙份额；后因不符合股权激励条件而不再持有大正咨询合伙份额|
|23|黄文军|--|--|--|原为大正有限职务股股东，为解除该股权代持关系，而由大正咨询受让其持有的相应职务股股权，从而转为其持有大正咨询的合伙份额；后因不符合股权激励条件而不再持有大正咨询合伙份额|
|24|韩笑|韩笑|韩笑|韩笑|--|
|25|刘红|刘红|刘红|刘红|--|
|26|程志龙|程志龙|程志龙|程志龙|--|
|27|刁晓琳|刁晓琳|--|--|职务变动|
|28|叶双凤|叶双凤|叶双凤|叶双凤|--|
|29|--|李清|李清|李清|股权激励|
|30|--|李波|李波|李波|股权激励|
|31|--|--|--|翁家林|股权激励|
|32|--|--|--|罗涛|股权激励|
|33|--|--|--|黄宗喻|股权激励|
|34|--|--|--|田维正|股权激励|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|--|--|--|程元琳|股权激励|
|36|--|--|--|李杰|股权激励|
|37|--|--|--|杨泽凌|股权激励|
|38|--|--|--|熊昌林|股权激励|
|39|--|--|--|成洪伟|股权激励|
|40|--|--|--|黄平|股权激励|
|41|--|--|--|李华峰|股权激励|
|42|--|--|--|刘尚君|股权激励|
|43|--|--|--|傅俊|股权激励|
|44|--|--|--|刘金勇|股权激励|
|45|--|--|--|甘媛媛|股权激励|
|46|--|--|--|莫明刚|股权激励|

根据上表所列情形，大正咨询设立后新进合伙人的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||李清||中层管理人员||
|2||李波||中层管理人员||
|3||翁家林||总经理助理、董事会秘书||
|4||罗涛||中层管理人员||
|5||黄宗喻||中层管理人员||
|6||田维正||中层管理人员||
|7||程元琳||中层管理人员||
|8||李杰||中层管理人员||
|9||杨泽凌||中层管理人员||
|10||熊昌林||中层管理人员||
|11||成洪伟||中层管理人员||
|12||黄平||中层管理人员||
|13||李华峰||中层管理人员||
|14||刘尚君||中层管理人员||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|15|傅俊|中层管理人员|
|16|刘金勇|中层管理人员|
|17|甘媛媛|中层管理人员|
|18|莫明刚|中层管理人员|

2、股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定
根据本所律师对大正咨询部分合伙人的访谈以及大正咨询主要新进合伙人出具的调查表，上述合伙份额转让不存在纠纷，不存在委托持股或信托持股，不影响发行人股权清晰、稳定。
问题二十六
请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：（1）报告
期发行人是否存在违法违规资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（2）说明大正有限累计向王宣提供参与司法竞拍的3000万元借款履行的内部决策程序是否符合大正有限公司章程，说明公司是否已建立相关内部控制制度保证公司利益不受侵害。（3）是否存在其他未披露的关联方资金往来。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
（一）报告期发行人是否存在违法违规资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性
根据报告期内发行人的银行对账单，发行人及其子公司银行征信报告以及发行人出具的声明文件，并经本所律师查验，报告期内，公司不存在违法违规资金占用、违规担保情况。
（二）说明大正有限累计向王宣提供参与司法竞拍的3000万元借款履行的内部决策程序是否符合大正有限公司章程，说明公司是否已建立相关内部控制制度保证公司利益不受侵害
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）根据大正有限的《公司章程》及其相关决议，并经本所律师查验，发行人为有限公司期间，大正有限《公司章程》未就关联交易、资金拆借作出具体规定，但大正有限累计向王宣提供参与司法竞拍的 3000万元借款事宜，业已经过大正有限董事会、股东会审议通过，履行了相应的决策程序，不存在违反大正有限《公司章程》的情形，且该借款系为了筹集资金参与马当所持公司25%股权的司法拍卖，以形成名义股。2015年12月，王宣已将3,000万元借款足额归还公司。
股份公司设立后，为进一步建立健全相关内控制度，《公司章程》《关联交易管理办法》等制度对公司与关联方的关联交易进行了规范，公司的关联交易事项均严格履行了上述制度所规定的程序，不存在损害公司利益的情形。
（三）是否存在其他未披露的关联方资金往来
根据发行人报告期内的银行对账单、财务报表、交易事项的合同与相关凭证及发行人的声明文件，并经本所律师查验，除招股说明书中披露的关联交易外，不存在其他未披露的关联方资金往来。
问题二十七
请保荐机构、发行人律师说明发行人提供物业增值服务过程中，是否涉及利用社区用地、楼面进行广告宣传，前述情况是否合规，是否侵害业主权益，是否存在纠纷。
【回复】
根据发行人提供的广告宣传相关协议、发行人的说明，本所律师对所涉主要物业项目的实地走访以及对该项目业委会负责人等的访谈，发行人存在与分众传媒有限公司、重庆目标广告有限公司一分公司、北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司、重庆极限光影文化传播有限公司等签署合同以出租场地、电梯轿厢等进行广告宣传的情形。
发行人系按其与业主委员会签署的物业服务协议约定的公共收益分配比例，就约定事项产生的公共收益予以划分并确认收入。根据发行人出具的说明文件以及本所律师对所涉主要物业项目业委会负责人等的访谈，业委会根据该物业项目
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）的业主大会议事规则或业主大会授权，审核物业服务合同内容，向全体业主公示了包含公共收益划分条款的物业服务合同。报告期内，该物业项目亦未发生专有建筑面积或人数过半数的业主不同意上述公共收益划分事项的情况。
根据发行人的说明并经本所律师检索中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未与业主或业主委员会发生与公共收益相关的诉讼或仲裁。
此外，根据重庆市渝中区房屋管理局出具的证明文件，发行人所涉及物业管理经营业务属于该局职能监管范围内；报告期内，发行人在该局无物业管理相关领域的违法违规记录。
综上，本所律师认为，报告期内发行人在提供物业增值服务过程中以出租场地、电梯轿厢等进行广告宣传的情形，未违反公共收益相关法律法规，未受到物业行政主管部门的行政处罚，不存在侵害业主权益的情形，亦未与业主或业主委员会发生相关法律纠纷。
问题二十八
招股说明书披露，发行人独立董事刘星现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博导。请保荐机构、发行人律师结合党政领导干部兼职的有关规定说明独立董事刘星任职的合规性，并发表明确意见；报告期内发行人董事会秘书发生变更，请补充披露前述变更的具体原因，是否存在应披露未披露事项。
【回复】
1、请保荐机构、发行人律师结合党政领导干部兼职的有关规定说明独立董事刘星任职的合规性，并发表明确意见
根据独立董事刘星的简历、身份证明文件及其签署的声明和承诺，并经本所律师查验，刘星任重庆大学教授，其不属于所在高校（单位）的党政领导干部，不属于副处级以上干部，也不属于中央管理干部。
据此，本所律师认为，刘星在发行人担任独立董事符合相关法律法规规定，不存在违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）问题的意见》和《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定及其他规范性文件有关任职资格规定的情形。
2、报告期内发行人董事会秘书发生变更，请补充披露前述变更的具体原因，是否存在应披露未披露事项
根据发行人的说明，公司原董事会秘书由财务负责人熊淑英兼任，为便于熊淑英专注于公司的财务工作以及进一步完善董事会秘书工作，公司对外招聘了现任董事会秘书翁家林，故董事会秘书之变动属公司正常经营管理的需要，不存在应披露未披露之事项。
问题二十九
请发行人补充披露：（1）发行人是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；（3）请保荐机构、发行人律师结合发行人报告期内与营业外支出相关的安全赔偿事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、是否受到处罚，公司的内控制度是否完善。
【回复】
根据发行人营业外支出明细以及安全赔偿事故相关材料、安全生产相关制度、发行人所在地安全生产监督管理部门出具的证明文件，发行人出具的说明等，并经本所律师查验，根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，重大生产安全事故，是指造成10人至29人死亡，或者50人至99人重伤，或者5,000万元至1亿元（不含本数）直接经济损失的生产安全事故。发行人报告期内与营业外支出相关的安全赔偿事故不符合前述规定情形，故不构成重大安全生产事故。发行人所在地安全生产监督管理部门出具的证明文件中，亦未提及发行人存在因上述事故而受到行政处罚的情形。根据发行人安全生产相关制度以及本所律师走访发行人日常的经营办公场所，发行人的安全生产相关内控制度较为完善。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）据此，本所律师认为，上表所列事件不属于重大安全生产事故，发行人未因上述事件受到处罚，发行人的安全生产相关内控制度较为完善。
问题三十一
请发行人补充披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
【回复】
1、请发行人补充披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项
根据发行人主营业务的相关资料，并经本所律师查验，发行人生产经营各个环节所需获得的审批、认证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司|生产经营环节|审批、认证证书或文件|审批认证机构|
||名称||||
|新大正||物业管理|中华人民共和国物业服务企业资质证书（壹级）[1]|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|||劳务派遣|劳务派遣经营许可证|重庆市人力资源和社会保障局|
|||垃圾清运|城市生活垃圾经营性清扫、收集服务许可证|重庆市环境卫生管理局|
|||保安服务|自行招用保安员单位备案证|重庆市公安局渝中区分局|
|||电梯维修|中华人民共和国特种设备安装改造修理许可证|重庆市渝中区质量技术监督局|
|||城市环卫、垃圾清运|城市生活垃圾经营性清扫、收集服务许可证|重庆市环境卫生管理局|
||||城市生活垃圾经营性运输、处置服务许可证|重庆市环境卫生管理局|
|大正保安||保安服务|保安服务许可证|重庆市公安局|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|大正融信|物业管理|物业管理企业资质证书（叁级）[1]|重庆市国土资源和房屋管理局|
|大疆商业|食品经营|食品经营许可证|重庆市食品药品监督管理局渝中区分局|
||经纪服务|重庆市房地产经纪机构备案证明|重庆市渝中区住房保障中心|
|精橱餐饮[2]|餐饮服务|餐饮服务许可证|重庆市食品药品监督管理局|
|精橱餐饮空港分公司|餐饮服务|重庆市排放污染物许可证|重庆市环境保护局两江新区分局|
|||重庆市建设项目环境影响登记表备案回执|重庆市环境保护局两江新区分局|

注[1]：根据2018年3月8月《住房城乡建设部关于<物业服务企业资质管理办法>的决定》（住房和城乡建设部令第39令），已对物业服务企业资质证书进行了废止。
注[2]：截至补充法律意见书（一）出具之日，精橱餐饮观月大道分公司已注销，该分公司相关资质已在原律师工作报告中列示。
2、发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期
根据发行人主营业务的相关资料，并经本所律师查验，发行人生产经营所必要的业务资质如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|证书名称|证书编号|颁发机构||许可/备案||颁发日期/截|
||号||名称|||||内容||止日期|
|1||新大正||中华人民共和国物业服务企业资质证书（壹级）[1]|（建）1050191|中华人民共和国住房和城乡建设部|物业管理活动||2016-09-02颁发||
|2||||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证|TS3350A61-2022|重庆市渝中区质量技术监督局|曳引驱动乘客电梯、曳引驱动载货电梯、液压乘客电梯、液压载货电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物电梯的修理||2018-10-15/2022-10-14||
|3||||城市生活垃圾经营性清扫、收集服务许可证|渝环No.15019|重庆市环境卫生管理局|生活垃圾清扫、收集||2017-02-06/2019-02-05||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4||劳务派遣经营许可证|渝人社遣许字20160026号|重庆市人力资源和社会保障局|经营劳务派遣业务|2016-08-15/2019-08-14|
|5||自行招用保安员单位备案证|渝中001|重庆市公安局渝中区分局|按物业服务合同约定区域，从事门卫、巡逻、守护等安全防范工作|2018-05-16颁发|
|6|大正融信|物业管理企业资质证书（叁级）[1]|渝物0516号|重庆市国土资源和房屋管理局|物业管理活动|2004-12-20颁发|
|7|大正保安|保安服务许可证|渝公保服20140002号|重庆市公安局|门卫、巡逻、随身护卫、安全检查、秩序维护|2017-09-05颁发|
|8|大世界保洁|城市生活垃圾经营性清扫、收集服务许可证|渝环NO.18067|重庆市环境卫生管理局|生活垃圾清扫、收集|2018-06-12颁发|
|9||城市生活垃圾经营性运输、处置服务许可证|230|重庆市环境卫生管理局|重庆市城市生活垃圾经营性运输（不含餐厨垃圾）|2017-12-15/2018-12-14|
|10|精橱餐饮[2]|餐饮服务许可证[3]|渝餐政字[2016]500112012267|重庆市食品药品监督管理局|中餐类制售：不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕及冷热饮品制售|2016-05-20/2019-05-19|
|11|精橱餐饮空港分公司|食品经营许可证|JY25001120016093|重庆市食品药品监督管理局渝北区分局|热食类食品制售|2016-11-08/2021-11-07|
|12|大疆商业|食品经营许可证|JY15001030075029|重庆市食品药品监督管理局渝中区分局|预包装食品销售（不含冷藏冷冻商品）|2018-08-10/2023-08-09|
|13||重庆市房地产经纪机构备案证明|渝中区县（自治县）2016字第040号|重庆市渝中区住房保障中心|--|2016-11-14颁发|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|重庆市房地产中介服务机构资质证书|渝地房评经协（2016）第138号|重庆市国土资源房屋评估和经纪协会|从事楼盘代理、居间代理、代办交易手续、房地产信息、咨询等服务|2018-06-07/2019-05-31|

注[1]：根据2018年3月8月《住房城乡建设部关于<物业服务企业资质管理办法>的决定》（住房和城乡建设部令第39令），已对物业服务企业资质证书进行了废止。
注[2]：截至补充法律意见书（一）出具之日，精橱餐饮观月大道分公司已注销，该分公司相关资质已在原律师工作报告中列示。
注[3]：根据《重庆市食品药品监督管理局关于印发重庆市食品经营许可管理实施办法的通知》（渝食药监餐饮〔2016〕8号，2016.6.30施行）关于“食品经营者在本办法实施前已经取得的《食品流通许可证》和《餐饮服务许可证》，在有效期内继续有效”的规定，精橱餐饮所持上述《餐饮服务许可证》仍属有效。
问题三十二
招股说明书多次引用《2018中国物业服务百强企业研究报告》、《2015全国物业管理行业发展报告》、《万科A：探路转型担当奋进》的数据，请保荐机构说明引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，及时更新数据，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。
【回复】
《招股说明书》引用的数据及其来源情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|序号|引用数据|数据来源|
|1|（1）2017年物业管理行业管理规模已达到了246.65亿平方米。（2）2017年全国物业管理行业总面积约为246.65亿平方米，较2014年增加了71.15亿平方米，年复合增长率12.01%。（3）2015年TOP100物业企业营业收入为1,135.61亿元，而2017年达到了1,804.27亿元，两年间整体营业收入上涨了58.88%。（4）2017年TOP100物业企业净利润均值为5,455.42万元，平均净利润率为7.92%，相比2015年的3,916.93万元增长39.28%。（5）预计到2023年，全国物业费收入规模将超过2万亿元。（6）2017年TOP100物业企业共有262家公司入围，平均物业收入为6.89亿元，其中收入在10亿元以上的有44家，5~10亿元的有63家。（7）截至2017年底，全国共有物业服务企业共11.8万家。（8）2017年TOP100物业企业管理面积均值达到3,020.30万平方米，比2015年的2,361.48万平方米增加了59.57%，在管项目数量均值为183个，相比2015年增加了29个。（9）TOP100企业本科以上人员占比从2014年的5.94%上升到了2017年的6.85%。（10）2017年TOP100物业企业多种经营收入达309.81亿元，占营业收入17.17%，相比2015年有所上升。|中国物业管理协会：《2015全国物业管理行业发展报告》《2018年全国物业管理行业发展报告》[1]|
|2|（1）200家物业百强企业中有开发商背景的企业共147家，这些企业的在管面积中有近六成来自关联开发商，而这个比例在排名靠前的此类物业企业中更高。（2）2015年，百强企业总计收购200余家物业服务企业，收购物业管理面积总计为3.85亿平方米，占百强企业全年管理面积总增量（17.41亿平方米）的22.11%，成为百强企业管理规模迅速扩大的重要途径。进入2017年，并购回归理性，更加高效，但仍然是物业企业规模突围、提速发展的重要手段。（3）2013-2016年间，百强企业的全国市场份额从16.28%上升至29.44%。2017年，百强企业市场份额持续走高，达到32.42%，增幅高于2016年。（4）2017年城市群竣工面积占全国竣工面积比重由高至低分别为长三角、成渝、长江中游、珠三角，以及京津冀城市群，总占比为58.67%。|中国指数研究院：历年物业百强企业研究报告[2]|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||（5）2014年，全国注册房地产开发商6万多家，物业服务企业约10.5万家，物业服务百强企业在管面积仅占全国总在管面积的10.6%。||
|3|（1）2017年末我国城镇常驻人口81,347万人，城镇人口占总人口比重（城镇化率）为58.52%，比上年末提高1.17%。（2）2017年我国城镇居民人均可支配收入36,396元，比上年增长9.0%，扣除价格因素，实际增长7.3%；农村居民人均可支配收入13,432元，比上年增长8.3%，扣除价格因素，实际增长6.5%。（3）重庆市城镇单位在岗职工年均报酬。|国家统计局、重庆市人力资源和社会保障局网站|
|4|2016年8月至2017年8月，物业行业保安人员、工程人员等工种月均到手工资在3,000-3,100元左右，而保洁员月均在2,100元左右，项目经理月均收入在6,900元左右。|国家发改委价格监测中心、中国物业管理协会：《全国物业管理行业劳动力市场价格监测报告》|
|5|我国众多的物业管理服务企业中，85%是开发商的子公司，10%是由房管站转制，独立的专业物业服务公司只有5%左右。|广发证券研究报告：《万科A：探路·转型·担当·奋进》[3]|
|6|各物业企业经营业绩及财务数据。|上市或挂牌公司公告|
|7|全国房地产开发企业房屋竣工面积（2013-2017年）。|东方财富Choice[4]|

注[1]：中国物业管理协会是经国家民政部批准并注册登记，以物业管理企业为主体，相关企业参加，按照有关法律、法规自愿组成的全国行业性的自律组织，具有国家一级社团法人资格，其主管部门为中华人民共和国建设部。
注[2]：中国指数研究院有限公司（简称：中国指数研究院或中指院）是在香港合法注册的研究机构。二十多年来，依托房天下控股业务覆盖的六百多个城市的数据资源，建立了信息较全的专业房地产数据库，是国家统计局的大数据战略合作伙伴，国家发改委价格监测预警的合作单位。依据其数据库定期发布中国主要城市的价格指数，反应房地产市场变化；在研究积累的基础上，开展系列房地产市场及企业研究，为行业发展提供重要的决策参考。
注[3]：广发证券成立于1991年，是国内首批综合类证券公司，先后于2010年和2015年分别在深圳证券交易所及香港联合交易所主板上市（股票代码：000776.SZ，1776.HK）。广发集团提供多元化业务以满足企业、个人及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化需求。截至2017年12月31日，公司有证券营业部264个,已实现全国31个省市自治区全覆盖。
注[4]：东方财富网创办于2004年，为投资者提供金融信息服务，旗下拥有天天基金网、股吧、东方财富终端、东方财富证券、choice数据等业务版块及产品。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）以上涉及更新的数据已在招股说明书相关章节进行了更新披露。
综上所述，本所律师核查了招股说明书全文，其中引用的数据主要来源于中国物业管理协会、中国指数研究院、东方财富Choice、国家统计局、证券公司研究机构等全国性行业协会、行业研究机构或国家权威机构的统计信息或公开的研究报告，并非专门为本次发行上市支付费用或提供帮助而定制的报告。因此，招股说明书中引用的数据具有权威性、客观性，依据充分。
问题三十三
请发行人说明控股子公司、参股公司的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
【回复】
1、控股子公司、参股公司的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司、参股公司的部分股东填写的调查表以及出具的承诺函，发行人控股子公司、参股公司的工商登记资料等，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人实际控制人之一王宣担任有限合伙人并持有重庆德同领航创业投资中心（有限合伙）0.59%合伙份额外，发行人现存的控股子公司、参股公司的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在除与发行人控股及参股相关关系以外的关联关系。
根据相关企业注销资料，并经本所律师查验，发行人曾参股的同方国新、贸联电子、爱侬家政、大连大正均已注销完毕，该企业的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间亦不存在除与发行人参股相关关系以外的关联关系。
2、控股子公司、参股公司的其他股东是否存在经营相竞争业务的情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）亚惠餐饮、大连大正股东亚惠美食有限公司经工商登记的经营范围中包括了餐饮服务，其所从事业务与亚惠餐饮、精橱餐饮存在一定的竞争关系。但鉴于大连大正已注销，亚惠餐饮亦在办理注销过程中，待亚惠餐饮注销完毕后，亚惠美食有限公司不再担任发行人控股子公司、参股公司的任何股东，故该情形不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司前海勤博的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|前海勤博教育科技（深圳）有限公司|
|注册资本||1,428.571428万元|
|公司类型||有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号||91440300MA5EX93G31|
|法定代表人||周心怡|
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期||2017年12月21日|
|经营范围||线上教育平台开发及销售；物业管理软件开发及销售；信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）、教育信息咨询，文化交流活动策划， 从事广告业务，物业租赁；承办经批准的展览展示，提供会议服务，市场调查（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）企业管理培训，物业管理培训，教育培训。|

截至本补充法律意见书出具之日，前海勤博的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|周心怡|800.000000|56.00|
|2|勤博人力资源管理（深圳）企业（有限合伙）|200.000000|14.00|
|3|福州钱隆广晟投资有限公司|71.428571|5.00|
|4|广东碧桂园物业服务股份有限公司|71.428571|5.00|
|5|深圳市星河产业投资发展集团有限公司|71.428571|5.00|
|6|杨佳林|71.428571|5.00|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|7|李春俐|35.714286|2.50|
|8|深圳市彩生活网络服务有限公司|35.714286|2.50|
|9|新大正|35.714286|2.50|
|10|内蒙古宏泰物业服务评估监理有限公司|35.714286|2.50|
|合计||1428.571428|100.00|

从上述信息看，广东碧桂园物业服务股份有限公司等前海勤博股东存在直接或间接从事物业管理以及与物业管理相关的服务，存在从事与发行人经营业务相竞争的关系。但鉴于发行人仅持有前海勤博2.5%股权，所占比例低，故前述情形不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
综上，本所律师认为，除本补充法律意见书另有表述外，发行人控股子公司、参股公司的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，不存在经营相竞争业务的情况。
问题三十四
请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定。
【回复】
根据发行人及其子公司的税收优惠文件、《审计报告》等资料，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
1、根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58号）等规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税,发行人及其子公司大正保安的企业所得税税率为15%；子公司大正融信自2017年1月1日起享受相关优惠，企业所得税税率为15%。
2、根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》
（财税〔2015〕34号）、《财政部国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税
优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）以及《关于进一步扩大小型微利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号），高筹智能自2015年度至 2016年度，大疆商业自设立至报告期期末，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3、根据发行人及大正保安、大正融信、高筹智能、大疆商业的相关税务资料，发行人的《审计报告》《纳税情况的鉴证报告》及发行人的说明，重庆市渝中区国家税务局、重庆市渝中区地方税务局、重庆市沙坪坝区国家税务局、重庆市沙坪坝区地方税务局等出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律规定。
问题四十四
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
【回复】
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的规定，保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。
为此，本所律师审阅了《审计报告》，取得了报告期内前十大客户及供应商名单；对部分主要客户及供应商进行实地走访和访谈；通过国家企业信用信息公示系统查询了前十大客户、供应商中企业的基本信息；取得了发行人董事、监事和高级管理人员出具的相关调查表以及说明文件等。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，《招股说明书》已按照《企业会计准则》及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）等有关规定进行了关联方认定，充分披露了关联关系。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：_________________
余云波
年 月 日