海通证券股份有限公司
关于海越能源集团股份有限公司关于
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”或“上市公司”）拟出售宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”、“标的公司”）51%股权。
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海越能源本次重大资产出售的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求出具核查意见。具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据海越能源提供的自首次公开发行股票并上市以来相关主体出具的承诺等约束性文件、海越能源出具的说明、海越能源历年的年度报告及其在中国证监会指定信息披露媒体的公开信息披露文件，经本独立财务顾问核查，海越能源控股股东、实际控制人及其他相关方出具的公开承诺（相关方就本次重组出具的承诺除外）具体情况如下表：
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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|与首次公开发行相关的承诺|浙江海越科技有限公司（原海口海越经济开发有限公司）|解决同业竞争|在公司首次公开发行股票中承诺：今后业务发展与浙江海越股份有限公司发生或可能发生同业竞争时，将把该公司所持有的可能发生同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对浙江海越股份有限公司构成业务上的同业竞争；除对浙江海越股份有限公司的投资外，该|2001年6月|履行完毕|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||公司及控股子公司将不投资或自营从事与浙江海越股份有限公司形成同业竞争的经营业务。|||
|与首次公开发行相关的承诺|上市公司|其他|如公司能在2004年完成股票公开发行计划，则2003年度年产生的利润及以往年度的滚存利润由新老股东共享。如公司股票未能在2004年度完成，则2003年度所产生的利润及以往年度的滚存利润归属由下次股东大会另行决定。|2004年1月10日|履行完毕|
|与首次公开发行相关的承诺|海口海越经济开发有限公司|股份限售|自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在上述锁定期满后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在24 个月内不超过公司总股本的10%。|-|履行完毕|
|与首次公开发行相关的承诺|其他非流通股股东|股份限售|自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在上述锁定期满后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在24 个月内不超过公司总股本的10%。|-|履行完毕|
|与股改相关的承诺|浙江海越科技有限公司（原海口海越经济开发有限公司）|其他|部分未参加股权分置改革的非流通股股东在本次股权分置改革中的对价安排，由海口海越经济开发有限公司代为垫付，该部分非流通股股东所持公司股份需上市流通时，须向海口海越经济开发有限公司偿还代为垫付的股份及该等股份所产生之红利及其它一切收益。并在取得海口海越经济开发有限公司的书面同意后，由公司董事会向交易所提出该等股份的上市流通申请。|2006年8月|履行完毕|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|海越控股集团有限公司（原杭州天途实业投资有限公司）|解决同业竞争|在受让诸暨市财政局持有的海口海越经济开发有限公司30.28%股权后，保证今后不从事与浙江海越股份有限公司相竞争的业务，保证不对与浙江海越股份有限公司相|2006年10月|履行完毕|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||竞争的企业投资，不利用实际控制人地位损害上市公司的利益。|||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|海航现代物流有限责任公司|股份限售|海航现代物流在本次权益变动完成之日起，12 个月内不转让本次权益变动中所受让的海越科技股权及海越科技名下海越股份股票。|2017年2月21日|履行完毕|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|海航集团有限公司|解决/避免同业竞争|天津北方石油有限公司在开展经营活动时，承诺不介入浙江省地区开展石化产品仓储及加油站业务。在后续经营活动中，天津北方石油有限公司将优先将或有业务发展机会让予上市公司。SUNRUN BUNKERINGLIMITED在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开展石油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUNBUNKERING LIMITED将优先将或有业务发展机会让予上市公司。在本次权益变动完成之日起的三年内，海航集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同业竞争问题。本次权益变动完成之日起的三年之内，如上述同业竞争未能得到有效解决的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述构成同业竞争的资产，海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方式有效解决同业竞争。|2017年2月21日|履行中（海航集团控制下的上海尚融供应链管理有限公司已完成了Sunrun Supply Chain（HK）Limited全部股权（包含其名下持有全部SUNRUN BUNKERINGLIMITED（香港）股权）的转让。转让完成后，SUNRUNBUNKERING LIMITED与上市公司间的同业竞争已被消除。海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合资成立了HG StorageInternational Limited（以下简称HG公司）。根据海航现代物流出具的承诺函：“HG StorageInternational Limited的主营业务是石油的仓储和销售，主要服务于大宗商品交易商、石油化工巨头、政府机构等客户的油品贸易、远期升水以及战略储备需求。另外，也有部分业务为下游的石油产品分销，加油站等。HG公司的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与海越股份不存在业务竞争的情况”。同时，在说明函中，海航现代物流表示：“受限于境外法律规定的限制和境外公司治理结构、业务合同保密条款、商|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||||业秘密管理等因素，HGStorage InternationalLimited 暂无法提供其供应商、客户名单等业务信息。”基于上述情况，HG公司存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险。本独立财务顾问提醒广大投资者注意相关风险。）|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|海航现代物流有限责任公司|解决/避免同业竞争|海航现代物流当前不存在与上市公司发生直接、间接竞争情况的业务。为避免与上市公司发生同业竞争情形，海航现代物流做出如下承诺：1、本公司及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份技控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务；2、本公司及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争；3、本公司将不利用控制的海越科技对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。除上述情形外，海航现代物流及其控股股东不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如违反上述承诺，海航现代物流及其控股股东愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海越股份造成的所有直接或间接损失。|2017年2月21日|履行中|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|海航现代物流有限责任公司、海航集团有限公司|规范关联交易|本公司/本公司控制的公司在作为持有海越股份 5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与海越股份间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与海越股份发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与海越股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促海越股份及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害海越股份及其他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成海越股份及其他股东的损 失承担连带赔偿责任。|2017年2月21日|履行中|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|海航现代物流有限责任公司|其他|本次交易完成后，本公司不会损害海越股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与海越股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。|2017年2月21日|履行中|
|与重大资产重组相关的承诺|海航云商投资有限公司、浙江海越科技有限公司、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）、天津惠宝生科技有限公司|其他|截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用北方石油或其子公司资金，不存在北方石油及其子公司违规提供对外担保的情况；若|2017年5月22日|履行中|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||承诺人及关联方存在占用北方石油或其子公司资金或者北方石油及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易董事会决议公告日前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。|||
|与重大资产重组相关的承诺|海航云商投资有限公司、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）、天津惠宝生科技有限公司生|关于股份锁定期的承诺|一、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让；在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满36 个月，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。三、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。四、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。|2017年5月22日|履行中|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|与重大资产重组相关的承诺|海航集团有限公司|关于解决同业竞争的承诺|SUNRUN BUNKERINGLIMITED 在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开展石油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUNBUNKERING LIMITED 将优先将或有业务发展机会让予上市公司。在《海越股份：详式权益变动报告书》公告（2017 年2月28 日）起三年内，承诺人将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同业竞争问题。在《海越股份：详式权益变动报告书》公告（2017 年2月28 日）起三年内，如上述同业竞争未能得到有效解决的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述构成同业竞争的资产，承诺人将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方式有效解决同业竞争。|2017年5月22日|海航集团控制下的上海尚融供应链管理有限公司已完成了SunrunSupply Chain（HK）Limited 全部股权（包含其名下持有全部SUNRUN BUNKERINGLIMITED（香港）股权）的转让。转让完成后，SUNRUNBUNKERING LIMITED与上市公司间的同业竞争已消除。|
|与重大资产重组相关的承诺|海航集团有限公司|其他|一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务；二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争；三、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限公司对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。除上述情形外，承诺人不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如违反上述承诺，承诺人承诺承担由此产|2017年5月22日|履行中（海航集团控制下的上海尚融供应链管理有限公司已完成了Sunrun Supply Chain（HK）Limited全部股权（包含其名下持有全部SUNRUN BUNKERINGLIMITED（香港）股权）的转让。转让完成后，SUNRUNBUNKERING LIMITED与上市公司间的同业竞争已被消除。海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合资成立了HG StorageInternational Limited（以下简称HG公司）。根据海航现代物流出具的承诺函：“HG StorageInternational Limited的主|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海越股份造成的所有直接或间接损失。||营业务是石油的仓储和销售，主要服务于大宗商品交易商、石油化工巨头、政府机构等客户的油品贸易、远期升水以及战略储备需求。另外，也有部分业务为下游的石油产品分销，加油站等。HG公司的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与海越股份不存在业务竞争的情况”。同时，在说明函中，海航现代物流表示：“受限于境外法律规定的限制和境外公司治理结构、业务合同保密条款、商业秘密管理等因素，HGStorage InternationalLimited 暂无法提供其供应商、客户名单等业务信息。”基于上述情况，HG公司存在与上市公司发生相关业务竞争的潜在风险。本独立财务顾问提醒广大投资者注意相关风险。）|
|与重大资产重组相关的承诺|海航现代物流集团有限公司|关于避免同业竞争的承诺|一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争。三、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限公司对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。除上述情形外，承诺人及其控股股东海航集团有限公司|2017年5月22日|履行中|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如违反上述承诺，承诺人及其控股股东海航集团有限公司共同承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海越股份造成的所有直接或间接损失。|||
|与重大资产重组相关的承诺|浙江海越科技有限公司、海航云商投资有限公司|关于避免同业竞争的承诺|一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争。三、承诺人将不利用对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。|2017年5月22日|履行中|
|与重大资产重组相关的承诺|海航集团有限公司、海航现代物流集团有限公司、浙江海越科技有限公司、海航云商投资有限公司|关于规范关联交易的承诺|一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平|2017年5月22日|履行中|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|与重大资产重组相关的承诺|海航集团有限公司、海航现代物流集团有限公司、浙江海越科技有限公司、海航云商投资有限公司|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司资产独立完整，承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。二、保证上市公司人员独立，承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。三、保证上市公司财务独立，承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立，承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。五、保证上市公司业务独立，上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上|2017年5月22日|履行中|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||市公司的正常经营活动进行干预。|||
|与重大资产重组相关的承诺|海航现代物流集团有限公司|其他|一、在主合同履行完毕或保证合同期限届满前，承诺人将承担就该等担保所产生的风险损失并向浙江海越股份有限公司承担全部的赔偿责任。即当中国航油集团财务有限公司无法偿还主债权，需要天津北方石油有限责任公司承担相应担保责任，存在可能损害上市公司利益的情形时，海航现代物流有限责任公司将承担全部的反担保责任。二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的反担保义务；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|2017年5月22日|前述承诺中保证责任已转移至中国航油集团物流有限公司，北方石油不再存在因该笔借款触发保证责任的风险。|
|与重大资产重组相关的承诺|海航集团有限公司、浙江海越科技有限公司|其他|上市公司未来12个月不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划。上市公司未来12个月不存在置出目前上市公司石油化工主业相关资产的计划。如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。|2017年8月29日|履行完毕|
|与重大资产重组相关的承诺|浙江海越科技有限公司|其他|一、承诺人持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12 个月内不以任何方式转让。二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。三、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个|2017年8月29日|履行完毕|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||月。四、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。五、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|||
|与重大资产重组相关的承诺|海航云商投资有限公司|其他|一、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|2017年8月29日|履行完毕|
|与重大资产重组相关的承诺|李路、杨静|其他|自萍乡中天创富以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起36 个月内，本人不以任何方式转让持有的萍乡中天创富的出资份额或从萍乡中天创富退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过萍乡中天创富接享有的与海越股份有关的权益。|2017年8月29日|履行中|
|与重大资产重组相关的承诺|李路、杨静、郭振生|关于避免同业竞争的承诺|一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相|2017年8月29日|履行中|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务。二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争。三、承诺人将不利用控制的萍乡中天创富企业管理合伙企业/天津惠宝生科技有限公司的海越股份股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。|||
|与重大资产重组相关的承诺|海航集团有限公司|其他|未来若因海越股份股价波动，海越科技所质押的股票达到其与浙商证券股份有限公司及浙江浙商证券资产管理有限公司分别约定的股票质押式融资追保履约保障比例时，海航集团将促使海航现代物流及海越科技追加保障金。若海航现代物流及海越科技不能支付追加保障金，海航集团将为其提供相应的资金支持，以确保海越科技所持有海越股份股票的安全以及海越股份控制权的稳定。|2017年8月29日|履行中|
|与重大资产重组相关的承诺|海航云商投资|其他|海航云商投资将协助北方石油积极推进相关征地问题相关债权债务的解决。若该笔债权债务的收回款低于北方石油所计账面成本，即3,120.91万元，海航云商投资将就差额向上市公司进行等额补偿。|2017年8月29日|履行完毕|
|与重大资产重组相关的承诺|上海尚融供应链管理有限公司|其他|本公司已与 Parana ShippingLimited 于 2017 年 8 月 24日签署了关于SSC（HK）全部股权（包含其名下持有全部SBL（香港）股权）转让的《股权转让协议》。本公司将推进相关股权转让办理工作，并确保于 2017 年 9 月24 日前办理完成相关股权|2017年8月29日|履行完毕|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||||转让工作，彻底解决SBL（香港）与上市公司间的同业竞争问题。|||
|与重大资产重组相关的承诺|郭振生|其他|自天津惠宝生以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起36 个月内，本人不以任何方式转让持有的天津惠宝生的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过天津惠宝生享有的与海越股份有关的权益。|2017年9月8日|履行中|
|与重大资产重组相关的承诺|海航集团有限公司|其他|一、承诺人持有的海航现代物流有限责任公司 100%股权自本次交易完成之日起36个月内不以任何方式转让。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在海航现代物流有限责任公司持有的股权。三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|2017年9月8日|履行中|
|与重大资产重组相关的承诺|海航云商投资有限公司|其他|一、承诺人应当保证在北方石油置入上市公司完成股权交割前，将北方石油持有的天津联合商品交易所有限公司 8.33%股权出售给无关联第三方。二、在完成天津联合商品交易所有限公司的股权出售前，不实施北方石油的股权交割。|2017年9月8日|履行完毕|

根据海越能源历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经查询中国证监会、上交所等证券主管机关网站，除上表所述风险事项外，上述承诺主体无违返相关承诺的情况。
基于上述，本独立财务顾问认为，自海越能源上市至本核查意见出具日，除
上表所述风险事项外，上述承诺主体无违返相关承诺的情况，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 29日分别出具的“天健审[2016]2088号”《审计报告》、“天健审（2016）2090号”《浙江海越股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，于 2017年 4月 11日分别出具的“天健审[2017]2958号”《审计报告》、“天健审（2017）2960号”《浙江海越股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，于 2018年 4月 13日分别出具的“天健审[2018]2338号”《审计报告》、“天健审（2018）2340号”《浙江海越股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（浙江海越股份有限公司于2018年5月更名为“海越能源集团股份有限公司”），以及海越能源 2015-2017年年度报告和2018年半年度报告，并查询中国证监会、上交所网站信息。
本独立财务顾问经核查后确认，海越能源最近三年不存在控股股东、实际控制人非经占用上市公司营性资金、上市公司违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年海越能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问通过查阅海越能源提供的相关文件、说明，并查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会浙江监管局（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（ http://zhixing.court.gov.cn/search）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn)等网站，以及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告信息，海越能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关
注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015年度审计报告（天健审[2016]2088号）、2016年度审计报告（天健审[2017]2958号）和2017年度审计报告（天健审[2018]2338号）及中审众环会计事务所（特殊普通合伙）出具的《会计差错更正事项专项说明的鉴证报告》（众环专字[2019]170002号）等上市公司其它公告材料，核查结果如下：
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或者规避监管的情形，相关会计处理是否符合会计准则的规定
上市公司控股子公司宁波海越未能准确估计以前年度发生的大修费、检测费及日常维修费。上市公司已根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，按追溯重述法进行了更正。
经核查，除上述事项外，上市公司2015年度、2016年度、2017年度财务报表不存在虚假交易、虚构利润的情形。相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
经核查海越能源最近三年间关联方交易，未发现海越能源与关联方的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2017年会计政策变更
上市公司自 2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 6月 12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
上市公司编制 2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016年度营业外支出160,520.48元，调减资产处置收益 160,520.48元。
2、2018年会计差错更正
根据上市公司董事会2019年2月20日公告的《海越能源集团股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（临2019-008），宁波海越正式投产后，为保证设备正常运行，聘请了相关单位对全厂装置进行检修、保运，相关工作内容需根据设备实际故障情况进行。宁波海越对大修费、日常维修费、检测费按照合同结合实际工作内容的增减变化、考虑宁波海越公司自身提供材料等因素进行暂估。上市公司现发现原暂估的大修费、日常维修费、检测费等成本费用与合同及预结算金额存在较大差异，对以前年度的暂估金额进行调整。
上市公司按相应会计准则的要求，对上述事项按照追溯重述法进行了更正。
更正事项对2017年度合并财务报表的影响如下：
（1）对合并资产负债表的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|更正前|更正金额|更正后|
|存货|506,137,744.55|642,071.86|506,779,816.41|
|应付票据及应付账款|958,396,719.95|72,994,625.64|1,031,391,345.59|
|未分配利润|441,725,766.02|-36,899,802.43|404,825,963.59|
|归属于母公司股东权益合计|2,278,632,691.01|-36,899,802.43|2,241,732,888.58|
|少数股东权益|437,351,098.81|-35,452,751.35|401,898,347.46|
|股东权益合计|2,715,983,789.82|-72,352,553.78|2,643,631,236.04|

（2）对合并利润表的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|更正前|更正金额|变更后|
|营业成本|10,904,238,010.82|14,437,456.25|10,918,675,467.07|
|管理费用|439,645,805.06|36,911,734.14|476,557,539.20|
|净利润|35,246,354.15|-51,349,190.39|-16,102,836.24|
|归属于母公司股东的净利润|136,588,325.76|-26,188,087.10|110,400,238.66|
|少数股东损益|-101,341,971.61|-25,161,103.29|-126,503,074.90|

（3）对合并现金流量表的影响
前期差错更正事项不影响2017年度的合并现金流量表。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。
经核查，海越能源除上述会计政策变更、会计差错更正外，最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
上市公司最近三年资产减值准备各期余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款坏账准备|2,600.09|191.31|50.00|
|其他应收款坏账准备|1,116.31|292.68|791.82|
|存货跌价准备|364.88|196.79|1,313.28|

|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产减值准备|320.00|-|-|

1、上市公司 2017年应收账款坏账准备较 2016年增加系因自 2017年 12月将天津北方石油有限公司财务报表纳入报表范围相应增加坏账准备 2,747.32万元；
2、上市公司2017年其他应收款坏账准备较2016年增加系因2017年上市公司处置持有的浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权以 31,380.00万元转让给浙江海越科技有限公司，截至2017年12月31日，尚有股权转让款14,380.00万元未收回，上市公司按照会计政策计提了坏账；
3、上市公司存货跌价准备主要由控股子公司宁波海越构成，宁波海越依据卓创咨询网上公布的市场价格减去预计的销售费用和相关税费后与账面成本进行比较，并根据相关情况判断计提存货跌价准备。
4、上市公司2017年新增可供出售金融资产减值准备系因为子公司天越创投有限公司（以下简称“天越创投”）向浙江宇天科技股份有限公司（以下简称“宇天科技”）投资人民币 3,200万元，取得宇天科技公司13.65%的股权。根据天越创投与宇天科技个人股东夏阳、余健、彭伟，法人股东杭州宇天投资管理有限公司签订的《投资补充协议二》相关规定，上述股东承担回购股权事项。因相关股东未按约履行回购义务，2018年1月，天越创投向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求相关股东支付股权收购款项以及逾期付款利息损失。截至本核查意见出具日，案件已受理尚未开庭审理。对宇天科技公司投资款项的可收回性具有不确定性，天越创投按投资款项计提10%减值准备320万元。
经核查，未发现海越能源通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
（五）最近三年的资金使用、对外提供担保情况
经核查海越能源最近三年的资金使用、对外提供担保，未发现违规占用资金和对外提供担保的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次交易为海越能源出售宁波海越51%股权。北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估”）对拟置出资产采用资产基础法、收益法、市场法进行评估，以2018年9月30日为评估基准日，具体评估结果情况如下：
1、资产基础法评估结果
总资产评估价值642,796.06万元，总负债评估价值 516,716.87万元，股东全部权益评估价值126,079.19万元，股东全部权益评估变动增值额57,762.30万元，增值率84.55%。
2、收益法评估结果
采用收益法评估的宁波海越股东全部权益价值为 118,147.68万元，评估变动额49,830.79万元，变动率72.94%。
3、市场法评估结果
采用市场法评估的宁波海越股东全部权益价值为 106,638.50万元，评估变动额38,321.61万元，变动率56.09%。
4、评估结论分析
资产基础法与收益法评估结果相差 7,931.51万元，差异率为6.71%；资产基础法与市场法评估结果相差19,440.69万元，差异率为18.23%。
（1）三种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，其评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
（2）宁波海越主要资产为石化产品丙烯、异辛烷、甲乙酮等装置资产，成本法能很好体现建设该部分资产的成本；收益法通过预测未来的营业收入和营业成本进行合理估算，但宁波海越所处行业近6年市场波动较大，产品售价和材料成本对评估结果敏感，未来收入及成本预测存在诸多不确定性因素，且不能准确的反映被评估单位股东全部权益价值。同时，上市公司比较法也存在一定的局限性，主要表现在可比公司的业务结构、资本结构与标的公司或多或少存在着一定的差异，被评估单位持续亏损与可比公司多数经营状况较好差异较大，且近几年中国证券市场波动较大，受政策、资金等因素影响大，估值结果会有一定偏差。
基于上述原因及本次评估目的，最终选取资产基础法得出的评估价值作为最终评估结论。
5、最终评估结论
经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
宁波海越新材料有限公司股东全部权益价值为126,079.19万元（大写：壹拾贰亿陆仟零柒拾玖万壹仟玖佰元正），评估增值额为 57,762.30万元，增值率84.55%。
金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值，即126,079.19×51%=64,300.39万元（大写：陆亿肆仟叁佰万叁仟玖佰元正）。
本次评估不考虑控股权和少数股权产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估价值的影响。
（二）评估方法
1、评估基本方法
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、评估方法的适用性分析及选择
（1）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本次选用资产基础法对宁波海越51%股权价值进行评估。
（2）收益法适用性分析
考虑宁波海越新材料有限公司为大型化学原料和化学制品生产销售企业，自2015年开始正式生产运营，有稳定的收入，且未来的收入成本可预计。因此，本次选用收益法对宁波海越51%股权价值进行评估。
（3）市场法适用性分析
由于受案例信息收集的限制，本次没有搜集到满足进行比较的交易案例。但评估涉及的被评估单位所处行业有可比上市公司，可以选择到适量的可比公司，
且本次上市公司比较法相关财务数据、运用状况等数据来源于同花顺iFinD，数据可靠。因此，本次评估选用市场法—上市公司比较法对宁波海越51%股权价值进行估算。
综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法、市场法—上市公司比较法进行评估。
（三）评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、基本假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化。
（3）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（6）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
（7）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。
（8）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。
（10）无其它不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、本次评估假设
（1）假设被评估单位预测年度现金流为期中产生。
（2）假设评估基准日后被评估单位的生产销售规模及市场竞争态势继续保持目前的水平。
（3）被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
（4）被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重大不利影响。
（5）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、宁波海越和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产实际经营情况。
本次置出资产评估的具体参数选取情况详见北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2018）第A195号资产评估报告。
（五）是否履行必要的决策程序
本次评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产采用资产基础法、收益法、市场法进行评估，评估方法选择合理。评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）