证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-036四川科伦药业股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第二十九次会议通知于2015年5月29日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第二十九次会议于 2015年 6月 1日在成都以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，除公司董事黄复兴先生、武敏女士和独立董事张腾文女士、王广基先生和张涛先生以通讯方式出席外，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会董事成员的任期即将届满（2012年7月16日-2015年7月15日），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，并对其资格进行审查后，提名刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生、黄复兴先生、张腾文女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（第五届董事会非独立董事候选人简历见附件）。
非独立董事的选举将采用累积投票制度，上述非独立董事候选人将提交公司2014年度股东大会选举，当选后为公司第五届董事会董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。
公司声明：第五届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于董事会换届选举及董事报酬的独立意见》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会董事成员的任期即将届满（2012年7月16日-2015年7月15日），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事人选，并对其资格进行审查后，拟提名王广基先生、张涛先生、李越冬女士为公司第五届董事会独立董事候选人（第五届董事会独立董事候选人简历见附件）。
按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司2014年度股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第五届董事会独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。
公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司第五届董事会成员报酬的议案》。
鉴于公司第四届董事会董事成员的任期即将届满（2012年7月16日-2015年7月15日），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。
公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议公司第四届董事会成员薪酬标准为：公司第五董事会董事候选人刘革新先生的年度报酬为120万元、黄复兴先生和张腾文女士的年度报酬分别为10万元，独立董事候选人王广基先生、张涛先生、李越冬女士的年度津贴分别为10万元，董事候选人程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生将作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不在公司领取董事报酬。
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的通知》。
内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
特此公告。
附件1：第五届董事会非独立董事候选人简历
附件2：第五届董事会独立董事候选人简历
四川科伦药业股份有限公司董事会2015年6月2日
附件1：第五届董事会非独立董事候选人简历
刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，被中共四川省委、成都市委授予“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015年，获国家科学技术进步二等奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长。
刘革新先生持有本公司股票188,039,540股，公司实际控制人，除董事刘思川先生为其子，持股5%以上的股东刘绥华先生为其兄外，刘革新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
刘革新先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
程志鹏先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历，高级工程师，农工民主党四川省委委员。先后任职于四川省抗菌素工业研究所、四川奇力制药有限公司，从事新药研究与开发；1996年起任公司董事、副总经理；2003年起任公司总经理；四川省第十二届人民代表大会代表。2009年2月，荣获中共成都市委、市人民政府授予的“成都市有突出贡献的优秀专家”荣誉称号；2010年1月，荣获中共成都市委统战部等五部门授予的“成都市优秀中国特色社会主义建设者”称号；2010年7月，荣获中共四川省委、省人民政府授予的“四川省有突出贡献的优秀专家”荣誉称号，由国务院批准享受政府津贴，2015年，获
国家科学技术进步二等奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。
程志鹏先生持有本公司股票 38,077,065股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
程志鹏先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
潘慧女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起任公司董事、供应部经理；现为中国价格协会常务理事，中国医药包装协会副会长。
2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。
潘慧女士持有本公司股票 76,090,473股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
潘慧女士不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。2007年起任董事长助理，2008年当选为成都市青年联合会委员。
2009年6月起任公司董事，2012年7月起任公司副总经理。2013年1月当选为湖南省第十二届人民代表大会代表。现为中国光华科技基金会第六届理事会理事，中国青年志愿者协会常务理事、四川省青年联合会第十二届委员会委员、伊犁哈萨克自治州人大代表、伊宁市政协委员。
刘思川先生持有本公司股票3,126,068股，除董事刘革新先生为其父，持股5%以上的股东刘绥华为其父之兄长外，刘思川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
刘思川先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
张腾文女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，财务管理学博士，西南财经大学研究生导师。曾任职于攀钢集团公司经济发展研究中心、攀钢集团公司资本运营部和攀枝花新钢钒股份有限公司，从事过财务报告审查、投资项目价值评估、收购兼并、财务会计研究等工作。2012年 7月至 2015年 6月任公司独立董事。目前兼任成都晶源钛业有限公司财务总监、上市公司四川九洲电器股份有限公司独立董事、非上市公司四川久远银海软件股份有限公司独立董事和非上市公司西藏金采科技股份有限公司独立董事。拟任公司董事。
张腾文女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
张腾文女士不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
黄复兴先生，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，博士研究生学历，副研究员、西南财经大学教授，研究生导师。先后任职于上海财经大学、上海社会科学院，从事金融方面研究工作。现为上海社会科学院金融与投资研究中心主任、《上海经济研究》副主编、编辑部主任，现任上海久石富投资咨询公司董事长。2015年3月起任公司董事。目前兼任上海邮币卡交易中心董事，上海浦东国际文化产业投资控股有限公司董事、财务总监，浙江稠州商业银行独立董事，上海延华智能科技股份公司监事会主席。
黄复兴先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
黄复兴先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有遭受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。
上述董事候选人中，刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士就崇州君健塑胶有限公司交易的信息披露违规一事分别于2013年9月、2014年6月受到深圳证券交易所的通报批评和中国证监会的罚款、警告行政处罚，于2015年4月就公司与成都久易贸易有限公司及其子公司间的交易存在的信息披露违规一事受到中国证监会四川监管局的罚款、警告行政处罚。刘思川先生就崇州君健塑胶有限公司交易的信息披露违规一事于2014年6月受到中国证监会的警告行政处罚，于2015年4月就公司与成都久易贸易有限公司及其子公司间的交易存在的信息披露违规一事受到中国证监会四川监管局的罚款、警告行政处罚。张腾文女士因公司与成都久易贸易有限公司及其子公司间的交易存在的信息披露违规于2015年4月受到中国证监会四川监管局的警告行政处罚。鉴于上述董事候选人已充分认识到公司信息披露方面存在的不足，公司也已整改完成，因此，上述人员作为公司第五届董事会董事候选人不会影响公司规范运作。
附件2：第五届董事会独立董事候选人简历
张涛先生，1970年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，公司独立董事，长江商学院EMBA，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学士。历任华泰证券股份有限责任公司投资银行部总监、上海机构客户营业部总经理、国际业务部总经理、债券部总经理、股票交易部高级经理等，以及上海磐石投资管理有限公司执行总裁。现任熔安德（天津）投资合伙企业（有限合伙）创始人。曾长期从事投资银行及资产管理业务，有丰富的包括 QFII在内机构投资者开发和服务经验，熟悉跨境兼并收购，私募融资及证券资产管理业务，并擅长财务报表分析，产业分析及股票技术分析及客户关系管理等。2014年5月起任公司独立董事。目前兼任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司监事。
张涛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
张涛先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有遭受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。
王广基先生，1953年4月出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任,国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任，任中国药学会应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，国际药理学联合会药代动力学专业委员会执行理事，江苏省药理学会理事长。获国家科学技术进步二等奖2项、部省级科技进步一等奖3项；获2012年何梁何利基金科学与技术进步奖。
2014年5月起公司独立董事。目前兼任江苏康缘药业股份有限公司、江苏恩华药业股份有限公司、华北制药股份有限公司和金陵药业股份有限公司独立董事，四川格林泰科生物科技有限公司董事。
王广基先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
王广基先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有遭受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。
李越冬女士， 1977年出生，中国国籍，无境外居留权，会计专业博士，审计署审计科研所与北京大学政府管理学院联合培养博士后，副教授，硕士生导师。现在西南财经大学会计学院从事会计、审计双语教学。曾任职于中国建设银行、美国佐治亚州立学院(GC&SU)商学院和教育学院、美国华盛顿州立大学（WSU）等。从事过会计结算、财务、研究生助教、兼职讲师等工作，并由审计署境外司选聘为联合国审计人员。目前兼任成都高新发展股份有限公司独立董事。拟任公司独立董事。
李越冬女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
李越冬女士不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有遭受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。