上市地：上海证券交易所 证券代码：600373 证券简称：中文传媒中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|交易对方|通讯地址|
|唐彬森等14名自然人|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|孝昌沐森投资中心（有限合伙）|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|深圳市利通产业投资基金有限公司|深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）|
|创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）|上海市杨浦区四平路2500号22楼B-09室|
|北京贝眉鸿科技有限公司|北京市海淀区海淀大街3号1幢1001-002室|
|特定投资者|待定|

独立财务顾问
二〇一四年八月
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关批准或核准，包括但不限于江西省财政厅对本次交易方案的批准、公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；
该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概述
本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买智明星通100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付部分现金对价。本次交易完成后，本公司将直接持有智明星通100%股权。本次交易不构成借壳上市，不构成重大资产重组。
二、本次交易的背景
本次交易的标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。
智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。
经过累计 6年的发展，智明星通目前拥有 5,000万互联网月活跃用户，旗下www.V9.com、isearch.omiga-plus.com以istart.webssearches.com等网站位于世界排名前500强。智明星通为海外超过40多个国家和地区提供十几种语言的安全软件和导航网站服务。在用户规模不断拓展的基础上，智明星通互联网业务收入规模已超过亿元。
依托持续增长的海外流量，智明星通成功自主研发或代理运营了包括《开心农场》（自主研发）、《Age of WarringEmpire》（自主研发）、《BattleAlert》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》、《比武招亲》在内的20余款收入过千万的网页游戏和移动网络游戏，游戏业务的收入规模已达到可比上市公司水平。
智明星通旗下的行云平台服务于敦煌网在内的外贸电商客户，为企业互联网产品的海外运营提供一站式全球解决方案。目前，致力于国际化推广的外贸电商
约200多家，行云的客户已接近 100家。
基于以上不断丰富和多元化的业务结构，智明星通的各项业务呈现良好的发展态势：一方面，游戏业务增长稳健，2011-2013年，保持年均复合35%的增速；另一方面，新兴的互联网业务所产生的广告收入年均复合增长超过1,500%，行云业务等技术服务收入年均复合增长达120%。智明星通已经形成了集游戏自研、游戏代理发行、互联网广告、技术服务收入等为一体的综合业态。良好的商业模式和运营能力吸引了腾讯科技、创新工场等投资者的支持和投资。
中文传媒是首批上市的国有文化传媒类企业之一，是“财富中国 500强”唯一的传媒类企业，通过本次交易将获得优秀的互联网团队及人才，在提高传统业务核心竞争力的同时进入互联网领域及国际化市场，促进“全方位、全媒体、全产业链文化产品及文化服务运营商”的战略目标的实现。
三、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。
四、本次标的资产交易价格
本次收购的交易价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据经江西省财政厅备案的评估报告（中同华评报字(2014)第 241号），标的资产截至评估基准日 2014年3月31日的评估价值为 266,000.00万元，较账面净资产9,262.24万元，增值256,737.76万元，评估增值率为2,771.88%。
交易各方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 266,000.00万元。
五、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟向交易对方支付股份对价 164,920.00万元，同时支付现金对价 101,080.00万元收购智明星通100%股权。鉴于交易完成后各交易
对方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，各交易对方同意并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，且各交易对方获得交易对价的形式有所不同。
唐彬森等 14名自然人全部获得股份对价；创新工场和贝眉鸿全部获得现金对价；枫杰投资、沐森投资及深圳利通同时获得现金及股份对价。具体交易对价支付情况如下：
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|交易对方|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|枫杰投资|1,524,738,909|670,186,243|854,552,666|
|沐森投资|160,108,397|70,374,308|89,734,089|
|深圳利通|431,615,870|152,335,012|279,280,858|
|创新工场|69,661,339|69,661,339|-|
|贝眉鸿|48,243,098|48,243,098|-|
|唐彬森|122,886,228|-|122,886,228|
|谢贤林|95,417,089|-|95,417,089|
|周雨|52,298,850|-|52,298,850|
|吴凌江|48,448,933|-|48,448,933|
|高志勇|44,599,017|-|44,599,017|
|王安妮|18,620,000|-|18,620,000|
|涂智炜|18,620,000|-|18,620,000|
|舒圣林|13,800,200|-|13,800,200|
|张燕|7,980,000|-|7,980,000|
|任超|592,414|-|592,414|
|陈晟|592,414|-|592,414|
|徐诚|592,414|-|592,414|
|陈根|592,414|-|592,414|
|马琳|592,414|-|592,414|

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|交易对方|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|合计|2,660,000,000|1,010,800,000|1,649,200,000|

本次向交易对方非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。根据上述收购的发行价格，拟向交易对方发行 129,552,238股股份。
六、非公开发行股份募集配套资金安排
为提高重组效率，增强本次交易后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次收购的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即88,666.67万元。
本次非公开发行募集配套资金的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.81元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份合计不超过 77,370,564股。
本次交易配套募集资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。但本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、
王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投
资、沐森投资、深圳利通等企业。
2、业绩承诺
业绩承诺人共同承诺：智明星通 2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元。
3、业绩补偿
（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对中文传媒进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，但各方约定深圳利通可以选择用股份或现金进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
（3）如果中文传媒在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果中文传媒在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中文传媒。
（4）业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对中文传媒进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）业绩承诺人应补偿的股份由中文传媒以 1元对价回购并注销，中文传媒应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果中文传媒股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，中文传媒应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如中文传媒股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则中文
传媒应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人，中文传媒将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的中文传媒其他股东。中文传媒其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的股份数后中文传媒股份数量的比例享有获赠股份。
（6）在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿，以使业绩承诺人各自最终承担的补偿金额与按照本协议约定的内部补偿责任分担比例计算的一致。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格。
（7）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（8）业绩承诺人无论以股份还是现金补偿，其对中文传媒的补偿上限均为其各自从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。
但是，根据枫杰投资出具的承诺函，枫杰投资对唐彬森等 14名自然人的业绩补偿责任承担连带责任。业绩承诺期内唐彬森等 14名自然人若产生补偿义务，但其本人无法按照相关协议履行或足额履行补偿义务的，差额部分将由枫杰投资代为补偿。枫杰投资将首先以持有的中文传媒股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。枫杰投资因承担上述连带责任而产生的补偿义务不受其所获股份对价和现金对价之总数所限。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，中文传媒将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内中文传媒对智明星通的增资、减资以及利润分配的影响。如果目标公司期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对中文传媒进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（2）业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中文传媒在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（3）业绩承诺人剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格（如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
5、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价。
6、业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
7、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
8、中文传媒、枫杰投资、沐森投资和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向本公司支付业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：
若 2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
八、管理层激励
各方同意业绩承诺期结束后，若智明星通经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2014、2015和2016年度的净利润合计超过业绩承诺的约定，则中文传媒同意将超额净利润的40%奖励给业绩承诺人（超额净利润=业绩承诺期内目标公司实际净利润–承诺净利润），其中，深圳利通获得超额奖励的15%，剩余的85%在其他业绩承诺人之间的分配，由唐彬森决定。
九、股份锁定安排
（一）本次收购的股份锁定安排
若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在 12个月内不进行转让；标的资产交割 12个月后解禁30%，交割 24个月后解禁另外35%，交割 36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满 12个月且中国证监会要求，则其在
本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。
（二）配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
十、交易对方任职期限及竞业禁止承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕均为智明星通的现有股东，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：
1、任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：
（1）自股权交割日起不满 12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒；
（2）自股权交割日起已满 12个月不满 24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒；
（3）自股权交割日起已满 24个月不满 36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒；
（4）自股权交割日起已满 36个月不满 48个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒；
（5）自股权交割日起已满 48个月不满 60个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。
（6）上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、
周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。
（7）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。
2、竞业禁止承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。
3、唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
十一、本次交易的条件
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：江西省财政厅对本次交易方案的批准；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的智明星通100%股权的评估值为 266,000.00万元，截至 2014年3月31日标的公司账面净资产为 9,262.24万元，评估增值率为2,771.88%。
上述评估结果已经江西省财政厅备案。参考上述标的资产的评估值，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为 266,000.00万元。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，其主要业务为提供安全软件、导航网站、游戏发行平台、云服务平台、游戏开发及各类 App应用等综合互联网增值服务，属于轻资产类公司，其无形资产、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如游戏的生命周期假设、未开发项目收入预测、互联网业务和技术服务业务收入增长率的估计等。若本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，包括但不限于智明星通不能有效保证游戏产品的持续推出节奏或者游戏产品的生命周期低于预期，则可能对本次估值结果造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、商誉较大及商誉减值的风险
公司本次收购智明星通100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值，甚至出现集中大额减值的风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
三、标的公司的盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
智明星通的盈利预测报告是以实际经营业绩为基础，依据其生产经营计划、营销计划、投资计划等，在充分考虑标的公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划等其他各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。如若上述预测基础发生改变，可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致盈利预测无法实现。提请投资者在进行投资决策时保持谨慎和独立判断。
为应对盈利预测无法实现的风险，公司与交易对方在框架协议中约定了业绩承诺及业绩补偿条款。根据该条款，业绩承诺人共同承诺，智明星通 2014年度、 2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元。
如果届时实际净利润低于上述利润承诺数，则业绩承诺人将按照《框架协议》中的约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“四、业绩承诺及业绩补偿”。
本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：
公司此次并购智明星通是推动传统业务向新媒体新业态特别是互联网领域战略转型的一个重大举措。由于传统业务和互联网的协同与融合存在不确定性，较难估计未来公司传统业务在互联网等新技术融合下转型升级的进度和程度，以及由此对公司业绩带来的影响。此外，由于中文传媒所属子公司、参股公司数量较多（截至 2013年 12月 31日，公司拥有 21家全资子公司和多家控股子公司），业务类型较为多样、复杂，涵盖出版、印刷、发行、物流、贸易、艺术品、新媒体、影视等多种业态，导致难以对上市公司整体进行盈利预测。
因此，从保护投资者角度出发，本次交易仅提供标的公司智明星通的盈利预测报告，未提供上市公司的盈利预测报告。投资者可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。
尽管公司在本报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详
细分析，但由于本次交易未提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《框架协议》，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，导致业绩承诺人所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，则《框架协议》中约定该差额部分应以现金方式补足。但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，可能存在本次交易的业绩承诺人无法提供充足现金完成差额补偿的可能。虽然枫杰投资出具了承诺函，对唐彬森等14名自然人的业绩补偿责任承担连带责任，但是本次交易中仍不能排除《框架协议》约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险，提请投资者予以关注。
五、税收优惠到期的风险
智明星通及其子公司合肥智明、北京行云和智明互动目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定证书如下：
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|资质名称|所属公司|发证日期|
|高新技术企业证书|智明星通|2013.11.11|
|软件企业认定证书|智明星通|2013.5.17|
|软件企业认定证书|合肥智明|2013.5.29|
|软件企业认定证书|北京行云|2013.9.29|
|软件企业认定证书|智明互动|2014.5.30|

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智明星通未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，智明星通可能无法在未来年度继续享受税收优
惠。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关
年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果智明星通及其子公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
六、境外业务收入占比较大的风险
智明星通依靠产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美约 40个国家和地区的业务网络。2011年、2012年、2013年及2014年一季度，智明星通境外收入占比分别为99.63%、96.89%、92.42%和89.62%（包括境外游戏业务收入和境外互联网产品服务收入），境内收入主要为技术服务收入和少量游戏业务收入。
由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司的境外业务收入占比较大，如果智明星通在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对智明星通的未来经营造成不利影响。
七、汇率波动风险
由于智明星通主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，虽然智明星通采取了套期保值等措施，但是如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，智明星通可能面临一定的汇率波动风险。
八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险
智明星通从事的业务之一为网络游戏的研发和运营。我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产权保护等相关
法律实践和监管要求也在不断发展。
1、根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规章及规范性文件，智明星通目前已经取得《电信与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等相关资质。智明互动的游戏发行、运营活动均由有资质的发行商、运营商代理，其生产经营尚无需办理《电信与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》。
2、根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版总署的前置审批，未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网。另外，根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要待游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后方可进行，且需要一定的审批流程和办理时间。截至本报告书签署日，智明星通正在办理国内上线及拟上线运营的自研游戏的前置审批和游戏版号、文化部备案，上述游戏产品涉及的证照及批准能否及时取得存在一定不确定性。虽然智明星通主要业务收入来自境外，境内游戏收入占比较小，但标的公司仍存在因部分国内游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
3、北京市文化市场行政执法总队已出具专项证明，确认自 2011年 1月 1日至 2014年 7月 18日，智明星通没有因违反互联网文化经营等方面的行政管理相关法律法规受到北京市文化市场行政执法总队及北京市各区、县文化委员会的行政处罚。
4、为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等 14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司
尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局1申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。
若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
九、核心技术人员流失的风险
智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，拥有稳定、高素质的互联网及游戏开发人才队伍是智明星通保持技术领先优势的重要保障。如果智明星通不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果智明星通不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，智明星通的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，上市公司与交易对方在共同签署的《框架协议》中约定：智明星通将与唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕签署竞业禁止协议，约定包括但不限于：该等人员自智明星通股权交割日起仍需至少在智明星通任职 60个月，如违约则按相关规定向中文传媒支付赔偿金；上述人员在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有；上述人员同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
十、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
在网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，为游戏宣传设计的标识、名称亦属于知识产权范畴。据此，一款成1根据第十二届全国人民代表大会第一次会议上通过的《国务院机构改革和职能转变方案》，新闻出版总
署、国家广播电影电视总局的职责整合而组建为国家新闻出版广电总局。
功开发及运营的网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险主要体现为两方面：1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，导致标的公司所研发的游戏产品有可能被指责未经许可使用他人知识产权。
2、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成损害。
提请投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
十一、行业竞争加剧的风险
互联网行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使互联网公司未来的竞争更加激烈。智明星通的主营业务主要涉及互联网入口行业和网络游戏行业，其中涉及互联网入口的业务包括网址导航及互联网信息安全产品；涉及网络游戏的业务包括游戏的自研和代理。
互联网入口行业在进入初期由于需要大量的研发和推广资金投入，新进入的网址导航产品和互联网信息安全产品面对市场上已经成熟的产品在抢夺新用户资源方面处于劣势，且由于初期流量变现能力较低，需要持续的资金投入来支持
业务的培育。一旦未来所需资金投入不能支持或无法顺利打造品牌形象从而实现流量变现，则标的公司涉及互联网入口行业的业务可能会受到不利影响。
网络游戏行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒，包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒等。虽然标的公司具有丰富的游戏开发和运营经验，已形成独特的闭环产品体系，具有较强的竞争优势，但是随着游戏市场规模的快速增长、行业技术水平的更新换代、用户习惯的不断变化，智明星通仍将面临来自市场的激烈竞争。
十二、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在 10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十三、本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《补充协议》约定，若本次交易于 2015年 2月 15日前未能通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的核准，则中文传媒或枫杰投资、沐森投资和深圳利通协商一致有权终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。
除上述风险外，本次交易还存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易正式方案公告后，存在若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
提请投资者关注本次交易被暂停、中止或取消的风险。
十四、关于本次重组可能无法获取批准的风险
本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、江西省财政厅对本次交易方案的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得相关有权部门的批准或核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。
十五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................... 2重大风险提示 ................................................................................................. 13目录 ............................................................................................................ 22释义 ............................................................................................................ 28第一章本次交易概述 ..................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 33二、本次交易的决策过程 ........................................................................ 37三、本次交易的主要内容 ........................................................................ 38四、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 42五、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 42第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 43一、基本信息 .......................................................................................... 43二、历史沿革及最近三年控股权变动情况、重大资产重组情况 ............... 44三、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 51四、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 52五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 53第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 55一、唐彬森 .............................................................................................. 55二、谢贤林 .............................................................................................. 58三、周雨 ................................................................................................. 59四、吴凌江 .............................................................................................. 60五、高志勇 .............................................................................................. 60六、舒圣林 .............................................................................................. 61七、王安妮 .............................................................................................. 62八、涂智炜 .............................................................................................. 63九、张燕 ................................................................................................. 64十、陈晟 ................................................................................................. 65
十一、任超 .............................................................................................. 66十二、徐诚 .............................................................................................. 67十三、马琳 .............................................................................................. 67十四、陈根 .............................................................................................. 68十五、枫杰投资 ....................................................................................... 69十六、沐森投资 ....................................................................................... 72十七、深圳利通 ....................................................................................... 75十八、创新工场 ....................................................................................... 79十九、贝眉鸿 .......................................................................................... 83第四章交易标的基本情况 ............................................................................. 88一、基本信息 .......................................................................................... 88二、历史沿革 .......................................................................................... 88三、股权结构 ........................................................................................ 104四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据 ................. 104五、主要下属企业情况 .......................................................................... 107六、主要负债和对外担保情况 ............................................................... 118七、资产评估情况 ................................................................................. 119八、股权转让涉及的其他股东同意的情况 ............................................. 139九、最近三年的股权转让、增资和资产评估情况 ................................... 140十、交易标的的合法合规性 ................................................................... 145第五章交易标的业务情况 ........................................................................... 155一、互联网行业概要 ............................................................................. 155二、智明星通的主要产品及服务 ............................................................ 162三、采购、生产及销售模式 ................................................................... 182四、主要产品或服务营业收入占比及其变化趋势 ................................... 191五、主要客户的销售情况 ...................................................................... 199六、主要原材料采购及供应商情况 ........................................................ 200七、交易标的最近两年及一期财务数据分析 .......................................... 202八、交易标的主要资产情况 ................................................................... 208第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 228
一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ............................................. 228二、交易价格及定价依据 ...................................................................... 228三、支付方式 ........................................................................................ 228四、业绩承诺及业绩补偿 ...................................................................... 234五、管理层激励 ..................................................................................... 238六、锁定期 ............................................................................................ 238七、标的资产的交割 ............................................................................. 239八、过渡期安排及损益归属 ................................................................... 240九、公司治理及人员安排 ...................................................................... 241十、陈述与保证 ..................................................................................... 243十一、协议生效 ..................................................................................... 245十二、协议终止及违约责任 ................................................................... 246第七章本次交易的发行股份情况 ................................................................. 247一、发行股份情况概要 .......................................................................... 247二、拟购买资产的定价依据 ................................................................... 247三、发行股份的定价及依据 ................................................................... 247四、发行股份的种类、每股面值 ............................................................ 249五、发行股份数量、占发行后总股本的比例 .......................................... 249六、募集资金用途 ................................................................................. 250七、股份锁定安排 ................................................................................. 250八、上市地点 ........................................................................................ 250九、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................... 250十、本次交易前后的财务数据对比 ........................................................ 251十一、本次交易前后的股权结构对比 .................................................... 251第八章本次交易的合规性分析 .................................................................... 254一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ................................... 254二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ........................... 257三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .............................................................................................................. 262四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.............................................................................................................. 263第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................. 264一、本次交易的定价依据 ...................................................................... 264二、本次交易价格的公允性分析 ............................................................ 265三、董事会对本次资产交易评估事项的意见 .......................................... 272四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ...................................... 273第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ........................................ 274一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 274二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 285三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............. 311四、本次交易募集配套资金情况 ............................................................ 315五、本次交易对上市公司的其他影响分析 ............................................. 317第十一章财务会计信息 ............................................................................... 320一、标的公司最近两年及一期财务数据 ................................................. 320二、标的公司盈利预测数据 ................................................................... 324三、关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明 ........................ 328第十二章同业竞争与关联交易 .................................................................... 329一、同业竞争情况 ................................................................................. 329二、关联交易情况 ................................................................................. 329第十三章资金、资产占用及担保情况 .......................................................... 332第十四章本次交易对公司负债结构的影响 .................................................. 333一、本次交易对负债结构的影响 ............................................................ 333二、本次交易对或有负债的影响 ............................................................ 334第十五章上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ............................. 335第十六章本次交易对公司治理结构的影响 .................................................. 336一、股东与股东大会 ............................................................................. 336二、董事与董事会 ................................................................................. 336三、监事与监事会 ................................................................................. 336四、信息披露 ........................................................................................ 337第十七章风险因素 ...................................................................................... 338
一、本次交易标的资产评估值增值较大的风险 ...................................... 338二、商誉较大及商誉减值的风险 ............................................................ 338三、标的公司的盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明 ........................................................................................ 339四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ........................................................ 340五、税收优惠到期的风险 ...................................................................... 340六、境外业务收入占比较大的风险 ........................................................ 341七、汇率波动风险 ................................................................................. 341八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险 ........................ 342九、核心技术人员流失的风险 ............................................................... 343十、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险 ...................................... 344十一、行业竞争加剧的风险 ................................................................... 344十二、配套募集资金的风险 ................................................................... 345十三、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................... 345十四、关于本次重组可能无法获取批准的风险 ...................................... 346十五、股价波动的风险 .......................................................................... 346第十八章其他重要事项 ............................................................................... 347一、停牌前 6个月内二级市场核查情况 ................................................. 347二、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 351三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 .......... 354第十九章对本次交易的结论性意见 ............................................................. 356一、独立董事对于本次交易的意见 ........................................................ 356二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ................................................. 357三、法律顾问对于本次交易的意见 ........................................................ 358第二十章中介机构及有关经办人员 ............................................................. 359一、独立财务顾问 ................................................................................. 359二、法律顾问 ........................................................................................ 359三、审计机构 ........................................................................................ 359四、资产评估机构 ................................................................................. 360第二十一章公司及各中介机构声明 ............................................................. 361
第二十二章备查文件及备查地点 ................................................................. 366一、备查文件 ........................................................................................ 366二、备查地点 ........................................................................................ 366
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|中文传媒、上市公司、本公司、公司|指|中文天地出版传媒股份有限公司|
|智明星通、标的公司、目标公司|指|北京智明星通科技有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|北京智明星通科技有限公司100%股权|
|交易对方、智明星通全体股东|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业|
|交易各方|指|中文传媒、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业|
|业绩承诺人|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业|
|唐彬森等14名自然人|指|唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人|
|业绩承诺、承诺利润数、承诺净利润|指|智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元|
|业绩承诺期|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|首次董事会|指|中文传媒第五届董事会第十四次临时会议|
|定价基准日|指|中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日|

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|实际净利润|指|智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润|
|本次收购的发行价格、本次发行价格|指|本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 23.12 元/股。根据中文传媒于 2014 年6 月13 日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临 2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股|
|本次非公开发行募集配套资金的发行底价|指|本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即20.81元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股|
|评估基准日|指|2014年3月31日|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年一季度|
|北航发展|指|北京北航科技园建设发展有限公司|
|北航资产公司|指|北京北航资产经营有限公司|
|腾讯科技|指|腾讯科技（深圳）有限公司|
|世纪凯旋|指|深圳市世纪凯旋科技有限公司|
|世纪汇祥|指|深圳市世纪汇祥科技有限公司|
|智明永杰|指|北京智明永杰管理咨询有限公司|
|北京森杰|指|北京森杰管理咨询有限公司|
|沐森投资|指|沐森投资投资中心（有限合伙）|
|枫杰投资|指|枫杰投资投资中心（有限合伙）|
|沐森有限|指|孝昌县沐森管理咨询有限公司|

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|枫杰有限|指|孝昌县枫杰管理咨询有限公司|
|深圳利通|指|深圳市利通产业投资基金有限公司|
|腾讯计算机|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|创新工场|指|创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|贝眉鸿|指|北京贝眉鸿科技有限公司|
|出版集团|指|江西省出版集团公司，系中文传媒控股股东|
|上海沐星|指|上海沐星科技有限公司|
|北京行云|指|北京行云网科技有限公司|
|合肥智明|指|合肥智明星通软件科技有限公司|
|智明互动|指|北京智明互动科技有限公司|
|智明网讯|指|北京智明网讯科技有限公司|
|上上签|指|上上签科技有限公司|
|欧美云汇|指|北京欧美云汇软件技术有限公司|
|水木投资|指|孝昌水木投资中心（有限合伙）|
|大路科技|指|大路科技有限公司|
|Foxit|指|Foxit Corporation|
|本次交易|指|中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权并募集配套资金|
|本次收购|指|中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权|
|交易价格|指|以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格|

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|上线运营|指|将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务|
|自研游戏|指|由智明星通自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游戏|
|代理游戏|指|由第三方研发的，交由智明星通代理运营的游戏|
|月活跃用户数|指|当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆|
|月充值金额|指|游戏账户当月充值金额（未扣除渠道分成费用）|
|注册用户数|指|月末累计注册用户数|
|鑫新股份|指|江西鑫新实业股份有限公司|
|信江实业|指|江西信江实业有限公司（曾用名：江西上饶信江实业集团公司）|
|华能集团|指|江西华能集团有限公司（后更名为：江西省博能实业集团有限公司）|
|博能集团|指|江西省博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司）|
|理想投资|指|江西理想投资有限公司|
|上饶市国资委|指|上饶市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《框架协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《补充协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中伦、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|-|-|-|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估师|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|公司章程|指|《中文天地出版传媒股份有限公司章程》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策环境为公司实现全面战略转型提供历史性机遇
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家出台多项鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入我国的“十二五”规划纲要中。从文化产业结构调整上，提出大力发展文化创意、数字内容等重点文化产业；从支持方式上，提出培育骨干企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；从文化产业转型升级上，提出推进文化科技创新，改造提升传统产业，培育发展新兴文化产业；从文化贸易角度，需要创立一批具有自主知识产权的文化产品、文化品牌，同国外企业竞争。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推进文化体制机制创新，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
2、文化传媒行业呈现多介质、全媒体、全产业链的发展趋势
由于技术更新与消费者行为的变化，文化传媒产业正在进入调整转型期，且变革主要体现在传播方式上。传统的文化消费方式主要包括图书、报纸、广播、影视、唱片，而随着互联网广泛普及与数字技术逐渐成熟，文化的传播方式不断更新，在线阅读、手机阅读、微博微信、网络视频、在线音乐、在线教育、网络
游戏等各类形式层出不穷。互联网极大地促进了文化产业发展和传播，文化企业的转型也需顺应文化消费方式的转变，由传统媒体向互联网等多介质、全媒体方向转变。
3、互联网业务拓展符合公司发展战略
中文传媒作为首批上市的国有文化传媒类企业之一，在传统媒体领域具有较强的实力。中文传媒已经形成了图书、报纸、期刊、音像、电子等出版、高端印刷复制、发行、物资贸易的全产业链运营。近年来，公司在夯实出版传媒优势地位的同时，积极推进转型战略，不断开拓新业务，在艺术品经营、影视制作、小型自助数字高清院线、新媒体和数字出版、现代科技物流、环保包装印刷和新华书店的O2O改造等领域积极探索，业务版图在传统业态和互联网等领域持续扩张。中文传媒2014年半年度业绩预告归属于母公司净利润同比增长25-35%。上半年业绩增长的主要动力在于主营业务的持续增长和转型战略推进之下新业态的业绩提升。
在新媒体和新业态领域，特别是在互联网及移动互联网领域，中文传媒拟通过“内外兼修、双轮驱动”模式进行拓展。对内，公司持续夯实经营基础，大力整合经营资源，积极重构商业模式，强化完善价值链条；对外，公司将通过并购重组等资本运作方式获得互联网、移动互联网的资源、品牌、团队和人才，大力拓展互联网渠道和市场、结合公司的传统媒体优势，协同提高公司的持续经营能力和综合运营能力。
截至目前，中文传媒的资产规模位居文化传媒行业第三、收入规模位居行
业首位。2014年，中文传媒入选“上证指数180成分股”，继续获得“财富
中国500强”企业，居 386位，排名较上年上升 8位，是500强企业中唯一一家传媒类企业。
（二）本次交易的目的
本次收购标的公司智明星通是一家专注于互联网国际化，已形成平台优势
的互联网企业。自2010年起，通过向全球互联网用户提供安全软件、导航网
站、游戏应用等产品，大力开拓海外市场。目前，智明星通依靠产品优势、本
地化处理技术和优秀的市场推广能力，已经建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南
美等地超过40个国家和地区的业务网络，积累了全球互联网用户基础及丰富的
本地化运营经验。在平台建设日趋完善、用户粘性逐步增强的基础上，智明星
通积极寻求更多的业务布局和变现渠道。在自主内容价值提升的大环境下，智
明星通从原有的单一的平台运营加代理发行的模式开始向自主研发转型，产品
利润率得到有效提升。
作为一家全球互联网综合平台运营公司，智明星通成功打造了面向全球市
场的“流量入口-发行平台-游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。近
年来，智明星通业绩增长迅速，业务收入渐趋多元。其中，2011年至2013年新兴的互联网平台业务收入年均复合增长率超过1,500%，行云业务等互联网技术服务收入年均复合增长率达120%。中文传媒将通过本次收购，布局互联网业
务，发挥传统媒体与互联网的协同优势，通过多重资源的整合，实现“文化与
科技、文化与资本、文化与国际市场”的深度融合，推动公司转型升级为全方
位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商。
1、获得优秀团队、协同上市公司平台优势，做大做强互联网业务
标的公司智明星通创立于2008年，其创始人唐彬森等人均为软件工程师背景，具有扎实的技术水平、丰富的互联网行业经验及较好的商业模式架构能
力。智明星通创立以来，其创新能力、互联网综合平台业务、海外市场的成
功，以及其良好运营模式和优秀质地得到了资本市场的青睐。为此，智明星通
获得了创新工场、腾讯科技的认可及投资。中文传媒通过本次与智明星通创始
团队以及深圳利通的换股并购，将通过有效的人才制度和激励机制，充分调动
创始人团队的积极性，利用上市公司的品牌优势、资本优势，促进并购整合后
的公司在互联网领域不断开拓和创新，努力打造成为国内领先的互联网平台企
业。
2、全面注入互联网基因，线上线下相结合开展互联网创新
中文传媒拥有9家图书出版社（7家全资、1家控股、1家参股）、1家新媒
体出版公司、3张报纸、23种期刊，以及遍布江西全省各县市的93家新华书店
和全国的物流配送渠道优势。本次并购将以智明星通为核心团队和重要平台，
整合公司现有的传统出版资源与旗下新媒体业务，立足本公司的内容资源及线
下渠道，结合智明星通的互联网优势和线上资源，布局公司业态转型，提升优
秀文化内容在互联网领域的传播，实现线上线下的渠道互动，构建立体式的全
方位、全媒体、全产业链传播平台，力求打造一个拥有强大互联网基因的传媒
集团。
3、布局国际化市场
智明星通具备基于行云技术的国际化服务能力，其导航网站及YAC产品拥有英语、葡语、西班牙语、法语等十几种语言版本，具有在北美、亚洲、欧洲、南美等40个国家和地区的本地化服务及线上推广能力，已在全球范围内积累了约5,000万的互联网月活跃用户资源。庞大的流量基础和可观的用户数量有效提升了智明星通游戏平台和电商服务平台的价值，为智明星通带来良好的商业收益。
结合本公司在传统业态的优势，通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，为破解传统出版产业转型升级难找到突破口，将有利于公司尝试国际化布局。
本公司可利用智明星通的国际化人才团队和海外业务网络以及行云业务全球化布局和“众筹”模式，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固现有业务线的优势，增强中国文化、中国内容在国际上的影响力，有利于拓展中文传媒的国际化市场，也有利于迅捷地为传统出版引进一流的国际化优质版权资源。
（三）本次交易后的整合计划
本次交易完成后，智明星通将成为中文传媒的全资子公司和互联网业务的重要平台。一方面，中文传媒将在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充分的业务经营自主权。另一方面，中文传媒将通过本次收购，全面注入互联网基因，布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势。在未来的战略布局上，中文传媒将通过有效整合自身传统出版媒体业务的内容及资源优势和智明星通新媒体、互联网国际化平台及游戏自研与推广的优势，在人才、业务、技术、市场、渠道及商业模式等方面发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，整合各自资源、拓展发展空间、优化业务结构，从而快速增强公司市场竞争力、盈利能力及综合实力，打通“线上”与“线下”的运营资源，在资本融合与业务融合多个领域持续发力，进一步提升中文传媒跻身国际市场的核心竞争力，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及服务运营商。中文
传媒拟在以下方面进行整合计划：
1、利用上市公司的平台及资本优势，推动智明星通成为国内A股市场上用户规模最大的互联网平台公司，进一步增厚公司流量变现的基础
智明星通目前通过打造闭环的互联网生态圈，已在全球范围内积累了约 5,000万的互联网月活跃用户。智明星通拟通过不断完善的产品研发、产品体验以及市场推广，深度挖掘南亚、欧美、南美等市场的互联网用户价值。在此过程中，上市公司将在上市公司规则许可范围内给与智明星通管理团队充分的业务经营自主权。同时，中文传媒将视智明星通的战略发展需要，将提供中文传媒旗下丰富的 IP资源以及资本支持，促进智明星通的安全软件、导航网站、游戏研发与推广、行云平台等各类互联网产品的升级及推广，推动公司成为国内 A股市场上用户规模最大的全球化互联网平台公司。
2、注入互联网基因，布局中文传媒新媒体业务
标的公司智明星通创始人唐彬森等团队人员均为软件工程师背景，具有扎实的技术水平、丰富的互联网行业经验及较好的商业模式架构能力。因此，其在发展过程中获得了腾讯及创新工场的认可及投资。中文传媒本次并购后，拟以此团队为核心，聚合中文传媒旗下之出版社及江西晨报等书报刊媒体资源，改造资讯互联网投送流程，拓展数字出版、在线阅读和在线教育等新媒体业务，并积极加强线上及线下资源及渠道的融合，开展全省新华书店卖场的 O2O转型，构建立体式的互联网传播和经营平台。
3、积极开拓与腾讯等智明星通原股东的合作
本次交易完成后，深圳利通（腾讯计算机之关联方）将成为上市公司股东，并成为业绩承诺人。公司以资本合作为契机，将积极推动与腾讯在业务与资本领域各类合作形式及合作内容，推动行业内第一家出版行业巨头与互联网行业巨头的深度合作模式。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策过程
1、2014年6月19日，智明星通召开股东会，全体股东一致同意向中文传
媒转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权；
2、2014年6月 20日，本公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易预案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《框架协议》；
3、2014年8月7日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的评估备案；
4、2014年8月11日，本公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过本次交易正式方案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、江西省财政厅对本次交易方案的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。具体情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（二）交易标的资产
交易标的资产为智明星通100%股权。具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
（三）交易标的评估价值、交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2014年 3月 31日，标的资产的评估价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为准。根据中同华出具的标的资产评估报告（中同华评报字[2014]第
241号），标的资产净资产账面值为9,262.24万元，评估值为266,000.00万元，评估增值 256,737.76万元，增值率2,771.88%。标的资产的评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经江西省财政厅备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为 266,000.00万元。
（四）交易方案
1、交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业发行股份及支付现金，购买其持有的智明星通100%股权。
本次交易的交易价格为 266,000.00万元，其中现金支付 101,080.00万元，占交易价格的38%；股份支付 164,920.00万元，占交易价格的62%。
发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临 2014-034），本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。根据调整后的股份发行价格，本次拟向交易对方发行约129,552,238股股份，同时支付现金金额约101,080.00万元。
具体交易对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|枫杰投资|1,524,738,909|670,186,243|854,552,666|
|沐森投资|160,108,397|70,374,308|89,734,089|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|深圳利通|431,615,870|152,335,012|279,280,858|
|创新工场|69,661,339|69,661,339|-|
|贝眉鸿|48,243,098|48,243,098|-|
|唐彬森|122,886,228|-|122,886,228|
|谢贤林|95,417,089|-|95,417,089|
|周雨|52,298,850|-|52,298,850|
|吴凌江|48,448,933|-|48,448,933|
|高志勇|44,599,017|-|44,599,017|
|舒圣林|13,800,200|-|13,800,200|
|王安妮|18,620,000|-|18,620,000|
|涂智炜|18,620,000|-|18,620,000|
|张燕|7,980,000|-|7,980,000|
|任超|592,414|-|592,414|
|陈晟|592,414|-|592,414|
|徐诚|592,414|-|592,414|
|陈根|592,414|-|592,414|
|马琳|592,414|-|592,414|
|合计|2,660,000,000|1,010,800,000|1,649,200,000|

（2）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易价格+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进
行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份数合计不超过 77,370,564股。配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
2、现金分期支付方式
中文传媒分六期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付现金对价，第一期为公司审议本次交易正式方案的董事会后 10个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后 10个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后10个工作日内（若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通 2014年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，第五期为智明星通 2015年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，第六期为智明星通 2016年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，具体每一期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付金额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|第六期|
|枫杰投资|11,764,630|58,583,943|521,234,325|27,571,771|20,678,828|30,352,746|
|沐森投资|1,235,370|6,151,730|54,733,298|2,895,232|2,171,424|3,187,254|
|深圳利通|-|22,264,327|130,070,685|-|-|-|
|创新工场|-|-|36,923,663|-|32,737,676|-|
|贝眉鸿|-|-|25,571,026|-|22,672,072|-|
|合计|13,000,000|87,000,000|768,532,997|30,467,003|78,260,000|33,540,000|

上市公司、枫杰投资、沐森投资与深圳利通共同约定：业绩承诺人不能在业
绩承诺期内完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在向上市公司支付业绩补偿之后，中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价根据业绩实现的情况转而支付给深圳利通，现金对价支付调整的具体方法详见“重大事项提示”之“七、业绩承诺及业绩补偿安排”。
四、本次交易不构成关联交易
鉴于本次收购的交易标的、交易对方唐彬森等 14名自然人、以及枫杰投
资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业与上市公司不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据中文传媒 2013年度财务数据以及本次交易价格的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|中文传媒|智明星通100%股权|占比|
|资产总额及交易价格孰高|1,194,098.40|266,000.00|22.28%|
|营业收入|1,138,677.65|61,833.81|5.43%|
|资产净额及交易价格孰高|573,500.84|266,000.00|46.38%|

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应数据的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准，但由于本次交易涉及中文传媒发行股份购买资产事项，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|中文天地出版传媒股份有限公司|
|营业执照注册号|360000110008157|
|组织机构代码证号|70575835-6|
|税务登记证号|饶开国税字361103705758356号|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|65,871.1953万元2|
|法定代表人|赵东亮|
|成立日期|1998年11月30日|
|营业期限|至2038年11月29日|
|注册地址|江西省上饶市信州区南环路2号|
|主要办公地址|中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）|
|邮政编码|330038|
|联系电话|0791-85896008|
|联系传真|0791-85896008|
|经营范围|国内版图书、电子、期刊批发（许可证有效期至 2016 年 06 月 30日）；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；以下项目限分支机构经营：图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）|

2中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积
金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民
币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次利润分配及资本公积金转增股本
完成后，上市公司注册资本为118,568.1515万元。截至本报告书签署日，上述利润分配已实施完毕，本
次资本公积金转增股本的工商变更尚未完成。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况、重大资产重组情况
（一）历史沿革
1、上市公司的设立
中文传媒的前身鑫新股份是 1998年经江西省人民政府《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》（赣股[1998]05号）批准，由江西上饶信江实业集团公司（后更名为“江西信江实业有限公司”）作为主发起人，以其所属的上饶客车厂和上饶市线材厂的主要经营性净资产（包括上饶鸿裕客车有限公司75%的股权）经评估确认后作为出资，江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂和常州市智通树脂厂分别以现金出资，六家发起人共同发起设立。
1998年 10月 20日，兴业会计师事务所出具了“98兴会评字第 171号”《江西鑫新实业股份有限公司（筹）资产评估报告书》，全体股东拟投入鑫新股份的全部资产评估价值为 29,363.78万元人民币，全部负债为 18,662.98万元人民币，净资产为10,700.80万元人民币。
1998年 10月 29日，江西省国有资产管理局出具了“赣国资评字〔1998〕 182号”《对组建江西鑫新实业股份有限公司资产评估结果确认的通知》，确认了兴业会计师事务所的资产评估结果。
1998年11月28日，江西会计师事务所就全体股东的出资出具了“赣会师股验字〔1998〕第 010号”《验资报告》，验证：公司总股本为 8,000.00万股，每股人民币 1元，其中江西上饶信江实业集团公司以截止 1998年 3月 31日与其主营业务有关的经营性资产投入，投入资产由北京兴业会计师事务所评估并由江西省国有资产管理局确认的净资产值为 104,507,982.00元，按1:0.74760765的比例折成78,130,985.00股，占股份总数的97.6637%，股权性质为国有法人股；江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司和常州绝缘材料总厂分别以现金 50万元人民币出资，按 1:0.74760765的比例折成 373,803.00股，各占股份总数的0.46726%，股权性质为国有法人股；常州市智通树脂厂以现金50万元人民币出资，按1:0.74760765的比例折成 373,803.00股，占股份总数的0.46726%，股权性质为法人股。
1998年11月28日，全体发起人共同制定了《江西鑫新实业股份有限公司章程》，同日，鑫新股份召开了创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《关于公司筹建工作情况的报告》、《关于公司章程的决议》、《关于公司设立费用情况的报告》等议案，并选举产生了 9名公司董事组成第一届董事会和 6名公司监事与公司职工民主推荐的 2名职工监事共同组成了第一届监事会。
1998年11月30日，鑫新股份经江西省工商行政管理局依法核准登记注册，设立时的注册资本为人民币 8,000.00万元，《企业法人营业执照》注册号为3600001131728。
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|鑫新股份设立时的发起人股东和股本结构如下：股东名称|持股数（股）|持股比例|股权性质|
|信江实业|78,130,985.00|97.6637%|国有法人股|
|江西省投资公司|373,803.00|0.46726%|国有法人股|
|江西省长运集团有限公司|373,803.00|0.46726%|国有法人股|
|江西铜业公司|373,803.00|0.46726%|国有法人股|
|常州绝缘材料总厂|373,803.00|0.46726%|国有法人股|
|常州市智通树脂厂|373,803.00|0.46726%|法人股|
|合计|80,000,000.00|100.0000|-|

2、2002年首次公开发行股票
中国证监会于 2002年 1月 21日以“证监发行字[2002]9号”《关于核准江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》，核准鑫新股份向社会公开发行人民币普通股 4,500万股，每股发行价格 2.68元，其国有法人股和其他法人股暂不上市流通。
2002年2月4日，鑫新股份利用上交所交易系统向社会公开发行股票。
2002年2月20日，广东恒信德会计师事务所出具了“2002恒德赣验字 003号”《验资报告》，验证鑫新股份收到新增注册资本 45,000,000.00元，均为社会
公众认购的货币资金。
2002年 2月 22日，鑫新股份在江西省工商行政管理局完成注册资本变更
登记手续。
2002年 3月 4日，鑫新股份已发行股票在上交所挂牌交易，股票代码为600373。
3、2003年实际控制人变更
鑫新股份设立时的第一大股东为信江实业，实际控制人为上饶市人民政府。
2002年 9月至 2003年 8月，依据上饶市人民政府“饶府字〔2002〕149号”《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》和江西省人民政府“赣府字〔2002〕89号”《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》，信江实业进行了资产重组，本次重组由华能集团、理想投资两方共出资人民币 11,859.00万元收购信江实业（其中华能集团支付现金 6,440.50万元，理想投资支付现金5,418.5万元），同时，上饶市经贸委将财政借款 1,700.00万元转为对信江实业的出资。重组完成后，上饶市经贸委出资 1,700.00万元，占信江实业股东权益的12.5%，华能集团出资 6,440.50万元，占信江实业股东权益的47.5%；理想投资出资 5,418.50万元，占信江实业股东权益的40%。
2003年3月27日，财政部出具的“财企〔2003〕110号”《关于江西鑫新实业股份有限公司股份性质界定问题的批复》认定：信江实业的整体资产转让给民营企业后，信江实业成为民营企业控股的有限责任公司，按照国有股权管理的有关规定，信江实业所持鑫新股份 78,130,985.00股的股份性质为社会法人股。
2007年 12月 29日，上饶市人民政府出具“饶府办抄字〔2007〕442号”《上饶市人民政府办公室抄告单》，将原市政府委托市经贸委持有的信江实业12.5%股权（价值 1700万元）转为上饶市国资委持有，由上饶市国资委履行股东的权利和义务。同日，上饶市国资委、博能集团和理想投资签订《股权转让协议书》，上饶市国资委将其持有信江实业12.5%的股份分别转让给博能集团和理想投资，转让比例分别为3.5%和9%，该等股份转让于 2008年1月9日完成变更登记手续。股权转让完成后，信江实业的股权结构为：博能集团持有其51%股权；理想投资持有其49%股权。
至此，鑫新股份的第一大股东仍为信江实业，但间接控股股东变更为博能集团，实际控制人变更为温显来（温显来持有博能集团79.3404%的股权）。
4、2006年股权分置改革
2006年 1月 16日，江西省国有资产监督管理委员会以“赣国资产权字[2006]17号”《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》正式批准了公司的股权分置改革方案。鑫新股份于 2006年 1月 23日召开了股东大会，审议通过了股权分置改革方案。
2006年 2月 13日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 3.41股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，公司总股本未发生变化，仍为 125,000,000股。
5、2008年资本公积金转增股本
2008年6月20日，鑫新股份召开2007年年度股东大会，审议通过《公司 2007年年度资本公积转增股本的议案》，鑫新股份以125,000,000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增 5股，计 62,500,000股，转增后鑫新股份总股本增加到 187,500,000股。
2008年 9月 22日，广东恒信德律会计师事务所就上述注册资本变更事宜出具了“赣恒德验字[2008]第028号”《验资报告》。
2008年10月20日，鑫新股份在江西省工商行政管理局完成注册资本变更登记手续。
6、2009-2010年重大资产重组而导致的股东及股本变化情况
2009年 8月 14日，江西省人民政府下发《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》（赣府字[2009]62号），正式批准《江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案》和《江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案》，并批准出版集团重组上市。
2009年 8月 16日，鑫新股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》等议案，审议通过了《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》。
2009年11月23日，江西省财政厅出具《江西省财政厅关于江西省出版集
团公司资产评估项目核准意见的批复》（赣财教[2009]141号），核准出版集团拟注入鑫新股份资产评估报告。
2009年12月13日，鑫新股份召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》等议案，并同意提请鑫新股份临时股东大会审议前述议案。
2009年 12月 30日，鑫新股份 2009年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的系列议案，包括《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于重大资产出售及发行股份购买资产相关协议的议案》、《关于同意江西省出版集团公司免予以要约方式增持公司股份的议案》和《关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作的议案》。
2010年1月7日，中共中央宣传部办公厅出具了《关于江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的复函》（中宣办发函[2010]6号），同意出版集团本次重组鑫新股份。
2010年 1月 25日，中华人民共和国新闻出版总署出具《关于同意江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的批复》（新出审字[2010]57号），原则同意出版集团重组鑫新股份。
2010年 7月 29日，中国证监会出具《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1020号），核准鑫新股份向信江实业出售资产，向出版集团发行 379,745,018股股份购买相关资产；出具《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1021号），核准豁免出版集团因以现金购买信江实业持有的鑫新股份 4,000万股股份、以资产认购鑫新股份本次发行股份而持有该公司 379,745,018股股份，导致合计持有该公司 419,745,018股股份，约占该公司总股本的74%
而应履行的要约收购义务。
2010年8月11日，出版集团向信江实业支付股权转让款 3.024亿元；2010年8月24日，信江实业与出版集团在上海登记公司办理完毕鑫新股份 4,000万股股份转让过户登记手续。
2010年8月25日，鑫新股份2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于上市公司更名的议案》。2010年12月7日，鑫新股份取得上饶市工商行政管理局核发的更名后的《企业法人营业执照》，公司名称由“江西鑫新实业股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒股份有限公司”。
2010年12月16日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2010A7013-1号）审验，截至2010年 12月16日，鑫新股份实收资产的账面价值为人民币 3,530,748,199.22元，扣除发行费用 23,098,000.00元之后为 3,507,650,199.22元，其中 379,745,018.00元用于增加注册资本，其余 3,127,905,181.22元增加资本公积；鑫新股份变更后的注册资本为人民币 567,245,018.00元。
2010年12月21日，上市公司收到上海登记公司的《证券变更登记证明》，新增登记股份数量为 379,745,018股,增发后上市公司股份总数为 567,245,018股。
2010年12月29日，上市公司在上饶市工商行政管理局完成了其注册资本和经营范围的变更登记，变更后注册资本为人民币 567,245,018元；经营范围为“国内版图书、电子、期刊批发（许可证有效期至 2013年6月30日止）；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；
仓储、物流与配送服务（限分支机构经营）；（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）”。
经本次重大资产重组，上市公司控股股东由原来的信江实业变更为出版集团，注册资本变更为人民币 567,245,018元。出版集团持有其74%股份，而信江实业仅持有其2.01%股份，为第二大股东。
7、2013年非公开发行
2011年 8月 9日，上市公司召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过本次非公开发行相关议案。
2011年8月25日，江西省财政厅出具赣财教[2011]109号《江西省财政厅关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意上市公司本次非公开发行方案。
2011年8月30日，上市公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
2011年9月20日，江西省文化体制改革工作领导小组出具《关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（赣文改字[2011]19号），同意上市公司本次非公开发行股票事宜。
2012年7月31日，上市公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案的股东大会决议有效期延期的议案。
2012年 9月 21日，中国证监会出具《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号），核准上市公司非公开发行不超过9,161.3812万股新股。
2013年 3月 14日，信永中和会计师事务所有限责任公司向上市公司出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》审验，截至 2013年3月14日，上市公司募集资金总额为人民币 1,297,915,807.65元。扣除发行费用总额 40,041,613.81元后，上市公司募集资金净额 1,257,874,193.84元，其中：公司新增注册资本 91,466,935元，溢价净额 1,166,407,258.84元为资本公积-股本溢价。
2013年3月18日，上市公司本次非公开发行的 9,146.6935万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次变更后，上市公司股本总额为658,711,953股。
2013年 3月 22日，上市公司在上饶市工商行政管理局完成了注册资本和实收资本变更登记手续。本次变更后，上市公司注册资本和实收资本均为人民币
658,711,953元。
8、2014年资本公积转增股本
2014年4月25日，中文传媒召开2013年年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，中文传媒以截至 2013年 12月31日公司股份总数 658,711,953.00股为基数，向全体股东每 10股派现金股利人民币2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。
中文传媒于 2014年 6月 13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对 2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每 10股派现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，除权除息日为 2014年 6月 23日。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，上市公司注册资本变更为1,185,681,515元。截至本报告书签署日，中文传媒上述资本公积金转增股本已经实施完毕，相关工商变更手续尚未完成。
（二）最近三年的控股权变化情况
中文传媒最近三年的控股权未发生变化。
（三）最近三年的重大资产重组情况
中文传媒最近三年未进行重大资产重组。
三、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务。
公司 2011年、2012年和 2013年的营业总收入分别为 698,135.94万元、 1,000,337.15万元、1,138,677.65万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 48,302.71万元、50,660.17万元、63,718.82万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 28,736.97万元、49,035.71万元、63,514.04万元。
报告期内，上市公司的业务布局逐步完善，传统业务转型升级开局良好。
2011-2013年，公司分别出版图书、音像、电子出版物等各类出版物 6,969种、 8,906种、10,083种，较上年分别增长13.84%、27.79%、13.25%。公司旗下出版社、出版物历年获奖数居全国地方出版集团前列 2012年、2013年和 2014年一季度，上市公司传统的出版业务收入分别为 144,799.19万元、181,350.59万元和51,787.56万元，发行业务收入分别为 265,307.77万元、301,340.41万元、75,659.45万元，规模保持稳健增长。
上市公司物流业务异军突起，最近两年及一期的收入分别为 58,806.34万元、110,049.31万元、20,385.32万元，成功实现转型升级，规模和收入占比逐步增大，同时在江西省全省完成了发行物流网络的战略布局。
印刷包装业务通过兼并重组，实现了精品化转型升级，在规模稳步增长、收入占比不断提高的同时毛利率不断增高，最近两年及一期的收入分别为 31,649.00万元、37,155.74万元和 16,456.38万元，收入占比分别为2.79%、2.80%和4.80%。
在新媒体蓬勃发展、传统业务受到挑战的新形势下，公司积极谋划业务转型，布局了新媒体出版、影视演艺和艺术品经营等新业态。通过内容整合与资源引进，新业态的业务规模与收入占比快速提高，毛利率也大幅提升。2012、2013和2014年第一季度，新业态板块的收入分别为 1,795.70万元、12,677.48万元和 2,501.26万元，收入占比分别为0.16%、0.96%和0.73%。
四、主要财务数据及财务指标
中文传媒最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|1,261,741.18|1,194,098.40|840,502.46|
|负债合计|618,343.76|579,432.13|438,632.15|
|归属于母公司所有者权益合计|600,379.08|573,500.84|390,587.96|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|294,920.18|1,138,677.65|1,000,337.15|

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|-|-|-|-|
|营业利润|24,484.70|68,298.44|44,992.58|
|利润总额|28,070.67|72,242.73|52,171.29|
|归属于母公司所有者的净利润|26,142.53|63,718.82|50,660.17|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|25,927.70|63,514.04|49,035.71|
|现金流量项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,962.43|145,334.89|120,204.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,026.69|-64,804.16|-8,212.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,267.12|143,234.98|-58,189.53|
|现金及现金等价物净增加额|-47,274.15|223,664.63|53,795.22|
|主要财务指标|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.40|1.00|0.89|
|资产负债率|49.01|48.52|52.19|
|全面摊薄净资产收益率|4.35|11.11|12.97|

注：2012、2013年度财务数据经审计，2014年第一季度财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
中文传媒的控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。截至本报告书签署日，出版集团持有中文传媒 755,541,032股3，占上市公司总股本的63.72%。中文传媒与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
3中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积
金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民
币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次利润分配及资本公积金转增股本
完成前，出版集团持有上市公司419,745,018股，占上市公司总股本的63.72%。
出版集团的基本信息如下：
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|公司名称|江西省出版集团公司|
|营业执照注册号|360000010000569|
|组织机构代码证号|794750208|
|税务登记证号|赣国税360102794750208号省直地税证字360102794750208号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|217,335万元|
|实收资本|217,335万元|
|法定代表人|赵东亮|
|成立日期|2006年10月11日|
|经营期限|至2056年10月10日|
|注册地址|江西省南昌市东湖区阳明路310号|
|经营范围|出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。
一、唐彬森
（一）基本情况
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|姓名|唐彬森|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34010319821212****|
|住所|安徽省合肥市****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权4.6198%|

（二）最近三年的任职经历
2008年至今，担任智明星通董事长、首席执行官（CEO）、法定代表人。
2012年至今，担任智明永杰执行董事、总经理、法定代表人。
2013年至今，担任北京森杰执行董事、总经理、法定代表人。
2014年至今，担任枫杰投资执行事务合伙人、委派代表。
2014年至今，担任沐森投资执行事务合伙人、委派代表。
2014年至今，担任枫杰有限执行董事、总经理、法定代表人。
2014年至今，担任沐森有限执行董事、总经理、法定代表人。
2014年至今，担任欧美云汇执行董事、总经理，法定代表人。
2014年至今，担任水木投资执行事务合伙人、委派代表。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，唐彬森在枫杰投资的认缴出资比例为
36.52%，在沐森投资的认缴出资比例为66.73%，持有沐森有限99.0%的股权，
持有枫杰有限41.36%的股权，持有北京森杰35.08%的股权，持有智明永杰66.73%的股权，持有欧美云汇59%的股权，在水木投资的认缴出资比例为99.0%。
上述企业均与智明星通构成关联关系，与中文传媒不存在关联关系。
枫杰投资、沐森投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”、“十六、沐森投资”。
沐森有限基本情况如下：
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|公司名称|孝昌县沐森管理咨询有限公司|
|营业执照注册号|420921000017376|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|唐彬森|
|成立日期|2014年04月25日|
|住所|湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内|
|经营范围|管理咨询、商务咨询、技术咨询|
|营业期限|至2024年04月25日|
|注册资本|10万元|

枫杰有限基本情况如下：
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|公司名称|孝昌县枫杰管理咨询有限公司|
|营业执照注册号|420921000017350|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|唐彬森|
|成立日期|2014年04月25日|
|住所|孝昌县小悟乡林业管理站|
|经营范围|管理咨询、商务咨询、技术咨询|
|营业期限|至2024年04月25日|
|注册资本|22万元|

北京森杰基本情况如下：
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|公司名称|北京森杰管理咨询有限公司|
|营业执照注册号|110108015966669|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|唐彬森|
|成立日期|2013年06月07日|
|住所|北京市海淀区中关村南大街6号楼八层810房间|
|经营范围|企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询（依法须经批准的项|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|营业期限|至2033年06月06日|
|注册资本|1,000万元人民币|

智明永杰基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京智明永杰管理咨询有限公司|
|营业执照注册号|110108015063645|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|唐彬森|
|成立日期|2012年07月09日|
|住所|北京市海淀区中关村南大街6号楼8层812|
|经营范围|企业管理咨询；计算机系统服务；企业策划；销售计算机、软|
||件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
||开展经营活动）|
|营业期限|至2032年07月08日|
|注册资本|532万元人民币|

欧美云汇基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京欧美云汇软件技术有限公司||
|营业执照注册号|110107017300463||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|法定代表人|唐彬森||
|成立日期|2014年05月28日||
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8984房间||
|经营范围|软件开发；技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训|；|
||经济信息咨询；投资咨询；计算机系统集成；销售计算机、软||
||件及辅助设备||
|营业期限|至2034年05月27日||
|注册资本|200万元人民币||

水木投资基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|孝昌水木投资中心（有限合伙）||
|营业执照注册号||420921000017866|
|企业类型||有限合伙企业|
|执行事务合伙人||孝昌县沐森管理咨询有限公司（委派代表唐彬森）|
|成立日期||2014年05月30日|
|主营经营场所||孝昌县小悟乡林业站院内|
|经营范围||实业投资、投资管理、企业管理咨询|
|合伙期限||至2024年05月29日|
|认缴出资额||100万元人民币|

（四）与上市公司之间的关联关系
唐彬森在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据唐彬森出具的承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、谢贤林
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢贤林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61242619830110****|
|住所|天津市河东区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权3.5871%|

（二）最近三年的任职经历
2008年 9月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通董事、首席技术官（CTO）。
2013年6月至2013年12月，担任北京森杰执行董事、总经理、法定代表人。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，谢贤林在枫杰投资的认缴出资比例为22.55%，持有枫杰有限23.24%的股权，持有北京森杰22.55%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”、枫杰有限、北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
谢贤林在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据谢贤林出具的承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、周雨
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周雨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51112119821116****|
|住所|天津市河东区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权1.9661%|

（二）最近三年的任职经历
2008年9月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通技术总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，周雨在枫杰投资的认缴出资比例为12.36%，持有枫杰有限12.74%的股权，持有北京森杰12.36%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”，枫杰有限和北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
周雨在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据周雨出具的承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、吴凌江
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴凌江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|64020219820826****|
|住所|北京市海淀区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权1.8214%|

（二）最近三年的任职经历
2008年9月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通产品经理。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，吴凌江在枫杰投资的认缴出资比例为11.45%，持有枫杰有限11.8%的股权，持有北京森杰11.45%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”，枫杰有限和北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
吴凌江在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据吴凌江出具的承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、高志勇
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|高志勇|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|51340119830123****|
|住所|天津市河东区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权1.6767%|

（二）最近三年的任职经历
2008年9月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通技术总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，高志勇在枫杰投资的认缴出资比例为10.54%，持有枫杰有限10.86%的股权，持有北京森杰10.54%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”，枫杰有限和北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
高志勇在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据高志勇出具的承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、舒圣林
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|舒圣林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33102219821214****|
|住所|浙江省三门县花桥镇****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.5188%|

（二）最近三年的任职经历
2008年9月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通监事、产品经理。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，舒圣林在枫杰投资的认缴出资比例为3.26%，持有北京森杰3.26%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”，北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
舒圣林在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据舒圣林出具的承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、王安妮
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王安妮|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010419800923****|
|住所|上海市闵行区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.7000%|

（二）最近三年的任职经历
2003年5月至2013年12月，担任腾讯科技（上海）有限公司副总监。
2014年 1月至今，供职于智明星通，担任智明星通首席运营官（COO），兼上海沐星科技有限公司首席执行官（CEO）。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，王安妮在枫杰投资的认缴出资比例为2.43%，持有北京森杰3.28%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”，北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
王安妮在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据王安妮出具的承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、涂智炜
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|涂智炜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|36020319820216****|
|住所|北京市朝阳区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.7000%|

（二）最近三年的任职经历
2008年3月至2011年6月，供职于中信证券投资银行部。
2011年6月至2013年11月，供职于拜耳医药保健有限公司。
2014年3月至今，供职于智明星通，目前担任智明星通董事会秘书。
2014年5月至今，兼任欧美云汇监事。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，涂智炜在沐森投资的认缴出资比例为
5.35%，持有欧美云汇1%的股权。沐森投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十六、沐森投资”，欧美云汇基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
涂智炜在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据涂智炜出具的承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、张燕
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张燕|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|52010319810629****|
|住所|贵州省贵阳市云岩区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.3000%|

（二）最近三年的任职经历
2004年11月至2011年3月，供职于普华永道中天会计师事务所。
2011年4月至2011年10月，供职于北京龙湖置业有限公司。
2011年10月至今，供职于智明星通，担任智明星通财务总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，张燕认缴出资占沐森投资认缴出资总额的3.46%，持有沐森有限1.0%的股权，持有智明永杰3.46%的股权。沐森投
资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十六、沐森投资”，沐森有限、
智明永杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
张燕在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据张燕出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、陈晟
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈晟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33042519821125****|
|住所|浙江省桐乡市崇福镇****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.0223%|

（二）最近三年的任职经历
2009年6月至今，供职于智明星通，担任智明星通项目经理。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，陈晟在枫杰投资的认缴出资比例为0.14%，持有北京森杰0.14%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”，北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
陈晟在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年合法经营的情况
根据陈晟出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十一、任超
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13040619840802****|
|住所|河北省邯郸市峰峰矿区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.0223%|

（二）最近三年的任职经历
2008年至2013年4月，供职于智明星通，担任智明星通技术经理。
2013年4月至今，供职于智明互动，担任技术经理。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，任超在枫杰投资的认缴出资比例为0.14%，持有北京森杰0.14%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”，北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况之一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
任超在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据任超出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十二、徐诚
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐诚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61011319871125****|
|住所|北京市海淀区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.0223%|

（二）最近三年的任职经历
2010年7月至今，供职于智明星通，担任智明星通发行总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，徐诚在枫杰投资的认缴出资比例为0.14%，持有北京森杰0.14%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”，北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
徐诚在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据徐诚出具的承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十三、马琳
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马琳|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|11022619821111****|
|住所|北京市宣武区****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.0223%|

（二）最近三年的任职经历
2011年 6月至 2012年 9月，供职于智明星通子公司北京行云，担任北京行云产品总监。
2012年9月至今，担任智明星通产品总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，马琳在枫杰投资的认缴出资比例为0.14%，持有北京森杰0.14%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”，北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
马琳在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据马琳出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十四、陈根
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈根|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43038119850201****|
|住所|北京市西四环北路****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层|
|通讯方式|010-82800116|

|||
|-|-|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通股权0.0223%|

（二）最近三年的任职经历
2009年 7月至 2012年 2月，先后供职于百度服务运营部、无线事业部，高级工程师。
2012年2至今，供职于智明星通，担任智明星通技术总监。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除智明星通外，陈根在枫杰投资的认缴出资比例为0.14%，持有北京森杰0.14%的股权。枫杰投资基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”，北京森杰基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（四）与上市公司之间的关联关系
陈根在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据陈根出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十五、枫杰投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）|
|注册号|420921000017624|
|税务登记证号|孝昌国税字420921099569992号|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孝昌县枫杰管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）|
|成立日期|2014年5月15日|

||||
|-|-|-|
|注册地|湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内||
|主要经营场所|北京市海淀区中关村南大街6号8层||
|经营范围||实业投资、投资管理、企业管理咨询服务（涉及国家法律法|
|||规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）|
|合伙期限|至2019年5月15日||
|认缴出资额|1,000万元人民币||
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通53.3926%的股权||

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
为优化持股平台架构及提高股权结构管理的灵活性，智明星通股东决定设立枫杰投资，将原北京森杰持有的股权转让至枫杰投资名下。枫杰投资于 2014年 5月 15日，由如下合伙人共同出资设立，并取得孝昌县工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|枫杰有限|普通合伙人|1,000|货币|0.01|
|2|唐彬森|有限合伙人|3,652,000|货币|36.52|
|3|谢贤林|有限合伙人|2,255,000|货币|22.55|
|4|周雨|有限合伙人|1,236,000|货币|12.36|
|5|吴凌江|有限合伙人|1,145,000|货币|11.45|
|6|高志勇|有限合伙人|1,054,000|货币|10.54|
|7|舒圣林|有限合伙人|326,000|货币|3.26|
|8|陈晟|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|9|万毅|有限合伙人|18,000|货币|0.18|
|10|徐诚|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|11|马琳|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|12|陈根|有限合伙人|14,000|货币|0.14|
|13|任超|有限合伙人|14,000|货币|0.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|王安妮|有限合伙人|243,000|货币|2.43|
|合计||-|10,000,000|-|100.00|

2、最近三年注册资本变化情况
枫杰投资自2014年5月15日成立以来，认缴出资额未发生变更。
（三）最近三年主营业务发展状况
枫杰投资系用于智明星通股权激励而设立的持股平台，截至本报告书签署日，除投资智明星通股权以外，枫杰投资无其他股权投资或者经营业务。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
枫杰投资于 2014年 5月 15日成立，截至本报告书签署日尚无相关财务数据。
（五）与上市公司之间的关联关系
枫杰投资在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（六）出资结构关系及主要合伙人基本情况
1、截至本报告书签署日，枫杰投资出资结构关系如下：
|||
|-|-|
|吴凌江|高志勇|

41.36% 23.24% 12.74% 11.8% 10.86%
枫杰有限 唐彬森 谢贤林等12名自然
人
0.01% 36.52% 63.47%
枫杰投资
2、主要合伙人基本情况
枫杰投资主要合伙人唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇基本情况参见
“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”“二、谢贤林”“三、周雨”“四、
吴凌江”“五、高志勇”。枫杰投资的普通合伙人枫杰有限的基本情况请参见“第
三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（七）下属企业基本情况
枫杰投资于2014年5月15日成立，截至本报告书签署日，除智明星通外，尚无其他下属企业。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，枫杰投资未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
本次交易完成后，枫杰投资不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营的情况
根据枫杰投资出具承诺，截至本报告书签署之日，枫杰投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十六、沐森投资
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|孝昌沐森投资中心（有限合伙）||
|注册号|420921000017665||
|税务登记证号|孝昌国税字420921099569765号||
|企业类型|有限合伙企业||
|执行事务合伙人|孝昌县沐森管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）||
|成立日期|2014年5月16日||
|注册地|孝昌县小悟乡林业管理站内||
|主要经营场所|北京市海淀区中关村南大街6号8层||
|经营范围||实业投资、投资管理、企业管理咨询（涉及国家法律法规规|
|||定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。|
|合伙期限|至2019年5月14日||
|认缴出资额|532万元人民币||

|||
|-|-|
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通5.6066%的股权|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
为优化持股平台架构及提高股权结构管理的灵活性，智明星通股东决定设立沐森投资，将原智明永杰持有的股权转让至沐森投资名下。沐森投资于2014年 5月 16日，由如下合伙人共同出资设立，并取得孝昌县工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|沐森有限|普通合伙人|532|货币|0.01|
|2|唐彬森|有限合伙人|3,550,036|货币|66.73|
|3|周凡|有限合伙人|27,664|货币|0.52|
|4|赵宏福|有限合伙人|75,544|货币|1.42|
|5|苏雯雯|有限合伙人|4,788|货币|0.09|
|6|鲍雨|有限合伙人|84,588|货币|1.59|
|7|莫离|有限合伙人|73,948|货币|1.39|
|8|耿勇江|有限合伙人|18,620|货币|0.35|
|9|王奉昆|有限合伙人|9,044|货币|0.17|
|10|傅瑜|有限合伙人|37,240|货币|0.7|
|11|陈奎廷|有限合伙人|36,708|货币|0.69|
|12|周燏|有限合伙人|36,708|货币|0.69|
|13|王晶鑫|有限合伙人|9,044|货币|0.17|
|14|康旭|有限合伙人|36,708|货币|0.69|
|15|胡超|有限合伙人|103,208|货币|1.94|
|16|袁园|有限合伙人|93,100|货币|1.75|
|17|童悦|有限合伙人|55,328|货币|1.04|
|18|章肖洋|有限合伙人|75,544|货币|1.42|
|19|王现伟|有限合伙人|55,328|货币|1.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|江涌涛|有限合伙人|55,328|货币|1.04|
|21|张燕|有限合伙人|184,072|货币|3.46|
|22|廖赟|有限合伙人|8,512|货币|0.16|
|23|楚亚虹|有限合伙人|94,696|货币|1.78|
|24|苏立龙|有限合伙人|94,696|货币|1.78|
|25|彭悦|有限合伙人|94,696|货币|1.78|
|26|涂智炜|有限合伙人|284,620|货币|5.35|
|27|李雪|有限合伙人|9,044|货币|0.17|
|28|韩文亮|有限合伙人|18,620|货币|0.35|
|29|宋璇|有限合伙人|92,036|货币|1.73|
|合计||-|5,320,000|-|100.00|

2、最近三年注册资本变化情况
沐森投资自2014年5月16日成立以来，认缴出资额未发生变更。
（三）最近三年主营业务发展状况
沐森投资系用于智明星通股权激励而设立的持股平台，截至本报告书签署日，除投资智明星通股权以外，沐森投资无其他股权投资或者经营业务。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
沐森投资于 2014年 5月 16日成立，截至本报告书签署日尚无相关财务数据。
（五）与上市公司之间的关联关系
沐森投资在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（六）出资结构关系关系及主要合伙人基本情况
1、截至本报告书签署日，沐森投资出资结构关系如下：
唐彬森 张燕
99.0% 1.0%
沐森有限 唐彬森 张燕等27名自然人
0.01% 66.73% 33.26%
孝昌沐森
2、主要合伙人基本情况
沐森投资主要合伙人唐彬森、涂智炜、张燕基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”“八、涂智炜”“九、张燕”。沐森投资的普通合伙人沐森有限的基本情况请参见“第三章交易对方基本情况”之“一、唐彬森”。
（七）下属企业基本情况
沐森投资于2014年5月16日成立，截至本报告书签署日，除智明星通外，尚无其他下属企业。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，沐森投资未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
本次交易完成后，沐森投资不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营的情况
根据沐森投资出具承诺，截至本报告书签署之日的最近五年内，沐森投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十七、深圳利通
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||深圳市利通产业投资基金有限公司||
|营业执照注册号||440301107721051||
|税务登记证号||深税登字440300075839388号||
|企业类型||有限责任公司||
|法定代表人||吴宵光||
|成立日期||2013年08月05日||
|住所||深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼||
|||B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）||
|主要办公地点||深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼||
|||B815房||
|经营范围||股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金|、|
|||投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）||
|营业期限|至2033年08月05日|至2033年08月05日||
|注册资本|50,000万元人民币|||
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通19.0896%的股权|||

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
深圳利通于2013年8月5日，由陈菲、朱劲松、胡敏和李慧敏共同出资设立，并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。深圳利通设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|李慧敏|12,500|25.00|
|胡敏|12,500|25.00|
|朱劲松|12,500|25.00|
|陈菲|12,500|25.00|
|合计|50,000|100.00|

2、最近三年注册资本变化情况
深圳利通自2013年8月5日成立以来，注册资本未发生变更。
（三）最近三年主营业务发展状况
深圳利通于2013年8月5日成立，主要从事投资业务。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产总计|82,293.09|59,482.14|
|负债合计|31,320.77|9,181.62|
|所有者权益合计|50,972.32|50,300.52|

2、利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-131.64|300.52|
|净利润|-159.80|300.52|

（五）与上市公司之间的关联关系
深圳利通在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（六）股权结构关系及主要股东基本情况
1、截至本报告书签署日，深圳利通股权结构关系如下：
陈菲 朱劲松 胡敏 李慧敏
25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
深圳利通
2、主要股东基本情况
深圳利通自然人股东陈菲、朱劲松、胡敏、李慧敏皆系腾讯控股有限公司下
属子公司员工。陈菲、朱劲松、胡敏和李慧敏各持有深圳利通25%股权。深圳利
通的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|身份证号|住所|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|陈菲|42230219780418****|上海市闵行区****|12,500|25.00|
|朱劲松|32083019791007****|广东省深圳市罗湖区****|12,500|25.00|
|胡敏|61010319720111****|广东省深圳市南山区****|12,500|25.00|
|李慧敏|14010319730705****|北京市朝阳区****|12,500|25.00|
|合计|||50,000|100.00|

（七）控股子公司情况4
截至本报告书签署日，深圳利通拥有一家全资子公司腾讯微生活（北京）科技有限责任公司。腾讯微生活（北京）科技有限责任公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|腾讯微生活（北京）科技有限责任公司|||
|营业执照注册号|110108015335974|||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
|法定代表人|张颖|||
|成立日期|2012年10月30日|||
|住所|北京市海淀区上地三街9号B座B1105|||
|经营范围||许可经营项目：无|；；|
|||一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、||
|||技术培训、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理||
|||销售自行开发的产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、||
|||电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口||
|||经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业管理；企||
|||业策划、设计；代理、发布广告（未取得行政许可的项目除外）||
|营业期限|自2012年10月30日至2032年10月29日|||
|注册资本|1000万元|||

4根据深圳利通与相关转让方签署的股权转让协议之约定，深圳利通将控股福州市鼓楼区随乐软件有限公
司。但深圳利通对上述股权受让尚未完成对应的工商变更登记手续。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，深圳利通未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
本次交易完成后，深圳利通不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营的情况
根据深圳利通出具承诺，截至本报告书签署之日，深圳利通及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十八、创新工场
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）|||
|营业执照注册号|310110000585185|||
|税务登记证号|沪国地税字31011059164697X号|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|执行事务合伙人||创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司（委派代表|：|
|||李开复）||
|成立日期|2012年03月13日|||
|注册地|上海市杨浦区四平路2500号22楼B-09室|||
|主要经营场所|上海市杨浦区四平路2500号22楼B-09室|||
|经营范围||创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询||
|||（以上咨询不得从事经纪）［企业经营涉及行政许可的，凭||
|||许可证件经营］||
|合伙期限|至2020年3月12日|||
|认缴出资额|20,000万元人民币|||
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通3.4918%的股权|||

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
创新工场于2012年3月13日，由北京创新工场投资中心（有限合伙）、创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司、上海创业投资有限公司、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心（后更名为：上海市杨浦区金融发展服务中心）、上海杨浦科技创新（集团）有限公司共同出资设立，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《合伙企业营业执照》。创新工场设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|类型|认缴出资额（万元）|承担责任方式|出资比例（%）|
|创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司|普通合伙人|200|无限责任|1.00|
|北京创新工场投资中心（有限合伙）|有限合伙人|9,800|有限责任|49.00|
|上海创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|有限责任|25.00|
|上海杨浦科技创新（集团）有限公司|有限合伙人|3,000|有限责任|15.00|
|上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心（后更名为：上海市杨浦区金融发展服务中心）|有限合伙人|2,000|有限责任|10.00|
|合计|-|20,000|-|100.00|

2、最近三年注册资本变化情况
创新工场自2012年3月13日成立以来，认缴出资额未发生变更。
（三）最近三年主营业务发展状况
创新工场于2012年3月13日成立，经营范围主要为创业投资、投资管理、资产管理等。投资方向包括：移动互联网、消费互联网、电子商务和云计算等。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|14,520.86|14,579.64|5,868.79|
|负债合计|159.30|171.05|70.50|
|所有者权益合计|14,361.56|14,408.59|5,798.29|

2、利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|2012年度|
|营业收入|3.75|1,280.90|11.88|
|利润总额|-47.02|907.10|-201.71|
|净利润|-47.02|907.10|-201.71|

（五）与上市公司之间的关联关系
创新工场在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（六）出资结构关系及主要合伙人基本情况
1、截至本报告书签署日，创新工场出资结构关系如下：
陶宁 郎春晖 刘秀苹 林莺
30.70% 24.75% 19.80% 24.75%
创新方舟（北京）投资管
林莺
理咨询有限公司
0.83% 99.17%
创新工场维申（上海）投 北京创新工场投资 上海市杨浦区金融发展 上海杨浦科技创新（集 上海创业投资管理咨询有限公司 中心（有限合伙） 服务中心 团）有限公司 资有限公司1.00% 49.00% 10.00%
15.00% 25.00%创新工场
2、主要合伙人基本情况
创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司为创新工场的普通合伙人和执行事务合伙人。创新工场的合伙人及出资情况如下：
（1）创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司，成立日期为 2011年9月28日；注册号为310110000570707；住所为上海市杨浦区四平路 2500号22
楼 B-08室；法定代表人为陶宁；注册资本为人民币 60万元；公司类型为有限
责任公司；经营范围：投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
（2）北京创新工场投资中心（有限合伙），注册号为110108013564210；
主要经营场所为北京市海淀区海淀大街 3号1幢 1001-004室；执行事务合伙人为创新方舟（北京）投资管理咨询有限公司（委派李开复为代表）；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围：投资管理，资产管理（下期出资时间为 2016年 1月26日）。
（3）上海创业投资有限公司，设立日期为 1999年 8月 6日；注册号为310000000071127；住所为上海市张江高新技术园区春晓路 350号创业中心楼 318室；法定代表人王品高；注册资本和实收资本均为人民币 6亿元；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围：创业（风险投资）。
（4）上海杨浦科技创新（集团）有限公司，设立日期为 2011年6月22日；
注册号为310110000560273；住所为上海市杨浦区淞沪路 161号2603F室；法定代表人官远发；注册资本和实收资本均为人民币 17,137.5万元；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围：科技投资，资产管理，实业投资，创业投资，房地产开发。
（5）上海市杨浦区金融发展服务中心，法定代表人魏果望；开办资金为人民币8100万元；住所为凤城四村 8号307室；举办单位为上海市杨浦区金融服务办公室，《事业单位法人证书》号为事证第 131011000507号；宗旨和业务范围：承担本区科技金融创新和科技金融功能区建设的事务性工作，包括为本区产业发展提供融资政策咨询和服务；负责区政府创业投资引导基金的出资和日常管理；开展科技金融发展规划和相关课题研究；为中小企业搭建融资对接、指导和培训等公益服务平台；推进金融领域对外合作交流等。
（七）控股子公司情况
截至本报告书签署日，创新工场无控股子公司。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，创新工场未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
本次交易完成后，创新工场不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营的情况
根据创新工场出具承诺，截至本报告书签署之日，创新工场及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十九、贝眉鸿
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京贝眉鸿科技有限公司|||
|营业执照注册号|110108014130518|||
|税务登记证号|京税证字110108580841446号|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|法定代表人|陶宁|||
|成立日期|2011年08月08日|||
|住所|北京市海淀区海淀大街3号1幢1001-002室|||
|主要办公地点|北京市海淀区海淀大街3号1幢1001-002室|||
|经营范围||许可经营项目：无|；|
|||一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务||
|||计算机系统集成；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管||
|||理咨询；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项||
|||目除外）（领取本执照后，应到商务委员会备案）||
|营业期限|至2041年8月7日|||
|注册资本|3,015.6万元人民币|||
|实收资本|3,015.6万元人民币|||
|直接持有智明星通股权比例|直接持有智明星通2.4182%的股权|||

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）贝眉鸿设立
贝眉鸿原名北京千动网络技术有限公司，于 2011年8月8日由北京创新方
舟科技有限公司、于雪花、刘军、梁杰共同出资设立，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。北京千动网络技术有限公司设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京创新方舟科技有限公司|15.00|96.154|
|于雪花|0.20|1.282|
|刘军|0.20|1.282|
|梁杰|0.20|1.282|
|合计|15.60|100.00|

（2）2011年11月，名称和股权变更
2011年11月，北京千动网络技术有限公司取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的（京海）名称变核（内）字[2011]第 0024348号《企业名称变更核准通知书》，核准北京千动网络技术有限公司名称变更为：北京贝眉鸿科技有限公司。
2011年11月1日，北京创新方舟科技有限公司与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司 7.2万元出资转让给汪华；与陶宁签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司 7.8万元出资转让给陶宁。2011年 11月 1日，梁杰与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司 0.2万元出资转让给汪华。2011年 11月 1日，刘军与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司 0.2万元出资转让给汪华。2011年 11月 1日，于雪花与汪华签订《出资转让协议书》，将其持有的北京千动网络技术有限公司 0.2万元出资转让给汪华。上述股权转让事宜，已经北京千动网络技术有限公司于 2011年 11月 1日召开的第一届第二次股东会审议通过。
贝眉鸿于2011年11月22日，办理完成上述名称和股权变更的工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，贝眉鸿的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陶宁|7.8|50.00|

||||
|-|-|-|
|汪华|7.8|50.00|
|合计|15.6|100.00|

（3）2012年7月，注册资本增至 3,015.6万元，实收资本增至 1,505.6万元
2012年6月7日，贝眉鸿召开第一届第二次股东会，审议同意注册资本增加至3,015.6万元，由陶宁增加货币出资 3,000万元（其中实缴1,490万元、待缴 1,510万元）。贝眉鸿于 2012年 7月 4日办理完成注册资本和实收资本变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，贝眉鸿的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|陶宁|3,007.8|1,497.8|99.74|
|汪华|7.8|7.8|0.26|
|合计|3,015.6|1,505.6|100.00|

（4）2012年9月，实收资本增至2,255.6万元
本次增资后，贝眉鸿的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|陶宁|3,007.8|2,247.8|99.74|
|汪华|7.8|7.8|0.26|
|合计|3,015.6|2,255.6|100.00|

（5）2012年12月，实收资本增至3,015.6万元
贝眉鸿于 2012年 12月 3日办理完成本次实收资本变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，贝眉鸿的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|陶宁|3,007.8|3,007.8|99.74|
|汪华|7.8|7.8|0.26|
|合计|3,015.6|3,015.6|100.00|

2、最近三年注册资本变化情况
2012年 7月，贝眉鸿的注册资本由设立时的 15.6万元增至 3,015.6万元，
并于2012年7月4日办理完成注册资本的工商变更登记手续。
（三）最近三年主营业务发展状况
贝眉鸿成立于 2011年 11月，主要经营技术转让和科技类服务以及早期技术类企业投资。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|3,275.75|3,645.03|3,554.00|0.43|
|负债合计|111.83|119.46|316.69|-|
|所有者权益合计|3,163.92|3,525.57|3,237.32|0.43|

2、利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|2.07|339.81|0.00|
|利润总额|-361.66|315.84|310.79|-15.17|
|净利润|-361.66|288.26|236.89|-15.17|

（五）与上市公司之间的关联关系
贝眉鸿在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。
（六）股权结构关系及主要股东基本情况
1、截至本报告书签署日，贝眉鸿股权结构关系如下：
陶宁 汪华
99.74% 0.26%
贝眉鸿
2、主要股东及出资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|身份证号码|住址|认缴资本（万元）|实收资本（万元）|股权比例（%）|
|陶宁|11010719680501****|北京市宣武区****|3,007.8|3,007.8|99.74|
|汪华|31010419770825****|上海市徐汇区****|7.8|7.8|0.26|
|合计|||3,015.6|3,015.6|100|

（七）控股子公司情况
截至本报告书签署日，贝眉鸿无控股子公司。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，贝眉鸿未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
本次交易完成后，贝眉鸿不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）交易对方最近五年合法经营的情况
根据贝眉鸿出具承诺，截至本报告书签署之日，贝眉鸿及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为智明星通100%股权。
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京智明星通科技有限公司|
|营业执照注册号|110108011337973|
|组织机构代码证号|68046973-3|
|税务登记证号|京税证字110108680469733号|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1030.9278万元|
|法定代表人|唐彬森|
|成立日期|2008年9月18日|
|营业期限|2008年9月18日至2058年9月17日|
|住所|北京市海淀区中关村南大街6号八层801-814|
|主要办公地点|北京市海淀区中关村南大街6号八层801-814|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）（领取本执照后，应到市商务委备案）|

二、历史沿革
（一）2008年 9月，智明星通设立
2008年 9月 18日，智明星通股东唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨、王萌、王平、吴井军及北航发展签订公司章程。
2008年9月18日，北京东财会计事务所出具“东财〔2008〕验字第 0223
号”《验资报告》：经审验，截至 2008年 9月 18日，智明星通收到王平货币出
资 2.5万元、吴井军货币出资 2.5万元、北航发展货币出资 20万元，共占注册资本25%。
2008年9月18日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
智明星通设立时，各股东、认缴出资额、实缴出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|26|0|26|知识产权|
|2|北航发展|20|20|20|货币|
|3|谢贤林|11|0|11|知识产权|
|4|吴凌江|11|0|11|知识产权|
|5|高志勇|11|0|11|知识产权|
|6|周雨|11|0|11|知识产权|
|7|王萌|5|0|5|货币|
|8|王平|2.5|2.5|2.5|货币|
|9|吴井军|2.5|2.5|2.5|货币|
|合计||100|25|100|-|

（二）2009年 9月，股权转让
由于吴井军、王平和王萌离职退股，2009年8月27日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意吴井军将实缴 2.5万元出资转让给唐彬森；同意王平将实缴 2.5万元出资转让给唐彬森；同意王萌将其待缴 5万元出资转让给唐彬森；
同意修改后的公司章程。
2009年 8月 27日，吴井军、王平和王萌与唐彬森分别签署相关的股权转让协议书，约定吴井军、王平和王萌转让其各自持有的智明星通 2.5万元、2.5万元和5万元出资给唐彬森，同时鉴于王萌对公司的 5万元出资义务尚未完成，
其出资义务由受让方唐彬森继续履行。
2009年9月15日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通各股东、认缴出资额、实缴出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|36|5|36|货币出资10万元，知识产权出资26万元|
|2|北航发展|20|20|20|货币|
|3|谢贤林|11|0|11|知识产权|
|4|吴凌江|11|0|11|知识产权|
|5|高志勇|11|0|11|知识产权|
|6|周雨|11|0|11|知识产权|
|合计||100|25|100|-|

（三）2009年 10月，股权转让
北航发展作为高新技术企业的创业孵化平台，由于对智明星通的投资培育期已满，2009年 9月 25日，智明星通召开股东会，会议通过决议：北航发展将 20万元出资转让给唐彬森；同意修改公司章程。
2009年 10月 21日，北航发展与唐彬森签订《股权转让协议》，约定将北航发展所持有的智明星通20%股权以人民币 40万元的对价转让给唐彬森。
2009年 10月 26日，北京市工商局海淀分局核发注册号为 110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通各股东、认缴出资额、实缴出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|56|25|56|货币出资30万元，知识产权出资26万元|
|2|谢贤林|11|0|11|知识产权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|3|吴凌江|11|0|11|知识产权|
|4|高志勇|11|0|11|知识产权|
|5|周雨|11|0|11|知识产权|
|合计||100|25|100|-|

本次股权转让中，北航发展向唐彬森转让所持有的智明星通股权时未履行相应的国有资产评估程序且未进入产权交易所公开交易，具体情况如下：
2009年9月1日，北航发展董事会同意将其所持有的智明星通20%股权以 40万元的对价转让给其他股东；2009年9月2日，北航发展的母公司北航资产公司出具《第 50次经理办公会纪要》，同意将北航发展所持有的智明星通20%股权以40万元转让给其他股东。
华源资产评估有限责任公司于 2009年9月 16日出具“华源总评字2009第 8211号”《北京智明星通科技有限公司资产评估报告书》，确认智明星通在评估基准日2009年6月30日的净资产评估值为13.36万元。
根据国防科学技术工业委员会（系原主管北京航空航天大学的国务院直属部委）出具的“科工改〔2005〕1549号”《关于组建北京北航资产经营有限公司的批复》，确认北京航空航天大学组建北航资产公司，由北航资产公司对北京航空航天大学划入的经营性资产和对外投资股权进行国有资产授权经营。关于上述股权转让的程序性瑕疵，北航资产公司已出具《关于北京北航科技园建设发展有限公司转让所持有的北京智明星通科技有限公司股权事宜的确认函》，确认：“该次股权转让已经北航发展董事会审议并经北航资产公司经理办公会议审议通过，履行了内部决策程序，且已经具有相应资质条件的资产评估机构出具评估报告，符合北京航空航天大学及北航资产公司对下属子公司的国有资产处置之内部审批要求；该次股权转让所签署的股权转让协议已经履行完毕，股权受让方已全额支付股权转让款，并及时办理了股权转让的工商变更备案手续，该次股权转让未造成国有资产流失，股权转让结果真实有效且不存在任何纠纷或遗留问题。”
综上，作为北京航空航天大学经营性资产和对外股权投资的授权经营单位，
北航资产公司已确认上述股权转让未造成国有资产流失，股权转让结果真实有效且不存在任何纠纷或遗留问题。上述股权转让中的程序性瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
（四）2010年 2月，增资
由于业务扩张及发展需要，智明星通引入战略投资者腾讯科技。2010年 1月5日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意公司增加注册资本 29万元，由腾讯科技于2010年2月9日缴纳，变更后的注册资本为 129万元；同意变更后的公司章程。
2010年1月6日，智明星通、腾讯科技、唐彬森、吴凌江、谢贤林、周雨、高志勇签订《北京智明星通科技有限公司增资扩股协议》，约定由腾讯科技向智明星通投入增资款 1,980.178万元，其中 29万元作为腾讯科技的出资金额，其余1,951.1780万元作为智明星通的资本公积金。
2010年 2月 10日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）字〔2010〕第203006号”《验资报告》：经审验，截至 2010年2月 9日，智明星通收到腾讯科技货币出资 29万元，累计收到注册资本 54万元，占总注册资本41.86%。
2010年2月11日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次增资后，智明星通各股东、认缴出资额、实缴出资额、出资方式及其股权结构具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|56|25|43.40|货币出资30万元，知识产权出资26万元|
|2|腾讯科技|29|29|22.48|货币|
|3|谢贤林|11|0|8.53|知识产权|
|4|吴凌江|11|0|8.53|知识产权|
|5|高志勇|11|0|8.53|知识产权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|6|周雨|11|0|8.53|知识产权|
|合计||129|54|100.00|-|

（五）2010年 9月，变更出资方式及缴足出资
2010年8月28日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意谢贤林、吴凌江、高志勇、周雨及唐彬森的出资方式由知识产权变更为货币出资；同意变更后的公司章程。
2010年 9月 2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）字〔2010〕－216947号”《验资报告》：经审验，截至 2010年9月 2日，智明星通收到唐彬森本期货币出资 31万元，高志勇、吴凌江、谢贤林及周雨本期货币出资各11万元，累计收到注册资本 129万元，占总注册资本100%。
2010年9月20日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次变更后，智明星通各股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|56|56|43.40|货币|
|2|腾讯科技|29|29|22.48|货币|
|3|谢贤林|11|11|8.53|货币|
|4|吴凌江|11|11|8.53|货币|
|5|高志勇|11|11|8.53|货币|
|6|周雨|11|11|8.53|货币|
|合计||129|129|100.00|-|

（六）2011年 3月，资本公积金转增资本
2011年2月10日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意新增注册资
本 871万元，由智明星通资本公积金转增资本，变更后的注册资本为 1,000.00
万元；同意变更后的公司章程。
2010年11月23日，北京中达安永会计师事务所有限公司出具“中达安永〔2010〕验字第 060号”《验资报告》：经审验，截至 2010年 11月 23日，智明星通已将871万资本公积转增股本，变更后的注册资本为 1,000.00万元。
2011年3月29日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次增资后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|434|434|43.40|货币|
|2|腾讯科技|224.8|224.8|22.48|货币|
|3|谢贤林|85.3|85.3|8.53|货币|
|4|吴凌江|85.3|85.3|8.53|货币|
|5|高志勇|85.3|85.3|8.53|货币|
|6|周雨|85.3|85.3|8.53|货币|
|合计||1,000|1,000|100.00|-|

（七）2011年 8月，股权转让
由于腾讯科技调整其投资管理架构，2011年 7月 1日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意腾讯科技将其在智明星通的 22.5万元货币出资转让给世纪汇祥，将其在智明星通的 202.3万元货币出资转让给世纪凯旋（系腾讯科技之关联方）5；同意变更后的章程。
2011年6月20日，智明星通、腾讯科技、唐彬森等 5名自然人股东、世纪汇祥和世纪凯旋签订《增资扩股协议之补充协议》，约定腾讯科技将其在智明星通的 22.5万元货币出资额转让给世纪汇祥，将其在智明星通的 202.3万元货币
5根据全国企业信用信息公示系统查询，世纪凯旋系腾讯科技之关联方，腾讯科技法定代表人马化腾持有
世纪凯旋54.2857%的股权。
出资额转让给世纪凯旋。
2011年8月4日，北京市工商局海淀分局核发注册号为 110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|434|434|43.4|货币|
|2|世纪凯旋|202.3|202.3|20.23|货币|
|3|谢贤林|85.3|85.3|8.53|货币|
|4|吴凌江|85.3|85.3|8.53|货币|
|5|高志勇|85.3|85.3|8.53|货币|
|6|周雨|85.3|85.3|8.53|货币|
|7|世纪汇祥|22.5|22.5|2.25|货币|
|合计||1,000|1,000|100.00|-|

（八）2012年 2月，股权转让
为对核心员工进行激励，2012年2月8日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意高志勇转让 10万元出资给谢贤林；同意唐彬森转让 62.3万元出资给谢贤林；同意吴凌江转让 3.5万元出资给谢贤林；同意唐彬森转让 23.3万元出资给舒圣林；同意唐彬森转让 3万元出资给周雨；同意唐彬森转让 3万元出资给穆黎森；同意唐彬森转让 1万元出资给宋璇；同意唐彬森转让 1万元出资给万毅；同意唐彬森转让 1万元出资给陈晟；同意唐彬森转让 0.5万元出资给廖发成；同意唐彬森转让 0.6万元出资给冯宏亮；同意唐彬森转让 0.4万元出资给任超；同意唐彬森转让 0.3万元出资给周凡（身份证后四位为451X，下同）；同意唐彬森转让0.3万元出资给周凡（身份证后四位为4036，下同）；同意唐彬森转让0.2万元出资给赵宏福；同意唐彬森转让 0.2万元出资给韩文亮；同意唐彬森转让0.2万元出资给周学川；同意修改后的公司章程。
2011年12月23日，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。
2012年2月15日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|336.7|336.7|33.67|货币|
|2|世纪凯旋|202.3|202.3|20.23|货币|
|3|谢贤林|161.1|161.1|16.11|货币|
|4|周雨|88.3|88.3|8.83|货币|
|5|吴凌江|81.8|81.8|8.18|货币|
|6|高志勇|75.3|75.3|7.53|货币|
|7|舒圣林|23.3|23.3|2.33|货币|
|8|世纪汇祥|22.5|22.5|2.25|货币|
|9|穆黎森|3|3|0.3|货币|
|10|宋璇|1|1|0.1|货币|
|11|万毅|1|1|0.1|货币|
|12|陈晟|1|1|0.1|货币|
|13|冯宏亮|0.6|0.6|0.06|货币|
|14|廖发成|0.5|0.5|0.05|货币|
|15|任超|0.4|0.4|0.04|货币|
|16|周凡（451X）|0.3|0.3|0.03|货币|
|17|周凡（4036）|0.3|0.3|0.03|货币|
|18|赵宏福|0.2|0.2|0.02|货币|
|19|韩文亮|0.2|0.2|0.02|货币|
|20|周学川|0.2|0.2|0.02|货币|
||合计|1,000|1,000|100.00|-|

（九）2012年 12月，股权转让及增资
为继续深化业务转型与发展，智明星通决定引入新的战略投资者创新工场、贝眉鸿，同时对核心员工进行了股权激励；世纪凯旋和世纪汇祥为调整其投资结构，将部分股权转让给创新工场和贝眉鸿。2012年12月12日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意世纪凯旋将其在智明星通的 3.6万元出资转让给贝眉鸿；同意世纪凯旋将其在智明星通的 1.9万元出资转让给创新工场；同意世纪汇祥在智明星通的 22.5万元出资转让给创新工场；同意唐彬森将其在智明星通的 2万元出资转让给贝眉鸿；同意唐彬森将其在智明星通的 57.8万元出资转让给智明永杰；同意唐彬森转让 5万元出资给李力；同意唐彬森转让1万元出资给徐诚；同意唐彬森转让 1万元出资给马琳；同意唐彬森转让 1万元出资给陈根；
同意唐彬森转让1万元出资给许林；同意唐彬森转让 1万元出资给潘宁河；同意唐彬森转让0.6万元出资给任超；同意唐彬森受让廖发成 0.5万元出资；同意唐彬森受让周凡（451X）0.3万元出资；同意唐彬森受让赵宏福 0.2万元出资；同意唐彬森受让韩文亮 0.2万元出资；同意唐彬森受让周学川 0.2万元出资；同意唐彬森受让冯宏亮 0.6万元出资；同意唐彬森受让周凡（4036）0.3万元出资；
同意注册资本增加至 1,030.9278万元，其中贝眉鸿增资 19.3299万元，创新工场增资11.5979万元；同意变更后的公司章程。
2011年12月至2012年2月期间，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。2012年12月18日，创新工场、贝眉鸿与唐彬森等智明星通自然人股东、世纪凯旋、世纪汇祥签署《关于北京智明星通科技有限公司之投资协议》，约定：创新工场以 2,250万元为对价受让世纪汇祥所持有的 22.5万元出资额，创新工场以 190万元为对价受让世纪凯旋所持有的 1.9万元出资额，贝眉鸿以 200万元为对价受让唐彬森所持有的 2万元出资额，贝眉鸿以 360万元为对价受让世纪凯旋所持有的 3.6万元出资额；上述股权转让后，创新工场再以 1,137.8002万元认缴智明星通新增注册资本 11.5979万元，贝眉鸿再以 950万元认缴智明星通新增注册资本19.3299万元。
2012年 12月 25日，普华永道出具“普华永道中天北京验字〔2012〕第 024号”《验资报告》：经审验，截至 2012年12月24日，智明星通已收到创新工场和贝眉鸿缴纳的新增出资合计人民币 2,087.8002万元，其中实收资本为 30.9278万元，资本公积为 2,056.8724万元；截止 2012年 12月 24日，智明
星通变更后的注册资本为 1,030.9278万元，累计实收资本 1,030.9278万元，占注册资本100%。
2012年 12月 26日，北京市工商局海淀分局核发注册号为 110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|唐彬森|268.6|268.6|26.0542|货币|
|2|世纪凯旋|196.8|196.8|19.0896|货币|
|3|谢贤林|161.1|161.1|15.6267|货币|
|4|周雨|88.3|88.3|8.5651|货币|
|5|吴凌江|81.8|81.8|7.9346|货币|
|6|高志勇|75.3|75.3|7.3041|货币|
|7|智明永杰|57.8|57.8|5.6066|货币|
|8|创新工场|35.9979|35.9979|3.4918|货币|
|9|贝眉鸿|24.9299|24.9299|2.4182|货币|
|10|舒圣林|23.3|23.3|2.2601|货币|
|11|穆黎森|3|3|0.2910|货币|
|12|李力|5|5|0.4850|货币|
|13|陈晟|1|1|0.0970|货币|
|14|任超|1|1|0.0970|货币|
|15|宋璇|1|1|0.0970|货币|
|16|万毅|1|1|0.0970|货币|
|17|徐诚|1|1|0.0970|货币|
|18|陈根|1|1|0.0970|货币|
|19|许林|1|1|0.0970|货币|
|20|潘宁河|1|1|0.0970|货币|
|21|马琳|1|1|0.0970|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,030.9278|1,030.9278|100.0000|-|

（十）2013年 10月，股权转让
为方便管理，优化股权结构，智明星通决定将股权激励的实施转到持股平台层面进行，同时对离职员工的持股进行清理。2013年9月10日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意谢贤林转让其 124.1195万元出资给北京森杰；同意吴凌江转让其 63.0228万元出资给北京森杰；同意高志勇转让其 58.0149万元出资给北京森杰；同意周雨转让其68.0307万元出资给北京森杰；同意唐彬森转让其 2.5733万元出资给王安结；同意唐彬森转让其 209.3659万元出资给北京森杰；同意万毅转让其 0.7704万元出资给北京森杰；同意宋璇转让其 1万元出资给北京森杰；同意任超转让 0.7704万元出资给北京森杰；同意穆黎森转让 2.3113万元出资给北京森杰；同意陈晟转让 0.7704万元出资给北京森杰；同意舒圣林转让17.9515万元出资给北京森杰；同意徐诚转让 0.7704万元出资给北京森杰；同意李力转让 5万元出资给唐彬森；同意潘宁河转让1万元出资给北京森杰；同意陈根转让0.7704万元出资给北京森杰；同意马琳转让 0.7704万元出资给北京森杰；同意许林转让 1万元出资给北京森杰；同意变更后的公司章程。
2013年 6月至 2013年 9月期间，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。
2013年 10月 28日，北京市工商局海淀分局核发注册号为 110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|北京森杰|550.439|550.439|53.3926|货币|
|2|世纪凯旋|196.8|196.8|19.0896|货币|
|3|唐彬森|61.6568|61.6568|5.9807|货币|
|4|智明永杰|57.8|57.8|5.6066|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|谢贤林|36.9805|36.9805|3.5871|货币|
|6|创新工场|35.9979|35.9979|3.4918|货币|
|7|贝眉鸿|24.9299|24.9299|2.4182|货币|
|8|周雨|20.2693|20.2693|1.9661|货币|
|9|吴凌江|18.7772|18.7772|1.8214|货币|
|10|高志勇|17.2851|17.2851|1.6767|货币|
|11|舒圣林|5.3485|5.3485|0.5188|货币|
|12|王安结|2.5773|2.5773|0.2500|货币|
|13|穆黎森|0.6887|0.6887|0.0668|货币|
|14|陈晟|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|15|任超|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|16|万毅|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|17|徐诚|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|18|马琳|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|19|陈根|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|合计||1,030.9278|1,030.9278|100.000|100.0000|

（十一）2013年 11月，股权转让
2013年 11月 15日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意万毅将 0.2296万元出资转让给唐彬森；同意世纪凯旋将 196.8万元出资转让给深圳利通6（深圳利通与腾讯计算机系关联方）；同意修改后的公司章程。
2013年11月15日，万毅与唐彬森签订了相关的股权转让协议书。世纪凯旋与深圳利通签订了相关的股权转让协议书。
2013年 11月 25日，北京市工商局海淀分局核发注册号为 110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如
6深圳利通为世纪凯旋的主要投资者直接或间接施加重大影响的企业，世纪凯旋与深圳利通互为关联方。
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|北京森杰|550.439|550.439|53.3926|货币|
|2|深圳利通|196.8|196.8|19.0896|货币|
|3|唐彬森|61.8864|61.8864|6.0030|货币|
|4|智明永杰|57.8|57.8|5.6066|货币|
|5|谢贤林|36.9805|36.9805|3.5871|货币|
|6|创新工场|35.9979|35.9979|3.4918|货币|
|7|贝眉鸿|24.9299|24.9299|2.4182|货币|
|8|周雨|20.2693|20.2693|1.9661|货币|
|9|吴凌江|18.7772|18.7772|1.8214|货币|
|10|高志勇|17.2851|17.2851|1.6767|货币|
|11|舒圣林|5.3485|5.3485|0.5188|货币|
|12|王安结|2.5773|2.5773|0.2500|货币|
|13|穆黎森|0.6887|0.6887|0.0668|货币|
|14|陈晟|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|15|任超|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|16|徐诚|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|17|马琳|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|18|陈根|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|合计||1,030.9278|1,030.9278|100.0000|-|

（十二）2014年 5月，股权转让
为优化持股平台架构及提高股权结构管理的灵活性，智明星通股东决定设立枫杰投资、沐森投资，将原北京森杰、智明永杰持有的股权转让至枫杰投资、沐森投资名下。2014年5月20日，智明星通召开股东会，通过决议：同意穆黎森将其持有的智明星通 0.6887万元出资转让给唐彬森；同意唐彬森将其持有的智
明星通 7.2165万元、4.6392万元、3.0928万元出资分别转让给涂智炜、王安
妮、张燕；同意王安结将其持有的智明星通 2.5773万元出资转让给王安妮；同
意北京森杰将其持有的智明星通 550.439万元出资转让给枫杰投资；同意智明永杰将其持有的智明星通 57.8万元出资转让给沐森投资。
2013年 11月至 2014年 5月，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。
根据王安妮与王安结及其配偶范学敏共同出具的《确认函》并经对王安妮和王安结电话访谈等方式进行核查，王安结与王安妮为兄妹关系，王安结于 2013年9月从唐彬森受让的智明星通 2.5773万元出资为代王安妮持有；根据本次股权转让，王安结将所代持的智明星通 2.5773万元出资已全部转让给王安妮，王安结的配偶范学敏对上述王安结曾经代王安妮持有智明星通股权以及双方解除该等代持行为亦予以确认。至此，王安结与王安妮之间的股权代持关系已经解除，王安妮所持有智明星通的股权为其个人合法持有，不存在任何代持、委托持股等情况；双方亦不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。
2014年5月23日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|枫杰投资|550.439|550.439|53.3926|货币|
|2|深圳利通|196.8|196.8|19.0896|货币|
|3|唐彬森|47.6266|47.6266|4.6198|货币|
|4|沐森投资|57.8|57.8|5.6066|货币|
|5|谢贤林|36.9805|36.9805|3.5871|货币|
|6|创新工场|35.9979|35.9979|3.4918|货币|
|7|贝眉鸿|24.9299|24.9299|2.4182|货币|
|8|周雨|20.2693|20.2693|1.9661|货币|
|9|吴凌江|18.7772|18.7772|1.8214|货币|
|10|高志勇|17.2851|17.2851|1.6767|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|王安妮|7.2165|7.2165|0.7000|货币|
|12|涂智炜|7.2165|7.2165|0.7000|货币|
|13|舒圣林|5.3485|5.3485|0.5188|货币|
|14|张燕|3.0928|3.0928|0.3000|货币|
|15|陈晟|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|16|任超|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|17|徐诚|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|18|马琳|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|19|陈根|0.2296|0.2296|0.0223|货币|
|合计||1,030.9278|1,030.9278|100.0000|-|

三、股权结构
四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据
（一）主营业务发展情况
本次交易的标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。
智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点吸引海量用户，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。
经过累计6年的发展，智明星通目前拥有约5,000万互联网月活跃用户，业
务遍布约40个国家和地区，旗下多个网站位居世界前500名，行云的全球一体
化技术广泛服务于包括敦煌网在内近百家电子商务企业；依托持续增长的海外
流量，智明星通成功自主研发或代理运营了包括《开心农场》（自主研发）、
《Age of WarringEmpire》（自主研发）、《BattleAlert》（自主研发）、
《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》、《比武招亲》在内
的20余款网页游戏和移动网络游戏。
标的公司的具体业务情况请参见“第五章交易标的业务情况”。
（二）主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入确认原则
A、游戏服务收入
标的公司目前的游戏运营模式主要分为自主运营、代理运营以及授权运营。
标的公司将自行研发以及代理的网络以及移动端游戏，在自有或其他的社交网络平台以及移动平台上运行，并通过上述平台向游戏玩家提供相关服务。
（A）自主运营游戏
标的公司通过游戏玩家在游戏中消耗虚拟游戏道具的方式取得在线游戏运营收入。游戏玩家主要通过网络及移动端支付渠道对游戏账户进行充值，兑换成虚拟货币，再利用虚拟货币完成对道具的购买。
在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。
对于从支付渠道收到的结算款项，标的公司将其先计入“预收款项”，然后再按照道具消耗模型根据总额法进行收入确认。即，对于一次性消耗道具，在游戏玩家使用该项道具时进行收入确认；对于有限期间使用道具，在游戏玩家使用该项道具的未来期间内按照直线法进行收入确认；对于永久性道具，在游戏玩家生命周期内按照直线法进行收入确认。
（B）代理运营游戏
标的公司与游戏开发商签订游戏授权代理协议，游戏开发商作为授权方负责游戏产品的开发、后续改良升级等工作，标的公司作为被授权方负责游戏的运营工作。
在代理运营游戏模式下，由于标的公司在游戏运营过程中对游戏玩家承担主要运营责任，因此按总额法确认收入。在总额法下，同自主运营网络及移动端游戏模式相同，按照道具消耗模型进行收入确认，即玩家购买游戏币、再使用游戏币购买游戏道具、并按照道具的消耗进行收入确认；标的公司将按照合同或协议约定向游戏开发商支付的分成款确认为营业成本。
（C）授权运营游戏
在授权运营模式下，由于标的公司在游戏运营过程中对玩家不承担主要运营责任，因此按照净额法确认。在净额法下，标的公司按照合同或协议约定，以合作运营方支付的分成款项和版权金确认收入。
B、互联网产品服务收入
标的公司的互联网产品服务收入主要来源于网站搜索结果及展示内容中广告部分的点击，于完成服务时将按点击量或者按成功达成交易的额度为基础收取的费用确认为收入。
C、其他互联网技术服务
标的公司对外提供互联网技术服务的，对在同一会计年度内开始并完成的服务，于完成服务时确认收入；如果服务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的服务收入。
（2）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及互联网、游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、最近两年及一期主要财务数据
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2014）第 24699号审计报告，智明星通最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|26,932.40|25,388.94|18,017.27|
|负债合计|16,836.63|16,198.91|10,253.39|
|归属于母公司所有者权益合计|10,093.94|9,126.61|7,763.88|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|21,848.73|61,833.81|27,719.75|
|营业利润|2,316.86|8,130.12|762.58|
|利润总额|2,435.94|9,009.99|1,424.69|
|归属于母公司所有者的净利润|2,361.59|7,581.86|1,362.95|
|主要财务指标|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|资产负债率（%）|62.51|63.80|56.91|
|全面摊薄净资产收益率（%）|23.40|83.07|17.56|
|销售毛利率（%）|61.72|58.01|39.27|
|销售净利率（%）|10.81|12.26|4.92|

根据智明星通管理层提供的未经审计的财务报表，2014年 1-6月，智明星通实现营业收入约 46,200万元，实现归属于母公司所有者的净利润约 7,600万元。
标的公司的具体财务情况分析请参见“第五章交易标的业务情况”之“七、交易标的最近两年及一期财务数据分析”。
五、主要下属企业情况
（一）合肥智明
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合肥智明星通软件科技有限公司|
|地址|安徽省合肥市高新区动漫和服务外包产业发展基地B3楼401室|
|营业执照注册号|340106000041640|
|法定代表人|唐彬森|
|注册资本|100万|
|实收资本|100万|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|游戏软件开发；互联网技术开发；技术咨询及技术服务；计算机系统集成及数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务及应用软件服务|
|成立日期|2010年09月21日|
|营业期限|2010年09月21日至2030年09月21日|
|注册登记部门|合肥市工商行政管理局高新区分局|

2、股权结构
合肥智明是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
合肥智明的主营业务为代理游戏在海外的推广、运营与维护；此外，合肥智明还承担智明星通的部分其他游戏的客服及结算功能。
4、财务情况
合肥智明最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|6,600.97|6,850.31|6,382.12|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|3,518.79|3,682.39|2,532.35|
|归属于母公司所有者权益合计|3,082.18|3,167.91|3,849.77|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,004.70|5,033.35|6,083.45|
|营业利润|-83.43|1,212.70|2,323.01|
|利润总额|-79.39|1,497.81|2,886.91|
|归属于母公司所有者的净利润|-85.73|1,318.14|2,889.28|

注：数据未经审计。
（二）上上签
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上上签科技有限公司|
|英文名称|337 Technology Limited|
|公司编号|1696275|
|出资额|10,000港元|
|成立时间|2012年1月4日|
|公司类别|有股本的私人公司（Private company having a share capital）|
|地址|香港九龙旺角道 33 号凯途发展大厦 7 楼 04 室（UNIT04,7/F,BRIGHT WAY TOWER,NO.33 MONG KOK ROAD,KOWLOON,HK.）|
|境内批复文件|1.“京发改〔2012〕533号”《关于北京智明星通科技有限公司在香港开展游戏软件经营项目核准的批复》；2.“京商务经字〔2012〕128号”《北京市商务委员会关于同意北京智明星通科技有限公司在香港设立上上签科技有限公司的批复》|

2、股权结构
上上签是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
上上签的主营业务是代理游戏在海外的发行、运营与推广以及互联网产品的
海外推广。
4、财务情况
上上签最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|21,943.38|17,892.17|7,348.68|
|负债合计|24,969.04|22,733.82|11,319.79|
|归属于母公司所有者权益合计|-3,025.66|-4,841.65|-3,971.11|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|19,444.87|51,993.76|14,684.52|
|营业利润|1,815.98|-605.17|-3,973.72|
|利润总额|1,815.98|-605.17|-3,973.72|
|归属于母公司所有者的净利润|1,815.98|-605.17|-3,973.72|

注：数据未经审计。
（三）智明互动
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京智明互动科技有限公司|
|地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8125室|
|营业注册号|110107015139328|
|法定代表人|万毅|
|注册资本|100万|
|实收资本|100万|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案）|

|||
|-|-|
|成立日期|2012年08月06日|
|经营期限|2012年08月06日至2042年08月05日|
|注册登记部门|北京市工商行政管理局石景山分局|

2、股权结构
智明互动是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
智明互动的主要业务是游戏研发与自研游戏的运维，目前研发和运营的主要游戏为《Age of WarringEmpire》。
4、财务情况
智明互动最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|3,860.98|2,966.99|100.00|
|负债合计|2,857.17|2,030.33|0.00|
|归属于母公司所有者权益合计|1,003.81|936.66|100.00|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,289.47|3,429.19|0.00|
|营业利润|955.66|2,467.92|0.00|
|利润总额|955.66|2,467.92|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|955.66|1,773.23|0.00|

注：数据未经审计。
（四）智明网讯
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京智明网讯科技有限公司|

|||
|-|-|
|地址|北京市海淀区中关村南大街6号楼8层809房间|
|营业执照注册号|110108015967209|
|法定代表人|唐彬森|
|注册资本|10万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；代理进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到市商务委备案。）|
|成立日期|2013年06月07日|
|营业期限|2013年06月07日至2033年06月06日|
|注册登记部门|北京市工商行政管理局海淀分局|

2、股权结构
智明网讯是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
截至本报告书签署日，智明网讯暂未开展实际业务。
4、财务情况
智明网讯设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|
|资产总计|10.03|10.00|
|负债合计|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者权益合计|10.03|10.00|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业总收入|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|营业利润|0.03|0.00|
|利润总额|0.03|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|0.03|0.00|

注：数据未经审计。
（五）北京行云
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京行云网科技有限公司|
|地址|北京市海淀区中关村南大街6号8层808室|
|营业执照注册号|110108013530515|
|法定代表人|唐彬森|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：航空机票销售代理；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年12月30日）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发、软件咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；会议服务；销售日用品、服装鞋帽、箱包、工艺品、电子产品、家具、纺织品、化妆品；设计、制作、代理、发布广告；火车票销售代理；经济贸易咨询翻译服务。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到中国民航协会取得行政许可）|
|成立日期|2011年01月18日|
|经营期限|2011年01月18日至2041年01月17日|
|注册登记部门|北京市工商行政管理局海淀分局|

2、股权结构
北京行云是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
北京行云为企业提供综合管理云平台，能够为企业互联网产品的海外运营提供一站式全球化解决方案。
4、财务情况
北京行云最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|1,479.17|3,034.52|408.09|
|负债合计|1,641.53|3,177.82|1,232.60|
|归属于母公司所有者权益合计|-162.36|-143.30|-824.51|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|202.76|1,045.26|191.31|
|营业利润|-19.06|-118.88|-772.60|
|利润总额|-19.06|-118.79|-772.20|
|归属于母公司所有者的净利润|-19.06|-118.79|-772.20|

注：数据未经审计。
（六）上海沐星
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海沐星科技有限公司|
|地址|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1103室|
|营业执照注册号|310114002621457|
|法定代表人|唐彬森|

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|-|-|
|注册资本|100万人民币|
|实收资本|100万人民币|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|从事计算机技术、电子技术、互联网技术、通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机系统集成，数字作品的数据库管理，工艺品设计，动漫设计，从事货物进出口及技术进出口业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2013年11月22日|
|经营期限|至2043年11月21日|
|注册登记部门|上海市工商行政管理局嘉定分局|

2、股权结构
上海沐星是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
上海沐星主要从事游戏的海外代理发行业务，目前重点负责与游戏自研团队的商务接洽、业务推广、新代理游戏承揽等。
4、财务情况
上海沐星设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|
|资产总计|1,054.92|132.18|
|负债合计|1,065.87|54.17|
|归属于母公司所有者权益合计|-10.95|78.02|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业总收入|0.00|0.00|
|营业利润|-88.96|-21.98|
|利润总额|-88.96|-21.98|

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|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-88.96|-21.98|

注：数据未经审计。
（七）Elex do BrasilParticipações Ltda
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|Elex do Brasil Participações Ltda|
|地址|巴 西 圣保 罗 州圣 保 罗市 consolacao 区 Rua Fernando deAlbuquerque 31 号7 层Rua Fernando de Albuquerque n º31, 7 ºAndar, Consolação, CEP01309-030, São Paulo/SP, Brazil|
|出资额|5万里尔|
|公司性质|Sociedade Empresaria Limitada|
|成立日期|2013年3月1日|
|经营范围|to have interest, take part or invest in other companies|
|境内批复文件|1.“京发改〔2013〕1312号”《北京市发展和改革委员会关于北京智明星通科技有限公司与下属全资子公司在巴西设立智明星通巴西控股有限公司用于开拓海外市场项目核准的批复》；2.“京商务经字〔2013〕310号”《北京市商务委员会关于同意北京智明星通科技有限公司设立智明星通巴西控股有限公司的批复》|

2、股权结构
3、业务情况
截至本报告书签署日，Elex do BrasilParticipações Ltda暂未开展实际业务。
4、财务情况
Elex do BrasilParticipações Ltda设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|
|资产总计|15.22|15.11|
|负债合计|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者权益合计|15.22|15.11|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业总收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.11|0.00|
|利润总额|0.11|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|0.11|0.00|

注：数据未经审计。
（八）EleCyber Technology Co., LTD7
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|EleCyber Technology Co., LTD|
|出资额|10,000美元|
|地址|Start Chambers,Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town,Tortola, British Virgin Islands.|
|公司性质|a company limited by shares|
|成立日期|2011年12月14日|
|经营范围|(i) establish and hold equity interests in subsidiaries for the purposeofproviding Internet café management solutions and services, and (ii)engage in any other act oractivity as may be approved by thedirectors, Investors or members in accordance withthisMemorandum and the Articles from time to time that is notprohibited under any agreementto which the Company is a party orany law for the time being in force in the British VirginIslands.|

7根据境外律师出具的法律意见书，EleCyber Technology Co.LTD因未缴纳年费已于2014年5月1日从
登记册中除名。
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|-|-|
|境内批准文件|1.“京发改〔2012〕773号”《关于北京智明星通科技有限公司与TCHTurquoise Limited 在英属维尔京群岛合资设立星博科技有限公司用于开展eCyber系列产品全球推广项目核准的批复》；2.“京商务经字〔2012〕312号”《北京市商务委员会关于同意北京智明星通科技有限公司在英属维尔京群岛设立星博科技有限公司的批复》|

2、股权结构
3、业务和财务情况
EleCyber Technology Co., Ltd.(BVI)暂未开展实际业务，无资产、负债、收入和利润。
六、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至本次收购的审计评估基准日，智明星通的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|负债|2014-03-31|
|流动负债||
|短期借款|1,300.00|
|交易性金融负债|179.25|
|应付账款|5,456.00|
|预收款项|6,568.08|
|应付职工薪酬|608.26|
|应交税费|122.90|
|应付股利|2,072.69|
|其他应付款|229.45|

|||
|-|-|
|负债|2014-03-31|
|其他流动负债|300.00|
|流动负债合计|16,836.63|
|负债合计|16,836.63|

（二）对外担保情况
截至本次收购的审计评估基准日，智明星通不存在任何形式的对外担保、
保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
七、资产评估情况
本次收购中，标的资产的交易价格以中同华出具的、经江西省财政厅备案的评估报告（中同华评报字[2014]第241号）的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易采用收益法和市场法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。截至 2014年 3月 31日，智明星通净资产账面（母公司，经审计）价值为 9,262.24万元，评估值为 266,000.00万元，评估增值 256,737.76万元，增值率为2,771.88%。经交易各方协商，本次收购的交易金额为266,000.00万元。
（一）收益法评估情况
1、评估方法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其基于一种普遍接受的原则，即一个企业价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
本次评估采用股权现金流折现模型，基本公式为：
E P
C
i
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
P：被评估企业的经营性资产股权价值
C
：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（股权现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销－负息负债减少－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（CAPM，股权回报率）
n：预测期限
2、评估假设
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、非经营性资产、负债情况
（1）非经营资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
结合企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表和企业日常经营情况，确定企业非经营性资产包括：超出日常经常所需额度的货币资金、与公司主营业务无关的其他应收款、长期股权投资、递延所得税资产。
（2）非经营负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。本次评估中所确认的被评估单位非经营性负债包括：涉及政府补贴的其他应付款、交易性金融负债、应付股利等。
4、评估预测
（1）收入成本预测
A、游戏业务收入预测
本次评估，近期预测考虑了在研及已上线的游戏产品；远期预测根据企业
发展规划，考虑了新增游戏的收入。
游戏业务收入由衡量经营状况的运营参数测算得出，游戏产品的业务数据
主要有：付费用户数、付费玩家每月人均消费值（ARPPU值）和游戏生命周
期。
游戏充值=游戏流水=付费用户数×ARPPU值，参考各款游戏的历史数
据，估算并扣除其充值总金额中应递延到下一期进行收入确认的金额后，相应
确认当期收入。
（A）付费用户数
付费用户数=活跃用户数×付费率
付费用户是指游戏的消费群体，游戏推出后，在测试期、成长期爆发较
快，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点，此后
按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，在游戏生命周期内，维持相对
较平稳的收入，其后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏
进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
（B）ARPPU值
ARPPU是指单个付费用户平均消费水平，通常根据发布游戏的平台消费习惯不同，ARPPU值亦不同。ARPPU值在整个生命周期基本稳定，后期随着付费用户下降，其ARPPU值略有不同。
预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，结合游戏行业历史ARPPU值，同时根据每款游戏的市场状况及研发运营团队的配置及经验，对不同游戏的ARPPU值做了预测。
（C）游戏生命周期
游戏具有生命周期的特性，整个生命周期大概经过测试期、成长期、成熟
期、衰退期四个阶段。
手机游戏市场目前尚处于起步阶段，缺乏产品生命周期方面的完整的行业经验数据。本次预测中对于手机游戏的预测参考了网页游戏、PC客户端游戏等的生命周期，业内的普遍经验值是页游和端游在5年左右的生命周期，其中好的游戏产品的生命周期可以长达 10年以上。
智明星通管理层根据经验数据，将游戏业务按照自研游戏和代理游戏的不同区分了基本生命周期。即：由于自研运营的游戏相对于代理的运营游戏而言，除运营、推广外的后续研发、改进、升级等由智明星通团队自行负责，而不是由智明星通反馈信息统一由版权商进行改变、升级等，反应速度更加迅速、迭代能力更强，因此综合看，自研运营的游戏整体生命周期长于代理游戏。综合各项指标考虑，除部分主打游戏生命周期较长外，其他自研运营游戏一般生命周期在 5年左右，代理运营的游戏一般生命周期在3年左右。
B、导航网站业务收入及技术服务业务预测
智明星通的导航网站业务从2013年四季度到2014年3月收入增长比较稳
定，月环比增长率在24%左右，因此，将2014年前三个月月均收入作为2014
年4-12月收入预测的基数，并在该基数的基础上考虑24%的增长率预测2014年4-12月的收入，即2014年4-12月预测收入=2014年1-3月月均收入×
（1+24%）×9；随着智明星通的导航网站业务发展带来其整体知名度提高、
客户群的扩大，业务进入稳定期，预测2015及以后年度的收入较2014年增长
速度有所下降，约为每年10%。
技术服务业务方面，参考历史月均收入增长率，以2014年前三个月月均收入作为基数，考虑10%的增长率预测2014年4-12月的收入，即2014年4-12月
预测收入=2014年1-3月月均收入×（1+10%）×9，2015年及以后年度以每年10%的增长率进行预测。
C、营业成本预测
智明星通主营业务成本主要由职工薪酬福利、代理游戏分成成本（委托开发成本、技术服务分成）、服务器租赁费、网页服务费、平台渠道费（渠道手续费、支付工具费用、技术分成-平台）、固定资产折旧及版权等摊销款、房租、技术服务费、差旅费等费用构成。
（A）职工薪酬福利包括工资、社保、公积金和福利费，该项费用预测结合 2013年及2014年1-3月人均平均薪酬、人数的变动及涨幅进行。
（B）代理游戏分成成本是智明星通依据代理运营协议约定的分成率对代理游戏取得的收入给版权授权方的分成款，从智明星通历史数据看，该部分成本占到代理游戏收入的26%左右，对未来预测参照历史比率估算。
（C）平台渠道费是指由于智明星通的游戏业务发布的不同平台而需要智明星通向平台运营商支付的渠道分成费用，该部分成本根据渠道协议费率进行预测。
（D）服务器租赁费用，即由第三方专业服务器供应商提供的租用虚拟主机空间、服务器托管租用等服务需要支付的费用，由于智明星通主要游戏均在境外发行，智明星通主要采用租赁境外服务器模式进行游戏运营；该费用的预测参照
历史数据。
D、营业税金及附加预测
截至评估基准日智明星通各子公司的城建税、教育费附加比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|计税基础|
|智明星通|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|
|智明互动|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|
|北京行云|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|
|智明网讯|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|
|上海沐星|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|
|合肥智明|7%|3%|2%|均以当期应纳流转税税额|

对于销项税金，以预测的应纳税销售收入为基础，按企业执行的增值税税率预测；对于进项税金，根据国家相关规定，参照企业历史情况进行预测；对于营业税金及附加，以预测的应交增值税税额为基数，结合附加税金比例测算。
E、销售费用预测
销售费用主要包括广告费、职工薪酬福利、房租、折旧、差旅费。其中，广告费是指智明星通因业务的需要对游戏推广和平台服务的推广产生的费用，该项费用管理层按照游戏业务和广告业务需要投入广告费用占相应业务收入的比例进行估算；职工薪酬福利预测同营业成本部分的职工薪酬福利预测。
F、管理费用预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的职工薪酬福利、固定资产折旧及无形资产摊销、劳务费、办公费、办公用品、研发费、通讯费、交通费、网络使用费、业务招待费、服务费、房租等费用。其中，职工薪酬福利的预测同营业成本部分的职工薪酬福利预测；其他费用预测参照历史水平考虑一定的增长。
G、财务费用预测
被评估企业的财务费用主要包括利息收入、银行手续费、汇兑损益。因将多
余现金作为非经营资产考虑，所以不再预测利息收入；汇兑损益属于货币市场风
险因素导致，难以量化预测，因此本次评估不再预测该部分费用。
H、营业外收入预测
智明星通历史营业外收入是各类政府给予的专项补助收入，本次评估从谨慎角度考虑，不考虑政府补助收入。
I、所得税预测
被评估单位为高新技术企业，目前执行的所得税率为15%，对于未来所得
税预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相
关部门批准，持续取得高新技术企业资质。因此，本次评估假设在国家有关所
得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税
率。
（2）股权现金流的预测
股权现金流=净利润+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额+年负息负债增加额
A、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
净利润预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014(4-12)|2015|2016|2017|2018|2019|
|营业收入|79,569.09|128,393.05|154,144.50|176,264.94|197,898.39|218,398.87|
|营业成本|34,645.93|55,286.63|66,890.65|76,744.19|85,982.76|94,097.35|
|营业税金及附加|160.92|262.11|315.21|360.10|404.29|446.65|
|销售费用|24,570.96|41,213.40|49,204.43|57,094.04|64,589.50|72,381.06|
|管理费用|5,215.90|7,627.40|8,087.41|8,968.74|9,984.59|10,824.11|
|财务费用|124.83|113.61|119.29|125.26|131.52|138.10|
|资产减值损失|-136.80|119.80|-|-|-|-|
|营业利润|14,987.35|23,770.11|29,527.51|32,972.62|36,805.73|40,511.60|
|利润总额|14,987.35|23,770.11|29,527.51|32,972.62|36,805.73|40,511.60|
|应交所得税|2,248.10|3,565.52|4,429.13|4,945.89|5,520.86|6,076.74|
|净利润|12,739.25|20,204.59|25,098.39|28,026.73|31,284.87|34,434.86|

B、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，按照直线法并结合未来的资本性支出，预测未来的折旧及摊销金额。
C、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
智明星通所在行业为软件和信息技术服务行业，与传统制造业相比，不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。企业固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新以及代理版权金的投入，依据管理层的预测，结合历史企业资本性支出情况、收入增长情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的资本性支出金额。另外，还考虑了未来代理运营游戏的版权费用支出。
D、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
E、负息负债的预测
评估基准日企业有 1,300万的短期借款，该借款是由于智明星通分红导致的暂时性资金不足而贷入的临时性款项用于日常经营，2014年底，该借款将被还清。2014年以后，不考虑负息负债的增加。
F、终值的预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估基于未来通胀因素的考虑，终值采用Gordon增长模型进行预测，并考虑3%永续增长。
5、折现率测算
本次评估采用股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model
或“CAPM”）计算折现率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场 e f
风险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率。
s
（1）无风险收益率
参照沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期收益率的平均值，确定本次评估无风险收益率，即R=4.36%。
f
（2）市场风险超额回报率（ERP）
选取沪深 300指数作为衡量中国股市整体变化的指数，计算得到国内市场风险超额回报率ERP=6.27%。
由于智明星通较大比例的收入来自于国外，因此需要对 ERP进行国家风险因素修正。根据美国 Aswath Damodaran网站 2014年1月发布的国家（地区）风险溢价数据，结合智明星通在各国（地区）的收入占比作为权重，得到修正后的ERP=6.16%。
（3）β值的确定
由于被评估单位不是上市公司，其β值不能直接计算获得，因此本次交易选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位的β值。为此，首先在上市公司中选取可比公司，采用沪深 300作为股票市场指数，计算得到各可比公司的β值，即含有可比公司自身资本结构的β值（Leveredβ）；第二步，根据可比公司资本结构和β值计算可比公司不含自身资本结构的β值（Unleveredβ）；第三步，取可比公司Unleveredβ平均值作为被评估单位的 Unleveredβ，再根据被评估单位的资本结构计算其 Leveredβ。
Leveredβ与Unleveredβ的转换公式如下：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D为债权价值；E为股权价值；T为适用所得税率。
上述计算所得β系数为历史β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）对历史β系数进行调整，即：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
通过测算，被评估企业的β值β=0.83。
（4）公司特有风险超额回报率（Rs）
目前国际上将公司特有风险超额回报率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价 RP，即：
s u
R= RP RP
s s u
通过测算，被评估企业的特有风险超额回报率 Rs=4.49%。
（5）股权回报率
将以上数据代入CAPM公式中，即可得到被评估单位的股权期望回报率。
CAPM=4.36%+6.16%*0.83+4.49%=13.93%
取整得到R=14.00%。
e
6、智明星通股权价值的确定
根据前述公式、现金流预测及折现率测算，并考虑少数股东权益的扣除，计算得出智明星通股东全部权益价值为 266,000.00万元。
（二）市场法评估情况
1、评估方法
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的
（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，同时证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、评估假设
（1）中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、可比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，营业收入涉及游戏业务和导航网站业务，因此在本次评估中，按业务收入类别分别筛选可比公司。
（1）游戏业务可比公司
对于智明星通的游戏业务，可比公司选择标准为：（1）近三年盈利；（2）只发行人民币A股；（3）所从事的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，且经营业务中有游戏业务；（4）从事软件和信息服务业历史不少于 3年。
根据上述四项标准，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了中青宝、拓维信息、北纬通信3家上市公司作为可比公司。
（2）导航网站业务可比公司
对于导航网站业务，可比公司选择标准为：（1）近三年盈利；（2）只发行人民币A股；（3）所从事的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，且经营业务中有平台广告业务；（4）从事软件和信息服务业历史不少于 3年。
根据上述四项标准，确定可比公司为生意宝、东方财富、三六五网 3家上市公司。
4、比率乘数的确定
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。为剔除可比公司和被评估企业在资本结构方面的差异给估值带来的影响，选取全投资口径指标，即税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）的相应比率乘数作为本次市场法评估的主要参数。
（2）比率乘数的计算时间
相关比率乘数采用与评估基准日相近的年报财务数据计算。
（3）比率乘数的调整
由于被评估企业与可比公司之间存在经营风险差异、所处企业发展阶段也不同，因此需要对相关乘数就风险、增长率差异进行修正。
5、流通性折扣的估算
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上交易，流
通性较差，相对于上市公司而言，其股权价值也需要扣除一定数量或一定比例，以体现相关股权缺少流通性的影响。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
通过收集和对比分析2013年发生的非上市公司少数股权交易并购案例和截至2013年底的上市公司市盈率数据并剔除负值取平均值，得到中国资本市场的平均流通性折扣为48.30%。
6、非经营性资产、负债净值
非经营性资产和负债的情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“七、资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、非经营性资产、负债情况”。
7、市场法评估结论的分析确定
可比公司和被评估企业比率乘数详情如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|可比公司|NOIAT乘数修正前|NOIAT乘数修正后|EBIT乘数修正前|EBIT乘数修正后|EBITDA乘数修正前|EBITDA乘数修正后|
|游戏类|中青宝|44.95|30.36|102.32|32.19|43.08|29.33|
||拓维信息|72.91|29.01|99.98|30.76|68.06|28.02|
||北纬通信|84.03|28.75|76.57|30.48|71.38|27.77|
|导航类|生意宝|109.89|27.28|112.40|28.93|94.89|26.35|
||东方财富|432.26|21.44|2,171.08|22.74|432.62|20.71|
||三六五网|36.13|23.36|30.60|24.77|29.37|22.57|
|标的公司比率乘数取值||-|28.30|-|30.01|-|27.34|

根据上述比率乘数，标的公司评估价值详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT乘数|EBIT乘数|EBITDA乘数|
|被评估公司比率乘数取值|28.30|30.01|27.34|
|被评估公司对应参数|17,032.23|17,781.80|19,354.69|
|被评估公司全投资计算价值|482,077.38|533,652.16|529,132.08|
|被评估公司负息负债|1,300.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|不可流通折扣率|48.30%|||
|非经营性资产净值|3,848.66|||
|被评估公司股权比准价值|252,411.00|279,075.00|276,738.00|
|企业所有者权益价值|269,408.00|||
|尚需支付的少数股东权益金额|22.00|||
|被评估公司股东全部权益价值（取整）|269,400.00|||

根据市场法，智明星通的股东全部权益评估价值为人民币 269,400.00万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
（1）收益法评估结果
于评估基准日 2014年 3月 31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的智明星通股东全部权益评估价值为 266,000.00万元，比账面净资产增值 256,737.76万元，增值率为2,771.88%。
（2）市场法评估结果
于评估基准日 2014年 3月 31日，在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的智明星通股东全部权益评估价值为 269,400.00万元，比账面净资产增值 260,173.76万元，增值率为2,808.58%。
2、评估结果的差异分析及最终评估值的选取
收益法的评估值为 266,000.00万元；市场法的评估值为 269,400.00万元，两种方法的评估结果差异 3,400.00万元，差异率1.28%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被
评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、
同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益
法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即，于评估基准日 2014年 3月 31日，在持续经营的假设条件下，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币266,000.00万元。
3、评估结果及增值原因分析
截至 2014年 3月 31日，采用收益法评估的智明星通100%股权的评估值 266,000.00万元，账面净资产为 9,262.24万元，评估增值256,737.76万元，增值率为2,771.88%。
本次评估增值的主要原因包括：
（1）标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
标的公司所处的互联网行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高。智明星通母公司报表中的主要资产是长期股权投资，采用成本法核算，仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，且智明星通及其所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映。同时，企业的主要价值除了报表上列示的资产之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，标的公司的账面价值无法准确反映其真实价值。上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
（2）行业经验、团队优势、优秀产品和业务布局为企业价值带来溢价
标的公司自2008年设立起，通过在网页游戏、移动网络游戏行业不断的耕耘，不仅建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验，形成了研发、发行、平台的全产业链运营体系。同时，智明星通自2012年起开始涉足互联网平台行业，用户规模持续快速增长。网络游戏业务与互联网平台业务形成协同效应，使智明星通已不仅是单纯的游戏公司，而是在逐步建立包括网络游戏
的研发和全球发行、互联网平台运营及服务等在内的综合性互联网增值服务业务。
标的公司的行业经验、团队优势、优秀产品、业务多元化和市场全球化，使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较好，从而导致评估结果增值较高。
（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
智明星通的业务包括互联网平台业务和游戏业务两大类，其中互联网业务
分为网址导航业务和安全类产品业务；游戏业务分为自主研发、运营的网络游
戏和代理运营的网络游戏。
自2008年开始运营游戏业务至今，智明星通已经累计成功运营近十款自研游戏产品和十余款代理游戏产品。本次收益法评估中，将未开发项目纳入了游
戏业务的未来收入预测范围。由于游戏生命周期相对于企业生命较短，游戏企
业均需不断研发新的游戏项目以替代已接近生命周期的游戏项目来保证营运的
持续性、巩固已有市场和开发新市场，因此，将计划中的未开发项目纳入收益
法预测范围是行业内常见的做法。
1、自研游戏
在游戏自研发方面，智明星通形成了“产品立项——产品开发与发布——
产品升级更新”的完整研发体系，建立了成熟的研发团队、完善的人才培养和
激励机制，拥有多项自主知识产权，保证了研发团队的持续创新能力和企业持
续收益能力。依托流量入口优势以及游戏发行能力及多年实践形成的整套研发
体系和推广体系，智明星通能够持续优化产品和服务，有效提高产品的成功率
和生命周期。截至目前，智明星通已独立研发并运营成功了《开心农场》、
《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款精品网页
游戏和移动端网络游戏，自研游戏成功率近80%，游戏产品具有较长的生命周
期，取得了良好的收益。目前，标的公司正在研发即将上线的移动网络游戏有
《Clash ofSpartan》（已于2014年7月上线公测）、《Clash ofKings》2款，未来预计每年可推出2-3款自研新游戏产品。
2、代理游戏
在代理游戏方面，标的公司形成了“产品接触阶段——初步筛选阶段——
专项评估阶段——沟通洽谈阶段”一整套严格的游戏筛选和代理流程。同时，
标的公司通过多年积累，建立了强大的海外渠道、持续运营数据分析、玩家沟
通回馈、市场热点跟踪以及不断的更新优化的能力。
截至目前，标的公司正在运营的代理游戏主要包括《弹弹堂》、《仙落凡
尘》、《修仙魂》、《勇者之塔》和《补天Q传》等多款网页游戏和《悍将三
国》、《比武招亲》、《七龙》、《凡仙》、《逆天OL》、《北欧战记》等多款手机游戏；已有代理协议并即将上线的代理游戏包括《幻想江湖》、《天
降》、《攻城略地》、《枪林弹雨》、《天天爱打牌》、《降魔录》和《圣剑
传说》等；预计未来每年标的公司可新增8-10款代理游戏。
3、未开发项目收益预测的可实现性
（1）较长的成功运营历史
智明星通自2008年起开始开展游戏研发与运营业务，取得了较好的历史运营业绩，积累了丰富的研发、运营经验和快速迭代能力。基于这些研发和运营
能力，智明星通自研和代理的游戏取得了较好的业绩，且具有较长的生命周
期。例如自研游戏开心农场，从2009年2月上线后至今已经6年，按照目前的付费玩家数量和活跃用户数，至少在未来2年内还能为企业带来利润；代理网络游戏弹弹堂，智明星通于2010年取得该游戏巴西的代理权，于2010年7月正式在
巴西地区发行和运营葡萄牙语版本《弹弹堂》，游戏上线后取得了玩家的一致
好评，迅速登上巴西页游前十排行榜，并一直保持了长达数年之久。
智明星通历史上最为成功的自研及代理产品持续盈利时间如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2009||2010||2011||2012|||2013|2014.6|
||开心农场||||||||||
||||弹弹堂||||||||
||||||Age of Warring Empire||||||
||||||||Battle Alert||||
||||||||世界争霸||||
|||||||||悍将三国|||

（2）优秀的游戏自研与代理团队
智明星通下设5个游戏研发工作室、3个游戏代理团队，经过多年的运营和
磨合，团队已较为成熟，积累了较为丰富的开发和管理经验，研发、代理运营
效率不断提高。其中，游戏研发工作室在对其各自的自研游戏进行运维的同
时，还在不断进行新游戏的研发和测试，在现有游戏达到成熟期时，相关的运
维支持所需人力将逐步减少，团队则可转向开始运营完成了研发测试的新游
戏，视游戏所处生命周期不同，每个工作室在同一时间可运营1~3款自研游
戏；代理游戏视游戏类型和所处生命周期不同，每款需要2~4名专门人员进行
管理，其他团队成员交叉辅助团队内的各款游戏的运营工作，每个团队在同一
时间可代理运营的游戏数量在10~30款不等。智明星通的团队配置能够满足未
来新增自研、代理游戏的预测。
同时，智明星通建立了较好的激励机制，能够充分调动游戏团队的主观能
动性，争取未来游戏产品的成功。
（3）完整的闭环业务支持体系
智明星通的闭环业务体系通过互联网入口产品为游戏产品导入大量用户和
流量，提高了游戏产品的变现能力。智明星通拥有如www.V9.com、
www.22find.com等多个导航网站和337.com游戏平台，为海外用户提供上网入口互联网导航信息服务。目前，智明星通导航网站在海外超过50多个国家提供
十几种语言的本地化服务，根据第三方alexa.com排名，公司旗下多个网站跻身全球前列。智明星通通过其导航网站和游戏平台的成功运营，为游戏的推广和
发布提供更为便利和经济的渠道，保障了其游戏产品的成功率和变现能力，未
开发项目的收益预测具有可实现性。
综上，智明星通预测期内计划研发和代理的游戏产品纳入收益法未来预测
范围符合评估资产持续运营的假设、符合行业和智明星通的业务特点，未开发
项目收益预测具有可实现性，将未开发项目纳入收益法评估范围具有合理性。
（五）折现率和风险系数取值合理性的说明
1、折现率
由于信息与技术服务业的行业特性是企业现金流量充裕，负息负债少，杠杆
率低，因此本次评估采用股权现金流以及与之匹配的股权回报率进行折现。股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model或“CAPM”）计算，以公式表述如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场 e f
风险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率。
s
公式中，无风险回报率、市场风险超额回报率参考了中国和海外资本市场
公开数据，结合智明星通的业务分布情况进行测算。除了考虑代表资本市场和
行业经营风险的系统风险因素外，本次评估还考虑了标的企业自身的特有风险
对未来收益可能产生的影响，这些特有风险主要体现为企业规模、管理水平等
非系统风险因素；通过综合考虑规模风险、业务转型特别风险、核心技术人才
特别风险等因素后，确定标的企业特别风险超额回报率。
综上所述，本次评估的折现率模型具有理论基础，充分考虑了标的企业所
在行业特性、自身经营特性，测算过程体现了资本市场风险、行业风险和标的
企业自身风险，具有合理性。
2、风险系数（β）
由于被评估单位不是上市公司，其β值不能直接计算获得，因此本次交易选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位的β值。为此，首先在上市公司中选取可比公司，采用沪深 300作为股票市场指数，计算得到各可比公司的β值，即含有可比公司自身资本结构的β值（Leveredβ）；第二步，根据可比公司资本结构和β值计算可比公司不含自身资本结构的β值（Unleveredβ）；第三步，取可比公司Unleveredβ平均值作为被评估单位的 Unleveredβ，再根据被评估单位的资本结构计算其 Leveredβ。
由于选择的对比公司也是软件和信息技术服务业的上市公司，因此其剔除
资本结构的β可以认为是衡量经营风险的最佳指标。考虑到标的企业的营业收入涉及游戏业务和导航网站业务，其中，游戏业务占总收入的比例约4/5，导航网站业务占总收入的比例约1/5，本次评估按游戏业务和导航网站业务分别筛选对
比公司，以标的企业的业务结构比例确定加权平均β。
3、本次评估折现率与可比交易的比较
经按照上述测算过程，标的资产折现率取值为14.00%。
近期游戏行业并购案例中评估折现率情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|案例名称|折现率|
|1|海隆软件收购二三四五|12.50%|
|2|天舟文化收购神奇时代|13.22%|
|3|大唐电信收购要玩娱乐|13.50%|
|4|顺荣股份收购三七玩|13.70%|
|5|华谊兄弟收购银汉科技|14.18%|
|6|掌趣科技收购玩蟹科技|14.63%|
|7|神州泰岳收购壳木软件|15.00%|
|8|掌趣科技收购上游信息|15.13%|
||平均值|13.98%|
||中位数|13.94%|
||标的资产|14.00%|

上述案例中，折现率最大值为15.13%，最小值为12.50%，平均值为13.98%，中位数为13.94%。本次评估所采用的折现率14.00%，高于上述案例折现率的平均值和中位数，取值具有合理性。
八、股权转让涉及的其他股东同意的情况
智明星通已经召开股东会并通过决议，同意唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根等自然人及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿等企业分别向上市公司转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得智明星通章程规定的股权转让前置条件。
九、最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
1、股权转让情况
交易标的最近三十六个月股权转让的相关作价情况如下：
（1）2011年8月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|腾讯科技|世纪凯旋|202.3|17,821,602|8.81|
|腾讯科技|世纪汇祥|22.5|6,122,644|27.21|

本次转让系腾讯科技调整其投资管理架构的行为，转让价款由转让双方协商确定。
（2）2012年2月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|唐彬森|谢贤林|62.3|无偿|无偿|
|高志勇|谢贤林|10|无偿|无偿|
|吴凌江|谢贤林|3.5|无偿|无偿|
|唐彬森|舒圣林|23.3|100|4.29|
|唐彬森|周雨|3|无偿|无偿|
|唐彬森|穆黎森|3|57.0789|19.03|
|唐彬森|宋璇|1|22.8316|22.83|
|唐彬森|万毅|1|19.0263|19.03|
|唐彬森|陈晟|1|19.0263|19.03|
|唐彬森|冯宏亮|0.6|13.6989|22.83|
|唐彬森|廖发成|0.5|9.5132|19.03|
|唐彬森|任超|0.4|6.0884|15.22|
|唐彬森|周凡（451X）|0.3|5.7079|19.03|
|唐彬森|周凡（4036）|0.3|5.7079|19.03|
|唐彬森|赵宏福|0.2|3.8053|19.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|唐彬森|韩文亮|0.2|4.5663|22.83|
|唐彬森|周学川|0.2|3.8053|19.03|

本次股权转让系对标的公司核心员工的股权激励计划，该等股权转让价格系根据激励对象的经验、岗位、服务年限等因素综合考虑，由转让双方平等自愿协商确定。
（3）2012年12月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|世纪凯旋|贝眉鸿|3.6|360|100.00|
|世纪凯旋|创新工场|1.9|190|100.00|
|世纪汇祥|创新工场|22.5|2,250|100.00|
|唐彬森|贝眉鸿|2|200|100.00|
|唐彬森|智明永杰|57.8|532|9.20|
|唐彬森|李力|5|114.1578|22.83|
|唐彬森|徐诚|1|19.0263|19.03|
|唐彬森|马琳|1|22.83156|22.83|
|唐彬森|陈根|1|22.83156|22.83|
|唐彬森|任超|0.6|9.1326|15.22|
|唐彬森|许林|1|19.0263|19.03|
|唐彬森|潘宁河|1|22.83156|22.83|
|廖发成|唐彬森|0.5|9.51513|19.03|
|周凡（4036）|唐彬森|0.3|6.00793|20.03|
|周凡（451X）|唐彬森|0.3|5.70789|19.03|
|赵宏福|唐彬森|0.2|3.80526|19.03|
|韩文亮|唐彬森|0.2|4.5663|22.83|
|周学川|唐彬森|0.2|3.80526|19.03|
|冯宏亮|唐彬森|0.6|14.540468|24.23|

世纪凯旋、世纪汇祥、唐彬森与贝眉鸿、创新工场之间的股权转让，系市场化的股权投资行为，转让价格系转让双方本着平等自愿、互利互让的原则，通过市场化谈判确定。
智明永杰系智明星通实施股权激励的持股平台，唐彬森与智明永杰之间的股权转让，系唐彬森将部分股权权益让渡给股权激励对象的行为，经转让双方平等协商，以注册资本作价。
唐彬森将股权转让给李力等 7人的行为，系对智明星通核心员工的股权激励计划，该等股权转让价格系根据激励对象的经验、岗位、服务年限等因素综合考虑，由转让双方平等自愿协商确定。
周凡（4036）、周学川、冯宏亮将股权转让给唐彬森，系其从智明星通离职时终止股权激励的安排，转让价格参照股权激励授予价格，由转让双方平等自愿协商确定。
廖发成等 4人将股权转让给唐彬森，系智明星通对股权结构进行调整的安排，本次股权转让的同时，唐彬森将其持有的员工持股平台智明永杰的部分股权转让给廖发成等4人，实现将股权激励对象整合至持股平台的效果。相关转让价格与股权激励授予时的价格相同。
（4）2013年10月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（元）|每元注册资产作价（元）|
|谢贤林|北京森杰|124.1195|12,468,754.28|10.05|
|吴凌江|北京森杰|63.0228|6,331,124.15|10.05|
|高志勇|北京森杰|58.0149|5,828,039.71|10.05|
|周雨|北京森杰|68.0307|6,834,208.58|10.05|
|唐彬森|北京森杰|209.3659|21,032,373.70|10.05|
|万毅|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|
|宋璇|北京森杰|1|100,457.66|10.05|
|任超|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|
|穆黎森|北京森杰|2.3113|232,192.82|10.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（元）|每元注册资产作价（元）|
|陈晟|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|
|舒圣林|北京森杰|17.9515|1,803,364.21|10.05|
|徐诚|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|
|潘宁河|北京森杰|1|100,457.66|10.05|
|陈根|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|
|马琳|北京森杰|0.7704|77,397.61|10.05|
|许林|北京森杰|1|100,457.66|10.05|
|唐彬森|王安结|2.5773|617,290.00|23.95|
|李力|唐彬森|5|1,312,815.00|26.26|

唐彬森等人将股权转让给北京森杰，系为采用持股平台整合智明星通股权激励结构，相关股权的作价参考净资产规模，由各股东内部商定。
唐彬森将股权转让给王安结，系王安结代替王安妮持股，其作价系转让双方在平等自愿、互利互让的基础上协商确定。
李力将股权转让给唐彬森，系李力从智明星通离职时终止股权激励的行为，转让价格参考股权激励授予时的价格，由转让双方平等自愿协商确定。
（5）2013年11月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|
|万毅|唐彬森|0.2296|4.367487|19.03|
|世纪凯旋|深圳利通|196.8|2,338.90|11.88|

万毅将股权转让给唐彬森，系智明星通整合股权激励结构的行为；世纪凯旋将股权转让给深圳利通，系世纪凯旋调整其投资管理架构的行为。转让价格均由转让双方平等自愿协商确定。
（6）2014年5月股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|每元注册资本作价（元）|

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|-|-|-|-|-|
|穆黎森|唐彬森|0.6887|133.607805|194.00|
|唐彬森|王安妮|4.6392|225|48.50|
|唐彬森|涂智炜|7.2165|350|48.50|
|唐彬森|张燕|3.0928|150|48.50|
|王安结|王安妮|2.5773|125|48.50|
|北京森杰|枫杰投资|550.439|3652.3396|6.64|
|智明永杰|沐森投资|57.8|383.5216|6.64|

本次股权转让包括离职员工退股、新增核心员工股权激励、王安结与王安妮解除代持、整合持股平台结构四个部分，交易作价经转让双方平等自愿协商确定。
2、增资情况
2012年12月，经智明星通股东会同意，创新工场、贝眉鸿以货币方式对智明星通增资30.9278万元，详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资方|新增注册资本（万元）|资本公积（万元）|货币出资总额（万元）|每元注册资本作价（元）|
|创新工场|11.5979|1,126.2023|1,137.8002|98.10|
|贝眉鸿|19.3299|930.6701|950.0000|49.15|

本次增资是PE投资机构的市场化股权投资行为，增资作价由交易双方平等自愿协商确定。
3、评估情况
（1）评估情况
最近三十六个月，智明星通为确定股权激励的公允价值，进行了两次资产评估。
中同华以2011年11月30日为评估基准日对智明星通进行了评估，出具了评估报告（中同华评报字[2012]第614号）。该次评估采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为智明星通股东全部权益在评估基准日市场价值的评
估结果，评估价值为 42,331.60万元，较其母公司口径账面净资产 9,466.57万
元增值了32,865.03万元，增值率为347.17%。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2012年11月30日为基准日对智明星通进行了评估，出具了评估报告（中铭评报字[2013]第 10032号）。该次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果，评估价值为 100,512.56万元，较其母公司口径账面净资产 8,313.80增值92,198.78万元，增值率为1,108.98%。
（2）最近三十六个月评估与本次评估差异原因
最近三十六个月的两次评估以及本次评估，评估基准日均大致相差 1年左右，评估增值率分别为347.17%、1,108.98%和2,771.88%，评估价值逐次增大、增值率逐渐升高，侧面反映了智明星通的业务在近三年出现了利好变化，这种变化主要表现在：
A、游戏业务保持稳健增长的同时，标的公司的新兴互联网平台业务顺利度过投放和推广期，规模效应开始显现，进入了快速增长通道；
B、智明星通的游戏研发、游戏代理、广告、服务在形成良好的业务多元化布局、提升盈利能力并降低企业运营风险，同时也充分发掘各业务板块之间的协同效应，与依赖单一游戏研发业务的传统游戏公司相比，盈利能力和发展前景更为看好。
此外，前两次评估与本次评估的基准日相距较远，且以对智明星通的内部员工进行股权激励为目的，估值时遵循了非常谨慎性的原则。本次评估，交易各方通过充分的市场博弈，且交易对方需要对业绩承诺期的业绩做出承诺，相当于对未来经营业绩可实现性进行了担保。
十、交易标的的合法合规性
（一）股权权属情况
截至本报告书签署日，智明星通的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的智明星通股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”
（二）土地和房屋建筑物权属情况
智明星通不拥有土地使用权和房屋所有权。
（三）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、上上签与 Foxit Corporation产品运营合作协议纠纷仲裁案
2012年3月26日，上上签与 Foxit签订了《产品运营合同》，协议约定 Foxit独家授权上上签在巴西、土耳其代理运营其“FoxitReader”产品（福昕PDF阅读器）。协议履行过程中，上上签认为 Foxit构成违约，因此根据《产品运营合作协议》之仲裁条款，上上签于 2014年 3月 20日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求，要求仲裁庭裁决解除其与 Foxit之间的《产品运营合作协议》并裁决Foxit向其支付分成收益、违约金、律师费及仲裁费用共计人民币 158.20万元。该案已被中国国际经济贸易仲裁委员会受理，案号X20140381，尚未开庭。
2、智明网讯的行政处罚
2013年 9月 26日，智明网讯因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，被北京市海淀区地方税务局处以500元罚款的行政处罚。当日，智明网讯已足额缴纳了罚款。
根据智明星通的说明，上述违法行为系逾期未申报企业所得税的行为所致，且已按时缴纳了罚款，此后历次纳税申报和报送纳税资料均按期进行。且北京市海淀区地方税务局北下关税务所于 2014年 7月 15日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认智明网讯除上述行政处罚外自 2013年6月1日起无其他行政处罚记录。同时，根据《税收征收管理法》第 62条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。智明网讯已按时足额缴纳罚款，违法情节不属于情节严重的情况，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，智
明网讯的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
截至本报告书签署日，除了上述仲裁案件和行政处罚之外，智明星通及其境内外子公司不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚。
（四）最近十二个月内的重大资产收购出售事项
智明星通最近十二个月未进行重大资产收购出售事项。
（五）交易标的涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
（六）最近三年及一期的利润分配情况
1、2011年 5月 17日，智明星通召开 2011年第一次股东会，审议通过公司董事会的特别分红提案，向所有股东合计分配红利 180万美元及 500万元人民币，对股东的分配比例由各股东协商一致决定；同意本次分红的分配比例区别于公司章程规定的股东持股比例；同意腾讯科技放弃对本次分红的所有权利，将按持股比例计算的分红无偿让渡于其他自然人股东；其他股东同意以商定的金额分配红利。对所有股东的分红金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|美元（元）|人民币（元）|
|1|唐彬森|642,857.13|1,785,714.25|
|2|谢贤林|385,714.29|1,071,428.59|
|3|高志勇|257,142.86|714,285.72|
|4|周雨|257,142.86|714,285.72|
|5|吴凌江|257,142.86|714,285.72|
|6|腾讯科技|0.00|0.00|
|合计||1,800,000.00|5,000,000.00|

2、2012年 3月 29日，智明星通召开 2012年第一次股东会，审议通过公司董事会的特别分红提案，向所有股东合计分配红利人民币 400万元，对股东的
分配比例由各股东协商一致决定；同意本次分红的分配比例区别于公司章程规定
的股东持股比例；同意世纪汇祥以及世纪凯旋放弃对本次分红的所有权利，将按持股比例计算的分红无偿让渡于其他自然人股东；其他股东同意以商定的金额分配红利。对所有股东的分红金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|唐彬森|1,736,842.09|
|2|谢贤林|831,785.35|
|3|周雨|455,624.36|
|4|高志勇|388,544.89|
|5|吴凌江|422,084.62|
|6|舒圣林|120,227.04|
|7|周学川|1,031.99|
|8|周凡（451X）|1,547.99|
|9|周凡（4036）|1,547.99|
|10|赵宏福|1,031.99|
|11|万毅|5,159.96|
|12|宋璇|5,159.96|
|13|任超|2,063.98|
|14|穆黎森|15,479.88|
|15|廖发成|2,579.98|
|16|韩文亮|1,031.99|
|17|冯宏亮|3,095.98|
|18|陈晟|5,159.96|
|19|世纪凯旋|0.00|
|20|世纪汇祥|0.00|
|合计||4,000,000.00|

3、2012年 3月 29日，智明星通召开 2012年第二次股东会，审议通过公司董事会的2012年第二次分红提案，向所有股东合计分配红利人民币 2,000万
元，按各股东的持股比例进行分配。对各股东的分红金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|唐彬森|6,732,000|
|2|谢贤林|3,224,000|
|3|周雨|1,766,000|
|4|高志勇|1,506,000|
|5|吴凌江|1,636,000|
|6|舒圣林|466,000|
|7|周学川|4,000|
|8|周凡（451X）|6,000|
|9|周凡（4036）|6,000|
|10|赵宏福|4,000|
|11|万毅|20,000|
|12|宋璇|20,000|
|13|任超|8,000|
|14|穆黎森|60,000|
|15|廖发成|10,000|
|16|韩文亮|4,000|
|17|冯宏亮|12,000|
|18|陈晟|20,000|
|19|世纪凯旋|4,046,000|
|20|世纪汇祥|450,000|
|合计||20,000,000|

4、2012年12月27日，智明星通召开2012年第四次股东会，审议通过公司董事会的2012年第三次分红提案，向所有股东合计分配红利人民币 3,000万元（含税），按各股东的持股比例进行分配。对各股东的分红金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|唐彬森|6,253,008.00|
|2|谢贤林|3,750,408.00|

||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|3|周雨|1,850,061.60|
|4|高志勇|1,227,088.80|
|5|吴凌江|1,333,012.80|
|6|舒圣林|488,181.60|
|7|李力|151,320.00|
|8|徐诚|69,840.00|
|9|马琳|69,840.00|
|10|陈根|62,856.00|
|11|万毅|116,400.00|
|12|宋璇|46,560.00|
|13|任超|37,248.00|
|14|穆黎森|104,760.00|
|15|陈晟|25,608.00|
|16|许林|55,872.00|
|17|潘宁河|23,280.00|
|18|世纪凯旋|5,726,880.00|
|19|创新工场|1,047,539.91|
|20|贝眉鸿|725,460.09|
|21|智明永杰|6,834,755.20|
|合计||30,000,000.00|

5、2013年5月6日，智明星通召开2013年第一次股东会，审议通过公司董事会的 2013年第一次分红提案，向如下股东分配红利人民币 900万元（含税）：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|智明永杰|9,000,000|
|合计||9,000,000|

6、2013年5月7日，智明星通召开2013年第二次股东会，审议通过公司
董事会的2013年第二次分红提案，向如下股东分配红利人民币 2,500万元（含税）：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|世纪凯旋|4,772,400|
|2|创新工场|872,950|
|3|贝眉鸿|604,550|
|4|智明永杰|18,750,100|
|合计||25,000,000|

7、2013年 7月 15日，智明星通召开 2013年第 3次股东会，审议通过公司董事会的 2013年第三次分红提案，向如下股东分配红利人民币 3,000万元（含税）：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|世纪凯旋|5,726,880.00|
|2|创新工场|1,047,539.91|
|3|贝眉鸿|725,460.09|
|4|智明永杰|22,500,120.00|
|合计||30,000,000.00|

8、2014年3月1日，智明星通召开2014年第一次股东会，审议通过公司董事会的2014年第一次分红提案，向如下股东分配红利人民币 1,500万元（含税）：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|金额（元）|
|1|北京森杰|15,000,000|
|合计||15,000,000|

（七）生产经营业务资质情况
智明星通及其境内子公司持有以下与业务相关的资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|资质证书|证书编号|许可范围|颁发机构|有效期|
|1|智明星通|《 网 络 文化 经 营 许可证》|京 网 文〔2014〕0374-074号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚 拟 货 币 发行）|北京市文化局|2014年5月4日至 2017 年5月3日|
|2||《 高 新 技术 企 业 证书》|GF201311000209|-|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2013 年 11 月11日发证，有效期三年|
|3||《 软 件 企业 认 定 证书》|京 R-2009-0683|-|北京市经济和信息化委员会|2013 年 5 月17日发证，已通过 2013 年年检|
|4||《 电 信 与信 息 服 务业 务 经 营许可证》|京 ICP 证130204号|第二类增值电信业务中的信息 服 务 业 务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务|北京市通信管理局|2013 年07 月26 日至 2018年07月26日|
|5|北京行云|《 中 关 村高 新 技 术企业证书》|20122011382201|-|中关村科技园区管理委员会|2012 年08 月09日发证，有效期三年|
|6||《 软 件 企业 认 定 证书》|京 R-2013-0986|-|北京市经济和信息化委员会|2013 年 9 月29日发证，已通过 2013 年年检|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|资质证书|证书编号|许可范围|颁发机构|有效期|
|7||《 电 信 与信 息 服 务业 务 经 营许可证》|京 ICP 证140119号|第二类增值电信业务中的信息 服 务 业 务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务|北京市通信管理局|2014 年03 月18 日至 2019年03月18日|
|8|合肥智明|《 软 件 企业 认 定 证书》|皖 R-2013-0175|-|安徽省经济和信息化委员会|2013 年 5 月29日发证，已通过 2013 年年检|
|9|智明互动|《 软 件 企业 认 定 证书》|京 R-2014-0388|-|北京市经济和信息化委员会|2014 年 5 月30日发证|

截至本报告签署日，智明星通正在办理《互联网出版许可证》及其国内上线及拟上线运营的自研游戏的版号和文化部备案等手续。具体办理进展如下：
1、《互联网出版许可证》
根据《互联网出版管理暂行规定》等有关法律法规，智明星通目前的生产经营活动尚无需取得《互联网出版许可证》。为了后续业务发展需要，智明星通已向北京市新闻出版局提交办理《互联网出版许可证》的申请，该申请于2014年 7月28日获得北京市新闻出版局受理。
2、游戏产品
截至本报告书签署日，智明星通旗下的《BattleAlert》（境内发行版本中文
名：战地红警）和《开心农场》已取得文化部“文网游备字[2014]O-SLG101号”
和“文网游备字[2014]O-CSG101号”号《国产网络游戏备案通知单》，《Age of WarringEmpire》（境内发行版本中文名：帝国战争）和《世界争霸》在文化部备案的申请已获得受理。
《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》、《开心农场》的游戏版号已由智明星通委托上海同济大学电子音像出版社有限公司和北京艺术与科学电子出版社办理。
交易对方唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承诺，若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
第五章交易标的业务情况
根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（110108011337973），智明星通的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）（领取本执照后，应到市商务委备案）”。
智明星通主营业务为综合性互联网增值服务，根据中国证监会2012年11月16日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，智明星通所处行业属于软件和信息服务业（I65）。
一、互联网行业概要
互联网深刻影响着世界经济、政治、文化和社会的发展，促进了社会生产生活和信息传播的变革。互联网成为推动中国经济发展的重要引擎。根据国务院新闻办2010年6月发表的《中国互联网状况》白皮书显示，过去的16年，中国信息产业增加值年均增速超过26.6%，占国内生产总值的比重由不足1%增加到10%左右。互联网加速了产业边界的日益交融，新型商务模式和服务经济加速兴起，衍生了新的业态，同时也带动了传统产业结构调整和经济发展方式的转变。
随着互联网向各个传统领域的持续渗透，越来越多的行业被拉进了互联网的生态系统当中，互联网核心生态系统如下图所示：
本次收购的标的公司智明星通涵盖互联网入口、信息娱乐、生活服务等各细分子行业，并具有行云技术支撑系统，是一家国际化的综合性互联网平台公司。
（一）互联网入口行业
互联网入口，即链接人与互联网的通道。由于互联网经济的“入口经济”属性，掌握了互联网的入口，便掌握了“用户”资源，使得变“用户流”为“现金流”成为可能。互联网时代，每一代互联网人不断创新地构建着自己理解的通道，开辟形式各异的互联网入口，试图最大程度的获取人们访问互联网的路径，从而获取价值。
1、互联网入口的发展历程
（1）硬件时代：
在还没有互联网的时代，硬件即入口，电脑本身就是入口。这时的电脑只能做一些简单的计算，是孤立的个体，彼此之间的联系相当有限，虽然那时也有了一些软件的概念，但还相当初级，且基本不兼容。硬件即入口的概念一直延续至今，很多人一谈到上网，想到的就是电脑。
代表：1960-1980年代的IBM个人电脑。
（2）软件时代：
随着电脑的大量普及、功能的日益多样化，一些基于硬件之上的软件，因为其能更多地满足人们在工作、学习等方面的需求，具有了入口的功能。
A、操作系统
操作系统旨在兼容不同类别硬件，同时人机交互的优势利于发挥计算机智能化的效用，操作系统是互联网用户的必备入口。
代表：1980-1990年代的Windows。
B、浏览器
浏览器是互联网时代的产物，随着操作系统的普及、互联网的全球连接、人们对信息需求的爆炸式增长，都让浏览器的诞生成为了可能。浏览器用来显示互联网内部的文字、图片、声音、视频等文件，浏览器让人们在物理空间上彻底摆脱了电脑，一定程度上可以说浏览器的诞生标志着互联网时代的来临。
代表：1990年代的网景、IE，2000年后的Chrome。
C、桌面客户端
桌面客户端具备浏览器的部分上网功能，提供一种或几种网络服务，且更易于操作。如果这种客户端服务粘性够强，就能具备强势的入口效用，甚至还可以往浏览器等其他入口导入用户流量。
代表：QQ、360安全软件等。
（3）网站（web）时代
A、门户网站
门户分门别类的把各类信息搬到网上，呈现形式类似于报纸和电视新闻，以满足人们信息获取的需求。
代表：中国的三大门户网站。
B、搜索引擎
搜索的本质上是对门户信息呈现形式的一种优化。门户虽然能承载大量的信
息，但对大量长尾用户而言，门户网站无法满足用户各种各样的信息需求。因此，搜索以主动搜索取代门户的被动呈现，改变了用户的信息获取形式，成为另一个强势入口。
代表：Google、百度。
C、垂直网站
垂直网站提供特定领域的信息，针对特定的人群，力主做到小而美。在某些领域，如旅游、健康等，蕴含较大的市场，具备入口的意义和价值。
代表：去哪儿、58同城等。
D、导航网站
导航网站将众多网站链接按不同类别集合在一起，方便用户快速进行网站信息检索的网站集合；网址导航集合生活信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等多种网络功能的综合平台，用户的日常上网需求均可以此平台为媒介得到满足。
导航网站以满足用户信息需求的方便性及快速性为切入点，成为一个重要的流量入口。
代表：Hao123、360导航等。
E、社交网站
社交网络的用户生成内容（UGC）的信息制作形式，提供了一种全新的信息生产方式和问题解决方案，成为一个重要的互联网入口。
代表：Facebook、Twitter、微博、知乎等。
（4）移动互联网时代
随着智能手机的普及，移动互联网的入口工具逐渐形成和发展。与网页的入口不同的是，移动互联网的入口主要为各类移动终端、操作系统、应用商店及超级应用（APP），而搜索、浏览器等网页入口工具在移动互联网中的效用并不明显。
2、互联网入口工具
典型互联网用户的操作习惯为：打开电脑——打开操作系统——安全软件——聊天工具——浏览器、导航网站——访问各类网站。
典型移动互联网用户的操作习惯为：打开手机——登陆各种APP应用——登陆应用商店下载热门APP。
综上，各类互联网入口工具如下图所示：
||||
|-|-|-|
||入口|代表产品|
|电脑（PC）|操作系统|Windows、Mac、Unix|
||浏览器|IE、Chrome、360 浏览器|
||客户端|360、QQ、MSN|
|网站（Web）|门户|新浪、网易、搜狐|
||搜索|Google、Baidu|
||导航|360 导航、hao123|
||垂直网站|去哪、58 同城|
||社交网站|Facebook、微博、知乎|
|移动互联网|硬件终端|Iphone、小米|
||操作系统|IOS、Android|
||应用商店|App Store、Google Play|
||超级应用|微信、手机淘宝、滴滴打车、高德地图、热门手游|

智明星通所提供的互联网入口工具为YAC安全软件以及导航网站群。其旗下的www.V9.com、isearch.omiga-plus.com以istart.webssearches.com，在Alexa官方实时网站排名居全球网站前500名，www.22find.com排名约1,000名。由此，智明星通以系统级的安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，获取海量用户。
（二）网络游戏行业
1、网络游戏的分类
网络游戏是指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机、手机等为处理终端，以游戏的客户端软件或互联网浏览器为信息交互窗口的个体性多人在线游戏，旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的目标。根据使用端
的不同，网络游戏可分为客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏。客户端游戏是
指需安装相应客户端软件才能进行的网络游戏，是传统的网络游戏形式。网页游戏包括大型网页游戏和社交网页游戏，是指基于HTTP协议，以Flash、Java、Unity3D等网页开发技术为基础，用户只需通过浏览器就可以进行的网络游戏。移动网络游戏是以手机、平板电脑等移动终端为载体，通过安装特定软件或直接通过互联网浏览器可以进行的网络游戏。
三个细分网络游戏领域的用户群体各有差异，客户端游戏以重度游戏人群为主，网页与客户端游戏在题材上已经呈现出明显的差异化，移动游戏则以类型多样化为特点，在人群的普及性上与PC端游戏相抗衡。
根据艾瑞咨询的报告，客户端游戏市场占有率将会不断下降，从2013年的72.3%下降到2017年的50.5%。网页游戏市场占有率将会从2013年开始保持稳定，而移动网络游戏将会不断增长，如下图所示8。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|117|2.40%|117|4.60%|116|7.80%|126|8.30%|125|8.10%|125|8.10%|135|8.10%|
||1.60%|||||||||||||
||||3.10%|||||||||||
||||||6.70%||0.60%||4.60%||8.20%||1.40%|
||6.00%|||||||||||||
||||2.30%|||||||||||
||||||5.50%|||||||||
||||||||1.10%|||||||
||||||||||7.40%|||||
||||||||||||3.70%|||
||||||||||||||0.50%|

2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e
客户端移动端网页端
数据来源：艾瑞咨询
2、网络游戏行业产业链
网络游戏产业的主要参与者包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商和
游戏玩家，网络游戏的产业链如下图所示：
8艾瑞咨询-网页游戏行业2013-2014年中国研究报告
游戏研发商位于产业链最上游。游戏研发商通过拟定订游戏开发计划，组织策划、美工、编程等各种资源完成网络游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以完善后向玩家正式推出运营。游戏研发商通过授权或出售版权等方式向游戏运营商提供网络游戏产品，并在后续运营阶段提供持续的更新和技术支持，在网络游戏的产业链中属于“生产”环节。
游戏运营商是连接网络游戏开发商与下游渠道之间的桥梁，在网络游戏的产业链中属于“供给”环节。其主要负责向游戏开发商采购代理运营权、组建运营设备、广告推广、实时管理游戏虚拟社区、客户服务等，并将运营情况反馈给游戏开发商。随着网络游戏行业的发展，游戏运营商的运营能力对产品能否取得成功起着越来越重要的作用，主要体现在推广销售能力、品牌影响力、玩家行为分析能力、客户服务能力和市场应变能力等。
游戏渠道商是游戏运营商和终端游戏用户之间的中间商，通过其渠道优势为游戏运营商提供销售游戏币的服务，一般包括线上渠道商和线下渠道商。除提供支付渠道服务外，游戏渠道商还需具备强大的用户基础和平台优势。渠道商在网络游戏的产业链中属于“销售”环节。境内市场，游戏平台渠道较多，但在海外市场，游戏的渠道商主要为GooglePlay及App Store等移动应用商店渠道以及Facebook等页游渠道商。
为了规避商业模式单一的风险，游戏开发商和游戏运营商向全产业链拓展，转型成为研运一体化企业，成为行业的主流趋势之一，并具有以下特点和优势：（1）掌握各环节核心优势，业务体系完整
研运一体化企业既掌握了网络游戏行业的核心——游戏版权，又掌握了游戏运营的用户和运营渠道资源，具备网络游戏行业完整的业务体系。
（2）游戏开发与运营环节密切配合
成功的网络游戏产品需要游戏开发商和游戏运营商在研发、推广、后续更新、持续推广等各环节密切配合，双方的紧密互动贯穿网络游戏产品经营周期的始终，其中一个环节配合出现问题，就会影响玩家的体验和产品的盈利能力，甚至导致整个游戏的失败。开发运营一体化企业能统筹协调产品开发与运营的各个环节，有效避免游戏开发商与游戏运营商之间关于游戏品质和运营推广力度的分歧，解决游戏开发商与游戏运营商之间的利益分配矛盾。
（3）公司的后续成长更有保障
对于已拥有成功产品的开发运营一体化企业，这种商业模式的优势更为显著。
在游戏开发上，成功产品产生的现金收入和技术积累可以有力地支持后续新产品的研发，有助于企业开发出更多高品质的游戏产品；在游戏运营上，成功产品的运营经验和积累的用户及运营渠道资源帮助企业建立了渠道优势和品牌优势，有利于新游戏的顺利推广。
标的公司智明星通是游戏领域的研运一体化企业，拥有研发、运营、渠道（337.com）全方位能力，是行业内“产供销”全产业链公司。
二、智明星通的主要产品及服务
标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。
经过累计6年的发展，智明星通目前拥有约5,000万的互联网业务月活跃用户，业务遍布约40个国家和地区，旗下多个网站位居世界前500名，行云的全球一体化技术广泛服务于包括敦煌网在内近百家电子商务企业；依托持续增长的海外流量，智明星通成功自主研发或代理运营了包括《开心农场》（自主研发）、《Age of WarringEmpire》（自主研发）、《BattleAlert》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》、《比武招亲》等多款网页游戏和移
动网络游戏。
智明星通的产品体系以闭环的方式运转，业务架构分为三个层次并实现各个层次的相互支持，如下图所示：
导航网站 安全软件
流量入口层：安全软件为切入点，导航网站为流量入口
获取海量用户
游戏平台 行云平台
平台业务层：打造品牌，提高用户留存
促进实现流量转化与变现
应用产品层：实现流量变现，具备持续复制成功能力
（一）流量入口层——以系统级的安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，获取海量用户
1、主要产品
（1）YAC安全软件
YAC安全软件是智明星通联合腾讯“QQ电脑管家”团队，向海外市场提
供的免费系统清理和杀毒服务的客户端软件。
YAC安全软件提供恶意插件查杀、恶意软件查杀、系统清理、系统加速、
广告拦截以及各种简单易用的系统增加工具。YAC安全软件相比于其他客户端
产品而言，拥有较强的系统控制权，能够引导用户进行各类操作，用户粘性
高，是高效的互联网入口工具。YAC安全软件截图如下：
YAC安全软件目前面向全球运营，其提供的语言版本及运营区域如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|产品名称|提供语言版本|运营区域|
|YAC安全软件|英语、葡语、西语、土耳其语、法语、波兰语、德语、意大利语、繁体中文、简体中文等|巴西、法国、印度、意大利、西班牙、美国、墨西哥、德国、波兰、土耳其、印尼、阿根廷、葡萄牙、菲律宾、台湾、加拿大、澳大利亚等|

（2）导航网站群
智明星通导航网站群，主要为海外用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网导航信息服务。目前旗下拥有www.V9.com、www.22find.com、isearch.omiga-plus.com和istart.webssearches.com等导航网站9。
智明星通导航网站主要囊括了“搜索引擎”、“名站导航、“分类热门网
站导航”、“天气星座实用查询”、“邮箱登陆”、“热门推荐”、“展示广
告”等模块，并根据市场热点的变化持续动态更新网站信息，满足用户多元
化、便捷化、个性化的需求。导航网站的截图如下：
9由于运营区域限制，该等网站仅能使用境外IP登陆。
智明星通导航网站群面向全球运营，其主要提供的语言版本及运营区域如
下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品名称|提供语言版本|运营区域|
|www.V9.comwww.22find.comisearch.omiga-plus.comistart.webssearches.com|英语、葡语、西语、土耳其语、法语、波兰语、德语、意大利语、繁体中文、阿拉伯语、泰语、波斯语、日语、荷兰语、罗马尼亚语、印尼语等|巴西、法国、印度、意大利、西班牙、美国、墨西哥、德国、波兰、印尼、土耳其、阿根廷、葡萄牙、菲律宾、越南、泰国、荷兰、希腊、俄罗斯、台湾、加拿大、澳大利亚、罗马尼亚、丹麦、比利时等|

2、业务模式及流程
智明星通互联网业务的运营模式为：通过安全软件及网址导航的免费服
务，获取互联网用户，基于用户流量为下游客户提供分流服务及互联网广告服
务。
||
|-|
|用户|

||
|-|
|产品|

||
|-|
|客户|
|搜索引擎|
|各类广告客户|

用户获取 盈利
（1）用户流量获取模式
智明星通经过运营和尝试，形成了多种获取用户的推广模式：
1）品牌营销获取用户
智明星通通过线上、线下广告投放、品牌宣传等方式，推广安全软件及导
航网站等产品。
2）产品推广模式
相对于品牌营销，通过自有及第三方的产品推广是互联网企业更为有效的
获取用户方式。自有产品推广是利用YAC，为导航网站进行推广，最大程度实
现增加和共享用户数量；第三方推广是通过付费的方式，由第三方利用其产品
或者渠道进行推广，实现用户规模的迅速扩张。第三方付费推广是互联网产品
推广的常规手段，各企业一般按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付
费。
3）口碑传播获取用户
口碑相传获取用户的成本较低，忠实用户转化率高，有效促进了大型互联
网企业不断提升竞争地位。口碑相传获取大量的互联网用户，是互联产品成功
的标志。
智明星通通过不断地优化产品体验，其品牌知名度快速提升，口碑相传获
取用户的数量也不断提高。截至目前，Facebook上累积点赞YAC安全软件约20
万次；每天用户主动下载8,000多次；YAC页面上设置的“如果觉得软件不错，
请Buy me onecoffee（给我买杯咖啡）”每天平均获得几百美元的用户主动赠予；欧洲领先的下载站点Softonic的下载排名榜，根据用户主动下载量排名，
YAC在所有软件中排名第三，在系统维护软件排名中排名第一。
（2）盈利模式
智明星通YAC安全软件目前提供免费服务，其导航网站的盈利模式如下：
1）搜索引擎分流：通过在网址导航页面上嵌入合作搜索引擎搜索框，将有搜索需求的用户分流至合作搜索引擎，获得搜索引擎分流收入。该等业务的主
要客户包括Yahoo以及Google等，客户将其收入按合同约定分成比例支付给智
明星通。
2）广告及推广：通过链接客户网站或软件，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，获得互联网推广与营销收入。该等业务的主要客户包括电商、游
戏商等。此类业务客户可按展示付费（Cost Per ThousandImpression，
CPM）、按点击付费（Cost PerClick，CPC）、按销售付费（Cost Per
Sales，CPS）或按行为付费（Cost PerAction，CPA）。
智明星通目前的互联网广告服务通过自主研发的Tedmedia广告网络运营，
有关Tedmedia具体情况请参见本章“二、智明星通的主要产品及服务”之
“（二）、平台业务层——打造品牌，提高用户留存，促进实现流量转化与变
现”之“3、Tedmedia广告网络平台”。
3、运营情况
自2012年以来，智明星通大力推广互联网入口业务，通过多种方式推广产品并不断完善产品体验。截至2014年6月，根据专业发布网站排名的第三方公司 Alexa统计，智明星通旗下的 www.V9.com、 isearch.omiga-plus.com以istart.webssearches.com的世界排名约为前500名，www.22find.com世界排名约1,000名。智明星通旗下网站与国内其他知名导航网站的世界排名对比情况如下：
|||
|-|-|
|网站名称|Alexa排名|
|www.hao123.cn|15|
|www.hao360.cn|23|
|www.sogou.com|132|
|www.V9.com|364|
|istart.webssearches.com|469|
|isearch.omiga-plus.com|479|
|www.2345.com|577|

注：http://www.alexa.cn，根据7月23日当日排名。
截至2014年6月，智明星通互联网业务月活跃用户数约5,000万。
图：智明星通互联网业务月活跃用户规模
80,000,000
单位：人
70,000,000
60,000,000
50,000,000
40,000,000
30,000,000
20,000,000
10,000,000
0
Sep-13 Oct-13 Nov-13 Dec-13 Jan-14 Feb-14 Mar-14 Apr-14 May-14
互联网业务月活跃用户数
数据来源：根据智明星通内部管理系统统计。互联网业务月活跃数为导航网站及YAC等客户端软件的去重加总之和。
智明星通在互联网业务用户规模不断拓展的基础上，较好地拓展了盈利模式，其收入规模由2012年的2,670万提高至2013年的13,889万元，增长率达420%，智明星通互联网业务季度收入变化趋势如下图所示：
图：智明星通互联网业务季度收入
7,000
单位：万元
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
12Q1 12Q2 12Q3 12Q4 13Q1 13Q2 13Q3 13Q4
（二）平台业务层——打造品牌，提高用户留存，促进实现流量转化
与变现
该层次的产品主要作用是承上启下，确保流量入口层的流量能够高效的导
入相关游戏产品和电子商务网站，同时也确保访问游戏产品和电商网站的用户
能够获取更好的本地化服务，提升用户粘度和品牌忠诚度。
1、337游戏代理与发行平台
智明星通自2009年开始从事国内游戏的海外代理发行。在海外代理发行过程中，智明星通自主推出了全球游戏发行平台——337.com10。337.com能够提供全球一体化支付解决方案和网络优化方案，确保了各个国家的当地玩家拥有本地化的支付渠道和稳定的网络体验，极大的提升了玩家的付费转化率和品牌忠诚度。同时，337还借鉴“QQ会员体系”的创新服务模式，在海外针对核心游戏玩家推出337VIP服务体系，增强了核心玩家的服务体验及忠诚度。
337.com在第三方网站alexa.com的排名中，位居全球前2000名，2012年
曾经被GoogleAdplanner评为全球1000的网站。
337.com的首页截图如下：
依托产品的服务优势和上层互联网入口导入的流量优势，智明星通与众多
10由于运营区域限制，该等网站仅能使用境外IP登陆。
优秀游戏公司开展了代理运营合作。2011年至2014年一季度，智明星通已在海外累计代理发行了近百款游戏，目前正在运营代理近30款，具有较强的全球游
戏发行能力。
智明星通代理发行的主要游戏如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||研发商||运营模式|||主要代理运营区域/语言版||
||||||||本||
|弹弹堂|||深圳第七大道科技有限|独家代理|||巴西、土耳其、德国、波兰、||
||||公司||||西班牙||
||仙落红尘||广州明朝科技有限公司||独家代理||港澳台||
|修仙魂|||易游网络有限公司（香|非独家代理||港澳台|||
||||港）||||||
|勇者之塔|||上海易娱网络科技有限|独家代理||土耳其和巴西|||
||||公司广州分公司||||||
||补天Q传||广州明朝科技有限公司||独家代理||港澳台||
|悍将三国||北京展程科技有限公司||独家代理|||中国台湾、韩国、日本、泰国||
||||||||等||
|比武招亲|||广州游爱网络技术有限|独家代理||港澳台、泰国|||
||||公司||||||
|七龙OL||南京光辉互动网络科技有限公司||独家代理|||巴西、葡语、德语、波兰语|、|
||||||||西班牙语、荷兰语、土耳其||
||||||||语、繁体中文版||
|凡仙|||成都好玩一二三科技有|独家代理||港澳台|||
||||限公司||||||
|逆天OL|||北京掌上飞讯科技有限|独家代理||港澳台|||
||||公司||||||

自2011年1月，智明星通独家代理《弹弹堂》在巴西、土耳其、德国、波兰、西班牙的运营发行，发行渠道包括Facebook、Orkut、MeinVZ、337等平台。智明星通针对弹弹堂组建了专业的运营团队、本地化翻译以及游戏版主团队，通过持续的运营数据分析、玩家沟通反馈以及市场热点跟踪，对《弹弹堂》进行持续升级与改进，并举办了各种线上线下的“弹王比赛”。智明星通代理《弹弹堂》在海外获得了较好的发行业绩，截至2014年3月，注册玩家超过5,000万，月活跃用户超过150万，月充值金额达到人民币700万元以上。
（2）《悍将三国》
《悍将三国》是由北京展程科技有限公司研发的一款角色扮演与策略类结
合的三国题材移动网络游戏。
自2012年12月，智明星通独家代理《悍将三国》在中国台湾、韩国、日
本、泰国的运营发行，发行渠道包括GooglePlay、AppStore、Kakao、T-
Store。发行团队进行了持续运营数据分析、玩家沟通回馈、市场热点跟踪以及不断的更新优化。截至2014年3月，该游戏注册玩家超过190万，月活跃用户超过15万，月充值金额达到人民币600万元以上。根据AppAnnie游戏类最高畅销排名统计，《悍将三国》自产品发布以来，APPStore平台上曾在8个国家排名
前10（其中，在2个国家排名第1、6个国家排名前5）；在GooglePlay平台上曾在7个国家排名前100（其中，在5个国家排名前50）。
2、行云平台（XingCloud）
（1）行云的主要服务
行云是一个综合管理云平台，能够为企业互联网产品的海外运营提供一站
式全球化解决方案。行云平台是国内互联网产品与海外用户的中间实时动态云
管理系统，以网站为例，行云为客户提供的具体服务如下图所示：
敦煌网
生成多语言版本网站
行
云 维护、运营外文网站
平
台
外文网站加速
精准广告、全球推广
多语言网站
敦煌网英语版 敦煌网法语版 敦煌网德语版 敦煌网俄语版
用户
（2）运营模式和流程
1）生成多语言网站版本
传统的国内网站若要生成其它语言版本的网站，需经过11个步骤，若语言版本更多且内容不断需要更新，则这些步骤所需要耗费的时间将更长：
a)企业技术部门将本公司互联网产品内的数据和内容收集、整理；
b)技术部门将这些收集、整理到的数据和内容内部传递给商务部门；
c)商务部门将这些数据和内容外包给专门从事互联网产品国际化业务的公司；
d)外包公司把经过翻译的数据和内容交付给该互联网企业的商务部门；
e)企业的商务部门再把经过翻译的数据和内容内部传送给企业的技术部门；
f)技术部门将翻译后的数据和内容集成到新搭建的系统；
g)技术部门对新搭建的外文系统进行功能测试；
h)在外文语境下进行翻译校对；
i)对经过翻译的多语言版本互联网产品进行样式优化（解决爆框等问题）；
j)经过反复的测试、校对和样式优化之后，多语言版本的互联网产品最终上线运行。
行云平台可以大大简化上述步骤，可以通过一键完成下述4步骤，完成多语言版本网站的生成：
a)实时生成多语言网站；
b)实时情景翻译和校对；
c)功能测试；
d)发布上线。
生成多语言网站版本的传统方式与行云平台的流程对比，如下图所示：
生成多语言网站
翻译过程对比
传统方式 行云方式
1、收集、整理 2、内部传递 1、实时生成多
语言网站
4、交付验收 3、外包
2、实时情景
翻译和校对
5、内部传递 6、集成到系统
3、功能测试
8、语境校对 7、功能测试
9、样式优化 10、发布上线 4、发布上线
多语言网站
英语 德语 法语 阿拉伯语
2）维护和运营
行云平台还可为客户多语言版本的互联网产品提供后期的维护和运营服务。
通过行云平台，将大大减少客户的维护、运行成本。维护和运营的传统方式与行云平台的流程对比如下图所示：
后期维护、运营
传统方式 行云方式
上述流程走一遍 增加新语种 一键增加（54种语言）
多套技术人员维护 多语言网站技术维护 非技术可视化工具维护
多语言网站逐个维护 原站内容更新 多语言网站同步更新
完善的在线翻译流程
人工线下管理 翻译和译员管理
管理系统
可视化页面编辑工具，
技术人员定制化开发 定制化和插件 提供语言选择、货币
切换等工具
3）全球加速和推广
行云平台还可为客户的多语言版本互联网产品提供全球加速和推广服务，
行云平台及传统方式提供该服务的流程对比如下：
全球加速和推广
传统方式 行云方式
技术人员人工对接 CDN加速 一键接入
在集成推广平台自由
选择投放，统一分析
||
|-|
|全球广告推广|

（3）盈利模式
行云目前以向客户收取所提供服务的服务费为盈利模式。
（4）运营情况
行云平台从2010年开始进行研发，技术的研发耗时两年，行云平台于2012
年投入市场，并不断进行优化，取得了市场的认可，赢得了大部分的市场份额。
凡客、敦煌网等大型电商均为行云的客户。据不完全统计，目前致力于国际化推广有200多家外贸电商，而行云的客户已近100家。
3、Tedmedia广告网络平台
Tedmedia系智明星通自主开发的一套广告网络平台。该平台能够基于导航网站、YAC、337.com、行云平台等积累的海量用户数据，进行大数据挖掘和分析，提升整体流量转化的效率和精准度。
Tedmedia广告网络平台目前主要服务于导航网站产生的自有流量的广告销售，预计2014年底会围绕行云平台和337.com所合作的众多企业客户，推出面向第三方的海外广告服务，开展新的业务尝试。
（三）游戏与应用 APP开发层——实现流量变现
智明星通依托流量入口优势以及游戏发行能力，组建了各具特点的研发工作室，研发工作室的产品能够提高智明星通利润率，并配合流量入口层和发行业务层开展各种业务机会尝试。
|||||
|-|-|-|-|
|工作室名称|典型代表作|研发类型|代表作2014年3月充值规模|
|SLG|《Age of WarringEmpire》|面向欧美市场的策略经营型游戏|约2,000万元|
|OMG|《开心农场》|面向全球的模拟经营类社交网页游戏|约60万元最高月充值金额超过1,600万元|
|MCG|《Battle Alert》|面向全球市场的即时策略类游戏|约700万元|
|HCG|《世界争霸》|重度策略游戏|约600万元|
|COG|暂无|进行各种创新类型游戏尝试，目标成为中国的Supercell|-|

智明星通自主研发了十余款游戏，目前正在运营的代表游戏包括《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》、《开心农场》以及《世界争霸》等。具体
情况如下：
1、《Age of WarringEmpire》（帝国战争）
《Age of WarringEmpire》是智明星通自主研发的希腊题材策略经营类移动网络游戏。玩家通过资源采集和调配经营帝国，通过部队训练、发展科技增强军事实力，最终在世界地图同其他联盟玩家进行实时对抗。该游戏的九宫格战术布阵、全语言自动翻译、大地图全球对抗均为同类游戏首创。
《Age of WarringEmpire》自2011年12月上线，通过自主运营模式在GooglePlay和AppStore平台发布，主要运营区域为美国、加拿大等美洲国家；德国、俄罗斯、西班牙、英国、法国、瑞士、荷兰等欧洲国家；日本、澳大利亚、印度、中国台湾等亚洲国家和地区。该游戏团队每周固定维护、更新，持续为玩家提供游戏内、外服务。截至2014年3月底，该游戏在全球的注册用户超过2,500万、月活跃用户数超过150万，月充值金额达到人民币2,000万元以上。根据App Annie游戏类最高畅销排名统计，《Age of WarringEmpire》自产品发布以来，在APPStore平台上曾在19个国家排名前10（其中，在3个国家排名第1、11个国家排名前5）；在GooglePlay平台上曾在46个国家排名前10（其中，在28个国家排名第1、40个国家排名前5）。
2、《BattleAlert》（战地红警）
《BattleAlert》是智明星通自主研发的即时策略类移动网络游戏。游戏玩家通过开采资源来建设和加强基地，通过招募士兵、英雄，建造坦克、飞机，并通
过与其他玩家共同组建联盟的方式，进行单人或群体作战，从而获得发展所需资源和荣誉，以实现基地的发展和壮大。在游戏设计上，《BattleAlert》集成了塔防、策略、实时战略、触屏操作、联盟等多元化的游戏设计元素，同时覆盖免费玩家和付费玩家的需求，符合国内外玩家的游戏偏好。
《BattleAlert》自2012年10月上线，通过自主运营和授权运营模式在GooglePlay、AppStore、337.com平台发布，主要运营区域为中国大陆、中国台湾、美国、俄罗斯、捷克和德国等。截至2014年3月底，该游戏在全球注册用户数超过1,400万，月活跃用户超过150万，月充值金额达到人民币700万元以上。根据AppAnnie游戏类最高畅销排名统计，《BattleAlert》自产品发布以来，在APP Store平台上曾在15个国家排名前100（其中，在2个国家排名前5，2个国家排名前10）；
在GooglePlay平台上曾在7个国家排名前10（其中，3个国家排名前5）。
3、《开心农场》
《开心农场》是智明星通自主研发的模拟经营类社交网页游戏。玩家扮演农场的经营者，完成从购买种子到耕种、浇水、施肥、除草、收获果实再到出售给市场的整个过程。游戏趣味性的模拟了作物的成长过程，玩家在经营农场的同时，也可以感受“作物养成”带来的乐趣。
《开心农场》采取自主运营模式，于 2009年 9月开始陆续在FaceBook、Meinvz、Orkut、Hyves、Nk、人人网等平台上线。游戏上线后，根据后台运营数据的分析，以及通过与繁体、德、荷兰、波兰、葡萄牙、泰等多种语言版本玩家的沟通反馈，《开心农场》团队研发了数十个国家的特色主题，获得了各大平台200多个国家玩家的好评。截至2014年3月底，该游戏在全球的注册用户超过 3,000万，月活跃用户为超过 350万，开心农场自上线以来最高月充值金额达到人民币1,600万元以上。根据AppAnnie游戏类最高畅销排名统计，《开心农场》自产品发布以来，在 APP Store平台上曾在 17个国家排名前100（其中，在巴西排名前10）；在 Google Play平台上曾在 46个国家排名前100（其中，在埃及排名前10）。
目前，智明星通正在研发及运营移动端上的开心农场系列游戏。
4、《世界争霸》
《世界争霸》是智明星通自主研发的一款战争题材的重度策略类网页游
戏。游戏玩家通过模拟招募名将，如蒙哥马利、古德里安、拿破仑等开疆拓
土；通过建设岛屿、发展城市、组建部队、研发海陆空兵种、排兵布阵，身临
其境体验历史当中的经典战役。
《世界争霸》采取自主运营模式，于2012年10月登陆腾讯开放平台，主要运营区域为中国大陆。自游戏上线以来，通过持续的运营数据分析、玩家沟通
反馈与市场热点跟踪以及具有针对性的投放策略，《世界争霸》团队对游戏进
行了持续的优化和更新。截至2014年3月底，该游戏在中国的注册用户数超过
800万，月活跃用户数超过60万，月充值金额达到人民币600万元以上。2014
年6月《世界争霸》在腾讯平台月活跃用户排名第29；月付费用户数排名第
25。
三、采购、生产及销售模式
（一）生产模式
1、互联网业务
（1）YAC安全软件
YAC安全软件的生产流程如下图所示：
以两星期一小版本、一个月一大
版本制定产品目标
根据产品目标拆分为产品
计划和需求
将产品计划落实为研发计划 转
回
第
一
步
产品研发、测试
通过现有用户升级和小规模
灰度上线验证数据
数据是否 否
达到预期
是
全部升级为新产品
（2）导航网站
||
|-|
|搜索网址导航行业信息，提出初步规划|

||
|-|
|沟通、审核并确定方案|

||
|-|
|按 照方案开发相应模块产品|

||
|-|
|测试、灰度上线运营|

||
|-|
|完成开发|

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|-|
|上线运营|

2、游戏业务
智明星通拥有“产供销”一条龙的游戏全产业链环节，研发及服务的流程如下：
1、产品立项阶段
流量入口层（互联网部门）、平台业务层（发行部门）、游戏及应用 APP开发层（互娱部）各部门召开联席会议，针对互联网业务产生的用户大数据分析、发行业务获得的市场发行及代理情况，确定研发产品的基本方向。
研发方向确定后，快速组建团队，讨论产品的开发周期、产品功能、人力及财务部署，通过立项程序的项目进入开发阶段。
2、产品开发及发布阶段
互娱部各个游戏研发工作室根据游戏及各类产品开发工作计划集中开发，编写各类功能代码，对可能存在的 Bug进行修改调试，其后对产品进行功能性测试、服务器上线预演、渠道版本集成与内部测试等工作。互娱部目前的各工作室进行代码共享、减少重复开发成本，分享技术经验。新游戏等 APP产品在通过内部及外部测试后，投入上线运营。
3、产品升级与更新阶段
产品上线运营后，互联网部、发行部与互娱部紧密配合，互联网部门提供用户大数据趋势分析，发行部门提供市场热点、客服人员搜集的用户反馈建议等，上述信息快速反馈至互娱部，互娱部根据反馈，坚持每周两次调整优化与升级更新，形成“立项——开发——调整”的反复更新与迭代，从而持续满足用户的需求，不断提升体验质量。
成功的网络游戏产品需要游戏开发商和游戏运营商在研发、推广、后续更新、持续推广等各环节密切配合，双方的紧密互动贯穿网络游戏产品经营周期的始终，其中一个环节配合出现问题，就会影响玩家的体验和产品的盈利能力，甚至导致整个游戏的失败。智明星通上述生产运营体系能统筹协调产品开发与运营的各个环节，有效避免游戏开发商与游戏运营商之间关于游戏品质和运营推广力度的分歧，持续优化产品和服务，有效提高产品的成功率和生命周期。目前智明星通的游戏研发工作室，成功率近80%，游戏产品具有较长的生命周期。
3、行云业务
行云业务的生产模式请参见本章“二、智明星通的主要产品及服务（二）平台业务层2、行云平台”。
（二）采购模式
1、软硬件设备的采购模式
智明星通提供的互联网产品与传统的生产型企业有一定区别，即不存在一
般意义上的原材料采购。智明星通的对外采购主要为购置用于服务器、电脑等
硬件设备，租赁IDC机房、带宽以及购买办公软件和技术软件，其中又以购置
服务器和租赁带宽为主要费用产生对象。
智明星通的采购流程及制度如下：
（1）采购计划制定
智明星通互娱部和发行部会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，
并结合现有服务器的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，采购申请提交至
运维部。
（2）采购方式选择
服务器及带宽主要通过购买或租赁两种途径获得，智明星通的服务器和带
宽主要通过租赁方式得以满足。
（3）采购沟通洽谈
对于服务器和带宽的租赁，运维部会选择地域位置合理且品牌知名度较高
的IDC机房作为租赁对象，进行沟通洽谈以确定租赁数量、租赁价格和服务条
款。
（4）服务器运行和定期检查
在服务器正式运行前，运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服
务器正常运行要求。在服务器正式运行期间，运维部将定期对服务器进行扫描
和检查，若发现故障或问题将及时提出维修或新的采购需求以确保服务器运营
正常。
2、代理发行游戏的采购模式
代理采购是公司网络游戏运营的产品来源渠道之一。公司的代理游戏采购
流程具体如下：
（1）产品接触阶段
一方面，公司已建立较为完善的国内外开发商新产品监控和评测体系；另
一方面，随着公司海外网络游戏运营平台的不断建立和成熟，越来越多的游戏
研发商主动向公司提供和展示其新游戏的产品资料，以寻求合作机会。
（2）初步筛选阶段
公司设置了严格的筛选程序。在初步筛选阶段，至少符合下列其中一条标
准的游戏产品才能获得通过：当前运营平台所欠缺的产品类型；在某一代表区
域已取得优秀运营业绩的产品；该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的
核心成员；该产品具有一定的创新型。不符合以上标准的产品将被放弃。
（3）专项评估阶段
公司将通过对用户体验、产品技术等多方面的评估，决定是否进行采购。
（4）沟通洽谈阶段
对于批准签约的产品，公司与游戏授权商取得初步沟通，洽谈游戏代理事
宜。公司的法务部配合完成对游戏授权商的资质认证和对游戏产品著作权属的
认证。若双方合作意向积极，公司将与游戏授权商就合作具体事宜进行商讨并
签订合同，包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续
服务条款的确定等。
3、互联网业务采购模式
智明星通互联网业务的采购主要目的为获得流量，其具体采购模式请参见
本章“二、智明星通的主要产品及服务”之“（一）流量入口层”之“2、业务模式及流程”。
（三）运营及盈利模式
1、互联网业务的运营及盈利模式
智明星通互联网业务的运营模式为：通过安全软件及网址导航的免费服
务，获取互联网用户，基于用户流量为客户提供分流服务及互联网推广及广告
服务。YAC安全软件目前提供免费服务，导航网站群的盈利来自于由搜索引擎
分流及客户推广带来的广告收入，具体情况请参见本章“二、智明星通的主要
产品及服务”之“（一）流量入口层”之“2、业务模式及流程”。
2、网络游戏的运营及盈利模式
智明星通的网络游戏产品采用虚拟道具收费的模式，游戏玩家可以免费登
陆游戏，在游戏过程中可以选择购买道具的方式来增加经验或技能，以提升娱
乐体验，智明星通的收益主要来自于游戏内虚拟道具的销售。
智明星通的游戏分为自主研发（自研）和代理发行（代理）两类网络游戏
业务，其中自研游戏采取自主运营和授权代理运营两种模式，代理游戏采取代
理发行运营模式。
（1）自研游戏的运营模式——自主运营
智明星通独立进行产品研发，负责游戏服务器的架设和维护，独立进行市
场推广和开展运营活动。通过自主运营模式，智明星通能够更好地控制游戏的
运营和服务。自主运营模式涉及产品更新、市场推广、运营控制、服务器支持
和支付渠道支持等多项工作。智明星通自主运营模式的流程如下：
1）产品研发及更新流程
请参见本章之“三、采购、生产及销售模式”之“（一）生产模式”之
“2、游戏业务”。
2）市场推广流程
智明星通在线上和线下均进行市场推广活动。其中，线上市场推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、游戏网站、搜索引擎营销等渠道，线下市场推广主
要包括定期做的营销活动、电视及平面广告等渠道。互娱部在综合分析游戏产品特性、当地用户特点、运营所在地区等情况后，将选择最合适的市场推广策略。
在市场推广的执行阶段，互娱部有针对性地收集相关数据。具体来说，线上推广主要关注浏览量、点击率、注册率等信息，线下推广主要关注曝光量、千人曝光率、曝光人群等信息。互娱部通过数据分析，评估市场推广的执行效果，并据此进行推广策略的调整，以保证游戏产品能够持续吸引大量新玩家。
3）运营控制流程
互娱部内每个自研工作室分别对所运营游戏进行实时监控和管理，并收集
相关运营数据，其中包括ARPPU、活跃用户数、充值消费信息等。团队实时进行数据分析，评估游戏产品的运营状况，并据此选择适合的运营活动及产品更
新计划，以保证游戏产品能够留住用户并将其转化为忠实玩家。
4）服务器支持流程
服务器的及时架设和定期维护对于网络游戏运营起着重要的支持作用。运维部根据游戏运营情况制定开服时间表并定期对服务器运行状况进行检查。
5）推广平台及支付渠道流程
智明星通游戏的渠道包括自有渠道及非自有渠道。在移动网络游戏领域，游戏的渠道全部为非自有渠道，主要包括GooglePlay、AppStore以及其他应用商店。在网页游戏领域，包括自有渠道337.com以及Facebook等第三方非自有渠道。
在网页游戏领域，智明星通已经建立了全球支付系统——337支付系统，该系统与Paypal等支付渠道商建立了长期合作关系，337支付系统能够接受世界各地的玩家充值支付。玩家在各游戏平台上购买游戏币，可以选择Paypal等支付工具支付，该支付渠道将支付指令传达给337支付系统后，支付系统将该指令传达给后台游戏服务器，游戏服务器确认后，玩家即可获得相应游戏币，337支付系统确认该等充值记录。
网页游戏的平台及支付渠道流程如下：
PayPal
337.com
Mopay
Fa cebook
M yCard
玩家 r Orkut
M on eybookers
Sp onsorpay
r VK
Pa gSeguro
r VZ
Bo aCompra
337支付系统
服务器
在移动网络游戏领域，玩家购买游戏币，一般可以直接在各个应用商店购买游戏币充值，GooglePlay等各应用商店同时具有平台和支付的功能。GooglePlay直接将充值金额支付给智明星通的各个账户公司，具体流程如下：
G oo gle Play
A P P Store
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|-|
|玩家|

||
|-|
|Kakao|

||
|-|
|T-Store|

营，智明星通负责游戏产品的更新，其他运营商负责具体游戏发行和运营工作。
（3）代理游戏运营模式
智明星通与其他游戏开发商签订游戏授权代理协议，其他游戏开发商作为授权方负责游戏产品的开发、后续改良升级等工作，智明星通作为被授权方负责游戏的运营工作。
在此模式下，智明星通与其他游戏研发商合作，在第三方游戏平台或自身游戏平台337.com上，发行和运营其他研发商的网络游戏产品。智明星通负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向其他游戏研发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。此外，在代理运营模式中，智明星通会与其他游戏研发商合作，由智明星通提供部分市场推广活动的反馈信息，与其他游戏研发商讨论游戏产品的更新内容，具体的产品更新工作由其他游戏研发商负责。
代理游戏的推广、服务器支持、充值和渠道等流程与自主运营模式一致。
3、行云业务的运营及盈利模式
请参见本章“二、智明星通的主要产品及服务”之“（二）平台业务层”之“2、行云平台”。
四、主要产品或服务营业收入占比及其变化趋势
（一）主要产品及服务的营业收入占比及变化趋势
标的公司智明星通的主营业务按业务类别，包括游戏的自研、游戏的代理运营、互联网产品服务以及其它互联网技术服务（行云），具体占比情况及变化趋势如下：
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||2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|占比（%）|
|自研游戏|8,756|40.08%|22,386|36.20%|14,374|51.86%|17,287|66.42%|
|代理游戏|8,101|37.08%|25,140|40.66%|10,341|37.30%|8,610|33.08%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|占比（%）|金额(万元)|占比（%）|
|互联网产品服务|4,941|22.61%|13,889|22.46%|2,670|9.63%|45|0.17%|
|其他互联网技术服务（ 行云）|50|0.23%|419|0.68%|334|1.21%|86|0.33%|
|主 营业 务收 入总额|21,849|100.00%|61,834|100.00%|27,720|100.00%|26,028|100.00%|

注：
1、自研游戏包括自主研发自主运营以及自主研发授权他方运营的游戏。
2、2014年1-3月、2013年度及2012年度经审计，2011年度未经审计。
2011年至2014年一季度，标的公司智明星通分别实现主营业务收入26,028万元、27,720万元、61,834万元和21,849万元。2012年和2013年主营业务收入增长率分别为6.5%和123.07%。
智明星通互联网产品及服务收入实现了大幅增长，2012年和2013年分别实现增长5,874.38%和420.10%，占比由2011年的0.17%提高至2014年一季度的22.61%；代理游戏业务收入增长也较为明显，2012年和2013年分别实现增长20.10%和143.11%，收入占比基本保持在35%左右；游戏的自研业务收入在2012年下降了16.85%，但2013年增长了55.73%，其占比由2011年的66.42%下降至2014年一季度的40.08%。行云业务收入稳定增长，但收入占比不高。
标的公司智明星通的业务收入主要来自于境外，2011年至2014年一季度，境外收入占比分别为99.63%、96.89%、92.42%和89.62%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|游戏收入|16,858|47,526|24,715|25,897|
|境内|2,217|4,267|528|11|
|境外|14,641|43,259|24,187|25,886|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|互联网产品服务|4,941|13,889|2,670|45|
|境外|4,941|13,889|2,670|45|
|其他互联网技术服务|50|419|334|86|
|境内|50|419|334|86|
|合计|21,849|61,834|27,720|26,028|
|境内（%）|10.38%|7.58%|3.11%|0.37%|
|境外（%）|89.62%|92.42%|96.89%|99.63%|

注：2014年1-3月、2013年度及2012年度经审计，2011年度未经审计。
（二）主要游戏产品的关键业务数据
标的公司运营的主要游戏包括Age of WarringEmpire（自研）、Battle
Alert（自研）、开心农场（自研）、世界争霸（自研）、弹弹堂（代理）及悍
将三国（代理），该等游戏的关键业务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏总玩家数量（万户）|月均付费玩家数量（万户）|月均月活跃用户数（万户）|月均ARPPU值（元）|主要游戏账户平均充值消费比|主要游戏玩家年龄分布|
|Age of WarringEmpire（自研）|2,619.28|1.84|153.78|432.75|87.33%|小于18岁：7.14%；18岁至25岁：21.43%； 26岁至35岁：28.57%；36岁至50岁：42.86%|
|Battle Alert（自研）|1,432.95|1.41|97.00|208.29|90.72%|小于18岁：12.50%；18岁至25岁：25.00%， 26岁至35岁：25.00%， 36岁至50岁：37.50%|
|开心农场（自研）|3,719.68|6.06|921.53|104.14|111.53%|-|
|世界争霸（自研）|818.98|1.20|52.12|229.06|82.46%|18岁至25岁：12.50%；26岁至35岁：53.06%；36岁至50岁：34.69%|
|弹弹堂（代理）|5,422.83|5.70|209.02|129.34|100.28%|主要在18岁至25岁|
|悍将三国（代理）|193.11|0.61|18.90|1,260.83|85.25%|18岁至25岁：21.21%；26岁至35岁：51.52%； 36岁至50岁：27.27%|

注：
1、游戏总玩家数量指的是游戏产品截至2014年3月31日的累计注册用户总数。
2、月均付费玩家数量指的是游戏产品上线至2014年3月31日的月付费用户数的月度平均数。
3、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品上线至2014年3月31日的月活跃用户数的月度平均数。
4、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品上线至2013年12月31日ARPPU值的月度平均数。
5、充值消费比=充值金额/消费金额，主要游戏账户平均充值消费比指主要游戏账户报告期内的充值消费比的平均数。
6、主要游戏玩家年龄分布系根据对于各款游戏主要游戏玩家采用问卷调查所获取的信息进行统计，其中，开心农场问卷无反馈，数据不可获得。
上述游戏的主要开发人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|部门|工号|岗位|从业时间|学历|
|1|世界争霸|00005|产品总监|5.8|硕士|
|2|世界争霸|00019|Flash工程师|10.0|本科|
|3|世界争霸|00121|QA|4.0|本科|
|4|世界争霸|00174|项目经理|11.2|本科|
|5|世界争霸|00459|美术设计师|5.0|硕士|
|6|世界争霸|00464|主策划|9.5|本科|
|7|世界争霸|00491|游戏策划|4.7|大专|
|8|世界争霸|00493|美术设计师|9.0|大专|
|9|世界争霸|00505|策划|7.0|本科|
|10|世界争霸|00530|开发工程师|4.0|硕士|
|11|世界争霸|00538|美术设计师|5.0|大专|
|12|世界争霸|00567|美术设计师|2.0|本科|
|13|世界争霸|00617|java研发工程师|2.9|硕士|
|14|世界争霸|00642|游戏制作人|5.7|本科|
|15|世界争霸|00659|高级美术设计师|6.0|大专|
|16|世界争霸|00691|Flash研发工程师|5.6|本科|
|17|世界争霸|00703|Flash研发工程师|7.0|本科|
|18|世界争霸|00744|研发工程师|1.0|本科|
|19|世界争霸|00770|游戏研发工程师|1.1|本科|
|20|世界争霸|00789|系统策划|4.0|本科|
|21|世界争霸|00868|主美|10.8|本科|
|22|世界争霸|00901|UI设计师|4.0|本科|
|23|世界争霸|00912|研发工程师|0.3|硕士|
|24|世界争霸|00916|3D模型设计师|9.0|本科|
|25|世界争霸|00918|3D特效设计师|3.0|本科|
|26|世界争霸|00941|原画师|6.8|本科|
|27|世界争霸|00961|游戏策划|0.1|本科|
|28|Age of WarringEmpire|00232|程序主管|3.3|大专|
|29|Age of Warring|00261|客户端程序员|10.0|本科|

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|-|-|-|-|-|-|
||Empire|||||
|30|Age of WarringEmpire|00463|Android研发工程师|7.1|本科|
|31|Age of WarringEmpire|00731|广告投放|3.2|本科|
|32|Age of WarringEmpire|00815|技术经理|10.0|本科|
|33|Age of WarringEmpire|00950|技术工程师|0.6|硕士|
|34|Age of WarringEmpire|00951|研发工程师|0.3|硕士|
|35|Age of WarringEmpire|80354|移动平台游戏研发|1.3|硕士|
|36|Age of WarringEmpire|10001|构架支持|8.0|大专|
|37|Age of WarringEmpire|10003|游戏制作人|9.0|本科|
|38|Age of WarringEmpire|10004|策划专员|5.8|本科|
|39|Age of WarringEmpire|10007|项目经理|10.0|大专|
|40|Age of WarringEmpire|10013|美术设计师|5.8|本科|
|41|Age of WarringEmpire|10014|软件工程师|2.0|本科|
|42|Age of WarringEmpire|10015|软件工程师|2.0|本科|
|43|Age of WarringEmpire|10017|IOS软件工程师|2.0|本科|
|44|Age of WarringEmpire|10022|项目经理|14.0|大专|
|45|Age of WarringEmpire|10029|游戏策划|1.0|本科|
|46|Age of WarringEmpire|10033|美术设计师|10.0|大专|
|47|Age of WarringEmpire|10037|初级C++工程师|2.0|本科|
|48|Age of WarringEmpire|10041|游戏策划|1.0|本科|
|49|Age of WarringEmpire|10043|游戏原画设计|6.7|大专|
|50|Age of WarringEmpire|10044|特效设计师|4.9|大专|

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|-|-|-|-|-|-|
|51|Age of WarringEmpire|10045|资深原画设计师|4.0|本科|
|52|Age of WarringEmpire|10046|移动投放专员|4.0|本科|
|53|Age of WarringEmpire|10049|海外SEM|2.2|本科|
|54|Age of WarringEmpire|10050|研发工程师|8.5|大专|
|55|Age of WarringEmpire|10052|高级投放经理|5.3|本科|
|56|Age of WarringEmpire|10054|游戏策划|6.8|大专|
|57|Age of WarringEmpire|10056|游戏策划|10.2|本科|
|58|Age of WarringEmpire|10057|广告投放专员|1.0|本科|
|59|Age of WarringEmpire|10058|资深美术设计师|7.0|本科|
|60|Age of WarringEmpire|10059|3D美术设计师|3.9|本科|
|61|Age of WarringEmpire|10060|游戏策划|0.1|本科|
|62|Battle Alert|00003|项目经理|5.8|硕士|
|63|Battle Alert|00032|美术设计师|6.0|本科|
|64|Battle Alert|00354|高级项目经理|13.0|本科|
|65|Battle Alert|00451|策划经理|8.0|本科|
|66|Battle Alert|00477|项目经理|9.0|本科|
|67|Battle Alert|00529|美术设计师|8.5|本科|
|68|Battle Alert|00552|数值策划|2.0|本科|
|69|Battle Alert|00588|PHP游戏开发|1.9|本科|
|70|Battle Alert|00597|项目经理|9.1|本科|
|71|Battle Alert|00682|运营副总监|8.0|本科|
|72|Battle Alert|00690|Flash研发工程师|5.3|大专|
|73|Battle Alert|00722|研发工程师|4.7|职高|
|74|Battle Alert|00736|flash研发|1.0|本科|
|75|Battle Alert|00768|高级Flash工程师|18.0|高中|
|76|Battle Alert|00851|高级研发工程师|9.0|本科|
|77|Battle Alert|00895|研发工程师|5.0|本科|

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|-|-|-|-|-|-|
|78|Battle Alert|00900|游戏策划|7.0|本科|
|79|Battle Alert|00928|原画师|5.1|本科|
|80|Battle Alert|00955|游戏制作人|5.7|本科|
|81|Battle Alert|00960|运营分析|0.0|本科|
|82|Battle Alert|00977|研发工程师|0.0|硕士|
|83|开心农场|00006|技术总监|8.0|本科|
|84|开心农场|00057|项目组长|4.7|本科|
|85|开心农场|00062|项目经理|9.0|本科|
|86|开心农场|00189|助理主美|7.1|本科|
|87|开心农场|00291|项目经理|8.9|本科|
|88|开心农场|00385|原画设计师|4.1|本科|
|89|开心农场|00388|美术设计师|8.5|大专|
|90|开心农场|00551|软件工程师|3.0|本科|
|91|开心农场|00582|美术设计师|2.6|本科|
|92|开心农场|00594|PHP软件工程师|2.7|本科|
|93|开心农场|00579|flash工程师|5.0|本科|
|94|开心农场|00715|游戏策划|10.0|本科|
|95|开心农场|00745|游戏研发工程师|1.0|本科|
|96|开心农场|00746|研发工程师|1.0|本科|
|97|开心农场|00783|研发工程师|3.0|大专|
|98|开心农场|00847|产品经理|6.0|本科|
|99|开心农场|00870|产品运营主管|4.2|本科|
|100|开心农场|00873|研发工程师|7.0|本科|
|101|开心农场|00878|UE设计师|12.0|大专|
|102|开心农场|00891|系统策划|1.9|本科|
|103|开心农场|00897|主策划|5.0|本科|
|104|开心农场|00909|美术设计师|2.0|本科|
|105|开心农场|00923|资深原画设计师|5.3|本科|
|106|开心农场|00939|Cocos2d-x研发工程师|7.3|硕士|

智明星通的游戏收入主要来自于境外，2011年至2014年一季度，境外收入占比分别为99.96%、97.86%、91.02%和86.85%。境外收入主要来自于美国、台湾、巴西、德国、土耳其、波兰、荷兰等国，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|游戏收入|16,857.60|47,525.73|24,715.23|25,897.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|境内|2,216.73|4,266.76|528.23|11.46|
|境外|14,640.87|43,258.97|24,187.00|25,885.85|
|其中：美国|6,126.66|16,065.83|1,552.30|29.01|
|台湾|3,334.53|8,544.17|4,641.29|2,187.37|
|巴西|1,615.06|9,238.54|9,171.81|7,800.53|
|德国|541.00|2,492.25|3,686.15|6,033.00|
|土耳其|428.04|1,508.04|1,438.86|745.14|
|波兰|53.31|380.76|1,071.87|1,455.65|
|荷兰|26.21|278.96|1,807.25|5,319.34|
|其他|2,516.05|4,750.42|817.47|2,315.80|

注：2014年1-3月、2013年度及2012年度经审计，2011年度未经审计。
五、主要客户的销售情况
报告期内，随着业务的多元化，智明星通的主要客户由分散的游戏玩家发展至各类企业客户，主要为互联网业务带来的搜索及广告客户。报告期内主要客户的销售情况如下：
2014年一季度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|发生额|占营业收入比例|客户类别|
|1|公司A|2,638|12.07%|搜索引擎|
|2|公司B|1,380|6.32%|搜索引擎|
|3|公司C|410|1.88%|广告客户|
|4|某自然人玩家|60|0.27%|游戏玩家|
|5|某自然人玩家|57|0.26%|游戏玩家|
|合计||4,545|20.80%||

2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|发生额|占营业收入比例|客户类别|
|1|公司A|10,843|17.54%|搜索引擎|
|2|公司D|596|0.96%|广告客户|
|3|公司E|506|0.82%|搜索引擎|
|4|公司C|332|0.54%|广告客户|
|5|公司B|155|0.25%|搜索引擎|
|合计||12,432|20.11%||

2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|发生额|占营业收入比例|客户类别|
|1|公司A|1,450|5.23%|搜索引擎|
|2|公司D|611|2.21%|搜索引擎|
|3|某自然人玩家|79|0.29%|游戏玩家|
|4|公司F|65|0.24%|广告客户|
|5|某自然人玩家|45|0.16%|游戏玩家|
|合计||2,252|8.12%||

2012年至2014年第一季度智明星通前5大客户中，企业客户主要为Yahoo、 Google等世界知名搜索网站和 MARI MEDIA LTD等互联网广告商。
六、主要原材料采购及供应商情况
报告期内，智明星通的主要供应商包括平台渠道商、广告商以及其他游戏的研发商。主要采购情况如下：
2014年一季度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|发生额|占营业成本比例|供应商类别|
|1|Google|2,216|26.50%|游戏平台提供商|
|2|Facebook|1,858|22.21%|游戏平台提供商|
|3|Tapjoy|1,175|14.05%|游戏推广渠道|
|4|Tuguu|691|8.26%|互联网推广渠道|
|5|Apple|668|7.99%|游戏平台提供商|
|合计||6,608|79.00%||

2013年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|发生额|占营业成本比例|供应商类别|
|1|Google|6,259|24.10%|游戏平台提供商|
|2|Facebook|3,828|14.74%|游戏平台提供商|
|3|北京博大|2,804|10.80%|游戏推广渠道|
|4|Tapjoy|2,419|9.32%|游戏推广渠道|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|发生额|占营业成本比例|供应商类别|
|5|深圳第七大道科技游戏公司|1,967|7.58%|游戏研发商|
|合计||17,277|66.54%||

2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|发生额|占营业成本比例|供应商类别|
|1|Facebook|1,964|11.67%|游戏平台提供商|
|2|深圳第七大道科技游戏公司|1,680|9.98%|游戏研发商|
|3|Softlayer|1,031|6.12%|服务器提供商|
|4|北京博大|945|5.61%|游戏推广渠道|
|5|Hyves|789|4.69%|游戏平台提供商|
|合计||6,409|38.07%||

七、交易标的最近两年及一期财务数据分析
（一）资产结构及其变化分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产合计|23,901.50|88.75|22,659.72|89.25|15,731.37|87.31|
|非流动资产合计|3,030.90|11.25|2,729.22|10.75|2,285.90|12.69|
|资产合计|26,932.40|100.00|25,388.94|100.00|18,017.27|100.00|

报告期内，智明星通资产规模稳步提升，资产结构较为稳定，非流动资产占总资产的比例较小，具有典型的轻资产属性。
1、流动资产构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|7,169.48|30.00|7,552.44|33.33|8,702.39|55.32|
|应收账款|11,131.85|46.57|9,489.24|41.88|3,291.58|20.92|
|预付款项|1,846.20|7.72|1,092.81|4.82|550.02|3.50|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|3,686.83|15.43|2,626.65|11.59|132.51|0.84|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|67.13|0.28|1,898.57|8.38|3,054.86|19.42|
|流动资产合计|23,901.50|100|22,659.72|100|15,731.37|100|

报告期内，智明星通流动资产规模稳步提升，流动资产主要由货币资金和应收账款构成。
截至 2013年12月31日，智明星通货币资金为 7,552.44万元，较2012年
12月31日减少1,149.94万元，增长率为-13.21%，主要原因为智明星通于 2012
年接受创新工场投资，因此账面上留存较多货币资金。截至 2014年3月 31日，
智明星通货币资金为 7,169.48万元。
智明星通与游戏渠道商及互联网广告商结算时，会有一定账期，从而形成应收账款。报告期内，智明星通的应收账款周转率为8.41、9.68和2.12，应收账款的周转天数平均约为 40天。截至 2013年 12月 31日，智明星通应收账款为9,489.24万元，较2012年12月31日增加6,197.67万元，增长率为188.29%，主要系营业收入增长带来的正常增长。截至 2014年3月31日，智明星通应收账款为11,131.85万元。
2、非流动资产构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|长期股权投资|199.81|6.59|125.74|4.61|912.12|39.90|
|固定资产|710.25|23.43|741.22|27.16|639.61|27.98|
|无形资产|1,897.89|62.62|1,550.79|56.82|546.80|23.92|
|长期待摊费用|39.47|1.30|46.62|1.71|23.31|1.02|
|递延所得税资产|183.49|6.05|264.85|9.70|164.06|7.18|
|非流动资产合计|3,030.90|100.00|2,729.22|100.00|2,285.90|100.00|

报告期内，智明星通非流动资产规模较为稳定。智明星通非流动资产主要由固定资产、无形资产和长期股权投资构成。
智明星通无形资产包括游戏运营代理版权金、软件及域名。截至2013年12月 31日，智明星通无形资产为 1,550.79万元，较 2012年底增加 1,003.98万元，增长率为183.61%，主要系智明星通代理游戏业务扩张带来的版权金大幅增长所致，2012年末、2013年末及2014年第一季度末智明星通版权金余额分别为 460.81万元、1,478.53万元和 1,824.69万元，其中 2013年版权金较 2012年增长了1,017.73万元，增长率为220.86%。截至 2014年3月31日，智明星通无形资产为1,897.89万元，相较2013年底保持稳定。
报告期内，智明星通固定资产规模未出现较大波动，基本保持稳定。
截至 2013年12月31日，智明星通长期股权投资为 125.74万元，较 2012
年12月 31日减少786.37万元，主要系收回部分长期股权投资成本所致。
（二）负债结构及其变化分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债合计|16,836.63|100|16,198.91|100|10,253.39|100|
|非流动负债合计|0.00|0|0.00|0|0.00|0|
|负债合计|16,836.63|100|16,198.91|100|10,253.39|100|

智明星通负债全部由流动负债构成，负债规模与资产规模保持同步上升趋势，负债结构稳定。
流动负债构成具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|1,300.00|7.72|-|-|-|-|
|交易性金融负债|179.25|1.06|-|-|-|-|
|应付账款|5,456.00|32.41|5,742.08|35.45|1,236.10|12.06|
|预收款项|6,568.08|39.01|6,976.54|43.07|4,481.36|43.71|
|应付职工薪酬|608.26|3.61|1,473.37|9.10|559.11|5.45|
|应交税费|122.90|0.73|622.93|3.85|102.83|1.00|
|应付股利|2,072.69|12.31|572.69|3.54|3,000.00|29.26|
|其他应付款|229.45|1.36|396.30|2.45|117.99|1.15|
|其他流动负债|300.00|1.78|415.00|2.56|756.00|7.37|
|流动负债合计|16,836.63|100|16,198.91|100|10,253.39|100|

智明星通的流动资产主要由应付账款和预收账款构成。
截至 2013年12月31日，智明星通应付账款为 5,742.08万元，相较 2012
年12月 31日增加4,505,98万元，增长率为364.53%，主要系游戏业务扩张导
致游戏分成款增加以及大力推广自身互联网产品导致应付广告费增加所致。截至
2014年3月31日，智明星通应付账款为 5,456.00万元。
智明星通的游戏收入确认原则为：游戏玩家充值后，智明星通将其先计入“预收款项”，然后再按照道具消耗模型确认收入。因此，其游戏收入确认的同时产生负债科目预收账款。智明星通游戏收入确认原则较可比公司更为严格，形成了大量的预收账款。截至 2013年 12月 31日，智明星通预收账款为 6,976.54万元，相较2012年12月31日增加2495.18万元，增长率为55.68%，主要系游戏业务快速增长所致。截至 2014年3月 31日，智明星通预收账款为 6,568.08万元。报告期内，智明星通预收账款占总负债的比重分别为43.71%、43.07%、39.01%。
（三）盈利能力分析
智明星通的利润表摘要如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|21,848.73|61,833.81|27,719.75|
|减：营业成本|-8,364.35|-25,966.40|-16,835.42|
|营业税金及附加|-22.11|-1,210.19|-1,037.56|
|销售费用|-9,116.25|-19,516.59|-3,332.84|
|管理费用|-1,707.74|-6,809.76|-5,471.20|
|财务费用-净额|28.12|-209.43|-51.87|
|二、营业利润|2,316.86|8,130.12|762.58|
|加：营业外收入|120.08|1,823.46|677.11|
|减：营业外支出|-1.00|-943.59|-15.00|
|三、利润总额|2,435.94|9,009.99|1,424.69|
|减：所得税费用|-74.36|-1,428.13|-61.74|
|四、净利润|2,361.59|7,581.86|1,362.95|
|归属于母公司股东的净利润|2,361.59|7,581.86|1,362.95|
|主要财务指标||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|2012年度|
|销售毛利率（%）|61.72|58.01|39.27|
|销售净利率（%）|10.81|12.26|4.92|

1、收入规模及构成分析
智明星通 2013年主营业务收入达到 61,833.81万元，较 2012年增长 34,114.06万元，增长率为123.07%。其中游戏服务收入增长 22,810.50万元，增长率为92.29%；互联网产品服务收入增长11,218.27万元，增长率为420.10%；
其他互联网技术服务收入增长 85.30万元，增长率为25.53%。智明星通互联网业务布局显现初步成效并取得长足发展。
智明星通 2013年自研游戏收入占营业收入比重为36.20%，较 2012年降低15.66%；代理游戏业务收入占营业收入比重为40.66%，与2012年相比保持稳定；互联网产品服务收入占营业收入比重为22.46%，较2012年增加12.83%，互联网业务在整个业务体系中占据越来越重要的地位，智明星通不依赖于单个业务，业务布局更加合理、全面，已逐步转变为平台型互联网公司。
2、营业成本
智明星通的营业成本主要由平台分成和渠道费用、代理游戏开发商分成、服务器和带宽租赁费用和工资薪酬等构成，其中平台分成和渠道费用、代理游戏开发商分成随着游戏收入规模的变化而变化，服务器和带宽租赁费用和工资薪酬基本为固定支出，变化幅度较小。
智明星通 2013年营业成本为 25,966.40万元，较 2012年增长9,130.97万元，增长率为54.24%。主要系随着业务规模的扩大，其平台分成和渠道费用、代理游戏开发商分成增长所致。其中，平台分成和渠道费用增长4,678.89万元，增长率为63.92%；代理游戏开发商分成增长3,541.30万元，增长率为110.98%。
3、销售毛利率分析
智明星通2013年销售毛利率为58.01%，较2012年增加18.74%，主要系：
（1）近年来营业收入的增幅大于营业成本的增幅，因此总体毛利率有所提升；
（2）互联网业务的营业成本主要为服务器和带宽租赁费用和工资薪酬，无平台
分成和渠道费用、无代理游戏开发商分成和版权金摊销成本，毛利率高于游戏业务。随着互联网业务收入占比的增加，使得智明星通整体销售毛利率提升。
4、相关费用分析
（1）管理费用
2012年贝眉鸿以低于市场公允价值投资标的公司（贝眉鸿未来将为智明星通提供技术支持，因此作为股权激励），交易对价与市场价值的差一次性计入当期管理费用917.72万元，增加了2012年的管理费用。2013年，智明星通管理费用为6,809.76万元，较2012年增长24.47%，主要系随着业务规模逐步扩大，研发费相应增加所致。
（2）销售费用
智明星通 2013年销售费用为 19,516.59万元，较 2012年增长 16,183.75万元，增长率为485.58%。一方面，互联网业务（如导航网站）的快速发展导致广告费用投入大幅增加；另一方面，智明星通为了将游戏产品的重心从网页游戏转向推出更多的移动网络游戏、同时不断维护原有游戏（包括《弹弹堂》等产品）的运营、以及不断推出新的代理游戏，因此增大了游戏的推广力度，导致销售费用增加。
5、销售净利率分析
智明星通 2013年销售净利率为12.26%，较2012年增加7.34%，主要系：（1）2012年贝眉鸿等股权激励使得管理费用增加较大，导致2012年净利率降低；（2）由于智明星通加大对互联网业务和移动网络游戏产品的推广，广告费用和研发费用投入相应增加，因此近期以来，虽然智明星通收入规模及销售毛利率大幅增长，但销售净利率较为稳定。后续随着互联网及游戏业务不断发展，相关费用将逐步稳定甚至降低，智明星通销售净利率将进一步提升。
6、非经常性损益
智明星通的非经常性损益主要包括政府补助、个税返还、捐赠等，2012年、 2013年、2014年第一季度非经常性损益分别为 677.11万元、1,823.46万元、
120.08万元，非经常性损益占营业收入比重分别为2.44%、2.95%、0.55%，该比重较小，非经常性损益不会对净利润造成实质性影响，净利润水平能够真实反映智明星通持续盈利能力。
八、交易标的主要资产情况
（一）固定资产
1、基本情况
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2014）第 24699号审计报告，截至 2014年 3月 31日，智明星通拥有账面原值为 962.90万元、账面净值为 572.76万元的计算机及电子设备；账面原值为 149.84万元、账面净值为 108.85万元的办公设备；账面原值为 36.80万元、账面净值为 28.64万元的运输工具。
2、自有产权房屋情况
截至本报告书出具日，智明星通无自有产权房屋。
3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，智明星通及其境内子公司经营场所均为租赁取得，具体情况如下：
|||||||||||
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|序号|承租方|出租方|座落|用途|面积（㎡）|租金|租赁期限|产权证书编号|租赁备案|
|1|智明星通|北京光华纺织集团有限公司|海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦 8层整层|办公|2,650|5 元/天/平方米|2013 年 4月 10 日至2015 年 4月9日|X京房权证海字第401671号；X京房权证海字第401668号；X京房权证海字第401681号；X京房权证海字第401682号；X京房权证海字第401901号；X京房权证海字第401706号；X京房权证海字第401899号；X京房权证海字第402072号；X京房权证海字第401903号；X京房权证海字第401696号；X京房权证海字第401688号；X京房权证海字第401683号；X京房权证海字第401676号；X京房权证海字第401691号|已备案|
|2|上海沐星|上海米勒物业管理有限公司|上海市闵行区宜山路1718号第 4 幢 2 层201-203室|办公|379.5|46,173元/月|2014 年 5月 25 日至2016 年 5月24日|沪房地闵字〔2008〕第013294号|未备案|
|||上海嘉定工业区工业用房发展有限公司|上海市嘉定工业 区 叶 城 路1630 号 5 幢1103室|办公|5|无偿|2013年10月 31 日至2014年10月30日|沪房地嘉字〔2006〕第013415号|未备案|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落|用途|面积（㎡）|租金|租赁期限|产权证书编号|租赁备案|
|3|合肥智明|合肥高新创业园管理有限公司|合肥高新技术产业开发区望江西路 800 号合肥创新产业园B3楼4层|办公|2,250.58|20 元/月/平方米|2014 年 1月 1 日至2014年12月31日|房地权证合产字第110171890号|已备案|
|4|行云合肥|潘青|合肥市庐阳区长江中路 369号CBD中央广场1-17A|办公|302|66 元/月/平方米|2013年10月 16 日至2015年10月15日|房地权证合庐字第813001007号|未备案|

另外，智明星通在取得出租方北京光华纺织集团有限公司书面同意的情况下，将所承租的位于北京市海淀区中关村南大街 6号中电信息大厦 8层的部分房产转租给了各子公司使用，具体情况如下：
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|序号|承租方|座落|用途|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案|
|1|智明网讯|北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦 8 层商业用房 809 号房间|办公|125|无偿|2013年5月9日至2015年4月9日|未备案|
|2|北京行云|北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦 8 层商业用房 808 号房|办公|100|13.7元/天/平方米|2013 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 14日|未备案|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|座落|用途|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案|
|||间||||||
|3|智明互动|北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦8层811房间|办公|200|7元/天/平方米|2013年4月10日至2015年4月9日|未备案|
|4|北京沐星|北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦8层813房间|办公|142.17|无偿|2014年3月1日至2015年2月28日|未备案|

唐彬森已出具承诺，如因上述房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公司租赁房屋需要重新街搬迁的，或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星通及下属公司被相关行政机关处罚，进而导致智明星通及下属公司受到任何形式的损失或遭受不良利益，均由其承担并负责补偿。
（二）无形资产
智明星通账面记录的无形资产主要是代理游戏版权、V9.com和337.com两个域名、少量应用软件等，账面原值3,858.73万元，账面净值1,897.89万元（合并口径）；其他知识产权未记入账面值。
智明星通及其子公司的知识产权详情如下：
1、境内商标权
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|序号|商标图形|注册号|核定使用商品/核定服务项目|有效期限|商标权人|取得方式|

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|1|10088285|第9类|2012.12.14-2022.12.13|智明星通|原始取得|
|2|10088325|第35类|2012.12.14-2022.12.13|智明星通|原始取得|
|3|10088352|第38类|2012.12.14-2022.12.13|智明星通|原始取得|
|4|10088376|第41类|2012.12.14-2022.12.13|智明星通|原始取得|
|5|10088422|第42类|2012.12.14-2022.12.13|智明星通|原始取得|
|6|10109533|第38类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|原始取得|
|7|10109538|第38类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|原始取得|
|8|10109544|第41类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|原始取得|
|9|10109551|第41类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|原始取得|
|10|10111781|第9类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|原始取得|
|11|10101825|第35类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|原始取得|
|12|10101853|第42类|2012.12.21-2022.12.20|智明星通|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|10743033|第9类|2013.6.14-2023.6.13|智明星通|原始取得|
|14|10743124|第41类|2014.1.14-2024.1.13|智明星通|原始取得|
|15|10974902|第41类|2013.9.14-2023.9.13|智明星通|原始取得|

2、境外商标权
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|序号|商标标识|商标权人|注册号|注册时间/权利期间|注册类别|注册国家/地区|
|1||智明星通|1115778|2012/3/13至2022/3/13|9、35、38、41、42|依据《马德里议定书》注册的国际商标（国际保护范围：英国、比利时、卢森堡、荷兰、西班牙、波兰、德国、土耳其）|
|2||智明星通|4469421|可在2019年1月至2020年1月之间续展5年|9|美国|
|3||智明星通|4469422|可在2019年1月至2020年1月之间续展5年|41|美国|

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|序号|商标标识|商标权人|注册号|注册时间/权利期间|注册类别|注册国家/地区|
|4||智明星通|4447357|可在2018年12月至2019年12月之间续展5年|9|美国|
|5||智明星通|4455038|可在2018年12月至2019年12月之间续展5年|9|美国|
|6||上上签|4477465|可在2019年2月至2020年2月之间续展5年|9|美国|
|7||智明星通|011757101|2013/8/9至2023/4/22|9、41、42|欧盟|
|8|Age of Throne|大路科技|012129235|2014/1/17至2023/9/10|9、41、42|欧盟|
|9||智明星通|011757135|2013/8/9至2023/4/22|9、41、42|欧盟|
|10||上上签|012088407|2013/12/26至2023/12/26|9、41、42|欧盟|
|11||智明星通|011860772|2013/12/5至2023/5/31|9、41、42|欧盟|

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|序号|商标标识|商标权人|注册号|注册时间/权利期间|注册类别|注册国家/地区|
|12|SlientOcean|智明互动|012231148|2014/3/11至2023/10/17|9、35、41|欧盟|
|13||智明星通|5606770|2013/8/9|9|日本|
|14|EMPIRE WARINGKINGDOM|上上签|4462280|可在2019年2月至2020年2月之间续展5年|9|美国|
|15||上上签|4481196|可在2019年2月至2020年2月之间续展5年|9|美国|
|16||上上签|011936986|2013/11/19至2023/6/27|9、41、42|欧盟|
|17||上上签|012000626|2013/11/18至2023/7/22|9、41、42|欧盟|
|18||上上签|012088522|2013/12/26至2023/8/26|9、41、42|欧盟|
|19||北京行云|4484981|可在2019年2月至2020年2月之间续展5年|9|美国|

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|序号|商标标识|商标权人|注册号|注册时间/权利期间|注册类别|注册国家/地区|
|20|Clash of zombies|大路科技|012138988|2014/1/30至2023/9/13|9、41、42|欧盟|
|21|Knight Throne|大路科技|012129227|2014/1/17至2023/9/10|9、41、42|欧盟|
|22||大路科技|012095576|2013/12/16至2023/8/28|9、41、42|欧盟|
|23|Legend of Throne|大路科技|012129201|2014/1/17至2023/9/10|9、41、42|欧盟|
|24||大路科技|012101804|2013/12/16至2023/8/30|9、41|欧盟|
|25|Throne Storm|大路科技|012129193|2014/1/17至2023/9/10|9、41、42|欧盟|
|26||大路科技|012000592|2013/11/18至2023/7/22|9、41、42|欧盟|
|27|Zombie Wars|大路科技|012138954|2014/1/30至2023/9/13|9、41、42|欧盟|
|28|Spartan Wars|上上签|012474871|2014/05/09至2024/1/3|9、41、42|欧盟|
|29||智明星通|01569360|2013/3/1－2023/2/28|9、35、38、41、42|中国台湾|
|30||智明星通|01619768|2014/1/1－2023/12/31|41|中国台湾|

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|序号|商标标识|商标权人|注册号|注册时间/权利期间|注册类别|注册国家/地区|
|31||智明星通|01617557|2014/1/1－2023/12/31|9|中国台湾|
|32||智明星通|01617555|2014/1/1－2023/12/31|9|中国台湾|
|33||智明星通|01629726|2014/3/1－2024/2/29|9|中国台湾|
|34||智明星通|01634349|2014/4/1－2024/3/31|9|中国台湾|
|35||智明星通|01633221|2014/3/16－2024/3/15|41|中国台湾|
|36||智明星通|01641309|2014/5/1－2024/4/30|41|中国台湾|
|37||智明星通|01631816|2014/3/16－2024/3/15|9|中国台湾|
|38||智明星通|302754892|2013/9/30-2023/9/29|9、41|中国香港|
|39||智明星通|302099016|2011/11/29-2021/11/28|9、35、38、41、42|中国香港|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|商标权人|注册号|注册时间/权利期间|注册类别|注册国家/地区|
|40||智明星通|N/079250|2014/3/25－2021/3/25|9|中国澳门|
|41||智明星通|N/079251|2014/3/25－2021/3/25|41|中国澳门|
|42||智明星通|4259841|可在2017年12月至2018年12月之间续展5年|9、35、38、41、42|美国|

3、计算机软件著作权
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|序号|权利人|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记号|权利范围|取得方式|
|1|智明星通|“性格签”网络测评软件〔简称：“性格签”〕V1.0|软著登字第0153072号|2008/11/20|2009/01/07|2009SR026073|全部权利|原始取得|
|2|智明星通|“开心宠物”网络游戏软件〔简称：开心宠物〕V1.0|软著登字第0153075号|2009/04/06|2009/05/11|2009SR026076|全部权利|原始取得|
|3|智明星通|“开心牧场”网络游戏软件〔简称：开心牧场〕V1.0|软著登字第0186452号|2009/11/02|未发表|2009SR059453|全部权利|原始取得|
|4|智明星通|“开心旅馆”网络游戏软件〔简称：开心旅馆〕V1.0|软著登字第0186501号|2009/08/20|未发表|2009SR059502|全部权利|原始取得|
|5|智明星通|“开心餐厅”网络游戏软件〔简|软著登字第0186504号|2009/09/10|未发表|2009SR05950|全部权利|原始取得|

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|序号|权利人|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记号|权利范围|取得方式|
|||称：开心餐厅〕V1.0||||5|||
|6|智明星通|elex虚拟场景开发引擎软件V1.0|软著登字第0211291号|2009/03/08|2009/10/06|2010SR023018|全部权利|原始取得|
|7|智明星通|开心农民游戏软件〔简称：开心农民”〕V2.2|软著登字第0231013号|2010/04/15|2010/04/29|2010SR042740|全部权利|原始取得|
|8|智明星通|V9 eCyber 网吧管理软件〔简称：eCyber〕V1.0|软著登字第0284612号|2011/03/15|未发表|2011SR020938|全部权利|原始取得|
|9|智明星通|梦想城市游戏软件〔简称：梦想城市〕V1.3|软著登字第0357366号|2011/04/08|2011/04/10|2011SR093692|全部权利|原始取得|
|10|智明星通|活力庄园游戏软件〔简称：活力庄园〕V2.3|软著登字第0357369号|2011/04/20|2011/04/28|2011SR093695|全部权利|原始取得|
|11|智明星通|多语言翻译云服务平台软件1.3|软著登字第0418124号|2012/01/10|2012/01/20|2012SR050088|全部权利|原始取得|
|12|智明星通|广告投放与数据分析云服务平台软件1.3|软著登字第0418127号|2012/01/10|2012/01/20|2012SR050091|全部权利|原始取得|
|13|智明星通|奇境山庄游戏软件V1.0|软著登字第0462708号|2012/08/02|未发表|2012SR094672|全部权利|原始取得|
|14|智明星通|世界争霸游戏软件0.0.1|软著登字第0472617号|2012/09/01|未发表|2012SR104581|全部权利|原始取得|
|15|智明星通|游戏运营与发行云服务平台软件1.0|软著登字第0491500号|2011/11/25|2011/11/25|2012SR123464|全部权利|原始取得|

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|序号|权利人|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记号|权利范围|取得方式|
|16|智明星通|elex虚拟场景开发引擎软件V2.0|软著登字第0502445号|2012/08/16|2012/08/16|2012SR134409|全部权利|原始取得|
|17|智明星通|V9 eCyber 网吧管理软件〔简称：eCyber〕V2.0|软著登字第0502903号|2012/04/12|2012/05/15|2012SR134867|全部权利|原始取得|
|18|智明星通|V9 eCash 网吧计费软件〔简称：eCash〕V2.0|软著登字第0502914号|2012/04/12|2012/05/12|2012SR134878|全部权利|原始取得|
|19|智明星通|战地红警游戏软件〔简称：BattleAlert〕1.0.0|软著登字第0528641号|2012/10/01|2012/10/01|2013SR022879|全部权利|原始取得|
|20|智明星通|V9 eCash 网吧计费软件〔简称：eCash〕V1.0|软著登字第0284614号|2011/03/15|未发表|2011SR020940|全部权利|原始取得|
|21|智明星通|多语言翻译云服务平台软件V2.0|软著登字第0647657号|2013/03/13|2013/03/18|2013SR141895|全部权利|原始取得|
|22|智明星通|广告投放与数据分析云服务平台软件〔简称：广告投放与数据分析云服务平台〕V2.0|软著登字第0647612号|2013/08/16|2013/08/19|2013SR141850|全部权利|原始取得|
|23|智明星通|能源信息管理系统软件〔简称：能源信息管理系统〕V1.0|软著登字第0569223号|2013/05/06|2013/05/07|2013SR063461|全部权利|原始取得|
|24|智明星通|手机桌面软件〔简称：手机桌面〕V1.0|软著登字第0583994号|2013/04/03|2013/04/03|2013SR078232|全部权利|原始取得|
|25|智明星通|游戏大师软件〔简称：游戏大师〕V3.1.1|软著登字第0573520号|2013/02/05|2013/02/07|2013SR067758|全部权利|原始取得|
|26|智明星通|智明星通云服务管理系统V2.0|软著登字第0647660号|2013/04/18|2013/04/19|2013SR14189|全部权利|原始取得|

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|序号|权利人|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记号|权利范围|取得方式|
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|27|智明星通|“开心农场”网络游戏软件〔简称：开心农场〕V1.0|软著登字第0145949号|2008/11/20|2009/01/07|2009SR018950|全部权利|原始取得|
|28|智明星通|列王的纷争（Clash of Kings）游戏软件〔简称：Clash of Kings〕V1.0|软著登字第0749825号|2014/04/25|2014/04/30|2014SR080581|全部权利|原始取得|
|29|智明互动|Age of warring empire 游戏软件（Android版）〔简称：Age ofwarring empire〕V1.9.67|软著登字第0606859号|2013/04/30|2013/05/07|2013SR101097|全部权利|原始取得|
|30|智明互动|Age of warring empire 游戏软件（Ios版）〔简称：Age of warringempire〕V1.3.0|软著登字第0606870号|2013/05/30|2013/06/17|2013SR101108|全部权利|原始取得|
|31|智明互动|帝国时代手机游戏软件〔简称：Age of Empire〕V1.0|软著登字第0716401号|2011/12/01|2011/12/11|2014SR047157|全部权利|受让|
|32|智 明互动|魔法英雄II（Hero of Magic Ⅱ）游戏软件〔简称：Hero of MagicⅡ〕V1.0.0|软著登字第0649532号|2012/07/01|2012/07/05|2013SR143770|全部权利|受让|
|33|智 明互动|魔法英雄TD（Hero of Magic）游戏软件〔简称：HOM〕V1.0.0|软著登字第0649492号|2011/12/01|2012/03/19|2013SR143730|全部权利|受让|
|34|智 明互动|热血三国杀游戏软件〔简称：Kingdoms War〕V1.0|软著登字第0649527号|2012/03/09|未发表|2013SR143765|全部权利|受让|

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|序号|权利人|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记号|权利范围|取得方式|
|35|智 明互动|QQSplayer播放器软件〔简称：QQS〕V2.8|软著登字第0616529号|2013/04/20|2013/04/25|2013SR110767|全部权利|原始取得|
|36|智 明互动|帝国时代S游戏软件1.0.0|软著登字第0716391号|2012/04/01|未发表|2014SR047147|全部权利|受让|
|37|智 明互动|Yet another cleaner 软件（简称：YAC）V4.3.40|软著登字第0734824号|2013/07/12|2013/08/01|2014SR065580|全部权利|原始取得|
|38|北 京行云|软件交叉流量推广网络平台软件〔简称：推广网络平台〕V1.0|软著登字第0431275号|2011/11/06|2012/03/01|2012SR063239|全部权利|原始取得|
|39|北 京行云|全球跨平台统一接入与发行云服务平台软件〔简称：接入与发行云服务平台〕V1.0|软著登字第0430690号|2011/12/03|2012/02/23|2012SR062654|全部权利|原始取得|
|40|北 京行云|行云云集群管理系统〔简称：行云〕1.3|软著登字第0397180号|2011/12/20|2011/12/30|2012SR029144|全部权利|原始取得|
|41|合 肥智明|智明星通CafeTime网络游戏软件〔简称：CafeTime〕V1.0|软著登字第0293822号|2011/04/05|2011/04/08|2011SR030148|全部权利|原始取得|
|42|合 肥智明|智明星通Immortal King网络游戏软件〔简称：IK〕V1.0.6|软著登字第0363705号|2011/06/02|2011/06/08|2011SR100031|全部权利|原始取得|
|43|合 肥智明|智明星通捕鱼生涯手机游戏软件〔简称：捕鱼生涯〕V3.3|软著登字第0363710号|2011/11/03|2011/11/09|2011SR100036|全部权利|原始取得|
|44|合 肥智明|智明星通自由小镇手机游戏软件〔简称：自由小镇〕V1.6.3|软著登字第0365833号|2011/07/30|2011/08/15|2011SR102159|全部权利|原始取得|
|45|合 肥智明|武林霸途游戏软件0.2.1|软著登字第0391343号|2012/02/23|未发表|2012SR02330|全部权利|原始取得|

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|序号|权利人|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记号|权利范围|取得方式|
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|46|合 肥智明|忍者学院游戏软件1.0|软著登字第0402326号|2011/12/31|2012/01/01|2012SR034290|全部权利|原始取得|
|47|合 肥智明|全球一体化发行与运营云服务平台软件V1.0|软著登字第0452655号|2012/04/18|2012/04/23|2012SR084619|全部权利|原始取得|
|48|合 肥智明|世纪创想捕鱼王游戏软件〔简称：捕鱼王〕V1.0|软著登字第0684723号|2011/06/01|未发表|2014SR015479|全部权利|受让|
|49|合 肥智明|世纪创想雷霆神探网页游戏软件〔简称：雷霆神探〕V1.0|软著登字第0684713号|2010/07/06|2010/07/09|2014SR015469|全部权利|受让|
|50|合 肥智明|世纪创想创世纪2012网页游戏软件〔简称：创世纪2012〕V1.0|软著登字第0684712号|2010/09/01|2010/09/20|2014SR015468|全部权利|受让|
|51|合 肥智明|世纪创想夜色浪漫网页游戏软件〔简称：夜色浪漫〕V1.0|软著登字第0684725号|2010/08/28|2010/09/09|2014SR015481|全部权利|受让|
|52|合 肥智明|世纪创想疯狂足球网页游戏软件〔简称：疯狂足球〕V1.0|软著登字第0684718号|2010/08/06|2010/08/18|2014SR015474|全部权利|受让|
|53|合 肥智明|智明星通开心农场手机游戏软件〔简称：开心农场〕V1.0|软著登字第0575197号|2013/01/04|2013/01/04|2013SR069435|全部权利|原始取得|
|54|合 肥智明|智明星通CLASH OF SPARTAN游戏软件〔简称：CLASH OFSPARTAN〕V1.2.63|软著登字号第0746704号|2014/04/21|2014/04/21|2014SR077460|全部权利|原始取得|
|55|智明互动|帝国战争游戏软件〔简称：帝国|软著登字第0762950号|2013/05/27|2013/06/03|2014SR09370|全部权利|原始取得|

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|序号|权利人|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记号|权利范围|取得方式|
|||战争〕V1.0||||6|||
|56|行云合肥|行云网在线管理平台系统软件V4.0|软著登字第0773535号|2013/10/30|2013/11/01|2014SR104291|全部权利|原始取得|
|57|合肥智明|智明星通开心农场网页游戏软件〔简称：开心农场〕V1.0|软著登字第0773222号|2013/10/08|2013/11/01|2014SR103978|全部权利|原始取得|

4、作品著作权
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|序号|著作权人|作者|登记号|作品名称|作品类别|取得方式|首次发表时间|登记日期|
|1|大路科技|大路科技|国作登字-2013-F-00113072|帝国的战争岁月（Age of warring empire）游戏系列建筑|美术作品|原始取得|2012/5/14|2013/9/27|
|2|大路科技|大路科技|国作登字-2013-F-00112426|帝国的战争岁月（Age of warring empire）标志|美术作品|原始取得|2012/5/14|2013/8/30|
|3|大路科技|大路科技|国作登字-2013-F-00113073|帝国的战争岁月（Age of warring empire）游戏系列人物|美术作品|原始取得|2012/5/14|2013/9/27|
|4|大路科技|大路科技|国作登字-2013-F-00100748|帝国的战争岁月（Age of warring empire）游戏人物|美术作品|原始取得|2012/5/14|2013/9/5|

5、专利权
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|序号|申请人|申请号|名称|类别|申请日|状态|取得方式|

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|1|智明星通|201310613832.6|一种操作触屏游戏的系统及方法|发明|2013-11-27|等待实审提案|原始取得|
|2|智明星通|201410032640.0|一种集成单击自感应及滑动操作模式的游戏系统及方法|发明|2014-1-23|等待实审提案|原始取得|
|3|智明星通|201410067395.7|一种游戏同一屏幕显示万人的方法和系统|发明|2014-2-26|等待实审提案|原始取得|
|4|智明星通|201110283254.5|一种翻译系统及翻译方法|发明|2011-9-22|一通回案实审|原始取得|

6、域名
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|-|-|-|-|-|
|序号|类型|域名|注册所有权人|到期时间|
|1|国际域名|v9.com|智明星通|2020/1/7|
|2|国际域名|delta-homes.com|智明星通|2015/7/3|
|3|国际域名|aartemis.com|智明星通|2015/8/2|
|4|国际域名|dosearches.com|智明星通|2014/9/4|
|5|国际域名|myv9.com|智明星通|2015/6/26|
|6|国际域名|sweet-page.com|智明星通|2016/1/2|
|7|国际域名|qone8.com|智明星通|2015/3/13|
|8|国际域名|qvo6.com|智明星通|2015/3/4|
|9|国际域名|globososo.com|智明星通|2015/3/5|
|10|国际域名|safehomepage.com|智明星通|2015/3/4|
|11|国际域名|22find.com|智明星通|2015/5/13|
|12|国际域名|portaldosites.com|智明星通|2015/3/4|
|13|国际域名|337.com|上上签|2019/4/19|
|14|国际域名|xingcloud.com|北京行云|2015/9/2|
|15|国际域名|999gag.com|智明星通|2014/12/26|
|16|国际域名|lightningnewtab.com|智明星通|2015/5/21|
|17|国际域名|9hoho.com|智明星通|2015/8/12|
|18|国际域名|neediremoveit.com|智明星通|2015/2/17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|域名|注册所有权人|到期时间|
|19|国际域名|yac.mx|智明星通|2016/9/9|
|20|国际域名|elexapp.com|智明星通|2019/10/18|
|21|国际域名|win-zipper.com|智明星通|2015/3/5|
|22|国际域名|omiga-plus.com|智明星通|2014/9/10|
|23|国际域名|goplayer.cc|智明星通|2015/6/4|
|24|国际域名|cpm-plus.com|智明星通|2015/3/14|
|25|国际域名|337forum.com|智明星通|2018/12/3|
|26|国际域名|goo.mx|智明星通|2016/9/10|
|27|国际域名|soft365.com|智明星通|2015/7/24|
|28|国际域名|yacshare.com|智明星通|2015/3/12|
|29|国际域名|thanksearch.com|智明星通|2015/5/31|
|30|国际域名|webssearches.com|智明星通|2015/7/17|

第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年6月20日，中文传媒与交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业，签署了附生效条件的《框架协议》；2014年8月11日，上述交易双方签署了《补充协议》。
根据协议约定，本次交易的内容为：中文传媒向全体交易对方发行股份及支付现金购买标的资产（即智明星通100%股权）。
二、交易价格及定价依据
协议各方同意以 2014年 3月 31日作为基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；标的资产的交易价格以经江西省财政厅备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告
的评估结果为基础协商确定。
根据经江西省财政厅备案的评估报告，标的资产截至评估基准日 2014年 3月31日的评估价值为266,000.00万元。交易各方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 266,000.00万元。
三、支付方式
（一）支付方式
中文传媒以发行股份和支付现金方式向交易对方支付全部交易对价，其中现金支付为 1,010,800,000元，占交易价格的38%；股份支付 1,649,200,000元，占交易价格的62%。股份发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即人民币 23.12元/股。中文传媒于 2014年 6月 13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资
本公积金转增股本实施公告》（临2014-034）：“对 2014年6月20日下午上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每 10股派现金股利人民币 2元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，除权除息日为 2014年6月23日”。根据这一利润分配方案，本次交易的股份发行价格调整为 12.73元/股。根据调整后的股份发行价格，本次股份支付部分需发行的股数为129,552,238股。交易对方在本次交易中获得的具体对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|1.|枫杰投资|1,524,738,909|670,186,243|854,552,666|
|2.|沐森投资|160,108,397|70,374,308|89,734,089|
|3.|深圳利通|431,615,870|152,335,012|279,280,858|
|4.|创新工场|69,661,339|69,661,339|-|
|5.|贝眉鸿|48,243,098|48,243,098|-|
|6.|唐彬森|122,886,228|-|122,886,228|
|7.|谢贤林|95,417,089|-|95,417,089|
|8.|周雨|52,298,850|-|52,298,850|
|9.|吴凌江|48,448,933|-|48,448,933|
|10.|高志勇|44,599,017|-|44,599,017|
|11.|王安妮|18,620,000|-|18,620,000|
|12.|涂智炜|18,620,000|-|18,620,000|
|13.|舒圣林|13,800,200|-|13,800,200|
|14.|张燕|7,980,000|-|7,980,000|
|15.|任超|592,414|-|592,414|
|16.|陈晟|592,414|-|592,414|
|17.|徐诚|592,414|-|592,414|
|18.|陈根|592,414|-|592,414|
|19.|马琳|592,414|-|592,414|
|合计||2,660,000,000|1,010,800,000|1,649,200,000|

（二）发行股份
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行对象和认购方式
认购对象为枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业以及唐彬森等14名自然人，认购对象以其持有的智明星通股权进行认购。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|收购方式|认购股权比例|
|1.|枫杰投资|发行股份+支付现金|53.3926%|
|2.|沐森投资|发行股份+支付现金|5.6066%|
|3.|深圳利通|发行股份+支付现金|19.0896%|
|4.|唐彬森|发行股份|4.6198%|
|5.|谢贤林|发行股份|3.5871%|
|6.|周雨|发行股份|1.9661%|
|7.|吴凌江|发行股份|1.8214%|
|8.|高志勇|发行股份|1.6767%|
|9.|王安妮|发行股份|0.7000%|
|10.|涂智炜|发行股份|0.7000%|
|11.|舒圣林|发行股份|0.5188%|
|12.|张燕|发行股份|0.3000%|
|13.|任超|发行股份|0.0223%|
|14.|陈晟|发行股份|0.0223%|
|15.|徐诚|发行股份|0.0223%|
|16.|陈根|发行股份|0.0223%|
|17.|马琳|发行股份|0.0223%|

3、发行股份的种类和价格
（1）发行股票的种类和面值：中文传媒向交易对方发行的股票为人民币普
通股（A股），每股面值均为 1.00元。
（2）定价基准日：为中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格，根据定价基准日前二十（20）个交易日中文传媒股票的交易均价确定为 23.12元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日中文传媒股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日中文传媒股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日中文传媒股票交易总量。
中文传媒于 6月 13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034）：“对2014年 6月20日下午上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每 10股派现金股利人民币 2元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，除权除息日为 2014年 6月23日”。根据这一利润分配方案，本次交易的股份发行价格调整为 12.73元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因中文传媒分红、配股、转增股本等原因导致中文传媒股票除权、除息的，则本次发行价格将根据上交所的相关规定做相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（4）发行股份的数量
中文传媒向交易对方发行股份数量根据标的资产交易价格和中文传媒向交易对方发行股份的价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格—现金支付对价）÷中文传媒向交易对方发行股份的价格。
本次中文传媒向交易对方预计发行的股份数为 129,552,238股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|发行股份数（股）|占比|
|1.|孝昌枫杰投资中心（有限合伙）|67,129,038|51.8162%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|发行股份数（股）|占比|
|2.|孝昌沐森投资中心（有限合伙）|7,049,024|5.4411%|
|3.|深圳市利通产业投资基金有限公司|21,938,794|16.9343%|
|4.|唐彬森|9,653,278|7.4513%|
|5.|谢贤林|7,495,451|5.7857%|
|6.|周雨|4,108,315|3.1712%|
|7.|吴凌江|3,805,886|2.9377%|
|8.|高志勇|3,503,458|2.7043%|
|9.|王安妮|1,462,687|1.1290%|
|10.|涂智炜|1,462,687|1.1290%|
|11.|舒圣林|1,084,069|0.8368%|
|12.|张燕|626,866|0.4839%|
|13.|任超|46,537|0.0359%|
|14.|陈晟|46,537|0.0359%|
|15.|徐诚|46,537|0.0359%|
|16.|陈根|46,537|0.0359%|
|17.|马琳|46,537|0.0359%|
||合计|129,552,238|100.0000%|

在本次发行定价基准日至发行日期间，因中文传媒分红、配股、转增股本等原因导致中文传媒股票除权、除息的，则本次发行数量将根据上交所的相关规定做相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行完成后，本次发行前的中文传媒滚存未分配利润由本次发行后中文传媒的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（5）上市安排：本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（三）现金支付
中文传媒以募集配套资金支付部分现金对价，剩余部分以自有资金或债务性融资资金予以支付。
1、配套募集现金
各方确认并同意，由中文传媒向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过886,666,666元，配套资金比例不超过交易总金
额的25%。
各方确认并同意，本次募集配套资金用于向交易对方支付现金购买资产的对价。本次发行股份及支付现金购买资产交易不以配套融资的成功实施为前提。
2、现金分期支付
中文传媒分六期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付现金对价，第一期为公司审议本次交易正式方案的董事会后 10个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后 10个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后10个工作日内（若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通 2014年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，第五期为智明星通 2015年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，第六期为智明星通 2016年度的《专项审核报告》出具后 10个工作日内，具体每一期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付金额情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|第六期|
|枫杰投资|11,764,630|58,583,943|521,234,325|27,571,771|20,678,828|30,352,746|
|沐森投资|1,235,370|6,151,730|54,733,298|2,895,232|2,171,424|3,187,254|
|深圳利通|-|22,264,327|130,070,685|-|-|-|
|创新工场|-|-|36,923,663|-|32,737,676|-|
|贝眉鸿|-|-|25,571,026|-|22,672,072|-|
|合计|13,000,000|87,000,000|768,532,997|30,467,003|78,260,000|33,540,000|

各方同意，中文传媒支付第一期现金对价后，若因中文传媒违反协议约定导致本次交易无法履行的，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资不予退还；若因交易对方协议约定导致本次交易无法履行的，自中文传媒确认本次交易无法履行之日起30日内，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资应双倍返还中文传媒；若因不可抗力导致本次交易无法履行的，自不可抗力事项发生之日起 30日
内，枫杰投资和沐森投资应将该等第一期现金对价返还给中文传媒并按照银行同
期存款利率支付中文传媒相应利息。
四、业绩承诺及业绩补偿
1、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业共同承诺：
智明星通 2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元。
非经常性损益定义（为避免歧义，以下费用不包括在计算承诺净利润的扣除数中）：（1）由于中文传媒会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；
（2）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及（3）执行超额业绩奖励的支出。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、上交所）提出不同的意见，则各方同意按照审批机构的意见或各方另行达成的一致意见予以相应修改。
2、目标公司业绩承诺期内实际净利润的计算标准如下：
（1）目标公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与中文传媒会计政策及会计估计保持一致。
（2）除非法律、法规规定或中文传媒改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司及其子公司的会计政策、会计估计。
（3）中文传媒支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为目标公司的费用。
3、承诺净利润与实际净利润差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，中文传媒应聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
4、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对中文传媒进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，但各方约定深圳利通可以选择用股份或现金进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格
（3）如果中文传媒在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果中文传媒在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中文传媒。
（4）业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对中文传媒进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）业绩承诺人应补偿的股份由中文传媒以 1元对价回购并注销，中文传媒应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果中文传媒股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，中文传媒应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如中文传媒股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则中文传媒应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人，中文传媒将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的中文传媒其他股东。中文传媒其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的股份数后中文传媒股份数量的比例享有获赠股份。
（6）在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿，以使业绩承诺人各自最终承担的补偿金额与按照本协议约定的内部补偿责任分担比例计算的一致。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格。
（7）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（8）业绩承诺人无论以股份还是现金补偿，其对中文传媒的补偿上限均为其各自从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。
5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，中文传媒将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内中文传媒对智明星通的增资、减资以及利润分配的影响。如果目标公司期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对中文传媒进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（2）业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中文传媒在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（3）业绩承诺人剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格（如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，
则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
6、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价。
7、业绩承诺人内部补偿责任分担：
业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
8、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
9、中文传媒、枫杰投资、沐森投资和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向本公司支付业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：
若2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传
媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
五、管理层激励
各方同意业绩承诺期结束后，若智明星通经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2014、2015和2016年度的净利润合计超过业绩承诺的约定，则中文传媒同意将超额净利润的40%奖励给业绩承诺人（超额净利润=业绩承诺期内目标公司实际净利润–承诺净利润），其中，深圳利通获得其中15%，剩余的85%在其他业绩承诺人之间的分配，由唐彬森决定。
六、锁定期
（一）本次收购股份锁定安排
若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在 12个月内不进行转让；标的资产交割 12个月后解禁30%，交割 24个月后解禁另外35%，交割 36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满 12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。
（二）配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12
个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、标的资产的交割
1、各方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
（1）《框架协议》及《补充协议》已经生效；
（2）未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；
（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
（4）没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
2、在本协议生效之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效之日起第二（2）日启动。
3、本次交易经中国证监会核准后，各方应办理完成标的资产的交割手续。
中文传媒应在中国证监会核准之日起 5个工作日内提供智明星通工商变更登记所需的中文传媒相关文件，除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务完成智明星通100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
4、中文传媒应当与交易对方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，中文传媒聘请具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计，完成资产交割审计报告。
5、在交割完成日后，中文传媒应聘请具备相应资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购中文传媒发行股份进行验资并出具验资报告，于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次所发行股份的发行、登记等手
续。
6、各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，中文传媒自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
八、过渡期安排及损益归属
1、过渡期指自评估基准日起至交割完成日止的期间。
2、交易各方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内交易对方应当：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
（3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（4）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致智明星通的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
（5）过渡期内，交易对方若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求中文传媒的书面同意。
3、智明星通的未分配利润安排及损益归属
各方同意，若交割完成，则评估基准日之前智明星通的未分配利润由标的资产交割完成后的股东（即中文传媒）享有。
在过渡期内，智明星通自评估基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东（即中文传媒）享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（经中文传媒同意的智明星通分红而减少的除外），
由交易对方按照其持有智明星通的股权比例在交割完成日之前以现金方式向中文传媒补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
九、公司治理及人员安排
1、本次交易不涉及职工安置，与智明星通相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
2、中文传媒承诺：
（1）在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充分的业务经营自主权（中文传媒依据下文“3、交易对方任职期限及竞业禁止承诺”之“（1）任职期限承诺”之第7）款促使智明星通恢复其与解聘的股东之劳动关系，不应视为中文传媒干预智明星通管理团队的自主经营权）；
（2）不主动解聘智明星通正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持智明星通经营的稳定性；
（3）在业绩承诺期内智明星通将成立 5人董事会，其中中文传媒委派 3名董事，中文传媒同意交易对方 2名人员担任董事，标的公司若发生以下事项：修改公司章程；减少注册资本；合并、分立、解散；转让标的公司股权；处置主要经营资产；超过50%的当年利润分配，需经董事会 2/3以上通过。
3、交易对方任职期限及竞业禁止承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕均为智明星通的现有股东，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：
（1）任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：
1）自股权交割日起不满 12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒；
2）自股权交割日起已满 12个月不满24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒；
3）自股权交割日起已满 24个月不满36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒；
4）自股权交割日起已满 36个月不满48个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒；
5）自股权交割日起已满 48个月不满60个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。
6）上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。
7）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。
（2）竞业禁止承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明
星通所有。
（3）唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
十、陈述与保证
1、中文传媒作出以下陈述和保证：
中文传媒按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
中文传媒签订和履行本协议将不会违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）该方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
（3）该方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。
中文传媒向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
中文传媒将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
中文传媒根据中国法律有权向交易对方非公开发行股票。截至本次交易完成日，中文传媒向交易对方非公开发行的股份将不受任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
中文传媒报送证监会的全部文件及对反馈意见的答复，应抄送交易对方；中文传媒与证监会的全部沟通过程应向交易对方透明，并在收到证监会反馈意见后应及时、准确、全面传达给交易对方。交易对方应全面配合中文传媒及相关中介机构，完成证监会反馈意见答复。无论在任何情况下，若在中文传媒拟提交给证监会的全部相关申请文件中以及中文传媒拟进行公开披露的披露文件中包含有涉及到交易对方、智明星通及其子公司的任何内容或信息，则在中文传媒提交或披露上述内容或信息之前，必须取得该交易对方的预先明确书面授权（含电子邮件）和同意。
中文传媒同意，上述陈述和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或使用。
2、除已向中文传媒披露的事宜，协议每一交易对方分别以及不连带地向中文传媒作出以下陈述和保证：
该方均系中国公民、公司法人或有限合伙企业，并具备完全民事行为能力及所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
签订和履行本协议将不会违反以下文件：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）该方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
（3）该方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
该方已通过内部决策程序，有权签署本协议，且有权将其持有的智明星通股权用于认购中文传媒本次发行股份。
该方持有的智明星通股权的交割，不会受到任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放
弃）。
在过渡期内，该方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，未经中文传媒事先书面同意，不得就本次重组涉及的标的资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业在此不可撤销的承诺，对于交割完成日前的事项导致的，在交割完成日后产生的智明星通负债，包括但不限于智明星通应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用及由此产生的一切违约和赔偿责任，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任等，全部由唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承担。
交易对方同意，上述陈述和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或使用。
3、交易各方承诺，如违反上述任何陈述和保证而令本协议其他方蒙受任何损失，该方同意承担赔偿责任。
十一、协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、中文传媒董事会通过决议同意本次交易及协议；
2、中文传媒股东大会通过决议同意本次交易及协议；
3、目标公司智明星通的内部决策机构批准本次交易及协议；
4、标的资产的资产评估报告书已经江西省财政厅核准备案；
5、本次交易方案已经获得江西省财政厅批准；
6、本次交易获得中国证监会核准。
各方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
十二、协议终止及违约责任
1、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得江西省财政厅、中国证监会批准等。
（3）若本次交易于 2015年2月15日前未能通过中国证监会并购重组委对本次交易的核准，则中文传媒或枫杰投资、沐森投资和深圳利通协商一致有权终止本次交易。
2、本协议签订后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
若任一交易对方违反本协议的约定，则该违约方应自行承担违约责任，其他未违约的交易对方不就此承担连带责任。
第七章本次交易的发行股份情况
一、发行股份情况概要
本次交易由本公司向交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根等自然人及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿等企业发行股份及支付现金购买其持有的智明星通100%股权，和向不超过 10名特定投资者发行股份募集不超过交易总金额25%的配套资金两部分组成。
二、拟购买资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格为 266,000.00万元。本次交易涉及的拟购买资产的定价将以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
三、发行股份的定价及依据
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。按上述方法确定的发行价格为 23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位），则：
1
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
中文传媒于 2014年 6月 13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对 2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每 10股派现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日。根据该利润分配方案，本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。
（二）非公开发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。按上述方法确定的发行底价为 20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整方法与本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。
根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
四、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
五、发行股份数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据标的资产交易价格 266,000.00万元计算，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约 164,920.00万元，根据调整后的本次收购的发行价格 12.73元/股计算，发行股份数量为 129,552,238股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易中上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产交易价格266,000.00万元计算，募集配套资金总额不超过 88,666.67万元，根据募集配套资金上限和调整后的发行底价11.46元/股计算，发行股份数量不超过 77,370,564股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
（三）本次交易发行股份数量占发行后总股本的比例
本次交易前，公司总股本为 1,185,681,515股。本次交易后，公司总股本不超过1,392,604,317股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例不超过14.86%，其中，本次收购发行股份数量占本次交易后总股本比例为9.30%，募集配套资金发行股份数量占本次交易后总股本比例不超过5.56%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
六、募集资金用途
本次交易配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。以提高本次交易效率，保障本次交易后上市公司持续经营能力。
七、股份锁定安排
（一）本次收购的股份锁定安排
若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在 12个月内不进行转让；标的资产交割 12个月后解禁30%，交割 24个月后解禁另外35%，交割 36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满 12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。
（二）配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
八、上市地点
本次交易所发行股票将在上交所上市。
九、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
十、本次交易前后的财务数据对比
本次交易未编制上市公司备考财务报告，上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标的对照情况可参考本报告书之“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
十一、本次交易前后的股权结构对比
本次交易前，中文传媒总股本为 1,185,681,515股，出版集团持有 755,541,032股，占总股本比例为63.72%，为中文传媒控股股东，江西省人民政府为中文传媒实际控制人。
本次交易后，中文传媒总股本不超过 1,392,604,317股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例不超过14.86%。其中，通过本次收购发行股份 129,552,238股，占本次交易后总股本比例为9.30%；募集配套资金发行股份数量不超过 77,370,564股，占本次交易后总股本比例不超过5.56%。出版集团持有755,541,032股，占总股本比例为54.25%，仍为中文传媒控股股东，江西省人民政府仍为中文传媒实际控制人。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
出版集团与相关各方的持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前11||本次收购后||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|江西省出版集团公司|755,541,032|63.7221|755,541,032|57.4454|755,541,032|54.2538|

11根据上市公司截至2014年3月31日的前十大流通股东持股情况，结合《中文天地出版传媒股份有限公
司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034）披露的资本公积转增股本方案进
行了调整。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前11||本次收购后||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|江西省铁路投资集团公司|48,875,621|4.1222|48,875,621|3.7161|48,875,621|3.5097|
|民生加银基金公司-民生-民生加银鑫牛定向增发2号分级资产管理计划|38,054,880|3.2095|38,054,880|2.8934|38,054,880|2.7326|
|中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金|30,410,039|2.5648|30,410,039|2.3121|30,410,039|2.1837|
|兵工财务有限责任公司|25,993,498|2.1923|25,993,498|1.9763|25,993,498|1.8665|
|江西信江实业有限公司|20,516,321|1.7303|20,516,321|1.5599|20,516,321|1.4732|
|上海浦东科技投资有限公司|16,490,484|1.3908|16,490,484|1.2538|16,490,484|1.1841|
|安徽新华传媒股份有限公司|16,488,000|1.3906|16,488,000|1.2536|16,488,000|1.1840|
|中国工商银行-诺安股票证券投资基金|14,989,862|1.2642|14,989,862|1.1397|14,989,862|1.0764|
|汇添富基金公司-兴业-中国银河投资管理有限公司|12,420,000|1.0475|12,420,000|0.9443|12,420,000|0.8919|
|枫杰投资|-|-|67,129,038|5.1040|67,129,038|4.8204|
|沐森投资|-|-|7,049,024|0.5360|7,049,024|0.5062|
|深圳利通|-|-|21,938,794|1.6681|21,938,794|1.5754|
|唐彬森|-|-|9,653,278|0.7340|9,653,278|0.6932|
|谢贤林|-|-|7,495,451|0.5699|7,495,451|0.5382|
|周雨|-|-|4,108,315|0.3124|4,108,315|0.2950|
|吴凌江|-|-|3,805,886|0.2894|3,805,886|0.2733|
|高志勇|-|-|3,503,458|0.2664|3,503,458|0.2516|
|舒圣林|-|-|1,084,069|0.0824|1,084,069|0.0778|
|王安妮|-|-|1,462,687|0.1112|1,462,687|0.1050|
|涂智炜|-|-|1,462,687|0.1112|1,462,687|0.1050|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前11||本次收购后||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|张燕|-|-|626,866|0.0477|626,866|0.0450|
|陈晟|-|-|46,537|0.0035|46,537|0.0033|
|任超|-|-|46,537|0.0035|46,537|0.0033|
|徐诚|-|-|46,537|0.0035|46,537|0.0033|
|马琳|-|-|46,537|0.0035|46,537|0.0033|
|陈根|-|-|46,537|0.0035|46,537|0.0033|
|创新工场|-|-|-|-|-|-|
|贝眉鸿|-|-|-|-|-|-|
|认购非公开发行股份的股东|-|-|-|-|77,370,564|5.5558|
|其他股东|205,901,779|17.3657|205,901,779|15.6551|205,901,779|14.7854|
|总股本|1,185,681,515|100.0000|1,315,233,753|100.0000|1,392,604,317|100.0000|

第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成前，本公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务；标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。本次交易完成后，本公司将深化对互联网业务的布局，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商，深耕国际国内市场。本公司和标的公司遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司股份总数为 1,185,681,515股。根据本次交易价格 266,000.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 129,552,238股，非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 77,370,564股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易完成后，上市公司依然符合股本总额超过 4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次拟购买的资产价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
中同华作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
综上，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的智明星通100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权转让给中文传媒不存在实质性法律障碍。
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
综上，本次交易的交易标的为智明星通100%股权，该等股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业，在互联网领域拥有较强的竞争优势，因此，本次交易有利于上市公司在互联网领域拓展业务。同时，本次交易完成后，上市公司将发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商，深耕国际国内市场。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；智明星通亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，本公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务；标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。面对新媒体挑战，本公司积极谋划传统媒体业务的转型，本次交易即为相关业务转型战略布局的一部分。
本次交易完成后，本公司将深化对互联网业务的布局，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商，有助于提高本公司相关资产的整体质量以及协同运营效率、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易
（1）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与交易标的以及交易标的控股股东及实际控制人无关联交易。
（2）本次交易不构成关联交易
鉴于本次收购的交易标的、交易对方唐彬森等 14名自然人以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（4）规范关联交易的承诺
对于未来可能出现的关联交易，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》如下：
“为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之间发生的关联交易，确保中文传媒全体股东利益不受损害，本人/本合伙企业承诺：1、不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交易的优先权利；
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中文传媒进行交易，不利用该等交易从事任何损害中文传媒利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，督促中文传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
通过以上措施，上市公司将有效避免和规范本次交易完成后与交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管
理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。通过本次交易，上市公司将持有智明星通100%股权。
本次交易完成前，上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务；标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通与上市公司主营业务之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，智明星通成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的承诺
为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本人承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下，以及本人在智明星通或其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步
拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本合伙企业承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下，本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
（1）本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
通过以上措施，将有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争的问题。
3、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年度财务会计报告经信永中和审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为智明星通100%股权。智明星通是依法设立和存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，智明星通的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
智明星通已经召开股东会并通过决议，同意唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根等自然人及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿等企业分别向上市公司转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得智明星通章程规定的股权转让前置条件。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的智明星通股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”
综上，本次发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币
中文传媒将通过本次收购布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商。本次交易将有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力。
本次交易为上市公司在控制权不发生变更的情况下向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易后，中文传媒总股本不超过1,392,604,317股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例不超过14.86%。其中，通过本次收购发行股份 129,552,238股，占本次交易后总股本比例为9.30%，募集配套资金发行股份数量不超过 77,370,564股，占本次交易后总股本比例不超过5.56%，超过发行后上市公司总股本的5%。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司将募集配套资金不超过 88,666.67万元，将全部用于支付本次交易的部分现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经江西省财政厅备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。按上述方法确定的发行价格为 23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
中文传媒于 2014年 6月 13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对 2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每 10股派现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日。根据该利润分配方案，本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。
2、募集配套资金
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”按上述方法确定的发行底价为 20.81元/股。定价基准日至本次股
票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
综上，本次交易的定价依据合理，符合相关法律、法规的规定。
二、本次交易价格的公允性分析
（一）拟购买资产定价的公允性分析
1、拟购买资产的财务状况和盈利能力
标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业，已形成了以安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，吸引海量用户，搭建游戏联合运营平台和电商服务平台促进流量实现变现，将游戏研发作为利润重要突破点的闭环产品业务体系。
2012年、2013年和 2014年一季度，标的公司的营业收入分别为 27,719.75万元、61,833.81万元和 21,848.73万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,362.95万元、7,581.86万元和2,361.59万元。
综上，标的资产的财务状况和盈利能力增长较快，将为上市公司提供互联网经验和线上资源，帮助上市公司构建立体式的新媒体、全媒体传播平台。同时，标的公司的海外业务将有利于上市公司布局国际化市场，有助于提升上市公司的财务状况和盈利能力。
2、拟购买资产定价合理性分析
本次收购的标的资产定价以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据中同华出
具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第 241号），拟购买资产的评估值为 266,000.00万元。经交易各方协商，交易标的的定价确定为 266,000.00万元。
拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，体现了拟购买资产的公允价值，因此拟购买资产的定价合理。
3、拟购买资产评估合理性分析
（1）评估机构的独立性
中同华担任本次交易的评估机构。中同华及其项目人员在执行本次资产评估工作中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
综上，中同华在本次评估中具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
根据中同华的评估报告，本次评估的前提假设包括：
A、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
B、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
C、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
D、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
E、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
F、本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
G、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
综上，本次交易的评估假设前提合理。
（3）评估方法选择的合理性
资产评估按分析原理和技术路线的不同可以分为市场法、收益法和资产基础法三种基本方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
智明星通及其所属子公司从事的行业及业务基本一致，均为软件和信息技术服务行业，其经营业务主要由游戏业务和导航广告业务组成，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的资产量少、拥有的知识产权多、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值。因此，本次评估采用收益法和市场法，收益法的评估值为 266,000.00万元；市场法的评估值为 269,400.00万元，两种方法的评估结果差异 3,400.00万元，差异率1.28%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（4）评估价值合理性
截至 2014年 3月 31日，采用收益法评估的智明星通100%股权的评估值 266,000.00万元，账面净资产为 9,262.24万元，评估增值 256,737.76万元，增值率为2,771.88%。
本次评估增值的主要原因包括：
（A）标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
标的公司所处的互联网行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高。智明星通母公司报表中的主要资产是长期股权投资，采用成本法核算，仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，且智明星通及其所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映。同时，企业的主要价值除了报表上列示的资产之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。此外，账面价值无法反应标的公司整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，标的公司的账面价值无法准确反映其真实价值。上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因
（B）行业经验、团队优势、优秀产品和业务布局为企业价值带来溢价
标的公司自2008年设立起，通过在网页游戏、移动网络游戏行业不断的耕耘，不仅建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验，形成了研发、发行、平台的全产业链运营体系。同时，智明星通自2012年起开始涉足互联网平台行业，用户规模持续快速增长。网络游戏业务与互联网平台业务形成协同效应，使智明星通已不仅是单纯的游戏公司，而是在逐步建立包括网络游戏的研发和全球发行、互联网平台运营及服务等在内的综合性互联网增值服务业务。
标的公司的行业经验、团队优势、优秀产品、业务多元化和市场全球化，使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较好，从而导致评估结果增值较高。
综上，本次交易的资产评估价值合理。
4、标的资产估值情况与可比公司比较
标的公司系一家专注于国际化的互联网综合平台企业。根据证监会行业分类，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
截至本次交易的评估基准日2014年3月31日，同行业上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|预测市盈率（PE）|
|300264.SZ|佳创视讯|96.23|-|
|300044.SZ|赛为智能|92.43|15.55|
|300235.SZ|方直科技|92.07|75.26|
|002642.SZ|荣之联|85.44|56.24|
|300302.SZ|同有科技|84.98|92.33|
|300248.SZ|新开普|84.92|49.54|
|300311.SZ|任子行|79.58|-|
|300096.SZ|易联众|78.67|28.99|
|300010.SZ|立思辰|76.94|40.96|
|300330.SZ|华虹计通|76.63|-|
|002230.SZ|科大讯飞|75.99|48.84|
|600728.SH|佳都科技|75.73|-|
|300300.SZ|汉鼎股份|74.16|42.00|
|300352.SZ|北信源|71.49|48.74|
|300359.SZ|全通教育|70.06|55.38|
|300348.SZ|长亮科技|69.51|34.75|
|300017.SZ|网宿科技|69.47|39.55|
|300188.SZ|美亚柏科|67.39|53.73|
|002474.SZ|榕基软件|66.88|44.77|
|600446.SH|金证股份|66.10|45.94|
|300168.SZ|万达信息|65.06|44.73|
|300245.SZ|天玑科技|64.90|49.84|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|预测市盈率（PE）|
|300369.SZ|绿盟科技|64.37|50.18|
|300379.SZ|东方通|61.36|48.54|
|300020.SZ|银江股份|59.53|34.25|
|600289.SH|亿阳信通|58.70|-|
|002421.SZ|达实智能|56.61|40.09|
|300075.SZ|数字政通|56.18|37.78|
|002401.SZ|中海科技|55.28|49.33|
|300229.SZ|拓尔思|54.99|36.50|
|300166.SZ|东方国信|53.85|34.72|
|002279.SZ|久其软件|53.77|37.60|
|300377.SZ|赢时胜|51.92|41.76|
|300231.SZ|银信科技|49.18|-|
|002368.SZ|太极股份|48.86|36.21|
|300074.SZ|华平股份|48.02|32.38|
|300380.SZ|安硕信息|47.51|36.71|
|300366.SZ|创意信息|47.29|38.39|
|300182.SZ|捷成股份|47.09|31.77|
|002657.SZ|中科金财|47.08|-|
|002253.SZ|川大智胜|47.03|34.04|
|002544.SZ|杰赛科技|45.59|33.75|
|300025.SZ|华星创业|45.17|26.26|
|002609.SZ|捷顺科技|44.44|32.57|
|300290.SZ|荣科科技|44.19|29.77|
|300333.SZ|兆日科技|41.90|-|
|300150.SZ|世纪瑞尔|41.88|26.62|
|300339.SZ|润和软件|41.19|26.11|
|600570.SH|恒生电子|41.03|34.23|
|300365.SZ|恒华科技|40.15|33.00|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|预测市盈率（PE）|
|002410.SZ|广联达|40.06|29.03|
|002093.SZ|国脉科技|39.80|30.50|
|000997.SZ|新大陆|39.26|26.15|
|000555.SZ|神州信息|38.65|27.97|
|300036.SZ|超图软件|38.12|29.91|
|002065.SZ|东华软件|37.79|26.66|
|300271.SZ|华宇软件|37.67|28.35|
|300378.SZ|鼎捷软件|37.58|29.13|
|300170.SZ|汉得信息|36.99|28.47|
|600718.SH|东软集团|36.68|33.94|
|002153.SZ|石基信息|35.52|27.56|
|600845.SH|宝信软件|35.13|29.15|
|300183.SZ|东软载波|33.79|23.20|
|002331.SZ|皖通科技|33.79|30.63|
|002649.SZ|博彦科技|33.49|23.51|
|600571.SH|信雅达|32.76|23.94|
|600588.SH|用友软件|30.61|25.73|
|002063.SZ|远光软件|28.87|21.23|
|300275.SZ|梅安森|28.64|22.44|
|300002.SZ|神州泰岳|27.88|20.77|
|300047.SZ|天源迪科|27.85|21.75|
|600850.SH|华东电脑|27.69|-|
|600406.SH|国电南瑞|21.43|16.47|
|900926.SH|宝信B|14.29|11.86|
|平均值||52.34|35.66|
|中值||47.40|33.75|
|智明星通||35.08|17.62|

注：1、数据来源：Wind资讯；
2、样本范围：剔除“软件和信息技术服务业”中2013年亏损的上市公司以及市盈率高于100倍的样本；
3、可比上市公司市盈率=可比上市公司2014年3月31日收盘价/2013年年度每股收益；
4、可比上市公司预测市盈率=可比上市公司2014年3月31日收盘价/2014年年度预测每股收益；
5、智明星通市盈率=智明星通评估值/智明星通2013年度经审计归属于母公司净利润；
6、智明星通预测市盈率=智明星通评估值/智明星通2014年度承诺利润数。
上述同行业上市公司市盈率平均值 52.34倍，中位数为 47.40倍；预测市盈率平均值为 35.66倍，中位数为 33.75倍。2013年智明星通归属母公司净利润约为 7,581.86万元，2014年智明星通承诺利润数为 1.51亿元，对应市盈率和预测市盈率分别为35.08倍、17.62倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
综上，本次交易标的资产的估值情况总体合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。
（二）发行股份定价的公允性分析
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价”的规定，发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定，兼顾了上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易股票发行价格合规公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、董事会对本次资产交易评估事项的意见
公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；
北京中同华资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了“中同华评报字
（2014）第241号”《中文天地出版传媒股份有限公司拟采取“发行股份及支付现金购买资产”方式购买北京智明星通科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》，该评估报告已经江西省财政厅备案，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；
本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2014年 3月 31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据信永中和出具的中文传媒[2013]年审计报告（XYZH/2013A1025）、中文传媒[2012]年审计报告（XYZH/2012A1027）和上市公司 2014年第一季度未经审计的财务报表，本次交易前上市公司的财务状况如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产合计|944,488.11|74.86|879,040.71|73.62|584,742.01|69.57|
|非流动资产合计|317,253.07|25.14|315,057.70|26.38|255,760.45|30.43|
|资产合计|1,261,741.18|100.00|1,194,098.40|100.00|840,502.46|100.00|

最近两年及一期，公司资产规模稳步提升，资产结构较为稳定。截至 2013年 12月 31日，公司流动资产及非流动资产占总资产的比重分别为73.62%和26.38%；截至2014年 3月31日，公司流动资产及非流动资产占总资产的比重分别为74.86%和25.14%。
（1）流动资产构成分析
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|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|359,839.27|38.10|416,830.99|47.42|182,287.91|31.17|
|交易性金融资产|-|0.00|5,009.38|0.57|-|0.00|
|应收票据|21,428.24|2.27|20,591.47|2.34|28,054.83|4.80|
|应收账款|168,579.91|17.85|90,322.58|10.28|84,647.17|14.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|预付款项|287,479.05|30.44|262,480.73|29.86|179,406.05|30.68|
|应收利息|-|0.00|702.68|0.08|-|0.00|
|其他应收款|37,724.09|3.99|18,714.86|2.13|45,358.26|7.76|
|应收股利|140.72|0.01|140.72|0.02|140.72|0.02|
|存货|69,296.84|7.34|64,247.28|7.31|64,847.07|11.09|
|流动资产合计|944,488.11|100.00|879,040.71|100.00|584,742.01|100.00|

最近两年及一期，公司流动资产规模稳定提升，流动资产主要由货币资金和预付账款等构成。截至 2013年12月31日，货币资金和预付账款占流动资产的比重为47.42%和29.86%；截至2014年3月 31日，货币资金和预付账款占流动资产的比重为38.10%和30.44%。
截至 2013年 12月 31日，上市公司货币资金为 416,830.99万元，相比 2012年底增长234,543.08万元，增长率为128.67%，主要系2013年筹资活动（如定向增发13亿元、发行短期融资券 4亿元等）以及通过并购新增纳入合并范围子公司的货币资金所致；截至 2014年 3月 31日，公司货币资金为 359,839.27万元。
截至 2013年12月31日，上市公司应收账款为 90,322.58万元，相比 2012年底增长5,675.41万元，增长率为6.70%，应收账款基本稳定；截至 2014年3月31日，上市公司应收账款为168,579.91万元，增幅较大，主要系教材教辅业务具有一定周期性，每年 3月及9月开学阶段会有大量教材教辅采购需求，以政府为主的采购方回款周期一般在 3至5个月。因此，2014年第一季度由于教材教辅销售导致公司应收账款有较大幅增加。
（2）非流动资产构成分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|长期股权投资|29,180.04|9.20|29,462.79|9.35|13,431.44|5.25|
|投资性房地产|40,419.95|12.74|40,865.47|12.97|33,563.09|13.12|
|固定资产|122,871.61|38.73|125,000.21|39.68|97,511.95|38.13|
|在建工程|23,448.50|7.39|21,095.38|6.70|26,637.63|10.42|
|无形资产|84,115.95|26.51|84,022.18|26.67|83,462.35|32.63|
|商誉|10,551.58|3.33|10,312.08|3.27|-|0.00|
|长期待摊费用|2,332.88|0.74|2,189.13|0.69|639.40|0.25|
|递延所得税资产|724.97|0.23|724.97|0.23|146.52|0.06|
|其他非流动资产|3,607.59|1.14|1,385.48|0.44|368.06|0.14|
|非流动资产合计|317,253.07|100.00|315,057.70|100.00|255,760.45|100.00|

最近两年及一期，公司非流动资产规模较为稳定，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、投资性房地产等构成。截至 2013年 12月 31日，固定资产、无形资产、投资性房地产占非流动资产的比重分别为39.68%、26.67%和12.97%；截至2014年3月31日，固定资产、无形资产、投资性房地产占非流动资产的比重分别为38.73%、26.51%和12.74%。
截至 2013年12月31日，长期股权投资为 29,462.79万元，较2012年底增加 16,031.35万元，增长率为119.36%，主要系 2013年新增对外投资，如： WowoLimited（持股1.13%）、立华新进印刷包装（遂宁）有限公司（持股50%）、上海源富达文化产业投资中心(有限合伙)（持股41.67%）以及浙江在线文化创意有限公司（持股40%）等所致；截至2014年 3月31日，公司长期股权投资为29,180.04万元。
截至 2013年 12月 31日，公司固定资产为 125,000.21万元，较 2012年底增加27,488.26万元，增长率为28.19%，主要系 2013年公司在建工程转固，以及通过并购立华彩印（昆山）有限公司等子公司，新增纳入合并范围的固定资
产所致；截至2014年3月31日，公司固定资产为 122,871.61万元。
截至 2013年12月31日，公司长期待摊费用为 2,189.13万元，较2012年
底增加 1,549.74万元，增长率为242.37%，主要系 2013年公司及部分子公司办公地及经营场所装修改造费用所致；截至 2014年 3月 31日，公司长期待摊费用为2,332.88万元。
2、负债结构及其变化分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债合计|519,825.34|84.07|480,550.00|82.93|342,699.93|78.13|
|非流动负债合计|98,518.42|15.93|98,882.13|17.07|95,932.23|21.87|
|负债合计|618,343.76|100.00|579,432.13|100.00|438,632.15|100.00|

最近两年及一期，公司负债规模与资产规模保持同步上升趋势，负债结构较为稳定。截至2013年12月31日，公司流动负债及非流动负债占总负债的比重分别为82.93%和17.07%；截至2014年3月 31日，公司流动负债及非流动负债占总负债的比重分别为84.07%和15.93%。
（1）流动负债构成分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|22,046.63|4.24|22,612.85|4.71|10,000.00|2.92|
|应付票据|216,408.18|41.63|177,913.78|37.02|147,902.30|43.16|
|应付账款|87,377.43|16.81|74,759.84|15.56|75,980.79|22.17|
|预收款项|96,519.36|18.57|107,851.06|22.44|64,896.81|18.94|
|应付职工薪酬|22,647.34|4.36|24,120.45|5.02|19,104.07|5.57|
|应交税费|5,903.39|1.14|6,296.30|1.31|2,329.12|0.68|
|应付利息|2,898.59|0.56|1,553.40|0.32|1,122.19|0.33|
|应付股利|2,289.89|0.44|2,544.71|0.53|1,516.58|0.44|
|其他应付款|19,746.04|3.80|19,247.01|4.01|19,848.06|5.79|
|其他流动负债|43,988.48|8.46|43,650.59|9.08|0.00|0.00|
|流动负债合计|519,825.34|100.00|480,550.00|100.00|342,699.93|100.00|

最近两年及一期，公司流动负债规模稳步增长，整体结构较为稳定。公司流动负债主要由应付票据、应付账款及预收账款等构成。截至2013年12月31日，应付票据、应付账款及预收账款占流动负债的比重分别为37.02%、15.56%及22.44%。截至2014年 3月31日，应付票据、应付账款及预收账款占流动负债的比重分别为41.63%、16.81%及18.57%。
截至 2013年12月31日，上市公司短期借款为 22,612.85万元，相比 2012年底增长12,612.85万元，增长率为126.13%，主要系 2013年通过并购立华彩印（昆山）有限公司等子公司，新增纳入合并范围子公司短期借款所致；截至 2014年3月31日，上市公司短期借款为 22,046.63万元。
截至 2013年12月31日，上市公司应交税费为 6,296.30万元，相比 2012年底增长 3,967.18万元，增长率为170.33%，主要系 2013年通过并购新增纳入合并范围子公司应交所得税所致，2014年初教材教辅行业增值税免税政策出台后，将相应扣减部分 2013年应交税费；截至 2014年3月31日，上市公司应交税费为5,903.39万元。
（2）非流动负债构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付债券|50,000.00|50.75%|50,000.00|50.57%|50,000.00|52.12%|
|长期应付款|5,053.12|5.13%|5,423.28|5.48%|-|0.00%|
|递延所得税负债|708.12|0.72%|708.12|0.72%|-|0.00%|
|其他非流动负债|42,757.18|43.40%|42,750.73|43.23%|45,932.23|47.88%|
|非流动负债合计|98,518.42|100.00%|98,882.13|100.00%|95,932.23|100.00%|

最近两年及一期，公司非流动负债规模较为稳定，公司非流动负债主要由应付债券、其他非流动负债等构成。截至2013年 12月31日，应付债券、其他非流动负债余额为50,000.00万元及42,750.73万元，占非流动负债的比重分别为
50.57%及43.23%；截至 2014年 3月 31日，应付债券、其他非流动负债余额
为 50,000.00万元及 42,757.18万元，占非流动负债的比重分别为50.75%及
43.40%。
3、偿债能力分析
公司最近两年及一期的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|49.01|48.52|52.19|
|流动比率（倍）|1.82|1.83|1.71|
|速动比率（倍）|1.68|1.70|1.52|

注：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
A股新闻和出版业上市公司 2013年末有关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|000504.SZ|*ST传媒|97.16|0.41|0.41|
|000719.SZ|大地传媒|30.28|2.43|1.84|
|000793.SZ|华闻传媒|35.00|1.61|1.47|
|300148.SZ|天舟文化|14.54|5.39|4.72|
|600551.SH|时代出版|36.08|2.09|1.64|
|600633.SH|浙报传媒|36.07|1.68|1.64|
|600757.SH|长江传媒|28.64|2.34|1.80|
|600825.SH|新华传媒|59.65|0.92|0.81|
|600880.SH|博瑞传播|18.74|2.39|2.34|
|601098.SH|中南传媒|27.15|3.14|2.81|
|601801.SH|皖新传媒|25.27|2.97|2.52|
|601928.SH|凤凰传媒|30.59|2.58|2.10|
|601999.SH|出版传媒|32.86|2.43|1.73|
|均值||37.18|2.30|1.97|
|中值||31.73|2.36|1.77|
|中文传媒||48.52|1.83|1.70|

数据来源：Wind资讯、各上市公司年报
2013年末，从同行业上市公司的偿债能力指标来看，A股新闻和出版业上市公司资产负债率平均值为37.18%，中值为31.73%，本次交易前，中文传媒
的资产负债率为48.52%，高于上市公司的平均水平。
2013年末，同行业上市公司的流动比率均值为2.30，中值为2.36，本次交易前，中文传媒的流动比率为1.83，低于同行业上市公司的平均水平。同行业上市公司的速动比率均值为1.97，中值为1.77，本次交易前，中文传媒的速动比率为1.70，低于上市公司的平均水平。
4、资产周转能力分析
公司近两年及一期有关资产周转能力的指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年第一季度|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|2.28|13.02|11.10|
|存货周转率（次）|3.65|14.91|13.44|
|总资产周转率（次）|0.24|1.12|1.25|

注：
1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
2、存货周转率=营业成本/平均存货
3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额
A股新闻和出版业上市公司 2013年资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|总资产周转率（次）|
|000504.SZ|*ST传媒|1.17|64.20|0.26|
|000719.SZ|大地传媒|7.08|4.59|1.04|
|000793.SZ|华闻传媒|13.66|7.33|0.57|
|300148.SZ|天舟文化|7.31|4.15|0.53|
|600551.SH|时代出版|6.99|4.60|0.85|
|600633.SH|浙报传媒|9.86|27.72|0.51|
|600757.SH|长江传媒|7.62|3.12|0.77|
|600825.SH|新华传媒|7.99|4.61|0.30|
|600880.SH|博瑞传播|8.00|18.99|0.40|
|601098.SH|中南传媒|14.11|4.50|0.65|
|601801.SH|皖新传媒|13.53|6.27|0.79|
|601928.SH|凤凰传媒|26.16|2.81|0.53|
|601999.SH|出版传媒|4.19|1.70|0.52|
|均值||10.05|12.11|0.63|
|中值||8.00|4.61|0.55|
|中文传媒||13.02|14.91|1.12|

数据来源：Wind资讯，各上市公司年报
2013年，从同行业上市公司的资产周转能力来看，A股新闻和出版业上市
公司应收账款周转率平均值为10.05，中值为8.00，本次交易前，中文传媒的应收账款周转率为13.02，高于同行业上市公司的平均水平；同行业上市公司的存货周转率均值为12.11，中值为4.61，本次交易前，中文传媒的存货周转率为14.91，高于同行业上市公司的平均水平；同行业上市公司的总资产周转率均值为0.63，中值为0.55，本次交易前，中文传媒的总资产周转率为1.12，高于同行业上市公司的平均水平。
（二）经营成果分析
1、盈利能力
（1）盈利情况
公司最近两年及一期盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年第一季度|2013年度|2012年度|
|营业收入|294,920.18|1,138,677.65|1,000,337.15|
|营业利润|24,484.70|68,298.44|44,992.58|
|利润总额|28,070.67|72,242.73|52,171.29|
|净利润|27,889.74|68,716.29|51,920.28|
|归属于母公司所有者的净利润|26,142.53|63,718.82|50,660.17|
|总资产净利率（%）|2.27|6.75|6.49|
|净资产收益率-摊薄（%）|4.35|11.11|12.97|
|销售净利率（%）|9.46|6.03|5.19|
|销售毛利率（%）|17.42|15.46|15.14|
|基本每股收益（元/股）|0.40|1.00|0.89|

注：
1、总资产净利率=净利润/平均资产总额
2、净资产收益率-摊薄=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计
3、销售净利率=净利润/营业总收入
4、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
近年来，随着国家深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣、推动文化产业成为国民经济支柱性产业等战略规划、方针政策的影响，公司主营业务盈利能力稳步提升。2012年、2013年及2014年一季度，公司实现营业务收入 1,000,337.15万元、1,138,677.65万元和 294,920.18万元；实现净利润 51,920.28万元、68,716.29万元和27,889.74万元，2014年第一季度净利润已经达到了2013年全年水平的40.59%。
2012年、2013年及2014年一季度，公司销售毛利率分别为15.14%、15.46%和17.42%；销售净利率分别为5.19%、6.03%和9.46%，盈利能力不断提升。
（2）与同行业上市公司的比较
A股新闻和出版业上市公司报告期内的每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年一季度|2013年度|2012年度|
|000504.SZ|*ST传媒|-0.02|0.04|-0.48|
|000719.SZ|大地传媒|0.09|0.65|0.45|
|000793.SZ|华闻传媒|0.17|0.39|0.22|
|300148.SZ|天舟文化|0.02|0.13|0.15|
|600551.SH|时代出版|0.19|0.69|0.62|
|600633.SH|浙报传媒|0.23|0.76|0.52|
|600757.SH|长江传媒|0.08|0.35|0.31|
|600825.SH|新华传媒|0.01|0.06|0.10|
|600880.SH|博瑞传播|0.08|0.53|0.46|
|601098.SH|中南传媒|0.13|0.62|0.52|
|601801.SH|皖新传媒|0.22|0.67|0.55|
|601928.SH|凤凰传媒|0.10|0.37|0.36|
|601999.SH|出版传媒|0.00|0.13|0.12|
|均值||0.10|0.41|0.30|
|中值||0.09|0.39|0.36|
|最大值||0.23|0.76|0.62|
|中文传媒||0.40|1.00|0.89|

2012年、2013年和2014年一季度，中文传媒的每股收益在同行业上市公司均名列首位，且远高于行业平均值和中位数，呈现了良好的盈利能力。
2、业务板块结构分析
公司最近两年及一期的主营业务收入构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年一季度|||2013年度|||2012年度|||
||金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|
|出版业务|51,787.56|15.09|25.86|181,350.59|13.69|23.26|144,799.19|12.77|25.72|
|发行业务|75,659.45|22.05|33.03|301,340.41|22.74|32.19|265,307.77|23.40|34.15|
|物流业务|20,385.32|5.94|9.02|110,049.31|8.30|8.20|58,806.34|5.19|9.46|
|印刷包装业务|16,456.38|4.80|18.87|37,155.74|2.80|17.13|31,649.00|2.79|16.41|
|物资贸易业务|172,673.23|50.33|2.33|666,907.04|50.33|2.02|617,178.92|54.43|2.32|
|新业态|2,501.26|0.73|39.54|12,677.48|0.96|82.93|1,795.70|0.16|35.62|
|其他业务|3,652.50|1.06|18.60|15,625.32|1.18|-0.73|14,336.98|1.26|-10.00|
|小计|343,115.71|100.00|14.29|1,325,105.89|100.00|15.56|1,133,873.91|100.00|13.41|
|合并抵销|-53,242.13|-|-|-195,083.31|-|-|-141,809.80|-|-|
|合计|289,873.58|-|16.81|1,130,022.58|-|15.06|992,064.11|-|14.67|

注：新业态是指影视、艺术品、新媒体等业务。
上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务。
公司 2011年、2012年和 2013年的营业总收入分别为 698,135.94万元、 1,000,337.15万元、1,138,677.65万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 48,302.71万元、50,660.17万元、63,718.82万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 28,736.97万元、49,035.71万元、63,514.04万元。
报告期内，上市公司的业务布局逐步完善，传统业务转型升级开局良好。
2011-2013年，公司分别出版图书、音像、电子出版物等各类出版物 6,969种、 8,906种、10,083种，较上年分别增长13.84%、27.79%、13.25%。公司旗下出版社、出版物历年获奖数居全国地方出版集团前列 2012年、2013年和 2014年一季度，上市公司传统的出版业务收入分别为 144,799.19万元、181,350.59万元和51,787.56万元，发行业务收入分别为 265,307.77万元、301,340.41万元、75,659.45万元，规模保持稳健增长。
上市公司物流业务异军突起，最近两年及一期的收入分别为 58,806.34万元、110,049.31万元、20,385.32万元，成功实现转型升级，规模和收入占比逐步增大，同时在江西省全省完成了发行物流网络的战略布局。
印刷包装业务通过兼并重组，实现了精品化转型升级，在规模稳步增长、收入占比不断提高的同时毛利率不断增高，最近两年及一期的收入分别为 31,649.00万元、37,155.74万元和 16,456.38万元，收入占比分别为2.79%、2.80%和4.80%。
在新媒体蓬勃发展、传统业务受到挑战的新形势下，公司积极谋划业务转型，布局了新媒体出版、影视演艺和艺术品经营等新业态。通过内容整合与资源引进，新业态的业务规模与收入占比快速提高，毛利率也大幅提升。2012、2013和2014年第一季度，新业态板块的收入分别为 1,795.70万元、12,677.48万元和 2,501.26万元，收入占比分别为0.16%、0.96%和0.73%。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
智明星通主营业务为综合性互联网增值服务，所处行业为互联网行业。
（一）行业主管部门和行业监管体制
1、行业主管部门
互联网行业采取联合监管模式，国家互联网信息办公室负责总体协调，电信及电信增值业务主管部门为工业与信息化部，国家新闻出版广电总局、文化部等相关部门在各自职责范围内对互联网行业实施监督管理。
（1）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是互联网行业监管的总体管理和协调部门，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作等。
（2）工业与信息化部
工业和信息化部是互联网行业的核心监管部门。该部门内设24个职能机构，其中政策法规司、产业政策司和规划司主要负责制订行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。通信发展司负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享；拟订网络技术发展政策；负责重要通信设施建设管理；监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施。
（3）国家新闻出版广电总局
国家广播电影电视总局对互联网行业实施内容监管和行政许可管理，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管等。
（4）文化部
文化部对互联网行业实施内容监管和行政许可管理：负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。
（5）行业协会
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
（6）其他
除上述监管部门以外，互联网还涉及其他部门的监管，如：国家工商总局管网络广告、文化综合执法部门负责具体执法等。
2、行业监管政策
（1）关于互联网信息服务业相关法律法规
|||
|-|-|
|法律法规名称|主要内容|
|《中华人民共和国电信条例》[2000年9月25日、2000 年国务院令第291 号]|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质|
|《互联网信息服务管理办法》[2000年9月25日、国务院令第292 号]|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度|
|《中国互联网域名管理办法》[2004年11月5日、信息产业部令第30号]|规范中国互联网络域名系统管理, 保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定|

|||
|-|-|
|《电信服务规范》[2005年3月13日、信息产业部令第36号]|保证电信服务和监管工作的系统化和规范化，提高电信服务的质量，维护电信用户的合法权利，是电信行业对社会公开的最低承诺|
|《信息网络传播权保护条例》[2006年7月1日、国务院令第468号]|保护著作权人、表演者、录音录像制作者的信息网络传播权，对各种侵权行为进行定义和规范|
|《电信业务经营许可管理办法》[2009年3月1日、工业和信息化部令第5号]|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定|
|《通信网络安全防护管理办法》[2010年1月21日、工业和信息化部令第11号]|规定工业和信息化部负责全国通信网络安全防护工作的统一指导、协调和检查，组织建立健全通信网络安全防护体系，制定通信行业相关标准|
|《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》 [2012年12月28日]|规定收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定|

（2）关于网络游戏经营相关法律法规
|||
|-|-|
|法律法规名称|主要内容|
|《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|
|《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）|从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。|
|《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》|进一步明确管理对象，严格规范主体审批；加强进口网络游戏内容审查；规范国产网络游戏备案；有序推进实名注册制度，网络游戏运营企业要建立和完善有效的实名注册系统；规范网络游戏授权与转授权行为；推行《网络游戏服务格式化协议必备条款》；加强网络游戏虚拟货币交易服务管理，网络游戏虚拟货币交易服务企业不得为未经文化部审查或备案的网络游戏、无网络游戏运营资质的企业运营的网络游戏和中华人民共和国境外运营的网络游戏提供交易服务。|

|||
|-|-|
|《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）|规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务。|
|《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号）|文化部是网络游戏的主管部门。在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。|
|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266 号）|规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20号）|从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务。|

（二）互联网行业概述
互联网深刻影响着世界经济、政治、文化和社会的发展，促进了社会生产生活和信息传播的变革。互联网成为推动中国经济发展的重要引擎。根据国务院新闻办2010年6月发表的《中国互联网状况》白皮书显示，过去的16年，中国信息产业增加值年均增速超过26.6%，占国内生产总值的比重由不足1%增加到10%左右。互联网加速了产业边界的日益交融，加速了新型商务模式和服务经济的兴起，衍生了新的业态，同时也带动了传统产业结构调整和经济发展方式的转变。
1、互联网入口——网址导航行业
互联网入口，即链接人与互联网的通道。由于互联网经济的“入口经济”属
性，掌握了互联网的入口，便掌握了“用户”资源。互联网企业通过不断创新、
构建及开辟形式各样的互联网入口，控制互联网的访问路径，从而获取价值。互联网的入口工具如下图所示：
||||
|-|-|-|
||入口|代表产品|
|电脑（PC）|操作系统|Windows、Mac|
||浏览器|IE、Chrome、360 浏览器|
||客户端|360、QQ、MSN|
|网站（Web）|门户|新浪、网易、搜狐|
||搜索|Google、Baidu|
||导航|360 导航、hao123|
||垂直网站|去哪、58 同城|
||社交网站|Facebook、微博、知乎|
|移动互联网|硬件终端|Iphone、小米|
||操作系统|IOS、Androids|
||应用商店|App Store、Google Play|
||超级应用|微信、手机淘宝、滴滴打车、高德地图、热门手游|

智明星通以系统级的安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，获取海
量用户。智明星通目前的主要收入来源于网址导航业务收入。
（1）网址导航行业分类
网址导航网站（Websitenavigation）是一个集合较多的网址并按照一定条件分类的一种网址网站。在这个网站中，用户可以直接由点击进入到所需的网站，而不用去记住各类网站的网址。随着网址导航的不断发展，目前网址导航在功能上一般还自身提供常用查询工具，以及邮箱登录、搜索引擎入口等。随着导航设计理念和导航技术的不断发展，网址导航在类别上逐渐分化出综合性网址导航、垂直化网址导航等细分领域。
综合性网址导航，收录了不同领域或热门分类的网址导航网站。网站含有音乐、视频、小说、游戏、财经、天气、搜索、实用工具等热门标签。代表有 360网址导航、Hao123网址导航和2345网址导航。
垂直化网址导航，收录一个或多个行业、特定区域网址的网址导航网站，内
容更为丰富、用户更为精准。相对于综合性网站导航而言，垂直化网址导航更能
为企业网站带来直接的消费用户和品牌价值推广。垂直化网址导航包括行业性、地方性、个性化、可视化网址导航。
行业性网址导航，收录某一行业或专注领域内精品网址的网址导航网站，部分还提供专业搜索服务，类似于一种小型专业门户网站或行业联盟平台网站，适合从事某一行业的专业人士使用。代表有钢铁网址导航、生意宝。
地方性网址导航，详细的收录某一地区生活、媒体及行政机构等相关网址，专注于地方分类目录建构的网址导航网站。代表有齐鲁网、地方门户导航网。
个性化网址导航，提供个性化网址导航和聚合服务的网站平台，是介于传统导航网站和个性化主页（例如netvibes，iGoogle等）之间的一种新的个性化入口平台。代表有东东网等。
可视化网址导航，收录热门分类精品网址，页面上图片和文字相互交替的新一代网址导航网站，是未来网址导航网站发展的新趋势。代表有log之家、mykeshi等。
（2）网址导航行业的价值链
首先由导航网站收录各类网站资源，吸引大量的用户资源。同时，导航网站也售卖广告版面给广告主，让用户在寻找目标连接的同时也能看到广告主的广告。
当用户进入导航网站，根据个人需求点击连接，实现与收录网站或推广广告的对接，整个价值链就实现了闭环。由此可见，各类网站资源与广告主既是导航网站内容的提供者，同时又依靠导航网站平台为自身网站或者广告信息进行推广，是导航价值的供应方与消费方。用户是导航网站价值的核心，导航将用户注意力售卖给广告主来实现盈利。随着用户规模的扩大，网址导航同各类资源网站和广告主的议价能力也会相应提高，网站点击所带来的收入将呈现边际效用递增的特点，因此,拥有用户规模优势的网址导航地位更加难以撼动。
（3）网址导航盈利模式
网址导航运营商通过向用户提供免费网址导航服务来积累用户数量，通过向搜索引擎提供分流和向互联网客户提供推广与营销服务以实现自身盈利。
搜索引擎分流收入：通过在网址导航页面上嵌入合作搜索引擎搜索框，将有搜索需求的用户分流至合作搜索引擎，以其与搜索引擎运营商确认的推广效果为基础，获得搜索引擎分流收入。
广告收入：通过链接客户网站，获得互联网推广与营销收入。通过将视频网站、团购网站的具体内容直接推送与呈现在导航用户面前，导航网站则可以参与流量贡献上的收入分成。通过对用户行为数据进行分析，网址导航可以在不影响用户体验的前提下引导用户的上网行为，迎合用户的个性化需求，提高客户网站的访问量并获取收入。目前，网站推广与营销服务是网址导航主要的收入增长来源。
（4）网址导航行业壁垒
1）资金壁垒
新进入本行业的网址导航往往需要投入大量资金。首先，为获取用户资源，行业新进入者需要投入大量资金进行推广和宣传；其次，为了提高用户留存，网址导航需要投入大量资金和人力来研究用户行为，以达到精准营销；第三，新进入企业由于行业经验积累较少，需要高薪聘请专业技术人员加盟。因此，网址导航行业存在较高的资金壁垒。
2）品牌壁垒
在流量为王的时代，用户资源是导航网站的核心竞争力。网址导航产品具有用户粘性高的特点，用户不会轻易改变自己的上网习惯，只要能够持续提供满意的用户体验，用户的忠诚度会一直保持在较高的水平。
3）协同效应壁垒
行业内的大型网址导航企业往往依赖多元化产品，包括浏览器、门户网站、客户端软件等方式多层次为用户服务，扩大网址导航用户规模。新进入企业由于没有相应的浏览器、软件等产品配合无法产生协同效应。而且新进入企业由于规模较小，无法得到其他网站的重视，商谈合作时议价能力较低。
（5）网址导航行业技术水平和技术特点
1）技术水平
网址导航技术水平主要表现为通用技术广泛流传、专有技术集中度高。
导航网站的通用制作技术已经被广为流传。导航网站的制作包括页面结构布局，图片文字处理，程序设计，数据库设计等一系列工作。其中程序设计技术已经较为成熟，技术门槛低，源代码可以轻易获取。在程序上的投入几乎为零，加上空间和域名所需的投入也极少，建立导航网站的成本不高。但是，随着网址导航行业的高速发展，行业竞争愈加激烈，为了更好的顺应客户需求，许多大型网址导航已经开始投入大量精力研发专有技术，包括用户上网行为数据搜集与分析技术，网站流量统计技术，个性化网址导航技术，系统维护技术。由于小型导航没有足够的资金投入研发，这些专有技术主要集中在大型网址导航。
2）技术特点
网址导航行业技术特点主要表现为技术水平不断进步，导航设计理念不断更新，重视个性化导航，注重发展移动端导航技术。
导航网站的设计是在不断进步的，随着用户体验的提高、用户认知度的拓展、产品需求的多样性，设计师的理念在不断探索和更新。近几年不断发展出顶部横向导航、侧边栏导航、Tab标签导航、面包屑导航、页内锚点导航等多种形式。
随着用户的个性化需求的凸显，网址导航逐渐增加了本地天气预报、网站收藏功能、个性化皮肤、个性化主题、网站快速通道、在线通讯录等方便用户使用的技术应用。
随着移动互联网的发展，导航技术的研究重点逐渐从 PC端转移到移动端。
与传统的网页导航相比，物（设备的软、硬件差异）、景（使用情景和操作方式）、事（用户需求和使用目的）的差异将对移动终端的导航设计产生显著的影响。移动终端导航网站的再设计要把握用户的本质需求，充分结合产品使用场景、用户需求、软硬件特性。比如，在移动使用场景的契合度方面要考虑到与拍照、语音等功能的结合。在用户操作便利程度方面，要适当进行条目的合并和删减。以亚马逊的移动版为例，亚马逊在PC版的基础上对导航的内容进行了重整，将网页导航上的17个条目浓缩为 7条，有效的控制了信息量，使之更适合用户在在移动终端浏览。
（6）网址导航行业的周期性、区域性和季节性特征
导航网站的用户流量呈现明显季节性特点，例如节假日期间，网民的上网需求将大大降低，该时间段的用户流量及由此产生的广告收入将会受到一定影响。
2、网络游戏行业
（1）网络游戏行业分类
网络游戏是指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机、
手机等为处理终端，以游戏的客户端软件或互联网浏览器为信息交互窗口的个
体性多人在线游戏，旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的目标。根据
使用端的不同，网络游戏可分为客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏。客户
端游戏是指需安装相应客户端软件才能进行的网络游戏，是传统的网络游戏形
式。网页游戏包括大型网页游戏和社交网页游戏，是指基于HTTP协议，以
Flash、Java、Unity3D等网页开发技术为基础，用户只需通过浏览器就可以进行的网络游戏。移动网络游戏是以手机、平板电脑等移动终端为载体，通过安
装特定软件或直接通过互联网浏览器可以进行的网络游戏。
三个细分网络游戏领域的用户群体各有差异，客户端游戏以重度游戏人群
为主，网页与客户端游戏在题材上已经呈现出明显的差异化，移动游戏则以类
型多样化为特点，在人群的普及性上与PC端游戏相抗衡。
根据艾瑞咨询的报告，客户端游戏市场占有率将会不断下降，从2013年的72.3%下降到2017年的50.5%。页面游戏市场占有率将会从2013年开始保持稳
定，而移动端游戏将会不断增长，如下图所示12。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|117|2.40%|117|4.60%|116|7.80%|126|8.30%|125|8.10%|125|8.10%|135|8.10%|
||1.60%|||||||||||||
||||3.10%|||||||||||
||||||6.70%||0.60%||4.60%||8.20%||1.40%|
||6.00%|||||||||||||
||||2.30%|||||||||||
||||||5.50%|||||||||
||||||||1.10%|||||||
||||||||||7.40%|||||
||||||||||||3.70%|||
||||||||||||||0.50%|

2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e
客户端移动端网页端
（2）网络游戏行业产业链
12艾瑞咨询-网页游戏行业2013-2014年中国研究报告
网络游戏产业的主要参与者包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商和
游戏玩家，网络游戏的产业链如下图所示：
文化传媒 广告 游戏
广
游 产品宣 产品和市场信
告
戏 传 息提供
更新 投
I
迭代/ 放
游戏研P发 游戏运营 游戏渠道 游戏玩家
技代术理
客户服务
支持
提供
游戏研发商位于产业链的最上游。游戏研发商通过拟订游戏开发计划，组
织策划、美工、编程等各种资源完成网络游戏的初步开发，再经过内外部的多
轮测试加以完善后向玩家正式推出运营。游戏研发商通过授权或出售版权等方
式向游戏运营商提供网络游戏产品，并在后续运营阶段提供持续的更新和技术
支持，在网络游戏的产业链中属于“生产”环节。
游戏运营商是连接网络游戏开发商与下游渠道之间的桥梁，在网络游戏的
产业链中属于“供给”环节。其主要负责向游戏开发商采购代理运营权、组建
运营设备、广告推广、实时管理游戏虚拟社区、客户服务等，并将运营情况反
馈给游戏开发商。随着网络游戏行业的发展，游戏运营商的运营能力对产品能
否取得成功起着越来越重要的作用，主要体现在推广销售能力、品牌影响力、
玩家行为分析能力、客户服务能力和市场应变能力等。
游戏渠道商是游戏运营商和终端游戏用户之间的中间商，通过其渠道优势
为游戏运营商提供销售游戏币的服务，一般包括线上渠道商和线下渠道商。除
提供支付渠道服务外，游戏渠道商还需具备强大的用户基础和平台优势。渠道
商在网络游戏的产业链中属于“销售”环节。境内市场，游戏平台渠道较多，
但在海外市场，游戏的渠道商主要为GooglePlay及App Store等移动应用商店渠道以及Facebook等页游渠道商。
为了规避商业模式单一的风险，游戏开发商和游戏运营商向全产业链拓
展，转型成为研运一体化企业，成为行业的主流趋势之一，并具有以下特点和
优势：
1）掌握各环节核心优势，业务体系完整
研运一体化企业既掌握了网络游戏行业的核心——游戏版权，又掌握了游
戏运营的用户和运营渠道资源，具备网络游戏行业完整的业务体系。
2）游戏开发与运营环节密切配合
成功的网络游戏产品需要游戏开发商和游戏运营商在研发、推广、后续更
新、持续推广等各环节密切配合，双方的紧密互动贯穿网络游戏产品经营周期
的始终，其中一个环节配合出现问题，就会影响玩家的体验和产品的盈利能
力，甚至导致整个游戏的失败。开发运营一体化企业能统筹协调产品开发与运
营的各个环节，有效避免游戏开发商与游戏运营商之间关于游戏品质和运营推
广力度的分歧，解决游戏开发商与游戏运营商之间的利益分配矛盾。
3）公司的后续成长更有保障
对于已拥有成功产品的开发运营一体化企业，这种商业模式的优势更为显
著。在游戏开发上，成功产品产生的现金收入和技术积累可以有力地支持后续
新产品的研发，有助于企业开发出更多高品质的游戏产品；在游戏运营上，成
功产品的运营经验和积累的用户及运营渠道资源帮助企业建立了渠道优势和品
牌优势，有利于新游戏的顺利推广。
（3）网络游戏行业的经营模式
1）运营模式
由于目前我国的移动终端游戏和互联网页面游戏行业内的游戏开发商规模普遍较小，独立运营游戏产品的难度较大，因而行业内普遍采用联合运营模式，即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。该商业模式中，参与方大多采用分成方式共同承担风险与获取收益，从而能够有效调用各方的技术优势和资源优势，使得游戏产品能够在产业链上得到充
分的价值实现。由于联合运营模式有效的实现了产业资源整合，降低了单个企业的资源投入和运营风险，其在当前的市场形势下是最为有效的运营模式，且在短期内仍将是行业内主流的运营模式。而从长远来看，随着国内移动终端游戏和互联网页面游戏市场内运营商资金实力的普遍增强，为了提升自身的盈利水平，其将向游戏开发环节进行业务拓展并广泛开拓业务渠道，从而对游戏产品实施一体化的开发运营及推广。
2）盈利模式
国内外网络游戏行业盈利模式主要分为三种，即按时间收费（PTP，又称“收费模式”）、按虚拟道具收费（FTP，又称“免费模式”）和游戏内置广告(IGA)。我国网络游戏的盈利模式已经历了从“收费游戏”到“免费游戏”两个阶段，目前以按虚拟道具收费为主流盈利模式。
A、按虚拟道具收费（FTP）
按虚拟道具收费（FTP）是指游戏运营商为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而公司的收益则来自于游戏内虚拟道具和高级功能模块的销售。玩家注册一个游戏账户后，即可参与公司的游戏而无须支付任何费用。若玩家希望进一步加强游戏经验，则需通过购买游戏点卡并充值到游戏账户中，点卡的面值将按固定的比例折算成游戏的虚拟货币，游戏玩家再用账户中的虚拟货币购买游戏中的虚拟物品来增加经验、技能等从而提升娱乐体验。目前该模式已成为中国网络游戏的主流收费模式，其优势是降低了初级玩家的进入门槛，有利于提升用户平均消费值（ARPPU）。该模式系目前我国网络游戏运营的主流盈利模式。
B、游戏、应用下载收费
游戏、应用下载收费模式是指游戏玩家通过 AppStore、GooglePlay等游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
C、游戏内置广告（IGA）
游戏内置广告（IGA）是指在游戏中出现的商业广告，以游戏的用户群为基础，通过设定条件，在游戏中适当的时间、适当的位置出现的广告。游戏内置广告主要形式包括：游戏路牌广告、3D立体物件、特制场景为主的游戏场景内置广告、游戏道具赞助、游戏内文字广播，游戏登录退出时的弹出广告、游戏官方网站广告和游戏形象授权等形式。
目前，国内采用游戏内置广告的网络游戏主要是网页游戏，市场规模相对较小。
（4）网络游戏行业的壁垒
1）资金壁垒
任何一款优秀网络游戏的诞生和运营必须有大量资金做保证。一是由于网络游戏的开发周期比较长、网络游戏开发与运营的高端人才稀缺；二是网络游戏的运行及维护需要投入大量的资金；另外，游戏的广告宣传推广费用也相当可观。
中国网页游戏行业资金门槛情况大致如下：
时间
周期
海外
海外
非自
页游
3D
海外
有流
发行
页游
自有
量页
海外研发
流量
非自游联 综合
页游
国内
国内页游
有流运平 成综本合
研发
页游
自有联运
量页台 成高本
综合
国内
发行
流量平台 游联
中
页游
成本
页游
研发
页游
研发
运平
低
联运
台 投入
商的
平台 资金
自运
营平
台
2）人才壁垒
网络游戏企业需要多种人才。游戏设计开发需要熟悉美工和技术的复合型人才；游戏策划与运营需要掌握游戏产品特点、互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综合性人才。目前，国内移动终端游戏和互联网页面游戏相关的高端专业人才较为紧缺，游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟，部分企业仅能招聘动漫专业和计算机专业的学生，需要在日常业务中将其逐步培育成为满足企业发展需求的综合性人才。因此，游戏开发和运营方面的高端人才是进入本行业的主要壁垒之一。
3）经验壁垒
因游戏产品类型众多，每一类型游戏的技术开发和创意策划均需要有一定的技术积累和丰富经验，只有针对不同类型游戏形成开发独特的引擎，才能有效降低游戏产品的开发成本。在游戏发行和运营环节，需要服务商对用户消费行为有深刻的认识，对游戏推广有丰富的运作经验，才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化率，提高单款游戏的收入水平，保障企业的整体盈利水平。
4）技术壁垒
移动终端游戏和互联网页面游戏行业内的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的日趋激烈，当前移动终端游戏和互联网页面游戏的品质已经上升至较高的水准，游戏开发商和服务商不仅需要具备专业的技术开发实力，而且需要具备对新技术的持续跟踪和研发能力，以不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。
5）品牌壁垒
在竞争激烈的市场上，网络游戏企业需要经历较长的时间积累游戏玩家数量、掌握游戏玩家偏好，保证游戏运营的稳定，完善的游戏分销网络和服务体系，从而形成良好的游戏厂商品牌，以吸引更多的玩家。
（5）网络游戏行业的技术水平和特点
从游戏开发的角度来看，网络游戏行业的核心技术是游戏引擎。运用3D引
擎进行游戏开发已经成为网络游戏发展的趋势。随着游戏研发复杂度的不断提升以及通用3D商业引擎在兼容性、灵活性、适用性、可靠性方面的不断成熟，3D引擎已成为游戏研发商的首选。在移动网络游戏方面，市场上的研发技术以 2D和3D为主，例如cocos2d-x、Unity3D等。
从游戏运营的角度来看，网络游戏行业的核心技术是定量运营数据的收集和分析。网络游戏产品的运营活动策划需要以对游戏状态和用户需求的准确评价和把握为基础，而准确地评价和把握运营过程则是以定量运营数据的收集和分析为核心。由于网络游戏运营商的分析框架不同，其所需的运营数据是个性化、定制化的，因此网络游戏运营商往往自行开发数据采集系统。能否根据公司自身实际情况开发相适应的数据采集系统，以满足高效、全面地采集分析数据的需求，已成为影响公司运营水平的重要因素。
（6）行业的周期性、区域性或季节性特征
整体来看网络游戏行业并无明显的周期性、区域性或季节性特征。
（三）行业竞争态势以及标的公司竞争优势
1、行业整体规模
根据国际电信联盟（ITU）的统计，至2014年全世界网民数量已达到 29亿，其中亚太地区、美洲及欧洲的网民规模最大；欧洲、美洲及独联体国家的网民普及率最高。全世界范围内的互联网用户规模庞大且在不断提高，为行业的整体发展规模奠定了基础。
图：世界网民数量
1,400 1,310
1,205
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|-|-|-|
|2|||
|||7|
||8||

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|-|-|-|
|1|||
|||3|
||8||

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|4||
||5|

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||6|
|3||

2010 2011 2012 2013 2014E
非洲 阿拉伯国家 亚太 独联体 欧洲 美洲
数据来源：国际电信联盟（ITU）
图：世界网民普及率
80.0
74.8
73.1
70.0
69.2
71.4
66.6
65.5
61.8
60.0
58.1
54.8
55.9
50.0 50.5 50.8
45.5
40.0 40.8 37.4 40.6
33.8
34.0
32.4
30.0 26.6 30.1
22.5
28.1
25.2
20.0
23.0
10.0
0.0
2010 2011 2012 2013 2014E
非洲 阿拉伯国家 亚太 独联体 欧洲 美洲
数据来源：国际电信联盟（ITU）
网络游戏细分领域，全球网络游戏市场近年来保持平稳较快的增长趋势。根据中国行业咨询网的统计，2013年全球网络游戏市场规模预计可达到 333.7亿美元。全球网络游戏市场具备广阔的发展空间，也为中国网络游戏公司提供了良好的发展机遇。
单位：亿美元
全球网络游戏市场规模 增长率
500 45% 458.4
38.9%
450
414.6 40% 400
380.9
35% 333.7
350
30% 293.3
300
256.2 25%18.0%
250 225.8
198.9 20% 200
168.5
13.5%13.5%
14.5%
13.8%14.1%
15% 150 121.3 10.6%
8.8%
10% 100
50
5%
0 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E
其中，美国仍然是全球最大的游戏市场， 2013年美国的游戏用户规模达到 2.25亿人，移动游戏用户规模达到 1.26亿人。美国游戏市场占据26%的全球市场份额；拉丁美洲是全球互联网人口增长最快的地区之一，其互联网渗透率已经超过40%。2013年拉丁美洲游戏市场已达到 30亿美元，市场实际销售收入同比2012年增长11%，为全球游戏消费增长幅度最高的地区之一；欧洲游戏市场排名靠前的国家是德国、俄罗斯、英国、法国。2013年德国游戏用户总数超过 2,500万人，其中网络游戏用户规模高达 1,450万人，约占总人口比例17.7%；
2012年俄罗斯网络游戏规模达到 11亿美元，成为欧洲第二大网络游戏国家。
2、行业竞争地位
智明星通是专注于国际化的互联网综合平台公司，经过多年发展，已经形成了以安全软件和导航网站为流量入口，以互联网广告业务和游戏业务为主要变现的商业模式。截至本报告书签署日，智明星通已拥有超过 5,000万的互联网月活跃用户以及超过 1,000万的主要游戏月活跃用户；旗下www.V9.com、 isearch.omiga-plus.com等多个网站位居世界前 500强；凭借《开心农场》(自研)、《弹弹堂》（代理）等作品的成功运营经验，在国内游戏海外出口市场中占据重要的地位。
2013年智明星通实现主营业务收入 6.2亿，根据艾瑞咨询集团的《2013年
中国互联网企业营收TOP100》，中国互联网企业前 100强的收入规模为 3亿- 693亿，若以此榜单为基准，本次收购标的智明星通收入规模排名约 75名。
2013年中国互联网企业营收 TOP100
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|-|-|-|-|
|排名|企业|类型|总收入（亿元）|
|1|京东商城|网购|693.4|
|2|腾讯|媒体、游戏|604.4|
|3|阿里巴巴|电子商务|491.5|
|4|百度|媒体|319.4|
|5|小米手机|硬件|316.0|
|6|易迅网|网购|119.0|
|7|亚马逊中国|网购|109.2|
|8|唯品会|网购|102.7|
|9|网易|媒体、游戏|92.0|
|10|搜狐|媒体|84.8|
|11|一号店|网购|81.5|
|12|支付宝|支付企业|80.0|
|13|当当网|网购|63.2|
|14|携程|旅游|57.2|
|15|Google中国|媒体|50.7|
|16|搜狐畅游|游戏|44.7|
|17|盛大游戏|游戏|43.2|
|18|奇虎360|媒体|40.9|
|19|新浪|媒体|40.3|
|20|搜房|媒体|38.6|
|21|凡客|网购|37.1|
|22|财付通|支付企业|35.0|
|23|完美世界|游戏|30.7|
|24|优酷土豆|视频|30.3|
|25|聚美优品|网购|29.8|
|26|网宿科技|基础服务|27.5|
|27|神州租车|租车|27.0|
|28|乐视|视频|23.6|
|29|巨人网络|游戏|23.6|
|30|金山软件|媒体、移动互联网|21.7|
|31|乐居|媒体|20.5|
|32|世纪互联|基础服务|19.7|
|33|途牛|旅游|19.6|

|||||
|-|-|-|-|
|34|欢聚时代|媒体|18.2|
|35|兰亭集势|网购|17.7|
|36|前程无忧|招聘|16.8|
|37|我的钢铁网|B2B|15.5|
|38|爱奇艺PPS|视频媒体|15.0|
|39|新蛋网|网购|14.5|
|40|易车|媒体|14.4|
|41|凤凰新媒体|媒体|14.2|
|42|CBSi|媒体|13.5|
|43|37wan|游戏|13.4|
|44|汽车之家|媒体|12.2|
|45|网秦|移动互联网|12.1|
|46|酒仙网|网购|12.0|
|47|UC|移动互联网|12.0|
|48|环球资源|B2B|12.0|
|49|云游控股|游戏|11.8|
|50|新浪微博|社交媒体|11.5|
|51|迅雷|视频、游戏|11.2|
|52|蓝汛|基础服务|11.0|
|53|空中网|移动互联网|10.9|
|54|艺龙|旅游|10.8|
|55|人人网|社交网站|10.6|
|56|快钱|支付企业|10.0|
|57|汇付天下|支付企业|10.0|
|58|世纪天成|游戏|9.8|
|59|智联招聘|招聘|9.5|
|60|大众点评网|生活服务|9.0|
|61|网龙|游戏|8.8|
|62|58同城|分类信息|8.8|
|63|高德软件|移动互联网|8.6|
|64|去哪儿|旅游|8.5|
|65|太平洋网络|媒体|8.5|
|66|慧聪网|B2B|8.4|
|67|宜搜|移动互联网|8.0|
|68|猎豹移动|网络工具与安全|7.5|
|69|同程|旅游|7.1|
|70|敦煌网|B2B|6.9|
|71|博雅互动|游戏|6.8|
|72|游族网络|游戏|6.6|

|||||
|-|-|-|-|
|73|人民网|媒体|6.5|
|74|美团|团购|6.3|
|75|4399|游戏|5.7|
|76|赶集网|分类信息|5.6|
|77|走秀网|网购|5.4|
|78|IGG|游戏|5.3|
|79|麦考林|网购|6.4|
|80|斯凯|移动互联网|5.2|
|81|焦点科技|B2B|5.1|
|82|触控科技|游戏|5.1|
|83|墨麟集团|游戏|5.0|
|84|世纪佳缘|社交网站|4.9|
|85|昆仑万维|游戏|4.9|
|86|趣游|游戏|4.3|
|87|光宇华夏|游戏|4.3|
|88|号百|旅游|4.1|
|89|上海心动|游戏|4.1|
|90|梦芭莎|网购|4.0|
|91|乐动卓越|游戏|3.9|
|92|MSN中国|媒体|3.6|
|93|中国手游娱乐集团|游戏|3.5|
|94|好乐买|网购|3.4|
|95|天天网|网购|3.4|
|96|恺英网络|游戏|3.4|
|97|久邦数码|移动互联网|3.3|
|98|中青宝|游戏|3.2|
|99|金融界|媒体|3.2|
|100|盛拓传媒|媒体|3.1|

数据来源：艾瑞咨询
3、行业主要竞争对手
国内类似商业模式的互联网公司为奇虎 360科技有限公司。奇虎 360是国内领先的互联网和手机安全产品及服务供应商。奇虎 360的月活跃用户规模超过 4亿，是国内前三大互联网公司。该公司提供的产品包括安全软件、浏览器、
搜索引擎、手机安全产品、安全桌面等。2013年该公司总营业收入为 6.711亿
美元，其中互联网业务广告收入约占60%，游戏等其他互联网增值服务约占收
入的40%。奇虎360的收入基本来自于境内。
（1）境外互联网入口业务领域主要竞争对手
智明星通在境外互联网入口业务领域，在海外市场上面临的竞争对手主要包括AVG、Ask、Perion、Babylon。
A、Babylon
Babylon是以色列的翻译软件和搜索服务运营商。Babylon的主要收入来自于广告，2012年营业收入总额为 2亿美元，其中广告收入 1.9亿美元，占总营收94.85%。翻译软件收入为 0.1亿美元，占比为5.15%。巴比伦的广告收入主要来自与搜索引擎的合作，主要合作伙伴为Yahoo。
B、AVG Technologies
AVG Technologies是一家专注于安全软件研发的捷克公司。目前，AVG公司的主要产品类型有：上网安全控件、免费杀毒软件、Tune Up软件、上网安全控件、邮件安全保密软件、AVG Zen软件等。2014年7月，AVG Technologies公司市值约 10.59亿美元。2013年总营业收入为 4.07亿美元，其中软件收入为 2.51亿元，占比61.61%，平台广告收入为1.56亿元，占比38.39%。
C、Ask Jeeves
Ask.com是Ask Jeeves公司的搜索引擎网站，Ask.com曾以ASKJ为代号在纳斯达克上市，2005年7月，被现在的母公司 InterActiveCorp收购。Ask.com是一个专注于搜索的网站，与其他关键词搜索引擎不同，Ask Jeeves被设计成回答用户提问的自然语言引擎。Ask.com是美国第三，世界第六大公网搜索引擎，仅次于Google搜索、Bing和百度、NAVER、Yandex。Ask.com与主流浏览器有较为深入的合作关系，是 Opera英文版默认快速拨号搜索引擎，也是 SeaMonkey三个默认搜索引擎之一。Ask主要是通过与客户签订按点击量收费的付费广告获得营业收入。
D、Perion Network
Perion Network总部位于以色列的特拉维夫，是领先的数字媒体从业者，主要致力于开发可下载的消费者应用程序，简化用户的每日生活，同时增添乐趣。
Perion主要产品有三种：IncrediMail（邮件系统）、milebox（图片分享社交网站）和SweetIM（即时通讯软件）。2013年Perion公司的营业收入为 0.87亿美元。约60%的营业收入来自于与 Google的搜索合作。
（2）网络游戏领域主要竞争对手
根据文化部 2013年4月发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，中国网络游戏企业可以分为三个梯队。第一梯队是收入在 20亿元以上的行业龙头企业，包括腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完美时空和巨人。第二梯队是收入在 2- 20亿元之间的企业，包括二线的客户端游戏运营企业，如光宇华夏、金山、网龙、蓝港在线等，和专注于网页等新兴游戏运营的企业，如昆仑万维、IGG、4399、37wan、游族等。第三梯队是收入在 2亿元以下的企业，这部分企业多为专注于网页等新兴游戏业务的中小型企业。本次收购标的智明星通在行业内属于第二梯队的大中型公司。
3、标的公司的竞争优势
本次交易的标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。
经过累计6年的发展，智明星通以游戏研发业务为起点，但不拘泥于单个游戏产品或单个游戏业务，在不断在积累用户的基础上，积极拓展了游戏的海外代理、导航网站、安全软件和云服务等各类产品，并形成了自身特有的闭环的互联网生态圈：即以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。智明星通的竞争优势体现在：
（1）快速增长的用户规模，保障业务增长空间
与传统企业相比较，互联网企业具有突出的“流量”经济特点，互联网企业获取流量的服务是免费的，其生存的关键是寻找不同的流量变现模式，并且逐步
延展产业链，使其平台化。智明星通自创立以来，通过不断地创新和优化商业模式，积累并扩大了用户规模。截至本报告书签署日，智明星通互联网产品的月活跃用户已超过5,000万。持续增长的用户流量有利于智明星通提供数据挖掘与增值服务、进一步拓展业务多元化发展、营造互联网生态圈。
图：智明星通互联网业务月活跃用户规模
80,000,000
70,000,000
60,000,000
50,000,000
40,000,000
30,000,000
20,000,000
10,000,000
0
Sep-13 Oct-13 Nov-13 Dec-13 Jan-14 Feb-14 Mar-14 Apr-14 May-14
互联网业务月活跃用户数
数据来源：智明星通内部管理系统统计
（2）全球业务网络初步搭建，市场渗透逐渐提高
智明星通以游戏发行为切入点，自 2010年起开始全球化布局，向世界各
地互联网用户提供安全软件、导航网站、游戏应用等产品。截至本报告书签署
日，智明星通已在北美、亚洲、欧洲、南美约 40个国家和地区实现收入。智
明星通全球业务布局的构建有效提高了品牌效应及收入规模，并降低了依赖单
一区域市场的风险。
图：智明星通游戏业务全球收入分布（万元）
50,000
45,000
2011年度 2012年度 2013年度
美国 台湾 巴西 德国 土耳其 波兰 荷兰 其他
数据来源：智明星通内部管理系统统计
（3）多元化的收入结构，不依赖于单个业务
智明星通已逐步建立起“流量入口——平台——应用产品”多层次的业务体
系。2011-2013年，智明星通游戏业务保持年均复合35%的稳健增长，新兴的互联网平台业务所产生的广告收入年均复合增长超过1,500%，行云业务等技
术服务收入年均复合增长达120%。2013年度智明星通的游戏研发、游戏发
行、广告、技术服务收入分别占比38%、39%、22%、1%，区别于传统游戏
公司对单一游戏研发业务或游戏代理业务的依赖。
图：智明星通收入结构
25,000
1%
自研游戏代理游戏广告收入技术服务
||
|-|
|27%|
|41%|
|31%|

||
|-|
|24%|
|40%|
|36%|

||
|-|
|20%|
|36%|
|43%|

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|-|
|12%|
|41%|
|46%|

||
|-|
|67%|
|33%|

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|-|
|70%|
|28%|

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|-|
|9%37%|
|54%|

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|-|
|4%37%|
|59%|

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|-|
|14%|
|38%|
|47%|

||
|-|
|38%|
|48%|

||
|-|
|56%|
|44%|

11Q1 11Q2 11Q3 11Q4 12Q1 12Q2 12Q3 12Q4 13Q1 13Q2 13Q3 13Q4
注：智明星通内部管理系统统计
（4）游戏应用不依赖单款产品，收入规模位居行业前列
智明星通在游戏业务领域，自主研发的《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多个精品游戏月充值金额超过 500万，年流水贡献超过 6,000万，区别于一般游戏公司对单款游戏产品的依赖。
智明星通全球游戏发行能力在国内同行业公司中处于领先水平。智明星通已在海外成功代理发行了《弹弹堂》、《悍将三国》、《比武招亲》等十余款游戏，在海外代理发行市场上具有较好的市场渠道推广及运营能力。
截至本报告书签署日，智明星通仅游戏业务收入规模已达到 A股同类上市公司水平。
注：
1、游族网络数据来源于《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；其他数据来源于Wind资讯；
2、中青宝、掌趣科技、游族网络主要收入来源于游戏业务，拓维信息、博瑞传播、浙报传媒及智明星通收入部分来源于游戏业务。
（5）平台推广力度大，未来利润水平提高有较大空间
自 2013年起，智明星通持续加大对互联网业务的投入。为获取用户流量，智明星通在广告投放、第三发推广、人工、研发、服务器等方面投入较大。通过持续的投入及优化产品用户体验，智明星通互联网产品市场排名及品牌效果获得了较大的提升。截至 2014年 6月，根据专业发布网站排名的第三方公司 Alexa统计，智明星通旗下的 www.V9.com、 isearch.omiga-plus.com以及istart.webssearches.com的世界排名约前500名。欧洲领先的下载站点Softonic的应用软件下载排名中，YAC排名第三，在系统维护软件排名中排名第一。
随着未来该等业务品牌形象的树立，用户口碑相传的扩大影响，互联网平台业务的利润水平有较大提升空间。
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易并未提供上市公司的盈利预测报告。本次交易前，上市公司与标
的公司无关联关系；报告期内上市公司与标的公司亦不存在交易的情况；本次
交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司
合并财务报表的编制范围。
结合上市公司和标的公司最近一年一期的财务状况和经营成果，对本次交
易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）财务状况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年3月31日||2013年12月31日||
||中文传媒|智明星通|中文传媒|智明星通|
|流动资产（万元）|944,488.11|23,901.50|879,040.71|22,659.72|
|应收（万元）|168,579.91|11,131.85|90,322.58|9,489.24|
|存货（万元）|69,296.84|-|64,247.28|-|
|非流动资产（万元）|317,253.07|3,030.90|315,057.70|2,729.22|
|资产总计（万元）|1,261,741.18|26,932.40|1,194,098.40|25,388.94|
|流动负债合计（万元）|519,825.34|16,836.63|480,550.00|16,198.91|
|预收账款（万元）|96,519.36|6,568.08|107,851.06|6,976.54|
|应付账款（万元）|87,377.43|5,456.00|74,759.84|5,742.08|
|非流动负债（万元）|98,518.42|-|98,882.13|-|
|负债合计（万元）|618,343.76|16,836.63|579,432.13|16,198.91|
|偿债能力指标|||||
|资产负债率（%）|49.01|62.51|48.52|63.8|
|流动比率（倍）|1.82|1.42|1.83|1.4|
|速动比率（倍）|1.68|1.42|1.7|1.4|
|营运能力指标|||||
|应收周转率（次）|2.28|2.12|13.02|9.68|
|存货周转率（次）|3.65|-|14.91|-|
|总资产周转率（次）|0.24|0.84|1.12|2.85|

注：中文传媒2013年财务数据经审计，2014年一季度财务数据未经审计；智明星通2013年及2014年一季度财务数据均经审计。
1、本次交易对中文传媒资产规模的影响
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购以及由此产生的商誉将明显提高中文传媒的资产规模。
2、本次交易对中文传媒负债结构及偿债能力的影响
（1）资产负债率的影响
智明星通的资产负债率高于中文传媒，主要原因为：
A、智明星通的游戏收入确认原则较为严格：游戏玩家充值后，智明星通将其先计入“预收款项”，然后再按照道具消耗模型确认收入。因此，其游戏玩家充值的同时产生负债科目预收账款。报告期内，智明星通预收账款占总负债的比重分别为43.71%、43.07%、39.01%，导致其资产负债率较高。
B、智明星通互联网业务产生的应付账款较大
随着智明星通业务转型，互联网业务在收入规模逐步增加的同时，也需要大量的广告推广投入，因此产生了较大的应付广告费用。报告期内，应付广告费占总负债的比重分别为4.15%、18.17%、19.94%，提高了资产负债率。
鉴于本次交易将产生较大商誉，使得上市公司资产规模将有所提升，因此，综合上述因素，本次交易后中文传媒资产负债率不会有较大变化。
（2）短期偿债能力影响
智明星通因收入确认原则和互联网业务推广形成的负债均为流动负债，且智明星通的负债全部为流动负债，导致智明星通速动比率和流动比率较低。报告期内，智明星通流动比率和速动比率均略低于中文传媒。
由于智明星通自身的收入确认方式、其互联网业务正处于推广布局阶段，本次交易后，中文传媒流动比率和速动比率将略有下滑。
（3）公司的财务安全性分析
截至 2014年3月31日，中文传媒的资产负债率为49.01%，流动比率及速动比率分别为 1.82与1.68，智明星通的资产负债率为62.51%，流动比率及速动比率均为1.42，中文传媒与智明星通的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，两者均不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，智明星通不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，
亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对中文传媒的财务安全性造成重大影响。
3、本次交易对中文传媒营运能力的影响
（1）智明星通应收账款周转率略低于中文传媒。智明星通的主营业务包括游戏和互联网，其互联网业务应收账款回款周期稳定；其游戏业务合作平台主要系Google，Facebook，Apple等公司，该等公司的账期亦较为稳定。报告期内，智明星通的应收账款周转天数约两个月以内。本次交易后，中文传媒应收账款周转率将略有下滑。
（2）智明星通没有存货，故不存在存货周转率。本次交易后，中文传媒营业收入将会增加，存货周转率将提高。
（3）智明星通总资产周转率显著高于中文传媒。智明星通主要业务为游戏和互联网，具备典型的轻资产特性，资产周转率高。但鉴于本次交易将产生较大商誉，交易后上市公司资产规模将有所提升，故本次交易对总资产周转率指标的提升作用并不明显。
（二）盈利能力影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年第一季度||2013年度||
||上市公司|标的公司|上市公司|标的公司|
|营业收入（万元）|294,920.18|21,848.73|1,138,677.65|61,833.81|
|营业利润（万元）|24,484.70|2,316.86|68,298.44|8,130.12|
|利润总额（万元）|28,070.67|2,435.94|72,242.73|9,009.99|
|净利润（万元）|27,889.74|2,361.59|68,716.29|7,581.86|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|26,142.53|2,361.59|63,718.82|7,581.86|
|总资产净利率（%）|2.27|8.77|6.75|29.86|
|净资产收益率-摊薄（%）|4.35|23.40|11.11|83.07|
|销售净利率（%）|9.46|10.81|6.03|12.26|
|销售毛利率（%）|17.42|61.72|15.46|58.01|

注：中文传媒2013年财务数据经审计，2014年一季度财务数据未经审计；智明星通2013年及2014年一季度财务数据均经审计。
智明星通 2013年营业收入为 61,833.81万元，净利润为 7,581.86万元；智
明星通2014年度、2015年度、2016年度承诺净利润分别不低于人民币 1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高。
智明星通总资产净利率、净资产收益率显著高于上市公司，但鉴于本次交易将产生较大商誉，使交易后上市公司资产规模有所提升，故本次交易对这两项指标的提升作用并不明显。
智明星通销售净利率、销售毛利率均明显高于上市公司，本次交易将有助于提高上市公司的盈利能力，本次交易完成后，上市公司这两项指标将得到提升。
随着智明星通业务的逐步拓展，并与上市公司在互联网相关领域产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。根据近期市场研究机构发布的研究报告中的中文传媒 2014年预测归属于母公司所有者的净利润，以及普华永道出具的智明星通《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字（2014）第 1486号）中智明星通 2014年的预测归属于母公司所有者的净利润，测算本次收购完成后2014年中文传媒预计每股收益为 0.64（根据扣除智明星通 2014年股权激励费用加速摊销造成非经常性损益 31,756千元后归属母公司所有者净利润计算，每股收益为0.67），较本次交易前市场研究机构预测的 2014年中文传媒每股收益0.61元，有一定增厚和提升。
四、本次交易募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的使用计划
上市公司计划在本次收购的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即 88,666.67万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。
根据《框架协议》，若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则上市公司将以自有资金或债务性融资资金支付相应现金对价。
（二）本次募集配套资金的必要性
虽然截至 2014年3月31日，上市公司拥有货币资金 359,839.27万元，但本次交易仍需募集配套资金，其必要性在于：
1、公司正常生产经营周转需要的资金量较大
由于教材教辅是公司主营业务收入中的重要组成部分，而政府采购的教材占教材教辅销售收入的比重较高。根据公司经营经验及行业惯例，通常学校开学对于教材教辅的采购集中在每年的第一季度和第三季度，而公司需要提前开始准备铺垫资金，在第二季度末和第四季度末教材教辅大量印刷时，需要的垫资的资金将更多。一般学校开学完成书本分发 1-3个月后采购资金才能到达公司账户，因此根据目前公司业务规模测算，需要约 11亿元的现金用于日常经营及资金代垫，随着后续公司经营规模的扩大，需要的周转资金将进一步提升。
2、中期票据及短期融资券到期偿付的需求
公司规模为 5亿元的中期票据将于 2014年 8月 26日到期；规模为 4亿元的短期融资券将于 2014年 10月 31日到期。因此近期公司有约 9亿元的资金需求用于兑付即将到期的债务融资。
3、部分现金系控股子公司纳入合并报表的账面现金
近年来，公司先后收购了立华彩印（昆山）有限公司、北京艺融民生艺术投资管理有限公司等，上述公司账面货币资金约 1.3亿元，虽纳入上市公司合并报表范围，但由各控股子公司根据其自身经营情况自行决策使用，上市公司原则上不能自由调配、使用该等货币资金。
4、前次募集资金专款专用
公司前次非公开发行募集12.58亿元资金有明确的承诺投资项目，并且正在实施过程中，不能用于本次交易中现金对价的支付。
5、公司资产负债率高于行业水平
2013年末，中文传媒所在行业上市公司资产负债率平均值为31.73%，公司资产负债率为48.52%，高于行业平均水平。因此为优化资产负债结构，公司需
要进一步通过股权融资等方式筹集资金。
鉴于上述情况，上市公司在本次收购的同时，仍然需要募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，以提高本次交易效率，维持公司日常资金周转，保障本次交易后上市公司持续经营能力。
五、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）对未来持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务。本次收购标的公司智明星通是一家具备平台优势的互联网企业，标的公司在互联网媒体、信息娱乐、国际化、云计算等方面具备较强的竞争力。中文传媒将通过本次收购布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商。通过本次交易，将有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力。
（二）对公司人员结构和公司治理的影响
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
（三）对资产及业务整合的影响
本次交易完成后，智明星通将成为中文传媒的全资子公司和互联网业务的重要平台。一方面，中文传媒将在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队
充分的业务经营自主权。另一方面，中文传媒将通过本次收购，全面注入互联网基因，布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势。在未来的战略布局上，中文传媒将通过有效整合自身传统出版媒体业务的内容及资源优势和智明星通新媒体、互联网国际化平台及游戏自研与推广的优势，在人才、业务、技术、市场、渠道及商业模式等方面发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，整合各自资源、拓展发展空间、优化业务结构，从而快速增强公司市场竞争力、盈利能力及综合实力，打通“线上”与“线下”的运营资源，在资本融合与业务融合多个领域持续发力，进一步提升中文传媒跻身国际市场的核心竞争力，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及服务运营商。中文传媒拟在以下方面进行整合计划：
1、利用上市公司的平台及资本优势，推动智明星通成为国内A股市场上用户规模最大的互联网平台公司，进一步增厚公司流量变现的基础
智明星通目前通过打造闭环的互联网生态圈，已在全球范围内积累了约 5,000万的互联网月活跃用户。智明星通拟通过不断完善的产品研发、产品体验以及市场推广，深度挖掘南亚、欧美、南美等市场的互联网用户价值。在此过程中，上市公司将在上市公司规则许可范围内给与智明星通管理团队充分的业务经营自主权。同时，中文传媒将视智明星通的战略发展需要，将提供中文传媒旗下丰富的 IP资源以及资本支持，促进智明星通的安全软件、导航网站、游戏研发与推广、行云平台等各类互联网产品的升级及推广，推动公司成为国内 A股市场上用户规模最大的全球化互联网平台公司。
2、注入互联网基因，布局中文传媒新媒体业务
标的公司智明星通创始人唐彬森等团队人员均为软件工程师背景，具有扎实的技术水平、丰富的互联网行业经验及较好的商业模式架构能力。因此，其在发展过程中获得了腾讯及创新工场的认可及投资。中文传媒本次并购后，拟以此团队为核心，聚合中文传媒旗下之出版社及江西晨报等书报刊媒体资源，改造资讯互联网投送流程，拓展数字出版、在线阅读和在线教育等新媒体业务，并积极加强线上及线下资源及渠道的融合，开展全省新华书店卖场的 O2O转型，构建立
体式的互联网传播和经营平台。
3、积极开拓与腾讯等智明星通原股东的合作
本次交易完成后，深圳利通（腾讯计算机之关联方）将成为上市公司股东，并成为业绩承诺人。公司以资本合作为契机，将积极推动与腾讯在业务与资本领域各类合作形式及合作内容，推动行业内第一家出版行业巨头与互联网行业巨头的深度合作模式。
第十一章财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务数据
普华永道对智明星通编制的 2012年、2013年及2014年1-3月的财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（普华永道中天审字（2014）第 24699号）。
普华永道认为，智明星通的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了智明星通 2012年12月31日、2013年12月31日及 2014年 3月 31日的合并及公司财务状况，以及 2012年度、2013年度及截至 2014年3月31日止3个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。
智明星通经审计的 2012年、2013年及2014年1-3月财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|71,694,846|75,524,439|87,023,885|
|应收账款|111,318,475|94,892,395|32,915,785|
|预付款项|18,462,047|10,928,107|5,500,239|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|36,868,288|26,266,518|1,325,147|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|671,337|18,985,738|30,548,628|
|流动资产合计|239,014,993|226,597,197|157,313,684|
|非流动资产||||
|长期股权投资|1,998,090|1,257,430|9,121,177|
|固定资产|7,102,481|7,412,239|6,396,141|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|无形资产|18,978,903|15,507,857|5,468,047|
|长期待摊费用|394,682|466,166|233,090|
|递延所得税资产|1,834,859|2,648,531|1,640,550|
|非流动资产合计|30,309,015|27,292,223|22,859,005|
|资产总计|269,324,008|253,889,420|180,172,689|
|流动负债||||
|短期借款|13,000,000|-|-|
|交易性金融负债|1,792,500|-|-|
|应付账款|54,560,017|57,420,833|12,361,023|
|预收款项|65,680,788|69,765,378|44,813,559|
|应付职工薪酬|6,082,582|14,733,719|5,591,119|
|应交税费|1,229,046|6,229,337|1,028,290|
|应付股利|20,726,880|5,726,880|30,000,000|
|其他应付款|2,294,467|3,962,976|1,179,882|
|其他流动负债|3,000,000|4,150,000|7,560,000|
|流动负债合计|168,366,280|161,989,123|102,533,873|
|负债合计|168,366,280|161,989,123|102,533,873|
|所有者权益||||
|实收资本|10,309,278|10,309,278|10,309,278|
|资本公积|44,291,250|43,233,754|41,425,081|
|盈余公积|5,154,639|5,154,639|5,154,639|
|未分配利润|41,184,247|32,568,382|20,749,818|
|归属于母公司股东权益合计|100,939,414|91,266,053|77,638,816|
|少数股东权益|18,314|634,244||
|所有者权益合计|100,957,728|91,900,297|77,638,816|
|负债及所有者权益总计|269,324,008|253,889,420|180,172,689|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|218,487,309|618,338,078|277,197,474|
|减：营业成本|-83,643,511|-259,663,983|-168,354,246|
|营业税金及附加|-221,094|-12,101,916|-10,375,603|
|销售费用|-91,162,454|-195,165,878|-33,328,361|
|管理费用|-17,077,402|-68,097,588|-54,711,954|
|财务费用-净额|281,174|-2,094,268|-518,738|
|资产减值损失|-1,773,377|-3,923,465|-3,137,083|
|公允价值变动损失|-1,792,500|-|-|
|加：投资收益/（损失）|70,482|4,010,244|854,306|
|其中：对联营企业的投资收益|-259,340|419,543|-42,113|
|二、营业利润|23,168,627|81,301,224|7,625,795|
|加：营业外收入|1,200,800|18,234,553|6,771,149|
|减：营业外支出|-10,000|-9,435,913|-150,000|
|三、利润总额|24,359,427|90,099,864|14,246,944|
|减：所得税费用|-743,562|-14,281,300|-617,431|
|四、净利润|23,615,865|75,818,564|13,629,513|
|归属于母公司股东的净利润|23,615,865|75,818,564|13,629,513|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|23,615,865|75,818,564|13,629,513|
|归属于母公司股东的综合收益总额|23,615,865|75,818,564|13,629,513|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|158,363,154|462,515,649|212,056,092|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|2012年度|
|收到的税费返还|-|130,557|106,779|
|收到其他与经营活动有关的现金|128,591|14,961,814|10,467,550|
|经营活动现金流入小计|158,491,745|477,608,020|222,630,421|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-133,389,243|-267,686,560|-104,449,360|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-29,074,262|-68,278,423|-54,919,779|
|支付的各项税费|-3,604,833|-22,068,473|-17,743,859|
|支付其他与经营活动有关的现金|-16,897,665|-28,465,188|-8,887,606|
|经营活动现金流出小计|-182,966,003|-386,498,644|-186,000,604|
|经营活动产生/（使用）的现金流量净额|-24,474,258|91,109,376|36,629,817|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|27,829,823|55,526,875|19,613,130|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|138,667|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|10,847,116|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|1,957,148|
|投资活动现金流入小计|27,829,823|66,373,991|21,708,945|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-7,714,349|-20,114,692|-10,140,740|
|投资支付的现金|-11,000,000|-44,000,000|-40,880,000|
|支付其他与投资活动有关的现金|-377,405|-14,874,272|-|
|投资活动现金流出小计|-19,091,754|-78,988,964|-51,020,740|
|投资活动产生/（使用）的现金流量净额|8,738,069|-12,614,973|-29,311,795|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|20,878,002|
|取得借款收到的现金|13,000,000|-|-|
|筹资活动现金流入小计|13,000,000|-|20,878,002|
|分配股利、利润支付的现金|-1,567,295|-88,273,120|-24,000,000|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|-1,567,295|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年第一季度|2013年度|2012年度|
|筹资活动现金流出小计|-1,567,295|-88,273,120|-24,000,000|
|筹资活动产生/（使用）的现金流量净额|11,432,705|-88,273,120|-3,121,998|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|473,891|-1,720,729|-342,795|
|五、现金及现金等价物增加/（减少）额|-3,829,593|-11,499,446|3,853,229|
|加：期初现金及现金等价物余额|75,524,439|87,023,885|83,170,656|
|六、期末现金及现金等价物余额|71,694,846|75,524,439|87,023,885|

二、标的公司盈利预测数据
（一）盈利预测编制基础
盈利预测报告是智明星通管理层根据智明星通及其子公司2013年1月1日至 2014年 3月 31日止期间（简称“历史期间”）的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间智明星通的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑智明星通的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。盈利预测报告
按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（简称“企业会计准则”）编制。盈利预测应用的主要会计政策与按照企业会计准则编制申报的财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异。
（二）盈利预测基本假设
1、智明星通及其子公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；
2、智明星通及其子公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
3、智明星通及其子公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或
税率无未知的重大变化；
4、智明星通及其子公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
5、智明星通及其子公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；
6、智明星通及其子公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
7、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；
8、智明星通及其子公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
9、央行的存贷款基准利率在预测期间内将不会发生重大变化；
10、于预测期间内，智明星通及其子公司的架构不会发生重大变化；
11、无不可抗力或不可预见因素产生的，或任何非经常性项目的重大不利影响。
（三）盈利预测特定假设
1、于预测期间，移动互联技术能够稳定发展，不会出现重大技术变革；
2、于预测期间，智明星通及其子公司自研游戏能够按时间表上线，代理运营游戏能够按计划获得代理权，其版权金的价格不会发生重大变化；
3、游戏的关键指标主要为月付费用户数及付费用户每月人均消费值（单位：人民币元）。于历史期间及预测期间，智明星通及其子公司主要游戏的关键指标范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度实际|2014年度预计|2015年度预计|
|月付费用户数|2,416– 58,037|515 – 62,219|507 – 44,397|

|||||
|-|-|-|-|
|付费用户每月人均消费值|108 – 1,316|139 – 1,252|137 – 1,237|

于预测期间，月付费用户数的区间范围随着游戏生命周期的变化而改变。
预计在2015年将对智明星通及其子公司收入增长有重大贡献新自主运营游戏的月付费用户数及付费用户每月人均消费值的预测以智明星通及其子公司研发的类似题材游戏《Age of WarringEmpire》的历史数据为参照估计；
4、于预测期间，智明星通及其子公司支付给社交游戏平台、移动平台、游戏开发商的分成成本和渠道费用的费率不会发生重大变化；
5、除特别说明外，智明星通及其子公司自主运营游戏的生命周期为 3至5年，代理运营游戏的生命周期为 2至3年；
6、于预测期间，广告费用对游戏收入及互联网产品服务收入的投资回报率不会发生重大变化；
7、于预测期间，智明星通及其子公司员工的薪酬体系不会发生重大变化；
员工人数不会大幅增加，人员结构能满足公司的运营需要；
8、于2014年4月至12月，智明星通及其子公司与因员工股权激励持有智明星通或子公司股权的全部自然人股东签署协议，或将自然人股东所持股权回购，或终止限制自然人股东股权转让、限制离职以及终止赋予的回购权等条款，未摊销的股权激励余额将一次性计入当期损益。
（四）审核意见
普华永道审核了智明星通管理层编制的 2014年度、2015年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明，并出具了《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字（2014）第 1486号）。普华永道审核的依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—
—预测性财务信息的审核》。智明星通管理层对该预测及其所依据的各项假设负
责。普华永道认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到
任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告所述盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（五）盈利预测主要数据
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度|||2015年度预测数|
|||1至3月已审实现数|4至12月预测数|合计预测数||
|一、营业收入|618,338|218,487|795,691|1,014,178|1,283,930|
|减：营业成本|259,664|83,644|346,956|430,600|552,864|
|营业税金及附加|12,102|221|1,618|1,839|2,627|
|销售费用|195,166|91,162|253,845|345,007|412,134|
|管理费用|68,098|17,077|75,282|92,359|76,274|
|财务费用-净额|2,094|-281|1,248|967|1,138|
|资产减值损失|3,923|1,773|-1,368|405|1,198|
|减：公允价值变动损失|-|1,793|-|1,793|-|
|加：投资收益|4,010|70|-|70|-|
|三、营业利润|81,301|23,168|118,110|141,278|237,695|
|加：营业外收入|18,235|1,201|-|1,201|-|
|减：营业外支出|9,436|10|-|10|-|
|四、利润总额|90,100|24,359|118,110|142,469|237,695|
|减：所得税费用|14,281|744|22,480|23,224|35,654|
|五、净利润|75,819|23,615|95,630|119,245|202,041|
|归属于母公司股东的净利润|75,819|23,615|95,630|119,245|202,041|

注：2014年股权激励费用加速摊销造成非经常性损益31,756千元。
根据盈利预测报告，2014年度及 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 151,001千元、202,041千元。
三、关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：
中文传媒是拥有“编、印、发、供”完整产业链的出版传媒类上市公司，传统出版业务是公司的核心和基础。随着互联网技术和新媒体的不断发展，传统文化传媒行业面临着转型升级的重大考验和冲击。本次交易即是上市公司推动传统业务向新媒体新业态特别是互联网领域战略转型的一个重大举措。由于传统业务和互联网的协同与融合存在不确定性，较难估计未来公司传统业务在互联网等新技术融合下转型升级的进度和程度，以及由此对公司业绩带来的影响。此外，由于中文传媒所属子公司、参股公司数量较多（截至 2014年 6月 30日，公司拥有21家全资子公司和多家控股子公司），业务类型较为多样、复杂，涵盖出版、印刷、发行、物流、贸易、艺术品、新媒体、影视等多种业态，难以对上市公司整体进行盈利预测。
因此，从保护投资者角度出发，本次交易仅提供标的公司智明星通的盈利预测报告，未提供上市公司的盈利预测报告。投资者可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。
尽管公司在本报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析；并且在“重大风险提示”中做出了相应提示，但由于本次交易未提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
第十二章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。通过本次交易，上市公司将持有智明星通100%股权。
本次交易完成前，上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务；标的公司是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通与上市公司主营业务之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，智明星通成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺具体内容请参见“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
二、关联交易情况
1、本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与交易标的以及交易标的控股股东及实际控制人无关联交易。
2、本次交易不构成关联交易
鉴于本次收购的交易标的、交易对方唐彬森等 14名自然人以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、交易标的的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务
A、采购商品、接受劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|腾讯计算机|接受技术服务|65.88|7.68|244.57|7.87|17.62|0.61|
|腾讯计算机|接受广告服务|235.01|2.67|683.43|3.65|66.97|2.47|
|合计||300.89|-|928.00|-|84.59|-|

腾讯计算机为智明星通提供技术服务、广告服务，智明星通股东之一深圳利通与腾讯计算机系关联方。
B、销售商品、提供劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|腾讯计算机|提供游戏服务|696.12|4.13|2,178.54|4.58|108.93|0.44|
|合肥飞球|提供技术服务|10.42|20.67|207.14|49.38|-|-|
|合计||706.53|-|2,385.68|-|108.93|-|

截至2014年3月31日，北京行云持有合肥飞球44%股权，构成关联关系。
2014年4月，北京行云与伍雪君签署了股权转让协议，将其所持合肥飞球的44%股权转让给伍雪君，退出了该投资。
C、关联交易的定价方式及决策程序是以市场价格为基础，经双方平等协商
自愿签订的协议而确定的。
（2）担保
于 2014年 3月 28日，唐彬森以其自有房屋作为抵押物为智明星通提供担保，向银行借入13,000,000元，该借款到期日为 2014年9月27日。
（3）资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|拆出|拆借金额（元）|起始日|到期日|
|唐彬森|15,246,786|2013年5月22日|2014年6月18日|
|唐彬森|639,586|2010年8月27日|2012年2月18日|
|谢贤林|573,506|2011年1月30日|2012年3月21日|
|谢贤林|500,000|2010年11月30日|2012年3月31日|
|高志勇|254,400|2011年11月30日|2012年3月31日|
|吴凌江|20,583|2011年8月30日|2012年11月30日|

注：截至本报告书签署日，唐彬森拆出的15,246,786元资金已全部偿还。
（4）关键管理人员薪酬
|||||
|-|-|-|-|
|单位：元|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|关键管理人员薪酬|843,054|1,494,979|1,080,004|

4、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
5、规范关联交易的承诺
对于未来可能出现的关联交易，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容详情请参见“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“（二）有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
第十三章资金、资产占用及担保情况
截至2014年3月31日，交易标的被关联方占用非经营性资金的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|项目名称|2014年3月31日余额（万元）|
|1.|唐彬森|个人借款|1,524.68|

截至本报告书签署日，上述非经营性资金占用已全额归还，标的资产不存在被关联方占用非经营性资金的情况。
交易标的不存在向关联方提供担保情况。
综上所述，交易标的不存在被关联方占用资金、资产或向关联方提供担保的情况，本次交易不会导致上市公司新增资金、资产被关联方占用或向关联方提供担保的情况。
第十四章本次交易对公司负债结构的影响
一、本次交易对负债结构的影响
中文传媒及智明星通 2013年及2014年第一季度负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||||2013年12月31日||||
||上市公司||标的公司||上市公司||标的公司||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|22,046.63|3.57|1,300.00|7.72|22,612.85|3.90|-|-|
|交易性金融负债|-|-|179.25|1.06|-|-|-|-|
|应付票据|216,408.18|35.00|-|-|177,913.78|30.70|-|-|
|应付账款|87,377.43|14.13|5,456.00|32.41|74,759.84|12.90|5,742.08|35.45|
|预收款项|96,519.36|15.61|6,568.08|39.01|107,851.06|18.61|6,976.54|43.07|
|应付职工薪酬|22,647.34|3.66|608.26|3.61|24,120.45|4.16|1,473.37|9.10|
|应交税费|5,903.39|0.95|122.90|0.73|6,296.30|1.09|622.93|3.85|
|应付利息|2,898.59|0.47|-|-|1,553.40|0.27|-|-|
|应付股利|2,289.89|0.37|2,072.69|12.31|2,544.71|0.44|572.69|3.54|
|其他应付款|19,746.04|3.19|229.45|1.36|19,247.01|3.32|396.30|2.45|
|其他流动负债|43,988.48|7.11|300.00|1.78|43,650.59|7.53|415.00|2.56|
|流动负债合计|519,825.34|84.07|16,836.63|100.00|480,550.00|82.93|16,198.91|100.00|
|应付债券|50,000.00|8.09|-|-|50,000.00|8.63|-|-|
|长期应付款|5,053.12|0.82|-|-|5,423.28|0.94|-|-|
|递延所得税负债|708.12|0.11|-|-|708.12|0.12|-|-|
|其他非流动负债|42,757.18|6.91|-|-|42,750.73|7.38|-|-|
|非流动负债合计|98,518.42|15.93||-|98,882.13|17.07||-|
|负债合计|618343.76|100.00|-|-|579,432.13|100.00|-|-|

本次交易对公司负债结构的影响具体分析请参见“第十章董事会就本次交易
对上市公司的影响分析”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未
来趋势分析”之“（一）财务状况分析”。
二、本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。本次交易完成后，上市公司的负债结构稳定、合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司财务状况保持稳健。
第十五章上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
截至本报告书签署日前 12个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售、置换及与本次交易相关的交易行为。
第十六章本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
一、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司章程等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
二、董事与董事会
董事会对全体股东负责，将在本次交易完成后继续严格按照法律、法规以及公司章程等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行独立董事工作制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
三、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司章程等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
四、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十七章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的智明星通100%股权的评估值为 266,000.00万元，截至 2014年3月31日标的公司账面净资产为 9,262.24万元，评估增值率为2,771.88%。
上述评估结果已经江西省财政厅备案。参考上述标的资产的评估值，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为 266,000.00万元。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，其主要业务为提供安全软件、导航网站、游戏发行平台、云服务平台、游戏开发及各类 App应用等综合互联网增值服务，属于轻资产类公司，其无形资产、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如游戏的生命周期假设、未开发项目收入预测、互联网业务和技术服务业务收入增长率的估计等。若本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，包括但不限于智明星通不能有效保证游戏产品的持续推出节奏或者游戏产品的生命周期低于预期，则可能对本次估值结果造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、商誉较大及商誉减值的风险
公司本次收购智明星通100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值，甚至出现集中大额减值的风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
三、标的公司的盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
智明星通的盈利预测报告是以实际经营业绩为基础，依据其生产经营计划、营销计划、投资计划等，在充分考虑标的公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划等其他各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。如若上述预测基础发生改变，可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致盈利预测无法实现。提请投资者在进行投资决策时保持谨慎和独立判断。
为应对盈利预测无法实现的风险，公司与交易对方在框架协议中约定了业绩承诺及业绩补偿条款。根据该条款，业绩承诺人共同承诺，智明星通 2014年度、 2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元。
如果届时实际净利润低于上述利润承诺数，则业绩承诺人将按照《框架协议》中的约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“四、业绩承诺及业绩补偿”。
本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：
公司此次并购智明星通是推动传统业务向新媒体新业态特别是互联网领域战略转型的一个重大举措。由于传统业务和互联网的协同与融合存在不确定性，较难估计未来公司传统业务在互联网等新技术融合下转型升级的进度和程度，以及由此对公司业绩带来的影响。此外，由于中文传媒所属子公司、参股公司数量较多（截至 2013年 12月 31日，公司拥有 21家全资子公司和多家控股子公司），业务类型较为多样、复杂，涵盖出版、印刷、发行、物流、贸易、艺术品、新媒体、影视等多种业态，导致难以对上市公司整体进行盈利预测。
因此，从保护投资者角度出发，本次交易仅提供标的公司智明星通的盈利预测报告，未提供上市公司的盈利预测报告。投资者可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。
尽管公司在本报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易未提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《框架协议》，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，导致业绩承诺人所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，则《框架协议》中约定该差额部分应以现金方式补足。但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，可能存在本次交易的业绩承诺人无法提供充足现金完成差额补偿的可能。虽然枫杰投资出具了承诺函，对唐彬森等14名自然人的业绩补偿责任承担连带责任，但是本次交易中仍不能排除《框架协议》约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险，提请投资者予以关注。
五、税收优惠到期的风险
智明星通及其子公司合肥智明、北京行云和智明互动目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定证书如下：
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|-|-|-|
|资质名称|所属公司|发证日期|
|高新技术企业证书|智明星通|2013.11.11|
|软件企业认定证书|智明星通|2013.5.17|
|软件企业认定证书|合肥智明|2013.5.29|
|软件企业认定证书|北京行云|2013.9.29|
|软件企业认定证书|智明互动|2014.5.30|

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技
术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案
后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智明星通未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，智明星通可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果智明星通及其子公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
六、境外业务收入占比较大的风险
智明星通依靠产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美约 40个国家和地区的业务网络。2011年、2012年、2013年及2014年一季度，智明星通境外收入占比分别为99.63%、96.89%、92.42%和89.62%（包括境外游戏业务收入和境外互联网产品服务收入），境内收入主要为技术服务收入和少量游戏业务收入。
由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司的境外业务收入占比较大，如果智明星通在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对智明星通的未来经营造成不利影响。
七、汇率波动风险
由于智明星通主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，虽然智明星通采取了套期保值等措施，但是如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，智明星通可能面临一定的汇率波动风险。
八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险
智明星通从事的业务之一为网络游戏的研发和运营。我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断发展。
1、根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规章及规范性文件，智明星通目前已经取得《电信与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等相关资质。
2、根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版总署的前置审批，未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网。另外，根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要待游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后方可进行，且需要一定的审批流程和办理时间。截至本报告书签署日，智明星通正在办理国内上线及拟上线运营的自研游戏的前置审批和游戏版号、文化部备案，上述游戏产品涉及的证照及批准能否及时取得存在一定不确定性。虽然智明星通主要业务收入来自境外，境内游戏收入占比较小，但标的公司仍存在因部分国内游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
3、北京市文化市场行政执法总队已出具专项证明，确认自 2011年 1月 1日至 2014年 7月 18日，智明星通没有因违反互联网文化经营等方面的行政管理相关法律法规受到北京市文化市场行政执法总队及北京市各区、县文化委员会的行政处罚。
4、为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等 14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局13申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。
若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
九、核心技术人员流失的风险
智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，拥有稳定、高素质的互联网及游戏开发人才队伍是智明星通保持技术领先优势的重要保障。如果智明星通不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果智明星通不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，智明星通的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，上市公司与交易对方在共同签署的《框架协议》中约定：智明星通将与唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕签署竞业禁止协议，约定包括但不限于：该等人员自智明星通股权交割日起仍需至少在智明星通任职 60个月，如违约则按相关规定向中文传媒支付赔偿金；上述人员在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其13根据第十二届全国人民代表大会第一次会议上通过的《国务院机构改革和职能转变方案》，新闻出版总
署、国家广播电影电视总局的职责整合而组建为国家新闻出版广电总局。
子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有；上述人员同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
十、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
在网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，为游戏宣传设计的标识、名称亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险主要体现为两方面：1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，导致标的公司所研发的游戏产品有可能被指责未经许可使用他人知识产权。
2、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成损害。
提请投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
十一、行业竞争加剧的风险
互联网行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量
行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使互联网公司未来的竞争更加激烈。智明星通的主营业务主要涉及互联网入口行业和网络游戏行业，其中涉及互联网入口的业务包括网址导航及互联网信息安全产品；涉及网络游戏的业务包括游戏的自研和代理。
互联网入口行业在进入初期由于需要大量的研发和推广资金投入，新进入的网址导航产品和互联网信息安全产品面对市场上已经成熟的产品在抢夺新用户资源方面处于劣势，且由于初期流量变现能力较低，需要持续的资金投入来支持业务的培育。一旦未来所需资金投入不能支持或无法顺利打造品牌形象从而实现流量变现，则标的公司涉及互联网入口行业的业务可能会受到不利影响。
网络游戏行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒，包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒等。虽然标的公司具有丰富的游戏开发和运营经验，已形成独特的闭环产品体系，具有较强的竞争优势，但是随着游戏市场规模的快速增长、行业技术水平的更新换代、用户习惯的不断变化，智明星通仍将面临来自市场的激烈竞争。
十二、配套募集资金的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在 10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付。
十三、本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《补充协议》约定，若本次交易于 2015年 2月 15日前未能通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的核准，则中文传媒或枫杰投资、沐森投资和深圳利通协商一致有权终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。
除上述风险外，本次交易还存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易正式方案公告后，存在若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
提请投资者关注本次交易被暂停、中止或取消的风险。
十四、关于本次重组可能无法获取批准的风险
本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、江西省财政厅对本次交易方案的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得相关有权部门的批准或核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。
十五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十八章其他重要事项
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次交易及相关事项，公司股票自 2014年 3月 17日起停牌。通过对本次交易内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2014年 3月 17日）前 6个月至本报告书签署日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：中文传媒，证券代码：600373）的情形进行核查发现，相关方买卖或持有上市公司股票交易的情况如下：
（一）中文传媒
1、本公司资产财务部主任助理段萍于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|段萍|中文传媒|2013-09-27|300||300|
|段萍|中文传媒|2013-10-08|200||500|
|段萍|中文传媒|2013-10-29|200||700|
|段萍|中文传媒|2013-10-29|198||898|
|段萍|中文传媒|2013-10-29|102||1000|
|段萍|中文传媒|2013-11-06|300||1300|
|段萍|中文传媒|2013-11-06|200||1500|
|段萍|中文传媒|2013-11-07|200||1700|
|段萍|中文传媒|2013-11-08|100||1800|
|段萍|中文传媒|2013-11-18|200||2000|
|段萍|中文传媒|2013-12-11|200||2200|
|段萍|中文传媒|2013-12-18|100||2300|
|段萍|中文传媒|2014-01-27|-1000||1300|
|段萍|中文传媒|2014-02-13|300||1600|
|段萍|中文传媒|2014-02-13|200||1800|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|段萍|中文传媒|2014-02-26|200||2000|
|段萍|中文传媒|2014-02-28|200||2200|

2、本公司董事长赵东亮于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|赵东亮|中文传媒|-|-||60000|

3、本公司副董事长曾少雄于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|曾少雄|中文传媒|-|-||100000|

4、本公司董事朱法元于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|朱法元|中文传媒|-|-||7500|

5、本公司董事关小群于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|关小群|中文传媒|-|-||22500|

6、本公司董事张其洪于本次自查期间买卖或持有“中文传媒”股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|张其洪|中文传媒|-|-||37500|

7、本公司总经理傅伟中于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|傅伟中|中文传媒|-|-||37500|

8、本公司监事会主席徐景权于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|徐景权|中文传媒|-|-||15000|

9、本公司副总经理张秋林（已于 2014年3月26日离任）于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|张秋林|中文传媒|-|-||44000|

10、本公司副总经理万仁荣于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|万仁荣|中文传媒|-|-||45000|

11、本公司副总经理涂华（已于 2014年 3月 26日离任）于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|涂华|中文传媒|-|-||37500|

12、本公司副总经理、董事会秘书吴涤于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|吴涤|中文传媒|-|-||60000|

13、本公司副总经理徐建国（于 2014年 3月 26日任职，2014年 3月 21日辞去公司职工监事）于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|徐建国|中文传媒|-|-||15020|

针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，相关方已出具相关书面说明。
段萍已出具《关于买卖中文天地出版传媒股份有限公司股票的陈述和承诺》，声明其买卖股票的行为是基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与本次交易无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。同时段萍承诺，若上述买卖中文传媒股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将因上述中文传媒股票交易而获得的全部收益上交中文传媒。
本公司于 2012年 12月 5日发布临 2012-045号《关于公司部分董事、监事、高级管理人员和中层骨干计划购买公司股票的公告》，基于对本公司目前发展状况和未来持续发展前景的信心，部分董事、监事、高级管理人员和中层骨干计划自 2012年 12月 4日起两个月内自筹资金通过上交所系统购买公司股份。
赵东亮、曾少雄、朱法元、关小群、张其洪、傅伟中、徐景权、张秋林、万仁荣、涂华、吴涤、徐建国在本次自查期间所持中文传媒股票即为此次买入所得。该行为系于中文传媒股票交易自查期之前，并已按监管相关规定进行持股申报与锁定，截至上述股票交易发生时，上述人员并不知晓任何关于本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）任超
智明互动技术经理、本次交易的交易对方之一任超于本次自查期间买卖或持
有上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期||股份变动情|结余股数|
|||||况||
|任超|中文传媒|2014-06-27|100||100|
|任超|中文传媒|2014-07-28|-100||0|

针对上述自查期间内买卖或持有公司股票的行为，任超已出具《关于买卖中文天地出版传媒股份有限公司股票的陈述和承诺》，声明其买卖股票的行为是基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其未参与本次交易的具体决策过程，未接触与本次交易相关的评估、审计等具体工作，不存在利用内幕信息进行交易的情形，且最终以低于买入价的价格卖出全部股份，未取得任何收益。
（三）中信证券
在本次自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入中文传媒股票 808,300股，累计卖出182,268股，截至本次自查期末共持有 611,212股；资产管理业务股票账户累计买入 24,900股，累计卖出 516,500股，截至本次自查期末共持有 9,700股。
中信证券买卖中文传媒股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。
上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。
业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，上述买卖中文传媒股票行为与本次交易不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评
估机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易标的的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、本次收购股份锁定安排
若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在 12个月内不进行转让；标的资产交割 12个月后解禁30%，交割 24个月后解禁另外35%，交割 36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满 12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。
2、配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。
2、业绩承诺
业绩承诺人共同承诺：智明星通 2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元。
非经常性损益定义（为避免歧义，以下费用不包括在计算承诺净利润的扣除数中）：（1）由于中文传媒会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；
（2）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及（3）执行超额业绩奖励的支出。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）提出不同的意见，则各方同意按照审批机构的意见或各方另行达成的一致意见予以相应修改。
3、业绩补偿
业绩补偿的具体情况请参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“四、业绩承诺及业绩补偿”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（六）本次重组涉及配套融资，本公司聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格
本次重组募集配套资金的比例不超过交易总金额25%，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。
三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
1、2013年利润分配情况：中文传媒以截至 2013年12月31日公司股份总数658,711,953股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币 2元（含税），共计派发股利131,742,390.60元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。实施后总股本为 1,185,681,515股，增加526,969,562股。
2、2012年利润分配情况：中文传媒以利润分配方案股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利 1元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利65,871,195.30元。
3、2011年利润分配情况：中文传媒以 567,245,018股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），扣税后每 10股派发现金红利7.2元，共计派发股利453,796,014.40元。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司明确了分红的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投资回报。公司将继续遵循公司章程中的利润分配政策，积极对公司股东进行回报。具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。
3、现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进行现金分红。
4、现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的5%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
5、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
6、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十九章对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第十五次临时会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年3月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次交易的发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于公司保持独立性。
7、本次交易方案、《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》、公司与交易对方拟签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其《补充协议》等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司本次交易方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易不构成关联交易；
7、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问对于本次交易的意见
（一）中文传媒系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得中文传媒的股东大会批准、江西省财政厅的批准和中国证监会的核准后方可实施。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（四）中文传媒与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。
（五）本次交易的交易对方持有的智明星通100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权转让给中文传媒不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
（七）中文传媒已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的信息披露义务。
（八）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（九）本次交易相关人员买卖公司股票的行为与本次交易不存在关联关系，不构成本次交易的重大法律障碍。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。
第二十章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 6029
项目人员：戴佳明、郝雅萱、俞力黎、李驰、赵陆胤
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市建国门外大街甲 6号SK大厦36、37层
电话：（010）59572288
传真：（010）65681022
项目人员：吴丽萍、朱艳妮
三、审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨绍信
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 6楼
电话：（021）2323 8888
传真：（021）2323 8800
项目人员：刘磊、王纬
四、资产评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
负责人：管伯渊
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院中海地产广场西塔 3层
电话：（010）68090088
传真：（010）68090099
项目人员：管伯渊、齐爱玲
第二十一章公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
赵东亮 曾少雄 朱法元
关小群 张其洪 谢善名
傅伟中 黄新建 傅修延
杨峰 温显来 彭剑峰
李悦
独立财务顾问声明
本公司同意中文天地出版传媒股份有限公司在《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代
表）：
闫建霖
财务顾问主办人：
郝雅萱 俞力黎
项目协办人：
李驰 赵陆胤
中信证券股份有限公司 2014年8月 11日
律师声明
本所同意中文天地出版传媒股份有限公司在《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引本所出具的财务顾问报告的相关内容，本所已对《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
吴丽萍 朱艳妮
北京市中伦律师事务所 2014年8月 11日
审计机构声明
本所同意中文天地出版传媒股份有限公司在《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引本所出具的财务顾问报告的相关内容，本所已对《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代
表）：
杨绍信
经办注册会计师：
刘磊 王纬
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年8月11日
评估机构声明
本公司同意中文天地出版传媒股份有限公司在《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代
表）：
管伯渊
经办注册资产评估师：
管伯渊 齐爱玲
北京中同华资产评估有限公司 2014年8月11日
第二十二章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中文传媒批准本次重大资产重组的董事会决议；
2、中文传媒独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
3、《发行股份购买资产框架协议》；
4、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》；
4、智明星通审计报告（普华永道中天审字[2014]第24699号）；
5、智明星通盈利预测审核报告（普华永道中天特审字[2014]第1486号）；
6、智明星通资产评估报告、评估说明及评估明细表（基准日 2014年 3月 31日）；
7、中信证券关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
8、北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书。
二、备查地点
（一）中文天地出版传媒股份有限公司
办公地址：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299号）
法定代表人：赵东亮
联系人：吴涤、赵卫红
电话：（0791）85896008
传真：（0791）85896008
（二）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
办公地址：深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：郝雅萱
电话：（010）60833229
传真：（010）60833254
（本页无正文，为《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
中文天地出版传媒股份有限公司 2014年8月 11日