关于广东翔鹭钨业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2019]G19000750076号
目 录
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告…………………1-2广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告…………………3-9
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2019]G19000750076号广东翔鹭钨业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”）董事会出具的截至2018年12月 31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、董事会的责任
翔鹭钨业董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对翔鹭钨业董事会出具的上述报告
独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，翔鹭钨业董事会编制的关于前次募集资金使用情况报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了翔鹭钨业截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的之限定
本鉴证报告仅供翔鹭钨业申报公开发行可转换公司债券向中国证券监督管理委员会报送之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为翔鹭钨业申报公开发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：广东翔鹭钨业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：周锋
中国 广州 二〇一九年五月十三日
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至 2018年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为每股11.42元，共计募集资金人民币 285,500,000.00元，扣除主承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币 27,000,000.00元后，公司收到募集资金人民币 258,500,000.00元，由广发证券股份有限公司于2017年 1月11日汇入公司的银行账户。再扣除本次发行直接相关费用人民币10,486,300.00元，募集资金净额为人民币248,013,700.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 1月 11日出具了“广会验字[2017]G14000340425号”验资报告。
（二）前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该管理办法经公司 2012年 10月 10日公司第一届董事会第四次会议审议通过。
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。公司于2017年2月15日与广发银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司潮州分行及保荐机构广
发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司于2017年11月9日与广东翔鹭精密制造有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
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|账户名称|专户存储银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|广东翔鹭钨业股份有限公司|中国民生银行股份有限公司汕头分行|698990697|193,294,500.00|-|
||广发银行股份有限公司潮州分行营业部|9550880019170900249|30,000,000.00|12,619,949.43|
||中国银行股份有限公司潮州分行营业部|726368196410|35,205,500.00|-|
|广东翔鹭精密制造有限公司|中国民生银行股份有限公司汕头分行|605751005|-|-|
|合 计|||258,500,000.00|12,619,949.43|

二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金的实际使用情况详见本报告附表1。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
1.2017年3月20日，公司第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产600吨特种硬质合金产业化项目。该项目的原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径南工业区”）。公司原拟将径南工业区作为年产600吨特种硬质合金产业化项目的实施地点，但目前由于园区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚不能满足上述募投项目投产的需求。为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，公司决议变更部分生产工序实施地点为公司本部。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。
2.近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、
高效、智能、复合、环保”的发展新阶段，出现了高速（效）切削、近净成形、
柔性化加工等新的制造技术及装备，为制造业开发新产品、提高加工效率和加工质量、保护生态环境、降低能源和资源消耗发挥了重要的作用。在新加工工艺及装备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已成为当今先进制造技术十分重要的基础工艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系不可缺少的关键技术。由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及钨行业的快速发展，原募投项目逐渐凸显无法匹配公司发展速度及高度契合市场需求等不足，已不能满足公司长远发展的需求。因此，为了公司的可持续发展及市场竞争力的提升，公司需响应市场发展趋势，及时调整发展战略，在把握硬质合金市场契机的同时，利用有限的资金抢占市场先机，加快对精密工具领域进行商业布局的速度。综上，经公司管理层对市场机遇以及风险因素的审慎研究，公司决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产 300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。2017年8月22日，公司第二届董事会 2017年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案于 2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东大会审议通过。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。
3.2017年12月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施地点由广东省潮州市凤泉湖工业区变更为东莞市长安镇厦岗社区复兴路 35号复兴工业园。本次变更部分募投项目实施地点，主要原因系东莞市是国内硬质合金切削工具的主要交易集散地，将部分募投实施地点变更于此，有利于公司贴近消费市场，推进募投项目的实施进度，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2018年 12月 31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、使用闲置募集资金购买金融机构理财产品情况
2017年2月6日，公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型金融机构理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。该事项于 2017年2月23日经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。2017年度，公司在上述额度内，累计使用闲置募集资金人民币 2.7亿元购买保本型理财产品，截至 2018年 12月31日止已全部到期收回。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 8月 22日，公司第二届董事会 2017年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2018年12月31日止，公司已将闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
七、使用闲置募集资金永久补充流动资金情况
截至 2018年 12月 31日止，公司不存在使用闲置募集资金永久补充流动资金的情况。
八、募集资金项目先期投入及置换情况
2017年 2月 23日，公司第二届董事会 2017年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金 2,119.77万元置换先期投入募投项目的自筹资金。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
九、尚未使用募集资金情况
截至 2018年 12月 31日止，公司首次公开发行股票募集资金累计直接投入募投项目人民币 238,117,099.76元，加上扣除手续费后累计利息收入净额人民币 2,723,349.19元，尚未使用的募集资金余额为人民币 12,619,949.43元，与募集资金专户的截止日余额一致。
尚未使用的募集资金人民币12,619,949.43元，占公司首次公开发行股票募
集资金净额的5.09%。募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。
十、前次募集资金投资项目实现效益情况
1.前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2.前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法如下：
按各募集资金建设项目产品线，在投产后实现销售的产品来确认该项目实现的产品收入和成本，按公司的期间费用率来计算该项目已实现收入应承担的费用，按公司的税负率计算该项目已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于产品收入减成本、税金及附加、期间费用及相关的企业所得税。
十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十三日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司 货币单位：人民币万元募集资金净额：24,801.37万元 已累计投入募集资金总额23,811.71万元
变更用途的募集资金总额：7,500.00万元
已累计投入募集资金总额23,811.71万元。其中：2018年度使用7,168.35万元。
变更用途的募集资金总额比例：30.24%
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|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产600吨特种硬质合金产业化项目|年产300吨特种硬质合金产业化项目|19,329.45|11,829.45|12,052.04|19,329.45|11,829.45|12,052.04|222.59（注1）|
||特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目||7,500.00|7,505.22||7,500.00|7,505.22|5.22（注1）|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|3,000.00|3,000.00|1,782.53|3,000.00|3,000.00|1,782.53|-1,217.47（注2）|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|2,471.92|2,471.92|2,471.92|2,471.92|2,471.92|2,471.92|-|
|||24,801.37|24,801.37|23,811.71|24,801.37|24,801.37|23,811.71|-989.66|
|||24,801.37|24,801.37|23,811.71|24,801.37|24,801.37|23,811.71|-989.66|

注1：实际投资金额与承诺差异的原因系募集资金利息收入扣减手续费后的净额投入募投项目。
注2：实际投资金额与承诺差异的原因系募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司 货币单位：人民币万元
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|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（达产期年均净利润）|最近三年的实际效益|||截止日累计实现效益|
|||2016年度|2017年度|2018年度||
|不适用|2,402.64|不适用|337.87|822.70|1,160.57|
|不适用|6,676.41（注2）|不适用|-36.11|-622.90|-659.01|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
||9,079.05|不适用|301.76|199.80|501.56|

注1：年产300吨特种硬质合金产业化项目计划建设期为1.5年。公司首次公开发行股票募集资金于2017年1月到位，因此项目实施进度有所顺延。
2018年8月23日，根据董事会决议，公司将募投项目“年产 300吨特种硬质合金产业化项目”的建设期延长一年，年产300吨特种硬质合金产业化项目计划建设期变更为2.5年。截至2018年12月31日止，该项目建设尚未完工。
注2：该数额与公司2017年8月22日公告的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》中的达产期年均净利润6,865.00万元存在差异，主要原因系公司考虑了2017年12月28日公司将该项目的部分实施地点变更为“东莞市长安镇厦岗社区复兴路35号复兴工业园”后对该项目的效益产生的影响。
注3：特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目计划建设期为3年，该项目的实施于2017年9月8日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年12月31日止，该项目建设尚未完工。
注4：研发中心建设项目的主要目标是提升新产品研发能力和技术改造能力，不直接生产产品，其效益从公司研发的产品中间接体现。