中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司
2018年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：碳元科技|
|保荐代表人姓名：李永柱|联系电话：010-60838379|
|保荐代表人姓名：胡征源|联系电话：010-60833072|

一、保荐工作概述
1、现场检查情况（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）
2018年12月27日，中信证券李永柱前往碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）进行2018年度持续督导现场检查。李永柱通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关“三会”文件、检查募集资金使用制度和使用情况、查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易及对外投资资料等方式，对碳元科技进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况
发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。
保荐代表人对碳元科技的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：
（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；
（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；
（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（4）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。
3、募集资金专户情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，募集资金总额为人民币 40,924.00万元，扣除各项发行费用（含税）后，募集资金净额为人民币 35,000.00万元，已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金21,158.71万元，募集资金专户累计利息收入与闲置募集资金现金管理收益之和扣除银行手续费等的净额为 998.15万元，截至 2018年 12月 31日，公司募集资金余额为 14,839.43万元，其中：募集资金专户存储余额 539.43万元，用于现金管理的募集资金余额合计为14,300.00万元。
截至 2018年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
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||开户银行/受托方||银行账号/资金账号||账户类别||存储余额|
|中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行||32050162960000000063||募集资金专户||18.21||
|中国农业股份有限公司邱墅支行||10605701040011209||募集资金专户||145.78||
|花旗银行（中国）有限公司上海分行||1784120216||募集资金专户||375.44||
|合计||||||539.43||

截至 2018年 12月 31日，公司使用募集资金购买了四款理财产品进行现金管理，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|金融机构|产品名称|购买金额|年化收益率|期限（天|
|中国农业银行股份有限公司|中国农业银行股份有限公司“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|1,400.00|1—6天：2.05%，7—30天：2.25%，31—60天：2.75%，61—180天：2.90%，181天及以上：3.05%（根据实际赎回情|-|

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||||况计算年化收益率）||
|上海浦东发展银行股份有限公司常州分行|上海浦东发展银行利多多公司 18JG2195 期人民币对公结构性存款|3,400.00|4.10%|90|
|上海银行股份有限公司常州分行|上海银行“稳进”2 号结构性存款产品|3,500.00|4.40%|91|
|上海银行股份有限公司常州分行|上海银行“稳进”2 号结构性存款产品|6,000.00|4.40%|91|
|合计||14,300.00|||

保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。
4、辅导与培训情况
保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、关联交易、买卖股票等方面内容的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。
5、董事会和股东大会情况
2018年度公司共召开 11次董事会，1次年度股东大会，1次临时股东大会。
保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐代表人及项目组成员对公司 2018年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。
2018年，公司有效执行了保障关联交易公允性的制度，所涉关联交易均不存在损害公司及其他股东利益的情形，也未损害公司独立性。
2018年，公司存在一项与苏文电能科技股份有限公司的关联交易未及时决策披露，主要系公司相关人员对关联交易制度缺乏深入认识所致。经第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，上述关联交易后续已经履行了必要的审批程序，且该等关联交易不会对公司的日常经营生产活动产生不利影响，不会损害公司及
公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。保荐机构已督促公司相关人员
积极组织开展并加强相关法律法规学习，进一步完善内控体系，杜绝此类事件的
再次发生。除上述关联交易外，2018年公司其余关联交易均及时履行了决策和披露程序。
2018年度，公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；2018年度，公司不存在重大对外投资。
7、公司承诺履行情况
2018年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。
8、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有效协助了持续督导工作的顺利完成。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人及项目组成员对公司历次信息披露文件均进行了及时审阅。对其中涉及到定期报告公告及保荐人需出具保荐意见的相关文件进行了事前审阅并将审阅意见及时反馈给公司。
根据对公司三会文件、会议记录、定期报告、公告文件的检查，保荐代表人认为公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，碳元科技 2018年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司 2018年度持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________
李永柱 胡征源
中信证券股份有限公司年 月 日