广发证券股份有限公司
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
变更非公开发行股票部分募集资金用途的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，对跨境通变更非公开发行股票部分募集资金用途事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、变更募集资金用途概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，公司于 2016年 8月向 10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股人民币 14.81元，募集资金总额为人民币 2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币 34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,042,867,562.37元（以下简称“本次非公开发行股票”）。上述资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“中喜验字(2016)第 0358号”《验资报告》。
本次非公开发行股票募集资金总额为207,786.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额为204,286.76万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|跨境进口电商平台建设项目|157,786.02|

|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|跨境电商仓储及配套运输建设项目|34,025.19|
|偿还银行贷款|20,000.00|
||211,811.21|

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）已变更募集资金用途情况
公司于2016年11月11日和2016年11月28日分别召开第三届董事会第十九次会议和 2016年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的 40,000万元变更投向跨境出口 B2B电商平台建设项目，涉及金额占非公开发行股票募集资金净额的19.58%。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见。
截至2017年7月31日，经上述变更后，公司募投项目实际使用募集资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|跨境进口电商平台建设项目|117,786.02|114,286.76|
|跨境出口B2B电商平台建设项目|40,000.00|40,000.00|
|跨境电商仓储及配套运输建设项目|34,025.19|30,000.00|
|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
||211,811.21|204,286.76|

（三）本次拟变更募集资金用途情况
跨境通非公开发行股票募投项目中，跨境电商仓储及配套运输建设项目投资金额总计34,025.19万元，其中场地费用16,320.00万元，设备投资6,672.94万元，项目实施推广费用 9,412.00万元，项目预备费 1,620.25万元。本项目共计投资 34,025.19万元，其中 30,000万元的资金来源为本次非公开发行股票募集资金，其他以自筹等方式进行资金筹集。该项目原规划以租赁方式在国外设立海外仓，
在境内启用保税仓，并在深圳设立1个仓储物流园区。
2017年7月31日，公司全资孙公司广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司参与肇庆市公共资源交易中心以网上拍卖交易方式公开出让 XQ-LG1801-A号、XQ-LG1802-A号、XQ-XZ0801-A号国有建设用地使用权的竞拍，并成功竞拍取得，于 2017年 8月 3日与肇庆市公共资源交易中心签订了《拍卖成交确认书》（肇公易土拍字[2017]21号）。其中，XQ-LG1801-A号地块的规划用途为物流仓储用地，用于建设智能仓储物流用房，XQ-LG1802-A号地块的规划用途为商务用地，用于建设商务办公配套用房，XQ-XZ0801-A号地块的规划用途为商务用地，用于建设与电子商务物流产业相关联的企业总部。
鉴于公司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求，结合公司业务发展的战略需求，经审慎研究，公司拟将跨境电商仓储及配套运输建设项目（以下简称“原仓储项目”）变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目（以下简称“新仓储项目”）。
新仓储项目与原仓储项目相比，主要调整如下：1、实施方式由租赁调整为自建；2、实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区；3、实施主体由公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司调整为公司全资孙公司广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司；4、场地费用支出由租赁费用调整为土地购置费用、仓储及配套设施的建设和装修费用，并相应调整设备投资、项目实施推广费用和基本预备费；5、原仓储项目规划的海外仓、保税仓及配套运输设备支出改由公司以自有资金根据业务需求择机投入。
本次变更部分募集资金用途涉及总金额 28,505.91万元，占非公开发行股票募集资金净额的13.95%，累计变更募集资金用途涉及金额占非公开发行股票募集资金净额的33.53%。新仓储项目将全面提升公司自有仓储使用面积及管理水平，有效降低仓储物流成本，更有利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况。
更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年7月15日，公司发布《关于非公开发行股票募集资金投资项目的说明公告》（公告编号：2016-057），承诺不会将本次非公开发行股票募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。本次变更部分募集资金用途投向，系根据业务发展和公司战略需要对原仓储项目实施方式、实施地点和实施主体的调整，不涉及具有融资属性的金融业务。因此，公司不会因本次变更部分募集资金用途违反上述承诺。
二、本次变更募集资金用途的具体原因
（一）原仓储项目计划投资和实际投资情况
原仓储项目规划以租赁方式在国外设立海外仓，在境内启用保税仓，并在深圳设立1个仓储物流园区，以满足公司跨境进口电商业务、跨境出口电商业务以及公司自身日常运营过程中的仓储及运输需求。
原仓储项目规划投资金额总计 34,025.19万元，其中：场地费用 16,320.00万元，设备投资6,672.94万元，主要包含仓储管理平台设备、仓库及配套运输设备、管理平台软件、办公软件等；项目实施推广费用 9,412.00万元，主要是仓储人员和系统开发人员投入；项目预备费1,620.25万元，按照场地费用、设备投资和项目实施推广费用合计数的5%提取。
截至本核查意见出具日，原仓储项目已使用募集资金仅 1,494.09万元，募集资金余额28,505.91万元。
（二）部分募集资金用途变更的具体原因
原仓储项目规划以租赁方式在国外设立海外仓，在境内启用保税仓，并在深圳设立1个仓储物流园区，以满足跨境电商业务快速增长对公司仓储实力的提升需求。截至本核查意见出具日，原仓储项目推进速度较缓，主要受到以下原因的影响：
1、去年以来，国家对资金出境的监管呈趋严态势，公司若采用募集资金出境增资境外子公司的方式投向海外仓，相关审批手续繁琐且耗时较长，因此公司在实际业务开展过程中，已通过境外自有外币资金支付相关海外仓费用；
2、公司跨境电商进口业务主要通过一般贸易和保税仓两种模式开展，截至目前公司已通过自有资金租用虎门、重庆、宁波等地的保税仓，现有保税仓资源能够满足公司保税仓模式下跨境电商进口业务的需求，因此公司暂未使用募集资金租用新的保税仓；
3、随着公司在跨境电商领域知名度的日益提升和国家相关政策扶持的不断深入，公司在原仓储项目的推进过程中，与多地政府的招商引资部门进行接触洽谈，研究和商讨自建仓储基地的可行性，受到当地政府的大力支持。
鉴于上述原因，为全面提升公司的仓储使用面积和仓库管理水平，扩大公司的资产规模，提升公司的融资举债能力和抗风险综合能力，经审慎研究，公司拟将原仓储项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目（新仓储项目），新仓储项目与原仓储项目相比，主要调整如下：1、实施方式由租赁调整为自建；2、实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区；3、项目实施主体由公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司调整为公司全资孙公司广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司；4、场地费用支出由租赁费用调整为土地购置费用、仓储及配套设施的建设和装修费用，并相应调整设备投资、项目实施推广费用和基本预备费；5、原仓储项目规划的海外仓、保税仓及配套运输设备支出改由公司以自有资金根据业务需求择机投入。
根据公司聘请的专业机构对新仓储项目所进行的测算，新仓储项目和原仓储项目的具体投资内容明细对比如下：
单位：万元
||
|-|
|原仓储项目|
|16,320.00|
|6,672.94|
|9,412.00|
|1,620.25|
|34,025.19|
|30,000.00|

经调整后，新仓储项目的总投资为51,185.28万元，拟投入募集资金28,505.91万元，募集资金不足项目需求的部分由公司自筹资金解决。
（三）部分募集资金用途变更对公司的影响
公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途，将跨境电商仓储及配套运输建设项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目，主要是将仓储基地的取得方式以租赁调整为自建，变更后募集资金用途仍围绕跨境电商仓储展开。公司取得土地使用权并自建仓库，将全面提升公司自有仓储使用面积及管理水平，增加公司资产规模，提升公司的融资举债能力和抗风险综合能力，有效降低仓储物流成本和防范投资风险，提高募集资金使用效益，更有利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况。
三、调整后的新仓储项目的具体内容
（一）新仓储项目的基本情况
经调整后，新仓储项目的主要建设内容为在广东省肇庆市肇庆新区新建自有仓储基地，配套自动分拣系统、货架、叉车等设备以及研发工程师、维护工程师、仓储经理、基层员工等人员，满足仓储业务运作的基本需要，并配置信息化系统以提高仓储运作能力和效率，从而搭建公司自有跨境电商仓储及配套设施体系。
本项目建成后，公司将形成自有仓储能力，进一步完善公司在跨境电商产业链的布局，为未来公司业务快速发展奠定坚实的仓储基础，也为公司实现“跨境电商综合生态圈”的发展战略提供强有力的支持后盾。
（二）新仓储项目的必要性和可行性分析
1、必要性分析
（1）跨境电商仓储及配套设施建设是公司实施战略规划的重要支撑
上海优壹电子商务有限公司、深圳市跨境翼电子商务股份有限公司等跨境电商企业，在经营业绩稳步提升的同时，已成功搭建跨境进出口双向覆盖的立体零售生态圈雏形。
基于公司的战略规划和发展愿景，公司尚需加强目前跨境电商业务开展过程中的薄弱环节，协同整体业务全方位发展。仓储基地作为跨境电商行业供应链系统的重要枢纽，对产品的流通与销售起到至关重要的作用。然而，公司目前并无自有仓储基地，在供应链管控方面存在短板，尚未建立在仓储环节的竞争优势。
建设现代化的仓储基地将是公司实现供应链精细化管理的重要前提，也是公司未来健康快速发展的客观诉求。
通过本项目的建设，公司将自主搭建以现代信息化、自动化为基础的仓储及配套设施体系，有力提升公司的服务能力，增强公司对供应链的管控能力，提高消费者的购物体验，树立公司在仓储环节的竞争优势，与公司的产品体系、销售体系、物流体系及管理体系协同发展。本项目的实施将为公司的可持续发展提供重要保障，也是公司实现“跨境电商综合生态圈”战略的重要支撑。
（2）整合多地仓储资源、提升仓储管理能力是公司快速拓展业务的重要保障
目前，公司主要采取租赁仓库的方式满足仓储需求，租赁地点分隔多地，不便于统一管理和高效配合作业，且存在到期无法续租的风险。此外，公司现有租赁仓储的信息化建设尚不完善，自动化水平不高，仍大量借助人力完成仓储工作。
本项目从公司的仓储现状出发，规划建设跨境电商仓储及配套设施，满足公司仓储业务的客观需要。首先，公司通过整合多地仓储业务资源至本项目实施所在地肇庆，统一管理仓储业务，并依据业务需求合理精炼组织架构，缩减冗余重叠人员，提高单位人员绩效。其次，自建仓储基地能有效避免租赁场地到期无法续租的风险，为公司的正常运营提供保障。最后，本项目还将建立现代化的仓储基地，通过信息系统对货品进行集中管理，借助自动化设施加快分拣配送效率，加强对货品库龄、货品结构、周转效率的分析，为业务决策提供数据，从而提高存货周转率。
（3）仓库扩张受制于深圳土地资源，外迁仓储节省租赁成本
深圳是国内土地资源最稀缺的一线城市，全市面积约为 2,000平方公里，仅相当于北京的八分之一，上海、广州的三分之一。此外，近年来金融和高新技术产业的大力发展和人口快速流入，进一步引发了土地价格快速上涨、土地空间日趋饱和等问题。随着公司业务规模的快速增长，仓储租赁需求和仓储成本同步上涨，若计划在深圳租赁或购置仓储用地，公司需要支付高额费用。2014-2016年，公司在深圳租赁仓储费用分别为720.00万元、2,053.80万元、2,766.60万元，年复合增长率高达96.02%。未来三至五年内，随着仓储需求的不断扩大，公司的仓储成本也将居高不下。
在此背景下，公司经审慎研究，拟将仓库搬离深圳，优先选择珠三角地区高性价比的仓储用地。通过本项目的实施，公司将在肇庆市肇庆新区购置土地自建仓库，有效解决上述扩张问题，同时节省仓储租赁成本。
因此，本项目的实施将有力解决公司仓库扩张问题，并节省仓储租赁成本，为公司应对激烈竞争的市场环境提供有利条件。
2、可行性分析
（1）快速发展的跨境电商行业与庞大的仓储市场需求奠定项目实施基础
近年来，我国跨境电子商务市场发展势头良好。从政策层面看，国家出台了一系列跨境电商利好政策，为跨境电商提供政策支持；从市场需求看，除了国外消费者对中国商品的巨大需求外，中国消费升级加速海淘全民化，国内消费者对海外优质商品的购买需求也与日俱增；从业内企业来看，除了行业内既有的大量外贸电商企业外，内贸电商企业也积极布局跨境电商业务。因此，中国跨境电商行业在多方面利好的影响下，产业迅速发展，交易规模不断扩大。
仓储是跨境电商产业链不可或缺的环节，本项目所建设的仓储基地也将服务于公司的跨境电商业务，在项目建成后的前中期可将部分空置场地对外租赁。目前，国内仓储市场需求庞大，据《中国仓储行业发展报告（2016）》数据显示，2015年中国仓储业营业规模达1.16万亿元，同比增长9.2%，在仓储业营业收入中，由仓库租赁、加工包装、担保存货管理等构成的仓储业务收入占比达75.8%。
本项目的建设发展立足于跨境电商行业的发展和仓储业务的市场需求，为本
项目的建设运营奠定了坚实基础。
（2）过往仓储运作经验及技术保障项目正常发展运营
公司是国内领先的跨境电商之一，自 2007年成立起从事跨境电商平台运营和进出口电商业务，取得了不俗的发展成果，在仓储管理运营环节也积累了丰富经验与技术沉淀。在仓储服务方面，公司已在美国、法国、英国、日本、香港、深圳等地建立了供应仓储服务体系，具备为全球客户提供高效、便捷的优质服务能力；在仓储管理方面，公司对商品的出入库、分类、包装、拣货、调拨、库存等各个环节制定了严格的管理制度和操作要求，提高质量体系各过程的运行效率；在仓储规模方面，2016年公司在深圳租赁仓库面积为 13.1万平方米，目前日发包裹数量超10万件，具备了海量货品收发运作能力。
本项目所建设的仓储内容与公司主营业务的仓储服务内容一致，可充分借鉴和运用公司多年来深耕跨境电商领域形成的仓储经验及技术，保障项目的顺利实施。
（3）项目区位优势及当地政府支持助力项目顺利实施
本项目建设地点位于广东省肇庆市肇庆新区，具有明显的区位优势。肇庆新区处于珠三角及港澳地区通往东盟经济区和大西南地区的咽喉位置，连接珠三角经济生态圈，辐射大西南经济腹地，是珠三角正在崛起的具有较大开发潜力和支撑引领作用的新兴增长极。肇庆新区是肇庆市各功能区紧密连接的主要纽带，区内建成高速、铁路、航运相结合的立体交通体系，呈现物流集散优势。作为新开发区域，肇庆新区的土地资源丰富，为本项目提供了足够的土地建设要求，解决了公司因深圳土地资源稀缺而无法取得大面积场地的困难。
肇庆市政府对于肇庆新区的建设规划高度重视，对于本项目的建设发展也十分关注。自 2012年以来，当地政府连续出台了《广东肇庆新区发展总体规划（2012-2030年）》、《广东肇庆新区基础设施专项规划（2012-2030年）》、《广东肇庆新区产业发展专项规划（2012-2030年）》等五项规划政策，力求全面、科学、高效地推进新区建设。本项目在肇庆新区落户后，将成为继启迪环保科技城、中国电科、京东云华南总部之后产业导入的又一成功案例。
（三）投资构成及经济效益情况
经调整后，新仓储项目的投资金额总计 51,185.28万元，其中场地费用 41,207.30万元、设备投资 2,768.15万元、项目实施费用 5,719.00万元、预备费1,490.83万元。
新仓储项目的项目实施主体为公司全资孙公司广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司，实施地点为肇庆市肇庆新区，建设周期为 2年。本项目不直接产生经济效益，但预计仓库及配套设施摊销与折旧成本将低于公司假设保持租赁仓库方式的租赁费用支出，对公司业绩的提升具有间接促进作用。
四、调整后跨境电商仓储及配套设施建设项目的风险提示
（一）管理风险
跨境电商仓储及配套设施建设项目的实施方式为自建，公司资产规模将获得大幅提升，同时增加公司的管理难度，在运营管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在因本项目实施方式改变而加大公司经营管理难度的风险。
（二）人力风险
跨境电商仓储及配套设施建设项目的实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区，实施主体也将调整为公司在肇庆设立的全资孙公司广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司。本项目的实施需要公司在该区域需要招聘仓储中心总监、经理、主管及大量仓储工人，也需要招聘 IT信息总监、系统研发工程师、系统开发人员、系统运营维护工程师等高端 IT人才。公司是否能够根据项目的推进进度完成人员的引进和配备，也是本项目是否能够顺利实施的风险之一。
五、调整后跨境电商仓储及配套设施建设项目的涉及的审批和备案情况
公司将就调整后的跨境电商仓储及配套设施建设项目向肇庆市发展和改革局提出项目备案申请。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、跨境通本次变更部分非公开发行股票募集资金用途，将跨境电商仓储及配套运输建设项目调整为跨境电商仓储及配套设施建设项目，调整后的新仓储项目的实施方式为自建，实施地点为肇庆市肇庆新区，实施主体为公司全资孙公司广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司，场地费用支出由租赁费用调整为土地购置费用、仓储及配套设施的建设和装修费用，并相应调整设备投资、项目实施推广费用和基本预备费；
2、公司已取得实施跨境电商仓储及配套设施建设项目的国有建设土地使用权，并与肇庆市公共资源交易中心签订了《拍卖成交确认书》（肇公易土拍字[2017]21号），因此实施该项目不存在实质性障碍；
3、公司自建仓库后，将全面提升公司的仓储使用面积和仓库管理水平，增加公司资产规模，提升公司的融资举债能力和抗风险综合能力，有效降低仓储物流成本和防范投资风险，提高募集资金使用效益，更有利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况；
4、公司本次变更非公开发行股票部分募集资金用途，已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；
5、本次变更部分募集资金用途尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
保荐机构同意公司本次变更非公开发行股票部分募集资金用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司变更非公开发行股票部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________ ________________
吕绍昱 蒋继鹏
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