证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-129江苏九九久科技股份有限公司
关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号），江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“九九久”或“上市公司”）向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）六家企业（以下简称“交易对方”）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）的资产交割工作已经完成。在本次重大资产重组过程中，交易对方作出了材料真实、准确、完整的承诺，股份锁定承诺，最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺，关于真实、合法持有交易资产的承诺等。
上述各方将严格履行其在上市公司本次重组过程中所做出的以下承诺：
一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
（一）新沂必康、陕西北度、华夏人寿、深创投承诺：
l、本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有关
信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、在参与上市公司本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
（二）阳光融汇、上海萃竹承诺：
l、本企业为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、在参与上市公司本次重组期间，本企业将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
截至本公告出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
二、关于真实、合法持有交易资产的承诺
（一）新沂必康、陕西北度、华夏人寿、深创投承诺：
1.对于本公司所持交易资产，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2.本公司依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
3.本公司所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；
4.本公司持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二）阳光融汇、上海萃竹承诺：
1.对于本企业所持交易资产，本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2.本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权；
3.本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该等股权之情形；
4.本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
截至本公告出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
三、股份锁定承诺
（一）华夏人寿、深创投承诺：
1、自本次发行结束之日起 36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司股份。
2、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
5、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
（二）上海萃竹、阳光融汇承诺：
1、自本次发行结束之日起 36个月内不转让本企业因本次交易所取得的上
市公司股份。
2、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
5、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（三）新沂必康、陕西北度承诺：
1、自本次发行结束之日起 36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、上述锁定期届满后，本公司所取得的上市公司股份按照《发行股份购买资产框架协议》中盈利预测补偿与承诺相关条款的约定进行解禁。
4、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
5、如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
7、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
截至本公告出具日，交易对方关于股份锁定的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
四、关于避免同业竞争的承诺
（一）新沂必康承诺：
1、本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
（二）华夏人寿、陕西北度承诺：
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
2、在本公司作为上市公司股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
（三）上海萃竹、阳光融汇承诺：
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
2、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关
承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
截至本公告出具日，新沂必康、华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、陕西北度关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
五、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）新沂必康、华夏人寿、陕西北度承诺：
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（二）上海萃竹、阳光融汇承诺：
在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给
上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
截至本公告出具日，新沂必康、华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、陕西北度关于减少和规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
六、关于最近五年未受处罚或涉及重大经济纠纷的承诺
（一）新沂必康、陕西北度、华夏人寿、深创投承诺：
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。
除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本承诺函出具日，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
（二）上海萃竹承诺：
截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业以及本企业主要负责人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会
立案调查之情形。
除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，本企业以及本企业主要负责人未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
（三）阳光融汇承诺：
截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业以及本企业主要负责人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。
除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
截至本公告出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
七、关于保持公司独立性的承诺
新沂必康、华夏人寿、陕西北度承诺：
（一）保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保持上市公司资产独立完整
1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
（三）保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
（四）保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
上海萃竹、阳光融汇承诺：
（一）保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保持上市公司资产独立完整
1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、本企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
（三）保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保障上市公司独立在银行开户，不与本企业或本企业控制的其他企业共享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业处兼职和领取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
（四）保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本企业及本企业控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
截至本公告出具日，新沂必康、华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、陕西北度关于保持上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十九日