中德证券有限责任公司关于
太原煤气化股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：太原煤气化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST煤气
股票代码：000968
收购人名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
收购人住所：山西省晋城市城区北石店
通讯地址：山西省晋城市城区北石店
财务顾问：
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
签署日期：2016年12月23日
目录
第一节特别声明 ......................................................................................................................................... 3第二节释义 ................................................................................................................................................. 5第三节绪言 ................................................................................................................................................. 7第四节财务顾问承诺 ............................................................................................................................... 13第五节收购人及其一致行动人介绍 ...................................................................................................... 14一、晋煤集团 ...................................................................................................................................... 14二、太原煤气化 .................................................................................................................................. 17第六节财务顾问核查意见........................................................................................................................ 24一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ................................... 24二、对收购人本次收购目的的核查 ................................................................................................... 24三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、规范运作上市公司及诚信情况的核查 ... 25四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ............................................... 26五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查 ........... 27六、关于收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性 ....................................................... 27七、收购人的授权和批准情况 ........................................................................................................... 27八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 .................................................................................................................................................. 31九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ....................................... 34十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ............................................................... 38十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................................... 39十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案 .......................................................................................................................................... 39十三、对本次收购无需申请豁免要约收购的核查 ........................................................................... 40十五、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................................................................... 41十六、财务顾问结论意见 ................................................................................................................... 41
第一节特别声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任本次山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”、“收购人”）及其一致行动人太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”、“煤气化集团”、“一致行动人”）收购太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化股份”、“上市公司”）的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，本财务顾问提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由晋煤集团及其一致行动人提供，晋煤集团及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担个别和连带责任。
2、本财务顾问报告不构成对煤气化股份的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读煤气化股份以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
第二节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
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|本报告书/报告书|指|太原煤气化股份有限公司收购报告书|
|煤气化股份/煤气化/上市公司|指|太原煤气化股份有限公司|
|太原煤气化/煤气化集团|指|太原煤炭气化（集团）有限责任公司|
|晋煤集团/收购人|指|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|
|山西省国资委|指|山西省国有资产管理委员会|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配套资金认购对象之一|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司，晋煤集团股东|
|蓝焰煤层气|指|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司|
|陕西畅达|指|陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|高能创投|指|高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|山西普惠旅游|指|山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|龙华启富|指|龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一|
|山西经建投|指|山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|首东投资|指|北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|置入资产|指|晋煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权|
|置出资产|指|煤气化股份截至 2016年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债|
|本次重大资产置换/重大资产置换|指|煤气化股份以截至 2016年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值部分进行置换|
|发行股份并支付现金购买资产|指|煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤层气100%股权在重大资产置换后的剩余部分|
|股份转让|指|太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票，作为其承接置出资产的支付对价|
|募集配套资金|指|煤气化股份以锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|募集配套资金认购对象|指|中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资|
|本次交易/本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份转让、募集配套资金|
|《重大资产重组协议》|指|煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重组协议》|

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|《业绩补偿协议》|指|煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》|
|《国有股份转让协议》|指|太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|煤气化股份第五届二十八次董事会会议决议公告日|
|交割日|指|置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|评估基准日|指|2016年1月31日|
|中水评估/中水|指|中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构|
|大地评估/大地|指|山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、采矿权评估机构|
|中企华评估/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构|
|报告期/最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-6月|
|最近一期|指|2016年1-6月|
|煤层气|指|赋存于煤层中与煤共伴生、以甲烷为主要成分的天然气体；在煤炭生产中，逸出的煤层气称为煤矿瓦斯|
|煤矿瓦斯|指|在矿井中，从煤和围岩中逸出的以甲烷为主的混合气体|
|煤层气井|指|为勘探开发煤层气（煤矿瓦斯）而在地面施工的钻井|
|元|指|人民币元|

本报告书及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第三节绪言
本次晋煤集团收购太原煤气化股份有限公司的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第（一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
1、交易方式
煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由煤气化股份现有控股股东太原煤气化承接。
上市公司未置出部分资产和负债的情况及原因如下：
本次交易未置出的其他流动资产截至2016年1月31日的账面价值为1,737.01万元，占上市公司母公司资产总额的比例为0.20%，主要为预缴所得税和留抵增值税。本次交易上市公司未置出的应付债券截至 2016年 1月 31日的账面价值为 69,755.00万元，占上市公司母公司负债总额的比例为8.92%，为公司发行未到期的7年期公司债券；未置出的应交税费截至2016年1月31日的账面价值为7,015.77万元，占上市公司母公司负债总额的比例为0.90%；未置出的应付利息截至 2016年 1月 31日的账面价值 962.50万元，占上市公司母公司负债总额的比例为0.12%，为应付公司债券利息。
由于煤气化股份与置出资产承接方太原煤气化分属不同税务局管辖，相关税费转移无法办理，故本次置出未包括部分其他流动资产和应交税费。同时，上述公司债券系公开发行债券，债务转移审批程序复杂，所需时间不确定性较大，为提高本次交易的效率，置出负债未包括应付债券及其利息。
2、交易价格
（1）置出资产
中水评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第4008号），根据该评估报告，置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2016年 6月 8日出具的《关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]356号）确认。
大地评估以2016年1月31日为评估基准日，采用折现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 020号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 021号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 017号），根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元。
上述评估结果经晋煤集团于 2016年 6月 2日出具的《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号）确认。
（注：《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）中关于授权事项的主要内容为：“就省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为，对七户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核准”；根据《省属七户重点煤炭企业名单》，上述七户企业包括晋煤集团。鉴于上市公司的控股股东为太原煤气化，太原煤气化的实际控制人山西省国资委，2011年4月山西省国资委将其持有太原煤气化51%的股份委托晋煤集团管理，因此上市公司本次交易置出资产所涉及的煤矿采矿权评估报告由晋煤集团核准，无需经山西省国资委及其他部门审批核准。）
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产合计评估值 85,613.96万元作为置出资产的交易作价。
（2）置入资产
中企华评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1117号），根据该评估报告，资产基础法评估价值为 289,951.18万元，收益法评估价值为322,268.17万元，本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层气100%股权的评估价值为322,268.17万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2016年 6月 8日出具的《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号）确认。
蓝焰煤层气股东晋煤集团于 2016年 6月 12日作出决定，同意蓝焰煤层气 2015年度分配现金股利15,000.00万元。该部分现金股利将在蓝焰煤层气100%股权交易作价中扣除。
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后的价值 307,268.17万元作为置入资产的交易作价。
3、过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。
置出资产于过渡期产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期内，置入资产因运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式
置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中 50,000.00万元对价由煤气化股份以现金形式支付给晋煤集团，其余对价171,654.21万元由煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。
2、发行价格
煤气化股份本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53元/股，不低于本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，煤气化股份向晋煤集团发行股份262,870,153股。
定价基准日至本次股票发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
3、调价机制
为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
（2）可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）调价触发条件
出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。
（4）调价基准日
上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。
（5）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
截至本报告书签署日，本次交易未触发发行价格调整机制，上市公司无调价安排。
（三）股份转让
煤气化股份现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029股上市公司股票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。
该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行方式
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，煤气化股份拟采用锁价方式向 7名符合条件的特定对象非公开发行不超过 190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
2、发行价格
本次拟向 7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为 6.90元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
3、募集资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，中德证券接受收购人及其一致行动人的委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其所披露的《收购
报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第四节财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
第五节 收购人及其一致行动人介绍
一、晋煤集团
（一）收购人基本情况
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|公司名称|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|山西省晋城市城区北石店|
|主要办公地点|山西省晋城市城区北石店|
|法定代表人|贺天才|
|注册资本|390,519.56万元|
|统一社会信用代码|911400001112003634|
|经营范围|以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；电力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；物业；电力；化工。煤炭开采、煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设施安装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。（以上仅限分支机构经营）。工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险货物运输（1 类 1 项），危险货物运输（3 类）（有效期至2018年7月 2日）;煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1958年12月 31日|
|营业期限|长期|
|通讯地址|山西省晋城市城区北石店|

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|联系人|雷雪松|
|联系电话|0356-3669283|

（二）收购人股权控制结构及实际控制人情况
1、收购人股权控制结构
截至本报告书签署日，晋煤集团的股权结构如下图所示：
中国信达 山西省国资委 国开金融
1177..0077%% 6622..5577%% 2200..3366%%
晋煤集团
（注释：根据公司章程显示各比例具体为山西省国资委62.570%；中国信达17.066%；国开金融20.364%）
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
晋煤集团的控股股东与实际控制人均为山西省国资委。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
晋煤集团是我国优质无烟煤重要的生产企业、全国最大的抽采利用企业集团、全国最大的煤化工企业集团、全国最大的瓦斯发电企业集团和山西最具活力的煤机制造集团，位列2015《财富》世界 500强第 379位。近年来，企业紧紧围绕“建设国际一流晋煤特色综合能源企业集团”战略目标，依托自身资源禀赋和产业特点，积极转变发展方式，加速产业优化升级，形成了以万吨基地为核心，煤化联动、煤气共采、煤电一体、煤机共进的“一核四翼、同步发展”的战略格局。当前，企业正紧紧围绕国家能源革命，加快建设大型煤炭、煤电基地的战略布局，聚力安全效率效益，突出改革创新发展，在着力提升煤炭、煤层气资源清洁高效开发利用水平，优化完善煤化工、电力、煤机等能源综合利用与服务产业体系的同时，加快构建新型现代化管理体系和商业模式，全面开启
“廉洁、安全、绿色、活力、法治、百年”六型晋煤新局面。
2、收购人最近三年简要财务状况
晋煤集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|21,184,543.06|21,029,957.08|21,431,586.38|
|总负债|17,514,888.68|17,216,189.22|17,115,798.66|
|所有者权益|3,669,654.38|3,813,767.86|4,315,787.72|
|资产负债率|82.68%|81.87%|79.86%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|17,327,293.50|19,381,671.67|19,259,493.68|
|营业收入|17,320,896.27|19,374,281.05|19,248,743.13|
|营业利润|-103,270.60|-38,399.46|-23,161.33|
|净利润|-97,755.49|30,095.93|18,509.21|
|归属母公司所有者净利润|-96,692.67|60,850.23|104,245.22|
|净资产收益率|-2.66%|0.79%|0.43%|

（注：上表中晋煤集团2014年末/度的财务数据，来源于晋煤集团经审计的2015年期初数。）
（四）收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，晋煤集团最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。而且晋煤集团出具了《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函》。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，晋煤集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|贺天才|董事、董事长、党委书记|中国|中国|否|
|李鸿双|董事、副董事长、总经理|中国|中国|否|
|贺锦雷|董事、副董事长|中国|中国|否|

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|酒正超|董事、副董事长|中国|中国|否|
|王良彦|董事|中国|中国|否|
|张虎龙|董事、党委副书记、工会主席|中国|中国|否|
|王锁奎|董事、副总经理|中国|中国|否|
|王红旭|董事|中国|中国|否|
|王军|董事|中国|中国|否|
|任志强|董事|中国|中国|否|
|王震晋|监事会主席|中国|中国|否|
|闫忠伟|监事|中国|中国|否|
|任效明|监事|中国|中国|否|
|赵建明|职工监事|中国|中国|否|
|王毅|副总经理|中国|中国|否|
|都新建|总工程师|中国|中国|否|
|王保玉|副总经理|中国|中国|否|
|王茂盛|副总经理|中国|中国|否|
|闫振东|副总经理|中国|中国|否|
|曹建平|副总经理|中国|中国|否|
|郑绍祖|总会计师|中国|中国|否|
|薛军正|副总经理|中国|中国|否|

截至本报告书签署日，晋煤集团现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内，不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。而且晋煤集团出具了《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函》。
（六）收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，晋煤集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上的发行在外的股份情况。
二、太原煤气化
（一）一致行动人基本情况
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|-|-|
|公司名称|太原煤炭气化（集团）有限责任公司|

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|-|-|
|成立日期|1983年7月 5日|
|注册资本|127,989.94万元|
|法定代表人|贺天才|
|住所|太原市万柏林区和平南路８３号|
|统一社会信用代码|911400001100144545|
|经营范围|电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述经营项目限取得许可证的单位经营）钢材、有色金属（不含贵稀金属）、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除危险品）的销售；煤炭，焦炭批发经营。|

（二）一致行动人股权控制结构及实际控制人情况
1、一致行动人股权控制结构
截至本报告书出具之日，太原煤气化的股权结构如下图所示：：
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|-|-|
|其他股东||
||中华人民共和国国务院|

110000..0000%% 110000..0000%%
中国华融资产管 中国中煤能源集团
中国信达 山西省国资委
理股份有限公司 有限公司
1111..1155%% 22..4466%% 3355..3399%% 5511..0000%%太原煤气化
2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况
太原煤气化的控股股东与实际控制人均为山西省国资委。
（三）一致行动人股权委托管理情况
1、2011年4月，山西省国资委与中煤集团签订股权委托管理协议。
2011年 4月，山西省国资委与中煤集团签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权管理协议》，协议约定：①中煤集团将其持有太原煤气化16.18%的股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持太原煤气化的34.82%股权和委托管理的16.18%股权委托晋煤集团管理；②山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气化持有龙泉能源发展有限公司9%的股权；③中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤气化的股权比例达到51%，并撤销该委托管理协议；④中煤集团同意，山西省国资委以增资扩股等形式，将其持有的太原煤气化的51%股权注入晋煤集团。
2、2011年4月，山西省国资委将其持有的和受托管理的太原煤气化股权全部委托给晋煤集团管理。
2011年 4月 9日，山西省人民政府的《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》要求：山西省国资委负责协调中煤集团和太原煤气化，尽快理顺太原煤气化的产权关系，山西省国资委持有太原煤气化股权达到51%，中煤集团和其他股东持有太原煤气化股权49%，按照全省经济工作会议部署，山西省国资委加大力度，在五个工作日之内完成晋煤集团对太原煤气化的托管，进一步推进晋煤集团重组太原煤气化。
2011年 4月 12日，山西省国资委下发《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》（晋国资发[2011]19号），将其持有的太原煤气化34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理。
山西省国资委未就委托给晋煤集团管理太原煤气化51%股权事项与晋煤集团另行签署股权委托管理或类似协议。
3、托管后，山西省国资委对太原煤气化承担的管理职能。
根据《公司法》和太原煤气化公司章程的规定，作为太原煤气化股东应享有的权利
（包括收益权和表决权）；《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关规定的国有资产监督管理部门对国有资产监督管理职能。
4、托管后，晋煤集团对太原煤气化承担的管理职能。
根据山西省国资委下发的《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》，晋煤集团行使山西省国资委委托的对太原煤气化的管理职能主要包括：1）安全稳定，晋煤集团将太原煤气化的生产安全和社会稳定纳入其管理范围，对其生产安全履行检查和指导等职能，指导和协助太原煤气化做好稳定工作；2）信息披露，及时将政府和上级部门的文件转发给太原煤气化，将太原煤气化的报告、请示和数据向相关部门转送等；3）组织关系，根据组织管理要限，及时向上级部门转呈太原煤气化管理人员变动等请示报告；4）财务方面，要求太原煤气化及时将财务报表报送晋煤集团和山西省国资委；5）协助太原煤气化的搬迁，推动太原煤气化重组。
5、晋煤集团受山西省国资委委托管理太原煤气化51%股权，但未取得上市公司的控制权。
晋煤集团自受托管理太原煤气化51%股权以来，对太原煤气化承担安全稳定、信息披露、组织关系的管理职能，并接受太原煤气化的财务报表报备；托管的51%股权对应的股东权利仍由中煤集团和山西省国资委享有。晋煤集团未因受托管理事项而享有太原煤气化股东表决权，亦不能通过太原煤气化对上市公司的董事会构成、股东大会决策等重大事项产生影响或控制，因此未取得上市公司的控制权。
6、山西省国资委委托晋煤集团管理太原煤气化51%的股权后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
2011年 4月 13日，山西省国资委委托晋煤集团管理太原煤气化51%的股权后，山西省国资委享有的太原煤气化股东会表决权比例较委托晋煤集团管理前未发生变化，仍为34.82%；山西省国资委和晋煤集团未对太原煤气化的董事会、经营层成员进行重大调整，也未对煤气化股份的董事会、经营层进行调整，未构成对太原煤气化和煤气化股份的实质控制，因此，太原煤气化的控股股东仍为中煤集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
7、结合表决权和收益权安排、董事会构成、股东大会决策情况、公司章程规定、
管理层的选举和更换、协议安排等方面，两项委托管理均未导致上市公司控制权发生变更。
（四）一致行动人股权代持情况
1、中国信达代中国建设银行股份有限公司持有太原煤气化3.91%股权过程
中国信达代中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）持有太原煤气化3.91%股权系2002年太原煤气化债转股时形成。
建行与中国信达于 2000年 12月 28日签署了《委托合同》，建行委托中国信达对建行的非剥离贷款债转股资产进行管理。建行于2001年6月1日出具了“176号”《中国建设银行转股债权确认书》，确认委托中国信达将其对太原煤气化的5,000万元债权（贷款本金）转为股权。因此，2002年12月太原煤气化增资时，中国信达持有太原煤气化的15.05%股权中包含前述5,000万元债权对应的3.91%股权。
2、中国信达目前持有的太原煤气化股权不存在代持的情形
根据《财政部关于中国信达资产管理公司受托转让中国建设银行所持太原煤炭气化（集团）有限责任公司债转股股权有关问题的意见》（财金函[2009]199号）以及中国信达与中煤集团及建行签署的《股权转让协议》，中国信达将代建行持有的太原煤气化 5,000万出资（即3.91%股权）转让予中煤集团。前述股权转让于 2010年 5月 26日经由太原煤气化2009年年度股东会审议通过，并于2012年8月办理完成工商变更登记手续。
中国信达出具了《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份有限公司重大资产重组的说明》确认：1、受建行委托将其对太原煤气化的 5,000万元债权转为对太原煤气化的出资，并代建行持有；2、前述代持股权已经依法转让给中煤集团；3、中国信达依法持有太原煤气化11.15%股权，系中国信达真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代持太原煤气化股权的情形。
（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年年财务状况的简要说明
1、一致行动人从事的主要业务
太原煤气化秉承“建成煤炭综合利用示范型企业和实现太原城市煤气化”的办企宗
旨，经过改革和发展，产业产品结构日趋完善，煤、焦、气、化、电煤炭综合利用产业格局初具规模，形成了集煤炭开采、洗选、炼焦、制气、煤化工产品生产、煤矸石发电供热和城市煤气输配、服务、管理为一体的煤炭综合利用体系。
2、收购人最近三年简要财务状况
太原煤气化最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|2015年 12月 31 日|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
|资产总额|2,585,160.44|2,799,324.97|2,014,224.79|
|负债总额|2,506,674.41|2,446,054.01|1,589,790.12|
|所有者权益|78,486.03|353,270.95|424,434.67|
|资产负债率|96.96%|87.38%|78.93%|
|利润表|2015年|2014年||
|营业收入|783,366.32|1,318,366.36|1,642,886.75|
|营业利润|-270,362.29|-152,874.84|-111,087.66|
|净利润|-271,894.70|-122,102.32|-56,599.08|
|归属母公司所有者净利润|-141,804.57|-57,014.15|-55,136.27|
|净利率|-34.71%|-9.26%|-3.45%|

（六）一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，太原煤气化最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
而且太原煤气化出具了《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函》。
（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，太原煤气化董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|贺天才|董事长|中国|中国|否|
|王锁奎|副董事长、党委书记|中国|中国|否|
|高建光|副董事长、总经理|中国|中国|否|
|张道平|董事、副总经理、党委常委|中国|中国|否|
|杨晓|董事|中国|中国|否|
|宋旗跃|副董事长|中国|中国|否|
|张福茂|工会主席、党委常委|中国|中国|否|
|贾春生|董事|中国|中国|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|林勃|董事|中国|中国|否|
|刘俊士|监事会主席|中国|中国|否|
|王健|职工监事|中国|中国|否|
|温政安|监事|中国|中国|否|
|赵路洁|监事|中国|中国|否|
|虞人麟|监事|中国|中国|否|
|夏文超|副总经理|中国|中国|否|
|黄跃明|副总经理|中国|中国|否|
|李金元|总工程师|中国|中国|否|

截至本报告书签署日，太原煤气化现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内，不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。而且太原煤气化出具了《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函》。
（八）一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，太原煤气化不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上的发行在外的股份情况。
第六节财务顾问核查意见
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制的收购报告书及其所依据的文件资料、煤气化股份的相关公告文件及对收购报告书所披露情况的查证，收购人已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，晋煤集团及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、自查期间买卖煤气化股份上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
基于上述核查，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的的核查
本次收购及交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机会，实现上市公司主营业务转型，增强上市公司的持续盈利能力。
通过本次交易，一方面，上市公司将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资产置出，并通过置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力；另一方面，蓝焰煤层气通过本次交易实现煤层气相关资产的上市，通过与资本市场对接，发挥上市公司的资源优势和市场优势，有利于蓝焰煤层气增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增长。
本次交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
经查阅收购人及其一致行动人出具的相关说明，本财务顾问认为，收购人本次收购
目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、规范运作上市公司及诚信情况的核查
本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其一致行动人的收购实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、规范运作上市公司及诚信情况等发表以下核查意见：
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
收购人及其一致行动人的具体介绍见本财务顾问报告“第五节收购人及其一致行动人情况介绍”。
经核查，并根据收购人出具的承诺，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，收购人及其一致行动人具备《上市公司收购管理办法》所要求的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）收购人及其一致行动人的经济实力
本次收购包括两部分，一是资产置换过程中，置出资产由上市公司现控股股东太原煤气化承接，因此太原煤气化需向晋煤集团转让所持上市公司 124,620,029股股份，占上市公司交易前总股本的24.26%，作为其承接置出资产向晋煤集团支付的对价；二是资产置换中置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由上市公司以现金形式支付给晋煤集团，其余对价 171,654.21万元由上市公司向晋煤集团非公开发行 262,870,153股股份的方式支付。
综上，本次收购中，晋煤集团用于收购上市公司股份的对价为其向上市公司置入的蓝焰煤层气100%股权，不涉及收购人对外的现金支付。
经核查，收购人及其一致行动人在本次交易中有具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人及其一致行动人规范运作上市公司的能力
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。晋煤集团已出具《关于保证独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人的诚信情况
经核查并根据收购人及其一致行动人出具的《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函》，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，收购人及其一致行动人，以及其各自的全体董事、监事及高级管理人员，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；亦不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形中的各种情况。
综上所述收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，收购人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他需要承担其他附加义务。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人及相关人员通过辅导熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查
本财务顾问核查了收购人及其控股股东、实际控制人的工商登记资料以及收购人的有关内部决策文件。收购人及其一致行动人的股权结构已于本报告书“第五节收购人及其一致行动人情况介绍”部分披露。本财务顾问认为：收购人在其《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的，不存在其他未予披露的控制关系。
六、关于收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性
收购人及一致行动人在本次交易中未涉及资金的对外支付。蓝焰煤气层系收购人晋煤集团合法持有的资产。晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权真实、合法、有效，此外收购人晋煤集团出具了《关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函》。因此不适用收购资金来源及其合法性的核查。
七、收购人的授权和批准情况
本次交易获得的必要的授权和批准，具体情况如下：
（一）煤气化股份已取得的批准和授权
1、2016年 5月 31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
2、2016年 6月 17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
3、2016年6月29日，煤气化股份召开“10煤气02”2016年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维持 2010年公司债券存续的议案》，同意本次交易方案。
4、2016年 7月 8日，煤气化股份召开 2016年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等本次交易相关议案。
（二）晋煤集团已取得的批准和授权
1、2016年6月7日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
2、2016年 6月 27日，晋煤集团召开股东会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
（三）蓝焰煤层气已取得的批准和授权
2016年6月16日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，同意参与煤气化股份本次交易，将其持有的蓝焰煤层气100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理本次重组的相关事宜。
（四）募集配套资金认购方已履行的审批程序
1、中国信达 2016年 5月 31日召开业务决策委员会 132次会议，会议决策通过同意以现金认购煤气化股份本次重大资产重组中配套发行股份。
注：中国信达作为本次交易配套融资的认购方，参与的本次交易不需经香港联交所审批，也不需取得财政部等拥有权益的主体同意，具体情况如下：
根据中国信达提供的《公司章程》、《2015年年度报告》并经检索香港联交所网站，中国信达为在香港联交所主板上市的公众公司，股票代码“01359.HK”，其控股股东及实际控制人为财政部。
1）本次交易不需经香港联交所审批
根据中国信达出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份有限公司重大资产重组的说明》，经中国信达核查香港联交所的监管规则，中国信达参与煤气化股份本次重大资产重组无需香港联交所审批。
2）本次交易不需经财政部等在中国信达拥有权益的主体的同意
①根据中国信达《公司章程》、《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份有限公司重大资产重组的说明》以及《关于同意认购*ST煤气配套发行募集资金股份的内部决策说明》，中国信达参与本次交易属于业务决策委员会的决策权限范围，不属于需要提交中国信达董事会或股东大会审议的事项；中国信达确认其参与煤气化股份重大资产重组事宜已经按照中国信达《公司章程》及相关内部决策管理制度的规定履行了内部决策程序。
②根据《金融资产管理公司监管办法》和财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》等法律法规关于金融资产管理公司直接对外投资事项的相关规定，并检索财政部网站公开的中央金融企业名录，中国信达作为中央金融企业，在进行以自有资金和其他合法来源资金通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资（直接对外投资）时，应当在尽职调查和分析的基础上，按照公司章程等有关规定履行投资决策程序即可；
进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企业国有资产产权登记的范围。
基于上述，中国信达参与本次交易事项已经履行内部决策程序，无需经财政部等在中国信达拥有权益的主体以股东大会审议的方式进行批准。
2、陕西畅达 2016年 5月 19日召开股东会，会议决议同意认购煤气化股份重大资产重组募集配套资金。
3、高能创投 2016年 6月 10日召开股东会，会议审议通过高能创投认购煤气化股份非公开发行股票。
4、山西普惠旅游 2016年 5月 26日召开第四次总经理办公会议，会议审议通过了作为认购对象参与煤气化股份重大资产重组募集配套资金项目。
5、龙华启富投资决策委员会 2016年 5月 27日召开会议，会议审议通过对煤气化股份定增项目投资。
6、山西经建投 2016年 5月 30日召开董事会，会议审议通过了认购煤气化股份定向增发股份事宜。
7、首东投资2016年5月26日召开2016年第一次临时股东会，会议审议通过认购煤气化股份2016年定向增发的股票。
（五）太原煤气化已取得的批准和授权
1、2016年 5月 24日，太原煤气化召开第二届董事会第一百零四次会议，会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。
2、2016年6月30日，太原煤气化召开2016年第一次临时股东会，会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。
（六）本次交易已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权
1、2016年 3月 24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
2、2016年6月2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］ 19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
3、2016年6月8日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。
4、2016年6月8日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。
5、2016年 6月 26日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415号），同意本次交易方案。
6、2016年 8月 19日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]966号），同意将太原煤气化所持煤气化股份 12,462.0029万股股份协议转让给晋
煤集团持有。
（七）本次交易已需取得中国证监会的批准和授权
2016年 11月 30日，中国证监会并购重组审核委员会 2016年第 90次会议审核通过本次交易。2016年 12月 23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）过渡期安排
在本次交易中，煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署了《重大资产重组协议》。
协议中对于过渡期安排进行了约定。具体为：
自审计／评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；
过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由煤气化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对煤气化股份予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
在过渡期内，煤气化股份和晋煤集团应对本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。
过渡期内，除蓝焰煤层气股东已决定宣告分配的2015年度现金红利15,000.00万元且已扣减对应交易价格之外，不得进行利润分配；蓝焰煤层气如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，
且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在蓝焰煤层气上一年度经审计净资产的20%以上的，晋煤集团有义务事先征求煤气化股份的书面同意。
（二）员工安排计划
2016年5月31日，煤气化股份召开职工代表大会，审议通过《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。根据方案，本次重组完成后，煤气化股份全部经营性资产及相关债务、人员均由太原煤气化负责接收。煤气化股份现有职工将与煤气化股份解除劳动合同，并与太原煤气化重新签署劳动合同，其国有企业职工身份不发生变化。煤气化股份与员工现有组织人事关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的住房公积金、福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至太原煤气化，煤气化股份应付职工的薪酬、福利由太原煤气化继续支付，所有员工执行的薪酬制度不变，工龄、司龄连续计算。同时，在本次职工转移过程中，煤气化股份和太原煤气化将积极做好职工劳动关系、社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。
太原煤气化和煤气化股份承诺，除因职工自身原因或《劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形外，太原煤气化不会发生因重组而解聘职工的情形，该等员工的工龄将连续计算。
根据“人随资产走”的原则，截至交割日全部职工随置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负责安置。具体安置方案如下：
（1）劳动关系接续
上市公司职工与上市公司解除原劳动合同，并同时与太原煤气化签订新的劳动合同，新签署的劳动合同全部条款保持不变，太原煤气化接收职工后，该等职工的工资福利待遇执行的薪酬制度、休假制度、激励制度不变，工龄、司龄连续计算。其中，上市公司本部涉及重新上岗的职工，直接并入太原煤气化本部各职能部室，由太原煤气化内部调整使用；上市公司分公司和下属子公司职工所在岗位保持不变，不涉及重新上岗。
（2）经济补偿金
与太原煤气化重新签署劳动合同的职工仍属于国有企业职工，因此不涉及支付经济补偿金，对于与上市公司解除劳动关系后自愿不再与太原煤气化签署新劳动合同的职工，
太原煤气化将按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定向员工支付经济补偿金。
（3）鼓励措施
对于与太原煤气化签署新劳动合同的职工，如有转岗或创业意愿的，可优先享受太原煤气化制定的关于职工内退、停薪留职、转岗与创业培训等分流退出相关政策和渠道。
（4）社会保险及住房公积金的缴纳
太原煤气化按照有关规定及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，对于上市公司欠缴的各项保险和公积金，太原煤气化将在承接债务后，积极寻求各种方式和途径尽快缴纳欠缴的保险和公积金。
同时，根据《重大资产重组协议》的约定，在太原煤气化不能足额清偿或补偿损失和费用时，晋煤集团将承担保证责任。
本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气100%股权，蓝焰煤层气仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前蓝焰煤层气与其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。蓝焰煤层气下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。
未来，根据上市公司实际情况需要，如果有针对上市公司员工聘用作重大变动的计划的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
收购人暂无在过渡期内对上市公司现有员工聘用、上市公司章程、资产及业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和发展并维护上市公司及其全体股东的利益。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响（一）对后续计划的核查
收购人在收购后对上市公司的后续计划已经在收购报告书中进行了详细陈述，对收购人在收购完成后对上市公司主营业务的调整、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划、董事会和高级管理人员组成的调整、员工聘用的安排、分红政策的调整等方面进行了披露。经核查，本财务顾问认为收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
（二）对独立性的核查
本次交易完成后，煤气化股份将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保护煤气化股份及其中小股东的利益，确保并加强煤气化股份的独立性，收购人作出《关于保证独立性的承诺函》。具体内容如下：
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制的其他单位。
3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本单位及其关联单位共享一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本单位的机构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本单位及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本单位。
2、保证本单位及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本单位及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（三）对同业竞争的核查
本次交易前，煤气化股份控股股东太原煤气化及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外）均未从事与煤气化股份业务相同或相似的业务，煤气化股份与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易后，煤气化股份将取得蓝焰煤层气100%的股权，晋煤集团将成为上市公司的控股股东和实际控制人。上市公司的主营业务将转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。上述业务将不会与重组后的煤气化股份控股股东晋煤集团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。上述业务将不会与重组后的煤气化股份控股股东晋煤集团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
同时，晋煤集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后晋煤集团及其所控制的其他企业避免与煤气化股份同业竞争的事宜作出承诺。具体承诺如下：
1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位及本单位控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务；
2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位及本单位控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。
（四）对关联交易的核查
本次交易前，上市公司与晋煤集团及其下属公司存在下述关联交易。2015年，上市公司向晋煤集团下属晋城宇光实业有限公司采购劳保用品，采购金额为168万元。本次关联交易的定价原则为市场公允价格。根据上市公司报告期内定期报告显示，除上述交易外，本次交易前上市公司与晋煤集团及其下属公司没有其他关联交易。
本次交易中，煤气化股份现有控股股东太原煤气化为本次交易置出资产的承接方，煤气化股份关联方晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购方，根据深交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，蓝焰煤层气与晋煤集团之间的交易将成为上市公司新增的关联交易。
报告期内，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成煤气化股份与晋煤集团之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括煤层气井使用、销售煤层气、租赁房屋、管理担保、关联方金融服务、技术研发等方面。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，晋煤集团出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》。本次交易完成后，将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上司公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
晋煤集团出具的《关于减少并规范关联交易之承诺函》具体如下：
1、本单位保证本单位及本单位控制的其他单位现在及将来与上市公司和/或蓝焰煤层气发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本单位保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的蓝焰煤层气，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本单位保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
4、本单位及本单位控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本单位或本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5、本次交易完成后，本单位不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本单位控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本单位违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本单位将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。
6、若本单位违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为收购人在收购后对上市公司资产、业务、人员、机构、财务、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，在承诺得到履行的情况下，有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
晋煤集团在本次交易中认购的上市公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易的置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向晋煤集团协议转让其持有的煤气化股份存量股票作为承接置出资产的对价。晋煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股份自过户至其名下之日起12个月不转让。
收购人对以上事项并作出了《关于股份锁定的承诺函》。经核查，本财务顾问认为除上述情形外，本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）收购人与上市公司之间的交易
经核查，本报告书签署之日前 24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生交易金额超过 3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
经核查，本报告书签署之日前 24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案
经核查，并根据上市公司出具的说明：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对本次收购无需申请豁免要约收购的核查
晋煤集团在受让太原煤气化持有的 124,620,029股上市公司股份基础上，晋煤集团在本次交易中将认购 262,870,153股上市公司新股，本次交易完成后将合计持有 387,490,182股上市公司股份。在假设配套资金全部募足的情况下，晋煤集团持股比例为40.05%，在不考虑募集配套资金的情况下，晋煤集团持股比例为49.89%。通过认购上市公司新股，晋煤集团持股比例将超过30%。
晋煤集团出具《关于股份限售的承诺函》，承诺“本次交易中认购的新增股份自新增股份上市之日起 36个月内，不上市交易或转让；本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。通过本次股份转让获得的上市公司股份自过户至本单位名下之日起 12个月不转让”。
上市公司于2016年7月8日召开了2016年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决情况下审议通过了《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
此外晋煤集团受让124,620,029股太原煤气化持有的上市公司存量股份并承诺：“通过本次股份转让获得的上市公司股份自收购完成后12个月不转让”。该股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条之规定，以及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
因此，晋煤集团对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的
条件。
经核查，本财务顾问认购本次收购可以免于提交豁免要约申请。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《收购报告书》已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；收购人也不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于太原煤气化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
侯巍
财务顾问主办人：
李岩 来晋超
中德证券有限责任公司年 月 日
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|附件 1：|
|上市公司并购重组财务顾问专业意见附表|
|第 1 号——上市公司收购|
|*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报|
|第一条至第八条的内容。|

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|上市公司名称|太原煤气化股份有限公司|财务顾问名称|中德证券有限责任公司|
|证券简称|ST*煤气|证券代码|000968.SZ|
|收购人名称或姓名|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|||
|实际控制人是否变化|是 √ 否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||
|方案简介|本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第（一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下：（一）重大资产置换1、交易方式煤气化股份以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由上市公司现有控股股东太原煤气化承接。上市公司未置出部分资产和负债的情况及原因如下：本次交易未置出的其他流动资产截至 2016 年 1 月 31 日的账面价值为1,737.01万元，占上市公司母公司资产总额的比例为0.20%，主要为预缴所得税和留抵增值税。本次交易上市公司未置出的应付债券截至2016年1月31日的账面价值为69,755.00万元，占上市公司母公司负债总额的比例为8.92%，为公司发行未到期的7年期公司债券；未置出的应交税费截至 2016 年 1 月 31 日的账面价值为 7,015.77 万元，占上市公司母公司负债总额的比例为0.90%；未置出的应付利息截至2016年1月31日的账面|||

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|价值 962.50 万元，占上市公司母公司负债总额的比例为 0.12%，为应付公司债券利息。由于煤气化股份与置出资产承接方太原煤气化分属不同税务局管辖，相关税费转移无法办理，故本次置出未包括部分其他流动资产和应交税费。同时，上述公司债券系公开发行债券，债务转移审批程序复杂，所需时间不确定性较大，为提高本次交易的效率，置出负债未包括应付债券及其利息。2、交易价格（1）置出资产中水评估以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 4008 号），根据该评估报告，置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元。上述评估结果经山西省国资委于2016年6月8日出具的《关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]356号）确认。大地评估以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 020 号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第021号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 017 号），根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元。上述评估结果经晋煤集团于2016年6月2日出具的《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号）确认。（注：《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）中关于授权事项的主要内容为：“就省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为，对七户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核准”；根据《省属七户重点煤炭企业名单》，上述七户企业包括晋煤集团。鉴于上市公司的控股股东为太原煤气化，太原煤气化的实际控制人山西省国资委，2011年4月山西省国资委将其持有太原煤气化51%的股份委托晋煤集团管理，因此上市公司本次交易置出资产所涉及的煤矿采矿权评估报告由晋煤集团核准，无需经山西省国资委及其他部门审批核准。）综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产合计评估值85,613.96万元作为置出资产的交易作价。（2）置入资产中企华评估以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益|

||
|-|
|法对置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1117号），根据该评估报告，资产基础法评估价值为289,951.18万元，收益法评估价值为 322,268.17 万元，本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层气100%股权的评估价值为322,268.17万元。上述评估结果经山西省国资委于2016年6月8日出具的《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号）确认。蓝焰煤层气股东晋煤集团于 2016 年 6 月 12 日作出决定，同意蓝焰煤层气 2015 年度分配现金股利 15,000.00 万元。该部分现金股利将在蓝焰煤层气100%股权交易作价中扣除。综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后的价值307,268.17万元作为置入资产的交易作价。3、过渡期损益安排自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。置出资产于过渡期产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期内，置入资产因运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。（二）发行股份及支付现金购买资产1、发行方式置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元=221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由煤气化股份以现金形式支付给晋煤集团，其余对价 171,654.21 万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。2、发行价格煤气化股份本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为6.53元/股，不低于本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向晋煤集团发行股份262,870,153股。定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。3、调价机制为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下：（1）价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过价格调整方案。（2）可调价期间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。（3）调价触发条件出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。（4）调价基准日上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。（5）发行价格调整上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。截至本报告书签署日，本次交易未触发发行价格调整机制，上市公司无调价安排。（三）股份转让煤气化股份现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。（四）发行股份募集配套资金1、发行方式为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，煤气化股份拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711 万元，不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。2、发行价格本次拟向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次股票发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。3、募集资金用途本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||

|||||
|-|-|-|-|
|一、收购人基本情况核查||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|是||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|是||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|收购人开设证券账户信息如下：账户人名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司；证券账户号：0800198052。|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|通过上述监管部门的官网及其他公开信息查询，收购人及其一致行动人最近3年无上述违规情况|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是||收购人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的调整计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|是||
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|是||
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||收购人应付账款处于合理水平，对本次收购的支付能力不构成影响。|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||

|||||
|-|-|-|-|
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策|是|本次交易完成后，上市公司将调整下属子公司的股利分配政策，以满足重组完成后上市公司的分红需要。|
|4.4|收购人的财务资料|||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是||
||与最近一年是否一致|是||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|是|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||否||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|是|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||否||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|是|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是|||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是|||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是|||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务|||不适用|
|5.4|司法裁决|||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其|||不适用|

||||
|-|-|-|
||近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|本次收购已获中国证券监督管理委员会核准|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||府主管部门的要求||||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是||收购人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的调整计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明|||不适用上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否|为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，晋煤集团出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》。本次交易完成后，将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上司公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|||不适用|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|||不适用|
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是||。|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|重点关注的问题：1. 收购人的收购目的本次收购及交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机会，实现上市公司主营业务转型，增强上市公司的持续盈利能力。通过本次交易，一方面，上市公司将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资产置出，并通过置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能|||||

力；另一方面，蓝焰煤层气通过本次交易实现煤层气相关资产的上市，通过与资本市场对接，发挥上市公司的资源优势和市场优势，有利于蓝焰煤层气增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增长。
本次交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
经查阅收购人及其一致行动人出具的相关说明，本财务顾问认为，收购人本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
2.本次交易后上市公司和收购人是否存在同业竞争
本次交易后，煤气化股份将取得蓝焰煤层气100%的股权，晋煤集团将成为上市公司的控股股东和实际控制人。上市公司的主营业务将转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。上述业务将不会与重组后的煤气化股份控股股东晋煤集团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。上述业务将不会与重组后的煤气化股份控股股东晋煤集团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
同时，晋煤集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后晋煤集团及其所控制的其他企业避免与煤气化股份同业竞争的事宜作出承诺。具体承诺如下：1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位及本单位控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务；
2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位及本单位控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。
3.过渡期安排
自审计／评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由煤气化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易
完成后以现金形式对煤气化股份予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
在过渡期内，煤气化股份和晋煤集团应对本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。
过渡期内，除蓝焰煤层气股东已决定宣告分配的 2015年度现金红利 15,000.00万元且已扣减对应交易价格之外，不得进行利润分配；蓝焰煤层气如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在蓝焰煤层气上一年度经审计净资产的20%以上的，晋煤集团有义务事先征求煤气化股份的书面同意。
结论性意见：
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于太原煤气化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》（附表）之签字盖章页）
法定代表人：
侯巍
财务顾问主办人：
李岩 来晋超
中德证券有限责任公司年 月 日