北大医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3第一节本次交易概况 ....................................................................................................................... 6一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 6二、本次交易的信息披露及决策批准情况 ........................................................................... 6三、本次交易方案 ................................................................................................................... 8第二节本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 10一、股权转让款的支付情况 ................................................................................................. 10二、标的资产过户情况 ......................................................................................................... 10三、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 10四、债权债务处理 ................................................................................................................. 11五、证券发行登记事宜的办理情况 ..................................................................................... 11六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 11七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 11八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 12九、相关协议和承诺的履行情况 ......................................................................................... 12十、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 12第三章中介机构关于本次交易实施过程的意见 ......................................................................... 13一、独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................................... 13二、法律顾问的结论意见 ..................................................................................................... 13第四章备查文件 ............................................................................................................................. 14一、备查文件 ......................................................................................................................... 14二、备查地点 ......................................................................................................................... 14
释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案简要介绍
公司拟将持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权转让给合成集团，上述股权作价为 71,173.26万元，合成集团以现金方式支付对价；同时拟将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰，上述股权作价为 5,378.13万元，重庆磐泰以现金方式支付对价。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
1、2015年5月25日，公司发布《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2015年5月25日开市起停牌。
2、2015年5月28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司筹划资产剥离相关的重大资产重组事项，公司股票自2015年5月28日开市起停牌。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、2015年 6月 25日，公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请证券继续停牌，最晚将在 2015年 8月 28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过 3个月，并获得深交所批准。
5、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交易预案。
6、2015年 6月 30日，合成集团股东作出股东决定，同意合成集团收购大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权。
7、2015年 6月 30日，重庆磐泰股东作出股东决定，同意重庆磐泰收购重庆和生100%股权。
8、2015年7月6日，公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。
9、2015年7月6日，公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
10、2015年 7月 6日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
11、2015年 7月 6日，财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核查意见。
12、2015年 7月 7日，公司发布《董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告》，公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。
13、2015年7月15日，公司发布《北大医药股份有限公司重大资产重组进展公告》，深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查，并于 2015年 7月 13日出具了《关于对北大医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第7号）。
14、2015年7月21日，公司披露《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。同日，公司发布《关于公司股票复牌公告》，公司股票于2015年7月21日开市起复牌。
15、自披露重大资产重组预案后至发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知前，根据相关规定，公司每隔 30日发布一次进展公告，就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。
16、2015年10月8日，公司本次重大资产重组获得北大资产经营有限公司的批准。
17、2015年11月4日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果通
过教育部评估备案。
18、2015年11月6日，公司与合成集团签署了附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》。
19、2015年11月6日，公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》。
20、2015年11月6日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次重大资产重组其他相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
21、2015年11月6日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易出具了独立财务顾问报告。
22、2015年11月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过关于本次重大资产出售相关议案。
三、本次交易方案
（一）交易主体
资产出让方：北大医药
资产受让方、交易对方：合成集团、重庆磐泰
（二）交易标的
本次交易标的：重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权、重庆和生100%股权。
（三）定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议，标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
并经教育部备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年5月31日。根据经教育部备案的标的资产的评估值的最终结果，重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权合计作价为 71,173.26万元；重庆和生100%股权作价为 5,378.13万元。
（四）交易对价的支付
本次上市公司转让的标的资产的对价共计 76,551.39万元，由交易对方以现金方式进行支付。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据北大医药经审计的合并财务报表，北大医药2014年总资产为461,208.15万元，根据标的公司于评估基准日经审计的模拟合并的审阅报告，本次交易的标的资产总资产为 255,977.57万元，占上市公司 2014年 12月 31日总资产比例为55.50%，大于50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方合成集团持有上市公司28.58%股份为上市公司第一大股东，交易对方重庆磐泰为合成集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
第二节本次交易的实施情况
一、股权转让款的支付情况
根据《股权转让协议》及《补充协议》的约定，交易对方合成集团及重庆磐泰应于协议生效后的 5个工作日内支付首期股权转让价款，合成集团应支付36,300万元，重庆磐泰应支付2,750万元。本协议生效后的180日内支付剩余股权转让价款。
截至本报告签署日，本次交易的首期股权转让款已支付完毕，即合成集团支付 36,300万元，重庆磐泰支付 2,750万元已按《股权转让协议》及《补充协议》的约定划付完毕。
二、标的资产过户情况
1、根据重庆股份转让中心有限责任公司于2015年11月24日出具的大新药业《非交易过户凭证》（凭证号：2015112400000005）、《股东持股清册表》，大新药业92.26%的股权已全部从北大医药过户到合成集团。
2、根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于2015年11月24日出具的《准予变更登记通知书》（（渝两江）登记内变字[2015]第093748号）、《营业执照》（统一社会信用代码：9150000033952791X2），重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的《股东（发起人）出资情况》，以及重庆合成2015年11月24日修改后的《公司章程》，重庆合成100%的股权已全部从北大医药过户到合成集团。
3、根据重庆市工商行政管理局江北区分局于2015年11月24日出具的《准予变更登记通知书》（（渝江）登记内变字[2015]第093655号）、《营业执照》（统一社会信用代码：91500105798024780J），重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的《股东（发起人）出资情况》，以及方鑫化工2015年11月23日修改后的《公司章程》，方鑫化工66.86%的股权已全部从北大医药过户到合成集团。
4、根据重庆市工商行政管理局巴南区分局于2015年11月24日出具的《准予变更登记通知书》（（渝巴）登记内变字[2015]第093930号）、《营业执照》（统
一社会信用代码：915001133395582226），重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的《股东（发起人）出资情况》，以及重庆和生2015年11月24日修改后的《公司章程》，重庆和生100%的股权已全部从北大医药过户到重庆磐泰。
三、过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，上市公司及各交易对方均同意期间损益由转让方享有或承担。具体金额以由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若标的公司产生盈利，交易对方应在期间损益金额确定后5个工作日内，按上述盈利金额向北大医药支付相应款项；若标的公司产生亏损，交易对方有权在后续应支付的股权转让价款中按上述亏损金额扣除相应款项，相关审计工作预计将于 12月开始。
四、债权债务处理
本次重大资产出售实施过程中有关各方已按《债权债务处理协议》对标的公司、北大医药及合成集团的相关债权债务进行了处理，相关程序合法合规。
五、证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告签署日，公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更或更换。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重大资产出售实施过程中不存在北大医药的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或北大医药为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议和承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》及其《补充协议》。截至本报告书签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
截至本报告书签署日，交易各方已经按照《股权转让协议》、《补充协议》及《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的过户和首期交易对价的支付，交易对方未来应按《股权转让协议》的相关付款要求支付后续股权转让价款，该转让价款将根据对期间损益的审计结果进行调整，同时履行本次交易做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。
第三章中介机构关于本次交易实施过程的意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：北大医药本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让协议》的约定，标的公司股权过户已经办理完毕，手续合法有效。
二、法律顾问的结论意见
天元律师认为，北大医药就本次重大资产出售已取得必要的批准和授权；合成集团、重庆磐泰已按照相关协议约定付清第一期股权转让价款，标的资产的过户手续已办理完毕；本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；在各方按照其签署的相关协议完全履行义务的情况下，相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第四章备查文件
一、备查文件
1、《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
2、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、天元律师出具的《重庆天元律师事务所关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北大医药股份有限公司
联系地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
电话：023-67525366
传真：023-67525300
联系人：任秀文
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》3、指定信息披露网址：http://www.szse.cn/
（此页无正文，为《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》签章页）
北大医药股份有限公司2015年11月26日