证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2017-048
立讯精密工业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1323号）文件核准，立讯精密以非公开发行的方式向特定对象发行了人民币普通股（A股）234,096,692股，每股发行价格为人民币 19.65元，募集资金总额为人民币 4,599,999,997.80元，扣除与发行有关的费用人民币 10,553,962.26元，募集资金净额为人民币 4,589,446,035.54元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于 2016年 9月 30日出具了信会师报字【2016】第 211754号《验资报告》。
（二）拟变更募集资金项目情况
公司计划使用非公开发行股票募集资金 100,000万元投资建设“电声器件及音射频模组扩建项目”，实施主体为立讯精密全资子公司东莞立讯精密工业有限公司（以下简称“东莞立讯”）。截至2017年6月30日，该项目已投入募集资金32,324.90万元，项目进度34.75%。
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟变更“电声器件及音射频模组扩建项目”部分募集资金用途，暨通过全资子公司东莞立讯使用募集资金人民币 10,200万元与美律实业股份有限公司（以下简称“美律实业”）合资设立东莞立讯美律电子有限公司（暂定名称，实际以
最终工商登记为准，以下简称“立讯美律”或“合资公司”），其中，美律实业投资金额为人民币 9,800万元。投资完成后，东莞立讯将持有合资公司51%股权，美律实业将持有合资公司49%股权。
此次变更共涉及募集资金人民币10,200万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为2.22%。
2017年9月11日，公司第三届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“电声器件及音射频模组扩建项目”实施主体东莞立讯精密工业有限公司已于2015年12月10日取得由东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2015-441900-39-03-011113）。项目总投资额100,000万元，建设期为2年，测算项目投资内部收益率（税后）为21.41%，投资静态回收期（税后） 6.73年。
截至 2017年 6月 30日，该项目已投入募集资金 32,324.90万元，项目进度34.75%。
（二）变更原募投项目的原因
“电声器件及音射频模组扩建项目”意在实现公司电声器件及音射频模组产能的提升，快速适应下游客户在智能移动终端、可穿戴设备、PC等产品对音频、射频功能集成元件的需求，优化公司的产品线布局，提高 3C行业的市场占有率，创造新的盈利增长点。
本次变更“电声器件及音射频模组扩建项目”部分募集资金用途，将通过东莞立讯以募集资金人民币10,200万元与美律实业合资设立立讯美律公司。投资完成后，东莞立讯将持有合资公司51%股权，美律实业将持有合资公司49%股权。
本次对外投资项目是公司与美律实业及其下属子公司之间的又一次战略合作，而拟成立的合资公司将作为公司电声产品零部件整合基地，实现上下游产品的垂直整合，进一步提升盈利能力，同时有助于“电声器件及音射频模组扩建项目”更快
更好地实现效益。
若本次募集资金用途变更导致原募投项目募集资金不足的，资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、变更部分募投项目资金用途的情况说明
（一）项目方案
公司计划通过全资子公司东莞立讯精密工业有限公司使用募集资金人民币 10,200万元与美律实业股份有限公司合资设立东莞立讯美律电子有限公司，美律实业投资金额为人民币9,800万元。投资完成后，东莞立讯将持有合资公司51%股权，美律实业将持有合资公司49%股权。
此次变更共涉及募集资金人民币10,200万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为2.22%。
（二）项目基本情况
1、交易双方介绍
①名称：东莞立讯精密工业有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：王来胜
注册资本：人民币100,000万元
地址：东莞市清溪镇青皇村委会吊八山地段厂房 A栋1楼
经营范围：研发、生产、销售电子元器件、精密模具、精密五金件、精密注塑件、移动终端天线、模组天线、高性能天线连接器、音频模组、音响设备、连接线、连接器、电子产品零部件、模具；货物进出口；技术进出口。
②名称：美律实业股份有限公司
类型：中国台湾上市公司
法定代表人：廖禄立
注册资本：新台币1,977,333,660元
地址：台湾台中市南屯区宝山里工业区23路22号
经营范围：娱乐性产品、扬声器、电池产品、免持听筒及其他电子零件。
2、标的公司介绍
名称：东莞立讯美律电子有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：王来胜
注册资本：人民币20,000万元
地址：东莞市清溪镇铁松村
经营范围：音响器材、连接线、连接器、电子产品零部件、塑胶五金制品、模具、天线的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。
（注：以上信息以实际工商登记为准。）
（三）合资协议主要内容
1、投资总额：人民币20,000万元。
2、注册资本：人民币20,000万元，其中：
①东莞立讯精密工业有限公司（以下简称“甲方”）出资：人民币10,200万元，占51%；
②美律实业股份有限公司（以下简称“乙方”）出资：人民币9,800万元，占49%。
合营企业在合营期内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化而确需减少并经审批机构批准的除外。
3、出资方式：
①甲方：现金出资，人民币10,200万元；
②乙方：现金出资，人民币9,800万元。
4、董事会：
①合营企业设董事会，董事会是合营企业的最高权力机构；
②董事会由 3名董事组成，其中甲方委派 2名，乙方委派 1名。董事的任期每届为三年，经合营各方继续委派可以连任。董事会董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。
5、监事：
①合营企业不设立监事会，设监事1名，由乙方委派；监事的任期每届为三年。
监事任期届满，经继续委派可以连任；
②监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
6、经营管理机构：
①合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，其职权由董事会决定；经营管理机构设总经理一人、副总经理一人、财务负责人一人及其他高级管理人员若干名，副总经理协助总经理工作；总经理、副总经理、财务负责人一人及其他高级管理人员由合营企业董事会聘请，首届总经理由甲方推荐、副总经理由乙
方推荐；
②总经理执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作；在董事会授权的范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
7、合同之生效
甲、乙双方同意本合同生效并缴付出资额之义务系以下列事项成就为前提条件：甲方：
①甲方已取得必要之主管机关核准；
②本合同业经甲方及其母公司合法召开相关会议决议核准签署。
乙方：
①乙方已取得必要之主管机关核准；
②本合同业经乙方合法召开相关会议决议核准签署。
8、违约责任
任一方违反本合同时，该方应赔偿他方因此所受损害（包括但不限于律师费用）。
合营企业成立后，任一方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使合营企业无法继续经营的，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任（包括但不限于律师费用）。
（四）项目可行性分析
1、项目背景与目的
微型电声器件是指利用换能器原理，以声信号-电信号-声信号的转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主要包括免提耳机听筒（Handfree）、受话器（Receiver）、扬声器（LoudspeakersSystem）和麦克风（Microphone）等主要零组件。微型电声产品主要应用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和消费类电声产品等。随着信息产业的迅速发展，微型电声进入了大发展时期，先进的设计、测量软件和设备，使得传统电声器件性能不断优化，新型电声器件（数字式、硅集成等）产品日新月异，耐高温、高音质、低失真、片式化、微型化、薄型化、低功耗、高功率、组件化、智能化成为电声器件新的发展趋势。国家在十二五规划和十三五规划都对微型电声行业给予了重要的政策支持。
公司于2014年进入电声领域，近两年来与美律实业及其下属子公司持续开展战略合作，公司电声器件及音射频模组已进入快速发展轨道。透过本项目，公司与美律实业将再次紧密合作，预计双方在客户、产品开发、自动化等方面效益将获得进
一步提升。
2、项目风险
公司涉足微型电声领域时间较短，仍可能会受制于技术瓶颈、产品稳定性和市场认可度等方面的影响，上述不确定性将可能影响项目的效益性。
（五）项目经济效益分析
本次对外投资项目将使公司进一步朝多元化发展，降低公司运营风险。拟成立的合资公司将作为公司电声产品零部件整合基地，实现上下游产品的垂直整合，进一步提升公司盈利能力，继而保持优异的成长性，实现股东价值最大化。同时，本项目的实施将有助于“电声器件及音射频模组扩建项目”更快更好地实现效益。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事已查阅相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次部分募集资金用途的变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的资金用途仍围绕电声业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会于 2017年 9月 11日召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》并发表如下意见：经审核，监事会认为本次部分募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
因此，同意本次部分募集资金用途的变更。
（三）保荐机构核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司已发表如下核查意见：本次变更部分募集资金用途的事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；公司本次变更部分募集资金用途事项除尚需提交公司股东大会审议外，已履行了必要的内部审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引
构同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意公司提交股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第十八次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见。
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司董事会