民生证券股份有限公司
关于
福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
签署日期：二零一八年十一月
声明与承诺
民生证券股份有限公司接受委托，担任福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号，以下简称《准则第 26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号，以下简称《若干问题的规定》）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对青松股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由青松股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对青松股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 7一、一般术语 ........................................................................................................................... 7二、专业术语 ......................................................................................................................... 10重大事项提示................................................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、标的资产的评估值及交易价格 ..................................................................................... 13三、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ..................................................................... 15四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16五、本次发行股份的情况 ..................................................................................................... 23六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 27七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 30八、利润承诺补偿及超额业绩奖励 ..................................................................................... 30九、本次交易相关方作出的其他承诺情况 ......................................................................... 35十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组通过董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................... 44十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 45十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 48重大风险提示................................................................................................................................. 49一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 49二、与拟购买标的公司有关的风险 ..................................................................................... 52第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 56一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 56二、本次交易的决策及审批情况 ......................................................................................... 60三、本次交易方案介绍 ......................................................................................................... 61四、利润承诺补偿及超额业绩奖励 ..................................................................................... 68五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 74六、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ..................................................................... 76七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 77第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 85一、公司基本信息 ................................................................................................................. 85二、公司的基本情况 ............................................................................................................. 85三、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 88四、公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................. 89五、主营业务具体情况 ......................................................................................................... 89六、主要财务数据及指标 ..................................................................................................... 89七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 90八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 90第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 92
一、交易对方概况 ................................................................................................................. 92二、交易对方的具体信息 ..................................................................................................... 92三、交易对方之间关联关系的说明 ................................................................................... 143四、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................... 143五、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................................... 144六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................................................... 144七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................... 145八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明 ........................................... 145九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 ............................................................................................... 145第四节标的公司基本情况 ......................................................................................................... 147一、标的公司概况 ............................................................................................................... 147二、历史沿革 ....................................................................................................................... 147三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 162四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 163五、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ................................................................... 167六、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 182七、标的公司的组织结构和员工情况 ............................................................................... 215八、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ............................................................... 220九、标的公司报告期经审计的主要财务指标 ................................................................... 220十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................... 221十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ................... 224十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 224第五节本次交易评估情况 ......................................................................................................... 227一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 227二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 262三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 269第六节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 271一、发行股份方案概述 ....................................................................................................... 271二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 271三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 271第七节本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 276一、《资产购买协议》（一）主要内容 ............................................................................... 276二、《资产购买协议》（二）主要内容 ............................................................................... 287三、《资产购买协议》（三）主要内容 ............................................................................... 293四、《资产购买协议》（四）主要内容 ............................................................................... 294五、《利润补偿协议》主要内容 ....................................................................................... 296第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 302一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 302二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ............... 305三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 306四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................... 307五、董事会已就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断 ... 308六、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ........................................................................................................................................... 308七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定 ........................................................................................................... 309八、本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 ............................................................................................................................... 313九、本次交易定价依据及公平、合理性分析 ................................................................... 313十、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........................................... 320十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 322十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ....................................... 323十三、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ....................................................................................................................... 325十四、本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查 ........... 326第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 327第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 329一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 329二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 330
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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|本公司、公司、上市公司、青松股份|指|福建青松股份有限公司|
|山西广佳汇|指|山西广佳汇企业管理咨询有限公司|
|标的公司、诺斯贝尔|指|诺斯贝尔化妆品股份有限公司|
|诺斯贝尔（中山）|指|诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司，标的公司前身|
|中山日化|指|中山诺斯贝尔日化制品有限公司|
|中山无纺|指|中山诺斯贝尔无纺制品有限公司|
|诺斯贝尔（亚洲）|指|诺斯贝尔（亚洲）有限公司|
|诺斯贝尔（韩国）|指|株式会社诺斯贝尔韩国研究所|
|香港诺斯贝尔|指|诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司|
|中山维雅|指|中山维雅投资管理咨询有限公司|
|合富盈泰|指|中山合富盈泰投资管理咨询有限公司|
|协诚通|指|中山协诚通投资管理咨询有限公司|
|中山瑞兰|指|中山瑞兰投资管理咨询有限公司|
|中科南头|指|中山中科南头创业投资有限公司|
|中科白云|指|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|
|中科鸿业|指|中山中科鸿业创业投资有限公司|
|中科金禅|指|佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中科阜鑫|指|中山中科阜鑫投资管理有限公司|
|银川君度|指|银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）|
|上海敏成|指|上海敏成投资合伙企业（有限合伙）|
|腾逸投资|指|中山市腾逸投资管理有限公司|
|腾逸源远一号私募基金|指|中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金|
|千行日化|指|共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）|
|千行智高|指|珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）|
|千行智安|指|珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|千行资本|指|千行资本管理（横琴）有限公司|
|童心投资|指|中山童心投资管理咨询有限公司|
|华东饰品|指|汕头市华东饰品实业有限公司|

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|屈臣氏|指|广州屈臣氏个人用品商店有限公司、武汉屈臣氏个人用品商店有限公司、A.S. WATSON RETAIL HK LTD|
|伽蓝集团|指|伽蓝（集团）股份有限公司|
|御家汇|指|御家汇股份有限公司下属公司湖南御家化妆品制造有限公司、湖南花瑶花化妆品有限公司、湖南御泥坊化妆品有限公司|
|韩后|指|韩后化妆品股份有限公司（曾用名：广州十长生化妆品有限公司、韩后化妆品有限公司）及其下属公司共青城韩后化妆品有限公司（曾用名：共青城韩后电子商务有限公司）、广东十长生化妆品制造有限公司|
|上海悦目|指|上海悦目化妆品有限公司|
|植物医生|指|深圳植物医生贸易有限公司及其下属子公司北京明弘科贸有限责任公司|
|新高资|指|上海新高姿化妆品有限公司|
|利洁时|指|英国利洁时集团（ReckittBenckiser）及其下属公司利洁时（中国）投资有限公司、RECKITTBENCKISER（RUMEA） LIMITED|
|资生堂|指|日本株式会社资生堂下属的资生堂丽源化妆品有限公司|
|妮维雅|指|德国拜尔斯道夫股份有限公司下属运营“妮维雅”护肤品牌的公司，包括妮维雅（上海）有限公司、Beiersdorf（Thailand）Co,Ltd.、Beiersdorf（Malaysia）Sdn Bhd|
|爱茉莉|指|韩国知名化妆品公司株式会社爱茉莉太平洋下属的爱茉莉化妆品（上海）有限公司|
|联合利华|指|联合利华（中国）有限公司|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺斯贝尔90%股份并募集配套资金|
|本报告书|指|《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|交易各方|指|上市公司、香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强|

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|交易对方|指|香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强|
|业绩补偿义务人、业绩补偿方|指|香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份|
|《资产购买协议》（一）|指|《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买协议》（二）|指|《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买协议》（三）|指|《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买协议》（四）|指|《福建青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买协议》|指|《资产购买协议》（一）、《资产购买协议》（二）、《资产购买协议》（三）和《资产购买协议》（四）的合称|
|《利润补偿协议》|指|《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》|
|《评估报告》|指|广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字[2018]第386号）|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|利润补偿期|指|2018年度、2019年度、2020年度|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-7月|
|《公司章程》|指|《福建青松股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

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|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股转系统、新三板|指|全国中小企业股份转让系统|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|福建华兴|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|Euromonitor|指|全球知名的从事消费品市场调查、独立为各个国家、地区的消费细分市场提供数据分析及战略研究等各类信息的咨询公司|
|英敏特|指|成立于 1972 年的全球领先市场研究咨询公司（MintelGroup Ltd），在伦敦、芝加哥、上海、贝尔法斯特、吉隆坡、孟买、慕尼黑、纽约、圣保罗、新加坡、悉尼、东京以及多伦多皆设有办公室，研究领域覆盖美容与个人护理等多个消费者市场|
|OEM|指|Original Equipment/Entrusted Manufacture（贴牌生产）的缩写，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产|
|ODM|指|Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写，即是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品|
|中间体|指|最初指用煤焦油或石油产品为原料合成香料、染料、树脂、药物、增塑剂、橡胶促进剂等化工产品的过程中，生产出的中间产物。现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物|
|无纺布|指|又称不织布，是由定向的或随机的纤维而构成，因具有布的外观和某些性能而称其为布|
|辐照|指|利用放射性元素的辐射改变分子结构的化工技术，可用于灭菌等|
|ISO9001|指|一类标准的统称，是由TC176（TC176指质量管理体系技术委员会）制定的所有国际标准，是 ISO12000 多个标准|

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|||中最畅销、最普遍的产品|
|ISO13485|指|由国际标准化组织（ISO）颁布的对医疗器械生产企业的质量管理体系的专用要求标准|
|ISO22716|指|由国际标准化组织（ISO）制定发布的针对化妆品行业的质量管理体系标准，即 ISO22716：2007 化妆品良好生产规范（Cosmetics-Good Manufacturing Practices）|
|ph值|指|氢离子浓度指数（hydrogen ion concentration），是溶液中氢离子的总数和总物质的量的比|
|电导率|指|用来描述物质中电荷流动难易程度的参数，以数字表示溶液传导电流的能力|

特别说明：本报告书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等 19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为 243,000万元，同时募集配套资金不超过 70,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔90%的股份，交易价格为243,000万元，其中，以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。
各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下：
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|序号|交易对方|出售股份比例|交易对价（万元）|现金对价||股份对价||
|||||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1|香港诺斯贝尔|22.8550%|84,284.93|29,499.73|35.00%|54,785.20|65.00%|
|2|中山维雅|14.6023%|30,226.69|9,068.01|30.00%|21,158.68|70.00%|
|3|腾逸源远一号私募基金|8.7802%|32,379.67|32,379.67|100.00%|-|-|
|4|合富盈泰|6.9739%|16,737.45|3,347.49|20.00%|13,389.96|80.00%|
|5|中科南头|6.7717%|14,017.36|4,205.21|30.00%|9,812.15|70.00%|
|6|中科白云|4.8805%|10,102.54|3,030.76|30.00%|7,071.78|70.00%|

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|序号|交易对方|出售股份比例|交易对价（万元）|现金对价||股份对价||
|||||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|7|协诚通|4.8669%|11,680.45|2,336.09|20.00%|9,344.36|80.00%|
|8|中山瑞兰|4.7881%|11,491.44|2,298.29|20.00%|9,193.16|80.00%|
|9|银川君度|4.6810%|9,689.71|-|-|9,689.71|100.00%|
|10|上海敏成|2.8895%|5,981.30|1,794.39|30.00%|4,186.91|70.00%|
|11|林添大|2.1394%|4,428.51|1,328.55|30.00%|3,099.96|70.00%|
|12|孙志坚|1.6300%|3,374.16|1,012.25|30.00%|2,361.91|70.00%|
|13|陈咏诗|1.2595%|2,607.14|782.14|30.00%|1,825.00|70.00%|
|14|中科阜鑫|1.2453%|2,577.82|773.35|30.00%|1,804.48|70.00%|
|15|千行智高|0.6516%|1,348.73|-|-|1,348.73|100.00%|
|16|千行日化|0.4742%|981.64|-|-|981.64|100.00%|
|17|千行智安|0.3683%|762.32|-|-|762.32|100.00%|
|18|刘建新|0.1416%|325.78|97.73|30.00%|228.05|70.00%|
|19|吕敏强|0.0011%|2.35|2.35|100.00%|-|-|
|合计||90%|243,000|91,956||151,044||

（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 70,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
二、标的资产的评估值及交易价格
本次交易中，资产评估机构中广信对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018年 7月31日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为97,679.25万元，经中广信评估（中广信评报字[2018]第 386号），诺斯贝尔100%股份的评估值为 270,420.77万元，评估增值率为176.85%。
本次交易中，上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易各方友好协
商，最终确定诺斯贝尔100%股份的交易价格为 270,000万元，本次股权转让的
诺斯贝尔90%股份交易价格定为243,000万元。结合承担利润补偿责任、服务期
限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素，交易对方出售股份采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易作价合计仍为243,000万元。
1、本次交易中，香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金 2名交易对方所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为 368,781.14万元。该估值高于标的公司的整体估值270,000万元，该估值确定的主要原因是：（1）林世达作为公司实际控制人，对诺斯贝尔的发展贡献最大；（2）香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金的委托人参与业绩承诺；（3）香港诺斯贝尔获得股份对价按4年分期解禁；（4）香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。
2、本次交易中，合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 3名交易对方所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为 240,000万元，低于标的公司的整体估值 270,000万元，但高于除香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金之外其他交易对方的作价估值，主要原因是：（1）合富盈泰、协诚通、中山瑞兰参与业绩对赌；（2）合富盈泰、协诚通、中山瑞兰获得股份对价按 4年分期解禁；（3）合富盈泰、协诚通作为高管持股平台公司，其股东与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。
3、本次交易中，刘建新所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为 230,000万元，低于上述管理层持股平台公司的对应估值 240,000万元，但仍高于中山维雅等其他交易对方的对应估值 207,000万元，主要系刘建新参与本次交易业绩对赌，且预计其获得的上市公司股份锁定期为36个月。
4、本次交易中，中山维雅等其他13名交易对方出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为207,000万元，主要是中山维雅等其他13名交易对方不参与公司经营，不参与公司业绩对赌，没有服务期限和竞业禁止期限要求，也没有特殊股份锁定期安排。
本次交易诺斯贝尔90%股份的交易价格243,000.00万元总体保持不变，具体测算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|诺斯贝尔100%股份估值（万元）|出售股份比例|交易对价（万元）|涉及的交易对方|
|1|368,781.14|31.6351%|116,664.60|香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|诺斯贝尔100%股份估值（万元）|出售股份比例|交易对价（万元）|涉及的交易对方|
|2|240,000|16.6289%|39,909.35|合富盈泰、协诚通、中山瑞兰|
|3|230,000|0.1416%|325.78|刘建新|
|4|207,000|41.5944%|86,100.27|中山维雅等其他13名交易对方|
|合计|270,000|90%|243,000||

本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，诺斯贝尔90%股份的交易价格 243,000万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据青松股份2017年度经审计的财务数据、诺斯贝尔2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|243,000|95,140.25|255.41%|
|资产净额与成交金额孰高|243,000|72,802.48|333.78%|
|营业收入|154,596.68|81,120.51|190.58%|

注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；2、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
根据此次交易价格，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为9.12%，超过5%，将成为公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》等有关规定，香港诺斯贝尔为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（一）本次交易不会导致上市公司控制权的变更
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88,954,672股股票（占公司总股本的23.05%），同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司 26,049,488股股票（占公司总股本的6.75%）的表决权，因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为29.80%。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|交易前上市公司股东|||||||
|柯维龙|53,851,424|13.95%|53,851,424|10.45%|53,851,424|9.36%|
|山西广佳汇|49,622,557|12.86%|49,622,557|9.63%|49,622,557|8.62%|
|杨建新|39,332,115|10.19%|39,332,115|7.63%|39,332,115|6.83%|
|柯维新|19,253,488|4.99%|19,253,488|3.74%|19,253,488|3.35%|
|其他股东|223,860,416|58.01%|223,860,416|43.43%|223,860,416|38.90%|
|小计|385,920,000|100.00%|385,920,000|74.87%|385,920,000|67.06%|
|发行股份购买资产交易对方|||||||
|香港诺斯贝尔|-|-|46,985,595|9.12%|46,985,595|8.16%|
|中山维雅|-|-|18,146,384|3.52%|18,146,384|3.15%|
|合富盈泰|-|-|11,483,670|2.23%|11,483,670|2.00%|
|中科南头|-|-|8,415,224|1.63%|8,415,224|1.46%|
|中科白云|-|-|6,064,988|1.18%|6,064,988|1.05%|
|协诚通|-|-|8,014,033|1.55%|8,014,033|1.39%|
|中山瑞兰|-|-|7,884,353|1.53%|7,884,353|1.37%|
|银川君度|-|-|8,310,215|1.61%|8,310,215|1.44%|
|其他交易对方|-|-|14,235,836|2.76%|14,235,836|2.47%|
|小计|-|-|129,540,298|25.13%|129,540,298|22.51%|
|配套资金认购方|-|-|-|-|60,034,305|10.43%|
|合计|385,920,000|100.00%|515,460,298|100.00%|575,494,603|100.00%|

注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为11.66元/股，70,000万元配套资金发行股份数量为60,034,305股。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司46,985,595股股票，持股比例为9.12%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为22.31%，仍为
上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司
46,985,595股股票，持股比例为8.16%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为19.98%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）上市公司控制权稳定措施
本次交易完成后，杨建新仍为青松股份实际控制人。为保持青松股份控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、柯维龙及柯维新、交易对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
1、本次交易后对上市公司董事会人员的安排
本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事、3名独立董事。9名董事中，上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名 4名非独立董事、1名独立董事并向董事会提名委员会推荐1名独立董事。
本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司董事会人员提名安排如下：
本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事 5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。
林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。
柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多 2名董事，其中非独立董事 1名、独立董事1名。
各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
此外，除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司作为本次交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如下：本次交易完成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。”
通过上述安排，本次交易完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇仍可以向上市公司提名4名非独立董事和1名独立董事，提名推荐的非独立董事人数仍将保持多数，并占到非独立董事总人数的三分之二以上，对上市公司董事会仍保持最大的影响力。
2、本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺本次交易中获得股份对价的交易对方共17名，其中：
（1）香港诺斯贝尔承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。
（2）中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新，承诺：承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
（3）合富盈泰和协诚通承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
（4）中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺：除相互之间存在一致行动关系
外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
（5）千行智高、千行日化和千行智安承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
（6）孙志坚、陈咏诗承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
3、标的公司剩余10%股份收购采用现金方式
本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据上市公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》（一），各方同意并确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021年 12月 31日前，向上市公司提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。届时收购时，香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的交易作价将以上市公司认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。
4、本次主要交易对方香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购配套募集资金
根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》，林世达本人、林世达本人（包括其配偶）直接或间接控制的主体及关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。
（三）公司推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会，增强公司盈利能力，并非根本性变更主营业务
1、公司看好松节油深加工行业的发展前景，仍将继续发展松节油深加工相关业务
公司属于化学原料及化学制品制造业的林产化学品深加工行业，生产所需主原料松节油是一种天然可再生的绿色原料，其生产的产品可替代部分石化产品，从而减少对不可再生石化资源的依赖和消耗；松节油深加工行业是典型的可再生生物质资源综合利用行业，符合十八大报告中提出的“建设美丽中国，坚持节约资源和保护环境的基本国策，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式”的发展理念。《全国林业生物质能源发展规划（2011-2020）》中提出以实现林业生物质能源对石化能源的部分替代为目标，对松节油深加工行业的发展具有极大的促进作用。此外，《福建省林业产业振兴实施方案》的实施对行业的发展也具有重要的意义。同时国家在安全生产及污染治理方面的不断加强，对污染物排放标准、产品卫生安全标准也逐渐收严，要求企业具备排污许可、药品生产许可、食品生产许可等资质，也提高了行业准入门槛。
合成樟脑是松节油深加工产品中的大宗产品，用途广泛，在医药、香料、农药等行业等应用领域内发挥着难以替代的作用，随着我国经济实力的不断增强，在医药、日化、香精香料等下游行业，我国将成为世界主要生产国、出口国和消费国，这必将带动合成樟脑产品的需求。从樟脑行业的发展趋势来看，合成樟脑作为新型复合材料的辅助材料也开始更为广泛地应用。国际市场方面近年来随着科技的进步、医疗水平的提高，其需求量也在稳定增长。此外，在下游的防虫蛀剂领域，有害物质“对二氯苯”的市场终会被绿色环保的“合成樟脑”所取代。因此，合成樟脑作为可再生资源松节油深加工中较为典型的绿色、环保产品，其仍将具有宽阔的发展空间，其需求始终保持稳定增长。
公司是我国最大的松节油深加工企业，也是全球最大的合成樟脑及系列产品的供应商，产品种类多，质量好，技术水平较高，市场营销能力较强，具备较强的定价自主权。因此，在松节油价格上涨幅度较大的背景下，公司通过产品提价和节能降耗等方式基本全部转移了原材料涨价的风险。
公司 2017年实现净利润 9,474.60万元，较上年同期增长189.44%；2018年 1-9月实现净利润26,742.48万元，较上年同期增长268.84%。近期公司业绩增长显著，公司看好松节油深加工行业的发展前景，仍将继续发展松节油深加工相关业务。
2、本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会
公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为下游客户香精公司的原料，间接供应给化妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。同时，受益于诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露（Dettol）、御泥坊、膜法世家、自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系，未来上市公司主业（松节油深加工系列产品）的日化销售渠道有望得到进一步拓展，上市公司长期风险对抗能力增强。因此，本次交易是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会。
本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。
3、本次交易是落实公司发展战略的重要一步
本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。本次交易完成后，公司将在化学原料及化学制品制造业领域新增面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务。未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国化妆品行业的市场发展机遇，避免单一细分行业所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。公司在松节油深加工业务逐步发展的过程中，拓展面膜、护肤品、湿巾等化妆品产品的设计、研发与制造业务，有利于持续增强公司的综合竞争能力。
4、本次交易完成后，公司的业务管理模式未发生重大变化
本次交易对公司现有的松节油深加工业务未产生影响，公司将保持现有松节油深加工业务的管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合化妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况，稳定诺斯贝尔现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。
综上，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨建新，实际控制人未发生变更。同时，本次交易也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次发行股份的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前120个交易日的股票交易均价，剔除公司 2017年度权益分派实施情况的影响，为 12.17元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为11.66元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
2、发行股份的数量
根据交易双方签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计151,044万元，按照本次交易发行价格11.66元/股计算，上市公司拟向香港诺斯贝尔等17名交易对方合计发行股份129,540,298股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|1|香港诺斯贝尔|547,852,041.60|46,985,595|
|2|中山维雅|211,586,838.53|18,146,384|
|3|合富盈泰|133,899,603.40|11,483,670|
|4|中科南头|98,121,518.41|8,415,224|
|5|中科白云|70,717,767.71|6,064,988|
|6|协诚通|93,443,626.06|8,014,033|
|7|中山瑞兰|91,931,558.07|7,884,353|
|8|银川君度|96,897,110.48|8,310,215|
|9|上海敏成|41,869,121.81|3,590,833|
|10|林添大|30,999,569.40|2,658,625|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|11|孙志坚|23,619,110.48|2,025,652|
|12|陈咏诗|18,250,011.33|1,565,181|
|13|中科阜鑫|18,044,770.54|1,547,578|
|14|千行智高|13,487,252.12|1,156,711|
|15|千行日化|9,816,373.94|841,884|
|16|千行智安|7,623,229.46|653,793|
|17|刘建新|2,280,453.26|195,579|
|合计||1,510,439,956.60|129,540,298|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
（1）香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 4个交易对方的股份锁定期
自标的股份上市之日起满 12个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满 24个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满 48个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%，具体如下表所述（单位：股）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|公司拟向其发行股份数量|自上市之日满12个月解锁股份数量|自上市之日满24个月解锁股份数量|自上市之日满36个月解锁股份数量|自上市之日满48个月解锁股份数量|
|1|香港诺斯贝尔|46,985,595|11,746,399|11,746,399|11,746,399|11,746,398|
|2|合富盈泰|11,483,670|2,870,918|2,870,918|2,870,918|2,870,916|
|3|协诚通|8,014,033|2,003,508|2,003,508|2,003,508|2,003,509|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中山瑞兰|7,884,353|1,971,088|1,971,088|1,971,088|1,971,089|

如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）其他交易对方的股份锁定期
在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间不足 12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间超过 12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就交易对方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 5名（含5名）符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金 70,000万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过7,718.40万股。
4、股份锁定期
公司向不超过5名（含5名）符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。
5、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88,954,672股股票，同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司26,049,488股股票的表决权，因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为29.80%。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（注）（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|交易前上市公司股东|||||||
|柯维龙|53,851,424|13.95%|53,851,424|10.45%|53,851,424|9.36%|
|山西广佳汇|49,622,557|12.86%|49,622,557|9.63%|49,622,557|8.62%|
|杨建新|39,332,115|10.19%|39,332,115|7.63%|39,332,115|6.83%|
|柯维新|19,253,488|4.99%|19,253,488|3.74%|19,253,488|3.35%|
|其他股东|223,860,416|58.01%|223,860,416|43.43%|223,860,416|38.90%|
|小计|385,920,000|100.00%|385,920,000|74.87%|385,920,000|67.06%|
|发行股份购买资产交易对方|||||||
|香港诺斯贝尔|-|-|46,985,595|9.12%|46,985,595|8.16%|
|中山维雅|-|-|18,146,384|3.52%|18,146,384|3.15%|
|合富盈泰|-|-|11,483,670|2.23%|11,483,670|2.00%|
|中科南头|-|-|8,415,224|1.63%|8,415,224|1.46%|
|中科白云|-|-|6,064,988|1.18%|6,064,988|1.05%|
|协诚通|-|-|8,014,033|1.55%|8,014,033|1.39%|
|中山瑞兰|-|-|7,884,353|1.53%|7,884,353|1.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（注）（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|银川君度|-|-|8,310,215|1.61%|8,310,215|1.44%|
|其他交易对方|-|-|14,235,836|2.76%|14,235,836|2.47%|
|小计|-|-|129,540,298|25.13%|129,540,298|22.51%|
|配套资金认购方|-|-|-|-|60,034,305|10.43%|
|合计|385,920,000|100.00%|515,460,298|100.00%|575,494,603|100.00%|

注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为11.66元/股，70,000万元配套资金发行股份数量为60,034,305股。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司46,985,595股股票，持股比例为9.12%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为22.31%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司 46,985,595股股票，持股比例为8.16%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为19.98%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会，实现业务协同。
本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，有利于优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经审计的青松股份2017年度及未审计的2018年1-7月合并财务报告及经福建华兴审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月/2018年7月31日||2017年度/2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额（万元）|127,767.40|419,920.96|95,140.25|376,966.92|
|归属于母公司所有者权益（万元）|89,546.85|309,852.11|72,802.48|283,922.37|
|营业收入（万元）|68,365.09|172,794.34|81,120.51|235,717.19|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|18,619.21|27,806.91|9,474.60|25,264.75|
|基本每股收益（元/股）|0.4825|0.4832|0.2455|0.4390|

本次交易后，公司的总资产、净资产规模将进一步扩大，公司的营业收入、净利润将大幅提高，并进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为杨建新。上市公司的控股股东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为杨建新。杨建新未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司、上市公司控制的公司及诺斯贝尔相同或相似的业务。因此，本次交易的实施将不会导致上市公司新增同业竞争的情况。
2、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完
成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严
格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
2、交易对方中的非自然人股东已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、利润承诺补偿及超额业绩奖励
（一）利润承诺补偿
1、利润补偿期及利润承诺金额
利润补偿期的确定：本次交易的利润补偿期确定为2018年度、2019年度及 2020年度。
业绩补偿方向上市公司承诺，诺斯贝尔 2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）不低于 2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。
自本次收购的标的资产交割后，在2018年、2019年、2020年的会计年度结束后，在上市公司进行年度审计的同时，委托具有证券业务资格的会计师事务所
（以下简称“合格审计机构”）对诺斯贝尔在利润补偿期内截至当年期末累计实现的净利润与业绩补偿方承诺的截至当年期末累计承诺的净利润的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。利润补偿期内每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
2、补偿金额的确定及担保责任
（1）补偿金额的确定
如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的净利润，但不低于累计承诺的净利润的90%，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计已实现的净利润）×90%－已补偿金额。
如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，当期应补偿金额=﹛截至当期期末累计承诺的净利润×90%×10%+（[截至当期期末累计承诺的净利润×90%－截至当期期末累计实现的净利润）÷利润补偿期内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格]﹜－已补偿金额。
在各年计算的当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）业绩补偿方按照以下比例承担各自应补偿的金额
||||
|-|-|-|
|序号|业绩补偿方|分配比例|
|1|香港诺斯贝尔|53.7190%|
|2|张美莹|20.6372%|
|3|合富盈泰|10.6676%|
|4|协诚通|7.4445%|
|5|中山瑞兰|7.3241%|
|6|刘建新|0.2076%|
|合计||100%|

各业绩补偿方应补偿金额的分配比例=各业绩补偿方所得的交易价格/所有业绩补偿方所得的交易价格之和。
（3）担保责任
香港诺斯贝尔、张美莹、林世达就各自在本协议项下的责任与义务相互承担连带保证责任。
3、补偿方式和实施
在利润补偿期内，如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩补偿方应优先以现金对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
（1）现金补偿
上市公司在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内，完成计算当期应补偿的现金金额，并将审计意见及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。
业绩补偿方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限进行支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
（2）股份补偿
当期股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已补偿的现金金额）/发行价格。
在补偿期限内，如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整，当期股份补偿数（调整后）=当期股份补偿数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分红，业绩补偿方应将当期股份补偿数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税前金额为准）返还至上市公司。
（3）补偿实施
上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后第 31日，按照当期应补偿金额和当期已补偿的现金金额确定当期应补偿的股份数、补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会审议业绩补偿事项时，持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。
上市公司股东大会通过上述议案后 10个工作日内，业绩补偿方应向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向业绩补偿方定
向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 30个交易日内将按照约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给上市公司除业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指2018年、2019年、2020年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，上市公司应委托合格审计机构对利润补偿期期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据减值测试的结果，如果标的资产的减值额大于利润补偿期内已补偿现金金额+利润补偿期内已补偿股份数额×发行价格，则业绩补偿方还需另行向上市公司进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额＝标的资产利润补偿期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的现金及股份补偿金额。业绩补偿方按上述约定承担各自应补偿金额的比例及担保责任。业绩补偿方应优先对上市公司进行现金补偿，现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
上市公司在合格审计机构出具《减值测试报告》后5个工作日内，完成计算资产减值应补偿的现金金额，并将资产减值应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限进行支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
资产减值应补偿的股份数=（资产减值应补偿金额－资产减值已补偿的现金金额）÷发行价格。如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则资产减值应补偿股份数相应调整，资产减值应补偿的股份数（调整后）=资产减值应补偿股份数×（1＋转增送股比例）。如上市公司在利润补偿期内实施现金分红，业绩
补偿方应将资产减值应补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税前金额为准）返还至上市公司。
上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后第 31日，按照资产减值应补偿金额和已补偿的现金金额确定资产减值应补偿的股份数、补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会审议业绩补偿事项时，持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。
上市公司股东大会通过上述议案后 10个工作日内，业绩补偿方应向登记结算公司发出将资产减值应补偿的股份数划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向业绩补偿方定向回购并注销资产减值应补偿的股份的具体手续。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后30个交易日内按照上述约定的公式计算资产减值应补偿股份数，并无偿赠送给公司除业绩补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自资产减值应补偿股份数确定之日（指合格审计机构出具《减值测试报告》之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。
无论是利润补偿还是资产减值补偿，业绩补偿方向上市公司作出的股份补偿数不超过业绩补偿方从本次交易中获得的上市公司股份数。业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次交易中直接或间接获得的总对价。
（二）超额业绩奖励
利润补偿期届满后，如果诺斯贝尔在利润补偿期内的累计实际净利润总和超出累计承诺净利润总和，则上市公司同意将超出部分的30%奖励给诺斯贝尔届时的经营管理团队（包含留任的管理团队），但奖励总金额不超过本次交易价格的20%。
诺斯贝尔作为超额业绩奖励的支付主体，由诺斯贝尔代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
奖励金额的支付时间为：在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》公告后 20个工作日内，由诺斯贝尔总经理提出可获得该奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间等，由诺斯贝尔董事会审议通过后实施，并报上市公司备案。
九、本次交易相关方作出的其他承诺情况
本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|一、上市公司|||
|上市公司控 股 股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员|关于提交信息真实性、准确性和完整性的承诺|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于合法合规相关承诺函|1、承诺人（包括董事、监事、高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|

||||
|-|-|-|
|||4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为；6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；7、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；8、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；9、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形；10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形；11、承诺人最近三年内能够合法合规经营，不存在被工商、税务、环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形，不存在其他不良记录；12、承诺人及承诺人关联方不存在违规占用上市公司资金的情形；13、承诺人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，承诺人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。|
|上市公司控 股 股东、实际控制人及一致行动人|避免同业竞争的承诺函|1、截至承诺函出具之日，本人/本公司未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；2、本次交易完成后，本人/本公司将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务；3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间/本公司作为上市公司实际控制人之一致行动人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系/本公司保证不利用自身作为上市公司实际控制人之一致行动人关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；4、无论何种原因，如本人/本公司（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；|

||||
|-|-|-|
|||5、本人在控制上市公司期间/本公司在作为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于规范关联交易的承诺函|1、截至承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；3、本人/本公司在控制上市公司期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本公司承担。|
||关于不减持上市公司股份的承诺|本次交易中，自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，本人/本公司无减持持有的福建青松股份有限公司股份的计划。|
||关于保证公司填补回报措施切实履行的承诺函|承诺人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对承诺人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于保证公司填补回报措施切实履行的承诺函|1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所|

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|||等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。|
|二、交易对方|||
|19 名交易对方|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺|除腾逸源远一号私募基金外，其他18名交易对方承诺：1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、承诺人获得标的公司股权的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、承诺人合法持有标的公司股权，上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；|

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|7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款；8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。|
|腾逸源远一号私募基金管理人中山市腾逸投资管理有限公司承诺：1、管理人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、腾逸源远一号私募基金已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、腾逸源远一号私募基金合法持有标的公司股份，截至本承诺出具日，上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；4、在管理人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，未经委托人同意，管理人保证不就腾逸源远一号私募基金所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；5、管理人保证其已签署的所有协议或合同不存在阻碍腾逸源远一号私募基金转让标的公司股份的限制性条款；6、管理人保证其自身不存在任何正在进行或潜在的导致腾逸源远一号私募基金无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；7、管理人保证其内部管理制度文件不存在阻碍腾逸源远一号私募基金转让所持标的公司股权的限制性条款。腾逸源远一号私募基金唯一委托人张美莹承诺：1、委托人系具有完全民事行为能力的法律主体，拥有与管理人签署基金协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、委托人已依法对腾逸源远一号私募基金履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为委托人所应当承担的义务及责任的行为；3、委托人投资腾逸源远一号私募基金的资金来源于自筹资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况；4、委托人合法持有腾逸源远一号私募基金份额，上述基金份额不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述基金份额未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，委托人保证此种状况持续至该腾逸源远一号私募基金持有标的公司股权登记至上市公司名下；5、委托人确认标的公司与腾逸源远一号私募基金相关的历次股|

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||权转让、增资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；6、在管理人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，委托人保证不就腾逸源远一号私募基金所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。根据管理人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，委托人保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，委托人或标的公司方可实施相关处置行为；7、委托人保证标的公司或管理人签署的所有协议或合同不存在阻碍腾逸源远一号私募基金转让标的公司股份的限制性条款；8、委托人保证不存在任何正在进行或潜在的导致腾逸源远一号私募基金无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷；9、委托人保证标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍腾逸源远一号私募基金转让所持标的公司股份的限制性条款。|
|关于合法合规相关事项的承诺|1、承诺人（包括承诺人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员），最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为；6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；7、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；8、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形；9、承诺人最近三年内能够合法合规经营，不存在被工商、税务、环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形，不存在其他不良记录；10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形。|
|无内幕交易相关的承诺函|本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要管理人员/本企业及执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表、本企业及执行事务合伙人的实际控制人、主要|

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|||管理人员/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
||关于与相关单位无关联关系的承诺函|1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构均不存在关联关系。3、承诺人及其关联法人、关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有标的公司主要供应商及客户股份或权益的情况。|
|17 名获得股份对价的交易对方|关于股份锁定的承诺|中山维雅、千行日化、银川君度、上海敏成、中科南头、中科白云、中科阜鑫、林添大、陈咏诗、孙志坚承诺：1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|
|||千行智安、千行智高、刘建新承诺：1、若在取得上市公司本次发行的股份时，承诺人持有的用于认购上市公司股票的标的公司股份时间不足 12 个月的，则承诺人认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；若超过12个月的，则承诺人认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|
|||香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰承诺：1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份（以下简称“标的股份”）自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自标的股份上市之日起满12个月后，承诺人可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满24个月后，承诺人可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满 36 个月后，承诺人可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满 48 个月后，承诺人可解锁标的股份的25%。2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购|

|||
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||的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|
|关于不存在一致行动的承诺|香港诺斯贝尔：承诺人除与腾逸源远一号私募基金委托人存在一致行动关系外，与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在形式股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。|
||中山维雅、中山瑞兰、银川君度、林添大、上海敏成、刘建新承诺：承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。承诺人就本次交易完成后持有/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。|
||合富盈泰、协诚通、孙志坚、陈咏诗承诺：合富盈泰与协诚通相互之间/孙志坚与陈咏诗相互之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形外，与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，除上述一致行动关系外，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。|
||中科南头、中科白云、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安承诺：中科南头、中科白云与中科阜鑫相互之间/千行智高、千行日化、千行智安相互之间具有同一基金管理人，存在关联关系。除此之外，承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司|

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|||收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上述关联人达成一致意见外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。|
||关于不向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的承诺|香港诺斯贝尔承诺：本次交易后，本公司向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员人选将通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。|
|||除香港诺斯贝尔外，其他16名交易对方承诺：本次交易完成后，本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员,并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。|
|标的公司控 股 股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|1、除诺斯贝尔及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司、标的公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、承诺人承诺作为上市公司股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司、标的公司及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。3、如上市公司认定承诺人控制的企业将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，承诺人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则承诺人应无条件按照经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人如从任何第三方获得任何与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，则承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。5、本承诺函一经作出，即对承诺人具有法律约束力。若违反上述承诺的，承诺人将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。在承诺人为上市公司股东期间，上述承诺持续有效。|
||关于规范关联交易和避免资金占用的承诺|1、承诺人及其控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦|

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|||不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。3、承诺人及其控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金；4、如承诺人或控制的其他企业违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合法权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。在承诺人为上市公司股东期间，上述承诺持续有效。|
|三、证券服务机构|||
|证券服务机构|承诺函|1、承诺人（含经办人员）不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；2、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；3、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得为本次交易提供服务的其他情形；4、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；5、承诺人不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组通过董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人山西广佳汇已出具《关于对福建青松股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，因此，原则同意本次交易。
公司控股股东及其一致行动人出具如下承诺：本次交易中，自本次重组事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，无减持持有的上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：本次交易中，自本次重组事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，无减持持有的上市公司股份的计
划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产及股份定价公允性
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交董事会讨论，独立董事出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计/审阅机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会、监事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，切实保护社会公众股股东的合法权益。
（五）制定填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据经审计的青松股份2017年度及未审计的2018年1-7月合并财务报告及经福建华兴审阅的备考合并财务报表（假设募集配套资金 70,000万元的发行价格为 11.66元/股，发行股份数量为 60,034,305股），本次交易前后上市公司每股收益比较如下：
单位：元/股
||||||
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|项目|2018年1-7月||2017年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（扣非前）|0.4825|0.4832|0.2455|0.4390|
|基本每股收益（扣非后）|0.4981|0.4973|0.2778|0.4559|

如上表所示，在假设募集配套资金 70,000万元的发行价格为 11.66元/股、发行股份数量为 60,034,305股的情形下，本次交易后上市公司 2017年备考财务报表的每股收益不存在摊薄情形，上市公司 2018年 1-7月备考财务报表的扣非前基本每股收益不存在摊薄情形，上市公司 2018年 1-7月备考财务报表的扣非后基本每股收益略有摊薄，影响较小。如上市公司净利润继续保持较高的增长率，
则本次交易完成后短期内上市公司存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄
的风险。
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1、加强经营管理和内部控制，加快实现对标的资产的有效整合。公司将充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合化妆品行业的特殊性与标的公司的实际经营情况，稳定标的公司现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
承诺人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对承诺人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估基准日为2018年7月31日。评估机构中广信采用资产基础法和收益法对诺斯贝尔100%的股份价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中广信出具的《评估报告》，截至 2018年 7月 31日，诺斯贝尔100%股份的评估值为 270,420.77万元，较经审计的净资产账面价值 97,679.25万元评估增值172,741.52万元，增值率为176.85%。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，并对标的公司未来的营业收入、营业成本、费用等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是标的公司经营受到宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧等因素影响，导致评估预测的收入增长率、毛利率等低于预期，引起未来盈利情况低于资产评估时的预测值，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意标的资产的估值风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提醒投资者关注上述风险。
（六）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新、林世达签署的附条件生效的《利润补偿协议》，香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰和刘建新承诺：诺斯贝尔 2018年度实现的净利润不低于 2.0亿元；诺斯贝尔 2018年度和 2019年度合计实现的净利润不低于 4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。综合标的公司的未来实际经营、行业发展变化、市场竞争格局变化及宏观经济变化等诸多因素，标的公司最终能否达
到承诺业绩存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司利益，上市公司与业绩补偿义务人就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。尽管公司已与业绩补偿义务人签订了明确的利润补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿义务人如果因现金不足或持有上市公司股份已出售无法完全履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《利润补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：诺斯贝尔2018年度实现的净利润不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于 7.28亿元。承担上述业绩承诺义务的业绩补偿义务人为香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新等6名诺斯贝尔股东或出资人，该6名股东或出资人在本次交易中获得的股份和现金总对价为15.69亿元，占本次交易作价的64.57%。由于业绩补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过业绩补偿义务人从本次收购中获得的总对价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。
（九）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理以及企业文化等方面产生协同。鉴于上市公司与标的公司不处于同一地域，业务领域和业务模式不同，相互之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十）上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加，若本次重
组完成后，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、与拟购买标的公司有关的风险
（一）市场需求波动的风险
化妆品消费量受居民收入变动的影响较大。标的公司业务和发展前景有赖于我国宏观经济的健康发展和化妆品零售市场规模的增长。若我国宏观经济增速减缓、消费者人均可支配收入或购买力下降，则可能影响消费者的消费信心，导致化妆品市场，特别是护肤品需求的下滑，进而导致化妆品品牌商向标的公司采购的订单减少，会对标的公司的经营成果和盈利能力造成不利影响。
同时，化妆品属快速消费品，消费者偏好变化迅速，市场竞争较为激烈，产品差异化小，消费者忠诚度相对较低，若标的公司不能很好把握市场趋势的变动，则可能在竞争中落于不利地位。
（二）市场竞争风险
标的公司是以化妆品 ODM业务为主，ODM业务模式即指标的公司根据客户要求的品类、规格、功能和质量，设计产品配方和包装并进行生产，生产的产品贴上客户的品牌。因此，如果标的公司在产品配方、生产设备、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求，会面临主要客户转向其他厂商。同时，由于 ODM业务模式是按客户订单生产产品，因此主要客户产品的市场需求变化会影响标的公司产品的订单情况，继而影响标的公司的生产情况。ODM业务按需生产的模式也会导致标的公司生产设备产能利用率出现波动的情况。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户为屈臣氏、资生堂、妮维雅、伽蓝集团、韩后、御家汇、植物医生、利洁时、上海悦目、上海家化等知名化妆品品牌公司，客户集中度相对较高。报告期内，主要客户需求增加，导致标的公司营业收入增加，但如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误等内外原因导致其市场份额缩减，标的公司的业务收入也会随之受到一定的影响。
（四）核心技术更新换代的风险
标的公司主营业务属于化妆品制造行业，该行业产品生命周期较短，对产品更新速度有较高要求。因此，对技术水平、研发投入、研发速度等要素要求较高。
若标的公司研发速度及技术水平不能满足客户需求或技术配方等落后于竞争对手，将存在可能被淘汰的风险。
（五）标的公司的人才流失的风险
标的公司是以化妆品ODM业务为主，标的公司根据客户要求的品类、规格、功能和质量，设计产品配方和包装并进行生产。因此，研发人员等核心员工是标的公司生产经营的重要资源。标的公司的研发、供应链管理、客户开发等核心业务环节具有知识密集型特点，上述部门核心人员是标的公司竞争优势的重要基础。
虽然，标的公司主要核心管理人员与上市公司及标的公司签署了附生效条件的《服务期和竞业禁止合同》，但是在市场竞争激烈的环境下，同行业企业采取更为主动的人才竞争策略，员工个人选择面临多样性，标的公司面临核心人才流失的风险。
（六）产品质量控制风险
标的公司的产品直接作用于人体皮肤，如标的公司采购的原材料出现质量问题，或者生产过程不规范导致产品质量问题，或者出现不知悉或无法预计的不良作用，可能引发皮肤过敏或者其他不适现象，会导致消费者对标的公司的投诉甚至诉讼，进而对标的公司经营业绩及品牌声誉带来不利影响。
（七）环保风险
标的公司所处的行业属于环保核查行业分类管理名录中的第 9类化工中的“日用化学产品制造之化妆品制造”，属于环保核查重点关注领域。标的公司现有生产项目及技改项目都已通过当地环保部门的环评合格验收，标的公司根据具体生产情况已经取得了广东省排污许可证。随着国家环保标准的提高，标的公司将不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放。但若在生产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染，进而可能造成标的公司被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。
（八）汇率波动风险
标的公司有部分重要客户和重要供应商为境外公司，并按美元等外币进行结算。若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民币与外币的汇率产生较大波动，则标的公司的经营业绩将受到一定的冲击。
（九）社保及住房公积金被追缴的风险
因标的公司员工多为外来务工人员，存在一定的流动性。报告期内标的公司为员工提供住宿安排，未全员缴纳社会保险和住房公积金。因此标的公司存在社保及住房公积金被追缴的风险。标的公司实际控制人出具承诺函承诺：“如应有权部门要求或决定，诺斯贝尔及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及诺斯贝尔及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、未缴纳员工住房公积金款项而需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。”（十）税收优惠变化风险
报告期内，诺斯贝尔取得了高新技术企业证书，享受税收优惠政策，企业所得税税率为15%。如果税收优惠到期后，诺斯贝尔无法满足相关条件进而不能继续享受有关优惠政策，或者未来国家税收及税收优惠政策发生变化，则诺斯贝尔财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。本次评估假设诺斯贝尔的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，评估预测期内继续享受15%的企业所得税税率，若诺斯贝尔未来未能继续通过高新技术企业认证或税收优惠政策发生变化，则会给本次交易估值带来不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
（十一）生产经营房产租赁比例较高的风险
标的公司经营所在地为中山市工业强镇，周围有大量成熟、便利的工业厂房和仓库可供租用。标的公司结合自身经营特点，在生产经营过程中除中央核心工厂和行政办公场所通过使用自有房产外，还通过租用大量的房屋用于生产和仓储。
截至2018年7月31日，标的公司通过租赁用于生产和仓储用途的房屋面积占标的公司总使用房屋面积的比例在80%左右，比例较高。虽然通常租赁合同条款中会约定房产租赁到期后在同等条件下标的公司拥有优先续租权，但若出现租赁到
期无法续租、出租方单方提前中止租赁协议或租金大幅上涨的情况，且标的公司短期内无法租赁到适用的房产，则将对标的公司业务经营造成不利影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求新的利润增长点
上市公司是国内最大的松节油深加工企业，同时也是全球最大的合成樟脑及其中间产品的供应商。公司主要致力于松节油深加工系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括合成樟脑系列产品、冰片系列产品以及香精香料等精细化工产品。
公司作为林化产业龙头企业，将继续深耕松节油深加工产业链，充分发挥公司在松节油深加工行业领域的优势，在现有业务产业链下游寻找新的业务机会和新的利润增长点。公司通过本次重组进入面膜、护肤品和湿巾等化妆品的设计、研发和制造业务领域，将内生性增长和外延性发展相结合，增强公司盈利能力，保持公司可持续健康发展。
2、化妆品行业市场空间广阔，发展潜力巨大
（1）中国化妆品行业发展迅速，前景广阔
伴随我国经济的不断发展、居民收入水平的不断提高以及社会的不断进步，消费升级已成为新趋势。在欧美及日韩等大牌化妆品公司对中国市场的开拓下，国内消费者的化妆品消费理念逐步增强。大众对于化妆品的认知已经不再陌生，化妆品逐步成为人们日常生活的必需品。在此背景下，国内化妆品市场规模迅速扩大，年轻消费群体成为这个市场中的主流受众，同时伴随这部分群体收入的不断提升，消费能力也同步加强。国内化妆品行业发展迅速，且市场仍有较大潜力，未来前景十分广阔。
Euromonitor数据显示，2017年中国化妆品和个人洗护行业市场规模为3,616亿元，同比增长9.6%，预计到 2022年市场规模将达到 5,352亿元，年均复合增长率接近10%。中国整体化妆品及个人洗护行业增速高于美国、英国和日本等发达国家，是全球增长最快的化妆品市场之一。
（2）销售渠道多元化助力化妆品行业快速增长
化妆品传统销售渠道包括百货、超市及大卖场、日化专营店等线下实体流通
渠道，而近几年以电子商务为基础发展起来的B2C、C2C等电商渠道发展势头迅猛。
2010年以前，化妆品销售以实体渠道流通为主，国际高端品牌和国内品牌市场拓展均受到一定程度的限制。国际高端品牌占据一、二线城市绝对优势，但由于三、四线城市高端消费人群密度小，开店成本与宣传成本高，受众有限，渠道下沉难以推进；而性价比较高的国内品牌市场主要集中于三四线城市及乡镇市场，一方面受制于高端百货、购物中心的渠道排斥，另一方面受制于日化专营店、超市及大卖场等实体渠道的低下的品牌推广效率。因此，国际品牌与国内品牌均在各自优势领域深耕，市场渗透较为困难。
近年来，互联网用户特别是移动互联用户的激增，配套物流行业的不断完善，线上零售业态的出现了井喷式发展。在线上零售规模激增的趋势下，化妆品电子商务市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。根据 Euromonitor统计，化妆品电商渠道份额从 2010年开始迅速提升，至 2017年达23.2%，占比仅次于商超，为第二大销售渠道。
（3）行业集中度较低，国内企业逐渐崛起
根据国家食品药品监督管理总局的网站显示，目前国内获得化妆品生产许可证的企业为4,000余家，国产特殊用途化妆品产品超过35,000种，化妆品生产企业数量众多。但据 Euromonitor的统计数据显示，2017年国内化妆品市场销售排名前十的企业基本为欧美及日韩等跨国企业。同时虽然跨国企业占据优势市场地位，但整体市场集中度依然不高，2017年国内化妆品市场TOP10的市占率38.5%，低于韩国的67.1%、美国的62.6%和日本的50.3%。
与此同时，随着国内消费者消费理念逐步成熟，以及近年来电商渠道的快速发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入，依靠本土优势，逐步抢占跨国企业的市场份额。包括上海家化、伽蓝集团、百雀羚、上海上美、珀莱雅、云南白药等本土化妆品企业出现在化妆品国内市场占有率排名前 20的名单中，且大都呈现上升趋势。国内本土化妆品企业通过更好地贴近国内消费者需求，了解国内消费者的消费偏好，精准的品牌定位，灵活的供应链管理，以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合，提升品牌知名度和信任度，本土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。
3、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，有利于增强公司的持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会
公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为香精公司的原料，间接供应于化妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。因此，此次交易是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会。
本次交易完成后，公司将进一步优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。
2、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务
标的公司所在的化妆品研发制造行业，要求长期的研发投入及技术积累，若公司采取自行投资的方式进入，则存在较长时间的初始经营风险；同时，由于化妆品研发制造行业需要通过与品牌商长期合作建立稳定的信任及依赖关系，若公司采取自行投资的方式进入，短期内有较大的市场进入难度。因此，上市公司通
过外延式并购行业内领先企业，能够迅速切入化妆品领域，利用标的公司领先的市场地位快速拓展新业务。本次交易完成后，公司将进入成长空间更为广阔的化妆品行业，并增强公司的长期抗风险能力。
3、外延式并购有助于上市公司快速提升业绩规模
标的公司在近年取得了较快发展，主营业务收入及净利润均获得较快增长。
在化妆品市场快速增长的大环境下，标的公司面临广阔的发展前景，具有较大的发展潜力。2016年、2017年、2018年 1-7月标的公司分别实现归属于母公司所有者净利润 17,337.65万元、18,185.80万元和 10,601.94万元。同时，未来香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金委托人、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰和刘建新承诺：诺斯贝尔在2018年度实现的净利润不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。
本次交易完成后，上市公司的业绩规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到进一步的增强，将有利于提升上市公司的可持续发展能力以及保护中小投资者的利益。
4、发挥双方在战略、业务、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
公司确立了“在巩固现有主营业务基础上，充分利用上市公司平台，择机布局新兴产业，积极探索新的利润增长点”的发展战略，推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于实现上市公司发展战略，增强上市公司的抗风险能力。
与此同时，上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理方面具备一定的优势，重组完成后，标的公司可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理绩效；同时，标的公司在面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造行业的先进业务和管理经验，可为上市公司业务的延伸拓展提供有力的支持，实现战略协同效应。
（2）业务协同
青松股份主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为香精公司的原料，间接供应于化妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。同时，受益于诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露（Dettol）、御泥坊、膜法世家、自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系，未来上市公司主业（松节油深加工系列产品）的日化销售渠道有望得到进一步拓展，上市公司长期风险对抗能力增强。因此，本次交易是青松股份顺沿产业链向下游寻求机会，标的公司与上市公司现有主营业务具有协同性。
（3）财务协同
标的公司面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发、制造业务扩张过程中，需要一定资金支持。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司可凭借上市平台的股权融资、债权融资等多种融资渠道，为标的公司的业务发展及战略实施提供充分的资金支持，助力标的公司抢占行业快速发展期的先机。借助上市公司平台，标的公司将充分利用资本市场的有利条件，提高标的公司的抗风险能力和可持续发展能力，进一步深耕化妆品的研发制造领域以及推进产业内的整合升级。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易报告书已经上市公司董事会审议通过；
2、交易对方中的非自然人股东投资者均已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案介绍
本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等 19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易金额为 243,000万元，同时募集配套资金不超过 70,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为香港诺斯贝尔等共19名诺斯贝尔股东。
2、交易标的资产
本次交易标的资产为诺斯贝尔90%的股份。
3、交易作价
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行估值，并采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日2018年7月31日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为 97,679.25万元，经中广信评估（中广信评报字[2018]第386号），诺斯贝尔100%股份的评估值为270,420.77万元，评估增值率为176.85%。
本次交易中，上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易各方友好协
商，最终确定诺斯贝尔100%股份的交易价格为 270,000万元，本次股权转让的诺斯贝尔90%股份交易价格定为243,000万元。结合承担利润补偿责任、服务期限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素，交易对方出售股份采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易作价合计仍为243,000万元。
（1）本次交易中，香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金 2名交易对方所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为 368,781.14万元。该估值高于标的公司的整体估值270,000万元，该估值确定的主要原因是：①林世达作为公司实际控制人，对诺斯贝尔的发展贡献最大；②香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金的委托人参与业绩承诺；③香港诺斯贝尔获得股份对价按4年分期解禁；④香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。
（2）本次交易中，合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 3名交易对方所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为 240,000万元，低于标的公司的整体估值 270,000万元，但高于除香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金之外其他交易对方的作价估值，主要原因是：①合富盈泰、协诚通、中山瑞兰参与业绩对赌；②合富盈泰、协诚通获得股份对价按4年分期解禁；③合富盈泰、协诚通、中山瑞兰作为高管持股平台公司，其股东与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。
（3）本次交易中，刘建新所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为 230,000万元，低于上述管理层持股平台公司的对应估值 240,000万元，但仍高于中山维雅等其他交易对方的对应估值 207,000万元，主要系刘建新参与本次交易业绩对赌，且预计其获得的上市公司股份锁定期为36个月。
（4）本次交易中，中山维雅等其他13名交易对方出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为207,000万元，主要是中山维雅等其他13名交易对方不参与公司经营，不参与公司业绩对赌，没有服务期限和竞业禁止期限要求，也没有特殊股份锁定期安排。
本次交易诺斯贝尔90%股份的交易价格243,000.00万元总体保持不变，具体测算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|诺斯贝尔100%股份估值（万元）|出售股份比例|交易对价（万元）|涉及的交易对方|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|368,781.14|31.6351%|116,664.60|香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金|
|2|240,000|16.6289%|39,909.35|合富盈泰、协诚通、中山瑞兰|
|3|230,000|0.1416%|325.78|刘建新|
|4|207,000|41.5944%|86,100.27|中山维雅等其他13名交易对方|
|合计|270,000|90%|243,000||

本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，诺斯贝尔90%股份的交易价格 243,000万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
4、本次交易的支付方式
经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔90%的股份，交易金额为243,000万元，其中，以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。
各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出售股份比例|交易对价（万元）|现金对价||股份对价||
|||||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1|香港诺斯贝尔|22.8550%|84,284.93|29,499.73|35.00%|54,785.20|65.00%|
|2|中山维雅|14.6023%|30,226.69|9,068.01|30.00%|21,158.68|70.00%|
|3|腾逸源远一号私募基金|8.7802%|32,379.67|32,379.67|100.00%|-|-|
|4|合富盈泰|6.9739%|16,737.45|3,347.49|20.00%|13,389.96|80.00%|
|5|中科南头|6.7717%|14,017.36|4,205.21|30.00%|9,812.15|70.00%|
|6|中科白云|4.8805%|10,102.54|3,030.76|30.00%|7,071.78|70.00%|
|7|协诚通|4.8669%|11,680.45|2,336.09|20.00%|9,344.36|80.00%|
|8|中山瑞兰|4.7881%|11,491.44|2,298.29|20.00%|9,193.16|80.00%|
|9|银川君度|4.6810%|9,689.71|-|-|9,689.71|100.00%|
|10|上海敏成|2.8895%|5,981.30|1,794.39|30.00%|4,186.91|70.00%|
|11|林添大|2.1394%|4,428.51|1,328.55|30.00%|3,099.96|70.00%|
|12|孙志坚|1.6300%|3,374.16|1,012.25|30.00%|2,361.91|70.00%|
|13|陈咏诗|1.2595%|2,607.14|782.14|30.00%|1,825.00|70.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出售股份比例|交易对价（万元）|现金对价||股份对价||
|||||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|14|中科阜鑫|1.2453%|2,577.82|773.35|30.00%|1,804.48|70.00%|
|15|千行智高|0.6516%|1,348.73|-|-|1,348.73|100.00%|
|16|千行日化|0.4742%|981.64|-|-|981.64|100.00%|
|17|千行智安|0.3683%|762.32|-|-|762.32|100.00%|
|18|刘建新|0.1416%|325.78|97.73|30.00%|228.05|70.00%|
|19|吕敏强|0.0011%|2.35|2.35|100.00%|-|-|
|合计||90%|243,000|91,956||151,044||

5、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前120个交易日的股票交易均价，剔除公司 2017年度权益实施情况的影响，为 12.17元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为11.66元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
6、发行股份的数量
根据交易双方签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计151,044万元，按照本次交易发行价格11.66元/股计算，上市公司拟向香港诺斯贝尔等17名交易对方合计发行股份129,540,298股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|1|香港诺斯贝尔|547,852,041.60|46,985,595|
|2|中山维雅|211,586,838.53|18,146,384|
|3|合富盈泰|133,899,603.40|11,483,670|
|4|中科南头|98,121,518.41|8,415,224|
|5|中科白云|70,717,767.71|6,064,988|
|6|协诚通|93,443,626.06|8,014,033|
|7|中山瑞兰|91,931,558.07|7,884,353|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|8|银川君度|96,897,110.48|8,310,215|
|9|上海敏成|41,869,121.81|3,590,833|
|10|林添大|30,999,569.40|2,658,625|
|11|孙志坚|23,619,110.48|2,025,652|
|12|陈咏诗|18,250,011.33|1,565,181|
|13|中科阜鑫|18,044,770.54|1,547,578|
|14|千行智高|13,487,252.12|1,156,711|
|15|千行日化|9,816,373.94|841,884|
|16|千行智安|7,623,229.46|653,793|
|17|刘建新|2,280,453.26|195,579|
|合计||1,510,439,956.60|129,540,298|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
7、股份锁定期
（1）香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 4个交易对方的股份锁定期
自标的股份上市之日起满 12个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满 24个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满 48个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%，具体如下表所述（单位：股）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|公司拟向其发行股份数量|自上市之日满12个月解锁股份数量|自上市之日满24个月解锁股份数量|自上市之日满36个月解锁股份数量|自上市之日满48个月解锁股份数量|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|香港诺斯贝尔|46,985,595|11,746,399|11,746,399|11,746,399|11,746,398|
|2|合富盈泰|11,483,670|2,870,918|2,870,918|2,870,918|2,870,916|
|3|协诚通|8,014,033|2,003,508|2,003,508|2,003,508|2,003,509|
|4|中山瑞兰|7,884,353|1,971,088|1,971,088|1,971,088|1,971,089|

如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）其他交易对方的股份锁定期
在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间不足 12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间超过 12个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就交易对方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 70,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
1、发行对象
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资
者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金 70,000万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过7,718.40万股。
4、股份锁定期
公司向不超过5名（含5名）符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。
5、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付本次交易的现金对价|91,956|67,500|
|2|支付本次交易中介费用|2,500|2,500|
|合计||94,456|70,000|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、利润承诺补偿及超额业绩奖励
（一）利润承诺补偿
1、利润补偿期及利润承诺金额
利润补偿期的确定：本次交易的利润补偿期确定为2018年度、2019年度及 2020年度。
业绩补偿方向上市公司承诺，诺斯贝尔 2018年度实现的净利润不低于 2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯
贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。
自本次收购的标的资产交割后，在2018年、2019年、2020年的会计年度结
束后，在上市公司进行年度审计的同时，委托合格审计机构对诺斯贝尔在利润补偿期内截至当年期末累计实现的净利润与业绩补偿方承诺的截至当年期末累计承诺的净利润的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。利润补偿期内每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
2、补偿金额的确定及担保责任
（1）补偿金额的确定
如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的净利润，但不低于累计承诺的净利润的90%，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润-截至当期期末累计已实现的净利润）×90%-已补偿金额。
如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，当期应补偿金额=﹛截至当期期末累计承诺的净利润×90%×10%+[（截至当期期末累计承诺的净利润×90%-截至当期期末累计实现的净利润）÷利润补偿期内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格]﹜-已补偿金额。
在各年计算的当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）业绩补偿方按照以下比例承担各自应补偿的金额
||||
|-|-|-|
|序号|业绩补偿方|分配比例|
|1|香港诺斯贝尔|53.7190%|
|2|张美莹|20.6372%|
|3|合富盈泰|10.6676%|
|4|协诚通|7.4445%|
|5|中山瑞兰|7.3241%|
|6|刘建新|0.2076%|
|合计||100%|

各业绩补偿方应补偿金额的分配比例=各业绩补偿方所得的交易价格/所有业绩补偿方所得的交易价格之和。
（3）担保责任
香港诺斯贝尔、张美莹、林世达就各自在本协议项下的责任与义务相互承担连带保证责任。
3、补偿方式和实施
在利润补偿期内，如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩补偿方应优先以现金对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
（1）现金补偿
上市公司在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内，完成计算当期应补偿的现金金额，并将审计意见及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。
业绩补偿方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限进行支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
（2）股份补偿
当期股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已补偿的现金金额）/发行价格。
在补偿期限内，如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整，当期股份补偿数（调整后）=当期股份补偿数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分红，业绩补偿方应将当期股份补偿数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税前金额为准）返还至上市公司。
（3）补偿实施
上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后第 31日，按照当期应补偿金额和当期已补偿的现金金额确定当期应补偿的股份数、补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会审议业绩补偿事项时，持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。
上市公司股东大会通过上述议案后 10个工作日内，业绩补偿方应向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向业绩补偿方定
向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 30个交易日内将按照约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给上市公司除业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指2018年、2019年、2020年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，上市公司应委托合格审计机构对利润补偿期期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据减值测试的结果，如果标的资产的减值额大于利润补偿期内已补偿现金金额+利润补偿期内已补偿股份数额×发行价格，则业绩补偿方还需另行向上市公司进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额＝标的资产利润补偿期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的现金及股份补偿金额。业绩补偿方按上述约定承担各自应补偿金额的比例及担保责任。业绩补偿方应优先对上市公司进行现金补偿，现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
上市公司在合格审计机构出具《减值测试报告》后5个工作日内，完成计算资产减值应补偿的现金金额，并将资产减值应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限进行支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
资产减值应补偿的股份数=（资产减值应补偿金额－资产减值已补偿的现金金额）÷发行价格。如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则资产减值应补偿股份数相应调整，资产减值应补偿的股份数（调整后）=资产减值应补偿股份数×（1＋转增送股比例）。如上市公司在利润补偿期内实施现金分红，业绩
补偿方应将资产减值应补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税前金额为准）返还至上市公司。
上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后第 31日，按照资产减值应补偿金额和已补偿的现金金额确定资产减值应补偿的股份数、补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会审议业绩补偿事项时，持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。
上市公司股东大会通过上述议案后 10个工作日内，业绩补偿方应向登记结算公司发出将资产减值应补偿的股份数划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向业绩补偿方定向回购并注销资产减值应补偿的股份的具体手续。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后30个交易日内按照上述约定的公式计算资产减值应补偿股份数，并无偿赠送给公司除业绩补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自资产减值应补偿股份数确定之日（指合格审计机构出具《减值测试报告》之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。
无论是利润补偿还是资产减值补偿，业绩补偿方向上市公司作出的股份补偿数不超过业绩补偿方从本次交易中获得的上市公司股份数。业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次交易中直接或间接获得的总对价。
（二）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励设置情况
利润补偿期届满后，如果诺斯贝尔在利润补偿期内的累计实际净利润总和超出累计承诺净利润总和，则上市公司同意将超出部分的30%奖励给诺斯贝尔届时的经营管理团队（包含留任的核心管理团队），但奖励总金额不超过本次交易价
格的20%。
诺斯贝尔作为超额业绩奖励的支付主体，由诺斯贝尔代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
奖励金额的支付时间为：在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》公告后 20个工作日内，由诺斯贝尔总经理提出可获得该奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间等，由诺斯贝尔董事会审议通过后实施，并报上市公司备案。
2、设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成了上述业绩奖励的意向。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。
3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
业绩奖励的对象为标的公司的经营管理团队，因此业绩奖励应作为管理费用。
由于本次业绩承诺高于评估预测相应年度的净利润，是否能完成业绩承诺要到承诺期届满才能最终确定，因此，业绩奖励将作为管理费用，在业绩承诺期届满后，一次性计入管理费用。
由于计入管理费用系超额业绩中的部分金额，因此对上市公司影响较小。约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护上市公司和中小股东权益。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88,954,672股股票，同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司26,049,488股股票的表决权，因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为29.80%。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（注）（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|交易前上市公司股东|||||||
|柯维龙|53,851,424|13.95%|53,851,424|10.45%|53,851,424|9.36%|
|山西广佳汇|49,622,557|12.86%|49,622,557|9.63%|49,622,557|8.62%|
|杨建新|39,332,115|10.19%|39,332,115|7.63%|39,332,115|6.83%|
|柯维新|19,253,488|4.99%|19,253,488|3.74%|19,253,488|3.35%|
|其他股东|223,860,416|58.01%|223,860,416|43.43%|223,860,416|38.90%|
|小计|385,920,000|100.00%|385,920,000|74.87%|385,920,000|67.06%|
|发行股份购买资产交易对方|||||||
|香港诺斯贝尔|-|-|46,985,595|9.12%|46,985,595|8.16%|
|中山维雅|-|-|18,146,384|3.52%|18,146,384|3.15%|
|合富盈泰|-|-|11,483,670|2.23%|11,483,670|2.00%|
|中科南头|-|-|8,415,224|1.63%|8,415,224|1.46%|
|中科白云|-|-|6,064,988|1.18%|6,064,988|1.05%|
|协诚通|-|-|8,014,033|1.55%|8,014,033|1.39%|
|中山瑞兰|-|-|7,884,353|1.53%|7,884,353|1.37%|
|银川君度|-|-|8,310,215|1.61%|8,310,215|1.44%|
|其他交易对方|-|-|14,235,836|2.76%|14,235,836|2.47%|
|小计|-|-|129,540,298|25.13%|129,540,298|22.51%|
|配套资金认购方|-|-|-|-|60,034,305|10.43%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（注）（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|合计|385,920,000|100.00%|515,460,297|100.00%|575,494,602|100.00%|

注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为11.66元/股，70,000万元配套资金发行股份数量为60,034,305股。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司46,985,595股股票，持股比例为9.12%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为22.31%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司 46,985,595股股票，持股比例为8.16%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为19.98%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会，实现业务协同。
本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，有利于优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经审计的青松股份2017年度及未审计的2018年1-7月合并财务报告及经福建华兴审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年1-7月/2018年7月31日|2017年度/2017年12月31日|

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|-|-|-|-|-|
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额（万元）|127,767.40|419,920.96|95,140.25|376,966.92|
|归属于母公司所有者权益（万元）|89,546.85|309,852.11|72,802.48|283,922.37|
|营业收入（万元）|68,365.09|172,794.34|81,120.51|235,717.19|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|18,619.21|27,806.91|9,474.60|25,264.75|
|基本每股收益（元/股）|0.4825|0.4832|0.2455|0.4390|

本次交易后，公司的总资产、净资产规模将进一步扩大，公司的营业收入、净利润将大幅提高，并进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为杨建新。上市公司的控股股东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为杨建新。杨建新未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司、上市公司控制的公司及诺斯贝尔相同或相似的业务。因此，本次交易的实施将不会导致上市公司新增同业竞争的情况。
2、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据青松股份2017年度经审计的财务数据、诺斯贝尔2017年度经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|243,000|95,140.25|255.41%|
|资产净额与成交金额孰高|243,000|72,802.48|333.78%|
|营业收入|154,596.68|81,120.51|190.58%|

注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；2、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为9.12%，超过5%，将成为公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》等有关规定，香港诺斯贝尔为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）
购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（一）本次交易不会导致上市公司控制权的变更
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88,954,672股股票（占公司总股本的23.05%），同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司 26,049,488股股票的表决权，因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，占公司总股本比例为29.80%。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|交易前上市公司股东|||||||
|柯维龙|53,851,424|13.95%|53,851,424|10.45%|53,851,424|9.36%|
|山西广佳汇|49,622,557|12.86%|49,622,557|9.63%|49,622,557|8.62%|
|杨建新|39,332,115|10.19%|39,332,115|7.63%|39,332,115|6.83%|
|柯维新|19,253,488|4.99%|19,253,488|3.74%|19,253,488|3.35%|
|其他股东|223,860,416|58.01%|223,860,416|43.43%|223,860,416|38.90%|
|小计|385,920,000|100.00%|385,920,000|74.87%|385,920,000|67.06%|
|发行股份购买资产交易对方|||||||
|香港诺斯贝尔|-|-|46,985,595|9.12%|46,985,595|8.16%|
|中山维雅|-|-|18,146,384|3.52%|18,146,384|3.15%|
|合富盈泰|-|-|11,483,670|2.23%|11,483,670|2.00%|
|中科南头|-|-|8,415,224|1.63%|8,415,224|1.46%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|中科白云|-|-|6,064,988|1.18%|6,064,988|1.05%|
|协诚通|-|-|8,014,033|1.55%|8,014,033|1.39%|
|中山瑞兰|-|-|7,884,353|1.53%|7,884,353|1.37%|
|银川君度|-|-|8,310,215|1.61%|8,310,215|1.44%|
|其他交易对方|-|-|14,235,836|2.76%|14,235,836|2.47%|
|小计|-|-|129,540,298|25.13%|129,540,298|22.51%|
|配套资金认购方|-|-|-|-|60,034,305|10.43%|
|合计|385,920,000|100.00%|515,460,298|100.00%|575,494,603|100.00%|

注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为11.66元/股，70,000万元配套资金发行股份数量为60,034,305股。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司46,985,595股股票，持股比例为9.12%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为22.31%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司 46,985,595股股票，持股比例为8.16%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为19.98%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）上市公司控制权稳定措施
本次交易完成后，杨建新仍为青松股份实际控制人。为保持青松股份控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、柯维龙和柯维新、交易对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
1、本次交易后对上市公司董事会人员的安排
本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事、3名独立董事。9名董事中，上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名 4名非独立董事、1名独立董事并向董事会提名委员会推荐1名独立董事。
本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司董事会人员提名安排如下：
本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事 5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。
林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。
柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多 2名董事，其中非独立董事 1名、独立董事1名。
各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，以其及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
此外，除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司作为本次交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如下：本次交易完成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。”
通过上述安排，本次交易完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇仍可以向上市公司提名4名非独立董事和1名独立董事，提名推荐的非独立董事人数仍将保持多数，并占到非独立董事总人数的三分之二以上，对上市公司董事会仍保持最大的影响力。
2、本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺本次交易中获得股份对价的交易对方共17名，其中：
（1）香港诺斯贝尔承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。
（2）中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新，承诺：承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
（3）合富盈泰和协诚通承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
（4）中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
（5）千行智高、千行日化和千行智安承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
（6）孙志坚、陈咏诗承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
3、标的公司剩余10%股份收购采用现金方式
本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据上市公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方签署的《资产购买协议》（一），各方同意并确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至2021年12月31日前，向上市公司提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。届时收购时，香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的交易作价将以上市公司认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。
4、本次主要交易对方香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购配套募集资金
根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》，林世达本人、林世达本人（包括其配偶）直接或间接控制的主体及关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。
（三）公司推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会，增强公司盈利能力，并非根本性变更主营业务
1、公司看好松节油深加工行业的发展前景，仍将继续发展松节油深加工相关业务
公司属于化学原料及化学制品制造业的林产化学品深加工行业，生产所需主原料松节油是一种天然可再生的绿色原料，其生产的产品可替代部分石化产品，从而减少对不可再生石化资源的依赖和消耗；松节油深加工行业是典型的可再生生物质资源综合利用行业，符合十八大报告中提出的“建设美丽中国，坚持节约资源和保护环境的基本国策，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式”的发展理念。《全国林业生物质能源发展规划（2011-2020）》中提出以实现林业生物质能源对石化能源的部分替代为目标，对松节油深加工行业的发展具有极大的促进作用。此外，《福建省林业产业振兴实施方案》的实施对行业的发展也具有重要的意义。同时国家在安全生产及污染治理方面的不断加强，对污染物排放标准、产品卫生安全标准也
逐渐收严，要求企业具备排污许可、药品生产许可、食品生产许可等资质，也提高了行业准入门槛。
合成樟脑是松节油深加工产品中的大宗产品，用途广泛，在医药、香料、农药等行业等应用领域内发挥着难以替代的作用，随着我国经济实力的不断增强，在医药、日化、香精香料等下游行业，我国将成为世界主要生产国、出口国和消费国，这必将带动合成樟脑产品的需求。从樟脑行业的发展趋势来看，合成樟脑作为新型复合材料的辅助材料也开始更为广泛地应用。国际市场方面近年来随着科技的进步、医疗水平的提高，其需求量也在稳定增长。此外，在下游的防虫蛀剂领域，有害物质“对二氯苯”的市场终会被绿色环保的“合成樟脑”所取代。因此，合成樟脑作为可再生资源松节油深加工中较为典型的绿色、环保产品，其仍将具有宽阔的发展空间，其需求始终保持稳定增长，其生产和销售并无明显周期性、季节性。
公司是我国最大的松节油深加工企业，也是全球最大的合成樟脑及系列产品的供应商，产品种类多，质量好，技术水平较高，市场营销能力较强，具备较强的定价自主权。因此，在松节油价格上涨幅度较大的背景下，公司通过产品提价和节能降耗等方式基本全部转移了原材料涨价的风险。
公司 2017年实现净利润 9,474.60万元，较上年同期增长189.44%；2018年 1-9月实现净利润26,742.48万元，较上年同期增长268.84%。近期公司业绩增长显著，公司看好松节油深加工行业的发展前景，仍将继续发展松节油深加工相关业务。
2、本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会
公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为下游客户香精公司的原料，间接供应给化妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。因此，此次交易是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会。
本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，
优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。
3、本次交易是落实公司发展战略的重要一步
本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。本次交易完成后，公司将在化学原料及化学制品制造业领域新增化妆品设计、研发与制造业务。
未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国化妆品行业的市场发展机遇，避免单一细分行业所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。公司在松节油深加工业务逐步发展的过程中，拓展化妆品设计、研发与制造业务，有利于持续增强公司的综合竞争能力。
4、本次交易完成后，公司的业务管理模式未发生重大变化
本次交易对公司现有的松节油深加工业务未产生影响，公司将保持现有松节油深加工业务的管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合化妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况，稳定诺斯贝尔现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。
综上，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨建新，实际控制人未发生变更。同时，本次交易也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称|福建青松股份有限公司|
|英文名称|Fujian Green Pine Co., Ltd|
|法定代表人|李勇|
|注册地址|建阳市回瑶工业园区|
|办公地址|福建省南平市建阳区回瑶工业园区|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|股票代码|300132|
|股票简称|青松股份|
|实际控制人|杨建新|
|注册资本|38,592万元|
|互联网网址|http:// www.greenpine.cc|
|电子信箱|office@greenpine.cc|
|经营范围|药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|913500007264402916|
|成立日期|2001年1月15日|
|上市日期|2010年10月26日|

二、公司的基本情况
（一）公司设立情况
青松股份系建阳市青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）整体变更设立。
2009年 5月 4日，青松化工股东会决议同意将青松化工整体变更为股份有限公司。2009年5月22日，青松化工全体股东作为发起人就设立青松股份共同签署了《发起人协议》，根据“闽华兴所（2009）审字 H-021号”《审计报告》，截至
2009年4月30日经审计的净资产为103,355,829.71元，其中50,000,000.00元作
为股份公司的股本，超出部分 53,355,829.71元作为股份公司的资本公积。2009
年 5月 25日，福建华兴会计师事务所有限公司对发起人出资到位情况进行了验证，并出具了“闽华兴所（2009）验字H-002号”《验资报告》。
2009年5月31日，公司在南平市工商行政管理局完成登记注册手续，并领取了注册号为 350784100006081的《营业执照》，注册资本为 5,000万元，法定代表人为柯维龙。
公司设立时发起人及股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|柯维龙|28,426,950|56.85%|
|2|柯维新|10,299,650|20.60%|
|3|陈尚和|3,082,250|6.16%|
|4|傅耿声|2,944,650|5.89%|
|5|邓建明|1,142,950|2.29%|
|6|陈春生|879,200|1.76%|
|7|王德贵|835,200|1.67%|
|8|苏福星|593,450|1.19%|
|9|邓新贵|584,650|1.17%|
|10|林永桂|490,150|0.98%|
|11|江美玉|457,150|0.91%|
|12|郑恩萍|263,750|0.53%|
|合计||50,000,000|100.00%|

（二）首次公开发行股票及上市后股本变动情况
1、2010年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1331号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过 1,700万股。公司本次共发行 1,700万股，其中网下向询价对象配售340万股，网上资金申购定价发行1,360万股，发行价格为 23.00元/股。
经深圳证券交易所《关于福建青松股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]339号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳
证券交易所创业板上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,360万股股票
将于2010年10月26日起上市交易。
首次公开发行后，公司股权变更为67,000,000股。
2、公司2011年分红送股、资本公积转增股本
2011年 4月 6日，公司 2010年年度股东大会决议通过了 2010年度利润分配方案，以公司现有总股本 67,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发人民币3.00元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2011年4月19日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。
公司股本由67,000,000股增至120,600,000股。
3、公司2013年分红送股、资本公积转增股本
2013年 5月 3日，公司 2012年年度股东大会决议通过了 2012年度利润分配方案，以公司现有总股本120,600,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.50元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2013年5月17日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。
公司股本由120,600,000股增至192,960,000股。
4、公司2014年资本公积转增股本
2014年 9月 2日，公司 2014年第四次股东大会决议通过了 2014年半年度利润分配方案，以公司现有总股本 192,960,000股为基数，向全体股东每10股转增 10股。2014年 9月 16日，上述资本公积金转增股本方案实施完毕。公司股本由192,960,000股增至385,920,000股。
截至本报告书签署日，公司股本385,920,000股。
（三）目前股本结构
截至2018年9月30日，公司总股本为385,920,000股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（股）|占比|
|非限售流通股|369,674,042|95.79%|
|限售流通股|16,245,958|4.21%|
|总股本|385,920,000|100.00%|

截至2018年9月30日，公司前十大股东持股如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|柯维龙|53,851,424|13.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|山西广佳汇企业管理咨询有限公司|49,622,557|12.86%|
|3|杨建新|39,332,115|10.19%|
|4|柯维新|19,253,488|4.99%|
|5|陈尚和|4,539,270|1.18%|
|6|石庭波|2,629,100|0.68%|
|7|周成河|1,500,028|0.39%|
|8|杨璨|1,390,700|0.36%|
|9|财通证券股份有限公司约定购回专用账户|1,389,000|0.36%|
|10|邓克维|1,387,620|0.36%|
|合计||174,895,302|45.32%|

三、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，杨建新直接持有公司39,332,115股股份，占公司总股本的10.19%。杨建新控制的山西广佳汇持有公司 49,622,557股股份，占公司总股本的12.86%。杨建新持有山西广佳汇66.67%的股份，杨建新与山西广佳汇为一致行动人。
上市公司的股权控制关系如下：
杨建新与山西广佳汇合计持有公司88,954,672股，占公司总股本的23.05%。
同时，杨建新通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的公司26,049,488股股份对应的表决权，占公司总股本比例为6.75%。综上，杨建新及其一致行动人在公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，占公司总股本比例为29.80%。
因此，杨建新系公司的控股股东及实际控制人。
杨建新，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年创建山西百圆裤业有限公司，2003年创建跨境通宝电子商务股份有限公司前身山西百缘物流配送有限公司。曾荣获山西省劳动模范、山西省十大杰出青年、太原市十大杰出青年、首届中国青年创业奖等荣誉称号，现任全国青联委员、山西省政协委员、太原市人大代表、跨境通宝电子商务股份有限公司董事长等职务。
四、公司最近六十个月控制权变动情况
公司原控股股东及实际控制人为柯维龙。
2017年 11月 28日，柯维龙、柯维新、陈尚和、邓建明、王德贵、邓新贵与杨建新签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式合计向杨建新先生转让公司27,013,000股的股份，占公司总股本的7.00%。
本次协议转让完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持有 88,954,672股，占公司总股本比例为23.05%；同时，杨建新与柯维龙签署《表决权委托协议》，杨建新通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的公司 26,049,488股股份对应的表决权，占公司总股本比例为6.75%。综上，杨建新及其一致行动人在公司中可支配表决权的股份数量合计为 115,004,160股，可支配表决权比例为29.80%。
公司控股股东及实际控制人由柯维龙变更为杨建新。
五、主营业务具体情况
公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。
合成樟脑系列产品主要包括：合成樟脑、异龙脑、乙酸异龙脑酯、莰烯、双戊烯、醋酸钠等；冰片系列产品主要包括：冰片、小茴香油等；香精香料主要包括：龙涎酮和乙酸苄酯。
公司产品广泛应用于日化、医药、农药、饲料、纺织、皮革、塑料等化工行业，特别是作为医药及医药中间体、香精香料原料、部分农药中间体、工业功能材料，具有难以替代的作用。
六、主要财务数据及指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|总资产|128,947.62|95,140.25|71,532.99|90,239.03|
|总负债|31,303.85|22,337.77|8,074.88|30,206.64|
|所有者权益合计|97,643.77|72,802.48|63,458.11|60,032.39|
|营业收入|95,014.18|81,120.51|55,729.08|58,896.03|
|营业利润|32,027.86|12,765.24|4,105.39|-304.76|
|利润总额|31,138.40|10,852.22|3,754.25|266.79|
|净利润|26,742.48|9,474.60|3,273.46|1,090.04|
|归属于母公司所有者的净利润|26,742.48|9,474.60|3,273.46|1,090.04|
|经营活动产生的现金流量净额|18,461.08|-474.15|7,467.07|9,959.47|
|投资活动产生的现金流量净额|1,225.24|-1,686.78|-1,056.87|7,229.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,920.84|8,630.97|-6,422.42|-17,715.32|
|现金及现金等价物净增加额|25,083.76|-6,019.07|256.84|-382.99|

七、最近三年重大资产重组情况
2015年12月11日，公司公告了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购园林资产，涉及筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。2016年3月24日，公司公告了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，自公司进入重大资产重组程序以来，公司会同中介机构与交易对方进行了多次沟通与磋商，各方均积极推进本次重大资产重组事项，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，但经过多次努力，交易双方在核心交易条款上存在分歧，最终双方仍未能就有关合作条款达成一致意见。公司为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
除上述事项外，公司最近三年不存在《重组管理办法》所规定的重大资产购买、出售或重组情况。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强合计持有的诺斯贝尔90%股份。
交易对方持有诺斯贝尔的股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|香港诺斯贝尔|57,989,000|32.8550%|
|2|中山维雅|25,773,000|14.6023%|
|3|腾逸源远一号基金|15,497,000|8.7802%|
|4|合富盈泰|12,309,000|6.9739%|
|5|中科南头|11,952,000|6.7717%|
|6|中科白云|8,614,000|4.8805%|
|7|协诚通|8,590,000|4.8669%|
|8|中山瑞兰|8,451,000|4.7881%|
|9|银川君度|8,262,000|4.6810%|
|10|上海敏成|5,100,000|2.8895%|
|11|中科阜鑫|2,198,000|1.2453%|
|12|千行智高|1,150,000|0.6516%|
|13|千行日化|837,000|0.4742%|
|14|千行智安|650,000|0.3683%|
|15|林添大|3,776,000|2.1394%|
|16|孙志坚|2,877,000|1.6300%|
|17|陈咏诗|2,223,000|1.2595%|
|18|刘建新|250,000|0.1416%|
|19|吕敏强|2,000|0.0011%|
|合计||176,500,000|100.00%|

二、交易对方的具体信息
（一）香港诺斯贝尔
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司|
|英文名称|NOX-BELLCOW (HK) NONWOVEN MANUFACTUER LIMITED|
|公司性质|私人有限公司|
|公司董事|林世达|
|注册资本|100万港元|
|注册日期|2003年11月19日|
|注册地址|香港特别行政区九龙旺角亚皆老街8号朗豪坊办公大楼22层2203室|
|登记证号码|871444|

2、历史沿革
2003年 11月 19日，林世达、黄才荣、黄万荣、范展华和李宪平在香港设立诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（NOX-BELLCOW (HK) NONWOVEN MANUFACTUERLIMITED）。香港诺斯贝尔设立时认缴资本为1,000,000港元，其中：林世达认缴300,000港元、黄才荣认缴200,000港元、黄万荣认缴200,000港元、范展华认缴200,000港元、李宪平认缴100,000港元。
2011年 11月 22日，黄才荣、黄万荣、范展华和李宪平分别将其持有的香港诺斯贝尔股本 200,000港元、200,000港元、200,000港元和 100,000港元转让给林世达。至此，林世达持有香港诺斯贝尔100%股份。
3、主营业务发展状况
香港诺斯贝尔是林世达设立用以持有诺斯贝尔股权的持股平台，除此之外，香港诺斯贝尔自设立以来未开展其他经营活动。
4、产权及控制关系
截至本报告书签署日，香港诺斯贝尔的产权结构图如下：
林世达
100%
诺斯贝尔（香港）无
纺布制品有限公司
林世达持有香港诺斯贝尔100%股份，并担任其执行董事，系香港诺斯贝尔的实际控制人，其基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|林世达|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|身份证号|D48****（8）|
|大陆住所|佛山市顺德区碧桂园钻石湾4街|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|诺斯贝尔|董事长|2018/1－至今|是|
|诺斯贝尔|董事长兼总经理|2015/8-2017/12|是|
|诺斯贝尔（亚洲）|董事|2014/8－至今|是|
|中山日化|董事|2015/5－至今|是|
|香港诺斯贝尔|董事|2003/11－至今|是|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林世达除持有香港诺斯贝尔100%股份外，不存在其他对外投资情况。
5、主要财务数据
香港诺斯贝尔最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：港元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|8,509,000.22|8,514,012.62|
|负债总额|7,577,073.40|7,571,243.40|
|所有者权益|931,926.82|942,769.22|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-10.842.40|1,291.45|

||||
|-|-|-|
|净利润|-10.842.40|1,291.45|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，香港诺斯贝尔除持有诺斯贝尔32.85%股份外，不存在持有其他公司股权的情形。
7、其他说明
根据香港程彦棋律师楼2018年10月8日出具的法律意见书：香港诺斯贝尔没有涉及有关该公司的清盘呈请、清盘命令或被清盘；香港诺斯贝尔及其现任唯一董事在香港区域法院及香港高等法院没有涉及任何诉讼；根据香港诺斯贝尔的现任唯一董事确认，香港诺斯贝尔及其董事自香港诺斯贝尔设立至今并没有任何违法行为。
（二）中山维雅
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中山维雅投资管理咨询有限公司|
|成立日期|2012年1月4日|
|法定代表人|黄才荣|
|主要经营场所|中山市南头镇南头大道西67号二楼209|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|9144200058831355X3|
|经营范围|投资办实业、投资办商业、投资办农业；企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务|

2、历史沿革
中山维雅系由黄才荣于 2012年 1月 4日成立的自然人独资公司，注册资本为50万元。自成立以来，中山维雅股权未发生过变更。
3、主营业务发展状况
中山维雅是黄才荣设立用以持有诺斯贝尔股权的持股平台，除此之外，中山维雅自设立以来未开展其他经营活动。
4、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中山维雅的产权结构图如下：
黄才荣
100%
中山维雅投资管理咨
询有限公司
黄才荣持有中山维雅100%股权，系中山维雅的实际控制人，其基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|黄才荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4428301965*******|
|住址|广东省罗定市素龙镇赤坎村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有香港居留权|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|诺斯贝尔|董事|2015/8－至今|是|
|中山维雅|执行董事兼经理|2012/1－至今|是|
|广东嘉丹婷日用品有限公司|执行董事兼经理|2015/5－至今|是|
|Cidore Holding Limited|董事|2006/11－至今|是|
|澳雪国际（香港）有限公司|董事|2002/8－至今|是|
|中山市嘉丹婷日用品有限公司|董事长兼总经理|2001/12－至今|是|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄才荣除持有中山维雅100%股权外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|持股比例|经营范围|
|1|中山市嘉丹婷日用品有限公司|50.00%|生产、销售：化妆品【一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护发清|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|持股比例|经营范围|
||||洁类、发用类）】（不含眼部用护肤类、婴儿和儿童护发类）；液体消毒剂、液体抗（抑）菌制剂（栓剂、皂剂除外）；织物清洁护理剂；家居清洁护理剂。销售：牙膏、牙刷、爽身粉、花露水、香水、染发膏、卫生湿巾、日用百货|
|2|广东嘉丹婷日用品有限公司|37.62%|生产、销售：护肤类、洗发护发类、口腔清洁护理类、洁肤类化妆品、洗涤剂、织物清洁护理剂、家具清洁护理剂、宠物用洗涤剂、抗（抑）菌制剂、液体消毒剂、家居清洁护理剂；销售：卫生湿巾、洗衣液、牙膏、牙刷、花露水、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|中山星际房地产开发有限公司|30.00%|房地产开发（与资质证同时使用）；销售建筑材料、陶瓷制品、卫浴洁具、日用百货；收购农副产品（不含棉花、蚕丝）|
|4|中山市宜家房地产发展有限公司|24.50%|房地产开发|
|5|澳雪国际(香港)有限公司|50.00%|贸易等|
|6|Cidore HoldingLimited|25.00%|贸易等|

5、主要财务数据
中山维雅最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,135,407.12|3,137,025.38|
|负债总额|2,650,000.00|2,650,000.00|
|所有者权益|485,407.12|487,025.38|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,618.26|-1,612.60|
|净利润|-1,618.26|-1,612.60|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，中山维雅除持有诺斯贝尔14.60%的股份外，不存在持有其他公司股权的情形。
（三）腾逸源远一号私募基金
1、基金基本情况
|||
|-|-|
|产品名称|中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金|
|基金管理人|中山市腾逸投资管理有限公司|
|托管人|国信证券股份有限公司|
|设立时间|2017年1月10日|
|基金类型|私募证券投资基金|
|投资范围|本基金的基金财产全部投资于单只股票诺斯贝尔（835320）|
|备案编号|SR5556|

2、基金认购方的基本情况
腾逸源远一号私募基金的委托人为张美莹（身份证号为G25****（2）），初始委托资金为 11,600.00万元。张美莹为本次交易对方香港诺斯贝尔实际控制人林世达的配偶。张美莹基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张美莹||曾用名||无|
|性别|女||国籍||中国香港|
|身份证号码|G25****（2）||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|大陆住所|佛山市顺德区碧桂园钻石湾4街|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|无|无|无||无||

3、私募基金备案情况
2017年1月16日，腾逸源远一号私募基金在中国证券基金业协会完成基金产品备案，基金编号为“SR5556”。
4、基金管理人基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中山市腾逸投资管理有限公司|
|成立日期|2015年4月8日|
|法定代表人|张飞腾|
|主要经营场所|中山市石岐区东河南路11号73卡|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|914420003380783821|
|经营范围|企业投资管理；法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业资产管理；企业投资管理信息咨询；企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，中山市腾逸投资管理有限公司的股权结构图如下：
张飞腾 梁为民 姜亚东
5% 70% 25%
100%
中山市腾逸投资管理
有限公司
腾逸投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，已于2015年5月28日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为“P1014627”。
（3）主要财务数据
腾逸投资最近两年经中山天盈会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,996,095.85|4,635,549.09|
|负债总额|138,665.83|137,673.45|
|所有者权益|3,857,430.02|4,497,875.64|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|87,568.91|276,201.02|
|利润总额|-640,445.62|-5,430,337.58|
|净利润|-640,445.62|-5,430,337.58|

（4）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，腾逸投资不存在对外股权投资情况。
（四）合富盈泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中山合富盈泰投资管理咨询有限公司|
|成立日期|2012年1月4日|
|法定代表人|范展华|
|主要经营场所|中山市南头镇南头大道西67号三楼312|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91442000588313576X|
|经营范围|投资办实业、投资办商业、投资办农业、企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务|

2、历史沿革
合富盈泰系由范展华于 2012年 1月 4日成立的自然人独资公司，注册资本为50万元。自成立以来，合富盈泰股权未发生过变更。
3、主营业务发展状况
合富盈泰系范展华设立用以持有诺斯贝尔股权的持股平台，除此之外，合富盈泰自设立以来未开展其他经营活动。
4、产权及控制关系
截至本报告书签署日，合富盈泰的产权结构图如下：
范展华
100%
中山合富盈泰投资管
理咨询有限公司
范展华持有合富盈泰100%股权，系合富盈泰的实际控制人，其基本情况如
下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|范展华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4412821974********|
|住址|广东省珠海市香洲区香洲紫荆路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|诺斯贝尔|董事、副总经理、行政总裁|2018/1－至今|是|
|诺斯贝尔|董事兼副总经理|2015/8-2017/12|是|
|中山日化|董事长兼经理|2015/5－至今|是|
|诺斯贝尔（亚洲）|经理|2014/8－至今|是|
|合富盈泰|执行董事|2012/1－至今|是|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，范展华除持有合富盈泰100%股权外，其他对外投资情况参见本报告书之“第三节”之“二、交易对方的具体信息”之“（七）协诚通”之相关内容。
5、主要财务数据
合富盈泰最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|9,563,297.21|1,587,402.62|
|负债总额|4,816,423.65|1,100,000.00|
|所有者权益|4,746,873.56|487,402.62|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|5,679,294.59|-1,687.35|
|净利润|4,259,470.94|-1,687.35|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，合富盈泰除持有诺斯贝尔6.97%的股份外，不存在持有其他公司股权的情形。
（五）中科南头
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中山中科南头创业投资有限公司|
|成立日期|2011年7月5日|
|法定代表人|吴福清|
|主要经营场所|中山市南头镇南头大道西67号珠三角家电中心大楼308室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|18,000万元|
|统一社会信用代码|91442000577930771T|
|经营范围|法律、法规、政策允许的创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
中科南头成立于2011年7月5日。由中山市宏基混凝土有限公司出资 3,000万元、中山市宏景房地产投资有限公司出资 3,000万元、中山市南头镇资产投资经营有限公司出资 2,000万元、中山市松德实业发展有限公司出资 1,000万元、中山市泰源包装材料有限公司出资 1,000万元和黄捷萍出资 3,000万元、吴福清出资3,000万元、梁柏焜出资2,000万元设立，注册资本为18,000万元。自成立以来，中科南头股权未发生过变更。
3、主营业务发展状况
中科南头成立至今，主营业务为股权投资。
4、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，中科南头股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|1|黄捷萍|3,000.00|16.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|2|中山市宏基混凝土有限公司|3,000.00|16.67%|
|3|中山市宏景房地产投资有限公司|3,000.00|16.67%|
|4|吴福清|3,000.00|16.67%|
|5|梁柏焜|2,000.00|11.11%|
|6|中山市南头镇资产投资经营有限公司|2,000.00|11.11%|
|7|中山市松德实业发展有限公司|1,000.00|5.56%|
|8|中山市泰源包装材料有限公司|1,000.00|5.56%|
||合计|18,000.00|100.00%|

（2）产权结构图
截至本报告书签署日，中科南头的产权结构图如下：
中山市南头镇经济
南头广告公司
联合总社
80% 20%
中山市南头镇经济 中山市南头镇集体
联合总社 资产经营有限公司
62% 38%
中山市南
郭 张 中山市南 梁 何 伍 梁 梁 黄
头镇工业
景 晓 头镇经济 丽 耀 润 亨 会 国
发展有限
松 玲 联合总社 霞 晖 生 添 华 坤
公司
50% 50% 70% 30% 50% 50% 95%5% 98%2%
中山市松 中山市南 中山市 中山市宏 中山市泰
德实业发 头镇资产 宏基混 景房地产 源包装材
梁柏焜 黄捷萍 吴福清
展有限公 投资经营 凝土有 投资有限 料有限公
司 有限公司 限公司 公司 司
5.56% 11.11% 11.11% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67% 5.56%
100%
中山中科南头创业投
资有限公司
5、主要财务数据
中科南头最近两年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|276,529,538.00|228,359,845.09|
|负债总额|34,764,191.30|23,287,874.13|
|所有者权益|241,765,346.70|228,359,845.09|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-94,739.01|-9,203,319.85|
|净利润|-36,704.26|-6,698,224.26|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，中科南头除持有诺斯贝尔6.77%的股份外，不存在持股比例在5%以上的下属企业。
7、基金管理人及私募基金备案情况
中科南头系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已于 2014年 3月 17日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SD1460”。
中科南头基金管理人为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，已于 2014年3月17日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为“P1000302”。
（六）中科白云
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|
|成立日期|2012年9月21日|
|法定代表人|关易波|
|主要经营场所|广州市番禺区小谷围街外环东路 280 号广东药学院院系一号楼505-2室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|250,000万元|
|统一社会信用代码|914401010545097185|
|经营范围|创业投资；股权投资|

2、历史沿革
中科白云成立于2012年9月21日。由广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）出资 52,500万元、中山市玛丽艳娜美容品有限公司出资 50,000万元、广东省粤科金融集团有限公司出资50,000万元、完美（上海）商业有限公司出资40,000万元、天津邦泽投资有限公司出资 30,000万元、广州市番禺信息技术投资发展有限公司出资20,000万元和叶德林出资7,500万元设立，注册资本为250,000万元。自成立以来，中科白云股权未发生过变更。
3、主营业务发展状况
中科白云成立至今，主营业务为股权投资。
4、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，中科白云股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|1|广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）|52,500.00|21.00%|
|2|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|50,000.00|20.00%|
|3|广东省粤科金融集团有限公司|50,000.00|20.00%|
|4|完美（上海）商业有限公司|40,000.00|16.00%|
|5|天津邦泽投资有限公司|30,000.00|12.00%|
|6|广州市番禺信息技术投资发展有限公司|20,000.00|8.00%|
|7|叶德林|7,500.00|3.00%|
||合计|250,000.00|100.00%|

（2）产权结构图
截至本报告书签署日，中科白云的产权结构图如下：
5、主要财务数据
中科白云最近两年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|2,943,062,177.54|2,724,575,223.78|
|负债总额|152,933,312,.64|119,939,699.48|
|所有者权益|2,790,128,864.90|2,604,635,524.30|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|70,179,498.41|30,324,561.17|
|净利润|70,179,498.41|30,324,561.17|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，中科白云除持有诺斯贝尔4.88%股份外，其他持股5%以上的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|持股比例|经营范围|
|1|广东粤科天使一号创业投资有限公司|45.28%|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|珠海横琴零壹沃土九号投资合伙|32.66%|协议记载的经营范围：创业投资；创新创业管理咨询；财务顾问；股权投资|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|持股比例|经营范围|
||企业（有限合伙）|||
|3|广州中科摩盛产业投资基金（有限合伙）|30.00%|受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）|30.00%|受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资；创业投资；创业投资咨询业务；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；风险投资；企业管理咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）|
|5|佛山中科广工智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）|30.00%|法律、法规、政策允许的股权投资、创业投资及其他投资业务|
|6|珠海横琴中科零壹天使基金合伙企业（有限合伙）|26.09%|协议记载的经营范围:法律、法规、政策允许的股权投资、创业投资及其他投资业务。|
|7|珠海横琴中科白云中证股权投资合伙企业（有限合伙）|25.00%|协议记载的经营范围：创业投资；股权投资（私募基金应及时在中国证劵投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|珠海横琴中科二十一世纪文化传媒产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|22.73%|协议记载的经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资、创业投资及其他投资业务|
|9|中山中科创业投资有限公司|21.43%|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|
|10|广东鲜美种苗股份有限公司|17.70%|稻种子、玉米种子的生产；杂交水稻、杂交玉米、水稻、玉米、花生、西甜瓜、蔬菜、花卉、牧草、果树种子、种苗的加工、包装、批发、零售；化肥的研发与销售；食用农产品的收购和销售（不含国家专营和许可项目）；农业器械及装备的批发、零售；农业技术咨询、培训与推广；货物进出口、技术进出口。（凭有效的《种子经营许可证》经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|北京市中科汇祥投资有限公司|15.62%|投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|持股比例|经营范围|
||||业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|12|湛江中广创业投资有限公司|14.71%|股权投资和创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|广东省粤科大学生创新创业投资有限公司|13.89%|代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务；股权投资|
|14|广东骏汇汽车科技股份有限公司|12.65%|汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属结构制造;模具制造；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；汽车零配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；工业设计服务|
|15|广州市锐丰音响科技股份有限公司|10.89%|电子产品批发；灯具、装饰物品批发；专用设备修理；通用设备修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；电子产品设计服务；技术进出口；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；照明灯具制造；音响设备制造；影视录放设备制造；舞台灯光、音响设备安装服务；灯光设备租赁；策划创意服务；电子元件及组件制造|
|16|东莞中科中广创业投资有限公司|10.32%|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|梅州中科客家创业投资有限公司|10.00%|股权投资业务，创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营）|
|18|天合国际融资租赁有限公司|9.09%|机械设备租赁；汽车租赁；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；铁路运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；冷库租赁服务；通信基站设施租赁；装卸搬运设备租赁；太阳能光伏设备租赁；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业经营）|
|19|广州点动信息科技股份有限公司|6.19%|商品信息咨询服务；策划创意服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；通|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|持股比例|经营范围|
||||讯设备修理；市场调研服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；软件开发；广告业；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；投资咨询服务；信息系统集成服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；固定宽带业务代理服务；固网代收费代理服务；充值卡销售；电话信息服务；呼叫中心；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；电信呼叫服务；人才资源开发与管理咨询；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；劳务派遣服务|
|20|广州优路加信息科技有限公司|5.76%|计算机技术开发、技术服务；软件开发；计算机、软件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；通信设备零售；信息系统集成服务；软件服务|
|21|广州铭康生物工程有限公司|5.20%|医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物药品制造|

7、基金管理人及私募基金备案情况
中科白云系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已于 2014年 3月 17日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SD6317”。
中科白云基金管理人为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，已于 2014年3月17日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为“P1000302”。
（七）协诚通
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中山协诚通投资管理咨询有限公司|
|成立日期|2012年1月4日|
|法定代表人|范展华|
|主要经营场所|中山市南头镇南头大道西67号三楼311|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91442000588313584Q|
|经营范围|投资办实业、投资办商业、投资办农业、企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
协诚通系由范展华和王勇于2012年1月4日成立，成立时注册资本为50万元，范展华出资45万元、王勇出资5万元。
2012年12月25日，协诚通召开股东会，同意范展华将其持有协诚通210,800元的出资（占协诚通注册资本的42.16%）转让给以下自然人：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方姓名|受让出资额（元）|占协诚通注册资本比例|
|1|王勇|1,000|0.20%|
|2|张小林|20,400|4.08%|
|3|刘运灵|20,400|4.08%|
|4|肖军|5,100|1.02%|
|5|陈必文|3,100|0.62%|
|6|李莹|5,100|1.02%|
|7|范毅|5,100|1.02%|
|8|黎柏良|2,100|0.42%|
|9|林森|2,100|0.42%|
|10|陈冼照|15,400|3.08%|
|11|吴斓|5,100|1.02%|
|12|杨立华|3,100|0.62%|
|13|刘第国|122,800|24.56%|
|合计||210,800|42.16%|

转让后，协诚通股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|占注册资本比例|
|1|范展华|239,200|47.84%|
|2|王勇|51,000|10.20%|
|3|张小林|20,400|4.08%|
|4|刘运灵|20,400|4.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|占注册资本比例|
|5|肖军|5,100|1.02%|
|6|陈必文|3,100|0.62%|
|7|李莹|5,100|1.02%|
|8|范毅|5,100|1.02%|
|9|黎柏良|2,100|0.42%|
|10|林森|2,100|0.42%|
|11|陈冼照|15,400|3.08%|
|12|吴斓|5,100|1.02%|
|13|杨立华|3,100|0.62%|
|14|刘第国|122,800|24.56%|
|合计||500,000|100%|

2015年6月29日，协诚通召开股东会，同意陈冼照、杨立华分别将其持有的协诚通15,400元和3,100元出资额转让给范展华。本次股权转让后，协诚通股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|占注册资本比例|
|1|范展华|257,700|51.54%|
|2|王勇|51,000|10.20%|
|3|张小林|20,400|4.08%|
|4|刘运灵|20,400|4.08%|
|5|肖军|5,100|1.02%|
|6|陈必文|3,100|0.62%|
|7|李莹|5,100|1.02%|
|8|范毅|5,100|1.02%|
|9|黎柏良|2,100|0.42%|
|10|林森|2,100|0.42%|
|11|吴斓|5,100|1.02%|
|12|刘第国|122,800|24.56%|
|合计||500,000|100%|

2018年8月6日，协诚通召开股东会，同意林森分别将其持有的协诚通2,100
元出资额转让给范展华。本次股权转让后，协诚通股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|占注册资本比例|
|1|范展华|259,800|51.96%|
|2|王勇|51,000|10.20%|
|3|张小林|20,400|4.08%|
|4|刘运灵|20,400|4.08%|
|5|肖军|5,100|1.02%|
|6|陈必文|3,100|0.62%|
|7|李莹|5,100|1.02%|
|8|范毅|5,100|1.02%|
|9|黎柏良|2,100|0.42%|
|10|吴斓|5,100|1.02%|
|11|刘第国|122,800|24.56%|
|合计||500,000|100%|

3、主营业务发展状况
协诚通系范展华等人设立用以持有诺斯贝尔股份的员工持股平台，除此之外，协诚通自设立以来未开展其他经营活动。
4、产权及控制关系
截至本报告书签署日，协诚通的股权结构及任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|任职单位|任职部门|任职职务|
|1|范展华|25.98|51.96%|诺斯贝尔|行政总裁办公室|董事、副总经理、行政总裁|
|2|刘第国|12.28|24.56%|刘第国系诺斯贝尔财务总监兼董事会秘书欧阳汝正配偶。|||
|3|王勇|5.10|10.20%|诺斯贝尔|行政总裁办公室|监事会主席|
|4|张小林|2.04|4.08%|诺斯贝尔|行政总裁办公室|监事|
|5|刘运灵|2.04|4.08%|诺斯贝尔|行政总裁办公室|监事|
|6|李莹|0.51|1.02%|诺斯贝尔|业务二部|部门经理|
|7|肖军|0.51|1.02%|诺斯贝尔|研发二部|研发经理|
|8|范毅|0.51|1.02%|诺斯贝尔|采购部|部门经理|
|9|吴斓|0.51|1.02%|诺斯贝尔|财务部|部门经理|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|任职单位|任职部门|任职职务|
|10|陈必文|0.31|0.62%|诺斯贝尔|QC部|质量经理|
|11|黎柏良|0.21|0.42%|诺斯贝尔|IT部|部门经理|
|合计||50.00|100.00%||||

5、主要财务数据
协诚通最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,035,455.59|1,037,275.50|
|负债总额|550,000.00|550,000.00|
|所有者权益|485,455.59|487,275.50|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,819.91|-1,814.20|
|净利润|-1,819.91|-1,814.20|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，协诚通除持有诺斯贝尔4.87%的股份外，不存在持有其他公司股权的情形。
（八）中山瑞兰
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中山瑞兰投资管理咨询有限公司|
|成立日期|2012年1月4日|
|法定代表人|李宪平|
|主要经营场所|中山市南头镇南头大道西67号三楼310|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|914420005883136134|
|经营范围|投资办实业、投资办商业、投资办农业；企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务|

2、历史沿革
中山瑞兰系由李宪平于 2012年 1月 4日成立的自然人独资公司，注册资本
为50万元。自成立以来，中山瑞兰股权未发生过变更。
3、主营业务发展状况
中山瑞兰系李宪平设立用以持有诺斯贝尔股权的持股平台，除此之外，中山瑞兰自设立以来未开展其他经营活动。
4、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中山瑞兰的产权结构图如下：
李宪平
100%
中山瑞兰投资管理咨
询有限公司
李宪平持有中山瑞兰100%股权，系中山瑞兰的实际控制人，其基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李宪平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|4401021954********|
|住址|广州市越秀区广九马路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有澳大利亚居留权|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|诺斯贝尔|内审总裁|2018/1－至今|是|
|诺斯贝尔|董事兼副总经理|2015/8-2017/12|是|
|中山日化|董事|2015/5－至今|是|
|中山瑞兰|执行董事、总经理|2012/1－至今|是|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李宪平除持有中山瑞兰100%股权外，不存在其他对外投资情况。
5、主要财务数据
中山瑞兰最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|2,755,762.43|787,756.54|
|负债总额|788,251.47|300,000.00|
|所有者权益|1,967,510.96|487,756.54|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|1,973,005.89|-1,800.10|
|净利润|1,479,754.42|-1,800.10|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，中山瑞兰除持有诺斯贝尔4.79%的股份外，不存在持有其他公司股权的情形。
（九）银川君度
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|西藏君度投资有限公司|
|主要经营场所|银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1107室|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|190,000万元|
|统一社会信用代码|91640100MA75X6HW06|
|成立日期|2016年9月29日|
|合伙期限至|2046年9月28日|
|经营范围|私募基金管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年9月，银川君度设立
2016年 9月，君度投资管理（宁夏）有限公司与程京川签署《有限合伙协议》。根据合伙协议，银川君度总出资额为 100万元，其中，君度投资管理（宁夏）有限公司认缴10万元，担任普通合伙人；程京川认缴90万元，担任有限合伙人。
（2）2017年1月，银川君度合伙人变更
2016年12月8日，经银川君度全体合伙人一致同意，原有限合伙人程京川退伙，西藏丹红企业管理有限公司、贾志宏等 25名新合伙人签署《银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）入伙协议书》，新合伙人入伙后，银川君度总出资额由100万元增加为190,000万元。
（3）2017年1月，银川君度合伙人变更
2017年1月20日，经银川市行政审批管理局核准，银川君度普通合伙人变更为西藏君度投资有限公司。
（4）2018年6月，银川君度合伙人变更
2018年6月，银川君度吸纳新有限合伙人张友全、深圳市智信利达投资有限公司、江苏云杉资本管理有限公司入伙，银川君度总出资额由190,000万元增加至211,000万元。
（5）2018年10月，银川君度合伙人变更
2018年 10月，银川君度原合伙人李杨退出，同时吸纳新有限合伙人郭建、上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏超凯投资有限公司入伙，银川君度总出资额由211,000万元增加至220,500万元。合伙人及出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|西藏君度投资有限公司|普通合伙人|2,500.00|1.13%|
|2|贾志宏|有限合伙人|25,000.00|11.34%|
|3|西藏丹红企业管理有限公司|有限合伙人|21,000.00|9.52%|
|4|江苏云杉资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|5|山东天业房地产开发集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|6|洪杰|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|7|陶灵萍|有限合伙人|10,000.00|4.54%|
|8|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|3.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|9|开山控股集团股份有限公司|有限合伙人|7,500.00|3.40%|
|10|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|7,500.00|3.40%|
|11|宁波海天股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|2.72%|
|12|张友全|有限合伙人|6,000.00|2.72%|
|13|天津融智德投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|14|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|15|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|16|厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|17|山西振东健康产业集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|18|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|19|深圳市智信利达投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|20|陈美箸|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|21|陈士斌|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|22|万里雪|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|23|王来喜|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|24|吴学群|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|25|张维仰|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|26|赵海玮|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|27|李福南|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|28|郭建|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|29|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|2.27%|
|30|西藏超凯投资有限公司|有限合伙人|4,500.00|2.04%|
|31|朱华|有限合伙人|2,500.00|1.13%|
|32|刘祥|有限合伙人|2,500.00|1.13%|
|33|郑安政|有限合伙人|2,500.00|1.13%|
|合计|||220,500.00|100%|

3、主营业务发展状况
银川君度成立至今，主营业务为股权投资。
4、产权及控制关系
（1）产权结构
截至本报告书签署日，银川君度的产权结构图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级|二级|三级|四级|五级|
|西藏君度投资有限公司|陈军等15名自然人||||
||西藏麒伟企业管理有限公司|雷树洋|||
|||张砚|||
|西藏丹红企业管理有限公司|新隆国际有限公司||||
|开山控股集团股份有限公司|曹克坚等39名自然人||||
||开化县精工铸造有限公司|程愉|||
|||程作舫|||
||绍兴市越城区蕺山街道八字桥社区居民委员会||||
||台州地区工业实业总公司||||
||山西地质矿产工业总公司||||
||衢县有色金属合金厂||||
||浙江省十里坪滤清器厂|十里坪监狱|||
||温州电机总厂|集体资本|||
||巨化集团公司工程有限公司|巨化集团有限公司|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会||
||合肥通用机械研究院|中国机械工业集团有限公司|国务院||
|||机械部科技与质量监督司|||
||石狮市宝湖维善采石机械维修部|蔡维善|||
||广东高要市农机综合公司||||
||中国地质物资供销武汉有限公司|吴艳玲|||
|||广西海通投资集团有限公司|刘怡||
||||胥麦权||
||||刘锋||
|||中国地质物资供销总公司|中国地质工程集团公司|中国节能环保集团公司|
||长沙矿冶研究院有限责任公司|中国五矿股份有限公司|中国国新控股有限责任公司|国务院|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一级|二级|三级|四级|五级|
||||中国五金制品有限公司|中国五矿集团公司|
||||中国五矿集团公司|国务院|
||奉化市二轻机械厂（普通合伙）|肖芬|||
|||肖能康|||
|||俞嗣嫩|||
||新疆地质物资供销总公司|新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局|||
||广西贵港双龙农机有限责任公司|覃武朝|||
|||覃璧轩|||
||山东德屹机电有限公司|郑贵者|||
|||董庆鑫|||
|||董龙德|||
|||董辉|||
||贵州三占集团股份有限公司|张立廷|||
|||吕开荣|||
|||高箭|||
||衢州日报社（衢州日报报业传媒集团）||||
||绍兴县橡胶总厂||||
||浙江申华机械物资有限公司||||
||浙江省苍南县矾山商业||||
||江西省赣州地区农业机械总公司||||
||浙江省长兴矿产公司||||
||浙江省长兴李家巷经理部（长兴县李家巷镇经理部）|长兴县李家巷镇资产经营公司|长兴县李家巷人民政府||
||中国机械工业供销北京华锋公司||||
||上饶市煤炭冶金物资供销公司||||
||九江市农业机械公司||||
||福建省南平机械工业销售服务中心||||
||宁夏回族自治区地矿物资供销公司||||
||浙江省十里丰经营户机械厂（浙江省十里丰农场机械厂）||||
||吉安市市属国有企业资产经营有限公司|吉安市国有企业资产运营公司|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一级|二级|三级|四级|五级|
||衢州市绿峰工贸有限公司|封雯|||
|||汪美芝|||
||繁昌县煤炭供销经理部||||
||绍兴县天马贸易公司||||
||福建惠安县长兴工贸有限公司|洪文海|||
|||洪长青|||
||汕头市金平区华中机电设备经营部|汕头市金平区华中机电设备经营部|||
|山东天业房地产开发集团有限公司|曾昭秦||||
||刘连军||||
|天津融智德投资有限公司|姚文彬||||
||姚文哲||||
|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|王巍||||
||北京九瑞天诚医药科技开发有限公司|王巍|||
|||崔丽红|||
|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|嘉兴君重资产管理有限公司|钟昌震|||
|||上海和君投资咨询有限公司|王明富||
||||许地长||
||齐璐||||
||熊翌旭||||
||李响||||
|宁波海天股份有限公司|张剑鸣等15名自然人||||
||宁波北仑小港镇资产经营管理公司|小港镇政府工业办公室|||
||宁波市北仑区经济建设投资有限公司|宁波市北仑区国有资产管理委员会办公室|||
||浙江天时国际经济技术合作有限公司|浙江天时沃力投资管理有限公司|沃力（香港）有限公司||
|||王伟刚|||
|||倪国明|||
|||刘小红|||
|||赵优|||
|||毛剑英|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一级|二级|三级|四级|五级|
|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|张绍泉||||
||韩方||||
||阿拉山口丰凯股权投资有限公司|孙兴福|||
|||郭建明|||
|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|丁思榕||||
||丁斯晴||||
||宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|丁思榕|||
|||丁斯晴|||
|厦门聚利汇投资合伙 企业（有限合伙）|黄卿义等43名自然人||||
||福建珠渊投资有限公司|南安市美林街道珠渊村民委员会|||
|||吴建成|||
|山西振东健康产业集团有限公司|李安平||||
||金安祥||||
|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|吴开贤||||
||高毅||||
||晋江舒华投资发展有限公司|张维建|||
|||杨双珠|||
||程京川||||
|深圳市智信利达投资有限公司|薛梅金||||
||深圳市智信永利投资有限公司|薛梅金|||
|江苏云杉资本管理有限公司|江苏交通控股有限公司|江苏省人民政府|||
|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）|陈能学||||
||李杨||||
|西藏超凯投资有限公司|大兴创展资产管理（深圳）有限公司|张海林|||
|||冯葵兴|||
|贾志宏等16名自然人|||||

（2）执行事务合伙人情况
西藏君度投资有限公司作为银川君度的普通合伙人（GP）及执行事务合伙
人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏君度投资有限公司|
|成立日期|2015年8月13日|
|法定代表人|柳菁华|
|主要经营场所|西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼4-3号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|915401263538443996|
|经营范围|投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、主要财务数据
银川君度最近两年经中财会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,810,083,864.71|707,542,320.83|
|负债总额|106,060,457.91|3,166,666.67|
|所有者权益|1,704,023,406.80|704,375,654.16|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-13,852,247.36|-3,124,345.84|
|净利润|-13,852,247.36|-3,124,345.84|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，银川君度除持有诺斯贝尔4.68%股权外，其他持股5%以上的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|持股比例|经营范围|
|1|广西森合高新科技股份有限公司|11.11%|采矿技术研发、选矿技术研发；销售：化工产品（除危险化学品）、矿产品（除国家专控产品）、仪表仪器、五金交电、建筑材料（除竹木制品及危险化学品）、劳保用品；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品的生产（危险化学品等涉及前置审批的项目除外）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|持股比例|经营范围|
|2|大连东霖食品股份有限公司|5.34%|水产品、农副产品收购、加工、销售；水产品新技术、新成果的研究、推广与应用；罐头、调味品生产、销售；冷藏、冷冻货物仓储；普通货物仓储；自有仓库出租|
|3|地通工业控股集团股份有限公司|6.94%|汽车配件、模具的制造及原材料、生产设备的销售；从事自有房屋的租赁|
|4|华安鑫创控股（北京）股份有限公司|8.38%|项目投资;投资管理;资产管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、仪器仪表；软件开发；计算机系统集成；数据处理|
|5|上海帆声图像科技有限公司|7.29%|图像科技、自动化系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,自动化检测设备、实验室设备及配件、计算机、软件及辅助设备、机械配件的销售，从事货物及技术进出口业务|
|6|上海西恩科技股份有限公司|8.24%|从事环保科技、金属材料、冶金化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，环保设备、化工机械设备、机电设备（除特种设备）销售，环保工程，化工机电设备（除特种设备）安装维修，矿产品（除国家专控）、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）|
|7|广东九联科技股份有限公司|5.00%|传输设备、无线通信设备、移动通讯终端设备、智能多媒体终端设备、智能制造设备、安防监控设备、音视频采集设备、智能网关设备、光通信产品、机电一体化设备、自动化设备、机顶盒、大数据产品、智慧家庭、物联网、人工智能及通信相关领域产品、电源、服务器、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、网络终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品、储存设备、网络信息安全设备等上述所有相关产品的软件、硬件、系统的开发、集成、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁、运营;运营互联网内容；与主营业务相关的技术开发、技术咨询、服务、销售及进出口业务|

7、私募基金备案情况
银川君度系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金，已于 2017年 5月 4日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SS1322”。
银川君度基金管理人西藏君度投资有限公司系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，已于2016年10月19日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为“P1060014”。
（十）上海敏成
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海敏成投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市虹口区飞虹路360弄9号3616I室|
|企业性质|有限合伙企业|
|认缴出资额|7,430万元|
|统一社会信用代码|91310109350986199T|
|成立日期|2015年7月31日|
|合伙期限至|2035年7月30日|
|经营范围|实业投资，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
上海敏成于 2015年 7月 31日由普通合伙人韦惠敏认缴出资额 50万元、有限合伙人蔡荣明认缴出资50万元注册成立，并由韦惠敏担任执行事务合伙人。
2016年 12月 26日，上海敏成召开合伙人会议，同意：（1）吸收新合伙人上海慧泽资产管理有限公司，认缴出资额 7,280万元；（2）吸收新合伙人上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙），认缴出资 50万元；（3）原普通合伙人韦惠敏将其出资额 50万元转让给新合伙人上海慧泽资产管理有限公司；（4）原有限合伙人蔡荣明将其出资额 50万元转让给新合伙人上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）；（5）增加所有合伙人认缴出资额，从 100万元增加至 7,430万元，增资后各合伙人的出资额为上海慧泽资产管理有限公司认缴出资额7,330万元（出
资比例为98.65%），上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）认缴出资100万元
（出资比例为1.35%），免去韦惠敏担任执行事务合伙人一职，由上海泰合翌天
投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。同日，上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）与上海慧泽资产管理有限公司签订《上海敏成投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，约定上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人并作为执行事务合伙人执行合伙事务。
2017年 3月 2日，上海敏成上述合伙协议变更事项经上海市虹口区市场监督管理局核准备案。
3、主营业务发展状况
上海敏成的资金全部用于投资诺斯贝尔，未参与其他投资经营活动。
4、产权及控制关系
（1）产权结构
截至本报告书签署日，上海敏成的产权结构图如下：
（2）执行事务合伙人情况
上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）作为上海敏成的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|钱胜任|
|主要经营场所|上海市浦东新区赵环路28号3幢102室|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310109350986199T|
|成立日期|2012年7月9日|
|合伙期限至|2042年7月8日|
|经营范围|实业投资，投资咨询（除经纪），资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、主要财务数据
上海敏成最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|73,256,705.39|73,300,455.96|
|负债总额|2,800.00|73,301,800.00|
|所有者权益|73,253,905.39|-1,344.04|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-44,750.57|-1,344.04|
|净利润|-44,750.57|-1,344.04|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，上海敏成除持有诺斯贝尔2.89%股份外，不存在持有其他公司股权的情形。
7、私募基金备案情况
上海敏成系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已于 2018年 4月 17日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SY7731”。
上海敏成基金管理人上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，已于 2014
年11月26日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为“P1005393”。
（十一）中科阜鑫
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中山中科阜鑫投资管理有限公司|
|成立日期|2011年7月18日|
|法定代表人|谢勇|
|主要经营场所|中山市阜沙镇阜南大道淋浴房产业基地办公楼三楼307室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|6,500万元|
|统一社会信用代码|914420005796819830|
|经营范围|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|

2、历史沿革
中科阜鑫成立于 2011年 7月 5日。由骆建华出资 5,000万元、中山市阜沙镇资产经营管理有限公司出资 3,000万元和江结珍出资 2,000万元设立，设立时注册资本为10,000万元。
2016年4月12日，经中科阜鑫股东会审议通过，并经中山市工商行政管理局核准，中科阜鑫股东江洁珍减少出资700万元，中科阜鑫注册资本由 10,000
万元减少至9,300万元。2017年10月13日，经中科阜鑫股东会审议通过，并经中山市工商行政管理局核准，中科阜鑫各股东同比例减少出资，其中：骆建华减少出资1,505.3752万元，江洁珍减少出资391.3980万元，中山市阜沙镇资产经营管理有限公司减少出资903.2268万元，中科阜鑫注册资本由9,300万元减少至 6,500万元。
2018年 10月 29日，经中科阜鑫股东会审议通过，并经中山市工商行政管理局核准，中科阜鑫各股东同比例减少出资 2,000万元，其中：骆建华减少出资 1,075.2680万元，江洁珍减少出资279.5700万元，中山市阜沙镇资产经营管理有限公司减少出资645.1620万元，中科阜鑫注册资本由6,500万元减少至4,500万元。本次变更后，中科阜鑫股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|1|骆建华|2,419.3568|53.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|2|中山市阜沙镇资产经营管理有限公司|1,451.6112|32.26%|
|3|江结珍|629.0320|13.98%|
||合计|4,500.00|100%|

3、主营业务发展状况
中科阜鑫成立至今，主营业务为股权投资。
4、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，中科阜鑫股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|1|骆建华|2,419.3568|53.76%|
|2|中山市阜沙镇资产经营管理有限公司|1,451.6112|32.26%|
|3|江结珍|629.0320|13.98%|
||合计|4,500.00|100.00%|

（2）产权结构图
截至本报告书签署日，中科阜鑫的产权结构图如下：
中山市阜沙镇经济
联合总社
100%
中山市阜沙镇资产
骆建华 江结珍
经营管理有限公司
53.76% 32.26% 13.98%
100%
中山中科阜鑫投资管
理有限公司
5、主要财务数据
中科阜鑫最近两年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|141,347,169.73|134,463,582.95|
|负债总额|19,434,515.83|10,387,511.46|
|所有者权益|121,912,653.90|124,076,071.49|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|2,836,227.23|18,227,098.70|
|净利润|2,836,227.23|18,227,098.70|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，中科阜鑫除持有诺斯贝尔1.25%股份外，其他持股5%以上的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|持股比例|经营范围|
|1|珠海横琴中科天目创业投资合伙企业（有限合伙）|57.14%|一般经营项目：创业投资，创业投资咨询业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

7、私募基金备案情况
中科阜鑫系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已于 2014年 3月 17日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SD1461”。
中科阜鑫基金管理人为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，已于 2014年3月17日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为“P1000302”。
（十二）千行智高
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|千行资本管理（横琴）有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|邱炜|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-34604（集中办公区）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|1,979.85万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4X2FXKX8|
|成立日期|2017年8月31日|
|合伙期限|无|
|经营范围|合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资|

2、历史沿革
（1）2017年8月，千行智高设立
2017年7月28日，广州高禾资产管理有限公司与张学珍签署《珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，根据合伙协议，千行智高总出资额为 101万元，其中，广州高禾资产管理有限公司认缴1万元，担任普通合伙人；张学珍认缴100万元，担任有限合伙人。
（2）2017年10月，千行智高变更合伙人
2017年10月，千行智高全体合伙人一致同意，广州高禾资产管理有限公司退伙，千行资本管理（横琴）有限公司以普通合伙人入伙。
（3）2017年12月，千行智高变更合伙人
2017年12月，千行智高全体合伙人一致同意，张学珍退伙，广州善熹商贸有限公司、卢婉姗以有限合伙人入伙。千行智高总出资额变更为2,501万元。
（4）2018年1月，千行智高变更合伙人
2018年1月，千行智高全体合伙人一致同意，广州善熹商贸有限公司退伙，熊俊以有限合伙人入伙。2018年 1月 9日，千行资本管理（横琴）有限公司、熊俊、卢婉姗共同签署《珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，千行智高总出资额减至1,979.85万元，合伙人及出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|千行资本管理（横琴）有限公司|普通合伙人|1.00|0.05%|
|2|卢婉姗|有限合伙人|1041.50|52.60%|
|3|熊俊|有限合伙人|937.35|47.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|合计|||1,979.85|100%|

3、主营业务发展状况
千行智高成立至今，主营业务为股权投资。
4、产权及控制关系
（1）产权结构
截至本报告书签署日，千行智高的产权结构图如下：
（2）执行事务合伙人/基金管理人情况
千行资本管理（横琴）有限公司作为千行智高的普通合伙人（GP）、执行事务合伙人及基金管理人，其基本情况如下：
①千行资本的基本情况
|||
|-|-|
|名称|千行资本管理（横琴）有限公司|
|成立日期|2017年6月14日|
|法定代表人|张金星|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-31604（集中办公区）|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4WP0HAXE|

|||
|-|-|
|经营范围|章程记载的经营范围：资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询服务（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②千行资本的历史沿革
千行资本成立于2017年6月14日，由上海字凡商务咨询中心（有限合伙）、张学珍、邱正祥、程然共同出资设立，注册资本1,000万元。股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海字凡商务咨询中心（有限合伙）|400.00|40%|
|2|张学珍|200.00|20%|
|3|邱正祥|200.00|20%|
|4|程然|200.00|20%|
|合计||1,000.00|100%|

2017年6月27日，千行资本召开股东会，同意张学珍、邱正祥将其持有的千行资本全部出资份额转让给邱炜，程然将其持有的千行资本全部出资份额转让给花长劲。
2017年 11月 24日，千行资本召开股东会，同意花长劲将其持有的千行资本全部出资份额转让给邱炜，上海字凡商务咨询中心（有限合伙）将其持有的千行资本全部出资份额转让给付娆。本次股权转让后，千行资本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邱炜|600.00|60%|
|2|付娆|400.00|46%|
|合计||1,000.00|100%|

2018年8月20日，千行资本召开股东会，同意邱炜、付娆分别将其持有的千行资本24%、26%的份额转让给张金星。本次股权转让后，千行资本股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张金星|500.00|50%|
|2|邱炜|360.00|36%|
|3|付娆|140.00|14%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||1,000.00|100%|

③千行资本的主营业务发展状况
千行资本成立至今，主营业务为资产管理与股权投资。
④千行资本的产权及控制关系
⑤千行资本的主要财务数据
千行资本最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,911,111.97|-|
|负债总额|370,904.92|-|
|所有者权益|3,540,207.05|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-7,127.54|-|
|净利润|-7,127.54|-|

⑥私募基金管理人备案情况
千行资本系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，已于2017年9月21日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为“P1064946”。
5、主要财务数据
千行智高最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|18,999,799.50|-|
|负债总额|19,000,000.00|-|
|所有者权益|-200.50|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-200.5|-|
|净利润|-200.5|-|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，千行智高除持有诺斯贝尔0.65%股份外，不存在持有其他公司股权的情形。
7、私募基金备案情况
千行智高系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已于 2018年 2月 12日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SCB716”。
（十三）千行日化
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|广州高禾资产管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|权长刚|
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|1,480万元|
|统一社会信用代码|91360405MA35YFFF1C|
|成立日期|2017年5月16日|
|合伙期限至|2037年5月15日|
|经营范围|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年5月，千行日化设立
2017年 5月 4日，广州高禾资产管理有限公司与张学珍签署《共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据合伙协议，千行日化总出资额为1,000万元，其中，广州高禾资产管理有限公司认缴1万元，担任普通合伙人；张学珍认缴999万元，担任有限合伙人。
（2）2017年12月，千行日化合伙人变更
2017年 12月 12日，千行资本管理（横琴）有限公司、尹一杰、王玉蕾、邱正祥、王开诚、徐国平、卢才文、陈彦红、陈志兰、潘智勇加入千行日化，其中：千行资本管理（横琴）有限公司担任普通合伙人，其余新进入合伙人担任有限合伙人，千行日化总出资额增至2,479万元。
（3）2017年12月，千行日化合伙人变更
2017年 12月 13日，千行日化全体合伙人一致同意，有限合伙人张学珍退伙，总出资额变更至1,480万元。同日，全体合伙人签署《共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，千行日化合伙人及出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州高禾资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|6.76%|
|2|千行资本管理（横琴）有限公司|普通合伙人|100.00|6.76%|
|4|潘智勇|有限合伙人|100.00|8.78%|
|4|王开诚|有限合伙人|130.00|5.25%|
|5|王玉蕾|有限合伙人|200.00|13.51%|
|6|卢才文|有限合伙人|100.00|6.76%|
|7|陈彦红|有限合伙人|100.00|6.76%|
|8|邱正祥|有限合伙人|100.00|6.76%|
|9|徐国平|有限合伙人|100.00|6.76%|
|10|尹一杰|有限合伙人|300.00|20.27%|
|11|陈志兰|有限合伙人|150.00|10.14%|
|合计|||1,480.00|100%|

3、主营业务发展状况
千行日化成立至今，主营业务为股权投资。
4、产权及控制关系
（1）产权结构
截至本报告书签署日，千行日化的产权结构图如下：
（2）执行事务合伙人/基金管理人情况
①广州高禾资产管理有限公司为千行日化的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州高禾资产管理有限公司|
|成立日期|2002年9月16日|
|法定代表人|张金星|
|主要经营场所|广州市天河区中山大道东方一路26号102房|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440105741881917X|
|经营范围|资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务|

②千行资本为千行日化的基金管理人
千行资本为千行日化基金管理人，其基本情况参见本节“（十二）千行智高”
之“4、（2）执行事务合伙人/基金管理人情况”。
5、主要财务数据
千行日化最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|12,193,332.79|-|
|负债总额|500.00|-|
|所有者权益|12,192,832.79|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-607,167.21|-|
|净利润|-607,167.21|-|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，千行日化除持有诺斯贝尔0.47%股份外，不存在持有其他公司股权的情形。
7、私募基金备案情况
千行日化系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已于 2018年 1月 22日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SCA908”。
（十四）千行智安
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|千行资本管理（横琴）有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|张金星|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-34607（集中办公区）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|1,152万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4X2FX223|
|成立日期|2017年8月31日|

|||
|-|-|
|合伙期限|无|
|经营范围|合伙协议记载的经营范围：股权投资。（私募基金应及时在中国证券投资基金协议完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年8月，千行智安设立
2017年7月28日，广州高禾资产管理有限公司与张学珍签署《珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据合伙协议，全体合伙人对千行智安认缴出资额为101万元，其中，广州高禾资产管理有限公司认缴1万元，担任普通合伙人；张学珍认缴100万元，担任有限合伙人。
（2）2017年10月，千行智安变更合伙人
2017年 10月 25日，千行智安合伙人一致同意，广州高禾资产管理有限公司退伙，千行资本管理（横琴）有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资额1万元。同日，新合伙人签署了入伙协议。
（3）2018年4月，千行智安新增合伙人
2018年 4月 2日，千行智安合伙人一致同意，张学珍退伙，新增张建平、王奕、陈斯苑、邱炜、深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司为有限合伙人。
同日，新合伙人共同签署《珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人对千行智安认缴出资额为 1,152.00万元，合伙人及出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|千行资本管理（横琴）有限公司|普通合伙人|1.00|0.09%|
|2|张建平|有限合伙人|100.00|8.68%|
|3|王奕|有限合伙人|200.00|17.36%|
|4|陈斯苑|有限合伙人|100.00|8.68%|
|5|邱炜|有限合伙人|151.00|13.11%|
|6|深圳市富盈企业管理有限公司|有限合伙人|600.00|52.08%|
|合计|||1,152.00|100%|

注：深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司更名为深圳市富盈企业管理有限公司。
3、主营业务发展状况
千行智安成立至今，主营业务为股权投资。
4、产权及控制关系
（1）产权结构
截至本报告书签署日，千行智安的产权结构图如下：
（2）执行事务合伙人/基金管理人情况
千行资本为千行智安的普通合伙人（GP）、执行事务合伙人及基金管理人，其基本情况参见本节“（十二）千行智高”之“4、（2）执行事务合伙人/基金管理人情况”。
5、主要财务数据
千行智安最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|9,995,793.30|-|
|负债总额|10,000,200.00|-|
|所有者权益|-4,406.70|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-4,406.7|-|
|净利润|-4,406.7|-|

6、下属企业名录
截至本报告书签署日，千行智安除持有诺斯贝尔0.37%股份外，不存在持有其他公司股权的情形。
7、私募基金备案情况
千行智安系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已于 2018年 4月 23日完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SCT101”。
（十五）林添大
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|林添大||曾用名||无|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|4406231967********||是否取得其他国家或者地区的居留权||澳门|
|住所|中山市南头南桂园一期|||||
|通讯地址|中山市南头南桂园一期|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中山市联昌喷雾泵有限公司|董事长|2003/7-至今||是||
|广东宏基工业城开发有限公司|监事|2016/10-至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，林添大其他持股5%以上的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|
|1|广东宏基工业城开发有限公司|5,000万元|15%|工业房地产的投资、开发、销售、租赁|
|2|中山市联昌喷雾泵有限公司|3,410.10万元|81.23%|生产销售塑料泵头、塑料喷头、塑料容器等|
|3|中山市裕昌管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,700万元|46.12%|企业管理信息咨询等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|
|4|中山中科新港创业投资有限公司|8,700万元|10.92%|股权投资业务等|
|5|中山市宏基物业管理有限公司|501万元|15%|物业管理等|

（十六）孙志坚
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙志坚|||曾用名||无|
|性别|男|||国籍||中国|
|身份证号码|4406231958********|||是否取得其他国家或者地区的居留权||无|
|住所|中山市南头镇南桂园||||||
|通讯地址|中山市南头镇同乐东路||||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系|||||||
|任职单位||职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中山市冈山铜业有限公司||执行董事、经理|2000/6-至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，孙志坚其他持股5%以上的对外投资为持有中山市冈山铜业有限公司21%股权。中山市冈山铜业有限公司从事铜合金制品的技术咨询、研发。
（十七）陈咏诗
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈咏诗|||曾用名||无|
|性别|女|||国籍||中国|
|身份证号码|4406231959********|||是否取得其他国家或者地区的居留权||无|
|住所|中山市南头镇南桂园||||||
|通讯地址|中山市南头镇同乐东路||||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系|||||||
|任职单位||职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|中山市冈山铜业有限公司||监事|2011/2-至今||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，陈咏诗其他持股5%以上的对外投资为持有中山市冈山铜业有限公司79%股权。中山市冈山铜业有限公司从事铜合金制品的技术咨询、研发。
（十八）刘建新
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘建新||曾用名||刘建华|
|性别|男||国籍||中国|
|身份证号码|4323021978********||是否取得其他国家或者地区的居留权||无|
|住所|湖南省沅江市黄茅洲镇群利村|||||
|通讯地址|广州市新塘镇翡翠绿洲|||||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||||
|任职单位|职务|任职期间||是否与任职单位存在产权关系||
|广州晨新质控设备有限公司|生产技术部部长|2000/12-2016/11||否||
|心怡科技股份有限公司|底层控制设计工程师|2016/11-至今||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，刘建新还持有珠海横琴沃泽投资合伙企业（有限合伙）98.02%份额，该企业从事股权投资业务。
（十九）吕敏强
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|吕敏强|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|4407251979********|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|住所|深圳市龙华新区玉龙路|||
|通讯地址|深圳市龙华新区玉龙路|||
|最近三年的职业和职务及任职单位产权关系||||

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|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市飞马创富投资顾问有限公司|监事|2012/1-至今|是|
|淮安飞马共创投资管理中心（有限合伙）|执行合伙事务人|2016/12-至今|是|
|深圳市飞马共创投资顾问有限公司|监事|2017/3-至今|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，吕敏强其他持股5%以上的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|
|1|深圳市飞马创富投资顾问有限公司|100万元|70%|投资及咨询服务|
|2|深圳市飞马共创投资顾问有限公司|100万元|49%|投资及咨询服务|
|3|淮安飞马共创投资管理中心（有限合伙）|100万元|70%|投资及咨询服务|
|4|珠海横琴普晖投资管理合伙企业（有限合伙）|200万元|22.57%|投资及咨询服务|
|5|宜春市瑞益股权管理中心（有限合伙）|50万元|70%|投资及咨询服务|

三、交易对方之间关联关系的说明
本次交易的交易对方中，香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与腾逸源远一号私募基金唯一出资人张美莹为夫妻关系；合富盈泰的实际控制人范展华同时持有协诚通51.96%股权，合富盈泰与协诚通存在关联关系；中科南头、中科阜鑫和中科白云的基金管理人均为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，三者存在关联关系；千行日化、千行智高和千行智安的基金管理人均为千行资本管理（横琴）有限公司，三者存在关联关系；孙志坚与陈咏诗为夫妻关系。除此之外，交易对方之间不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸投资及腾逸源远一号私募基金出资人、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强已分别出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为9.12%，超过5%，根据《创业板上市规则》等有关规定，将成为公司关联方。
五、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
根据上市公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，本次交易完成之后，香港诺斯贝尔有权向上市公司提名至多两位人士担任上市公司的董事职务，该等人士应符合上市公司董事任职资格的相关监管要求，并以上市公司股东大会审议结果为准。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸投资及腾逸源远一号私募基金出资人、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强已出具承诺函，承诺其合法拥有诺斯贝尔的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；相关资产转让不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金管理人、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安均出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，本次交易对方腾逸源远一号私募基金出资人、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强均出具承诺函，承诺其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金管理人、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安均出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
截至本报告书签署日，交易对方腾逸源远一号私募基金出资人、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强均出具承诺函，承诺其最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金管理人、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、
上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安均出具承诺函，承诺其及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
截至本报告书签署日，交易对方腾逸源远一号私募基金出资人、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强均出具自查报告，承诺其不存在泄露本次交易内幕信息、其及其直系亲属不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
第四节标的公司基本情况
一、标的公司概况
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|企业名称|诺斯贝尔化妆品股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|企业住所|广东省中山市南头镇东福北路 50 号：增设二处经营场所，具体为：1、广东省中山市南头镇永辉路 82 号；2、广东省中山市南头镇永辉路61号|
|法定代表人|林世达|
|注册资本|17,650万元|
|有限公司成立日期：|2004年2月18日|
|股份公司变更设立日期：|2015年8月5日|
|统一社会信用代码|91442000758332180E|
|经营范围|生产经营无纺布及其制品、化妆品（1.一般液态单元：护发清洁类、护肤水类、啫喱类；2.膏霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3.粉单元：散粉类、块状粉类；4.蜡基单元），产品境内外销售。|

二、历史沿革
（一）有限公司阶段
1、2004年2月，有限公司设立
2003年 11月 3日，中山市工商行政管理局核发的编号为“（粤中）名称预核外字[2003]第002559号”《企业名称预先核准通知书》，同意“诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司”的名称预先核准。
2004年1月13日，香港诺斯贝尔签署《诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司章程》，同意诺斯贝尔（中山）注册资本为 180万港元，全部由香港诺斯贝尔出资。
2004年2月10日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司项目的批复》（中外经贸资字[2004]66号），同意诺斯贝尔（中山）投资总额和注册资本均为 180万港元；流动资金不足部分由投
资者自行筹措解决，注册资金须于营业执照核发之日起 30天内投入15%，其余
85%须于一年内缴交完毕。
2004年2月16日，广东省人民政府向诺斯贝尔（中山）核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字[2004]0033号），批准诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司设立。
2004年2月18日，诺斯贝尔（中山）取得了中山市工商行政管理局核发的注册号为企独粤中总字第003511号《企业法人营业执照》，注册资本180万港元。
2004年3月22日，中山市花城会计师事务所出具中花验字（2004）第2015号《验资报告》，截至 2004年 3月 16日，诺斯贝尔（中山）已收到香港诺斯贝尔第一期缴纳的注册资本合计100万港元，出资率为55.56%，均以货币出资。
2004年10月29日，中山市花城会计师事务所出具中花验字（2004）第2061号《验资报告》，截至 2004年 9月 30日，诺斯贝尔（中山）已收到香港诺斯贝尔第二期缴纳的注册资本合计80万港元，累计出资率为100%，均以货币出资。
诺斯贝尔（中山）设立后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|
|1|香港诺斯贝尔|180|100%|
|合计||180|100%|

2、2005年1月，第一次增资
2004年 12月 28日，诺斯贝尔（中山）召开董事会做出决议，决定增加诺斯贝尔（中山）的投资总额和注册资本至500万港元。同日，股东签署补充章程。
2005年 1月 7日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2005]13号），诺斯贝尔（中山）投资总额和注册资本增加至 500万港元，新增注册资本须于变更营业执照核发之日起九十天内投入15%，剩余85%须于一年内缴付完毕。
2005年1月12日，诺斯贝尔（中山）领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字[2004]0033号）。
2005年1月19日，诺斯贝尔（中山）取得中山市工商局换发新的《企业法人营业执照》，诺斯贝尔（中山）的注册资本变更为500万港元。
2005年 3月 30日，中山市中信会计师事务所出具中信验字[2005]第 060号
《验资报告》，截至 2005年 2月 18日，诺斯贝尔（中山）已收到香港诺斯贝尔
缴纳的新增注册资本250万港元，均以货币出资，累计实收注册资本为430万港元。
2005年6月3日，中山市中信会计师事务所出具中信验字[2005]第126号《验资报告》，截至2005年5月8日，诺斯贝尔（中山）已收到香港诺斯贝尔缴纳的新增注册资本70万港元，均以货币出资，累计实收注册资本为500万港元。
此次增资完成后，诺斯贝尔（中山）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|
|1|香港诺斯贝尔|500|100%|
|合计||500|100%|

3、2005年7月，第二次增资
2005年6月24日，诺斯贝尔（中山）董事会做出决议，决定增加诺斯贝尔（中山）投资总额和注册资本至 1,000万港元。公司名称变更为“诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司”。同日，公司股东签署补充章程。
2005年 7月 4日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2005]720号），诺斯贝尔（中山）增加投资总额和注册资本至 1,000万港元，新增注册资本须于变更营业执照核发之日起九十天内投入15%，剩余85%须于一年半内缴付完毕。
公司名称变更为“诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司”。
2005年 7月 6日，诺斯贝尔（中山）领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字[2004]0033号）。
2005年 9月 3日，中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2005]第 189号《验资报告》，截至 2005年 8月 30日，诺斯贝尔（中山）收到香港诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 300万港元，均以货币出资，累计实收注册资本为 800万港元。
2006年 3月 28日，中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2006]第0049号《验资报告》，截至2006年3月17日，诺斯贝尔（中山）收到香港诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 200万港元，均以货币出资，累计实收注册资本为
1,000万港元。
此次增资完成后，诺斯贝尔（中山）的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|
|1|香港诺斯贝尔|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

4、2009年8月，第三次增资
2008年11月21日，诺斯贝尔（中山）召开董事会，决定增加诺斯贝尔（中山）注册资本至2,000万港元。同日，公司股东签署补充章程。
2008年 12月 19日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司增资的批复》（中外经贸资字[2008]1504号），同意诺斯贝尔（中山）增加投资总额和注册资本至2,000万港元，新增注册资本须于变更营业执照核发之日前投入不少于20%，剩余80%须于公司办理营业执照变更之日起一年内缴交完毕。
2008年 12月 23日，诺斯贝尔（中山）领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字[2004]0033号）。
2009年 1月 7日，中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2009]第 0003号《验资报告》，截止 2008年 12月 26日止，诺斯贝尔（中山）收到香港诺斯贝尔缴纳的新增注册资本300万港元，累计实收注册资本为1,300万港元。
2009年 3月 17日，中山市中心会计师事务所有限公司出具中信验字[2009]第 0025号《验资报告》，截止 2009年 3月 6日止，诺斯贝尔（中山）收到香港诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 300万港元，累计实收注册资本为 1,600万港元。
2009年 5月 26日，中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2009]第 0045号《验资报告》，截至 2009年 5月 6日止，诺斯贝尔（中山）收到香港诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 200万港元，累计实收注册资本为 1,800万港元。
2009年 6月 8日，中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2009]第 0048号《验资报告》，截至 2009年 6月 2日止，诺斯贝尔（中山）收到香港诺斯贝尔缴纳的新增注册资本 200万港元，累计实收注册资本为 2,000万港元。
2009年8月19日，诺斯贝尔（中山）在中山市工商管理局换发新的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为 2,000万港元。
此次增资完成后，诺斯贝尔（中山）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|
|1|香港诺斯贝尔|2,000|100%|
|合计||2,000|100%|

5、2012年1月，第一次股权转让
2012年 1月 5日，诺斯贝尔（中山）召开董事会，同意公司股东香港诺斯贝尔将其持有的诺斯贝尔（中山）18.75%的股权以 375.00万港元的价格转让给中山维雅，18.75%的股权以 375.00万港元的价格转让给童心投资，9.375%的股权以转让价 187.50万港元的价格转让给合富盈泰，4.6875%的股权以 93.75万港元的价格转让给瑞兰投资，6.25%的股权以125万港元的价格转让给协诚通。
2012年 1月 5日，维雅投资、童心投资、合富盈泰、瑞兰投资、协诚通分别与香港诺斯贝尔签署股权转让协议。
2012年1月10日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2012]23号），同意上述转让。
2012年1月10日，诺斯贝尔（中山）领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字[2012]0002号）。
2012年1月12日，中山市工商行政管理局核准公司本次的股权变更登记并换发新的《企业法人营业执照》。
上述转让完成后，诺斯贝尔（中山）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|
|1|香港诺斯贝尔|843.75|42.1875%|
|2|中山维雅|375.00|18.75%|
|3|童心投资|375.00|18.75%|
|4|合富盈泰|187.50|9.375%|
|5|协诚通|125.00|6.25%|
|6|中山瑞兰|93.75|4.6875%|
|合计||2,000.00|100.00%|

6、2012年2月，第四次增资
2012年1年13日，诺斯贝尔（中山）召开董事会，同意引进新投资者中科南头，并同意由其投入资金4,000万元，资金中相当于港币173.91万元的人民币投入注册资本。增资后，公司的注册资本增至2,173.91万港元。
2012年 1月 16日，公司、各原股东和新股东签署《增资协议》，对上述事项形成合意。
2012年 2月 2日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2012]74号），同意上述增资事项。
2012年 2月 2日，诺斯贝尔（中山）领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤中合资证字[2012]0002号）。
2012年 2月 8日，中山市中信会计师事务所有限公司出具中信验字[2012]第 0011号《验资报告》，截至 2012年 2月 3日，诺斯贝尔（中山）已收到中科南头投入的资金4,000万元，均以货币出资，其中相当于港币173.91万元的人民币投入注册资本，诺斯贝尔（中山）注册资本增加至2,173.91万港元。
2012年2月28日，中山市工商行政管理局核准本次股权变更登记并换发新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，诺斯贝尔（中山）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|
|1|香港诺斯贝尔|843.75|38.8125%|
|2|中山维雅|375.00|17.25%|
|3|童心投资|375.00|17.25%|
|4|合富盈泰|187.50|8.625%|
|5|中科南头|173.91|8.00%|
|6|协诚通|125.00|5.75%|
|7|中山瑞兰|93.75|4.3125%|
|合计||2,173.91|100.00%|

7、2012年11月，第五次增资
2012年10年8日，诺斯贝尔（中山）召开董事会做出决议，同意诺斯贝尔
（中山）增资9,000万元，其中相当于383.64万港元的等值人民币投入注册资本，
其余作为溢价部分计入资本公积。增资完成后，新股东中科鸿业占注册资本的4.70%；新股东中科阜鑫占注册资本的2.50%；新股东中科金禅占注册资本的2.80%；新股东中科白云占注册资本的3.50%；新股东华东饰品占注册资本的1.5%。
2012年 10月 8日，公司、各原股东和新股东签署《增资协议》，对上述事项形成合意。
2012年 10月 12日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2012]660号），同意上述增资事项。
2012年 10月 12日，诺斯贝尔（中山）领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字[2012]0002号）。
2012年10月26日，正中珠江出具广会所验字[2012]第12004340018号《验资报告》，截至2012年10月25日，诺斯贝尔（中山）已收到中科鸿业以货币缴纳的新增注册资本120.21万港元、中科阜鑫以货币缴纳的新增注册资本63.94万港元、中科金禅以货币缴纳的新增注册资本 71.61万港元、中科白云以货币缴纳的新增注册资本 89.52万港元、华东饰品以货币缴纳的新增注册资本 38.36万港元，诺斯贝尔（中山）注册资本增加至 2,557.55万港元。
2012年11月2日，中山市工商行政管理局核准本次股权变更登记并换发新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，诺斯贝尔（中山）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|
|1|香港诺斯贝尔|843.75|32.99%|
|2|中山维雅|375.00|14.66%|
|3|童心投资|375.00|14.66%|
|4|合富盈泰|187.50|7.33%|
|5|中科南头|173.91|6.80%|
|6|协诚通|125.00|4.89%|
|7|中科鸿业|120.21|4.70%|
|8|中山瑞兰|93.75|3.67%|
|9|中科白云|89.52|3.50%|
|10|中科金禅|71.61|2.80%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|
|11|中科阜鑫|63.94|2.50%|
|12|华东饰品|38.36|1.50%|
|合计||2,557.55|100.00%|

2012年1月，中科南头增资入股诺斯贝尔（中山）时，与诺斯贝尔（中山）、诺斯贝尔（中山）的原股东（香港诺斯贝尔、中山维雅、童心投资、合富盈泰、中山瑞兰、协诚通）以及诺斯贝尔（中山）的实际控制人林世达签订了《增资协议》及《增资补充协议》，《增资补充协议》中约定了业绩补偿、原股东及实际控制人业绩承诺未实现情况下的现金补偿标准、中科南头附条件要求回购权等条款。
2012年10月，中科鸿业、中科阜鑫、中科金禅、中科白云、华东饰品增资入股诺斯贝尔（中山）时，与诺斯贝尔（中山）、诺斯贝尔（中山）的原股东（香港诺斯贝尔、中山维雅、童心投资、合富盈泰、中山瑞兰、协诚通、中科南头）以及诺斯贝尔（中山）的实际控制人林世达签订了《增资协议》及《增资补充协议》，《增资补充协议》中约定了业绩补偿、原股东及实际控制人业绩承诺未实现情况下的现金补偿标准、中科鸿业等机构投资者附条件要求回购权等条款。
2015年9月28日，诺斯贝尔（中山）（甲方）、中科南头、中科鸿业、中科白云、中科金禅、中科阜鑫、华东饰品（六家机构合称乙方）、诺斯贝尔（中山）原股东（包括间接持股自然人股东）签订了《<诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司增资补充协议>之终止协议》，各方经协商一致，同意如下条款：
“1、自本协议生效之日起，《增资补充协议》自动终止，双方不再履行《增资补充协议》所约定的权利义务。
2、各方确认，各方不存在《增资补充协议》项下的任何纠纷，亦不再根据《增资补充协议》向本协议任一方主张任何权利。
3、各方因本协议的解释或履行发生任何争议，按照《增资协议》所约定的争议处理方式解决。
4、本协议自甲方向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申报新三板挂牌材料之日起生效。”
虽然公司在引进机构投资者之初签订的《增资补充协议》中约定了业绩补偿、
原股东及实际控制人业绩承诺未实现情况下的现金补偿标准、机构投资者附条件
要求回购权等相关条款，但是各方已经签订了《<诺斯贝尔（中山）无纺日化有
限公司增资补充协议>之终止协议》，《增资补充协议》自动终止，双方不再履行《增资补充协议》所约定的权利义务。因此，《增资补充协议》下的相关条款不会再对公司控制权、权益、公司治理产生影响，公司股东不存在（或潜在）纠纷，不会对公司治理及正常运营造成影响。
8、2015年5月，公司减资
2015年3月30日，诺斯贝尔（中山）召开董事会作出决议，决定减少童心投资原以货币资金投入的375万港元。本次减资完成后，童心投资不再构成诺斯贝尔（中山）的投资者，注册资本由 2,557.55万港元减至2,182.55万港元。
2015年 4月 8日、9日、10日，诺斯贝尔（中山）在《南方都市报》上刊登了减资公告。
2015年5月26日，中山市商务局出具《关于合资经营企业诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司减资的批复》（中商务审字[2015]321号），同意诺斯贝尔（中山）注册资本由原2,557.55万港元减至2,182.55万港元。
2015年5月26日，诺斯贝尔（中山）领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字[2012]0002号）。
2015年7月29日，正中珠江中山分所出具广会验字[2015]Z15037910012号《诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司截至 2015年 5月 27日止验资报告》，截至2015年5月27日，已减少注册资本港币375万元。
此次减资完成后，诺斯贝尔（中山）的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|
|1|香港诺斯贝尔|843.75|38.66%|
|2|中山维雅|375.00|17.18%|
|3|合富盈泰|187.50|8.59%|
|4|中科南头|173.91|7.97%|
|5|协诚通|125.00|5.73%|
|6|中科鸿业|120.21|5.51%|
|7|中山瑞兰|93.75|4.29%|
|8|中科白云|89.52|4.10%|
|9|中科金禅|71.61|3.28%|
|10|中科阜鑫|63.94|2.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万港元）|比例|
|11|华东饰品|38.36|1.76%|
|合计||2,182.55|100.00%|

（二）股份公司阶段
1、2015年8月，改制成为股份公司
2015年7月14日，正中珠江出具《诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司 2015年1-5月审计报告》（广会审字[2015]G15036360010号），对诺斯贝尔（中山）截至2015年5月31日的财务数据进行审计。经审计，截至2015年5月31日，诺斯贝尔（中山）净资产为32,073.13万元。
2015年7月17日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其资产及负债评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0295号）对诺斯贝尔（中山）经审计后用于折股的全部资产及相关负债进行评估，经评估，诺斯贝尔（中山）的净资产账面值为32,073.13万元，评估值为36,382.06万元，增幅13.43%。
2015年7月23日，诺斯贝尔（中山）召开董事会，审议通过了《关于公司由有限责任公司整体变更为股份公司的议案》、《关于确定股份有限公司注册资本的议案》等议案，同意诺斯贝尔（中山）以 2015年 5月 31日经审计的净资产 32,073.13万元按约1：0.468比例折为股份公司注册资本15,000万元，其余净资产计入公司资本公积。
2015年 7月 23日，诺斯贝尔（中山）全体股东签署《发起人协议》，约定本次发行的全部股份由原11名股东按比例足额认购。
2015年7月31日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于合资企业诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2015]270号），同意公司改制事宜，并同意诺斯贝尔（中山）更名为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司。
2015年 8月 4日，正中珠江出具了编号为广会验字[2015]G15036360021号《验资报告》，截至 2015年 7月 31日，诺斯贝尔（筹）已收到发起人投入的股
本150,000,000元。
2015年8月4日，股份公司召开2015年第一次股东大会，审议通过了《关于诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司整体变更设立广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定〈广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司章程〉的议案》，选举产生股份公司第一届董事会成员、第一届监事会成员（非职工监事），审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度。
2015年 8月 4日，诺斯贝尔领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2012]0079号）。
2015年 8月 5日，中山市工商行政管理局核准了有限公司变更为股份公司的变更事项。
2015年 8月 6日，广东省工商行政管理局核发了《外商投资企业（企业集团）名称变更核准通知书》（名称变核外字[2015]136号）核准股份公司名称变更为“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”。
2015年 8月 7日，股份公司召开股东大会并通过《关于变更公司名称的议案》与《关于变更公司住所的议案》，同意将公司名称由“广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司”变更为“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”；同意将公司住所由“中山市南头镇东福北路 50号”变更为“广东省中山市南头镇东福北路 50号”；同意相应修改公司章程。
2015年 8月 11日，中山市工商行政管理局核发新的《营业执照》，载明公司名称为“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”、地址为“广东省中山市南头镇东福北路50号”。
变更为股份公司后，诺斯贝尔的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|比例|出资方式|
|1|香港诺斯贝尔|57,989,000|38.66%|净资产折股|
|2|中山维雅|25,773,000|17.18%|净资产折股|
|3|合富盈泰|12,885,000|8.59%|净资产折股|
|4|中科南头|11,952,000|7.97%|净资产折股|
|5|协诚通|8,590,000|5.73%|净资产折股|
|6|中科鸿业|8,262,000|5.51%|净资产折股|
|7|中山瑞兰|6,443,000|4.30%|净资产折股|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|比例|出资方式|
|8|中科白云|6,153,000|4.10%|净资产折股|
|9|中科金禅|4,921,000|3.28%|净资产折股|
|10|中科阜鑫|4,395,000|2.93%|净资产折股|
|11|华东饰品|2,637,000|1.76%|净资产折股|
|合计||150,000,000|100.00%|——|

2、2016年1月，诺斯贝尔股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2015年 8月 27日，诺斯贝尔召开 2015年第二次临时股东大会会议，经出席会议的股东和股东代表一致同意，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
2015年 12月 17日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向诺斯贝尔出具《关于同意诺斯贝尔化妆品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8993号），同意诺斯贝尔股票在股转系统挂牌并采取协议方式公开转让。
2016年1月13日，诺斯贝尔股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“诺斯贝尔”，证券代码为“835320”。
3、2016年3月，定向发行股票
2016年1月18日，诺斯贝尔第一届董事会召开第四次会议，通过了《2016年第一次股票发行方案》，2016年 2月 3日，诺斯贝尔召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了诺斯贝尔《2016年第一次股票发行方案》，定向发行股票数量不超过26,500,000股（含本数）。
2016年3月11日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16005940012号），审验认为：截至2016年3月3日，诺斯贝尔通过以3.8元/股的价格向广东
中科招商创业投资管理有限责任公司-优选八号证券投资基金（以下简称“优选八
号基金”）定向发行 2,650万股共筹得 10,070万元，均以人民币现金形式投入，扣除财务顾问费及其他发行费用17.55万元后，净募得10,052.45万元，其中2,650万元为股本，7,402.45万元为资本公积；变更后注册资本为17,650万元，实收资本为17,650万元。
2016年3月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2401号），确认诺斯贝尔本次发行股票26,500,000股。
2016年3月30日，诺斯贝尔在股转系统发布《诺斯贝尔化妆品股份有限公司关于股票发行新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，新增股份于2016年4月5日在股转系统挂牌并转让。
本次发行完成后，诺斯贝尔股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|香港诺斯贝尔|57,989,000|32.85%|
|2|优选八号基金|26,500,000|15.01%|
|3|中山维雅|25,773,000|14.60%|
|4|合富盈泰|12,885,000|7.30%|
|5|中科南头|11,952,000|6.77%|
|6|协诚通|8,590,000|4.87%|
|7|中科鸿业|8,262,000|4.68%|
|8|中山瑞兰|6,443,000|3.65%|
|9|中科白云|6,153,000|3.49%|
|10|中科金禅|4,921,000|2.79%|
|11|中科阜鑫|4,395,000|2.49%|
|12|华东饰品|2,637,000|1.49%|
|合计||176,500,000|100%|

 2017年 5月 22日，中山市工商局向诺斯贝尔换发《营业执照》（统一社会信用代码：91442000758332180E），诺斯贝尔的注册资本变更为17,650万元。
4、2016年5月，股份转让
2016年 5月，中科金禅将其持有诺斯贝尔的 2,210,000股以 9,898,300元的价格转让给中山瑞兰；将其持有诺斯贝尔的 250,000股以 1,120,000元的价格转让给刘建新。
根据中科金禅与中山瑞兰和刘建新签署的《股份转让协议》，由于合同签署时，中科金禅作为诺斯贝尔的发起人持有的股份距离诺斯贝尔整体改制为股份有限公司不足一年，根据《公司法》第一百四十一条的规定，该等股份不得转让，因此各方同意在未来适当时间再完成股份过户手续。
为完成上述股份的过户手续，2018年 6月，中科金禅、中山瑞兰、刘建新向诺斯贝尔办理过户手续的要求。根据该等股东的要求，诺斯贝尔将本次股份变动情况在公司股东名册上进行了记载。本次股份转让完成后，诺斯贝尔的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|香港诺斯贝尔|57,989,000|32.85%|
|2|中山维雅|25,773,000|14.60%|
|3|腾逸源远一号基金|15,497,000|8.78%|
|4|合富盈泰|12,309,000|6.97%|
|5|中科南头|11,952,000|6.77%|
|6|中科白云|8,614,000|4.88%|
|7|协诚通|8,590,000|4.87%|
|8|中山瑞兰|8,451,000|4.79%|
|9|银川君度|8,262,000|4.68%|
|10|上海敏成|5,100,000|2.89%|
|11|中科阜鑫|2,198,000|1.25%|
|12|千行智高|1,150,000|0.65%|
|13|千行日化|837,000|0.47%|
|14|千行智安|650,000|0.37%|
|15|林添大|3,776,000|2.14%|
|16|孙志坚|2,877,000|1.63%|
|17|陈咏诗|2,223,000|1.26%|
|18|刘建新|250,000|0.14%|
|19|吕敏强|2,000|0.0011%|
|合计||176,500,000|100.00%|

5、2018年5月，终止挂牌
2018年5月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发出《关于同意诺斯贝尔化妆品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1769号），同意诺斯贝尔股票（证券代码：835320，证券简称：诺斯贝尔）自2018年5月17日起终止在股转系统挂牌。
2018年5月30日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《关于终止为诺斯贝尔化妆品股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自2018年5月29日起终止为诺斯贝尔提供股份登记服务。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，2016年3月定向增发股份完成后至终止挂牌前，诺斯贝尔股本结构的变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增发后持股数（股）|终止挂牌前时股数（股）|变动数量（股）|
|1|香港诺斯贝尔|57,989,000|57,989,000|0|
|2|优选八号基金|26,500,000|0|-26,500,000|
|3|中山维雅|25,773,000|25,773,000|0|
|4|合富盈泰|12,885,000|12,309,000|-576,000|
|5|中科南头|11,952,000|11,952,000|0|
|6|协诚通|8,590,000|8,590,000|0|
|7|中科鸿业|8,262,000|0|-8,262,000|
|8|中山瑞兰|6,443,000|6,241,000|-202,000|
|9|中科白云|6,153,000|8,614,000|2,461,000|
|10|中科金禅|4,921,000|2,460,000|-2,461,000|
|11|中科阜鑫|4,395,000|2,198,000|-2,197,000|
|12|华东饰品|2,637,000|0|-2,637,000|
|13|腾逸源远一号基金|-|15,497,000|15,497,000|
|14|银川君度|-|8,262,000|8,262,000|
|15|上海敏成|-|5,100,000|5,100,000|
|16|林添大|-|3,776,000|3,776,000|
|17|孙志坚|-|2,877,000|2,877,000|
|18|陈咏诗|-|2,223,000|2,223,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增发后持股数（股）|终止挂牌前时股数（股）|变动数量（股）|
|19|千行智高|-|1,150,000|1,150,000|
|20|千行日化|-|837,000|837,000|
|21|千行智安|-|650,000|650,000|
|22|吕敏强|-|2,000|2,000|
|合计||176,500,000|176,500,000|0|

如前述“4、2016年5月，股份转让”部分所述，2018年6月，诺斯贝尔根据中科金禅、中山瑞兰、刘建新的要求将该次股份变动情况在公司股东名册上进行了记载。股东名册变更后，诺斯贝尔的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|香港诺斯贝尔|57,989,000|32.85%|
|2|中山维雅|25,773,000|14.60%|
|3|腾逸源远一号基金|15,497,000|8.78%|
|4|合富盈泰|12,309,000|6.97%|
|5|中科南头|11,952,000|6.77%|
|6|中科白云|8,614,000|4.88%|
|7|协诚通|8,590,000|4.87%|
|8|中山瑞兰|8,451,000|4.79%|
|9|银川君度|8,262,000|4.68%|
|10|上海敏成|5,100,000|2.89%|
|11|中科阜鑫|2,198,000|1.25%|
|12|千行智高|1,150,000|0.65%|
|13|千行日化|837,000|0.47%|
|14|千行智安|650,000|0.37%|
|15|林添大|3,776,000|2.14%|
|16|孙志坚|2,877,000|1.63%|
|17|陈咏诗|2,223,000|1.26%|
|18|刘建新|250,000|0.14%|
|19|吕敏强|2,000|0.0011%|
|合计||176,500,000|100.00%|

三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，诺斯贝尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|香港诺斯贝尔|57,989,000|32.8550%|
|2|中山维雅|25,773,000|14.6023%|
|3|腾逸源远一号基金|15,497,000|8.7802%|
|4|合富盈泰|12,309,000|6.9739%|
|5|中科南头|11,952,000|6.7717%|
|6|中科白云|8,614,000|4.8805%|
|7|协诚通|8,590,000|4.8669%|
|8|中山瑞兰|8,451,000|4.7881%|
|9|银川君度|8,262,000|4.6810%|
|10|上海敏成|5,100,000|2.8895%|
|11|中科阜鑫|2,198,000|1.2453%|
|12|千行智高|1,150,000|0.6516%|
|13|千行日化|837,000|0.4742%|
|14|千行智安|650,000|0.3683%|
|15|林添大|3,776,000|2.1394%|
|16|孙志坚|2,877,000|1.6300%|
|17|陈咏诗|2,223,000|1.2595%|
|18|刘建新|250,000|0.1416%|
|19|吕敏强|2,000|0.0011%|
|合计||176,500,000|100.00%|

林世达持有香港诺斯贝尔100%的股份，间接持有诺斯贝尔32.8550%的股份，其配偶张美莹为腾逸源远一号私募基金唯一出资人，腾逸源远一号私募基金持有诺斯贝尔8.7802%股份，因此，林世达系诺斯贝尔的实际控制人。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，诺斯贝尔共有三家全资子公司，一家控股孙公司。具体情况如下：
（一）诺斯贝尔（亚洲）有限公司
1、基本情况
根据中山市对外贸易经济合作局于 2014年 8月出具的中外经贸合字
[2014]21号《关于同意诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司在香港成立诺斯贝尔（亚洲）有限公司的批复》，诺斯贝尔于 2014年8月在香港特别行政区公司注册处登记成立诺斯贝尔（亚洲）有限公司，投资总额为250万美元。
诺斯贝尔（亚洲）的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|诺斯贝尔（亚洲）有限公司|
|注册证书编号|2127703|
|成立日期|2014年8月1日|
|地址|香港九龙旺角亚皆老街8号朗豪办公大楼22楼2203室|
|经营范围|从事护肤品、化妆品、面膜、湿巾、无纺布的批发、零售及进出口业务|
|登记机关|香港特别行政区公司注册处|
|股东构成|诺斯贝尔持股100%|

2、诺斯贝尔（亚洲）报告期内的主要财务数据（单体）
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-07-31/2018年1-7月|2017-12-31/2017年|2016-12-31/2016年|
|资产总计|34,644,962.70|48,105,802.37|39,859,517.34|
|负债合计|11,620,653.82|22,561,450.09|15,195,576.24|
|所有者权益合计|23,024,308.88|25,544,352.28|24,663,941.10|
|营业收入|41,904,853.25|74,302,458.70|39,034,067.64|
|利润总额|-3,014,726.18|1,105,704.17|6,376,733.60|
|净利润|-2,520,043.40|880,411.18|5,511,481.50|

3、其他说明
根据香港程彦棋律师楼2018年10月8日出具的法律意见书：诺斯贝尔（亚洲）没有涉及有关该公司的清盘呈请、清盘命令或被清盘；诺斯贝尔（亚洲）及其现任唯一董事在香港区域法院及香港高等法院没有涉及任何诉讼；根据诺斯贝尔（亚洲）的现任唯一董事确认，诺斯贝尔（亚洲）及其董事自诺斯贝尔（亚洲）设立至今并没有任何违法行为。
（二）中山诺斯贝尔日化制品有限公司
1、基本情况
2015年5月13日，中山市工商行政管理局出具《核准设立登记通知书》（粤
中核设通内字[2015]第1500133553号），核准诺斯贝尔投资设立中山诺斯贝尔日化制品有限公司，并核发《营业执照》。
中山日化的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|中山诺斯贝尔日化制品有限公司|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91442000345456126P|
|成立日期|2015年5月13日|
|地址|中山市南头镇东福北路50号C幢|
|经营范围|生产、销售无纺布及其制品、化妆品（护肤及洁肤类）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股东构成|诺斯贝尔持股100%|

2、中山日化报告期内的主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-07-31/2018年1-7月|2017-12-31/2017年|2016-12-31/2016年|
|资产总计|42,278,372.94|35,410,331.48|24,631,732.16|
|负债合计|24,344,313.46|22,013,453.66|16,305,087.26|
|所有者权益合计|17,934,059.48|13,396,877.82|8,326,644.90|
|营业收入|128,925,103.86|183,922,659.16|127,491,838.81|
|利润总额|6,049,575.57|17,561,150.57|9,496,710.00|
|净利润|4,537,181.66|13,174,189.18|7,089,538.33|

（三）株式会社诺斯贝尔韩国研究所
1、基本情况
株式会社诺斯贝尔韩国研究所为诺斯贝尔全资子公司诺斯贝尔（亚洲）注册在韩国的公司，诺斯贝尔（亚洲）持股60%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|株式会社诺斯贝尔韩国研究所（NOX-BELLCOW KOREA R&D CENTER）|
|股本总数|231,944股|
|资本金总额|1,159,720,000（韩元）|
|注册号|110111-5846485|
|成立日期|2015年9月24日|

|||
|-|-|
|地址|韩国首尔特别市衿川区加山数字 1 路 196，1407 号（加山洞、StechnoTower10期）|
|经营范围|化妆品及原料开发、制造、批发零售、贸易咨询；房地产销售、租赁、转租；各号相关电子商务、各号相关所有配套业务|
|代表理事|邱晓锋|
|股东构成|诺斯贝尔（亚洲）持股60%、株式会社MJCNM持股20%、Jung Youg Chul（中文名：郑勇铁）持股14%、Park Chung（中文名：朴清）持股6%。|

2、诺斯贝尔（韩国）报告期内的主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-07-31/2018年1-7月|2017-12-31/2017年|2016-12-31/2016年|
|资产总计|3,039,539.84|4,731,306.97|5,682,519.58|
|负债合计|-|-|992,771.35|
|所有者权益合计|3,039,539.84|4,731,306.97|4,689,748.23|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-1,648,823.52|-1,771,160.95|-1,832,876.85|
|净利润|-1,648,823.52|-1,771,160.95|-1,832,876.85|

3、其他说明
根据韩国（SAEUM）律师联合事务所 2018年 10月 8日出具的《关于株式会社 NOX-BELLCOW韩国研究所经营合法性的法律意见》，诺斯贝尔（韩国）为依据大韩民国法律合法成立且合法经营。
（四）中山诺斯贝尔无纺制品有限公司
1、基本情况
2018年 4月 9日，中山市工商行政管理局核准诺斯贝尔设立中山诺斯贝尔无纺制品有限公司，并核发《营业执照》。
中山无纺的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中山诺斯贝尔无纺制品有限公司|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91442000MA51HLB66P|
|成立日期|2018年4月9日|
|地址|中山市三角镇金鲤工业区金祥路浩特科技产业园A/B栋|
|经营范围|生产、销售：无纺布及其制品、化妆品（护肤及洁肤类）；货物及技术进|

|||
|-|-|
||出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|登记机关|中山市工商行政管理局|
|股东构成|诺斯贝尔持股100%|

2、中山无纺报告期内的主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-07-31/2018年1-7月|2017-12-31/2017年|2016-12-31/2016年|
|资产总计|19,078,769.91|-|-|
|负债合计|18,827,817.29|-|-|
|所有者权益合计|250,952.62|-|-|
|营业收入|2,409,518.48|-|-|
|利润总额|-998,729.84|-|-|
|净利润|-749,047.38|-|-|

五、主要资产的权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据正中珠江出具的《审计报告》，截至 2018年 7月 31日，诺斯贝尔的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|14,145.59|10.46%|
|应收票据及应收账款|43,982.50|32.52%|
|预付款项|752.06|0.56%|
|其他应收款|596.94|0.44%|
|存货|32,979.67|24.38%|
|其他流动资产|2,742.17|2.03%|
|流动资产合计|95,198.92|70.38%|
|非流动资产：|||
|固定资产|26,786.72|19.80%|
|在建工程|1,503.55|1.11%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|无形资产|3,388.14|2.50%|
|长期待摊费用|5,636.42|4.17%|
|递延所得税资产|634.24|0.47%|
|其他非流动资产|2,119.95|1.57%|
|非流动资产合计|40,069.02|29.62%|
|资产总计|135,267.94|100.00%|

2、固定资产情况
（1）固定资产概况
根据正中珠江出具的《审计报告》，截至 2018年 7月 31日，诺斯贝尔拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|房屋、建筑物|10,961.33|9,391.26|85.68%|
|机器设备|20,978.43|15,205.63|72.48%|
|运输工具|1,233.68|880.68|71.39%|
|其他设备|3,152.08|1,309.15|41.53%|
|合计|36,325.52|26,786.72|73.74%|

（2）房屋建筑物
截至2018年7月31日，诺斯贝尔拥有的房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||||||权利|
||||||权证编号||面积（㎡）||用途||坐落|||
||号||人||||||||||限制|
|1||诺斯贝尔||粤（2015）中山市不动产权第007213号||土地：33,333.2;房屋：29,312.21||土地：工业房屋：工业||中山市南头镇东福北路50号||无||
|2||诺斯贝尔||粤（2018）中山市不动产权第0153449号||土地：5,880.10房屋：3,673.45||土地：工业房屋：工业||中山市南头镇丰硕路10号||无||
|3||诺斯贝尔||粤（2017）中山市不动产权第0047847号||土地：6,219.6房屋：3,507.03||土地：工业房屋：工业||中山市南头镇同济东路37号||无||
|4||诺斯贝尔||粤（2016）中山市不动产权第0137650||土地：20.79房屋：140.97||土地：商住房屋：住宅||中山市南头镇南头大道东38号锦绣东方家园4期||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||||||权利|
||||||权证编号||面积（㎡）||用途||坐落|||
||号||人||||||||||限制|
|||||||||||39幢201房||||
|5||诺斯贝尔||粤（2016）中山市不动产权第0138244号||土地：20.38房屋：138.21||土地：商住房屋：住宅||中山市南头镇南头大道东38号锦绣东方家园4期39幢202房||无||
|6||诺斯贝尔||该商品房权属证书尚在办理中||土地：342.97房屋：892.16||土地：城镇住宅用地||大良街道办事处苏岗社区居民委员会华桂路3号大良碧桂园||无||
|7||诺斯贝尔||该商品房权属证书尚在办理中||土地：341.22房屋：895.65||土地：城镇住宅用地||大良街道办事处苏岗社区居民委员会华桂路3号大良碧桂园||无||

此外，诺斯贝尔在其拥有的位于中山市南头镇东福北路 50号的国有土地上建有未履行报建手续、未办理权属登记的简易仓库，存在被责令限期拆除的风险。
上述简易仓库造价占诺斯贝尔净资产比例低（0.25%），且具有较强的可替代性，仓库中存储的物品易于搬迁，不会因搬迁影响诺斯贝尔的生产经营。诺斯贝尔的实际控制人林世达已出具承诺，“诺斯贝尔在其拥有的位于中山市南头镇东福北路 50号的国有土地上建有未履行报建手续、未办理权属登记的物业，存在被责令限期拆除的风险。如诺斯贝尔因该等物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，本人将足额补偿因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔的生产经营造成不利影响。”
（3）租赁物业
截至2018年7月31日，诺斯贝尔租赁物业用于厂房和仓储情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地/房屋位置|租赁期限|租赁用途|
|1|诺斯贝尔|隆烛彬|中山市南头镇将军村（奥马六分厂对面）|2016-1-1至2019-12-31|厂房|
|2|诺斯贝尔|袁志宏|中山市三角镇结民村得盈路工业园区钢结构厂房、框架结构办公楼以及车棚|2017-7-1至2019-6-30|仓库|
|3|诺斯贝尔|黎赛平/雷瑶珍|中山市南头镇将军村永辉路61号|2017-5-1至2019-5-31|厂房|
|4|诺斯|中山市合巨兴物业管|中山市南头镇将军村厂房A及厂房|2017-11-1|厂房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地/房屋位置|租赁期限|租赁用途|
||贝尔|理有限公司|B|至2022-10-31||
|5|中山无纺|中山市华算房地产投资有限公司|中山市三角镇金鲤工业区金祥路浩特科技产业园A/B栋（厂房、宿舍、保安室等）|2018-3-21至2023-3-20|厂房|
|6|中山无纺|中山市华算房地产投资有限公司|中山市三角镇金鲤工业区金祥路浩特科技产业园A/B栋（办公大楼一楼）|2018-3-21至2023-3-20|厂房|
|7|诺斯贝尔|何会康|中山市南头镇同济东路西路2幢厂房（同济东路6号）|2018-5-6至2023-5-5|仓库|
|8|诺斯贝尔|罗志成|中山市南头镇永辉路82号的简易仓库一座|2017-2-6至2019-12-31|仓库|
|9|诺斯贝尔|陈万全、黄伟强、李锡坚|中山市南头镇光明北路31号厂房一层车间|2017-9-1至2019-8-31|仓库|
|10|诺斯贝尔|中山市银马体育用品有限公司|中山市三角镇新华6号之一E幢|2017-5-4至2019-5-30|仓库|
|11|诺斯贝尔|中山市宏业物流有限公司|中山市东升镇宏昌物流园或中山市东升镇同茂村“三益围”同茂仓|2018-6-23至2020-6-30|仓库|

截至2018年7月31日，诺斯贝尔租赁物业用于员工宿舍情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地/房屋位置|租赁期限|租赁用途|
|1|诺斯贝尔|冯宇|中山市南头镇军盛南街9巷7号|2018-4-15至2019-4-14|员工宿舍|
|2|诺斯贝尔|郭均潮、郭裕华|中山市南头镇明日豪庭D2-404|2017-12-1至2018-11-30|员工宿舍|
|3|诺斯贝尔|侯照发|中山市南头镇东丽豪庭4栋401|2018-4-1至2019-3-31|员工宿舍|
|4|诺斯贝尔|蒋宝明|中山市南头镇明日豪庭F2-403|2018-4-1至2019-3-31|员工宿舍|
|5|诺斯贝尔|廖天跃|中山市南头镇锦绣东方42栋1601房|2017-9-15至2019-9-14|员工宿舍|
|6|诺斯贝尔|郭均潮|中山市南头镇明日豪庭C1-604|2018-1-25至2019-1-24|员工宿舍|
|7|诺斯贝尔|欧舜英|中山市南头镇东丽豪庭6栋401号|2017-12-30至2018-12-31|员工宿舍|
|8|诺斯贝尔|夏明科|中山市南头镇东丽豪庭8栋503号|2017-10-16至2019-10-15|员工宿舍|
|9|诺斯贝尔|梁汉元|中山市南头镇将军村六百六路93号|2018-6-29至2019-6-30|员工宿舍|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地/房屋位置|租赁期限|租赁用途|
|10|诺斯贝尔|李宪平|中山市南头镇东丽豪庭8栋302号|2017-9-1至2019-8-31|员工宿舍|
|11|诺斯贝尔|刘玉香|中山市南头镇锦绣东方家园37栋1004房|2018-5-30至2019-5-31|员工宿舍|
|12|诺斯贝尔|杨结玲|中山市南头镇同济东路18号四季阳光7幢501房|2018-7-1至2019-6-30|员工宿舍|
|13|诺斯贝尔|张小霞|中山市南头镇景秀东方15栋607|2018-6-8至2019-6-9|员工宿舍|
|14|中山日化|陈荇国|中山市南头镇将军8队河尾街62号|2018-7-18至2019-7-17|员工宿舍|
|15|中山日化|冯杏婵|中山市三角镇整栋楼房(18间房)|2018-6-1至2019-5-31|员工宿舍|
|16|中山日化|郭注华|中山市南头镇军盛北街12巷16号|2018-2-29至2019-2-28|员工宿舍|
|17|中山日化|李棉佳|中山市南头镇军盛北街13巷20号|2018-5-1至2019-4-30|员工宿舍|
|18|中山日化|梁改玉|中山市南头镇军盛南街7巷3号|2017-8-15至2019-8-14|员工宿舍|
|19|中山日化|梁惠娟|中山市南头镇六百六路134号|2017-10-1至2019-9-30|员工宿舍|
|20|中山日化|罗焯均|中山市南头镇六百六路144号|2017-12-1至2018-11-30|员工宿舍|
|21|中山日化|潘紫欣|中山市黄圃镇康盛路36号|2018-3-17至2019-3-16|员工宿舍|
|22|中山日化|吴国华|中山市南头镇将军六百六路122号AB两栋|2018-6-15至2019-6-14|员工宿舍|
|23|中山日化|杨桂平|中山市南头镇将军村同济东路9号后面龙源工业园|2018-6-1至2019-5-31|员工宿舍|
|24|中山日化|梁汉元、梁汝玲|中山市南头镇将军村六百六路80号整栋|2018-3-1至2019-2-28|员工宿舍|
|25|诺斯贝尔|朱应均|中山市南头镇同福东路21号其本人名下一栋|2017-7-1至2019-6-30|员工宿舍|
|26|中山日化|林锦华|中山市南头镇将军村军六百六路127号|2017-9-15至2019-8-31|员工宿舍|
|27|诺斯贝尔|冯权东|中山市南头镇锦绣东方20栋1504|2018-7-27至2019-7-26|员工宿舍|
|28|诺斯贝尔|温燕清|中山市南头镇锦绣东方15栋902房|2017-12-16至2018-12-15|员工宿舍|
|29|诺斯贝尔|冯燕霞|中山市南头镇明日豪庭F3-301|2018-5-12至2019-5-11|员工宿舍|
|30|诺斯贝尔|何燕芬|中山市南头镇锦绣东方四|2018-5-23至|员工宿舍|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地/房屋位置|租赁期限|租赁用途|
||||期37-1202房|2019-5-22||
|31|诺斯贝尔|王燕|中山市南头镇锦绣东方四期37-703房|2018-7-1至2019-6-30|员工宿舍|
|32|中山日化|潘紫欣|中山市黄圃镇康盛路36号（增租A308、C318）|2018-6-1至2019-5-31|员工宿舍|
|33|诺斯贝尔|林敬华|中山市东升镇新胜村文献路后新区新一街2号|2018-6-25至2019-6-24|员工宿舍|
|34|诺斯贝尔|林敬华|中山市东升镇新胜村文献路后新区新街3号侧（607房）|2018-7-12至2019-7-11|员工宿舍|
|35|诺斯贝尔|郭兆开|中山市南头镇将军新村一巷7号侧边楼房|2018-3-1至2019-2-28|员工宿舍|

截至本报告书签署日，该等租赁物业存在如下法律瑕疵：
①诺斯贝尔及其子公司承租的物业的租赁合同未办理租赁登记/备案手续
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
综上，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被处罚的风险。
②出租方未能提供部分租赁物业的权属证明
诺斯贝尔及其子公司承租的部分物业，出租方未能提供租赁物业的权属证书、证明该等物业所占用土地性质的相关文件及/或出租方有权出租、转租的证明文件。
就上述租赁物业，如出租方无法取得权属证书，该等租赁物业存在不能合法使用的可能性；如存在出租人与物业产权人不一致或不完全一致的情形，若出租方未能取得或完全取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述物业，在这种情形下，如对该等物业拥有产权或产权份额的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响诺斯贝尔及其子公司继续租赁该等物业。但根据《中华人民共和
国合同法》的有关规定，出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出
租人对出租房屋存在权利上瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应承担赔偿责
任。
③租赁物业的实际用途与证载用途不符
就诺斯贝尔及其子公司租赁的下列物业，实际用途与证载用途不符：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|房产坐落|证载用途|实际用途|
|1|诺斯贝尔|中山市南头镇同福东路21号|工业配套设施|宿舍|
|2|中山日化|中山市南头镇将军村同济东路9号后面龙源工业园|工业|宿舍|

上述租赁物业实际用途与证载用途不符，存在被有利害关系的业主要求将租赁物业恢复原有用途的风险；此外，该等租赁物业的权属人可能因未按规划用途使用土地而被有关部门责令交还土地。上述情况均可能导致诺斯贝尔及其子公司无法继续使用租赁物业。
诺斯贝尔的实际控制人林世达已出具承诺，“如诺斯贝尔及其子公司因租赁物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。”
（4）主要机器设备
截至2018年7月31日，诺斯贝尔拥有的主要机器设备情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||资产原值|资产净值||成新率|
|1||包装机||3,274.36||2,459.30|75.11%||
|2||折叠机/折棉机||2,007.95||1,326.33|66.05%||
|3||自动化面膜生产设备||1,931.01||1,273.92|65.97%||
|4||乳化设备||1,496.53||1,265.67|84.57%||
|5||封口机||982.39||811.49|82.60%||
|6||纯水处理设备||897.34||850.14|94.74%||
|7||湿巾生产线||745.73||447.81|60.05%||
|8||灌装机||631.32||478.04|75.72%||
|9||机械手||528.21||423.43|80.16%||
|10||无纺布生产线||324.66||37.15|11.44%||
|11||均质机||288.02||237.10|82.32%||
|12||干燥机||155.60||150.02|96.41%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||资产原值||资产净值||成新率|
|总计|||13,263.12||9,760.40||73.59%||

3、无形资产
（1）无形资产概况
根据正中珠江出具的《审计报告》，截至 2018年 7月 31日，诺斯贝尔拥有的无形资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|土地使用权|3,291.66|2,767.46|84.07%|
|软件|807.14|517.17|64.07%|
|专利权|36.93|8.18|22.14%|
|商标|130.00|95.33|73.33%|
|合计|4,265.73|3,388.14|79.43%|

（2）土地使用权
截至 2018年 7月 31日，诺斯贝尔土地使用权情况详见本节“五、主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、固定资产情况”。
（3）专利
截至2018年7月31日，诺斯贝尔拥有的专利情况如下：
①发明专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|取得方式|
|1|诺斯贝尔|一种多效修护护肤霜|201210119518.8|2012-4-20|自主研发|
|2|诺斯贝尔|一种含24K金的VB面霜化妆品|201210260355.5|2012-7-25|自主研发|
|3|诺斯贝尔|一种化妆品生产真空乳化器|201210534356.4|2012-12-12|自主研发|
|4|诺斯贝尔|一种湿巾粘盖用点胶机|201210569015.0|2012-12-25|自主研发|
|5|诺斯贝尔|一种美白保湿防晒护肤霜|201310642697.8|2013-12-3|自主研发|
|6|诺斯贝尔|一种胶原蛋白眼部按摩凝胶|201310677008.7|2013-12-11|自主研发|
|7|诺斯贝尔|一种瞬间化水的膏霜|201310683762.1|2013-12-12|自主研发|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|取得方式|
|8|诺斯贝尔|一种多功能CC霜|201310684467.8|2013-12-12|自主研发|
|9|诺斯贝尔|一种含有白池花籽油复配的男士棒状唇膏|201310683631.3|2013-12-12|自主研发|
|10|诺斯贝尔|一种眼霜|201310683586.1|2013-12-12|自主研发|
|11|诺斯贝尔|一种复合面膜的制造方法|201310677773.9|2013-12-13|自主研发|
|12|诺斯贝尔|一种高温稳定的水凝胶面膜贴|201410226170.1|2014-5-26|自主研发|
|13|诺斯贝尔|一种含卵磷脂的美白保湿天丝面膜液|201410268341.7|2014-6-16|自主研发|
|14|诺斯贝尔|一种婴儿护臀湿巾|201410282839.9|2014-6-23|自主研发|
|15|诺斯贝尔|一种纸巾甩切圆盘刀片切割装置|201510992161.8|2015-12-23|自主研发|

②实用新型
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|取得方式|
|1|诺斯贝尔|可增加存储美容液体、精华液的面膜布|200920050026.1|2009-1-13|自主研发|
|2|诺斯贝尔|一种高贴服面膜|201120244513.9|2011-7-12|自主研发|
|3|诺斯贝尔|一种覆膜保护的面膜布|201120472900.8|2011-11-24|自主研发|
|4|诺斯贝尔|一种擦试巾|201120472919.2|2011-11-24|自主研发|
|5|诺斯贝尔|一种具有韧性的无纺布|201120499100.5|2011-12-5|自主研发|
|6|诺斯贝尔|一种立体面膜|201120499072.7|2011-12-5|自主研发|
|7|诺斯贝尔|一种化妆品混合机|201220683215.4|2012-12-12|自主研发|
|8|诺斯贝尔|一种化妆品生产真空乳化装置|201220683179.1|2012-12-12|自主研发|
|9|诺斯贝尔|一种瓶装化妆品包装生产线|201220683214.X|2012-12-12|自主研发|
|10|诺斯贝尔|一种湿巾粘盖用点胶机|201220723188.9|2012-12-25|自主研发|
|11|诺斯贝尔|一种带衬膜的面膜|201320817564.5|2013-12-13|自主研发|
|12|诺斯贝尔|一种设置布状泥的面膜|201520354599.9|2015-5-28|自主研发|
|13|诺斯贝尔|一种成卷化妆棉盒|201621289538.X|2016-11-28|自主研发|
|14|诺斯贝尔|一种纸巾盒|201621289536.0|2016-11-28|自主研发|
|15|诺斯贝尔|一种条形码自动扫描装置|201621303913.1|2016-11-30|自主研发|
|16|诺斯贝尔|一种无需工具开拆包装箱|201720640408.4|2017-6-3|自主研发|
|17|诺斯贝尔|一种卸妆纸盒|201720640407.X|2017-6-3|自主研发|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|取得方式|
|18|诺斯贝尔|一种组合式湿巾桶|201720640406.5|2017-6-3|自主研发|
|19|诺斯贝尔|一种生产湿巾的药液供给及自动清洗系统|201721297413.6|2017-10-7|自主研发|
|20|诺斯贝尔|一种干燥粉末与干燥颗粒均匀混合装置|201721297832.X|2017-10-7|自主研发|

（4）注册商标
截至2018年7月31日，诺斯贝尔的注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标证号|商标图案|类别|注册国|有效期截至|
|1|诺斯贝尔|4978622||3|中国|2029-5-6|
|2|诺斯贝尔|4978623||3|中国|2029-3-27|
|3|诺斯贝尔|12442176||3|中国|2024-9-20|
|4|诺斯贝尔|12442226||3|中国|2024-9-20|
|5|诺斯贝尔|12442249||22|中国|2024-9-20|
|6|诺斯贝尔|12442289||24|中国|2024-9-20|
|7|诺斯贝尔|4055709||3|中国|2027-1-20|
|8|诺斯贝尔|4055711||10|中国|2026-1-27|
|9|诺斯贝尔|4055715||16|中国|2027-1-20|
|10|诺斯贝尔|4548934||35|中国|2028-10-6|
|11|诺斯贝尔|4055712||40|中国|2027-4-13|
|12|诺斯贝尔|8302857||3|中国|2021-10-20|
|13|诺斯贝尔|8302863||3|中国|2023-3-6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标证号|商标图案|类别|注册国|有效期截至|
|14|诺斯贝尔|8302867||3|中国|2021-5-20|
|15|诺斯贝尔|8302870||3|中国|2021-5-27|
|16|诺斯贝尔|8511279||3|中国|2022-1-27|
|17|诺斯贝尔|14187677||3|中国|2025-8-6|
|18|诺斯贝尔|16605212||3|中国|2026-5-20|
|19|诺斯贝尔|16605118||3|中国|2026-6-6|
|20|诺斯贝尔|4055707||24|中国|2028-1-13|
|21|诺斯贝尔|4055710||5|中国|2028-4-27|
|22|诺斯贝尔|17190682||3|中国|2026-8-20|
|23|诺斯贝尔|17190963||3|中国|2026-10-27|
|24|诺斯贝尔|17088716||3|中国|2026-10-27|
|25|诺斯贝尔|17424283||3|中国|2026-9-13|
|26|诺斯贝尔|15593712||3|中国|2025-12-20|
|27|诺斯贝尔|15593815||3|中国|2025-12-20|
|28|诺斯贝尔|15592593||3|中国|2025-12-13|
|29|诺斯贝尔|15592454||3|中国|2025-12-13|
|30|诺斯贝尔|15592558||3|中国|2025-12-13|
|31|诺斯贝尔|15593719||3|中国|2025-12-20|
|32|诺斯贝尔|15592530||3|中国|2025-12-13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标证号|商标图案|类别|注册国|有效期截至|
|33|诺斯贝尔|15840009||3|中国|2025-12-20|
|34|诺斯贝尔|15593828||3|中国|2025-12-20|
|35|诺斯贝尔|15593887||3|中国|2025-12-20|
|36|诺斯贝尔|15593740||3|中国|2025-12-20|
|37|诺斯贝尔|15592588||3|中国|2025-12-13|
|38|诺斯贝尔|15593941||3|中国|2025-12-20|
|39|诺斯贝尔|18003927||3|中国|2026-11-13|
|40|诺斯贝尔|18003977||3|中国|2026-11-13|
|41|诺斯贝尔|18004042||3|中国|2028-1-27|
|42|诺斯贝尔|18030423||3|中国|2026-11-13|
|43|诺斯贝尔|18030452||3|中国|2026-11-13|
|44|诺斯贝尔|19094126||3|中国|2027-3-13|
|45|诺斯贝尔|19094127||3|中国|2027-3-13|
|46|诺斯贝尔|19144709||3|中国|2027-6-6|
|47|诺斯贝尔|19145052||3|中国|2027-3-27|
|48|诺斯贝尔|19489549||3|中国|2027-8-20|
|49|诺斯贝尔|19489915||3|中国|2027-8-20|
|50|诺斯贝尔|19489858||3|中国|2027-8-20|
|51|诺斯贝尔|19489798||3|中国|2027-7-13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标证号|商标图案|类别|注册国|有效期截至|
|52|诺斯贝尔|19489654||3|中国|2027-8-20|
|53|诺斯贝尔|19489528||3|中国|2027-8-20|
|54|诺斯贝尔|21875230||3|中国|2027-12-27|
|55|诺斯贝尔|21875050||3|中国|2028-2-6|
|56|诺斯贝尔|21874973||3|中国|2027-12-27|
|57|诺斯贝尔|21874922||3|中国|2027-12-27|
|58|诺斯贝尔|22018104||3|中国|2028-1-13|
|59|诺斯贝尔|40-1279936||3|韩国|2027-8-24|
|60|诺斯贝尔|40-1279935||3|韩国|2027-8-24|
|61|诺斯贝尔|22840105||1|中国|2028-4-20|
|62|诺斯贝尔|22840391||3|中国|2028-2-20|
|63|诺斯贝尔|22840373||21|中国|2028-4-20|
|64|诺斯贝尔|22839654||22|中国|2028-5-13|
|65|诺斯贝尔|1428235||3|中国|2020-8-6|
|66|诺斯贝尔|12567602||3|中国|2024-10-6|
|67|诺斯贝尔|12567603||3|中国|2024-10-6|
|68|诺斯贝尔|12838121||3|中国|2024-12-20|
|69|诺斯贝尔|10636632||3|中国|2023-5-13|
|70|诺斯贝尔|23737415||3|中国|2028-4-13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标证号|商标图案|类别|注册国|有效期截至|
|71|诺斯贝尔|23577550||3|中国|2028-3-27|
|72|诺斯贝尔|24572716||3|中国|2028-6-13|
|73|诺斯贝尔|1383775||3\16|马德里|2027-10-20|
|74|诺斯贝尔|016766263||3\5\16|欧盟|2027-5-25|

4、特许经营权
截至2018年7月31日，诺斯贝尔无特许经营的情况。
（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据正中珠江出具的《审计报告》，截至 2018年 7月 31日，诺斯贝尔的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|29,080.88|77.62%|
|预收款项|2,285.89|6.10%|
|应付职工薪酬|3,433.57|9.16%|
|应交税费|1,754.32|4.68%|
|其他应付款|702.49|1.87%|
|流动负债合计|37,257.15|99.44%|
|非流动负债：|||
|递延收益|209.95|0.56%|
|非流动负债合计|209.95|0.56%|
|负债合计|37,467.11|100.00%|

2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
截至2018年7月31日，诺斯贝尔应收款项收费权质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期末账面价值（元）|受限原因|质权人|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期末账面价值（元）|受限原因|质权人|
|应收账款|75,708,236.08|应收款项收费权质押|恒生银行|
|应收账款|43,812,055.41|应收款项收费权质押|汇丰银行|
|合 计|119,520,291.49|||

诺斯贝尔与恒生银行（中国）有限公司东莞分行签订《应收账款质押合同》，协议质押的应收账款债务人为屈臣氏。诺斯贝尔与汇丰银行（中国）有限公司中山利和广场支行签订《应收账款质押协议》，协议质押的应收账款债务人为 RECKITT BENCKISER（ RUMEA） LIMITED（曾用名为 RECKITT BENCKISER(SINGAPORE)LIMITED）、GAMA HEALTHCARELTD、妮维雅（上海）有限公司。截至2018年7月31日，诺斯贝尔向恒生银行和汇丰银行的借款均已还清。
除上述情况外，截至2018年7月31日，诺斯贝尔不存在需要披露的或有负债、对外担保、抵押、质押情况。
（三）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、未决诉讼、仲裁
截至2018年7月31日，诺斯贝尔有一起作为第三人的未决诉讼，具体如下：2017年3月15日，原告林章建就其与被告中顺洁柔纸业股份有限公司、诺斯贝尔就实用新型专利权（专利名称：可防病治病的纸巾；专利号：ZL201320076472.6；专利权人：林章建）纠纷向广州知识产权法院提起诉讼，请求判决诺斯贝尔停止生产以及召回已经流入市场的相关产品等。
审理过程中，诺斯贝尔分别于 2017年 6月 12日、2017年 8月 1日向国家知识产权局专利复审委员会提出实用新型专利权（专利名称：可防病治病的纸巾）无效宣告请求。国家知识产权局专利复审委员会受理后进行审理并作出第 34343号《无效宣告请求审查决定书》，宣告ZL201320076472.6号实用新型无效。
2018年1月9日，广州知识产权法院裁定准许林章建的撤回诉讼申请。
2018年3月6日，原告林章建就其与被告国家知识产权局专利复审委员会、第三人诺斯贝尔的专利行政纠纷向北京知识产权法院提起诉讼，请求判决撤销由
被告国家知识产权局专利复审委员会作出的宣告 ZL201320076472.6号实用新型
专利权无效的第34343号《无效宣告请求审查决定书》。
截至本报告书签署日，该案尚未进入开庭审理阶段。
除上述情况外，诺斯贝尔无正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼。
2、行政处罚
根据诺斯贝尔取得的安全生产监督管理局、食品药品监督管理局、工商局、商务局、税务局、卫生和计划生育局、人力资源和社会保障局和拱北海关等主管政府部门出具的合规证明、诺斯贝尔出具的承诺并经适当核查，报告期内，诺斯贝尔及其下属子公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）本次交易不涉及债权债务转移
标的公司及其子公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（五）不存在妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况
截至2018年7月31日，虽然标的公司与恒生银行、汇丰银行签署了应收账款质押合同或协议，但诺斯贝尔向恒生银行和汇丰银行的借款均已还清。除上述情况外，标的公司及其子公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
我国日用化学产品行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局和国家药品监督管理局等相关部门。国家发展和改革委员会主要职能包括统筹协调经济社会发展、制定产业政策，以及指导行业结构调整和技术改造等。国家卫生健康委员会主要职能组织拟订国民健康政策，包括卫生许可证管理、企业生产条件和公共卫生的监督管理，负责传染病防治监督，健全卫生健康综合监督体系等。国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业
产品质量安全、食品安全、化妆品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。国家药品监督管理局是国务院部委管理的国家局，由国家市场监督管理总局管理，主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的安全监督管理、监督管理政策规划和拟订、产品标准管理、注册管理、质量管理、组织监督检查等工作。
（2）行业管理机构
我国日用化学产品行业的自律管理机构为中国香料香精化妆品工业协会（简称“中国香化协会”）、中国轻工业联合会以及下属各地方协会。中国香化协会和中国轻工业联合会等在主管部门的领导下主要负责推动行业发展；开展产业及市场研究，并收集和发布市场信息，在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，提高行业开发新产品、开拓市场能力；配合相关部门对本行业产品进行监督；同时，协会还组织会员企业进行行业自律管理，并收集、整理会员企业的意见，代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。
（3）行业监管体制
目前，国家对化妆品及消毒产品生产企业实行行政许可制度和产品抽检抽查制度。
A、行政许可制度
①消毒产品卫生许可制度
根据《消毒管理办法》规定，我国消毒剂、卫生用品的生产企业应当取得所在地省级卫生行政部门发放的卫生许可证后，方可从事消毒产品的生产，否则禁止进行消毒产品生产。
②化妆品生产许可证制度
根据《化妆品卫生监督条例》及《2015年第 265号公告---关于化妆品生产许可有关事项公告》规定，我国化妆品生产企业当且仅当获得省级行政部门批准并颁发的《化妆品生产许可证》，才可以从事化妆品生产活动，否则禁止进行化妆品生产。
③对生产企业颁发营业执照，登记注册
根据《公司法》等成立企业的相关法律规定，要成立企业，需要取得工商部门颁发的营业执照。针对化妆品及消毒产品行业则需要企业在获得化妆品生产许
可证及消毒产品卫生许可证之前，由工商部门核发化妆品生产企业营业执照。
B、抽查与抽检
根据国家相关法律规定，化妆品及消毒产品生产企业在化妆品及消毒产品进入市场前必须对产品进行卫生质量检验。未经检验或是检验不合标准的化妆品及消毒产品不得出厂。
2、行业主要法律法规及行业政策
（1）主要法律法规
化妆品与人们的生活息息相关，主要涉及安全生产、环境保护、质量管理、消费者权益保护等方面的法律法规，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布部门|实施日期|
|1|化妆品卫生监督条例|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|1990年|
|2|中华人民共和国标准化法实施条例|国务院|1990年|
|3|消毒技术规范|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|2003年|
|4|商品条码管理办法|国家质量监督检验检疫总局|2005年|
|5|化妆品卫生监督条例实施细则|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|2005年|
|6|广东省商品条码管理办法|广东省人民政府|2005年|
|7|定量包装商品计量监督管理办法|国家质量监督检验检疫总局|2006年|
|8|化妆品生产企业卫生规范|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|2008年|
|9|中华人民共和国产品质量法|中华人民共和国全国人民代表大会|2009年|
|10|消毒产品生产企业卫生规范|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|2009年|
|11|消毒产品生产企业卫生许可规定|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|2010年|
|12|新化学物质环境管理办法|环境保护部|2010年|
|13|中华人民共和国商标法|中华人民共和国全国人民代表大会|2013年|
|14|中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法|国家质量监督检验检疫总局|2014年|
|15|中华人民共和国消费者权益保护法|中华人民共和国全国人民代表大会|2014年|
|16|消毒管理办法|中华人民共和国国家卫生和|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布部门|实施日期|
|||计划生育委员会||
|17|中华人民共和国广告法|中华人民共和国全国人民代表大会|2015年|
|18|关于化妆品生产许可有关事项的公告|国家食品药品监督管理总局|2015年|
|19|化妆品安全技术规范（2015年版）|国家食品药品监督管理总局|2016年|
|20|中华人民共和国标准化法|中华人民共和国全国人民代表大会|2017年|
|21|中华人民共和国计量法|中华人民共和国全国人民代表大会|2017年|
|22|中华人民共和国计量法实施细则|国家计量局|2018年|
|23|中华人民共和国反不正当竞争法|中华人民共和国全国人民代表大会|2018年|
|24|进出口化妆品检验检疫监督管理办法（2018年版）|中华人民共和国海关总署|2018年|

（2）主要标准文件
标的公司所在行业生产标准一览表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标准编号|标准名称|发布部门|实施日期|
|GB15979-2002|一次性使用卫生用品卫生标准|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2002年|
|卫监督发[2005]426号|消毒产品标签说明书管理规范|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|2006年|
|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第100号|化妆品标识管理规定|国家质量监督检验检疫总局|2008年|
|GB5296.3-2008|消费品使用说明化妆品通用标签|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2009年|
|国食药监许[2010]72号|关于印发化妆品命名规定和命名指南的通知|国家食品药品监督管理局|2010年|
|国食药监许[2010]82号|关于印发化妆品行政许可检验管理办法的通知|国家食品药品监督管理局|2010年|
|国食药监许[2009]856号|化妆品行政许可申报受理规定|国家食品药品监督管理局|2010年|
|国食药监许[2010]339号|关于印发化妆品中可能存在的安全性风险物质风险评估指南的通知|国家食品药品监督管理局|2010年|
|国食药监许[2011]207号|关于印发化妆品新原料申报与审评指南的通知|国家食品药品监督管理局|2011年|

|||||
|-|-|-|-|
|标准编号|标准名称|发布部门|实施日期|
|国食药监许[2011]181号|关于印发国产非特殊用途化妆品备案管理办法的通知|国家食品药品监督管理局|2011年|
|国食药监保化[2012]291号|国家食品药品监督管理局关于印发儿童化妆品申报与审评指南的通知|国家食品药品监督管理局|2012年|
|国家食品药品监督管理总局通告2013年第10号|关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告|国家食品药品监督管理局|2013年|
|国卫监督发[2014]36号|消毒产品卫生安全评价规定|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|2014年|
|国家食品药品监督管理总局通告2014年第11号|关于发布已使用化妆品原料名称目录的通告|国家食品药品监督管理局|2014年|
|国家食品药品监督管理总局2015年第265号|关于化妆品生产许可有关事项的公告|国家食品药品监督管理总局|2015年|
|QB/T1684-2015|化妆品检验规则|中华人民共和国工业和信息化部|2016年|
|国家食品药品监督管理总局2015年第268号|化妆品安全技术规范（2015年版）|国家食品药品监督管理总局|2016年|
|QB/T 2872-2017|面膜|中华人民共和国工业和信息化部|2017年|
|WS 575-2017|卫生湿巾卫生要求|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|2018年|
|GB/T13531.6-2018|化妆品通用检验方法 颗粒度（细度）的测定|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会|2018年|
|GB/T13531.7-2018|化妆品通用检验方法 折光指数的测定|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会|2018年|

（3）主要行业政策
我国政府多次出台了鼓励日化产品及其相关的流通零售行业发展的政策，促进了化妆品行业的健康发展，相关产业政策主要有：
||||||
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|序号|文件名|发布单位|主要相关内容|发布时间|
|1|广东省轻工业调整和振兴规划（粤府[2009]170号）|广东省人民政府|突出重点行业，注重品牌培育，实施品牌化、标准化战略。支持汕头等地发展洗发护发及相关产品等。大力开拓日用化工等产品的农村消费市场。拓展连锁配送、网点销售等渠道，拉|2009年|

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|序号|文件名|发布单位|主要相关内容|发布时间|
||||动居民消费。大力支持企业开展自主创新。加大对重点企业、重点科技成果产业化、专利申报与维护、品牌建设的支持。||
|2|《关于加快推进化妆品不良反应监测体系建设的指导意见》（国食药监保化[2011]476号）|国家食品药品监督管理局|国家食品药品监督管理局负责全国化妆品不良反应检测的管理；建立健全覆盖全国的化妆品不良反应检测网络。|2011年|
|3|《关于2013年关税实施方案的通知》（税委会[2012]22号）|国务院关税税则委员会|自2013年1月1日起，部分化妆品、香料香精产品下调关税。其中，指甲化妆品、烫发剂、定型剂的进口关税由15%下调至10%，护肤品则由6.5%降至5%；其它薄荷油由15%调至5%，黄樟油由15%降至7%，鸢尾凝脂（香膏类）则由20%下调至10%。|2012年|
|4|《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告》（国食药监许[2013]10号）|国家食品药品监督管理局|进一步规范我国非特殊用途化妆 品的现状，把非特化妆品从各级省局备案转移至国家总局备案。|2013年|
|5|《已使用化妆品原料名称目录（2015版）的通告》（2015年第105号）|国家食品药品监督管理局|对化妆品原料可以使用的种类进 行了明确，同时发布《化妆品安全 技术规范（2015年版）》，对化妆品原料的使用提出了更加严格的要求。|2015年|
|6|《关于化妆品生产许可有关事项的公告》（2015年第265号）；《总局关于做好化妆品生产许可有关工作的通知》（食药监药化监[2015]265 号）|国家食品药品监督管理局|统一启用《化妆品生产许可证》；从2017年1月1日起未取得新《化妆品生产许可证》的生产企业，不得生产。从2016年1月1日起，新开办化妆品生产企业可向所在地省级食品药品监管部门申请办理新《化妆品生产许可证》，原持证企业申请办理换发许可证。自2017年7月1日起，化妆品必须使用标注新化妆品生产许可证信息的新包装。|2015年|
|7|《关于调整化妆品消费税政策的通知》（财税[2016]103号）|财政部、国家税务总局|取消对普通美容、修饰类化妆品征收消费税，将“化妆品”税目名称更名为“高档化妆品”。征收范围包括高档美容、修饰类化妆品、高档护肤类化妆品和成套化妆品。税率调整为15%。高档美容、修饰类化妆品和高|2016年|

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|序号|文件名|发布单位|主要相关内容|发布时间|
||||档护肤类化妆品是指生产（进口）环节销售（完税）价格（不含增值税）在10元/毫升（克）或15元/片（张）及以上的美容、修饰类化妆品和护肤类化妆品。||
|8|轻工业发展规划（2016-2020年）|工业和信息化部|推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发展。提高日化产品生产的自动化程度。推动洗涤用品工业向绿色安全、多功能方向发展等。|2016年|
|9|《关于进一步规范化妆品风险监测工作的通知》（食药监办药化监[2018]4号）|国家食品药品监督管理总局|重点监测，包括：可能含有潜在危害因素的产品；流通范围广、消费量大的产品；引起化妆品安全事故或受到消费者关注的产品；涉嫌虚假夸大宣传误导消费者的产品；根据不良反应监测结果显示具有潜在风险的产品；技术上无法避免，导致风险物质作为杂质带入的产品。|2018年|

（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主营业务
诺斯贝尔是一家专注于面膜、护肤品和湿巾的设计、研发和制造于一体的综合型化妆品生产企业，致力于成为国际一流的化妆品研发、制造商。诺斯贝尔建有先进的研发中心和国际化标准的生产基地，为众多化妆品品牌企业提供专业的化妆品生产服务，产品涵盖面膜系列、护肤品系列和湿巾系列三大品类。
诺斯贝尔根据化妆品行业的发展趋势研究市场需求，利用自身研发人员多年积累和沉淀的研发技术及自身不断创新升级的生产技术进行产品开发生产，以满足客户对化妆品产品的需求。诺斯贝尔拥有大批面膜、护肤品、湿巾等化妆品研发人才，自主研发出多项具有自主产权、多功能性、占据市场前沿的产品，目前已有三十余项产品及技术获得国家专利认证。
诺斯贝尔的目标客户以主营面膜、护肤品及湿巾系列等化妆品及相关产品的国内外化妆品品牌企业为主。发展至今，先后与国内外众多知名客户建立了稳定的ODM合作关系，如屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华、伽蓝集团、御家汇、上海家化、上海悦目等。
报告期内，诺斯贝尔一直致力于化妆品的设计、研发和制造，主要产品为面
膜系列、护肤品系列和湿巾系列三大品类，诺斯贝尔商业模式及主营业务未发生
较大变化。
2、主要产品
诺斯贝尔主要产品分为三大系列：面膜系列、护肤品系列和湿巾系列。面膜系列产品按材质分类包括天丝面膜、超细纤维面膜、生物质石墨烯黑面膜、水凝胶面膜、无纺布面膜及其他面膜（如竹炭面膜、泥贴面膜、传统面膜等）；护肤品系列产品包括护肤类产品、洁肤类产品、底妆类产品、特殊护理类产品及其他类产品等；湿巾系列产品包括清洁消毒湿巾、婴儿湿巾、美容湿巾、医疗湿巾及其他湿巾。报告期内，诺斯贝尔的主要产品未发生重大变化。
诺斯贝尔主要产品介绍见下表：
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|产品系列|产品类别|产品名称|主要功能|部分产品列示|
|面膜系列|面膜|天丝面膜|补充面部皮肤营养及水分，保湿，紧致，亮白等|屈臣氏天丝面膜系列、自然堂雪域百合补水面膜、臻荟芦荟保湿舒缓面膜、韩后天丝面膜系列、韩后水凝胶面膜系列|
|||超细纤维面膜|||
|||生物质石墨烯黑面膜|||
|||水凝胶面膜|||
|||无纺布面膜|||
|||其它面膜|||
|护肤品系列|护肤类产品|爽肤水，护肤乳液及膏霜|补充面部肌肤营养及水分，紧致皮肤，保湿|屈臣氏骨胶原护手霜系列屈臣氏矿泉水透莹漾保湿霜|
||洁肤类产品|洁面泡沫和洁面乳|清洁面部灰尘及油脂||
||底妆类产品|粉底液|保湿、遮瑕||
||特殊护理类产品|手霜、足霜等|补水保湿，防止手足皮肤皲裂||
|湿巾系列|湿巾|清洁消毒湿巾|清洁皮肤上附着的污垢及细菌|滴露卫生湿巾、伽玛强效杀菌型卫生湿巾、屈臣氏深层卸妆棉|
|||婴儿湿巾|针对婴儿娇嫩肤质温和清洁，抑菌，滋润护理||
|||美容湿巾|清洁皮肤上附着的彩妆，污垢等；滋润保湿||
|||医疗湿巾|快速杀菌，清除污垢，消毒||
|||其他湿巾|清洁马桶，皮革，厨房用品，玻璃等家具用品||

诺斯贝尔不断创新研发，为合作伙伴开发具有市场竞争力的革命性新品和专利性产品。报告期内诺斯贝尔的部分主要产品图例如下所示：
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|产品类型|样品图例|产品名称及特点|
|面膜系列|||
|天丝面膜||屈臣氏天丝面膜系列①触感细腻,紧贴脸部轮廓；②吸附面膜布自身重量8倍以上的精华液，为肌肤补充丰富养分；③膜布原材料可生物降解，符合德国DINEN13432降解标准。|
|天丝面膜||韩后·达人天丝面膜系列① 有“气垫”膜布，密集深透，敷感如空气；②植物精华，润泽亮肤。|
|水凝胶面膜||德国dm: Balea水凝胶面膜①蕾丝设计，紧密贴合皮肤纹路；②水凝胶材质能够吸附大量精华液，充分发挥滋润效果。|
|纯棉面膜||全棉时代白莲花保湿睡眠面膜无色素，无香精，无迁移性荧光增白剂，舒缓肌肤，持久莹弹饱满。|
|护肤品系列|||

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|护肤类|植物医生雪莲净澈无暇雪花精华液①富含雪莲精华，清爽不油腻；②富含氢化植物油、低芥酸菜子油等保湿滋润油剂，形成纯净雪花状态。|
|护肤类|WATER360矿泉水活保湿水凝露水凝露质地，清润保湿，一抹化水，易吸收。3重美肌水源，6种养肤矿物，0添加矿物油。|
|护肤类|韩后多元呵护修护霜多重珍稀植物菁粹，舒缓肌肤，调理肤质。双重酵素精华的细致润养，补水保湿。|
|洁肤类|屈臣氏骨胶原盈润温和洁面泡沫①蕴含三重欧洲胶原及红参蜗牛美肌精华，锁住滋养；②泡沫绵密，深层洁净，肌肤清润舒爽不紧绷。|
|湿巾系列||
|清洁消毒湿巾|滴露卫生湿巾①含苯扎氯铵，有效杀菌99.9%；②使用纯净水处理，无刺激。|
|医疗湿巾|伽玛卫生湿巾①多功能卫生湿巾，主要用于医院，幼儿园，学校等人员密集场所；②有效替代传统上需要多种洗涤剂的清洁方法。|

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|婴儿湿巾|城市小铺婴儿手口湿巾①可用于口和手；②食品级原料，安心使用；③蕴含维他命E、天然芦荟精华、温和滋润宝宝肌肤。|
|美容湿巾|屈臣氏深层卸妆洁肤棉品质温和，无添加酒精，蕴含大马士革玫瑰水和维生素E。能卸除防水彩妆和肌肤污垢。|

（三）主要业务流程
1、采购流程
诺斯贝尔于年初制定销售计划和生产计划，进而推定采购计划和采购总量。
确定采购总量后，诺斯贝尔的采购按月执行，实际采购量会根据实际销售及生产情况有所调整。
2、生产流程
诺斯贝尔业务部接到订单后，与计划部沟通协调交期，计划部根据订单制定物料需求。采购部根据物料需求采购物料，物流部按照订单接收物料，品管部进行物料到货检验，计划部制定生产指令单，生产部领发物料并安排生产，生产完成后由品管部进行成品检验，合格的成品进入仓库，物流部按照订单安排送货，
客户接货、验收。
诺斯贝尔主要三大系列产品的生产步骤如下（部分步骤中包含若干小工序）：（1）面膜生产工艺流程图
（2）洁面乳、膏霜、护肤乳液生产工艺流程图
（3）湿巾生产工艺流程图
3、销售流程
诺斯贝尔的 ODM和 OEM业务一般流程为：客户公司提出产品需求，由业务部对客户订单进行审核，审核通过后交由计划部进行策划提案并确定方案，如果是ODM产品则由研发部进行配方开发，如果是OEM产品则由客户提供配方。
方案确定后由设计部进行包装设计，产品开发部进行包材选择并完成样品制作。
样品制作完成之后由品管部进行样品确认，确认后交给客户审核，审核通过后获得订单。诺斯贝尔根据订单由计划部制定生产计划，生产部根据生产计划制定申购单，由采购部根据申购单进行原材料采购，采购品经质控部确认合格后交由生产部进行生产，成品确认合格后销售给客户。
4、研发流程
（1）新产品研发流程
新产品开发项目需求由业务部根据客户要求、市场部跟进市场动态、研发部根据技术进展等信息分别提出。项目需求经过品管部、生产部等相关部门评估后进行立项，并将对产品的要求进行细化。研发工程师根据项目的具体要求，开发配方并选定工艺流程，按照开发出的配方制作小样，交给品管部、生产部、业务部等相关部门或者客户进行初步评价。通过了初步评价的配方，需要进行安全性、稳定性等测试。如有需要，新产品需要安排中试生产以便确定工艺，对通过以上流程确定的配方和工艺文件进行受控，确定新产品（完成开发流程）。
（2）工艺优化流程
业务部根据客户的反馈意见、质量管理部门根据生产过程和出货的质检情况、生产部门根据生产过程的实际情况，分别提出工艺调整的要求。研发部根据有关部门的反馈，结合现场跟进生产所发现的问题，对工艺流程进行调整和修改。如有需要，安排对新工艺进行中试生产，经过质量管理部门确认的新工艺，可以进行受控以便确定工艺优化过程的完成。
（四）经营模式
1、采购模式
诺斯贝尔产品的原材料主要包括化工原材料、无纺布、纤维和包装材料（如卷膜及铝箔袋、瓶盖、桶、版辊、纸类等），主要由生产部提供需求，采购部执行具体采购。
原材料质量对化妆品产品的影响很大，为此标的公司建立了严格的采购管理制度，进行物料的受控采购、采购成本管理等；建立了供应商遴选标准，由 QA部（质量保证部）组织相应部门依据标的公司《供应商质量体系审核规程》进行供应商质量体系审核。通过对物资的质量、价格、供货期等进行综合比较，对供应商进行评价与选择。
2、生产模式
诺斯贝尔生产以自主生产为主，配合面膜布印花、面膜辐照消毒等委外加工，生产高质量的面膜、护肤品和湿巾等产品。在以 ODM为主的经营模式下，诺斯贝尔根据客户提出的产品需求和订单组织生产，生产计划主要依据客户订单情况进行制定，实现按需生产以及高速存货周转。
诺斯贝尔拥有较强的技术实力和先进的生产线，拥有 40套真空乳化设备、55条面膜自动灌装包装生产线、2条与韩国知名设备制造商共同开发的水凝胶面膜生产线、25条护肤品灌装包装生产线、2条自动化唇膏生产线、8条 80片全自动湿巾生产线、15条10片装全自动湿巾生产线、10条单片装全自动湿巾生产线、3条桶装湿巾生产线、1条水刺无纺布生产线、20条全自动面膜无纺布冲裁生产线，具备较强的生产制造能力。
3、仓储物流模式
（1）仓储模式
诺斯贝尔仓储模式分别是自建的厂区库房及租赁的库房。厂区库房分为原料仓库及包材中转仓库，负责原料的仓储及中转包材的仓储。租赁库房负责成品、无纺布、包材的仓储。
（2）物流模式
在物流方面，诺斯贝尔委托独立的第三方物流公司进行配送，以确保运输环
节的安全可靠以及配送的及时。根据订单情况，物流公司进行具体配送，负责将产品运送至指定地点。
4、销售模式
诺斯贝尔在报告期内是以ODM为主，OEM为辅的直接销售形式。ODM模式是根据客户要求的品类、规格、功能和质量，设计产品配方和包装并进行生产，产品贴客户商标进行销售；OEM模式是根据客户要求的品类、规格、外观、形状、功能、质量，利用自有配方或客户提供的配方进行生产，产品贴客户商标进行销售。
诺斯贝尔所代工的产品为订单生产，在与客户沟通需求后，需按客户方所需产品特点确认参数，最终经方案确认再签订订单并进行生产。诺斯贝尔凭借多年的专业技术水品以及行业经验赢得了市场的良好口碑，深得国内外等众多知名品牌客户认可，与许多客户建立了相互信任和依赖的稳定合作关系，具有较高的客户忠诚度。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期主要产品的收入情况
报告期内，诺斯贝尔的营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|103,764.73|80,126.95|153,965.08|113,734.00|119,275.58|84,614.55|
|其中：面膜系列|67,259.70|49,102.73|98,589.66|67,971.94|72,753.07|49,051.19|
|湿巾系列|16,733.10|14,662.45|26,305.04|21,747.49|19,035.64|14,810.00|
|护肤品系列|9,837.98|8,277.14|17,349.66|14,256.38|19,385.90|14,522.10|
|无纺布制品系列|9,933.95|8,084.63|11,720.73|9,758.19|8,100.98|6,231.26|
|其他业务|664.52|230.67|631.59|245.87|280.81|101.18|
|合计|104,429.24|80,357.62|154,596.68|113,979.86|119,556.39|84,715.73|

2、报告期主要地区的收入情况
报告期内，诺斯贝尔的主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|内销|88,741.01|85.52%|130,907.47|85.02%|103,580.63|86.84%|
|外销|15,023.72|14.48%|23,057.61|14.98%|15,694.95|13.16%|
|合计|103,764.73|100.00%|153,965.08|100.00%|119,275.58|100.00%|

3、主要产品产能、产量及销量情况
单位：万片、L
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|项目|时间|产量|销量|产销率|
|面膜系列（万片）|2018年1-7月|68,428.33|65,225.28|95.32%|
||2017年度|99,107.55|94,322.14|95.17%|
||2016年度|67,218.25|65,824.45|97.93%|
|湿巾系列（万片）|2018年1-7月|280,615.02|250,500.50|89.27%|
||2017年度|388,862.59|377,044.84|96.96%|
||2016年度|271,712.45|244,042.10|89.82%|
|护肤品系列（L）|2018年1-7月|2,062,379.52|2,071,768.98|100.46%|
||2017年度|3,909,536.69|3,674,133.79|93.98%|
||2016年度|3,361,506.80|3,411,749.56|101.49%|

4、前五大客户情况
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|客户名称|2018年1-7月||
||营业收入（万元）|占营业收入比例|
|屈臣氏|17,835.49|17.08%|
|伽蓝集团|14,829.81|14.20%|
|御家汇|9,404.06|9.01%|
|新高姿|5,204.41|4.98%|
|上海悦目|5,112.51|4.90%|
|合 计|52,386.29|50.16%|
|客户名称|2017年度||
||营业收入（万元）|占营业收入比例|
|屈臣氏|34,266.23|22.16|
|伽蓝集团|20,991.70|13.58|
|韩后|15,485.65|10.02|
|御家汇|10,382.15|6.72|

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|-|-|-|
|植物医生|7,429.48|4.81|
|合 计|88,555.21|57.29|
|客户名称|2016年度||
||营业收入（万元）|占营业收入比例|
|屈臣氏|34,046.94|28.48%|
|韩后|15,264.00|12.77%|
|御家汇|8,909.61|7.45%|
|植物医生|7,472.00|6.25%|
|伽蓝集团|7,295.86|6.10%|
|合 计|72,988.41|61.05%|

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与以上各期前五名客户不存在关联关系。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源采购情况
诺斯贝尔生产经营所需的主要原材料为无纺布、化学原料、包装材料等，主要能源为水、电。
（1）主要原材料采购情况
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|期间|主要原材料种类|数量|金额（万元）|平均价格|占当期营业成本比例|
|2018年1-7月|无纺布（吨）|9,119.63|21,806.84|2.39|27.14%|
||化学原料（吨）|3,453.33|18,893.44|5.47|23.51%|
||包装材料（万件）|100,306.38|22,739.06|0.23|28.30%|
|2017年度|无纺布（吨）|13,463.70|30,670.78|2.28|26.91%|
||化学原料（吨）|5,401.35|27,663.52|5.12|24.27%|
||包装材料（万件）|159,536.40|34,719.76|0.22|30.46%|
|2016年度|无纺布（吨）|9,571.20|19,762.87|2.06|23.33%|
||化学原料（吨）|3,896.48|19,156.09|4.92|22.61%|
||包装材料（万件）|111,118.65|26,249.59|0.24|30.99%|

报告期内，诺斯贝尔采购生产经营所需的主要原材料采购量与收入增长趋势
保持一致，供应稳定。
（2）主要能源采购情况
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|期间|主要能源种类|数量|金额（万元）|平均价格（元）|占当期营业成本比例|
|2018年1-7月|水费（吨）|412,246.00|67.64|1.64|0.08%|
||电费（度）|14,140,262.00|919.80|0.65|1.14%|
||燃气（立方米）|124,122.00|47.09|3.79|0.06%|
||蒸汽（吨）|3,480.69|62.59|179.83|0.08%|
|2017年度|水费（吨）|566,835.00|93.00|1.64|0.08%|
||电费（度）|19,184,190.00|1,212.21|0.63|1.06%|
||燃气（立方米）|189,349.00|71.41|3.77|0.06%|
||蒸汽（吨）|7,956.98|127.31|160.00|0.11%|
|2016年度|水费（吨）|419,636.00|68.85|1.64|0.08%|
||电费（度）|13,293,937.00|891.35|0.67|1.05%|
||燃气（立方米）|476,084.00|188.92|3.97|0.22%|
||蒸汽（吨）|1,422.56|17.93|126.06|0.02%|

报告期内，诺斯贝尔采购生产经营所需的主要能源采购量与收入增长趋势保持一致，供应稳定。
2、前五大供应商情况
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|供应商名称|2018年1-7月||
||采购金额（万元）|占营业成本的比例%|
|海南欣龙无纺股份有限公司|4,456.39|5.55%|
|东纶科技实业有限公司|4,041.60|5.03%|
|兰精集团|3,252.08|4.05%|
|安姆科（中国）投资有限公司|2,967.04|3.69%|
|中山市贝利斯特包装制品有限公司|2,830.18|3.52%|
|合 计|17,547.29|21.84%|
|供应商名称|2017年度||
||采购金额（万元）|占营业成本的比例%|
|兰精集团|6,735.31|5.91%|
|安姆科（中国）投资有限公司|6,406.05|5.62%|
|海南欣龙无纺股份有限公司|4,825.07|4.23%|
|东纶科技实业有限公司|4,594.83|4.03%|
|广州市恒远彩印有限公司|3,214.69|2.82%|
|合 计|25,775.95|22.61%|

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|-|-|-|
|供应商名称|2016年度||
||采购金额（万元）|占营业成本的比例%|
|安姆科（中国）投资|5,186.23|6.12%|
|兰精集团|3,252.08|3.84%|
|海南欣龙无纺股份有限公司|3,050.58|3.60%|
|东纶科技实业有限公司|2,602.82|3.07%|
|广州市恒远彩印有限公司|2,202.50|2.60%|
|合 计|16,294.21|19.23%|

注：兰精集团，此处包括LENZING FIBERSGMBH及兰精（南京）纤维有限公司、兰精纤维（上海）有限公司。安姆科（中国）投资有限公司，此处指其下属公司惠州宝柏包装有限公司、中山天彩包装有限公司。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与以上各期前五名供应商不存在关联关系。
（七）产品质量控制情况
1、质量控制体系概况
诺斯贝尔已通过ISO9001、ISO13485、ISO22716等国际标准质量管理体系，车间采用中央空调换气系统，洁净度达到 10万级生产标准，从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制全面严格把控，为客户产品的安全性提供有效保证。从车间外围到净化车间内部，诺斯贝尔严格按照卫生监控标准执行，配以高效的空气过滤系统，确保生产在洁净、安全及高标准的状态下进行。
诺斯贝尔拥有一套完善细分的质量控制体系，细分至产品法规部、QA（质量保证）部、QC（品管）部、实验室。从产品的法规评估及备案、原料的安全检验、生产过程的控制，到最后的成品测试检验，全过程检测监控。完善、细分的质量控制体系团队是确保产品从开发到上市的有效控制及保障。
2、产品质量控制模式
诺斯贝尔的产品质量控制模式为全员参与控制，由产品开发部门按照国家标准文件设立相关指标质量控制标准，然后分别对包材、原料、生产用水、生产环境、半成品、成品进行抽样检验。其中包材、原料来料后由仓库进行送检，由品
管部进行抽样检验，不合格品进行退货处理。对于生产用水的 ph值、电导率每
天进行测试，对微生物每周进行测试，对硬度、铁离子等指标每月进行测试，保证生产用水质量。对于生产环境，每个月进行两次空气环境抽检，每个季度进行尘埃粒子测试。半成品方面，会对每批出料进行气味、外观、ph值、黏度、稳定性等方面进行测试，其中特殊产品会进行有效成分测试，对不合格的半成品进行公司内部偏差流程，对不合格原因进行分析后确定是否进行返工。成品方面，与半成品检验内容相似，对不合格品进行返工或弃用。
3、产品质量纠纷情况
诺斯贝尔报告期内严格执行有关法律法规，产品符合国家、国际有关产品质量标准和技术监督的要求，没有受到产品质量方面的行政处罚。报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（八）业务许可资质和认证情况
截至本报告书签署日，诺斯贝尔根据经营需要已取得以下生产经营资质及认证：
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|A、《化妆品生产许可证》||
|发证机关|广东省药品监督管理局|
|证书编号|粤妆20160081|
|许可项目|一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护肤清洁类、护发类）；粉单元（散粉类、块状粉类）；蜡基单元（蜡基类）。|
|发证时间|2018年10月29日|
|有效期至|2021年5月24日|
|B、《消毒产品生产企业卫生许可证》||
|发证机关|广东省卫生和计划生育委员会|
|生产项目|消毒剂、卫生用品|
|生产类别|喷雾剂消毒剂（净化）、液体消毒剂（净化）、化妆棉、湿巾、卫生湿巾、抗（抑）菌制剂（净化）|
|生产地址|广东省中山市南头镇东福北路50号|
|证书编号|粤卫消证字[2005]第0586号|
|发证日期|2016年8月10日|
|有效期至|2020年8月9日|
|C、《消毒产品生产企业卫生许可证》||
|发证机关|广东省卫生和计划生育委员会|
|生产项目|卫生用品|

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|生产类别|湿巾、卫生湿巾|
|生产地址|广东省中山市南头镇永辉路82号C栋第五层|
|证书编号|粤卫消证字[2018]-12-第0011号|
|发证日期|2018年9月11日|
|有效期至|2022年9月10日|
|D、《广东省污染物排放许可证》||
|发证机关|中山市环境保护局|
|证书编号|4420002018000939|
|行业类别|C2682_化妆品制造|
|排污种类|废气、废水|
|有效期起|2018年7月20日|
|有效期至|2019年1月19日|
|E、质量管理体系认证ISO9001:2015||
|认证机构|SGS|
|认证内容|无纺布和化妆品的开发和生产，化妆品包括面膜、湿纸巾、唇膏、清洁护肤产品|
|体系证书编号|HK06/01548|
|首次认证|2006年9月8日|
|有效期至|2021年9月7日|
|F、质量管理体系认证ISO22716:2007||
|认证机构|SGS|
|认证内容|化妆品的生产，包括面膜、湿纸巾、唇膏、清洁护肤产品|
|体系证书编号|CN12/31573|
|首次认证|2012年12月14日|
|有效期至|2021年8月31日|
|G、美国FDA CFSAN 化妆品良好生产质量管理规范（2008）||
|认证机构|SGS|
|认证内容|化妆品的生产，包括面膜、湿纸巾、唇膏、清洁护肤产品|
|体系证书编号|CN12/31574|
|首次认证|2012年12月14日|
|有效期至|2021年8月31日|
|H、质量管理体系认证ISO13485:2016 ENISO13485:2016||
|认证机构|SGS|
|认证内容|用 于 医 疗 器 械 的 消 毒 喷 雾 和 消 毒 湿 巾 的 生 产 符 合ISO13485:2016/ENISO13485:2016标准|

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|体系证书编号|CN13/31334|
|首次认证|2007年11月14日|
|有效期至|2019年11月14日|
|I、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||
|企业名称|诺斯贝尔化妆品股份有限公司|
|海关注册登记编号|4420932948|
|注册登记日期|2014年3月18日|
|有效期至|长期|
|J、《出入境检验检疫报检企业备案表》||
|发证机关|中华人民共和国中山海关|
|备案号码|4420601642|
|发证日期|2018年10月8日|
|K、《对外贸易经营者备案登记表》||
|登记机关|对外贸易经营者备案登记|
|备案登记表编号|03616790|
|签发日期|2018年9月29日|
|L、《高新技术企业证书》||
|发证机关|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|
|证书编号|GR201644003831|
|发证时间|2016年11月30日|
|有效期限|三年|

截至本报告书签署日，诺斯贝尔已取得国家食品药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品行政许可批件》基本情况如下：
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|序号|产品名称|批准文号|批准日期|批件有效期|
|1|韩后珍萃亮颜清透防晒乳SPF30 PA+++|国妆特字G20130522|2018年5月8日|2022年5月7日|
|2|屈臣氏水透莹漾防晒凝露SPF30 PA++|国妆特字G20140529|2018年8月24日|2022年8月23日|
|3|屈臣氏男士清爽防晒乳液SPF30 PA++|国妆特字G20140297|2018年4月25日|2022年4月24日|
|4|屈臣氏水润光感美白BB霜|国妆特字G20150048|2015年1月4日|2019年1月3日|
|5|屈臣氏水透莹白面膜|国妆特字|2015年12月9日|2019年12月8日|

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|序号|产品名称|批准文号|批准日期|批件有效期|
|||G20152541|||
|6|屈臣氏水珠莹白面膜|国妆特字G20152163|2015年10月21日|2019年10月20日|
|7|屈臣氏熊果苷净白补水面膜|国妆特字G20152548|2015年12月9日|2019年12月8日|
|8|屈臣氏维C美白保湿面膜|国妆特字G20152540|2015年12月9日|2019年12月8日|
|9|屈臣氏烟酰胺亮白润泽面膜|国妆特字G20152531|2015年12月9日|2019年12月8日|
|10|漾 保湿亮白水感凝霜|国妆特字G20170800|2017年10月31日|2021年10月30日|
|11|漾 果冻莹润焕白面膜|国妆特字G20170806|2017年10月31日|2021年10月30日|
|12|漾 焕彩乳液润白面膜|国妆特字G20170798|2017年10月31日|2021年10月30日|
|13|漾 雪润润白面膜|国妆特字G20170799|2017年10月31日|2021年10月30日|
|14|希卡贝尔莹亮润肤美白面膜|国妆特字G20171041|2017年12月26日|2021年12月26日|
|15|漾 城市防护隔离防晒乳|国妆特字G20180008|2018年1月16日|2022年1月15日|
|16|漾 清爽防晒乳液|国妆特字G20180006|2018年1月16日|2022年1月15日|
|17|漾 清透防晒乳|国妆特字G20180005|2018年1月16日|2022年1月15日|
|18|漾 净澈无瑕焕白亮肤水|国妆特字G20180965|2018年8月17日|2022年8月16日|
|19|漾 净澈无瑕焕白精华液|国妆特字G20180967|2018年8月17日|2022年8月16日|
|20|漾 净澈无瑕焕白凝露|国妆特字G20180964|2018年8月17日|2022年8月16日|

（九）环境保护执行情况
报告期内，标的公司不存在因环境保护问题受到重大行政处罚的情况。标的公司在报告期之内对环保费用的投入呈逐年上升趋势，主要系 2017年以来标的公司环保设施的工程费支出和因产能扩张后排污费用的增加，具体情况如下：
单位：元
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|项目|2018年1-7月|2017年|2016年|

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|环保费用投入|10,047,321.78|6,813,470.34|569,538.82|

标的公司现有生产项目及技改项目都已通过当地环保部门的环评合格验收，标的公司根据具体生产情况已经取得了广东省排污许可证并且与有处理废物相关资质的企业签订了相关的废物处置合同。具体情况如下：
1、工业废水处理
2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日，标的公司与中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司签订了《工业废水转移处理服务合同书》，中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司拥有广东省环境保护厅核发的《广东省污染物排放许可证》，标的公司委托中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司处理生产车间生产的常规废水，废水量的排放标准按环保部门审批后的标准确定。
标的公司拥有中山市环境保护局于 2018年 7月 20日核发的编号为 4420002018000939的《广东省污染物排放许可证》。同时，标的公司按要求在报告期内已建成自有的污水处理设施，并已通过相关环保部门的环评批复和环保验收。自 2018年 7月开始，标的公司不再委托中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司处理生产车间生产的常规废水，改为由自身污水处理设施处理后排放。
2、特殊废物处理
报告期内，诺斯贝尔的特殊废物主要为《国家危险废物名录》（2008版）中所列示的危险化学品废包装材料、废有机溶剂、废矿物油、污泥、废离子交换树脂、废活性炭、废过滤棉等。诺斯贝尔自身拥有的排污许可证并无处理上述废物的许可，报告期内，诺斯贝尔通过签署危险废物委托处理合同的形式交由具备危险废物处理资质的中山市宝绿工业固体危险废物储运管理有限公司和珠海市澳创再生资源有限公司等主体进行处理处置。
诺斯贝尔严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《广东省固体废物污染环境条例》等有关规定，以容器或防漏包装物将上述特殊废物暂存于指定位置，并及时转移处置。
截至本报告书签署日，标的公司已与下列公司签订特殊废物类处理合同，具体情况如下：
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|受托方|合同名称|有效期间|固废名称|年预计量（吨）|受托方资质|

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|受托方|合同名称|有效期间|固废名称|年预计量（吨）|受托方资质|
|珠海市澳创再生资源有限公司|《工业废物处理服务合同》|2018年6月20日至2018年11月25日|10L~200L废包装桶|50|危险废物经营许可证（编号：4404040119）；道路运输经营许可证（粤交运管许可珠字440400020010）|
|中山市中环环保废液回收有限公司|《废物处理协议》|2018年6月9日至2019年6月8日|废弃包装桶|50|危险废物经营许可证（编号：442000170612；道路运输经营许可证（粤交运管许可中字442000040811）|
|中山市宝绿工业园固体危险废物储运管理公司|《危险废物处理服务合同》|2018年6月13日至2019年6月12日|含溶剂污泥|386.4|危险废物经营许可证（编号：442000120704）；道路运输经营许可证（粤交运管许可中字442000092621）|
||《危险废物处理服务合同》|2018年6月17日至2019年6月16日|废有机溶剂|10||
||||废矿物油|9||
||||废离子交换树脂|0.16||
||||废灯管|0.14||
||||废酸|0.35||
||||废碱|0.35||
||||废活性炭过滤棉|68||
||||废抹布|0.35||
||||废电池|0.014||

（十）主要产品和服务所使用的核心技术及在研项目情况
1、标的公司主要产品的核心技术及在研项目情况
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|-|-|-|-|
|核心技术名称|技术来源|成熟程度|技术优势|
|天丝面膜无纺布制造技术|自行研发|已经大量应用于标的公司的面膜产品和部分湿巾产品中|根据奥地利兰精公司天丝纤维的特点，结合市场需求，通过对无纺布生产的设备、工艺等进行升级，研发出了多种不同厚度、蓬松度、质感的无纺布；成功推出了轻、薄、透的天丝面膜以及“空气感”天丝面膜等产品，得到了市场的认可，天丝面膜拥有较高的市场|

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|-|-|-|-|
|核心技术名称|技术来源|成熟程度|技术优势|
||||占有率。|
|利用高压均质技术制作纳米乳液并应用于护肤产品中|自行研发|已大量用于标的公司面膜和护肤品之中|利用高压均质技术，配合卵磷脂和聚甘油等成分，制作亚微米及纳米乳液；实行了对难溶解成分的分散，对油脂的微细化处理，和对功效成分的包裹和保护。纳米乳液添加到水基产品，例如面膜精华液中，能明显改善肤感，增强保湿效果；同时，由于卵磷脂和油性成分的亲肤性，促进了功效活性成分的渗透和吸收，应用于化妆品配方中能实行更强的功效。|
|高温稳定水凝胶面膜的配方及生产技术|自行研发|已用于部分标的公司面膜产品之中|通过对天然来源高分子材料其配合用材料进行筛选和复配，通过实验室试验、老化试验等测试，制作出水凝胶产品并达到高温稳定，使得产品能适应实际生产、储运、销售等环节的需求。|
|天然来源复合保湿剂的开发及面膜配方的保湿效果研究|自行研发|已用于部分标的公司面膜和护肤品之中|通过筛选天然来源的保湿成分，并参考皮肤天然保湿成分NMF 的构成，开发了复合保湿成分以取代化妆品配方中的丙二醇等合成的保湿成分，使得产品更符合安全、温和、可持续发展等要求；并以此为基础，配合不同保湿机理，选择多种透明质酸、海藻多糖、氨基酸及其衍生物等，开发了可适应不同功效诉求和客户需求的面膜保湿配方体系。|
|天然植物成分用于化妆品的抑菌防腐，替代传统的防腐剂|诺斯贝尔韩国研究所|已完成相关测试，正在优化复配和应用配方|使用有效温和的抑菌防腐成分是目前化妆品发展的趋势，天然产物，特别是植物提取和发酵成分是新型防腐剂的首选。通过复配多元醇等成分以提供防腐效力，并通过多次防腐挑战试验以验证产品的可靠性和安全性。|
|温和清洁的配方技术|自行开发|已经在部分护肤和|清洁是护肤的首要步骤。传统|

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|-|-|-|-|
|核心技术名称|技术来源|成熟程度|技术优势|
|||湿巾产品中应用|的表面活性剂容易引起皮肤的干燥和刺激。通过利用氨基酸表面活性剂、胶束技术、油凝胶、（大米）发酵产物、天然油脂微乳等原料和技术的配合，能在保证清洁效果—包括对彩妆的清洁效果的同时，保持对皮肤的温和性，减少对皮肤的伤害。配方可以用于敏感性肌肤，或儿童产品中。|
|具有抗敏功效的面膜和护肤品配方技术|自行开发|已经用于部分产品中；继续深入研究，希望能针对不同皮肤类型，开发更多的解决方案|随着化妆品使用的普及，以及环境污染等压力的增加，越来越多的消费者的皮肤倾向于敏感。针对不同的皮肤类型，深入了解皮肤敏感和化妆品刺激性之间的联系，从原料筛选、配方设计、抗敏成分的开发等多方面着手，开发出具有抗敏功效、适用于敏感肌肤人群的面膜和化妆品。|
|抗污染系列化妆品|自行开发|已完成首个系列的开发并即将上市|通过保护膜阻挡、温和清洁、加强皮肤自身屏障、深层抗氧化修复等多重功效的配合，达到降低污染物对皮肤的伤害，修复皮肤屏障保护功能等效果。|
|化妆品冻干粉技术及多肽冻干粉化妆品的开发|自行研发|已经完成几种多肽动干粉的开发，并进行了试生产；首个产品即将推出市场|冻干粉即冷冻干燥技术是在低温下通过高真空去除产品中的水分而达到干燥的效果；该技术原来多用于医药产品中以保护药物的活性。随着功效化妆品、医美产品的普及，对于化妆品功效活性成分，例如小分子肽的使用逐渐增加，冻干粉能很好地保持多肽等功效成分的活性，达到更好的祛皱、修复、美白等效果。|
|抗蓝光系列化妆品|自行开发|正在开展功效研究，并参与相关标准的制订|蓝光是可见光中能量最大的部分，也是电子产品显示屏中蕴藏的主要光线；有大量研究证明蓝光不仅会伤害到眼睛，也能引起皮肤深层的色素沉着、炎症等问题。通过选用植|

|||||
|-|-|-|-|
|核心技术名称|技术来源|成熟程度|技术优势|
||||物提取成分、肌肽等原料，结合促进渗透的配方技术，可以有效地抵御或修复蓝光造成的皮肤问题。|

2、标的公司研发情况
标的公司拥有1,000平方米的专属研发中心，专业的面膜和护肤品研发团队，努力吸取世界高端先进的科研成果，不断探索高新科技与生产运用的结合方法，无论在面膜和护肤品配方上，还是面膜及湿巾的材料运用上，都能提供强大的研发支持，实现产品多样化的创新要求。
标的公司自主研发体系主要包括两部分，一是新产品的研发，二是生产工艺技术优化，均由研发中心负责。
（1）新产品研发模式
新产品开发项目需求由业务部根据客户要求、市场部跟进市场动态、研发部根据技术进展等信息分别提出；项目需求经过品管部、生产部等相关部门评估后进行立项，并将对产品的要求进行细化；研发工程师根据项目的具体要求，开发配方并选定工艺流程；按照开发出的配方制作小样，交给品管部、生产部、业务部等相关部门或者客户进行初步评价；通过了初步评价的配方，需要进行安全性、稳定性等测试；如有需要，新产品需要安排中试生产以便确定工艺；对通过以上流程确定的配方和工艺文件进行受控，确定新产品。
（2）工艺优化模式
业务部根据客户的反馈意见、质量管理部门根据生产过程和出货的质检情况、生产部门根据生产过程的实际情况，分别提出工艺调整的要求；研发部根据有关部门的反馈，结合现场跟进生产所发现的问题，对工艺流程进行调整和修改；如有需要，安排对新工艺进行中试生产；经过质量管理部门确认的新工艺，可以进行受控以便确定工艺优化过程的完成。
标的公司下属诺斯贝尔化妆品韩国研究所，通过与韩国的专家教授合作，汇聚了韩国富有经验的化妆品原料和配方研发人才。韩国研发中心将开展的研发包
括了化妆品天然原料的提取和发酵研究、配方研发、功效测试等方面。
报告期内，标的公司通过提升研发团队实力、增加研发设备投入、强化研发
项目实施等措施，在面膜材料开发、化妆品原料开发、配方及应用技术、新产品开发等，在研发工作方面取得了一定的成绩。
在面膜材料的开发方面：在天丝面膜环保、轻薄透的基础上，利用安全环保的油墨和符合化妆品卫生规范的生产工艺，成功开发了天丝印花面膜并推出市场；
增加了产品的趣味性、多样性，吸引了更多年轻的消费者。同时，通过不断优化材料配比和制造工艺而开发的超细纤维膜布，具有良好的贴服性，加上通过与乳液型精华液配合，能给予肌肤更多的滋润和修复。此外，为了迎合市场对洁净、环保、抗污产品需求增加的趋势，标的公司利用天然竹炭粉成功开发了一款竹炭面膜布，并以此开发出一系列有效用于深层清洁、控油等具有创新性、市场前瞻性的竹炭系列护肤面膜产品。
在化妆品原料开发方面：标的公司利用诺斯贝尔韩国研究所在植物提取和发酵技术方面的优势，成功开发了一款天然复合保湿成分（natural-multi-pol）的新型原料，其特点是利用100%全天然植物提取或发酵方法以提取天然植物精华成分，代替传统主流的化学合成方法，取得的全天然植物精华成分能保护人体肌肤免受过敏源的刺激，并提供有効地的保湿护肤功效，标的公司为该新型原料特别设计了多款新型面膜并于报告期内成功推出市场。同时，标的公司利用有抑菌性的菩提树提取物，开发出具有天然健康概念的防腐剂成分，在诺斯贝尔韩国研究所完成了提取工艺优化、活性标志物（Biomarker）研究、防腐挑战试验、护肤品配方应用等试验，并已将此相应研发成果提交给标的公司的研发中心开展进一步的应用配方试验。此外，标的公司通过与国际著名原料公司BASF（巴斯夫）的合作，并成功取得其授权，得以将 MariponicsPSR海藻提取成分用于专门针对一系列的男士护肤产品中，配合其他天然成分的护肤原料以达到清爽控油、保湿抗污染等护肤效果，该系列产品在报告期内也成功推出市场。
在配方及应用技术方面：标的公司利用购置的Microfluidizer高压均质设备，以及激光粒径测试仪、高倍显微镜等设备，通过反复优化乳化稳定剂、调整油相成分及配比、探索最佳均质压力等工艺条件，成功开发了以植物油—卵磷脂为主体的微乳化（平均粒径100~200纳米）产品，并成功应用于面膜和化妆水等产品中。在面膜的使用性、肤感研究及功效性测试等应用研究方面，通过与北京工商大学化妆品协调创新平台的合作，正在开展基础测试方法的验证、不同材质面膜
使用的感官评价方法等研究，这些有关研究成果将能为今后标的公司的配方开发提供更多科学、客观的研发手段。
在新品开发方面：在“空气感”天丝面膜、生物质石墨烯面膜等产品推出市场的同时，还开发了 EWG护肤系列、树膜系列、安睡面膜系列、极简特安系列、 Show Off系列等新产品，覆盖了洁面、卸妆、护肤水剂、乳液、膏霜、面膜、湿巾等品类，为客户提供了丰富多样的配方肤感及多种产品形式的 ODM选择。
（十一）标的公司核心技术人员情况
截至2018年7月31日，标的公司共有167名技术人员，其中，核心技术人员共 14名。标的公司的核心技术人员均具有较高的学术水平、较好的专业基础和丰富的研发经验。报告期内，标的公司的核心技术人员保持稳定，未发生重大变动。
为保护标的公司技术创新和研发成果，标的公司与核心技术人员签订了《保密和竞业限制协议》。约定员工自入职之日起，对涉及标的公司商业秘密的内容具有保密的义务。员工不得向任何不承担保密义务第三人披露标的公司商业秘密，不得允许或协助不承担保密义务第三人使用标的公司商业秘密。在员工离职后，亦不得将其在标的公司任职期间所掌握的商业秘密披露、自己使用或允许他人使用，直至该等商业秘密依法成为公开信息之日止。
在员工离职时，不得窃取、复制及以其他不正当方式带走包括但不限于技术信息、经营信息以及标的公司按照法律法规或有关协议的约定，对外承担保密义务的事项。不得直接或间接或帮助他人，或以其他不正当的方法诱导标的公司内部掌握商业秘密的员工离职。
在员工从标的公司离职之日起两年内，员工不得自营与标的公司同类的业务，不得到其他公司从事与标的公司同类业务的工作。不得直接、间接或试图应向甲方的客户关系，包括原材料、初级产品的供应商和标的公司产品的销售商，使其向员工自营的企业或第三方转移。从事自营或为他人经营与标的公司非同类业务的，应于从事上述经营或职业时起 15日内，将其经营或任职的企业或其他经济组织的名称、职位等情况向标的公司书面汇报。
（十二）标的公司报告期内获得的认定及荣誉
报告期内，标的公司获得多项由政府部门、化妆品行业权威机构授予、颁发
的认定及荣誉，主要如下：
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|序号|时间|授予单位|奖项名称|
|1|2017年6月|广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省地方税务局、广东省国家税务局、海关总署广东分署|省级企业技术中心|
|2|2017年9月|广东省科学技术厅|广东省功能性化妆品研发工程技术研究中心|
|3|2016年7月|中国化妆品大会|中国化妆品蓝玫奖——科研创新奖|
|4|2016年10月|法国化妆品谷、化妆品报社|中 国 好 产 品 巴 黎 峰 会 ：COSMETIC360巴黎牡丹奖|
|5|2016年12月|中国美妆、中国百货商业协会|2016 中国化妆品年度最佳面膜制造商|
|6|2017年7月|中国化妆品大会|中国化妆品蓝玫奖——年度科研成果奖|
|7|2017年10月|法国化妆品谷、化妆品报社|中 国 好 产 品 巴 黎 峰 会 ：COSMETIC360巴黎牡丹奖|
|8|2017年11月|中国美容博览会组委会|2017COSMETECH智造奖|
|9|2017年11月|中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟|中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟最佳应用创新奖|
|10|2017年12月|中国轻工业联合会|创新消费品——天丝面膜|
|11|2017年12月|《中国化妆品报》年会组委会|中国化妆品工商首脑会议化妆品报年会2017中国化妆品制造商TOP10|
|12|2017年12月|广东省化妆品科学技术研究会|2017 第二届化妆品科技节——最具创新团队奖-诺斯贝尔研发部|
|13|2018年5月|中国国际美博会（CIBE）|2018 中国化妆品智造 2025 杰出贡献奖|
|14|2018年1月|广东省化妆品学会|广东省化妆品学会科学技术进步奖——天丝面膜|
|15|2018年7月|中国日用化学工业研究院、中国美妆网|2018 中国化妆品供应链百强企业No.1|
|16|2018年8月|C2CC 传媒（中国化妆品网）、中国化妆品品类研究院|中国化妆品品类大会 2018 年度化妆品品类优秀供应商|

此外，标的公司与主要客户建立了良好、稳定的合作关系，报告期内，标的公司获得主要客户多项荣誉，树立了良好的口碑。主要荣誉主要如下：
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|授予单位|时间|奖项名称|
|屈臣氏|2017年度|屈臣氏公益合作伙伴|
||2017年度|屈臣氏健康美丽大赏|

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|授予单位|时间|奖项名称|
||2016-2018年度|年度人气面膜产品|
||2016-2018年度|年度最佳自有品牌大奖|
|资生堂|2017-2018年度|优秀供应商奖|
|新高姿|2017-2018年度|精诚协作奖|
|伽蓝集团|2016年度|优秀供应商|
|韩后|2016-2017年度|核心品质力大奖、最佳合作伙伴、至臻质量荣耀奖|
|上海家化|2017年度|优秀供应商|
|完美（中国）有限公司|2016-2017年度|最佳服务奖|
|植物医生|2017年度|供应伙伴大会科技创新奖|

七、标的公司的组织结构和员工情况
（一）标的公司的组织结构图
截至2018年7月31日，标的公司的内部组织结构如下所示：
公司各职能部门的主要职责如下：
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|-|-|-|
|序号|部门/职位名称|职责|
|1|董事会|负责公司经营计划、发展方案的拟定及高级管理人员的任命，并将相关方案提交股东会审批|
|2|行政总裁|负责公司整体运营管理规划及审核工作，核定公司中长期发展计划，决定人员升迁，任命管理者代表|
|3|财务总裁|负责督导财务部及IT部，制定财务制度及财务决策，费用管控，|

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|-|-|-|
|序号|部门/职位名称|职责|
|||应收账款管理|
|4|内审总裁|负责督导内审部，对公司财务收支、成本控制及其有关的经济活动进行审计|
|5|副总裁|协助行政总裁负责公司整体运营管理规划及审核工作，核定公司中长期发展计划，决定人员升迁|
|5|生产总监|负责督导生产部、计划部、工程部，协助总经理负责工厂生产经营管理工作|
|6|质量总监|负责工厂质量管理体系运作监控和维护，监控管理新产品开发过程，督导质管部、产品开发部|
|7|人力资源总监|负责建立并完善人力资源管理制度体系，督导人力资源部|
|8|研发总监|负责督导研发部，根据客户需求及市场趋势开发产品配方，配合客户做出配方的调试，检测|
|9|营销总监|负责带领公司产品组、设计组、企业传讯组三大团队，为新产品开发提供符合市场发展需求的概念及创意包装设计，并深入分析市场动向，针对客户的情况量身定制产品规划方案。同时践行公司“推广常态化”的战略方针，保持公司在行业内各大专业媒体和行业展会的曝光率和覆盖率|
|10|市场策划总监|负责督导市场策划部、屈臣氏项目部，根据公司市场推广规划、策划新品活动；负责制定媒体宣传策略；负责策划产品整体规划等|
|11|采购总监|负责主持采购部全面工作，提出公司采购计划，报行政总裁实施后组织实施；指导并监督下属开展业务，不断提高业务技能，确保公司的正常采购|
|12|物流总监|负责督导物流部，监控产品仓储及运输工作|
|13|财务总监|负责督导财务部，组织制定公司财务计划、根据目标管理制定部门预算。执行并监控公司财务计划、预算制度的实施情况。监控公司各部门日常经营、费用情况，对异常情况及时提出改进、处理方案，做好公司内部财务管理和资金运作工作|
|14|财务部|负责制定财务管理制度和成本核算、负责制定年度经营预算计划、控制公司资金运作、发放员工工资、与客户进行来往对账及货款收支、建立各项会计账目、编制公司财产目录、审核收付凭证、领用和管理公司发票、缴纳水电费|
|15|IT部|负责维护计算机及其他办公设备的正常运行，建设并维护公司网站平台|
|16|人力资源部|负责公司人力资源管理和开发工作、培训计划指导和实施、制定相关员工奖惩标准、及时处理公司重大人事问题、保障公司后勤、申购及采购部分办公用品及生产辅助材料、管理公司行政法务|
|17|安全管理部|负责公司职业健康、消防安全、生产安全的管理工作；组织实施公司的安全工作，建立、健全公司的安全管理体系，落实安全法规的要求|
|18|市场策划部|负责根据客户需求定制包括调查评估、创新方案、策划推广、产|

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|-|-|-|
|序号|部门/职位名称|职责|
|||品设计在内的策划设计服务|
|19|屈臣氏项目部|负责对接业务部并协助完成屈臣氏日常支持性工作，处理产品投标、提案、产品升级、设计以及其它销售辅助的文件撰写等工作|
|20|业务部|负责制定营销管理制度、市场调研、营销策划、审核客户订单并主动了解客户需求、交货监控以及拓展和维护市场|
|21|无纺布研发部|负责无纺布开发全过程的组织、协调、实施、控制和管理|
|22|生产部|负责机器设备的日常保养、生产管制、生产现场5S规划及维持、新样品打样、产品质量控制及异常处理、生产成本控制|
|23|精益生产部|负责制定和修订精益生产管理制度、执行标准和规范性文件；策划和制定所有与精益生产管理方案相关的工作；编制精益生产的的推行计划并监督实施|
|24|计划部|负责客户订单评审、月度生产计划编排和临时生产计划调整、生产物料申购、生产进度追踪、出货安排|
|25|工程部|负责锅炉、中央空调、生产设备、水电的维修和维护保养|
|26|产品开发部|负责协调各部门进行样品试制工作、督促相关部门拟定相关工艺文件、组织对包装设计、包装选材及包材样品的验证工作|
|27|实验室|负责稳定性测试，相容性测试，防腐挑点测试，原料质量控制，成品留样，理化检验，微生物检验|
|28|QA部（质量保证部）|负责ISO推行，供应商管理和市场投诉处理|
|29|QC部（品管部）|负责包材质量控制，过程控制，成品检验，环境监控|
|30|产品法规部|负责产品法律法规评估，安全性评估，备案送检|
|31|研发部|负责新品配方策划、设计、开发、督促相关部门拟定相关工艺文件、组织对原材料的筛选、配方研发、功效验证、工艺优化等工作|
|32|采购部|负责选择和评定供应商、确保采购物料适量适时适价、追踪物料质量状况、签订和管理采购合同、控制采购成本、管理外包|
|33|物流部|负责原料及成品的仓储管理；负责根据客户需求安排产品配送，跟进物流配送情况，处理配送过程中问题|
|34|法务部|负责起草、修订、审核公司的各类合同，负责协助公司处理经济诉讼及劳动纠纷；负责公司商标及知识产权工作的管理和维护|
|35|内审部|负责对公司的财务收支、成本控制及其有关的经济活动进行审计|

（二）标的公司员工基本情况
报告期内，标的公司签订劳动合同的员工数量及变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|时点|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|员工人数|5,253|3,878|3,016|

注：员工人数为标的公司及其控股子公司员工总人数，下同。
截至2018年7月31日，标的公司员工的年龄分布情况如下：
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|-|-|-|-|
|类别|分类|人数|比例|
|年龄分布|30岁以下（含30岁）|3,956|75.31%|
||31-45岁|1,159|22.06%|
||46岁以上（含46岁）|138|2.63%|
|合计||5,253|100.00%|

截至2018年7月31日，标的公司员工的学历分布情况如下：
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|-|-|-|-|
|类别|分类|人数|比例|
|学历分布|硕士以上|7|0.13%|
||本科|183|3.48%|
||大专|283|5.39%|
||大专以下|4,780|91.00%|
|合计||5,253|100.00%|

截至2018年7月31日，标的公司员工的岗位分布情况如下：
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|-|-|-|-|
|类别|分类|人数|比例|
|岗位分布|销售类|120|2.28%|
||管理行政类|236|4.49%|
||生产类|4,730|90.04%|
||技术类|167|3.18%|
|合计||5,253|100.00%|

（三）标的公司员工社会保障情况
报告期各期末，标的公司为签订了劳动合同的员工缴纳各项社会保险的人数，以及与在职员工人数的差异情况如下：
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|-|-|-|
|2018年7月31日|||
|项目|期末缴纳人数|与期末在职员工人数差异|
|基本养老保险|4,678|575|
|工伤保险|4,678|575|
|基本医疗保险|4,678|575|
|生育保险|4,678|575|
|失业保险|4,678|575|

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|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|项目|期末缴纳人数|与期末在职员工人数差异|
|基本养老保险|2,857|1,021|
|工伤保险|2,857|1,021|
|基本医疗保险|2,857|1,021|
|生育保险|2,857|1,021|
|失业保险|2,857|1,021|
|2016年12月31日|||
|项目|期末缴纳人数|与期末在职员工人数差异|
|基本养老保险|2,016|1,000|
|工伤保险|2,016|1,000|
|基本医疗保险|2,016|1,000|
|生育保险|2,016|1,000|
|失业保险|2,016|1,000|

标的公司在报告期内为员工缴纳社会保险的比例逐年提高，由 2016年末的65%左右提高到2018年7月末的90%左右。
针对标的公司在报告期内存在未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的行为，标的公司实际控制人林世达出具承诺函：“如应有权部门要求或决定，诺斯贝尔及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及诺斯贝尔及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、未缴纳员工住房公积金款项而需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。”
标的公司地处中山市南头镇，该镇的区域面积全市最小只有 28平方公里，但却拥有“中国家电产业基地”、“中山市工业强镇”等称号。根据南头镇官方网站数据，全镇拥有各类工业企业近2,000家，主要行业包括家电、机械、化工、电子等，因此每年吸引了大量外来务工人员到本镇就业。诺斯贝尔聘用的外来务工人员多为农村户口，通常自身参与新型农村社会养老保险并在宅基地上拥有自建房。因社会保险、住房公积金的足额缴纳后会降低标的公司务工人员当月的实际收入，因此务工人员的主动参与意愿不高。标的公司在实际工作中，通过鼓励员工积极参与缴纳社会保险、提供集体宿舍等方式，为有需要的员工解决生活、住
宿等问题。
报告期内，标的公司未受到相关社会劳动保障部门、住房公积金管理部门的行政处罚。2018年9月25日，标的公司取得了中山市人力资源和社会保障局南头分局出具的《证明》，证明如下：“自 2016年 1月 1日至今，诺斯贝尔依法为员工缴纳社会保险费（包括：养老、失业、医疗、工伤和生育保险），不存在因违反有关劳动方面的法律法规而受到或将要受到处罚的情形。”
八、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
诺斯贝尔设立及历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及诺斯贝尔《公司章程》的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
九、标的公司报告期经审计的主要财务指标
根据正中珠江出具的《审计报告》，诺斯贝尔报告期内的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-07-31/2018年1-7月|2017-12-31/2017年|2016-12-31/2016年|
|资产总计|135,267.94|124,478.24|99,540.71|
|负债合计|37,467.11|37,209.10|30,471.80|
|所有者权益合计|97,800.83|87,269.14|69,068.91|
|归属于母公司所有者权益合计|97,679.25|87,079.89|68,881.32|
|营业收入|104,429.24|154,596.68|119,556.39|
|利润总额|12,537.81|21,888.80|20,598.04|
|净利润|10,535.99|18,114.96|17,264.33|
|归属于母公司所有者的净利润|10,601.94|18,185.80|17,337.65|
|经营活动产生的现金流量净额|7,147.79|17,166.01|10,220.74|
|毛利率（%）|23.05%|26.27%|29.14%|
|资产负债率（%）|27.70%|29.89%|30.61%|

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-28.81|-44.01|-60.80|

|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|184.53|441.20|279.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|9.77|39.96|75.96|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-441.08|-75.56|-83.50|
|非经常性损益合计|-275.58|361.59|210.66|
|所得税影响额|-41.22|57.10|31.60|
|少数股东权益影响额|-|-0.02|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|-234.36|304.51|179.06|

 2016年、2017年、2018年 1-7月，诺斯贝尔归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 179.06万元、304.51万元、-234.36万元，主要为诺斯贝尔记入当期损益的政府补助、受周边工厂起火波及发生的损失等。
扣除非经常性损益后，诺斯贝尔在报告期内的经营数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|净利润|10,535.99|18,114.96|17,264.33|
|归属于母公司所有者的净利润（A）|10,601.94|18,185.80|17,337.65|
|归属于母公司所有者的非经常性损益（B）|-234.36|304.51|179.06|
|占比（B/A）|-2.21%|1.67%|1.03%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|10,836.30|17,881.29|17,158.58|

标的公司报告期内非经常性损益金额相对较小，对标的公司盈利能力无重大影响。
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，诺斯贝尔最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
（一）2015年8月，诺斯贝尔改制成为股份公司
2015年7月17日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《诺斯
贝尔（中山）无纺日化有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其资产及负债评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0295号）对诺斯贝尔（中山）经审计后用于折股的全部资产及相关负债采用资产基础法进行评估，经评估，诺斯贝尔（中山）的净资产账面值为32,073.13万元，评估值为36,382.06万元，增幅13.43%。
（二）2016年3月，定向发行2,650万股
2016年 3月，诺斯贝尔向广东中科招商创业投资管理有限责任公司-优选八号证券投资基金定向发行2,650万股普通股股票，共筹得10,070.00万元。
此次定向发行后，诺斯贝尔100%股份的估值为6.71亿元。
（三）2016年5月，股份转让
2016年 5月，中科金禅将其持有诺斯贝尔的 2,210,000股以 9,898,300元的价格转让给中山瑞兰；将其持有诺斯贝尔的 250,000股以 1,120,000元的价格转让给刘建新。
此次股份转让对应诺斯贝尔100%股份的估值为7.91亿元。
（四）股转系统挂牌期间的股份转让
根据本次交易对方提供的材料，本次交易对方在诺斯贝尔于股转系统挂牌期间发生股份转让或受让诺斯贝尔股票交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|受让方|转让方|转让数量（股）|转让价格（元/股）|对应诺斯贝尔100%股份估值（亿元）|
|1|2016.12|中科白云|中科金蝉|2,461,000|4.47|7.89|
|2|2017.01|腾逸源远一号私募基金|深圳前海金穗肆号投资企业（有限合伙）|26,500,000|4.355|7.69|
|3|2017.08|千行日化|郭志群、伍世和、赖建新|837,000|14.50|25.59|
|4|2017.10|银川君度|中科鸿业|8,262,000|15.50|27.36|
|5|2017.10-2017.11|陈咏诗|腾逸源远一号私募基金|2,223,000|13.50|23.83|
|6|2017.10-2017.11|孙志坚|谢丁山|2,197,000|13.50|23.83|
|7|2017.11|孙志坚|腾逸源远一号私募基金|680,000|13.50|23.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|受让方|转让方|转让数量（股）|转让价格（元/股）|对应诺斯贝尔100%股份估值（亿元）|
|8|2017.11|上海敏成|腾逸源远一号私募基金|5,100,000|13.50|23.83|
|9|2017.11|林添大|腾逸源远一号私募基金|3,000,000|13.50|23.83|
|10|2017.11|林添大|合富盈泰|576,000|10.00|17.65|
|11|2017.11|林添大|中山瑞兰|200,000|10.00|17.65|
|12|2017.12|千行智高|段华文|1,150,000|16.50|29.12|
|13|2017.12-2018.01|千行智安|段华文|650,000|16.50|29.12|
|14|2018.01|吕敏强|中山瑞兰|2,000|9.00|15.89|

诺斯贝尔在股转系统系采用协议转让，上述转让价格系交易双方根据市场行情自行协商确定。
（五）本次交易估值与上述改制评估值、定向发行及股份转让价格差异原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事件|整体评估或估值情况|本次交易整体估值|差异原因|
|1|2015年8月改制|3.64亿元|27亿元|2015年8年评估值为资产基础法评估结果，本次估值参考收益法评估值。评估方法、评估时点不同致使两次估值存在差异。|
|2|2016年3月定向发行|6.71亿元|27亿元|估值方法、估值时点不同所致。2016年3月定向发行价格为诺斯贝尔与认购方协商确定，本次交易估值参考收益法评估值。|
|3|2016年5月股份转让|7.91亿元|27亿元|估值方法、估值时点不同所致。2016年5月股份转让估值为交易双方参考诺斯贝尔2016年3月定向发行股票价格协商确定，本次交易估值参考收益法评估值。|
|4|股转系统挂牌期间股份转让|7.69-29.12亿元|27亿元|本次交易估值位于股转系统挂牌期间交易估值的顶部区域，系本次估值采用收益法评估结果，且本次主要交易对方承担了业绩对赌、股份锁定和签订服务期和竞业禁止等义务。|

同时，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司取
得标的公司的控制权，而前述股份转让、增资中，均不涉及标的公司控制权的改
变。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次发行股份购买资产的购入资产为诺斯贝尔90%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
在诺斯贝尔已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；诺斯贝尔既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
销售商品收入确认具体方法：①内销业务：诺斯贝尔以货物发出、并已将送货单等有关单据提交给购货方，同时取得购货方收货确认单时，作为销售收入的实现；②外销业务：国外销售确认收入依据发出货物并取得报关单和装船单确认销售收入。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本；
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
提供资金的利息收入，按照他人使用诺斯贝尔货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用诺斯贝尔非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
诺斯贝尔采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与可比公司计提比例对比如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|上海家化|5|30|60|100|100|100|
|珀莱雅|3|30|50|100|100|100|
|御家汇|3|30|50|100|100|100|
|乐宝股份|5|30|60|100|100|100|
|栋方股份|3|20|50|80|80|100|
|伊斯佳|5|10|20|100|100|100|
|诺斯贝尔|5|10|30|100|100|100|

数据来源：同行业公司数据来自同花顺
由上表可以看出，诺斯贝尔对应收账款的坏账准备计提比例与可比公司不存在较大差异。同时，报告期各期末，“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”中，诺斯贝尔 1年以内的应收账款均在99%以上，应收账款的账龄总体较短，回收风险较低。诺斯贝尔坏账准备计提充分，具备合理性。
诺斯贝尔除应收款项坏账准备计提外的其他会计政策和会计估计与同行业
可比公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础、合并财务报表范围变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）财务报表的编制基础
诺斯贝尔以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
诺斯贝尔自本报告期末起至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并范围的变化及原因
（1）新设子公司导致的合并范围变动
2018年 4月 9日，诺斯贝尔投资设立全资子公司中山诺斯贝尔无纺制品有限公司，注册资本为100万元，截至2018年7月31日，已实际出资，自该公司成立之日起纳入诺斯贝尔财务报表合并范围。
（2）其他
除上述情况外，报告期内，诺斯贝尔无导致合并范围发生变化的情况。
（四）报告期内资产转移、剥离、调整情况
报告期内，诺斯贝尔不存在资产转移、剥离、调整等情况。
（五）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
根据正中珠江出具的《审计报告》，诺斯贝尔应收款项坏账准备的确认标准和计提方法已按上市公司的该项会计政策进行调整。
除此之外，其他会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
诺斯贝尔所在行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节本次交易评估情况
一、标的资产的评估情况
本次交易的评估机构中广信采取资产基础法和收益法对诺斯贝尔100%股份价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次诺斯贝尔100%股份价值的评估结论。
根据中广信出具的《评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，诺斯贝尔在评估基准日2018年7月31日合并报表净资产账面价值为97,679.25万元，评估后的股东权益价值为270,420.77万元，评估增值172,741.52万元，增值率为176.85%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为广东中广信资产评估有限公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为青松股份拟收购诺斯贝尔股份涉及的诺斯贝尔股东100%权益。
（三）评估方法的选择
依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
1、评估方法介绍
（1）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
①资产购买者的购买价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
②被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
③资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
④被评估资产预期获利年限可以预测；
⑤企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。
（2）市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：
①存在一个充分发展且活跃的资本市场；
②资本市场上存在相同或类似的参照物，或存在着足够的交易案例；
③参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集且具合理性、有效。
（3）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
①被评估企业各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；
②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
根据对诺斯贝尔所处行业、资产结构、盈利水平、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的诺斯贝尔股东全部权益可采用收益法评估，具体分析如下：
诺斯贝尔是一家致力于面膜、护肤品和湿巾等化妆品设计、研发和制造的公司。诺斯贝尔具有完善的历史经营资料，稳定的业务收益来源和管理团队，在现有经营管理模式下，在可见未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险和预期获利年限等因素可以进行预测量化，故本次在满足采用收益途径评估的基本前提下对企业股东全部权益价值评估采用收益现值法。
因此，通过对上述分析，本次评估项目适用收益法。
（2）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。因此，本次评估项目不适用市场法。
（3）资产基础法适用性分析
①从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
②资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。通过对上述分析，本次评估项目适用资产基础法。
经上述综合分析，本次对诺斯贝尔股东全部权益价值评估采用资产基础法和收益法进行。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估；
（2）公开市场假设：评估对象及其所涉及资产可以在充分竞争的产权市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；
（3）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
2、一般性假设
（1）法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响；
（5）无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
3、特殊性假设
（1）企业经营假设
①持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可资质可持续取得；
②业务稳定假设：企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
③遵纪守法假设：假定被评估企业完全遵守所有有关的法律法规；
④一致假设：是假定被评估企业会计政策与核算方法无重大变化；
⑤外部配套设施稳定假设：企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
⑥收益期假设：被评估企业的经营场地除了位于中山市南头镇东福北路 50号29,312.21平方米厂房、中山市南头镇同济东路37号3,507.03平方米厂房及员工饭堂和中山市南头镇丰硕路 10号 3,673.45平方米仓库为自有物业，其他生产场所均为租赁；本次评估假设租赁的场地合法持续使用或后续取得满足生产经营条件的场所；根据章程公司有经营期限约定，现行公司法规定，企业只要在经营
期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，从企业管理层了解到，没有发现企业终止经营的任何理由，因此假设被评估企业未来收益期至无限期；
⑦方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
⑧现金流方向假设：被评估单位现金流取得方式为期末取得；
⑨数据真实假设：假定被评估单位年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
⑩继续享受优惠假设：诺斯贝尔于 2016年 11月 30日获得高新技术企业证书（证书编号：GR201644003831），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，高新技术企业减按15%的税率缴纳企业所得税。
假定诺斯贝尔的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，2019年至2021年继续享受15%的所得税率。
（2）企业资产状况假设
①假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
②除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
③除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
④企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
⑤除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（五）资产基础法评估说明
资产基础法评估的结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|94,399.26|97,561.89|3,162.63|3.35|
|非流动资产|40,311.31|52,017.16|11,705.85|29.04|
|其中：长期股权投资|1,750.81|3,823.39|2,072.58|118.38|
|固定资产|26,095.68|26,952.74|857.06|3.28|
|在建工程|1,498.20|1,498.20|0.00|0.00|
|无形资产|3,388.14|12,219.18|8,831.04|260.65|
|长期待摊费用|5,220.57|5,197.24|-23.33|-0.45|
|递延所得税资产|427.36|395.86|-31.50|-7.37|
|其他非流动资产|1,930.55|1,930.55|0.00|0.00|
|资产总计|134,710.57|149,579.05|14,868.48|11.04|
|流动负债|38,148.73|38,148.73|0.00|0.00|
|长期负债|209.95|0|-209.95|-100.00|
|负债总计|38,358.68|38,148.73|-209.95|-0.55|
|所有者权益|96,351.89|111,430.32|15,078.43|15.65|

截至评估基准日2018年7月31日，诺斯贝尔纳入评估范围内的总资产账面价值为 134,710.57万元，评估值 149,579.05万元，增值额为 14,868.48万元，增值率为11.04%；负债账面价值为 38,358.68万元，评估值 38,148.73万元，减值额为 209.95万元，减值率为0.55%；所有者权益账面值为 96,351.89万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为111,430.32万元，增值额为 15,078.43万元，增值率为15.65%。
各类资产的评估方法说明如下：
1、流动资产
（1）货币资金
诺斯贝尔评估基准日货币资金账面值为12,310.19万元，其中库存现金12.36万元，银行存款 12,297.83万元。经评估，库存现金评估值为 12.36万元，银行存款评估值为12,297.83万元，诺斯贝尔货币资金的评估值为12,310.19万元。
（2）应收票据
诺斯贝尔评估基准日应收票据账面值1,290.36万元，为应收客户韩后的无息
票据，评估中以清查核实无误账面值确认为评估值。经评估，应收票据评估值为
1,290.36万元。
（3）应收账款
诺斯贝尔评估基准日应收账款账面余额为 44,975.22万元，计提坏账准备 2,283.08万元，账面价值为 42,692.14万元，主要系应收的货款。经评估，应收账款评估值为42,692.14万元。
（4）预付账款
诺斯贝尔评估基准日预付账款账面值为 746.95万元，主要系预付原材料采购款。经评估，预付账款评估值746.95万元。
（5）其他应收款
诺斯贝尔评估基准日其他应收款账面余额为 3,409.75万元，计提坏账准备 214.47万元，账面净额为 3,195.28万元，主要系押金、保证金及往来款等款项。
经评估，其他应收款评估值3,195.28万元。
（6）存货
至评估基准日诺斯贝尔的存货主要有原材料、委托加工物资、自制半成品、在产品、库存商品和发出商品等。
①原材料
原材料账面余额 12,894.63万元，计提存货跌价准备 0元，原材料账面净额 12,894.63万元，内容主要为生产包装用的自制无纺布、化工原料、纤维、面膜袋等材料，存放置于仓库、车间等位置。根据诺斯贝尔提供的有关资料及现场盘点的情况，原材料能正常使用。经评估人员核实，原材料采购单价变化不大，账面单价为不含税的市场价，因此本次评估对其评估单价按核实后的市场价确认。
经评估确认，原材料的评估值为12,894.63万元。
②委托加工物资
委托加工物资账面余额 502.85万元，计提存货跌价准备 0元，委托加工物资账面净额502.85万元，主要为委托外部单位进行印花的无纺布和辐照（杀菌）的半成品。评估人员核实相关账目及出入库单据等资料。经评估人员核实，委托外加工物资的单价变化不大，账面单价为不含税的市场价，因此本次评估对其评估单价按核实后的市场价确认。经评估确认，委托加工物资的评估值为 502.85万元。
③库存商品
库存商品账面余额 12,088.09万元，计提存货跌价准备 0元，库存商品账面净额为12,088.09万元，内容主要为各类面膜等产品。
A、评估方法
根据诺斯贝尔提供的有关资料及现场盘点的情况，库存商品大部分为待销售的正常成品，小部分为样品、研发领用的不对外销售产品，评估时，对样品、研发领用的不对外销售产品以核实后的账面价值确认评估值；对待销售的产成品采用可实现收入，减去营业费用、销售税金、适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量，乘评估单价，得出产成品的评估值。
B、评估测算过程
库存商品计算公式如下：
库存商品评估单价＝出厂销售单价-营业费用-销售税金-所得税-适当税后净利润＝出厂销售单价（不含税）×（1-营业费用率-销售税金率-所得税税负率-税后利润率×扣减比率）×（1-损耗率）
库存商品评估值＝库存商品的库存数量×库存商品评估单价
经评估测算确定，库存商品评估值为14,771.59万元。
④在产品
在产品账面值为5,760.02万元，主要为未完工产品，本次评估中以清查核实后账面值作为评估值。经评估确认，在产品评估值为5,760.02万元。
⑤发出商品
发出商品账面值为 1,069.14万元，发出商品评估方法与库存商品评估一致，采用可实现收入，减去营业费用、销售税金、适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量，乘评估单价，得出发出商品的评估值。经评估确认，发出商品评估值为 1,548.27万元。
存货账面净值为32,314.72万元，评估值为35,477.35万元，增值额为3,162.63万元，增值率9.79%，变动原因是产品比较畅销，以现行市场价值标准进行评估后较成本价出现一定的增值。
（6）其他流动资产
诺斯贝尔评估基准日其他流动资产账面价值为1,849.61万元，主要系待抵扣增值税进项税额和预估保险赔偿款。经评估，其他流动资产评估值为1,849.61万元。
2、长期股权投资
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|投资成本|账面价值|
|1|诺斯贝尔（亚洲）|2015/6/3|100%|1,550.81|1,550.81|
|2|中山日化|2015/8/4|100%|100.00|100.00|
|3|中山无纺|2018/4/25|100%|100.00|100.00|
|合 计||||1,750.81|1,750.81|

评估人员在核实了出资证明等材料、基准日财务报表及其他相关文件真实性的基础上，根据资料的收集情况，结合被投资单位的资产情况、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度，以被投资单位基准日的持股比例乘以净资产确定股权投资的评估值。
经评估确认，诺斯贝尔评估基准日长期股权投资成本1,750.81万元、账面价值1,750.81万元，评估值3,823.39万元，评估增值2,072.58元，增值率118.38%增值原因是长期股权投资以成本法记账，企业经营及盈利状况没有在账面反映，对被投资单位经评估后产生增值。长期股权投资评估结果明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|评估价值|增值率|
|1|诺斯贝尔（亚洲）|2015/6/3|100%|1,550.81|2,021.74|30.37%|
|2|中山日化|2015/8/4|100%|100.00|1,793.40|1,693.41%|
|3|中山无纺|2018/4/25|100%|100.00|8.25|-91.75%|
|合 计||||1,750.81|3,823.39|118.38%|

3、固定资产
固定资产于评估基准日的账面价值构成如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|原值|净值|
|固定资产—房屋建筑物|10,961.33|9,391.26|
|房屋建筑物类合计|10,961.33|9,391.26|

||||
|-|-|-|
|科目名称|原值|净值|
|固定资产—机器设备|20,662.80|14,916.44|
|固定资产—车辆|1,028.82|776.15|
|固定资产—电子设备|2,657.37|1,011.83|
|设备类合计|24,348.99|16,704.42|
|固定资产合计|35,310.32|26,095.68|

本次固定资产评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产—房屋建筑物|10,961.33|9,391.26|11,874.66|10,525.31|913.33|1,134.04|8.33|12.08|
|房屋建筑物类合计|10,961.33|9,391.26|11,874.66|10,525.31|913.33|1,134.04|8.33|12.08|
|固定资产—机器设备|20,662.80|14,916.44|19,001.54|14,578.36|-1,661.27|-338.08|-8.04|-2.27|
|固定资产—车辆|1,028.82|776.15|975.23|829.63|-53.59|53.48|-5.21|6.89|
|固定资产—电子设备|2,657.37|1,011.83|2,816.43|1,019.45|159.06|7.62|5.99|0.75|
|设备类合计|24,348.99|16,704.42|22,793.2|16,427.44|-1,555.80|-276.98|-6.39|-1.66|
|固定资产合计|35,310.32|26,095.68|34,667.86|26,952.74|-642.46|857.06|-1.82|3.28|

由上表可知，诺斯贝尔固定资产账面价值 26,095.68万元，评估值 26,952.74万元，评估增值 857.06万元，其中房屋建筑物类固定资产增值原因是房产所在城市经济发展，建筑工程建安材料成本、人工等物价上涨，房价也上涨，导致基准日的市场价格比房产取得时有所上涨；设备类资产评估值比账面值减少 276.98万元，减值1.66%，主要是部分机器设备购置价格有所下降导致评估原值减值，机器设备减338.08万元；部分车辆会计账面折旧年限小于车辆的经济使用年限，故车辆的评估净值增加53.49万元；电子及其他设备由于部分设备会计账面折旧年限小于该部分设备的经济使用年限导致评估增值7.62万元。
4、在建工程
诺斯贝尔的在建工程账面价值为 1,498.20万元，包括一分厂 B栋四楼面膜
车间、五楼药妆车间装修工程、NBC-WP180湿巾自动折叠机、药妆乳化设备、
面膜袋专用机、面膜包装机自动生产线、RT-TF型干巾折叠机、二元灌装机（全自动）及二元灌装机（半自动）等机械设备工程。
经评估确认，在建工程评估值为1,498.20万元。
5、无形资产—土地使用权
土地使用权为位于广东省中山市南头镇东福北路50号、面积为33,333.20平方米的工业用地使用权（粤（2015）中山市不动产权第 0007213号），账面原值为3,291.66万元，账面价值为2,767.46万元。
经市场比较法评估，该土地使用权评估值为2,909.99万元，评估增值5.15%。
增值原因是土地所在城市经济发展，评估基准日当地的土地交易市场交易价格比土地取得日的价格有所上涨。
6、无形资产—其他无形资产
本次委估的其他无形资产，财务上核算 41项、财务上未核算 106项，共计 147项。其中财务上核算的无形资产 41项，主要为技术转让、商标、财务核算软件及信息技术管理软件，原始入账价值 974.07万元，账面价值 620.68万元；
财务上未核算106项无形资产为专利技术35项、商标71项。
对于财务上核算的财务核算软件及信息技术管理软件，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性和金额等。经评估确认，该些财务核算软件及信息技术管理软件评估值为585.63万元。
（1）专利技术评估
①评估范围
经向诺斯贝尔有关部门人员了解，诺斯贝尔进行生产时需综合使用多项专利技术，即本次评估设定专利技术资产评估对象组成形式为：专利技术无形资产的组合（以下简称“委估技术组”）。
该些财务上未核算的专利技术见“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产”之“3、无形资产（/3）专利”。
②评估方法及评估结果
A、评估方法选择
一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。对专利技术等无形资产而言，由于该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，其
投入与产出具有弱对应性，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时设计研发的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法不适用本次评估。
市场比较法在资产评估中不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的。采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对专利技术等无形资产而言，由于其具有单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内同类无形资产的交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故市场法不适用本次评估。
鉴于以上的考虑，本评估项目采用收益现值法估算委估技术组的市场价值。
B、评估方法及评估步骤简介
收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为被评估资产价值的一种方法。本次采用收益现值法对委估技术组专用权价值进行评估，主要依据其所标识产品的销售收入，采用销售收入分成法计算该委估技术组使用权各期预期收益现值之和作为委估技术组的价值。其步骤如下：
I、测算评估对象所能产生的未来预期销售收入；
II、测算委估无形资产对销售收入的贡献率；
III、确定折现率或资本化率；
IV、确定评估对象的收益年限；
V、计算评估对象的价值。
本次评估在计算有关评估对象未来产生预期收益时，按照未来该无形资产使用者获取的销售收入的一定比例进行量化，即采用销售收入分成法进行计算，所采用的数学模型如下：
n RK
PV
 i
1ri
i1
其中：PV——评估对象价值
n——评估对象收益年限
i——未来年份顺序数，以评估基准日当年为 i= 1
r——适用的折现率或本金化率
Ri——预期与委估技术组相关产品在未来第 i年的销售收入
K——委估技术组贡献率
③评估过程
以30项专利权为例
A、收益预测
根据对宏观经济状况、区域经济环境状况、行业发展情况及诺尔贝尔自身发展情况的分析，诺斯贝尔未来8年销售收入预测如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|销售收入|89,000.79|235,180.61|274,594.42|313,937.68|353,787.11|386,758.53|386,758.53|386,758.53|386,758.53|

B、提成率
首先，确定企业全部无形资产贡献率。
由于被评估企业是非上市公司，不能直接确定相关参数，因此在考察整体无形资产对企业销售收入的贡献时，通过参考同行业企业相关参数来确定全部无形资产贡献率。
评估人员选取了三家同行业上市公司，通过 Wind资讯软件取数计算，获得三家公司的信息如下：
通过参考同行业上市公司相关参数，取其平均值，无形资产权利对营业收入的贡献率确定为11.12%，计算如下：
（7.54%+11.14%+14.68%）/3=11.12%。
然后，采用层次分析法对各无形资产的贡献进行划分，确定委估资产的分成
率。最终得到客户关系占总无形资产的比例为43.40%，专利权组合占总无形资
产的比例为8.55%，管理团队占总无形资产的比例为21.56%，其他无形资产总无形资产的比例为26.49%。
C、折现率
本次评估收益额口径为委估技术组预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。计算公式为：
Ri=（WACC-Wc×Rc-Wf×Rf）÷Wi
其中：WACC：加权平均总资本回报率；
Wc：为营运资金占全部资产比例；
Wf：为有形非流动资产占全部资产比例；
Wi：为无形非流动资产占全部资产比例；
Rc：为营运资金回报率；
Rf：为有形非流动资产回报率；
Ri：为无形非流动资产回报率。
其中，WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）式中：
Re为税前股权收益率；
Rd为债权收益率；
D/E：被估企业的债务与股权比率。
其中：Re=（Rf+β×ERP+Rs）/（1-T）
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=超额风险收益率；
Rs=企业特有风险超额收益率；
T=企业所得税税率。
I、无风险报酬率的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿。本次评估通过 Wind资讯在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为 5-10年期的国债（剔除异常高低），并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取3.52%（保留两位小数）。
II、测算市场风险超额回报率ERP=Rm-Rf
选取 5-10年剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf，通过股票市场（沪深300）收益率Rm计算，ERP=Rm几何平均值-Rf。
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|2017年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）|||||
|序号|年份|Rm几何平均值|无风险收益率R（f 距到期剩余年限5-10年）|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2009|18.21%|3.53%|14.68%|
|2|2010|13.47%|3.83%|9.64%|
|3|2011|5.33%|3.33%|2.00%|
|4|2012|6.26%|3.49%|2.76%|
|5|2013|8.99%|3.87%|5.12%|
|6|2014|14.40%|3.70%|10.70%|
|7|2015|15.11%|3.27%|11.84%|
|8|2016|11.26%|3.22%|8.04%|
|9|2017|10.62%|3.74%|6.88%|
|平均值||11.52%|3.55%|7.97%|

计算得出本次评估选取的ERP为7.97%。
III、债务资本成本的确定
本次评估以一年期贷款利率4.35%作为短期有息负债的资本成本，以一年到三年期贷款利率4.75%作为长期有息负债的资本成本。
IV、相关参数系数
评估人员使用 Wind资讯对可比公司的参数进行了查询结果为：
通过参考同行业上市公司相关参数，取其平均值，委估技术组的折现率为14.88%，计算如下：
（15.13%+12.54%+16.96%）÷3=14.88%。
D、无形资产权力经济寿命
按法律、法规规定，发明专利的保护期限为 20年，实用新型和外观设计法律保护期限为 10年。新技术和发明的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，在仔细分析本评估对象的特点后，考虑到专利权在委估技术组的贡献率和同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限，以及与诺斯贝尔相关技术人员的沟通了解，预计相关发明专利的剩余经济寿命为8年又5个月。
E、委托评估的无形资产评估价值的估算
把以上参数代入到本次评估选取的收益法公式中，通过计算得出委估技术组的评估值为8,607.83万元。具体计算过程见下表：
单位：万元
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|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|销售收入|89,000.79|235,825.29|277,074.03|317,061.74|353,238.90|377,306.43|377,306.43|377,306.43|377,306.43|
|分成率|0.95%|0.95%|0.95%|0.95%|0.95%|0.95%|0.95%|0.95%|0.95%|
|更新替代率|0.00%|0.00%|0.00%|10.00%|50.00%|60.00%|70.00%|80.00%|90.00%|
|修正后分成率|0.95%|0.95%|0.95%|0.86%|0.48%|0.38%|0.29%|0.19%|0.10%|
|无形资产分|845.84|2,241.23|2,633.25|2,711.95|1,678.55|1,434.33|1,075.75|717.17|358.58|

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|成额||||||||||
|折现率|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|14.88%|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|6.42|7.42|8.42|
|折现系数|0.9439|0.8216|0.7152|0.6226|0.5420|0.4718|0.4107|0.3575|0.3112|
|现值|798.39|1,841.39|1,883.30|1,688.46|909.77|676.72|441.81|256.39|111.59|
|委估技术组评估值|8,607.83万元|||||||||

F、专利技术评估结果
诺斯贝尔申报35项专利评估值为8,607.83万元。
（2）商标的评估
诺斯贝尔为以 ODM为主、OEM为辅的制造业，销售生产商品所用商标为委托加工品牌自有商标，诺斯贝尔持有的商标均未使用在销售产品上，故按照成本法进行评估。
经评估确认，上述商标的评估值为115.73万元。
（3）无形资产—其他无形资产评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，本次评估的其他无形资产的账面价值为 620.68万元，评估值为 9,309.19万元，评估增值 8,688.50万元，增值率为1,399.83%。评估增值主要原因是专利技术作为账外资产，没有账面价值。
7、长期待摊费用
诺斯贝尔评估基准日长期待摊费用账面值5,220.57万元，主要是装修安装工程款。经评估确认，长期待摊费用评估值为 5,197.24万元。
8、递延所得税资产
诺斯贝尔评估基准日递延所得税资产账面余额 427.36万元。经确认，评估值为395.86万元，减值31.50万元，减值率为7.37%，减值的原因为递延收益评估值减少，相应地减少其所形成的递延所得税资产。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面余额1,930.55万元，内容为预付立式半自动灌装机、托利多自动检重秤C1200、水平层流小车等设备款项。经确认，评估值为 1,930.55
万元。
10、负债类
本次评估范围内负债主要包括：应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
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|序号|科目名称|账面价值|
|1|应付票据及应付账款|32,471.22|
|2|预收账款|2,285.89|
|3|应付职工薪酬|1,286.84|
|4|应交税费|1,323.07|
|5|其他应付款|781.71|
|6|流动负责合计|38,148.73|
|7|递延收益|209.95|
|8|非流动负债合计|209.95|
|9|负债合计|38,358.68|

诺斯贝尔评估基准日负债具体评估情况如下：
（1）应付票据及应付账款
诺斯贝尔评估基准日应付账款账面值为 32,471.22万元，主要为货款、暂估应付款、设备工程款等。经评估确认，应付账款评估值为32,471.22万元。
（2）预收账款
诺斯贝尔评估基准日预收账款账面值为2,285.89万元，主要为预收货款。经评估确认，预收账款评估值为2,285.89万元。
（3）应付职工薪酬
诺斯贝尔评估基准日应付职工薪酬账面值1,286.84万元，内容为应付职工工资。经评估确认，应付职工薪酬评估值为 1,286.84万元。
（4）应交税费
诺斯贝尔评估基准日应交税费账面值为1,323.07万元，包括土地使用税、个人所得税和企业所得税等。经评估确认，应交税费评估值为1,323.07万元。
（5）其他应付款
诺斯贝尔评估基准日其他应付款账面值为 781.71万元，是与外单位和个人
之间应付而未付或暂收应付款项，具体内容为借款、押金、保证金等。经评估确
认，其他应付款的评估值为781.71万元。
（6）其他非流动负债
诺斯贝尔评估基准日其他非流动负债账面值为 209.95万元，内容为面膜及护肤品生产线升级技术改造项目取得的与资产相关的政府补助。相关生产线升级技术改造项目建设起止期限为2013年10月至2016年12月，项目包括进口面膜自动化生产线7条、半自动面膜生产线2条，进口护肤品乳化、灌装自动化生产设备4套以及新建面膜及护肤品GMPC车间6600平方米，现已完工验收，并不形成企业实际负债。经评估确认，其他非流动负债评估值为0元。
（六）收益法评估说明
1、收益法评估方法
（1）收益现值法企业股东全部权益价值评估的基本思路
本次评估采用收益法，即在充分了解企业的内部经营管理情况及企业外部环境的基础上，根据企业前若干年的经营状况、财务状况、市场营销情况，预测企业未来的收益，并据此计算出企业的价值。
（2）收益现值法企业股东全部权益价值评估的计算公式
①计算公式的确定
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：
1）基本公式：
E=B-D
式中：E——股东全部权益价值
B——被评估单位整体价值
D——有息债务价值
2）测算被评估单位整体价值公式：
B= P+∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值
P——被评估单位的经营性资产价值
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性
资产的价值
3）测算被评估单位的经营性资产价值
n Ri R
P
 n1
(1r) r(1r)n
i1 i
式中：P——被评估单位的经营性资产价值
Ri——被评估单位未来第i年的预期自由现金流量
r——折现率
n——预测收益年限
②应用收益法时的主要参数选取
1）待估企业经营性资产价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：
企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2）待估企业整体价值的预期收益的持续时间
根据诺斯贝尔目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
3）待估企业整体价值的预期收益的折现率
本次评估对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
T——所得税率
A、债务成本的求取
债务成本=有息债务成本×（1-所得税率）
B、权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
β——被评估单位在市场上的风险率
Rc——企业特殊性风险调整系数
4）溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体价值。
5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
如果被评估企业存在非经营性资产，需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与资产状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。
2、未来收益预测
由于诺斯贝尔的子公司诺斯贝尔（亚洲）的控股子公司诺斯贝尔（韩国）尚未有任何实质性经营活动，本次评估对历史数据分析是按剔除诺斯贝尔（韩国）后的合并口径分析的，对未来收益的预测是采用剔除诺斯贝尔（韩国）后的合并口径预测。
（1）营业收入
对诺斯贝尔未来营业收入的预测建立在对宏观经济状况、所在行业的发展状况及诺斯贝尔自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上。
根据诺斯贝尔规划数据，未来5年企业销售量预测情况如下：
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|销量预测|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

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|面膜（万片）|54,180.00|149,256.60|177,648.10|207,887.60|234,913.00|253,810.80|
|护肤（万 ml/g）|233,000.00|532,610.00|639,130.00|754,170.00|866,470.00|935,780.00|
|湿巾（万片）|227,000.00|582,550.60|681,584.20|783,821.80|877,880.40|939,332.10|
|无纺制品半成品（万片）|22,858.20|75,120.10|82,632.10|89,255.70|93,718.50|98,404.40|
|无纺制品成品（万片）|20,070.90|60,212.70|72,255.30|83,101.20|91,420.40|95,991.50|

根据诺斯贝尔 2016年至 2018年 1-7月产品单价变化状态及行业发展分析，其面膜的平均单价呈小幅下降趋势，预计未来依然会有小幅下降；护肤品的平均单价略有下降，2022年后保持稳定；湿巾和无纺制品的平均单价基本与2018年 1-7月保持稳定。诺斯贝尔未来产品平均单价预测如下：
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|单价预测|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|面膜（元/片）|1.05|1.03|1.02|1.00|0.99|0.98|
|护肤（元/ 100ml）|4.73|4.74|4.73|4.66|4.56|4.56|
|湿巾（元/片）|0.068|0.068|0.068|0.068|0.068|0.068|
|无纺制品半成品（元/片）|0.193|0.192|0.192|0.192|0.192|0.192|
|无纺制品成品（元/片）|0.051|0.051|0.051|0.051|0.051|0.051|

其他业务收入主要是模具费收入和原料的销售收入，该类业务不确定性较大，金额较小，故预测期不作测算。
综上所述，诺斯贝尔未来营业收入预测情况如下：
单位：万元
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|项目/年度|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|面膜|57,120.00|153,812.72|181,349.06|207,708.87|231,890.58|247,521.44|
|护肤|11,012.00|25,235.28|30,211.68|35,112.91|39,477.90|42,635.80|
|湿巾|15,450.00|39,325.52|46,010.86|52,912.48|59,261.98|63,410.32|
|无纺布及其他系列|5,418.79|17,451.77|19,502.45|21,327.48|22,608.44|23,738.87|
|营业收入合计|89,000.79|235,825.29|277,074.03|317,061.74|353,238.90|377,306.43|
|其中：内销|72,404.51|197,434.01|232,016.97|265,451.82|295,935.62|316,331.74|
|外销|16,596.28|38,391.28|45,057.06|51,609.92|57,303.28|60,974.69|
|收入增长率|25.12%|21.92%|17.49%|14.43%|11.41%|6.81%|

2、营业成本预测
企业的产品成本包括材料成本、人工成本、制造费用和出口免抵退税不予免征和抵扣的税额。
（1）材料成本预测
根据诺斯贝尔2016年、2017年和2018年1-7月的材料单价变化状态及市场状况分析，面膜和护肤品的材料成本略有上涨后保持不变；湿巾和无纺制品的材料成本基本维持2018年1-7月的水平。诺斯贝尔未来材料成本单价预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单价预测|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|面膜（元/片）|0.490|0.500|0.510|0.510|0.510|0.510|
|护肤（元/ 100ml）|2.86|2.90|2.90|2.90|2.90|2.90|
|湿巾（元/片）|0.042|0.042|0.042|0.042|0.042|0.042|
|无纺制品半成品（元/片）|0.134|0.134|0.134|0.134|0.134|0.134|
|无纺制品成品（元/片）|0.045|0.045|0.045|0.045|0.045|0.045|

结合上述未来预测的销售量，诺斯贝尔未来材料成本预测如下：
单位：万元
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|材料成本|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|面膜系列|26,548.20|74,628.30|90,600.53|106,022.68|119,805.63|129,443.51|
|护肤系列|6,663.80|15,445.69|18,534.77|21,870.93|25,127.63|27,137.62|
|湿巾系列|9,621.80|24,692.45|28,890.17|33,223.69|37,210.53|39,815.27|
|无纺布及其他系列|3,966.19|12,775.66|14,324.19|15,699.82|16,672.20|17,505.81|
|合计|46,799.99|127,542.11|152,349.66|176,817.11|198,815.99|213,902.21|

（2）人工成本预测
诺斯贝尔的人工成本是生产环节发生的人工费用，未来年度主要由母公司、子公司中山日化和中山无纺承担，预测结果如下：
单位：万元
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|人工成本|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|诺斯贝尔母公司|3,539.77|8,215.67|8,544.99|8,875.97|9,208.72|9,479.88|
|日化制品，无纺制品子公司|9,285.07|26,221.36|28,733.92|31,362.50|33,437.69|34,873.64|
|合计|12,824.84|34,437.03|37,278.91|40,238.47|42,646.41|44,353.51|

参照历史期人工成本的分摊比例，各类产品人工成本分摊预测如下：
单位：万元
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|人工成本分配|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|面膜系列|8,415.76|22,597.85|24,462.71|26,404.80|27,984.91|29,105.13|
|护肤系列|1,738.22|4,667.43|5,052.60|5,453.72|5,780.08|6,011.46|
|湿巾系列|2,055.37|5,519.04|5,974.49|6,448.80|6,834.71|7,108.30|
|无纺布及其他系列|615.49|1,652.72|1,789.10|1,931.14|2,046.70|2,128.63|
|合计|12,824.84|34,437.03|37,278.91|40,238.47|42,646.41|44,353.51|

（3）制造费用预测
根据诺斯贝尔历史制造费用构成和发生额，结合评估基准日的状况和预测期的产量规划情况，预测结果如下：
单位：万元
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|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|汽车费用|76.39|180.00|216.00|254.90|293.10|322.40|
|折旧|1,260.51|3,371.58|4,286.85|4,485.74|4,538.76|4,254.72|
|修理费|12.34|36.00|43.20|51.00|58.70|64.60|
|电费|938.87|2,241.70|2,690.00|3,221.10|3,704.30|4,074.70|
|水费|58.56|147.90|177.50|212.90|244.80|269.30|
|燃料动力费|114.84|256.40|307.70|369.20|424.60|467.10|
|低值易耗品|1,271.25|2,400.00|2,880.00|3,398.40|4,010.10|4,411.10|
|样板（品）费用|44.95|120.00|144.00|172.80|198.70|218.60|
|辐照费|260.14|720.00|864.00|1,036.80|1,192.30|1,311.50|
|检测费|219.84|624.00|748.80|898.60|1,033.40|1,136.70|
|租赁费|1,384.70|3,323.27|3,461.95|3,571.19|3,604.60|3,864.65|
|安全费用|698.82|2,241.00|2,689.20|3,173.30|3,649.30|4,014.20|
|排污费|437.70|695.60|834.70|1,001.50|1,181.60|1,358.60|
|无形资产摊销|11.74|31.70|40.46|50.17|60.22|70.30|
|长期费用分摊|586.65|1,624.08|2,077.24|2,044.38|1,686.87|920.37|
|劳务费|250.00|500.00|600.00|720.00|828.00|910.80|
|合计|7,627.28|18,513.22|22,061.61|24,661.97|26,709.34|27,669.63|

参照历史期制造费用的分摊比例，各类产品制造费用分摊预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|制造费用分配|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|面膜系列|5,192.49|12,603.42|15,019.09|16,789.36|18,183.17|18,836.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|制造费用分配|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|护肤系列|1,006.01|2,441.83|2,909.85|3,252.83|3,522.87|3,649.53|
|湿巾系列|1,136.27|2,758.00|3,286.62|3,674.01|3,979.02|4,122.07|
|无纺布及其他系列|292.50|709.97|846.05|945.77|1,024.29|1,061.11|
|合计|7,627.28|18,513.22|22,061.61|24,661.97|26,709.34|27,669.63|

（4）出口免抵退税不予免征和抵扣的税额
根据上述各类产品未来预测的未来年度出口销售，以及国内销项税率与出口退税率的税率差，计算的出口免抵退税不予免征和抵扣的税额预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|进项税额转出|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|面膜系列|66.24|147.28|176.74|194.65|204.24|207.39|
|护肤系列|43.56|77.63|91.04|107.42|119.61|129.18|
|湿巾系列|384.30|918.22|1,074.32|1,235.47|1,383.72|1,480.58|
|无纺布及其他系列|3.79|8.61|9.62|10.76|11.52|12.10|
|合计|497.89|1,151.74|1,351.71|1,548.30|1,719.10|1,829.24|

综上所述计算，营业成本预测具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|面膜|40,222.69|109,976.85|130,259.07|149,411.49|166,177.95|177,592.93|
|护肤|9,451.59|22,632.58|26,588.26|30,684.90|34,550.20|36,927.78|
|湿巾|13,197.74|33,887.71|39,225.60|44,581.97|49,407.98|52,526.23|
|无纺布及其他系列|4,877.97|15,146.96|16,968.96|18,587.49|19,754.71|20,707.65|
|营业成本合计|67,749.99|181,644.10|213,041.89|243,265.85|269,890.84|287,754.59|
|毛利率|23.88%|22.98%|23.11%|23.27%|23.60%|23.73%|

3、税金及附加
诺斯贝尔税金及附加适用的税种有城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、房产税和土地使用税，其中城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，分别按应增值税和出口免抵税额之和的7%、3%和2%核算；印花税税率0.03%，计税基础为销售合同收入；房产税和土地使用税按税法相关规定计
税；诺斯贝尔审定后的其他流动资产中待抵扣的进项税额为 11,719,801.77元，
本次评估先计算出应缴增值税额后，再根据相关税率计算城市维护建设、教育费附加和地方教育附加，具体预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||
||金额||金额||金额||金额||金额||金额||
|城建税||216.56||686.61||865.16||969.62||1,065.89||1,125.46|
|教育费附加||129.94||411.97||519.10||581.77||639.53||675.28|
|地方教育费附加||86.62||274.65||346.07||387.85||426.36||450.18|
|印花税||30.97||70.75||83.12||95.12||105.97||113.19|
|房产税||40.54||97.30||97.30||97.30||97.30||97.30|
|土地使用税||1.91||4.58||4.58||4.58||4.58||4.58|
|合计||506.54||1,545.85||1,915.33||2,136.23||2,339.63||2,465.99|

4、销售费用
企业的销售费用是指销售部门销售人员薪酬、运输费、业务费、展览广告费等。职工薪酬包括工资、五险一金和福利费。参考诺斯贝尔提供的销售部门未来年度人工需求量，并考虑其历史年度的工资和当地社会平均工资增长水平，预测未来年度工资总额。对于折旧的测算，根据企业现存的资产的设备更新情况来测算年折旧额。运费、出口费用、展览费等费用参照企业历史数据，考虑企业实际并结合企业未来发展规划对未来各年度进行预测。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|职工薪酬|841.43|1,998.57|2,131.06|2,302.00|2,458.65|2,598.07|
|折旧与摊销费用|1.16|2.88|3.09|3.28|3.32|3.06|
|运输费用|1,791.85|4,716.50|5,541.50|6,341.20|7,064.80|7,546.10|
|出口费用|45.85|115.00|133.00|158.40|176.60|188.70|
|保险费用|5.92|7.50|9.00|10.80|12.90|15.50|
|展览费用|244.85|900.00|1,080.00|1,242.00|1,413.00|1,509.20|
|广告费用|286.21|620.00|744.00|892.80|982.10|1,031.20|
|业务招待费|108.43|280.00|320.00|380.00|420.00|450.00|
|差旅费用|104.73|355.00|420.00|460.50|530.00|580.00|
|办公费用|35.92|99.00|108.90|119.80|125.80|138.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务费|136.79|400.00|480.00|576.00|656.64|722.30|
|样品费及设计费|95.53|200.00|240.00|300.00|340.00|390.00|
|其他|21.74|60.00|70.00|80.00|100.00|100.00|
|合计|3,720.41|9,754.44|11,280.55|12,866.78|14,283.82|15,272.54|

5、管理费用
管理费用主要包括行政和财务部门等后勤部门的人力资源成本、研发费用、差旅费、办公费等管理运营成本支出及设备的折旧和无形资产的摊销。由于后勤部门的人员结构、人员配备无需进行大的调整和增加，人力资源成本保持相对稳定；设备的折旧和无形资产、长期待摊费用摊销等固定费用均保持相对稳定，办公等其他费用在预算的范围内是可控的。本次以企业不受非经营性因素影响正常开展业务，评估中参照企业历史数据，考虑企业实际并结合企业未来发展规划对该项成本进行测算。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|职工薪酬|1,912.03|4,025.80|4,192.81|4,386.31|4,569.95|4,762.20|
|研发费用|3,056.49|7,155.91|8,568.06|9,814.22|10,919.20|11,669.46|
|折旧与摊销费用|111.29|280.65|313.68|347.19|367.89|362.28|
|办公费用|500.00|1,293.40|1,526.20|1,743.80|1,942.80|2,075.20|
|差旅费用|145.00|420.70|483.80|539.00|600.50|641.40|
|行车费用|85.00|245.50|282.30|310.50|341.60|375.80|
|保险费用|20.00|70.40|81.00|95.10|106.00|113.20|
|业务招待费|80.00|194.70|249.40|285.40|317.90|349.70|
|咨询费|50.00|208.30|229.10|270.30|310.80|341.90|
|中介机构费用|80.00|80.00|100.00|120.00|140.00|160.00|
|排污及绿化费|5.50|12.00|14.00|16.00|18.00|20.00|
|修理费用|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|租赁费用|123.09|295.41|304.27|313.40|322.80|332.48|
|其他|5.00|10.30|12.40|14.90|17.90|21.50|
|合计|6,175.39|14,295.06|16,359.01|18,258.12|19,977.34|21,227.12|

6、财务费用
以后年度的手续费、汇兑损益和利息收入具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
7、营业外收支
营业外收支属非经常性收支，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
8、企业所得税
诺斯贝尔于 2016年11月30日取得编号GR201644003831《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，公司减按15%的税率缴纳企业所得税。即诺斯贝尔2018年和2019年适用的企业所得税税率15%。诺斯贝尔之全资子公司中山日化和中山无纺企业所得税法定及适用税率均为25%；诺斯贝尔之全资子公司诺斯贝尔（亚洲）企业所得税法定及适用税率均为16.5%。
诺斯贝尔未来年度预测的经营及财务指标如研发费用比例，研发人员比例等条件均高于高新技术企业认定要求，且未发现企业存在有不符合上述要求的障碍性问题，本次评估假设诺斯贝尔未来年度能继续享受该税收优惠政策。本次评估预测企业所得税适用的税率取综合税率17%，所得税具体预测如下表：所得税具体预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税费用|1,844.24|4,859.59|5,861.13|6,892.61|7,947.04|8,599.65|

9、资本性支出
诺斯贝尔是一家以设计研发、生产和销售面膜、护肤品、湿巾为主营业务的企业。企业的资本性支出包括设备、无形资产、长期待摊费用（厂房的装修、改造）。本次预测的资本性支出由两部分构成：存量资产的更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出），具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|机器设备|1,767.84|7,377.20|-|-|-|-|
|增量固定资产小计|1,767.84|7,377.20|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|房屋建筑物|-|-|-|-|-|-|
|机器设备|1,068.09|2,667.97|3,003.72|3,340.74|3,395.10|3,054.93|
|运输设备|73.24|187.31|216.89|213.14|215.82|199.29|
|电子及其他|159.64|386.91|290.62|185.24|188.96|220.19|
|更新固定资产小计|1,300.97|3,242.19|3,511.23|3,739.13|3,799.88|3,474.41|
|无形资产—土地|-|-|-|-|-|-|
|无形资产-其他|69.04|171.93|190.62|199.89|198.63|179.13|
|更新无形资产小计|69.04|171.93|190.62|199.89|198.63|179.13|
|长期待摊费用（更新）|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用（增量）|201.73|1,300.00|-|-|-|-|
|合计|3,339.58|12,091.31|3,701.85|3,939.02|3,998.51|3,653.54|

10、折旧与摊销
自由现金流计算中的折旧和摊销包含经营所需设备折旧以及无形资产的摊销。本次评估根据本次资本性支出的预测，结合评估基准日的在建工程，预付设备款情况，以及其会计政策核算折旧额，具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|评估基准日存量|房屋及建筑物|143.42|344.21|344.21|344.21|344.21|344.21|
||机器设备|1,068.09|2,517.64|2,475.93|2,382.90|1,952.87|1,124.33|
||运输工具|73.24|175.78|175.78|137.50|106.67|56.30|
||电子及其他设备|159.64|358.32|192.74|35.41|6.20|3.85|
||小计|1,444.39|3,395.95|3,188.66|2,900.02|2,409.94|1,528.68|
||无形资产|44.17|106.01|106.01|105.97|105.51|105.51|
||长期待摊费用|595.27|1,378.70|1,310.89|1,277.54|914.78|137.01|
||合计|2,083.83|4,880.67|4,605.55|4,283.53|3,430.22|1,771.20|
|基准日后折旧及摊|2018年8-12月|*|578.11|578.11|578.11|578.11|578.11|
||2019年|*|*|1,449.80|1,449.80|1,449.80|1,449.80|
||2020年|*|*|*|553.11|553.11|553.11|
||2021年|*|*|*|*|589.11|589.11|
||2022年|*|*|*|*|*|593.69|
||2023年|*|*|*|*|*|*|
||小计|-|578.11|2,027.92|2,581.02|3,170.14|3,763.83|

11、营运资金增加
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=应收款项（含预付账款、应收账款、存货）-应付款项（应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）
经向诺斯贝尔了解及对企业实际期末报表资金情况分析，正常情况下一般仅需备存1个月的付现成本作为最低现金保有量即可；评估人员亦对企业历史年度各期末货币资金情况和现金流进行核实，证实该资金情况基本属实。
最低现金保有量（1个月）=付现成本÷12
本次评估通过预测年度的应收账款、存货、预付账款、应付账款、预收账款的周转率，确定预测年度各科目的期末余额。
应付职工薪酬预测：根据与企业沟通，按两个月工资进行预测。
应交税费预测：该费用明细主要为应交增值税及营业税金及附加，以及企业所得税，分别按一个月和一个季度缴纳周期进行预测。
本次营运资金具体预测值参看下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|89,000.79|193,430.04|235,825.29|277,074.03|317,061.74|353,238.90|377,306.43|
|营业成本|67,749.99|148,107.61|181,644.10|213,041.89|243,265.85|269,890.84|287,754.59|
|营业费用|3,720.41|8,006.74|9,754.44|11,280.55|12,856.78|14,283.82|15,272.54|
|管理费用|6,175.39|12,464.69|14,295.06|16,359.01|18,258.12|19,977.34|21,227.12|
|财务费用|-|-414.89|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税费（税金+所得税）|2,350.78|5,087.71|6,405.44|7,776.46|9,028.84|10,286.66|11,065.64|
|成本费用合计|79,996.57|173,251.87|212,099.05|248,457.92|283,409.58|314,438.66|335,319.89|
|折旧|1,444.39|3,112.37|3,974.07|5,216.57|5,481.05|5,580.08|5,292.51|
|摊销|639.44|1,476.30|1,484.71|1,416.89|1,383.51|1,020.28|242.52|
|其他非付现成本|-|-|-|-|-|-|-|
|非付现成本合计|2,083.83|4,588.67|5,458.78|6,633.47|6,864.55|6,600.36|5,535.03|
|付现成本合计|77,912.75|168,663.20|206,640.27|241,824.45|276,545.03|307,838.29|329,784.86|
|最低现金保有量|14,055.27|14,055.27|17,220.02|20,152.04|23,045.42|25,653.19|27,482.07|
|最低现金周转次数||12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|存货|34,604.60|34,604.60|42,440.20|49,776.10|56,837.80|63,058.60|67,232.40|
|应收账款|52,278.40|52,278.40|63,736.60|74,884.90|85,692.40|95,470.00|101,974.70|
|预付账款|465.60|465.60|571.00|669.70|764.70|848.40|904.60|
|应付账款|33,131.90|33,131.90|40,634.00|47,657.80|54,418.90|60,374.90|64,371.10|
|预收账款|2,480.30|2,480.30|3,023.90|3,552.80|4,065.60|4,529.40|4,838.00|
|应付职工薪酬|4,607.34|4,607.34|5,111.16|5,513.91|5,940.33|6,290.82|6,551.08|
|应付税费|1,642.59|1,642.59|2,072.17|2,578.72|2,958.10|3,337.42|3,570.62|
|营运资金合计|59,541.74|59,541.74|73,126.59|86,179.51|98,957.39|110,497.64|118,262.98|
|新增营运资金|4,425.10|12,476.25|13,584.85|13,052.92|12,777.88|11,540.25|7,765.33|

3、收益年限、预测变动期及增长率的确定
（1）收益年限确定
诺斯贝尔为股份有限公司，该类型企业的经营年限亦无法律限制。本次评估设定企业在合法经营前提下按现行状况持续经营，因此评估收益年限为永续。
（2）长期年金的确定
根据化妆品行业未来的发展趋势和诺斯贝尔的业务发展状况，行业和企业未来3年都处于快速发展阶段，基于行业发展趋势和企业自身的发展计划，本次评估将 2018年至 2023年为预测变化年度，2023年后，本着谨慎的原则，从预测的可操作性方面考虑，进入恒定永续状态，净收益稳定在未来2023年的水平上。
4、折现率的确定
本次评估是企业收购转让而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资
本成本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
T——所得税率
（1）债务资本成本的求取
债务资本成本=有息债务成本×（1-所得税率）
至评估基准日，被评估企业付息负债0.00元，故债务资本成本为0。
（2）权益资本成本的求取
Ke=Rf+β（Rm-Rf）+Rs
式中：Rf——无风险报酬率
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
β——被评估单位市场上的风险率
Rs——企业特有规模风险
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估通过 Wind资讯在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债（剔除异常高低），并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取4.07%（保留两位小数）。
②测算市场风险超额回报率ERP=Rm-Rf
选取10年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf，通过股票市场（沪深300）收益率Rm计算，ERP=Rm几何平均值-Rf
2017年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||无风险收益率R（f 距到|）||
|序号|年份|Rm几何平均值|||ERP=Rm几何平均值-Rf|
||||期剩余年限超过10年|||
|1|2009|18.21%|4.05%||14.16%|
|2|2010|13.47%|4.25%||9.23%|
|3|2011|5.33%|3.89%||1.44%|
|4|2012|6.26%|4.11%||2.15%|
|5|2013|8.99%|4.27%||4.72%|
|6|2014|14.40%|4.27%||10.14%|
|7|2015|15.11%|4.08%||11.03%|
|8|2016|11.26%|3.93%||7.33%|
|9|2017|10.62%|4.12%||6.50%|
||平均值|11.52%|4.11%||7.41%|

计算得出本次评估选取的ERP为7.41%。
③类似概念化妆品行业上市公司股票在市场上的风险率β的确定
类似化妆品行业3家业务相类的上市公司的剔除财务杠杆β平均值。数据来源于 Wind资讯，具体计算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司股票代码|300740.SZ|600315.SH|603605.SH|平均值|
|上市公司股票名称|御家汇|上海家化|珀莱雅||
|β统计起始日|2015-7-31|2015-7-31|2015-7-31||
|β统计终止日|2018-7-31|2018-7-31|2018-7-31||
|Beta统计周期单位|周|周|周||
|去财务杠杆β|0.7379|0.7983|0.9488|0.8283|

诺斯贝尔基准日的资本结构为：有息负债0元，设定此资本结构为诺斯贝尔评估基准日的目标资本结构,并据此对上述计算所得的β资产（平均值）转换为诺斯贝尔的β权益值。
β权益（诺斯贝尔）＝β资产*（1+扣除所得税影响后的付息债务/净资产）＝0.8283×[1+（1-15%）×（0÷97,800.83）]= 0.8283
④公司规模超额收益 Rs的确定
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA（R2=93.14%）
其中：Rs：公司规模超额收益率
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
诺斯贝尔基准日的总资产账面值为13.53亿元，代入公式得到Rs=1.82%
⑤权益资本成本计算
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+ Rs=4.07%+0.8283×7.41%+1.82%=12.03%
（3）加权平均资本成本求取
由于被评估企业预测的未来债务资金为0.00元，故债务资本成本为0。故以权益资本成本作为加权平均资本成本，则加权平均资本成本为12.03%。
5、股权价值的计算过程和评估结果
（1）求取诺斯贝尔整体价值
①求取诺斯贝尔经营性资产价值
按企业自由现金流模型，即预测期内企业自由现金流量的现值和加上年金本金化价格现值法计算，即可得出诺斯贝尔经营性资产整体价值的评估值。确定具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据|||||||
||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2023年后永续|
||金额|金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|净利润|9,004.22|23,726.24|28,616.12|33,652.15|38,800.25|41,986.53|41,986.53|
|加：税后利息支出||||||||
|加：折旧与摊销|2,083.83|5,458.78|6,633.47|6,864.55|6,600.36|5,535.03|5,535.03|
|减：营运资金增加|4,425.10|13,584.85|13,052.92|12,777.88|11,540.25|7,765.33|-|
|减：资本性支出（资本金追加）|3,339.58|12,091.31|3,701.85|3,939.02|3,998.51|3,653.54|5,535.03|
|自由现金流量|3,323.37|3,508.86|18,494.82|23,799.81|29,861.85|36,102.69|41,986.53|
|折现率|12,03%|12,03%|12,03%|12,03%|12,03%|12,03%|12,03%|
|自由现金流现值|3,169.73|2,987.28|14,054.83|16,144.12|18,081.04|19,512.46|188,632.60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据|||||||
||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2023年后永续|
||金额|金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|企业经营性资产价值|||||||262,582.05|

②溢余资产的确定
经核实，在评估基准日2018年7月31日，企业溢余资产11,746,047.03元，为溢余货币资金。
③非经营性资产
其他流动资产按账面值确认评估值；对长期股权投资中的被投资单位的全部股东权益进行评估后乘以被评估单位的持股比例确认评估值，被投资单位诺斯贝尔韩国研究所是被评估单位的全资子公司诺斯贝尔（亚洲）有限公司的控股子公司，持股比例为60%，诺斯贝尔韩国研究所与基准日的全部股权权益价值为 2,986,692.30元，长期股权投资的评估值为 1,792,015.38元；由于递延收益评估值为0元，对其所形成的递延所得税资产314,927.99元重新计算，确认其评估值为0元。长期待摊费用中旧饭堂装修，设备安装工程已被拆除，故评估值为0元。
经评估，在评估基准日 2018年 7月 31日，企业非经营性资产的价值为 67,200,373.76元。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|项目|金额（元）|原因分析|
|其他流动资产|预估保险赔偿款|15,025,318.94|无涵盖在企业预测经营现金流|
|长期股权投资|诺斯贝尔韩国研究所|1,792,015.38|无涵盖在企业预测经营现金流|
|固定资产|顺德碧桂园成套住宅2栋|41,566,583.00|高管住房、与经营无关|
|固定资产|绵绣东方4期39幢201房|1,408,290.00|高管饭堂和休闲室、与经营无关|
|固定资产|绵绣东方4期39幢202房|1,380,718.00|高管饭堂和休闲室、与经营无关|
|递延所得税资产||6,027,448.44|无涵盖在企业预测经营现金流|
|长期待摊费用|饭堂装修，设备安装工程|-|无涵盖在企业预测经营现金流|
|合计||67,200,373.76||

④非经营性负债
在评估基准日2018年7月31日，企业的非经营性负债账面金额为559,198.11
元，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|项目|金额（元）|原因分析|
|其他应付款|持续督导费|87,500.00|无涵盖在企业预测经营现金流|
|其他应付款|国信证券服务费|471,698.11|无涵盖在企业预测经营现金流|
|合计||559,198.11||

上述非经营性负债按账面值确认评估值，故非经营性负债的价值为 559,198.11元。
（2）诺斯贝尔整体资产价值
诺斯贝尔整体资产价值=企业经营性整体资产价值+溢余资产价值+非经营性资产–非经营性负债
=262,582.05+1,174.60+6,720.04-55.92= 270,420.77万元
（3）有息负债价值的确定
评估基准日，诺斯贝尔有息负债为0.00元。
（4）诺斯贝尔股东净权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
=270,420.77－0.00=270,420.77万元
二、董事会对本次评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
中广信具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易标的定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
（二）本次交易评估依据合理性的分析
伴随我国经济的不断发展、居民收入水平的不断提高以及社会的不断进步，消费升级已成为新趋势。在欧美及日韩等大牌化妆品公司对中国市场的开拓下，国内消费者的化妆品消费理念逐步增强。大众对于化妆品的认知已经不再陌生，化妆品逐步成为人们日常生活的必需品。在此背景下，国内化妆品市场规模迅速扩大，年轻消费群体成为这个市场中的主流受众，同时伴随这部分群体收入的不断提升，消费能力也同步加强。国内化妆品行业发展迅速，且市场仍有较大潜力，未来前景十分广阔。
诺斯贝尔根据化妆品行业的发展趋势研究市场需求，利用自身研发人员多年积累和沉淀的研发技术及自身不断创新升级的生产技术进行产品开发生产，以满足客户对化妆品产品的需求。诺斯贝尔拥有大批面膜、护肤品、湿巾等化妆品研发人才，自主研发出多项具有自主产权、多功能性、占据市场前沿的产品，目前
已有三十余项产品及技术获得国家专利认证。
诺斯贝尔的目标客户以主营面膜、护肤及湿巾系列等化妆品相关产品的国内外化妆品品牌企业为主。发展至今，先后与国内外众多知名客户建立了稳定的 ODM合作关系，如屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华、伽蓝集团、御家汇、上海家化、上海悦目等。知名企业对供应商筛选非常严格，并对合格供应商存在持续依赖，因而能够为标的公司持续增长的订单提供良好保证。
优质的客户资源有利于标的公司长期、可持续稳定的发展。报告期内，标的公司多次获得主要客户的“年度优秀供应商”、“年度最佳合作伙伴”等称号。2018年标的公司获得中国日用化学工业研究院与中国美妆网联合颁发的“2018化妆品供应链百强企业No.1”，获得行业对诺斯贝尔在供应链实力上的一致肯定。
2016年度、2017年度和2018年1-7月诺斯贝尔分别实现归属于母公司股东的净利润 17,337.65万元、18,185.80万元和 10,601.94万元。同时，在本次交易中业绩补偿方承诺：诺斯贝尔 2018年度实现的净利润不低于 2.0亿元；诺斯贝尔 2018年度和 2019年度合计实现的净利润不低于 4.4亿元；诺斯贝尔 2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。本次交易后，上市公司的盈利水平将得到增强，全体股东回报将得到进一步提高。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入增长率、毛利率、折现率、税率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、诺斯贝尔评估结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变化率|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|10%|552,842.24|282,421.47|104.44%|
|5%|411,631.50|141,210.73|52.22%|
|1%|298,662.93|28,242.16|10.44%|
|0%|270,420.77|-|0.00%|
|-1%|242,178.63|-28,242.14|-10.44%|
|-5%|129,210.04|-141,210.73|-52.22%|
|-10%|-12,000.70|-282,421.47|-104.44%|

注：上表中营业收入变化率指每年营业收入的预测金额在目前预测金额的基础上变动的百分比。举例而言，营业收入变化率10%指在目前预测水平的基础上，每年的营业收入增加10%，即：调整后营业收入=目前营业收入预测值*（1+10%）。其他情况以此类推。
2、诺斯贝尔评估结果对毛利率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率增加值|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|5%|411,763.57|141,342.80|52.27%|
|2%|326,526.31|56,105.54|20.75%|
|1%|298,473.54|28,052.77|10.37%|
|0%|270,420.77|-|0.00%|
|-1%|244,525.90|-25,894.87|-9.58%|
|-2%|214,315.24|-56,105.53|-20.75%|
|-5%|130,156.92|-140,263.85|-51.87%|

注：上表中毛利率增加值指在每年毛利率的基础上增加的绝对数。举例而言，毛利率增加值为2%指每年的毛利率在原有基础上增加绝对值2%，即：调整后毛利率=目前毛利率预测值+2%。其他情况以此类推。
3、诺斯贝尔评估结果对折现率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|折现率增加值|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|1.5%|234,226.92|-36,193.85|-13.38%|
|1%|245,316.01|-25,104.76|-9.28%|
|0.5%|257,341.24|-13,079.53|-4.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|折现率增加值|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|0%|270,420.77|-|0.00%|
|-0.5%|284,693.29|14,272.52|5.28%|
|-1%|300,322.72|29,901.95|11.06%|
|-1.5%|317,504.12|47,083.35|17.41%|

注：上表中折现率增加值指在每年折现率的基础上增加的绝对数。举例而言，折现率增加值为1%指每年的折现率在原有基础上增加绝对值1%，即：调整后折现率=目前折现率预测值+1%。其他情况以此类推。
4、诺斯贝尔评估结果对所得税综合税率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|所得税税率|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|全部预测期所得税税率＝17%|270,420.77|－|0.00%|
|永续期所得税税率＝25%|252,239.32|-18,181.45|-7.21%|
|2019年至永续期所得税税率＝25|248,192.75|-22,228.02|-8.96%|
|2022年至永续期所得税税率＝25%|242,061.30|-28,359.47|-11.72%|
|全部预测期所得税税率＝25%|241,279.47|-29,141.30|-12.08%|

（五）与上市公司的协同效应
上市公司现有业务属于林产化学产品深加工行业，通过对松节油深加工生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料产品等。标的公司是中国本土化妆品ODM龙头企业，生产的主要产品为面膜、护肤品和湿巾等化妆品。
上市公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为香精公司的原料，间接供应于化妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。同时，受益于诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露（Dettol）、御泥坊、膜法世家、
自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系，未来上市公
司主业（松节油深加工系列产品）的日化销售渠道有望得到进一步拓展，上市公
司长期风险对抗能力增强。因此，本次交易是青松股份顺沿产业链向下游寻求机会，标的公司与上市公司现有主营业务具有协同性。
标的公司与上市公司现有业务具有协同性，有利于推动上市公司业务的持续稳定增长。但由于目前上市公司与标的公司之间无直接的业务往来，不存在显著可量化的协同效应，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑上述协同效应的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易诺斯贝尔全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易诺斯贝尔100%股份作价 270,000万元。根据《利润补偿协议》的约定，业绩补偿方承诺本次交易实施完毕后，诺斯贝尔在 2018年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于20,000万元，诺斯贝尔的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|测算|
|诺斯贝尔全部股东权益交易作价（万元）|270,000.00|
|业绩补偿方承诺诺斯贝尔在2018年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于20,000万元|20,000.00|
|诺斯贝尔经审计的2017年度归属于母公司股东的净利润（万元）|18,185.80|
|诺斯贝尔截至 2018 年 7 月 31 日归属于母公司所有者权益（万元）|97,679.25|
|本次发行股份及支付现金购买资产交易动态市盈率（倍）（按业绩补偿方承诺诺斯贝尔在2018年度实现的净利润计算）|13.50|
|本次发行股份及支付现金购买资产交易静态市盈率（倍）（按诺斯贝尔经审计的 2017 年度实现的净利润计算）|14.85|
|本次发行股份及支付现金购买资产交易是市净率（倍）（按诺斯贝尔截至2018年7月31日归属于母公司所有者权益计算）|2.76|

2、同行业可比上市公司的市盈率
诺斯贝尔是一家集研发、设计、制造于一体的专业化妆品生产商，主营面膜、护肤品及湿巾业务。通过对 A股上市公司主营业务进行梳理，选择上海家化、珀莱雅、御家汇等3家业务较为相近的同行业上市公司，以2018年11月8日收
盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（倍）|
|600315.SH|上海家化|32.16|
|603605.SH|珀莱雅|30.35|
|300740.SZ|御家汇|47.72|
|平均值||36.74|
|诺斯贝尔（静态）||14.85|
|诺斯贝尔（动态）||13.50|

注：数据来自wind，同行业上市公司市盈率为市盈率（TTM）。
由上表可见，与诺斯贝尔业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 36.74倍，本次交易对价对应的静态市盈率14.85倍、动态市盈率13.50倍，低于行业市盈率平均值。
3、可比交易的市盈率、市净率
近年来，A股上市公司收购从事化妆品制造或运营销售公司的主要可比交易案例估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购比例|评估基准日|交易价格（万元）|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|御家汇|北京茂思|60%|2018/6/30|102,000.00|25.11|20.00|8.75|
|中路股份|上海悦目|100%|2017/12/31|550,000.00|20.60|13.75|13.11|
|青岛金王|广州韩亚|100%|2015/8/31|37,260.00|15.57|13.55|10.93|
|青岛金王|上海月沣|40%|2015/8/31|28,620.00|24.20|16.72|8.82|
|青岛金王|杭州悠可|63%|2015/8/31|68,014.68|27.11|16.11|5.50|
|平均值|||||22.52|16.03|9.42|
|青松股份|诺斯贝尔|90%|2018/7/31|243,000.00|14.85|13.50|2.76|

由上表可见，可比交易案例的平均静态市盈率为 22.52倍、动态市盈率为 16.03倍、市净率为 9.42倍，本次交易对价对应的静态市盈率为 14.85倍、动态市盈率为13.50倍、市净率为2.76倍，低于行业市盈率平均值。
综上所述，本次交易拟购买诺斯贝尔90%股份的交易价格合理，充分保证了公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
本次交易的评估机构中广信采取资产基础法和收益法对诺斯贝尔100%股份价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次诺斯贝尔100%股份价值的评估结论。
根据中广信出具的《评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，诺斯贝尔在评估基准日2018年7月31日合并报表净资产账面价值为97,679.25万元，评估后的股东权益价值为270,420.77万元，评估增值172,741.52万元，增值率为176.85%。
根据上述评估结果，经交易各方友好协商，诺斯贝尔90%股份的交易价格最终确定为 243,000万元。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《福建青松股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要后，经审慎分析，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
中广信具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易标的定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
综上所述，独立董事认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
第六节本次发行股份情况
一、发行股份方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、中科南头、中科阜鑫、中科白云、银川君度、上海敏成、千行日化、千行智高、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强合计持有的诺斯贝尔90%股份。
同时，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。同时，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过7,718.40万股。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
相关内容详见“第一节本次交易概况/三、本次交易方案介绍/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（二）非公开发行股份募集配套资金
相关内容详见“第一节本次交易概况/三、本次交易方案介绍/（二）发行股份募集配套资金”。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的具体用途
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付本次交易的现金对价|91,956|67,500|
|2|支付本次交易中介费用|2,500|2,500|
|合计||94,456|70,000|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的必要性
本次上市公司发行股份及支付现金购买诺斯贝尔90%股份中需要以现金方式支付对价 91,956万元，其中 67,500万元拟从本次募集配套资金中支付，剩余 24,456万元以自有资金或自筹资金支付。
1、上市公司现有货币资金用途和未来支出安排
截至2018年9月30日，上市公司货币资金余额为36,388.29万元，其中10,000万元系出资到全资子公司广州青航股权投资有限公司作为注册资本，主要目的是用于布局多元化产业。其余资金将主要用于：1）偿还到期银行借款14,900万元；
2）合成樟脑生产系统部分设备的自动化改造项目等在建项目支出；3）每年下半年为原材料采购旺季，且松节油采购价格不断上涨，公司为支付采购原材料需要资金数额较大；4）维持日常生产经营所需资金。
2、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率
（1）未来经营现金流量情况
2016年以来，公司经营活动现金流波动较大，随着公司收入和业绩的提
升，2018年1-9月公司经营活动现金净流入18,461.08万元，大幅增加。如公
司维持目前经营业绩成长性，公司未来经营现金流有望继续保持较大的净流入
状态，可为公司本次交易中需要支付的自有资金或自筹资金24,456万元提供
一定来源保障，但不足于支付剩余现金对价 67,500万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|经营活动现金净流量|18,461.08|-474.15|7,467.07|
|投资活动现金净流量|1,225.24|-1,686.78|-1,056.87|
|筹资活动现金净流量|3,920.84|8,630.97|-6,422.42|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,476.60|-450.98|269.06|
|现金净增加额|25,083.76|6,019.06|256.84|

（2）可利用的融资渠道、授信额度
公司目前可利用的融资渠道主要有银行贷款和发行债券等债务融资方式及增发股份等股权融资方式。截至2018年9月30日，公司取得的银行授信额度为 3.05亿元，实际使用授信额度 1.49亿元，尚可使用授信额度 1.56亿元，需用于应付日常生产经营急需的资金支出。发行公司债券的融资成本较高，若采用债券融资方式以解决较大的资金需求，将会产生较大的财务费用，增加公司债务风险，降低公司净利润。通过股权融资方式解决资金需求，有利于节约财务费用和上市公司未来的业务发展。
（3）资产负债率
截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率为24.28%，略低于行业平均水平（创业板化学原料和化学制品制造业上市公司平均资产负债率为29%左右），资产负债结构整体较为稳健。如本次拟募集配套资金7亿元全部采用债务方式融资，将加大上市公司负债水平和偿债压力，不利于上市公司的财务结构稳定。
综上所述，本次交易有必要通过募集配套资金用于支付部分现金对价。
（三）前次募集资金使用情况
经中国证监会于2010年9月21日以证监许可[2010]1331号文核准，并经深
圳证券交易所同意，上市公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下配售与
网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）
股票 1,700.00万股，发行价为每股 23.00元，共计募集资金 39,100.00万元，扣除证券承销费 2,042.30万元及其他发行费用 559.67万元后，募集资金净额为 36,498.03万元。上述募集资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（闽华兴所[2010]H-005号）。
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》及《创业板规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，公司连同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》。上市公司已按照《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并按规定及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至本报告书签署日，上市公司募集配套资金已全部使用完毕。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为46.34%，未超过100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用，符合上述规则规定。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将以自有资金、自筹资金等方式解决资金需求。
第七节本次交易的主要合同
本次重组中，上市公司与交易对方签署了如下合同：
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|序号|合同简称|交易对方|转让标的公司股份比例|
|1|《资产购买协议》（一）|香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰等5名交易对方|48.2640%|
|2|《资产购买协议》（二）|中科南头、中科白云、中科阜鑫等3名交易对方|12.8975%|
|3|《资产购买协议》（三）|银川君度、千行智高、千行日化、千行智安等4名交易对方|6.1751%|
|4|《资产购买协议》（四）|中山维雅、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、吕敏强等7名交易对方|22.6634%|
|5|《利润补偿协议》|香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新等6名交易对方|48.4056%|

一、《资产购买协议》（一）主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：上市公司
乙方：香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰
丙方：林世达、张美莹
签订时间：2018年11月8日
（二）交易价格、股票发行价格
甲方以下述交易价格收购乙方合计持有诺斯贝尔48.2640%股份：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让所持诺斯贝尔的股份数（股）|拟出让的股份数占诺斯贝尔总股本的比例|交易价格（元）|
|1|香港诺斯贝尔|40,339,000|22.8550%|842,849,294.77|
|2|腾逸源远一号私募基金|15,497,000|8.7802%|323,796,710.90|
|3|合富盈泰|12,309,000|6.9739%|167,374,504.25|
|4|协诚通|8,590,000|4.8669%|116,804,532.58|
|5|中山瑞兰|8,451,000|4.7881%|114,914,447.59|

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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让所持诺斯贝尔的股份数（股）|拟出让的股份数占诺斯贝尔总股本的比例|交易价格（元）|
|合计||85,186,000|48.2640%|1,565,739,490.08|

甲方以现金方式购买腾逸源远一号私募基金持有诺斯贝尔8.7802%股份，以非公开发行股份及支付现金的方式购买香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各自所持有的诺斯贝尔股份。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议关于本次交易的首次董事会会议召开日，发行价格为11.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价三者最低值的90%。上述定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易总额/定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（三）支付方式与发行股份数量
甲方以现金方式购买腾逸源远一号私募基金持有诺斯贝尔8.7802%股份，以非公开发行股份及支付现金的方式购买香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各自所持有的诺斯贝尔股份。支付方式及发行股份数量分配如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（元）|现金支付对价（元）|股份支付对价（元）|所获股份数（股）|
|1|香港诺斯贝尔|842,849,294.77|294,997,253.17|547,852,041.60|46,985,595|
|2|腾逸源远一号私募基金|323,796,710.90|323,796,710.90|-|-|
|3|合富盈泰|167,374,504.25|33,474,900.85|133,899,603.40|11,483,670|
|4|协诚通|116,804,532.58|23,360,906.52|93,443,626.06|8,014,033|
|5|中山瑞兰|114,914,447.59|22,982,889.52|91,931,558.07|7,884,353|
|合计||1,565,739,490.08|698,612,660.95|867,126,829.13|74,367,651|

甲方本次收购乙方所持诺斯贝尔股份的总对价中，以现金支付的对价为 698,612,660.95元，甲方就该现金对价由甲方募集的配套资金及自筹资金进行支
付。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次收购的现金对价由甲方在募集配套资金到账且就该等募集配套资金取得有资质的会计师事务所出具验资报告后 30日内一次性支付乙方。募集的配套资金不足支付现金对价的部分，由甲方以自筹资金补足。本次发行股份购买资产实施完毕后 60个工作日内，如募集配套资金未能实施完毕，将由甲方在随后的 30日内以自筹资金向乙方支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自筹资金支付的相关款项。
甲方发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量应相应调整。
（四）标的资产的交割
1、标的资产过户时间
乙方应在本协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将乙方各自持有的诺斯贝尔股份在诺斯贝尔和相关工商登记、商务部门（如涉及）变更登记至甲方名下。如因乙方各自持有的诺斯贝尔股份变更登记至甲方名下涉及诺斯贝尔章程需相应变更或需要办理相关登记或备案的，应一并履行诺斯贝尔内部决策及相关登记或备案手续，甲方应当提供必要的配合。
2、标的资产过户后的查验
甲方应于乙方各自持有的诺斯贝尔股份过户至甲方名下后 7个工作日内对诺斯贝尔的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由香港诺斯贝尔负责补正。无法补正且使得甲方或诺斯贝尔遭受任何损失的，香港诺斯贝尔应作出足额赔偿。
除诺斯贝尔评估基准日财务报表已列明的及乙方已向甲方披露的诺斯贝尔的负债、或有负债外，评估基准日前诺斯贝尔形成的其他应披露而未披露的负债、
或有负债仍由认购人及丙方承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由认购人及丙方共同承担。若因前述情形使得甲方或诺斯贝尔遭受任何损失，认购人及丙方共同应作出足额赔偿，认购人及丙方共同就本条项下的义务承担连带责任。
（五）上市公司股份交割和锁定
1、股份交割
交割日后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
上述验资报告出具后 15个工作日内，甲方应根据相关规定及时到登记结算公司为认购人申请办理本次发行至乙方的股份登记在其名下的手续。
2、股份锁定
自标的股份上市之日起满 12个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满 24个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%；自标的股份上市之日起满 48个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%，具体如下表所述（单位：股）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|公司拟向其发行股份数量|自上市之日满12个月解锁股份数量|自上市之日满24个月解锁股份数量|自上市之日满36个月解锁股份数量|自上市之日满48个月解锁股份数量|
|1|香港诺斯贝尔|46,985,595|11,746,399|11,746,399|11,746,399|11,746,398|
|2|合富盈泰|11,483,670|2,870,918|2,870,918|2,870,918|2,870,916|
|3|协诚通|8,014,033|2,003,508|2,003,508|2,003,508|2,003,509|
|4|中山瑞兰|7,884,353|1,971,088|1,971,088|1,971,088|1,971,089|

如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司
送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）交割前期间的安排
交割前期间内，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹应：1、确保诺斯贝尔不得变更其注册资本或进行联营、合营、合并、分立、解散、清算、关闭或变更控制权；
2、促使诺斯贝尔及其控股子公司（如有）保持正常经营，保持组织性质、主营业务或经营方式不发生中断或改变，且应延用本协议签订前采用的稳健会计准则和商业原则；
3、促使诺斯贝尔及其控股子公司（如有）的资产状态良好、适合经营或使用；
4、除在本协议签署前已向公司披露的情况外，确保诺斯贝尔及其控股子公司（如有）所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不会因与正常生产经营无关的事项被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（公司另行书面同意的除外）；
5、促使诺斯贝尔及其控股子公司（如有）维持其从事业务所必需的所有许可、证照或特许经营权的有效性；
6、促使诺斯贝尔及其控股子公司（如有）不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为（公司另行书面同意的除外）；
7、确保诺斯贝尔及其控股子公司（如有）不故意采取任何可能导致诺斯贝尔或其控股子公司资产、信誉、业务发生非正常减损的行为；
8、未经公司书面事先同意，确保诺斯贝尔不得以任何形式分配滚存未分配利润；
9、如诺斯贝尔在评估基准日存在未弥补亏损，则在本次收购取得中国证监会核准之后，本次收购交割日前，应确保以现金向诺斯贝尔补足该等未弥补亏损。
（七）过渡期损益的处理
1、交割后各方应尽快委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对诺斯贝尔进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定诺斯贝尔过渡期内净利润情况。
2、如经审计，诺斯贝尔于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由本次收购交割日后的诺斯贝尔全体股东享有；如诺斯贝尔于过渡期内的净
利润（合并报表）为负，则在专项审计报告出具日后 30日内，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹以现金方式向甲方补足亏损部分的90%，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹各自承担的比重为香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及腾逸源远一号私募基金各自出让股份的比例/港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及腾逸源远一号私募基金合计出让股份比例。
3、针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；
如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
4、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
（八）滚存未分配利润的处理
本次收购完成后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰与甲方其他新老股东按其在本次收购完成后所持公司股份比例共享本次收购完成前公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前诺斯贝尔的滚存未分配利润由交割日后的诺斯贝尔股东享有。
（九）利润补偿
包括香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹在内的业绩补偿方向甲方承诺，诺斯贝尔 2018年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（简称“净利润”）不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。
如诺斯贝尔截至前述某一年度累计实现的净利润低于上述累计承诺净利润的，业绩补偿方应就未达到的部分对甲方进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜，由甲方与业绩补偿方另行签署《利润补偿协议》。
（十）陈述与保证
1、甲方保证及承诺，于交割前期间：
（1）公司依法设立并有效存续；
（2）本协议的签署与履行符合公司内部制度及相关法律法规，具有签署与履行本协议所需的必要权力与授权，在本协议签署后至交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；
（3）就本次收购，公司没有、亦不会与任何第三方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件；
（4）根据相关法律法规、规范性文件的规定、中国证监会的审核要求以及本次交易涉及的中介机构的请求，提供全部所需的必要资料、书面证据和确认、以及其他必要的协助，并保证所提供资料以及资料内容的真实、准确、完整、合法、有效，没有任何虚假记载、错误、误导性陈述或遗漏，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效；如资料被提供之后发生被撤销、修改、补充、或其他变动，承诺立即提供相应更新资料；
（5）公司在本协议生效后配合乙方及时完成乙方各自持有的诺斯贝尔股份交割、过户手续、现金对价支付、股份发行等与本次收购相关的手续；
（6）公司不存在公司权益被目前或之前的控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（7）公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（8）公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（9）公司按照相关规定履行自身的信息披露义务，在指定信息披露媒体上所披露的信息，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，在重要方面没有误导；
（10）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹保证及承诺，于交割前期间：
（1）诺斯贝尔是依法设立、合法存续的股份有限公司；
（2）乙方对所持诺斯贝尔的股份拥有合法、完整的所有权，对诺斯贝尔已足额出资；
（3）诺斯贝尔对其所持子公司（如有）股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子公司已足额出资；
（4）诺斯贝尔及其控股子公司（如有）是依法设立、合法存续的公司；
（5）乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、决策及授权（如需），在本协议签署后至交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权，不违反自身的公司章程、合伙协议等组织文件；
（6）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（7）及时向甲方提供本次收购相关信息，全面配合本次收购涉及的中介机构尽职调查；根据相关法律法规、规范性文件的规定、中国证监会的审核要求以及本次收购涉及的中介机构的请求，提供全部所需的必要资料、书面证据和确认、以及其他必要的协助，并保证所提供资料以及资料内容的真实、准确、完整、合法、有效，没有任何虚假记载、错误、误导性陈述或遗漏，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效；如资料被提供之后发生被撤销、修改、补充、或其他变动，承诺立即提供相应更新资料；并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
（8）保证乙方各自持有的标的公司股份未被设置任何质押、抵押、其他形式的担保、查封、冻结或其他权利限制。在本协议生效后按约定及时完成乙方各自持有的诺斯贝尔股份交割、过户手续。在乙方各自持有的诺斯贝尔股份交割前妥善保管、维护目标资产，不得以任何方式处置乙方各自持有的诺斯贝尔股份或者与任何第三人洽谈处置乙方各自持有的诺斯贝尔股份，包括但不限于转让、或设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益；
（9）保证乙方各自持有的诺斯贝尔股份不存在任何未决或潜在的重大纠纷。
（十一）人员安排
1、本次收购完成之后，香港诺斯贝尔有权向甲方提名至多两位人士担任甲方的董事职务，该等人士应符合上市公司董事任职资格的相关监管要求，并以甲方股东大会审议结果为准。
2、本次收购完成之后，诺斯贝尔董事会由五名董事组成，其中，甲方向诺斯贝尔委派3名董事，香港诺斯贝尔向诺斯贝尔委派2名董事。
3、本次收购完成之后，诺斯贝尔监事会由三名监事组成，其中，甲方向诺斯贝尔委派2名监事，诺斯贝尔职工代表大会或以其他民主程序选举职工代表监事1名，监事会主席由甲方委派人员担任。
4、本次收购完成之后，诺斯贝尔现有管理团队维持稳定，其中，甲方将向诺斯贝尔委派一名财务负责人。
5、本协议签署同时，乙方应保证促使诺斯贝尔管理团队与甲方及诺斯贝尔签署符合要求的不少于五年服务期限的《服务期和竞业禁止合同》，管理团队应承诺在服务期限内不主动从诺斯贝尔离职，且在服务期限内以及离职后两年内，不得在中国境内或境外直接或间接从事与诺斯贝尔相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与诺斯贝尔有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
上述《服务期和竞业禁止合同》应当约定：如管理团队成员名单中林世达、范展华、欧阳汝正、王勇、刘运灵、张小林、肖军、李莹、范毅、吴斓、陈必文及黎柏良任职期限不满一年，上述人员应将其于本次收购中间接所获交易对价的20%作为赔偿金；如上述人员任职期限满一年但不满二年，上述人员应将其于本次收购中间接所获交易对价的15%作为赔偿金；如上述人员任职期限满两年但不满五年，上述人员应将其于本次收购中间接所获交易对价的10%作为赔偿金。
如林世达、范展华在服务期限内及/或离职后两年内违反竞业禁止义务，上述人员应就每次违约行为赔偿 1,000万元；如欧阳汝正、王勇在服务期限内及/或离职后两年内违反竞业禁止义务，上述人员应就每次违约行为赔偿 50万元；
如刘运灵、张小林在服务期限内及/或离职后两年内违反竞业禁止义务，上述人员应就每次违约行为赔偿 20万元；如肖军、李莹、范毅、陈必文及吴斓在服务期限内及/或离职后两年内违反竞业禁止义务，上述人员应就每次违约行为赔偿 10万元；如黎柏良在服务期限内及/或离职后两年内违反竞业禁止义务，上述人员应就每次违约行为赔偿5万元。同时，违反竞业禁止义务的人员还应将其违反竞业禁止义务直接或间接获得的收益和诺斯贝尔遭受的任何损失进行支付或赔偿。
《管理团队成员名单》中林世达、范展华、欧阳汝正、王勇、刘运灵、张小林、肖军、陈必文、李莹、范毅、黎柏良及吴斓间接获得的交易对价是指通过持
有香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通的股权而间接获得的交易对价，其中欧阳汝正通过其配偶刘第国获取的间接对价，管理团队分别获得的间接对价如下表：
|||
|-|-|
|管理团队|间接交易对价（元）|
|林世达|842,849,294.77|
|范展华|228,066,139.38|
|欧阳汝正|28,687,193.20|
|王勇|11,914,062.32|
|刘运灵|4,765,624.93|
|张小林|4,765,624.93|
|肖军|1,191,406.23|
|李莹|1,191,406.23|
|范毅|1,191,406.23|
|吴斓|1,191,406.23|
|陈必文|724,188.10|
|黎柏良|490,579.04|

（十二）香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的收购安排
1、本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份，各方同意并确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021年 12月 31日前，向甲方提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%的股份（以下简称“第二步收购”）并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。
2、第二步收购时，香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的交易作价将以甲方认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。
（十三）费用
1、各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。
2、本次交易有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担，涉及个人所得税的，甲方将依法履行代扣代缴义务。
（十四）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争以及政府部门的作为或不作为等），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全部或部分履行本协议。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十五）违约责任
1、本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
2、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
3、本协议生效后，若由于甲方原因，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算并支付违约金给乙方。
4、本协议生效后，若乙方中任何一方未能按照本协议约定的期限、金额向甲方支付按照本协议约定计算的补偿款、赔偿款或其他款项，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算并支付违约金给甲方。
5、本协议生效后，若由于乙方的原因，未能在约定的期限内办理完毕其所持有的诺斯贝尔股份的交割手续，每逾期一日，乙方应当以对应交易价格的万分
之三计算违约金支付给甲方。
（十六）协议的成立和生效
1、本协议自各方签署后成立。
2、本协议自以下条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）就本次交易取得中国证监会的核准；
（3）就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如有）。
（十七）协议的终止
1、出现以下任一情况，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方依据本协议不可抗力条款规定终止本协议；
（3）如因中国证监会等监管部门审核未通过本次收购，则本协议自动终止，但甲方与乙方经协商继续推动本次交易的除外。
2、本协议终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于本次交易的各种文件、材料应及时归还其他方。
除因一方违约导致本协议被终止的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。如发生本协议上述终止规定第三款的情形而终止本次交易，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出由甲方承担50%，由乙方或乙方促使标的公司承担50%。
3、本协议终止后，本协议的信息披露及保密条款仍继续有效。
二、《资产购买协议》（二）主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：上市公司
乙方：中科南头、中科白云、中科阜鑫
签订时间：2018年11月8日
（二）交易价格、股票发行价格
甲方以下述交易价格收购乙方合计持有诺斯贝尔12.8975%股份：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让所持诺斯贝尔的股份数（股）|拟出让的股份数占诺斯贝尔总股本的比例|交易价格（元）|
|1|中科南头|11,952,000|6.7717%|140,173,597.73|
|2|中科白云|8,614,000|4.8805%|101,025,382.44|
|3|中科阜鑫|2,198,000|1.2453%|25,778,243.63|
|合计||22,764,000|12.8975%|266,977,223.80|

甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方各自所持有的诺斯贝尔股份。
本协议各方在此确认并同意，本次发行股份的定价基准日为上市公司审议关于本次交易的首次董事会会议召开日，发行价格为11.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价三者最低值的90%。上述定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易总额/定价基准日前20/60/120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（三）支付方式与发行股份数量
支付方式及发行股份数量分配如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（元）|现金支付对价（元）|股份支付对价（元）|所获股份数（股）|
|1|中科南头|140,173,597.73|42,052,079.32|98,121,518.41|8,415,224|
|2|中科白云|101,025,382.44|30,307,614.73|70,717,767.71|6,064,988|
|3|中科阜鑫|25,778,243.63|7,733,473.09|18,044,770.54|1,547,578|
|合计||266,977,223.80|80,093,167.14|186,884,056.66|16,027,790|

甲方本次收购乙方所持诺斯贝尔股份的总对价中，以现金支付的对价为 80,093,167.14元，甲方就该现金对价由甲方募集的配套资金及自筹资金进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易
不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买
资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套
资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次收购的现金对价由甲方在募集配套资金到账且就该等募集配套资金取得有资质的会计师事务所出具验资报告后 30日内一次性支付乙方。募集的配套资金不足支付现金对价的部分，由甲方以自筹资金补足。本次发行股份购买资产实施完毕后 60个工作日内，如募集配套资金未能实施完毕，将由甲方在随后的 30日内以自筹资金向乙方支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自筹资金支付的相关款项。
甲方发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量应相应调整。
（三）诺斯贝尔股份交割
各方应在本协议约定的生效条件均满足后 30个工作日内，将乙方各自持有的诺斯贝尔股份在诺斯贝尔和相关工商登记、商务部门（如涉及）变更登记至甲方名下。如因乙方各自持有的诺斯贝尔股份变更登记至甲方名下涉及诺斯贝尔章程需相应变更或需要办理相关登记或备案的，应一并履行诺斯贝尔内部决策及相关登记或备案手续，甲方应当提供必要的配合。
（四）上市公司股份交割和锁定
1、股份交割
交割日后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
上述验资报告出具后 15个工作日内，甲方应根据相关规定及时到登记结算公司为乙方申请办理本次发行至乙方的股份登记在其名下的手续。
2、股份锁定
在本次发行结束后，如乙方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得甲方股份的时间不足12个月的，则其持有的甲方股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
在本次发行结束后，如乙方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得
甲方股份的时间超过12个月的，则其持有的甲方股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就乙方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）滚存未分配利润的处理
本次收购完成后，乙方与甲方其他新老股东按其在本次收购完成后所持公司股份比例共享本次收购完成前公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前诺斯贝尔的滚存未分配利润由交割日后的诺斯贝尔股东享有。
（六）陈述和保证
1、甲方保证及承诺，于交割前期间：
（1）公司依法设立并有效存续；
（2）本协议的签署与履行符合公司内部制度及相关法律法规，具有签署与履行本协议所需的必要权力与授权，在本协议签署后至交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；
（3）就本次收购，公司没有、亦不会与任何第三方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件；
（4）根据相关法律法规、规范性文件的规定、中国证监会的审核要求以及本次交易涉及的中介机构的请求，提供全部所需的必要资料、书面证据和确认、以及其他必要的协助，并保证所提供资料以及资料内容的真实、准确、完整、合法、有效，没有任何虚假记载、错误、误导性陈述或遗漏，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效；如资料被提供之后发生被撤销、修改、补充、或其他变动，承诺立即提供相应更新资料；
（5）公司在本协议生效后配合乙方及时完成乙方各自持有的诺斯贝尔股份交割、过户手续、现金对价支付、股份发行等与本次收购相关的手续；
（6）公司不存在公司权益被目前或之前的控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（7）公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（8）公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（9）公司按照相关规定履行自身的信息披露义务，在指定信息披露媒体上所披露的信息，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，在重要方面没有误导；
（10）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、乙方保证及承诺，于交割前期间：
（1）诺斯贝尔是依法设立、合法存续的股份有限公司；
（2）乙方保证其对所持诺斯贝尔的股份拥有合法、完整的所有权，对诺斯贝尔已足额出资；
（3）诺斯贝尔及其控股子公司（如有）是依法设立、合法存续的公司；
（4）乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、决策及授权（如需），在本协议签署后至交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权，不违反自身的公司章程；
（5）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（6）及时向甲方提供本次收购相关信息，全面配合本次收购涉及的中介机构尽职调查；根据相关法律法规、规范性文件的规定、中国证监会的审核要求以及本次收购涉及的中介机构的请求，提供全部所需的必要资料、书面证据和确认、以及其他必要的协助，并保证所提供资料以及资料内容的真实、准确、完整、合法、有效，没有任何虚假记载、错误、误导性陈述或遗漏，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效；如资料被提供之后发生被撤销、修改、补充、或其他变动，承诺立即提供相应更新资料；并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
（7）乙方保证持有的标的公司股份未被设置任何质押、抵押、其他形式的担保、查封、冻结或其他权利限制。在本协议生效后按约定及时完成乙方各自持有的诺斯贝尔股份交割、过户手续。在乙方各自持有的诺斯贝尔股份交割前妥善保管、维护乙方各自持有的诺斯贝尔股份，不得以任何方式处置乙方各自持有的
诺斯贝尔股份或者与任何第三人洽谈处置乙方各自持有的诺斯贝尔股份，包括但不限于转让、或设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益；
（8）乙方保证乙方各自持有的诺斯贝尔股份不存在任何未决或潜在的重大纠纷。
（七）费用
1、各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。
2、本次交易有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担。
（八）不可抗力、协议的成立和生效
同“《资产购买协议》（一）”相同条款约定。
（九）违约责任
1、本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
2、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
3、本协议生效后，若由于甲方原因，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算并支付违约金给乙方。
4、本协议生效后，若由于乙方的原因，未能在约定的期限内办理完毕其所持有的诺斯贝尔股份的交割手续，每逾期一日，乙方应当以对应交易价格的万分之三计算违约金支付给甲方。
（十）协议的终止
1、出现以下任一情况，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方依据本协议不可抗力规定终止本协议；
（3）如因中国证监会等监管部门审核未通过本次交易，则本协议自动终止，但甲方与乙方经协商继续推动本次交易的除外。
2、本协议终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于本次交易的各种文件、材料应及时归还其他方。
除因一方违约导致本协议被终止的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
3、本协议终止后，本协议的信息披露及保密条款仍继续有效。
三、《资产购买协议》（三）主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：上市公司
乙方：银川君度、千行智高、千行日化、千行智安
签订时间：2018年11月8日
（二）交易价格、股票发行价格
甲方以下述交易价格收购乙方合计持有诺斯贝尔6.1751%股份：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让所持诺斯贝尔的股份数（股）|拟出让的股份数占诺斯贝尔总股本的比例|交易价格（元）|
|1|银川君度|8,262,000|4.6810%|96,897,110.48|
|2|千行智高|1,150,000|0.6516%|13,487,252.12|
|3|千行日化|837,000|0.4742%|9,816,373.94|
|4|千行智安|650,000|0.3683%|7,623,229.46|
|合计||10,899,000|6.1751%|127,823,966.01|

甲方以非公开发行股份的方式购买乙方各自所持有的诺斯贝尔股份。
本协议各方在此确认并同意，本次发行股份的定价基准日为上市公司审议关于本次交易的首次董事会会议召开日，发行价格为11.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价三者最低值的90%。上述定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易均价的计算
方式为：定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易总额/定价基准日前20/60/120
个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（三）支付方式与发行股份数量
支付方式及发行股份数量分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（元）|股份支付对价（元）|所获股份数（股）|
|1|银川君度|96,897,110.48|96,897,110.48|8,310,215|
|2|千行智高|13,487,252.12|13,487,252.12|1,156,711|
|3|千行日化|9,816,373.94|9,816,373.94|841,884|
|4|千行智安|7,623,229.46|7,623,229.46|653,793|
|合计||127,823,966.01|127,823,966.01|10,962,603|

甲方发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量应相应调整。
（四）诺斯贝尔股份交割、上市公司股份交割和锁定、滚存未分配利润的处理、陈述和保证
同“《资产购买协议》（二）”相同条款约定。
（五）费用
同“《资产购买协议》（一）”相同条款约定。
（六）不可抗力、违约责任、协议的成立和生效、协议的终止
同“《资产购买协议》（二）”相同条款约定。
四、《资产购买协议》（四）主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：上市公司
乙方：中山维雅、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、吕敏强
签订时间：2018年11月8日
（二）交易价格、股票发行价格
甲方以下述交易价格收购乙方合计持有诺斯贝尔22.6634%股份：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让所持诺斯贝尔的股份数（股）|拟出让的股份数占诺斯贝尔总股本的比例|交易价格（元）|
|1|中山维雅|25,773,000|14.6023%|302,266,912.18|
|2|上海敏成|5,100,000|2.8895%|59,813,031.16|
|3|林添大|3,776,000|2.1394%|44,285,099.15|
|4|孙志坚|2,877,000|1.6300%|33,741,586.40|
|5|陈咏诗|2,223,000|1.2595%|26,071,444.76|
|6|刘建新|250,000|0.1416%|3,257,790.37|
|7|吕敏强|2,000|0.0011%|23,456.09|
|合计||40,001,000|22.6634%|469,459,320.11|

甲方以现金方式购买吕敏强持有诺斯贝尔0.0011%股份，以非公开发行股份及支付现金的方式购买其他乙方各自所持有的诺斯贝尔股份。
本协议各方在此确认并同意，本次发行股份的定价基准日为上市公司审议关于本次交易的首次董事会会议召开日，发行价格为11.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价三者最低值的90%。上述定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20/60/120个交易日股票交易总额/定价基准日前20/60/120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（三）支付方式与发行股份数量
支付方式及发行股份数量分配如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（元）|现金支付对价（元）|股份支付对价（元）|所获股份数（股）|
|1|中山维雅|302,266,912.18|90,680,073.65|211,586,838.53|18,146,384|
|2|上海敏成|59,813,031.16|17,943,909.35|41,869,121.81|3,590,833|
|3|林添大|44,285,099.15|13,285,529.75|30,999,569.41|2,658,625|
|4|孙志坚|33,741,586.40|10,122,475.92|23,619,110.48|2,025,652|
|5|陈咏诗|26,071,444.76|7,821,433.43|18,250,011.33|1,565,181|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（元）|现金支付对价（元）|股份支付对价（元）|所获股份数（股）|
|6|刘建新|3,257,790.37|977,337.11|2,280,453.26|195,579|
|7|吕敏强|23,456.09|23,456.09|-|-|
|合计||469,459,320.11|140,854,215.30|328,605,104.82|28,182,254|

甲方本次收购乙方所持诺斯贝尔股份的总对价中，以现金支付的对价为 140,854,215.30元，甲方就该现金对价由甲方募集的配套资金及自筹资金进行支付。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次收购的现金对价由甲方在募集配套资金到账且就该等募集配套资金取得有资质的会计师事务所出具验资报告后 30日内一次性支付乙方。募集的配套资金不足支付现金对价的部分，由甲方以自筹资金补足。本次发行股份购买资产实施完毕后 60个工作日内，如募集配套资金未能实施完毕，将由甲方在随后的 30日内以自筹资金向乙方支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自筹资金支付的相关款项。
（四）诺斯贝尔股份交割、上市公司股份交割和锁定、滚存未分配利润的处理、陈述和保证、费用、不可抗力、违约责任、协议的成立和生效、协议的终止同“《资产购买协议》（三）”相同条款约定。
五、《利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：上市公司
乙方（业绩补偿方）：香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新
丙方：林世达
签订时间：2018年11月8日
（二）利润补偿期及利润承诺金额
利润补偿期的确定：本次收购的利润补偿期确定为2018年度、2019年度及 2020年度。
乙方向甲方承诺，诺斯贝尔 2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。
各方一致同意，自本次收购的标的资产交割后，在2018年、2019年、2020年的会计年度结束后，在甲方进行年度审计的同时，委托具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对诺斯贝尔在利润补偿期内截至当年期末累计实现的净利润与业绩补偿方承诺的截至当年期末累计承诺的净利润的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。利润补偿期内每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
（三）补偿金额的确定及担保责任
1、补偿金额的确定
如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的净利润，但不低于累计承诺的净利润的90%，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计已实现的净利润）×90%－已补偿金额。
如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，当期应补偿金额=﹛截至当期期末累计承诺的净利润×90%×10%+（[截至当期期末累计承诺的净利润×90%－截至当期期末累计实现的净利润）÷利润补偿期内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格]﹜－已补偿金额。
在各年计算的当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、业绩补偿方按照以下比例承担各自应补偿的金额
||||
|-|-|-|
|序号|业绩补偿方|分配比例|
|1|香港诺斯贝尔|53.7190%|
|2|张美莹|20.6372%|
|3|合富盈泰|10.6676%|

||||
|-|-|-|
|序号|业绩补偿方|分配比例|
|4|协诚通|7.4445%|
|5|中山瑞兰|7.3241%|
|6|刘建新|0.2076%|
|合计||100%|

各业绩补偿方应补偿金额的分配比例=各业绩补偿方所得的交易价格/所有业绩补偿方所得的交易价格之和。
3、担保责任
香港诺斯贝尔、张美莹、林世达就各自在本协议项下的责任与义务相互承担连带保证责任。
（四）补偿方式和实施
在利润补偿期内，如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩补偿方应优先以现金对甲方进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次收购取得的甲方股份进行补偿。
1、现金补偿
甲方在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内，完成计算当期应补偿的现金金额，并将审计意见及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至甲方的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限进行支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次收购取得的甲方股份进行补偿。
2、股份补偿
当期股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已补偿的现金金额）/发行价格。
在补偿期限内，如甲方实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整，当期股份补偿数（调整后）=当期股份补偿数×（1＋转增或送股比例）。如甲方在补偿期限内实施现金分红，业绩补偿方应将当期股份补偿数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税前金额为准）返还至甲方。
3、补偿实施
甲方董事会应在业绩补偿方收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后第
31日，按照当期应补偿金额和当期已补偿的现金金额确定当期应补偿的股份数、
补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，甲方股东大会审议业绩补偿事项时，持有甲方股份的业绩补偿方须回避表决。
甲方股东大会通过上述议案后 10个工作日内，业绩补偿方应向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
由甲方董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向业绩补偿方定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
如股份回购事宜未获得甲方股东大会审议通过，甲方将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后30个交易日内将按照约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给甲方除业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指2018年、2019年、2020年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。
（五）减值测试
在利润补偿期限届满时，甲方应委托合格审计机构对利润补偿期期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据减值测试的结果，如果标的资产的减值额大于利润补偿期内已补偿现金金额+利润补偿期内已补偿股份数额×发行价格，则业绩补偿方还需另行向甲方进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额＝标的资产利润补偿期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的现金及股份补偿金额。业绩补偿方按上述约定承担各自应补偿金额的比例及担保责任。业绩补偿方应优先对甲方进行现金补偿，现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次收购取得的甲方股份进行补偿。
甲方在合格审计机构出具《减值测试报告》后5个工作日内，完成计算资产减值应补偿的现金金额，并将资产减值应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。
业绩补偿方应在收到甲方要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至甲方的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限进行
支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次收购取得的甲方股份进行补偿。
资产减值应补偿的股份数=（资产减值应补偿金额－资产减值已补偿的现金金额）÷发行价格。如甲方实施送股、转增或股票股利分配的，则资产减值应补偿股份数相应调整，资产减值应补偿的股份数（调整后）=资产减值应补偿股份数×（1＋转增送股比例）。如甲方在利润补偿期内实施现金分红，业绩补偿方应将资产减值应补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税前金额为准）返还至甲方。
甲方董事会应在业绩补偿方收到甲方要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后第 31日，按照资产减值应补偿金额和已补偿的现金金额确定资产减值应补偿的股份数、补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，甲方股东大会审议业绩补偿事项时，持有甲方股份的业绩补偿方须回避表决。
甲方股东大会通过上述议案后 10个工作日内，业绩补偿方应向登记结算公司发出将资产减值应补偿的股份数划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由甲方董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向业绩补偿方定向回购并注销资产减值应补偿的股份的具体手续。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后30个交易日内按照上述约定的公式计算资产减值应补偿股份数，并无偿赠送给公司除业绩补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自资产减值应补偿股份数确定之日（指合格审计机构出具《减值测试报告》之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有该等股份的收益权。
无论是利润补偿还是资产减值补偿，业绩补偿方向甲方作出的股份补偿数不超过业绩补偿方从本次收购中获得的甲方股份数。业绩补偿方向甲方支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次收购中直接或间接获得的总对价。
（六）超额业绩奖励
利润补偿期届满后，如果诺斯贝尔在利润补偿期内的累计实际净利润总和超出累计承诺净利润总和，则甲方同意将超出部分的30%奖励给诺斯贝尔届时的经营管理团队（包含留任的管理团队），但奖励总金额不超过本次收购交易价格的20%。
诺斯贝尔作为超额业绩奖励的支付主体，由诺斯贝尔代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
奖励金额的支付时间为：在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》公告后 20个工作日内，由诺斯贝尔总经理提出可获得该奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间等，由诺斯贝尔董事会审议通过后实施，并报甲方备案。
（七）违约责任
本次收购实施的生效条件满足后，业绩补偿方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限向甲方支付补偿款（无论为现金补偿还是股份补偿）的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。
除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
（八）协议的生效
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。
本协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
||
|-|
|上市公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油|
|为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香|
|料等精细化工产品。标的公司为一家专注于面膜、护肤品及湿巾设计、研发和制|
|造的综合型化妆品生产企业，产品涵盖面膜系列、护肤品系列和湿巾系列三大品|
|类。|

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司所属行业均为“化学原料和化学制品制造业”（C26）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于化妆品制造（C2682）。
我国高度重视日用化学产品行业的建设与发展，为日用化学产品行业持续发展创造了有利的政策环境，相关政策参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策”，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
诺斯贝尔所处的行业属于环保核查行业分类管理名录中的第 9类化工中的“日用化学产品制造之化妆品制造”，属于环保核查重点关注领域。诺斯贝尔已经获得了中山市环境保护局核发的编号为 4420002018000939的《广东省污染物排放许可证》，主管机关核准的公司污染物排放种类为废气、废水，污染物排放许可证有效期至2019年1月19日。
上市公司、标的公司不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易标的为诺斯贝尔90%股份，本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规规定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》
的相关规定，上市公司本次交易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断
法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
对于创业板上市公司是否符合上市条件，《创业板上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将超过 4亿股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%。符合《创业板上市规则》有关上市条件的相关规定。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、交易标的定价公允
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
截至评估基准日 2018年 7月 31日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为97,679.25万元，经中广信评估，诺斯贝尔100%股份的评估值为270,420.77万元，评估增值率为176.85%。经交易各方协商，诺斯贝尔90%股份交易价款为 243,000万元。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经办评估师依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份购买资产定价公允
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前120个交易日的股票交易均价，剔除公司 2017年度权益分派实施情况的影响，为 12.17元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为11.66元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计/审阅机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了信息披露和审批。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易价格的公允性以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易定价原则和方法符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为诺斯贝尔的90%股份，根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易完成后，诺斯贝尔将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务新增了面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发和制造业务，增加了利润增长点，增强了上市公司的盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依照相关法律、法规的要求，进一步规范管理、完善上市公司治理结构、提高公司经营效率。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动，本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会，增强公司盈利能力，并非根本性变更主营业务。
因此，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略、业务、财务等方面实现较好的协同效应，上市公司产业结构更加优化。同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围，标的公司良好的业务发展前景将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金委托人、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰和刘建新承诺标的公司2018年度实现的净利润不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（三）上市公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见审
计报告
福建华兴出具的闽华兴所（2018）审字 H-016号《审计报告》，对上市公司2017年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
根据诺斯贝尔的工商资料及交易对方出具的承诺函，交易对方已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；其获得标的公司股权的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；承诺人合法持有标的公司股权，上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、董事会已就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断
公司董事会就本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证，并记载于董事会决议记录中。
经审慎判断，公司董事会认为：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的诺斯贝尔90%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及有关报批事项，已在《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。
2、在本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形，也不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将持有标的资产。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司增强持续盈利能力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
六、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定和要求：
发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
上市公司本次交易收购标的公司90%股份的交易价格为24.30亿元，以发行股份方式支付151,044万元，以现金形式支付91,956万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 70,000万元用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为46.34%，未超过100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定
（一）上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
上市公司2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,273.46万元、9,474.60万元，最近二年实现盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
同时，根据《创业板发行管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
上市公司已建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效性，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司《公司章程》的规定实施现金分红
2017年4月7日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，因公司2016年每股收益低于现金分配条件，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下年度。
2018年5月9日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，2017年度利润分配预案：以公司总股本 385,920,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税），合计派发现金红利人民币 19,296,000元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司最近二年已按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
上市公司最近三年财务报表均被福建华兴出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此不适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本款的规定。
因此，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定。
（二）上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
《创业板发行管理办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司股票于 2010年 10月 26日在深交所创业板上市，至本报告书签署日，前次募集资金到位时间已超过五个完整会计年度且已使用完毕，整体使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
截至本报告书签署日，上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十五条第（二）
项的规定
本次交易上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十五条第（二）项的要求。
（五）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条的要求
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司向不超过5名（含5名）符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
因此，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项以及第十六条的要求。
八、本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
本次发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，最终发行数量不超过本次发行前公司总股本385,920,000股的20%，即77,184,000股。
2018年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
九、本次交易定价依据及公平、合理性分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项意见如下：
1、评估机构的独立性
中广信具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易标的定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
（二）本次交易评估依据合理性的分析
伴随我国经济的不断发展、居民收入水平的不断提高以及社会的不断进步，消费升级已成为新趋势。在欧美及日韩等大牌化妆品公司对中国市场的开拓下，国内消费者的化妆品消费理念逐步增强。大众对于化妆品的认知已经不再陌生，化妆品逐步成为人们日常生活的必需品。在此背景下，国内化妆品市场规模迅速扩大，年轻消费群体成为这个市场中的主流受众，同时伴随这部分群体收入的不断提升，消费能力也同步加强。国内化妆品行业发展迅速，且市场仍有较大潜力，未来前景十分广阔。
诺斯贝尔根据化妆品行业的发展趋势研究市场需求，利用自身研发人员多年积累和沉淀的研发技术及自身不断创新升级的生产技术进行产品开发生产，以满足客户对化妆品产品的需求。诺斯贝尔拥有大批面膜、护肤品等化妆品及无纺布制品研发人才，自主研发出多项具有自主产权、多功能性、占据市场前沿的产品，目前已有三十余项产品及技术获得国家专利认证。
诺斯贝尔的目标客户以主营面膜、护肤及湿巾系列等化妆品相关产品的国内外化妆品品牌企业为主。发展至今，先后与国内外众多知名客户建立了稳定的 ODM合作关系，如屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华、伽蓝集团、御家汇、上海家化、上海悦目等。知名企业对供应商筛选非常严格，并对合格供应商存在持续依赖，因而能够为标的公司持续增长的订单提供良好保证。
优质的客户资源有利于标的公司长期、可持续稳定的发展。报告期内，标的公司多次获得主要客户的“年度优秀供应商”、“年度最佳合作伙伴”等称号。2018年标的公司获得中国日用化学工业研究院与中国美妆网联合颁发的“2018化妆品供应链百强企业No.1”，获得行业对诺斯贝尔在供应链实力上的一致肯定。
2016年度、2017年度和2018年1-7月诺斯贝尔分别实现归属于母公司股东的净利润 17,337.65万元、18,185.80万元和 10,601.94万元。同时，在本次交易中业绩补偿方承诺：诺斯贝尔 2018年度实现的净利润不低于 2.0亿元；诺斯贝尔 2018年度和 2019年度合计实现的净利润不低于 4.4亿元；诺斯贝尔 2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。本次交易后，上市公司的盈利水平将得到增强，全体股东回报将得到进一步提高。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入增长率、毛利率、折现率、税率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、诺斯贝尔评估结果对营业收入增长率的敏感性分析
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|-|-|-|-|
|营业收入变化率|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变化率|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|10%|552,842.24|282,421.47|104.44%|
|5%|411,631.50|141,210.73|52.22%|
|1%|298,662.93|28,242.16|10.44%|
|0%|270,420.77|-|0.00%|
|-1%|242,178.63|-28,242.14|-10.44%|
|-5%|129,210.04|-141,210.73|-52.22%|
|-10%|-12,000.70|-282,421.47|-104.44%|

注：上表中营业收入变化率指每年营业收入的预测金额在目前预测金额的基础上变动的百分比。举例而言，营业收入变化率10%指在目前预测水平的基础上，每年的营业收入增加10%，即：调整后营业收入=目前营业收入预测值*（1+10%）。其他情况以此类推。
2、诺斯贝尔评估结果对毛利率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率增加值|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|5%|411,763.57|141,342.80|52.27%|
|2%|326,526.31|56,105.54|20.75%|
|1%|298,473.54|28,052.77|10.37%|
|0%|270,420.77|-|0.00%|
|-1%|244,525.90|-25,894.87|-9.58%|
|-2%|214,315.24|-56,105.53|-20.75%|
|-5%|130,156.92|-140,263.85|-51.87%|

注：上表中毛利率增加值指在每年毛利率的基础上增加的绝对数。举例而言，毛利率增加值为2%指每年的毛利率在原有基础上增加绝对值2%，即：调整后毛利率=目前毛利率预测值+2%。其他情况以此类推。
3、诺斯贝尔评估结果对折现率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|折现率增加值|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|1.5%|234,226.92|-36,193.85|-13.38%|
|1%|245,316.01|-25,104.76|-9.28%|
|0.5%|257,341.24|-13,079.53|-4.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|折现率增加值|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|0%|270,420.77|-|0.00%|
|-0.5%|284,693.29|14,272.52|5.28%|
|-1%|300,322.72|29,901.95|11.06%|
|-1.5%|317,504.12|47,083.35|17.41%|

注：上表中折现率增加值指在每年折现率的基础上增加的绝对数。举例而言，折现率增加值为1%指每年的折现率在原有基础上增加绝对值1%，即：调整后折现率=目前折现率预测值+1%。其他情况以此类推。
4、诺斯贝尔评估结果对所得税综合税率的敏感性分析
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|-|-|-|-|
|所得税税率|估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
|全部预测期所得税税率＝17%|270,420.77|－|0.00%|
|永续期所得税税率＝25%|252,239.32|-18,181.45|-7.21%|
|2019年至永续期所得税税率＝25|248,192.75|-22,228.02|-8.96%|
|2022年至永续期所得税税率＝25%|242,061.30|-28,359.47|-11.72%|
|全部预测期所得税税率＝25%|241,279.47|-29,141.30|-12.08%|

（五）与上市公司的协同效应
上市公司现有业务属于林产化学产品深加工行业，通过对松节油深加工生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料产品等。标的公司是中国本土化妆品ODM龙头企业，生产的主要产品为面膜、护肤品和湿巾等化妆品。
上市公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为香精公司的原料，间接供应于化妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。同时，受益于诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露（Dettol）、御泥坊、膜法世家、
自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系，未来上市公
司主业（松节油深加工系列产品）的日化销售渠道有望得到进一步拓展，上市公
司长期风险对抗能力增强。因此，本次交易是青松股份顺沿产业链向下游寻求机会，标的公司与上市公司现有主营业务具有协同性。
标的公司与上市公司现有业务具有协同性，有利于推动上市公司业务的持续稳定增长。但由于目前上市公司与标的公司之间无直接的业务往来，不存在显著可量化的协同效应，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑上述协同效应的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易诺斯贝尔全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易诺斯贝尔100%股份作价 270,000万元。根据《利润补偿协议》的约定，业绩补偿方承诺本次交易实施完毕后，诺斯贝尔在 2018年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于20,000万元，诺斯贝尔的相对估值水平如下：
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|-|-|
|项目|测算|
|诺斯贝尔全部股东权益交易作价（万元）|270,000.00|
|业绩补偿方承诺诺斯贝尔在2018年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于20,000万元|20,000.00|
|诺斯贝尔经审计的2017年度归属于母公司股东的净利润（万元）|18,185.80|
|诺斯贝尔截至 2018 年 7 月 31 日归属于母公司所有者权益（万元）|97,679.25|
|本次发行股份及支付现金购买资产交易动态市盈率（倍）（按业绩补偿方承诺诺斯贝尔在2018年度实现的净利润计算）|13.50|
|本次发行股份及支付现金购买资产交易静态市盈率（倍）（按诺斯贝尔经审计的 2017 年度实现的净利润计算）|14.85|
|本次发行股份及支付现金购买资产交易是市净率（倍）（按诺斯贝尔截至2018年7月31日归属于母公司所有者权益计算）|2.76|

2、同行业可比上市公司的市盈率
诺斯贝尔是一家集研发、设计、制造于一体的专业化妆品生产商，主营面膜、护肤品及湿巾业务。通过对 A股上市公司主营业务进行梳理，选择上海家化、珀莱雅、御家汇等3家业务较为相近的同行业上市公司，以 2018年11月8日收
盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（倍）|
|600315.SH|上海家化|32.16|
|603605.SH|珀莱雅|30.35|
|300740.SZ|御家汇|47.72|
|平均值||36.74|
|诺斯贝尔（静态）||14.85|
|诺斯贝尔（动态）||13.50|

注：数据来自wind，同行业上市公司市盈率为市盈率（TTM）。
由上表可见，与诺斯贝尔业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为36.74倍，本次交易对价对应的静态市盈率14.85倍、动态市盈率13.50倍，低于行业市盈率平均值。
3、可比交易的市盈率、市净率
近年来，A股上市公司收购从事化妆品制造或运营销售公司的主要可比交易案例估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购比例|评估基准日|交易价格（万元）|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|御家汇|北京茂思|60%|2018/6/30|102,000.00|25.11|20.00|8.75|
|中路股份|上海悦目|100%|2017/12/31|550,000.00|20.60|13.75|13.11|
|青岛金王|广州韩亚|100%|2015/8/31|37,260.00|15.57|13.55|10.93|
|青岛金王|上海月沣|40%|2015/8/31|28,620.00|24.20|16.72|8.82|
|青岛金王|杭州悠可|63%|2015/8/31|68,014.68|27.11|16.11|5.50|
|平均值|||||22.52|16.03|9.42|
|青松股份|诺斯贝尔|90%|2018/7/31|243,000.00|14.85|13.50|2.76|

由上表可见，可比交易案例的平均静态市盈率为 22.52倍、动态市盈率为 16.03倍、市净率为 9.42倍，本次交易对价对应的静态市盈率为 14.85倍、动态市盈率为13.50倍、市净率为2.76倍，低于行业市盈率平均值。
综上所述，本次交易拟购买诺斯贝尔90%股份的交易价格合理，充分保证了公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
本次交易的评估机构中广信采取资产基础法和收益法对诺斯贝尔100%股份价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次诺斯贝尔100%股份价值的评估结论。
根据中广信出具的《评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，诺斯贝尔在评估基准日2018年7月31日合并报表净资产账面价值为97,679.25万元，评估后的股东权益价值为270,420.77万元，评估增值172,741.52万元，增值率为176.85%。
根据上述评估结果，经交易各方友好协商，诺斯贝尔90%股份的交易价格最终确定为 243,000万元。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
（九）独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
十、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
（一）关于标的资产的交割
根据上市公司与 19名交易对方签署的资产购买协议，包括《资产购买协议（一）、（二）、（三）、（四）》，交易双方对标的资产的过户约定如下：
乙方/各方应在本协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将乙方/各方各自持有的诺斯贝尔股份在诺斯贝尔和相关工商登记、商务部门（如涉及）变更登记至甲方名下。如因乙方各自持有的诺斯贝尔股份变更登记至甲方名下涉及
诺斯贝尔章程需相应变更或需要办理相关登记或备案的，应一并履行诺斯贝尔内部决策及相关登记或备案手续，甲方应当提供必要的配合。
对于标的资产过户后的查验，根据《资产购买协议（一）》，上市公司（“甲方”）与香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰（合称“乙方”）、林世达、张美莹（合称“丙方”）约定如下：
甲方应于乙方各自持有的诺斯贝尔股份过户至甲方名下后 7个工作日内对诺斯贝尔的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由香港诺斯贝尔负责补正。无法补正且使得甲方或诺斯贝尔遭受任何损失的，香港诺斯贝尔应作出足额赔偿。
除诺斯贝尔评估基准日财务报表已列明的及乙方已向甲方披露的诺斯贝尔的负债、或有负债外，评估基准日前诺斯贝尔形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债仍由认购人及丙方承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由认购人及丙方共同承担。若使得甲方或诺斯贝尔遭受任何损失，认购人及丙方共同应作出足额赔偿，认购人及丙方共同就本条项下的义务承担连带责任。
（二）关于违约责任
对于违约责任，根据《资产购买协议（一）》，上市公司（“甲方”）与香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰（合称“乙方”）、林世达、张美莹（合称“丙方”）约定如下：
1、本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
3、本协议生效后，若由于甲方原因，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算并支付违约金给乙方。
4、本协议生效后，若乙方中任何一方未能按照本协议约定的期限、金额向甲方支付按照本协议约定计算的补偿款、赔偿款或其他款项，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算并支付违约金给甲方。
5、本协议生效后，若由于乙方的原因，未能在约定的期限内办理完毕其所持有的诺斯贝尔股份的交割手续，每逾期一日，乙方应当以对应交易价格的万分之三计算违约金支付给甲方。
根据《资产购买协议（二）》，上市公司（“甲方”）与中科南头、中科白云、中科阜鑫（合称“乙方”）约定如下：
1、本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
2、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
3、本协议生效后，若由于甲方原因，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算并支付违约金给乙方。
4、本协议生效后，若由于乙方的原因，未能在约定的期限内办理完毕其所持有的诺斯贝尔股份的交割手续，每逾期一日，乙方应当以对应交易价格的万分之三计算违约金支付给甲方。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的标的资产交割安排不会导致上市公司发行股份或交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任明确，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为9.12%，超过5%，将成为公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》等有关规定，香港诺斯贝尔为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
（一）利润补偿协议
为保护上市公司利益，上市公司与业绩补偿义务人就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。根据《利润补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：诺斯贝尔 2018年度实现的净利润不低于 2.0亿元；诺斯贝尔 2018年度和 2019年度合计实现的净利润不低于 4.4亿元；诺斯贝尔 2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。承担上述业绩承诺义务的业绩补偿义务人为香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新等6名诺斯贝尔股东或出资人。
具体明细详见“第七节本次交易的主要合同”之“五、《利润补偿协议》主要内容”。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的具体措施
根据经审计的青松股份2017年度及未审计的2018年1-7月合并财务报告及经福建华兴审阅的备考合并财务报表（假设募集配套资金 70,000万元的发行价格为 11.66元/股，发行股份数量为 60,034,305股），本次交易前后上市公司每股收益比较如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月/2018年7月31日||2017年1-12月/2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（扣非前）|0.4825|0.4832|0.2455|0.4390|
|基本每股收益（扣非后）|0.4981|0.4973|0.2778|0.4559|

如上表所示，在假设募集配套资金 70,000万元的发行价格为 11.66元/股、发行股份数量为 60,034,305股的情形下，本次交易后上市公司 2017年备考财务报表的每股收益不存在摊薄情形，上市公司 2018年 1-7月备考财务报表的扣非前基本每股收益不存在摊薄情形，上市公司 2018年 1-7月备考财务报表的扣非扣后基本每股收益略有摊薄，影响较小。如上市公司净利润继续保持较高的增长率，则本次交易完成后短期内上市公司存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的风险。
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1、加强经营管理和内部控制，加快实现对标的资产的有效整合。公司将充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合化妆品行业的特殊性与标的公司的实际经营情况，稳定标的公司现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
承诺人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对承诺人做出的相关处
罚或采取的相关管理措施。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重组对于即期回报的摊薄情况符合实际情况，上市公司所制定的填补即期回报措施切实可行，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
青松股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
十四、本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查
独立财务顾问在上市公司本次重组中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，上市公司就本次重组项目，依法聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请北京市君合律师事务所为律师顾问、聘请广东中广信资产评估有限公司为资产评估机构、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司审计机构、聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司备考合并报表审阅机构等证券服务机构之外，未有偿聘请其他第三方，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问结论意见
||
|-|
|公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司|
|法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，民生证券出具|
|的独立财务顾问报告的结论性意见为：|
|1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法|
|规和规范性文件的规定；|
|2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；|
|3、本次交易不构成重组上市；|
|4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结|
|果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易标的资产的定价原则公允，|
|非公开发行股票的定价方式和发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。本次|
|交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效|
|地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；|
|5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增|
|强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权|
|益的问题；|
|6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实|
|际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关|
|规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持|
|健全有效的法人治理结构；|
|7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；|
|本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议|
|的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形|
|8、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、|
|合理；|
|9、上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易；|
|10、上市公司全体董事、高级管理人员关于本次交易对摊薄即期回报的分析|
|合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进|

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|-|
|一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者|
|合法权益精神的相关规定；|
|11、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签|
|署了《资产购买协议》及《利润补偿协议》；|
|12、本次交易不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。|

第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
第一阶段：独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。
业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券于2018年11月6日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交的内核申请文件，意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目协办人： 赵鑫： 陈子：
项目主办人： 苏永法： 扶林：
内核负责人： 袁志和：
投行业务部门负责人：杨卫东：
法定代表人： 冯鹤年：
民生证券股份有限公司2018年11月8日