证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临027号白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第二十五次会议的通知。公司第三届董事会第二十五次会议于2017年4月25日上午在北京市东城区长安街1号东方广场E2-1701的东方红鹭（北京）国际投资有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13名，公司监事和高级管理人员列席会议。
本次会议由公司副董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年年度董事会工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2017年度独立董事述职报告》；
相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2018年度财务预算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《2017年年度报告及摘要》；
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2017年度利润分配的提案》;
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年实现归属于母公司净利润为23,933.01万元。
2017年度利润分配方案为：拟按照每 10股 0.11元并以 6,972,965,867股为基础来进行2017年红利分配，共计分配利润76,702,624.52元，涉及红利分配缴纳税金的，由各股东自行承担，分配比例为当年归属于母公司净利润的32.05%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《白银有色集团股份有限公司章程》的规定。
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于2018年度银行理财计划的提案》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于使用部分自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：
2018-临031号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2018年对外提供担保的提案》；
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年年度担保计划的公告》（公告编号：2018-临029号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的提案》；
（1）关联董事廖明、张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、吴万华对公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属公司之间的2018年关联交易预计事项回避
表决。非关联董事对本事项进行审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）关联董事刘鑫、罗宁、夏桂兰对公司与中信重工机械股份有限公司和中信银行股份有限公司之间的2018年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（3）除上述关联交易需要回避外，提案中的其他事项不涉及回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该提案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2018-临035号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见》、《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2017年度计提减值准备的提案》；
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-临033号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于与中非发展基金有限公司签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（三）》的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》；
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-临 030号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》；
相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》；
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》；
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于2018年工资总额预算的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于2018年生产经营综合预算的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于2018年度套期保值计划的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于2017年重点项目进展和2018年项目投资计划的提案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于固定资产投资项目的公告》
（公告编号：2018-临034号）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过《关于设立甘肃德福新材料有限公司建设高档锂电池用电解
铜箔项目的提案》；
公司拟参与设立甘肃德福新材料有限公司，合作建设高档锂电池用电解铜箔项目。甘肃德福新材料有限公司注册资本金为2亿元人民币。其中九江德福科技股份有限公司出资10200万元，持股51%；公司出资6800万元，持股34%；甘肃省国有资产投资集团股份有限公司出资 2000万元，持股10%；兰州新区投资控股有限公司出资1000万元，持股5%。电解铜箔项目达产后将形成年产 20000吨动力锂电池用铜箔的生产能力，项目可行，经济效益良好。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过《关于优化境外子公司管理架构向下属子公司白银国际增资
的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
27、审议通过《关于修改公司章程的提案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-临032号）及《白银有色集团股份有限公司章程》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
28、审议通过《2017年内部控制自我评价报告》；
相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
29、审议通过《关于2017年度报告披露相关事项的提案》；
相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年度财务报表审计报告》、《白银有色集团股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》、《白银有色集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、《白银有色集团股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
30、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的提案》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn》披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-临036号）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会 2018年 4月 26日