海洋王照明科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，对提交第三届董事会第五次会议审议的《关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等议案进行了审议，现就以上议案所涉及的事项及其他事项发表独立意见如下：
一、关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
截止 2016年6月 30日，募集资金余额为人民币 120,640,535.77元。到2016年6月30日，本公司对募集资金项目累计投入 281,450,797.69元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币233,659,886.21元,2014年投入募集资金项目 1,903,417.07元，2015年投入募集资金项目30,952,290.51元，2016年1-6月投入募集资金项目 14,935,203.90元。2014年募集资金利息收入减手续费支出后金额 138,577.93元，2015年募集资金利息收入减手续费支出后金额2,577,952.83元，2016年1-6月募集资金利息收入减手续费支出后金额1,333,234.20元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届董事会 2014年第二次临时会议审议通过，并业经本公司 2014年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
在对公司 2016年半年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2016年半年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于提名李付宁先生为公司董事候选人的独立意见
1、董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定；
2、经审阅李付宁先生的个人履历资料，我们认为李付宁先生的任职条件符合《公司法》和《公司章程》中有关上市董事任职资格的规定，未发现有《公司法》中关于不具备公司董事任职资格相关规定的情形；
3、同意提名李付宁先生为公司董事会董事候选人。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。报告期内，公司对外担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度相||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||日期||||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|||0||||0|||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|||0||||0|||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|深圳市海洋王照|||2015年12月24||连带责任保|2015年12月|||
|||10,000||10,000|||否|否|
|明工程有限公司|||日||证|30日至2016|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||年12月29|||
|||||||日|||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||0||||10,000|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||10,000||||10,000|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||0||||0|||
|度合计（C1）||||发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（C3）||||余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||0||||10,000|||
|（A1+B1+C1）||||计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||10,000||||10,000|||
|计（A3+B3+C3）||||（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||6.57%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债|||||||||
|务担保金额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|||||||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|||||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|||||||||

截至2016年6月30日，公司实际对外担保余额为0元，报告期内为全资子公司担保实际发生额为人民币 10,000元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。综上所述，我们认为：公司
严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严
格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（本页无正文，为海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
窦林平： 王卓： 李萍：
邹玲： 程源：
年 月 日