长城证券有限责任公司
关于西安通源石油科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
涉及标的资产过户之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一五年二月
长城证券关于通源石油发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）接受通源石油的委托，担任通源石油本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对通源石油本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供通源石油本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对通源石油的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读通源石油发布的与本次交易相关的文件全文。
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目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ........................................................................................................... 6一、本次交易方案 ............................................................................................................... 6二、标的资产的定价 ........................................................................................................... 7三、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 8四、股份锁定期 ................................................................................................................... 9五、对标的资产减值测试的补偿安排 ............................................................................... 9第二节本次交易实施情况的核查 ..................................................................................... 10一、本次交易的决策程序 ................................................................................................. 10二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 11（一）资产交付及过户 ................................................................................................. 11（二）后续事项 ............................................................................................................. 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 12六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 12（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 12七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 13
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释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、通源石油|指|西安通源石油科技股份有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|通源石油拟以向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其持有的华程石油100%股权的交易行为|
|交易对方|指|张国桉、蒋芙蓉夫妇|
|华程石油、标的公司|指|西安华程石油技术服务有限公司|
|标的资产|指|西安华程石油技术服务有限公司100%的股权|
|TPI|指|通源石油科技公司Tong Petrotech Inc.|
|APLTD/安德森有限合伙企业|指|安德森射孔有限合伙公司 Anderson Perforating, LTD.|
|APH/安德森控股公司|指|安德森控股有限公司 API Holdings, LLC|
|APLLC/安德森服务公司|指|安德森射孔服务有限公司Anderson PerforatingServices, LLC，系安德森有限合伙企业以全部经营性资产设立的新公司|
|WEI/华程增服|指|华程增产服务公司WellChase Energy, Inc.，是华程石油拟在美国设立的全资子公司|
|TWS/通源油服|指|通源油井服务有限公司Tong Well Services, LLC，TPI在美国设立的公司|
|联合收购|指|张国桉、蒋芙蓉夫妇通过华程石油与上市公司联合实施对安德森有限合伙企业的收购|
|本次海外收购|指|上市公司通过联合收购和本次发行股份购买资产实施的对安德森有限合伙企业的收购|
|资金占用期|指|张国桉、蒋芙蓉通过华程石油将资金汇出境内之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日|
|发行股份购买资产实施完毕日|指|本次发行的股份登记于张国桉、蒋芙蓉名下视为本次发行股份购买资产实施完毕|
|重组报告书|指|《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇关于西安华程石油技术服务有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、蒋芙蓉夫妇关于西安华程石油技术服务有限公司发行股份购买资产补充协议》|

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|长城证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《西安通源石油科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易方案为：上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行24,935,117股股票购买其合计持有的华程石油100%股权。本次交易的交易对方张国桉是公司控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易前，华程石油与上市公司已于2013年7月12日通过通源油服完成了对安德森有限合伙企业的联合收购，共同持有安德森服务公司67.5%股权。安德森服务公司是继承安德森有限合伙企业所有除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等新设立的公司。联合收购完成后，本次交易前，华程石油产权控制关系如下图所示：
张国桉 蒋芙蓉
90% 10%
华程石油 通源石油
境内
100% 100%
境外
华程增服（WEI） 通源科技（TPI）
60% 40%
通源油服（TWS） 存续股东
67.5% 32.5%
安德森控股公司（APH）
100%
安德森服务公司（APS）
本次交易完成后，上市公司将直接持有华程石油100%股权，间接控制安德森服务公司67.5%股权。
本次交易完成后，上市公司对安德森服务公司的产权控制情况如下：
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通源石油
100% 100%
华程石油
境内
100%
境外
华程增服（WEI） 通源科技（TPI）
60% 40%
通源油服（TWS） 存续股东
67.5% 32.5%
安德森控股公司（APH）
100%
安德森服务公司（APS）
二、标的资产的定价
考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油100%股权的定价以截至2013年7月31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定。
为确定华程石油100%股权的交易价格，张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金的占用期暂以一年为限，如实际资金占用期不足一年，张国桉、蒋芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油；如实际资金占用期超过一年，通源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
截至2013年7月31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资154,158,390元；张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金在预计占用期内（暂以一年为限计算）产
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生的利息费用为 11,909,500元。因此，华程石油100%股权的交易作价为166,067,890元。
为保障上市公司及中小股东利益，张国桉及蒋芙蓉夫妇承诺，自通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息由张国桉、蒋芙蓉自行承担，就该部分收购资金利息豁免通源石油进行现金补偿的义务。
截止本核查意见出具日，张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金的占用期已超过一年，因此，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。截止本核查意见出具日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正在对该金额进行核查并将在工作完成后出具商定程序报告。
三、本次发行股份的价格和数量
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即： 2013年 6月 3日）前 20个交易日（即：2013年 1月 7日至 2013年 2月 1日）公司股票的交易均价为 16.26元/股。2013年 3月 26日，上市公司召开 2012年年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方案，方案内容为：每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2014年5月8日，上市公司召开2013年年度股东大会，审议通过公司 2013年度利润分配方案，方案内容为：每 10股派发现金红利 0.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
据此，上市公司本次股份发行价格调整为6.66元/股。
按此计算，上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117股股票用以支付收购标的资产的对价，其中向张国桉发行 22,441,606股、向蒋芙蓉发行
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2,493,511股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 405,095,117股。
四、股份锁定期
张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺：本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、对标的资产减值测试的补偿安排
本次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方签署了《补偿协议》，同时，交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿。补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于 2015年内实施完毕，则补偿期间为 2015年至 2017年；如本次重大资产重组在2015年12月31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序
1、2013年 5月 30日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之框架协议》。
2、2013年11月13日，本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
3、2013年12月3日，本公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
4、2014年 11月 11日，本公司召开 2014年第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案。
5、2014年 12月 29日，本公司召开 2014年第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意签署<西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议>的议案》。
6、2015年 1月 21日，通源石油本次重大资产重组获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
7、2015年2月4日，通源石油取得中国证监会证监许可〔2015〕198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准通源石油本次发行股份购买资产事宜。
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二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年2月11日，西安市工商行政管理局高新分局核准了华程石油的股东变更，并向华程石油签发了变更后的《营业执照》（注册号：610131100101494），至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有华程石油100%的股权。
经核查，独立财务顾问认为：通源石油以发行股份购买资产的方式向交易对方购买的华程石油100%股权已经变更登记至通源石油名下，工商变更完成后，通源石油直接持有华程石油100%股权。
（二）后续事项
通源石油向交易对方支付的 24,935,117股人民币普通股尚未完成股权登记手续。通源石油尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中通源石油新增24,935,117股人民币普通股尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。上市公司还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对通源石油不构成重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，通源石油不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
通源石油与交易对方签署了《发行股份购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产之补充协议》及《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、豁免通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息的现金补偿以及标的资产减值补偿等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
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经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。通源石油尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。通源石油尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对通源石油不构成重大风险。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页。）
财务顾问协办人签名
黄玲雨
财务顾问主办人签名
尹中余 刘东莹
法定代表人签名
黄耀华
长城证券有限责任公司签署日期：2015年 2月 12日