上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市银城中路501号上海中心大厦11楼 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司之下属公司签署重大合同之
法律意见书
致：北京辰安科技股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受北京辰安科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》以及中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就其间接持股70%的下属公司合肥泽众城市智能科技有限公司(以下简称“泽众智能”)就合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目(以下简称“生命线项目”)与合肥市市政工程管理处签署的《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第 1标段市政桥梁专项及公共系统合同》、与合肥市公路管理局签署的《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第 2标段公路桥梁专项合同》、与合肥供水集团有限公司签署的《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第 3标段供水管网专项合同》、与合肥燃气集团有限公司签署的《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第4标段燃气管网及相邻地下空间专项合同》及与合肥热电集团有限公司签署的《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第 6标段热力管网专项合同》(以下合称“项目合同”)之相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1.本所及本法律意见书的签字律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所仅就泽众智能本次签署项目合同所涉及的真实性、合法性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对交易各方完全履行项目合同的确认或担保；
5.本所同意将本法律意见书作为泽众智能本次签署项目合同的必备公告文件之一，随其他披露文件一起公开披露，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、交易对方的基本情况
根据项目合同，交易对方包括合肥市市政工程管理处、合肥市公路管理局、合肥燃气集团有限公司、合肥供水集团有限公司及合肥热电集团有限公司。
(一) 合肥市市政工程管理处
合肥市市政工程管理处系生命线项目第 1标段市政桥梁专项及公共系统项目的发包方。经本所律师登录合肥市人民政府主办的“中国·合肥”(http://www.hefei.gov.cn/)、合肥市城乡建设委员会主办的“合肥市城乡建设委员会”(http://www.hfjs.gov.cn/)、合肥市市政工程管理处主办的“合肥市政管理网”(http://www.hfsz.gov.cn/)进行查询，合肥市市政工程管理处隶属于合肥市城乡
上海市锦天城律师事务所 法律意见书建设委员会，主要负责合肥市全市市政设施管养行业监管、信息化建设管理和绩效考核、合肥市全市市政设施挖掘修复工程的行政许可；负责市管道路、桥梁、照明等设施的养护维修、负责合肥市全市灯饰工程建设管理、市管设施公共应急保障及其它政府指令性工作。
(二) 合肥市公路管理局
合肥市公路管理局系生命线项目第2标段公路桥梁项目的发包方。经本所律师登录安徽省交通厅主办的“安徽省交通厅”(http://www.ahjt.gov.cn/)、安徽省公路管理局主办的“安徽公路”(http://www.ahglj.com/)、合肥市公路管理局主办的“合肥市公路管理局”(http://www.hfglj.com/)进行查询，合肥市公路管理局系安徽省公路管理局下属单位，安徽省公路管理局系安徽省交通厅直属单位。安徽省全省设省、市、县三级公路管理机构，实行“条块结合、以块为主”的管理体制。安徽省公路管理局对全省公路系统实行行业管理，市级设有市公路管理局，为副县级事业单位。合肥市公路管理局主要负责合肥地区国、省道及重要县道的规划、建设、大中修、养护、路政管理、超限超载治理工作。
(三) 合肥供水集团有限公司
合肥供水集团有限公司系生命线项目第3标段供水管网项目的发包方。经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，合肥供水集团有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|合肥供水集团有限公司|
|统一社会信用代码|91340100149142728B|
|住所|安徽省合肥市屯溪路 70号|
|注册资本|人民币90,000万元|
|法定代表人|方振|
|营业期限|1994年 7月21日至长期|
|经营范围|自来水生产与供应、管道安装、水质监测、水表阀门修理、科研设计、工程监理、自有固定资产租赁|
|登记机关|合肥市工商行政管理局|

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，
合肥供水集团有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(四) 合肥燃气集团有限公司
合肥燃气集团有限公司系生命线项目第 4标段燃气管网及相邻地下空间项目的发包方。经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，合肥燃气集团有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|合肥燃气集团有限公司|
|统一社会信用代码|91340100149041564X|
|住所|合肥市蜀山区合作化南路 466号|
|注册资本|人民币22,800 万元|
|法定代表人|吴正亚|
|营业期限|1995年 11月13日至2050年12月31日|
|经营范围|燃气生产、销售和管道输配；市政公用工程、燃气工程、供暖工程及配套工程的设计、建设、安装、维修、服务、监理、咨询；房屋建筑工程的监理及咨询；机电设备安装，装修装饰工程，土方工程，铆焊加工；燃气器具制造经营；汽车货物运输；自有资产租赁。|
|登记机关|合肥市工商行政管理局|

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，合肥燃气集团有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。
(五) 合肥热电集团有限公司
合肥热电集团有限公司系生命线项目第6标段热力管网项目的发包方。经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，合肥热电集团有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|合肥热电集团有限公司|
|统一社会信用代码|91340100669462581L|
|住所|合肥市蜀山区休宁路 66号|
|注册资本|人民币111,671.78 万元|
|法定代表人|汪昌跃|

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|营业期限|2007年 11月28日至2057年12月31日|
|经营范围|电力、蒸汽的生产、销售和热力市场开发；城市热力、燃气、煤气、供水管网和暖通空调工程的设计、销售、安装、维护维修、技术咨询和培训；城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程、排水工程、污水处理工程、生活垃圾处理工程的安装；铁路专用线货物运输、仓储；煤炭、灰渣、建材的销售；物业管理，自有房屋租赁；太阳能、风能、地热能、冰(水)蓄能、生物质能、分布式能源等新能源利用系统的设计、建设、运营、管理及维护等；合同能源管理；绿色建筑、新能源、新节能技术咨询、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记机关|合肥市工商行政管理局|

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，合肥热电集团有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。
二、交易对方签署合同的合法主体资格
根据合肥市发展改革委员会于2017年1月13日向合肥市城乡建设委员会作出的《关于合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目立项的复函》(合发改投资[2017]46号)，同意由合肥市城乡建设委员会组织实施生命线项目。
根据生命线项目招标文件，生命线项目由合肥市城乡建设委员会为牵头单位，负责生命线项目的招标工作，投标人中标后分别与各标段的发包方签订合同。
根据安徽合肥公共资源交易中心于2017年7月11日发出的《中标(成交)通知书》(编号为：HFZTB-GC-2017-002585,86,88,89,91)，泽众智能为生命线项目的中标人，并据此与合肥燃气集团有限公司、合肥热电集团有限公司、合肥供水集团有限公司、合肥市市政工程管理处及合肥市公路管理局就有关标段签了署项目合同。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥燃气集团有限公司、合肥供水集团有限公司及合肥热电集团有限公司均为有效存续的有限公司，具备与公司签署生命线项目相关标段专项合同的合法主体资格。
根据《合肥市政府合同管理暂行办法》(合政办[2016]11号)，政府合同是指
上海市锦天城律师事务所 法律意见书市政府、市政府工作部门以及法律、法规授权实施公共管理的组织在履行行政管理职责、提供社会公共服务、开展民事经济活动中，作为一方当事人与自然人、法人或者其他组织订立的协议，包括经过招拍挂、政府采购等程序后订立的政府合同、城市公用事业特许经营合同等。据此，合肥市市政工程管理处及合肥市公路管理局具备与公司签署生命线项目相关标段专项合同的合法主体资格。
综上，本所律师认为，合肥市市政工程管理处、合肥市公路管理局、合肥燃气集团有限公司、合肥供水集团有限公司及合肥热电集团有限公司均具有签署《总承包合同》的合法主体资格。
三、合同签署及合同内容的合法性、真实性和有效性
(一)合同签署的真实性
经本所律师核查，《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第1标段市政桥梁专项及公共系统合同》已经由泽众智能、合肥市市政工程管理处授权代表签署，并加盖公章。
《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第 2标段公路桥梁专项合同》已经由泽众智能、合肥市公路管理局授权代表签署，并加盖公章。
《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第 3标段供水管网专项合同》已经由泽众智能、合肥供水集团有限公司授权代表签署，并加盖公章。
《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第 4标段燃气管网及相邻地下空间专项合同》已经由泽众智能、合肥燃气集团有限公司授权代表签署，并加盖公章。
《合肥市城市生命线工程安全运行监测系统二期项目设计施工总承包第 6标段热力管网专项合同》已经由泽众智能、合肥热电集团有限公司授权代表签署，并加盖公章。
综上，本所律师认为，项目合同系交易各方在平等、自愿的基础上签署，系交易各方的真实意思表示，签署行为真实。
(二)合同内容的合法性、有效性
经本所律师核查，泽众智能与各交易对方分别签署的项目合同包含了项目范围、合同工期、项目总价、付款方式、履约担保、质保金的扣留及支付、工程质
上海市锦天城律师事务所 法律意见书量、合同监管、不可抗力、违约合同终止、破产合同终止、违约金及损失赔偿、保密、合同的变更、争议的解决方式、合同生效与终止等条款，相关内容不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形。
综上，本所律师认为，项目合同的内容未违反中国法律、行政法规强制性规定，合法、真实、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，项目合同各交易对方的基本情况真实；各交易对方均具备签署项目合同的合法主体资格；项目合同的签署及内容合法、真实、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书[本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司之下属公司签署重大合同之法律意见书》之签署页]
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|上海市锦天城律师事务所(盖章)|经办律师：|沈 诚|
|负 责 人：吴明德|经办律师：|陈 炜|
|||2017年 9月 4日|

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