证券简称：美亚柏科 证券代码：300188
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二零一六年十一月
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科第二期限制性股票激励计划（草案）
声明
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“备忘录”）和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定。
2、美亚柏科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美亚柏科向激励对象定向发行A股普通股。
4、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.14%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科第二期限制性股票激励计划（草案）
5、本激励计划首次拟授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员共计480人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认。
6、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为12.19元/股。预留权益的授予价格遵循首次授予价格的原则。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。
7、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。限售期为限制性股票授予之日起 12个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
8、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例如下表所示：首次授予权益解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止|30%|

预留权益解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止|50%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止|50%|

9、本激励计划授予的限制性股票各年度公司业绩考核指标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
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|解除限售期|业绩考核指标条件|
|第一个解除限售期|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。|

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科第二期限制性股票激励计划（草案）
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|第二个解除限售期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。|
|第三个解除限售期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。|

预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
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|解除限售期|业绩考核指标条件|
|第一个解除限售期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。|
|第二个解除限售期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。|

10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，美亚柏科承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义.................................................................................................................. 5第二章实施激励计划的目的...................................................................................... 6第三章激励计划的管理机构...................................................................................... 7第四章激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 8第五章限制性股票的来源、数量和分配................................................................ 10第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............ 12第七章限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................ 15第八章限制性股票的授予、解除限售条件............................................................ 16第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................... 20第十章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响........................................ 22第十一章激励计划的实施程序................................................................................ 24第十二章公司与激励对象各自的权利义务............................................................ 28第十三章公司与激励对象异常情况的处理............................................................ 29第十四章限制性股票的回购注销............................................................................ 32第十五章附则............................................................................................................ 34
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|美亚柏科、公司、本公司|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|股东大会|指|美亚柏科股东大会|
|董事、董事会|指|美亚柏科董事、董事会|
|监事、监事会|指|美亚柏科监事、监事会|
|《公司章程》|指|《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》|
|本计划/本激励计划/本股权激励计划|指|美亚柏科第二期限制性股票激励计划|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员|
|限制性股票/标的股票|指|公司根据本计划授予激励对象的本公司股票|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|公司董事会确定的向激励对象授予限制性股票的日期|
|限售期|指|限制性股票授予日起12个月为限售期，限售期内激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并上市流通之日|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有可能会存在因
四舍五入原因存在的差异。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第二章实施激励计划的目的
美亚柏科制定实施本股权激励计划的主要目的是进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长，具体表现为：
1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第三章激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发布意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计480人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象均须在本计划的考核期内与公司（含全资子公司和控股子公司）具有雇佣或劳务关系。激励对象包括在境内工作的公司外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、不能成为激励对象的情况
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，公司将终止其参与本计划的权利，尚未授予的限制性股票不得授予，尚未解除限售的限制性股票由公司依法回购并予以注销。
本激励计划中的内幕知情人，因泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；因知悉内幕信息而买卖公司股票，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
在满足本激励计划规定的授予条件下，公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
本计划拟授予限制性股票总计不超过1000万股，约占本股权激励计划公告日美亚柏科股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，占本次拟授予权益总额的9.14%，预留权益占本次激励计划拟授予权益总数的比例未超过20%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占公司当前总股本的比例|
|苏学武|董事|4.30|0.43%|0.01%|
|葛鹏|副总经理|8.00|0.80%|0.02%|
|赵庸|副总经理|3.00|0.30%|0.01%|
|吴鸿伟|副总经理|3.00|0.30%|0.01%|
|栾江霞|副总经理|3.00|0.30%|0.01%|
|李滢雪|副总经理、董事会秘书|3.00|0.30%|0.01%|
|张乃军|财务总监|3.00|0.30%|0.01%|
|董事、高管小计（共7人）||27.30|2.73%|0.06%|
|其他激励对象（共473人）||881.31|88.13%|1.81%|
|首次授予小计||908.61|90.86%|1.86%|
|预留权益||91.39|9.14%|0.19%|
|合 计||1000|100%|2.05%|

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）注：
1、预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，经董事会确认后，依照相关法律法规进行披露。
2、其他激励对象名单详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告之日公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告之日公司总股本的10%。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
三、激励计划的限售期
自董事会确定的限制性股票授予日起12个月内为限售期。在限售期内，激励
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
四、激励计划的解除限售安排
在解除限售期内，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。
首次授予权益解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止|30%|

预留权益解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止|50%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止|50%|

五、激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益。
2、若在本计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有美亚柏科的股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及美亚柏科《公司章程》的相关规定。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予价格
本次计划首次授予限制性股票的价格为每股12.19元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.19元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
二、首次授予价格的确定方法
本计划首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股24.35元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股12.18元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股24.37元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股12.19元。
三、预留权益的授予价格的确定方法
预留权益授予价格的确定，遵循首次授予价格原则，即以董事会通过预留权益授予决议公告日为基准日，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、预留权益授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留权益授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予、解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
1、美亚柏科未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象未满足第2条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划回购注销。
3、公司业绩考核条件：
本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核指标要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
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|解除限售期|业绩考核指标条件|
|第一个解除限售期|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。|
|第二个解除限售期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。|
|第三个解除限售期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。|

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
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|解除限售期|业绩考核指标条件|
|第一个解除限售期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。|
|第二个解除限售期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。|

注：以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本激励计划回购注销。
（2）个人业绩考核指标要求
根据公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。
考核结果评定方式如下：
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|考核指标|年度考核||关键事件考核||
||60分及以上|60分以下|未发生关键事件|发生关键事件|
|考核结果|合格|不合格|合格|不合格|

激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容全部为合格，考核结果视为合格，若出现一项为不合格则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度限制性股票解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本激励计划回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
美亚柏科限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。
公司业绩考核指标为公司扣除非经常性损益后的净利润增长率，该指标可以较好的反映公司盈利能力及市场价值。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司所属行业发展态势基础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的
激励作用，公司设定本次激励计划公司业绩指标为以 2015年扣非后净利润为基
数，2016-2018年扣非净利润增长率分别不低于30%、50%和70%的考核目标。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）激励对象个人考核方面，从激励对象工作绩效、工作态度、职业素养、遵纪守法等多个维度设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象作出较为全面、准确、客观的综合评价。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，美亚柏科有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量； Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q＝ Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量； Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
缩股比例（即1股美亚柏科股票缩为 n股股票）。
（3）配股
Q= Q×P×(1＋n)/( P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量； Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P为股权登记日当日收 1
盘价；P为配股价格。
2
（4）派息、增发
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，美亚柏科有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股的资本公 0
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 0
1股美亚柏科股票缩为n股股票）。
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当 0 1
天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 2
的比例）。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会根据本计划调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第十章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2016年11月14日为计算基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为
2994.95元。具体参数选取如下：
1、标的股价：24.44元（2016年11月14日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限）
3、历史波动率：36.55%、42.75%、37.78%。（分别采用创业板综最近一年、两年和三年的波动率）
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%。（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.12%、0.10%、0.12%。（分别取本激励计划公告前最近一年、两年、三年公司的平均股息率）
二、预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假定授予日为2016年12月初，据测算，授予的限制性股票的股份支付费用总额为2994.95万元，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|908.61|2994.95|162.23|1846.89|711.30|274.54|

公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第十一章激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，关联董事（作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事）应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
3、独立董事和监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司OA办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的激励对象在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，经董事会确认后，依照相关法律法规进行披露。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。
5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售期内，董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符合解除限售条件进行审议并披露。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划回购并注销其持有的该次解除
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。
四、激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过。
2、本激励计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。
7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按照本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按照本计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，其所获限制性股票经证券登记结算公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
3、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其所获授的限制性股票，在解除限售前，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
4、激励对象有权按照本激励计划的规定申请对其获授的限制性股票解除限售。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
6、法律、法规规定的其他权利义务。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第十三章公司与激励对象异常情况的处理
一、公司发生异常情况的处理
1、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执行。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司应当回购注销，并且可要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：
（1）激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；
（2）激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职；
（3）激励对象非因公丧失劳动能力而离职；
（4）激励对象非因执行职务而死亡；
（5）激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定不得参与上市公司股权激励的其他情形；
（6）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，其获授的限制性股票继续按照本计划规定的程序进行：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序继续执行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为导致职务变更或导致公司解除与激励对象的劳动关系的，董事会有权决定自上述情况发生之日起，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（2）激励对象因公丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。
（3）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。
4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第十四章限制性股票的回购注销
公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，美亚柏科有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他美亚柏科股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
Q＝ Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
缩股比例（即1股美亚柏科股票缩为 n股股票）。
3、配股
Q= Q×P×(1＋n)/( P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P为股权登记日当日收 1
盘价；P为配股价格。
2
二、限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，美亚柏科发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的回购价格，P为调整前的授予价格；n为每股的资本公 0
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的回购价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的回购价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 0
1股美亚柏科股票缩为n股股票）。
4、配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案递交股东大会审议批准，并履行公告义务。
2、回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。
3、公司实施回购时，应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并进行公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）第十五章附则
1、本计划在美亚柏科股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
二〇一六年十一月