无锡双象超纤材料股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
——独立董事马国华
本人作为无锡双象超纤材料股份有限公司的独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关要求的规定，充分行使公司赋予的权力，忠实、勤勉地履行职责,积极出席公司 2013年 1月 1日至 12月 10日的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护公司的利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现向各位股东及股东代表汇报本人作为公司独立董事在 2013年度任职期间的履职情况如下：
一、出席公司会议及投票情况
2013年度任职期间，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独立公正履行职责，亲自出席了本年度公司召开的七次董事会会议，不存在缺席情形。与会期间认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。2013年度任职期间，本人对董事会审议通过的所有议案没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
本人出席了公司 2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会议。 2013年第二次临时股东大会本人因事无法亲自出席，授权委托独立董事余恕莲女士出席会议。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
二、发表独立意见的情况
况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司相关事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）第三届董事会第十五次会议，对下列事项发表了独立意见：1、关于 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见：公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，是公司积极回报广大投资者的体现，与公司实际情况相符，公司现金流较充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺；公司实施本次资本公积金转增股本方案，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配。该分配预案是合理的。同意本次董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本方案，同意将该议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
2、关于公司2012年与关联方无锡双象新材料有限公司发生的关联交易情况的独立意见：
作为公司的独立董事，在对公司2012年度关联交易情况进行认真审查后，就公司2012年度与关联方无锡双象新材料有限公司发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司 2012年度与关联方无锡双象新材料有限公司发生的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，该关联交易事先经公司第三届董事会第十次会议审议批准，履行了必要的审批程序，交易总额未超出批准额度，交易定价均按照市场价格确定，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、关于公司 2012年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见：
2012年，公司董事、高级管理人员均能认真履行自己的职责，公司 2012年度能够严格按照董事、高级管理人员薪酬有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬水平合理、合法，适当反映了董事、高级管理人员 2012年的履行职责情况，与实际相符。
4、关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。《关于公司募集资金 2012年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
报告期内公司对各项内控制度进行了进一步修订和完善,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于续聘公司 2013年度审计机构的独立意见：
公司 2012年度聘请的大华会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013年度财务报告的审计机构。
7、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定，我们对公司2012年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零；
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）第三届董事会第十七次会议，发表了关于公司使用部分超募资金出资增加控股子公司苏州双象光学材料有限公司实收资本的
独立意见：
苏州双象系由本公司与江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）、无锡双象新材料有限公司（以下简称“双象新材料”）共同出资设立，注册资本30,000万元，实收资本12,000万元，并约定剩余实收资本由出资各方在苏州双象注册设立之日起两年内缴足。该事项已经公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
公司本次拟使用部分超募资金与双象集团、双象新材料同比例增加控股子公司苏州双象光学材料有限公司的实收资本，符合公司长远发展战略，有利于增强控股子公司资金实力，加快项目实施，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司与关联方双象集团、双象新材料以同比例增加控股子公司苏州双象光学材料有限公司实收资本的关联交易，各方均以货币出资，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
我们同意公司使用超募资金人民币 5,400万元出资增加控股子公司苏州双象光学材料有限公司的实收资本，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）第三届董事会第十八次会议，对下列事项发表独立意见：1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：
（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 6月 30日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零；
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
情形。《关于公司募集资金 2013年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）第三届董事会第二十次会议，对关于收购苏州华申纺织印染有限公司100%股权的独立意见：
公司本次使用自有资金收购陆文龙、龚建萍所持有的苏州华申
100%股权，收购完成后苏州华申将成为公司的全资子公司，公司将持有苏州华申100%的股权。本次收购后可以有效解决公司超细纤维超真皮革产品染色深加工问题，并降低产品生产成本，提高公司产品附加值，增强公司产品市场竞争力，提升企业盈利水平，符合公司中长期发展战略，符合公司股东和广大投资者的利益。本次股权收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
我们同意公司使用自有资金收购苏州华申100%股权，收购价格参照对苏州华申财务和资产之审计、评估结果协商确定，收购价最高不超过人民币 1700万元。
（五）第三届董事会第二十次会议，关于董事会换届及提名董事候选人的独立意见：
公司第四届董事会董事候选人提名、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经审查董事候选人的履历等材料，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
我们同意唐炳泉、王春龙、唐越峰、罗红兵、田为坤、刘连伟为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意陈文化、薛济民、靳向煜为公司第四届董事会独立董事候选人。并提请公司股东大会审议。
三、在公司现场办公及检查调查
公司现场深入了解公司生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司经营层座谈交流，了解公司的生产经营和项目建设情况。在平时工作中，本人经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等情况，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
2013年度任职期间，对公司信息披露情况进行了检查。公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作。2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的监督
2013年度任职期间，本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，我注重对公司经营情况的实地调研，在听取公司管理层的工作汇报的基础上，对生产现场进行实地考察，以增进对公司生产经营情况的了解，并从专业角度积极参与讨论并提出了一些建设性意见和合理化建议。公司管理层亦能在充分考虑公司实际情况的基础上作出是否采纳的决定。这对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。
除此之外，本人也特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和各股东的合法权益。
3、重视学习和沟通，提高保护中小股东权益的思想意识
2013年度任职期间，通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
五、董事会专门委员会的履职工作情况
2013年度任职期间，本人在提名委员会担任召集人，在审计委员会担任委员，按时召集了提名委员会会议，认真组织提名委员会其他委员审议各项议案。作为审计委员会委员，与其他两名审计委员会委员对公司的定期报告进行分析，根据分析结果及时提醒董事会关注相关的经营事项。
在年度报告编制过程中，认真听取了管理层关于 2012年度经营情况的汇报，关注年报审计工作的整体安排及具体的开展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，对年报编制过程容易疏忽的问题及时提醒相关人员，关注年报的编制进程和质量。同时，督促会计师事务所按时完成现场审计工作，及时提交高质量的审计报告。
六、其他工作情况
1、报告期内，没有提议召开董事会；
2、通过审计委员会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报告的审计机构；
3、未独立聘请外部审计机构和财务顾问。
七、联系方式
电子邮箱：Maguohua.2009@163.com
本人已于 2013年 12月 10日任期届满，不再担任公司独立董事，在此对公司董事会及相关人员在本人在公司任职期间履行职责中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
独立董事：
马国华
二○一四年四月十二日