华融证券股份有限公司
关于
珠海艾派克科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年五月
独立财务顾问声明与承诺
华融证券股份有限公司接受珠海艾派克科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请珠海艾派克科技股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读珠海艾派克科技股份有限公司董事会发布的《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请珠海艾派克科技股份有限公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对艾派克的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
公司同时拟向特定投资者非公开发行股票募集不超过 75,000.00万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于：1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2）剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组方案的情况概要如下：
1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松；
2、本次重组的交易标的为:1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；
2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权；
3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产，同时上市公司拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；
4、本次重组完成后，公司控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、标的资产评估和定价
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据银信出具的银信资评报（2015）沪第 0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，标的资产的评估值为225,300.00万元。截至2014年9月30日，标的资产经审计的净资产账面值（合并口径）为29,689.56万元，评估增值195,610.44万元，评估增值率658.85%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为225,000.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产交易价格为225,000.00万元。根据艾派克、标的资产2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位:万元
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|项目|标的资产|艾派克|成交额|财务指标占比（资产总额或资产净额与成交金额孰高）|
|资产总额|76,820.58|67,173.06|225,000.00|334.96%|
|资产净额|32,654.55|58,426.43||385.10%|
|营业收入|130,684.31|47,952.72|-|272.53%|

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审
议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联
股东回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有上市公司66.00%的股份，实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，通过控制赛纳科技实际控制上市公司。
本次交易后，公司控股股东仍为赛纳科技，一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
五、本次交易的简要情况
（一）发行价格和发行数量
1、本次发行股份购买资产之发行股份情况
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
按照标的资产的交易价格和20.49元/股的发行价格，公司拟向交易对方赛纳科技非公开发行股份 109,809,663股，以购买标的资产。最终的股份发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组
事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。
本次募集配套资金总额不超过 75,000.00万元，非公开发行股数不超过36,603,221股。
（二）股份锁定情况
公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次收购交易完成后 6个月内如艾派克股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
公司为募集配套资金向特定投资者集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。
（三）募集配套资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，本次交易上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过 75,000.00万元配套资金，扣除本次交易相关费用后用于：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC
项目；2、剩余部分用于补充流动资金。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有本公司66.00%的股份。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司73.01%的股权，考虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司68.74%的股权，仍然为公司的控股股东。
本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金上限）||
||股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|
|赛纳科技|27,900.62|66.00%|38,881.58|73.01%|39,125.60|68.74%|
|集成电路基金|-|-|-|-|2,440.21|4.29%|
|珠海玫澋|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|吕如松|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|其他股东|14,373.05|34.00%|14,373.05|26.99%|14,373.05|25.25%|
|合计|42,273.66|100.00%|53,254.63|100.00%|56,914.95|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的艾派克 2014年度信会师报字[2015]第 410179号审计报告及本次交易备考信会师报字[2015]第 450033号审计报告，本次交易前后（不考虑配套融资）公司主要财务数据如下：
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|项目|发行前（合并）|发行后（备考合并不考虑配套资金）|增幅|
||2014年12月31日|||
|资产总额（万元）|67,173.06|141,102.43|110.06%|
|负债总额（万元）|8,746.62|49,315.34|463.82%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|56,350.75|89,526.04|58.87%|
|每股净资产（元/股）|1.65|1.98|20.00%|
|资产负债率|13.02%|34.95%|168.41%|

华融证券关于艾派克发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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||2014年|||
|营业收入（万元）|47,952.72|167,917.38|250.17%|
|营业利润（万元）|22,020.72|37,859.62|71.93%|
|利润总额（万元）|24,603.22|40,876.27|66.14%|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|20,227.76|34,266.62|69.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.76|28.81%|

假设本次交易在 2014年初完成，本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司业务分布的影响
1、本次交易前的业务分布情况
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|珠海爱丽达|
|珠海纳思达|
|珠海格之格|
|赛纳香港|

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|上海格之格|
|赛纳马来西亚|

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|科技|
|科技|

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|北京奔图|
|珠海奔图|
|奔图荷兰|

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|奔图美国|
|奔图国际|

属6家子公司股权。
2、本次交易后的业务分布情况
北京奔图
珠海奔图
打印机业务
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|奔图荷兰|
|奔图美国|

赛
奔图国际
纳
科
技
艾派克微电子
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|珠海爱丽达|
|珠海纳思达|
|珠海格之格|

赛纳香港 赛纳马来西亚
赛纳荷兰
赛纳美国
七、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2014年11月6日，因筹划重大事项，公司股票停牌。
2014年 12月 17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年5月6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 5月 6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。
2、交易对方的决策过程
2015年3月21日，赛纳科技董事会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。
2015年 4月 6日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。
2015年3月31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及职工安置方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方|关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。2、本次收购交易完成后6个月内如艾派克股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。|

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|认购对象|关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；2、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的艾派克股份由于艾派克送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。|
|交易对方、认购对象|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司（本人）已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜相关文件、资料或口头的陈述和说明，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。二、根据本次重组的进程，本公司（本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组的相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司（本人）在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方、实 际 控 制人|保证上市公司独立性的承诺函|一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职|

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|并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。|

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|||5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|交易对方、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|交易对方|与标的资产关联交易事项的承诺函|1、于本承诺函出具之日起12个月内，赛纳科技、Seine Tech (USA) Co., Ltd. 将 停 止 与 NinestarTechnology Co., Ltd.、Nihon Ninestar CompanyLimited的所有关联交易。包括：Seine Tech (USA)Co., Ltd.不再向Ninestar Technology Co., Ltd.采购墨盒，赛纳科技也不再向Ninestar Technology Co., Ltd.销售硒鼓、墨盒等耗材产品、不再向Nihon NinestarCompany Limited销售硒鼓、墨盒等耗材产品。2、若本公司（本人）违反上述承诺，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|交易对方、实际控制人|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司（本人）所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得|

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|||的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。|
|交易对方|关于资产权属的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司依法拥有标的资产的完整权利，对于标的资产中的股权部分，本公司确认，本公司已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。2、本公司持有的标的资产均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不涉及可能对标的资产经营构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、本次重组获得中国证监会核准后，本公司承诺积极办理标的资产过户的相关手续，并保证标的资产过户或转移至艾派克名下不存在法律障碍。本公司若违反上述承诺，将承担因此给艾派克造成的一切损失。|
|交易对方、认购对象|关于无违法行为的确认函|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

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|||3、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|交易对方、实际控制人|避免资金占用的承诺函|本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。|
|交易对方、实际控制人|关于交易标的社会保险及住房公积金的承诺函|本公司（本人）确认，本次重组标的资产涉及的相关职工（以下简称“相关职工”）已按照当地社会保险和住房公积金主管部门认可的方式办理了社会保险、住房公积金缴存登记，相关职工已自2014年12月起足额缴纳社会保险费、住房公积金，不存在少缴、漏缴、拖欠的情形，亦不存在被当地社会保险、住房公积金主管部门处以任何行政处罚的情形，相关职工的社会保险和住房公积金的登记以及缴纳符合当地关于社会保险、住房公积金登记及缴纳的规定及要求。如因相关职工未按规定及要求缴纳社会保险费及住房公积金，而导致上市公司及其控股子公司被相关主管部门处以罚款或被要求支付任何费用，本公司（本人）将以现金形式对上市公司及其控股子公司遭受的损失予以补偿。|
|交易对方、实际控制人|标的资产所涉诉讼事宜的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，与标的资产相关的正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：（1）2014年10月6日，惠普公司（Hewlett-PackardCompany，以下简称“原告”）向美国加州北区法院就 NINESTAR IMAGE TECH LIMITED,NINESTAR TECHNOLOGY CO., LTD. 和 APEXMICROELECTRONICS CO., LTD.（以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的HP兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别为US 6,089,687、US 6,264,301、US6,454,381）。诉状中涉及的型号为HP564, 920,932/933, 950/951以及970产品。原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。该案件处于一审尚未开庭审理阶段，双方正在协商调解中。（2）2014年5月7日，Canon Inc.、Canon U.S.A., Inc.以及Canon Virginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括本公司在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起337调查申请，|

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|||申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的8,280,278、8,630,564等9项美国专利，并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。同日，申请人亦向美国联邦纽约南分区法院递交诉状，诉称本公司等公司侵犯其8,280,278、8,630,564等12项美国专利。双方已签署了相关和解协议，上述案件正在提交撤诉中。（3）2014年5月7日，佳能公司（Canon Inc.）在荷兰海牙地方法院（ the District Court The Hague）针对Seine (Holland) B.V.提起了诉讼，诉称Seine(Holland) B.V. 所 销 售 的 HP CE505A/X(HP-Compatible)、 HP CF280A/X (HP-Compatible)、HP CE255A/X系列硒鼓侵犯其欧洲专利E.P.2,087,407B1。双方已就上述案件的撤诉达成一致，目前上述案件正在提交撤诉中。2、截至本承诺函出具之日，除上述已披露的诉讼之外，标的资产不存在与之相关的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。3、如上述已披露的诉讼使上市公司或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，本公司（本人）将以现金形式对上市公司或其控股子公司进行补偿。|
|交易对方、实际控制人|关于土地房产的承诺|鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）依法拥有位于珠海市南屏科技工业园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工2009-004的国有建设用地使用权（以下简称“2009-004地块”），2009-004地块分为S1、S2和S3三块，珠海市房地产登记中心于2015年3月25日出具《关于珠国土珠国土香工2009-004地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认2009-004地块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称“本次重组”），耗材业务使用的部分厂房、办公楼位于2009-004地块的S1上。由于2009-004地块不可分割转让，本次重组完成后，耗材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼，该等物业租赁将构成赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事宜，本公司（本人）现作出如下确认和承诺：1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市公司就上述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼因|

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|为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，本公司（本人）承诺将将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上市公司予以补偿。|

九、盈利预测及盈利补偿
就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，具体补偿办法如下：
1、承诺净利润数
以银信资产评估有限公司于 2015年 5月 6日出具的银信资评报（2015）沪第 0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。
根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产 2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。
如本次交易未能于 2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。
2、盈利预测差额的确定
在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具
有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称
“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。
3、承诺期间内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为赛纳科技。
按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以 1.00元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。
上市公司应于需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。
补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：
每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数
应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即 109,809,663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、标的资产减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。
赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
十、对股东权益保护的安排
公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
（一）股东大会表决及网络投票安排情况
2015年5月6日，上市公司发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，拟对本次交易的相关事项进行审议，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审计报告，上市公司 2014年度基本每股收益在本次交易前 0.59元/股，而备考的 2014年度基本每股收益为0.76元/股，本次交易完成后将增厚上市公司的每股收益。
综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十一、部分无形资产权属转移正在办理
1、商标
为便于本次交易完成后发行人对耗材业务相关商标的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的商标全部注入发行人，本次交易前，赛纳科技拟将其持有的与耗材业务相关的上述 20项境内注册商标无偿转让给珠海纳思达，本次标的资产范围外的Ninestar ImageCO.,LTD拟将其持有的与耗材业务相关的1项境外注册商标，珠海纳思达电子科技有限公司拟将其持有的与耗材业务相关的8项境内注册商标、20项境外注册商标无偿转让给珠海纳思达。
截至本报告书出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《商标转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。
2、专利
（1）拟转入的专利
为保证与耗材业务相关的专利权全部注入发行人，珠海莱茵柯电子有限公司拟将其持有的3项境内专利，曾阳云拟将其持有的2项境内专利，Ninestar ImageCO.,LTD拟将其持有的21项境外专利，Ninestar Image Int'lLimited拟将其持有的1项境外专利，珠海纳思达电子科技有限公司将其持有的103项境内专利、32项境外专利，凯威置业拟将其持有的1项境内专利无偿转让给珠海纳思达。
截至本报告书出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。
（2）拟转出的专利
对于珠海纳思达亦持有的与耗材业务无关的 33项专利（包括 2项已取得专利证书的专利以及31项正在申请中的专利），珠海纳思达将该等专利全部转让给赛纳科技，转让价格为上述专利的账面净值。
截至本报告书书出具之日，珠海纳思达与赛纳科技已就上述专利转让事宜签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。
（3）拟转出专利对标的资产未来经营业绩及交易定价的影响
由珠海纳思达转出的 33项专利为打印机业务方面所用，与本次交易标的资产经营的耗材业务无关，转让时以账面净值作价转让，从而对标的资产经营业绩无重大影响。
由于在基准日后珠海纳思达将不属于耗材业务的上述 33项专利权作价转让给赛纳科技，未来珠海纳思达将收到相应转让款。因此在资产基础法评估中，对上述专利权根据转让价进行评估；在收益法中，将该专利权作为非经营性资产按转让价加回。本次发行股份购买资产的交易价格由交易双方基于标的资产收益法下评估结果协商确定，因此上述事项对本次交易定价没有影响。
十二、重大会计政策、会计估计差异情况
报告期内交易标的资产及上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。因此标的资产会计报表所遵循的会计准则及其与上市公司遵循的会计准则不存在差异。
报告期内交易标的资产审计报告所使用的重大会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。
2014年交易标的资产执行2014年修订及新颁布的会计准则对耗材资产组报告期末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及报告期的净利润未产生影响；2014年上市公司执行《企业会计准则第 30号-财务报表列报》（修订），根
据《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）将公司2013年核算的外币报表折算差额重分类至其他综合收益核算；2014年执行财政部颁布及修订的企业会计准则对本次交易后上市公司备考财务报表无影响。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
截至本独立财务顾问报告签署之日，投资者在评价艾派克本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易相关风险
1、审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需履行以下批准程序：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）标的资产经营风险
1、市场需求增速放缓的风险
随着信息技术的飞速发展，互联网、新媒体、云计算等新兴技术正逐步改
变人们的工作和生活方式。传统的纸媒相关行业同时受到环保因素制约，近几年增速有所放缓。虽然本次交易标的资产业务主要以通用打印耗材和再生打印耗材为主，符合循环使用、环保节约的市场趋势。但是终端市场需求增速放缓，可能会导致市场供需不平衡、竞争加剧，标的资产存在产品销售数量、销售金额下降，盈利能力下滑的风险。
2、产品创新风险
随着打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的通用打印耗材和再生打印耗材不断推出新产品，标的资产需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的资产已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场不匹配，将导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果。
3、知识产权风险
标的资产在通用打印耗材设计研发中，申请了发明、实用新型等一批知识产权，这些知识产权对未来经营具有重要作用。标的资产面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。对于前者，标的资产采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，标的资产一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对标的资产设置障碍的可能性。
4、外汇波动的风险
（1）汇率波动的风险
标的资产的境外销售占比较大，报告期内外销收入均达80%以上，且以美元结算为主。标的资产自确认订单至收汇周期较长，主要集中在3-6个月之间，人民币升值对出口业务影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因
人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。如果标的资产不能采取有效措施规避人民币升值风险，则将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（2）远期外汇合约风险
鉴于耗材业务外销收入占比较大、外币结算收入金额较高，为降低汇率波动对经营利润的影响，保持稳定的利润水平，赛纳科技与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值计量，如汇率波动较大，其公允价值变动可能对公司业绩产生不利影响。
5、出口退税政策变化风险
标的资产出口业务执行国家“免、抵、退”政策。报告期内，耗材业务产品退税政策较为稳定，主要产品硒鼓、墨盒类产品执行15%的退税率，墨水类产品执行13%的退税率。虽然退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入经营成本，从而影响利润。如果国家调整耗材业务产品的出口退税政策，标的资产可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。
6、关联交易的风险
本次交易标的资产的部分客户为赛纳科技非合并关联方，主要有 Ninestar technologyCo.,Ltd、Nihon Ninestar CompanyLimited等，除上市公司外2014年度对上述关联方的销售额合计占全年销售额的9.94%。
与上述关联方发生交易的目的主要是基于其客户、渠道优势扩大市场份额，降低营销成本。为进一步保证本次交易后上市公司业务的独立性，赛纳科技已出具相关承诺，就上述关联交易事项将尽快完成相关业务的转移，全部转移至交易标的或其控股子公司。赛纳科技并于本承诺函出具之日起 12个月内停止前述所有关联交易。上述业务变化可能会导致客户供应商重新认证、销售合同重新签订、业务流程变更等，从而业务受到不利影响的风险。
（三）标的资产资产权属、估值风险
1、主要经营场所未来需要租赁的风险
目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为 6.78万平米，占目前工业园区建筑规划总面积规模 45万平米的15%左右。赛纳打印工业园区系珠海市政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策，工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。
目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为 6.78万平米，占目前工业园区建筑规划总面积规模 45万平米的15%左右。赛纳打印工业园区系珠海市政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策，工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。
为保证耗材业务的生产经营，赛纳科技及公司实际控制人出具相关承诺。
首先，本次交易后赛纳科技将与上市公司就目前耗材业务使用的厂房、办公楼签订价格公允的租赁合同。其次如相关厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致标的资产不能继续使用，赛纳科技及实际控制人承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为其新的生产经营场所，并保障耗材业务生产经营的平稳过渡。最后，赛纳科技及公司实际控制人承诺承担由于此事项给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失。
经营场所租赁一方面需要缴纳租金，另一方面面临未来搬迁影响生产经营，从而存在相关风险。
2、评估增值较大的风险
本次交易标的资产截至 2014年 9月 30日的账面净资产（合并口径）为29,689.56万元，评估值为225,300.00万元，评估增值率为658.85%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅，从而存在本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（四）收购整合风险
本次交易是上市公司延伸产业链、产生上下游协同效应的发展需要，首先可以消除目前公司现有芯片业务与控股股东耗材业务之间的关联交易，降低关联交易比例，增强公司独立性；其次公司可以对通用与再生打印耗材和通用打印耗材芯片两大业务进行产业链上下游整合，发不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力；最后本次交易可有效增厚上市公司经营业绩，丰富业务种类，提高经营抗风险能力，为公司通用打印耗材芯片业务向更多应用领域拓展提供稳定的经济基础和现金支持。
本次交易完成以后，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在市场、人员、研发、管理等多个方面进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本次交易存在一定的收购整合风险。
（五）财务风险
1、上市公司偿债能力下降风险
假设本次收购完成后，以截至 2014年 12月 31日的财务报表计算，上市公司资产负债率由13.02%上升至34.95%，流动比率由 8.00倍下降至 2.71倍，速动比率由 7.34倍下降至 2.12倍。由于标的资产存在较大金额的短期借款和经营性负债，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升，存在偿债能力下降风险。
2、应收账款回收风险
随着业务规模的扩大和销售收入的增加，上市公司应收账款余额有一定增加。截至 2014年 12月 31日，上市公司应收账款期末余额为 6,851.42万元，较年初增长23.15%。假设本次收购完成后，按备考合并财务报表计算，截至 2014年 12月 31日，应收账款期末余额为 30,366.63万元，较本次收购完成前增长343.22%。
尽管截至 2014年 12月 31日，上市公司和标的资产大部分应收账款账期在一年以内，不存在大额坏账的情况，但如果上市公司和标的资产未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则有发生坏账的风险，并将对公司的经营产生不利影响。
（六）大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为赛纳科技，直接持有上市公司66.00%股权，本次交易完成后，赛纳科技的控股地位得到进一步提升，可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（七）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次重组方案概况 .................................................................................................................... 4二、标的资产评估和定价 ................................................................................................................ 5三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .............................................................................. 5四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 6五、本次交易的简要情况 ................................................................................................................ 6六、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................................... 8七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ....................................................................................... 9八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................................... 10九、盈利预测及盈利补偿 .............................................................................................................. 17十、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 19十一、部分无形资产权属转移正在办理 ..................................................................................... 20十二、重大会计政策、会计估计差异情况 ................................................................................. 21十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 22重大风险提示 ................................................................................................................................ 23目录 ................................................................................................................................................ 29释义 ................................................................................................................................................ 32一、一般释义 ................................................................................................................................... 32二、专业释义 ................................................................................................................................... 33第一节交易概述 .......................................................................................................................... 36一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................................... 36二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 37三、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................... 39四、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 40五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 41六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 41第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 42一、公司概况 ................................................................................................................................... 42二、股份公司设立情况 .................................................................................................................. 42三、公司历次股本变动情况 .......................................................................................................... 43四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................................ 45五、公司主营业务情况 .................................................................................................................. 45六、公司主要财务指标 .................................................................................................................. 45七、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 46八、最近三年合法法规情况 .......................................................................................................... 48第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 49一、发行股份购买资产的交易对方：赛纳科技 ........................................................................ 49
二、本次配套募集资金交易对方 ................................................................................................. 64四、交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................................................................. 69五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 ................................................... 69六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明 ...................... 70第四节交易标的情况 .................................................................................................................. 73一、交易标的基本情况 .................................................................................................................. 73二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................. 77三、交易标的股权控制关系 .......................................................................................................... 85四、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 .............. 86五、交易标的主营业务情况 .......................................................................................................... 87六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ................ 133七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ............................................................................................................................................. 136八、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 .......................................................................................................................................................... 137九、标的资产的债权债务转移情况 ........................................................................................... 137十、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................................... 137第五节本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 140一、本次交易方案概况 ................................................................................................................ 140二、本次交易发行股份的具体情况 ........................................................................................... 140三、本次交易前后主要财务数据对比 ....................................................................................... 143四、本次交易前后上市公司的股权结构 ................................................................................... 144五、本次交易募集配套资金的具体情况 ................................................................................... 145第六节交易标的评估情况......................................................................................................... 156一、本次交易的定价依据 ............................................................................................................ 156二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因 ................ 156三、对评估结论有重要影响的评估假设 ................................................................................... 158四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .............................................................. 160五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 .................................................................. 169六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ............................. 169七、上市公司董事会对本次交易相关定价的公允性分析 ...................................................... 179八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ............................................................................................................................ 182第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 183一、发行股份购买资产协议 ........................................................................................................ 183二、盈利预测补偿协议 ................................................................................................................ 187三、股份认购协议 ........................................................................................................................ 190第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 196一、基本假设 ................................................................................................................................. 196二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 196三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .......................................................................... 211四、独立财务顾问对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增
长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............ 214五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................................... 218六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析 227七、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ...................................................................... 230八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................................. 232九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ................................................................................... 234十、交易标的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况 ................................................................................................................................. 234十一、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 234第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 237一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................................... 237二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................................... 237第十节风险因素 ........................................................................................................................ 238一、本次交易相关风险 ................................................................................................................ 238二、标的资产经营风险 ................................................................................................................ 238三、标的资产资产权属、估值风险 ........................................................................................... 241四、收购整合风险 ........................................................................................................................ 242五、财务风险 ................................................................................................................................. 242六、大股东控制的风险 ................................................................................................................ 243七、股市风险 ................................................................................................................................. 243第十一节备查文件 .................................................................................................................... 244
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告、本报告书|指|华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|艾派克、上市公司、股份公司|指|珠海艾派克科技股份有限公司|
|赛纳有限|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|艾派克微电子|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|万力达|指|珠海万力达电气股份有限公司|
|万力达有限|指|珠海万力达电气有限公司|
|恒信丰业|指|珠海恒信丰业科技有限公司|
|珠海爱丽达|指|珠海爱丽达电子科技有限公司|
|珠海格之格|指|珠海格之格数码科技有限公司|
|上海格之格|指|上海格之格计算机科技有限公司|
|珠海纳思达|指|珠海纳思达企业管理有限公司|
|赛纳马来西亚|指|Ninestar Image（Malaysia）Sdn Bhd|
|赛纳香港|指|Ninestar Image Tech Limited|
|赛纳荷兰|指|Seine(Holland) B.V.|
|赛纳美国|指|Senie Tech(USA) Co.,Ltd|
|北京奔图|指|北京奔图科技有限公司|
|珠海奔图|指|珠海奔图打印科技有限公司|
|奔图国际|指|Pantum International Limited|
|奔图荷兰|指|Pantum (Holland)B.V.|
|奔图美国|指|Pantum (USA) Co.,Ltd|
|赛纳永信|指|珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）|
|赛纳永丰|指|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|
|逸熙国际|指|逸熙国际有限公司|
|凯威置业|指|珠海凯威置业有限公司|
|北京君正|指|北京君正集成电路股份有限公司|
|欧比特|指|珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|福星晓程|指|北京福星晓程电子科技股份有限公司|
|国民技术|指|国民技术股份有限公司|
|天威技术|指|珠海天威技术开发有限公司|

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|风华高科|指|广东风华高新科技股份有限公司|
|劲胜精密|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|方正科技|指|方正科技集团股份有限公司|
|鼎龙股份|指|湖北鼎龙化学股份有限公司|
|艾派克投资|指|珠海艾派克投资有限公司|
|集成电路基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|国开装备|指|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|
|珠海玫澋|指|珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）|
|Apex International|指|Apex International Holding Limited|
|Seine Technology|指|Seine Technology Limited|
|Sunrise Region|指|Sunrise Region GlobalLimited|
|Apex Leader|指|Apex Leader Limited|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|艾派克与赛纳科技交易对象于2015年4月21日签署的《珠海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与集成电路基金、赛纳科技、吕如松签订的《关于珠海艾派克科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》”|
|《盈利补偿协议》|指|艾派克与赛纳科技签署的《珠海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|第12号意见|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间）|
|交割日|指|本协议生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交割之日|
|基准日|指|2014年9月30日|
|报告期|指|2013年、2014年|
|公司章程|指|珠海艾派克科技股份有限公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专业释义
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|打印耗材|指|打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等，本报告书主要指硒鼓与墨盒|
|打印耗材芯片|指|由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片|
|ASIC芯片|指|Application Specific Integrated Circuit的缩写，即专用集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路|
|SoC芯片|指|System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路|
|MCU|指|Micro Controller Unit的缩写，又称单片微型计算机，指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制|
|SoC技术|指|完成SoC芯片设计整个过程中所涵盖的技术，主要包括系统功能划分及架构设计、软/硬件功能划分和设计等相关技术|
|NFC芯片|指|Near Field Communication，即近距离无线通讯技术|
|IC|指|Integrated Circuit的缩写，即集成电路|
|流片|指|Tape Out的缩写，在集成电路设计领域，指的是“试生产”，就是说设计完电路以后，先生产几片几十片，供测试用，如果测试通过，就照此开始大规模生产|
|CPU|指|Central Processing Unit的缩写，即中央处理器|
|核高基|指|核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品，是 2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》中与载人航天、探月工程并列的 16 个重大科技专项之一|
|晶圆|指|Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料|
|晶粒|指|Die，是以半导体材料制作而成未经封装的一小块集成电路本体，通常由大片的半导体晶圆分割而成|
|掩膜|指|Mask、光罩、光掩膜，即半导体制造中用于光刻技术的图形“底片”，通常为制造流程中造价最高的部分|
|Fabless|指|无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商|

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|IDM|指|Integrated Device Manufacturer的缩写，即垂直整合制造模式，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式|
|通用打印耗材/通用耗材|指|指由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的全新耗材。|
|再生打印耗材/再生耗材|指|指由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可再次使用的打印耗材。|
|通用打印耗材芯片|指|应用于通用打印耗材的打印耗材芯片|
|EEPROM|指|或写作E2PROM，全称电子抹除式可复写只读存储器，是一种掉电后数据不丢失的半导体存储设备|
|仿真|指|利用模型复现实际系统中发生的本质过程，并通过对系统模型的实验来研究存在的或设计中的系统，又称模拟。仿真是一种实验技术。仿真过程包括建立仿真模型和进行仿真实验两个主要步骤|
|FPGA|指|Field－Programmable Gate Array的缩写，即现场可编程门阵列，其作为专用集成电路（ASIC）领域中一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点|
|烧录|指|通过烧录器或烧录卡来完成软件录入工作|

注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司产品应用领域集中，规模较小，需要拓展产业链以增强抗风险能力公司是集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，主要产品为打印耗材芯片，主要应用于打印耗材领域。目前，公司规模较小，产品应用领域相对集中，易受下游环节影响，抗风险能力有限；随着销售规模扩大、产品种类增多、业务国际化增强，公司势必需要进一步以扩大规模、拓展并完善产业链，提升自身抗风险能力。
2、公司已于2014年顺利实现上市，为整合其他资源提供了时机
公司已于 2014年顺利实现上市，公司根据实际需求，在保证财务稳健的前提下，充分发挥上市公司的平台优势，适时进行产业链的整合并购，进一步提高公司的盈利能力。公司希望通过整合具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的下游资产，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、整合控股股东资源，完善业务链，发挥协同效应，增强抗风险能力
截至目前，公司控股股东主要拥有通用打印耗材和再生打印耗材业务，按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，与公司目前主营打印耗材芯片业务属于相同分类，为产业链上下游关系。
本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
2、提高盈利能力，巩固市场地位，促进可持续健康发展
标的资产凭借较强的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，赢得了客户对公司产品及服务的信任并建立了长期的战略合作关系，具有较强的持续盈利能力。
同时，随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全面的支持，伴随着本次募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材 SoC芯片，将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。
3、降低上市公司关联交易比例
公司存在向控股股东赛纳科技等关联方销售通用打印耗材芯片的情形，报告
期内该等关联销售的占比为20%左右。虽然该等关联销售是公司与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但公司与关联方之间的关联销售作为一项经常性关联交易存在，本次交易完成后，上市公司将减少该等关联交易的比例，兑现了前次重大资产重组公司控股股东和实际控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺，保护了上市公司及其中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
艾派克拟向控股股东赛纳科技发行股份购买标的资产，同时拟向特定投资者集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集 75,000.00万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于上市公司：1、核高基CPU在信息
技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方和发行对象
发行股份购买资产部分的交易对方为赛纳科技；本次募集配套资金的发行对象为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
（五）标的资产交易价格和溢价情况
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据资产评估报告书，标的资产的评估值为225,300.00万元。截至2014年9月30日，标的资产经审计的账面值（合并口径）为 29,689.56万元，评估增值 195,610.44万元，评估增值率658.85%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为225,000.00万元。
（五）本次发行股份的情况
1、本次发行股份购买资产之发行股份情况
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基
准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
按照标的资产的交易价格和20.49元/股的发行价格，公司拟向交易对方赛纳科技非公开发行股份 109,809,663股，以购买标的资产。最终的股份发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。
本次募集配套资金总额不超过 75,000.00万元，非公开发行股数不超过36,603,221股。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2014年11月6日，因筹划重大事项，公司股票停牌。
2014年 12月 17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年5月6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 5月 6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。
2、交易对方的决策过程
2015年3月21日，赛纳科技董事会通过审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。
2015年 4月 6日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。
2015年3月31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及职工安置方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联
股东回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格为 225,000.00万元。根据艾派克 2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位:万元
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|项目|标的资产|艾派克|成交额|财务指标占比（资产总额或资产净额与成交金额孰高）|
|资产总额|76,820.58|67,173.06|225,000.00|334.96%|
|资产净额|32,654.55|58,426.43||385.10%|
|营业收入|130,684.31|47,952.72|-|272.53%|

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有上市公司66.00%的股份，实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，通过控制赛纳科技实际控制上市公司。
本次交易后，公司控股股东仍为赛纳科技，一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|珠海艾派克科技股份有限公司|
|公司英文名称|Apex Technology Co., Ltd.|
|公司曾用名|珠海万力达电气股份有限公司|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|艾派克|
|股票代码|002180|
|注册地址|广东省珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区|
|办公地址|广东省珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区|
|注册资本|人民币422,736,618元|
|营业执照注册号|440000000031618|
|法定代表人|汪东颖|
|董事会秘书|张剑洲|
|邮政编码|519075|
|联系电话|86-756-3265238|
|公司传真|86-756-3265238|
|经营范围|研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其零部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；投资及管理|

二、股份公司设立情况
2004年5月20日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过，2004年8月4日广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于 2004年 5月 18日出具的广会所审字（2004）第 8460563号《审计报告》所审计确认的截至2004年4月30日账面净资产4,154.80万元，按照1：1的比例折合为4,154.80万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2004年8月18日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。
设立时，万力达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|庞江华|2,285.140|55.00|
|朱新峰|623.220|15.00|
|黄文礼|581.672|14.00|
|赵宏林|415.480|10.00|
|吕勃|249.288|6.00|
|合计|4,154.800|100.00|

三、公司历次股本变动情况
（一）首次公开发行股票
2007年10月18日，经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。
（二）2008年资本公积转增股本
2008年4月8日，万力达股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。
（三）2011年资本公积转增股本
2011年 4月 20日，万力达股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，实际转增股本4,166.10万股，转增后的股本总额为12,498.30万股。
（四）2014年资本公积转增股本
2014年 3月 19日，万力达股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，
以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10股转增 1.5股，共转增股本 1,874.7450万股，转增后的股本总额为 14,373.0450万股。万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。
（五）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克微电子96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
以 2013年 12月 31日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为 398,920,179.29元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，置入资产艾派克微电子96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00元，置入资产作价为2,753,732,238.00元。
交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168股股份，持股比例约为66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，成为公司实际控制人。
2014年4月9日，万力达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
2014年4月15日，万力达收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140346号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。
2014年 7月 2日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会2014年第31次会议审核并获得无条件通过。
2014年7月28日万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731号）。
2014年8月12日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2014年9月17日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168股（其中限售流通股数量为279,006,168股），发行后万力达股本总额为为422,736,618股。
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
请参见本节“三、公司历次股本变动情况”之“（五）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。
五、公司主营业务情况
公司主营业务为集成电路研发、生产与销售业务，其芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。2014年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。2014年度公司实现营业总收入 479,527,161.58元，归属于母公司所有者的净利润202,277,597.55元，分别较上年同期增长3.48%、21.06%。
六、公司主要财务指标
2012、2013、2014年，公司主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|67,173.06|43,950.83|42,869.05|
|负债总额|8,746.62|7,412.28|4,966.37|
|所有者权益|58,426.43|36,538.54|37,902.67|
|归属于母公司股东所有者权益|56,350.75|36,372.36|37,429.17|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|47,952.72|46,342.22|15,446.51|
|利润总额|24,603.22|19,346.78|1,541.72|
|净利润|20,948.02|16,708.07|1,328.02|
|归属于母公司所有者的净利润|20,227.76|16,708.62|1,432.68|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,549.46|27,254.30|-1,819.08|
|投资活动产生的现金流量净额|27,484.49|-17,492.37|-93.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-406.26|-21,636.27|-126.35|
|现金及现金等价物净增加|47,557.96|-11,887.27|-2,039.10|

注：以上财务数据来自于上市公司2014年度审计报告、万力达借壳备考审计报告。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
赛纳科技持有公司279,006,168股份，占公司总股本的66.00%，系公司控股
股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的
股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。恒
华融证券关于艾派克发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于 2010年8月 1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。
实际控制人对公司的控制关系图：
艾派克投资
|||
|-|-|
|31.8%||
||24.6%|

||
|-|
|24.6%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
||36.67%|
|逸熙国际||
||86.24%|
|SEINE TECHNOLOGY||
||26.95%|

侣中路，身份证号码为44040019611102XXXX，现任赛纳科技董事，艾派克监事。
曾阳云，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路，身份证号码为42010619641013XXXX，曾任艾派克微电子总经理，现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，艾派克监事会主席。
八、最近三年合法法规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方：赛纳科技
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|注册地址|珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 1 楼、2 楼、4 楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼|
|主要办公地点|珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 1 楼、2 楼、4 楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼|
|注册资本|37,894.7368万元|
|实收资本|37,894.7368万元|
|营业执照注册号|440400400008475|
|税务登记证|粤地税字440402787913312号粤国税字440402787913312号|
|经营范围|研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售|
|法定代表人|汪东颖|
|成立时间|2006年4月24日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2006年4月，赛纳有限设立
2006年 4月，麦印科技有限公司设立赛纳有限，注册资本 300万美元，投资总额500万美元，性质为港资独资企业。
2006年4月11日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资字【2006】019号《关于设立外资企业珠海赛纳科技有限公司申请书及企业章程的批复》，同意麦印科技有限公司以外资经营方式设立赛纳有限。
2006年4月14日，赛纳有限取得珠海市人民政府核发的商外资粤珠外资证字
【2006】0152号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年4月24日，赛纳有限取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为企独
粤珠总副字第007502号《企业法人营业执照》。
2006年5月31日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【2006】0315号《验资报告》：经审验，截至2006年5月29日止，赛纳有限已收到其股东缴纳的注册资本300万美元。
2006年6月15日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
赛纳有限成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|麦印科技有限公司|300|100.00|
|合计|300|100.00|

2、2006年12月，第一次增资、第一次股权转让
2006年12月8日，麦印科技有限公司与Seine TechnologyLimited签订《股权转让协议书》，麦印科技有限公司将其对赛纳有限的出资按原出资额300万美元转让给Seine TechnologyLimited，赛纳有限变更为外资独资企业。
2006年12月8日，赛纳有限的新股东Seine TechnologyLimited签署了《外资企业赛纳科技有限公司章程修改之一》，赛纳有限投资方变更为Seine TechnologyLimited，法定代表人（及执行董事）变更为汪东颖。
2006年 12月 18日，赛纳有限根据经营发展需要，通过增加投资总额 500万美元，增加注册资本 250万美元的决议，增资后，赛纳有限的投资总额由原来的500万美元增加为1,000万美元，注册资本由原来的300万美元增加为550万美元。
2006年 12月 20日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2006】162号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（一）的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。
2006年 12月 20日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2006】163号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（二）
的批复》，同意赛纳有限增加投资总额500万美元，增加注册资本250万美元。
2006年12月25日，赛纳有限换发了商外资粤珠外资证字【2006】0152号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月28日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为企独粤珠总副字第008036号《企业法人营业执照》。
2007年3月22日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【2007】0164号《验资报告》：经审验，截至2007年3月 20日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本 250万美元，累计实收注册资本550万美元。
2007年 6月 1日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资和股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|Seine Technology Limited|550|100.00|
|合计|550|100.00|

3、2007年10月，第二次股权转让
2007年10月12日，赛纳有限股东Seine TechnologyLimited作出投资者决定， Seine TechnologyLimited将其持有的赛纳有限100%股权中62.6%股权转让给恒信丰业，将其中4.35%股权转让给珠海好好生物科技有限公司。
2007年10月10日，Seine TechnologyLimited与恒信丰业、珠海好好生物科技有限公司签订《股权转让协议书》，Seine TechnologyLimited将其对赛纳有限的出资按原出资额 344.30万美元、23.925万美元分别转让给恒信丰业和珠海好好生物科技有限公司，赛纳有限变更为中外合资企业。
2007年10月10日，赛纳有限全体新股东恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司签署了《合资经营珠海赛纳科技有限公司合同书》，合营各方同意以中外合资经营方式成立赛纳有限，合营企业的投资总额1,000万美元，
注册资本为550万美元。
2007年 10月 10日，赛纳有限全体新股东签署了新的《合资企业珠海赛纳科
技有限公司章程》。
2007年 10月 17日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2007】181号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司股权转让改由合资经营及其合同书、章程的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。
2007年10月23日，赛纳有限换发了商外资粤珠合资证字【2007】0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 10月 25日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为440400400008475的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|恒信丰业|344.300|62.60|
|2|Seine Technology Limited|181.775|33.05|
|3|珠海好好生物科技有限公司|23.925|4.35|
|合计||550.000|100.00|

4、2007年11月，第二次增资
2007年10月15日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由1,000万美元增加至10,000万元人民币，注册资本由550万美元增加至8,000万元人民币。所增加的注册资本由恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司按各自的出资比例增加投资。
2007年 10月 15日，赛纳有限全体股东签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司补充合同之（一）》以及《合资经营珠海赛纳科技有限公司章程修改之（一）》，同意合资企业增加投资总额 2,480万元，增加注册资本 3,864万元，所增注册资本由合营各方按各自的出资比例增加投资，即恒信丰业按62.6%的比例以现金方式增加投资2,418.864万元；Seine TechnologyLimited按33.05%的比例以现金方式增加投资1,277.05万元（折外币出资）；珠海好好生物科技有限公司按4.35%的比例以现金方式增加投资 168.084万元。增资后，合资企业的投资总额由 1,000万美元增至1亿元，注册资本亦由550万美元增至8,000万元。各方认缴增资的首期20%增
资款于审批机关批准之后办理营业执照手续前缴付，其余部分在本次增资营业执照
变更之日起3个月内缴清。
2007年 10月 17日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具珠香贸外资管字[2007]182号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之（一）及章程修改之（一）的批复》，同意赛纳有限增加投资总额 2,480万元，增加注册资本 3,864万元，出资方式为现金出资，所增注册资本由合营各方按各自的出资比例增加投资，即恒信丰业按62.6%的比例以现金方式增加投资人民币 2,418.864万元；Seine TechnologyLimited按33.05%的比例以现金方式增加投资人民币1,277.05万元（折外币出资）；珠海好好生物科技有限公司按4.35%的比例以现金方式增加投资人民币168.084万元。增资后，赛纳有限的投资总额由1,000万美元增至人民币1亿元，注册资本亦由550万美元增至人民币8,000万元。
2007年 10月 23日，赛纳有限取得珠海市政府颁发的商外资粤珠合资证字[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳科技的企业投资总额变更为1亿元，注册资本变更为8,000万元。
2007年 11月 7日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第 193号《验资报告》：经审验，截至 2007年 10月 30日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本3,864万元，累计实收注册资本8,000万元。
2007年 11月 21日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒信丰业|5,008|62.60|
|2|Seine Technology Limited|2,644|33.05|
|3|珠海好好生物科技有限公司|348|4.35|
|合计||8,000|100.00|

5、2008年1月，第三次增资，第三次股权转让
2007年12月3日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由10,000万元增加至12,000万元，注册资本由8,000万元增加至9,485.08万元，所增加注册资本
由Think High InvestmentsLimited以700万美元溢价认购（以2007年11月20日
中国人民银行公布的汇率中间价为准进行计算），溢价部分3,712.77万元计入资本公积。同意Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司分别将其对赛纳有限的出资按原出资额696.15万元、0.18万元转让给恒信丰业。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司、Think High InvestmentsLimited签订《增资协议》。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司、Think High InvestmentsLimited签订《股权转让协议》。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司与Think High InvestmentsLimited签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司合同书》，合资企业的投资总额为12,000万元，注册资本为9,458.08万元，其中，恒信丰业认缴的出资额为 5,704.33万元，占注册资本60.140%；Seine Technology Limited认缴的出资额为 1,947.85万元，占注册资本的20.536%；珠海好好生物科技有限公司认缴的出资额为 347.82万元，占注册资本的3.667%；Think High InvestmentsLimited认缴的出资额为1,485.08万元，占注册资本的15.657%。
2007年 12月 12日，赛纳有限全体新股东签署了新的《合资企业珠海赛纳科技有限公司章程》。
2007年 12月 17日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠外经贸资【2007】1188号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司重新修订合同和章程的批复》，同意赛纳有限股权转让和增资事宜。
2007年 12月 17日，赛纳有限取得珠海市人民政府颁发的商外资粤珠合资证字[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳有限的投资总额变更为12,000万元，注册资本变更为9,485.08万元。
2007年12月17日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第219号《验资报告》：经审验，截至 2007年 12月 21日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本700万美元，累计实收注册资本9,485.08万元人民币。
2008年 1月 9日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次股权转让和增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒信丰业|5,704.33|60.140|
|2|Seine Technology Limited|1,947.85|20.536|
|3|Think High Investments Limited|1,485.08|15.667|
|4|珠海好好生物科技有限公司|347.82|3.657|
|合计||9,485.08|100.00|

6、2009年10月，第四次增资
2009年 9月 8日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由 12,000万元增加至 33,000万元，注册资本由 9,485.08万元增加至 20,500万元，新增注册资本由各方投资者按照出资比例以 2008年末未分配利润 8,366.23万元及资本公积2,648.69万元转增形成。
2009年9月9日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司与Think High InvestmentsLimited签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司补充合同之（二）》以及《合资经营珠海赛纳科技有限公司章程修改之（二）》，约定合资企业增加投资总额33,000万元，增加注册资本11,014.92万元，所增注册资本全部由合营各方按各自的出资比例以 2008年度税后利润及资本公积金增加投资，其中以 2008年度税后利润增资 8,366.23万元，以资本公积金增资 2,648.69万元，即恒信丰业按60.14%的比例增加投资6,624.373万元；Seine Technology Limited按20.536%的比例增加投资2,262.024万元；珠海好好生物科技有限公司按3.667%的比例增加投资403.917万元；Think High InvestmentsLimited按15.657%的比例增加投资 1,724.606万元。增资后，合资企业的投资总额由 12,000万元增至 45,000万元，注册资本由9,485.08万元增至20,500万元。
2009年 10月 9日，赛纳有限取得珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资【2009】778号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》，同意赛纳有限增资事宜。
2009年 10月 12日，赛纳有限取得珠海市人民政府换发的粤珠合资证字
[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳有限的投资总额变
更为45,000万元，注册资本变更为20,500万元。
2009年 10月 22日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了永安达验字【2009】第0682号《验资报告》：经审验，截至2009年10月21日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本11,014.92万元，累计实收注册资本20,500万元。
2009年11月5日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒信丰业|12,328.70|60.140|
|2|Seine Technology Limited|4,209.87|20.536|
|3|Think High Investments Limited|3,209.69|15.657|
|4|珠海好好生物科技有限公司|751.74|3.667|
|合计||20,500.00|100.00|

7、2010年12月，整体变更设立股份有限公司成立
根据天职国际会计师事务所有限公司于 2010年 6月 29日出具的天职深审字【2010】444号《审计报告》，以2010年5月31日为审计基准日，赛纳有限经审计净资产为447,961,616.42元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2010年6月30日出具的沃克森评报字【2010】第 0134号《资产评估报告书》，以 2010年 5月 31日为评估基准日，赛纳有限净资产总额账面值66,161.08万元，评估值68,330.18万元。
2010年8月20日，赛纳有限召开董事会，通过决议将赛纳有限整体变更为赛纳科技，同意赛纳有限以 2010年 5月 31日经审计的净资产按照 1:0.536的比例折股设立股份有限公司，股份公司的注册资本为24,000万元。
2010年8月24日，赛纳有限临时股东会审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于珠海赛纳科技有限公司净资产折股方案的议案》、《终止有限责任公司合营合同以及章程的议案》、《关于成立珠海赛纳打印科技股份有限公司筹备委员会的议案》，同意公司以截至2010年5月31日业经审计的净资产，按1：0.5361的比率折合24,000万股，整体变更为股份有限公司，公司名称
变更为“珠海赛纳打印科技股份有限公司”。
根据天职国际会计师事务所于2010年6月29日出具的天职深审字【2010】444号《审计报告》，截至 2010年 5月 31日，赛纳有限净资产为 44,796.16万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2010年6月30日出具的沃克森评报字【2010】第 0134号《资产评估报告书》，以 2010年 5月 31日为评估基准日，赛纳有限净资产评估值为46,935.29万元。
2010年8月25日，赛纳有限全体股东作为发起人就设立赛纳科技共同签署了《发起人协议》，约定各发起人以其持有的赛纳有限股权所对应的全部权益（净资产）折合为赛纳科技股份，以2010年5月31日为基准日，赛纳有限经审计的净资产按照1：0.5361的比例折为24,000万股。
2010年8月25日，赛纳科技全体股东签署股份公司章程。
2010年 10月 25日，赛纳有限取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2010】134号《关于转发省厅〈合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】348号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意赛纳有限转制为外商投资股份有限公司。
2010年11月11日，赛纳科技创立大会暨2010年第一次股东大会决议同意以2010年5月31日为基准日业经审计净资产中的24,000万元为股份公司的股本，超出部分作为股份公司的资本公积。同日，全体股东签署了《珠海赛纳科技股份有限公司章程》。
2010年 12月 21日，天职国际会计师事务所对发起人出资进行验证，并出具了天职深核字【2010】512号《验资报告》，经审验，截至2010年12月21日止，赛纳科技已收到发起股东投入的注册资本（股本）合计24,000万元。
2010年 12月 24日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 12月 29日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
股份公司设立时，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒信丰业|14,433.6030|60.140|
|2|Seine Technology Limited|4,928.6340|20.536|
|3|Think High Investments Limited|3,757.6810|15.667|
|4|珠海好好科技有限公司|880.0820|3.657|
|合计||24,000.0000|100.00|

8、2011年3月，第五次增资
2011年 3月 12日，赛纳科技股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深SJ【2011】96号《审计报告》，以截至2010年12月31日股本24,000万股为基数，以0.2元/股分派现金红利，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本12,000万股，转增后的总股本为36,000万股。
2011年3月12日，赛纳科技全体股东就上述变更签署了新章程。
2011年3月25日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2011】44号《关于转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2011】105号《关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复》，同意赛纳科技以资本公积转增股本。
2011年3月29日，中兴财光华会计师事务所有限公司广东分所出具了中兴财光华（粤）验字2011-0113号《验资报告》：经审验，截至2011年3月12日止，赛纳科技已将资本公积 12,000万元转增股本，转增后，累计实收注册资本 36,000万元人民币。
2011年3月22日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年3月31日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒信丰业|21,650.4045|60.140|
|2|Seine Technology Limited|7,392.9510|20.536|
|3|Think High Investments Limited|5,636.5215|15.657|
|4|珠海好好科技有限公司|1,320.1230|3.667|
|合计||36,000.0000|100.00|

9、2012年10月，第六次增资
2012年 10月 16日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意赛纳科技新增股本 18,947,368股，由赛纳永信与赛纳永丰以每股1.63元人民币的价格分别认购9,473,684股，赛纳科技的注册资本由36,000万元增加至37,894.7368万元。
2012年 10月 26日，天职国际会计师事务所出具了天职深QJ【2012】T70号《验资报告》：经审验，截至 2012年 10月 26日止，赛纳科技已收到其股东新增缴纳的注册资本18,947,368元，累计实收注册资本378,947,368元。
2012年 10月 29日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资【2012】231号《转发省外经贸厅〈广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】535号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意赛纳科技增资扩股事宜。
2012年10月30日，赛纳科技取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2012年 10月 31日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒信丰业|21,650.4045|57.13|
|2|Seine Technology Limited|7,392.9510|19.51|
|3|Think High Investments Limited|5,636.5215|14.88|
|4|珠海好好科技有限公司|1,320.1230|3.48|
|5|赛纳永信|947.3684|2.50|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|6|赛纳永丰|947.3684|2.50|
|合计||37,894.7368|100.00|

此次增资的目的为员工激励。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第0380号评估报告，截至2011年12月31日以资产基础法评估的赛纳科技每股价值为1.63元/股，增资价格以评估值为基础。
10、2012年11月，第四次股权转让
2012年 10月 26日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以1,544.2105万元的价格向纳思达恒丰转让其持有的9,473,684股股份，即1.63元/股，以1,544.2105万元的价格向奔图永业转让其持有的9,473,684股股份，即1.63元/股；通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以24.3962万元的价格向珠海好好科技有限公司转让其持有的 149,670股股份，即 1.63元/股；通过了《关于Think High InvestmentsLimited向Seine TechnologyLimited转让公司股份的议案》，同意Think High InvestmentsLimited以等值人民币45,937,499.45元的美元向Seine TechnologyLimited转让其持有的28,182,515股股份，即1.63元/股。
2012年10月26日，赛纳科技全体股东就上述变更签署了新章程。
2012年11月6日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2012】236号《转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】550号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复》，同意公司股权转让事宜。
2012年 11月 5日，赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字[2010]0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳科技投资者相应变更。
2012年11月8日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的
核准。
此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒信丰业|19,740.7007|52.09|
|2|Seine Technology Limited|10,211.2025|26.95|
|3|Think HighInvestmentsLimited|2,818.2700|7.44|
|4|珠海好好科技有限公司|1,335.0900|3.52|
|5|赛纳永信|947.3684|2.50|
|6|赛纳永丰|947.3684|2.50|
|7|纳思达恒丰|947.3684|2.50|
|8|奔图永业|947.3684|2.50|
|合计||37,894.7368|100.00|

11、2013年12月，第五次股权转让
2013年 7月 31日，赛纳科技召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于Apex International HoldingsLimited收购Think High lnvestmentsLimited持有的公司3.19%股份的议案》，同意Apex International HoldingsLimited以1,500万美元的价格收购Think High lnvestments Limited持有的12,078,300股股份。
2013年9月23日，Think High InvestmentLimited与Apex International HoldingsLimited签订了《股份转让协议》。
2013年9月23日，赛纳科技全体股东就上述股权转让事宜签署了新章程。
2013年 11月 18日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字【2013】584号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳打印科技股份有限公司股份转让的批复》，同意赛纳科技股权转让事宜。
2013年 12月 2日，赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 12月 20日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒信丰业|19,740.7007|52.09|
|2|Seine Technology Limited|10,211.2025|26.95|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|3|Think HighInvestmentsLimited|1,610.4433|4.25|
|4|珠海好好科技有限公司|1,335.0900|3.52|
|5|赛纳永信|947.3684|2.50|
|6|赛纳永丰|947.3684|2.50|
|7|纳思达恒丰|947.3684|2.50|
|8|奔图永业|947.3684|2.50|
|9|Apex International HoldingsLimited|1,207.8267|3.19|
|合计||37,894.7368|100.00|

此次股权转让原因为Think High InvestmentLimited作为外部投资者退出。上述股权转让价格均以评估值为基础，根据珠海开元资产评估事务所有限公司出具的珠海开元评字【2013】041号评估报告，赛纳科技截至 2013年 10月 31日以收益法评估的价值为7.49元/股。
（三）产权关系控制结构图及主要股东情况
赛纳科技的控股股东为恒信丰业，实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，赛纳科技的产权控制关系请参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。
控股股东恒信丰业为持股型公司，无实际经营业务。持股26.95%的第二大股东Seine TechnologyLimited为持股型公司，无实际经营业务。
（四）最近三年主营业务发展状况
赛纳科技主营业务为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及用于惠普、佳能等其他非自有品牌打印机的通用打印耗材和再生打印耗材的生产和销售。
赛纳科技已发展成为全球领先的通用打印耗材和再生打印耗材制造企业，也是国内少数拥有自主知识产权的激光打印机制造商。
（五）最近两年合并报表主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|245,104.62|196,963.20|
|负债总额|97,042.09|76,027.84|
|所有者权益|148,062.52|120,935.36|
|归属于母公司所有者权益|126,642.22|119,555.24|
|资产负债率|39.59%|38.60%|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|189,576.97|170,176.83|
|营业利润|20,226.75|25,139.33|
|利润总额|23,982.24|30,223.95|
|净利润|20,281.85|25,598.96|
|归属于母公司股东的净利润|126,642.22|25,039.28|

注：2014年财务数据未经审计，2013年财务数据经立信审计并出具赛纳科技2013年信会师报字【2014】第150200号《审计报告》。
（六）下属企业情况
除上市公司及其下属企业外，赛纳科技控制的企业基本情况如下：
1、境内子公司情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例|经营范围或主要业务|
|珠海格之格数码科技有限公司|珠海|100%|数码产品的研发；打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具的批发|
|北京奔图科技有限公司|北京|100%|技术开发、技术服务；销售自主研发的产品。（未取得行政许可的项目除外）|
|珠海爱丽达电子科技有限公司|珠海|100%|生产、加工和销售自产的喷墨打印机及墨盒、墨水，针式打印机及色带、带框，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收喷墨盒的灌装加工和销售|
|珠海纳思达企业管理有限公司|珠海|100%|从事企业管理，项目推广和策划，计算机、打印机配件行业相关技术的咨询服务|
|上海格之格计算机科技有限公司|上海|100%|计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训，打印机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计算机软硬件的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

2、境外子公司情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例|经营范围或主要业务|
|Pantum International Limited|香港|100%|激光打印机销售|
|Pantum (Holland)B.V.|荷兰|100%|激光打印机销售|
|Pantum (USA) Co.,Ltd|美国|100%|激光打印机销售|
|Ninestar Image Tech Limited|香港|100%|打印耗材销售|
|Seine (Holland)B.V.|荷兰|100%|打印耗材销售|
|Seine Tech (USA) Co.,Ltd|美国|100%|打印耗材销售|
|Ninestar Image (Malaysia) Sdh Bhd.|马来西亚|90%|打印耗材制造|
|Pantum Europe S.A.|瑞士|100%|激光打印机销售|
|Seine Image (USA) Co., Ltd.|美国|100%|打印耗材制造|

注：Pantum EuropeS.A.及Seine Image (USA) Co.,Ltd.已注销。
二、本次配套募集资金交易对方
（一）集成电路基金
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|注册地址|北京经济技术开发区景园北街2号BDA企业大道52幢7层718室|
|注册资本|9,872,000万元|
|法定代表人|王占甫|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|成立日期|2014年9月26日|
|经营范围|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
集成电路基金于2014年9月26日注册成立，设立时注册资本为583,180万元。
经有关程序批准，集成电路基金2014年12月17日注册资本增加为9,872,000万元。
3、产权关系控制结构图及主要股东情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东类型|持股数（亿股）|持股比例%|
|1|财政部|机关法人|360|36.47|
|2|国开金融有限责任公司|企业法人|220|22.29|
|3|中国烟草总公司|企业法人|110|11.14|
|4|北京亦庄国际投资发展有限公司|企业法人|100|10.13|
|5|中国移动通信集团公司|企业法人|50|5.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东类型|持股数（亿股）|持股比例%|
|6|上海国盛（集团）有限公司|企业法人|50|5.06|
|7|中国电子科技集团公司|企业法人|5|0.51|
|8|北京紫光通信科技集团有限公司|企业法人|1|0.10|
|9|华芯投资管理有限责任公司|企业法人|1.2|0.12|
|10|武汉经济发展投资（集团）有限公司|企业法人|50|5.06|
|11|中国电信集团公司|企业法人|14|1.42|
|12|中国联合网络通信集团有限公司|企业法人|14|1.42|
|13|中国电子信息产业集团有限公司|企业法人|5|0.51|
|14|大唐电信科技产业控股有限公司|企业法人|5|0.51|
|15|上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）|企业法人|1|0.10|
|16|赛伯乐投资集团有限公司|企业法人|1|0.10|
|合计|||987.2|100.00%|

4、最近三年主营业务发展状况
集成电路基金成立于 2014年 9月，基金将运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
5、主要财务指标
截至 2014年 12月 31日，集成电路基金资产总额 632,456万元，股东权益632,259万元。2014年度营业收入2,688万元，净利润329万元。
6、下属企业情况
根据集成电路基金相关说明，截至目前，基金不存在任何控股股权或对被投资
方有重大影响的对外投资情形。
（二）珠海玫澋
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|珠海市横琴新区三塘村22号306单元|
|注册资本|10,000万元|
|执行合伙人委派代表|王博钊|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年04月07日|
|经营范围|协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
珠海玫澋与2015年4月7日，设立时认缴出资额为20万元，后经变更程序认缴出资额增加为10,000万元。
3、产权关系控制结构图及主要股东情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|珠海艾创股权投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.10%|
|2|珠海润天投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100.00|1.00%|
|3|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|有限合伙人|9,890|98.90%|
|合计|||10,000|100.00%|

国开装备的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有限责任公司持有其69.77%股权。珠海玫澋的管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人珠海艾创股权投资管理有限公司系上海普罗设立的下属控股公司。
4、最近三年主营业务发展状况及财务指标
珠海玫澋于 2015年 4月成立，截至本报告书出具之日尚未开展实际业务，未
有相关财务数据。
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，珠海玫澋未持有其他公司股权。
（三）赛纳科技
请见本节“一、发行股份购买资产的交易对方：赛纳科技”。
（四）吕如松
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|吕如松|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|广东省珠海市香洲区九洲大道中2106号|
|通讯地址|珠海市香洲区吉大九洲大道中1083号花园大厦5楼|
|身份证号码|44040019670520XXXX|

2、最近3三年任职情况
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|珠海纳思达|2012年1月至今担任执行董事、总经理|是|
|赛纳科技|2010年12月至今担任董事|是|
|SEINE TECHNOLOTYLIMITED|2012年1月至今担任董事|是|
|珠海艾派克投资有限公司|2012年9月至今担任董事长|是|
|珠海天淇有限公司|2011年4月至今担任执行董事、经理|是|
|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|2012年10月至今担任执行事务合伙人|是|

3、控制的企业及关联企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|珠海艾派克投资有限公司|100万人民币|7.5%|投资|
|2|珠海天淇有限公司|167.7493万人民币|59.61%|项目投资；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。|
|3|逸熙国际有限公司|法定股本总面值为HK$15,791元; 已|珠海天淇有限公司持有|投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|||发行股份数目：15,791股; 每股已发行股份的面值:HK$1.00|63.33%||
|4|SeineTechnologyLimited|55975美元|逸熙国际有限公司持有86.24%|投资|
|5|深圳杰思创科技有限公司|1900万元人民币|30%|计算机软件、硬件的技术开发；液晶拼接显示器、控制器、矩阵、环通盒的研发与生产（凭深南环批[2011]50526号生产）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|6|珠海杰思创电子科技有限公司|480万元人民币|50%|五金交电、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备（不含移动通讯电子设备）、普通机械、日用百货、化工原料（不含化学危险品）、汽车零部件的批发、按珠外经字[2007]172号经营珠海经济特区进出口业务（进料加工和“三来一补”除外）（国家专营专控产品凭许可证经营）|
|7|珠海捷盈投资有限公司|3000万元人民币|33%|项目投资；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。|
|8|Magic SkyInternationalLimited (BVI)|50,000美元|70%|投资|
|9|SuntekHoldingsLimited (HK)|10,000港元|Magic SkyInternationalLimited(BVI)持有100%|投资|
|10|珠海松田电工有限公司|3,300万元港币|SuntekHoldingsLimited(HK)持有100%|生产和销售自产的漆包线。|
|11|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|15,442,105元人民币|27.506%|项目投资、投资咨询、企业管理咨询|
|12|Fresh Rocket|1万美元|11%|投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
||Limited (BVI)||||

三、交易对方之间的关联关系
本次发行股份购买资产及配套募集资金的交易对方赛纳科技、本次募集配套资金的交易对方集成电路基金、珠海玫澋、吕如松之间不存在一致行动关系或一致行动安排。吕如松间接持有赛纳科技股权，并在赛纳科技担任董事。
集成电路基金、珠海玫澋与其他交易方不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的交易对方之一赛纳科技为上市公司控股股东，本次交易前持有上市公司66.00%的股份；本次募集配套资金认购对象吕如松为上市公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方集成电路基金、珠海玫澋与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
上市公司于 2014年实施重大资产重组，以资产置换及发行股份购买艾派克微电子96.67%股权，艾派克微电子实现借壳上市，交易完成后，赛纳科技成为上市公司的控股股东。
鉴于上述交易的实施导致公司主营业务发生重大变化，实施过程中及交易完成后，上市公司董事会成员及高级管理人员发生了以下变更：
1、2014年9月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，公司董事会聘任张剑洲为公司副总经理、董事会秘书；
2、2014年10月17日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关
于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》，选举汪东颖、汪栋杰、严伟为公司
第四届董事会非独立董事，审议通过《关于改选公司第四届董事会独立董事的议
案》，选举谢石松、邹雪城为公司第四届董事会独立董事；
3、2014年10月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会聘任汪栋杰担任公司总经理、陈磊担任公司财务负责人、丁励担任公司技术负责人，并同意林涛、姜景国、陈俊岭辞去公司高级管理人员职务。
以上新任董事及高级管理人员为本次交易的交易对方赛纳科技推荐，由公司董事会提名委员会提名，根据公司章程规定选举产生。公司独立董事对董事的改选及高级管理人员的聘任均依法发表了独立意见。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告书出具之日，除交易对方赛纳科技下述涉及诉讼、调查等情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、2010年6月28日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及Canon Virginia, Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南分区法院针对包括赛纳科技在内的二十家公司（以下简称“被申请人”）提起关于被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利 5,903,803和 6,128,454的 337调查以及联邦法院诉讼。2011年 4月 4日，申请人与被申请人达成和解，被申请人无须赔偿并不承认任何侵权，被申请人同意在约定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品，申请人与被申请人同时建立庭外沟通渠道。2011年 5月 5日，美国国际贸易委员会以同意令（ConsentOrder）的方式终结了前述法律程序。2011年5月25日，联邦分区法院以合意判决（ConsentJudgment）的方式终结了前述法律程序。
2、2012年 4月，珠海市中级人民法院立案受理（（2012）珠中法知民初字第221号）赛纳科技（以下简称“甲方”）诉江西亿铂电子科技有限公司（以下简称
“乙方”）、中山沃德打印机设备有限公司（以下简称“丙方”）、余志宏、谷卫东、程智生、罗石和、杨启龙、赵明升（上述六人共同简称“丁方”）、余志荣（以下简称“戊方”）侵犯商业秘密一案。2013年4月24日，甲方与乙方、丙方、丁方签订《民事和解协议》，乙方同意赔偿甲方经济损失人民币3,000万元，2011年12月31日前登记在乙方和丙方名下的专利，甲方具有使用的权利等。前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具（2012）珠中法知民初字第221号民事调解书而结案。
江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于 2013年 9月 27日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理，并分别以珠香法刑初字第 1204号、（2012）珠香法民初字第 1204号之一审刑事判决书而一审审结。江西亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉，二审法院以（（2013）珠中法刑终字第87号刑事判决书终审本案。终审判决江西亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金2,140万元；中山沃德打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金1,420万元等。该判决已经生效，并已交由法院强制执行。
3、2014年 10月 6日，惠普公司（Hewlett-PackardCompany，以下简称“原告”）向美国加州北区法院就NINESTAR IMAGE TECHLIMITED.、NINESTAR TECHNOLOGY CO.,LTD.和APEX MICROELECTRONICS CO.,LTD.（以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的HP兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别 US6,089,687、 US6,264,301、US6,454,381）。诉状中涉及的型号为HP564, 920, 932/933, 950/951以及970产品。
原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。截至本报告
书签署日，该案件处于一审尚未开庭审理阶段，双方正在协商调解中。
4、2014年5月7日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及CanonVirginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起 337调查申请（指美国国际贸易委员会根据美国《1930年关税法》（Tariff Act of1930）第337节（简称“337条款”）及相关修正案进行的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向美国
出口产品中的任何不公平贸易行为），申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的九项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304及8,688,008），并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。
同日，申请人亦向美国联邦纽约南分区法院提出专利侵权诉讼，诉称赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司侵犯其十二项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304、8,688,008、8,433,219、8,437,669及8,494,411）。
针对上述调查/诉讼，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司已与申请人签署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司无需向申请人支付任何赔偿。截至本报告书出具之日，上述调查/诉讼已经提交了终结调查/诉讼相关文件，待美国国际贸易委员会/美国联邦南纽约区法院作出终结调查/诉讼的裁定。
5、2014年5月7日，佳能公司（CanonInc.）在荷兰海牙地方法院（the District Court TheHague）针对Seine (Holland)B.V.提起了诉讼，诉称Seine (Holland) B.V.所销售的 HP CE505A/X(HP-Compatible)、.HP CF280A/X(HP-Compatible)、HP CE255A/X系列硒鼓侵犯其欧洲专利E.P.2,087,407B1。
双方就上述诉讼达成了和解，各方各自承担与该案相关的费用。截至本报告
书出具之日，CanoInc.及赛纳荷兰已共同向海牙地区法院提交了撤回所有诉求和抗辩的通知及相关文件。
华融证券关于艾派克发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的范围
赛纳科技目前经营打印耗材和激光打印机两大业务，其中耗材业务主要包括通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、墨水、色带等产品及上述产品配件的研发、生产和销售，以及再生硒鼓、再生墨盒的加工和销售。
目前，赛纳科技、珠海爱丽达、赛纳马来西亚进行耗材业务产品的研发、加工和生产；珠海格之格、上海格之格进行耗材业务产品的境内销售；赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国进行耗材业务产品的境外销售；珠海纳思达对耗材业务相关商标、专利等无形资产进行管理。
赛纳科技及其下属公司的业务分布情况如下：
||
|-|
|珠海爱丽达|
|珠海纳思达|
|珠海格之格|
|赛纳香港|
|赛纳荷兰|
|赛纳美国|

||
|-|
|赛纳|
|科技|

1、赛纳科技
赛纳科技基本情况、产权关系等请参见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
赛纳科技耗材事业部根据市场和客户需求进行通用打印耗材和再生打印耗材产品的研发、设计，根据订单和库存情况安排不同品类、型号产品的生产，产品检验合格后包装最终出售给客户。
耗材事业部包括耗材业务完整的采购、生产、销售、研发及财务核算体系，其中产品生产主要由硒鼓（通用和再生）、墨盒（通用和再生）、色带、墨水、注塑、辊类 8个生产工厂进行；策略采购部、综合计划部、经营管理部、设备管理部就原材料采购、存货管理、生产运营、设备维护等方面提供业务支持；境内、外销售部门根据产品销售区域进行营销推广、客户维护、发货、回款等销售工作。
赛纳科技耗材事业部的组织结构情况如下：
2、耗材业务境内子公司基本情况
（1）珠海爱丽达
|||
|-|-|
|公司名称|珠海爱丽达电子科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|珠海市珠海大道3883号4栋4楼|
|主要办公地点|珠海市珠海大道3883号4栋4楼|
|注册资本|人民币1,229.4万元|
|实收资本|人民币1,229.4万元|
|营业执照注号|440400400031152|
|税务登记证|粤国税440402698127571粤地税440400698127571|
|经营范围|生产、加工和销售自产的喷墨打印机及墨盒、墨水，针式打印机及色带、带框，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收喷墨的灌装加工和销售|
|法定代表人|李东剑|
|成立日期|2009年12月25日|

（2）珠海纳思达
|||
|-|-|
|公司名称|珠海纳思达企业管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|珠海市珠海大道3883号1栋5楼A|
|主要办公地点|珠海市珠海大道3883号1栋5楼A|
|注册资本|人民币1,210.34万元|
|实收资本|人民币1,210.34万元|
|营业执照注册号|440400400018991|
|税务登记证|粤国字440402799374686粤地字440402799374686|
|经营范围|从事企业管理、项目推广和策划，计算机、打印机配件行业相关技术的咨询服务|
|法定代表人|吕如松|
|成立日期|2007年04月27日|

（3）珠海格之格
|||
|-|-|
|公司名称|珠海格之格数码科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧|
|主要办公地点|珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧|
|注册资本|人民币2,300万元|
|实收资本|人民币2,300万元|
|营业执照注册号|440400000042158|
|税务登记证|粤国税440402758326549粤地税440401758326549|
|经营范围|数码产品的研发；打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电|

|||
|-|-|
||子产品、电子玩具的批发和零售|
|法定代表人|汪东颖|
|成立日期|2004年2月5日|

（4）上海格之格（二级子公司）
|||
|-|-|
|公司名称|上海格之格计算机科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市徐汇区漕宝路78号3层705室|
|主要办公地点|上海市徐汇区漕宝路78号3层705室|
|注册资本|人民币50万元|
|实收资本|人民币50万元|
|营业执照注册号|3101042013752|
|税务登记证|国地税沪字310104791451835|
|经营范围|计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、打印机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计算机软硬件的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|法定代表人|黄建斌|
|成立日期|2006年7月27日|

3、耗材业务境外子公司基本情况
（1）赛纳香港
|||
|-|-|
|公司名称|Ninestar Image Tech Limited|
|注册地址|香港新界沙田安丽街9号汇贸中心9楼18室|
|注册资本|港币1,000,000元|
|实收资本|港币1,000,000元|
|公司注册号|1205115|
|成立日期|2008年1月18日|

（2）赛纳荷兰
|||
|-|-|
|公司名称|Seine（Holland）B.V.|
|注册地址|Energieweg 113 3641 RT Mijdrecht,Holland|
|注册资本|欧元48,000元|
|实收资本|欧元48,000元|
|公司注册号|51537435|
|成立日期|2011年4月28日|

（3）赛纳美国
|||
|-|-|
|公司名称|Seine Tech(USA) Co.,Ltd.|
|注册地址|美国加利福尼亚州核桃市哈里森大道19805号|

|||
|-|-|
|注册资本|美元100元|
|实收资本|美元100元|
|公司注册号|C3368339|
|成立日期|2011年4月13日|

（4）赛纳马来西亚（二级子公司）
|||
|-|-|
|公司名称|Ninestar Image（Malaysia）Sdn Bhd|
|注册地址|31-1, Taman Miharja Phase 3B, Jalan 3/93, 2 ½ Miles Cheras, 55200 KualaLumpur （马来西亚吉隆坡2 ½ Miles Cheras，Jalan 3/93，Taman MiharjaPhase 3B，31-1。邮编55200）|
|注册资本|马来西亚林吉特25,000,000令吉|
|实收资本|马来西亚林吉特25,000,000令吉|
|公司注册号|1069915-T|
|成立日期|2013年11月12日|

二、交易标的历史沿革
（一）赛纳科技
请参见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
（二）耗材业务境内子公司简要沿革
1、珠海爱丽达
（1）公司设立
2009年12月，珠海爱丽达由SunriseRegion出资设立。公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元万元）|实际出资（美元万元）|出资比例|
|1|Sunrise Region|180.00|0.00|100.00%|
|合计||180.00|0.00|100.00%|

（2）第一期缴纳出资
2010年3月，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达
验字2010-0039号），经审验，截至2010年1月18日，珠海爱丽达已收到Sunrise
Region缴纳的第一期出资，共计100万美元整，其中以货币出资100万美元。
本次缴纳出资后，珠海爱丽达股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元万元）|实际出资（美元万元）|出资比例|
|1|Sunrise Region|180.00|100.00|100.00%|
|合计||180.00|100.00|100.00%|

（3）第二期缴纳出资
2010年6月13日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》（中兴财光华（粤）验字2010-0035号），经审验，截至2010年6月8日止，珠海爱丽达已收到Sunrise Region缴纳的第二期出资，共计80万美元整，连同前一期出资，公司的实缴注册资本为180万美元，占已登记注册资本总额的
100%。
本次缴纳出资后，珠海爱丽达股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元万元）|实际出资（美元万元）|出资比例|
|1|Sunrise Region|180.00|180.00|100%|
|合计||180.00|180.00|100%|

（4）股权转让
2012年10月26日，Sunrise Region与赛纳科技签署《关于珠海爱丽达电子科技有限公司之股权转让协议》，约定Sunrise Region将持有的珠海爱丽达100%股权转让给赛纳科技，转让价款为人民币615.39万元。
2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海爱丽达电子科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2012】第0329号）。
资产基础法下，珠海爱丽达截至2012年5月31日净资产账面值566.71万元,评估值515.20万元，评估减值51.51万元，减值率9.09%。收益法下，珠海爱丽达
股权全部权益价值为615.39万元，评估值较账面净资产增值48.68万元，增值率
8.59%。最终交易价格与评估值相同。
本次股权转让后，珠海爱丽达由外商独资有限公司变更为内资有限公司，注册资本相应的由180万美元折算变更为人民币1,229.4万元。
本次变更后，珠海爱丽达股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币万元）|实际出资（人民币万元）|出资比例|
|1|珠海赛纳|1,229.40|1,229.40|100.00%|
|合计||1,229.40|1,229.40|100.00%|

2、珠海纳思达
（1）公司设立
2007年4月，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业珠海纳思达企业管理有限公司的批复》，同意Apex Leader以外资经营方式设立珠海纳思达。
公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元万元）|实际出资（美元万元）|出资比例|
|1|Apex Leader|168.00|0.00|100.00%|
|合计||168.00|0.00|100.00%|

（2）第一期缴纳出资
2008年4月6日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字2008-0220号），经审验，截至2008年3月17日，珠海纳思达已收到 Apex Leader缴纳的第一期出资，共计85万美元整，其中货币出资85万美元。
本次缴纳出资后，珠海纳思达股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元万元）|实际出资（美元万元）|出资比例|
|1|Apex Leader|168.00|85.00|100.00%|
|合计||168.00|85.00|100.00%|

（3）第二期缴纳出资
2009年6月11日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字2009-0381号），经审验，截至2009年6月10日止，珠海纳思达已收到 Apex Leader缴纳的第二期出资，共计83万美元整，其中货币出资83万美元。截至2009年6月10日止，连同第一期出资，珠海纳思达共收到ApexLeader缴纳的实收注册资本168万美元，占注册资本总额的100%。
本次缴纳出资后，珠海纳思达股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元万元）|实际出资（美元万元）|出资比例|
|1|Apex Leader|168.00|168.00|100.00%|
|合计||168.00|168.00|100.00%|

（4）股权转让
2012年10月26日，Apex Leader与赛纳科技签署《关于珠海纳思达企业管理有限公司之股权转让协议》，约定Apex Leader将持有的珠海纳思达100%股权转让给赛纳科技，转让价款为人民币1,221.75万元。
2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达企业管理有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2012】第0328号）。
资产基础法下，珠海纳思达截至2012年5月31日净资产账面值1,161.82万元,评估值1,221.75万元，评估增值59.93万元，增值率5.16%。最终交易价格与评估值相同。
本次股权转让后珠海纳思达由外资企业变更为内资企业，注册资本由168万美元折算变更为人民币1,210.34万元。
本次变更后，公司股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币万元）|实际出资（人民币万元）|出资比例|
|1|赛纳科技|1,210.34|1,210.34|100.00%|
|合计||1,210.34|1,210.34|100.00%|

3、珠海格之格
（1）公司成立
2004年2月，珠海格之格前身纳思达数码设立，成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币万元）|实际出资（人民币万元）|出资比例|
|1|张玉玲|95.40|95.40|31.80%|
|2|黄淑琴|73.80|73.80|24.60%|
|3|李如军|73.80|73.80|24.60%|
|4|吕如松|45.00|45.00|15.00%|
|5|余一丁|12.00|12.00|4.00%|
|合计||300.0|300.0|100.00%|

（2）第一次股权转让
2006年3月16日，张玉玲、吕如松分别与余一丁签订《珠海纳思达数码科技有限公司股权转让协议》，约定张玉玲将其持有的纳思达数码31%的股权、吕如松将其持有的纳思达数码15%的股权，分别以人民币93万元、45万元的价格转让给余一丁。
同日，黄淑琴、张玉玲、李如军分别与李东飞签订《珠海纳思达数码科技有限公司股权转让协议》，约定黄淑琴将其持有的纳思达数码24.6%的股权、张玉玲将其持有的纳思达数码0.8%的股权、李如军将其持有的纳思达数码24.6%的股权，分别以人民币73.8万元、2.4万元、73.8万元的价格转让给李东飞。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币万元）|实际出资（人民币万元）|出资比例|
|1|李东飞|150.00|150.00|50.00%|
|2|余一丁|150.00|150.00|50.00%|
|合计||300.00|300.00|100.00%|

（3）第二次股权转让
2007年10月26日，李东飞、余一丁与珠海赛纳科技有限公司签订《股权转
让协议》，约定李东飞、余一丁将持有的纳思达数码100%的股权，以人民币1元
的价格转让给赛纳科技，其中，李东飞将其持有的纳思达数码50%股权以人民币
0.5元的价格转让给赛纳科技，余一丁将其持有的纳思达数码50%股权以人民币0.5元的价格转让给赛纳科技。
本次转让后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币万元）|实际出资（人民币万元）|出资比例|
|1|赛纳有限|300.00|300.00|100.00%|
|合计||300.00|300.00|100.00%|

（4）变更公司名称
2010年1月14日，珠海市工商行政管理局出具《公司名称核准变更登记通知书》（珠名称变核内字[2010]第1000006562号），核准纳思达数码的名称变更为“珠海格之格数码科技有限公司”。
（5）变更注册资本和实收资本
2010年5月24日，赛纳科技作出股东决定，同意珠海格之格的注册资本由人民币300万元变更为人民币2,300万元，增加部分人民币2,000万元由股东赛纳科技于2010年5月24日以货币缴足。
2010年5月25日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》（中兴财光华（粤）验字（2010）-0006号），经审验，截至2010年5月24日止，珠海格之格已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元，全部为货币出资。截至2010年5月24日止，珠海格之格变更后的累计注册资本为人民币2,300万元，实收资本为人民币2,300万元。
本次变更后，珠海格之格的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币万元）|实际出资（人民币万元）|出资比例|
|1|赛纳有限|2,300.00|2,300.00|100.00%|
|合计||2,300.00|2,300.00|100.00%|

4、上海格之格（二级子公司）
2006年7月，上海格之格设立。2006年7月4日，上海求是会计师事务所有
限公司出具《验资报告》（沪求会事验字[2006]第186号），经审验，截至2006年
6月21日止，上海格之格已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币出资。
公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币万元）|实际出资（人民币万元）|出资比例|
|1|纳思达数码|50.00|50.00|100%|
|合计||50.00|50.00|100%|

（三）耗材业务境外子公司简要沿革
1、赛纳香港
（1）公司设立
2008年1月，Seine Image International Company Limited（赛纳香港前身）于香港注册成立，并取得1205115号公司注册证书。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|1|严伟|1|100%|
|合计||1|100%|

注：赛纳香港普通股每股面值为1港元/股。
（2）公司注册资本变更及股权转让
2008年4月，赛纳科技认购赛纳香港新增999,999股普通股。本次股份增加后，赛纳科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|1|严伟|1|0.0001%|
|2|赛纳科技|999,999|99.9999%|
|合计||1,000,000|100.00%|

同时，严伟将其持有的1股股份转让至赛纳科技，本次股份转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|1|赛纳科技|1,000,000|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|合计||1,000,000|100.00%|

（3）公司更名
2012年9月，Seine Image International CompanyLimited变更公司名称为赛纳香港。
2、赛纳荷兰
2011年4月，赛纳荷兰于荷兰注册成立，注册号为51537435。公司设立至今股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|授权资本/实缴资本（欧元）|股权比例|
|1|赛纳科技|48,000|100.00%|
|合计||48,000|100.00%|

3、赛纳美国
2011年4月，赛纳美国于美国加利福尼亚州注册成立，注册号为C3368339。
公司设立至今股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|1|赛纳科技|100|100.00%|
|合计||100|100.00%|

4、赛纳马来西亚（二级子公司）
（1）公司设立
赛纳马来西亚于2013年11月12日设立，公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|1|Ooi Chin Soon|10|10.00%|
|2|Anita Lim Su Yee|90|90.00%|
|合计||100|100.00%|

注：赛纳马来西亚每股面值为1令吉/股。
（2）增资
2014年，赛纳马来西亚新增股本，向赛纳香港发行315,000股，向Premium
Minds发行34,900股，本次增资后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|1|Premium Minds Sdn Bhd|34,900|9.97%|
|2|赛纳香港|315,000|90.00%|
|3|Ooi Chin Soon|10|0.00%|
|4|Anita Lim Su Yee|90|0.03%|
|合计||350,000|100.00%|

（2）股权转让
2013年，Anita Lim SuYee、Ooi ChinSoon分别其持有的股权转让至Premium Minds SdnBhd。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|1|Premium Minds Sdn Bhd|35,000|10.00%|
|2|赛纳香港|315,000|90.00%|
|合计||350,000|100.00%|

（3）增资
2014年，赛纳马来西亚新增股本2,250,000股，公司股东以原持股比例增资，本次增资后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股权比例|
|1|Premium Minds Sdn Bhd|260,000|10.00%|
|2|赛纳香港|2,340,000|90.00%|
|合计||2,600,000|100.00%|

三、交易标的股权控制关系
本次交易标的实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，股权控制关系如下：
华融证券关于艾派克发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
艾派克投资
|||
|-|-|
|31.8%||
||24.6%|

||
|-|
|24.6%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
||36.67%|
|逸熙国际||
||86.24%|
|SEINE TECHNOLOGY||

|||||
|-|-|-|-|
||40.73%|29.63%|29.63%|
|Apex International||恒信丰业||
|||52.09%||
|||赛纳科技||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||100%||100%||100%|||100%||100%|
|珠海艾丽达||||||赛纳香港|||||
|||珠海纳思达||珠海格之格|||赛纳荷兰||赛纳美国||

100% 90%
||
|-|
|上海格之格|

||
|-|
|赛纳马来西亚|

标的资产的主要负债为与经营相关的流动负债，除递延所得税、递延收益外没有其他非流动负债。
（二）标的资产对外担保和主要负债、或有负债情况
截至本财务顾问报告签署日，标的资产不存在对外担保的情况。
标的资产的主要负债为与经营相关的流动负债，除递延所得税负债外没有其他非流动负债，标的资产不存在或有负债。
截至2014年12月31日，标的资产的负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年末|
|短期借款|9,458.73|
|应付票据|284.60|
|应付账款|17,846.29|
|预收款项|815.69|
|应付职工薪酬|3,668.43|
|应交税费|2,012.55|
|应付利息|27.79|
|其他应付款|9,798.72|
|流动负债合计|43,912.80|
|递延收益|57.78|
|递延所得税负债|44.43|
|非流动负债合计|102.21|
|负债合计|44,015.01|

五、交易标的主营业务情况
（一）标的资产主要业务的基本情况
标的资产对应的业务为研发、生产、加工和销售通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、色带、墨水等打印耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、墨盒的罐装加工和销售再生硒鼓和再生墨盒，主要通过经销商将产品销售给终端客户。其对应主要产品为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要业务类别|业务简介|主要产品类别|产品图例|具体应用|

|||||
|-|-|-|-|
|硒鼓业务|主要开展研发、生产、加工和销售通用硒鼓，并销售硒鼓主要易耗品碳粉，以及回收碳粉盒的灌装加工和销售再生硒鼓。|通用硒鼓|广泛应用于激光打印机、多功能一体机（激光），是最关键的部件之一。|
|||再生硒鼓|贯彻循环利用理念的硒鼓，应用范围同上。|
|||碳粉|作为硒鼓的主要易耗品|
|墨盒业务|主要开展研发、生产、加工和销售通用墨盒，以及回收墨盒的灌装加工和销售再生墨盒。|通用墨盒|广泛应用于喷墨打印机、多功能一体机（喷墨）、喷绘打印机，是最关键的部件之一。|
|||再生墨盒|贯彻循环利用理念的墨盒，应用范围同上。|
|色带业务|主要开展研发、生产、加工和销售色带。|色带|广泛应用于针式打印机、POS机、标签打印机，是最关键的部件之一。|
|墨水业务|主要开展研发、生产、加工和销售墨水。|墨水|作为墨盒的主要易耗品。|

（二）主要产品开发流程图
标的资产的主要产品开发流程图如下：
（三）主要业务模式的说明
1、采购模式
标的资产采用自主采购的模式，通过新供应商决策机制，供应商认证等流程对供应商进行考察、评估，确定《认可供方名单》并在名单范围内实施采购。标的资产定期对合格供应商进行分析、考核，根据考核结果更新合格供应商名单。
标的资产与合格供应商建立战略合作，确保相对稳定的上下游关系，保证通用及常用物料的库存稳定在一定水平，确保生产顺利进行，以稳定的供需关系来避免市场价格的波动。同时，标的资产采购部门及决策部门根据相关物料的市场走势及上游生产商的生产供应情况进行判断订货，降低因原材料价格波动带来的风险。
为了更好的管理供应商，标的资产制定了一系列供应商信息分享机制，每月、每季度、每半年对供应商在成本、质量、供应等方面进行讨论、评估、分析，并形成考核结果反馈至供应商，实现供应商管理的动态跟踪。
标的资产的采购流程如下：
NG
在认可供方名单中
提出物料需求 拟定采购物料标准 送样测试
选取
|||
|-|-|
|O|K|

录入系统
编制采购合同
|||
|-|-|
|审|批|

||
|-|
|检验不合格|

||
|-|
|检验合格|

2、生产模式
标的资产自主设计产品、利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，按照生产流程完成整个产品的制造，经验收合格并实现对外销售，具体生产流程如下：
（1）硒鼓生产模式
①通用硒鼓生产流程图
1.组装感光 2.准备挡 3.焊搅拌架 4.贴粉仓盖 5.贴粉仓盖 6.贴导电钢鼓齿轮 板、护盖 叶片 海绵 双面胶 片
12.贴出粉 11.贴封条 10.贴粉仓 9.焊粉仓盖 8.焊封膜 7.贴粉仓海刀下海绵 海绵 毛毡 绵
13.贴密封 14.灌粉 15.装出粉 16.装磁棍 17.涂粉 18.焊芯片架刮片 刀
19.贴 7字 20.贴废粉 21.贴清洁 22.装保护 23.装清洁 24.装充电毛毡 仓长海绵 刮片 罩 刮刀 棍、感光鼓25.组装 26.装护盖 27.打螺钉 28.测扭矩、 29.打印全 30.返修
齿轮 清洁 检
36.封口 35.贴产品 34.下半成 33.入袋 32.终检 31.装芯片、标签 品 包黑纸
37.贴纸盒 38.粘纸盒 39.装箱打 40.成品入
标签 板 库
②再生硒鼓生产流程图
1.拆盒 2.拆粉仓 3.粉仓 4.吹粉 5.贴清洁刮 6.装感光片 鼓
12.装出粉
11.加工出
10.涂粉 9.贴密封刮 8.贴封条 7.灌粉
粉刀
片
13.装DR 14.组装 15.打印、判 16.拆盒、吸 17.组装
18.装芯片稿 粉
24.粘纸盒 23.贴纸盒标 22.封口
21.贴产品
20.下半成
19.终检、标签 入袋
签
25.装箱打 26.成品入
板 库
（2）墨盒生产流程图
①通用墨盒生产流程图
1.装出墨口 2.焊出墨口 3.焊滤网 4．焊PP膜 5装阀膜 6.装圆盖
密封圈
12.焊注墨口 11.灌墨水 10.焊导气膜 9.装灌水胶 8.压力测试 7.焊圆盖膜/印字 塞
13.甩墨盒 14.检漏墨 15.全检外观 16装芯片架 17.装外壳 18.贴标签
24.装袋 23.放说明书 22.擦墨盒 21.检芯片 20.焊芯片 19.装芯片
25.抽真空 26.静置 27.包盒 28.装箱、贴 29.封箱 30.成品入库商标
②再生墨盒生产流程图
1.来料分拣 2.空壳检测 3.分类入库 4.按单备料 5.空壳预处 6.深度清12.终检 11.防护处理 10.清洁 9.产品测试 8.灌墨
7.灌墨前处理
13.贴产品
14.装袋/封 15.装盒 16.装箱打 17.成品入
标签
口 板 库
（3）色带生产流程图
1.面、底及零 2、入带 3.装配 4．压壳、打 5.焊带 6.剪带
件抹油 码
12.装箱、 11.包盒 10.封胶袋
9.装配管
8.清洁、查 7.收带
贴标签
带座（挡带
带
针）
13.封箱 14.成品入
库
（4）墨水生产流程图
1.墨水投料 2.墨水搅拌 3.墨水沉化 4.理化参数 5.墨水过滤
测试
10.贴标签 9.检漏墨 8.封瓶口 7.灌墨水 6.功能测试
11.产品入
库
3、营销模式
（1）销售模式
标的资产在国内的销售主要通过珠海格之格及其分、子公司实现，在国外的销售主要通过赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国等销售公司实现，并主要通过经销商将产品销售给终端客户。目前，标的资产海外销售占比在80%以上。
标的资产在海外采取的是以全资子公司赛纳香港为核心，以赛纳荷兰、赛纳美国为辅助，逐步开发经销商的销售模式。赛纳香港是标的资产为开拓国际市场而设立的全资子公司，其日常运营由标的资产直接管辖，主要负责国外市场销售、市场调研、整体策划、品牌提升等工作，组织进行顾客的售前及售后服务，处理顾客反馈信息及售后满意度调查。赛纳荷兰、赛纳美国分别负责标的资产产品在美国和欧洲市场的宣传和销售，是标的资产进一步开拓海外市场、更好地进行顾客的售前及售后服务、及时处理顾客反馈信息的专设机构。
在中国大陆市场，标的资产采取的是以全资子公司珠海格之格为核心，逐步开发区域经销商的销售模式。珠海格之格是标的资产专门负责国内销售的全资子公司。主要负责国内市场销售、市场调研、整体策划、品牌提升，组织参与顾客的售前及售后服务，处理市场反馈信息及售后满意度调查等工作。
（2）市场开拓
标的资产产品在全球拥有广泛的市场，销售网点覆盖全球 58个国家和地区，标的资产在区域、产品、渠道等方面运用灵活的营销战略，以适应当地的市场要求、不断推进产品销售。
在区域方面，针对海外市场，标的资产以国家或地区为单位，由专人负责某一国家或地区的市场开拓。标的资产的硒鼓业务重点面向美国、德国，墨盒业务重点面向英国、日本等打印耗材需求量较大、需求产品多样化、业务积淀程度较高的区域。针对中国大陆市场，标的资产以区域为单位，面向地市级市场开发经销商。
在产品方面，标的资产采用重点产品加上多层次产品的策略，通过了解每个国家或地区当地的文化、消费习惯，以不同国家、不同客户的产品需求为导向，制定以主推重点产品为主，配以高、中、低档产品辅助的市场开拓政策，务求满足更多客户的需求。
在客户方面，标的资产主要通过经销商或与经销商合作的方式开拓市场。标的资产通过了解经销商的销售模式、经销商面向的终端用户的消费需求和习惯，为不同类型的经销商制订个性化的销售方案。
（四）主要产品的产销情况
1、产能产量情况
报告期内，标的资产主要产品的生产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2013年度|
|硒鼓|产能（万支/年）|1,800|1,800|
||产量（万支）|1,392|987|

|||||
|-|-|-|-|
||销量（万支）|1,257|985|
||产能利用率|77.33%|54.83%|
||产销率|90.30%|99.80%|
|墨盒|产能（万支/年）|7,800|7,800|
||产量（万支）|5,329|5,613|
||销量（万支）|5,044|5,342|
||产能利用率|68.32%|71.96%|
||产销率|94.65%|95.17%|
|色带|产能（万个/年）|3,600|3,600|
||产量（万个）|1,457|1,361|
||销量（万个）|1,480|1,270|
||产能利用率|40.47%|37.81%|
||产销率|101.58%|93.31%|
|墨水|产能（吨/年）|3,000|3,000|
||产量（吨）|1,159|1,281|
||销量（吨）|290|320|
||产能利用率|38.63%|42.7%|
||产销率|25.02%|24.98%|

2、主营业务收入情况
报告期内，标的资产主营业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||营业收入|占收入比例（%）|营业收入|占收入比例（%）|
|硒鼓|86,013.84|65.82|77,154.44|61.76|
|墨盒|36,649.92|28.04|41,898.64|33.54|
|色带|4,738.84|3.63|4,151.74|3.32|
|墨水及其他|2,213.04|1.69|1,651.47|1.32|
|其他业务收入|1,068.67|0.82|76.31|0.06|
|合计|130,684.31|100.00|124,932.60|100.00|

3、产品销售价格的变动情况
报告期内，标的资产产品销售价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|类型|2014年度||2013年度|
|||均价|变动幅度|均价|
|通用硒鼓（元/支）|黑白|61.12|-7.83%|66.31|
||彩色|73.6|-17.67%|89.4|
|再生硒鼓（元/支）|黑白|95.45|-14.29%|111.36|
||彩色|113.46|-2.83%|116.77|
|通用墨盒（元/支）|-|6.03|-14.95%|7.09|
|再生墨盒（元/支）|-|19.48|-3.61%|20.21|
|色带（元/个）|-|3.50|-0.57%|3.52|
|墨水（元/吨）|-|55,203|6.96%|51,609|

4、标的资产产品的主要消费群体
标的资产通用和再生硒鼓、通用和再生墨盒、色带、墨水等主要产品最终的消费者是各种激光打印机、喷墨打印机、针式打印机等现代打印设备的使用者。
5、标的资产产品销售前五名客户的销售情况
报告期内，标的资产向前5大客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|国家|销售收入（元）|占同期营业收入比例（%）|
|2014年度|NinestarTechnologyCo.,Ltd.|美国|8,586.92|6.57%|
||ONLINETECHSTORES.COM,INC.|美国|4,787.76|3.66%|
||ELECOMCO.,LTD|日本|4,458.41|3.41%|
||NanoPacificCorporation|美国|3,750.97|2.87%|
||DigitalRevolution(Holland)|荷兰|3,536.06|2.71%|
||合计||25,120.12|19.22%|
|2013年度|NinestarTechnologyCo.,Ltd.|美国|6,565.16|5.25%|
||OOO“Crossline”|俄罗斯|5,659.10|4.53%|
||OHMELECTRICINC|日本|5,125.51|4.10%|
||ELECOMCO.,LTD|日本|4,026.63|3.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|Nihonninestarco.,LTD.|日本|3,551.38|2.84%|
|合计|-|24,927.78|19.95%|

 Ninestar Technology Co.,Ltd.系赛纳科技非合并关联方，标的资产向其销售产品构成关联交易。为保证上市公司业务的独立性，减少关联交易，本次交易后，赛纳科技承诺将在自承诺函出具之日起 12个月内停止上述关联交易，相关交易将转移至标的资产的美国子公司进行。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应情况、变动趋势
（1）主要产品的原材料供应情况
标的资产硒鼓产品主要原材料有碳粉、感光鼓、显影辊、充电辊、送粉辊、磁辊、刀类、芯片、整套注塑件、胶粒；墨盒产品主要原材料有芯片、滤网、海绵、密封件、胶粒；色带产品主要原材料有油墨、胶粒、带基；墨水产品主要原材料有色料、溶剂。标的资产的主要原材料供应充足、品质稳定。
（2）主要原材料的价格变动趋势
标的资产各产品主要原材料及其价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|主要原料|2014年平均价格|变动幅度|2013年平均价格|
|硒鼓|碳粉（元/千克）|52.7|-5.89%|56|
||感光鼓（元/支）|8.7|-19.07%|10.75|
||显影辊（元/支）|7|-40.88%|11.84|
||充电辊（元/支）|2.8|-58.82%|6.8|
||送粉辊（元/支）|2.48|-24.16%|3.27|
||磁辊（元/支）|3.7|-11.48%|4.18|
||刀类（元/支）|1.75|-10.62%|1.958|
||芯片（元/支）|5|25.94%|3.97|
||整套注塑件（元/套）|1.6|19.40%|1.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|墨盒|芯片（元/支）|2.68|-13.55%|3.1|
||滤网（元/个）|1.04|-24.09%|1.37|
||海绵（元/个）|0.17|0%|0.17|
||密封件（元/个）|0.04|0%|0.04|
|色带|带基（元/个）|0.068|-2.86%|0.07|
||油墨（美元/千克）|6.57|-8.24%|7.16|
||胶粒（元/千克）|11.04|-11.04%|12.41|
|墨水|黑色颜料（元/千克）|104.5|0%|104.5|
||黑色染料（元/千克）|39.1|1.03%|38.7|
||溶剂（元/千克）|16.58|-1.31%|16.8|
||甘油（元/千克）|8.17|-0.37%|8.2|

（3）主要原材料占成本的比重
报告期内，标的资产上述主要原材料占主营业务成本比例的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|主要原材料（万元）|67,946.00|65,780.00|
|占主营业务成本比重（%）|77.86%|75.28%|

2、标的资产主要能源的供应情况
标的资产使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等。标的资产电力及水资源消耗占主营业务成本的比例较小，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|主要能源（万元）|1,023|978|
|占主营业务成本比重（%）|1.13%|1.16%|

3、标的资产向前五名供应商采购情况
报告期内，标的资产向前5大供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|供应商|国家|金额（万元）|主要采购产品名称|比重|
|2014年度|珠海艾派克微电子有限公司|中国|11,173.80|芯片|15.92%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||珠海同达利印刷有限公司|中国|2,712.60|充电辊、显影辊、送粉辊|3.86%|
||深圳市乐普泰科技股份有限公司|中国|2,432.87|包装材料|3.47%|
||珠海市祥兴隆化工原料有限公司|中国|1,935.16|胶粒|2.76%|
||珠海市益智恒电子科技有限公司|中国|1,798.04|半成品|2.56%|
||合计||19,777.23|-|32.32%|
|2013年度|珠海艾派克微电子有限公司|中国|11,116.95|芯片|18.16%|
||FUTURE GRAPHICS|美国|2,692.00|感光鼓、芯片、碳粉|4.40%|
||珠海同达利印刷有限公司|中国|2,514.41|包装材料|4.11%|
||LG CHEM, LTD|韩国|1,845.90|碳粉|3.02%|
||ABICO (H.K.)INTERNATIONAL|香港|1,607.96|碳粉|2.63%|
||合计||20,052.48|-|28.57%|

艾派克微电子系上市公司控股子公司，系赛纳科技关联方，标的资产向其采购芯片构成关联交易。本次交易后，标的资产将进入上市公司，上述关联交易将消除。
2014年供应商变动的主要原因是国内原材料成本低于海外成本，采购从海外转向国内，同时各种原材料价格变动幅度不同，导致采购的结构发生变化。
报告期内，赛纳科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赛纳科技5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（六）主要产品质量控制情况
1、质量管理体系
标的资产一直致力于建立并不断完善质量保证体系。标的资产结合自身实际情况，实施了ISO9001质量管理体系，覆盖了标的资产产品生产和服务提供的全过程。
ISO9001质量体系文件作为标的资产产品研发、市场开发和客户服务环节的指导文件得到了有效执行。标的资产在“持续不断地创新与改进；以合理的成本、优良的品质和完美的服务使顾客满意”质量方针的指导下，严格控制产品质量，制订了严
格、完善的质量管理体系，并通过了ISO9001：2008（证书号HK02/01032）质量
体系认证。
2、质量控制措施
标的资产产品质量控制贯彻“持续不断地创新与改进；以合理的成本、优良的品质和完美的服务使顾客满意”的质量方针。质量控制措施涵盖了从研发到生产的各个阶段。
（1）规章制度
标的资产制订了一系列规章制度对产品生产进行管理和控制，确保产品质量。
部分重要规则制度如下：原材料检验及验证控制程序、产品过程检验、不合格控制程序、纠正和预防措施控制程序、产品质量异常处理及质量改善工作等。
（2）研发过程
标的资产在研发过程严把质量关。产品制造过程的质量控制和控制工艺往往不能弥补由于产品设计或工艺设计的先天不足而导致的产品质量问题，产品设计对产品质量的影响有着决定性的作用。标的资产将产品设计质量放在产品质量控制的第一位。
标的资产对产品的研发分成研发立项、研发实施、研发验证三个阶段。首先，根据市场调研情况、研发产品标准、研发产品成本、研发产品原材料的供应情况进行立项审核；然后，研发产品要经历设计、样品验证、小批量试产等步骤以及试产评审后方可进行批量生产，同时进行量产维护和产品确认，以确保批量生产的产品符合设计标准，能够满足客户的需求。
（3）采购过程
采购前，标的资产的研发部门会根据原材料的作用及生产需要达到的质量水平，确立明确的生产物料检验标准。采购时，标的资产根据该标准选择原材料供应商，并且为确保采购的产品符合规定的采购要求，制定了《采购控制程序》和《供方控制程序》，对采购过程和供应商实施控制。同时，标的资产制定了《原材料检验及验证控制程序》来控制采购产品的验证，以确保采购的产品满足规定的采购要求。
（4）生产过程
标的资产以达到能够稳定地提供符合产品规格要求和满足顾客需求的产品为目的，在生产过程中持续改进产品质量。标的资产根据 ISO9001：2008质量体系要求，建立起完善的质量管理体系，并在生产流程中加以实施和保持。标的资产对生产环节中的每一个流程都建立了相应的产品作业指导书，对产品整个生产过程都加以指导和控制。生产部门严格按照产品作业指导书要求操作。
在生产过程中，标的资产实施全面质量管理，开展持续改善品质活动，使每个员工能够明确生产运作要求和品质管理指标，以不断提升产品质量。标的资产生产中的每个制作流程都实行全检、监督、巡检制度。全检是指每道工序输出的部件由质控部在线检验员进行全部检验后方可流入下道工序；监督是指由质控部监督各工序作业人员按工艺流程作业指导书操作；巡检是指由质控部随时抽查作业人员作业内容、作业方法是否符合作业指导书工艺要求，并对产品进行抽检。同时，标的资产对产品实施成品入库前检验和出货前检验，包括所有产品入库前的外观检验和包装外观检查，以及产品出货前的出货成品抽检。出货前抽检是产品出货前的开箱检查，保证提前发现可能存在的质量隐患，保证市场产品品质。
（七）安全生产与环境保护情况
标的资产所从事的行业不属于高危险、重污染行业。
标的资产始终将安全生产放在首位，严格执行国家相关法律法规，并制定了《员工日常安全教育教材》、《安全管理规定》、《安全生产检查制度》、《危险化学品管理、使用规定》、《关于废弃物处理的若干规定》、《消防设施管理规定》及《生产安全事故应急预案》等内部规章制度。
标的资产根据ISO14001：2004（证书号CN09/31069）环境体系的行业标准制定了《环境手册》、《环境培训规定》、《环境信息交流程序》、《污染防治程序》、《污水处理站管理规定》、《含墨废水处理操作规程》及《环境影响评价管控程序》等环境管理制度，建立、实施、保持和持续改进环境管理体系，强化环境管理，改善环境绩效水平，制定并实现环境方针和目标，承诺污染预防，实现持续改进，把环境管理融于企业的全面管理之中。
标的资产始终坚持安全生产、环境保护为发展最基本的行为规范。标的资产已
根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。报告期内，标的资产在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚。
（八）标的资产的主要固定资产、无形资产及其他经营要素
1、主要固定资产
（1）固定资产总体情况
截至2014年12月31日，标的资产拥有的固定资产总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率（%）|
|房屋建筑物|-|-|-|
|机器设备|10,852.61|4,578.18|42.19%|
|运输设备|285.99|139.78|48.87%|
|办公设备|1,819.97|742.66|40.81%|
|合计|12,958.58|5,460.62|-|

（2）主要固定资产具体情况
截至2014年12月31日，标的资产拥有的主要生产设备（原值二十万元以上）具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|中央除尘系统|1|21.93|11.73|53%|
|2|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|3|超景深三维显微系统|1|41.74|32.66|78%|
|4|步入恒温恒湿实验室|1|54.70|46.50|85%|
|5|超声波焊机|1|38.08|3.81|10%|
|6|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|8|超声波焊机|1|38.08|3.81|10%|
|9|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|10|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|11|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|12|超声波焊机|1|38.08|3.81|10%|
|13|超声波焊机|1|38.08|3.81|10%|
|14|振动摩擦焊机|1|26.57|2.66|10%|
|15|切海绵机|1|27.32|2.73|10%|
|16|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|17|振动摩擦焊机|1|26.57|2.66|10%|
|18|振动摩擦焊机|1|26.57|2.66|10%|
|19|振动摩擦焊机|1|26.57|2.66|10%|
|20|振动摩擦焊机|1|29.00|2.90|10%|
|21|振动摩擦焊机|1|23.93|2.39|10%|
|22|振动摩擦焊机|1|23.93|2.39|10%|
|23|振动摩擦焊机|1|23.93|2.39|10%|
|24|振动摩擦焊机|1|23.93|2.39|10%|
|25|振动摩擦焊机|1|29.00|2.90|10%|
|26|振动摩擦焊机|1|29.00|2.90|10%|
|27|CNC加工中心|1|39.74|20.37|51%|
|28|慢走丝线割机|1|44.10|30.21|69%|
|29|粒度分析仪|1|39.46|27.03|68%|
|30|镜面火花机|1|24.36|18.33|75%|
|31|底壳模(A)|1|45.53|4.55|10%|
|32|底壳模(A)|1|45.53|4.55|10%|
|33|新污水站设施|1|76.07|66.08|87%|
|34|污水站设备|1|52.20|45.35|87%|
|35|注塑机|1|28.21|26.94|95%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|注塑机|1|28.21|26.94|95%|
|37|火花机|1|20.51|20.21|99%|
|38|大料加料系统|1|25.64|24.49|96%|
|39|存储设备|1|25.22|7.06|28%|
|40|服务器|1|40.92|11.46|28%|
|41|注塑机|1|23.93|16.03|67%|
|42|注塑机|6|81.03|54.29|67%|
|合计||-|1,597.62|578.61|36.22%|

2、房屋建筑物及土地使用权情况
（1）土地使用权
标的资产不拥有土地使用权。
（2）自有房屋
标的资产不拥有自有房屋。
（3）租赁房屋
与标的资产相关的租赁房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁面积（㎡）|地点|租赁期限|租赁费用|租赁用 途|出租方|
|1|3,459.42|珠海市明珠北路63号04栋1楼、2楼|2015.01.01-2015.12.31|13.0元/m2/月|赛纳科技耗材事业部使用|凯威置业|
|2|122.57|珠海市明珠北路63号09-316、09-210、09-211|2015.03.01-2016.02.28|1,350元/月|赛纳科技耗材事业部使用|凯威置业|
|3|35.51|珠海市明珠北路63号09栋208房|2014.08.01-2015.07.31|450元/月|赛纳科技耗材事业部作宿舍使用|凯威置业|
|4|37.32|珠海市明珠北路63号09栋320房|2014.09.01-2015.08.31|450元/月|赛纳科技耗材事业部作宿舍使用|凯威置业|
|5|130|珠海市珠海大道3883号1栋2楼|2014.04.01-2015.03.31|27元/ m2/月|珠海爱丽达 作办公室使用|赛纳科技|
|6|679.86|珠海市珠海大道3883号3栋1楼|2014.04.01-2015.03.31|14元/m2/月|珠海爱丽达作办公厂房使用|赛纳科技|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|5,217.80|珠海市珠海大道3883号4栋4楼|2014.04.01-2015.03.31|12元/m2/月|珠海爱丽达作厂房使用|赛纳科技|
|8|1,830.78|珠海市珠海大道3883号4栋6楼|2014.04.01-2015.03.31|12元/m2/月|珠海爱丽达作厂房使用|赛纳科技|
|9|783.85|珠海市珠海大道3883号宿舍19间|2014.04.01-2015.03.31|20元/m2/月|珠海爱丽达作宿舍使用|赛纳科技|
|10|1,679.97|珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧|2014.02.17-2017.02.16|20元/ m2/月|珠海格之格使用|赛纳科技|
|11|1,719.72|珠海市珠海大道3883号1栋3楼|2015.04.01-2016.03.31|23元/ m2/月|珠海格之格使用|赛纳科技|
|12|3,362.72|珠海市珠海大道3883号4栋6楼|2015.04.01-2016.03.31|12元/ m2/月|珠海格之格使用|赛纳科技|
|13|381.87|珠海市珠海大道3883号宿舍9间|2015.04.01-2016.03.31|20元/ m2/月|珠海格之格使用|赛纳科技|
|14|510|珠海市明珠北路63号04栋4楼|2014.06.01-2015.05.31|9.1元/ m2/月|珠海格之格使用|凯威置业|
|15|10|上海市徐汇区漕宝路78号上海光大会展中心3层705室|2015.01.01-2015.12.31|560元/月|上海格之格使用|上海光大会展中心有限公司|
|16|158.49|上海市徐汇区漕宝路86号1205室|2014.01.01-2016.12.31|13,000元/月|上海格之格使用|潘尚法|
|17|220|上海市徐汇区龙川北路739弄1-5号库房|2014.10.01-2015.12.31|9,200元/月|上海格之格使用|上海石龙工业区联合发展有限公司|
|18|174.77|北京市海淀区海淀镇西草场1号的“北京硅谷电脑城”9层9017号房|2014.08.15-2015.08.14|3.8元/ m2/日|珠海格之格北京销售分公司使用|北京硅谷科技发展有限公司|
|19|400|北京市海淀区上地唐家岭西区|2014.08.19-2017.08.18|1.05元/m2/日|珠海格之格北京销售分公司使用|北京上地物流有限公司|
|20|210|广州市天河区龙口中路一街130号A栋12楼209号|2012.12.28-2016.01.27|32,894元|珠海格之格广州分公司使用|广州龙城物业管理有限公司|
|21|111.49|南京市 珠江路88号新世界中心A座3415A|2015.03.10-2016.03.09|6,550元/月|珠海格之格江苏分公司使用|杨飞、肖吟元|
|22|140|沈阳市和平区三好街54号辽宁物产科贸大厦11楼2号|2014.05.20-2015.05.19|100,000元/年|珠海格之格沈阳分公司使用|沈阳金冠物业管理有限责任公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|154|武汉市洪山区街道口阜华大厦D座602室|2014.01.01-2015.12.31|2,330元/月|珠海格之格武汉分公司使用|饶英|
|24|100|西安市雁塔路中段26号1302室|2015.01.01-2015.12.31|5,950元/月|珠海格之格西安分公司使用|陕西博诚物业服务有限公司|
|25|127|乌鲁木齐市人民路151号君泰大厦8楼B-3|2015.03.10-2018.03.09|3,000元/年|珠海格之格新疆分公司使用|新疆建新纺织服装有限责任公司|
|26|164.5|重庆市九龙坡区科园二路7-4-10-3号|2013.04.23-2015.04.23|2,600元/月|珠海格之格重庆分公司使用|冯忠和|
|27|120|珠海市珠海大道3883号1栋5楼A|2014.04.01-2024.03.30|20元/ m2/月|珠海纳思达使用|赛纳科技|

3、知识产权情况
（1）商标
与标的资产相关的商标情况如下：
①境内已注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||||有效期|
|||商标图案|商标注册号|核定使用商品类别||
|1.|赛纳科技||||2013.07.21-2023.07.20|
||||10255633|第2类||
|2.|赛纳科技||||2003.10.14-2023.10.13|
||||3221666|第16类||
|3.|赛纳科技||||2014.01.28-2024.01.27|
||||3221665|第2类||
|4.|赛纳科技||||2011.01.14-2021.01.13|
||||6486838|第9类||
|5.|赛纳科技||||2011.01.28-2021.01.27|
||||7944803|第2类||
|6.|赛纳科技||||2013.02.07-2023.02.26|
||||7944802|第9类||
|7.|赛纳科技||||2011.03.07-2021.03.06|
||||7944002|第16类||
|8.|赛纳科技||||2013.09.14-2023.09.13|
||||10959945|第2类||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||||有效期|
|||商标图案|商标注册号|核定使用商品类别||
|9.|赛纳科技||||2011.04.28-2021.04.27|
||||8062374|第16类||
|10.|赛纳科技||||2011.02.14-2021.02.13|
||||8058834|第2类||
|11.|赛纳科技||||2011.06.07-2021.06.06|
||||8058833|第9类||
|12.|赛纳科技||||2009.11.14-2019.11.13|
||||5660211|第2类||
|13.|赛纳科技||||2009.08.28-2019.08.28|
||||5660210|第9类||
|14.|赛纳科技||||2009.09.28-2019.09.27|
||||5660209|第16类||
|15.|赛纳科技||||2013.09.14-2023.09.13|
||||10959944|第2类||
|16.|赛纳科技||||2013.09.7-2023.09.06|
||||10959942|第16类||
|17.|赛纳科技||||2013.09.07-2023.09.06|
||||10959943|第9类||
|18.|赛纳科技||||2007.07.28-2017.07.27|
||||4198034|第2类||
|19.|赛纳科技||||2007.03.28-2017.03.27|
||||4198033|第9类||
|20.|赛纳科技||||2007.07.28-2017.07.27|
||||4198032|第16类||
|21.|珠海纳思达||||2012.06.28-2022.06.27|
||||9396395|第2类||
|22.|珠海纳思达||||2014.08.28-2024.08.27|
||||3461280|第9类||
|23.|珠海纳思达||||2012.05.14-2022.05.13|
||||9396681|第16类||
|24.|珠海纳思达||||2004.11.14-2024.11.13|
||||3461263|第2类||
|25.|珠海纳思达||||2005.04.14-2015.04.13|
||||3461279|第16类||
|26.|珠海纳思达||||2009.09.28-2019.09.27|
||||5680573|第16类||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||||有效期|
|||商标图案|商标注册号|核定使用商品类别||
|27.|珠海纳思达||||2010.08.07-2020.08.06|
||||7056273|第2类||
|28.|珠海纳思达||||2010.07.07-2020.07.06|
||||7056274|第16类||
|29.|珠海纳思达||||2010.10.07-2020.10.06|
||||7056272|第9类||
|30.|珠海纳思达||||2010.08.28-2020.08.27|
||||7254819|第2类||
|31.|珠海纳思达||||2010.10.21-2020.10.20|
||||7479252|第2类||
|32.|珠海纳思达||||2010.06.07-2020.06.06|
||||6398773|第16类||
|33.|珠海纳思达||||2011.07.07-2021.07.06|
||||8411029|第2类||
|34.|珠海纳思达|||||
||||8411154|第16类||

②境外已注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|||注册地||有效期|
|||商标图案|商标注册号||类别||
|1|珠海纳思达|||欧盟||2011.12.09-2021.12.09|
||||010479715||第2&16类||
|2|珠海纳思达|||美国||2012.08.28-2022.08.28|
||||4199950||第2类||
|3|珠海纳思达|||美国||2012.09.04-2022.09.04|
||||4203569||第16类||
|4|珠海纳思达|||巴西||2010.09.01（申请日期）|
||||902917757||第2类||
|5|珠海纳思达|||巴西||2010.09.01（申请日期）|
||||902918265||第16类||
|6|珠海纳思达|||俄罗斯||2013.12.29（申请日期）|
||||2013744133||第2类||
|7|珠海纳思达|||印度||2009.08.04（申请日期）|
||||1847337||第2类||
|8|珠海纳思达|||印度||2009.08.04（申请日期）|
||||1848338||第9类||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|||注册地||有效期|
|||商标图案|商标注册号||类别||
|9|珠海纳思达|||印度||2009.08.04（申请日期）|
||||1848339||第16类||
|10|珠海纳思达|||非知|第2&9&16|2013.05.27（申请日期）|
||||3201301705||||
||||||类||
|11|珠海纳思达|||日本||2013.07.26-2023.07.26|
||||5602037||第2类||
|12|珠海纳思达|||日本||2010.10.24-2020.10.24|
||||5379766||第16类||
|13|珠海纳思达|||美国||2009.11.10-2019.11.10|
||||3709757||第2类||
|14|珠海纳思达|||日本||2009.03.19-2019.03.19|
||||5216376||第2类||
|15|珠海纳思达|||欧盟|第2&9&16|2008.06.16-2018.06.16|
||||006989529||||
||||||类||
|16|珠海纳思达|||欧盟|第2&9&16|2008.05.14-2018.05.14|
||||006907372||||
||||||类||
|17|珠海纳思达|||美国||2009.08.04-2019.08.04|
||||3664698||第2类||
|18|珠海纳思达|||美国||2009.08.04-2019.08.04|
||||3664699||第9类||
|19|珠海纳思达|||美国||2009.11.03-2019.11.03|
||||3706259||第16类||
|20|珠海纳思达|||日本||2009.02.20-2019.02.20|
||||5206379||第2&16类||
|21|珠海纳思达|||日本|第2&9&16|2010.04.23-2020.04.23|
||||5319387||||
||||||类||
|22|珠海纳思达|||美国||2010.10.26-2020.10.26|
||||3868592||第2类||
|23|珠海纳思达|||美国||2010.10.26-2020.10.26|
||||3868593||第9类||
|24|珠海纳思达|||美国||2010.10.26-2020.10.26|
||||3868594||第16类||
|25|珠海纳思达|||美国||2011.08.16-2021.08.16|
||||4013172||第2&9类||
|26|珠海纳思达|||美国||2010.06.29-2020.06.29|
||||3811904||第2类||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|||注册地||有效期|
|||商标图案|商标注册号||类别||
|27|珠海纳思达|||美国||2010.06.29-2020.06.29|
||||3811905||第9类||

注1：欧盟指商标申请覆盖了其28个成员国，包括法国、德国、意大利、比利时、荷兰、卢森堡、丹麦、爱尔兰、英国、希腊、西班牙、葡萄牙、奥地利、芬兰、瑞典、塞浦路斯、捷克共和国、爱沙尼亚、匈牙利、拉脱维亚、立陶宛、马耳他、波兰、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、保加利亚、罗马尼亚、克罗地亚。
注2：非知指商标申请覆盖了其16个成员国，包括喀麦隆、贝宁、布基纳法索、中非共和国、刚果、乍得、加蓬、几内亚、几内亚比绍、科特迪瓦(象牙海岸)、马里、毛里坦尼亚、尼日尔、塞内加尔、多哥、赤道几内亚。
注3：马德里指商标通过马德里组织指定其若干个成员国进行注册申请，“G&G+图”及“G&G”均指定了22个国家，包括亚美尼亚、保加利亚、白俄罗斯、瑞士、古巴、阿尔及利亚、埃及、格鲁吉亚、克罗地亚、伊朗、日本、韩国、哈萨克斯坦、挪威、罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、新加坡、叙利亚、乌克兰、乌兹别克斯坦、越南；“G&G+图”商标在上述22个国家中，除阿尔及利亚、保加利亚、日本、韩国、罗马尼亚外，其余国家均已获得核准；“G&G”商标在上述22个国家中，除埃及和韩国之16类无效，罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、乌兹别克斯坦和越南无效外，其余国家均已获得核准。
注4：珠海赛纳打印科技股份有限公司、珠海纳思达电子科技有限公司、Ninestar Image Co.,Ltd已与珠海纳思达企业管理有限公司签订转让协议，将所属全部与标的资产业务相关的注册商标转让给珠海纳思达企业管理有限公司。
为便于本次交易完成后发行人对耗材业务相关商标的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的商标全部注入发行人，本次交易前，赛纳科技拟将其持有的与耗材业务相关的上述 20项境内注册商标无偿转让给珠海纳思达，本次标的资产范围外的Ninestar ImageCO.,LTD拟将其持有的与耗材业务相关的1项境外注册商标，珠海纳思达电子科技有限公司拟将其持有的与耗材业务相关的8项境内注册商标、20项境外注册商标无偿转让给珠海纳思达。
截至本报告出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《商标转让协议》，相关
转让过户手续尚在办理中。
（2）专利
截至本报告出具之日，标的资产使用或拥有180项发明专利、396项实用新型专利、75项外观设计专利。其中，标的资产的发明专利情况如下：
①境内专利
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|序号|专利名称|权属人|专利号|专利类型|申请日|授权日期|取得方式|专利权期限|
|1|一种通用显影盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200610033539.2|发明|2006-02-13|2011-09-07|申请取得|20|
|2|显影剂盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200610033540.5|发明|2006-02-13|2011-12-28|申请取得|20|
|3|一种显影盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200610065235.4|发明|2006-03-21|2011-04-06|申请取得|20|
|4|一种影像处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200710194981.8|发明|2007-12-10|2011-06-22|申请取得|20|
|5|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200710194984.1|发明|2007-12-10|2011-01-26|申请取得|20|
|6|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200910108349.6|发明|2009-06-19|2012-10-03|申请取得|20|
|7|一种用于电子成像设备中的密封塞及使用该密封塞的处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200810217097.6|发明|2008-10-21|2013-10-30|申请取得|20|
|8|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200810218032.3|发明|2008-12-04|2012-06-06|申请取得|20|
|9|一种带锁定机构的碳粉盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200910107985.7|发明|2009-06-12|2013-02-20|申请取得|20|
|10|一种显影盒的回收方法、方法中使用的密封单元及回收后的显影盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200910107821.4|发明|2009-06-05|2012-01-04|申请取得|20|
|11|一种带有计数机构|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200910109292.1|发明|2009-08-05|2013-03-13|申请取得|20|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||的显影盒||||||||
|12|一种碳粉盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200910190735.4|发明|2009-09-25|2012-04-18|申请取得|20|
|13|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201010104850.8|发明|2010-01-16|2013-06-19|申请取得|20|
|14|一种感光元件动力传递装置|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201010131386.1|发明|2010-03-22|2014-08-27|申请取得|20|
|15|一种碳粉盒上的送粉装置及包含该装置的碳粉盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201010189284.5|发明|2010-05-26|2013-06-19|申请取得|20|
|16|一种感光元件盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201010234945.1|发明|2010-07-22|2013-03-20|申请取得|20|
|17|一种充电辊的再生方法|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201010229107.5|发明|2010-07-16|2013-01-02|申请取得|20|
|18|一种动力传递机构及包含该机构的处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201010537983.4|发明|2010-10-29|2014-04-30|申请取得|20|
|19|一种感光鼓驱动组件|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201010567216.8|发明|2010-11-19|2014-08-27|申请取得|20|
|20|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201010585490.8|发明|2010-12-03|2013-10-30|申请取得|20|
|21|一种影像处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201110071549.6|发明|2007-12-10|2013-01-30|申请取得|20|
|22|一种影像处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201110071571.0|发明|2007-12-10|2013-03-13|申请取得|20|
|23|显影盒、图像形成装置和图像形成设备|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201110112976.4|发明|2011-05-03|2014-08-27|申请取得|20|
|24|导电弹性体辊及其制造方法和图像形成装置|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201110444927.0|发明|2011-12-26|2014-05-07|申请取得|20|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|一种感光鼓驱动头及图像形成装置驱动机构|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201210232590.1|发明|2012-07-05|2014-06-25|申请取得|20|
|26|一种带有计数机构的显影盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201210276516.X|发明|2009-08-05|2014-03-19|申请取得|20|
|27|一种感光鼓驱动头及图像形成装置驱动机构|珠海赛纳打印科技股份有限公司|201310173971.1|发明|2012-07-05|2014-10-08|申请取得|20|
|28|一种成像处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|200810142054.6|发明|2008-08-22|2015-02-25|申请取得|20|
|29|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达电子科技有限公司|200610032745.1|发明|2006-01-08|2010-05-12|申请取得|20|
|30|一种用于喷墨打印机的墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|200810241937.2|发明|2008-12-31|2012-11-14|申请取得|20|
|31|一种用于喷墨打印机的墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|200810241936.8|发明|2008-12-31|2011-11-02|申请取得|20|
|32|一种回收墨盒的再注墨方法|珠海纳思达电子科技有限公司|200810028939.3|发明|2008-06-19|2012-11-14|申请取得|20|
|33|一种用于喷墨打印机的墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|200910105619.8|发明|2009-02-20|2011-12-28|申请取得|20|
|34|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|200910106417.5|发明|2009-03-30|2012-02-15|申请取得|20|
|35|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|200910039523.6|发明|2009-05-13|2012-09-05|申请取得|20|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36|一种将墨水再填充至墨盒的方法及填充工具|珠海纳思达电子科技有限公司|200910109293.6|发明|2009-08-05|2012-07-25|申请取得|20|
|37|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|珠海纳思达电子科技有限公司|200810025860.5|发明|2008-01-15|2013-01-30|申请取得|20|
|38|一种带有压差阀的墨盒的回收方法及回收后的墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|200910110404.5|发明|2009-10-30|2013-10-02|申请取得|20|
|39|一种喷墨打印机的墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|200910110371.4|发明|2009-10-30|2012-07-18|申请取得|20|
|40|墨盒注墨方法和墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|201010206847.7|发明|2010-06-21|2011-08-17|申请取得|20|
|41|一种负压式墨盒填充装置、系统及填充方法|珠海纳思达企业管理有限公司|201010251796.X|发明|2010-08-12|2014-06-25|申请取得|20|
|42|喷墨墨盒所用的注墨方法|珠海纳思达企业管理有限公司|201010606480.8|发明|2010-12-24|2012-04-18|申请取得|20|
|43|一种喷墨打印机用墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|201110052140.X|发明|2011-03-04|2013-08-07|申请取得|20|
|44|墨盒的墨水注入方法|珠海纳思达企业管理有限公司|201110222190.8|发明|2011-08-04|2014-10-22|申请取得|20|
|45|墨水定量填充器及使用其向墨盒注入定量墨水的注墨方法|珠海纳思达企业管理有限公司|201110223275.8|发明|2011-08-05|2014-03-05|申请取得|20|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|46|一种喷墨记录设备|珠海纳思达企业管理有限公司|201110272425.4|发明|2011-09-15|2014-04-30|申请取得|20|
|47|一种墨盒填充装置及利用该装置进行墨水填充的墨盒填充方法|珠海纳思达企业管理有限公司|201010169525.X|发明|2010-05-01|2015-01-07|申请取得|20|
|48|一种用于喷墨打印机的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|201010155221.8|发明|2010-04-16|2015-01-07|申请取得|20|
|49|耐候性苝酰亚胺染料及其制备方法和用途|大连理工大学、珠海纳思达企业管理有限公司|200910204975.5|发明|2009-09-30|2012-05-23|申请取得|20|
|50|一种高光密度,低渗透性的黑色颜料墨水组合物及其制备方法|珠海纳思达企业管理有限公司|200710194983.7|发明|2007-12-10|2011-05-04|申请取得|20|
|51|铬络合染料及其制备方法和用途|大连理工大学、珠海纳思达企业管理有限公司|200910195728.3|发明|2009-09-16|2012-06-06|申请取得|20|
|52|耐候性黑色染料及其制备方法和用途|大连理工大学、珠海纳思达企业管理有限公司|200910130580.5|发明|2009-04-03|2012-05-23|申请取得|20|
|53|耐候染料及其用途|大连理工大学、珠海纳思达企业管理有限公司|200810188976.0|发明|2008-12-31|2012-07-04|申请取得|20|
|54|蒽吡啶酮磺酸化合物及其制备方法和用途|大连理工大学、珠海纳思达企业管理有限公司|201180003906.3|发明|2011-01-04|2014-08-27|申请取得|20|
|55|羰丙砜基蒽吡啶酮磺酸化合物及其制|大连理工大学、珠海纳思达企业管理有限公司|201180004555.8|发明|2011-09-01|2013-11-20|申请取得|20|

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||备方法和用途||||||||
|56|二偶氮染料及其黑色墨水组合物|珠海莱茵柯电子有限公司|201110116750.1|发明|2011-05-06|2014-03-05|申请取得|20|
|57|单偶氮橙色染料化合物及其制备方法和喷墨墨水|珠海莱茵柯电子有限公司|201110114266.5|发明|2011-05-04|2013-12-18|申请取得|20|
|58|铜酞菁苄砜基化合物及其衍生物|大连理工大学、珠海纳思达企业管理有限公司|201280000280.5|发明|2012-02-17|2014-01-01|申请取得|20|
|59|一种水性色浆及其制备方法|珠海莱茵柯电子有限公司|201210148951.4|发明|2012-05-14|2014-10-22|申请取得|20|

②境外专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权属人|注册国家或地区|专利号|专利类型|申请日|授权日期|取得方式|专利权期限（年）|
|1|一种显影盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|美国|12/279,078|发明|2006-07-25|2013-10-01|申请取得|20|
|2|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|美国|12/412,568|发明|2009-03-27|2012-02-21|申请取得|20|
|3|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|美国|12/724,539|发明|2010-03-16|2014-03-11|申请取得|20|
|4|一种带锁定机构的碳粉盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|美国|13/131,877|发明|2010-03-29|2013-12-31|申请取得|20|
|5|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限|美国|13/131,878|发明|2010-05-14|2014-02-18|申请取得|20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||||||||
|6|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|珠海赛纳打印科技股份有限公司|美国|12/541,921|发明|2009-08-15|2014-01-07|申请取得|20|
|7|一种带有计数机构的显影盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|美国|13/147,777|发明|2010-03-30|2014-02-18|申请取得|20|
|8|一种动力传递机构及包含该机构的处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|美国|13/823,259|发明|2011-09-27|2014-5-27|申请取得|20|
|9|一种感光鼓驱动头及图像形成装置驱动机构|珠海赛纳打印科技股份有限公司|美国|13/927,739|发明|2012-12-13|2014-11-11|申请取得|20|
|10|一种用于喷墨打印机的墨盒|NinestarImageCO.,LTD|美国|12/866,173|发明|2009-11-30|2013-08-20|申请取得|20|
|11|一种用于喷墨打印机的墨盒|NinestarImageCO.,LTD|美国|12/988,545|发明|2009-11-28|2013-04-16|申请取得|20|
|12|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|珠海纳思达企业管理有限公司|美国|12/821,907|发明|2009-01-14|2013-01-01|申请取得|20|
|13|一种喷墨打印机的墨|珠海纳思达企业管理有限公|美国|13/009,154|发明|2011-01-19|2013-08-20|申请取得|20|

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||盒|司||||||||
|14|一种用于喷墨打印机的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|美国|13/582,991|发明|2010-11-22|2013-08-27|申请取得|20|
|15|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达企业管理有限公司|美国|11/883,468|发明|2006-01-18|2011-09-06|申请取得|20|
|16|一种分体式发光墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|美国|11/884,067|发明|2006-03-21|2011-02-22|申请取得|20|
|17|一种喷墨打印机的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|美国|12/796,883|发明|2008-12-10|2012-12-18|申请取得|20|
|18|喷墨打印机上的适配器及与墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|美国|13/295,008|发明|2010-05-13|2013-11-26|申请取得|20|
|19|喷墨打印机的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|美国|13/464,781|发明|2010-07-02|2012-11-06|申请取得|20|
|20|喷墨打印机上的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|美国|13/693,988|发明|2011-03-30|2014-07-01|申请取得|20|
|21|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|美国|13/294,991|发明|2010-05-13|2014-04-15|申请取得|20|
|22|负压式墨盒填充装置、系统及|珠海纳思达企业管理有限公司|美国|13/747,350|发明|2011-03-30|2014-05-27|申请取得|20|

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||填充方法|||||||||
|23|耐候染料及其用途|大连理工大学,珠海纳思达企业管理有限公司|美国|12/992,247|发明|2009-4-30|2013-11-26|申请取得|20|
|24|羰丙砜基蒽吡啶酮磺酸化合物及其制备方法和用途|大连理工大学,珠海纳思达企业管理有限公司|美国|13/919,996|发明|2011-09-01|2014-05-27|申请取得|20|
|25|一种显影盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|日本|2008-553601|发明|2006-07-25|2011-5-13|申请取得|20|
|26|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|珠海赛纳打印科技股份有限公司|日本|2009-186271|发明|2009-08-11|2011-08-12|申请取得|20|
|27|墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|日本|2004-077870|发明|2010-01-18|2007-09-26|申请取得|20|
|28|墨盒的发光控制方法及单元、电路板、墨盒和成像设备|珠海纳思达企业管理有限公司|日本|2013-086883|发明|2013-04-17|2014-05-09|申请取得|20|
|29|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达电子科技有限公司|日本|2007-550663|发明|2006-01-18|2012-01-13|申请取得|20|

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|30|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|日本|2004-131113|发明|2010-01-18|2007-05-18|申请取得|20|
|31|墨盒填充装置|珠海纳思达企业管理有限公司|日本|2013-509433|发明|2011-03-30|2014-03-20|申请取得|20|
|32|耐候染料及其用途|珠海纳思达企业管理有限公司,大连理工大学|日本|2011-508789|发明|2009-04-30|2013-9-13|申请取得|20|
|33|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|英国|09155412.1|发明|2009-03-17|2012-3-14|申请取得|20|
|34|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|珠海赛纳打印科技股份有限公司|英国|11172102.3|发明|2009-08-10|2014-07-23|申请取得|20|
|35|一种用于喷墨打印机的墨盒|NinestarImageCO.,LTD|英国|09836005.0|发明|2009-11-30|2014-05-14|申请取得|20|
|36|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|珠海纳思达企业管理有限公司|英国|06020342.9|发明|2006-09-27|2010-12-22|申请取得|20|
|37|把持墨水容器的把持器及墨水容器|NinestarImageCO.,LTD|英国|07015660.9|发明|2007-08-15|2012-01-04|申请取得|20|
|38|一种喷墨打印机上的|珠海纳思达企业管理有限公|英国|10774562.2|发明|2010-05-13|2014-03-05|申请取得|20|

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||适配器及与之配套使用的墨盒|司||||||||
|39|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|珠海纳思达企业管理有限公司|英国|09704926.6|发明|2009-01-14|2013-06-26|申请取得|20|
|40|打印机墨盒|NinestarImageCO.,LTD|英国|50702301.2|发明|2005-01-18|2011-06-08|申请取得|20|
|41|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达企业管理有限公司|英国|06705493.2|发明|2006-01-18|2013-03-06|申请取得|20|
|42|一种分体式发光墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|英国|06722091.3|发明|2006-03-21|2010-05-26|申请取得|20|
|43|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|英国|06722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|44|喷墨打印机上的适配器及与墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|英国|10774560.6|发明|2010-05-13|2014-09-10|申请取得|20|
|45|一种喷墨打印机使用的墨盒|珠海纳斯达企业管理有限公司|英国|1211587.9|发明|2010-11-22|2014-04-16|申请取得|20|
|46|打印机墨盒|NinestarImageCO.,LTD|加拿大|2552635|发明|2005-01-18|2009-08-04|申请取得|20|
|47|一种喷墨打印机的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|加拿大|2708726|发明|2008-12-10|2013-03-12|申请取得|20|

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|48|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|意大利|09155412.1|发明|2009-03-17|2012-3-14|申请取得|20|
|49|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|珠海赛纳打印科技股份有限公司|意大利|11172102.3|发明|2009-08-10|2014-07-23|申请取得|20|
|50|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|珠海纳思达企业管理有限公司|意大利|06020342.9|发明|2006-09-27|2010-12-22|申请取得|20|
|51|把持墨水容器的把持器及墨水容器|NinestarImageCO.,LTD|意大利|07015660.9|发明|2007-08-15|2012-01-04|申请取得|20|
|52|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|意大利|10774562.2|发明|2010-05-13|2014-03-05|申请取得|20|
|53|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|珠海纳思达企业管理有限公司|意大利|09704926.6|发明|2009-01-14|2013-06-26|申请取得|20|
|54|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达企业管理有限公司|意大利|06705493.2|发明|2006-01-18|2013-03-06|申请取得|20|

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|55|一种分体式发光墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|意大利|06722091.3|发明|2006-03-21|2010-05-26|申请取得|20|
|56|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|意大利|06722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|57|墨盒填充装置|珠海纳思达企业管理有限公司|意大利|11780084.7|发明|2011-03-30|2014-09-03|申请取得|20|
|58|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|波兰|09155412.1|发明|2009-03-17|2012-3-14|申请取得|20|
|59|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达企业管理有限公司|波兰|06705493.2|发明|2006-01-18|2013-03-06|申请取得|20|
|60|一种分体式发光墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|波兰|06722091.3|发明|2006-03-21|2010-05-26|申请取得|20|
|61|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|波兰|060722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|62|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|德国|602009005849.5|发明|2009-03-17|2012-3-14|申请取得|20|
|63|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|珠海赛纳打印科技股份有限公司|德国|602009025592.4|发明|2009-08-10|2014-07-23|申请取得|20|
|64|一种用于喷墨打印机|NinestarImageCO.,LTD|德国|602009024168.0|发明|2009-11-30|2014-05-14|申请取得|20|

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||的墨盒|||||||||
|65|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|珠海纳思达企业管理有限公司|德国|602006019098.0|发明|2006-09-27|2010-12-22|申请取得|20|
|66|把持墨水容器的把持器及墨水容器|NinestarImageCO.,LTD|德国|602007019770.8|发明|2007-08-15|2012-01-04|申请取得|20|
|67|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|德国|602010014042.3|发明|2010-05-13|2014-03-05|申请取得|20|
|68|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|珠海纳思达企业管理有限公司|德国|602009016665.4|发明|2009-01-14|2013-06-26|申请取得|20|
|69|打印机墨盒|NinestarImageCO.,LTD|德国|10318949.1|发明|2010-01-18|2008-05-15|申请取得|20|
|70|打印机墨盒|NinestarImageCO.,LTD|德国|502005011472.8|发明|2005-01-18|2011-06-08|申请取得|20|
|71|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达企业管理有限公司|德国|602006034891.6|发明|2006-01-18|2013-03-06|申请取得|20|
|72|一种分体式发光墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|德国|602006014561.6|发明|2006-03-21|2010-05-26|申请取得|20|
|73|一种通|珠海纳思|德国|602006|发明|2006-03|2010-1|申请取|20|

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||用打印机墨盒|达电子科技有限公司||018640.1||-21|2-01|得||
|74|喷墨打印机上的适配器及与墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|德国|602010018915.5|发明|2010-05-13|2014-09-10|申请取得|20|
|75|墨盒填充装置|珠海纳思达企业管理有限公司|德国|602011009689.3|发明|2011-03-30|2014-09-03|申请取得|20|
|76|一种显影盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|俄罗斯|2008134731|发明|2006-07-25|2011-02-20|申请取得|20|
|77|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|俄罗斯|2011150517|发明|2010-05-13|2013-02-27|申请取得|20|
|78|打印机墨盒|NinestarImageCO.,LTD|俄罗斯|2006130255|发明|2005-01-18|2008-05-10|申请取得|20|
|79|一种喷墨打印机的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|俄罗斯|2010125930|发明|2008-12-10|2012-02-27|申请取得|20|
|80|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|法国|09155412.1|发明|2009-03-17|2012-3-14|申请取得|20|
|81|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|珠海赛纳打印科技股份有限公司|法国|11172102.3|发明|2009-08-10|2014-07-23|申请取得|20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|82|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|珠海纳思达企业管理有限公司|法国|06020342.9|发明|2006-09-27|2010-12-22|申请取得|20|
|83|把持墨水容器的把持器及墨水容器|NinestarImageCO.,LTD|法国|07015660.9|发明|2007-08-15|2012-01-04|申请取得|20|
|84|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|法国|10774562.2|发明|2010-05-13|2014-03-05|申请取得|20|
|85|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|珠海纳思达企业管理有限公司|法国|09704926.6|发明|2009-01-14|2013-06-26|申请取得|20|
|86|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达企业管理有限公司|法国|06705493.2|发明|2006-01-18|2013-03-06|申请取得|20|
|87|一种分体式发光墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|法国|06722091.3|发明|2006-03-21|2010-05-26|申请取得|20|
|88|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|法国|06722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|89|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|荷兰|09155412.1|发明|2009-03-17|2012-3-14|申请取得|20|

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|90|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|珠海赛纳打印科技股份有限公司|荷兰|11172102.3|发明|2009-08-10|2014-07-23|申请取得|20|
|91|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|珠海纳思达企业管理有限公司|荷兰|06020342.9|发明|2006-09-27|2010-12-22|申请取得|20|
|92|把持墨水容器的把持器及墨水容器|NinestarImageCO.,LTD|荷兰|07015660.9|发明|2007-08-15|2012-01-04|申请取得|20|
|93|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|荷兰|10774562.2|发明|2010-05-13|2014-03-05|申请取得|20|
|94|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|珠海纳思达企业管理有限公司|荷兰|09704926.6|发明|2009-01-14|2013-06-26|申请取得|20|
|95|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达企业管理有限公司|荷兰|06705493.2|发明|2006-01-18|2013-03-06|申请取得|20|
|96|一种分体式发光墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|荷兰|06722091.3|发明|2006-03-21|2010-05-26|申请取得|20|

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|97|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|荷兰|060722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|98|喷墨打印机上的适配器及与墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|荷兰|10774560.6|发明|2010-05-13|2014-09-10|申请取得|20|
|99|墨盒填充装置|珠海纳思达企业管理有限公司|荷兰|11780084.7|发明|2011-03-30|2014-09-03|申请取得|20|
|100|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|瑞典|09155412.1|发明|2009-03-17|2012-3-14|申请取得|20|
|101|把持墨水容器的把持器及墨水容器|NinestarImageCO.,LTD|瑞典|07015660.9|发明|2007-08-15|2012-01-04|申请取得|20|
|102|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|珠海纳思达企业管理有限公司|瑞典|10774562.2|发明|2010-05-13|2014-03-05|申请取得|20|
|103|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|珠海纳思达企业管理有限公司|瑞典|09704926.6|发明|2009-01-14|2013-06-26|申请取得|20|
|104|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达企业管理有限公司|瑞典|06705493.2|发明|2006-01-18|2013-03-06|申请取得|20|
|105|一种分体式发光墨盒|珠海纳思达电子科技有限公|瑞典|06722091.3|发明|2006-03-21|2010-05-26|申请取得|20|

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|||司||||||||
|106|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|瑞典|06722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|107|一种处理盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|西班牙|09155412.1|发明|2009-03-17|2012-3-14|申请取得|20|
|108|把持墨水容器的把持器及墨水容器|NinestarImageCO.,LTD|西班牙|07015660.9|发明|2007-08-15|2012-01-04|申请取得|20|
|109|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|珠海纳思达企业管理有限公司|西班牙|09704926.6|发明|2009-01-14|2013-06-26|申请取得|20|
|110|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达企业管理有限公司|西班牙|06705493.2|发明|2006-01-18|2013-03-06|申请取得|20|
|111|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|西班牙|060722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|112|一种带有计数机构的显影盒|珠海赛纳打印科技股份有限公司|澳大利亚|2010281279|发明|2010-03-30|2014-02-13|申请取得|20|
|113|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|奥地利|06722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|114|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|比利时|06722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|115|一种通用打印|珠海纳思达电子科|丹麦|06722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|

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||机墨盒|技有限公司||||||||
|116|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达企业管理有限公司|葡萄牙|06705493.2|发明|2006-01-18|2013-03-06|申请取得|20|
|117|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|葡萄牙|06722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|118|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|匈牙利|06722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|
|119|打印机墨盒|NinestarImageCO.,LTD|印度|3289/DELNP/2006|发明|2005-01-18|2010-04-27|申请取得|20|
|120|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|珠海纳思达电子科技有限公司|印度|7110/DELNP/2006|发明|2006-01-18|2012-12-18|申请取得|20|
|121|一种通用打印机墨盒|珠海纳思达电子科技有限公司|芬兰|06722092.1|发明|2006-03-21|2010-12-01|申请取得|20|

（1）拟转入的专利
为保证与耗材业务相关的专利权全部注入发行人，珠海莱茵柯电子有限公司拟将其持有的 3项境内专利，曾阳云拟将其持有的 2项境内专利，Ninestar ImageCO.,LTD拟将其持有的21项境外专利，Ninestar Image Int'lLimited拟将其持有的1项境外专利，珠海纳思达电子科技有限公司将其持有的 103项境内专利、32项境外专利，凯威置业拟将其持有的1项境内专利无偿转让给珠海纳思达。
截至本报告出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。
（2）拟转出的专利
对于珠海纳思达亦持有的与耗材业务无关的 33项专利（包括 2项已取得专利
证书的专利以及31项正在申请中的专利），珠海纳思达拟于本次交易前将该等专利全部转让给赛纳科技，转让价格为上述专利的账面净值。
截至本报告书书出具之日，海纳思达与赛纳科技已就上述专利转让事宜签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。
4、域名情况
标的资产的主要域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有者|注册登记机构|注册时间|到期时间|
|1|gzg520.com|珠海格之格数码科技有限公司|时代互联|2014/06/30|2024/06/29|
|2|格之格.com|珠海格之格数码科技有限公司|三五互联|2004/12/17|2017/12/17|
|3|ggimage.com|珠海格之格数码科技有限公司|三五互联|2011/06/28|2020/06/28|
|4|ggimage-crm.com|珠海格之格数码科技有限公司|三五互联|2013/03/28|2016/03/28|
|5|printjeast.com|珠海格之格数码科技有限公司|三五互联|2006/11/17|2017/11/17|
|6|xghc.com.cn|珠海格之格数码科技有限公司|西部数码|2013/11/11|2015/11/11|
|7|ninestarimage.jp|珠海格之格数码科技有限公司|海洋科技|2011/05/10|2016/05/31|
|8|seinetec.com|珠海格之格数码科技有限公司|万网|2009/07/28|2016/07/28|
|9|myink.biz|珠海格之格数码科技有限公司|三五互联|2005/02/28|2017/02/26|

（九）标的资产研发及核心技术人员情况
1、研发模式
标的资产坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，研发体制主要由基础技术研究和新产品开发两部分组成。基础技术研究是以技术为导向，结合整个
行业的发展方向进行的前瞻性分析研究；新产品开发则是以市场为导向进行的研
发、生产、销售为一体的活动。基础技术研究成果可转化为新产品开发所需的成熟
技术，同时新产品开发的需求也可以导入为基础技术研究的课题，两者相辅相成，通过市场和技术的双轮驱动促进标的资产成为快速发展的创新型企业。
2、创新机制
标的资产积极追踪最新技术动态、充分利用各渠道信息，注重新技术、新工艺推广应用；标的资产配备专门人员，查询行业技术，及时申报自主专利，尊重自主知识产权，杜绝侵权行为；标的资产以自主开发为主，合作开发为辅，积极研究核心技术、占领技术制高点；标的资产拥有一批较为系统的、具有自主知识产权的技术成果。
标的资产新产品开发是以市场为导向进行的研发、生产、销售为一体的活动，根据该产品在市场上的定位，尽可能地了解潜在客户的需求，确立标的资产开发此款产品需要达到的品质，不断提升各项指标，最终的目的是满足或超越客户的实际需求。所以最终的质量标准或产品性能标准是根据实际情况特别是从满足潜在客户的需要确定的。产品设计完成后通过试做和试产，模拟最终端客户的使用，根据产品试用的结果确定产品是否还有需要加以改进，是否可以进入市场。
3、联合研发情况
标的资产与大连理工大学建立了研发合作关系，目前与大连理工联合研发的压电喷头项目正处于研发中。
4、研发费用情况
标的资产投入的研发费用及占营业收入比例的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|研发费用（万元）|3,983|3,643|
|占营业收入比例（%）|3.58%|3.38%|

5、核心技术人员情况
（1）钦雷先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012
年至今历任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部一分厂技术部副经理、耗材
事业部墨盒工厂技术部经理，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部墨盒
工厂副总监。
（2）吴连俊先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011年至今历任珠海赛纳打印科技股份有限公司硒鼓技术部经理、耗材事业部硒鼓技术部总监，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部硒鼓技术部总监。
（3）杨正文先生，1978年生，中国国境，无境外永久居留权，大学本科学历。
2011年1月—2014年12月期间，任职珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部，技术中心辊类研发部主任、技术副总监、耗材事业部辊类工厂副总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部辊类工厂副总经理。
（4）王桂英女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011年至今历任珠海爱丽达电子科技有限公司副总经理、总经理。现任珠海爱丽达电子科技有限公司总经理。
（十）境外生产经营情况
标的资产通过赛纳香港、赛纳美国、赛纳荷兰开展打印耗材的销售业务，其中，赛纳香港是标的资产为开拓国际市场而设立的全资子公司，赛纳美国、赛纳荷兰为标的资产开发经销商而设立的区域销售子公司。
标的资产通过赛纳香港下设子公司赛纳.从事打印耗材制造。赛纳马来西亚主要从事再生墨盒的生产业务，截至 2014年 12月 31日，赛纳马来西亚未经审计的总资产约 2,980万元，净资产 1,883万元；2014年度营业收入 1,339万元，净利润 -215万元。标的资产于 2014年 6月开始将再生墨盒的生产迁往马来西亚，在搬迁的过程中，对赛纳马来西亚的生产、经营造成一定影响，导致其在 2014年度出现小额亏损。
六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况
（一）业务重组情况
2012年，赛纳科技对集团业务进行整合重组，分别向莱茵柯电子购买墨水业
务资产和向珠海纳思达购买墨盒业务资产。具体情况如下：
2012年 10月 26日，赛纳科技与莱茵柯电子签订《关于珠海莱茵柯电子有限公司之资产收购协议》，赛纳科技以人民币6,611,655.71元向莱茵柯电子购买墨水业务资产。2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年 5月 31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海莱茵柯电子有限公司部分资产项目资产评估报告》（沃克森评报字【2012】第0306号）。莱茵柯电子本次转让的墨水业务资产主要包括存货、设备，其账面价值为738.15万元，成本法下评估价值为781.28万元，评估增值率为5.84%。
最终购买价格以评估价格为基础，扣除过渡期间损益。
2012年 10月 26日，赛纳科技与珠海纳思达电子科技有限公司签订《关于珠海纳思达电子科技有限公司之资产收购协议》，赛纳科技以人民币 27,291,741.99元的价格向珠海纳思达电子科技有限公司购买墨盒业务资产。2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达电子科技有限公司部分资产项目资产评估报告》（沃克森评报字【2012】第 0307号）。珠海纳思达电子科技有限公司本次转让的墨盒业务资产主要包括存货、设备、其他无形资产，其账面价值为2,901.99万元，成本法下评估价值为3,334.68万元，评估增值率为14.91%。最终购买价格以评估价格为基础，扣除过渡期间损益。
（二）股权重组情况
2012年，赛纳科技收购耗材业务子公司股权转让情况详见本节“二、交易标的历史沿革”。其中，（1）2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海爱丽达电子科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2012】第0329号）。资产基础法下，珠海爱丽达截至2012年5月31日净资产账面值566.71万元,评估值515.20万元，评估减值51.51万元，减值率9.09%。收益法下，珠海爱丽达股权全部权益价值为615.39万元，评估值较账面净资产增值48.68万元，增值率8.59%。（2）2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印
科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达企业管理有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2012】第 0328号）。资产基础法下，珠海纳思达截至 2012年 5月 31日净资产账面值 1,161.82万元,评估值 1,221.75万元，评估增值59.93万元，增值率5.16%。
2013年12月，Apex International HoldingsLimited收购Think High lnvestments Limited持有的赛纳科技3.19%股份，此次股权转让原因为 Think High Investment Limited作为外部投资者退出。本次股权转让价格均以评估值为基础，根据珠海开元资产评估事务所有限公司出具的珠海开元评字【2013】041号评估报告，赛纳科技截至2013年10月31日以收益法评估的价值为7.49元/股。
（三）与本次交易评估情况的差异原因
本次交易中，银信以2014年9月30日为基准日对标的资产进行评估并出具银信资评报（2015）沪第0181号《资产组价值评估报告》，珠海爱丽达100%股权按资产基础法评估价值为1,221.14万元，较其账面净资产1,127.33万元增值93.81万元，增值率8.32%，珠海纳思达100%股权按资产基础法评估价值为 7,726.38万元，较其账面净资产1,177.42万元增值6,548.96万元，增值率556.21%。本次交易中同时对标的资产整体采用收益法进行评估，在收益法评估下对标的资产作为整体的预期收益予以资本化或者折现以确定评估对象价值，不对标的资产中的珠海爱丽达、珠海纳思达100%的股权价值进行单独评估。本次交易中标的资产收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为 47,293.97万元，收益法的评估值为225,300.00万元。与本次交易评估差异的合理性如下：
1、评估涉及的交易商业实质不同
2012年发生的业务重组及股权重组，其目的为赛纳科技对其下属耗材业务资产的内部整合，交易对方SunriseRegion、ApexLeader、莱茵柯电子、珠海纳思达电子科技有限公司均为实际控制人同一控制下的企业，该等交易不具有商业实质，与本次交易不同。
2、评估标的及资产范围不同
本次交易中评估标的的具体范围为赛纳科技体系内完整的耗材业务资产，具体范围为：1）赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
2012年发生的业务重组及股权重组涉及的评估标的资产分别为莱茵柯电子、珠海爱丽达、珠海纳思达的资产或股权，2013年赛纳科技股权变更涉及的评估标的资产为当时赛纳科技全部股东权益，具体除包括本次交易中标的资产的耗材业务资产外，还包括赛纳科技下属的激光打印机相关业务资产、打印耗材芯片相关业务资产。
3、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为2014年9月30日，评估标的的资产规模和盈利能力较2012年时已有较大增加，与2013年10月31日为基准日的资产规模和盈利能力也有较大不同。
4、协同效应不同
本次交易中，赛纳科技拟将通用打印耗材和再生打印耗材资产注入上市公司，上述评估标的资产为拟注入资产的一部分，上市公司的打印耗材集成电路芯片与本次交易拟注入的打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应。打印耗材资产整体注入与2012年各资产的单独购买，产生的协同效应不同。
七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
标的资产中，赛纳科技的打印耗材业务、珠海爱丽达、赛纳马来西亚为生产性业务和公司，其他公司未从事打印耗材产品生产，根据赛纳科技、珠海爱丽达的经营资质、境外律师事务所Joseph Ting& Co于2015年4月1日出具的有关赛纳马来西亚的《尽职调查报告》，上述生产性业务和公司已获得合法有效的立项、环保、行业准入、用地等报批。未从事生产业务的公司已经批准依法成立并取得相关经营
资质。
标的资产未拥有土地使用权、矿业权等资源类权利。
八、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告签署日，标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
九、标的资产的债权债务转移情况
本次交易完成后，珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国将成为发行人100%控股的子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国债权债务的转移。
本次交易完成后，艾派克将继续履行并承担耗材业务相关经营性债权债务。
十、重大诉讼、仲裁及行政处罚
标的资产相关的正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：
1、2014年10月6日，惠普公司（Hewlett-PackardCompany，以下简称“原告”）向美国加州北区法院就 NINESTAR IMAGE TECH LIMITED,NINESTAR TECHNOLOGY CO.,LTD.和 APEX MICROELECTRONICS CO.,LTD.（以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的HP兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别为 US6,089,687、US6,264,301、US6,454,381）。诉状中涉及的型号为HP564, 920, 932/933, 950/951以及970产品。原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。该案件处于一审尚未开庭审理阶段，双方正在协商调解中。
2、2014年5月7日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及CanonVirginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起337调查申请（指美国
国际贸易委员会根据美国《1930年关税法》（Tariff Act of1930）第337节（简称“337条款”）及相关修正案进行的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向美国出口产品中的任何不公平贸易行为），申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的九项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304及8,688,008），并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。
同日，申请人亦向美国联邦纽约南分区法院提出专利侵权诉讼，诉称赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司侵犯其十二项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304、8,688,008、8,433,219、8,437,669及8,494,411）。
针对上述调查/诉讼，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司已与申请人签署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司无需向申请人支付任何赔偿。截至本报告书出具之日，上述调查/诉讼已经提交了终结调查/诉讼相关文件，待美国国际贸易委员会/美国联邦南纽约区法院作出终结调查/诉讼的裁定。
3、2014年5月7日，佳能公司（CanonInc.）在荷兰海牙地方法院（the District Court TheHague）针对Seine (Holland)B.V.提起了诉讼，诉称Seine (Holland) B.V.所销售的 HP CE505A/X(HP-Compatible)、.HP CF280A/X(HP-Compatible)、HP CE255A/X系列硒鼓侵犯其欧洲专利E.P.2,087,407B1。
双方就上述诉讼达成了和解，各方各自承担与该案相关的费用。截至本报告书书出具之日，Cano Inc.及赛纳荷兰已共同向海牙地区法院提交了撤回所有诉求和抗辩的通知及相关文件。
除上述已披露的诉讼之外，标的资产不存在与之相关的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据赛纳科技的说明，使用上述专利的耗材产品的生产经营已采用不涉及侵权的替代性方案，并已实现相关产品生产经营的平稳过渡，前述诉讼不会对耗材业务生产经营构成重大不利影响。
根据赛纳科技及其实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，如上述已披露的诉讼使发行人或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，赛纳科技及其实际控制人将以现金形式对发行人或其控股子公司进行补偿。
本独立财务顾问认为：上述未决诉讼事项不会对标的资产生产经营构成重大影响，不构成本次重组重大障碍。
第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
艾派克拟向控股股东赛纳科技发行股份购买标的资产，同时拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松非公开发行股票募集不超过75,000.00万元配套资金，在支付本次相关费用后用于上市公司：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余资金用于补充上市公司流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产部分
①发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
②合理性分析
本次非公开发行股票收购标的资产的股票发行价格确定为20.58元/股，不低于定价基准日前20日交易均价的90%，对应艾派克2014年度的市盈率为34.88倍、市净率为15.47倍。
本次非公开发行股票收购赛纳科技拥有的打印耗材业务相关资产，以实现赛纳科技打印耗材业务相关资产的整体上市。本次收购将增强上市公司盈利能力、增厚每股收益，保护中小股东的合法利益。在符合重组各方利益、保证本次收购顺利进行的前提下，并考虑以下因素确定本次非公开发行股票收购标的资产的股票价格：A、艾派克定价基准日前 120日、60日、20日交易均价分别为 19.40元/股、 22.81元/股、22.86元/股，按照《重组管理办法》上市公司可选择上述三个价格之一的90%作为本次非公开发行股份收购标的资产，为充分保护中小投资者利益，维护上市公司利益，经上市公司与相关各方协商，以定价基准日前 20日交易均价的90%，即20.58元/股作为本次非公开发行股份收购标的资产的发行价格；
B、艾派克收购资产非公开发行股票价格对应的2014年市盈率为34.88倍，高于 2014年以来在中小板首次公开发行股票并上市绝大多数公司的市盈率，即：同等盈利水平情况下，本次发行价格较 2014年以来上市的公司价格要高。艾派克收购资产非公开发行股票价格确定为20.58元/股是合理的。
本次收购资产涉及关联交易，在审议本次非公开发行股票收购资产相关事宜的董事会会议上，关联董事需回避表决，经独立董事和非关联董事审议后，认为艾派克收购资产非公开发行股票价格确定符合重组各方利益，能够为中小股东及本公司提供良好的回报，定价是合理的。
2、募集配套资金部分
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案公司董事会已提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。调整后的发行价格、发行股份数量将提交公司股东大会审议。
（三）上市公司发行股份的种类、每股面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（四）上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次重组前，公司总股本为 422,736,618股。本次发行股份购买资产拟向赛纳科技发行不超过 109,809,663股，本次募集配套资金拟向特定投资者发行不超过 36,603,221股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本不超过569,149,502股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过25.72%。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份数量按照相应比例进行除权除息调整。
（五）交易对方所持股份的转让或交易限制
公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内
不得转让。本次收购交易完成后 6个月内如艾派克股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
公司为募集配套资金向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。
（六）上市地点
本次向赛纳科技、集成电路基金、珠海玫澋、吕如松发行的股票拟在深交所中小板上市。
（七）期间损益
标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由赛纳科技承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（九）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据立信会计师事务所出具的公司 2014年度信会师报字[2015]第 410242号《珠海艾派克科技股份有限公司备考财务报表审计报告（合并）》，本次交易前后，公司2014年度主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前（合并）|发行后（备考合并不考虑配套资金）|增幅|
||2014年12月31日|||
|资产总额（万元）|67,173.06|141,102.43|110.06%|
|负债总额（万元）|8,746.62|49,315.34|463.82%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|56,350.75|89,526.04|58.87%|
|每股净资产（元/股）|1.65|1.98|20.00%|
|资产负债率|13.02%|34.95%|168.41%|
||2014年|||
|营业收入（万元）|47,952.72|167,917.38|250.17%|
|营业利润（万元）|22,020.72|37,859.62|71.93%|
|利润总额（万元）|24,603.22|40,876.27|66.14%|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|20,227.76|34,266.62|69.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.76|28.81%|

四、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有本公司66%的股权。本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司73.01%的股权，考虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司68.74%的股权，仍然为公司的控股股东。本次发行前后，公司的实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，实际控制人未发生变更。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集上限）||
||股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|
|赛纳科技|27,900.62|66.00%|38,881.58|73.01%|39,125.60|68.74%|
|集成电路基金|-|-|-|-|2,440.21|4.29%|
|珠海玫澋|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|吕如松|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|其他股东|14,373.05|34.00%|14,373.05|26.99%|14,373.05|25.25%|
|合计|42,273.66|100.00%|53,254.63|100.00%|56,914.95|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿股，社会公众股占本次发行
后上市公司股本总额的比例不低于10%，满足股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件。不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额为 75,000.00万元，标的资产交易价格为225,000.00万元，募集配套资金的金额不超过拟购买资产价格的100%。
（二）募集配套资金的用途
本次交易，上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集 75,000.00万元配套资金，扣除本次交易相关费用后用于公司：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余部分用于补充流动资金。
1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目
（1）项目投资内容
本项目在珠海艾派克科技股份有限公司现有场所内实施，基于国家核高基 32位CPU平台，开发并产业化喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片、激光打印机系列控制SoC芯片、大容量NFC芯片，项目建成后公司将形成新增年产芯片10,000万颗的生产能力，主要用于喷墨打印机及激光打印机耗材、激光打印机等。
项目投资主要用于设备购置及安装费用、软件授权费用、测试费用、光罩费用、设计费用等。
（2）项目投资金额及进度安排
本项目投资总额为50,000万元，其中固定资产投资3,000万元，建设及投产期为2016年-2017年。项目投资进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目名称|2015年|||2016年||||||||||||2017年||||||||||||2018年|||||||||
||10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|募集资金|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|设备采购安装与调试|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印耗材芯片开发|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印耗材芯片样品制作及客户认证|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印耗材芯片中试|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印耗材芯片大批量生产|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印机芯片开发|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印机芯片样品制作及客户认证|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印机芯片中试|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印机芯片批量生产|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|NFC芯片产品开发|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|NFC芯片样品制作与客户认证|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|NFC芯片产品中试|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|NFC芯片批量生产|||||||||||||||||||||||||||||||||||||

（3）项目效益分析
项目建成达产后，预计可实现销售收入年均 50,870万元，年均净利润 12,950万元，项目财务内部收益率11.04%（所得税后），投资回收期4.23年（所得税后）。
（4）项目立项、环评等审批情况
截至本报告书签署日，该项目已经获得珠海市香洲区发展改革和统计局出具的编号为2015-440402-39-03-001888的《广东省企业投资项目备案证》，根据《关于印发<香洲区建设项目环境影响评价豁免及备案管理实施办法（2014版）>的通知》（珠香府办函[2014]113号），本项目属于环境影响评价豁免管理目录范围内，环境保护部门不需出具环境影响评价文件。
2、补充公司流动资金
本次配套募集资金的剩余部分拟用于补充上市公司流动资金。
（三）本次配套融资的合规性分析
根据中国证监会第 12号意见及 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金
应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为225,000.00万元，同时拟配套融资总金额为不超过 75,000.00万元，特定投资者承诺以现金认购上市公司本次配套融资发行的股份。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金在支付交易相关费用后用于：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目”主要为本次收购的标的资产配套实施，为标的资产后续业务发展提供切实有力的技术保障，促进标的资产业务良性发展，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目总投资为50,000万元，拟全部使用配套资金投入；用以补充公司流动资金的部分不超过 25,000万元。本次交易不构成借壳上市，补充流动资金部分未超过配套募集资金的50%。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易中，上市公司不属于以下任何一种情形，从而符合募集配套资金用以补充流动资金的条件。
（1）上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平
公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（合并）|||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|欧比特|11.45%|6.28%|2.42%|
|国民技术|5.30%|4.65%|5.58%|
|福星晓程|7.84%|6.94%|5.08%|
|北京君正|1.40%|1.11%|2.50%|
|行业平均|6.50%|4.75%|3.90%|
|艾派克注|13.02%|15.88%|13.71%|

注：1）Wind资讯、公司公告；2）艾派克 2012年 12月 31日、2013年12月31日资产负债率根据其备考财务报表计算。
从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于可比公司平均水平，从而不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
（2）前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益2014年9月公司完成借壳上市，上市公司前次募集资金投资项目已全部置出。
截至本报告书出具之日，上市不存在任何募集资金投资项目的情形，从而不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（3）并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益
本次交易发行股份购买资产部分为上市公司收购赛纳科技的耗材业务资产，不属于并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）并购重组方案构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不构成借壳上市，从而不属于并购重组方案构成借壳上市的情形。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金主要用于公司核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目的建设以及补充公司流动资金，有利于提高本次重组的整合绩效。各募集资金投资项目的必要性分析如下：
（1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目
1）芯片是打印机耗材硒鼓、墨盒的重要组成部分
打印机机体耗材主要有硒鼓、墨盒、色带、墨水、碳粉等。硒鼓产品的成本构成主要有原材料碳粉、感光鼓、显影辊、充电辊、送粉辊、磁辊、刀类、芯片、整套注塑件、胶粒和职工薪酬及制造费用，其中芯片占硒鼓产品的成本比例约5%。
墨盒产品的成本构成主要有原材料芯片、滤网、海绵、密封件、胶粒和职工薪酬及制造费用，其中芯片占墨盒产品的成本比例约60%。
标的资产硒鼓产品毛利率为25%左右，标的资产墨盒产品毛利率为45%左右，发行人销售的打印耗材用 SoC芯片的毛利率为80%左右，由于芯片产品技术含量较高，是硒鼓、墨盒更新换代需要解决的主要技术问题之一，因而单位附加值较高。
硒鼓、墨盒是由芯片等原材料加工而成，毛利率较芯片低，但销售单位硒鼓、墨盒产品的毛利额远大于单位芯片的毛利额。
2）硒鼓、墨盒产品的市场容量巨大
赛迪顾问预计在中国市场，随着激光打印机在市场中的主导优势不断增强，用户对硒鼓的需求也将持续增长，市场出货金额 2018年将分别达到 266.88亿元和53.30亿元。通用墨盒和再生墨盒市场发展将优于原装墨盒，在2018年通用墨盒和再生墨盒在整体墨盒市场的占有率也将由2013年的30.0%上升至2018年的35.9%，2018年通用墨盒和再生墨盒的出货金额将分别达到152.28亿元和24.46亿元。
3）为促进标的资产业务良性发展、提高整合绩效建设本项目
标的资产销售收入和利润主要来源于硒鼓产品、墨盒产品。最先研发出新型打印机通用耗材硒鼓、墨盒的厂家具有较强的先发优势，芯片是硒鼓、墨盒产品中技术研发难度最高的组件之一。因此，根据公司业务发展规划，本次收购标的资产使得公司产业链延伸，配套建设本项目，以保障标的资产硒鼓、墨盒产品在今后的市场竞争中处于优势地位。
本项目将在标的资产多年的硒鼓、墨盒生产销售经验及本公司在芯片的数据写入速度、运行速度、无线连接的稳定性和适用性、加密技术等方面积累的经验基础上，利用公司国内唯一自主知识产权的PCRAM技术和引入国家核高基产品，研发出喷墨打印机及激光打印机耗材新型 SoC芯片、激光打印机系列控制 SoC芯片、大容量NFC芯片。喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片研发完成后将装备于标的资产的硒鼓、墨盒产品，使之具有提升打印机打印品质，延长打印机的寿命，喷墨打印机及激光打印机耗材新型 SoC芯片打印机蓝牙数据人工配对问题，提高标的资产硒鼓产品的核心竞争力，形成不同层级产品的覆盖。
4）产能及消化
本项目设计产能为1亿片/年，预计将于2018年批量生产，产品主要有喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片、激光打印机系列控制SoC芯片、大容量NFC芯片，上述产品技术平台相同，产量可依据市场情况进行相互转化。
2014年标的资产硒鼓销量为1,257万支，预计2018年将达到2,703万支。2014年标的资产墨盒销量为5,044万支，预计2018年将达到7,230万支。标的资产2018年硒鼓、墨盒销售将使用芯片达 9,933万颗。公司预计 2018年将有50%的产品使用新型的SoC芯片近5000万颗。因此本项目建设主要为标的资产未来业务发展相配套。
5）本项目有利于提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，是国家“十二五”的重点规划。公司是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。但是，随着集成电路设计行业的发展和产品技术的不断进步，对公司的要求也逐渐提高，同行业竞争较为激烈。公司必须不断进行产品升级和结构调整，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，才能巩固市场占有率，保持企业的可持续发展。本项目研发的产业化产品激光打印机系列控制SoC芯片和大容量NFC芯片有利于提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力，进一步提升公司的行业地位，对我国打印机产业和芯片产业的发展具有一定积极意义。
综上，本项目为本次重组的标的资产后续业务发展提供切实有力的技术保障，促进标的资产业务良性发展，有利于提高本次重组的整合绩效，同时亦能提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力，对公司发展具有战略意义。
（2）补充公司流动资金
①为未来业务规模的扩张提供资金支持
随着全球电子信息产品生产重心转移至国内，我国已成为全球最大的集成电路生产和消费市场，同时国家推出“十二五战略性新兴产业发展规划”和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，说明我国集成电路行业面临着广阔的发展前景。
近年来，通用打印耗材芯片凭借优良的产品性价比优势获得持续较快发展，为保证公司能够迅速抓住市场机遇，保持公司的行业地位，考虑到通用打印耗材芯片的自身特点，发行人需配置充足的资金以满足经营规模快速增长对于营运资金的需求。
②为持续的研发投入预留资金
公司核心技术主要源自自身技术储备和技术创新。为缩短新产品研发周期，通过迅速占领市场获取高额利润，芯片产品中关键 IP基本由公司独立设计，以便有效掌控不确定因素，将风险降至最低。通过该种研发模式，公司一般能够在很短时间内紧跟原装厂商推出新产品，且其中大部分均为通用打印耗材芯片行业首发，有效地提升了产品竞争力和市场占有率。为保持产品的技术优势和领先地位，公司需不断进行研发投入，加快产品技术改进和升级换代。
2、上市公司资产负债率情况
公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（合并）|||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|欧比特|11.45%|6.28%|2.42%|
|国民技术|5.30%|4.65%|5.58%|
|福星晓程|7.84%|6.94%|5.08%|
|北京君正|1.40%|1.11%|2.50%|
|行业平均|6.50%|4.75%|3.90%|
|艾派克注|13.02%|15.88%|13.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金时上市公司的资产负债率|34.95%|-|-|

资料来源：Wind资讯、公司公告
注：艾派克2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率根据其备考财务报表计算。
从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，本次交易完成前，公司资产负债率高于可比公司平均水平；通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金的情况下，上市公司合并口径的资产负债率将达到34.95%，远高于可比公司平均水平且较交易前上升21.93个百分点。因此从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备一定必要性。
3、前次募集资金及使用情况
根据《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2014年度》（信会师报字[2015]第410194号），截至2014年12月31日，本公司累计共使用募集资金 16,052.59万元,其中：实际募集资金超过项目总投资额部分 3,569.43万元用于补充公司流动资金，募集资金项目累计投入募集资金 12,483.16万元。募集资金项目累计投入中：2007年度募集资金项目投入 588.75万元，2008年度募集资金项目投入1,784.97万元，2009年度募集资金项目投入2,640.49万元， 2010年度募集资金项目投入 3,218.35万元，2011年度募集资金项目投入 2,819.04万元，2012年度募集资金项目投入1,431.56万元，2013年度、2014年度募集资金项目投入均为 0.00万元（本公司所有募集资金项目已于 2012年 9月 30日实施完毕，故2013年度、2014年度，公司募集资金项目未再发生资金投入）。
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|基于IEC61850国际标准的厂矿企业用电气自动化项目|否|5,940.00|5,940.00|0.00|5,042.11|84.88%|2012年09月|184.71|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|厂矿低压电气自动化系统项目|否|4,050.00|4,050.00|0.00|3,085.77|76.19%|2012年09月|115.74|否|否|
|基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目|否|2,510.00|2,510.00|0.00|2,476.24|98.65%|2012年09月|1.68|否|否|
|营销网络及技术支持中心建设项目|否|1,880.00|1,880.00|0.00|1,879.04|99.95%|2009年12月|0.00|是|否|
|承诺投资项目小计|-|14,380.00|14,380.00|0.00|12,483.16|||302.13|||
|补充流动资金（如有）|-|3,569.43|3,569.43|0.00|3,569.43|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|3,569.43|3,569.43|0.00|3,569.43|-|-|0.00|-|-|
|合计|-|17,949.43|17,949.43|0.00|16,052.59|-|-|302.13|-|-|

目前尚未使用的募集资金余额为 1,896.84万元，2014年 12月 31日募集资金专户余额为 2,877.84万元，与尚未使用的募集资金余额差异 981.00万元，差异的原因为募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额。
2014年，上市公司原名称万力达、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
根据发行方案万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日余额为27,388,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持有的珠海艾派克微电子有限公司（下简称“珠海艾派克”）96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。
以上全部重组事宜的相关手续已于 2014年 9月 16日办理完毕，2014年度募集资金项目实现的效益截止至2014年9月30日。
2014年 12月 5日，经珠海市工商行政管理局“珠核变通内字[2014]第zh14120300441号”核准登记证核准，万力达名称由珠海万力达电气股份有限公司变更为珠海艾派克科技股份有限公司，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，
注册号为440000000031618。
综上所述，上市公司前次募集资金投资项目已全部置出上市公司，截至本报告
书出具之日，上市公司不存在任何募集资金投资项目的情形。
4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况本次募集配套资金投资项目有关指标与上市公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实施主体|拟募集资金额（万元）|2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产（万元）|拟使用募集资金额 /2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产（万元）|
|艾派克|50,000|56,351|88.73%|
|实施主体|项目年均收入（万元）|2014年度收入（万元）|项目年均收入/ 2014年度收入（万元）|
|艾派克|50,870|47,953|106.08%|

如上表所示，本次配套募集资金金额及募投项目预计产生的收入规模与本次配套募集资金实施主体的资产规模和业务规模相当，同时，该实施主体在打印耗材芯片领域拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。因此，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集资金内部控制制度及失败补救措施
1、募集资金内部控制制度
上市公司《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向社会公众投资者募集并用于特定用途的资金。”
上市公司《募集资金管理制度》第八条规定“公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。”
上市公司《募集资金管理制度》第十五条规定“公司募集资金使用的申请、分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的明确规定。（一）涉及每
一笔募集资金的支出均需由使用部门提出申请报告，报证券部备案。（二）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、总会计师核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报股东会审批。（三）董事会应对募集资金项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高募集资金使用效率和效益。（四）董事会应按相关法规的规定，及时、真实披露募集资金使用的相关信息。”
上市公司《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于公司项目建设及补充公司流动资金。本次配套募集资金使用管理相关事项符合上市公司《募集资金使用管理制度》；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
2、本次募集配套资金失败或配套融资金额不足的补救措施
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
第六节交易标的评估情况
一、本次交易的定价依据
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据《资产评估报告书》，截至2014年9月30日，标的资产采用收益法的评估值为 22.53亿元，增值额为 195,610.44万元，增值率为658.85%；采用资产基础法的评估值为47,293.97万元，增值额为13,896.60万元，增值率为41.61%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为22.50亿元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
（一）收益法评估增减值原因
截至评估基准日2014年9月30日，标的资产经审计的账面净资产29,689.56万元（合并口径），收益法评估增值195,610.44万元。收益法下，标的资产净资产增值主要是由于报表账面净资产仅体现了各项资产及负债的取得成本，而收益法是标的资产的盈利能力的表现，包含了销售渠道、人力资源等一系列账外资产的价值，因此，导致了评估增值。
（二）资产基础法评估增减值原因
截至评估基准日2014年9月30日，标的资产经审计母公司备考的总资产价值 54,794.66万元，总负债 21,397.29万元，净资产价值 33,397.37万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 68,619.34万元，总负债 21,325.36万元，净资产
价值为 47,293.97万元，净资产评估增值 13,896.60万元，增值率41.61%。主要表现在以下几个方面：
1、非流动资产评估增值13,719.26万元，主要原因是长期股权投资和无形资产评估增值所致。
2、长期股权投资评估增值 5,128.52万元，主要原因是各被投资单位均单独评估，并以评估后净资产作为评估值，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资企业|投资比例%|账面值价值|评估后的净资产|评估值|
|NINESTAR IMAGE TECHLIMITED|100|910,220.00|-34,183,661.54|-34,183,661.54|
|珠海格之格数码科技有限公司|100|20,000,001.00|19,256,165.00|19,256,165.00|
|SEINE (HOLLAND) B.V.I.O|100|441,108.31|-5,353,085.03|-5,353,085.03|
|Seine Tech(USA) Co.,Ltd|100|1,299,800.00|4,693,309.62|4,693,309.62|
|珠海纳思达企业管理有限公司|100|11,248,717.03|77,263,802.92|77,263,802.92|
|珠海爱丽达电子科技有限公司|100|6,153,900.00|12,211,425.23|12,211,425.23|
|合计||40,053,746.34|73,887,956.20|73,887,956.20|

长期股权投资净额帐面值为 22,602,824.19元，包括长期股权投资 40,053,746.34元和长期股权投资减值准备 17,450,922.15元。因各被投资单位均打开评估，以评估后净资产作为评估值，故长期股权投资减值准备17,450,922.15元评估为0。
3、无形资产评估增值8,094.25万元，主要原因为选用无形资产技术提成法，对标的资产的无形资产采用适当方法估算确定其在经营活动中创造的收益或者现金流，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益或现金流的贡献折为现值，并以此作为无形资产的评估价值。
（三）两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为47,293.97万元，收益法的评估值为22.53亿元，两者差异178,006.03万元，以收益法为基础计算差异率为79.01%。两者的差异分析如下：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
的，反映的是标的资产现有资产的重置价值。收益法是从标的资产的未来获利能
力角度考虑的，反映了标的资产各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产申报的账内账外资产，同时也考虑了标的资产拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
4、标的资产主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映标的资产股东全部权益价值。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
依据评估准则，银信就下列对评估结论有重要影响的事项作出评估假设：
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、资产组持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估资产组所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、一般假设
（1）被评估资产组生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估资产组的产品价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（3）被评估资产组在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均均匀发生；
（5）盈利预测期间，由于资产组为完整的整个业务组合，能够单独经营，因此将资产组视同为完全独立的法人实体；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响。
2、特殊假设
（1）被评估资产组能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估资产组在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估资产组经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）被评估资产组保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
（5）被评估资产组在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；
（6）假设该资产组未来能够延续珠海赛纳打印科技股份有限公司目前的高新技术企业所得税税收优惠政策，享受企业所得税15%；
（7）被评估资产组目前签订的远期结汇合同在未来可以根据资产组的转让而转移。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
对标的资产进行评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。其中，资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于标的资产有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据标的资产的经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的资产在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此标的资产具备采用收益法评估的条件。
根据标的资产的特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类资产组产权交易案例，本次评估不宜采用市场法。
（一）收益法介绍
1、收益法模型
本次收益法评估选用资产组实体现金流模型，即资产组全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，该资产组一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用资产组未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
计算公式：
EB D
式中：
E：被评估资产组的股东全部权益价值
B：被评估资产组的价值
D：被评估资产组的付息债务价值
其中，
BPC
i
式中：
P：被评估资产组的经营性资产价值
ΣCi：被评估资产组基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估资产组未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测期。
2、未来预期收益现金流
标的资产合并净现金流量折现值计算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|营业收入|35,437.51|142,566.20|157,832.82|186,267.04|212,653.55|241,481.45|241,481.45|
|减：营业成本|24,149.29|101,246.95|112,957.36|133,176.79|150,896.28|171,637.32|171,637.32|
|营业税金及附加|234.61|835.43|911.69|1,077.67|1,198.79|1,292.07|1,292.07|

营业费用 3,125.42 11,698.37 12,327.25 13,030.92 13,776.76 14,553.67 14,553.67
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|3,240.28|11,304.86|11,682.75|12,123.46|12,649.13|13,370.37|13,370.37|
|财务费用|1,968.18|1,243.11|1,207.12|836.58|286.7|328.8|328.8|
|资产减值损失|246.05|498.14|556.02|631.97|700.07|760.54|760.54|
|加：投资收益|550.47|2,056.88|3,391.23|1,651.45|-|-|-|
|公允价值变动收益|-1,423.44|-240.64||||||
|营业利润|1,600.71|17,555.58|21,581.83|27,041.10|33,145.83|39,538.69|39,538.69|
|加：营业外净收益|240.55|57.78||||||
|利润总额|1,841.27|17,613.36|21,581.83|27,041.10|33,145.83|39,538.69|39,538.69|
|减：所得税|399.87|2,576.15|3,091.79|3,998.22|5,097.86|6,166.65|6,166.65|
|净利润|1,441.40|15,037.21|18,490.04|23,042.88|28,047.97|33,372.04|33,372.04|
|减：少数股东损益|-6.6|-13.52|-0.73|7.76|13.75|12.54|12.54|
|归属于母公司所有者的净利润|1,448.01|15,050.73|18,490.77|23,035.12|28,034.23|33,359.50|33,359.50|
|加：借款利息|90.76|123.97||-|-|-|-|
|息前税后利润|1,538.76|15,174.70|18,490.77|23,035.12|28,034.23|33,359.50|33,359.50|
|加：折旧|320.76|1,343.07|1,333.71|1,355.31|1,376.94|1,360.59|1,360.59|
|摊销|183.75|343.1|332.28|296.97|299.98|286.64|286.64|
|减：公允价值变动收益|-1,423.44|-240.64|-|-|-|-|-|
|营业外净收益|203.24|57.78||||||
|减：营运资金增加|922.5|4,799.85|3,854.94|6,896.31|6,276.11|7,169.68||
|资本性支出|597.73|644.88|623.28|721.8|2,650.44|1,563.32|1,647.23|
|净现金流量|1,743.25|11,599.01|15,678.54|17,069.28|20,784.61|26,273.73|33,359.50|
|折现率|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|
|年数|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|现值系数|0.9862|0.9197|0.8227|0.7358|0.6582|0.5887|4.99|
|现值|1,719.19|10,667.61|12,898.74|12,559.58|13,680.43|15,467.34|166,429.97|
|现值合计|233,422.86|||||||
|加：非经营性资产|1,362.88|||||||
|整体价值|234,785.74|||||||

3、折现率的确定方法
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC  R
1ｔ
 R
D E
e
D E
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
（1）权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
Re R(ERP) R
f s
其中：
Rf——无风险报酬率

——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
①无风险报酬率的确定
Rf的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.2896%。
②确定Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和
业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的4家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Beta。
本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司，通过同花顺 iFinD系统分别计算其去除杠杆的 Beta值，通过上述计算，确定去除杠杆Beta值为0.5558。
通过同花顺iFinD系统，获取样上市公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司股票名称|年份|股权公允市场价值|付息负债|D/(E+D)|D/(E+D)平均值|E/(E+D)|E/(E+D)平均值|
|000636|风华高科|2011-12-31|433,130.45|49,803.45|10.31%|12.14%|89.69%|87.86%|
|||2012-12-31|419,836.00|54,227.54|11.44%||88.56%||
|||2013-12-31|379,331.35|84,011.95|18.13%||81.87%||
|||2014-09-30|576,658.56|54,728.80|8.67%||91.33%||
|300083|劲胜精密|2011-12-31|148,596.76|2,252.76|1.49%|5.76%|98.51%|94.24%|
|||2012-12-31|171,337.00|43.57|0.03%||99.97%||
|||2013-12-31|348,636.75|8,081.18|2.27%||97.73%||
|||2014-09-30|263,178.48|62,802.00|19.27%||80.73%||
|600601|方正科技|2011-12-31|590,425.73|94,943.06|13.85%|13.17%|86.15%|86.83%|
|||2012-12-31|520,189.22|101,812.18|16.37%||83.63%||
|||2013-12-31|610,179.75|98,089.31|13.85%||86.15%||
|||2014-09-30|1,042,573.32|98,247.18|8.61%||91.39%||
|300054|鼎龙股份|2011-12-31|149,013.25|604.05|0.40%|2.53%|99.60%|97.47%|
|||2012-12-31|215,716.01|7,623.12|3.41%||96.59%||
|||2013-12-31|395,520.18|15,633.65|3.80%||96.20%||
|||2014-09-30|464,790.04|11,881.51|2.49%||97.51%||
|平均值|||||8.40%|8.40%|91.60%|91.60%|

D/E取平均水平9.17%（8.40%/91.60%），则加载财务杠杆后的Beta系数计算如下：
D
(1(1t) )
e t
E
＝0.5558×（1＋（1-15%）×9.17%）＝0.5991
③估算ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前前三年美国股票与国债的算术平均收益差为5.58%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 CDS利率为1.33%，美国的10年期CDS利率为0.46%，中国为新兴市场国家，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.5*（1.33%-0.46%）=1.31%。
则：ERP=5.58%+1.31%
=6.89%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.89%。
④特定风险
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，一般取值为1%-5%。
根据本次标的资产的特点，特定风险取4%。
⑤确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re R(ERP)R
f s
=4.2896%＋0.5991×6.89%+4%
=12.42%
（2）债务资本成本
债务资本成本按1-3年期贷款利率6.15%考虑。
则税后债务资本成本Kdt=6.15%*（1-15%）=5.23%。
（3）计算加权平均资本成本 WACC
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值见前述计算，按照上述数据计算 WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比重|资本成本率|WACC|
|付息债务|8.40%|5.23%|11.81%|
|权益|91.60%|12.42%||

经上述计算，则折现率取11.80%。
4、收益年期的确定
本次资产评估建立在标的资产持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续
年。
5、非经营性资产分析
标的资产评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|货币资金账面|121,413,478.15|
|付现成本|192,272,335.31|
|货币资金保有量|42,727,185.62|
|货币资金盈余|78,686,292.53|
|非经营性其他应收、应付净值|-65,337,290.22|
|非经营性无形资产|309,012.06|
|应付利息|29,190.29|
|非经营性资产|13,628,824.08|

注：货币资金保有量取2个月的付现成本
非经营性资产=货币资金盈余+非经营性其他应收、应付净值+非经营性无形资产—应付利息
6、标的资产评估价值计算
资产组价值等于资产组整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如下：
资产组价值E=B-D
截止评估基准日被评估资产组付息负债账面值（合并口径）9,510.51万元。
故企业股东全部权益价值= 234,785.74-9,510.51=225,300.00万元（取整至百万元）。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
银信以2014年9月30日为评估基准日对标的资产采用资产基础法评估的相关资产负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|46,167.12|46,272.54|105.42|0.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|8,627.54|22,346.80|13,719.26|159.02|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|2,260.28|7,388.80|5,128.52|226.90|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|4,757.46|5,253.95|496.49|10.44|
|在建工程净额|363.42|363.42|||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|562.97|8,657.22|8,094.25|1,437.78|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|154.33|154.33|||
|递延所得税资产|41.67|41.67|||
|长期付息拨付资金|487.41|487.41|||
|资产总计|54,794.66|68,619.34|13,824.68|25.23|
|流动负债|21,065.46|21,065.46|||
|非流动负债|331.82|259.90|-71.92|-21.67|
|负债总计|21,397.29|21,325.36|-71.93|-0.34|
|所有者权益合计|33,397.37|47,293.97|13,896.60|41.61|

五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
评估基准日至本报告书签署日期间未发生对评估结果产生重大影响的事项。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份购买资产的评估机构银信是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，银信及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是因公司拟发行股份购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。为本次交易提供价值参考依据。银信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、标的资产财务预测合理性分析
本次资产评估中对标的资产预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的资产的成长预测合理、测算结果符合标的资产的实际经营情况。
2、标的资产所处行业竞争情况及其行业地位分析
标的资产所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告书“第九章董事会讨论与分析”之“二、标的资产所处行业情况和经营特点”。
综上所述，无论从标的资产历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从标的资产所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标的资产的评估依据都是具备合理性的。
（三）对标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
及应对措施及其对评估或估值的影响
1、政策、宏观环境、技术、行业因素
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的资产生产工艺及技术环节，标的资产所从事的通用和再生打印耗材领域属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。其主要产品为通用和再生硒鼓、通用和再生墨盒、色带等，是激光打印机、喷墨打印机及针式打印机的主要部件。
国家已颁布多项政策鼓励通用和再生打印耗材行业的发展，将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的通用打印耗材和再生打印耗材也迎来更大的发展机遇，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，并逐渐替代原装打印耗材，不断扩大通用打印耗材和再生打印耗材在国内及全球市场中的份额。
截至本报告书出具日，标的资产在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
因此，上述因素不会对本次评估值产生重大不利影响。
2、重大合作协议、经营许可、技术许可因素
从评估基准日到本报告书出具日，标的资产未新签署重大合作协议。因此，对评估值没有重大影响。
标的资产不涉及经营许可、技术许可，故上述两项因素对评估值没有影响。
3、税收因素
2013年度、2014年度，赛纳科技被认定为高新技术企业，标的资产按税率15%缴纳企业所得税。同时，标的资产本身亦符合高新技术企业的认定标准。
本次交易完成后，标的资产作为资产组注入艾派克，将适用艾派克的所得税率。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局 2014年 10月 10日联合下发的《关于广东省 2014年拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示〔2014〕15号），艾派克已通过 2014年高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，享受企业所得税15%的税率优惠。截至 2015年 4月，艾派克符合高新技术企业认定标准，已通过高新技术企业认定，并享受企业所得税15%的税率优惠。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
由于标的资产的收入80%以上来自于境外销售，因此美元汇率的波动对本次资产估值的影响较大，为此对美元汇率的波动进行敏感性分析。基准汇率 2015年-2019年分别为6.12、6.12、6.15、6.21、6.21。对汇率的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估结果(万元）|评估结果变动（万元）|评估值变动%|
|汇率下浮10%|118,600.00|-106,700.00|-47.36%|
|汇率下浮8%|139,900.00|-85,400.00|-37.91%|
|汇率下浮6%|161,300.00|-64,000.00|-28.41%|
|汇率下浮4%|182,600.00|-42,700.00|-18.95%|
|汇率下浮2%|203,900.00|-21,400.00|-9.50%|
|基准|225,300.00|||
|汇率上浮2%|246,600.00|21,300.00|9.45%|
|汇率上浮4%|268,000.00|42,700.00|18.95%|
|汇率上浮6%|289,300.00|64,000.00|28.41%|
|汇率上浮8%|310,600.00|85,300.00|37.86%|
|汇率上浮10%|332,000.00|106,700.00|47.36%|

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未来基准汇率每增减2%,对估值的影响约为 21,4000万元，估值变动率约为9.50%。因此，公司特提请投资者注意美元汇率的波动导致标的资产估值变动的相关风险。
（五）标的资产与上市公司的协同效应
上市公司及标的资产同样属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于产业链的上下
游关系。本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应。
随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全面的支持，伴随着本次募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材 SoC芯片，将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。
银信对标的资产进行价值评估时主要在标的资产现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的资产在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的提升。
七、上市公司董事会对本次交易相关定价的公允性分析
（一）本次发行股份定价合规性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.58元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
2、募集配套资金
向特定投资者募集配套资金的发行价格为20.58元/股，不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
（二）标的资产定价的公允性
1、本次交易标的的估值水平
本次交易标的资产交易价格为225,000.00万元。根据标的资产资产评估报以及赛纳科技与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》所确定的评估、审计基准日标的资产净利润、净资产及标的资产未来3年净利润预测数计算，标的资产的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|2016年预测|2017年预测|
|归属于标的资产的净利润（万元）|13,332.76|15,050.73|18,490.77|23,035.12|
|标的资产交易价格（万元）|225,000.00||||
|基准日归属于标的资产的净资产（万元）|32,469.18|47,519.91|66,010.68|89,045.80|
|交易市盈率（倍）|16.88|14.95|12.17|9.77|
|交易市净率（倍）|6.93|4.73|3.41|2.53|

注：交易市盈率=标的资产交易价格/归属于母公司股东净利润；交易市净率=标的资产交易价格/基准日归属于母公司所有者权益；假设标的资产未来年度净资产增加来源于净利润、未来年度标的资产不分红。
通过上表可以看出，标的资产的相对估值水平指标市盈率、市净率随着时间
将逐渐下降，至盈利承诺期满，标的资产的交易市盈率将下降为 9.77倍、交易
市净率下降至2.53倍，估值水平比较合理。
2、同行业可比上市公司的市盈率、市净率
截至 2014年 12月 31日，标的资产定价市盈率、市净率与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|市盈率|市净率|
|风华高科|63.29|1.93|
|劲胜精密|53.78|2.61|
|方正科技|41.07|2.25|
|鼎龙股份|42.39|4.94|
|平均值|50.13|2.93|
|标的资产|16.88|6.93|

注：市盈率=截至2014年12月31日收盘价/2014年每股收益；市净率=截至2014年12月31日收盘价/截至2014年12月31日每股净资产；方正科技尚未公告2014年年报，按照预增公告平均值进行相关指标测算。
上表数据显示，以 2014年财务数据为基础，标的资产同行业可比上市公司平均市盈率为50.13倍，平均市净率为2.93倍。本次交易标的资产交易市盈率为16.88倍、交易市净率为6.93倍，标的资产的市盈率远低于可比上市公司市盈率，市净率略高，主要是因为标的资产经营场所的涉及的土地、房产均为租赁取得，相关固定资产额较少，而可比公司经上市融资后净资产较大所致。
综上所述，上市公司收购标的资产的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、结合艾派克的市盈率、市净率水平分析定价的公允性
上市公司2014年度基本每股收益为0.59元，2014年12月31日每股净资产为1.33元，按照本次发行价格20.58元/股计算，本次发行股份的市盈率为 34.88倍，市净率为15.47倍。
本次交易标的资产的市盈率为16.88倍，显著低于艾派克的市盈率；标的资产的市净率为6.93倍，亦显著低于艾派克的市净率。
综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
4、结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响详见本报告
书“第九节董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”、“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，基于独立判断立场，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产的评估机构银信是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，银信及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
2015年 5月 6日，上市公司（“甲方”）与赛纳科技（“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》，就本次收购的方案、过渡期间损益安排、交割安排、陈述和保证、本次收购后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等进行了约定。
（一）本次收购的方案
1、本次收购的方式
根据本协议约定的条款和条件，甲方通过非公开发行股份的方式，收购赛纳科技所持标的资产。
2、本次收购的交易价格
双方同意，标的资产的交易价格根据银信评估出具的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商确定。
根据《资产评估报告》，截至 2014年 9月 30日，赛纳科技持有的标的资产的评估值为 225,300.00万元，经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为225,000.00万元。
（二）支付方式
双方同意，甲方以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计225,000.00万元。具体情况如下：
（1）新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为赛纳科技。
（3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为艾派克第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的艾派克股票交易均价的90%，即发行价格为20.58元/股。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，若艾派克再次发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
赛纳科技通过本次收购获得的艾派克新增股份的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。赛纳科技依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，赛纳科技自愿放弃。
根据本次收购的方案，按照发行价格为20.58元/股测算，艾派克为本次收购之目的向赛纳科技发行的新增股份总数为109,329,446股；在艾派克2014年度利润分配方案实施完毕后，艾派克为本次收购之目的向赛纳科技发行的新增股份总数为109,809,663股。
（5）新增股份的锁定期
赛纳科技通过本次交易获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。
若双方关于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构
的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（6）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（三）交割安排
本协议生效后，双方将共同协商确定标的资产的交割日，并尽快完成标的资产的交割。
交割日确定后，乙方应尽快办理标的资产交割至甲方名下所需的全部手续，该等手续包括但不限于：赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权变更登记至甲方名下所需的审批/变更登记手续；赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债转移至甲方名下所需取得的法定手续或涉及任何的第三方同意。在乙方办理相关手续时，甲方应给予乙方必要的配合及协助。
协议双方应当于交割日共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，乙方即被视为已经履行完毕本协议项下标的资产的交割义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由甲方享有和承担。资产交割确认书签署后，标的资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归甲方所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，乙方应协助甲方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
自交割日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。
甲方应在标的资产交割后及时办理完成本次交易涉及的验资工作，并适时向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。乙方应为办理上述事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（四）过渡期间安排
各方同意并确认，自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期
间。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿。
（五）盈利预测补偿承诺
乙方应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后标的资产未来三年的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿，具体安排以本协议双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
（六）标的资产涉及的人员安排
各方同意，根据“人随资产走”的原则进行人员安排，自交割日起，乙方从事标的资产业务经营的全部员工由甲方负责进行安置，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由甲方继受。
在本次交易获得中国证券监督管理委员会审核通过后，乙方从事标的资产业务经营的全部员工与乙方解除劳动合同，并与甲方签署新的劳动合同。
对于赛纳科技持有的经营耗材业务子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（八）本协议的生效和终止
本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、盈利预测补偿协议
2015年 5月 6日，上市公司（甲方）与赛纳科技（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产承诺净利润数、盈利预测差异的确定、承诺期限内的利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份的调整、股份补偿方式的调整、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。
（一）承诺净利润数
双方同意，以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第 0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定乙方对标的资产未来3年的预测净利润数。
根据《资产评估报告》并经扣非调整后，乙方承诺，标的资产 2015年度、 2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币 15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。
如本次交易未能于 2015年度实施完毕，则乙方进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。
（二）盈利预测差额的确定
双方同意并确认，甲方应在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况
进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。
（三）承诺期间内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为本协议乙方，即赛纳科技（以下简称“补偿义务主体”）。
本协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，乙方应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对甲方进行补偿。具体补偿方式为甲方以 1.00元的总价格回购并注销乙方持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。
甲方应于需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会审议乙方对甲方的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。甲方应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。乙方应当全力配合甲方办理前述股份回购事宜。
补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：
每年乙方应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数
乙方应补偿股份的总数不超过甲方因发行股份购买资产交易向乙方发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（四）标的资产减值测试补偿
补偿期限届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方应当参照本协议约定的补偿程序另行对甲方进行补偿。
乙方另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内乙方已
补偿股份总数。
（五）违约责任
一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（六）本协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
甲方董事会通过决议，批准本次交易；
甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
中国证监会核准本次交易。
双方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
三、股份认购协议
2015年 5月 6日，上市公司分别与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松签署了《股份认购协议》，就本次配套融资方案、缴款、验资及股份登
记、陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止、适用法律及争议解决等进行了约定。
（一）本次配套融资方案
1、本次发行规模：
（1）根据本协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于 749,999,998.29元（指人民币元，以下皆同）的发行人A股股份（以下简称“新发行股份”）。
（2）各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的本次配套融资规模不足749,999,998.29元的，则各相关方将另行协商，重新签订股份认购协议。
2、本次发行方案：
新发行股份的种类和面值
本次发行人拟向认购方发行的新发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元。
3、发行价格：
（a）本次新发行股份的定价基准日为发行人第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次新发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格为20.58元/股。
（b）根据发行人董事会及股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，发行人拟以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。各方同意，如发行人前述利润分配方案实施完毕，则本次新发行股份的股份发行价格将调整为20.49元/股。
（c）在定价基准日至发行日期间，除本条上述(2)项所述情况外，若发行人发生其他分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发
行价格将按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行相应调整。本协议各方需在进行该等调整后、发行日前签署一份书面确认函对调整后的发行价格进行确认。
4、发行数量：
（a）如果发行人2014年度利润分配方案实施完毕，本次新发行股份的总发行数量为36,603,221股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（b）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购方认购的股份数量将根据其认购价款总金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、新发行股份的锁定期：
（a）认购方此次所认购的乙方新发行股份，自发行结束日起36个月内不得转让。认购方应按照中国法律和中国证监会、深交所的相关规定就其认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（b）如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
6、新发行股份的上市地点：
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
7、本次募集资金用途：
发行人通过本次配套融资的募集资金在支付相关费用后用于：（1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；（2）补充艾派克的流动资金。
（二）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方不可撤销地同意按照协议确定的认购价款总金额认购本次新发行股份，并同意在本次交易获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知列明的要求以现金方式一次性将全部
认购价款划入发行人独立财务顾问（为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按协议规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，完成股票交割，以使认购方成为认购股票的合法持有人。
认购方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（三）陈述与保证
为本协议之目的，协议各方相互作出如下陈述与保证：
（1）具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务与责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定、章程性文件的约定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（4）其将尽最大努力相互配合、办理及签订本次交易涉及的相关手续。
（四）各方的义务和责任
1、甲方的义务和责任：
（1）配合乙方办理本次新发行股份的相关手续，包括但不限于：签署相关文件及按照中国证监会、深交所、证券登记结算机构的要求准备相关申报材料，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；
（2）按照本协议的约定及时、足额履行以现金认购新发行股份的缴资义
务，并协助验资；
（3）保证其于本协议项下用于支付认购价款的资金来源均为正当、合法；
（4）甲方参与本次新发行股份的认购不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；
（5）甲方已完成在中国证监会基金业协会的私募投资基金备案手续；
（6）甲方不存在根据中国法律规定、中国证监会及深交所相关要求不得作为认购方的情形；
（7）保证自本次本次发行结束之日，在中国法律和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的乙方本次发行的股票；
（8）在本协议签署后至交割完成前，除本协议所述交易外，未经乙方事先书面同意，甲方或任何甲方关联机构不得以直接或间接的方式购买，或以其他方式新增取得任何乙方已发行股份或可转换或交换为乙方股份的证券；
（9）甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。
2、乙方的义务和责任：
（1）就本次发行相关事宜，乙方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（2）自中国证监会核准发行后，乙方应尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向甲方非公开发行股票；
（3）乙方应尽快按照本协议约定的条件，及时办理新发行股份的交割手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（5）乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。
（五）违约责任
各方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（六）协议的变更、修改、转让
本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的任何修订未经本协议各方书面同意并签署均属无效。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
如根据中国证监会意见，需调整本次交易的方案，则发行价格、甲方最终的认购数量及本次非公开发行涉及的其他条款和条件应以中国证监会意见调整后的方案为准。各方亦同意根据调整后的方案进一步对本协议作出变更及修改。
（七）协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次交易方案；
（2）中国证监会核准本次交易方案。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为赛纳科技旗下完整的通用打印耗材业务和再生打印耗材经营性资产，包括固定资产、无形资产、子公司长期股权投资、存货、经营性应收应付款、银行贷款等。交易标的主营业务为通用打印耗材和再生打印耗材业务，
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
为促进打印耗材产业发展，国家和地方政府均出台了相关扶持政策。主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法规名称|实施|颁布单位|相关内容|
|1|《产业结构调整指导目录（2011年本）》(2013年修正)|2013.05|国家发展和改革委员会|为更好地适应转变经济发展方式的需要，形成该目录。其中，信息产业部分明确提出发展打印机（含高速条码打印机）。|
|2|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|2012.02|中华人民共和国工业和信息化部|加强计算机外部设备及耗材产品研发和产业化，发展彩色网络激光打印机、扫描仪、投影仪等产品。|
|3|《环境标志产品技术要求-鼓粉盒》|2010.7.1|中华人民共和国环境保护部|为了贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国循环经济促进法》，减少鼓粉盒在生产、使用和处置过程中对人体健康和环境的影响，促进环保产品的使用，对鼓粉盒中有毒有害物质及环境设计、回收与再利用和公开信息提出了要求。|
|4|《电子信息产业调整振兴规划》|2009.4.15|中华人民共和国国务院|为应对国际金融危机的影响，落实保增长、扩内需、调结构的总体要求，确保电子信息产业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级。强调确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长。其中包括推广具有自主知识产权的打印机等产品。|
|5|《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》|2000.7.27|中华人民共和国计委和经贸委|目录明确指出：大力发展激光打印机、喷墨打印机制造以及喷墨打印机用墨水生产。|

因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次置入资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在
违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的中不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理法律法规的情形。2015年 3月，珠海市国土资源局出具《证明》确认，珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格在珠海市范围内遵守有关土地管理的法律法规和其他规范性文件的规定，没有因违反土地管理的法律法规和其它规范性文件规定而受到处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本报告书签署之日，上市公司的股本总额为 422,736,618股。本次交易中，上市公司拟向赛纳科技发行股份109,809,663股以收购赛纳科技通用打印耗材和再生打印耗材资产，同时向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松合计发行不超过 36,603,221股以募集配套资金。本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司73.01%的股权，考虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司68.74%的股权。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集上限）||
||股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|
|赛纳科技|27,900.62|66.00%|38,881.58|73.01%|39,125.60|68.74%|
|集成电路基金|-|-|-|-|2,440.21|4.29%|
|珠海玫澋|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|吕如松|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|其他股东|14,373.05|34.00%|14,373.05|26.99%|14,373.05|25.25%|
|合计|42,273.66|100.00%|53,254.63|100.00%|56,914.95|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于10%，满足股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件。不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定。艾派克董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基
准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金(含税)。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金(含税)。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股票的价格不得低于市场参考价的90%，其中市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易的交易对方赛纳科技为上市公司控股股东；同时，本次交易完成后，交易对方集成电路基金通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且
上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》相关规定，集成电路基金构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2015年 5月 6日经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联股东赛纳科技就相关议案将回避表决。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
艾派克独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为赛纳科技旗下完整的通用打印耗材和再生打印耗材业务经营性资产。根据赛纳科技出具的承诺、赛纳科技的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，未设置抵押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，赛纳科技对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国将成为发行人100%控股的子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国债权债务的转移。此外，本
次交易完成后，艾派克将继续履行并承担耗材业务相关经营性债权债务。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司于 2014年发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，上市公司以资产置换及发行股份购买艾派克微电子96.67%股权。截至本报告签署日，上述事项已完成。前述交易完成后，艾派克微电子实现借壳上市，上市公司变更为集研发、生产与销售于一体的集成电路设计企业，目前芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 450033号审计报告， 2013年度、2014年度，赛纳科技耗材资产营业收入分别为 124,932.60万元、 130,684.31万元，相当于同期上市公司营业收入的269.59%、272.53%；2013年度、2014年度，赛纳科技耗材资产净利润分别为19,436.13万元、13,308.25万元，相当于同期上市公司净利润的116.33%、63.53%。
本次交易是上市公司实现外延式拓展的重要战略举措。本次交易完成后，公司将由原先的打印耗材集成电路芯片领域进一步扩展至激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等通用打印耗材和再生打印耗材的研发、生产、加工和销售领域，公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。此外，打印耗材集成电路芯片与打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应，以做大做强公司业务、为进一步增强盈利能力打下良好基础。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前，上市公司存在依据市场化双向选择的原则，向控股股东赛纳科技销售打印耗材集成电路芯片的经常性关联交易。本次交易完成后，随着公司实现打印耗材集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材产业链的整合，公司与赛纳科技耗材业务之间的该等日常性关联交易将成为合并报表范围内的交易，不再构成关联交易。本次交易完成后，将有利于减少上市公司与赛纳科技之间的关联交易，
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第450033号审计报告，2013年度、2014年度，赛纳科技耗材资产营业收入分别为124,932.60万元、130,684.31万元，相当于同期上市公司营业收入的269.59%、272.53%；2013年度、2014年度，赛纳科技耗材资产净利润分别为19,436.13万元、13,308.25万元，相当于同期上市公司净利润的116.33%、63.53%。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 450035号备考合并盈利预测审核报告，上市公司2015年的备考合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度预测数（交易后）||2014年度（交易前）|
||金额|增长率|金额|
|一、营业收入|167,917.38|250.17%|47,952.72|
|二、营业利润|37,859.62|71.93%|22,020.72|
|三、利润总额|40,876.27|66.14%|24,603.22|
|四、净利润|34,962.38|66.90%|20,948.02|
|归属于母公司所有者的净利润|34,266.62|69.40%|20,227.76|

本次交易是上市公司实现外延式拓展的重要战略举措。本次交易完成后，公司将由原先的打印耗材集成电路芯片领域进一步扩展至激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等通用打印耗材和再生打印耗材的研发、生产、加工和销售领域，公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。此外，打印耗材集成电路芯片与打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应，以做大做强公司业务、为进一步增强盈
利能力打下良好基础。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为汪东颖、李东飞、曾阳云，未发生变化。
（1）关于同业竞争
截至本报告签署日，汪东颖、李东飞、曾阳云及其关联企业不存在与艾派克从事同业竞争业务的情况。
本次交易上市公司将以发行股份的方式，购买实际控制人及控股股东旗下全部完整的通用打印耗材和再生打印耗材业务经营性资产，包括固定资产、无形资产、子公司长期股权投资、存货、经营性应收应付款、银行贷款等。本次交易完成后，实际控制人及控股股东旗下全部的通用打印耗材和再生打印耗材业务均将注入上市公司，上市公司将成为实际控制人控制下经营通用打印耗材和再生打印耗材业务的唯一平台。上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次交易而形成新的同业竞争。
为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后控股股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会，形成同业竞争，控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
①截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司（本人）所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
②如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
③如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；D、其他有利于维护上市公司权益的方式；
④本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；
⑤上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司存在依据市场化双向选择的原则，向控股股东赛纳科技销售打印耗材集成电路芯片的经常性关联交易。本次交易完成后，随着公司实现打印耗材集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材产业链的整合，公司与赛纳科技耗材业务之间的该等日常性关联交易将成为合并报表范围内的交易，不再构成关联交易。本次交易将有效减少上市公司与控股股东之间的经常性关联交易。
为充分保护上市公司的利益，规范将来可能发生的关联交易行为，控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具了规范关联交易的承诺函，具体内容如下：
①截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
②本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所对上市公司 2014年度财务状况进行了审计，出具信会师报字[2015]第 410179号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为赛纳科技旗下完整的通用打印耗材和再生打印耗材业务经营性资产。根据赛纳科技出具的承诺、赛纳科技的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，未设置抵押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，赛纳科技对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三
人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，协议生效后，双方将共同协商确定标的资产的交割日，并尽快完成标的资产的交割。
综上所述，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
第12号意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，艾派克拟发行股份购买的资产交易价格为225,000.00万元,同时拟募集配套资金75,000.00万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
艾派克不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、艾派克的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、艾派克及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、艾派克现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、艾派克或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据及评估的基本情况
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据《资产评估报告书》，截至2014年9月30日，标的资产采用收益法的评估值为 22.53亿元，增值额为 195,610.44万元，增值率为658.85%；采用资产基础法的评估值为47,293.97万元，增值额为13,896.60万元，增值率为41.61%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为22.50亿元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股票收购标的资产的股票发行价格确定为20.49元/股，不低于定价基准日前20日交易均价的90%，34.88倍、市净率为15.47倍。
本次非公开发行股票收购赛纳科技拥有的打印耗材业务相关资产，以实现赛纳科技打印耗材业务相关资产的整体上市。本次收购将增强上市公司盈利能力、增厚每股收益，保护中小股东的合法利益。在符合重组各方利益、保证本次收购顺利进行的前提下，并考虑以下因素确定本次非公开发行股票收购标的资产的股票价格：
A、艾派克在停牌前 20个交易日内股票价格变动远超过同期中小板指数的变动，为了确保本次收购资产发行股票价格公允性，减少艾派克股票价格波动偏离价值的影响，选取更长时间段股票交易价格更能真实反映艾派克股票价值。
B、艾派克收购资产非公开发行股票价格对应的2014年市盈率为29.61倍，高于2014年以来在中小板首次公开发行股票并上市绝大多数公司的市盈率，即：同等盈利水平情况下，本次发行价格较 2014年以来上市的公司价格要高。艾派克收购资产非公开发行股票价格确定为20.49元/股是合理的。
本次收购资产涉及关联交易，在审议本次非公开发行股票收购资产相关事宜的董事会会议上，关联董事需回避表决，经独立董事和非关联董事审议后，认为艾派克收购资产非公开发行股票价格确定符合重组各方利益，能够为中小股东、赛纳科技及上市公司提供良好的回报，定价是合理的。
2、募集配套资金部分
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，
经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份购买资产的评估机构银信是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，银信及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是因公司拟发行股份购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。为本次交易提供价值参考依据。银信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在
损害上市公司和股东的利益的情况。
四、独立财务顾问对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法选择
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据银信出具的银信资评报（2015）沪第 0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，标的资产的评估值为225,300.00万元。截至2014年9月30日，标的资产经审计的净资产账面值（合并口径）为29,689.56万元，评估增值195,610.44万元，评估增值率658.85%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为225,000.00万元。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）资产组持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估资产组所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）一般假设
①被评估资产组生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估资产组的产品价格无不可预见的重大变化；
②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
③被评估资产组在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
④收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均均匀发生；
⑤盈利预测期间，由于资产组为完整的整个业务组合，能够单独经营，因此将资产组视同为完全独立的法人实体；
⑥无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响。
（2）特殊假设
①被评估资产组能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
②被评估资产组在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
③被评估资产组经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
④被评估资产组保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
⑤被评估资产组在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；
⑥假设该资产组未来能够延续珠海赛纳打印科技股份有限公司目前的高新技术企业所得税税收优惠政策，享受企业所得税15%；
⑦被评估资产组目前签订的远期结汇合同在未来可以根据资产组的转让而转移。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）未来预期收益现金流
标的资产合并净现金流量折现值计算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|营业收入|35,437.51|142,566.20|157,832.82|186,267.04|212,653.55|241,481.45|241,481.45|
|减：营业成本|24,149.29|101,246.95|112,957.36|133,176.79|150,896.28|171,637.32|171,637.32|
|营业税金及附加|234.61|835.43|911.69|1,077.67|1,198.79|1,292.07|1,292.07|
|营业费用|3,125.42|11,698.37|12,327.25|13,030.92|13,776.76|14,553.67|14,553.67|

管理费用 3,240.28 11,304.86 11,682.75 12,123.46 12,649.13 13,370.37 13,370.37
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|1,968.18|1,243.11|1,207.12|836.58|286.7|328.8|328.8|
|资产减值损失|246.05|498.14|556.02|631.97|700.07|760.54|760.54|
|加：投资收益|550.47|2,056.88|3,391.23|1,651.45|-|-|-|
|公允价值变动收益|-1,423.44|-240.64||||||
|营业利润|1,600.71|17,555.58|21,581.83|27,041.10|33,145.83|39,538.69|39,538.69|
|加：营业外净收益|240.55|57.78||||||
|利润总额|1,841.27|17,613.36|21,581.83|27,041.10|33,145.83|39,538.69|39,538.69|
|减：所得税|399.87|2,576.15|3,091.79|3,998.22|5,097.86|6,166.65|6,166.65|
|净利润|1,441.40|15,037.21|18,490.04|23,042.88|28,047.97|33,372.04|33,372.04|
|减：少数股东损益|-6.6|-13.52|-0.73|7.76|13.75|12.54|12.54|
|归属于母公司所有者的净利润|1,448.01|15,050.73|18,490.77|23,035.12|28,034.23|33,359.50|33,359.50|
|加：借款利息|90.76|123.97||-|-|-|-|
|息前税后利润|1,538.76|15,174.70|18,490.77|23,035.12|28,034.23|33,359.50|33,359.50|
|加：折旧|320.76|1,343.07|1,333.71|1,355.31|1,376.94|1,360.59|1,360.59|
|摊销|183.75|343.1|332.28|296.97|299.98|286.64|286.64|
|减：公允价值变动收益|-1,423.44|-240.64|-|-|-|-|-|
|营业外净收益|203.24|57.78||||||
|减：营运资金增加|922.5|4,799.85|3,854.94|6,896.31|6,276.11|7,169.68||
|资本性支出|597.73|644.88|623.28|721.8|2,650.44|1,563.32|1,647.23|
|净现金流量|1,743.25|11,599.01|15,678.54|17,069.28|20,784.61|26,273.73|33,359.50|
|折现率|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|
|年数|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|现值系数|0.9862|0.9197|0.8227|0.7358|0.6582|0.5887|4.99|
|现值|1,719.19|10,667.61|12,898.74|12,559.58|13,680.43|15,467.34|166,429.97|
|现值合计|233,422.86|||||||
|加：非经营性资产|1,362.88|||||||
|整体价值|234,785.74|||||||

研究机构对相同行业的预测情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|行业增长率|33.71%|20.79%|24.67%|

注：上表数据来自同花顺
从行业来看，各大研究机构对该行业的营业收入预测高于本次赛纳科技预测的水平，主要是产品存在着差异化。但从行业整体来看，该行业是一个高速发展的行业，一直呈现着快速增长的趋势，因此本次企业对营业收入的预测趋势也符
合该行业的发展轨迹，是合理的。
研究机构对上市可比公司的预测情况如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司|2015年增长率|2016年增长率|2017年增长率|
|劲胜精密|21.97%|15.50%|-|
|方正科技|3.40%|8.81%|-|
|鼎龙股份|41.60%|19.60%|22.04%|
|平均|22.32%|14.64%|22.04%|

注：上表数据来自同花顺
从可比公司来看，各大研究机构对可比公司的营业收入预测高于本次赛纳科技预测的水平。主要是由于上市公司相对于未上市公司其企业知名度比较大，产品销售情况略好于为上市公司。但从可比公司收入增长趋势来看，还是与赛纳科技预测的未来收入增长情况吻合，因此本次企业预测的营业收入是比较合理的
（四）折现率
计算折现率的相关参数如下：无风险报酬率为4.2896%、去除杠杆Beta值为0.5558、中国市场的权益风险溢价约为6.89%、特定风险取4%，据此确定权益资本收益率为12.42%，税后债务资本成本为5.23%。计算得出折现率为11.80%。
上述数据选取依据充分、合理。
（五）预期收益可实现性
评估机构根据标的资产历史财务数据预测营业收入、营业成本、期间费用等，预测趋势符合行业发展情况，相关数据依据充分，预期收益具有实现性较高。
本独立财务顾问认为，评估机构选取评估方法的适当、评估假设前提合理、预期未来收入增长率合理、折现率选择恰当，预期收益的可实现性较高。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司将持有赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债
和经营耗材业务子公司股权，二者将被纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
本次交易完成后，无论从备考合并报表来看，还是合并后未来财务状况和盈利能力的预期来看，上市公司的财务状况都较为健康，公司净利润和每股收益均有较大提高。
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日||||||
||上市公司||备考合并||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|52,008.96|77.43%|67,844.28|48.08%|15,835.32|30.45%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|390.14|0.28%|-|-|
|应收票据|1,042.05|1.55%|1,079.51|0.77%|37.46|3.59%|
|应收账款|6,851.42|10.20%|30,366.63|21.52%|23,515.21|343.22%|
|预付款项|249.94|0.37%|1,343.12|0.95%|1,093.18|437.38%|
|应收利息|238.74|0.36%|238.74|0.17%|-|-|
|其他应收款|167.11|0.25%|1,274.32|0.90%|1,107.21|662.56%|
|存货|5,410.16|8.05%|28,704.96|20.34%|23,294.80|430.58%|
|一年内到期的非流动资产|11.02|0.02%|11.02|0.01%|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|65,979.39|98.22%|131,252.73|93.02%|65,273.34|98.93%|
|固定资产|835.69|1.24%|6,296.32|4.46%|5,460.63|653.43%|
|在建工程|||449.84|0.32%|449.84|-|
|无形资产|74.64|0.11%|1,316.77|0.93%|1,242.13|1664.16%|
|开发支出|||533.14|0.38%|533.14|-|
|长期待摊费用|159.39|0.24%|383.71|0.27%|224.32|140.74%|
|递延所得税资产|123.94|0.18%|358.32|0.25%|234.38|189.11%|
|其他非流动资产|||511.59|0.36%|511.59|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,193.66|1.78%|9,849.70|6.98%|8,656.04|725.17%|
|资产总计|67,173.06|100%|141,102.43|100.00%|73,929.37|110.06%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日||||||
||上市公司||备考合并||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|7,042.47|15.08%|16,863.40|15.07%|9,820.93|1.394529|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|2,814.08|2.51%|-|-|
|应收票据|1,676.19|3.59%|2,019.29|1.80%|343.10|20.47%|
|应收账款|5,563.53|11.92%|29,023.54|25.94%|23,460.01|421.67%|
|预付款项|2,408.86|5.16%|3,165.00|2.83%|756.14|31.39%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|225.46|0.48%|1,055.01|0.94%|829.55|367.94%|
|存货|5,085.94|10.89%|24,798.60|22.16%|19,712.66|387.59%|
|一年内到期的非流动资产|0.62|-|0.62|0.00%|-|-|
|其他流动资产|24,012.00|51.43%|24,028.27|21.47%|-|-|
|流动资产合计|46,015.07|98.56%|103,747.80|92.71%|57,732.73|125.46%|
|固定资产|500.73|1.07%|5,566.87|4.97%|5,066.14|1011.75%|
|在建工程||-|390.94|0.35%|390.94|-|
|无形资产|71.2|0.15%|1,031.26|0.92%|960.06|1348.40%|
|开发支出||-|478.29|0.43%|478.29|-|
|长期待摊费用|27.08|0.06%|146.61|0.13%|119.53|441.40%|
|递延所得税资产|75.6|0.16%|267.91|0.24%|192.31|254.38%|
|其他非流动资产|||278.91|0.25%|278.91|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|674.61|1.44%|8,160.79|7.29%|7,486.18|1109.70%|
|资产总计|46,689.67|100.00%|111,908.59|100.00%|65,218.92|139.69%|

本次交易完成后，上市公司资产总额将大幅增加，2013年末和2014年末分别增长139.79%和110.06%，上市公司整体资产实力将得到较大提升。新增资产总额主要来源于标的资产的货币资金、应收账款、存货、固定资产，以及无形资产。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年12月31日||||||
||上市公司||备考合并||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|9,458.73|19.18%|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|93.93|0.19%|-|-|
|应付票据|91.9|1.05%|376.51|0.76%|284.61|309.70%|
|应付账款|3,494.07|39.95%|17,798.37|36.09%|14,304.30|409.39%|
|预收款项|159.97|1.83%|963.39|1.95%|803.42|502.23%|
|应付职工薪酬|1,267.03|14.49%|4,935.46|10.01%|-|-|
|应交税费|1,958.82|22.40%|3,971.37|8.05%|2,012.55|102.74%|
|应付利息|-|-|27.79|0.06%|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,274.82|14.58%|11,073.49|22.45%|-|-|
|流动负债合计|8,246.62|94.28%|48,699.04|98.75%|40,452.42|490.53%|
|递延收益|500|5.72%|557.78|1.13%|57.78|11.56%|
|递延所得税负债|-|-|58.52|0.12%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|500|5.72%|616.3|1.25%|116.30|23.26%|
|负债合计|8,746.62|100%|49,315.34|100.00%|40,568.72|463.82%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2013年12月31日||||||
||上市公司||备考合并||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|9,424.56|19.77%|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-||0.00%|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|3,376.37|45.55%|17,628.81|36.97%|14,252.44|422.12%|
|预收款项|209.17|2.82%|2,362.49|4.96%|2,153.32|1029.46%|
|应付职工薪酬|872.95|11.78%|4,101.20|8.60%|3,228.25|369.81%|
|应交税费|1,588.69|21.43%|3,259.86|6.84%|1,671.17|105.19%|
|应付股利|406.26|5.48%|406.26|0.85%|0.00|0.00%|
|其他应付款|958.85|12.94%|9,932.66|20.83%|8,973.81|935.89%|
|流动负债合计|7,412.28|100%|47,115.84|98.82%|39,703.56|535.65%|
|递延收益|-|-|140.5|0.29%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|422.11|0.89%|-|-|
|非流动负债合计|-|-|562.61|1.18%|-|-|
|负债合计|7,412.28|100%|47,678.45|100.00%|40,266.17|543.24%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司负债总额将出现较大幅度增长，2013年末和2014年末分别增加543.51%和462.82%，主要系标的资产应付账款、其他应收款金额较大，但整体负债占总资产比例仍在较合理水平。
3、偿债能力和资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年度||2014年度||
||上市公司|备考|上市公司|备考|
|资产负债率（合并）|16.86%|42.62%|13.02%|34.95%|
|流动比率|5.84|2.21|8.00|2.71|
|速动比率|1.91|1.68|7.34|2.12|
|应收账款周转率（次/年）|6.95|5.57|7.72|5.66|
|存货周转率（次/年）|5.39|3.87|3.56|3.65|

本次收购完成后，上市公司2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债率有所提高，但整体仍处于合理水平。但是，由于标的公司经营模式、行业特征与上市公司不同，导致其流动比率、速动比率低于上市公司。本次收购完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要由于标的公司的生产、销售周期较交易前上市公司长，应收账款及存货储备量大导致。总体看来，本次交易后公司整体运营效率和偿债能力不会受到重大影响。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||变化情况||
||上市公司|备考合并|金额|比例|
|一、营业总收入|47,952.72|167,917.38|119,964.66|250.17%|
|其中：营业收入|47,952.72|167,917.38|119,964.66|250.17%|
|二、营业总成本|26,605.78|129,990.44|103,384.66|388.58%|
|其中：营业成本|18,657.95|97,653.27|78,995.32|423.39%|
|营业税金及附加|537.64|1,279.16|741.52|137.92%|
|销售费用|1,325.89|12,456.47|11,130.58|839.48%|
|管理费用|6,624.42|17,739.01|11,114.59|167.78%|
|财务费用|-654.16|633.51|1,287.67|-196.84%|
|资产减值损失|114.05|229.02|114.97|100.81%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-2,517.87|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|673.78|2,450.54|1,776.76|263.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|22,020.72|37,859.62|15,838.90|71.93%|
|加：营业外收入|2,593.31|3,493.58|900.27|34.72%|
|其中：非流动资产处置利得|7.37|14.46|7.09|96.20%|
|减：营业外支出|10.81|476.93|466.12|4311.93%|
|其中：非流动资产处置损失|2.46|316.88|314.42|12781.30%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|24,603.22|40,876.27|16,273.05|66.14%|
|减：所得税费用|3,655.20|5,913.89|2,258.69|61.79%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|20,948.02|34,962.38|14,014.36|66.90%|
|归属于母公司所有者的净利润|20,227.76|34,266.62|14,038.86|69.40%|
|少数股东损益|720.26|695.75|-24.51|-3.40%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||上市公司|备考合并|金额|比例|
|一、营业总收入|46,342.22|161,701.48|115,359.26|248.93%|
|其中：营业收入|46,342.22|161,701.48|115,359.26|248.93%|
|二、营业总成本|29,420.15|127,695.95|98,275.80|334.04%|
|其中：营业成本|21,005.39|95,995.22|74,989.83|357.00%|
|营业税金及附加|462.68|1,409.35|946.67|204.61%|
|销售费用|866.59|10,970.13|10,103.54|1165.90%|
|管理费用|8,009.20|18,477.92|10,468.72|130.71%|
|财务费用|-593.89|117.24|711.13|-119.74%|
|资产减值损失|-329.83|726.09|1,055.92|-320.14%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|2,206.17|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|760.38|1,842.74|1,082.36|142.34%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|17,682.45|38,054.43|20,371.98|115.21%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|1,667.27|4,616.17|2,948.90|176.87%|
|其中：非流动资产处置利得|0.36|-|-|-|
|减：营业外支出|2.95|73.7|70.75|2398.31%|
|其中：非流动资产处置损失|1.88|-||-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|19,346.78|42,596.91|23,250.13|120.18%|
|减：所得税费用|2,638.71|6,385.68|3,746.97|142.00%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|16,708.07|36,211.23|19,503.16|116.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,708.62|36,211.78|19,503.16|116.73%|
|少数股东损益|-0.55|-0.55|-|-|

本次收购完成后，上市公司整体盈利规模提升，2014年度营业收入增加248.93%，归属于母公司所有者的净利润增加116.73%，2014年度营业收入增长250.17%，归属于母公司所有者的净利润增长69.40%，主要来自于标的资产贡献的利润。营业收入大幅增加，归属于母公司所有者净利润大幅上升，有利于提升上市公司全体股东的利益。
2、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|销售毛利率|61.09%|41.84%|54.67%|40.63%|
|销售净利率|43.68%|20.82%|36.05%|22.39%|
|加权平均资产收益率|38.55%|42.50%|38.78%|53.27%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.76|0.53|0.85|
|每股净资产|1.65|1.98|1,15|1.51|

本次收购完成后公司毛利率和净利率下降。2013年度和2014年度公司收购后销售毛利率分别为40.63%和41.84%，净利率分别为22.39%和20.82%，主要系标的资产所处行业的毛利率和净利率水平与交易前上市公司不同。上市公司 2013年度基本每股收益为 0.53元，合并备考后基本每股收益为 0.85元，2014年度基本每股收益为 0.59元，合并备考后基本每股收益为 0.76元，本次交易完
成后，上市公司每股收益增厚，盈利规模提升。
（三）上市公司未来财务状况和盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司财务状况仍将较为健康
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，但整体仍处于较安全的水平。本次交易完成后，标的未来将为公司继续增厚营业收入和股东权益。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力较稳定
本次收购的标的资产在未来有较稳定的盈利预期，2015年至2017年，标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润稳步预计增长。上市公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润为16,708.62万元，因此，本次交易后上市公司的盈利规模将有较大提高。
本次交易是上市公司实现外延式拓展的重要战略举措。本次交易完成后，公司将由原先的打印集成电路芯片领域进一步扩展至激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等兼容打印耗材的研发、生产、加工和销售领域，公司在业务规模、盈利规模方面均将得到显著提升，盈利能保持在稳定水平。
此外，打印集成电路芯片与兼容打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应，以做大做强公司业务、为进一步增强盈利能力打下良好基础。
3、未来次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易后，为进一步提升上市公司的可持续发展能力，并达到芯片、耗材业务协同发展，形成规模化、产业化效应，上市公司的资本性支出主要用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目，投资总额为5亿元，由此上市公司通过配套募集资金解决该部分资金需求，若配套募集资金未能实施，上市公司将通过自筹方式解决。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，同时本次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司当期损益的影响较小。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力较稳定，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业务、持续发展能力
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前（合并）|发行后（备考合并不考虑配套资金）|增幅|
||2014年12月31日|||
|资产总额（万元）|67,173.06|141,102.43|110.06%|
|负债总额（万元）|8,746.62|49,315.34|463.82%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|56,350.75|89,526.04|58.87%|
|每股净资产（元/股）|1.65|1.98|20.00%|
|资产负债率|13.02%|34.95%|168.41%|
||2014年|||
|营业收入（万元）|47,952.72|167,917.38|250.17%|
|营业利润（万元）|22,020.72|37,859.62|71.93%|
|利润总额（万元）|24,603.22|40,876.27|66.14%|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|20,227.76|34,266.62|69.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.76|28.81%|

本次交易是上市公司实现外延式拓展的重要战略举措。本次交易完成后，公司将由原先的打印耗材集成电路芯片领域进一步扩展至激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等通用打印耗材和再生打印耗材的研发、生产、加工和销售领域，公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。此外，打印耗材集成电路芯片与打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应，以做大做强公司业务、为进一步增强盈利能力打下良好基础。
本次交易完成后，上市公司营业收入将大幅增长，盈利能力增强，上市公司
实现打印耗材集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材产业链的整合，市场
地位将进一步提高，经营业绩和资产质量大幅改善，上市公司持续发展能力得到增强。上市公司募集配套资金建设项目亦将提高本次收购标的资产的技术研发能力，促进上市公司可持续健康发展。
（二）本次交易完成后拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为汪东颖、李东飞、曾阳云，均不会发生变化；主营业务在原有的打印集成电路芯片领域基础上，进一步拓展至激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等兼容打印耗材的研发、生产、加工和销售领域。为了进一步规范公司运作，完善公司治理，将采取如下具体措施：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。
上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司董事会将继续严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
根据上市公司的《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名。目前，上市公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3。上市公司董事会的人数及人员构成均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，并确保公司董事会的人数及人员构成继续符合法律、法规和《公司章程》的规定。
3、监事和监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格遵守《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。进一步完善监事会制度要求，确保监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
根据上市公司的《公司章程》规定，上市公司监事会由3名监事组成，职工代表监事比例未低于1/3，上市公司监事会的人数及人员构成均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
4、董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整地披露信息。
本次交易完成后，上市公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，维护上市公司及股东的利益。
5、充分发挥专业委员会的职能
本次交易完成后，上市公司将继续完善董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会职能，充分发挥专业委员会的职能。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前，上市公司存在依据市场化双向选择的原则，向控股股东赛纳科技销售打印耗材集成电路芯片的经常性关联交易。本次交易完成后，随着公司实
现打印耗材集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材产业链的整合，公司与赛纳科技耗材业务之间的该等日常性关联交易将成为合并报表范围内的交易，不再构成关联交易。本次交易完成后，将有利于减少上市公司与赛纳科技之间的关联交易，
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得以进一步巩固，经营业绩将得以提升，持续发展能力将得以增强，公司治理机制将得到进一步完善。
七、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
2015年5月6日，上市公司与赛纳科技签订了《发行股份购买资产协议》。
上市公司系资产收购方暨甲方，赛纳科技系资产出让方暨乙方。
（一）协议生效条款
协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
甲方董事会通过决议，批准本次交易；
甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
中国证监会核准本次交易。
（二）标的资产交割条款
本协议生效后，双方将共同协商确定标的资产的交割日，并尽快完成标的资产的交割。
交割日确定后，乙方应尽快办理标的资产交割至甲方名下所需的全部手续，该等手续包括但不限于：赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权变更登记至甲方名下所需的审批/变更登记手续；赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债转移至甲方名下所需取得的法定手续或涉及任何的第三方同意。在乙方办理相关手续时，甲方应给予乙方必要的配合及协助。
协议双方应当于交割日共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，乙方即被视为已经履行完毕本协议项下标的资产的交割义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由甲方享有和承担。资产交割确认书签署后，标的资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归甲方所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，乙方应协助甲方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
自交割日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。
甲方应在标的资产交割后及时办理完成本次交易涉及的验资工作，并适时向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。乙方应为办理上述事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（三）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分
分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股东；同时，本次交易完成后，交易对方集成电路基金通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》相关规定，集成电路基金构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、整合控股股东资源，完善业务链，发挥协同效应，增强抗风险能力
截至目前，公司控股股东主要拥有通用打印耗材和再生打印耗材业务，按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，与公司目前主营打印耗材芯片业务属于相同分类，为产业链上下游关系。
本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
2、提高盈利能力，巩固市场地位，促进可持续健康发展
标的资产凭借较强的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，赢得了客户对公司产品及服务的信任并建立了长期的战略合作关系，具有较强的持续盈利能力。
同时，随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务
的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全面的支持，伴随着本次配套募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材 SoC芯片，将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。
3、降低上市公司关联交易比例
公司存在向控股股东赛纳科技等关联方销售通用打印耗材芯片的情形，报告
期内该等关联销售的占比为20%左右。虽然该等关联销售是公司与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但公司与关联方之间的关联销售作为一项经常性关联交易存在，本次交易完成后，上市公司将减少该等关联交易的比例，兑现了前次重大资产重组公司控股股东和实际控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺，保护了上市公司及其中小股东的利益。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定。艾派克董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，具有必要性，不存在损害上市公司或非关联方股东利益的情形。
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据上市公司与赛纳科技签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易双方就本次交易的交易标的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次
交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、交易标的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
截至本报告签署之日，本次交易的交易标的不存在被赛纳科技及其关联方占用非经营性资金的情况，不存在为赛纳科技及其关联方提供担保的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，交易标的的资产所有人及其关联方不存在对交易标的非经营性资金占用的问题。
十一、独立财务顾问结论意见
经核查《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符
合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，艾派克已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、独立财务顾问内核意见
华融证券内核工作小组分别在认真审阅珠海艾派克科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、艾派克本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高珠海艾派克科技股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节风险因素
截至本独立财务顾问报告签署之日，投资者在评价艾派克本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第十八会议审议通过，尚需履行以下批准程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场需求增速放缓的风险
随着信息技术的飞速发展，互联网、新媒体、云计算等新兴技术正逐步改
变人们的工作和生活方式。传统的纸媒相关行业同时受到环保因素制约，近几年增速有所放缓。虽然本次交易标的资产业务主要以通用打印耗材和再生打印耗材为主，符合循环使用、环保节约的市场趋势。但是终端市场需求增速放缓，可能会导致市场供需不平衡、竞争加剧，标的资产存在产品销售数量、销售金额下降，盈利能力下滑的风险。
（二）产品创新风险
随着打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的通用打印耗材和再生打印耗材不断推出新产品，标的资产需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的资产已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场不匹配，将导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果。
（三）知识产权风险
标的资产在通用打印耗材设计研发中，申请了发明、实用新型等一批知识产权，这些知识产权对未来经营具有重要作用。标的资产面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。对于前者，标的资产采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，标的资产一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对标的资产设置障碍的可能性。
（四）外汇波动的风险
1、汇率波动的风险
标的资产的境外销售占比较大，报告期内外销收入均达80%以上，且以美元结算为主。标的资产自确认订单至收汇周期较长，主要集中在3-6个月之间，人民币升值对出口业务影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收
入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。如果标的资产不能采取有效措施规避人民币升值风险，则将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
2、远期外汇合约风险
鉴于耗材业务外销收入占比较大、外币结算收入金额较高，为降低汇率波动对经营利润的影响，保持稳定的利润水平，赛纳科技与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值计量，如汇率波动较大，其公允价值变动可能对公司业绩产生不利影响。
（五）出口退税政策变化风险
标的资产出口业务执行国家“免、抵、退”政策。报告期内，耗材业务产品退税政策较为稳定，主要产品硒鼓、墨盒类产品执行15%的退税率，墨水类产品执行13%的退税率。虽然退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入经营成本，从而影响利润。如果国家调整耗材业务产品的出口退税政策，标的资产可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。
（六）关联交易的风险
本次交易标的资产的部分客户为赛纳科技非合并关联方，主要有 Ninestar technologyCo.,Ltd、Nihon Ninestar CompanyLimited等，除上市公司外2014年度对上述关联方的销售额合计占全年销售额的9.94%。
与上述关联方发生交易的目的主要是基于其客户、渠道优势扩大市场份额，降低营销成本。为进一步保证本次交易后上市公司业务的独立性，赛纳科技已出具相关承诺，就上述关联交易事项将尽快完成相关业务的转移，全部转移至交易标的或其控股子公司。赛纳科技并于本承诺函出具之日起 12个月内停止前述所有关联交易。上述业务变化可能会导致客户供应商重新认证、销售合同重新签订、业务流程变更等，从而业务受到不利影响的风险。
三、标的资产资产权属、估值风险
（一）主要经营场所未来需要租赁的风险
目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为 6.78万平米，占目前工业园区建筑规划总面积规模 45万平米的15%左右。赛纳打印工业园区系珠海市政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策，工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。
目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为 6.78万平米，占目前工业园区建筑规划总面积规模 45万平米的15%左右。赛纳打印工业园区系珠海市政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策，工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。
为保证耗材业务的生产经营，赛纳科技及实际控制人出具相关承诺。首先，本次交易后赛纳科技将与上市公司就目前耗材业务使用的厂房、办公楼签订价格公允的租赁合同。其次如相关厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致标的资产不能继续使用，赛纳科技及实际控制人承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为其新的生产经营场所，并保障耗材业务生产经营的平稳过渡。最后，赛纳科技及公司实际控制人承诺承担由于此事项给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失。
经营场所租赁一方面需要缴纳租金，另一方面面临未来搬迁影响生产经营，从而存在相关风险。
（二）评估增值较大的风险
本次交易标的资产截至 2014年 9月 30日的账面净资产（合并口径）为29,689.56万元，评估值为225,300.00万元，评估增值率为658.85%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅，从而存在本次交易标的资产评估增值
水平较高的风险。
四、收购整合风险
本次交易是上市公司延伸产业链、产生上下游协同效应的发展需要，首先可以消除目前公司现有芯片业务与控股股东耗材业务之间的关联交易，降低关联交易比例，增强公司独立性；其次公司可以对通用与再生打印耗材和通用打印耗材芯片两大业务进行产业链上下游整合，发不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力；最后本次交易可有效增厚上市公司经营业绩，丰富业务种类，提高经营抗风险能力，为公司通用打印耗材芯片业务向更多应用领域拓展提供稳定的经济基础和现金支持。
本次交易完成以后，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在市场、人员、研发、管理等多个方面进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本次交易存在一定的收购整合风险。
五、财务风险
（一）上市公司偿债能力下降风险
假设本次收购完成后，以截至 2014年 12月 31日的财务报表计算，上市公司资产负债率由13.02%上升至34.95%，流动比率由 8.00倍下降至 2.71倍，速动比率由 7.34倍下降至 2.12倍。由于标的资产存在较大金额的短期借款和经营性负债，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升，存在偿债能力下降风险。
（二）应收账款回收风险
随着业务规模的扩大和销售收入的增加，上市公司应收账款余额有一定增加。截至 2014年 12月 31日，上市公司应收账款期末余额为 6,851.42万元，较年初增长23.15%。假设本次收购完成后，按备考合并财务报表计算，截至 2014
年 12月 31日，应收账款期末余额为 30,366.63万元，较本次收购完成前增长343.22%。
尽管截至 2014年 12月 31日，上市公司和标的资产大部分应收账款账期在一年以内，不存在大额坏账的情况，但如果上市公司和标的资产未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则有发生坏账的风险，并将对公司的经营产生不利影响。
六、大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为赛纳科技，直接持有上市公司66%股权，本次发行股份购买资产完成后，赛纳科技的控股地位得到进一步提升，可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十一节备查文件
1、艾派克关于本次交易的董事会决议；
2、艾派克关于本次交易的独立董事意见；
3、交易对方关于本次交易的股东会决议；
4、艾派克与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》；
5、立信会计师事务所出具的艾派克审计报告；
6、立信会计师事务所出具的艾派克备考审计报告；
7、立信会计师事务所出具的艾派克（借壳）备考审计报告；
8、立信会计师事务所出具的赛纳科技耗材资产组盈利预测审核报告；
9、立信会计师事务所出具的艾派克备考盈利预测审核报告；
10、立信会计师事务所出具的赛纳科技耗材资产组备考审计报告；
11、银信出具的《珠海艾派克科技股份有限公司资产重组所涉及的珠海赛纳科技打印股份有限公司耗材资产组价值评估报告》；
12、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
12、《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人 ___________
祝献忠
内核负责人 ___________
王铁铭
投资银行业务部门负责人 ___________
张涛
财务顾问主办人 ___________ ___________
沈志春 闫强
项目协办人 ___________ ___________
薛宇 赵蕾
华融证券股份有限公司2015年05月06日