股票简称：*ST生物 股票代码：000504 股票上市地：深圳证券交易所南华生物医药股份有限公司
重大资产出售暨资产购买报告书（草案）摘要
||
|-|
|交易对方名称|
|北京赛迪出版传媒有限公司|
|黄少和|

独立财务顾问
二零一六年八月
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要声明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和已出具承诺函，本人/公司保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人/公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司重大资产出售及支付现金购买资产的证券服务机构招商证券股份有限公司、开元资产评估有限责任公司对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：“本公司出具的文件/专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为南华生物医药股份有限公司
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要重大资产出售及支付现金购买资产项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
作为公司本次重大资产出售及支付现金购买资产的法律顾问北京国枫律师事务所及签字人员承诺，在南华生物医药股份有限公司本次重大资产出售及购买资产申请文件中，由本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要目 录
声明 ................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................................... 7
一、本次交易方案 ................................................................................................................................. 7二、标的资产评估情况 ......................................................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 ......................................................................... 9四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................. 9五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 10六、本次交易的批准情况 ................................................................................................................... 10七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................... 11八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................... 13重大风险提示 ................................................................................................................. 15
一、本公司退市的风险 ....................................................................................................................... 15三、标的资产估值风险 ....................................................................................................................... 16四、本次交易完成后的整合风险 ....................................................................................................... 16五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................... 16六、城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险 ............................................................................... 17七、城光节能应收款项回收风险 ....................................................................................................... 17八、城光节能OEM业务模式风险 .................................................................................................... 17九、城光节能税收优惠政策风险 ....................................................................................................... 18第一节本次交易概述 ................................................................................................... 19
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................... 19二、本次交易具体方案 ....................................................................................................................... 21三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 22四、本次交易对方名称及标的资产情况 ........................................................................................... 22五、本次交易定价情况 ....................................................................................................................... 24六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 25七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 25八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................... 26第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 27
一、备查文件 ....................................................................................................................................... 27二、查阅方式 ....................................................................................................................................... 27
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要释义
本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|重组报告书摘要/本报告书|指|重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要|
|南华生物、公司、本公司、上市公司|指|南华生物医药股份有限公司|
|赛迪传媒|指|湖南赛迪传媒投资股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司）（系南华生物原名称）|
|湖南信托|指|湖南省信托有限责任公司|
|湖南国投|指|湖南省国有投资经营有限公司|
|湖南财信|指|湖南财信投资控股有限责任公司|
|信息研究中心|指|工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心，原信息产业部计算机与微电子发展研究中心|
|惠州梵宇|指|惠州市梵宇实业发展有限公司|
|城光节能|指|城光（湖南）节能环保服务股份有限公司|
|财信节能|指|湖南财信节能环保科技有限公司|
|赛迪经纬|指|北京赛迪经纬文化传播有限公司，南华生物控股子公司|
|赛迪纵横|指|北京赛迪纵横科技有限公司，南华生物控股子公司|
|赛迪新宇|指|北京赛迪新宇投资顾问有限公司，南华生物全资子公司|
|赛迪印刷|指|北京赛迪印刷有限公司，南华生物参股公司|
|赛迪网|指|北京赛迪网信息技术有限公司，南华生物参股公司|
|赛迪出版传媒|指|北京赛迪出版传媒有限公司|
|出售资产交易对方|指|北京赛迪出版传媒有限公司|
|购买资产交易对方|指|黄少和|
|招商证券/独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问/国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限责任公司|
|拟出售资产|指|南华生物持有的赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权|
|拟购买资产|指|黄少和持有的惠州梵宇100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组|指|上市公司出售资产及支付现金购买资产的交易行为|

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|资产出售协议|指|上市公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》|
|资产购买协议|指|上市公司与黄少和签署的《资产购买协议》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|股票上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|湖南省省国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案
（一）重大资产出售
南华生物拟将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出售资产评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||审计报表数||评估值|对应股权比例评估值|
||92.15%||-5,921.53||-1,832.38|||
||95.00%||285.51||285.49|||
||100.00%||-105.11||-193.98|||
||30.00%||-183.06||-57.69|||
||12.00%||-2,946.01||-3,166.92|||

注：审计报表数为母公司所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算
经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价271.22万元。
(二)支付现金购买资产
南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇100%股权评估值为 5,958.14万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为5,448.33万元。
根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：
1、《资产购买协议》生效后 3个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股权转让款共计43,586,636.65元（占本次交易总金额的80%）。
2、如交易完成日为 2017年 1月 31日之前，南华生物应于 2017年 1月 31日之前
向黄少和支付第二笔股权转让款10,896,659.16元（占本次交易总金额的20%）。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要二、标的资产评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的开元资产评估对拟出售资产和收购资产进行了评估，并以评估报告作为本次交易定价的参考。
开元资产评估采用成本法（资产基础法）对南华生物拟出售资产进行了评估。因相关公司均己连续多年亏损，持续经营存在一定的不确定性，使得在现在时点未来收益及风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。由于本次拟置出对象是股权类资产，总体上缺乏市场交易案例，也不宜用市场法进行评估。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备各实施这些评估万法的操作条件，本次评估方法选择成本法（资产基础法）。
拟置出资产的审计值及评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||审计报表数||评估值|对应股权比例评估值|
||92.15%||-5,921.53||-1,832.38|||
||95.00%||285.51||285.49|||
||100.00%||-105.11||-193.98|||
||30.00%||-183.06||-57.69|||
||12.00%||-2,946.01||-3,166.92|||

根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟出售资产交易价格确定为人民币 271.22万元。
开元资产评估采用收益法和成本法（资产基础法）两种评估方法对本次交易的拟收购资产以2016年5月31日为基准日进行了价值评估。收益法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值评估值 5,958.14万元，比母公司净资产评估增值 5,460.42万元，增值率1,097.09%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,262.88万元，增值率251.46%。资产基础法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值于评估基准日的评估值为 1,898.73万元，比母公司净资产评估增值 1,401.01万元，增值率281.49%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 203.47万元，增值率12.00%。本次评估结论采用收
益法的评估结果，拟收购资产对应的评估值为5,958.14万元。根据上述评估结果，经过
各方协商，本次拟收购资产交易价格确定为人民币5,448.33万元。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据上市公司、拟出售资产经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||资产总额||营业收入|净资产|
||12,275.74||1,337.42|||
||9,000.90||1,522.45|||
||7,426.51||1,315.03|||
||400.84||0.00|||
||1,068.07||0.00|||
||2.30||0.00|||
||103.18||207.42|||
||73.32%||113.83%|||

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；(2)赛迪印刷、赛迪网资产总额、营业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。
根据上市公司、拟购买资产经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||资产总额||营业收入|净资产|
||12,275.74||1,337.42|||
||11,907.66||7,853.99|||
||5,448.33||-|||
||97.00%||587.25%|||

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，根据天健会计师出具的备考财务报表审阅报告，2015年度、 2016年1-5月，上市公司归属于母公司所有者权益大幅增长，亏损金额也大幅减少。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年5月31日/2016年1-5月|||2015年12月31日/2015年度|
||实际数据||备考数据|实际数据||
||-2,738.79||-445.55|-1,650.85||
||420.49||882.72|1,337.42||
||-1,090.34||-760.03|-2,121.80||
||-0.03||-0.02|-0.07||

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将退出传媒行业，进入节能技术服务行业，奠定公司生物医药、节能技术服务等多元化发展的基础。通过本次资产出售及资产收购，公司主业收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
六、本次交易的批准情况
2016年 7月 11日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持股4.85%）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。
2016年 7月 25日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股5.00%）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。
2016年 7月 28日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持股70.00%）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。
2016年7月28日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股68.00%）、
北京赛迪创业投资有限公司（持股8.00%）出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。
2016年8月4日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份有限公司出具了关于同意转让赛迪网股
权的函，放弃优先受让权。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要2016年8月29日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。
2016年 8月 30日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。
转让赛迪经纬92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC同意及北京市商务委员会备案。
本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。
本次交易方案尚需湖南省国资委批复。
本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||报告书及重组文件内容真实、准确、完整|||
||提供信息的真实、准确、完整|||
||提供信息的真实、准确、完整|||

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||所提供信息真实、准确、完整|||
||避免同业竞争|||
||减少和规范关联交易|||

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||权属清晰|||

八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了本次交易草案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进
行单独统计并予以披露。
（三）股东大会表决及网络投票安排
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本公司退市的风险
根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST字样）。本公司 2014年度亏损 2,615.12万元，2015年亏损2,364.79万元，截至2015年12月31日，本公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85万元，已经被实行退市风险警示。根据上市规则，“因净利润触及规定情形股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及规定情形股票交易被试行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值”的，深交所有权决定暂停该公司股票上市交易。如后续继续亏损或期末净资产继续为负值的，则深交所可终止公司股票上市。因本次交易由公司以负债方式现金融资收购， 2013-2015年末本公司资产负债率分别为97.16%、93.41%、111.82%，本次交易融资收购还将增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成一定不利影响。如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损、公司净资产也难以转正的可能性。本公司特提请投资者注意，公司股票存在被暂停上市甚至终止上市的风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、本次交易中，转让赛迪经纬92.15%股权尚需取得MICROSOFT CIHC.INC同意及北京市商务委员会备案；本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序；
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本次交易方案尚需湖南省国资委批复，本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准，存在少数股东不同意标的股权转让、审批无法获得通过的可能；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产估值风险
截至评估基准日2016年5月31日，惠州梵宇100%股权的评估值为5,958.14万元，惠州梵宇归属于母公司所有者权益账面价值为 1,737.41万元，本次交易作价为 5,448.33万元。本次标的资产的评估值及交易作价远远高出惠州梵宇净资产账面价值，主要系惠州梵宇控股子公司城光节能主要从事节能环保服务业务，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。惠州梵宇控股子公司城光节能具有较好的持续盈利能力，本次评估采用收益法进行评估，使得评估值较之账面值增值较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，惠州梵宇将成为南华生物的全资子公司，南华生物将间接控股城光节能，公司业务规模增长，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务由原来的传媒、生物医药双主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务转型的风险。同时，上市公司原有的生物医药业务与本次收购的节能环保服务行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要认为商誉。公司本次交易拟购买惠州梵宇100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果惠州梵宇未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
六、城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险
本次收购资产惠州梵宇主要经营性资产为其控股子公司城光节能，城光节能 2014年、2015年营业收入分别为1,657.06万元、7,796.72万元。2014年、2015年公司对宜章县城镇管理局销售收入分别为 1,180.36万元、5,459.46万元，占当期主营业务收入比例分别为71.23%、70.02%。2013年7月6日城光节能与宜章县城镇管理局签订了宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目BT模式建设合同书，并于2015年2月6日签订补充协议，整个工程预算额为12,645.74万元。公司建造工程业务性质导致单项工程收入规模较大，公司存在对宜章县城镇管理局单一客户依赖的情况。2016年1-5月，城光节能营业收入仅为780.87万元，如后续城光节能无法开拓建造工程业务，增加客户来源，在现有建造工程完工后，城光节能营业收入将面临大幅下降的风险。
七、城光节能应收款项回收风险
截至 2016年 5月 31日，城光节能应收账款 688.54万元、其他应收款 1,572.61万元、长期应收款 4,130.47万元，应收款项占资产总额的53.15%，如应收款项无法如期回收，将对公司的财务状况和盈利产生影响。截至2016年5月31日，城光节能共签署有 15份 EMC合同，合同期 3-10年不等，合同总金额约 9,602.56万元，截至 2016年5月31日已回款2,506.84万元，由于EMC合同约定的节能效益分享期较长，存在节能效益款项无法回收的风险。
八、城光节能 OEM业务模式风险
城光节能销售和使用的灯具主要以 OEM委托加工为主，城光节能将需要为客户定制的灯具型号、技术要求、检验标准及图纸发送至加工厂，厂家按照要求进行生产并发回城光节能，质检合格后，再进行大量生产，生产后产品按比例抽样发送检测中心针对性能、稳定性和寿命进行测试。采用 OEM模式涉及生产检测环节较多，采购产品可能出现质量问题从而对公司品牌市场形象等产生不良影响，进而影响公司的经营业绩。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要九、城光节能税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号）规定，城光节能对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能 2014年度所有节能项目免所得税，2015年度、2016年 1-5月中南林业科技大学项目、湖南家润多超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）规定，公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税。
如果国家关于节能服务产业的税收优惠政策发生变化，城光节能的经营业绩将会受到一定影响。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司需改善持续经营能力
上市公司盈利能力减弱，亟需拓展新业务改善持续经营能力。受新兴媒体对消费者分流的影响，南华生物传统纸质媒体发展空间受限，业务持续低迷。公司2014年度、 2015年度分别亏损 2,615.12万元、2,364.79万元，已连续两年亏损；截至 2015年 12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85万元，已经被深交所实行退市风险警示。天健会计师对公司 2014年、2015年度的财务报表进行了审计，认为公司持续经营能力仍然存在重大的不确定性，对公司出具了带强调事件段的无保留审计意见。
为改善持续经营能力，公司一方面在资产管理上加强处置力度，降低资产减值风险，一方面积极拓展新业务，努力培养新的收入来源。近年来，公司已经先后退出了《和谐之旅》、《数字时代》等期刊的出版业务，进入干细胞储存等生物医药大健康产业。本次则拟将新闻和出版业务整体出售，并间接收购从事节能技术服务业务的城光节能，从而调整公司的主营业务，为公司持续经营发展奠定基础。
2、节能服务行业市场空间广阔，节能技术服务业务市场潜力巨大
节能服务行业是为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的行业，近几年，随着节能环保被我国政府提升至国家战略发展层面，政策扶持力度不断加大，国内节能服务市场发展迅速。根据中国节能服务网相关数据统计，2012年节能服务业总产值达 1,653.37亿元，同比增长32.20%；2013年节能服务业总产值首次突破 2,000亿元达到 2,155.62亿元，同比增长30.40%；到 2014年增长至 2,650.37亿元，比上年增长22.95%；2015年增长到3127.34亿元，十二五期间年均增长率为30.19%。
（二）本次交易的目的
1、开拓节能技术服务第二主业，改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，保障股东利益
本次交易，公司处置了盈利性较弱、资产质量不佳的新闻和出版业务；同时，公
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要司主营业务将新增节能技术服务业务，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
2、依托国有控股平台，争取政策支持，提高公司盈利能力
本公司控股股东的母公司湖南财信金融控股集团有限公司（下称“财信金控”）是经湖南省人民政府批准组建的国有全资公司，系湖南省属地方金融控股平台、国有大型骨干企业。财信金控立足湖南经济社会发展基础和民生需求，专注发展现代金融服务业，通过专业的投融资平台，为地方经济发展提供全方位金融服务，基本形成了以综合金融服务为基础，“融资”和“投资”双轮驱动、投融并举的产融结合发展的布局。本公司将借助财信金控国有全资背景和专业金融、投融资服务优势，在节能技术服务业争取资金、政策支持，提高公司盈利能力。
3、依托湖南市场，扩大业务规模，打造利润增长点
目前，国内节能环保服务行业的发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即节能环保服务行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术基础差、发展相对缓慢。湖南省的节能环保服务业相对薄弱，市场潜力巨大。公司将立足湖南市场，扩展业务规模，打造利润增长点。据湖南省节能服务产业联盟数据，十二五期间湖南节能产业发展迅速，2015年营业收入突破600亿元，到2020年，全省产业下游节能潜力可超4000万吨标准煤，节能产业总产值预计突破1000亿元。
4、发挥城光节能竞争优势，大力发展节能技术服务业务
本次交易完成后，本公司将间接控制城光节能，在继续做大做强生物医疗产业的同时，建立起节能服务业务新版块，加速战略转型。城光节能获得国家知识产权局颁发的12个实用新型专利，其产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008认证、欧盟CE电子产品安全认证、欧盟 RoSH认证，在照明节能领域具有技术领先优势。城光节能立足于湖南省，积极在湖南省内进行项目开拓及示范项目建设，已经在政府机关、高校、知名企业内积累较多成功案例，近期还中标了湖南省政府机关大院合同能源管理等项目，形成了良好的示范效应，在湖南省内具备区位竞争优势。
综上，本次交易完成后，本公司将抓住市场机遇，依托国有控股平台，大力开发湖南市场，形成更强的区位竞争优势，通过发挥城光节能技术优势，续而开发全国市场，将节能技术服务业务做大做强，提升公司的可持续经营能力。公司将以生物医疗、节能技术服务双主业实现稳定的收入和现金流，努力将公司发展成为一家在生物
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要医疗、节能技术服务都领先的双主业公司。
二、本次交易具体方案
本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、支付现金购买资产。1、2两项内容并不互为前提，具体方案如下：
（一）重大资产出售
南华生物拟将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出售资产评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||审计报表数||评估值|对应股权比例评估值|
||92.15%||-5,921.53||-1,832.38|||
||95.00%||285.51||285.49|||
||100.00%||-105.11||-193.98|||
||30.00%||-183.06||-57.69|||
||12.00%||-2,946.01||-3,166.92|||

注：审计报表数为母公司所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算
经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价271.22万元。
(二)支付现金购买资产
南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇100%股权评估值为 5,958.14万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为5,448.33万元。
根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：
1、《资产购买协议》生效后 3个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股
权转让款共计43,586,636.65元（占本次交易总金额的80%）。
2、如交易完成日为 2017年 1月 31日之前，南华生物应于 2017年 1月 31日之前
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要向黄少和支付第二笔股权转让款10,896,659.16元（占本次交易总金额的20%）。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已完成的决策过程
2016年 7月 11日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持股4.85%）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。
2016年 7月 25日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股5.00%）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。
2016年 7月 28日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持股70.00%）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。
2016年7月28日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股68.00%）、北京赛迪创业投资有限公司（持股8.00%）出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。
2016年8月4日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份有限公司出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。
2016年8月29日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。
2016年8月30日，赛迪出版传媒与南华生物签署了《资产出售协议》。
2016年8月30日，黄少和与南华生物签订了《资产购买协议》。
2016年 8月 30日，南华生物第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
转让赛迪经纬92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC同意及北京市商务委员会备案。
本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。
本次交易方案尚需湖南省国资委批复。
南华生物股东大会审议批准本次交易方案。
四、本次交易对方名称及标的资产情况
（一）本次交易对方名称
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要1、拟出售资产交易对方
本次交易涉及拟出售资产交易对方为赛迪出版传媒，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京赛迪出版传媒有限公司|

企业性质 有限责任公司
成立日期 2015年09月10日
注册资本 人民币1,000万元
统一社会信用代码 91110108357929808W
注册地址、住所 北京市海淀区紫竹院路66号7层
法定代表人 李坤
出版、发行《中国信息化周报》、《软件和集成电路》、《工业经济论坛》、《工业技术创新》、《电子科学技术》、《互联网经济》、《中国工业评论》、《新能源汽车报》、《机器人产业》、《网络空间安全》、《网络安全和信息化》、《风能》、《通信产业报》；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发；承办展览展经营范围 示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、拟购买资产交易对方
本次交易涉及拟购买资产惠州梵宇100%股权交易对方为黄少和，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|黄少和|

曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 广东省惠州市惠城区惠沙堤二路**号**栋**房
通讯地址 惠州市惠城区惠沙堤二路金城花园
身份证号码 4304031964********
（二）本次交易涉及的资产情况
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要1、拟出售资产
本次交易涉及拟出售资产为公司持有的赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权。
2、拟购买资产
本次交易涉及拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇100%股权。
五、本次交易定价情况
（一）拟出售资产交易定价情况
根据本公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》，本次拟出售资产为赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权。对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网五家拟出售公司的股东全部权益价值开元资产评估分别出具了开元评报字[2016]1-059号、开元评报字[2016]1-061号、开元评报字[2016]1-060号、开元评报字[2016]1-063号、开元评报字[2016]1-062号《资产评估报告书》。天健会计师对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网五家拟出售公司进行了审计，并分别出具了的天健审字[2016]2-333号《审计报告》、[2016]2-332号《审计报告》、[2016]2-334号《审计报告》、[2016]2-336号《审计报告》、[2016]2-343号《审计报告》。本次拟出售资产以 2016年 5月 31日为基准日，相关审计评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||审计报表数||评估值|对应股权比例评估值|
||92.15%||-5,921.53||-1,832.38|||
||95.00%||285.51||285.49|||
||100.00%||-105.11||-193.98|||
||30.00%||-183.06||-57.69|||
||12.00%||-2,946.01||-3,166.92|||

注：审计报表数为母公司所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算
经友好协商，本次交易作价271.22万元。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（二）拟购买资产交易定价情况
根据本公司与黄少和签署的《支付现金购买资产协议》，本次拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估出具的开元评报字[2016]1-079号《资产评估报告书》，本次拟购买资产以 2016年 5月 31日为基准日，惠州梵宇股东全部权益市场价值评估值 5,958.14万元，比母公司净资产评估增值 5,460.42万元，增值率1,097.09%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,262.88万元，增值率251.46%。根据天健会计师出具的天健审字[2016]2-345号《审计报告》，拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为1,737.41万元，母公司报表股东全部权益为497.72万元。
本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为5,448.33万元。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五节拟购买资产情况”、“第六节拟购买资产的业务与技术”等相关章节。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
据上市公司、拟出售资产经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||资产总额||营业收入|净资产|
||12,275.74||1,337.42|||
||9,000.90||1,522.45|||
||7,426.51||1,315.03|||
||400.84||0.00|||
||1,068.07||0.00|||
||2.30||0.00|||
||103.18||207.42|||

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||资产总额||营业收入|净资产|
||73.32%||113.83%|||

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；(2)赛迪印刷、赛迪网资产总额、营业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。
根据上市公司、拟购买资产经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||资产总额||营业收入|净资产|
||12,275.74||1,337.42|||
||11,907.66||7,853.99|||
||5,448.33||-|||
||97.00%||587.25%|||

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、惠州梵宇和城光节能营业执照复印件
2、南华生物关于本次重大资产重组的董事会决议公告、监事会决议公告
3、独立董事关于公司本次重大资产出售及现金购买资产的独立意见
4、独立董事关于公司第九届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见5、重大资产出售协议、资产购买协议
6、南华生物重大资产出售及现金购买资产报告书及其摘要
7、招商证券关于南华生物重大资产出售及现金购买资产之独立财务顾问报告
8、北京国枫关于南华生物重大资产出售及现金购买资产之法律意见书
9、南华生物2015年度、2016年1-5备考审阅报告
10、惠州梵宇2014年度、2015年度、2016年1-5月审计报告
11、城光节能2014年度和2015年度、2016年1-5月审计报告
12、置出资产2014年度、2015年度和2016年1-5月审计报告
13、城光节能股东全部权益价值资产评估报告
14、惠州梵宇股东全部权益价值资产评估报告
15、置出资产股东全部权益价值资产评估报告
16、其他与本次交易有关的重要文件
二、查阅方式
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）南华生物医药股份有限公司
联系人：陈勇
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要联系电话：0731－85196775
联系地址：湖南省长沙市城南西路3号财信大厦13楼
（二）招商证券股份有限公司
联系人：陈文才、蔡丹、杨希、周岳
联系电话：0755-82943666
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
（三）网站
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》之签章页）
南华生物医药股份有限公司2016年 月 日