浙江浙经律师事务所
关于浙江江山化工股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：浙江江山化工股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李诗云、卢叶苹律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《浙江江山化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2016年2月29日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。公司于2016年3月17日在上述平台就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行提示性公告。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议于
2016年3月22日（周二）下午13:30在浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司会议室如期召开。
同时，本次股东大会于2016年3月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00通过深圳证券交易所交易系统；于2016年3月21日15:00至2016年3月22日15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络平台行使表决权。同一股份只能选择现场表决、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、交易系统、互联网重复投票，表决结果以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计 3 人，代表股份 147,714,676股，占公司股份总数的32.59%。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 18加表决的股东资格身份已由身份验证机构负责验证。
出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员，及董事会聘请的律师等相关人员。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案
本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出席会议的公司股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对会议公告载明的各项议案及独立董事述职报告进行了审议，大会以记名投票方式对各项议案进行逐项表决。其中议案6-12项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，议案7、议案12属于关联交易，关联股东回避表决，议案12需通过股东大会特别决议审议，特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：
1、《公司2015年度董事会工作报告》，表决结果为：
148,415,576股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.28 %；
1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.72%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
2、《公司2015年度监事会工作报告》，表决结果为：
148,415,576股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.28 %；
1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.72%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
3、《公司2015年年度报告及摘要》，表决结果为：
148,415,576股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.28 %；
1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.72%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
4、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，表决结果为：
148,415,576股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.28 %；
1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.72%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
5、《公司2015年度财务决算报告》，表决结果为：
148,415,576 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.28 %；1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.72%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
6、《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：
148,415,576 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.28 %；1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.72%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
其中中小股东的表决情况为： 6,110,266股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 85.07 %； 1,071,982 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 14.93 %； 0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0 %。
7、《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，在关联股东回避的情形下，表决结果为：
6,110,266股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 85.07 %；
1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 14.93%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
其中中小股东的表决情况为： 6,110,266股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 85.07 %； 1,071,982 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 14.93 %； 0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0 %。
8、《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，表决结果为：
148,415,576 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.28 %；1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.72%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
其中中小股东的表决情况为： 6,110,266股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 85.07 %； 1,071,982 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 14.93 %； 0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0 %。
9、《关于公司开展票据池业务的议案》，表决结果为：
148,415,576 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.28 %；1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.72%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
其中中小股东的表决情况为： 6,110,266股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 85.07 %； 1,071,982 股反对，占出席
本次股东大会中小股东有效表决权股份的 14.93 %； 0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0 %。
10、《关于公司2015年度利润分配的议案》，表决结果为：
148,415,576 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.28 %；1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.72%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
其中中小股东的表决情况为： 6,110,266股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 85.07 %； 1,071,982 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 14.93 %； 0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0 %。
11、《关于为全资子公司银行融资提供担保的议案》，表决结果为：
148,415,576 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.28 %；1,071,982股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.72%； 0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
其中中小股东的表决情况为： 6,110,266股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 85.07 %； 1,071,982 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 14.93 %； 0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0 %。
12、《关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》，在关联股东回避的情形下，表决结果为：
6,152,966股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 85.67 %；
1,029,282 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 14.33 %；
0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %；
其中中小股东的表决情况为：6,152,966股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 85.67 %； 1,029,282 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 14.33 %； 0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %
独立董事在本次股东大会上作2015年度述职报告。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获
得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2015年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（以下无正文，为签字页）
（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于浙江江山化工股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》签字页）
浙江浙经律师事务所 经办律师（签名）：
负责人 李诗云
卢叶苹
二○一六年三月二十二日