中国国际金融股份有限公司
关于
东方财富信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
二零一五年十二月
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》|
|东方财富、上市公司|指|东方财富信息股份有限公司|
|东财研究所|指|上海东方财富证券研究所有限公司，系东方财富信息股份有限公司全资子公司|
|宇通集团|指|郑州宇通集团有限公司|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司|
|同信证券、标的公司|指|西藏同信证券股份有限公司|
|同信有限|指|西藏同信证券有限责任公司，系同信证券前身|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方：郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|发行股份购买资产并募集配套资金|
|标的资产|指|郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合计拥有的西藏同信证券股份有限公司 100%股份|
|发行股份购买资产|指|东方财富以非公开发行股份方式购买同信证券100%股份|
|募集配套资金|指|东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份|

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|||募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的100%|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《东方财富信息股份有限公司章程》|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日：东方财富关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第三届董事会第十八次会议决议公告日发行股份募集配套资金的定价基准日：为该等股份的发行期首日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|西藏证监局|指|中国证券监督管理委员会西藏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）或立信会计师事务所有限公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|元|指|中国法定货币人民币元|

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
声 明
中国国际金融股份有限公司接受东方财富的委托，担任东方财富本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向东方财富全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对东方财富的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读东方财富董事会发布的关于本次交易的公告。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
2015年4月15日、2015年5月24日以及2015年7月8日，上市公司与宇通集团、西藏投资分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。根据上述协议，上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券100%股份，标的资产作价 440,463.00万元；其中，同信证券 59,400万股股份交割至东方财富，600万股股份交割至东财研究所。
上市公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金，募集配套资金总额不超过400,000万元。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产的估值
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法对同信证券100%股份进行评估，并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第0211号《西藏同信证券股份有限公司全部权益价值评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，同信证券总资产账面价值为652,199.32万元，总负债账面价值为536,274.43万元，净资产账面价值为115,376.09万元；市场法评估后的股东全部权益价值为440,463.00万元，增值325,086.91万元，增值率为281.76%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，同信证券100%股份的交易作价为440,463.00万元。
（三）股份发行情况
1、发行股份的定价原则及发行价格
（1）本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均
价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。
4、发行数量
本次交易中标的资产作价 440,463.00万元，上市公司拟发行股份 15,438.59万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集不超过 400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
5、本次发行股票的锁定期
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
上市公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
7、过渡期损益安排
根据上市公司和宇通集团及西藏投资签订的《发行股份购买资产协议》及宇通集团于 2015年 8月 7日出具的《关于西藏同信证券股份有限公司过渡期损益及房地产权证变更权利人名称事项的承诺函》：对于同信证券在过渡期的盈利，由东方财富享有；对于同信证券在过渡期的亏损，由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后 10个工作日内支付给东方财富。同信证券在过渡期的盈利或亏损的具体金额将依据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的资产交
割审计报告确定。
8、决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
二、本次交易履行的审批程序
本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已经宇通集团股东会、西藏投资董事会审议通过；
2、西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准；
3、《评估报告》对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案；
4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过；
6、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格已取得西藏证监局的批准；
7、本次交易方案已取得中国证监会出具的《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
经核查，本次标的资产交割各方均已签署《关于西藏同信证券股份有限公司股份之交割确认书》，同信证券已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工
商备案登记手续。同信证券59,400万股股份已经交割至东方财富，600万股股份已经交割至东财研究所，交易各方已完成了同信证券100%股份的交割过户事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：同信证券100%股份已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。
（二）后续事项
东方财富向交易对方宇通集团、西藏投资发行的合计 15,438.59万股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。东方财富尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
四、本次重组过程的信息披露情况
上市公司召开的第三届董事会第十八次会议以及第三届董事会第二十次会议决议已全文披露于深交所网站。
本次交易之《重组报告书》、《重组报告书摘要》及相关文件已于 2015年 5月26日刊载于深交所网站。
东方财富审议本次重组事项的2015年第一次临时股东大会已于2015年6月12日刊载于深交所网站。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 83次并购重组委工作会议审核了东方财富发行股份购买资产并募集配套资金事项。根据审核结果，东方财富发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。该审核结果已于2015年9月30日刊载于深交所网站。
中国证监会下发的《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号）已于2015年12月7日刊载于深交所网站。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实施已经按照《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：东方财富本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向中国结算深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深交所申请新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：__________________ __________________
唐加威 许滢
项目协办人：__________________
吴国菁
中国国际金融股份有限公司 2015年12月9日