西南证券股份有限公司关于
赛轮金宇集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，对赛轮金宇使用部分闲置募集资金用于现金管理的情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1073号）核准，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮集团股份有限公司”，简称“公司”、“赛轮金宇”）非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，募集资金总额 1,199,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
截至2015年9月30日，募集资金使用情况如下：
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|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目|21.98亿元|12亿元|
||21.98亿元|12亿元|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
(一)募集资金置换先期投入的情况
2014年 11月 28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山
东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意金宇实业使用 34,752.26万元募集资金用于置换预先投入募投项目的自筹资金。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。
(二)前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年 11月 28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意金宇实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。
截至2015年11月9日，公司已将暂时补充流动资金的4亿元募集资金归还至募集资金专用账户。
(三)前次使用部分闲置募集资金现金管理的情况
2014年 11月 28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意金宇实业在不影响募投项目建设进度情况下，使用额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起一年内。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。
截至2015年11月9日，金宇实业用于现金管理的募集资金除一笔将于2015年11月13日到期外，其他用于现金管理的募集资金已全部到期收回。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的计划
经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议，同意金宇实业在不影响募投项目建设进度情况下，使用额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述决议的有效期为自董事会审议通过之日起一年内。
鉴于 2014年公司董事会批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决议的有效期即将届满，未来预计仍然会有一定数量的募集资金暂时闲置，为提高资金使用效益，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，金宇实业拟使用额度不超过4000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在 4000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
1、投资产品：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的
保本型理财产品或国债产品。
上述投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（3）不得质押。
2、决议有效期：自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、现金管理额度：上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币4000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金），在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
4、实施主体：具体现金管理形式由董事会授权公司管理层具体实施。
5、投资风险及控制措施：
尽管拟购买的理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，可能存在受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）用于现金管理的募集资金，不得影响募投项目投资计划正常进行，投资产品不得质押、专用结算账户不得用于其它用途。
（2）公司指派专人具体执行现金管理计划，建立风险控制过程跟进机制，定期评估理财效果，及时调整理财策略。一旦发现异常情况或判断将出现不利因素，应及时通报公司相关部门，并尽快采取相应的保全措施，最大限度的控制投资风险，保证资金的安全。
（3）现金管理产品业务到期后，公司及时收回产品业务本金及收益，并进行相关账务处理，同时还对项目的经济效果及投资过程的管理进行分析总结。
（4）公司将根据上海证券交易所等监管机构的相关规定，及时履行信息披露的义务。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序
2015年11月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的意见：公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，使用最高额度不超过4000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在 4000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
五、保荐机构意见
本保荐机构经核查后认为：
1、赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
2、赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
综上，保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
张秀娟 成永攀
西南证券股份有限公司2015年11月9日