证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2019-019
汇纳科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇纳科技”）非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设2019年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定本次非公开发行股票数量为20,000,000股；
3、根据公司 2018年度业绩预告，发行人 2018年度归属于母公司所有者的净利润（区间下限）为6,205.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应约为5,420.68万元；
4、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
|||
|-|-|
|2018年度/2018年12月31日本次发行前||
||本次发行前|

2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一假设一
年度持平
|||
|-|-|
|6,205.68|6,205.68|
|5,420.68|5,420.68|
|0.61|0.61|
|0.54|0.54|
|0.61|0.60|
|0.53|0.52|

2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年假设二
度增长10%
|||
|-|-|
|6,205.68|6,826.25|
|5,420.68|5,962.75|
|0.61|0.68|
|0.54|0.59|
|0.61|0.66|
|0.53|0.57|

2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年
假设三
度增长20%
|||
|-|-|
|6,205.68|7,446.82|
|5,420.68|6,504.82|
|0.61|0.74|
|0.54|0.64|
|0.61|0.71|
|0.53|0.62|

关于上述测算的说明如下：
（1）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
（3）上述测算未考虑公司现金分红的影响；
（4）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设，在不考虑募集资金使用效益的前提下且按本次发行股票数量2,000万股测算，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润如果同比增长约4.95%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情景测算，在2019年度净利润同比持平的情景下，公司即期回报将被一定程度摊薄，基本每股收益降低4.71%；在公司2019年度归属于母公司的净利润与 2018年度数据同比增长10%和20%的情景下，公司即期回报不会被摊薄并将有所增厚，基本每股收益分别增长4.82%和14.35%。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金拟用于以下项目：实体商业线下数据采集网络建设项目、
大数据运营管理中心建设项目和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析如下：
（一）实体商业线下数据采集网络建设项目
1、智慧城市及大数据上升为国家战略，产业进入爆发拐点
2014年3月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》，明确“推进智慧城市建设”，智慧城市第一次进入国家级战略规划。《规划》要求“努力推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。”2014年 3月，大数据首次写入政府工作报告，而这一年也成为实际意义上的“中国大数据政策元年”，此后，2015年 8月，国务院正式印发了《促进大数据发展的行动纲要》，成为我国发展大数据产业的战略性指导文件，为我国大数据应用、产业和技术的发展提供了行动指南。
国际著名研究机构 Markets and Markets的报告显示，全球智慧城市市场规模预计由2014年的6,545.7亿美元增至2019年的12,665.8亿美元，2014年至2019年间年复合增长率达14.1%。市场调研机构 Wikion公布的数据则显示，全球大数据市场呈快速扩张形态，2015年大数据市场规模为 226亿美元，预计到 2020年市场规模将突破570亿美元。因此，在智慧城市及大数据应用迎来政策支持和产业爆发的背景下，有必要抓住这一历史机遇，通过本项目进一步扩大公司发展空间，实现可持续发展。
2、迎合了移动互联网和新零售时代的市场需求
实体经济正经历基于技术和数据的新一轮升级，在此趋势下，实体商业纷纷确认“数据驱动一切、以消费者个性化体验”为核心的经营法则。如何基于线下大数据提升用户体验、增强用户粘性、降本增效，成为商家需要着重思考的问题。
线下行为以时间为维度，生活状态和生活轨迹更丰富和鲜活，相较线上趋于习惯性的行为，线下行为是对目前线上数据缺失的有力补充，提高了消费者行为的数字化率。对于移动互联网时代的商业零售领域而言，无论是线下零售企业还是线上零售商家，对于大样本的线下消费行为数据的重视程度都达到了前所未有的高度。
对于线下消费大数据这一范畴的采集、分析和应用，实现线上线下的融合，
能够为商家精准营销、科学决策提供强有力的依据，推动了商业要素的重构，加速了实体经济经营模式和商业模式的创新，进而能够促进其竞争力和经营效益的提升。另一方面，在信息科技飞速发展的新时代，消费者个体对于个性化消费体验的要求也日益提高。而对于政府机关、研究所、第三方机构等商业政策的制定者和建议者而言，对于大样本线下消费数据同样具有强烈的需求。
实体商业线下数据采集网络建设项目能够形成更多更丰富的线下客流信息数据流量入口，迎合了移动互联网和新零售时代的市场需求，并将能够推动大数据的应用和发展。
3、有助于公司巩固线下客流数据领域的竞争优势地位、提升盈利能力
近年来，社会关注点逐渐回归线下，资本市场注意到了线下大数据的发展潜力。2017年多家企业获得融资，在资本强力推动下，未来几年线下大数据将会迎来爆发式增长。公司 2017年上市以来，确立了在线下商业数据领域的领先地位，本项目将在1,500家实体商业铺布设视频客流分析网络，实施完毕后，公司线下客流采集网络的覆盖面将在现有基础上得到明显扩大。本项目的顺利实施将有利于巩固公司在线下客流数据行业的竞争优势地位，同时，将有利于进一步提升公司市场影响力，符合公司未来发展战略。项目的实施是公司响应潜在市场需求和增加公司赢利点的必然选择，有利于提升公司持续盈利能力，更好地回报广大股东。
（二）大数据运营管理中心建设项目
1、本项目建设是大数据赋能线下实体商业的客观需要
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到每个行业领域和部门。在宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，制定并实施科学的经济政策；在微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效率，推动创新，给企业、行业领域带来价值。
随着电子商务和移动互联网的快速崛起，线下实体商业面临着巨大市场冲击，举步维艰，转型迫在眉睫。在大数据应用方面，当前线下零售行业受制于管理体制、数据来源、资金压力、传统数据系统缺陷等因素，无法将线上、线下行为与消费数据、场货人数据进行有效的集成与整合，深度分析挖掘数据价值。通过大数据赋能线下实体商业，找准客户痛点，提高消费转化率，实现精准营销，提升
客户体验，发挥线下实体商业的相对竞争优势已成为线下零售行业转型升级的必由之路。
因此，本项目的建设，是大数据赋能线下实体商业的客观需要。
2、本项目建设是公司丰富客户综合服务能力、增强市场竞争力的重要举措公司自成立之初即致力于线下消费行为的数据分析，“推动线下智慧购物的科技创新，构建连接实体商业的数据平台”是公司使命，“成为中国最大的线下消费数据提供商”系企业愿景，“综合运用 ABI技术（AI+BigData+IoT）为实体商业提供全面的数据采集、数据管理及数据运营服务”为公司总体战略之一。
随着大数据技术的快速发展及新零售理念的不断深入，线下商业实体数据服务的诉求也不断升级与丰富，在客流分析的基础上，迫切需要消费数据提供商提供更具洞察力、前瞻性、及时性、实操性的综合型数据服务；在深度了解本身的运营状况基础上，迫切需要销售数据提供商提供行业性对标管理服务，实现微观与宏观相结合战略视野。这些服务的实现不仅需要建设海量、多数据源的商业大数据系统，更需要提升数据集成整合、统计分析及挖掘能力，不断开发数据应用产品。同时，5G、云计算、人工智能（AI）、物联网（IoT）技术的飞速发展为大数据的采集、挖掘及应用提供了有利的支撑，本项目的建设将大大推动公司利用 ABI技术继续深耕实体商业的数字化与智能化。此外，随着公司客流采集系统数量增加，覆盖面增大，公司可以依托大数据运营管理中心培育为品牌策划机构，行业调研机构、金融机构等潜在客户提供服务的能力。
因此，本项目的建设是顺利实体商业利益相关者的客观需要，有助于公司增强客户黏性、提升产品与服务的附加值，提升市场竞争能力，增强盈利能力，进而实现公司使命、企业愿景和总体战略的重要举措。
3、本项目建设是顺应国家产业政策导向的必然选择
大数据产业的发展和应用越来越受到我国政府的重视，中央政府先后下发了《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、《促进大数据发展行动纲要》以及《国家信息化发展战略纲要》等一系列文件，并且在“十三五规划”将大数据的发展中上升至国家战略，提出要实施国家大数据战略，把大数据作为基础性战略资源，加快推动数据资源共享开放和开发应用。在中央政府的大力倡导下，各级政府及其职能部门纷纷提出了利用大数据技术推动业务发展的具体行
动计划，这些产业政策将进一步带动大数据产业链的快速良性发展，持续优化产业环境。
本项目的建设是公司立足现有产业，推动大数据的应用水平，促进大数据应用创新的重要实践，是对国家产业政策导向的积极响应。
（三）补充流动资金
1、增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入规模的增长较快。公司2015年度、2016年度和 2017年度的营业收入分别为 13,500.57万元、17,296.18万元及 20,312.60万元。根据线下商业数据领域发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
2、满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求
公司所处行业属于软件和信息技术服务业，属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。将募集资金用于补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，是公司在现已掌握的技术成果及数据平台基础上通过对实体商业线下标准客流实施采集建设并加强商业大数据运营管理；同时，公司将适当补充未来发展所需的营运资金，为主营业务提供资金支持。
项目建成运营后，将进一步扩大现有实体商业大数据的采集及运营能力，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，人才是公司的核心资源，是公司扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的人才队伍。近年来，经过自身培养和外部引进，公司在实体商业大数据研发、运营、分析领域已经拥有了较为成熟的团队。
在技术方面，公司坚持以技术作为企业发展的主要动力，积极采取自主研发、产学研合作开发等方式，持续对产品性能等提供技术升级助力，取得了多项行业领先的核心技术，使公司产品与同类产品相比具有技术水平领先、品质高等特点，在国内居领先地位。
在市场方面，经过十多年的发展，公司视频客流统计系统已被国内众多知名商业地产、百货公司以及零售商用户所采纳，实现了每年百亿人次客流量统计，其中包括万达广场、银泰城、华润、凯德商用、龙湖地产、恒隆地产、龙之梦、新世界、百联集团等知名购物中心/百货商场，以及屈臣氏、苹果、特力屋、艾格、耐克、彪马等零售品牌和连锁店铺。公司以优质的产品和优良的服务在行业内树立了良好的品牌形象，同下游客户端业务关系稳固。
五、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善
了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2019年2月21日