证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2018-020
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于第二期股权激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于第二期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共57人，可申请解锁的限制性股票数量为1,384.1087万股，占目前公司总股本的1.06%。具体情况如下：
一、第二期股权激励计划简述
2016年2月26日公司第三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《<公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
2016年4月29日公司2015年度股东大会审议通过了第二期股权激励计划及相关事项，决定向57名激励对象定向发行1,800万股限制性股票，授予价格为7.23元/股，满足解锁条件后分三期按30%、35%、35%解锁。同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理第二期股权激励计划相关事宜。
根据股东大会的授权，2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议确定第二期股权激励计划的授予日为2016年5月13日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，本次1,800万股限制性股票的上市日为2016年6月8日。
因公司实施了“每10股转增3股”的2015年度资本公积金转增股本方案和“每10股转增3股”的2016年度资本公积金转增股本方案，上述限制性股票总数增加到3,042万股。经2017年6月7日公司第四届董事会第六次（临时）会议审议批准，并经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2017年6月15日为57名激励对象办理完成了第一个解锁期共912.6万股限制性股票的解锁及上市流通事宜，剩余未解锁股票为
2,129.4万股。
因公司实施了“每10股转增3股”的2017年度资本公积金转增股本方案，第二期股权激励计划剩余未解锁的限制性股票增加到2,768.22万股，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,384.1087万股。
2018年6月12日公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于第二期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，确定公司第二期股权激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共57人，可申请解锁的限制性股票数量为1,384.1087万股。
二、第二期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期说明
根据公司第二期股权激励计划的规定：“激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期”、“第二次解锁的解锁时间为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。公司限制性股票授予股份于2016年6月7日完成登记，2018年6月7日，公司限制性股票进入第二个解锁期。
（二）解锁条件成就的说明
根据公司第二期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体情况如下：
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|序号|公司第二期股权激励计划设定的解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|57名激励对象均未发生前述任一情形。|
|3|公司层面业绩考核条件：（1）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利|公司业绩符合考核条件。具体如下：（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕|

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||润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）第二个解锁期的考核年度为 2017 年度；业绩考核目标为以2013-2015年平均净利润为基数，公司2017年的净利润增长率不低于50%；2017年加权平均净资产收益率不低于 15%。（净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。）|525号审计报告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为67,070.35 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 64,955.21 万元，均高于授予日前最近三个会计年度（2013-2015年）的平均水平 39,594.49 万元和38,347.37万元。（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕858号审计报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为82,128.57 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为78,216.37万元。依据孰低原则，公司2017年扣除非经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 比2013-2015年平均值增长103.97%；2017 年加权平均净资产收益率为28.19%，达到业绩考核条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”的，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。|公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》对57名激励对象2017年度绩效情况进行了考核，考核结果均为“合格”及以上。|

综上所述，公司第二期股权激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已经成就，57名激励对象均符合解锁条件，可以办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜；不存在与《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形；本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的第二期股权激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票可解锁对象及可解锁数量
公司第二期股权激励计划第二个解锁期满足解锁条件的激励对象共计57人；可解锁的限制性股票占第二期股权激励计划授予限制性股票的35%，共计1,384.1087万股（含转增股份），占公司目前总股本的1.06%。具体如下：
单位：股
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|姓名|职务|持有限制性股票数量（含转增）|本次可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|
|金红阳|董事长兼总经理|3,614,065|1,807,032|1,807,033|
|屈三炉|副总经理|922,740|461,370|461,370|
|施国军|副总经理|2,460,640|1,230,320|1,230,320|
|戚锦秀|副总经理|2,306,850|1,153,425|1,153,425|
|谭梅|董事会秘书兼副总经理|1,845,480|922,740|922,740|
|陈安门|财务总监|1,845,480|922,740|922,740|
|主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（51人）||14,686,945|7,343,460|7,343,485|
|合计（57人）||27,682,200|13,841,087|13,841,113|

注：因部分人员可解锁限制性股票计算涉及零碎股，采取不进位原则，本次可解锁限制股票数量合计为13,841,087股。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员严格按照《公司第二期股权激励计划（草案）》、《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》的规定，对公司第二期股权激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行核查，现发表意见如下：
公司57名激励对象的解锁资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》及《公司第二期股权激励计划（草案）》等有关规定。2017年度公司业绩考核达标，57名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”及以上，且满足其他可解锁条件，可以按照公司第二期股权激励计划的规定办理第二个解锁期的解锁事宜。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司第二期股权激励计划第二个解锁期解锁条件的成就情况进行了核查，现发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，当期考核年度
的经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司第二期股权激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、公司57名激励对象作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，相应绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司第二期股权激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，该57名激励对象均满足解锁条件。
综上，公司第二期股权激励计划设定的第二个解锁期的全部解锁条件均已满足，同意办理限制性股票相关解锁事宜。本次解锁不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、监事会的审核意见
公司监事会对公司第二期股权激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单及解锁条件等情况进行了审核，发表意见如下：
公司57名激励对象与已披露的第二期股权激励对象名单无差异，其主体资格合法有效，满足公司第二期股权激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件，同意按照有关规定办理 57名激励对象第二个解锁期的相关解锁事宜。
七、律师事务所出具的法律意见
本所律师认为，公司第二期股权激励计划第二个解锁期的解锁事项已经取得了必要的授权和批准，相关解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第九次（临时）会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见；
4、公司独立董事相关独立意见；
5、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司董事会
2018年6月13日