香溢融通控股集团股份有限公司
分级授权管理办法
2014年 3月修订
第一章总则
第一条
为规范公司授权管理工作，确保公司规范化运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据国家相关法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条
本办法所指的“分级授权管理”是指：股东大会对董事会；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条
授权管理的原则：在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第二章 股东大会、董事会、董事长、总经理的职权
第四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条
董事会为公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
第七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
（三）设置公司内部管理机构；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、总会计师；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）根据董事会的授权，行使相关权限。
（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。
第三章 权限划分
第八条
购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）。决策权限如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易指 标总额|交易额度（且）||审批机关（人）|
||比例|绝对金额||
|资 产总 额|公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%以下|对外长期投资，单项不超过1500万元，当年累计不超过 3000万元。|授权总经理审批|
|||3000万元以上|董事会审批|
||超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产 30%||股东大会审批|

公司在 12个月内与同一对象进行购买、出售、置换资产的，以其累计数计算交易数额。总经理决定公司资产处置的，当年累计金额不超过3000万元。
第九条
资金管理：按照公司制订的《资金管理办法》所规定的权限和程序执行。
第十条
关联交易：按照公司制订的《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
第十一条
对外担保：
1、董事会授权总经理根据需要，在单笔不超过公司净资产10%额度内，决定对资产负债率不超过70%的公司控股子公司（含孙公司）的担保事项，担保余
额（按投资比例计算）不超过公司净资产的40％，且不超过总资产的25%；对公
司单个控股子公司（含孙公司）的担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的25％。
2、董事会根据股东大会决议，授权总经理在控股子公司浙江香溢担保有限公司经集团股东大会审议通过的为工程履约担保业务提供的最高额保证担保额度内，决定担保事项。
第十二条
对外短期投资、委托贷款：
（一）董事会授权总经理在单笔 6000万元额度以内（含），决定公司对外短期性投资、委托贷款，余额不超过公司总资产50%，且不超过公司净资产70%，为同一客户（含关联方）累计余额不超过1.2亿元。
第十三条
对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）。
决策权限如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易指标|交易额度（且）||审批机关（人）|
||比例|绝对金额||
|资 产总 额|公司最近一期经审计合并会计报表总资产 30%以下|单一项目当年累计不超过 6000万元，单笔支付限制在1000 万元以内。|授权总经理审批|
||||董事会审批|
||超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产 30%||股东大会审批|

第十四条
发行（包括增发）股票和债券：须经董事会审议通过后提交股东大会审议特别决议。
第十五条
日常经营性授权
（一）合同授权
1、银行授信或融资：董事会授权总经理决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机构的贷款抵押，余额不超过公司总资产的30%；在单笔 1亿元额度内（含），决定对公司贷款事项，贷款余额不超过公司总资产的60%（含抵押贷款），且公司资产负债率不超过70%。
2、日常业务类合同
（1）授权总经理根据需要，代表公司签署各类经营、管理的合同、协议；
（2）类金融业务采用评审制，类金融杭州事业总部、类金融宁波事业总部审批权限如下：
1）800万元（含）以内的典当、委贷、租赁、融资性贸易业务，由事业总
部自行审批。
2）600万元（含）以内的融资担保业务，由事业总部自行审批。
3）商业担保业务（仅限于工程履约保函、银行预付款保函、投标保函、诉讼保函）审批规定如下：
①2000万元（含）以内的业务，由事业总部自行审批。
②余额2000-3000（含）万元：单笔金额不超过 300万元的，由事业总部自行审批；单笔金额超过 300万元的，报集团公司类金融业务审核委员会审议。
③3000万元以上的业务，报集团公司类金融业务审核委员会审议。
4）除上述商业担保业务，其余类金融业务 800万元以上的上报集团公司业务审核委员会审议。单笔超过 6000万元，或为同一客户（含关联方）累计余额 1.2亿元以上的项目上报集团公司董事会批准。两总部的操作严格遵照公司制订的《类金融业务审批管理办法》所规定的权限和程序执行。
（二）资金往来事宜
董事会授权总经理根据需要，在单笔不超过公司净资产10%额度内，决定公司与公司控股子公司（含孙公司）、公司控股子公司（含孙公司）之间的资金往来事项，往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的40％，且不超过总资产的25%；对公司单个控股子公司（含孙公司）的往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的25％。
（三）管理费用、营业费用等期间费用审批
根据需要，由总经理进行审批。
第十六条
其他重大合同（包括托管、委托理财、资产租赁等）。决策权限如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交 易 指标|交易额度（且）||审批机关（人）|
||比例|绝对金额||
|资 产总 额|公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%以下|10000万元|授权总经理审批|
||||董事会审批|
||超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产 30%||股东大会审批|

第十七条
对外赞助、捐赠应列入年度预算，接受赞助、捐赠对象仅限于非营利的慈善机构。对外赞助、捐赠等相关金额（当年或连续12个月累计额）不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表利润总额的3%。占公司最近一个会计年度经审计的合并报表利润总额的比例在3%以下，且绝对金额在100万元以上、500万元以下（含）的，由董事会审议决定；占公司最近一个会计年度
经审计的合并报表利润总额的比例在3%以上，或绝对金额在500万元以上的，
董事会应当提出预案，报股东大会批准。绝对金额在100万元以下的，授权总经理审批。接受赞助、捐赠的对象应提供规范的凭据。
第十八条
上述第八、十二、十五、十六条事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限规定执行。
第十九条
监事会负责监督本制度的实施。公司董事会、总经理必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第四章 附则
第二十条
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条
本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。