北京天达共和律师事务所
关于
深圳证券交易所出具的
《关于对山东国瓷功能材料股份有限公司
的重组问询函》
所涉相关问题
之
法律意见书
北京上海深圳武汉
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二〇一六年五月
法律意见书
北京天达共和律师事务所
关于深圳证券交易所出具的
《关于对山东国瓷功能材料股份有限公司的重组问询函》
所涉相关问题之
法律意见书
致：山东国瓷功能材料股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）之委托，担任国瓷材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问，对国瓷材料本次重组之有关事项进行法律核查和验证，并于2016年4月29日为公司本次重组出具了《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所于 2016年 5月 6日下发《关于对山东国瓷功能材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 30号）（以下简称“《问询函》”），针对该问询函提出的问询事项及要求，本所受国瓷材料的委托，指派杜国平、翟耸君律师（以下简称“本所律师”）对国瓷材料本次重组之有关事项进行了核查与验证，并出具本法律意见书。
本法律意见书未重新提及之事项仍适用《法律意见书》中的相关结论，如《法律意见书》中的内容与本法律意见书中的内容存在不一致之处，以本法律意见书为准。本法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》中的含义相同，本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本法律意见书。
法律意见书
本所同意将本法律意见书作为发行人本次重组之申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、《问询函》“问题3”：报告书显示，截至目前，标的公司新厂区生产线已于2014年投入使用，但尚未通过竣工环境保护验收，存在生产线无法按期通过竣工环境保护验收的风险。请公司补充披露标的公司生产线长期无法通过竣工环境保护验收的原因，需履行的审批程序及是否存在法律障碍，并补充说明该事项的影响，包括且不限于行政处罚、对公司财务状况及经营成果的影响等。同时，本次重组方案评估时设定上述生产线能按现状持续使用，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
1.标的公司新厂区生产线暂未通过竣工环境保护验收（以下亦称“事项一”）的原因
根据标的公司的说明，其于2014年10月完成新厂区部分生产线的建设，截至该时点，新厂区完成设计产能500万升，但尚未达到建设项目竣工环境保护验收的验收要求，即生产负荷须达到设计能力的75%以上。截至目前，标的公司新厂区第二条生产线已建成并试运行，新厂区完成设计产能 1,000万升。2016年5月 10日，宜兴市环境保护局于该局网站（www.yxhbj.gov.cn）对标的公司年增产 2000万升蜂窝陶瓷载体项目即新厂区生产线建设项目之竣工环境保护验收申请情况进行了公示，根据该份公示，标的公司已开始办理前述建设项目竣工环境保护验收手续。
法律意见书
2.标的公司新厂区生产线办理竣工环境保护验收需履行的审批程序及是否存在法律障碍
根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》，建设单位申请建设项目竣工环境保护验收，应当向有审批权的环境保护行政主管部门提交相关验收材料，环境保护行政主管部门应自收到建设项目竣工环境保护验收申请之日起 30日内，完成验收。
2016年 5月 10日，宜兴市环境保护局于该局网站（www.yxhbj.gov.cn）对标的公司年增产 2000万升蜂窝陶瓷载体项目即新厂区生产线建设项目之竣工环境保护验收申请情况进行了公示，根据该份公示，标的公司已开始办理前述建设项目竣工环境保护验收，预计于 2016年 5月底前完成建设项目竣工环境保护验收工作。根据标的公司的说明，该等手续的办理不存在法律障碍。
3.事项一对公司的影响
截至本法律意见书出具之日，标的公司新厂区生产线暂未办理完成建设项目竣工环境保护验收手续，但其在报告期内的实际生产过程中严格遵守环境保护方面的法律法规，无工业废水排放，少量废气再经天然气燃烧后清洁排放，产品废渣可粉碎后循环利用。根据宜兴市环境保护局出具的证明，标的公司近三年以来加强环境保护工作，未因环境违规、违法行为而受到行政处罚。标的公司实际控制人CHENYIQIU已承诺，其将承担因事项一产生的一切法律责任。综上，事项一对公司的财务状况及经营成果不存在不利影响。
4.本次重组方案评估时未考虑事项一对评估结论可能产生的影响之原因
由于标的公司在报告期内的实际生产过程中严格遵守环境保护方面的法律法规，未受到环保部门的行政处罚，且标的公司实际控制人CHENYIQIU已承诺其将承担因事项一产生的一切法律责任，故本次资产评估以标的公司目前的生产能力和持续经营为基础进行价值评估，未考虑事项一对评估结论可能产生的影响。
经核查，本所律师认为：
法律意见书
2016年5月10日，标的公司新厂区生产线建设项目之竣工环境保护验收申请情况已在宜兴市环保局网站进行了公示，根据该份公示，标的公司已开始办理建设项目竣工环境保护验收，且根据公司的说明，该等手续的办理不存在法律障碍；根据宜兴市环保局出具的证明，标的公司在实际经营中未因环境违规、违法行为受到该局的行政处罚；且标的公司实际控制人已承诺，针对标的公司新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收之事项，其将承担由此产生的一切法律责任，综上，本所律师认为，该事项对公司的财务状况及经营成果不存在不利影响。
二、《问询函》“问题6”：报告书显示，截至目前，标的公司存在面积为8,959.09平方米的房屋建筑物已于2010年投入使用，但尚未取得房屋所有权证，存在该等房屋建筑物无法按期取得房屋所有权证的风险。请公司补充披露标的公司房屋建筑物长期未取得房屋所有权证的原因，需履行的审批程序及是否存在法律障碍，并补充说明该事项的影响，包括且不限于行政处罚、对公司财务状况及经营成果的影响等。同时，本次重组方案评估时设定上述房产能按现状持续使用，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
1.标的公司部分房屋建筑物长期未取得房屋所有权证（以下亦称“事项二”）的原因
根据标的公司的说明，截至目前，其有部分房产尚未取得房屋所有权证，该等房产的坐落为宜兴陶瓷产业园区西施路，对应的国有土地使用权之权证编号为宜国用（2009）第 36601454号，建筑面积为 8,959.09平方米。该等房产仍未取得房屋所有权证的原因系消防设施未达到设计标准，标的公司需按照消防标准对消防设施进行改造，待其通过消防验收后，方能办理该等房产的房屋所有权证。
2.办理房屋所有权证需履行的审批程序及是否存在法律障碍
根据《不动产登记暂行条例》，尚未登记的不动产首次申请登记的，由当事人到不动产登记机构办公场所申请并提交相关材料，不动产登记机构应当自受理
法律意见书
登记申请之日起 30个工作日内办结。登记事项自记载于不动产登记簿时完成登记，不动产登记机构完成登记，应当依法向申请人核发不动产权属证书或者登记证明。
根据标的公司的说明，截至目前，其已完成消防设施改造并达到消防标准，正在申请消防验收。根据宜兴市住房保障和房产管理局出具的证明，标的公司已向该局提交办理前述面积总计8,959.09平方米的房屋之房屋所有权证的申请，该等房屋所有权证的办理不存在实质性障碍。
3.事项二对公司的影响
根据宜兴市住房保障和房产管理局出具的证明，标的公司在报告期内的实际经营中未受到房屋管理部门的行政处罚。标的公司实际控制人 CHEN YIQIU已承诺，其将承担因事项二产生的一切法律责任。综上，事项二对公司的财务状况及经营成果不存在不利影响。
4.本次重组方案评估时未考虑事项二对评估结论可能产生的影响之原因
标的公司在报告期内的实际经营中严格遵守安全生产及消防管理方面的法律法规，未发生消防安全事故，未受到公安机关消防机构或房屋管理部门的行政处罚；标的公司实际控制人CHEN YI QIU已承诺，其将承担因事项二产生的一切法律责任；标的公司厂房建造成本真实发生、准确计量。据此，本次资产评估以标的公司目前厂房使用情况和持续经营为基础进行价值评估，未考虑事项二对评估结论可能产生的影响。
经核查，本所律师认为：
2016年5月10日，标的公司已向宜兴市住房保障和房产管理局申请办理房屋所有权证，根据该局出具的证明，相关房屋所有权证的办理不存在实质性障碍；
标的公司在实际经营中未受到房屋管理部门的行政处罚；且标的公司实际控制人已承诺，针对标的公司面积总计8,959.09平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证之事项，其将承担由此产生的一切法律责任，综上，本所律师认为，该事项对公司的财务状况及经营成果不存在不利影响。
法律意见书
三、《问询函》“问题7”：请在报告书中补充报告期内标的公司实际控制人 CHEN YI QIU从公司借款的业务性质，资金拆借是否已经过相关的决策审批，是否符合相关法律法规的要求。此外，请在报告书中补充披露标的公司的关联交易内部控制制度的相关情况，及能否有效保护公司和股东的利益。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
回复：
1.报告期内标的公司实际控制人CHEN YIQIU从标的公司借款的业务性质及履行的决策审批程序
报告期内，标的公司实际控制人 CHEN YI QIU向标的公司借款，属于因个人原因而向标的公司临时性拆借资金。报告期内，标的公司对前述事项逐步予以规范，实际控制人CHEN YI QIU拆借款项余额呈逐年下降趋势。截至《法律意见书》出具之日，标的公司实际控制人 CHEN YIQIU拆借款项已经全部归还标的公司并按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用费。报告期内，上述借款已履行标的公司内部决策审批程序即经由标的公司唯一股东作出股东决定，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
2.标的公司之关联交易内部控制制度的相关情况
为在本次重组完成后更好地保护上市公司利益，避免发生公司资金被关联方拆借或占用的情况，标的公司已经制定并完善了《资金管理制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》等相关内控制度，对关联方资金往来做出了制度性规范。同时，本次重组完成后，上市公司将根据《公司事业部及分子公司管控办法》、《集团财务管理制度》、《集团资金管理制度》、《关联交易管理制度》并结合实际情况对标的公司的治理结构、内部控制制度进行补充和完善，进一步提高标的公司规范运作水平，确保标的公司不会出现资金或资产被关联方非经营性占用的情况，能够有效保护上市公司和股东的利益。
经核查，本所律师认为：
报告期内，标的公司实际控制人 CHEN YIQIU因个人原因向标的公司借款，已履行标的公司内部决策审批程序，经由标的公司唯一股东作出股东决定，不存
法律意见书
在违反法律法规强制性规定的情形。截至法律意见书出具日，标的公司实际控制人CHEN YI QIU拆借款项已经归还标的公司，并已按照中国人民银行同期贷款利率向标的公司支付资金借用利息，从而对资金占用事项进行规范。标的公司已经建立了相关资金占用管理及关联交易管理等制度，本次交易后，上市公司亦将对标的公司的治理结构、内部控制制度进行补充和完善，确保标的公司不会出现资金或资产被关联方非经营性占用的情况，从而有效保护上市公司及其股东的利益。
（本页以下无正文）
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北京天达共和律师事务所（盖章）负责人：
李大进
经办律师：
杜国平
翟耸君
2016年5月13日