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北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2016]第0323号致：江西特种电机股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”、“江特电机”）的委托，指派律师参加公司 2016年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，
法律意见书不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司第八届董事会第八次会议决议召集。根据刊登于巨潮资讯网的《江西特种电机股份有限公司关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于2016年11月8日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次会议于2016年11月23日下午14:00在江西省宜春市环城南路581号公司办公楼5楼会议室召开，会议由公司董事长朱军先生主持。
本次会议网络投票时间为：2016年 11月 22日至 2016年 11月 23日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月23日上
法律意见书午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月22日15:00至2016年 11月23日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共3名，代表3名股东，均为截至2016年11月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份247,476,533股，约占公司有表决权股份总数的16.8445%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 91名，代表公司有表决权的股份 61,750,086股，约占公司有表决权股份总数的4.2030％。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共94名，代表公司有表决权的股份 309,226,619股，约占公司有表决权股份总数的21.0475％。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
法律意见书根据公司第八届董事会第八次发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
2、发行价格
3、发行数量
4、发行对象
5、发行方式及认购方式
6、限售期
7、拟上市的证券交易所
8、募集资金用途及数额
9、本次发行前公司滚存利润分配
10、发行决议有效期
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（六）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
法律意见书（七）《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》；
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
2016年11月11日，公司发布了《关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，董事会接到公司控股股东江西江特电气集团有限公司的提议，将《关于为控股股东子公司提供担保的议案》提交公司2016年第二次临时股东大会审议。该议案已经第八届董事会第九次会议审议通过。
经本所律师核查，临时议案的提出及公告符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议所审议的议案与董事会决议、本次股东大会通知及补充通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者进行了单独计票。
现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
法律意见书本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议各项议案均获得有效通过。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 鲍卉芳
周 群
二零一六年十一月二十三日