安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告证券代码：000850 证券简称：华茂股份 公告编号：2015－068安徽华茂纺织股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
安徽华茂纺织股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2015年 11月 19日上午9：00时以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际参与表决董事9人（其中独立董事 4名）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过认真讨论，以记名投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司本次资产重组符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》
1、安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）目前持有安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次华茂股份发行股份购买华茂集团持有的安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）100%股权的交易构成关
联交易。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告2、大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）及其股东目前与华茂股份不存在关联关系；本次交易完成后，海聆梦股东没有成为华茂股份5%以上股份的潜在股东，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系情形，因此，华茂股份发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的交易不构成关联交易。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各占50%的方式收购上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）持有海聆梦股权的80%，以股份方式收购其他股东各自持有海聆梦80%股权。同时，华茂股份向控股股东安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权；并且华茂股份拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等，配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，公司将持有海聆梦80%的股权和安徽华茂进出口有限责任公司100%股权，海聆梦的现有股东邱建林、倪晨、汪方、崔竑宇、李信林、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、黄秀国、倪震、杨延栋、包文龙、周晓萍、蒋乾锐、邱醒亚、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司、泓兆信息技术（上海）有限公司、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）将成为公司的新股东。
在审议表决本议案各项子议案时，子议案涉及的相关关联董事回避表决，表决结
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告果如下：
（一）发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的的交易对方海聆梦全体股东。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的资产为海聆梦80%的股权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法评估结果作为作价依据参考。
根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产约为15,970.97万元，收益法评估值约为76,163万元，增值额约为60,192.03万元，增值率约为376.88%。在该预估值的基础上，海聆梦80%的股权预估值约为60,930.40万元。最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的资产评估值并经安庆市国资监管部门核准/备案后的结果，由华茂股份与海聆梦全体股东协商确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
4、标的资产交易对价的支付方式
华茂股份本次以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%的股权。其中以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各占50%的方式收购上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）持有海聆梦股权的80%，以股份方式收购其他股东各自持有海聆梦股权的80%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
5、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行，发行股份及支付现金购买资产对象为海聆梦全部股东（其中何余金交易对价以现金支付）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，股票每股面值人民币壹元（RMB1.00）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
7、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。
在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
8、发行股份的数量
根据公司发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的交易方案、每股发行价格、海聆梦80%股权的初步预估值情况，本次公司预计向海玲梦的股东合计发行7，815.78万股股份，最终实际发行数量以海聆梦80%股权的最终确定交易价格、股东大会审议通过的每股发行价格计算确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
9、锁定期安排
邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司承诺：因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；
蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息技术（上海）有限公司及新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的,其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。”。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
11、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起拾贰（12）个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
（二）向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权的方案
1、交易对方
本次发行股份购买安徽华茂进出口有限责任公司100%股权的交易对方为安徽华茂集团有限公司。关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
2、标的资产
本次发行股份购买的资产为安徽华茂进出口有限责任公司100%股权。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依据参考。
截至 2015年 7月 31日止，华茂进出口账面净资产约为 14,522.96万元，资产基础法预估值约为 32,002.69万元，增值约 17,479.73万元，增值率约为120.36%。最终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告4、标的资产交易对价的支付方式
华茂股份本次以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
5、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行，发行股份对象为华茂集团。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，股票每股面值人民币壹元（RMB1.00）。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
7、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告买资产的股份发行价格为7.46元/股。
在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
8、发行股份的数量
根据公司发行股份购买华茂进出口100%股权的交易方案、每股发行价格、华茂进出口100%股权的初步预估值情况，本次公司预计向华茂进出口的股东合计发行 4,318.85万股股份，最终实际发行数量以华茂进出口100%股权的最终确定交易价格、股东大会审议通过的每股发行价格计算确定。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
9、锁定期安排
华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
10、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
11、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起拾贰（12）个月内有效。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
（三）本次配套融资方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币壹圆（RMB1.00）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
2、发行方式、发行对象及发行时间
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行；配套募集资金的发行对象为不超过10名特定投资者；公司将在中国证监会核准后在法定时间内发行A股股票。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。
2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次配套募集资金的股份发行价格相应调整为10.17元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
4、配套融资金额
本次交易拟向不超过10名特定的投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过9200万元，配套资金将用于支付收购海聆梦股东的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
5、发行数量
根据本次拟募集配套资金的总额、本次募集配套资金的发行价格计算，上市公司募集配套资金拟发行新股约为904.62万股。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
6、锁定期安排
本次配套融资非公开发行新增股份将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及各方签订的协议约定确定锁定期。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
7、募集资金用途
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买海聆梦80%股权的现金对价、相关中介机构费用和补充公司流动资金。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
8、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
四、审议通过《关于<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》及其摘要。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
五、审议通过《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）之发行股份及支付现金购买资产协议书>》
同意公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）之发行股份及支付现金购买资产协议书》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告六、审议通过《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）之发行股份购买资产协议书>》
同意公司与华茂集团签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）之发行股份购买资产协议书》。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
七、审议通过《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议>》
同意公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的《安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
八、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。本次交易尚需公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会批准，报中国证监会核准。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告九、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为海聆梦80%的股权和华茂进出口100%的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项,标的公司所涉及的主要行业准入已在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项在本次交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件,海聆梦和华茂进出口不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
十、审议并通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告议案》
为保证本次交易的顺利进行,同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜,包括但不限于:
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;
2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件;
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;5、在股东大会决议有效期内,若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易;
6、本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理工商变更登记手续;
7、本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜;
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜;
9、根据法律、法规及有关规范性文件的规定，聘请本次交易的相关中介机构等事宜；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件;
11、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事詹灵芝、王功著对本议案予以回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
上述一至十一项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
安徽华茂纺织股份有限公司 六届十二次董事会决议公告十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成并经有权国资监管部门核准/备案后,公司将再次召开董事会会议,对上述相关事项做出补充决议,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
特此公告
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
二○一五年十一月十九日