浙江天册律师事务所
关 于
浙江上风实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江上风实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
TCYJS2015H0761号致：浙江上风实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江上风实业股份有限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具了《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以上统称“原法律意见书”）。
现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的募集配套资金发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
一、本次交易方案的主要内容
根据公司第七届董事会第十次会议决议、公司2015年第一次临时股东大会
决议、《交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，公司采取发行股份和支付现金相结合的方式，购买权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德、ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港等12名股东合计持有的宇星科技100%股权，并同时采取向盈峰控股、何剑锋、和风投资、兴天管理等4名特定投资者非公开发行股份方式募集不超过交易总金额25%的配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，上风高科将自筹资金支付现金对价。
二、本次交易的批准与授权
（一）上风高科的批准与授权
2015年4月15日，上风高科召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
（二）目标公司的批准和授权
宇星科技董事会已作出决议，同意上风高科以发行股份及支付现金方式购买权策管理、安雅管理等12名股东合计持有的宇星科技全部股权，宇星科技各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（三）监管机构的批准
2015年8月5日，上风高科收到中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1858号”《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易方案。
本所律师认为：上风高科本次交易已履行了必要的批准和授权，交易各方有权按照批准的方案实施本次交易。
三、募集配套资金发行过程的合规性
根据上风高科第七届董事会第十次会议决议、2015年第一次临时股东大会，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》，本次发行的认购对象为盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理，募集配套资金不超过42,500万元，具体情况如下：(一)发行价格和发行数量的确定
1、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，发行对象为盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为9.78元/股。
3、发行股份的数量
根据发行人与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》，各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格均为9.78元/股。按照该发行价格计算，本次交易中发行人将向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份共计43,456,031股。
本所律师认为,本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（二）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购合同》，本次发行已确定盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理为特定认购对象，且采用锁价的方式发行，不涉及询价过程。
根据发行人提供的资料，广发证券于2015年9月17日向认购对象发送《缴款通知书》，通知认购对象于2015年10月9日16：00之前将股份认购价款汇至广发证券指定账户。
根据天健会计师于2015年10月9日出具的“天健验[2015]7-122号”《验资报
告》，截至2015年10月9日，广发证券指定的收款银行账户已收到认购对象的申购款共计424,999,983.18元。
天健会计师对本次发行股份购买资产及募集配套资金进行了审验。根据天健会计师于2015年10月13日出具的“天健验[2015]386号”《验资报告》：截至2015年10月12日止，上风高科已收到深圳市权策管理咨询有限公司等投入的价值为170,000万元的宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权。2015年9月15日，宇星科技发展（深圳）有限公司在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记，其100%股权的持有人变更为上风高科。截至2015年10月12日止，上风高科已记录向深圳市权策管理咨询有限公司发行的14,681,058股股份、深圳市安雅管理咨询有限公司发行的7,221,665股股份、向太海联股权投资江阴有限公司发行的32,055,215股股份、向江阴福奥特国际贸易有限公司发行的10,685,071股股份、向上海和熙投资管理有限公司发行的971,369股股份、向Zara Green Hong KongLimited发行的48,737,556股股份、向盈峰投资控股集团有限公司发行的15,337,423股股份、向深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行的5,112,474股股份，尚未向鹏华投资有限公司等四名交易对象支付现金对价381,638,058.80元。
截至2015年10月12日止，上风高科已收到何剑锋等缴纳的出资款424,999,983.18元，已分别缴存于上风高科在中国银行股份有限公司上虞支行开立的账号为362369594745的人民币账户，上海浦东发展银行股份有限公司上虞支行开立的账号为85070154740015152的人民币账户和中国工商银行股份有限公司上虞支行开立的账号为1211022029200047155的人民币账户内。另扣除财务顾问费、律师费、审计费等其他发行费用23,564,854.82元后，上风高科本次发行新股计入实收资本178,257,862.00元，计入资本公积（股本溢价）1,541,539,173.54元。上风高科已于2015年10月12日以记账1510000001、1510000002凭证入账。连同本次非公开发行股票前上风高科原有实收资本306,666,541.00元，本次非公开发行后上风高科累计实收资本484,924,403.00元。
经核查，本所认为，发行人本次发行过程符合《股份认购合同》的约定及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正。
四、发行对象的合规性
根据《股份认购合同》，本次发行的认购对象为定盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理。发行对象系依据我国公司法等法律、法规设立并依法有效存续的企业法人,不存在法律法规、规范性文件或其内部管理制度规定的应当终止的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程符合《股份认购合同》的约定及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的认购对象系依据我国公司法等法律、法规设立并依法有效存续的企业法人，符合相关法律法规的规定。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
律师事务所负责人：章靖忠
经办律师： 徐春辉 邱志辉
浙江天册律师事务所2015年11月5日