渤海金控投资股份有限公司
对《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》的回复
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 19日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 28号），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》中的简称具有相同意义。）
（一）交易方案
1、预案显示，公司编制的 C2公司与中国企业会计准则下会计差异比较情况表中进行对比的会计政策不完整。请你公司针对影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的会计政策，补充披露编制标的公司报告期财务报表适用的会计准则与我国企业会计准则的差异情况，补充披露上述差异对标的公司报告期财务报表的具体影响；独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
1、上市公司回复
C2公司根据美国准则所编制的 2014及 2015年度汇总财务报表中披露了影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的所有主要会计政策，并由美国普华永道出具了标准无保留意见的审计报告。渤海金控所编制的准则差异调节表中将 C2公司经审计的汇总财务报表中披露的所有会计政策与相对应中国企业会计准则进行了逐条比较，并编制了准则差异调节表。
根据准则差异调节表，因美国准则与中国准则关于飞行设备减值的会计政策存在差异对C2公司股东权益和净利润金额产生重大影响，该准则差异及因此产生的递延所得税影响如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
||净利润|||
||2015年度|2014年度|2015年12月31日|
||385,662|361,845|6,698,081|
|(a)飞行设备减值|-43,992|-12,366|-72,265|
|(b)上述项目(a)的递延所得税影响|15,397|4,328|25,292|
||357,067|353,807|6,651,108|

注(a)：在美国准则下，当有迹象表明固定资产、长期待摊费用及使用寿命有限的无形资产
之账面金额可能无法收回时，需要对其进行减值测试。如果上述资产的账面价值超过归属于
该资产预计未来现金流量的未折现值，则需将资产可收回金额与账面价值之间的差额确认为减值损失。在中国准则下，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
注(b)：基于上述项目(a)项对股东权益及净利润产生影响的准则差异，相应调整了其递延所得税的影响。
普华永道针对渤海金控编制的准则差异调节表出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016）第1994号），认为：
（1）“准则差异调节表”中的“美国准则财务信息”恰当摘录自 C2公司根据美国准则编制且经审计的2014及2015年度的汇总财务报表；
（2）“准则差异调节表”中列示的差异调节项及调整金额，已在所有重大方面根据本报告后附的“准则差异调节表”中所述编制基础的要求，反映了 C2 AVIATION CAPITAL,INC.“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”之差异；
（3）“准则差异调节表”的算术计算结果正确。
因此，渤海金控所编制的准则差异调节表中已反映了影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的主要会计政策与我国企业会计准则的差异情况，并在预案中披露了因准则差异对标的公司股东权益和净利润金额产生的具体影响。
渤海金控补充披露了C2公司2014年和2015年汇总财务报表及美国普华永道出具的对C2公司2014年和2015年汇总财务报表出具的审计报告的中文译本。
2、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：基于我们对2014及2015年度准则差异调节表执行的工作，上述渤海金控对差异比较情况的分析，与我们的理解不存在重大不一致。
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|-|
|3、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：渤海金控所编制的准则差异调节表中已反应了|
|影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的所有主要会计政策与我国企业会|
|计准则的差异情况，并在预案中披露了因准则差异对标的公司股东权益和净利润|
|金额产生的具体影响。|

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|-|
|4、补充披露情况|
|上市公司已在预案“第八节 财务会计信息/二、重大会计政策差异比较情况”|
|中补充披露，并于同日披露了美国普华永道出具的C2公司2014 年和2015年审|
|计报告的中文译本。|

2、预案显示，本次交易最终交易价格按交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。请你公司按照《重组管理办法》第二十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第七节的规定补充披露固定溢价确定的依据，计算过程并与同行业飞机租赁业务收购溢价情况进行比较，说明固定溢价的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、上市公司回复
（1）固定溢价确定的依据
本次交易价格是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。上市公司给予C2固定溢价时主要考虑因素如下：
①C2公司主要从事商业飞机租赁业务，处于全球领先地位，有着超过40余年为商业航空行业提供金融解决方案的经验，同时也是最早为航空公司提供经营租赁服务的公司之一。截至2016年6月30日，C2公司为全球49个国家与地区的约100个客户提供飞机租赁服务。
截至 2016年 6月 30日，C2公司自有的飞机 307架，持有的飞机订单 132架，根据Flightglobe对飞机租赁公司截至2015年12月31日自有飞机数量进行的排名，C2公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第4位。
②截至2016年6月30日，C2公司总资产为119.48亿美元，其中包括持有的飞机资产和融资租赁的长期应收款账面净值约100亿美元、现金及现金等价物及受限的现金及现金等价约为6.5亿美元。C2公司主要资产为飞机资产及现金，拥有自有飞机 307架，保有机型适用广泛、机龄年轻。截止 2016年 6月 30日，波音737系列以及空客A320系列飞机占C2公司机队总规模的67%，窄体飞机、
中级宽体飞机和支线客机的占比分别为75%、17%和8%，机队平均机龄为 5.9年。C2公司资产质量良好，保有机型需求旺盛、机队年轻化，对航空公司更具吸引力。C2公司自有飞机具体情况请详见预案之“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况（/三）飞机资产及现有项目情况/2、自有的飞机情况”。
③CIT有着超过 40年为飞机领域提供金融服务的经验，与飞机制造商以及大约49个国家的100个客户（截止2016年6月30日）建立了良好的关系。C2公司所拥有的良好的行业市场关系使得其可以直接与机身制造商、引擎制造商以及全球主要航空公司的决策者直接交流，从而使C2公司能够有的放矢的购买新的飞机、获得新的租约，并根据航空公司预开航线等明确的需求来定制机队组成。
此外，C2公司可以对机身制造商、引擎制造商的设计提供意见来更好的满足 C2公司客户的需求，而这些生产商也可借此来扩大客户数量。C2公司与航空公司和飞机制造商深入、长期的合作使双方形成了双赢模式，这让双方的关系更进一步加深。
④截至 2016年 6月 30日，C2公司持有的飞机订单为 132架，预计在 2020年前交付，其中130架为下一代节省能耗的飞机，包含有Airbus320neo、Airbus321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机。这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临航空公司强烈的租赁需求。在飞机租赁行业，向飞机制造商直接购买飞机除了需要与制造商牢固的合作关系外，还需要拥有强大的资金实力，因为从发出订单到飞机交付通常需要4至8年的时间，并需提前支付定金。直接向飞机制造商购买飞机能够保证C2公司能够比其他竞争对手更早一步的取得拥有新技术，且节能省耗的新型飞机，这些飞机通常能在市场上更受到航空公司的青睐，将使C2公司与客户签订租赁合约时更容易获取有利的出租条件。C2公司拥有的订单飞机的具体情况请详见预案之“第四节交易标的基本情况/二、标的资产主营业务情况/（三）飞机资产及现有项目情况”。
上市公司依据上述因素并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资产 627,491,703美元的固定溢价，较经调整的净资产（2016年 6月 30日）溢价约6.70%。
（2）计算过程并与同行业飞机租赁业务收购溢价情况进行比较
由于如此大规模的飞机租赁行业的并购较为少见，且较难获得具体交易数据。
最近两年，飞机租赁行业 20亿美金以上的第三方并购案例中，且能从公开市场信息获得交易数据的，仅有2015年EQT收购Nodiac Aviation Capital（以下简称“NAC”）的并购案例。
根据 EQT的官方网站查询，NAC持有 250架飞机，加权平均机龄 5.4年，为全球 30个国家与地区的超过 40个客户提供飞机租赁服务。截至 2015年 6月 30日，NAC净负债 23亿美元，净资产 5.3亿美元，经调整的净资产约 28.3亿美元。该次交易中 NAC100%股权作价 33亿美元，较经调整的净资产溢价约16.60%，高于公司本次收购C2公司作价较经调整的净资产（2016年6月30日）溢价。
（3）固定溢价的合理性
①因本次交易价格是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。上市公司充分考虑了C2公司在市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素，并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资产 627,491,703美元的固定溢价，具有商业合理性。
②根据2015年EQT收购NAC的并购案例模拟测算，该次交易中NAC100%股权作价 33亿美元，较经调整的净资产溢价约16.60%，高于公司本次收购 C2公司作价较经调整的净资产（2016年6月30日）溢价。
③根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，中企华采用市场法对C2公司的股东全部权益价值进行了预评估，预评估基准日为2016年6月30日，C2公司归属于母公司的所有者权益账面值6,916,156千美元，采用市场法预评估，预估值 7,864,819千美元，预评估增值 948,663千美元，增值率13.72%。预评估增值 948,663千美元高于固定溢价 627,491,703美元，说明本次交易价格中的固定溢价处于合理区间。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易最终交易价格系交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标
竞价和商业谈判确定的。经与市场可比交易案例比较并参考中企华采用市场法对 C2公司的股东全部权益价值的预评估结果，本次交易的固定溢价具有商业合理性，溢价率不高，处于合理的水平。
3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案（/七）固定溢价的合理性分析”补充披露。上市公司将在重组报告书中披露独立董事关于本次评估的相关独立意见。
3、预案披露了本次交易作价中 C2公司净资产的调整原则，请你公司补充披露调整过程，并说明相应调整是否符合相关企业会计准则的要求；独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
1、上市公司回复
（1）C2公司净资产的调整过程，并说明相应调整是否符合相关企业会计准则的要求
根据《购买与出售协议》，C2公司截至 2016年 6月 30日未经审计净资产为 6,916,156千美元，按照协议约定的调整原则调整后，C2公司截至 2016年 6月30日未经审计净资产调整为9,367,685.33千美元。具体调整过程如下：
||||
|-|-|-|
|调整前|调整金额|调整后|
|130,943,126|-409,808|130,533,318|
|537,455,862|-476,286,110|61,169,752|
|344,834,448|-|344,834,448|
|9,685,548,144|-|9,685,548,144|
|92,802,911|-|92,802,911|
|764,573,316|-39,795,584|724,777,732|
|112,500,000|-112,500,000|-|
|14,635,352|-10,544,703|4,090,649|
|84,537,642|-84,537,642|-|

||||
|-|-|-|
|58,594,015|-58,594,015|-|
|122,030,366|-104,771,012|17,259,354|
|9,803,055|-|9,803,055|
|375,179|-|375,179|
|448,587|2,556,000|3,004,587|
|106,343,786|-106,343,786|-|
|5,059,758|-983,226|4,076,532|
|11,948,455,181|-887,438,874|11,061,016,307|
|-276,300,162|71,586,026|-204,714,136|
|-12,456,712|1,094,981|-11,361,731|

||||
|-|-|-|
|-3,553,020|-|-3,553,020|
|-73,071,703|-|-73,071,703|
|-2,445,910|-|-2,445,910|
|-6,948,229|6,558,033|-390,196|
|-3,192,333|-2,849,192|-6,041,525|
|-174,632,254|66,782,204|-107,850,050|
|293,127,664|66,782,204|359,909,868|
|-467,759,918|-|-467,759,918|
|-164,255,310|-|-164,255,310|
|-1,052,369,276|-|-1,052,369,276|

||||
|-|-|-|
|-52,918,687|-|-52,918,687|
|-1,926,447,596|1,707,374,025|-219,073,571|
|-1,560,008,209|1,560,008,209|-|
|-5,032,299,240|3,338,968,259|-1,693,330,981|
|6,916,155,941|2,451,529,385|9,367,685,326|

注释：除EX-IM担保债务之外的其他担保借款均由CIT安排予以偿还，再由渤海金控以支付交易价格的方式向CIT进行偿还。除EX-IM担保债务之外的其他担保借款的偿还调增C2公司的净资产。
上述《购买与出售协议》中，交易作价中C2公司净资产的调整原则系交易双方根据商业谈判结果确定的，交易双方将按照上述调整原则对C2公司交割日前一日的净资产进行调整，并加固定溢价 627,491,703美元以确定本次交易的最终价格。上述调整过程并非对C2公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对C2公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。本次交易完成后，上市公司将按照协议约定的调整原则，按照企业会计准则及相关规定对本次交易中双方约定的调整事项进行相应会计处理。
2、会计师核查意见
经核查，普华永道认为：上述《购买与出售协议》中交易作价中C2公司净资产的调整原则系交易双方根据商业谈判结果确定，上述调整过程并非对C2公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对C2公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。上述调整不是根据企业会计准则做出的会计调整。上述C2公司截至2016年6月30日净资产未经审计。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述调整过程并非对C2公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对C2公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。本次交易完成后，上市公司将按照协议约定的调整原则及相关企业会计准则对本次交易中双方约定的调整事项进行相应会计处理。
4、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”补充披露。
4、预案显示，本次交易价格不以评估结果为依据，为验证本次交易价格的公平合理，将由中企华为 C2公司出具评估报告。经初步预估，以 2016年 6月 30日为评估基准日，C2公司经调整的净资产预估值约为 103.17亿美元，高于以 2016年 6月 30日测算的交易价格 99.95亿美元，经调整的预评估值与预估交易价格存在一定的差异。
鉴于本次交易 C2公司的评估工作、审计工作尚未完成，最终经调整的评估结果与最终交易价格之间的差异存在不确定性。请你公司按照《重组管理办法》第二十条规定，补充披露预评估方法及过程、预计评估价格与交易价格的合理差异区间、预计评估价格与交易价格的差异原因、及对本次重组的影响，包括但不限于上述差异对交易价格公平合理性验证结果的影响；并请你公司按照《26号准则》第七节的相关规定和《信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定，在报告书阶段完整披露对交易标的的评估情况。
1、上市公司回复
（1）预评估的基本情况
①预评估假设和限制条件
本次预评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，预评估结果应进行相应的调整。
假设资本结构及融资成本在基准日后不发生重大变化；
假设不考虑本次交易可能对预评估结果产生的影响；
C2公司继续运营其租赁业务与资产，公司持续经营；
C2公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；
假设和被预评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等预评估基准日后不发生重大变化；
C2公司将会按现有计划购买新飞机并投入租赁服务，能筹到足够的资金来满足投入资本需求；
C2公司将继续与所有现有客户或能及时找到新客户按既定合同延续飞机租赁关系；
在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。
②本次预评估方法
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及目前项目所处的交易阶段、卖方的配合程度，并充分考虑成本法（资产基础法）、收益法和市场法的适用性及可操作性，本次预评估选择上市公司比较法进行。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
结合预评估标的企业的特点及行业情况，本次预评估选取EV/EBITDA、飞机资产价值比率作为预评估价值乘数。
1）EV/EBITDA
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的收入增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政
策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和收入增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
2）飞机资产价值比率
飞机资产价值比率=EV/飞机资产价值
飞机资产价值比率与企业价值倍数（EV/EBITDA）类似，公司的收入增长率、投入资本回报率越高则价值比率越大，税率和资本成本反之。
③预评估实施步骤
本次预评估主要按以下步骤进行：
1）明确被评估企业的基本情况，包括预评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2）选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。
对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
3）对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。其次，对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4）选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）、飞机资产价值比率等价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
5）运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
④预评估过程
1）企业价值（EV）倍数估值过程
采用企业价值（EV）倍数测算，C2的企业价值倍数为8.54，以 2016年年化的息税折旧、摊销前利润 1,107,456千美元计算，经营性资产价值预评估值为 9,457,674千美元。以预测2017年息税折旧、摊销前利润1,211,992千美元计算，经营性资产价值预评估值为10,350,412千美元。
由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流通性、少数股权的价值。当被评估股权状态与上述状态不一致时需要进行调整。由于本项目是收购100%股权的非上市公司，因此，本次评估需要考虑收购控股权涉及的溢价和市场流动性折扣。
经彭博资讯查询，2015年 9月 30日至 2016年 10月 23日，美国市场的现金要约收购且交易规模大于 20亿美金的共 27宗，平均公布溢价率为32.29%，本次预评估参照控制权溢价取整确定为32%。参考 2010年至 2016年 10月 12日美国上市公司首发价格与首日收盘价折扣率的算术平均值，谨慎起见，本次预评估参照流动性折扣率取整确定为9%。
以2016年年化的息税折旧、摊销前利润1,107,456千美元计算，考虑到控股权溢价、流动性折扣再加回未合并子公司价值与非经营性资产、负债净值后，C2预评估基准日股东全部权益价值预评估结果为7,362,164千美元。以预测2017年息税折旧、摊销前利润1,211,992千美元计算，C2预评估基准日股东全部权益价值预评估结果为8,434,521千美元。因此，采用企业价值（EV）倍数法预评估， C2预评估基准日股东全部权益价值预评估结果为 7,362,164千美元~8,434,521千美元之间。
2）飞机资产价值比率估值过程
按预评估基准日可比公司120个交易日的股票交易均价，测算可比公司权益市值，并对非经营性资产、负债进行调整，测算调整后的企业价值及价值比率。
根据影响飞机资产价值比率的因素对飞机资产价值比率进行调整。取调整后飞机资产价值比率的算术平均1.01作为C2的飞机资产价值比率。同时考虑32%的控
股权溢价及9%的流动性折扣。
从经营性资产价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为经营性股权初步价值。考虑控制权溢价和流动性折扣后再加回非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司就得到预评估基准日股东全部权益价值。采用飞机资产价值比率估值评估，C2预评估基准日的股东全部权益预评估结果为7,864,819千美元。
（2）预计评估价格与交易价格的差异原因及差异区间
预计评估价格系中企华以2016年9月30日为基准日评估的C2公司全部股东权益的市场价值。
本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。经调整的预计评估价格系预计评估价格加上C2公司在评估基准日按照协议约定的调整原则确定的净资产调整额。
最终交易价格与经调整的预计评估价格的差异主要体现在以下几个方面：
①评估基准日至交割前一日净资产变动
本次评估基准日为2016年9月30日，而最终交易价格是以交割日前一日净资产为基础进行调整，鉴于交割日尚不能确定，评估基准日至交割日前一日因经营业绩累积形成净资产变动将产生最终交易价格与经调整的预计评估价格的差异。以2015年度C2公司净利润测算，C2公司月均净利润和综合收益为0.32亿美元，最终交易价格将包含评估基准日至交割日前一日因正常经营活动及经营业绩累积形成的净资产变动。
②“加拿大交割”涉及的荷兰税务规则
在本次交易的“加拿大交割”中，DutchBV对其转让CITULC股权获得的现金收益进行分配，“C2公司交割”时支付的对价将减去加拿大收购价。“加拿大交割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，若无法获取该等规则， Dutch BV将不再进行分配，相应的“C2公司交割”时支付的交易对价将不扣减加拿大交割的交易对价，将产生最终交易价格与经调整的预计评估价格的差异。但
公司因本次交易最终实际付出的现金金额不会因无法获取该等荷兰税务规则而发生变化。
③EX-IM借款
根据本次交易安排，如 2016年 12月 31日前取得 EX-IM借款相关同意， EX-IM借款将在交割时转由买方承担；如2016年12月31日前未能取得前述同意，卖方需安排在交割日前偿还前述全部借款本息余额，且最终交易价格将进行调整。鉴于目前尚无法确定是否可以取得 EX-IM借款相关同意，EX-IM借款可能引发最终交易价格与经调整的预计评估价格的差异。上市公司将在重组报告书中披露取得EX-IM借款相关同意的情况以及对最终交易价格的影响。以2016年6月30日测算，EX-IM借款余额2.19亿美元，如无法取得EX-IM借款相关同意，最终交易价格将增加2.19亿美元。
④除外飞机
根据《购买与出售协议》的相关约定，假设截止到2017年1月20日，CIT Leasing和 CIT Bank持有的 25架飞机无法以增资或出售的方式注入到 CITAerospace中，则该25架飞机将作为除外飞机，不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额当中。截至本回复出具之日，上述 25架飞机中已有23架飞机注入CITAerospace，尚未注入CIT Aerospace的飞机仅2架，截至2016年6月30日，上述2架飞机账面净值合计约为544万美元。假设截止到2017年1月20日，上述2架飞机仍无法注入到CITAerospace中，则该2架飞机将作为除外飞机。以2016年6月30日测算，C2公司经调整后的净资产将减少约544万美元，C2公司100%股权的交易价格也会相应减少约544万美元。
综上，以 2016年 6月 30日测算，上述“加拿大交割”涉及的荷兰税务规则、 EX-IM借款、除外飞机三项因素合计影响最终实际付出的现金金额为增加不超过 2.14亿美元，评估基准日至交割前一日净资产变动因素对最终实际付出的现金金额影响将根据评估基准日至交割日前一日因经营业绩累积形成的净资产变动最终确定。
虽然最终交易价格与经调整的预计评估价格因以上几方面原因可能存在差异，但本次最终交易价格应经双方共同确认。如双方无法达成一致，将由独立注册会计师事务所对净资产调整额进行确定，以保证净资产调整额的公平合理。
（3）预计评估价格与交易价格差异对本次重组的影响
本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。本次交易价格不以评估结果为依据，为验证本次交易价格的公平合理，中企华将出具以2016年9月30日为基准日的C2公司全部股东权益的评估报告。
最终交易价格与经调整的预计评估价格可能存在的差异原因中，评估基准日至交割前一日因经营业绩累积形成净资产变动而引起的交易价格差异，属于业务经营范围，不会对本次重组产生不利影响；“加拿大交割”涉及的荷兰税务规则不会影响本次交易最终实际付出的现金金额，不会对本次重组产生不利影响；
EX-IM借款以及除外飞机是否会对最终交易价格的产生影响将在重组报告书中予以明确，且该等事项系交易各方在《购买与出售协议》中约定的调整内容，最终交易价格将由双方共同确认，如双方无法达成一致，将由独立注册会计师事务所对净资产调整额进行确定，以保证净资产调整额的公平合理，不会对本次重组产生不利影响。
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|-|
|2、补充披露情况|
|上市公司已在预案“第五节 本次交易的预估值情况说明”中补充披露。|

5、预案显示，如本次交易因未能取得保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查、未能取得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、未能取得渤海金控股东大会的批准、未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权等“特定终止情形”导致本次交易终止，已交付的保证金将作为终止费向卖方支付。其中，如“特定终止情形”发生在 C2内部重组完成前，买方需向卖方支付 50,000万美元终止费；如“特定终止情形”发生在 C2内部重组完成后，买方需向卖方支付 60,000万美元终止费。请你公司补充披露截至目前公司已支付的保证金金额及后续支付安排；本次交易涉及的反垄断审查的原因、截至目前进展情况、需接受的反垄断调查范围是否完整；美国外资投资委员会审查的与本次交易相关的主要内容、本次交易是否适用相关规定、本次交易因前述相关规定导致公司支付终止费的可能性；律师事务所、独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、上市公司回复
（1）公司支付保证金情况
根据Park、CIT Leasing及 JPMorgan Chase Bank,NA（以下简称“托管代理人”）签署的《保证金协议》（即《托管协议》（< Deposit EscrowAgreement>））的约定，《保证金协议》签署同时，买方应向托管代理人支付 50,000万美元保证金；在卖方已经或即将满足完成C2公司重组的所有重大条件之日起第五个营业日，不晚于当天纽约时间下午 5:00时，买方应追加 10,000万美元的后续保证金。
2016年10月6日（纽约时间）《保证金协议》签署后，Avolon向托管代理人支付了50,000万美元保证金；在卖方按照《购买与出售协议》完成C2公司重组的所有重大条件之日起第五个营业日，Avolon将向托管代理人追加支付10,000万美元保证金。
（2）本次交易涉及的反垄断审查
根据《购买与出售协议》，本次交易需通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查。
①本次交易已经通过或豁免的反垄断审查
1）2016年 11月 7日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
2）2016年 12月 6日，南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
3）由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入未达到巴西法律规定的进行反垄断审查强制申报的标准，2016年11月30日，Park及CIT Leasing根据《购买与出售协议》签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件。
②本次交易正在进行的反垄断审查
截至本回复出具之日，本次交易尚需通过保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯的反垄断审查。
根据美国Weil, Gotshal& MangesLLP（以下简称“美国Weil律师事务所”）出具的备忘录，本次交易基于如下原因需取得相关国家的反垄断审查：
1）保加利亚反垄断审查
根据《保加利亚竞争保护法案》，交易双方 2015年在保加利亚营业收入合计超过 1,417万美元、且交易双方 2015年在保加利亚营业收入单独均超过 170万美元时，需申报反垄断审查。其中，确认 Avolon营业收入时按照《保加利亚竞争保护法案》的要求包含了海航集团有限公司的营业收入。
本次交易已触发上述反垄断审查标准。
2）哥伦比亚反垄断审查
根据《2009年哥伦比亚 1340法案》，交易双方在哥伦比亚从事相同行业、且交易双方2015年在哥伦比亚的营业收入或资产规模合计超过2,100万美元时，应进行反垄断审查。
本次交易已触发上述反垄断审查标准。
3）韩国反垄断审查
根据《韩国垄断规制和公平贸易法》，交易双方 2015年在全球营业收入或资产规模合计超过17,680万美元、且交易双方2015年在韩国的营业收入均超过1,760万美元时，该交易应进行反垄断审查。
本次交易已触发上述反垄断审查标准。
4）墨西哥反垄断审查
根据《墨西哥经济竞争联邦法案》，如果 CIT Leasing在墨西哥的资产价值超过约3,000万美元时，本次交易需进行反垄断审查。
本次交易已触发上述反垄断审查标准。
5）俄罗斯反垄断审查
根据《俄罗斯竞争保护法》，如果 CIT Leasing2015年在俄罗斯营业收入超过1,650万美元时，本次交易需进行反垄断审查。
本次交易已触发上述反垄断审查标准。
目前，公司及相关方已按《购买与出售协议》的约定向上述国家提交了反垄断审查申请。
根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，除上述国家外，本次交易不需要在其他国家进行反垄断审查。
（3）美国外资投资委员会对本次交易的审查
根据《购买与出售协议》，本次交易需通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
美国外资投资委员会是美国管理外国投资的专管部门，设立于 1988年，设立初衷是为了保障国家安全，主要负责监督与评估外国投资者并购美国企业。交易双方可自愿向美国外资投资委员会提交审查申请，无论是否申请，美国外资投资委员会均有权审查及监督。从操作层面看，美国外资投资委员会的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国家防卫相关行业及核心基础设施行业，一般会从是否涉及美国国防生产能力，是否涉及向特定国家销售、转售军事技术，以及是否影响美国在国家安全领域的技术领先地位这三大因素，来考虑是否审核通过该交易。
根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，本次交易应向美国外资投资委员会进行申报，基于如下因素，本次交易被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能性较低：（1）CIT Leasing和 Avolon的飞机租赁业务均为干租（即仅租赁飞机，并不包含飞机的机组成员、养护人员和飞机的保险），美国外资投资委员会会认为该种租赁方式相比湿租（除租赁飞机外，一同租赁飞机的机组成员、养护人员和飞机的保险）对于国家安全的威胁更小；（2）CIT Leasing未与美国政府签署任何商业合同，这有助于降低本次交易对美国国家安全所造成的风险；（3）CITLeasing在美国境内并不拥有任何不动产，目前已有的租赁房产也不靠近任何美国国防设施，这也有助于降低本次交易对美国国家安全的风险。
2、律师核查意见
经核查，大成律师认为：
（1）Avolon已按照相关协议的约定履行了现阶段的保证金支付义务。
（2）根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，因可能达到美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非反垄断审查标准，本次交易需经上述国家反垄断机构审查通过方可实施；除此之外，本次交易无需经其他国家反垄断审查。目前本次交易已经通过美国、南非的反垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割
条件；截至 2016年 12月 20日，公司已经按照保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯的要求提交了反垄断审查申请。
（3）本次交易虽存在被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能，但根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，本次交易被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能性较低；渤海金控因本次交易不被美国外资投资委员会审查通过而支付终止费的可能性也较低。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）Avolon已按照相关协议的约定履行了现阶段的保证金支付义务。
（2）根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，因可能达到美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非反垄断审查标准，本次交易需经上述国家反垄断机构审查通过方可实施；除此之外，本次交易无需经其他国家反垄断审查。目前本次交易已经通过美国、南非的反垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件；截至 2016年 12月 20日，公司已经按照保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯的要求提交了反垄断审查申请。
（3）本次交易虽存在被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能，但根据美国 Weil律师事务所出具的备忘录，本次交易被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能性较低；渤海金控因本次交易不被美国外资投资委员会审查通过而支付终止费的可能性也较低。
4、补充披露情况
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|上市公司已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次重组 的具体方案/（九）|
|本次交易的价款支付”中补充披露了支付保证金情况；已在预案“第一节 本次交|
|易概述/二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准/（四）本次交易方案|
|尚需获得的批准和核准”中补充披露了本次交易涉及的反垄断审查事项相关情况|
|以及美国外资投资委员会审查事项相关情况。|

（二）交易各方
6、预案显示，截至 2016年 6月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为81.59%，本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和 UBS给予的不超过 85亿美元的贷款。预计本次交易完成后，上市公司负债率及负债规模均将增加。
请你公司说明是否存在短期大额债务偿还的风险，作风险提示；并补充披露自有资金的来源、贷款的基本情况、贷款目前的进展情况及对公司重组进展的影响。
1、上市公司回复
（1）短期大额债务偿还的风险
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和 UBS给予的不超过 85亿美元的贷款。公司已取得 Morgan Stanley和UBS出具的并购贷款承诺函以及中国银行海南省分行出具的贷款意向函。
公司与 Morgan Stanley和 UBS以及中国银行海南省分行商议的贷款均为 1年以上长期借款，不存在因本次交易相关贷款安排而产生短期大额债务偿还风险。
（2）本次收购资金安排
截至 2016年 6月 30日，C2公司未经审计账面净资产值为 69.16亿美元。
假设按照C2公司2016年6月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式，C2公司经调整后的净资产约为 93.68亿美元，加上固定溢价约 6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为99.95亿美元。
①境外贷款
Morgan Stanley和UBS已出具并购贷款承诺函，Morgan Stanley和UBS将为公司提供不超过 85亿美元的并购贷款，该并购贷款分为两个部分：一部分为5年期55亿美元的担保借款；另一部分为1年期30亿美元无担保融资（到期后剩余未偿还部分可转换为期限延长至五年半的借款）。
目前该贷款的担保情况、利率情况、放款安排等具体条款尚未确定，公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）本次交易的资金来源风险”中披露了因公司无法及时获取贷款而导致公司可能产生违约的风险。公司将根据贷款落实进度及时履行信息披露义务。
②境内贷款
中国银行海南省分行已出具贷款承诺函，中国银行将为公司提供不超过 100亿元（等值14.7亿美元）的贷款。
目前该贷款的期限情况、担保情况、利率情况、放款安排等具体条款尚未确定，公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）本次交易的资金来源风险”中披露了因公司无法及时获取贷款而导致公司可能产生违约的风险。公司将根据贷款落实进度及时履行信息披露义务。
③自有资金
公司已根据《购买与出售协议》的约定于 2016年 10月 6日向 CIT支付 5亿美元保证金。
截至 2016年 11月 30日，公司非受限资金合计 91.95亿元（折合约 13.35亿美元），其中境外非受限资金49.66亿元（折合约7.21亿美元）。扣除尚未使用完毕的 2015年定向增发募集资金后，公司可动用的非受限资金合计 75.14亿元（折合约 10.91亿美元），其中可动用的境外非受限资金 33.24亿元（折合约4.83亿美元）。
单位：千元
|||
|-|-|
|境内|境外|
|1,261,291|5,021,965|
|4,228,721|4,966,473|
|5,490,012|9,988,441|

此外，公司将结合未来业务规划、市场情况、订单飞机的交付安排等因素进一步优化下属飞机资产的机龄和机型构成，适时处置机龄较大和老旧机型的飞机资产，在盘活资产流动性和优化机队的同时，可为公司本次收购款项支付提供支持。
综上，公司将根据本次交易的进展情况统筹安排本次收购资金的支付。
（3）目前贷款进展情况及对本次重组的影响
目前，公司已取得Morgan Stanley和UBS出具的并购贷款承诺函和中国银行海南省分行出具的贷款承诺函。公司将根据本次交易的进展情况适时落实贷款金额，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
||
|-|
|2、补充披露情况|
|上市公司已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（十）|
|收购资金的来源及安排”中补充披露。|

7、预案显示，C2公司从飞机制造商处获取了 132架飞机的订单，这些飞机预计将在未来的几年内陆续交付。请你公司按照《26号准则》第三十三条第（一）项的规定，补充披露上述飞机订单的购机款支付安排、支付进展，该事项对公司未来发展的预计影响，包括但不限于公司未来的支付压力、偿债资金来源。
1、上市公司回复
（1）飞机订单的购机款支付安排、支付进展
截至2016年6月30日，C2飞机订单的预期交付时间安排如下：
单位：架
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2|-|-|-|-|
|1|13|25|11|-|
|-|-|5|4|6|
|2|-|-|3|7|
|-|-|-|20|17|
|-|3|5|6|2|
|5|16|35|44|32|

根据上述飞机订单的交付安排测算，截至 2016年 6月 30日，C2公司预计未来几年需要支付的购买飞机总价款（包括根据通货膨胀因素所进行的调整），减去飞机交付前所支付的款项和承租人所选择的设备之后的金额为92.24亿美元，具体情况如下：
单位：千美元年度 支付金额
2016年7-12月 212,0002017年 700,5002018年 2,234,5002019年 3,276,900
2020年 2,800,100
合计 9,224,000
（2）对公司未来发展的预计影响
①公司未来新增大量新型飞机
截至2016年6月30日，C2公司持有的飞机订单为132架，预计在2020年前交付，其中 130架为下一代节省能耗的飞机，包含有 Airbus320neo、Airbus321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机。这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临航空公司强烈的租赁需求，将对公司未来业绩产生正向影响。
此外，大量新型飞机的交付，将进一步优化公司机队结构，增加新型节能节能飞机的占比；同时，通过飞机资产的进一步整合，有利于降低公司机队整体机龄，增强公司的市场竞争力。
②公司未来的支付压力及偿债资金来源
根据飞机租赁行业的业务特点，飞机租赁公司的飞机购置款项通常来源于自有资金和外部融资，并以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。因此，公司未来的支付压力主要集中自有资金部分。根据飞机租赁行业的惯例，飞机购置款项中自有资金和外部融资的比例通常维持在1：3至1：4之间，根据上述飞机订单的交付安排测算，截至 2016年 6月 30日，C2公司预计未来几年需要支付的购买飞机总价款中自有资金部分在18.45至23.06亿美元之间。
此外，在购置飞机时飞机租赁公司会提前寻找有租赁意向的航空公司，双方确定租金、租赁条款、维修保养等相关条款，在飞机交付时通常已经与承租人签订了租赁协议，因此未来交付飞机所带来的租赁业务收入可覆盖相应的融资成本。
针对未来飞机订单中自有资金部分以及偿债资金来源，公司已筹划了多种可行的支付安排，其中包括标的公司经营积累的留存资金及未来经营收益、飞机资产整合、公司内部业务及外部融资支持等方式获取资金。具体情况如下：
1）标的公司经营积累的留存资金及未来经营收益
2014年、2015年、2016年1-6月，C2公司综合收益总额分别为340,308千美元、384,198千美元、139,951千美元，C2公司在历史期间经营业绩较好，且盈利能力较为稳定，标的公司经营积累的留存资金及未来的经营收益可供标的公司支付购机款及偿还债务。
2）飞机资产整合
本次交易完成后，CIT集团下属飞机租赁业务将与公司现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用。公司未来拟以 Avolon为飞机租赁业务平台，对 Avolon和C2下属飞机资产进行整合，结合公司业务规划、市场情况、订单飞机的交付安排等因素进一步优化下属飞机资产的机龄和机型构成，适时处置机龄较大和老旧机型的飞机资产，在盘活资产流动性和优化机队的同时，可为公司支付购机款及偿还债务提供支持。
3）上市公司资金支持
经过多年的发展，公司已形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块，且目前各板块下的业务经营状况良好，预计未来将持续给公司带来稳定的收入与现金流。公司可利用上市公司平台优势，通过债权和股权等多重形式筹集资金支持标的公司业务发展。
||
|-|
|2、补充披露情况|
|上市公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/|
|（三）飞机资产及现有项目情况”中补充披露。|

8、预案显示，标的公司存在部分资产抵押权利限制的情况。标的公司主要以飞机设备作为抵押物，另有少部分以受限资金作为质押，截止2016年6月30日，债务融资抵押的资产净值共计35.92亿美元。
请你公司按照《26号准则》第十六条第（四）项的规定，补充披露相关资产抵押的基本情况、相关债务还款安排、标的资产是否存在妨碍权属转移的风险。并补充披露本次交易是否满足《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。律师事务所、独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、上市公司回复
截至 2016年 6月 30日，C2公司飞行设备抵押资产明细和对应的融资金额如下：
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|-|
|飞机编号|
|427, 795, 1445, 1464, 1624, 2234, 2296, 2419,2439, 2930, 2997, 3304, 3369, 29642, 29643,30247,30624, 33014, 33018, 33022, 33024, 33029, 33101,35850, 37757, 19000540, 19000650, 19000652|
|4023,4247|
|931, 950, 966, 1527, 975, 991, 1094, 1184, 1254,1261, 1268, 1271, 1274, 3397, 3433,3472, 3487,3492, 3518, 3605, 3636, 3646, 3669, 3693, 3713,3757, 3758, 3787, 3801, 3817, 3894, 3899, 3916,3948, 4197, 4270, 4305, 4403, 4422, 4742, 4777,5086, 5287, 5379, 5394, 5415, 1495, 5887|
|37363, 37816, 37817, 37166, 37819, 38129, 39444,39446, 39447|

合计 1,926,448 CAFIII借款系 C2公司以 28架飞机作为抵押，通过发行资产支持票据的方式进行融资。根据《购买与出售协议》，交割前 CAF III的债务需偿付，CAF III
的债务偿付后抵押的飞机将解除抵押。
Dragon AirFinancing借款系C2公司以出租给Dragon Air的两架飞机为抵押物的借款。该笔借款于2016年10月已还清，两架飞机已解除抵押。
ECA贷款及 EX-IM贷款系 C2公司取得的飞机出口信贷。出口信贷是国家为增强出口飞机的竞争力，由本国进出口银行采取利息补贴或提供担保的方式，向飞机制造商、境外银行或航空公司提供低息借款或担保。其中 ECA贷款系由ECA作为担保方，C2公司在购买空客飞机时取得的银行贷款；EX-IM贷款系由 EX-IM作为担保方，C2公司在购买波音飞机时取得的银行贷款。C2公司以飞机资产为ECA贷款、EX-IM贷款的偿还提供抵押担保。根据《购买与出售协议》，本次交易交割前，ECA的债务将提前偿还，抵押的飞机资产将解除抵押；2016年12月31日前EX-IM贷款需取得关于EX-IM债务转移的同意，否则卖方将提前偿还EX-IM贷款且抵押的飞机资产将解除抵押。
综上，根据《购买与出售协议》的约定，上述飞机资产的抵押担保融资将予以偿还或取得债务转移的同意，因此上述飞机资产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
2、律师核查意见
经核查，大成律师认为：根据《购买与出售协议》的约定，C2公司飞机资产的抵押担保融资在交割前将予以偿还或取得债务转移的同意，C2公司飞机资产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《购买与出售协议》的约定，标的公司飞机资产的抵押担保融资将予以偿还或取得债务转移的同意，因此标的公司飞机资产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
4、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼情况”补
充披露。
（三）交易标的
9、预案显示，如果截止到 2017年 1月 20日，CIT Leasing尚未将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入到 CITAerospace，或 CIT Bank尚未将其拥有的飞机资产以出售的方式注入 CITAerospace,上述该等飞机（以下简称“除外飞机”）将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。请你公司按照《26号准则》第十六条的规定，补充披露上述除外飞机对本次重组的影响，包括但不限于对标的资产范围、交易价格的影响。
1、上市公司回复
根据卖方提供的相关信息，截至2016年6月30日，CIT Leasing和CIT Bank拥有的飞机共有 25架。截至本回复出具之日，上述 25架飞机中已有 23架飞机注入CITAerospace，尚未注入 CIT Aerospace的飞机仅2架，合计净值约为544万美元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|MSN号|机型|机龄|承租人|截至2016年12月1日状态|
|7987|CRJ-200LR|11.6|Jazz|在租|
|7988|CRJ-200LR|11.6|Jazz|在租|

根据《购买与出售协议》的相关约定，假设截止到2017年1月20日，上述 2架飞机均无法以增资或出售的方式注入到 CIT Aerospace中，则该 2架飞机将作为除外飞机，即不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额当中，本次交易的标的资产范围将剔除这2架飞机。因此，如发生上述情况，截至 2016年 6月 30日，本次交易范围中的飞机资产将从 307架减少至 305架，
C2公司经调整后的净资产将减少约 544万美元，C2公司100%股权的交易价格
也会相应减少约544万美元。
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|-|
|2、补充披露情况|
|上市公司已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（三）|
|本次交易交割前C2公司的资产重组”中补充披露。|

10、预案显示，截至 2016年 6月 30日，标的公司的自有、管理和持有的飞机订单的总数为 466架，其中：自有的飞机 307架，持有的飞机订单 132架，管理的飞机 27架。请你公司补充披露截至 2016年 6月 30日，上述资产权属是否均已转入标的公司。若否，请补充披露相关资产权属的未来交付计划。
1、上市公司回复
2016年10月6日（纽约时间），交易各方签署了《购买与出售协议》，交易各方在协议中约定了标的公司内部重组的具体安排，相关飞机资产权属将在2017年1月20日前转入标的公司。截至2016年6月30日，相关飞机资产权属尚未转入标的公司。
鉴于本次交易范围不含管理的飞机，CIT通过合资公司 TC-CIT Aviation IrelandLimited和TC-CIT Aviation U.S.,Inc.合计管理的飞机将不会注入标的公司。
CIT下属商业飞机租赁业务涉及的自有飞机主要集中在 CITAerospace、CITAI、CAFIII和CIT GroupFinanc（eIreland）四个主体中，少量飞机由CIT Leasing和CIT Bank持有。CIT下属商业飞机租赁业务涉及的飞机订单由CITLeasing持有。
根据《购买与出售协议》，CIT下属商业飞机租赁业务涉及的自有飞机和飞机订单将通过以下几个步骤在2017年1月20日前转入标的公司：
（1）成立C2公司（作为CITLeasing的子公司）1。
（2）将美国国内的飞机资产和订单转移至CITAerospace：
①CITLeasing向CITAerospace转让其相关飞机订单的权利和义务2。
1已完成
2已完成
②CITLeasing将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入到CITAerospace；CITBank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入CITAerospace。
③如果截止到2017年1月20日，上述步骤（2）/②中所涉及飞机的所有权未能转让给CITAerospace，该等飞机（以下简称“除外飞机”）将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。
（3）C2公司转换成一家LLC类型的公司。
（4）CITLeasing将其持有的CIT Aerospace100%股权向C2公司增资。
（5）Emerald Holdings C.V.清算，Emerald Holdings C.V.将其持有的DutchBV股权和Emerald Funding (Netherlands)C.V.股权分配至CITLeasing直接持有。
（6）CITLeasing将其持有的Dutch BV100%股权向C2公司增资。
通过上述步骤（2），CITLeasing和CITBank持有的飞机资产将注入标的公司， CITLeasing持有的飞机订单将注入CITAerospace；通过上述步骤（4），CITAerospace持有的飞机资产（包括通过步骤（2）/②持有的飞机订单）将随CITAerospace股权注入标的公司；通过上述步骤（5）和步骤（6），CITAI、CAFIII和CIT GroupFinance（Ireland）持有的飞机资产将随DutchBV股权注入标的公司。
综上，通过上述步骤，CIT下属商业飞机租赁业务涉及的自有飞机和飞机订单（不含“除外飞机”）将在2017年1月20日前注入C2公司。
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|-|
|2、补充披露情况|
|上市公司已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（三）|
|本次交易交割前C2公司的资产重组”中补充披露。|

（四）其他披露要求
11、请你公司按照《26号准则》第三十四条、第三十五条的规定对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露；请你公司按照《26号准则》第十一条第（三）项的规定对具体支付方式进行披露；按照《26号准则》第十五条第（一）、（四）、（五）、（六）项的要求对交易对手方进行披露；按照《26号准则》第十六条的要求对交易标的及下属子公司进行披露；按照《26号准则》第二十一条第（五）、（六）、（七）项的要求对交易标的的前五名客户、前五名供应商的情况及高管人员情况、核心技术人员情况进行披露；按照《26号准则》第二十二条第（一）项的要求披露主要固定资产的情况，包括但不限于飞机取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等。若你公司无法按照《26号准则》完整披露上述信息，请明确披露原因及采取的相应措施，独立财务顾问对上述原因及相应措施的合规性进行核查并发表明确意见。请独立财务顾问、律师事务所按照《重组管理办法》第十七条的规定，审慎核查该重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
1、上市公司回复及补充披露情况
（1）要求公司按照《26号准则》第三十四条、第三十五条的规定对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露
①标的公司财务报表
C2公司最近两年一期的汇总财务报表如下，2016年 1-6月汇总财务报表未
经审计：
资产负债表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016.06.30|2015.12.31|
|130,943|150,839|
|537,456|498,271|
|344,833|365,508|
|9,685,548|9,734,789|
|92,803|34,654|
|764,574|695,962|
|112,500|112,500|
|14,635|16,911|
|84,538|1,672|
|58,594|49,260|
|122,031|144,359|
|11,948,455|11,804,725|
|276,300|305,494|
|52,919|70,950|
|164,255|158,111|
|1,052,369|979,975|
|1,926,448|2,091,567|
|1,560,008|1,500,547|
|5,032,299|5,106,644|
|6,932,725|6,715,085|
|-16,569|-17,004|
|6,916,156|6,698,081|
|11,948,455|11,804,725|

利润表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|611,989|1,119,830|

|||
|-|-|
|12,554|27,471|
|11,202|36,367|
|5,380|6,537|
|641,125|1,190,205|
|222,314|397,832|
|210|8,038|
|171,327|335,124|
|5,171|-2,478|
|21,549|45,788|
|71,135|117,770|
|491,706|902,074|
|5,287|9,076|
|154,706|297,207|
|-18,173|85,258|
|2,983|3,197|
|139,516|385,662|
|439|-1,463|
|-4|-1|
|435|-1,464|
|139,951|384,198|

现金流量表
单位：千美元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|139,516|385,662|
|222,314|397,832|
|210|8,038|
|-2,983|-3,197|
|5,171|-2,478|

|||
|-|-|
|82|-240|
|-2,216|-13,290|
|4,028|7,182|
|15,907|-94,416|
|11,872|24,726|
|-11,202|-36,367|
|-2,384|1,325|
|2,634|-1,154|
|-18,031|16,799|
|364,918|690,422|
|-146,683|-1,262,113|
|-232,920|-476,032|
|36,327|804,727|
|-|-|
|18,591|45,658|
|-6,136|-36,680|
|-82,866|-1,672|
|-39,185|129,443|
|-452,872|-796,669|
|-|-|
|-164,235|-273,114|
|165,509|305,572|
|-52,741|-164,026|
|-3,965|-7,646|
|49,175|194,212|
|74,315|-134,707|
|68,058|-79,709|
|-19,896|-185,956|
|150,839|336,795|
|130,943|150,839|
|70,130|157,370|

|||
|-|-|
|2,051|9,190|
|148,361|111,931|
|179,962|554,167|

C2公司报告期内汇总财务报表已在预案“第八节财务会计信息/一、C2公司的汇总财务报表”中补充披露。
②公司备考报表
1）公司备考报表无法披露的原因
鉴于：1、渤海金控本次收购的CIT下属商业飞机租赁业务并不是一个独立的法人主体，根据《购买与出售协议》，CIT将进行内部资产重组，将下属商业飞机租赁业务整体注入C2，目前该内部资产重组尚未完成；2、本次交易尚未交割，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对C2汇总财务报表进行审计。因此，渤海金控目前难以按照中国企业会计准则对C2公司的详细财务资料进行审计，无法提供按照中国企业会计准则编制的C2公司汇总财务报告及相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，C2公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
公司备考报表无法披露的原因已在预案“第四节交易标的基本情况/五、财务资料的说明”予以披露。
2）公司采取的相应措施
公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的C2公司财务报告及审计报告。
公司对标的公司后续补充披露的财务资料内容和时间安排进行的承诺已在
预案“第四节交易标的基本情况/五、财务资料的说明”予以披露。
（2）要求公司按照《26号准则》第十一条第（三）项的规定对具体支付方式进行披露
本次交易的价款均以现金支付，已在预案“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（九）本次交易的价款支付”中补充披露。
本次交易的价款将在各支付环节一次性支付，具体支付时点已在预案“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案（/九）本次交易的价款支付”中披露。
（3）按照《26号准则》第十五条第（一）、（四）、（五）、（六）项的要求对交易对手方进行披露
本次重大资产重组的交易对方为CIT下属子公司CITLeasing。CIT Leasing为国外公司，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码、经营范围对其不适用。最近三年注册资本的变化情况已在预案“第三节交易对方基本情况/一、基本情况”、“第三节交易对方基本情况/二、历史沿革”中披露。
CIT Leasing作为持股平台，持有下属飞机租赁业务相关实体及部分飞机资产，系CIT全资控制的子公司。由于 CIT Leasing具有持股平台属性和其经营决策均受到CIT的控制，CIT的主营业务和财务状况更能代表交易对手方的情况。
上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况/五、实际控制人情况/（三）主营业务情况”和“第三节交易对方基本情况/五、实际控制人情况/（四）主要财务数据”中披露了CIT的主营业务和最近两年一期的财务状况。
交易对方与上市公司之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况/六、其他事项说明”进行了补充披露。
公司已在预案“交易对方声明”中披露交易对方向买方确认其对下属子公司拥有完整权利及高管人员无违法违规等事项，并在“第三节交易对方基本情况/六、其他事项说明”进行了补充披露。
交易对方CITLeasing为持股平台，其母公司CIT系纽交所上市公司，经查询 CIT最近三年年报，未披露 CIT主要管理人员存在重大失信情况。上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况/六、其他事项说明”进行了补充披露。
经在中国证监会、证券交易所网站查询，交易对方及其主要管理人员不存在中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。公司已在预案“第三节交易对方基本情况/六、其他事项说明”进行了补充披露。
（4）按照《26号准则》第十六条的要求对交易标的及下属子公司进行披露①交易标的C2公司
C2公司为境外企业，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码对其不适用。除此以外，交易标的 C2公司已按照《26号准则》第十六条的要求在预案“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（一）概况”中披露。
②主要下属子公司
C2公司自有的飞机资产主要由CITAerospace和CITAI持有，CIT Aerospace和CITAI的具体情况如下：
1）CIT Aerospace
CIT Aerospace为境外企业，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码对其不适用。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）下属子公司基本情况”中补充披露 CIT Aerospace的基本情况、历史沿革情况以及主要财务数据，具体如下：
A、基本情况
公司名称： CIT Aerospace LLC
主体类型： 有限责任公司
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of注册地址：
Wilmington, Delaware 19801
已发行股本： 100美元
成立日期： 2015年9月29日
B、历史沿革
2015年 9月 29日，经美国特拉华州秘书处备案成立，根据 CIT Aerospace《有限责任公司协议》，CITLeasing为其唯一股东。
根据《购买与出售协议》之卖方披露函显示，截至 2016年10月6日，CITAerospace未发生变化，唯一股东仍为 CITLeasing，注册资本为100美元。
C、最近两年主要财务数据
CIT Aerospace成立于2015年9月29日，无最近两年财务数据。
2）CITAI
CITAI为境外企业，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码对其不适用。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）下属子公司基本情况”中补充披露 CITAI的基本情况、历史沿革情况以及主要财务数据，具体如下：
A、基本情况
公司名称： CIT Aerospace International
主体类型： 无限责任公司
注册地址： 1 Stokes Place, St.Stephen's Green, Dublin 2
2,524,729,581股A类普通股，每股面值0.06463129美元，及已发行股本：
10,000股普通股，每股面值为1.30欧元
成立日期： 1996年3月26日
B、历史沿革
a、设立情况
1996年 3月 26日，都柏林公司注册处签发《注册证书》，CIT Aerospace International成立，公司编号为246719；成立时名称为KelbourneLimited，授权发行股本情况为：（1）13,000欧元，共10,000股，每股1.30欧元；（2）1,581,681,637美元，分为9,000,000,000股A类普通股，每股0.064631293美元，1,000,000,000
股优先股，每股1美元。并向股东 EpperlyLimited、lditarod Limited分别发行了1股股份。
b、最近三年股权变动
2014年10月6日，CITAI作出董事会决议，同意CITULC将其持有的CITAI前述全部2,524,729,581股A类普通股、及10,000股普通股转让给FundingLLC，同意FundingLLC将其持有的CITAI的1股A类普通股转让给CIT Financial Ltd.2016年9月8日，CIT FinancialLtd.将其持有的CITAI的1股A类普通股转让给FundingLLC。
根据《购买与出售协议》之卖方披露函显示，截至2016年10月6日，CITAI的唯一股东为 FundingLLC，已发行股份为 2,524,729,581股 A类普通股，每股面值0.06463129美元，及10,000股普通股，每股面值为1.30欧元。
C、最近两年主要财务数据
单位：千美元
||
|-|
|2015年12月31日|
|6,579,889|
|5,454,391|
|1,125,498|
|2015年|
|633,718|
|341,819|
|55,226|

（5）按照《26号准则》第二十一条第（五）、（六）、（七）项的要求对交易标的的前五名客户、前五名供应商的情况及高管人员情况、核心技术人员情况进行披露
①前五名客户情况
2014年前五名客户为澳洲航空、美国航空、澳洲维珍蓝航空、宿务航空和韩亚航空，收入合计约为2.66亿美元，占2014年经营租赁和融资租赁收入总额的比例约为23%。2015年前五名客户为澳洲航空、美国航空、澳洲维珍蓝航空、
美国达美航空和印尼航空，收入合计约为2.81亿美元，占2015年经营租赁和融
资租赁收入总额的比例约为25%。C2公司从单个客户获取的收入比例均未超过收入总额的50%，不存在严重依赖少数客户的情况。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况（/四）主要收入分布”进行了补充披露。
②主要供应商情况
C2公司自有的飞机主要由向飞机制造商直接购买和与航空公司进行售后回租取得，因此C2公司的主要供应商为飞机制造商及航空公司。从上述两种方式取得的情况如下：
1）向飞机制造商直接购买飞机
||||
|-|-|-|
|飞机供应商|机型|数量（架）|
|空客公司|A319-100|27|
||A320-200|57|
||A321-100|1|
||A321-200|27|
||A330-200|22|
||A330-300|13|
||A350-900|2|
|小计||149|
|波音公司|737-700|7|
||737-800|42|
||757-200|4|
||787-800|4|
|小计||57|
|巴西航空工业公司|E175|4|
||E190|10|
|小计||14|

合计 100.00%
2）与航空公司进行售后回租
||||
|-|-|-|
|承租人|机型|数量（架）|
|Aeromexico|737-700|3|
|Air Canada|767-300ER|2|
|Air Canada Rouge|767-300ER|1|
|Azul|E195|6|

||||
|-|-|-|
|Corsair|A330-200|1|
|Delta Air Lines|737-900ER|14|
||757-200|1|
|Endeavor Air|CRJ-900|14|
|GOL|737-700|2|
||737-800|1|
|Jazz|CRJ-200LR|7|
|Lion Air|737-900ER|1|
|Lucky Air|737-700|1|
|Monarch Airlines|A321-200|3|
|Philippine Airlines|A330-300|2|
|Sun Country Airlines|737-700|2|
|Thai Lion Air|737-900ER|1|
|Travel Service|737-900ER|1|
|||64|

C2公司向飞机制造商及航空公司的采购情况及采购占比已在预案“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（五）主要供应商情况”中补充披露。
经查阅CIT最近三年的年报，未发现CIT将C2公司前五名客户和主要供应商列为关联方并将发生的交易列为关联交易进行披露。上市公司未发现报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与前五名客户和主要供应商存在关联关系。公司已在预案“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（四）主要收入分布”及“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（五）主要供应商情况”进行了补充披露。
③高管人员情况、核心技术人员情况
由于C2公司主营业务为商业飞机租赁，其核心技术人员即为核心管理人员。
C2公司的高管和核心技术人员情况已在预案“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（六）核心管理人员”中披露。
（6）按照《26号准则》第二十二条第（一）项的要求披露主要固定资产的情况，包括但不限于飞机取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等
飞机取得情况、飞机资产使用情况、机龄已在预案“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（三）飞机资产及现有项目情况/2、自有的飞机情况”中补充披露。
由于商业飞机租赁行业的特点，飞机的机龄，能够体现飞机资产的成新率或尚可使用年限情况。
具体情况如下：
截至2016年6月30日，C2公司自有的飞机基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|MSN号|机型|机龄|承租人|取得途径|
|15|A350-900|0.8|Vietnam Airlines|向飞机制造商购买|
|17|A350-900|0.6|Vietnam Airlines|向飞机制造商购买|
|285|A330-200|17.0|Corsair|售后回租|
|369|A330-200|15.6|Air Transat|向飞机制造商购买|
|427|A330-200|14.6|Air Transat|向飞机制造商购买|
|461|A330-200|14.2|Air Europa|向飞机制造商购买|
|494|A330-200|13.8|Azul|购买飞机资产组合|
|670|A330-300|11.0|Air Europa|向飞机制造商购买|
|762|A320-200|18.4|American Airlines|购买飞机资产组合|
|795|A330-200|9.6|Air Transat|向飞机制造商购买|
|802|A330-200|9.6|Orbest (Evelop)|向飞机制造商购买|
|883|A320-200|17.7|Small Planet Airlines|购买飞机资产组合|
|914|A320-200|17.6|Small Planet Airlines|购买飞机资产组合|
|931|A330-200|8.0|Air Europa|向飞机制造商购买|
|950|A330-200|7.8|Air Europa|向飞机制造商购买|
|966|A330-200|7.6|Air Transat|向飞机制造商购买|
|975|A330-200|7.5|Etihad Airways|向飞机制造商购买|
|991|A330-200|7.3|Etihad Airways|向飞机制造商购买|
|1061|A330-200|6.6|Qantas|向飞机制造商购买|
|1094|A330-200|6.4|Qantas|向飞机制造商购买|
|1104|A330-200|6.2|Hawaiian Airlines|向飞机制造商购买|
|1174|A330-200|5.5|Qantas|向飞机制造商购买|
|1184|A330-200|5.5|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|
|1198|A330-200|5.3|Qantas|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1254|A330-300|4.7|EVA Air|向飞机制造商购买|
|1258|A330-200|4.6|Qantas|向飞机制造商购买|
|1261|A330-200|4.6|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|
|1268|A330-300|4.6|EVA Air|向飞机制造商购买|
|1271|A330-200|4.6|South African Airways|购买飞机资产组合|
|1274|A330-300|4.5|EVA Air|向飞机制造商购买|
|1319|A330-200|4.0|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|1320|A320-200|15.7|Monarch Airlines|向飞机制造商购买|
|1356|A321-100|15.6|Asiana Airlines|向飞机制造商购买|
|1445|A330-300|2.8|Cebu Pacific Air|向飞机制造商购买|
|1452|A330-200|2.8|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|1464|A330-300|2.6|Asiana Airlines|向飞机制造商购买|
|1495|A330-300|2.4|Cebu Pacific Air|向飞机制造商购买|
|1527|A330-300|2.1|Cebu Pacific Air|向飞机制造商购买|
|1553|A330-300|1.8|Philippine Airlines|售后回租|
|1561|A330-200|1.8|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|1566|A330-300|1.6|Philippine Airlines|售后回租|
|1574|A330-300|1.6|Air Europa|向飞机制造商购买|
|1598|A319-100|14.7|PrivatAir GmbH|向飞机制造商购买|
|1607|A330-300|1.3|Air Europa|向飞机制造商购买|
|1624|A320-200|14.0|Atlasglobal|向飞机制造商购买|
|1624|A330-300|1.0|Air Europa|向飞机制造商购买|
|1625|A319-100|14.6|PrivatAir GmbH|向飞机制造商购买|
|1654|A319-100|14.4|Rossiya - Russian Airlines|向飞机制造商购买|
|1662|A330-200|0.8|Sichuan Airlines|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1670|A321-200|14.4|Air Busan|向飞机制造商购买|
|1679|A319-100|14.4|Rossiya - Russian Airlines|向飞机制造商购买|
|1687|A330-300|0.5|SriLankan Airlines|向飞机制造商购买|
|1692|A330-300|0.5|Fiji Airways|向飞机制造商购买|
|1707|A321-200|14.3|Monarch Airlines|售后回租|
|1762|A320-200|14.2|Swiss|向飞机制造商购买|
|1763|A321-200|14.0|Monarch Airlines|售后回租|
|1806|A320-200|14.0|Frontier Airlines|向飞机制造商购买|
|1857|A320-200|13.6|TAM Linhas Aereas|向飞机制造商购买|
|1880|A319-100|13.1|Skytraders|向飞机制造商购买|
|1999|A319-100|12.7|Skytraders|向飞机制造商购买|
|2023|A319-100|12.9|Skyview|向飞机制造商购买|
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|2066|A319-100|12.6|Air Cote d Ivoire|向飞机制造商购买|
|2078|A319-100|12.6|Avianca Ecuador|向飞机制造商购买|
|2108|A320-200|12.3|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2135|A320-200|12.6|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|2139|A320-200|12.5|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
|2195|A320-200|11.9|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
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|2234|A321-200|12.1|Monarch Airlines|售后回租|
|2275|A320-200|11.8|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2296|A319-100|11.8|Air Serbia|向飞机制造商购买|
|2334|A320-200|11.6|IndiGo|向飞机制造商购买|
|2335|A319-100|11.6|Air Serbia|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2343|A320-200|11.5|Ural Airlines|向飞机制造商购买|
|2359|A320-200|11.4|IndiGo|向飞机制造商购买|
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|2419|A320-200|11.1|Yamal Airlines|向飞机制造商购买|
|2439|A320-200|11.1|Yamal Airlines|向飞机制造商购买|
|2540|A320-200|10.7|Bulgaria Air|向飞机制造商购买|
|2593|A319-100|10.6|Air India|向飞机制造商购买|
|2596|A320-200|10.6|Bulgaria Air|向飞机制造商购买|
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|2624|A319-100|10.6|Air India|向飞机制造商购买|
|2629|A319-100|10.6|Air India|向飞机制造商购买|
|2661|A320-200|10.4|TAM Linhas Aereas|向飞机制造商购买|
|2678|A320-200|10.4|Vueling Airlines|向飞机制造商购买|
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|2964|A320-200|9.6|Interjet|向飞机制造商购买|
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|3044|A320-200|9.4|Interjet|向飞机制造商购买|
|3071|A320-200|9.3|Royal Brunei Airlines|向飞机制造商购买|
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|3161|A320-200|9.0|Alitalia|向飞机制造商购买|
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|-|-|-|-|-|
|3408|A320-200|8.4|Avianca|向飞机制造商购买|
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|3472|A320-200|8.2|Ural Airlines|向飞机制造商购买|
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|3518|A319-100|8.1|Avianca|向飞机制造商购买|
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|3636|A321-200|7.8|SriLankan Airlines|向飞机制造商购买|
|3646|A320-200|7.7|VietJet Air|向飞机制造商购买|
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|3693|A320-200|7.6|Etihad Airways|向飞机制造商购买|
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|3758|A320-200|7.3|Orbest|向飞机制造商购买|
|3787|A320-200|7.4|Flynas|向飞机制造商购买|
|3801|A319-100|7.3|Tiger Airways|向飞机制造商购买|
|3817|A320-200|7.3|Flynas|向飞机制造商购买|
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|3899|A321-200|7.1|Qantas|向飞机制造商购买|
|3916|A321-200|7.1|Qantas|向飞机制造商购买|
|3948|A321-200|7.0|Qantas|向飞机制造商购买|
|4023|A320-200|6.0|Dragonair|向飞机制造商购买|
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||||||
|-|-|-|-|-|
|4247|A320-200|6.0|Dragonair|向飞机制造商购买|
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|5904|A321-200|2.5|American Airlines|向飞机制造商购买|
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|5938|A321-200|2.4|American Airlines|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
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|6046|A321-200|2.2|American Airlines|向飞机制造商购买|
|6070|A321-200|2.1|American Airlines|向飞机制造商购买|
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|6884|A321-200|0.6|Air Canada Rouge|向飞机制造商购买|
|6905|A321-200|0.5|Air Canada Rouge|向飞机制造商购买|
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|7988|CRJ-200LR|11.6|Jazz|售后回租|
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|15306|CRJ-900|2.3|Endeavor Air|售后回租|
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||||||
|-|-|-|-|-|
|15316|CRJ-900|2.1|Endeavor Air|售后回租|
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|29922|737-800|16.1|MIAT - Mongolian Airlines|购买飞机资产组合|
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||||||
|-|-|-|-|-|
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|29934|737-800|14.5|Air Transat (sublease fromCanJet)|购买飞机资产组合|
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|29943|757-200|17.1|Thomson Airways|购买飞机资产组合|
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||||||
|-|-|-|-|-|
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|31929|737-900ER|2.3|Delta Air Lines|售后回租|
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|31961|737-900ER|0.6|Delta Air Lines|售后回租|
|33011|737-700|13.3|Lucky Air|向飞机制造商购买|
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|33013|737-800|13.2|Air Berlin|向飞机制造商购买|
|33014|737-800|12.8|Enter Air|向飞机制造商购买|
|33016|737-800|11.7|PrivatAir|向飞机制造商购买|
|33017|737-800|12.4|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|33018|737-800|12.2|Sunwing Airlines|向飞机制造商购买|
|33019|737-800|12.1|Eastar Jet|向飞机制造商购买|
|33020|737-800|9.6|Shenzhen Airlines|向飞机制造商购买|
|33021|737-800|11.3|Sun Country Airlines|向飞机制造商购买|
|33022|737-800|11.3|Corendon Airlines|向飞机制造商购买|
|33023|737-800|11.2|TUIfly|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33024|737-800|11.2|Loftleider|向飞机制造商购买|
|33025|737-700|11.1|Jet Lite (India)|向飞机制造商购买|
|33026|737-700|11.1|Jet Lite (India)|向飞机制造商购买|
|33028|737-800|10.1|KLM Royal Dutch Airlines|向飞机制造商购买|
|33029|737-800|10.1|Sunwing Airlines|向飞机制造商购买|
|33098|757-200|13.3|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33099|757-200|13.3|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33100|757-200|13.1|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33101|757-200|12.2|Thomson Airways|向飞机制造商购买|
|33828|737-800|9.6|Shenzhen Airlines|向飞机制造商购买|
|34299|737-700|10.5|Lucky Air|售后回租|
|35122|737-700|8.9|Aeromexico|售后回租|
|35123|737-700|8.8|Aeromexico|售后回租|
|35124|737-700|8.6|Aeromexico|售后回租|
|35850|737-800|3.9|GOL|售后回租|
|37164|787-800|1.7|Royal Jordanian|向飞机制造商购买|
|37165|787-800|0.9|Aeromexico|向飞机制造商购买|
|37166|787-800|1.6|Royal Jordanian|向飞机制造商购买|
|37167|787-800|0.6|Aeromexico|向飞机制造商购买|
|37363|737-900ER|4.5|Travel Service|售后回租|
|37748|737-800|6.4|TUIfly|购买飞机资产组合|
|37757|737-800|5.9|Sunwing Airlines|购买飞机资产组合|
|37816|737-800|6.3|Norwegian|向飞机制造商购买|
|37817|737-800|5.9|Norwegian Air International|向飞机制造商购买|
|37819|737-800|5.8|Garuda Indonesia|向飞机制造商购买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|38129|737-800|4.6|Korean Air|向飞机制造商购买|
|38299|737-900ER|1.7|Lion Air|售后回租|
|38749|737-900ER|2.3|Thai Lion Air|售后回租|
|39444|737-800|4.3|Norwegian|向飞机制造商购买|
|39446|737-700|4.9|KLM Royal Dutch Airlines|向飞机制造商购买|
|39447|737-800|4.7|Korean Air|向飞机制造商购买|
|41560|737-800|2.4|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|
|41561|737-800|2.2|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|
|41562|737-800|2.0|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|
|41563|737-800|1.8|Aerolineas Argentinas|向飞机制造商购买|
|41583|737-800|0.3|Shanghai Airlines|向飞机制造商购买|
|41585|737-800|0.2|Shanghai Airlines|向飞机制造商购买|
|41586|737-800|0.1|China Eastern Airlines|向飞机制造商购买|
|41591|737-800|0.5|Lucky Air|向飞机制造商购买|
|145066|ERJ-145|18.0|Via Airlines|购买飞机资产组合|
|17000342|E175|3.9|Alitalia Cityliner|向飞机制造商购买|
|17000343|E175|3.9|Alitalia Cityliner|向飞机制造商购买|
|17000345|E175|3.9|Alitalia Cityliner|向飞机制造商购买|
|17000346|E175|3.8|Alitalia Cityliner|向飞机制造商购买|
|19000412|E190|5.4|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|19000424|E190|5.3|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|19000451|E190|4.9|Virgin Australia|向飞机制造商购买|
|19000521|E195|4.3|Azul|售后回租|
|19000540|E195|4.1|Azul|售后回租|
|19000569|E195|3.6|Azul|售后回租|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19000580|E195|3.5|Azul|售后回租|
|19000616|E190|3.2|Arkia|向飞机制造商购买|
|19000650|E195|2.6|Azul|售后回租|
|19000651|E190|2.6|Aeromexico Connect|向飞机制造商购买|
|19000652|E195|2.5|Azul|售后回租|
|19000663|E190|2.1|BA CityFlyer|向飞机制造商购买|
|19000666|E190|2.2|Aeromexico Connect|向飞机制造商购买|
|19000670|E190|2.1|BA CityFlyer|向飞机制造商购买|
|19000679|E190|1.6|Aeromexico Connect|向飞机制造商购买|
|19000689|E190|1.2|TUI Belgium|向飞机制造商购买|

（7）本次交易不构成关联交易
①CIT股东情况
CIT系纽交所上市公司，股权结构较为分散，最大股东持股比例不超过8%，截至2015年12月31日，CIT持股5%以上股东情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|15,226,500|
|14,346,111|
|13,554,252|
|43,126,863|

1）Capital Research Global Investors
Capital Research Global Investors是Capital Group旗下的环球投资基金，其投资范围包括亚马逊、苹果、因特尔等国际知名企业在内的数百家境外上市公司。
Capital Group于1931年在美国洛杉矶成立，是全球历史最悠久、规模最大的投资管理机构之一，其2015年底管理资产金额约1.39万亿美元。CapitalGroup以分散投资风险及追求长期投资收益为理念，在六大洲设立 7,500个团队服务全球范围的投资者。
2）Franklin Mutual Advisors, LLC
Franklin Mutual Advisors,LLC是由Franklin Templeton Investments管理的基金。Franklin Templeton Investments于1947年在美国纽约成立，至今在35个国家设立分支机构，业务分布于六大洲，为超过180个国家的机构客户、零售客户及高净值客户提供资产管理服务，管理资产金额约7,333亿美元。Franklin Mutual Advisors, LLC采取多重管理结构，各专业领域的投资团队为客户在不同行业和类别中进行资产配置，提供全方位的投资选择。
3）The Vanguard Group
The VanguardGroup于1975年由JohnBogle创立，它的前身Wellington Fund创立于1929年7月1日。The Vanguard Group的结构较为独特，集团本身被旗
下管理的基金共同持有，因此，基金的持有人即是先锋集团实质上的股东。先锋
集团倡导指数化投资，且一直致力于降低其基金的管理费用，其成功地将平均管
理费用从1975年0.89%降低至1990年0.38%。
The Vanguard Group总部位于美国宾夕法尼亚州，在全球11个国家的16个城市均设有办公室，聘请了约14,000位专业人士。截至2015年12月31日，先锋集团管理的总资产达3万亿美元，旗下有175个美国基金和145个全球其他地区的基金，客户超过 2,000万个，根据 2015年管理的平均净资产计算，其平均资产管理费用为0.18%。
②CIT与上市公司及其关联方未发生关联交易
经查阅 C2公司目前的飞机租赁项目，C2公司与渤海金控关联方海南航空、祥鹏航空、首都航空、巴西阿苏尔航空等公司发生了飞机租赁业务。经查阅CIT 2015年年报，上述飞机租赁业务未出现在 CIT 2015年年报披露的关联交易中。
经查阅 CIT最近三年的年报，未发现 CIT将渤海金控及其关联方列为关联方并将发生的交易列为关联交易进行披露。
③海航集团及海航资本承诺
根据海航集团和海航资本已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》，在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与 CIT和 CITLeasing、持有CIT5%以上股份的股东、CIT和CIT Leasing及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
综上，本次交易不构成关联交易。
2、律师核查意见
经核查，大成律师认为：本次交易不构成关联交易、
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已对标的公司审计报告及上市公司备考财务报告的补充披露出具承诺，符合境内上市公司海外并购的一般操作惯例。
（2）本次交易不构成关联交易。
[本页无正文,专为渤海金控投资股份有限公司对《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》回复之盖章页]
渤海金控投资股份有限公司2016年12月20日