证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-030广州迪森热能技术股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于 2019年 4月 23日上午 9:30在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议通知于2019年4月12日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9人，实际出席董事9人，其中董事李祖芹、马革、陈燕芳、LIJINGBIN、黄德汉、高新会、张俊生现场出席会议，董事常厚春、耿生斌以通讯表决方式出席会议。
会议由董事长李祖芹主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于审议公司<董事会2018年度工作报告>的议案》；
会议审议通过了《董事会 2018年度工作报告》，具体内容详见公司《2018年度报告》之“第九节公司治理”相关内容。
公司独立董事黎文靖先生、黄德汉先生、高新会先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的述职公告。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于审议公司<总经理2018年度工作报告>的议案》；
公司董事会听取了总经理马革先生所作的《总经理 2018年度工作报告》，
认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。《总经理 2018年度工作报告》详见公司《2018年度报告》之“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于审议公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2018年 12月 31日，公司资产总额为 344,655.97万元，较上年同期增长2.28%；负债总额为 181,896.37万元，较上年同期下降2.29%；所有者权益为 162,759.60万元，较上年同期增长7.92%，其中总股本为36,291.66万元，较上年末增长 0.08%。
2018年度，公司实现营业收入 177,559.99万元，较上年同期减少 14,511.48万元，下降幅度为7.56%；实现利润总额25,016.90万元，较上年同期减少 5,127.80万元，下降幅度为17.01%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 16,163.73万元，较上年同期减少 5,138.49万元，下降幅度为24.12%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 20,483.79万元，较上年度减少4,305.53万元，现金及现金等价物净增加额为-2,891.76万元，较上年度增加 3,164.37万元。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于审议公司<2018年度报告>的议案》；
公司《2018年度报告》（全文及摘要）已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2018年度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请关注。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于审议公司<2019年第一季度报告>的议案》；
公司《2019年第一季度报告》（全文）已于同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站，《2019年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于审议公司<2018年度利润分配方案>的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为 161,637,310.41元，其中，母公司实现净利润 90,711,023.39元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照 2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,071,102.34元，加上期初未分配利润 168,200,747.82元，扣除 2018年 5月派发现金红利 43,513,265.40元，公司报告期末可供分配的利润为 206,327,403.47元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以2018年12月31日公司总股本362,916,645股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金2.00元（含税），合计分配利润共计72,583,329.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。
独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于审议公司<募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公司董事会《关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。独立董事、保荐机构针对该专项报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于审议公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2018年度内部控制评价报告》。独立董事、保荐机构针对该报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》；
鉴于公司已在 2019年 4月 12日召开的 2019年第二次临时股东大会上选举产生第七届董事会，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，为使公司第七届董事会的各项工作顺利开展，经董事会提名，推选李祖芹先生为公司第七届董事会董事长，推选马革先生为公司第七届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。李祖芹先生和马革先生个人简历情况详见附件。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》的有关规定，经公司董事长李祖芹先生提名，选举公司第七届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。选举的专门委员会组成情况如下：
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|委员会名称|委员会成员|独立董事成员|委员会主席|

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|审计委员会|张俊生、李祖芹、黄德汉|张俊生、黄德汉|张俊生|
|薪酬与考核委员会|高新会、马革、张俊生|高新会、张俊生|高新会|
|提名委员会|黄德汉、李祖芹、高新会|黄德汉、高新会|黄德汉|
|战略委员会|李祖芹、马革、黄德汉|黄德汉|李祖芹|

本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于聘任公司总经理的议案》；
经公司董事长李祖芹先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任马革先生为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于聘任公司副总经理的议案》；
经公司总经理马革先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任耿生斌先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。耿生斌先生个人简历情况详见附件。
独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《关于聘任公司财务总监的议案》；
经公司总经理马革先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任 LI JINGBIN先生为公司财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董
事会届满之日止。LI JINGBIN先生个人简历情况详见附件。
独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国
证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》；
经公司董事长李祖芹先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任陈燕芳女士为公司董事会秘书，聘任赵超兰女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止，陈燕芳女士的董事会秘书任职资格已获得深圳证券交易所审核无异议。陈燕芳女士和赵超兰女士个人简历情况详见附件。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告》。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《关于聘任公司审计部负责人的议案》；
经公司董事会审计委员会提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任刘彦先生为公司审计部负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。刘彦先生个人简历情况详见附件。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。独立董事针对本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》。独立董事、保荐机构针对该事项分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。独立董事、保荐机构针对该事项分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的公告》。独立董事、保荐机构针对该事项分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、《关于调整公司核心合伙人1号、2号持股计划的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于调整公司核心合伙人1号、2号持股计划的公告》。独立董事针对本次调整事
项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事耿生斌、陈燕芳、 LIJINGBIN回避表决）
二十一、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司章程》（2019年4月）和《公司章程修订案》（2019年4月）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、《关于审议公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考行业与地区的收入水平，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提交了公司《2019年度董事薪酬方案》及《2019年度高级管理人员薪酬方案》。其中《2019年度董事薪酬方案》需提交公司 2018年度股东大会审议。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、《关于举行公司 2018年度报告网上说明会的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于举行公司2018年度报告网上说明会的公告》。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》。
公司拟召开 2018年度股东大会，将本次董事会需提交股东大会审议的相关议案连同第七届监事会第一次会议审议通过的部分相关议案，以及其他需要提交股东大会审议的相关议案共同提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2019年4月25日
附件：第七届董事会董事长、副董事长、高级管理人员等简历
李祖芹先生：男，1963年4月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。李祖芹先生为公司的创始股东，1996年至2002年，担任公司副总经理；
2003年1月至2005年4月，担任Devotion公司执行董事；2005年4月至2009年1月，担任迪森设备执行董事；2009年12月至2010年3月，担任公司董事；2009年1月至2016年4月，担任Devotion公司执行董事、总经理；2016年4月至2017年3月，担任公司副董事长；2017年3月起，担任公司董事长；现兼任广州迪森家居环境技术有限公司（以下简称“迪森家居”）董事长、Devotion公司、Climate Holding Ltd董事。
李祖芹先生为公司控股股东及实际控制人，截至目前，直接持有公司股份39,907,935股，占公司总股本的11.00%，与常厚春先生、马革先生为一致行动人，除此之外，未与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，李祖芹先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
马革先生：男，1967年10月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。马革先生为公司的创始股东，自公司成立后，先后担任公司工程部经理，副总经理等职务；2008年12月至今，担任公司总经理；2009年12月至今，担任公司董事；2013年3月至今，担任公司副董事长；现兼任Devotion公司、Climate HoldingLtd董事，广州瑞迪融资租赁有限公司、成都世纪新能源有限公司、肇庆迪森生物能源技术有限公司、贵州迪森能源科技有限公司董事长，广州云迪股权投资有限公司执行董事。
马革先生为公司控股股东及实际控制人，截至目前，直接持有公司股份28,040,059股，占公司总股本的7.73%，与李祖芹先生、常厚春先生为一致行动人，除此之外，未与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，马革先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
陈燕芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月出生，MBA，经济师。1996年至2003年先后在公司担任财务部经理，董事长助理，行政人事部经理，董事会办公室主任，行政总监等职务；2003年至2005年担任Devotion公司行政总监；2007年5月至今担任公司董事；2010年12月至2015年7月，担任公司董事会秘书；2013年3月起担任公司副总经理；2018年4月起担任公司董事会秘书；现兼任梅州迪森生物质能供热有限公司执行董事，湖南聚森清洁能源供热有限公司、贵州迪森能源科技有限公司、三门峡茂森清洁能源有限公司、广东迪泉清洁能源投资发展有限公司董事。
截至目前，陈燕芳女士直接持有公司股份1,822,426股，占公司总股本的0.50%，未与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职，陈燕芳女士作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
耿生斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年8月出生，1988年毕业于西安交通大学热能工程专业，获硕士学位。2009年起至2014年11月担任广州迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”）董事长，总经理；2014年11月至2015年8月担任迪森设备董事，总经理；2015年8月起至今担任迪森设备董事长；2014年12月起担任公司董事；2015年7月起担任公司副总经理；2017年11月至今，担任迪森设备总经理；2018年5月至今，担任迪森（常州）锅炉有限公司董事长；
现兼任中国电器工业协会工业锅炉分会副理事长，全国锅炉压力容器标准化委员会委员，广东省特种设备行业协会节能技术委员会副主任委员，广州市特种设备安全事故鉴定小组委员，《工业锅炉》杂志编委等职务。
截至目前，耿生斌先生未直接持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
LIJINGBIN先生：新加坡国籍，1974年1月出生，本科学历，新加坡公认会计师，英国资深特许公认会计师(ACCA)。2005年6月至2015年3月，担任Devotion公司财务总监；2015年3月至今，担任广州瑞迪融资租赁有限公司董事，财务总监；2016年6月至今，担任公司董事；2017年3月起，担任公司财务总监；现兼任 Devotion Capital (Singapore)Pte.Ltd.、Royden InvestmentLtd、Climate HoldingLtd、河北诚迪新能源科技有限公司、广州迪清新能源科技有限公司董事，成都世纪新能源有限公司董事、财务总监，广州瑞迪商业保理有限公司监事。
截至目前，LIJINGBIN先生未直接持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
刘彦先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，本科学历，审计师。1999年4月至2018年3月，担任广州迪森家居环境技术有限公司审计监察部经理；2018年3月至今担任公司审计监察部经理。
截至目前，刘彦先生未直接持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
赵超兰女士：中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，1983年8月出生，本科学历。2013年12月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
2010年8月至今，先后在公司担任行政助理、证券助理、证券部副经理、证券部经理职务；2015年7月起担任公司证券事务代表。
截至目前，赵超兰女士持有公司股票13,000股；未与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。