人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法人人乐连锁商业集团股份有限公司
募集资金管理办法
（2015年8月4日经公司第三届董事会第十五次会议修订）
第一章总则
第一条为规范人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
引》”）、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和现行适用的公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，结合公司的实际情况，特制定《人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券及发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《验资报告》，并应立即按照《招股说明书》或者募集说明书等发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
公司董事会应根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发并适用的相关规定和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发并适用的相关规则的要求，及时披露募集资金
人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法的使用情况，并接受保荐机构对公司募集资金管理的持续督导工作。
第五条违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应依法承担相应的民事赔偿责任。
第六条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本《办法》。
第二章募集资金专户存储
第七条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请报告并征得其同意后方可实施。
第八条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户帐号，该专户涉及的募投资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%时，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月应向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责，商业银行的告知及配合职责，保荐机构和商业
人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止该协议并注销募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司在签署协议后应及时公告协议的主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应自该协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并应及时公告。
第三章募集资金的使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。公司在进行项目投资时，募集资金的支取必须严格按照本《办法》所规定的履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，由财务部门经办人员审核后，严格按照公司《费用开支审批权限表》的规定履行资金使用审批手续。募集资金的使用需严格按照《规范运作指引》、公司《章程》及本办法的规定，履行相应的审批程序。
第十条公司投资部门要细化具体工作进度，保证募集投资投资项目的相关工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。
第十一条确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计划进度完成或出现其它严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公开披露实际情形及详细说明原因。
人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形时，公司应当对该投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，以决定是否继续实施该投资项目，并在最近一期定期报告中披露该投资项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当置换实施前报告予以公告。
第十八条在符合下列条件的情形下，公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
保荐机构闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意意见，公司应当在2个交易日予以公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，在资金全部归还后2个交易日内予以公告。
第十九条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
第二十一条公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》的要求履行信息披露义务。
第二十二条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十四条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第四章募集资金投资项目变更
第二十五条募集资金用途应与招股说明书、募集说明书等发行申请文件承诺的用途一致，原则上不能变更。
对确因市场发生变化需要改变募集资金用途时，须经公司董事会和股东大会审议通过后，方可变更募集资金用途。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法第二十六条公司董事会应当审慎地进行变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，以确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金投项项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》等相关规则的规定进行披露。
第三十条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，在 2个交易日内公告改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，无需履行前款程序，其使用情况应在年度报告中予以披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、二十九条履行相应程序及披露义务。
第三十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，不需要履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中予以披露。
第三十四条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法第五章募集资金管理与监督
第三十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门未按前款规定提交检查结果报告时，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内予以公告。公告内容应当包括（但不限于）：募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所在鉴证报告中的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中予以披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三年的年度报告中披露相关承诺履行情况。
人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法第六章附则
第三十九条本办法中所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于‘均不含本数。
第四十条本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条本办法由公司董事会负责解释。
人人乐连锁商业集团股份有限公司二〇一五年八月四日