证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编码：2016-058
华联控股股份有限公司
关于以自有资金参与投资有限合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 9月 27日，华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与深圳市腾邦梧桐投资有限公司(以下简称“腾邦梧桐投资公司”)签署了《厦门市腾邦梧桐投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，有关情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
本公司拟使用 2,500万元(人民币，下同)自有资金参与投资厦门市腾邦梧桐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”,亦称“腾邦梧桐第二期产业投资基金”）。公司作为有限合伙人,以出资额为限，承担有限责任。
（二）构成关联交易的情况
腾邦梧桐第二期产业投资基金是由深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”、股票代码：300178）为主要发起人之一，联合腾邦梧桐投资公司等投资设立的产业投资基金，其中，腾邦国际作为有限合伙人，现金出资5,000万元(有关详情可查阅腾邦国际于2016年7月19日刊登的第三届董事会第二十八次会议决议及相关公告，公告编号为：2016-056)。
由于本公司董事胡永峰先生、李云女士分别在腾邦国际担任了董事、监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项构成关联交易。
（三）内部审批情况
公司于2016年9月27日召开了第九届董事会第四会议，审议通过了《关于以自有资金参与投资有限合伙企业暨关联交易的议案》。关联董事胡永峰先生、李云女士在审议本议案时回避表决。
本次投资构成关联交易，已获得公司独立董事的事先认可并发表同意该关联
交易的独立意见。
本次对外投资金额2,500万元，占最近一期经审计净资产的1.22%，本次投资不构成重大资产重组。根据有关规定及本公司章程，本投资事项经公司董事会审议批准后生效，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对手方(关联方)基本情况
(一)腾邦国际
1．公司全称：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
2.统一社会信用代码：9144030027954563XA
3.住所：深圳市福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦5楼
4.经营范围：经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的航空客运销售代理业务（危险品除外）；酒店订房服务；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；旅游资讯、旅游产品及旅游工艺品的购销；计算机软硬件、多媒体和网络系统的设计、技术开发；经营进出口业务（按深贸进准字第[2001]0117号经营）；
火车票销售代理；股权投资；商旅管理服务。^互联网信息服务；保险兼业代理业务。
腾邦国际是一家在深圳证券交易所创业板上市的上市公司，股票代码为
300178，有关该公司更多信息可查阅其公开信息。
由于本公司董事胡永峰先生、李云女士分别在腾邦国际担任了董事、监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项构成关联交易。腾邦国际作为公司关联方，双方因本次共同投资腾邦梧桐第二期产业投资基金事项构成关联交易。
(二)腾邦梧桐投资公司
腾邦国际持有腾邦梧桐投资公司39.20%股权，有关腾邦梧桐投资公司的基本情况查阅以下“普通合伙人及执行事务合伙人的基本情况”。
三、普通合伙人及执行事务合伙人的基本情况
（一）名称：深圳市腾邦梧桐投资有限公司
（二）注册号：440301111078253
（三）住所：深圳市福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦6楼C区
(四)注册资本：1,250万元
(五)法定代表人：周小凤
（六）经营范围：股权投资(具体项目另行申报)；受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询、商务咨询。
腾邦梧桐投资公司是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，其目前股东构成为：深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司持有40.80%股权、腾邦国际持有39.20%股权、深圳市汇人和投资有限公司持有20%股权，目前主要从事在线旅游、大数据和互联网金融等相关领域的专业投资。
腾邦梧桐投资公司作为唯一的普通合伙人，负责对合伙企业的对外募集、设立，并提供专业管理及其他服务，包括但不限于：投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。
四、投资标的基本情况
(一)企业名称：厦门市腾邦梧桐投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA34811X9B
（二）预计规模：50,000万元，其中本公司出资2,500万元。
（三）合伙人构成：由1名普通合伙人及不多于49名有限合伙人组成。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（四）营业场所：深圳市福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦6楼C区
（五）经营范围：在线旅游投资；投资科技型企业或其它企业和项目、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；企业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（六）投资方向：对有潜力的公司、企业或者其他经济组织的股份、股权、业务或资产进行投资，主要投资方向：旅游、大数据和互联网金融等领域。
（七）经营期限：合伙企业存续期为三年，其中投资期两年，退出期一年。根据合伙企业经营的需要，合伙人可在存续期满前投票表决是否通过修改合伙协议而延长存续期限。
(八)出资方式及金额：各有限合伙人的认缴出资额应分二期缴付。具体支付安排如下：
1.首期出资比例为各有限合伙人认缴出资额的10%，各有限合伙人按《入伙协议》的约定缴付，或将在首次付款通知发出的10个工作日内（第十个工作日为到账日）缴付；
2.第二期出资比例为各有限合伙人认缴出资额的90%，最晚不迟于首次交割日前缴付。普通合伙人应根据进度发出缴款通知，有限合伙人均应在缴款通知发出后10个工作日内（第十个工作日为到账日）缴付该期出资。
五、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业收益
在提取收益分成之前，合伙企业的收益分别按照如下比例进行分配：
1.合伙企业因任何一项基金投资或项目投资产生的收益，在其出资参与该项投资的所有合伙人之间根据其对相关投资的权益比例分配；
2.合伙企业取得的临时投资收益，根据合伙人的实缴出资比例分配；
3.合伙企业取得的补偿款，按照双方签署的合伙协议的约定进行分配；
4.逾期缴付出资的有限合伙人向合伙企业支付的逾期出资违约金，在普通合伙人和守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配；
5.本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。
（二）所得税
根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中的应税所得，由各合伙人分别缴纳所得税，合伙企业将根据相关税收法律、法规的规定为自然人、有限合伙人代扣代缴个人所得税。
（三）亏损和债务承担
合伙企业亏损，因基金投资或项目投资产生的亏损，在其出资参与了该项投资的合伙人之间根据其权益比例分担，合伙企业的其他亏损在在普通合伙人和有限合伙人之间按其认缴出资比例分担。
（四）管理费
1.合伙企业应在首次交割日后的5个工作日内一次性支付相当于有限合伙人总实缴出资额的5%的管理费。在发生后续交割的情况下，在每次后续交割完成后5个工作日内，合伙企业应就后续交割中后续有限合伙人的实缴出资额向普通合伙人追加支付自首次交割日起后续有限合伙人的实缴出资额5%的管理费。
2.合伙企业应在首次交割日届满一周年后的5个工作日内一次性支付相当于有限合伙人总实缴出资额的4%的管理费。
（五）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在深圳市仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
六、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日至今，公司与腾邦国际之间没有发生关联交易。
八、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司本次参与投资腾邦梧桐第二期产业投资基金，目的在于促进公司展开资本方面的投资运作，开启公司跨行业投资或经营的发展战略，并依托腾邦梧桐投资公司的股东背景、专业背景及其专业投资团队的运营及管控能力，通过投资在线旅游、互联网金融、大数据等国家鼓励发展的新兴战略产业，努力创造较好的投资收益，提升公司价值。
本次投资对公司当前主营业务发展不存在重大影响，对公司本年度财务状况和经营成果均不构成重大影响。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：公司本次以自有资金参与投资腾邦梧桐第二期产业投资基金，是公司拟进行跨行业投资或经营发展战略的良好开端，有利于优化公司现有的业务结构，有利于拓展公司的发展空间。本次投资事宜不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司运用自有资金2,500万元参与投资腾邦梧桐第二期产业投资基金。
本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定。我们对公司本次参与投资腾邦梧桐第二期产业投资基金暨关联交易事项无异议。
十、对外投资存在的风险
公司本次参与设立的腾邦梧桐第二期产业投资基金，其投资主要面向在线旅游、互联网金融、大数据等三大领域，该三个领域都属于新兴行业。本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中，受宏观经济、行业周期变化、投资并购方案设置、并购效果等多方面因素影响，可能会面临投资估值偏高、核心团队变动、投资项目达不到预期目标等风险，进而影响投资效果，甚至可能会导致出现投资亏损。
公司将密切关注腾邦梧桐第二期产业投资基金设立后的经营管理状况及其
所投资项目的运营效果等情况，谨慎应对，以确保公司本次投资安全和投资收益。
十一、备查文件
(一)厦门市腾邦梧桐投资合伙企业(有限合伙)合伙协议；
(二)公司独立董事关于以自有资金参与投资有限合伙企业暨关联交易的独
立意见；
(三)公司第九届董事会第四次会议决议。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十八日