证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2015-030唐人神集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2011年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，促进公司持续健康发展。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141892号）中的相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司2010年以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
二、公司2010年以来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、2012年4月10日，深圳证券交易所（以下简称“交易所”、“深交所”）出具《关于对唐人神集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第44号）
监管函主要内容如下：你公司预计 2012年第一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比增长80%-110%，但未于 2012年 3月 28日与 2011年年报同时披露第一季度业绩预告，也未在2012年3月31日前披露第一季度业绩预告，直至2012年4月10日才予以披露。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，提出整改措施提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
在收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，为了避免再次出现类似违规行为，公司董事长召集相关人员、组织召开专题会议，安排部署整改工作。
（1）加强信息披露管理工作，提高相关人员的规范意识。
公司将不断组织证券部、财务部、审计部及其他相关业务部门的人员培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》等法律法规，以及公司《信息披露管理制度》等内部控制制度，认真和及时地履行信息披露义务；同时，不断提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行。
（2）加强沟通与督导工作，建立和完善风险控制的预警制度。
在今后的工作中，证券部将加强与公司内部相关部门的沟通，并进行指导和监督。同时，要充分利用保荐机构的持续督导作用，加强与保荐机构的沟通，将第三方督导渗透到公司运作的关键环节。公司将以本次整改为契机，对信息披露的时间节点等建立预警制度，并明确各单位负责人是所在部门制度执行的第一责任人，延伸信息披露工作触角，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
2012年4月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于审议对业绩预告、业绩快报方面存在的问题及整改措施的议案》，并公开披露（公告编号2012-056）。
2、2012年 4月 26日，深交所出具《关于对唐人神集团股份有限公司的监管函》中小板监管函【2012】第51号
监管函主要内容如下：2012年4月19日，你公司召开2011年度股东大会，因出席会议股东及其授权代表弃权，未审议通过《关于审议公司 2011年年度利润分配的议案》。但你公司最初在向本所提交的股东大会决议和股东大会决议公告文稿中，均未说明该议案的审议情况和表决结果，直至我部提出质疑后，才予以纠正，并对外披露了纠正后的股东大会决议公告。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
在收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。公司将不断组织证券部、财务部、审计部及其他相关业务部门的人员培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》等法律法规，以及公司《信息披露管理制度》等内部控制制度，认真和及时地履行信息披露义务；同时，不断提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力
度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行。
3、2012年 9月 4日，中国证监会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）出具《关于唐人神集团股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字[2012]64号）
监管意见中针对现场检查中发现的公司治理问题、内部控制存在的问题、募集资金使用中存在的问题、财务会计中存在的问题、会计师年报审计执业存在的问题、保荐机构执业中存在的问题，要求公司、会计师事务所、保荐机构制定切实可行的整改方案并认真组织落实，并报送整改报告。
公司、天职国际会计师事务所、保荐机构招商证券股份有限公司制定了整改方案并组织落实，向湖南证监局报送了整改报告；并就后续整改跟踪情况，公司向湖南证监局提交了整改事项的回复，湖南证监局无后续监管措施。
4、2014年 4月 18日，深交所出具《关于对唐人神集团股份有限公司规范运作的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 56号）
关注函主要内容如下：截至 2013年 11月 30日，你公司对株洲市博军管理培训有限责任公司（以下简称“株洲博军”）的其他应收款余额为317.02万元。
2013年 12月 25日，你公司将株洲博军股份转让给控股股东唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）后，由唐人神控股承继了此项债务。但截至目前，你公司尚未收回上述其他应收款。我部对此表示关注。请你公司加强与控股股东及其关联人之间资金往来的内部控制，严格限制控股股东及其关联人利用关联交易、垫付费用等方式占用你公司资金。对已发生的资金占用，请你公司尽快予以解决。
公司于2014年4月16日出具《唐人神集团股份有限公司关于控股股东资金占用情况的专项说明》，对深交所关注问题进行回复和解答。
公司及天职国际会计师事务所一道认真核实相关帐务，对照证监会的相关文件，认为占用性质为经营性往来，控股股东唐人神控股并非直接占用上市公司资金，属于应付的经营性资金往来款。具体理由如下：2013年 11月 30日前，株洲博军与公司发生了系列业务往来，2013年1－11月公司累计应收株洲博军发生额899.49万元，其中主要项目为资产转让款677.6万元、垫付资金215万元；
2014年4月24日，株洲博军通过银行转账支付公司人民币3,170,158.54元。
5、2014年12月17日，深交所出具《关于对唐人神集团股份有限公司募集资金变更违规的监管函》（中小板监管函【2014】第 152号）
监管函主要内容如下：你公司分别于2012年4月、2013年6月将节余募集资金及利息收入总额6,049.35万元、1,967.84万元用于永久性补充流动资金。但你公司在审议上述节余募集资金永久性补充流动资金事项时，仅履行了董事会审议程序，未提交股东大会审议，未完整按照募集资金用途变更的要求履行审议程序和信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》（2012年修订）第 1.4条、第 2.1条的规定，以及《股票上市规则》（2014年修订）第 1.4条、第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2014年12月8日公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）合计 8,017.19万元（包括第五届董事会第二十六次会议审议通过的 6,049.35万元和第六届董事会第六次会议审议通过的1,967.84万元）用于永久性补充公司流动资金；独立董事发表了同意前述议案的独立意见；2014年12月8日公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；首次公开发行股票并上市及持续督导之保荐机构招商证券股份有限公司同意唐人神使用部分募投项目的节余资金8,017.19万元（包括利息收入净额）用于永久补充流动资金，并出具专项意见。2014年12月24日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。
公司将不断组织证券部、财务部及其他相关业务部门的人员培训，认真学习《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》以及募集资金管理相关的法律法规，以及公司内部控制制度，认真和及时地履行审批程序和信息披露义务；
同时，不断提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，确保已经建立的募集资金管理制度得到有效落实和执行。
6、湖南证监局、深交所半年报、年报问询函
2012年 4月，公司收到湖南证监局下发的《关于对唐人神集团股份有限公司 2011年年报的问询函》；2012年 5月 4日，公司收到深交所下发的《关于对唐人神集团股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第129号）；
2012年9月13日，公司收到深交所下发的《关于对唐人神集团股份有限公司的半年报问询函》（中小板半年报问询函[2012]第47号）；2013年5月20日，公司收到深交所下发的《关于对唐人神集团股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第260号）；2014年5月19日，公司收到深交所下发的《关于对唐人神集团股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函[2014]第152号）。公司收悉问询函后，组织人员对问询函中的相关问题进行了及时回复。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一五年四月十五日