证券代码：300420 证券简称：五洋科技 上市地点：深圳证券交易所徐州五洋科技股份有限公司
Xuzhou Wuyang Technology Co.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
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|相关方|交易对方|

济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏、张敦
静、宋笑、张宗纲、张宗强、张超、孙景云、潘
云珍、姜永洪、王凯、俞成虎、王竞雄、刘健、
山东天辰智能停 杨为红、郭虎、孙丰合、朱震、马骏、李维、
车股份有限公司 董金柱、王业宁、于承三、郭富胜、侯思宇、邹莹、
张蕾、郑秀珍、刘德宝、杨希金、张敦翠、秦玉霞、
杨士杰、蒋绪海、孙继静、范克利、张保钢、王金涛、
付亨顺、孙宝莉、卢玉青、张玲、李玉禄
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年三月
资产重组报告书(草案)摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
资产重组报告书(草案)摘要
发行对象承诺
公司本次资产重组的交易对方已出具承诺函：
根据上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构的要求，本人向上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构提供的所有材料、信息（包括但不限于历史档案、声明、承诺、往来函件、邮件及其他电子版或扫描版文件、协议及相关签章等各种形式、版本的书面的或电子的或扫描的其他形式的文件）均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供文件、信息的真实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责任。
如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、天辰智能、投资者或者本次交易相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
资产重组报告书(草案)摘要
中介机构承诺
光大证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师承诺：本所作为徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件中引用的与本机构出具的资产评估报告
相关的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
资产重组报告书(草案)摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份。
五洋科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 5,000万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中五洋科技拟购买天辰智能100%股份。
根据上市公司、交易标的经审计的 2016年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司||上市公司|占比|
||25,000||146,126.39|||
||25,000||113,764.15|||
||14,214.21||60,662.73|||

资产重组报告书(草案)摘要
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成不重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之后，五洋科技的控股股东和实际控制人仍为侯友夫、蔡敏和寿招爱，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.67元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
资产重组报告书(草案)摘要
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
2、配套融资
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份等。本次交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转让标||对应转让标||||对应转让标|对应转让标|
|标的||交易对||||||||||||
|||||发行五洋||||||||||
|||||||的公司的股||的公司的股||支付现金额||的公司的股|的公司的股|
|公司||方名称||||||||||||
|||||科技股份||||||||||
|||||||权的百分比||权转让对价||（万元）||权的百分比|权转让对价|
|||||数（股）||||||||||
|||||||（%）||（万元）||||（%）|（万元）|
||天辰集团||4,947,045||44.86||11,214.95||2,803.74||11.21|||
||侯秀峰||659,606||5.98||1,495.33||373.83||1.50|||
||侯玉鹏||2,473,522||22.43||5,607.48||1,401.87||5.61|||
||张敦静||164,901||1.50||373.83||93.46||0.37|||
||宋 笑||42,874||0.39||97.20||24.30||0.10|||

资产重组报告书(草案)摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|张宗纲|32,980|0.30|74.77|18.69|0.07|
|张宗强|32,980|0.30|74.77|18.69|0.07|
|张 超|32,980|0.30|74.77|18.69|0.07|
|孙景云|29,682|0.27|67.29|16.82|0.07|
|潘云珍|24,735|0.22|56.07|14.02|0.06|
|姜永洪|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|王 凯|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|俞成虎|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|王竞雄|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|刘 健|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|杨为红|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|郭 虎|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|孙丰合|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|朱 震|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|马 骏|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|李 维|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|董金柱|16490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|王业宁|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|于承三|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|郭富胜|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|侯思宇|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|邹 莹|16,490|0.15|37.38|9.35|0.04|
|张蕾|13,192|0.12|29.91|7.48|0.03|
|郑秀珍|13,192|0.12|29.91|7.48|0.03|
|刘德宝|9,894|0.09|22.43|5.61|0.02|
|张敦翠|8,245|0.07|18.69|4.67|0.02|
|秦玉霞|8,245|0.07|18.69|4.67|0.02|
|杨士杰|8,245|0.07|18.69|4.67|0.02|
|蒋绪海|4,947|0.04|11.21|2.80|0.01|
|孙继静|4,947|0.04|11.21|2.80|0.01|
|杨希金|3,298|0.03|7.48|1.87|0.01|
|范克利|3,298|0.03|7.48|1.87|0.01|
|张保钢|3,298|0.03|7.48|1.87|0.01|

资产重组报告书(草案)摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|王金涛|3,298|0.03|7.48|1.87|0.01|
|付亨顺|3,298|0.03|7.48|1.87|0.01|
|孙宝莉|3,298|0.03|7.48|1.87|0.01|
|卢玉青|3,298|0.03|7.48|1.87|0.01|
|张 玲|3,298|0.03|7.48|1.87|0.01|
|李玉禄|3,298|0.03|7.48|1.87|0.01|
|合计|8,822,224|80.00|20,000.00|5,000.00|20.00|

2、配套融资
本次交易拟募集配套资金不超过5,700万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
四、交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了收益法和市场法对天辰智能的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 246号”评估报告，截至评估基准日天辰智能100%股份收益法下的评估价值分别为 25,044.56万元，评估基准日净资产账面价值为 7,943.57万元，评估增值率为215.28%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定天辰智能100%股份的交易价格为25,000万元。
五、业绩承诺和补偿
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利补偿协议》，交易对方侯秀峰、侯玉鹏、天辰集团作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年、2019年和 2020年天辰智能经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分
别为 2,300万元、3,200万元、3,900万元和 4,600万元。如果实际利润低于上述
资产重组报告书(草案)摘要
承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、超额业绩奖励
盈利补偿期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对天辰智能届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过本次交易标的资产价格的20%，即人民币5,000万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董事会决定。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
交易对方中，张敦静、宋笑等 41名自然人各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起12个月内不得转让。
若标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若标的资产盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
资产重组报告书(草案)摘要
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资投资者锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
资产重组报告书(草案)摘要
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 242,615,517股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 8,822,224股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东姓名/名称|||||||持股比例|
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||
||||||||（%）|
||32,901,250||13.56||32,901,250|||
||31,651,250||13.05||31,651,250|||
||18,990,750||7.83||18,990,750|||
||-||-||4,947,045|||
||-||-||659,606|||
||-||-||2,473,522|||
||-||-||164,901|||
||-||-||42,874|||
||-||-||32,980|||
||-||-||32,980|||
||-||-||32,980|||
||-||-||29,682|||
||-||-||24,735|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||

资产重组报告书(草案)摘要
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|-|-|-|
|-|-|16,490|
|-|-|16,490|
|-|-|16,490|
|-|-|16,490|
|-|-|16,490|
|-|-|16490|
|-|-|16,490|
|-|-|16,490|
|-|-|16,490|
|-|-|16,490|
|-|-|16,490|
|-|-|13,192|
|-|-|13,192|
|-|-|9,894|
|-|-|8,245|
|-|-|8,245|
|-|-|8,245|
|-|-|4,947|
|-|-|4,947|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|159,072,267|65.57|159,072,267|
|242,615,517|100.00|251,437,741|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
资产重组报告书(草案)摘要
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2016年度/|2015年度/|2016年度/|2015年度/|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||146,126.39|141,582.62|183,706.07||
||111,837.98|76,877.44|136,837.98||
||4.61|8.47|5.64||
||22.15%|45.70%|24.46%||
||60,662.73|20,671.27|74,876.94||
||7,168.83|1,888.50|8,990.56||
||8,169.85|2,565.88|10,155.73||
||7,268.71|2,169.72|8,857.62||
||0.30|0.28|0.36||

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2016年 12月 13日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年12月13日开市起停牌。
2017年 3月 5日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2017年 3月 5日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
资产重组报告书(草案)摘要
2、天辰智能股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人/本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．本人/本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本公司将继（一）本次交 续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券易文件真实 交易所的有关规定履行本项承诺。
性、准确性、交易对方 4．本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给完整性的承诺 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿函 责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自
资产重组报告书(草案)摘要
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|五洋科技及其董事、监事、高级管理人员|
|交易对方|

资产重组报告书(草案)摘要
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|天辰集团|
|侯秀峰、侯玉鹏|

资产重组报告书(草案)摘要
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|-|
|张敦静等41名交易对方|

资产重组报告书(草案)摘要
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|-|
|交易对方|
|天辰智能|
|交易对方|

资产重组报告书(草案)摘要
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|-|
|侯友夫、蔡敏、寿招爱|
|五洋科技|
|交易对方|
|侯秀峰、侯玉鹏、张敦静、王凯、姜永洪、杨为红、刘德宝、马骏、俞成虎、朱震、孙丰合|
|侯秀峰、侯玉鹏、张敦静、王凯、姜永洪、杨为红、刘德宝、马骏、俞成虎、朱震、孙丰合|

资产重组报告书(草案)摘要
人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监管要求执行，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且本人及本人控制的企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3．本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议，本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
4．如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本人控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相
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关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审计的备考财务报告，本次交易前，2016年度基本每股收益为0.30元/股；本次交易完成后，2016年度备考基本每股收益为 0.36元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
十二、损益归属期间安排
（一）天辰智能股票从股转公司终止挂牌
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东同意应召开天辰智能股东大会审议通过《关于天辰智能申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于将天辰智能公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，并促使天辰智能及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）起五个工作日内，天辰智能全体股东应促使天辰智能立即
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启动申请公司股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得股转公司出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，天辰智能需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他有关天辰智能股票终止挂牌的时间要求的，天辰智能全体股东同意采取一切有效措施确保满足该等要求。
（二）天辰智能公司性质变更
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东同意，在天辰智能股票从股转系统终止挂牌后的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；天辰智能公司形式变更前后，其原股东各自持有天辰智能的股份（股权）比例不变；天辰智能全体股东承诺在天辰智能从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的天辰智能的股权向五洋科技认购本次发行的股份，其他股东均同意无条件放弃优先购买权。
十三、本次交易完成后，五洋科技仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利补偿协议》可以终止或解除。
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，五洋科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会
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影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
四、标的资产评估增值风险
本次交易拟收购资产为天辰智能100.00%股份。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用收益法和市场法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率（%）|
||25,044.56||7,943.57||17,100.99|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及天辰智能自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
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次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
六、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏在《盈利补偿协议》中承诺天辰智能 2017年、2018年、2019年及 2020年的净利润承诺数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司及中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利补偿协议》明确约定，如果在盈利承诺期内经注册会计师审计确认的标的公司实际净利润数不足业绩承诺主体的累计净利润承诺数，业绩承诺主体同意承担连带补偿责任。
虽然本次签订的《盈利补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
七、业务整合风险
本次交易完成后，天辰智能将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差距，五洋科技和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
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八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、标的资产的交割风险
天辰智能目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的天辰智能的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天辰智能全体股东同意在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）起五个工作日内，促使天辰智能立即启动申请公司股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得股转公司出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函。在天辰智能股票从股转公司终止挂牌的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
由于上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
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十、标的公司的经营风险
（一）房地产行业调控带来的经营风险
房地产行业为标的公司主要下游行业之一，由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，近年来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场。若未来国家加强房地产行业需求调控造成房地产投资明显下降，将会对标的公司面向的房地产行业的市场带来一定负面影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司生产用主要原材料为钢材，钢材价格波动对标的公司所需的原材料价格形成有一定影响。钢材价格的走势具有较大不确定性，若未来钢材价格出现大幅波动，原材料价格的波动将直接影响标的公司营业成本，进而影响标的公司盈利水平。
（三）应收账款余额较大的可收回性风险
标的公司2015年末、2016年末的应收账款账面价值分别为6,029.09万元、 7,187.54万元，占当期营业收入的比例分别为52.59%、50.57%，占比较高。标的公司已按照既定会计政策和会计估计在期末对应收账款足额计提了相应的坏账准备。若未来应收账款大幅增加或者部分客户出现财务状况恶化而无法按期付款，将使标的公司面临坏账风险，从而对标的公司的财务状况产生不利影响。
（四）核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司的核心人才，标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。天辰智能管理层、核心技术人员均持有天辰智能的股份，且签订了《劳动合同》及《员工保密及竞业禁止协议》，核心人才较为稳定，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，标
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的公司未来仍面临高级管理人员、核心技术团队等核心人才流失的风险，可能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1发行对象承诺 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 23目录.............................................................................................................................. 29释义.............................................................................................................................. 30第一章本次交易概述 ............................................................................................... 33第一节本次交易背景及目的 ................................................................................ 33第二节本次交易决策过程 .................................................................................... 37第三节本次交易具体方案 .................................................................................... 38第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 45
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
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|指|
|指|
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2、专业名词
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敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。
2013年 8月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划 2013-2018年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系统集成水平，加快工业机器人等先进制造技术在生产过程中应用；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展提供了指导思想。在“中国制造2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
（二）工业生产智能化是国家制造业发展的趋势
《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，将智能制造作为两化深度融合的主攻方向。工业生产智能化作为现代工业的支撑技术，在提高生产安全性、提高生产效率、提高产品质量以及降低能源消耗方面
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具有明显的作用，是传统工业向现代工业转变的重要手段。无论是对于高速大批量制造企业，还是对于追求灵活、柔性和定制化企业，要实现增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等生产目的，必须依靠智能化技术。
从目前中国的工控及智能化市场发展来看，中国制造业规模世界第一，而中国的工控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的工业智能化系统，潜在市场巨大。在“中国制造2025”的工业制造智能化的大潮下，工业智能化行业将在中国制造业的未来发展起到举足轻重的作用，未来仍将保持较快的发展速度。
（三）通过并购实现全面纵深布局工业生产智能化领域，是公司外延式发展的战略选择
多年来，五洋科技一直致力于为散料搬运提供全面自动化、智能化解决方案。
并购伟创自动化后，五洋科技着力推动业务转型升级，进入大件物品搬运自动化解决方案领域，将使五洋科技能够为更多下游客户提供工业4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级。同时，五洋科技积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，加强产品研发和技术创新，进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产品链，实现公司经营业绩稳定健康增长。
近年来，五洋科技制定了以控制技术为核心，致力于智能装备制造技术的研发与应用，建设“产品+服务+资本”三位一体的平台，依托技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，致力于为客户提供工业生产智能化整体综合解决方案的战略规划，全面加速布局工业生产智能化领域，以散料搬运核心装备、智能机械停车设备、信息化自动生产线、信息化智能仓储物流四大业务板块为依托，聚焦于工业控制系统与信息自动化控制产品的市场拓展，充分利用资本配置手段进行产业的延伸，实现公司在工业生产智能化领域的纵深发展。
（四）标的公司在所处领域有较强竞争力
天辰智能是一家专业从事机械式停车设备的研发、生产、销售的企业，同时为客户提供安装、保养等一体化服务，是首批取得机械式停车设备制造许可证和安装、改造、维修许可证的厂家之一，也是我国首批按照国家质量监督检验检疫
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总局颁布的《特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系要求》通过体系认证的厂家之一，是中国重型机械工业协会停车设备工作委员会副理事长单位，连续多年获得中国重型机械工业协会停车设备工作委员会颁发的机械式停车设备行业优秀企业，在机械式停车设备及配套服务方面具有较强的竞争力。
（五）整合资源促进企业战略目标实现
本次交易完成后，天辰智能将成为五洋科技全资子公司，天辰智能将扩充五洋科技在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力，在工业4.0智能制造的趋势中赢得先机。
五洋科技通过整合上述标的公司资源，提高了智能装备的制造技术，扩大了现有产品的市场占有率，从而进一步促进公司战略目标的早日实现。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，开创智能制造新局面
五洋科技的发展战略，是致力于智能装备制造技术的研发与应用，建设“产品+服务+资本”三位一体的平台，依托技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，在国家加快推进经济结构战略性调整的大背景下，抓住产业转型升级契机，围绕服务民生，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模，提高经济效益，促进公司快速成长。
通过本次交易，公司将扩充在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率，提升为智能装备制造提供全面解决方案的实力，进一步提升智能装备智能化、自动化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发的协同
本次收购前，五洋科技已于2016年5月完成对伟创自动化的收购，伟创自动化致力于提供智能制造全套设备及自动化控制系统、生产线智能信息系统集成的解决方案，在工业机器人、自动化柔性生产线、机械式停车设备物流及仓储自
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动化成套设备等方面已经形成一系列较为成熟且具有自主品牌、自主知识产权的产品。
本次收购的标的之一，天辰智能专注于机械式停车设备领域，是国内领先的智能机械停车解决方案供应商，拥有一支技术精湛、经验丰富的技术团队。天辰智能目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。
公司通过收购天辰智能100%股权，将实现智能机械停车设备板块的跨越式发展，通过与公司现有业务的有机结合，进一步增强公司在智能机械停车设备领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。
2、实现客户资源的协同
五洋科技销售网络覆盖全国，在徐州、南京、深圳、东莞、北京、合肥、南昌地区设立子公司，下游客户广泛分布于矿山、钢铁、化工、港口码头、家用电器、医疗设备、3C电子、机械停车、立体仓储等行业。而天辰智能的客户分布于房地产、城市基础设施建设、政府机关、医院等行业。收购完成之后，双方可以共享各自现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。
目前我国机械式停车设备制造企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区。伟创自动化作为五洋科技的全资子公司，拥有升降横移类、垂直升降类、垂直循环类、多层循环类、平面移动类、巷道堆垛类、简易升降类七类机械式停车设备制造资质。凭借多年来技术沉淀和项目经验积累，目前已成为国内重要机械式停车设备制造商，其客户主要分布在华南、华东等地区。
作为机械式停车设备及配套服务知名供应商，天辰智能建设了一流的销售团队，积极拓展产品的销售，现客户遍布山东及全国其他各区域，并且与上述区域客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
3、实现发展战略的协同
本次收购完成后，五洋科技主营机械式停车设备业务将进一步得以加强、市场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、产业升级和结构调整将进一步得以实现；同时，天辰智能将成为五洋科技全资子公司，天辰智能原有
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的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经营管理、财务规划、区域发展等方面将得到五洋科技的强大助力，有助于实现其跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（三）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，天辰智能将成为五洋科技的全资子公司，五洋科技归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，五洋科技盈利能力将得到进一步增强，五洋科技股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
第二节本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
2016年 12月 13日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年12月13日开市起停牌。
2017年 3月 5日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2017年 3月 5日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、天辰智能股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
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第三节本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由五洋科技向天辰智能全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天辰智能100%股份，同时非公开发行股份募集不超过5,700万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。
五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，五洋科技募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
五洋科技向天辰智能全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天辰智能100%股份，交易价格为25,000万元，其中发行股份支付比例合计为80%，总计 20,000万元，现金支付比例合计为20%，总计 5,000万元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份认购方式||||
|||||||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||||
|||||||（万元）|
||||发行股份（股）||股份支付金额||
|||4,947,045||11,214.95|||
||天辰集团||||||
|||659,606||1,495.33|||
||侯秀峰||||||
|||2,473,522||5,607.48|||
||侯玉鹏||||||
|||164,901||373.83|||
||张敦静||||||
|||42,874||97.20|||
||宋 笑||||||
|||32,980||74.77|||
||张宗纲||||||
|||32,980||74.77|||
||张宗强||||||
|||32,980||74.77|||
||张 超||||||
|||29,682||67.29|||
||孙景云||||||
|||24,735||56.07|||
||潘云珍||||||
|||16,490||37.38|||
||姜永洪||||||

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|-|-|-|
||16,490|37.38|
|王 凯|||
||16,490|37.38|
|俞成虎|||
||16,490|37.38|
|王竞雄|||
||16,490|37.38|
|刘 健|||
||16,490|37.38|
|杨为红|||
||16,490|37.38|
|郭 虎|||
||16,490|37.38|
|孙丰合|||
||16,490|37.38|
|朱 震|||
||16,490|37.38|
|马 骏|||
||16,490|37.38|
|李 维|||
||16490|37.38|
|董金柱|||
||16,490|37.38|
|王业宁|||
||16,490|37.38|
|于承三|||
||16,490|37.38|
|郭富胜|||
||16,490|37.38|
|侯思宇|||
||16,490|37.38|
|邹 莹|||
||13,192|29.91|
|张蕾|||
||13,192|29.91|
|郑秀珍|||
||9,894|22.43|
|刘德宝|||
||8,245|18.69|
|张敦翠|||
||8,245|18.69|
|秦玉霞|||
||8,245|18.69|
|杨士杰|||
||4,947|11.21|
|蒋绪海|||
||4,947|11.21|
|孙继静|||
||3,298|7.48|
|杨希金|||
||3,298|7.48|
|范克利|||
||3,298|7.48|
|张保钢|||
||3,298|7.48|
|王金涛|||
||3,298|7.48|
|付亨顺|||
||3,298|7.48|
|孙宝莉|||
||3,298|7.48|
|卢玉青|||
||3,298|7.48|
|张 玲|||
||3,298|7.48|
|李玉禄|||

资产重组报告书(草案)摘要
|||
|-|-|
|8,822,224|20,000.00|

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为天辰智能现有股东，所发行股份由前述发行对象以其持有的天辰智能股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.67元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为天辰智能100%股份。根据中联评估出具的《天辰智能资产评估报告》，天辰智能100%股份于评估基准日即2016年12月31日的评估值为 25,044.56万元，五洋科技与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为25,000万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=（天辰智能100%股份的交易对价×交易对方所持有的天辰智能股份比例）÷发行价格×80%。
资产重组报告书(草案)摘要
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数量乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算标准，按照22.67元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为 8,822,224股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由五洋科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有标的公司股份的比例以现金方式分担。
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
交易对方中，张敦静、宋笑等 41名自然人各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起12个月内不得转让。
若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
资产重组报告书(草案)摘要
若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）超额盈利时的奖励
盈利补偿期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对天辰智能届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过本次交易标的资产价格的20%，即人民币5,000万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董事会决定。
（十一）标的资产的交割安排
标的公司及上市公司尽一切努力在交割工作启动后的三个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
资产重组报告书(草案)摘要
1、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
2、上市公司在所募集的配套资金到位后10个工作日内向交易对方指定的账户支付现金价款；如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则上市公司应以自有资金向交易对方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，上市公司应以自有资金向交易对方支付现金对价；
3、上市公司、标的公司应积极配合办理标的资产过户的相关手续，将标的公司变更为上市公司的全资子公司，并促成标的公司将其内部管理运营系统与上市公司的内部管理运营系统实现对接及有效的协同；
4、上市公司、标的公司采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产全面有效实施。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
五洋科技拟向不超过5名特定投资者发行股份募集5,700万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
资产重组报告书(草案)摘要
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过5名特定投资者定向发行，本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过5,700万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过5,700万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
资产重组报告书(草案)摘要
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资投资者限售期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为242,615,517股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行8,822,224股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
资产重组报告书(草案)摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东姓名/名称|||||||持股比例|
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||
||||||||（%）|
||32,901,250||13.56||32,901,250|||
||31,651,250||13.05||31,651,250|||
||18,990,750||7.83||18,990,750|||
||-||-||4,947,045|||
||-||-||659,606|||
||-||-||2,473,522|||
||-||-||164,901|||
||-||-||42,874|||
||-||-||32,980|||
||-||-||32,980|||
||-||-||32,980|||
||-||-||29,682|||
||-||-||24,735|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||16,490|||
||-||-||13,192|||

资产重组报告书(草案)摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|13,192|
|-|-|9,894|
|-|-|8,245|
|-|-|8,245|
|-|-|8,245|
|-|-|4,947|
|-|-|4,947|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|-|-|3,298|
|159,072,267|65.57|159,072,267|
|242,615,517|100.00|251,437,741|

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经天健会计师审计。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2016年度/|2015年度/|2016年度/|2015年度/|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||146,126.39|141,582.62|183,706.07||
||111,837.98|76,877.44|136,837.98||
||4.61|8.47|5.64||
||22.15%|45.70%|24.46%||
||60,662.73|20,671.27|74,876.94||
||7,168.83|1,888.50|8,990.56||

资产重组报告书(草案)摘要
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|-|-|-|
|8,169.85|2,565.88|10,155.73|
|7,268.71|2,169.72|8,857.62|
|0.30|0.28|0.36|

资产重组报告书(草案)摘要
（此页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）摘要之签署页）
徐州五洋科技股份有限公司2017年3月5日