吉艾科技（北京）股份公司
本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司的资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟公开发行股票不超过64,971,750股，募集资金不超过69,000万元。公司拟利用本次募集资金59,000万元及自有资金与东营和力投资发展有限公司（以下简称“和力公司”）其他股东等比例增资和力公司，用于投资新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目，剩余募集资金10,000万元用于补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行股票的背景
1、把握“一带一路”政策背景下油气行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制。油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果。作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。通过本项目，上市公司将能够拥有塔吉克斯坦目前规模最大的原油炼化厂的控制权，从而把握“一带一路”政策背景下的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市场，提升公司的跨境服务能力和综合竞争力。
2、公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业
公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过新建和兼并收购方式，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井服务、射孔服务等油服相关上下游领域。通过本项目，公司将进一步将产业链延伸到下游油气炼化领域，实现公司不断发展壮大，符合公司战略目标。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、项目实施为实现公司“油气服务一体化的专业性国际企业”战略目标提供保障，增强公司区域影响力和综合竞争能力
公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。本次募集资金投资项目建成投产后，本公司将进入油气炼化领域，产业链得以进一步延伸，公司将逐步具备一体化的专业油气服务能力，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
本次募集资金投资项目将进一步加大公司在中亚地区的区域拓展，提升区域影响力，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的产品主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本项目与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。
本次募集资金投资项目将进一步提升本公司在石油行业的地位，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、增强公司资金实力，满足公司持续发展的需要，进一步提升公司的盈利能力
本次非公开发行后，公司将使用募集资金 59,000万元投资塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目，本项目主要产品是柴油，汽油和沥青，主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗。本项目建设期为 3年，预计 2018年完全达产，建设期
内按进度投入建设资金。根据测算，项目达产后，年均净利润为 9.58亿元，内部收益率为34.42%，总投资收益率为41.78%，投资回收期为4.65年（含建设期期），具有很好的盈利能力，未来发展前景良好，成为未来公司新的收入来源和盈利增长点。
3、增加自有资金，满足公司业务发展对资金的需求
近年来，随着业务规模的不断扩大，公司流动资金需求也在不断增长，公司拟将本次募集资金10,000万元用以解决公司发展中流动资金需求。
本次公司以 10,000万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解在公司营业收入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，对公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。
4、提高员工的积极性和凝聚力
公司第一期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，能够充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展紧密结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略夯实基础。
（三）本次发行证券选择的品种
股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影
响，保障公司原股东的利益。
公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后，选择非公开发行股票方式融资。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象为郭仁祥、兴证资管鑫众—吉艾科技1
号定向资产管理计划、北信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司。本次发行股票的特定对象中，兴证资管鑫众—吉艾科技 1号定向资产管理计划(吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划)的参加人员范围为监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工。发行对象中，郭仁祥为公司董事、总经理。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行对象认购数量上限将作相应调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象不超过5家特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年 6月 2日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经第二届董
事会第二十一次会议审议通过，本次发行股票价格为21.35元/股。
最终发行价格须经公司股东大会审议通过。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
根据2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司 2014年年度权益分派方案为以截至 2014年 12月 31日公司总股本 217,274,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.09元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司本次权益分派及资本公积转增股本已于 2015年 6月 19日实施完毕。2014年度利润分配实施后，2015年 6月 24日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 21.35元/股调整为10.62元/股。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年6月2日）。本次发行股票价格为21.35元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。
董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日基准日前20个交易日股票交易总量。
根据2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司 2014年年度权益分派方案为以截至 2014年 12月 31日公司总股本 217,274,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.09元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司本次权益分
派及资本公积转增股本已于 2015年 6月 19日实施完毕。2014年度利润分配实施后，2015年 6月 24日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 21.35元/股调整为10.62元/股。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将于 2015年 6月 17日召开公司 2015年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单据计票。同时公司股东可通过现场或者网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在临时股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
截至本次非公开发行股票预案签署之日，公司总股本为 434,548,000股，本次预计发行股份数量为不超过 64,971,750股,预计发行完成后公司总股本将增至 499,519,750股，增加14.95%。截至 2015年9月 30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 132,306.21万元，若不考虑发行费用，本次发行募集资金规模 69,000万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长约
52.15%。
由于本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，公司资产负债率将大幅下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。但募集资金投资项目存在约三年建设期，项目建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
（二）填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力。
公司管理层确定了从高技术设备研发制造到油田开采和油田服务一体化的战略。稳固强化原有的测井仪器的研发制造及其技术服务，打造横向扩展、纵向延伸的综合一体化油服发展路径，提升公司整体盈利能力和综合市场竞争力。通过这一战略目标和举措，逐步使上市公司形成以下三大能力：具有先进的石油装备研发制造能力，油服高价值环节的服务能力、油气田整体开发能力。公司将不
断提升公司品牌形象和核心竞争力，通过完善市场营销理念，加大市场营销力度，稳定扩大国内市场，积极开拓国际市场。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报。
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年股东分行回报规划》，并经第二届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性和可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
吉艾科技（北京）股份公司董事会2016年2月 25日