证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2017-045上海凯宝药业股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会将于 2017年 11月28日任期届满，为顺利完成董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”)，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等相关规定，现将第四届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第四届董事会的组成
公司第四届董事会将由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次换届选举采取累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐
（一）非独立董事候选人的推荐
公司董事会、截至本公告发布之日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会的非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会、截至本公告发布之日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东，有权向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会的独立董事候选人。
单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人应在本公告发布之日起至2017年10月18日16：30前按本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；
3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核；
6、在新一届董事会就任前，公司第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：
1、根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
3、具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
4、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件；
6、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）在其他五家上市公司兼任独立董事；
（7）公司章程规定的其他人员；
（8）中国证监会认定的其他人员。
7、独立董事候选人应无下列不良记录：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（3）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（4）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（6）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（7）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（8）证券交易所认定的其他情形。
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；
2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、股份持有的证明文件。
（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
2、推荐人必须在2017年 10月 18日16:30时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：穆竟伟杜洋
联系部门：董事会办公室
联系电话：021-37572069
联系传真：021-37572069
联系地址：上海市工业综合开发区程普路88号
邮政编码：201401
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会2017年10月10日
上海凯宝药业股份有限公司第四届董事会候选人推荐表
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|推荐人信息|||
|推荐人||推荐人联系电话|
|推荐人持有股数||推荐人身份证号码|
|推荐的候选人类别|□非独立董事 □独立董事（请在类别前打“√”）||
|推荐的候选人信息|||
|姓名||证件号码|
|性别||电话|
|传真||电子信箱|
|任职资格：（是/否符合本公告规定的条件 ）|□是 □否（请在类别前打“√”）||
|简历（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）|||
|其他说明（如有）（注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。）|||
|推荐人：（盖章/签名）年 月 日|||