兴业证券股份有限公司
关于四川海特高新技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用》等相关法律法规文件要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对海特高新使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行核查，发表核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1661号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,820,233股，发行价格为 20.00元/股，发行募集资金总额为人民币 1,656,404,660.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 1,616,247,495.82元。2015年 8月 19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015CDA10149号），确认募集资金到账。
为加强和规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，对募集资金设立专用账户进行管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，披露本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序||项目总投资|募集资金|
||项目名称|||
|号||（万元）|投资额（万元）|

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|1|天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目|20,058.00|20,058.00|
|2|新型航空动力控制系统的研发与制造项目|25,258.66|25,258.66|
|3|新型航空发动机维修技术开发和产业化项目|19,267.09|19,267.09|
|4|天津飞安航空训练基地建设项目|57,041.00|57,041.00|
|5|补充流动资金|40,000.00|40,000.00|
|合计||161,624.75|161,624.75|

二、本次募集资金使用情况及募投项目变更情况
1、截至2017年6月7日，公司已使用本次募集资金为人民币79,879.51万元，尚未使用募集资金余额为81,745.24万元，募集资金专户余额为82,609.82万元，尚未使用募集资金余额与募集资金专户实际余额差异金额864.58万元系募集资金存款利息收入扣减手续费后的净额742.10万元和亚美变更募投项目自有资金补入122.48万元。根据公司募集资金使用计划及投资项目的实际建设进度，公司在12个月内将有部分募集资金闲置。募集资金存放于下列专项账户中，具体情况如下：
单位：元
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|账户类别|账号|
|募集资金专户|20110206403002666056|
|募集资金专户|431070100100131848|
|募集资金专户|8111001014100036703|
|募集资金专户|51001416108051570420|
|募集资金专户|22807501040017073|
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注：以上数据未经审计。
2、公司于2015年10月9日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4453.99万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司将在董事会通过该议案后6个月内一次性从各募集资金专户中予以置换。具体内容详见公司刊登于2015年10月10日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2015-058）。
3、公司于 2015年 10月 9日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设、募集资金正常使用和正常经营资金需求的前提下，拟使用不超过 4亿元的闲置募集资金及不超过 3亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，同时公司董事会授权董事长具体办理实施相关事项。授权期限自本事项股东大会通过之日起一年内有效。具体内容详见公司刊登于 2015年 10月 10日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号2015-060）。
4、公司于 2016年 3月 26日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司。具体内容详见公司刊登于2016年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号2016-008）。
并将募集资金的建设内容调整为以 B-737NG飞机客改货业务为主。《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号2016-063）刊登于2016年9月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、公司于2016年12月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设、募集资金正常使用和正常经营资金需求的前提下，拟使用不超过1亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，同时公司董事会授权董事长具体办理实施相关事项。授权期限自本事项董事会通过之日起一年内有效。具体内容详见 2016年 12月 20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-077）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、公司于 2015年 10月 9日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2015年11月3日，公司共计使用 2000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2015年11月3日，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。具体情况请查阅公司于2015年11月4日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2015-070）。
2、公司于 2015年 11月 4日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止 2016年 8月 26日，公司共计使用 8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2016年8月26日，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。具体情况请查阅公司于2016年8月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2016-051）。
募集资金暂时补充流动资金。截止 2017年 6月 6日，公司共计使用 7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止 2017年 6月 6日，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。具体情况请查阅公司于 2017年 6月 7日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2017-024）。
四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，资金使用期限自本事项董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金账户。公司独立董事、监事会均发表了同意意见。
公司在审议本事项过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；公司在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还以后2个交易日内予以公告；公司本次使用闲置募集资金补充流动资金已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次补充流动资金时间不超过十二个月。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，有助于降低公司的经营成本，降低财务费用，有利于实现股东利益最大化。公司严格遵照募集资金使用计划保证不影响募集资金项目正常开展。
公司使用 6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率4.50%测算，可为公司节约财务费用约2925万元。
六、保荐意见
兴业证券经核查后意见如下：
本次拟将6.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，该事项已经履行了
相应的审议程序，补充流动资金使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。海特高新本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。海特高新本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，兴业证券同意海特高新实施“使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金”事项。
保荐代表人：雷亦唐勇俊
保荐机构：兴业证券股份有限公司2017年6月 8日