大连三垒机器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）的
主要差异说明
大连三垒机器股份有限公司于 2018年 6月 6日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。2018年 7月 31日，公司根据深圳证券交易所出具的《关于对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第 11号要求对预案等文件进行了修订和补充，并披露了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。2018年 10月 26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关议案。
现就报告书与预案（修订稿）内容的差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书与预案产生差异的主要原因
制作预案时，拟购买资产相关的审计工作和评估工作，以及上市公司的备考审阅工作均尚未完成，而报告书中披露的拟购买资产相关数据已经审计、评估，同时报告书披露了上市公司备考审阅的相关数据。
制作预案时，本次收购的实施主体尚未设立，收购资金来源尚未完全明确，标的公司尚未完成内部重组，报告书披露了本次收购的实施主体及收购资金来源的情况，同时披露了标的公司内部重组的最新进展。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》等要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异内容
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）的主要差异列示如下：
||||
|-|-|-|
|重组报告书（草|重组预案（修订||
|||差异说明|
|案）内容|稿）内容||
|标题|标题|由于本次交易构成关联交易，修改了重组报告书标题。|
|||由于重组报告书内容较预案详实，根据重组报告书正文|
|释义|释义||
|||内容增加了部分词汇的释义。|
|||1、完善本次交易方案的收购主体和资金来源信息；2、|
|||修订了标的资产的评估基准日和评估值；3、根据收购|
|||主体的股东情况，更新了本次交易的性质；4、根据最|
|||新的重组方案以及审计数据，修改披露了本次交易对上|
|重大事项提示|重大事项提示||
|||市公司股权结构、财务状况、持续盈利能力和主营业务|
|||的影响，并补充披露了备考后上市公司的财务数据；5、|
|||更新了本次交易已履行以及尚需履行的决策和审批程|
|||序；6、修订了本次重组相关方作出的重要承诺。|
|||1、根据交易进展情况，更新修改了“无法筹集足额资|
|||金导致交易失败或违约的风险”、“本次交易可能被暂|
|||停、中止或取消的风险”、“上市公司控制权的稳定性|
|||风险”、“加盟模式管理风险”、“知识产权风险”、|
|||“经营场所租赁的风险”；2、根据标的资产的评估值|
|重大风险提示|重大风险提示|和财务数据，修改了更新了“标的资产评估增值较高的|
|||风险”、“本次交易后偿债风险”、“商誉减值风险”|
|||中涉及评估值或财务数据的内容；3、调整了“经营场|
|||所租赁的风险”的顺序；4、增加了“同业竞争风险”、|
|||“关联交易风险”、“加盟中心关店损害标的公司品牌|
|||形象的风险”。|
|||1、根据标的资产的评估值和审计数据，修改了“本次|
|||交易背景”、“标的资产评估及定价原则”中涉及评估|
|||值或财务数据的内容；2、根据收购主体的股东情况，|
|||更新了本次交易的性质；3、更新了本次交易已履行以|
|第一章本次交易|第一章本次交易||
|||及尚需履行的决策和批准情况；4、完善本次交易方案|
|概述|概述||
|||的收购主体和资金来源信息；5、根据最新的重组方案|
|||以及审计数据，修改披露了本次交易对上市公司股权结|
|||构、财务状况、持续盈利能力和主营业务的影响，并补|
|||充披露了备考后上市公司的财务数据。|
|||1、根据最新情况，修改了上市公司的注册资本，更新|
|||了上市后历次股本变动情况，修改了控股股东持股数量|
|第二章上市公司|第二章上市公司||
|||2、根据审计报告、中期报告更新了上市公司最新的财|
|基本情况|基本情况||
|||务数据；3、补充披露了本次交易实施主体及其少数股|
|||东的基本信息。|
|第三章交易对方|第三章交易对方||
|||根据最新情况，补充并修订了交易对方相关内容。|
|情况|情况||
|||1、由于标的公司整体变更为有限责任公司，修改了标|
|第四章标的公司|第四章标的公司||
|||的公司的历史沿革；2、增加了标的公司主要下属企业|
|基本情况|基本情况||
|||的基本信息、历史沿革、主要财务数据和资产评估情况；|

||||
|-|-|-|
|||3、根据标的公司的审计报告，修改了“主要资产权属、|
|||对外担保情况及主要负债情况”、“最近两年一期主要|
|||财务数据”中涉及财务数据的内容；4、根据最新情况，|
|||补充完善了标的公司的对外担保情况、商标、域名、特|
|||许经营情况、房屋租赁情况；5、根据最新情况，在“主|
|||营业务发展情况”小节中修改了标的公司门店数据，更|
|||新了会员数量、开班饱和率等经营数据，补充了主要销|
|||售情况、主要采购情况；6、根据最新情况，更新了“标|
|||的公司的员工情况”；7、根据内部重组进展，更新了|
|||“最近三年资产重组情况”；8、根据最新情况，更新|
|||了收购MEGA业务及资产、转让直营中心股权的进展；|
|||9、根据最新情况，修改了其他重要事项“是否已取得|
|||交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股|
|||权转让前置条件”、“内部重组涉及资产产权清晰，资|
|||产过户或者转移不存在法律障碍”。|
|第五章标的资产|第五章标的资产|1、根据评估报告，修改了标的资产的评估情况；2、新|
|评估作价及定价|评估作价及定价|增了“董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性|
|公允性|公允性|的分析”。|
|||1、根据《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天|
|||津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、|
|||刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育|
|||科技有限公司100%股权之协议》修订了本节主要内容|
|第六章本次交易|第六章本次交易||
|||2、补充披露了上市公司与珠海融远、佳兆业共同签署|
|的主要合同|的主要合同||
|||的《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经|
|||营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于|
|||启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的相|
|||关条款。|
|||1、根据审计、评估结果、标的公司内部重组进展对“本|
|||次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”进行了修|
|第七章本次交易|第七章本次交易|改”；2、新增了“本次交易不构成《重组管理办法》|
|的合规性分析|的合规性分析|第十三条规定的重组上市”、“本次交易不适用《重组|
|||管理办法》第四十三条”、“相关证券服务机构对交易|
|||合规性的意见”。|
|||1、新增了“本次交易前上市公司财务状况和经营成果|
|第八章管理层讨|第八章管理层讨|分析”、“标的公司财务状况和盈利能力分析”；2、|
|论与分析|论与分析|根据评估和审计数据，修改了“本次交易对上市公司的|
|||影响”；|
|第九章财务会计|||
|||新增章节。|
|信息|||
|第十章同业竞争|||
|||新增章节。|
|和关联交易|||
|第十一章风险因|第九章本次交易|1、删除了原“第九章 本次交易的报批事项及风险提示”|
|素|涉及的报批事项|中“本次交易的决策过程和批准情况”，并将“本次交|

||||
|-|-|-|
||及风险因素|易的重大风险提示”调整为“第十一章风险因素”。|
|||1、更新了上市公司在最近十二个月内发生资产交易情|
|||况；2、根据最新情况更新了关于本次交易相关人员买|
|第十二章其他重|第十章其他重要|卖上市公司股票的自查情况；3、根据审计报告、备考|
|要事项|事项|审阅报告，增加了本次交易对上市公司负债结构的影响|
|||分析、本次交易对公司治理的影响分析、上市公司现金|
|||分红政策的说明。|
|第十三章独立董|第十一章独立董||
|||1、根据最新情况，更新了独立董事对于本次交易的意|
|事和中介机构意|事和中介机构意||
|||见、独立财务顾问意见；2、新增了|
|见|见||
|第十四章本次交|||
|易相关证券服务||新增章节。|
|机构|||
|第十五章上市公|第十三节上市公||
|||1、修改了上市公司全体董事声明；2、新增相关中介机|
|司全体董事及中|司及全体董事的||
|||构声明。|
|介机构声明|声明||
|第十六章备查文|||
|||新增章节。|
|件及备查地址|||

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大连三垒机器股份有限公司 2018年10月27日
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华泰联合证券有限责任公司 2018年10月27日