证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2019-014太极计算机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的部分限制性股票数量为1,314,875股，涉及人数139人，占回购前太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）总股本415,229,246股的0.316%，回购价格为10.341元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由415,229,246股调整为413,914,371股。
2、公司已于2019年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次部分限制性股票的回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），提交董事会审议。
2、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、公司于2014年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《计划（草案）》。
4、公司于2014年7月6日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《计划（草案）》，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。
批复的公告》，公司实际控制人中国电子科技集团公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于太极计算机股份有限公司实施 A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期 A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。
6、公司于 2014年 12月 30日公告了《太极计算机股份有限公司关于 A股限制性股票激励计划及首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的公告》，根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划及首期授予方案的部分内容进行了相应修订，中国证监会已对公司报送的修订后的限制性股票激励计划及首期授予方案确认无异议并进行了备案。
7、公司于2015年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事已发表独立意见，一致同意《计划（草案修订稿）》及其摘要。
8、公司于2015年1月8日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要。
9、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
10、2015年2月11日，公司第四届董事会召开第三十次会议和第四届监事会召开第二十六次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》）进行了核实。
不存在差异。
12、2017年5月16日，公司第四届董事会召开第六十次会议和第四届监事会召开第四十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划之首期授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划及首期授予方案相关事项出具独立意见。
13、2018年8月13日，公司第五届董事会召开第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划及首期授予方案相关事项出具独立意见。
二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明
1、股权激励计划回购注销部分限制性股票的原因及回购限制性股票数量
公司《计划（草案）》规定的第二个解锁期内，15名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的178,064股限制性股票。
同时，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为251,293,509.90元，相比2013年157,159,859.31元复合增长率为12.45%，2017年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为9.59%，公司2017年度的经营情况未达到《计划（草案）》第二个解锁期的相关解锁条件：解锁日前一年度净资产收益率不低于11%；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%。因此，公司决定将第二个解锁期内其余124名激励对象，已获授但尚未解锁的1,136,811股限制性股票予以回购注销。
综上，根据《计划（草案）》规定，董事会决定对股权激励计划涉及的139名激励对象，已授予但尚未解锁的限制性股票共计 1,314,875股全部进行回购注销。
根据公司《计划（草案）》规定，公司未满足业绩条件规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司按照以下两种价格较低者进行回购后注销处理：1)标的股票授予价格；2)回购实施前1个交易日公司标的股票平均收盘价；激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。
基于上述，董事会决定将《计划（草案）》中已授予但尚未解锁限制性股票 1,314,875股全部进行回购注销。
2、限制性股票回购价格
公司以2015月2月11日为授予日授予激励对象限制性股票，授予价格为每股16.60元。
鉴于公司 2015年 6月 10日实施了 2014年度权益分派：以公司现有总股本 277,064,818股为基数，向全体股东每10股派2.200000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.000000股。公司 2016年 6月 1日实施了 2015年度权益分派：以公司现有总股本 415,597,227股为基数，向全体股东每 10股派1.500000元人民币现金。公司2017年6月14日实施了2016年度权益分派：以公司现有总股本 415,597,227股为基数，向全体股东每 10股派 2.180000元人民币现金。公司2018年6月13日实施了2017年度权益分派：以公司现有总股本 415,229,246股为基数，向全体股东每10股派2.110000元人民币现金。
根据公司《计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
派息：P＝P0-V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的 P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
限制性股票回购价格P=（16.60-0.22）/(1+0.5)-0.15-0.218-0.211=10.341元/股。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 13,597,122.375元，资金
来源为公司自有资金。
三、限制性股票回购注销的完成情况
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 1月 31日就本次限制性股票回购注销事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2019）010013号）。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由 415,229,246股调整为 413,914,371股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年3月13日完成。
四、本次回购注销后股权结构变动情况
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||||本次变动前||||本次减少额||变动变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||14,872,754||3.58||1,314,875||13,557,879||3.28||
|二、无限售条件股份||400,356,492||96.42||||400,356,492||96.72||
|三、股份总数||415,229,246||100||||413,914,371||100||

五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
太极计算机股份有限公司董事会