北京市金杜律师事务所
关于深圳市同洲电子股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市同洲电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市同洲电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一六年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
届董事会第三十六次会议决议公告》；
3.公司2016年1月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市同洲电子股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议通知公告》；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；
5.公司本次股东大会会议文件。
金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司2016年1月29日召开的第五届董事会第三十六次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2016年1月30日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了将于2016年2月18日召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
2.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2016年2月18日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼601会议室召开。
网络投票时间为：2016年2月17日—2月18日，其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月17日下午3：00至2016年2月 18日下午3：00的任意时间。
金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1.出席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 1人，代表公司股份数 123,107,038股，占公司总股本的比例为16.5032%；
公司董事、监事及高级管理人员共5人出席了会议；
公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 15人，代表公司有表决权的股份 621,200股，占公司股份总数的比例
为0.0833%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3.出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共16人，代表公司有表决权的股份 123,728,238股，占公司股份总数的比例为16.5865%。其中，除单独或合计持有上市公司5%以上股份股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计15人，代表公司有表决权的股份 621,200股，占公司股份总数的比例为0.0833%。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并就下述议案对中小投资者的投票情况进行了单独统计。经统计，本次股东大会的表决结果如下：
1.《关于终止参与设立共青城红投原创基金管理公司的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 123,728,238股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：621,200股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞
成。
2.《关于终止收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 123,727,338股赞成，0股弃权，900股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9993%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：620,300股赞成，0股弃权，900股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.8551%赞成。
3.《关于公司2016年向银行申请综合授信额度的议案》之表决结果如下：本次股东大会以 123,726,038股赞成，0股弃权，2,200股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9982%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：619,000股赞成，0股弃权，2,200股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.6458%赞成。
4.《关于为全资子公司湖北同洲电子有限公司提供担保的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 123,720,638股赞成，0股弃权，7,600股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9939%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：613,600股赞成，0股弃权，7,600股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的98.7766%赞成。
根据《公司法》、《股东大会规则》、及《公司章程》的相关规定，上述议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 炜
林青松
单位负责人：
王 玲
二○一六年二月十八日