浙江天册律师事务所
关于
《百大集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 8楼 310007
电话：0571 8790 1503传真：0571 8790 1819
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................... 1第一部分 律师声明的事项 ............................................ 3第二部分 正文 .................................................... 4一、 收购人的基本情况 .......................................... 4二、 本次收购的目的 ........................................... 12三、 本次收购的方式 ........................................... 12四、 本次收购对上市公司的影响分析 ............................. 13五、 收购人与上市公司之间的重大交易 ........................... 16六、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................... 16七、 收购人的资金来源 ......................................... 17八、 本次收购完成的后续计划 ................................... 17九、 本次收购的禁止情形 ....................................... 18第三部分 结论意见 ................................................. 19
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本法律意见书 指《浙江天册律师事务所关于<百大集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
《收购报告书》 指《百大集团股份有限公司收购报告书》
收购人 指陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际控股有限公司
西子国际 指西子国际控股有限公司
百大集团 指百大集团股份有限公司
上海西子联合 指上海西子联合投资有限公司
上海西子投资 指上海西子投资控股有限公司
西子富沃德 指浙江西子富沃德电机有限公司
新华园房产集团 指新华园房产集团有限公司
新西奥电梯 指新西奥电梯集团有限公司
优耐德电梯 指西子优耐德电梯有限公司
速捷电梯 指速捷电梯有限公司
西奥电梯 指杭州西奥电梯有限公司
西子联合 指西子联合控股有限公司
西子电梯 指西子电梯集团有限公司
杭锅股份 指杭州锅炉集团股份有限公司
本次收购 指陈夏鑫先生本次收购百大集团0.97%的股份
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《准则第 16号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
浙江天册律师事务所 法律意见书第 16号—上市公司收购报告书》
本所 指浙江天册律师事务所
元、万元 指人民币元、万元
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于《百大集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0763号致：百大集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际”）的委托，担任陈夏鑫先生及西子国际收购百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”）部分股份事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章以及中国证监会和上交所发布的有关规范性文件的相关规定，就陈夏鑫先生及西子国际本次收购百大集团股份事宜而编制的《收购报告书》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查相关事实的基础上出具本法律意见书。
第一部分律师声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
浙江天册律师事务所 法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据现行中国法律、法规、规章和规范性文件的规定所出具。
3、陈夏鑫先生及西子国际向本所保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于陈夏鑫先生、西子国际及相关个人、单位或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。
5、基于专业的局限性，本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。
6、本法律意见书仅作为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为本次收购的《收购报告书》的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、收购人的基本情况
本次收购的收购人为陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际。在本次收购前，西子国际已持有百大集团112,872,100股股份，占百大集团总股本的30%。截至本法
浙江天册律师事务所 法律意见书律意见书出具之日，陈夏鑫先生通过二级市场增持百大集团3,660,000股股份，占百大集团总股本的0.97%。
1、 陈夏鑫先生的基本信息
收购人陈夏鑫先生：男，家庭住址：杭州市江干区笕桥镇花园村1组70号，身份证号码：3301041962********，中国国籍，拥有澳大利亚居留权。
收购人陈夏鑫为百大集团控股股东西子国际的控股股东和实际控制人，且为百大集团实际控制人。
经本所律师核查，陈夏鑫先生为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，不存在法律、法规禁止投资有限公司的情形，也不存在《公司法》第146条规定的禁止担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
2、 西子国际的基本信息
陈夏鑫先生的一致行动人西子国际的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|西子国际控股有限公司|||
|注册号|310112001319115|||
|住所|上海市闵行区七莘路889号2幢236室|||
|注册资本|40,000万元人民币|||
|法定代表人|陈夏鑫|||
|股东/出资情况|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
||陈夏鑫|38,000|95%|
||夏梅仙|2,000|5%|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|||
|经营范围|实业投资、投资管理、资产管理[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|||
|成立日期|2013年11月8日|||
|经营期限|2013年11月8日至2033年11月7日|||
|登记机关|闵行区市场监督管理局|||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|||

收购人陈夏鑫先生系西子国际的控股股东和实际控制人，西子国际为陈夏鑫
浙江天册律师事务所 法律意见书先生的一致行动人。
3、 收购人所控制的核心及关联企业
（一）收购人控制企业的股权关系及其与百大集团的股权关系图如下所示：
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所 法律意见书（二）收购人控制的企业简明情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|
|上海西子联合投资有限公司|10,000|产业股权投资和投资管理|
|上海西子投资控股有限公司|40,000|产业投资|
|西子国际控股有限公司|40,000|实业投资、投资管理、资产管理|
|杭州西子投资担保有限公司|5,000|担保|
|浙江西子富沃德电机有限公司|2,000|电梯主机生产、销售|
|成都西子孚信科技有限公司|10,000|电扶梯部件制造|
|杭州余杭西子置业有限公司|5,000|房地产开发|
|杭州优迈科技有限公司|USD1,030|开发、制造、销售机电、电子以及电扶梯配件产品|
|新华园房产集团有限公司|5,000|房地投资、开发（投资型公司）|
|上海西子联合实业有限公司|39,000|房地产开发|
|宁波西子太平洋置业有限公司|5,000|房地产开发|
|浙江西子绿城房地产集团有限公司|10,000|房地产开发|
|杭州绿城墅园置业有限公司|20,000|房地产开发|
|杭州建墅置业有限公司|10,000|房地产开发|
|杭州御园置业有限公司|10,000|房地产开发|
|杭州建园置业有限公司|8,000|房地产开发|
|上海西子电梯有限公司|5,000|电梯制造|
|新西奥电梯集团有限公司|40,000|电梯制造|
|西子优耐德电梯有限公司|21,555|电梯制造|
|杭州优耐德电梯工程有限公司|500|电梯施工|
|速捷电梯有限公司|10,500|电梯制造|
|杭州西奥电梯有限公司|20,500|电梯施工|
|杭州西奥电梯安装服务有限公司|500|电梯制造|
|杭州锅炉集团股份有限公司|40,052|锅炉制造|
|百大集团股份有限公司|37,624.0316|商品销售、旅游服务|

（三）收购人所控制的核心企业的具体情况
陈夏鑫先生控制的上海西子联合现系一人有限责任公司（自然人独资），成立于2003年7月16日，现持有注册号为310115000776515的《企业法人营业执照》，注册资本为1亿元，住所为上海市闵行区七莘路889号2号楼111室，法定代表人为陈夏鑫，经营期限自2003年7月16日至2023年7月15日，经营范围为实业投资、房地产开发经营、建筑机械设备、建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
陈夏鑫先生控制的上海西子投资现系有限责任公司，成立于2013年10月28日，
现持有注册号为310112001316186的《企业法人营业执照》，注册资本为4亿元，
住所为上海市闵行区七莘路889号2幢209室，法定代表人为陈夏鑫，经营期限自
浙江天册律师事务所 法律意见书2013年10月28日至2033年10月27日，经营范围为实业投资、投资管理（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
陈夏鑫先生通过上海西子联合控制新华园房产集团。新华园房产集团系于2000年12月11日成立的有限责任公司，现持有注册号为330104000115107的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元，住所为杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦17-1708，经营期限自2000年12月11日至2030年12月10日，经营范围为许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房屋建筑，房地产中介，商品房代购代销，房屋置换、买卖、租赁，经济信息咨询（除证券、期货外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
陈夏鑫先生通过上海西子联合控制西子富沃德。西子富沃德系于2004年5月31日成立的有限责任公司，现持有统一社会信用号码为91330185762019269U的《营业执照》，注册资本为2,000万元，住所为浙江省临安经济开发区，经营期限自2004年5月31日至2024年5月30日，经营范围为：生产、销售：机电配件、电器配件、电梯部件（在许可项目批准的有效期内方可经营）。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；
铸造加工、销售：机械部件（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
陈夏鑫先生通过上海西子投资控制新西奥电梯。新西奥电梯系于2014年7月21日成立的一人有限责任公司，现持有统一社会信用代码为91310000398663647H的《营业执照》，注册资本为40,000万元，住所为上海市闵行区七莘路889号2幢253室，经营期限自2014年7月21日至2034年7月20日，经营范围为：电梯、自动扶梯和相关零配件的销售，实业投资，项目投资，投资管理，资产管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
陈夏鑫先生通过新西奥电梯控制西奥电梯。西奥电梯系于2004年3月24日成立的有限责任公司，现持有统一社会信用号码为913301107595187454的《营业执照》，注册资本为20,500万元，住所为杭州市余杭经济开发区宏达路168号，经营期限自2004年3月24日至长期，经营范围为：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零配件生产、安装、改造、维修（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。研发、设计、维护保养：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关
浙江天册律师事务所 法律意见书零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售本公司生产的产品；电梯设备及机械设备的研发和技术服务；成年人非证书职业技能培训；会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陈夏鑫先生通过新西奥电梯控制优耐德电梯。优耐德电梯系于2008年10月30日成立的有限责任公司，现持有统一社会信用号码为91330185679888375U的《营业执照》，注册资本为21,555万元，住所为临安市青山湖街道科技大道2329号，经营期限自2008年10月30日至长期，经营范围为：生产：电梯、自动扶梯、自动人行道。批发零售：电梯、自动扶梯、自动人行道及零部件；服务：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零部件的研究、开发、上门安装；电梯、自动扶梯、自动人行道的上门维修、改造；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）。
陈夏鑫先生通过新西奥电梯控制速捷电梯。速捷电梯系于2011年12月14日成立的有限责任公司，现持有注册号为510122000099866的《企业法人营业执照》，注册资本为10,500万元，住所为成都市双流县西南航空港经济开发区双华路188号，经营期限自2011年12月14日至2031年12月13日，经营范围为：电梯、自动扶梯、自动人行道及零部件研究、开发、生产、销售、安装、维修及技术服务；从事货物和技术进出口的对外贸易经营（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）。
陈夏鑫先生为杭锅股份实际控制人之一。杭锅股份（股票代码：002534）于2011年1月10日在深圳证券交易所中小板上市，现持有注册号为330000400000578的《企业法人营业执照》，法定代表人为吴南平，注册资本为40,052万元，住所为杭州市江干区大农港路1216号，经营期限自1955年10月1日至长期，经营范围为：制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品
浙江天册律师事务所 法律意见书分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陈夏鑫先生通过西子国际控制百大集团。百大集团（股票代码：600865）于1994年8月9日在上海证券交易所上市，现持有注册号为330100000045374的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈顺华，注册资本为37,624.0316万元，住所为杭州市下城区延安路546号，经营期限自1992年9月30日至长期，经营范围为：许可经营项目：停车服务（凭许可证经营，有效期至2017年3月8日）；下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：食品（除盐）、音像制品、电子出版物、药品、烟、书刊的销售，住宿，非医疗性美容、美发，打字，复印，餐饮服务。一般经营项目：百货、五金交电、针纺织品、化工产品（除化学危险品和易制毒化学品）、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳保用品、汽车配件、金银饰品、无绳电话机的销售，自有房屋租赁，制作国内各类广告，摄影，照像冲洗，仓储（除化学危险品），市场经营管理；经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）；以下经营范围限分支机构经营：家用电器、通讯器材、办公自动化设备、电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰材料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械（限国产一类）的销售，棋牌，健身房，家用电器的安装、维修，儿童游艺服务，技术开发、咨询、服务、成果转让，物业管理。
4、 收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据陈夏鑫先生及西子国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、 收购人持有其他上市公司5%以上的已发行股份情况
根据陈夏鑫先生的说明并经本所律师核查，陈夏鑫先生为杭锅股份（证券代码：002534，上市地：深圳证券交易所）实际控制人之一。截至2015年9月30日，王水福与陈夏鑫分别持有杭锅股份的控股股东西子电梯55.62%、44.38%的股份，西子电梯直接持有杭锅股份39.997%的股份，陈夏鑫直接持有杭锅股份0.32%的股份，陈夏鑫的夫人谢水琴通过金润（香港）有限公司持有杭锅股份22.44%的股份，
浙江天册律师事务所 法律意见书陈夏鑫与王水福、谢水琴三人为杭锅股份的实际控制人。
根据陈夏鑫先生及西子国际的说明并经本所律师核查，除上述已披露的情况外，陈夏鑫先生及西子国际不存在持有其他上市公司5%以上的已发行股份情况。
二、本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购的目的为：为促进百大集团的长远发展，进一步维护广大中小股东利益，并基于对百大集团未来持续稳定发展的信心以及对百大集团价值的认可。
三、本次收购的方式
1、 本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，陈夏鑫先生未直接持有百大集团股份。本次权益变动前，西子国际持有百大集团112,872,100股，占总股本的比例为30%。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，陈夏鑫先生直接持有百大集团3,660,000股，占总股本的比例为0.97%；西子国际持有百大集团112,872,100股，占总股本的比例为30%。本次权益变动后，收购人陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际合计直接持有百大集团113,238,100股，占总股本的比例为30.97%。
2、 本次权益变动方式
本次权益变动系陈夏鑫先生通过上交所交易系统增持百大集团股份。
3、 上市公司股份权利限制
截至本法律意见书出具之日，收购人陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际所持百大集团的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》、《准则第16号》的
浙江天册律师事务所 法律意见书相关规定。
四、本次收购对上市公司的影响分析
1、 本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更
经本所律师核查，本次收购前，陈夏鑫先生未直接持有百大集团的股份，为百大集团实际控制人；西子国际持有百大集团112,872,100股股份，占百大集团已发行总股份的30%，为百大集团控股股东。本次收购完成后，陈夏鑫直接持有百大集团3,660,000股股份，占百大集团已发行总股份的0.97%，并通过西子国际间接持有百大集团已发行总股份的28.5%，仍为百大集团实际控制人；西子国际持有百大集团112,872,100股股份，占百大集团已发行总股份的30%，仍为百大集团控股股东。
本次收购未导致百大集团实际控制人发生变更。
2、 对保持上市公司独立性的影响
经本所律师核查，本次增持完成后，不会改变百大集团在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，百大集团仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为进一步保证百大集团的独立性，陈夏鑫先生和西子国际出具了《关于保持百大集团股份有限公司独立性的承诺函》，从业务、资产、财务、人员、机构五个方面保证百大集团的独立性。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际具有约束力，其切实履行有利于维护百大集团的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、 同业竞争及其规范措施
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，本次增持完成后，不会改变百大集团与收购人及其关联方的同业竞争情况，陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际控制的其他关联企业与百大集团及其下属子公司之间仍然不存在同业竞争。
本次收购完成后，陈夏鑫先生仍为百大集团的实际控制人。为避免同业竞争，
浙江天册律师事务所 法律意见书陈夏鑫先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与百大集团及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与百大集团及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）本次收购完成后，本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与百大集团及其控股子公司经营业务产生竞争的，其将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给百大集团等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让给百大集团，则将相关业务和资产委托给百大集团管理，待条件成熟后再转让给百大集团。
（3）本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及百大集团《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害百大集团和其他股东的合法权益。
为避免同业竞争，西子国际出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）本次收购完成后，西子国际及其下属子公司将不直接或间接经营任何与百大集团及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与百大集团及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）西子国际保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及百大集团《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害百大集团和其他股东的合法权益。
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际具有约束力，其切实履行能够有效地避免收购人陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际控制的企业与百大集团之间的同业竞争。
4、 关联交易及其规范措施
浙江天册律师事务所 法律意见书根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，本次增持完成后，不会改变百大集团与收购人及其关联方的关联交易情况，百大集团仍然保持独立性。
本次收购完成后，为了规范和减少将来可能产生的关联交易，维护百大集团及中小股东的合法权益，陈夏鑫先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量减少直至避免与百大集团发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与百大集团签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格。
（2）对与百大集团无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（3）本人及本人控制的其他企业不通过关联交易损害百大集团或百大集团其他股东的合法权益。
同时，西子国际出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）本次收购完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将采取措施尽量减少直至避免与百大集团发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与百大集团签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格。
（2）对与百大集团无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（3）西子国际及其下属子公司（未来如有）不通过关联交易损害百大集团或百大集团其他股东的合法权益。
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际具有约束力，其切实履行有利于规范陈夏鑫先生、西子国际及其控制的其他企业与百大集团之间的关联交易。
浙江天册律师事务所 法律意见书五、收购人与上市公司之间的重大交易
1、 与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据百大集团 2013年度、2014年度《审计报告》及 2015年第三季度报告，以及陈夏鑫先生、西子国际及西子国际董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，本法律意见书出具之日前 24个月内，陈夏鑫先生、西子国际及西子国际董事、监事、高级管理人员与百大集团及其子公司未发生超过 3,000万元或占百大集团最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据陈夏鑫先生、西子国际及西子国际董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，本法律意见书出具之日前 24个月内陈夏鑫先生、西子国际及西子国际董事、监事、高级管理人员未与百大集团的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
3、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排
根据陈夏鑫先生、西子国际及西子国际董事、监事、高级管理人员的说明，本法律意见书出具之日前 24个月内，西子国际及西子国际董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的百大集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
4、 对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据陈夏鑫先生、西子国际及西子国际董事、监事、高级管理人员的说明，本法律意见书出具之日前 24个月内，陈夏鑫先生、西子国际及西子国际董事、监事、高级管理人员不存在其他对百大集团有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
六、前六个月内买卖上市交易股份的情况
1、 陈夏鑫先生前6个月买卖上市交易股份的情况
经本所律师核查，陈夏鑫先生在本次权益变动前 6个月内未买卖百大集团股份。
浙江天册律师事务所 法律意见书2、 西子国际及其董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
经本所律师核查，2015年 7月 15日，西子国际通过上海证券交易所交易系统买入方式增持了百大集团股份 72,100股，占百大集团已发行总股份 376,240,316股的0.02%，买入均价为 15.3元/股。
除上述已披露的情况外，西子国际及其董事、监事和高级管理人员及各自直系亲属 2015年 9月 1日前 6个月内无买卖百大集团上市交易股份的情况。
七、收购人的资金来源
根据《收购报告书》及百大集团提供的成交记录，本次收购百大集团股份的对价共计为 3,432.348万元，通过上交所交易系统支付。
根据陈夏鑫先生的说明，陈夏鑫先生本次收购所需支付资金的来源全部为自有资金。
本所律师认为，陈夏鑫先生本次收购所需资金来源于自有资金，符合有关法律法规的规定。
八、本次收购完成的后续计划
根据收购人出具的说明，本次收购完成之后，对百大集团的后续计划如下：1、 主营业务的调整计划
本次收购完成后，收购人将按照有利于百大集团可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持百大集团生产经营活动正常进行。
截至本法律意见书出具之日，收购人尚未制定未来 12个月内改变百大集团主营业务或者对百大集团主营业务作出重大调整的计划。
2、 资产重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人尚未制定未来 12个月对百大集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或百大集团拟购买或置换资产的重组计划。
3、 董事及高级管理人员的调整计划
浙江天册律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对百大集团董事、监事和高级管理人员的调整计划。
4、 对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对百大集团章程进行修改的计划。
5、 员工聘用的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对百大集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、 分红政策的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对百大集团分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
7、 业务和组织结构的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对百大集团的业务和组织机构有重大影响的计划。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于百大集团的稳定和持续发展，符合《收购管理办法》的相关规定。
九、本次收购的禁止情形
经本所律师核查，本次收购不存在《收购管理办法》第六条所述下列禁止性情况：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
浙江天册律师事务所 法律意见书第三部分结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、收购人具备本次收购所需的民事权利能力及民事行为能力，不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形；
2、《收购报告书》不存在因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、截至本法律意见书出具之日，本次收购不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2015年 12月 25日。
（以下无正文，下接签署页）