证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075福建省青山纸业股份有限公司
八届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司八届十三次董事会会议于 2017年 10月 16日以书面形式发出通知，2017年 10月 25日在福州市五一北路 171号新都会花园广场 16层公司福州总部会议室召开。本次会议应参加董事 10名，实际参加董事 10名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持，以现场方式审议表决通过了以下议案，决议如下：
一、审议通过《2017年第三季度报告》
公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司 2017年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；各董事及高管人员保证公司 2017年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，缓解业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。具体如下：
1、本次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了闽华兴所(2016)验字 D-008号《验资报告》：截至 2016年 9月
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075 22日止，公司本次非公开发行共募集资金人民币 2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币 48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币 2,051,761,927.45元。
2、募集资金投资项目情况
截至2017年10月24日，公司本次募集资金净额为人民币20.518亿元，实际使用 5.143亿元，待使用 15.375亿元(不含理财收入和利息收入)。具体使用情况如下：
货币单位：人民币亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|募集资金拟投入总额|募集资金已累计投入|剩余待投入|
|1|年产 50 万吨食品包装原纸技改工程|16.518|1.143|15.375|
|2|补充流动资金|不超过 4|4|0|
||合计|20.518|5.143|15.375|

3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规及本公司《募集资金管理
|||
|-|-|
||结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度|
|情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集||
|资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中，||
|不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股||
|东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时、足额归还到||
|募集资金专用账户。||

|||
|-|-|
||公司最近十二个月未曾进行证券投资等高风险投资。公司承诺本|
|次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经||
|营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股||
|票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，||
|不影响募集资金投资计划的正常进行。||

4、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的其他说明
因公司募集资金投资项目年产 50万吨食品包装原纸技改工程建
|||
|-|-|
||预计在未来一段时间内募集资金会出现暂时性闲置。公|
|司继续使用不超过 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按照现行||
|银行同期贷款利率及资金使用情况预计可节约财务费用约 1,300 万||
|元。||

表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。公
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体方案，以及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，具体详见公司于 2017年 10月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的公告》。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》鉴于公司募集资金投资项目年产50万吨食品包装原纸技改工程建设周期较长，预计在未来一段时间部分内募集资金仍会出现暂时性闲置。在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。
总体方案如下：
1、本次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资，募集资金人民币2,099,999,994.75扣除承销费及保荐费合计人民币43,500,999.90元后余额人民币2,056,498,994.85元已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用帐户。
2、募集资金使用情况及闲置原因
截至 2017年 10月 24日，本次募集资金共使用 5.14亿元，因募集资金投资项目建设周期较长，尚闲置 15.37亿元(不含利息及理财收入)。
3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075过13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：
(1)现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
(2)授权期限
自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
(3)投资额度
公司拟继续使用最高额度不超过人民币13亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
(4)资金来源
暂时闲置的募集资金。
(5)实施方式
在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
(6)信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法(2013年修订)》等相关法规履行信息披露义务。
4、投资风险、风险控制措施
(1)投资风险
尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
(2)针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：
①使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪暂时闲置募集资金所投
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险；
②公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体方案，以及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，具体详见 2017年 10月 27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据福建省国资委有关加快推进国有企业党建工作总体要求纳
入公司章程的精神，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《章程》相关条款进行修改，并新增“第五章公司党组织”。具体如下：
1、《公司章程》第一章总则第一条原文为：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
现修改为：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075有资产法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定，制订本章程。
2、《公司章程》第一章总则第九条后增加一条新的条款
增加：
第十条根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
3、《公司章程》第一百二十六条原文为：
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
现修改为：
公司党委、代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
4、在《公司章程》第四章后新增章节：“第五章公司党组织”新增以下条款：
第九十六条根据《党章》等有关规定，公司设立中国共产党福建省青山纸业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党福建省青山纸业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第九十七条公司党委设书记 1名，党委书记、董事长原则上由同一人担任，配备 1名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十八条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
(一)保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省
政府决策部署在公司贯彻执行；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党
管人才职责，实施人才强企战略；
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见和建议；
(四)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履
行监督执纪问责职责；
(五)加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督
管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带
领干部职工积极投身公司改革发展事业；
(六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司
文化建设和群团工作；
(七)研究其它应由公司党委决定的事项。
第九十九条公司党委参与决策的主要程序：
(一)党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党
委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家
法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权
益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需
要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达公司党委的意见和建议，并将决策情况及时
向公司党委报告。
5、除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》原第五章至第十三章顺延至第六章至第十四章，《公司章程》原第十条至第九十四条顺延至第十一条至第九十五条，原第九十五条至第二百三十三条顺延至第一百条至第二百三十八条。
公司将提请股东大会授权董事会办理相关《公司章程》变更工商登记和全文(修订本)备案手续。即公司将按照以上修改内容，对现行有效的《公司章程》进行修改并制作《公司章程》(修订本)。该《公司章程》(修订本)经公司股东大会审议通过后正式生效施行，届时现行的《公司章程》将同时废止。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对此发表了独立意见，该议案尚需公司控股股东核准，并提交公司 2017年第一次临时股东大会以特别决议方式表决。
公司本次章程变更情况具体详见 2017年 10月 27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
五、审议通过了《关于修改董事会工作规则的议案》
||
|-|
|根据上述《公司章程》修改方案，公司拟相应对《董事会工作规|
|则》部分条款作相应修改。具体如下：|

《董事会工作规则》第十八条原为：
第十八条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
现修改为：
第十八条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)公司党委(章程简称)提议时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)董事长认为必要时；
(六)二分之一以上独立董事提议时；
(七)总经理提议时；
(八)证券监管部门要求召开时；
(九)本公司《公司章程》规定的其他情形。
|||
|-|-|
||除上述修订外，公司《董事会工作规则》其他条款不变。本次修|
|改《董事会工作规则》部分条款系对应《公司章程》修改方案而进行||
|的配套修订，其决策审批程序与《公司章程》修订一致，前提条件是||
|《公司章程》修订方案获得批准。||

表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修改关联交易管理制度的议案》
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》(2016年)，公
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075司修订《关联交易管理制度》，具体如下：
《关联交易管理制度》第九章“关联交易披露和决策程序的豁免”第五十八条原为：
第五十八条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
现修改为：
第五十八条公司与关联人进行下述交易，原则上可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，董事会秘书处负责跟踪登记，由董事会秘书审核，董事长审批。
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易(不含出售与收购重大资产及股权转让事项)；
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
除以上条款外，《关联交易管理制度》其他条款内容不变。
表决结果：赞成票 10票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。
七、审议通过了《关于修改信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》
|||
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||为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披|
|露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券||
|交易所股票上市规则》(2014年修订)、《上海证券交易所上市公司信||
|息披露暂缓与豁免业务指引》(2016年)等规定，公司特修订||

露暂缓及豁免业务管理制度》，具体如下：
《信息披露暂缓及豁免业务管理制度》第八条原内容为：
第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
(一)相关信息尚未泄漏；
(二)有关内幕人士已书面承诺保密；
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
修改为：
第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
(一)相关信息尚未泄漏；
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075(二)有关内幕人士已书面承诺保密；
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
(四)因公开招标、公开拍卖等导致关联交易，或日常关联交易的定价为国家规定，已履行公司关联交易方式决策豁免程序。
除以上条款外，《信息披露暂缓及豁免业务管理制度》，其他条款内容不变。
表决结果：赞成票 10票，反对 0票，弃权 0票。本次修订自董事会通过之日起生效。修订后的制度全文具体详见 2017年 10月 27
日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度(修订本)》。
八、审议通过了《关于热电厂汽机凝汽器循环水系统改造的议案》为达到节能环保升级要求，同意公司对热电厂1#、2#、5#汽机凝汽器设计改变循环水处理方式为闭式循环冷却水系统，保持循环水良好的水质，维持凝汽器换热管的清洁度，提高凝汽器的真空度，从而提高汽轮机部分的发电效率。
1、锅炉环保技改建设主要内容
新加一套循环水冷却塔系统(包括冷却塔和循环水泵)，将1、2、3、5#汽机凝汽器及其空气冷却器和冷油器的循环水改为闭式循环冷却水系统。
2、项目投资及资金来源
项目计划总投资：950万元(不含地质勘探等费用)
资金来源：自有资金
3、项目建设期
项目建设期：6个月
4、项目技术改造效益分析
本项目新加一套循环水冷却塔系统改造运行后，通过改变循环水处理方式，可保持循环水良好的水质，维持凝汽器换热管的清洁度，提高凝汽器的真空度，以及提高电厂汽轮机部分的发电效率。同时可降低生产成本，其中：降低公司取水资源费(0.1元/吨)，公司排水费(0.1元/吨)，节约工业水成本(0.07元/吨)。每年可节约水成本约 263万元。
本次技改公司董事会通过后实施，鉴于技术要求，授权公司经理层根据公司内控制度规定，通过公开招标形式委托第三方实施。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。
九、审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》公司决定召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2017-075本次股东大会现场会议的召开时间为2017年11月15日下午14：30，召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。
本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月15日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
本次股东大会会议的议题：
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
3、关于修改《公司章程》的议案
4、关于修改《董事会工作规则》的议案
5、关于修改《关联交易管理制度》的议案
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。
本次召开股东大会的有关情况具体详见 2017年 10月 27日
公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》公告，公司将于 2017年 11月 10日前在上海证券交易所网站刊登相关会议材料。
公司本次董事会相关事项的独立董事意见，以及保存机构关于公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理与暂时补充流动资
金的核查意见，相关文本内容详见公司于 2017年 10月 27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司八届十三次董事会有关事项的独
立意见》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司)关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十五日