证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临 2019-019海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议于2019年4月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年 4月 19日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《公司 2018年度董事会工作报告》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
二、《公司 2018年度独立董事述职报告》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、《公司 2018年度财务决算报告》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
四、《公司 2019年度财务预算报告》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
五、《公司2018年度利润分配预案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018年年度审计报告，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,885,454,086.92元。母公司实现的净利润为 1,876,844,371.45元，弥补以前年度亏损后，扣除当年提取10%的法定盈余公积 138,609,743.95元，当年实现可供分配利润为1,247,487,695.54元。
2019年度,伴随着海南自由贸易区（港）相关政策及规划的落地，海南岛内预计将突现较多大型项目投资机遇，预计公司经营规模将进一步扩大，公司对经营性现金流的需求也将增加；此外,本年度公司财务报告未被出具标准无保留意见的审计报告，根据《公司章程》第一百五十六条规定，未达到利润分配条件。
为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会拟定 2018年度不进行利润分配，未分红的资金将用于年度生产经营所需的流动资金。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
六、《公司2018年年度报告及摘要》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、《公司2019年第一季度报告及摘要》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》
公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭
先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
具体内容详见与本公告同日披露的《公司 2019年度预计日常关联交易的公告》（2019-023）。
九、《关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于与控股子公司确定互保额度的公告》（2019-024）。
十、《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》
公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于与关联方确定互保额度的公告》（2019-025）。
十一、《关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东大会批准2019年公司融资授信为人民币550亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授
信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
十二、《关于会计政策和会计估计变更的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于会计政策和会计估计变更的公告》（2019-026）。
十三、《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告（2018年度）》（2019-027）。
十四、《关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十六、《关于<审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十七、《关于<2018年社会责任报告>的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十八、《关于海航集团财务公司风险评估的专项审核报告》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十九、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（2019-028）。
二十、《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的公告》（2019-029）。
二十一、《关于<2019年度投资者关系管理工作计划>的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十二、《关于制定<董事会专门委员会管理办法>的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十三、《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十四、《关于制定<内幕消息保密管理细则>的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十五、《董事会对公司2018年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十六、《董事会对公司2018年度内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十七、《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》
公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》（2019-030）。
二十八、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订<公司章程>相关条款的公告》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订<公司章程>相关条款的公告》（2019-031）。
二十九、《关于召开2018年年度股东大会的通知》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-032）。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会2019年4月30日