上海中技投资控股股份有限公司
二 0一四年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二 0一四年三月十四日
上海中技投资控股股份有限公司
2014年第二次临时股东大会程序及议程
会议时间：2014年3月14日上午9时30分
会议地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅。
会议主持：董事长朱建舟
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员
会议议程：
一、宣读2014年第二次临时股东大会须知
二、审议议案:
1、关于公司2014年2-4月对外担保事宜的议案；
2、关于颜静刚或颜静刚、梁秀红夫妇为公司控股子公司及孙公司向银行融资授信提供总额不超过 10000万元人民币担保的议案；
3、关于拟为上海中技桩业股份有限公司与天津银行上海分行签订总额不超过30,000万元人民币额度授信合同增加担保条件及相关事宜的议案。
公司关联股东颜静刚先生对上述三项议案回避表决。
三、股东发言和股东提问
四、现场选举会议监票人
五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
上海中技投资控股股份有限公司
二 0一四年第二次临时股东大会须知
为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知如下：
一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜；
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效益为原则，认真履行法定职责；
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序；
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请开会前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安排发言；
六、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围绕股东大会的主要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟；
七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言；
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上海中技投资控股股份有限公司2014年3月14日
议案一：
关于公司 2014年 2-4月对外担保事宜的议案
各位股东：
鉴于公司及各控股子、孙公司的生产经营需要及部分银行授信到期，同时根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，提议授权公司对下述公司
2014年2-4月拟进行的不超过131,500万元对外担保事宜进行审议和批准。
一、担保情况概述
鉴于公司及各控股子、孙公司的生产经营需要及部分银行授信到期，公司及各控股子、孙公司拟于2014年2-4月向银行申请合计不超过127,500万元的综合授信额度，对应公司及各控股子、孙公司为上述各申请单位融资项目提供合计不超过131,500万元的担保事宜，详见下表。
金额单位:万元
||||
|-|-|-|
|被担保人|担保总金额（≦）|担保人|
|||上海中技投资控股股份有限公司、|
|江苏中技桩业有限公司|4,000||
|||上海中技桩业股份有限公司|
|江苏中技桩业有限公司|6,000|上海中技桩业股份有限公司|
|安徽中技桩业有限公司|18,000|上海中技桩业股份有限公司|
|营口中技建业有限公司|7,000|上海中技桩业股份有限公司|
|湖北中技桩业有限公司|10,000|上海中技桩业股份有限公司|
|南通中技桩业有限公司|2,000|上海中技桩业股份有限公司|
|天津中技桩业有限公司|4,000|上海中技桩业股份有限公司|
|山东中技桩业有限公司|3,500|天津中技桩业有限公司|
|上海中技桩业股份有限公司|43,000|上海中技投资控股股份有限公司|
|上海中技投资控股股份有限公司|30,000|上海中技桩业股份有限公司|
|合计|131,500||

注：上表中上海中技投资控股股份有限公司、上海中技桩业股份有限公司为江苏中技桩业有限公司4000万元的借款均提供保证担保，虽为一笔借款，但所对应的对外担保金额为8000万元。
二、被担保人基本情况
1、江苏中技桩业有限公司
注册地址：镇江新区大路镇大姚公路东侧（镇江鑫美制衣有限公司内）
法定代表人：王晓强
注册资本：人民币贰亿玖仟伍佰万元
经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售、安装及相关技术咨询和售后服务
截至2013年6月30日，江苏中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为 99,360.45万元、总负债为63,447.60万元、净资产为35,912.85万元、营业收入 33,136.72万元、利润总额为2,009.71万元、净利润为1,529.63万元。
与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有江苏中技桩业有限公司100%股权。
2、安徽中技桩业有限公司
注册地址：芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道办事处
法定代表人：朱建舟
注册资本：人民币贰亿圆整
经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售及相关技术咨询
截至2013年6月30日，安徽中技桩业股份有限公司经审计的单体报表总资产为59,579.31万元、总负债为 40,500.91万元、净资产为19,078.40万元、营业收入8,811.28万元、利润总额为-346.59万元、净利润为-277.64万元。
与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有安徽中技桩业有限公司97.5%股权，上海大禺预制构件有限公司持有安徽中技桩业有限公司2.5%的股权。上海中技桩业股份有限公司持有上海大禺预制构件有限公司100%的股权。
3、营口中技建业有限公司
注册地址：辽宁（营口）沿海产业基地管委会新联大街东1号
法定代表人：王宁
注册资本：人民币陆仟万元整
经营范围：预应力混凝土管桩、PC钢棒、矿渣微分、方桩及水泥构件产品、商品混凝土及新型建筑材料的生产。
截至2013年6月30日，营口中技建业有限公司经审计的单体报表的总资产为29,043.39万元、总负债为18,335.04万元、净资产为10,708.36万元、营业收入10,545.31万元、利润总额为 1,165.42万元、净利润为942.58万元。
与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有营口中技建业有限公司100%股权。
4、湖北中技桩业有限公司
注册地址：武汉市汉南船舶基地1号基地
法定代表人：胡蕊
注册资本：人民币壹亿捌仟万
经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询。
截至2013年6月30日，湖北中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为 52,904.77万元、总负债为35,884.10万元、净资产为17,020.66万元、营业收入 9,756.82万元、利润总额为-29.99万元、净利润为-29.69万元。
与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有湖北中技桩业有限公司100%股权。
5、南通中技桩业有限公司
注册地址：如皋市张黄港社区十组
法定代表人：杨冬
注册资本：人民币捌仟万元
经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售及相关的技术咨询等。
截至2013年6月30日，南通中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为 33,014.19万元、总负债为25,143.11万元、净资产为7,871.08万元、营业收入
11,325.51万元、利润总额为-63.23万元、净利润为-59.19万元。
与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有江苏中技桩业有限公司100%股权，江苏中技桩业有
限公司持有南通中技桩业有限公司100%股权。
6、天津中技桩业有限公司
注册地址：宁河县潘庄工业园区
法定代表人：李树清
注册资本：人民币壹亿玖仟万元
经营范围：混凝土预制构件制造、销售；金属材料、金属制品、砂石料销售。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
截至2013年6月30日，天津中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为 65,213.67万元、总负债为46,847.63万元、净资产为18,366.04万元、营业收入 13,167.68万元、利润总额为214.28万元、净利润为152.57万元。
与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有天津中技桩业有限公司100%股权，
7、山东中技桩业有限公司
注册地址：滨州市滨北办事处凤凰四路西侧
法定代表人：李树清
注册资本：人民币伍仟万元
经营范围：混凝土预制构件制造、销售
截至2013年6月30日，山东中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为 19,922.31万元、总负债为15,834.34万元、净资产为4,087.97万元、营业收入
6,580.29万元、利润总额为148.25万元、净利润为100.90万元。
与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有天津中技桩业有限公司100%股权，天津中技桩业有限公司持有山东中技桩业有限公司100%股权。
8、上海中技桩业股份有限公司
注册地址：上海市虹口区广粤路437号2幢4楼
法定代表人：颜静刚
注册资本：人民币叁亿伍仟捌佰贰拾捌万陆仟贰佰肆拾壹元
经营范围：混凝土预制构件专业承包,销售预应力空心方桩、建筑材料,新型
桩型专业领域内的“四技”服务,商务咨询(除经纪),生产预应力空心方桩、建筑材料(限分支机构),自有设备租赁,自有房屋租赁及物业管理。
截至2013年6月30日，上海中技桩业股份有限公司经审计合并报表资产总额为534,296.30万元、总负债为434,529.42万元、净资产为99,766.89万元、营业收入169,400.30万元、利润总额为6,140.46万元、净利润为4,633.27万元。
与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权。
9、上海中技投资控股股份有限公司
注册地址：上海市余姚路 317号
法定代表人：朱建舟
注册资本：人民币叁亿捌仟叁佰捌拾捌万壹仟叁佰捌拾柒元
经营范围：公司的经营范围：国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售公司自产产品
截至2013年6月30日，上海中技投资控股股份有限公司经审计备考合并报表资产总额为609,854.66万元、总负债为439,109.40万元、净资产为 170,745.26万元、营业收入169,546.90万元、利润总额为5,558.37万元、净利润为 4,056.02万元。
三、担保协议主要内容
公司及各控股子、孙公司拟于2014年2-4月向银行申请不超过127,500万元的综合授信额度，对应公司及各控股子、孙公司为上述各申请公司的融资项目提供合计不超过131,500万元的担保总额（详见上表）。担保方式均为连带责任保证担保，无反担保。授信期限均为自协议签订起不超过18个月，具体协议待签。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司累计对外担保总额为397,400万元，其中：公司各控股子、孙公司相互之间的担保金额为 394,400万元（占公司2013年上半年经审计备考合并报表净资产170,745.26万元的230.99%）；反担保金额为3,000万元（占公司2013年上半年经审计备考合并报表净资产170,745.26万元的1.76%)，公司无逾期担保情况。
五、授权公司总经理具体决定前述担保相关事宜，包括但不限于：1.与相关
银行进行接洽、协商、沟通、协调，签署及授权签署相关合同、协议；2.公司总经理可以授权第三人办理以上具体事宜；3.授权期限：自本议案经股东大会审议通过之日起至2015年6月30日止。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司 2014年3月14日
议案二：
关于颜静刚或颜静刚、梁秀红夫妇为公司控股子公司及孙公司向
银行融资授信提供总额不超过 10000万元人民币担保的议案
各位股东：
根据公司目前的生产经营所需的资金额度，结合公司及公司控股子、孙公司业务发展需要，同时根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现提议对2014年2-4月颜静刚及颜静刚、梁秀红夫妇为公司控股子公司及孙公司向银行融资授信提供总额不超过10,000万元人民币的融资合同提供连带责任担保的议案进行审议和批准。
授权董事长具体决定前述关联交易具体事宜，包括但不限于：1、与相关银行进行接洽、协商、沟通、协调，签署及授权签署相关合同、协议；2、董事长可以授权第三人办理以上具体事宜；3、授权期限：本议案经股东大会审议通过之日起至2015年6月30日止。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司 2014年3月14日
议案三：
关于拟为上海中技桩业股份有限公司与天津银行上海分行
签订总额不超过 30,000万元人民币额度授信合同增加担保条件
及相关事宜的议案
各位股东：
上海中技投资控股股份有限公司（下称“本公司”）于 2014年第一次临时股东大会通过了《关于上海中技桩业股份有限公司与天津银行上海分行签订总额不超过 30000万元人民币额度授信合同及附属担保协议相关事宜的议案》，该授信合同由本公司第一大股东颜静刚先生提供连带责任保证担保（详见临 2014-010公告）。现根据银行的要求增加担保条件：由上海中技桩业股份有限公司控股子公司江苏中技桩业有限公司及本公司为该授信合同提供保证担保。颜静刚先生作为持有本公司有表决权股份总数3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，现提请股东大会审议：
一、增加上海中技桩业股份有限公司控股子公司江苏中技桩业有限公司及本公司为上海中技桩业股份有限公司与天津银行上海分行签订总额不超过 30,000万元人民币额度授信合同提供保证担保。
二、授权上海中技桩业股份有限公司董事长具体决定前述授信合同及附属担保的相关事宜，包括但不限于：1、与天津银行上海分行等有关方面进行接洽、协商、沟通、协调，签署及授权签署相关合同、协议；2、上海中技桩业股份有限公司董事长可以授权第三人办理以上具体事宜；3、授权期限：自本议案经股东大会审议通过之日起至 2015年6月30日止。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司2014年3月14日