证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
二〇一九年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权，标的股票来源为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予股票期权 8445万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 134,129.6921万股的6.30%，其中首次授予 7145万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.33%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的84.61%；预留 1300万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.97%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的15.39%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 83人，为公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事，高级管理人员，中层管理人员及核心人员，其他董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 6.13元/份，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为股票期权授予登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ......................................................7第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................8第三章 本激励计划的管理机构 ........................................9第四章 激励对象的确定依据和范围.................................... 10第五章 本激励计划的具体内容 ....................................... 12第六章 本激励计划的实施程序 ....................................... 25第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................. 29第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................. 31第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................... 34第十章 附则 ..................................................... 35
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|宝鹰股份、公司、上市公司|指|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划|指|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级 管理人员及核心人员|
|有效期|指|股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权 或注销完毕之日止|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、公司高级管理人员，中层管理人员
及核心人员，其他董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员
工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计83人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员及核心人员；
（三）其他董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公
司）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网公告激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本激励计划的具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司A股普通股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予8445万份股票期权，约占本激励计划公告时公
司股本总额134,129.6921万股的6.30%，其中首次授予7145万份股票期权，
授予83人，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.33%，约占本激励计划
拟授予股票期权总数的84.61%；预留1300万份股票期权，约占本激励计划
公告时公司股本总额0.97%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的15.39%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||占本激励计划|占本激励计划|
||||获授的股票期权数|||
|序号|姓名|职务||授予股票期权|公告日股本总额|
||||量（万份）|||
|||||总数的比例|的比例|
|1|古少波|董事长、总经理|270|3.20%|0.20%|
|2|于泳波|董事、副总经理|150|1.78%|0.11%|
|3|古朴|董事、副总经理|120|1.42%|0.09%|
|4|钟志刚|董事|60|0.71%|0.04%|
|5|温武艳|副总经理、财务负责人|60|0.71%|0.04%|
|6|温林树|副总经理|100|1.18%|0.07%|
|7|曾智|副总经理|120|1.42%|0.09%|
|8|王晖|副总经理|100|1.18%|0.07%|
|核心管理人员、核心技术/业务人员（75人）|||6165|73.00%|4.60%|
|预留部分|||1300|15.39%|0.97%|
|合计|||8445|100%|6.30%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权作
废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2019年授出，则该预留部
分等待期与首次授予的股票期权一致。若预留部分在2020年授出，则该预
留部分股票期权的等待期分别为自预留授予部分登记完成之日起12个月、
24个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债
务。
4、可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据
下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予的股票期权登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予的股票期权登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予的股票期权登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分在2019年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排
与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分的股票
期权各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|

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|-|-|-|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予的股票期权登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，不得递延至下期行权。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份6.13元。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.13元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.77元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票
交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
六、股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2020-2022年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|公司需满足下列两个条件之一：①以 2019年为基数，2020 年营业收入增长率不低于15%；或②以 2019 年为基数，2020 年净利润增长率不低于 15%。|
|首次授予的股票期权第二个行权期|公司需满足下列两个条件之一：①以 2019 年为基数，2021年营业收入增长率不低于25%；或②以 2019 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 25%。|
|首次授予的股票期权第三个行权期|公司需满足下列两个条件之一：①以 2019 年为基数，2022年营业收入增长率不低于35%；或②以 2019年为基数，2022年净利润增长率不低于35%。|

注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司
合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份
支付费用对公司损益的影响数。
若预留部分在2019年授出，则预留部分股票期权业绩考核目标与首次
授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分股票期权各年度业
绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|预留授予的股票期权第一个行权期|公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基数，2021 年营业收入增长率不低于25%；或②以 2019 年为基数，2021 年净利润增长率不低于25%。|
|预留授予的股票期权第二个行权期|公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基数，2022 年营业收入增长率不低于35%；或②以 2019 年为基数，2022 年净利润增长率不低于35%。|

注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司
合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份
支付费用对公司损益的影响数。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人
层面绩效系数将根据行权前一年度个人层面考核结果确定：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果|||||||||||
||||N≧0.9||0.8≤N＜0.9||0.7≤N＜0.8||0.6≤N＜0.7||N＜0.6|
||（N）|||||||||||
|行权系数||100%||90%||80%||70%||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝
个人当年计划行权额度×个人层面行权系数。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为公司营业收入增长率或净利润增长率。净利润增
长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质
量、经营管理能力。营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩
效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象行权前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到行权的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有较好的激励作用；
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派
0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为
0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
0
票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股
0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
0
格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
八、股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第
22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产
负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公
司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）
确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，按照授予日权
益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后
续公允价值变动。
3、行权日
如果达到行权条件，在行权日，可以行权，结转行权日前每个资产负
债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被
行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
4、股票期权的公允价值及确认方法
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以
2019年11月15日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：6.06元/股（2019年11月15日公司股票收盘价6.06元/
股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予的股票期权登记完成
之日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：23.54%、23.70%、22.47%（分别采用草案公告前证
监会建筑装饰行业股票指数最近1年、2年、3年平均波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制
定的金融机构一年期、两年期、三年期存款基准利率）
（5）股息率：0.54%、0.51%、0.25%（分别采用草案公告前公司所属
证监会行业最近一年、两年、三年的平均股息率）
九、预计股票期权激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行
权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2019年12月末授予激励对象股票
期权，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|首次授予的股票期权数|股份支付总额|2020 年|2021 年|2022 年|
|量（万份）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|7,145|5,775.44|3,295.96|1,696.06|783.41|

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
2、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授
予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑本计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计
划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律
师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办
法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司内网公示激励对象的姓
名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会
对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人及全部激励
对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况
进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大
会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的
股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票
期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方
案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权的授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激
励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述
工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月
内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定，公司不得授出
权益的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会
应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就
出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向
激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜；对于未满足条件
的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部
门办理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励
计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过并披露。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定并披露。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照
《公司法》的规定进行处理。
7、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议
和披露股权激励计划草案。
第七章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权
条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应未行权的股票
期权。
（二）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对
象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的
承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动/劳务合同执
行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议
并报公司董事会批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权。情节
严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道
德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还
债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票和表决权，同时也不参与股
票红利、股息的分配。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个
人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
第八章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授的股票期
权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票
期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销，离职前需缴纳完毕已行权的股票期权相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情
况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离
职前需缴纳完毕已行权的股票期权相应个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权将完全按
照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕已行权的股票期
权相应个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期
权已经行权部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销，已行权的股票期权由其指定继承人继承，并依法代为
缴纳完毕相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其
处理方式。
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
第十章附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
二〇一九年十一月十五日