中泰证券股份有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司
2016年度关联交易预计的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“上市公司”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对美晨科技 2016年度关联交易预计事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中泰证券通过与美晨科技董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员进行沟通，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性及有效性进行了核查。
二、2016年度关联交易计划安排
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|关联方|项目实施方|产品或劳务类别|2016年度预计金额(万元）|上年度实际||
|||||发生金额(万元）|占同类业务的比例%|
|高唐花朝园旅游开发有限公司|杭州赛石园林集团有限公司|高唐县双海湖花卉主题公园2016年春季花朝节、湖心岛景观绿化工程、工程二期|11,209.08|14,990.92|13.16|
||杭州市园林工程有限公司|山东高唐花卉主体公园|-|9,688.62|8.50|
||杭州园林景观设计有限公司|山东高唐双海湖花卉主题公园景观工程|-|631.49|32.23|
||杭州园林景观设计有限公司|山东高唐赛石花朝园景观二期（含高唐环双海湖西岸部分）景观设计|74|||

高唐赛石杭州园林
山东高唐赛石·公园一号楼
置业有限景观设计
19 95.43 0.05盘景观设计
公司 有限公司
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|-|-|-|-|-|
|赛石集团有限公司|杭州赛石园林集团有限公司|无锡花朝园|10,000.00|-|
||杭州市园林工程有限公司|齐河项目、无棣项目|20,000.00|-|
|合计|||41,302.08|25,406.46|

本次预计关联交易事项需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人郭柏峰先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、企业名称：高唐花朝园旅游开发有限公司（以下简称“高唐花朝园”）
统一社会信用代码：9137152631272477X8
公司类型：有限责任公司
注册地址：高唐县鱼丘湖办事处华泰缔景苑9幢2单元104室
法定代表人：郭柏峰
注册资本：2000万元人民币
经营范围：利用自有资源提供旅游观光服务。
关联关系：高唐花朝园的股东为赛石集团有限公司（以下简称“赛石集团”），赛石集团的实际控制人为郭柏峰先生，且郭柏峰先生在高唐花朝园担任董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：高唐花朝园生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
财务状况：2015年度未经审计资产总额为8064.56万元，负债总额为6064.56万元，净资产为2000.00万元，营业收入及净利润为0.00万元。
2、企业名称：高唐赛石置业有限公司（以下简称“高唐置业”）
统一社会信用代码：91371526090686842K
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省聊城市高唐县鱼丘湖办事处时风路南侧南湖路东侧龙海嘉苑12幢18号房
法定代表人：郭柏峰
注册资本：1000万元人民币
经营范围：房地产开发及销售；提供房屋租赁及物业服务（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：高唐置业的股东为赛石集团的全资子公司山东赛石置业集团有限公司，赛石集团的实际控制人为郭柏峰先生，且郭柏峰先生在高唐置业担任董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：高唐置业生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
财务状况：2015年度未经审计资产总额为8150.02万元，负债总额为7150.02万元，净资产为1000.00万元，营业收入及净利润为0.00万元。
3、企业名称：赛石集团有限公司
统一社会信用代码：913300003076480639
住所：杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号Ｉ区1号
法定代表人：郭柏峰
注册资本：36000万元人民币
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：赛石集团直接持有公司8.64%的股份，且其为公司持股5%以上股东郭柏峰先生控制的公司，该交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：赛石集团生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
财务状况：2015年度未经审计资产总额为 60420.30万元，负债总额为 41123.77万元，净资产为 19296.53万元，营业收入为 0.00万元，净利润为-665.30万元。
三、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
截至公告披露日，公司与高唐花朝园发生关联交易金额为 473.57万元，与其他关联对象未发生关联交易金额。
四、关联交易的定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行；
2、本次交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度的前提下，以市场价格为依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营性交易，公司具备相关的资源、品牌及团队优势，上述关联交易的实施有利于发挥公司在园林设计施工、PPP项目规划设计、公园建设、花卉旅游等方面具备的先进理念和实施经验，有利于公司实施“园林+旅游”的发展战略，从而提高品牌知名度和市场影响力。上述关联交易在一定程度上支持了公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
六、关联交易的审批程序
公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度关联交易预计的议案》，董事会审议过程中关联董事郭柏峰回避表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可。
公司独立董事就该议案发表了意见，独立董事认为：公司 2016年度日常关联交易预计事项，交易价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联
人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意公司2016年度日常关联交易预计事项。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2016年度关联交易预计已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，董事会审议过程中关联董事回避了表决，并由公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，上述关联交易预计尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
2、上述关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司上述关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公司2016年度关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王建刚 王庆刚
中泰证券股份有限公司 2016年 03月 23日