证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2018-011
宁波拓普集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，现将宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、公司首次公开发行股份（以下简称：首发项目）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]323号文核准，公司于2015年3月首次公开发行股票 12,910万股，发行价格为 11.37元/股，募集资金总额 1,467,867,000.00元，扣除发行费用 75,889,495.56元后，募集资金净额为1,391,977,504.44元。
上述募集资金于2015年3月16日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2015]第610154号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、公司非公开发行股份（以下简称：增发项目）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币 2,395,141,174.16元，扣除发行费用 34,712,005.07元后募集资金净额为人民币 2,360,429,169.09元。以上募集资金已于 2017年 5月 9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 5月 9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公
司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2017年度募集资金使用情况及结余情况
1、公司首发项目募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
明细 金额(元)
2016年12月31日募集资金专户余额 40,206,251.40减：2017年度使用 151,095,497.70加：2017年存款利息收入减支付的银行手续费 107,120.12加：收回上年暂时闲置募集资金补充流动资金 150,000,000.00减：本年暂时闲置募集资金补充流动资金 90,000,000.00加：收回本年暂时闲置募集资金补充流动资金 90,000,000.00减：节余募集资金永久补充流动资金 39,217,873.822017年12月31日募集资金专户余额 0.002、公司增发项目募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
明细 金额(元)
2017年5月9日募集资金专户余额 2,359,249,926.55加：自有资金补足与其他发行费用相关的金额 1,179,242.54减：购买理财产品 1,500,000,000.00加：赎回理财产品 800,000,000.00减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 289,351,374.85减：2017年度使用 240,618,117.01加：2017年存款利息收入减支付的银行手续费 11,795,696.54减：本年暂时闲置募集资金补充流动资金 1,090,000,000.00加：收回本年暂时闲置募集资金补充流动资金 600,000,000.002017年12月31日募集资金专户余额 652,255,373.77
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定和要求，结合公司实际情况，制定《拓普集团募集资金管理制度》（2015年修订）（以下简称“管理制度”），并于2015年4月28日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
公司一直严格按照《管理制度》的规定对募集资金进行管理。
根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格审批，以保证专款专用。
首发项目：公司于 2016年 7月，终止与原保荐机构华林证券股份有限公司的保荐协议，聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，并由其完成原保荐机构未完成的持续督导工作。为规范公司首次公开发行剩余部分募集资金的管理，根据《证券法》等相关规定，公司于 2016年 8月已分别与保荐人招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；已分别与平湖拓普特种织物有限公司、保荐人招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
定增项目：公司于 2017年 5月已分别与保荐人招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年7月分别与宁波拓普底盘科技有限公司、保荐人招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年8月分别与宁波拓普汽车电子有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
截至2017年12月31日，公司募集资金存放专户的余额如下：
账户
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 期末余额（元）性质
中国银行股份有限公司宁波拓普集团 390968339025 已销户活期
宁波北仑分行新碶支行股份有限公司
存款
上海浦东发展银行宁波宁波拓普集团 94110157870000199 已销户活期
分行开发区支行 股份有限公司
存款
平安银行股份有限公司宁波拓普集团 11014740926003 已销户活期
宁波分行北仑支行 股份有限公司
存款
中国工商银行股份有限平湖拓普特种 1204080319000036839 已销户活期
公司平湖支行 织物有限公司
存款
中国银行股份有限公司宁波拓普集团 351972763288 75,619,017.55活期
宁波北仑分行新碶支行股份有限公司
存款
上海浦东发展银行宁波宁波拓普集团 94110155300003444 645,793.47活期
开发区支行 股份有限公司
存款
上海浦东发展银行宁波宁波拓普底盘 94110154740013165 379,501,575.69活期
开发区支行 科技有限公司
存款
宁波银行股份有限公司宁波拓普汽车 51010122000997527 196,488,987.06活期
北仑支行 电子有限公司
存款
652,255,373.77合计
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币68,106.50万元。具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截止 2017年 6月 26日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入299,634,506.35元。募集资金到位后，公司已于2017年7月置换出了先期投入的垫付资金 289,351,374.85元。本次置换已经公司 2017年 7月 12日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2016年3月30日，第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用30,000万元的闲置募
集资金补充流动资金，实际使用22,000.00万元，使用期限不超过 12个月。2016年9月，公司将补充流动资金的募集资金人民币4,000万元归还至募集资金账户。
2016年12月，公司将补充流动资金的募集资金人民币3,000万元归还至募集资金账户。2017年 2月，公司将补充流动资金的募集资金人民币 5,000万元归还至募集资金账户。2017年 3月，公司将补充流动资金的募集资金人民币 10,000万元归还至募集资金账户。
2、2017年3月29日，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟不超过使用10,000万元的闲置募集资金补充流动资金，实际使用 9,000.00万元，使用期限不超过 12个月。2017年 4月，公司将补充流动资金的募集资金人民币 1,000万元归还至募集资金账户。2017年 5月，公司将补充流动资金的募集资金人民币 1,500万元归还至募集资金账户。2017年 6月，公司将补充流动资金的募集资金人民币3,000万元归还至募集资金账户。2017年9月，公司将补充流动资金的募集资金人民币1,500万元归还至募集资金账户。2017年11月，公司将补充流动资金的募集资金人民币2,000万元归还至募集资金账户。
3、2017年5月26日，第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟不超过使用 150,000万元的闲置募集资金补充流动资金，实际使用 109,000.00万元，使用期限不超过12个月。2017年7月，公司将补充流动资金的募集资金人民币 60,000万元归还至募集资金账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年5月26日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币 150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自股东大会通过之日起至2018年6月30日有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2017年 6月 16日，公司召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型
理财产品的议案》。
1、2017年7月26日，拓普集团使用闲置募集资金20,000万元购买兴业银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2017年7月27日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2017年10月26日到期。
2、2017年7月25日，拓普集团使用闲置募集资金50,000万元购买兴业证券股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2017年7月27日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。截止到2017年12月31日，该理财产品尚未到期。
3、2017年7月27日，宁波拓普底盘科技有限公司使用闲置募集资金30,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司 2017年 7月 27日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2017年9月26日到期。
4、2017年9月28日，宁波拓普底盘科技有限公司使用闲置募集资金30,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司 2017年 9月 29日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。该理财产品于2017年11月27日到期。
5、2017年 10月 27日，拓普集团使用闲置募集资金 20,000万元购买兴业银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司 2017年 10月 28日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告》。截止到2017年12月31日，该理财产品尚未到期。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2017年12月1日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，为提高资金的使用效率，董事会同意公司将首次公开发行募集资金相关账户的节余资金（含
理财收益及利息收入）永久补充流动资金，共计39,217,873.82元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2017年7月21日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波拓普集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017] 18号）。原因系：公司于2017年5月26日先后将募集资金60,000万元和40,000万元用于临时补充流动资金，并于 2017年 5月 27日将其中的 60,000万元用于购买保本型理财产品，于 2017年 7月 14日，将临时补充流动资金的 60,000万元归还至募集资金专户。该行为违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
故宁波证监局对公司采取出具警示函的监管措施。
除上述事项外，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
特此公告。
附表：1、募集资金使用情况对照表
宁波拓普集团股份有限公司2018年4月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 2017年度 单位：万元
募集资金总额 375,240.67 本年度投入募集资金总额 68,106.50变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 189,328.86变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变更项 截至期末累计投入截至期末 项目可行募集资金 截至期末累
目，含部 调整后投 截至期末承诺本年度投入金 金额与承诺投入金投入进度 项目达到预定可本年度实现的是否达到预性是否发承诺投资项目 承诺投资 计投入金额
分变更 资总额 投入金额(1) 额 额的差额(3)＝ （%）(4)＝ 使用状态日期 效益 计效益 生重大变总额 (2)
（如有） (1)-(2) (2)/(1) 化1、年产260万套
否 85,527.00 85,527.00 85,527.00 10,779.83 83,804.96 1,722.04 97.99 注1 23,290.53 是 否汽车减震器项目
2、年产80万套
否 43,626.00 43,626.00 43,626.00 4,329.72 42,482.20 1,143.80 97.38 注1 14,033.06 是 否汽车隔音件项目
3、永久补充流动
否 10,100.00 10,044.75 10,044.75 10,044.75 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用资金
4、汽车智能刹车
否 196,174.00 193,330.91 193,330.91 47,825.58 47,825.58 145,505.34 24.74 注2 注2 不适用 否系统项目
5、汽车电子真空
否 43,340.12 42,712.01 42,712.01 5,171.37 5,171.37 37,540.63 12.11 注2 注2 不适用 否泵项目
合计 378,767.12 375,240.67 375,240.67 68,106.50 189,328.86 185,911.81 50.46 37,323.59
1、2016年4月8日公司召开第二届董事会第二十八次会议审议本次非公开发行股票的相关议案，并制定了《宁波拓普集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》项目建设期为2年；2017年4月21日公司收到证监会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 102号）。2017年5月24日，公司在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的股权登记手续，非公开发行历时一年一个月。募集资金到位后，加快了“汽车智能刹车系统项目”和“汽车未达到计划进度原因（分具体募投项目）
电子真空泵项目”的资金投入进度。目前该项目仍处于建设期。
2、为提高对客户需求的响应速度，公司于2017年6月19日召开第二届董事会第三十四次会议，决定新增位于宁波杭州湾新区的全资子公司宁波拓普汽车电子有限公司为“汽车智能刹车系统项目”的实施主体之一，更加贴近下游客户方便服务。由于是新增实施主体，也在一定程度上影响了“汽车智能刹车系统项目”的资金投入进度。目前该项目仍处于建设期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 见“三、（七）节余募集资金使用情况”
募集资金其他使用情况 无
注1：年产260万套汽车减震器项目和年产80万套汽车隔音件项目均为在现有产能基础上扩建，整体项目建设过程为逐步投入、逐步形成产能，截止2017年12月31日，以上项目均已达产，并实现预期效益。
注2：截止期末汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目尚处建设期，故不适用于测算效益。