中信证券股份有限公司关于
北京左江科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1855”文核准，北京左江科技股份有限公司（以下简称“左江科技”、“发行人”、“公司”）1,700万股社会公众股公开发行已于 2019年 10月 15日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
中文名称： 北京左江科技股份有限公司
英文名称： Beijing Zuojiang Technology Co., Ltd.
注册资本： 5,100万元（本次发行前）；6,800万元（本次发行后）法定代表人： 张军
成立日期： 2007年8月22日（2016年5月整体变更为股份有限公司）
注册地址： 北京市海淀区高里掌路3号院9号楼1层101、2层201邮政编码： 100095
电话： 010-88112303
传真号码： 010-88144188
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 孙光来
经营范围： 技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；产品设计；生产电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、集成电路（限分支机构经营）；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；委托加工电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、集成电路。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股份公司设立情况
2016年5月8日，张军、何朝晖、张漪楠、何培翛、左江未来、深圳丰茂、潍坊大地和张巍等 8名股东签署《发起人协议》，共同发起设立本公司，注册资本5,100.00万元。2016年5月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码号为91110108666269874J）。
公司整体变更设立后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张军|15,718,200|30.82|
|2|何朝晖|14,881,800|29.18|
|3|张漪楠|5,100,000|10.00|
|4|何培翛|5,100,000|10.00|
|5|左江未来|5,100,000|10.00|
|6|深圳丰茂|3,468,000|6.80|
|7|潍坊大地|1,020,000|2.00|
|8|张巍|612,000|1.20|
||合计|51,000,000|100.00|

（二）主营业务
左江科技于 2007年 8月成立，公司成立来专注于国家网络信息安全领域相关技术的研发与应用，主要从事国家网络信息安全应用相关的软硬件平台、板卡和芯片的设计、开发、生产与销售。左江科技是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、中关村科技园2015、2016、2017和 2018年度“瞪羚企业”。公司网络信息安全产品主要面向国家单位进行销售。公司是国家网络信息安全装备的供应商与研制单位。
公司的技术和产品在所处专业领域形成技术突破，在安全性、大容量、自动化等方面实现了国内先进水平。公司提供的网络安全设备稳定可靠，并能为客户提供系统化的保障服务，能够充分满足客户各种类型的需求。同时，公司在集成电路和芯片国产化领域有所涉猎和积累，陆续研制成功多款数字、模拟和数模混合芯片。
左江科技目前已经形成了一支高素质的专业团队和高水准的技术队伍，是一家以资深行业领军人物为核心、业界顶尖人才为基础创办的高新技术企业。截至2019年6月30日，公司拥有员工149人，其中专业技术人员100人。核心技术人员有着深厚的行业背景和丰富的工作经验，有力地保障了公司在国家网络信息安全领域的技术领先地位和竞争力。
公司在持续提升自身满足客户需求能力的同时，积累了大量国家网络信息安全相关领域系统和设备的研制经验，充分利用公司掌握的专业技术资源，将技术成果应用到产品研发当中，开展了多类型的网络信息安全相关产品的开发，实现了技术的持续创新和业务领域的不断拓展，建立并巩固了公司在细分行业内的领先地位。
（三）发行人主要财务数据
公司报告期内 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并在招股说明书中“第九章财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。公司 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月资产负债表、利润表、现
金流量表及主要财务指标情况如下：
1、资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

流动资产：
货币资金
42,332,660.03 62,863,019.16 32,492,278.65 16,823,603.51应收账款
152,448,748.95 121,650,078.64 94,945,622.32 26,315,509.30预付款项
6,073,110.79 1,915,952.16 909,335.84 772,116.45其他应收款
16,000.00 94,000.00 19,000.00 22,692.05存货
29,218,700.21 29,775,399.13 17,367,755.93 30,763,821.89其他流动资产
13,700,396.23流动资产合计
230,089,219.98 216,298,449.09 145,733,992.74 88,398,139.43非流动资产：
投资性房地产
3,980,108.28 4,123,215.12 4,409,428.80
固定资产
56,454,513.83 57,183,956.66 58,847,217.79 64,155,705.27无形资产
41,744.31 84,647.58 133,241.50 153,469.95递延所得税资产
2,403,156.00 1,291,027.94 913,279.93 357,601.43非流动资产合计
62,879,522.42 62,682,847.30 64,303,168.02 64,666,776.65资产总计
292,968,742.40 278,981,296.39 210,037,160.76 153,064,916.08流动负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 15,000,000.00 10,000,000.00应付账款 15,012,614.50 17,204,641.63 9,020,537.20 7,533,514.58预收款项 934,115.21 161,344.65 1,743,254.86 5,261,852.74应付职工薪酬 3,465,653.58 3,819,918.62 3,744,621.38 2,570,544.30应交税费 9,541,219.20 9,310,063.69 11,566,056.76 2,310,537.29其他应付款 338,826.55 318,790.78 279,064.60 79,539.94一年内到期的非流动
5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00负债
流动负债合计 54,292,429.04 55,814,759.37 46,353,534.80 32,755,988.85非流动负债：
长期借款 5,000,000.00 7,500,000.00 12,500,000.00 17,500,000.00
非流动负债合计 5,000,000.00 7,500,000.00 12,500,000.00 17,500,000.00
负债合计 59,292,429.04 63,314,759.37 58,853,534.80 50,255,988.85
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

所有者权益：
股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00盈余公积 13,049,514.07 13,049,514.07 6,601,222.96 1,763,753.09未分配利润 136,910,010.56 118,900,234.22 60,865,614.27 17,328,385.41所有者权益合计 233,676,313.36 215,666,537.02 151,183,625.96 102,808,927.23负债和所有者权益总
292,968,742.40 278,981,296.39 210,037,160.76 153,064,916.08计
2、利润表
单位：元
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|

一、营业收入 70,042,692.61 134,243,324.18 125,656,005.82 68,632,612.44减：营业成本 17,400,154.35 36,153,143.99 44,672,339.75 21,872,929.37税金及附加 977,975.78 1,835,388.63 2,377,267.28 946,616.79销售费用 531,404.01 821,740.84 559,255.85 350,512.47管理费用 6,232,431.12 11,446,931.79 10,163,464.60 14,904,346.08研发费用 15,628,081.03 22,375,250.16 13,980,291.86 5,904,044.33财务费用 649,400.86 1,324,943.36 1,640,930.32 1,658,050.41其中：利息费用 847,963.89 1,516,085.31 1,769,718.76 1,695,940.97利息收入 203,004.66 200,003.76 136,142.05 48,428.98加：投资收益（损失以
15,097,635.92 6,951,242.32
“-”号填列）
投资收益 176,209.01 712,347.30信用减值损失（损
-2,231,421.09
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-5,182,765.97 -3,381,495.21 -4,427,875.47 -2,723,262.47失以“-”号填列）
二、营业利润 21,209,058.40 72,002,066.12 54,962,032.02 20,985,197.82加：营业外收入 1,026,300.00 804,000.00 485,344.03减：营业外支出 1,341.40 15,366.18 146,275.46三、利润总额 21,209,058.40 73,027,024.72 55,750,665.84 21,324,266.39减：所得税费用 3,199,282.06 8,544,113.66 7,375,967.11 3,686,735.49四、净利润 18,009,776.34 64,482,911.06 48,374,698.73 17,637,530.90
（一）持续经营净
利润（净亏损以“-” 18,009,776.34 64,482,911.06 48,374,698.73 17,637,530.90
号填列）
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|

五、综合收益总额 18,009,776.34 64,482,911.06 48,374,698.73 17,637,530.90八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.35 1.26 0.95 0.35（二）稀释每股收益 0.35 1.26 0.95 0.353、现金流量表
单位：元
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|

一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
46,592,691.38 124,070,029.94 66,802,540.24 39,544,012.00的现金
收到的税费返还 8,432,085.49 6,951,242.32 482,344.03收到其他与经营活动有
700,914.71 2,104,761.47 1,941,612.17 51,428.98关的现金
经营活动现金流入小计 47,293,606.09 134,606,876.90 75,695,394.73 40,077,785.01购买商品、接受劳务支付
24,765,418.43 42,076,452.79 26,566,274.39 18,864,938.88的现金
支付给职工以及为职工
24,188,673.99 33,469,264.14 25,656,845.06 19,909,516.98支付的现金
支付的各项税费 10,709,482.33 21,291,918.87 15,106,415.18 12,079,248.79支付其他与经营活动有
2,304,064.68 3,634,620.35 2,105,705.15 5,932,690.11关的现金
经营活动现金流出小计 61,967,639.43 100,472,256.15 69,435,239.78 56,786,394.76经营活动产生的现金流
-14,674,033.34 34,134,620.75 6,260,154.95 -16,708,609.75量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 33,000,000.00 146,850,000.00取得投资收益收到的现
176,209.01 712,347.30金
投资活动现金流入小计 33,176,209.01 147,562,347.30购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 308,361.90 565,085.78 2,247,970.06 32,114,526.61现金
投资支付的现金 19,300,000.00 156,850,000.00投资活动现金流出小计 308,361.90 565,085.78 21,547,970.06 188,964,526.61投资活动产生的现金流
-308,361.90 -565,085.78 11,628,238.95 -41,402,179.31量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 57,600,000.00
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|

取得借款收到的现金 25,000,000.00 15,000,000.00 35,000,000.00筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 15,000,000.00 92,600,000.00偿还债务支付的现金 2,500,000.00 25,000,000.00 15,000,000.00 12,500,000.00分配股利、利润或偿付利
847,963.89 1,598,794.46 1,769,718.76 18,195,940.97息支付的现金
支付其他与筹资活动有
2,200,000.00 1,600,000.00 450,000.00 450,000.00关的现金
筹资活动现金流出小计 5,547,963.89 28,198,794.46 17,219,718.76 31,145,940.97筹资活动产生的现金流
-5,547,963.89 -3,198,794.46 -2,219,718.76 61,454,059.03量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-20,530,359.13 30,370,740.51 15,668,675.14 3,343,269.97增加额
加：期初现金及现金等价
62,863,019.16 32,492,278.65 16,823,603.51 13,480,333.54物余额
六、期末现金及现金等价
42,332,660.03 62,863,019.16 32,492,278.65 16,823,603.51物余额
4、主要财务指标
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|财务指标|2019.06.30/|2018.12.31/|2017.12.31/|2016.12.31/2016年|
||2019年1-6月|2018年|2017年||

流动比率（倍） 4.24 3.88 3.14 2.70速动比率（倍） 3.59 3.31 2.75 1.74资产负债率 20.24% 22.69% 28.02% 32.83%归属于发行人股东的每股
4.58 4.23 2.96 2.02净资产（元）
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 0.02% 0.04% 0.09% 0.15%等后）占净资产的比例
应收账款周转率（次） 0.48 1.17 1.96 4.81存货周转率（次） 0.52 1.46 1.79 0.79息税折旧摊销前利润（万
2,328.08 7,692.05 5,982.54 2,383.60元）
归属于发行人股东的净利
1,800.98 6,448.29 4,837.47 1,763.75润（万元）
利息保障倍数（倍） 26.01 49.17 32.50 13.57每股经营活动产生的现金
-0.29 0.67 0.12 -0.33流量（元）
每股净现金流量（元） -0.40 0.60 0.31 0.07
（四）财务报告审计基准日后的财务状况
发行人上市公告书已披露 2018年 12月 31日及 2019年 9月 30日资产负债表、2018年 1-9月及 2019年 1-9月利润表和现金流量表的主要会计数据、财务指标，其中2018年1-9月及2019年1-9月的财务数据未经审计。2019年1-9月经营业绩及财务状况的简要情况说明如下：
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|项目|本报告期末|上年度期末|本报告期末比上年度期末增减|
|流动资产（元）|250,773,313.34|216,298,449.09|15.94%|
|流动负债（元）|72,417,469.74|55,814,759.37|29.75%|
|总资产（元）|313,692,897.10|278,981,296.39|12.44%|
|归属于发行人股东的所有者权益（元）|238,775,427.36|215,666,537.02|10.72%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|4.68|4.23|10.72%|
|项目|本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|94,302,426.25|46,892,150.02|101.10%|
|营业利润（元）|27,225,052.11|16,978,175.01|60.35%|
|利润总额（元）|27,225,052.11|18,004,427.21|51.21%|
|归属于发行人股东的净利润（元）|23,108,890.34|15,159,525.96|52.44%|
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|23,108,890.34|14,287,244.59|61.74%|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.30|50.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.45|0.28|60.71%|
|加权平均净资产收益率（%）|10.17%|9.55%|0.62|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|10.17%|9.00%|1.17|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-51,369,960.42|2,885,143.08|-1880.50%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-1.01|0.06|-1783.33%|

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增
减为两期数的差值。
截至2019年9月30日，公司资产总额31,369.29万元、流动资产 25,077.33万元、流动负债7,241.75万元、归属于发行人股东的所有者权益 23,877.54万元。
公司资产总额、流动资产、流动负债、归属于发行人股东的所有者权益较上年末有所上升。
公司2019年1-9月营业总收入为9,430.24万元，较上年同期上升101.10%；
营业利润为2,722.51万元，较上年同期上升60.35%；利润总额为2,722.51万元，较上年同期上升51.21%；归属于发行人股东的净利润为 2,310.89万元，较上年同期增长52.44%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2,310.89万元，较上年同期增长61.74%；基本每股收益为0.45元/股，较上年同期增长
50.00%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.45元/股，较上年同期增长
60.71%。公司上述营业总收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常损益后的净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均快速增长，主要原因是：随着国家网络信息安全建设力度加大以及国家信息安全产业的快速发展，公司销售规模随之增长，同时面对良好的市场环境，公司紧抓发展机遇，加大研发投入力度，开发符合行业发展趋势和客户需求的新产品，积极开拓市场。
公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-5,137.00万元，较上年同期下降1,880.50%；每股经营活动产生的现金流量净额为-1.01元，较上年同期下降1,783.33%，主要原因是：公司随着业务规模的增长，生产及采购规模较上年同期有较大的增长，本期支付的原材料采购款及支付的职工薪酬较上期均有较大增长。
截至本报告签署日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据公司目前经营状况，如未来公司经营状况、市场和政策等外部环境未发生重大变化，公司 2019年预计实现营业收入约为 19,465.28万元至 22,150.14万元，较2018年同期增长约为45%至65%；预计实现归属于母公司所有者的净利
润约为8,705.19万元至9,994.85万元，较2018年同期增长约为35%至55%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 8,578.09万元至 9,848.92万元，较 2018年同期增长约为35%至55%。（上述 2019年财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测）。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 5,100万股，本次公开发行 1,700万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量1,700万股。其中网下发行0万股，占本次发行总量的0%，网上发行1,700万股，占本次发行总量的100%。
4、发行方式：本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次网上发行的股票数量为1,700万股，为本次发行数量的100%，有效申购数量为113,116,370,500股，有效申购获得配售的比例为0.0150287707%，有效申购倍数为 6,653.90415倍。网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为 39,308股，包销金额为844,335.84元，包销比例为0.23%。
5、发行价格：21.48元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
发行市净率为：2.64倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。
8、募集资金总额和净额：发行人本次发行的募集资金总额为 36,516.000万元，扣除本次发行的发行费用4,600.73万元后，募集资金净额为31,915.268万元。
立信会计事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 10月 23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA90622号）。
9、发行前每股净资产：4.58元（按2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）。
发行后每股净资产：8.13元（按 2018年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：0.93元（按公司 2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定和减持意向的承诺
公司控股股东暨实际控制人张军（董事长）、何朝晖（总经理）、张漪楠（张军之女儿）、何培翛（何朝晖之女儿）承诺：
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2020年4月29日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股
份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持公司股票。
5、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持数量及减持价格
如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让公司股票的数量不超过所持公司股份数量的50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（4）减持程序
如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份。
（5）约束措施
本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
公司其他股东承诺：
公司股东张巍（董事）承诺：
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2020年4月29日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持公司股票。
6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
公司股东左江未来承诺：
1、主动向公司申报本合伙企业所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2020年4月29日）收盘价低于本次发行的发行价，本合伙企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本合伙企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本合伙企业将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持数量及减持价格
如本合伙企业拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本合伙企业将根据公司经营、资本市场及本合伙企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（4）减持程序
如本合伙企业减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量
等信息通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份。
（5）约束措施
如本合伙企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本合伙企业未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
公司股东深圳丰茂承诺：
1、主动向公司申报本合伙企业所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
4、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本合伙企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本合伙企业将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持数量及减持价格
如本合伙企业拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本合伙企业将根据公司经营、资本市场及本合伙企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量。本合伙企业将根据市场情况自主决定减持价格。
（4）减持程序
如本合伙企业减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份。
（5）约束措施
如本合伙企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本合伙企业未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
公司股东潍坊大地承诺：
1、主动向公司申报本公司所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
公司的间接股东马鼎豫（董事兼副总经理）、孙光来（副总经理兼董事会秘书）、张帆（总工程师）、周乐午（财务总监）承诺：
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2020年4月29日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持公司股票。
6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
公司的间接股东张陈南（监事会主席）、于洪涛（监事）、冷德喜（监事）承诺：
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2020年4月29日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不
转让本人所持公司股票。
6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
左江科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后左江科技股本总额为 6,800万股，不少于人民币 3000万元；
（三）公开发行的股份占左江科技本次发行后股份总数的25.00%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）左江科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐人与发行之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为左江科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信左江科技符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信左江科技申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信左江科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对左江科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||事项||工作安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定||
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况||与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息||
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查||定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查||
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重||

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||的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：赵亮、孙鹏飞
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
邮编：518048
电话：0755-23835888
传真：0755-23835861
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为左江科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券认为，左江科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，左江科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐左江科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
法定代表人：______________________
张佑君
保荐代表人：_________________ _______________
赵亮 孙鹏飞
中信证券股份有限公司 2019年10月28日