证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2018-089
TCL集团股份有限公司
关于设立创业投资基金的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资基本情况
为进一步发挥和利用优势和资源，寻找高成长性的企业或项目，并通过直接投资推动技术创新及在新市场的应用，带动产业链发展和技术进步，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL集团”）通过全资子公司宁波TCL股权投资有限公司（以下简称“TCL创投”）与常州创动基金管理有限公司、常州牡丹江南创业投资有限责任公司（以下简称“常州牡丹”）、常州天融股权投资中心（有限合伙）（以下简称“常州天融”）共同设立一只目标规模为 5.01亿的创业投资基金。
创业投资基金以有限合伙的形式组建，名称为常州创动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州创动创业投资基金”），首期总认缴出资额为人民币3.76亿元，其中常州创动基金管理有限公司作为普通合伙人认缴人民币100万元，TCL创投作为有限合伙人认缴人民币2亿元，常州牡丹作为有限合伙人认缴人民币1亿元，常州天融作为有限合伙人认缴人民币7,500万。在基金成立之日起一年内，基金管理人可根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集，以达到5.01亿元的认缴出资总额。
本次交易构成与专业投资机构合作，不构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交董事会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
企业名称：常州创动基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司注册地及主要办公地点：常州市新北区高新科技园3号楼B座403-5
法定代表人：童雪松
注册资本：300万元
经营范围：基金管理、股权投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：袁冰持股34%、净春梅持股26%、常州牡丹江南创业投资有限责任公司持股20%、宁波TCL股权投资有限公司持股20%。
（二）有限合伙人
1、常州牡丹江南创业投资有限责任公司
公司名称：常州牡丹江南创业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司注册地及主要办公地点：江苏省常州市天宁区青洋北路47号
法定代表人：周明
注册资本：人民币3亿元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构：黑牡丹（集团）股份有限公司持股100%。
2、常州天融股权投资中心（有限合伙）
企业名称：常州天融股权投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地及主要办公地点：常州市新北区高新科技园3号楼E座502室
执行事务合伙人：常州和嘉资本管理有限公司
认缴出资：人民币25亿元
经营范围：资产管理（除金融、保险类）、股权投资、实业投资、创业投资、投资管理（企业不得从事金融、类金融业务、依法需取得许可和备案的除外）；
投资咨询（除证券、期货类咨询）。
合伙人及出资比例：常州和嘉资本管理有限公司（普通合伙人）出资比例为0.002%、常州华睿股权投资管理有限公司出资比例为19.998%、江苏省国际信托有限责任公司出资比例为80%。
三、创业投资基金相关情况介绍
1、基金基本情况
基金名称：常州创动创业投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：首期总认缴出资 3.76亿元，成立之日起一年内可继续募集至基金总认缴出资额达到人民币5.01亿元
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：常州创动基金管理有限公司
出资方式：合伙制运作，合伙结构如下
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|常州牡丹江南创业投资有限责任公司|有限合伙人|10,000|26.60%|
|2|宁波 TCL 股权投资有限公司|有限合伙人|20,000|53.19%|
|3|常州天融股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|7,500|19.95%|
|4|常州创动基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.27%|

出资进度：基金的全体合伙人根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，首期出资的缴付出资通知应在合伙企业完成工商登记之日起十个工作日发出。
存续期限：有限合伙的存续期限为自注册成立之日起七年，其中，自注册成立之日起前三年或全体合伙人认缴出资（违约合伙人之认缴出资除外）都已实际使用，二者孰早为投资期，经全体合伙人一致同意，投资期可以延长两次，每次
一年；投资期结束后合伙企业的剩余存续期限为退出期。
退出机制：通过所投资项目公司上市或股权转让的方式退出。
投资方向：基金将重点投资TMT、新材料、智能制造等相关行业的优质企业。
本基金将主要投资于处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业。
2、管理模式
管理和决策机制：普通合伙人有权聘请在中国证券投资基金业协会登记的专业基金管理人担任基金的受托管理人,并负责组建基金的投委会，投委会由 5名委员组成，基金对项目公司的投资、退出等重大事项均由投委会决策。
3、收益分配机制：
合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、逾期出资违约金及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用及其他费用后（统称“可分配收入”）应按照如下约定分配：
(i)返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
(ii)返还普通合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本，直至各普通合伙人均收回其实缴资本；
(iii)支付有限合伙人出资优先回报：有限合伙人累计实缴资本的内部收益率（从有限合伙人各笔出资的到账日期起算到分配时点为止）达到年8%（单利）之前，普通合伙人不收取任何收益，直接将基金全部收益按有限合伙人的实缴出资比例分配至各有限合伙人账户；
（iv）若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等余额的80%归有限合伙人，并按各有限合伙人在基金的实缴出资比例分配，20%归于普通合伙人（以下简称“普通合伙人收益分配”）。
四、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
常州创动创业投资基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。
公司参与投资设立常州创动创业投资基金的主要目的是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，期望通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。
由于基金所投资的方向是重点投资TMT、新材料、智能制造等相关行业的优质企业，将主要投资于处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业，不能排
除产生与本公司产生同业竞争或关联交易的风险。
如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
五、设立创业投资基金对上市公司的影响
TCL创投本次与常州牡丹、常州创动和常州天融共同设立创业投资基金，主要期望通过专业化的管理和市场化的运作，通过投资于创业或重建过程中的未上市成长性创业企业，并支持企业进一步发展和成长，从而获取财务收益。
六、风险提示
股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；常州创动创业投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
在股权投资基金的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促常州创动创业投资基金寻找符合公司发展需求的投资项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
七、相关承诺
本公司承诺，在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、备查文件
《常州创动创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2018年8月28日