宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：宁波东力 股票代码：002164 上市地点：深圳证券交易所宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|事项|交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产|富裕仓储（深圳）有限公司|
||九江嘉柏实业有限公司|
||九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）|
||深圳市创新投资集团有限公司|
||宋济隆|
||刘志新|
||母刚|
||苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|
||上海亚商华谊投资中心（有限合伙）|
||上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|
||上海亚商投资顾问有限公司|
||广西红土铁投创业投资有限公司|
|募集配套资金|宋济隆|
||母刚|

独立财务顾问
二〇一六年十二月
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》全文的各部分内容。《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。摘要
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾及广西红土铁投均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国信证券、国浩律师、立信会计师保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天华评估保证如本次交易申请文件中引用其出具的资产评估报告书相关内容部分存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中天华评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易方案概述
（一）购买年富供应链100%股权
本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12名交易对方合计持有的年富供应链100%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 11名交易对方购买年富供应链84%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链16%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007,000股，募集配套资金不超过36,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
二、标的资产估值及作价情况
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为 27,171.05万元，资产基础法下的评估值为 30,172.11万元，增值 3,001.06万元，增值率为
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11.05%；收益法下的年富供应链全部权益的评估值为 218,100.00万元，增值 190,928.95万元，增值率702.69%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 218,100.00万元。本次交易中的年富供应链100%股权的最终交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为216,000.00万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价为181,440.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计211,715,282股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||获得的股数数量（股）||占本次发股数的比例|
|1||富裕仓储||128,541,423||60.71%||
|2||易维长和||25,204,200||11.90%||
|3||深创投||17,655,542||8.34%||
|4||宋济隆||12,602,100||5.95%||
|5||母刚||7,561,260||3.57%||

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|-|-|-|-|
|6|刘志新|6,301,050|2.98%|
|7|苏州亚商|4,410,735|2.08%|
|8|上海亚商华谊|3,780,630|1.79%|
|9|上海映雪|3,150,525|1.49%|
|10|上海亚商投顾|1,260,210|0.60%|
|11|广西红土铁投|1,247,607|0.59%|
|合计||211,715,282|100.00%|

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦作相应调整。
（三）锁定安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内不转让。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
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四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在2016年5月至 12月、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及减值测试补偿责任：
1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
（二）利润补偿安排
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。
1、补偿期间
如标的资产在 2016年度内完成交割的，补偿期间为 2016年 5月至 12月、
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2017年度、2018年度和 2019年度；如标的资产在 2017年度内完成交割的，补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。宁波东力将在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
2、补偿责任
年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。
3、补偿数额与补偿方式
补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：
当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和×宁波东力本次购买年富供应链100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额×10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷发行价格。
经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
（三）减值测试与补偿安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的
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资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任人将另行补偿上市公司。
减值补偿金额的计算公式为：
减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额×10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷发行价格。
（四）补偿股份的调整
如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人须补偿股份数依照下述公式相应调整：
调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）
在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
（五）补偿程序
补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得
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宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。
补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
（六）2016年5-9月利润完成情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610914号《专项审核报告》，年富供应链 2016年 5-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,156.18万元，已完成2016年5-12月承诺净利润的65.06%。
五、超额业绩奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，若年富供应链经审核核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的30%，但不超过交易作价的20%，将作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。
六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排
（一）标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任
1、标的资产管理团队任职期限约定及承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产交割后，李文国先生及标的公司管理团队成员应继续在年富供应链任职；除年富供应链违反相关劳动法律的强制性规定，标的公司管理团队成员不得擅自解除其与年富供应链的劳动合同。李文国先生及标的公司管理团队成员共同出具承诺，其在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年。
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2、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任
如李文国违反任职期限承诺，则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔偿：
离职赔偿金额=李文国先生离职前十二个月工资×（5-N）
（N为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，按半年计算。）
如标的公司管理团队成员违反任职期限承诺，则易维长和应按照如下约定向标的公司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任：
离职赔偿金额=标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N）
（N为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，按半年计算。）
（二）标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任
1、竞业禁止约定
经各方一致确认，李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链构成竞争关系的行为。
2、违反竞业禁止约定的赔偿责任
李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益，包括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有，给标的公司造成损失的，还应当向标的公司承担赔偿责任。
如果李文国先生未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分富裕仓储向标的公司进行赔偿；如果标的公司管理团队成员未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿，并由富裕仓储承担连带赔偿责任。
七、募集配套资金安排
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007,000股，募集配套资金不超过36,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
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募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
配套融资发行股份具体安排详见本报告书摘要之“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案的主要内容”。
八、本次交易构成重大资产重组
宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链100%股权，该等股权的交易价格为216,000.00万元。宁波东力2015年12月31日经审计的资产净额为107,921.90万元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较高者为准）占宁波东力资产净额200.14%，大于50%。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准，商务部审核通过本次交易相关经营者集中后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司5%以上股份的股东。
根据上述事宜，本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，为公司的实际控制人；根据中国证监会于2016年6月17日发布的《相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司28.19%股份的表决权，第二大股东富裕仓储持有上市公司19.55%的股份，两者相差8.64%，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。详见重组报告书之“第十三节其他重要事项”之“十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形”。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 445,625,000股；本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过699,347,282股。经测算，本次交易发行的股份上市后，社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的
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10%，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
十二、本次交易决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的交易决策过程及法律程序
1、宁波东力的决策过程
2016年6月15日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》。
2016年 6月 17日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。
2016年6月22日，本公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，本公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行签署修订后的《股份认购协议书》。
2016年6月27日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，本公司与宋济隆先生、母刚先生签署了《股份认购协议书》。
2016年 12月 12日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。
2、标的公司对本次交易的决策过程
2016年6月15日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、
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合计100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供应链股权放弃优先受让权。
2016年12月9日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九江嘉柏支付现金 34,560.00万元的方式购买其持有的年富供应链16%的股权，以向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282股股票的方式购买其各自持有的、合计84%的年富供应链股权。
3、交易对方的决策过程
2016年6月15日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2016年12月9日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议，同意与上市公司签署本次重大资产重组相关补充协议。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下审批程序，包括但不限于：1、公司股东大会批准本次交易事项；
2、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易；
3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十三、标的公司的对外担保
业务整合（详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务整合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授信均由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至预案签署日（2016年 6月 29日），年富实业原由年富供应链担保的授信额度为 330,500.00万元。
截至本报告书摘要签署日，年富供应链已通过以下措施在实质上不再承担上
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述授信额度的担保责任：
1、上述担保授信额度中有45,000.00万元已经到期，该等授信额度项下实际发生借款均已由年富实业偿还。年富供应链就年富实业该等 45,000.00万元银行授信的担保责任已解除；
2、针对上述担保授信额度中的 187,500.00万元，相关授信银行已出具放弃追究年富供应链相关担保责任的证明文件，年富供应链就年富实业该等187,500.00万元银行授信的担保责任已解除；
3、针对上述担保授信额度中的98,000.00万元，相关授信银行出具说明，该授信额度项下已发生的借款均已由年富实业偿还，且年富实业不得继续使用该等授信项下的剩余额度，年富供应链就年富实业该等 98,000.00万元银行授信不再承担实质上的担保责任。
除上述330,500.00万元银行授信外，年富供应链不存在为年富实业银行授信或借款承担担保责任的情形。截至本报告书摘要签署日，除为其控股子公司提供担保外，年富供应链不存在承担实质上对外担保责任的情形。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，标的资产以2016年9月30日为评估基准日的评估价值为 218,100.00万元。经交易各方协商一致，标的资产交易作价为216,000.00万元。
按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57元/股测算，上市公司拟向年富供应链股东合计发行股份 211,715,282股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过42,007,000股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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||||交易之前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|东力控股||138,500,000||31.08%||138,500,000||21.07%||138,500,000||19.80%||
|富裕仓储||-||-||128,541,423||19.55%||128,541,423||18.38%||
|宋济隆||26,591,000||5.97%||39,193,100||5.96%||68,364,628||9.78%||
|母刚||-||-||7,561,260||1.15%||20,396,732||2.92%||
|易维长和||-||-||25,204,200||3.83%||25,204,200||3.60%||
|许丽萍||20,250,300||4.54%||20,250,300||3.08%||20,250,300||2.90%||
|深创投||-||-||17,655,542||2.69%||17,655,542||2.52%||
|刘志新||-||-||6,301,050||0.96%||6,301,050||0.90%||
|苏州亚商||-||-||4,410,735||0.67%||4,410,735||0.63%||
|上海亚商华谊||-||-||3,780,630||0.58%||3,780,630||0.54%||
|上海映雪||-||-||3,150,525||0.48%||3,150,525||0.45%||
|上海亚商投顾||-||-||1,260,210||0.19%||1,260,210||0.18%||
|广西红土铁投||-||-||1,247,607||0.19%||1,247,607||0.18%||
|其他股东||260,283,700||58.41%||260,283,700||39.60%||260,283,700||37.22%||
|合计||445,625,000||100.00%||657,340,282||100.00%||699,347,282||100.00%||

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产后、本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份均不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门
控系统等通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年
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富供应链100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将持有年富供应链100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据上市公司2015年审计报告、上市公司2016年1-9月财务报表（未经审计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610920号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|项目||2016年9月30日/2016年1-9月||||2015年12月31日/2015年度|||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|总资产（万元）|185,130.67||947,461.69||182,554.96||1,142,175.35||
|归属于母公司所有者权益（万元）|108,427.95||296,730.25||107,921.90||311,651.96||
|营业收入（万元）|36,611.53||1,448,008.29||50,115.16||1,533,200.24||
|利润总额（万元）|513.51||6,094.42||1,256.34||14,518.11||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|506.05||5,005.10||1,115.26||10,401.24||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|159.34||9,812.20||-19.75||3,947.18||
|基本每股收益（元/股）|0.01||0.08||0.03||0.16||

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润均有较大幅度增加。2016年1-9月上市公司归属于母公司所有者的备考净利
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润为 5,005.10万元，备考基本每股收益 0.08元，盈利能力和每股收益收益明显提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
十六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估并出具相关报告，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
宁波东力控股股东东力控股与实际控制人宋济隆、许丽萍夫妇共同出具承诺，在本次重大资产重组完成前以及完成后十二个月内，不减持其持有的宁波东力的股份。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后
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的三十六个月内不转让。
限售期内，上述各方如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）业绩承诺补偿安排
补偿责任人承诺年富供应链 2016年 5月至 12月、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000万元、22,000万元、32,000万元和 40,000万元，利润承诺补偿的相关安排详见本报告书摘要之“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会召开时，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，对社会公众股东的投票情况单独统计并予以披露，以保护股东的合法权益。
（六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
年富供应链的全体股东出具了《关于拟出售资产权利完整的陈述和保证》，详见本报告书摘要之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）对标的资产权利完整性的承诺”。
十七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易资产合法性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、李文国||1、标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产的情形。2、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及《公司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。3、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。4、最近三十六个月内，标的公司及其控股子公司进行的任何业务活动均没||

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|-|
|有违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子公司近三十六个月内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政处罚的潜在风险。5、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租赁的约定条款。6、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。7、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。8、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司书面披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本公司/本企业/本人在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的负债，由本公司/本企业/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。9、除财务报告中反映的或有债务外，标的公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。本公司/本企业/本人在本陈述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的或有负债，由本公司/本企业/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。10、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生。11、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。12、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。13、除已向上市公司书面披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序。14、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、违规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失，包括但不限于应缴未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生|

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|的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，本公司/本企业/本人将以现金方式对标的公司予以足额补偿。补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济损失、为维护权益支付的律师费等。本公司/本企业/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。|

（二）对标的资产权利完整性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投||1、本公司/本企业/本人持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司/本企业/本人基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司/本企业/本人持有的标的资产系本公司/本企业/本人真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、本公司/本企业/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/本企业/本人已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业/本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。6、本公司/本企业/本人对于上市公司在本次购买资产交易中购买标的公司股权的行为，自愿放弃作为标的公司股东而享有的优先购买权或任何相类似的优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、公司章程的规定或者任何协议安排。7、截至本陈述和保证签署日，本公司/本企业/本人和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。9、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。10、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的||

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|公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|

（三）股份锁定承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、易维长和||1、本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内，且在本公司/本企业与上市公司就本次购买资产交易签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向本公司/本企业回购股份除外。2、本公司/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。3、在上述限售期内，本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份不设定质押或者其它权利负担或限制。||
|深创投、刘志新、苏州亚商上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投||1、本公司/本人/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。2、本公司/本人/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。||
|宋济隆||（一）通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内，且在本人与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向本人回购股份除外。2、在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。（二）通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。（三）本次重大资产重组前持有的上市公司股份本人在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。||
|母刚||1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。||

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||2、本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。3、本人因上市公司在本次重大资产重组后送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。|
|许丽萍、东力控股|1、本人/本公司在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。2、本人/本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。|
|李文国|在发行完成后的三十六个月内，且在富裕仓储、九江嘉柏与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前，本人不以任何方式转让本人间接持有的通过本次重大资产重组获得的上市公司股份，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定回购股份除外。|

（四）关于避免同业竞争的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、易维长和、李文国||1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间，不作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销，直至本公司/本企业/本人不再持有上市公司股份之日止。如本公司/本企业/本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。||
|九江嘉柏||1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施||

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||加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。本承诺函自本公司与上市公司之间的《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销。如本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|
|宋济隆、许丽萍、东力控股|1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。3、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本公司不利用上市公司实际控制人的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本公司不再持有上市公司股份之日止。如本人/本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|

（五）关于减少及规范关联交易的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、宋济隆、李文国||1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严||

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|格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司/本人承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。|

（六）关于保障上市公司独立性的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储||（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。||

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||（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共用一个银行账户4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自本公司与上市公司签署之《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再持有上市公司股份之日止。如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|
|宋济隆、许丽萍、东力控股|（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人/本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本人/本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立|

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|1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本人/本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业提供担保。3、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本人/本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本人或本人/本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本公司不再持有上市公司股份之日止。如本人/本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|

（七）关于近五年未受处罚的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、九江嘉柏、深创投、上海亚商投顾、广西红土铁投||1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监||

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||管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。|
|易维长和、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、|1、本企业及本企业的执行事务合伙人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。|
|宋济隆、母刚、刘志新、李文国|1、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。|

（八）真实、准确、完整的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投、许丽萍、东力控股||1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员||本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||

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|本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

十八、其他重大事项
（一）停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015年 12月 17日起开始停牌。宁波东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015年12月16日）收盘价格为 10.35元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 11月 18日）收盘价为 8.84元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 11月 19日至 2015年 12月 16日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为17.08%。
宁波东力股票停牌前20个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨幅为4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C34通用设备制造业”，归属于深交所制造业板块（399233.SZ）。
公司股票停牌前 20个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为4.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）等法律法规的要求，本公司就股票停牌前6个月（即2015年6月
17日至2015年12月16日）至2016年12月12日（以下简称“自查期间”）上
市公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，
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相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春、黄德林存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，详见重组报告书之“第十三节其他重要事项”之“二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
（三）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形
上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（四）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司 2015年审计报告、上市公司三季报以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2015年及2016年1-9月的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（五）业务整合对标的公司税收优惠政策的影响
根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]65号），年富实业于 2014年 3月 10日向深圳市福田区地方税务局申报并完成备案登记，可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策。
年富供应链已于2016年7月21日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型服务企业申请，并获得受理。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后，申请上述税收优惠，但能否获得及获得的时点存在不确定性。
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根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号），联富供应链于 2016年 5月 6日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按15%税率征收企业所得税的优惠。
（六）非经常性项目对标的公司净利润的影响
报告期各期，年富供应链归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|归属于母公司股东的净利润||4,499.05||9,285.97||3,920.71||
|扣非后归属于母公司股东的净利润||9,665.03||3,966.92||2,213.85||

报告期各期，同一控制下业务合并、衍生品投资等非经常性因素对标的公司扣非前后净利润影响较大，具体原因如下：
（1）扣非后归属于母公司股东的净利润并未包含合并前年富实业实现的净利润，该等利润主要系供应链业务形成。2016年5月1日，年富供应链完成对年富实业供应链业务的合并，截至报告书签署日，业务整合已经完成，详细情况请参见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务整合情况”；
（2）归属于母公司股东的净利润包含了衍生品投资这一非经常性因素对利润的影响，标的公司已锁定衍生产品的损益并制定了相关制度规范衍生品投资，详细情况请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”之“2）金融衍生品投资”。
上述因素对相关损益的影响均为偶发性的，且目前相关影响因素已经消除，不会持续影响标的公司的经营业绩。
关于标的公司非经常性损益及净利润详细情况分别参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）
盈利能力分析”之“10、净利润分析”及“11、非经常性损益分析”。
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（七）本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
年富供应链为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议尚处于有效状态，但由于相关银行授信项下借款均已还清，并且不再发生新的借款，或者相关银行放弃追究年富供应链的担保责任，年富供应链不会存在实质上的关联担保，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，本次交易需在商务部审查通过相关经营者集中后方可实施。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其次，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次交易过程中，仍存在因公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易事项；
2、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易；
3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得主管部门的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）无法通过商务部经营者集中审查的风险
截至本报告书摘要签署日，公司正按规定制作相关申报文件，尚未向商务部提交经营者集中申报文件，尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定：“国务院反垄断执法机构
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应当自收到经营者集中进行初步审查，做出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构做出决定前，经营者不得实施集中。”商务部的批准同意构成本次交易资产交割的前提条件，对于目前尚未获得商务部批准的情形，上市公司特此提示相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过36,000.00万元，其中34,560.00万元将用于支付本次交易的现金对价。
受公司及年富供应链经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素的影响，可能存在募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，如果公司无法筹措资金用于支付本次交易现金对价，可能导致公司无法及时支付现金对价，进而影响本次交易的进程。
（五）标的资产评估增值较大的风险
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，本次交易标的年富供应链100%股权按收益法评估的评估值 218,100.00万元为基础，交易价格确定为 216,000.00万元，该交易价格较交易标的账面净资产增值188,828.95万元，增值率694.96%。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产评估值增值较大的风险。
（六）承诺业绩未达标的风险
补偿责任人承诺的年富供应链2016年5月至12月、2017年度、2018年度、 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和 40,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
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二、与交易标的相关的风险
（一）业务依赖电子信息行业的风险
年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期内，年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在85%以上。电子信息行业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规模及发展潜力较大；同时，电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点也促使其通过供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子信息行业的供应链外包市场规模较大；年富供应链经过多年的摸索，设立了独立的医疗器械事业部与医疗耗材事业部，收购了医疗器械经销商荟俊天诚，已经与西门子等国际医疗设备厂商建立了长期稳定的业务合作关系，服务客户主要为国内三甲医院及医疗科研机构。年富供应链将加速医疗产业领域的布局，降低对电子信息行业的依赖。但公司依然面临着因电子信息行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险，以及公司的方案设计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影响经营业绩的风险。
（二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险
年富供应链业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得。虽然年富供应链与主要仓库业主签订了中长期协议，确保仓库供应和规避租赁费上涨可能带来的负面影响，但随着年富供应链业务规模的不断扩大，对于仓库面积的需求不断提高，若仓库租赁不能及时满足公司业务发展需求或到期不能续租，可能影响年富供应链正常的业务运营和后续发展。
（三）业务拓展未达预期的风险
供应链管理行业作为新兴服务业，融合了相当于第三方物流公司、外贸公司和管理咨询公司的功能，它主要通过承接客户非核心业务外包的方式为客户提供一体化供应链管理服务。由于境内多数企业核心竞争力普遍不够突出，对基于非核心业务外包的供应链管理服务的需求尚不迫切，对供应链管理服务还需要一个逐步认识和接受的过程；同时，年富供应链提供的综合供应链管理服务包含传统物流、进出口代理等服务，在单一环节上与传统物流企业存在一定的竞争，导致年富供应链在拓展非电子信息产业的供应链业务时，存在拓展未达预期的风险。
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（四）基础物流服务外包商履约不力的风险
年富供应链在提供综合供应链管理服务时，所承担的基础物流环节的服务主要通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失、货物损坏、交货延迟等）或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然年富供应链为物流环节实施了投保策略，最大限度减小货物灭损可能带来的损失，但上述事件的发生仍可能影响公司声誉，进而影响公司的业务开展及经营业绩。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为98.42%、96.98%、94.60%。
年富供应链资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、年富供应链为客户提供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、年富供应链通过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增加。目前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若年富供应链在未来的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，年富供应链可能面临一定的偿债风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，年富供应链应收账款余额分别为 250,558.12万元、301,178.58万元、317,745.29万元，年富供应链应收账款中的大部分是由于客户指定的供应商将货物赊销给年富供应链，年富供应链再对等赊销给客户所造成的，年富供应链在收到客户支付的货款后才需向其指定的供应商支付货款。
虽然年富供应链对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证金等措施予以消除或减少应收账款到期不能收回而使年富供应链受到的损失。但随着经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，如果相关客户经营环境或财务状况出现重大恶化，年富供应链将存在应收账款无法回收的风险。
（七）资金内控风险
报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为 1,339,685.65万元、1,929,898.43万元、1,831,830.08万元，年富供应链的业务有着资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，年富供应链
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为此设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务，制定了相应的管理制度。随着业务规模的扩张，年富供应链需要完成更多的资金结算工作，所提供的结算支持服务量将越来越大，给年富供应链带来了一定的资金内控风险。
（八）信息系统安全及运行风险
信息系统在年富供应链内部承担着多个业务环节的运行指挥工作，外部承担着与相关企业的信息交换工作。年富供应链使用的信息系统多为自行研发，主要有基于供应链管理服务的 ERP系统、WMS系统、TMS系统、VMI系统、内部管理OA系统，在信息系统全面应用提升效率的同时，也带来如系统兼容、数据处理、信息安全、运行安全等各方面组成的综合性风险。此外，年富供应链正处于快速发展时期，业务规模将进一步扩张，对信息系统管理与控制提出了更高的要求，因此存在一定的信息系统安全及运行风险。
（九）业务规模相对较小的风险
标的公司深耕供应链管理行业超过十年，积累了大量合作关系紧密的优质客户，公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比，标的公司的经手货值或业务量规模相对较小，如未来供应链管理行业竞争持续加剧，标的公司可能因业务规模较小导致抗风险能力相对较弱，可能面临处于不利竞争地位的风险。
三、本次交易完成后的风险
（一）整合风险
本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。
（二）人员流失风险
年富供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是
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中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，年富供应链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，大学专科以上学历的人员达到80%以上，为公司业务的后续发展提供了强有力的支撑。若在本次交易完成后，年富供应链发生较为严重的人才流失，将对年富供应链未来的业务发展产生不利影响。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
宁波东力本次收购年富供应链100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（四）无法取得补偿责任人补偿的风险
根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需要向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公司将可能面临不能获得足额补偿的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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目 录
公司声明 .................................................................................................. 1交易对方声明 ........................................................................................... 2相关证券服务机构声明 .............................................................................. 3重大事项提示 ........................................................................................... 4一、交易方案概述 ............................................................................................................... 4二、标的资产估值及作价情况 ........................................................................................... 4三、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 5四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................... 7五、超额业绩奖励 ............................................................................................................. 10六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排 ............................................. 10七、募集配套资金安排 ..................................................................................................... 11八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 12九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 12十、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 12十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................. 12十二、本次交易决策过程及批准情况 ............................................................................. 13十三、标的公司的对外担保 ............................................................................................. 14十四、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................. 15十五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 15十六、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 18十七、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 19十八、其他重大事项 ......................................................................................................... 29重大风险提示 ......................................................................................... 33一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 33二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 35三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 37四、其他风险 ..................................................................................................................... 38
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目录 ................................................................................................... 39释义 ................................................................................................... 41一、普通术语 ..................................................................................................................... 41二、专业术语 ..................................................................................................................... 45第一节本次交易概述 ............................................................................... 47一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 47二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 50三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 52四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 61五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 63六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 64七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 64
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释 义
在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|宁波东力、公司、本公司、上市公司|指|宁波东力股份有限公司|
|东力控股|指|东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东|
|东力传动|指|宁波东力传动设备有限公司|
|东升减速电机厂|指|宁波市江东东升减速电机厂|
|预案|指|宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|重组报告书|指|宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书摘要|指|宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|标的公司、年富供应链|指|深圳市年富供应链有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|深圳市年富供应链有限公司100%的股权|
|富裕仓储|指|富裕仓储（深圳）有限公司，系年富供应链之控股股东，曾用名为维章仓储服务（深圳）有限公司、迪辰仓储服务（深圳）有限公司、东明仓储（深圳）有限公司|
|维章仓储|指|维章仓储服务（深圳）有限公司|
|九江嘉柏|指|九江嘉柏实业有限公司|
|易维长和|指|九江易维长和信息咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创新科技投资有限公司|
|苏州亚商|指|苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|
|上海亚商华谊|指|上海亚商华谊投资中心（有限合伙）|
|上海映雪|指|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|
|上海亚商投顾|指|上海亚商投资顾问有限公司|
|广西红土铁投|指|广西红土铁投创业投资有限公司|
|创新科技|指|深圳市创新科技投资有限公司|
|深圳安林珊|指|深圳市安林珊资产管理有限公司|
|佛山亚商|指|佛山亚商粤科互联网投资中心（有限合伙）|

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|深圳新宏建|指|深圳市新宏建投资发展有限公司|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|年富供应链股份|指|深圳市年富供应链股份有限公司|
|联富供应链|指|深圳市联富供应链管理有限公司|
|升达（香港）|指|升达（香港）有限公司，其前身为年富供应链（香港）有限公司|
|年富供应链（香港）|指|年富供应链（香港）有限公司|
|联富国际|指|联富国际发展有限公司|
|荟俊天诚|指|北京荟俊天诚医药科技有限公司|
|郑州年富供应链|指|郑州市年富供应链管理有限公司|
|贵州年富供应链|指|贵州年富供应链管理有限公司|
|年富供应链北京分公司|指|深圳市年富供应链有限公司北京分公司|
|有利实业|指|有利实业有限公司|
|香港有利|指|香港有利实业有限公司|
|年富实业|指|深圳市年富实业发展有限公司|
|普路通|指|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|
|怡亚通|指|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|
|东方嘉盛|指|深圳东方嘉盛供应链股份有限公司|
|英迈国际|指|Ingram Micro Inc.|
|香港利丰|指|香港利丰集团|
|TCL|指|惠州TCL移动通信有限公司|
|财富之舟|指|贵州财富之舟科技有限公司和深圳财富之舟科技有限公司|
|厦门美图|指|厦门美图移动科技有限公司|
|海尔|指|Haier Global Business Corporation Limited|
|中兴|指|中兴通讯（杭州）有限责任公司|
|酷派|指|东莞宇龙通信科技有限公司，宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司子公司，系“酷派”（Coolpad）手机生产商|
|鼎智通讯|指|深圳鼎智通讯股份有限公司|
|鼎讯、锐嘉科|指|锐嘉科集团有限公司，曾用名上海鼎讯电子有限公司|
|凡卓通讯|指|深圳凡卓通讯技术有限公司，系湖北凯乐科技股份有限公司（股票简称：凯乐科技，股票代码：600260）的控股子公司|
|兴飞科技|指|深圳市兴飞科技有限公司，系福建实达集团股份有限公司（股票简称：实达集团，股票代码：600734）的|

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|||控股子公司|
|B2C|指|Business-to-Customer，是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|
|C2C|指|Customer-to-Customer，消费者个人间的电子商务行为。|
|KPI|指|Key Performance Indicator，关键绩效指标，是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标。|
|本次交易|指|宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%股权并募集配套资金的行为|
|本次重大资产重组|指|宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%股权的行为|
|重大资产重组交易对方|指|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投|
|配套融资认购方|指|宋济隆、母刚|
|交易对方|指|重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称|
|补偿责任人|指|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆|
|标的公司管理团队成员|指|杨战武先生、徐莘栋先生、林文胜先生、刘斌先生、秦理先生和张爱民先生|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》||《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》|
|《业绩补偿协议书》|指|宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》|
|《股份认购协议书》|指|宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-9月|
|报告期各期末|指|2014年度末、2015年度末及2016年9月末|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|社会公众股东|指|除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十四次会议决议公告日|
|交割日|指|年富供应链 100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《相关问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中天华评估|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《法律意见书》|指|《国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第610916号《深圳市年富供应链有限公司审计报告及财务报表（2014 年1 月 1 日至 2016年 9 月30日止）》|
|《专项审核报告》|指|立信会计师出具的信会师报字[2016]第610914号《关于深圳市年富供应链有限公司专项审核报告》|
|《评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1662号《宁波东力股份有限公司拟发行|

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|||股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第610920号《宁波东力股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2015 年1 月 1 日至 2016年 9 月30日止）》|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|供应链|指|生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用户，由上游与下游企业共同建立的需求链状网。具体而言，供应链是连接原材料供应商-中间产品制造商-最终产品制造商-分销商-零售商-最终用户各个环节的整个网链。|
|供应链管理|指|为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的商流、物流、资金流和信息流进行计划、组织、协调与控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的整个管理过程|
|经手货值|指|提供供应链管理服务时，涉及配套结算服务而经手货物的价值总额（不含税）|
|组合支付|指|进出口业务国际结算的一种通行支付方式，是银行设计的一种满足多项条件的、一揽子协议的金融工具组合，旨在降低企业支付成本，组合支付产品包括同币种组合支付及跨币种组合支付两种模式|
|转口贸易|指|又称中转贸易、再输出贸易，是指国际贸易中进出口货品的生意，不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国易手进行的买卖，这种贸易对中转国来说即是转口贸易|
|ERP|指|Enterprise Resource Planning，是以管理会计为核心的信息系统，通过对企业信息的整理及有效传递，使企业资源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面得到合理配置与利用，实现企业经营效率的提高|
|WMS|指|Warehouse Management System，仓库管理系统，通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理|
|OMS|指|Order Management System，订单管理系统，提供基于订单进行业务沟通、实现物流服务和控制管理的系统|
|T/T|指|Telegraphic Transfer，电汇，是一种汇款方式，由汇出行应汇款人申请，拍发加押电\电传或SWIFT，给在另|

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|||一国家的分行或代理行（即汇入行）指示解付一定金额给收款人|
|FORM A证书|指|普惠制产地证，是出口国依据进口国要求而出具的能证明出口货物原产自受惠国的证明文件，以使货物在进口国能享受普遍关税待遇|
|TMS|指|Transportation Management System，运输管理系统，其主要功能是对物流环节中的运输环节的具体管理，包括车辆管理，在运途中货物的管理等|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客户委托有量产设备的制造商生产或者组装产品的一种代工模式|
|ODM|指|Original Design Manufacturer，原始设计制造商，具有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式|
|VMI|指|Vendor Managed Inventory，供应商管理库存。是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略|
|远期外汇合约|指|一种外汇衍生工具，指外汇买卖双方在成交时先就交易的货币种类、数额、汇率及交割的期限等达成协议，并用合约的形式确定下来，在规定的交割日双方再履行合约并结算|
|OA|指|Office Automation，办公自动化。常指一切可满足于企事业单位的、综合型的、能够提高单位内部信息交流、共享、流转处理的以及实现办公自动化和提高工作效率的各种信息化设备和应用软件|
|AVL|指|ApprovedVendor List，认可供应商名单|
|IC|指|Integrated Circuit，集成电路|
|AMOLED|指|Active-matrix Organic Light Emitting Diode，有源矩阵有机发光二极体或主动矩阵有机发光二极体|
|RDA|指|Radar Data Acquisition，雷达数据采集子系统，雷达的硬件实体部分|
|PMC|指|Production material control，生产及物料控制|
|PCBA|指|Printed circuit board assembly，组装印制电路板|
|NDF|指|Non-Deliverable Forward，无本金交割远期外汇合约，到期不交割本金，仅就本金项下到期日实际汇率与约定汇率的差额进行交割结算的远期外汇合约|

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、机械工业行业发展趋缓，上市公司亟需新的盈利增长点
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备。2012年以来，经济增速持续降低，受其影响，机械工业行业增速也有所回落，机械设备制造商以及公司所处行业上游供应商均面临一定的经营压力。因此，上市公司需要引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。
自 2007年首次公开发行股票并上市以来，公司在积极发展机械制造业务的同时，结合自身业务特点和国内外经济发展形势，制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点”的发展规划，拟进行适度外延式扩张，以降低单一业务波动的风险。
公司目前的策略主要是并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实力的优质公司，确保公司直接、快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关资源，降低公司在新业务领域的投资风险，提高发展效率，实现公司快速发展。
公司通过全方位的论证和调查分析，认为供应链管理服务行业发展前景广阔、盈利能力较强，公司拟选择进入供应链管理服务行业，并作为公司未来重点发展方向之一，以增强公司的持续盈利能力。
2、国家政策支持供应链管理服务行业的发展
2014年2月，国家税务总局发布《关于外贸综合服务企业出口货物退（免）税有关问题的公告》，规定生产企业已将出口货物销售给供应链管理服务企业、生产企业与境外单位或个人已经签订出口合同，并约定货物由供应链管理服务企业出口至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给供应链管理服务企业的可由供应链管理服务企业按自营出口的规定申报退（免）税。
2014年 5月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见（全文）》，提出支持服务贸易发展：充分利用现有专项资金政策，加大
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
对服务贸易发展的支持，逐步扩大服务进口；结合“营改增”改革范围的扩大，对服务出口实行零税率或免税，鼓励服务出口；鼓励政策性金融机构在业务范围内加大对服务贸易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设；建立和完善与服务贸易特点相适应的口岸通关管理模式。
2014年 8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。
2014年9月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。
2016年5月5日，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》，提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出口平均查验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。
在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时期，供应链管理服务企业面临难得的重大发展机遇。
2016年9月13日，国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行政方案（2016-2018年）》，提出物流企业综合竞争力显著提升目标。物流企业一体化运作、网络化经营能力明显增强，供应链管理服务水平大幅提升，形成一批技术先进、模式创新、竞争力强的综合物流服务提供商。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司主营业务分布如下：
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1、推动上市公司转型，实现双主业发展
通过本次交易，上市公司进入了发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理服务行业，将成为拥有通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业上市公司。
对于上市公司传统主业的通用设备制造，上市公司凭借在行业中多年积累的客户资源、研发技术、生产工艺等方面的优势，将不断加大新产品的研发力度，优化产品结构，努力实现公司传统主业新的发展。
对于上市公司新主业的供应链管理服务，标的公司年富供应链具有出色的执行能力和丰富的行业经验。自成立以来，年富供应链积累了大量优质客户，在行业内树立了良好的口碑。通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大提供强大助力。
2、契合上市公司发展战略，快速实现外延式增长
公司制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点”的发展规划，拟通过并购等方式进行适度外延式扩张，实现多元化发展，降低单一业务波动的风险；年富供应链一直以来也寻求进入资本市场，以改变其一直以来单纯依靠内生式发展的模式，提高自身的品牌影响力和融资能力。
本次收购完成后，上市公司将实现从单一的通用设备制造向制造业与供应链管理服务行业并行的双主业转变，将降低上市公司经营风险，改善上市公司收入结构，提升上市公司盈利能力；同时，年富供应链借本次收购进入资本市场，符合其战略规划，并在品牌建设、财务规划、经营管理等方面将得到上市公司及资本市场的巨大支持，有利于业务的快速发展。
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3、提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报
年富供应链 2015年度营业收入为 1,483,085.08万元、归属于母公司所有者的净利润为 9,285.97万元，同期上市公司营业收入 50,115.16万元、归属于母公司所有者的净利润为1,115.26万元。交易对方中的业绩补偿义务人承诺年富供应链2016年5月至12月、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力全资子公司，纳入合并报表范围，宁波东力的业务规模和盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。
二、本次交易的决策过程
（一）宁波东力的决策过程
2016年6月15日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》。
2016年6月17日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。
2016年6月22日，本公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，本公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行签署修订后的《股份认购协议书》。
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2016年6月27日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，本公司与宋济隆先生、母刚先生签署了修订后的《股份认购协议书》。
2016年 12月 12日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。
（二）标的公司的决策过程
2016年6月15日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、合计100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供应链股权放弃优先受让权。
2016年12月9日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九江嘉柏支付现金 34,560.00万元的方式购买其持有的年富供应链16%的股权，以向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282股股票的方式购买其各自持有的、合计84%的公司股权。
（三）交易对方的决策过程
2016年6月15日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2016年12月9日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议，同意与上市公司签署本次重组相关补充协议。
（四）本次交易尚需获得的批准
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易；
3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得证券监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提
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请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易方案概况
（1）购买年富供应链100%股权
本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12名交易对方合计持有的年富供应链100.00%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等11名交易对方购买年富供应链84.00%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链16.00%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007,000股，募集配套资金不超过36,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，宁波东力将持有年富供应链100%的股权。本次交易完成之后，宁波东力的实际控制人仍为宋济隆、许丽萍夫妇，不会导致公司控制权变更。
2、发行股份购买资产方案
（1）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
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根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股配股数为K，配股价格为A，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：
1）派息：P1=P0-D；
2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；
3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；
4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。
（2）拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（3）拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为181,440.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计211,715,282股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||获得的股数数量（股）||占本次发股数的比例|
|1||富裕仓储||128,541,423||60.71%||
|2||易维长和||25,204,200||11.90%||
|3||深创投||17,655,542||8.34%||
|4||宋济隆||12,602,100||5.95%||
|5||母刚||7,561,260||3.57%||

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|||||
|-|-|-|-|
|6|刘志新|6,301,050|2.98%|
|7|苏州亚商|4,410,735|2.08%|
|8|上海亚商华谊|3,780,630|1.79%|
|9|上海映雪|3,150,525|1.49%|
|10|上海亚商投顾|1,260,210|0.60%|
|11|广西红土铁投|1,247,607|0.59%|
|合计||211,715,282|100.00%|

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦作相应调整。
（4）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（5）股份锁定期
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内不转让。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股
本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（6）期间损益归属
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经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计签署日起十个工作日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的公司予以补足。
（7）滚存利润安排
本次交易完成前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
3、支付现金方案
本次交易的现金对价总额为 34,560.00万元，上市公司将以向宋济隆、母刚发行股份募集的配套资金支付，不足部分由上市公司自筹资金解决。
4、发行股份募集配套资金方案
（1）发行对象及发行方式
上市公司拟向宋济隆、母刚非公开发行股份，募集配套资金预计不超过36,000.00万元。
（2）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
本次向宋济隆、母刚募集配套资金的发行价格为 8.57元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将相应调整。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00万元，向宋济隆、母刚发行股份数量不超过42,007,000股。若以发行42,007,000股计算，配套融资认购方认购本次发行股份的数量及认购金额如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购人姓名||认购股份数量（股）||认购金额（元）|
|宋济隆||29,171,528||249,999,994.96||
|母刚||12,835,472||109,999,995.04||
|合计||42,007,000||359,999,990.00||

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。
（5）股份锁定期安排
上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）募集资金用途
本次向宋济隆、母刚非公开发行股份募集的配套资金，在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，支付本次交易现金对价的不足部分将由上市公司自筹解决。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在2016年5月至 12月、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及减值测试补偿责任：
（1）九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
（2）易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权
比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责
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任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
（3）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
（4）富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
综上，上述补偿责任人承担相关利润补偿及减值补偿责任情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有标的公司股|承担补偿责任的|获得交易对价与自身补||
|序号|补偿责任人||||补偿方式|
|||权比例（%）|比例（%）|偿金额上限差额||
|1|富裕仓储|51.00|69.00|38,880.00|先股份后现金|
|2|九江嘉柏|16.00|16.00|—|现金|
|3|易维长和|10.00|10.00|—|股份|
|4|宋济隆|5.00|5.00|—|股份|
|合计||82.00|100.00|38,880.00|—|

富裕仓储及九江嘉柏就彼此的补偿义务对上市公司承担连带责任。
2、利润补偿安排
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。
（1）补偿期间
如标的资产在 2016年度内完成交割的，补偿期间为 2016年 5月至 12月、 2017年度、2018年度和 2019年度；如标的资产在 2017年度内完成交割的，补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。宁波东力将在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
（2）补偿责任
年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的
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累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。
（3）补偿数额与补偿方式
补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：
当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和×宁波东力本次购买年富供应链100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额×10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷发行价格。
经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
3、减值测试与补偿安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任人将另行补偿上市公司。
减值补偿金额的计算公式为：
减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×
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发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额×10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷发行价格。
4、补偿股份的调整
如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人须补偿股份数依照下述公式相应调整：
调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）
在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
5、补偿程序
补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。
补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
6、交易对方的业绩补偿履约能力及保障措施
（1）交易对方业绩补偿履约能力
富裕仓储以获得本次交易初步作价51%的对价，对补偿总额的69%承担补
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偿义务。富裕仓储截至2015年12月31日的净资产为13,115.39万元，资产构成为主要为流动资产及物业，该部分物业位于深圳市福田保税区，面积为 24,165.65平方米，其市场价值较账面价值增值幅度较大；富裕仓储银行资信良好，具有较强的银行融资能力；同时，九江嘉柏对富裕仓储承担的业绩补偿义务承担连带补偿责任。综上，富裕仓储对相关业绩补偿义务履约能力较强。
除富裕仓储外的补偿责任人均以获得的全部交易对价为限承担业绩补偿义务，履约能力较强。
（2）交易对方履行业绩补偿义务的保障措施
1）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易对补偿责任人中的富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，相关补偿责任人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期安排|
|富裕仓储、易维长和||通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。||
|宋济隆||通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。||

根据补偿责任人的股份锁定期安排，富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得股份的锁定期能够覆盖业绩承诺期间，在履行完毕相关补偿义务（如有）前不转让所持有的股份，上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿责任人按约定履行业绩补偿。
2）补偿责任人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高
根据本次重组方案及《业绩补偿协议书》，补偿责任人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为82%，其中获得的股份对价占比为66%，上述股份对价在相关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
（三）超额业绩奖励
根据《业绩补偿协议书》，若年富供应链经审核核定的累积实现净利润数高
于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备证券期货相关业
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务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的30%，但不超过交易作价的20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。
（四）2016年5-9月利润完成情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610914号《专项审核报告》，年富供应链 2016年 5-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,156.18万元，已完成2016年5-12月承诺净利润的65.06%。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，标的资产以2016年9月30日为评估基准日的评估价值为 218,100.00万元。经交易各方协商一致，标的资产交易作价为216,000.00万元。
按照标的资产的交易作价和发行价格8.57元/股测算，上市公司拟向年富供应链股东合计发行股份211,715,282股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过42,007,000股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至699,347,282股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|东力控股||138,500,000||31.08%||138,500,000||21.07%||138,500,000||19.80%||
|富裕仓储||-||-||128,541,423||19.55%||128,541,423||18.38%||
|宋济隆||26,591,000||5.97%||39,193,100||5.96%||68,364,628||9.78%||
|母刚||-||-||7,561,260||1.15%||20,396,732||2.92%||
|易维长和||-||-||25,204,200||3.83%||25,204,200||3.60%||
|许丽萍||20,250,300||4.54%||20,250,300||3.08%||20,250,300||2.90%||

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|深创投|-|-|17,655,542|2.69%|17,655,542|2.52%|
|刘志新|-|-|6,301,050|0.96%|6,301,050|0.90%|
|苏州亚商|-|-|4,410,735|0.67%|4,410,735|0.63%|
|上海亚商华谊|-|-|3,780,630|0.58%|3,780,630|0.54%|
|上海映雪|-|-|3,150,525|0.48%|3,150,525|0.45%|
|上海亚商投顾|-|-|1,260,210|0.19%|1,260,210|0.18%|
|广西红土铁投|-|-|1,247,607|0.19%|1,247,607|0.18%|
|其他股东|260,283,700|58.41%|260,283,700|39.60%|260,283,700|37.22%|
|合计|445,625,000|100.00%|657,340,282|100.00%|699,347,282|100.00%|

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富供应链100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
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（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将持有年富供应链100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据上市公司2015年审计报告、上市公司2016年1-9月财务报表（未经审计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610920号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|项目||2016年9月30日/2016年1-9月||||2015年12月31日/2015年度|||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|总资产（万元）|185,130.67||947,461.69||182,554.96||1,142,175.35||
|归属于母公司所有者权益（万元）|108,427.95||296,730.25||107,921.90||311,651.96||
|营业收入（万元）|36,611.53||1,448,008.29||50,115.16||1,533,200.24||
|利润总额（万元）|513.51||6,094.42||1,256.34||14,518.11||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|506.05||5,005.10||1,115.26||10,401.24||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|159.34||9,812.20||-19.75||3,947.17||
|基本每股收益（元/股）|0.01||0.08||0.03||0.16||

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增加。2016年1-9月上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为 5,005.10万元，备考基本每股收益 0.08元，盈利能力和每股收益收益明显提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链100%股权，该等股权的交易价格为万元。宁波东力 2015年 12月 31日经审计的资产净额为 107,921.90万元，本
次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较高者
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为准）占宁波东力资产净额200.14%，大于50%。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准，商务部审核通过本次交易相关经营者集中后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司5%以上股份的股东。
根据上述事宜，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，为公司的实际控制人；根据中国证监会于2016年6月17日发布的《相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司28.19%股份的表决权，第二大股东富裕仓储持有上市公司19.55%的股份，两者相差8.64%，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。详见重组报告书之“第十三节其他重要事项”之“十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形”。
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（此页无正文，为《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
宁波东力股份有限公司2016年 12月12日