岳阳兴长《公司章程》修订对照表
公司章程修订对照表
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|修 订 前|修 订 后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 ……《公司法》颁布实施后，公司按照《公司法》进行了规范，并于1996 年12月27日在湖南省工商行政管理局重新办理工商登记手续。公司营业执照号码为：4300001000946。|第二条 ……《公司法》颁布实施后，公司按照《公司法》进行了规范，于 1996 年 12月27日在湖南省工商行政管理局重新办理工商登记手续。根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》(国办发[2016]53 号)精神，岳阳市工商行政管理局于 2016 年 11 月 16日向公司核发使用统一社会信用证代码的营业执照，统一社会信用证代码为91430600186201870U。|
|第六条 公司注册资本为人民币258,417,239元。|第六条 公司注册资本为人民币271,338,100元。公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|
||在第十条后增加一条，作为第十一条。|

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||第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党委在公司中发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。|第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司党委书记、副总经理、财务总监、董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会主席以及董事会认定的其他人员。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为258,417,239股，全部为普通股。|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为271,338,100股，全部为普通股。|
|第四十条 ……(十三)审议批准总额超过最近一次经审计净资产20％的投资(含委托理财、委托贷款)、贷款；……|第四十一条 ……(十三)审议批准总额超过最近一次经审计净资产30％的投资(含委托理财、委托贷款)、贷款以及在一年内购买、出售重大资产超过最近一次经审计净资产30％的事项；……|
|第四十八条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……|第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……|
|第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。提议股东应当聘请律师，按中国证监会颁布的规范性文件有关规定出具法|第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。|

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|律意见，律师费用由提议股东自行承担。||
|第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。股东大会采取网络投票时，应在股权登记日后 3 日内以公告方式再次公布股东大会通知。|第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。|
|第五十八条 ……(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|第五十九条 ……(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|第五十九条 董事会、监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以以提案的方式提名董事候选人；董事会、监事会、连续 90日以上单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可以以提案的方式提名监事候选人；董事会、监事会、连续 90日以上单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以以提案的方式提名独立董事候选人。……|第六十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东可以以提案的方式提名董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以以提案的方式提名独立董事候选人。……|
|第七十五条 ……(四) 出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括流通股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；……|第七十六条 ……(四)出席会议的中小投资者及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括出席会议的股东的整体表决情况和中小投资者表决情况；……|

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|第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司发生增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)、重大资产重组、以股抵债、附属企业境外上市等事项，除经全体股东大会表决通过外，尚需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。|第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。|
|第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。|第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由其他非关联股东以普通决议或特别决议审议通过；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况和关联股东的回避情况。|
|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，以及中国证监会认可的其他方式，为股东参加股东大会提供便利。|

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|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第八十六条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第八十七条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|
|第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……|第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……|
|第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议公告中还应列明流通股东和非流通股股东分别出席会议以及|第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议公告中还应列明中小投资者及其代理人出席会议以及对每项|

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|对每项议案的表决情况。|议案的表决情况。|
|第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程第一百条、第一百零一条关于董事的忠实、勤勉义务适用于独立董事。独立董事应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程第一百零一条、第一百零二条关于董事的忠实、勤勉义务适用于独立董事。独立董事应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小投资者的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|
|第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。……|第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。……|
|第一百一十七条 ……(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司经审计的净资产5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；……|第一百一十八条 ……(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项；|

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|第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长1人、副董事长 1人。|第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3人；设董事长 1人，可以设立1名副董事长。|
|第一百二十一条 ……(八)审议批准第一百二十四条规定的事项；……|第一百二十二条 ……(八)根据本章程的规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；……|
||在原第一百二十一条增加一条，作为第一百二十三条。第一百二十三条 董事会决定公司重大问题前，应事先征求和听取本公司党委的意见。|
|第一百二十三条 ……董事会根据工作需要可以设立审计、薪酬、投资决策、提名等专业委员会。审计、薪酬、提名委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。各专业委员会职责由董事会制定。|第一百二十五条 ……董事会根据工作需要可以设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。审计、薪酬与考核、提名委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。各专业委员会职责由董事会制定。|
|第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。下列交易事项应经董事会批准：(一)最近一期经审计净资产 20％以下的投资、委托理财、委托贷款、贷款|第一百二十六条 下列交易事项应经董事会批准：(一)1000 万元以上、最近一期经审计净资产 30％以下的投资、委托理财、委托贷款、贷款事项；(二)1000 万元以上、最近一期经审计净资产 30％以下的控股子公司借款事项；(三)本章程第四十二条规定限额以下的对外担保事项；|

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|事项；(二)1000 万元以上、最近一期经审计净资产 20％以下的控股子公司借款事项；(三)本章程第四十一条规定限额以下的担保事项；(四)本章程第四十二条规定限额以下的交易事项(不包括第一百四十二条第八项)；(五)1000 万元以上、本章程第四十四条规定限额以下的关联交易；(六)单笔不超过 100 万元的捐赠与赞助；(七)其他应当由董事会批准的事项。公司提请股东大会审议批准的交易事项，应当先经董事会审议批准。|(四)本章程第四十三条规定限额以下的交易事项(不包括第一百四十四条第八项)；(五)1000 万元以上、本章程第四十四条规定限额以下的关联交易；(六)单笔不超过 100 万元的捐赠与赞助；(七)其他应当由董事会批准的事项。公司提请股东大会审议批准的交易事项，应当先经董事会审议批准。董事会应当对上述交易建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。|
|第一百二十六条 ……(四)在符合国家法律法规的前提下，依据公司及时生产经营流动资金需求情况，与副董事长联合批准总额不超过3000万元的生产经营流动资金贷款；|第一百二十八条 ……(四)在符合国家法律法规的前提下，依据公司生产经营流动资金需求情况，批准总额不超过 3000万元的生产经营流动资金贷款；|
|第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开 5 日以前以专人送出或传真的方式送达全体董事。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。|第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开 5 日以前以专人送出或传真、电子邮件、短信、微信的方式送达全体董事。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以少于 5 日时间送达会议通知或者不经送达会议通知而召开临时董事会会议。|
|第一百三十四条 ……董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取传真、电子|第一百三十六条 ……董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取传真、电子|

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|邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事在会议决议或表决票上签字。|
|第一百三十八条 ……副总经理、财务总监协助总经理分管公司生产、经营、管理工作，对总经理负责。|第一百四十条 ……财务总监协助总经理分管公司财务工作，副总经理协助总经理分管公司生产、经营、管理工作；财务总监、副总经理对总经理负责。|
|第一百四十二条 ……(十一) 决定公司 1000 万元以下的关联交易；……总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。……|第一百四十四条 ……(十一)决定公司在本章程第一百二十六条第五款规定限额以下的关联交易；……总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司党委、工会和职代会的意见。……|
|第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百三十二条董事会临时会议的通知规定适用于监事会临时会议；第一百三十六条第二款通讯方式召开董事会临时会议的规定适用于监事会临时会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
||增加一章，作为第八章。第八章 公司党委第一百六十四条 公司设立党委，党委设书记1 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序|

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|按一定比例进入董事会、监事会、总经理层；劳动关系在本公司的董事、监事、总经理层成员中，符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。同时，按规定设立纪委和党建机构。第一百六十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，不同级别的管理人员按不同的管理权限和规定程序进行考察，并集体研究选聘。(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第一百六十六条 党委实行集体领导制度。党委书记履行党建工作第一责任人职责，党委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。第一百六十七条 党委的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。|

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|第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：……(二)以邮件、电子邮件、传真方式送出；……|第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：……(二)以邮件、电子邮件、传真、短信、微信方式送出；……|
|第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行；对于非流通法人股，公司于股东大会召开日 5日以前以邮件或专人送出或传真的方式再次送达会议通知。|第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。|
|第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。|第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、短信、微信、传真、电子邮件等方式进行。|
|第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。|第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、短信、微信、传真、电子邮件等方式进行。|
|第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短信、微信方式送出的，以发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第二百零五条 释义……|第二百一十一条 释义……|

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|(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四)中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：(1)单独或者合计持有公司5﹪(含5﹪)以上股份的股东；(2)持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。|
|第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在岳阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|
||因增加章节和条款，章程相关章节和条款相应进行调整。|