证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2017－047
安徽乐金健康科技股份有限公司
关于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2017年08月15日审议通过了《关于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年8月1日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月18日召开第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2015年8月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年5月18日，公司第三届董事会第二十二会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，经此次调整后，预留部分限制性股票数量为400万股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，同意上述调整。
公司董事会认为《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草
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案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意授予11名激励对象400万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2016年5月18日。
5、2016年8月18日，公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
6、2017年 8月 15日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于回购并注销公司限制性股票激励计划部分股权的议案》，公司拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票156000股。
同时审议并通过了《关于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）第二个解锁期已到
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票第二次解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，激励对象熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，不符合本次解锁要求，实际控制人马绍琴承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票而继续锁定其所获授的限制性股票，解锁数量为其余81名激励对象获授限制性股票总数的40%。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||乐金健康未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|-|-|-|
||（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|业绩指标考核条件：相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于90%。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；|公司 2016 年度扣除非经常性损益的净利润 为 67,990,774.69元，相比 2014 年度增长 286.36%。公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2016 年度，81 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据 2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期解锁相关事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期解锁的核查意见
除激励对象熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄
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仕明、尹珊因离职，不符合本次解锁要求，实际控制人马绍琴承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票而继续锁定其所获授的限制性股票，本次可解锁激励对象资格符合相关法规及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
公司激励对象熊顺清、潘小丁、康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，不符合本次解锁条件，实际控制人马绍琴承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票而继续锁定其所获授的限制性股票，本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划其余 81名激励对象在本计划第二个解锁期可解锁的决定符合相关法规及《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象熊顺清、潘小丁、
康宝国、苏强、韩冰、张学瑞、龙福赐、黄仕明、尹珊因离职，不符合本次解
锁条件，实际控制人马绍琴承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获
授限制性股票而继续锁定其所获授的限制性股票，其余81名激励对象解锁资格
合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，
同意公司为激励对象办理第二个解锁期解锁手续。
六、安徽睿正律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司限制性股票第二个解锁期解锁事宜的法律意见书
本所律师认为：乐金健康本次回购并注销部分限制性股票事宜符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》的规定；乐金健康本次回购事宜已取得相应的授权和批准，
公司董事会有权就本次回购进行决策,
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并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第九次会议决议；
（二）公司第四届监事会第六次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（四）安徽睿正律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司限制性股票第二个解锁期解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
安徽乐金健康科技股份有限公司董事会2017年08月15日