博深工具股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况
专项报告
勤信专字【2019】第0130号
目录
内容 页次
一、鉴证报告 1-2
二、博深工具股份有限公司董事会关于
3-10
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
勤信专字【2019】第0130号博深工具股份有限公司董事会暨全体股东：
我们接受委托，对后附的博深工具股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截至2018年12月31日止的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司2018年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定编制《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金年度存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2018年度募集资金存放与使用的实际情况。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石朝欣
二○一九年四月十二日 中国注册会计师：管仁梅
博深工具股份有限公司董事会
关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，将本公司募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下询价配售的方式发行人民币普通股（A股）2,458.3965万股。发行价格为每股 13.22元。募集资金总额为人民币32,500.00173万元，扣除发行费用1,010.00万（其中证券发行费 950.00万元，律师费 60.00万元）后的募集资金净额为人民币 31,490.00173万元。2018年 1月 22日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）东方花旗证券有限公司已将扣减发行费人民币800.00万元（发行费共计950万元，2017年度预付150万元）后的资金净额人民币31,700.00173万元汇入公司募集资金专用账户。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2018】第0005号《验资报告》。
截至2018年12月31日止的募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金专用账户期初余额（2018年1月22日） 31,700.00173减：本年度实际投入涂附磨具项目金额 2,771.1571支付现金对价（股权转让款） 19,919.60交易相关中介机构费用（律师费） 30.00本年度置换2017年度投入金额 8,466.40本年度置换2018年1月支付现金对价（股权转让款） 434.00加：利息收入（扣减银行手续费支出） 9.760353募集资金专用账户期末余额（2018年12月31日） 88.604983注：募集使用账户仅一个，专户储存银行名称为招商银行股份有限公司石家庄支行营业部，银行账号为999012493910201。截止2019年1月31日，募集资金及利息余额88.604983万元已经全部投入项目使用，账户余额为0。
二、募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）于 2018年 2月7日与招商银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。
公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或者超过募集资金净额5%的，银行均及时以传真方式通知东方花旗，同时提供专户的支出清单。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。
三、使用募集资金置换的情况
截止 2018年 1月 31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为 8,900.40万元，均已使用募集资金进行置换。具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|
|实际支付金额|
|8,400.40|
|500.00|
|8,900.40|

2018年2月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和中介机构费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,900.40万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价 8,400.40万元，用于置换已支付的本次中介费用500.00万元。
四、本年度募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
因公司重组配套募集资金金额不及计划预期，以及项目实施条件发生其他变化，2018年 4月 2日召开的公司第四届董事会第十七次会议、2018年 4月 19日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规模及实施方式的议案》，公司根据重组配套资金募集的实际达成情况对原计划实施的本次重组募集配套资金的投资项目的投资规模及实施方式和地点进行调整。
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情
况表》
六、募集资金的其他使用情况
公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的管理和使用履行相应的决策程序，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理、使用及披露的违规情形。
截止2019年 1月 31日，募集资金及利息余额 88.604983万元已经全部投入项目使用，账户余额为0。
七、其他
年产 3000万平方米涂附磨具项目计划投资总额 22,000万元，截止 2018年12月31日投入10,976.24万元，其中使用募集资金2,771.16万元，使用自有资金8,205.08万元，项目累计投资进度完成49.89%。
博深工具股份有限公司董事会
2019年4月12日
博深工具股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
附件1：募集资金使用情况对照表（单位：万元）
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|募集资金总额||||32,500||本年度投入募集资金总额|||32,421.16||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||32,421.16||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|收购金牛研磨股权支付现金对价|否|28,320.00||28,320.00|28,320.00|28,320.00|100.00%|2018年4月30日|0.00|0.00|不适用|否|
|年产 3000 万平方米涂附磨具项目|是|24,820.00||2,850.00|2,771.16|2,771.16|97.23%|2019年10月31日|0.00|0.00|不适用|否|
|研发中心建设项目|是|4,060.00||0.00|0.00|0.00|0.00|不适用|0.00|0.00|不适用|是|
|支付中介机构费用|是|1,640.00||1,330.00|1,330.00|1,330.00|100.00%|2018年2月28日|0.00|0.00|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|58,840.00||32,500.00|32,421.16|32,421.16|--|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||公司因募集资金不及预期，取消了金牛研磨“研发中心建设项目”，“支付中介机构费用”项目已经完成。投资22,000万元的“年产 3000 万平方米涂附磨具项目”，由于募集资金没有足额募集且到位时间较晚，且项目实施方式进行了变更，项目建成时间较原计划2018年底延后。但项目将根据资金、市场等因素，采取分步建设、陆续投产的方式实施，预计2019年10月一期生产线可建设完毕，具备年生产1,500万平方米砂纸、砂布的产能。截止2018年12月31日投入10,976.24万元，其中使用募集资金2,771.16万元，使用自有资金8,205.08万元，项目累计投资进度完成49.89% 。截止报告日项目建设正常，计划投入项目的募集资金已使用完毕，后续投入将使用公司自有资金。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||由于实际募集资金金额不及计划预期，同时，根据公司未来的发展规划以及募集资金投资项目的轻重缓急，公司取消原计划实施的“研发中心建设项目”投资项目的资金投入。||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||"年产 3,000 万平方米涂附磨具项目”由原计划的实施地点常州市新北区西夏墅镇太行山路以西、岳山路以东、122 省道以南地块变更为使用自有资金购买的成熟厂房设施中实施，新实施地点位于常州市新北区西夏墅镇虎威山路 32 号（经公司第四届董事会第十七次会议审议通过、2018 年第一次临时股东大会审议批准）|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||"年产 3,000 万平方米涂附磨具项目”原预计总投资 29000 万元、使用募集配套资金24,820 万元，其余部分公司将通过自筹方式解决；调整后总投资 22,000 万元、使用募集资金 2,850 万元，其余部分通过银行借款方式解决，由原来通过自建厂房实施，改为通过购买成熟厂房实施。公司根据募集资金实际情况和项目的轻重缓急，取消了"研发中心建设项目"，待时机成熟再建设。（经公司第四届董事会第十七次会议审议通过、2018 年第一次临时股东大会审议批准）|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2018 年2月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和中介机构费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,900.40 万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价 8,400.40万元，用于置换已支付的本次中介费用 500.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止到报告期末，募集资金已使用32,421.16万元，剩余资金88.604983万元存放于公司募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。|

附件2：变更募集资金投资项目情况表（单位：万元）
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购金牛研磨股权支付现金对价|收购金牛研磨股权支付现金对价|28,320.00|28,320.00|28,320.00|100.00%|2018年4月30日|0.00|不适用|否|
|年产3000 万平方米涂附磨具项目|年产3000 万平方米涂附磨具项目|2,850.00|2,771.16|2,771.16|97.23%|2019年10月31日|0.00|不适用|否|
|研发中心建设项目||0.00|0.00|0.00|0.00%|不适用|0.00|不适用|否|
|支付中介机构费用|支付中介机构费用|1,330.00|1,330.00|1,330.00|100.00%|2018年2月28日|0.00|不适用|否|
|合计|-|32,500.00|32,421.16|32,421.16|-|-|-|-||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||因募集资金额未达计划预期，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过、2018 年第一次临时股东大会审议批准：1、公司取消了金牛研磨”研发中心建设项目“；2、将”年产 3000 万平方米涂附磨具项目“的投资规模由 29,000万 元 降 低 为 22,000 万 元 ， 使 用 募 集 资 金 金 额 减 少 为28,500,017.30 元，项目资金缺口由金牛研磨通过银行借款方式解决。实施方式由原计划的自建厂房更改为在购买的成熟厂房及办公设施中实施。3、支付中介机构费用由原计划的 1,640 万元调减为 1,330万元。|||||

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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||公司因募集资金不及预期，取消了金牛研磨“研发中心建设项目”，“支付中介机构费用”项目已经完成。投资22,000万元的“年产 3000 万平方米涂附磨具项目”，由于募集资金没有足额募集且到位时间较晚，且项目实施方式进行了变更，项目建成时间较原计划2018年底延后。但项目将根据资金、市场等因素，采取分步建设、陆续投产的方式实施，预计2019年10月一期生产线可建设完毕，具备年生产1,500万平方米砂纸、砂布的产能。截止2018年12月31日投入10,976.24万元，其中使用募集资金2,771.16万元，使用自有资金8,205.08万元，项目累计投资进度完成49.89% 。截止报告日项目建设正常，计划投入项目的募集资金已使用完毕，后续投入将使用公司自有资金。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。