河北钢铁股份有限公司
募集资金管理制度
二○一五年八月十四日
目 录
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度第一章总则
第一条为规范河北钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《河北钢铁股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票等方式向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条公司对募集资金的使用要遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施时，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度第五条公司对募集资金的使用须符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第六条凡违反本制度,致使公司遭受损失，相关责任人应依法承担相应责任。
第二章 募集资金的存储、使用和管理
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 在募集资金数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专户时，在遵循同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户，但开户银行最多不超过五家。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度（二）公司一次或 12个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。每个会计年度结束后，保监机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条 公司应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度资金，未经股东大会批准不得改变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司募集资金的使用实行公司财务负责人、总经理联签制度。在使用募集资金时，需严格履行申请和审批手续，由使用单位向公司财务部门提出申请报告（使用单位负责人签字），经公司财务部门审核、公司财务负责人签字同意并报总经理批准后执行。募集资金使用单位应将上述申请和审批手续及时报证券部备案。
第十二条公司应设立发展规划部，负责细化募集资金项目的具体工作进度，确保投资项目按公司在招股说明书和募集说明书中承诺的计划实施。发展规划部应在每月底向证券部、公司财务和审计部门报送募集资金项目的具体工作进展和资金使用情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第十三条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十六条为避免募集资金闲置，提高资金的使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资；
（六）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，经公司董事会审议通过后，应在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
当次募集金额10%以下（不含10%）的闲置募集资金暂时补充流动资金时，须经董事会审议批准；超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在暂时补充流动资金到期后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募基金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十八条公司可用闲置募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）不得存在非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
第十九条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，并采取有效措施严禁募集资金被关联人占用或挪用。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范运用募集资金，自觉维护公司的资金安全，严禁参与、协助、纵容公司擅自或变相改变募集资金用途的违规行为。
第二十一条在每个会计年度结束后，按照公司董事会的要求，经总经理授权，公司审计处应全面核查募集资金的存放和使用情况。核查内容包括：
（一）募集资金是否存放于董事会指定的银行专户；
（二）募集资金是否用于公司募集资金时承诺的建设项目；
（三）募集资金是否按照公司募集资金时承诺的投资进度支付；
（四）闲置募集资金用于暂时补充流动资金是否符合本制度的规
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度定；
（五）募集资金项目建成达产后是否达到募集资金时承诺的效益；
（六）董事会或总经理要求的其他内容。
第三章 募集资金投向的变更
第二十二条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变更为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）变更募集资金投资项目实施地点；
（五）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十三条募集资金投资项目应当按照公司招股说明书或募集说明书中承诺的项目执行，原则上不应变更。如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式，公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募集资金投资项目时，应当自董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所、公告并提交股东大会审议；公告应包括以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第二十六条公司变更募集资金投资项目，需向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）本所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度第二十七条变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施时，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 如果公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十六条履行相应程序及披露义务。
第三十一条全部募集资金投资项目完成后，公司节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事发表独立意见；
（二）监事会发表意见；
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度（三）会计师事务所出具审核意见为募集资金使用与承诺“相符”或“基本相符”的专项审核报告；
（四）董事会、股东大会审议通过；
（五）保荐机构发表明确同意的意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四章 募集资金的监督
第三十二条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条对当年年度募集资金的存放与使用情况，包括闲置募集资金暂时补充流动资金的情况和效果，公司董事会应当出具半年及年度募集资金存放于使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。
如果会计师事务所审核意见的鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十四条独立董事和监事会应监督募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在差异，定期就募集资金的使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请会计师事务所对募集资金存放及使用情况出具鉴证报告，相关费用由公司负责。
第三十五条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的资料。
第三十六条总经理应当至少每季度召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并向董事会报告每季度的募集资金使用及项目进展情况。
第五章 募集资金涉及发行证券收购资产的管理和监督
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述购买资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就相关资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
河北钢铁股份有限公司 募集资金管理制度或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第三十九条公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第四十条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的10%，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；
若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
第六章 附则
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度自股东大会审议通过之日起实施。