安信证券股份有限公司
关于云南锡业股份有限公司
2016年度非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕923号）文的核准，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“发行人”或“公司”）获准向特定投资者非公开发行不超过253,164,556股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）接受锡业股份的委托，担任本次非公开发行的上市保荐机构。安信证券认为锡业股份申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：云南锡业股份有限公司
英文名称：Yunnan Tin Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：锡业股份
证券代码：000960.SZ
公司设立日期：1998年11月23日
公司上市日期：2000年2月21日
注册资本：1,472,055,068元（发行前）
注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区
法定代表人：汤发
董事会秘书：张扬
联系电话：0873-3118606
联系传真：0873-3118622
办公地址：云南省个旧市金湖东路121号
邮政编码：661000
公司网址：http://www.ytl.com.cn
统一社会信用代码：915300007134002589
经营范围：有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||本次发行||发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||股份数量||持股比例||股份数量||股份数量||持股比例|
|一、有限售条件股份||262,632,030||17.84%||196,721,311||459,353,341||27.53%||
|二、无限售条件股份||1,209,423,038||82.16%||-||1,209,423,038||72.47%||
|三、股份总数||1,472,055,068||100.00%||196,721,311||1,668,776,379||100.00%||

本次非公开发行完成后，公司增加 196,721,311股有限售条件流通股，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）主要财务数据及财务指标
1．合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年||2015年||2014年|
||项目|||||||||
||||3月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总计||28,186,422,469.52||28,425,178,113.79||27,577,734,597.96||29,017,558,315.16||
|负债总计||18,982,860,618.16|||19,464,060,059.11||18,890,777,859.73|18,304,361,529.00||
|归属于母公司股东权益||8,050,869,773.37||||||9,396,136,266.08||
||||||7,871,832,579.49||7,696,665,834.50|||
|股东权益合计||9,203,561,851.36||8,961,118,054.68||8,686,956,738.23||10,713,196,786.15||

2．合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业总收入||7,659,937,320.23||33,429,059,137.17||31,079,198,293.46||27,770,706,530.35||
|营业利润||268,227,438.99|||461,208,104.97||-1,471,740,628.24|175,796,286.93||
|利润总额||260,019,036.84|||343,068,347.39||-1,476,605,397.54|269,489,498.58||
|净利润||206,334,271.24|||242,983,931.32||-1,774,420,922.11|189,221,809.60||
|归属于母公司所有者的净利润||144,260,865.25||136,119,280.60||-1,969,971,118.51||131,462,105.97||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润||150,980,921.41||||||-133,305,915.04||
||||||237,801,290.47||-2,260,265,477.53|||

3．合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||40,483,745.45||||||2,169,828,873.64||
||||||1,798,118,500.81||2,030,756,348.18|||
|投资活动产生的现金流量净额||-394,833,097.75||-1,483,939,244.67||-553,377,559.85||-1,308,462,551.22||
|筹资活动产生的现金流量净额||-241,977,643.58||-675,143,180.92||-58,353,176.81||-2,174,591,688.90||
|现金及现金等价物净增加额||-598,427,158.53||-350,900,889.18||1,423,509,044.25||-1,312,447,599.53||
|期末现金及现金等价物余额||1,862,459,429.57||2,460,886,588.10||2,811,787,477.28||1,388,278,433.03||

4．公司最近三年一期主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月||2016年度||2015年度|2014年度/2014年12月31日|
||项目||/2017年3月||/2016年12月||/2015年12月||
||||31日||31日||31日||
|流动比率||0.57||0.57||0.59||0.76|
|速动比率||0.30||0.32||0.36||0.33|
|资产负债率（母公司）||67.74%||68.65%||65.70%||68.04%|
|资产负债率（合并报表）||67.35%||68.47%||68.50%||63.08%|
|应收账款周转率（次）||7.89||46.23||58.12||56.26|
|存货周转率（次）||1.71||8.27||6.17||4.02|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）||0.03||1.22||1.38||1.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|基本|0.098|0.093|-1.338|0.089|
||稀释|0.098|0.093|-1.338|0.089|
|每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|基本|0.103|0.162|-1.835|-0.116|
||稀释|0.103|0.162|-1.835|-0.116|
|加权平均净资产收益率||1.82%|1.75%|-22.64%|1.41%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）||1.90%|3.05%|-33.57%|-1.84%|

注：1．2017年1-3月的应收账款周转率、存货周转率未年化
2．上述财务指标的计算方法及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
（7）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk，其中：P0
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（8）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型
境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行全部采取面向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）196,721,311股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）发行价格
本次非公开发行的价格为 12.20元/股。本次发行底价为 9.48元/股，本次发行价格相当于发行底价的128.69%；相当于申购报价日前20个交易日（2017年7月5日至2017年8月1日）均价14.71元/股的82.94%。
（六）募集资金量与发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 2,399,999,994.20元，扣除保荐承销费 28,400,000.00元（不含税）、验资费用 56,603.77元（不含税）、登记公司股份登记费用 185,586.14元（不含税）等发行费用后，本次募集资金净额为2,371,357,804.29元。
（七）发行对象
根据申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次发|||
||||||发行|||||||||
||||||||||||行股份|||
||序||||价格||获配股数||获配金额||||锁定期|
||||获配投资者名称||||||||占发行|||
||号||||（元/||（股）||（元）||||（月）|
||||||||||||后股本|||
||||||股）|||||||||
||||||||||||的比例|||
|1||农银汇理（上海）资产管理有限公司||12.20||19,672,131||239,999,998.20||1.18%||12||
|2||建信人寿保险股份有限公司||12.20||19,672,131||239,999,998.20||1.18%||12||
|3||云南惠君投资合伙企业（有限合伙）||12.20||19,672,131||239,999,998.20||1.18%||12||
|4||华融瑞通股权投资管理有限公司||12.20||40,983,606||499,999,993.20||2.46%||12||
|5||财通基金管理有限公司||12.20||33,770,491||411,999,990.20||2.02%||12||
|6||华安证券股份有限公司||12.20||20,491,803||249,999,996.60||1.23%||12||
|7||东海基金管理有限责任公司||12.20||19,672,131||239,999,998.20||1.18%||12||
|8||华泰资产管理有限公司||12.20||22,786,887||278,000,021.40||1.37%||12||
|合计||||||196,721,311||2,399,999,994.20||11.79%||||

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的承诺
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，作出如下承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9．中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
|||||
|-|-|-|-|
||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1．督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。||
|2．督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。||
|3．督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。||
|4．督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||在发行人的定期报告披露前，保荐代表人事先审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。||
|5．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||
|6．持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。||
|7．中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作||根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其||按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。||

|||
|-|-|
|他主要约定||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5层
保荐代表人：徐荣健、聂晓春
电话：021-35082395
传真：021-35082151
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司 2016年度非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐荣健 聂晓春
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司 2017年8月30日