民生证券股份有限公司
关于青海互助青稞酒股份有限公司
2014年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“青青稞酒”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）对公司 2014年度预计日常关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
民生证券保荐代表人通过与青青稞酒董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、前三年公司同类日常关联交易情况、2014年度公司预计日常关联交易计划、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、预计日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易内容
青青稞酒及下属企业预计 2014年度与关联方进行的各类日常关联交易不超过人民币890万元，具体如下：
1、2014年，青青稞酒及下属企业接受青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（以下简称“彩虹部落”）及下属单位提供的餐饮、住宿、会议、体育服务预计不超过500万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。
2、2014年，青青稞酒及下属企业向彩虹部落销售商品预计不超过250万元，按其对独立第三方销售价格结算。
3、2014年，青青稞酒向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共预计不超过40万元，按照实际用水、电数量和市场价格结算。
4、2014年，青青稞酒及下属企业向青海华奥房地产开发有限公司及下属企业（以下简称“华奥房地产”）销售商品预计不超过 15万元，按其对独立第三方销售价格结算。
5、2014年，青青稞酒及下属企业接受青海华奥物业管理有限公司（以下简称“华奥物业”）提供的物业、停车服务预计不超过10万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。
6、2014年，华奥物业向青青稞酒全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）统一对外结算电费、水费、暖气费共预计不超过 20万元，按照实际用水、电、暖数量和市场价格结算。
7、2014年度，公司及下属企业向青海新丁香粮油有限责任公司（以下简称“新丁香”）购买商品预计不超过55万元，按其对独立第三方销售价格结算。
（二）关联交易对象基本情况
1、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司
住 所：青海省互助县威远镇西街六号
注册地：海东地区互助县工商行政管理局
法定代表人：丁永安
注册资本：壹亿伍佰万圆整
税务登记证号码：青地互税字63212666190889-2号
主营业务：旅游开发、经营管理、园林绿化管理、科技项目引进及投资；
企业管理及投资、信息咨询服务、餐饮、住宿、房屋租赁、房地产开发；体育组织、体育场馆、其他体育、牛羊养殖、体育休闲、综合文艺表演、广告经营、产品技术开发、销售、烟酒、饮料零售；旅游文化传播、旅游宣传促销策划、旅游会展策划及招商招展、旅游宣传品、旅游文化产品开发与销售、旅游景区（点）智能化管理系统研发的推广、旅游企业形象设计、景点开发、各种旅游、文化艺术活动的组织策划与推广、文化艺术产品的展销、各类会务、展览展示服务、大型演艺活动、舞台艺术造型、企业形象和市场营销策划,牛羊收购、农副产品收购，加工销售（以上项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）
股 东：青海华实科技投资管理有限公司、青海华奥房地产开发有限公司实际控制人：李银会
关联关系：彩虹部落与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。
截至2013年12月31日，彩虹部落资产总额为 357,761,828.99元；净资产为 68,928,208.05元，2013年度实现净利润为-15,464,941.17元【以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。
2、青海华奥房地产开发有限公司
住 所：西宁市城中区南大街17号
注册地：青海省工商行政管理局
法定代表人：赵超
注册资本：肆仟万圆整
税务登记证号码：青宁税中字 630103661932040号
主营业务：房地产开发与经营。
股 东：青海华实科技投资管理有限公司
实际控制人：李银会
关联关系：华奥房地产与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。
截至2013年12月31日，华奥房地产资产总额为 496,947,021.77元；净资产为 19,956,206.03元，2013年度实现净利润为-40,246,462.97元【以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。
3、青海华奥物业管理有限公司
住 所：西宁市城中区南大街17号
注册地：西宁市工商行政管理局城中分局
法定代表人：卢艳
注册资本：壹佰万圆整
税务登记证号码：青宁税中字63010369852648-4号
主营业务：物业管理，搬家服务，室内装潢服务，家政服务，房屋租赁，停车服务
股 东：青海华奥房地产开发有限公司
实际控制人：李银会
关联关系：华奥物业与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。
截至2013年12月31日，华奥物业资产总额为2,002,962.12元；净资产为 426,458.30元，2013年度实现净利润为-282,319.53元【以上财务数据经瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。
4、青海新丁香粮油有限责任公司
住 所：西宁市柴达木路148号
注册地：青海省工商行政管理局
法定代表人：王晓民
注册资本：壹亿圆整
税务登记证号码：北税字 630105661920007号
主营业务：许可经营项目：食用植物油、小麦粉生产、大米分装（许可证有效期至 2015年 7月 29日）；粮食收购；粮食销售。一般经营项目：饲料销售；
出口本企业自产的粮油产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备仪器、仪表及配件；粮油代加工；粮油兑换；物业管理、物业服务；房屋租赁；化工产品（不含危险化学品）销售；自有铁路专用线管理服务。
主要股东：青海华实科技投资管理有限公司
实际控制人：李银会
关联关系：新丁香与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。
截至2013年12月31日，新丁香资产总额为172,965,859.13元；净资产为103,504,069.68元，2013年度实现净利润为7,296,856.86元【以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计】。
（三）履约能力分析
经核查青青稞酒及其下属企业与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向青青稞酒支付关联交易款项。
三、关联交易定价政策及定价依据
青青稞酒与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次预计关联交易为青青稞酒正常生产经营所需发生的交易。
1.青青稞酒与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2.以上关联交易占青青稞酒收入和采购的比重较低，对青青稞酒独立性没有影响。
3.上述日常关联交易为青青稞酒与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害青青稞酒及股东利益的情形，对青青稞酒本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对青青稞酒主要业务的独立性造成影响。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1.上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2.上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易无异议。
保荐代表人: 魏赛 吴浩
民生证券股份有限公司2014年4月24日