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第一章总则
第一条依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。
第三条内部控制的目标包括：
（一）行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规定、公司内部管理制度和诚信准则；
（二）资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使用、处置和侵占；
（三）信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告的真实、准确、完整；
（四）经营有效性目标。增强公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效益；
（五）战略保障性目标。保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展，保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。
第四条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
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险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成本实现有效控制。
第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）内部环境：指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（二）风险评估：指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条本制度适用于公司及控股子公司。
第二章内部控制制度的框架和执行
第七条公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第八条公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的职能部门。
第九条公司内部控制制度涵盖公司所有营运活动，包括但不限于以下业务环节：
（一）销货及收款环节：包括销售及预定、开立售后发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。
（二）采购、费用及付款环节：包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处
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理采购单、验收货物、质量控制、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款、供应商考察与选择、供应商合同签订、供应商持续督导、价格监控、采购监督与制衡、与采购相关联的部门的功能及职责划分等的政策及程序。
（三）生产环节：包括拟定生产计划、生产实施及交货、生产质量控制、计算存货及生产成本等的政策及程序。
（四）研发环节：包括基础与前瞻性研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。
（五）固定资产管理环节：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、盘点、处置的政策及程序。
（六）资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。
（七）融资环节：包括借款、保证、承兑、租赁、增发股票、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。
（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、衍生品等其他投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。
（九）关联交易环节：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。
（十）财务报告环节：包括取得原始单据，编制记账凭证登记账簿，编制财务报告的政策和程序。
（十一）信息披露环节：包括信息披露管理和重大信息内部报告等的政策和程序。
（十二）人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。
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第十一条公司使用计算机信息系统的,内部控制制度应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：（一）信息处理部门的功能及职责划分。
（二）系统开发及程序修改的控制。
（三）程序及资料的存取、数据处理的控制。
（四）档案、设备、信息的安全控制。
第十二条公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险。
第十三条公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三章对控股子公司的管理控制
第十四条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）依据公司的经营策略和管理制度，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（二）公司下属控股子公司应履行重大事项报告机制（包括不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等），及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；
（三）各控股子公司应及时向公司证券部、董事会秘书报送其执行董事决定/董事会决议、股东决定/股东会决议/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（四）公司财务部应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、财务报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（五）结合公司实际情况，人力资源部应建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。
（六）公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，
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逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。
第四章关联交易的内部控制
第十五条公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等和有关法律法规制定与关联交易相关的内控制度。
第十六条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条公司应明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条财务管理部确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。
关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应
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对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章募集资金使用的内部控制
第二十五条公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第二十六条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第二十七条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第二十八条公司财务部要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和管理层报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
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集资金的使用情况进行检查。
第三十条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第三十一条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按公司有关规定，由公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第三十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第三十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第六章对外担保的内部控制
第三十四条公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况制定对外担保相关的内控制度。
第三十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十六条公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、证券交易所和公司的有关规定追究其责任。
第三十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
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制度的规定。公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。
第四十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第四十一条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十二条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。
第四十四条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第七章重大投资的内部控制
第四十五条公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况制定与重大投资管理相关的内控制度。
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控制投资风险、注重投资效益。
第四十七条按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十八条公司应指定专职部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十九条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十一条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第八章信息披露的内部控制
第五十三条公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况制定与信息披露相关的内控制度。
第五十四条公司应明确重大信息的范围和内容及未公开重大信息的传递、审核和披露流程做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司的重大信息报告责任人。
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产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十六条因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十七条公司应按照《上市公司与投资者关系工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十八条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十九条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第九章内部控制的评价和监督机制
第六十条公司总经办负责制定内部控制评价管理办法，推动各职能主体建立完善内控制度并严格执行、监控和评价内控制度的执行和排查缺陷，同时对缺陷整改情况进行跟踪，合理确保内控缺陷及时彻底整改。
第六十一条公司各部门、子（分）公司应当制定并完善本职能内控制度，按照规定要求严格落实执行；同时对内部控制缺陷和经营管理中发生的问题，应当采取控制措施，直至问题得到整改处理。
第六十二条建立内控评价长效机制。原则上每一年为一个评价周期，覆盖所有的职能部门。当公司发生重大违法违规行为、经营状况出现严重恶化、管理层重大变动等情况应及时对公司进行专项内控检查。
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重经济损失的负责人或其他涉及人员，将依据公司《员工手册》处罚条例给予严惩。
第六十四条公司董事会审计与风险控制委员会根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。
第六十五条公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。
第六十六条内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价结论；
（三）内部控制评价工作的总体情况；
（四）内部控制评价范围
（五）内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准
（六）内部控制缺陷认定及整改情况；
（七）其他内部控制相关重大事项说明。
第六十七条内部检查工作资料，包括检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，资料保存时间不少于十年。
第十章附则
第六十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。
第六十九条本制度由董事会负责解释。
第七十条本制度自董事会审议通过之日起实施。
上海富瀚微电子股份有限公司2018年8月24日