中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广东水电二局股份有限公司
2015年年度股东大会
法律意见书
致：广东水电二局股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东水电二局股份有限公司（下称“粤水电”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2015年年度股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》（下称“粤水电《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对粤水电本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为粤水电股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书本次股东大会由粤水电董事会召集，粤水电董事会于2016年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
粤水电本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1．本次股东大会现场会议于2016年5月4日下午在会议通知地点如期召开。
公司董事长张远方先生因公无法主持会议，由半数以上董事共同推举董事、总经理朱丹先生主持。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
2．粤水电已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在2016年5月3日15:00至2016年5月4日15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2016年5月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易所交易交易系统行使表决权。
综上，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1．《公司2015年度董事会工作报告》；
2．《公司2015年度监事会工作报告》；
3．《公司2015年年度报告及其摘要》；
4．《公司2015年度财务决算报告》；
5．《公司2016年度财务预算方案》；
6．《公司2015年度利润分配方案》；
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书7．《关于续聘会计师事务所的议案》；
8．《关于投资建设广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目的议案》；
9．《关于投资建设新疆阿克苏柯坪县光伏发电项目二期的议案》；
10．《关于签署<土地和房屋征收补偿安置协议及补充协议>的议案》；
11．《关于承接潮州市潮安区江东西陇灌区配套改造工程施工项目关联交易的议案》；
12．《关于承接潮州市潮安区江东涝区整治工程施工项目关联交易的议案》；
13．《关于承接潮州市潮安区2015年中央财政小型农田水利项目县建设工程施工项目关联交易的议案》；
14．《关于承接潮州市潮安区古枫涝区（古巷片）整治工程施工项目关联交易的议案》；
15．《关于承接连山壮族瑶族自治县德建水库工程施工项目关联交易的议案》；
16．《关于承接雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程（运河部分）主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标收尾工程施工项目关联交易的议案》；
17．《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；
18．《关于向银行申请综合授信的议案》；
19．《关于选举尹兵先生为公司独立董事的议案》；
20．《关于选举彭松先生为公司独立董事的议案》；
21．《关于选举李彩虹女士为公司独立董事的议案》；
22．《关于为全资子公司新疆粤水电能源有限公司提供担保的议案》；
23．《关于为全资子公司木垒县东方民生新能源有限公司提供担保的议案》；
24．《关于为徐闻县粤水电能源有限公司提供担保的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格
（一）粤水电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席粤水电本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 5人，代表股份214,757,603股，占公司股份总数的35.7256%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计4人。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2016年 4月 26日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的粤水电的股东（或股东代理人）；参加粤水电本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共 9人，代表股份 217,160,403股，占公司股份总数的36.1253%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和粤水电《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书粤水电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在2016年5月3日下午15:00至2016年5月 4日下午 15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2016年 5月 4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易所交易系统行使了表决权。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席粤水电股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）逐项审议，并获得了通过。具体表决情况如下：
1．《公司2015年度董事会工作报告》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
2．《公司2015年度监事会工作报告》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
3．《公司2015年年度报告及其摘要》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书表决结果：通过。
4．《公司2015年度财务决算报告》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
5．《公司2016年度财务预算方案》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
6．《公司2015年度利润分配方案》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 602,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；回避0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成 8,983,187股，占出席会议中小股东所持股份的93.7117％；反对602,800股，占出席会议中小股东所持股份的6.2883％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％；回避0股。
表决结果：通过。
7．《关于续聘会计师事务所的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成 8,983,187股，占出席会议中小股东所持股份的93.7117％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权 602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席会议中小股东所持股份的6.2883％；回避0股。
表决结果：通过。
8．《关于投资建设广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
9．《关于投资建设新疆阿克苏柯坪县光伏发电项目二期的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
10．《关于签署<土地和房屋征收补偿安置协议及补充协议>的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
11．《关于承接潮州市潮安区江东西陇灌区配套改造工程施工项目关联交易的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成214,425,221股，占出席本次股东大会有
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书效表决权股份总数的99.7197%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2803%；回避2,132,382股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成 6,850,805股，占出席会议中小股东所持股份的91.9126％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权 602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席会议中小股东所持股份的8.0874％；回避2,132,382股。
该议案构成关联交易，关联股东广东省水利电力勘测设计研究院对本项议案回避表决。
表决结果：通过。
12．《关于承接潮州市潮安区江东涝区整治工程施工项目关联交易的议案》总的表决情况：有表决权股东赞成214,425,221股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7197%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2803%；回避2,132,382股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成 6,850,805股，占出席会议中小股东所持股份的91.9126％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权 602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席会议中小股东所持股份的8.0874％；回避2,132,382股。
该议案构成关联交易，关联股东广东省水利电力勘测设计研究院对本项议案回避表决。
表决结果：通过。
13．《关于承接潮州市潮安区2015年中央财政小型农田水利项目县建设工程施工项目关联交易的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成214,425,221股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7197%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书本次股东大会有效表决权股份总数的0.2803%；回避2,132,382股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成 6,850,805股，占出席会议中小股东所持股份的91.9126％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权 602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席会议中小股东所持股份的8.0874％；回避2,132,382股。
该议案构成关联交易，关联股东广东省水利电力勘测设计研究院对本项议案回避表决。
表决结果：通过。
14．《关于承接潮州市潮安区古枫涝区（古巷片）整治工程施工项目关联交易的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成214,425,221股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7197%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2803%；回避2,132,382股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成6,850,805股，占出席会议中小股东所持股份的91.9126％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权 602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席会议中小股东所持股份的8.0874％；回避2,132,382股。
该议案构成关联交易，关联股东广东省水利电力勘测设计研究院对本项议案回避表决。
表决结果：通过。
15．《关于承接连山壮族瑶族自治县德建水库工程施工项目关联交易的议案》总的表决情况：有表决权股东赞成214,425,221股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7197%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2803%；回避2,132,382股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成 6,850,805股，占出席会议
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书中小股东所持股份的91.9126％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权 602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席会议中小股东所持股份的8.0874％；回避2,132,382股。
该议案构成关联交易，关联股东广东省水利电力勘测设计研究院对本项议案回避表决。
表决结果：通过。
16．《关于承接雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程（运河部分）主河Ⅲ标及四联河Ⅰ、Ⅱ标收尾工程施工项目关联交易的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成214,425,221股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7197%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2803%；回避2,132,382股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成 6,850,805股，占出席会议中小股东所持股份的91.9126％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权 602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席会议中小股东所持股份的8.0874％；回避2,132,382股。
该议案构成关联交易，关联股东广东省水利电力勘测设计研究院对本项议案回避表决。
表决结果：通过。
17．《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成6,850,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的91.9126%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席会议中小股东所持股份的8.0874％；回避209,706,798股。
其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成 6,850,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的91.9126%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书股），占出席会议中小股东所持股份的8.0874％；回避2,132,382股。
该议案为关联交易事项，关联股东广东省水电集团有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院对本项议案回避表决。
表决结果：通过。
18．《关于向银行申请综合授信的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
19．《关于选举尹兵先生为公司独立董事的议案》
总的表决情况：尹兵先生获得的选举票数为 214,757,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8935%。
其中，中小投资者表决情况：尹兵先生获得的选举票数为7,183,187股，占出席会议中小股东所持股份的74.9342%。
该议案采用累积投票方式表决。
表决结果：尹兵先生当选为公司第五届董事会独立董事。
20．《关于选举彭松先生为公司独立董事的议案》
总的表决情况：彭松先生获得的选举票数为 214,757,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8935%。
其中，中小投资者表决情况：彭松先生获得的选举票数为7,183,187股，占出席会议中小股东所持股份的74.9342%。
该议案采用累积投票方式表决。
表决结果：彭松先生当选为公司第五届董事会独立董事。
21．《关于选举李彩虹女士为公司独立董事的议案》
总的表决情况：李彩虹女士获得的选举票数为214,757,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8935%。
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书其中，中小投资者表决情况：李彩虹女士获得的选举票数为7,183,187股，占出席会议中小股东所持股份的74.9342%。
该议案采用累积投票方式表决。
表决结果：李彩虹女士当选为公司第五届董事会独立董事。
22．《关于为全资子公司新疆粤水电能源有限公司提供担保的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
23．《关于为全资子公司木垒县东方民生新能源有限公司提供担保的议案》总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
24．《关于为徐闻县粤水电能源有限公司提供担保的议案》
总的表决情况：有表决权股东赞成216,557,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7224%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权602,800股（其中，因未投票默认弃权 602,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2776%；回避0股。
表决结果：通过。
综上，本所律师认为，粤水电股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书综上所述，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
中信协诚 粤水电2015年年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司 2015年年度股东大会法律意见书》签署页）
广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 杨彬
陈丽华
二〇一六年五月四日