平安证券股份有限公司
关于西藏奇正藏药股份有限公司
剥离药材业务暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）的首次公开发行股票并上市的保荐机构，对奇正藏药拟剥离药材业务暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易概况
1、关联交易基本情况
为集中资源聚焦核心药品业务，进一步提高公司盈利能力，减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）拟将药材业务整体剥离给公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称“奇正集团”），交易标的为公司持有的陇西奇正药材有限责任公司（以下简称“陇西药材”）100%股权以及公司持有的西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司（以下简称“那曲正健”）100%股权，交易金额为 5,706.38万元，公司董事会审议通过后签订股权转让协议，待公司股东大会审议通过后股权转让协议正式生效。
2、交易标的“陇西药材”部分资产为募集资金所建，属于募投项目，募集资金实际使用金额为3,545.84万元，本次交易涉及募投项目转让。
3、奇正集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
4、本次关联交易经公司第三届董事会第二十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事雷菊芳女士回避表决，独立董事杜守颖女士、李文先生、李春瑜先生事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、甘肃奇正实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号
法定代表人：雷菊芳
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91620000624195563D
实际控制人：雷菊芳
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品、保健食品的批发（凭许可证有效期经营）；
农副产品（不含粮食收购）；针纺织品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转让膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售；新型医药技术产品的研究开发。
2、与公司的关联关系：奇正集团是公司控股股东，持有公司69.16%的股份。
3、最近一年财务数据：
截止2015年12月31日，奇正集团营业收入为574.92万元，净利润为12，577.98万元。
截止2016年9月30日，奇正集团净资产为113,257.96万元。
三、关联交易标的基本情况
出售标的为公司持有的陇西药材100%股权以及公司持有的那曲正健100%股权。
1、陇西药材
（1）基本情况
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|公司名称|陇西奇正药材有限责任公司|
|注册资本|9,500万元人民币|
|设立时间|2010年8月10日|

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|统一社会信用代码|916211225611102267|
|注册地|甘肃省定西市陇西县巩昌镇长安路中医药循环园区|
|主营业务|中药饮片生产、销售；地产中药材种植、购销及仓储（仅限按照农副产品管理的未经炮制的中药材，国家限制或禁止的品种除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）主要股东及持股比例
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|奇正藏药|5,000|52.6316%|
|甘肃奇正藏药有限公司（以下简称“甘肃奇正”）|4,500|47.3684%|
|合计|9,500|100%|

注：甘肃奇正为公司全资子公司。
（3）最近一年及最近一期合并财务数据（经审计）
单位：万元
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|科目|2016.9.30/1-9月|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|18,386.84|18,941.18|
|负债总额|12,763.63|12,222.87|
|应收账款|655.13|168.56|
|净资产|5,623.21|6,718.32|
|归属于母公司的净资产|3,518.44|4,453.19|
|营业收入|2,490.57|4,581.59|
|营业利润|-1,125.80|-1,862.39|
|净利润|-1,095.11|-1,861.86|
|经营活动产生的现金流量净额|764.60|-503.74|

以上数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）审计，并出具了勤信审字【2016】第11761号《审计报告》；中勤万信具有执行证券期货相关业务资格。
截止公告日，陇西药材不存在包括担保、重大诉讼与仲裁事项在内的或有事项。
（4）账面价值/评估价值
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的中联评报字
（2016）第1800号《西藏奇正藏药股份有限公司拟转让所持有的陇西奇正药材有限责任公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《陇西药材评估报告》”），在评估基准日2016年9月30日，陇西药材净资产账面价值4,105.82万元，评估价值5,468.65万元。
中联资产具有执行证券、期货相关评估业务资格。
（5）说明
①陇西药材为公司全资子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；
②公司不存在为陇西药材提供担保、委托陇西药材理财情况；
③陇西药材占用上市公司资金情况：
截止2016年11月22日，陇西药材及其子公司占用上市公司资金情况如下：
单位：元
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|债权方|债务方|欠款金额|
|奇正藏药|陇西药材|27,005,000.24|
|甘肃奇正藏药营销有限公司（以下简称“甘肃营销”）|陇西药材|65,144,350.92（其中10,000,000.00元为应付账款）|
|甘肃营销|靖远奇正免洗枸杞有限公司（以下简称“靖远枸杞”）|19,500,000.00|

注：甘肃营销为公司全资子公司；靖远枸杞为陇西药材全资子公司。
陇西药材及其子公司对于公司及子公司的债务，分别签订了包括奇正集团在内的三方还款合同，以明确债务金额、还款期限等事宜，详见本公告“六、交易协议的主要内容”之“（二）还款协议”。
④权属：陇西药材不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、重大诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（6）本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。
（7）陇西药材历史沿革
陇西药材系公司2010年8月10日发起设立，注册资本5,000万元，详见2010年6月8日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《第一届董事会第十八次会议决议公告》
（公告编号：2010-012），以及2010年8月20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上
的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2010-017）；2012年公司全资子公司甘肃奇正通过增资方式将募投项目“药材饮片生产线改扩建项目”的投资资金4,500万元注入陇西药材，由陇西药材实施“药材饮片生产线改扩建项目”，陇西药材注册资本变为9,500万元，详见2012年12月11日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于变更部分募投项目投资结构、部分实施地点及实施主体的公告》（公告编号：2012-028）。
2、那曲正健
（1）基本情况
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|公司名称|西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司|
|注册资本|500万元人民币|
|设立时间|2013年4月19日|
|统一社会信用代码|91542400064656009M|
|注册地|西藏那曲地区浙江中路再回首商场|
|主营业务|冬虫夏草的收购、加工、销售、技术开发、技术咨询和指导、物流配送、电子商务服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）主要股东及持股比例
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|奇正藏药|500|100%|

（3）最近一年及最近一期财务数据（经审计）
单位：万元
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|科目|2016.9.30/1-9月|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|987.65|1,077.90|
|负债总额|750.00|750.00|
|应收账款|0.00|0.00|
|净资产|237.65|327.90|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-90.25|-121.83|
|净利润|-90.25|-122.21|

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|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|0.05|23.32|

以上数据经中勤万信审计，并出具了勤信审字【2016】第11765号《审计报告》；
中勤万信具有执行证券期货相关业务资格。
截止公告日，那曲正健不存在包括担保、重大诉讼与仲裁事项在内的或有事项。
（4）账面价值/评估价值
根据中联资产出具的中联评报字（2016）第1801号《西藏奇正藏药股份有限公司拟转让所持有的西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《那曲正健评估报告》”），在评估基准日2016年9月30日，那曲正健净资产账面价值237.65万元，评估价值237.73万元。
（5）说明
①那曲正健为公司全资子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；
②公司不存在为那曲正健提供担保、委托那曲正健理财情况；
③那曲正健占用上市公司资金情况：
截止2016年11月22日，那曲正健占用上市公司子公司资金情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|债权方|债务方|欠款金额|
|甘肃营销|那曲正健|7,500,000.00|

那曲正健对于公司子公司的债务，签订了包括奇正集团在内的三方还款合同，以明确债务金额、还款期限等事宜，详见本核查意见“六、交易协议的主要内容”之“（二）还款协议”。
④权属：那曲正健有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、重大诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（6）本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。
（7）那曲正健历史沿革
那曲正健系公司2013年4月19日发起设立，注册资本500万元。
四、募投项目转让情况
1、转让募投项目基本情况及原因
根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司将“藏药生产线改扩建项目”中的“药材饮片生产线改扩建项目”实施主体由甘肃奇正变更为陇西药材，实施地点由“甘肃榆中”变更到“甘肃陇西”，即交易标的陇西药材部分资产为募集资金所建，属于募投项目，详见2012年12月11日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于变更部分募投项目投资结构、部分实施地点及实施主体的公告》（公告编号：2012-028）以及 2012年 12月 27日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《2012年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-030）。
本次剥离范围确定为公司整体药材业务，因此陇西药材建设实施的募投项目“药材饮片生产线改扩建项目”一并转让。
2、转让的募投项目情况
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|项目名称|计划使用募集资金金额|实际使用募集资金金额|实现效益|项目完成时间|
|药材饮片生产线改扩建|4,500.00万元|3,545.84万元|0.00|2014年12月31日|

“药材饮片生产线改扩建项目”已于2014年12月31日实施完毕；一方面，项目投资回收期为7.5年，目前未到效益回收期；另一方面，在报告期内，公司药材业务尚在转型中，未达到预计收益。
3、转让募投项目的定价依据及相关收益
“药材饮片生产线改扩建项目”计划总投资为6,380万元，其中计划使用募集4,500万元，其余投资由企业自筹解决。该项目投资资金既有募集资金，又有自有资金，无法单独评估募集资金建设部分，因此按照募集资金原始出资额为依据，即实际使用募集资金3,545.84万元为交易价格。
4、本次转让募投项目尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次转让募投项目所得资金将新开募集资金账户实行专户存储，并按照监管要求进行存放和管理。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易转让价格以中联资产出具的以2016年9月30日为评估基准日的中
联评报字（2016）第1800号《陇西药材评估报告》、中联评报字（2016）第1801号《那曲正健评估报告》为依据，经公司与交易对方协商确定。
根据评估报告，本次交易标的陇西药材净资产账面价值4,105.82万元，评估价值为5,468.65万元；本次交易标的那曲正健净资产账面价值为237.65万元，评估价值237.73万元。双方协商确定后转让价格为5,706.38万元。
六、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
公司及公司全资子公司甘肃奇正分别与奇正集团签订《股权转让协议》。公司转让持有的陇西药材52.6316%股权及那曲正健100%股权；甘肃奇正转让持有的陇西药材47.3684%股权。
1、交易价格及支付方式
交易总价为5,706.38万元。
双方约定，协议签订生效日期为双方签订协议并经公司股东大会审议通过当日，奇正集团在协议生效后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款以现金方式分期支付到公司指定的收款账户。
（1）协议生效后10日内，奇正集团支付股权转让价款的50%即人民币2,853.19万元。
（2）剩余50%的股权转让价款即人民币2,853.19万元在2017年5月24日之前支付完毕。
（3）双方约定，奇正集团在支付剩余50%款项前，双方应积极办理完毕交易标的公司的交接事项。
（4）交易标的公司自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。
2、交割
转让协议生效之日起 10日内，奇正集团支付股权转让价款的50%即人民币2,853.19万元，交易标的变更股东名册，向奇正集团出具股权证书，双方按照法律、法规30日内及时办理工商变更登记手续。
3、过渡期的约定
自评估基准日起至交易标的公司股权交割之日为过渡期。过渡期内交易标的公司产生的损益由奇正集团承担，过渡期内交易标的产生的债权债务由交易标的各自
承担。
（二）还款协议
就交易标的及其子公司对于公司及子公司的债务，分别签订包括奇正集团在内的三方还款合同，以明确债务金额、还款期限等事宜。详情如下：
1、债务情况
截止2016年11月22日债务方欠款情况见下表：
单位：元
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|-|-|-|
|债权方|债务方|欠款金额|
|奇正藏药|陇西药材|27,005,000.24|
|甘肃营销|陇西药材|65,144,350.92|
|甘肃营销|靖远枸杞|19,500,000.00|
|甘肃营销|那曲正健|7,500,000.00|

2、还款事宜
债权方、债务方、奇正集团本着平等、自愿和诚实信用原则，就偿还欠款事宜达成一致。
债务方承诺于2016年12月28日前以现金方式偿还所欠款项，如若债务方未按时还款，奇正集团承诺3个工作日内代为履行还款义务，承担代为还款责任。
A．债务方义务
（1）债务方应按合同约定的时间清偿所有借款。
（2）若债务方经营决策发生任何重大改变（包括但不限于转股、改组、合并、分立、合资、合作、经营范围和注册资本变更等），可能影响债权方权益，债务方应至少提前三十日书面通知债权方，并且落实借款清偿责任，或者提前清偿，或者提供债权方认可的担保。
（3）未经债权方书面同意，债务方不得以任何方式转移或变相转移本合同的债务责任。
（4）债务方转让、处分其重大资产或营业收入的全部或大部分，应至少提前三
十日书面通知债权方，并且落实借款清偿责任，或者提前清偿贷款，或者提供债权
方认可的担保。
（5）如发生影响债务方合同履行能力的重大事件，包括但不限于重大经济纠纷、停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化等，债务方应立即书面通知债权方。
（6）若债务方变更法人名称、法定代表人、项目负责人、住所、电话、传真等，应在变更后七日内书面通知债权方。
B．奇正集团义务：
（1）还款合同项下奇正集团承担连带责任的保证担保。
（2）奇正集团完全了解债务方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在还款合同的全部意思表示真实。
（3）保证担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。
（4）保证期间为还款合同确定的到期之次日起两年。
（5）债权方与债务方协议变更还款合同，无须经奇正集团同意，奇正集团仍在原保证范围内承担连带保证责任。
（6）债权方将债权转让给第三人，奇正集团仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。
（7）奇正集团保证责任为独立责任，不因债权方、债务方借款合同的无效而无效。
C．违约责任：
（1）如果债务方未按合同约定时间偿还所欠款项的，每逾期一日，债权方可对债务方未偿还部分的欠款按中国人民银行同期贷款利率加收利息，直至债务方偿还完毕。同时债务方还须向债权方支付所欠款项的5%作为违约金。
D．合同的生效、变更及解除：
（1）公司股东大会审议通过药材剥离事宜后，债权方、债务方、奇正集团三方签章确认，还款合同生效，在欠款全部清偿后自动失效。
（2）除由于欠款违约原因外，任何一方要求变更或解除合同，应征得他方书面同意，三方未经协商一致前，还款合同仍然有效。
（3）还款合同所依据的国家有关规定发生了变化，合同三方应对合同作相应的修改、变更或解除。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况。
八、交易目的及对上市公司的影响
1、交易目的
本次交易目的是为了集中资源聚焦核心药品业务，进一步提高公司盈利能力，减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响。
2、对上市公司的影响
单位：万元
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|项目|交易前(基准日)|交易后(基准日)|交易前后增减变动|
|营业总收入|64,231.55|64,217.60|-0.02%|
|利润总额|22,193.82|24,144.73|8.79%|
|归属于上市公司股东的净利润|20,132.20|22,083.10|9.69%|
|基本每股收益（元）|0.4959|0.5439|9.68%|
|项目|交易前本报告期末(基准日)|交易后本报告期末(基准日)|交易前后增减变动|
|总资产|202,165.22|199,412.65|-1.36%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|164,593.85|166,544.76|1.19%|
|股本（万股）|40,600.00|40,600.00|0.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.05|4.10|1.23%|

本次交易完成后，2016年9月30日/2016年1-9月上市公司总资产规模、收入规模会有所降低，但是净资产规模、净利润水平均有较明显增加。
九、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
1、奇正藏药转让陇西药材100%股权以及公司持有的那曲正健100%股权，构成关
联交易，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议通
过，本次交易履行了必要的审批和信息披露程序，符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，议案尚须提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见：此次剥离药材业务（涉及募投项目转让）暨关联交易，是为集中资源聚焦核心药品业务，进一步提高公司盈利能力，减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，符合公司业务发展战略，关联交易定价按照评估价格确定，募投项目转让价格以募集资金原始出资额为依据，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、中联资产评估集团有限公司出具了《西藏奇正藏药股份有限公司拟转让所持有的西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司股权项目》（中联评报字（2016）第1801号），以及《西藏奇正藏药股份有限公司拟转让所持有的陇西奇正药材有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第1800号）。
4、本次交易所得款项中实际使用募集资金金额3,545.84万元将归还至募集资金专户，保荐机构将持续关注募集资金的后续使用情况，继续履行对募集资金的督导职责。
综上，本保荐机构对奇正藏药剥离药材业务暨关联交易事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司剥离药材业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： （签字）欧阳刚
（签字）李雪
平安证券股份有限公司（盖章）
二〇一六年十二月九日