节能风电 601016
2019年第四次临时股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇一九年八月
中节能风力发电股份有限公司
2019年第四次临时股东大会议程
会议时间： 2019年 8月 20日下午 1:30
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42号
节能大厦 A座二层会议中心
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
会议主持人：刘斌董事长
会议记录人：曹焱
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读各项议案：
（一）《关于修订公司章程部分条款的议案》
（二）《关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案》（三）《关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案》（四）《关于为中节能尉氏永兴 50MW风电场项目贷款提供
担保的议案》
（五）《关于为中节能五峰南岭 100MW风电场项目贷款提供担保的议案》
（六）《关于为中节能奈曼 50MW风电供热项目贷款提供担保的议案》
（七）《关于为中节能风扬德令哈 50MW风电场项目贷款提供担保的议案》
（八）《关于为中节能山东平原 50MW风电场项目贷款提供担保的议案》
（九）《关于选举公司独立董事的议案》
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司
2019年第四次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、有权出席本次大会的对象为截止 2019年 8月 14日（星期三）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记
次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选 2名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
九、本次股东大会所审议的 4-8项议案为特别决议议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3以上通过。第1-3、9项议案为普通议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 1/2以上通过。
议案一
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中节能风力发电股份有限公司（以下简称节能风电或公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）及中国证监会于 2019年 4月 17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证监会公告﹝2019﹞10号）的相关要求，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
该事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，修订内容详情请见公司于 2019年 8月 3日在上海证券交易所网站上披露的《节能风电关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-057）。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2019年 8月 20日
议案二
关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中节能风力发电股份有限公司（以下简称节能风电或公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）及中国证监会于 2019年 4月 17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证监会公告﹝2019﹞10号）的相关要求，并结合实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
该事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，修订内容详情请见公司于 2019年 8月 3日在上海证券交易所网站上披露的《节能风电关于修订股东大会议事规则的公告》（公告编号：2019-058）。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2019年 8月 20日
议案三
关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中节能风力发电股份有限公司（以下简称节能风电或公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）及中国证监会于 2019年 4月 17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证监会公告﹝2019﹞10号）的相关要求，并结合实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
该事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，修订内容详情请见公司于 2019年 8月 3日在上海证券交易所网站上披露的《节能风电关于修订董事会议事规则的公告》（公告编号：2019-059）。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2019年 8月 20日
议案四
关于为中节能尉氏永兴 50MW风电场项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第一次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能风力发电（河南）有限公司（以下简称河南风电），作为尉氏永兴 50MW风电项目（以下简称尉氏永兴项目）的建设及运营主体。
尉氏永兴项目已于 2018年 10月 23日取得了开封市发展和改革委员会的核准批复。根据核准文件（汴发改基础【2018】370号），尉氏永兴项目总投资额为 43,283.19万元，其中20%资本金即 8,656.64万元由公司自筹解决，剩余80%投资额即 34,626.55万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或河南风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于 34,626.55万元的贷款；公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由河南风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 34,626.55万元贷款时，董事会同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 34,626.55万元。
并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押
为项目贷款提供担保。
尉氏永兴项目的具体情况详见公司于 2019年 6月 27日披露的对外投资公告（公告编号：2019-044），现提请本次股东大会审议：
当由河南风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 34,626.55万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 34,626.55万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2019年 8月 20日
议案五
关于为中节能五峰南岭 100MW风电场项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第一次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能（五峰）风力发电有限公司（以下简称五峰风电），作为中节能五峰南岭 100MW风电场项目（以下简称五峰南岭项目）的建设及运营主体。
五峰南岭项目已于 2016年 12月 28日取得了湖北省发展和改革委员会的核准。根据核准文件（鄂发改审批服务【2016】490号），五峰南岭项目总投资额为 89,546.25万元，其中20%资本金即 17,909.25万元由公司自筹解决，剩余80%投资额即 71,637万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或五峰风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于 71,637万元的贷款；公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由五峰风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 71,637万元贷款时，董事会同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 71,637万元。并同意
在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
五峰南岭项目的具体情况详见公司于 2019年 6月 27日披露的对外投资公告（公告编号：2019-044），现提请本次股东大会审议：
当由五峰风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 71,637万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 71,637万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2019年 8月 20日
议案六
关于为中节能奈曼 50MW风电供热项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第一次会议审议批准，同意公司全资子公司通辽市东兴风盈风电科技有限公司（以下简称通辽风电），作为中节能奈曼 50MW风电供热项目（以下简称奈曼供热项目）的建设及运营主体。
奈曼供热项目已于 2018年 12月 20日取得了通辽市发展和改革委员会的核准。根据核准文件（通发改审批字【2018】79号），奈曼供热项目总投资额为 35,532.37万元，其中20%资本金即 7,106.48万元由公司自筹解决，剩余80%投资额即 28,425.89万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或通辽风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于 28,425.89万元的贷款；公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由通辽风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 28,425.89万元贷款时，董事会同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 28,425.89万元。
并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
奈曼供热项目的具体情况详见公司于 2019年 6月 27日披露的对外投资公告（公告编号：2019-044），现提请本次股东大会审议：
当由通辽风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 28,425.89万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 28,425.89万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2019年 8月 20日
议案七
关于为中节能风扬德令哈 50MW风电场项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二次会议审议批准，同意公司全资子公司德令哈风扬新能源发电有限公司（以下简称风扬新能源），作为中节能风扬德令哈 50MW风电场项目（以下简称风扬德令哈项目）的建设及运营主体。
风扬德令哈项目已于 2017年 12月 5日取得了海西蒙古族自治州能源局的核准。根据核准文件（西能源【2017】136号），风扬德令哈项目总投资额为 38,500万元，其中20%资本金即 7,700万元由公司自筹解决，剩余80%投资额即 30,800万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或风扬新能源作为贷款主体，向金融机构申请不高于 30,800万元的贷款；公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由风扬新能源作为贷款主体向金融机构申请不高于 30,800万元贷款时，董事会
同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 30,800万元。并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
风扬德令哈项目的具体情况详见公司于 2019年 8月 3日披露的对外投资公告（公告编号：2019-060），现提请本次股东大会审议：
当由风扬新能源作为贷款主体向金融机构申请不高于 30,800万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 30,800万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2019年 8月 20日
议案八
关于为中节能山东平原 50MW风电场项目贷款
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二次会议审议批准，同意公司与下属全资子公司中节能风电（澳大利亚）控股有限公司（以下简称节能澳洲）共同设立中节能山东风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称山东风电），作为中节能山东平原 50MW风电场项目（以下简称平原项目）的建设及运营主体。
平原项目已于 2018年 11月 13日取得了德州市发展和改革委员会的核准。根据核准文件（德发改核字【2018】61号），平原项目总投资额为 43,295万元，其中20%资本金即 14,720.30万元由公司与节能澳洲按照75%、25%的持股比例自筹解决，剩余80%投资额即 28,574.70万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或山东风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于 28,574.70万元的贷款；公司将
与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由山东风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 28,574.70万元贷款时，董事会同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 28,574.70万元。
并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
平原项目的具体情况详见公司于 2019年 8月 3日披露的对外投资公告（公告编号：2019-060），现提请本次股东大会审议：当由山东风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 28,574.70万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 28,574.70万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2019年 8月 20日
议案九
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经中节能风力发电股份有限公司第四届董事会第二次会议审议通过，提名李宝山先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至公司第四届董事会任期届满为止。
李宝山先生具有良好的职业道德及个人品质，未持有公司股份，与公司、公司控股股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有关部门处罚的情形。
现提请股东大会选举李宝山先生为公司第四届董事会独立董事。
中节能风力发电股份有限公司 2019年 8月 20日
附：独立董事候选人简历
李宝山，男，1953年 3月出生，大学本科学历，中共党员，汉族。1971年 11月至 1974年 8月，在牡丹江电业局工作；1977年 10月至 1980年 12月，任石油部管道设计院技术员；1981年 1月至 1984年 12月，任国家发展与改革委员会能源所研室员；
1985年 1月至 1990年 11月，任中国农业部规划设计院工程师；
1991年 1月至 2014年 4月，任中国科技部高新司副巡视员；2009年 11月至今，任中国可再生能源学会副理事长。