河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料河南太龙药业股份有限公司
2013年年度股东大会会议材料
2014年 4月
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料 2013年年度股东大会会议材料目录
议案一、《2013年年度报告及摘要》；
议案二、《2013年度董事会工作报告》；
议案三、《2013年度监事会工作报告》；
议案四、《2013年度财务决算报告》；
议案五、《2013年度利润分配预案》；
议案六、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构的议案》；
议案七、《关于聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构的议案》；
议案八、《关于预计 2014年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》；
议案九、《独立董事 2013年度述职报告的议案》；
议案十、《调整公司董事报酬的议案》。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料议案一
2013年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司证券部及财务部根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号(年度报告的内容及格式)》和上海证券交易所《股票上市规则》，结合公司 2013年度实际生产经营情况，编制了本公司 2013年的年度报告及摘要。
本公司 2013年的年度报告中的财务报告，已经由具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经注册会计师签字。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准、无保留意见的审计报告。
本公司 2013年的年度报告中的会计数据及业务数据，均摘自《审计报告》。
该报告具体内容详见上海证券交易所网站公告。
请予审议。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料议案二
董事会 2013年度工作报告
各位股东：
2013年，是公司坚持改革、快速发展的一年，也是公司"一核两翼多平台"新的发展战略开始实施的一年。在全体员工的努力下，公司应对了 2013年医药市场的政策调整带来的巨大变化，主要经营指标保持了良好的发展趋势。
报告期内，公司营业收入 130,467.49万元，比上年同期增长19.79%，营业利润 6,361.40万元，比上年同期增长79.54%，利润总额 6,698.93万元，比上年同期增长62.69%，归属于母公司净利润 3,605.95万元，比上年同期增长78.52%。
1、营销模式的改革促进了主营业务销售业绩快速增长
随着医药市场的变化，营销模式的改革成为了公司发展过程中的必选题。在 2012年对 OTC销售模式改革的基础上，2013年公司对处方药销售模式也进行了改革。改革使 OTC与处方药齐头并进，相互呼应，相互支持。
作为公司营销模式改革的中心任务，2013年扩大终端数量、培育终端质量、增加终端销量得到了良好的执行，并取得了满意的成果。到 2013年底，OTC及处方药直控终端数量均大幅度增加。终端的营销战略不仅为公司 2013年的销售带来了良好的业绩，更为今后若干年的营销打下了发展基础。而且，公司 OTC及处方药部的销售队伍经历了市场磨练和必须的优胜劣汰之后，已成为支撑太龙发展的中坚力量。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料2、安全生产：
2013年度，公司坚持安全第一、预防为主、综合治理的安全工作方针，全年无重、特大安全事故。
1）严格按照安全责任书进行考核、追责，各级管理人员和职能机构能安全严格按照安全责任书约定，认真履行安全管理职责，做到了全年无重、特大安全事故。
2）公司各个层级的安全生产领导小组，在公司安全生产管理规程等安全管理制度体系的指导下，严格规范各种操作，积极开展安全生产月及安全生产大检查活动，做到防患于未然。
3）2013年公司按照各级安监部门的要求，开展安全生产管理工作，并完成了公司各主要系统的安全评价工作。
3、加强 GMP管理，严控产品质量
1）2013年公司继续坚持质量第一的方针，通过不断加强 GMP教育、质量控制和严格的 GMP自查等工作，强化规范管理意识，确保产品质量。
2）河洛分厂玻璃瓶大输液生产线顺利通过了国家新版 GMP认证，在药监部门的各项检查中，对我公司的 GMP管理及质量管理工作给予了较高的评价。
3）在生产管理方面通过技术创新、细化管理，实现节能降耗，合理有效控制各项成本。
4、研发情况
1）根据公司发展需要，开始与北京民康百草医药科技有限公司合作开发化药五类产品丹参酮ⅡA磺酸钠原料及粉针制剂，该产品为用于治疗冠心
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料病、心绞痛、心肌梗死的常用药物，采用新技术合成，纯度高，制剂过程全程为低温状态，并以固态保存；制成粉针后，杂质少，稳定性好，可显著提高药品的质量和安全性。
2）贝母护乳颗粒是公司自主研发的三类新药，主要治疗妇女乳腺增长疾病，目前已与中国中医科学院和河南中医院合作进行药学、药理研究。参蛭通脉软胶囊、清热解毒口服液（浓缩型）等在研产品也在按计划进展。
3）围绕公司大健康产业发展规划，公司选择了一些科技含量高、市场需求大的保健类产品，如钙加锌口服液，五味西洋参颗粒等保健品。钙加锌口服液功能为补充钙和锌，目前正在国家药监局进行该品种的技术转让注册工作。五味西洋参颗粒为公司自研产品，功能为增强免疫力，现已完成组方、工艺路线摸索、质量标准制订等工作，正在进行功能性药学评价。
5、公司定向增发工作完成
2012年，经公司第五届董事会第十二次会议及公司 2011年年度股东大会审议通过，公司启动了向特定对象非公开发行股票不超过 8,421.0526万股，募集资金 4亿元的定向增发工作。2013年 2月公司定向增发获得中国证券监督管理委员会的批文，2013年 7月募集资金已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验到位，非公开发行新增股份 84,210,526股已于 2013年 7月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次定向增发是公司自上市以来的首次再融资，募集资金到位后将对公司的发展起到至关重要的作用。
6、各控股子公司发展良好
公司下属控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司和河南太新龙医药
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料有限公司的中药饮片加工业务、医药商品流通业务经营稳健，目前都已成为区域内影响力较大的公司，中药饮片经营和医药商品流通业务都保持着良好的发展趋势。
2013年新成立的河北太龙医药有限公司已开始正式运营，在短短的时间里已初见成效，相信在 2014年会有快速的发展，成为太龙商业系的生力军。
详细内容详见上海证券交易所网站《河南太龙药业股份有限公司 2013年年度报告》“第四节董事会报告”。
请予审议。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料议案三
监事会 2013年度工作报告
各位股东：
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等制度的有关规定和要求，本着恪尽职守，认真履行各项职责和义务，依法行使职权。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，保证公司规范运作，维护投资者特别是中小投资者的利益。现将 2013年的主要工作情况汇报如下：
一、2013年度监事会会议情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第五届监事会第十二次会议于 2013年 4 月 11 日在公司会议室召开，应到 3 人，实到 3 人。|《2012 年度报告及年度报告摘要》；《2012 年度财务决算报告》；《2012年度利润分配预案》；《2012 年度监事会工作报告》；《关于 2012 年度日常关联交易情况及预计 2013 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易》。|

河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
|||
|-|-|
|第五届监事会第十三次会议于 2013年 4 月 23 日在公司会议室召开，应到 3 人，实到 3 人。|《2013 年第一季度报告》。|
|第五届监事会第十四次会议于 2013年 8 月 5 日在公司会议室召开，应到3 人，实到 3 人。|《推荐公司第六届监事会候选人员》的议案。|
|第五届监事会第十五次会议于 2013年 8 月 8 日在公司会议室召开，应到3 人，实到 3 人。|《河南太龙药业股份有限公司 2013年半年度报告》及摘要|
|第六届监事会第一次会议于 2013 年8 月 21 日在公司会议室召开，应到 3人，实到 3 人。|《选举监事会主席》的议案；《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。|
|第六届监事会第二次会议于 2013 年10 月 24 日在公司会议室召开，应到3 人，实到 3 人。|《公司 2013 年第三季度报告全文及正文》；《关于增加预计 2013 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易总额》|
|第六届监事会第三次会议于 2013 年10 月 30 日在公司会议室召开，应到3 人，实到 3 人。|《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案。|

二、监事会对 2013年度公司有关事项的审核意见
报告期内，监事会成员按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料列席了董事会会议和股东大会，对公司规范运作、财务报告、使用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行了监督与核查，并发表审核意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会定期对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事及高级管理人员的履职情况，及公司管理制度的建立与执行情况进行询问和检查，并且列席历次股东大会和董事会。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法运作，公司董事会、股东大会各项决策程序合规合法，公司已建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员勤勉尽责履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务报告情况
报告期内，监事会通过认真细致地检查和审核了公司的 2012年度会计报表及相关财务资料，公司财务制度健全，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求。公司 2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告是客观公正的。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，公司计划使用闲置募集资金 5000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料监事会认为：公司本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用。同意公司以 5000万元闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。
4、公司关联交易情况
经核查，监事会认为：公司增加预计 2013年度的日常关联交易总额的事项符合公司正常经营活动的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为，有利于公司的长远发展。
5、公司业绩预测的实现情况
经核查，监事会认为：公司报告期内业绩预测实现情况在预测范围内。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内公司信息披露规范，无因内幕信息相关事件受到中国证监会、上交所行政处罚的情形。
三、2014年监事会的工作计划
2013年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
请予审议。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料议案四
2013年度财务决算报告
各位股东：
本公司 2013年年度会计报表，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的北京兴华审[2014]京会兴审字第 01010035号《审计报告》。现就本公司 2013年度财务决算情况报告如下，提请各位审议：
一、年度报告期：
年度报告期为：2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。
二、会计制度：
本公司执行《新企业会计准则》。
三、主要会计数据以及财务指标实现情况：
主要会计数据：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|1,304,674,915.33|1,089,130,607.38|19.79|980,781,774.05|
|归属于上市公司股东的净利润|36,059,502.40|20,198,640.19|78.52|12,751,285.15|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|33,527,634.09|15,365,175.05|118.21|1,546,051.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,648,233.51|87,445,902.55|-107.60|105,201.03|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,044,810,277.95|625,364,775.55|67.07|605,166,135.36|
|总资产|1,953,623,500.36|1,569,435,594.05|24.48|1,460,167,761.98|

河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.0806|0.0490|64.49|0.0309|
|稀释每股收益（元／股）|0.0806|0.0490|64.49|0.0309|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.0749|0.0373|100.80|0.0037|
|加权平均净资产收益率（%）|4.49|3.2800|增加1.21个百分点|2.1300|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.17|2.5000|增加1.67个百分点|0.2600|

四、财务状况、主营业务及现金流等情况
（一）资产、负债情况分析
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|455,622,876.54|23.32|133,407,471.78|8.50|241.53|
|应收票据|238,666,360.07|12.22|161,053,282.88|10.26|48.19|
|预付款项|28,535,285.63|1.46|56,688,327.18|3.61|-49.66|
|应收利息|1,771,391.67|0.09||||
|商誉|841,500.00|0.04||||
|长期待摊费用|4,569,434.58|0.23|595,977.17|0.04|666.71|
|应付票据|7,000,000.00|0.36|20,783,099.14|1.32|-66.32|
|预收款项|23,224,203.58|1.19|10,048,258.76|0.64|131.13|
|应付职工薪酬|5,448,561.04|0.28|2,570,329.88|0.16|111.98|
|应交税费|22,338,433.96|1.14|14,561,138.72|0.93|53.41|
|应付股利|1,074,268.53|0.05||||
|其他应付款|15,301,932.12|0.78|87,969,314.97|5.61|-82.61|
|一年内到期的非流动负债|16,000,000.00|0.82||||
|长期应付款|63,433,475.15|3.25|93,276,908.85|5.94|-31.99|
|其他非流动负债|207,512.47|0.01|316,460.25|0.02|-34.43|
|资本公积|313,264,314.13|16.04|14,088,840.13|0.90|2,123.49|
|少数股东权益|47,591,429.31|2.44|31,136,855.65|1.98|52.85|

货币资金：主要系本公司本期非公开发行股票收到募集资金所致；
应收票据：主要系本公司本期销售回款中收到的银行承兑汇票增多所致；
预付款项：主要系本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司预付货款减少所致；
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料应收利息：系本公司将部分临时闲置的募集资金转为定期存款计提的利息所致；
商誉：系本期本公司收购河北太龙医药有限公司，购买价大于在被投资单位所享有的净资产的金额所致；
长期待摊费用：主要系本公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司中药饮片车间GMP改造所致；
应付票据：主要系本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司支付到期票据所致；
预收款项：主要系随着本公司产品销售规模的扩大，预收货款增加所致；
应付职工薪酬：主要系本公司控股子公司2013年12月末职工薪酬增加所致；
应交税费：主要系本公司2013年12月已计提尚未缴纳的税款增加所致；
应付股利：主要系本公司子公司部分股利未支付所致；
其他应付款：主要系本公司控股子公司往来款项减少所致；
一年内到期的非流动负债：主要系将于一年内到期的长期借款重分类所致；
长期应付款：主要系本公司支付融资租赁固定资产的租金所致；
其他非流动负债：系本公司以售后租回方式办理融资租赁业务所产生的递延收益摊销所致；
资本公积：主要系本期非公开发行股票募集资金到位所致；
少数股东权益：主要系本公司本期新购子公司河北太龙医药有限公司及其他子公司本期利润增加所致。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,304,674,915.33|1,089,130,607.38|19.79|
|营业成本|1,051,376,791.73|906,112,336.52|16.03|
|销售费用|74,505,578.56|56,377,176.15|32.16|
|管理费用|65,636,552.95|53,077,108.40|23.66|
|财务费用|42,717,081.63|34,763,709.32|22.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,648,233.51|87,445,902.55|-107.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,037,112.58|6,881,313.66|-434.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|358,781,750.85|-73,083,421.87|590.92|
|研发支出|12,171,168.37|10,867,143.35|12.00|
|资产减值损失|1,854,049.66|-784,630.93|336.30|
|投资收益||48,468.49|-100.00|
|营业外收入|3,770,048.66|6,394,297.41|-41.04|

河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
|营业外支出|394,750.90|651,283.01|-39.39|
|所得税费用|15,284,640.40|9,138,633.27|67.25|

营业收入增加的原因：主要系公司营销模式改革已初见成效，2013年扩大终端数量、培育终端质量、增加终端销量得到了良好的执行，并取得了满意的成果；同时，各控股子公司销售规模和市场地位也得到快速提升。
销售费用增加的原因：主要系本期本公司加强营销网络建设及品牌宣传，引起人工、差旅费增大所致；
经营活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因：主要系本公司控股子公司偿还往来款项的影响，另本公司主要采用银行承兑汇票的结算方式，而银行承兑汇票又未做为现金等价物反映在现金流量表中，较大的影响了公司经营活动产生的现金流量所致；
投资活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因：主要系本年度固定资产等投资规模较上年同期增加，同时上年度收回了持有至到期投资，造成本年度较上年同期投资活动流出额增大所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上期增加的主要原因：主要系本公司本期非公开发行收到募集资金所致。
资产减值损失变动的主要原因：主要系本公司本期部分品种产品受成本及市场因素影响计提跌价准备所致；
投资收益变动的主要原因:系本公司本期无金融资产投资收益所致；
营业外收入变动的主要原因：主要系本公司本期收到政府补助比上年同期减少所致；营业外支出变动的主要原因：主要系本公司上期有药品捐赠支出而本期未发生所致；
所得税费用变动的主要原因：系本公司本期经营利润总额增加影响所致。
五、募集资金使用情况
募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013|非公开发行|38,338.60|5,594.87|5,594.87|32,743.73|将用于合剂生产线建设项目、药物研发中心新建项目、中药材种植基地项目和扩建国内营销网络项目|

河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184号文）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商恒泰证券股份有限公司采用经询价后双方协商确定发行价格并根据询价结果确定特定发行对象的发行方式，于 2013年 7月 12日非公开发行人民币普通股（A股）84,210,526股（每股面值 1元），发行价格为每股 4.75元。截至 2013年 7月 15日，本公司实际募集资金总额为 40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为 38,338.60万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具"[2013]京会兴验字第 01010243号"《验资报告》。
本公司募集资金 2013年度使用情况：募集资金项目投入 5,594.87万元，暂时补充流动资金 5,000.00万元，募集资金账户余额合计为 27,777.09万元。
详细内容详见上海证券交易所网站《河南太龙药业股份有限公司 2013年年度报告》。
请予审议。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料议案五
2013年度利润分配预案
各位股东：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度共实现归属于母公司合并报表净利润 36,059,502.40元，母公司净利润 23,168,966.41元，根据《公司章程》规定按母公司净利润10%提取法定盈余公积金 2,316,896.64元，加上 2012年度未分配利润 151,992,036.43元， 2013年度可供股东分配的利润合计 185,734,642.19元。公司拟以年末股份总数 496,608,912股为基数，按每 10股派发现金 0.25元（含税）向全体股东分配股利 12,415,222.80元，结余的未分配利润 173,319,419.39元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料议案六
关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2014年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，优良的职业素质，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计机构。
请予审议。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料议案七
关于聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，结合公司实际情况，2014年度本公司需进行内控专项审计。鉴于与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）多年的愉快合作，因此提议聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用 35万元。
请予审议。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料议案八
关于预计 2014年度公司及控股子公司与
关联方进行日常关联交易的议案
各位股东：
为保证公司及控股子公司正常开展业务活动，并取得双赢或多赢的效果，2014年度公司及控股子公司与相关关联单位将发生关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）2013年度日常关联交易情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|交易类别|原预计金额|2013 年度实际发生金额|预计金额与实际发生差异的原因|
|华润新龙|购销商品|20,000|14,027|注|
|桐庐医药|购销商品|4,500|4,083||
|桐君堂大药房|购销商品|800|671||
|合 计||25,300|18,781||

注：由于华润新龙医药有限公司（简称“华润新龙”）和河南太新龙医药有限公司在 2013年度下半年调整了代理经销的产品，双方之间的关联交易额减小。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2014年度日常关联交易预计：
公司结合2013年实际发生的关联交易和2014年公司经营情况，对2014
年的日常关联交易进行了预计，预计2014年度公司及控股子公司与关联方
发生的关联交易总额不超过15,350万元，具体明细如下表：
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额|本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|购销商品|华润新龙|10,000|2,190|14,027|注|
|购销商品|桐庐医药|4,500|622|4,083||
|购销商品|桐君堂大药房|850|213|671||
|合计||15,350|3,025|18,781|-|

注：由于华润新龙和河南太新龙医药有限公司在2014年度调整了代理经销的产品，双方之间的关联交易额减小。
如公司2014年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
二、关联方介绍
1、关联方：华润新龙医药有限公司
法定代表人：陈济生
注册资本：人民币 1.52亿元
住所：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特 8号
主营业务：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等。
关联关系：华润新龙持有本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司49%的股权，形成关联公司。
履约能力分析：华润新龙是一个创新型、成长型的企业。公司在北京、
天津、广州、郑州、太原及湖北省内有全资、控股、参股的二级公司 14个，
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料拥有统一管控与独立运行相结合的信息、资金、物流平台和全国一体策划与分散推进相结合的营销网络优势，与国内 10000多家生产、贸易、科研院校有着良好的合作关系。华润新龙是医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能力，较好的履约能力。
2、关联方：桐庐县医药药材有限公司（简称“桐庐医药”）
法定代表人：李金宝
注册资本：贰佰陆拾万元
住所：桐庐县城迎春南路 277号立山国际中心 22楼
主营业务：销售：地产中药材；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。
关联关系：桐庐医药持有本公司控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司（简称“桐君堂医药”）39%的股权，形成关联公司。
履约能力分析：桐庐医药主要从事中药材收购、销售，药品零售业务，参股多家医药企业，其中药材经营业务在浙江省内享有良好的声誉，经营业务正常，具有较好的履约能力。
3、关联方：桐庐桐君堂大药房连锁有限公司（简称“桐君堂大药房”）法定代表人：李金宝
注册资本：陆拾万元
住所：桐庐县桐君街道西湖弄 3号
主营业务：零售、处方药与非处方药（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、第二类精神药品（药品经营许可证有效期至 2014年 12月 2日）。
河南太龙药业股份有限公司2013年年度股东大会会议材料关联关系：桐君堂大药房持有本公司控股子公司桐君堂医药10%的股权，形成关联公司。
履约能力分析：桐君堂大药房下设多家零售药店，以药品零售为主，在区域内有良好的市场基础，经营业务正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易的交易方是医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能力，上述日常关联交易的进行，有利于公司拓宽商品销售的渠道，具有必要性和持续性。
上述关联交易遵守公平合理、平等互利的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和中小股东的利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请予审议。
议案九
独立董事 2013年度述职报告的议案
各位股东：
作为河南太龙药业股份有限公司的独立董事，我们按照国家法律法规、公司章程的要求，恪尽职守、勤勉尽责，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2013年度的相关工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况：
（一）工作履历
尹效华：大学学历，经济学副教授。曾任郑州大学商学院副院长。
现在郑州大学商学院任教，兼任河南华英农业发展股份有限公司、中原环保股份有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
宋全启：经济学博士。曾任河南万国咨询开发公司总经理。现任上海博宁财务顾问有限公司总经理，林州重机集团股份有限公司副董事长,中煤国际租赁有限公司董事长及本公司独立董事。
周正国：本科学历，高级工程师。曾任河南省开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经理。现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、本公司独立董事（该独立董事于2013年8月份本公司董事换届后上任）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
河南太龙药业股份有限公司六届六次董事会材料
职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；我们具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加|
|尹效华|11|11|0|0|0|0|
|宋全启|11|2|9|0|0|0|
|周正国|11|11|0|0|0|0|
|张复生|6|6|6|0|0|0|

注：经公司股东大会审议通过，公司董事会人数减少，公司2013年8月份进
行了董事会换届，董事周正国被聘为独立董事，独立董事张复生任期结束离任。
2013年度，公司共召开了11次董事会。我们出席会议并充分履
行独立董事职责。会前，我们认真审阅议案资料，主动了解和获取
作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深
入了解公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案,充分利
用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进
公司健康发展起到了积极作用。2013年度，我们对公司董事会各项
议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。
2013年度，公司召开了2012年年度股东大会、2013年第一次临时
股东大会及2013年第二次临时股东大会，我们作为独立董事出席了会
河南太龙药业股份有限公司六届六次董事会材料
议。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会。
战略决策委员会由李景亮、李辉、尹效华组成，李景亮任负责
人；审计委员会由尹效华、周正国、李辉组成，尹效华任负责人；
提名委员会由尹效华、周正国、赵健朝组成，尹效华任负责人；薪
酬与考核委员会由周正国、宋全启、罗剑超组成，周正国任负责人。
我们根据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合
理化建议。
3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解
公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事
会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及
时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完
备的条件和支持。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司第五届董事会第十八次会议审议公司“《关于2012年度日常关联交易情况及预计2013年度公司及控股子公司与关联方进行日常
河南太龙药业股份有限公司六届六次董事会材料
关联交易》”的议案。我们认为：该议案所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发（２００３）５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：河南太龙药业股份有限公司能够认真贯彻执行证监发（２００３）５６号和证监发（２００５）１２０号的规定，2012年度没有发生违规对外担保的情况。
3、募集资金的使用情况
1）2013年8月21日公司召开第六届董事会第一次会议，审议“《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。”我们作为独立董事发表意见：公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金投资项目实施的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，不存在变相改
河南太龙药业股份有限公司六届六次董事会材料
变募集资金投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金5000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2）2013年10月30日公司召开第六届董事会第四次会议，审议“关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案。”，我们作为独立董事发表意见：公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的程序，符合相关规定；符合股东大会审议通过的非公开发行股票的相关议案；符合公司及全体股东利益。募集资金使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用非公开发行募集资金人民币10,475,000.47元置换预先投入合剂生产线建设项目及扩建国内营销网络项目同等金额的自筹资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年8月21日公司召开第六届董事会第一次会议，审议“1、选举李景亮先生为公司董事长；2、聘任李辉先生为公司总经理；3、根据总经理提名，聘任张继武、罗剑超、赵海林、邢泽田、桂伟为公司副总经理；聘任赵海林为公司财务负责人；4、聘任罗剑超为公司董事会秘书，聘任魏作钦为董事会证券事务代表；5、《董事会专门委员会人员安排》的议案。”我们作为公司独立董事发表意见：本次董事会会议上述1-5项议案，我们认为所选相关人员的任职资格及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意上述的选举、聘任及安排。
河南太龙药业股份有限公司六届六次董事会材料
薪酬支付能够按照公司工资管理制度进行发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司业绩进行审慎预计，并及时发布业绩预告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务多年，具有专业的审核资格。
我们同意续聘该所为给公司财务审计机构。
7、现金分红政策的制订及落实情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及公司的实际需要，2012年 6月 14日经第五届第十四次董事会审议通过并报于2012年7月3日公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》相关内容进行修订，其中对利润分配政策进行了修订（具体内容详见 2012年 7月 4日太龙药业公告），该次修订为充分保证中小投资者的利益公司采取了现场与网络投票相结合的方式。
太龙药业 2012年度的利润分配预案为：2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
作为公司的独立董事我们认为：2012年度公司虽有盈利，但公司根据企业发展需要，结合目前定向增发进展的情况，将 2012年度
河南太龙药业股份有限公司六届六次董事会材料
创造的未分配利润用于募投项目前期的投入，目的是使再融资项目早日开工，尽早产生效益，为全体股东创造更大的回报。2012年度不进行分配，也不进行公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定及公司长远发展的规划。
8、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会上市一部《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函【2014】112号文）通知的要求，公司对以前年度的相关承诺事项及后续履行情况进行了梳理，在定期报告中以及以临时公告的形式进行了披露，公司董事会将严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，督促公司及相关主体严格履行承诺并做好信息披露工作。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告44份，定期报告4份，完成了公
司非公开发行股票相关信息的披露工作。我们持续关注并监督公司
的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息
披露事务管理制度》有关规定执行，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
河南太龙药业股份有限公司六届六次董事会材料
公司一直重视对内部控制制度的建立和健全，不断改善公司法人治理结构。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，按照建立现代企业制度的要求，先后根据有关规定制定和修改了部分公司内部控制制度。2013年公司修订了《募集资金管理制度》、《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度则》及《公司章程》等内控制度。制度的完善使公司有据可依、有章可循，切实提升了公司管理水平，确保公司治理规范有序，提升了公司的管理绩效。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
12、公司调整董事会人数及董事换届发表意见
2013年 8月 5日公司召开第五届董事会第二十一次会议，其中一项审议“1、《关于调整董事会成员人数的议案》；2、《选举第六届董事会成员的议案》”。我们作为公司的独立董事现发表独立意见如下：1）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，根据公司提供的该议案的有关材料，并在了解了相关情况之后，我们认为：本次会议对董事会成员人数的调整有利于提高董事会的工作效率和优化其治理结构。因此我们同意将该议
河南太龙药业股份有限公司六届六次董事会材料
案提交董事会进行审议；2）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经了解第六届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；3）同意李景亮、李辉、罗剑超、赵健朝为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意尹效华、宋全启、周正国为公司第六届董事会独立董事候选人。
四、总体评价和建议
2013年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
请予审议。
独立董事：尹效华、宋全启、周正国
河南太龙药业股份有限公司六届六次董事会材料
议案十
调整公司董事报酬的议案
各位股东：
根据公司实际发展情况，并参考其他上市公司相关方案，经公司董事会薪酬委员会提议，公司拟将董事的年度报酬由目前的 6万元/年（税前）调整为 10万元/年(税前)。
请予审议。