深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司：深圳万讯自控股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万讯自控
股票代码：300112
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|交易对方|住所/通讯地址|
|深圳市龙佳宝投资有限公司|深圳市南山区工业大道西、工业八路南路悠然居二楼202-055|
|亚洲电力国际集团有限公司|香港湾仔港湾大道 6-8 号瑞安中心 33 楼3306-12室|
|深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）|深圳市南山区南油大道与东滨路交汇处新一代大厦1-2734|
|深圳市斯普兰德投资发展有限公司|深圳市南山区南海大道与东滨路交汇处新一代大厦2-2302|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1|
|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|湖南省株洲市天元区栗雨工业园促进园一期配套综合楼B606号|
|深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）|深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心商务大厦2217|
|深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）|深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼B815房|
|湖南清源投资管理中心(有限合伙)|长沙市高新技术产业开发区望城坡麓谷基地麓天8号004栋|

独立财务顾问
二〇一五年十月
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监
会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
7、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订声明
以下具体补充披露内容已在本报告书中采用楷体加粗字体：
1、在“第四节本次发行股份情况”之“二、（二）发行方式、发行对象
及认购方式”中补充披露龙佳宝投资和骏龙投资不参加此次募集配套资金认购
的说明。
2、在“第四节本次发行股份情况”之“三、（五）本次募集资金失败的
补救措施与可行性分析”中补充披露募集配套资金不足的情况下公司将采取的
应对措施。
3、在“第三节交易标的基本情况”之“二、（一）1997年6月，亚电有
限前身耐吉电器成立”中补充披露标的公司股权代持和解除的情况，及该事项
是否会对本次重组造成影响。
4、在“第二节交易各方”之“三、（四）深圳市骏龙投资合伙企业（有
限合伙）的情况”中补充披露目前骏龙投资各股东在标的公司或交易对手方公
司的离职或任职情况。
5、在“第八节管理层讨论分析”之“三、（二）3、（2）资产减值损失”中补充披露2015年上半年资产减值损失明细项目的计提过程，冲回的原因及合
理性。
6、在“第八节管理层讨论分析”之“三、（二）、2、毛利率分析”中补
充披露亚洲电力毛利率高于同行业上市公司的原因。
7、在“第五节本次交易的评估、作价及其合理性分析”之“二、（七）、5、（3）营业收入的预测”中补充披露标的公司2015年至2018年盈利预测的
合理性。
8、在“第三节交易标的基本情况”之“五、（一）2、固定资产及投资性
房地产”中补充披露标的公司部分存在抵押或未办理房屋产权证投资性房地产
和房屋建筑物各自对应的账面价值以及出现争议时郭予龙需补偿上市公司的实
际损失具体包含哪些方面。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、在“第八节管理层讨论分析”“三、（一）1、（2）应收账款”中补
充披露标的公司近两年及一期应收账款余额的前五大客户信息，标的公司截至
评估日的应收账款账龄、坏账计提等，计提坏账准备的充分性。
10、在“第八节管理层讨论分析”“三、（一）1、（3）存货”中补充披
露标的公司存货期末余额长期较高的原因。
11、在“第六节本次交易合同主要内容”“一、（八）本次交易完成后公
司治理”中补充披露上市公司能否实现对标的公司的控制以及拟采取的措施。
12、在“第六节本次交易合同主要内容”“一、（六）任职期限承诺与竞
业禁止承诺”中补充披露郭予龙出具的《关于任职期限的承诺》。
13、在“第二节交易各方”“二、香港万讯基本情况”中补充披露子公司
香港万讯的基本情况，包括经营业绩、贸易业务和对外投资等情况。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明..................................................................... 1修订声明..................................................................... 2目录 ...................................................................... 4重大事项提示 ................................................................. 9一、本次交易方案 ............................................................. 9二、标的资产的估值及作价 .................................................... 10三、本次发行股份的价格和数量 ................................................ 10四、股份锁定期 .............................................................. 11五、业绩承诺及业绩补偿 ...................................................... 13六、业绩奖励 ................................................................ 14七、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 15八、本次交易构成关联交易 .................................................... 15九、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ............................ 15十、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 16十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................... 18十二、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................ 18十三、本次交易合同生效的条件 ................................................ 19十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 19十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 20十六、关于股本和备考财务报表编制的特别说明 .................................. 20重大风险提示 ................................................................ 21一、拟购买资产的估值风险 .................................................... 21二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .......................................... 21三、业绩承诺补偿不足的风险 .................................................. 22四、业绩补偿承诺的违约及实施风险 ............................................ 22五、标的资产的经营风险 ...................................................... 22六、配套融资无法实施的风险 .................................................. 23
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................. 23八、管理风险 ................................................................ 24九、本次交易完成后的整合风险 ................................................ 24十、部分资产尚未完成权属证书办理风险 ........................................ 24十一、本次交易可能取消的风险 ................................................ 25十二、标的公司高新技术企业认定风险 .......................................... 25释义 ....................................................................... 27第一节本次交易概况 ........................................................ 30一、本次交易的背景 .......................................................... 30二、本次交易的目的 .......................................................... 32三、本次交易的基本情况 ...................................................... 33四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ................................ 34五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 36第二节交易各方 ............................................................ 39一、上市公司基本情况简介 .................................................... 39二、香港万讯基本情况 ........................................................ 43三、交易对方基本情况 ........................................................ 44第三节交易标的基本情况 .................................................... 88一、亚洲电力基本情况 ........................................................ 88二、亚洲电力历史沿革 ........................................................ 88三、亚洲电力原股东美国亚电在境外上市及退市的有关情况 ....................... 102四、亚洲电力下属企业及产权控制关系 ......................................... 104五、亚洲电力主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................... 112六、亚洲电力最近两年及一期主营业务构成 ..................................... 119七、报告期内亚洲电力主要财务指标 ........................................... 119八、亚洲电力主营业务具体情况 ............................................... 120九、主要业务资质情况 ....................................................... 134十、亚洲电力最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ................... 135十一、亚洲电力报告期内会计政策及会计处理情况 ............................... 135
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、其他说明事项 ......................................................... 137十三、拟收购资产为股权的说明 ............................................... 138第四节本次发行股份情况 ................................................... 139一、向交易对方发行股份购买资产 ............................................. 139二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 ................................... 143三、本次募集配套资金情况 ................................................... 145四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................... 153五、本次发行前后公司股权结构变化情况 ....................................... 153第五节交易标的评估、作价及其合理性分析 ................................... 155一、本次交易标的的定价依据 ................................................. 155二、标的资产评估情况 ....................................................... 155②亚洲电力同行业竞争情况 ................................................... 172三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ................... 190四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见 ....................... 193五、董事会对本次发行股份定价合理性分析 ..................................... 194第六节本次交易合同的主要内容 ............................................. 196一、万讯自控、香港万讯与亚洲电力全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协
议》主要内容 ............................................................... 196二、万讯自控、香港万讯与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 ..... 203第七节本次交易的合规性分析 ............................................... 209一、符合《重组办法》第十一条的规定 ......................................... 209二、符合《重组办法》第四十三条规定 ......................................... 214三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 215四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 ..... 215五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形................................................................... 217六、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ................................. 217第八节管理层讨论分析 ..................................................... 219一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ......................... 219
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................. 225三、亚洲电力财务状况和盈利能力分析 ......................................... 239四、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 ............... 260五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 ............. 264第九节财务会计信息 ....................................................... 272一、亚洲电力最近两年及一期的合并财务报表 ................................... 272二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 ............................... 275第十节同业竞争与关联交易 ................................................. 278一、亚洲电力在报告期关联交易情况 ........................................... 278二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ............. 279三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况280第十一节风险因素 ......................................................... 281一、本次交易涉及的审批风险 ................................................. 281二、与本次交易相关的风险 ................................................... 281三、行业受宏观经济波动影响的风险 ........................................... 286四、行业竞争加剧的风险 ..................................................... 286五、股票市场波动风险 ....................................................... 286第十二节其他重要事项说明 ................................................. 287一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ........................... 287二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................... 287三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................. 287四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................... 288五、本次交易中保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................. 292六、交易后上市公司现金分红政策和安排 ....................................... 293七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 ................... 294八、标的公司重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 ................................... 295第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................. 296一、独立董事意见 ........................................................... 296二、独立财务顾问的结论性意见 ............................................... 298
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师的结论性意见 ....................................................... 299第十四节本次有关中介机构情况 ............................................. 300一、独立财务顾问 ........................................................... 300二、法律顾问 ............................................................... 300三、审计机构 ............................................................... 300四、资产评估机构 ........................................................... 301第十五节董事及有关中介机构的声明 ......................................... 302上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 302独立财务顾问声明 ........................................................... 303律师事务所声明 ............................................................. 304会计师事务所声明 ........................................................... 305资产评估机构声明 ........................................................... 306第十六节备查文件及备查地点 ............................................... 307一、备查文件 ............................................................... 307二、备查地点 ............................................................... 307
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易，本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购
买亚洲电力100%股权，并向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
1、向交易对方发行股份及支付现金购买亚洲电力100%股权
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标
的资产的交易价格为 70,000.00万元。龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东
方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等八名交易对方将其
合计所持亚洲电力76.875%的股权全部转让给万讯自控，其交易对价由万讯自
控全部采用非公开发行股票的方式进行支付。亚电国际将其所持亚洲电力
23.125%的股权转让给万讯自控全资子公司香港万讯，其交易对价由香港万讯采
用现金方式进行支付。发行股份购买资产部分的股票发行价格为审议本次发行
股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均
价的90%，即14.14元/股。
万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为 38,056,930股，不足1股的按
去掉尾数取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||序||||在亚洲电力持股||交易对价|||||
||||交易对方|||||||||
||号||||比例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|1||龙佳宝投资||43.375%||30,362.50||-||21,472,772||
|2||亚电国际||23.125%||16,187.50||16,187.50||-||
|3||骏龙投资||9.25%||6,475.00||-||4,579,208||
|4||斯普兰德||9.25%||6,475.00||-||4,579,208||
|5||东方富海||6.7647%||4,735.29||-||3,348,861||
|6||新能源创投||4.9522%||3,466.54||-||2,451,584||
|7||信诺汇智||2.00%||1,400.00||-||990,099||
|8||前海紫金港||0.7353%||514.71||-||364,010||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||序||||在亚洲电力持股||交易对价|||||
||||交易对方|||||||||
||号||||比例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|9||清源投资||0.5478%||383.46||-||271,188||
|合计||||100.00%||70,000.00||16,187.50||38,056,930||

2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金
公司拟向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，具体投资者
和发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定通过询
价方式确定，募集配套资金总额不超过 3亿元，不超过本次交易标的资产交易
价格的100%；募集配套资金的16,187.50万元用于支付本次交易现金对价，剩
余部分用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用
于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，本公司将直接和间接合计持有亚洲电力100%股权。
二、标的资产的估值及作价
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评
估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确
定的标的资产截至评估基准日收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。
德正信资产对标的资产以 2015年 6月 30日为基准日进行了整体评估并出
具了德正信综评报字[2015]第051号《资产评估报告》；根据《资产评估报告》，亚洲电力截至评估基准日的评估价值为70,090.77万元，交易双方参考评估值，协商确定标的资产交易价格为70,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他不超过 5名特定
投资者发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产部分的定价基准
日均为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日；募集配套资金部分的定价
基准日为发行期首日。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、发行股份购买资产
向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前 120个交易日万讯自控股
票交易均价的90%，即14.14元/股；发行数量合计为38,056,930股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、
配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则进行调整，发行数量也随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由万讯自控董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
本次交易拟募集配套资金不超过 30,000.00万元。在该范围内，最终发行
数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若公司发生现金
分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
四、股份锁定期
（一）龙佳宝投资的股份锁定期安排
在本次发行完成后，龙佳宝投资所持公司股份的锁定期安排如下：
1、龙佳宝投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即龙
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）佳宝投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。
2、根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司2015年度、2016年度利
润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份的30%可以进行转让；
标的公司2017年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份增
加解锁比例35%；标的公司2018年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次
交易所获得股份增加解锁比例35%。
3、若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行股份补偿义务的，限售
期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
4、若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行补偿义务，且龙佳宝投
资选择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期
剩余应解锁的股份进行解锁。
5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
（二）骏龙投资的股份锁定安排
在本次发行完成后，骏龙投资所持公司股份的锁定期安排如下：
1、骏龙投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即骏龙
投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。
2、根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司 2015年度利润承诺履行
完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份的25%可以进行转让；标的公司 2016
年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%；
标的公司2017年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加
解锁比例25%；标的公司2018年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易
所获得股份增加解锁比例25%。
3、若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行股份补偿义务的，限售期
延长至股份补偿义务履行完毕之日。
4、若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行补偿义务，且骏龙投资选
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期剩余
应解锁的股份进行解锁。
5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
（三）除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他6名亚洲电力股东
的股份锁定安排
除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他 6名亚洲电力股东东方富
海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资、斯普兰德所持公司股份
的锁定期安排如下：
1、除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他6名亚洲电力股东取得
的本次发行的股份，自股份发行结束之日即认购的万讯自控股份完成登记之日
起12个月内不转让。
2、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
（四）配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低
于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易。
五、业绩承诺及业绩补偿
龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际等 3名亚洲电力股东（以下简称“业绩
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺方”）承诺标的公司2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 5,300万元、
5,850万元、6,450万元、7,000万元。除了龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际
等3名亚洲电力股东外，亚洲电力其他6名股东不承担业绩补偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司 2015年、2016年、
2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方
应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。
龙佳宝投资、骏龙投资需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中龙佳
宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票的总价值（本次交易中龙佳宝投资、骏
龙投资获得的万讯自控股票总数乘以发行价格，加上龙佳宝投资、骏龙投资获
得的万讯自控股票获得的现金分红）为上限；亚电国际需承担的业绩承诺期累
计补偿额以其在本次交易中获得的交易对价 16,187.50万元的53.51%即
8,662.50万元为上限。
业绩承诺方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补
偿,并应按照《盈利预测补偿协议》对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。
交易对方关于标的公司的业绩承诺及相关补偿办法的具体内容详见本报告书
“第六节/二、万讯自控、香港万讯与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、业绩奖励
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，在业
绩承诺期内的每一年，如标的公司在截止该承诺年度年末累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和高于截止该承诺年度年末业
绩承诺方累计承诺净利润数总和，则超出部分的50%将作为对亚洲电力经营管
理团队的奖励，上述奖励将按照企业会计准则计入亚洲电力当期期间损益。
在上述奖励金额范围内，业绩承诺期内每年的奖励金额由亚洲电力实际控
制人郭予龙先生确定，具体奖励的经营管理团队范围及各自的分配比例由郭予
龙确定。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易构成重大资产重组
根据本公司、亚洲电力2014年度经审计的财务数据情况，相关财务指标计
算如下：
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||||资产总额（万元）||||资产净额（万元）|||||营业收入（万|
||项 目||||||||||||
||||总资产||成交金额||净资产|||成交金额||元）|
|亚洲电力（a）||49,082.17||70,000.00||35,234.71|||70,000.00||28,985.05||
|万讯自控(b)||60,666.11||||48,264.83|||||33,697.31||
|比例（c）=（a）/（b）||80.91%||115.39%||73.00%||145.03%|||86.02%||

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙佳宝投资、
骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源
投资、亚电国际等 9家企业。本次交易前亚洲电力所有原股东与万讯自控不存
在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，龙佳宝投资持有万讯自控7.01%
的股份，亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙通过龙佳宝投资和骏龙投资合计
控制万讯自控8.51%的股份，持股比例超过5%，同时本次交易完成后，在符合
法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，万讯自控实际控
制人傅宇晨先生将提名郭予龙为万讯自控非独立董事候选人，万讯自控将根据
公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。因此，
根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分
构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发
生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到100%以上”。
公司总股本为268,880,197.00股，公司实际控制人傅宇晨先生直接持有的
公司股份共计57,903,751.00股，占公司总股本的21.60%。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不考虑配套融资，本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由21.60%降至约
18.91%，傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控制人。自公司上市之日起，上市
公司的实际控制人均为傅宇晨，未发生变更。
不考虑配套融资，本次交易完成后，标的公司亚洲电力实际控制人郭予龙
通过其控制的龙佳宝投资、骏龙投资合计控制万讯自控8.51%的股权，本次交
易对方龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际（亚洲电力实际控制人郭予龙控制的
主体）承诺：“除已向万讯自控披露的情形外，本企业与本次交易的其他交易对
方不存在其他关联关系及/或一致行动关系；本次交易完成后，本企业不单独或
共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或采取一致行动，以控制或
实质影响万讯自控股东大会决策事项。”
除了龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际以外的其他六名交易对方承诺：“本
企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系；本次交易
完成后，本企业不单独或共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或
采取一致行动，以控制或实质影响万讯自控股东大会决策事项。”
本次交易未导致公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
万讯自控总股本为268,880,197.00股，不考虑配套募集资金，本次交易前
后公司的股本结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||||
||股东名称||||持股||向标的公司股东||||持股比|
||||持股数（股）||||||持股数（股）|||
||||||比例||发行||||例|
|傅宇晨||57,903,751||21.60%||-||57,903,751||18.91%||
|尊威贸易(深圳)有限公司||22,746,500||8.48%||-||22,746,500||7.43%||
|傅晓阳||20,163,251||7.52%||-||20,163,251||6.59%||
|孟祥历||15,546,600||5.80%||-||15,546,600||5.08%||
|王洪||13,372,437||4.99%||-||13,372,437||4.37%||
|郑维强||6,601,625||2.46%||-||6,601,625||2.16%||
|仇玉华||4,522,488||1.69%||-||4,522,488||1.48%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||||
||股东名称||||持股||向标的公司股东||||持股比|
||||持股数（股）||||||持股数（股）|||
||||||比例||发行||||例|
|原安可信 51 名股东||15,104,947||5.63%||-||15,104,947||4.93%||
|董慧宇||798,136||0.30%||-||798,136||0.26%||
|发行前万讯自控其他股东||111,331,462||41.53%||-||111,331,462||36.37%||
|龙佳宝投资||-||-||21,472,772||21,472,772||7.01%||
|骏龙投资||-||-||4,579,208||4,579,208||1.50%||
|斯普兰德||-||-||4,579,208||4,579,208||1.50%||
|东方富海||-||-||3,348,861||3,348,861||1.09%||
|新能源创投||-||-||2,451,584||2,451,584||0.80%||
|信诺汇智||-||-||990,099||990,099||0.32%||
|前海紫金港||-||-||364,010||364,010||0.12%||
|清源投资||-||-||271,188||271,188||0.09%||
|合计||268,091,197||100.00%||38,056,930||306,148,127||100.00%||

注：2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支
付现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。2015年8月17日，万讯自控
已完成标的资产成都安可信电子股份有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成配套融
资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续，为更加准确地反映公司股本及股权结构，故本报告书
列示本次交易前万讯自控总股本、股东持股数量和比例时，按照发行股份及支付现金购买成都安可信电
子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项完成新增股份登记后的总股本计算。在完成新增股份登记
前，公司总股本为247,412,250股，在完成新增股份登记后，公司总股本为268,091,197股。公司披露
截止本次交易前公司总股本及计算相应股权比例时，按照公司总股本为268,091,197股计算和披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设2014年1月1日已完成对
安可信、亚洲电力股权收购的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交
易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2015年6月30日/2015年1-6月||||||增长额||幅度|
|总资产||61,204.87||184,335.52||123,130.65||201.18%||
|所有者权益||52,195.08||135,605.71||83,410.63||159.81%||
|营业收入||14,788.78||31,172.09||16,383.31||110.78%||
|净利润||1,395.62||2,949.78||1,554.16||111.36%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润||1,104.09|2,658.25||1,554.16||140.76%||
|基本每股收益（元）||0.04|0.09||0.05||125.00%||
||项目|交易前||交易后||变动情况|||
||2014年12月31日/2014年度|||||增长额||幅度|
|总资产||60,666.11|183,315.80||122,649.69||202.17%||
|所有者权益||50,748.63|133,070.86||82,322.23||162.22%||
|营业收入||33,697.31|77,320.96||43,623.65||129.46%||
|净利润||2,712.84|9,293.99||6,581.15||242.59%||
|归属于母公司所有者净利润||2,285.26|8,866.41||6,581.15||287.98%||
|基本每股收益（元）||0.09|0.34||0.25||277.78%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华
审字[2015]48250006号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有明显增加，2014年、2015年1-6月年基本每股收益得到提升。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||重要承诺|
|交易对方||《关于认购股份锁定期的承诺函》||
|||《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》||
|郭予龙||《关于任职期限的承诺函》||
|||《关于承担房产权属瑕疵等相关责任的承诺函》||
|亚洲电力全体核心人员||《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》||
|万讯自控董事、高级管理人员||《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之全体董事、高级管理人员承诺函》||
|万讯自控董事||《深圳万讯自控股份有限公司全体董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》||
|万讯自控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员||《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺》||
|万讯自控、董事、监事、高级管理人员||《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》||

十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易尚需
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得公司股东大会审议通过、中国证监会核准及亚洲电力商务主管部门批准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大
投资者注意审批风险。
十三、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易事项经上市公司董事会、股东大会批准、经
中国证监会核准及亚洲电力商务主管部门批准后，交易合同即应生效。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立
董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过
交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定，
本次交易提交上市公司2015年第四次临时股东大会采用特别决议表决程序审
议。
（四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，2014年和2015年1-6月基本每股收益分别为0.09元和0.04
元。根据假设2014年1月1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制
备考合并资产负债表和利润表，在本次交易完成后，上市公司 2014年和 2015
年1-6月基本每股收益分别为0.34元和0.09元。在交易完成后，上市公司2014
年、2015年1-6月基本每股收益均大幅上升。
综上，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、关于股本和备考财务报表编制的特别说明
2015年 6月 18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股
份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支付现金购买成都安可
信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。截止本报告出具日，万讯
自控已完成标的资产成都安可信电子股份有限公司100%股权的过户手续及相关
工商变更登记，也完成配套融资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续，为更加准确地反映公司股本及股权结构，故本报告书列示本次交易前万讯自控
总股本、股东持股数量和比例时，按照发行股份及支付现金购买成都安可信电
子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项完成新增股份登记后的总股本计
算，在完成新增股份登记前，公司总股本为 247,412,250股，在完成新增股份
登记后，公司总股本为 268,091,197股。公司披露截止本次交易前公司总股本
及计算相应股权比例时，按照公司总股本为268,091,197股计算和披露。
同时，为更加准确反映本次交易完成后，对上市公司财务状况和盈利能力
的影响，在编制备考财务报表时，不仅假设2014年1月1日完成了对本次交易
的标的公司亚洲电力的收购，而且假设在2014年1月1日完成了对安可信的收
购。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、拟购买资产的估值风险
本次交易定价以亚洲电力的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协
商确定以交易标的截至 2015年 6月 30日收益法评估结果为主要定价依据，并
综合考虑亚洲电力财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定
本次交易价格。
以 2015年 6月 30日为评估基准日，亚洲电力100%股权的评估值为
70,090.77万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值 36,981.55万元
增值33,109.22万元，评估增值率为89.53%。经交易各方协商，亚洲电力100%
股权的交易价格为70,000.00万元。
在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来亚洲电力的盈
利水平，进而影响亚洲电力的评估结果，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司承诺业绩无法实现的风险
亚洲电力股东承诺2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于5,300.00万元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。其中2015年较2014年增长2.49%，2016
年较2015年增长10.38%，2017年较2016年增长10.26%，2018年较2017年增
长8.53%。
亚洲电力股东和管理层认为，亚洲电力所处行业发展前景良好，亚洲电力
经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优势，上述利润承诺系根据
自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则
预计的，亚洲电力股东和管理层对完成上述利润承诺有较大把握。虽然如此，
但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经济、市场竞争情况、客
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司股东承诺业绩未能实现
的可能性，公司提醒投资者注意风险。
三、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际承担业绩补偿责任，其他
交易对方不承担业绩补偿责任。根据本公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补
偿协议》，龙佳宝投资、骏龙投资需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中
龙佳宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票的总价值（本次交易中龙佳宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票总数乘以发行价格，加上龙佳宝投资、骏龙投资
获得的万讯自控股票获得的现金分红）为上限；亚电国际需承担的业绩承诺期
累计补偿额以其在本次交易中获得的交易对价的53.51%即 8,662.50万元为上
限。龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际合计承担的业绩补偿责任约占本次交易
对价的65%。根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体在以上述补偿金额为限
进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注
相关盈利补偿不足的风险。
四、业绩补偿承诺的违约及实施风险
亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际承诺亚洲电力 2015年、
2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,300万
元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。如在业绩承诺期内，亚洲电力截至
当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿时，出现业绩承诺方以其尚未转让的股份或自
有资金不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩
补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、标的资产的经营风险
1、市场竞争的风险
亚洲电力所处输配电及其控制设备行业市场竞争较为激烈，因此标的公司
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面临一定的市场竞争压力。如果亚洲电力无法在市场竞争中持续保持竞争优势，可能面临盈利能力下降的风险。
2、标的公司应收账款回收的风险
标的公司应收账款金额较高，占总资产的比例较高。截至 2015年 6月 30
日，亚洲电力应收账款账面价值为20,105.67万元，占总资产的比例为41.12%。
标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模
式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小。但不能排
除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致
其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。
3、标的公司人员流失的风险
此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水
平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较
为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属
感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上
市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争
夺将日益激烈，未来标的公司核心技术人员存在流失的风险。
六、配套融资无法实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向其他不超过五名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 3亿元。本次交易现金支付
金额较大，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施
存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市
公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果采用债务融资等其
他融资形式，将增加财务费用的支出，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利
的增厚效果。
七、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购亚洲电力100%股权为非同一控
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由
于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易完
成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来亚洲电力经营状况不
佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
八、管理风险
本次交易完成后，本公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一
步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略
规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临
更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业
务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束
和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
九、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司亚洲电力将成为本公司的全资子公司，本公司
的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本
公司与亚洲电力需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能
否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。
如果公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远
发展。
十、部分资产尚未完成权属证书办理风险
截至本报告书出具日，本次交易标的亚洲电力尚有部分房屋建筑物尚未完
成权属证书办理；该等房屋均系购买取得，亚洲电力将尽快依照程序办理房产
权属证书。
就上述未完成权属证书办理的资产，亚洲电力实际控制人郭予龙已出具承
诺：“上述房产均为亚洲电力依法受让取得，且办理房产证不存在法律障碍。上
述房产将在 2016年 8月 31日前取得房产证。上述房产未取得房产证的情形未
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产生任何争议或潜在纠纷。本人将督促亚洲电力按照法律、法规的有关规定办
理上述房屋的产权证。如届时仍未取得房产证并导致亚洲电力产生损失的，本
人承诺在实际损失金额确定后三十日内，及时以现金形式赔偿亚洲电力由此产
生的损失”。
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的
约定，亚洲电力经营层股东承诺，标的公司上述房产将在 2016年 8月 31前取
得房屋产权证；该等房产为标的公司依法受让取得且办理房产证不存在法律障
碍，如标的公司因该等房产建设过程中未履行法律、法规规定的审批手续，或
未取得权利证书事项而导致标的公司遭受损失的，万讯自控有权要求经营层股
东赔偿由此产生的损失。
十一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相
关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的
情形。但不排除本次交易由于各种不可预见的原因而被暂停、中止或取消的风
险。
2、本次拟购买资产目前体现出较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导
致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑
而被交易双方终止的风险。
十二、标的公司高新技术企业认定风险
2014年 7月 24日，亚洲电力取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201444200707
号的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年，于 2017年 10月到期。按照
《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征
收企业所得税。如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认
定为高新技术企业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）缴纳企业所得税，税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
除上述风险外，本公司在本报告书第十一节披露了本次交易的其他风险，
提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|本公司/公司/上市公司/发行人/万讯自控|指|深圳万讯自控股份有限公司|
|万讯有限|指|深圳万讯自控有限公司|
|交易对方|指|龙佳宝投资、骏龙投资等9名亚洲电力股东|
|标的公司|指|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|亚洲电力全体股东所持亚洲电力100%股份|
|亚洲电力|指|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司|
|亚电有限|指|亚洲电力设备（深圳）有限公司，系亚洲电力的前身|
|耐吉电器|指|深圳市耐吉电器有限公司，系亚电有限的前称|
|亚洲电力分厂|指|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司分厂，系亚洲电力的分支机构|
|科吉电力|指|深圳市科吉电力设备制造有限公司，系亚洲电力的全资子公司|
|厦门业盛|指|厦门业盛电气有限公司，系亚洲电力的参股子公司|
|龙佳宝投资|指|深圳市龙佳宝投资有限公司，系亚洲电力的控股股东|
|耐吉科技|指|深圳市耐吉科技有限公司，系亚洲电力的关联方|
|亚电国际|指|ASIA ELECTRICAL POWER INTERNATIONALGROUP LIMITED（亚洲电力国际集团有限公司），系亚洲电力的股东|
|骏龙投资|指|深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|斯普兰德|指|深圳市斯普兰德投资发展有限公司，系亚洲电力的股东|
|东方富海|指|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|新能源创投|指|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|信诺汇智|指|深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|前海紫金港|指|深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|清源投资|指|湖南清源投资管理中心（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|美国亚电|指|ASIA ELECTRICAL POWER INTERNATIONALGROUP INC，系亚洲电力的前股东|
|业绩承诺方|指|亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资和亚电国际|
|经营层股东|指|亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际和斯普兰德|
|尊威公司|指|尊威贸易（深圳）有限公司|
|麦索尼克|指|深圳市麦索尼克电子有限公司|
|重庆赛能|指|重庆赛能电子有限公司|
|万讯科电|指|香港万讯科电（中国）有限公司|

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|香港万讯|指|香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，万讯自控在香港设立的全资子公司|
|安可信|指|成都安可信电子股份有限公司，本公司前次通过发行股份及支付现金购买其100%股权，已完成股权过户工作，正在办理新增股份登记工作|
|无锡科尔斯|指|无锡科尔斯液压设备制造有限公司，万讯自控参股公司|
|本次交易|指|万讯自控拟向龙佳宝投资、骏龙投资等 9 名股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的亚洲电力 100.00%股权，支付现金来源于募集配套资金|
|本报告书、报告书|指|《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计、评估基准日|指|2015年6月30日|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|万讯自控、香港万讯与交易对方签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|万讯自控、香港万讯与业绩承诺方签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|资产评估报告、评估报告|指|万讯自控拟进行股权收购所涉及的亚洲电力股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字【2015】第051号）|
|审计报告|指|《亚洲电力设备（深圳）股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】48320002号审计报告）|
|备考审阅报告|指|《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]48320003号）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问、广东信达、信达律师|指|广东信达律师事务所|
|评估机构、德正信资产|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|审计机构、瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《安全生产法》|指|《中华人民共和国安全生产法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2013年、2014年和2015年1-6月|
|二、专业术语|||

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|SF6（六氟化硫）|指|一种无色无臭气体，单质氟与硫直接化合而得。主要用作电气设备绝缘和/或灭弧|
|断路器|指|是指能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能关合、在规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置|
|互感器|指|又称为仪用变压器，是电流互感器和电压互感器的统称。能将高电压变成低电压、大电流变成小电流，用于量测或保护系统|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司的长期定位
本公司定位为：致力于成为国内领先的工业自动化和先进制造企业。公司将“与您共享世界新技术成果”作为自己的经营理念，即与包括客户、员工、股东及社会一起从产业技术进步和社会发展中获益。公司坚持技术创新投入，特别是在产品数字化、智能化和网络化应用方面的投入，拓展了包括工业智能化仪表、传感器、新能源驱动和伺服系统以及工业机器人、电力传感器、电力仪表等技术领域，通过自主研发、技术引进以及强强合作等方式保障公司产品技术的先进性。
公司致力于发展或引进行业内最新的技术，在促进自身发展的同时，也促进社会进步和经济繁荣。
（二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式
发达国家的大型跨国自动化工业集团拥有几十年甚至上百年的历史，实力雄厚，工业自动化仪器仪表只是其众多产品领域之一，其主要通过不断兼并收购来扩大产品领域。比如德国西门子和瑞士ABB公司，其产品种类包罗万象，规格众多，对工业自动化仪器仪表、输配电自动化设备等众多相关领域都有所布局。二者都是在其原有产品基础上通过收购众多的专业大型公司和专业中小公司，扩大产品系列和市场占有率。
为积极推进本公司成为国内领先的工业自动化和先进制造企业的长期战略，本公司将不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。本公司内生式成长战略主要是通过提高公司技术和管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力相关行业公司的方式实现。
（三）配网投资提速，输配电及其控制设备行业面临良好发展机遇
2015年3月15日，中央办公厅印发《关于进一步深化电力体制改革的若干
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）意见》（中发〔2015〕9号），这一政策的发布，标志着中央政府正式开启了新一轮的电力改革。新电改方案进一步强调了配网建设的地位,包括售电侧改革、农网改造在内对配网设备需求将进一步放大,今年追加的 673亿农网投资已经确定进入招标流程。
2015年 7月 6日，国家发改委、能源局联合发布《关于促进智能电网发展的指导意见》（发改运行[2015]1518号），提出到2020年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。
而在年初国家电网发布的 2015年智能电网项目建设意见中，国家电网公司就明确提出了要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。此次《指导意见》的出台将进一步推动智能电网建设的加快。
另外，为扩大有效投资，积极缓解经济下行压力，国家发改委拟通过国家开发银行和农业发展银行，向邮政储蓄银行定向发行长期专项债券，建立专项基金，用于基础设施建设。初步确定 5大投资领域，22个专项领域。22项投资领域包括有城镇农村配电网建设，其中包括分布式接入电源电网支撑和智能电网、西南水电及送出工程、农村电网改造升级工程。
国家能源局2015年7月31日发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020年》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》明确提出，2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于 2万亿元，其中 2015年投资不低于 3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元。根据能源局发布的《行动计划》,从2015年起至 2020年,年均配电网投资超 3000亿,与此前数据相比,新的配网投资规划在投资额上出现了较大幅度的上升。
（四）国家政策支持上市公司兼并重组
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会等部门发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持和推进上市公司兼并重组。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（二）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
公司的战略目标是成为国内领先的工业自动化和先进制造企业。本次交易完成后，公司可以快速切入输配电及其控制设备的研发、生产、销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
（三）拓展公司客户资源，充分发挥协同效应
上市公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产和销售，属于工业自动化仪器仪表行业，该行业属于工业自动化行业，同时公司拥有电量变送器等电力相关产品，对电力传感器等相关产品也正在通过自行研发与对外合作相结合的方式开展前期相关研发工作，输配电自动化是公司未来的重要发展方向之一。亚洲电力主要从事输配电及其控制设备的研发、生产和销售，属于输配电及控制设备
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业，该行业属于输配电自动化行业，上市公司与亚洲电力均属于自动化行业，且输配电自动化也是公司未来重要发展方向之一，在客户、技术等领域都存在一定的协同效应。
本公司客户主要集中于钢铁、电力、有色金属、化工等行业，亚洲电力的客户主要客户集中在电力、化工、石化、铁路等行业。双方在客户方面存在一定的协同性。本次交易完成后将有利于本公司进一步拓展客户资源，拓宽产品的覆盖范围，进一步提高盈利能力。
（四）获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励
本次交易前，郭予龙等亚洲电力的核心人员，在亚洲电力的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力致力于本公司和亚洲电力的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效激励机制。
三、本次交易的基本情况
本次交易对方为龙佳宝投资、骏龙投资等9名亚洲电力股东。
本次交易标的为亚洲电力100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据德正信综评报字[2015]第051号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年 6月 30日，在持续经营前提下，亚洲电力于评估基准日经审计的母公司账面净资产为36,981.55万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为70,090.77万元，增值额为33,109.22万元，增值率89.53%。以此评估值为基础，经交易各方充分协商后，确定在本次交易中亚洲电力100%股权的交易价格为70,000.00万元。
龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等八名交易对方将其合计所持亚洲电力76.875%的股权全部
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转让给万讯自控，其交易对价全部采用非公开发行股票的方式进行支付。亚电国际将其所持亚洲电力23.125%的股权转让给万讯自控全资子公司香港万讯，其交易对价采用现金方式进行支付。
在发行股份及支付现金购买资产的同时，本次交易中拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3亿元。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015年 8月 18日，龙佳宝投资股东会会议做出决议，同意龙佳宝将其持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》；
2、2015年 8月 18日，亚电国际董事做出决议，同意亚电国际将其持有的亚洲电力股权转让给香港万讯，并签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2015年 8月 18日，骏龙投资合伙人会议做出决议，同意将骏龙投资持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、2015年 8月 18日，斯普兰德股东会会议做出决议，同意将斯普兰德持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
5、2015年 8月 18日，东方富海投资决策委员会会议做出决议，同意将东方富海持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
6、2015年 8月 18日，前海紫金港投资决策委员会会议做出决议，同意前海紫金港其持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
7、2015年 8月 18日，新能源创投投资决策委员会会议做出决议，同意将
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新能源创投持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
8、2015年 8月 18日，信诺汇智投资决策委员会会议做出决议，同意将信诺汇智持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
9、2015年 8月 18日，清源投资合伙人会议做出决议，同意将清源投资持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
10、2015年8月21日，亚洲电力召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向深圳万讯自控股份有限公司转让公司100%股份的议案》，同意全体股东将其所持有的亚洲电力100%股份转让给万讯自控；
11、2015年9月18日，香港万讯作出董事决议，同意收购亚电国际持有的亚洲电力股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。
12、2015年9月18日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。
13、2015年9月18日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
（二）尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需万讯自控股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
3、本次交易尚需亚洲电力商务主管部门批准。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等相关法律法规的规定，因亚洲电力为中外合资经营企
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业，其股权变更应当经过商务主管部门的批准。深圳市经济贸易和信息化委员会《关于优化外商投资服务提高利用外资质量的通知》规定“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类、限制类中总投资 5000万美元以下的外商投资企业，其设立及变更事项（含并购、非上市股份公司、保税区内项目、部分专项规定管理项目），由区级外资主管部门审批管理”，根据上述规定，本次交易需经深圳市南山区经济促进局批准。
经信达律师电话咨询深圳市南山区经济促进局，本次交易需在经中国证监会核准后报商务主管部门批准。本次交易尚需履行商务主管部门批准程序不构成本次交易的法律障碍。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
万讯自控总股本为268,091,197股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股38,056,930股用于购买资产，在不考虑发行股份募集配套资金的影响下，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||||
||股东名称||||持股||向标的公司股东||||持股比|
||||持股数（股）||||||持股数（股）|||
||||||比例||发行||||例|
|傅宇晨||57,903,751||21.60%||-||57,903,751||18.91%||
|尊威贸易(深圳)有限公司||22,746,500||8.48%||-||22,746,500||7.43%||
|傅晓阳||20,163,251||7.52%||-||20,163,251||6.59%||
|孟祥历||15,546,600||5.80%||-||15,546,600||5.08%||
|王洪||13,372,437||4.99%||-||13,372,437||4.37%||
|郑维强||6,601,625||2.46%||-||6,601,625||2.16%||
|仇玉华||4,522,488||1.69%||-||4,522,488||1.48%||
|原安可信51名股东||15,104,947||5.63%||-||15,104,947||4.93%||
|董慧宇||798,136||0.30%||-||798,136||0.26%||
|发行前万讯自控其他股东||111,331,462||41.53%||-||111,331,462||36.37%||
|龙佳宝投资||-||-||21,472,772||21,472,772||7.01%||
|骏龙投资||-||-||4,579,208||4,579,208||1.50%||
|斯普兰德||-||-||4,579,208||4,579,208||1.50%||
|东方富海||-||-||3,348,861||3,348,861||1.09%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后|||||
||股东名称|||持股||向标的公司股东||||持股比|
|||持股数（股）||||||持股数（股）|||
|||||比例||发行||||例|
|新能源创投||-|-||2,451,584||2,451,584||0.80%||
|信诺汇智||-|-||990,099||990,099||0.32%||
|前海紫金港||-|-||364,010||364,010||0.12%||
|清源投资||-|-||271,188||271,188||0.09%||
|合计||268,091,197|100.00%||38,056,930||306,148,127||100.00%||

注：2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。截止本报告出具日，万讯自控已完成标的资产成都安可信电子股份有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成配套融资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续，为更加准确地反映公司股本及股权结构，故本报告书列示本次交易前万讯自控总股本、股东持股数量和比例时，按照发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项完成新增股份登记后的总股本计算。在完成新增股份登记前，公司总股本为247,412,250股，在完成新增股份登记后，公司总股本为268,091,197股。公司披露截止本次交易前公司总股本及计算相应股权比例时，按照公司总股本为268,091,197股计算和披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设 2014年 1月 1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2015年6月30日/2015年1-6月||||||增长额||幅度|
|总资产||61,204.87||184,335.52||123,130.65||201.18%||
|所有者权益||52,195.08||135,605.71||83,410.63||159.81%||
|营业收入||14,788.78||31,172.09||16,383.31||110.78%||
|净利润||1,395.62||2,949.78||1,554.16||111.36%||
|归属于母公司所有者净利润||1,104.09||2,658.25||1,554.16||140.76%||
|基本每股收益（元）||0.04||0.09||0.05||125.00%||
||项目|交易前|||交易后||变动情况|||
||2014年12月31日/2014年度||||||增长额||幅度|
|总资产||60,666.11||183,315.80||122,649.69||202.17%||
|所有者权益||50,748.63||133,070.86||82,322.23||162.22%||
|营业收入||33,697.31||77,320.96||43,623.65||129.46%||
|净利润||2,712.84||9,293.99||6,581.15||242.59%||
|归属于母公司所有者净利润||2,285.26||8,866.41||6,581.15||287.98%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|基本每股收益（元）|0.09|0.34|0.25|277.78%|

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2015]48250006号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，2014年、2015年1-6月年基本每股收益得到提升。
本次交易对上市公司影响的详细分析参见“第八节管理层讨论分析”。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 交易各方
一、上市公司基本情况简介
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳万讯自控股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd|
|联系电话|86-755-86250365|
|电子邮件|info@maxonic.com.cn|
|注册地址|广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层|
|注册资本|247,412,250元|
|实收资本|247,412,250元|
|法定代表人|傅宇晨|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|300112.SZ|
|股票简称|万讯自控|
|董事会秘书|董慧宇|
|成立日期|1994年6月6日|
|营业期限|永续经营|
|营业执照注册号|440301501124074|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）公司设立情况
1994年6月6日，万讯有限由重庆赛能、万讯科电分别现金出资36万元、24万元共同投资设立，注册资本100万元，实收资本60万元。
2008年12月1日公司召开创立大会，审议通过万讯有限整体变更设立股份有限公司的议案，变更前后各股东出资比例不变，注册资本由38,000,000元变更为53,630,000元，变更后的股本总额为53,630,000股。2009年1月4日，公司在深圳市工商行政管理局领取了新的股份有限公司企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）的核准，本公司于2010年8月27日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股1,800万
股，并在深圳证券交易所创业板上市。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年5月20日，万讯自控以2010年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增3,581.50万股，转增后股本增至10,744.5万股。
2012年4月20日，万讯自控以2011年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。
2014年4月18日，万讯自控以2013年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。
2014年8月8日，万讯自控实施限制性股票激励计划，向87名激励对象授予限制性股票 645万股，授予后股本增加至24,820.125万股。
2015年6月4日，万讯自控回购注销限制性股票数量为78.9万股，本次回购注销完成后，公司股份总数由248,201,250股变更为247,412,250股。
2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支付现金购买安可信100%股权并募集配套资金事项。截止本报告出具日，万讯自控已完成标的资产安可信100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成配套融资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续。在股份登记工作完成后，公司股本总数将由247,412,250股变更为268,091,197股。
（三）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况
1、股权控制关系
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股||持股数量||持有有限售条件|）||持有无限售条件的股份数量|
||股东名称||||||||||
||||比例||（股）||的股份数量（股|||（股）|
|傅宇晨||21.60%||57,903,751||44,071,313|||13,832,438||

境内自然人傅宇晨持有上市公司21.60%股权，为本公司控股股东和实际控制人。
2、实际控制人概况
本公司实际控制人为傅宇晨先生，中国国籍，无永久境外居留权。傅宇晨
1963年出生，工学学士、高级工商管理硕士、自动化仪表工程师。傅宇晨曾在
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四川仪表总厂和深圳川仪实业有限公司工作；自 1994年 6月起担任万讯有限董事长及总经理职务；2008年 12月至 2012年 6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长兼总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。
3、万讯自控与实际控制人之间的产权和控制关系
4、最近三年控制权变动情况
万讯自控最近三年的控制权未发生变化，实际控制人为傅宇晨先生。万讯自控自 2010年上市以来控制权一直未发生变动，控股股东和实际控制人均为傅宇晨先生。
（四）公司主营业务情况
公司是一家专注于工业自动化产品研发、生产、销售的高新技术企业，主要服务于冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国民经济基础和支柱性产业，经过近二十年的发展，公司现已成为业界国内少数拥有较全工业自动化仪器仪表产品线的公司之一，主营产品领域包括现场仪表、二次仪表及其他、压力仪表及配件等三大部分。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年||2013年|
||分产品|||||||
||||收入||收入||收入|
|现场仪表||12,734.61||26,952.00||24,131.27||
|二次仪表及其他||1,299.41||2,758.11||5,495.99||
|压力仪表及配件||714.23||3,844.77||3,249.08||
|合计||14,748.25||33,554.88||32,876.33||

（五）最近两年一期主要财务数据及指标
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司2013年度、2014年度的财务报表已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2013年和2014年、2015年1-6月的简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合并资产负债表||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产||61,204.87||60,666.11|58,432.29|
|总负债||9,009.80||9,917.48|8,487.93|
|股东权益||52,195.08||50,748.63|49,944.37|
|归属于母公司的股东权益||49,011.74||48,264.83|46,960.97|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）||1.9810||1.9446|2.9138|
|资产负债率(%)||14.72%||16.35%|14.53%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合并利润表||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入||14,788.78||33,697.31|33,085.84|
|利润总额||1,507.76||3,203.82|4,406.79|
|净利润||1,395.62||2,712.84|3,954.98|
|归属于母公司所有者的净利润||1,104.09||2,285.26|3,363.77|
|基本每股收益（元）||0.04||0.09|0.14|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合并现金流量表||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-388.32||1,938.70|3,316.18|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,817.76||-3,770.36|-6,801.96|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,018.48||1,625.05|-836.40|
|现金及现金等价物净增加额||-4,239.67||-209.74|-4,317.16|

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（七）上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚说明
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、香港万讯基本情况
（一）香港万讯基本情况
香港万讯系万讯自控的全资子公司，经中华人民共和国商务部（2008）商合境外投资证字 000466号批准证书批准，由万讯自控出资于 2008年 4月 2日在香港设立的股份有限公司。香港万讯法定股本总面值为1万港元；住所为香港新界沙田火炭禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008室；主营业务为贸易类业务。
香港万讯设立后，股东及股权结构未发生变化。
（二）香港万讯的主要业务发展情况和最近两年及一期财务状况
香港万讯的主营业务为贸易类业务，主要是作为母公司万讯自控的进出口
业务平台运作，主要经营的产品包括流量计、阀门、电动执行器、电控柜等，
除了为母公司万讯自控服务外，未对外从事其他业务。
最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||462.19||460.05||409.63||
|资产总额||3,138.71||3,098.75||2,338.92||
|流动负债||835.66||827.59||120.39||
|负债总额||835.66||827.59||120.39||
|所有者权益||2,303.06||2,271.17||2,268.53||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,039.07||2,502.64||3,579.03||
|营业利润||39.02||20.40||118.54||
|利润总额||38.92||20.02||118.54||
|净利润||32.64||-4.98||110.35||

注：香港万讯2013年、2014年财务报表经瑞华会计师审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||26.62||26.71||5.03||
|流动资产/总资产（%）||14.73||14.85||17.15||
|非流动资产/总资产（%）||85.27||85.15||83.00||
|流动负债/负债合计（%）||100||100||100||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||0.55||0.56||3.41||
|速动比率||0.44||0.56||3.41||
|资产负债率（%）||26.62||26.71||5.03||

本次交易中，香港万讯以现金方式收购亚电国际所持有的亚洲电力23.125%的股权，香港万讯需支付现金对价16,187.50万元，香港万讯自有资金将不足以支付现金对价。本次配套募集资金到位后，万讯自控以募资资金将向香港万讯
增资，并由香港万讯支付本次交易的现金对价，在本次配套募集资金到位前，
如香港万讯需向交易对方支付现金对价的，万讯自控将以自筹资金向香港万讯
增资，待配套募集资金到位后再以募集资金进行置换。
（三）香港万讯对外投资情况
截至报告期末，香港万讯对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册地及主要经||出资比||
||||投资单位|||||主营业务|
||号||||营地||例||
|1||艾特威流体控制有限公司||香港||100%||控制阀的贸易|
|2||PS Maxonic Hong KongLimited||香港||50%||执行器的贸易与代理|

三、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、本次交易涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市龙佳宝投资有限公司等9名亚洲电力股东，其中法人股东3名，合伙企业股东6名，无自然人股东，合计持有亚洲电力100%股份。
2、深圳市龙佳宝投资有限公司的情况
（1）深圳市龙佳宝投资有限公司的基本信息
公司名称：深圳市龙佳宝投资有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2012年9月27日
注册资本：3,500万人民币
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人：郭予龙
登记机关：深圳市市场监督管理局
注册号：440301106588337
组织机构代码：05510082-6
税务登记证号码：440300055100826号
营业期限至：2022年09月27日
注册地及主要办公地点：深圳市南山区工业大道西、工业八路南路悠然居二楼202-055
经营范围：受托投资管理，企业股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易。
（2）龙佳宝投资的历史沿革
①2012年9月，龙佳宝投资设立
龙佳宝投资成立于2012年9月27日，由郭予龙、杨颖（系夫妻关系）共同出资设立。2012年9月27日，中国银行股份有限公司深圳市分行出具《银行询证函》，确认郭予龙、杨颖已分别以货币资金形式缴纳出资 90万元、10万元。
龙佳宝投资设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||90.00||90.00%||
|2||杨颖||10.00||10.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

②2013年6月，龙佳宝投资第一次增资
2013年5月29日，龙佳宝投资召开股东会，同意将注册资本增加至人民币3,500.00万元，新增注册资本由现有股东按照其原持股比例进行同比例认缴。
2013年6月13日，中国银行股份有限公司深圳市分行出具《银行询证函》，确认郭予龙、杨颖分别以货币资金形式缴纳出资3,060万元、340万元。
2013年6月13日，龙佳宝投资完成上述增资的工商变更登记。本次增资完成后，龙佳宝投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||3,150.00||90.00%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|2||杨颖|350.00||10.00%||
|合计|||3,500.00||100.00%||

本次变更完成后，龙佳宝投资的股权未发生其他变更。
（3）下属企业及产权控制关系
①下属企业
截至本报告出具日，龙佳宝投资持有亚洲电力43.375%股权，除投资亚洲电力外，龙佳宝投资无其他对外投资情况。
②龙佳宝投资的产权控制关系
龙佳宝投资控股股东、实际控制人为郭予龙，其股权控制关系如下：
郭予龙 杨颖
90% 10%
100%
深圳市龙佳宝投资有限公司
（4）龙佳宝投资的主要业务发展情况和最近两年及一期财务状况
龙佳宝投资的主营业务为受托投资管理，企业股权投资；国内贸易。除投资亚洲电力外，龙佳宝投资无其他对外投资。
最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||5,208,809.66||1,844,082.52||17,743,865.19||
|资产总额||134,522,157.74||131,173,612.03||110,443,054.37||
|流动负债||62,858,001.31||57,563,601.13||54,941,529.00||
|负债总额||92,331,965.12||88,655,575.49||67,981,936.96||
|所有者权益||42,190,192.62||42,518,036.54||42,461,117.41||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||155,973.00||-||-||
|营业利润||-327,843.92||76,092.18||10,011,014.48||
|利润总额||-327,843.92||75,892.18||10,011,037.48||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-327,843.92|56,919.13|7,508,278.11|

注：龙佳宝投资2013年、2014年财务报表和2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||68.64%||67.59%||61.55%||
|流动资产/总资产（%）||3.87%||1.41%||16.07%||
|非流动资产/总资产（%）||96.13%||98.59%||83.93%||
|流动负债/负债合计（%）||68.08%||64.93%||80.82%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||0.08||0.03||0.32||
|速动比率||0.08||0.03||0.32||
|资产负债率（%）||68.64%||67.59%||61.55%||

3、亚洲电力国际集团有限公司的情况
（1）亚洲电力国际集团有限公司的基本信息
公司名称：亚洲电力国际集团有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：2012年2月16日
注册资本：50,000美元
法定代表人：郭予龙
登记机关：香港特别行政区公司注册处
登记证号码：59417476-000-02-15-1
营业期限至：2016年02月15日
注册地及主要办公地点：香港湾仔港湾大道6-8号瑞安中心33楼3306-12室
（2）亚电国际的历史沿革
亚电国际系于2012年2月16日在香港设立的有限公司，股本总面值为50,000美元，其单一股东为境内公司耐吉科技。耐吉科技已就设立亚电国际取得国家商务部于2011年12月2日颁发的《企业境外投资证书》（编号为商境外投资证第4403201100399号），并于2012年1月20日取得深圳市发展和改革委员会的批准。
亚电国际成立后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资方名称|认缴出资金额（美元|）||出资比例|
|1||耐吉科技||50,000.00||100%||
|合计||||50,000.00||100%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚电国际设立后，其股权未发生变更。
（3）下属企业及产权控制关系
①下属企业
截至本报告出具日，亚电国际拥有亚洲电力23.125%股权，除投资亚洲电力外，亚电国际无其他对外投资情况。
②亚电国际的产权控制关系
亚电国际控股股东是耐吉科技，实际控制人为郭予龙，其股权控制关系如下：郭予龙
100%
深圳市耐吉科技有限公司
100%
亚洲电力国际集团有限公司
（4）亚电国际的主要业务发展情况和最近两年一期财务状况
除持有亚洲电力股权外，亚电国际无其他对外投资和经营活动。
最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：港元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||109,789,623.77||109,656,880.19||109,147,749.99||
|资产总额||123,368,831.58||123,236,088.00||122,726,957.80||
|流动负债||1,902.15||15,845.00||15,898.75||
|负债总额||1,902.15||15,845.00||15,898.75||
|所有者权益||123,366,929.43||123,220,243.00||122,711,059.05||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||146,686.47||509,183.95||4,937,740.00||
|利润总额||146,686.47||509,183.95||4,937,740.00||
|净利润||146,686.47||509,183.95||4,937,740.00||

注：亚电国际2013年和2014年财务报表经刘瑞飞陈京晖会计师事务所审计。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30||2014年12月||2013年12月31|
||项目|||||||
||||日||31日||日|
|资产负债率（%）||0.00%||0.01%||0.01%||
|流动资产/总资产（%）||88.99%||88.98%||88.94%||
|非流动资产/总资产（%）||11.01%||11.02%||11.06%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||57,718.70||6,920.60||6,865.18||
|速动比率||57,718.70||6,920.60||6,865.18||
|资产负债率（%）||0.00%||0.01%||0.01%||

4、深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）的情况
（1）深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）的基本信息
企业名称：深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2012年08月30日
认缴出资额：700万元
执行事务合伙人：郭予龙
登记机关：深圳市市场监督管理局
注册号：440305602322941
组织机构代码：05396637-8
税务登记证号码：440300053966378号
合伙期限至：2022年8月30日
注册地及主要办公地点：深圳市南山区南油大道与东滨路交汇处新一代大厦 1-2734
经营范围：股权投资，投资管理（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。
（2）骏龙投资的历史沿革
①2012年8月，骏龙投资设立
骏龙投资成立于2012年8月31日，由郭予龙、杨颖共同出资设立，其中郭
予龙为普通合伙人，杨颖为有限合伙人。骏龙投资设立时出资结构如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||40.00||80.00%||
|2||杨颖||10.00||20.00%||
|合计||||50.00||100%||

②2012年12月，骏龙投资第一次增资
2012年12月24日，骏龙投资全体合伙人签订《变更决定书》和《合伙协议的补充协议》，同意新增22名有限合伙人，认缴出资额由50万元增至700万元。郭予龙为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
此次增资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|增资价格（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭予龙|301.000|301.000|43.000%|
|2|杨颖|334.215|111.405|15.915%|
|3|钱青海|90.615|30.205|4.315%|
|4|哈恩奎|90.006|30.002|4.286%|
|5|赖松柏|81.648|27.216|3.888%|
|6|郭敏|75.012|25.004|3.572%|
|7|周刚|75.012|25.004|3.572%|
|8|陈壮旭|75.012|25.004|3.572%|
|9|高向华|60.480|20.160|2.880%|
|10|郭庚和|60.312|20.104|2.872%|
|11|曾金辉|30.618|10.206|1.458%|
|12|郑颖颖|30.009|10.003|1.429%|
|13|王涛|28.812|9.604|1.372%|
|14|曾国良|26.880|8.960|1.280%|
|15|卢苏华|21.798|7.266|1.038%|
|16|陈远芳|21.420|7.140|1.020%|
|17|杜立春|21.315|7.105|1.015%|
|18|安国华|13.503|4.501|0.643%|
|19|姚伟琼|12.012|4.004|0.572%|
|20|郭少忠|11.109|3.703|0.529%|
|21|梁春生|9.618|3.206|0.458%|
|22|何锡礼|9.198|3.066|0.438%|
|23|丁华东|9.198|3.066|0.438%|
|24|曾伟军|9.198|3.066|0.438%|
|合计||1,498.000|700.000|100.000%|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年12月27日，上述增资完成工商登记。本次变更完成后，骏龙投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||301.000||43.000%||
|2||杨颖||111.405||15.915%||
|3||钱青海||30.205||4.315%||
|4||哈恩奎||30.002||4.286%||
|5||赖松柏||27.216||3.888%||
|6||郭敏||25.004||3.572%||
|7||周刚||25.004||3.572%||
|8||陈壮旭||25.004||3.572%||
|9||高向华||20.160||2.880%||
|10||郭庚和||20.104||2.872%||
|11||曾金辉||10.206||1.458%||
|12||郑颖颖||10.003||1.429%||
|13||王涛||9.604||1.372%||
|14||曾国良||8.960||1.280%||
|15||卢苏华||7.266||1.038%||
|16||陈远芳||7.140||1.020%||
|17||杜立春||7.105||1.015%||
|18||安国华||4.501||0.643%||
|19||姚伟琼||4.004||0.572%||
|20||郭少忠||3.703||0.529%||
|21||梁春生||3.206||0.458%||
|22||何锡礼||3.066||0.438%||
|23||丁华东||3.066||0.438%||
|24||曾伟军||3.066||0.438%||
|合计||||700.000||100.000%||

③2013年7月，骏龙投资第一次出资额转让
2013年7月22日，骏龙投资全体合伙人签订《合伙协议的补充协议》和《变更决定书》，同意杨颖将其持有的骏龙投资111.405万元出资额以334.215万元价格转让给崔秀丽、赵宏标、胡维中、莫忠良、万一峰、王哲、池富满、杨汶、房喜成等9人；郭敏其持有的骏龙投资16.135万元出资额以48.405万元价格转
让给郭少忠、张春生、孙常忠等3人。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次出资额转让中，杨颖向崔秀丽等9人转让骏龙投资出资额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元）|
|1||崔秀丽|30.002||90.006||
|2||赵宏标|30.002||90.006||
|3||胡维中|10.003||30.009||
|4||莫忠良|10.003||30.009||
|5||万一峰|7.105||21.315||
|6||王哲|7.000||21.000||
|7||池富满|4.004||12.012||
|8||杨汶|10.220||30.660||
|9||房喜成|3.066||9.198||
|合计|||111.405||334.215||

本次出资额转让中，郭敏向郭少忠、张春生、孙常忠转让出资额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元）|
|1||郭少忠|10.003||30.009||
|2||张春生|3.066||9.198||
|3||孙常忠|3.066||9.918||
|合计|||16.135||48.405||

2013年7月31日，上述出资额转让完成工商变更登记。上述出资转让完成后，骏龙投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||301.000||43.000%||
|2||钱青海||30.205||4.315%||
|3||哈恩奎||30.002||4.286%||
|4||崔秀丽||30.002||4.286%||
|5||赵宏标||30.002||4.286%||
|6||赖松柏||27.216||3.888%||
|7||周刚||25.004||3.572%||
|8||陈壮旭||25.004||3.572%||
|9||高向华||20.160||2.880%||
|10||郭庚和||20.104||2.872%||
|11||郭少忠||13.706||1.958%||
|12||杨汶||10.220||1.460%||
|13||曾金辉||10.206||1.458%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|14||胡维中||10.003||1.429%||
|15||莫忠良||10.003||1.429%||
|16||郑颖颖||10.003||1.429%||
|17||王涛||9.604||1.372%||
|18||曾国良||8.96||1.28%||
|19||郭敏||8.869||1.267%||
|20||卢苏华||7.266||1.038%||
|21||陈远芳||7.140||1.020%||
|22||万一峰||7.105||1.015%||
|23||杜立春||7.105||1.015%||
|24||王哲||7.000||1.000%||
|25||安国华||4.501||0.643%||
|26||姚伟琼||4.004||0.572%||
|27||池富满||4.004||0.572%||
|28||梁春生||3.206||0.458%||
|29||何锡礼||3.066||0.438%||
|30||丁华东||3.066||0.438%||
|31||曾伟军||3.066||0.438%||
|32||房喜成||3.066||0.438%||
|33||张春生||3.066||0.438%||
|34||孙常忠||3.066||0.438%||
|合计||||700.000||100.000%||

④2014年3月，骏龙投资第二次出资额转让
2014年3月24日，骏龙投资全体合伙人签订《合伙协议的补充协议》和《变更决定书》，同意赖松柏将其持有的骏龙投资23.96万元出资额以71.88万元价格转让给郭予龙；姚伟琼将其持有的骏龙投资2万元出资额以6万元价格转让给郭予龙；莫忠良将其持有的骏龙投资10.003万元出资额以30.09万元价格转让给郭予龙。
2014年4月10日，上述出资额转让完成变更登记。上述转让完成后，骏龙投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||336.963||48.138%||
|2||钱青海||30.205||4.315%||
|3||哈恩奎||30.002||4.286%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|4||崔秀丽||30.002||4.286%||
|5||赵宏标||30.002||4.286%||
|6||周刚||25.004||3.572%||
|7||陈壮旭||25.004||3.572%||
|8||高向华||20.16||2.88%||
|9||郭庚和||20.104||2.872%||
|10||郭少忠||13.706||1.958%||
|11||杨汶||10.220||1.460%||
|12||曾金辉||10.206||1.458%||
|13||胡维中||10.003||1.429%||
|14||郑颖颖||10.003||1.429%||
|15||王涛||9.604||1.372%||
|16||曾国良||8.960||1.280%||
|17||郭敏||8.869||1.267%||
|18||卢苏华||7.266||1.038%||
|19||陈远芳||7.140||1.020%||
|20||万一峰||7.105||1.015%||
|21||杜立春||7.105||1.015%||
|22||王哲||7.00||1.00%||
|23||安国华||4.501||0.643%||
|24||姚伟琼||2.004||0.286%||
|25||池富满||4.004||0.572%||
|26||赖松柏||3.256||0.465%||
|27||梁春生||3.206||0.458%||
|28||何锡礼||3.066||0.438%||
|29||丁华东||3.066||0.438%||
|30||曾伟军||3.066||0.438%||
|31||房喜成||3.066||0.438%||
|32||张春生||3.066||0.438%||
|33||孙常忠||3.066||0.438%||
|合计||||700.000||100.000%||

⑤2014年7月，骏龙投资第三次出资额转让
2014年7月21日，骏龙投资全体合伙人签订《变更决定书》和《合伙协议的补充协议》，同意郭予龙将其持有的骏龙投资15.001万元出资额以 55.9537
万元价格转让给张朝辉；郭予龙将其持有的骏龙投资 8.0003万元出资额以
29.8411万元价格转让给杨天爽；郭予龙将其持有的骏龙投资15.001万元出资
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额以55.9537万元价格转让给谢英胜。2014年9月2日，上述出资额转让完成变更登记。上述转让完成后，骏龙投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||298.9607||42.7091%||
|2||钱青海||30.2050||4.3150%||
|3||哈恩奎||30.0020||4.2860%||
|4||崔秀丽||30.0020||4.2860%||
|5||赵宏标||30.0020||4.2860%||
|6||郭庚和||20.1040||2.8720%||
|7||周刚||25.0040||3.5720%||
|8||陈壮旭||25.0040||3.5720%||
|9||高向华||20.1600||2.8800%||
|10||曾金辉||10.2060||1.4580%||
|11||胡维中||10.0030||1.4290%||
|12||郑颖颖||10.0030||1.4290%||
|13||曾国良||8.9600||1.2800%||
|14||卢苏华||7.2660||1.0380%||
|15||陈远芳||7.1400||1.0200%||
|16||万一峰||7.1050||1.0150%||
|17||姚伟琼||2.0040||0.2860%||
|18||王涛||9.6040||1.3720%||
|19||杜立春||7.1050||1.0150%||
|20||王哲||7.0000||1.0000%||
|21||安国华||4.5010||0.6430%||
|22||池富满||4.0040||0.5720%||
|23||赖松柏||3.2560||0.4650%||
|24||何锡礼||3.0660||0.4380%||
|25||丁华东||3.0660||0.4380%||
|26||曾伟军||3.0660||0.4380%||
|27||梁春生||3.2060||0.4580%||
|28||郭少忠||13.7060||1.9580%||
|29||郭敏||8.8690||1.2670%||
|30||房喜成||3.0660||0.4380%||
|31||张春生||3.0660||0.4380%||
|32||杨汶||10.2200||1.4600%||
|33||孙常忠||3.0660||0.4380%||
|34||张朝辉||15.0010||2.1430%||
|35||谢英胜||15.0010||2.1430%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|36||杨天爽|8.0003||1.1429%||
|合计|||700.00||100.00%||

⑥2015年7月，骏龙投资第四次出资额转让
2015年7月5日，骏龙投资全体合伙人签订《变更决定书》和《合伙协议的补充协议》，同意郭予龙将其持有的骏龙投资190.0044万元出资额以894.8558万元价格转让给郭彬、周洁、苏华态、梁锋、温勇钦。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额（万|||
||序号||转让方||受让方||||转让价格（人民币元）|
||||||||元）|||
|1||郭予龙||郭彬||175.0000||8,241,749.12||
|2||郭予龙||周洁||5.0015||235,713.28||
|3||郭予龙||苏华态||5.0015||235,713.28||
|4||郭予龙||梁锋||2.5007||117,691.20||
|5||郭予龙||温勇钦||2.5007||117,691.20||
|合计||||||190.0044||8,948,558||

2015年7月28日，上述转让完成工商变更登记。上述转让完成后，骏龙投资出资结构及骏龙投资各合伙人在亚洲电力任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万|||||
||序号|合伙人名称||||出资比例||在亚洲电力任职情况|
|||||元）|||||
|1||郭予龙|108.9563||15.5651%||董事长兼总经理||
|2||钱青海|30.2050||4.3150%||总工程师、监事||
|3||哈恩奎|30.0020||4.2860%||财务总监||
|4||崔秀丽|30.0020||4.2860%||董事会秘书||
|5||赖松柏|3.2560||0.4650%||生产经理||
|6||赵宏标|30.0020||4.2860%||销售三部经理||
|7||郭庚和|20.1040||2.8720%||销售二部经理||
|8||周刚|25.0040||3.5720%||销售经理||
|9||陈壮旭|25.0040||3.5720%||销售经理||
|10||高向华|20.1600||2.8800%||副总工程师||
|11||曾金辉|10.2060||1.4580%||销售经理||
|12||胡维中|10.0030||1.4290%||销售经理||
|13||郑颖颖|10.0030||1.4290%||总经理助理||
|14||曾国良|8.9600||1.2800%||质检部副经理||
|15||卢苏华|7.2660||1.0380%||采购部副经理||
|16||陈远芳|7.1400||1.0200%||钣金部副经理||
|17||万一峰|7.1050||1.0150%||生产部副经理||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万|||||
||序号||合伙人名称||||出资比例||在亚洲电力任职情况|
||||||元）|||||
|18||姚伟琼||2.0040||0.2860%||电气部副经理||
|19||王涛||9.6040||1.3720%||财务部副经理||
|20||杜立春||7.1050||1.0150%||开发部副经理||
|21||王哲||7.0000||1.0000%||总经理助理||
|22||安国华||4.5010||0.6430%||商务主管||
|23||池富满||4.0040||0.5720%||钣金部主管||
|24||呼振华||3.0660||0.4380%||开发部经理||
|25||丁华东||3.0660||0.4380%||会计||
|26||曾伟军||3.0660||0.4380%||出纳||
|27||梁春生||3.2060||0.4580%||总经办专员、监事||
|28||郭少忠||13.7060||1.9580%||销售专员||
|29||郭敏||8.8690||1.2670%||商务专员||
|30||房喜成||3.0660||0.4380%||销售专员||
|31||张春生||3.0660||0.4380%||销售专员||
|32||杨汶||10.2200||1.4600%||销售专员||
|33||孙常忠||3.0660||0.4380%||销售专员||
|34||张朝辉||15.0010||2.1430%||人力资源总监||
|35||谢英胜||15.0010||2.1430%||生产总监||
|36||杨天爽||8.0003||1.1429%||财务经理||
|37||周洁||5.0015||0.7150%||商务部副经理||
|38||郭彬||175.0000||25.0000%||总经理助理||
|39||梁锋||2.5007||0.3570%||钣金部经理||
|40||苏华态||5.0015||0.7150%||销售一部经理||
|41||温勇钦||2.5007||0.3570%||质检部经理||
|合计||||700.00||100.00%||||

上述变更完成，骏龙投资的出资结构未发生其他变更。
（3）出资结构及产权控制关系
截止本报告出具之日，骏龙投资的股权结构如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据骏龙投资合伙人协议，骏龙投资普通合伙人为郭予龙，其他均为有限合伙人。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，骏龙投资除持有亚洲电力9.25%股权外，无其他对外投资情况。
（5）主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
骏龙投资自设立以来，主营业务为股权投资，投资管理；除持有亚洲电力
9.25%的股权外，无其他对外投资情况。
骏龙投资最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||900,661.24||945,268.81||118,174.04||
|资产总额||15,170,661.24||15,215,268.81||14,388,174.04||
|流动负债||-2,659.13||42,295.83||-||
|负债总额||-2,659.13||42,295.83||-||
|所有者权益||15,173,320.37||15,172,972.98||14,388,174.04||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||347.39||218,709.18||28,066.98||
|利润总额||347.39||218,498.65||28,066.98||
|净利润||347.39||218,498.65||28,066.98||

注：骏龙投资2013年、2014年财务报表和2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||-0.02%||0.28%||0.00%||
|流动资产/总资产（%）||5.94%||6.21%||0.82%||
|非流动资产/总资产（%）||94.06%||93.79%||99.18%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||-||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||-338.71||22.35||-||
|速动比率||-338.71||22.35||-||
|资产负债率（%）||-0.02%||0.28%||0.00%||

5、深圳市斯普兰德投资发展有限公司的情况
（1）深圳市斯普兰德投资发展有限公司的基本信息
公司名称：深圳市斯普兰德投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2012年01月16日
注册资本：500万人民币
法定代表人：陈晓玲
登记机关：深圳市市场监督管理局
注册号：440301105962140
组织机构代码：58915422-0
税务登记证号码：440300589154220号
营业期限至：2022年01月16日
注册地及主要办公地点：深圳市南山区南海大道与东滨路交汇处新一代大厦 2-2302
经营范围：股权投资及管理、投资管理（不含人才中介服务、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
（2）斯普兰德的历史沿革
①2011年10月，斯普兰德设立
斯普兰德成立于2012年1月16日，由陈晓玲出资50万元设立。2012年1月11日，深圳广和会计师事务所出具《验资报告》（深广和验字[2012]001号），
确认股东陈晓玲已以货币资金形式缴纳出资50万元。斯普兰德设立时，陈晓玲
持有其100%股权。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②2013年6月，斯普兰德第一次增资
2013年6月13日，陈晓玲作出股东决定，将斯普兰德注册资本由50万元增加到500万元。2013年6月14日，中国银行股份有限公司深圳市分行出具《银行询证函》，确认股东陈晓玲已以货币资金形式缴纳新增注册资本450万元。
2013年6月14日，斯普兰德完成上述增资的工商变更登记。本次增资后，陈晓玲仍持有斯普兰德100%的股权。
上述变更完成后，斯普兰德投资的股权未发生其他变更。
（3）下属企业及产权控制关系
①下属企业
截至本报告出具日，斯普兰德拥有亚洲电力9.25%的股权，除投资亚洲电力外，斯普兰德投资无其他对外投资情况。
②斯普兰德投资的产权控制关系
斯普兰德投资的控股股东、实际控制人为陈晓玲，其股权控制关系如下：
陈晓玲
100%
深圳市斯普兰德投资发展有限公司
（4）斯普兰德的主要业务发展情况和最近两年一期财务状况
斯普兰德的主营业务为股权投资及管理、投资管理。
最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||272,269.22||329,355.57||320,330.58||
|资产总额||14,953,545.79||15,060,830.78||14,590,330.58||
|流动负债||9,961,987.23||9,982,668.02||9,574,602.21||
|负债总额||9,961,987.23||9,982,668.02||9,574,602.21||
|所有者权益||4,991,558.56||5,078,162.76||5,015,728.37||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-86,604.20|83,745.86|34,598.01|
|利润总额|-86,604.20|83,245.86|34,617.01|
|净利润|-86,604.20|62,434.39|25,962.76|

注：斯普兰德2013年、2014年和2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||66.62%||66.28%||65.62%||
|流动资产/总资产（%）||1.82%||2.19%||2.20%||
|非流动资产/总资产（%）||98.18%||97.81%||97.80%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||0.03||0.03||0.03||
|速动比率||0.03||0.03||0.03||
|资产负债率（%）||66.62%||66.28%||65.62%||

6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的情况
（1）东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的基本信息
企业名称：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2010年12月22日
认缴出资额：167,900万元
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
登记机关：芜湖市工商行政管理局
注册号：340202000004502
组织机构代码：56750601-0
税务登记证号码：340202567506010
合伙期限至：2017年12月21日
注册地及主要办公地点：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
（2）东方富海的历史沿革
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①2010年12月，东方富海设立
东方富海成立于2010年12月22日，设立时普通合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），其他合伙人为有限合伙人。东方富海设立时出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|||
||||||||例|
|1||东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）||4,000.00||28.57%||
|2||深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）||10,000.00||71.43%||
|合计||||14,000.00||100.00%||

②2011年1月，东方富海第一次增资
2011年1月10日，东方富海全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人增加至47人，认缴出资总额增加至16.79亿元。
2011年1月30日，东方富海完成上述变更的工商登记。上述变更完成后，东方富海出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称|||||
||||||（万元）||例|
|1||东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）||4,000.00||2.38%||
|2||深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）||10,000.00||5.96%||
|3||三胞集团南京投资管理有限公司||10,000.00||5.96%||
|4||天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||10,000.00||5.96%||
|5||西安开元控股集团股份有限公司||6,000.00||3.57%||
|6||甘肃省信托有限责任公司||5,000.00||2.98%||
|7||上海厚石股权投资管理有限公司||5,000.00||2.98%||
|8||深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）||5,000.00||2.98%||
|9||浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）||4,300.00||2.56%||
|10||苏州海汇投资有限公司||4,000.00||2.38%||
|11||湖南睿信通投资集团有限公司||3,000.00||1.79%||
|12||上海正西商贸服务中心||3,000.00||1.79%||
|13||上海易泓鑫投资中心（有限合伙）||2,700.00||1.61%||
|14||江苏五岳置业投资发展有限公司||2,000.00||1.19%||
|15||彭浩||10,000.00||5.96%||
|16||冯章茂||7,000.00||4.17%||
|17||李咸刚||5,000.00||2.98%||
|18||寿稚岗||5,000.00||2.98%||
|19||勇晓京||5,000.00||2.98%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称|||||
||||||（万元）||例|
|20||方明东||4,000.00||2.38%||
|21||赵海奇||4,000.00||2.38%||
|22||陈君莲||3,000.00||1.79%||
|23||程小兵||2,500.00||1.49%||
|24||陈明静||2,200.00||1.31%||
|25||尚巍巍||2,200.00||1.31%||
|26||吴朝成||2,000.00||1.19%||
|27||陈军云||2,000.00||1.19%||
|28||郭雪燕||2,000.00||1.19%||
|29||杨三军||2,000.00||1.19%||
|30||章子麟||2,000.00||1.19%||
|31||楼今女||2,000.00||1.19%||
|32||章子玺||2,000.00||1.19%||
|33||鲍嘉龙||2,000.00||1.19%||
|34||胡丽娟||2,000.00||1.19%||
|35||胡志滨||2,000.00||1.19%||
|36||张明||2,000.00||1.19%||
|37||袁丽||2,000.00||1.19%||
|38||杨宇鹏||2,000.00||1.19%||
|39||古少明||2,000.00||1.19%||
|40||林桂香||2,000.00||1.19%||
|41||柴树风||2,000.00||1.19%||
|42||程瑞生||2,000.00||1.19%||
|43||邓诗维||2,000.00||1.19%||
|44||陈少忠||2,000.00||1.19%||
|45||黄勇||2,000.00||1.19%||
|46||王政翔||2,000.00||1.19%||
|47||王强||2,000.00||1.19%||
|总计||||167,900.00||100.00%||

③2012年11月，东方富海第一次出资额转让
2012年11月30日，东方富海全体合伙人签订《变更决定书》，同意尚巍巍将其持有的2,200万元出资额转让给尚亿文；湖南睿信通投资集团有限公司将其持有的3,000万元出资额转让给李清江；上海厚石股权投资管理有限公司将其持
有的2,000万元出资额转让给天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
李咸刚将其持有的1,200万元出资额转让给天津创宇富股权投资基金合伙企业
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（有限合伙）；李咸刚将其持有的800万元出资额转让给宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）；方明东将其持有的1,600万元出资额转让给宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）；程瑞生将其持有的2,000万元出资额转让给浙江贝瑞实业投资有限公司；章子麟将其持有的2,000万元出资额转让给孟波。
2012年12月27日，东方富海完成上述变更的工商登记。本次变更完成后，东方富海的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称|||||
||||||（万元）||例|
|1||东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）||4,000.00||2.38%||
|2||深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）||10,000.00||5.96%||
|3||三胞集团南京投资管理有限公司||10,000.00||5.96%||
|4||天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||13,200.00||7.86%||
|5||西安开元控股集团股份有限公司||6,000.00||3.57%||
|6||甘肃省信托有限责任公司||5,000.00||2.98%||
|7||上海厚石股权投资管理有限公司||3,000.00||1.79%||
|8||深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）||5,000.00||2.98%||
|9||浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）||4,300.00||2.56%||
|10||苏州海汇投资有限公司||4,000.00||2.38%||
|11||李清江||3,000.00||1.79%||
|12||上海正西商贸服务中心||3,000.00||1.79%||
|13||上海易泓鑫投资中心（有限合伙）||2,700.00||1.61%||
|14||江苏五岳置业投资发展有限公司||2,000.00||1.19%||
|15||彭浩||10,000.00||5.96%||
|16||冯章茂||7,000.00||4.17%||
|17||李咸刚||3,000.00||1.79%||
|18||寿稚岗||5,000.00||2.98%||
|19||勇晓京||5,000.00||2.98%||
|20||方明东||2,400.00||1.43%||
|21||赵海奇||4,000.00||2.38%||
|22||陈君莲||3,000.00||1.79%||
|23||程小兵||2,500.00||1.49%||
|24||陈明静||2,200.00||1.31%||
|25||尚亿文||2,200.00||1.31%||
|26||吴朝成||2,000.00||1.19%||
|27||陈军云||2,000.00||1.19%||
|28||郭雪燕||2,000.00||1.19%||
|29||杨三军||2,000.00||1.19%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称|||||
||||||（万元）||例|
|30||孟波||2,000.00||1.19%||
|31||楼今女||2,000.00||1.19%||
|32||章子玺||2,000.00||1.19%||
|33||鲍嘉龙||2,000.00||1.19%||
|34||胡丽娟||2,000.00||1.19%||
|35||胡志滨||2,000.00||1.19%||
|36||张明||2,000.00||1.19%||
|37||袁丽||2,000.00||1.19%||
|38||杨宇鹏||2,000.00||1.19%||
|39||古少明||2,000.00||1.19%||
|40||林桂香||2,000.00||1.19%||
|41||柴树风||2,000.00||1.19%||
|42||浙江贝瑞实业投资有限公司||2,000.00||1.19%||
|43||邓诗维||2,000.00||1.19%||
|44||陈少忠||2,000.00||1.19%||
|45||黄勇||2,000.00||1.19%||
|46||王政翔||2,000.00||1.19%||
|47||王强||2,000.00||1.19%||
|48||宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）||2,400.00||1.43%||
|合计||||167,900.00||100.00%||

④2013年12月，东方富海第二次出资额转让
2013年12月15日，东方富海全体合伙人签订《变更决定书》，同意陈君莲将其持有的3,000万元出资额转让给杨乔宇；杨三军将其持有的2,000万元出资额转让给杨乔宇；郭雪燕将其持有的2,000万元出资额转让给厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）。
2013年12月15日，东方富海完成本次变更的工商变更登记。此次变更完成后，东方富海出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称|||||
||||||（万元）||例|
|1||芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||13,200.00||7.86%||
|2||亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）||10,000.00||5.96%||
|3||三胞集团南京投资管理有限公司||10,000.00||5.96%||
|4||彭浩||10,000.00||5.96%||
|5||冯章茂||7,000.00||4.17%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|西安开元投资集团股份有限公司|6,000.00|3.57%|
|7|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|2.98%|
|8|甘肃省信托有限责任公司|5,000.00|2.98%|
|9|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|4,300.00|2.56%|
|10|苏州海汇投资有限公司|4,000.00|2.38%|
|11|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000.00|2.38%|
|12|上海厚石股权投资管理有限公司|3,000.00|1.79%|
|13|上海正西商贸服务中心|3,000.00|1.79%|
|14|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2,700.00|1.61%|
|15|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,400.00|1.43%|
|16|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000.00|1.19%|
|17|浙江贝瑞实业投资有限公司|2,000.00|1.19%|
|18|厦门厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|1.19%|
|19|李咸刚|3,000.00|1.79%|
|20|寿稚岗|5,000.00|2.98%|
|21|勇晓京|5,000.00|2.98%|
|22|方明东|2,400.00|1.43%|
|23|赵海奇|4,000.00|2.38%|
|24|程小兵|2,500.00|1.49%|
|25|陈明静|2,200.00|1.31%|
|26|吴朝成|2,000.00|1.19%|
|27|陈军云|2,000.00|1.19%|
|28|楼今女|2,000.00|1.19%|
|29|章子玺|2,000.00|1.19%|
|30|鲍嘉龙|2,000.00|1.19%|
|31|胡丽娟|2,000.00|1.19%|
|32|李清江|3,000.00|1.79%|
|33|尚亿文|2,200.00|1.31%|
|34|孟波|2,000.00|1.19%|
|35|王强|2,000.00|1.19%|
|36|胡志滨|2,000.00|1.19%|
|37|张明|2,000.00|1.19%|
|38|袁丽|2,000.00|1.19%|
|39|杨宇鹏|2,000.00|1.19%|
|40|古少明|2,000.00|1.19%|
|41|林桂香|2,000.00|1.19%|
|42|柴树风|2,000.00|1.19%|
|43|邓诗维|2,000.00|1.19%|
|44|陈少忠|2,000.00|1.19%|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|45|黄勇|2,000.00|1.19%|
|46|王政翔|2,000.00|1.19%|
|47|杨乔宇|5,000.00|2.98%|
|合计||167,900.00|100.00%|

上述变更完成后，东方富海的出资结构未发生其他变更。
（3）出资结构及产权控制关系
截止本报告出具之日，东方富海的出资结构如下：
根据东方富海合伙人协议，东方富海普通合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），其他均为有限合伙人。
2014年4月22日，东方富海取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资
基金证明。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）对外投资情况
截至本报告出具日，东方富海对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||出资比例|
|1||江苏原力电脑动画制作有限公司||4.15%||
|2||浙江中科德润科技有限公司||4.22%||
|3||北京昆仑万维科技股份有限公司||1.65%||
|4||广东汇卡商务服务有限公司||5.15%||
|5||西安瑞联近代电子材料有限责任公司||1.75%||
|6||胜宏科技（惠州）股份有限公司||10.20%||
|7||深圳市景阳科技股份有限公司||6.80%||
|8||深圳市兴耀华实业有限公司||3.47%||
|9||宁波惠康实业有限公司||10.39%||
|10||四川永祥股份有限公司||1.85%||
|11||南京健友生化制药股份有限公司||0.41%||
|12||华扬联众数字技术股份有限公司||5.22%||
|13||青岛中天能源股份有限公司||0.76%||
|14||重庆秦川实业（集团）股份有限公司||2.27%||
|15||深圳纽迪瑞科技开发有限公司||43.25%||
|16||杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）||39.77%||
|17||江苏浩博新材料股份有限公司||4.88%||
|18||合肥得一新材料科技有限公司||4.76%||
|19||安阳凤凰光伏科技有限公司||2.45%||
|20||深圳文科园林股份有限公司||2.22%||
|21||陕西榆林康隆能源有限公司||1.50%||
|22||酒仙网电子商务股份有限公司||4.72%||
|23||福建福日电子股份有限公司（中诺通信）||0.73%||
|24||中交通力建设股份有限公司||1.55%||
|25||珠海越亚封装基板技术有限公司||7.69%||
|26||上海超导科技股份有限公司||0.40%||
|27||深圳市精诚达电路科技股份有限公司||8.01%||
|28||广州移淘网络科技有限公司||10.20%||
|29||青岛达能环保设备有限公司||2.87%||
|30||漯河兴茂钛业股份有限公司||2.07%||
|31||海南文盛新材料科技股份有限公司||4.89%||
|32||上海合合信息科技发展有限公司||9.22%||
|33||深圳瑞升华科技有限公司||6.80%||
|34||中科晶电信息材料（北京）有限公司||2.79%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||出资比例|
|35||西安格威石油仪器有限公司||3.06%||
|36||浙江扬帆新材料股份有限公司||5.92%||
|37||三达膜环境技术股份有限公司||1.76%||
|38||广东韩丽家居股份有限公司||4.00%||
|39||常熟市东星电子材料科技有限公司||20.00%||
|40||江苏江昕轮胎有限公司||15.50%||
|41||湖南源科高新技术有限公司||16.21%||
|42||天利半导体（深圳）有限公司||5.66%||
|43||上海凡迪生物科技有限公司||40.00%||
|44||安徽东方新新生物技术有限公司||43.00%||
|45||深圳市达特照明股份有限公司||2.53%||
|46||亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||6.76%||

（5）主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务数据
东方富海自设立以来，主营业务为投资、投资咨询服务、投资管理服务。
东方富海最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||425,293,092.37||286,166,044.31||209,352,902.11||
|资产总额||1,850,191,396.16||1,713,731,014.77||1,634,162,220.56||
|流动负债||312,761,912.96||166,058,085.09||105,993,458.02||
|负债总额||312,761,912.96||166,058,085.09||105,993,458.02||
|所有者权益||1,537,429,483.20||1,547,672,929.68||1,528,168,762.54||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-10,243,446.48||-2,662,352.10||-32,196,655.04||
|利润总额||-10,243,446.48||-2,662,352.10||-32,196,655.04||
|净利润||-10,243,446.48||-2,662,352.10||-32,196,655.04||

注：东方富海2013年和2014年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||16.90%||9.69%||6.49%||
|流动资产/总资产（%）||22.99%||16.70%||12.81%||
|非流动资产/总资产（%）||77.01%||83.30%||87.19%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||1.36||1.72||1.98||
|速动比率||1.36||1.72||1.98||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|16.90%|9.69%|6.49%|

7、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）的情况
（1）湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）的基本信息
企业名称：湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2010年05月14日
认缴出资额：25,400万元
执行事务合伙人：湖南清源投资管理有限公司（委托代表：王鹏）
登记机关：株洲市工商行政管理局天元区分局
注册号：430200000061302
组织机构代码：55494095-0
税务登记证号码：430211554940950
合伙期限至：2017年5月13日
注册地及主要办公地点：湖南省株洲市天元区栗雨工业园促进园一期配套综合楼B606号
经营范围：投资（国家专营专控及法律法规限制经营的除外）；投资咨询服务；投资管理服务。
（2）新能源创投的历史沿革
①2009年11月，新能源创投设立
新能源创投成立于2010年05月14日设立时普通合伙合伙人为湖南清源投资管理有限公司，其他合伙人为有限合伙人。新能源创投设立时出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴金额（万元）||出资比例|
|1||国投高科技投资有限公司||5,000.00||19.69%||
|2||湖南高新创业投资有限责任公司||5,000.00||19.69%||
|3||株洲南车时代有限责任公司||2,400.00||9.45%||
|4||湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司||2,100.00||8.27%||
|5||株洲兆富投资咨询有限公司||1,500.00||5.91%||
|6||湖南联创投资有限公司||3,000.00||11.81%||
|7||湖南华盛建设工程（集团）有限公司||2,000.00||7.87%||
|8||株洲市国有资产投资经营有限公司||1,500.00||5.91%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴金额（万元|）||出资比例|
|9||株洲高科集团有限公司||1,500.00|||5.91%||
|10||王辉宇||400.00|||1.57%||
|11||湖南清源投资管理有限公司||1,000.00|||3.94%||
|合计||||25,400.00|||100.00%||

②2011年3月，新能源创投第一次出资额转让
2011年3月15日，湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司将其持有的新能源创投2,100万出资额转让给湖南联创控股集团有限公司；株洲兆富投资咨询有限公司将其持有的新能源创投1,500万出资额转让给兰思祺1,000万元、张慈500万元；
湖南华盛建设工程（集团）有限公司将其持有的新能源创投2,000万出资额转让给熊宇1,200万元、唐声振300万元、雷勇300万元、湖南清源投资管理有限公司200万元。
2011年3月17日，新能源创投办理了上述变更的工商登记。本次出资额转让完成后，新能源创投出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||
||序号||合伙人名称|||出资比例|
||||||元）||
|1||湖南联创控股集团有限公司||5,100.00||20.08%|
|2||国投高科技投资有限公司||5,000.00||19.69%|
|3||湖南高新创业投资有限责任公司||5,000.00||19.69%|
|4||株洲南车时代有限责任公司||2,400.00||9.45%|
|5||株洲市国有资产投资经营有限公司||1,500.00||5.91%|
|6||株洲高科集团有限公司||1,500.00||5.91%|
|7||王辉宇||400.00||1.57%|
|8||熊宇||1,200.00||4.72%|
|9||兰思祺||1,000.00||3.94%|
|10||张慈||500.00||1.97%|
|11||唐声振||300.00||1.18%|
|12||雷勇||300.00||1.18%|
|13||湖南清源投资管理有限公司||1,200.00||4.72%|
|合计||||25,400.00||100.00%|

③2011年9月，新能源创投第二次出资额转让
2011年9月13日，湖南清源投资管理有限公司将其持有的新能运创投 200
万出资额转让给株洲南车时代高新投资担保有限责任公司。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年9月15日，新能源创投办理了上述变更的工商登记。本次出资额转让完成后，新能源创投出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴额（万元）||出资比例|
|1||湖南联创控股集团有限公司||5,100.00||20.08%||
|2||国投高科技投资有限公司||5,000.00||19.69%||
|3||湖南高新创业投资集团有限公司||5,000.00||19.69%||
|4||株洲南车时代高新投资担保有限责任公司||2,600.00||10.24%||
|5||株洲市国有资产投资经营有限公司||1,500.00||5.91%||
|6||株洲高科集团有限公司||1,500.00||5.91%||
|7||湖南清源投资管理有限公司||1,000.00||3.94%||
|8||熊宇||1,200.00||4.72%||
|9||兰思祺||1,000.00||3.94%||
|10||张慈||500.00||1.97%||
|11||王辉宇||400.00||1.57%||
|12||唐声振||300.00||1.18%||
|13||雷勇||300.00||1.18%||
|合计||||25,400.00||100.00%||

上述变更完成后，新能源创投的出资结构未发生其他变更。
（3）出资结构及产权控制关系
①截止本报告出具之日，新能源创投的股权结构如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据新能源创投合伙人协议，新能源创投普通合伙人为湖南清源投资管理有限公司，其他均为有限合伙人。
2014年4月22日，新能源创投取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。
②新能源创投所持亚洲电力股份的性质
根据《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定：政府机构、部门、事业单位、国有独资企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业，应标识为国有股东。
新能源创投中的国有独资股东合计持股比例超过50%，但其第一大股东湖南联创控股集团有限公司为自然人持股的公司。综上，新能源创投不属上述规定的应标识为“国有股东”的企业，其所持亚洲电力的股份不属于国有股。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，新能源创投对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||持股比例|
|1||衡阳恒缘电工材料有限公司||21.54%||
|2||山东郎进科技股份有限公司||2.94%||
|3||湖南宇腾有色金属股份有限公司||1.39%||
|4||深圳市浩能科技有限公司||6.30%||
|5||长沙天和钻具机械有限公司||15.00%||
|6||湖南正中制药有限公司||3.60%||
|7||湖南南方博云新材料有限责任公司||5.82%||
|8||湖南稀土新能源材料有限责任公司||4.63%||
|9||亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||4.95%||
|10||沃德（天津）传动有限公司||5.93%||

（5）主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
新能源创投自设立以来，主营业务为投资、投资咨询服务、投资管理服务。
新能源创投最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产||44,925,005.87||45,983,924.35||62,150,504.64||
|资产总额||216,143,819.21||217,202,737.69||252,413,199.98||
|流动负债||-||2,852,337.48||2,700.00||
|负债总额||-||2,852,337.48||2,700.00||
|所有者权益||216,143,819.21||214,350,400.21||252,410,499.98||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||1,793,419.00||19,939,900.23||3,409,865.79||
|利润总额||1,793,419.00||19,939,900.23||3,409,865.79||
|净利润||1,793,419.00||19,939,900.23||3,409,865,79||

注：新能源创投2013年和2014年财务报表经湖南天岳联合会计师事务所审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||-||1.31%||0.00%||
|流动资产/总资产（%）||20.78%||21.17%||24.62%||
|非流动资产/总资产（%）||79.22%||78.83%||75.38%||
|流动负债/负债合计（%）||不适用||100.00%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||-||16.12||23018.71||
|速动比率||-||16.12||23018.71||
|资产负债率（%）||-||1.31%||0.00%||

8、深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）的情况
（1）深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）的基本信息
企业名称：深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2012年7月18日
认缴出资额：3,660万人民币
执行事务合伙人：卓睿
登记机关：深圳市市场监督管理局
注册号：440304602316839
组织机构代码：05048922-X
税务登记证号码：44030005048922X号
营业期限至：2017年7月18日
注册地及主要办公地点：深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心商务大
厦2217
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）信诺汇智的历史沿革
①2012年6月，信诺汇智设立
信诺汇智成立于2012年7月18日，设立时普通合伙人为深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳市信诺投资顾问有限公司、卓睿、张弘，其他合伙人为有限合伙人。信诺汇智设立时出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||上海仁睿投资咨询有限公司||250.00||2.66%||
|2||深圳市卓佳成长投资企业（有限合伙）||2,900.00||30.85%||
|3||深圳市信诺东海投资企业（有限合伙）||700.00||7.45%||
|4||深圳市信诺投资顾问有限公司||50.00||0.53%||
|5||张庆杰||500.00||5.32%||
|6||李吟发||1,000.00||10.64%||
|7||郭梓荣||700.00||7.45%||
|8||钱立民||200.00||2.13%||
|9||陈炯||1,000.00||10.64%||
|10||王小明||300.00||3.19%||
|11||张欣||250.00||2.66%||
|12||何亮||200.00||2.13%||
|13||曾宪秀||200.00||2.13%||
|14||梁健锋||1,000.00||10.64%||
|15||张弘||50.00||0.53%||
|16||卓睿||50.00||0.53%||
|17||深圳市卓佳汇智创业投资有限公司||50.00||0.53%||
|合计||||9,400.00||100.00%||

②2014年4月，信诺汇智第一次减资
2014年1月，经信诺汇智合伙人会议同意有限合伙人张欣退出合伙企业，信诺汇智合伙人认缴出资额由9,400万元变更为3,660万元。
2014年4月28日，信诺汇智办理了上述减资的工商登记。上述变更完成后，
信诺汇智出资结构如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||钱立民||80.00||2.19%||
|2||深圳市信诺资产管理有限公司||20.00||0.55%||
|3||陈炯||400.00||10.93%||
|4||梁健锋||400.00||10.93%||
|5||张弘||20.00||0.55%||
|6||深圳市卓佳成长投资企业（有限合伙）||1,160.00||31.69%||
|7||何亮||80.00||2.19%||
|8||郭梓荣||280.00||7.65%||
|9||王小明||120.00||3.28%||
|10||李吟发||400.00||10.93%||
|11||深圳市信诺东海投资企业（有限合伙）||280.00||7.65%||
|12||张庆杰||200.00||5.46%||
|13||深圳市卓佳汇智创业投资有限公司||20.00||0.55%||
|14||卓睿||20.00||0.55%||
|15||曾宪秀||80.00||2.19%||
|16||上海仁睿投资咨询有限公司||100.00||2.73%||
|合计||||3,660.00||100.00%||

上述变更完成后，信诺汇智的出资结构未发生其他变更。
（3）信诺汇智出资结构及产权控制关系
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据信诺汇智合伙人协议，深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳市信诺投资顾问有限公司、卓睿、张弘为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
2014年4月29日，信诺汇智取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，信诺汇智对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||持股比例|
|1||亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||2.000%||
|2||红河锌联科技发展有限公司||1.854%||

（5）信诺汇智的主要业务发展情况和最近两年一期财务状况
信诺汇智主营业务为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||811,397.91||1,023,170.81||1,006,590.18||
|资产总额||35,691,397.91||35,903,170.81||35,886,590.18||
|流动负债||10,000.00||39,088.00||-||
|负债总额||10,000.00||39,088.00||-||
|所有者权益||35,681,397.91||35,864,082.81||35,886,590.18||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-182,684.90||-720,372.37||-427,589.56||
|利润总额||-182,684.90||-22,507.37||-428,459.56||
|净利润||-182,684.90||-22,507.37||-428,459.56||

注：信诺汇智2013年、2014年和2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||0.03%||0.11%||0.00%||
|流动资产/总资产（%）||2.27%||2.85%||2.80%||
|非流动资产/总资产（%）||97.73%||97.15%||97.20%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||-||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||81.14||26.18||-||
|速动比率||81.14||16.18||-||
|资产负债率（%）||0.03%||0.11%||0.00%||

9、深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）的情况
（1）深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）的基本信息
企业名称：深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2013年01月07日
认缴出资额：3,590万人民币
执行事务合伙人：深圳市紫金港投资管理有限公司（委派代表：朱跃龙）
登记机关：深圳市市场监督管理局
注册号：440300602335718
组织机构代码：06027785-3
税务登记证号码：44030060277853号
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合伙期限至：2033年01月07日
注册地及主要办公地点：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
（2）前海紫金港的历史沿革
①2013年1月，前海紫金港设立
前海紫金港成立于2013年1月7日，设立时普通合伙人为深圳市紫金港投资管理有限公司，其他21名合伙人为有限合伙人。前海紫金港设立时出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||李林||50.00||3.6496%||
|2||杨国忠||50.00||3.6496%||
|3||吕建生||100.00||7.2992%||
|4||卢丽芬||10.00||0.7299%||
|5||张岩||5.00||0.3649%||
|6||李驰||50.00||3.6496%||
|7||陈军||100.00||7.2992%||
|8||胡丽娟||50.00||3.6496%||
|9||邱玫||5.00||0.3649%||
|10||罗贤强||100.00||7.2992%||
|11||缪峰||5.00||0.3649%||
|12||刘胤宏||100.00||7.2992%||
|13||李永彤||100.00||7.2992%||
|14||寿培平||50.00||3.6496%||
|15||朱跃龙||200.00||14.598%||
|16||廖翠华||10.00||0.7299%||
|17||崔军||50.00||3.6496%||
|18||常雷||10.00||0.7299%||
|19||程厚博||200.00||14.598%||
|20||吴建荣||50.00||3.6496%||
|21||穆欣||50.00||3.6496%||
|22||深圳市紫金港投资管理有限公司||25.00||1.8248%||
|合计||||1,370.0||100.0000%||

②2013年8月，前海紫金港第一次增资
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年7月27日，前海紫金港全体合伙人签订《有限合伙协议》，同意前海紫金港认缴出资额由1,370万元增加到2,000万元。
2013年8月12日，前海紫金港完成上述变更的工商登记。此次变更完成后，前海紫金港的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||袁九根||50.00||2.5%||
|2||罗贤强||100.00||5%||
|3||陈军||100.00||5%||
|4||廖翠华||50.00||2.5%||
|5||卢丽芬||50.00||2.5%||
|6||刘胤宏||100.00||5%||
|7||常雷||50.00||2.5%||
|8||林升武||50.00||2.5%||
|9||吕建生||100.00||5%||
|10||寿培平||50.00||2.5%||
|11||李林||50.00||2.5%||
|12||邱玫||10.00||0.5%||
|13||杨国忠||50.00||2.5%||
|14||李驰||50.00||2.5%||
|15||吴建荣||50.00||2.5%||
|16||缪峰||50.00||2.5%||
|17||马为平||50.00||2.5%||
|18||李永彤||100.00||5%||
|19||穆欣||50.00||2.5%||
|20||严求真||50.00||2.5%||
|21||陈思平||8.00||0.4%||
|22||余凯锐||50.00||2.5%||
|23||朱跃龙||200.00||10%||
|24||崔军||50.00||2.5%||
|25||邓明||50.00||2.5%||
|26||陈明新||50.00||2.5%||
|27||张岩||50.00||2.5%||
|28||程厚博||200.00||10%||
|29||胡丽娟||100.00||5%||
|30||深圳市紫金港投资管理有限公司||32.00||1.6%||
|合计||||2,000.00||100%||

③2015年2月，前海紫金港第二次增资
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年1月24日，前海紫金港全体合伙人签订《有限合伙协议》，同意前海紫金港认缴出资额由2,000万元增加到3,590万元。
2015年2月12日，前海紫金港完成上述变更的工商登记。此次变更完成后，前海紫金港的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||朱跃龙||400.00||11.1421%||
|2||程厚博||300.00||8.3565%||
|3||李永彤||100.00||2.7855%||
|4||吕建生||200.00||5.571%||
|5||罗贤强||100.00||2.7855%||
|6||刘胤宏||200.00||5.571%||
|7||胡丽娟||200.00||5.571%||
|8||陈军||150.00||4.1783%||
|9||吴建荣||50.00||1.3928%||
|10||寿培平||50.00||1.3928%||
|11||李林||50.00||1.3928%||
|12||卢丽芬||50.00||1.3928%||
|13||陈明新||50.00||1.3928%||
|14||林升武||50.00||1.3928%||
|15||崔军||50.00||1.3928%||
|16||常雷||50.00||1.3928%||
|17||穆欣||50.00||1.3928%||
|18||李驰||50.00||1.3928%||
|19||张岩||50.00||1.3928%||
|20||袁九根||50.00||1.3928%||
|21||马为平||50.00||1.3928%||
|22||杨国忠||50.00||1.3928%||
|23||缪峰||50.00||1.3928%||
|24||廖翠华||50.00||1.3928%||
|25||邓明||50.00||1.3928%||
|26||严求真||50.00||1.3928%||
|27||余凯锐||50.00||1.3928%||
|28||邱玫||20.00||0.5571%||
|29||陈思平||18.00||0.5014%||
|30||王全||50.00||1.3928%||
|31||曾建伟||50.00||1.3928%||
|32||任盼||50.00||1.3928%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|33||朱国杰||100.00||2.7855%||
|34||姚革非||50.00||1.3928%||
|35||孟惠强||50.00||1.3928%||
|36||罗琦||50.00||1.3928%||
|37||汤茗淳||100.00||2.7855%||
|38||李典奇||50.00||1.3928%||
|39||陈敏||50.00||1.3928%||
|40||蒋会昌||50.00||1.3928%||
|41||张丽丽||20.00||0.5571%||
|42||张轶龙||50.00||1.3928%||
|43||刘梦涯||50.00||1.3928%||
|44||邵兴军||50.00||1.3928%||
|45||刘扬泽||50.00||1.3928%||
|46||赖小平||50.00||1.3928%||
|47||深圳市紫金港投资管理有限公司||32.00||0.8914%||
|合计||||3,590.00||100.0000%||

上述变更完成后，前海紫金港的出资结构未发生其他变更。
（3）出资结构及产权控制关系
截止本报告出具之日，前海紫金港的认缴出资结构如下：
根据前海紫金港合伙人协议，前海紫金港普通合伙人为深圳市紫金港投资管
理有限公司，其他均为有限合伙人。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年3月19日，前海紫金港取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，前海紫金港对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||出资比例|
|1||亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||0.7353%||
|2||深圳远致富海新能源投资企业（有限合伙）||9.52%||
|3||深圳远致富海股权投资企业（有限合伙）||3.1746%||
|4||深圳紫金港健康投资管理企业（有限合伙）||10.00%||
|5||深圳紫金港现代服务业研究院有限公司||90.00%||
|6||深圳市紫金港资本管理有限公司||6.00%||
|7||深圳紫金港达美项目管理有限公司||10.00%||
|8||深圳市路尚投资管理有限公司||5.00%||
|9||深圳市万豪假日文化投资管理有限公司||5.00%||

（5）主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
前海紫金港自设立以来，主营业务为股权投资。
前海紫金港最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||31,452,561.75||26,079,125.90||16,317,179.65||
|资产总额||48,878,661.33||43,505,225.48||20,320,476.65||
|流动负债||9,393,395.10||9,325,385.90||1,092,742.40||
|负债总额||9,578,355.00||9,510,345.80||1,092,742.40||
|所有者权益||39,300,306.33||33,994,879.69||19,227,734.25||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||0||0||0||
|营业利润||-334,573.35||1,512,105.33||-772,265.75||
|利润总额||-334,573.35||1,512,105.33||-772,265.75||
|净利润||-334,573.35||1,327,145.43||-772,265.75||

注：前海紫金港2013年和2014年和2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||19.60%||21.86%||5.38%||
|流动资产/总资产（%）||64.35%||59.94%||80.30%||
|非流动资产/总资产（%）||35.65%||40.06%||19.70%||
|流动负债/负债合计（%）||98.07%||98.06%||100.00%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||3.35||2.80||14.93||
|速动比率||3.35||2.80||14.93||
|资产负债率（%）||19.60%||21.86%||5.38%||

10、湖南清源投资管理中心（有限合伙）的情况
（1）湖南清源投资管理中心（有限合伙）的基本信息
企业名称：湖南清源投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2010年11月1日
认缴出资额：1,000万元
执行事务合伙人：周文
登记机关：长沙市工商行政管理局
注册号：430100000131997
组织机构代码：56353206-X
税务登记证号码：43010356353206X
合伙期限至：2017年10月31日
注册地及主要办公地点：长沙市高新技术产业开发区望城坡麓谷基地麓天8号004栋
经营范围：投资管理、新能源项目投资、投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）清源投资的历史沿革
①2010年10月，清源投资设立
清源投资成立于2010年11月1日，设立时周文为普通合伙人，赵明、曾文兵、李莉、李江为有限合伙人。清源投资设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||周文||400.00||40.00%||
|2||赵明||100.00||10.00%||
|3||曾文兵||100.00||10.00%||
|4||李莉||200.00||20.00%||
|5||李江||200.00||20.00%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|||1,000.00||100.00%|

②2011年8月，清源投资第一次出资额转让
2011年8月18日，清源投资全体合伙人签订《变更决定书》，同意周文将其持有的300万出资额转让给赵明、曾文兵各150万元。
2011年8月18日，清源投资办理了上述变更的工商登记。上述转让完成后，清源投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||周文||100.00||10.00%||
|2||赵明||250.00||25.00%||
|3||曾文兵||250.00||25.00%||
|4||李莉||200.00||20.00%||
|5||李江||200.00||20.00%||
|||合计||1,000.00||100.00%||

上述变更完成后，清源投资的出资结构未发生其他变更。
（3）股东结构及产权控制关系
截止本报告出具之日，清源投资的出资结构如下：
曾
赵 李 李 周
文
明 江 莉 文
兵
25% 25% 20% 20% 10%
湖南清源投资管理中心（有限合伙）
根据清源投资合伙人协议，清源投资普通合伙人为周文，其他均为有限合伙人。
2014年4月22日，清源投资取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资
基金管理人登记证明。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）对外投资情况
截至本报告出具日，清源投资对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||持股比例|
|1||衡阳恒缘电工材料有限公司||2.39%||
|2||山东郎进科技股份有限公司||0.27%||
|3||湖南宇腾有色金属股份有限公司||0.18%||
|4||深圳市浩能科技有限公司||0.70%||
|5||长沙天和钻具机械有限公司||1.00%||
|6||湖南正中制药有限公司||0.40%||
|7||湖南南方博云新材料有限责任公司||0.20%||
|8||亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||0.55%||

（5）主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
清源投资自设立以来，主营业务为投资管理、新能源项目投资、投资咨询。
报告期内，清源投资最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||205,411.18||205,020.13||52,413.86||
|资产总额||15,191,631.18||15,191,240.13||15,229,813.86||
|流动负债||16,683.77||16,673.19||55,500.00||
|负债总额||16,683.77||16,673.19||55,500.00||
|所有者权益||15,174,947.41||15,174,566.94||15,174,313.86||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||381.05||-246.27||-3,155.45||
|利润总额||380.47||253.08||-3,155.45||
|净利润||380.47||253.08||-3,155.45||

注：清源投资2013年和2014年财务报表经湖南天岳联合会计师事务所审计，2015年1-6
月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||0.11%||0.11%||0.36%||
|流动资产/总资产（%）||1.35%||1.35%||0.34%||
|非流动资产/总资产（%）||98.65%||98.65%||99.66%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||12.31||12.30||0.94||
|速动比率||12.31||12.30||0.94||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|0.11%|0.11%|0.36%|

（二）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易前，龙佳宝投资、骏龙投资等9名交易对方与本公司无关联关系。
本次交易前，龙佳宝投资、骏龙投资等9名交易对方均未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（三）亚交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
龙佳宝投资、骏龙投资等9名交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
龙佳宝投资、骏龙投资等9名交易对方及其主要管理人员没有未按期偿还的大额债务；没有因未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易标的基本情况
一、亚洲电力基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司|
|公司性质：|股份有限公司(台港澳与境内合资，未上市)|
|注册地址：|深圳市南山区太子路海景广场三层E（-4）|
|注册资本：|10,125.00万元人民币|
|实收资本：|10,125.00万元人民币|
|成立日期：|1997年6月20日|
|营业执照注册号：|440306503282366|
|税务登记证号：|44030127935194X|
|经营期限：|永久|
|法定代表人：|郭予龙|
|经营范围：|从事高低压成套电器、智能控制开关的生产及销售，生产经营大型工程智能化柜式或抽屉式断路器|

二、亚洲电力历史沿革
（一）1997年 6月，亚电有限前身耐吉电器成立
1、基本情况
亚电有限设立时名称为“深圳市耐吉电器有限公司”（以下简称“耐吉电器”）。
1997年5月26日，根据郭予龙的安排，深圳市同科实业有限公司（以下简称“同科实业”）、广东省金微工贸发展有限公司（以下简称“金微工贸”）、深圳市恒万宇实业发展有限公司（以下简称“恒万宇实业”）与潮阳市新万科电力设备有限公司（以下简称“新万科电力”）共同签署《深圳市耐吉电器有限公司章程》，约定共同出资设立耐吉电器，其中新万科电力以现金认缴出资 150万元，同科实业以现金认缴出资100万元，金微工贸以现金认缴出资100万元，恒万宇实业以现金认缴出资50万元。上述股东实际均为代郭予龙认缴出资并持有耐吉电器的股权。
1997年6月12日，深圳昌龙会计师事务所出具《验资报告》（深昌会内验
字[1997]S056号），确认截至1997年6月9日，耐吉电器已收到股东新万科电
力、同科实业、金微工贸和恒万宇实业以货币资金形式缴纳出资合计为400万元。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1997年6月20日，耐吉电器设立并领取了《企业法人营业执照》。耐吉电器设立时，其工商登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||新万科电力||150.00||37.50%||
|2||同科实业||100.00||25.00%||
|3||金微工贸||100.00||25.00%||
|4||恒万宇实业||50.00||12.50%||
|合计||||400.00||100.00%||

2、耐吉电器股权代持的情况
（1）股权代持原因
根据亚洲电力实际控制人郭予龙的说明，耐吉电器于 1997年设立时，因国家整体经营环境尚不利于民营企业的发展，个人投资设立企业挂靠国有或集体企业较为普遍，出于方便业务开展考虑，郭予龙借用新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业等四家企业的名义设立耐吉电器，并由新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业代郭予龙认缴出资及持有股权。
（2）实际出资情况
根据郭予龙的说明及核查股东出资记账凭证、银行缴款单等文件，耐吉电器设立时，新万科电力、同科实业接受郭予龙委托、以分期缴纳出资方式对耐吉电器进行出资，金微工贸、恒万宇实业未进行出资。截至 1997年11月30日，股东郭予龙以新万科电力名义现金出资181.2万元，以同科实业名义现金出资
248.8万元，合计现金出资430万元。
（3）相关确认文件
1999年9月20日，新万科电力将其所持亚电有限37.5%的股权转让给潮阳市万驰实业有限公司（以下简称“万驰实业”），同科实业、金微工贸和恒万宇实业分别将其所持耐吉电器的25%、25%、12.5%股权转让给广东省恒通工贸发展公司（以下简称“恒通工贸”，系一家全民所有制企业）。
2002年6月，恒通工贸将其持有的亚电有限62.5%的股权转让给郭予龙，万
驰实业将其持有的亚电有限27.5%、10%股权分别转让给郭予龙、陈晓玲。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据全国企业信用信息公示系统网站，新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业均已被吊销；由于耐吉电器设立至今时间较长，目前已无法联系上述公司及其相关人员，无法对其进行访谈并取得有关确认文件。
2012年12月28日，恒通工贸及其主管部门广东对外协调办公室出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司产权界定事宜的说明》：“恒通工贸所持耐吉电器62.5%的股权系代郭予龙先生持有，恒通工贸未实际对耐吉电器出资，该等股权不涉及国有资产、不属于国有股份”。
2013年4月3日，恒通工贸出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司产权界定事宜的说明》：“亚电有限于1997年6月20日成立，考虑到当时的市场环境，为方便企业运作，郭予龙先生委托同科实业、金微工贸和恒万宇实业代为出资及持有股权。恒通工贸与金微工贸、恒万宇实业、同科实业均系同一系统内企业，恒通工贸与上述三家公司的股权转让属于代持关系的转移；恒通工贸与金微工贸、恒万宇实业、同科实业均未实际出资，亦未参与耐吉电器的经营管理”。
2013年5月10日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司解除挂靠关系有关意见的函》（粤国资函[2013]415号），确认亚电有限不存在国有股权。
2015年9月2日，独立财务顾问招商证券、信达律师对恒通工贸进行走访并访谈了恒通工贸总经理舒达文，其确认：恒通工贸及其同一系统内企业金微工贸、恒万宇实业、同科实业所持耐吉电器股权均为代郭予龙持有，恒通工贸、金微工贸、恒万宇实业、同科实业均未实际出资于耐吉电器，耐吉电器未因股权挂靠享受任何税收优惠或政策扶持，上述股权代持和解除未损害国家或集体的利
益。
鉴于新万科电力将其所代持的耐吉电器股权转让给万驰实业，因万驰实业已于2002年被吊销营业执照，信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚进行了访谈。根据信达律师对赵崇坚的访谈，赵崇坚确认：万驰实业所持耐吉电器股权为代郭予龙持有，万驰实业已于2002年将所代持股权转让给郭予龙、陈晓玲，上述股权转让系为代持关系的解除，其不会对所代持股权提出任何异议或主张。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据深圳市市场监督管理局出具的《证明》，截至2015年6月30日，工商行政管理部门未发现亚洲电力及其子公司存在违法违规的情形。
（4）股权代持情形对本次交易的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，协议约定“经营层股东保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷„„乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及亚洲电力造成的任何损失。”根据交易对方出具的《交易对方系列承诺函》，其承诺“本企业对根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易协议之规定转让给万
讯自控的股份拥有合法所有权，不存在任何权利瑕疵„„”。
综上，耐吉电器历史沿革过程中的股权代持事项经恒通工贸及其主管部门广东对外协调办公室、万驰实业主要股东的确认，恒通工贸、万驰实业将所持股
权转让给郭予龙、陈晓玲已经工商行政主管部门备案登记；广东省人民政府国
有资产监督管理委员会已审核确认亚电有限无国有股权；上述股权自解除代持
至今未发生过纠纷，且亚洲电力股东已承诺如因标的资产存在瑕疵给上市公司
造成损失其将予以赔偿，标的公司历史沿革中存在的股权代持和解除的情形不
构成本次重组的实质性法律障碍，交易对手方转让所持标的公司股权不存在法
律障碍。
（二）1999年 10月，耐吉电器第一次股权转让
1999年9月20日，耐吉电器召开股东会并通过决议，同意新万科电力将其所持有耐吉电器37.5%的股权（对应出资额为150万元）以150万元的价格转让给万驰实业，同意同科实业（更名为“深圳市顺前实业有限公司”）、金微工贸和恒万宇实业各自将其所持耐吉电器的全部股权以其出资等额价格转让给恒通工
贸。根据受让方恒通工贸的说明及信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚的访谈，上述股权转让属于代持关系的转移，未实际支付对价。
1999年9月20日，新万科电力与万驰实业就前述股权转让事项签署了《股权转让协议》，金微工贸、恒万宇实业、同科实业分别与恒通工贸就前述股权转
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）让事项签署了《股权转让协议》。1999年10月13日，深圳市公证处分别对上述股权转让协议进行公证，并出具了公证书（[99]深证经叁字第492号、[99]深证经叁字第493号、[99]深证经叁字第494号与[99]深证经叁字第495号）。
1999年10月21日，耐吉电器就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐吉电器工商登记的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒通工贸|250.00|62.5%||
|2||万驰实业|150.00|37.5%||
|合计|||400.00|100.00%||

（三）2002年 8月，耐吉电器第二次股权转让
2002年6月26日，耐吉电器召开股东会并通过决议，同意恒通工贸将其持有耐吉电器62.5%的股权（对应出资额为250万元）以250万元的价格转让给郭予龙；万驰实业分别将其持有耐吉电器27.5%的股权（对应出资额为110万元）和10%的股权（对应出资额为40万元）以110万元和40万元的价格转让给郭予龙和陈晓玲。
根据转让方恒通工贸的说明、以及信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚的访谈及郭予龙、陈晓玲的说明，上述股权转让为代持的解除，受让方未实际支付对价。
2002年6月25日，恒通工贸与郭予龙就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。同日，万驰实业与郭予龙、陈晓玲就上述股权转让事项签署《出资转让协议》。2002年8月1日，深圳市公证处对上述《出资转让协议》进行公证，并出具了公证书（[2002]深证经字第531号与[2002]深证经字第532号《公证
书》）。
2002年8月8日，耐吉电器就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，耐吉电器的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||郭予龙||360.00||90%||
|2||陈晓玲||40.00||10%||
|合计||||400.00||100.00%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）耐吉电器股权转让过程如下图所示：
新万科电力 同科实业 金微工贸 恒万宇实业 1997.06设立
37.5% 25% 25% 12.5%
转让 转让
1999.10股权转让 万驰实业 恒通工贸
转让10%
转让27.5% 62.5%转让
2002.08股权转让 陈晓玲 郭予龙
（四）2004年 2月，耐吉电器注册资本增加至 500万元
2004年1月5日，耐吉电器召开股东会并通过决议，同意将耐吉电器注册资本从400万元增加至500万元，上述新增注册资本由郭予龙以货币资金认缴
90万元，陈晓玲以货币资金认缴10万元。
2004年2月9日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（深永验字[2004]031号），确认截至2004年2月9日，耐吉电器已收到股东郭予龙和陈晓玲以货币资金方式缴纳的新增出资100万元，耐吉电器的实收资本增加至500万元。
2004年2月18日，耐吉电器就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，耐吉电器的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||郭予龙||450.00||90.00%||
|2||陈晓玲||50.00||10.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

（五）2006年 3月，耐吉电器第三次股权转让，注册资本增加至 2,000万元及名称变更为“亚洲电力设备（深圳）有限公司”
2006年2月20日，耐吉电器召开股东会并通过决议，同意郭予龙、陈晓玲分别将其持有耐吉电器90%（对应出资为450万元）与10%的股权（对应出资为50万元）以972万元与108万元的价格转让给美国亚电。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2006年2月28日，郭予龙、陈晓玲与美国亚电就前述股权转让事项签署《股权转让合同》，该合同经深圳市南山区公证处公证并出具公证书（[2006]深南内经证字第127号）。
2006年3月1日，美国亚电签署了耐吉电器变更为外商独资企业后适用的《公司章程》，约定耐吉电器更名为“亚洲电力设备（深圳）有限公司”，亚电有限的投资总额与注册资本均为2,000万元，新增注册资本1,500万元由美国亚电在本次股权转让后半年内缴纳。
2006年3月9日，深圳市南山区经济贸易局出具《关于内资企业“深圳市耐吉电器有限公司”股权并购、企业性质变更的批复》（深外资南复[2006]0095号），同意耐吉电器上述股权转让、公司名称变更以及增加注册资本事宜。同日，亚电有限领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2006]0017号）。
2006年4月21日，深圳广和会计师事务所出具《验资报告》（深广和验字[2006]第003号），确认截至2006年4月20日，亚电有限已收到美国亚电以货币资金缴纳的出资1,500万元，亚电有限的实收资本增加至 2,000万元。
2006年3月20日，亚电有限就上述股权转让、更名及增资事项办理了工商变更登记，亚洲电力变更为美国亚电的全资子公司。本次变更后，亚电有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||美国亚电||2,000.00||100.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（六）2007年 6月，亚电有限注册资本增加至 4,000万元
2007年5月8日，亚电有限召开董事会并通过决议，同意将亚电有限的投资总额与注册资本从2,000万元增加至4,000万元，上述新增注册资本由美国亚电以货币资金形式认缴。
2007年5月16日，深圳市南山区贸易工业局出具《关于外资企业“亚洲电
力设备（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2007]0183号），同意亚
电有限的投资总额与注册资本分别增加至4,000万元。同日，亚电有限领取了变
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字
[2006]0017号）。
2007年6月8日，深圳广和会计师事务所出具《验资报告》（深广和验字[2007]第010号），确认截至2007年6月8日，亚电有限已收到美国亚电以货币资金缴纳的出资2,000万元，亚电有限的实收资本增加至4,000万元。
2007年6月13日，亚电有限就上述注册资本增加事宜办理了工商变更登记。
本次增资后，亚电有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）||股权比例|
|1|美国亚电|4,000.00|100.00%||
|合计||4,000.00|100.00%||

（七）2008年 7月，亚电有限注册资本增加至 5,000万元
2008年4月28日，亚电有限召开董事会并通过决议，将亚电有限投资总额与注册资本从4,000万元增加至5,000万元，上述新增注册资本由美国亚电以货币资金形式认缴。
2008年6月25日，深圳市宝安区贸易工业局出具《关于外资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”增资增营的批复》（深外资宝复[2008]739号），同意亚电有限投资总额与注册资本分别由4,000万元增至5,000万元。2008年6月26日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2006]0017号）。
2008年7月16日，深圳广和会计师事务所出具《验资报告》（深广和验字[2008]第010号），确认截至2008年7月15日，亚电有限已收到美国亚电以货币资金缴纳的出资1,000万元，亚电有限的实收资本增加至 5,000万元。
2008年7月18日，亚电有限就上述注册资本增加事宜办理了工商变更登记。
本次增资后，亚电有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）||股权比例|
|1|美国亚电|5,000.00|100.00%||
|合计||5,000.00|100.00||

（八）2012年 6月，亚电有限第四次股权转让
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年5月30日，亚电有限召开董事会并通过决议，同意美国亚电将其持有亚电有限100%的股权（对应出资额为5,000万元）以3,021,128美元的价格转让给亚电国际。
2012年 5月 30日，美国亚电与亚电国际签订《股权转让协议》，该协议经深圳联合产权交易所股份有限公司见证并出具《股权转让见证书》（JZ20120531082号）。
2012年6月12日，深圳市南山区经济促进局出具《关于外资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2012]0319号），同意美国亚电将其所持有亚电有限100%的股权以3,021,128美元的价格转让给亚电国际。2012年6月14日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2006]0017号）。
2012年6月19日，亚电有限就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，亚电有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||亚电国际||5,000.00||100.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

根据亚洲电力实际控制人郭予龙和主要管理人员陈晓玲的说明，美国亚电和亚电国际均属于郭予龙控制的公司，上述股权转让价格为参照美国亚电当时的资金需求情况协商确定。
（九）2012年 11月，亚电有限第五次股权转让
2012年10月22日，亚电有限召开董事会并通过决议，同意亚电国际将其持有亚电有限合计75%的股权分别转让给3名受让方，具体转让情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受让方名称||转让的股权比例及对应的出资||转让对价（万元）|
|龙佳宝投资||55%（对应出资额为2,750万元）||7,847.96||
|骏龙投资||10%（对应出资额为500万元）||1,427.00||
|斯普兰德||10%（对应出资额为500万元）||1,427.00||
|合计||75%（对应出资额为3,750万元）||10,701.96||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年11月2日，亚电国际与龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德就前述股权转让事项签订《股权转让协议》，该协议经深圳联合产权交易所股份有限公司见证并出具《股权转让见证书》（JZ20121102121号）。
2012年11月14日，深圳市南山区经济促进局出具《关于外资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2012]0666号），同意上述股权转让事项。同日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2012]0008号）。
2012年11月21日，亚电有限就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，亚电有限的股权结构变更为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||股权比例|
|1||龙佳宝投资||2,750.00|||55.00%||
|2||亚电国际||1,250.00|||25.00%||
|3||骏龙投资||500.00|||10.00%||
|4||斯普兰德||500.00|||10.00%||
|合计||||5,000.00|||100.00%||

根据亚洲电力实际控制人郭予龙以及主要管理人员陈晓玲的说明，上述转让方亚电国际以及受让方龙佳宝投资为郭予龙控制的公司，斯普兰德为陈晓玲控制的公司，骏龙投资为亚电有限的员工持股平台，上述股权转让价格系以亚电有限2011年底的净资产为基础经各方协商适当折价确定。
（十）2012年 12月，亚电有限注册资本增加至7,000万元
2012年11月23日，亚电有限召开董事会并通过决议，同意将亚电有限的注册资本增加至7,000万元，由现有股东按照各自的持股比例以亚电有限的未分配利润转增。
2012年12月10日，深圳市南山区经济促进局出具《关于合资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2012]0714号），同意亚电有限的投资总额与注册资本分别由5,000万元增至7,000万元。同日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2012]0008号）。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年12月28日，深圳市宏达信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》(深宏验字[2012]第125号)，确认截至2012年12月28日，亚电有限已将未分配利润2,000万元转增注册资本，亚电有限的实收资本增加至7,000万元。
2012年12月28日，亚电有限就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，亚电有限的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||龙佳宝投资||3,850.00|55.00%||
|2||亚电国际||1,750.00|25.00%||
|3||骏龙投资||700.00|10.00%||
|4||斯普兰德||700.00|10.00%||
|合计||||7,000.00|100.00%||

（十一）2013年 6月，亚电有限第六次股权转让
2013年5月13日，亚电有限召开董事会并作出决议，同意龙佳宝投资将其持有亚电有限合计8.1082%的股权分别转让给5名投资方，具体转让情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股权对应的出资|||
||受让方||转让股权比例||||转让对价（万元）|
||||||（万元）|||
|东方富海||3.6566%||255.9619||1,840.00||
|新能源创投||2.6769%||187.3808||1,347.00||
|信诺汇智||1.0811%||75.6757||544.00||
|前海紫金港||0.3975%||27.8219||200.00||
|清源投资||0.2961%||20.7273||149.00||
|合计||8.1082%||567.5676||4,080.00||

2013年5月24日，龙佳宝投资与东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资就前述股权转让事项签订《股权转让协议》，该协议经深圳联合产权交易所股份有限公司见证并出具《股权转让见证书》（JZ2013052417号）。
2013年5月31日，深圳市南山区经济促进局出具《关于中外合资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2013]289号），同意上述股权转让。2013年6月3日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2012]0008号）。
2013年6月3日，亚电有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让完成后，亚电有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|股权比例|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|龙佳宝投资|3,282.4324|46.8918%|
|2|亚电国际|1,750.0000|25.0000%|
|3|骏龙投资|700.0000|10.0000%|
|4|斯普兰德|700.0000|10.0000%|
|5|东方富海|255.9619|3.6566%|
|6|新能源创投|187.3808|2.6769%|
|7|信诺汇智|75.6757|1.0811%|
|8|前海紫金港|27.8219|0.3975%|
|9|清源投资|20.7273|0.2961%|
|合计||7,000.00|100.00%|

在本次股权转让时，对亚洲电力总估值约为5.03亿元，根据亚洲电力实际控制人郭予龙的说明，上述亚洲电力估值情况为各方根据亚洲电力经营情况协商确定。
（十二）2013年 6月，亚电有限注册资本增加至 7,567.5672万元
2013年6月6日，亚电有限召开董事会并通过决议，同意亚电有限将注册资本从7,000万元增加至7,567.5676万元，股东东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港和清源投资新增出资4,080万元，其中567.5676万元计入注册资本，3,512.4324万元计入资本公积，具体认缴情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||计入注册资本金额(万元)||计入资本公积金额|
||认购股东||投资款（万元）||||
|||||||(万元)|
|东方富海||1,840.00||255.9619|1,584.0381||
|前海紫金港||200.00||27.8219|172.1781||
|新能源创投||1,347.00||187.3808|1,159.6192||
|清源投资||149.00||20.7273|128.2727||
|信诺汇智||544.00||75.6757|468.3243||
|合计||4,080.00||567.5676|3,512.4324||

2013年6月14日，深圳市南山区经济促进局出具《关于合资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2013]319号），同意亚电有限投资总额从7,000万元增至7,810.8109万元，注册资本从 7000
万元增至7,567.5676万元。同日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2012]0008号）。
2013年6月19日，中瑞岳华会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（中
瑞岳华深验字[2013]第0013号），确认截至2013年6月19日，亚电有限已收到
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港和清源投资以货币资金缴纳的注册资本合计567.5676万元，亚电有限的实收资本增加至 7,567.5676万元。
2013年6月25日，亚电有限就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，亚电有限的股权结构变更为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||股权比例|
|1||龙佳宝投资||3,282.4324|||43.375%||
|2||亚电国际||1,750.00|||23.125%||
|3||骏龙投资||700.00|||9.25%||
|4||斯普兰德||700.00|||9.25%||
|5||东方富海||511.9237|||6.7647%||
|6||新能源创投||374.7615|||4.9522%||
|7||信诺汇智||151.3514|||2.00%||
|8||前海紫金港||55.6439|||0.7353%||
|9||清源投资||41.4547|||0.5478%||
|合计||||7,567.5676|||100.00%||

在本次增资时，对亚电有限投前总估值约为5.03亿元（本次增资完成后，考虑到增资款的投入，对亚电有限投后的总估值约为5.44亿元），与2013年6月亚电有限股权转让时估值相同，根据亚洲电力实际控制人郭予龙的说明，上述亚洲电力估值情况为各方根据亚洲电力经营情况协商确定。
（十三）2013年 10月，亚电有限整体变更为股份有限公司
2013年8月26日，亚电有限召开董事会，审议通过以整体变更方式发起设立为股份公司的决议。
2013年9月11日，瑞华对亚电有限截至2013年7月31日的资产进行审计并出具《审计报告》（瑞华专审字[2013]第91360013号）。根据上述报告，截至2013年7月31日，亚电有限的净资产为268,502,475.47元。
2013年9月12日，深圳德正信国际资产评估有限公司对亚电有限截至 2013年7月31日的资产进行评估并出具《资产评估报告》（德正信综评报字[2013]
第039号）。根据上述报告，截至2013年7月31日，亚电有限的净资产评估值为31,283.29万元。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年9月13日，亚洲电力召开创立大会暨第一次股东大会，同意将亚电有限整体为股份有限公司；以截至2013年7月31日经审计净资产
268,502,475.47元中的8,100万元折为股份公司的股本8,100万股，每股面值1.00元，未折股的净资产计入资本公积。
2013年9月，亚洲电力的9名发起人股东签署《发起人协议》。
2013年9月23日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于同意亚洲电力设备（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字[2013]1566号），同意亚电有限变更为股份有限公司，股本总额为8,100万股，注册资本8,100万元。同日，亚洲电力领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2013]0008号）。
2013年10月8日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第91360001号），确认截至2013年9月30日，全体发起人已以亚电有限截至2013年7月
31日的净资产268,502,475.47元中的8,100万元折为亚洲电力股本8,100万股，未折股的净资产187,502,475.47元计入资本公积。
2013年10月11日，亚电有限办理了变更为股份公司的工商登记手续并领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。亚洲电力设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||股权比例|
|1||龙佳宝投资||3,513.375||43.375%||
|2||亚电国际||1,873.125||23.125%||
|3||骏龙投资||749.25||9.25%||
|4||斯普兰德||749.25||9.25%||
|5||东方富海||547.9407||6.7647%||
|6||新能源创投||401.1282||4.9522%||
|7||信诺汇智||162||2%||
|8||前海紫金港||59.5593||0.7353%||
|9||清源投资||44.3718||0.5478%||
|合计||||8,100||100%||

（十四）2014年 9月，亚洲电力的注册资本增加至 10,125万元
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年5月30日，亚洲电力召开2013年度股东大会并通过决议，同意以总股本8,100万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，共计转增股本2,025万股。
2014年7月23日，深圳市南山区经济促进局出具《关于亚洲电力设备（深圳）股份有限公司变更经营范围、增资的批复》（深外资南复[2014]462号），同意亚洲电力上述资本公积转增事宜，亚洲电力的股本增加至 10,125万股，注册资本增加至 10,125万元。2014年 7月 31日，亚洲电力领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2013]0008号）。
2014年9月3日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第48320009号），确认截至2014年9月3日，亚洲电力已将资本公积 2,025万元转增为股本，亚洲电力注册资本增加至10,125万元。
2014年9月17日，亚洲电力办理了上述资本公积转增注册资本的工商变更登记手续。本次增资完成后，亚洲电力的股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份（万股）||股权比例|
|1||龙佳宝投资||4,391.7186||43.375%||
|2||亚电国际||2,341.4063||23.125%||
|3||骏龙投资||936.5625||9.25%||
|4||斯普兰德||936.5625||9.25%||
|5||东方富海||684.9259||6.7647%||
|6||新能源创投||501.4103||4.9522%||
|7||信诺汇智||202.50||2.00%||
|8||前海紫金港||74.4491||0.7353%||
|9||清源投资||55.4648||0.5478%||
|合计||||10,125.00||100.00%||

三、亚洲电力原股东美国亚电在境外上市及退市的有关情况
根据亚洲电力提供的相关文件、美国律师事务所 Ulmer& Berbe LLP出具的法律意见书，以及美国证券交易委员会官方网站披露的公告文件，亚洲电力原股东美国亚电在美国场外柜台交易系统（以下简称“OTCBB”）挂牌及退市的有关情
况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、美国亚电的设立及在 OTCBB挂牌上市
美国亚电于 2002年 8月 30日在美国内华达州成立，成立时名称为 Berita InternationalCorporation。2003年 12月，亚电有限原股东郭予龙、陈晓玲收购 Berita International Corporation股权，并将名称变更为“Keiji International GroupInc.”；2004年9月29日，其名称变更为“Asia Electrical Power International GroupInc.”。美国亚电成立时的授权股本为7,500万股，每股面值为0.001美元。
2006年2月6日，美国亚电普通股股票在美国证券交易委员会注册。2007年2月12日起，美国亚电的普通股股票在OTCBB报价交易。
根据美国亚电在美国证券交易委员会官方网站的公告文件，截至2007年4月16日，美国亚电的股权结构如下：
杨颖（郭予
郭予龙 陈晓玲 其他股东
龙配偶）
46.91% 10.39% 9.02% 33.68%100%
美国亚电
100%
亚电有限
2、美国亚电私有化退市情况
根据郭予龙、陈晓玲的说明以及美国亚电相关董事会会议记录等文件，在
OTCBB市场挂牌期间，美国亚电未能成功登陆主板市场上市，且需承担律师、审计等费用，综合以上因素，美国亚电董事会决议通过美国亚电进行私有化退市。
2010年10月，美国亚电普通股股票终止在美国证券交易委员会注册。
2013年8月，美国亚电向内华达州秘书处提交了公司注销备案，并自注销证书备案之日起合法注销。美国亚电注销前，其股权结构为：郭予龙持有美国亚电12股普通股和全部优先股，陈晓玲持有美国亚电7股普通股。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据Ulmer& BerbeLLP律师事务所出具的法律意见书及在美国证券交易委员会的公告文件，美国亚电自2006年在OCTBB挂牌至注销前期间，不存在针对美国亚电、郭予龙或陈晓玲的未决索赔、诉讼、仲裁、处罚、调查等事项；美国亚电在OCTBB挂牌期间及私有化退市过程中没有受到美国证券交易委员会的处
罚。
3、美国亚电收购亚电有限履行的外资审批程序的合法性
美国亚电于2006年3月收购亚电有限100%股权，故外资审批有关程序应适用原《外国投资者并购境内企业暂行规定》（有效期2003.4.12-2006.9.8）。
根据原《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记；本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部或省级对外贸易经济主管部门。
根据《深圳市人民政府关于调整市区两级政府部分管理权限的意见》的规定，凡符合我市产业政策，属我国《外商投资产业指导目录》中鼓励类和允许类的，投资总额在3000万美元以下（不含3000万美元）的新设立外商投资项目，由各区外经贸部门审批，并报市外经贸局备案。
美国亚电并购亚电有限股权时，已按当时的法律规定获得深圳市南山区经济贸易局《关于内资企业“深圳市耐吉电器有限公司”股权并购、企业性质变更的批复》（深外资南复[2006]0095号）批准，并领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2006]0017号）。
综上所述，美国亚电在并购亚电有限股权过程中符合外资管理的有关规定，履行了相关审批程序。
四、亚洲电力下属企业及产权控制关系
（一）亚洲电力下属企业及参股公司
截至本报告书出具日，亚洲电力共有一家全资子公司深圳市科吉电力设备制造有限公司、一家分公司亚洲电力设备（深圳）股份有限公司分厂和一家持股
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）19%的参股子公司厦门业盛电气有限公司。
1、深圳市科吉电力设备制造有限公司
（1）基本情况
住所：深圳市宝安区松岗街道松岗大道西侧亚电工业厂区3#厂房二楼
法定代表人：郭予龙
公司类型：有限责任公司
经营期限：2003年4月17日至2018年4月17日
营业执照注册号：440301103403747
经营范围：高低压开关板金柜、高低压成套电器设备、智能控制开关、五金配件（机箱、机柜、电源原配件）的生产及销售；国内贸易；货物及技术进出口。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
股权结构：亚洲电力持有科吉电力100%股权。
（2）历史沿革
①2003年4月17日，科吉电力设立
2003年3月23日，杨佑岳、郭予龙、陈晓玲签署《深圳市科吉电力设备制造有限公司章程》，共同出资500万元设立科吉电力。
2003年3月31日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深永验字[2003]0131号），确认截至2003年3月27日，科吉电力已收到股东以货币缴纳的注册资本合计500万元，科吉电力的实收资本为500万元。
2003年 4月 17日，科吉电力设立并领取了《企业法人营业执照》。科吉电力设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|杨佑岳||205.00||41.00||
|郭予龙||195.00||39.00||
|陈晓玲||100.00||20.00||
|合计||500.00||100.00||

②2004年2月，科吉电力第一次股权转让
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2004年1月5日，科吉电力召开股东会并通过决议，同意杨佑岳将其持有的科吉电力7%股权（对应35万元出资额）以35万元转让给郭予龙。
2004年2月8日，杨佑岳与郭予龙签署《股权转让协议书》，深圳市南山区公证处对上述协议进行了公证，并出具《公证书》（[2004]深南蛇内经字第5号）。
2004年2月20日，科吉电力就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，科吉电力股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|郭予龙||230.00||46.00||
|杨佑岳||170.00||34.00||
|陈晓玲||100.00||20.00||
|合计||500.00||100.00||

③2004年12月，科吉电力第二次股权转让
2004年12月1日，科吉电力召开股东会并通过决议，同意陈晓玲将其持有的科吉电力10%股权（对应50万元出资额）以50万元转让给郭予龙。
2004年12月3日，陈晓玲与郭予龙签署了《股权转让协议书》。深圳市南山区公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证，并出具《公证书》（[2004]深南蛇内经字第155号）。
2004年12月17日，科吉电力就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科吉电力股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|郭予龙||280.00||56.00||
|杨佑岳||170.00||34.00||
|陈晓玲||50.00||10.00||
|合计||500.00||100.00||

④2005年7月，科吉电力第三次股权转让
2005年7月6日，科吉电力召开股东会并通过决议，同意股东杨佑岳将其持有的科吉电力34%股权（对应170万元出资额）以170万元转让给郭予龙。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2005年7月6日，杨佑岳与郭予龙签署了《股权转让协议书》。深圳市南山区公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证，并出具《公证书》（[2005]深南内经证字第688号）。
2005年7月20日，科吉电力就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科吉电力股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|郭予龙||450.00||90.00||
|陈晓玲||50.00||10.00||
|合计||500.00||100.00||

⑤2012年8月，科吉电力第四次股权转让
2012年7月1日，科吉电力召开股东会并通过决议，同意以科吉电力截至2012年6月30日的账面净资产值为作价基础，郭予龙将其持有的科吉电力90%股权以18,729,283.28元价格转让给亚电有限，陈晓玲将所占科吉电力10%的股权以2,081,031.48元的价格转让给亚电有限。
2012年8月13日，郭予龙、陈晓玲和亚电有限签署了《股权转让协议书》。
深圳联合产权交易所股份有限公司对上述《股权转让协议书》的签署进行见证，并出具《股权转让见证书》（JZ20120813092）。
2012年8月21日，科吉电力就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成，科吉电力成为亚电有限全资子公司。
2、亚洲电力设备（深圳）股份有限公司分厂
住所：深圳市宝安区松岗街道松岗大道西侧亚洲电力工业园
法定代表人：郭予龙
公司类型：未上市的中外合资股份有限公司分支机构
经营期限：2008年12月18日至2021年12月18日止
营业执照注册号：440306506654531
经营范围：从事高低压成套电器、智能控制开关、大型工程智能化柜式或抽
屉式断路器的生产及销售自产产品。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、厦门业盛电气有限公司
（1）基本情况
住所：厦门市同安工业集中区思明园157号第一层
法定代表人：叶钦赐
公司类型：有限责任公司
经营期限：2009年12月14日至2059年12月13日
营业执照注册号：350212200029303
经营范围：研发、销售电气开关配套及模具、塑料制品；绝缘制品制造；五金交电批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
截至本报告出具日，厦门业盛股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||28.50||19.00%||
|叶钦赐||40.50||27.00%||
|林晓华||66.00||44.00%||
|陈晓燕||15.00||10.00%||
|合计||150.00||100.00%||

（2）历史沿革
①2009年12月，厦门业盛设立
2009年12月，郭予龙、林晓华、叶钦赐签署《厦门业盛电气有限公司章程》，共同出资150万元设立厦门业盛。
2009年 12月 9日，厦门方华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦门方华验字（2009）A1210号），确认截至 2009年 12月 9日，厦门业盛已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计150万元。
2009年12月14日，厦门业盛设立并领取了《企业法人营业执照》。厦门业盛设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|林晓华||60.00||40.00||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|郭予龙|45.00|30.00|
|叶钦赐|45.00|30.00|
|合计|150.00|100.00|

②2010年10月，厦门业盛第一次股权转让
2010年 10月 18日，厦门业盛召开股东会并通过决议，同意股东叶钦赐、郭予龙分别将持有的厦门业盛3%股权（对应 4.5万元出资额）以 4.5万元转让给陈晓燕；林晓华将其持有厦门业盛4%股权（对应 6万元出资额）以 6万元转让给陈晓燕。
2010年10月18日，上述各方分别签署了股权转让协议。
2010年 11月 18日，厦门业盛就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，厦门业盛的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|郭予龙||40.50||27.00||
|林晓华||54.00||36.00||
|叶钦赐||40.50||27.00||
|陈晓燕||15.00||10.00||
|合计||150.00||100.00||

③2012年11月，厦门业盛第二次股权转让
2012年 11月 22日，厦门业盛召开股东会并通过决议，同意股东郭予龙将其持有的厦门业盛8%股权（对应 12万元出资额）以 12万元转让给林晓华；郭予龙将其持有的厦门业盛19%股权（对应28.5万元出资额）以28.5万元转让给亚电有限。
2012年11月22日，上述各方分别签署了股权转让协议。
2012年 12月 19日，厦门业盛就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，厦门业盛的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|林晓华||66.00||44.00||
|叶钦赐||40.50||27.00||
|亚洲电力||28.50||19.00||
|陈晓燕||15.00||10.00||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|150.00|100.00|

④2014年9月，厦门业盛注册资本增加至1,150万元
2014年9月23日，厦门业盛召开股东会并通过决议，同意注册资本增加至1,150万元，其中新增注册资本由叶钦赐、林晓华、陈晓燕、亚洲电力分别以货币资金形式认缴270万元、440万元、100万元、190万元。
2014年9月23日，厦门加捷慧景联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（厦加捷慧景验字[2014]第 NY0198号），确认截至 2014年 9月 23日，厦门业盛已收到股东以货币资金缴纳的注册资本合计1,000万元，厦门业盛的实收资本增加至1,150万元。
2014年 12月 19日，厦门业盛就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，厦门业盛的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|林晓华||506.00||44.00||
|亚洲电力||218.50||19.00||
|陈晓燕||115.00||10.00||
|合计||1150.00||100.00||

（二）亚洲电力产权控制关系
1、亚洲电力股权结构
截至本报告书出具日，亚洲电力控股股东为龙佳宝投资，实际控制人为郭予龙。亚洲电力的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响亚洲电力投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，亚洲电力的管理团队保持不变。截止本报告书出具日，亚洲电力股权结构图如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）郭予龙 杨颖
90% 10%
100%
耐吉科技
100%
15.57%
100%
龙 新 前
斯 骏 亚 东 信 清
佳 能 海
普 龙 电 方 诺 源
宝 源 紫
兰 投 国 富 汇 投
投 创 金
德 资 际 海 智 资
资 投 港
9.25% 9.25% 23.125% 43.375%6.7647% 4.9522% 2.00% 0.7353% 0.5478%
100%
亚洲电力设备（深圳）股份有限公司
100% 19%
深圳市科吉电力设备制造有限公司 厦门业盛电气有限公司
2、董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，亚洲电力的董事、监事、高级管理人员如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||关联关系|
|1|郭予龙||董事长、总经理，亚洲电力实际控制人||
|2|陈晓玲||董事、副总经理，通过斯普兰德持有公司936.5625万股股份（占公司总股本的9.25%）||
|3|肖群||董事||
|4|邹海燕||独立董事||
|5|李胜利||独立董事||
|6|文德科||监事||
|7|钱青海||监事，现持有骏龙投资4.315%出资额||
|8|梁春生||监事，现持有骏龙投资0.4580%出资额||
|9|哈恩奎||财务负责人，现持有骏龙投资4.286%出资额||
|10|崔秀丽||董事会秘书，现持有骏龙投资4.286%出资额||

本次收购完成后，亚洲电力高级管理人员及经营管理层维持原有结构不变。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、亚洲电力主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
亚洲电力的主要资产为生产经营所需的货币资金、经营活动中产生的应收账款、存货、固定资产和投资性房地产。
根据瑞华专审字【2015】第48320002号《审计报告》，截至2015年6月30日，亚洲电力的主要资产构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|货币资金||82,545,463.84||
|应收账款||201,056,686.14||
|存货||65,518,108.27||
|固定资产||43,231,808.73||
|投资性房地产||58,333,356.99||
|上述资产合计||450,685,423.97||
|资产合计||488,969,885.23||

1、应收账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，亚洲电力应收账款账面价值分别为15,644.03万元、21,904.82万元和20,105.67万元。
截至2015年6月30日，应收账款前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占比（%）|坏账准备|
|江苏省电力公司|42,705,640.00|1年以内|19.63|2,135,282.00|
|湖北省电力公司|12,924,093.83|1年以内|5.94|646,204.69|
|南京江源电气设备有限公司|10,056,493.00|1年以内|4.62|502,824.65|
|广东粤明智能动力有限公司|9,706,930.00|1年以内|4.46|485,346.50|
|南宁供电局|8,677,016.80|1年以内|3.99|433,850.84|
|合 计|84,070,173.63||38.64|4,203,508.68|

亚洲电力应收账款为与中国银行股份有限公司深圳福永支行于 2014年 8月1日签订的编号2014圳中银永额协字第0000785号授信额度协议（到期日为2015年7月31日）项下的债务提供质押担保。
2、固定资产及投资性房地产
（1）主要固定资产情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚洲电力固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公用品等。
截至2015年6月30日，亚洲电力及其子公司固定资产账面原值、净值及其成新率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值（元）||账面净值（元）||成新率|
|房屋建筑物||43,959,205.60||29,948,899.56||68.13%||
|机器设备||23,211,290.11||10,167,269.19||43.80%||
|运输设备||4,611,346.96||1,099,392.01||23.84%||
|装修费||2,668,694.00||320,973.54||12.03%||
|办公及其他||5,078,636.58||1,695,274.43||33.38%||
|合计||79,529,173.25||43,231,808.73||54.36%||

（2）投资性房地产情况
截至本报告书出具日，亚洲电力拥有投资性房地产情况如下：
||||
|-|-|-|
||项目|账面价值（元）|
|深圳市软件产业基地第5栋D单元8层801号房、802号房||58,333,356.99|

（3）房屋建筑物情况
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司拥有已取得房产证的房屋建筑物情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||他项权|
||序号||产权证号||地理位置||房产用途|||||
||||||||||（㎡）||利|
|1||深房地字第5000430035号||宝安区松岗街道松岗大道西侧||办公、厂房||7234.55||无||
|2||深房地字第5000430035号||宝安区松岗街道松岗大道西侧||厂房||8312.39||无||
|3||深房地字第5000430035号||宝安区松岗街道松岗大道西侧||厂房||11205||无||
|4||深房地字第5000430035号||宝安区松岗街道松岗大道西侧||厂房||11204.55||无||
|5||深房地字第5000430035号||宝安区松岗街道松岗大道西侧||食堂、宿舍||5257.91||无||
|6||深房地字第5000430035号||宝安区松岗街道松岗大道西侧||食堂、宿舍、配电室||4983.5||无||
|7||深房地字第5000430035号||宝安区松岗街道松岗大道西侧||门卫室||32.62||无||
|8||成房权证监证字第2618027号||成都市武侯区人民南路四段46号105栋2单元3层1号||住宅||246.96||无||

亚洲电力拥有的尚未取得房产证的房产情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
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||||||||||建筑面积|||
||序号||地理位置||房产用途||取得方式||||他项权利|
||||||||||（㎡）|||
|1||石家庄市裕华区槐岭路31号石家庄裕华万达广场B1-1号商住楼01单元2704||办公||受让取得||123.53||无||
|2||武汉三金华都B06栋1单元1801号||办公||受让取得||197.26||无||
|3||西安绿地9号官邸19-13201||办公||受让取得||162.02||无||
|4||软件产业基地5D802||办公||受让取得||935.89||抵押||
|5||软件产业基地5D801||办公||受让取得||947.90||抵押||

①2015年4月22日，亚洲电力与中国银行股份有限公司深圳福永支行于签订了《抵押合同》（编号：2015年圳中银永抵字第0038号），亚洲电力将位于深圳市软件产业基地第5栋D单元8层801号房、802号房抵押给中国银行股份有限公司深圳福永支行，为与中国银行股份有限公司深圳福永支行之间4,188万元的债务提供抵押担保，抵押期限为主债权存续期。
②未办理房屋产权证的情况
上述房产未取得房产证的情形，亚洲电力可能面临的损失具体包括如下方
面：因该等房产建设过程中未履行法律、法规规定的审批程序导致被有权政府
部门强制拆除造成经济损失；房产投入使用后因权属瑕疵导致标的公司无法自
用、出租或出售第三方，给标的公司造成经济损失。上述经济损失包括但不限
于：因拆除带来的直接损失；因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、被有关当事人追索而支付的赔偿；因房屋拆除导致未能从房产出售方等相关方
获得足以弥补购买价款的差额部分；为获取相关赔偿或补偿而发生的相关费用；
其他因房屋拆除或搬迁对亚洲电力生产经营带来的直接损失等。
根据亚洲电力的说明并经核查，亚洲电力未办理房产证的房产系亚洲电力购买取得，目前正在办理房屋产权证，亚洲电力取得上述房产的产权证书不存在重大法律障碍。深圳市软件产业基地第5栋D单元8层801号房、802号房为投资性房地产，购置的其他几处房产拟作为当地办事处办公场所。上述房屋均非亚洲电力生产经营的主要场所，上述房屋正在办理权属证书的情形不会对亚洲电力未来生产经营产生重大不利影响。
亚洲电力实际控制人郭予龙已出具承诺函，其承诺：“上述房产均为亚洲电
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力依法受让取得，且办理房产证不存在法律障碍，本人承诺，上述房产将在 2016年 8月 31日前取得房产证，上述房产未取得房产证的情形未产生任何争议或潜在纠纷。本人将督促亚洲电力按照法律、法规的有关规定办理上述房屋的产权证，如届时仍未取得房产证并导致亚洲电力产生损失的，本人承诺在实际损失金额确定后三十日内，及时以现金形式赔偿亚洲电力由此产生的损失”。
根据万讯自控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，亚洲电力经营层股东承诺，标的公司尚未取得房屋产权证的房产将在 2016年 8月 31前取得房屋产权证；该等房产为标的公司依法受让取得且办理房产证不存在法律障碍，如标的公司因该等房产建设过程中未履行法律、法规规定的审批手续，或未取得权利证书事项而导致标的公司遭受损失的，万讯自控有权要求经营层股东赔偿由此产生的损失。
综上，上述房屋办理权证不存在实质性法律障碍，亚洲电力实际控制人已承诺如亚洲电力不能在预计时间内办理完成所有权证的，将赔偿亚洲电力由此造成的损失。本次交易为万讯自控购买亚洲电力股东持有的亚洲电力100%股权，不涉及亚洲电力及其子公司资产权属证书的变更，该等情况对本次交易实施阶段的股权交割不造成影响。上述情况对本次交易不构成实质性法律障碍。
（3）房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期内，亚洲电力租赁生产经营场所情况如下：||||||
||承租方|出租方|地址|租赁期限|备注|
|||中建蛇口发展有限公|南山区蛇口太子路 18|2014.11.13-|为亚洲电力|
||亚洲电力|||||
|||司物业管理分公司|号海景广场三层E-4|2015.11.12|注册地址|

上述房屋租赁合同已办理租赁备案登记。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||证书编号||地址||面积（m²）||终止日期|
|亚洲电力||深房地字号5000600950号||深圳市宝安区松岗街道松岗大道西侧||30,573.55m2||2056年01月19日||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）商标
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标|有效期截止日|注册号|商品类别|
|1|||2019.08.13|5397047|9|
|2|||2019.08.13|5381518|9|
|3|||2019.08.13|5381507|9|
|4|||2019.05.27|5381506|9|
|5|||2021.02.06|1518010|9|

（3）专利
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司合计持有实用新型专利 29项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||他|
||序||权利||||||专利||||项|
||||||专利名称||专利申请号||||申请日|||
||号||人||||||类型||||权|
||||||||||||||利|
|1||亚 洲电力||充气式开关设备用真空断路器固封极柱||ZL200920269955.1||实 用新型||2009 年 11月10日||无||
|2||亚 洲电力||充气式高压开关设备||ZL200920272914.8||实 用新型||2009 年 11月25日||无||
|3||亚 洲电力||二单元共箱式充气式高压开关设备||ZL200920272915.2||实 用新型||2009 年 11月25日||无||
|4||亚 洲电力||充气式高压开关设备真空断路器||ZL200920274219.5||实 用新型||2009 年 12月1日||无||
|5||亚 洲电力||用于充气式高压开关设备内真空断路器的弹簧操作机构||ZL200920274538.6||实 用新型||2009 年 12月8日||无||
|6||亚 洲电力||高压真空接触器及熔断器组合的中置移开式交流高压开关设备||ZL201020117936.X||实 用新型||2010 年 2月11日||无||
|7||亚 洲电力||固体绝缘开关柜||ZL201220419912.9||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|8||亚 洲电力||集成式出线开关||ZL201220421439.8||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|9||亚 洲电力||集成式固体绝缘熔断器桶||ZL201220419895.9||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|10||亚 洲电力||集成式固体绝缘支柱||ZL201220419894.4||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|11||亚 洲电力||新型固体绝缘开关设备||ZL201220420205.1||实 用新型||2012 年 8月23日||无||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||他|
||序||权利||||||专利||||项|
||||||专利名称||专利申请号||||申请日|||
||号||人||||||类型||||权|
||||||||||||||利|
|12||亚 洲电力||用于充气式绝缘开关柜的弹簧操作机构||ZL201220419915.2||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|13||亚 洲电力||用于高压开关设备的机械联锁装置||ZL201220419914.8||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|14||亚 洲电力||用于铠装移开式交流金属封闭开关设备的机械联锁装置||ZL201220420114.8||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|15||亚 洲电力||固体绝缘熔断器组合开关柜||ZL201220423102.0||实 用新型||2012 年 8月24日||无||
|16||亚 洲电力||用于充气柜高压开关设备的高压导管||ZL201420301753.1||实 用新型||2014 年 6月6日||无||
|17||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的隔离弹簧操作机构||ZL201420282613.4||实 用新型||2014 年 5月29日||无||
|18||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的行程导向装置||ZL201420357432.3||实 用新型||2014 年 6月30日||无||
|19||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的传动装置||ZL201420387601.8||实 用新型||2014 年 7月14日||无||
|20||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的主回路分闸机构||ZL201420388489.X||实 用新型||2014 年 7月14日||无||
|21||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的主回路合闸机构||ZL201420388897.5||实 用新型||2014 年 7月14日||无||
|22||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的机械联锁机构||ZL201420489123.1||实 用新型||2014 年 8月27日||无||
|23||亚 洲电力||高压开关设备的母线转换导管||ZL201420467158.5||实 用新型||2014 年 8月18日||无||
|24||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的主回路操作机构||ZL201420388796.8||实 用新型||2014 年 7月14日||无||
|25||亚 洲电力||单元式气体绝缘负荷开关壳体||ZL201420561929.7||实 用新型||2014 年 9月26日||无||
|26||亚 洲电力||高压开关设备操作面板||ZL201420684099.7||实 用新型||2014 年 11月14日||无||
|27||亚 洲电力||进出线电缆室柜门及高压开关柜柜体||ZL201420735949.1||实 用新型||2014 年 11月28日||无||
|28||亚 洲电力||一种环保节能型户外箱||ZL201420796544.9||实 用新型||2014 年 12月15日||无||
|29||亚 洲电力||一种地埋式变电站||ZL201420853444.5||实 用新型||2014 年 12月26日||无||

（4）软件著作权
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||计算机软件著作权名称||登记号||发证日期|
|1||亚洲电力||AEP-VDMS 永磁机构真空断路器控制装置软件||2015SR042104||2015.03.10||
|2||亚洲电力||AEP271A-63Q DTU 站所终端软件V1.0||2014SR122930||2014.08.19||
|3||亚洲电力||AEP271-13Q FTU馈线终端软件V1.0||2014SR124859||2014.08.21||
|4||亚洲电力||AEP2010A 系列智能型线路保护测控装置系统V1.0||2010SR024976||2010.05.26||
|5||亚洲电力||AEP2010M 系列智能型微机电动机保护测控装置系统V1.0||2010SR024975||2010.05.26||
|6||亚洲电力||AEP2010E 系列智能型微机电压切换及监测装置系统V1.0||2010SR024974||2010.05.26||
|7||亚洲电力||AEP2010H 智能型微机（自供电）保护装置系统V1.0||2010SR024768||2010.05.25||
|8||亚洲电力||AEP2010B 系列智能型微机电容器保护测控装置系统V1.0||2010SR024767||2010.05.25||
|9||亚洲电力||AEP2010H 系列智能型微机综合保护测控装置系统v1.0||2010SR024763||2010.05.25||
|10||亚洲电力||AEP2010C-31C 系列智能型微机厂用变保护测控装置系统V1.0||2010SR024760||2010.05.25||
|11||亚洲电力||AEP2010D 系列智能型微机备自投及母联保护装置系统V1.0||2010SR024758||2010.05.25||

（二）主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书出具日，除前述应收账款质押和投资性房地产抵押情况外，亚洲电力及其子公司不存在其他资产抵押、质押的情况。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司不存在对外担保情况，不存在资金被关联方占用情况。
（四）主要负债情况
1、主要负债构成情况
根据瑞华专审字[2015]第 48320002号《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，亚洲电力的主要负债为应付票据、应付账款及长期借款等负债，构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额（元）|
|应付票据||18,978,781.97||
|应付账款||45,332,741.08||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||项 目|金额（元）|
|长期借款||35,880,000.00|
|负债合计||119,154,417.68|

2、长期借款
截至本报告书出具日，亚洲电力正在履行的借款合同如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||债务人||金额（万元|）||合同编号||期限|
|1||中国银行股份有限公司深圳福永支行||亚洲电力||4,188.00|||2013圳中银永司借字第0038号||2013.12.05-2023.12.04||

上述借款用于购买软件产业基地房产。
六、亚洲电力最近两年及一期主营业务构成
亚洲电力是从事输配电及控制设备研发、生产、销售及相关技术服务的高科技企业。
亚洲电力主要产品包括：环网柜系列产品、金属封闭开关设备、高压电缆分接箱、智能箱式变电站以及各种先进元器件等。公司产品适用于电力、铁路、石化、地铁、市政建设、军工、钢铁、煤炭等行业，目前公司主要客户集中于电力行业。
报告期内，亚洲电力报告期主营业务构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||比例||营业收入||比例||营业收入||比例|
|环网柜||8,208.60||76.35%||23,305.12||81.16%||22,046.74||80.96%||
|金属封闭开关设备||566.55||5.27%||948.46||3.30%||1,074.22||3.94%||
|智能箱式变电站||93.76||0.87%||980.30||3.41%||1,383.37||5.08%||
|低压开关产品||824.19||7.67%||2,246.23||7.82%||1,552.57||5.70%||
|电缆分接箱||807.30||7.51%||583.70||2.03%||432.28||1.59%||
|其他||250.24||2.33%||652.79||2.27%||741.10||2.72%||
|合 计||10,750.65||100.00%||28,716.59||100.00%||27,230.28||100.00%||

七、报告期内亚洲电力主要财务指标
（一）报告期内亚洲电力主要财务指标
报告期内，亚洲电力主要财务指标情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||2014年度/2014-12-31||2013年度/2013-12-31|
|项 目|||||||
|||/2015-6-30|||||
|流动比率（次）|4.38||3.61||3.34||
|速动比率（次）|3.60||3.01||2.76||
|资产负债率|24.37%||28.21%||23.15%||
|应收账款周转率（次）|1.03||1.54||2.00||
|存货周转率（次）|1.90||2.87||2.56||
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,088.10||6,996.34||6,817.64||
|归属于亚洲电力股东的净利润（万元）|2,212.59||5,162.50||5,205.98||
|归属于亚洲电力股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,203.58||5,171.27||5,577.16||
|利息保障倍数|20.90||23.58||102.66||
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.17||0.19||-0.05||
|每股净现金流量（元）|0.13||-0.06||0.18||
|归属于亚洲电力股东的每股净资产（元/股）|3.65||3.48||3.73||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）|0.06||0.08||0.15||
|加权平均净资产收益率（%）|6.10||15.79||20.53||

（二）报告期非经常性损益的构成情况
报告期内，亚洲电力非经常性损益主要是政府补助和股权激励费用，政府补助及股权激励费用具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|企业改制上市培育项目资助金|-|50.00|-|
|自主创新产业发展扶持资金|-|60.00|-|
|著作登记补贴|0.12|-|-|
|著名商标补助|5.00|-|-|
|股权激励费用|-|-113.07|-412.81|
|上述合计|5.12|-13.07|-412.81|
|非经常性损益合计|9.01|-8.77|-371.18|

亚洲电力非经常性损益占净利润比重较低，对经营成果影响较小。
八、亚洲电力主营业务具体情况
（一）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着电力体制改革的进行，输配电及控制设备制造业的管理与经营目前已形成市场化的竞争格局。输配电及控制设备制造企业实行行业自律管理，各企业面向市场自主经营，政府主管部门基本不再采取行政手段干预企业经营。目前，我国输配电及控制设备制造业的政府主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家能源局（原国家电力监管委员会已撤销并入国家能源局），行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。
国家发展和改革委员会主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，发布行业标准；对电力等能源发展规划进行宏观调控。国家能源局依照法律、法规对全国电力履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施电力体制改革方案等。
我国输配电及控制设备制造业的行业自律组织为中国电器工业协会，其下设高压开关分会、变压器分会、电控配电设备分会、继电保护及自动化设备分会等行业协会。行业协会对行业的管理按照社会团体规定执行，属于引导类型和松散类型，同时也承担部分行业管理的职能，接受政府相关部门的委托，制订行业规章规范、经济技术政策、产品技术标准及产品质量标准等；组织和参与行业统计、调查；维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞争，协调会员关系等服务性工作。
我国输配电及控制设备制造行业的所有产品必须按照我国的国家标准或行业标准进行设计和生产。低压成套开关设备及元器件，必须通过中国质量认证中心进行中国国家强制性产品认证（CCC认证）；高压成套开关设备及元器件，必须有经国家质量监督检验检疫总局授权的国家级试验单位对产品出具的合格型式试验报告，才能取得市场准入资格。
2、行业主要法律法规和政策
我国未针对输配电及控制设备制造行业出台相应的法律法规，对下游电力行业的主要法律法规有《中华人民共和国电力法》、《电力供应与使用条例》等。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本行业的主要政策有《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011—2015）年》、《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修正）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》（国发[2006]6号）、《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015）》、《国家能源发展“十二五”规划（2011-2015）》等。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，国家鼓励“推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”；根据《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修正）》，国家鼓励“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜”。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》（国发[2006]6号）、《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015）》、《国家能源发展“十二五”规划（2011-2015）》对我国未来智能电网建设以及配电设备的智能化发展方向等设定了目标。智能电网建设力度的加大将带动配电及控制设备产品的市场需求，为公司主营业务的发展带来良好的市场前景；同时也为公司技术改进、产品设计等确立了方向。
国家能源局2015年7月31日发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020年》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》明确提出，2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。
（二）亚洲电力主要产品
亚洲电力主要产品包括：环网柜系列产品、金属封闭开关设备、高压电缆分接箱、智能箱式变电站、各种先进元器件（主要为低压开关相关产品，品类较多）等。其中，环网柜系列产品、金属封闭开关设备、高压电缆分接箱、智能箱式变电站产品简要介绍如下：
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|产品类|||||
||产品名称|产品技术特点|实物图片|应用领域|
|型|||||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||产品类||||||||
||||产品名称||产品技术特点|实物图片||应用领域|
||型||||||||
|环网柜||单元式六氟化硫智能环网开关柜||以 SF6 作为主开关的绝缘和灭弧介质、适用于配电自动化工程、既紧凑又可扩充的金属封闭开关设备，具有结构简单、操作灵活 、联锁可靠，安装方便等特点，对各种不同的应用场合、不同的用户要求，均能提供令人满意的技术解决方案。|||适用于交流 50HZ、10kV 的电力系统，广泛应用于工业及民用电缆环网及供电末端。 特别适用于以下场所：城市居民区配电、小型二次变电站、开闭所、工矿企业、商场、机场、地铁、风力发电、中小型电厂、医院、体育场、铁路、隧道等等电气设备的保护和控制之用。||
|||固体绝缘全封闭智能环网开关柜||是以固体材料作为主绝缘体，真空介质作为灭弧介质，采用浇注、固封等技术把真空灭弧室及其导电部件有机结合起来，通过操作机构的运动来实现分、合负荷电流或开断短路电流的功能，从而实现对供配电系统的控制和对设备、人身安全的保护；该产品具有结构简单、体积小、无毒、无污染、绿色环保等优点。|||适用于交流 50HZ、10kV 的电力系统，广泛应用于工业及民用电缆环网及供电末端。 特别适用于以下场所：城市居民区配电、小型二次变电站、开闭所、工矿企业、商场、机场、地铁、风力发电、中小型电厂、医院、体育场、铁路、隧道等等电气设备的保护和控制之用。||
|||全绝缘紧凑型智能开关设备||模块化设计，由不同模块组合实现各种主接线，形成回路开关系统；采用硅橡胶连接器，实现高压部件的插接与柜体的任意扩展；全屏蔽电缆进出线；所有高压带电部位及开关元件全部密封在充有 SF6 气体的不锈钢箱体内，结构紧凑，体积小，重量轻，全绝缘；可配用真空断路器柜；可配用高压监视元件、综合数字式继电器；可配高压计量柜；可加装遥控和监控单元；可加装过流继电保护装置；防洪能力强，长寿命，免维护，降低运行成本；满足配网自动化升级要求。不受环境影响，抗凝露、凝霜、盐雾、污秽、抗腐蚀、耐紫外线及化学物质等；|||具有结构紧凑、全封闭、全绝缘、长寿命、免维护、占用空间小、安全可靠、不受工作环境影响等优点，广泛应用于工业及民用电缆环网及供电末端。 特别适用于小型二次配电站、开闭所、工矿企业、机场、铁路、小区、高层建筑、高速公路、地铁、隧道等领域。||

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||产品类||||||||
||||产品名称||产品技术特点|实物图片||应用领域|
||型||||||||
|||智能户外开闭所||由 SF6 气体全绝缘全封闭的紧凑型开关设备（C-GIS）或固体绝缘全封闭环网柜作为主开关配以金属或非金属外箱体组成，按用户需要可分别由进线单元、出线单元、计量单元、联络单元、PT（电源）单元等排列组合而成，并可加装配电自动化系统。安装简单、通风良好、安全防盗、美观环保、不受环境影响、杜绝凝露困扰。|||该产品广泛用于城市工业小区、住宅小区、商业中心、矿区机场、铁道、风力发电站、钢铁、石油、化工、水泥等大型企业以及其它场合的配电网，特别适合城市道路电网改造工程。||
|金属封闭开关设备||铠装中置式金属封闭开关设备||适用于 3.6～12KV 三相交流50Hz电网,作为接受和分配电能,并对电路实行控制、监测和保护之用。可用于单母线、单母线分段或双母线系统。产品采用拉铆螺栓连接的全拼装结构，具有体积小、造型美、强度高、抗腐能力强、互换性和通用性好等特点。|||适用于交流 50HZ、10kV 的电力系统，广泛应用于主要用于发电厂、中小型发电机送电、工矿企业配电以及电力系统的二次变电所的受电，配电及大型高压电动机启动等，实行控制、保护、检测。||
|智能箱式变电站||智能箱式变电站||由高压开关设备、变压器、低压开关设备及外壳四部分组合而成的户外紧凑型配电站，用于电压 10/0.4KV 三相交流电系统中作为接受和分配电能的配电产品。该产品具有结构紧凑，体积小、占地小、安装快捷、维修方便等特点。|||适用于交流 50HZ、10kV 的电力系统，广泛应用于适用于城市公用配电、高层建筑、生活小区、工矿企业、国防建设、油田及工程临时施工等场所。||
|||智能地埋式变电站||由地面景观箱体（包含高压开关设备、低压开关设备）和地埋式变压器箱组合而成的户外紧凑型配电站，用于电压10/0.4KV 三相交流电系统中作为接受和分配电能的配电产品。该产品是将变压器埋入地下安装，具有成套性强、体积小，外观美观、结构紧凑、运安装快捷、维护方便等特点。是目前城市变电站建设和改造的新型成套设备|||适用于交流 50HZ、10KV 的电力系统，广泛应用于、适用于城市公用配电、高层建筑、生活小区、工矿企业、国防建设、油田及工程临时施工等场所。||
|高压电缆分接箱||配电网自动化电缆分接箱||是额定电压 12kV、额定电流630A 的户外高压电器设备，用于电力电缆的联接和分接。其联接方式简单、灵活方便、安全可靠，柜体采用2毫米不锈钢板或SMC等非金属材料，坚固耐用。带电部分为全绝缘、全密封结构。如采用防洪可触摸型电缆头，还可以耐洪水侵袭，极大地提高供电可靠性。|||广泛用于城市工业小区、住宅小区、商业中心、矿区机场、铁道、风力发电站、开闭所和钢铁、石油、化工、水泥等大型企业以及其它场合的配电网，特别适合城市道路电网改造工程。||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要产品的工艺流程图
环网柜是亚洲电力主要收入和利润来源，其生产工艺流程图如下：
（四）亚洲电力的经营模式
亚洲电力目前主要采用“订单式生产”的经营模式，即采用根据销售订单
组织采购、生产，产品直接销售给客户的模式。具体情况如下：
1、采购模式
亚洲电力材料采购模式，主要是根据订单情况、安全库存量、市场的供应
情况制定采购计划，并执行严格供应商筛选制度、材料的检验入库制度。
公司产品的原材料主要有以下几大类别：钣金件（箱体、柜体）、壳体绝缘件、铜材、电线电缆、断路器等。
一般来说，亚洲电力针对客户的个性化需求，由各生产事业部下设的技术
部出具相应的材料清单，采购组根据材料清单执行项目订单采购；对于公司单
独设计的专用零件，与特定的供应商签订年度合作协议，执行年度协议采购。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，亚洲电力已经形成了较为稳定的原材料供货渠道，与主要供应商建
立了长期良好的合作关系。
2、生产模式
亚洲电力产品为自主生产，公司根据客户订单的需要，由技术部门提出产
品及产品组件等技术方案，完成产品的整体设计。对于非通用产品部件，公司
向外协商定制采购，由公司提供定制部件的图纸、工艺文件、生产模具等通过
外协厂商完成定制生产。主要生产环节包括设计、材料的采购、委外加工、产
品装配、质量检测。
亚洲电力拥有从钣金到保护、测控装置的完整生产线，除部分客户指定要
求使用特定品牌元器件外，公司环网柜及箱式变电站等所使用重要核心元器件
主要由亚洲电力自行加工生产。
3、销售模式
亚洲电力销售模式主要为直销，由亚洲电力直接销售给客户。
亚洲电力产品一般用于电网建设和用户工程，主要销售模式是参与用户招
标，中标后按照购销合同进行设计和生产。公司设立市场部和商务部，市场部
主要负责投标和合同签订之前的工作，商务部主要负责合同的实施和后续工
作。
4、结算模式
为保证原材料供应，保证产品质量稳定，亚洲电力与关键元器件供应商一般签订年度供货合同，货款一般根据合同约定定期结算。对其他一般供应商则采用现款现货结算模式。
对于地方供电局、电网客户等资金实力较强客户，一般采用“预收款、验
收款、质保金”相结合的收款模式。根据合同具体约定条款的不同，上述各个
阶段的收款期限以及各阶段支付比例会有相应变化。
对于合作时间较长的其他客户，一般采取款到发货的结算方式。对于新客
户，一般在合同签订后预付30%货款，余款发货前付清。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、盈利模式
输配电及其控制设备产品的运行关系到设备周边人民群众的人身、财产安全，对安全性、可靠性、稳定性等有较高要求。亚洲电力从成立以来专注于输配电及其控制设备行业，致力于生产高性能、高可靠性、高适应性的输配电及控制设备产品。亚洲电力属于技术导向型企业，通过持续不断的研发投入保持企业核心竞争力，为客户提供输配电及控制设备产品的同时，为其提供全套技术解决方案。
（五）亚洲电力的整体经营情况
1、收入构成情况
按产品分类，2013年、2014年及2015年1-6月亚洲电力主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月|||2014年度||||2013年度|||
||项目||||||||||||
||||营业收入|比例||营业收入||比例||营业收入||比例|
|环网柜||8,208.60||76.35%|23,305.12||81.16%||22,046.74||80.96%||
|金属封闭开关设备||566.55||5.27%|94,846.27||3.30%||1,074.22||3.94%||
|智能箱式变电站||93.76||0.87%|980.30||3.41%||1,383.37||5.08%||
|低压开关产品||824.19||7.67%|2,246.23||7.82%||1,552.57||5.70%||
|电缆分接箱||807.30||7.51%|583.70||2.03%||432.28||1.59%||
|其他||250.24||2.33%|652.79||2.27%||741.10||2.72%||
|合 计||10,750.65||100.00%|28,716.59||100.00%||27,230.28||100.00%||

亚洲电力主要产品为环网柜系列产品，报告期内，环网柜系列产品销售收入占公司主营业务收入比例在80%左右。
2、主要产品的产能及产销量情况
报告期内，亚洲电力主要产品环网柜系列产品的产能及产销量情况如下：
|||||||||
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||产品名称||指标|2015年1-6月|2014年||2013年|
|环网柜||产能（面）||6,000|12,000|12,000||
|||产量（面）||4,555|11,230|13,183||
|||产能利用率||75.92%|93.58%|109.86%||
|||销量（面）||4,423|11,736|13,422||
|||产销量||97.10%|104.51%|101.81%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：因亚洲电力主要收入和利润来源为环网柜，故本报告书中仅列示环网柜的产能及产销量情况。
上述产能按照每周工作五天，每天工作八小时计算。未来通过增加员工数量进行两班倒等方式可以扩大亚洲电力产能，满足亚洲电力订单的增加对产能的需求。
3、产品库存情况
报告期内，亚洲电力主要产成品的期末库存情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|单位||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|环网柜||面|2,234||2,399||2,389||
|其他产成品||台|250||229||231||

4、主要产品价格的变动情况
报告期内，亚洲电力主要产品环网柜平均销售价格变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||||2014年||2013年|||
||产品|平均售价（面/元）||||平均售价|增幅|平均售价|||
|||||增幅||||||增幅|
|||||||（面/元）||（面/元）|||
|环网柜||17,628.00|-10.41%||19,676.00||19.83%|16,420.00|-||

报告期内，亚洲电力主要产品环网柜销售单价有所波动，主要原因为：一是亚洲电力环网柜的型号种类较多，不同型号种类的产品价格有一定差异，同时亚洲电力所生产的环网柜产品主要为非标准化产品，一般来讲，亚洲电力接到客户订单后，均要根据客户要求对产品进行设计，个性化的需求导致向不同客户销售的产品的售价、成本有一定差异；二是亚洲电力环网柜产品的销售价格会随着市场竞争情况和客户需求情况作出一定的调整。上述综合因素，导致亚洲电力主要产品销售单价有所波动。
5、主营业务分产品毛利率变动情况
2013年、2014年和2015年1-6月，亚洲电力主营业务分产品毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2015年1-6月||2014年|2013年|
|环网柜||47.78%||48.12%||48.10%|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2015年1-6月||2014年||2013年|
|金属封闭开关设备||18.54%||24.32%||16.53%||
|智能箱式变电站||12.86%||15.12%||25.35%||
|低压开关产品||28.84%||11.77%||21.91%||
|电缆分接箱||44.96%||51.42%||36.48%||
|其他||56.29%||60.05%||51.31%||
|合 计||44.47%||43.70%||44.11%||

6、报告期前五大客户情况
报告期内，亚洲电力前五大客户情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||销售金额||占营业收入比例（%）|
||期间||序号||客户名称|||||
||||||||（万元）|||
|2015年1-6月||1||江苏省电力公司||3,749.23||34.65%||
|||2||国网湖北省电力公司物资公司||664.60||6.14%||
|||3||国网山东省电力公司物资公司||553.39||5.11%||
|||4||广西电网有限责任公司南宁供电局||513.35||4.74%||
|||5||国网新疆电力公司乌鲁木齐供电公司||394.87||3.65%||
|||合计||||5,875.43||54.30%||
|2014年度||1||江苏省电力公司||3,027.25||10.44%||
|||2||陕西省地方电力物资有限公司||2,139.94||7.38%||
|||3||广西电网有限责任公司南宁供电局||1,584.19||5.47%||
|||4||南京江源电气设备有限公司||1,459.00||5.03%||
|||5||国网湖北省电力公司物资公司||1,137.93||3.93%||
|||合计||||9,348.31||32.25%||
|2013年度||1||南京江源电气设备有限公司||2,673.02||9.71%||
|||2||广西电网有限责任公司南宁供电局||1,407.08||5.11%||
|||3||国网湖北省电力公司物资公司||1,358.37||4.93%||
|||4||国网吉林省电力有限公司（物资公司）||1,015.08||3.69%||
|||5||沈阳市新检电力设备制造有限公司||965.00||3.51%||
|||合计||||7,418.55||26.95%||

报告期内，亚洲电力不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
亚洲电力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有亚洲电力5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内亚洲电力前五名客户无关联关系。
（六）主要原材料供应情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚洲电力生产所需原材料主要为钢材、铜材等大宗商品及部分电子元器件，市场供应充足。报告期内，亚洲电力主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月|||2014年||||2013年|||
||原材料||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|钢材||965.88||15.54%|2,764.79||15.68%||2,640.62||17.60%||
|电器元器件||980.34||15.78%|3,010.33||17.08%||2,497.77||16.65%||
|电缆附件||689.73||11.10%|1,240.61||7.04%||1,376.88||9.18%||
|断路器||592.04||9.53%|2,109.95||11.97%||1,384.02||9.23%||
|绝缘件||567.62||9.13%|1,413.57||8.02%||1,276.41||8.51%||
|各类箱体、壳体、机加件||478.02||7.69%|1,709.79||9.70%||1,347.43||8.98%||
|互感器||383.17||6.17%|1,130.45||6.41%||642.94||4.29%||
|铜材||284.32||4.58%|1,430.65||8.12%||1,533.47||10.22%||
|自动化装置||272.77||4.39%|893.4||5.07%||732.89||4.89%||
|高压开关||264.29||4.25%|228.71||1.30%||147.97||0.99%||
|合计||5,478.18||88.16%|15,932.25||90.39%||13,580.40||90.54%||

2、主要原材料的价格波动情况
报告期内，亚洲电力主要原材料平均采购价格变化情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-6月|||2014年|||||2013年|||
||||单|||||||||||||
||原材料||||||||||||||变|
||||位||单价（元）|变动||单价（元|）||变动||单价（元）|||
||||||||||||||||动|
|钢材||吨||7,433.43||-5.71%|7,883.40|||-5.71%||8,307.37||-||
|电器元器件||个||23.70||-28.83%|33.30|||-8.44%||36.37||-||
|电缆附件||套||188.26||119.42%|85.80|||-21.64%||109.49||-||
|断路器||台||947.87||93.69%|489.37|||-67.14%||1,489.15||||
|绝缘件||只||52.96||-15.16%|62.42|||-6.51%||66.77||-||
|各类箱体、壳体、机加件||个||1.98||-37.54%|3.17|||39.65%||2.27||||
|互感器||台||474.34||2.27%|463.83|||-8.08%||504.58||||
|铜材||吨||37,946.93||-3.79%|39,439.89|||10.27%||35,765.49||-||
|自动化装置||台||1,015.54||-32.00%|1,493.48|||-34.67%||2,285.98||-||
|高压开关||台||1,215.70||128.61%|531.77|||-54.90%||1,179.06||-||

报告期内，亚洲电力主要原材料采购单价的波动是大宗商品原材料市场价格波动和亚洲电力正常生产经营变化的结果。亚洲电力产品型号种类较多，同一类但不同型号产品所需要的原材料都有一定差异，使得同一类原材料的型号也较
多。同时，亚洲电力产品主要为非标准化产品，一般情况下，公司接到客户订单
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，均要根据客户要求对产品进行设计，个性化的需求导致向不同客户销售的同类产品所使用的原材料有一定差异，原材料采购结构的变化也会导致原材料价格的波动。虽然主要原材料平均采购价格有所波动，但亚洲电力主要产品毛利率相对稳定，亚洲电力主要原材料平均采购价格的波动对于其经营稳定性无重大不利影响。
3、主要能源供应情况
亚洲电力生产所需能源主要为电力。报告期内，亚洲电力用电情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年||||2013年|||
||项目||数量||金额||数量||金额||数量||金额|
||||（万度）||（万元）||（万度）||（万元）||（万度）||（万元）|
|电力||40.30||33.11||95.23||81.94||97.93||84.22||

4、报告期前五名供应商情况
报告期内，亚洲电力前五名供应商情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||供应商名称||采购金额（万元）||比例|
|2015年1-6月||1||深圳市沃尔核材股份有限公司||351.40||5.96%||
|||2||厦门业盛电气有限公司||347.86||5.90%||
|||3||桥顿力尔（上海）电气有限公司||312.06||5.29%||
|||4||广州市半径电力铜材有限公司||257.14||4.36%||
|||5||深圳市康旭金属材料有限公司||199.67||3.39%||
|||合计||||1,468.13||24.90%||
|2014年度||1||厦门业盛电气有限公司||965.27||6.09%||
|||2||深圳市康旭金属材料有限公司||641.72||4.05%||
|||3||国电森源（北京）电力设备有限公司||637.69||4.02%||
|||4||广州市半径电力铜材有限公司||611.62||3.86%||
|||5||深圳市沃尔核材股份有限公司||583.68||3.68%||
|||合计||||3,439.98||21.70%||
|2013年度||1||金龙羽集团股份有限公司||1,329.95||10.03%||
|||2||厦门业盛电气有限公司||962.53||7.26%||
|||3||广州市半径电力铜材有限公司||779.49||5.88%||
|||4||深圳市康旭金属材料有限公司||681.57||5.14%||
|||5||深圳市中建金属制品有限公司||339.14||2.56%||
|||合计||||4,092.68||30.87%||

报告期内，亚洲电力不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依赖于少数供应商的情形。
亚洲电力持有主要供应商之一厦门业盛19%的股权，亚洲电力持有厦门业盛股权主要是为了保证元器件供应的稳定性和产品质量的可靠性。亚洲电力向厦门业盛采购的主要产品有扩展绝缘子、电缆支柱、壳体、连接套管、高压导管等。
除此以外，亚洲电力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有亚洲电力5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内亚洲电力前五名供应商无关联关系。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
亚洲电力于2013年9月通过了ISO9001质量管理体系认证,公司按照相关标准针对产品的关键性能制定了严格的质量检验标准，把 ISO9001质量管理体系严格应用于产品设计、采购、生产和检验的各个环节，按照质量手册、质量体系程序性文件、质量管理文件及资料等文件组成的质量控制体系执行质量控制。
2、产品质量纠纷情况
亚洲电力严格按照相关标准进行产品设计，按照 ISO9001质量体系严格进行质量管理和控制。报告期内，亚洲电力不存在因重大产品质量问题而涉及诉讼或仲裁的情况。
（八）安全生产情况
亚洲电力严格遵守国家关于安全生产的要求，坚持对职工进行岗前安全教育培训，安装了防火、防盗设备和设施，内部实行安全生产责任制，并与各生产区域负责人签订生产安全责任书，将责任落实到个人；制定了相关预防措施和应急方案，定期对职工进行安全生产的培训，提高职工的个人防范意识和安全意识，对用于安全生产的各类设备器具，进行定期检验，确保有效。
（九）环境保护情况
亚洲电力自设立以来，严格遵守国家环境保护的有关法律法规。亚洲电力于2010年通过ISO14001：2004环境管理体系认证。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚洲电力在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，亚洲电力主要产品环网柜生产技术所处阶段如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|||生产技术所处阶段|
|环网柜||单元式六氟化硫智能环网开关柜|大批量生产阶段||
|||固体绝缘全封闭智能环网开关柜|大批量生产阶段||
|||全绝缘紧凑型智能开关设备|大批量生产阶段||
|||智能户外开闭所|大批量生产阶段||

（十一）员工情况
1、核心技术人员
亚洲电力核心技术人员主要有钱青海、高向华、呼振华，报告期内亚洲电力核心技术人员较为稳定，未发生重大变化。
（1）钱青海先生
1945年出生，毕业于中国人民解放军总后测绘学院，高级工程师、经济师。
从事电力行业近 50年，曾在江苏无锡电控厂先后任职副厂长、厂长，曾在中外合资企业格尔车业公司任职总经理。1998年加入亚洲电力，任职总工程师。
（2）高向华先生
1973年出生，1995年毕业于长沙电力学院电力系统及自动化专业。曾在长沙继电厂任工艺、检验工程师、品质部副经理、技术部经理。2001年加入亚洲电力团队，先后任职项目设计工程师、技术部经理、质检、售后服务部经理。现任公司副总工程师。
（3）呼振华先生
1965年出生，1988年毕业于宝鸡大学工业电气自动化专业。从事电力行业约 30年，曾在陕西开关厂、正泰集团、上海华一集团、安徽一天电气技术有限
公司任技术科长、技术中心主任，总工程师等职。2014年加入亚洲电力，任职
开发部负责人。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、主要管理人员
亚洲电力主要管理人员为郭予龙、陈晓玲,二人任职标的公司时间均超过 10年，其中郭予龙担任亚洲电力董事长及总经理，主要负责战略方向；陈晓玲担任公司董事、副总经理，负责日常经营管理。郭予龙、陈晓玲二人共同组成了亚洲电力核心管理团队。
3、亚洲电力员工组成结构
截止2015年6月30日，亚洲电力人员结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|员工人数（人）|比例|
|专业构成|||
|研发人员|48|13.45%|
|生产人员|166|46.50%|
|管理人员|20|5.60%|
|销售人员|47|13.17%|
|行政人员|76|21.29%|
|合计|357|100%|
|学历构成|||
|研究生|3|0.84%|
|大专及以上|118|33.05%|
|中专及以下|236|66.11%|
|合 计|357|100%|
|年龄构成|||
|20岁以下|3|0.84%|
|20-30岁|133|37.25%|
|30-40岁|151|42.30%|
|40-50岁|57|15.97%|
|50岁以上|13|3.64%|
|合计|357|100%|

九、主要业务资质情况
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司主要业务资质情况如下：
（一）高新技术企业认证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书名称||证书编号||有效期|
|亚洲电力||《高新技术企业证书》||GR201444200707||2014．11.1-2017.10.31||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）中国国家强制性产品认证、检验报告或试验合格证书
亚洲电力生产经营的低压成套开关柜产品需进行CCC认证，并取得中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》；亚洲电力生产经营的高压成套开关柜、箱式变电站、变压器产品需要进行型式试验，并取得检验报告或试验报告。
亚洲电力出厂的低压相关产品均履行了 CCC认证程序；出厂的高压输配电及控制设备产品均进行了型式试验，并取得相关检验报告或试验报告。
十、亚洲电力最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况亚洲电力于2013年10月整体变更为股份有限公司；除本次交易和亚洲电力由有限公司整体变更为股份公司时外，亚洲电力最近三年未进行过资产评估，亚洲电力最近三年的改制、交易或增资情况详见本节“二、亚洲电力的历史沿革”。
2013年9月12日，德正信资产出具德正信综评报字（2013）第039号评估报告，截至评估基准日2013年7月31日，采用资产基础法评估的亚洲电力全部资产以及相关负债于评估基准日的评估值为31,283.29万元。其中资产总额账面值 36,673.17万元,评估值 41,106.21万元，评估增值 4,433.04万元,增值率12.09%；负债总额账面值 9,822.02万元，评估值 9,822.02万元，评估增值 0元，增值率0%；净资产账面值 26,850.25万元，评估值 31,283.29万元，评估增值4,433.04万元，增值率16.51%。
十一、亚洲电力报告期内会计政策及会计处理情况
亚洲电力主要会计政策和会计估计与万讯自控一致。
（一）亚洲电力收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，亚洲电力关于收入的确认原则如下：
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
基于以上原则，结合亚洲电力各类产品风险报酬转移时点及其判断依据，收入确认的具体原则如下：根据销售合同，亚洲电力向购货方发出该类产品后，经客户开箱验收后确认收入。
（二）亚洲电力重大会计政策与会计估计与同比上市公司及万讯自控比较
鑫龙电器（002298）、双杰电气（300444）与亚洲电力同属于电气机械及器材制造业，现将亚洲电力与鑫龙电器、双杰电气、万讯自控主要会计政策比较如下：
1、坏账准备计提标准
亚洲电力与万讯自控、鑫龙电器、双杰电气在计提坏账准备时，均以账龄分析法为主。亚洲电力与万讯自控、鑫龙电器、双杰电气的按账龄对坏帐准备计提标准比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||鑫龙电器||双杰电气|万讯自控|亚洲电力|
|1年以内（含1年）||3%||5%||5%|5%|
|1-2年||10%||10%||10%|10%|
|2-3年||20%||20%||30%|30%|
|3-4年||50%||30%||30%|50%|
|4-5年||50%||50%||50%|50%|
|5年以上||50%||100%||100%|100%|

在账龄相同的情况下，亚洲电力坏帐准备计提标准均不低于万讯自控、鑫龙电器、双杰电气。
2、固定资产折旧
与鑫龙电器、双杰电气、万讯自控一样，亚洲电力固定资产折旧采取年限平均法分类计提。亚洲电力与鑫龙电器、双杰电气、万讯自控固定资产折旧年限和预计残值率比较如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||鑫龙电器|||双杰电气|||万讯自控|||亚洲电力|||
||类别||||残值|||残值率|||残值率|||残值|
||||折旧年限|||折旧年限|||折旧年限|||折旧年限|||
||||||率|||||||||率|
|房屋建筑物||20年||5%||20-30年|5%||30年|10%||20-40年|5%||
|机器设备||5-10年||5%||5-15年|2%||5-10年|3%||10年|5%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||鑫龙电器||||双杰电气||||万讯自控|||亚洲电力|||
||类别||||残值||||残值|||残值率||||残值|
||||折旧年限||||折旧年限||||折旧年限|||折旧年限|||
||||||率||||率|||||||率|
|办公及其他设备||5年||5%||3-8年||2%-5%||3-5年||3%|5年||5%||
|运输设备||5年||5%||8年||2%||5年||3%|5年||5%||

亚洲电力与鑫龙电器、双杰电气、万讯自控的固定资产折旧方法相比没有较大的差异。
（三）亚洲电力财务报表编制基础及合并报表范围
1、亚洲电力财务报表编制基础
亚洲电力财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，亚洲电力会计核算以权责发生制为基础。
2、亚洲电力合并报表范围
报告期内，亚洲电力合并报表范围如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否合并||||
||公司名称||||||
||||2015年1-6月|2014年||2013年|
|深圳市科吉电力设备制造有限公司||是||是|是||

十二、其他说明事项
截至本报告书出具日，亚洲电力不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
亚洲电力的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，亚洲电力股东合法拥有亚洲电力股权，各股东所持亚洲电力股权均不存在其他限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；亚洲电力的重大会计政策或会计估计与万讯自控不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购亚洲电力100%的股权，交易标的为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为亚洲电力100%股权。交易对方持有的亚洲电力股权权属清晰。
标的公司股权不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。亚洲电力公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；
标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
一、向交易对方发行股份购买资产
发行股份购买资产涉及的股份发行方为万讯自控，本次交易的资产出让方为亚洲电力9名股东，其中除了亚电国际以外的其他亚洲电力 8名股东所获对价由万讯自控以非公开发行的股票支付。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采取非公开发行方式发行。
发行股份购买资产的发行对象为龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等8名亚洲电力股东。
发行对象以所持标的公司股权认购万讯自控向其非公开发行的股份。
根据龙佳宝投资、骏龙投资的说明，龙佳宝投资、骏龙投资将不会直接或
委托关联方或其他第三方间接认购万讯自控本次募集配套资金非公开发行的股
份。
本次交易中，公司拟分别向龙佳宝投资、骏龙投资非公开发行 21,472,772股、4,579,208股股票购买其分别持有的亚洲电力43.375%、9.25%股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，龙佳宝投资、骏龙投资将分别持有上市公司
7.01%、1.5%股份，亚洲电力实际控制人郭予龙将合计控制上市公司8.51%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由21.60%降至约
18.91%，傅宇晨仍是上市公司的控股股东和实际控制人。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易对方龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际（均为亚洲电力实际控制
人郭予龙控制的主体）承诺：“除已向万讯自控披露的情形外，本企业与本次交易的其他交易对方不存在其他关联关系及/或一致行动关系；本次交易完成后，本企业不单独或共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或采取一致
行动，以控制或实质影响万讯自控股东大会决策事项。”
综上，龙佳宝投资、骏龙投资将不参与认购本次募集配套资金非公开发行
的股份，本次交易前后公司实际控制人未发生变化，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||价格（元/股）|
|1||董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价||27.37||
|2||董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价||19.09||
|3||董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价||15.71||

经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产部分的股份发行价格为市场参考价的90%，即14.14元/股。
本次交易选择的市场参考价为交易各方充分协商的结果，并考虑了在本次交易筹划阶段大盘指数和同行业指数波动因素，充分保护了上市公司现有股东的利益，具有合理性。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（四）本次发行股份的数量
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚洲电力总估值为7亿元。亚洲电力9名股东各自应获得对价总额=各个股东在亚洲电力的持股比例×7亿元。东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资、龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德其他8名股东将其合计所持亚洲电力76.875%股权转让给万讯自控，万讯自控全部采用非公开发行股票的方式进行支付；亚电国际将其所持亚洲电力23.125%的股权转让给万讯自控全资子公司香港万讯，香港万讯采用现金方式进行支付。股票对价总金额为 53,812.50万元，占比为76.875%，现金对价总金额为16,187.50万元，占比为23.125%，具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||序||||在亚洲电力持股||交易对价|||||
||||交易对方|||||||||
||号||||比例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|1||龙佳宝投资||43.375%||30,362.50||-||21,472,772||
|2||亚电国际||23.125%||16,187.50||16,187.50||-||
|3||骏龙投资||9.25%||6,475.00||-||4,579,208||
|4||斯普兰德||9.25%||6,475.00||-||4,579,208||
|5||东方富海||6.7647%||4,735.29||-||3,348,861||
|6||新能源创投||4.9522%||3,466.54||-||2,451,584||
|7||信诺汇智||2.00%||1,400.00||-||990,099||
|8||前海紫金港||0.7353%||514.71||-||364,010||
|9||清源投资||0.5478%||383.46||-||271,188||
|合计||||100.00%||70,000.00||16,187.50||38,056,930.00||

如本次发行价格因上市公司出现现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
1、龙佳宝投资的股份锁定期安排
在本次发行完成后，龙佳宝投资所持公司股份的锁定期安排如下：
（1）龙佳宝投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即龙佳宝投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。
（2）根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司 2015年度、2016年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份的30%可以进行转让；
标的公司 2017年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份增
加解锁比例35%；标的公司 2018年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易所获得股份增加解锁比例35%。
（3）若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行股份补偿义务的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（4）若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行补偿义务，且龙佳宝投资选择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期剩余应解锁的股份进行解锁。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、骏龙投资的股份锁定安排
在本次发行完成后，骏龙投资所持公司股份的锁定期安排如下：
（1）骏龙投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即骏龙投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。
（2）根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司 2015年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份的25%可以进行转让；标的公司 2016年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%；
标的公司 2017年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%；标的公司 2018年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%。
（3）若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行股份补偿义务的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（4）若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行补偿义务，且骏龙投资选择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期剩余应解锁的股份进行解锁。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外，亚洲电力其他 6名股东的股
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份锁定安排
除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外，亚洲电力其他6名股东东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资、斯普兰德所持公司股份的锁定期安排如下：
（1）除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他 6名亚洲电力股东取得的本次发行的股份，自股份发行结束之日即认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让；
（2）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行方为万讯自控，发行对象为其他不超过5名特定特定投资者。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次配套融资拟通过非公开发行的方式向不超过5名特定投资者发行。特定投资者包括符合相关法律、法规及规范性文件规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者、其它投资者等。经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
本次募集配套资金部分发行的股票全部采用现金认购方式。
（三）发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由万讯自控董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
（四）募集配套资金金额、本次发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金不超过 30,000.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集配套资金用途
募集的配套资金中的16,187.50万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用作支付本次交易的中介机构费用及补充公司流动资金。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
（六）锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途在本次交易中，万讯自控及其全资子公司香港万讯向亚洲电力全体股东购买其持有亚洲电力100%股权的总对价为 70,000.00万元，其中 16,187.50万元由万讯自控全资子公司香港万讯以现金支付，剩余对价由万讯自控以非公开发行的股份支付。
万讯自控拟向其他不超过5名特定投资者非公开发行股份以募集配套资金，募集配套资金总金额不超过30,000.00万元。募集配套资金的总金额占标的资产购买价格比重不超过42.86%，未超过本次标的资产购买价格的100%。
募集的配套资金用于支付本次收购亚洲电力100%股权的现金对价 16,187.50万元，剩余部分用作支付本次交易中介机构费用和补充公司流动资金。本次配套募集资金到位后，公司以募资资金将向香港万讯增资，并由香港万讯支付本次交易的现金对价；在本次配套募集资金到位前，如香港万讯需向交易对方支付现金对价的，公司将以自筹资金向香港万讯增资，待配套募集资金到位后再以募集资金进行置换。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、万讯自控前次募集资金的使用情况
2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支付现金购买安可信100%
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权并募集配套资金事项。截止本报告出具日，万讯自控已完成安可信100%股权的过户手续及相关工商变更登记；万讯自控已完成配套融资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续。前次共募集配套资金 5,579.57万元，扣除发行费用 350万元后，剩余资金 5,229.57已全部用于支付收购安可信的现金对价，前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
2、万讯自控目前的财务状况、生产经营规模
2014年，公司销售规模为3.37亿元，随着公司的发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，未来流动资金需求量较大，参考中国银监会《流动资金贷款管理办法》中的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》中的方法，假设万讯自控2016年营业收入（不含2015年新收购的安可信的营业收入）较2014年增长15%，流动资金周转次数与2014年相同，则2016年全年流动资金需求量为 15,568.64万元。
2015年公司通过发行股份与支付现金相结合的方式基本完成了对安可信的收购，根据安可信业务发展需要，上市公司将可能适时给予一定的资金支持（如上市公司直接通过借款的方式进行资金支持，将参照同期银行贷款基准利润或其他市场利率收取必要的费用）。随着安可信业务规模的扩大，其流动资金需求量也会逐步增大，参考中国银监会《流动资金贷款管理办法》中的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》中的方法，假设安可信 2016年营业收入与《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第 15号）预测相同，流动资金周转次数与 2014年相同，安可信2016年全年营运资金需求量为4,932.41万元。
除了本次交易外，未来万讯自控和新收购的安可信基本确定的资本性支出计划金额超过2,000万元。
截至 2015年 6月 30日，万讯自控账面货币资金余额为 7,781.61万元，安可信账面货币资金余额为1,195.59万元。
综上，万讯自控自有资金已无法满足未来流动资金需求量和支付本次交易中的现金对价。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）即使不考虑本次交易中的现金对价，万讯自控及其 2015年新收购的安可信2016年的流动资金需求量合计为20,501.05万元，万讯自控及其2015年新收购的安可信截止 2015年 6月 30日账面货币资金余额合计为 8,977.20万元，再考虑到万讯自控及安可信未来资本性支出计划，万讯自控未来资金缺口较大。
因此，配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充流动资金具有必要性。万讯自控资金状况和资金筹措计划与未来资金需求量、公司现有财务状况和生产经营规模相符。
3、使用发行股份募集配套资金与使用银行贷款等两种融资方式对万讯自控财务状况的影响的分析
截至 2015年 6月 30日，万讯自控的资产负债率为14.72%，与雪迪龙、先河环保、三川股份、天瑞仪器、新天科技等同行业上市公司基本相当，资产负债率未显著低于同行业上市公司。同行业上市公司资产负债率等财务指标详见“第八节管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析/（一）财务状况分析”。
除以非公开发行股份的形式募集资金外，万讯自控还可以通过申请银行贷款的形式筹集不超过 30,000万元资金，用于支付本次收购现金对价、中介机构费用和补充流动资金。万讯自控在银行等金融机构信用良好，预计可通过银行筹集相关资金。
假设本次 30,000万元全部通过银行贷款解决，借款期限为 3-5年，按照同期银行贷款基准利率5%计算，则每年的利息支出为 1,500万元，新增利息支出占万讯自控 2014年净利润 2,712.84万元的55.29%。由于 2013年、2014年和 2015年 1-6月，万讯自控现金及现金等价物净增加额持续为负数，分别为 -4,317.16万元、-209.74万元和-4,239.67万元，在增加银行贷款后，在未来3-5年年偿还银行借款将构成较大的资金压力，增加公司的偿债风险。
综上，如全部通过银行借款来满足本次交易中的现金对价、中介机构费用和流动资金等资金需求，不仅增加了公司每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且万讯自控在 3-5年的期限内偿还并购贷款有一定的资金压力，将导致万讯
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自控偿债压力增加，增加万讯自控的经营风险。同时本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发行股票募集资金的形式进行投入。
因此，万讯自控通过发行股份募集配套资金是必要的，有利于提高重组项目整合绩效。
（三）本次配套融资安排符合现行的法规政策
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过 30,000.00万元用于提高本次重组整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易募集的配套资金不超过30,000.00万元，拟用其中16,187.50万元支付本次交易现金对价部分，剩余用作支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
3、并购重组方案情况
本次重组的标的资产为亚洲电力100%股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；同时，本次重组不构成借壳上市。
综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定的要求。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次配套募集资金完成后，上市公司将按照2013年8月16日第二届董事会第十四次会议审议通过的《募集资金管理办法》的相关规定管理和使用。
1、配套募集资金的分级审批权限
配套募集资金应按照本次交易报告书中所列用途使用，未经董事会审议、股东大会批准不得改变。公司董事会将根据公司股东大会批准的配套募集资金使用计划编制相应的配套募集资金使用方案，并确保配套募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
2、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的审批权限、决策程序规定公司在使用募集资金时，应严格履行款项申请、付款审批流程，具体合同签订及付款的审批权限参照公司相关审批权限管理制度规定执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的风险控制措施
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，董事会应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深交所并公告。
公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③单次补充流动资金时间不得超过 12个月；④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的信息披露要求
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划和合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
5、配套募集资金的变更
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
6、配套募集资金的监督和责任追究
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
此外万讯自控《募集资金管理办法》对募集资金存储等内容也进行了明确规定。
（五）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次配套募集资金失败的补救措施
本次万讯自控拟募集配套资金总金额不超过 30,000.00万元，其中16,187.50万元用于支付本次收购亚洲电力100%股权的现金对价，剩余部分用作支付中介机构费用和补充公司流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决未来资金需求。
2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至2015年 6月 30日，公司货币资金余额为 7,781.61万元；公司合并口径的资产负债率为14.72%，资产负债率总体较低。假设万讯自控从银行贷款
16,187.50万元，用于支付现金对价，则万讯自控资产负债率仍将维持在较低水平，财务安全性较高。公司在合作银行中信用良好，预计能够通过银行贷款筹
集部分所需资金。
综上，若本次募集配套资金不足以支付现金对价，公司有能力通过自有资
金和银行贷款相结合的方式，筹集本次交易现金对价所资金。但从财务稳健性
考虑，公司现有的货币资金将主要用来满足未来流动资金和资本性支出需求，
同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低
公司未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）募集配套资金对评估的影响
本次交易对标的采取收益法评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年 6月 30日的合并资产负债表以及假设 2014年 1月 1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制的2015年6月30日的备考合并资产负债表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|交易前|||交易后||变动情况|||
||2015年6月30日/2015年1-6月||||||增长额||幅度|
|总资产||61,204.87||184,335.52||123,130.65||201.18%||
|所有者权益||52,195.08||135,605.71||83,410.63||159.81%||
|营业收入||14,788.78||31,172.09||16,383.31||110.78%||
|净利润||1,395.62||2,949.78||1,554.16||111.36%||
|归属于母公司所有者净利润||1,104.09||2,658.25||1,554.16||140.76%||
|基本每股收益（元）||0.04||0.09||0.05||125.00%||
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2014年12月31日/2014年度||||||增长额||幅度|
|总资产||60,666.11||183,315.80||122,649.69||202.17%||
|所有者权益||50,748.63||133,070.86||82,322.23||162.22%||
|营业收入||33,697.31||77,320.96||43,623.65||129.46%||
|净利润||2,712.84||9,293.99||6,581.15||242.59%||
|归属于母公司所有者净利润||2,285.26||8,866.41||6,581.15||287.98%||
|基本每股收益（元）||0.09||0.34||0.25||277.78%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2015]48250006号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，2014年、2015年1-6月基本每股收益得到提升。
五、本次发行前后公司股权结构变化情况
万讯自控总股本为 268,880,197.00股，不考虑配套募集资金，本次交易前
后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次发行前|本次发行后|

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|||||持股||向标的公司股东||||持股比|
|||持股数（股）||||||持股数（股）|||
|||||比例||发行||||例|
|傅宇晨|57,903,751||21.60%||-||57,903,751||18.91%||
|尊威贸易(深圳)有限公司|22,746,500||8.48%||-||22,746,500||7.43%||
|傅晓阳|20,163,251||7.52%||-||20,163,251||6.59%||
|孟祥历|15,546,600||5.80%||-||15,546,600||5.08%||
|王洪|13,372,437||4.99%||-||13,372,437||4.37%||
|郑维强|6,601,625||2.46%||-||6,601,625||2.16%||
|仇玉华|4,522,488||1.69%||-||4,522,488||1.48%||
|原安可信51名股东|15,104,947||5.63%||-||15,104,947||4.93%||
|董慧宇|798,136||0.30%||-||798,136||0.26%||
|发行前万讯自控其他股东|111,331,462||41.53%||-||111,331,462||36.37%||
|龙佳宝投资|-||-||21,472,772||21,472,772||7.01%||
|骏龙投资|-||-||4,579,208||4,579,208||1.50%||
|斯普兰德|-||-||4,579,208||4,579,208||1.50%||
|东方富海|-||-||3,348,861||3,348,861||1.09%||
|新能源创投|-||-||2,451,584||2,451,584||0.80%||
|信诺汇智|-||-||990,099||990,099||0.32%||
|前海紫金港|-||-||364,010||364,010||0.12%||
|清源投资|-||-||271,188||271,188||0.09%||
|合计|268,091,197||100.00%||38,056,930||306,148,127||100.00%||

本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人均为傅宇晨先生，控股股东和实际控制人不会发生变更。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 交易标的评估、作价及其合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构德正信资产出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
德正信资产分别采取了资产基础法和收益法对拟购买亚洲电力的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据德正信资产出具的德正信综评报字[2015]第051号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，亚洲电力100%股权的收益法评估值为70,090.77万元。
经交易各方充分协商，亚洲电力100%股权的交易价格确定为 70,000.00万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务资格证书的深圳德正信国际资产评估有限公司。
（二）评估假设
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
1、除非评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、假设亚洲电力所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、除非评估报告中另有声明、描述和考虑外，未考虑下列因素对评估结论
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的任何有利或不利之影响：
（1）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
（2）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
（3）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
（4）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
（5）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
（6）被评估企业未列报或未向评估师作出说明而可能影响评估师对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
5、除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
（1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在评估师实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
（2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
（3）所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
（三）评估方法选择
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映亚洲电力股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为万讯自控收购亚洲电力100%股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业于评估基准日经营稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金（存放于财务部保险柜）以盘点数为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款和其他货币资金在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。对于外币项目，以中国人民银行公布的评估基准日的市场汇价（中间价）折算为人民币作为其评估值（评估基准日汇率1美元＝6.1136元人民币）。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日，亚洲电力货币资金账面值 80,526,702.33元，评估值80,526,702.33元，评估增值0.00元，增值率0.00%。
（2）应收票据
截至评估报告基准日，亚洲电力列报评估的应收票据为1张银行承兑汇票，评估人员对票据信息进行了核实，并查阅了相关的原始发生凭证和协议，本次评估按核实后的账面值作为评估值。
应收票据账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，评估增值0.00元，增值率0.00%。
（3）应收款项
截至评估报告基准日，亚洲电力应收款总额为 217,595,599.76元，企业计提坏账准备 16,538,913.62元，账面净额 201,056,686.14元，主要为应收的货款；其他应收款总额为 14,407,504.34元，企业计提坏账准备 820,559.77元，账面净额13,586,944.57元，主要是投标保证金、押金、备用金等。
应收类账款的评估，评估师根据亚洲电力的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证和会计记录）。其中：对应收及其他应收款项分析了其发生时间、发生原因，并对较大金额及账龄较长的项目进行了函证。
各种应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于未发现有确凿证据表明款项无法收回的，按全部应收款项额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财会上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值，具体坏账损失估算的方法主要采用了账龄法：1～2年为10%，2～3年为30%，3～5年为50%，5年以上为100%。对账龄在1年内的应收款项按核实后的账面余额确认为评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
应收类款项评估结果如下：
应收账款净额账面值201,056,686.14元，评估值210,363,301.13元，评估增值9,306,614.99元，增值率4.63%；
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他应收款净额账面值13,586,944.57元，评估值14,287,016.29元，评估增值700,071.72元，增值率5.15%。
（4）预付账款
预付账款包括预付的货款等，账龄基本在1年以内。根据评估师抽查的有关原始凭证显示，预付账款能够形成相应的资产权利或权益，故评估值按核实后的账面值确认。
预付账款账面值262,702.40元，评估值262,702.40元，评估增值0.00元，增值率0.00%。
（5）存货
本次评估的存货账面值60,333,553.73元，计提存货跌价准备3,850,294.15元，存货净额 56,483,259.58元，包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。
①原材料
原材料为企业购进用于生产的材料。其中部分材料存在积压现象，其余均为生产经营所需要的正常储备。
评估人员经查其账面值系由购入价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用组成，评估基准日市场价格与购置时期相比变化不大，其账面价值与现行市价接近，故评估时按核实后的账面值确认为评估值。
对积压物资，评估人员按其可变现净值确认评估值。
②自制存货
亚洲电力本次列报评估的自制存货包括产成品、在产品、发出商品和委托加工物资。
A、产成品的评估
亚洲电力的产成品主要是户外开闭所、提升空柜、电缆分接箱、低压柜等。
产成品评估值＝不含税的出厂售价-销售费用-全部税金-适当数额的税后净
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润
账面值
＝ ×(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率-扣减系数×净销售成本率
利润比率)
其中：销售成本率、销售费用率及相关的税费额或比率根据被评估单位评估基准日或上一会计年度损益表反映出来的平均值计算。
关于扣减系数，对于正常销售的产品，扣减系数为0.5；对于畅销产品，扣减系数为0；对于勉强能销售出去的产品，扣减系数为1。
B、发出商品的评估
发出商品的评估方法与产成品评估方法相同。
C、在产品（自制半成品）和委托加工物资的评估
在产品（自制半成品）账面值中包含了原材料、人工费用和制造费用等，对于正常的在产品按核实后的账面值确认评估值，对于积压的在产品按其可变现净值确认评估值。
委托加工物资主要是各类铜排，其形成时间距离评估基准日较近。本次评估按照账面值确认。
亚洲电力存货净额账面值56,483,259.58元，评估值60,065,077.49元，评估增值3,581,817.91元，增值率6.34%。
增减值原因：产成品和发出商品评估值中考虑了生产环节的合理利润。
2、可供出售金融资产的评估
亚洲电力列报评估的可供出售金融资产主要是投资的厦门业盛电气有限公司19%的股权。对该项投资，评估人员主要采取核实被投资单位的营业执照、验资报告、章程、工商信息查询记录、财务报表及审计报告、评估基准日的财务会计报表等资料的方法核查投资的真实性，同时对投资金额及其所享有的权益进行了认真核查。考虑到亚洲电力对厦门业盛的持股比例为19%，且投资金额不大，
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）厦门业盛的近年经营状况一般，根据资料收集情况，综合考虑以厦门业盛基准日报表账面净资产值，乘以亚洲电力的持股比例计算该项可供出售金融资产的评估值。
厦门业盛评估基准日的净资产为11,635,522.38元，亚洲电力的持股比例为19%。本次评估以厦门业盛账面净资产值，乘以亚洲电力的持股比例计算该项金融资产评估值，即该项可供出售金融资产评估值为 2,210,749.25元（11,635,522.38×19%= 2,210,749.25元）。
3、房屋建筑物类资产
亚洲电力申报评估的固定资产—房屋建筑物包括位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区的亚洲电力工业园的 1号综合楼,2号、3号、4号厂房，1号、2号宿舍、门卫室等房屋及道路、围墙、绿化等配套设施；位于武汉新华路与发展大道交汇处三金华都花园的 B06栋 1单元 1801号房及 1个地下停车位；
位于西安市城南雁塔北路和西影路交汇处东北角绿地九号观邸 19栋 1单元 32层 13201号房及 1-244号车位；位于石家庄裕华区槐安路裕华万达广场 1号楼2704号房及-0188号车位。该等房屋建筑物中位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区的亚洲电力工业园房屋建筑物来源为亚洲电力自建，主要建成于2007年9月，其他房屋来源均为购置商品房，主要购置于 2010年至2013年间。
投资性房地产包括位于深圳市南山区科园路深圳市软件产业基地项目第五栋 D单元8层801、802房。
本次评估对亚洲电力位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区的亚洲电力工业园的 1号综合楼,2号、3号、4号厂房，1号、2号宿舍，考虑到该类房屋建筑物主要为亚洲电力自建的用于生产及生产配套用房屋建筑物，在市场上无法找到类似房地产的交易案例，同时，考虑到该等房屋建筑物很难单独获取收益，根据被评估房屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估主要采用成本法。
采用成本法评估时，房屋建筑物评估值不包含建筑物所占用的土地使用权价值。
对亚洲电力申报的武汉、西安、石家庄办事处等房屋及车位，由于该类房屋为购置商品房，等同类物业市场交易活跃，易于找到可比交易案例的物业采用市场价格比较法予以评估。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚洲电力纳入此次评估范围的“固定资产—房屋建筑物”账项账面原值合计45,082,899.60元，截至评估基准日账面净值合计 28,880,821.43元。本次评估值合计59,519,678.00元，评估增值30,638,856.57元，增值率106.09%。增值原因为自建房屋近年来建筑市场材料、人工费及机械费上涨导致建筑成本提高；
企业房屋建筑物折旧年限短于经济使用年限；购置商品房市场价格上涨；评估结果中包含企业计入“机器设备”账项的电梯、中央空调等设施。
深圳市南山区科园路深圳市软件产业基地项目第五栋 D单元 8层801、802房纳入投资性房地产核算，深圳市软件产业基地项目位于深圳市高新技术产业园区。评估时考虑到该房地产购置于2013年10月，距评估基准日较近，且该项目有严格的入园要求，至评估基准日项目销售价格无明显变化，故评估过程中德正信资产以该物业的购置价款确认评估值。“投资性房地产”账项账面原值59,868,783.50元，账面净值58,333,356.99元，本次评估值合计 59,868,783.50元，评估增值1,535,426.51元，增值率2.63%。
4、设备类资产
亚洲电力本次列报评估的设备分为机器设备、运输设备和电子设备，此次评估主要采用成本法评估。评估基准日各类设备账面原值合计 26,935,411.57元，账面净值合计 11,921,813.17元，评估值 14,624,096.00元，评估增值 2,702,282.83元，增值率22.67%。增值原因主要系评估考虑的经济使用年限长于亚洲电力计提折旧年限。
5、无形资产
（1）土地使用权
亚洲电力申报的土地使用权位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区居委的亚洲电力工业园，该土地使用权东、北两侧为待开发空地，南侧、西侧为道路，出口设在南侧及西侧。
亚洲电力办理了深房地字第5000600950号《房地产证》，证载权利人为亚洲电力，宗地号为A418-0380，土地使用权面积为30,573.55平方米，土地使用权用途为工业用地，土地使用权使用年限为50年（2006年1月20日起至2056年
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1月19日止）。
鉴于深圳市同类用途土地使用权出让较为频繁，该区域及其周边地区可供参考的交易案例容易取得，故选择市场法予以评估。市场法是选取同一供需圈内三个近期成交的类似用途土地交易进行交易情况、时间因素、区域因素和个别因素修正，以求得待估宗地评估值的估价方法。
亚洲电力土地使用权原始入账价值19,911,721.14元，截至评估基准日账面值16,128,493.88元，本次评估值58,799,000.00元，评估增值 42,670,506.12元，增值率264.57%。增值原因为亚洲电力土地使用权为 2006年购买，购买时间较早，近年来土地市场价格上涨。
（2）其他无形资产
亚洲电力申报评估的其他无形资产账面值 170,340.71元，包括威德公司软件、公司网站建设、新现代OA系统、IP-Guard行为管理软件、AUTOCAD软件等。
评估人员了解了资产的原始发生金额、摊销期、尚可使用年限及摊销办法，查核了账面记录。按核实后的账面值作为评估值。
亚洲电力申报的账面未记录的可辨认无形资产主要包括商标权、专利权和软件著作权。
亚洲电力的商标权为一般普通商标，并未对企业带来明显的超额收益，故本次评估对商标权不单独作价评估。
对于专利、软件著作权的评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
本次对亚洲电力可辨认无形资产采用收益法进行评估。
评估基本模型为：
V
n
R
1rt
t
t1
其中：R
：未来第t年无形资产所创造的归属于无形资产所有者的净利润；
t
r：折现率；t：
无形资产未来收益期限
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估中，无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额（R）定义为：R＝净利润×净利润分成率
其中：R＝预期的归属于无形资产所有者的净利润；净利润：与被评估无形资产相关业务的净利润；净利润分成率：无形资产对其相关的净利润的贡献率，即被评估无形资产应享有的与其相关的净利润的分成比例。
由于各项无形资产在生产的产品中的贡献程度难以分别量化，故此将各项专利、软件著作权分类别合并评估。专利权评估值为 642.65万元，软件著作权评估值为346.13万元。
6、递延所得税资产
亚洲电力的递延所得税资产账面值为3,181,465.13元，主要为计提坏账准备和存货跌价准备形成的递延所得税资产。经核实结果无误；按核实后的账面值为评估值。
7、流动负债
亚洲电力申报评估的流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债。亚洲电力流动负债账面值100,820,795.07元，评估值100,820,795.07元，评估增值
0.00元，增值率0.00%。
（1）应付票据
亚洲电力列报评估的应付票据为111张不带息银行承兑汇票。
本次评估查阅了有关票据存根及付款依据，以核实后的账面值作为评估值。
（2）应付账款、预收账款和其他应付款
应付账款主要是应付的材料款、设备款和运费；预收账款是预收的货款；其他应付款主要是应付的中介费用、押金、保证金等。
本次评估查阅了应付、预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以核实后的账面值作为评估值。
（3）应付职工薪酬
评估人员对亚洲电力应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实结果无误。以核实后的账面值确认评估值。
（4）应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、个人所得税和房产税等。
应交税费以核实后的账面值作为评估值。
（5）应付股利
应付股利为应付全体股东2014年度股利，根据股东会决议的分配方案，以亚洲电力2014年末股本10125万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税），合计派发现金465.75万元。对应付股利按照审计核实后的账面值确认为评估值。
（6）一年内到期的非流动负债
此次列报评估的一年内到期的非流动负债，主要是中国银行深圳松岗东方支行的贷款。本次评估按核实后的账面值确定评估值。
8、非流动负债
亚洲电力申报评估的非流动负债主要是长期借款。对长期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。以核实后的账面值作为评估值。
（五）长期股权投资评估情况
1、长期股权投资及其评估值明细
亚洲电力长期股权投资及其评估值明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||持股比|||增值率|
||被投资单位名称||账面价值|评估值||
|号||例（%）|||（%）|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比||||增值率|
||||被投资单位名称|||账面价值|评估值|||
||号||||例（%）||||（%）|
|1||深圳市科吉电力设备制造有限公司||100.00%||||5 4.59%||
|||||||2,217.56|3 , 4 2 8 . 1 8|||
|合计||||100.00%||2,217.56|3 , 4 2 8 . 1 8|5 4.59%||

2、科吉电力资产基础法评估结果汇总
科吉电力资产账面价值3,879.20万元，评估值4,043.23万元，评估增值
164.03万元，增值率4.23%。
科吉电力设备负债账面值615.05万元，评估值615.05万元。评估增值0
万元，增值率0.00%。
科吉电力净资产账面价值3,264.15万元，评估值3,428.18万元，评估增值164.03万元，增值率5.03%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产|3,607.60||3,610.33||2.73||0.08||
|非流动资产|271.60||432.90||161.30||59.39||
|其中：固定资产|242.92||404.22||161.30||66.40||
|无形资产|4.75||4.75||-||-||
|递延所得税资产|23.93||23.93||-||-||
|资产总计|3,879.20||4,043.23||164.03||4.23||
|流动负债|615.05||615.05||-||-||
|非流动负债|-||-||-||-||
|负债总计|615.05||615.05||-||-||
|净 资 产|3,264.15||3,428.18||164.03||5.03||

①科吉电力流动资产账面值36,076,014.87元，评估值36,103,334.76元，评估增值27,319.89元，增值率0.08%。增值原因是对坏账损失的估计数额与企业账面计提的坏账准备存在差异；产成品评估值中包含生产环节的利润。
②科吉电力各类设备账面净值1,040,122.45元，评估值1,684,181.00元，评估增值644,058.55元，增值率61.92%。增值原因是评估考虑的经济使用年限长于科吉电力计提折旧年限。
③科吉电力申报评估的房屋建筑物主要为位于成都市武侯区人民南路四段
46号的锦绣花园东区105幢2单元3楼1号房，建筑面积246.96平方米。账面
原值为 1,545,000.00元，账面净值为 1,389,051.67元；本次评估值
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2,358,000.00元，评估增值968,948.33元，评估增值率为69.76%。增值原因为本次评估对科吉电力房屋建筑物采用市场法评估，近年来房地产市场价格持续上涨使得房屋建筑物增值较多。
（六）资产基础法评估结果汇总
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的亚洲电力股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估值为： 47,345.96万元。其中，资产总额账面值49,700.50万元，评估值61,016.04万元，评估增值11,315.54万元，增值率22.77%；负债总额账面值13,670.08万元，评估值13,670.08万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值36,030.42万元，评估值47,345.96万元，评估增值
11,315.54万元，增值率31.41%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产|35,391.63||36,750.48||1,358.85||3.84||
|非流动资产|14,308.87||24,265.56||9,956.69||69.58||
|其中：可供出售金融资产|218.50||221.07||2.57||1.18||
|长期股权投资|2,217.56||3,428.18||1,210.62||54.59||
|投资性房地产|5,833.34||5,986.88||153.54||2.63||
|固定资产|4,080.26||7,414.38||3,334.12||81.71||
|无形资产|1,629.88||6,885.71||5,255.83||322.47||
|递延所得税资产|318.15||318.15||-||-||
|其他非流动资产|11.80||11.80||||||
|资产总计|49,700.50||61,016.04||11,315.54||22.77||
|流动负债|10,082.08||10,082.08||-||-||
|非流动负债|3,588.00||3,588.00||-||-||
|负债总计|13,670.08||13,670.08||-||-||
|净 资 产|36,030.42||47,345.96||11,315.54||31.41||

2、评估增值的原因
亚洲电力基础法评估增值主要为土地使用权评估增值、长期股权投资评估增值及房屋建筑物评估增值。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||增值额(万元)||增值率(%)||变 动 原 因|
|应收账款净额||930.66||4.63||对坏账损失的估计数额与企业账面计提的坏账准备存在差异||
|其他应收款净额||70.01||5.15||||
|存货||358.18||6.34||产成品和发出商品评估值中考虑了生||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||增值额(万元)||增值率(%)||变 动 原 因|
|||||||产环节的合理利润||
|可供出售金融资产||2.57||1.18||该权益投资单位净资产较注册资本略高||
|长期股权投资||1,210.62||54.59||主要原因是会计上对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，账面价值为投资成本，而评估值为权益价值，长期股权投资科吉电力100%股权购买时间为2012年，经过多年利润积累，子公司科吉电力净资产有所增加，同时该子公司经整体资产基础法评估后净资产较账面净资产略有增值，主要是房屋建筑物和设备类资产增值，增值原因是近年来房地产市场价格持续上涨和机器设备考虑的经济使用年限长于企业会计折旧年限||
|投资性房地产||153.54||2.63||评估值按照该物业购置价确认，而账面值为计提折旧后净值||
|固定资产-建筑物类||3,063.89||106.09||自建房屋近年来建筑市场材料、人工费及机械费上涨导致建筑成本提高；企业房屋建筑物折旧年限短于经济使用年限；购置商品房市场价格上涨；评估结果中包含企业计入“机器设备”账项的电梯、中央空调等设施等多项因素||
|设备类||270.23||22.67||评估考虑的经济使用年限长于企业计提折旧年限||
|土地使用权||4,267.05||264.57||近年来土地市场价格上涨||
|其他无形资产||988.78||57.90||评估值包括了账面未记录的可辨认无形资产专利和软件著作权的评估值||
|合 计||11,315.54||-||-||

（七）收益法简介
1、概述
结合本次评估目的，根据《资产评估准则－企业价值》，确定采用收益法评估亚洲电力的股东全部权益价值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业非经营性和溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
2、评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业非经营性和溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
亚洲电力全资子公司科吉电力成立于 2003年 4月，从事的业务是为母公司生产加工终端产品配电及控制设备所需的板金柜及其他五金配件等。本次采用收益法评估时，通过对亚洲电力主营业务及营运模式的分析，考虑亚洲电力及其全资子公司的主营业务属于配电及控制设备的生产、研发和销售的一条完整产业链，故本次评估收益法采用合并会计报表口径较为适宜。
3、评估模型
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P: 被评估企业营业性资产的价值
∑Ci:被评估企业非经营性及溢余性资产的价值
D: 被评估企业付息债务的价值
n
PFCFF1rt
t
以上表达式中：
t1
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：FCFFt：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流r：折现率
t：
被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
FCFFNIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCFF
＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
4、收益法估值主要假设前提条件
（1）以被评估企业持续经营为前提。
（2）假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和职工队伍等）未来不会发生重大变化。
（3）假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。
（4）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持合理的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。
（5）假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化。
（6）假设被评估企业未来年度经营现金流均匀流入或流出。
（7）假设被评估企业经营范围所在地区的社会经济环境无重大改变。
（8）国际国内市场无重大变化。
（9）国家现行的方针政策无重大变化。
（10）国家现行的利率、汇率、物价等无重大改变。
（11）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5、收益法估值过程
（1）分析预测基础
本次分析预测的基础以被评估企业能够持续稳定地发展为出发点，以亚洲电力以前年度的经营业绩为基础，假设其未来经营发展无重大变化的前提下，横向分析收入结构、成本结构、财务结构，纵向分析发展趋势、增长率、变化率，根据企业提供的资料及对企业经营状况的分析，建立可能形成的收入模型、成本模型、发展模型等数学模型，确定未来预期收益的取值区间，对被评估企业进行预测。
（2）收益期的确定
基于亚洲电力属于输配电及控制设备制造业，结合其发展规划，德正信资产认为收益期的选取采用永续年期较为恰当。评估时对 2015年 7至 12月、2016年至 2020年的自由现金流逐年进行预测，2020年以后假定维持在 2020年的水平。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）营业收入的预测
亚洲电力的主营业务收入按产品类型可划分为环网柜、金属封闭开关设备、智能箱式变电站、低压开关产品、高压电缆分接箱和其他等。
本次评估对亚洲电力的主营业务收入进行预测时，主要以历史数据为基础，参考 2015年第二季度的销售情况及现有订单情况，并结合未来输配电及控制设备制造业市场前景、企业未来经营规划等，预计未来亚洲电力各项产品收入如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||营业收入||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7至12月|||||||||||
|环网柜||15,941.40||26,800.00||29,850.00||32,900.00||35,400.00||37,500.00||
|金属封闭开关设备||433.45||900.00||850.00||800.00||750.00||750.00||
|智能箱式变电站||306.24||350.00||300.00||200.00||200.00||200.00||
|低压开关产品||2,175.81||3,900.00||3,700.00||3,500.00||3,300.00||3,300.00||
|高压电缆分接箱||192.70||1,000.00||1,000.00||950.00||950.00||950.00||
|其他||119.76||600.00||700.00||750.00||800.00||850.00||
|合计||19,169.35||33,550.00||36,400.00||39,100.00||41,400.00||43,550.00||
|增长率||4.19%*||12.13%||8.49%||7.42%||5.88%||5.19%||

注：4.19%为2015年全年较2014年增长率。
对未来产品收入的预测具体主要从以下几个方面考虑：
①在手订单情况
根据亚洲电力订单情况，截至评估基准日，未完订单有对应合同金额的约有 9,300万元（含税，下同），另还有的已签订尚未履行的框架合同五份，框架合同约定了相关产品的单价，供货量以实际供货为准，总金额尚不确定。根据已签订的合同及中标通知书条款，预计大部分能在 2015年实现销售。除了已签订的合同订单、中标的项目外，亚洲电力 7月间已跟踪或参加投标的项目近 30个，预计该等项目也能为亚洲电力带来一定收益。
②亚洲电力同行业竞争情况
环网柜行业从业企业数量较多，行业竞争比较激烈。与此同时，该行业的
企业数量近些年有减少的趋势，规模企业数量逐步增加，2010年年产 5,000面
以上的企业只有 7家，占总生产企业的5.83%，约占有43.29%的市场份额；2013
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年年产 5,000面以上的企业达到 17家，占总生产企业的15.60%，约占有67.27%的市场份额。这些规模较大的企业，基本形成了行业的主要力量，是主流市场
和高端市场的主要供应商。下表为 2013年12kV环网柜生产企业情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业类别||企业家数||所占比例||产量合计（面）||产量占比|
|产量5000面以上||17||15.60%||146,544||67.27%||
|产量2000-5000面||13||11.93%||39,608||18.18%||
|产量1000-2000面||9||8.26%||12,194||5.60%||
|产量500-1000面||15||13.76%||10,522||4.83%||
|产量100-500面||30||27.52%||7,755||3.56%||
|产量100面以下||25||22.94%||1,214||0.56%||
|合计||109||100.00%||217,837||100.00%||

鉴于亚洲电力主要产品为12KV环网柜，按照该细分产品计算，亚洲电力市场份额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12KV环网柜||项目||2014||2013|
||产量（面）||11,224||13,071||
||销量（面）||11,730||13,310||
||市场占有率||-||6.00%||

注：亚洲电力环网柜主要为12KV环网柜，亚洲电力市场占有率计算方式为亚洲电力12KV环网柜产量除以中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴》中我国12KV环网柜总产量。
亚洲电力目前主要竞争对手包括：北京合纵科技股份有限公司、北京双杰
电气股份有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司、安徽鑫龙电器股份有
限公司、福建中能电气股份有限公司和青岛特锐德电气股份有限公司等。
亚洲电力能够生产 10KV-40.5KV的环网柜产品，是同行业产品线较为完整
的企业之一。经过十几年发展，在环网柜等领域已具有较强的竞争优势，是行
业内少数 12KV环网柜年产量过 10,000面的企业，已成为位于行业前列的企业
之一。
③市场前景和行业发展趋势
A、电力需求持续增长
“十五”以来，我国经济持续增长带动了用电需求的快速增长，用电负荷屡
创新高。2001年以来我国发电情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局
目前我国处于工业化中期，为实现 2020年全面建设小康社会目标，GDP将保持年均7%以上的增长速度，未来十年工业化、城镇化的快速发展将推动电力需求的较快增长。预计 2015年全社会用电量将达到 5.99万亿-6.57万亿千瓦时，“十二五”期间年均增长7.5%-9.5%；预计2020年全社会用电量将达到 7.85万亿-8.56万亿千瓦时，“十三五”期间年均增长4.6%-6.4%。（资料来源：中国电力企业联合会《电力工业“十二五”规划研究报告》）。
B、电力系统投资方向正在向配电网倾斜
我国电力建设长期以来一直存在“重发轻输”的现象，导致输配电和发电的投资结构失衡。由于我国城市电网建设投入不足，导致大多城市电网结构非常薄弱，电网老化现象严重，目前我国对于电力系统建设的投资逐步向电网侧倾斜。
2005年我国电力投资中对电网投资仅为32.1%，“十二五”期间全国电力工业投资规模将达到5.3万亿元，其中电网投资 2.55万亿元、占全部投资的48%，预计“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到 5.8万亿元，其中电网投资 2.85万亿元、占全部投资的49%。（资料来源：中国电力企业联合会《电力工业“十二五”规划研究报告》）
另外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》也指出，要加快现代电网体系建设，完善区域主干电网，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。因此，对于城市和农村的配电网投资力度将逐渐加大，
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预计“十二五”期间1000千伏和750千伏工程投资3,100亿元左右、占12.4%，而 110千伏及以下配电网投资 9,400亿元左右、占37.60%（资料来源：中国电力企业联合会《中国电力行业发展规划研究报告（2011）》）。因此，国家电力投资向输配电网络建设方向倾斜将带动输配电及控制设备制造业的发展，从而为亚洲电力创造了机遇。
③新一轮配网投资热潮兴起
2015年3月 15日，中央办公厅印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），这一政策的发布，标志着中央政府正式开启了新一轮的电力改革。新电改方案进一步强调了配网建设的地位,包括售电侧改革、农网改造在内对配网设备需求将进一步放大,今年追加的673亿农网投资已经确定进入招标流程。
2015年7月 6日，国家发改委、能源局联合发布关于促进智能电网发展的指导意见，提出到 2020年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源
体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有
国际竞争力的智能电网装备体系。
而在年初国家电网发布的 2015年智能电网项目建设意见中，国家电网公司就明确提出了要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和
配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。此次
《指导意见》的出台将进一步推动智能电网建设的加快。
另外，为扩大有效投资，积极缓解经济下行压力，国家发改委拟通过国家
开发银行和农业发展银行，向邮政储蓄银行定向发行长期专项债券，建立专项
基金，用于基础设施建设。初步确定 5大投资领域，22个专项领域。22项投资领域包括有城镇农村配电网建设，其中包括分布式接入电源电网支撑和智能电
网、西南水电及送出工程、农村电网改造升级工程。
同时国家能源局2015年 8月 31日发布《配电网建设改造行动计划（2015
—2020年》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》明确提出，2015年至 2020
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中 2015年投资不低于 3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元。
根据能源局发布的《行动计划》,从 2015年起至 2020年,年均配电网投资超3000亿,与此前数据相比,新的配网投资规划在投资额上出现了较大幅度的上升。根据电网公司批露的相关数据,我们估算 2014年全国配网投资完成投资约在1920亿元左右,以此计算,如果2015年度配电网投资规划能够完成,将在同比增长56%。
○4重点客户开拓计划及总体销售策略
A、针对南方电网和国家电网的开发计划
亚洲电力认真研究学习近几年来国家对能源投资方面的相关政策，结合实际，总结其在市场营销方面的经验教训和不足之处，进一步优化亚洲电力在国内电力市场的营销策略、方针、布局和相关的销售政策。
亚洲电力走访国家电网、南方电网相关负责人，建立切实可行的营销网络和销售队伍；商务部由专人来负责分析整理两大电网公司未来几年在全国各省市的投资计划，根据亚洲电力的特点，有针对性地筹措布局，组织专门队伍深入分析项目情况，积极参与投标；各市场销售专员做好与两大电网公司的客户服务工作，及时了解项目信息；亚洲电力开发部和技术部要根据两大电网公司的未来业务发展需要，及时推出适合的产品，并做好产品的入网认证工作；亚洲电力招投标小组，以项目管理的思路来对待每个投标工作，切实提高中标率。
B、针对铁路行业的开发计划
随着一带一路政策的不断推进，未来五年内，铁路行业的电力设备需求都会呈现一个快速增长的态势，因此在 2014年亚洲电力获得中铁电气化局集团有限公司物资供应商准入证后，未来两年要加大铁路行业的投入。亚洲电力成立专门的铁路行业工作小组来负责铁路行业的信息收集、投标等相关工作；技术部针对铁路行业电力设备的市场需求进行深入研讨，有针对性地推出适合的产品；争取2015年能成功实现销售，2016年成为亚洲电力的一个业绩增长点。
C、针对石油石化行业的开发计划
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立专门的石油行业工作小组来负责石油、石化行业的信息收集、投标等相关工作；技术部针对该行业电力设备的市场需求进行深入研讨，有针对性地推出适合的产品；争取2015年能成功实现销售，2016年成为公司的一个业绩增长点。
D、调整网络布局，从省级市向地级市渗透，纵向深入挖掘市场潜力，同时逐步拓展海外市场
现有销售市场要求由省入市、向地级渗透，对现有业务区域零订单、低订单省份市场，亚洲电力将考虑重新分配新人进行开发与维护，必要时对区域划分进行相应调整；各大区增加人员配置，挖掘当地市场潜力。亚洲电力出口金额相对较小，未来会逐步加大对海外市场的投入，逐步打开国外销售渠道。
总体来说，亚洲电力未来五年总体销售战略如下：行业突破，在巩固和扩大电网系统客户外，进入铁路、石化等新领域，开发新领域，增加收入增长点；网络拓展，由省会城市向地市城市拓展，建立全国销售网络；开发产品，在改进完善现有产品基础上，不断开发新产品，研发储备产品，确保产品的竞争优势；优化结构，逐步扩大盈利水平高的充气柜、固体绝缘柜和开闭所等产品销售比例，降低盈利水平低的传统产品销售比例，通过结构调整增加盈利；增加出口，在巩固和扩大国内系统客户外，逐步打开国外销售渠道，向外发展，扩大海外市场，逐年增加出口销售比例。
综上，亚洲电力针对未来行业发展前景及市场需求，制定相应的销售策略，利用自身的客户优势、品牌优势、技术优势、行业准入优势等，确保未来营业收入的可实现性。
（4）营业成本的预测
亚洲电力的主营业务成本按产品类型可划分为环网柜、金属封闭开关设备、智能箱式变电站、低压开关产品、高压电缆分接箱和其他等。
本次评估对未来主营业务成本预测主要以历史各项产品毛利率为基础并考虑随着市场竞争的加剧和产品供给的增加可能导致毛利率下降的风险，预测的未来各项产品营业成本如下表所示：
单位：万元
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业成本|2015年||||||||
||||2016年|2017年|2018年||2019年|2020年|
||7至12月||||||||
|环网柜|8,296.57|14,151.00||15,972.00|17,836.00|19,406.00||20,792.00|
|金属封闭开关设备|378.51|765.00||731.00|696.00|652.50||652.50|
|智能箱式变电站|270.30|308.00||267.00|180.00|180.00||180.00|
|低压开关产品|1,663.54|2,964.00||2,849.00|2,730.00|2,607.00||2,640.00|
|高压电缆分接箱|125.65|580.00||590.00|570.00|579.50||589.00|
|其他|60.12|255.00||297.00|322.00|348.00||375.00|
|合计|10,794.69|19,023.00||20,706.00|22,334.00|23,773.00||25,228.50|

预测的未来各项产品毛利率如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||
||毛利率||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||||7至12月||||||||||
|环网柜||47.96%||47.20%||46.49%||45.79%||45.18%||44.55%|
|金属封闭开关设备||12.67%||15.00%||14.00%||13.00%||13.00%||13.00%|
|智能箱式变电站||11.74%||12.00%||11.00%||10.00%||10.00%||10.00%|
|低压开关产品||23.54%||24.00%||23.00%||22.00%||21.00%||20.00%|
|高压电缆分接箱||34.79%||42.00%||41.00%||40.00%||39.00%||38.00%|
|其他||49.80%||57.50%||57.57%||57.07%||56.50%||55.88%|
|综合毛利率||43.69%||43.30%||43.12%||42.88%||42.58%||42.07%|

（5）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，主要以亚洲电力现行执行的税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。计算依据：城市维护建设税的税率为流转税的7%，教育费附加为流转税的3%，地方教育费附加为流转税的2%。未来营业税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7至12月||||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|199.44|333.08|360.96|389.55|414.18|433.97|
|占收入比|1.04%|0.99%|0.99%|1.00%|1.00%|1.00%|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折旧摊销按照企业会计政策计算。预计未来销售费用明细具体如下表所示：
单位：万元
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||||2015年7至12月|||||||
||项目/年度|||2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|职工薪酬||449.42||632.09|685.78|736.65|779.98|820.49||
|差旅费||214.45||330.03|358.06|384.62|407.25|428.40||
|运杂费||285.32||570.56|619.02|664.94|704.05|740.62||
|投标费||210.27||486.65|527.99|567.15|600.52|631.70||
|广告宣传费||93.09||111.87|121.38|130.38|138.05|145.22||
|安装服务费||191.32||335.62|364.13|391.14|414.15|435.66||
|办公费||141.56||241.50|253.58|266.25|279.57|293.54||
|招待费||334.80||525.00|551.25|578.81|607.75|638.14||
|租赁费||11.14||26.25|27.56|28.94|30.39|31.91||
|折旧摊销费||17.74||35.49|30.99|29.14|28.22|28.49||
|其他||25.22||60.00|60.00|60.00|60.00|60.00||
|营业费用合计||1,974.32||3,355.05|3,599.74|3,838.04|4,049.92|4,254.16||

（7）管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、研发费用、办公费、折旧摊销、招待费、差旅费、中介咨询费等。
对未来管理费用具体估算时，研发费用主要考虑未来公司为提高技术水平和增强核心竞争力，会不断加大新产品、新技术的研发投入，因此研发费用基本按收入的增长而增长，保持在5%左右水平；人员工资福利及社保、办公费等其他的费用在历史情况的基础上合理增长；折旧、无形资产摊销等按实际情况进行测算。预计未来管理费用明细具体如下表所示：
单位：万元
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||||2015年7至12月||||||
||项目/年度|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬||377.85||766.80|828.14|894.40|965.95|1,043.22|
|研发费用||1,010.24||1,700.00|1,800.00|1,900.00|2,000.00|2,100.00|
|办公费||75.56||126.00|132.30|138.92|145.86|153.15|
|汽车费用||41.13||84.00|88.20|92.61|97.24|102.10|
|折旧摊销||222.58||463.09|459.41|450.71|444.21|467.27|
|税费与规费||27.59||63.00|66.15|69.46|72.93|76.58|
|差旅费||32.39||57.75|60.64|63.67|66.85|70.20|
|中介咨询费||20.53||31.50|33.08|34.73|36.47|38.29|
|招待费||43.08||85.00|90.00|95.00|100.00|105.00|
|劳保费||20.13||31.50|33.08|34.73|36.47|38.29|
|物业管理费||12.08||36.75|38.59|40.52|42.54|44.67|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||2015年||||||||||
||项目/年度||||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7至12月||||||||||
|其他||20.43||40.00||40.00|40.00||40.00||40.00||
|管理费用合计||1,903.60||3,485.39||3,669.58|3,854.74||4,048.52||4,278.76||

（8）财务费用的预测
截至评估基准日，被评估企业的有息借款金额为3,988万元，系为亚洲电力向中国银行股份有限公司的固定资产借款余额，该借款用途为购买软件产业基地物业，借款本金4,188万元，借款期限为2014年01月30日到2024年01月30日，共10年，按照10年还款，每季度偿还100万元（最后一季度偿还88万元），截至评估基准日已偿还200万元，借款利率按照浮动利率，目前执行的为6.55%。
本次评估，对未来财务费用的预测按照上述借款金额、还款计划、借款利率来预测未来的利息支出。由于该项借款对应的是非经营资产位于深圳高新技术产业园软件产业基地的房产的借款，也属于非经营负债，因此在预测经营现金流时，加回该项税后利息支出的影响。
（9）资产减值损失的预测
被评估企业的资产减值损失为坏账损失和存货跌价损失。
坏账准备系根据会计准则的要求，按应收账款的账龄计提，对未来坏账准备的计提按照应收款项增加额的比例预计，具体参照2014年的比例预计。
存货跌价准备主要是因亚洲电力的产品主要为非标产品，通常按照客户指定要求设计，但由于会出现部分客户订制产品后又取消或变更的情况，导致公司采购部分的原材料出现积压和产出的产品需要进行改造后才能正常销售的情况，亚洲电力根据谨慎性原则计提了存货跌价准备。由于该情况并非企业经常发生，出于谨慎考虑，本次评估，预计未来每年资产减值损失存货跌价损失按 50万元估算。
未来资产减值损失预测明细如下表所示：
单位：万元
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||||2015年|||||||||||
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7至12月|||||||||||
|坏账损失||381.98||92.60||115.63||109.55||93.32||87.23||
|存货跌价损失||97.86||50.00||50.00||50.00||50.00||50.00||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||2015年|||||||||||
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7至12月|||||||||||
|资产减值损失合计||479.84||142.60||165.63||159.55||143.32||137.23||

（10）营业外收支的预测
营业外收入主要是政府补助、处置固定资产利得、罚款及赔款等，营业外支出主要是处置固定资产损失、对外捐赠等，由于营业外收支均为偶然发生的事项，因而本次评估不再对营业外收支进行预测。
（11）所得税的预测
亚洲电力母公司目前执行的企业所得税率为15%，全资子公司科吉电力企业所得税税率为25%。
主要适用的税收优惠政策如下：
2011年2月23日，亚洲电力取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、地方税务局颁发的编号为 GR201144200044的高新技术企业证书，认定为国家级高新技术企业，认定有效期为 3年，2013年享受15%的所得税优惠税率。
2014年7月24日，亚洲电力取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、地方税务局颁发的编号为 GR201444200707的高新技术企业证书，认定为国家级高新技术企业，认定有效期为3年，2014年至2016年享受15%的所得税优惠税率。
本次评估是以亚洲电力母公司享受上述优惠政策为假设前提，因此在整个预测期内亚洲电力母公司所得税率按15%，子公司科吉电力所得税率按25%来估算企业所得税额。
亚洲电力子公司科吉电力的所得税税率高于亚洲电力母公司，科吉电力利润总额占亚洲电力整体利润总额约10%，加上研发费用加计扣除和不可抵扣的成本、费用和损失的的综合影响，使得亚洲电力合并报表口径的综合所得税率在15%左右。考虑到科吉电力只为母公司亚洲电力提供柜体箱体的加工生产，其利
润水平相对可以控制，本次评估按照亚洲电力母公司对整体收益贡献90%，科吉
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电力对整体收益的贡献10%，同时本次评估不考虑研发费用加计扣除和不可抵扣的成本、费用和损失对所得税的影响，亚洲电力未来综合所得税率按照16%预测。
（12）折旧、摊销及资本性支出的预测
存量资产折旧摊销：亚洲电力固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备，无形资产主要为土地使用权和软件类资产。
本次评估，根据每项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于 2020年之后年度的折旧，按照每项资产的年折旧额用年金现值系数折算为年金。
对存量资产的更新资本性支出，根据亚洲电力每项固定资产账面原值和经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的固定资产，假设其于经济使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额，换算为年金形式并假定按此计算永续期间的资本性支出。
增量资产的扩大支出和更新支出：亚洲电力管理层提供了未来与企业发展规模相匹配的资本性支出计划，预测未来期间资本性支出。2016年至2020年新增生产及研发设备计划分别为250万元、600万元、100万元、100万元、100万元。
综上，测算未来资本性支出及折旧摊销额如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||7至12月|||||||||||||
|折旧摊销||349.97||723.43||773.82||801.25||774.78||797.26||719.49||
|其中：经营资产折旧摊销||278.88||581.24||631.63||659.07||632.59||655.07||580.44||
|非经营资产折旧||71.09||142.19||142.19||142.19||142.19||142.19||139.05||
|资本性支出||-||644.12||662.33||544.18||385.87||302.28||468.91||
|其中：存量资产||||394.12||62.33||444.18||285.87||202.28||374.19||
|新增资产||||250.00||600.00||100.00||100.00||100.00||94.72||

（13）净营运资金增减变动
营运资金的追加是指在不改变主营业务的情况下，为保持持续经营能力所需
要的新增营运资金，如因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金
等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为日常经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，预测营运资金的增加主要考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等几个因素。
本次评估时，净营业资金主要考虑企业的运营模式，分析企业回款周期、备货情况以及付款周期等因素，具体按照企业最近一个完整会计年度财务数据计算出的应收款项周转天数、存货周转天数、应付款项周转天数来测算。
未来最低现金保有量按三个月的付现费用来确定。
按照上述方式测算，营运资金的测算结果见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||
||项目||||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7至12月||||||||||
|营业收入||19,169.35||33,550.00||36,400.00|39,100.00||41,400.00||43,550.00||
|营运资金||22,662.76||22,786.49||24,714.88|26,545.16||28,109.64||29,567.77||
|营运资金增加额||-||123.73||1,928.38|1,830.28||1,564.48||1,458.13||

2020年后营运资金不再增加。
（14）企业自由现金流的预测
综上，企业的自由现金流如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||||
||项目||||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年||永续期|
||||7至12月||||||||||||
|一、营业收入||19,169.35||33,550.00||36,400.00||39,100.00|41,400.00||43,550.00||8,505.16||
|减：营业成本||10,794.69||19,023.00||20,706.00||22,334.00|23,773.00||25,228.50||||
|营业税金及附加||199.44||333.08||360.96||389.55|414.18||433.97||||
|营业费用||1,974.32||3,355.05||3,599.74||3,838.04|4,049.92||4,254.16||||
|管理费用||1,903.60||3,485.39||3,669.58||3,854.74|4,048.52||4,278.76||||
|财务费用||131.73||236.10||209.92||183.70|157.50||131.32||||
|资产减值损失||479.84||142.60||165.63||159.55|143.32||137.23||||
|二、营业利润||3,685.73||6,974.78||7,688.16||8,340.43|8,813.56||9,086.05||||
|三、利润总额||3,685.73||6,974.78||7,688.16||8,340.43|8,813.56||9,086.05||||
|减：所得税费用||589.72||1,115.96||1,230.11||1,334.47|1,410.17||1,453.77||||
|四、净利润||3,096.02||5,858.81||6,458.05||7,005.96|7,403.39||7,632.28||||
|加：经营资产折旧摊销||278.88||581.24||631.63||659.07|632.59||655.07||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||7至12月|||||||||||||
|税后非经营资产折旧||59.72||119.44||119.44||119.44||119.44||119.44||||
|税后非经营负债利息||110.65||198.32||176.33||154.31||132.30||110.31||||
|五、经营现金流||3,545.27||6,757.82||7,385.46||7,938.77||8,287.73||8,517.10||||
|减：资本性支出||-||644.12||662.33||544.18||385.87||302.28||468.91||
|净营运资金增加额||-||123.73||1,928.38||1,830.28||1,564.48||1,458.13||-||
|加：利息费用（扣除税务影响）||-||-||-||-||-||-||-||
|六、企业自由现金流||3,545.27||5,989.96||4,794.74||5,564.31||6,337.38||6,756.68||8,036.25||

（15）折现率的确定
由于企业未来收益口径本次评估采用的是企业自由现金流，故折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
①资本结构
截至评估基准日，亚洲电力列报的在长期借款、一年内到期的负债科目下的借款，为购置投资性房地产的按揭抵押贷款，由于投资性房地产已作为非经营性资产，则与之对应的借款也作为非经营负债考虑。基于此，亚洲电力的经营性有息负债为0万元。
评估基准日被评估企业资本结构中，没有经营性有息负债，则资本结构中债务资本D的权重[D/(E+D)]=0，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=1。
②股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Kt
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；Kt：企业特有风险补偿率
A、市场无风险报酬率
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，10
年期的国债到期收益率为3.5976%，故选用3.5976%为无风险报酬率Rf。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，德正信资产采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody's InvestorsService所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据 Moody's Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.9%。
C、β系数
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。
由于亚洲电力是非上市公司，属于输配电及控制设备制造业，德正信资产通过选取证监会划分的相关行业上市公司作为参照公司，用这些参照公司βu值的算术平均值得出亚洲电力的βu系数。经同花顺iFinD系统查询5家可比公司的βu如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||β 系数|
|002298.SZ||鑫龙电器||0.8888||
|002350.SZ||北京科锐||0.7735||
|002358.SZ||森源电气||0.967||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||β 系数|
|300001.SZ||特锐德||0.8477||
|300062.SZ||中能电气||0.8655||
|平 均||||0.8685||

则：亚洲电力的β=βu×（1+D/E×（1-T））=0.8685
D、企业特有风险补偿率的确定
因亚洲电力为非上市公司，德正信资产通过计算已上市参照公司的平均风险，在消除了资本结构的差异后来衡量亚洲电力风险，还需要考虑亚洲电力所具有的特有风险来确定企业的特有风险补偿率，经充分考虑被评估企业的业务规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：企业在经营中所面临的各项风险因素，如主要材料价格上涨因素、市场竞争风险、资金风险、税收政策风险、宏观政策风险等后，确定企业特有风险补偿率为2.5%。
E、股权资本成本Ke的计算
将上述四个参数代入前述的计算公式中，可得股权资本成本Ke，如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业特有风险|||
||无风险报酬率Rf||市场风险溢价Rm-Rf||β 系数||||股权资本成本Ke|
||||||||补偿率Kt|||
|3.5976%||6.90%||0.8685||2.5%||12.09%||

③债务资本成本
如上所述，通过对亚洲电力资产状况的分析，亚洲电力于评估基准日无经营性有息负债，故无需考虑其债务资本成本的影响。
④WACC的确定
将上述各参数代入WACC计算公式中，可得：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]=12.09%
在前述各项分析的基础上，德正信资产认为采用12.09%的折现率是合理的。
（16）营业性资产价值的确定
综上所述，亚洲电力的营业性资产价值的计算结果如下表所示：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续|
||||7至12月|||||||||||||
|企业自由现金流||3,545.27||5,989.96||4,794.74||5,564.31||6,337.38||6,756.68||8,036.25||
|折现率||12.09%||12.09%||12.09%||12.09%||12.09%||12.09%||12.09%||
|折线系数||0.9719||0.8921||0.7959||0.7101||0.6335||0.5651||4.6744||
|折现值||3,445.54||5,343.87||3,816.18||3,951.01||4,014.56||3,818.51||37,564.61||
|营业性资产价值||61,954.28||||||||||||||

（17）非经营资产及溢余资产价值的确定
营业性资产，是指与被评估企业长远发展要求相适应，能够形成核心竞争力的资产或经济资源。所谓非经营资产和溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，非企业日常生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产及负债。本次评估对营业性资产采用收益法估值。
除下列资产负债外，亚洲电力不存在其他非经营资产及溢余资产。截至评估基准日非经营资产及溢余资产评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产项目||账面金额||评估值|
|溢余货币资金||6,442.07||6,442.07||
|应收账款-租金/水电费等||85.51||85.51||
|其他应收款-诉讼保全金、账龄超过1年以上的押金等||90.82||95.30||
|可供出售金融资产—厦门业盛电气有限公司||218.50||221.07||
|投资性房地产—软件产业基地5D801、5D802||5,833.34||5,986.88||
||负债项目||账面金额||评估值|
|应付股利||465.75||465.75||
|其他应付款||240.59||240.59||
|长期借款、一年内到期的负债||3,988.00||3,988.00||
|合计||7,975.90||8,136.49||

①溢余货币资金是指较评估基准日最低现金保有量多余的资金，最低现金保有量按三个月的付现费用来确定。
②应收账款-租金水电费等，系指应收深圳市福厨厨房设备有限公司租赁亚洲电力厂房和宿舍的租金水电费，截至评估基准日，该租赁事项已到期解除，未来预测时不再预测厂房租金收入，因此将其作为非经营资产。
③其他应收款中诉讼保全金，系指亚洲电力诉深圳市福厨厨房设备有限公司
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拖欠尚欠租金一案的诉讼保全金。
④可供出售金融资产，系指对厦门业盛电气有限公司19%股权的投资。
⑤投资性房地产指位于深圳市南山区科园路深圳市软件产业基地第五栋 D单元8层801、802房，目前为毛坯房，尚未装修。
⑥其他应付款，主要是2015年前发生的中介咨询费、工程设备尾款、押金、试验费等。
⑦长期借款、一年内到期的负债，为亚洲电力购置投资性房地产的按揭抵押贷款。
⑧应付股利为应付全体股东2014年股利。
各项非经营资产及溢余资产评估情况详见本节“二/（四）资产基础法简介”。
（18）被评估企业股东全部权益价值的确定
被评估企业股东全部权益价值
=营业性资产价值+非经营资产及溢余资产价值-有息负债
=61,954.28+8,136.49-0
=70,090.77万元
（八）收益法评估结果汇总
在持续经营前提下，亚洲电力于评估基准日经审计后的所有者权益为 36,981.55万元,采用收益法评估的亚洲电力股东全部权益价值于评估基准日 2015年 6月 30日的评估值为 70,090.77万元,增值额为 33,109.22万元，增值率为89.53%。
（九）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的亚洲电力股东全部权益价值为70,090.77万元，比资产基础法评估得出的股东全部权益价值47,345.96万元，高22,744.81万元，
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高48.04%。
下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
（1）亚洲电力取得的各项经营资质及许可；
（2）亚洲电力的技术文件或工程图纸等与工程技术、工艺技术有关的无形资产；
（3）亚洲电力的供货/销售网络（客户名单）、供货/销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；
（4）亚洲电力的商号或品牌等与市场有关的无形资产；
（5）亚洲电力的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。
2.评估结果的选取
相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。在收益法测算中未来收益的预测，是企业股东和管理层对亚洲电力的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。亚洲电力股东就亚洲电力的业绩进行了承诺，并约定了相应的补偿责任。收益法评估过程中考虑了亚洲电力所拥有的资质、人力资本、客户和商业模式等的价值，其评估结果更为客观，也更具有说服力，故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果70,090.77万元作为亚洲电力在评估基准日的股东全部权益价值。
（十）其他事项说明
本次评估不存在评估特殊处理。
本次评估基准日为2015年6月30日，自评估基准日至本报告书出具日，交易标的基本情况及生产经营情况未发生重大变化，对评估结果无影响。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请德正信资产承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。德正信资产作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与德正信资产之间无其他关联关系，具有独立性。同时，德正信资产及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对亚洲电力的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对亚洲电力的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性
1、本次交易收购标的作价对应市盈率、市净率
本次交易中亚洲电力100%股权作价 70,000.00万元。根据瑞华为亚洲电力出具的《审计报告》和交易对方对未来的业绩承诺，亚洲电力相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||亚洲电力|
|2014年净利润（万元）||5,162.50||
|2015年承诺净利润（万元）||5,300.00||
|截至评估基准日的账面净资产（万元）||36,981.55||
|截至评估基准日的净资产收益法评估值（万元）||70,090.77||
|标的资产交易价格（万元）||70,000.00||
|交易静态市盈率（倍）||13.56||
|交易动态市盈率（倍）||13.21||
|交易市净率（倍）||1.89||

注：交易静态市盈率=标的资产交易价格÷2014年净利润
交易动态市盈率=标的资产交易价格÷2015年承诺净利润
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书将亚洲电力估值水平与同行业可比上市公司的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券名称||证券代码||市盈率||市净率|
|1||北京科锐||002350||67.59||4.65||
|2||合纵科技||300477||43.19||7.79||
|3||双杰电气||300444||69.31||13.03||
|4||特锐德||300001||51.43||5.83||
|平均值||||||57.88||7.83||

数据来源：Wind资讯及相关上市公司公开披露信息，市盈率PE=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司2014年每股收益；市净率PB=该公司的2015年6月30日收盘价/该公
司的2014年12月31日每股净资产。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：此处剔除了市盈率超过100倍的同行业可比上市公司鑫龙电器及中能电气。
截至2015年6月30日，亚洲电力可比上市公司平均市盈率为57.88倍，平均市净率为 7.83倍，本次交易收购标的亚洲电力作价对应的市盈率和市净率显著均显著低于行业平均水平。
（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性本公司2014年每股收益为0.09元，2015年1-6月每股收益为0.04元，2015年 6月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为 1.981元。根据本次发行股份购买资产部分的发行价格14.14元/股计算，本次发股的市盈率为157.11倍（按照发行价格除以 2014年每股收益计算）、市净率为 7.14倍（按照发行价格除以2015年6月30日每股净资产计算）。
亚洲电力交易作价按照亚洲电力 2014年净利润计算的静态市盈率为 13.56倍，按 2015年承诺净利润计算的动态市盈率为 13.21倍，按照 2015年 6月 30日净资产计算的市净率为1.89倍。
交易标的亚洲电力作价对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率均显著低于上市公司的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法利益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易标的定价和发行股份定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第八节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价和发行股份的定价是合理的。
（五）从标的公司经营情况分析本次交易标的定价的合理性
2013年-2015年6月，亚洲电力总体经营态势良好，能够合理支持评估机构对亚洲电力未来财务情况的预测。亚洲电力主要产品为环网柜系列产品，自设立以来一直从事相关产品的研发、生产和销售，在主营产品领域是位于行业前列的
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司之一。
从亚洲电力未来发展环境来看，我国宏观经济总体形势良好，标的公司所处行业为国家产业政策支持的行业，技术、行业、税收优惠政策等外部经营环境未发生重大不利变化。在本次交易完成后，标的公司将作为独立法人主体进行运作，上市公司除了协助亚洲电力完善各项业务管理制度以及加强财务核算和成本控制外，不干涉其具体经营管理，将保持其经营管理团队和现有经营模式的稳定，从而有利于保持标的公司良好的发展态势。
亚洲电力 2013年-2015年 6月财务情况及所处行业相关情况分析详见“第八节管理层讨论与分析”。
上市公司与亚洲电力在客户、技术等领域都存在一定的协同效应，本次交易完成后，在保持亚洲电力现有管理团队和经营模式不变的前提下，逐步考虑在客户、技术等方面进行协同，提高综合竞争力，但目前协同效应难以进行精确量化。
本次交易定价未考虑上述协同效应。
综上，从交易标的经营情况来看，本次交易标的定价具有合理性。
四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见
本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本公司独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项和交易定价公允性发表独立意见如下：
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
五、董事会对本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易的日的股票交易均价。向交易对方购买资产发行股份的发行价格为 14.14元/股，为市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条要求。
（二）向其他不超过5名特定投资者发行股份的定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由万讯自控董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）本次发行股份发行价格的调整机制
对于发行股份购买资产部分的股票发行价格，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
对于发行股份募集配套资金部分的股票发行价格，在发行股份募集配套资金
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的发行期首日至发行前的期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
除此之外，无其他发行价格调整方案。
综上，本次发行股份定价符合《重组办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定。本次发行股份定价合理。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 本次交易合同的主要内容
一、万讯自控、香港万讯与亚洲电力全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要内容
2015年9月18日，本公司及公司全资子公司香港万讯与龙佳宝投资、骏龙投资等 9名亚洲电力股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
本次交易的资产受让方及股份发行方为万讯自控（以下简称为“甲方1”）和香港万讯（以下简称为“甲方2”，甲方1和甲方2统称为甲方）；本次交易的资产出让方（以下简称“乙方”）为龙佳宝投资、骏龙投资等9名亚洲电力股东。
交易标的为乙方合计持有的亚洲电力100%股权。
（一）交易价格及定价依据
甲方与乙方同意，以《资产评估报告》中确定的亚洲电力截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。
依据德正信资产为亚洲电力出具的德正信综评报字【2015】第051号《资产评估报告》，以 2015年 6月 30日为基准日，亚洲电力100%股权的评估值为70,090.77万元。
甲方与乙方根据上述评估价值，协商确定标的资产的总交易价格为70,000.00万元。
（二）支付方式
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为70,000.00万元。龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等八名亚洲电力股东将其合计所持亚洲电力76.275%股权全部转让给万讯自控，万讯自控采用非公开发行股票的方式进行支付。亚电国际将其所持亚洲电力23.125%的股权转让给万讯自控全资子公司香港万讯，香港万讯采用现金方式进行支付。发行股份购买资产部分
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股票发行价格为市场参考价（次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价）的90%，即 14.14元/股。万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为38,056,930.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的资产||交易对价||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||（亚洲电力）||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|1||龙佳宝投资||43.375%||30,362.50||-||21,472,772.00||
|2||亚电国际||23.125%||16,187.50||161,87.50||-||
|3||骏龙投资||9.25%||6,475.00||-||4,579,208.00||
|4||斯普兰德||9.25%||6,475.00||-||4,579,208.00||
|5||东方富海||6.7647%||4,735.29||-||3,348,861.00||
|6||新能源创投||4.9522%||3,466.54||-||2,451,584.00||
|7||信诺汇智||2.00%||1,400.00||-||990,099.00||
|8||前海紫金港||0.7353%||514.71||-||364,010.00||
|9||清源投资||0.5478%||383.46||-||271,188.00||
|10||合计||100%||70,000.00||16,187.50||38,056,930.00||

自标的资产完成交割后 30个工作日内，香港万讯向亚电国际支付交易价款5,000万元；自标的资产完成交割后6个月内，香港万讯向亚电国际支付剩余款项11,187.5万元。
本次发行股份具体情况见本报告书“第四节/一、向亚洲电力交易对方发行股份购买资产”。
（三）标的资产与本次发行股份的交割
标的资产的交割按以下步骤进行：
1、标的资产的交割
标的资产的交割按以下步骤进行：
本协议生效后 15个工作日内，除了亚电国际以外的亚洲电力其他 8名股东应将其持有的标的公司股份一次性过户至万讯自控名下；亚电国际应将所持标的公司股份过户至香港万讯名下。
标的资产交割由乙方向标的公司提交相关资料，并由标的公司董事会负责办
理。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于甲方拟收购标的公司100%股份，乙方若出现任一股东出让股份的违约行为，不影响其他股东应当按照本协议继续履行协议；但标的公司任一经营层股东（龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际和斯普兰德）出现违约行为，甲方具有单方解除本协议的权利。
除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为亚洲电力股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
2、本次发行股份的交付
自标的资产全部完成交割及过渡期期间损益补偿（如有）后30个工作日内，甲方应于登记结算公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由经营层股东承担，经营层股东应在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿总金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示亚洲电力的实际亏损金额。经营层股东中的各方补偿金额为该股东在本次交易中取得的交易对价金额占经营层股东在本次交易中取得的交易对价总金额的比例与补偿总金额之乘积。经营层股东对上述补偿承担连带责任。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利或者导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（五）标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（六）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
经营层股东应保证亚洲电力及其子公司管理层人员构成稳定，自本合同签订之日至 2018年 12月 31日不会发生重大变动；亚洲电力核心人员（原则上包括亚洲电力非独立董事、监事、高级管理人员、主要部门的部门经理以及核心技术人员，具体人员名单由万讯自控与亚洲电力实际控制人郭予龙先生另行约定，下同）应向甲方出具承诺函，承诺自本合同签订之日至 2018年 12月 31日，未经甲方书面同意不得离职。亚洲电力实际控制人郭予龙先生及其他董事、监事和高级管理人员未经甲方书面同意在约定期间内离职的，郭予龙先生应向甲方支付违约金，金额为离职人员在离职前36个月在甲方和亚洲电力获得的税前薪酬总额；
上述其他人员未经甲方书面同意在约定期间内离职的，郭予龙先生应向甲方支付违约金，金额为离职人员在离职前 12个月在甲方和亚洲电力获得的税前薪酬总额。
在本次交易完成后，截至本协议签署日在亚洲电力及其子公司任职的亚洲电力核心人员，应与甲方或亚洲电力签署竞业限制协议，并向甲方承诺在任职期间及离职后 24个月内，上述人员不得在中国境内直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司及其子公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。甲方或亚洲电力应按国家相关规定支付竞业限制经济补偿金。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经万讯自控与亚洲电力实际控制人郭予龙先生协商，在《发行股份及支付
现金购买资产的协议》相关约定基础上，郭予龙先生出具了《关于任职期限的
承诺》，对亚洲电力非独立董事、监事和高级管理人员等关键管理人员未经公司书面同意在约定期间离职的，增加了郭予龙应向公司支付的违约金，金额由离
职人员在离职前36个月在万讯自控和亚洲电力获得的税前薪酬总额增加至离职人员在离职前 48个月在万讯自控和亚洲电力获得的税前薪酬总额，具体承诺如下：
“自深圳万讯自控股份有限公司及其子公司与亚洲电力全体股东签署《深
圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》之
日起至 2018年 12月 31日期间，亚洲电力核心人员（包括亚洲电力非独立董事、监事、高级管理人员、主要部门的部门经理以及核心技术人员，下同）不会发
生重大变动；本人及其他非独立董事、监事和高级管理人员在2018年 12月 31日前未经万讯自控书面同意离职的，本人承诺向万讯自控支付违约金，金额为
离职人员在离职前48个月在万讯自控和亚洲电力获得的税前薪酬总额；上述其他人员未经万讯自控书面同意在约定期间内离职的，本人承诺向万讯自控支付
违约金，金额为离职人员在离职前 12个月在万讯自控和亚洲电力获得的税前薪酬总额。”
通过上述承诺，郭予龙追加了关键管理人员离职的补偿金额，同时万讯自
控、香港万讯与郭予龙控制的龙佳宝投资、骏龙投资和亚电国际签订了《盈利
预测补偿协议》，如标的公司未实现承诺利润，将按照协议对公司进行补偿。上述措施能够合理保证标的公司经营管理层的稳定性，合理弥补管理人员离职对
标的公司的影响。
（七）业绩承诺及补偿安排
标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润（净利润指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 5,300万元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。
非经常性损益根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号———非经常性损益（2008）》的
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关定义界定。
具体的业绩承诺以甲方与盈利补偿主体另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
（八）本次交易完成后公司治理
本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，万讯自控实际控制人傅宇晨将向万讯自控提名亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙为万讯自控非独立董事候选人，万讯自控应根据其公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。
各方同意，本次交易完成后至利润承诺期满前，万讯自控不干预标的公司及其子公司的日常经营管理，标的公司治理机制按照其公司章程及其他内部规章制度执行，但不得违反万讯自控公司章程、法律、法规及规范性文件的有关规定。
本次交易完成后，标的公司需根据甲方的财务制度进行财务规范，标的公司的财务核算由万讯自控统一管理，在 2018年 12月 31日之前标的公司的财务负责人保持不变。
本次交易完成后，公司将直接和间接持有标的公司100%股权，公司将从以下方面加强对亚洲电力的管理控制：
1、公司作为亚洲电力的股东，将进一步完善亚洲电力的法人治理结构。根据亚洲电力的公司章程，股东大会是其最高权力机构，依法行使决定经营方针
和投资计划，审议批准年度财务预算、决算、利润分配方案等重大事项，公司
对亚洲电力重大事项具有决策和控制权。亚洲电力已制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《关联交易
管理制度》等制度，公司将要求亚洲电力进一步完善法人治理结构。
2、公司已与亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资和亚电国际签署《盈利预测补偿协议》，并要求核心管理人员签署竞业限制协议或承诺，本次交易完成后，公司将督促亚洲电力核心管理人员履行协议或承诺约定的义务。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易完成后，公司将标的公司的财务管理纳入到上市公司管理系统中，并加强对标的公司的审计监督和管理监督，保证对标的公司日常经营事项
的知情权，加强经营管理的监督及防范财务风险。
4、本次交易完成后，公司将把标的公司纳入上市公司的未来发展规划之中，强化标的公司与上市公司在客户资源、技术研发等方面的协调效应，推动公司
业务规模的增长，进一步提升公司的经营水平和竞争力。
综上所述，本次交易完成后，公司对亚洲电力的经营管理措施能保证对亚
洲电力的控制权，同时保持亚洲电力的自主经营管理，保持亚洲电力经营管理
团队和员工队伍的稳定性，促进标的公司稳定、健康发展。
（九）业绩奖励
在业绩承诺期内的每一年，如标的公司在截止该承诺年度年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和高于截止该承诺年度年末盈利补偿主体累计承诺净利润数总和，则超出部分的50%将作为对亚洲电力经营管理团队的奖励，上述奖励将按照企业会计准则计入亚洲电力当期期间损益。
在上述奖励金额范围内，业绩承诺期内每年的奖励金额由郭予龙先生确定，具体奖励的经营管理团队范围及各自的分配比例由郭予龙确定。
（十）协议的生效
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、万讯自控董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、万讯自控股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、亚洲电力商务主管部门批准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。
（十一）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、万讯自控、香港万讯与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容
2015年9月18日，万讯自控、香港万讯与龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际等3名亚洲电力股东签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：本次交易的资产受让方为万讯自控（以下简称“甲方1”）、香港万讯（以下简称“甲方2”，甲方1和甲方2统称为甲方）；股份发行方为万讯自控。
本次交易的业绩补偿责任人为龙佳宝投资（以下简称“乙方1”、骏龙投资（以下简称“乙方2”）、亚电国际（以下简称“乙方3”）等3名亚洲电力股东（3名亚洲电力股东统称“乙方”）。
（一）利润承诺
乙方承诺，标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 5,300万元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。
经参考上述承诺利润，甲方、乙方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司 2014年、2015年、2016年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方应按照本协议规定对甲方予以补偿。
（二）实现净利润的确定
甲方、乙方一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在 2015年、2016
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年、2017年、2018年的会计年度结束时，由万讯自控指定具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审计报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据审计机构出具的专项审计报告结果进行确定。
（三）利润补偿的方式
根据乙方所承担的业绩补偿责任，经甲、乙双方充分协商，龙佳宝投资、骏龙投资需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中乙方获得的甲方股票总价值（本次交易中乙方获得的甲方股票总数乘以发行价格加上龙佳宝投资、骏龙投资获得的甲方股票获得的现金分红）为上限；亚电国际需承担的业绩承诺期累计补偿额以其在本次交易中获得的交易对价的53.51%即8,662.50万元为限。
乙方内部按照在本次交易中取得的交易对价金额占乙方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担上述的补偿责任；如根据上述约定亚电国际应承担的补偿责任超过本协议约定的上限，则超过部分由龙佳宝投资、骏龙投资按在本次交易中取得的交易对价金额占二者在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担该部分补偿责任。
乙方之间对本协议项下的补偿责任承担连带责任，但亚电国际应承担的补偿责任不超过本协议规定的上限。如乙方的任何一方因承担连带责任导致其向甲方承担的补偿金额超过其按照本协议规定的比例应分担的金额，该方有权就超出部分向乙方中的其他两方追偿。
乙方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补偿,并应按照本协议对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。
（四）补偿的实施
1、股份补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且乙方向甲方进行股份补偿的，甲方有权以1元的总价格回购乙方持有的甲方股份，具体回购股份数量根据以下公式进行计算：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－(已补偿现金金额+已补偿股份数量×发行价格)
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格—已补偿股份数量
其中：
（1）净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数；
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值；
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司2015年、2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值；
（5）已补偿股份为：乙方在2016年、2017年、2018年和2019年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（6）已补偿现金金额为：乙方在 2016年、2017年、2018年和 2019年已经按照下文现金补偿金额计算公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
（7）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
标的公司当年专项审计报告出具之日后 10个工作日内，乙方将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，乙方应在甲方做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至甲方账户，并在该等应补偿股份划转至甲方账户后 5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向乙方定向回购该等应补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，则乙方应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方股权划转登记日在册的除截止本协议签署日的标的公司股东之外的其他股东，股权划转登记日由甲方届时另行确定，除截止本协议签署日的标的公司股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日除截止本协议签署日的标的公司股东以外的其他股东合计持股持有股份数量的比例获赠股份。
2、现金补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方可以选择向甲方进行现金补偿，具体现金补偿金额根据以下公式进行计算：
当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×发行价格。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则该公式中当年应补偿股份数量进行相应调整）。
乙方应在承诺期内每一年度的专项审计报告出具后的 10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述现金补偿金额计算公式确定乙方当年需补偿的现金金额，乙方应在甲方股东大会作出决议后 30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到甲方指定账户。在符合国家相关法律法规的情况下，甲方内部之间各自应收取的现金补偿金额由其协商确定。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股份与现金相结合方式补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方可以选择向甲方以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别根据乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式和现金补偿金额计算公式进行计算。
乙方应在承诺期内每一年度的专项审计报告出具后的 10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿预案（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照乙方的补偿预案以及乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式和现金补偿金额计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量和现金金额，乙方应在甲方股东大会作出决议后 30个工作日内，按照本协议对补偿的实施的相关约定完成补偿。
（五）减值测试
在承诺年度期限届满时，甲方将对标的资产进行减值测试，如期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿金额÷标的资产总对价，则乙方应向甲方进行资产减值补偿。乙方可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向甲方支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，乙方内部按照在本次交易中取得的交易对价金额占乙方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担上述的补偿责任，乙方之间对本协议项下的补偿责任承担连带责任，但亚电国际应承担的补偿责任不超过本协议规定的上限。
1、现金补偿
如全部采用现金补偿，则乙方应向甲方支付的现金补偿额按如下公式计算确定：
现金补偿额=期末标的资产减值额—业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金金额。
2、股份补偿
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如全部采用股份补偿，则乙方应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数—（已补偿现金金额÷发行价格）。假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则资产减值应补偿股份数量进行相应调整为：按上述公式计算的资产减值应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如股份不足以全部补偿，则乙方应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价格
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
3、股份与现金结合方式进行补偿
如乙方决定采取股份与现金结合方式进行补偿，乙方所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：
期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额
资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照本协议对补偿的实施的相应安排进行。
（六）协议生效条件及时间
本协议经协议双方签署后成立。
甲方与乙方签订的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》生效时本协议同时生效。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
输配电及控制设备广泛应用在电力系统、轨道交通、汽车制造、冶金化工、石油石化等领域，输配电设备是先进制造业、国家重大装备制造业发展战略的核心内容之一，一直受到国家政策支持。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，国家鼓励“推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”；根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，国家鼓励“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜”。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》（国发[2006]6号）、《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015）》、《国家能源发展“十二五”规划（2011-2015）》对我国未来智能电网建设以及配电设备的智能化发展方向等设定了目标。
标的公司亚洲电力属于输配电及控制设备行业，属于国家产业政策长期、重点鼓励和扶持的重要行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
亚洲电力不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，亚洲电力拥有的土地使用权详见本报告书“第三节交易标的基本情况/四、亚洲电力主要资产、对外担保及主要负债情况/(一)主要资产情况/3、无形资产/（1）土地使用权”。亚洲电力生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 306,148,127.00股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的整体方案所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的德正信资产进行评估，德正信资产及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
标的资产的购买价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的定价
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）为购买资产而发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行股份购买资产部分的发行价格为 14.14元/股，为万讯自控审议本次交易的第三届董事会第六次会议决议公告前一百二十个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条要求。
（2）为募集配套资金向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）定价调整
对于发行股份购买资产部分的股票发行价格，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。发行数量。
对于发行股份募集配套资金部分的股票发行价格，在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
除此之外，无其他发行价格调整方案。
3、本次交易程序合法合规
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资质的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的为亚洲电力100%股权。
根据亚洲电力的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。亚洲电力股东的股权没有质押，不影响标的资产的过户。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购亚洲电力100%股权，将使上市公司从既有优势领域出发，进入输配电及控制设备行业，本次收购完成后，公司获得了自主成熟的输配电及控制设备研发生产技术及销售网络，快速拥有环网柜、金属封闭开关设备、箱式变电站等产品系列，行业和市场地位将进一步增强。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人傅宇晨及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人傅宇晨及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。具体详见本报告书“第十二节其他重要事项说明/四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品线和产业链进一步延伸，业务规模进一步扩大，抵御行业周期性波动风险的能力将有较大提升。
根据瑞华专审字[2015]第 48320002号《审计报告》，亚洲电力 2014年营业收入和净利润分别为 28,985.05万元和 5,162.50万元。亚洲电力具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，亚洲电力将成为上市公司全资子公司。除了本次交易构成关联交易外，本次交易不会新增关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司 2014年财务报告经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2015]48320002号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的亚洲电力100%股权，该等股权权属清晰，无股权质押情况。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易万讯自控将募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，除用于支付标的公司股权收购现金对价外，剩余部分用于支付中介机构费用和补充公司流动资金，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
（一）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形截至本报告书出具日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至本报告书出具日，公司前次募集资金已使用完毕，使用进度和效果与披露情况一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定。
本次募集配套资金的用途为：支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。万讯自控前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
万讯自控董事、监事、高级管理人员，万讯自控控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
六、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问招商证券的结论性意见详见本报告书“第十三节/二、独立财务顾问的结论性意见”。
（二）律师意见
法律顾问广东信达的结论性意见详见本报告书“第十三节/三、律师的结论性意见”。
（三）会计师意见
上市公司聘请瑞华会计师事务所对交易标的资产亚洲电力 2015年 1-6月、
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年度和 2013年度财务报表进行审计，瑞华会计师事务所出具瑞华专审字【2015】48320002号审计报告，审计意见如下：亚洲电力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚洲电力2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年1-6月、2014年度和2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师对万讯自控2014年度、2015年1至6月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2015]48320003号审阅报告，审阅意见如下：根据瑞华会计师的审阅，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师相信万讯自控备考财务报表未按照备考财务报表附注所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映了万讯自控2015年6月30日、2014年12月31日的备考财务状况，以及2015年1-6月、2014年度的备考经营成果。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本次交易前，万讯自控主营业务为生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务。主要产品如下：电动执行器、控制阀、流量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电量变送器及其他仪器仪表。根据瑞华审字[2015]48250006号《审计报告》和瑞华审字[2014]48250001号《审计报告》以及万讯自控2015年半年报，万讯自控2013年、2014年和2015年1-6月的财务状况和经营成果（下文未经特殊说明，财务数据均为合并报表数据）如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
2015年 6月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||7,781.61||12.71%||12,078.65||19.91%||12,554.37||21.49%||
|应收票据||2,852.36||4.66%||1,841.15||3.03%||3,522.80||6.03%||
|应收账款||7,678.42||12.55%||7,957.24||13.12%||8,229.32||14.08%||
|预付款项||1,296.82||2.12%||508.38||0.84%||1,257.98||2.15%||
|其他应收款||584.84||0.96%||651.57||1.07%||330.63||0.57%||
|存货||5,078.43||8.30%||5,391.36||8.89%||5,482.90||9.38%||
|其他流动资产||400.00||0.65%||-||-||-||-||
|流动资产合计||25,672.47||41.95%||28,428.35||46.86%||31,378.00||53.70%||
|可供出售金融资产||1,632.09||2.67%||1,014.00||1.67%||1,014.00||1.74%||
|长期股权投资||1,146.06||1.87%||606.81||1.00%||572.48||0.98%||
|投资性房地产||178.57||0.29%||182.30||0.30%||95.03||0.16%||
|固定资产||12,153.39||19.86%||11,752.13||19.37%||12,503.69||21.40%||
|在建工程||4,716.94||7.71%||4,595.04||7.57%||109.51||0.19%||
|无形资产||4,017.85||6.56%||3,377.39||5.57%||2,340.92||4.01%||
|开发支出||1,383.30||2.26%||848.09||1.40%||342.48||0.59%||
|商誉||8,821.93||14.41%||8,821.93||14.54%||8,821.93||15.10%||
|长期待摊费用||262.06||0.43%||251.91||0.42%||108.53||0.19%||
|递延所得税资产||766.17||1.25%||606.27||1.00%||440.54||0.75%||
|其他非流动资产||454.05||0.74%||181.88||0.30%||705.20||1.21%||
|非流动资产合计||35,532.41||58.05%||32,237.76||53.14%||27,054.29||46.30%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|资产总计||61,204.87|100.00%||60,666.11||100.00%||58,432.29||100.00%||

在资产规模方面，上市公司2014年底总资产规模较2013年底增长2,233.82万元，总资产增加金额与上市公司2014年实现净利润相匹配。2015年6月底总资产规模较2014年底增加538.76万元。
2014年底可供出售金融资产余额为1,014.00万元，主要原因是万讯自控原来对“昆明万讯自动化控制有限公司、福建省福工动力技术有限公司”的投资在“长期股权投资”中核算，2014年根据修订后《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，将其追溯调整至“可供出售金融资产”核算。
在资产结构方面，上市公司 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日流动资产占总资产的比例分别为41.95%、46.86%和53.70%，2014年底流动资产占总资产的比例下降，主要是上市公司用应收票据背书付款从而导致库存票据减少以及预付采购货款结余减少所致。2015年 6月底流动资产占总资产的比例下降主要是因为货币资金大幅减少所致。
2、负债结构分析
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||项目||||||||||
|||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|短期借款||362.76|4.03%||362.88|3.66%||-|-||
|应付账款||2,376.87|26.38%||2,689.16|27.12%||2,718.97|32.03%||
|预收款项||1,501.56|16.67%||1,069.98|10.79%||2,107.08|24.82%||
|应付职工薪酬||873.76|9.70%||1,374.16|13.86%||1,625.53|19.15%||
|应交税费||365.18|4.05%||228.46|2.30%||350.61|4.13%||
|应付股利||15.85|0.18%||-|-||-|-||
|其他应付款||2,913.82|32.34%||3,592.44|36.22%||1,527.53|18.00%||
|流动负债合计||8,409.80|93.34%||9,317.08|93.95%||8,329.73|98.14%||
|递延收益||578.00|6.42%||578.00|5.83%||135.00|1.59%||
|递延所得税负债||22.00|0.24%||22.4|0.23%||23.20|0.27%||
|非流动负债合计||600.00|6.66%||600.40|6.05%||158.2|1.86%||
|负债合计||9,009.80|100.00%||9,917.48|100.00%||8,487.93|100.00%||

上市公司 2014年末负债总额较 2013年末增加16.84%，主要是其他应付款
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增加较多所致。2015年 6月底负债总额较 2014年末下降9.15%，主要是应付职工薪酬和其他应付账款减少所致。
在负债结构方面，上市公司负债总额中大部分为流动负债，2013年12月31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为98.14%、93.95%和93.34%，流动负债占比较大，主要为日常生产经营所产生的应付职工薪酬、应付账款和预收款项。2014年底和2015年6月底短期借款余额是香港万讯抵押贷款，除此以外， 2013年末、2014年末和 2015年 6月末，上市公司无其他有息债务。
3、偿债能力分析
上市公司2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日偿债指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（合并报表）||14.72%||16.35%||14.53%||
|流动比率||3.05||3.05||3.77||
|速动比率||2.45||2.47||3.11||

公司的资产负债率较低，整体财务风险较小；公司流动比率和速动比率较高，表明公司短期偿债能力较强。
4、同行业上市公司偿债能力对比分析
截至2015年6月30日，同行业上市公司偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|1||002121.SZ||科陆电子||65.01||1.02||0.84||
|2||002338.SZ||奥普光电||11.59||12.70||8.51||
|3||002658.SZ||雪迪龙||13.87||6.39||4.82||
|4||300007.SZ||汉威电子||43.78||2.15||1.80||
|5||300066.SZ||三川股份||11.72||5.81||5.01||
|6||300137.SZ||先河环保||15.57||4.54||3.52||
|7||300165.SZ||天瑞仪器||10.26||9.11||7.83||
|8||300203.SZ||聚光科技||28.08||3.04||2.33||
|9||300259.SZ||新天科技||17.74||4.15||3.87||
|10||300286.SZ||安科瑞||17.89||4.39||3.83||
|11||300306.SZ||远方光电||5.15||14.94||14.07||
|12||300309.SZ||吉艾科技||42.44||1.10||0.96||
|13||300338.SZ||开元仪器||11.41||5.57||4.22||
|14||300349.SZ||金卡股份||21.12||2.55||2.43||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
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||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率|速动比率|
|15||300360.SZ||炬华科技||35.93||2.72||2.02|
|16||300370.SZ||安控科技||54.60||1.42||0.87|
|17||300371.SZ||汇中股份||9.33||7.11||5.59|
|18||601222.SH||林洋电子||22.63||3.20||2.84|
|19||601567.SH||三星电气||63.47||1.15||0.96|
|20||603100.SH||川仪股份||55.97||1.46||1.24|
|平均值||||||27.88||4.73||3.88|
|21||300112.SZ||万讯自控||14.72||3.05||2.45|

数据来源：Wind资讯。
从上表可以看出，万讯自控同行业上市公司之间偿债能力指标差异较大，截至2015年6月30日，资产负债率在10%以下的同行业上市公司（不含万讯自控，下同）有2家，资产负债率在10%-15%之间的同行业上市公司有5家，资产负债率在15%-30%之间的同行业上市公司有 6家，资产负债率在30%以上的同行业上市公司有7家。万讯自控资产负债率虽然低于同行业上市公司平均值，但与雪迪龙、三川股份、奥普光电等7家资产负债率在15%以下的同行业上市公司（占可比上市公司总数的35%）基本相当，资产负债率未显著低于同行业上市公司。
（二）盈利能力分析
1、主要盈利能力指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
|营业收入||14,788.78||33,697.31||33,085.84|
|营业利润||1,403.34||2,931.37||4,120.91|
|利润总额||1,507.76||3,203.82||4,406.79|
|净利润||1,395.62||2,712.84||3,954.98|
|归属于母公司的净利润||1,104.09||2,285.26||3,363.77|
|销售净利率（%）||9.44||8.05||11.95|
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.09||0.14|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）||0.04||0.09||0.14|

上市公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的营业收入分别为33,085.84万元、33,697.31万元和 14,788.78万元，2014年度营业收入相比 2013年增长缓慢，主要原因是下游产业冶金、有色金属、电力、化工、建材、造纸等对工业
自动化仪表产品的市场需求疲弱。与此同时，公司持续加大研发和销售投入力度，
且受社会整体通胀水平的影响，公司的运营成本和综合费用均有所增长，综上，
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年上市公司全年盈利指标有一定下滑，全年实现净利润2,712.84万元，较 2013年降低了31.41%，销售净利率下降3.9%。上市公司 2015年上半年营业收入与净利润较去年同期小幅下滑，主要是受下游产业需求疲软影响。
2、主营业务收入构成分析
2013年、2014年和2015年1-6月，公司主营业务构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|现场仪表||12,734.61||86.35%||26,952.00||80.32%||24,131.27||73.40%||
|二次仪表及其他||1,299.41||8.81%||2,758.11||8.22%||5,495.99||16.72%||
|压力仪表及配件||714.23||4.84%||3,844.77||11.46%||3,249.08||9.88%||
|主营业务收入||14,748.25||100.00%||33,554.88||100.00%||32,876.33||100.00%||

相比2013年，公司2014年现场仪表和压力仪表及配件销售收入有所增长，二次仪表及其他部分收入下滑，总体业务规模有所扩大。
公司2015年上半年现场仪表较去年同期增长16.41%，二次仪表及其他、压力仪表及配件则较去年同期分别下滑58.24%、57.16%。2015年上半年主营业务收入较去年同期下滑6.37%，主要原因是：近年来，我国GDP增长速度持续放缓，传统下游行业对公司产品的需求持续疲软，使得公司订单较上年同期有所下滑。
3、主营业务毛利率分析
2013年、2014年和2015年1-6月，公司主营业务毛利及毛利率构成如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度||
||项目||||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利|毛利率|
|现场仪表||5,559.76||43.66%||12,581.09||46.68%||12,329.39||51.09%|
|二次仪表及其他||717.93||55.25%||1,612.52||58.46%||2,859.07||52.02%|
|压力仪表及配件||429.01||60.07%||1,832.37||47.66%||1,202.30||37.00%|
|合计||6,706.70||45.47%||16,025.98||47.76%||16,390.76||49.86%|

2013年、2014年和2015年1-6上市公司主营业务综合毛利率相对稳定，波动不大。具体来看压力仪表及配件产品毛利率上升幅度较大，现场仪表产品毛利率水平有所下降。压力仪表及配件毛利率上升较多主要是 2013年收购的广州森
纳士纳入合并报表范围，其主要生产压力仪表，毛利率较高。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、期间费用分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
||项目||||占营业收入||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比||||入比||||入比|
|销售费用||2,691.78||18.20%||6,096.00||18.09%||6,235.26||18.85%||
|管理费用||2,539.91||17.17%||6,685.66||19.84%||6,208.91||18.77%||
|财务费用||-84.10||-0.57%||-168.76||-0.50%||-560.19||-1.69%||
|合计||5,147.60||34.81%||12,612.90||37.43%||11,883.98||35.92%||

上市公司的期间费用主要为销售费用和管理费用。各项费用占营业收入比重维持相对稳定状态。2014年管理费用较上期增加7.68%，主要系合并范围增加和持续增加研发投入所致。2014年财务费用绝对值相对于2013年全年数额减少约69.87%，主要系募集资金使用，利息收入减少所致。公司 2015年上半年期间费用较去年同期下降8.43%,主要是公司2015年上半年研发支出下降较多，管理费用有所下降所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-388.32||1,938.70||3,316.18||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,817.76||-3,770.36||-6,801.96||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,018.48||1,625.05||-836.4||
|现金及现金等价物净增加额||-4,239.67||-209.74||-4,317.16||

2014年筹资活动产生的现金流量净额1,625.05万元，同比上期增加294.29%,主要系股权激励所产生的资本投入 2,683.2万元和香港万讯短期借款 362.27万元流入所致。2014年投资活动产生的现金流量净额同比上年度升幅达44.57%，主要原因系 2014年投资活动现金流出绝对值有较大回落，2013年 6,895.89万元支出主要为支付对参股公司福工动力995万元增资款和支付原上海雄风、广州森纳士原股东股权转让款4,045.71万元；2014年经营活动产生的现金流量净额1,938.7万元，同比上期下降41.54%，主要原因系经营性现金回流变缓，而购买商品、接受劳务支付的现金流出较多所致。
（四）资产周转能力分析
本公司2013年、2014年和2015年1-6月的资产周转能力指标如下表所示：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：次
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率||3.78||4.16||4.17||
|存货周转率||3.07||3.23||2.92||
|总资产周转率||0.49||0.57||0.58||

注：2015年1-6月为年化指标
从上表可以看出，上市公司2013年和2014年应收账款周转率和总资产周转率相对稳定；2014年存货周转率较 2013年有所增大，主要原因是 2014年底公司期末存货减少。上市公司2015年上半年资产周转能力指标较2014年底有所下降，主要是万讯自控销售收入存在一定的季节性，每年下半年营业收入占比较高所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）亚洲电力主营业务
亚洲电力是从事输配电及控制设备研发、生产、销售及相关技术服务的高科技企业。
亚洲电力主要产品包括：环网柜系列产品（主要有单元式六氟化硫智能环网开关柜、固体绝缘全封闭智能环网开关柜、全绝缘紧凑型智能开关设备、智能户外开闭所）、高压电缆分接箱、智能箱式变电站、各种先进元器件（如真空断路器、负荷开关、柱上开关）等。
亚洲电力产品适用于电力、铁路、石化、地铁、市政建设、军工、钢铁、煤炭等行业。目前亚洲电力产品主要应用于电力行业。
根据证监会行业分类，亚洲电力所处行业为“电气机械及器材制造业”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），亚洲电力所处行业归属于电气机械和器材制造业（C38）中的输配电及控制设备制造（C382）行业，输配电及控制设备制造（C382）行业属于输配电自动化行业，与万讯自控所处的工业自动化行业都属于自动化行业。
（二）行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国电力系统电压划分为输电电压和配电电压两类，其中220kV以上为输电电压，110kV以下为配电电压。在我国的配电系统中，常用的电压等级包括12kV、40.5kV、126kV，其中12kV、40.5kV电压等级是我国应用最广的配电电压等级。
亚洲电力生产的设备从专业分工角度属于输配电及控制设备制造业，主要隶属于中国电器工业协会高压开关分会；从应用角度看，亚洲电力产品目前进入的行业主要是电力行业；从产品细分的角度看，亚洲电力目前的主要产品为环网柜系列产品。
国内环网柜主要有12kV、24kV、40.5kV三种电压等级产品，其中12kV等级的产量占80%以上，为主要的环网柜产品。亚洲电力能够生产10kV-40.5kV各电压等级的环网柜产品，目前生产的环网柜以12kV为主。
根据中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴》提供的数据，2004年我国 12kV环网柜产量为 58,892面，到 2013年 12kV环网柜产量达到了217,837面，年复合增长率为15.64%，从事12kV环网柜生产的企业情况和环网柜产量如下：
单位：面、家2004~2013年12kV环网柜产量增长情况和生产企业情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产量|58,892|69,445|87,955|106,983|94,762|130,887|125,747|147,524|178,203|217,837|
|企业数|129|131|133|137|125|144|120|117|101|109|

数据来源：《高压开关行业年鉴（2013）》
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚洲电力2013年12kV环网柜产量为13,071面，占当年行业12kV环网柜总产量的6.00%；2014年亚洲电力12kV环网柜产量为11,224面。
从上述数据可以看到，环网柜行业从业企业数量较多，行业竞争比较激烈。
与此同时，该行业的企业数量近些年有减少的趋势，规模企业数量逐步增加，2010年年产 5,000面以上的企业只有 7家，占总生产企业的5.83%，约占有43.29%的市场份额；2013年年产 5,000面以上的企业达到 17家，占总生产企业的15.60%，约占有67.27%的市场份额。这些规模较大的企业，基本形成了行业的主要力量，是主流市场和高端市场的主要供应商。下表为2013年12kV环网柜生产企业情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业类别||企业家数||所占比例||产量合计（面）||产量占比|
|产量5000面以上||17||15.60%||146,544||67.27%||
|产量2000-5000面||13||11.93%||39,608||18.18%||
|产量1000-2000面||9||8.26%||12,194||5.60%||
|产量500-1000面||15||13.76%||10,522||4.83%||
|产量100-500面||30||27.52%||7,755||3.56%||
|产量100面以下||25||22.94%||1,214||0.56%||
|合计||109||100.00%||217,837||100.00%||

需要说明的是，该行业年鉴环网柜数据由行业内企业上报的合格数据统计而来，主要为内资环网柜生产企业，同时没有区分户内和户外产品。户外电力配电产品主要采用气体绝缘的方式，需要承受较复杂的环境变化，且对产品的小型化要求很高，因此技术门槛高、制造难度大。气体绝缘技术早期一直由国外著名电力设备公司所垄断，例如ABB、施耐德、阿海珐等等，但近几年来一些国内制造企业基本掌握了该领域的核心技术，并逐步在产品质量方面接近国外产品水平，市场份额提升较快。整体而言，能够批量生产户外产品的国内企业数量较少，主要集中在规模较大的几家企业，市场竞争也没有户内产品竞争激烈。根据《2013年高压开关行业年鉴》公布的数据来看，17家年产量超过 5,000面的企业中，批量从事户外产品的企业，包括亚洲电力在内只有8家。
2、行业内主要企业及其市场份额
（1）行业内主要企业情况
在国内，根据Wind资讯，截至2013年底我国输配电及控制设备制造业的企业
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数达到6,900多家，根据中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴》，2013年国内从事12KV环网柜生产的企业主要包括109家，整体上来看，整个市场较为分散，集约化程度较低。尤其是在中低端市场领域，由于技术水平要求低，并且行业集中度低，企业众多，因此市场竞争较为激烈。
目前国内本行业内的竞争企业主要分为三类：①国外知名企业：此类企业多为外资及其在华设立的合资公司，进入中国市场较早，产品质量较高，目前仍占据高端市场主导地位；②国内大规模企业：此类企业多拥有自主技术和产品，研发和制造水平不断提高，部分产品的竞争力较强，已经逐步缩小与国外企业的差距；③国内小型厂家：此类企业规模小，数量多，技术与制造装备落后，主要面向低端市场。
包括亚洲电力在内的部分企业拥有较高技术水平，产品立足中高端，受益于我国较高的市场需求增速，在行业竞争中取得较好的利润水平，拥有较强可持续发展能力。
（2）亚洲电力主要产品及市场份额
鉴于亚洲电力主要产品为12KV环网柜，按照该细分产品计算，亚洲电力市场份额如下：
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|12KV环网柜||项目||2014||2013|
||产量（面）||11,224||13,071||
||销量（面）||11,730||13,310||
||市场占有率||-||6.00%||

注：亚洲电力环网柜主要为12KV环网柜，亚洲电力市场占有率计算方式为亚洲电力12KV环网柜产量除以中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴》中我国12KV
环网柜总产量。因《高压开关行业年鉴》尚未公布2014年的行业数据，故本报告书中仅计算2013年的市场占有率。
3、市场供求状况及变动原因
根据罗兰贝格管理咨询公司2012年发布《全球与中国输配电设备制造行业趋势》报告称，未来五年全球输配电设备制造行业仍将以4%的速度稳步增长。需求
增长最快的是发展中国家，我国又属于其中增长最快的市场之一。目前，我国已
经成为国际第二大市场，我国电力市场市场需求发展情况在某种程度上代表着当
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）今国际输配电设备市场的发展趋势。
2011年以来，我国整体固定资产投资出现过剩，钢铁、煤炭、电力、化工等行业市场需求增长都出现了低迷情况，导致输配电设备的市场需求增速也出现了下降。
2011年以来，虽然行业用户方面的需求出现了疲软，但是电网领域的需求强劲。2013年随着“十二五”计划的发布，电网投资再度升温，相关行业也开始重新焕发活力。近几年国家电网固定资产投资金额情况如下（单位：亿元）：
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||年份||2008年||2009||2010||2011||2012||2013||2014|
|投资金额||2,547||3,837||3,433||3,686||3,693||3,894||4,035||
|增速||-||51%||-11%||7%||0||5%||4%||

数据来源：《高压开关行业年鉴（2013）》
从上表可看出，国家电网固定资产投资在2009年达到高峰，随后几年的投资额都不及2009年。2013年，随着新的电网规划的出台，电网投资再次提速，预计2015年全年的电网固定资产投资将超4,396亿，这将为输配电设备制造行业的需求构成强大支撑。
市场需求的增长吸引了越来越多的企业涉足输配电及控制设备制造领域。行业总体规模逐渐增长，部分中低端常规产品呈现供大于求的情况；但行业内拥有自主知识产权、能够进行自主技术创新的企业不多，高端产品市场仍有较大发展空间。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据《高压开关行业年鉴（2013）》，2004年至2013年，输配电及控制设备行业主营业务收入均保持稳定增长，年复合增长率为15%，2013年行业主营业务收入为1,679亿元；利润总额与主营业务收入走势相似，近几年均保持了增长， 2004年至2013年复合增长率为14.3%，2013年行业利润总额为126亿元。行业收入、利润水平的增长主要由于我国近几年来电网投资总体规模一直保持较高水平，较高的市场需求水平刺激了输配电及控制设备企业整体生产规模的增长；同时，国家对于智能开关设备的大力提倡推动了高技术水平产品供给的快速增长。
（三）影响亚洲电力所处行业发展的有利和不利因素
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、有利因素
（1）产业政策鼓励输配电及控制设备行业的发展
根据国家电网 2011年公布的《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》重点推广的技术有：高压、超高压输电技术；高压、超高压变电技术；高压、超高压设备运行、维护和管理；电力系统及其自动化；配电与用电；电力企业信息化；输变电设备与建设；节能、环保和新材料。由国家电网发布的技术推广目录来看，国家对于输配电相关行业有着较大的支持。
根据2013年2月修正的《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的鼓励类有：降低输、变、配电损耗技术开发与应用；高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器；电网改造与建设；大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；输变电节能、环保技术推广应用。由发改委发布的产业政策可以看出，国家对于输配电相关行业有较大的支持力度。
（2）配电网投资力度加大
“十二五”期间配电网投资将维持高景气。目前，我国电力工业发生结构性失衡：电网滞后电源，配网滞后于输电网，农网滞后于城网。从我国电网投资结构来看，配网、农网投资将持续加大。
“十一五”期间，我国输电主网建设已经逐步完善，但配电线路仍然是电网建设的短板。“十二五”期间，电网公司将加大配网领域的投资，配网投资在电网投资中的占比将加大，从而提升配电网供电可靠性水平。预计“十二五”期间配网投资规模将达到1万亿左右，占电网投资比重将达到50%。从全球角度来看，美国、日本等国配电网投资占比超过60%，我国配电网投资“十二五”之后仍有提高的空间。
2015年 7月 31日,国家能源局发布《配电网建设改造行动计划(2015-2020年)》,对未来五年配电网的发展给出了明确而定量的指导:2015-2020年,配电网
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建设改造投资不低于 2万亿元,其中 2015年投资不低于 3,000亿元,“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。
（3）政策支持推动农网投资发展
农网投资政策向好，利好行业公司业绩。为进一步提高农网供电可靠性和农村综合供电电压合格率，集中解决农村电网薄弱问题，国家电网“十二五”农网改造升级工程规划投资 4,420亿，相比前五年，同比增长达到43.73%。“十一五”以来，国家电网公司累计完成农网建设与改造投资 3,075亿元。截至 2012年3月底，国家累计下达国家电网公司农网改造升级工程投资计划1,504亿元，累计完成投资763.3亿元。南方电网公司工作会议指出“十二五”期间五年安排农网建设改造投资1116亿元，同比增长达到61.51%。农网投资加大将提升配电设备需求。2010年国家启动新一轮农网改造升级工程，国网公司当时宣布启动的投资规模超过 2,000亿元，在 2000亿元的投资中，用于购买设备的资金约有 1300亿元。2011年，国务院办公厅转发《国家发改委关于实施新一轮农村电网改造升级工程意见的通知》，明确提出了新一轮农网升级的主要目标。据两网公司的规划，“十二五”期间农网投资总额将超过5,500亿元，预计设备投资将达到3,575亿元，这将给配电行业优势企业提供发展广阔的空间。
2014-2015年农网投资力度仍将继续加大。2011年国网完成投资730亿元，南网完成 213亿元，总计 943亿元，未达到“十二五”期间年均两网投资 1100亿元的规模，预计未来 2-3年农网投资规模将继续加大。2015年初，国家电网宣布2015年投资900亿元进行农网改造，2015年7月8日，国家电网宣布将新增农网改造升级投资 673.8亿元，目前新增投资已进入招标流程，将于 2016年7月前全部完工。
（4）智能电网建设为输配电及控制设备行业发展提供的新契机
国家电网制定的《智能电网技术标准体系规划》，明确了智能电网技术标准路线图，是世界上首个用于引导智能电网技术发展的纲领性标准。国网公司的规划是，到 2015年基本建成具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网，形成以华北、华中、华东为受端，以西北、东北电网为送端的三大同步电网，使
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电网的资源配置能力、经济运行效率、安全水平、科技水平和智能化水平得到全面提升。
2015年 7月 6日，国家发改委、能源局联合发布关于促进智能电网发展的指导意见，提出到 2020年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。
智能电网是电网技术发展的必然趋势。通讯、计算机、自动化等技术在电网中得到广泛深入的应用，并与传统电力技术有机融合，极大地提升了电网的智能化水平。传感器技术与信息技术在电网中的应用，为系统状态分析和辅助决策提供了技术支持，使电网自愈成为可能。调度技术、自动化技术和柔性输电技术的成熟发展，为可再生能源和分布式电源的开发利用提供了基本保障。通信网络的完善和用户信息采集技术的推广应用，促进了电网与用户的双向互动。随着各种新技术的进一步发展、应用并与物理电网高度集成，智能电网应运而生。
发展智能电网是社会经济发展的必然选择。为实现清洁能源的开发、输送和消纳，电网必须提高其灵活性和兼容性。为抵御日益频繁的自然灾害和外界干扰，电网必须依靠智能化手段不断提高其安全防御能力和自愈能力。为降低运营成本，促进节能减排，电网运行必须更为经济高效，同时须对用电设备进行智能控制，尽可能减少用电消耗。分布式发电、储能技术和电动汽车的快速发展，改变了传统的供用电模式，促使电力流、信息流、业务流不断融合，以满足日益多样化的用户需求。
（5）铁路、城市轨道等交通行业的建设改造将带动电气成套设备的发展
铁路方面，2014年 1-11月，我国完成固定资产投资 6,162.63亿元，同比增长20.50%；完成基本建设投资 4,720.31亿元，同比增长5.30%。根据国务院《中长期铁路网规划（2012年调整）》，到 2020年全国铁路营业里程达到 12万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）城市轨道方面，2012年工信部发布的《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》指出，近年来，我国大中城市以改善城市交通状况、减少环境污染为主导，积极发展城市轨道大众交通体系，我国城市轨道交通平均建设速度约为每年 270公里，建设规模已位居世界首位。截至 2010年底，我国已有 13个城市开通了 49条城市轨道交通线路，运营里程达1,425.5公里；另有16个城市96条在建城市轨道交通线路，共计里程超过2,200公里。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到2015年，将有超过30个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5-10年仍将保持较快发展，电气成套设备作为重要的轨道交通装备之一，将迎来良好的发展机遇。
（6）集中招标助推标的公司继续成长
集中招标有利于优势企业发展。从 2006年开始，国家电网集中招标金额均占到当年国网电网建设投资的60%以上。国家电网、南方电网公司的集中招标大大提高了入网设备的标准和规范，不论是国家总部集中招标还是省级集中招标，都对注册资本金、挂网运行经验、企业资质等有一系列硬性要求。这类硬性门槛，将使大部分微、小型电力设备企业失去生存的空间，有利于业务向优势企业集中。
配电网投资的集中招标助推公司继续成长。近年来配电网领域纳入集中招标的份额越来越大。由于集中招标需要供应商进入国网资格体系，而国网本身倾向于直接向优质设备制造商以及利益相关厂家采购。集中招标有利于提升优质企业的市场占有率。
2、不利因素
（1）国外知名企业的冲击
我国的输配电及控制设备市场吸引了众多国际知名电气制造商相继进入，并在高端输配电设备领域占据较大市场份额。以施耐德、ABB、西门子等为代表的跨国工业自动化工业集团通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等方式争夺中国电力设备市场。国内企业与之相比，在技术水平、管理能力、研发能力、资金实力等方面存在一定的差距。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）原材料价格波动
钢材、铜等基础原材料在配电设备成本中占一定的比例。近年来金属价格存在一定波动，原材料价格的波动对行业发展产生一定影响。
（四）标的公司上下游情况及关系
1、行业上游
标的公司上游行业主要是钢材、铜材等金属材料行业、元器件制造行业、机加工行业。钢材、铜材主要按市场价格定价，受市场价格的影响较大，对行业的毛利率有不同程度的影响。元器件制造行业、机加工行业市场供应充分，可选择性较强，标的公司的议价能力较强，其价格波动对毛利率影响不大。总体来说，规模较大的输配电及控制设备企业有较强的议价能力和转嫁成本的能力。
2、行业下游
本行业的下游用户主要包括电力系统及其他需要自行建设配电网络的用户工程，主要包括：电力系统、发电系统、石油化工、房地产业、市政建设、交通建设等。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电力系统 发电系统 石油化工
房地产业 市政建设 交通建设
由于本行业的企业较多，市场竞争较为充分，下游客户要求较高，尤其是近年来对输配电产品的安全和环保性能要求日益提高，行业发展越来越有利于在行业内具有一定规模和技术实力的企业。同时下游客户多为国民经济中重要的部门和领域，很大一部分又是政府投资的或者国有企业投资的项目，伴随着国民经济的不断向前发展，该行业能够获得稳定且较好的收益。
（五）行业发展趋势
在国家智能电网建设中，输配电及控制设备未来将朝着智能化、免维护、环保性、小型化方向发展。
1、智能化
智能化是利用现代电子技术、通信技术、计算机及网络技术与电力设备的结合将配电网在正常及事故情况下的监测、保护、控制、计量和管理工作有机地融合在一起，进行远距离数据传输及监控，提高设备的自动化程度，方便设备的运
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行和维护。2009年国家电网提出“坚强智能电网”的发展目标，我国的输配电及控制设备将逐步形成智能电网运行控制和互动服务体系。
2、免维护
一般情况下，户外配电产品安装和运行环境比较复杂，很多户外设备都是安装在无人值守的地方。免维护和模块化的生产和安装方式，可以方便用户使用。
免维护产品的研究与开发是输配电及控制设备生产厂家的目标和方向。
3、环保性
为减少六氟化硫气体的危害，行业内已经采取固体绝缘技术、真空断路器和其他非六氟化硫绝缘技术减少其在高压电器产品中的使用。
4、小型化
随着我国城市化进程的加快，单位面积电网容量不断增长。由于小型化设备具有节约占地空间、节约能耗和材料、环境适应性强等优点，因此倍受用户青睐。
（六）亚洲电力的核心竞争力
1、行业准入优势
输配电及控制设备涉及到经济生产和人民生活的各个方面，因此相应的行业准入门槛较高。亚洲电力基于对安全产品的认识，本着规范运作的态度，成为行业内为数不多的具备齐全的生产许可资质与市场准入资质的企业之一。亚洲电力的相关产品均具有相应的 3C产品认证证书，均通过了相应的产品检验，具有相应的产品鉴定报告。
2、完整的生产体系优势
亚洲电力拥有从产品设计、钣金加工、整机组装到产品调试检测的完整产品生产线。钣金加工与整机组装的技术水平直接决定了企业的制造加工能力。成套开关设备的钣金加工具有非标准化的特点，为实现加工形态的多样化，保障加工质量的准确性、精细化和稳定性，标的公司建立了以信息化为基础的数字化钣金柔性加工生产线，通过PDM工程设计管理软件与ERP软件的系统对接，将报价、图纸设计、钣金加工、客户信息管理等数据信息进行系统对接，保证了产品从设
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计、生产、施工到出品等各环节有数据可依、有信息可管控；同时标的公司一直以生产标准化、生产规模化、效率化降低劳动成本为的核心，较早在行业内引入先进的进口加工检查设备，包括德国精密加工激光切割设备、综合一体化充气、检测漏仪设备仪器、智能焊接机械手设备、日本、芬兰产多款数控冲床、自动化生产加工流水线等先进装备，保证了制造精良，品质可控的产品品质。另外，标的公司还特别针对部分产品核心零部件实行自行设计与生产保证其品质优良。
3、优秀的管理、技术团队
亚洲电力核心管理团队长期从事输配电及控制设备的研发、生产和销售，对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识，形成了科学合理的公司发展战略和经营理念，有利于亚洲电力在市场竞争中赢得主动权。亚洲电力主要管理经营团队成员大多具有创业者和股东的双重身份，对亚洲电力有着很高的忠诚度，核心管理团队具有很高的稳定性，能够最大限度地发挥自身优势，有利于亚洲电力的长远发展。
（七）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
输配电及控制设备产品的研究设计与生产制造综合了电力系统设计、高压电气设计、机械结构设计、微电脑、通讯等多项技术，技术领域的创新性及相关技术的集成应用能力是保证企业研发制造水平先进性、持续性的必要条件。近年来输配电及控制设备产品向小型化、智能化、环保化等方面发展，部分客户根据自身需要提出个性化要求，需要企业在发展过程中不断的进行新产品研制、创新性改进，并创造性的提出客户个性化解决方案。因此，新进入企业面临较高的技术壁垒。
2、资质壁垒
出于对输配电及控制设备尤其是户外设备安全运行的考虑，国家对输配电及控制设备类产品实行严格的资质审查和准入制度。低压成套开关设备及元器件，必须通过中国质量认证中心进行中国国家强制性产品认证（CCC认证）；高压成套开关设备及元器件，必须有经国家质量监督检验检疫总局授权的国家级试验单
后，才能取得进入电力系统的资格，因此而形成了行业的资质壁垒。亚洲电力所有相关产品均取得了相应的资质认证和试验报告，具有一定的资质壁垒。
3、市场验证期壁垒
由于输配电及控制设备对于应用领域的安全稳定运行至关重要，因此，进入该领域的厂商不仅需要经过相关行业主管部门严格的资质认证和质量检测，还需要有较长的实际运行时间来证明其产品的稳定性、可靠性以及厂商的后续服务能力。为降低运行风险，近年来，各应用行业在电力设备产品招标活动中，都会明确地对电力设备厂商过往产品的运行业绩提出要求，乃至提供首套设备国内挂网运行的时间。因此拟进入本行业的企业需要经历较长的市场验证期，这也就对新进入的企业形成了壁垒。
4、品牌壁垒
产品质量的优异和可靠性是购买者优先考虑的问题，产品品牌和声誉是影响购买者选择的重要因素。品牌的形成和认可需要经过长期的市场检验，短期内难以树立起独立的有影响的产品品牌。
（八）行业周期性、区域性或季节性特征
输配电及控制设备制造业与宏观经济存在较高程度的正相关性，国家宏观经济发展的周期性将直接影响本行业的发展。
输配电及控制设备制造业广泛应用于国民经济各个行业的输配电系统，无明显的区域性。
输配电及控制设备制造业具有一定的销售季节性。电力、钢铁、化工、煤炭、大石化等大中型企业用户对于设备采购有着较为严格的预算管理制度，项目投资审批一般集中在上年末和本年初，第二季度进行招标采购，下半年进行设备交货。
一般来说，每年的下半年为行业销售旺季。
（九）行业经营模式
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）输配电及控制设备的销售一般是生产厂家直接参与用户招标，中标后供需双方签订购销合同，厂家按照购销合同进行设计、组织生产，设备一般是根据用户特定需求进行工程设计和开发。行业内企业的部分产品也通过经销或代理的方式进行产品销售。
（十）亚洲电力主要竞争对手
亚洲电力目前竞争对手包括：北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”）、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”）、安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“鑫龙电器”）、福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”）和青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”）。
主要竞争对手主要产品和2014年销售收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||产品销售收入|
||公司名称||产品类型|||
||||||（万元）|
|合纵科技（300477.SZ）||环网柜、箱式变电站、永磁机构开关、故障指示器、配电终端、GRC 环保箱壳、柱上开关、中压电缆附件等||环网柜： 38,324.52箱式变电站：17,952.82||
|双杰电气（300444.SZ）||12kV 及以下环网柜、箱式变电站、柱上开关、高低压成套开关柜、配网自动化监控系统及其它配电自动化产品||环网柜： 39,142.65箱式变电站：6,897.17高低压成套开关柜：1,006.64||
|北京科锐（002350.SZ）||环网柜、箱式变电站、永磁机构开关、故障定位类产品、柱上开关等||开关柜类： 60,765.56箱式变电站：47,829.18||
|鑫龙电器（002298.SZ）||110kV、35kV 和10kV 各电压等级的智能箱变、开闭站、环网柜、配电防火墙等户外产品及移动式箱变、车载式箱变产品||高低压成套开关设备：53,191.27||
|中能电气（300062.SZ）||C-GIS 环网柜及其配件、SMC 箱体及其配件、电缆附件及其成套件、箱式变电站及高低压成套设备等||环网柜： 10,808.33箱式变电站及高低压成套设备： 25,677.64||
|特锐德（300001.SZ）||箱式变电站、箱式开关站、户内开关柜、安装工程及其他||户内开关柜：48,987.61箱式变电站：85,302.33箱式开关站：32,429.58||

三、亚洲电力财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资产结构分析
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，亚洲电力合并报表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||8,254.55||16.88%||6,872.83||14.00%||7,572.91||19.27%||
|应收票据||200.00||0.41%||265.70||0.54%||433.46||1.10%||
|应收账款||20,105.67||41.12%||21,904.82||44.63%||15,644.03||39.81%||
|预付款项||26.27||0.05%||276.37||0.56%||125.33||0.32%||
|其他应收款||1,363.96||2.79%||977.26||1.99%||1,252.90||3.19%||
|存货||6,551.81||13.40%||6,019.19||12.26%||5,304.97||13.50%||
|其他流动资产||-||-||-||-||59.43||0.15%||
|流动资产合计||36,502.26||74.65%||36,316.17||73.99%||30,393.02||77.33%||
|可供出售金融资产||218.50||0.45%||218.50||0.45%||28.50||0.07%||
|投资性房地产||5,833.34||11.93%||6,705.96||13.66%||860.17||2.19%||
|固定资产||4,323.18||8.84%||3,719.19||7.58%||3,970.50||10.10%||
|在建工程||-||-||-||-||4.38||0.01%||
|无形资产||1,634.63||3.34%||1,662.54||3.39%||1,718.36||4.37%||
|递延所得税资产||373.90||0.76%||436.86||0.89%||375.24||0.95%||
|其他非流动资产||11.18||0.02%||22.96||0.05%||1,950.61||4.96%||
|非流动资产合计||12,394.73||25.35%||12,766.01||26.01%||8,907.75||22.67%||
|资产总额||48,896.99||100.00%||49,082.18||100.00%||39,300.77||100.00%||

2013末、2014年末和2015年6月末内，亚洲电力资产总额中流动资产占比分别为77.33%、73.99%和74.65%，非流动资产占比分别为22.67%、26.01%和25.35%，流动资产与非流动资产的结构基本稳定。
2013末、2014年末和2015年6月末，亚洲电力资产总额分别为 39,300.78万元、49,082.17万元和48，896.99万元，2014年末资产总额较2013年末增长24.89%，主要是亚洲电力 2014年购入位于深圳高新技术产业园软件产业基地的房产使得投资性房地产增加较多所致。截至2015年6月30日，亚洲电力资产总额与2014年末基本持平。
亚洲电力流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，2013末、2014年末和2015年6月末该三项资产占流动资产比例分别为93.84%、95.82%和95.64%。
（1）货币资金
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年末、2014年末，2015年6月末，亚洲电力货币资金分别为 7,572.91万元、6,872.83万元和8,254.55万元，主要为银行存款，货币资金余额占资产总额的比例分别为19.27%、14.00%和16.88%，主要用于生产经营所需的流动资金支出。亚洲电力货币资金储备合理，销售回款正常，可供经营使用的现金能够确保正常生产经营活动的需求。
（2）应收账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，亚洲电力应收账款分别为15,644.03万元、21,904.82万元和 20,105.67万元，占资产总额的比例分别为39.81%、44.63%和41.12%。
亚洲电力报告期内应收账款占营业收入比重较高，主要是行业特点所致。亚洲电力主要产品为输配电及控制设备，主要运用于电力行业，主要客户是各省市的供电公司等单位，通常情况下，客户按合同约定分阶段进行货款结算。在达到合同约定的货款结算时点后，客户需要启动其内部付款流程，其内部程序复杂，往往涉及多部门、多环节，从准备付款到实际付款需要花费较长的时间。如果客户内部审批未及时办理或者资金周转出现困难，时间可能更长。另外，输配电相关产品在调试送电后一般都规定1-2年的质量保证期，并留有5%-10%的质保金。
对于电力客户，调试送电需要各地供电公司的配合。此外，受现场施工进度、天气状况等不可控因素的影响，亚洲电力产品从发货验收合格到调试送电之间可能需要更长的时间。
截至评估基准日2015年6月30日，亚洲电力应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||||
|账龄|||||
||应收账款|占比|坏账准备|计提比例|
|1年以内|18,613.21|85.54%|930.64|5%|
|1至2年|1,986.91|9.13%|198.71|10%|
|2至3年|600.90|2.76%|180.27|30%|
|3至5年|428.54|1.97%|214.27|50%|
|5年以上|130.00|0.60%|130.00|100%|
|合计|21,759.56|100.00%|1,653.89|7.60%|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年 6月 30日，亚洲电力按账龄法计提坏账准备的应收账款中，1年以内的应收账款所占比例为85.54%，账龄在 1至 2年内的应收账款所占比例为9.13%，两年以内应收账款合计占比为94.67%。总体上，亚洲电力应收账款账龄结构合理，不存在长期未收回的大额应收款项。2015年 7-9月，亚洲电力累计回款金额约为 8,421万元，应收账款回收情况总体良好。亚洲电力应收账款主要按照账龄结构计提坏账准备，坏账计提比例与万讯自控及其他同行业上市公司不存在重大差异。亚洲电力主要客户为各地电力公司或供电局以及其他长期合作的客户，这类客户资金实力雄厚，发生坏账损失的风险较小。整体来看，亚洲电力应收账款发生坏账损失的风险较小，坏账准备计提充分。
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，亚洲电力应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||||比例||坏账准|
||期间||||客户名称||金额||年限|||||
||||号||||||||(%)||备|
|2015年6月末||1||江苏省电力公司||4,270.56||1年以内||19.63||213.53||
|||2||湖北省电力公司||1,292.41||1年以内||5.94||64.62||
|||3||南京江源电气设备有限公司||1,005.65||1年以内||4.62||50.28||
|||4||广东粤明智能动力有限公司||970.69||1年以内||4.46||48.53||
|||5||南宁供电局||867.70||1年以内||3.99||43.39||
|||合 计||||8,407.02||||38.64||420.35||
|2014年末||1||江苏省电力公司||2,889.16||1年以内||12.11||144.46||
|||2||陕西省地方电力物资有限公司||2,205.86||1年以内||9.25||110.29||
|||3||湖北省电力公司||1,454.03||1,331.38万元为1年以内，其余为1-2年||6.09||78.83||
|||4||广东粤明智能动力有限公司||971.85||1年以内||4.07||53.12||
|||5||南昌源圣电力设备制造有限公司||852.57||1年以内||3.57||42.63||
|||合计||||8,373.45||-||35.1||429.33||
|2013年末||1||湖北省电力公司||992.83||1年以内||5.77||49.64||
|||2||广州南方电力集团电器有限公司||868.77||594.84万元为1年以内，其余为1-2年||5.05||57.13||
|||3||南宁供电局||735.20||1年以内||4.28||36.76||
|||4||吉林省电力有限公司||626.88||1年以内||3.65||31.34||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|内蒙古电力（集团）有限责任公司包头供电局|613.40|2-3年|3.57|184.02|
|合计||3,837.07|-|22.32|420.35|

从上表可以看出，亚洲电力期末余额前五名的应收账款单位主要为各地电力公司、供电局及亚洲电力长期合作的客户，且账龄均在1年以内，其回收风险较小。
2014年年末应收账款账面价值比2013年末增加6,200万元，主要原因是亚洲电力与江苏省电力物资有限公司、陕西省地方电力物资有限公司、广东粤明智能动力有限公司等几个客户的大额销售合同集中在 2014年下半年发货，当年回收货款较少所致。
（3）存货
标的公司近两年一期存货期末余额分别为 5,304.97万元、6,019.19万元、 6,551.81万元，具体构成如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||跌价准备||账面价值|
|2013年12月31日||||||||
|原材料||18,996,990.37||2,810,755.19||16,186,235.18||
|半成品||8,283,948.81||518,462.97||7,765,485.84||
|在产品||4,664,773.21||||4,664,773.21||
|库存商品||18,098,102.61||1,494,677.86||16,603,424.75||
|发出商品||7,829,731.04||||7,829,731.04||
|委托加工物资||||||0.00||
|合计||57,873,546.04||4,823,896.02||53,049,650.02||
|2014年12月31日||||||||
|原材料||23,577,554.99||2,155,356.40||21,422,198.59||
|半成品||9,883,284.83||483,250.76||9,400,034.07||
|在产品||5,817,962.04||||5,817,962.04||
|库存商品||21,192,854.49||2,644,683.88||18,548,170.61||
|发出商品||5,003,486.27||||5,003,486.27||
|委托加工物资||||||||
|合计||65,475,142.62||5,283,291.04||60,191,851.58||
|2015年6月30日||||||||
|原材料||28,572,242.04||2,087,268.31||26,484,973.73||
|半成品||10,159,111.43||442,470.25||9,716,641.18||
|在产品||4,430,976.90||||4,430,976.90||
|库存商品||22,749,567.87||2,274,994.38||20,474,573.49||
|发出商品||4,312,680.73||||4,312,680.73||
|委托加工物资||98,262.24||||98,262.24||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||跌价准备|账面价值|
|合计||70,322,841.21||4,804,732.94||65,518,108.27|

从上表可以看出，亚洲电力存货主要为原材料、半成品和在产品、库存商
品等。亚洲电力主要采取“以销定产”的生产模式，按客户的订单组织生产。
亚洲电力采购的原材料主要系用于生产而持有，亚洲电力产品种类和型号较多，为保障交货期，需要适当储备一些原材料，使得亚洲电力原材料余额较高。亚
洲电力主要为输配电自动化产品，按照客户要求进行定制化生产，产品生产周
期相对较长，使得半成品和在产品余额较高。亚洲电力产品主要应用于客户自
身工程建设，部分客户往往因为自身工程进度原因，主动推迟交货期限，使得
亚洲电力库存商品余额较高。亚洲电力毛利率水平较高，存货总体质量良好。
截至2015年 6月末，存货不存在抵押、担保等受限情况。亚洲电力存货期末余额长期较高主要是行业特点所致，同行业上市公司普遍存在存货余额长期较高
的情况。
亚洲电力及同行业上市公司存货占主营业收入比重比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
|双杰电气||49.23%||15.31%||17.43%|
|合纵科技||43.77%||19.75%||23.09%|
|北京科锐||57.43%||21.34%||21.76%|
|中能电气||80.36%||40.66%||39.90%|
|特锐德||38.32%||18.29%||25.39%|
|鑫龙电器||235.77%||71.06%||57.38%|
|平均值||84.15%||31.07%||30.83%|
|亚洲电力||60.55%||20.77%||19.27%|

数据来源：各上市公司公开资料。
从上表可以看出，亚洲电力存货占主营业务收入比重低于同行业上市公司
平均水平。
亚洲电力与同行业上市公司存货周转率比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
|双杰电气||1.44||4.03||3.71|
|合纵科技||1.82||3.66||3.24|
|北京科锐||1.37||3.87||3.42|
|中能电气||0.80||1.75||1.83|
|特锐德||2.04||4.02||3.87|
|鑫龙电器||0.26||0.90||1.14|
|平均值||1.29||3.04||2.87|

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|||||
|-|-|-|-|
|亚洲电力|1.54|3.23|2.92|

数据来源：各上市公司公开资料。
从上表可以看出，报告期内，亚洲电力存货周转率高于同行业上市公司平
均水平。
存货跌价准备主要是因为亚洲电力的产品主要通常为按照客户指定要求设
计和生产的非标产品，由于会出现少数客户订制产品后又取消或变更的情况，导致亚洲电力采购的部分原材料出现积压和产出的产品需要进行改造后才能正常
销售的情况，亚洲电力根据谨慎性原则和自身会计政策计提了存货跌价准备。
2、负债结构分析
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，亚洲电力合并报表的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||-||-||-||-||1,955.00||21.49%||
|应付票据||1,897.88||15.93%||2,111.90||15.25%||1,655.84||18.20%||
|应付账款||4,533.27||38.05%||5,457.02||39.41%||3,255.92||35.78%||
|预收款项||129.83||1.09%||244.26||1.76%||756.37||8.31%||
|应付职工薪酬||327.46||2.75%||588.69||4.25%||508.29||5.59%||
|应交税费||332.67||2.79%||931.64||6.73%||892.34||9.81%||
|应付股利||465.75||3.91%||-||-||-||-||
|其他应付款||240.59||2.02%||325.94||2.35%||74.89||0.82%||
|一年内到期的非流动负债||400.00||3.36%||400.00||2.89%||-||-||
|流动负债合计||8,327.44||69.89%||10,059.46||72.64%||9,098.64||100%||
|长期借款||3,588.00||30.11%||3,788.00||27.36%||-||-||
|非流动负债合计||3,588.00||30.11%||3,788.00||27.36%||-||-||
|负债合计||11,915.44||100%||13,847.46||100%||9,098.64||100%||

亚洲电力 2015年 6月底总负债规模较 2014年末下降 1,932.02万元，主要是支付供应商款项，缴纳税费导致应付账款、应付票据和应交税费有所减少所致。
亚洲电力2014年末总负债规模比2013年末增加4,748.82万元，主要是2014
年亚洲电力购买位于深圳高新技术产业园软件产业基地的房产，导致长期借款和
一年内到期的非流动负债分别增加3,788.00万元和400万元所致。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从亚洲电力负债结构来看，以流动负债为主，非流动负债主要为购买房产形成的长期借款。
3、偿债能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
||/2015年1-6月|||
|资产负债率（合并报表）|24.37%|28.21%|23.15%|
|流动比率|4.38|3.61|3.34|
|速动比率|3.60|3.01|2.76|
|息税折旧摊销前利润|3,088.10|6,996.34|6,817.64|
|利息保障倍数|20.90|23.58|102.66|

2013年末、2014年末和2015年6月末，亚洲电力整体资产负债率处于较低水平。
亚洲电力负债主要为流动负债，非流动负债主要为购买房产形成的长期借款。报告期内，亚洲电力流动比率和速动比率均稳步上升。2013年末、2014年末和 2015年 6月末，亚洲电力利息保障倍数较高。总体而言，亚洲电力偿债能力较强，财务风险较小。
4、资产减值准备
2013年末、2014年末和2015年6月末，亚洲电力资产减值准备构成如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|一、坏账准备||1,736.22||2,060.24||1,664.89|
|应收账款坏账准备||1,653.89||1,952.04||1,550.08|
|其他应收款坏账准备||82.33||108.19||114.81|
|二、存货跌价准备||480.47||528.33||482.39|
|合计||2,216.70||2,588.57||2,147.28|

亚洲电力资产减值准备主要为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备。亚洲电力坏账准备主要按照账龄结构计提，其坏账准备计提政策与万讯自控一致，具体计提比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例||其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年，下同）||5%||5%||
|1-2年||10%||10%||
|2-3年||30%||30%||
|3-5年||50%||50%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例||其他应收款计提比例|
|5年以上||100%||100%||

综上，亚洲电力已按其计提资产减值准备的会计政策足额计提了相应的减值准备，各项减值准备的计提符合其资产的状况。
5、现金流量分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,755.12||1,904.95|-424.40|
|投资活动产生的现金流量净额||-62.37||-4,496.07|-2,021.86|
|筹资活动产生的现金流量净额||-330.57||2,021.18|3,900.92|
|现金及现金等价物净增加额||1,362.15||-570.35|1,453.29|

报告期内，亚洲电力经营活动产生的现金流量净额总体呈增长趋势。
2013年、2014年和2015年1-6月，亚洲电力经营活动现金流量净额低于净利润，主要原因是2013年和2014年，随着亚洲电力销售规模的扩大，其应收类项目增加较多，2015年1-6月应付类项目减少较多。
2013年、2014年和2015年1-6月亚洲电力净利润与经营活动现金流量净额匹配关系如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|
|净利润||2,212.59||5,162.50||5 , 2 0 5 . 98||
|加：资产减值准备||371.87||441.29||492.90||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||330.72||602.57||505.29||
|无形资产摊销||27.91||55.82||54.42||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失||1.94||-0.03||-1.83||
|财务费用||130.53||269.23||6 2.32||
|递延所得税资产减少||62.96||-61.62||- 7 7 . 8 7||
|存货的减少||-484.77||-760.16||1 , 3 1 3 .64||
|经营性应收项目的减少||2,032.70||-6,474.63||- 3 , 729.63||
|经营性应付项目的增加||-2,187.58||2,556.90||- 4 , 6 6 2 . 4 2||
|其他||||113.07||412.81||
|经营活动产生的现金流量净额||1,755.12||1,904.95||- 4 2 4 .40||

亚洲电力2013年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为5,630.58
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，主要原因是2013年末应收账款账面价值比2012年末增加3,650.89万元，增幅为30.69%，同年应付账款账面价值比 2012年末减少 1,840.31万元。剔除该两项因素，亚洲电力2013年经营活动产生的现金流量净额与净利润基本持平。
亚洲电力2014年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为3,257.55万元，主要是2014年末应收账款账面价值比2013年末增加6,260.79万元，2014年末应付账款账面价值比 2013年末增加 2,201.10万元，2014年末存货较 2013年末增加 714.22万元。如果剔除存货、应付账款、应收账款增加等因素，经营活动产生的现金流量净额与净利润基本持平。
亚洲电力 2015年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为 457.47万元，主要 2015年 6月末末应收账款账面价值比 2014年末减少加1,799.15万元，2015年6月末应付账款账面价值比2014年末减少923.75万元， 2014年末存货较 2013年末增加 532.62万元。如果剔除存货、应付账款、应收账款增加等因素，经营活动产生的现金流量净额与净利润基本持平。
综上，报告期内，亚洲电力经营活动现金流量净额与净利润存在差异，主要是经营性应收、经营性应付、存货等科目波动所致，符合其经营情况，具有合理性。
2013年和 2014年，亚洲电力投资活动的现金流量净额分别为-2,021.86万元和-4,496.07万元，主要是亚洲电力支付深圳高新技术产业园软件产业基地房产购买价款所致。
2013年和 2014年，亚洲电力筹集活动的现金流量金额分别为 3,900.92万元和 2,021.18万元,主要是 2013年亚洲电力股东向亚洲电力增资 4,080万元,2014年为购置深圳高新技术产业园软件产业基地的房产取得银行借款 4,188万元，同时偿还短期借款1,955万元所致。
6、资产周转能力分析
报告期内，亚洲电力主要资产周转率指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率||1.03||1.54||2.00||
|存货周转率||1.90||2.87||2.56||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|总资产周转率|0.44|0.66|0.75|

注：2015年1-6月资产周转率指标按年化计算
亚洲电力 2015年 1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率低于 2014年，主要原因是亚洲电力销售收入存在明显的季节性，每年的下半年营业收入占比较高。
同行业上市公司北京科锐、合纵科技、鑫龙电器、双杰电气、特锐德和中能电气2013年和2014年主要资产周转率指标如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|
|北京科锐||||||||
|应收账款周转率||0.98||3.27||3.00||
|存货周转率||1.37||3.87||3.42||
|总资产周转率||0.31||0.85||0.68||
|合纵科技||||||||
|应收账款周转率||1.10||2.96||3.49||
|存货周转率||1.82||3.66||3.24||
|总资产周转率||0.40||1.01||0.99||
|鑫龙电器||||||||
|应收账款周转率||0.40||1.18||1.37||
|存货周转率||0.26||0.90||1.14||
|总资产周转率||0.11||0.35||0.42||
|中能电气||||||||
|应收账款周转率||0.74||1.62||1.75||
|存货周转率||0.80||1.75||1.83||
|总资产周转率||0.21||0.44||0.45||
|双杰电气||||||||
|应收账款周转率||0.66||1.93||1.92||
|存货周转率||1.44||4.03||3.71||
|总资产周转率||0.24||0.83||0.80||
|特锐德||||||||
|应收账款周转率||0.69||1.65||1.75||
|存货周转率||2.04||4.02||3.87||
|总资产周转率||0.31||0.72||0.71||

从上表可以看出，总体来说，亚洲电力主要资产周转率水平与主要同行业上市公司鑫龙电器、中能电气、双杰电气、特锐德等不存在重大差异，与其行业特点和自身生产经营模式相符。
（二）盈利能力分析
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、营业收入分析
（1）分产品的主营业务收入
报告期内，亚洲电力分产品的主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||比例||营业收入||比例||营业收入||比例|
|环网柜||8,208.60||76.35%||23,305.12||81.16%||22,046.74||80.96%||
|金属封闭开关设备||566.55||5.27%||948.46||3.30%||1,074.22||3.94%||
|智能箱式变电站||93.76||0.87%||980.30||3.41%||1,383.37||5.08%||
|低压开关产品||824.19||7.67%||2,246.22||7.82%||1,552.57||5.70%||
|电缆分接箱||807.30||7.51%||583.70||2.03%||432.28||1.59%||
|其他||250.24||2.33%||652.79||2.27%||741.10||2.72%||
|合 计||10,750.65||100%||28,716.59||100%||27,230.28||100%||

从上表可以看出，亚洲电力主要收入来源于环网柜系列产品，2013年、2014年和 2015年 1-6月，环网柜产品合计销售收入占亚洲电力主营业务收入的比重分别为80.96%、81.16%和76.35%。
亚洲电力销售收入存在明显的季节性，每年的下半年收入占比较高，使得2015年1-6月主营业务收入只占2014年全年主营业务收入的37.44%。
（2）分区域主营业务收入
报告期内，亚洲电力分区域的主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||比例||营业收入||比例||营业收入||比例|
|华东||5,732.09||53.32%||9,107.16||31.71%||5,648.77||20.74%||
|华南||1,685.77||15.68%||5,121.78||17.84%||7,766.05||28.52%||
|东北||423.89||3.94%||2,329.62||8.11%||4,295.09||15.77%||
|华中||962.71||8.95%||4,235.09||14.75%||3,201.66||11.76%||
|西南||463.14||4.31%||1,989.42||6.93%||2,213.32||8.13%||
|华北||676.83||6.30%||2,962.39||10.32%||2,075.96||7.62%||
|西北||678.47||6.31%||2,630.40||9.16%||1,690.99||6.21%||
|出口||127.75||1.19%||340.71||1.19%||338.43||1.24%||
|合 计||10,750.65||100.00%||28,716.59||100.00%||27,230.28||100.00%||

从上表可以看出，报告期内，亚洲电力主营业务收入主要来自于国内，出口
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占比很小。在国内主营业务收入中，华南、华东地区占比相对较高。
（3）营业收入的季节性分析
2013年、2014年和2015年1-6月，亚洲电力分季度营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||合计|
|2013年||营业收入||2,945.74||7,185.44||9,212.28||8,184.58||27,528.04||
|||占比||10.70%||26.10%||33.47%||29.73%||100.00%||
|2014年||营业收入||4,409.78||5,706.29||8,682.20||10,186.78||28,985.05||
|||占比||15.21%||19.69%||29.95%||35.14%||100.00%||
|2015 年1-6月||营业收入||4,555.35||6,264.49||-||-||10,819.84||
|||占比||42.10%||57.90%||-||-||100.00%||

注：亚洲电力分季度营业收入未经会计师审计。
从上表来看，2013年和2014年，下半年营业收入占全年营业收入比重分别为63.20%和65.09%。亚洲电力营业收入存在较强的季节性，每年的下半年营业收入占比较高。由于亚洲电力的主要利润来源为其主营业务所得，营业收入的季节性波动也将导致其净利润存在季节性波动。
2、毛利率分析
2013年、2014年和2015年1-6月，亚洲电力主营业务分产品毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2015年1-6月||2014年||2013年|
|环网柜||47.78%||48.12%||48.10%||
|金属封闭开关设备||18.54%||24.32%||16.53%||
|智能箱式变电站||12.86%||15.12%||25.35%||
|低压开关产品||28.84%||11.77%||21.91%||
|电缆分接箱||44.96%||51.42%||36.48%||
|其他||56.29%||60.05%||51.31%||
|合 计||44.68%||44.02%||44.46%||

报告期内，亚洲电力主营业务综合毛利率较为稳定。2013年、2014年及 2015年 1-6月，环网柜产品销售收入占亚洲电力主营业务收入比例在80%左右，环网柜是亚洲电力的主要产品，环网柜毛利率情况直接影响亚洲电力的综合毛利率， 2013年、2014年和 2015年1-6月亚洲电力环网柜毛利率亦比较稳定。
报告期内，亚洲电力主要产品环网柜销量及平均销售价格变化情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年||||2013年|||
||产品||销量||平均售价||销量||平均售价||销量||平均售价|
||||（面）||（面/元）||（面）||（面/元）||（面）||（面/元）|
|环网柜||4,423||17,628.00||11,736||19,676.00||13,422||16,420.00||

报告期内，亚洲电力主要产品环网柜销售单价有所波动，主要原因为：一
是亚洲电力环网柜的型号种类较多，不同型号种类的产品价格有一定差异，同
时亚洲电力所生产的环网柜产品主要为非标准化产品，一般来讲，亚洲电力接
到客户订单后，均要根据客户要求对产品进行设计，个性化的需求导致向不同
客户销售的产品的售价、成本有一定差异；二是亚洲电力环网柜产品的销售价
格会随着市场竞争情况和客户需求情况作出一定的调整。
亚洲电力经过十几年的发展，在行业准入、生产体系、管理和技术团队等
方面积累了较强的竞争优势，在主要产品环网柜特别是 12KV环网柜领域，标的公司已成为位于行业前列的企业之一。
标的公司与同行业上市公司综合毛利率、环网柜产品毛利率、环网柜占主
营业务收入比重比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|综合毛利率||||||||
|北京科锐||23.02%||27.67%||29.48%||
|双杰电气||36.01%||40.31%||40.57%||
|鑫龙电器||39.69%||39.48%||40.99%||
|特锐德||24.80%||27.55%||29.05%||
|中能电气||32.43%||30.93%||33.81%||
|合纵科技||26.34%||30.71%||34.28%||
|平均||30.38%||33.77%||35.18%||
|亚洲电力||44.68%||44.02%||44.46%||
|环网柜产品毛利率||||||||
|双杰电气||39.53%||44.92%||45.12%||
|合纵科技||45.16%||45.22%||44.35%||
|北京科锐（注1）||18.83%||25.81%||24.35%||
|中能电气||39.72%||46.94%||47.31%||
|特锐德（注1）||23.30%||26.10%||25.14%||
|鑫龙电器（注1）||35.39%||33.44%||37.25%||
|平均值||33.66%||37.07%||37.25%||
|亚洲电力||47.78%||47.79%||47.91%||
|环网柜产品占主营业务收入的比重||||||||
|北京科锐（注1）||47.00%||45.25%||47.02%||
|双杰电气||71.97%||70.90%||71.08%||
|鑫龙电器（注1）||57.90%||66.15%||70.45%||
|特锐德（注1）||19.55%||25.55%||24.30%||
|中能电气||28.71%||23.62%||26.10%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合纵科技|30.67%|42.07%|48.45%|
|亚洲电力|76.35%|81.16%|80.96%|

注1：同行业上市公司对产品分类不尽相同，北京科锐、鑫龙电器、特锐德并未单独披露其环网柜产品的收入和毛利率情况，考虑到环网柜产品属于开关柜的一种，根据亚洲电力对产品的分类口径，2014年、2015年1-6月北京科锐环网柜类毛利率采用其开关类产品的毛利率，特锐德环网柜类毛利率采用其开关柜产品的毛利率。鑫龙电器环网柜类毛利率采用其高低压成套开关设备类产品的毛利率。由于开关柜的种类较多，各企业的产品结构不尽相同，可比性有限。
在输配电及控制设备制造行业中，产品种类较多，不同种类产品毛利率有
一定差异，不同公司销售结构的差异会导致其综合毛利率有一定差异。从上表
可以看出，除了北京科锐、鑫龙电器、特锐德因产品分类口径差异导致可比性
有限的公司外，亚洲电力及其他同行业上市公司环网柜产品的毛利率基本上均
高于其综合毛利率，主要是因为在输配电及其控制设备行业，总体上环网柜产
品相对于箱变类产品、变压器类产品等毛利率较高。
从综合毛利率来看，亚洲电力主营业务综合毛利率高于同行业可比上市公
司平均水平，主要是与同行业可比上市公司相比，亚洲电力环网柜产品占公司
主营业务收入比重较高，其他同行业上市公司环网柜等毛利率较高的产品占比
相对较低，从而使得亚洲电力综合毛利率高于同行业可比上市公司。
从环网柜产品毛利率来看，受产品分类口径差异导致可比性有限所致，亚
洲电力、双杰电气、合纵科技和中能电气环网柜毛利率显著高于特锐德、北京
科锐和鑫龙电器开关柜产品毛利率，亚洲电力环网柜产品毛利率与同行业可比
上市公司双杰电气、合纵科技、中能电气较为接近，但亚洲电力环网柜产品毛
利率略高于同行业可比上市公司双杰电气、合纵科技和中能电气，主要是因为：（1）环网柜的种类和型号较多，且环网柜很多是定制化的产品，不同种类和型号的环网柜毛利率也有一定差异，不同企业环网柜销售构成的差异也会导致其
环网柜毛利率有一定差异；（2）亚洲电力专注于输配电及其控制设备领域十几
年，在环网柜产品领域具有较强的研发优势和技术积累；（3）亚洲电力较少承
接低毛利率订单，其主要客户为各地供电局和电网公司，这类客户对产品质量
和性能要求较高，亦导致亚洲电力环网柜产品销售毛利率较高；（4）亚洲电力
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拥有从产品设计、钣金加工、整机组装到产品调试检测的完整产品生产线，部
分产品核心零部件亦实行自行设计与生产，不仅有利于保证产品品质，也能降
低生产成本。
3、利润表其他项目分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||10,819.84||28,985.05||27,528.04||
|减：营业成本||5,984.84||16,224.54||15,289.10||
|营业税金及附加||94.63||260.00||253.92||
|销售费用||1,050.77||2,657.78||2,261.02||
|管理费用||1,355.54||3,206.57||3,003.78||
|财务费用||117.39||248.49||79.57||
|资产减值损失||-371.87||441.29||492.90||
|二、营业利润||2,588.53||5,946.36||6,147.75||
|加：营业外收入||15.75||126.31||71.56||
|减：营业外支出||5.37||3.54||22.34||
|三、利润总额||2,598.90||6,069.14||6,196.97||
|减：所得税费用||386.31||906.64||990.99||
|四、净利润||2,212.59||5,162.50||5,205.98||
|五、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||2,203.58||5,171.27||5,577.16||
|六、销售费用占营业收入比重||9.71%||9.17%||8.21%||
|七、管理费用占营业收入比重||12.53%||11.06%||10.91%||
|八、财务费用占营业收入比重||1.08%||0.86%||0.29%||
|九、期间费用合计占营业收入比重||23.32%||21.09%||19.41%||
|十、综合毛利率||44.69%||44.02%||44.46%||
|十一、营业利润率||23.92%||20.52%||22.33%||
|十二、净利润率||20.45%||17.81%||18.91%||

（1）期间费用分析
亚洲电力销售费用主要为职工薪酬、运杂费、安装服务费、差旅费和投标费等。具体明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|运杂费|224.68|487.57|541.62|
|投标费|224.73|365.62|296.32|
|招待费|165.20|445.71|438.81|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|安装服务费|108.68|288.83|214.09|
|职工薪酬|115.58|441.52|397.19|
|办公费|88.44|216.60|146.80|
|差旅费|80.55|237.09|158.91|
|折旧摊销费|17.35|34.39|31.67|
|租赁费|13.86|15.88|0.48|
|广告宣传费用|6.91|70.26|18.17|
|其他|4.78|54.32|16.96|
|合计|1,050.77|2,657.78|2,261.02|

报告期内，亚洲电力销售费用分别为 2,261.02万元、2,657.78万元和 1,050.77万元，占营业收入的比重分别为8.21%、9.17%和9.71%。2014年亚洲电力销售费用较 2013年增加17.55%，主要是 2014年亚洲电力加强市场拓展力度，投标费、差旅费、广告宣传费、办公费等有所增加所致。2015年 1-6月，销售费用占营业收入的比重增加较多，主要是主要是受销售收入季节性影响所致，上半年销售收入较少，但费用相对稳定发生。
管理费用主要为研发支出、职工薪酬、资产折旧摊销、办公费等。具体明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|研发支出|589.76|1,392.27|1,297.98|
|职工薪酬|332.15|642.65|558.11|
|折旧费|181.16|259.42|141.78|
|办公费|44.44|110.65|105.08|
|汽车费用|38.87|77.60|87.05|
|招待费|36.92|73.78|88.01|
|税费与规费|32.41|60.68|78.16|
|无形及其他资产摊销|25.41|51.04|50.32|
|物业管理费|22.92|34.93|38.67|
|差旅费|22.61|49.83|36.35|
|劳保费|9.87|30.03|22.92|
|中介咨询费|9.47|297.80|53.80|
|股权激励|-|113.07|412.81|
|其他|9.57|12.83|32.73|
|合计|1,355.54|3,206.57|3,003.78|
|扣除股权激励费用后管理费用合计|1,355.54|3,093.50|2,590.97|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，亚洲电力管理费用分别为 3,003.78万元、3,206.57万元和1,355.54万元，占营业收入的比重分别为10.93%、11.06%和12.53%。2015年上半年管理费用占营业收入比重较高，主要是受销售收入季节性影响所致，上半年销售收入较少，但费用相对稳定发生。
2013年和 2014年亚洲电力股权激励相关费用分别为 412.81万元和 113.07万元，主要是亚洲电力股东骏龙投资为亚洲电力员工持股平台，2013年亚洲电力实际控制人郭予龙配偶杨颖向部分员工转让部分骏龙投资出资份额，2014年，郭予龙向部分员工转让骏龙投资出资份额，按照股份支付相关会计准则和内部会计政策，亚洲电力确认相关管理费用。在扣除股权激励费用影响后，2013年、 2014年和 2015年 1-6月，亚洲电力管理费用分别为 2,590.97万元、3,093.50万元和1,355.54万元。扣除股权激励费用影响后，亚洲电力2014年管理费用较2013年增长19.40%，主要原因是2014年亚洲电力加大研发投入导致研发支出有所增加，2014年新购置了位于深圳高新技术产业园软件产业基地的房产导致折旧费用有所增加，同时因筹划IPO事宜导致中介咨询费增加较多。
亚洲电力2014年年财务费用较2013年大幅增加，主要是因为亚洲电力为购买深圳高新技术产业园软件产业基地房产，银行借款大幅增加，导致利息支出增加较多所致。
（2）资产减值损失
报告期内，亚洲电力资产减值损失主要是坏账损失和存货跌价损失，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|-324.01|395.35|459.86|
|存货跌价损失|-47.86|45.94|33.04|
|合计|-371.87|441.29|492.90|

 2015年 1-6月，亚洲电力资产减值损失为-371.87万元，主要原因是 2015年1-6月，应收账款回收较多，2015年6月底应收账款账面余额较2014年底有
所减少，使得计提的坏账准备有所下降。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年上半年，亚洲电力资产减值损失明细项目的计提过程如下：
（1）2015年 1-6月应收账款坏账损失计提过程
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||||2014年12月31日|||||增减额|||
||账龄|||坏账||计提|应收账款|||坏账||计提|||坏账|
|||应收账款|||||||||||应收账款|||
|||||准备||比例||||准备||比例|||准备|
|1年以内||18,613.21|930.64||5%||19,472.15||9,73.56||5%||-858.94|-42.92||
|1至2年||1,986.90|198.71||10%||2,840.17||284.01||10%||-853.26|-85.30||
|2至3年||600.89|180.26||30%||726.49||217.94||30%||-125.59|-37.67||
|3至5年||428.54|214.27||50%||683.04||341.52||50%||-254.50|-127.25||
|5年以上||129.99|1,29.99||100%||134.98||134.98||100%||-4.98|-4.98||
|合计||21,759.55|1,653.89||7.60%||23,856.86||1,952.04||8.18%||-2,097.30|-298.15||

 2015年，亚洲电力加强了应收账款回收工作，特别是对账龄较长的应收账款进行了重点清理，使得 2015年6月底应收账款账面余额较2014年底下降了
2,097.30万元，其中 3年以上应收账款比 2014年底减少 259.49万元。亚洲电力主要按照账龄结构计提坏账准备，上述应收账款账面余额的减少，特别是账
龄较长应收账款账面余额的减少，使得2015年 6月底应收账款坏账准备较 2014年底减少 298.15万元，从而使得 2015年1-6月应收账款产生的坏账损失为
-298.15万元，占 2015年 1-6月坏账损失的92.02%，占 2015年 1-6月资产减值损失的80.18%，应收账款坏账损失是亚洲电力2015年 1-6月资产减值损失的主要来源。
（2）2015年 1-6月其他应收款坏账损失计提过程
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日|||||2014年12月31日|||||增减额|||
||账龄|||坏账准||计提|||坏账准||计提比|||坏账准|
|||其他应收款|||||其他应收款|||||其他应收款|||
|||||备||比例|||备||例|||备|
|1年以内||1,405.69|70.28||5%||957.88|47.89||5%||4,47.80|22.39||
|1至2年||24.21|2.42||10%||62.85|6.28||10%||-38.64|-3.86||
|2至3年||7.59|2.27||30%||13.42|4.02||30%||-5.83|-1.74||
|3至5年||2.90|1.45||50%||2.60|1.30||50%||0.30|0.15||
|5年以上||5.90|5.90||100%||48.68|48.68||100%||-42.78|-42.78||
|合计||1,446.29|82.33||5.69%||1,085.45|108.19||9.97%||360.84|-25.86||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年以上特别是 5年以上的其他应收款减少较 2014年底减少较多。亚洲电力主要按照账龄结构计提坏账准备，上述其他应收款账龄结构的变化，特别是账龄较
长其他应收款账面余额的减少，使得 2015年6月底其他应收款坏账准备较 2014年底减少 25.86万元，从而使得 2015年1-6月其他应收款产生的坏账损失为
-25.86万元。（3）2015年1-6月存货跌价损失计提过程
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年1-6月增加金额|||||||
||存货跌价准备||||||2015年1-6月减少金额||||
||||2014年12月31日|||||||2015年6月30日|
||明细项目||||||||||
|||||计提|其他||转回或者转销|其他|||
|原材料||215.54||||6.81|||208.73||
|半成品||48.33||||4.08|||44.25||
|库存商品||264.47||||36.97|||227.50||
|合计||528.33||||47.86|||480.47||

 2015年上半年，亚洲电力进一步加强了积压存货清理工作，通过修旧利废消化了部分积压材料，通过合理改造销售了部分积压产品，取得了初步效果，
使得2015年 6月底存货跌价准备较 2014年底转回 47.86万元，从而使得 2015年 1-6月存货跌价损失为-47.86万元。
（3）营业外收支分析
报告期内，亚洲电力营业外收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-6月||2014年||2013年|
|非流动资产处置利得合计||-|2.46||3.90||
|其中：固定资产处置利得||-|2.46||3.90||
|政府补助||5.12|110.00||0.00||
|质量扣款||7.60|7.84||0.15||
|罚款及赔偿款||2.83|5.26||6.29||
|无需支付应付款项||-|-||60.05||
|其他||0.19|0.75||1.16||
|合计||15.75|126.31||71.56||

从上表可以看出，2013年和2015年1-6月亚洲电力营业外收入总体金额较小。2014年营业外收入主要为政府补助，为偶发性收入，对亚洲电力经营成果影响较小。
2013年、2014年和2015年1-6月，亚洲电力营业外支出分别为22.34万元、
3.54万元和5.38万元，其金额较小，对经营成果影响较小。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）所得税费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|
|当期所得税费用||323.35||968.26||1,068.86||
|递延所得税费用||62.96||-61.62||-77.87||
|所得税费用合计||386.31||906.64||990.99||

亚洲电力为高新技术企业，2013年、2014年及2015年企业所得税税率15%。
4、非经常性损益分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|
|一、归属于普通股股东的当期净利润||2,212.59||5,162.50||5,205.98||
|二、非经常性损益合计||9.01||-8.77||-371.18||
|其中：非流动性资产处置损益||-1.94||0.03||1.83||
|计入当期损益的政府补助||5.12||110.00||0.00||
|股权激励费用||-||-113.07||-412.81||
|其他||7.19||12.74||47.39||
|所得税影响额||1.36||18.47|||7.60|
|三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||2,203.58||5,171.27||5,577.16||

从上表可以看出，亚洲电力非经常性损益主要为政府补助和股权激励相关费用，均具有不确定性，对经营成果和现金流影响有限。
5、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|
|一、营业利润||2,588.53||5,946.36||6,147.75||
|二、利润总额||2,598.90||6,069.14||6,196.97||
|三、营业利润占利润总额的比重||99.60%||97.98%||99.21%||
|四、归属于普通股股东的当期净利润||2,212.59||5,162.50||5,205.98||
|五、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||2,203.58||5,171.27||5,577.16||

从上表可以看出，报告期内，亚洲电力营业利润占利润总额比重在97%以上，亚洲电力利润来源为其主营业务经营所得。
2014年扣除非经常性损益后的净利润较2013年有所下降，主要原因是受宏
观经济波动导致主要下游客户需求增长趋缓等多种因素影响，2014年亚洲电力
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业收入较2013年仅增长5.29%，但2014年亚洲电力为加强后续客户和市场的储备，市场拓展力度加大，销售费用增加较多，2014年因加大研发投入、新购置位于深圳高新技术产业园的房产导致折旧费用增加、筹划IPO事宜使得中介咨询费增加等事项使得扣除股权激励费用（属于非经常性损益）后的管理费用增加较多，因从银行借款购置深圳科技园软件基地的房产导致财务费用增加较多，从而使得2014年扣非后的净利润较2013年有所下降。
2015年 7月 31日,国家能源局发布《配电网建设改造行动计划(2015-2020年)》,对未来五年配电网的发展给出了明确而定量的指导:2015-2020年,配电网建设改造投资不低于 2万亿元,其中 2015年投资不低于 3,000亿元,“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。下游行业投资的不断扩大推动市场需求的持续较快增长，亚洲电力在环网柜等主营产品领域市场地位突出，竞争优势明显，近几年对技术和产品做了较多储备，随着下游行业需求的增长，未来其营业收入等有望保持较快增长，推动亚洲电力盈利规模的持续扩大。
亚洲电力所处的输配电及其控制设备市场前景广阔，但行业内市场竞争也相对激烈，亚洲电力未来能否在销售、技术、研发、品牌、内部管理、客户服务等方面持续改进，保持其竞争优势，推动产品销售规模的持续增长，同时合理控制成本和期间费用，保持相对稳定的毛利率和净利润率，是影响亚洲电力持续盈利能力稳定性和持续性的主要因素。亚洲电力经过十几年的发展，在技术、品牌、销售网络等方面已经具备较强的竞争优势，拥有优秀的经营管理团队，目前已经成为位于行业前列的企业之一。2013年至今，亚洲电力总体上保持良好的发展势头，业务规模持续增长，其盈利能力具有可持续性。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
1、整合措施
本次交易完成后，亚洲电力将成为上市公司的全资子公司。公司将采取以下
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）措施对标的资产进行整合：
（1）亚洲电力未来将作为独立法人主体进行运作，上市公司除了向亚洲电力提名和委派董事、监事，以及必要时委派相关财务人员支持亚洲电力财务核算和成本控制工作外，原则上不重新委派经营管理团队，亚洲电力现有经营管理团队将保持稳定，并将充分调动原有经营管理团队的积极性，如上市公司未来实施股权激励，亚洲电力的核心人员也将纳入未来上市公司股权激励的范围，以此激励原有经营管理团队的经营积极性。
（2）公司未来将加强对亚洲电力财务核算和成本控制的支持力度，逐步将公司相对成熟的 ERP系统与亚洲电力现有的 ERP系统进行对接，帮助亚洲电力加强财务核算和成本控制，也加强母公司对子公司财务的监督和管控。
（3）公司根据实际情况，逐步将母公司成熟的管理制度如人力资源、成本控制等在亚洲电力推行，帮助其改善现有经营管理，同时根据上市公司规范运作的要求，协助亚洲电力完善各项业务管理制度，以规范其业务运作。
（4）在业绩承诺期内，上市公司和亚洲电力各自独立核算，资金各自独立调配。如亚洲电力未来发展过程中有资金需求，公司将通过提供担保等方式协助其获取银行贷款等外部融资支持，但利息等融资成本由亚洲电力自行承担。在业绩承诺期内公司原则上不直接提供借款等债权形式的资金支持，如在业绩承诺期内因经营发展需要确需上市公司直接提供借款等资金支持的，公司将参照同期银行贷款基准利率或其他市场价格基准向亚洲电力收取相应的费用。
（5）万讯自控和亚洲电力下游客户有一定重叠，未来上市公司和亚洲电力在保持各自销售模式不变和相关费用各自独立承担的前提下，根据实际情况逐步开展客户交叉销售，充分发挥客户方面的协同效应。
（6）上市公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产和销售，属于工业自动化仪器仪表行业，该行业属于工业自动化行业。亚洲电力主要从事输配电及其控制设备的研发、生产和销售，属于输配电及控制设备行业，该行业属于输配电自动化行业，上市公司与亚洲电力均属于自动化行业。近年来，亚洲电力致力于智能化输配电及控制设备的研究，上市公司拥有电量变送器等电力相关产
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品，对电力传感器等相关产品也正在通过自行研发与对外合作相结合的方式开展前期相关研发工作，在智能化仪器仪表方面亦投入了大量的人力物力，并取得一定的研发成果，交易双方在技术方面具有一定协同效应，未来上市公司加强与亚洲电力在技术和研发方面的交流合作，充分发挥各自在技术方面的优势，并将充分利用上市公司与国外发达国家相关厂商紧密合作和联系密切的优势，帮助亚洲电力引入国外先进技术，进一步提高各自的技术优势和竞争地位。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
公司交易当年将协助亚洲电力完成整合，完善亚洲电力经营管理制度，充分发挥交易的协同效应，提高上市公司的盈利水平。交易当年和未来两年是公司发展的重要时机，公司将在新品开发、产业链延伸、营销网络拓展等方面不断加大投入力度，从而推动公司业务规模的快速增长，进一步提升公司的经营水平和竞争力。
3、对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
（1）提升上市公司业务规模和盈利能力
上市公司近年来专注于工业自动化产品研发、生产和销售，致力于不断扩大产品范围，提高产品的技术水平和产业化能力，并促进营业收入的快速增长，提升公司盈利水平。
本次交易后，亚洲电力将作为上市公司子公司纳入合并报表范围，将直接增加上市公司业务收入和利润规模，提高公司整体业务规模和资产规模，同时，本次交易能够产生一定协同效应，帮助上市公司扩大客户基础，因此，收购协同效应将有利于进一步扩大上市公司业务规模，从而有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（2）完善公司产业链和产品体系，进一步提高公司竞争力
公司的战略目标是成为国内领先的工业自动化和先进制造企业。本次交易完成后，公司可以快速切入输配电及其控制设备的研发、生产、销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励
本次交易前，郭予龙等作为亚洲电力的间接股东和核心人员，在亚洲电力的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力致力于本公司和亚洲电力的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效激励机制。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、上市公司对外担保等或有负债情况
截至2015年6月30日，上市公司的资产负债率为14.72%，流动比率为3.05，速动比率为2.45，本公司偿债能力和抗风险能力较强，不存在到期应付负债无法支付的情形。2014年6月12日，上市公司子公司香港万讯以账面价值为人民币 4,799,864.30元的固定资产进行抵押，取得 1年期的短期借款港币4,600,000.00元折合人民币3,651,250.00元。除此以外，截至本报告书出具日，上市公司不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
2、亚洲电力对外担保等或有负债情况
截至本报告出具日，亚洲电力无对外担保情况。
3、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据备考财务报表，假设收购安可信、亚洲电力在 2014年1月1日完成，在交易完成后，本公司资产负债主要构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日|
|流动资产||73,968.82||75,916.84||
|非流动资产||110,366.70||107,398.96||
|资产总额||184,335.52||183,315.80||
|流动负债||41,714.24||43,234.03||
|非流动负债||7,015.57||7,010.92||
|负债总额||48,729.81||50,244.95||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||2014年12月31日|
|归属于母公司所有者的净资产|132,422.38||130,587.06||
|资产负债率(%)|26.44%||27.41%||
|流动比率|1.77||1.76||
|速动比率|1.44||1.45||

从上表可以看出，根据备考财务报表，假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，在本次交易完成后，上市公司负债以流动负债为主，2014年末，资产负债率为27.41%，流动比率为1.76，速动比率为1.45，2015年6月末，资产负债率为26.44%，流动比率为1.77，速动比率为1.44，公司总体资产负债率较低，短期偿债能力较强。
上市公司资产负债率总体较低，在银行等金融机构具有较好的信用，可通过银行借款或通过股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。
综上所述，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司2015年6月30日的合并资产负债表以及假设2014年1月1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制的 2015年 6月 30日的备考合并资产负债表，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：1、交易前后资产情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||||||||||||
||||交易前||||交易后（备考）||||变动情况|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||增长额||幅度|
|货币资金||7,781.61||12.71%||17,231.75||9.35%||9,450.14||121.44%||
|应收票据||2,852.36||4.66%||3,078.57||1.67%||226.21||7.93%||
|应收账款||7,678.42||12.55%||35,188.11||19.09%||27,509.69||358.27%||
|预付款项||1,296.82||2.12%||1,490.57||0.81%||193.75||14.94%||
|其他应收款||584.84||0.96%||2,868.96||1.56%||2,284.12||390.55%||
|存货||5,078.43||8.30%||13,710.85||7.44%||8,632.42||169.98%||
|其他流动资产||400.00||0.65%||400.00||0.22%||-||-||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||||||||||
||||交易前|||交易后（备考）|||变动情况|||
||项目|||||||||||
||||金额||比例|金额||比例|增长额||幅度|
|流动资产合计||25,672.47||41.95%||73,968.82|40.13%||48,296.35|188.13%||
|可供出售金融资产||1,632.09||2.67%||1,850.59|1.00%||218.50|13.39%||
|长期股权投资||1,146.06||1.87%||1,470.90|0.80%||324.84|28.34%||
|投资性房地产||178.57||0.29%||6,159.98|3.34%||5,981.41|3349.62%||
|固定资产||12,153.39||19.86%||24,852.58|13.48%||12,699.19|104.49%||
|在建工程||4,716.94||7.71%||4,921.07|2.67%||204.13|4.32%||
|无形资产||4,017.85||6.56%||11,895.25|6.45%||7,877.40|196.06%||
|开发支出||1,383.30||2.26%||1,383.30|0.75%||-|-||
|商誉||8,821.93||14.41%||55,800.41|30.27%||46,978.48|532.52%||
|长期待摊费用||262.06||0.43%||298.53|0.16%||36.47|13.92%||
|递延所得税资产||766.17||1.25%||1,268.86|0.69%||502.69|65.61%||
|其他非流动资产||454.05||0.74%||465.23|0.25%||11.18|2.46%||
|非流动资产合计||35,532.41||58.05%||110,366.70|59.87%||74,834.29|210.61%||
|资产总计||61,204.87||100%||184,335.52|100%||123,130.65|201.18%||

交易完成后，截止2015年6月30日，上市公司备考总资产规模达184,335.52万元，其中流动资产占总资产的比重为40.13%，非流动资产占总资产的比重有所增加，达到59.87%。而非流动资产中商誉占有较大比例，主要是由于本次收购造成公司合并财务报表商誉增加。
2、交易前后负债情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||||||||||||
||||交易前|||交易后（备考）||||变动情况|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例|金额||比例||增长额||幅度|
|短期借款||362.76||4.03%||1,662.76|3.41%||1,300.00||358.36%||
|应付票据||-||-||2,197.88|4.51%||-||-||
|应付账款||2，376.87||26.38%||9,800.23|20.11%||7,423.36||312.32%||
|预收款项||1，501.56||16.67%||3,508.85|7.20%||2,007.29||133.68%||
|应付职工薪酬||873.76||9.70%||1,448.23|2.97%||574.47||65.75%||
|应交税费||365.18||4.05%||977.64|2.01%||612.46||167.71%||
|应付股利||15.85||0.18%||481.60|0.99%||465.75||2938.49%||
|其他应付款||2，913.82||32.34%||21,237.05|43.58%||18,323.23||628.84%||
|一年内到期的非流动负债||-||-||400.00|0.82%||-||-||
|流动负债合计||8，409.80||93.34%||41,714.24|85.60%||33,304.44||396.02%||
|长期借款||-||-||3,588.00|7.36%||-||-||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|253.24|0.52%|-|-|
|递延收益|578.00|6.42%|1,736.00|3.56%|1,158.00|200.35%|
|递延所得税负债|22.00|0.24%|1,438.33|2.95%|1,416.33|6437.86%|
|非流动负债合计|600.00|6.66%|7,015.57|14.40%|6,415.57|1069.26%|
|负债合计|9，009.80|100.00%|48,729.81|100.00%|39,720.01|440.85%|

交易完成后，截止2015年6月30日，公司备考负债总额为48,729.81万元，主要为流动负债。流动负债主要集中在短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款等。2015年 6月末，备考报表的资产负债率为26.44%，总体负债率较低，财务风险较小。
3、偿债能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||||2014年12月31日|||
||各项指标|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率（合并）||14.72%||26.44%||16.35%||27.41%||
|流动比率||3.05||1.77||3.05||1.76||
|速动比率||2.45||1.44||2.47||1.45||

本次交易完成后，根据备考报表，公司资产负债率低于30%，流动比率和速动比率均大于1，偿债能力指标良好。
4、资产周转能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月|||2014年|||
||各项指标||||||||
||||交易前||交易后|交易前||交易后|
|应收账款周转率||3.78||1.73||4.16|3.44||
|存货周转率||3.07||2.47||3.23|4.25||
|总资产周转率||0.49||0.34||0.57|0.64||

注：2015年1-6月周转率按照年化计算。
本次交易完成后，根据备考报表，2014年公司总资产周转率、存货周转率较完成前有所上升，应收账款周转率较交易前小幅下降。2015年 1-6月，公司总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率均有所下降，主要由于亚洲电力业务存在季节性，2015年1-6月业务规模总体相对较小。
5、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次交易产生商誉32,365.08万元。备考报表商誉是假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，最终交易确认商誉金额与备考报表会有差异。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
①万讯自控合并成本确认情况
万讯自控聘请了德正信评估对亚洲电力股东全部权益价值在评估基准日 2015年 6月 30日的市场价值进行了评估，出具了德正信综评报字[2015]第 051号评估报告。德正信评估分别选用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估值为47,345.96万元，收益法评估值为70,090.77万元。
根据万讯自控第三届董事会第六会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易以收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价参考依据，由交易各方协商确定为 70,000.00万元，其中采用股份支付53,812.50万元，采用现金支付16,187.50万元，即对亚洲电力的合并成本为70,000.00万元。
②亚洲电力可辨认净资产公允价值确认情况
对于万讯自控在企业合并中取得的亚洲电力的各项可辨认资产和负债进行了认定，剔除因对子公司的投资采用成本法核算产生的差异导致评估增值外，在德正信资产出具的评估报告中，资产基础法的评估增值主要包括房屋建筑物增值2,451.68万元、运输设备减值77.09万元、电子设备减值128.58万元、机器设备减值90.44万元、土地使用权增值4,267.05万元、专利权增值642.65万元、软件著作权增值 346.13万元，经过分析复核，万讯自控认为上述评估增值及减值可以作为评估基准日这些资产的公允价值增值及减值部分，所以将这部分评估增值及减值调整后的结果作为亚洲电力可辨认净资产的公允价值，具体如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||亚洲电力可辨认净资产公允价值|||||
||项目||2014年1月1日账面||根据评估值调整金||2014年1月1日公允价值|
||||值（1）||额（2）||（3）=（1）+（2）|
|资产||39,300.78||8,744.45||48,045.23||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债|9,098.64|1,311.67|10,410.31|
|净资产|30,202.14|7,432.78|37,634.92|

||
|-|
|注：1、2014年1月1日账面值为经会计师审计的资产、负债和净资产账面金额。|
|2、资产根据评估值调整金额为8,744.45万元，主要原因是在德正信资产出具的评估|
|报告中，剔除因对子公司的投资采用成本法核算产生的差异导致评估增值外，根据资产基础|
|法的评估情况，包括房屋建筑物增值3,063.88万元、运输设备增值128.90万元、机器设备|
|增值142.28万元、土地使用权增值4,267.05万元、专利权增值642.65万元、软件著作权|
|增值346.13万元，投资性房地产增值153.54万元，经过分析复核，万讯自控认为上述评估|
|增值可以作为评估基准日这些资产的公允价值增值部分。|
|3、负债根据评估值调整金额为1,311.67万元，主要原因是根据资产评估增值部分调|
|整公允价值时相应计提的递延所得税负债。|

③亚洲电力商誉确认情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2015]48320003号《备考财务报表审阅报告》结果，编制备考合并财务报表时，将合并成本减去合并中取得的购买日（假定 2014年 1月 1日）亚洲电力可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉。具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年1月1日|
|合并成本||70,000.00||
|购买日亚洲电力可辨认净资产公允价值||37,634.92||
|收购的股权比例||100%||
|商誉||32,365.08||

（二）本次交易完成后经营成果分析
1、交易前后收入和利润分析
根据上市公司 2014年和 2015年 1-6月的利润表以及假设 2014年 1月 1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||||||||
||项目||交易前||交易后(备考）||增长金额||增长幅度|
|营业收入||14,788.78||31,172.09||16,383.31||110.78%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本||8,046.59||16,550.24||8,503.65||105.68%||
|营业税金及附加||129.86||309.81||179.95||138.57%||
|销售费用||2,691.78||5,438.88||2,747.1||102.06%||
|管理费用||2,539.91||5,632.22||3,092.31||121.75%||
|财务费用||-84.10||116.20||200.3||-238.17%||
|资产减值损失||67.85||-117.20||-185.05||-272.73%||
|投资收益||6.46||6.46||0||0.00%||
|营业利润||1,403.34||3,248.41||1,845.07||131.48%||
|加：营业外收入||116.34||180.16||63.82||54.86%||
|减：营业外支出||11.92||20.12||8.2||68.79%||
|利润总额||1,507.76||3,408.45||1,900.69||126.06%||
|减：所得税费用||112.14||458.67||346.53||309.02%||
|净利润||1,395.62||2,949.78||1,554.16||111.36%||
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.09||0.05||125.00%||
|稀释每股收益（元/股）||0.04||0.09||0.05||125.00%||
||2014年度|||||||||
||项目||交易前||交易后(备考）||增长金额||增长幅度|
|营业收入||33,697.31||77,320.96||43,623.65||129.46%||
|营业成本||17,558.12||39,606.67||22,048.55||125.57%||
|营业税金及附加||312.22||787.42||475.2||152.20%||
|销售费用||6,096.00||12,948.09||6,852.09||112.40%||
|管理费用||6,685.66||12,812.78||6,127.12||91.65%||
|财务费用||-168.76||269.95||438.71||-259.96%||
|资产减值损失||309.25||898.46||589.21||190.53%||
|投资收益||26.55||9.94||-16.61||-62.56%||
|营业利润||2,931.37||10,007.53||7,076.16||241.39%||
|加：营业外收入||284.77||976.78||692.01||243.01%||
|减：营业外支出||12.32||17.76||5.44||44.16%||
|利润总额||3,203.82||10,966.56||7,762.74||242.30%||
|减：所得税费用||490.98||1,672.57||1,181.59||240.66%||
|净利润||2,712.84||9,293.99||6,581.15||242.59%||
|基本每股收益（元/股）||0.09||0.34||0.25||277.78%||
|稀释每股收益（元/股）||0.09||0.34||0.25||277.78%||

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的收入规模大幅增加，盈利水平有较大提高，2014年度净利润的增幅为242.59%。2015年 1-6月净利润增长较小，原因是亚洲电力业务存在季节性，2015年1-6月收入和利润规模较小。
2、交易前后盈利能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||||||
||项目||交易前||交易后||变动幅度|
|销售毛利率||45.59%||46.91%||2.89%||
|销售净利率||9.44%||9.46%||0.27%||
|基本每股收益||0.04||0.09||125.00%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率||2.27%||2.02%||-11.01%||
||2014年度|||||||
||项目||交易前||交易后||变动幅度|
|销售毛利率||47.89%||48.78%||1.84%||
|销售净利率||8.05%||12.02%||49.31%||
|基本每股收益||0.09||0.34||277.78%||
|加权平均净资产收益率||4.78%||7.00%||46.44%||

根据备考财务报表，交易完成后，上市公司2014年和2015年1-6月每股收益有所提升，原因是标的资产亚洲电力产品毛利率较高。2014年加权平均净资产收益率有所上升。2015年 1-6月加权平均净资产收益率有所下滑，主要原因是亚洲电力主营业务存在季节性，其2015年1-6月收入和利润规模较低。
3、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
本次交易前，2014年和2015年1-6月基本每股收益分别为0.09元和0.04。
假设本次交易在2014年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司2014年和2015年1-6月基本每股收益分别为0.34元和0.09元。在交易完成后，上市公司2014年、2015年1-6月基本每股收益均大幅上升。
综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与亚洲电力相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，亚洲电力现有的经营管理团队和员工队伍将保持稳定。
（四）本次交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能
发生的差旅费等管理费用支出。本次交易税费主要为印花税等，除此之外，不产
生其他税收成本，税费金额对上市公司影响甚微。中介机构费用将使用配套募集
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金支付，对公司未来损益影响有限。公司因筹划和实施本次交易所发生的差旅费等管理费用将在发生时直接计入当期损益，预计总体金额相对较小，对公司损益影响有限。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、亚洲电力最近两年及一期的合并财务报表
（一）亚洲电力最近两年及一期合并财务报表审计情况
瑞华会计师对亚洲电力2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的合并及公司资产负债表以及2013年度、2014年度、2015年1-6月的合并及公司利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（瑞华专审字【2015】48320002号）。
（二）亚洲电力最近两年及一期合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|货币资金||82,545,463.84||68,728,324.92||75,729,051.81||
|应收票据||2,000,000.00||2,657,000.00||4,334,600.00||
|应收账款||201,056,686.14||219,048,177.23||156,440,257.11||
|预付款项||262,702.40||2,763,748.00||1,253,324.40||
|其他应收款||13,639,640.67||9,772,582.18||12,529,025.43||
|存货||65,518,108.27||60,191,851.58||53,049,650.02||
|其他流动资产||-||-||594,339.41||
|流动资产合计||365,022,601.32||363,161,683.91||303,930,248.38||
|可供出售金融资产||2,185,000.00||2,185,000.00||285,000.00||
|投资性房地产||58,333,356.99||67,059,627.67||8,601,657.80||
|固定资产||43,231,808.73||37,191,865.15||39,705,042.11||
|在建工程||||||43,760.00||
|无形资产||16,346,334.62||16,625,427.32||17,183,612.73||
|递延所得税资产||3,738,983.57||4,368,576.21||3,752,364.12||
|其他非流动资产||111,800.00||229,568.58||19,506,065.58||
|非流动资产合计||123,947,283.91||127,660,064.93||89,077,502.34||
|资产总计||488,969,885.23||490,821,748.84||393,007,750.72||
|短期借款||||||19,550,000.00||
|应付票据||18,978,781.97||21,119,025.59||16,558,361.30||
|应付账款||45,332,741.08||54,570,213.93||32,559,227.30||
|预收款项||1,298,271.50||2,442,645.69||7,563,671.76||
|应付职工薪酬||3,274,556.95||5,886,928.29||5,082,874.71||
|应交税费||3,326,681.65||9,316,384.93||8,923,375.15||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应付股利||4,657,500.00||||||
|其他应付款||2,405,884.53||3,259,442.70||748,876.38||
|一年内到期的非流动负债||4,000,000.00||4,000,000.00||||
|流动负债合计||83,274,417.68||100,594,641.13||90,986,386.60||
||长期借款|35,880,000.00||37,880,000.00||||
|非流动负债合计||35,880,000.00||37,880,000.00||||
|负债合计||119,154,417.68||138,474,641.13||90,986,386.60||
|股本||101,250,000.00||101,250,000.00||81,000,000.00||
|资本公积||166,907,995.09||166,907,995.09||186,027,256.83||
|盈余公积||7,722,265.54||7,722,265.54||3,029,736.03||
|未分配利润||93,935,206.92||76,466,847.08||31,964,371.26||
|归属于母公司股东权益合计||369,815,467.55||352,347,107.71||302,021,364.12||
|股东权益合计||369,815,467.55||352,347,107.71||302,021,364.12||
|负债和股东权益总计||488,969,885.23||490,821,748.84||393,007,750.72||

2、利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||108,198,380.16||289,850,450.14||275,280,365.06||
|减：营业成本||59,848,447.38||162,245,436.32||152,891,012.08||
|营业税金及附加||946,327.18||2,600,049.35||2,539,225.32||
|销售费用||10,507,706.83||26,577,842.55||22,610,211.10||
|管理费用||13,555,433.03||32,065,718.16||30,037,757.52||
|财务费用||1,173,891.43||2,484,870.26||795,660.39||
|资产减值损失||-3,718,691.34||4,412,895.50||4,929,023.11||
|二、营业利润||25,885,265.65||59,463,638.00||61,477,475.54||
|加：营业外收入||157,465.34||1,263,144.43||715,600.68||
||其中：非流动资产处置利得|-||24,619.07||39,006.40||
|减：营业外支出||53,739.15||35,386.56||223,377.49||
|其中：非流动资产处置损失||19,389.19||24,349.24||20,674.77||
|三、利润总额||25,988,991.84||60,691,395.87||61,969,698.73||
|减：所得税费用||3,863,132.00||9,066,390.54||9,909,900.63||
|四、净利润||22,125,859.84||51,625,005.33||52,059,798.10||
|归属于母公司股东的净利润||22,125,859.84||51,625,005.33||52,059,798.10||

3、现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||137,778,927.89||248,121,075.16||254,644,440.92||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|收到其他与经营活动有关的现金||152,480.54||4,376,711.29||4,042,822.95||
|经营活动现金流入小计||137,931,408.43||252,497,786.45||258,687,263.87||
|购买商品、接受劳务支付的现金||69,237,285.65||144,949,614.85||159,708,542.50||
|支付给职工以及为职工支付的现金||15,455,912.17||28,160,515.71||23,923,061.31||
|支付的各项税费||17,899,535.18||32,493,333.56||37,609,116.36||
|支付其他与经营活动有关的现金||17,787,428.15||27,844,859.78||41,690,553.78||
|经营活动现金流出小计||120,380,161.15||233,448,323.90||262,931,273.95||
|经营活动产生的现金流量净额||17,551,247.28||19,049,462.55||-4,244,010.08||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||109,300.00||29,423.07||79,000.00||
|投资活动现金流入小计||109,300.00||29,423.07||79,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||732,998.50||43,090,093.39||20,297,623.83||
|投资支付的现金||||1,900,000.00||||
|投资活动现金流出小计||732,998.50||44,990,093.39||20,297,623.83||
|投资活动产生的现金流量净额||-623,698.50||-44,960,670.32||-20,218,623.83||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||||||40,800,000.00||
|取得借款收到的现金||||41,880,000.00||20,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||3,000,000.00||||
|筹资活动现金流入小计||||44,880,000.00||60,800,000.00||
|偿还债务支付的现金||2,000,000.00||19,550,000.00||9,760,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,305,699.00||5,118,163.21||8,400,818.12||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||||3,630,000.00||
|筹资活动现金流出小计||3,305,699.00||24,668,163.21||21,790,818.12||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,305,699.00||20,211,836.79||39,009,181.88||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-349.31||-4,152.62||-13,627.85||
|五、现金及现金等价物净增加额||13,621,500.47||-5,703,523.60||14,532,920.12||
|加：期初现金及现金等价物余额||63,066,869.35||68,770,392.95||54,237,472.83||
|六、期末现金及现金等价物余额||76,688,369.82||63,066,869.35||68,770,392.95||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表
（一）编制基础
本备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
2、假设2014年1月1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购，并全部完成相关手续；
3、本备考合并财务报表采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司、经审计的亚洲电力2014年度和2015年6月30日财务报表基础上，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）审阅情况
瑞华会计师对万讯自控2014年度、2015年1-6月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2015]48320003号《备考财务报表审阅报告》号审阅报告，审阅意见如下：
根据瑞华会计师的审阅，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师相信万讯自控备考财务报表未按照备考财务报表附注所述的编制基础编制，未能在所
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有重大方面公允反映了万讯自控2015年6月30日、2014年12月31日的备考财务状况，以及2015年1-6月、2014年度的备考经营成果。
（三）上市公司备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日|
|货币资金||172,317,504.15||207,840,415.22||
|应收票据||30,785,746.49||21,948,362.70||
|应收账款||351,881,121.26||367,590,925.63||
|预付款项||14,905,749.65||9,896,950.77||
|其他应收款||28,689,594.92||20,451,960.46||
|存货||137,108,485.50||131,439,784.90||
|其他流动资产||4,000,000.00||-||
|流动资产合计||739,688,201.97||759,168,399.68||
|可供出售金融资产||18,505,850.00||12,325,000.00||
|长期股权投资||14,709,024.22||9,316,463.17||
|投资性房地产||61,599,755.76||70,381,629.39||
|固定资产||248,525,752.30||235,921,235.94||
|在建工程||49,210,722.87||47,969,131.03||
|无形资产||118,952,504.38||115,304,370.37||
|开发支出||13,832,996.03||8,480,926.76||
|商誉||558,004,143.37||558,004,143.37||
|长期待摊费用||2,985,346.10||2,519,149.02||
|递延所得税资产||12,688,571.03||11,719,221.27||
|其他非流动资产||4,652,292.37||2,048,348.90||
|非流动资产合计||1,103,666,958.43||1,073,989,619.22||
|资产总计||1,843,355,160.40||1,833,158,018.90||
|短期借款||16,627,606.00||13,628,802.00||
|应付票据||21,978,781.97||21,119,025.59||
|应付账款||98,002,254.92||105,777,395.49||
|预收款项||35,088,522.17||16,784,078.05||
|应付职工薪酬||14,482,288.70||28,864,894.47||
|应交税费||9,776,383.38||22,721,977.80||
|应付股利||4,816,007.99||0||
|其他应付款||212,370,522.86||219,444,099.65||
|流动负债合计||417,142,367.99||432,340,273.05||
|长期借款||35,880,000.00||37,880,000.00||
|长期应付款||2,532,371.53||0||
|递延收益||17,360,000.00||17,360,000.00||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日|
|递延所得税负债||14,383,313.86||14,869,194.93||
|非流动负债合计||70,155,685.39||70,109,194.93||
|负债合计||487,298,053.38||502,449,467.98||
|实收资本||306,148,127.00||306,937,127.00||
|资本公积||822,827,761.86||821,824,801.86||
|其他综合收益||-2,317,231.83||-2,176,801.34||
|盈余公积||12,999,958.51||12,999,958.51||
|未分配利润||208,114,946.40||193,117,519.15||
|归属于母公司所有者权益合计||1,324,223,801.94||1,305,870,605.18||
|少数股东权益||31,833,305.08||24,837,945.74||
|所有者权益合计||1,356,057,107.02||1,330,708,550.92||
|负债和所有者权益总计||1,843,355,160.40||1,833,158,018.90||

2、备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|一、营业总收入||311,720,922.59||773,209,564.24||
|二、营业总成本||279,236,838.15||673,134,216.63||
|减：营业成本||165,502,365.39||396,066,739.77||
|营业税金及附加||3,098,101.44||7,874,236.30||
|销售费用||54,388,793.32||129,480,856.06||
|管理费用||56,322,215.22||128,127,765.05||
|财务费用||1,162,021.26||2,699,458.22||
|资产减值损失||-1,172,022.62||8,984,581.91||
|投资收益||64,635.86||99,420.68||
|二、营业利润||32,484,084.44||100,075,347.61||
|加：营业外收入||1,801,609.46||9,767,818.56||
|减：营业外支出||201,167.97||177,611.95||
|三、利润总额||34,084,525.93||109,665,554.22||
|减：所得税费用||4,586,696.34||16,725,698.24||
|四、净利润||29,497,829.59||92,939,855.98||
|归属于母公司所有者的净利润||26,582,470.25||88,664,075.89||
|少数股东损益||2,915,359.34||4,275,780.09||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 同业竞争与关联交易
一、亚洲电力在报告期关联交易情况
（一）关联交易情况
亚洲电力在报告期发生的关联交易是向参股公司厦门业盛采购元器件，定价原则为根据市场价格协商定价，协议金额较小，定价公允，具体明细如下表所示：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年|||2014年|||2015年1-6月|||
||序||关联|||||||||||
||||||||占同类交易|金额|占同类交易||||占同类交易交|
||号||方||金额||||||金额|||
||||||||金额的比例||金额的比例||||易金额的比例|
|1||厦门业盛||962.53||7.26%||965.27|6.09%|347.87||5.90%||

因上述关联交易，2013年末、2014年末和2015年6月末，亚洲电力对厦门业盛的应付账款余额分别为189.56万元、121.71万元和239.43万元。
（二）关联方担保
亚洲电力在报告期发生的关联方担保具体明细如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保金|||||
||序||债务||||||||关联方担保人及担|
||||||债权人||额||主债权期限|||
||号||人||||||||保方式|
||||||||（万元）|||||
|1||亚洲电力||招商银行股份有限公司深圳福民支行||2,000.00||2012.3.28-2013.3.28||郭予龙、陈晓玲提供保证担保||
|2||亚洲电力||中国银行股份有限公司深圳福永支行||4,000.00||2012.6.21—2013.6.20||郭予龙提供保证担保||
|3||亚洲电力||中国银行股份有限公司深圳福永支行||4,000.00||2013.7.29—2014.7.15||郭予龙提供保证担保||
|4||亚洲电力||招商银行股份有限公司深圳福民支行||3,000.00||2013.9.25—2014.9.24||郭予龙、陈晓玲提供保证担保||
|5||科吉电力||招商银行股份有限公司深圳福民支行||10,00.00||2013.9.25—2014.9.24||郭予龙、陈晓玲提供保证担保||
|6||亚洲电力||中国银行股份有限公司福永支行||4,000.00||2014.8.1—2015.7.31||郭予龙提供保证担保||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，亚洲电力经营层股东龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际、斯普兰德不拥有或控制与亚洲电力及上市公司从事相同或相近业务的企业。
为避免将来可能存在的同业竞争，根据亚洲电力经营层股东出具的《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》，关于避免同业竞争的相关承诺内容如下：
（1）本企业目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对万讯自控或亚洲电力构成竞争的业务和活动，本企业目前不拥有与万讯自控或亚洲电力存在竞争关系的任何经济实体的权益，亦不会以万讯自控或亚洲电力以外的任何第三方的名义为万讯自控或亚洲电力介绍业务或代理客户。
（2）在本企业作为万讯自控的股东期间和之后的36个月内，本企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对万讯自控、亚洲电力构成竞争的业务和活动。本企业从第三方获得的商业机会如与万讯自控、亚洲电力构成竞争或存在构成竞争的可能，则本企业将立即通知万讯自控，并将该商业机会让予万讯自控。若该等业务机会尚不具备转让给万讯自控的条件，或因其他原因导致万讯自控暂无法取得上述业务机会，万讯自控有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（3）本企业愿意承担因违反上述承诺给万讯自控及亚洲电力造成的全部经济损失。
（二）本次交易完成后，上市公司与亚洲电力交易对方的关联交易情况
根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，根据亚洲电力股东出具的《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》，关于规范亚洲电力股东
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与上市公司、亚洲电力关联交易承诺相关内容如下：
（1）本次交易完成后，本企业将按照公司法等法律法规、万讯自控、亚洲电力章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本企业及本企业控股股东、实际控制人/执行事务合伙人控制或担任董事、监事或高级管理人员的公司，除已向万讯自控、亚洲电力说明的情况之外，不存在其他应当披露而未披露的情形。
（3）本企业将避免一切非法占用万讯自控、亚洲电力的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万讯自控及亚洲电力向本企业及本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。
（4）本企业将尽可能地避免和减少与万讯自控的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万讯自控章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万讯自控及其他股东的合法权益。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人傅宇晨以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公
司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司《公司章程》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 风险因素
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会核准及亚洲电力商务主管部门批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）拟购买资产的估值风险
本次交易定价以亚洲电力的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至2015年6月30日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑亚洲电力财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
以2015年6月30日为评估基准日，亚洲电力100%股权的评估值为70,090.77万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值 36,981.55万元增值 33,109.22万元，评估增值率为89.53%，经交易各方协商，亚洲电力100%股权的交易价格70,000.00万元。
在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来亚洲电力的盈利水平，进而影响亚洲电力的评估结果，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
亚洲电力股东龙佳宝、骏龙投资及亚电国际承诺 2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于5,300万元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。其中2015年较 2014年增长2.49%，2016年较 2015年增长10.38%，2017年较 2016年增长10.26%，2018年较2017年增长8.53%。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚洲电力股东和管理层认为，亚洲电力所处行业发展前景良好，亚洲电力经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优势，上述利润承诺系根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则预计的，亚洲电力股东和管理层对完成上述利润承诺有较大把握。虽然如此，但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经济、市场竞争情况、客户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司股东承诺业绩未能实现的可能性，公司提醒投资者注意风险。
（三）标的资产的经营风险
1、市场竞争的风险
亚洲电力所属输配电及其控制设备行业市场竞争较为激烈，因此标的公司面临一定的市场竞争压力。如果亚洲电力无法在市场竞争中持续保持竞争优势，可能面临盈利能力下降的风险。
2、标的公司应收账款回收的风险
标的公司应收账款金额较高，占总资产的比例较高。截至 2015年 6月 30日，亚洲电力应收账款账面价值为20,105.67万元，占总资产的比例为41.12%。
标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小。但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。
3、标的公司人员流失的风险
此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来标的公司核心技术人员存在流失的风险。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）配套融资无法实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向其他不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过3亿元。本次交易现金支付金额较大，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果采取债务融资等其他融资形式将增加财务费用的支出，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购亚洲电力100%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易完成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来亚洲电力经营状况不佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）管理风险
本次交易完成后，本公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司亚洲电力将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与安可信需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）部分资产尚未完成权属证书办理风险
截至本报告书出具日，本次交易标的亚洲电力尚有部分房屋建筑物尚未完成权属证书办理；该等房屋均系购买取得，亚洲电力将尽快依照程序办理房产权属证书。
就上述未完成权属证书办理的资产，亚洲电力实际控制人郭予龙已出具承诺：“上述房产均为亚洲电力依法受让取得，且办理房产证不存在法律障碍。上述房产将在2016年8月31日前取得房产证。上述房产未取得房产证的情形未产生任何争议或潜在纠纷。本人将督促亚洲电力按照法律、法规的有关规定办理上述房屋的产权证。如届时仍未取得房产证并导致亚洲电力产生损失的，本人承诺在实际损失金额确定后三十日内，及时以现金形式赔偿亚洲电力由此产生的损失”。
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，亚洲电力经营层股东承诺，标的公司上述房产将在2016年8月31前取得房屋产权证；该等房产为标的公司依法受让取得且办理房产证不存在法律障碍，如标的公司因该等房产建设过程中未履行法律、法规规定的审批手续，或未取得权利证书事项而导致标的公司遭受损失的，万讯自控有权要求经营层股东赔偿由此产生的损失。
（九）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际承担业绩补偿责任，其他交易对方不承担业绩补偿责任。根据本公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，龙佳宝投资、骏龙投资需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中龙佳宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票的总价值（本次交易中龙佳宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票总数乘以发行价格，加上龙佳宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票获得的现金分红）为上限；亚电国际需承担的业绩承诺期累计补偿额以其在本次交易中获得的交易对价的53.51%即8,662.50万元为上限。龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际合计承担的业绩补偿责任约占本次交易对价的65%。
根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体在以上述补偿金额为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）足的风险。
（十）业绩补偿承诺的违约及实施风险
亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际承诺亚洲电力2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,300万元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。如在业绩承诺期内，亚洲电力截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方方应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿时，出现业绩承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（十一）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前120个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但不排除本次交易由于各种不可预见的原因而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次拟购买资产目前体现出较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
（十二）标的公司高新技术企业认定风险
2014年7月24日，亚洲电力取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201444200707号的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年，于2017年10月到期。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技术企业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、行业受宏观经济波动影响的风险
标的公司所处行业供需与下游行业的发展紧密相关，受国家宏观经济发展的影响较大。如果未来国际国内宏观经济走势、市场需求出现较大幅度的波动，则将对标的公司下游行业如电力系统、发电系统、石油化工、房地产业、市政建设、交通建设等行业的景气程度、生产经营状况产生影响，从而间接影响标的公司的经营业绩。
四、行业竞争加剧的风险
我国高低压输配电行业公司数量众多，市场竞争激烈，处于较为充分竞争状态。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国高低压输配电行业步入上升周期，各类输配电设备制造公司纷纷抓住这一良好时机，通过上市筹集资本、横向并购整合等方式不断扩大市场规模，国内输配电设备制造市场竞争日趋激烈。同时，海外综合性输配电设备制造公司凭借其品牌、资本、行业经验等优势，在国内占据一定的市场份额，导致国内市场竞争更加激烈。标的公司如果不能保持持续创新，同时及时适应市场变化，可能面临市场竞争加剧的风险。
五、股票市场波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，提醒投资者注意投资风险。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
详情见本报告书“第八节管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析/（一）本次交易完成后资产负债情况分析”。不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
本次交易前十二个月，上市公司发生的购买、出售资产的情况如下：
（一）增资无锡科尔斯液压设备制造有限公司
2015年1月21日，经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于对参股公司增资的议案》，对参股公司无锡科尔斯液压设备制造有限公司进行增资，经双方股东协商决定，将无锡科尔斯的注册资本从115万欧元增加至140万欧元，所有股东按原持股比例增资，即上市公司增加出资 7.5万欧元。
（二）收购 Scape Technologies A/S部分股权并增资及与其在中国投资设立合资公司
2015年1月21日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购Scape Technologies A/S部分股权并增资及与其在中国投资设立合资公司的议案，上市公司拟使用650万丹麦克朗(约合670万元人民币，以支付时汇率为准，下同)收购Scape TechnologiesA/S（以下简称“Scape”）部分股权并
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增资，其中50万丹麦克朗用于收购Scape原股东Gunnar Nyholm持有的3.57%股份，其余600万丹麦克朗用于上述收购完成后增资。股权收购及增资完成后，上市公司占Scape21.74%的股份。
上述过程完成后，上市公司将与Scape共同出资200万丹麦克朗在中国境内注册设立一家新的合资公司，开拓国内机器人应用市场，合资公司由上市公司控股。
（三）发行股份及支付现金购买安可信100%股权
2015年2月9日，万讯自控股东大会通过《关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关决议，向熊伟、龙方彦等51名安可信股东发行股份及支付现金购买其合计持有的安可信100%的股权，同时向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等5名特定投资者发行股份募集配套资金。
2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准上述事项。截止本报告出具日，万讯自控已完成标的资产成都安可信电子股份有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成配套融资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续。
除上述交易外，万讯自控本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。万讯自控最近12个月内的上述资产交易，属于上市公司业务正常发展需要，与本次交易不存在相关关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
截至报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，傅宇晨仍为上市公司的控股股东和实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为傅宇晨，上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
上市公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。上市公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，万讯自控实际控制人傅宇晨将向万讯自控提名亚洲电力现任董事长郭
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）予龙为万讯自控非独立董事候选人，万讯自控应根据其公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，公司治理结构将不会发生重大变化。本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
五、本次交易中保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定，本次交易提交上市公司2015年第四次临时股东大会采用特别决议表决程审议。
（四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，2014年和 2015年 1-6月基本每股收益分别为 0.09元和 0.04原。假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司 2014年和 2015年 1-6月基本每股收益分别为 0.34元和 0.09元。在交易完成后，上市公司2014年、2015年1-6月基本每股收益均大幅上升。
综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、交易后上市公司现金分红政策和安排
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知>有关要求的通知》的相关文件要求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司制定了《关于股东回报规划事宜的论证报告》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第五次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，独立董事也就公司现金分红政策发表了意见。公司根据上述报告和规划修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行，未对上述现金分红政策进行调整。
（一）现金分红政策
公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：
1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数；
3、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）万讯自控近三年现金分红情况表
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于上市公|
||分红年度||现金分红金额（含税）||属于上市公司普通股股||司普通股股东的净利润的比|
||||||东的净利润||率（%）|
|2014年||6,927,543.00||22,852,577.02||30.31%||
|2013年||10,475,887.50||33,637,712.41||31.14%||
|2012年||7,252,537.50||23,801,449.91||30.47%||

七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本公司对本次交易停牌前六个月内（即2014年12月23日至2015年6月23日，以下简称“自查期间”），本公司、交易对方、亚洲电力及其各自董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查结果和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果，上述人员在自查期间买卖公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务、身份说明||变更日期||变更股数（股）|
|1||王洪||公司董事、副总经理||2015.2.11||-1,000,000||
|||||||2015.3.2||-500,000||
|2||董慧宇||公司董事会秘书||2015.4.23||-114,668||
|3||郑维强||公司监事||2015.4.21||-1,000,000||
|||||||2015.4.29||-500,000||
|4||孟祥历||公司监事会主席||2015.6.2||-1,500,000||

 2015年 9月，王洪、董慧宇、郑维强、孟祥历分别出具了《关于买卖股票的情况说明》。根据上述各方的说明，王洪、董慧宇、郑维强、孟祥历卖出公司股票期间，公司尚未与亚洲电力股东就本次交易达成合作意向；卖出万讯自控股票为基于市场公开信息和个人判断而进行的决策。
本公司认为，上述人员卖出公司股票时，本公司尚未与交易对方达成本次交易的合作意向，因此其并不知悉本次交易的内幕，不存在利用内幕消息进行交易的情况。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、标的公司重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本报告书出具日，亚洲电力存在一项未决诉讼，具体情况如下：
2015年 4月 1日，亚洲电力以深圳市福厨厨房设备有限公司为被告向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉称深圳市福厨厨房设备有限公司在 2013年 9月 1日至 2015年 3月 31日期间承租其拥有的亚洲电力工业园 D栋的厂房（7653平方米）、工业园宿舍二栋2楼至4楼的宿舍共32间及二栋一楼132平方米的房屋，但在2014年8月至2015年3月期间拖欠物业租金及水电费，故请求判令被告将其租赁的物业交还给亚洲电力，并支付租金、水电费、垃圾费合计 874,754.85元，并支付滞纳金 20,420.52元。截至本报告书出具日，上述案件尚未开庭审理。
除上述诉讼外，亚洲电力及其子公司均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《深圳万讯自控股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为深圳万讯自控股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
公司及公司全资子公司香港万讯有限公司拟向深圳市龙佳宝投资有限公司、深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）等9名对象以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的亚洲电力设备（深圳）股份有限公司100%的股权；同时，公司拟向其他不超过五名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过30,000.00万元。
在仔细审阅了包括《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关审计、评估报告等材料后，经审慎分析，公司独立董事一致认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，本次交易有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
3、本次发行股份购买资产的交易对象为深圳市龙佳宝投资有限公司、亚洲电力国际集团有限公司、深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市信诺汇
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）智创业投资企业（有限合伙）、深圳市斯普兰德投资发展有限公司、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）和湖南清源投资管理中心（有限合伙）。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，龙佳宝投资将持有万讯自控7.01%的股份，亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙通过龙佳宝投资和骏龙投资控制的万讯自控股份比例为8.51%，持股比例将超过5%，同时本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，公司实际控制人傅宇晨先生将提名亚洲电力现任董事长郭予龙先生为公司非独立董事候选人，公司将根据公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、关于本次交易涉及的审计和评估事项，独立董事认为：
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
5、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
6、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
7、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。
8、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
9、本次交易尚需亚洲电力商务主管部门批准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问的结论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师的结论性意见
上市公司聘请广东信达律师事务所担任本次交易的法律顾问，广东信达律师事务所对本次交易发表如下结论性意见：
本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”部分所述的全部批准及授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
经办人员：徐国振、张鹏、周国栋、李逸侬
二、法律顾问
名称：广东信达律师事务所
联系地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12层
负责人：张炯
联系电话0755-88265288
传真：0755-88265537
经办人员：沈险峰、韩雯、王小梅
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
法定代表人：顾仁荣
联系电话：86-10-88219191
传真：86-10-88210558
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经办人员：殷建民、吴亚亚
四、资产评估机构
名称：深圳德正信国际资产评估有限公司
联系地址：深圳市福田区农林路69号深国投广场1号塔楼2层
负责人：王鸣志
联系电话：0755-82256682
传真：0755-82355030
经办人员：王鸣志、毛媛
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 董事及有关中介机构的声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签字：
_ _ ____ _
傅宇晨 傅晓阳 王洪 钟怡泰
_ _ _ _ _
李石芳 胡琴 王岩 孟祥历
_ _ _ _
郑维强 缪菊香 仇玉华 董慧宇
深圳万讯自控股份有限公司签署日期： 2015年10月13日
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
独立财务顾问及独立财务顾问项目经办人员同意《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经独立财务顾问及独立财务顾问经办人员审阅，确认《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_ ____
宫少林
财务顾问主办人：__ _
张鹏 徐国振
招商证券股份有限公司2015年10月13日
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：__ __
张炯
经办律师：____ ___________ ____
沈险峰 韩雯 王小梅
广东信达律师事务所2015年10月13日
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告和审阅报告的相关内容，本所已对《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告和审阅报告的相关内容进行了审阅，确认《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_____ _________
顾仁荣
签字注册会计师：______ _ _____ _____
殷建民 吴亚亚
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月13日
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
德正信资产及德正信资产经办注册资产评估师同意《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用德正信资产出具的评估数据，且所引用评估数据已经德正信资产及德正信资产经办注册资产评估师审阅，确认《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：__ _____
王鸣志
经办注册资产评估师：__ ________ ____
毛媛 王鸣志
德正信国际资产评估有限公司2015年10月13日
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、万讯自控关于本次交易的第三届董事会第六次会议决议；
2、万讯自控关于本次交易的独立董事意见；
3、万讯自控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》；
4、亚洲电力最近两年及一期的财务报告及审计报告；
5、万讯自控最近一年的财务报告及审计报告；
6、瑞华会计师事务所对上市公司出具的《备考合并财务报表审阅报告》；
7、德正信资产评估集团有限公司出具的亚洲电力资产评估报告及评估说明；
8、广东信达律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
9、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1．深圳万讯自控股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层
电话：86-755-86250365
传真：86-755-86250389
联系人：董慧宇
2．指定信息披露报刊：证券时报
3．指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》盖章页）
深圳万讯自控股份有限公司
法定代表人：
傅宇晨
2015年10月13日