东信和平科技股份有限公司
证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2018-09东信和平科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 26日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象胡丹、盛频、戚丽华等 3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计91,000股进行回购注销。本次回购注销事项已经公司 2013年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2013年 9月 4日，公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案》及摘要。
2、2013年 11月 1日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于东信和平科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2013年 11月 28日，公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
4、2013年12月4日，公司第四届董事会第二十七次会议审议并通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。
5、2013年 12月 20日，公司 2013年第二次临时股东大会审议并通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要（以下简称“《激励计划》”）。
6、2013年 12月 20日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于限制性股票激励授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票授予日为 2013年 12月 20日。
东信和平科技股份有限公司
编号：2014-06）。
8、2015年6月9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-20）。
9、2015年 8月 19日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2015-30）。
10、2015年8月21日、9月9日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的提案》，具体内容详见《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的公告》（公告编号：2015-33）。
11、2016年2月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，该部分解锁的限制性股票于 2016年 2月 29日上市流通。
12、2016年7月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-26）。
13、2016年10月12日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-43）。
14、2017年1月25日、2月10日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核对标企业的议案》，具体内容详见《关于调整限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核对标企业的公告》（公告编号：2017-06）。
15、2017年 2月 20日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，该部分解锁的限制性股票于2017年2月28日上市流通。
二、回购注销原因
根据公司《激励计划》的规定，2013年12月20日公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，胡丹、盛频、戚丽华作为首期限制性股票激励对象获授公司限制性股票共计 175,000股，之后因公
东信和平科技股份有限公司
司实施2013年度、2014年度、2015年度、2016年度利润分配方案以及首期限制性股票激励计划第一个、第二个解锁期解锁，上述三人目前持有尚未解锁的限制性股票共计91,000股。
鉴于胡丹、盛频、戚丽华激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完离职手续，根据《激励计划》第四十二条“激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。”的规定，公司拟对胡丹、盛频、戚丽华目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计91,000股进行回购注销。
三、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购对象胡丹、盛频、戚丽华所持有的已获授尚未解锁的限制性股票共计91,000股，占公司目前股权激励限售股总数的4.82%，占公司总股本的0.026%，明细情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|激励批次|初始获授股数（股）|回购注销股数（股）|
|首期|100,000|52,000|
|首期|35,000|18,200|
|首期|40,000|20,800|

2、回购价格
公司于2013年12月20日向激励对象授予限制性股票的价格为 7.00元/股。因公司于2014年5月、2015年5月、2016年5月、2017年6月分别实施了2013年度利润分配方案（每 10股送 0.8元(含税)并转增 3股）、2014年度利润分配方案（每 10股送 0.5元（含税）并转增 2股），2015年度利润分配方案（每10股送0.3元（含税），不转增股份），2016年度利润分配方案（每10股送0.3元（含税），不转增股份）。根据《激励计划》第五十条“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”的规定，此次回购对象胡丹、盛频、戚丽华的回购价格调整为4.334元/股。公司拟用自有资金向上述四人
支付回购价款人民币394,394.00元。
东信和平科技股份有限公司
四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次回购并注销数量|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|2,695,118|0.78%|91,000|2,604,118|0.75%|
|股权激励限售股|1,889,160|0.55%|91,000|1,798,160|0.52%|
|高管锁定股|805,958|0.23%||805,958|0.23%|
|二、无限售条件股份|343,721,218|99.22%||343,721,218|99.25%|
|三、股份总数|346,416,336|100.00%|91,000|346,325,336|100.00%|

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由 346,416,336股减少至346,325,336股。
本次限制性股票的回购注销不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不影响公司的持续经营；也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）以及相关法律法规的规定，鉴于激励对象胡丹、盛频、戚丽华等 3人因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司董事会审议该议案时关联董事周忠国先生、张晓川先生回避表决，本次回购注销合法、合规。
七、公司监事会核查意见
监事会经核查后认为：公司股票激励对象胡丹、盛频、戚丽华因离职已不符合激励条件，根据《东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，同意公司回购并注销上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、法律意见书
浙江天册律师事务所认为：本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的数量、价格符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；
公司已根据法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行
东信和平科技股份有限公司
了本次回购注销部分限制性股票现阶段必要的法律程序。本次回购注销部分限制性股票而减少的公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。
特此公告。
东信和平科技股份有限公司
董 事 会
二○一八年一月二十七日