北京市金杜律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
资产过户的法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“利亚德”）委托，作为专项法律顾问，就利亚德采取发行股份及支付现金方式，购买广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励丰文化”）100%股份及北京金立翔艺彩科技股份有限公司（以下简称“金立翔”）99%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易项下标的资产的过户有关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次购买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供利亚德为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|利亚德、上市公司|指|利亚德光电股份有限公司|
|励丰文化|指|广州励丰文化科技股份有限公司|
|金立翔|指|北京金立翔艺彩科技股份有限公司|
|目标公司|指|励丰文化、金立翔|
|中金华创|指|北京中金华创投资中心（有限合伙）|
|国通宏易|指|北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）|
|深圳聚兰德|指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|海汇创投|指|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|
|菁英投资|指|广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）|
|量科高投|指|湖北量科高投创业投资有限公司|
|安大投资|指|福建安大投资有限公司|
|中海创投|指|北京中海创业投资有限公司|
|奥立彩|指|北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）|
|转让方|指|广州励丰文化科技股份有限公司 10名股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、李明智、北京中金华创投资中心（有限合伙）、|

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|||北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）以及北京金立翔艺彩科技股份有限公司 9名股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）、湖北量科高投创业投资有限公司、福建安大投资有限公司、北京中海创业投资有限公司的合称|
|励丰文化 10名股东|指|广州励丰文化科技股份有限公司 10名股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、李明智、北京中金华创投资中心（有限合伙）、北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）的合称|
|金立翔 9名股东|指|北京金立翔艺彩科技股份有限公司 9名股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）、湖北量科高投创业投资有限公司、福建安大投资有限公司、北京中海创业投资有限公司的合称|
|标的资产|指|励丰文化100%股份及金立翔99%股份的合称|
|本次交易|指|利亚德以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次购买资产|指|本次交易项下，利亚德采取发行股份及支付现金方式，购买转让方所合法拥有的标的资产的行为|
|本次非公开发行|指|本次交易项下利亚德非公开发行股票购买标的资产的行为|
|《购买资产协议》|指|利亚德与励丰文化10名股东于2014年 12月签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、及于2015年4月签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与金立翔 9名股东于 2014年12月签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、及于 2015年5月签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|

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|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次购买资产方案的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买励丰文化100%股份
利亚德通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向励丰文化 10名股东，即周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资、闫荣城、中金华创、李明智、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德，购买其合计持有的励丰文化100%的股份。
本次购买资产项下，励丰文化100%的股份的交易总对价为64,715.00万元，其中以利亚德新增股份支付的交易金额为54,715.00万元，占励丰文化100%股份总对价的84.55%，由利亚德按17.65元/股的发行价格向周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资、李明智、海汇创投、国通宏易、深圳聚兰德非公开发行股份；以现金支付的交易金额为 10,000.00万元，占励丰文化100%股份总对价的15.45%，由利亚德向闫荣城、中金华创分期支付完成。前述转让方相应可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具体如下：
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||||总对价金额||现金对价金额||股份对价|||
||转让方|||||||||
||||（元）||（元）||金额（元）||股份数（股）|
|周利鹤||242,555,881.19||--||242,555,881.19||13,742,542||
|朱晓励||134,167,198.17||--||134,167,198.17||7,601,540||
|代 旭||89,444,625.12||--||89,444,625.12||5,067,684||
|菁英投资||30,973,534.67||--||30,973,534.67||1,754,874||
|闫荣城||58,333,419.35||58,333,419.35||--||--||
|中金华创||41,666,580.65||41,666,580.65||--||--||
|李明智||1,041,809.52||--||1,041,809.52||59,026||
|海汇创投||5,209,322.29||--||5,209,322.29||295,145||
|国通宏易||31,255,374.89||--||31,255,374.89||1,770,842||

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|深圳聚兰德|12,502,254.15|--|12,502,254.15|708,343|
|合计|647,150,000.00|100,000,000.00|547,150,000.00|30,999,996|

根据利亚德 2015年第一次临时股东大会决议、《购买资产协议》、《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，本次交易实施前，利亚德如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据深交所的相关规定进行相应调整。经利亚德于 2015年 4月 15日召开的 2014年年度股东大会审议通过，利亚德于 2015年 5月 27日实施了 2014年度权益分派方案：以利亚德现有总股本325,853,222股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。据此，本次购买资产项下对价股份的发行价格经除权除息后调整为 8.78元/股，购买励丰文化100%股份所发行股数相应调整如下：
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||转让方||发行股份数（股）|
|周利鹤||27,625,954||
|朱晓励||15,281,001||
|代 旭||10,187,314||
|菁英投资||3,527,737||
|闫荣城||--||
|中金华创||--||
|李明智||118,657||
|海汇创投||593,316||
|国通宏易||3,559,837||
|深圳聚兰德||1,423,946||
|合计||62,317,762||

（二）发行股份及支付现金购买金立翔99%股份
利亚德通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向金立翔
9名股东，即兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、量科高投、安大
投资、中海创投，购买其合计持有的金立翔99%的股份。
本次购买资产项下，金立翔99%的股份的交易总对价为24,024.825万元，其中以利亚德新增股份支付的交易金额为 16,767.50万元，占金立翔99%股份总对价的69.79%，由利亚德按 17.65元/股的发行价格向兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投非公开发行股份；以现金支付的交易金额为7,257.325万元，占金立翔99%股份总对价的30.21%，由利亚德向兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投一次性支付完成。前述转让方相应可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具体如下：
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||||总对价金额||现金对价金额||股份对价|||
||转让方|||||||||
||||（元）||（元）||金额（元）||股份数（股）|
|兰 侠||85,032,850.46||24,603,105||60,429,745.46||3,423,781||
|李文萍||50,761,114.98||15,687,993||35,073,121.98||1,987,145||
|兰 明||33,847,031.29||10,460,605||23,386,426.29||1,325,009||
|谢光明||1,714,902.53||530,000||1,184,902.53||67,133||
|刘艳阁||1,136,980.38||351,390||785,590.38||44,509||
|奥立彩||8,574,512.67||2,649,999||5,924,513.67||335,666||
|量科高投||15,434,337.16||4,770,064||10,664,273.16||604,208||
|安大投资||15,434,337.16||4,770,064||10,664,273.16||604,208||
|中海创投||28,312,183.37||8,750,030||19,562,153.37||1,108,337||
|合计||240,248,250.00||72,573,250||167,675,000.00||9,499,996||

根据上述“一、（一）发行股份及支付现金购买励丰文化100%股份”中所述本次交易实施前发生利亚德除权除息事项时发行价格和发行股数的调整安排，以及利亚德实施的 2014年权益分派内容，利亚德购买金立翔99%股份所发行股数经利亚德除权除息后相应调整如下：
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||转让方||发行股份数（股）|
|兰 侠||6,882,658||
|李文萍||3,994,660||

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|兰 明|2,663,602|
|谢光明|134,954|
|刘艳阁|89,475|
|奥立彩|674,773|
|量科高投|1,214,609|
|安大投资|1,214,609|
|中海创投|2,228,035|
|合计|19,097,375|

经核查，本所经办律师认为，本次购买资产方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次购买资产的批准与授权
（一）利亚德的批准和授权
1.2014年12月31日，利亚德召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2.2015年1月21日，利亚德召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次交易相关的议案。
3.2015年4月19日、2015年5月3日，根据股东大会授权，利亚德分别召开了第二届董事会第十五次会议、第十七次会议，审议通过了《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等于本次交易有关的议案。
（二）中国证监会的批准
2015年 7月 1日，中国证监会印发《关于核准利亚德光电股份有限公司向
周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号），
核准利亚德向周利鹤发行27,625,954股股份，向朱晓励发行15,281,001股股份，向代旭发行 10,187,314股股份，向国通宏易发行 3,559,837股股份，向菁英投资发行 3,527,737股股份，向深圳聚兰德发行 1,423,946股股份，向海汇创投发行593,316股股份，向李明智发行118,657股股份，向兰侠发行6,882,658股股份，向李文萍发行3,994,660股股份，向兰明发行2,663,602股股份，向中海创投发行2,228,035股股份，向量科高投发行1,214,609股股份，向安大投资发行 1,214,609股股份，向奥立彩发行 674,773股股份，向谢光明发行 134,954股股份，向刘艳阁发行89,475股股份购买相关资产。
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。
三、标的资产过户的实施情况
（一）励丰文化
2015年 7月 8日，经广州市工商局核准，励丰文化由股份有限公司变更为有限责任公司，本次购买资产项下的标的资产中励丰文化100%的股份过户事宜完成工商变更登记，取得广州市工商局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|名称|广州励丰文化科技有限责任公司|
|住所|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 8号自编一至六栋|
|法定代表人|周利鹤|
|注册资本|6,600万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|研究和实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|1997年7月30 日|
|经营期限|自1997年7月 30日至长期|

本次工商变更登记后，利亚德作为广州励丰文化科技有限责任公司唯一的股
东，依法直接持有其100%的股权。
（二）金立翔
2015年7月23日，经北京市工商局海淀分局核准，金立翔由股份有限公司变更为有限责任公司，本次购买资产项下的标的资产中金立翔99%的股份过户事宜完成工商变更登记，取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|名称|北京金立翔艺彩科技有限公司|
|住所|北京市海淀区西三环北路 89号B座十层1003 室|
|法定代表人|兰侠|
|注册资本|5,660.38万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|专业承包；电子产品、电子显示产品及控制系统、计算机软件及辅助设备的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子显示设备、电子产品、照明设备、机械设备、自行开发的产品；租赁电子系显示设备、照明设备、机械设备；电脑动画设计；图文设计制作；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|2005年11月 25日|
|经营期限|自2005年11 月25日至长期|

本次工商变更登记后，利亚德依法持有北京金立翔艺彩科技有限公司99%的股权，兰侠持有北京金立翔艺彩科技有限公司1%的股权。
基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手续，相关
权益已归利亚德所有；利亚德本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交
易尚需取得深交所的核准；涉及利亚德注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；利亚德尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜翼凤
周蕊
单位负责人：
王玲
二〇一五年 月 日