证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-116江苏康得新复合材料股份有限公司
第二届监事会第四十次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第四十次会议于 2015年 12月 16日以现场方式召开。本次会议的通知已于 2015年 12月 14日前以通讯形式通知了全体监事。本次会议应到监事 3人，实到监事 3人。
会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持。与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二．审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，分项议案的具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”)非公开发行的方式，康得集团以现金进行认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 32.69元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向康得集团发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为康得集团。依据公司与康得集团签署的附条件生效的《股份认购合同》，康得集团的具体认购情况如下：
|||
|-|-|
|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|14,683.3894|480,000.00|
|14,683.3894|480,000.00|

那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金及其用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 480,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|150,000.00注|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1 亿片祼眼 3D 模组产品项目|231.342.70|230,000.00|
|偿还银行贷款|100,000.00|100,000.00|
|||480,000.00|

注：公司通过前次非公开发行股票投入募集资金300,000.00万元用于该项目建设。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排
康得集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三．审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会经审议认为，公司拟定的《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》符合相关法律、法规的规定，有利于公司的发展，符合公司全体股东的利益。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四．审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
监事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力，是可行的和必要的。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
五．审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。
本次发行对象康得投资集团有限公司为公司控股股东，已与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，将以现金参与本次认购，此事项构成关联交易。监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合现行法律、法规的规定，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
六．审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>
的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司与康得集团签署了附条件生效的《股份认购合同》，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
那宝立为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
七．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《江苏康得新复合材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏康得新复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。监事会认为，上述文件说明的情况符合公司前次募集资金使用的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司监事会2015年12月16日