证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2015-039沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年11月29日，在中国证监会指定的信息披露网站披露了《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告
书更新、修订的主要内容说明如下：
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2.更新了报告书中上市公司及标的公司蓝星东大的截至 2015年 3月 31日的财务数据。
3.在报告书“重大风险提示”之“二、本次交易标的资产的估值”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以2014年12月31日为基准日的评估值。
5.在报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”中，补充披露了中国化工、上市公司以及蓝星集团作出的相关承诺。
6.在报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影响”中，补充披露了本次交易发行前后公司股本结构及控制权变化以及本次交易发生前后主要财务数据比较。
7.在报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，补充披露了股东大会表决情况、投票方式、资产定价的公允性以及本次交易未摊薄当期每股收益。
8.在报告书“特别风险提示”之“一、标的资产的估值风险”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以2014年12月31日为基准日的评估值。
9.在报告书“特别风险提示”之“一、标的资产的估值风险/（二）预测期内原材料价格变动对估值影响的敏感度分析”中，补充披露了假设其他条件不变情况下，环氧丙烷的价格出现波动对蓝星东大的评估值影响。
10.在报告书“特别风险提示”之“三、标的资产租赁土地上自建房屋建筑物未取得权属证明的风险”中，补充披露了蓝星东大针对在租赁的农村集体建设用地上自建房屋可能导致的风险。
11.在报告书“特别风险提示”之“四、标的资产技改项目涉及的用地及建设手续办理的风险”中，补充披露了蓝星东大 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目的相关风险。
12.在报告书“特别风险提示”之“五、标的公司整体搬迁风险”中，补充披露了蓝星东大因被列入淄博市政府确定的化工企业总体搬迁规划而对其项目的影响。
14.在报告书“第一章本次交易概述/二、本次交易的背景/（四）蓝星集团对沈阳化工的定位和发展方向”中，补充披露了沈阳化工交易后的发展方向与战略规划。
15.在报告书“第一章本次交易概述/四、本次交易的决策过程”中，补充披露了沈阳化工第六届董事会第二十三次会议审议通过的相关文件。
16.在报告书“第一章本次交易概述”中，补充披露了“十、本次交易对上市公司的影响”。
17.在报告书“第一章本次交易概述”中，补充披露了“十一、淄博东大持有股权未一同置入的原因及后续安排”。
18.在报告书“第二章上市公司基本情况/二、历史沿革/（三）前十大股东情况“中，补充披露了沈阳化工截至2015年3月31日的前十大股东情况。
19.在报告书“第二章上市公司基本情况/六、最近三年一期的主要财务数据和财务指标/（二）利润表主要数据”中，补充披露了沈阳化工2015年1月-3月营业收入大幅下滑的原因。
20.在报告书“第二章上市公司基本情况”中，补充披露了“九、本公司合法经营情况”。
21.在报告书“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（一）基本情况”中，补充披露了最新中国蓝星（集团）股份有限公司注册资本与实收资本数额。
22.在报告书“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（二）历史沿革/2.历次重大变更”中，补充披露了2014年12月15日蓝星集团注册资本的变更情况。
主营业务与2014年财务主要数据。
24.在报告书“第三章交易对方基本情况/三、其他事项说明”中，补充披露了“（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”.
25.在报告书“第四章交易标的基本情况/四、主营业务情况/（四）最近两年一期蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况”中，补充披露了“（1）蓝星东大历年产能及产能扩建情况”。
26.在报告书“第四章交易标的基本情况/四、主营业务情况/（四）最近两年一期蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况”中，补充披露了“（2）蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的原因及合理性”。
27.在报告书“第四章交易标的基本情况/四、主营业务情况/（五）最近两年一期蓝星东大前五名客户销售情况”中，补充披露了 2015年 1-3月蓝星东大前五大客户名称、销售收入与占当期营业收入比重等信息。
28.在报告书“第四章交易标的基本情况/四、主营业务情况/（六）蓝星东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况/3.最近两年一期蓝星东大向前五大供应商的采购情况”中，补充披露了 2015年 1-3月蓝星东大前五大供应商的采购情况。
29.在报告书“第四章交易标的基本情况/四、主营业务情况/（九）蓝星东大生产技术情况”中，补充披露了“4.核心技术人员特点及变动情况”。
30.在报告书“第四章交易标的基本情况/五、主要财务数据”中，补充披露了“（三）蓝星东大 2011年、2012年毛利率高于 2013年、2014年的原因及合理性”。
32.在报告书“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1.主要固定资产/（1）房屋建筑物”中，补充披露了“③租赁土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况”。
33.在报告书“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1.主要固定资产/（1）房屋建筑物”中，补充披露了“④上述房产是否为生产经营必需，有关房屋权属瑕疵对本次交易估值、交易进程和上市公司的影响”。
34.在报告书“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1.主要固定资产/（1）房屋建筑物”中，补充披露了“⑤中介机构核查意见”。
35.在报告书“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1.主要固定资产/（2）机器设备”中，补充披露了截至2014年12月31日，蓝星东大的主要机器设备。
36.在报告书“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况”中，补充披露了“2.技改项目”。
37.在报告书“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/3.自有无形资产/（2）专利”中，补充披露了截至2015年5月31日，蓝星东大拥有的80项专利具体情况。
38.在报告书“第四章交易标的基本情况/七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项/（一）主要资质”中，补充披露了蓝星东大获得的危险化学品登记证。
39.在报告书“第四章交易标的基本情况/七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项/（三）环评批复及环保验收”中，补充披露了蓝星东大25万吨/年聚醚多元醇改扩建项目的环保验收情况。
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项/（四）建设用地规划、建设工程规划及施工许可”中，补充披露了山东蓝星东大化工有限责任公司25万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目的进展情况。
41.在报告书“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（七）本次加期评估的结果”。
42.在报告书“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（八）蓝星东大 2014年营业收入、营业成本、净利润实际情况与评估预测情况存在差异的原因及对本次交易估值的影响”。
43.在报告书“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（九）蓝星东大收益法评估中 2015年及以后年度营业收入预测的依据及合理性”。
44.在报告书“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（十）蓝星东大收益法评估预测中原材料价格选取的合理性及对评估值的影响”。
45.在报告书“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（十一）以2014年12月31日为基准日的收益法评估中，预测未来年度聚醚多元醇销量大于以 2013年 12月 31日为基准日的收益法评估预测数的依据及合理性”。
46.在报告书“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（十二）基于蓝星东大 2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为 51,000万元的测算过程、测算依据及合理性”。
48.在报告书“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”中，补充披露了“（十四）蓝星东大收益法评估中未来年度资本性支出、管理费用的预测依据及合理性”。
49.在报告书“第四章交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（三）两次股权转让采用了不同的评估方法”。
50.在报告书“第四章交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（四）本次交易评估增值是蓝星东大经营积累的结果”。
51.在报告书“第四章交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（五）本次评估增值是蓝星东大盈利能力和技术水平增强的结果”。
52.在报告书“第四章交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明”中，补充披露了“（六）中介机构核查意见”。
53.在报告书“第四章交易标的基本情况”中，补充披露了“十二、蓝星东大2015年业绩预测的可实现性”。
54.在报告书“第五章发行股份情况/一、发行股份情况/（五）股份锁定期”中，补充披露了本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不予转让的承诺。
55.在报告书“第七章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/2.本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定”中，补充披露了蓝星东大 25万吨聚醚多元醇项目的环评批复取得情况。
理办法》第十一条的规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/3.本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定”中，补充披露了蓝星东大技改项目因相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，后续报建手续及产权文件尚未能取得。
57.在报告书“第七章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性/2.本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性/（2）关于关联交易/①本次交易前的关联交易/I采购商品与接受劳务的关联交易”中，补充披露了蓝星东大2015年1月-3月的关联交易。
58.在报告书“第七章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性/2.本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性/（2）关于关联交易/①本次交易前的关联交易/II销售货物的关联交易”中，补充披露了蓝星东大2015年1月-3月的关联交易。
59.在报告书“第七章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性/2.本次交易有利于避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性/（2）关于关联交易/②本次交易后的关联交易/I采购商品与接受劳务的关联交易”中，补充披露了蓝星东大2015年1月-3月的关联交易。
交易”中，补充披露了蓝星东大2015年1月-3月的关联交易。
61.在报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性的分析/一、本次交易标的定价依据”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以 2014年 12月 31日为基准日的评估值。
62.在报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中，补充披露了“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”。
63.在报告书“第十章财务会计信息”中，补充披露了“二、上市公司备考合并财务报表”。
64.在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”中，补充披露了“（一）蓝星集团及其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争的说明”。
65.在报告书“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）本次交易前蓝星东大的关联交易”中，补充披露了蓝星东大关联方往来代垫款、资产转让、关联方借款利息收入以及关联方存款利息收入。
66.在报告书“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了“（二）过往关联交易定价依据及公允性，重组报告书与经审计财务报表披露不一致的原因”。
67.在报告书“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了“（三）关联交易的必要性及价格公允性”。
68.在报告书“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了“（五）本次交易后，新增关联交易对上市公司和中小股东权益影响”。
70.在报告书“第十二章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）标的资产的估值风险”中，补充披露了蓝星东大全部股东权益以 2014年 12月 31日为基准日的评估值。
71.在报告书“第十二章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）标的资产的估值风险”中，补充披露了“2.预测期内原材料价格变动对估值影响的敏感度分析”。
72.在报告书“第十二章风险因素/二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的风险/（一）标的资产租赁土地上自建房屋建筑物未取得权属证明的风险”中，补充披露了蓝星东大万吨聚醚多元醇技改项目，房产无权属证明的风险。
73.在报告书“第十二章风险因素/二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的风险/（二）标的资产技改项目涉及的用地及建设手续办理的风险”中，补充披露了蓝星集团对蓝星东大 25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目房屋用地及报建问题可能导致的损失进行补偿的承诺。
74.在报告书“第十二章风险因素/二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的风险”中，补充披露了“（三）标的公司整体搬迁风险”。
75.在报告书“第十三章其他重要事项说明”中，补充披露了“十一、东大化学及其历史沿革、是否与蓝星东大存在关联关系”。
沈阳化工股份有限公司董事会
二○一五年九月十日