证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2017-128
杭萧钢构股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第十六次会议于 2017年11月13日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议了如下议案并形成决议：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司董事会自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董
事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、可转债期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、付息
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、转股期限
本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k)；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增 0
发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利， P为调整后有效的转股价。
1
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）提前赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
13、回售条款
①有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
14、转股年度的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
16、向原股东配售的安排
本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A.依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
B.根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
C.根据约定的条件行使回售权；
D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A.遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
B.依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
E.法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
④董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《杭萧钢构股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过8亿元（含8亿元），扣除发行费用后全部投入“杭萧钢构旧厂区（房）改造——万郡绿建产品体验中心项目”。
如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。在募集资金到位后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
19、担保
公司2016年底经审计的净资产不低于人民币十五亿元，本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
20、募集资金存放
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
21、本次发行可转债决议的有效期限
公司本次发行可转债决议的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
本议案内容请参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
本议案具体内容参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
本议案具体内容参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》
本议案具体内容参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《杭萧钢构股份有限公司公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》
本议案具体内容参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司监事会
二○一七年十一月十四日