国海证券股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责，定期对公司日常经营和财务状况进行审查，并组织进行公司高级管理人员离任审计，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。现将 2017年度监事会工作报告如下：
一、认真履行监事会职责，切实保证公司治理的规范运行
（一）监事会会议情况
公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了 7次会议，具体情况如下：
1.公司第七届监事会第十次会议于 2017年 1月 18日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件处置方案的议案》。
2.公司第七届监事会第十一次会议于 2017年 3月 24日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于审议公司 2016年度监事会工作报告
的议案》、《关于审议公司 2016年度监事履职考核报告的议案》、
《关于监事会对 2016年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》、《关于审议公司 2016年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司 2017年度财务预算报告的议案》、《关于审议公司 2016年年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2016年度社会责任报告的议案》、《关于审议公司 2016年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议公司 2016年度风险控制指标情况报告的议案》、《关于审议公司 2016年度合规报告的议案》。
3.公司第七届监事会第十二次会议于2017年4月26日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
4.公司第七届监事会第十三次会议于2017年8月25日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2017年半年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2017年中期合规报告的议案》、《关于审议公司 2017年中期风险控制指标报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
5.公司第七届监事会第十四次会议于 2017年 10月 25日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于审议公司 2017年第三季度报告全文
及正文的议案》。
6.公司第七届监事会第十五次会议于 2017年 12月 4日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召
开。会议审议通过了《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》、《关于第八届监事会监事年度津贴的议案》。
7.公司第八届监事会第一次会议于 2017年 12月 20日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事长的议案》，选举黄兆鹏先生为公司第八届监事会监事长，任期三年，自本次监事会会议审议通过之日起，至第八届监事会届满之日止。
（二）严格履行监事会监督职责
1.监事会成员依据《公司章程》的规定，出席了公司 2016年年度股东大会、2017年第一次、第二次、第三次临时股东大会，并列席了 2017年度全部董事会会议，切实维护公司利益和全体股东权益。
2.监事会认真关注公司经营管理的各项工作，对公司经营决策的有关程序和经营管理行使了监督职责。
3.监事会积极协助公司党委、纪委建设“1+N监督闭环体系”，形成信息沟通、共享、反馈、协助的有效机制。强化“四个意识”、运用“四种形态”，狠抓作风建设，加大对“关键少数”和重点领域监督，通过任前廉洁谈话、警示教育、建立中层以上管理人员廉洁档案库、开展专项监督检查等，使纪律与规矩意识入脑入心。监事会还积极协助党委组织开展了扶贫联系点监督执纪问责“三宣四查五落实”检查。
4.监事会借助公司稽核、合规、风控等部门的力量，加强和完善合规与风险管理。一是借助稽核审计部的力量，加大监督检
查力度，消除风险隐患。2017年，全年完成专项稽核、离任审计、离岗稽核、专项事项核查等项目 67个，较年初计划完成比例达120%，累计提交稽核报告 102份。二是依靠法律合规部的力量加强合规管理，落实全面合规管理要求，推动合规管理体系改革,全年完成 209项制度的制定或修订，提升公司制度的完备性、有效性；建立公司统一管理、全面覆盖的合规管理队伍，合规管理人员达到 112人；完成审核事项 9497件。三是借助风险管理部的力量加强公司风险管控能力，防范和控制风险。
5.2017年，监事会根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《国海证券股份有限公司离任审计制度》等相关规定，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对报告期内离任的高级管理人员进行了离任审计。
6.公司建立任前谈话制度，2017年与 39名新任管理人员进行了任前谈话，对新任管理人员进行任前的廉政教育，通过集体约谈和个别约谈相结合的方式，帮助管理人员树立正确权力观、政绩观，增强新任管理人员的遵纪守法和廉洁从业意识，做崇廉尚廉的带头人。同时，对在管理过程中，出现问题的部分管理人员也进行了诫勉谈话。
（三）提高监事履职能力
1.监事会成员积极参加中国上市公司协会举办的《2017年第一期上市公司监事会主席研修班》培训，不断学习新的证券业务知识和法律法规，提高监事履职能力。
2.加强同业交流，组织监事会成员到其他证券公司学习考察，通过加强同业交流，取长补短，对如何更好地完善监事会的各项工作起到良好的促进作用。
二、监事会对 2017年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会认真履行职责，强化对公司规范运作情况、财务状况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。监事列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公例会等，对公司的日常经营管理活动进行适时监督和跟踪，切实防范各项风险。在此基础上，监事会发表如下意见：
（一）关于公司董事会依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召开程序、决议事项表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定依法运作；公司重大经营决策程序合规有效，信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行职责。报告期内,董事会未出现损害公司、股东利益的情况，董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司利益的行为。
（二）关于公司经营层履行职责情况的意见
监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会成员除列
席公司董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公司各项决策的过程和实施效果。监事会认为，2017年经营层能够严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，精心规划公司的战略发展，工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，敢于担当，并认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，经营层 2017年所作的重要决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度。董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。
2017年 7月，证监会对公司下发了监管措施决定书，公司严格落实监管决定，对相关责任人员均落实问责处理。对于监管部门指出的问题，公司深刻反思，开展全面自查自纠，举一反三，严格按照监管要求深入整改完善，并以整改为契机，对标国际国内领先券商，全面推进合规风控管理体系重塑，推动合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖，推进公司稳定、健康、可持续发展。公司已按要求完成 2次全面内部合规检查，结合年内新发布的证券公司合规管理办法、全面风险管理规范，制定了合规、风控体系改革方案并推动实施，切实加强了公司合规、风控管理。
（三）关于公司财务情况的意见
监事会关注公司的财务状况，借助稽核审计部、法律合规部、风险管理部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。监事会认真审阅了公司 2017年年度报告、会计报表及相关财务资料。
监事会认为，公司董事会编制和审议 2017年年度报告的程序符
合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司 2017年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关于合规管理工作的意见
2017年，公司围绕“十三五”战略规划，以“提质增效、扬优补短、锻造特色、管理提升、严守底线、严防风险”为指导思想，积极贯彻各项监管规定，深化合规管理体系改革，全面落实整改要求，持续强化公司合规风险管控能力与水平，确保公司各项经营管理活动合法、合规。
2017年在分类监管评级过程中，对公司合规管理工作的有效性进行了全面自评。经自评，公司法人治理结构健全，股东大会、董事会、监事会规范运作；各项合规管理工作依法进行、有序推进。根据中国证监会公布的结果，公司2017年分类评级为B类B级。
2018年1月初至2018年3月底对公司2017年度合规管理的有
效性进行了评估。经评估，报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，达到了公司合规管理的目标，不存在重大合规风险。
（五）关于内部控制和风险管理工作的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，健全全面风险管理体系，加大总部和业务条线风险管理人员配备，完善风险计量、监控和报告机制；组织开展两轮道德风险排查，针对潜在隐患制定七大类管控措施，进一步筑牢道德风险防线。建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安全和完整。公
司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（六）报告期内，公司无内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。
三、切实履行监督职责，扎实做好 2018年监事会工作
（一）按照相关法律法规的要求，切实履行监督职责。2018年监事会将继续按照相关法律法规的要求，监督董事会和经营层执行落实股东大会决议，结合实施企业内部控制规范体系，进一步完善公司内部控制和监督机制，提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。
（二）加强监事会自身建设，促进监事会工作的质量和水平不断提高。随着监管环境持续趋严趋紧，2018年监事会将通过积极组织监事会成员学习证券行业新颁布的法律法规和行业规范，走出去加强与同行的沟通交流，持续加强对监事会成员的培训和督导；组织监事会成员到分公司、营业部、子公司及其他证券公司进行实地调研、考察和交流学习，深入了解业内其他证券公司和本公司各项业务开展情况等方式，进一步提升监事会的履职能力和业务水平。
国海证券股份有限公司监事会二〇一八年四月十九日