兴业证券股份有限公司
关于厦门厦工机械股份有限公司
2014年度持续督导年度报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司名称：厦门厦工机械股份有限公司|
|保荐代表人姓名：石军|联系方式：021-38565702 联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20F|
|保荐代表人姓名：潘光明|联系方式：0591-38281695 联系地址：福州市湖东路268号兴业证券大厦16F|

经中国证监会证监许可[2012]1351号文《关于核准厦门厦工机械股份有限公司增发股票的批复》核准，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”、“公司”或“上市公司”）于2012年12月21日公开增发普通股（A股）16,000万股，每股面值 1元，每股实际发行价格为 6.42元，募集资金总额为 1,027,200,000.00元。扣除发行费用 65,348,073.08元后，实际募集资金净额为 961,851,926.92元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2012）第350ZA0096号”《验资报告》验证。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，本次公开增发新增股票于2013年1月8日起在上交所挂牌交易。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为 2012年公开增发股票的保荐机构，对厦工股份进行持续督导，持续督导期为 2013年 1月 8日至 2014年 12月 31日。现就厦工股份 2014年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
|||
|-|-|
|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作|兴业证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的|

|||
|-|-|
|计划|工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|兴业证券已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并备案|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|兴业证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，上市公司在2014年度未出现违法违规事项需保荐机构公开发表声明的情形|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，上市公司和相关当事人在2014年度未出现违法违规、违背承诺等事项|
|6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|在持续督导期间，兴业证券督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露管理办法》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督促公司严格执行信息披露制度，及时审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，未发现上市公司向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履|保荐机构对上市公司部分信息披露文件进行事前审阅；对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅。公司的信息披露文件不存在应更正或补充而公司不予更正或补充的情形|

|||
|-|-|
|行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|2014年度，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|2014年度，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的事项|
|13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|保荐机构时刻关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。2014年度，厦工股份不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情形|
|14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|2014年度，上市公司未发生该等情况|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|兴业证券已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求；项目组已于2015年1月19日-2015年1月21日对厦工股份进行现场检查，并出具了《兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司公开增发项目2014年度现场检查报告》|
|16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、|2014年度上市公司未发生前述规定的应对上市公司进行专项现场检查情形|

|||
|-|-|
|套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形||
|17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度|经核查，2014年度，上市公司有效完善并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等事项|
|18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度|经核查，2014年度，上市公司有效完善并执行防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发生该等事项|
|19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|保荐机构每月核对募集资金专户的银行明细账及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并对募集资金的存放与使用进行了专项核查，未发行公司募集资金使用存在违规情形|

二、信息披露审阅情况
2014年度持续督导期间，厦工股份发布的公告情况如下：
||||
|-|-|-|
|公告编号|公告日期|公告名称|
|临2014-001|2014-01-11|厦工股份第七届董事会第十二次会议决议公告|
|临2014-002|2014-01-11|厦工股份第七届监事会第十次会议决议公告|
|临2014-003|2014-01-11|厦工股份关于使用暂时闲置自有资金开展短期理财业务的公告|
|——|2014-01-11|厦工股份独立董事关于公司使用暂时闲置自有资金开展短期理财业务的独立意见|
|临2014-004|2014-01-16|厦工股份关于收到政府补助的公告|
|临2014-005|2014-01-18|厦工股份2014年第一次临时股东大会决议公告|
|——|2014-01-18|厦工股份2014年第一次临时股东大会的法律意见书|
|临2014-006|2014-01-22|厦工股份第七届董事会第十三次会议决议公告|
|临2014-007|2014-01-22|厦工股份第七届监事会第十一次会议决议公告|
|临2014-008|2014-01-22|厦工股份关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|
|——|2014-01-22|厦工股份独立董事关于公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|
|——|2014-01-22|兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的|

||||
|-|-|-|
|||核查意见|
|——|2014-01-22|厦工股份董事会审计委员会实施细则|
|临2014-009|2014-01-24|厦工股份关于注销理财产品专用结算账户的公告|
|临2014-010|2014-01-30|厦工股份2013年年度业绩预亏公告|
|临2014-011|2014-02-14|厦工股份关于公司股东、关联方以及本公司承诺履行情况的公告|
|临2014-012|2014-02-18|厦工股份关于公司股东、关联方以及本公司承诺履行情况的补充公告|
|临2014-013|2014-02-22|厦工股份关于信用评级机构将公司及“12厦工债”列入信用评级观察名单的公告|
|——|2014-02-22|联合信用评级有限公司关于将厦门厦工机械股份有限公司及其“12 厦工债”列入信用评级观察名单的公告|
|临2014-014|2014-04-01|厦工股份关于收到流动资金贷款贴息的公告|
|临2014-015|2014-04-17|厦工股份涉及诉讼公告|
|临2014-016|2014-04-17|厦工股份关于注销理财产品专用结算账户的公告|
|——|2014-04-26|厦工股份第一季度季报|
|临2014-017|2014-04-26|厦工股份第七届董事会第十四次会议决议公告|
|临2014-018|2014-04-26|厦工股份第七届监事会第十二次会议决议公告|
|临2014-019|2014-04-26|厦工股份2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|临2014-020|2014-04-26|厦工股份关于召开2013年度股东大会的通知|
|临2014-021|2014-04-26|厦工股份关于向子公司增资暨关联交易事项的公告|
|——|2014-04-26|厦工股份独立董事关于公司2013年度对外担保的专项说明|
|——|2014-04-26|厦工股份2013年度审计报告|
|——|2014-04-26|致同会计师事务所关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明|
|——|2014-04-26|厦工股份独立董事2013年度述职报告|
|——|2014-04-26|厦工股份2013年度内部控制评价报告|
|——|2014-04-26|厦工股份2013年度社会责任报告|
|——|2014-04-26|致同会计师事务所关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告|
|——|2014-04-26|厦工股份2013年度内部控制审计报告|
|——|2014-04-26|兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|——|2014-04-26|厦工股份第七届董事会审计委员会2013年度履职|

||||
|-|-|-|
|||情况报告|
|——|2014-04-26|厦工股份独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见|
|——|2014-04-26|兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司向子公司增资暨关联交易事项的核查意见|
|——|2014-04-26|厦工股份年报摘要|
|——|2014-04-26|厦工股份年报|
|——|2014-04-30|兴业证券股份有限公司关于公司2011年非公开发行股票保荐总结报告书|
|——|2014-04-30|兴业证券股份有限公司关于公司2013年度持续督导年度报告书|
|——|2014-04-30|兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司业绩亏损且营业利润同比下降 50%以上之专项现场检查报告|
|临2014-022|2014-05-01|厦工股份关于开立理财产品专用结算账户的公告|
|——|2014-05-10|厦工股份2013年度股东大会会议资料|
|临2014-023|2014-05-20|厦工股份2013年度股东大会决议公告|
|——|2014-05-20|厦工股份2013年度股东大会的法律意见书|
|临2014-024|2014-05-24|厦工股份关于“12厦工债”评级调整的公告|
|——|2014-05-24|厦工股份2012年15亿元公司债券跟踪评级报告|
|——|2014-05-24|厦工股份公司债券受托管理事务报告（2013年度）|
|临2014-025|2014-06-06|厦工股份涉及诉讼进展公告|
|临2014-026|2014-06-13|厦工股份2012年公司债券2014年付息公告|
|临2014-027|2014-06-14|厦工股份涉及诉讼进展公告|
|临2014-028|2014-06-21|厦工股份涉及诉讼公告|
|临2014-029|2014-07-15|厦工股份关于收到政府补助的公告|
|临2014-030|2014-08-30|厦工股份第七届董事会第十五次会议决议公告|
|临2014-031|2014-08-30|厦工股份第七届监事会第十三次会议决议公告|
|临2014-032|2014-08-30|厦工股份2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|——|2014-08-30|厦工股份半年报摘要|
|临2014-033|2014-09-26|厦工股份涉及诉讼进展公告|
|临2014-034|2014-09-30|厦工股份关于注销理财产品专用结算账户的公告|
|临2014-035|2014-10-11|厦工股份第七届董事会第十六次会议决议公告|
|临2014-036|2014-10-11|厦工股份第七届监事会第十四次会议决议公告|
|临2014-037|2014-10-11|厦工股份关于与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的公告|

||||
|-|-|-|
|临2014-038|2014-10-11|厦工股份涉及诉讼进展公告|
|——|2014-10-11|厦工股份独立董事关于公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的事前意见|
|——|2014-10-11|厦工股份独立董事关于公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的独立意见|
|——|2014-10-11|厦工股份第七届董事会审计委员会2014年第五次会议决议|
|——|2014-10-11|厦工股份第七届董事会审计委员会2014年第五次会议决议|
|——|2014-10-11|兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的核查意见|
|临2014-040|2014-10-18|厦工股份第七届监事会第十五次会议决议公告|
|临2014-039|2014-10-18|厦工股份第七届董事会第十七次会议决议公告|
|临2014-041|2014-10-18|厦工股份关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|
|——|2014-10-18|兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见|
|——|2014-10-18|厦工股份独立董事关于公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|
|临2014-042|2014-10-30|厦工股份第七届董事会第十八次会议决议公告|
|临2014-043|2014-10-30|厦工股份第七届监事会第十六次会议决议公告|
|——|2014-10-30|厦工股份第三季度季报|
|临2014-044|2014-10-30|厦工股份关于执行财政部新颁布或修订的会计准则的公告|
|临2014-045|2014-10-30|厦工股份关于终止2012年公开增发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告|
|临2014-046|2014-10-30|厦工股份关于与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》暨关联交易事项的公告|
|临2014-047|2014-10-30|厦工股份关于修订《公司章程》的公告|
|临2014-048|2014-10-30|厦工股份关于召开2014年第二次临时股东大会的通知|
|——|2014-10-30|厦工股份股东大会议事规则|
|——|2014-10-30|厦工股份独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议部分议案的独立意见|
|——|2014-10-30|兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司终止2012年公开增发募集资金投资项目并|

||||
|-|-|-|
|||将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见|
|——|2014-10-30|厦工股份独立董事关于公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》暨关联交易事项的事前意见|
|——|2014-10-30|兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司与厦门海翼集团财务有限公司重新签订《金融服务协议补充协议》暨关联交易事项的核查意见|
|——|2014-10-30|厦工股份公司章程（2014修订）|
|——|2014-11-06|厦工股份2014年第二次临时股东大会会议资料|
|临2014-049|2014-11-15|厦工股份2014年第二次临时股东大会决议公告|
|——|2014-11-15|厦工股份2014年第二次临时股东大会的法律意见书|
|临2014-050|2014-11-20|厦工股份重大事项停牌公告|
|临2014-051|2014-11-27|厦工股份重大事项继续停牌公告|
|临2014-052|2014-12-04|厦工股份重大事项继续停牌公告|
|临2014-053|2014-12-08|厦工股份复牌公告|
|临2014-054|2014-12-08|厦工股份关于实际控制人拟发生变更的提示性公告|
|临2014-055|2014-12-10|厦工股份股票交易异常波动公告|
|——|2014-12-10|回函|
|临2014-056|2014-12-26|厦工股份关于收到政府补助的公告|
|临2014-057|2014-12-27|厦工股份涉及诉讼进展公告|
|临2015-001|2015-01-10|厦工股份第七届董事会第十九次会议决议公告|
|临2015-002|2015-01-10|厦工股份第七届监事会第十七次会议决议公告|
|临2015-003|2015-01-10|厦工股份关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告|
|临2015-004|2015-01-10|厦工股份关于副总裁辞职的公告|
|——|2015-01-10|厦工股份独立董事关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见|
|临2015-005|2015-01-17|厦工股份关于收到政府补助的公告|
|临2015-006|2015-01-17|厦工股份涉及诉讼进展公告|
|临2015-007|2015-01-28|厦工股份2014年年度业绩预盈公告|
|——|2015-02-07|厦工股份：兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司2015年度对外担保额度计划事项的核查意见|
|——|2015-02-07|厦工股份收购报告书摘要|
|——|2015-02-07|厦工股份独立董事关于公司第七届董事会第二十|

||||
|-|-|-|
|||次会议部分议案的独立意见|
|——|2015-02-07|厦工股份简式权益变动报告书|
|临2015-011|2015-02-07|厦工股份关于2015年度对外担保额度计划的公告|
|临2015-012|2015-02-07|厦工股份关于确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的公告|
|临2015-008|2015-02-07|厦工股份关于控股股东股权无偿划转进展情况的提示性公告|
|——|2015-02-07|厦工股份：兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的核查意见|
|临2015-010|2015-02-07|厦工股份第七届监事会第十八次会议决议公告|
|临2015-009|2015-02-07|厦工股份第七届董事会第二十次会议决议公告|
|——|2015-02-28|厦工股份：兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见|
|临2015-013|2015-02-28|厦工股份非公开发行限售股上市流通公告|
|临2015-014|2015-03-06|厦工股份关于通过高新技术企业复审并取得证书的公告|
|临2015-015|2015-04-02|厦工股份关于董事辞职的公告|
|临2015-016|2015-04-14|厦工股份2014年度业绩快报|

持续督导期内，保荐机构事前审阅了厦工股份 2014年的部分公开信息披露文件，包括定期报告，关联交易、对外担保和募集资金使用等事项的临时公告；
对于未事先审阅的，保荐机构均在公司履行公告义务后进行了事后审阅。经核查，保荐机构认为厦工股份 2014年度信息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项
经核查，2014年度持续督导期内，厦工股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司 2014年度持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
石军 潘光明
兴业证券股份有限公司年 月 日