关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票申请文件的
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年1月12日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163327号）（简称“反馈意见”）已收悉。昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”、“公司”、“申请人”、“发行人”）、广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《广州证券关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票尽职调查报告》中的相同。
本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
本反馈意见回复的字体：
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|反馈意见所列的问题|黑体（加粗）|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体（不加粗）|

目录
一、 重点问题·························· 11、申请人本次拟募集资金15亿元，用于紫金城项目建设，紫金城项目规划包括高层住宅、大型商业区、办公楼及相关配套公共设施。请申请人说明拟建设的业态，请详细列式募集资金投入明细，并说明是否存在非资本性支出。
请保荐机构核查。······················ 1
2、根据申报材料显示，截止尽职调查报告出具日，发行人拟开发的部分项目存在环评手续不齐备及尚未完成的拆迁问题。请申请人、保荐机构说明截止目前相关手续的办理情况以及是否会影响募投项目的正常开发。·· 4
二、 一般问题························· 7
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。···· 7
2、截止申请报告出具日，中江集团所持公司股份中累计质押 28,527.1365万股，占公司总股份65.80%。请保荐机构说明上述股权质押原因，结合中江集团的实际财务情况说明是否如期偿还贷款，如不能偿还贷款是否会导致实际控制人变更。······················17
一、 重点问题
1、申请人本次拟募集资金 15亿元，用于紫金城项目建设，紫金城项目规划包括高层住宅、大型商业区、办公楼及相关配套公共设施。请申请人说明拟建设的业态，请详细列示募集资金投入明细，并说明是否存在非资本性支出。
请保荐机构核查。
反馈回复：
（一）本次非公开发行股票募集资金拟建设的房地产项目业态
（1）“紫金城”项目整体情况
“紫金城”项目位于南昌市东湖区，西至沿江大道，北至起凤路，项目规划用地面积575亩，其中规划道路及绿化带面积 100.5亩。土地证权属面积 316,323.60平方米（474.5亩），土地成本136,000万元，折合每亩236.52万元／亩，土地价款已全部缴纳齐全。“紫金城”项目规划建设含有高层住宅、大型商业区、办公楼等，并配备有幼儿园、小学及中学公共设施，总建筑面积约为 107.71万平方米。
“紫金城”项目总体分为五期和一个大型商业区，即一期、二期、三期、四期、五期、大型商业区。截至本反馈意见回复出具日，“紫金城”项目一期（1#楼除外）、二期、三期、大型商业区（公寓楼除外）已经完工。
（2）本次非公开发行股票募投项目所属房地产业态情况
本次非公开发行股票拟募集资金不超过14.39亿元，扣除发行费用后的募集资金将用于“紫金城”项目所属的四期、五期、一期1＃楼和公寓楼建设。其中，“紫金城”项目四期、五期、一期1#楼的业态为高层住宅，公寓楼的业态为高层公寓。
（3）保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行股票拟募集资金不超过14.39亿元，扣除发行费用后的募集资金将用于“紫金城”项目所属的四期、五期、一期1＃楼和公寓楼建设。
其中，“紫金城”项目四期、五期、一期1#楼的业态为高层住宅，公寓楼的业态为高层公寓。
（二）本次非公开发行股票募集资金投入明细及是否存在非资本性支出的说明
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资环境和监管政策等因素，于2017年1月20日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，方案修订后，减少了募集资金金额、股份发行数量，募集资金项目用途不变。公司本次非公开发行的股份数量由不超过 46,772,684股缩减为不超过 44,851,256股，募集资金总额由不超过 15.00亿元缩减为不超过 14.39亿元，扣除发行费用后的募集资金将用于“紫金城”项目所属的四期、五期、一期1＃楼和公寓楼建设。
具体构成为：
（1）“紫金城”项目四期
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|序号|项目内容|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|项目土地成本|17,034.00|-|
|2|前期、设计和监理费用|1,646.72|1,646.72|
|3|建筑安装费|60,369.64|60,369.64|
|4|基础设施建设费|6,267.24|6,267.24|
|5|政府收费|1,117.91|1,117.91|
|6|不可预见开发成本|2,068.60|2,068.60|
|7|管理费用|1,701.43|-|
|8|营销费用|1,412.40|-|
|合计||91,617.94|71,470.11|

（2）“紫金城”项目五期
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|序号|项目内容|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|项目土地成本|6,828.34|-|
|2|前期、设计和监理费用|501.22|501.22|
|3|建筑安装费|22,413.23|22,413.23|
|4|基础设施建设费|2,592.78|2,592.78|
|5|政府收费|484.29|484.29|
|6|不可预见开发成本|779.75|779.75|
|7|管理费用|649.79|-|
|8|营销费用|518.67|-|
|合计||34,768.07|26,771.27|

（3）“紫金城”项目一期1#楼
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|序号|项目内容|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|项目土地成本|2,899.25|-|
|2|前期、设计和监理费用|294.75|294.75|

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|3|建筑安装费|12,766.23|12,766.23|
|4|基础设施建设费|1,364.88|1,364.88|
|5|政府收费|284.79|284.79|
|6|不可预见开发成本|441.32|441.32|
|7|管理费用|367.77|-|
|8|营销费用|305.01|-|
|合计||18,724.00|15,151.97|

（4）“紫金城”项目公寓楼
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|序号|项目内容|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|项目土地成本|2,718.94|-|
|2|前期、设计和监理费用|585.62|585.62|
|3|建筑安装费|25,631.79|25,631.79|
|4|基础设施建设费|2,830.85|2,830.85|
|5|政府收费|509.64|509.64|
|6|不可预见开发成本|886.74|886.74|
|7|管理费用|738.95|-|
|8|营销费用|606.00|-|
|合计||34,508.53|30,444.64|

上述构成中的前期、设计和监理费用、建筑安装费、基础设施建设费均为资本化支出；政府收费是指包含行政事业性收费和房地产开发过程中需缴纳的各种检测、测量等收费的简称，均为与房地产开发直接相关的费用，属于工程前期成本、建安成本的组成部分，故政府收费为资本化支出；不可预见成本是指预备费，预备费又包括基本预备费和涨价预备费两大种类型，即为建安、设备后期建设过程中不可预计到的设计变更、材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率的变化，均属于建安成本的组成部分，故不可预见成本费用为资本化支出。
综上，根据上述投资资金的构成及募集资金投入，本次非公开发行股票募集资金不存在用于非资本性支出的情形。
（5）保荐机构核查意见：
经核查，发行人本次非公开发行股票募集资金投入明细构成中不存在用于非资本性支出的情形。
2、根据申报材料显示，截止尽职调查报告出具日，发行人拟开发的部分项
目存在环评手续不齐备及尚未完成的拆迁问题。请申请人、保荐机构说明截止
目前相关手续的办理情况以及是否会影响募投项目的正常开发。
反馈回复：
（一）截止目前相关手续的办理情况
发行人募投项目的相关资格文件的具体内容及办理进展如下：
（1）“紫金城”项目相关手续整体办理情况
2004年 12月 16日，江中置业递交了《南昌市社会性固定资产投资项目建议书（立项）登记申报表》，并由南昌市发展计划委员会盖章确认。
2005年9月30日，江中置业递交了《南昌市社会性固定资产投资项目建议书（立项）变更登记申报表》，并由南昌市发展与改革委员会盖章确认。
2006年 2月 7日，江中置业获取了南昌市环保局出具的《关于江西江中置业有限公司新洪洲项目环境影响报告书审查意见的函》（洪环监督[2006]14号），对整体项目的环评作出了批复。
2004年10月29日，公司取得了《国有土地使用证》（洪土国用登东（2004）第460号），该证覆盖范围为“紫金城”项目整体用地。2007年9月21日，因公司名称变更上述《国有土地使用证》变更为《国有土地使用证》（洪土国用登东（2007）第469号）。2016年3月28日，因不动产登记要求发行人将上述《国有土地使用证》更换为三个《不动产权证》，文号分别为赣（2016）南昌市不动产权第0014183号、赣（2016）南昌市不动产权第0014167号及赣（2016）南昌市不动产权第0014154号。
2005年5月25日，公司取得了《建设用地规划许可证》（市规地（2005）第030号），该证覆盖范围为“紫金城”项目整体用地许可。2016年4月13日，发行人将上述《建设用地规划许可证》更换为新的《建设用地规划许可证》（地字第360100201600040号）。
（2）“紫金城”项目四期相关手续整体办理情况
“紫金城”项目四期已取得的立项文件包括：《关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司紫金城四期项目备案的通知》（洪发改行备字[2016]107号）、《不动产权证》（赣（2016）南昌市不动产权第0014183号）、《建设用地规划许可证》（地字第 360100201600040号）、各楼盘的《建设工程规划许可证》（建字第360100201600692号、建字第 360100201600693号、建字第360100201600694号、
建字第 360100201600695号、建字第 360100201600696号、建字第360100201600697号、建字第 360100201600698号）；2016年11月23日，发行人取得了《建筑工程施工许可证》（洪建委施字360101201611230101）；2017年1月5日，发行人取得了《关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司紫金城四期项目环境影响报告表的批复》（洪环审批（2017）006号）。
（3）“紫金城”项目五期相关手续办理情况
“紫金城”项目五期已取得《不动产权证》（赣（2016）南昌市不动产权第0014183号、赣（2016）南昌市不动产权第0014154号）及《建设用地规划许可证》（地字第360100201600040号）。
待该项目地块历史遗留拆迁完成后，进行报建及办理相关手续。
（4）“紫金城”项目一期1#楼的相关手续办理情况
“紫金城”项目一期1#楼目前已履行的行政审批流程包括《不动产权证》（赣（2016）南昌市不动产权第 0014183号）及《建设用地规划许可证》（地字第360100201600040号）。
本次募投项目所涉及的1#楼在2006年2月7日随“紫金城”整体项目办理了环评（洪环监督（2006）14号），2007年9月14日随“紫金城”项目一期办理了立项（洪发改投字（2007）97号），并于 2010年 4月 19日、2007年 12月 26日分别取得《建设工程规划许可证》（建字第360100201000218）及《建筑工程施工许可证》（洪建委施字（2007）326号）。
由于1#楼项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》办理较早，截至目前均已过期，待项目地块历史遗留拆迁完成将重新办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关手续。
（5）“紫金城”项目公寓楼相关手续办理情况
截至本反馈意见回复出具日，“紫金城”项目公寓楼已取得《不动产权证》（赣（2016）南昌市不动产权第0014167号）及《建设用地规划许可证》（地字第360100201600040号）。商业公寓楼正在规划设计中，待规划设计确定后，将进行报建并办理相关手续。
（二）截至目前与募投项目有关的尚未完成的拆迁问题情况说明
（1）“紫金城”项目地块历史遗留待拆迁仓库问题
2004年，公司取得紫金城土地，因该地块存在遗留拆迁问题，2005年 12月 28日南昌市政府召开相关拆迁协调会，明确由南昌市东湖区政府和江纸集团共同配合做好拆迁工作；2010年9月21日南昌市政府再次召开相关协调会，明确该地块上遗留拆迁工作由江纸集团负责组织实施，同时由中江地产支付 5,500万元给江纸集团，作为拆迁补偿包干经费。江纸集团完成了约90%的拆除工作，仍有一仓库（房屋面积约2,200平方米）未完成拆迁，该仓库由吴平花、罗文娟于 2008年购买取得，同年 5月取得房屋权证，但该厂库所在土地权属人为中江地产。江纸集团曾委托房地产土地估价事务所对该拆迁仓库采用重置成本法进行估价，初步确定的公开市场拆迁补偿参考价值与吴平花、罗文娟提出的补偿价格差异较大，双方未协商一致，因此该仓库一直无法拆除，致使紫金城项目配套建设的紫金中学、五期住宅及一期1#楼无法建设。
为切实解决拆迁问题，2017年 1月 6日，南昌市政府办公厅印发《关于印发紫金城项目历史遗留问题协调会纪要的通知》，明确由市房管局会同东湖区政府对紫金城项目已出让地块上尚未拆迁的仓库产权情况进行核实梳理，待拆迁方案确定后，由东湖区政府负责拆迁，相关拆迁成本由发行人先行垫付。
（2）紫金城项目周边10号地块征迁问题
由于紫金城项目土地是江纸集团生产区，用地边界不规则，与城市规划道路相互交叉，形成 10个需置换的、零星的边角用地。2005年 9月 28日，南昌市政府下发了《关于置换江纸地块周边零星地块的抄告单》（洪府厅抄字﹝2005﹞ 835号），同意按南昌市规划局确定的规划道路红线对紫金城项目周边零星土地进行置换，其中从该项目土地中置换出土地16.05亩，从不属于该项目土地外征入39.38亩。
从2010年至2012年，已置换完成1-9号零星地块，公司与南昌市国土局分别签订了《国有土地使用权出让合同》（洪土出让字﹝2004﹞第27号）的补充合同（Ⅰ）（Ⅱ）（Ⅲ）（Ⅴ），1-9号零星地块置换后紫金城项目土地总面积为 568.775亩，其中规划道路及绿化带 105.327亩。10号置换地块面积约 30亩（以最终测量报告结果为准），涉及建筑物权属复杂，一直未完成拆迁及土地置换手续。原中江地产预判紫金城项目周边零星土地置换事宜将很快完成，故将 40亩中学用地安排在10号置换地块的位置，导致项目配套中学一直未建。
2015年 4月，10号置换地块纳入了东湖区临江商务区滨江片区旧城改造范围内，根据市旧改指挥部关于中江地产土地置换的调度会议纪要（﹝2015﹞3号）的要求，公司于 2015年 7月 24日与区政府签订了 10号地块旧城改造项目引进社会资本合作协议，并根据拆迁进度已先行垫付 10号置换地块拆迁安置补偿费用1.52亿元，目前拆迁工作正在进行。
2017年 1月 6日，南昌市政府办公厅印发《关于印发紫金城项目历史遗留问题协调会纪要的通知》，明确由东湖区政府负责，加大10号地块的拆迁工作力度，确保在2017年4月底前完成拆迁，相关拆迁成本由九鼎投资先行垫付。
（三）对募投项目正常开发的影响说明
公司已取得所有募投项目有关的国土使用权证和建设用地规划许可，鉴于本次非公开发行股票募投项目系分批开发、分批报建的，公司将适时启动未完备手续的办理工作，相关手续的办理及募投项目的拆迁问题不会对募投项目的正常开发造成重大不利影响。但鉴于具体拆迁工作的不确定性，存在相关项目延期实施的风险。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查了募投项目已取得的相关审批文件，查阅了相关法律法规规定，分析了募投项目所涉及的相关审批程序，获取了发行人关于与募投项目有关的尚未完成的拆迁问题情况说明及政府机构关于拆迁问题的会议纪要，经核查，发行人已取得所有募投项目有关的国土使用权证和建设用地规划许可，鉴于本次非公开发行股票募投项目系分批开发、分批报建的，发行人将适时启动未完备手续的办理工作，相关手续的办理及募投项目的拆迁问题不会对募投项目的正常开发造成重大不利影响。但鉴于具体拆迁工作的不确定性，存在相关项目延期实施的风险。
二、 一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
反馈回复：
（一）发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务。
（1）审议程序
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析。公司根据自身经营特点提出了具体的填补即期回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
2016年9月13日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等事项。2016年9月29日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《九鼎投资 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。2016年10月10日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年1月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于二次调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》、《相关主体关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等事项。2017年 2月 6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案及相关事项。
（2）信息披露情况
公司董事会编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺公告》，披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，本次非公开发行的必要性和合理
性，本次募集资金投资项目与国家产业政策、市场前景、公司发展战略及与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，公司制定了内容明确且具有可操作性的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项，并提示了相关风险。
2016年9月15日，公司在证监会信息披露指定的网站和信息披露媒体公告了《第七届董事会第九次会议决议公告》、《2016年度非公开发行A股股票预案》和《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》等。2016年9月30日，公司在证监会信息披露指定的网站和信息披露媒体公告了《关于公司非公开发行股票预案修订情况的说明公告》。
2016年 10月 11日，公司在证监会信息披露指定的网站和信息披露媒体公告了《2016年第四次临时股东大会决议公告》、《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2017年1月21日，公司在证监会信息披露指定的网站和信息披露媒体公告了《第七届董事会第十三次会议决议公告》、《2016年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》、《关于二次调整非公开发行 A股股票方案的公告》《关于非公开发行 A股股票预案二次修订情况说明的公告》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目的可行性报告（修订稿）》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取措施承诺的公告》等。2017年 2月 7日，公司在证监会信息披露指定的网站和信息披露媒体公告了《2017年第一次临时股东大会决议公告》等。
综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务。
（二）关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
（1）本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响
①主要假设
（1）除公司2016年度利润分配方案外，假设本次发行在定价基准日至发行日的期间，不考虑其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息因素。
本次发行底价即为本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%除权除息后的价格，为 32.07元/股。
本次非公开发行的募集资金总额为不超过14.39亿元（暂不考虑发行费用），本次发行数量为44,851,256股。
（2）因公司 2016年年报尚未披露，根据公司 2016年三季报，2016年 1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为 27,438.57万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 27,151.65万元，假设2016年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2016年1-9月相应净利润数据的4/3，即36,584.76万元和36,202.20万元；
（3）分别假设2017年度归属于母公司的净利润与2016年度持平、下降20%、上升20%；
（4）假设 2016年度公司的现金分红情况与 2015年度相同，即派发现金红利10,838.52万元，并假设该现金分红事项于2017年5月实施完毕（上述关于现金分红的假设不代表公司对现金分红的承诺，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）本次非公开发行于2017年6月底完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（7）在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（9）假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
②对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2016年度（末）|2017年度假设净利润减少20%||2017年度假设净利润不变||2017年度假设净利润增加20%||
|||发行前|发行后|发行前|发行后|发行前|发行后|
|归属上市公司股东的净利润（万元）|36,584.76|29,267.81|29,267.81|36,584.76|36,584.76|43,901.71|43,901.71|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.68|0.64|0.84|0.80|1.01|0.96|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|0.68|0.64|0.84|0.80|1.01|0.96|
|加权平均净资产收益率|28.66%|19.55%|13.21%|23.85%|16.24%|27.96%|19.17%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
5、公司对 2016年度、2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次非公开发行的必要性和合理性
①扩大区域影响，提升公司核心竞争力
公司本次非公开募集资金总不超过 14.39亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于投资建设“紫金城”项目：四期、五期、一期1＃楼、公寓楼，募投
项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
②优化财务状况，增强公司持续经营能力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需求，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（3）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金总额预计为14.39亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于南昌市“紫金城”项目四期、五期、一期1＃楼、公寓楼。
本次募集资金将进一步做大做强房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，整体提升公司核心竞争力，改善自身资产结构，保持可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。
②公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年发展和积累，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队。公司通过良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期、高效、优质地完成建设目标并持续地创造价值。公司开发的“紫金城”项目为市中心区唯一百万平米大楼盘，拥有3万平米中央景观公园，能提供幼儿园、小学、中学的一站式教育服务，“紫金城”项目在南昌乃至江西省都是极具竞争力的项目。
因此，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保证，为公司促进主业做强做大、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公
司持续发展的需要。
（4）公司现有业务板块运营情况、发展态势及面临的主要风险
2015年 11月 30日，公司完成重大资产购买暨关联交易事项，从事私募股权投资管理业务的昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）成为公司的全资子公司。至此，公司形成了房地产业务和私募股权投资管理业务并行发展的业务模式。
①房地产开发与经营业务
（1）现有业务板块运营情况
九鼎投资的房地产业务为开发与经营“紫金城”项目。
“紫金城”项目定位为南昌市区核心地段的中高档住宅物业，总体分为五期和一个大型商业区：一期、二期、三期、四期、五期、大型商业区，目前项目一期（1#楼除外）、二期、三期、大型商业区（公寓楼除外）已经完工，截止至 2016年6月30日，“紫金城”项目的已建建筑面积约为774,729.15平方米，总可售面积为707,285.34平方米，剩余可售面积为 167,425.10平方米。
（2）现有业务板块发展态势及面临的主要风险
2016年，我国房地产市场延续上年末向好局势，但城市分化加剧，地方因城施策调控呈现差异化。在多重政策利好影响下，一线及部分热点二三线城市显现过热发展态势，楼市调控已逐渐收紧，限购加码、限贷限价政策接连出台。而多数三四线城市库存压力依然严峻，多管齐下去库存仍是重点。同时，成渝、长三角城市群规划落地，“营改增”进入实施阶段，住房租赁市场顶层设计出台，住房制度建设等长效机制逐步完善，中央层面房地产政策趋于稳定。
②私募股权投资管理业务
公司全资子公司昆吾九鼎作为一家PE机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。昆吾九鼎的商业模式可以总结为“融、投、管、退”四个主要阶段，即通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益。昆吾九鼎通过向基金收取管理费及管理报酬来获取收入。经过长时间的探索、实践和积累，昆吾九鼎形成了一整套有关募资、投资、管理、退出的流程，并由公司各业务部门分工协作，密切配合，完成各项工作。昆吾九鼎作为国内私募股权投资管理领域的领先企业，
近年来业内排名略有波动，但综合实力始终位于行业第一梯队。
2016年，在供给侧结构性改革和“大众创业、万众创新”政策背景下，中国股权投资行业呈平稳发展态势。
清科、投中等专业研究机构的数据显示，2016年中国PE机构新募集基金数量减少，但募集总规模出现上涨，单只基金的平均规模明显上升，反映PE市场整体热度不减，规模较大的基金数量增加，反映行业发展更趋成熟。地方政府、国资机构更多参与发起设立各类产业投资基金。PE投资规模继续增加，成长性投资和并购投资都有一定增长，PE机构参与上市公司定增的规模也继续增加， PE机构投资上市公司并围绕上市公司进行深度并购运作渐成趋势。2016年 VC市场募资和投资整体趋于理性。
（5）公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
①加快募投项目的投资进度，尽快实现项目预期收益
本次募投项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司股东大会的批准，符合公司发展规划。对于本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，公司将开展相应募投项目的实施，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力度缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期收益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
②加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
③不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严
格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
④不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
⑤加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管理、绩效管理体系，保持经营效率的稳定提升；公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提升运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目进度，尽快实现项目预期收益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（6）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司在分析本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年度2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2016年度和2017年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（2）控股股东、实际控制人的承诺
控股股东中江集团、实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第十次会议决议、2016年第四次临时股东大会决议、第七届董事会第十三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议，公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人出具的承诺，《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺公告》等相关文件，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定分析了发行人对本次非公开发行摊薄即期回报
的预计的合理性，填补回报措施的可行性，以及对中小股东权益保护等内容。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。
2、截止申请报告出具日，中江集团所持公司股份中累计质押 28,527.1365万股，占公司总股份65.80%。股份质押的具体交易及融资事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|质权人|质押股数（万股）|用途|
||1|江西银行股份有限公司南昌滨江支行|3,760.00|借款质押|
||2|南京银行股份有限公司北京分行|5,900.00|借款质押|
||3|中信证券股份有限公司|12,127.1365|借款质押|
||4|平安银行股份有限公司宁波分行|6,740.00|借款质押|
|合计|||28,527.1365|-|

请保荐机构说明上述股权质押原因，结合中江集团的实际财务情况说明是否如期偿还贷款，如不能偿还贷款是否会导致实际控制人变更。
反馈回复：
（一）中江集团所持公司股份的质押情况
截至2017年2月9日，中江集团持有九鼎投资股份 313,737,309股，占公司总股本的比例为72.37%，被质押股份数量为292,056,154股，占其持股总数的比例为93.09%，占公司总股本的比例为67.37%。股份质押的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|质押股数（万股）|主债权金额|借款用途|债务人|
|1|江西银行股份有限公司南昌滨江支行|3,760.00|人民币7.30亿|资金周转|中江集团|
|2|南京银行股份有限公司北京分行|5,900.00|人民币10.00亿|资金周转|九鼎集团|
|3|平安银行股份有限公司宁波分行|6,740.00|美元8.27亿|资金周转|九安富通国际投资控股有限公司|
|4|中信证券股份有限公司|12,805.62|人民币24.50亿|资金周转|中江集团|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|29,205.62|-|-|-|

上述股权质押对应的债务人系中江集团及其控股股东九鼎集团，以及九鼎集团的全资子公司九安富通国际投资控股有限公司（以下简称“九安国际”）。上述借款系三家公司为资金周转而进行的正常融资行为，中江集团提供股权质押担保并非以股票转让为目的。
（二）债务人偿债能力及控制权变更风险分析
截至2016年6月30日，中江集团合并报表口径主要财务数据如下（未经审计）：
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动资产|584,333.73万元|
|总资产|749,788.29万元|
|流动负债|567,037.57万元|
|总负债|637,839.43万元|
|所有者权益|111,948.86万元|

截至 2016年 6月 30日，中江集团流动资产为 584,333.73万元，总资产为749,788.29万元，资产的流动性较强，偿债能力良好。
此外，经查阅中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，中江集团目前不存在不良和违约负债，信用情况良好。
截至2016年6月30日，九鼎集团合并报表口径主要财务数据如下（未经审计）：
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动资产|3,309,176.70万元|
|总资产|5,798,018.88万元|
|流动负债|1,967,581.67万元|
|总负债|3,246,305.77万元|
|所有者权益|2,551,713.10万元|

截至2016年6月30日，九鼎集团流动资产为3,309,176.70万元，总资产为5,798,018.88万元，资产的流动性较强，偿债能力良好。
此外，经查阅中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，九鼎集团目前不存在不良和违约负债，信用情况良好。
截至2016年6月30日，九安富通的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动资产|1,004,314.48万元|
|总资产|1,004,314.48万元|
|流动负债|94,813.32万元|
|总负债|935,441.36万元|
|所有者权益|68,873.12万元|

截至2016年6月30日，九安富通总资产为1,004,314.48万元，全部为流动资产，资产的流动性较强，偿债能力良好。
中江集团相关股份质押的主要条款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押股数（万股）|质押起始日|质押结束日|警戒线股价（元/股）|平仓线股价（元/股）|
|1|5,900.00|2016年2月3日|2017年8月2日|25.79|23.93|
|2|3,760.00|2016年3月25日|2017年3月24日|26.06|22.85|
|3|5,900.00|2016年3月29日|2017年3月29日|30.51|27.12|
|4|1,450.48|2016年3月31日|2017年3月31日|29.30|27.58|
|5|6,740.00|2016年8月8日|2021年3月30日|-|-|
|6|535.05|2016年9月13日|2017年9月13日|29.90|26.17|
|7|302.00|2016年9月13日|2018年9月13日|31.06|27.35|
|8|1,070.09|2016年10月12日|2017年10月12日|29.90|26.17|
|9|1,710.00|2016年10月12日|2017年10月12日|31.35|27.60|
|10|1,838.00|2016年11月9日|2017年11月9日|31.35|27.61|

截至2017年2月9日，九鼎投资收盘价为44.56元/股，截至2017年2月9日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为43.96元/股、46.15元/股、43.43元/股，中江集团股票质押的警戒线及平仓线与目前上市公司二级市场股价相比仍有较大的安全空间。因此，中江集团所持发行人股票因二级市场股价下跌导致发行人控股权变更的风险较小。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中江集团和其他债务人出具的借款用途的说明、股份质押合同、财务报告和企业信用报告。
经核查，保荐机构认为：中江集团的股份质押属于正常融资行为，并非以股票转让为目的。目前，中江集团和其他债务人财务状况正常，不存在不良和违约负债，信用情况良好；九鼎投资二级市场股价相比于股票质押的警戒线及平仓线
仍有较大的安全空间，因股权质押导致发行人控股权变更的风险较小，不会对发
行人的生产经营产生重大不利影响。
3、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
反馈回复：
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
（1）行政处罚事项
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处以行政处罚的情形。
（2）监管措施事项
最近五年，公司共收到上海证券交易所出具的监管工作函5次、口头警告 1次，相关监管措施的具体情况及公司相应采取的整改措施情况如下：
①最近五年，公司被上海证券交易所采取监管措施及相应的整改措施：
|||||
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|出具日期|监管文件|主要内容|整改措施|
|2016-09-29|关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司出售资产的监管工作函（上证公函[2016]2160号）|关于天润曲轴拟作价 7.7 亿元收购重庆九鼎、JDT、MMP持有的东莞鸿图 100%股权，由于上述标的资产涉及到九鼎投资管理的资金资产的出售，请九鼎投资测算该事项对公司的影响，如达到信息披露标准，应及时履行信息披露义务；九鼎投资管理的基金资产涉及单一项目出售时，基金和公司是否需要计提相应的投资收益和业绩报酬，如需要计提，请说明相关的计提标准及核算方法，同时，请说明公司对下属不同基金计提业绩报酬是否存在差异。|公司回复了《关于九鼎投资出售资产的监管工作函回复》，公司测算了天润曲轴拟作价 7.7 亿元收购重庆九鼎、JDT、MMP 持有的东莞鸿图100%股权对公司的影响，未达到信息披露标准；公司同时回复了计提相应的投资收益和业绩报酬标准，并对下属不同基金计提业绩报酬是否存在差异进行了详细情况说明。|
|2016-06-27|口头警示通报|近日，公司披露澄清公告称“九鼎集团收购中江地产并将子公司昆吾九鼎注入中江地产的系列运作，完全符合法律及中国证监会、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规定，相关交易均已履行有关部门的授权和批准程序。”公司上述表述存在主观判断，信息披|进一步强化学习及培训力度，加强公司信息披露的准确性。公司针对上述问题已经组织内部学习培训，并修订了《九鼎投资信息披露管理制度》，同时加强董事、监事、高管、相关责任人|

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|出具日期|监管文件|主要内容|整改措施|
|||露无客观依据；公司在披露相关重大资产重组方案同步推出了非公开发行事项，但目前非公开发行事项尚未取得证监会批文，公司上述表述风险揭示不足，可能会对投资者产生误导。公司相关信息披露表述违反了《股票上市规则》 第2.6条，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，我部决定对公司和董秘黄震口头警示。|员对证监会及上海交易所相关法律、法规、规则的日常学习，严格按《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定履行信息报告，确保信息披露内容的及时、准确、完整，杜绝此类问题再次发生。|
|2015-12-23|关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司证券简称变更申请的监管工作函（上证公函[2015]2048号）|关于九鼎投资证券简称变更事项，应披露《上市公司变更证券简称公告》，并结合目前的市场经营环境就此次更名与公司主营业务的关联性、目前私募股权投资业务开展、非公开发行等资本市场融资的相关情况，向投资者进行充分披露及风险提示。|公司于 2015 年 12 月25日发布了《上市公司变更证券简称公告》（公告编号：临2015-128），并对公司主营业务的关联性、目前私募股权投资业务开展、非公开发行等资本市场融资的相关情况作出说明。|
|2015-11-25|关于江西中江地产股份有限公司股价异动的监管工作函（上证 公 函[2015]1938号）|九鼎投资于2015 年 11 月 12 日披露了重大资产重组草案和非公开发行预案，截止11月26日，公司股价已连续11个涨停，请公司在异常波动公告中进行重点风险提示1、公司重大资产重组草案和非公开发行预案尚需取得股东大会同意，非公开发行预案还需取得有权部门的审批，请公司进行相应的风险提示。2、请公司根据目前所处行业以及拟收购资产所涉及行业的上市公司估值情况进行同行业比较，并进行相应的风险提示。3、请公司详细披露日常经营情况，并进行相应的风险提示。4、请公司核查大股东、实际控制人及公司前期信息披露是否存在应披露而未披露事项。|公司于 2015 年 11 月27 日发布了《江 西中江地产股份 有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：临2015-104），公司核实的相关情况，详细披露日常经营情况，根据目前所处行业以及拟收购资产所涉及行业的上市公司估值情况进行同行业比较，核查大股东、实际控制人及公司前期信息披露是否存在应披露而未披露事项，公告了董事会声明及相关方承诺，并进行相应的风险提示。|
|2015-06-09|关于江西中江地产股份有限公司被要约收购同时拟筹划重|请中江地产和收购人九鼎投资做好相关工作：1、收购人做出提示性公告后至要约收购完成前，经过股东大会批准，被收购公司可以进行重大资产重|公司根据相关信息披露要求，及时公告公司要约收购进展。|

|||||
|-|-|-|-|
|出具日期|监管文件|主要内容|整改措施|
||大事项的监管工作函（上证 公 函[2015]0530号）|组。2、收购人在正式公告收购报告书后，公司股票应当继续交易，以利于公司其他股东在要约期间取得可供参考的市场交易价格，并作出是否接受要约的决策。3、收购人发布要约提示性公告后至正式公告要约收购报告书期间，应根据相关规定办理公司股票停复牌事宜。||
|2015-05-27|关于江西中江地产股份有限公司停复牌事项的监管工作函（上证公函[2015]0490号）|鉴于公司股票已停牌两个月以上，为保护投资者利益，现将相关工作通知如下：1、请合理安排相关工作，加快工作节奏，尽快完成有关咨询论证工作，争取公司股票早日复牌。2、请公司提醒收购人应严格遵守法律法规以及本所股票上市规则的相关规定，严格履行信息披露义务，在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。3、鉴于收购人为新三板公司，请公司提醒收购人应同步做好两个市场的信息披露，确保九鼎投资与公司信息披露的一致性。|公司根据相关信息披露要求，及时公告公司要约收购进展。|

②最近五年，公司被中国证监会江西监管局采取的监管措施及相应的整改措施：
最近五年，公司未被中国证监会江西监管局采取监管措施。
（二）保荐机构核查意见
经核查上市公司收到的证券监管部门和上海证券交易所历次监管意见，并核对公司的整改措施和目前公司运营的实际情况，保荐机构认为，针对上述事项，
申请人已根据监管机构的监管措施积极采取了整改措施，进行了相应的整改。除
上述事项外，最近五年内公司未曾发生被中国证监会、江西证监局、上海证券交
易所采取行政监管措施或处罚的情况。
（此页无正文，为《昆吾九鼎投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件的反馈意见回复》之发行人盖章页）
昆吾九鼎投资控股股份有限公司2017年 3月2日
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保荐代表人： 梁彬圣 李中流
广州证券股份有限公司2017年 3月2日