中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“皇氏集团”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对皇氏集团发行股份购买资产形成的限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
皇氏集团于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕1722号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）发行 2,961,275股股份、向华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）发行 2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）发行 2,155,808股股份、向史振生发行 1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行 1,077,904股股份以购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过 9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产部分发行股份 24,941,910股，发行价格为 26.34元/股，成交金额为 656,969,909.40元，新增股份上市日为 2015年8月12日。
公司于 2015年 9月 14日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过了 2015年半年度权益分派方案，公司以总股本 291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。该方案已于 2015年 9月 23日实施完毕，转增后公司总股本由 291,374,995股变更为
815,849,986股。公司本次发行股份购买资产部分发行股份数量由 24,941,910股变更为 69,837,348股。
（二）股份锁定情况
1．徐蕾蕾
通过本次交易认购的皇氏集团股份自新增股份上市之日（2015年8月12日）起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
（3）实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
2．银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰
通过本次交易认购的皇氏集团股份自新增股份上市之日（2015年8月12日）起12个月内不得转让。
（三）限售股份数量变动情况
本次发行对象持有的限售股份数量变动的详细情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|发行对象认购的股份数（股）|实施2015年半年度权益分派后股份数（股）|占总股本比例（%）|
|1|徐蕾蕾|11,085,649|31,039,817|3.71%|
|2|银河创新资本管理有限公司|3,594,988|10,065,966|1.20%|
|3|上海盛大网络发展有限公司|2,961,275|8,291,570|0.99%|
|4|华扬联众数字技术股份有限公司|2,961,275|8,291,570|0.99%|
|5|安徽兴皖创业投资有限公司|2,155,808|6,036,263|0.72%|
|6|史振生|1,105,011|3,094,031|0.37%|
|7|磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,077,904|3,018,131|0.36%|
|合计|-|24,941,910|69,837,348|8.34%|

注:盛世骄阳重大资产重组中徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份 11,085,649股（资本公积金转增股本后为31,039,817股）自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不转让,之后 2015年度承诺业绩及补偿实现后可解禁公司股份的25%,暨本次申请解除限售股份数量为7,759,954股。
二、本次申请解除限售股份的股东限售承诺及履行情况
（一）股份锁定期的承诺：
1．徐蕾蕾
本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自新增股份上市之日（2015年8月12日）起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
（3）实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
2．银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰
本人/本机构通过本次交易认购的皇氏集团股份自新增股份上市之日（2015年8月12日）起12个月内不得转让。
本人/本机构由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（二）业绩及补偿的承诺
徐蕾蕾承诺：盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同时，盛世骄阳 2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。
如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告（修订稿）》“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
截至目前，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 13日出具的《关于皇氏御嘉影视集团有限公司2015年业绩完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48050006号），徐蕾蕾关于盛世骄阳 2015年度的业绩承诺已经完成，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（三）避免同业竞争的承诺
徐蕾蕾承诺：除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。
截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（四）规范关联交易的承诺
徐蕾蕾承诺：如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。
截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（五）股东在公司收购及权益变动过程中作出的承诺
不适用。
（六）股东后续追加的承诺
不适用。
三、经核查，截止目前，本次申请解除限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
四、本次申请解除限售的股份总数、股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2016年8月12日；
（二）本次解除限售的股份数量为46,557,485股，占公司股本总额的5.56%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为7名。
五、股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|解除限售股份数量占公司总股本的比例（%）|备注|
|1|徐蕾蕾|31,039,817|7,759,954|0.93%|注1|
|2|银河创新资本管理有限公司|10,065,966|10,065,966|1.20%||
|3|上海盛大网络发展有限公司|8,291,570|8,291,570|0.99%||
|4|华扬联众数字技术股份有限公司|8,291,570|8,291,570|0.99%|注2|
|5|安徽兴皖创业投资有限公司|6,036,263|6,036,263|0.72%||
|6|史振生|3,094,031|3,094,031|0.37%||
|7|磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,018,131|3,018,131|0.36%||
|合计|-|69,837,348|46,557,485|5.56%||

注1：盛世骄阳重大资产重组中徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份 11,085,649股（资本公积金转增股
本后为 31,039,817股）自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不转让,之后2015年度承诺业绩
及补偿实现后可解禁公司股份的25%，暨本次申请解除限售股份数量为7,759,954股。
注2：华扬联众所持有的公司股份8,291,570股中的8,290,000股当前处于质押冻结状态，该部分股票需解除质押冻结后方可上市流通。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、中信建投证券对皇氏集团本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司2016年8月3日