证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2014-071
万达信息股份有限公司
关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划（2014年度）”或“股票期权激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据万达信息股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年 6月 30日召开的第五届董事会 2014年第九次临时会议审议通过的《关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权相关事项的议案》，董事会同意首次授予277名激励对象 1407.2万份股票期权，授予股票期权的授权日为 2014年6月30日。
一、公司股票期权激励计划简述
公司股票期权激励计划（2014年度）的主要内容如下：
1、 标的股票种类：激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股股票。
2、 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的普通股股票。
3、 激励计划拟向激励对象授予 1567.2万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前总股本的487,134,400股的3.22%。
其中首次授予期权 1407.2万份，占公司目前总股本的2.89%；预留股票期权160万份，占公司目前总股本的0.33%。
4、 股票期权激励对象人员分配比例如下：
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||||合计拟授予|合计占本计划拟||
||||||合计占目前总股|
||姓名|人数|期权数量|授予期权数量比||
||||||本比例|
||||（万份）|例||
|一、核心岗位员工||277 人|1407.20|89.79%|2.89%|
|二、预留股票期权||-|160.00|10.21%|0.33%|
|合计||-|1567.20|100.00%|3.22%|

5、 激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满一年后，激励对象可在可行权期内按每年40%:30%:30%的行权比例分批逐年行权。如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权股票|
||行权期||可行权时间|||
||||||期权比例|
|第一个行权期||首次股票授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二个行权期||首次股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三个行权期||首次股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止||30%||

预留股票期权自本计划首次授权日起满二年后，激励对象可在行权期内按每年50%:50%的行权比例分批逐年行权。如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权股票|
||行权期||可行权时间|||
||||||期权比例|
|第一个行权期||首次股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二个行权期||首次股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至首次股票授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止||50%||

6、 授予期权的主要行权条件：
（1）以2012年度营业总收入为固定基数，公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的营业总收入较2012年度增长率不低于70%、105%和145%。
（2）以2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2012年度增长率分别不低于70%、105%和145%。
（3）公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率分别不低于10.50%、11.00%和11.50%。
若公司发生再融资行为，则融资当年及其后两年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（4）股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本计划股票期权成本应当计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
7、 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象因本计划获得的收益而应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、公司股票期权激励计划的审议程序
1、2014年1月17日，公司第五届董事会2014年第二次临时会议和第五届监事会2014年第二次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。上述股权激励计划（草案）报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，2014年3月21日，公司第五届董事会2014
年第四次临时会议和第五届监事会2014年第四次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）修订稿》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）修订稿》发表了同意的补充独立意见，公司监事会对激励对象名单（修订）发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。
3、《股票期权激励计划（2014年度）》经中国证监会备案无异议后，2014年4月8日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《A股股票期权激励计划（2014年度）（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票
期权激励计划（2014年度）相关事宜的议案》及《A股股票期权激励计划（2014年度）实施考核办法（修订稿）》。董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2014年6月30日，公司第五届董事会2014年第九次临时会议和第五届监事会2014年第九次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》及《关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权相关事项的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划
（2014年度）所涉首次授予的激励对象人数由285人调整为277人；所涉期权总数由800万份调整为1567.2万份，其中首次授予期权1407.2万份，预留期权160万份；
首次授予股票期权的行权价格由29.20元调整为14.55元。
董事会确认本次获授股票期权的277名激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件，同意向277名激励对象授予1407.2万份股票期权，确定首次授予期权的授权日为2014年6月30日，行权价格为14.55元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会确认本次获授期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（2014年度）》有关规定获授股票期权。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）以及《股票期权激励计划（2014年度）》的有关规定，董事会认为《股票期权激励计划（2014年度）》规定的授予条件已经成就，并同意首次授予277名激励对象1407.2万份股票期权。
满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字（2014）第 112382号《万达信息股份有限公司2013年度审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
四、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式为股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；
3、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。
五、《股票期权激励计划》股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的授予具体情况如下：
1、2014年6月 30日，公司第五届董事会 2014年第九次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权相关事项的议案》。董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意首次授予 277名激励对象1407.2万份股票期权。根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权，董事会确定股权激励计划（2014年度）首次授予股票期权的授权日为 2014年6月 30日，行权价格为 14.55元。
2、根据《股票期权激励计划（2014年度）》，首次授予股票期权的激励对象为277名，具体情况如下表：
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||||合计拟授予|合计占本计划拟||
||||||合计占目前总股|
||姓名|人数|期权数量|授予期权数量比||
||||||本比例|
||||（万份）|例||
|一、核心岗位员工||277 人|1407.20|89.79%|2.89%|
|合计||277 人|1407.20|89.79%|2.89%|

3、行权价格：本次股票期权的行权价格为 14.55元。
4、参与本次激励计划的激励对象中无董事、高级管理人员。
六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据 B-S模型估计的首次授予的 1407.2万份股票期权总成本为 7,569.33万元。
各行权期的期权成本在 1至3年内进行均摊，如下表：
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||合计|第一年分摊|第二年分摊|第三年分摊|
|第一批期权成本（万元）|2,499.19|2,499.19|-|-|
|第二批期权成本（万元）|2,338.76|1,169.38|1,169.38|-|
|第三批期权成本（万元）|2,731.38|910.46|910.46|910.46|
|合计（万元）|7,569.33|4,579.03|2,079.84|910.46|

由于分摊的跨期效应，对各期会计成本的影响如下表：
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||第一年（2014年）|第二年（2015年）|第三年（2016年）|第四年（2017年）|
|成本分摊（万元）|2,289.51|3,329.44|1,495.15|455.23|

受股票期权激励计划（2014年度）实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（6）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在第十一条第（一）款第1项所述情形。
3、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。
（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。
（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消，本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
八、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会的核实意见
1、 薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划（2014年度）》的有关规定，薪酬与考核委员会认为《股票期权激励计划（2014年度）》所规定的授予条件已经成就，同意首次授予277名激励对象1407.2万份股票期权。
2、 董事会意见
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（2014年度）》
的有关规定，《股票期权激励计划（2014年度）》规定的授予条件已经成就，同意首次授予 277名激励对象 1407.2万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定授予股票期权的授权日为 2014年6月30日。
3、 独立董事意见
（1）公司《股票期权激励计划（2014年度）》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（2）董事会确定公司《股票期权激励计划（2014年度）》首次授予股票期权的授权日为2014年6月30日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划（2014年度）》的相关规定，同时本次授予也符合《股票期权激励计划（2014年度）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，独立董事一致同意《股票期权激励计划（2014年度）》首次授予股票期权的授予日为 2014年6月30日，并同意向277名激励对象首次授予股票期权1407.2万份，行权价格为 14.55元。
4、 监事会意见
监事会对《股票期权激励计划（2014年度）》确定的首次授予股票期权的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次获授股票期权的 277名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（2014年度）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件。同意公司股票期权激励计划（2014年度）首次授予股票期权的授权日为 2014年 6月 30日，并同意 277名激励对象按照《股票期权激励计划（2014年度）》有关规定获授1407.2万份股票期权。
九、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，万达信息本次股票期权激励计划已经取得
现阶段必要的授权和批准；
2、本次股票期权激励计划已具备授权条件，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2014年度）》的有关规定；
3、本次股票期权激励计划授权日的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2014年度）》的有关规定。
十、备查文件
1、 万达信息股份有限公司第五届董事会 2014年第九次临时会议决议
2、 万达信息股份有限公司第五届监事会2014年第九次临时会议决议
3、 万达信息股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整及授予相关事项的独立意见
4、 上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整及授予相关事项的法律意见书
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一四年六月三十日