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关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：深圳市长方半导体照明股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张小卫律师、杨中硕律师（以下简称“本所律师”）出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、公司于2015年4月7日刊载的《深圳市长方半导体照明股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
2、公司于2015年4月7日刊载的《深圳市长方半导体照明股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
3、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅供本次股东大会之合法目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会刊载的《董事会决议》、《股东大会通知》，本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2015年4月29日（星期三）15:00在深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路长方照明工业园会议室如期召开，由公司董事长邓子长先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统于2015年4月28日至2015年4月29日期间进
行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日9:30 -11:30，13:00 -15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月28日15:00至2015年4月29日15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经查验截至2015年4月22日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 17名，代表有表决权的股份数 181,556,541股，占公司股份总数的66.8015%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计16名，代表股份数177,951,106股，占公司有表决权的股份总额的65.4750%；通过网络投票的股东共 1人，代表股份 3,605,435股，占公司有表决权的股份总额的1.3266%。本所认为，出席本次现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由4名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统
计了网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，具体为：
（一）审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》；
与会独立董事委托独立董事苏奇木在本次年度股东大会上进行了述职。
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其
他股东（网络及现场）（以下简称“中小投资者”）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过《关于2014年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过《关于2014年度决算报告的议案》；
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
（六）审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
（七）审议通过《关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所
持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
（八）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
（九）审议通过《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》；
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
（十）审议通过《关于公司申请银行授信额度及融资租赁业务的议案》；
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
（十一）审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；
表决结果：同意1，815.56541万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意640.2015万股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开20日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、
表决程序及表决结果均合法、有效。
本法律意见书共有正本三份。
（以下无正文）
(以下无正文,此页为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签字页)
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
周璇 张小卫
杨中硕
日期 年 月 日