证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-035
四川富临运业集团股份有限公司
关于拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司股权构成关联交易
暨签订附条件生效的股权转让协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
交易内容：四川富临运业集团股份有限公司拟通过非公开发行股票，以募集资金收购控股股东四川富临实业集团有限公司所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，股权转让价格为18亿元。
本次交易构成关联交易：本次交易对方四川富临实业集团有限公司为公司的控股股东，构成关联交易。本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对本次交易相关议案的表决。
一、关联交易概述
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“富临运业”）拟收购控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司（以下简称“蜀电投资”）100%股权，并于 2015年 5月 11日与富临集团签订附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有蜀电投资100%的股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第434号《资产评估报告书》中的评估结果，以 2014年 12月 31日为评估基准日，蜀电投资净资产评估值185,674.00万元，作为确定标的股权转让价格的作价依据。鉴于蜀电投资在评估基准日后向富临集团现金分红4,190万元，将前述现金分红款自净资产
评估值中扣除后，蜀电投资的评估值为181,484万元。经双方友好协商，确定标的股权转让的价格为180,000万元。
鉴于本次交易对方富临集团为公司控股股东，持有公司39.86%的股权，故本次交易构成关联交易。
2015年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议>的议案》，关联董事对该事项的审议进行了回避表决，此项交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
富临集团持有公司39.86%的股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
名称：四川富临实业集团有限公司
注册地址：四川省绵阳市安昌路17号
法定代表人：安治富
注册资本：30,000万元
设立时间：1995年12月19日
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。以下经营范围限分支机构经营：住宿，中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，汽车租赁，保健品销售，代订机票。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
名称：都江堰蜀电投资有限责任公司
注册地址：四川省成都市都江堰市外北街69号
法定代表人：曹勇
注册资本：26,200万元
设立时间：1990年3月7日
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：水电，房地产投资；投资管理（不含证券、金融、期货）；
投资咨询（不含证券、金融、期货）。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）。
截至股权转让协议签署日，蜀电投资除持有华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）8.67%的股权外，不存在其他持股或业务经营活动。
（二）交易标的定价
本次公司拟收购的蜀电投资100%股权的价格，参照中联评估出具的资产评估报告的评估结果确定。根据《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第434号），截至2014年12月31日，蜀电投资的全部权益评估值为185,674.00万元人民币。鉴于蜀电投资在评估基准日后向富临集团现金分红 4,190.00万元，将前述现金分红款自评估值中扣除后，蜀电投资全部股权评估值为 181,484.00万元，并经双方友好协商，确定蜀电投资的转让价格为180,000万元。公司已与富临集团签署《附条件生效的股权转让协议》，蜀电投资100%股权的交易价格确定为180,000万元。
四、交易协议的主要内容
《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：1、协议双方及标的股权
甲方：四川富临运业集团股份有限公司
乙方：四川富临实业集团有限公司
本协议项下的标的股权为乙方所持蜀电投资100%股权。乙方同意按本协议约定的条件和方式将标的股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件和方式受让标的股权。
2、标的股权转让价格及支付
（1）双方同意，以中联评估于 2015年 5月 1日出具的以 2014年 12月 31日为评估基准日的中联评报字[2015]第434号《资产评估报告书》中的评估结果，即截至 2014年 12月 31日蜀电投资净资产评估值 185,674.00万元，作为确定标的股权转让价格的作价依据。鉴于蜀电投资在评估基准日后向富临集团现金分红 4,190万元，将前述现金分红款自净资产评估值中扣除后，蜀电投资的评估值为181,484万元。
（2）以前述扣除现金分红款后蜀电投资的评估值为依据，经双方友好协商，确定标的股权转让的价格为180,000万元。
（3）双方同意，甲方以非公开发行股票方式募集资金向乙方支付标的股权转让价款。
（4）甲方应在本次非公开发行股票的募集资金到位（以募集资金转入甲方专用资金账户为准，下同）之日起5个工作日内将标的股权转让价款支付至乙方提供的银行账户。
3、标的股权交割和过户
双方同意于本协议生效后的 5个工作日内或双方另行约定的其他日期配合蜀电投资办理标的股权转让的工商变更登记手续。
标的股权股东变更为甲方的工商变更登记办理完毕之日为标的股权交割日。
自交割日起，甲方成为蜀电投资的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
4、过渡期安排
过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证蜀电投资在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
5、税费
与标的股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，法律、行政法规、规章有明确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的，由双方平均分担。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
1、传统公路运输业务面临压力
我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性竞争格局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线路及省级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带来一定的压力。
虽然公司最近三年保持了主营业务收入的持续增长，但公司管理层已充分认
识到了未来持续发展的压力，公司要保持资产质量和盈利能力的不断提升，必须在继续大力发展主营业务的同时，充分利用资本市场，积极贯彻和实施外延式、多元化的发展战略。
2、积极贯彻外延式、多元化发展战略
公司将积极贯彻外延式、多元化发展战略，推进行业内收购兼并及行业外业务拓展。
一方面，公司继续加强主营业务的布局和运营，通过外延式收购兼并，实现行业内优质资产的注入和控制。近年来，公司完成了对四川省遂宁开元运业集团有限公司、都江堰市中山出租汽车有限责任公司、崇州市国运公交有限责任公司等公司的收购。通过对四川省眉山四通运业有限责任公司以及成都旅汽投资管理有限责任公司少数股权的收购，增强对眉山客运汽车站以及成都国际商贸城永久性客运站的控制权。此外，控股股东富临集团基本完成对成都长运资产与业务的规范、整合，控股股东将严格按照承诺适时启动成都长运运输类资产及业务向本公司的注入。
另一方面，公司积极寻求行业外优质资产的投资和并购，并将金融领域投资和并购作为公司多元化发展的重要方向。2014年12月，公司参股三台县农村信用合作联社，实现金融板块投资的业务突破。同时，公司拟通过本次非公开发行收购蜀电投资100%的股权，从而实现对华西证券的参股。
公司的外延式、多元化发展战略，将在既有主营业务基础上，为公司带来新的利润增长点，提升上市公司的资产质量和盈利能力。
3、证券行业具备广阔的发展空间
证券行业在我国属于朝阳产业，近年来，我国证券行业取得了长足的发展，中国证券市场不断发展壮大，对国民经济的重要性也在不断增长，在我国资本市场定价与资源配置等方面起到了重要的作用。2014年以来，受估值修复、市场流动性充裕、国企改革预期及一带一路建设等多种因素影响，A股市场呈现强势上扬格局，市场交投活跃，成交量持续放大并保持高位，A股市场的走强大幅提升了证券公司的盈利水平。通过本次非公开发行收购蜀电投资100%股权，公司
将间接持有华西证券8.67%股权，华西证券 2014年实现营业收入 316,801.39万元，净利润109,860.82万元，较2013年度分别增长61.13%和68.24%。
金融脱媒决定了资本市场在经济体系中要承担更加重要的职责，进而也决定了证券行业在经济和金融体系中的功能定位相应提高。目前，我国已确立了促进资本市场健康发展的主要任务，到 2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系，这将为中国证券业快速发展提供更为广阔的发展空间。未来在规范竞争和放松管制两大因素的引领下，创新业务将成为推动证券公司新一轮成长的主要引擎，证券公司有望在资本市场快速发展和创新业务引领下，取得长足的发展。
4、有利于提高上市公司的盈利水平，给予投资者良好回报
通过本次非公开发行收购蜀电投资100%股权，公司将间接持有华西证券8.67%股权，公司资产结构将更加丰富，资产质量将进一步提高，在证券行业和证券公司快速发展的背景下，公司盈利能力将大幅提升。2013年度和2014年度，华西证券分别实现收入 19.66亿元、31.68亿元，净利润 6.53亿元、10.99亿元。
本次非公开发行完成后，将在未来期间给公司带来较为丰厚的投资收益，提升公司未来的业绩表现和盈利能力。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（XYZH/2015CDA50032号），假设公司于2013年1月1日已取得蜀电投资100%的股权，以此假定的公司架构以合并蜀电投资后为持续经营的会计主体的情况下，公司2014年备考报表净利润21,577.91万元，基本每股收益0.6741元/股。
此外，华西证券目前正处于上市辅导阶段，如果华西证券在未来期间成功实现上市，则公司本次间接收购的华西证券8.67%的股权届时还将享受一定的流动性溢价，从而进一步提升公司的估值水平。
（二）对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于收购标的公司股权，收购完成后公司将全资控股蜀电投资，并通过蜀电投资参股华西证券。本次收购完成后，公司在维持既有
客运站经营和汽车客、货运输业务的竞争优势基础上，将涉足证券金融领域，实现多元化经营，提升上市公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，蜀电投资将继续向华西证券派出一名董事，维持其在华西证券董事会以及重大经营活动决策中的重大影响地位，保障公司及蜀电投资在华西证券的合法股东权益。
2、对公司财务状况的影响
公司在本次发行已经完成、募集资金总额18亿元的基础上，假设公司在2013年1月1日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下进行编制了本次发行和本次交易的2013年度和2014年度备考合并财务报表，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审计并出具了《备考财务报表审计报告》（XYZH/2015CDA50032号）。特别提示投资者阅读备考合并财务报表全文。
结合上述经审计的备考合并财务报表，公司相关财务情况变动分析如下：
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行完成前后，本公司盈利能力相关数据变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（合并口径）||本次发行后（合并口径）||
||2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|39,128.76|37,223.65|39,128.76|37,223.65|
|利润总额|14,425.02|9,671.04|23,947.41|15,341.74|
|净利润|12,055.52|6,950.54|21,577.91|12,621.24|
|归属于母公司所有者的净利润|11,775.19|6,831.15|21,297.58|12,501.85|
|每股收益（元/股）|0.6010|0.3487|0.6741|0.3957|

本次非公开发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司将通过蜀电投资间接持有华西证券8.67%的股权。近年来，我国资本市场取得了长足的发
展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水平大幅提
升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，有望在公
司交运主业保持稳定增长的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而给股东带来更高的回报。
（3）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司支付股权收购价款后，投资活动现金流出将大幅增加。未来随着华西证券的现金分红，投资活动现金流入将有所增加；未来期间如果公司通过减持等方式实现对华西证券的投资退出，则投资活动现金流入将大幅增加。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，因此同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、鉴于公司本次非公开发行股票募集资金将用于购买公司控股股东四川富临实业集团有限公司所持都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，且公司实际控制人安治富先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
3、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对拟收购的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权进行评估，并出具了以2014年12月31日为基准日的中联评报字[2015]第 434号《资产评估报告》。本次收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权的交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，定价原则符
合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司本次非公开发行股票。
6、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；
5、《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA50030号）及《备考审计报告》（XYZH/2015CDA50032号）7、中联资产评估集团有限公司出具的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第434号）及评估说明。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会二〇一五年五月十一日