上海金力泰化工股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则运作指引》，以及上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”或“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见如下：一、 关于2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2014年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。报告期内，除公司实际控制人吴国政先生为公司向银行借款提供担保外,不存在其他关联交易。上述关联担保不存在损害公司和股东利益的情形。
二、 关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司对内部控制情况进行了全面检查，并出具了《上海金力泰化工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。经过认真审核，我们认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了内部控制体系。公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
报告期内，公司按照中国证监会及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是有效的，未有违反的情形发生。
全体独立董事一致认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、 关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金年度存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
四、 关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：董事会拟定的公司2014年度的利润分配及资本公积金转增股本的预案，符合公司实际情况及发展的需要，符合股东利益。没有违反《公司法》
和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《2014年度利润分配预案》，并同意将该预案提请公司2014年度股东大会审议。
五、 关于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、执业操守和履职能力，我们一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并同意提请公司2014年度股东大会审议。
六、 关于公司 2014年度关联交易事项及签订日常关联交易框架协议、2015年度日常关联交易计划的独立意见
在充分咨询公司管理层的基础上，核查了公司 2014年度发生的关联交易的公平、公正、公允性，并检查了公司既往关联交易的履行情况，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司2014年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，有关交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
公司2015年拟签订的关联交易合同，均为公司日常生产经营所需，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2015年度预计关联交易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。我们一致同意上述关联交易事项。
七、 关于调整 2015年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核，方案符合公司及行业的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。公司董事的薪酬情况符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。我们一致同意调整2015年度公司董事及高级管理人员的薪酬，并同意提请公司2014年度股东大会审议。
八、 关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，符合公司实际情况，具有必要性和合理性。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们一致同意公司本次会计政策变更。
九、 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次使用超募资金中除经第六届董事会第九次会议审议通过的《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》中拟用于设立合资公司的3,006万元超募资金外，剩余超募资金及全部超募资金历年产生的利息（预计总额不超过 3,000万元）用于永久补充公司流动资金，使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需求。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司使用超募资金用于永久补充流动资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。
公司本次使用超募资金永久补充流动资金已履行了必要的审批程序。公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。且公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。因此，我们一致同意公司将超募资金中除经第六届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》中拟用于设立合资公司的3,006万元超募资金外，剩余超募资金及全部超募资金历年产生的利息（预计总额不超过3,000万元）用于永久补充公司流动资金。
十、 关于公司增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司增加不超过人民币4,500万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的商业银行保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司增加不超过人民币4,500万元自有闲置资金用于购买低风险、流动性高的商业银行保本型理财产品事项。
（以下无正文）
独立董事：陈乃蔚、刁勇、崔祯植 2015年03月17日