保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年年度股东大会会议材料
二〇一五年四月
保变电气 2014年年度股东大会会议材料目录
目 录
1、保变电气 2014年年度股东大会会议须知 ............................................... 22、保变电气 2014年年度股东大会授权委托书 ........................................... 33、保变电气 2014年年度股东大会会议议程 ............................................... 44、保变电气 2014年年度股东大会会议议案 ............................................... 5①关于《公司 2014年度董事会工作报告》的议案 ..................................... 5②关于《公司 2014年度监事会工作报告》的议案 ..................................... 6③关于《公司 2014年度财务决算报告》的议案 ......................................... 9④关于《公司 2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案 ...................................................................................................................... 14⑤关于《独立董事 2014年度述职报告》的议案 ....................................... 15⑥关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 ... 22⑦关于计提资产减值准备的议案.................................................................. 26⑧关于《公司 2014年年度报告全文及摘要》的议案 ............................... 28⑨关于对天威保变（合肥）变压器有限公司增资的议案 ......................... 29
保变电气 2014年年度股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015年 4月 2日
保变电气 2014年年度股东大会授权委托书保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会
授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司 2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司2014年度董事会工作报告的议案||||
|2|关于公司2014年度监事会工作报告的议案||||
|3|关于公司2014年度财务决算报告的议案||||
|4|关于公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案||||
|5|关于独立董事2014年度述职报告的议案||||
|6|关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案||||
|7|关于计提资产减值准备的议案||||
|8|关于公司2014年度报告全文及摘要的议案||||
|9|关于对天威保变（合肥）变压器有限公司增资的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿
进行表决。
保变电气 2014年年度股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议时间：2015年 4月 2日上午9：30
会议地点：保定市天威西路 2222号公司第五会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会表决结果
九、主持人宣布保变电气 2014年年度股东大会闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会
关于《公司 2014年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2014年度董事会工作报告》详见 2015年 3月 12日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司 2014年年度报告》第四节《董事会报告》。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2015年4月2日
议案二 关于公司2014年度监事会工作报告的议案保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会
关于《公司 2014年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2014年度监事会工作报告》汇报如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|8|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2014 年 1 月 17 日召开公司第五届监事会第十三次会议|关于选举赵永强先生为公司监事会主席的议案|
|2014年3月7日召开公司第五届监事会第十四次会议|1、关于《公司 2013年度监事会工作报告》的议案；2、关于计提资产减值准备的议案；3、关于《公司 2013年度财务决算报告》的议案；4、关于《公司 2014年度财务预算报告》的议案；5、关于公司 2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案；6、关于《公司 2013年度内部控制评价报告》的议案；7、关于《公司 2013年度社会责任报告》的议案；8、关于追溯调整 2012年财务报表数据的议案；9、关于监事会对公司前次募集资金投资项目转让事项的审查意见的议案；10、关于《公司2013年度报告正文及摘要》的议案；11、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作等情况发表独立意见。|
|2014年4月9日召开公司第五届监事会第十五次会议|关于《公司 2014年第一季度报告全文及正文》的议案|
|2014 年 8 月 15 日召开公司第五届监事会第十六次会议|关于《公司 2014年半年度报告全文及摘要》的议案|
|2014年10月29日召开公司第五届监事会第十七次会议|1、关于执行财政部 2014年新颁布和修订的相关会计准则的议案；2、关于《公司 2014年第三季度报告全文及正文》的议案。|
|2014年11月17日召开公司第五届监事会第十八次会议|关于公司监事会换届选举及提名第六届监事会监事候选人的议案|
|2014 年 12 月 3 日召开公司第六届监事会第一次会议|关于选举张伟女士为公司监事会主席的议案|

议案二 关于公司2014年度监事会工作报告的议案
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|2014 年 12 月 6 日召开公司第六届监事会第二次会议|1、关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案；2、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；3、 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案。4、 关于公司重大资产重组暨关联交易具体方案的议案；5、关于《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；6、关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案；7、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案；8、关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案；9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；10、关于本次重大资产重组决议有效期的议案；11、关于授权公司董事长确定召开股东大会相关事项的议案。|

报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发展，对公司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效监督，2014年公司共召开 8次监事会，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议，保证了公司健康稳定地发展。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为 2014年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2014年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公
议案二 关于公司2014年度监事会工作报告的议案司实际。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范合理地使用募集资金，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司最近一期募集资金实际投入项目与承诺项目一致，不存在问题。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司 2014年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2014年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会2015年4月2日
议案三 关于《公司2014年度财务决算报告》的议案保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会
关于《公司 2014年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2014年度财务决算报告》汇报如下：
一、公司经营情况
（一）经营概况
2014年，国内经济增速依然缓慢，输变电产业面临市场供求失衡、竞争加剧宏观经济形势影响，新能源产业对公司整体经济运行造成的不利影响短时间内无法彻底消退。面对复杂严峻的宏观经济环境，公司坚持以全面预算为牵引，以管理整顿为抓手，积极推进降本增效工作和成本领先行动计划，2014年公司生产经营态势良好，实现扭亏为盈，为公司后续发展奠定了坚实基础。
（二）营业收入
本年公司实现营业收入 389,504.27万元，同比下降10.64%。
（三）成本费用
1、营业成本
本年营业成本 306,017.83万元，同比下降23.57%。
2、期间费用
公司通过加强预算控制与考核，强化成本费用管控力度，期间费用发生 78,799.24万元，较上年下降 34,430.03万元。其中：
（1）销售费用 16,284.38万元，较上年减少 5,864.53万元。主要是公司 2013年度销售费用中包含置出新能源子公司 1-11月份销售费用;同时各公司加大费用管控力度，销售费用明显下降。
（2）管理费用 28,984.35万元，较上年减少 18,628.51万元。主要是公司 2013年度管理费用中包含置出新能源子公司 1-11月份管理费用以及破产子公司天威四川硅业有限责任公司全年管理费用;同时各公司加大费用管控力度，管理费用明显下降。
议案三 关于《公司2014年度财务决算报告》的议案（3）财务费用 33,530.51万元，较上年减少 9,936.99万元。主要是公司 2013年度财务费用中包含置出新能源子公司 1-11月份财务费用以及破产子公司天威四川硅业有限责任公司全年财务费用。
(四)利润情况
1、利润总额构成情况
本年实现利润总额 8,530.04万元，实现扭亏为盈；其中，归属于母公司净利润 6,770.78万元。
利润简表
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|增减额|
|营业收入|389,504.27|435,899.37|-46,395.10|
|减：营业成本|306,017.83|400,410.77|-94,392.94|
|营业税金及附加|1,188.15|2,039.37|-851.22|
|销售费用|16,284.38|22,148.91|-5,864.53|
|管理费用|28,984.35|47,612.86|-18,628.51|
|财务费用|33,530.51|43,467.50|-9,936.99|
|资产减值损失|4,735.92|469,872.24|-465,136.32|
|加：公允价值变动收益|-7,419.50|-3,591.50|-3,828.00|
|投资收益|10,887.34|15,576.88|-4,689.54|
|营业利润|2,230.97|-537,666.90|539,897.87|
|加：营业外收入|6,490.20|5,295.63|1,194.57|
|减：营业外支出|191.13|49,900.02|-49,708.89|
|利润总额|8,530.04|-582,271.29|590,801.33|
|减：所得税费用|910.41|-544.02|1,454.43|
|净利润|7,619.63|-581,727.27|589,346.90|
|归属于母公司的净利润|6,770.78|-523,334.70|530,105.48|
|少数股东损益|848.84|-58,392.57|59,241.41|

2、变动幅度较大的项目
（1）资产减值损失本期 4,735.92万元，较上年同期 469,872.24万元减少 465,136.32万元，主要是公司上年度对新能源公司大幅计提资产减值损失所致。
（2）营业利润 2,230.97万元，较上年同期增加 539,897.87万元，主要是公司上年度对新能源公司大幅计提资产减值损失所致。
（五）每股收益情况
本年每股收益 0.049元，比上年每股收益-3.81元增加了 3.859元。
三、资产结构及状况
议案三 关于《公司2014年度财务决算报告》的议案本年期末资产总额为 856,900.55万元，较上年减少 135,816.98万元，同比下降13.69%。其中，流动资产 511,246.69万元，占资产总额的59.66%，非流动资产 345,653.86万元，占资产总额的40.34%。
（一）主要资产项目构成：货币资金占15.95%、应收账款占19.25%、存货占16.77%、长期股权投资占16.55%、固定资产占13.24%。
（二）变动幅度较大的项目
预付款项余额 34,329.45万元，同比下降32.83%，主要是公司加大资金管控力度，严控资金收支所致。
四、负债结构及状况
本年期末负债总额 743,589.28万元，较年初减少 221,075.16万元，降幅22.92%。其中，流动负债 494,346.82万元，占负债总额的66.48%，非流动负债 249,242.47万元，占负债总额的33.52%。
1、主要负债项目构成：短期借款占24.81%、应付账款占12.84%、预收款项占10.05%、一年内到期的非流动负债占10.83%、长期借款占7.33%、应付债券占21.37%。
2、变动幅度较大的项目
（1）短期借款余额 184,500.00万元，同比下降44.01%，主要是公司优化资本结构减少短期借款所致。
（2）其他应付款余额 29,517.60万元，同比增长139.80%，主要是公司本期收到天威英利股权转让款所致。
（3）一年内到期的非流动负债余额 80,500.00万元，同比增长666.67%，主要是兵装财务公司的长期借款一年内到期，由长期借款调整至一年内到期的非流动负债项目进行核算。
（4）长期借款余额 54,500.00万元，同比下降66.97%，主要是兵装财务公司的长期借款一年内到期，由长期借款调整至一年内到期的非流动负债项目进行核算。
（5）预计负债余额 29,218.70万元，同比下降39.57%，主要是公司本期支付担保代偿款所致。
五、股东权益情况
议案三 关于《公司2014年度财务决算报告》的议案本年期末所有者权益合计 113,311.27万元，其中归属于母公司所有者权益 91,470.08万元，较年初增加 85,132.31万元。主要由于公司本期非公开发行股票募集资金 79,100.85万元所致。
六、资金运营情况
（一）经营活动现金流量
本年经营活动现金流入 500,152.98万元。其中：销售商品、提供劳务收现 479,130.07万元，占比95.8%。
经营活动现金流出 437,301.25万元。其中：购买商品、接受劳务付现 340,175.34万元，占比77.79%。
经营活动现金净流量 62,851.73万元，比上年的 67,843.22万元多流出 4,991.49万元。
（二）投资活动现金流量
本年投资活动现金流入 51,621.31万元，其中收回投资收到的现金 49,881.78万元，占比96.63%，主要是收天威英利股权转让款 23,000.00万元，收兵装财务公司股权转让款 15,000万元，收巨力索具股票转让款 11,803.79万元；取得投资收益收到的现金 1,695.21万元，占比3.28%。
本年投资活动现金流出 6,862.48万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,457.48万元，占比50.38%；
取得子公司及其他营业单位支付的现金 3,405.00万元，占比49.62%。
投资活动现金净流入 44,758.83万元，比上年多流入 67,456.06万元。
（三）筹资活动现金流量
本年筹资活动现金流入 391,360.00万元，比上年减少了 55,131.94万元，主要是取得借款减少；筹资活动流出 533,753.52万元，比上年增加了 57,058.26万元，主要是偿还到期债务增多。筹资活动现金净流出 142,393.52万元。
七、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
本年主营业务毛利率20.04%，较上年提高 12.45个百分点；成本
议案三 关于《公司2014年度财务决算报告》的议案费用占营业收入比99.10%，较上年下降了 19.20个百分点，每股收益 0.049元，较上年增加 3.859元。
（二）偿债能力分析
1、资产负债率。本年资产负债率86.78%，较上年97.17%下降了 10.39个百分点。
2、现金流动负债比率。本年现金流动负债比率为12.71%，较上年上升了 1.08个百分点，现金偿债能力有所提高。
（三）营运能力分析
本年应收账款周转率1.89次，比上年提高0.23次，存货周转率1.77次，比上年下降0.05次。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2015年4月2日
议案四 关于《公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会
关于《公司 2014年度利润分配预案
和资本公积金转增股本预案》的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司 2014年度实现净利润 952.57万元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为 952.57万元，加上年初未分配利润-476,730.95万元，2014年末可供股东分配的利润为 -475,778.38万元。
根据公司实际经营情况，公司 2014年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2015年4月2日
议案五 关于《独立董事2014年度述职报告》的议案保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会
关于《独立董事 2014年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《独立董事 2014年度述职报告》汇报如下：
2014年12月，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”）董事会换届，经股东大会审议通过，我们被聘为公司的独立董事，2014年任职期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2014年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐国祥，男，1960年3月出生。现任上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师；上海市统计学会副会长；中国统计学会常务理事；上海市统计高级职称评审委员会副主任；上海证券交易所指数专家委员会委员；中证指数有限公司专家委员会委员；兼任中华企业股份有限公司独立董事；2002年至2008年任保变电气第二届董事会、第三届董事会独立董事。2011年10月至今任保变电气第五届、第六届董事会独立董事。2012年10月至今任中华企业股份有限公司独立董事。
张双才，男，1961年8月出生。现任河北大学管理学院教授，世界经济专业博士生导师，会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保
议案五 关于《独立董事2014年度述职报告》的议案定市政协常委，河北省十一届人大代表。现为河北省十二届人大代表、河北省预算管理研究所执行所长、河北省民营经济研究中心副主任、河北省会计学会常务理事，河北省民营企业家协会常务理事，省民建经济与金融委员会主任，民建中央经济委员会委员，乐凯胶片股份有限公司、博深工具股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司独立董事。2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
梁贵书，男，1961年11月出生。现任华北电力大学教授、博士生导师、电力工程系电工教研室主任，全国电工术语标准化技术委员会委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研究会常务理事和河北省电机工程学会电工理论与新技术专业委员会委员兼秘书。长期从事高电压技术、电工理论和新技术的研究和教学工作，主要研究方向有电网络理论及其在电力系统中的应用、电力系统电磁兼容、电力系统过电压及其防护。2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
孙锋，男，1979年11月出生，复旦大学会计学博士生，南开大学金融学硕士。2006年7月至2014年3月，就职于上市公司监管一部，先后负责上海证券交易所多家上市公司信息披露监管。2014年4月至今，担任上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人。2014年5月至今，担任河北先河环保科技股份有限公司董事。2014年6月至今，担任浙江棒杰数码针织品股份有限公司独立董事。2014年8月至今，担任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事。2014年9月至今，担任上海康橙投资管理股份有限公司董事长、总经理。2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
议案五 关于《独立董事2014年度述职报告》的议案二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2014年12月公司董事会进行了换届，2014年内第五届董事会共召开14次会议，第六届董事会共召开3次会议，董事会总计召开17次会议，独立董事出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|徐国祥|17|16|14|1|0|否|
|张双才|3|3|1|0|0|否|
|梁贵书|3|3|1|0|0|否|
|孙锋|3|3|1|0|0|否|

此外，公司2014年度还召开了薪酬与考核委员会会议2次、提名委员会会议2次、审计与风险防范委员会会议5次、战略委员会会议2次，年报审计沟通见面会2次，独立董事均按分工出席了会议，未有无故缺席的情况发生。
（二）履职情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。
2014年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，
并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
议案五 关于《独立董事2014年度述职报告》的议案2014年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董事制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必
要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对新任董事及管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与商议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》对相关提名董事和聘任高级管理人员发表独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按
议案五 关于《独立董事2014年度述职报告》的议案照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，公司于2014年1月29日披露了《2013年年度业绩预亏公告》。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第五届董事会第四十七次会议和2014年第五次临时股东
大会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度报告审计机构及2014年内部控制审计机构。我们认为该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责能较好地完成各项审计任务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、因公司2013年度累计未分配利润为负数，根据《公司章程》，2014年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
2、为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
3、为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，依据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，公司制定《保定天威保变电气股份有限公司股东回报规划（2014年-2016年）》，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
议案五 关于《独立董事2014年度述职报告》的议案（七）公司及股东承诺履行情况
公司严格按照监管机构的要求，定期对股东、实际控制人以及本公司的承诺履行情况进行汇总，并将新做出的承诺及时公告，同时在定期报告和临时公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情
况，在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2014年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司共发布临时公告 124份，定期报告 4份。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管机构要求建立、建全、完善内部控制制度，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计与风险防范、信息披露五个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公
议案五 关于《独立董事2014年度述职报告》的议案司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2015年4月2日
议案六 关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会
关于公司 2014年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1298号文核准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 12月 30日非公开发行人民币普通股（A股）16,161.6161万股，本次发行募集资金总额为 79,999.999695万元，扣除本次发行费用 899.150943万元，募集资金净额 79,100.848752万元。
募集资金已于 2014年 12月 26日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2014]第 1-00086号）《验资报告》。本次募集资金全部用于补充流动资金。
截止 2014年 12月 31日，公司已使用募集资金 79,100.848752万元，用于补充流动资金 79,100.848752万元，余额为 0元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》，同时公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及时修订了《募集资金管理制度》，与新规定保持一致。
按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存
议案六 关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，2014年 12月 26日，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行和中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止 2014年 12月 31日募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行名称|银行账号|存储金额|余额|
|中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行|0409003829300057630|400,000,000.00|0|
|中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行|13001665608050519557|391,599,996.95|0|

注：中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行开立的人民币验资账户13001665608050519557账号内391,599,996.95元中包含未扣除的律师费、会计师费以及与本次发行相关的其他费用合计591,509.43元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）
四、变更募投项目的资金使用情况
截止 2014年 12月 31日，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》的相关规
定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用
议案六 关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
会计师认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：
（一）公司 2014年非公开发行人民币普通股（A股）的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。
（二）公司 2014年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015年 4月 2日
议案六 关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||||
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|募集资金总额||||791,008,487.52||本年度投入募集资金总额|||||791,008,487.52||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||791,008,487.52||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补 充 流动资金|无|791,008,487.52|—|791,008,487.52|791,008,487.52|791,008,487.52|0|100|—|—|—|—|
|合计|—|791,008,487.52|—|791,008,487.52|791,008,487.52|791,008,487.52|0|100|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||0||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

议案七 关于计提资产减值准备的议案保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司 2014年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，保变电气母公司对存在减值迹象子公司的长期股权投资计提减值准备。
一、2014年各公司计提减值情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2014年度计提各类减值 4,735.92万元，共减少当期合并报表利润总额 4,735.92万元。
计提减值具体情况如下：
（一）坏账准备
2014年度计提坏账准备-547.34万元，主要是各公司按照期末实际账龄或个别认定法计算冲回坏账损失 547.34万元。其中应收账款冲回坏账准备3,012.15万元，其他应收款计提坏账准备2,464.81万元，主要是公司应收参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司委贷利息按照个别认定法增提坏账准备 2,419.48万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为 547.34万元。
（二）存货跌价准备
2014年度部分公司存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备，计提存货跌价准备 4,585.06万元，其中原材料计提 97.44万元，在产品计提 760.29万元，产成品计提 3,727.33万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-4,585.06万元。
（三）可供出售金融资产减值准备
议案七 关于计提资产减值准备的议案 2014年度计提可供出售金融资产减值准备 698.19万元，为保变电气本部对参股公司三菱电机计提。截至报告期末，三菱电机账面净资产 211.51万元，在充分考虑其资产增值因素后，公司依据 2014年末应享有的净资产与原始出资差额计提减值。本期计提可供出售金融资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-698.19万元。
（四）计提合并范围内长期股权投资减值
2014年度对合并范围内长期股权投资计提减值准备640.60万元，为保变电气本部及保定天威互感器有限公司对“天威投资”管理公司封闭式股份公司计提，“天威投资”管理公司封闭式股份公司目前处于项目停滞状态且连续亏损，截至报告期末其账面净资产 8.45万元，公司依据 2014年末应享有的净资产与原始出资差额计提减值。因保定天威互感器有限公司及“天威投资”管理公司封闭式股份公司同属合并范围内子公司，上述减值计提事项对合并报表利润总额无影响。
二、2014年度减值计提对公司利润影响情况
2014年保变电气合并计提各类资产减值损失 4,735.92万元，对合并报表利润总额影响-4,735.92万元。
2014年保变电气母公司计提资产减值损失 6,292.91万元，对母公司报表利润总额影响-6,292.91万元，对合并报表利润总额影响 -5,589.42万元。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2015年4月2日
议案八 关于《公司2014年年度报告全文及摘要》的议案保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会
关于《公司 2014年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2014年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审议。
《保定天威保变电气股份有限公司 2014年年度报告》于 2014年 3月 12日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露，《保定天威保变电气股份有限公司 2014年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015年 4月 2日
议案九 关于对天威保变（合肥）变压器有限公司增资的议案保定天威保变电气股份有限公司
2014年年度股东大会
关于对天威保变（合肥）变压器有限公司增资的议案
各位股东及股东代表：
公司 2013年 6月 9日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于天威保变（合肥）变压器有限公司产品结构优化、制造能力升级项目的议案》，为了提高天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）制造能力，决定对合变公司进行技改，在合变公司生产现状的基础上，增加部分试验设备及专用工装设备。技改完成后，合变公司新增换流变和 750kV电抗器生产能力，提升高端产品整体竞争能力和市场履约能力。项目总投资 4272.5万元。
合变公司为本公司全资子公司，为支持合变公司技改项目，保变电气拟出资 4272.5万元对其进行增资扩股，增加注册资本 4272.5万元。增资完成后，合变公司注册资本为 24,272.5万元人民币，本公司持股比例仍为100%。
合变公司 2014年度经审计的净利润 3,673.76万元，占保变电气 2014年度经审计净利润的54%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案需提交公司股东大会审议。
详见 2015年 3月 24日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外投资公告》。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015年 4月 2日