中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见中信建投证券股份有限公司
关于
杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十二月
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受杭州兴源过滤科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供兴源过滤全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与兴源过滤发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由兴源过滤董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对兴源过滤的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对兴源过滤的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请兴源过滤全体股东及其他投资者务请认真阅读兴源过滤董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易兴源过滤拟以现金和发行股份相结合的方式购买水美环保100%的股权，并募集配套资金，其中：
1、向兴源控股及钟伟尧等11名自然人合计支付11,371,232股上市公司股份和20,000,000.00元现金对价以收购其持有的水美环保100%的股权
2、向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,000,000.00元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价360,000,000.00元与本次融资金额20,000,000.00元之和）的25%。
本次交易完成后，兴源过滤将持有水美环保100%股权。
具体情况如下：
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|交易对方|持有水美环保股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|兴源控股|51.00%|10,200,000.00|5,799,331|
|钟伟尧|22.10%|4,420,000.00|2,513,043|
|徐 燕|10.00%|2,000,000.00|1,137,123|
|王金标|7.75%|1,550,000.00|881,270|
|金英强|2.50%|500,000.00|284,280|
|傅德龙|1.65%|330,000.00|187,625|
|傅文尧|1.50%|300,000.00|170,568|
|田启平|1.50%|300,000.00|170,568|
|陈旭良|0.50%|100,000.00|56,856|
|谢建江|0.50%|100,000.00|56,856|
|李 曦|0.50%|100,000.00|56,856|
|刘 敏|0.50%|100,000.00|56,856|
||100.00%|20,000,000.00|11,371,232|

（二）本次交易的现金支付情况
兴源过滤于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见对本次交易进行验资并出具验资报告后2个月内，兴源过滤一次性向交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人支付现金。该部分现金来源于向其他不超过5名特定投资者发行股份募集的配套资金。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：兴源过滤拟向兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人交易对方以发行股份的方式支付水美环保股权对价款 34,000.00万元；（2）发行股份募集配套资金：兴源过滤拟向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,000,000.00元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法人和11名自然人。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）发行股份购买资产
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见本次发行股份购买资产的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
据此计算，兴源过滤定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 29.90元/股。
兴源过滤向兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即29.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见（1）发行股份购买资产
按照本次标的资产商定的交易价格为 36,000万元，扣除现金支付的 2,000万元交易对价后，以29.90元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为11,371,232股，具体情况如下：
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|交易对方|
|兴源控股有限公司|
|钟伟尧|
|徐 燕|
|王金标|
|金英强|
|傅德龙|
|傅文尧|
|田启平|
|陈旭良|
|谢建江|
|李 曦|
|刘 敏|

合计 11,371,232
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过2,000万元。在该范围内，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见（1）发行股份购买资产
本次全体交易对方，即兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过2,000万元，募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，不足部分由上市公司自有资金补足。若上市公司依据《现金及发行股份购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见二、本次交易构成重大资产重组
2014年 9月 1日，本公司董事会审议本次重大资产重组方案，拟购买水美环保100%的股权，交易价格为36,000万元。
根据兴源过滤、水美环保 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|兴源过滤|水美环保|
|719,725,844.70|360,000,000.00|
|545,822,695.87|360,000,000.00|
|322,085,724.80|128,758,018.67|

注：兴源过滤的资产总额、2013年度营业收入取自经审计的2013年财务报表；水美环保的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买水美环保股权的交易金额36,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人，本次交易前，兴源控股为上市公司控股股东，因此本次现金及发行股份购买资产构成关联交易。除兴源控股之外的其余 11名自然人与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的相关程序
1、2014年 7月 25日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年 8月 29日，水美环保召开股东会，审议通过了向兴源过滤转让水美环保100.00%股权的决议。
3、2014年9月1日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2014年9月18日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、2014年12月29日，上市公司取得中国证监会证监许可[2014]1432号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向兴源控股等发行股份购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）股权过户情况
截至 2014年 12月 30日，本次交易标的水美环保100.00%股权已过户至兴源过滤名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，水美环保取得了浙江省杭州市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，兴源过滤已持有水美环保100.00%股权。
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见（二）后续事项
兴源过滤尚需向兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人交易对方支付现金对价合计2,000.00万元。
兴源过滤向交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。兴源过滤尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
此外，中国证监会已核准兴源过滤非公开发行新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过2,000.00万元，兴源过滤有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与兴源过滤已完成标的资产的交付，水美环保已完成相应的工商变更手续。兴源过滤尚需向兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人交易对方支付现金对价 2,000.00万元。兴源过滤尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市。兴源过滤尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准兴源过滤非公开发行新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过2,000.00万元，兴源过滤有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年 10月 24日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》、《关于变更公司第二届董事会战略委员会委员的议案》等议案，同意公司非独立董事张景先生因个人原因辞去董事、战略委员会委员及副总经理职务，经公司提名委员会提名，拟补选沈少鸿先生为公司第二届董事会非独立董事、第二届董事会战略委员会委员候选人；审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意梁伟亮先生辞去财务总监职务，其仍在上市公司担任副总经理职务，经公司总经理周立武先生提名，聘任张映辉先生为公司财务总监。
2014年12月22日，上市公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》，沈少鸿先生正式当选公司第二届董事会非独立董事。
经核查，除上述调整情况外，在本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，兴源过滤不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年 9月 1日，兴源过滤与交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见等 1家法人和 11名自然人签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。兴源过滤尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。兴源过滤尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准兴源过滤非公开发行新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过2,000.00万元，兴源过滤有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对兴源过滤不构成重大风险。”
中信建投证券关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户情况之核查意见》之盖章页）
项目协办人签名：
李浩
项目主办人签名：
宋海涛 陈阳
中信建投证券股份有限公司
2014年 12月 31日