广东君言律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之限制性股票
第一次解锁相关事项的
法律意见书
二 O一八年十月
目 录
一、本次解锁需满足的条件 .............................................................................. 3二、本次解锁条件满足情况 .............................................................................. 5三、本次解锁已履行的程序 .............................................................................. 7四、结论性意见 ................................................................................................ 9
广东君言律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之限制性股票
第一次解锁相关事项的
法律意见书
致：宝泰隆新材料股份有限公司
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宝泰隆”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及其他规范性文件和《宝泰隆新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)（修订稿）》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
2017年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁(以下简称“本次解锁”)相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在公司保证其为本次解锁相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的;以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次解锁进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解锁有关的法律问题发表法律意见。
本所同意公司在为本次解锁所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、股权激励相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下:
一、本次解锁需满足的条件
根据《激励计划(草案)》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”，宝泰隆本次解锁需同时满足如下条件：
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面业绩考核要求
2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017年、2018年及2019年。宝泰隆将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
|||
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2016年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基数，公司2017年经审计后归属于母公司股东的净利润增长率不低于20%|

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|第二次解锁|以2016年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018年经审计后归属于母公司股东的净利润增长率不低于30%|
|第三次解锁|以2016年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年经审计后归属于母公司股东的净利润增长率不低于40%|

在2017年限制性股票激励计划有效期内，如果公司发生公开发行或非公开发行行为，如募集资金投入到建设项目的，则在计算公司业绩考核条件时，新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及次年净利润和净资产的计算;如募集资金用于补充流动资金的，在计算公司业绩考核条件时，新增加的净资产及对应净利润额应计入当年及以后年度的净利润和净资产的计算。
(四)个人层面绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，根据《宝泰隆新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为2017年限制性股票激励计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
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|-|-|-|-|-|
|个人年度考核结果|A-优秀|B-良好|C-合格|D-不合格|
|解锁比例|100%|||0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，则激励对象当年解锁比例为100%;若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
二、本次解锁条件满足情况
根据宝泰隆提供的资料并经查验，宝泰隆本次解锁的条件满足情况如下：
(一)截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)截至本法律意见出具日，除其中一名激励对象因任职公司监事而具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形之外，激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）经本所律师核查，公司在2017年度通过非公开发行方式募集到
资金1,199,999,999.92元，扣除发行费用后的募集资金用于“焦炭制 30
万吨稳定轻烃（转型升级）项目”，该项目2017年度处于建设期，未试产，未产生利润。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2018）140009号），宝泰隆2016年经审计后的归属于母公司股东的净利润为93,339,972.49元，2017年经审计后的归属于母公司股东的净利润为
161,704,216.60元，以 2016年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基数，公司2017年经审计后归属于母公司股东的净利润增长率为73.24%。
（四）根据公司提供的相关员工考核表，除2名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因当选为公司监事致所持限制性股票已被公司回购外，其余激励对象绩效考核结果均为合格以上，符合解锁要求。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划(草案)》，宝泰隆本次解锁已履行如下程序：
（一）2018年10月16日，宝泰隆召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，一致认为97名激励对象限制性股票第一个解锁期解锁条件已全部成就，同意就97名激励对象所持限制性股票办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为7,839,600股。
（二）2018年10月27日，宝泰隆召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案，董事会认为公司2017年年度业绩考核已达到规定要求，本次 97名激励对象的考核全部合格，满足解锁条件的相关规定，限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，
同意97名激励对象限制性股票办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为 7,839,600股。关联董事审议该等议案时已回避表决。
根据公司 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会已就本次解锁事宜取得股东大会授权。
（三）2018年10月27日，宝泰隆召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案，监事会认为本次解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未发生公司及激励对象存在《激励计划(草案)》中规定的不得解除限制性股票限售条件的情形；2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次申请解锁的97名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁履行的审批程序符合相关法律法规的规定；同意公司为97名激励对象办理2017年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁事项，本次解锁的限制性股票数量合计为 7,839,600股。
（四）2018年10月27日，宝泰隆独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议相关事项发表独立意见，独立董事认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，公司未发生《激励计划(草案)》中规定不得解除限制性股票限售条件的情形；97名激励对象个人绩效考核成绩符合《公司 2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，符合第一期解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司2017年限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解锁期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划(草案)》的规定，为符合条件的97名激励对象安排限制性股票第一期解锁并上市流通，本次合计解锁的限制性股票数量共计 7,839,600
股。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁的各项条件已满足，且宝泰隆已根据《激励计划(草案)》就本次解锁履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等的相关规定，尚待统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》之签章页）
广东君言律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘国江 史柏海
经办律师：
孙转坤
年 月 日