广发证券股份有限公司
关于浙江双环传动机械股份有限公司之全资子公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）2017年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对双环传动之全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司（以下简称“嘉兴双环”）使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2017）2202号）核准，公司于 2017年12月25日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费和保荐费1,700.00万元后，实际收到金额为 98,300.00万元，已由承销商广发证券于2017年12月29日汇入公司募集资金专户。另再扣除债券发行登记费、律师费等相关发行费用合计 376.64万元，实际募集资金净额为 97,923.36万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2017]579号《验证报告》。
二、募集资金使用情况
截至2018年12月31日，募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金投资金额|已投入募集资金金额|
|自动变速器齿轮二期扩产项目|43,500.00|35,746.94|
|嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目|29,423.36|26,621.38|
|江苏双环自动变速器核心零部件项目|25,000.00|25,004.04|
|总计|97,923.36|87,372.36|

根据募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，全资子公司嘉兴双环负责实施的募集资金投资项目“嘉兴双环 DCT自动变速器齿轮扩产项目”部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司结合实际经营情况及可转债募集资金投资项目的建设情况，经审慎研究、规划，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司嘉兴双环将使用不超过1,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，资金在6个月及额度内可滚动使用。
（一）投资品种
为控制风险，公司全资子公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期银行保本型理财产品，是公司全资子公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》规定的风险投资。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起 6个月内有效。
（三）投资额度
使用不超过1,000万元闲置募集资金购买现金管理产品，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况确定。
上述用于募集资金进行现金管理的大额存单不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深交所备案并公告。
（四）资金来源
资金来源为全资子公司暂时闲置募集资金。
（五）信息披露
公司在全资子公司每次募集资金进行现金管理后将严格履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。
（六）公司全资子公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目正常进行。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对全资子公司闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，全资子公司定期将投资情况向董事会汇报。
1、公司董事会授权全资子公司董事长行使该项投资决策权并授权全资子公司财务负责人签署相关合同文件、组织实施。全资子公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报公司董事会，并及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
2、公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。
五、对公司的影响
公司全资子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型现金管理业务，通过进行适度保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
公司于 2018年 2月 2日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 30,000.00万元人民币暂时闲置的可转债募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，有效期自董事会决议通过之日起一年内，在上述期限及额度内可滚动使用。在决议有效期内，公司滚动使用上述募集资金购买银行保本型理财产品。
公司于2018年8月23日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 18,000.00万元人民币暂时闲置的定向增发募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，有效期自董事会决议通过之日起一年内有效，在上述期限及额度内可滚动使用。在决议有效期内，公司滚动使用上述募集资金购买银行保本型理财产品。
公司于2019年4月18日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 3,000.00万元人民币暂时闲置的可转债募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，有效期自董事会决议通过之日起一年内有效，在上述期限及额度内可滚动使用。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：
双环传动之全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置
募集资金进行保本型现金管理业务，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段，符合公司和全体股东的利益。
公司全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。
本保荐机构对本次双环传动之全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司之全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
易达安 曲海娜
广发证券股份有限公司2019年4月26日