上海市锦天城律师事务所
关于
江西新余国科科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：（8621）20511000
传真：（8621）20511999
邮编： 200120
锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：江西新余国科科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已于2017年1月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2017年6月19日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、2017年7月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健所”）已对发行人2014年1月1日至2017年6月30日止的财务状况进行审计并于2017年8月25日出具了会审字[2017]4759号《审计报告》。
现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，本所律师对发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，发表
锦天城律师事务所 补充法律意见书补充法律意见。对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同，本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行及上市所必需的且涉及保密事项的文件进行脱密处理后提供给本所律师，本所律师亦在审核经过脱密处理的文件的基础上就有关事项发表补充法律意见。发行人在报送本次发行及上市申请前已经国防科工局批准豁免披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书的具体内容，军品产能、产量、销量，火工区所在地信息，国防专利具体内容。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
锦天城律师事务所 补充法律意见书本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人于 2016年12月5日召开的2016年第五次临时股东大会通过了关于本次发行并上市的批准和授权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，且该等批准与授权仍在有效期限内，本次发行上市尚待中国证监会及深圳证券交易所的核准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认了发行人具备本次发行并上市的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
锦天城律师事务所 补充法律意见书本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行并上市的实质条件。现对发行人本次发行并上市的实质条件的部分内容进行补充和修正。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
1、根据华普天健所出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，华普天健所出具的《审计报告》和本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计报告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，无虚假记载；根据发行人承诺及相关政府部门出具的证明文件和本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定及第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次股票发行与上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件：
1、主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。（详见《法律意见书》“二、本次发行股票的主体资格”）符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
2、规范运行
（1）经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条第一款之规定。
锦天城律师事务所 补充法律意见书（2）根据华普天健所出具的会专字[2017]4760号《江西新余国科科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》）、发行人编制的《招股说明书》和本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。符合《管理办法》第十九条之规定。
（4）经本所律师核查，并依据对发行人相关人员的询证及确认，以及发行人相关人员户籍所在地、经常居住地派出所（公安局）出具的《证明》，发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合
《管理办法》第二十条第一款之规定。
（5）根据持有发行人5%以上股份股东的确认并经核查，发行人股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第二十条第一款之规定。
（6）根据发行人确认并经核查，发行人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条第二款之规定。
（7）根据持有发行人5%以上股份的股东确认并经核查，发行人股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条第二款之规定。
3、财务与会计
锦天城律师事务所 补充法律意见书（1）根据华普天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定之下列条件：①根据华普天健所出具的《审计报告》和会专字[2017]4763号《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-6月合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 22,257,185.11元、27,313,569.02元、34,234,545.50元、15,231,156.47元，非经常性损益分别为 856,981.07元、1,197,594.88元、2,948,676.96元、269,137.16元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 21,400,204.04元、26,115,974.14元、 31,285,868.54元、14,962,019.31元；以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。发行人最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元；
②发行人截至2017年6月30日的净资产为208,836,099.28元，以合并报表归属于母公司所有者权益为依据，不少于 2000万元，且不存在未弥补亏损；
③发行人本次发行前股本总额已达到 6000万元，不少于3000万元。
（2）根据华普天健所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健所出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经核查，本所律师认为，发行人设立及改制的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的核准。
锦天城律师事务所 补充法律意见书五、发行人的独立性
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，发行人拥有的业务体系和直接面向市场独立经营对策能力是自主独立和完整的，仍符合《管理办法》关于独立性的要求。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具日发行人的股东的基本情况变化如下：
1、军工控股
2017年2月16日，军工控股唯一股东大成公司做出出资人（股东）决定，同意军工控股公司住所由南昌高新区昌东大道湖东一路变更为江西省南昌市高
新开发区昌东大道8699号国防科技大厦。2017年2月23日，军工控股就本次变更在江西省工商行政局完成变更登记。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东和实际控制人的持股比例未发生变更。
因此，本所律师核查后认为，发行人实际控制人最近三年未发生变更；发行人自股份公司设立后增资扩股等导致股权变动的情况，均得到有权部门的批准，内容和程序合法，不存在影响发行人控股股东、实际控制人对发行人控制权之稳定性的情形。
七、发行人的股本及其演变
锦天城律师事务所 补充法律意见书经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本数额、股权结构均未发生变动，持有公司5%以上股份的发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
发行人及其控股子公司拥有的经营资质和许可证未发生变化。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的主营业务、经营许可和经营方式等方面未发生变化，符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据华普天健所出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人及其子公司不存在中国大陆以外的经营的情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生过变更。
根据华普天健所出具的会审字[2017]4759号《审计报告》，发行人 2017年1-6月的主营业务收入为人民币 83,136,496.15元（合并报表口径），占同期营业收入的比例为97.94%。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系的变化
根据发行人书面说明和本所律师的核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
1、大成公司直接控股的企业
（1）江西省国土资源测绘工程总院有限公司
锦天城律师事务所 补充法律意见书 2017年6月12日，大成公司与江西省地产开发集团有限责任公司签订《企业国有产权无偿划转协议》，约定大成公司同意将其持有的江西省国土资源测绘工程总院有限公司100%无偿划转给江西省地产开发集团有限责任公司，江西省地产开发集团有限责任公司同意接受该股权。2017年6月21日，江西省国土资源测绘工程总院有限公司股东做出股东决定，载明江西省地产开发集团有限责任公司同意受让大成公司持有的江西省国土资源测绘工程总院有限公司100%；同意通过章程修正案。2017年7月28日，江西省国土资源测绘工程总院有限公司就本次变更在南昌县市场和质量监督管理局完成备案登记。本次变更完成后，江西省地产开发集团有限责任公司为江西省国土资源测绘工程总院有限公司唯一
的股东。
（2）江西省绿色产业集团有限公司
2017年7月13日，江西省绿色产业集团有限公司股东大成公司做出出资人决定，同意江西省绿色产业集团有限公司住所变更为南昌市经济技术开发区白水湖工业园区梅林大道466号报关报检大楼809室；同意对江西省绿色产业集团有限公司章程相关条款进行修正。2017年7月19日，江西省绿色产业集团有限公司就本次变更在江西省工商行政管理局完成了备案登记。
2、大成公司间接控制的企业
（1）江西省绿产茶业陶瓷有限公司
江西省绿产茶业陶瓷有限公司成立于 2017年 5月 5日，现持有南昌经济技术开发区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91360108MA35XQ7X2M）；住所为江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场附楼 A143室；法定代表人吴水前；类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为人民币 200万人民币；经营范围为陶瓷、石材装饰材料零售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；日用陶瓷制品销售；提供与茶业生产经营相关的技术、信息咨询服务；国内贸易；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务；网上贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**；营业期限自 2017年 5月 5日至长期。截至本补充法律意见书出具之日，江西省茶业集团有限公司是其唯一股东。
锦天城律师事务所 补充法律意见书（2）江西省浮红茶业有限公司
江西省浮红茶业有限公司成立于 2017年 6月 28日，现持有浮梁县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360222MA362T6L8N）；
住所为江西省景德镇市浮梁县白居易路仙芝街 8号；法定代表人吴水前；类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为人民币 1,000万人民币；经营范围为茶叶，土特产生产、加工、销售；茶叶种植；提供与茶叶生产经营相关的技术、信息咨询服务；进出口贸易；休闲农业，(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限自 2017年 6月 28日至长期。截至本补充法律意见书出具之日，江西省茶业集团有限公司是其唯一股东。
（二）根据发行人书面说明和本所律师的核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》已披露的外，截至2017年6月30日，发行人与关联方发生的关联交易情况变化如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
1）向钢丝厂劳服公司采购劳务和材料
报告期内，发行人向钢丝厂劳服公司采购劳务和材料如下：
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|关联交易内容|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|劳务|-|-|13.70|0.10|
|材料|39.19|78.07|80.68|109.87|
|合 计|39.19|78.07|94.38|109.97|

报告期内，钢丝厂劳服公司向发行人销售的材料为纸箱、纸盒、包装物、印刷品、螺母等日常生产用品，交易价格根据市场原材料变动情况协商确定。2015年钢丝厂劳服公司为发行人提供清洁、绿化和维修服务等，收取的劳动报酬为
13.70万元。
2）委托新余国泰加工药剂、采购成品药剂及延期体等
报告期内，发行人向新余国泰采购情况如下：
锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|关联交易内容|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|药剂加工|-|-|-|267.47|
|劳务|-|19.99|69.09|26.55|
|材料|31.26|68.06|109.56|59.83|
|合 计|31.26|88.04|178.66|353.86|

报告期内，发行人主要委托新余国泰加工药剂及向其采购部分药剂成品，委托加工定价方式采用成本加成，加工费为总价格的17%左右。为减少与新余国泰之间的关联交易，发行人于2014年10月收购了新余国泰药剂生产线，并租用厂房及附属设施用于药剂生产。购买药剂生产线后，发行人不再向新余国泰委托加工药剂，仅出于生产成本的考虑，发行人向新余国泰采购少量本公司不生产的药剂成品等。
3）向江西宝象物流有限公司采购劳务
报告期内，江西宝象物流有限公司为发行人提供部分运输服务，运输费用分别为4.66万元、5.66万元、22.27万元和1.84万元。
一般情况下，公司销售货物并提供运输，当运力不能满足运输需求时，便委托有资质的第三方进行运输。公司之所以选择江西宝象物流有限公司是因为公司周边拥有危险运输品资质的企业较少，双方办公场所距离较近，而且双方合作有一定的历史渊源，便于公司危险品运输管理。运输价格由双方参考当地市场价格协商确定。
4）采购新余恒象科技有限公司劳务等
新余恒象科技有限公司主要经营机电产品的制造加工、机械设备安装维修和建筑钢结构、预制构件工程安装服务等，其与公司处于同一园区。2016年，公司开始厂区搬迁中设备搬迁工作，为尽快完成搬迁，不影响生产，公司将部分厂区搬迁安装工程等交由其完成，价格由双方按新余市当地行情协商一致确定。
2016年，采购新余恒象科技有限公司劳务等总计为30.43万元。2017年上半年，新余恒象科技有限公司提供维修、修建等劳务共计24.66万元。
5）向其他关联方采购材料和试验服务
锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|关联方|交易内容|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|军工企业K|试验费|3.95|-|8.38|3.51|
|军工企业M|材料|-|-|0.09|-|
|军工企业N|材料及其他|1.83|14.97|23.89|32.93|
|军工企业O|试验费等|1.44|0.12|0.12|-|
|军工企业BF|设备|-|1.20|4.70|4.93|
|合 计||7.22|16.29|37.18|41.37|

报告期内，公司向军工企业K、M、N、0、BF采购部分材料和试验服务等，采购价格协商确定，采购金额较小。
6）关联方采购占发行人营业成本比重分析
报告期内，公司向关联方采购金额占营业成本的比重如下
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|项 目|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|关联方采购|104.17|235.09|316.00|746.48|
|营业成本|4,624.76|9,811.60|9,254.86|8,773.84|
|占 比|2.25%|2.40%|3.41%|8.51%|

报告期内，公司向关联方采购金额占营业成本比重分别为8.51%、3.41%、2.40%和2.25%，公司2014年向关联方发生较大的采购主要是由于公司子公司特装公司未运营，为了实现人影燃爆器材配套销售，公司向江西钢丝厂采购人影作业设备产品配套销售。随着2014年特装公司开始运营，公司关联采购随之减少。
公司关联采购因发行人生产经营需要而发生，采购价格公允合理，不存在损害发行人和关联方利益情形，对发行人财务状况和经营成果影响较小。
（2）关联销售
1）向江西钢丝厂销售产品、材料
报告期内发行人向江西钢丝厂销售产品、材料情况如下：
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|关联交易内容|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|劳务|1.88|11.34|-|-|
|材料|-|-|2.14|48.68|
|产品|-|-|-|484.14|
|合 计|1.88|11.34|2.14|532.83|

锦天城律师事务所 补充法律意见书报告期内，发行人向钢丝厂提供的劳务主要为维修安装服务，向江西钢丝厂销售的材料主要为连接件、配件、壳体尾翼等材料，向钢丝厂销售的产品主要为人影燃爆器材，包括防雹增雨火箭弹、烟(焰)条等。
报告期内发行人向江西钢丝厂销售防雹增雨火箭弹、烟(焰)条等产品集中在2014年上半年。由于发射架、火箭弹危险品储存柜和抗爆箱等人影设备和防雹增雨火箭弹、烟(焰)条等人影燃爆器材互为配套，江西钢丝厂以市场价格采购发行人产品销售给客户。在2014年特装公司收购钢丝厂特装中心资产后，发行人不再向江西钢丝厂销售产品。
2）向新余国泰销售产品，提供劳务
依据就近原则，新余国泰向发行人采购部分延期管配件等，价格采用成本加成方式确定，加成率大约15%，报告期内采购金额分别为87.87万元、14.89万元、9.60万元和0.13万元。
3）向其他关联方销售产品
报告期内，基于军品指定配套关系，发行人向其他关联方销售产品情况如下：
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|项 目|交易内容|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|军工企业K|产品及劳务|97.78|15.42|184.18|80.76|
|军工企业L|产品|189.36|300.14|197.26|128.57|
|军工企业M|产品|174.61|328.23|278.42|412.16|
|军工企业N|产品|30.06|177.32|113.72|34.40|
|军工企业N|材料|-|7.23|-|-|
|军工企业O|材料|0.02|0.49|-|0.35|
|军工企业O|产品|1.60|0.80|-|-|
|合 计||493.43|829.63|773.58|656.24|

报告期内上述关联方向发行人采购产品和材料用于生产，公司销售价格与发行人向非关联方销售价格无明显差异。
4）关联方销售占发行人营业收入比重分析
报告期内，关联方销售占发行人营业收入比重情况如下：
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|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

锦天城律师事务所 补充法律意见书
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||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|军品业务|493.43|829.63|773.58|656.24|
|民品业务|2.01|35.71|17.76|620.86|
|关联方销售合计|495.44|865.34|791.34|1,277.10|
|营业收入|8,488.79|18,202.43|16,270.70|14,984.61|
|占比|5.84%|4.75%|4.86%|8.52%|

报告期内，发行人向关联方销售收入占营业收入比重为8.52%、4.86%、4.75%和5.84%，关联方销售占营业收入比重较小。2014年，由于发行人与钢丝厂的产品存在配套销售关系，使得当年向关联方销售的民品较多，收购钢丝厂特装中心资产后，相关关联交易已经消除。
关联方向发行人采购产品基于其自身生产经营需要，且发行人向关联方销售价格与正常销售价格无明显差异。
发行人与关联方的销售，价格公允，不存在损害发行人和关联方利益的情形，且关联方销售占营业收入比重较低，对发行人财务状况和经营成果影响较小。
（3）江西钢丝厂为特装公司代收代付水电费
由于特装公司租赁江西钢丝厂高新区厂房及附属设施用于生产经营，未在供水和供电部门独立开户缴纳水费和电费，其生产和办公使用的水费和电费均按照当地用水价格和用电价格由江西钢丝厂代收代付给供水和供电部门。报告期内，江西钢丝厂代收代付水费和电费合计分别为 9.01万元、10.10万元、13.97万元和2.07万元，占发行人营业成本比重较小，对发行人财务状况及经营成果影响较小。
（4）向关键管理人员支付薪酬
报告期内发行人向公司董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|薪酬总额|142.75|280.64|204.74|150.15|
|营业成本|4,624.76|9,811.60|9,254.86|8,773.84|
|占 比|3.09%|2.86%|2.21%|1.71%|

2、报告期内关联交易简要汇总表
报告期内公司与合并报表范围外的关联方的主要关联交易简要汇总表如下：
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|项 目||2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|经常性关联交易|关联方采购|104.17|235.09|316.00|746.48|
||关联方销售|495.44|865.34|791.34|1,277.10|
||关联方租赁|-|137.94|235.36|161.56|
||代收代付水电费|2.07|13.97|10.1|9.01|
||关联自然人薪酬|142.75|280.64|204.74|150.15|
|偶发性关联交易|收购资产|-|1,988.94|45.28|842.23|
||业务招待发生的关联交易|-|44.56|19.38|18.72|
||为关联方担保|-|-|-|5,000.00|
||关联方为发行人担保|4,000.00|4,000.00|4,000.00|450.00|
||关联方资金往来余额|-|-|280.00|5,771.47|
||技术开发及服务|-|-|-|20.00|

3、关联方往来款项
报告期各期末，公司关联方应收款项余额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|天观公司|34.06|34.06|34.06|34.06|34.06|34.06|34.06|3.41|
|应收账款|军工企业N|42.89|2.14|62.83|3.14|28.55|1.43|||
|应收账款|军工企业K|-|-|1.38|0.07|-|-|0.81|0.04|
|应收账款|军工企业M|185.75|9.29|261.14|13.06|4.65|0.23|||
|应收账款|军工企业L|217.44|10.87|93.26|4.66|131.73|6.59|7.56|0.38|
|其他应收款|江西钢丝厂|-|-|-|-|280.00|14.00|||

报告期各期末，公司关联方应付款项余额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2017.6.30（万元）|2016.12.31（万元）|2 015.12.31（万元）|2014.12.31（万元）|
|应付账款|钢丝厂劳服公司|-|29.88|22.27|48.99|
|应付账款|江西钢丝厂|928.76|921.23|-|-|
|应付账款|新余国泰|-|-|120.61|128.79|
|应付账款|军工企业N|-|0.50|0.19|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2017.6.30（万元）|2016.12.31（万元）|2 015.12.31（万元）|2014.12.31（万元）|
|应付账款|军工企业O|1.44|-|-|-|
|应付账款|军工企业BF|5.56|5.56|5.56|0.06|
|应付账款|新余恒象科技有限公司|7.01|-|-|-|
|预收款项|军工企业N|-|-|-|0.06|
|预收款项|军工企业K|2.50|-|7.41|-|
|预收款项|军工企业O|-|-|0.49|-|
|其他应付款|江西钢丝厂|-|-|-|7,099.34|
|应付利息|江西钢丝厂|-|-|-|1,615.71|

（三）关联交易决策程序
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易决策机制及制度。
（四）同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的同业竞争及避免措施。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其控股股东（实际控制人）及其他关联方之间不存在同业竞争关系。
十、发行人的主要财产
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人及其控股子公司拥有的房产和土地
1、经本所律师验证与核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增的不动产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|所有权人|坐落|土地使用权面积／建筑面积（m2）|土地使用权期限|用途|他项权利|
|1|赣（2017）新余市不动产权第|国科特装|光明路以北|65314.86/－|2062年4月28日|工业|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|所有权人|坐落|土地使用权面积／建筑面积（m2）|土地使用权期限|用途|他项权利|
||0015056号|||||||
|2|赣（2017）新余市不动产权第0014946号|国科特装|高新区光明路1368号|5342.97/16028.91|2062年4月28日|工业|无|

（二）发行人及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权和域名
1、经本所律师验证与核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|发明人/设计人|专利权人|专利号|有效期限|专利类型|取得方式|状态|
|1|多个通风导流口的焰条播撒器|邹春根、罗喜平、金卫平、朱科平、李云志、杨丹、龚毅|发行人|201630654397.6|2016年12月29日至2026年12月28日|外观设计|原始取得|维持|
|2|火箭弹快速装夹装置|龚毅、邹春根、朱科平、李云志、罗喜平、金卫平、常江|发行人|201621461055.3|2016年12月29日至2026年12月28日|实用新型|原始取得|维持|
|3|自动修药面装置|杨忠义、罗喜平、朱科平、李云志、金卫平、常江|发行人|201621461238.5|2016年12月29日至2026年12月28日|实用新型|原始取得|维持|

十一、发行人的重大债权、债务关系
锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）经本所律师验证与核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的重大债权、债务变化情况如下：
1、销售合同
（1）军品合同
公司目前正在履行的重大军品销售合同共计 21份，合同金额总计为 5,844.37万元。
（2）民品合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|甲方|乙方|合同标的物|合同金额（元）|签署日期|
|1|福建省南平市气象局|发行人|火箭弹（BL－1A）|2,046,000|2017年6月14日|
|2|福建省龙岩市气象局|发行人|火箭弹（BL－1A）|1,363,000|2017年3月27日|
|3|成都市气象局|发行人|火箭弹（BL－1A）|1,345,500|2017年2月27日|
|4|西藏自治区人工影响天气中心|发行人|54台44毫米新型防雹增雨手动式火箭发射架及54台液压升降平台|3,099,600|2017年6月17日|
|5|云南省人工影响天气中心|发行人|机载焰条（Y1000-1A）|1,360,000|2017年7月4日|

2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无正在履行的重大采购。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年已履行完毕的合同，包括但不限于销售合同、采购合同等，该等合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及
形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）经本所律师核查并根据发行人的承诺及有关部门出具的证明材料，未出现发行人存在因环境保护、产品质量、安全生产、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据华普天健所出具的《审计报告》及本所律师的核查，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。除本律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”披露的关联交易事项外，发行人与其他关联方目前不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在未披露的相互提供担保的情况。
（五）根据华普天健所出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联方往来款偶发性关联交易以外，均系因正常的生产经营活动所致，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
根据本所律师核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对章程进行进行了如下修订：
2017年8月18日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，议案载明根据《中共江西省委组织部中共江西省国资委委员会关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》
锦天城律师事务所 补充法律意见书（赣组字［2017］50号）要求，对江西新余国科科技股份有限公司章程进行修订。本次章程修订主要增加了党建工作要求的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了1次股东大会、2次董事会会议和0次监事会会议。
经本所律师核查，发行人上述会议的召开程序、表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人及其子公司的执行的税种、税率及最近三年的纳税情况。根据华普天健所于2017年8月25日出具的会专字[2017]4762号《江西新余国科科技股份有限公司主要税种纳税及税
锦天城律师事务所 补充法律意见书收优惠的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的税种、税率、税收优惠等税收事项未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司补贴
根据华普天健所出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增的财政补贴如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|补贴金额（元）|补贴对象|资金来源|依据|
|1|330,605.34|发行人|新余市仙女湖区管理委员会|项目技改补助资金|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所获得的上述财政补贴符合政府相关政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（三）经本所律师核查并根据发行人及其境内控股子公司所在地主管税务机关出具的证明文件，发行人及其控股子公司在报告期内均依法纳税，无偷漏税、欠税情况，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（四）根据华普天健所出具的《纳税鉴证报告》，并经本所律师合理核查，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部
门的资料一致。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
锦天城律师事务所 补充法律意见书意见书出具日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反国防科技工业相关管理法律、法规的文件而被处罚的情形。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（四）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反劳动保障、社会保险和住房公积金方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
根据本所律师的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人5％以上（含5％）股份的主要股东、发行人控股的子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人为本次股票发行并上市编制的招股说明书中发行人引用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的相关内容，认为发行人招股说明书中引用法律意见书及本补充法律意见书的相关内容准确，确认不致因引用法律意见书及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定条件；发行人的行为不存在重大违法违规行为；发行人招股说明书中所引用的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的内容适当；因此，发行人具备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
（本页以下无正文）
锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
林可
负责人： 经办律师：
吴明德 方海平
年 月 日