北京国枫律师事务所
关于雅本化学股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
国枫律证字[2016] AN331-6号
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北京国枫律师事务所
关于雅本化学股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2016] AN331-6号
致：雅本化学股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所律师担任发行人本次非公开发行股票（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证（以下称“查验”），并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意发行人自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1、发行人于 2016年 6月 29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发
行有关的议案。
2、发行人于2016年7月15日召开2016年第三次临时股东大会，会议逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、发行人于2017年7月6日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》与本次非公开发行有关的议案。
4、发行人于2017年7月24日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》与本次非公开发行有关的议案。
（二）中国证监会的核准
2017年7月13日，中国证监会签发《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091号），核准发行人非公开发行不超过 2亿股新股，上述批复文件自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施发行的条件。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）主体资格
发行人是依法设立的股份有限公司。其发行的社会公众股 A股已经在深圳
证券交易所上市交易。
公司是依照《公司法》及相关法律法规，由雅本化学（苏州）有限公司整体变更设立的股份公司，并于 2010年 2月 3日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
经中国证监会《关于核准苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1312号）和深交所《关于苏州雅本化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]273号）核准，发行人首次公开发行2,270万股股票，并于2011年9月6日在深交所上市交易。
发行人股票代码为300261，股票简称为“雅本化学”。
截至本法律意见书之日，公司发行的A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（二）合法存续
根据发行人现行持有的苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》、《公司章程》并经检索全国企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等相关网站，发行人统一社会信用代码为91320500782722859L，股本总额53,697.4518万股，住所为江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号，营业期限为永续经营。
根据发行人的说明并经查验相关公告文件，发行人未发生股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，未发生不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，亦未发生被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其首次公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订的《雅本化学股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，中金公司担任发行人本次发行的主承销商。经查验，本次发行的询价、定价和认购对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）询价
在取得中国证监会“证监许可[2017]1091号”核准文件后，发行人与主承销商共同确定了《雅本化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单。2017年12月8日，主承销商与发行人协商后以快递、电子邮件的方式向其与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》，邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于 2017年12月13日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
《认购邀请书》的具体发送对象包括截至 2017年 11月 30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前 20名股东（剔除控股股东及关联方后）、24家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构、44家表达了认购意向的其他投资者，符合《实施细则》第二十三条的规定。
经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件（包括认购对象、申报价格及认购金额、认购保证金缴纳、认购价格、股份锁定安排）、认购时间安排及其他事项说明、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；《认购邀请书》的附件《雅本化学股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”）包含了认购价格、认购金额等事项，认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容，符合《实施细则》第二十四条的规定。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，2017年12月13日9:00-12:00期间，在本所律师现场见证下，发行人及主承销商收到来自5名投资者的《申购报价单》及相关附件（其中2家投资者采用传真方式，3家投资者以现场送达方式），具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者的名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|送达方式|
|1|金鹰基金管理有限公司|8.61|17,400|传真|
|2|金元顺安基金管理有限公司|8.35|17,400|传真|
|3|平安大华基金管理有限公司|8.47|17,800|现场|
|||8.24|17,850||
|4|华商基金管理有限公司|8.31|18,000|现场|
|5|农银国际投资（苏州）有限公司|8.24|17,400|现场|

上述认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据《认购邀请书》，参加本次发行的认购对象（证券投资基金管理公司除外）应于2017年12月13日上午12时前将认购保证金足额汇至主承销商指定账户，认购保证金为拟认购最大金额的10%。上述5名特定投资者之中，金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华商基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金，根据农银国际投资（苏州）有限公司提供的认购保证金划款凭证，其已缴纳认购保证金。
经查验，本所律师认为，上述申购报价过程符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）确定认购对象、发行价格和发行股数
发行人及主承销商根据投资者申购报价的情况，并以“价格优先、认购金额
优先”的配售原则确定发行对象、发行价格和发行股数。最终确定的本次发行的发行价格为 8.24元/股，发行股数为 105,231,796股，募集资金总额为867,109,999.04元。最终确定的发行对象及相关配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象的名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|21,116,504|173,999,992.96|
|2|金元顺安基金管理有限公司|21,662,621|178,499,997.04|
|3|平安大华基金管理有限公司|21,116,504|173,999,992.96|
|4|华商基金管理有限公司|21,844,660|179,999,998.40|
|5|农银国际投资（苏州）有限公司|19,491,507|160,610,017.68|
|合计||105,231,796|867,109,999.04|

《认购邀请书》已明确，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。同时，上述发行对象已经承诺，发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
本所律师认为，上述认购对象、发行价格、发行股份数量符合发行人股东大会规定的条件，且发行对象不超过五名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（四）认购合同签订、缴款与验资
1、签订认购合同
经查验，2017年12月15日，发行人与认购对象签订了股份认购合同。
2、发出《缴款通知书》
在上述发行对象确定后，发行人于2017年12月15日向其分别发出了《雅本化学股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各认购对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性
文件的规定，合法有效。
3、缴款与验资
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2017]000903号”《验资报告》，截至2017年12月19日，发行人采用向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通股10,523.1796万股，募集资金总额为867,109,999.04元，募集资金净额为847,613,986.89元，其中增加股本人民币105,231,796.00元，增加资本公积742,382,190.89元，变更后的注册资本为642,206,314.00元。
本所律师认为，本次发行的认购对象均已签署了认购合同，认购合同内容符合法律法规的相关规定，认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资完毕，符合《实施细则》第二十八条的规定。
（五）本次发行的认购对象
根据发行人股东大会决议，本次发行的对象不超过5家，为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。
根据本次发行的结果，认购并获配本次发行的股票的对象为金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、农银国际投资（苏州）有限公司等共计5名特定投资者，符合发行人股东大会决议规定的条件。
根据金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华商基金管理有限公司提供的相关备案证明文件，该等认购对象拟用于认购本次发行的股票的资产管理计划均已在中国证券投资基金协会备案；根据农银国际投资（苏州）有限公司签署的询价对象基本信息表，其以自有资金参与认购。
根据认购对象出具的相关承诺文件，发行人本次非公开发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；
本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施发行的条件；发行人具有实施本次发行的主体资格；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。
就本次发行事宜，发行人将办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于雅本化学股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2017年12月26日