湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）证券简称：京山轻机 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000821
湖北京山轻工机械股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）
湖北京山轻工机械股份有限公司
（湖北省京山县经济开发区轻机工业园）
二〇一六年八月
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2016年 7月 21日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过。2016年8月23日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订 2016年度非公开发行股票预案及募集资金使用可行性分析报告的议案》。为配合环境监管部门的最新监管政策，公司拟将生产过程中的电镀表面处理业务进行外包，因此不再对公司自动化工厂改造项目中的电镀表面处理车间进行技术改造，故上市公司自动化改造项目总投资额由原 21,000.00万元削减至 20,000.00万元，拟投入非公开募集资金 20,000.00万元不变。公司 2016年度非公开发行股票的发行方案、募集资金总额、募集资金投资项目等其他事项均未发生变化。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名（含10名）。
发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年 7月 22日），发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币14.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量不超过募集资金总额除以发行底价，即不超过 54,682,159股（含 54,682,159股）。在前述发行范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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||序号||项目||资金需求（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||上市公司自动化改造项目||20,000.00||20,000.00||
|2||智能工厂与智能制造项目||35,000.00||35,000.00||
|3||康复机器人项目||27,000.00||20,000.00||
|4||京山轻机武汉研究院项目||5,000.00||5,000.00||
|合计||||87,000.00||80,000.00||

7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。公司的利润分配政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案之“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司股本、净资产短期内将有所增加。
在公司股本、净资产增加的前提下，若发行当年公司业务未获得相应幅度的增长，
公司每股收益、加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，公司
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）原股东即期回报存在被摊薄的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制订了本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案之“第五节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”。公司特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。募投项目的实施，有利于公司业务的发展，有利于进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的调研与严格的可行性论证，但由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
特别提醒投资者注意投资风险。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
声明 ........................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 11二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 11三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 17四、本次非公开发行的方案概要 ......................................................................................... 17五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 19六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 20七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................... 20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 22一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 22二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 22三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 42第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 45一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况......................................................................................................................................... 45二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 46三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 46四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ............................................................. 47五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 47六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ..................................................... 47七、本次非公开发行相关风险 ............................................................................................. 47第四节公司利润分配政策及股利分配情况 ......................................................... 52一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 52二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................................................. 54
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划 ................................................................ 54第五节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺 ......................................... 59一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算 ............................................. 59二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................................................... 62三、本次非公开发行的必要性及合理性 ............................................................................. 63四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 69五、相关主体出具的承诺 ..................................................................................................... 74六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................. 74第六节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 76
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） Product DataManagement（产品数据管理），PDM是一门用来管理所有与产品相关信息（包括零件信息、配置、文档、CAD文件、结构、权限信息PDM系统 指等）和所有与产品相关过程（包括过程定义和管理）的技术。通过实施PDM，可以提高生产效率，有利于对产品的全生命周期进行管理，加强对文档、图纸、数据的高效利用，使工作流程规范化除特别说明外，所有数值保留两位小数均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：湖北京山轻工机械股份有限公司
公司英文名称：J.S. Corrugating Machinery Co. ,Ltd.
成立日期：1993年3月30日
统一社会信用代码：9142000027175092XR
注册资本：477,732,636元
法定代表人：李健
注册地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园
通讯地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园
证券代码：000821
证券简称：京山轻机
股票上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：谢杏平
联系电话：86-724-7210972
传真电话：86-724-7210972
主营业务：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
汽车零部件的设计、制造、销售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、自动化及高端智能制造装备行业是国家产业政策支持发展的行业，是中国制造业未来发展方向
先进的智能制造技术是中国由制造业大国向制造业强国转变的必要条件，近年来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》等一系列推动智能制造装备产业的政策相继出台，提出把智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域。
《2006-2020年国家信息化发展战略》中提出我国要坚持贯彻科学发展观，坚持以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，要利用信息化改造和提升传统产业，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》（工信部联信[2011]160号）以及《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号）都指出要加快推动信息化和工业化深度融合，推广使用数字化研发设计工具，加快重点行业生产装备数字化和生产过程智能化进程，普及企业客户、供应链等管理信息系统。2013年工信部在贯彻以上文件精神的基础下，提出了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》（工信部[2013]317号）。《专项行动计划》中提出了8项主要行动推动信息化和工业化深度融合，其中就包含智能制造生产模式培育行动，旨在加快工业机器人、增材制造等先进制造技术在生产过程中应用，培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2、“中国制造2025”着力打造中国制造业创业发展与产业升级，实现制造业由“大”变“强”的历史跨越
2015年 5月国务院印发的“中国制造2025”是我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领。该文件明确指出，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
2015年6月，国务院办公厅印发《关于成立国家制造强国建设领导小组的通知》。
领导小组主要职责为统筹协调国家制造强国建设全局性工作，审议推动制造业发展的重大规划、重大政策、重大工程专项和重要工作安排，加强战略谋划，指导
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）各地区、各部门开展工作，协调跨地区、跨部门重要事项，加强对重要事项落实情况的督促检查。领导小组成立是继“中国制造2025”后又一重要举措，为中国智造2025规划的顺利实现创造了重要前提、打下坚实基础。
“中国制造2025”的总体思路是坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次人才体系，促进产业转型升级，实现制造业由“大”变“强”的历史性跨越。
“中国制造2025”提出要加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力；统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化；发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式等。
3、智能工厂和智能制造是未来制造业技术发展趋势
近年来，智能制造技术发展迅速，已成为全球制造业的发展趋势。制造业结合了传感技术、软件技术、物联网、系统控制以及工业互联网等先进科技后，直接推动制造业从原来的自动化上升到智能化。在新一轮工业革命孕育发展的时期，各国纷纷提出推进工业改革升级的措施，如德国的工业4.0，美国的“再工业化”及我国的信息化与工业化融合、“中国制造2025”等。未来制造的核心趋势是将现代信息技术与网络技术在制造业之中进行深度的应用，对制造业进行彻底性的改革。智能工厂是未来制造的一种重要表现方式，未来的智能工厂是一种建立在由物联网、大数据、云计算等现代科技并结合以机器人做主要代表的智能装备为基础的智能化工厂，是未来制造的主要发展方向。智能工厂可以实现厂房规划设计、产品设计、生产制造、原料供应、销售和服务等各个环节，并从整体上对所有环节进行智能判断、调控和决策，使得整个生产过程得到优化，可以实现弹性调整生产、有效控制成本、提高生产效率。智能制造则是在制造过程中，通过人与智能机器合作，实现部分取代专家脑力劳动的效果。智能制造是在突出人的核
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）心地位的同时，使智能机器与人真正的结合在一起，其本质是为了达到人机一体化。
4、智能制造装备行业未来市场空间巨大
中国正在从制造大国向制造强国转变的道路上，作为工业发达国家不仅应具有强大的制造能力，还需掌握与之匹配的先进的智能制造装备技术。近年来，随着我国智能制造装备水平的不断进步，自主工业生产水平显著提高，进口替代不但在国家战略层面上具有重要意义，而且具有广阔的市场空间。
在纸制品包装机械方面，由于环境问题越来越受到人们的关注，国家在环保方面出台了许多相关政策，就包装行业来说，在纸、塑料、金属、玻璃四大支柱包装材料中，纸制品的增长最快，纸的价格最便宜，既可回收再利用或作植物肥料，又可净化环境。未来行业发展方向将以绿色包装、包装废弃物综合利用为主，因此纸箱、纸盒包装作为一种环保包装，未来必定会得到广阔的发展空间。纸制品包装的普及与发展必将推动上游的纸制品包装机械厂商的发展，由此也推动上游包装机械生产厂商为了提高企业竞争力而进行产品升级、技术创新等一系列提高自动化、智能化水平的升级行动。
在工业自动化行业方面，目前整个行业发展动力十分强劲，很多国家已经将机器人产业作为促进经济增长的重要产业进行扶持培养。根据国际机器人联盟（IFR）预测，2016年全球工业机器人本体销量将达19.2万台。巨大的市场需求促使各个国家纷纷推出政策措施支持机器人产业的发展。就国内市场而言，在人口红利消失、产业转型升级的大环境下，对于自动化生产及工业机器人的需求逐年增长，未来市场前景广阔。除了工业机器人，医疗机器人市场也将迎来规模的爆发期，仿生假肢、手术机器人、康复机器人及行为辅助机器人都将成为未来医疗机器人产业重点发展的方向。以康复机器人为例，中国人口老龄化日趋严重与庞大的肢体残疾人群，使得未来康复机器人的市场广阔，发展潜力巨大。
5、上市公司积极开展业务多元化经营，在纸制品包装机械行业积累了丰富的管理、运营经验，公司自动化业务稳步发展，具有较强的技术优势
上市公司于1993年成立，主业从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）汽车零部件制造、工业自动化行业等多元化发展。公司是国内首家纸制品包装机械的上市公司，经过多年发展现已成为中国最大的纸箱、纸盒包装机械研发及制造商，是世界年生产纸板生产线最多的纸制品机械制造商，在纸制品包装机械行业，公司积累了丰富的管理、运营经验。
上市公司通过外延并购及参股形式布局工业自动化及人工智能，公司完成惠州三协并购，推动公司向工业自动化转型。惠州三协是精密器件研发销售及工业自动化整体解决方案供应商，自动化产品主要应用于3C电子、陶瓷、槟榔等劳动密集产业的非标领域。公司参股深圳慧大成10%股权，通过拓展机器视觉技术进一步完善自身自动化业务，机器视觉系统通过图像摄取装置抓取图像，可以将图像传输至处理单元进行数字化处理，在大批工业自动化成套设备中，使用机器视觉、人工智能技术替代人工检测可以大幅提高生产效率和自动化程度，是未来工业自动化应用的发展趋势。
同时，公司在长期的业务经营中形成了较强的技术优势，2015年上市公司通过了高新技术企业的复审认定工作，公司的技术中心完成了国家认定企业技术中心复审工作，同时申报发明专利 2项、实用新型专利 19项，截至 2015年 12月 31日，公司共拥有 17项发明专利、125项实用新型专利和 14件软件著作权（包括惠州三协发明专利2项、实用新型专利48项、软件著作权14项）。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升传统业务的自动化、智能化水平，大力发展机器人及人工智能业务 2015年，上市公司完成惠州三协并购及深圳慧大成参股，大力布局工业自动化及人工智能业务；2016年6月，上市公司与智能装备研究院、熊蔡华先生、孙容磊先生、赵欢先生、陈文斌先生、陶晓钟先生合资成立控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司，用于发展康复机器人业务。
本次募投项目的实施可以提升上市公司原有纸制品包装机械业务的自动化、智能化水平，并通过添加机器视觉及人工智能、配套机器人等技术手段提高生产效率与产品质量。智能工厂的建设以仿真数据、工艺优化模型、业务流程模型、集成软件平台为基础，使操作便易化、管理可视化、生产智能化，实现低能耗、
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）高质量、产能扩大的目标，使公司从单纯的产品提供商转变为系统解决方案供应商。智能工厂可以实现厂房规划设计、产品设计、生产制造、原料供应、销售和服务等各个环节，并从整体上对所有环节进行智能判断、调控和决策，使得整个生产过程得到优化，可以实现弹性调整生产、有效控制成本、提高生产效率。该项目是整个包装机械行业向工业自动化领域的延伸和拓展。
实施康复机器人项目符合公司战略发展规划，是进一步完善公司工业自动化产业布局的重要举措；自动化产业是公司目前三大主要业务之一，发展自动化产业、丰富自动化相关产品是公司战略发展的重要内容。本次使用募集资金建设康复机器人项目，符合公司战略规划，将极大推动公司转型升级步伐，丰富公司工业自动化业务及产品种类。
2、坚持公司战略发展规划，提高企业核心竞争力
目前，公司已形成涵盖包装机械、汽车零部件制造、机器人业务等多元化发展模式，本次非公开发行募集资金到位后扣除发行费用将全部用于与公司主营业务相关的自动化改造、智能制造和工业自动化领域。
上市公司自动化改造项目、智能工厂与智能制造项目紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，有利于巩固公司在纸制品包装机械行业的龙头企业地位，提升公司智能化水平、丰富公司产品与服务类型；康复机器人项目可以提升公司整体竞争实力，完善公司机器人产业布局，培育公司新的利润增长点，符合公司未来整体战略发展方向；京山轻机武汉研究院项目有利于提升公司自主创新能力与技术水平。以上募投项目的实施是践行上市公司战略发展规划的重要步骤，可以大幅提升企业核心竞争力。
3、推动产学研合作，提高公司自主创新能力和技术水平
公司自 2015年收购惠州三协以来，在稳固原有主业的同时，逐步向高端智能制造、工业自动化和机器人产业进行转型。京山轻机武汉研究院的建设可以进一步整合内外部资源，加强产学研合作，拓展研发能力，提升研发技术等级，加快新产品的开发进程，提升产品性能和客户满意度，以实现公司销售收入持续快速增长的目标。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）4、增强盈利能力，巩固及提升公司在纸制品包装机械、智能制造、工业自动化领域的行业地位
本次非公开发行募集资金投资项目兼顾上市公司传统业务向高端智能制造和工业自动化转型两个方面，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名（含10名）。
发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A股股票的所有发行对象合计不超过 10名（含），且均以现金方式认购。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年7月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14.63元/股。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过 54,682,159股（含 54,682,159股）。如果最终计算的认购股份数出现非整数（不足1股整数时）的情况，则进行去尾处理。
本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）应调整。
（六）限售期
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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||序号||项目||资金需求（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||上市公司自动化改造项目||20,000.00||20,000.00||
|2||智能工厂与智能制造项目||35,000.00||35,000.00||
|3||康复机器人项目||27,000.00||20,000.00||
|4||京山轻机武汉研究院项目||5,000.00||5,000.00||
|合计||||87,000.00||80,000.00||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告之日，
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）无关联方有意向认购本次发行的股份，本次非公开发行不构成关联交易。
本次非公开发行募投项目中，康复机器人项目的实施主体为公司控股子公司英特搏智能，募集资金到位后，公司将以增资及借款的方式将募集资金投入英特搏智能，由英特搏智能实施该项目。京山轻机武汉研究院项目的实施主体为公司控股子公司京山轻机智能装备，募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入京山轻机智能装备，由其实施该项目。
鉴于英特搏智能、京山轻机智能装备的其他股东均包含智能装备研究院，公司独立董事李斌先生担任智能装备研究院董事长，根据相关规定，智能装备研究院为公司关联方，故康复机器人项目、京山轻机武汉研究院项目的后续增资等行为构成关联交易。（李斌先生已于近日申请辞去公司独立董事及董事会各专业委员会委员职务，但鉴于其辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数，因此，该辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效，在此期间，李斌先生仍将履行职责，详见公司2016年7月20日公告，公告编号：2016-31）
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司的总股本为 477,732,636股，京源科技持有上市公司26.35%的股权，为公司控股股东；京山轻机控股有限公司持有京源科技100%股权，李健持有京山轻机控股有限公司63.10%的股权，为上市公司的实际控制人。本次发行完成后，京源科技仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。
本次发行不会导致上市公司控股权发生变化。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经 2016年 7月 21日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。2016年8月23日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订 2016年度非公开发行股票预案及募集资金使用可行性分析报告的议案》。为配合环境监管部门的最新监管政策，公司拟
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）将生产过程中的电镀表面处理业务进行外包，因此不再对电镀表面处理车间进行技术改造，故上市公司自动化改造项目总投资额削减至 20,000.00万元，拟投入非公开募集资金20,000.00万元。公司2016年度非公开发行股票的发行方案、募集资金总额、募集资金投资项目等其他事项均未发生变化。
根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过 54,682,159股（含 54,682,159股），募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||资金需求（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||上市公司自动化改造项目||20,000.00||20,000.00||
|2||智能工厂与智能制造项目||35,000.00||35,000.00||
|3||康复机器人项目||27,000.00||20,000.00||
|4||京山轻机武汉研究院项目||5,000.00||5,000.00||
|合计||||87,000.00||80,000.00||

本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，有利于巩固公司在纸制品包装机械行业的龙头企业地位；
有利于促进公司传统产业向工业自动化领域的延伸和拓展、丰富公司产品与服务类型；有利于完善公司自动化产业的布局，增强自动化产业对公司业绩增长的推动作用；有利于提升公司自主创新能力与技术水平。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）上市公司自动化改造项目
1、项目概况
上市公司自动化改造项目的实施主体为京山轻机，京山轻机是中国最大的纸
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）箱、纸盒包装机械生产和出口基地，是中国轻工总会和中国包装总公司定点生产纸制品包装机械的骨干企业。公司于 1993年成立，主业从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、汽车零部件制造、工业自动化行业等多元化发展。
本项目建设性质为改建，不涉及新建厂房及申请新的土地使用权。项目主要内容是对京山轻机工业园北区包装机械生产区、南区铸造分公司和印刷机事业部进行自动化改造，以及公司信息化、智能化改造。项目具体包括总装无尘恒温车间改造、自动配送系统改造、仓库自动化改造、木工车间改造与搬迁、生产车间技术改造、自动化打磨生产线技术改造、公司信息化改造（建立信息化 ERP系统、产品数据管理PDM系统、零件智能可追溯系统）等。
2、项目投资资金总体计划
项目总投资20,000.00万元，其中本次拟投入募集资金 20,000.00万元。项目投资中建筑工程费用5,831.00万元、设备购置及安装费用11,200.00万元、工程建设其他费用1,488.00万元、基本预备费1,481.00万元。具体投资计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目||资金需求（万元）||资金占比|
||号|||||||
|1||建筑工程费用||5,831.00||29.16%||
|2||设备购置及安装费用||11,200.00||56.10%||
|3||工程建设其他费用||1,488.00||7.44%||
|4||基本预备费||1,481.00||7.41%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

3、项目建设的可行性
（1）纸制品包装作为环保包装产品之一，具有广阔发展空间
根据《中国包装行业市场现状与未来趋势发展报告》统计，中国包装工业总产值已在2009年底超越日本，成为仅次于美国的全球第二大包装工业国。未来中国包装的发展方向将以绿色包装、包装废弃物综合利用作为包装工业全面发展的第一推动力。到 2020年，中国包装工业将逐步适应我国全面迈向小康社会的需求，进入一个科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人才资源
优势得到充分发挥的新型包装工业。纸制品包装作为未来环保包装的典型代表，
将得到更为广阔的发展空间。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）纸制品包装机械市场需求较大
从市场需求分析看，我国经济平稳增长，加之纸制品包装符合环保要求，纸箱、纸盒包装行业仍然有较大发展空间，相应地，未来纸箱、纸盒包装机械行业的市场需求也将不断增加，瓦楞纸箱印刷成套设备产值也将保持稳健的发展态势。
从市场发展趋势看，今后包装机械产品技术含量将不断提高，市场将日趋垄断化，零部件生产专业化程度不断提高。瓦楞纸箱印刷成套设备市场竞争更趋激烈，市场更为集中，行业分工更加细化和专业化。京山轻机自动化改造项目实施后，可大大提高企业生产效率，降低企业生产成本，提升产品质量，增强市场竞争能力，更好地满足市场需求。
（3）上市公司在纸制品包装机械行业丰富的管理、运营经验，以及自动化业务的稳步发展，将保障本项目的顺利实施
上市公司自动化改造项目是对京山轻机工业园北区包装机械生产区、南区铸造分公司和印刷机事业部进行自动化改造，以压缩成本、提高市场竞争力，加快技术、装备转型步伐，逐步达到装备智能化和生产过程自动化。
作为上市公司传统业务，京山轻机在纸制品包装机械业务上拥有丰富的管理、运营经验，以及成熟的发展战略规划；对行业及公司未来发展方向有着充分的了解和认识。同时，上市公司在 2015年成功收购惠州三协后，自动化业务稳步发展，在业务流程自动化上有了更为深刻的认识。丰富的管理、运营经验，自动化业务的稳步发展，都将保障本项目的顺利实施。
（4）上市公司从事制造行业多年，有丰富的制造行业建设经验，可结合工业自动化技术进入新的制造企业智能改造领域
上市公司从事制造行业多年，对厂房建设、生产管理和运营、企业需求等多方面有详细的了解和认识，公司目前通过对工业自动化和机器视觉等公司的投资，加上本次内部全方位的自动化改造，将形成一批为制造企业进行智能改造的团队和技术人才，通过进一步的并购和外部协作，向制造企业智能改造行业进行拓展，增加公司新的利润增长点。
4、项目建设的必要性
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）项目建设是传统制造业智能化转型的需要
改革开放以来，全球制造业向中国的大迁移使中国成为“制造大国”，也带动了自动化产品技术的广泛应用。自动化技术的普及让工厂自动化程度不断提升，自动化制造取代了传统依赖人力制造的生产方式，工作效率大幅增加，降低了人为的不确定因素，使产品质量得以提升。
自动化与人工智能技术的发展为生产数据与信息的分析和处理提供了有效的方法，给制造技术增添了智能的翅膀。特别是人工智能具备的深度学习技术，尤其适合于解决特别复杂和不确定的问题，在制造过程的各个环节几乎都可广泛应用。专家系统技术可以用于工程设计、工艺过程设计、生产调度、故障诊断等，也可以将神经网络和模糊控制技术等先进的计算机智能方法应用于产品配方、生产调度等，实现制造过程自动化、智能化。上市公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械生产和出口基地，实施自动化工厂改造项目，符合制造业向智能化转型的要求。
（2）上市公司厂区设施与布局老化，亟需自动化改造提高生产效率
京山轻机工业园已建立十多年，园区布局较为落后，已不能完全适应现代高效物流需要，效率较低；装配与加工环境较差，不能完全适应高精密、高质量的产品发展要求。在中国制造业转型升级的大背景下，公司想要紧跟潮流，巩固纸制品包装机械行业龙头企业的地位，必须顺应发展趋势，通过自动化改造解决存在的各种问题，以进一步提高生产效率。
（3）人口结构变化促使传统工业转型升级，提高自动化、智能化水平
自动化改造最重要的功能就是提高精确化率与生产效率、替代人工，无论是在简单机械工作方面的替代还是恶劣工作环境下的替代。而目前我国人口结构正好为这种替代趋势提供了内在本质上的支撑，劳动力人口占比下降、劳动力成本逐步上升。
目前我国的人口结构正在悄然发生变化，劳动力重点集中的15-64岁人口占比从 2010年开始下滑，老年人比重上升，社会生产压力与养老压力沉重地压在了日趋缩水的劳动力群体。另一方面，80、90后在成为目前劳动力市场的主力
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）后，相比于60、70后，工作诉求和价值观念差异较大，越来越少的人愿意从事工资低、单调重复、繁重、环境差的工作，导致低端劳动力供给不足。在这种情况下，用人单位也越来越倾向用自动化装备替代人工。
与此同时，我国制造业劳动成本正不断增加，制造业城镇单位就业人员平均年薪已从 2005年的 1.6万元增长至 2014年的 5.1万元。根据牛津经济研究院发布报告，随着我国制造业职工薪酬不断上涨，而我国劳动生产率仍处于较低水平，原有劳动力成本优势正逐渐丧失。
5、项目建设周期及效益分析
项目建设周期为2年，即2016年6月—2018年5月。
上市公司自动化改造项目符合国家产业政策以及上市公司整体战略发展方向，该项目完成后可以对上市公司财务状况及经营成果产生有利影响。（1）项目完成后将改善企业生产环境，提升员工对企业满意度，降低员工流失率，进一步提升工人的创造性与工作积极性；（2）创造有利于工业工程实施和开发大型工装的机会，提高企业经济效益；（3）提升企业自动化程度，提高生产效率，降低生产成本和人力成本。本项目的建设合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
6、项目审批备案情况
本项目的立项备案及环境影响评价等程序正在办理中。
（二）智能工厂与智能制造项目
1、项目概况
智能工厂项目建设主体为京山轻机；智能制造项目建设主体为上市公司全资子公司惠州市三协精密有限公司，上市公司募集资金到位后以增资方式向全资子公司惠州三协提供项目资金。
智能工厂项目拟在京山轻机厂区建设瓦楞纸板（纸箱）包装机械生产智能化工厂的相关设备，项目拟新建车间及用房 25,000平方米。智能制造项目拟在上市公司全资子公司惠州市三协精密有限公司建设“锂电池封装自动生产线”生产车间、“铅酸电池自动生产线”生产车间，项目拟改造厂房及研发中心12,000平
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）方米。
（1）纸制品包装机械智能工厂
上市公司是国内首家纸制品包装机械上市公司，经过多年发展现已成为中国最大的纸箱、纸盒包装机械研发及制造商，是全球年产量最大的瓦楞机械设备和后续加工设备制造商。智能工厂是未来制造的一种重要表现方式，智能工厂可以实现厂房规划设计、产品设计、生产制造、原料供应、销售和服务等各个环节，并从整体上对所有环节进行智能判断、调控和决策，使得整个生产过程得到优化，可以实现弹性调整生产、有效控制成本、提高生产效率。
上市公司智能工厂的建设以仿真数据、工艺优化模型、业务流程模型、集成软件平台为基础，使操作便易化、管理可视化、生产智能化，实现低能耗、高质量、产能扩大的目标，使公司从单纯的产品提供商转变为系统解决方案供应商。
纸制品包装机械智能工厂，不仅是为客户提供一条纸制品包装生产线或者后续设备，更提供一套标准化纸制品包装生产的整体解决方案。从单纯的机械产品制造商向系统解决方案供应商转变，提供智能工厂整体解决方案，使包装机械向工业智能化进行延伸和拓展，实现对客户个性化、智能化需求的快速响应，此种经营模式已成为制造业发展、升级的重要趋势。
（2）“锂电池封装自动生产线”、“铅酸电池自动生产线”智能制造
惠州三协生产的“锂电池封装自动生产线”主要用于手机电池封装。整线由电池上料机、二次定位机等设备组装而成，生产线除基本工位装配外，对过程中诸如压力、位移、时间等参数也进行实时监控，满足电池组装工艺所提出的严格要求，保证电池封装制作生产过程中的流畅与稳定，提升了生产线的自动化、智能化水平。
惠州三协生产的“铅酸电池自动生产线”主要用于铅酸电池生产。整线由双功能双开门高效固化室、自动机械式包板机、自动装配线、自动加酸系统、自动传送线、自动贴标机等设备组装而成，生产线满足铅酸电池生产工艺所提出的严格要求，能够为电池制造企业提供高品质、高效率、节能环保的自动化生产设备，为电池制造企业解决用工难题；为电池制造企业提供整体规划与解决方案，解决
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）企业设备与工艺革新遇到的困难，使电池制造企业在质量与成本方面都有更好的改善。
2、项目投资资金总体计划
项目总投资35,000.00万元，其中本次拟投入募集资金 35,000.00万元。项目投资中建筑工程费用5,540.00万元、设备购置及安装费用22,065.00万元、工程建设其他费用787.00万元、基本预备费2,271.00万元、铺底流动资金 4,337.00
万元。具体投资计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||项目||资金需求（万元）||资金占比|
||号||||||
|1||建筑工程费用|5,540.00||15.83%||
|2||设备购置及安装费用|22,065.00||63.04%||
|3||工程建设其他费用|787.00||2.25%||
|4||基本预备费|2,271.00||6.49%||
|5||铺底流动资金|4,337.00||12.39%||
|合计|||35,000.00||100.00%||

公司智能工厂及智能制造项目分类投资明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||资金占比|
||序号||建设主体||项目||资金需求（万元）|||
|1||京山轻机智能工厂||建筑工程费用||4,500.00||20.09%||
|||||设备购置及安装费用||13,591.00||60.67%||
|||||工程建设其他费用||539.00||2.41%||
|||||基本预备费||1,490.00||6.65%||
|||||铺底流动资金||2,280.00||10.18%||
|合计||||||22,400.00||100.00%||
|2||惠州三协智能制造||建筑工程费用||1,040.00||8.25%||
|||||设备购置及安装费用||8,474.00||67.25%||
|||||工程建设其他费用||248.00||1.97%||
|||||基本预备费||781.00||6.20%||
|||||铺底流动资金||2,057.00||16.33%||
|合计||||||12,600.00||100.00%||

3、项目建设的可行性
（1）智能工厂与智能制造是制造业发展的必然方向
“中国制造2025”是我国政府在国际产业大变革的趋势下作出的全面提升
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）中国制造业发展质量和水平的重大战略部署。2015年 4月、7月、11月，李克强总理先后就经济形势召开了三次专家和企业负责人座谈会。在这三次座谈会上，李克强总理多次强调“中国制造2025”，面对参会的钢铁、装备制造、物流等诸多传统制造业领域的企业家代表，反复强调制造业转型升级的重要性，提出中国经济升级发展根本靠改革创新。企业是市场主体，也是创新主体，要继续实施创新驱动战略，抓住国家推出“中国制造2025”的重大战略机遇，面向市场、贴近需求，着力提升核心竞争力和品牌塑造能力。
智能工厂及智能制造项目顺应国家政策方向，在丰富公司产品种类同时，通过人工智能、机器视觉和系统集成等技术和能力进一步提升公司整体的自动化、智能化水平，对公司、所在行业及社会都有着积极的影响。
（2）纸制品包装机械整体解决方案是行业未来技术发展趋势
纸制品包装机械可以自动完成从开箱到最终用胶带密封后输送给装箱机，用途十分广泛。尚普咨询发布的《2014-2017年中国包装专用设备（包装机械）市场分析调查报告》显示：纸箱包装机械产品正在向多功能与单一、高速两极化发展。现阶段纸制品包装机械低水平重复建设对于整个行业的转型升级形成了阻碍，因此通过技术创新，建造具有集成功能的设备成为未来发展趋势。
上市公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械生产和出口基地，是中国轻工总会和中国包装总公司定点生产纸制品包装机械的骨干企业，多年来，京山轻机在国内外积累了大量的存量客户。目前，市场需求正从高效的瓦线向高效的整体解决方案转变，对成本控制、设备维护、质量管理、自动化操作、无人化物料流转、集成化管理平台、系统数据管理都提出了急迫的需求。公司依托核心管理和技术团队对于下游纸制品包装行业需求的准备把握和深刻理解，整合公司资源实施智能工厂建设，项目实施后，可为客户提供满足以上需求的整体解决方案，顺应公司向世界一流的纸制品包装制造系统解决方案供应商发展的战略规划，进一步巩固与提升公司技术领先地位。
（3）国家大力支持电池行业的快速发展
2013年8月，国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）号），提出加快新能源汽车技术攻关和示范推广，加快实施节能与新能源汽车技术创新工程，大力加强动力电池技术创新，重点解决动力电池系统安全性、可靠性和轻量化问题，加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化，加快完善配套产业和充电设施，示范推广纯电动汽车和插电式混合动力汽车、空气动力车辆等。2014年 6月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，提高车用燃油经济性标准和环保标准；加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。
2015年10月，国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，指出到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。2016年1月11日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委、国家能源局联合下发了《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，提出为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016至 2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。不论是加快发展新能源汽车还是积极建设充电基础设施，都将从根本上推动中国动力电池行业的发展。
（4）智能制造将提升电池设备的高精度、高效率以及自动化，提升企业核心竞争力及盈利空间
目前我国的电池制造业生产智能化尚处于起步阶段。电池产业发展早期，电池生产商依靠较低的人工成本拉低了电池的价格，后来，由于市场对电池品质要求的提升以及我国人工成本逐渐上升，电池厂商开始引进自动化生产设备。目前，国内规模较大的电池厂商以半自动化、全自动化生产设备为主，大部分规模较小的电池厂商仍然以半自动生产设备、甚至手工制作为主，行业整体自动化程度偏低，智能化则处于起步阶段。随着电池应用越来越广泛，下游对性能、品质的要求越来越高，行业内需要大规模引进自动化及智能化生产设备、提高生产的工艺水平。
电池设备发展至今已不仅仅是简单的实现功能，现在关注更多的是设备的精
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）度、安全性以及生产的一致性。未来电池设备将向着高精度、高效率、系列化以及全自动生产线方向发展。因此，惠州三协进行电池产业的智能制造项目符合行业发展趋势，能为企业未来带来巨大利润空间。
（5）新能源产品受到市场青睐，电池行业发展前景良好
锂离子电池具有高能量密度、高电压、寿命长、无记忆效应等优点，目前锂离子电池市场需求主要集中在手机、笔记本电脑、平板电脑、移动电源等消费电子领域，近年来以电动汽车为代表的动力电池以及储能电池领域对大容量、高性能的锂离子电池需求呈快速增长态势，迫切需要上游设备的技术提升带来锂电池生产工艺的改进和锂电性能的提升。
铅酸蓄电池广泛应用于交通运输、通讯、电力、铁路、储能等行业。根据中国电器协会统计，目前市场上80%以上的新能源汽车使用的是铅酸蓄电池；而汽车启动电池、电动自行车用动力电池、后备电源三类约占消费总量的90%。未来电动车市场和储能市场也将是铅酸电池市场的增长点，发展前景良好。
（6）上市公司在纸制品包装机械生产、电池自动化生产线生产、人工智能、工业自动化等方面积累的丰富管理、运营经验和技术能力将为项目的实施奠定坚实基础
京山轻机作为纸制品包装机械行业的龙头企业，拥有丰富的生产管理经验以及雄厚的技术条件，对于行业的理解和未来发展趋势的判断具有前瞻性。本项目的实施将提高公司产品档次、丰富产品种类，提升市场竞争力，巩固和加强公司在行业的领先地位。
惠州三协主要从事工业自动化设备、精密器件研发、生产和销售。2012年，惠州三协开始与德赛电池合作开发电子产品电池自动化封装生产线设备，在电池自动化封装生产线方面拥有较为丰富的生产管理经验。目前，公司在工业自动化和人工智能方面进行了大量的投入和研发，取得了一定的成果，部分已运用到产品中，通过本项目的投入，公司在人工智能及工业自动化方面的技术推进将进一步加快。
4、项目建设的必要性
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）打造智能制造平台，巩固与提升公司的行业技术领先地位
公司通过收购惠州三协、参股深圳慧大成快速布局工业自动化领域，全面打造基于精密制造和机器视觉识别的工业制造平台，模块化开发支持自动化生产线在各领域的非标应用，突破目前市场上各自动化成套装备集成商普遍面临的跨行业发展瓶颈。智能工厂与智能制造项目的实施将进一步提升企业的核心竞争力和市场地位。
智能工厂项目实施完成后，公司将不仅是为客户提供一条纸制品包装生产线或者后续设备，更提供一套标准化纸制品包装生产的整体解决方案。公司提供智能工厂整体解决方案，将从单纯的机械产品制造商向系统解决方案供应商转变，向工业自动化进行延伸和拓展，实现对客户个性化、智能化需求的快速响应。
智能制造项目将主要生产“锂电池封装自动生产线”、“铅酸电池自动生产线”。
锂电池封装自动生产线继承发展了惠州三协现有的电池封装技术，保持了行业较为领先的技术地位。铅酸电池自动生产线改进了生产工艺，增加了装配工段设备连接用的机械手及定位机构、物流传送系统等，减少了人工成本，提高了生产效率，是对铅酸电池生产技术的提升和进一步发展。
（2）智能工厂与智能制造项目是国家产业结构升级的必然产物
2015年5月，国务院发布“中国制造2025”，作出了全面提升中国制造业发展质量和水平的重大战略部署。智能制造工程作为五大工程之一被提出，文件提出要紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用；依托优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域智能工厂/数字化车间。
2015年12月，工业和信息化部、国家标准化管理委员会联合发布了《国家智能制造标准体系建设指南（2015年版）》，明确了建设智能制造标准体系的总体要求、建设思路、建设内容和组织实施方式，从生命周期、系统层级、智能功能等3个维度建立了智能制造标准体系参考模型，并由此提出了智能制造标准体系框架。智能工厂和智能制造已经作为产业升级的重要途径上升为国家战略。
（3）智能工厂与智能制造项目是公司提升利润水平的重要途径
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）智能工厂与智能制造项目建成达产后将大幅增加公司营业收入，提升公司利润水平。智能工厂项目在上市公司原有纸制品包装机械产品基础上进一步提高了产品性能，并整合了智能物流系统、集成排废系统、物料管理系统等，使之成为面向客户个性化需求的纸制品包装生产整体解决方案，并向工业自动化进行延伸和拓展。智能制造项目生产的“锂电池封装自动生产线”、“铅酸电池自动生产线”继承和发展了惠州三协原有技术，并进一步提高了产品性能。这些产品与技术进一步丰富了上市公司产品种类，增加了公司利润增长点，是公司提升利润水平的重要途径。同时，通过项目的实施，将促进公司在人工智能和工业自动化方面的技术提升。
5、项目建设周期及效益分析
项目建设周期为2年4个月，即2016年6月—2018年9月。
京山轻机智能工厂项目达产后年销售收入预计为 40,300.00万元，财务内部收益率（所得税前）为23.40%，投资回收期（所得税前）6.68年，项目投资回报较好。
惠州三协智能制造项目达产后年销售收入预计为22,000.00万元，财务内部收益率（所得税前）为28.11%，投资回收期（所得税前）5.99年，项目投资回报较好。
6、项目审批备案情况
本项目的立项备案及环境影响评价等程序正在办理中。
（三）康复机器人项目
1、项目概况
本项目实施主体为上市公司控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司，项目总投资27,000.00万元，其中本次拟投入募集资金20,000.00万元，其余部分由英特搏智能自筹。上市公司募集资金到位后以增资及借款方式向子公司提供项目资金。
项目拟改造及装修康复机器人研发及办公用房1,000平方米，改造康复机器
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）人生产厂房4,000平方米。
本项目是与华中科技大学进行合作，华中科技大学在肢体康复机器人方面做了许多开创性工作，在核心关键技术方面拥有自主知识产权，已获得多项国家发明专利，所开发的上肢康复机器人符合康复医学理念，具备产业化的基础和条件。
项目产品能为中风、脑血管损伤、脑外伤、偏瘫等引起的肢体瘫痪进行康复治疗；
可以为肌腱、韧带断裂等运动性创伤进行康复治疗；也可以为肢体残疾患者进行康复训练。
2、项目实施主体基本情况
公司名称：湖北英特搏智能机器有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KMTXU7D
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城
法定代表人：李健
注册资本：4,082.00万元
成立日期：2016年6月12日
经营范围：体育器材、二类医疗器械设计、研发、生产、批发兼零售及相关系统的设计；机器人与自动化装备的开发、制造与安装；信息技术及网络技术的设计、开发及技术咨询、技术服务、技术转让；计算机设备、机械电子设备及配件的批发兼零售；光电技术产品的开发、制造及批发零售；机器人的设计、制造及批发兼零售；安防工程设计及施工；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
股权结构：上市公司、武汉智能装备工业技术研究院有限公司、熊蔡华先生、孙容磊先生、赵欢先生、陈文斌先生、陶晓钟先生。英特搏智能股权结构图如下所示：
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）上市公司以现金（自有资金）出资，认缴出资额为 2,082万元人民币，占注册资本的51%，武汉智能装备研究院、熊蔡华先生、孙容磊先生、赵欢先生、陈文斌先生和陶晓钟先生以经评估后的康复机器人技术及其知识产权等无形资产出资，根据评估结果，各方约定无形资产共作价2,000万元，其中武汉智能装备研究院作价出资 900万元，占注册资本的22.05%；熊蔡华先生作价出资 715万元，占注册资本的17.52%；孙容磊先生作价出资242万元，占注册资本的5.93%；
赵欢先生作价出资 60.5万元，占注册资本的1.48%；陈文斌先生作价出资 55万元，占注册资本的1.35%；陶晓钟先生作价27.5万元，占注册资本的0.67%。
坤元资产评估有限公司对华中科技大学康复机器人技术无形资产进行了评估，并出具了坤元评报[2015]652号《华中科技大学拟对外投资涉及的康复机器人技术无形资产组合价值评估项目资产评估报告》，结论为：在本报告所揭示的评估假设基础上，上述经济行为涉及的华中科技大学的无形资产在评估基准日 2015年 10月 31日的评估结论为 19,987,000.00元。经各方商议作价 2000万元，同时，华中科技大学履行了内部相关流程，确定由武汉智能装备研究院作为本次对外投资的主体，并按《华中科技大学科技成果转移转化管理改革试点实施细则》规定确定了武汉智能装备研究院和研发人员的具体持有比例。
出资的无形资产包括肩关节康复训练装置、一种可穿戴式上肢康复训练机器人装置等8项发明专利等和其他专有技术。
3、项目投资资金总体计划
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）项目总投资27,000.00万元，其中本次拟投入募集资金 20,000.00万元，其余部分由英特搏智能自筹。项目投资中建筑工程费用2,230.00万元、设备购置及安装费用15,763.00万元、工程建设其他费用627.00万元、基本预备费1,490.00万元、铺底流动资金6,890.00万元。具体投资计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目||资金需求（万元）||资金占比|
||号|||||||
|1||建筑工程费用||2,230. 00||8.26%||
|2||设备购置及安装费用||15,763. 00||58.38%||
|3||工程建设其他费用||627.00||2.32%||
|4||基本预备费||1,490.00||5.52%||
|5||铺底流动资金||6,890.00||25.52%||
|合计||||27,000.00||100.00%||

4、项目建设的可行性
（1）康复装备产业发展空间巨大
我国肢体残疾人数超过 2400万人，每年还新增 300多万脑卒中患者，这些患者轻则导致偏瘫，重则死亡，此外，在青壮年人群中，由于工伤、交通事故等原因，也出现了大量的肢体残疾者。医学统计分析表明，80%的残疾人可以借助康复设备改善生活状况。发达国家相继推出康复辅助机器人、假肢、护理机器人等装备，为提高和改善残疾人生活质量起到了不可或缺的支撑作用，催生了康复装备新兴产业。然而，目前我国肢体残疾人康复设备的配置比例仅为7.31%，千百万残疾人迫切需要依托康复装备提供的康复服务，改变生存命运，这也为我国康复装备产业提供了巨大的发展空间。
从行业看，目前国外生产康复机器人的公司在外骨骼领域已经有了迅猛发展。
凭借着高研发技术，国外的Rewalk、Rex、Cyber等公司占据了90%的市场，而在国内，大多数康复机器人还处于研发、检测阶段，少部分已经开始批量生产并大范围应用于临床。WinterGreen Research在2015年3月份称，训练机器人行业规模将由2014年的2.03亿美元增长到2021年11亿美元，预期CAGR（年均复合增长率）为27.3%；而体外骨骼机器人行业规模将由2014年的1,650万美元增
长到 2021年 21亿美元，预期 CAGR为99.8%。如果将训练机器人和外骨骼机
器人统一称为康复机器人，则广义的康复机器人市场规模则将由 2014年的 2.2
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）亿美元增长到2021年的32亿美元，预期CAGR为46.6%。
（2）康复医疗装备产业是国家重点培育的战略新兴产业
康复医疗装备产业是国家重点培育的战略新兴产业，康复机器人具有巨大的市场需求和广阔的应用前景。康复机器人是一种智能化的康复设备，与康复医师相比，在康复临床应用方面具有诸多优点，如：能给患肢提供长期的、精确的、量化的运动刺激。能建立一种具有实时反馈功能的训练环境，使医生和患者掌握康复过程中的各种信息，提高康复训练的科学性、增强康复训练效果、提高患者康复的自信心。此外，康复机器人可以看成是康复医师的“第三只手”，从而摆脱康复医师与患者“一对一”的训练模式，使社区和家庭康复医疗成为可能。
2016年 4月，工业和信息化部、发展改革委、财政部印发了《机器人产业发展规划（2016－2020年）》，提出要“围绕助老助残、家庭服务、医疗康复、救援救灾、能源安全、公共安全、重大科学研究等领域，培育智慧生活、现代服务、特殊作业等方面的需求，重点发展消防救援机器人、手术机器人、智能型公共服务机器人、智能护理机器人等四种标志性产品，推进专业服务机器人实现系列化，个人/家庭服务机器人实现商品化。”康复机器人产业将作为重点发展对象将得到政策支持。
（3）项目公司拥有肢体康复机器人核心技术专利及专业研发团队
项目运营公司英特搏智能以国家985重点大学华中科技大学、数字制造装备与技术国家重点实验室为平台，总体实力雄厚，以长江学者特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者熊蔡华教授，中国人工智能学会智能制造专业委员会秘书长、华中科技大学孙容磊教授，世界卫生组织同济医院康复中心主任、中国康复医学会康复治疗专业委员会主任委员黄晓琳教授等杰出专家学者为领头人物。
华中科技大学在肢体康复机器人方面做了许多开创性工作，在核心关键技术方面拥有自主知识产权，已获得十多项国家发明专利，所开发的上肢康复机器人在同济医院康复临床测试表明其设计符合康复医学理念，具备产业化的基础和条件。武汉智能装备研究院、熊蔡华先生、孙容磊先生、赵欢先生、陈文斌先生和陶晓钟先生以经评估后的康复机器人技术及其知识产权等无形资产出资英特搏
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）智能，出资无形资产包括肩关节康复训练装置、一种可穿戴式上肢康复训练机器人装置等8项发明专利和其他专有技术。
5、项目建设的必要性
（1）顺应公司战略需求，加快工业自动化产业布局
实施康复机器人项目符合公司战略规划，是进一步完善公司自动化、机器人产业布局的重要举措；工业自动化产业是公司目前三大主要业务之一，发展自动化产业、丰富自动化相关产品是公司转型战略的重要内容。公司通过收购惠州三协、入股深圳慧大成智能科技有限公司，逐步进入工业自动化产业领域，成功拓展了新的业务。公司在包装机械产业升级的基础上，通过进入工业自动化、机器人新领域，完成公司业务转型升级。本次募集资金建设康复机器人项目，符合公司转型战略规划，将极大地推动公司转型升级步伐，丰富公司工业自动化产品种类。
（2）项目建设是公司自动化业务发展的必然趋势
近年来，国家十分重视健康产业发展，出台了不少相关政策给予支持。2013年 10月国务院出台的《关于促进健康服务业发展的若干意见》中就提到支持康复辅助器具的研发生产，推动了我国康复机器人设备市场的发展。国民健康意识的日益增强及我国人口老龄化进程的加快，也带动了家庭机器人康复器械、老年人群健康护理用品的市场需求。2013年中国工业机器人销量达到 36,760台，超过了美国和日本，成为全球最大的机器人市场。全球机器人市场正在向中国转移， 2014年全球共卖出 22.9万台工业机器人，中国机器人以为 5.7万台的销量再次成为世界第一。在2015年工博会上，外资企业纷纷表示看好“工业4.0”和“中国制造2025”之下的中国市场。
（3）康复机器人项目的建设将进一步提升公司核心竞争力，增加公司利润增长点，提升公司业绩水平
康复机器人作为高端智能制造产品，其中所涉及的人机交互、智能控制以及机械运动态检测与分析等技术，是公司重点研发的技术领域，康复机器人项目的建设是公司从传统制造业企业向自动化、智能化制造企业转型升级的重要步骤，
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）将进一步提升公司核心竞争力，增加公司利润增长点，提升公司业绩水平。
6、项目建设周期及效益分析
项目建设周期为1年7个月，即2016年6月—2017年12月。
康复机器人项目达产后年销售收入预计为50,000.00万元，财务内部收益率（所得税前）为31.08%，投资回收期（所得税前）5.37年，项目投资回报较好。
7、项目审批备案情况
本项目的立项备案及环境影响评价等程序正在办理中。
（四）京山轻机武汉研究院项目
1、项目概况
本项目实施主体为上市公司控股子公司武汉京山轻机智能装备有限公司，项目总投资5,000.00万元，其中本次拟投入募集资金5,000.00万元。上市公司募集资金到位后以增资方式向子公司提供项目资金。
项目拟改造及装修研发及办公用房2,500平方米。
2、项目实施主体基本情况
公司名称：武汉京山轻机智能装备有限公司
统一社会信用代码：91420100347216222D
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号
法定代表人：邹汉生
注册资本：500万元
成立日期：2015年9月6日
经营范围：智能装备、纸制品包装设备的技术研发、技术咨询、技术服务；
智能机器人及高端产品、高端新型包装印刷设备的研发、销售、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）股权结构：上市公司持股80.00%、货币出资，武汉智能装备研究院以无形资产和现金出资100万元、持股20.00%。
武汉京山轻机智能装备有限公司股权结构图如下所示：
武汉京山轻机智能装备有限公司发展方向为智能机器人关键技术研究及高端产品的研发，面向市场需求研发高端新型包装印刷设备及相关新技术的研究与应用；智能装备、纸制品包装机械前沿技术研究及部分技术难题攻关。公司对于研发成果的约定如下：
（1）研发成果的所有权为武汉京山轻机智能装备有限公司、上市公司共有，上市公司及其控股公司享有无偿使用其成果的权利；（2）上市公司将联合武汉京山轻机智能装备有限公司对部分成果实施许可，转让和入股带来的收益的50%归武汉京山轻机智能装备有限公司所有；（3）武汉京山轻机智能装备有限公司研发的样机在产业化后，上市公司按照每台售价的一定比例支付给武汉京山轻机智能装备有限公司，作为公司运营经费和研发经费的补充；（4）公司的研发成果申报政府奖励，政府奖励由武汉京山轻机智能装备有限公司支配。
3、项目投资资金总体计划
项目总投资5,000.00万元，其中本次拟投入募集资金 5,000.00万元。项目投资中建筑工程费用 375.00万元、设备购置及安装费用 3,629.00万元、工程建设其他费用227.00万元、基本预备费338.00万元、铺底流动资金431.00万元。具体投资计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||项目|资金需求（万元）|资金占比|
|号||||

湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|建筑工程费用|375. 00|7.50%|
|2|设备购置及安装费用|3,629. 00|72.58%|
|3|工程建设其他费用|227.00|4.54%|
|4|基本预备费|338.00|6.76%|
|5|铺底流动资金|431.00|8.62%|
|合计||5,000.00|100.00%|

4、项目建设的可行性
（1）上市公司拥有良好的研发基础
上市公司早期即成立了企业技术中心，并逐步发展成为国家级技术研发中心，整体技术创新能力位居行业前列。技术中心研究开发人员252人，其中核心人员 55人，团队成员平均年龄 32.5岁，都具有深厚的理论基础和多年的行业经验。
截至2015年12月31日，公司共拥有17项发明专利、125项实用新型专利和 14件软件著作权（包括惠州三协发明专利 2项、实用新型专利 48项、软件著作权14项）。强大的技术研发团队可以为筹备建设京山轻机武汉研究院提供强有力的技术、人员及经验支持。
（2）武汉人才资源丰富，有利于研究院汇聚专业人才
武汉高校林立，人才资源丰富，京山轻机先后与华中科技大学、武汉理工大学、湖北工业大学、海军工程大学、武汉科技大学等高校建立了长期的产学研合作关系。长期的校企合作，使得京山轻机有广阔的人才招募渠道，有利于京山轻机武汉研究院汇聚专业人才。
（3）国家鼓励企业进行自主创新
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出：坚持自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来的方针，加快建设国家创新体系，着力提高企业创新能力，促进科技成果向现实生产力转化，推动经济发展更多依靠科技创新驱动。《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》提出：鼓励构建以企业为主导、产学研合作的产业技术创新战略联盟。更多运用财政补助、间接投入等方式，支持企业自主决策、先行投入，
开展重大产业关键共性技术、装备和标准的研发攻关。
5、项目建设的必要性
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）京山轻机武汉研究院项目建设是提升公司在智能制造、自动化行业的技术水平，增加公司新的利润增长点的重要举措
公司自2015年收购惠州市三协精密有限公司以来，在稳固原有主业的同时，逐步向高端智能制造、工业自动化和机器人产业进行转型，本次公司同武汉智能装备研究院合作成立公司并进行研究院项目建设，主要是充分利用公司的研发能力，结合合作方的人力资源、脑力资源和强大的研发水平，进行智能制造（含包装机械方面）、人工智能、智能机器人等行业基础研究、前沿技术研究和结合公司实际进行重点应用方面的产品研究工作，提升公司在智能制造、工业自动化行业的技术水平，增加公司新的利润增长点。
（2）为公司实现战略发展目标提供技术保障
上市公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械生产和出口基地，是纸制品包装机械行业的龙头企业，拥有行业领先的技术水平。随着转型战略的实施，多种新业务的开展，对公司的技术水平和研发能力有了更高的要求。京山轻机武汉研究院的建设将为公司旗下的精密制造、人工智能、工业自动化、机器人等新业态提供强有力的技术支撑，保障公司战略发展目标的顺利实施。
6、项目建设周期及效益分析
项目建设周期为1年7个月，即2016年6月—2017年12月。
项目建设完成后，有利于进一步整合公司内外部资源，加强产学研合作，拓展研发功能，提升研发技术等级，为公司培养和储备研发人才，实现上市公司由传统机械公司向高科技自动化、智能化公司的转变。
7、项目审批备案情况
本项目的立项备案等程序正在办理中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。项
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司竞争优势，提升公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。
本次募投项目中，对上市公司传统业务的自动化改造，不仅改善了生产环境，还对存在的一些阻碍生产效率提升的因素进行清理整改。通过此次改造，完成对北区生产车间、南区铸造分公司和印刷机事业部和公司信息化系统的改造升级，进一步提高公司生产效率，降低生产成本，提升产品质量，增强市场竞争能力，更好地满足市场需求。智能工厂和智能制造项目既完善公司产品的服务链，提升客户满意度，又积极响应国家政策号召、积极实践人工智能及其深度学习、信息化与工业化的深度融合，打造智能制造生产模式。康复机器人项目是公司继收购惠州三协、入股深圳慧大成智能科技有限公司之后，在自动化产业又一布局。武汉研究院的建设为公司发展提供强力的科研支持，同时可以将未来的科研服务范围扩大至包括惠州三协、精密铸造、机器人等集团公司下属其它业务，提高公司自主创新能力、研发能力，提升研发技术等级，加快新产品的开发进程等。
（二）对公司财务状况的影响
1、对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将降低，财务结构将进一步优化，财务风险得以降低。
2、对总资产和净资产的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司规模和实力得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升。
3、对盈利水平的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于上市公司自动化改造项目、智能工厂与智能制造项目、康复机器人项目、京山轻机武汉研究院项目。本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，有利于巩固公司在纸制品包装机械行业的龙头企业地位；有利于提升公司智能化水平、丰富公司产品与服务类型；有利于完善公司自动化产业的布局，增强自动化产业对公司业绩增长的推动作用；有利于提升公司自主创新能力与技术水
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）平。募投项目有较好的经济效益预期，有利于提升公司的持续盈利能力，提高公司盈利水平。
4、对现金流的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，短期内公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高。未来随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得到提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升，从而进一步改善公司的现金流状况。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于上市公司自动化改造项目、智能工厂与智能制造项目、康复机器人项目、京山轻机武汉研究院项目，上市公司总资产、净资产规模将有所增加。募集资金用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，有利于巩固公司在纸制品包装机械行业的龙头企业地位；有利于提升公司对人工智能和工业自动化的研究、提升技术水平和应用、丰富公司产品与服务类型；有利于完善公司工业自动化、机器人产业布局，增强自动化产业对公司业绩增长的推动作用；有利于提升公司自主创新能力与技术水平。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，预计将增加不超过 54,682,159股（含 54,682,159股）有限售条件流通股，将使公司股东结构发生一定变化。但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若后续公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略部署展开，本次发行后，公司将募集资金用于公司现有主营业务的升级、拓展及自动化领域，本次发行不会导致公司现有业务结构发生重大变动。相关项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，增强公司的持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率下降，资本结构更趋稳健且得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，增强公司资本实力，为公司持续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益可能被摊薄，加权净资产收益率可能有所下降。但随着募集资金投资项目效益释放，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，公司的整体盈利能力将得到提升，公司的核心竞争力亦将进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，短期内公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高。未来随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得到提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。本次发行不会导致公司发生新的同业竞争，公司后续与关联方发
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）生的关联交易将继续严格执行公司内部的关联交易决策程序，及时履行信息披露程序，确保交易价格公允性及交易方式、决策程序的合规性，以确保广大投资者的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
七、本次非公开发行相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次发行相关的风险
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。
特别提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。
2、审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司董事会批准，截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：
（1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；
（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准；
（3）其他相关部门的批准、核准、同意或无异议（如有）。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大会审议及证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）业务与经营风险
1、募投项目实施风险
本次募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、市场发展、技术积累等因素的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。公司已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。
由于本次募投项目投资规模较大，若资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本；项目实施过程中不可预见因素的存在，将使公司的募投项目存在一定的实施风险；同时，募投项目实施过程中如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应，可能会产生一定的管理风险。
2、募集资金项目无法产生预期收益的风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但上述项目在实施过程及后期经营中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
3、折旧摊销增加导致利润下滑的风险
公司对本次非公开发行募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，但公司产品或服务的销售仍然会存在各种不可预见因素。本次非公开发行募投项目建成后，公司折旧摊销将有所增加，如果本次募投项目达到预期的效益水平，则发行人可较好地消化新增费用；如果市场环境发生重大变化或者募投项目的业务开展未达预期，募投项目的收益则有可能低于预期，从而折旧摊销费用的增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
4、人才流失风险
公司部分募投项目的实施依赖于专业技术人员的技术水平和研发实力。随着我国高端制造、智能制造业的快速发展和市场竞争的日趋激烈，行业技术人才的市场争夺必然更趋激烈。公司以人为本，建立并设置了专业技术人才晋升通道，完善了人才培养激励措施，良好的人才培育平台为公司人才汇聚奠定了坚实基础。
尽管如此，仍无法排除专业技术人员出现流失现象，则募投项目实施可能面临一定风险。
5、公司快速发展可能引起的管理风险
首先，公司本次募投项目尚需施工建设，若公司对项目实施的管理不到位，将会给项目施工进度和安全带来不利影响。其次，随着募投项目的陆续完工，公司的资产规模、人员规模、机构规模均会随之扩大，管理体系、组织架构亦趋于复杂，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。此外，公司业务类型不断丰富，市场领域不断拓宽，也可能导致公司某些领域管理经验不足并引发内部管理无效风险，最终影响公司生产经营。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）6、业务多元化经营风险
上市公司于1993年成立，主业从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、汽车零部件制造、工业自动化行业等多元化发展。伴随公司各板块业务发展的不断壮大，公司存在因业务多元化发展导致的业务多元化运营风险。
7、公司产品升级风险
根据当前的经济形势，公司需要尽快从单纯的机械产品制造商向系统解决方案供应商转变，提供智能工厂整体解决方案，实现对用户个性化、智能化需求的快速响应，这已经成为制造业发展、升级的必然趋势，能不能顺利转变成功，得到客户认可，是公司当前面临的风险之一。
8、汇率风险
2015年度，公司国外包装机械销售额16,726.04万元，占营业收入的比重为16.28%。公司在海外市场的扩张带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率的波动可能给公司经营带来一定的汇率风险。
（三）其他风险
1、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次非公开发行完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、宏观经济周期波动及政策法规变动引发的风险
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司是世界年产量最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商，是我国纸制品包装机械行业首家上市公司，制造加工能力居于国内领先地位。目前，适逢“中国制造2025”、信息化与工业化融合等国家战略的历史性机遇，面对中国经济新常态，公司作为一家传统制造业企业，必须抓紧机会紧跟政策，继续推行高端精品战略、国际化战略、服务化战略，加强技术创新，加快传统制造向高端制造、智能制造转变步伐，布局人工智能、自动化、工业视觉等机器人产业，加强公司技术水平和管理能力，提高经济效益，增强企业核心竞争力。但若公司不能及时适应相关政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
3、短期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润可能难以在短期内释放，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险，详见本预案“第五节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十五条股利分配原则：公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
股利分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；公司在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过 5,000万元），或当年经营净现金流量为负的情况，公司应积极推行现金方式分配股利。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|现金分红额（含税）（万元）|477.73|0|345.24|
|归属母公司所有者净利润（万元）|5,058.83|1,058.82|1,018.44|
|现金分红/当期利润|9.44%|0|33.90%|
|最近三年累计现金分红额（万元）|822.97|||
|最近三年年均净利润（万元）|2,378.70|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|34.60%|||

上市公司最近三年现金分红比例分别为33.90%、0、9.44%，累计现金分红金额为 822.97万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为34.60%。
2014年度上市公司实现归属母公司所有者净利润 1,058.82万元，但由于上市公司铸造业务持续亏损，流动资金需求较大，因此为保证公司流动资金需求，为汽车铸造生产线建设项目补充流动资金，争取项目早日达产，经上市公司 2014年度股东大会批准，2014年度未进行利润分配。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于满足公司日常运营和业务发展的资金需求。
三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划
为完善和健全公司持续稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定，公司制
订了未来三年（2016-2018）股东回报规划。该议案已经公司第八届董事会第二
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司2016-2018年股东回报规划如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续的发展，综合考虑了公司所处行业特点及其发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东诉求及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。
3、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特比是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会特别决议表决通过后实施，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者利益。
（三）股东回报规划的具体方案
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）分红的方式分配股利。
3、利润分配期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、现金分红的条件
2016年-2018年期间，公司在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资<包括股权投资、债权投资、风险投资等>、收购资产或购买资产<指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产>累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过 5,000万元），或当年经营净现金流量为负的情况，公司应积极推行现金方式分配股利。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。每年现金分红占比的具体比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股东大会批准。
5、现金分红的比例
在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在上述分红比例的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会可以提出更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预案并报股东大会批准。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
6、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的条件、决策程序和机制
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时，应通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利，调整利润分配政策的事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺
为落实国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，于2016年7月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》等相关议案，同时公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了相关承诺。该事项尚需公司召开股东大会审议通过。
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于上市公司自动化改造项目、智能工厂与智能制造项目、康复机器人项目、京山轻机武汉研究院项目。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算的假设前提：
1、本次非公开发行于2017年3月底完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
2、本次非公开发行数量假定为董事会审议通过的发行股份数量上限54,682,159股，募集资金总额为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不会发生重大变化；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，且以最大发行量54,682,159股为基础进行预测。本次发行前公司总股本为 477,732,636股，本次非公开发行新增股票数量为 54,682,159股，本次发行完成后公司总股本将增至532,414,795股；
5、2016年，公司以2015年12月31日的公司总股本477,732,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），分红支付现金4,777,326.36元，于 2016年 6月完成；2016年，假设公司向全体股东派发现金红利为 2016年度
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）实现的可分配利润的10%，于2017年6月完成；
6、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 1,058.82万元，2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,058.83万元，假设2016年度公司归属于上市公司股东的净利润较 2015年度增长20%，即 6,070.60万元（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任），假设2017年归属于上市公司股东的净利润分别较 2016年增长10%、20%和30%（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；
8、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为547.41万元，假设2016年度公司归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）较2015年度增长20%，即656.89万元（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担任何责任），假设2017年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别较2016年增长10%、20%和30%（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担任何责任）；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
10、以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
假设情形（一）：2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年同比增长10%
|||||
|-|-|-|-|
||本次发行前|不考虑非公开发行|本次发行后|
|项目||||
||（2016.12.31/2016年度）|（2017.12.31/2017年度）|（2017.12.31/2017年度）|
|总股本（股）|477,732,636|477,732,636|532,414,795|

湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|165,685.28|171,278.15|171,278.15|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）|6,070.60|6,677.66|6,677.66|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）（扣除非经常性损益）|656.89|722.58|722.58|
|当期分红（万元）|477.73|607.06|607.06|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|171,278.15|177,348.74|257,348.74|
|基本每股收益（元）|0.1271|0.1398|0.1287|
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益）|0.0138|0.0151|0.0139|
|加权平均净资产收益率|3.60%|3.83%|2.85%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|0.39%|0.41%|0.31%|

假设情形（二）：2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年同比增长20%
|||||
|-|-|-|-|
||本次发行前|不考虑非公开发行|本次发行后|
|项目||||
||（2016.12.31/2016年度）|（2017.12.31/2017年度）|（2017.12.31/2017年度）|
|总股本（股）|477,732,636|477,732,636|532,414,795|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|165,685.28|171,278.15|171,278.15|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）|6,070.60|7,284.72|7,284.72|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）（扣除非经常性损益）|656.89|788.27|788.27|
|当期分红（万元）|477.73|607.06|607.06|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|171,278.15|177,955.80|257,955.80|
|基本每股收益（元）|0.1271|0.1525|0.1404|
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益）|0.0138|0.0165|0.0152|
|加权平均净资产收益率|3.60%|4.17%|3.10%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|0.39%|0.45%|0.34%|

假设情形（三）：2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年同比增长
30%
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||本次发行前|不考虑非公开发行|本次发行后|
|项目||||
||（2016.12.31/2016年度）|（2017.12.31/2017年度）|（2017.12.31/2017年度）|
|总股本（股）|477,732,636|477,732,636|532,414,795|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|165,685.28|171,278.15|171,278.15|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）|6,070.60|7,891.77|7,891.77|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）（扣除非经常性损益）|656.89|853.96|853.96|
|当期分红（万元）|477.73|607.06|607.06|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|171,278.15|178,562.86|258,562.86|
|基本每股收益（元）|0.1271|0.1652|0.1521|
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益）|0.0138|0.0179|0.0165|
|加权平均净资产收益率|3.60%|4.51%|3.36%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|0.39%|0.49%|0.36%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016、2017年盈利情况的观点或对2016、2017年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；
注3：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本次股权融资额。
通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生的经济效益需要一定的时间才能体现，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额全部用于上市公司自动化改造项目、智能工厂与智能制造项目、康复机器人项目、京山轻机武汉研究院项目，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||资金需求（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||上市公司自动化改造项目||20,000.00||20,000.00||
|2||智能工厂与智能制造项目||35,000.00||35,000.00||
|3||康复机器人项目||27,000.00||20,000.00||
|4||京山轻机武汉研究院项目||5,000.00||5,000.00||
|合计||||87,000.00||80,000.00||

（一）本次非公开发行的必要性及合理性
1、纸制品包装作为环保包装产品之一，具有广阔发展空间
根据《中国包装行业市场现状与未来趋势发展报告》统计，中国包装工业总产值已在2009年底超越日本，成为仅次于美国的全球第二大包装工业国。未来中国包装的发展方向将以绿色包装、包装废弃物综合利用作为包装工业全面发展的第一推动力。到 2020年，中国包装工业将逐步适应我国全面迈向小康社会的需求，进入一个科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人才资源优势得到充分发挥的新型包装工业。纸制品包装作为未来环保包装的典型代表，将得到更为广阔的发展空间。
2、项目建设是传统制造业智能化转型的需要
改革开放以来，全球制造业向中国的大迁移使中国成为“制造大国”，也带动了自动化产品技术的广泛应用。自动化技术的普及让工厂自动化程度不断提升，自动化制造取代了传统依赖人力制造的生产方式，工作效率大幅增加，降低了人为的不确定因素，使产品质量得以提升。
自动化与人工智能技术的发展为生产数据与信息的分析和处理提供了有效的方法，给制造技术增添了智能的翅膀。特别是人工智能具备的深度学习技术，
尤其适合于解决特别复杂和不确定的问题，在制造过程的各个环节几乎都可广泛
应用。专家系统技术可以用于工程设计、工艺过程设计、生产调度、故障诊断等，
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）也可以将神经网络和模糊控制技术等先进的计算机智能方法应用于产品配方、生产调度等，实现制造过程自动化、智能化。上市公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械生产和出口基地，实施自动化工厂改造项目，符合制造业向智能化转型的要求。
3、人口结构变化促使传统工业转型升级，提高自动化、智能化水平
自动化改造最重要的功能就是提高精确化率与生产效率、替代人工，无论是在简单机械工作方面的替代还是恶劣工作环境下的替代。而目前我国人口结构正好为这种替代趋势提供了内在本质上的支撑，劳动力人口占比下降、劳动力成本逐步上升。
目前我国的人口结构正在悄然发生变化，劳动力重点集中的15-64岁人口占比从 2010年开始下滑，老年人比重上升，社会生产压力与养老压力沉重地压在了日趋缩水的劳动力群体。另一方面，80、90后在成为目前劳动力市场的主力后，相比于60、70后，工作诉求和价值观念差异较大，越来越少的人愿意从事工资低、单调重复、繁重、环境差的工作，导致低端劳动力供给不足。在这种情况下，用人单位也越来越倾向用自动化装备替代人工。
与此同时，我国制造业劳动成本正不断增加，制造业城镇单位就业人员平均年薪已从 2005年的 1.6万元增长至 2014年的 5.1万元。根据牛津经济研究院发布报告，随着我国制造业职工薪酬不断上涨，而我国劳动生产率仍处于较低水平，原有劳动力成本优势正逐渐丧失。
4、智能工厂与智能制造是制造业发展的必然方向
“中国制造2025”是我国政府在国际产业大变革的趋势下作出的全面提升中国制造业发展质量和水平的重大战略部署。2015年 4月、7月、11月，李克强总理先后就经济形势召开了三次专家和企业负责人座谈会。在这三次座谈会上，李克强总理多次强调“中国制造2025”，面对参会的钢铁、装备制造、物流等诸多传统制造业领域的企业家代表，反复强调制造业转型升级的重要性，提出中国经济升级发展根本靠改革创新。企业是市场主体，也是创新主体，要继续实施创新驱动战略，抓住国家推出“中国制造2025”的重大战略机遇，面向市场、贴
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）近需求，着力提升核心竞争力和品牌塑造能力。
智能工厂及智能制造项目顺应国家政策方向，在丰富公司产品种类同时，通过人工智能、机器视觉和系统集成等技术和能力进一步提升公司整体的自动化、智能化水平，对公司、所在行业及社会都有着积极的影响。
5、纸制品包装机械整体解决方案是行业未来技术发展趋势
纸制品包装机械可以自动完成从开箱到最终用胶带密封后输送给装箱机，用途十分广泛。尚普咨询发布的《2014-2017年中国包装专用设备（包装机械）市场分析调查报告》显示：纸箱包装机械产品正在向多功能与单一、高速两极化发展。现阶段纸制品包装机械低水平重复建设对于整个行业的转型升级形成了阻碍，因此通过技术创新，建造具有集成功能的设备成为未来发展趋势。
上市公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械生产和出口基地，是中国轻工总会和中国包装总公司定点生产纸制品包装机械的骨干企业，多年来，京山轻机在国内外积累了大量的存量客户。目前，市场需求正从高效的瓦线向高效的整体解决方案转变，对成本控制、设备维护、质量管理、自动化操作、无人化物料流转、集成化管理平台、系统数据管理都提出了急迫的需求。公司依托核心管理和技术团队对于下游纸制品包装行业需求的准备把握和深刻理解，整合公司资源实施智能工厂建设，项目实施后，可为客户提供满足以上需求的整体解决方案，顺应公司向世界一流的纸制品包装制造系统解决方案供应商发展的战略规划，进一步巩固与提升公司技术领先地位。
6、国家大力支持电池行业的快速发展
2013年8月，国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号），提出加快新能源汽车技术攻关和示范推广，加快实施节能与新能源汽车技术创新工程，大力加强动力电池技术创新，重点解决动力电池系统安全性、可靠性和轻量化问题，加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化，加快完善配套产业和充电设施，示范推广纯电动汽车和插电式混合动力汽车、空气动力车辆等。2014年 6月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，提高车用燃油经济性标准
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）和环保标准；加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。
2015年10月，国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，指出到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。2016年1月11日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委、国家能源局联合下发了《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，提出为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016至 2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。不论是加快发展新能源汽车还是积极建设充电基础设施，都将从根本上推动中国动力电池行业的发展。
7、康复装备产业发展空间巨大
我国肢体残疾人数超过 2400万人，每年还新增 300多万脑卒中患者，这些患者轻则导致偏瘫，重则死亡，此外，在青壮年人群中，由于工伤、交通事故等原因，也出现了大量的肢体残疾者。医学统计分析表明，80%的残疾人可以借助康复设备改善生活状况。发达国家相继推出康复辅助机器人、假肢、护理机器人等装备，为提高和改善残疾人生活质量起到了不可或缺的支撑作用，催生了康复装备新兴产业。然而，目前我国肢体残疾人康复设备的配置比例仅为7.31%，千百万残疾人迫切需要依托康复装备提供的康复服务，改变生存命运，这也为我国康复装备产业提供了巨大的发展空间。
从行业看，目前国外生产康复机器人的公司在外骨骼领域已经有了迅猛发展。
凭借着高研发技术，国外的Rewalk、Rex、Cyber等公司占据了90%的市场，而在国内，大多数康复机器人还处于研发、检测阶段，少部分已经开始批量生产并大范围应用于临床。WinterGreen Research在2015年3月份称，训练机器人行业规模将由2014年的2.03亿美元增长到2021年11亿美元，预期CAGR（年均复合增长率）为27.3%；而体外骨骼机器人行业规模将由2014年的1,650万美元增长到 2021年 21亿美元，预期 CAGR为99.8%。如果将训练机器人和外骨骼机器人统一称为康复机器人，则广义的康复机器人市场规模则将由 2014年的 2.2
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）亿美元增长到2021年的32亿美元，预期CAGR为46.6%。
8、康复医疗装备产业是国家重点培育的战略新兴产业
康复医疗装备产业是国家重点培育的战略新兴产业，康复机器人具有巨大的市场需求和广阔的应用前景。康复机器人是一种智能化的康复设备，与康复医师相比，在康复临床应用方面具有诸多优点，如：能给患肢提供长期的、精确的、量化的运动刺激。能建立一种具有实时反馈功能的训练环境，使医生和患者掌握康复过程中的各种信息，提高康复训练的科学性、增强康复训练效果、提高患者康复的自信心。此外，康复机器人可以看成是康复医师的“第三只手”，从而摆脱康复医师与患者“一对一”的训练模式，使社区和家庭康复医疗成为可能。
2016年 4月，工业和信息化部、发展改革委、财政部印发了《机器人产业发展规划（2016－2020年）》，提出要“围绕助老助残、家庭服务、医疗康复、救援救灾、能源安全、公共安全、重大科学研究等领域，培育智慧生活、现代服务、特殊作业等方面的需求，重点发展消防救援机器人、手术机器人、智能型公共服务机器人、智能护理机器人等四种标志性产品，推进专业服务机器人实现系列化，个人/家庭服务机器人实现商品化。”康复机器人产业将作为重点发展对象将得到政策支持。
本次非公开发行募投项目的必要性及合理性，详见《湖北京山轻工机械股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》第二节之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，有利于巩固公司在纸制品包装机械行业的龙头企业地位；
有利于提升公司智能化水平、丰富公司产品与服务类型；有利于完善公司自动化产业的布局，增强自动化产业对公司业绩增长的推动作用；有利于提升公司自主创新能力与技术水平。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化体系，以吸引各种优秀的人才进入公司工作。人才培养和引进是公司保持高速发展的核心动力，公司坚持打造“以人为本”的企业文化，在人才引入战略中注重高端人才和行业优质人才的引进，同时积极开展“校园招聘”，储备后备人才。在吸收人才的同时，公司不断完善自身人力资源培养体系，通过外聘老师和内部讲师开展员工培训，同时派出关键管理人员进行中欧、EMBA等专门课程的培训，提升员工能力，增强员工业务能力，为公司战略发展目标的实施奠定了坚实的人才储备。
2、技术储备
上市公司早期即成立了企业技术中心，并逐步发展成为国家级技术研发中心，整体技术创新能力位居行业前列。技术中心研究开发人员 252人，其中核心人员55人，团队成员平均年龄32.5岁，都具有深厚的理论基础和多年的行业经验。
2015年，上市公司通过了高新技术企业的复审认定工作，公司的技术中心完成了国家认定企业技术中心复审工作，同时申报发明专利2项、实用新型专利19项，截至2015年12月31日，公司共拥有17项发明专利、125项实用新型专利和14件软件著作权（包括惠州三协发明专利2项、实用新型专利48项、软件著作权14项）。
3、市场储备
上市公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口基地和世界年销售生产线最多的瓦楞机设备和后续加工设备制造商。公司长期以来坚持实施国际化战略、高端精品战略、服务化战略，通过技术创新推出新产品和首创主动巡检，以创新服务模式聚焦客户价值等方式，进一步服务客户、吸引客户、引导客户，开拓了市场、巩固了行业地位。
公司长期形成的行业地位和品牌优势吸引了大批的优质客户，形成了稳定的合作关系，庞大的客户需求促使公司业务规模效应不断提升，特别是国际贸易的发展提高了公司的行业知名度，进一步开拓了市场。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况
公司于 1993年成立，主业从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、汽车零部件制造、工业自动化行业等多元化发展。上市公司积极推进高端精品战略、国际化战略、服务化战略，不断加强技术创新，加快传统制造业向高端制造、智能化制造转变步伐；同时实施并购重组与直接投资，切入人工智能、工业自动化、机器视觉、服务机器人行业，提高上市公司技术水平和能力，增强经济效益。
2015年度，上市公司实现营业收入 10.27亿元，较 2014年度增长11.27%；
2015年度实现净利润 5,058.83万元，较 2014年度增长377.78%。通过收购惠州三协100%股权，上市公司利润水平大幅提升。
2015年度，公司主营业务为三大板块，一是纸箱、纸盒包装机械的制造及销售；二是汽车零部件的制造及销售；三是工业自动化产业。在包装机械方面，上市公司以高端精品战略、新产品研发为核心工作，全面开展管理创新、战略任务、项目研发、产品改进等技术工作；积极开拓国际市场，继续推行国际化战略；
同时，继续推进服务化战略，通过制造核心优势增加客户粘性，以服务实现增值。
汽车零部件方面，上市公司在市场整体环境较为严峻的局面下，集中资源先后开发了布雷博、TRW、京西重工、大陆汽车等优质客户；汽车玻璃方面在2015年度发展质量进一步提升，保障了上市公司全年利润较快增长。
在工业自动化方面，上市公司 2015年度完成对惠州三协的股权收购工作。
惠州三协专业从事自动化生产设备以及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、智能装备工业自动化生产整体解决方案。惠州三协的精密业务主要集中在3C电子行业，包括生产视听产品、相机、计算机、手机以及家电
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）产品等。工业自动化生产业务主要为下游制造业生产用于替代人工生产的自动化生产线。2015年度，惠州三协加大研发投入，研发经费达 1,000余万元，较2014年度增长40%，在大量研发资金及人力投入支持下，通过对人工智能和机器视觉、系统集成方面的研发和应用，成功研发出瓷砖分拣联合包装机及槟榔全自动生产线等自动化产品，实现销售的大类从较为单一的电池封装线拓展到FPC贴合机、高清机顶盒自动化生产线、物流设备等多种自动化产品。
上市公司2015年度营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比重||金额||比重|
|分行业||||||||||
|专用设备制造业||48,025.85||46.76%||42,847.18||46.42%||
|铸造行业||19,587.76||19.07%||17,624.74||19.09%||
|汽车零部件||24,798.94||24.14%||28,477.77||30.85%||
|精密件||6,603.84||6.43%||-||-||
|其他||3,696.20||3.60%||3,358.44||3.64%||
|合计||102,712.58||100.00%||92,308.13||100.00%||
|分产品||||||||||
|包装机械||37,813.60||36.81%||42,847.18||46.42%||
|铸造产品||19,587.76||19.07%||17,624.74||19.09%||
|车用玻璃||24,798.94||24.14%||28,477.77||30.85%||
|自动化生产线||10,212.25||9.94%||-||-||
|精密件||6,603.84||6.43%||-||-||
|其他||3,696.20||3.60%||3,358.44||3.64%||
|合计||102,712.58||100.00%||92,308.13||100.00%||

占上市公司营业收入或营业利润10%以上的行业或产品收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||营业收入||营业成本|毛利率|
|分行业|||||||
|专用设备制造业—包装机械||37,813.60||29,933.02||20.84%|
|专用设备制造业—自动化产品||10,212.25||4,677.09||54.20%|
|汽车零部件||24,798.94||15,863.45||36.03%|
|分产品|||||||
|包装机械||37,813.60||29,933.02||20.84%|
|铸造产品||19,587.76||19,731.44||-0.73%|
|车用玻璃||24,798.94||15,863.45||36.03%|
|自动化生产线||10,212.25||4,677.09||54.20%|

湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）公司现有业务板块主要风险
1、公司产品升级风险
根据当前的经济形势，公司需要尽快从单纯的机械产品制造商向系统解决方案供应商转变，提供智能工厂整体解决方案，实现对用户个性化、智能化需求的快速响应，这已经成为制造业发展、升级的必然趋势，能不能顺利转变成功，得到客户认可，是公司当前面临的风险之一。
2、募投项目实施风险
本次募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、市场发展、技术积累等因素的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。公司已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。
由于本次募投项目投资规模较大，若资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本；项目实施过程中不可预见因素的存在，将使公司的募投项目存在一定的实施风险；同时，募投项目实施过程中如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应，可能会产生一定的管理风险。
3、募集资金项目无法产生预期收益的风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但上述项目在实施过程及后期经营中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
4、折旧摊销增加导致利润下滑的风险
公司对本次非公开发行募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，但公司产品或服务的销售仍然会存在各种不可预见因素。本次非公开发行募投项目建成后，公司折旧摊销将有所增加，如
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）果本次募投项目达到预期的效益水平，则发行人可较好地消化新增费用；如果市场环境发生重大变化或者募投项目的业务开展未达预期，募投项目的收益则有可能低于预期，从而折旧摊销费用的增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
5、人才流失风险
公司部分募投项目的实施依赖于专业技术人员的技术水平和研发实力。随着我国高端制造、智能制造业的快速发展和市场竞争的日趋激烈，行业技术人才的市场争夺必然更趋激烈。公司以人为本，建立并设置了专业技术人才晋升通道，完善了人才培养激励措施，良好的人才培育平台为公司人才汇聚奠定了坚实基础。
尽管如此，仍无法排除专业技术人员出现流失现象，则募投项目实施可能面临一定风险。
6、公司快速发展可能引起的管理风险
首先，公司本次募投项目尚需施工建设，若公司对项目实施的管理不到位，将会给项目施工进度和安全带来不利影响。其次，随着募投项目的陆续完工，公司的资产规模、人员规模、机构规模均会随之扩大，管理体系、组织架构亦趋于复杂，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。此外，公司业务类型不断丰富，市场领域不断拓宽，也可能导致公司某些领域管理经验不足并引发内部管理无效风险，最终影响公司生产经营。
7、业务多元化经营风险
上市公司于1993年成立，主业从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、汽车零部件制造、工业自动化行业等多元化发展。伴随公司各板块业务发展的不断壮大，公司存在因业务多元化发展导致的业务多元化运营风险。
公司面临的主要风险，详见《湖北京山轻工机械股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》第三节之“七、本次非公开发行相关风险”。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，上
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）市公司自动化改造项目、智能工厂与智能制造项目紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，有利于巩固公司在纸制品包装机械行业的龙头企业地位，提升公司智能化水平、丰富公司产品与服务类型；康复机器人项目可以提升公司整体竞争实力，完善公司自动化产业布局，培育公司新的利润增长点，符合公司未来整体战略发展方向；京山轻机武汉研究院项目有利于提升公司自主创新能力与技术水平。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人就公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）上述事项尚需公司召开股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
湖北京山轻工机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
湖北京山轻工机械股份有限公司2016年 8月