证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2017-059宁波鲍斯能源装备股份有限公司现金收购
宁波长壁液压传动科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”或“本公司”）拟以支付现金的方式收购宁波长壁流体动力科技有限公司持有的宁波长壁液压传动科技有限公司（以下简称“长壁液压”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），并于2017年5月26签署《关于宁波长壁液压传动科技有限公司的股权收购协议》。公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”），以 2017年 4月 25日为评估基准日所出具的“中同华评报字（2017）第334号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟现金收购宁波长壁液压传动科技有限公司股权价值评估项目》（以下简称“《评估报告》”）确定的标的公司100%股权评估值5,954.75万元为基础，甲乙双方一致同意标的公司100%股权交易价格确定为5,881.5万元。本次交易完成后，长壁液压将成为公司全资子公司。
本次交易所需的资金来源为：公司自有资金。
（二）本次交易履行的程序
2017年5月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司收购宁波长壁液压传动科技有限公司100%股权的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见；
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方：宁波长壁流体动力科技有限公司
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地：宁波市鄞州区姜山镇科技园区
法定代表人：应永华
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：9133021267122294XP
经营业务范围：液压阀门、液压软管、油缸、千斤顶、机械零部件、电气设备的研发、制造、加工、销售；煤矿设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|应永华|2,600|52|货币|
|2|应贝妮|1,800|36|货币|
|3|张兆娣|600|12|货币|
|合计||5,000|100|--|

交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的基本情况：公司拟以支付现金的方式收购宁波长壁流体动力科技有限公司持有的宁波长壁液压传动科技有限公司100%股权。
1、宁波长壁液压传动科技有限公司的基本情况
统一社会信用代码：91330283053805531X
注册地：宁波市奉化区岳林街道中山东路1058号
法定代表人：应永华
注册资本：4,800万元
公司类型：一人有限责任公司(私营法人独资)
经营业务范围：液压传动系统、液压阀门、液压软管、机械零部件、电气设备的研究、开发、制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年9月18日
经营期限：长期
2、长壁液压的股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|宁波长壁流体动力科技有限公司|4,800|100|货币|
|合计||4,800|100|--|

3、标的资产的权属情况
公司本次收购的标的公司100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、标的公司最近一年经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年4月25日为审计基准日出具的“瑞华专审字【2017】01560022号”《审计报告》，长壁液压最近一年及一期的财务情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017.4.25|2016.12.31|
|资产总额|49,802,304.98|50,225,856.08|
|负债总额|6,371,666.00|6,265,404.00|
|应收账款|||
|所有者权益|43,430,638.98|43,960,452.08|
|项目|2017.4.25|2016.12.31|
|营业收入|||
|营业利润|-529,813.10|-1,484,631.68|
|净利润|-529,813.10|-1,484,631.68|
|经营活动产生的现金流量净额|1,539,390.07|4,074,696.82|

5、标的公司的评估情况
北京中同华资产评估有限公司以 2017年 4月 25日为评估基准日出具的“中同华评报字（2017）第 334号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟现金收购宁波长壁液压传动科技有限公司股权价值评估项目》，本次评估采用资产基础法对长壁液压股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，长壁液压经审计后公司的资产账面价值为4,980.23万元，负债为637.17万元，净资产为4,343.06万元。
采用资产基础法确定的长壁液压股东全部权益评估价值为 5,954.75万元，比审计后账面净资产增值1,611.69万元，增值率为37.11%。
6、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度审计报告、长壁液压2016年度经审计的财务报表及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||2016年12月31日||长壁液压||上市公司||占比|
|资产总额||5,022.59||141,003.10||3.56%||
|净资产||4,396.05||101,039.07||4.35%||
||2016年度||长壁液压||上市公司||占比|
|营业收入||0||56,599.02||0.00%||
|净利润||-148.46||7,061.09||-2.10%||

注：1、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格5,881.5万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产5.82%。
如上所示，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、交易协议的主要内容
1、释义
甲方：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
乙方/交易对方：宁波长壁流体动力科技有限公司
丙方/标的公司：宁波长壁液压传动科技有限公司
标的资产：乙方所持有的丙方100%股权
本协议：《关于宁波长壁液压传动科技有限公司的股权收购协议》
2、本次交易拟购买的标的资产
本次交易中，甲方拟向乙方收购的标的资产为乙方持有的丙方100%股权。
截至本协议签署日，丙方的股权结构及交易对方出售的股权情况如下：
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|序号|股东名称|在丙方的出资额（万元）|持股比例|拟出售的出资额（万元）|拟出售的股权比例|
|1|宁波长壁流体动力科技有限公司|4,800|100.00%|4,800|100.00%|
|合 计||4,800|100.00%|4,800|100.00%|

3、本次交易方案
3.1标的资产的交易对价
双方同意，标的资产价格在由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”），以 2017年 4月 25日为评估基准日所出具的“中同华评报字（2017）第 334号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟现金收购宁波长壁液压传动科技有限公司股权价值评估项目》（以下简称“《评估报告》”）确定的标的公司100%股权评估值5,954.75万元基础上，甲乙双方一致同意标的资产100%股权的交易价格确定为5,881.5万元。
3.2交易对价的支付
双方同意，本次交易对价按照本协议约定的第3.3条支付进度安排，由甲方以现金方式支付给乙方。
3.3支付进度安排
3.3.1双方同意，本次交易对价将按照以下方式分两次向乙方支付本次交易对价：
在丙方获得宁波市奉化区市场监督管理局签发的关于乙方将其持有丙方100%股权转让过户给甲方之受理通知书的次一个工作日内，将第一笔股权转让
款分别支付至乙方下述账户1和账户2，金额分别为925万元和2,125万元。
乙方账户1：
开户行：中国银行股份有限公司宁波姜山支行
开户人：宁波长壁流体动力科技有限公司
账户号：368858348529
乙方账户2：
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行
开户人：宁波长壁流体动力科技有限公司
账户号：94170154500002443
乙方账户1、乙方账户 2分别收到上述 925万元和 2,125万元应专项用于解决丙方为乙方提供的对外担保，乙方、丙方应在上述乙方账户1、乙方账户2分别收到925万元和2,125万元之日起的当日或次一个工作日内与相关银行沟通使用该笔款项解决丙方的所有对外担保情况，具体为：丙方为乙方及其关联方的银行借款所提供的对外担保（具体情况见附件一），以确保丙方不再存在任何对外提供担保情况。为避免歧义，丙方解除本协议附件一的两项对外担保是指：（1）丙方提供其与债权人上海浦东发展银行股份有限公司鄞州支行签署的关于丙方为宁波长壁流体动力科技有限公司提供最高担保金额为4,000万元的合同编号为“209417201600000033”的《最高额抵押合同》的解除证明文件，如解除协议或者上海浦东发展银行股份有限公司鄞州支行出具的解除证明文件等，并提供由宁波市奉化区国土资源局部门撤销在“奉国用（2014）第1-29-15636号”土地使用权提供担保的抵押登记；以及（2）丙方提供其与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签署的关于丙方为宁波市鄞州长城煤矿设备厂提供最高担保金额1,000万元的合同编号为“鄞州 2016人保 011号”《最高额保证合同》的解除证明文件，如解除协议或者中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行出具的解除证明文件等。
（2）在丙方解除为乙方及其关联方提供的对外担保，且不存在任何担保，并提供担保解除的相关证明文件之日起的3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第二笔交易对价，即2,831.5万元。
甲方支付完毕第一笔交易对价以及第二笔交易对价后，则表示甲方完成本协议项下全部交易对价的支付义务。
4、期间损益和未分配利润
从基准日至交割日内标的公司所产生的收益由甲方享有，标的公司所产生的亏损由乙方以现金形式补足。
5、本次交易的实施与完成
5.1在本协议生效之日起的 5个工作日内，甲方、乙方及丙方至相关工商登记主管部门办理完成对标的资产变更登记至甲方名下的工商变更手续，乙方及丙方应当给予必要的协助。
5.2双方确认，以标的资产完成在宁波市奉化区市场监督管理局的工商变更登记，甲方登记为丙方唯一股东之日视为本次交易实施完毕。
6、债权债务处理和员工安置
6.1目标公司的债权债务。
6.1.1本次交易完成后，原属丙方的债权债务在交割日后仍然由丙方享有或承担。
6.1.2乙方以及丙方共同保证：截至本协议签署之日，丙方除应交税费外的负债包括：（1）丙方仅存在其他应付款-宁波长壁流体动力科技有限公司：439.5万元；（2）应付账款—蔡小平：127万元、宁波市鄞州建筑有限公司：60万元，共计187万元。乙方、丙方保证：截至本协议签署之日，丙方除上述其他应付款和应付账款共计 626.5万元以外，不存在其他任何负债，该 626.5万元范围内的应付款和应付账款将由丙方承担；如果截至本协议签署之日，丙方仍存在其他未经披露的其他应付款、应付账款或者其他负债的，则该等其他应付款、应付账款、其他负债均由乙方最终全额承担。如果在本次交易完成后，甲方或丙方为目标公司除前述626.5万元及应交税费的负债承担额外的偿还责任的，则在甲方或丙方偿还后，有权向乙方及乙方实际控制人进行全额追偿，乙方及乙方实际控制人（乙方实际控制人的承诺函详见本协议附件三）同意在甲方或丙方发出通知之日起的10日内全额清偿完毕。
6.1.3丙方其他应付款和应付账款的处理
乙方和丙方向甲方保证，截至本协议签署之日，丙方除应交税费外的所有负债构成如下：（1）其他应付款-宁波长壁流体动力科技有限公司：439.5万元；（2）应付账款—蔡小平：127万元、宁波市鄞州建筑有限公司：60万元，共计 187万元。
甲方同意，在乙方将其持有的丙方100%的股权登记在甲方名下的工商变更登记完成之日起3个工作日内，由甲方开始向丙方进行增资，以偿还丙方欠宁波长壁流体动力科技有限公司的439.5万元，丙方应当在收到增资款之日起的5个工作日内将439.5万元的款项偿还给宁波长壁流体动力科技有限公司。
6.2本次交易不涉及职工安置问题。原由丙方聘任的员工在交割日后与丙方的劳动关系保持不变。
7、违约责任
7.1除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。守约方要求违约方支付的违约金，如小于守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
7.2在本次交易中，若乙方、丙方对甲方所提供的信息、资料、事实等存在虚假、隐瞒、遗漏或误导的，乙方、丙方应当赔偿损失方受到的实际损失。
7.3若因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付违约金，违约金为本次交易对价的10%。
7.4双方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方未按本协议约定支付交易对价的，每逾期一日按应付未付金额的日万分三向乙方支付违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
7.5若乙方未按本协议约定解决丙方存在的对外担保问题，乙方应当立即将支付给乙方的款项 3,050万元退还给甲方，且每逾期一日按首付款金额 3,050万元的日万分三向甲方支付违约金。
7.6如因法律、法规、规范性文件限制，主管机关或深交所未予核准等不可归咎于一方的原因或过错导致本次交易不能完成或顺利推进的，则任何一方均有权单方终止本次交易，但该等终止应当提前 15个自然日通知对方。对此各方互不承担违约责任，乙方应在甲方发出书面通知之日起 10个工作日内将已收到的标的资产对价款（若有）返还给甲方。
8、争议及解决
8.1本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。
8.2本协议一方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决；如不能通过协商解决的，则与本协议发生的所有争议将由宁波仲裁委员会进行仲裁，仲裁规则按照宁波仲裁委员会的仲裁规则进行。
9、协议生效
9.1本协议经甲乙丙各方盖章并由各自的法定代表人或授权代表签字后成立。
9.2本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已由协议各方盖章、并经各方法定代表人或授权代表签字；
（2）本次交易获得甲方董事会审议通过。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁。
2、本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
3、本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
4、本次收购不涉及募集说明书所列示的项目。
5、本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
通过本次收购以实现公司发展战略。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《关于宁波长壁液压传动科技有限公司的股权收购协议》。
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于宁波长壁液压传动科技有限公司的《审计报告》（瑞华专审字【2017】01560022号）。
5、北京中同华资产评估有限公司出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟现金收购宁波长壁液压传动科技有限公司股权价值评估项目》（中同华评报字（2017）第334号）。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2017年5月26日