证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-026陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 25日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交公司 2018年年度股东大会审议。
为维护陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定公司拟对《公司章程》的部分条款进一步修订，具体的修订情况如下：
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|修改前|修改后|
|增加第十一条|第十一条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，公司治理健全、有效、透明，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。|
|增加第十二条|第十二条 公司将积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展|

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||战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。|
|增加第十三条|第十三条 公司将在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购|第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注|

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|的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。|销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。|第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。|
|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过 70%的|第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）单笔担保额超过最近一期|

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|担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5000万元人民币的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。|经审计净资产10%的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。|
|增加第四十七条|第四十七条 公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。前述交易达到以下标准之一的，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担|

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||债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。公司与关联方之间的关联交易应当具有商业实质，并就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。|
|第四十六条第二款 股东大会将设置会场，召开现场会议。公司还将提供网络、视频、电话等其他方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第五十条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|增加第七十七条|第七十七条 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会对董事会的授权内容应明确具体。|
|增加第一百一十条|第一百一十条 董事提名的方式和程序如下：公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举；（三）董事候选人应根据公司要求做出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况|

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||资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。|
|第一百〇五条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百一十一条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。|
|增加第一百一十四条|第一百一十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并履行其作出的承诺。|
|增加第一百二十三条|第一百二十三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。|
|第一百一十七条第一款 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。|第一百二十五条第一款：本章程第四十六条标准以下，公司与关联自然人达成的总额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项由公司董事会审议批准，并应当及时披露。第一百二十五条第二款：本章程第四十六条标准以下，公司与关联法人达成的总额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易事项由公司董事会审议批准，并应当及时披露。|
|第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准，并作为公司章程附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|
|原第一百二十三条增加第二款|第一百三十一条第二款：公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|原第一百二十八条增加第二款|第一百三十六条第二款：两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。|
|第一百三十三条第一款 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议|第一百四十一条第一款 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议|

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|记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。|记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|
|第一百三十七条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）董事会授予的其他职责。|第一百四十五条 审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）法律法规、本公司章程及董事会授予的其他职责|
|原第一百三十八条增加第二款、第三款|第一百四十六条第二款：在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。|
|第一百四十一条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作出具体规定。|第一百四十九条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作出具体规定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|原第一百四十五条增加第二款|第一百五十三条第二款：董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员|
|增加第一百八十五条|第一百八十五条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。|

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|增加第一百八十六条|第一百八十六条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|

本次修订的《公司章程》经公司 2018年年度股东大会审议批准后，报工商管理部门备案。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会