兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
使用剩余募集资金永久补充流动资金的保荐意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”、“公司”）2014年度非公开发行股票并在中小板上市持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：一、首航节能首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 272号文核准，本公司于中国境内首次公开发行 A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于 2012年 3月通过深圳证券交易所发行 A股 3,335万股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 30.86元，收到股东认缴股款共计人民币 102,918.10万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币97,901.04万元。
上述募集资金已于2012年3月20日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第 0049号《验资报告》予以验证确认。
二、首航节能前期超募资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司尚未使用完毕的前次募集资金包括存放于募集资金专项账户的资金余额 7,898.49万元（含募集资金账户累计利息 2,789.33万元和理财利息收入786.00万元）。
前期超募资金及募集资金补充流动资金具体使用情况如下：
1、2012年8月9日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于成
立光热发电技术控股子公司的议案》，拟动用超募资金 6,500万元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。2012年 9月，公司用超募资金6,500万元成立首航节能光热技术股份有限公司（注册资本1亿元），2012年10月15日完成工商注册手续，目前，该公司正在按计划开展研发、市场开拓等相关工作。
2、2012年 8月 20日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
3、2013年 3月 27日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
4、2013年5月2日第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金进行现金管理，金额不超过人民币1.6亿元，资金可以滚动使用，期限为决议通过之日起一年内有效。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
5、2013年 8月 23日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
6、2014年 3月 26日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2014年 8月此笔款项已作为空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
7、2014年 8月 18日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
13,736.99万元空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金；公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
8、2014年 8月 18日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》，同意公司使用 7,000万元超募资金成立“内蒙古东源首航节能有限公司”；通过了《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,200万美元与中煤能源控股（香港）有限公司、国行融赢（北京）控股有限公司共同出资在上海成立“央银融资租赁有限公司”。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
三、本次使用全部剩余超募资金永久补充流动资金情况的必要性和使用计划
公司目前正在进行的项目较多，流动资金需求较大，根据公司生产经营需要，须补充部分流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证券监督管理委员会公告[2012]44号――上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，公司为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益。公司根据募集资金投资项目的实际进展情况结合投资计划，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，本次使用7,898.49万元全部剩余超募资金永久补充流动资金，用于补充主要原材料采购所需资金。
公司过去十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司本次补充流动资金符合应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%的要求。同时公司承诺：本次将全部剩余超募资金永久补充的流动资金用于公司的生产经营，未来 12个月内也不进行证券投资等高风险投资。
上述超额募集资金补充流动资金的行为，不存在影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金的用途，为保证项目的正常实施，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，同时确保本次募集资金不投向交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资项目。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
四、保荐机构的核查意见
兴业证券及保荐代表人核查了公司的募集资金台账、财务报表，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金计划的有关董事会和监事会会议文件、独立董事意见等。经核查，兴业证券认为：本次补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了明确的独立意见，尚须股东大会审议通过；公司拟使用全部剩余超募资金7,898.49万元（含募集资金账户累计利息 2,789.33万元和理财利息收入 786.00万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，降低财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次部分超募资金永久补充公司流动资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次补充流动资金符合按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额未超过超募资金总额的30%的要求。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定；兴业证券同意本次使用全部剩余超募资金7,898.49万元永久补充公司流动资金的计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司使用闲置募集资金永久补充流动资金的保荐意见》之签署页）
保荐代表人签名：
王剑敏 高岩
保荐机构：兴业证券股份有限公司年 月 日