山东新能泰山发电股份有限公司
关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之
专项自查报告
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“本公司”、“新能泰山”或“上
市公司”）于2016年12月16日召开的第七届董事会第十九次会议，审议通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关议案。
经自查，根据《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》等现有行业标准分类与统计，本公司不属于房地产行业上市公司；本公司本次重组拟置入的标的公司南京宁华世纪置业有限公司（以下
简称“宁华世纪”）及南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）（以下合称“核查对象”）在报告期（即2013年度、2014年度、2015年度及2016年
1-8月）涉及房地产开发业务，本次重组募集配套资金拟用于本次重组标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
根据《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）及中国证监会
于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》等文件要求，本公司按相关规定对本次重组置入的标的公司
涉及的房地产开发业务及募集配套资金拟投资的房地产开发项目进行了专项
核查，现出具自查报告如下：
一、本次自查所依据的相关规定
本次自查主要依据如下相关法律、法规、规范性文件及相关政策：
1、《中华人民共和国城市房地产管理法》
2、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第3号）
3、《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）
4、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）
5、《国务院关于严格规范城乡建设用地增减挂钩试点切实做好农村土地整治工作的通知》（国发[2010]47号）
6、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）
7、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17号）
8、《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》
9、《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》（国土资发[2010]204号）
10、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）
11、《国土资源部关于严格执行土地使用标准大力促进节约集约用地的通
知》
12、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的
通知》（建房[2010]53号）
13、中国证监会 2015年 1月 16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
二、专项自查的项目范围
本公司本次专项自查的范围为报告期内本次重组拟置入的核查对象的在建、拟建及已完工的房地产开发项目（包括本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项目，即宁华世纪NO.2014G34地块项目B地块项目与C地块项目），共计3个（以下统称“经核查房地产项目”），具体情况如下：
||||||
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|序号|项目名称|开发单位|项目地块位置|项目状态|
|1|NO.2014G34地块建设项目|宁华世纪|南京市鼓楼区燕江路201号|在建|
|3|钢铁交易数码港2号楼|宁华物产|南京市鼓楼区燕江路201号|已完工|
|4|钢铁交易数码港3号楼|宁华物产|南京市鼓楼区燕江路201号|在建|

三、本次自查的结果及自查意见
本公司结合前述房地产相关法律、法规、规范性文件及相关政策的规定，针对以下方面进行自查：
（一）关于是否存在土地闲置的核查
1、关于土地闲置认定的主要规定
（1）《闲置土地处置办法》
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建
设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投
资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为
闲置土地。”
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府
有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国
土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同
或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法
修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出
台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置
土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等
无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可
抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主
管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲
置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土
地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源
主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国
有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地处置办法》第二十二条第二款规定：“因特殊情况，未约定、
规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为
动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
2、核查结果
（1）宁华物产
根据宁华物产提供的土地使用权出让合同、宁华物产出具的书面确认等并经本公司核查，宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目已按照相关《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间动工开发，且该项目已于 2015年 3月完成竣工及验收，不存在土地闲置的情形。
就宁华物产钢铁交易数码港3号楼项目项下土地，根据宁华物产与南京市国土局于2012年12月18日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编
号：3201012012CR0104），宁华物产应于2013年9月25日前动工建设，并于2015年9月25日前完成全部工程建设，达到竣工验收条件；超过前述约定的
动工开发日期满一年未动工开发的，南京市国土资源局可以向宁华物产征收相当于土地使用权成交价款20%的土地闲置费，满2年未动工开发的，南京市国土资源局可以无偿收回土地使用权；如宁华物产未按照约定的竣工日期完成开发建设，南京市国土资源局每日按未竣工部分土地面积对应的土地使用权出让金的0.5‰向宁华物产缴纳违约金。
根据宁华物产的说明并经本公司核查，因南京市新的城市规划市政道路横穿钢铁交易数码港 3号楼项目红线地块范围导致该项目地下室设计停车指标
及地下管线布置等发生重大变更等，截至2016年8月31日，钢铁交易数码港3号楼项目正在建设中，尚未完成竣工。
就前述事项，根据南京市国土资源局于2016年5月25日出具的《证明》，证明宁华物产在鼓楼区燕江路 201号地块开发中不存在土地闲置等违反土地
管理法律违规行为，未受到南京市国土资源局的行政处罚。
（2）宁华世纪
根据宁华世纪提供的土地使用权出让合同、宁华世纪出具的书面确认并经本公司核查，报告期内，宁华世纪在建的NO.2014G34地块项目不存在土地闲置情形。
根据南京市国土局于2016年7月1日出具的《证明》,宁华世纪所涉及鼓楼区幕燕金属物流中心地块（NO.2014G34）未发现土地闲置、拖欠土地出让
金等违法违规行为，该公司自2001年4月29日成立以来，不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形。
经查询相关国土资源主管部门官方网站公告信息（查询日期：2016年 12月15日），核查对象不存在被国土资源主管部门认定存在土地闲置的情形，亦
不存在因土地闲置受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
3、核查意见
基于上述，本公司认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过
程中不存在构成《闲置土地处置办法》第二条、国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于炒地行为认定的主要规定
现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容作出具
体明确的规定，但根据对以下相关规定的理解：（1）《中华人民共和国城市房
地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让
房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开
发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片
开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书”；（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”，本公司认为，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规、规章及规范
性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。
2、核查情况
（1）根据核查对象提供的经核查房地产项目资料并经核查对象的书面确
认，报告期内，核查对象不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地
行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）
调查的情形。
（2）经查询中华人民共和国国土资源部网站及经核查房地产项目所在区
域的国土资源管理部门网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息（查询日期：2016年12月15日），前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据核查对象所在地相关国土资源管理部门出具的相关证明，未发
现核查对象在报告期内有违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。
3、核查意见
基于上述核查情况，本公司认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文
第五条项下炒地行为的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、关于捂盘惜售、哄抬房价行为认定的主要规定
住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；
第（二）条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或
未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
2、核查结果
（1）根据核查对象提供的书面确认，报告期内，核查对象就取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查房地产项目中的商品房项目（以下简称“经核
查商品房项目”），严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对
外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（2）经查询南京市商品房销售公示网站南京网上房地产网（查询日期：
2016年12月15日），核查对象具备销售条件的商品房开发项目的相关房源销售情况、价格等内容已通过前述网站进行公示。
经查询经核查商品房项目所在地的房产管理部门网站的公开信息（查询日期：2016年12月15日），前述公开信息未显示核查对象于报告期内存在捂盘
惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据核查对象所在地相关房产管理部门出具的相关证明，未发现核
查对象在报告期内存在捂盘惜售、哄抬物价的重大违法行为和因存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。
基于上述核查情况，本公司认为，核查对象于报告期内在经核查商品房项目开发过程中不存在构成国发[2010]10号文第（九）条、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或
正在接受（立案）调查情形的核查
本公司查询了中华人民共和国国土资源部网站及经核查房地产项目所在地的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息（查询日期：2016年
12月 15日），核查了核查对象提供的相关资料，审阅了核查对象取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的相关证明，基于前述核查情况并根据核查对象的书面确认，本公司认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政
处罚或正在被（立案）调查的情形。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及本次重
组交易对方出具的承诺情况
本公司的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“新能泰山已在《山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》中对本次重组拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目以及本次重组募集配套资金拟投资的在建房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查并进行了信息披露。
如新能泰山存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给新能泰山和投资者造成损失的，本人将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
特此承诺与保证！”
本公司实际控制人中国华能集团公司承诺如下：
“新能泰山已在《山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项
目涉及房地产业务之专项自查报告》中对本次重组拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目以及本次重组募集配套资金拟投资的在建房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查并进行了信息披露。
如新能泰山存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给新能泰山和投资者造成损失的，本公司将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
本公司控股股东及本次重组交易对方之一华能能源交通产业控股有限公司承诺如下：
“如本次重组新能泰山拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目以及本次重组募集配套资金拟投资的在建房地产开发项目存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
本次重组交易对方南京华能南方实业开发股份有限公司及广东世纪城集团有限公司作出书面承诺，承诺如本次重组新能泰山拟置入的标的公司及标的资产在报告期内涉及的房地产开发项目以及本次重组募集配套资金拟投资的在建房地产开发项目存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查，给新能泰山或投资者造成损失的，其将根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
五、自查结论
经自查，本公司认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开发过程
中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因
前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。（以下无正
文）
（本页无正文，为《山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》之签章页）
山东新能泰山发电股份有限公司