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北京市康达律师事务所关于
深圳证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》
之专项回复
致：皇氏集团股份有限公司
北京市康达律师事务所受皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）聘请，作为公司特聘专项法律顾问，为公司提供专项法律服务。根据深圳证券交易所中小板公司管理部2018年6月8日下发的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第195号）要求，本所律师就相关问题进行核查并出具本回复。
就本回复的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本回复出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本回复的出具基于以下前提：皇氏集团及相关各方向本所律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本回复的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本回复至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或其他单位出具
的证明文件发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本回复出具之日，对相关事项涉及的事实进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
本回复仅供皇氏集团本次回复之用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项回复如下：
关注问题：
1、请结合本次价格下调情况，测算对你公司经营业绩的具体影响，并说明本次价格调整是否达到《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定的需要
提交股东大会审议情形。
2、根据《调整转让价格公告》，公司2017年年度股东大会授权董事会在
有关法律、法规范围内全权办理与本次公开挂牌转让有关的全部事宜。公司认
为本次价格调整在股东大会授权范围内。请结合股东大会授权内容，说明公司
认为价格调整包含在股东大会授权范围内的原因及理由；并进一步说明在股东
大会未明确授权价格调整幅度或区间的情况下，公司董事会直接调整转让价格
是否合理，是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。
3、如本次价格调整事项达到《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定的需要提交股东大会审议的标准，请说明公司董事会未将议案提交股东大会
审议的原因及合理性，或公司董事会虽取得股东大会授权，但将应由股东大会
审议的事项授权董事会决议是否合理，是否违反《公司章程》、《公司法》等
相关规则的禁止性规定。
4、请律师对上述事项出具核查意见。
回复：
一、本次价格调整情况
公司于2018年5月6日召开第四届董事会第三十八次会议，并于2018年5月17日召开2017年度股东大会，审议通过《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，以评估值为基准，以人民币 81,216.28万元作为挂牌价格，拟在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让所持北京盛世骄阳文化传播有
限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权。
公司于 2018年 5月 7日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公开挂牌转让子公司广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权的议案》，以评估值为基准，以人民币 14,466.15万元作为挂牌价格，拟在联交所公开挂牌转让所持广西皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“皇氏食品公司”）100%股权。
根据上述决议，公司于2018年5月25日至2018年5月31日期间（以下简称“首次信息发布期”），在联交所以公开挂牌的方式转让所持有的盛世骄阳100%股权、皇氏食品公司100%股权。由于在首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2018年6月3日召开第四届董事会第四十次董事会，审议通过《关于公司调整转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权挂牌价格的议案》、《关于公司调整转让广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权挂牌价格的议案》，同意盛世骄阳100%股权、皇氏食品公司100%股权在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在挂牌转让资产评估值的基础上下调10%，即公司以不低于 73,094.65万元的价格转让盛世骄阳100%股权，以不低于13,019.54万元的价格转让皇氏食品公司100%股权。
二、关于本次价格调整是否达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3条规定的需要提交股东大会审议情形的核查
1、《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条规定：
“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。”
2、本次拟转让资产下调价格与公司对应指标比例
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|全资子公司|本次下调价格|占公司总资产比例（%）|占公司净资产比例（%）|交易产生的利润占公司净利润比例（%）|
|盛世骄阳|8,121.63|1.45%|2.95%|143.14%|
|皇氏食品公司|1,446.62|0.26%|0.53%|25.50%|

根据公司公开信息，2017年度公司归属于上市公司股东的净利润为5,674.00万元，皇氏食品公司价格下调部分尚未达到《股票上市规则》第9.3条规定的需要提交股东大会审议情形，无需提交股东大会审议；盛世骄阳价格下调部分对公司净利润的影响已经达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，属于《股票上市规则》第9.3条规定的需要提交股东大会审议情形。
三、盛世骄阳100%股权（以下简称“标的资产”）挂牌价格调整已经获得股东大会授权
公司第四届董事会第三十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，根据该议案，公司股东大会授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权办理与盛世骄阳100%股权公开挂牌转让有关的全部事宜，包括但不限于：（1）全权办理产权交易所挂牌的相关手续；（2）制定交易方案，如挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。（3）与交易对方洽谈及签订交易协议；
（4）办理与本次公开挂牌转让有关的其他事项；（5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
根据上述授权之第（2）项，董事会在公开挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交的前提下，被授权审议重新挂牌转让标的资产相关事项，故公司董事会于 2018年 6月 3日召开第四届董事会第四十次董事会，审议通过《关于公司调整转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权挂牌价格的议案》，决定将
资产挂牌价格进行调整，进行二次挂牌转让。
四、公司董事会依据股东大会授权调整标的资产挂牌价格是否违反《公司章程》、《公司法》等法律法规等禁止性规定的核查：
经查询《公司法》及皇氏集团的《公司章程》，未发现对于该等授权的禁止性规定。
《上市公司章程指引》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
盛世骄阳价格下调部分未达到公司最近一期经审计总资产的30%，不属于上述不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使的股东大会职权部
分。
综上，虽然盛世骄阳价格下调部分对公司净利润的影响已经达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，属于《股票上市规则》第9.3条规定的需要提交股东大会审议情形。但因股东大会已对公司董事会进行了授权，公司董事会有权依据股东大会授权调整标的资产挂牌价格，皇氏集团董事会依据授权对拟转让资产的挂牌价格等事项进行调整，未违反《公司章程》、《公司法》的禁止性规定。
为更好地推进完成公司本次公开挂牌转让股权的相关工作，公司于 2018年 6月 11日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会修订<关于公开挂牌转让子公司股权的议案>的议案》，董事会特提请股东大会对原授权进行修订，将原授权的第二条，即：“（2）制定交易方案，如挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项”具体调整为：
“制定交易方案，如挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项，但董事会向下调整挂牌价格总的调整幅度不得超过基准价格（即标的资产评估值）的20%；”
将原授权的第五条，即“本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止”调整为：
“本授权或授权的修订自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
董事会在相关授权修订生效前依据目前授权进行的与资产公开挂牌有关的全部事项，股东大会对其效力均予以承认。”
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司董事会特提请股东大会对原授权办理公开挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权全部事宜的部分内容进行修订，有利于公司推进完成本次公开挂牌转让股权的相关工作，能够更好地保护公司及中小股东的利益。该议案的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司拟于2018年6月27日召开2018年第三次临时股东大会审议上述议案。
（以下无正文）