证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2018-039创业黑马（北京）科技股份有限公司
关于公司对外投资参与设立基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了更好的加快外延式发展的步伐，推动创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略目标的实现，从而更好的回报投资者，公司拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，合理降低公司投资可能存在的风险。据此，公司于2018年8月9日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资参与设立基金暨关联交易的议案》，公司拟与专业投资机构合作设立投资基金。具体内容如下：
一、对外投资的基本情况
公司为扩大创业服务领域的业务延伸，以自有资金出资人民币500万元与深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）、上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）、上海分众鑫晟信息技术有限公司（以下简称“分众鑫晟”）、上海艾瑞市场咨询股份有限公司（以下简称“艾瑞咨询”）、长兴嘉景投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉景投资”）、上海通路快建市场营销咨询有限公司（以下简称“通路快建”）、北京洛可可投资管理有限公司（以下简称“洛可可”）、上海新诤信知识产权服务股份有限公司（以下简称“新诤信”）、宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司（以下简称“顾家投资”）、杭州海鲲鑫泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海鲲鑫泽”）、宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钜侯投资”）、宁波保税区鋆汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鋆汇投资”）共同投资设立宁波市达晨创景投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），并于 2018年 8月 9日签订《宁波市达晨创景投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
达晨财智为本公司持股5%以上的法人股东深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合
伙）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，达晨财智属于本公司关联法人。本次交易构成关联交易，且已经第一届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事傅忠红先生回避表决。独立董事对此发表了事前认可和独立意见。保荐机构出具了核查意见。本事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
1、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
企业名称：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300682017028L
企业类型：有限责任公司
注册资本：18668.5714万人民币元
注册地址：深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
法定代表人：刘昼
成立时间：2008年 12月15日
经营范围：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
达晨财智已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000900）。
主要股东：深圳市达晨创业投资有限公司
实际控制人：湖南电广传媒股份有限公司
历史沿革：达晨财智于 2008年 12月设立，注册地为深圳市，营业期限：2008年12月15日至2028年12月15日。初始注册资本为人民币1,000万元，历经多次注册资本变更后当前注册资本为人民币 18,668.5714万元，股东彭益出资人民币373.371428万元，股东袁楚贤出资人民币466.714285万元，股东唐绪兵出资人民币186.685714万元，股东黄琨出资人民币74.674286万元，股东冯硕出资人民币186.685714万元，股东廖朝晖出资人民币 373.371428万元，股东毛小平出资人民币 280.028571万元，股东胡德华
出资人民币 504.051428万元，股东文啸龙出资人民币 186.685714万元，股东汤振羽出资人民币 93.342857万元，股东熊人杰出资人民币 1045.439998万元，股东刘沙白出资人民币 186.685714万元，股东刘旭峰出资人民币 448.045714万元，股东深圳市达晨创业投资有限公司出资人民币 6533.99999万元，股东于志宏出资人民币 93.342857万元，股东邵红霞出资人民币 1250.794284万元，股东肖冰,出资人民币 1866.85714万元，股东刘昼出资人民币1866.85714万元，股东龙秋云,出资人民币653.399999万元，股东尹志科出资人民币 373.371428万元，股东熊云开出资人民币 186.685714万元，股东曾介忠出资人民币 186.685714万元，股东熊维云出资人民币 205.354285万元，股东梁国智出资人民币 280.028571万元，股东齐慎出资人民币 392.039999万元，股东傅忠红出资人民币373.371428万元。目前达晨财智董事会成员为刘昼（董事长）、邵红霞、付维刚、肖冰、赵红琼；监事会成员为刘旭峰（监事会主席）、冯硕、熊人杰；总经理为肖冰。
最近三年发展状况：达晨财智自 2008年设立后，业务发展良好。近三年财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度（单位：元）|2016年度（单位：元）|2015年度（单位：元）|
|1|营业收入|168,164,387.44|122,394,204.36|114,655,641.91|
|2|净利润|196,816,913.57|148,148,625.47|91,007,174.41|
|3|净资产|854,144,854.01|399,689.867.41|251,889,976.94|

关联关系或其他利益关系说明：达晨财智为本公司持股5%以上的法人股东深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，达晨财智属于本公司关联法人。
2、上海分众鸿意信息技术有限公司
企业名称：上海分众鸿意信息技术有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JXJF54M
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000万人民币元
注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 X区 1009室（上海市崇明工
业园区）
法定代表人：丁晓静
成立时间：2016年 7月20日
经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
3、上海分众鑫晟信息技术有限公司
企业名称：上海分众鑫晟信息技术有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JXJH57A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000万人民币元
注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 X区 1008室（上海市崇明工业园区）
法定代表人：丁晓静
成立时间：2016年 7月20日
经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
4、上海艾瑞市场咨询股份有限公司
企业名称：上海艾瑞市场咨询股份有限公司
统一社会信用代码：91310118744931940H
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：6000万人民币元
注册地址：上海市青浦区华青南路481_485号1204室
法定代表人：杨伟庆
成立时间：2002年 11月22日
经营范围：市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询服务，企业管理咨询服务，计算机网络工程，设计、制作、代理各类
广告，会务服务，数据、计算机、网络、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子设备安装及维修，自有设备租赁，票务代理，展览展示服务，翻译服务，计算机软硬件及辅助设备、电子设备的销售。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
5、长兴嘉景投资中心（有限合伙）
企业名称：长兴嘉景投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330522MA28CCYH1G
企业类型：有限合伙企业
注册地址：长兴经济技术开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦 A楼11层1191室执行事务合伙人：长兴盛景嘉成投资管理有限公司
成立时间：2016年 7月26日
经营范围：股权投资，投资管理。（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
6、上海通路快建市场营销咨询有限公司
企业名称：上海通路快建市场营销咨询有限公司
统一社会信用代码：9131011259643217XL
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100万人民币元
注册地址：上海市闵行区联航路1188号9幢3层302室
法定代表人：荣加林
成立时间：2012年 5月17日
经营范围：市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
7、北京洛可可投资管理有限公司
企业名称：北京洛可可投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110228318155117T
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万人民币元
注册地址：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-627
法定代表人：周世坤
成立时间：2014年 10月27日
经营范围：投资管理、资产管理;项目投资;企业管理;企业管理咨询;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;公共关系服务。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
8、上海新诤信知识产权服务股份有限公司
企业名称：上海新诤信知识产权服务股份有限公司
统一社会信用代码：91310000684025291L
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：4820万人民币元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金科路2889弄2号 B座2层02单元法定代表人：孙凯
成立时间：2009年 1月8日
经营范围：知识产权代理（除专利代理），商标代理服务，企业管理咨询，社会经济信息咨询，投资咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划（广告除外），计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
9、宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司
企业名称：宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28490N26
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3000万人民币元
注册地址：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼 1474室
法定代表人：罗叶
成立时间：2017年 2月13日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
10、杭州海鲲鑫泽投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：杭州海鲲鑫泽投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA2B0HEB6A
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市上城区婺江路 217号1号楼707室16号
执行事务合伙人：海鲲投资管理(上海)有限公司
成立时间：2018年 1月23日
经营范围：实业投资、受托企业资产管理、投资管理(未经金融等监督部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
11、宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28Y0ML5W
企业类型：有限合伙企业
注册地址：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 3903室
执行事务合伙人：钜洲资产管理（上海）有限公司
成立时间：2017年 3月9日
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
12、宁波保税区鋆汇投资管理合伙企业
企业名称：宁波保税区鋆汇投资管理合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA292RWQX9企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波北仑区新碶进港路 406号2号楼5016-22室
执行事务合伙人：上海易钜资产管理有限公司
成立时间：2017年 7月21日
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
三、关联关系或其他利益关系说明
达晨财智为本公司持股5%以上的法人股东深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，达晨财智属于本公司关联法人。因此，本次对外投资事项属于关联交易。
截止本公告之日，其他各方分众鸿意、分众鑫晟、艾瑞咨询、嘉景投资、通路快建、洛可可、新诤信、顾家投资、海鲲鑫泽、钜侯投资、鋆汇投资与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排未直接或间接持有本公司股份。
以上各方与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
另外，本公司董事傅忠红先生由公司持股5%以上的法人股东深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）提名，且傅忠红先生为达晨财智的有限合伙人之一。
四、基金的基本情况及合伙协议主要条款
1、基金名称：宁波市达晨创景投资管理合伙企业（有限合伙）
2、经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼1047室
3、基金规模：基金最高募集规模为人民币50,000万元。各合伙人认缴出资额具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|达晨财智|8,500|17.00%|普通合伙人|
|分众鑫晟|100|0.20%|普通合伙人|
|分众鸿意|24,900|49.80%|有限合伙人|
|艾瑞咨询|100|0.20%|有限合伙人|
|创业黑马|500|1.00%|有限合伙人|
|嘉景投资|1,000|2.00%|有限合伙人|
|通路快建|200|0.40%|有限合伙人|
|洛可可|500|1.00%|有限合伙人|
|新诤信|200|0.40%|有限合伙人|
|顾家投资|2,000|4.00%|有限合伙人|
|海鲲鑫泽|2,000|4.00%|有限合伙人|
|钜侯投资|5,000|10.00%|有限合伙人|

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|-|-|-|-|
|鋆汇投资|5,000|10.00%|有限合伙人|
|合计|50,000|100%||

4、组织形式：有限合伙企业。
5、出资方式：人民币现金出资。
6、出资进度：全体合伙人首次实缴出资不超过其认缴出资的1%，应于签署本协议后的5个工作日内同期实缴，合伙企业设立时有限合伙人实缴出资主要用途为有限合伙人应承担的合伙企业设立/开办费用及相应期间内的管理费，普通合伙人实缴出资主要用途为普通合伙人应承担的合伙企业设立/开办费用。执行普通合伙人应在投资期内按照合伙企业运作的需要安排包括执行普通合伙人在内的各合伙人同期实缴，各合伙人之间的实缴比例以其各自认缴的出资比例为准，分期出资的具体期数由执行普通合伙人决定。
7、存续期限：合伙企业的期限将持续至自交割日起满 7周年之日。自交割日起 3年为“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。退出期内，合伙企业除进行投资决策委员会在投资期结束之前已经批准的项目投资外，合伙企业不得进行新的项目投资，而仅可进行以下存续性活动：（i）持有、处置或以其他方式处理合伙企业的投资和其他资产；（ii）从事其他非投资活动。
8、会计核算方式：管理人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
9、管理模式：
达晨财智、分众鑫晟担任普通合伙人（GP），其中达晨财智为执行事务合伙人、管理人，分众鑫晟为联席普通合伙人；分众鸿意、艾瑞咨询、创业黑马、嘉景投资、通路快建、洛可可、新诤信、顾家投资、海鲲鑫泽、钜侯投资、鋆汇投资担任有限合伙人（LP）。
执行事务合伙人依照《合伙协议》对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。除《合伙协议》明确约定应由投资决策委员会决议、合伙人会议决议、普通合伙人一致同意决定的事项外，合伙企业的合伙事务均由执行事务合伙人决定和执行。
执行事务合伙人同时担任合伙企业的基金管理人，就投资项目的发掘、调查、分析、
构建、融资、收购、谈判、监控和/或处置提供咨询和建议并提供其他日常运营及投资
管理服务。
合伙企业应组建投资决策委员会就合伙企业的项目投资的立项、投资及退出进行专业决策（以 IPO方式退出除外）。投资决策委员会成员均由管理人（达晨财智）委派。
投资决策委员会召开现场或非现场会议应有不少于3名成员参加，会议就任何事项作出决策需经投资决策委员会全体成员中过半数的成员通过。联席普通合伙人有权就投资决策委员会成员的人选向管理人提出建议。公司对基金拟投资标的无一票否决权。
10、有限合伙人权利：
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人拥有以下权利，行使该等权利时，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人或管理人主张权利或者提起诉讼；
（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）对合伙企业投资、运营的合法、合规监督及协助协调投资事项；
（9）其他法律、法规及有关协议中赋予有限合伙人的权利。
11、收益分配机制：
（1）合伙企业合伙期限内取得的项目投资收入不得用于再投资。合伙企业合伙的存续期内，执行事务合伙人有权随时安排分配。
（2）在合伙期限内，如合伙企业取得可分配收入，则按如下分配顺序和步骤进行分配：
①首先按照各有限合伙人的实缴出资额占有限合伙人实缴出资额之和的比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额（“第一轮分配”）。
②如第一轮分配后合伙企业仍有可分配的收入，则分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额（“第二轮分配”）。
③如第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的收入，则该等仍可分配的收入分两部分，
其中20%由合伙企业留作给普通合伙人的业绩报酬但是暂不向普通合伙人分配，80%向全体合伙人按其各自的实缴出资比例分配，直到该两部分金额合计等于合伙企业实缴出资额的30%为止（“第三轮分配”）。
④如第三轮分配后，合伙企业仍有可分配的收入，则该等仍可分配的收入分两部分，其中20%作为普通合伙人的业绩报酬向普通合伙人分配，80%向全体合伙人按其各自的实缴出资比例分配，且第三轮分配时由合伙企业留作给普通合伙人的业绩报酬但是暂不向普通合伙人分配的收入此时也应分配给普通合伙人，直到相当于合伙企业实缴出资额的200%的超额收益已经全部被分配为止（“第四轮分配”）。
⑤如经过第四轮分配后，合伙企业仍有可分配的收入，则将剩余部分的30%分配给普通合伙人作为业绩报酬，70%向全体合伙人按其各自的出资比例分配（“第五轮分配”）。
⑥合伙企业清算时继续按上述规则进行分配。如合伙企业清算时合伙企业历史上累计已分配金额加上清算时可分配收入之和小于合伙企业实缴出资总额的130%，则普通合伙人最终不收取业绩报酬。
12、投资方向：
基金的投资目标主要向从事涉及互联网、高科技、文化、体育、教育、旅游等大文化产业、消费升级或服务升级的产品或服务的优质非上市企业进行股权投资。
13、目前基金尚未开展投资活动，无法判定基金投资事项是否与公司构成同业竞争。
如未来基金所投资项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和基金将采取合理措施予以解决，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
五、关联投资及任职情况
除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购，也不会在该基金中任职。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次参与投资设立基金，旨在借助资本平台及专业投资机构的投资队伍，进一步加快公司业务领域的开拓、有效推动公司外延式发展，以加快公司整体战略目标的实现，从而进一步提升公司的综合实力。
2、存在的风险
本次投资可能存在的风险如下：基金《合伙协议》未能完成签署的风险；基金各合
伙人未能按约定出资到位的风险；基金未能完成私募基金登记备案的风险；因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响而导致的不能实现预期效益的风险等。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
3、对公司的影响
基金的设立有助于深化各方合作、促进优势资源共享整合，对公司主营业务持续、稳健的发展及外延式拓展的顺利实施均有较强的促进作用，有利于公司实现产业服务升级、完善战略布局。
公司本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次投资后，公司未对基金享有控制权，基金为公司参股公司，不纳入合并报表范围。
本次合作事项属于关联交易，未来基金与上市公司之间发生的交易亦属于关联交易，届时公司将按照相关规则履行相应的审议程序和披露要求。
七、其他说明
公司本次投资不属于以下期间内：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
为确保本次对外投资的顺利进行，提请公司董事会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人全权办理本次基金设立的后续事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定基金的具体事宜及后续协议的签订等。
八、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与关联人（达晨财智）发生关联交易。
九、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
资参与设立基金暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该投资事项，并同意授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在该议案审议通过后全权办理本次基金设立的后续事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定基金的具体事宜及后续协议的签订等。
2、监事会审议情况
2018年 8月9日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司对外投资参与设立基金暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该投资事项。
3、独立董事意见
（1）独立董事的事前认可意见
公司拟以自有资金人民币500万元与深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）、上海分众鸿意信息技术有限公司、上海分众鑫晟信息技术有限公司、上海艾瑞市场咨询股份有限公司、长兴嘉景投资中心（有限合伙）、上海通路快建市场营销咨询有限公司、北京洛可可投资管理有限公司、上海新诤信知识产权服务股份有限公司、宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司、杭州海鲲鑫泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区鋆汇投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立该基金。其中达晨财智为本公司持股5%以上的法人股东深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资的顺利实施将有利于公司借助专业机构的投资能力，加快推进公司业务领域的开拓，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意该投资事项，并同意将该议案提交至公司第一届董事会第二十三次会议进行审议。
（2）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司拟以自有资金人民币 500万元与深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、上海分众鸿意信息技术有限公司、上海分众鑫晟信息技术有限公司、上海艾瑞市场咨询股份有限公司、长兴嘉景投资中心（有限合伙）、上海通路快建市场营销咨询有限公司、北京洛可可投资管理有限公司、上海新诤信知识产权服务股份有限公司、宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司、杭州海鲲鑫泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区鋆汇投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立该基金，本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资的顺利实施将有利于公司借助专业机构的投资能力，加快推进公司业
务领域的开拓，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定的发展，该投资事项符合公司的发展战略，且已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意该投资事项。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：本次对外投资暨关联交易已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议批准，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等法律法规及公司内部控制制度的规定。综上所述，招商证券股份有限公司同意创业黑马拟参与设立基金暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、《创业黑马（北京）科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》；
2、《创业黑马（北京）科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
5、《招商证券股份有限公司关于创业黑马（北京）科技股份有限公司对外投资参与设立基金暨关联交易的核查意见》；
6、《宁波市达晨创景投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
创业黑马（北京）科技股份有限公司董事会