申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“本保荐机构”）作为浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“爱仕达”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即 2015年 3月 6日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.85元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.06元/股，按此价格90%计算为10.85元/股）。
公司2014年年度股东大会审议通过每10股分配现金股利2.50元（含税）；
公司2015年第四次临时股东大会审议通过每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股的利润分配方案。本次发行底价相应调整为8.00元/股。
本次非公开发行实际发行价格为8.00元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。全部发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第三届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会以及中国证监会《关于核准浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3112号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过40,687,500股。
本次发行实际发行数量为 38,320,801股。本次非公开发行数量符合上述相关决
议及证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 7家，未超过 10家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 30,656.6408万元人民币，未超过 32,550万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2015]3112号文的要求。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]3112号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2015年3月5日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2、2015年3月23日，发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，有效期一年。
3、2015年10月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
4、2015年12月29日，中国证监会《关于核准浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3112号）核准了本次发行。
5、2016年4月7日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
6、2016年4月25日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，最终发行价格为 8.00元/股，发行股数为
38,320,801股，募集资金总额为 30,656.6408万元人民币。发行对象及获配股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|限售期（月）|
|1|陈合林|10,850,000|36|
|2|林菊香|6,781,250|36|
|3|陈灵巧|4,882,500|36|
|4|兴证资管鑫众-爱仕达1 号定向资产管理计划|9,215,676|36|
|5|兴证资管鑫众12号集合资产管理计划|3,878,875|36|
|6|王相荣|1,356,250|36|
|7|林彦|1,356,250|36|

2016年4月26日，发行人和保荐人发出《浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），要求获配投资者按照《缴款通知书》、《浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购协议》及补充协议规定的条件认购发行人本次非公开发行的全部股票。
（二）缴款与验资
1、2016年 4月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第114642号《验资报告》：截至2016年4月28日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司已收到网下认购资金人民币叁亿零陆佰伍拾陆万陆仟肆佰零捌元（人民币306,566,408.00元）。
2、2016年5月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 610509号《验资报告》：截至 2016年 5月 6日止，浙江爱仕达电器股份有限公司实际已收到主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司汇入的认缴款总额人民币 303,566,408.00元(已扣除主承销商承销费和保荐费 3,000,000.00元)，扣除其他发行费用 2,237,458.90元后，募集资金净额为人民币 301,328,949.10元，其中注册资本人民币 38,320,801.00元，资本溢价人民币263,008,148.10元。增加后的注册资本人民币 350,320,801.00元，股本人民币350,320,801.00元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 12月 30日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的批
复文件，于2015年12月31日对此进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次发行对象陈合林、林菊香、陈灵巧、王相荣和林彦为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。
2、根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定，本次发行对象兴证证券资产管理有限公司已完成了兴证资管鑫众－爱仕达 1号定向资产管理
计划和兴证资管鑫众12号集合资产管理计划的备案事宜。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖兵 包建祥
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年5月9日