股票代码：600297 股票简称：广汇汽车 上市地点：上海证券交易所广汇汽车服务股份公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
上市公司名称：广汇汽车服务股份公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 广汇汽车
股票代码： 600297
主要交易对方 住所
Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town,
Baoxin Investment Management Ltd.
British Virgin Islands
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow
Auspicious Splendid Global Investments
House, Blackbume Highway, P.O. Box 116, Road
Limited
Town, Tortola,British Virgin Islands
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow
Jumbo Create Investment Development
House, Blackbume Highway, P.O. Box 116, Road
Limited
Town, Tortola,British Virgin Islands
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow
Wilfred Speedy Investment Development
House, Blackbume Highway, P.O. Box 116, Road
Limited
Town, Tortola,British Virgin Islands
31 Gresham Street, London, EC2V 7QA , United
Schroders Plc
Kingdom
二〇一五年十二月
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员所持有的广汇汽车股份。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书有中文版及英文译本，若英文译本与中文有异，以中文版本为准。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书交易对方声明
本次交易为公开市场要约收购。宝信汽车目前的实际控制人杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球已经承诺，将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车股份的部分要约。本次交易对方中，作为宝信汽车主要关联股东的宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资承诺：
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书修订说明
本公司已根据《上海证券交易所关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2015】2029号）的要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、在本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能取消或失败的风险”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能取消或失败的风险”中，对本次交易失败的风险进行了补充披露。
2、在本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易未获得第三方同意的风险”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易未获得第三方同意的风险”中，对本次交易需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商及相关债权人的同意情况及其债务占总债务的比例；及如需要提前偿还债务，标的公司的支付能力及筹资方式；
以及如本次交易未获同意，公司拟采取的应对措施进行了补充披露。
3、在本报告书“第七节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”中，对本次要约收购作价的公允性，以及是否会损害中小股东利益进行了补充披露。
4、在本报告书“重大风险提示”之“二、目标公司的行业和业务风险”之“（六）商誉减值的风险”及“第十二节风险因素”之“二、目标公司的行业和业务风险”之“（六）商誉减值的风险”中，对本次交易所导致广汇汽车形成商誉的具体金额进行了补充披露。
5、在本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、宝信汽车经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”中，及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）目标公司业绩下滑的风险”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）目标公司业绩下滑的风险”中，对目标公司业绩下滑的原因进行了补充披露，并进行了风险提示。
6、在本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、宝信汽车经营情况分析”
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书之“（二）盈利能力分析”中，对目标公司短期经营战略调整的原因和后续安排，以及该等经营战略调整对宝信汽车未来销售收入和利润的影响进行了补充披露。
7、在本报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品销售情况”中，对目标公司按品牌类型补充披露了各品牌的销量、市场占有率、销售收入、销售毛利率及同比变化情况；并细化披露了“其他项目”的具体内容、占销售收入的比重、销售毛利率及同比变化情况。
8、在本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、宝信汽车经营情况分析”之“（一）财务状况分析”中，对目标公司商誉形成的原因及期末是否存在减值迹象进行了补充披露。
9、在本报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）宝信汽车的关联交易情况”中，对目标公司关联方资金拆借的偿还安排进行了补充披露。
10、在本报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中，对目标公司可能承担赔偿义务的诉讼是否已计提预计负债，以及后续可能发生的赔偿义务进行了补充披露。
11、在本报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的境内的主要资产情况”之“5、主要业务资质情况”中，对目标公司下属6家公司未因许可证未及时续期或未取得相关许可证受到过主管政府部门的行政处罚的赔偿责任以及公司拟采取的措施进行了补充披露。
12、在本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、宝信汽车经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”中，对目标公司 2015年1-9月因换算财务报表而产生的汇兑差额形成的具体原因进行了补充披露。
13、在本报告书“第四节标的资产基本情况”之“八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”之“（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项”中，对目标公司出售子公
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书司昌广投资有限公司的具体进展及其对本次交易作价的影响进行了补充披露。
14、在本报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（二）交易标的境外的主要资产情况”之“1、租用的房屋等有形资产”中，对目标公司飞机租赁协议的主要内容、具体用途及具体会计处理进行了补充披露。
15、在本报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（二）交易标的境外的主要资产情况”之“1、租用的房屋等有形资产”中，对目标公司境外租赁资产到期后是否有续租计划，以及在无法续租情况下的应对措施进行了补充披露。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书目 录
释 义 ................................................. 11重大事项提示 ............................................ 15一、本次交易方案 ................................................................................................ 15二、目标公司财务审计 ........................................................................................ 15三、本次交易定价方式 ........................................................................................ 16四、本次收购未进行盈利预测 ............................................................................ 17五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 17六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 17七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 17八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 17九、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................ 18十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................ 19十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 22重大风险提示 ............................................ 24一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 24二、目标公司的行业和业务风险 ........................................................................ 30三、其他风险 ........................................................................................................ 37第一节本次交易概述 .................................... 38一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 38二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 41三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 43四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 45第二节上市公司基本情况 ................................ 46一、公司概况 ........................................................................................................ 46二、公司历史沿革 ................................................................................................ 46三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 48四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 49
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书五、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................ 52六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 53七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 53八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ................................................ 54九、本次交易的收购主体基本情况 .................................................................... 55第三节交易对方情况 .................................... 56一、交易对方概况 ................................................................................................ 56二、主要交易对方的基本情况 ............................................................................ 56三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................... 62四、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................ 62第四节标的资产基本情况 ................................ 63一、公司概况 ........................................................................................................ 63二、历史沿革 ........................................................................................................ 63三、股权控制关系 ................................................................................................ 65四、主要财务数据 ................................................................................................ 67五、主营业务情况 ................................................................................................ 68六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 .................................... 75七、下属子公司情况 ............................................................................................ 96八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项 ................................................................................ 99九、涉及立项、环保等有关报批事项 .............................................................. 100十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 .................................. 100第五节本次交易合同的主要内容 ......................... 102一、要约收购公告的主要内容 .......................................................................... 102二、《不可撤销承诺协议》的主要内容 .......................................................... 107三、《不可撤销承诺》的主要内容 .................................................................. 109四、《不竞争契约》的主要内容 ...................................................................... 110五、《诚意金协议》的主要内容 ...................................................................... 112第六节本次交易的合规性分析 ........................... 113
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................... 113二、独立财务顾问与法律顾问意见 .................................................................. 116第七节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ....... 118一、本次交易的定价依据 .................................................................................. 118二、估值假设 ...................................................................................................... 118三、估值方法 ...................................................................................................... 119四、董事会对本次交易定价及估值事项意见 .................................................. 127五、上市公司独立董事对本次交易定价及估值事项的独立意见 .................. 128第八节管理层讨论与分析 ............................... 130一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 .................................. 130二、标的公司行业特点 ...................................................................................... 136三、宝信汽车经营情况分析 .............................................................................. 152四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ...................... 164第九节财务会计信息 ................................... 166一、标的资产最近两年一期简要财务报表 ...................................................... 166二、会计政策差异比较情况 .............................................................................. 166三、标的公司2013年、2014年及2015年1-9月财务报表 .......................... 190第十节同业竞争与关联交易 ............................. 195一、同业竞争 ...................................................................................................... 195二、关联交易 ...................................................................................................... 196第十一节本次交易对公司治理机制的影响 ................. 199一、控股股东与上市公司 .................................................................................. 199二、股东与股东大会 .......................................................................................... 199三、董事与董事会 .............................................................................................. 199四、监事与监事会 .............................................................................................. 199五、信息披露 ...................................................................................................... 200第十二节风险因素 ..................................... 201一、与本次交易相关的风险 ..............................................................................201二、目标公司的行业和业务风险 ......................................................................201
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书三、其他风险 .......................................................................................................201第十三节其他重要事项 ................................. 201一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 215二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .............................................. 215三、本次交易后上市公司的现金分红政策 ...................................................... 217四、相关方买卖公司股票的自查情况 .............................................................. 219五、其他重要信息 .............................................................................................. 221第十四节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ..................................................... 222一、独立董事意见 .............................................................................................. 222二、法律顾问意见 .............................................................................................. 223三、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 223第十五节相关中介机构 ................................. 225一、独立财务顾问 .............................................................................................. 225二、法律顾问 ...................................................................................................... 225三、标的资产估值机构 ...................................................................................... 225四、财务审计/审阅机构 ..................................................................................... 226五、要约人财务顾问 .......................................................................................... 226六、要约人香港法律顾问 .................................................................................. 226第十六节董事及相关中介机构的声明 ..................... 227一、公司全体董事声明 ...................................................................................... 228二、法律顾问声明 .............................................................................................. 229三、估值机构声明 .............................................................................................. 230四、财务审计机构声明 ...................................................................................... 231五、独立财务顾问声明（一） .......................................................................... 232六、独立财务顾问声明（二） .......................................................................... 233第十七节备查文件 ...................................... 234一、备查文件 ...................................................................................................... 234二、备查地点 ...................................................................................................... 235
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、上市公司、|||
||指|广汇汽车服务股份公司|
|广汇汽车|||
|目标公司、标的公司、宝信||宝信汽车集团有限公司，Baoxin Auto Group Limited，|
|汽车、宝信集团、宝信汽车|指|系一家设立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的公|
|集团||司，股票代码1293|
|||广汇汽车服务（香港）有限公司，China Grand|
|要约人、香港广汇|指||
|||Automotive Services （Hong Kong）Limited|
|广汇集团、广汇实业投资集|||
||指|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司|
|团|||
|广汇有限|指|广汇汽车服务有限责任公司|
|汽车街|指|汽车街发展有限公司|
|||Baoxin Investment Management Ltd.，系一家于英属维尔|
|宝信投资、Baoxin Investment|指||
|||京群岛注册成立的公司|
|||Auspicious Splendid Global Investments Limited（瑞华环|
|瑞华环球|指||
|||球投资有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立|
|||的公司|
|||Jumbo Create Investment Development Limited（创怡投|
|创怡投资|指||
|||资发展有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立|
|||的公司|
|||Wilfred Speedy Investment Development Limited（宝捷投|
|宝捷投资|指||
|||资发展有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立|
|||的公司|
|合资格股东|指|除要约人及其一致行动人之外的宝信汽车股东|
|交易对方|指|宝信汽车的合资格股东和购股权持有人|
|||由Yang Chu Yu（杨楚钰）女士作为发起人根据一份日|
|||期为2011年5月23日的信托契据及其后一份日期为|
|家族信托|指||
|||2011年8月24日的信托契据就宝信投资股份设立的家|
|||族信托|
|家族信托受益人|指|杨爱华先生以及子女及后人|
|||上市公司通过要约人以要约收购方式支付现金购买宝|
|本次交易、要约收购、本次|||
||指||
|||信汽车不超过 75%已发行股份及向购股权持有人作出|
|重组、本次资产重组、要约|||
|||适当要约，以注销不超过75%尚未行使购股权的行为|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|《收购守则》|指|《香港公司收购及合并守则》||
|||《香港公司收购及合并守则》第28.1条，即“28.1 须||
|||获得执行人员的同意。所有部分要约，必须获得执行人||
|||员同意。就一项要约而言，（a）如果该项要约不可能引||
|||致有关要约人及与其一致行动的人持有一间公司 30%||
|《收购守则》规则 28.1|指|||
|||或以上的投票权；或（b）如果要约人及与其一致行动||
|||的人持有一间公司 50%以上的投票权，而该项要约涉||
|||及的股份数目最多只会令所持有的投票权达至不超过||
|||该公司投票权的 75%或《上市规则》可允许的较高百||
|||分比，则该项要约通常会获得同意。”||
|||由要约人的财务顾问招银国际融资有限公司代表要约||
|||人向宝信汽车合资格股东作出的按要约价向合资格股||
|||东收购最多为1,917,983,571股股份（占本报告书出具||
|||之日宝信汽车已发行股本的75%）或更多数目的股份||
|部分要约|指|||
|||（占最后截止日已发行股份（包括于本报告书出具之日||
|||或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使||
|||通知的任何股份）的75%）的附先决条件的自愿性现||
|||金部分要约，以及该要约的任何后续修改或延展||
|||要约人根据《香港公司收购及合并守则》规则13拟作||
|||出的向宝信汽车购股权持有人提出注销最多||
|购股权要约|指|||
|||11,662,500份（占未行使购股权的75%）尚未行使购股||
|||权的适当要约||
|||宝信汽车根据购股权计划授予的尚未行使购股权，每||
|购股权|指|||
|||份购股权有权按照5.724港元认购一股宝信汽车股份||
|本报告书、重组报告书|指|《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）|》|
|||广汇汽车、香港广汇、宝信汽车就本次交易根据《收购||
|联合公告、要约收购公告、||||
||指|||
|||守则》第3.5条等香港相关法律的规定刊发的有关要约||
|香港要约收购公告||||
|||收购的公告||
|||杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人||
|《不可撤销承诺协议》|指|||
|||于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》||
|||杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人||
|《不竞争契约》|指|||
|||于2015年12月签署的《不竞争契约》||
|||广汇集团及宝信汽车于2015年12月签署的《不可撤销||
|《不可撤销承诺》|指|||
|||承诺》||
|||广汇汽车与宝信汽车于2015年9月13日签署的《诚意||
|《诚意金协议》|指|||
|||金协议》||
|||在先决条件获满足或（倘适用）豁免的条件下，由要约||
|综合要约文件|指|||
|||人及宝信汽车或其代表根据《收购守则》发给全体合资||
|||格股东及购股权持有人的综合要约及回应文件，其中包||

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||||
|-|-|-|-|
|||括要约的详情及要约的接受及转让表格，该文件可能会||
|||做出适当的修改或补充||
|||香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利||
|执行人员|指|||
|||的人||
|||以下各项的统称：（i）宝信汽车（作为借方），|）|
|||Xiangsong Auto Company Limited、开隆投资管||
|||理有限公司、NCGA Holdings Limited及Yan Jun Auto||
|||Co. Limited（作为担保人）与渣打银行（香港）有限||
|||公司（作为全球协调人）就120,000,000美元定期贷||
|||款融资订立日期为2015年6月22日的融资协议；（ii||
|||宝信汽车（作为借方），Xiangsong Auto Company||
|||Limited、开隆投资管理有限公司、NCGA Holdings||
|||Limited及Yan Jun Auto Co. Limited（作为担保人）||
|融资协议|指|||
|||与渣打银行（香港）有限公司（作为全球协调人）||
|||就216,000,000美元定期贷款融资订立日期为2014||
|||年8月21日的融资协议；及（iii）宝信汽车（作为||
|||借方），Xiangsong Auto Company Limited、开隆||
|||投资管理有限公司、NCGA Holdings Limited及Yan||
|||Jun Auto Co. Limited（作为担保人）与摩根士丹利亚||
|||洲有限公司和渣打银行（香港）有限公司（作为全||
|||球协调人）就170,000,000美元定期贷款融资订立日||
|||期为2013年9月5日的融资协议||
|审阅、估值基准日|指|2015年9月30日||
|本次交易的董事会|指|上市公司第六届董事会第五次会议||
|||首个截止日至少为与要约收购相关的综合要约文件邮||
|首个截止日|指|||
|||寄之日后的第21日，或要约人根据《收购守则》在此||
|||基础上延期后的一日||
|||在部分要约将在发函日后至少有21天的时间可供合资|）|
|最后截止日、要约收购截止||||
|||格股东接受的前提下，本次交易要约收购截止日为（1||
||指|||
|日||部分要约宣布转为可无条件供合资格股东接受之日或||
|||（2）首个截止日两者中较早者之后的第14天||
|||即香港要约收购公告日期后届满8个月之日（2016年8||
|最后期限|指|||
|||月11日），或《不可撤销承诺协议》各方可能书面同意||
|||之其他日期||
|西南证券|指|西南证券股份有限公司||
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司||
|独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司||
|要约人财务顾问、招银国际|指|招银国际融资有限公司||

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|法律顾问、海问律师|指|北京市海问律师事务所|
|估值机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永会计师事务所|指|Ernst & Young Hong Kong|
|安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|香港律师|指|Kirkland & Ellis|
|离岸律师|指|Walkers|
|||东洲评估出具的关于《广汇汽车服务股份公司拟收购|
|估值报告|指||
|||BAOXIN AUTO GROUP LIMITED 宝信汽车集团有限|
|||公司股权项目之估值报告》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外管局|指|中华人民共和国国家外汇管理局|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|||《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所|
|7号公告|指||
|||得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第|
|||7号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办|||
||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|法》|||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——|
|《26号准则》|指||
|||第26号上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修|
|||订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《证券及期货条例》|指|香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）|
|元、万元、亿元|指|元人民币、万元人民币、亿元人民币|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区法定流通货币|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书重大事项提示
一、本次交易方案
广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过75%股份。根据宝信汽车目前已发行总股份数量 2,557,311,429股计算，本次要约人拟收购的宝信汽车股份数量最多为 1,917,983,571股。如于首个截止日前接受要约的股份数量少于 1,286,430,716股，则除非首个截止日根据《收购守则》顺延，否则该等要约将不再继续进行并实时失效；如于首个截止日当日或之前接受要约的股份不少于1,286,430,716股，则要约人将在首个截止日当日或之前宣布部分要约成为无条件。此外，要约人将向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注销不超过 11,662,500份未获行使的购股权（约占本报告书披露之日宝信汽车所有尚未行使购股权的75%）。本次交易完成后，广汇汽车拟维持宝信汽车在香港联交所的上市地位。
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为 5.99港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为0.266港元。
宝信汽车目前的实际控制人杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球已经承诺，将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车股份的部分要约。截至本报告书出具之日，宝信投资、瑞华环球分别持有宝信汽车 1,242,224,000股、127,920,000股股份，占宝信汽车已发行总股份的比例分别为48.58%及5.00%。
公司控股股东广汇集团已经承诺，将在广汇汽车召开股东大会审议本次交易的相关议案中投赞成票。
二、目标公司财务审计
本次收购的目标公司在英属开曼群岛注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权控制关系，且考虑到本次交易为广汇汽车主动要约收购香港联交所上市公司，在收购完成前，目标公司受商业保密限制不能提供更为详细的财务数据，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的定期报告，目标公司2013年度、2014年度的财务报表按照香港财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所进行了审计及出具标准无保留意见的审计报告。目标公司 2015年 1-9月的财务报表按照香港财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所进行了审阅及出具标准无保留意见的审阅报告。
本公司在本报告书中披露了广汇汽车编制的目标公司及其子公司 2013年度、2014年度及截至 2015年 9月 30日止会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告，结论为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异”。
本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
三、本次交易定价方式
由于目标公司为香港联交所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。本次要约价格的确定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效应等。本次交易假设全部接受部分要约1,917,983,571股股份及购股权要约 11,662,500份购股权，于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为 11,491,823,815.29港元（假设并无行使购股权），合计人民币9,467,653,968.46元（按照2015年12月4日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.82386人民币计算）。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书四、本次收购未进行盈利预测
在本次收购前，目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且目标公司为在香港联交所上市的公司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易假设全部接受部分要约 1,917,983,571股股份及购股权要约 11,662,500份购股权，于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为 11,491,823,815.29港元（假设并无行使购股权），合计人民币 9,467,653,968.46元（按照 2015年 12月 4日港元对人民币汇率中间价：1港元折合 0.82386人民币计算），占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为孙广信先生。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告。通过本次交易，上市公司将获得优质的汽车经销服务资产，并与上市公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应。本次交易完成后，广汇汽车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的后市场服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销及服务领域的领先地位。
九、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年 12月 11日，公司召开第六届董事会第五次会议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足以下条件方能生效，即部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：
1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
5、根据《收购守则》规则 28.1取得执行人员对部分要约及购股权要约的同意，且该项同意仍具十足效力及作用；
6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于 2015年 9月 30日以来直至及包括上文第1至5项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；
以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难；
7、直至及包括上文第1至第6项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反 30日内补救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第4、6及 7项先决条件之权利；先决条件之第1、2、3及5项不可获要约人豁免。
以上先决条件能否满足存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺名称|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
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|承诺名称|
|承诺函|
|不可撤销承诺协议|
|不竞争契约|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
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|承诺名称|
|不可撤销承诺|
|关于物业瑕疵的承诺函|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请中介机构出具专业意见
本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；公司管理层编制了目标公司及其子公司2013年度、2014年度及截至2015年9月30日止九个月会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）提供股东大会网络投票平台
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过网络
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书进行投票表决。
（四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易不涉及发行股份，不存在摊薄当期每股收益的情况。
本次交易完成后，上市公司品牌结构和经销服务网络布局将得到进一步完善，有利于巩固和保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或失败的风险
本次交易尚需满足一系列条件方能生效，即本次部分要约及购股权要约仅在先决条件（具体先决条件请详见“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”）获满足或（倘适用）豁免后，方会做出。
截至本报告书出具之日，上述先决条件的进展如下：
（1）就第1项所列的先决条件，商务部已于2015年12月14日接收了公司提交的关于本次交易的经营者集中申报申请；
（2）就第 2项所列的先决条件，公司已向中国国家发改委提交了有关本次交易涉及的境外投资备案申请；
（3）就第3项所列的先决条件，广汇汽车已于 2015年12月12日发出《关于召开 2015年第六次临时股东大会的通知》，公司将于 2015年 12月 28日召开2015年第六次临时股东大会，审议有关本次交易的相关议案；
（4）就第 4项所列的先决条件，根据目标公司的说明，目标公司正在根据该等融资协议的约定与相关贷方进行沟通，根据与该等贷方的初步沟通结果，目标公司认为获得该等贷方的同意不存在实质性障碍。
根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人签署的《不可撤销承诺协议》，前述先决条件需要在香港要约收购公告日之后 8个月届满之日前得以满足。该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性，如其中任一项先决条件在约定期限内未获满足或（倘适用）豁免，则本次交易可能被暂停、中止、取消或失败，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（二）法律及政策风险
本次交易中，广汇汽车是在中国境内 A股市场上市的公司，目标公司宝信汽车是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次收购须符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策，存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易完成后，广汇汽车拟维持目标公司在香港联交所的上市地位，因此未来还需持续遵守香港证监会、香港联交所的相关规定。广汇汽车已分别聘请有经验的财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，将法律风险控制在最小范围内。
（三）本次交易未获得第三方同意的风险
本次交易将涉及目标公司控制权的变更，交易完成后，目标公司的控股股东将变更为香港广汇，实际控制人变更为孙广信先生。根据目标公司及其下属公司与部分汽车厂商签署的汽车经销合同，以及目标公司与部分银行签署的借款协议、目标公司发行的美元债券（本金约为58,160,000美元）的相关约定，目标公司控制权的变更需要取得授权宝信汽车经销的汽车品牌商及相关债权人的同意。
根据广汇汽车及要约人与杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署的《不可撤销承诺协议》：1、本次要约的先决条件之一为取得或豁免融资协议（“融资协议”项下的具体借款合同请详见释义）项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免；2、如果美元债券（本金约为58,160,000美元）持有人行使宝信汽车债券（或其任何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信汽车债券的条款和条件需支付103%的债券（或其任何部分）本金及应计利息，杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于3%债券本金的现金总金额。
尽管在广汇汽车及要约人与杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署的《不可撤销承诺协议》中，对目标公司现有债务进行了上述安排，但考虑到目标公司除融资协议项下的借款及美元债券外，还存在其他借款或债务；且如果相关债权人不同意本次致使宝信汽车实际控制人发生变更的交易，则相关债权人可
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书能要求在偿还期限到期前提前偿还债务，在短期内可能给目标公司造成一定的财务管理压力和风险。如果相关的汽车品牌商不同意本次致使宝信汽车实际控制人发生变更的交易，则可能收回其对宝信汽车的经销授权，对宝信汽车未来的市场占有率及经营业绩造成不利影响。
1、需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商及相关债权人的同意情况及其债务占总债务的比例
（1）需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商的同意情况
本次交易涉及实际控制人的变更，根据宝信汽车的说明，25家宝信汽车下属子公司的43份汽车经销合同，需取得汽车品牌商同意，才可继续获得所对应汽车品牌的经销授权。该事项涉及品牌有：宝马、广汽丰田、别克、雪佛兰、凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、沃尔沃。
目前，宝信汽车和广汇汽车已与相关的汽车品牌商就本次交易涉及实际控制人变更的事项作了相关的沟通，目前已获得正面反馈和认可的品牌有：宝马，捷豹路虎，沃尔沃，保时捷等。截止本报告书出具之日，宝信汽车和广汇汽车与相关汽车品牌商的沟通工作正在陆续进行中。
（2）需要取得以及截至目前已取得的相关债权人的同意情况
①根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件以及目标公司公开披露的资料，目标公司与相关贷方签署了 3份境外融资协议，截至 2015年 9月30日，该等境外融资协议项下的债务余额总计为 577,000,000美元，占目标公司截至2015年9月30日的总债务（指银行借款及美元债券总额，下同）的比例为42.86%。取得或豁免上述融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意是本次部分要约收购的先决条件。根据宝信汽车的说明，宝信汽车正在根据该等融资协议的约定与相关贷方进行沟通；根据初步沟通结果，目标公司取得该等同意不存在实质性障碍。
②宝信汽车于 2012年 12月 31日发行了本金总额为 58,160,000美元的无抵押实物支付债券（“宝信债券”），其固定利率为每年5.65%，发行后5年到期。
宝信债券规定，如果任何人在债券发行后取得目标公司超过30%的投票权，则债
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书券持有人有权发出通知要求目标公司以本金103%和应付利息提前赎回该公司债券，目标公司需要在收到该通知后 5个营业日内支付相应款项。考虑到本次交易将导致要约人取得目标公司超过30%的投票权，因此，本次交易将可能触发上述债券持有人的提前赎回条款。截至 2015年9月30日，该等债券并未偿还，本金总额仍为58,160,000美元，占目标公司截至2015年9月30日的总债务的比例为4.32%。
根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》的约定，如果债券持有人行使宝信债券（或其任何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付103%的债券（或其任何部分）本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于3%债券本金的现金总金额。
③根据宝信汽车与相关债权人签订的境内银行借款合同，涉及此项限制条件的借款人有：东亚银行（中国）有限公司苏州分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司上海分行。
根据宝信汽车的说明，关于该等境内银行借款，宝信汽车已经与上述四家贷款银行进行了沟通，并取得了相关债权人的口头认可，取得该等债权人的同意不存在实质性障碍。该等融资协议项下的债务余额总计为 119,793.75万元，占目标公司截至2015年9月30日的总债务的比例为13.99%。
2、如需要提前偿还债务，标的公司的支付能力及筹资方式
（1）境外融资协议项下的债务。在本次交易下，境外融资协议项下的债务不存在提前偿还的可能性，取得该等债务项下相关债权人的同意和豁免是本次部分要约收购的先决条件；
（2）宝信债券。对于宝信债券涉及的相关债权债务关系，本次交易有可能会触发债券持有人的提前赎回条款而引致标的公司的提前偿还义务。根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》的约定，如果债券持有人行使宝信债券（或其任何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付103%的债券（或其任何部分）
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于3%债券本金的现金总金额。
（3）境内借款协议。根据广汇汽车、宝信汽车已经与上述四家贷款银行就就本次收购导致的实际控制人变更等情况进行了沟通，并取得了相关债权人的口头认可，该部分债务被要求提前偿还的可能性极低。该等债务截止2015年9月30日待偿还的余额为119,793.75万元，占目标公司集团截至2015年9月30日的总债务的比例为13.99%。
综上所述，宝信汽车可能被要求提前偿付的债务不超过156,791.07万元。截至 2015年 9月 30日，宝信汽车账面现金及现金等价物余额为 319,442.1万元。
同时，宝信在 2015年 9月 30日有未使用的金融机构的授信额度为 880,143.06万元，可用于境内融资；此外，宝信汽车也可通过境外融资平台进行融资。若宝信汽车被要求提前偿还部分债务，宝信汽车具备足够的偿付能力。
3、如本次交易未获同意，公司拟采取的应对措施
根据与相关汽车品牌商和相关债权人的走访沟通情况，本次交易获得汽车品牌商和相关债权人同意是大概率事件。
（1）若目前正在沟通中的汽车品牌商（该等品牌商贡献收入占宝信汽车
2014年整体乘用车销售收入的比例未超过5%）最终未同意，亦不会对宝信汽车的经营业务构成重大不利影响。
（2）宝信汽车可能被要求提前偿还的债务金额不超过 156,791.07万元，若部分债务未能取得相关债权人的同意，宝信汽车的自有资金和金融机构的授信额度可作为该部分债务的偿付保证；其次，截止 2015年 9月末，广汇汽车从各家金融机构取得的授信额度总额为 522.80亿元，已使用授信金额为 259.58亿元，广汇汽车未使用的授信额度为 263.22亿元，已具备足够的财务资源偿付该等债务。
（四）追缴税款的风险
根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 7号）的相关规定，本次交易中，香港广汇
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书为股权转让的扣缴义务人。如未来在股权交割时，扣缴义务人未扣缴，且股权转让方未缴纳应纳税款的，主管税务机关可以按照税收征管法及其实施细则相关规定追究扣缴义务人责任。虽然杨爱华先生及其关联方宝信投资、瑞华环球签署了《不可撤销承诺协议》并同意按照 7号公告履行所得税的申报和缴纳义务，且同意要约人香港广汇在交易对价中就宝信投资、瑞华环球在本次交易中所涉及的根据 7号公告需缴纳的税收预提总额 40,000万港元的税收（其中预提宝信投资 36,267.30万港元、预提瑞华环球 3,732.70万港元），但未来仍然存在承诺人不按照承诺履行纳税义务的风险。如该等情形发生且相关方需要缴纳的税款超过预提税款，主管税务机关可能将直接向广汇汽车、香港广汇追缴相关税款，广汇汽车可能因该等情形发生而遭受损失。
（五）要约收购实施风险
在本次交易的部分要约的先决条件获得满足或（倘适用）豁免后，香港广汇向目标公司合资格股东发出部分要约，拟收购不超过 1,917,983,571股股份及作出购股权要约注销不超过 11,622,500份尚未行使的购股权。要约收购实施完成后，广汇汽车将持有不超过75%目标公司股权，以维持其在香港联交所的上市地位。同时，广汇汽车与目标公司控股股东杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署《不可撤销承诺协议》，约定宝信投资及瑞华环球将同意接受有关其分别持有的目标公司 1,242,224,000股股份（占目标公司已发行股份总数的48.58%）、127,920,000股股份（占目标公司已发行股份总数的5.00%）的部分要约。因此，在本次要约收购实施完成后，广汇汽车将取得对目标公司的控制权。
本次交易的实施通过香港广汇向目标公司合资格股东和购股权持有人发出自愿性附条件现金部分要约及发出购股权要约的方式进行。在要约收购期间，除审批风险外，不能排除其他竞争者向目标公司股东提出竞争性要约的可能性。在此情况下，香港广汇收购目标公司的价格可能会发生变动，或导致交易完成时间延长、甚至导致本次交易无法完成。
此外，由于本次要约内容中包括收购上限不超过目标公司已发行股份75%的相关约定，要约实施完成后广汇汽车从宝信投资及瑞华环球受让股份的情况将根据目标公司合资格股东接受要约的情况计算；另一方面，目标公司除杨爱华先
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书生、宝信投资及瑞华环球以外的其他符合条件的股东接受本次要约的情况也无法提前预知。因此，在本次要约收购顺利实施的情况下，香港广汇通过要约收购取得的目标公司股份数量在 1,370,144,000股及 1,917,983,571股股份之间（假使并无行使购股权），最终持有目标公司的股份数量及股权比例存在不确定性，实际对价支付亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（六）目标公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险
宝信汽车是一家在香港联交所上市的企业，其年度合并财务报表根据香港会计准则编制。安永会计师事务所对目标公司2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；对 2015年 1-9月的合并财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告。同时，公司管理层编制了目标公司及其子公司2013年度、2014年度及截至2015年9月30日止九个月会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告。鉴于香港会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故在收购完成后根据中国会计准则编制并经审计的财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对目标公司的经营业绩发生调整的风险。
（七）负债规模上升风险
本次交易要约收购资金来源为广汇汽车的自有资金及自筹资金，其中自筹资金可能为公司向银行申请贷款。本次交易完成后，广汇汽车的资产负债率将会有所提高。公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（八）目标公司业绩下滑的风险
中国汽车 2015年经营形势整体下滑，豪华车市场也随之降温，价格下探。
受价格反垄断调查以及外部市场低迷影响，终端折扣加大，价格延续下降走势。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书为提升销量及降低经销商库存，各汽车品牌针对部分车型降低零售价，经销商毛利下降。目标公司在 2015年三季度对经营战略进行了短期调整，宝信汽车归属母公司所有者净利润在2013年、2014年及2015年1-9月分别为101,433.5万元、70,664.4万元及15,303.3万元，利润有所下滑。请投资者注意目标公司前述业绩下滑的风险。
二、目标公司的行业和业务风险
（一）宏观经济波动风险
广汇汽车及宝信汽车的主营业务均为乘用车经销及服务业务，其市场发展与国内外经济环境变化联系较为密切，经济周期的变化将直接影响乘用车行业景气水平的发展。如果未来国家宏观经济出现增速减缓或持续性衰退，影响到居民可支配收入的增加，则居民购车消费将会相应减少，行业将受到一定程度的冲击，可能会影响公司和宝信汽车主要业务的发展。因此，宏观经济发展周期将会对公司未来经营产生一定的影响。
（二）汽车产业经营风险
受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响，2009-2010年中国乘用车市场出现“井喷”式增长，销量同比增速都在40%左右，居全球首位。但自 2011年以来，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不利因素影响，乘用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展空间，但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较大波动，则会对广汇汽车以及宝信汽车的整车销售造成一定的影响。同时，由于乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性，汽车行业的整体波动也会对本次交易后公司的融资租赁业务造成不利影响。
另外，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的发展趋势，市场竞争将日益激烈，行业格局将发生变化。同时，随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断涌现，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。
若未来广汇汽车及宝信汽车无法适应市场趋势及客户要求的变化，并积极及时的应对新兴商业模式的发展冲击，市场竞争的加剧可能会对公司在乘用车经销及服
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书务领域的竞争力产生一定的负面影响。
各地区汽车行业的宏观调控政策也会对当地汽车经销行业造成一定影响。近年来，各地方政府加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。宝信汽车目前销售重点主要集中在我国经济较为发达的区域，汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为突出，因此，该类政策目前对宝信汽车具有一定影响。
但如果未来宝信汽车营销网络所覆盖的地区进一步加大类似政策的压力，则可能对宝信汽车的经营业绩产生一定的负面影响。
（三）汽车制造商的授权经营及品牌声誉风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，汽车经销商须获得汽车制造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。宝信汽车通过与汽车制造商签订授权经营合同进行经营，汽车制造商通常会在合同里作出包括投资规模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等限制性要求，合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。如汽车经销商不能满足汽车制造商规定的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然宝信汽车与主要汽车制造商均保持良好的合作关系，但如果宝信汽车未来经营过程中出现未达到汽车制造商的要求，而被汽车制造商终止授权，或授权经营合同到期后无法取得汽车制造商续约的情形，则将会对宝信汽车的经营业务产生一定不利影响。此外，若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生调整，则可能使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化，继而对宝信汽车的未来发展形成挑战，并可能影响宝信汽车所拥有的特许经营权的价值，导致其发生减值损失。
此外，由于汽车经销行业受上游汽车制造行业影响较大，若因汽车制造商不遵守法律、法规和规章，或其产品出现严重质量问题，或其所属国与我国产生政治摩擦，或其研发生产遭遇不可抗力发生中断，从而导致其产品供应或品牌声誉受到较大影响，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响。虽然宝信汽车经销的汽车品牌多为高端豪华品牌，具有较好的市场声誉和较强的抗风险能力，但是宝信汽车无法控制汽车制造商或其他供应商的经营活动，所以也无法保证在
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书今后的合作中汽车制造商或其他供应商不会出现因前述因素而影响其产品供应或品牌声誉的情况，如果上述情况发生，宝信汽车相应品牌的经销业务也可能会受到一定影响。
（四）部分物业存在瑕疵的风险
宝信汽车拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至2015年9月30日，宝信汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权面积占其使用的土地使用权总面积的40.85%，拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的61.99%。尽管汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上的不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍，且根据宝信汽车的说明，宝信汽车并未收到有关行政主管部门责令交还上述土地或拆除上述房屋的书面通知。但是，宝信汽车仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给宝信汽车持续经营造成一定影响的风险。
公司控股股东广汇集团已作出承诺：“在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害”。
（五）业务整合风险
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|对外收购一直是公司扩张乘用车经销及服务网络的重要手段之一，且公司具|
|有较强的并购整合能力与经验。2011 年至2014 年，公司通过收购方式取得了 56|
|家公司的控制权，取得了 193家经销服务网点（其中 4S 店 162家）。在完成收购|
|后，广汇汽车利用自身优异的收购整合能力，对收购店面实施“百日整合计划”，|
|分阶段完成管理团队的整合建立、运营体系和服务标准的导入、预算目标设定和|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
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|店面改善计划的制定等工作，实现收购店面运营和业绩水平的综合提升。通过平|
|台式整体收购，广汇汽车能够更快地进入新市场、获得具有稀缺性的优质营销网|
|络资源并迅速建立起自身的区位优势，从而充分受益于当前国内汽车市场的快速|
|增长。|

本次交易的目标公司宝信汽车经销品牌主要集中在宝马、路虎、捷豹、法拉利、玛莎拉蒂等豪华及超豪华品牌，其经销网点主要分布于长三角、东北、华北及华东地区，并在北京、上海等一线城市具有一定的市场影响力，在品牌结构及网络布局方面与广汇汽车存在较强的互补性。本次交易完成后，广汇汽车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局。广汇汽车将充分利用上市公司和目标公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高目标公司的竞争力，发挥综合竞争优势。
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|由于本次交易的目标公司下属网点数量较多，广汇汽车在销售、人力资源、|
|管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在交易完成后公司无法在短期内完|
|成业务整合的风险。本次交易完成后，宝信汽车现任主席及执行董事杨爱华先生、|
|执行董事杨泽华先生、执行董事杨汉松先生将不继续担任上述职务，目标公司及|
|其子公司也可能出现主要管理人员离职的情形。若公司未能及时聘任符合任职资|
|格、具备较强履职能力的继任者，则可能对其战略决策和运营管理形成不利影响。|
|此外，本次交易实施完成后，如果广汇汽车未来在经营管理方面未能及时调整以|
|适应新增网点布局、品牌结构、业务规模等方面变动，或者广汇汽车与目标公司|
|的持续业务整合出现重大障碍，则可能导致本次交易的协同效应无法顺利实现。|
|综上所述，尽管公司具有较强的并购整合能力与经验，但本次交易完成后双|
|方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确定性，本次交易面临一定|
|的业务整合效果不佳的风险，可能对广汇汽车的未来经营业绩造成一定的不利影|
|响。|

（六）商誉减值的风险
本次交易将导致广汇汽车形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则第 20
号应用指南——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日
应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。无论是否存在商誉减值迹象，广汇汽车每年均需对商誉进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对广汇汽车当期损益造成不利影响。
根据本次交易方案，广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过75%股份，并在收购完成后实现对宝信汽车的控制。本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为5.99港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为 0.266港元。于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为 11,491,823,815.29港元（假设并无行使购股权），合计人民币9,467,653,968.46元（按照2015年12月 4日港元对人民币汇率中间价：1港元折合 0.82386人民币计算）。于 2015年 9月 30日，宝信汽车未经审计的归属于母公司的净资产约合人民币 4,977,410,000元（以收购75%的股份计，宝信汽车未经审计的归属于母公司的净资产约合人民币 3,733,057,500元）。所以，广汇汽车预计到本次交易完成后广汇汽车合并报表可能会形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则第20号应用指南-企业合并的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。截至本报告书出具之日，广汇汽车尚未完成本次交易，未能对宝信汽车实施控制，也未能确认收购日，因此无法安排对收购标的被收购日可辨认资产和负债按企业会计准则-企业合并的要求进行评估工作并确认其可辨认净资产的公允价值。基于以上原因，广汇汽车截至本报告书出具之日，无法确切计算本次交易在完成时产生的商誉金额。
广汇汽车将按照企业会计准则的要求在获得对被购买方的控制权后对收购标的公司于收购日的可辨认资产和负债实施评估工作，以经评估的可辨认资产和负债的公允价值作为入账价值编制广汇汽车合并财务报表，并按照广汇汽车支付
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书合并成本与取得被收购方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
（七）未决诉讼风险
截至本报告书出具之日，目标公司及其子公司存在未决重大诉讼（500万以上）包括：
1、目标公司境内子公司苏州宝信汽车销售服务有限公司从中油航控股有限公司收购了中油航（新疆）投资有限公司的全部股权，交割完成后发现出售股权方隐瞒境内子公司名下约 17亩土地为绿化用地，无法满足使用要求，因而起诉要求赔偿损失约2,600万元；
2、目标公司境内子公司北京燕豪汽车销售服务有限公司（以下简称“北京燕豪”）与北京新民投资有限公司就北京市丰台区张仪村215号土地签署租赁协议及补充协议约定北京燕豪在租赁土地上开设沃尔沃 4S店，但该土地属于绿化用地无法满足使用要求，故引发诉讼，双方互相起诉，北京燕豪要求解除租赁协议，返还租金及利息并赔偿损失及利息共计约6,130万元，而北京新民投资有限公司要求北京燕豪承担违约金约 1,780万元；
3、兴业银行股份有限公司晋城支行就目标公司境内子公司晋城市唐荣实业有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》的应付票款事宜起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的6位保证人，要求归还本金及利息共计约813万元；
4、目标公司境内子公司上海宝信汽车销售服务有限公司（以下简称“上海宝信”）与陕西华越汽车配件维修有限责任公司于2013年3月28日签署《合作协议书》，约定在凤城五路中段 C5区开设并经营捷豹路虎品牌 4S店，后产生分歧而引发争议，双方皆提起诉讼，上海宝信要求陕西华越汽车配件维修有限责任公司返还固定收益、合作押金及逾期返还利息共计 287.16万元，陕西华越汽车配件维修有限责任公司要求上海宝信返还收益及逾期支付利息共计 695.50万元。
如果在上述目标公司作为被告的诉讼中目标公司败诉，则可能需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本，可能会对目标公司的生产经营造成一定影响。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）汇率波动风险
由于目标公司为香港联交所上市公司，目标公司在日常经营过程中存在境外借款及发行美元债券；且本次交易对价将以港币形式支付，而广汇汽车的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与港币、美元之间的汇率变动，将可能给本次交易带来一定汇率波动风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国乘用车行业发展迅速，未来市场前景广阔
乘用车是指专门设计用于载运乘客及其随身行李的 9座以下汽车，主要涵盖轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）等类别。近年来，随着中国经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，乘用车已从“奢侈品”转变为“消费品”，逐步走入普通单位及家庭日常生活。为更好的加快乘用车市场发展，提升居民生活水平，2009年以来商务部、工信部等主管机关陆续出台了《关于促进汽车消费的意见》（商建发【2009】114号）、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》（财建 2009年第995号）、《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》（商建发【2011】489号）等一系列指导性文件，加强对汽车消费的支持力度。
在此背景下，我国乘用车消费量快速增长。根据汽车工业协会数据，过去5年间，我国乘用车销售量实现了9.39%的年均复合增长率，远超4.04%的全球平均增长率，销售规模始终位列全球首位；2014年全年，全国乘用车销售总量达1,970.06万辆，超过欧洲、美洲整体市场销量。然而，与国外乘用车市场数十年积累相比，目前我国汽车消费市场尚处于升级扩张阶段，人均汽车保有量仍远低于欧美日等发达国家和世界平均水平；从消费结构上来看，目前我国绝大多数汽车消费者为首次购车，而同期成熟乘用车市场中置换需求产生的销量占比达到70%-80%。综上所述，我国乘用车市场发展迅速，但需求还远未饱和，未来发展前景广阔。
2、乘用车经销及服务行业面临市场全面整合，产业并购机会不断涌现
近年来，国内汽车经销及服务行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型经销服务集团凭借规模效益和协同优势，能够更好的把握产业发展趋势，较好的应对行业波动。因此，乘用车
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书经销服务市场“强者更强”的局面正在逐步显现，行业已经迎来全面整合的时期，产业并购机会不断涌现。
由于汽车经销网点的位置区域、品牌授权都存在一定的稀缺性，而且其客户积累和市场的培育也需要较长的时间，因此大型汽车经销商除部分新建项目以外，需要依赖并购方式实现经销网络的扩张。通过收购和新建相结合的战略，广汇汽车近年来快速占领新市场、扩张营销网络、巩固市场地位，汽车经销品牌范围涵盖中高端近 50个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。
面对乘用车经销服务行业面临市场全面整合的重要历史时期，广汇汽车作为国内领先的乘用车经销服务集团，更需要抓住有利时机开展产业整合，从而更好的提高公司综合实力。未来公司将进一步推动乘用车经销服务产业布局的扩张，扩大业务协同优势，增强企业综合竞争力，保持并巩固自身在乘用车经销服务领域的领先地位，为公司的长远发展奠定良好基础。
（二）本次交易的目的
1、优化公司品牌结构，增强高端乘用车经销品牌覆盖
中高端品牌汽车在我国拥有大量的市场需求基础，广汇汽车近年来亦策略性地专注于中高端乘用车品牌的发展，并且在中国主流的中高端乘用车品牌经销市场中赢得了相当可观的市场份额。2012年以来，广汇汽车的中高端品牌销售占比一直保持在95%以上，其中高端品牌销售占比一直在20%左右。近年来广汇汽车各高端品牌销售收入情况如下：
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书 1,800,000.00
2011年 2012年 2013年 2014年
尽管高端品牌具有较强的客户粘性及盈利潜力，但受限于历史上汽车制造商政策原因和发展战略侧重，公司目前的高端品牌汽车布局仍主要集中在奥迪、奔驰、进口大众等品牌领域，对宝马、捷豹路虎等品牌布局则相对欠缺，相关客户基础较为薄弱。为保持公司在我国乘用车经销服务领域的领先地位，扩大自身的经销网络、巩固自身的客户基础，公司需进一步优化品牌结构，加强在高端汽车领域的多品牌布局。
本次交易目标公司主要从事宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂、法拉利等高端品牌的乘用车销售，是国内领先的高端品牌乘用车经销企业和最大的宝马品牌经销商，其经销的高端品牌结构与广汇汽车存在较强互补性。通过本次交易，上市公司将获得在高端乘用车经销服务品牌方面的良好资源，有助于公司进一步优化公司品牌结构，更好的满足客户需求。
2、优化公司区域布局，完善全国性经销服务运营网络
广汇汽车目前已成为国内领先的乘用车经销服务企业。由于公司一直以来策略性地专注于在经济发展潜力较大、乘用车市场增长较快的中西部地区经销力度，已经形成了中西部地区的市场优势地位。2012年以来，广汇汽车在我国中西部地区汽车销售收入占比一直保持在80%左右。基于公司目前的市场规模和综合化业务服务能力优势，公司可进一步拓展经销网络版图，从而更有效地发挥规
模优势和协同效应，提升经营效率。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书本次交易目标公司的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北等广大东部地区，其中在浙江、江苏、上海、北京、天津、辽宁等地区设立的网点占比约为80%，与广汇汽车在主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的互补关系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助于完善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业务进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
3、推动公司战略规划实施，保持在乘用车经销服务领域的领先优势
广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期，并能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务。作为国内领先的乘用车经销服务销售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商，广汇汽车具备广泛的经销网络和客户基础。
本次收购宝信汽车是公司通过并购方式进行业务拓展的重要举措，符合公司产业整合的战略目的。通过本次交易，上市公司将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的经销服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年 12月 11日，公司召开第六届董事会第五次会议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足以下条件方能生效，即部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：
1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
5、根据《收购守则》规则 28.1取得执行人员对部分要约及购股权要约的同意，且该项同意仍具十足效力及作用；
6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于 2015年 9月 30日以来直至及包括上文第1至5项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；
以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难及目标公司已向要约人递交一份证明，证明并无有关变动、事实、事件或状况；
7、直至及包括上文第1至第6项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反 30日内补救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第4、6及 7项先决条件之权利；先决条件之第1、2、3及5项不可获要约人豁免。
以上先决条件能否满足存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次要约收购的基本情况
1、要约收购的基本情况
收购方：广汇汽车服务股份公司
收购主体（要约人）：广汇汽车服务（香港）有限公司
目标公司：宝信汽车集团有限公司（Baoxin Auto GroupLimited.）
潜在交易对方：目标公司合资格股东及购股权持有人
收购方式：由招银国际代表广汇汽车服务（香港）有限公司发出附先决条件的自愿性现金部分要约及购股权要约，以向宝信汽车合资格股东收购最多75%的宝信汽车已发行股本及注销最多75%的购股权持有人持有的尚未行使购股权。
交易对价：本次交易假设全部接受部分要约 1,917,983,571股股份及购股权要约 11,662,500份购股权，于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为 11,491,823,815.29港元（假设并无行使购股权），合计人民币9,467,653,968.46元（按照 2015年 12月 4日港元对人民币汇率中间价：1港元折合 0.82386人民币计算）。
2、要约收购的先决条件
本次部分要约及购股权要约仅在先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方可
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书正式作出，要约收购的先决条件请参见本节“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”。
3、要约的条件
在上述先决条件获满足或（倘适用）豁免后，要约人将作出部分要约。部分要约的条件如下：
（1）部分要约的条件：于首个截止日或之前下午四时（或要约人决定及执行人员批准的较后时间及/或日期）就最少 1,286,430,716股股份（占联合公告刊发之日（假设目标公司所有购股权已获行使）目标公司按转换基准已发行股本的50%加1股）收到对部分要约的有效接纳，惟要约人应尽可能收购合资格股东有意出售的股份，但最多不超过 1,917,983,571股股份（占联合公告刊发日期已发行股份的75%）或更多数目的股份（占最后截止日已发行股份（包括于联合公告刊发之日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的75%）。
（2）购股权要约的生效条件：购股权要约在部份要约被宣布为无条件后可被宣布为无条件。
（二）目标公司的公司治理安排
本次交易完成后，宝信汽车将继续从事目前业务；广汇汽车拟维持宝信汽车的现有品牌和业务模式。目前，广汇汽车没有对宝信汽车资产进行任何重大出售、重新调配计划，也没有对宝信汽车进行除日常经营活动外的员工解聘计划。广汇汽车承诺自要约收购最后截止日起 12个月内：
（1）不会终止对截至截止日身为宝信汽车雇员的任何人（每人称“雇员”）的雇佣，除非：①集团相关成员有理由根据《香港雇员条例》（香港法例第 57章）第 9条或相当的适用法律无须给予通知而解雇某雇员；②某雇员严重违反其与集团相关成员达成的雇佣合约的任何条款；③某雇员因退休而终止职务；
（2）确保所有雇员的雇员福利（无论其是否是该雇员雇佣条款的组成部分）将在重要方面继续保持对雇员而言不劣于紧接截止日之前的总体情况；
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（3）尊重每个雇员雇佣合约的条款，包括集团相关成员与任何雇员在本承诺协议签署日前达成的对雇佣合约的任何延长，即便该雇员已超过正常退休年龄。
未来广汇汽车将根据宝信汽车的实际情况，基于优化目标公司经营业绩、提高本次收购协同效应和整合绩效等目的，决定对目标公司具体业务经营发展的整合或调整安排。
本次交易完成后，宝信汽车现任主席及执行董事杨爱华先生、执行董事杨泽华先生、执行董事杨汉松先生将不再担任董事职务；未来宝信汽车将根据《收购守则》及香港证监会的相关规定，择机改选公司董事。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告。通过本次交易，上市公司将获得优质的汽车经销服务资产，并与上市公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应。本次交易完成后，广汇汽车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的经销服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广汇汽车服务股份公司
股票简称 广汇汽车
证券代码 600297
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1999年7月30日
注册资本 5,500,400,678元
法定代表人 李建平
注册地址 大连市甘井子区营升路9号
通讯地址 上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢楼
邮政编码 200123
董事会秘书 王本
统一社会信用
912102003411090040
代码/注册号
联系电话 021-61690533
传真 021-61341259
电子信箱 ir@chinagrandauto.com
汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进经营范围 出口的项目开发；汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革
（一）发行人设立和上市
1、1999年公司设立
广汇汽车原名“美罗药业股份有限公司”。美罗药业是根据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政【1999】115号文）批准，由大连医药集团公司（后变更为美罗集团有限公司，以下简称“美罗集团”）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。
2、2000年公司上市
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书 2000年 10月 12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】132号文批准，美罗药业以 9.80元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 4,000万股。流通股于2000年11月16日在上海证券交易所上市，股票简称“美罗药业”，股票代码600297；本次发行完成后，公司总股本变更为11,500万股。
（二）发行人历次股本变更
1、2006年股权分置改革
2006年7月，美罗药业召开 2006年第一次临时股东大会，审议并通过了以未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的方案。美罗药业以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每 10股送红股 1.913043478股，并派现金 0.068938504元（含税）。本次分红总计送股2,200万股，现金 792,792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每 10股实际可获得 5.5股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本变更为13,700万股。
2、2008年非公开发行股票
经中国证监会2008年3月28日《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2008】441号）批准，美罗药业向美罗集团非公开发行A股股票3,800万股；2008年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记及股份限售手续。本次非公开发行完成后，美罗药业总股本变更为17,500万股。
3、2009年资本公积转增股本
2009年5月，美罗药业召开 2008年度股东大会，审议通过《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，以 2008年末总股本 17,500万股为基数每 10股转增 10股；新增股份于 2009年 6月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。本次资本公积转增股本完成后，美罗药业总股本变更为35,000万股。
4、2015年重大资产重组
经中国证监会 2015年 6月 3日《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1123号）批准，美罗药业以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债与广汇集团、China Grand Automotive（Mauritius）Limited（以下简称“CGAML”）、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业（以下简称“鹰潭锦胜”）、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和世通”）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆友源”）、Blue Chariot InvestmentLimited（以下简称“BCIL”）、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南宁邕之泉”）合计持有的广汇有限100%的股权进行置换；双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按各交易对方各自享有的广汇有限股权比例以非公开发行股票方式购买；同时，公司采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。本次交易完成后，上市公司总股本变更为 366,693.3785万股。
5、2015年资本公积转增股本
2015年9月，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司 2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以 2015年 6月末总股本366,693.3785万股为基数每10股转增5股；新增股份于2015年11月17日上市流通。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为550,040.0678万股。
（三）发行人名称变更
2015年6月18日，公司实施重大资产重组后，向相关工商管理部门申请工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。经公司申请，公司证券简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”，变更日期为2015年6月24日，公司证券代码600297不变。
三、最近三年控股权变动情况
2015年公司实施重大资产重组，重组实施完成后，公司控股股东变更为广
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书汇集团，实际控制人变更为孙广信先生。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）审批程序
1、2014年9月16日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年12月4日，广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇有限股份参与本次交易。
3、2014年12月4日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
4、2014年12月4日，广汇有限召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014年 12月 5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2014年 12月 5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7、2014年 12月 22日，本次交易的具体方案经上市公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
8、2015年 4月 16日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
9、2015年 4月 24日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批【2015】280号），原则同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向 CGAML发行100,716.2776万股股份，向BCIL发行 9,694.8567万股股份。
10、2014年5月11日，公司此次非公开发行股票经中国证监会审核，获得
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书有条件通过。
11、2015年 6月 3日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1123号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
（二）具体重组方案
1、重大资产置换
上市公司以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有限100%的股权进行置换。本次交易所涉及置出资产由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股公司股票作为承接置出资产的对价。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇有限截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为 242.70亿元，评估增值 97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额 69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇有限100%股权作价为 2,357,725.00万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第 1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日 2014年 6月 30日评估后净资产价值为 74,885.58万元，评估增值 1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书有限股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，此次交易公司采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。
4、股份转让
美罗集团将其持有的本次交易完成后的上市公司4.13%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即8.40元/股。
（三）实施情况
1、资产交割情况
截止 2015年 6月 8日，广汇有限已变更登记至上市公司名下，双方已完成了广汇有限100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇有限已成为美罗药业的全资子公司。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了普华永道中天验字（2015）第 761号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 6月 8日止，公司已收到广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币301,960.9785万元。
相关各方已经签署《置出资产交割确认函》，就置出资产交割予以确认。中国证券登记结算有限责任公司已出具《过户登记确认书》，确认美罗集团向广汇集团支付的作为承接置出资产对价的 3,000.00万股上市公司股票已办理完成过户登记手续。
2、募集资金情况
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书截至2015年6月23日，上市公司向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司发行 297,324,000股，发行价格为 20.18元/股，募集资金总额为 5,999,998,320元，扣除相关发行费用 110,000,000元后，募集资金净额为5,889,998,320元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了普华永道中天验字（2015）第 829号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 6月 24日止，公司已收到募集资金认购对象缴纳的认购款 5,999,998,320元，扣除相关发行费用 110,000,000元后，募集资金净额为5,889,998,320元。
2015年6月30日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组新增股份登记手续。
五、公司最近两年一期主要财务指标
广汇汽车 2013年度、2014年度的财务数据为普华永道按照上市公司 2015年度重大资产重组完成后架构编制的最近两年备考合并财务报表及专项审计报告；2015年1-9月数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|7,164,022.79|6,170,740.11|
|5,047,387.20|4,549,385.42|
|2,116,635.59|1,621,354.70|
|2,023,926.40|1,454,529.85|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|6,569,958.82|8,635,687.21|
|173,919.18|229,732.15|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|135,430.29|179,779.01|
|124,452.41|160,590.25|

六、公司主营业务情况
2015年重大资产重组前，上市公司的主营业务为医药产品的生产与销售。
2015年重大资产重组后，上市公司的主要业务变更为乘用车经销及服务。目前，公司是中国最大的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，报告期内主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）等汽车销售和全生命周期售后服务业务。
公司最近两年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|5,763,383.23|87.72%|7,633,009.93|88.39%|7,442,920.57|
|539,589.69|8.21%|702,259.39|8.13%|736,149.61|
|101,564.82|1.55%|111,766.72|1.29%|101,915.45|
|22,008.29|0.33%|25,000.42|0.29%|15,025.49|
|143,412.79|2.18%|163,650.75|1.90%|110,339.34|
|6,569,958.82|100.00%|8,635,687.21|100.00%|8,406,350.46|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具之日，广汇汽车的控制结构如下：
孙广信
71.73%
广汇汽车
鹰潭锦胜 CGAML 广汇集团 正和世通 其他股东
员工持股计划
7.56% 27.47% 37.26% 5.43% 0.52% 21.56%
广汇汽车
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（二）控股股东情况
广汇集团目前持有广汇汽车 2,049,404,958股，占公司股本总额的37.26%，为公司控股股东。
1、基本情况
公司名称 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
成立日期 1994年10月11日
注册资本 355,570.036万人民币
法定代表人 孙广信
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）营业执照号 650000030002769
房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造
经营范围 业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产
品开发；会展服务。
2、实际控制人
孙广信先生持有公司控股股东广汇集团71.73%的股权，为公司的实际控制人。孙广信，男，1962年12月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。1998年11月取得中国社会科学研究生院市场经济方向研究生学历，2008年9月获得天津大学工商管理学院高级管理人员工商管理硕士学位，1996年7月获得新疆维吾尔自治区专业技术人员职称办公室授予的高级经济师资格。1989年5月至1994年7月任乌鲁木齐市广汇工贸公司（广汇实业投资集团前身）总经理；1994年7月至2000年8月任新疆广汇企业集团（广汇实业投资集团前身）董事长兼总经理；2000年8月至2011年11月广汇实业投资集团董事长、党委副书记；2011年11月迄今担任广汇实业投资集团董事局董事长、党委书记。
八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书九、本次交易的收购主体基本情况
本次交易中，广汇汽车将在先决条件获得满足的前提下，通过间接控制的全资子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约。香港广汇的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：广汇汽车服务（香港）有限公司
公司编号：2032892
成立日期：2014年1月29日
注册地址：湾仔骆克道300号侨阜商业大厦20楼A座
已发行股本：2,249,352,100港元
经营范围：汽车信息咨询、企业管理服务、货物及技术进出口服务
（二）股权结构图
截至本报告书出具之日，香港广汇的股权结构如下表所示：
广汇汽车服务股份公司
100%
广汇汽车服务有限责任公司
100%
上海汇涌汽车销售有限公司 0.01%
99.99%
广汇汽车服务（香港）有限公司
2015年12月9日，香港广汇之控股股东上海汇涌汽车销售有限公司（以下简称“上海汇涌”）向上海自贸区工商分局递交工商变更申请，广汇汽车拟对上海汇涌增资50亿元。本次增资完成后，广汇汽车将直接持有上海汇涌73.53%股份，上海汇涌成为上市公司直接控制的子公司。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次交易方式为要约收购，即本公司通过香港广汇在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的情况下，以自愿附条件现金部分要约的方式向宝信汽车合资格股东收购不超过75%的已发行股份，并向购股权持有人发出适当要约，以注销不超过75%的尚未行使的购股权。由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公司，因此交易对方为目标公司的全部合资格股东和购股权持有人。根据香港联交所披露的主要股东信息，截至2015年12月4日宝信汽车持股5%以上主要股东为宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资和 SchrodersPlc，除Schroders Plc为外部机构投资者外，其余四名主要股东为目标公司关联股东，上述5%以上股东合计持有目标公司1,814,450,061股，占目标公司总股本的70.95%。2015年12月，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球（以下简称“宝信承诺人”）与广汇汽车、香港广汇签署了《不可撤销承诺协议》，宝信承诺人将根据要约出售或促使他人出售其直接或间接持有的全部股份 1,370,144,000股，占目标公司总股本的53.38%。
二、主要交易对方的基本情况
（一）宝信投资
1、宝信投资基本信息
公司名称 Baoxin Investment Management Ltd.
董事 杨爱华先生
注册地 英属维尔京群岛
Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
公司住所
Islands
注册号 1603609
公司类型 股份有限公司
成立时间 2010年9月6日
宝信投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书2、宝信投资最近两年主要财务指标
根据宝信投资出具的说明，宝信投资未编制财务报表。
3、宝信投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，宝信投资的股权结构图如下：
宝信投资由由杨爱华先生及其子女及后人为受益人的酌情信托的受托人全资拥有。根据有关信托，受托人仅可在获得信托保护人杨爱华先生同意的情况下行使受托人的若干酌情权，有关酌情权包括（i）厘定终止信托的日期；（ii）更改信托的适用法律；（iii）向受益人支付或运用收入；（iv）于信托终止时以信托方式为受益人持有资金及收入；（v）一般指派及预付权；（vi）剔除受益人；（vii）增加受益人；及（viii）更改信托权利及信托的条文。只要保护人杨爱华先生在职，受托人将不获授任何投资或管理资产的权力，包括干预宝信投资的业务管理及其股份所附表决权的权利。投资及资产管理权仅授予保护人。保护人亦有权委任或罢免受托人。
4、宝信投资对外投资情况
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书根据宝信投资出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信投资除持有宝信汽车1,242,224,000股股份外，不存在其他的对外投资。
（二）瑞华环球
1、瑞华环球基本信息
公司名称 Auspicious Splendid Global InvestmentsLimited（瑞华环球投资有限公司）
董事 杨爱华先生
注册地 英属维尔京群岛
Sea MeadowHouse， Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,公司住所
British Virgin Islands
注册号 1631787
公司类型 股份有限公司
成立时间 2011年2月11日
瑞华环球为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动。
2、瑞华环球最近两年主要财务指标
根据瑞华环球出具的说明，瑞华环球未编制财务报表。
3、瑞华环球股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，瑞华环球的股权结构图如下：
瑞华环球由杨爱华先生的女儿杨楚钰女士（以酌情信托的信托人身份）全资
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书拥有，而酌情信托的受益人为杨爱华先生、杨泽华先生以及彼等各自的子女及后人。受托人应按保护人杨爱华先生的分配指示以信托形式代受益人持有信托基金的资本及收入。保护人亦有权（i）增加或罢免受益人；（ii）排除任何人士成为受益人；（iii）罢免受托人及委任替代受托人。只要保护人杨爱华先生在职，受托人将不获授任何投资或管理资产的权力，包括干预瑞华环球业务的管理及其股份所附表决权的权利。投资及资产管理权仅授予保护人。
4、瑞华环球对外投资情况
根据瑞华环球出具的说明，瑞华环球除持有宝信汽车127,920,000股股份外，不存在其他的对外投资。
（三）创怡投资
1、创怡投资基本信息
公司名称 Jumbo Create Investment DevelopmentLimited（创怡投资发展有限公司）
董事 杨泽华
注册地 英属维尔京群岛
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway,
公司住所
P.O. Box 116, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
注册号 1824902
公司类型 股份有限公司
成立时间 2014年5月20日
创怡投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动，其实际控制人杨泽华先生为杨爱华先生的兄弟。
2、创怡投资最近两年主要财务指标
根据创怡投资出具的说明，创怡投资未编制财务报表。
3、创怡投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，创怡投资的股权结构图如下：
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书4、创怡投资对外投资情况
根据创怡投资出具的说明，截至本报告书出具之日，创怡投资除持有宝信汽车155,278,000股股份外，不存在其他的对外投资。
（四）宝捷投资
1、宝捷投资基本信息
公司名称 Wilfred Speedy Investment DevelopmentLimited（宝捷投资发展有限公司）董事 杨汉松
注册地 英属维尔京群岛
Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, Blackbume Highway,
公司住所
P.O. Box 116, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
注册号 1824959
公司类型 股份有限公司
成立时间 2014年5月20日
宝捷投资为一家投资持股公司。该公司最近三年股本未发生变动，其实际控制人杨汉松先生为杨爱华先生的兄弟。
2、宝捷投资最近两年主要财务指标
根据宝捷投资所出具的说明，宝捷投资最近两年未编制财务报表。
3、宝捷投资股权结构图
根据香港联交所公开的权益披露，截至本报告书出具之日，宝捷投资的股权结构图如下：
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书4、宝捷投资对外投资情况
根据宝捷投资所出具的说明，截至本报告书出具之日，宝捷投资除持有宝信汽车155,278,000股股份外，不存在其他的对外投资。
（五）Schroders
Plc
SchrodersPlc为一家在伦敦证券交易所上市的公司，根据其公开披露的信息，其基本情况如下：
1、Schroders Plc基本信息
公司名称 Schroders Plc
AndrewBeeson、MichaelDobson、RichardKeers、PeterHarrison、Philip董事 Mallinckrodt、MassimoTosato、AshleyAlmanza、RobinBuchanan、LordHoward、NicholaPease、BrunoSchroder、Rhian Davies
Garrard House, 31-45 Gresham Street, London, EC2V 7QA , United
公司住所
Kingdom
公司类型 上市公司
成立时间 1804年
Schroders Plc为一家全球性资产管理公司，在全球27个国家和地区设立37个办事处，截至 2014年末其管理资产规模为 3,000亿英镑。最近三年，该公司股本未发生变更。
2、Schroders Plc最近两年主要财务指标
Schroders Plc最近两年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
||
|-|
|2014-12-31|
|20,246.6|
|17,708.8|
|2,537.8|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|2014年度|
|1,914.7|
|498.1|
|517.1|
|413.2|

注：以上数据已经PricewaterhouseCoopersLLP审计。
3、Schroders Plc股权结构
Schroders Plc为伦敦证券交易所上市公司，股票代码为SDR.L，根据 2014年年报，其持股3%以上的主要股东包括 VincitasLimited（持股26.87%）、VeritasLimited（持股16.28%）和Harris Associates L.P.（持股7.07%）。
4、Schroders Plc对外投资情况
SchrodersPlc为一家全球性资产管理公司，截至2014年末共管理580支基金、资产管理规模为3,000亿英镑，其主要投资方向包括股票、固定收益产品、混合资产、新兴市场债券、大宗商品及房地产。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
根据宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资出具的说明，截至本报告书出具之日，上述交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方最近五年合法合规情况
根据宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第四节 标的资产基本情况
一、公司概况
公司名称 Baoxin Auto GroupLimited（宝信汽车集团有限公司）
成立日期 2010年9月6日
公司类别 于开曼群岛注册成立的有限公司
法定股本 5,000万港元
已发行股本 2,557,311,429股（每股0.01港元）
注册号 MC-245062
杨爱华、杨汉松、杨泽华、华秀珍、赵宏良、刁建申、汪克夷、陈弘俊、董事
陆林奎
注册地址 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
主要办公地点 香港夏悫道12号美国银行中心22楼2205室
上市地 香港联合交易所
证券代码 1293
主营业务 投资控股业务
二、历史沿革
（一）宝信汽车注册成立
2010年9月6日，宝信汽车在开曼群岛注册成立。
（二）股本变动
根据目标公司公开披露的信息，目标公司的股本变动情况如下：
2010年 9月 6日，宝信汽车的法定股本为 50,000美元，分为 500,000股每股面值0.1美元的股份。自此之后，宝信汽车出现的股本变动如下：
（1）2010年9月6日，宝信汽车原始股东 Mapcal Limited获配发及发行一股每股面值0.1美元的入账作为缴足股份。同日，Mapcal Limited向宝信投资转让一股股份。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为1股（面值0.1美元）。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（2）2010年 9月 28日，499,999股每股面值 0.1美元的股份获配发、发行及入账。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 500,000股（面值 0.1美元）。
（3）2011年 7月 12日，宝信汽车的法定股本增至 200,000美元，分为 2,000,000股每股面值 0.1美元的股份。同日，500,000股每股面值 0.1美元的股份获配发、发行及入账。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为1,000,000股（面值0.1美元）。
（4）2011年 11月 22日，通过增设 5,000,000,000股每股面值 0.01港元的普通股，宝信汽车的法定股本由 200,000美元分为2,000,000股每股面值0.1美元的股份，增加至合计200,000美元及50,000,000港元，分为①2,000,000股每股面值0.1美元的股份及②5,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为1,000,000股（面值0.1美元）。
（5）2011年11月25日，100,000,000股股份获配发、发行及入账。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为1,000,000股（面值0.1美元）、100,000,000股（面值0.01港元）。
（6）2011年11月25日，宝信汽车购回及注销 1,000,000股每股面值0.1美元的股份。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 100,000,000股（面值0.01港元）。
（7）2011年11月25日，宝信汽车通过注销 2,000,000股每股面值0.1美元的法定但未发行股份，致使宝信汽车的法定股本减至 50,000,000港元，分为5,000,000,000股股份。
本次股本变动后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 100,000,000股（面值
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书0.01港元）。
（三）宝信汽车上市
2011年12月14日，宝信汽车在香港联交所主板上市，发行股票 328,740,000股，每股发行价8.50港元，共募集资金27.94亿港元。宝信汽车将股本溢价转增股本 21,000,000港元，向上市日上午 8点名列其股东名册的股东配发及发行2,100,000,000股每股面值0.01港元的普通股，并将按面值转换为缴足股份。
发行完成后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 2,528,740,000股（面值0.01港元）。
（四）收购
NCGA Holding Limited
2012年12月31日，宝信汽车因收购 NCGA Holding Limited全部股份而发行28,571,429股，作为部分收购代价。
收购完成后，宝信汽车已发行及缴足的普通股为 2,557,311,429股（面值0.01港元）。
三、股权控制关系
（一）宝信汽车股权结构
目标公司法定股本为 50,000,000港元，分为 5,000,000,000股普通股，面值 0.01港元。目标公司共发行 2,557,311,429股普通股，目标公司没有发行优先股或其他股份类别。
根据2011年11月22日目标公司股东批准的股票购股权计划，截至2015年 10月 31日，目标公司发行了 15,550,000份股票购股权，授予承授人认购合计15,550,000股新股的权利，行使价为每股股份5.724港元（可根据其条款做调整），有效期至以下较早日期一直有效（i）相关承授人不再为目标公司及其附属公司雇员的当日；及（ii）2016年9月4日。
截至本报告书出具之日，宝信汽车的股权结构图如下：
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书杨爱华先生单独控制宝信投资及瑞华环球所持有的宝信汽车股份所附带的表决权（有关宝信投资及瑞华环球的股权控制关系请详见本报告书“第三节交易对方情况”之“二、主要交易对方的基本情况”之“（一）宝信投资”、“（二）瑞华环球”）。
（二）宝信汽车实际控制人
截至本报告书出具之日，杨爱华先生通过宝信投资、瑞华环球合计控制目标公司1,370,144,000股的股份（合计持股比例为53.58%），为宝信汽车的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
宝信汽车公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
根据约定，杨爱华先生、杨汉松先生、杨泽华先生将辞任宝信汽车董事职务，
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书自首个截止日起生效。
根据《不可撤销承诺协议》，香港广汇已承诺：在最后截止日后12个月内，宝信汽车及下属公司员工：1、不会终止对截至最后截止日身为宝信汽车雇员的任何人（以下简称“雇员”）的雇佣，除非 (a)宝信汽车及下属公司有理由根据《香港雇员条例》（香港法例第 57章）第9条或相当的适用法律无须给予通知而解雇某雇员，(b)某雇员严重违反其与宝信汽车及下属公司达成的雇佣合约的任何条款，或 (c)某雇员因退休而终止职务；2、确保所有雇员的整体雇员福利（无论其是否是该雇员雇佣条款的组成部分）将在重要方面继续保持对雇员而言不劣于紧接最后截止日之前的总体情况；3、尊重每个雇员雇佣合约的条款，包括宝信汽车及下属公司与任何雇员在《不可撤销承诺协议》签署日前达成的对雇佣合约的任何延长，即便该雇员已超过正常退休年龄。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据宝信汽车出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信汽车不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/9/30|2014/12/31|
|1,358,766.6|1,378,158.8|
|602,860.1|599,469.9|
|1,115,057.7|1,128,720.6|
|342,616.6|334,028.1|
|503,952.4|514,880.0|
|497,741.0|508,866.1|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,659,573.4|3,072,343.2|
|62,617.6|165,020.0|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|15,500.8|71,363.4|
|15,303.3|70,664.4|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|157,824.1|147,806.0|
|-44,856.5|-133,118.1|
|-8,533.8|3,370.9|
|104,433.8|18,058.8|
|-5,280.9|137.8|
|319,442.1|220,289.2|

五、主营业务情况
（一）主营业务概述
宝信汽车是以经营豪华品牌及超豪华品牌为主的汽车销售服务集团，是宝马在中国最大的经销商，主要从事整车销售、汽车保养及维修服务、汽车装潢、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）、融资租赁等业务。
截至 2015年 9月 30日，宝信汽车已经建立了覆盖中国 12个省、直辖市及自治区共计82家门店（包括64间4S店）的经销网络，主要网点分布于长三角、东北及华东、华北等广大东部地区。经销品牌范围涵盖中高端、豪华及超豪华共经销19个乘用车品牌。
（二）主要经营模式和业务流程
宝信汽车的乘用车经销及服务业务可进一步细分为整车销售业务、售后服务业务及汽车增值服务。整车销售业务通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，赚取差价实现盈利；售后服务业务包括维修养护业务，主要通过提供车辆维修养护服务收取工时费用，并通过销售车辆零配件赚取差价；汽车增值服务包
括佣金代理和融资租赁业务，佣金代理业务通过提供保险及融资代理、汽车延保
代理以及二手车交易代理等服务，收取佣金费用，融资租赁则通过赚取利差实现
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书盈利。乘用车经销与服务业务的结算一般通过转账结算、少量现金结算等形式进行。
1、整车销售
（1）采购模式
宝信汽车主要向汽车制造商直接采购新车和零配件。汽车制造商为每家授权经销店设定无约束力的年度销售目标及按客户满意度计量的服务标准，各营销网点分别依据其与汽车制造商签署的授权经销合同以及经销政策向汽车制造商采购新车；是否顺利完成汽车制造商制定的有关目标将是汽车制造商评估经销商表现及决定新车销售分配的考虑因素。报告期内，宝信汽车与所经销的各大汽车制造商保持了良好沟通，维持长期合作关系。
（2）销售模式
宝信汽车经销的品牌以高端豪华品牌为主，其目标客户主要收入相对较高，这部分客户倾向于追求优质产品及服务，对品牌忠诚度较高，而对价格敏感度相对较低。宝信汽车始终以客户为中心开展营销活动，通过各营销、销售、售后及客户关系管理团队相互合作，为各品牌及汽车型号编制专项客户档案，深入研究客户偏好及其变动趋势，引导营销活动，力求瞄准目标客户群提供有吸引力的营销服务。同时，宝信汽车还设立了专门的潜在客户资料库，运用有关资料识别潜在销售机会；推广活动主要包括专人致电、发送电邮及寄发邮件通知及邀请贵客出席经销店所举办的推广活动等。
在营销方面，除自身经销服务体系运作外，宝信汽车还积极利用电台、杂志、互联网等媒体宣传汽车和服务，并也通过参加汽车制造商组织或主持的新车型号发布会、赞助、车迷俱乐部活动及其他促销活动开展市场推广活动。
2、售后服务
宝信汽车的售后业务主要包括提供汽车保养、汽车维修、相关汽车零配件及用品销售等。
（1）汽车维修业务
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书宝信汽车配备了经汽车制造商培训的专业维修团队，宝信汽车通过拥有的 4S店向乘用车主提供汽车维修服务，能够为客户提供包括一般维修、事故后车身恢复等在内的高质量的车辆维修养护服务，并参照厂商制定的工时、备件价格标准进行计费。对于保修期内的汽车维修，宝信汽车将经客户确认的维修所用的人力及零配件费用金额报送汽车制造商，由厂商根据约定就保修期维修服务向 4S店进行付款及承担相关零配件的成本；对于保修期外的汽车维修，则一般根据维修类型由客户或保险公司等支付维修费用，具体收费标准根据维修所需零配件及劳动力的成本而定。
（2）汽车保养业务
除因故障、事故等进行维修业务外，乘用车在使用过程中一般还需定期前往 4S店进行常规保养。宝信汽车的定期保养服务一般包括例行检查和更换机油耗材、更换空气滤清器、花火塞、刹车片等部件，以及包括轮胎转动、定位等必要的检查与调校。宝信汽车一般会根据汽车制造商的保养指引或要求，定期提醒车主按期安排后续保养检查。
（3）相关汽车产品销售
宝信汽车的经销网点同时还向客户销售车辆维修所需的常规零配件，以及各类汽车用品及其他汽车相关产品，如机油、添加剂、卫星定位导航仪、套件等。
同时，考虑到维护客户品牌忠诚等方面需要，宝信汽车同时还开展原厂品牌商品销售，产品内容包括行李箱、玩具汽车模型和服装等。
3、汽车增值服务
在稳步发展新车销售以及售后维修及保养业务的同时，宝信汽车近年来持续加大发展汽车增值服务业务的力度，在汽车保险及延保、汽车金融、二手车等多个业务领域都取得了较大增长。根据宝信汽车披露的财务数据，2014年，宝信汽车来自汽车增值服务的收入达到 3.71亿元，较2013年增长60.4%。
在汽车保险及延保业务领域，宝信汽车通过与战略联盟的保险公司合作，在维持相对较高的新车保险率的同时，提高续保率；通过经销服务网点为客户提供汽车保险业务的咨询、出单等代理服务。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书在汽车金融业务领域，宝信汽车的业务主要包括汽车融资业务和汽车融资租赁业务。其中，对于汽车融资业务，宝信汽车主要通过与汽车制造商、商业银行合作，为客户提供快捷、便利、更具个性化的信贷融资服务；在汽车融资租赁业务方面，宝信汽车于2013年成立了上海鼎信融资租赁有限公司，并通过“跨地域集中线上审批系统”进行无纸化管理设计和流程运转，在传统的汽车消费贷款领域服务以外提供线上融资租赁服务申请与审批，以更好地满足不同类别客户的多样化融资需求。
在二手车业务领域，宝信汽车已在旗下 4S店、展厅以及售后维修店设置了二手车业务部门，配备了经验丰富的二手车评估师，充分利用销售领域挖掘二手车置换需求，并通过售后服务大量积累的维修保养客户资源中发掘二手车客户。
其中，对于一般类型车辆将通过代理交易或寄售等方式进行常规处置；而对于所获的年份及公里数较低、车况较好的车源，宝信汽车会在进行整体养护后直接进行展厅展示并向客户进行销售，以减少交易环节，提高销售毛利率。在网络竞拍方面，宝信汽车还积极利用现有的经销网络优势进行区域优化，对优质车源进行跨区域推荐，争取利润最大化。
4、地区网络及品牌布局情况
在地域分布上，宝信汽车的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北等广大东部地区，其中在浙江、江苏、上海、北京、天津、辽宁等地区设立的网点占比约为80%，与广汇汽车主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的互补关系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助于完善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业务进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
宝信汽车网络布局的品牌组合主要为中高端、豪华及超豪华品牌。截至 2015年 9月 30日，宝信汽车共经销 19个品牌，其中豪华品牌包括宝马、MINI、奥迪以及凯迪拉克等；超豪华品牌包括路虎、捷豹等；其他中高端品牌主要包括别克、丰田、本田、日产、大众、雪弗兰及现代等主流品牌。随着居民消费水平的不断提升、以及汽车消费的不断升级，宝信汽车经营的中高端、豪华品牌及超豪华品牌乘用车发展迅速。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（三）主要产品销售情况
报告期内2013年、2014年、2015年1-9月，宝信汽车各项业务的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,451,268.6|87.45%|2,766,299.0|90.04%|2,737,821.4|
|823.9|0.05%|90.8|0.00%|-|
|207,480.9|12.50%|305,953.4|9.96%|270,347.3|
|1,659,573.4|100%|3,072,343.2|100%|3,008,168.7|

报告期内，整车销售收入占宝信汽车销售收入总额的85%以上，是公司主要收入来源。2013年、2014年、2015年1-9月，宝信汽车实现整车销售收入分别为2,737,821.4万元、2,766,629.9万元、1,451,268.6万元；实现汽车销量分别为69,852辆、72,709辆、41,907辆。
1、目标公司主要品牌的销量、市场占有率、销售收入、销售毛利率及同比变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||||||
|销量|销售收入|收入占比（%）||销售毛利率（%）|销量|销售收入|收入占比（%）|
|25,608|865,012.4|59.60||3.5%|30,065|1,041,095.4|52.45|
|5,157|336,612.8|23.19||5.6%|10,537|635,309.6|32.01|
|1,900|54,492.3|3.75||2.2%|2,124|66,578.5|3.35|
|433|37,417.9|2.58||3.0%|484|48,255.9|2.43|
|339|25,891.0|1.78||6.0%|315|28,124.0|1.42|
|1,069|29,252.8|2.02||1.6%|1,226|36,041.3|1.82|
|3,602|48,765.0|3.36||0.7%|3,880|48,346.6|2.44|
|2014年||||||||
|销量|销售收入||收入占比|销售毛利率（%）|销量|销售收入|收入占比|
|40,534|1,471,032.8||53.18|4.0%|37,785|1,519,400.3|50.51|
|14,251|888,421.8||32.12|7.0%|12,164|801,992.5|26.66|
|2,706|85,567.4||3.09|3.2%|2,939|98,833.6|3.29|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|642|67,206.5|2.43|11.2%|141|21,618.7|0.72|
|425|35,598.0|1.29|4.5%|439|42,580.1|1.42|
|1,695|48,346.5|1.75|1.6%|1,604|48,068.7|1.60|
|5,002|63,514.9|2.30|1.0%|4,692|59,421.9|1.98|

宝信汽车整车销售以豪华车和超豪华车为主，相较中低端品牌汽车经销商呈现销售数量少，单车售价高的特点。由于经济下行和整车厂商向经销商压货等原因导致公司毛利率有所下滑。
宝马和路虎捷豹销售为公司的主要销售车型，报告期内上述两个品牌的销售收入占公司整车销售收入比例超过80%，公司收入和利润主要来源于以车型销售收入。
2013年宝信汽车销售宝马 37,785辆，占中国区销售总量9.7%；2014年宝信汽车销售宝马40,534辆，占中国区销售总量8.9%。2015年1-9月宝信汽车销售宝马 25,608辆，占中国区销售总量7.5%；由于经济形势下滑，以及宝信汽车在 2015年前三季度对于宝马的整车进货量有所减少，导致宝信汽车宝马销售毛利率由2014年4.0%下降至2015年的3.5%，净利润有所下滑。
2013年宝信汽车销售捷豹路虎 12,164辆，占中国区销售总量12.8%，2014年销售路虎捷豹14,251辆，占中国区销售总量11.7%。2015年1-9月销售5,157辆，占中国区销售总量的7.9%。2015年，路虎捷豹由于汽车召回事件以及天津爆炸导致部分路虎捷豹新车损毁等因素的影响，使得路虎捷豹 2015年前 3季度在华销量相比 2014年同期下降接近30%；宝信汽车作为路虎捷豹在国内重要的经销商，收入及利润受到一定冲击，导致宝信汽车路虎捷豹销售毛利率由7.0%下降至5.6%，净利润有所下滑。
2、“其他项目”的具体内容、占销售收入的比重、销售毛利率及同比变化情况
目标公司营业收入中，“其他项目”主要为售后维修收入，其主要品牌的销售收入、销售毛利率情况如下：
单位：万元
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|销售收入|收入占比|销售毛利率|销售收入|收入占比|
|148,112.5|71.25%|47.9%|142,708.8|64.41%|
|31,521.8|15.16%|47.9%|42,714.3|19.28%|
|10,859.4|5.22%|36.1%|13,990.6|6.31%|
|1,704.0|0.82%|30.9%|1,054.3|0.48%|
|1,733.0|0.83%|45.5%|1,508.8|0.68%|
|2,995.1|1.44%|36.0%|2,926.1|1.32%|
|4,054.3|1.95%|44.2%|4,089.2|1.85%|
|2014年|||||
|销售收入|收入占比|销售毛利率|销售收入|收入占比|
|200,644.2|65.58%|47.2%|180,650.0|66.82%|
|57,220.6|18.70%|55.9%|37,442.3|13.85%|
|17,933.3|5.86%|27.0%|21,841.1|8.08%|
|1,806.4|0.59%|53.7%|155.9|0.06%|
|2,042.3|0.67%|45.0%|1,998.3|0.74%|
|4,131.5|1.35%|46.7%|3,299.2|1.22%|
|6,143.4|2.01%|51.4%|5,657.6|2.09%|

宝信汽车售后维修收入主要为宝马和路虎捷豹的售后维修业务，最近两年一期以上两个品牌的收入占其他收入的比例一直在80%以上。
2013年、2014年及2014年1-9月、2015年1-9月宝马售后维修收入分比为为180,650.0万元、200,644.2万元及142,708.8万元、148,112.5万元，销售毛利率分比为46.8%、47.2%及47.8%、47.9%，宝马售后维修毛利率较为稳定。
2013年、2014年及2014年1-9月、2015年1-9月路虎捷豹售后维修收入分别为 37,442.3万元、57,220.6万元及 42,714.3万元、31,521.8万元，销售毛利率分比为57.5%、55.9%及56.7%、47.9%，受路虎品牌召回等事项的影响，2015年1-9月售后毛利率有所下滑。
（四）主要产品的采购情况
宝信汽车日常运营中主要涉及向汽车制造商进行整车和配件的采购。宝信汽车通过下属公司（网点）与汽车生产厂商签署协议，对所在区域品牌车辆销售进行授权与限定，并依据其与汽车制造商签署的授权经销合同以及经销政策向汽车
制造商采购新车。宝信汽车与所经销的各大汽车制造商保持了良好沟通，维持长
期合作关系。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（五）安全生产及环境保护措施
乘用车经销服务中的维修保养可能面临一定生产风险。宝信汽车已经建立了相应的安全生产管理制度，以确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及公司自身对质量控制和风险管理的要求。
宝信汽车为一家乘用车经销服务企业，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业。根据宝信汽车出具的说明，宝信汽车最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
（六）服务质量控制情况
报告期内，宝信汽车以“客户至上、管理至善、服务至远”为宗旨，以坚持“诚信、务实、超越”为价值理念，为乘用车客户提供各品牌汽车全球统一标准的售前、售后服务。作为一家高端豪华品牌的乘用车经销服务企业，宝信汽车在经营过程中始终以客户的需求作为各品牌公司服务的出发点与原则，致力于提供高质量的汽车服务，贯彻以满足客户全方位需求为核心的服务方针，充分发挥集团的一体化优势，力争实现最高的客户满意度，最大限度地实现整体综合竞争力的提升。
为确保各类网点、特别是新增网点的整体服务质量水平，宝信汽车同时为各网点面对顾客的全体员工提供定期培训课程，在各子公司开展相关内部学习；集团总部定期及不定期对下属门店进行实地检查，实地考察业务运营情况。此外，公司还通过客户回访等形式，持续评估下属网点的客户服务质量，不断完善服务流程及标准，改进服务质量。
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的境内的主要资产情况
1、固定资产
截至2015年9月30日，宝信汽车楼宇、厂房及机器、家具及装置等的账面价值为239,358.2万元，具体情况如下：
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|209,684.6|35,266.1|174,418.5|
|24,259.1|11,903.5|12,355.6|
|23,083.6|13,070.8|10,012.8|
|63,940.5|21,369.2|42,571.3|
|320,967.8|81,609.6|239,358.2|

（1）房产
①房产的基本情况
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车的自有房产可分为在自有土地和租赁土地上建设的房产，具体情况如下：
宝信汽车在自有土地上建设的房产
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有权证编号||房屋所有权人||房屋位置||房屋建筑面积（平方米）||证载房屋用途|||
|||营房权证站||||||||||
|||字第||营口燕德宝汽车销||站前区沈营公||||商业服||
|1||||||||6,334.00|||无|
|||F2013020013||售服务有限公司||路1号||||务||
|||1号||||||||||
|||大房权证甘||||||||||
|||单字第||大连燕宝汽车有限||甘井子区华北||||||
|2||||||||802.82||非住宅|无|
|||2003800606||公司||路699-1号||||||
|||号||||||||||
|||大房权证甘||||||||||
|||单字第||大连燕宝汽车有限||甘井子区华北||||||
|3||||||||2,373.00||非住宅|无|
|||2003800607||公司||路699-1号||||||
|||号||||||||||
|||京房权证开||||北京经济技术||||||
|||||北京燕宝汽车服务||||||工业、企||
|4||港澳台字第||||开发区宏达北||6,313.52|||无|
|||||有限公司||||||业||
|||00003号||||路26号||||||
|||||唐山银华汽车销售||开平区越河镇||||||
|5||尚未办理||||||4,559.00||/|无|
|||||服务有限公司||康各庄村北||||||
|||西安市房权||||||||||
|||证高新区字||||高新区科技四||||||
|||||西安金花宝马汽车||||||||
|6||第||||路190号10101||1,780.09||车间|无|
|||||服务有限公司||||||||
|||105010409-2||||室||||||
|||2-1-10101号||||||||||

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有权证编号||房屋所有权人||房屋位置||房屋建筑面积（平方米）||证载房屋用途|||
|||西安市房权||||||||||
|||证高新区字||||高新区科技四||||||
|||||西安金花宝马汽车||||||||
|7||第||||路190号10102||726.78||展厅|无|
|||||服务有限公司||||||||
|||105010409-2||||室||||||
|||2-1-10102号||||||||||
|||富房权证初||||银湖街道金桥||||||
|||||富阳宝信汽车销售||||||||
|8||字第202256||||北路957号第1||557.78||非住宅|无|
|||||服务有限公司||||||||
|||号||||幢||||||
|||富房权证初||||银湖街道金桥||||||
|||||富阳宝信汽车销售||||||||
|9||字第202257||||北路957号第2||9,905.09||非住宅|无|
|||||服务有限公司||||||||
|||号||||幢||||||
|||（宁）房权证||||||||||
|||||宁海宝信汽车销售||||||||
|10||宁海字第||||平安西路2号||5,784.79||商业|无|
|||||服务有限公司||||||||
|||X0089386号||||||||||
|||||||苏州吴中经济||||||
|||苏房权证吴||||||||||
|||||苏州宝信汽车销售||开发区郭巷街||||非居住||
|11||中字第||||||4,439.66|||无|
|||||服务有限公司||道吴东路2588||||用房||
|||00238806号||||||||||
|||||||号1幢||||||
|||||||苏州吴中经济||||||
|||||苏州宝信汽车销售||开发区郭巷街||||||
|12||尚未办理||||||2,903.00||/|无|
|||||服务有限公司||道吴东路2588||||||
|||||||号1幢||||||
|||||||常熟经济技术||||||
|||熟房权证虞||||||||||
|||||常熟宝信汽车销售||开发区高新技||||商业服||
|13||山字第||||||24,557.55|||无|
|||||服务有限公司||术产业园珠海||||务||
|||14007704号||||||||||
|||||||路9号1幢||||||
|||||||乌鲁木齐经济||||||
|||||中油航（新疆）投||技术开发区喀||||||
|14||尚未办理||||||8,809.03||/|是|
|||||资有限公司||纳斯湖北路||||||
|||||||620路||||||
|||||||扬州市西北绕||||||
|||||江苏沪隆投资实业||城公路与扬子||||||
|15||尚未办理||||||30,007.00||/|无|
|||||有限公司||江北路交叉口||||||
|||||||东南角||||||
|||泰房权证高||||泰州市经济开||||||
|||||泰州信宝行汽车销||||||||
|16||新字第||||发区纬八路99||6,874.55||非住宅|无|
|||||售服务有限公司||||||||
|||S0010899号||||号||||||
|||||||陈仓区南环路||||||
|||||宝鸡燕德宝汽车销||||||||
|17||尚未办理||||与车站路交叉||5,099.00||/|无|
|||||售服务有限公司||||||||
|||||||口西南||||||

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有权证编号||房屋所有权人||房屋位置||房屋建筑面积（平方米）||证载房屋用途|||
|||||||克市西环路与||||||
|||||克拉玛依鑫德宝经||||||||
|18||尚未办理||||迎宾路交叉口||3,897.25||/|无|
|||||贸发展有限公司||||||||
|||||||西南角||||||
|||||天津燕顺捷投资有||西青区大寺镇||||||
|19||尚未办理||||||7,483.27||/|无|
|||||限公司||储源道14号||||||
|||||||无锡市惠山经||||||
|||||无锡天华汽车销售||||||||
|20||尚未办理||||济开发区惠山||6,000.00||/|无|
|||||服务有限公司||||||||
|||||||大道1555号||||||

宝信汽车在租赁土地上建设的房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁土地地址|土地性质|承租方|租赁土地面积（平方米）|土地租赁期限|
|北京金港展览展示有限公司|北京市朝阳区金盏乡东苇路北金港汽车公园|集体土地|北京燕英捷燕顺捷汽车销售服务有限公司|5,466.00|2010.9.15-2030.9.14|
|北京金港展览展示有限公司|北京市朝阳区金盏乡东苇路旁金港汽车公园|集体土地|北京燕宝汽车服务有限公司|13,333.33|2004.7.19-2049.7.18|
|（香港）勤华远东有限公司|东莞市常平袁山贝村思源路66-68号|集体土地|东莞宝信汽车销售服务有限公司|18,448.60|2012.8.22-2032.8.22|
|廊坊东方房地产开发有限公司|廊坊经济技术开发区|国有土地|廊坊燕宝汽车销售服务有限公司|8,591.00|2011.1.24-2031.1.24|
|廊坊东方房地产开发有限公司|廊坊经济技术开发区创业路西侧、鸿润道北侧|国有土地|廊坊燕宝汽车销售服务有限公司|4,000.00|2013.10.15-2031.10.15|
|青岛宝信行/上海鼎信融资租赁有限公司青岛分公司/青岛恒骏|市北区银川西路以北、劲松三路以西|集体土地|上海宝信汽车销售服务有限公司|6,600.00|2007.10.12-2027.10.12|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁土地地址|土地性质|承租方|租赁土地面积（平方米）|土地租赁期限|
|瑞安市汀田镇金后村村民委员会|瑞安市汀田镇金凤路88号|集体土地|瑞安市宝隆汽车销售服务有限公司|9,471.40|2008.11.30-2023.11.29|
|上海灯塔工贸有限公司|上海市普陀区真北路3459号|集体土地|上海宝信行汽车销售服务有限公司|9,333.38|2012.10.1-2024.9.30|
|上海金桥出口加工区联合发展有限公司|上海市浦东金桥出口加工区4#地块|国有土地|上海开隆金沪汽车技术服务有限公司|4,732.60|2011.6.30-2016.9.30|
|上海建德农贸市场经营管理有限公司|上海市云岭西路583号|集体土地|上海太平洋金沙汽车销售服务有限公司、上海中创汽车销售有限公司|2,000.01|2009.10.15-2027.10.15|
|东营顺吉汽车销售有限公司|东营市西四路914号|国有土地|上海天华汽车销售有限公司|6,875.00|2014.4.1-2024.3.31|
|上海金桥出口加工区联合发展有限公司|上海市浦东区金桥出口加工区金沪路1000号|集体土地|上海信隆汽车销售服务有限公司|15,739.40|2011.6.30-2016.9.30|
|天津三千集团有限公司|天津宝信汽车销售服务有限公司4S店南侧|集体土地|天津宝信汽车销售服务有限公司|15,456.00|2012.3.1-2032.2.28|
|天津三千集团有限公司|天津市北辰区宜兴阜镇津围公路西、宜兴阜立交桥北侧|国有土地|天津宝信汽车销售服务有限公司（部分由天津荣沃汽车销售服务有限公|16,800.08|2009.6.15-2039.6.15|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁土地地址|土地性质|承租方|租赁土地面积（平方米）|土地租赁期限|
||||司、天津宝迪汽车销售服务有限公司）|||
|烟台市奕丞汽车维修服务有限公司|烟台市幸福北路72号（烟台市芝罘区幸福北路烟台公交集团第二汽车公司以西约500米）|集体土地|烟台宝信汽车销售服务有限公司|22,092.00|2013.6.4-2033.6.3|

根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车共租赁 78处、建筑面积合计为 283,216.34平方米的房屋。宝信汽车与该等房屋的出租人签订了相应的租赁合同或相关协议。
②相关瑕疵
a.自有房屋实际用途与规划用途不符
根据相关规定，房屋使用人应当按照规划许可的用途使用房屋，不得擅自改变。宝信汽车拥有的房屋中2处房屋的实际用途与规划用途不符，该等房屋规划用途为工业、车间，但宝信汽车实际将其用于门店经营（即为自有土地上建设房产清单之序号为4、6的房屋）。该等房屋的建筑面积总计为8,093.61平方米，占宝信汽车拥有的房屋总建筑面积的5.81%，占宝信汽车使用的房屋（包括宝信汽车及其境内下属公司拥有的房屋、租赁第三方的土地建设的房屋和租赁的房屋，总面积为554,852.12平方米）总建筑面积的1.46%。
根据目标公司的说明，宝信汽车使用上述瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至本报告书出具之日，宝信汽车并未收到有关主管部门责令拆除房屋的书面通知。
b.自有房屋未获得房屋权属证书
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车在其拥有土地使用权的土地上建设有8处、建筑面积总计为 68,757.55平方米的房屋（即为自有土地上建设房产清单之序号为5、12、14、15、17、18、19、20的房屋）。
其中，宝信汽车已将该等房屋用作门店经营（建筑面积合计为65,854.55平方米）、员工宿舍（建筑面积为 2,903平方米），宝信汽车尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》及全部必要建设文件。
鉴于上述房屋为宝信汽车自建的房屋，并已经取得建设该等房屋的部分合法建设文件，宝信汽车占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权政府部门将来责令拆除）。
c.租用第三方土地兴建房屋
根据中国法律的相关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车在租赁的集体土地上建设了10处房屋，该等房屋的建筑面积总计91,549.6平方米。
鉴于上述房屋为宝信汽车在租赁的土地上建设的房屋，宝信汽车无法以其自身的名义办理相关建设文件，也无法办理《房屋所有权证》。
根据宝信汽车与出租方的土地租赁合同的约定，宝信汽车在租赁期限内占
有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权政府部门将来责令拆除）。
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车在租赁的国有土地上建设了5处房屋，该等房屋的建筑面积总计40,879平方米。
鉴于上述房屋为宝信汽车在租赁的土地上建设的房屋，宝信汽车无法以其自身的名义办理相关建设文件，也无法办理《房屋所有权证》。
根据宝信汽车与出租方的土地租赁合同的约定，宝信汽车在租赁期限内占
有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权政府部门将来责令拆除）。
d.租赁集体土地上的房屋
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车租用的
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书13处房屋是集体土地上的房屋，该等房屋的建筑面积合计为77,725.88平方米，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的14.01%。
根据中国法律的有关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。因此，宝信汽车在该等租赁项下的权益可能不受中国法律的保护。
e.未提供出租人产权证的房屋
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车租用的23处房屋（不包括其租赁的位于集体土地上的房屋）未提供出租人对该等房屋的《房屋所有权证》（或合法建设文件），该等房屋的建筑面积合计为56,928.74平方米，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的10.26%。
f.结论
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车拥有的房屋（不包括租地自建房屋）存在房屋实际用途与规划用途不符以及未取得《房屋所有权证》（且办理该等《房屋所有权证》可能存在障碍）的瑕疵，该等瑕疵总面积为76,851.16平方米，占宝信汽车拥有的房屋总建筑面积的比例为55.21%，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的比例为13.85%。
截至2015年9月30日，宝信汽车在租用第三方的土地上兴建了15处、建筑面积总计为132,428.6平方米的房屋，该等房屋占宝信汽车使用的房屋建筑面积的23.87%。
截至2015年9月30日，宝信汽车租用的13处房屋是集体土地上的房屋，该等房屋的建筑面积合计为 77,725.88平方米，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的14.01%。
截至2015年9月30日，宝信汽车租用的23处房屋（不包括其租赁的位于集体土地上的房屋）未提供出租人对该等房屋的《房屋所有权证》（或合法建设文件），该等房屋的建筑面积合计为56,928.74平方米，占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的10.26%。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书截至2015年9月30日，宝信汽车拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占宝信汽车使用的房屋总建筑面积的61.99%。
就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，广汇集团已不可撤销出具了承诺，承诺在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害。
2、无形资产
（1）土地使用权
①土地使用权的基本情况
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车拥有的土地使用权基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属证书|座落|用途|使用权类型|使用权面积（m2）|
|营口国用（2011）第210038号|站前区庄林路东、沈营公路北|商业用地|出让|19,936.00|
|大国用（2003）字第04001号|甘井子区南关岭街道泉水村|商服用地|出让|10,003.10|
|京技（中外）国用（97）字第010号|北京经济技术开发区宏达北路26号|工业用地|出让|12,255.62|
|房地证津字第111051400074号|西青区大寺镇大寺工业园规划路二以西|工业用地|出让|24,477.80|
|冀唐国用（2011）第16456号|开平区越河镇康各庄村北|批发零售用地|出让|5,856.01|
|冀唐国用（2011）第9705号|开平区越河镇康各庄村北侧|工业用地|出让|4,143.98|
|西高科技国用（2005）第77106号|高新区科技四路190号|工业用地|出让|9,675.70|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|富国用（2012）第000409号|富春街道金桥北路（富阳汽贸城）A-10地块|批发零售用地|出让|7,232.00|
|宁国用（2012）第01178号|物流中心九顷区A5一期9-2#|其他商服用地|出让|4,972.00|
|杭萧国用（2010）第0800073号|宁围镇（钱江世纪城）|商业办公用地|出让|5,176.00|
|吴国用（2009）第06100332号|苏州市吴中区郭巷街道吴东路2588号|工业用地|出让|9,687.00|
|常国用（2013）第22314号|常熟高新技术产业园珠海路9号|其他商服用地（054）|出让|8,604.00|
|锡惠国用（2015）第004493号|惠山区天丰路与惠山大道交叉口东北侧|城镇住宅用地|出让|35,814.80|
|锡惠国用（2014）第000523号|惠山区钱桥街道钱桥大道西侧、盛岸西路北侧|其他商服用地（在建）|出让|20,969.50|
|兵十二师国用（2013）第2800204号|乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路621路|批发零售用地|出让|23,831.71|
|兵十二师国用（2013）第2800205号|乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路620路|批发零售用地|出让|16,162.04|
|乌国用（2013）第0040268号|经济技术开发区苏州路|其他商服用地|出让|7,726.09|
|扬国用（2011）第0214号|扬州市西北绕城公路与扬子江北路交叉口东南角|商服|出让|10,549.10|
|泰州国用（2013）第13929号|泰州市经济开发区纬八路99号|批发零售用地|出让|9,999.70|
|克国用（2012）第3002098号|西环路南|商服用地|出让|12,072.56|
|甬国用（2014）第0505442号|江北区洪塘街道旧宅徐村|批发零售用地|出让|13,166.00|
|宝市国用（2014）第113号|陈仓区南环路与车站路交叉口西南|其他商服用地|出让|10,548.70|
|正在办理注|无锡市惠山经济开发区惠山大道1555号|商服用地|出让|5,303.50|

注：该宗土地系受让自第三方，已经与转让方就土地转让事宜签订了《协议书》，并向
转让方足额支付了土地及对应房屋的转让价款。目前，该宗土地的土地使用权证书正在办理
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书中。
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车共租赁11处、面积合计为69,072.13平方米的土地，并与该等土地的出租人签订了相应的租赁合同。
②相关瑕疵
a.自有土地实际用途与规划用途不符
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车拥有的5宗国有土地（即为土地使用权基本情况清单序号为3、4、6、7和11的土地）的规划用途为工业用地，宗地面积合计为60,240.10平方米，占宝信汽车拥有的土地使用权总面积的比例为20.90%，占宝信汽车使用土地总面积（357,321.04
平方米）的16.86%；
根据中国法律的有关规定，土地使用者需要改变土地建设用途的，应当经有关土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准；不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。
宝信汽车改变上述土地建设用途的情况已为有关土地行政主管部门所知悉，且截至本报告书出具之日，宝信汽车并未收到有关土地行政主管部门责令交还上述土地的书面通知。
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车拥有的3宗土地（即为土地使用权基本情况清单序号为15、16和17的土地）中部分用地的实际规划用途为绿化用地，该部分土地的面积合计为11,273平方米，占宝信汽车拥有的土地使用权总面积的比例为3.91%，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为3.15%。
b.尚未取得《国有土地使用证》的土地使用权
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车拥有的 1处自有土地尚未取得土地使用权证书，宗地面积为 5,303.5平方米，占宝信汽车拥有的土地使用权总面积的1.84%，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的1.48%。该宗土地系目标公司境内集团成员受让自第三方，目标公司及其境内下
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书属公司已经与转让方就土地转让事宜签订了《协议书》，并向转让方足额支付了土地及对应房屋的转让价款。目前，该宗土地的土地使用权证书正在办理中。
c.出租方未提供《国有土地使用证》
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车租用的7宗土地（不包括宝信汽车租赁的集体土地和绿化用地）未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》，该等土地的面积合计为 26,220.01平方米，占宝信汽车使用的土地面积的7.34%。
d.租赁集体土地
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车租用的3宗土地为集体土地，该等土地的面积合计为37,086.12平方米，占宝信汽车使用的土地面积的10.38%，宝信汽车将该等土地用于停放汽车。
根据中国法律的有关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。因此，宝信汽车在该等租赁项下的权益可能不受中国法律的保护。
e.租赁绿化用地
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车租用的1宗土地的规划用途为绿化用地，土地面积为5,852平方米，占宝信汽车使用的土地面积的1.64%。
根据中国法律的有关规定，土地使用权人应当按照规划许可的用途使用土地，不得擅自改变。因此，宝信汽车在该等租赁项下的权益可能不受中国法律的保护。
f.结论
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车拥有的土地使用权存在土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理的瑕疵，该等瑕疵总面积为 76,816.6平方米，占宝信汽车拥有的土地使用权总面积的比例为26.66%，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为21.50%。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书截至2015年9月30日，宝信汽车所租赁的土地存在租赁集体土地、租赁绿化用地、未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》的瑕疵，该等瑕疵土地面积合计为 69,158.13平方米，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为19.35%。
综上，截至2015年9月30日，宝信汽车拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地面积占宝信汽车使用的土地面积的40.85%。
就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，广汇集团已不可撤销出具了承诺，承诺在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害。
（2）商标情况
截至本报告书出具之日，宝信汽车拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||商标注册||注册有效|
|序号|所有权人|商标标识||类别||
||||号||期|
||上海宝信汽车销||||2013.3.14-|
|1|||10275750|12||
||售服务有限公司||||2023.3.13|
||上海宝信汽车销||||2013.3.28-|
|2|||10275647|37||
||售服务有限公司||||2023.3.27|
||上海开隆汽车贸||||2006.1.21-|
|3|||3678941|37||
||易有限公司||||2016.1.20|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||商标注册||注册有效|
|序号|所有权人|商标标识||类别||
||||号||期|
||北京燕宝汽车服||||2013.5.14-|
|4|||3057716|35||
||务有限公司||||2023.5.13|
||北京燕宝汽车服||||2013.5.21-|
|5|||3057715|37||
||务有限公司||||2023.5.20|
||上海开隆汽车贸||||2012.6.21-|
|6|||9506571|35||
||易有限公司||||2022.6.20|

3、在建工程
根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车在自有的土地上共建有3项在建工程，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑工程|
|序号|项目名称|工程进度|建设地点|国有土地使用证||施工许可|
|||||||证|
|||||||编号|
|||正在办理竣||杭萧国用（2010）第|||
|1|杭州宝信大厦||钱江世纪城|||330181201|
|||工验收||0800073号|||
|||||||111080201|
|||||兵十二师国用（2013|）||
|||||第2800204号、兵十|||
||||乌鲁木齐经济技术|二师国用（2013）第|||
|2|汽车工贸园项目|正在建设||||正在办理|
||||开发区|2800205号、乌国用|||
|||||（2013）第0040268|||
|||||号|||
||||惠山区钱桥街道钱|||编号|
|||||锡惠国用（2014）第|||
|3|宝马4S店|正在建设|桥大道西侧、盛岸|||320206020|
|||||000523号|||
||||西路北侧|||140220|

其中2项在建工程已按建设进度取得土地和项目建设相应的批准或许可，其余1项在建工程尚未取得《建筑工程施工许可证》。根据宝信汽车的说明，其就该项在建工程取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性法律障碍。宝信汽车尚未取得《建筑工程施工许可证》的情形不会对宝信汽车正常生产经营和本次交易
造成重大不利影响。
4、主要资产抵押、质押等权利限制情况
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书根据目标公司提供的资料及说明，截至2015年9月30日，宝信汽车共有 3处面积合计为 47,719.84平方米的自有土地使用权，以及该等土地上建筑面积为8,809.03平方米的自有房屋和在建工程已设定抵押1。
5、主要业务资质情况
宝信汽车及下属公司从事的业务主要包括：品牌汽车销售、汽车租赁、机动车维修、汽车装潢、保险兼业代理、保险代理、汽车融资租赁、广告、二手车经纪以及其他汽车服务业务等。根据目标公司提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，宝信汽车及下属公司取得相关许可证照情况如下：
|||
|-|-|
|许可证/批准文件名称|应获得许可证/批准的公司|
|道路运输经营许可证/机动车维修业务许可证|55家|
|保险兼业代理业务许可证|30家|
|经营保险代理业务许可证|3家|
|汽车产品自动进口许可证|1家|
|汽车融资租赁业务批复|1家|
|汽车租赁业务批复|1家|

截至本报告书出具之日，宝信汽车共有3家从事机动车维修业务的下属公司正在办理许可证续期手续，1家从事保险兼业代理业务的下属公司尚未取得保险兼业代理业务许可证，1家从事汽车进口业务的下属公司尚未取得汽车产品自动进口许可证。
根据宝信汽车出具的说明，前述5家公司办理相关许可证续期及申领相关许可证不存在实质性法律障碍；截至本报告书出具之日，公司和要约人未与交易对方明确约定因前述剩余5家公司许可证未及时续期或未取得相关许可证受到主
管政府部门行政处罚的赔偿责任。
目前，前述5家目标公司境内集团成员未因许可证未及时续期或未取得相关
1根据目标公司提供的资料，该抵押为基于目标公司境内子公司之间委托贷款的需要，由目标公司子公司
中油航（新疆）投资有限公司（作为委托贷款的借款人和抵押人）以其自有的部分土地、房屋及在建工程，
为办理委托贷款的相关银行（作为委托贷款的受托人和抵押权人）根据目标公司子公司上海宝信汽车销售
服务有限公司（作为委托贷款的委托人）的指示，给予该等委托贷款提供抵押担保。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书许可证受到过主管政府部门的任何行政处罚。涉及相关证件到期未续期的，宝信汽车目前已经在办理续期手续；涉及未取得相关可证件的，目前也已经在申办过程中。尚待完成续期和申领手续不存在重大不确定性，也不会对宝信集团的持续经营和本次交易有重大不利影响。
（二）交易标的境外的主要资产情况
1、租用的房屋等有形资产
（1）租赁房屋
宝信汽车向Supreme LinkerLimited租用了位于香港悫道12号美国银行中心22楼2205单元的房屋用于办公，租期自2014年1月21日至2016年1月20日。
宝信汽车为香港联交所上市公司，为便于与香港监管机构沟通，故在香港设立办公地。根据宝信汽车的说明，宝信汽车正在与 Supreme Linker Limited洽谈续租事宜，预计将于2016年1月到期后续签。如果届时无法续租，宝信汽车将在其他合适地点租赁相应办公场所。该等租赁房屋并非宝信汽车的重要生产经营房产，不会对宝信汽车的持续经营构成重大不利影响。
（2）租赁其他有形资产
目标公司境外集团成员 Eagle Reach GroupLimited（作为承租人）和 GE Capital Services PteLtd.（作为出租人）于 2013年12月3日签订了一份飞机租赁协议，该租赁协议的租期为交付日起120个月满为止，租期可根据协议调整，承租人在某些条件下有购买飞机的权利；目标公司已确认该飞机的交付日期为2013年12月，该租赁协议仍然有效。该飞机租赁协议中约定的租金为每季度租金 499,692.50美元，租赁期为 10年。根据租赁合同，承租人可以选择在租赁期内第36/60/84个月分别以 18,145,891美元/ 15,500,663美元/ 13,044,929美元的价格行使购买权；在特殊出售日（不早于交付日后 12个月且不晚于交付日后 18个月）以特殊价格（21,500,000美元）购买。
该飞机主要在宝信汽车董事及高管在必要的情况下进行业务洽谈及与商务
合作伙伴进行商务会议时使用。
根据租赁合同条款，香港财务报告准则的要求，以及宝信汽车对该飞机的实
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书际使用情况，该租赁为经营租赁，每年产生的租赁费用已按照经营租赁的会计处理方式，记录在相应的费用科目中，并且在财务报表中披露了相应的经营租赁承诺。
根据租赁合同条款，该等租赁为经营租赁，而非融资租赁的判断依据如下：①融资租赁判断条件之一，是在租赁合同结束后，租赁资产所有权转移给承租人。从租赁合同来看，未约定租赁期结束后飞机所有权归属宝信汽车的条款，因此从合同判断，该租赁属于经营租赁而非融资租赁。
②融资租赁判断条件之一，承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理地确定承租人将会行使这种选择权。根据租赁合同，承租人可以选择在租赁期内第36/60/84个月分别以18,145,891美元/ 15,500,663美元/ 13,044,929美元的价格行使购买权，考虑到宝信汽车在这三个期间支付的租赁费为 5,996,310美元/9,993,850美元/ 13,991,390美元，按照以上购买价值加上支付的租赁费换算的金额与飞机的购买日公允价值 21,500,000美元相近，而非远低于，且宝信汽车管理层在以上时点也没有购买该飞机的计划，因此该融资租赁的条件不满足。
③该飞机的租赁期限为 10年，该飞机从 2009年开始使用，折旧寿命为 20年。因此估计的租赁期限/剩余使用年限（20-4）= 62.5%＜75%。融资租赁判断条件之一，租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分（占75%及以上）。从该条件来看，该租赁不符合融资租赁条件，属于经营租赁。
④就承租人而言，若构成融资租赁，则租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。根据租赁合同，宝信汽车的具体情况如下：
飞机购买日价值=21,500,000美元
租赁季度租金=499,692.50美元
其他交易费用=200,000.00美元
实际利率＝1m Libor+ 5%（大约 1.29%每季度）
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书最低租赁付款额现值= 499,692.50*（P/A，1.29%，40）+200,000.00=15,730,659.84美元
15,730,659.84 / 21,500,000= 73.17%＜90%。
从以上计算来看，该条件不符合融资租赁条件，应属于经营租赁。
⑤融资租赁判断条件之一，租赁资产性质特殊，如果不作重新改制，只有承租人才能使用。
该飞机属于一般飞机，无为宝信汽车使用的特殊改装目的。该租赁不符合融资租赁条件，属于经营租赁。
2、商标
宝信汽车拥有的境外商标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标标识|商标注册号|类别|注册期届满日|
||302095308|35|2021.11.23|

（三）对外担保情况
根据宝信汽车出具的说明，截至2015年9月30日，宝信汽车及其子公司不存在对外担保的情况。
（四）主要负债情况
根据宝信汽车经审阅的财务报告，截至2015年9月30日，宝信汽车负债总额 1,457,674.3万元，其中：流动负债 1,115,057.7万元，非流动负债 342,616.6万元。主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|546,641.2|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||
|-|
|2015年9月30日|
|440,294.8|
|50,961.7|
|77,008.7|
|151.3|
|1,115,057.7|
|266,986.6|
|42,745.3|
|32,884.7|
|342,616.6|
|1,457,674.30|

（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
1、未决诉讼的基本情况
截至本报告书出具之日，宝信汽车及其子公司的未决重大诉讼（500万以上）的情况如下：
（1）目标公司境内子公司苏州宝信汽车销售服务有限公司从中油航控股有限公司收购了中油航（新疆）投资有限公司的全部股权，交割完成后发现出售股权方隐瞒境内子公司名下约 17亩土地为绿化用地，无法满足使用要求，因而起诉要求赔偿损失约2,600万元；
（2）目标公司境内子公司北京燕豪汽车销售服务有限公司（“北京燕豪”）与北京新民投资有限公司就北京市丰台区张仪村 215号土地签署租赁协议及补充协议约定北京燕豪在租赁土地上开设沃尔沃 4S店，但该土地属于绿化用地无法满足使用要求，故引发诉讼，双方互相起诉，北京燕豪要求解除租赁协议，返还租金及利息并赔偿损失及利息共计约6,130万元，而北京新民投资有限公司要求北京燕豪承担违约金约1,780万元；
（3）兴业银行股份有限公司晋城支行就目标公司境内子公司晋城市唐荣实业有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》的应付票款事宜
起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书的6位保证人，要求归还本金及利息共计约813万元；
（4）目标公司境内子公司上海宝信汽车销售服务有限公司（“上海宝信”）与陕西华越汽车配件维修有限责任公司于2013年3月28日签署《合作协议书》，约定在凤城五路中段 C5区开设并经营捷豹路虎品牌 4S店，后产生分歧而引发争议，双方皆提起诉讼，上海宝信要求陕西华越汽车配件维修有限责任公司返还固定收益、合作押金及逾期返还利息共计 287.16万元，陕西华越汽车配件维修有限责任公司要求上海宝信返还收益及逾期支付利息共计695.5万元。
截至本报告书出具之日，除上述重大诉讼外，宝信汽车不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被香港证监会、香港联交所立案调查的情况。
2、对于标的公司可能承担赔偿义务的诉讼是否已计提预计负债
根据香港财务报告准则，预计负债的确认条件为：
（1）过去的交易或事项形成的现实义务；
（2）该项义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该项义务的金额能够可靠地计量。
截止重大资产购买报告书披露之日，标的公司及其子公司存在4项未决重大诉讼（500万以上），其中在涉及目标公司境内子公司苏州宝信汽车销售服务有限公司与中油航（新疆）投资有限公司的诉讼中，标的公司作为原告，不存在潜在的可能承担的赔偿义务，不满足预计负债的确认条件，因此未就该事项确认预计负债；
在兴业银行股份有限公司晋城支行起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的6位保证人，就目标公司境内集团成员晋城市唐荣实业有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》的应付票款事宜要求归还本金及利息共计约813万元的诉讼案件中，晋城市唐荣实业有限公司是借款主合同项下债务人，晋城市唐迪汽车销售服务有限公司作为连带责任保证人的保证责任是在股权转让日后发生的。根据宝信汽车受让晋城市
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书唐迪汽车销售服务有限公司股份的股权转让协议，对于在股权转让日后基于股权转让日前相关事项产生的新增债务，受让方及受让后的转让主体将不承担任何额外债务，产生的所有义务和责任均由转让方承担。因此，宝信汽车并不对该项担保承担相应的责任，相关责任根据股权转让协议应由原股东即转让方承担。与此同时该诉讼也必然不符合预计负债的确认条件，因此未就该事项确认预计负债；
标的公司所涉的另外 2项诉讼，根据宝信汽车管理层在资产负债表日的判断，该诉讼败诉的可能性很低，由此导致经济利益流出的概率低于50%，不满足很可能导致企业经济利益流出企业的预计负债确认条件；另一方面，当时该 2项诉讼均处于一审审理过程中，公司管理层对于诉讼未来可能导致的经济利益流出的金额无法进行合理估计，在该情况下，不满足预计负债的确认条件，因此公司未就该2项诉讼确认为预计负债。
截止本报告书出具之日，苏州宝信汽车销售服务有限公司与中油航（新疆）投资有限公司的诉讼和兴业银行股份有限公司晋城支行起诉晋城市唐荣实业有
限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的6位保证人的诉讼仍
在一审程序中；目标公司境内子公司北京燕豪汽车销售服务有限公司与北京新民投资有限公司的诉讼已取得了一审胜诉判决，该等案件的相关方已就判决提起上诉，目前正在二审中；目标公司境内子公司上海宝信汽车销售服务有限公司与陕西华越汽车配件维修有限责任公司的诉讼标的公司已取得了一审判决，法院判决双方签署的合作协议书终止，并驳回了双方的诉讼请求，双方均未就该等判决未提起上诉，该等案件已经终结。
3、未决诉讼对于标的公司后续可能发生的赔偿义务
根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》的约定，宝信承诺人共同及个别地向要约人作出有关目标公司在合规性方面的一系列陈述和保证，包括保证目标公司集团“不存在针对任何目标公司集团成员的未决或预计产生的任何法院或政府机构或监管机构
的命令、政令或判决”，且若违反该保证，各宝信承诺人应一经要求，共同及分别就任何受偿人可能遭受、承受或经受的全部损失补偿广汇汽车、要约人及其关联方。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书但某一宝信承诺人就任何保证申索的任何责任均受限于以下限制：（i）任何保证申索必须在2018年3月31日之日或之前书面通知各宝信承诺人；（ii）各宝信承诺人不就任何保证申索负责，除非任何单独的保证申索金额超过
6,057,000港元（或等值之其他货币），在该情况中，每一承诺人应对所商定或确定的全部申索总金额负责，而不仅是超出部分；（iii）各宝信承诺人就所有保证申索的责任总计不得超过责任上限（即242,280,000港元）；（iv）各宝信承诺人不得对惩罚性的任何损失承担责任；（v）各宝信承诺人不就以下任何申索就任何保证申索担责：如果与所提申索有关的所有损失通过保单弥补，且要约人、或要约人的任何控股公司、任何该控股公司的任何子公司或某集团成员实际上在该保单下得到足额赔偿，在这种情况下，要约人必须尽一切合理努力寻求获得相关保单项下的赔偿金额。
因此，在满足上述条件的情况下，就目标公司集团成员涉及的重大诉讼的赔偿责任，发行人和要约人可以根据上述协议的约定向各宝信承诺人要求补偿。
七、下属子公司情况
（一）目标公司下属子公司架构
截至本报告书出具之日，宝信汽车共在境内设立有 166家境内集团成员，其中，境内控股子公司为127家，境内分支机构为39家。
宝信汽车目前主要通过区域平台公司对所属子公司及经销网络进行管理，其子公司的基本结构如下图所示：
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
||宝信汽车||
|100%||100%|

Xiang Song Auto Company Limited(BVI)
NGGA Holding Limited(HK)
下属2家境外子公司（含KailongInvestments）
100% 100%
|||
|-|-|
|100|%|

Yan Jun Auto Co. Limited(HK)
KailongInvestments Management Limited(HK)
下属2家境外子公司，31家境内子公司
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上海天华路捷 苏州宝信汽车 上海鼎信融资汽车贸易有限 销售服务有限 租赁有限公司上海宝信实嘉 宁波天华路捷
公司 上海集达投资上海呈嘉投资 公司 和Extensive
汽车销售有限 汽车销售服务
管理有限公司管理有限公司 Prosperous
公司 有限公司
下属3家子公 下属86家子公 Investments
司 司 Limited
（二）目标公司子公司基本情况
宝信汽车境外子公司及境内一级子公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|股权结构|
|上海天华路捷汽车贸易有限公司|Kailong InvestmentsManagementLimited（100%）|
|上海集达投资管理有限公司|Kailong InvestmentsManagementLimited（100%）|
|上海呈嘉投资管理有限公司|Kailong InvestmentsManagementLimited（100%）|
|苏州宝信汽车销售服务有限公司|Kailong InvestmentsManagementLimited（100%）|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|上海宝信实嘉汽车销售有限公司|Kailong InvestmentsManagementLimited（100%）|
|宁波天华路捷汽车销售服务有限公司|Kailong InvestmentsManagementLimited（100%）|
|上海鼎信融资租赁有限公司|宝信汽车（100%）|
|Yan Jun Auto Co.Limited|NCGA HoldingsLimited (100%)|
|Xiangsong AutoCompany Limited|宝信汽车（100%）|
|Eagle Reach GroupLimited|Xiangsong AutoCompany Limited（100%）|
|Kailong InvestmentManagement Limited|Xiangsong AutoCompany Limited（100%）|
|NCGA HoldingsLimited|宝信汽车（100%）|
|Gin Wi EnterprisesGroup (H.K.) Limited|Yan Jun Auto Co.Limited（100%）|
|Mclarty ConsultingHong Kong Limited|Yan Jun Auto Co.Limited（100%）|
|Extensive ProsperousInvestments Limited|宝信汽车（100%）|

根据目标公司的境外子公司 Xiangsong Auto Company Limited与GE Capital
Services PteLtd.于2013年12月3日签订的《股权质押协议》，为担保同日签订
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书的有关飞机租赁的《租赁协议》的履行，Xiangsong Auto Company Limited将其持有的Eagle Reach Group Limited的100%股权质押给 GE Capital Services PteLtd。根据目标公司的说明，截至本报告书出具之日，该等质押尚未解除。
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
2015年8月28日，宝信汽车签订协议将子公司昌广投资有限公司（以下简称“昌广股份“）作价1亿元（2015年6月30日账面价值8,630.10万元）出售给Orient Rich Investment DevelopmentLimited（杨爱华先生全资持有）。昌广股份的唯一资产为持有汽车街（线上线下汽车服务的综合平台）38%的股份。由于昌广股份于2014年亏损23,374,000元，为集中精力发展主营业务，宝信汽车终止了对于昌广股份及汽车街的投资。该事项不构成重大资产出售事项。截至本报告书出具之日，Orient Rich Investment DevelopmentLimited尚未支付股权转让款，昌广投资有限公司尚未申报股东变更登记，交易仍在进行中，尚未完成。根据宝信汽车的说明，预计将在2016年3月之前完成交割及股权转让事宜。
昌广投资有限公司的唯一资产为持有汽车街的38%股权。汽车街经营一个线上线下的综合平台。自设立以来，昌广投资有限公司的财务表现欠佳，其中 2014年度亏损23,374,000元。根据股权转让协议约定，本次出售将为宝信汽车带来一定投资收益。
（二）关联方非经营性占用资金情况
宝信汽车与关联方主要往来款项为应收关联方款项，截至 2015年 9月 30日应收款项余额如下：
单位：万元
关联方名称 2015.09.30
沈阳信宝行汽车销售服务有限公司 4,083.5
汽车街 1,059.6
合计 5,143.1
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书沈阳信宝行汽车销售服务有限公司为宝信汽车的合营企业，汽车街与宝信汽车受同一实际控制人控制。截至 2015年9月30日，宝信汽车应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司 4,083.5万元系因关联方资金周转所发生的资金拆借；应收汽车街1,059.6万元系宝信汽车历史期代汽车街支付员工工资所形成。
（三）为关联方提供担保的情况
根据宝信汽车出具的说明，截至本报告书出具之日，宝信汽车不存在为关联方提供担保的情况。
九、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为宝信汽车股权及购股权，不涉及立项、环保等报批事项。
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）股权转让情况
截至2015年12月4日，目标公司股价为4.15港元/股。2013年以来目标公司股价走势如下图：
收盘价(单位：港元)
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
（二）最近三年资产评估、改制情况
目标公司为香港上市公司，最近三年未涉及资产评估或改制的情况。
100
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第五节 本次交易合同的主要内容
一、要约收购公告的主要内容
（一）交易主体
收购方：广汇汽车
要约人：香港广汇
目标公司：宝信汽车
（二）交易标的
目标公司发行在外的股份和尚未行使的购股权。要约人收购的股份数量最少为 1,286,430,716股（占要约公告日（假设宝信汽车所有购股权已获行使）宝信汽车按转换基准已发行股本的50%加 1股），最多为 1,917,983,571股（占已发行股本的75%）或更多数目的股份（占最后截止日已发行股份（包括于要约公告日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的75%）。要约人收购的尚未行使的购股权数量为最多 11,662,500份（占于要约公告日全部尚未行使购股权的75%）。
（三）收购方式
广汇汽车通过要约人香港广汇在先决条件获得满足或（倘适用）得到豁免的情况下，以自愿附条件现金部分收购的方式向宝信集团的合资格股东收购不超过75%的已发行股本并向购股权持有人作出适当要约，以注销不超过尚未行使购股权的75%。本次要约将遵循《收购守则》的相关规定。本次要约完成后，广汇汽车拟维持宝信汽车在香港联交所的上市地位。
（四）收购对价
部分要约下的每股股份5.99港元的要约价为：
（1）较紧接宝信汽车根据《收购守则》规则 3.7于 2015年 9月 15日刊发
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书公告之前股份暂停买卖前的最后一个交易日，即2015年9月11日，香港联交所所报的股份每股收市价2.58港元溢价约132.17%；
（2）较股份每股平均收市价 3.66港元溢价约63.66%，该每股平均收市价为紧接最后交易日（含该日）前120个交易日期间香港联交所所报的股份的平均收市价；
（3）较股份每股平均收市价 3.31港元溢价约80.97%，该每股平均收市价为紧接最后交易日（含该日）前 90个交易日期间香港联交所所报的股份的平均收市价；
（4）较股份每股平均收市价 3.31港元溢价约80.97%，该每股平均收市价为紧接最后交易日（含该日）前 60个交易日期间香港联交所所报的股份的平均收市价；
（5）较股份每股平均收市价 3.40港元溢价约76.18%，该每股平均收市价为紧接最后交易日（含该日）前 30个交易日期间香港联交所所报的股份的平均收市价；
（6）较股份每股平均收市价 3.51港元溢价约70.66%，该每股平均收市价为紧接最后交易日（含该日）前 10个交易日期间香港联交所所报的股份的平均收市价；
（7）较股份每股平均收市价 3.68港元溢价约62.77%，该每股平均收市价为紧接最后交易日（含该日）前5个交易日期间香港联交所所报的股份的平均收市价；
（8）较于最后交易日香港联交所所报的股份每股收市价 4.15港元溢价约44.34%。
注销每份购股权的代价将为以要约价为基准之透视价。所有购股权可按行权价5.724港元予以行权。由于要约价高于全部购股权之行使价，购股权注销价将为每份购股权0.266港元。
（五）要约总价
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书截至本报告书出具之日，宝信集团拥有 2,557,311,429股已发行股份及15,550,000份可认购最多 15,550,000股股份的尚未行使购股权。部分要约（按要约价每股5.99港元计算）的价值分别为：（i）约7,705,719,988.84港元，假设就1,286,430,716股股份（占本报告书出具之日（假设本公司所有购股权已获行使）宝信汽车按转换基准已发行股本的50%加1股）接获部分要约的有效接纳；（ii）约 11,488,721,590.29港元，假设就 1,917,983,571股股份（占本报告书出具之日已发行股份的75%及假设并无行使购股权）接获部分要约的有效接纳；（iii）约 11,558,579,965.29港元，假设就1,929,646,071股股份（占已发行股份的75%及假设行使全部购股权）接获部分要约的有效接纳。
以要约价每股 5.99港元的基准及于要约收购公告日期发行 2,557,311,429股已发行股份，宝信集团全部已发行股本价值分别约为 15,318,295,459.71港元（假设并无行使购股权）及 15,411,439,959.71港元（假设行使全部购股权）。
根据每份购股权注销价0.266港元及于要约收购公告日期15,550,000份尚未获行使购股权进行计算，假设就 11,662,500份购股权接获购股权要约的有效接纳，该部分购股权要约的价值约为 3,102,225港元。
根据前述，要约人根据要约应付现金代价总额（假设并无行使购股权及根据要约悉数接纳）将约为 11,491,823,815.29港元，合计人民币 9,467,653,968.46元（按照 2015年 12月 4日港元对人民币汇率中间价：1港元折合 0.82386人民币计算）。
（六）要约的先决条件
部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方可作出：
本次交易尚需满足以下条件方能生效，即部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：
1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
5、根据《收购守则》规则 28.1取得执行人员对部分要约及购股权要约的同意，且该项同意仍具十足效力及作用；
6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于 2015年 9月 30日以来直至及包括上文第1至5项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；
以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难；
7、直至及包括上文第1至第6项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反 30日内补
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第4、6及 7项先决条件之权利；先决条件之第1、2、3及5项不可获要约人豁免。
就上文第 3项先决条件而言，根据《不可撤销承诺》，广汇集团已不可撤销地向宝信集团承诺于广汇汽车的相关股东大会上就该等要约投票赞成决议案。
（七）要约的生效条件
部分要约的条件如下：于首个截止日或之前下午四时（或要约人决定及执行人员批准的较后时间及/或日期）就最少 1,286,430,716股股份（占要约公告刊发之日（假设宝信汽车所有购股权已获行使）宝信汽车按转换基准已发行股本的50%加1股）收到对部分要约的有效接纳，惟要约人应尽可能收购合格股东有意出售的股份，但最多不超过 1,917,983,571股股份（占要约公告刊发日期已发行股份的75%）或更多数目的股份（占最后截止日已发行股份（包括于要约公告刊发之日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的75%）。
购股权要约仅于部份要约在各方面成为或被宣布为无条件后方成为无条件。
部份要约及购股权要约之条件不可由要约人豁免。
就收到的有效接纳而言，倘若：
1、于首个截止日前涉及少于 1,286,430,716股股份，则除非首个截止日根据《收购守则》顺延，否则该等要约将不再继续进行并实时失效；
2、于首个截止日当日或之前涉及不少于 1,286,430,716股股份，则要约人将在首个截止当日之前宣布部分要约就接纳而言成为无条件。
购股权要约仅于部份要约在各方面被宣布为无条件后方可被宣布为无条件。
根据《收购守则》规则15.3，凡有条件要约成为或宣布为无条件（不论就接纳或所有方面而言），则该项要约其后应维持可供接纳不少于 14天。因此，倘部分要约于刊发综合文件后第7天或之前在各方面宣布为无条件，则最后截止日会在（但不早于）首个截止日。倘部分要约于刊发综合文件后第7天之后在各方
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书面宣布为无条件，则最后截止日会在有关宣布日期后至少14天。
根据《收购守则》规则28.4，如部分要约在首个截止日就接纳而言被宣布成为无条件，要约人不得将最后截止日延长至首个截止日后14天之后。
根据《收购守则》规则28.5，可导致要约人持有一间公司30%或以上的投票权的部分要约通常须经持有超过50%投票权（该等投票权并非由要约人及与其一致行动人士持有）的股东以在接受表格的独立方格中签发批准。
要约人已申请且执行人员已表示其将同意基于以下情况授予豁免：(i)合共持有超过本公司50%投票权的宝信投资及瑞华环球按规则 28.5书面向执行人员表示其批准（于本公告日期已完成）；及(ii)杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球书面确认其与要约人并非一致行动（于本公告日期已完成）。因此，部分要约不以满足《收购守则》规则28.5下的要求为条件。
二、《不可撤销承诺协议》的主要内容
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人签署了《不可撤销承诺协议》，其主要内容如下：
（1）广汇汽车和要约人应尽其合理努力促使要约的先决条件中第一、二、三和五项得以满足；各宝信承诺人（并促使各目标公司集团成员）尽其合理努力促使要约的先决条件中第四至第七项得以满足；
（2）各宝信承诺人应（并应促使各目标公司集团成员）向广汇汽车和要约人提供合理协助，以获取任何权威机构的所有授权（包括但不限于商务部、发改委、上海市商务委员会或其授权的部门、上交所和经外管局授权的外汇合资格银行和证监会），从而满足先决条件，包括但不限于向要约人或其专业顾问提供所有可能所需的必要信息、文件和协助；
（3）各宝信承诺人接纳并同意部分要约的条款，并承诺：(i)根据《收购守则》第28条就其所持的全部相关股份批准部分要约；(ii)接纳部分要约且不会撤回该接纳；其将尽快且无论如何在寄发日后第三个营业日的下午4点前就其持有的全部相关股份适当接纳部分要约，且各宝信承诺人不可撤销地承诺其不会撤回该接纳，前提是，认可在该接纳后，由其持有的全部或部分相关股份将由要约人根据
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书3.5公告中标题为“A部分：部分要约和期权要约”的部分所列的有关部分要约的条款予以收购；
（4）各宝信承诺人承诺宝信投资和瑞华环球为宝信集团相关股份的登记持有人和实益所有人，该等股份无任何权益负担，且所有该等相关股份已得到适当分配和发行且股款已全额缴足；杨先生有权行使宝信投资和瑞华的股份随附的全部投票和其他权利；
（5）各宝信承诺人承诺其不会，且应促使其各自关联方将分别不会：(i)直接或间接就全部或任何相关股份或相关股份中的任何权益进行出售、转让、押记、在其上创设或授予任何期权或另行对其进行处置（或允许任何该等行动的发生），(ii)在所有或任何相关股份或其中任何权益上创设或允许存在任何权益负担；或 (iii)就任何相关股份所附带的投票权或其他权利签订任何协议（包括签订向另一方全部或部分转让该等相关股份或相关股份之权益的的任何经济后果或所有权附带权的任何掉换协议或其他安排）；
（6）各宝信承诺人承诺其不会接纳、或作出任何承诺（无论是否有条件）接纳或另行同意，除广汇汽车和要约人以外的任何人就股份作出或拟作出的任何要约、协议安排、合并或其他业务整合；
（7）除非经广汇汽车和要约人事先书面同意，各宝信承诺人承诺其不会购买、收购、认购或另行交易任何股份或目标公司的其他证券或其中任何权益；
（8）自该协议签署日至截止日，各宝信承诺人特此共同及个别地同意，确保目标公司及每个其他目标公司集团成员将仅按正常和通常的进程、按与过去惯例一致的方式开展业务；
（9）杨先生承诺辞去其目标公司主席兼执行董事之职，并辞去其目标公司集团任何其他成员董事之职，自综合文件中载明的日期起生效（并促使表明相同内容的董事会决议获得正式通过）；
（10）宝信承诺人共同及个别地承诺促使或确保广汇汽车或要约人提名的人士被有效地委任（通过确保在截止日前批准有关内容的必要董事会决议获得正式通过）为目标公司董事，但须遵守适用法律，且该等人士可被联交所和其他相关
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书监管机构接受，且前提是目标公司的董事人数在任何时间不得超过目标公司章程允许的最大人数；
（11）各宝信承诺人将共同及分别地就广汇汽车、要约人及其关联方等因宝信承诺人未履行其在该协议项下的任何义务等所造成的全部损失进行补偿，各承诺人就所有保证申索的责任总计不得超过责任上限（242,280,000港元）。
三、《不可撤销承诺》的主要内容
广汇汽车的控股股东广汇集团签署了《不可撤销承诺》，其主要内容如下：1、在有关要约的广汇汽车股东大会召开日或之前，或《不可撤销承诺》根据其条款失效前（以最先发生的时间为准），除广汇集团可能为要约目的而质押全部或部分广汇汽车股份外（质押条款将不影响广汇汽车股份的投票权），广汇集团将不会：
（1）出售、转让或以其它方式处置所持有广汇汽车中的任何权益，导致持有的广汇汽车股份在广汇汽车已发行股本中所占的比例低于37%；
（2）（除《不可撤销承诺》之外）就广汇汽车股份所附带的表决权或参与权达成任何协议、安排或谅解导致可能限制或妨碍广汇集团履行《不可撤销承诺》项下的义务；及
（3）就以下两个方面签署任何协议或安排，或允许签署任何协议或安排，或引起任何义务或允许引起任何义务：
①做出上述（1）和（2）段所述及的任何行为；或
②就广汇汽车而言，将或可能限制或妨碍广汇集团履行《不可撤销承诺》项下的义务。
2、作为杨爱华先生、宝信投资和瑞华环球签订的《不可撤销承诺协议》的条款与条件承诺接受要约的对价，
（1）广汇集团承诺，将根据公司章程妥当签署其委派出席股东大会的公司代表的授权书或委派指示；及
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（2）广汇集团承诺，将按照股东大会主持人宣布的表决程序，对股东大会通知所列将于股东大会上提议的关于要约的所有决议投赞成票；
四、《不竞争契约》的主要内容
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人签署了《不竞争契约》，其主要内容如下：
1、杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球（以下简称“宝信承诺人”）承诺其将不会并将促使其关联方及其家庭集团成员（但不包括目标公司集团）不会直接或间接、单独或与任何其他人士一同或代表任何其他人士作出下列任何事情：
（1）在限制期间，在限制区域（或其任何部分）内参与任何限制业务、或在开展任何限制业务中具有直接或间接利害关系；
（2）向任何其他人士披露或使用与目标公司集团任何成员、其客户、经销商和供应商的身份、其产品、财务、合同安排、经营或经营方法有关的任何保密信息（公众适当获得的、或根据具有司法管辖权的法院命令或任何适用交易所或其他监管机构披露或透露的任何信息除外）；
（3）在不得招揽限制期间，诱使或试图诱使在《不竞争契约》之日为目标公司集团任何成员的高级职员、经理人、顾问或雇员的任何人士在相关时间离开目标公司集团成员的雇佣工作或终止向目标公司集团成员提供服务，或与宝信承诺人或其任何关联方或其家庭集团成员签订任何雇佣或服务协议（对并非特别针对该等高级职员、经理人、顾问或雇员或并非普遍针对目标公司集团雇员的一般公开广告或招聘活动进行回应的除外）；或
（4）在不得招揽限制期间，诱使或试图诱使目标公司集团任何成员的任何客户、供应商、被许可方、许可方、特许经营人、出租人或其他业务关系（或目标公司集团任何成员已考虑与其讨论业务关系的任何潜在客户、供应商、被许可方、许可方、特许经营人、出租人或其他业务关系）停止或避免与目标公司集团任何成员进行业务往来，或以任何方式干涉任何该等客户、供应商、被许可方、许可方、特许经营人或其他业务关系与目标公司集团任何成员之间的关系（或潜在关系）（包括但不限于，作出有关目标公司集团任何成员的任何负面声明或通讯）。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书2、上述不竞争限制不得阻止或限制任何宝信承诺人或其任何关联方或其家庭集团的成员：
（1）收购任何公司或业务或任何公司或业务中的权益（“相关权益”），尽管该等收购导致违反不竞争的限制，但是：
①相关权益少于在任何交易所上市的公司已发行股本的5%；或者
②在收购时导致违反不竞争限制的相关权益之相关部分对应的营业额不到被收购公司或业务或该等公司或业务权益的合并营业额总和的10%；或
（2）从事任何除外业务。
3、如果某一人士开展或参与某项业务（无论作为委托人或代理人）或如果其在该项业务中有直接或间接的财务利害关系（无论是作为开展或从事该业务的任何人士的股东或贷款人或顾问），则该人士应被视为在该项业务中有利害关系；
“除外业务”指杨爱华先生在润华投资发展有限公司（Orient Rich Investment DevelopmentLimited）、昌广投资有限公司和汽车街发展有限公司中的权益及上述三家公司开展的业务，但是，(i)该等实体从事的业务仅与线上和线下汽车服务一体化平台的运营有关；且 (ii)该等实体没有在限制期间在限制区域（或其任何部分）内参与任何限制业务或在开展任何限制业务中具有直接或间接利害关系。
“不得招揽限制期”指自截止日期起至截止日期后满一年之日止的期间。
“限制区域”指中国（或如果该国家被视为不可强制执行的，则为限制业务在相关时间开展所在的各省，或如果各省被视为不可强制执行的，则为限制业务在相关时间开展所在的各市，或为了使可强制执行根据法律可能需要适用的更小地区）；
“限制业务”指在中国运营任何4S（销售、零部件、服务和调查）实体经销门店；
“限制期间”指自截止日期起至截止日期后满一年之日止的期间（或如果该一年期间被视为不可强制执行，则为六个月期间，或为了达致可强制执行根据法
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书律可能需要适用的更短期间）。
五、《诚意金协议》的主要内容
广汇汽车与宝信汽车于2015年9月13日签署了《诚意金协议》，其主要内容如下：
1、广汇汽车同意在《诚意金协议》签署日起 2天内向宝信集团（或其指定的附属公司）支付等值于5,000万港币的人民币的可退还诚意金；
2、如果要约无法在 2016年 6月 30日前完成，则宝信集团于 2016年 6月30日退还诚意金（无需支付任何利息）；
3、若要约在 2016年 6月 30日前完成，则宝信集团于最后截止日后 5个营业日内退还诚意金（无需支付任何利息）。
根据上述条款，广汇汽车已于2015年9月14日向宝信集团支付上述诚意金。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
宝信汽车是国内领先的豪华汽车经销商及服务集团，本次交易符合《商务部关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》等相关国家产业政策。
宝信汽车为一家乘用车经销服务企业，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业，其最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚，符合国家有关环境保护的规定。
宝信汽车已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权，其中部分土地存在土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理等瑕疵情形，该等瑕疵总面积为 76,816.6平方米，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为21.50%。宝信汽车所租赁的土地存在租赁集体土地、租赁绿化用地、未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》的瑕疵，该等瑕疵土地面积合计为 69,158.13平方米，占宝信汽车使用的土地使用权总面积的比例为19.35%，截至 2015年 9月 30日，宝信汽车拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地面积占宝信汽车使用的土地面积的40.85%。
广汇集团已出具了不可撤销承诺，承诺在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害。因此，前述土地瑕疵不会对宝信汽车的正常经营造成重大不利影响。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易达到了经营者集中的申报标准，广汇汽车将就本次重组向商务部反垄断局申请经营者集中审查。
因此，在本次交易获得商务部有关经营者集中申报的批准后，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易对价的确定因素包括但不限于：（1）目标公司市值，（2）目标公司的品牌和渠道对于本公司的战略价值，（3）收购完成后的协同效应。广汇汽车的独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次交易依法履行相关程序，公司董事会已聘请及委托具有资质的相关中介机构出具估值报告、鉴证报告、法律意见书和独立财务顾问报告，并将根据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为目标公司股权及购股权。根据离岸律师出具的《境外法律意见书》，目标公司为依据开曼群岛法律合法设立、有效存续的公司。目标公司在香港联交所主板上市，标的资产权属明晰。本次交易完成后，宝信汽车将成为广
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书汇汽车的间接控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由宝信汽车自行享有或承担，因此，本次交易不涉及宝信汽车债权债务的转移。本次交易将通过要约收购进行，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户不存在法律障碍。
本次交易将涉及目标公司控制权的变更，交易完成后，目标公司的控股股东将更变为香港广汇，实际控制人变更为孙广信先生。对于目标公司与境外金融机构签订的融资协议，须取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，该等同意和豁免须作为本次要约收购的先决条件予以满足。对于目标公司发行的美元债券相关约定及与境内金融机构签署的借款协议，目标公司控制权的变更需要取得相关债权人的同意。若相关债权人不同意豁免因目标公司控制权或高级管理层变更而导致的提前偿还债务义务，则目标公司可能被要求在偿还期限到期前提前偿还债务。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组目标公司与上市公司同属汽车零售业，重组完成后上市公司与宝信汽车将发挥及整合双方在汽车销售、成本管理、4S店布局等方面的优势及资源，有利于发挥整体协同效应。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致广汇汽车重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，广汇汽车的控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为孙广信先生。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书广汇汽车已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，广汇汽车仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于广汇汽车保持健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问与法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，并发表意见：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经广汇汽车第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易是以公开市场要约方式进行收购，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，广汇汽车已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
（二）法律顾问意见
北京市海问律师事务所作为本次交易的法律顾问出具了法律意见书，并发表意见：
“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得法律意见书‘二、本次交易的批准与授权’之‘2.2尚需取得的批准和授权’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；截至法律意见书出具日，广汇汽车已履行了现阶段法
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；参与本次交易的境内中介机构均具备合法的执业资质。”
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第七节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
本次要约价格的确定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效应等。协同效应主要体现在交易完成后广汇汽车与目标公司在经销品牌、区域布局、业务协同。本次交易定价中所包含的具体协同效应分析请详见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易的目的”。
本次交易中，估值机构东洲评估出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次收购价格的公允性。
二、估值假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被估值资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被估值资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设目标公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响估值的非正常因素没有考虑。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、目标公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（三）针对性假设
1、目标公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、目标公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、假设估值基准日后目标公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
本次估值结果的计算是以目标公司在估值报告对目标公司的假设和限制条件为依据进行。
三、估值方法
根据估值目的、目标公司、价值类型、资料收集情况等相关条件分析，一般以并购为目的经济行为多采用市场法和收益法为收购价格作出参考意见。
由于在收购行为实际完成之前，目标公司受到商业机密限制无法提供详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在香港证券交易所上市的公司，公告文件中公布盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成目标公司的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次收购行为并未进行盈利预测。基于上述原因，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
综上，本次估值将选用市场法对交易结果进行分析，并且由于目标公司为香港证券交易所上市公司，本此估值分析也将结合目标公司的历史股价走势分析本次收购价格的合理性。
（一）市场法定义
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定估值对象价值的估值方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种估值技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，估值结论应当考虑流动性对估值对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑估值对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
由于交易案例比较法在实际操作中受到可比交易案例数量较少，且因信息不公开等原因，可获得的交易案例的财务数据质量较差，因此本次市场法的估值分析采用上市公司比较法进行。
（二）价值比率的选择
目标公司是一家专业经营汽车销售服务类企业，该行业属于周期性行业。同一般商贸类企业相同，销售收入是投资者考核该类型企业价值的重要指标之一；
由于目标公司经营所使用的 4S门店、展厅多为自有，因此企业拥有相当数量的房屋建筑物、土地使用权以及可用于销售的存货等实体性资产，综上对于该类型企业考虑采用P/S（市销率）和P/B（市净率）两个指标作为比较分析的价值比率。
（三）本次交易价格对应的目标公司相应价值比率
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为 5.99港元，按照总股本2,557,311,429股计算，对应宝信汽车100%股权市值为153.18亿港元；按照2015年12月4日汇率折算，约合人民币 126.20亿元。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书根据目标公司管理层提供的2015年1-9月财务审阅报告以及2014年度财务审计报告，目标公司2015年9月30日的净资产为497,741.00万元，最近一个完整会计年度（2014年）全年的销售收入为3,072,343.20万元。经过测算，本次交易价格对应目标公司截至估值基准日的 P/B为2.54，P/S（最近一个完整会计年度）为0.41。
（四）可比公司的选择
宝信汽车虽然是在中国香港的上市公司，但是其实际运营主体全部在中国大陆，收入的来源和结算货币均为中国大陆和人民币，因此估值机构在做指标分析时视同目标公司是一个在中国境内的非上市公司，从而选择中国 A股资本市场的可比上市公司进行比较。
由于在该方法的测算中估值机构给予目标公司的P/B和P/S等价值比率均来自于中国A股的资本市场，而目标公司的股票本身并未在中国的资本市场流通，在以中国的资本市场对其价值进行衡量时，其性质等同于任何一个非国内上市公司，因此在上述前提下的估值应考虑流动性折扣。
通过分析初步筛选与目标公司业务相似的可比上市公司，对可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、盈利能力、成长能力等。通过对这些可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。本次选取的可比上市公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|公司名称|主营业务|
|002607.SZ|亚夏汽车|芜湖亚夏汽车股份有限公司|从事品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务、品牌轿车二手车经销、驾驶员培训、保险经纪服务、融资租赁、典当等业务。|
|600327.SH|大东方|无锡商业大厦大东方股份有限公司|百货业务以及汽车销售和多元化经营|
|600335.SH|国机汽车|国机汽车股份有限公司|汽车贸易综合服务|
|600653.SH|申华控股|上海申华控股股份有限公司|汽车销售和汽车服务，以及新能源产业、房地产等投资。|
|000753.SZ|漳州发展|浙江物产中大元通|自来水 、污水处理费 、垃圾处|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|-|
|||集团股份有限公司|理费 、汽车 、贸易 、工程施工 、房地产|
|601258.SH|庞大集团|庞大汽贸集团股份有限公司|汽车（含小轿车）按品牌授权经营、农用机动运输车、摩托车及配件销售；汽车租赁，建筑工程机械及设备销售、租赁；二手车经纪、融资租赁业务。|

数据来源：同花顺iFinD
（五）可比公司价值比率的确定
经过筛选，各上市公司P/B和P/S的价值比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|以2015年9月30日前20个交易日的平均价格作为市值（P）估算基础||||
|||对比公司P/B|对比公司P/S|
|代码|名称|“B”基于2015年9月30日净资|“S”基于最近一个完整会计年度|
|||产数据|（2014年）全年数据|
|002607.SZ|亚夏汽车|3.84|0.59|
|600327.SH|大东方|2.08|0.49|
|600335.SH|国机汽车|1.81|0.11|
|600653.SH|申华控股|5.13|1.46|
|000753.SZ|漳州发展|3.62|1.51|
|601258.SH|庞大集团|2.11|0.43|
|平均值||3.10|0.76|

上述价值比率是基于在中国证券交易所二级流通市场的交易价值确定的，并未考虑控股权溢价因素和流动性折扣因素，对于以上两项因素估值机构作如下考虑：
（1）控制权溢价的确定
根据本次估值目的，广汇汽车拟通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购目标公司不超过75%股份。目标公司目前的实际控制人杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球已经承诺，将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车股份的部分要约。截至本报告出具之日，宝信投资、瑞华环球分别持有目标公司 1,242,224,000股、127,920,000股股份，占目标公司已发行总股份的比例分别为48.58%及5.00%。因此，本次交易完成后，委托方将获
得目标公司控制权。一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高
于非控制权转让的价格，超出的部分就是控制权溢价。根据行业研究数据统计，
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书一般控制权溢价的幅度为10%-20%之间，综合考虑各因素后本次估值取值15%。
（2）流动性折扣的确定
由于本次估值的标的公司是非中国境内的上市公司，其股权不可以在境内股票交易市场上交易，这种不可流通性对以中国境内资本市场进行衡量的企业价值是有影响的，因此需要在估值结论中考虑非流动性折扣的因素。
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率，估值机构可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，估值机构分以下两个步骤进行：
（1）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1。
（2）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此估值机构可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此估值机构在这里以欧式期权替代。另外，估值机构这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
（3）由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2，因此由不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ3为：
ξ3=1-（1-ξ1）（1-ξ2）
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数据。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||样本点分类行业||样本数量||缺少流动折扣率ξ1平均值（%）||缺少流动折扣率ξ2平均值（%）|||
||采掘业||18||14||14.19|||
||传播与文化产业||7||16.89||14.07|||
||电力、煤气及水的生产和供应业||52||14.84||14.01|||
||房地产业||46||17.89||15.15|||
||建筑业||23||16.3||14.65|||
||交通运输、仓储业||50||13.58||14.04|||
||金融、保险业||11||10.65||16.62|||
||农、林、牧、渔业||24||15.27||15.53|||
|9||批发和零售贸易||63||18.28||13.32|29.16|
||社会服务业||30||14.94||14.49|||
||信息技术业||60||17.47||13.37|||
||制造业-电子||39||16.71||14.54|||
||制造业-纺织、服装、皮毛||45||16.38||16.1|||
||制造业-机械、设备、仪表||163||17.52||5.05|||
||制造业-金属、非金属||92||16.35||14.84|||
||制造业-木材、家具||3||15.63||11.66|||
||制造业-其他制造业||13||18.01||12.4|||
||制造业-石油、化学、塑胶、塑料||116||19.68||14.98|||
||制造业-食品、饮料||46||15.05||14.53|||
||制造业-医药、生物制品||65||16.6||13.46|||
||制造业-造纸、印刷||19||21.93||14.15|||
||综合类||51||18.42||13.51|||
||全部整体||1036||16.94||14.42|||

根据上表批发和零售贸易业的ξ2为13.32%。
ξ3=1-（1-ξ1）（1-ξ2）=1-（1-18.28%）（1-13.32%）=29.16%
（3）调整后价值比率的确定
经过上述调整，各企业调整后的价值比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|以2015年9月30日前20个交易日的平均价格作为市值（P）估算基础||||备注|
|||对比公司P/B|对比公司P/S||
|代码|名称|“B”基于2015年9|“S”基于最近一个完整||
|||月30日净资产数据|会计年度（2014年）全||

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||年数据||
|002607.SZ|亚夏汽车|3.13|0.48||
|600327.SH|大东方|1.69|0.40||
|600335.SH|国机汽车|1.48|0.09|已调整了控股权溢价和流动性折扣因素|
|600653.SH|申华控股|4.18|1.19||
|000753.SZ|漳州发展|2.95|1.23||
|601258.SH|庞大集团|1.72|0.35||
|平均值||2.52|0.62||

（六）可比公司和目标公司财务数据比对
考虑到可选取公开信息数据的完整性，本次选取最近一个完整年度（2014年全年）作为财务数据比对的基础。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|目标公司|大东方|国机汽车|申华控股|漳州发展|庞大集团|
|1,977,628.70|456,859.58|3,453,047.71|803,564.88|401,588.26|6,774,577.68|
|73.96|64.36|84.51|71.45|58.18|81.90|
|7.19|9.80|1.85|7.02|9.78|10.00|
|9.22|7.75|5.90|5.87|2.10|5.27|
|9.1|8.86|3.53|0.74|6.48|7.82|

从上述数据可以看出，尽管可比公司与目标公司处于同一个行业，但由于产品结构、主要经营场所、经营团队、财务状况等方面都存在个性化差异，因此相关可比公司的价值比率水平仅能提供一定的参考性意见。
（七）市场法分析结论
将可比公司基准日时的P/B和P/S指标经过控股权溢价因素和流动性折扣因素调整后，其图形如下：
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书本次交易价格所对应的目标公司上述指标分别为P/B=2.54，P/S=0.41，经过比对该价格对应的估值指标均处在可比公司的倍数参考区间之内，可以认为该倍数相对公允的反应了宝信汽车在基准日时的价值。
（八）基于目标公司股价走势的定价合理性分析
本次部分要约下的每股股份 5.99港元的要约价，较目标公司停牌前（2015年12月4日）股票收盘价4.15港元溢价约44.34%。
目标公司是一家在中国香港上市的企业，其自身在股票交易市场有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的平均数据作为一个价格合理性的分析。
图线显示，宝信汽车近三年的股价围绕着平均交易价格5.32港元进行波动，最高值为8.64港元，最低值为2.29港元。考虑到控股权溢价因素（本次取值15%）后，平均价格为6.12港元，和本次交易价格每股5.99港元的差异率为2%，因此本次交易价格具有一定的合理性。
（九）估值结论分析
考虑到本次公开要约收购的过程中，可以获得的相关财务数据信息非常有限，因此本次估值通过市场法的可比上市公司指标对交易价格进行了分析，并且也比较了目标公司近三年股价走势，综合上述情况，估值机构认为，本次交易的收购价格（即 5.99港元）基本合理，能够较为公允的反映目标公司的价值，同时也充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害广汇汽车及其股东利益的情况。
四、董事会对本次交易定价及估值事项意见
根据《重组办法》、《准则 26号》的关于规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性发表意见如下：
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（一）本次估值机构具备独立性
本次交易的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）本次估值假设前提合理
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合目标公司的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）本次交易定价公允
本次要约价格的确定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效应等。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、上市公司独立董事对本次交易定价及估值事项的独立意见
本公司独立董事对本次交易定价及相关估值事项发表的独立意见如下：
公司聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，估值机构具有充分的独立性。公司本次重大资产购买涉及估
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
以下财务分析中，广汇汽车 2013年度、2014年度的财务数据为普华永道按照上市公司 2015年度重大资产重组完成后架构编制的最近两年备考合并财务报表及专项审计报告；2015年1-9月数据为广汇汽车未经审计的财务报表。
（一）公司的资产负债情况及财务安全性
1、主要资产及构成分析
上市公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|
|1,615,172.54|22.55|1,170,640.10|18.97|1,117,158.12|
|1,444.16|0.02|8,418.64|0.14|613.37|
|155,547.42|2.17|115,386.70|1.87|120,263.81|
|433,232.15|6.05|367,748.14|5.96|332,474.28|
|264.12|0.00|11.78|0.00|109.27|
|282.00|0.00|240.00|0.00|-|
|154,110.73|2.15|81,309.18|1.32|87,525.79|
|1,291,726.38|18.03|1,273,285.05|20.63|1,107,602.84|
|-|-|-|-|7,708.01|
|693,934.15|9.69|614,564.47|9.96|471,512.09|
|96,161.44|1.34|77,715.14|1.26|57,134.12|
|4,441,875.09|62.00|3,709,319.20|60.11|3,302,101.70|
|21,746.94|0.30|22,073.50|0.36|22,655.74|
|542,438.46|7.57|575,068.77|9.32|505,028.44|
|22,166.38|0.31|20,201.50|0.33|20,247.42|
|339.37|0.00|347.03|0.01|367.68|
|702,545.99|9.81|618,232.01|10.02|598,462.87|
|89,827.16|1.25|86,514.36|1.40|76,273.54|
|435,665.37|6.08|409,057.78|6.63|440,705.27|
|729,678.26|10.19|565,746.76|9.17|562,654.01|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|35,807.01|0.50|32,299.97|0.52|30,054.22|
|7,353.17|0.10|8,117.85|0.13|5,620.38|
|134,579.58|1.88|123,761.38|2.01|49,868.06|
|2,722,147.70|38.00|2,461,420.92|39.89|2,311,937.63|
|7,164,022.79|100.00%|6,170,740.11|100.00|5,614,039.33|

从上表可以看出，最近三年一期广汇汽车资产总额平稳增长，2013年末、 2014年末及 2015年 9月末，广汇汽车的总资产分别为 5,614,039.33万元、6,170,740.11万元及7,164,022.79万元。广汇汽车资产增长的主要原因为：（1）经销网络不断扩张，经营规模不断增长；（2）持续稳定的盈利规模以及融资租赁业务的扩张；（3）通过适当提高债务规模支撑营业发展所需的资本开支，导致总资产规模不断扩大；（4）新增了部分股东投入。
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，广汇汽车流动资产占总资产比重分别为58.82%、60.11%及62.00%。广汇汽车流动资产占比较高符合汽车经销行业的特点，主要因为：（1）广汇汽车主要经营业务为乘用车经销，而乘用车的单位价值较高，且广汇汽车需要一定量的存货基础以满足维持并扩大日常业务经营的需要，因此存货规模较大；（2）作为汽车流通企业，广汇汽车必须保持较大规模的货币资金储备，以满足日常经营中汽车采购等资金需要；主要由于汽车制造商通常要求广汇汽车下定单时汽车经销商需向汽车生产商先付款后提车的行业特点影响，广汇汽车预付款项规模较大；（3）广汇汽车乘用车融资租赁业务的快速扩张，带来长期应收款显著增长，从而一年内到期的长期应收款也相应显著增长。
2、主要负债及构成分析
上市公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|
|1,484,787.89|29.42|1,022,872.53|22.48|1,077,788.60|
|1,254,328.09|24.85|1,575,657.18|34.63|1,386,475.11|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|85,444.37|1.69|78,189.31|1.72|112,338.18|
|129,024.58|2.56|116,262.04|2.56|131,406.39|
|23,387.14|0.46|26,607.70|0.58|27,749.63|
|37,165.42|0.74|37,830.77|0.83|43,135.69|
|56,911.21|1.13|40,257.39|0.88|30,433.99|
|20,328.34|0.40|2,872.15|0.06|8,813.49|
|289,283.59|5.73|175,737.52|3.86|206,610.01|
|1,112,094.90|22.03|648,885.36|14.26|308,197.52|
|423.04|0.01|-|-|-|
|4,493,178.57|89.02|3,725,171.95|81.88|3,332,948.61|
|281,744.97|5.58|326,248.13|7.17|267,603.61|
|180,000.00|3.57|415,000.00|9.12|420,000.00|
|28,094.02|0.56|21,870.06|0.48|7,437.58|
|-|-|-|-|-|
|57,410.88|1.14|54,040.58|1.19|56,056.04|
|6,958.76|0.14|7,054.70|0.16|3,182.07|
|554,208.63|10.98|824,213.47|18.12|754,279.30|
|5,047,387.20|100.00|4,549,385.42|100.00|4,087,227.91|

截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，广汇汽车的负债总额分别为4,087,227.91万元、4,549,385.42万元及5,047,387.20万元。广汇汽车总负债规模持续增长，主要是因为公司随着业务规模的扩大和业务发展需要，增加了银行借款、应付债券和应付票据规模。
截至 2013年末、2014年末、及 2015年 9月末，广汇汽车的流动负债占负债总额的比例分别为81.55%、81.88%和89.02%。最近两年一期，流动负债占负债总额的比例较高，与公司资产主要为流动资产的情况相匹配。
3、上市公司偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|70.45%|73.73%|
|0.99|1.00|
|0.70|0.65|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书最近两年一期，广汇汽车的资产负债率较为稳定，截至2013年、2014年末及2015年9月30日，公司资产负债率分别为72.80%、73.73%及70.45%。
广汇汽车的销售规模迅速扩大，流动资产规模和流动负债规模相应增长，且增速较为接近。2013年至2014年，流动比率逐年上升，主要反映了广汇汽车更多地使用非流动借款替代短期借款以满足资金需求。
广汇汽车存货占比较高，由此导致公司的速动比率和流动比率差异较大。
4、资产运营效率分析
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|48.50|73.29|
|4.65|6.64|
|0.99|1.47|

注：2015年1-9月上述指标的计算中，均以2015年1-9月的营业收入及营业成本进行计算。
最近两年一期，广汇汽车应收账款周转次数较高，原因是公司的销售一般为面对消费者且以货币资金结算。
广汇汽车的存货周转次数由 2013年的 7.28次下降到 2014年的 6.64次，主要是由于乘用车经销业务的销售旺季一般会从当年第四季度开始延续至次年的农历新年，而2015年的农历新年相比往年较晚，从而导致广汇汽车增加了 2014年末备货。
（二）公司的盈利情况
1、上市公司利润表情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|
|6,569,958.82|100.00|8,635,687.21|100.00|8,406,350.46|
|5,960,693.80|90.73|7,905,798.26|91.55|7,708,505.05|
|20,823.45|0.32|23,429.44|0.27|25,925.23|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|176,950.73|2.69|226,067.03|2.62|219,607.45|
|114,525.76|1.74|146,497.89|1.70|142,384.15|
|100,414.81|1.53|107,866.51|1.25|92,295.84|
|26,703.32|0.41|32,624.96|0.38|13,068.27|
|4,339.59|0.07|14,649.63|0.17|16,497.32|
|174,186.54|2.65|208,052.75|2.41|221,061.78|
|8,418.14|0.13|29,044.58|0.34|22,345.45|
|8,685.50|0.13|7,365.18|0.09|10,877.16|
|173,919.18|2.65|229,732.15|2.66|232,530.07|
|38,488.89|0.59|49,953.14|0.58|36,877.74|
|135,430.29|2.06|179,779.01|2.08|195,652.33|
|124,452.41|1.89|160,590.25|1.86|177,481.34|
|10,977.88|0.17|19,188.75|0.22|18,170.99|

广汇汽车是中国领先的乘用车经销与服务集团及乘用车融资租赁供应商。通过其覆盖中国 25个省、直辖市及自治区的汽车经销网络，广汇汽车建立了专注于整车经销与服务业务和乘用车融资租赁业务两大主要业务线的综合运营平台，在乘用车销售数量和金额、乘用车融资租赁发生台次、乘用车品牌覆盖度、门店数量等多个核心指标方面均处于市场领先位置。报告期内，广汇汽车营业收入整体保持增长趋势。最近两年一期，广汇汽车净利润分别为 195,652.33万元、179,779.01万元及135,430.29万元，2014年较2013年下降15,873.32万元，下降比例为8.11%。公司利润主要来源为公司经营性盈利，最近两年一期营业利润占利润总额的比例分别为95.07%、90.55%和100.15%。
2014年广汇汽车乘用车整车销售业务继续保持行业龙头地位，但由于行业竞争加剧、受制于汽车销售增速下滑、库存高企、毛利率下降等因素限制，公司传统整车销售业务盈利下降，售后服务和融资租赁业务仍处于成长期，由此导致公司2014年净利润有所下降。
2、上市公司收入分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,404,537.74|97.48|8,447,036.04|97.81|8,280,985.63|
|143,412.79|2.18|163,650.75|1.90|110,339.34|
|22,008.29|0.33|25,000.42|0.29|15,025.49|
|6,569,958.82|100.00|8,635,687.21|100.00|8,406,350.46|

报告期内，汽车经销与服务业务为公司最主要的收入来源，最近两年一期，汽车经销与服务业务收入分别为 8,280,985.63万元、8,447,036.04万元和 6,404,537.74万元，占比分别为98.51%、97.81%和97.48%。公司汽车经销与服务业务收入金额增长主要受惠于公司经销网络的扩张和新车市场需求增长，最近两年一期，整车销量分别为 546,346辆、571,533辆及439,488辆。报告期内公司在加强整车销售等传统业务的基础上，重点发展维修服务、汽车租赁和佣金代理等高附加值业务，整车销售业务收入占比略有下降。
3、上市公司毛利分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|毛利|占比%|毛利|占比%|毛利|
|498,397.15|81.80|600,687.25|82.29|604,434.78|
|98,650.61|16.19|114,200.52|15.65|82,443.75|
|12,217.26|2.01|15,001.19|2.06|10,966.88|
|609,265.02|100.00|729,888.96|100.00|697,845.41|

报告期内，汽车经销与服务业务毛利为公司最主要毛利来源，最近两年一期汽车经销与服务业务毛利分别为 604,434.78万元、600,687.25万元和 498,397.15万元，占比分别为86.62%、82.29%及81.80%。从毛利金额分析，整车销售业务为汽车经销与服务业务的最重要的利润组成部分。从毛利占比趋势分析，由于广汇汽车在报告期内推动公司业务多元化发展，汽车租赁和售后服务业务得以快速发展，汽车经销与服务和整车销售毛利占比呈下降趋势。
汽车租赁业务为公司重要利润增长点，最近两年一期汽车租赁业务毛利分别为82,443.75万元、114,200.52万元和98,650.61万元，占比分别11.81%、15.65%
及16.19%，呈逐渐上升趋势。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书二、标的公司行业特点
（一）标的公司所处行业特点及基本情况
1、行业分类
汽车产业链可大致细分为上游行业（主要包括：原材料及零配件等两个子行业）、中游行业（主要包括：汽车设计及整车制造等两个子行业）及下游行业（主要包括：汽车经销、汽车租赁及围绕用户在销售及售后使用过程中所需的各类汽车后市场服务）三个部分。汽车产业链的示意图大致如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上游|中游|下游||
|汽车汽汽 整整 经汽 汽汽原原 零零车车 车车 销车 车车材材 配配 设设 制制 装经 租租 ()料料 件件计计 造造 饰销 赁赁装潢|||汽 汽汽汽 汽 汽 汽车 二车 二 车 车车车 车 汽 车汽 车 救 救信 手信 手 友 友维维 装 车 驾车 驾 援 援贷 车贷 车 俱 俱 …修修 饰 油 驶油 驶 系 系与 服与 交 乐 乐养养 保装 务 品 培品 部培 统 统保 易 部护护 潢 训 训险 险|

||||
|-|-|-|
|汽|车后汽市车场后：市综场合：服综务合|服务|

宝信汽车所处行业为乘用车销售及服务细分行业，属于汽车产业链下游即汽车流通服务领域。
2、乘用车经销和服务行业发展概况
（1）乘用车经销行业发展概况
①国际汽车行业发展概况
自 1886年第一辆汽车诞生以来，经过一个多世纪的发展，汽车产业已经成为世界各国重要的经济支柱之一，在全球经济发展中占据重要地位。21世纪以来，全球汽车产业进入成熟期，总体产量和销量平稳增长。
2005年至2014年全球汽车产销量变化情况
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书数据来源：国际汽车制造商协会、中国汽车工业协会
2001年至2007年间，全球汽车产量年复合增长率达到4.49%。2008年至2009年，受全球金融危机影响，全球汽车产量连续两年下滑，同比分别下降3.75%和12.38%，汽车销量在缩减消费的背景下，同比分别下降4.38%和3.91%。2010年，在全球各国经济刺激政策下，随着美国和日本市场的复苏及中国、印度等新兴市场的发展，全球汽车工业快速增长，2010年全球汽车总产量达 7,770.40万辆，同比增长25.75%，全球汽车总销量达7,462.85万辆，同比增长14.08%。2010年后，得益于新兴市场国家良好的经济发展形势以及巨大人口数量带来的市场需求，世界汽车产销量呈现出上升的趋势，从2010年到2014年5年时间，全球汽车总产量增长了12.62%，达8,750.70万辆，全球汽车总销量增长了18.14%，达8,816.46万辆。
近年来，随着经济全球化进程加快，全球汽车产业格局呈现出多极化特点。
随着美国、欧洲和日本等发达国家及地区的汽车市场趋于饱和，汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活跃的新兴发展中国家转移。以“金砖四国”为代表的广大发展中国家，由于国民经济的快速发展，居民财富的积累已经达到消费升级的临界点，从而使其汽车工业保持较快增速。未来一定时间内，全球汽车产业格局的重心将继续向新兴发展中国家倾斜。
②我国汽车行业发展概况
自 2001年加入 WTO以来，我国汽车行业蓬勃发展，已经发展成为我国国
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书民经济的重要支柱产业，在拉动经济增长、促进就业、增加财政收入等方面发挥重要作用。2000年我国汽车产业增加值仅有864.06亿元，占GDP的比重为0.97%；
2013年我国汽车产业增加值达到 8,606.24亿元，较2000年增长8.96倍，占GDP的比重达到1.46%。
（a）我国汽车行业经历了高速发展的黄金十年，产销规模稳居世界第一
近年来我国汽车行业取得了快速发展，经历了高速发展的黄金十年。2001年到 2010年我国汽车生产量和销售量的年均复合增长率分别高达27.38%和27.10%，汽车产量占全球汽车产量的比例由2001年的4.16%迅速增至2010年的23.51%，年自 2009年我国首次跃居成为世界汽车第一产销大国，此后连续六年产销量蝉联世界第一。
2000-2014年中国汽车产销规模及增长情况
数据来源：中国汽车工业年鉴
中国汽车市场经历了第一个“黄金十年”后，汽车需求从“快速增长”逐渐转向“平稳增长”。2010年以来，受国家宏观调控政策、基数较大等因素影响，我国汽车产销规模增速放缓，但 2012年开始增速已逐渐回升。2013年我国汽车产销量分别为2,296.09万辆和2,198.41万辆，创历史新高，较上年同期分别增长16.12%、13.87%。2014年我国汽车行业在2013年的高基数之上同时面临整体宏
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书观经济下行的不利局面，汽车产销量分别为2,372.29万辆和2,349.19万辆，同比增速为3.32%和6.86%，创全球历史新高。
（b）乘用车保持快速增长，在汽车行业中占主导地位
近年来，乘用车产销量增速持续高于行业整体增速，成为拉动汽车行业增长的主要力量。自从 2001年的“十五”规划纲要提出鼓励轿车进入家庭后，国家对乘用车市场逐渐放开控制，随着我国经济持续增长和居民收入水平不断提高，我国汽车消费特别是居民自用的乘用车消费呈现大众化趋势，并逐渐成为我国新一轮居民消费升级的热点。根据中国汽车工业协会的统计数据，2005至2014年，我国乘用车销量年复合增长率均超过19.48%，2014年我国乘用车产销量分别1,991.98万辆和1,970.06万辆，同比增长10.14%和9.88%，增幅远高于汽车整体产销增长幅度，我国乘用车市场呈现出蓬勃发展的态势。
近年来，我国乘用车销量占汽车行业整体的比重也不断提升。2005年，我国汽车销量中乘用车占比为69.02%，2014年乘用车占比上升至 83.86%，可见，乘用车已经成为汽车消费的主流，是拉动中国汽车产销量快速增长的主力。
2005-2014年中国乘用车产销量及增长情况
数据来源：中国汽车工业年鉴
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（2）乘用车服务行业的发展情况
乘用车服务主要是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖了消费者购车后所需要的一切服务，也称汽车后市场。其所涵盖的领域十分广阔，其中较为主要的三个部分为售后维修、售后配件以及汽车用品，这也构成了狭义上的汽车售后服务市场。广义来说，汽车后市场庞大而复杂，从最早的汽车维修及配件行业发展至今，汽车后市场已经包含汽车售出后在使用、转让、拆解等全过程中涉及到的各种服务，其子行业包含二手车交易、维修养护、汽车租赁、汽车保险、汽车金融等。
有关统计显示，国外成熟汽车产业中汽车后市场贡献的利润占比近60%，其中，汽车零部件占22%，整车制造占16%，整车销售占5%，服务（汽车租赁、二手车、汽车金融、汽车维修养护）占57%。而我国现阶段整车制造在汽车产业链中的利润贡献占比依然偏大，后市场（服务）对整个汽车产业的利润贡献不足20%。随着中国汽车行业正在从增量经济向存量经济转变，将来汽车行业利润重心会从生产制造逐步转移到汽车后市场领域，汽车后市场的发展前景光明。
国外成熟市场汽车产业链利润构成
数据来源：中国汽车后市场2013蓝皮书
根据中国消费网发布的统计数据，2005年我国汽车后市场的市场规模为 880亿元，2009年猛增到2,400亿元，2012年翻倍，增至 5,000亿元（平均每辆汽车消费3,500元），年增长率达到26.9%，明显高于新车的销量增速。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书目前我国汽车后市场处于发展初期，主要集中在维修养护，二手车交易和汽车租赁领域。现阶段特征如下：
①行业高度分散，细分领域集中度低
罗兰贝格统计数据显示，在汽车租赁行业，全国有 1万多家汽车租赁公司，但车队平均规模小于 50辆。2013我国前五大汽车租赁公司按营业收入的市场份额约14%，而美国、德国、巴西分别为95%、91%及58%。
据中国汽车流通协会统计，在二手车行业，2013年我国共 1145家二手车交易厂商，成交量在 10万辆以上的仅5家，这5家交易额占全国二手车交易额的15.2%。
野村综研统计数据显示，我国现阶段有近 30万家各类汽车维修企业，但市场领先企业的市场份额不足1%，而日本、美国、德国汽车维修业前三市场份额分别为11%、15%、11%。
②行业非标准化程度高，渠道分散，信息不对称问题较为突出
在汽车维修养护领域，单台汽车具有万件以上的零配件，维修保养也根据具体车况而各不相同，车主与维修保养服务提供方存在较大程度的信息不对称。在二手车交易中，信息不对称是影响行业发展的核心因素。不同于标准化的新车，二手车因使用状况的不同，即使同一品牌同一型号相同车龄的二手车，其具体车况也完全不同，基本上是“一车一况”，“一车一价”。信息不对称造成的交易双方关于二手车真实车况的信息差是传统交易过程中车况欺诈和车价虚高产生的根本原因。目前汽车后市场行业的非标准化和信息不对称普遍存在，但也为互联网化的O2O模式提供了发展契机。
③相对于整车及配件的制造，汽车后市场其有较高利润水平
在汽车高速增长期结束进入稳定增长期以及整车厂竞争加剧的大背景下，传统主业新车销售利润受到严重挤压已成为经销商面临的重要问题。汽车后市场分属服务业，以服务体验为中心，后市场拥有更高的利润水平，毛利率均值达到45%-50%，远高于零部件制造、整车制造和新车销售的毛利率水平。
④互联网深度参与我国汽车后市场的重构
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书互联网重塑后市场产品渠道和服务模式，推动产品、服务电商化。互联网可以将供应链条变短，减少流通环节，从而降低配件成本。互联网平台作为线上前台，提供充分的信息资源，有利于消除信息不对称，并易于形成标准化的服务与产品；用户通过线上平台充分比对服务与产品信息，根据自身需求挑选服务产品；
用户通过线上信息找到线下其体汽车服务与产品提供商，进行线下交易，形成闭环。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、乘用车经销行业
（1）有利因素
受以下因素驱动，预计未来 5-10年我国汽车需求仍将稳健增长：
①产业政策扶持
我国已将汽车产业确定为国民经济支柱产业，国家发展和改革委员会颁布的2011年版《产业结构调整指导目录》将汽车产业列入第一类鼓励类产业。《汽车产业发展政策》（国家发改委第 8号令、工信部、国家发改委第 10号令）、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进汽车消费的意见》（商建发〔2009〕114号）等一系列促进汽车消费的政策，旨在加快汽车产业结构调整，推动产业升级、支持有条件的汽车流通企业通过跨地区兼并重组做大做强，支持发展汽车信贷消费，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展。作为连接汽车生产商和消费者的纽带，汽车经销业的健康快速发展必将有力拉动居民消费和带动汽车产业稳定发展。
②汽车普及率相较发达国家而言仍处于较低水平
跟据公安部和中国汽车工业年鉴统计数据，截至 2014年底我国汽车保有量已达到 1.54亿辆，与国际成熟市场相比，我国汽车保有量仍处于较低水平，从总量来看，我国汽车保有量刚刚超过美国的50%，从人均保有量来看，截至 2014年底，我国千人汽车保有量约 112辆，远低于世界平均水平的 146辆、欧美国家大于500辆的水平。
③我国城镇化进程的快速发展
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书近十几年来，伴随我国经济增长和城镇化率提升，我国汽车保有量呈现高速增长的态势。2001年到 2014年，我国城镇化率由37.7%提升到54.77%，经济增长（GDP）由 11.03万亿元提升到 63.65万亿元，年均复合增速为14.44%；汽车保有量由0.18亿辆提升至1.54亿辆，年均复合增速为17.95%。我国当前正处于城镇化快速发展阶段。随着城镇化的发展，农村消费结构的改变，以及新兴城市的发展，将使得整个汽车消费，尤其是三四线城市的汽车消费出现新的突破。
④我国正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段
国际经验表明，人均收入水平与汽车普及率存在显著的正相关关系，人均 GDP达到 1,000-2,000美元，开始进入大众汽车消费时代，3,000-6,000美元和 6,000-10,000美元是汽车拥有率上升最快的两个时期。2012年我国人均GDP已达到 6,100美元，因此从人均 GDP以及人均汽车保有量的情况看，我国汽车市场孕育着较大的消费潜力。
（2）不利因素
①汽车限购政策
汽车保有量的扩大不仅造成交通拥堵问题，而且会带来较为严重的大气污染。近年来，为缓解城市交通拥堵问题，多个城市已陆续推出了汽车限购政策，并加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，同时也配套出台了一系列汽车排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。截止目前，多个城市（包括上海、北京、贵州、广州、天津、杭州和深圳等）已陆续推出了汽车限购政策。而且随着千人保有量的继续增加，全国仍然有多数城市如武汉、重庆、南京、石家庄、成都等传闻将进入限购阶段。限购已成为中短期内部分中大城市缓解交通拥堵和大气污染的权宜之计，限购的蔓延态势会对整车销售行业产生一定负面的影响。
②经销商竞争格局分散，规模效应尚未充分发挥
目前我国乘用车经销行业呈现企业数量众多、规模较小的局面，单店经营的模式较普遍，规模化经营程度较低。整车厂商对经销商的销售价格进行严格控制，但各经销商为了完成销售任务，往往采取“降价保量”方式进行恶性竞争，这成
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书为制约行业发展的主要因素。相比国外发达国家，我国乘用车经销商在汽车经销业态、技术水平、管理经验和经营方式方面都存在不少差距，规模效应尚未充分发挥。
③整车厂的强势地位以及需求放缓、竞争加剧带来的整车价格的下降，挤压汽车经销商盈利空间
2008年以前汽车市场处于卖方市场，供不应求、车型热销、加价提车普遍，整车厂商盈利丰厚、竞相扩产。2009-2010年的刺激政策造成短期产能饱和，更加快了整车厂商的产能扩张，扩产周期通常所需1.5~2年。2011-2013年需求端经历了增速放缓、消费者日趋成熟的变化过程，伴随产能释放和车型竞争，市场力量从卖方转向买方。而整车厂商为保持市场份额，利用强势地位，在销售目标、定价策略和渠道策略上更加激进。
2、乘用车服务行业
（1）有利因素
①保有量基数已达 1.54亿辆，汽车保有规模足以支撑数个万亿级的汽车后市场。
我国汽车产业经历了高速发展的黄金十年，我国汽车保有量呈现高速增长的态势，截至2014年底我国汽车保有量已达到 1.54亿，2006年到2014年汽车保有量年均复合增长15.19%。而横向比较，根据中国汽车工业年鉴数据，我国汽车保有量与销量之比为6.56，远低于发达国家以及全球平均水平 14左右；我国汽车每千人保有量为112，远低于汽车工业成熟的发达国家美国（801），日本（597）和韩国（388）。若汽车保有量与销量之比达到全球平均水平，汽车销量稳定在3,500万辆，保有量将达到4.9亿辆；若每千人保有量达到发达国家水平300辆，则保有量将达 4.11亿辆。因此，从与世界其他国家比较来看，我国汽车保有量还有相当大的增长空间。
现阶段我国汽车销量进入稳定增长阶段，若未来5年我国汽车保有量复合增速达10%，2020年汽车保有量将达到2.26亿辆，庞大的汽车保有量为后市场提供了强大的“基数”。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书我国汽车保有量及增长情况
数据来源：公安部
②我国平均车龄上升将驱动汽车后市场爆发性发展
汽车后市场需求（特别是维修养护）与汽车车龄有密切关系，一般而言车龄在3年以内的售后需求较小，车龄在3年以上的汽车在行驶过程中的问题将逐渐增多，售后需求开始增加；车龄在 6年以上的车其汽车维修、二手车交易等后市场需求达到最高。目前我国3年以上车龄的汽车占比超过60%，6年及以上车龄汽车占比超过40%，首批家庭自购车辆相继脱离 4S店的保养期。随着时间的推移，未来我国6年及以上车龄汽车显著增长，将进一步催生后市场需求（汽车维修、汽车延保以及二手车交易）爆发性增长。
我国汽车车龄结构
数据来源：汽车工业协会
③汽车消费平民化、客户群体年轻化将加速汽车金融渗透率提升
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书与发达国家成熟汽车市场相比，中国汽车金融渗透率（汽车金融渗透率指使用贷款或融资租赁等方式购买汽车的销量占汽车总销量的比例）较低，其中乘用车融资租赁渗透率更是远远低于成熟市场国家。ACMR的数据显示，汽车金融渗透率在欧洲国家高达70%-80%，其中融资租赁占比约为20%；而在美国，汽车金融渗透率约为81%，其中融资租赁渗透率的约为46%。2013年中国汽车金融渗透率约为13%，其中融资租赁渗透率的约为1%，渗透率提升空间巨大。
随着居民收入水平的提高，汽车车价的整体下降，汽车消费的普及程度大幅提升。汽车已经从奢侈品、高端消费品逐渐变身为一般家庭的必须品。另一方面，随着80、90后逐渐步入社会并成为车市消费主力军，他们的消费意识更为超前，信贷、融资租赁等非现金购车方式逐渐受到青睐，融资租赁在整个汽车产业里扮演者“传送带”的作用，一头带动新车销售，另一头连着二手车市场，并以其独特的灵活性为消费者“换车”提供方便。汽车金融逐渐将发展为撬动汽车销售端的重要杠杆。
④多项政策密集出台，加快扫除后市场的阻碍因素
2005年4月起施行的《汽车品牌销售管理办法》赋予了整车企业过大的权力，形成汽车行业的“纵向垄断”，严重制约了汽车售后市场的发展。2014年下半年以来，工商总局取消备案、发改委反垄断、《汽车品牌销售管理办法（征求意见稿）》已完成意见征询、十部委联合发布《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》、八部委联合发布《汽车维修技术信息公开实施管理办法》等一系列新政和动作的实施将有助于平衡我国汽车产业链上各主体的地位，推进整个汽车产业协调发展。政策要求主机厂向维修企业和独立经营者公开汽车维修技术，要求主机厂在新车上市时公布配件的目录，同时允许原厂配件自由流通，保障所有维修企业享有使用同质配件维修汽车的权利等。这些政策以破除汽车行业垄断为核心，极大改善了独立维修渠道在零配件供应以及维修技术方面的劣势处境，对提高汽车流通领域市场化程度和运行效率其有重大意义，我国汽车流通领域的自由竞争环境将进一步向好。
此外，2015年 8月发布的《交通运输部关于修改〈机动车维修管理规定〉的决定》在放开维修自主权、明确维修技术信息公开、建立维修电子档案、明确同质配件等重要方面做出规定，使得维修保养、配件销售、二手车交易等后市场
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书业务迎来政策曙光。
（2）不利因素
①我国后市场需求空间巨大，但现阶段市场整体质量不高
当前我国汽车后市场参与者总体呈现出“规模小、不规范、经营分散”等特点，众多细分行业集中度较低，至今没有一个规模较大的全国性企业。同时。整体服务水平较低，各细分子行业缺乏统一标准，行业内出现了一些无序竞争的局面，行业管理不健全。
②当前信用体系不健全
目前在我国，个人信用体系尚未完全建立，汽车贷款审核难度大、时间长、效率低，造成坏账的可能性较大；融资租赁行业也难以通过全国金融体系准确、全面评估客户资质，这一方面提升了融资租赁行业有效识别客户违约风险的难度，增加了风险控制和不良资产处置成本，另一方面也使得融资租赁行业难以实施科学、合理的差异化风险定价方式。随着个人信用制度建立进程加快，征信法律制度趋于完善，以汽车金融类后市场业务将迎来发展曙光。
（三）行业的主要进入壁垒和障碍
1、资本壁垒
汽车经销商行业的资本壁垒体现在店面建设和日常运营中。汽车经销行业实行品牌授权经营，整车厂商对流通市场中经销商的销售门店的有相应的要求：经销商需要按照厂商要求的店面陈设和外观设计建造 4S店，并且同时具备销售、展示、物流、存储和后市场服务的软、硬件条件。另外，汽车经销商在向供应商进行采购时，一般需要向其相应预付采购价款，因此其所承受的资金需求较大。
再者，融资租赁及二手车相关业务均会对经销商的资金实力有着较高的要求。
2、信息壁垒
乘用车市场竞争激烈，信息的及时性、准确性对企业决策的科学性起到关键作用，成为影响乘用车品牌经销商之间竞争的重要因素。这对乘用车品牌经销商的市场环境监测、信息采集分析、相关应对能力都提出了很高的要求。我国乘用车品牌经销商普遍规模较小，信息收集渠道狭窄，对信息处理和分析的能力较弱。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书而大型汽车经销商集团获得信息的渠道较多，且一般有专门人员进行信息分析和处理，从而增强企业决策的科学性与准确性。
3、授权及资质壁垒
我国汽车经销行业实行品牌授权经营，汽车品牌经销商应当与汽车供应商签订授权经营合同，并在汽车供应商的授权范围内从事汽车品牌销售、售后服务、配件供应等活动。汽车制造商在授予汽车经销商品牌授权时会充分考虑自身的整体网络规划布局，在能够保证为消费者提供优质服务的前提上，为避免过度竞争，通常根据当地市场容量情况，在一定地理范围内仅授权特定数量的汽车经销商开展经营业务。此外，从事融资租赁业务的经销商必须在各省设立分公司并取得融资租赁牌照。鉴于融资租赁行业对于参与者的资金实力、风险控制能力和专业技术能力有着较高的要求，行业主管部门在发颁发资质牌照时一贯持有较为审慎的态度，审核周期较长，颁发数量有限，也使得融资租赁牌照具备一定的稀缺性，并由此形成资质壁垒。
4、人才壁垒
随着汽车市场的发展和成熟，在产品质量普遍提高、性价比趋近、车型高度同质化的条件下，提升服务能力是经销商确立市场地位的重要选择，人员素质成为衡量乘用车经销和服务行业竞争力的重要因素。乘用车经销和服务行业从业人员直接面向最终用户，不仅需要对汽车行业和汽车产品有较深刻的理解，面还要求其能够准确地把握客户心理、分析客户需求，完善整车销售和汽车后市场服务体系，维护与制造商的合作关系，维持并开拓客户资源，在汽车制造商和客户之间发挥关键纽带作用。汽车经营模式的丰富和汽车后市场领域的快速发展，对汽车经销行业的管理人员、销售人员和售后服务人员的储备提出了更高的要求。
（四）行业的经营模式及周期性、区域性、季节性特征
1、行业经营模式
为适应中国乘用车市场的发展，应对日益激烈的品牌竞争，自上世纪 90年代中期以来中国乘用车市场进入了品牌经营阶段，以品牌为核心的品牌特许经营店经销模式受到汽车制造商的大力推广和普及。2005年《汽车品牌销售管理实施办法》的颁布实施，对在中国境内从事汽车品牌专卖活动进行了严格规范，进
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书一步促进了品牌特许经营店模式的高速发展，品牌特许经营店已成为中国乘用车经销市场上最主流的经销渠道。同时，随着国内汽车销售市场向三、四线城市的不断渗透，以及客户对汽车后市场服务需求的快速增长，近年来以直营店/卫星店为代表的品牌特许经营店二级网络，以及集汽车经销与后市场服务于一体的大型综合汽车交易市场也获得了快速发展。
（1）品牌特许经营店
①品牌特许经营店的授权模式
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的要求，汽车品牌经销商应当与汽车供应商签订授权经营合同，并在汽车供应商的授权范围内从事汽车品牌销售、售后服务、配件供应等活动。对于境外汽车制造商在我国销售汽车，须授权我国企业或按国家有关规定在境内设立企业作为其汽车总经销商，汽车总经销商可以直接从事汽车品牌销售，或授权其他汽车经销商从事授权汽车品牌的销售活动。
设立品牌特许经营店的过程如下：
经经销销商商制制定定网网络络规规划划
经经销销商商向向制制 制制造造商商向向经经制制造造商商实实地地 制制造造商商确确定定
造造商商递递交交申申 销销商商发发出出建建制制造造商商制制定定 制制造造商商发发布布 经经销销商商确确定定 考考察察 授授予予经经销销权权
请请材材料料 店店意意向向书书网网络络规规划划 招招商商信信息息 项项目目立立项项
经经销销商商完完成成 经经销销商商向向制制 制制造造商商对对新新
经经销销商商进进行行 制制造造商商提提供供 签签订订经经销销商商 开开始始交交付付汽汽政政府府有有关关审审 造造商商缴缴纳纳担担 建建店店检检测测并并
项项目目建建设设 人人员员培培训训 合合同同 车车
批批手手续续 保保押押金金 考考核核
②品牌特许经营店的店面类型
品牌特许经营店的主要模式即集整车销售（Sale）、零配件（Spareparts）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的 4S店。根据部分地区的市场需求情况，品牌特许经营店也发展出以整车销售和零配件销售为主的 2S店，以及以整车销售、零配件销售、售后服务为主的 3S店。近期，部分高端品牌（如宝马）也推出了在 4S店功能基础上增加二手车回收及销售功能的 5S店。
（2）二级网络
随着我国乘用车消费的日益普及，近年来，三、四线城市的汽车市场迅速崛起，呈现出巨大的发展潜力。相比之下，一、二线城市的汽车销售市场的竞争则
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书日趋激烈，同时，汽车保有量相对饱和、城市交通堵塞问题，以及近期部分城市推出的限购政策等，都在一定程度上影响着一、二线城市汽车销售市场的进一步快速发展。在此基础上，近年来主要汽车制造商和汽车经销商开始加大对一些网点建设费用较低且运营机制灵活的二级网络销售模式的重视和推广。
目前，较为常见的二级网络类型包括直营店/卫星店、展厅、综合展厅、快修店等。其中，直营店/卫星店、展厅主要依托特许品牌经营店实现销售，其无须厂商直接授予经销授权，但其网点布局受制于厂商的许可。综合展厅和快修店的开设和运营则相对更为灵活，其无须厂商直接授予的经销授权，且其网点的布局无须经厂商许可。
（3）汽车综合交易市场
随着汽车市场的快速发展、广大客户对汽车消费服务日益成熟以及个性化、多样化的需求增加，近年来，汽车销售呈现集中化经营的趋势，陆续形成以品牌特许经营店集群为主的汽车集中贸易市场。在品牌特许经营店集群基础上，逐步发展集仓储、物流为一体的大型汽车综合展示馆、二手车交易市场、汽车配件市场、汽车专用检测中心，以及以汽车金融、汽车配套服务、汽车休闲主题广场、汽车俱乐部、汽车公寓为一体的汽车综合交易市场配套服务设施，进而形成大型汽车生活文化市场，也是未来汽车经销模式的发展趋势之一。
2、行业周期性、区域性、季节性特征
乘用车为耐用消费类产品，长期内，乘用车销售及服务行业的发展主要与宏观经济状况、终端消费者消费能力有关。在经济高速发展阶段，消费者收入水平提升快，乘用车销量也随之增长。
短期内，乘用车整车销售主要受消费习惯和汽车经销商促销政策的影响。一般而言，每年的 10月份开始，伴随着国庆节、元旦节和农历新年等重大节假日进入销售相对旺季，收入呈现一定的季节性特征。
由于经销商需汽车品牌商的授权，汽车品牌商会根据经销商所在区域的产品市场容量和已有 4S店数量及分布状况等具体情况来确定是否有必要再新建 4S店，所以经销商从事 4S店建设时受到汽车品牌商对地域控制方面的一定限制。
另外，行业也呈现经济发达的地区消费能力强，欠发达地区增长势头明显的区域
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书性特征。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业影响
乘用车经销行业的上游行业为乘用车制造商，主要包括合资品牌制造商、自主品牌制造商和进口品牌制造商。
合资品牌与自主品牌制造商直接与其下属品牌经销商协商确定销售车型、销量及售价，并在全国范围内制定经销策略，由各品牌经销商于各自销售区域内执行。由于市场竞争激烈，加之乘用车制造商对其品牌经销商议价能力较强，合资品牌与自主品牌制造商往往会将品牌汽车销量作为考核其品牌经销商的主要指标，为维持或提高其品牌市场占有率及完成销售目标，乘用车制造商可能于年底向部分品牌经销商提出额外的销售任务。相较于大型乘用车经销商集团，单店乘用车品牌经销商由于其销售网点单一、资金规模较小，会面临较大的经营压力。
进口品牌制造商与其国内的总经销商及品牌经销商协商确定销售车型、销量及售价，并在全国范围内制定经销规划，由各品牌经销商于销售区域内执行。由于进口品牌的消费对象主要为中高收入家庭，产品销售主要围绕品牌形象展开，因此，进口品牌制造商非常重视汽车品牌经销商对其经销规划的贯彻执行，而非单纯考核品牌销量。
针对“十二五”期间的汽车产销量，各主要汽车制造商都制定了详细发展的规划，计划进一步大力拓展产销规模。上游汽车制造商的持续扩张计划需要实力雄厚、营销网络发达的大型经销商集团协助落实，从而有助于汽车制造商和汽车经销商之间合作共赢的关系不断深化。
随着中国乘用车市场的持续稳健发展，上游乘用车生产制造行业预计仍将保持较好的发展态势，这也有利于下游乘用车经销与服务行业的升级和扩张。但同时，上游厂商之间日趋激烈的竞争也可能使得下游经销商的发展面临更大的压力。
2、下游行业影响
乘用车经销行业的下游行业为终端用户。终端用户主要包括私家车消费者和
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书公务车消费者。由于终端市场消费者显著分散，单一客户需求量小，客户议价能力较低，而作为连接乘用车生产商与终端客户纽带的乘用车经销商，能将上游乘用车的价格上涨充分传导至下游的终端消费市场。
三、宝信汽车经营情况分析
宝信汽车2013年度、2014年度的财务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，经安永会计师事务所进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告；2015年1-9月的财务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，经安永会计师事务所进行了审阅并出具标准无保留意见的审阅报告。本节中披露的财务数据系根据《香港财务报告准则》编制，与《中国会计准则》存在差异，详见“第九节财务会计信息”。
（一）财务状况分析
1、资产、负债的主要构成
（1）资产的构成及结构分析
宝信汽车最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|
|319,442.1|16.28|220,289.2|11.14|202,092.6|
|7,233.3|0.37|13,498.7|0.68|8,971.6|
|131,543.8|6.71|243,646.8|12.32|276,988.6|
|5,143.1|0.26|4,106.3|0.21|4,118.8|
|564,963.6|28.80|550,351.5|27.83|416,896.8|
|2,631.8|0.13|1,273.1|0.06|-|
|61,530.5|3.14|39,315.5|1.99|55,693.9|
|258,227.4|13.16|305,677.7|15.46|300,228.6|
|8,051.0|0.41||||
|1,358,766,6|69.27|1,378,158.8|69.69|1,264,990.9|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|
||-||||
|384,838.4|19.62|378,853.7|19.16|331,038.8|
|64,677.8|3.30|53,713.9|2.72|37,561.9|
|89,345.9|4.55|92,218.9|4.66|94,320.6|
|36,783.6|1.88|49,808.4|2.52|40,296.0|
|2,008.1|0.10|1,220.7|0.06|-|
|10,072.5|0.51|10,072.5|0.51|7,567.4|
|4,938.8|0.25|4,501.6|0.23|3,823.3|
|1,657.3|0.08|1,657.3|0.08|1,651.8|
|8,537.7|0.44|7,422.9|0.38|5,921.9|
|602,860.1|30.73|599,469.9|30.31|522,181.7|
|1,961,626.70|100.00|1,977,628.7|100.00|1,787,172.6|

从上表可以看出，最近两年及一期宝信汽车资产总额较为稳定，截至 2013年末、2014年末及2015年9月末，宝信汽车的总资产分别为1,787,172.6万元、1,977,628.7万元及1,961,626.7万元。
截至2013年末、2014年末及2015年9月30日，宝信汽车流动资产占总资产比重分别为70.78%、69.69%及69.27%。宝信汽车流动资产占比较高符合汽车经销行业的特点，主要是因为：①宝信汽车主要经营业务为乘用车经销，而乘用车的单位价值较高，且宝信汽车需要一定量的存货基础以满足维持并扩大日常业务经营的需要，因此存货规模较大；②作为汽车流通企业，宝信汽车必须保持较大规模的货币资金储备，以满足日常经营中汽车采购等资金需要；③受汽车经销商需向汽车制造商先付款后提车的行业特点影响，宝信汽车预付购车款项规模较大。
（2）负债的主要构成
宝信汽车最近两年及一期负债构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比%|金额|占比%|金额|
|546,641.2|37.50|510,743.8|34.92|585,768.4|
|440,294.8|30.21|487,791.3|33.35|436,434.9|
|50,961.7|3.50|52,233.9|3.57|34,005.5|
|77,008.7|5.28|77,951.6|5.33|72,203.6|
|151.3|0.01||||
|1,115,057.7|76.50|1,128,720.6|77.16|1,128,412.4|
|266,986.6|18.32|262,113.6|17.92|116,414.4|
|42,745.3|2.93|39,609.5|2.71|37,463.2|
|32,884.7|2.26|32,305.0|2.21|32,556.1|
|342,616.6|23.50|334,028.1|22.84|186,433.7|
|1,457,674.3|100.00|1,462,748.7|100.00|1,314,846.1|

截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车的负债总额分别为 1,314,846.1万元、1,462,748.7万元及 1,457,674.3万元，其中主要是银行等借款和应付账款、应付票据规模较大所致。宝信汽车总负债规模有所增长，主要是因为随着业务规模的扩大和业务发展需要，经营往来款项及银行借款规模相应增加所致。
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车的流动负债占负债总额的比例分别为85.82%、77.16%和76.50%。最近两年及一期，宝信汽车流动负债占负债总额的比例较高，与宝信汽车资产结构主要资产为流动资产相匹配。
2、主要流动资产
（1）现金及现金等价物
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车的现金及现金等价物分别为202,092.6万元、220,289.2万元、319,442.1万元。
（2）已抵押银行存款
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车的已抵押银行存款
分别为 276,988.6万元、243,646.8万元和 131,543.8万元，2015年 9月末减少较
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书多，主要系部分票据融资清偿后对应银行存款解除了抵押状态。
（3）应收贸易账款
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车应收贸易账款分别为55,693.9万元、39,315.5万元及61,530.5万元，占总资产的比重分别为3.12%、1.99%及3.14%。总体来看，宝信汽车应收贸易账款规模相对较小，且其占总资产比重较低，与汽车行业整体情况相符。
（4）预付款项、订金及其他应收款项
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车预付款项、订金及其他应收款项分别为 416,896.8万元、550,351.5万元及 564,963.6万元，占总资产的比重分别为23.33%、27.83%和28.80%，占比较大，主要为预付购车款、返利款等。
（5）存货
截至2013年末、2014年末及2015年9月末，宝信汽车的存货分比为300,228.6万元、305,677.7万元及258,227.4万元，占总资产的比重分别为16.80%、15.46%和13.16%。宝信汽车存货主要包括汽车、零配件及汽车用品。
3、主要非流动资产
（1）物业、厂房及设备
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车的物业、厂房及设备净额分别为 331,038.8万元、378,853.7万元及 384,838.4万元，占总资产的比重分别为18.52%、19.16%及19.62%。宝信汽车的物业、厂房及设备主要包括生产和经营所需的房屋及建筑物、机器设备和运输设备等。物业、厂房及设备以楼宇为主，主要为宝信汽车各子公司新建 4S店及办公室、展厅，由于宝信汽车经营规模不断扩大，自行建设与收购带来的网点增加使物业、厂房及设备规模相应增长较快。
（2）预付款项及按金
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车的预付款项及按金分别为 40,296.0万元、49,808.4万元及 36,783.6万元，占总资产的比重分别为
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书2.25%、2.52%及1.88%，占总资产比重相对较小。
（3）无形资产
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车的无形资产分别为 94,320.6万元、92,218.9万元及 89,345.9万元，占总资产的比重分别为5.28%、4.66%及4.55%。宝信汽车的无形资产主要为与多家汽车制造商订立的中国内地经销协议以及从第三方获取的客户关系。
（4）商誉
宝信汽车的商誉为其进行非同一控制下收购时，购买企业投资成本与被投资企业可辨认净资产公允价值的差额。商誉主要体现为被收购企业增加宝信汽车的市场竞争力以及通过资源整合实现协同效应。截至2013年末、2014年末及2015年 9月末，商誉账面值分别为 7,567.4万元、10,072.5万元及 10,072.5万元，占总资产的比重分别为0.42%、0.51%及0.51%。2014年宝信汽车商誉增长主要系业务扩张需要而新收购公司产生。
商誉按照初始成本计量，即所转让对价、已确认非控股权益金额以及公司先前所持被收购方权益的公允价值总额超出所收购可识别净资产净值及所负担负债之差额。上述商誉是由宝信于 2012年，2014年收购子公司所形成。根据香港会计报告准则，宝信汽车在编制2015年9月30日报表时评估商誉的减值。减值通过评估与商誉相关的单位可收回金额确定，评估该价值时，管理层估计预期未来现金流量，以及挑选合适的折现率，以计算该资产现金流量的现值。按照以上主要会计政策和报告准则进行评估后，管理层认为于 2015年9月30日的商誉不存在减值。
（5）预付土地租赁款
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司预付土地租赁款分别为 37,561.9万元、53,713.9万元及 64,677.8万元，占总资产的比重分别为2.10%、2.72%及3.30%。
4、主要流动负债
（1）银行贷款及其他借贷
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书宝信汽车的银行贷款及其他借贷主要包括信用借款、保证借款、抵押借款等形式。截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车的银行贷款及其他借贷分别为 585,768.4万元、510,743.8万元及 546,641.2万元，占总负债的比重分别为44.55%、34.92%及37.50%，比重较大。
（2）应付贸易账款及票据
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车应付贸易账款及票据分别为 436,434.9万元、487,791.3万元及 440,294.8万元，占总负债的比重分别为33.19%、33.35%及30.21%。总体来看，宝信汽车应付贸易账款及票据规模较大，占总负债比重较高。
（3）其他应付款项及应计费用
宝信汽车的其他应付款项及应计费用主要为客户代垫款项。截至2013年末、 2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车其他应付款项及应计费用余额分别为 72,203.6万元、77,951.6万元及 77,008.7万元，占总负债的比重分别为5.49%、5.33%及5.28%。
5、主要非流动负债
（1）长期银行贷款
截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，宝信汽车的长期银行贷款余额分别为 116,414.4万元、262,113.6万元和 266,986.6万元，占总负债比重分别为8.85%、17.92%及18.32%。2014年末的长期银行贷款余额较 2013年末增加 145,699.2万元，增幅为125.16%，主要系宝信汽车为降低融资成本，于 2014年8月在香港完成了金额为2.16亿美元的银团低息贷款，从而使得银行长期贷款迅速增加。
（2）债券
2012年12月31日，宝信汽车收购 NCGA HoldingsLimited，其中发行本金58,160,184.91美元，年利率为5.65%的5年期的债券作为部分收购代价。截至2013年末、2014年末及2015年9月末，宝信汽车的应付债券余额分别为37,463.2万元、39,609.5万元及42,745.3万元，占总负债比重分别为2.85%、2.71%及2.93%，
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书比重较小。该债券将于 2017年 12月 30日到期，采用实际利率法，按固定年利率5.65%计息，无抵押。
（3）递延税项负债
宝信汽车的递延税项负债来自于有关折旧的折旧免税额、资本化在建工程的相关成本调整、收购子公司所产生的公允价值，截至2013年末、2014年末及2015年9月末，递延税项负债分别为 32,556.1万元、32,305.0万元及32,884.7万元，占总负债的比重分别为2.48%、2.21%和2.26%。
6、偿债能力分析
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|-|-|
|2015年9月30日/2014年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|1.22|1.22|
|0.99|0.95|
|74.31%|73.96%|

注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产 -存货）／流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
（1）流动性分析
最近两年及一期，宝信汽车的销售规模迅速扩大，流动资产规模和流动负债规模相应增长，且增速较为接近。报告期内宝信汽车流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能力较为稳健。
（2）资产负债率分析
最近两年及一期，宝信汽车的资产负债率较为稳定，截至 2013年末、2014年末及2015年9月末，宝信汽车资产负债率分别为73.57%、73.96%及74.31%。
（二）盈利能力分析
1、盈利情况总体分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,659,573.4|3,072,343.2|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|1,510,129.5|2,793,577.2|
|24,680.7|45,457.4|
|64,400.2|98,322.1|
|47,106.8|60,881.3|
|62,617.6|1,65,020.0|
|40,204.6|61,723.4|
|437.2|678.3|
|-1,615.1||
|21,235.1|103,974.9|
|5,734.3|32,611.5|
|15,500.8|71,363.4|
|15,303.3|70,664.4|
|197.5|699.0|

宝信汽车是中国领先的豪华及超豪华乘用车经销与服务集团。通过其覆盖中国 12个省、直辖市及自治区的的汽车经销网络，宝信汽车建立了专注于豪华及超豪华乘用车品牌整车经销与服务业务综合运营平台，尤其是在宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂等品牌方面处于市场领先位置。报告期内，宝信汽车营业收入整体保持增长趋势。最近两年及一期，宝信汽车净利润分别为 101,433.5万元、71,363.4万元、15,500.8万元。由于中国经济形势下行以及汽车经销商竞争激烈等原因导致宝信汽车收入有所下降，经营业绩在报告期内出现下滑。
2、宝信汽车销售收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,451,268.6|87.45%|2,766,299.0|90.04%|2,737,821.4|
|440.7|0.05%|90.8|0.00%|-|
|207,864.1|12.50%|305,953.4|9.96%|270,347.3|
|1,659,573.4|100%|3,072,343.2|100%|3,008,168.7|

宝信汽车主要收入来源于整车销售业务，2013年、2014年和2015年1-9月整车销售收入分别为 2,737,821.4万元、2,766,299.0万元和 1,451,268.6万元，占
其总收入的比例分别为91.01%、90.04%和87.45%，宝信汽车新车销售以宝马、
捷豹路虎、玛莎拉蒂、法拉利等豪华品牌销售为主。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书宝信汽车整车销售以豪华车和超豪华车为主，相较中低端品牌汽车经销商呈现销售数量少，单车售价高的特点。宝信汽车整车销售以豪华车和超豪华车为主，2013年宝信汽车销售捷豹路虎 12,164辆，占中国区销售总量12.80%；2014年销售捷豹路虎 14,251辆，占中国区销售总量11.70%。2013年宝信汽车销售宝马37,785辆，占中国区销售总量9.7%；2014年宝信汽车销售宝马40,534辆，占中国区销售总量8.9%。
2015年，捷豹路虎由于汽车召回事件以及天津爆炸导致部分捷豹路虎新车损毁等因素的影响，使得捷豹路虎 2015年前3季度在华销量相比2014年同期下降接近30%；宝信汽车作为捷豹路虎在国内重要的经销商，收入及利润受到一定冲击；同时，由于经营战略的短期调整，宝信汽车在 2015年前三季度对于宝马的整车进货量有所减少，导致宝信汽车 2015年前 3季度销售收入存在一定幅度的下滑，并导致净利润有所下滑。
3、目标公司经营战略调整的原因和后续安排
根据目标公司管理层提供的说明，2015年上半年，目标公司宝马的库存水平已达到总库存的50%，较2014年末上升了6个百分点；销售毛利由2014年的4%下降至3.5%，库存积压导致的资金占用成本进一步提高。同时，考虑到市场疲软及经销商库存压力较大等因素，汽车厂商在第二季度下调经销商销售指标（约下调15%）。基于上述原因，目标公司对下属公司的部分门店做出了调整厂家采购量的安排，旨在进一步减小宝马品牌的库存压力，缓解供需，为第四季度销售旺季时稳定单车销售价格，进而有效维持及提高宝马品牌的销售毛利做相应的准备工作。
通过此次调整，目标公司各宝马门店的库存水平有所下降，销售压力有所缓解。目标公司历来重视库存管理及库存结构的优化和调整，存货周转天数保持较为健康的水平，随着宝信对库存结构的不断调整和优化，将有利于目标公司在未来的采购和销售中占得主动。
4、战略调整对宝信汽车的影响
根据目标公司管理层提供的说明，目标公司此次经营战略调整仅为针对宝马品牌部分门店在2015年6月份开始的短期采购销售策略调整，在2015年9月份
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书已结束。受国家车辆购置税减半等优惠政策的相继颁布及伴随着国庆节、元旦节和农历新年等重大节假日对汽车消费的刺激因素影响，汽车经销商库存积压的状况已有所缓解。
5、目标公司业绩下滑的原因分析
宝信汽车报告期内利润表情况如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,659,573.4|3,072,343.2|
|1,510,129.5|2,793,577.2|
|149,443.9|278,766.0|
|24,680.7|45,457.4|
|64,400.2|98,322.1|
|47,106.8|60,881.3|
|62,617.6|165,020.0|
|40,204.6|61,723.4|
|437.2|678.3|
|-1,615.1||
|21,235.1|103,974.9|
|5,734.3|32,611.5|
|15,500.8|71,363.4|
|15,303.3|70,664.4|
|197.5|699.0|

2013年度、2014年度及2015年1-9月宝信汽车收入分别3,008,168.7万元、 3,072,343.2万元、1,659,573.4万元，毛利为 292,039.3万元、278,766.0万元、 149,443.9万元，销售及经销开支以及行政开支并未出现明显下滑，因此宝信汽车收入下降，是毛利降低，净利润下滑的主要原因。报告期内宝信汽车利润主要来源于整车销售和售后服务业务，具体分析如下：
（1）整车毛利润降低
整车方面，与中国汽车市场整体表现相应，豪华车市场也随之降温，豪华车
品牌的价格都出现了一定幅度的下降。受价格反垄断调查以及外部市场低迷影
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书响，终端折扣不断加大，价格延续下降走势。各大品牌纷纷宣布针对部分车型降低零售价或提升配置，以提升销量及降低经销商库存。
①整车单价变化情况
宝马品牌以及其他豪华车品牌的单车销售价格逐年下降，路虎捷豹品牌以及中高端品牌的单车销售单价保持平稳。宝信各品牌单车平均销售价格于 2015年1-9月、2014年以及2013年的数据列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|33.78|36.29|
|65.27|62.34|
|38.35|42.54|
|13.16|12.76|
|34.63|38.05|

②整车销量变化情况
中国汽车经销商行业新车销售增速放缓，在2015年3.15晚会上，央视曝光了路虎极光的变速箱问题，路虎捷豹随之对极光进行了召回，受舆论影响，路虎捷豹于2015年1-9月的销售量出现一定幅度的下跌。
目标公司各品牌单车销售量于 2015年1-9月、2014年以及2013年的数据列示如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|25,608|40,534|
|5,157|14,251|
|4,088|5,982|
|7,054|11,942|
|41,907|72,709|

③整车毛利率变化情况
受到价格持续下探以及销售量下跌的不利影响，宝信汽车整车毛利率以及毛
利润逐年下降，各品牌2015年1-9月、2014年以及2013年的相关数据列示如下：
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|3.5%|4.0%|
|5.6%|7.0%|
|2.7%|4.6%|
|-0.3%|0.7%|
|3.7%|4.8%|

④整车毛利变化情况
受到价格持续下探以及销售量下跌的不利影响，本集团整车毛利率以及毛利润逐年下降，各品牌2015年1-9月、2014年以及2013年的相关数据列示如下：单位：万元
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|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|30,101.06|58,967.90|
|18,983.80|61,939.00|
|4,287.00|11,823.40|
|-298.40|1,137.60|
|53,073.46|133,867.90|

（2）售后毛利润降低
随着新车交易量在2015年度下跌，售后业务也受到影响。售后业务收入在2013年、2014年以及2015年1-9月分别为270,347.3万元、305,953.4万元及
207,864.1万元，毛利分别为128,538.3万元、144,807.3万元及95,953.7万元，由于售后业务毛利率较高，所以售后业务收入及毛利下降对宝信汽车整体利润造成一定不利影响。
6、汇兑差额
上述外币报表折算差异金额产生的原因，是由于宝信及若干海外子公司的功能货币为人民币以外的货币，包括港币及美金。于报告期末，该等实体的资产与负债按报告期末的汇率换算为宝信的呈列货币人民币，其损益表则按年内加权平均汇率换算为人民币。所产生汇率差额于其他综合收益中确认。于 2015年 1至9月，人民币对港币及美元的汇率有较大波动（其中 2015年9月30日港币兑人
民币汇率为0.8208,于2014年12月31日为0.7887，2015年9月30日美金兑
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书人民币汇率为6.3613，2014年12月31日为6.1190）。引起了本期末较大的外汇报表折算差异。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、资源共享，发挥协同效应
中高端品牌汽车在我国拥有大量的市场需求基础，广汇汽车近年来亦策略性地专注于中高端乘用车品牌的发展，并且在中国主流的中高端乘用车品牌经销市场中赢得了相当可观的市场份额。高端品牌具有较强的客户粘性及盈利潜力，但受限于历史期主要厂商政策原因和发展战略侧重，公司目前的高端品牌汽车布局仍主要集中在奥迪、奔驰、进口大众等品牌领域，对宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂、法拉利等高端品牌布局则处于相对欠缺，相关客户基础较为薄弱。
本次交易目标公司宝信汽车主要从事宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂等高端品牌的乘用车销售，是国内领先的高端品牌乘用车经销企业和最大的宝马品牌经销商，其经销高端品牌结构与广汇汽车存在较强互补性。通过本次交易，上市公司将获得在高端乘用车经销服务品牌方面的良好资源，有助于公司进一步优化公司品牌结构，更好的满足客户需求。
本次交易目标公司的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北等广大东部地区，与广汇汽车主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的互补关系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助于完善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业务进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。
2、强化产业整合，推动公司战略规划实施
由于汽车经销网点的位置区域、品牌授权都存在一定的稀缺性，而且其客户积累和市场的培育也需要较长的时间，因此大型汽车经销商除部分新建项目以外，需要依赖并购方式实现经销网络的扩张。
面对乘用车经销服务行业面临市场全面整合的重要历史时期，广汇汽车作为国内领先的乘用车经销服务集团，更需要抓住有利时机开展产业整合，从而更好
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书的提高公司综合实力。本次收购宝信汽车是公司通过并购方式进行业务拓展的重要举措，符合公司产业整合的战略目的。通过本次交易，上市公司将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的经销服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。本次交易完成后，上市公司将更有效的占领市场、扩张营销网络、巩固市场地位。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务的准确影响。本次交易将有助于本公司进行品牌和区域布局，并借此发展融资租赁等汽车金融业务。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第九节 财务会计信息
一、标的资产最近两年一期简要财务报表
根据宝信汽车对外公布的年报，2013年度、2014年度和2015年1-9月的财务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，并以人民币作为列报货币。
安永会计师事务所对宝信汽车2013年度和2014年度财务报告进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告；宝信汽车 2015年 1-9月的财务报表经安永会计师事务所进行了审阅并出具标准无保留意见的审阅报告。
由于本次收购的标的公司在香港上市，系大陆外独立法人实体，与广汇汽车无股权或其他关联关系。在广汇汽车完成收购之前，的公司管理层表示无法提供按广汇汽车的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
二、会计政策差异比较情况
公司管理层编制了目标公司及其子公司 2013年度、2014年度及截至 2015年 9月 30日止九个月会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告。
根据宝信汽车所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，安永华明得到的结论为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异。”
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
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|编号|香港主要会计政策摘要|相应的中国会计准则要求|香港会计政策与相应的中国会计准则要求之间的差异及差异对宝信汽车按中国会计准则要求编制财务报表时的影响|
|1.|编制基础编制财务报表时，本财务报表根据历史成本法编制。|《企业会计准则－基本准则》企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。|宝信汽车作为编制基础的会计政策与中国会计准则要求无重大差异。|
|2.|会计年度会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|宝信汽车按照香港会计政策采用的会计年度与中国会计准则要求无差异。|
|3.|合并基准综合财务报表包括宝信集团截至十二月三十一日止年度的财务报表。子公司的财务报表乃采用与宝信一致的会计政策编制，呈报期间与宝信相同。子公司的业绩乃由宝信集团取得控制权当日起纳入宝信集团合并财务报表，直至有关控制权终止当日始不再纳入宝信集团合并财务报表。即使会引致非控股权益结余为负数，损益及其他全面收益的各组成部分归属于宝信集团母公司拥有人及非控股权益。所有集团内公司间资产及负债、权益、收入、支出以及与宝信集团成员公司之间交易有关的现金流量均于综合入账时全数抵销。倘事实及情况反映下文子公司会计政策所述三项控制权因素其中一项或多项有变，则宝信集团会重估是否仍然控制投资对象。子公司拥有权权益的变动（并无失去控制权），于入账时列作权益交易。倘宝信集团失去对子公司的控制权，则须取消确认(i)该子公司的资产（包括商誉）及负债、(ii) 任何非控股权益的账面值及(iii)计入权益的累计汇兑差额；并确认(i) 已收代价的公平值、(ii) 任何获保留投资的公平值及(iii)因此而计入损益的任何盈余或亏损。倘宝信集团直接出售相关资产或负债，宝信集团所占以往在其他全面收益中确认的项目视乎适当情况，按所规定的相同基准重新分类至损益或保留利润。|《企业会计准则第33号－合并财务报表》编制合并财务报表时，子公司采用与宝信一致的会计年度/期间和会计政策。母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。子公司，是指被宝信控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及宝信所控制的结构化主体等)。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自宝信集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至宝信集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。合并财务报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，宝信集团重新评估是否控制被投资方。不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。|宝信汽车按照香港会计政策采用的合并基准与中国会计准则要求无重大差异。|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
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|编号|香港主要会计政策摘要|相应的中国会计准则要求|香港会计政策与相应的中国会计准则要求之间的差异及差异对宝信汽车按中国会计准则要求编制财务报表时的影响|
|||宝信集团丧失对子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期投资收益；存在对该子公司的商誉的，在计算确定处置子公司损益时，扣除该项商誉的金额；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。||
|4.|宝信汽车财务报表以人民币列报功能性货币和列报货币宝信集团财务报表以人民币呈列。宝信集团属下各实体自行厘定其功能货币，而各实体财务报表内的项目均以各自功能货币计量。|《企业会计准则第19号—外币折算》企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|5.|外币交易交易和余额外币交易初始按交易当日的功能货币汇率列账。以外币为单位的货币资产及负债按报告期末的功能货币汇率重新换算。结算或换算货币项目所产生的汇兑差额均于损益表确认。根据外币历史成本计算的非货币项目按首次交易日期的汇率换算。根据公平值计量的外币非货币项目按厘定公平值当日的汇率换算。重新换算以公平值计量的非货币项目而产生的收益或亏损，按与确认该项目的公平值变动产生的收益或亏损一致的方法处理（即公平值收益或亏损已于其他全面收益或损益确认的项目，其换算差额亦分别于其他全面收益或损益确认）。|《企业会计准则第19号—外币折算》外币交易在初始确认时，可采用交易发生日的即期汇率/交易发生当期平均汇率/交易发生当期加权平均汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。境外经营企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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||境外经营对于境外经营，宝信及若干海外子公司的功能货币为人民币以外的货币。于报告期末，该等实体的资产与负债按报告期末的汇率换算为宝信的呈列货币，其损益表则按年内加权平均汇率换算为人民币。所产生汇率差额于其他全面收益确认，并于汇兑波动储备累计。出售海外业务时，有关该特定海外业务的其他全面收益组成部分于损益表确认。在综合现金流量表中，海外子公司的现金流量以现金流量日的汇率换算为人民币。功能货币为非人民币的实体全年产生的经常性现金流量按年内加权平均汇率换算为人民币。|定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。外币现金流量以及境外公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率/交易发生当期加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。||
|6.|现金及现金等价物综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金及活期存款，以及可随时转换为已知金额现金、所涉及价值变动风险不高且一般自取得起计三个月内到期的短期高流通性投资，减应要求偿还并构成宝信集团现金管理不可或缺部分的银行透支。就财务状况表而言，现金及现金等价物包括手头现金及银行存款，包括并无限制用途而初步存款期为三个月或以下的定期存款。|《企业会计准则第31号—现金流量表》现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|7.|存货存货按成本与可变现净值两者间的较低者列账。成本乃以特定识别基准确定（按适用情况），并包括所有采购成本|《企业会计准则第1号－存货》存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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||及使存货达致其目前地点及现状所产生的其他成本。可变现净值乃日常业务过程中的估计售价减达致完成的估计成本及出售所须的估计成本。存货减值的评估涉及运用估计与判断。该等估计乃经参考陈旧存货、预期货品未来售出可能性的预测及董事会的经验及判断作出。根据此项审阅，倘存货的估计可变现净值低于其账面值，则计提存货跌价准备。由于市场状况会有变化，货品的实际售出可能性或会与估计不同，而此项估计的差额可能会影响损益。|购成本的费用。存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。||
|8.|投资和其他金融资产首次确认及计量金融资产于首次确认时分为按公平值计入损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售财务投资或指定作实际对冲的对冲工具的衍生工具（视情况而定）。金融资产于初次确认时以公平值加上购买金融资产应占的交易成本计量，惟按公平值计入损益的金融资产除外。金融资产的所有一般买卖概于交易日（即宝信集团承诺买卖该资产的日期）确认。一般买卖指在根据市场规定或惯例确立的一般期间交付资产的金融资产买卖。后续计量金融资产后续计量方法取决于本身的分类：按公平值计入损益的金融资产按公平值计入损益的金融资产包括持作买卖金融资产及于首次确认时即被指定为按公平值计入损益的金融资产。金融资产如以短期内出售为目的而购买，则归类为持作买卖金融资产。衍生工具（包括已分离的嵌入式衍生工具）亦归类为持作买卖金融资产，除非指定为香港会计准则第39号所界定的有效对冲工具。按公平值计入损益的金融资产以公平值于财务状况表入账，其公平值增加净额在损益表按其他收入及收益列账，|《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号－公允价值计量》金融资产分类和计量金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指宝信集团承诺买入或卖出金融资产的日期。金融资产的后续计量取决于其分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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||减少净额在损益表按融资成本列账。公平值变动净额并不包括因该类金融资产赚取的任何股息或利息。仅当符合香港会计准则第39号的条件时，在首次确认时指定为按公平值计入损益的金融资产方于首次确认日期指定。倘主合约嵌入式衍生工具的经济特征及风险与主合约并无紧密关连，而主合约并非持作买卖或指定按公平值计入损益，则嵌入式衍生工具按独立衍生工具以公平值列账。该类嵌入式衍生工具以公平值计量，而公平值变动则于损益表确认。仅于合约条款出现变动而须就现金流量作出重大修订，或者金融工具不再重新分类为以公平值计入损益的金融资产时，方会作出重估。贷款和应收款项贷款及应收款项属于非衍生金融资产，有固定或可厘定付款金额且并无在活跃市场报价。于初次计量后，此等资产其后以实际利率法按摊销成本扣除任何减值拨备计量。摊销成本通过计入任何收购折让或溢价，包括属实际利率不可或缺部分的费用或成本计量。实际利率摊销乃计入损益表的其他收入及收益。减值所产生亏损会在损益表中确认为贷款的融资成本及应收款项的行政开支。可供出售财务投资可供出售财务投资为上市及非上市股本投资及债务证券的非衍生金融资产。并无分类为持作买卖或指定按公平值计入损益的股权投资乃归类为可供出售股权投资。此分类项下的债务证券为拟无限期持有的债务证券，并可能因应流动资金需要或市况变化而出售。于初步确认后，可供出售财务投资其后按公平值计量，其未变现收益或亏损于可供出售财务投资重估储备中确认为其他全面收益，直至该投资取消确认，届时累计收益或亏损则在损益表确认为其他收入，或直至该投资被确定为已减|属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具不会对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。嵌入衍生工具相关的混合工具没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，且同时满足下列条件的，该嵌入衍生工具应当从混合工具中分拆，作为单独存在的衍生工具处理：（一）与主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系；（二）与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义。无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的，应当将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。除非混合工具合同条款的变化将重大影响原混合工具合同现金流量，否则企业不能对是否分拆重新进行评价。贷款和应收款项贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。||

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||值，届时累计收益或亏损从可供出售投资重估储备重新分类至损益表的其他收益或亏损。持有可供出售财务投资期间赚取的利息及股息分别呈报为利息收入及股息收入以及于损益表内确认为其他收入。当非上市股本投资的公平值因(a) 该项投资的估计合理公平值变动范围颇大或(b) 无法合理评估不同估计在有关范围内的可能性及无法用于估计其公平值时，该等投资以成本减任何减值亏损列账。宝信集团会评估在短期内出售其可供出售金融资产的能力及意向是否仍属适当。当宝信集团在罕有的情况下基于市场不活跃以致无法买卖该等金融资产时，倘管理层有能力且有意在可预见将来或直至到期日前持有该等资产，则宝信集团可选择将该等金融资产重新分类。对于自可供出售类别重新分类所得的金融资产，于重新分类日期的公平值账面值成为其新摊销成本，而该资产已在权益中确认的任何过往收益或亏损乃采用实际利率于剩余投资年期摊销至损益。新摊销成本与到期金额之间的任何差额亦采用实际利率按资产剩余年期摊销。倘资产其后决定减值，则计入权益的金额将重新分类至损益表。取消确认金融资产金融资产（或（倘适用）一项金融资产的一部分或一组相类似金融资产的一部分）在下列情况下通常被取消确认（即从宝信集团的综合财务状况表中删除）：• 收取该项资产所得现金流量的权利已届满；或• 宝信集团已转让其收取该项资产所得现金流量的权利，或已根据一项“转付“安排承担向第三者全数支付（不得出现重大延误）所收现金流量的责任；且(a) 宝信集团已转让该项资产的绝大部分风险及回报；或(b) 宝信集团并无转让或保留该项资产绝大部分风险及回报，但已转让该项资产的控制权。凡宝信集团已转让其收取该项资产所得现金流量的权|可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。金融工具的终止确认满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：收取金融资产现金流量的权利届满；转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。金融资产减值宝信集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现||

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||利或作出一项转付安排，会评估其是否保留该项资产所有权的风险及回报以及其程度。倘并无转让或保留该项资产的绝大部分风险及回报，亦无转让该项资产的控制权，则宝信集团在持续确认该项转让资产时以宝信集团持续参与的程度为限。在这情况下，宝信集团亦确认相关负债。已转让资产及相关负债乃按可反映宝信集团所保留权利及责任的基准计量。以就已转让资产作出担保形式存在之持续参与按资产初始账面值与宝信集团可能须偿付的最高代价金额两者之间的较低者计量。金融资产减值宝信集团于各报告期末评估是否存在任何客观迹象显示一项金融资产或一组金融资产已出现减值。如果于初步确认资产后发生的一项或多项事件，对该项或该组金融资产的估计未来现金流量所造成的影响能可靠地估计，则该项或该组金融资产会作出减值。减值迹象可包括一名或一组借贷人正面临重大经济困难、违约或拖欠利息或本金、有可能破产或进行其他财务重组，以及有可观察数据显示估计未来现金流量出现可计量的减少，例如欠款数目或与违约相关的经济状况出现变动。按摊销成本列账的金融资产就按摊销成本列账的金融资产而言，宝信集团首先会就个别属重大的金融资产或按组合基准就个别不属重大的金融资产，个别评估是否存在减值。倘宝信集团确定按个别基准经评估的金融资产（无论是否属重大）并无客观迹象显示出现减值，则该项资产会归入一组具类似信贷风险特性的金融资产内，并共同评估该组金融资产是否存在减值。经个别评估减值且获确认（或继续获确认）减值亏损的资产，不会纳入进行共同减值评估。所识别的任何减值亏损金额按该资产账面值与估计未来现金流量（不包括尚未产生的未来信贷亏损）现值的差额|金流量确已减少且可计量。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项，如果没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入宝信集团，则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收账款宝信集团为客户无能力支付需缴款项而导致的估计损失计提坏账准备。根据应收账款结余的账龄、顾客的信贷可靠度及过往的转销经验作出估计。发生减值时，将应收款项的账面价值通过备抵项目减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。倘若顾客的财政状况会转坏，导致实际减值损失比预期值高，需进一步将应收账款的账面价值通过备抵项目减记至重新评估后的预计未来现金流量。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得||

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||计量。估计未来现金流量的现值以金融资产的原实际利率（即初步确认时计算的实际利率）贴现。该资产的账面值会通过使用备抵账扣减，而亏损于损益表确认。减少后的账面值仍继续累计利息收入，且采用计量减值亏损时用以折现未来现金流量的利率累计。若日后收回欠款的机会渺茫及所有抵押品已变现或已转让予宝信集团，则抵减贷款及应收款项连同任何相关拨备。倘在其后期间估计减值亏损金额由于确认减值之后发生的事项而增加或减少，则通过调整拨备金额增加或减少先前确认的减值亏损。倘于其后收回已计提减值准备的款项，收回的款项将计入损益表的行政开支内。应收款項应收款项减值乃以应收款项可收回性的评估为基准作出。应收款项减值的评估涉及运用估计与判断。当有用以评估风险的现有和过往数据为准的客观证据支持发票项下全数款额不可能收回时，即就呆账作出估计。减值所产生亏损会在损益表中确认为应收款项的行政开支。倘实际结果或未来预期与原定估计不同，该差额将会影响应收款项的账面值，继而影响有关估计变动期间的减值亏损。可供出售财务投资就可供出售财务投资，宝信集团将于各报告期末评估是否有客观迹象显示一项或一组投资出现减值。如果可供出售资产已减值，金额包括其成本（扣除任何本金付款及摊销）与其现行公平值之间的差额减任何过往已于损益表确认的减值亏损，会自其他全面收益移除，并于损益表内确认。倘股权投资被分类为可供出售类别，则客观迹象将包括该项投资的公平值大幅或长期跌至低于其成本值。“大幅”是相对于原有投资成本而言，而“长期”则是相对于公平值低于其成本的期间。倘出现减值迹象，则累计亏损（按收购成本与现时公平值的差额减该项投资先前在损益表内确认的任何减值亏损计量）将从其他全面收益中移除，并于损益表内|成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。宝信集团根据公允价值低于成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。||

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||确认。已分类作可供出售的股本工具的减值亏损不可通过损益表拨回。其公平值于减值后的增加部分会直接于其他全面收益中确认。确定是否属“重大”或“持续”时须作出判断。在作出判断时，宝信集团会评估（其中包括）一项投资的公平值少于其成本的时间或程度。|||
|9.|于合营公司的投资合营企业为一项合营安排，据此，拥有安排之共同控制权的人士均有权享有合营企业的净资产。共同控制乃以合约协议分占一项安排之控制权，其仅在相关活动决策必须获分占控制权的人士一致同意时方存在。宝信集团于合营企业的投资乃按权益会计法核算，按宝信集团应占净资产扣除任何减值亏损于综合财务状况表中呈列。宝信集团已就任何可能存在的会计政策分歧作出调整，使其贯彻一致。宝信集团应占合营企业收购后业绩和其他全面收益分别计入综合损益表及综合其他全面收益表内。此外，倘直接于合营企业的权益确认变动，则宝信集团会于综合权益变动表确认其应占的任何变动（如适用）。宝信集团与其合营企业进行交易而出现的未实现盈利及亏损会按宝信集团于合营企业的投资互相抵销，惟倘未实现亏损证明所转让资产出现减值则除外。收购合营企业产生的商誉计入宝信集团于合营企业的投资的一部分。倘于合营企业的投资获分类为持作出售，则根据香港财务报告准则第5号入账。|《企业会计准则第2号－长期股权投资》宝信集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照企业的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|||售资产的，投资方应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定处理，对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，应当采用权益法进行会计处理。||
|10.|公平值计量公平值为市场参与者于计量日期在有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。公平值计量乃根据假设出售资产或转让负债的交易于资产或负债主要市场或（在无主要市场情况下）最具优势市场进行而作出。主要或最具优势市场须为宝信集团可进入之市场。资产或负债的公平值乃按假设市场参与者于资产或负债定价时会以最佳经济利益行事计量。非金融资产的公平值计量须考虑市场参与者能自最大限度使用该资产达致最佳用途，或将该资产出售予将最大限度使用该资产达致最佳用途的其他市场参与者，所产生的经济效益。宝信集团采纳适用于不同情况且具备充分数据以供计量公平值的估值方法，以尽量使用相关可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。所有载于本财务报表计量或披露的资产及负债乃基于对公平值计量整体而言属重大的最低层输入数据按以下公平值等级分类：第一级——基于相同资产或负债于活跃市场的报价（未经调整）；第二级——基于对公平值计量而言属重大的可观察（直接或间接）最低层输入数据的估值方法；第三级——基于对公平值计量而言属重大的不可观察最低层输入数据的估值方法；就按经常性于本财务报表确认的资产及负债而言，宝信集团透过于各报告期末重新评估分类（基于对公平值计量整体而言属重大的最低层输入数据）确定是否发生不同等级转移。|《企业会计准则第39号－公允价值计量》公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。宝信集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，宝信集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是宝信集团在计量日能够进入的交易市场。宝信集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。宝信集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，宝信集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|11.|物业、厂房及设备|《企业会计准则第4号－固定资产》|在香港准则下，固定资产与在建工程同|

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|编号|香港主要会计政策摘要|相应的中国会计准则要求|香港会计政策与相应的中国会计准则要求之间的差异及差异对宝信汽车按中国会计准则要求编制财务报表时的影响|
||除在建工程外，物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值亏损列账。物业、厂房及设备项目的成本包括购买价及使其达至操作状况及地点作拟定用途的直接应占成本。物业、厂房及设备项目投入使用后所产生维修保养等支出，一般于产生期间自损益表扣除。满足确认标准的重大检修支出按更换处理，拨充资本，计入资产账面值。如果物业、厂房及设备的主要部分须不时更换，则宝信集团将该等部分确认为独立资产，并设定特定可使用年期，相应计提折旧。折旧乃按直线法于其估计可用年期撇销物业、厂房及设备各项目的成本至其剩余价值计算。物业、厂房及设备的估计可用年期及剩余价值如下：•楼宇—30年—5%•租赁物业装修—租期或5年（以较短者为准）—0%•厂房及机器—5至10年—5%•家具及装置—3至5年—5%•汽车—4至5年—5%如果物业、厂房及设备项目其中部分的可用年期不同，该项目的成本会按合理基准分配至有关部分，而各部分均分开计提折旧。剩余价值、可用年期及折旧方法将至少于各财政年度末审核及在适当时作出调整。物业、厂房及设备项目（包括初次确认的重大部分）于出售或预期使用或出售有关项目不会产生未来经济利益时取消确认。于取消确认资产年度在损益表确认的出售或报废资产的任何收益或亏损，按出售资产收益净额与相关资产账面值两者的差额计算。在建工程指兴建中或尚待安装的楼宇、厂房及机器，按成本减任何减值亏损列账，且不予折旧。成本包括直接建筑成本及兴建期间与相关借贷有关的资本化借贷成本。在建工程于落成及可供使用后重新分类为适当类别的物业、厂房及设备。|固定资产应当按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为：与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。宝信集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。。固定资产准则规定，固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：1.该固定资产处于处置状态。2.该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。|在物业、厂房及设备会计科目下核算。在中国会计准则要求下，固定资产与在建工程分两个科目进行列示。在收购完成后，宝信汽车财务报表将根据中国会计准则做相应调整。除上述差异外，该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|12.|租赁凡将资产拥有权（法定所有权除外）大部分回报及风险拨归宝信集团的租赁均列为融资租赁。融资租赁订定时，租赁资产的成本按最低租赁付款的现值资本化，并与债务（不包括利息部分）一同入账，以同时反映购买及融资。以资本化融资租赁持有的资产（包括融资租赁预付土地及楼宇租赁款）计入物业、厂房及设备，并按租期或资产的估计可使用年期两者中较低者计算折旧。该类租赁的融资成本自损益表扣减，以于租期内有固定的周期扣减比率。凡资产所有权的绝大部分回报及风险由出租人保留的租赁均列为经营租赁。如果宝信集团是出租人，由宝信集团以经营租赁形式出租的资产会在非流动资产项列账，而经营租赁的应收租金按租期以直线法列入损益表。如果宝信集团是承租人，经营租赁的应付租金按租期以直线法自损益表扣除。宝信集团作为出租人根据融资租赁应收乘用车承租人的款项会按宝信集团于租赁的净投资金额确认为应收款项。融资租赁收入被分配至会计期间，以反映宝信集团于有关租赁的未偿还净投资的固定周期回报率。|《企业会计准则第21号——租赁》承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。融资租赁中出租人的会计处理融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行确认。或有租金在实际发生时计入当期损益。经营租赁中承租人的会计处理对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。经营租赁中出租人的会计处理对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|13.|预付土地租赁款中国内地所有土地由国家拥有，并不存在个人土地拥有权。宝信集团取得若干土地的使用权，而就有关权利支付的代价记录为预付土地租赁款，有关金额以直线法按40至50年的租赁期摊销。|《企业会计准则第6号——无形资产》宝信集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。|在香港准则下，土地使用权在预付土地租赁款科目下核算。在中国会计准则要求下，土地使用权在无形资产科目中列示。在收购完成后，宝信汽车财务报表将根据中国会计准则做相应调整。|
|14.|减值非金融资产减值|《企业会计准则第8号－资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可|在香港会计政策下，如果无形资产和物业厂房及设备在计提了减值准备以后的期间内可回收金额超过了账面价值，减值损失可|

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|编号|香港主要会计政策摘要|相应的中国会计准则要求|香港会计政策与相应的中国会计准则要求之间的差异及差异对宝信汽车按中国会计准则要求编制财务报表时的影响|
||除存货及金融资产外，倘资产出现减值迹象或须每年测试减值，则会估计资产的可收回金额。资产的可收回金额按资产或现金产生单位的使用价值或公平值（以较高者为准）减出售成本个别厘定，惟倘资产并无明显独立于其他资产或资产组别的现金流入，则就资产所属现金产生单位厘定可收回金额。仅在资产账面值超出其可收回金额的情况下，方会确认减值亏损。评估使用价值时，估计未来现金流量按可反映货币时间价值及资产特定风险的现时市场评估的税前贴现率折算至现值。减值亏损于产生期间在损益表确认，转入与已减值资产功能一致的开支项目。于各报告期末，将评估有否迹象显示早前确认的减值亏损可能不再存在或可能已减少。如果出现有关迹象，则估计可收回金额。早前就商誉以外资产确认的减值亏损，仅在用以厘定该资产可收回金额的估计出现变动时方会拨回，然而，有关数额不得高于倘于过往年度并无就资产确认减值亏损而应厘定的账面值（经扣除折旧╱摊销）。减值亏损的拨回于产生期间计入损益表，惟倘有关资产按重估价值列账，则减值亏损的拨回根据与该重估价值资产相关的会计政策入账。|收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。|以在一定程度内转回。在中国会计准则要求下，长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。在收购完成后，宝信汽车财务报表将根据中国会计准则做相应调整。2013年度、2014年度及截至2015年9月30日止九个月会计期间(“报告期间内”)，宝信集团未计提长期资产减值损失，也未对长期资产减值损失转回。除上述差异外，该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|15.|无形资产单独购入的无形资产于初次确认时按成本计量。因业务合并收购的无形资产的成本按收购日公平值计量。无形资产的可用年期评为有限或无限。可用年期有限的无形资产其后在可用经济年期内摊销，并在有迹象显示无形资产可能已减值时评估减值。可用年期有限的无形资产的摊销期和摊销法至少于各财政年度末作一次检讨。可用年期无限的无形资产个别或按现金产生单位组别每年进行减值测试。该等无形资产毋须摊销。无形资产的无限可用年期会每年检讨，以厘定是否仍然适合评估为无限可用年期。倘不适用，可用年期评估由无限转至有限时，乃按|《企业会计准则第6号－无形资产》无形资产以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。无形资产按照其能为企业带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为企业带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内系统合理摊销。企业至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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||未来适用基准入账。无形资产按成本减减值亏损列账，并以直线法于估计使用年期内摊销。无形资产估计使用年期如下：•软件—5年•经销协议—40年•客户关系—15年•俱乐部会员资格—29年•汽车牌照—无限可用年期|对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的要求进行会计处理。||
|16.|商誉商誉初始按成本计量，即所转让代价、已确认非控股权益金额以及宝信集团先前所持被收购方权益的公平值总额超出所收购可识别资产净值及所承担负债之差额。倘代价及其他项目总和低于所收购资产净值的公平值，则差额经重新评估后于损益确认为议价购买收益。首次确认后，商誉按成本减累计减值亏损计量。商誉每年测试一次减值，倘有事件或情况变动显示商誉账面值可能已减值，亦测试减值。宝信集团每年于十二月三十一日进行商誉减值测试。为进行减值测试，业务合并时收购的商誉自收购日起分配至预期将受益于业务合并的宝信集团各现金产生单位或现金产生单位群组，而不论宝信集团其他资产或负债是否已分配至该等单位或群组。减值通过评估与商誉有关的现金产生单位（现金产生单位群组）的可收回金额厘定。倘现金产生单位（现金产生单位群组）的可收回金额低于账面值，则确认减值亏损。已就商誉确认之减值亏损不再拨回。倘商誉已分配至现金产生单位（或现金产生单位群组），而该单位内部分业务被出售，则厘定出售业务盈亏时，将与售出业务有关的商誉计入业务账面值。出售之商誉按售出业务与所保留现金产生单位之相对价值计量。|《企业会计准则第20号-企业合并》《企业会计准则第8号-资产减值》购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。如果商誉已经分摊在某一资产组而且企业处置该资|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|||产组中的一项经营，与该处置经营相关的商誉应当：(1)在确定处置损益时，将其包括在该处置经营的账面价值中；（2）按照该项处置经营和该资产组的剩余部分价值的比例为基础进行分摊，除非企业能够表明有其他更好的方法来反映与处置经营相关的商誉。||
|17.|金融负债首次确认及计量金融负债在首次确认时分类为按公平值计入损益的金融负债、贷款及借贷，或指定作实际对冲的对冲工具的衍生工具（视属何者适用）。所有金融负债初步按公平值确认，如属贷款及借贷，则扣减直接应占交易成本。宝信集团的金融负债包括应付贸易账款及应付票据、其他应付款项、债券以及银行贷款及其他借贷。后续计量金融负债后续计量方法取决于其分类，详情如下：按公平值计入损益的金融负债按公平值计入损益的金融负债包括持作买卖的金融负债及于初步确认时指定为按公平值计入损益的金融负债。金融负债如以短期内出售为目的而重新购入，则分类为持作买卖。此分类包括宝信集团所订立的衍生金融工具（并非香港会计准则第39号所界定对冲关系中的对冲工具）。已分离的内含嵌入式衍生工具亦分类为持作买卖，除非其被指定为有效的对冲工具。持作买卖负债的收益或亏损于损益表确认。于损益表确认的收益或亏损公平净值不包括就该等金融负债扣除的任何利息。仅当符合香港会计准则第 39 号的标准时，在初步确认时指定为按公平值计入损益的金融负债方于初步确认日期指定。贷款、借贷及债券于初步确认后，计息贷款、借贷及债券于其后采用实际利率法按摊销成本计量，除非贴现的影响不大，则会按成本|《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》金融负债分类和计量金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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||列账。收益及亏损在负债取消确认时通过实际利率摊销程序在损益表中确认。在计算摊销成本时，考虑收购产生的任何折价或溢价，还包括作为实际利率不可或缺部分的费用或成本。实际利率摊销计入损益表的融资成本内。取消确认金融负债当相关负债的责任被解除或取消或届满，即取消确认金融负债。当现有金融负债以同一贷款人按极为不同的条款提供的另一项金融负债所取代，或对现有负债的条款作出重大修订，此类交换或修订被视为取消确认原有负债及确认新负债，有关账面值的差额于损益表中确认。|余成本进行后续计量。金融负债的摊余成本，是指该金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果：（一）扣除已偿还的本金；（二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。实际利率法，是指按照金融负债（含一组金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息费用的方法。金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，应当在确定实际利率时予以考虑。金融负债的终止确认如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。||
|18.|其他员工福利其他雇员福利宝信集团设于中国内地子公司的雇员须参与地方市政府营办的中央退休金计划。该等子公司须按雇员工资的若干百分比向中央退休金计划作出供款。供款于根据中央退休金计划规则应付时自损益表扣除。|《企业会计准则第9号—职工薪酬》企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬和设定提存计划确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|19.|收入确认当经济利益可能流向宝信集团且收入能可靠计量时，则按下列基准确认收入：(a) 来自货品销售的收入，假设宝信集团对已售货品已|《企业会计准则第14号-收入》《企业会计准则第22号-金融工具确认》《企业会计准则第2号-长期股权投资》《企业会计准则第21号-租赁》|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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||无一般所有权应有的有效管控，亦无实际控制售出货品，则于所有权的主要风险及回报转移至买家时确认；(b) 来自提供服务的收入，按完成百分比于提供服务期间确认；(c) 租金收入，按租期以时间比例于租期内确认；(d) 利息收入，采用实际利率法计算，乃按累计基准采用足以将金融工具于其预计年期的估计未来现金收入贴现至金融资产账面净值的利率；(e) 股息收入，在股东收取股息的权利确立时确认；(f)宝信集团会按系统及全国基准记录租期内融资租赁的应占收入，以得出该融资租赁净投资的固定回报率；及(g) 融资租赁收入乃按累计基准于融资租赁净投资之预计年期或较短期间（倘适用）使用实际利率法将估计未来现金收入准确贴现至融资租赁净投资账面净值。|销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠计量；(四)相关经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入宝信集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。宝信集团已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未||

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|编号|香港主要会计政策摘要|相应的中国会计准则要求|香港会计政策与相应的中国会计准则要求之间的差异及差异对宝信汽车按中国会计准则要求编制财务报表时的影响|
|||担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行确认。或有租金在实际发生时计入当期损益。||
|20.|所得税所得税包括即期及递延税项。所得税如涉及在损益以外确认的项目，均在损益外确认，可在其他全面收益或直接在权益内确认。即期税项资产及负债乃根据于报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（及税法），并考虑宝信集团经营业务所在国家的现有法例诠释及惯例，按预期将获税务机构退回或支付予税务机构的金额计算。递延税项乃就资产及负债的税基与其作财务报告用途的账面值之间于各报告期末的所有暂时差额，采用负债法作出拨备。递延税务负债根据全部应课税暂时性差额确认，惟以下情况除外：• 如果递延税项负债是由初步确认商誉或并非业务合并的交易中的资产或负债产生，及于进行交易时对会计利润与应课税利润或亏损均无影响；及• 就涉及于子公司及合营企业的投资的应课税暂时差额而言，如果可以控制拨回暂时差额的时间，且暂时差额可能不会在可见将来拨回。递延税项资产就所有可抵扣暂时差额、结转未动用税务抵免及任何未动用税务亏损予以确认。只有在日后有可能出现可利用该等可抵扣暂时差额、结转未动用税务抵免及未动用税务亏损予以抵扣的应课税利润的情况下，方会确认递延税项资产，但以下情况除外：• 如果有关可抵扣暂时差额的递延税项资产是由初步确认并非属业务合并的交易中的资产或负债而产生，及于进行交易时对会计利润或应课税利润或亏损均无影响；及• 就涉及于子公司及合营企业的投资的可抵扣暂时差|《企业会计准则第18号-所得税》所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债：(一) 商誉的初始确认；(二) 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1． 该项交易不是企业合并；2． 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：（一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；（二）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|香港主要会计政策摘要|相应的中国会计准则要求|香港会计政策与相应的中国会计准则要求之间的差异及差异对宝信汽车按中国会计准则要求编制财务报表时的影响|
||额而言，只有在暂时差额有可能在可预见将来拨回，且日后有可能出现可利用该等暂时差额予以抵扣的应课税利润时，方会确认递延税项资产。递延税项资产的账面值会在各报告期末进行审核并削减至不再可能有足够应课税利润可供动用全部或部分相关递延税项资产为止。如果可能有足够应课税利润可供收回全部或部分相关递延税项资产，则会在各报告期末重新评估未确认的递延税项资产。递延税项资产及负债以变现资产或偿还负债的期间的预期适用税率计量，并以各报告期末前已颁布或实质上已颁布的税率（及税法）为基础。倘存在可依法执行的权利，可将即期税项资产与即期税项负债互相抵销，而递延税项乃涉及同一课税实体及同一税务机关，则递延税项资产可与递延税项负债互相抵销。|额（或可抵扣亏损）。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：（一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。1．企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；2．递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。||

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|21.|以股份支付的款项为了给对宝信集团经营做出贡献的合格参与者提供奖励及回报，宝信集团实施购股权计划。宝信集团雇员（包括董事）按股份支付收取酬金，而雇员提供服务作为权益工具的代价（“权益结算交易”）。授与雇员之权益结算交易成本乃参照获授当日之公平值计量。公平值乃外部估值师以二项式模式厘定。权益结算交易的成本于表现及╱或服务条款已获履行的期间，连同相应的权益增加一并在雇员福利开支内确认。于各报告期末直至归属日期的已确认权益结算交易累计开支反映归属日期届满时宝信集团对将会最终归属的权益工具数目的最佳估计。期内在损益表扣除或计入损益表的数额代表期初及期末的已确认累计开支变动。对于尚未最终归属的奖励，不会确认任何开支，但视乎市场或非归属条件而决定归属与否的权益结算交易则除外，对于权益结算交易而言，只要所有其他绩效及╱或服务条件已经达成，不论市场或非归属条件是否达成，均会被视为已归属。倘权益结算奖励的条款有所变动，所确认的开支最少须达到犹如条款并无任何变动的符合奖励原先条款的水平。此外，倘若按变动日期的计量，任何变动导致以股份支付的款项总公平值有所增加，或为雇员带来其他利益，则应就该等变动确认开支。倘权益结算奖励被注销，应被视为已于注销日期归属，任何尚未确认奖励的开支，均应立刻确认。此包括未符合属宝信集团或雇员控制范围内的非归属条款所涉及的任何奖励。然而，若授予新奖励代替已注销的奖励，并于授出日期指定为替代奖励，则已注销的奖励及新奖励，均应被视为原奖励的变更，一如前段所述。尚未行使的购股权的摊薄影响，被列作计算每股盈利的|《企业会计准则第11号-股份支付》《企业会计准则第34号-每股收益》以权益结算的股份支付，是指宝信集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，宝信集团根据最新取得的可行权职工人数变动是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用二项式模型确定。在满足业绩条件和/或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及宝信集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|香港主要会计政策摘要|相应的中国会计准则要求|香港会计政策与相应的中国会计准则要求之间的差异及差异对宝信汽车按中国会计准则要求编制财务报表时的影响|
||额外股份摊薄。|对所授予的替代权益工具进行处理。企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。||
|22.|借贷成本因收购、兴建或生产需要长时间筹备方可供作其拟定用途或销售的合资格资产所产生的直接借贷成本，资本化为该等资产的部分成本，直至该等资产已大致上可供作其拟定用途或销售为止。在特定借贷拨作合资格资产的支出前暂时用作投资所赚取的投资收入，须从资本化借贷成本中扣除。所有其他借贷成本于产生期间支销。借贷成本包括实体就借入资金而产生的利息及其他成本。|《企业会计准则第17号——借款费用》借款费用，是指宝信集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。(2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|23.|政府补助如果能合理肯定将收到政府补贴及所有附加条件均将获履行，政府补贴会按公平值确认。补贴若与开支项目相关，则有系统地确认为计划补偿的成本支销期间的收入。|《企业会计准则第16号--政府补助》政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。|在香港会计准则下，如果政府补助与资产相关，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，或从资产的账面值中扣减，并通过扣减折旧开支而转拨至损益表。在中国会计准则要求下，与资|

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|编号|香港主要会计政策摘要|相应的中国会计准则要求|香港会计政策与相应的中国会计准则要求之间的差异及差异对宝信汽车按中国会计准则要求编制财务报表时的影响|
||如果补贴与资产相关，公平值会计入递延收入账目，并于有关资产的预计可用年期内在损益表以数额相等的年度款项分期发放，或从资产的账面值中扣减，并通过扣减折旧开支而转拨至损益表。|与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。|产相关的政府补助，只能确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。在香港会计准则下，与收益相关的政府补助，可以单独列示在“其他收益”科目，或者抵减相应的成本开支。而在中国会计准则下，需单独确认和列示在“营业外收入”科目。报告期间内，宝信集团无与资产相关的政府补助。此外，与收益相关的政府，宝信汽车香港财务报表选择单独在“其他收益”科目列示。因此，在收购完成后，宝信汽车按照中国会计准则要求进行相应调整预计不会对财务报表产生重大影响。除上述差异外，该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|24.|关联方下列人士将视为与宝信集团有关联：(a) 属下列情况的自然人或其亲属(i) 控制或共同控制宝信集团；(ii) 对宝信集团有重大影响力；或(iii) 属于宝信集团或宝信集团母公司的主要管理人员；或(b) 属下列情况的实体：(i) 与宝信集团隶属同一集团；(ii) 为宝信集团（或其母公司、子公司或同系子公司）的联营公司或合营企业（反之亦然）；(iii) 与宝信集团同属第三方的合营企业；(iv) 为第三方实体的合营企业，而宝信集团为该第三方实体的联营公司（反之亦然）；(v) 属于宝信集团或与宝信集团有关联的实体为雇员利|《企业会计准则第36号—关联方披露》下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人|该项下香港会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|香港主要会计政策摘要|相应的中国会计准则要求|香港会计政策与相应的中国会计准则要求之间的差异及差异对宝信汽车按中国会计准则要求编制财务报表时的影响|
||益设立的离职福利计划；(vi) 受(a) 所述人士单方面或共同控制；及(vii) (a)(i) 所述人士对实体有重大影响力或属实体或其母公司的主要管理人员。|或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。||

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书三、标的公司
2013
年、2014年及
2015
年
1-9
月财务报表
下述财务报表根据与国际财务报告准则相趋同的香港财务报告准则编制，2013年、2014年经安永会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告， 2015年 1-9月的财务报表经安永会计师事务所进行了审阅及出具标准无保留意见的审阅报告。
（一）合并资产负债表
单位：千元
|||
|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|
|3,848,384|3,788,537|
|646,778|537,139|
|893,459|922,189|
|367,836|498,084|
|20,081|12,207|
|100,725|100,725|
|49,388|45,016|
|16,573|16,573|
|85,377|74,229|
|6,028,601|5,994,699|
|2,582,274|3,056,777|
|615,305|393,155|
|26,318|12,731|
|5,649,636|5,503,515|
|51,431|41,063|
|1,315,438|2,436,468|
|72,333|134,987|
|3,194,421|2,202,892|
|80,510||
|13,587,666|13,781,588|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|5,466,412|5,107,438|
|4,402,948|4,877,913|
|770,087|779,516|
|509,617|522,339|
|1,513||
|11,150,577|11,287,206|
|2,437,089|2,494,382|
|8,465,690|8,489,081|
|2,669,866|2,621,136|
|427,453|396,095|
|328,847|323,050|
|3,426,166|3,340,281|
|5,039,524|5,148,800|
|20,836|20,836|
|4,956,574|4,966,581|
|-|101,244|
|4,977,410|5,088,661|
|62,114|60,139|
|5,039,524|5,148,800|

（二）合并利润表
单位：千元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|16,595,734|30,723,432|
|-15,101,295|-27,935,772|
|1,494,439|2,787,660|
|246,807|454,574|
|-644,002|-983,221|
|-471,068|-608,813|
|626,176|1,650,200|
|-402,046|-617,234|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|4,372|6,783|
|-16,151||
|212,351|1,039,749|
|-57,343|-326,115|
|155,008|713,634|
|153,033|706,644|
|1,975|6,990|
|155,008|713,634|
|0.06|0.28|
|155,008|713,634|
|-163,040|41|
|-163,040|41|
|-163,040|41|
|-8,032|713,675|
|-10,007|706,685|
|1,975|6,990|
|-8,032|713,634|

（三）合并现金流量表
单位：千元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|212,351|1,039,749|
|-4,372|-6,783|
|16,151||
|240,922|284,792|
|5,818|7,370|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
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|-|-|
|28,347|40,026|
|-16,016||
|-20,887|-33,519|
|-492|5,722|
|-|953|
|-|11,787|
|402,046|617,234|
|-|15,745|
|863,868|1,983,076|
|1,121,030|369,266|
|62,654|-44,971|
|-222,150|170,294|
|-100,584|-1,211,578|
|474,503|-39,691|
|-474,965|456,788|
|-43,395|-15,236|
|-21,461|-24,938|
|1,659,500|1,643,010|
|-81,259|-164,950|
|1,578,241|1,478,060|
|-317,864|-945,017|
|123,701|230,859|
|-75,278|-265,965|
|-129|-10,930|
|-|-79,762|
|-100,151|10,000|
|20,887|33,519|
|-99,731|-303,885|
|-448,565|-1,331,181|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
|||
|-|-|
|7,227,076|11,240,573|
|-6,913,623|-10,578,425|
|-398,791|-628,439|
|-85,338|33,709|
|1,044,338|180,588|
|2,202,892|2,020,926|
|-52,809|1,378|
|3,194,421|2,202,892|

广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，广汇汽车的主营业务为乘用车经销服务及融资租赁业务。公司与控股股东广汇集团、实际控制人孙广信先生或其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，宝信汽车将成为上市公司间接控制的子公司。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司的控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为自然人孙广信先生；公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，广汇汽车的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截止本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书二、关联交易
（一）宝信汽车的关联交易情况
根据宝信汽车在香港联交所公告的经审计的2013年度、2014年度报告、宝信汽车提供的经审阅的 2015年 1-9月《审阅报告》及其招股说明书披露信息，2013年、2014年及2015年1-9月，宝信汽车的关联交易情况如下：
1、宝信汽车的下属公司上海中创汽车销售有限公司及上海闵行开隆汽车销售有限公司分别向杨爱华先生控制的下属企业上海开隆汽车销售有限公司租赁房屋，租金均为80万元/年。
2013年度及2014年度，上海中创及闵行开隆合计向上海开隆汽车销售有限公司支付租金320万元。上述租赁合约在2014年底到期后未再续租。
2、2013年、2014年及 2015年 1-9月，宝信汽车与关联方主要往来款项为应收关联方款项，截至各期末余额如下：
单位：万元
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|2015.09.30|2014.12.31|
|-|22.8|
|4,083.5|4,083.5|
|1,059.6|-|
|5,143.1|4,106.3|

（1）应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司 4,083.5万元
沈阳信宝行汽车销售服务有限公司为宝信汽车的合营企业，截至 2015年 9月30日，宝信汽车应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司4,083.5万元，占宝信汽车总资产比例为0.21%，占净资产比例为0.81%。上述应收款项产生原因系因关联方资金周转所发生的资金拆借。根据与目标公司管理层的沟通，截至目前上述款项尚未归还。
（2）应收汽车街1,059.6万元
汽车街与宝信汽车受同一实际控制人控制，截至 2015年9月30日，目标公
司应收汽车街 1,059.6万元，占宝信汽车总资产比例为0.05%，占净资产比例为
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书0.21%。上述应收款项产生原因系宝信汽车历史期代汽车街支付员工工资所形成。
根据与目标公司管理层的沟通，截至目前上述款项尚未归还。
（3）偿还安排
本次收购的目标公司在英属开曼群岛注册的国外独立法人实体，为香港联交所上市公司，其日常经营管理均按照香港证监会及香港联交所的相关规定进行。
考虑到目标公司与公司不存在股权控制关系，且本次交易为广汇汽车主动要约收购香港联交所上市公司，在收购完成前，公司无法对目标公司的日常经营管理进行统筹安排。
根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球应促使：
①目标公司提供令广汇汽车和要约人合理满意的证据，证明收回并支付中期账目中显示的至少30%的未付应收账款；
②目标公司向广汇汽车、要约人及其代表（通过合理事先书面通知公司）提供合理渠道获取公司账簿、账目、人员、通信和文件及广汇汽车、要约人及其代表为查明中期账目中显示的应收账款的收款状况可能合理需要的其他合理协助；
③目标公司及其下属子公司在《不可撤销承诺协议》签署日期后在切实可行的范围内尽快全部收回中期账目中显示的所有未付应收账款。
同时，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球同意，要约人有权自以下各方扣除以下金额：a.宝信投资 1,098,354,000港元总金额；b.瑞华 113,046,000港元总金额。上述扣除金额为在截止日或接受部分要约的所有其他目标公司股东将收到付款的较后日总对价中的应收账款调整，条件是当所有先决条件已获满足或（如适用）获豁免时，目标公司未能提供令广汇汽车和要约人合理满意的证据，证明收回并支付中期账目中显示的至少30%的未付应收账款。
（二）本次交易完成后广汇汽车的关联交易情况
本次交易完成后，宝信汽车将成为上市公司间接控制的子公司。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司的控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为自然人孙广信先生；公司与控股股东、实际控制人或其控制
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书的其他企业之间的关联交易情况不会发生变化。
（三）减少和规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，广汇汽车的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第十一节 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。广汇汽车在本次交易完成前后的控股股东均为广汇集团，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
一、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
二、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
三、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
四、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、信息披露
本次交易完成后，公司将继续依照证监会、交易所相关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或失败的风险
本次交易尚需满足一系列条件方能生效，即本次部分要约及购股权要约仅在先决条件（具体先决条件请详见“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”）获满足或（倘适用）豁免后，方会做出。
截至本报告书出具之日，上述先决条件的进展如下：
（1）就第1项所列的先决条件，商务部已于2015年12月14日接收了公司提交的关于本次交易的经营者集中申报申请；
（2）就第 2项所列的先决条件，公司已向中国国家发改委提交了有关本次交易涉及的境外投资备案申请；
（3）就第3项所列的先决条件，广汇汽车已于 2015年12月12日发出《关于召开 2015年第六次临时股东大会的通知》，公司将于 2015年 12月 28日召开2015年第六次临时股东大会，审议有关本次交易的相关议案；
（4）就第 4项所列的先决条件，根据目标公司的说明，目标公司正在根据该等融资协议的约定与相关贷方进行沟通，根据与该等贷方的初步沟通结果，目标公司认为获得该等贷方的同意不存在实质性障碍。
根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人签署的《不可撤销承诺协议》，前述先决条件需要在香港要约收购公告日之后 8个月届满之日前得以满足。该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性，如其中任一项先决条件在约定期限内未获满足或（倘适用）豁免，则本次交易可能被暂停、中止、取消或失败，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（二）法律及政策风险
本次交易中，广汇汽车是在中国境内 A股市场上市的公司，目标公司宝信汽车是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次收购须符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策，存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易完成后，广汇汽车拟维持目标公司在香港联交所的上市地位，因此未来还需持续遵守香港证监会、香港联交所的相关规定。广汇汽车已分别聘请有经验的财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，将法律风险控制在最小范围内。
（三）本次交易未获得第三方同意的风险
本次交易将涉及目标公司控制权的变更，交易完成后，目标公司的控股股东将变更为香港广汇，实际控制人变更为孙广信先生。根据目标公司及其下属公司与部分汽车厂商签署的汽车经销合同，以及目标公司与部分银行签署的借款协议、目标公司发行的美元债券（本金约为58,160,000美元）的相关约定，目标公司控制权的变更需要取得授权宝信汽车经销的汽车品牌商及相关债权人的同意。
根据广汇汽车及要约人与杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署的《不可撤销承诺协议》：1、本次要约的先决条件之一为取得或豁免融资协议（“融资协议”项下的具体借款合同请详见释义）项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免；2、如果美元债券（本金约为58,160,000美元）持有人行使宝信汽车债券（或其任何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信汽车债券的条款和条件需支付103%的债券（或其任何部分）本金及应计利息，杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于3%债券本金的现金总金额。
尽管在广汇汽车及要约人与杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署的《不可撤销承诺协议》中，对目标公司现有债务进行了上述安排，但考虑到目标公司除融资协议项下的借款及美元债券外，还存在其他借款或债务；且如果相关债权人不同意本次致使宝信汽车实际控制人发生变更的交易，则相关债权人可
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书能要求在偿还期限到期前提前偿还债务，在短期内可能给目标公司造成一定的财务管理压力和风险。如果相关的汽车品牌商不同意本次致使宝信汽车实际控制人发生变更的交易，则可能收回其对宝信汽车的经销授权，对宝信汽车未来的市场占有率及经营业绩造成不利影响。
1、需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商及相关债权人的同意情况及其债务占总债务的比例
（1）需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商的同意情况
本次交易涉及实际控制人的变更，根据宝信汽车的说明，25家宝信汽车下属子公司的43份汽车经销合同，需取得汽车品牌商同意，才可继续获得所对应汽车品牌的经销授权。该事项涉及品牌有：宝马、广汽丰田、别克、雪佛兰、凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、沃尔沃。
目前，宝信汽车和广汇汽车已与相关的汽车品牌商就本次交易涉及实际控制人变更的事项作了相关的沟通，目前已获得正面反馈和认可的品牌有：宝马，捷豹路虎，沃尔沃，保时捷等。截止本报告书出具之日，宝信汽车和广汇汽车与相关汽车品牌商的沟通工作正在陆续进行中。
（2）需要取得以及截至目前已取得的相关债权人的同意情况
①根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件以及目标公司公开披露的资料，目标公司与相关贷方签署了 3份境外融资协议，截至 2015年 9月30日，该等境外融资协议项下的债务余额总计为 577,000,000美元，占目标公司截至2015年9月30日的总债务（指银行借款及美元债券总额，下同）的比例为42.86%。取得或豁免上述融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意是本次部分要约收购的先决条件。根据宝信汽车的说明，宝信汽车正在根据该等融资协议的约定与相关贷方进行沟通；根据初步沟通结果，目标公司取得该等同意不存在实质性障碍。
②宝信汽车于 2012年 12月 31日发行了本金总额为 58,160,000美元的无抵押实物支付债券（“宝信债券”），其固定利率为每年5.65%，发行后5年到期。
宝信债券规定，如果任何人在债券发行后取得目标公司超过30%的投票权，则债券持有人有权发出通知要求目标公司以本金103%和应付利息提前赎回该公司债
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书券，目标公司需要在收到该通知后 5个营业日内支付相应款项。考虑到本次交易将导致要约人取得目标公司超过30%的投票权，因此，本次交易将可能触发上述债券持有人的提前赎回条款。截至 2015年9月30日，该等债券并未偿还，本金总额仍为58,160,000美元，占目标公司截至2015年9月30日的总债务的比例为4.32%。
根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》的约定，如果债券持有人行使宝信债券（或其任何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付103%的债券（或其任何部分）本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于3%债券本金的现金总金额。
③根据宝信汽车与相关债权人签订的境内银行借款合同，涉及此项限制条件的借款人有：东亚银行（中国）有限公司苏州分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司上海分行。
根据宝信汽车的说明，关于该等境内银行借款，宝信汽车已经与上述四家贷款银行进行了沟通，并取得了相关债权人的口头认可，取得该等债权人的同意不存在实质性障碍。该等融资协议项下的债务余额总计为 119,793.75万元，占目标公司截至2015年9月30日的总债务的比例为13.99%。
2、如需要提前偿还债务，标的公司的支付能力及筹资方式
（1）境外融资协议项下的债务。在本次交易下，境外融资协议项下的债务不存在提前偿还的可能性，取得该等债务项下相关债权人的同意和豁免是本次部分要约收购的先决条件；
（2）宝信债券。对于宝信债券涉及的相关债权债务关系，本次交易有可能会触发债券持有人的提前赎回条款而引致标的公司的提前偿还义务。根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》的约定，如果债券持有人行使宝信债券（或其任何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付103%的债券（或其任何部分）本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书业日内共同及个别地向目标公司支付相当于3%债券本金的现金总金额。
（3）境内借款协议。根据广汇汽车、宝信汽车已经与上述四家贷款银行就就本次收购导致的实际控制人变更等情况进行了沟通，并取得了相关债权人的口头认可，该部分债务被要求提前偿还的可能性极低。该等债务截止2015年9月30日待偿还的余额为119,793.75万元，占目标公司集团截至2015年9月30日的总债务的比例为13.99%。
综上所述，宝信汽车可能被要求提前偿付的债务不超过156,791.07万元。截至 2015年 9月 30日，宝信汽车账面现金及现金等价物余额为 319,442.1万元。
同时，宝信在2015年9月30日有未使用的金融机构的授信额度为880,143.06万元，可用于境内融资；此外，宝信汽车也可通过境外融资平台进行融资。若宝信汽车被要求提前偿还部分债务，宝信汽车具备足够的偿付能力。
3、如本次交易未获同意，公司拟采取的应对措施
根据与相关汽车品牌商和相关债权人的走访沟通情况，本次交易获得汽车品牌商和相关债权人同意是大概率事件。
（1）若目前正在沟通中的汽车品牌商（该等品牌商贡献收入占宝信汽车2014年整体乘用车销售收入的比例未超过5%）最终未同意，亦不会对宝信汽车的经营业务构成重大不利影响。
（2）宝信汽车可能被要求提前偿还的债务金额不超过 156,791.07万元，若部分债务未能取得相关债权人的同意，宝信汽车的自有资金和金融机构的授信额度可作为该部分债务的偿付保证；其次，截止 2015年 9月末，广汇汽车从各家金融机构取得的授信额度总额为 522.80亿元，已使用授信金额为 259.58亿元，广汇汽车未使用的授信额度为 263.22亿元，已具备足够的财务资源偿付该等债务。
（四）追缴税款的风险
根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 7号）的相关规定，本次交易中，香港广汇为股权转让的扣缴义务人。如未来在股权交割时，扣缴义务人未扣缴，且股权转让方未缴纳应纳税款的，主管税务机关可以按照税收征管法及其实施细则相关规
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书定追究扣缴义务人责任。虽然杨爱华先生及其关联方宝信投资、瑞华环球签署了《不可撤销承诺协议》并同意按照 7号公告履行所得税的申报和缴纳义务，且同意要约人香港广汇在交易对价中就宝信投资、瑞华环球在本次交易中所涉及的根据 7号公告需缴纳的税收预提总额 40,000万港元的税收（其中预提宝信投资 36,267.30万港元、预提瑞华环球 3,732.70万港元），但未来仍然存在承诺人不按照承诺履行纳税义务的风险。如该等情形发生且相关方需要缴纳的税款超过预提税款，主管税务机关可能将直接向广汇汽车、香港广汇追缴相关税款，广汇汽车可能因该等情形发生而遭受损失。
（五）要约收购实施风险
在本次交易的部分要约的先决条件获得满足或（倘适用）豁免后，香港广汇向目标公司合资格股东发出部分要约，拟收购不超过 1,917,983,571股股份及作出购股权要约注销不超过 11,622,500份尚未行使的购股权。要约收购实施完成后，广汇汽车将持有不超过75%目标公司股权，以维持其在香港联交所的上市地位。同时，广汇汽车与目标公司控股股东杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署《不可撤销承诺协议》，约定宝信投资及瑞华环球将同意接受有关其分别持有的目标公司 1,242,224,000股股份（占目标公司已发行股份总数的48.58%）、127,920,000股股份（占目标公司已发行股份总数的5.00%）的部分要约。因此，在本次要约收购实施完成后，广汇汽车将取得对目标公司的控制权。
本次交易的实施通过香港广汇向目标公司合资格股东和购股权持有人发出自愿性附条件现金部分要约及发出购股权要约的方式进行。在要约收购期间，除审批风险外，不能排除其他竞争者向目标公司股东提出竞争性要约的可能性。在此情况下，香港广汇收购目标公司的价格可能会发生变动，或导致交易完成时间延长、甚至导致本次交易无法完成。
此外，由于本次要约内容中包括收购上限不超过目标公司已发行股份75%的相关约定，要约实施完成后广汇汽车从宝信投资及瑞华环球受让股份的情况将根据目标公司合资格股东接受要约的情况计算；另一方面，目标公司除杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球以外的其他符合条件的股东接受本次要约的情况也无法提前预知。因此，在本次要约收购顺利实施的情况下，香港广汇通过要约收购取得的目标公司股份数量在 1,370,144,000股及 1,917,983,571股股份之间（假使并
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书无行使购股权），最终持有目标公司的股份数量及股权比例存在不确定性，实际对价支付亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（六）目标公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险
宝信汽车是一家在香港联交所上市的企业，其年度合并财务报表根据香港会计准则编制。安永会计师事务所对目标公司2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；对 2015年 1-9月的合并财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告。同时，公司管理层编制了目标公司及其子公司2013年度、2014年度及截至2015年9月30日止九个月会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告。鉴于香港会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故在收购完成后根据中国会计准则编制并经审计的财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对目标公司的经营业绩发生调整的风险。
（七）负债规模上升风险
本次交易要约收购资金来源为广汇汽车的自有资金及自筹资金，其中自筹资金可能为公司向银行申请贷款。本次交易完成后，广汇汽车的资产负债率将会有所提高。公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（八）目标公司业绩下滑的风险
中国汽车 2015年经营形势整体下滑，豪华车市场也随之降温，价格下探。
受价格反垄断调查以及外部市场低迷影响，终端折扣加大，价格延续下降走势。
为提升销量及降低经销商库存，各汽车品牌针对部分车型降低零售价，经销商毛利下降。目标公司在 2015年三季度对经营战略进行了短期调整，宝信汽车归属母公司所有者净利润在2013年、2014年及2015年1-9月分别为101,433.5万元、70,664.4万元及15,303.3万元，利润有所下滑。请投资者注意目标公司前述业绩
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书下滑的风险。
二、目标公司的行业和业务风险
（一）宏观经济波动风险
广汇汽车及宝信汽车的主营业务均为乘用车经销及服务业务，其市场发展与国内外经济环境变化联系较为密切，经济周期的变化将直接影响乘用车行业景气水平的发展。如果未来国家宏观经济出现增速减缓或持续性衰退，影响到居民可支配收入的增加，则居民购车消费将会相应减少，行业将受到一定程度的冲击，可能会影响公司和宝信汽车主要业务的发展。因此，宏观经济发展周期将会对公司未来经营产生一定的影响。
（二）汽车产业经营风险
受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响，2009-2010年中国乘用车市场出现“井喷”式增长，销量同比增速都在40%左右，居全球首位。但自 2011年以来，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不利因素影响，乘用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展空间，但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较大波动，则会对广汇汽车以及宝信汽车的整车销售造成一定的影响。同时，由于乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性，汽车行业的整体波动也会对本次交易后公司的融资租赁业务造成不利影响。
另外，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的发展趋势，市场竞争将日益激烈，行业格局将发生变化。同时，随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断涌现，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。
若未来广汇汽车及宝信汽车无法适应市场趋势及客户要求的变化，并积极及时的应对新兴商业模式的发展冲击，市场竞争的加剧可能会对公司在乘用车经销及服务领域的竞争力产生一定的负面影响。
各地区汽车行业的宏观调控政策也会对当地汽车经销行业造成一定影响。近年来，各地方政府加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。宝
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书信汽车目前销售重点主要集中在我国经济较为发达的区域，汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为突出，因此，该类政策目前对宝信汽车具有一定影响。
但如果未来宝信汽车营销网络所覆盖的地区进一步加大类似政策的压力，则可能对宝信汽车的经营业绩产生一定的负面影响。
（三）汽车制造商的授权经营及品牌声誉风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，汽车经销商须获得汽车制造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。宝信汽车通过与汽车制造商签订授权经营合同进行经营，汽车制造商通常会在合同里作出包括投资规模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等限制性要求，合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。如汽车经销商不能满足汽车制造商规定的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然宝信汽车与主要汽车制造商均保持良好的合作关系，但如果宝信汽车未来经营过程中出现未达到汽车制造商的要求，而被汽车制造商终止授权，或授权经营合同到期后无法取得汽车制造商续约的情形，则将会对宝信汽车的经营业务产生一定不利影响。此外，若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生调整，则可能使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化，继而对宝信汽车的未来发展形成挑战，并可能影响宝信汽车所拥有的特许经营权的价值，导致其发生减值损失。
此外，由于汽车经销行业受上游汽车制造行业影响较大，若因汽车制造商不遵守法律、法规和规章，或其产品出现严重质量问题，或其所属国与我国产生政治摩擦，或其研发生产遭遇不可抗力发生中断，从而导致其产品供应或品牌声誉受到较大影响，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响。虽然宝信汽车经销的汽车品牌多为高端豪华品牌，具有较好的市场声誉和较强的抗风险能力，但是宝信汽车无法控制汽车制造商或其他供应商的经营活动，所以也无法保证在今后的合作中汽车制造商或其他供应商不会出现因前述因素而影响其产品供应或品牌声誉的情况，如果上述情况发生，宝信汽车相应品牌的经销业务也可能会受到一定影响。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（四）部分物业存在瑕疵的风险
宝信汽车拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至2015年9月30日，宝信汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权面积占其使用的土地使用权总面积的40.85%，拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的61.99%。尽管汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上的不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍，且根据宝信汽车的说明，宝信汽车并未收到有关行政主管部门责令交还上述土地或拆除上述房屋的书面通知。但是，宝信汽车仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给宝信汽车持续经营造成一定影响的风险。
公司控股股东广汇集团已作出承诺：“在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害”。
（五）业务整合风险
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|对外收购一直是公司扩张乘用车经销及服务网络的重要手段之一，且公司具|
|有较强的并购整合能力与经验。2011 年至2014年，公司通过收购方式取得了 56|
|家公司的控制权，取得了 193家经销服务网点（其中 4S 店 162家）。在完成收购|
|后，广汇汽车利用自身优异的收购整合能力，对收购店面实施“百日整合计划”，|
|分阶段完成管理团队的整合建立、运营体系和服务标准的导入、预算目标设定和|
|店面改善计划的制定等工作，实现收购店面运营和业绩水平的综合提升。通过平|
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广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
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|络资源并迅速建立起自身的区位优势，从而充分受益于当前国内汽车市场的快速|
|增长。|

本次交易的目标公司宝信汽车经销品牌主要集中在宝马、路虎、捷豹、法拉利、玛莎拉蒂等豪华及超豪华品牌，其经销网点主要分布于长三角、东北、华北及华东地区，并在北京、上海等一线城市具有一定的市场影响力，在品牌结构及网络布局方面与广汇汽车存在较强的互补性。本次交易完成后，广汇汽车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局。广汇汽车将充分利用上市公司和目标公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高目标公司的竞争力，发挥综合竞争优势。
||
|-|
|由于本次交易的目标公司下属网点数量较多，广汇汽车在销售、人力资源、|
|管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在交易完成后公司无法在短期内完|
|成业务整合的风险。本次交易完成后，宝信汽车现任主席及执行董事杨爱华先生、|
|执行董事杨泽华先生、执行董事杨汉松先生将不继续担任上述职务，目标公司及|
|其子公司也可能出现主要管理人员离职的情形。若公司未能及时聘任符合任职资|
|格、具备较强履职能力的继任者，则可能对其战略决策和运营管理形成不利影响。|
|此外，本次交易实施完成后，如果广汇汽车未来在经营管理方面未能及时调整以|
|适应新增网点布局、品牌结构、业务规模等方面变动，或者广汇汽车与目标公司|
|的持续业务整合出现重大障碍，则可能导致本次交易的协同效应无法顺利实现。|
|综上所述，尽管公司具有较强的并购整合能力与经验，但本次交易完成后双|
|方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确定性，本次交易面临一定|
|的业务整合效果不佳的风险，可能对广汇汽车的未来经营业绩造成一定的不利影|
|响。|

（六）商誉减值的风险
本次交易将导致广汇汽车形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则第 20号应用指南——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认
为商誉或计入当期损益。无论是否存在商誉减值迹象，广汇汽车每年均需对商誉
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对广汇汽车当期损益造成不利影响。
根据本次交易方案，广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过75%股份，并在收购完成后实现对宝信汽车的控制。本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为5.99港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为 0.266港元。于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为 11,491,823,815.29港元（假设并无行使购股权），合计人民币9,467,653,968.46元（按照2015年12月 4日港元对人民币汇率中间价：1港元折合 0.82386人民币计算）。于 2015年 9月 30日，宝信汽车未经审计的归属于母公司的净资产约合人民币 4,977,410,000元（以收购75%的股份计，宝信汽车未经审计的归属于母公司的净资产约合人民币 3,733,057,500元）。所以，广汇汽车预计到本次交易完成后广汇汽车合并报表可能会形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则第20号应用指南-企业合并的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。截至本报告书出具之日，广汇汽车尚未完成本次交易，未能对宝信汽车实施控制，也未能确认收购日，因此无法安排对收购标的被收购日可辨认资产和负债按企业会计准则-企业合并的要求进行评估工作并确认其可辨认净资产的公允价值。基于以上原因，广汇汽车截至本报告书出具之日，无法确切计算本次交易在完成时产生的商誉金额。
广汇汽车将按照企业会计准则的要求在获得对被购买方的控制权后对收购标的公司于收购日的可辨认资产和负债实施评估工作，以经评估的可辨认资产和负债的公允价值作为入账价值编制广汇汽车合并财务报表，并按照广汇汽车支付合并成本与取得被收购方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（七）未决诉讼风险
截至本报告书出具之日，目标公司及其子公司存在未决重大诉讼（500万以上）包括：
1、目标公司境内子公司苏州宝信汽车销售服务有限公司从中油航控股有限公司收购了中油航（新疆）投资有限公司的全部股权，交割完成后发现出售股权方隐瞒境内子公司名下约 17亩土地为绿化用地，无法满足使用要求，因而起诉要求赔偿损失约2,600万元；
2、目标公司境内子公司北京燕豪汽车销售服务有限公司（以下简称“北京燕豪”）与北京新民投资有限公司就北京市丰台区张仪村215号土地签署租赁协议及补充协议约定北京燕豪在租赁土地上开设沃尔沃 4S店，但该土地属于绿化用地无法满足使用要求，故引发诉讼，双方互相起诉，北京燕豪要求解除租赁协议，返还租金及利息并赔偿损失及利息共计约6,130万元，而北京新民投资有限公司要求北京燕豪承担违约金约1,780万元；
3、兴业银行股份有限公司晋城支行就目标公司境内子公司晋城市唐荣实业有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》的应付票款事宜起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的6位保证人，要求归还本金及利息共计约813万元；
4、目标公司境内子公司上海宝信汽车销售服务有限公司（以下简称“上海宝信”）与陕西华越汽车配件维修有限责任公司于2013年3月28日签署《合作协议书》，约定在凤城五路中段 C5区开设并经营捷豹路虎品牌 4S店，后产生分歧而引发争议，双方皆提起诉讼，上海宝信要求陕西华越汽车配件维修有限责任公司返还固定收益、合作押金及逾期返还利息共计 287.16万元，陕西华越汽车配件维修有限责任公司要求上海宝信返还收益及逾期支付利息共计 695.50万元。
如果在上述目标公司作为被告的诉讼中目标公司败诉，则可能需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本，可能会对目标公司的生产经营造成一定影响。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）汇率波动风险
由于目标公司为香港联交所上市公司，目标公司在日常经营过程中存在境外借款及发行美元债券；且本次交易对价将以港币形式支付，而广汇汽车的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与港币、美元之间的汇率变动，将可能给本次交易带来一定汇率波动风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第十三节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，且不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
本次交易前 12个月内，本公司发生的资产交易及其与本次交易的关系情况如下：
1、美罗药业已其拥有的除可供出售金融资产外的全部资产和负债作为置出资产与广汇集团等 7位交易对方拥有的广汇有限100%股权的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由美罗药业依据广汇有限全体股东各自持有的广汇有限股份比例向其发行股份购买。
2014年12月5日，美罗药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2014]第 0999183号）评估结论，置入资产广汇有限截至评估基准日评估后净资产价值为 242.70亿元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额 69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇有限100%股权作价为 2,357,725.00万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由美罗药业依据广汇有限全体股东各自持有的广汇有限股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司使用配套募集资金218,200.00万元用于收购汇通信诚租赁有限公司16.67%的股权，公司对汇通信诚的持股比例由83.33%升至100%。2014年 12月 22日，本次交易的具体方案经上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 6月 4日，美罗药业取得了中国证监会出具的《关于核准美罗药业
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）。
2、除上述事项外，广汇有限及其子公司为实现在各区域和品牌的扩张,在最近12个月内主要的收购事项合计金额为193,468.14万元，具体事项如下：
（1）江西运通汽车技术服务有限公司100%股权，包括江西运通汽车技术服务有限公司及其直接或者间接控制的上饶新运通汽车技术服务有限公司等 40家全资或者控股子公司和江西佳和佳汽车保险销售服务有限责任公司25%的股权；
（2）徐州沪彭雅迪汽车销售服务有限公司、徐州沪彭众达汽车销售服务有限公司及徐州沪彭荣盛汽车销售服务有限公司100%股权；
（3）安徽奥祥汽车销售服务有限公司、合肥欧亚汽车服务有限公司及六安奥通汽车销售服务有限公司100%股权；
（4）北京寰宇恒通汽车有限公司95%股权；
（5）云南云汽汽车销售服务有限公司、云南迪瑞汽车贸易有限公司及云南一汽工贸汽车销售服务有限公司100%股权；
（6）新疆永泰祥车业贸易有限责任公司及乌鲁木齐捷众汽车贸易有限责任公司100%股权；
（7）宁夏众立升汽车销售服务有限公司、宁夏奥立升诺得汽车销售服务有限公司、宁夏和源汽车销售服务有限公司、宁夏金达康汽车销售服务有限公司、宁夏金富源汽车销售服务有限公司及宁夏和众进口汽车销售服务有限公司100%股权；
（8）四川达州蓉源汽车销售服务有限公司52%股权；
（9）蚌埠市华诚轿车销售服务有限公司100%股权；
（10）河北联润美迪汽车贸易有限公司100%股权；
（11）新疆新旭汽车贸易有限公司100%股权；
（12）内蒙古奥捷汽车销售有限公司、内蒙古新奥捷汽车销售服务有限公司、
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书内蒙古奥捷之星汽车销售服务有限公司100%股权；
（13）潍坊玄武丰田汽车销售服务有限公司、寿光玄武丰田汽车销售服务有限公司、潍坊市鑫达汽车贸易有限公司、安丘广利汽车贸易有限公司100%股权；
（14）青农集团青海三江源汽车贸易有限公司、北京寰宇恒通旧机动车经纪有限公司100%股权；
（15）贵州华跃汽车贸易服务有限公司、贵州华通华特汽车贸易服务有限公司、贵州华通众源汽车贸易服务有限公司等13家公司100%股权；
（16）宁夏怡海汽车销售服务有限公司100%股权。
3、除上述事项外，广汇有限及其子公司在最近12个月内出售了河北众坛汽车贸易有限公司100%股权，处置价款为1,990.42万元。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司2013年4月11日第五届董事会第四次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2013年 6月 25日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年12月5日第五届董事会第八次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；公司2014年12月22日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案。修订后的公司分红政策主要内容如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配的决策程序和机制
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订利润分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、现金分红的条件和具体比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本次重大资产重组完成后，宝信汽车将成为上市公司控股子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。公司将根据中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
四、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司股票自2015年9月14日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交易日（2015年9月11日）本公司股票收盘价为17.46元，之前第21个交易日（2015年8月12日）本公司股票收盘价为18.20元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计涨跌幅为-4.07%，同期上证综合指数累计涨跌幅为-17.65%，中证全指零售指数累计涨跌幅为-19.29%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前
20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
1、自查期间内，相关方买卖公司股票交易的自查情况
广汇汽车对本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在广汇汽车股票因本次重大资产重组停牌前6个月至本次重大资产重组停牌日期间（2015年3月14至2015年9月14日）买卖广汇汽车股票的情况进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
（1）广汇汽车董事及总裁蒙志鹏先生的配偶洪音，于
2015
年
3
月
19
日卖出3,000股、于2015年6月25日买入11,000股、于2015年6月26日买入12,100
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书股、于2015年7月3日卖出23,100股，目前未持有广汇汽车股票。
（2）广汇汽车董事及总裁蒙志鹏先生的女儿蒙洪晓萱，于
2015
年
3
月
24日卖出
3,000
股、于
2015
年
3
月
25
日卖出
1,500
股、于
2015
年3月
31
日卖出1,500股、于
2015
年6月26日买入3,400股、于2015年7月3日卖出3,400股，目前未持有广汇汽车股票。
（3）广汇汽车监事侯灵昌先生的配偶陆维娜，于2015年6月29日买入1,000股、于
2015
年
6
月
30
日卖出
1,000
股、于
2015
年
7
月
1
日买入
6,000
股、于2015年7月14日买入3,000股并卖出3,000股、于2015年7月15日卖出6,000股，目前未持有广汇汽车股票。
除上述人员以外，相关人员及机构在自查期间没有通过证券交易所买卖广汇汽车股票的行为。
2、相关方自查期间买卖公司股票交易的说明
经本公司自查：
（1）蒙志鹏先生自
2015
年
6
月
30
日起担任广汇汽车的控股股东广汇集团的董事，自2015年7月16日起担任广汇汽车的董事及总裁。蒙志鹏先生的配偶洪音及女儿蒙洪晓萱在广汇汽车股票停牌之日之前
6
个月至本次重大资产重组停牌日期间关于广汇汽车股票的买卖行为，均是在蒙志鹏先生担任广汇汽车的董事及总裁前发生；在蒙志鹏先生担任广汇汽车的董事及总裁后，其本人及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为。
在蒙志鹏先生担任广汇汽车的董事及总裁前，从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖广汇汽车股票的建议，亦未向包括配偶洪音及女儿蒙洪晓萱在内的任何人提出任何相关的内幕信息。蒙志鹏先生的配偶洪音及女儿蒙洪晓萱未从蒙志鹏先生或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息，其买卖广汇汽车股票的行为系洪音及蒙洪晓萱本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）侯灵昌先生为广汇汽车第六届监事会成员。在
2015
年
7
月
16
日公司第六届监事会任期开始之前，侯灵昌先生从未知悉或者探知任何有关本次交易的
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖广汇汽车股票的建议，亦未向包括配偶陆维娜在内的任何人提出任何相关的内幕信息。
侯灵昌先生的配偶陆维娜未从侯灵昌先生或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息，其买卖广汇汽车股票的行为系陆维娜本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上，上述人员买卖公司股票行为系基于其自身对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。
五、其他重要信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第十四节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“一、公司拟在先决条件获得满足或豁免的前提下，通过其注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（即要约人）（以下简称“广汇汽车（香港）”），以自愿性附条件现金部分收购的方式，向于香港联合交易所有限公司主板上市的宝信汽车集团有限公司（以下简称“目标公司”或“宝信集
团”）的合资格股东收购最多1,917,983,571股股份（占要约公告（定义见下文）刊发日期宝信集团已发行股份的75%）或更多数目的股份（占要约公告项下的最后截止日宝信集团已发行股份的75%）（以下简称“部分要约”），并向宝信集团的购股权持有人作出适当要约，以注销最多11,662,500股未获行使的购股权（占要约公告刊发日期宝信集团全部未行使购股权的75%）（以下简称“购股权要
约”，其与部分要约合称为“本次重大资产购买”或“本次交易”或“本次要
约”）。本次交易完成后，宝信集团的上市地位将不受影响。本次交易的对价将以现金支付，其中部分要约的要约价格为每股股份5.99港元，购股权要约的要约价格为每份购股权0.266港元。本次交易的交易对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
二、本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
三、本次交易方案及交易各方就本次重大资产购买签署的各项协议均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书四、公司聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，估值机构具有充分的独立性。
五、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合目标公司的实际情况，估值假设前提具有合理性。
六、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
七、本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次重大资产购买的相关议案并同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市海问律师事务所作为本次交易的法律顾问，2015年12月11日，北京市海问律师事务所出具的法律意见书认为：
“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得法律意见书‘二、本次交易的批准与授权’之‘2.2尚需取得的批准和授权’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；截至法律意见书出具日，广汇汽车已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；参与本次交易的境内中介机构均具备合法的执业资质。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为本次交
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书易的独立财务顾问。根据西南证券、中信建投出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经广汇汽车第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易是以公开市场要约方式进行收购，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，广汇汽车已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
法定代表人：余维佳
电话： 010-57631234
传真： 010-88091826
联系人： 汪子文、朱正贵、石昌浩
名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
法定代表人：王常青
电话： 021-68801564
传真： 021-68801551
联系人： 潘锋、艾华、李华筠、范璐
二、法律顾问
名称： 北京市海问律师事务所
地址： 上海市南京西路1515号嘉里中心一座2605室
负责人： 张继平
电话： 021-60435000
传真： 021-52985030
联系人： 胡基、郑燕
三、标的资产估值机构
名称： 上海东洲资产评估有限公司
地址： 上海市长宁区延安西路889号19楼
法定代表人：王小敏
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
联系人： 孙业林、王欣
四、财务审计/审阅机构
名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16楼
法定代表人：毛鞍宁
电话： 010-58153000
联系人： 费凡、朱奇琦
名称： 安永会计师事务所
地址： 香港中环添美道1号中信大廈22楼
电话： +852 2846 9888
传真： +852 2868 4432
五、要约人财务顾问
名称： 招银国际融资有限公司
地址： 香港中环夏悫道12号美国银行中心1803-4室
电话： +852-37618888
传真： +852-37618788
联系人： 张绮雯、卜毅
六、要约人香港法律顾问
名称： Kirkland& Ellis（凯易律师事务所）
地址： 香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦26层
电话： +852-37613300
传真： +852-37613301
联系人： Nicholas Norris
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第十六节 董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、法律顾问声明
三、估值机构声明
四、财务审计机构声明
五、独立财务顾问声明（一）
六、独立财务顾问声明（二）
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》及本次重大资产购买申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李建平 蒙志鹏 唐永锜
孔令江 薛维东 尚勇
沈进军 程晓鸣 靳庆鲁
广汇汽车服务股份公司2015年12月22日
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书二、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
胡基
经办律师：
郑燕
负责人：
张继平
北京市海问律师事务所
2015年12月22日
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书三、估值机构声明
本公司及本公司经办人员同意《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用本公司出具的估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
估值人员：
孙业林
估值人员：
王欣
法定代表人：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
2015年12月22日
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书四、财务审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告
书》及其摘要（以下简称“重大资产购买报告书”），确认重大资产购买报告书引用的本所就广汇汽车服务股份公司管理层编制的宝信汽车集团有限公司及其子公司 2013年度、2014年度及截至 2015年 9月 30日止期间根据香港财务报告准则编制财务报表时采用的主要会计政策与中国企业会计准则（包括财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定）相关规定之间的差异情况说明出具的鉴证报告与本所出具的报告编号为安永华明（2015）专字第60885384_B01的鉴证报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对广汇汽车服务股份公司在重大资产收购报告书中引用的本所出具的上述鉴证报告的内容无异议，确认重大资产收购报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供广汇汽车服务股份公司本次重大资产购买报送重大资产购买报告书使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
经办注册会计师：
费凡
经办注册会计师：
朱奇琦
负 责 人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年12月22日
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书五、独立财务顾问声明（一）
本公司及本公司经办人员同意《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
汪子文 朱正贵
项目协办人：
石昌浩
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015年12月22日
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书六、独立财务顾问声明（二）
本公司及本公司经办人员同意《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：__________________ __________________
潘锋 艾华
项目协办人：__________________
李华筠
法定代表人（或授权代表）：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年12月22日
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书第十七节备查文件
一、备查文件
1、广汇汽车关于本次交易的董事会决议；
2、广汇汽车关于本次交易的独立董事意见；
3、广汇汽车关于本次交易的监事会决议；
4、广汇汽车、香港广汇、宝信汽车就本次交易根据《收购守则》第3.5条等香港相关法律的规定刊发的有关要约收购的公告；
5、广汇汽车、香港广汇与杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球签署的《不可撤销承诺协议》；
6、广汇汽车、香港广汇与杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球签署的《不竞争契约》；
7、广汇集团与宝信汽车签署的《不可撤销承诺》；
8、广汇汽车与宝信汽车签署的《诚意金协议》；
9、目标公司根据香港会计准则编制的的宝信汽车2013年、2014年度及2015年1-9月的财务报表，安永会计师事务所出具的宝信汽车2013年、2014年的审计报告、2015年1-9月的审阅报告及翻译件；
10、广汇汽车服务股份公司编制的目标公司2013年、2014年、2015年1-9月会计政策差异情况的说明及差异情况表，及安永华明出具的目标公司2013年、
2014年、2015年1-9月会计政策差异的《鉴证报告》（安永华明(2015)专字第
60885384_B01号）；
11、东洲评估出具的估值报告；
12、海问律师出具的法律意见书；
13、Walkers律师事务所就目标公司、宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资出具的《法律意见书》；
14、西南证券、中信建投证券出具的独立财务顾问报告。
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产购买完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、广汇汽车服务股份公司
联系地址：上海市浦东新区张东路1388号19幢
电话：021-61690533
传真：021-61341259
联系人：王本
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：汪子文、朱正贵、石昌浩
3、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801564
传真：021-68801551
联系人：潘锋、艾华、李华筠、范璐、廖玲
4、指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》
5、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
广汇汽车服务股份公司 重大资产购买报告书
（本页无正文，为《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》之签章页）
法定代表人：
李建平
广汇汽车服务股份公司