云南云投生态环境科技股份有限公司
二〇一五年度
非公开发行股票预案（修订稿）
日期：二〇一六年三月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，并获得云南省人民政府国有资产管理委员会批复，尚需获得中国证监会核准后方可实施。是否能够获得核准或批准存在重大不确定性风险，敬请投资者注意风险。
2、本次非公开发行的发行对象为云南省投资控股集团有限公司、昆明农业发展投资有限公司、财富证券有限责任公司、财富证券云投生态员工持股计划 1期定向资产管理计划。发行对象符合法律、法规的规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、公司本次非公开发行股票的数量不超过 101,985,171股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币 12.14元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 1,238,100,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|

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|-|-|-|
|偿还云投集团委托贷款|762,000,000.00|762,000,000.00|
|补充流动资金|476,100,000.00|476,100,000.00|
|合计|1,238,100,000.00|1,238,100,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司已完善了股利分配政策，具体情况参见本预案相关内容。
9、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、云投生态、上市公司|指|云南云投生态环境科技股份有限公司|
|云投集团|指|云南省投资控股集团有限公司|
|昆明农投|指|昆明农业发展投资有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|生态1期计划|指|财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|昆明市国资委|指|昆明市人民政府国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《云南云投生态环境科技股份有限公司公司章程》|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|云南云投生态环境科技股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行股票的行为|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 8一、发行人基本情况............................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 10五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 13七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 13第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................... 14一、发行对象概况.............................................................................................. 14二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况...................................... 17三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况...................................................................................................... 18四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.............................................................................................. 18五、认购对象穿透情况...................................................................................... 18第三节附生效条件的股份认购合同摘要 ................................................................. 19一、合同主体...................................................................................................... 19二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期.......................... 19三、合同生效条件和生效时间.......................................................................... 20四、违约责任...................................................................................................... 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 22一、项目基本情况.............................................................................................. 22二、项目的必要性.............................................................................................. 22三、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................................... 24
四、可行性分析结论.......................................................................................... 24第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 25一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.................................................................................. 25二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 26五、本次发行对上市公司负债结构的影响...................................................... 27六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 27第六节公司利润分配政策和分红规划 ..................................................................... 31一、公司章程规定的利润分配政策.................................................................. 31二、未来三年股东回报规划.............................................................................. 33三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途.................................. 37第七节摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......................................................... 38一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......... 38二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.......................................................... 40三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明.............................. 40四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 42五、公司及董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...................................................................................................................................... 46
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|云南云投生态环境科技股份有限公司|
|英文名称|Yunnan Yuntou Ecology And Environment Technology Co.,Ltd.|
|公司设立日期|2001年3月28日|
|法定代表人|杨槐璋|
|营业执照注册号|530000400002476|
|注册资本|184,132,890元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|云投生态|
|股票代码|002200|
|互联网网址|www.yt-eco.com|
|电子信箱|yt-eco@vip.163.com|
|邮政编码|650217|
|注册地址|昆明市经济技术开发区经浦路6号|
|办公地址|昆明市经济技术开发区经浦路6号|
|经营范围|植物种苗工厂化生产；市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护；生态修复、环境治理、水土保持、生态环保产品的开发与应用（不含管理商品）；工程技术咨询；观赏植物及盆景的生产、销售及租赁；生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广；植物科研、培训、示范推广；园林机械、园林资材的生产及销售；项目投资。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2012年党的十八大首次把生态文明建设纳入“五位一体”总布局，提出把生态文明建设融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各个方面和全过程，努力建设美丽中国，提出“面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文
明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和
全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”。
2013年党的十八届三中全会发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革,加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局”。
2015年中共中央、国务院公布了《关于加快推进生态文明建设的意见》，提出到 2020年，生态环境质量总体改善，生态文明重大制度基本确立，生态文明主流价值观在全社会推行，生态文明建设水平与全面建成小康社会目标相适应。
国务院办公厅印发《关于推行环境污染第三方治理的意见》，部署改革创新治污模式，吸引和扩大社会资本投入，促进环境服务业发展。
云南省在桥头堡建设、滇中产业聚集区及建设全国生态文明的排头兵的规划中提出了生态立省、环境优先的要求，大力推进生物产业发展、生态旅游开发、生态城市建设和环境保护基础设施建设。
倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有深远影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问題做出的庄严承诺。上述系列政策的出台，为生态建设行业持续快速发展提供了有力的政策保障。公司所属园林绿化、生态治理行业迎来了发展机遇。
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售、绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。公司 2014年完成了收购洪尧园林66%股权的重大资产重组，经营管理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。
随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求将进一步增加，在此背景下，公司需要通过资本市场融资，补充公司流动资金及偿还部分借款，解决公司发展过程中的资金瓶颈，增强资本实力、优化资本结构、减轻财务负担，进一步提高公司抗风险能力和公司综合竞争力，为提升持续盈利能力提供保障，以实现公司的发展规划，应对宏观经济波动、国家产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在园林行业激烈的竞争中脱颖而出，在促进公司全面发展的同时为全体股东
带来更丰厚的回报。
（二）本次非公开发行的目的
园林绿化施工及景观设计业务为资金密集型的轻资产业务，为居民塑造环境和美化生活的过程中需要投入大量流动资产。为助力“美丽中国”愿景实现，推动公司市政园林、地产园林、生态修复各细分板块快速发展，需进一步提升公司资金实力，为业务布局更深、更广的拓展奠定良好的基础。
本次发行前，公司的资产负债率持续高于同行业平均水平，财务风险较大。
本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，不仅满足了公司业务扩张，尤其是市政园林施工业务扩张对营运资金的需求，而且有利于公司优化资本结构，提高资金使用效率。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为云投集团、昆明农投、财富证券、生态1期计划。发行对象符合法律、法规的规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的发行对象云投集团为公司的控股股东，为公司关联方；生态1期计划的参加对象为与公司或子公司签订正式劳动合同的董事、监事和高级管理人员及核心业务骨干员工。参加生态1期计划的公司董事、监事和高级管理人员分别是陈兴红、谭仁力、丁锐、申毅、杜海霞，其参与认购亦构成关联交易事项；其他发行对象与公司无关联关系。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|云投集团|65,897,858|800,000,000.00|
|2|昆明农投|22,887,149|277,850,000.00|
|3|财富证券|12,355,848|150,000,000.00|
|4|生态1期计划|844,316|10,250,000.00|
||合计|101,985,171|1,238,100,000.00|

（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过101,985,171股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币12.14元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行
相应调整。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及深交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 1,238,100,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|偿还云投集团委托贷款|762,000,000.00|762,000,000.00|
|补充流动资金|476,100,000.00|476,100,000.00|
|合计|1,238,100,000.00|1,238,100,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象云投集团为公司控股股东；生态1期计划的
参加对象为与公司或子公司签订正式劳动合同的员工，其中包括公司董事、监事
和高级管理人员，向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，云投集团持有公司 38,859,124股，占公司总股本的21.10%，为公司控股股东。云南省国资委持有云投集团100%的股权，为公司实际控制人。公司控制权结构具体如下图所示：
本次发行股份数量不超过 101,985,171股（含本数），其中云投集团以现金认购65,897,858股。本次发行完成后，云投集团仍为公司第一大股东，云南省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，并获得云南省人民政府国有资产管理委员会批复，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象概况
（一）云投集团
1、基本情况
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|中文名称|云南省投资控股集团有限公司|
|法定代表人|保明虎|
|成立日期|1997年9月5日|
|住所|云南省昆明市拓东路15号|

2、股权和控制关系
云南省国资委持有云投集团100%的股权。
3、主要财务数据
云投集团最近一年主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|12,393,564.94|
|负债总额|8,625,171.62|
|所有者权益总额|3,768,393.33|
|营业收入|4,880,506.75|
|净利润|23,943.43|

注：上述财务数据已经审计
4、近三年业务情况
云投集团的战略定位是云南省推进全省经济社会发展的战略工具，以投融资为主体功能，将金融资本与产业资本相结合，通过金融投资，提升融资能力，扩大融资规模，增强对产业的支撑；通过产业投资，引导社会投资方向，推动产业结构升级，形成融资与重点领域投资良性互动、互为依托的综合性现代投资集团。
云投集团根据云南省整体产业发展规划，通过参控股的方式对省内重要行业的企
业进行了相应的投资。目前已经形成了环境生态、电力、铁路建设、旅游、金融、
石化燃气、林纸、医疗等行业多元化经营格局。
（二）昆明农投
1、基本情况
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|-|-|
|中文名称|昆明农业发展投资有限公司|
|法定代表人|杨崇华|
|成立日期|2009年6月29日|
|住所|昆明市盘龙路25号|

2、股权和控制关系
昆明市国资委持有昆明农投100%的股权。
3、主要财务数据
最近一年主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,126,402.61|
|负债总额|388,117.34|
|所有者权益总额|738,285.27|
|营业收入|46,558.02|
|净利润|17,517.69|

注：上述财务数据已经审计
4、近三年业务情况
昆明农投的业务范围包括农业项目投资及对所投资的项目进行管理；涉农范围的投融资；土地开发投资；土地整理；物业管理；水利项目的投资；农业产业化项目投资；农业水利资产的经营。
（三）财富证券
1、财富证券基本情况
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|-|-|
|中文名称|财富证券有限责任公司|
|法定代表人|蔡一兵|
|成立日期|2002年8月23日|

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|-|-|
|住所|长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层|

2、财富证券拟设立的资产管理计划
财富证券设立和管理的财富证券皇庭资本云投生态集合资产管理计划用于认购本次非公开发行股票，截至本预案出具日已完成设立。
3、股权和控制关系
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|-|-|-|
||湖南省国土资源厅||
|50%||50%|

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|-|-|-|-|
||湖南发展投资集团有限公司|||
|37.48%||18.73%|3.51%|

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|-|-|
|24.58%|15.70%|

财富证券有限责任公司
4、主要财务数据
财富证券最近一年主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,663,582.60|
|负债总额|1,346,399.52|
|所有者权益总额|317,183.08|
|营业收入|119,502.89|
|净利润|43,241.14|

注：上述财务数据已经审计
5、近三年业务情况
财富证券业务范围，涵盖证券经纪、投资银行、资产管理、投资咨询、融资
融券、固定收益、证券投资、场外市场、期货经纪等，控股德盛期货、湖南股交所，拥有全资另类投资公司，形成综合性的证券业务平台，全方位满足企业与投资者的金融服务需求。
财富证券经营层导入了“专注、协同、共享、规范”的新公司文化，启动了全方位的变革，大力推动业务协同，使公司焕发出新的活力，取得了较好的经营业绩。截至2014年底，财富证券（合并报表口径）总资产规模达到166.36亿元，同比增长65.28%；净资产规模达到 31.72亿元，同比增长12.13%。
（四）生态1期计划
1、员工持股计划的参与对象
本员工持股计划参加对象为公司及其下属子公司的核心业务骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。
2、员工持股计划的资金来源
参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的管理机构
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托财富证券作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，云投集团及其控股股东及关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
四、本预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内云投集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
五、认购对象穿透情况
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|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|云南省投资控股集团有限公司|1|最终穿透至云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|2|昆明农业发展投资有限公司|1|最终穿透至昆明市人民政府国有资产监督管理委员会|
|3|财富证券皇庭资本云投生态集合资产管理计划|42|最终穿透至自贡东方彩钢结构有限公司、财富证券有限责任公司以及张红梅等40名自然人|
|4|财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划|1|员工持股计划作为一个认购对象|
|合计||45|上述认购对象穿透后主体重叠，在计算合计数时不予重复计算|

第三节附生效条件的股份认购合同摘要
2015年9月26日，公司与发行对象分别签订了附生效条件的股票认购合同。
上述合同主要内容如下：
一、合同主体
股份发行人（甲方）：云南云投生态环境科技股份有限公司
股份认购人（乙方）：云南省投资控股集团有限公司、昆明农业发展投资有限公司、财富证券有限责任公司、财富证券云投生态员工持股计划1期定向资产管理计划
二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期
1、认购方式：以现金作为认购云投生态非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即人民币12.14元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、认购数量：本次非公开发行股票的数量合计101,985,171股，乙方具体认购情况如下：
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|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|云投集团|65,897,858|800,000,000.00|
|2|昆明农投|22,887,149|277,850,000.00|
|3|财富证券|12,355,848|150,000,000.00|
|4|生态1期计划|844,316|10,250,000.00|
||合计|101,985,171|1,238,100,000.00|

如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方按照有关规定
调整发行价格时，发行数量将相应调整。
4、支付方式
乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协商确定股款支付日。
乙方应在股款支付日将其认购甲方本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。
5、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。
三、合同生效条件和生效时间
1．本合同由甲乙双方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；
（2）有权主管部门批准甲方本次非公开发行股票方案；
（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。
四、违约责任
1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。
2．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第1款规定赔偿给甲方造成的损失。
乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权
终止其认购资格，并要求其按认购总金额5.5%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。
3．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 1,238,100,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|偿还云投集团委托贷款|762,000,000.00|762,000,000.00|
|补充流动资金|476,100,000.00|476,100,000.00|
|合计|1,238,100,000.00|1,238,100,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
一、项目基本情况
本次非公开发行募集资金总额不超过 1,238,100,000.00元（含本数），其中拟用762,000,000.00元偿还云投集团委托贷款和476,100,000.00元补充流动资金，以减轻公司财务利息支出，缓解公司面临的资金压力，满足未来业务发展需要。
二、项目的必要性
（一）满足公司发展对流动资金需求，保障持续长远发展
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。公司 2014年完成了收购洪尧园林66%股权的重大资产重组，经营管理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司年初制定的经营计划，努力开拓市场。在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。
工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护（养护）三个阶段，公司在每个阶段均需垫付一定的资金。在工程投标阶段，公司需按项目合同金额
的一定比例以现金方式缴纳投标保证金、开具履约保函，形成资金占用。在工程
施工阶段，根据公司与业主签订的工程承包合同，业主按照工程进度支付工程进度款，在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本，形成在工程施工阶段对流动资金较大的占用。工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金，在工程的质保期内，视工程质量和养护程度结算，也造成对公司流动资金的占用。
（二）壮大公司资本规模，优化资产结构，增强抗风险能力和核心竞争力
由于绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点，随着公司未来业务的增长，公司核心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持，而上述的资金需求也逐步造成了公司资金面的较大压力。尽管银行贷款在公司扩大规模、及时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障，但公司较高的有息负债比例和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力，增加了公司的财务风险，限制了公司的发展。公司最近三年及一期有息债务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|短期借款|93,820.00|66,600.00|64,200.00|23,200.00|
|长期借款|13,000.00|13,000.00|-|-|
|有息负债小计|106,820.00|79,600.00|64,200.00|23,200.00|
|负债总额|187,003.80|152,741.31|118,679.18|73,863.74|
|所有者权益合计|90,437.09|88,831.47|34,918.29|32,961.07|
|有息负债占负债总额比例|57.12%|52.11%|54.10%|31.41%|
|有息负债占所有者权益比例|118.12%|89.61%|183.86%|70.39%|

同时，由于流动资金短缺，偿还银行借款压力增大，影响了公司大力发展绿化工程设计及施工业务的持续资金投入，也影响公司资源整合能力，本次非公开发行股票募集资金将为公司施工业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力
目前，公司扩大经营规模、实现业务战略转型主要依靠股东委托贷款和银行
借款提供资金支持。由此产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的
盈利水平。公司最近三年及一期财务费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|3,762.78|2,735.99|2,356.50|334.45|
|营业利润|1,798.20|2,572.31|-3,201.83|-834.57|
|净利润|1,587.57|2,261.98|1,552.22|-418.50|
|财务费用占营业利润比例|209.25%|106.36%|-73.60%|-40.07%|
|财务费用占净利润比例|237.02%|120.96%|151.81%|-79.92%|

公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，确保公司主营业务的进一步发展。
（四）减少关联交易
通过本次非公开发行股票部分募集资金偿还云投集团委托贷款，在缓解公司财务压力的同时降低了公司对关联方资金依赖，减少了关联交易，进一步增强公司经营的独立性和稳定性。
三、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行股票募集资金全部用于偿还云投集团委托贷款和补充流动
资金，不涉及具体募集资金投资项目报批事项。
四、可行性分析结论
综上所述，经董事会认真分析论证认为，公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还云投集团委托贷款和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司业务发展对流动资金的需求，有利于保障公司持续长远发展，减轻财务负担，增强抗风险能力和核心竞争力。通过本次非公开发行股票部分募集资金偿还云投集团委托贷款，在缓解公司财务压力的同时降低了公司对关联方资金依
赖，减少了关联交易，进一步增强公司经营的独立性和稳定性，符合公司及全体
股东的利益。本次非公开发行股票募集资金是必要且可行的。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务不会发生重大变化。募集资金到账后，将进一步改善公司的经营能力，有利于进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加不超过101,985,171股（含本数）的有限售条件流通股。
本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为云南省国资委。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率将相应下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构，提高债务融资能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
公司运用本次部分募集资金偿还银行贷款将有效降低公司的财务费用，有利于增厚上市公司每股收益。补充未来公司核心业务发展需要的流动资金，可以帮助公司培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少；募集资金用于补充流动资金，将帮助扩大主营业务规模，增强盈利能力，最终增加经营活动现金流量净额。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
通过本次非公开发行股票部分募集资金偿还云投集团委托贷款，在缓解公司财务压力的同时降低了公司对关联方资金依赖，减少了关联交易，进一步增强公司经营的独立性和稳定性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、
资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行后公司资产负债率将会有所下降，有利于进一步增强公司的抗风险能力。本次非公开发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）房地产宏观调控政策及行业运行风险
报告期内，公司收入主要来自于绿化工程设计施工业务，并以市政园林与地产园林为主。因此，房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成重大影响。
2010年以来，国家及各级政府密集出台了一系列政策和措施，包括国务院于2010年和2011年分别下发的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以及 2013年2月20日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施；随后国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号），继续加强对房地产市场的调控，促进房地产行业持续健康发展。若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到园林绿化企业工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。
房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市场运行产生重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。
（二）市场竞争风险
园林绿化、生态治理行业整体市场份额虽在增加，但由于进入行业的门槛相对较低，导致行业内企业数量众多，市场竞争总体比较激烈。园林绿化行业国内与公司相同资质的企业在不断增加，公司面临着激烈的市场竞争环境；生态治理及环保业务方面，公司正处于起步阶段，需要加快积累和创新发展模式。随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业内部资源不断整合，企业之间市场竞争将不断加剧，企业优胜劣汰的趋势会更加显著。激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
（三）经营活动净现金流量较低的风险
公司作为园林工程施工类企业，在工程项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目的具体进度向业主进行分期结算、分期收款，影响了公司资金的流动性，如果业主不能按时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率。2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,809.72万元、-28,969.45万元和-21,292.50万元。
公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，因此，如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈利能力。
（四）人才不能适应业务发展的风险
园林绿化行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高，拥有一支经验丰富的管理团队和一支技术精良的跨专业复合型人才队伍，是园林绿化企业发展的基本前提。公司经过多年经营已逐渐培养起一批专业人才队伍，但是由于园林绿化行业的快速发展和竞争的日趋激烈，行业内专业人才需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才不能适应业务发展的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期内公司收入主要来源于仍是绿化工程设计施工业务，以市政工程和地
产绿化工程并重。市政绿化工程的特点是公司在施工过程中垫资较大，工程款大部分需完工回收，收款期通常较长，而且在实施中，可能发生由于业主方拖延支付或付款能力受限，导致付款不及时或应收账款发生坏账损失等风险。地产绿化工程受地产行业的影响较大，可能存在着业主方支付能力受限的影响。截至 2014年末，公司应收账款余额较大，为40,506.55万元。2012年末、2013年末和2014年末公司应收账款周转率分别为 1.85次、1.82次和 2.16次。若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
（六）存货发生跌价损失的风险
2012年末、2013年末和 2014年末，本公司的存货余额分别为 54,722.23万元、81,646.57万元和 118,820.44万元，存货周转率分别为 0.67次、0.54次和0.52次。
报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。
报告期内，公司已对存货成本高于其可变现净值的部分计提存货跌价准备并计入当期损益。如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（七）自然灾害风险
园林景观工程施工项目具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。同时公司苗木生产易受旱涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，公司苗木生产基地面积大、分布地区广，随着极端天气的出现，若生产基地区域发生严重自然灾害，将会对公司基地苗木生产产生较大影响。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果及导致苗木死亡，给公司带来工程成本及营业外支出的增
加，进而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。
（八）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第六节公司利润分配政策和分红规划
一、公司章程规定的利润分配政策
公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“（一）公司董事会制定利润分配的原则
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，确定合理的利润分配方案。
公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东会审议决定。在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件：在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）调整利润分配的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、未来三年股东回报规划
公司制订的《云南云投生态环境科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）
股东回报规划》的主要内容如下：
“第一条制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第二条制定原则
1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
2、公司未来三年（2015-2017年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第三条考虑因素
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况、经营发展规划和资金需求等因素。
第四条股东分红规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别
是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
第五条未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，公司应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素；
3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
第六条本次规划的决策、执行及调整机制
1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
7、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”
三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司近3年可供分配的利润均为负，不具备向股东分红条件，故公司近3年未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。最近三年，公司以现金分红的方式向公司股东分配股利的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表归属于母公司普通股股东的净利润|占比|
|2014年度|0.00|460.55|0.00%|
|2013年度|0.00|1,587.01|0.00%|
|2012年度|0.00|-395.66|0.00%|

第七节摊薄即期回报的风险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就前述相关规定落实如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设在不考虑财务费用支出的情况下，2015、2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即460.55万元。
2、假设本次发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、考虑本次发行募集资金到账后偿还云投集团委托贷款计划，本次发行后2016年公司将节省如下财务费用：
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|-|-|-|-|-|
|委托贷款银行|借款余额|偿还金额|贷款利率|节省财务费用|
|富滇银行总行营业部|50,000,000.00|50,000,000.00|4.600%|1,150,000.00|
|富滇银行总行营业部|50,000,000.00|50,000,000.00|4.350%|1,087,500.00|
|富滇银行总行营业部|50,000,000.00|50,000,000.00|4.600%|1,150,000.00|
|中国建设银行昆明城北支行|50,000,000.00|50,000,000.00|6.600%|1,650,000.00|
|富滇银行总行营业部|130,000,000.00|130,000,000.00|6.500%|4,225,000.00|
|中国建设银行昆明城北支行|42,000,000.00|42,000,000.00|6.325%|1,328,250.00|
|中国建设银行昆明城北支行|50,000,000.00|50,000,000.00|6.325%|1,581,250.00|
|中国建设银行昆明城北支行|80,000,000.00|80,000,000.00|6.050%|2,420,000.00|
|富滇银行总行营业部|100,000,000.00|100,000,000.00|5.610%|2,805,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|富滇银行总行营业部|60,000,000.00|60,000,000.00|5.610%|1,683,000.00|
|富滇银行总行营业部|100,000,000.00|100,000,000.00|5.335%|2,667,500.00|
|合计|762,000,000.00|762,000,000.00|-|21,747,500.00|

假设所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后 7.62亿元用于偿还云投集团对公司的上述委托贷款后，2016年公司将节省 2,174.75万元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加1,631.0625万元；
4、假设本次发行价格为12.14元/股，发行数量为101,985,171股。
5、假设本次发行募集资金净额为123,810.00万元，暂不考虑发行费用。
6、假设暂不考虑补充流动资金对公司主营业务的有利影响。
7、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
8、假设公司2015、2016年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
9、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年末/2015年|2016年末/2016年||
|||未实施本次发行|实施本次发行|
|总股本（万股）|18,413.2890|18,413.2890|28,611.8061|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|460.55|460.55|2,091.6125|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|80,611.18|81,071.73|81,071.73|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|81,071.73|81,532.28|206,973.3425|
|基本每股收益（元）|0.0250|0.0250|0.0731|

|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元）|0.0250|0.0250|0.0731|
|加权平均净资产收益率|0.57%|0.57%|1.45%|

注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开募集资金总额；
2、基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/期末总股本
3、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、未实施本次非公开发行的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润÷2）
5、实施本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润（/期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本次募集资金总额×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷12）
如上表所示，在完成本次发行后，公司的加权平均净资产收益率将出现一定幅度的提高，公司的基本每股收益增加，主要是因为本次发行偿还云投集团委托贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成且募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，偿还云投集团的委托贷款后，公司的财务费用将大幅下降，在不考虑其他因素的情况下，公司净利润、每股收益将得到一定程度的改善。但是由于公司主营业务受整体经济形势及国家政策影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，公司2016年每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）满足公司发展对流动资金需求，保障持续长远发展
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。公司 2014年完成了收购洪尧园林66%股权的重大资产重组，经营管理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司年初制定的经营计划，努力开拓市场。在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。
工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护（养护）三个阶段，
公司在每个阶段均需垫付一定的资金。在工程投标阶段，公司需按项目合同金额
的一定比例以现金方式缴纳投标保证金、开具履约保函，形成资金占用。在工程施工阶段，根据公司与业主签订的工程承包合同，业主按照工程进度支付工程进度款，在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本，形成在工程施工阶段对流动资金较大的占用。工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金，在工程的质保期内，视工程质量和养护程度结算，也造成对公司流动资金的占用。
（二）壮大公司资本规模，优化资产结构，增强抗风险能力和核心竞争力
由于绿化工程设计及施工业务具有资金投入较多的行业特点，随着公司未来业务的增长，公司核心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持，而上述的资金需求也逐步造成了公司资金面的较大压力。尽管银行贷款在公司扩大规模、及时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障，但公司较高的有息负债比例和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力，增加了公司的财务风险，限制了公司的发展。公司最近三年及一期有息债务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|短期借款|93,820.00|66,600.00|64,200.00|23,200.00|
|长期借款|13,000.00|13,000.00|-|-|
|有息负债小计|106,820.00|79,600.00|64,200.00|23,200.00|
|负债总额|187,003.80|152,741.31|118,679.18|73,863.74|
|所有者权益合计|90,437.09|88,831.47|34,918.29|32,961.07|
|有息负债占负债总额比例|57.12%|52.11%|54.10%|31.41%|
|有息负债占所有者权益比例|118.12%|89.61%|183.86%|70.39%|

同时，由于流动资金短缺，偿还银行借款压力增大，影响了公司大力发展绿化工程设计及施工业务的持续资金投入，也影响公司资源整合能力，本次非公开发行股票募集资金将为公司施工业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力
目前，公司扩大经营规模、实现业务战略转型主要依靠股东委托贷款和银行
借款提供资金支持。由此产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期财务费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|3,762.78|2,735.99|2,356.50|334.45|
|营业利润|1,798.20|2,572.31|-3,201.83|-834.57|
|净利润|1,587.57|2,261.98|1,552.22|-418.50|
|财务费用占营业利润比例|209.25%|106.36%|-73.60%|-40.07%|
|财务费用占净利润比例|237.02%|120.96%|151.81%|-79.92%|

公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，确保公司主营业务的进一步发展。
（四）减少关联交易
通过本次非公开发行股票部分募集资金偿还云投集团委托贷款，在缓解公司财务压力的同时降低了公司对关联方资金依赖，减少了关联交易，进一步增强公司经营的独立性和稳定性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：
（一）公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险和改进措施
1、公司现有板块的运营情况
公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。2014年公司完成收购洪尧园林66%股权的重大资产重组后，公司的绿化工程施工业务以市政园林与地产园林为主，在云南省园林绿化行业具有较强的竞争力。2012年度至2015年1-9月，公司的营业收入分别为34,365.13万元、
44,466.85万元、73,086.39万元、56,221.50万元，呈逐年上升趋势。
2、行业发展态势
我国已将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了广阔的市场前景，同时对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求，“生态文明”建设为园林绿化行业的发展提供历史机遇。此外，我国的城市化进程推动园林需求持续增长。城市化率持续提升是园林需求的主要驱动力。2001-2014年我国城镇化率由37.66%提高到54.77%，年均提高 1.32个百分点。城市建成区面积的不断扩大和公共环境持续改善的需求，将带动市政园林单位投资额持续提升。同时，创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，并以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设、园林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。
3、面临的主要风险
1）房地产宏观调控政策及行业运行风险。公司收入主要来自于绿化工程设计施工业务，并以市政园林与地产园林为主。因此，房地产行业的整体景气度将会对公司的经营状况构成重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。
2）客户集中度较高的风险。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为89.27%、76.61%、48.23%和64.61%，客户集中度较高。如果公司主要客户流失或经营情况不利从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响，并对公司持续盈利能力造成较大不利影响。
3）自然灾害风险。园林景观工程施工项目具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。
同时公司苗木生产易受旱涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，公司苗木生产基地面积大、分布地区广，随着极端天气的出现，若生产基地区域发生严重自然灾害，将会对公司基地苗木生产产生较大影响。
4）财务风险。报告期内，公司应收账款和存货余额较大，存在发生坏账损失和跌价损失的风险。同时公司于 2014年收购洪尧云林时产生了较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。
4、改进措施
公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，规范经营管理，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力，紧紧抓住国家大力推进生态文明建设、努力建设美丽中国的政策机遇，做大做强主业。同时，在立足主业的基础上，充分发掘在环保、节能、环境工程等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。通过本次非公开发行，将有利于保障公司持续长远发展，减轻财务负担，增强抗风险能力和核心竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过保障募投项目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、做大做强绿化工程主业，积极拓展生态环保领域发展机会
本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售、绿化工程设计及施工、环境治理、生态修复。公司 2014年完成了收购洪尧园林66%股权的重大资产重组，经营管理逐步规范加强，业绩得到稳步提升，公司董事会和管理层紧紧围绕公司制定的经营计划，努力开拓市场，在市政园林与地产园林融合的基础上，不断提升公司工程施工管理能力，紧紧抓住国家大力推进生态文明建设、努力建设美丽中国的政策机遇，做大做强主业。同时，公司还积极开展新业务的研究和探索，积极谋划业务的转型升级。2016年2月，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟与上海银都实业（集团）有限公司共同发起设立云南云投生态环保产业并购基金，未来将并购整合国内外生态产业优质资源的平台，充分发掘在环保、节能、环境工程等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。公司通过外延式发展，可推动公司价值的创造和投资收益分享，力争为公司股东带来更大回报。
2、加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理细则》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
3、优化投资回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2014年7月29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司于2015年10月27日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
五、公司及董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施事宜作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
（6）本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事会2016年3月11日