海通证券股份有限公司
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对长城电脑2017年度日常关联交易预计进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）概述
鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计 2017年度将与联营企业、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等；预计 2017年度日常关联交易采购类金额不超过人民币 62,000万元、销售类金额不超过人民币 64,000万元、劳务类金额不超过人民币3,000万元，公司与联营企业、中国电子拟签署《2017年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
2017年2月17日，公司第六届董事会以传真/专人送达方式召开会议，审议通过了前述 2017年度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决，非关联董事全部同意，该议案审议通过。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国电子将放弃在股东会上的表决权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易|||关联交易|2017年度预计|
||关联方|关联交易内容|||
|类别|||定价原则|总金额上限|
|采购商品、|中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业|采购商品、原材料|根据市场|62,000.00|
|原材料|其中：桂林长海科技有限责任公司|采购线材、电源|价格，协|35,000.00|

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|||采购电脑、外设及|商确定||
||深圳中电长城信息安全系统有限公司|||21,000.00|
|||配件|||
|||采购平板电脑相|||
||深圳中电国际信息科技有限公司|||3,000.00|
|||关零部件|||
||中国振华（集团）科技股份有限公司|采购电子元器件||850.00|
||冠捷科技有限公司|采购一体机||700.00|
||深圳京裕电子有限公司|采购电容||350.00|
||中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业|销售商品、原材料||63,000.00|
|||销售电脑、外设、|||
||其中：桂林长海科技有限责任公司|||29,000.00|
|||配件及原材料|||
|||销售电脑、外设及|||
||深圳中电长城信息安全系统有限公司|||12,000.00|
|||配件|||
|||销售服务器、存|根据市场||
||中国软件与技术服务股份有限公司|||5,000.00|
|||储、金融一体机|价格，协||
||深圳中电国际信息科技有限公司|销售平板电脑|商确定|5,000.00|
|||销售服务器及存|||
|销售商品、|中电长城网际系统应用有限公司|||5,000.00|
|||储相关产品|||
|原材料|||||
|||销售信号发生器|||
||南京中电熊猫平板显示科技有限公司|||3,000.00|
|||及系统集成等|||
||深圳桑达国际电源科技有限公司|销售电源||2,000.00|
||联营企业|销售商品、原材料||1,000.00|
|||销售服务器及存|||
||其中：广州鼎甲计算机科技有限公司||根据市场|500.00|
|||储相关产品|||
||||价格，协||
|||销售电脑、外设及|||
||湖南长城银河科技有限公司||商确定|500.00|
|||配件|||
||小计|||64,000.00|
||中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业|提供、接受服务|根据市场|3,000.00|
|提供、接受|||||
||其中：深圳中电长城信息安全系统有限公司|提供、接受服务|价格，协|2,000.00|
|服务|||||
||长沙湘计开拓物业管理有限公司|提供、接受服务|商确定|330.00|

注：（1）因公司重大资产重组项目涉及长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合，公司2017年度日常关联交易预计已统筹考虑。同时鉴于重组后公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑包括生产需求、市场变化等各种因素后作出2017年度交易上限预计。（2）公司原控股子公司冠捷科技于2017年1月完成股权转让，现由中国电子控股，符合公司关联方定义。（3）长城银河为重大资产重组前长城信息重要联营企业，公司根据实质重于形式的原则认定其为关联企业。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）中国电子
1、基本情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：芮晓武
注册资本：人民币1,248,225.199664万元
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电
子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设
计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
住所：北京市海淀区万寿路27号
2015年度中国电子经审计总资产为 2,477.85亿元、归属于母公司所有者的净资产为 316.33亿元、营业收入为 1,981.91亿元、归属于母公司所有者的净利润为11.08亿元。
2016年半年度中国电子总资产为 2,323.92亿元、归属于母公司所有者的净资产为 317.27亿元、营业收入为 891.61亿元、归属于母公司所有者的净利润为7.21亿元。
2、与公司关联关系：中国电子为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：中国电子为公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期日常关联交易执行情况良好，具有履约能力。
（二）长海科技
1、基本情况
企业名称：桂林长海科技有限责任公司
法定代表人：姚嗣群
注册资本：人民币3,756.80万元
主营业务：计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生产、销售；计算机软件开发与服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工。
住所：桂林市长海路三号
2015年度长海科技经审计总资产为 5,471.94万元、净资产为 3,703.90万元、营业收入为18,600.28万元、净利润为111.70万元。
2016年半年度长海科技总资产为 6,523.90万元、净资产为 3,831.28万元、营业收入为10,087.96万元、净利润为127.38万元。
2、与公司关联关系：长海科技为公司参股企业，同时也为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：采购业务方面，长海科技品质稳定，产能充裕，可满足公司需求，保质保量按期供应；销售业务方面，长海科技一直以来能按时支付货款，经营状况稳定，具备履约能力。
（三）长城信安
1、基本情况
企业名称：深圳中电长城信息安全系统有限公司
法定代表人：周庚申
注册资本：人民币12,000.00万元
主营业务：电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成。电子计算机硬件、网络设备、通信设备的生产。
住所：深圳市南山区高新区中区科发路3号长城电脑大厦1号楼2层
2015年度长城信安经审计总资产为 5,357.69万元、净资产为 2,482.45万元、营业收入为9,817.22万元、净利润为-2,480.25万元。
2016年半年度长城信安总资产为 4,010.89万元、净资产为 1,056.52万元、营业收入为1,210.43万元、净利润为-1,425.93万元。
2、与公司关联关系：长城信安为公司参股企业，同时也为公司实际控制人
的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：长城信安得到中国电子大力扶持，且业务与公司契合度高，具备长期合作的条件，一直以来履约信用较好。
（四）中电信息
1、基本情况
企业名称：深圳中电国际信息科技有限公司
法定代表人：宋健
注册资本：人民币24,676.372万元
主营业务：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易；经营进出口业务；企业管理咨询；在网上从事商务活动及咨询业务；从事广告业务。
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
2015年度中电信息经审计总资产为60,886万元、净资产为16,138万元、营业收入为102,276万元、净利润为136.80万元。
2016年半年度中电信息总资产为 140,950万元、净资产为 16,558万元、营业收入为129,472万元、净利润为420万元。
2、与公司关联关系：中电信息为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：采购业务方面：中电信息具备较强的整合供应能力，满足公司需求保障；销售业务方面：中电信息资信状况优良，双方开展业务合作以来能够按时支付货款，具有履约能力。
（五）冠捷科技
1、基本情况
企业名称：冠捷科技有限公司
法定代表人：宣建生
注册资本：4,000万美元
主营业务：主要从事 CRT显示器、液晶显示器以及液晶电视在内产品的代工和自有品牌AOC显示器的研发、制造和销售等。
住所：Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda
2015年度冠捷科技经审计总资产为 5,931,579千美元、净资产为 1,630,107千美元、营业收入为11,061,525千美元、净利润为-31,337千美元。
2016年半年度冠捷科技总资产为 5,493,393千美元、净资产为 1,632,926千美元、营业收入为4,578,209千美元、净利润为2,692千美元。
2、与公司关联关系：冠捷科技为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：冠捷科技是全球最大的显示器供应商，产品技术及服务业内领先，交期迅速，具备履约能力。
（六）京裕电子
1、基本情况
企业名称：深圳京裕电子有限公司
法定代表人：俞敏智
注册资本：850万港币
主营业务：生产经营各类电容器。
住所：深圳市龙岗区平湖镇良安田村
2015年度京裕电子经审计总资产为1,966万元、净资产为492万元、营业收入为1,601万元、净利润为-78万元。
2016年半年度京裕电子总资产为1,898万元、净资产为498万元、营业收入为820万元、净利润为6万元。
2、与公司关联关系：京裕电子为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：京裕电子产能充足，产品规格齐全，且性能稳定，交期、服务都能满足公司要求，履约信用较好。
（七）振华科技
1、基本情况
企业名称：中国振华（集团）科技股份有限公司
法定代表人：杨林
注册资本：人民币46,934.2218万元
主营业务：自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。
住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
2015年度振华科技经审计总资产为 665,605.04万元、净资产为 351,875.38万元、营业收入为506,357.17万元、净利润为17,651.01万元。
2016年半年度振华科技总资产为 742,007.37万元、净资产为 361,903.23万元、营业收入为282,955.03万元、净利润为11,681.07万元。
2、与公司关联关系：振华科技为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：产品质量满足要求，交付及时，能够按时履约。
（八）中国软件
1、基本情况
企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司
法定代表人：杨军
注册资本：人民币49,456.2782万元
主营业务：销售计算机信息系统安全专用产品；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
住所：北京市昌平区昌盛路18号
2015年度中国软件经审计总资产为 552,302.57万元、净资产为 197,697.61万元、营业收入为363,039.21万元、净利润为5,908.65万元。
2016年半年度中国软件总资产为 493,445.75万元、净资产为 190,615.33万元、营业收入为159,797.41万元、净利润为-5,409.95万元。
2、与公司关联关系：中国软件为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：中国软件是一家资质优良的上市公司，过往交易信用良好，具备履约能力。
（九）长城网际
1、基本情况
企业名称：中电长城网际系统应用有限公司
法定代表人：贺卫东
注册资本：人民币36,300.00万元
主营业务：专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
住所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内 B栋5层
2015年度长城网际经审计总资产为 35,335.27万元、净资产为 19,352.99万元、营业收入为13,155.42万元、净利润为-986.45万元。
2016年半年度长城网际总资产为 39,705.95万元、净资产为 16,950.94万元、营业收入为2,174.95万元、净利润为-2,401.06万元。
2、与公司关联关系：长城网际为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：长城网际资信状况优良，支付能力较强，一直以来能按时支付货款，具有履约能力。
（十）桑达电源
1、基本情况
企业名称：深圳桑达国际电源科技有限公司
法定代表人：吴海
注册资本：262万美元
主营业务：从事光伏应用系统、LED照明控制、锂电池储能系统技术研究与试验开发；销售自产产品及服务；从事电子元器件及电子产品的批发。生产模块电源、UPS电源、LED电源、LED灯具及照明控制系统、光伏控制器、光伏逆变器、电子测量仪器、电池管理系统。
住所：深圳市南山区科技园桑达科技工业大厦5、6层
2015年度桑达电源经审计总资产为 10,053.52万元、净资产为 4,608.31万元、营业收入为13,585.66万元、净利润为-1,180.75万元。
2016年半年度桑达电源总资产为 9,897.99万元、净资产为 4,443.89万元、营业收入为7,626.80万元、净利润为-164.42万元。
2、与公司关联关系：桑达电源为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：双方开展电源业务合作，可以作为公司传统强势电源业务的有效补充，进一步丰富产品线，优化公司业务结构和收入结构。相关风险已经公司评估，拟与桑达电源开展销售类业务。
（十一）熊猫平板
1、基本情况
企业名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司
法定代表人：徐国飞
注册资本：人民币1,750,000.00万元
主营业务：研发、生产和出售 TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
住所：南京经济技术开发区恒谊路9号
2015年度熊猫平板经审计总资产为 3,043,879.02万元、净资产为1,755,765.44万元、营业收入为12,752.40万元、净利润为6,110.32万元。
2016年半年度熊猫平板总资产为 2,987,825.79万元、净资产为 1,755,644.07万元、营业收入为738.88万元、净利润为-115.76万元。
2、与公司关联关系：熊猫平板为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：经公司考察交易方，无论规模资产规模，信用状况，支付方都完全具备正常支付履约能力。
（十二）湘计物业
1、基本情况
企业名称：长沙湘计开拓物业管理有限公司
法定代表人：蒋爱国
注册资本：人民币800.00万元
主营业务：物业管理。
住所：长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园有限公司总部大楼 3楼313室
2015年度湘计物业经审计总资产为264.20万元、净资产为189.25万元、营业收入为747.75万元、净利润为150.95万元。
2016年半年度湘计物业总资产为 344.69万元、净资产为 98.52万元、营业收入为234.60万元、净利润为-90.73万元。
2、与公司关联关系：湘计物业为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：湘计物业的业务与公司中电软件园契合度高，具备长期合作的条件，一直以来履约信用较好。
（十三）广州鼎甲
1、基本情况
企业名称：广州鼎甲计算机科技有限公司
法定代表人：周庚申
注册资本：人民币1,904.9798万元
主营业务：电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；
通信终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。
住所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80号科技创新基地综合楼701-之九单元
2015年度广州鼎甲经审计总资产为 1,394.91万元、净资产为-9.55万元、营业收入为602.51万元、净利润为-2,192.91万元。
2016年半年度广州鼎甲总资产为 1,683.00万元、净资产为-1,027.78万元、营业收入为2,078.17万元、净利润为-979.09万元。
2、与公司关联关系：广州鼎甲为公司参股企业，公司高级副总裁周庚申先生同时兼任广州鼎甲的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力分析：采用现款方式进行交易，即公司将在收到广州鼎甲货款后再安排下单生产发货，风险可控。
（十四）长城银河
1、基本情况
企业名称：湖南长城银河科技有限公司
法定代表人：蒋爱国
注册资本：人民币5,000.00万元
主营业务：计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；软件服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路、计算机的制造；计算机、软件及辅助设备的销售。
住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼裙楼2-8、2-13
室
2015年度长城银河经审计总资产为 5,942.27万元、净资产为 3,064.75万元、营业收入为2,054.68万元、净利润为-453.61万元。
2016年半年度长城银河总资产为11,062.25万元、净资产为2,764.96万元、营业收入为609.06万元、净利润为-280.23万元。
2、与公司关联关系：长城银河为公司参股企业，是重大资产重组前长城信息的重要联营企业。
3、履约能力分析：双方业务契合度高，是重大资产重组前存续业务的延续，过往支付信用良好，履约能力可期。
三、关联交易协议主要内容
1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。
6、协议生效条件：本框架协议尚须经长城电脑股东大会的批准；交易对方已履行相应审批程序。
四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。
2、公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对公司的业务发
展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。
3、上述关联交易是公允的，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、核查意见
经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
项目主办人：李世文 陈哲
海通证券股份有限公司2017年2月17日