河南亚太人律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的
法 律意 见书
亚律法字（2019）第 1115号
二零一九年十一月十五日
河南亚太人律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的
法 律 意见书
致：河南神火煤电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》的规定，接受河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵、杨学林律师（以下简称“本所律师”）对公司2019年第四次临时股东大会的召集、召开进行现场见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会于2019年 10月30日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”上以公告形式刊登了关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知，本次股东大会于 2019年11月 15日14点 30分在河南省永城市公司本部四楼会议室召开，召开会议的时间和地点与通知一致，会议召开与会议通知间隔十五日以上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员及资格
（1）出席会议的总体情况
出席会议的股东及股东代理人共11人，持有或代表公司股份共585,120,083股，占公司有表决权股份总数的30.7877%。
（2）出席现场会议和通过网络投票的股东情况
现场出席股东大会的股东及股东代理人 5人，代表股份 579,783,517股，占公司有表决权股份总数的30.5069%；通过网络投票的股东及股东代理人6人，代表股
份5,336,566股，占公司有表决权股份总数的0.2808%。
3、其他人员出席情况
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经现场验证，上述出席本次股东大会现场会议股东的主体资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的提案
公司董事会于 2019年10月30日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”刊载了《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公布了本次股东大会的审议议案。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决了以下六项提案，各提案的具体表决结果分别是：
（一）关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|579,783,517|0|0|
|网络投票股数（股）|5,332,566|4,000|0|
|合 计|585,116,083|4,000|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.9993|0.0007|0|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|66,266,392|4,000|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|99.9940|0.0060|0|

本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（二）关于调整2019年度关联交易预计情况的议案
1、关于公司2019年度向河南神火集团有限公司销售铝产品涉及关联交易的议
案
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|339,685,946|0|0|
|网络投票股数（股）|5,332,566|4,000|0|
|合 计|345,018,512|4,000|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.9988|0.0012|0|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|66,266,392|4,000|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|99.9940|0.0060|0|

公司为河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持 240,097,571股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
2、关于公司2019年度向河南神火集团新利达有限公司及其子公司采购材料、销售物资涉及关联交易的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|339,685,946|0|0|
|网络投票股数（股）|5,332,566|4,000|0|
|合 计|345,018,512|4,000|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.9988|0.0012|0|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|66,266,392|4,000|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|99.9940|0.0060|0|

本公司与河南神火集团新利达有限公司同属神火集团控股子公司，同时，本公司副总经理李爱启先生兼任河南神火集团新利达有限公司法定代表人，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持 240,097,571股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
3、关于公司2019年度接受河南神火建筑安装工程有限公司劳务涉及关联交易的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|339,685,946|0|0|
|网络投票股数（股）|5,332,566|4,000|0|
|合 计|345,018,512|4,000|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.9988|0.0012|0|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|66,266,392|4,000|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|99.9940|0.0060|0|

本公司与河南神火建筑安装工程有限公司同属神火集团控股子公司，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持 240,097,571股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
4、关于公司2019年度向云南神火铝业有限公司销售物资、产品涉及关联交易
的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|339,685,946|0|0|
|网络投票股数（股）|5,332,566|4,000|0|
|合 计|345,018,512|4,000|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.9988|0.0012|0|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|66,266,392|4,000|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|99.9940|0.0060|0|

本公司与云南神火铝业有限公司同属神火集团控股子公司，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持 240,097,571股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（三）关于向部分控股子公司提供贷款担保额度的议案
1、关于向控股子公司上海神火铝箔有限公司提供贷款担保额度的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|579,783,517|0|0|
|网络投票股数（股）|4,945,966|90,600|300,000|
|合 计|584,729,483|90,600|300,000|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.9332|0.0155|0.0513|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|

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|出席股数（股）|65,879,792|90,600|300,000|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|99.4106|0.1367|0.4527|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
2、关于向控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司提供贷款担保额度的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|579,783,517|0|0|
|网络投票股数（股）|4,945,966|90,600|300,000|
|合 计|584,729,483|90,600|300,000|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.9332|0.0155|0.0513|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|65,879,792|90,600|300,000|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|99.4106|0.1367|0.4527|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（四）关于控股子公司河南神火新材料有限公司拟申请破产清算的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|579,783,517|0|0|
|网络投票股数（股）|5,332,566|4,000|0|
|合 计|585,116,083|4,000|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.9993|0.0007|0|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|66,266,392|4,000|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|99.9940|0.0060|0|

本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（五）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|579,783,517|0|0|
|网络投票股数（股）|5,332,566|4,000|0|
|合 计|585,116,083|4,000|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.9993|0.0007|0|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|66,266,392|4,000|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|99.9940|0.0060|0|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（六）关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|579,783,517|0|0|
|网络投票股数（股）|5,332,566|4,000|0|
|合 计|585,116,083|4,000|0|

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|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.9993|0.0007|0|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|66,266,392|4,000|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|99.9940|0.0060|0|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
本次股东大会审议的事项与公告中所列明的事项相符，不存在对召开本次股东大会公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
四、本次会议的表决方式和表决程序
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议同时采用现场记名投票和网络投票两种投票方式。
1、出席现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项进行了逐项表决。
2、本次会议网络投票采用两种方式，一是股票交易系统投票；二是互联网投票系统。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月 15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月14日15:00至2019年11月15日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
3、网络投票结束后，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果，并进行了公布。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：公司2019年第四次临时股东大会的召集、召开程序合法，召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师：________________
鲁鸿贵
负责人：_______________
王峰
经办律师：________________
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