重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年度
非公开发行 A股股票
募集资金运用的可行性分析报告
二〇一六年五月
释 义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、太极集团|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|太极集团2016 年度非公开发行A 股股票|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第十一次会议决议公告日|
|本报告|指|《重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》|
|控股股东、太极有限|指|太极集团有限公司|
|实际控制人|指|重庆市涪陵区国有资产管理委员会|
|桐君阁|指|重庆桐君阁股份有限公司|
|桐君阁药厂|指|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|
|西南药业|指|西南药业股份有限公司|
|太极天驴公司|指|内蒙古阿鲁科尔沁旗太极天驴有限公司（曾用名：内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》|指|《重庆太极实业（集团）股份有限公司与太极集团有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》|
|膜分离浓缩系列创新工艺|指|包括GT、KW、GF、MF、UF、RO 等工艺|
|GT|指|中药粉末（或匀浆）隔膜压滤循环温浸提取分离一体化|
|KW|指|中药颗粒循环温浸提取|
|GF|指|隔膜压滤在线即刻分离替代传统醇沉静置、抽滤固液分离|
|MF|指|微滤（英文缩写，国际通用）除悬浮性颗粒和微粒的过程|
|UF|指|超滤（英文缩写，国际通用）除大分子物质|
|RO|指|反渗透（英文缩写，国际通用）制纯化水原理的逆向应用|
|CFDA|指|国家食品药品监督管理总局|

注：本报告中的相关数据计算按照四舍五入的结果确定，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
为保障和提升公司药品生产能力，从源头上提升产品的品质，降低生产成本，减少能耗和环境污染，加快公司新产品的推出，公司拟向包括公司控股股东太极有限在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，募资资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，本次非公开发行的募集资金净额将投资于“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”、“太极集团科技创新中心项目”、“太极天胶原料养殖基地建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”等项目。
在我国人口老龄化进程加快、居民支付能力增强、国家大力支持中医药行业发展的背景下，通过本次非公开发行，有利于增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，进一步提高公司盈利能力和提升公司未来发展潜力。
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资|
|太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注1）|150,000|
|太极集团科技创新中心项目（注2）|20,000|
|太极天胶原料养殖基地建设项目|20,000|
|补充流动资金及偿还银行贷款|55,000|
||245,000|

注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
1、项目基本情况
项目名称：太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
项目总投资：150,000.00万元
项目建设周期：30个月
项目实施地址：重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城
项目经营主体：公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业
项目定位：该项目将采用膜分离浓缩系列创新工艺，并按照“智能制造”工艺标准建设成国内一流的中西药制剂生产基地，主要用于满足公司藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液、美菲康和散列通等骨干产品生产需求。
2、项目建设内容
该项目位于重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城，该项目建设包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设子项目（主要承担太极集团中成药骨干品种的新产能扩大后的生产任务）和西南药业创新工艺及新产能建设子项目（新建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量注射剂车间和口服液车间，建成国际一流生产线）。
该项目建设过程中将采用公司研发的膜分离浓缩系列创新工艺。公司从2002年开始，对膜分离浓缩系列创新工艺进行了系统化研究，在对二十多种中药制剂的提取物纯化、分离精制及逆向思维的RO反渗透膜浓缩脱水，替代传统蒸发浓缩中的生产应用，已取得突破性进展，其创新工艺科学先进，技术成熟，工艺可靠，公司决定应用于生产，并在一百多个品种中逐渐推广。
太极集团将膜分离浓缩系列创新技术应用于中药提取分离纯化工艺技术中，实现对传统工艺的根本变革，生产周期缩短，减少生产设备投资，减少环境污染、
提高产品质量，达到节能降耗的目的。
3、项目建设背景及必要性
（1）项目建设的背景
根据国务院办公厅于2015年发布的《国务院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015-2020）的通知》和国务院于2016年发布的《国务院关于印发中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）的通知》，中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中医药，造福人类健康。
同时，根据重庆市人民政府于2013年发布的《关于印发重庆市医药产业振兴发展中长期规划（2012-2020年）的通知》，支持公司围绕“急支糖浆”“藿香正气口服液”“通天口服液”“补肾益寿胶囊”“鼻窦炎口服液”“六味地黄丸”“太极天胶”等优势品种进行深度开发，扶持公司工艺技术改造升级，进行新版GMP认证，提高药品现代化水平，充分挖掘市场潜力，开发新剂型，创新营销模式，扩大市场规模。
（2）项目建设的必要性
藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液、美菲康和散列通等作为公司骨干产品，目前市场上供不应求，但由于公司目前产能和工艺的制约，极大的阻碍了公司的进一步发展。本项目的实施将全面提升公司骨干产品的产能，缓解目前市场上公司骨干产品供不应求的局面，同时降低公司的生产成本，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
4、项目经济效益及市场前景
该项目将采用膜分离浓缩系列创新工艺，并按照“智能制造”工艺标准建设成国内一流的中西药制剂生产基地，主要用于满足公司藿香正气口服液、急支糖
浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液、美菲康和散列通等公司骨干产品生产需求。该项目的全面实施，预计年销售收入约241,032.99万元，净利润约15,141.40万元，投资利润率约11.88%，项目经济效益前景良好。
5、资格文件取得情况
太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设项目。
截至本报告出具日，公司已取得的备案、环评、土地等批准文件如下：
||||
|-|-|-|
|时间|文件名|文号（编码）|

一、桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
||||
|-|-|-|
|2015/04/22|重庆市企业投资项目备案证|2015-500102-27-03-000597|
|2012/12/31|土地使用权证书|303房地证2012T字第000214号|

二、西南药业创新工艺及新产能建设项目
||||
|-|-|-|
|2013/06/26|重庆市企业投资项目备案证|313102C27140043079|
|2014/05/30|重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书|渝（涪）环准【2014】62号|
|2012/12/31|土地使用权证书|303房地证2012T字第000215号|

注：截至本报告出具日，公司正在申请桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目的环境影响评价。桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目总占地面积20,800平方米，其中16,300平方米用地为西南药业所持有，4,500平方米用地为桐君阁所持有。
6、项目投资估算
该项目预计总投资150,000万元，其中桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目总投资80,000万元（其中工程建设投资32,000万元、设备购置48,000万元），西南药业创新工艺及新产能建设项目总投资70,000万元（其
中工程建设投资28,000万元、设备购置42,000万元）。
7、项目进展情况与资金筹措方式
该项目计划总投资150,000万元，截至目前，公司已以自有或自筹资金投入约28,500万元，并计划以本次募集资金投入115,000万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。
（二）太极集团科技创新中心项目
1、项目基本情况
项目名称：太极集团科技创新中心项目
项目总投资：20,000.00万元
项目建设期间：2016年8月-2018年12月
项目实施地址：重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城
项目经营主体：太极集团
项目定位：该项目主要依托太极集团国家级企业技术中心和博士后工作站、重庆院士专家工作站，拟投资2亿元组建三个科研中心。本项目的实施，有利于加强公司的研发试制能力，提高公司新产品的研发速度和效率，对公司的现有品种提升品质发挥重大作用。
2、项目建设内容
本项目主要依托太极集团国家级企业技术中心和博士后工作站、重庆院士专家工作站，并与国内知名医药院校合作，拟投资2亿元组建三个科研中心。具体情况如下：
（1）新药筛选及临床评价中心
按照中药产业的发展战略，建立现代化中药新药筛选体系，加速创新中药的研究和开发。充分利用大学及科研院所中医中药的优势资源，重点筛选和开发临床疗效较确切、安全性好的经典名方、医院制剂等中药新药，围绕肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等重大疾病，对上市药品重点开展IV期临床、循证医学、药物安全性、新适应症等再评价研究，明确作用机理，保障质量疗效，培育技术含量高、知名度高、市场认可度高的现代中药大品种，为中药企业提供持续产品支撑。
该中心除开展以上工作外，还主要负责藿香正气口服液、通天口服液、金蒿解热颗粒三个产品在药品的有效性、安全性和药物经济学方面达到海外市场准入标准研究，包含中药材溯源研究、质量标准、工艺标准升级以及药品安全性评价。
（2）药物一致性评价中心
针对CFDA对化药、仿制药的一致性评价的要求，重庆市现有300余个化药品种需进行一致性评价研究，其中太极集团以西南药业为首的就有168个品种，尤其是骨干品种（包含基药品种）盐酸吗啡缓释片、洛芬待因缓释片、阿莫西林胶囊、散列通、青霉素V钾片等均需进行一致性评价。太极集团联合重庆市药检所、重庆市中药研究院等单位组建药物一致性评价中心，建立药学评价实验室、临床生物样品分析测试中心等，承担一致性评价品种的药学及疗效一致性评价，长期为公司及市内其它企业仿制药研究服务，保证重庆市药品企业大品种获批及再注册，提高市场占有率，同时还可承担其它企业中药品种的药学研究、质量检测等。
（3）中成药制剂工程中心
该中心建在重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城，该中心主要承担中药数字化制造与过程控制技术开发、制药生产智能制造关键技术体系构建以及中药材种植智慧监管技术研究与体系建设等。
1）中药数字化制造与过程控制技术开发
以太极集团现有中药大健康产品为主要对象，开展数字化制造与过程质量控制技术研究，包括中药生产自动化控制技术、中药材原料/中间体快速质量检测技术、中药生产过程在线质量检测技术等，并将自动化控制系统与过程分析系统进行通讯集成，实现生产工艺参数与过程质量。
2）制药生产智能制造关键技术体系构建
以工业4.0和智能制造为导向，推进新一代信息技术与生产制造技术的融合创新，建立太极集团中药与健康产品生产智能制造关键技术体系，全面提升太极集团的资源配置优化、生产管理精细化和智能决策科学化水平。
3）中药材种植智慧监管技术研究与体系建设
针对太极集团中药大健康产品的中药材原料种植，研究开发基于物联网技术的智慧监管技术，实现药材种植过程土壤、空气、温湿度、施肥、灌溉等种植管理的动态监管，同时采用云计算、大数据技术，对药材种植、质量、环境等数据进行存储和统计分析，为种植生产管理和分析提供有效支撑，最终构建远程服务、监管、调度、智慧决策的中药材种植智慧管理平台。
3、项目建设背景及必要性
（1）项目建设的背景
根据国务院办公厅于2015年发布的《国务院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015-2020）的通知》和国务院于2016年发布的《国务院关于印发中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）的通知》等文件精神，我国将大力支持健全中医药协同创新体系、加强中医药科学研究和完善中医药科研评价体系。具体情况如下：
1）健全中医药协同创新体系
健全以国家和省级中医药科研机构为核心，以高等院校、医疗机构和企业为主体，以中医科学研究基地（平台）为支撑，多学科、跨部门共同参与的中医药协同创新体制机制，完善中医药领域科技布局。统筹利用相关科技计划（专项、基金等），支持中医药相关科技创新工作，促进中医药科技创新能力提升，加快形成自主知识产权，促进创新成果的知识产权化、商品化和产业化。
2）加强中医药科学研究
运用现代科学技术和传统中医药研究方法，深化中医基础理论、辨证论治方法研究，开展经穴特异性及针灸治疗机理、中药药性理论、方剂配伍理论、中药复方药效物质基础和作用机理等研究，建立概念明确、结构合理的理论框架体系。
加强对重大疑难疾病、重大传染病防治的联合攻关和对常见病、多发病、慢性病的中医药防治研究，形成一批防治重大疾病和治未病的重大产品和技术成果。综合运用现代科技手段，开发一批基于中医理论的诊疗仪器与设备。探索适合中药特点的新药开发新模式，推动重大新药创制。鼓励基于经典名方、医疗机构中药制剂等的中药新药研发。针对疾病新的药物靶标，在中药资源中寻找新的候选药
物。
3）完善中医药科研评价体系
建立和完善符合中医药特点的科研评价标准和体系，研究完善有利于中医药创新的激励政策。通过同行评议和引进第三方评估，提高项目管理效率和研究水平。不断提高中医药科研成果转化效率。开展中医临床疗效评价与转化应用研究，建立符合中医药特点的疗效评价体系。
（2）项目建设的必要性
尽管医药行业属于朝阳产业，但医药行业面临生产厂家众多、生产条件和管理水平参差不齐，销售渠道管理散乱，不乏出现部分厂家因为利益驱动而生产和销售劣质药品、甚至生产和销售假药等现象，严重影响了医药行业的规范化发展。
近几年来国家为了规范医药行业经营行为，稳定药品质量，积极推行新版医药工业GMP认证、医药商业GSP认证，以及即将推行的仿制药一致性评价工程。
这些工作的推进有利于提升企业的规范化运行水平。医药新产品的研发投入是企业持续发展的动力源泉，太极集团依托国家级企业技术中心和博士后工作站、重庆院士专家工作站，拟投资2亿元组建三个科研中心，该项目的实施将有利于加强公司的研发试制能力，提高公司新产品的研发速度和效率，对公司的现有品种提升品质发挥重大作用。
4、项目经济效益及市场前景
本项目为科技创新项目，目标是加强公司的研发试制能力，提高公司新产品的研发速度和效率，同时提升公司现有品种的品质。项目建成后将提升公司的生产效率并降低生产成本，产生间接经济效益。
5、资格文件取得情况
该项目已于2016年5月10日取得重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码2016-500102-27-03-009446）。截至本报告出具日，公司正在申请项目环境影响评价。
该项目拟在太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目新建的厂
房内建设新药筛选与临床评价中心、药物一致性评价中心和中试车间及实验室，不涉及新增项目用地。
6、项目投资估算
该项目预计总投资20,000万元，其中购置设备15,000万元、铺底流动资金5,000万元。
7、项目进展情况与资金筹措方式
该项目计划总投资20,000万元，拟使用募集资金20,000万元。截至本报告
出具日，公司尚未投入该项目。
（三）太极天胶原料养殖基地建设项目
1、项目基本情况
项目名称：太极天胶原料养殖基地建设项目
项目总投资：20,000万元
项目建设期间：2015年-2018年
项目实施地址：内蒙古阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查
项目经营主体：公司全资子公司太极天驴公司
项目定位：为确保生产公司骨干产品太极天胶的原料（驴皮）来源，公司积极开展在毛驴养殖和采购方面的工作，公司拟建设养殖规模为1万头毛驴的养殖基地。
2、项目建设内容
该项目建设内容为1万头毛驴养殖项目。该项目将分期建设，其中一期2,500头、二期4,000头、三期3,500头。建设标准化驴舍4.8万平方米，饲养加工及草料仓库用房1.6万平方米，病疫检测中心、消毒室、兽医师、改良站等附属设施4,000平方米，活动场4.8万平方米。
3、项目建设背景及必要性
（1）项目建设的背景
根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》以及《国务院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015—2020年）的通知》等文件精神，国家正在大力推进中药材规范化种植养殖和加强中药资源保护利用。
通过制定国家道地药材目录，加强道地药材良种繁育基地和规范化种植养殖基地建设。促进中药材种植养殖业绿色发展，制定中药材种植养殖、采集、储藏技术标准，加强对中药材种植养殖的科学引导，大力发展中药材种植养殖专业合作社和合作联社，提高规模化、规范化水平。
（2）项目建设的必要性
科学规范化和集约化的养殖，是稳定生产高质量中药原料（公司骨干产品太极天胶的原材料——驴皮）的基础。原料实行规范化养殖，不仅可以从源头上保证药品质量，还能推动地方农业的发展，促进土地的合理利用，增加农民收入。
中药原料是中医药和大健康产业发展的物质基础，是关系国计民生的战略性资源，推进中药原料的规范化养殖是国家中医药发展战略重要规划。我国中药原料养殖技术落后，组织管理松散，规范化水平有待提高。本项目的实施有利于良种繁育和规范化养殖。租赁式养殖可促进中药材养殖业绿色发展，提高规模化、规范化水平，确保原料来源稳定，并可有效降低成本。
4、项目经济效益及市场前景
科学规范化和集约化的养殖，是稳定生产高质量中药原料（公司骨干产品天胶的原材料——驴皮）的基础。原料实行规范化养殖，不仅可以从源头上保证药品质量，还能推动地方农业的发展，促进土地的合理利用，增加农民收入。该项目的全面实施，预计年销售收入约7,264.96万元，净利润约2,217.60万元，投资利润率约13.04%，项目经济效益前景良好。
5、资格文件取得情况
截至本报告出具日，公司已取得立项、环评等相关批准文件如下：
||||
|-|-|-|
|时间|文件名|文号|
|2015/01/21|关于内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司1万头毛驴养殖项目的批复|阿农牧发【2015】6号|
|2015/12/16|关于太极毛驴公司一万头驴规模化养殖示范基地建设项目环境保护初步审查意见|阿环发【2015】158号|

2014年8月8日，赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会、公司以及赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇人民政府签署了《土地使用权租赁合同》，根据上述合同约定，赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会向公司出租的土地包括用于规模化肉驴的养殖的土地和用于配套饲草料中植的土地。赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会同意按照约定将其取得完整受委托租赁权利的11,600亩草牧场和820亩饲料地出租给公司，公司同意承租。
土地租赁期限为32年，自2014年8月8日起至2046年8月8日止。租赁期满，如公司需要延长使用期，同等条件下享有优先租赁权。
6、项目投资估算
该项目预计总投资20,000万元，其中工程建设投资9,000万元、设备购置1,000万元和铺底流动资金（购买毛驴等）10,000万元。
7、项目进展情况与资金筹措方式
该项目计划总投资20,000万元，拟使用募集资金10,000万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。截至本报告出具日，该项目已投入资金约6,400万元。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次募集资金中，公司拟使用募集资金55,000万元用于补充流动资金和偿还银行借款。
2、补充流动资金和偿还银行借款的必要性
（1）为产能释放和业务规模扩大提供保障，满足可持续发展的需要
1）医药工业的季节性原材料采购资金。由于药材生产的主要产区十分分散，自有种植规模不能满足经营规模持续扩大的需要，而且骨干品种的部分原材料采购季节性较强，公司须根据大宗原材料采购品种备有一定规模的采购资金，有效控制采购成本，以及战略原材料的收购保证金。同时，为遵循国家中医药发展战略的重要规划，公司积极推进中药材的规范化种植，将自租地种植与订单式种植两个模式相结合，有利于道地药材良种繁育和规范化种植，促进中药材种植养殖业绿色发展，因此需要新增大量流动资金。
2）医药商业的中心药店发展资金。医药商业经营的主战场之一就是自有药店的规模化发展。一方面自有药店可以有效将本企业的众多工作产品有序推向市场，而且还能做到同质同价优先推广本企业产品的优势，推广费用可控。同时拥有大规模自有药店，可以与集团外医药厂家洽谈战略品种的代理权合作，降低进货成本，提升医药商业盈利能力。另一方面避免大规模租赁门面用于药店经营时，带来的租金市场“水涨船高”现象，利润最终被不断上涨的租金所消化。同时也避免集团内众多医药产品推向众多个体小规模药店经营，经营资金回笼得不到保障，而且药品经营价格和渠道得不到有效管控。根据地市场（川渝云贵）的各级市场必须有序建设自有产权中心药点，其余市场依托品牌连锁大药店经营。
3）医药商业主要经营大品种代理保证金。在确保质量和疗效的前提下，大型医药工业企业为了规范经营渠道，控制经营风险，让生产厂家和经营者各方都保持合理利润，同时让来百姓用上价格合理的良药，消除天价药和假冒伪劣药，逐步推行骨干品种省级代理制（即每一个省只选择一家实力强的主销商，由主销商在有序将产品推向本省），这就要求医药商业企业必须要缴纳一定的代理保证金，方能代理到品牌厂家的优质产品。
（2）增强资本实力，优化资本结构，加强抗风险能力
公司2016年一季度流动比率为0.70，速动比率为0.46，大幅低于同期同行业可比上市公司流动比率为1.91，速动比率1.45；公司2016年一季度资产负债率为83.52%，远高于同期同行业可比上市公司资产负债率36.66%。因此，公司有必要补充流动资金，提升短期偿债能力，以加强抗御风险的能力。
3、关于本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算
公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行了测算。测算依据及过程如下：
（1）测算依据
根据《流动资金贷款管理暂行办法之附件：流动资金贷款需求量的测算参考》，公司流动资金需求量应基于公司日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额（即流动资金缺口）确定。
①估算公司营运资金量
公司营运资金量影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等。在调查基础上，预测各项资金周转时间变化，合理估算公司营运资金量。在实际测算中，公司营运资金需求参考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
②估算新增流动资金额度
将估算出的公司营运资金需求量扣除公司自有资金、现有流动资金贷款以及其他融资，即可估算出新增流动资金额度。
新增流动资金额度=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
（2）测算过程
①营运资金周转次数测算
公司 2015年营运资金周转次数如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年末余额|2014年末余额|周转次数（次）|
|1,723,913,440.72|1,607,553,716.65|3.04|
|837,755,551.94|1,000,398,914.52|7.80|
|1,064,490,047.24|989,439,556.27|4.93|
|264,283,361.81|254,435,419.02|19.52|
|413,903,808.69|931,290,455.21|10.65|

根据上表，2015年营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=4.72次。
假设公司未来营运资金保持 2015年的周转效率，则公司预计的营运资金周转次数为4.72次。
②营运资金量测算
公司 2015年销售利润率＝营业利润/营业收入×100%＝4.35%，假设公司未来保持2015年的销售利润率水平，则公司预计的销售利润率为4.35%。
本次测算假设公司未来收入增长率为近三年内（2013年至2015年度）营业收入平均增长率2.78%，测算如下：
单位：元
||
|-|
|营业收入|
|7,164,633,000.93|
|6,958,053,480.35|
|6,603,077,714.69|

均值 2.78%
公司预计营运资金需求量=2015年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长
率）×（1－2015年度销售利润率）/营运资金周转次数= 149,220.62万元。
③自有资金测算
自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分，即公司自有资金=所有者权益－非流动资产。
根据公司 2015年末财务报表测算，公司自有资金为= 130,742.35万元－
429,003.23万元= -298,260.88万元。公司自有资金为负数，说明目前公司处于自有资金不足的状态。
④现有流动资金贷款测算
现有流动资金贷款主要参照财务报表中实际短期借款进行测算；其他渠道提供的营运资金，主要指除公司自有资金和现有流动资金贷款外的其他非经常性渠道提供的、可用于支持公司营运资金的部分。截至 2015年末，公司短期借款余额为300,264.00万元。
⑤其他渠道提供的营运资金测算
其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设该指标保持 2015年末的水平。公司截至 2015年末的其他应付款为65,704.54万元，其他应收款为 21,211.45万元。经计算，公司其他渠道提供营运资金为 44,493.09万元。
（3）测算结果
需新增的流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金=149,220.62万元－（-298,260.88万元）－300,264.00万元－44,493.09万元=102,724.41万元。
综上，上述测算的公司需新增补充的流动资金及偿还银行借款缺口与本次募集资金补充流动资金及偿还银行借款金额的55,000万元相比规模适当。公司本次募集资金项目实施后，将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。因此，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款是必要、合理的。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
同时，本次发行募集资金到位后，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司流动比率和速动比率，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变动情况
1、本次发行后公司业务和资产变动情况
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为中、西成药的生产和销售等，公司资产规模将进一步扩大。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前，发行人股本总额为426,894,000股，公司控股股东太极有限持有165,690,203股，占比38.81%，与其关联方重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆市涪陵药用植物资源开发研究所、重庆大易科技投资有限公司合计持有公司178,603,920股，占比41.84%。重庆市涪陵区国有资产管理委员会持有太极有限100.00%股权，为公司实际控制人。
若按照本次非公开发行的数量上限发行，控股股东太极有限认购本次非公开
发行股票的数量下限5%测算，本次非公开发行完成后，太极有限的持股比例将下降至31.02%，太极有限及其关联方联合控制比例下降至33.35%，但太极有限仍为公司的控股股东，重庆市涪陵区国有资产管理委员会仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
5、对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将相应提升，公司的负债规模将有所下降，公司的资产负债率将会有一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被
摊薄；长期来看，公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金的投入使用，公司因投资项目建设等业务活动产生投资活动现金流出将相应增加。随着公司发展战略的稳步推进，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。
（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本报告出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，负债规模将有所下降，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
（六）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示、采取的
措施及承诺
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、
太极天胶原料养殖基地建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款等项目。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
1、主要假设
（1）假设公司在2016年9月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
（2）本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%，最终采用询价方式确定最后发行价格，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，即不低于15.65元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币15.65元，发行数量为12,779.55万股。
（3）假设本次发行募集资金净额约为20亿元，暂不考虑发行费用。
（4）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（5）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（6）上述测算以公司2015年度的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）假设宏观经济环境、医药行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016年
项目
||
|-|
|本次发行前|
|42,689.40|

本次募集资金总额（万元） 200,000
本次发行新股增股本（万股） 12,779.55
假设本次发行完月份 2016年9月
期初归属于母公司股东权益（元） 1,017,552,316.50
假设1：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年同期持平，即23,198.09万元
||
|-|
|0.54|
|0.54|
|20.47%|

假设2：2016年归属母公司股东的净利润与2015年同期增长10%,即25,517.90万元
||
|-|
|0.60|
|0.60|
|22.28%|

假设3:2016年归属母公司股东的净利润与2015年同期增长20%,即27,837.71万元
||
|-|
|0.65|
|0.65|
|24.07%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12)；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2)；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至
年末的月份数/12)；
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
3、关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
4、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
（1）快速拓展业务，提升盈利能力
本次募投项目通过增加骨干产品新产能、使用新工艺、智能设备设施引进、扩大骨干产品原料养殖基地规模和科研中心建设等项目投入，解决企业产能不足，提高生产效率和产品质量，控制经营成本，确保骨干产品的原材料供应，以及通过科研中心投入解决新产品开发问题，快速提高企业发展规模和经济效益。
（2）加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《重庆太极实业（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法（2016修订稿）》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，迅速做出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营管理需要,修订了《公司章程》，对利润分配和现金分红作出了明确规定，同时制定了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行《公司章程》规定的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、关于填补回报相关措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行,董事（非独立董事）、高级管理人员作出承诺如下：
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（2）公司的控股股东相关承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东太极集团有限公司作出以下承诺：
1）不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
2）承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会二〇一六年五月十四日