证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2017-071
比亚迪股份有限公司
关于发起设立投资基金并签署合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市比亚迪投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）、控股子公司比亚迪汽车工业有限公司（作为“劣后级有限合伙人”）与华润深国投信托有限公司（代表“华润信托•金玲珑17号单一资金信托”）（作为“优先级有限合伙人”）拟共同设立汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”），并签署《汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。该投资基金可投资于广东省深圳市、广东省中山市、山东省济宁市、安徽省蚌埠市、广西省桂林市、陕西省西安市、吉林省吉林市、云南省玉溪市、江苏省淮安市、湖南省衡阳市等城市所设立的从事云轨项目投资建设及运营的公司的股权和债权投资等。该投资基金规模为人民币465,010万元，其中深圳市比亚迪投资管理有限公司认缴出资人民币10万元；
比亚迪汽车工业有限公司认缴出资人民币93,000万元；华润深国投信托有限公司认缴出资人民币372,000万元；基金管理人为深圳市比亚迪投资管理有限公司。
（二）审议情况
2017年9月28日，公司召开的第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于发起设立投资基金并签署〈汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关于《汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的基本情况
（一）合作方基本情况
1、深圳市比亚迪投资管理有限公司
1)公司名称：深圳市比亚迪投资管理有限公司
2)成立日期：2015年05月15日
3)注册地点：深圳市坪山新区坪山街道比亚迪路3009号
4)法定代表人：吴经胜
5)注册资本：2,000万元
6)主营业务：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
7)主要股东：比亚迪股份有限公司持有100%的股权。
8)管理基金主要类别：其他投资基金。
9)深圳市比亚迪投资管理有限公司为本次拟设立投资基金的普通合伙人、执行事务合伙人，基金管理人，为公司的全资子公司。深圳市比亚迪投资管理有限公司已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记（登记编号：P1061383）。
本公司不存在为深圳市比亚迪投资管理有限公司提供财务资助或提供担保等情形。
2、比亚迪汽车工业有限公司
1)公司名称：比亚迪汽车工业有限公司
2)成立日期：2006年8月3日
3)注册地点：深圳市坪山新区坪山横坪公路3001、3007号
4)法定代表人：王传福
5)注册资本：45,324.5万美元
6)主营业务：汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置的研发；开发、研究无线通讯技术及系统；销售自产软件；太阳能充
电器、充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销售；从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营专控产品）；太阳能电池及其部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；电动汽车充电设施经营及维护；汽车租赁；自有物业管理。汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车；生产经营汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含国家专营、专控、专卖商品）；
发动机生产和销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、生产经营、维保、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计和生产经营；轨道梁、柱的制造；
纯电动卡车（包括微型、轻型、中型、重型电动载货车，二类底盘，电动专用车及其他特殊领域车辆）的生产经营；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务。
7)主要股东：比亚迪股份有限公司持有72.2％的股权，比亚迪香港有限公司持有26.64％的股权,国开发展基金有限公司持有1.16%的股权。
8)比亚迪汽车工业有限公司为本次设立投资基金的有限合伙人，为公司的控股子公司。
3、华润深国投信托有限公司（代表“华润信托•金玲珑17号单一资金信托”） 1)公司名称：华润深国投信托有限公司
2)成立日期：1982年08月24日
3)注册地点：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层 4)法定代表人：刘晓勇
5)注册资本：600,000万人民币
6)主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
7)主要股东：华润股份有限公司持有该公司51%股份,为该公司控股股东和实际控制人。
8)华润深国投信托有限公司为本次拟设立投资基金的有限合伙人与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）投资基金基本情况及拟签署合伙协议的主要内容
1、基金名称：汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）
2、投资目的：可投资于广东省深圳市、广东省中山市、山东省济宁市、安徽省蚌埠市、广西省桂林市、陕西省西安市、吉林省吉林市、云南省玉溪市、江苏省淮安市、湖南省衡阳市等城市所设立的从事云轨项目投资建设及运营的公司的股权和债权投资等。
3、各合伙人认缴出资额、出资比例：
货币单位：万元
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|合伙人名称|身份|认缴出资|比例|
|华润深国投信托有限公司（代表“华润信托•金玲珑17号单一资金信托”）|优先级有限合伙人|372,000|79.9983%|
|比亚迪汽车工业有限公司|劣后级有限合伙人|93,000|19.9996%|
|深圳市比亚迪投资管理有限公司|普通合伙人|10|0.0021%|

4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的当期实缴出资书面通知履行出
资义务。
5、期限：合伙企业的存续期限为长期。
6、管理及决策机制
深圳市比亚迪投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，并作为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业的事务。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人在基金成立日后20个工作日内组建投资决策委员会，决定合伙企业的投资事项、投后管理重大事项及退出事项。投资决策委员会由3名成员组成，包括普通合伙人推荐的1名，有限合伙人华润深国投信托有限公司推荐的1名，有限合伙人比亚迪汽车工业有限公司推荐的1名。投资决策委员会所审议事项需经全体投资决策委员会委员同意方可实施。
7、合伙人地位及权利义务
7.1普通合伙人的基本权利和义务如下：
(1)按照本协议约定认购、缴纳和转让合伙权益；
(2)按照有关规定和本协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利；
(3)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行普通合伙人义务，保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向等；
(4)参加或申请召集合伙人会议；
(5)按照本协议约定委派人员参加投资决策委员会，并在约定的范围内参与基金投资决策；
(6)按照有关规定和本协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利；
(7)按照本协议约定接受有限合伙人的监督。
7.2有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任，并享有以下权利：
（1）按照本合伙协议的相关规定参与利益分配；
（2）按照本合伙协议约定转让出资的权利；
（3）参加或委托代表参加合伙人会议并依实际出资额行使表决权；
（4）自行或委托代理人查阅合伙人会议记录，审阅财务会计报表及其他经营资料；
（5）推荐投资决策委员会委员；
（6）通过合伙企业的年度财务报告了解合伙企业的经营情况。
8、利润分配、亏损分担方式
（1）分配原则
有限合伙每次收回的可分配收入的分配顺序如下：
首先向华润深国投信托有限公司分配，直至其各期累计可分配收入分配额达到各期实缴出资额以5.86%的年预期收益率为标准计算的收益；
如有剩余，在预留足额的有限合伙费用后，仍继续向华润深国投信托有限公司分配，直至其全部实缴出资本金得以返还；
若合伙企业已按前述2项标准分配完毕后的剩余部分由普通合伙人及有限合伙人比亚迪汽车工业有限公司按实缴出资比例进行分配享有。
（2）亏损分担
累计亏损金额在基金总认缴出资额以内的部分由普通合伙人及有限合伙人共同承担；超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
9、合伙企业费用的核算和支付
与有限合伙之设立、项目投资、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的所有费用应由有限合伙直接承担。
作为执行事务合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各方同意，自基金成立日起直至存续期满，基金应向执行事务合伙人支付相当于基金实际出资总额1‰/年的管理费。
如在有限合伙存续期限内，有限合伙所投项目实现退出后收回部分或者全部项目投资本金并分配给合伙人后，则实缴出资总额要相应的扣减已收回的项目投资本金。
10、退出机制
有限合伙持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）或在投资合同约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。
以上内容以各合伙人最终签订的合伙协议为准。公司将根据该事项的进展情
况及时履行信息披露义务。
三、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
充分发挥有限合伙企业的制度优势，依靠普通合伙人的专业优势，主要可通过股权和债权的方式投资于广东省深圳市、广东省中山市、山东省济宁市、安徽省蚌埠市、广西省桂林市、陕西省西安市、吉林省吉林市、云南省玉溪市、江苏省淮安市、湖南省衡阳市等城市所设立的云轨项目。
2、存在的风险
鉴于投资于投资基金的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、投资项目公司经营管理、项目实施情况、实施周期等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险。
深圳市比亚迪投资管理有限公司作为普通合伙人将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。
3、对公司的影响
公司与专业机构发起设立汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙），投资于广东省深圳市、广东省中山市、山东省济宁市、安徽省蚌埠市、广西省桂林市、陕西省西安市、吉林省吉林市、云南省玉溪市、江苏省淮安市、湖南省衡阳市等城市所设立的云轨项目,扩宽了上述城市比亚迪云轨项目公司的融资渠道,将有效地推进公司比亚迪云轨项目的落地与高效实施，加速公司业务拓展，对公司的长远发展产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略。
四、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有在基金中任职；
2、设立投资基金事项不会导致同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务；
3、公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项
的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会 2017年9月 28日