国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）对万润科技使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），公司于 2016年 4月向 5名投资者非公开发行人民币普通股 36,535,303股，发行价格 12.18元/股，募集资金总额 444,999,990.54元，扣除发行费用 19,935,677.83元后，募集资金净额425,064,312.71元，本次募集资金用于支付公司向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的现金对价、交易税费和中介机构费用，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 23日出具了信会师报字[2016]第310520号《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况
截止2016年5月21日，公司已使用募集资金23,940.50万元，其中：（1）已向苏军支付购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司股权的现金对价 11,460万元；（2）已向廖锦添、方敏、马瑞锋合计支付购买北京亿万无线信息技术有限公司股权的现金对价 10,875万元；（3）已支付发行费用 1,605.50万元。截止2016年5月21日，公司募集资金账户余额为20,559.50万元（含尚未支付的部分发行费用）。
三、使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
（一）募集资金闲置原因
根据公司与苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付本次交易的现金对价，因此，公司募集资金会在短期内出现部分闲置。
（二）本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，公司拟使用不超过12,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品。
公司不会将闲置募集资金用于深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资。
2、投资额度
公司拟使用不超过 12,000万元闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。
上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
3、审议程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《投资管理制度》及《委托理财管理制度》等相关规定，公司本次使用不超过 12,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品未超过公司最近一期经审计净资产的30%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
资金来源为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金。
5、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
6、董事会授权董事长在额度范围内行使购买银行理财产品的决策权并签署相关文件。
7、信息披露
公司将在每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、公告日前十二个月内购买理财产品的情况
截至本公告日，公司在过去十二个月内未购买理财产品。
五、对公司的影响
公司将以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，在不影响募集资金投资计划和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）公司使用闲置募集资金购买标的仅限于商业银行发行的保本型理财产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取如下措施：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》及《委托理财管理制度》的规定，对购买保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事对闲置募集资金购买银行理财产品情况进行监督。
（4）监事会对闲置募集资金购买银行理财产品情况进行检查、监督。
（5）根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买、损益等情况。
七、独立董事独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《投资管理制度》及《委托理财管理制度》等有关规定，公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向之情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币 12,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品。
八、监事会审核意见
2016年 5月 25日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会认为：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用不超过人民币 12,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《投资管理制度》及《委托理财管理制度》等相关规定，且履行了前述文件规定的审批程序，合法、合规。公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司计划使用不超过人民币 12,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品符合相关规定，履行了必要的程序，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。
独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
姚帅君 林海升
国泰君安证券股份有限公司2016年5月26日