中德证券有限责任公司与红塔证券股份有限公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】898号）核准，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“发行人”或“公司”）向5家特定投资者共发行了54,340,622股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”、“保荐机构（联合主承销商）”）作为沃尔核材本次非公开发行的保荐人和联合主承销商，红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为本次非公开发行的联合主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格不低于公司定价基准日前 20个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 14.77元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
2016年5月17日，公司分配股利，向全体股东每10股派1.10元（含税），经过除息，公司发行股票价格调整为不低于14.66元/股。
本次非公开发行价格为15.09元/股，较本次发行的发行底价溢价2.93%，较询价截止日（2016年10月13日）前20个交易日公司股票均价15.09元/股的折扣为0.00%，较询价截止日（2016年10月13日）公司股票收盘价15.10元/股的折扣为0.07%。
（二）发行数量
经公司股东大会决议和中国证监会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]898号）核准，本次非公开发行不超过5,551.7941万股。2016年5月17日，公司分配股利，向全体股东每10股派1.10元（含税），经过除息，本次非公开发行股票数量调整为不超过5,593.4515万股。
本次非公开发行实际发行股数为54,340,622股，符合公司股东大会和中国证监会核准文件的相关要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为5家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10家投资者上限。
根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
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|-|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|前海开源基金管理有限公司|26,507,620|399,999,985.80|
|北信瑞丰基金管理有限公司|10,603,048|159,999,994.32|
|新沃基金管理有限公司|6,626,905|99,999,996.45|
|广州立根小额再贷款股份有限公司|5,434,062|81,999,995.58|
|杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）|5,168,987|78,000,013.83|
||54,340,622|819,999,985.98|

在上述发行对象中：广州立根小额再贷款股份有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
北信瑞丰基金管理有限公司、杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票的情形。
（四）募集资金金额
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48140004号验资报告，本次发行募集资金总额 819,999,985.98元，扣除相关发行费用 23,794,340.62元后，募集资金净额为 796,205,645.36元，符合公司股东大会决议中募集资金总额不超过8.2亿元的要求。
经核查，保荐人和联合主承销商认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）内部决策程序
1、2015年9月22日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
2、2015年 10月 9日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
3、2016年 5月 4日，公司 2015年年度股东大会审议通过了公司 2015年度利润分配方案，以 2015年 12月 31日总股本 56,938.7998万股为基数，每 10股派现金红利1.10元（含税）。2016年5月10日，公司披露了《2015年度利润分配实施公告》，以2016年5月16日为股权登记日、2016年5月17日为除息日实施2015年度利润分配方案。前述利润分配方案实施后，公司本次发行价格相应调整为不低于 14.66元/股。
4、2016年9月19日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将非公开发行股票决议有效期延长至2016年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
（二）监管部门核准过程
1、2016年 3月 2日，本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2、2016年 6月 8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]898号）。
经核查，保荐人和联合主承销商认为：
本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
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|-|
|日期|
|2016年10月10日周一|
|2016年10月11日-12日周二-周三|
|2016年10月13日周四|
|2016年10月14日周五|
|2016年10月18日周二|
|2016年10月19日周三|

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|2016年10月21日周五|
|2016年10月24日周一|

（二）发行人与保荐人和联合主承销商在获得中国证监会发行核准文件后发送认购邀请书询价的情况
发行人于 2016年 6月 8日收到中国证监会的发行核准文件《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]898号）。
2016年10月10日，发行人及中德证券、红塔证券以电子邮件或顺丰速运快递共向178名特定投资者发送《认购邀请书》，邀请其参与本次认购报价。其中包括：截至 2016年 9月 14日沃尔核材的前 20名股东，已提交认购意向书的投资者107家，20家证券投资基金管理公司，10家证券公司，5家保险机构等特定投资者。
经核查，保荐人和联合主承销商认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（三）投资者认购情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2016年10月13日9:00-12:00，中德证券、红塔证券在该时间范围内接受投资者《申购报价单》及其附属文件，并接受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。
中德证券、红塔证券在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年 10月 12日9:00-12:00）内共收到了来自7家投资者的《申购报价单》，并在10月12日9:00-14:00
期间收到了7家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件。
投资者申购报价具体情况如下表所示：
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|-|-|
|投资者全称|申购价格（元/股）|
|北信瑞丰基金管理有限公司|15.14|
|广州立根小额再贷款股份有限公司|15.10|
|杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）|15.09|
||14.67|
||14.66|
|宁波梅山保税港区利安投资合伙企业（有限合伙）|15.04|
|前海开源基金管理有限公司|15.15|
||14.99|
||14.67|
|深圳市创新投资集团有限公司|15.00|
|新沃基金管理有限公司|15.13|
||14.69|

经中德证券、红塔证券与广东华商律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在2016年10月12日17:00之前完成备案，未提供备案证明文件的法人投资者已出具以自有资金或自筹资金参与认购的承诺函。
四、本次非公开发行的定价和配售情况
（一）本次非公开发行定价情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，沃尔核材本次非公开发行通过簿记建档的方式进行。结合投资者申购情况，中德证券、红塔证券与沃尔核材综合考虑拟发行数量及募集资金需求，最终确定本次非公开发行价格为 15.09元/股，发行股数为 54,340,622股，募集资金总额为819,999,985.98元。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
根据 2016年 10月 13日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 14.66元/股的投资者共有7家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
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|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|
|前海开源基金管理有限公司|26,507,620|
|北信瑞丰基金管理有限公司|10,603,048|

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|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|
|新沃基金管理有限公司|6,626,905|
|广州立根小额再贷款股份有限公司|5,434,062|
|杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）|5,168,987|
||54,340,622|

本次非公开发行股票从上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）缴款与验资
2016年10月14日，保荐人及联合主承销商向5名发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求于 2016年 10月 18日向保荐人及联合主承销商指定账户缴纳了认股款余款。
2016年10月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2016】48180003号），确认本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项，总额为 819,999,985.98元（大写：捌亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元玖角捌分）。
2016年10月19日，保荐人及联合主承销商将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至沃尔核材指定的资金账户。
2016年10月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2016】48140004号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 54,340,622股，发行价格为每股人民币 15.09元，募集资金总额为人民币819,999,985.98元，扣除本次非公开发行费用人民币23,794,340.62元，募集资金净额为人民币 796,205,645.36元。经审验，截止2016年10月19日，沃尔核材已收到上述募集资金净额人民币 796,205,645.36元，其中新增注册资本（股本）人民币54,340,622元，增加资本公积人民币741,865,023.36元。
经核查，保荐人和联合主承销商认为：
本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
沃尔核材于 2016年 3月 2日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
沃尔核材于 2016年 6月 8日收到中国证监会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]898号），按规定及时进行了公告。
保荐人和联合主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论
保荐人和联合主承销商认为：
沃尔核材本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
黄庆伟 陈庆隆
保荐机构（联合主承销商）：中德证券有限责任公司2016年10月28日
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）
联合主承销商：红塔证券股份有限公司
2016年10月28日