股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－024
宁波海运股份有限公司
第七届董事会十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十七次会议通知于 2018年 4月 7日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于 2018年 4月 17日在宁波新芝宾馆会议室举行。会议应到董事 11人，实到董事 10人，丁自强董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事代为出席并行使表决权，公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏先生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次交易方案基本情况如下：
（一）本次交易整体方案
公司本次交易整体方案为：公司通过向浙能集团、煤运投资、海运集团发行股份的方式，购买浙能集团持有的富兴海运51%股权、煤运投资持有的浙能通利60%股权和海运集团持有的江海运输77%股权。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）标的资产
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙能集团、煤运投资和海运集团。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
2.标的资产
本次交易中公司拟购买的标的资产为富兴海运51%股权、浙能通利60%股权和江海运输77%股权。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
3.预估值及定价原则
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2017年 12月 31日）的价值进行初步评估，标的资产的预估值为：富兴海运51%股权预估值为 74,520.18万元；浙能通利60%股权预估值为 4,879.20万元；
江海运输77%股权预估值为 4,851.00万元。标的资产的最终交易价格将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并
经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易各方协商确定，并由交易各方另行签署补充协议予以确定。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
4.交易对价的支付方式
公司通过发行股份的方式向交易对方支付本次交易的交易对价。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
5.期间损益安排
交易各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止期间为损益归属期间。
标的资产于损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担，并以现金方式补足。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）本次发行股份购买资产方案
本次交易中，公司向交易对象发行股份购买富兴海运51%股权、浙能通利60%股权和江海运输77%股权，具体发行方案如下：
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙能集团、煤运投资和海运集团。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十七次会议决议公告日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 4.60元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行数量
根据标的资产截至 2017年 12月 31日的预估值 84,250.38万元计算，本次发行股份的数量约为 18,315.30万股，其中：向浙能集团发行 16,200.0391万股；向煤运投资发行 1,060.6957万股；向海运集团发行 1,054.5652万股。
最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以经中国证监会核准的结果为准。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
6.新增股份的锁定期
浙能集团、煤运投资和海运集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
海运集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自海运集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
前述锁定期届满之时，若交易对方需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及交易对方所持股份的锁定期延长至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
7.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
8.新增股份的上市地点
本次交易涉及的股份将在上海证券交易所上市交易。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
9.决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方海运集团为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，为本公司实际控制人；交易对方煤运投资为公司实际控制人浙能集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求编制了《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关文件，提交公司董事会、股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
为本次交易事宜，公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
本次交易的有关资产评估结果经浙江省国资委备案后，公司拟与交易对方签署《补充协议》，经董事会通过后，一并提交公司股东大会审议。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据《重组管理办法》和标的公司、上市公司的财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致本公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市的说明》。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，董事会认为：
公司本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
公司本次交易为发行股份购买资产，属于影响公司股价的重大敏感信息。公司制定了严格有效的保密制度，采取了充分必要的保密措施：
1.公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
2.为防止本次交易信息泄露，公司于 2018年 1月 19日就本次交易相关事宜向上海证券交易所申请停牌。
3.公司股票停牌后，根据《重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
4.公司按照《重组管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，就有关信息披露和保守重大信息秘密的有关规定向交易对方做出了提示，提示其对本次交易信息采取必要的保密措施，限定敏感信息的知悉范围，并与其签署了《保密协议》。
5.公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
6.公司已按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。相关内幕信息知情人员严格履行保密义务，没有泄露保密信息，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价也未出现异常波动。
综上，在本次交易中，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前 12个月内购买、出售资产的议案》
除本次交易外，公司在最近 12个月内未发生重大资产购买、出售的情况。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易前 12个月内购买、出售资产的说明》。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
鉴于本次交易存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2018年 1月 19日起停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）》的规定，公司股票在停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期上证指数及航运Ⅱ（申万）涨跌幅情况如下：
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|日期|宁波海运收盘价|上证指数收盘点|航运Ⅱ（申万）|
|2017年12月21日|5.33|3300.06|1533.73|
|2018年1月18日|5.02|3474.75|1564.45|
|停牌前20个交易日内累计涨幅|-5.82%|5.29%|2.00%|
|剔除大盘因素后的累计涨幅|-11.11%|||
|剔除同行业因素后的累计涨幅|-7.82%|||

公司 A股股票价格在停牌前 20个交易日内累计涨幅为-5.82%，剔除上证指数涨幅后累计涨幅-11.11%，剔除航运Ⅱ（申万）后累计涨幅-7.82%。
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司发行股份购买资产的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等；
2.授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告（含补充审计报告）、评估报告（含补充评估报告）、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿)；
4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5.本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
6.在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
8.本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》
根据公司实际控制人浙能集团于 2013年 1月 31日出具的《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》以及于 2014年 3月 28日出具的《关于确认避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函有关条款的函》，浙能集团承诺：“在五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。”
为履行前述承诺，浙能集团拟将其下属水路货物运输业务资产注入上市公司，通过本次交易，解决公司与浙能集团以及海运集团在水路货物运输业务领域的同业竞争问题。截至目前，本次发行股份购买资产工作尚未全部完成，该项承诺无法在承诺期内完成。
鉴此，浙能集团拟延长避免同业竞争承诺的履行期限，自 2018年 1月 31日起 2年内完成前述承诺事项。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》（临2018-026）。
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和
姚成回避表决，其余董事 6票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了无异议的独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的独立意见》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年 4月 19日
报备文件
宁波海运股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议