北京国枫律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
2014年股权激励计划首次授予的股票期权激励
对象、期权数量、行权价格调整及第一个行权期行权的
法律意见书
国枫律证字[2014]AN180-6号
北京国枫律师事务所
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目 录
释义............................................................................................................................ 2一、本次股权激励计划的批准与授权........................................................................ 4二、首次授予股票期权激励对象、期权数量、行权价格调整事宜........................ 6三、首次授予的股票期权第一个行权期行权相关事宜............................................ 7四、结论意见.............................................................................................................. 10
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|清新环境/公司|指|北京清新环境技术股份有限公司，原名称为“北京国电清新环保技术股份有限公司”，于2015年经核准变更名称为“北京清新环境技术股份有限公司”|
|《股权激励计划（草案）》/本次激励计划/本计划|指|《北京国电清新环保技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|清新环境实施本次激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|股东大会|指|清新环境股东大会|
|董事会|指|清新环境董事会|
|监事会|指|清新环境监事会|
|薪酬与考核委员会|指|清新环境薪酬与考核委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
2014年股权激励计划首次授予的股票期权激励对象、期权数量、
行权价格调整及第一个行权期行权的法律意见书
国枫律证字[2014]AN180-6号
致：北京清新环境技术股份有限公司
根据本所与清新环境签订的《律师服务协议书》，本所律师作为清新环境本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划首次授予的股票期权激励对象、期权数量、行权价格调整暨第一个行权期行权的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对清新环境本次股权激励计划首次授予的股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一个行权期行权的合法性、合规性、真实性进行了充分核查并发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为清新环境本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意清新环境自行引用或应有关监管部门的要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、清新环境已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供清新环境本次激励计划使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对清新环境提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
1、2014年11月18日，清新环境召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励相关的议案。
2、2014年11月21日，清新环境召开第三届董事会第十三次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的预案》等与本次股权激励有关的议案。
3、2014年11月21日，清新环境召开第三届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法》等与本次股权激励有关的议案。
4、2014年11月21日，清新环境独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、2014年 12月 30日，清新环境召开 2014年第二次临时股东大会，会议
采用现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。
6、根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2015年 1月 14日，清新环境召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。
2015年1月14日，清新环境独立董事就向激励对象授予股票期权相关事项发表了独立意见。
7、2015年6月1日，清新环境召开第三届董事会第十九次会议，该次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。
8、2015年6月1日，清新环境独立董事发表了《北京国电清新环保技术股份有限公司独立董事关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的独立意见》，认为该次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，一致同意调整事项。
9、2015年6月1日，清新环境召开第三届监事会第十八次会议，该次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。
10、2016年1月12日，清新环境召开第三届董事会第二十五次会议，该次会议审议通过了《关于延期授予公司 2014年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
11、2016年1月12日，清新环境独立董事就本次延期授予预留股票期权事宜发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、首次授予股票期权激励对象、期权数量、行权价格调整事宜
（一）首次授予的股票期权激励对象、期权数量、行权价格调整已取得的批准与授权
1、2014年 12月 30日，清新环境召开 2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理股票期权激励计划相关事宜。
2、2016年7月1日，清新环境召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，同意对首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
3、2016年7月1日，清新环境独立董事就调整本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格等事宜发表了独立意见，同意对首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
4、2016年7月1日，清新环境召开第三届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，同意对首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
本所律师认为，清新环境本次激励计划首次授予期权激励对象、期权数量及行权价格的调整取得的批准与授权合法有效。
（二）首次授予的股票期权激励对象、期权数量、行权价格调整的具体情况因清新环境本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象中 1人离职、1人不能胜任岗位工作，根据《股权激励计划（草案）》，前述2人已不具备激励对象资格，该 2人已获授但尚未行权的 52万份股票期权应予以注销，首次授予股票期权的激励对象总人数由82名调整为80名，首次授予的股票期权数量由2,592万份减少至2,540万份。
此外，清新环境首次授予股票期权的80名激励对象中，其中1人2015年的业绩考核结果为D（行权系数为70%），需要相应注销该激励对象未符合行权条件的2.34万份股票期权。
综上，清新环境将注销相关激励对象已获授但尚未行权的54.34万份股票期权。
2016年 5月 17日，清新环境召开了 2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配的议案》，清新环境以截至 2015年 12月 31日的总股本 106,560万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元人民币（含税）。清新环境 2015年度股东大会审议通过的上述利润分配方案已于 2016年 6月 27日实施完毕，根据《股权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定，本次激励计划首次授予的股票期权行权价格将由10.81元/股调整为10.71元/股。
三、首次授予的股票期权第一个行权期行权相关事宜
（一）本次行权取得的批准与授权
1、2014年 12月 30日，清新环境召开 2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理股票期权激励计划相关事宜。
2、2016年7月1日，清新环境召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期的行权条件已满足，符合本次行权条件的 80名激励对象在第一个行权期可行权 759.66万份股票期权，本次行权采用自主行权模式。
3、2016年7月1日，清新环境独立董事就股权激励计划第一个行权期行权事宜发表了独立意见，同意 80名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
4、2016年7月1日，清新环境召开第三届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，监事会认为本次激励计划第一个行权期的行权条件已满足，同意 80名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
（二）本次行权条件的满足
根据《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定并经查验，清新环境与激励对象关于本次行权条件的满足情况如下：
1、清新环境未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）清新环境董事会认定其他严重违反清新环境有关规定的。
3、根据《股权激励计划（草案）》，在股票期权的等待期内，各年度归属于清新环境股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据清新环境在指定信息披露媒体公告的“XYZH/2016BJA50360号”《审计报告》、“XYZH/2014A5023号”《审计报告》、“XYZH/2013A5022号”《审计报告》、 “XYZH/2012A6055-1号”《审计报告》，在股票期权等待期内，清新环境 2015年度归属于股东的，扣除非经常性损益后的净利润为 508,375,328.52元，均高于授予日前三个会计年度（2012年度、2013年度、2014年度）的平均水平且不为负，满足本次行权的条件。
4、根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象在第一个可行权期行权需达到如下业绩考核目标：以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于85%（净利润指归属于清新环境股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。
经查验，清新环境 2014年实现扣除非经常性损益后的净利润为 274,488,580.83元，2015年实现扣除非经常性损益后的净利润为 508,375,328.52元，增长率为85.21%，符合《股权激励计划（草案）》规定的第一个行权期业绩考核目标。
5、根据《股权激励计划（草案）》的规定，清新环境在激励计划有效期的各年度内对所有激励对象进行考核，并设置A、B、C、D、E五档，激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果为D档以上，才能行权当期激励股份。
根据清新环境第三届董事会第三十三次会议决议、第三届监事会第二十七次会议决议，首次授予股票期权的 82名激励对象中，除 1人因离职、1人因不能胜任岗位工作而不具备激励对象资格外，其余80名激励对象2015年度考核结果均为D档以上，符合《股权激励计划（草案）》设置的个人绩效考核目标。
综上所述，本所律师认为，清新环境本次股权激励计划首期授予的股票期权第一个行权期行权的条件已经满足。
（三）本次行权的具体安排
1、本次可行权股票期权的行权价格为 10.71元/股，股票来源为清新环境向激励对象定向发行的股票。
2、本次可行权的激励对象共计 80名，可行权的股票期权数量共计 759.66万份，具体如下：
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|序号|姓名|职务|首次期权获授的有效总数量（万份）|第一次可行权数量（万份）|
|1|岳 霞|董事|180|54|
|2|安德军|董事、副总裁|174|52.2|
|3|蔡晓芳|董秘、财务总监|46|13.8|
|4|贾双燕|总设计师|46|13.8|
|5|程俊峰|董事、总工程师|46|13.8|

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|序号|姓名|职务|首次期权获授的有效总数量（万份）|第一次可行权数量（万份）|
|6|中层管理人员、业务（技术）骨干人员等（75人）||2,048|612.06|
|合计|||2,540|759.66|

3、本次行权采取自主行权模式，行权期限为2016年1月14日至2017年1月13日。
4、可行权日为清新环境定期报告公告后第 2个交易日至下一定期报告公告前10个交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为清新环境依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、根据清新环境的说明，在本法律意见书出具日前 6个月内，清新环境参与首次股票期权激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖清新环境股票的情况。
综上所述，本所律师认为，清新环境本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权事宜符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，清新环境本次股权激励计划首次授予的股票期权激励对象、期权数量、行权价格调整及第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司 2014年股权激励计划首期授予的股票期权激励对象、期权数量、行权价格调整及第一个行权期行权的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
薛玉婷
2016年7月1日