中德证券有限责任公司
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”或“公司”）2012年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，在认真尽职调查的基础上，对宗申动力 2013年度内部控制评价报告事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：重庆宗申动力机械股份有限公司、重庆宗申发动机制造有限公司、重庆宗申通用动力机械有限公司、重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司。
公司所处行业为机械制造行业，主要生产销售发动机、农机、通用机械等，制造业资产总额占公司合并财务报表资产总额的86%；营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96%。本次纳入评价范围的制造业单位重庆宗申发动机制造有限公司和重庆宗申通用动力机械有限公司是公司的核心企业，主要从事发动机、农机、通用机械的生产和销售。公司在2013年投资成立了重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司，营业范围延伸到了金融领域，考虑到小额贷款公司的业务风险及行业特殊性，决定纳入本次评价范围。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的86%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90%。
内部控制评价范围覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和主要的专业模块。
纳入评价范围的业务和事项包括：公司层面评价范围涵盖了公司组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、信息收集与沟通等方面；业务层面评价范围涵盖了资金管理、资产管理、采购管理、营销管理、研究与开发、财务报告和披露管理、预算管理与合同管理等内容。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购管理、资产管理、营销管
理、研究与开发领域和信贷业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制的有效性进行了评价。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|缺陷或缺陷组合可能对营业收入的影响|错报≤营业收入总额的1%|营业收入总额的1%﹤错报≤营业收入总额的3%|错报﹥营业收入总额的3%|
|缺陷或缺陷组合可能对利润总额的影响|错报≤利润总额的5%|利润总额的5%﹤错报≤利润总额的10%|错报﹥利润总额的10%|
|缺陷或缺陷组合可能对总资产的影响|错报≤资产总额的1%|资产总额的1%﹤错报≤资产总额的3%|错报﹥资产总额的3%|
|缺陷或缺陷组合可能对净资产的影响|错报≤净资产的1%|净资产的1%﹤错报≤净资产的5%|错报﹥净资产的5%|

说明：
①股份公司总部的重要性水平，以合并财务报表的数据为基础计算；控股子
公司的重要性水平，以子公司个别财务报表的数据为基础计算。子公司的重大缺
陷，并不一定是股份公司的重大缺陷。
②影响到同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷，以其汇总影响水平按照上述标准进行等级认定。
公司确定了财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，出现下列情形的认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
公司确定了财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，出现下列情形的认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：
（1）内部控制环境不完善；
（2）关键岗位人员舞弊；
（3）会计计量不及时、不准确，造成信息滞后或信息错误；
（4）公司遭受证券交易所通报批评。
公司确定了财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制一般缺陷：
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准参照公司财务报告内部控制缺陷评价定量标准。
公司确定的定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定，主要考虑因素：违犯国家法律、法规或规范性文件；重大决策程序不科学；制度
缺失可能导致系统性失效；重大或重要缺陷不能得到整改；其他对公司影响重大的情形。
非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|1、业务损失|有一定影响，但是经过一定的弥补措施仍可能达到营运目标或关键业绩指标|较大影响，无法达到部分营运目标或关键业绩指标|极大影响，无法达到所有的营运目标或关键业绩指标|
|2、对内、外部信息使用者产生的影响|对信息使用者有一定的影响，可能会影响使用者对于事物性质的判断，在一定程度上可能导致错误的决策|错误信息可能会导致使用者做出重大的错误决策|错误信息可能会导致信息使用者做出截然相反的决策，造成不可挽回的决策损失|
|3、信息系统对数据完整性及业务运营的影响|对系统数据完整性具有一定影响，数据的非授权改动对业务运作带来一定的损失及对财务数据记录的准确性产生一定的影响。对业务正常运营造成一定影响，致使业务操作效率低下|对系统数据的完整性具有重大影响，数据的非授权改动会给业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。对业务正常运营造成重大影响，致使业务操作大规模停滞和持续出错|对系统数据的完整性造成致命性威胁，数据的非授权改动会对业务运作造成灾难性损失。对业务正常运营造成灾难性影响，致使所有业务操作中断|
|4、营运影响|对内外部均造成了一定影响，比如关键员工或客户流失|严重损伤公司核心竞争力，严重损害公司为客户服务的能力，比如中高层管理人员纷纷离职|重要商业活动的长期中断，影响到持续经营能力|
|5、监管影响|被监管者公开警告和专项调查，支付的罚款对年利润没有较大影响|被监管者持续观察，支付的罚款对年利润有较大的影响|监管考虑吊销业务执照|
|6、声誉影响|负面消息在某区域流传，对公司声誉造成中等损害|负面消息在全国各地流传，引起公众关注，引发诉讼，对公司声誉造成重大损害|负面消息流传世界各地，政府或监管机构进行调查，引起重大诉讼，对公司声誉造成无法弥补的损害|
|7、缺陷整改|一般缺陷未整改|重要缺陷未整改|重大缺陷未整改|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、对宗申动力2013年度内部控制评价报告的核查意见
宗申动力的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等相关法律法规和规章制度的要求。公司 2013年度的内部控制评价报告真实、客观。