证券代码：000916 股票简称：华北高速 编号：2014—60
华北高速公路股份有限公司之全资子公司华祺投资有限责任公司与常州
中晖光伏科技有限公司签署新疆110MW项目光伏电站股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、华北高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）之全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”或“受让方”）与常州中晖光伏科技有限公司（以下简称：“常州中晖”或“出让方”）及中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“担保方”）于2014年10月31日签署新疆110MW
项目光伏电站股权转让协议（以下简称：“股权转让协议”），常州中晖将其分别持有的伊犁矽美仕新能源有限公司（以下简称“标的公司1”）、吐鲁番市中晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司2”）、吐鲁番昱泽光伏发电有限公司（以下简称“标的公司3”）、吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司（以下简称“标的公司4”）、哈密常晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司5”）100%的股权全部转让给华祺投资。
2、标的项目预计于2014年12月31日前完成并网，具体项目盈利能力尚存在不确定性。
3、《股权转让协议》经各方及其授权代表盖章及签署后，须以本公司内部有权机构审批通过为生效条件。本公司拟以变更募集资金项目投资主体及投向受让目标项目100%股权，本公司将会根据有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。该等投资回报尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
二、协议当事人介绍
（一）出让方情况介绍
1、基本情况
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|单位名称|常州中晖光伏科技有限公司|
|法定代表人|周建新|

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|注册资本|1000万元人民币|
||光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的销售；五金产品、交通器材、家用电器、机电销售。|
|主营业务||
||武进高新技术产业开发区常武南路 588 号天安数码城首期A幢（天安创新广场 405-14）|
|注册地||
|是否存在关联|无|
|关系||

2、最近三个会计年度未与本公司发生购销业务。
3、履约能力分析：常州中晖（为中利腾晖控股子公司）其主营业务为太阳能光伏发电产品研发、制造、销售、光伏电站投资、开发，财务状况正常，具有较强的履约能力。
（二）担保人情况介绍
1、基本情况
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|单位名称|中利科技集团股份有限公司|
|法定代表人|王柏兴|
|注册资本|56829.2308万元整|
||电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售和光纤及光纤预制棒的销售；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。|
|主营业务||
|注册地|江苏省苏州市常熟市东南经济开发区|

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|是否存在关联|无|
|关系||

2、最近三个会计年度未与本公司发生购销业务。
3、履约能力分析：中利科技其主营业务为特种电缆的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的建设与运营，是国家高新技术企业，上市公司，具有较强的履约能力。
（三）EPC总承包商的情况介绍
1、基本情况
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|单位名称|中利腾晖光伏科技有限公司|
|法定代表人|王柏兴|
|注册资本|221803.831198 万元|
||太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站 EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务||
|注册地|常熟市沙家浜镇常昆工业园区|
|是否存在关联|无|
|关系||

2、最近三个会计年度未与本公司发生购销业务。
3、履约能力分析：中利腾晖（为中利科技控股子公司）其主营业务为太阳能光伏发电产品研发、制造、销售、光伏电站投资、开发，电站运营经验丰富，资质优良，具有较强的履约能力。
三、股权转让协议的主要内容
（一）交易基本情况
协议》，常州中晖将其持有的新疆110MW项目光伏电站股权全部转让给华祺投资。
股权转让后，华祺投资将持有五家标的公司全部股权。中利科技做为担保方。
常州中晖对于标的公司1的股权转让价格为人民币100万元、对于标的公司2的股权转让价格为人民币500万元、对于标的公司3的股权转让价格为人民币500万元、对于标的公司4的股权转让价格为人民币500万元、对于标的公司5的股权转让价格为人民币1000万元，五家标的公司的注册资本和实收资本共计人民币
2600万元。
依据审计评估报告，经交易双方协商，本次股权交易对价金额确定为人民币2600万元。股权收购完成后本公司通过华祺投资向标的公司垫款99590万元，用以支付标的负债（全部应付款主要为EPC）。
自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方向出让方支付股权转让价款的50%。在完成受让方与出让方约定的文件事项之日起5个工作日
内，受让方向出让方支付剩余的股权转让款。
本公司及其华祺投资的董事、监事和高级管理人员，均无担任常州中晖或中利科技的董事、高级管理人员职务的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易；根据标的转让金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的:常州中晖持有的五家标的公司100%股权。
（1）标的公司1：伊犁矽美仕新能源有限公司
注册资本(实收资本)：人民币100万元
注册号：654000055007377
法定代表人：王基兴
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区
成立时间：2013年6月17日
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备的制造；太阳能发电的规划设计；农业综合开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）标的公司2：吐鲁番市中晖光伏发电有限公司
注册资本(实收资本)：人民币500万元
注册号：652101050006298
法定代表人：周建新
注册地址：吐鲁番市农十二师二二一团团部（C区）文化中心东侧
成立时间：2013年3月1日
经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。
（3）标的公司3：吐鲁番昱泽光伏发电有限公司
注册资本(实收资本)：人民币500万元
注册号：652100050002622
法定代表人：周建新
注册地址：吐鲁番市新编13区柏孜克里克路东侧广汇路绿洲2区绿建住宅
16-138号2单元301室
成立时间：2013年12月10日
经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。
（4）标的公司4：吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司
注册资本(实收资本)：人民币500万元
注册号：652100030000437
法定代表人：周建新
注册地址：吐鲁番市青年北路西侧工商银行住宅四单元502室
成立时间：2012年3月5日
经营范围：光伏发电；光伏发电技术咨询、培训及服务和研究开发；光伏发电项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）标的公司5：哈密常晖光伏发电有限公司
注册资本(实收资本)：人民币1000万元
注册号：652201050028791
法定代表人：周建新
注册地址：新疆哈密市红星四场中星西路20号
成立时间：2013年11月19日
经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金产品（不含射钉枪弹）、机电产品的销售。
2、出让方合法持有标的公司的100%股权。
标的公司1拥有位于新疆伊犁矽美仕20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司2拥有位于新疆吐鲁番十二师221团20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司3拥有位于新疆吐鲁番三期20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司4拥有位于新疆吐鲁番七泉湖一期20MW光伏发电项目100%所有权；标的公司5拥有位于新疆哈密红星四场一期30MW光伏发电项目100%所有权。
出让方合法享有上述110MW光伏发电项目所有权和一切权益。
3、本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。
4、出让方、标的公司提供担保情况（或有事项）：
（1）出让方或出让方指定第三方以银行保函、运维费用担保两种方式确保五家标的公司年上网电量不低于约定的电量，期限为八年。在保证期限内，如经出让方核实发生标的公司的年上网电量达不到约定的保证电量，且前述两种担保方式金额仍不足以弥补约定的电量损失金额，则中利科技需对未抵偿部分的电量损失及相关费用承担连带保证担保责任。
（2）如发生出让方因违反协议的其他约定且不能及时向受让方及/或标的公司进行赔付的，中利科技需对受让方及/或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。
（三）交易定价政策及定价依据
常州中晖转让五家标的公司100%的股权，其标的公司的注册资本和实收资本共计人民币 2600万元，依据审计评估报告，经交易双方协商，本次股权交易对价金额确定为人民币2600万元。
（四）交易协议的主要内容
1、转让标的:常州中晖持有五家标的公司100%股权。本次股权转让完成后，常州中晖不再持有五家标的公司的股权。
2、转让价格：股权转让的对价为常州中晖实际注入的资本金，即“实缴资本”，股权转让价款共计人民币2600万元。
3、转让价款的支付：受让方应于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含）向出让方支付全部股权转让价款的50%，即人民币1300万元。在完成受让方股权变更工商登记、银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作之日起5个工作日内（含），受让方向出让方支付剩余股权转让价款。
4、交割日起，出让方已于基准日前向受让方书面披露债务，以及在过渡期发生且受让方未提出异议的债务（含或有负债），由标的公司负责偿还。
5、本次交易的先决条件为出让方应促使5家标的公司的EPC总承包方与标的公司签署符合受让方要求的《EPC总承包合同及相关事项之补充合同》；出让方应促使协议双方共同认可的运营维护方与5家标的公司签署符合受让方要求的
《运营维护合同》。
四、本次股权转让交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让交易的目的
光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。鉴于公司部分募集资金一直未能有效使用，公司收购新疆110MW光伏电站股权项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。同时，收购这种政策利好且有稳定投资回报的优质项目，能够继续把公司的光伏业务板块做大，实现公司收益的稳步增长，为公司多元化发展奠定良好的基础。
2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响
若本次股权转让成功实施后，自2015年度将对公司财务状况产生积极影响，具体数据以会计师年度审计确认后的结果为准。
五、协议的审议程序
《股权转让协议》经各方及其授权代表盖章及签署后，须以本公司内部有权
机构审批通过为生效条件。本公司近日召开了董事会战略决策委员会2014年第二次会议，审议通过了收购新疆110MW光伏电站股权项目的议案。独立董事签署了《关于公司改变募集资金投资主体及投向收购新疆 110MW光伏电站项目股权的事先认可函》，同意将该议案提交公司董事会予以审议。
由于公司拟改变募集资金投资主体和投向，以华祺投资收购新疆110MW光伏电站股权项目，该事项须经公司董事会、监事会审议通过后提交公司临时股东大会批准后方可实施。
六、备查文件
华祺投资与常州中晖、中利科技签订的《股权转让协议》
华北高速公路股份有限公司董事会
二〇一四年十一月三日