深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会议事规则
（2015年1月修订）
第一章总则
第一条 为明确深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章董事
第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 独立董事除应当具有相关法律、法规和公司章程以及本规则赋予董事的职权外，依据公司《独立董事制度》的规定行使职权。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
有董事在审议表决过程中对议案无明确、合理理由地表明异议或投弃权票，该等事实在连续12个月内发生三次以上者，视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提议撤换的决定应当以董事会普通决议的形式做出。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长 1名，副董事长1名。
第十六条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第十九条 在股东大会的授权范围内，下列事项应当提交董事会审议：
董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额及其12个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产的25%以内的有做出投资的决策权。超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司的正常经营活动中所发生的向银行或非银行金融机构的借款行为，单笔贷款金额不超过公司最近一次经审计的净资产的25%，同时资产负债率控制在55%以下的条件范围内有决策权。超过上述权限的负债行为应报股东大会批准。
董事会对公司发生的包括股票、房地产、向其它行业的重大投资、收购或兼并其它企业等风险投资行为，一次投资总额或交易总额及其12个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产的5%以内的有做出风险投资的决策权。超过上述权限的重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四章董事长
第二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）除公司章程另有规定外，董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会部分职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会秘书
第二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；
（二）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（四）参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；
（五）负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员保守秘密；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（九）法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。
第二十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。
第二十八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第六章董事会会议的召开
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日前以专人送出、传真、邮寄或电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。
第三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应于会议召开3日前以专人送出、传真、邮寄或电子邮件等方式通知全体董事。但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条 应提交临时股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开 15日前审核通过拟提交股东大会审议的事项并公告。提交年度股东大会审议的事项，董事会应在股东大会召开20日前审核通过拟提交股东大会审议的事项并公告。
第三十三条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十六条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。
第七章董事会会议的提案、议事和表决
第四十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事和监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四十二条 提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十三条 除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 3日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
第四十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十七条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十八条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议做为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议决议的保存期限为 10年。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十九条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为10年。
第五十一条 董事会秘书应当做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第五十二条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第八章董事会决议的执行
第五十三条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第五十四条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。
第五十五条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议记录。
第九章附则
第五十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“超过”包含本数，“过”、“不超过”不含本数。
第五十七条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第五十八条 本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定执行。
第五十九条 本规则由董事会负责解释。
第六十条 本规则自股东大会批准之日起生效实施。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司二○一五年一月十九日