股票代码：600710 股票简称：*ST常林 上市地：上海证券交易所常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问(主承销商)
二〇一六年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
常林股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：226,244,340股人民币普通股（A股）
2、发行股票价格：6.63元/股
3、募集资金总额：1,500,000,000元
二、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：226,244,340股
2、本次发行新增股份已于2016年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
截至目前，国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团80%股权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。苏美达集团已取得江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000134762166P）；
常林有限100%股权过户事宜已在常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限已取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股权转让变更完成后，常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限100%的股权。
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|常林股份、上市公司、公司、本公司|指|常林股份有限公司|
|国机重工|指|中国国机重工集团有限公司|
|苏美达集团、标的公司|指|江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集团公司|
|江苏农垦|指|江苏省农垦集团有限公司|
|福马集团|指|中国福马机械集团有限公司|
|标的资产|指|截至基准日 2015年7月31日，常林股份经评估的全部资产及负债，以及苏美达集团100.00%的股权|
|置出资产|指|常林股份截至基准日2015年7月31日经评估的全部资产及负债|
|置入资产|指|国机集团用于本次资产置换的与置出资产等值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集团评估报告为准|
|注入资产|指|常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达集团100.00%的股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三项交易的合称|
|审计评估基准日|指|2015年 7月31日|
|报告期、最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和 2016年1-5月|
|发行定价基准日|指|常林股份本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日|
|首次董事会|指|常林股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议|
|国机财务|指|国机财务有限责任公司|
|国机资产|指|国机资产管理公司|
|国机精工|指|国机精工有限公司|
|国机资本|指|国机资本控股有限公司|
|合肥研究院|指|合肥通用机械研究院|
|中国电器科学院|指|中国电器科学研究院有限公司|
|苏豪集团|指|江苏苏豪投资集团有限公司|
|江苏沿海基金|指|江苏沿海产业投资基金（有限合伙）|

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|云杉资本|指|江苏云杉资本管理有限公司|
|《资产置换协议》|指|《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》|
|《资产置换协议》补充协议|指|《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》补充协议|指|《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|交割|指|按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》及前述协议的补充协议，（1）苏美达集团办理100%股权转让的工商变更登记手续；（2）常林股份向资产承接方交付常林股份的全部资产和负债；（3）常林股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下的行为|
|交割日|指|各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节本次交易概述
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与苏美达集团的控股股东国机集团持有的以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02号），拟置出资产的评估值为 157,887.67万元，相对于 2015年 12月 31日拟置出资产母公司口径的账面价值 143,017.08万元增值10.40%。
根据相关资产评估结果，置出资产的交易价格为 157,887.67万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|7.37|6.63|
|前60个交易日|7.85|7.07|
|前120个交易日|7.20|6.49|

本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团100%的股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日常林股份股票交易均价的90%，为6.49元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已取得上市公司 2016年第二次临时股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团80%股权的交易价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团20%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第 1312-01号），拟注入资产的评估值 443,591.16万元，最终作价为443,591.16万元；根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02号），拟置出资产的评估值 157,887.67万元，最终作价为157,887.67万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向国机集团发行股份数量为 303,521,199股，向江苏农垦发行股份数量为136,699,895股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如常林股份股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延长6个月。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日常林股份股票交易均价的90%，即6.63元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 15.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格 6.63元/股计算，上市公司向包括国机财务、国机资产、国机精工在内的 10位投资者募集配套资金发行股份数量不超过22,624.43万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况如下表所示：
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|序号|发行对象|发行数量（万股）|募集资金（万元）|
|1|国机财务|4,524.89|30,000.00|
|2|国机资产|1,508.30|10,000.00|
|3|国机精工|1,508.30|10,000.00|
|4|国机资本|5,279.03|35,000.00|
|5|合肥研究院|754.15|5,000.00|
|6|中国电器科学院|754.15|5,000.00|
|7|江苏农垦|4,524.89|30,000.00|
|8|苏豪集团|1,508.30|10,000.00|
|9|江苏沿海基金|1,508.30|10,000.00|
|10|云杉资本|754.15|5,000.00|
|合计||22,624.43|150,000.00|

6、股份锁定情况
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
7、募集资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 15.00亿元，具体募集资金投向如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟用募集配套资金投入（万元）|项目核准/备案|
|1|和丰50MW光伏发电项目|45,480|15,925|登记证编号：20150011|
|2|安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目|66,083|19,355|黔能源新能[2015]163号|

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|3|襄垣县北底乡20MW光伏发电项目|17,137|6,020|晋发改备案[2015]195号|
|4|安阳马家乡30MW地面光伏发电项目|24,268|8,505|豫安安阳能源[2014]06402|
|5|弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目|16,173|5,670|东发改投[2015]176号|
|6|柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项目|101,640|35,700|登记备案号：151600040|
|7|30MW 渔光互补光伏并网发电项目|22,916|7,980|扬发改许发[2015]356号|
|8|垦利董集10MW光伏并网发电项目|8,572|3,010|登记备案号：1505DT010|
|9|会东县汇明30MW地面光伏发电项目|28,843|10,080|川投资备[51000015101601]0067号|
|10|信息化建设|10,000|8,000|-|
|11|补充流动资金|-|29,755|-|
||合计|-|150,000|-|

第二节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 常林股份有限公司
股票简称： *ST常林
股票代码： 600710
股票上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1996年6月24日
上市日期： 1996年7月1日
法定代表人： 吴培国
董事会秘书： 梁逢源
注册资本： 64,028.40万元
住 所： 江苏省常州市新北区华山中路36号
公司类型： 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码： 91320000100019964R
邮政编码： 213136
联系电话： 0519-86781168
互联网网址： www.changlin.com.cn
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；流动式起重机。
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件、专用汽车及零部件的研制、生产、销售、租赁、经营范围：
维修；进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2、2016年2月26日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。
3、2016年 4月 29日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重组相关议案。
4、2016年5月16日，常林股份2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。
（二）交易对方已履行的决策程序
1、2015年10月30日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
2、2015年10月10日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
1、2016年 4月 27日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案。
2、2016年 4月 29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏农垦参与本次重组事宜。
3、2016年5月13日，国务院国资委批准本次重组事宜。
第三节相关机构及经办人员
一、发行人
名称：常林股份有限公司
法定代表人：吴培国
经办人员：安松威
住所：江苏省常州市新北区黄河西路898号
电话：0519-86781168
传真：0519-86750025
二、独立财务顾问、主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-85130365
传真：010-65608451
经办人员：林煊、杜鹃、侯顺、李笑彦
三、律师
名称：北京懋德律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室
负责人：李裕国
电话：010-58091200
传真：010-58091251
经办人员：马宏继、范瑞林
四、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
负责人：陈翔
电话：0571-88216888
传真：0571-88216888
经办人员：陈志维、伍贤春
第四节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）对本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、本次发行定价过程的合规性
常林股份本次募集配套资金非公开发行股票经第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十二次会议审议和2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准了江苏农垦参与本次重组事宜，国务院国资委批准了本次重组事宜，经中国证监会核准，常林股份本次非公开发行不超过226,244,340股股份用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行股份的发行价格、发行数量、发行种类及面值、发行对象及募集资资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的发行对象为国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本。
其中，国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院为常林股份间接控股股东国机集团的下属控股公司，为上市公司的关联方，其余四家认购方与上市公司不存在关联关系。除江苏沿海基金外，其他机构均为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司或全民所有者企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
江苏沿海基金为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，江苏沿海基
金已于 2015年 7月 1日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 S61813的私募投资基金备案证明。江苏沿海基金的普通合伙人为江苏沿海创新资本管理有限公司，江苏沿海创新资本管理有限公司于2015年5月28日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为 P1014378的私募投资基金管理人登记证明。
参与本次非公开发行的特定投资者已作出承诺：本次参与认购的资金来源为自有资金，出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》，独立财务顾问（主承销商）通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对常林股份进行持续督导，具体情况如下：1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，独立财务顾问（主承销商）应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。
12、督促发行人按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。
13、督促和检查发行人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。
14、结合发行人定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。
第五节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京懋德律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行依法具备实施条件；本次非公开发行所涉《股份认购协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的股票发行数量、发行对象及发行价格等事项符合发行人董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准/核准情况及《股份认购协议》的约定，发行过程及发行结果符合《股份认购协议》及法律、法规和规范性文件的规定”。
独立财务顾问、主承销商声明
本独立财务顾问、主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
李笑彦
独立财务顾问主办人：
林煊 杜鹃
法定代表人（授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
律师事务所负责人（签名）：
北京懋德律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
会计师事务所负责人（签名）：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、北京懋德律师事务所出具的《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2016]450号）；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
常林股份有限公司
地址：江苏省常州市新北区黄河西路898号
电话：025-84531802
传真：025-84411772
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心 B座
电话：010-85130628
传真：010-85130300
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.ssse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书》之盖章页）
发行人：常林股份有限公司年 月 日