公司代码：600592 公司简称：龙溪股份福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事二○一七年度述职报告
各位董事、监事、同志们：
作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公司章程》的要求，在 2017年的工作中，勤勉尽责，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，积极出席 2017年度公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真参与公司重大事项的决策，以独立、公正的态度对相关事项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
报告期初，公司六届董事会独立董事为卢永华先生、郭朝阳先生、周宇先生。期间经六届三十次董事会和 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司完成董事会换届选举，郭朝阳先生因任期届满离任，聘任卢永华先生、周宇先生、杨一川先生为公司七届董事会独立董事，具体如下：
郭朝阳：1971年出生，经济学博士，厦门大学管理学院市场学系主任、教授、博士生导师，中国企业管理研究会理事、中国市场学会理事、中国管理学会市场营销专业委员会委员及福建烟草、河北怀特集团等公司顾问。2009年12月参加由上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训（获上市公司独立董事资格证书），现兼任福建赛特新材股份有限公司第一届董事会独立董事； 2014年 3月～2017年 10月担任公司独立董事。
卢永华：1954年12月出生，管理学（会计学）博士，厦门大学管理学院会计系教授、研究生导师；长期从事财务会计与会计基本理论的教学和研究，撰写、主编及参编各种会计专著及教材 10余部，在各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文 30
余篇，参与国家级和省部级会计科研课题 5项，并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”的科研课题。2003年 11月 16日至 11月 20日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（获证书）。兼任上市公司合兴包装、美亚柏科、舒华股份、吉比特网络技术股份公司独立董事；2015年 6月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
周宇：1960年出生，硕士学历，高级工程师，现任中国轴承工业协会秘书长、法定代表人。历任机械工业部轴承局干部处主任科员、东莞市轴承厂副总经理、中国轴承进出口联营公司副总经理、奥新轴承有限公司总经理、中国轴承工业协会副秘书长、常务副秘书长。2011年 1月参加深交所举办的上市公司高管（独立董事）培训班，获得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书；现兼任江苏力星通用钢球股份有限公司、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。2016年 5月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
杨一川：1952年生，汉族，中共党员，高级经济师。1970年任广西柳工集团技术员、管理干部。1989年任柳工财务处副处长，之后任广西柳工股份公司副总会计师、总裁助理、副总裁，1998年至2009年担任广西柳工股份有限公司执行董事，2010年起担任广西柳工集团有限公司董事、党委副书记、总裁。2013年12月31日退休。
2015年 4月参与上海证券交易所独立董事任职资格培训获得上交所颁发的独立董事资格证书。2015年5月至今兼任风神股份有限公司独立董事。2017年10月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本报告期内出席公司董事会会议的情况
1、报告期内，公司召开六届二十四次～七届三次董事会共10次会议，其中，六届二十六次及七届一次董事会以现场会议召开，其他8次董事会以通讯表决方式召开。
2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会，主动了解公司生产经营情况，以及在技术创新方面所取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间，先后考察了公司总部成品一车间和成品三、成品四车间，了解公司 2017年生产经营
与销售情况以及公司 2017年在人力资源管理、技术创新及管理创新方面所取得的成效；深入年报审计现场，与致同会计师事务所的现场审计人员进行交流，了解审计工作的进展情况。
报告期内，我们出席了公司召开的所有董事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本年应参加董事会次数||亲自出席||委托出席||缺 席||
||姓 名||||||||备 注|
|||||（次）||（次）||（次）||
|郭朝阳||7|7||0||0|||
|卢永华||10|10||0||0|||
|周宇||10|9||1||0|||
|杨一川||3|3||0||0|||

（二）报告期内出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的公司2017年年度股东大会和2017年第一次临时股东大会。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本年应参加股东会议次数||亲自出席||请假||缺 席||
||姓 名||||||||备 注|
|||||（次）||（次）||（次）||
|郭朝阳||2|2||0||0|||
|卢永华||2|2||0||0|||
|周宇||2|2||0||0|||
|杨一川||1|1||0||0|||

2017年，我们为公司工作的时间超过 15个工作日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况，我们都能详实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查，实时了解公司的动态，获取做出决策所需要的情况和资料，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行独立董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。
在 2017年年报编制过程中，依照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取
管理层的年度工作汇报，关注公司的发展状况，积极与年审会计师进行充分的沟通，
掌握审计报告工作的进展情况，协调年审机构如期提交审计报告.并就年报工作进行
了现场考察,确保公司年报工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注，并按照《公司章程》的规定发表独立意见，主要包括：关于子公司与其关联人 2017年度日常关联交易事前认可的独立意见、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见、关于公司对外担保的专项说明及独立意见、关于 2016年度利润分配预案的独立意见、关于对子公司贷款担保事前认可的独立意见、关于出售部分可供出售金融资产的独立意见、关于公司董事、监事和高级管理人员年薪收入的独立意见、关于董事和独立董事候选人提名的独立意见、关于选举董事长及聘任高管人员的独立意见。
（一）关联交易情况
子公司闽台龙玛向关联方锕玛科技股份有限公司（以下简称锕玛公司）购买产品及服务。闽台龙玛与其关联人日常关联交易属于子公司的正常经营行为，交易有利于满足生产经营和业务发展的实际需要；日常关联交易行为符合法律法规的相关规定，定价政策遵循公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。锕玛公司与闽台龙玛的少数股东龙恩直线科技有限公司属于同一控制人控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程的有关规定，锕玛公司为子公司闽台龙玛的关联人，不属于上市公司的关联人，不构成上市公司的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保及关联方非经营性占用上市公司资金的事项。
2017年 3月，根据项目建设需要，子公司闽台龙玛向兴业银行漳州分行申请资金贷款，本公司为此次贷款提供人民币1亿元连带责任担保，担保期间为各期债务履行期限届满之日起两年；闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。
我们认为：本次对子公司贷款提供担保有利于促进滚动功能部件项目投资，符合公司整体发展的需要；被担保方为公司控股子公司，且以其设备作为反担保的抵押物，公司能够有效地控制和防范担保风险；本次对外担保严格执行审批权限和程序，决策程序与内容符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存
在违规担保行为，不会损害上市公司及其股东的利益。
除上述为子公司闽台龙玛提供贷款担保及反担保外，本公司及其他子公司不存在任何其他的对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2017年1月18日，公司六届二十五次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们对补充流动资金事项发表了独立意见，认为公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用需求的情况下，根据项目资金使用进度，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司经营性资金需求，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低成本，提高资金使用效率，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集自己用途、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币 10,000万元暂时补充流动资金，并在规定期限内及时归还募集资金专项账户。
2017年4月26日，公司六届二十六次董事会审议通过《关于拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目资金需求的情况下，使用总额不超过人民币38,000万元（含38,000万元）的暂时闲置募集资金投资理财产品，上述资金使用期限不超过 12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。我们认为，公司在确保不影响募集资金投资项目资金需求的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年4月26日，董事会薪酬委员会审议通过公司董事、监事及高级管理人员2016年年薪报酬方案。我们认为：公司董事、监事和高级管理人员 2016年业绩考核结果实事求是，年薪报酬能客观、真实地反映相关人员的工作业绩，绩效评价标准和程序符合《董事长、经理班子和监事会主席年薪方案》的规定，同意公司2016年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的年薪结算方案。
2017年9月20日，六届三十次董事会审议通过了关于董事会换届选举的议案，提名曾凡沛先生（连任）、陈晋辉先生（连任）、林柳强先生（连任）、李文平先生（连任）、陈志雄先生（连任）、郑长虹先生（连任）为公司第七届董事会非独立董事候
选人，提名卢永华先生（连任）、周宇先生（连任）、杨一川先生为公司第七届董事会独立董事候选人。我们认为：本次提名符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，提名程序合法有效；公司董事候选人、独立董事候选人的提名是根据公司的发展需要提出的，有利于公司的持续稳定发展，候选人具备了相关法规和公司章程规定的任职条件；本次提名不存在损害中小股东利益的情形。
2017年10月17日，七届一次董事会选举曾凡沛先生为公司董事长，聘任陈晋辉先生为公司总经理，陈志雄先生为公司总工程师，郑长虹先生、张逸青先生、康安伟先生为公司副总经理，曾四新先生为公司董事会秘书兼财务总监（财务负责人）。
我们认为：本次公司董事长的选举和高级管理人员的聘任符合《公司章程》的规定，聘任程序合法有效；上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；上述人员的选举、聘任，没有损害中小股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018年 1月 26日披露 2017年度业绩快报，未发现错报、漏报及其他内幕信息泄露或内幕交易行为，信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司通过并实施 2016年度公司利润分配方案：以总股本 399,553,571股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。实际分配现金利润为39,955,357.10元，占公司2016年度合并报表归属于母公司所有者净利润的64.71%。2016年度剩余可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
我们认为，公司制定的利润分配政策及实施的 2016年度利润分配方案符合法律法规、公司章程及公司未来三年分红规划（2015年—2017年）的规定，分红标准明确、清晰，分红比例合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司可持续发展，更好地保护中小投资者的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关规定，认真履行信息披露义务，
及时、准确、完整地披露了 4份定期报告及 42份临时公告，确保信息对称、公平，充分保障公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，结合内控审计及评价过程的发现，完善内控体系设计，修订完善公司章程及董事长、经理班子年薪方案，进一步规范公司法人治理。公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期，公司内部控制体系运行有效，在内控自我评价及内控审计工作中均未发现涉及财务报告或非财务报告内控重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会。
报告期，公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定，认真履行职责，有效促进公司相关工作的开展。期间，组织召开审计委员会 3次会议、提名委员会2次会议、薪酬委员会2次会议，分别对公司的财务报告、内部控制、风险管理、董事、专门委员会成员及高管人选提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
2017年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2018年，我们将秉承诚信与勤勉的精神以及对股东负责的态度，注重培训学习，提高履职能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往地履行独立董事的职责，勤勉尽责，恪守诚信，防范内幕交易，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性建议，为董事会的决策献计献策，努力提高公司决策水平和经营绩效。同时也希望公司董事会及经营班子，深化内部改革，完善法人治理和内部控制机制，建立健全市场化经营
机制，提高自主创新能力，加快转型升级步伐，抢抓发展机遇，进一步拓展国内外市场及其他相关业务，增强公司核心竞争力和持续发展能力，提升 LS品牌在国际市场的影响力，创建新的增长点，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议，并提请股东大会审议。
独立董事：卢永华周宇杨一川
二〇一八年四月二十四日