招商证券股份有限公司
关于
江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年 3月
目录
一、释义................................................................................................................ 1二、声明................................................................................................................ 2三、基本假设........................................................................................................ 3四、预留限制性股票激励计划的审批程............................................................ 4五、预留限制性股票的授予情况........................................................................ 6（一）授予日.................................................................................................................. 6（二）限制性股票的来源和授予股票数量 .................................................................. 6（三）授予激励对象的预留限制性股票分配情况 ...................................................... 6（四）预留限制性股票的授予价格及确定方法 .......................................................... 6（五）本次预留限制性股票的限售期和解除限售安排 .............................................. 7六、本次限制性股票授予条件说明.................................................................... 8（一）公司未发生以下任一情形： .............................................................................. 8（二）激励对象未发生以下任一情形： ...................................................................... 8七、独立财务顾问的核查意见............................................................................ 9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中设股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中设股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中设股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、预留限制性股票激励计划的审批流程
中设股份本次预留限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：1、2017年12月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年4月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
4、2018年 5月 30日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。
经过上述调整后，确定限售股授予日为2018年5月30日，公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人；调整后，授予限制性股票的总数仍为100万股，首次授予限制性股票份额由 90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问发表了专业意见。
5、股份登记过程中，有 1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为83人，实际授予限制性股票数量为 81.08万股。
6、2018年 6月 8日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-048），公司本次限制性股票激励计划首次授予的对象为83人，授予81.08万股，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票于2018年6月11日上市。
7、2019年3月8日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。经过上述调整后，本次授予预留限制性股票由 18.25万股调整为29.20万股。确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月8日，同意公司向19名激励对象授予 29.2万股限制性股票，预留授予价格为13.46元/股。独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
五、预留限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据中设股份第二届董事会第八次会议决议，本次预留限制性股票的授予日为2019年3月8日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予股票数量
本次限制性股票预留授予 29.2万股，占授予前本公司股本总额 86,630,880股的0.34%。
（三）授予激励对象的预留限制性股票分配情况
本计划授予激励对象预留限制性股票的分配情况如下：
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||职务/职位||份额（股）|占授予限制性股票预留部分的比例|
||||24,000|8.22%|
|潘晓东||市场总监|||
|中层管理人员、核心技术（业务）|||268,000|91.78%|
|骨干（18人）|||||
||||292,000|100.00%|
|预留部分合计|||||

注1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2：上述拟激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）预留限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
本计划授予的预留限制性股票授予价格为每股13.46元。
2、授予价格的确定方法
本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价23.80元/股的50%，即11.90元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价22.53元/股的50%，即11.26元/股。
（五）本次预留限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，第一期股权激励计划预留权益授予日及其确定过程、预留限制性股票的授予价格及其确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据中设股份 2018年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设股份及其限制性股票激励计划预留权益授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次预留限制性股票授予的条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设股份本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日及其确定过程、预留限制性股票激励对象及授予价格的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中设股份及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
以下无正文
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：招商证券股份有限公司年 月 日