股票代码：603808 股票简称：歌力思 上市地点：上海证券交易所深圳歌力思服饰股份有限公司
（住址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905）
非公开发行A股股票
募集资金运用的可行性分析报告
二零一九年十一月
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）98,500.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司东明国际增资以收购ADON WORLD SAS43%的股权，以及补充流动资金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金投入额（人民万元）|
||收购ADON WORLD SAS 43%股权项目|69,830.59|69,000.00|
|2|补充流动资金|29,500.00|29,500.00|
|合计||99,330.59|98,500.00|

注：本次收购ADON WORLDSAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照协议签订日2019年 10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。
若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投入募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
本次收购 ADON WORLD SAS43%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购ADON WORLD SAS股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次投资项目的必要性
1、女装行业整体趋势回暖
纵观中国服装行业，自 2012年开始进入去库存调整阶段，历经五六年的调整和发展，2017年以来行业基本确立复苏趋势，女装作为服装行业的重要组成成分，也在增速恢复中扮演了重要角色，2017年以来女装行业已经基本调整到
位，从而进入二次增长阶段。根据 Euromonitor International和 Fung Business
Intelligence的统计数据，2018年中国服装市场总体规模为 20,774亿元，同比增
速为7.75%，其中，女装市场总体规模为 9,991亿元，同比增速7.60%。伴随着宏观经济的逐步企稳和回升，预计国内服装行业特别是女装行业将在未来几年重新恢复高增长。
中国服装市场和女装市场规模及增速（单位：万元）
国内服装市场规模 国内女装市场规模 服装增速 女装增速
25000 8.0%
20774 7.5%
19279
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|-|-|-|-|
|||8738|9285|
|7838|8289|||

2014 2015 2016 2017 2018
资料来源：EuromonitorInternational、Fung Business Intelligence
2、受益消费升级，中高端女装行业市场空间将持续增长
目前，以 90后为代表的新一代消费者，逐渐成为消费主力。根据艾瑞咨询的统计，90后女性的服装消费主要动机中，服装款式“符合我个性”已经占比26%，“表达兴趣或爱好”占比25%。她们善于接受新事物，对潮流资讯拥有自己的独特的看法。同时希望通过独特的穿衣风格来表现自我。因此差异化的风格对她们有巨大的吸引力。同时由于国民收入水平总体提升，个人收入和消费水平也逐步提升，消费者有意愿也有能力购买更时尚、更具个性、产品体验更优的服饰。
2019年中国30岁以下女性服装消费的主要动机
资料来源：艾瑞咨询
基于此，消费者将更加关注兼具品质、品牌风格、品牌文化及购物体验的中高端女装，通过品牌服饰的消费来显示自己的文化层次和品味。因此市场购买力流向高端品牌服饰趋势将日益明显，中高端服装市场拥有良好的市场前景。根据中国产业信息网的统计，2014年以来国内中高端女装零售额占比逐步提高，2018年中高端女装零售额占女装市场比例为22.6%，预计 2023年这一比例将上升至23.4%。未来在消费升级持续推进背景下，消费将继续向品质化、高端化倾斜，中高端需求预计可持续增长，中高端女装市场也将因此受益。
中高端女装零售额占女装市场百分比变化情况
资料来源：中国产业信息网
3、增强公司资金实力，满足未来业务发展需求
公司作为一家从事品牌时装的设计研发、生产和销售的企业，近年来业绩总体保持增长。公司计划在现有高级时装品牌做优做强的基础上，持续加大对行业资源的整合力度，积极推动企业的业务延伸和产业升级，打造具有国际竞争力的高级时装品牌集团。公司的营业收入规模预计将持续增长，其流动资金的需求将进一步增加。通过本次非公开发行股票募集流动资金，为未来业务开展奠定坚实的基础。
（二）本次投资项目的可行性
1、积极响应国家政策，先行示范区利好文化创新产业
2019年8月18日，中共中央、国务院发布关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见（以下简称“《意见》”），《意见》指出，到 2025年，深圳经济实力、发展质量跻身全球城市前列，研发投入强度、产业创新能力世界一流，文化软实力大幅提升，建成现代化国际化创新型城市。到 2035年，深圳高质量发展成为全国典范，城市综合经济竞争力世界领先，建成具有全球影响力的创新创业创意之都，成为我国建设社会主义现代化强国的城市范例。
《意见》指出，率先塑造展现社会主义文化繁荣兴盛的现代城市文明，支持深圳大力发展数字文化产业和创意文化产业，加强粤港澳数字创意产业合作。支持深圳建设创新创意设计学院，引进世界高端创意设计资源，设立面向全球的创意设计大奖，打造一批国际性的中国文化品牌。
《意见》的提出将有效促进中国服装产业向品牌化、个性化、高端化发展，对于深圳服装行业来说是历史赋予的不可多得的时代机遇，优秀的深圳本土服装企业更应紧抓机会，加大文化创新和研发力度，基于自身优势和特点大力发展。
2、歌力思在国内高端女装中一枝独秀
近年来，歌力思注重内生外延战略的实施，一方面，歌力思强化各品牌独立运营能力，推动公司旗下各品牌独立运营，实现内生式的业绩增长和品类延伸；
另一方面，公司进一步实施多品牌的经营策略，持续推进资本并购，实现外延式的增长。
公司现有品牌中，主品牌 ELLASSAY和美国轻奢潮流品牌 EdHardy因耕耘中国市场多年相对成熟，其在核心业务领域的竞争排名也名列前茅，公司将单店销售增长、店均销售和利润作为核心考核指标，强调产品设计、VIP管理等核心任务，鼓励品牌内生增长；同时考虑延伸品类设计，体现出品牌附加值。
另一方面，公司进一步实施多品牌的经营策略，持续推进资本并购，实现外延式的增长。公司以成为有国际竞争力的高级时装品牌集团为长期战略目标，持续关注时尚零售行业的发展趋势和机会。在有利于提升股东回报的前提下，公司充分依托资本市场，在全球范围内寻找收购、合作机会，进一步实施多品牌的经营策略，通过股权投资、合资经营等方式，将优秀的国际品牌引入中国市场，丰富公司的品牌阵容，进一步放大了协同效应，提高公司品牌影响力和盈利能力。
对于 、IRO、VIVIENNETAM、Jean PaulKnott、self-portrait等新引入品牌，公司持续加大对这些品牌的投入，在品牌推广、渠道、营运等方面提供强有力的资源，有效帮助其在中国市场乃至更大范围的市场形成持续有效的销售力，提升市场占有率和品牌影响力。
在内生外延战略的有效实施下，公司近年来营业收入实现较大幅度增长。
2018年，公司实现营业收入 24.36亿元，同比增长18.66%；全年实现利润总额 5.58亿元，同比增长16.74%；实现归属于上市公司股东的净利润 3.65亿元，同比增长20.74%，体现了强劲的增长动力。
3、歌力思丰富的运营经验有助于实现主品牌与IRO的协同
伴随中国时尚行业的发展，越来越多的国际品牌的寻求在中国拓展业务，但由于中国商业环境的复杂性，国际品牌多数通过与国内伙伴合作的方式进入中国市场。自2015年收购IRO控股权之后，歌力思凭借成熟的销售网络、强有力的供应链体系、对中国消费者的深刻理解等优势，帮助国际品牌 IRO整合行业资源，迅速打开中国市场，实现了快速发展。
同时，公司重视终端单店增长能力，通过不断强化营运管理系统能力，研究行之有效的顾客管理策略，将 ELLASSAY品牌的直营和分销管理的最佳实践，
复制并传播到公司旗下各品牌，极大的提升和改善各国际品牌特别是 IRO的终端管理效益。
而通过与国际品牌的股权合作，歌力思也能快速扩充自身品牌线，积累国际化运营经验，不断提升国际品牌运营能力，培养国际化人才，为未来进一步推进公司的国际化、多品牌战略打下坚实基础，从而达到有效协同，形成良性循环。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购 ADON WORLD SAS43%股权项目
1、本次交易概况
为了更好地应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思（ELLASSAY）和Laurèl两个高端品牌女装的基础上，2017年4月公司收购前海上林16%股权，收购前公司持有前海上林49%股权，收购完成后，前海上林
成为公司控股子公司。2019年7月，公司进一步收购了前海上林35%股权，使前海上林成为全资子公司。
前海上林持有ADON WORLD SAS的57%股权，而ADON WORLD SAS持有 IRO SAS的100%股权。通过上述交易，公司不断加强对前海上林的控制，并通过前海上林及ADON WORLD SAS间接取得 IRO SAS的控股权。
通过上述交易，公司有效整合了IRO这一国际品牌的资源，进一步拓宽、完善了歌力思的产品线，为公司未来打造全品类高端时装集团奠定坚实基础。
2019年10月14日，公司与 ELYONESARL签署股权转让协议，约定公司通过全资子公司东明国际以8,950万欧元受让 ELYONESARL持有的 ADON
WORLD SAS的43%的股权，转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际与前海上林合计持有ADON WORLD SAS100%的权益，并进一步实现对 IRO品牌全球100%控制权。
各方一致同意，ADON WORLD SAS43%股权的转让价格合计为8,950万欧元，股权转让以及购买价格的支付应在 2019年 11月 30日完成，由东明国际通过银行电汇方式将全部股权转让价款支付至 ELYONE SARL指定的银行账户。
2、交易标的基本情况
名称：ADON WORLD SAS
成立日期：2016年5月18日
成立地点：法国巴黎
总股本：欧元11,200万元
注册地址：13-15-17, rue Bachaumont, 75002 Paris,France（法国巴黎市巴夏梦路13号，邮编：75002）
经营范围：股权投资，投资组合管理
3、交易标的资产情况
目前，ADON WORLD SAS主要持有 IRO SAS的股权，开展 IRO品牌服饰的研发设计、生产和销售业务。IRO是定位于轻奢领域的法国设计师品牌，以
“st eet gi s& f shion b e women”为设计理念，追求街头情怀的法式简约风格，品类包括男女装，主打时尚女装产品。IRO以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，多采用旧皮革、羊绒、丝绸等材料，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计，辨识度强。其中，酷感十足的皮夹克、连衣裙及休闲T恤尤
受明星和时尚人士欢迎。品牌销售范围覆盖法国、美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国、中国等多个国家和地区，截至 2019年9月30日，全球开设门店已达55家。
本次收购前，相关股权权属关系如下：
收购完成后，相关股权权属关系变为：
4、ADON WORLD SAS的控股子公司
截至本报告公告日，ADON WORLD SAS持有 IRO SAS的100%股权。IRO SAS下属控股子公司共13家，其中一级控股子公司11家；另外，IRO SAS参股了依诺时尚。11家一级控股子公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|所在地|住所|税务识别号|经营范围（或主营业务）|
|1|IRO（UK）|2013-09-20|英国|28 ChurchRoad,|-|零售业|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||Limited|||Stanmore,Middlesex,HA7 4XR,England|||
|2|IRO ItalyS.r.l.|2013-07-18|意大利|Largo ArturoToscanini 1 –20122 Milan（Italy）|08328030963（注册号）|女装及配件的制造、贸易与零售；类似货物、物品的进出口、代理及贸易。|
|3|IRODenmarkApS, Reg.|2013-12-27|丹麦|Oestergade17,st.th.,1100CopenhagenK.|32325785|服装与配件贸易，其他相关业务。|
|4|IROGermanyGmbH|2013-11-20|德国|Wilhelm-Hale-Straße 50,80639Munich|215/5822/3250|女性/男性服装和配件，与集团公司、第三方开展业务有关的收购、控股、融资和管理事宜等。|
|5|IRO Inc.|2009-02-06|美国|New YorkCounty in theState of NewYork|800347752|任何合法经营活动|
|6|IRO LifeEspaña,S.L.U.|2015-01-22|西班牙|Calle ClaudioCoello no.32,28001Madrid|B-87200127|纺织品贸易，营销途径为电子商务、承包商、公共或私人特许经营、商店；加工,分销和销售男、女、儿童服装和配件，前述产品的批发、零售及进出口业务。|
|7|IROBelgique|2017-06-28|比利时|Rue desMeuneries 10– 4650 Herve|BE0676.997.642|服饰零售|
|8|IRO CHSA|2017-07-07|瑞士|Rue duRhône 65,c/o MeFrédéricCottier,Meyerlustenberger|CHE-489.438.624|零售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||Lachenal,avocats, 1204Genève|||
|9|SIMPLINGRIDIENT-UNIPESSOAL,LDA.|2017-07-05|葡萄牙|Avenida daLiberdade,no.224-B,1250-148Lisbon,Portugal|514 479 540|服装与饰品零售|
|10|IROHollandB.V.|2019-07-10|荷兰|Amsterdam|75341026（注册号）|时装零售|
|11|IROLuxembourg|2019-09-30|卢森堡|23, ruePhilippe II,L-2340Luxembourg,Grand-DuchyofLuxembourg|2019 24 61880|服装贸易及相关活动|

其中，IRO SAS在美国的子公司 IROInc.下属有2家全资子公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|所在地|住所|税务识别号|经营范围（或主营业务）|
|1|IROHoldingInc.|2012-08-30|美国|New YorkCounty in theState of NewYork|462070406|任何合法经营活动|
|2|IROOne,Inc.|2012-06-14|美国|New YorkCounty in theState of NewYork|462076036|任何合法经营活动|

5、ADON WORLD SAS主要财务状况
ADON WORLD SAS最近一年一期的主要财务数据如下（以下数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2019.06.30|2018.12.31|
|流动资产|42,891.33|36,300.84|
|非流动资产|101,451.40|102,630.18|
|总资产|144,342.73|138,931.02|
|流动负债|18,811.32|31,772.99|
|非流动负债|29,882.85|14,535.28|
|总负债|48,694.17|46,308.27|
|归属于母公司股东权益|95,648.56|92,622.75|
|所有者权益|95,648.56|92,622.75|
|负债和股东权益总计|144,342.73|138,931.02|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年|
|营业收入|30,511.84|57,482.77|
|营业利润|4,126.14|7,797.28|
|利润总额|4,061.89|7,863.39|
|净利润|2,131.42|5,466.87|
|归属于母公司股东的净利润|2,131.42|5,466.87|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年|
|经营活动产生的现金流量净额|6,575.44|5,142.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-109.90|-1,424.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-633.31|-4,489.65|
|现金及现金等价物净增加额|5,939.44|-573.63|
|期末现金及现金等价物余额|12,135.71|6,196.26|

6、ADON WORLD SAS评估情况
公司委托具有证券期货评估资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对ADON WORLD SAS的股东全部权益价值于评估基准日进行了评估。
本次评估基准日为2019年6月30日，采用资产基础法进行估值，并最终出具了
估值报告。ADON WORLD SAS主要业务体现在子公司 IRO SAS经营的IRO品
牌服装业务，评估机构同时对 IRO SAS采用市场法和收益法进行评估。
（1）对ADON WORLD SAS的评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对于 ADON WORLD SAS的评估，由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具备采用市场法评估的条件；由于被评估企业自成立以来，尚未开展任何经营活动，其实质为一持股平台，不适宜采用收益法进行评估。因此，本次对 ADON WORLD SAS采用资产基础法进行评估。
采用资产基础法对 ADON WORLD SAS净资产价值评估得出的于评估基准日2019年6月30日的评估结论如下：
总资产账面价值为104,886.39万元，评估价值为183,384.12万元，增值额为78,497.73万元，增值率为74.84%；总负债账面价值为19,717.88万元，评估价值为19,717.88万元，无增减值；股东全部权益账面价值为85,168.51万元，股东全部权益评估价值为163,666.24万元，增值额为78,497.73万元，增值率为92.17%。
详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产合计|1|3,265.39|3,265.39|-|-|
|非流动资产合计|2|101,621.00|180,118.73|78,497.73|77.25|
|其中: 长期股权投资|3|101,621.00|180,118.73|78,497.73|77.25|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|-|-|-|-|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|无形资产|7|-|-|-|-|
|其他非流动资产|8|-|-|-|-|
|资产总计|9|104,886.39|183,384.12|78,497.73|74.84|
|流动负债|10|2,428.95|2,428.95|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|非流动负债|11|17,288.92|17,288.92|-|-|
|负债总计|12|19,717.88|19,717.88|-|-|
|股东全部权益|13|85,168.51|163,666.24|78,497.73|92.17|

（2）对 IRO SAS的评估情况
ADON WORLDSAS主要业务体现在子公司 IROSAS经营的IRO品牌服装业务，评估机构同时对 IRO SAS采用市场法和收益法进行评估，以确认截至评估基准日的 IRO SAS的评估价值，进而确认 ADON WORLD SAS在评估基准日持有的产期股权投资的评估价值。本次对该项投资采用了收益法和市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1）收益法评估结论
评估基准日总资产账面价值为5,014.02万欧元，负债总额账面价值 2,607.72万欧元，股东全部权益账面价值2,406.31万欧元。收益法评估后的股东全部权益价值为23,041.92万欧元，增值额为 20,635.62万元，增值率为857.56%。
2）市场法评估结论
评估基准日总资产账面价值为5,014.02万欧元，负债总额账面价值 2,607.72万欧元，股东全部权益账面价值2,406.31万欧元。市场法评估后的股东全部权益价值为24,062.99万欧元，增值额为 21,656.68万欧元，增值率为900.00%。
3）评估结果的选择和结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 23,041.92万欧元，市场法评估后的股
东全部权益价值为24,062.99万欧元，两者相差1,021.06万元，差异率为4.24%。
收益法侧重企业未来的收益，包括了企业有形的资产和无形资产（比如：IRO SAS的行业经验、客户资源、销售团队及网络等），IRO SAS自在法国成立至今，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。收益法评估结果能全面、合理的体现企业的股东全部权益价值。
而市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，着眼于与被评估企业处于同一行业、受相同经济因素影响的企业的市场价值。但市场法一般是以使用过去一段时间的主要财务数据及股票市场交易数据为基础，所用财务数据受所取参照企业的会计政策影响较大，特别是股票交易市场的波动和所取参照企业个别差异对价值判断影响更为明显。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2019年6月30日 IRO SAS的股东全部权益评估值为23,041.92万欧元。ADON WORLD SAS持有的 IRO SAS的100%股权价值23,041.92万欧元，按照中国银行公布的欧元兑换人民币折算价7.817，ADON WORLD SAS持有的 IRO SAS的100%股权价值180,118.73万元人民币。
7、本次收购的定价依据
东明国际本次收购ADON WORLD SAS43%股权的交易对价为8,950万欧元。
前海上林与卖方 ELYONE SARL于 2016年 5月 30日签订的《卖出期权和买入期权协议》（PUT AND CALLOPTION）中约定，前海上林或其指定方享有买入期权的权利，即在买入期权行权事件发生时，前海上林或其指定方有权根据协议条款的条件和价格，收购 ELYONESARL持有的ADON WORLDSAS公司股权；
ELYONE SARL享有卖出期权的权利，即在卖出期权行权事件发生时，应 ELYONESARL的要求，根据约定的条件及价格，前海上林或其指定方应不可撤销地收购全部卖出期权对应的股权。本次交易定价主要参考了前述定价规则，具体为：
（1）如果行权事件是一个不良离职者离职，则每股期权股权的售价应等于
（7.5xEBITDA-净债务）/发行股权数量
（2）如果行权事件是一个中期离职者离职，则每股期权股权的售价应等于（8.5xEBITDA-净债务）/发行股权数量
（3）如果行权事件是一个友好退出，则每股期权股权的售价应等于（10.26xEBITDA-净债务）/发行股权数量
其中，在本次交易窗口内，EBITDA按照 2019年 6月 30日前 12个月的财务数据计算，净负债以2019年6月30日当日的数据为准。按照本次交易双方的商定，本次交易符合“友好退出”的情形，故定价依据适用上述约定的第（3）条。
根据毕马威会计师事务所（法国）出具的以 2019年 6月 30日为基准日的 ADON WORLD SAS前12个月的合并财务报告的审计报告，并经公司聘请的安永会计师事务所（法国）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行财务尽职调查和财务分析，经公司与 ELYONE SARL进行了多轮报价与谈判之后，双方于2019年10月14日签署了《股权购买协议》，最终确定本次交易定价为8,950万欧元。
8、交易相关协议的主要内容
（1）协议主体、签订时间
2019年10月14日，前海上林、东明国际及 ELYONESARL签署了《股权购买协议》。
（2）协议主要内容
1）ADON WORLD SAS的估值及股权转让价格
双方友好协商确定本次收购标的支付对价为8,950万欧元。
2）股权转让价款的支付及相关事宜
股权转让以及购买价格的支付（以下简称“交割”）应在 2019年 11月 30日（以下简称“交割日”）完成，交割应当在法国基德律师事务所的办公室进行，地址为15 rue de Laborde, 75008 Paris,France，或在卖方和买方同意的其他地方进行。
作为买方的东明国际应在交割日将全部股权转让价款通过银行电汇方式支付至 ELYONE SARL指定的银行账户，前海上林就该股权售价的支付对卖方承担连带责任，直到该款项全额付清为止。
与本协议股权出售和转让产生有关的所有成本以及其他费用应由产生此成本、费用的一方承担。其他任何一方皆不对前述成本、费用承担赔偿义务。
3）协议的生效
协议经各方签署并由各方或其代表交付后生效。
4）涉及收购协议的其他安排
交割日当天，ELYONESARL应将所持 ADON WORLD SAS43%的股权涉及的股权转让表、股权转让登记簿以及经工商登记的股东账户交付或促使交付给东明国际；ELYONESARL及ADON WORLD SAS创始人们视情况而定地辞去在ADON WORLD SAS及其控股公司担任的董事、监事或高管等职务，并承诺其无权或不得在递交的书面辞呈中提出索赔。ELYONESARL提供相应文件保证，确保在交割日之后，ADON WORLDSAS的相关机构将在合理期限内召开会议，优先聘请东明国际指定的人员填补前述职位的空缺。
9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次交易定价的合理性与公允性，公司聘请评估机构对本次交易标的 ADON WORLD SAS进行了评估，评估方法为资产基础法，并最终出具了估值报告。ADON WORLD SAS主要业务为子公司 IRO SAS经营的品牌服装业务，评估机构同时采用了市场法和收益法对 IRO SAS进行评估。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2019]第01-668号”《资产评估报告》和相关的《评估说明》，截至评估基准日， ADON WORLD SAS的股东全部权益账面价值为85,168.51万元，股东全部权益评估价值为 163,666.24万元，增值额为78,497.73万元，增值率为92.17%。对应本次交易所涉及股东权益评估价值（43%股份）为70,376.48万元。
根据《股权购买协议》并经双方多轮报价与谈判，本次收购 ADON WORLD SAS向交易对方支付股份的交易对价为 8,950万欧元，按照协议签订日 2019年 10月 14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币 7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。
本公司董事会认为，本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了标的资产的行业经验、客户资源、销售团队及营销网络等影响标的资产价值的多种因素，根据最终收购总价与本次评估结果之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
10、项目的批复文件
2019年10月29日，公司就本次增资收购事项取得深圳市商务局批复的企业境外投资证书（境外投资证第N44032019005500）。
2019年11月5日，公司就本次增资收购事项取得深圳市发展和改革委员会批复的境外投资项目备案通知书（深发改境外备[2019]404号）。
截至本报告披露日，相关外汇登记手续正在办理中。
（二）补充流动资金项目
随着公司经营规模的增大，其所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次非公开发行 A股股票，拟使用募集资金 29,500万元用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来战略发展，整体规模适当。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金有利于公司发展战略的实施。收购事项完成后，公司可更好地整合 IRO SAS的业务资源，在客户资源、技术、渠道、人才、财务等方面与公司现有资源形成良好的协同和互动，从而有效提升公司竞争力，巩固
公司的市场地位。同时，此次非公开发行适当补充了公司流动资金，为公司深入市场开发、综合研发及创新研究提供后备储蓄，符合公司长远的战略目标，促进公司进一步拓展业务领域，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，资产总额和净资产将大幅提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，随着 IRO SAS业务平稳整合至公司，与公司在客户资源、技术、渠道等方面形成协同效应与规模效应，公司未来盈利能力将得到进一步增强，销售收入和营业利润将有望平稳增长。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会2019年11月21日