证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临 2019-008云南云维股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月21日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对股份回购等相关内容进行了修订。该议案还需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》的修改内容
全国人民代表大会常务委员会于 2018年 10月 26日公布了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，对股份回购的相关情形进行了修订。结合上述情况及中国证监会发布的《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。本项所指情形，应当符合以下条件之一：（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（2）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；（3）中国证监会规定的其他条件。|

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|||除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。|第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。|第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第(三)、（五）、(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。|
|4|第三十条 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第三十条 公司依照第二十七条第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|5|第六十七条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；|第六十七条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名,电话号码。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会|

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||(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。|议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。|
|6|第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司董事会换届延期，应当在任期届满前召开股东大会进行审议，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。股东大会可在董事任期届满以前解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司董事会换届延期，应当在任期届满前召开股东大会进行审议，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|7|第一百四十八条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股|第一百四十八条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托|

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||票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部委员会的意见。|理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部委员会的意见。|
|8|第一百七十三条 在公司控股股东或实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|第一百七十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修改后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会