宁波银行股份有限公司
BANK OF NINGBO CO., LTD.
（股票代码：002142）
非公开发行股票预案
二○一四年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
宁波银行股份有限公司 2014年度
非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行对象为宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司。发行对象符合相关法律法规的规定，均与公司签订了附生效条件的股份认购协议。
2、本次向特定投资者非公开发行的股票合计不超过 366,007,872股，募集资金合计不超过人民币 3,239,169,667元，扣除相关发行费用后将全部用于补充资本金。发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格为 8.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 8.31元/股），可能低于未来发行时的每股净资产。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
4、公司积极落实中国证监会 2013年 11月 30日颁布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，拟订了《宁波银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，并对公司章程进行了修订（尚须股东大会审议通过）。
5、本次非公开发行股票方案已经公司 2014年 1月 10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。
另外，根据有关规定，本次发行方案须中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最后核准的方案为准。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、发行人、宁波银行|指宁波银行股份有限公司|
|A股普通股|指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的宁波银行人民币普通股|
|本次非公开发行、本次发行|指宁波银行股份有限公司通过非公开发行方式，向宁波开发投资集团有限公司、新加坡华侨银行有限公司2家特定发行对象发行A股股票募集资金的行为|
|本预案|指宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行股票预案|
|认购协议|指宁波银行股份有限公司于2014年1月10日分别与宁波开发投资集团有限公司、新加坡华侨银行有限公司签订的《关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》|
|章程、公司章程|指宁波银行股份有限公司章程|
|董事会|指宁波银行股份有限公司董事会|
|中国银监会|指中国银行业监督管理委员会及其派出机构|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|宁波市国资委|指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《资本管理办法》|指《商业银行资本管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|宁波开发投资|指宁波开发投资集团有限公司|
|华侨银行|指新加坡华侨银行有限公司|
|宁波电力|指宁波市电力开发有限公司|

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|宁兴公司|指宁兴（宁波）资产管理有限公司|
|华侨银行中国|指华侨银行子公司华侨银行（中国）有限公司|
|华侨银行QFII|指新加坡华侨银行有限公司(QFII)|
|深交所|指深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指人民币元、万元、亿元|

一、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
近年来，公司业务发展迅速，资产规模高速扩张，资本消耗不断增加，资本充足水平持续下降。未来，随着我国经济金融总量的持续扩大，商业银行在获得较大发展机遇的同时也将面临更大的资本压力。
而随着利率市场化和金融混业经营的不断深入，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。
与此同时，在金融危机和全球经济不景气的大背景下，监管机构加强了对商业银行资本充足水平的监管力度。2013年 1月 1日，中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》正式实行，对国内商业银行的资本充足水平提出了更高的监管要求。如何适应资本硬约束，满足新的资本监管标准，已经成为国内商业银行必须首先考虑和解决的战略问题。
为了满足中国银监会对资本充足水平的监管标准，促进公司业务可持续发展，公司需要补充核心一级资本，提高资本充足水平，增强风险抵御能力，提升公司的资本实力和盈利能力，为公司战略目标的实现奠定基础。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
宁波银行成立于 1997年 4月 10日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行。2006年 5月，宁波银行引进境外战略投资者——华侨银行。2007年 7月 19日，宁波银行在深交所挂牌上市，成为国内首批上市的城市商业银行之一。
截至 2013年 9月末，宁波银行已拥有 200家营业机构，其中 9家分行，分别为上海、杭州、南京、深圳、苏州、温州、北京、无锡、金华分行，1个总行营业部，190家支行。在英国《银行家》杂志评选的 2013年度“全球 1000强银行”及 2012年度“全球银行品牌 500强排行榜”中，宁波银行分别位居全球第 248位和 263位。
2、业务情况及主要财务指标
近年来，宁波银行积极推进管理创新和金融技术创新，努力打造公司银行、零售公司、个人银行、信用卡、金融市场五大利润中心，逐步实现业务结构多元化。
截至2013年9月末，公司总资产4,524.50亿元，各项存款2,506.62亿元，各项贷款 1,640.64亿元；资本充足率12.52%，核心一级资本充足率9.61%；不良贷款率0.84%，拨备覆盖率252.55%。2013年 1-9月公司实现净利润 39.44亿元。
宁波银行近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
宁波银行近三年及一期主要财务指标
单位：亿元
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||2013-9-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总计|4,524.50|3,735.37|2,604.98|2,632.74|
|负债合计|4,274.25|3,514.20|2,417.84|2,473.98|
|归属于母公司所有者权益|250.25|221.17|187.14|158.77|
|所有者权益合计|250.25|221.17|187.14|158.77|
||2013 年 1-9 月|2012 年度|2011 年度|2010 年度|
|营业收入|92.77|103.42|79.66|59.12|
|利息净收入|82.80|92.16|68.33|51.15|
|手续费及佣金净收入|12.26|9.82|7.19|4.89|
|营业利润|49.81|50.45|38.45|27.82|
|利润总额|49.62|50.98|40.35|29.48|
|净利润|39.44|40.68|32.54|23.22|
|归属于母公司所有者的净利润|39.44|40.68|32.54|23.22|

3、股本状况及股东结构
截至本预案签署日，宁波银行注册资本为 28.84亿元。公司不存在控股股东和实际控制人，前十大股东如下表所示：
截至 2013年 12月 31日宁波银行前十大股东情况
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|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|新加坡华侨银行有限公司|396,320,529|13.74|
|雅戈尔集团股份有限公司|291,350,088|10.10|
|宁波开发投资集团有限公司|270,000,000|9.36|
|华茂集团股份有限公司|240,000,000|8.32|
|宁波市电力开发公司|221,503,488|7.68|
|宁波富邦控股集团有限公司|201,304,200|6.98|
|宁波杉杉股份有限公司|179,000,000|6.21|
|卓力电器集团有限公司|54,000,000|1.87|
|新加坡华侨银行有限公司(QFII)|46,099,471|1.60|
|宁兴(宁波)资产管理有限公司|44,750,000|1.55|
|合 计|1,944,327,776|67.41|

注：
1、根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28号），宁波市电力开发公司产权被整体划转给宁波开发投资，成为宁波开发投资下属全资子公司，该产权划转事项尚未办理完毕；新加坡华侨银行有限公司(QFII)是华侨银行的合格境内机构投资者。
2、2013年10月15日，宁波市财政局已将持有的公司 24,893,435股股份无偿划转给宁波开发投资，划转完成后宁波开发投资持有公司股份占总股本的9.36%。
3、根据宁波开发投资与宁兴公司2014年1月9日签署的《一致行动关系确认函》，宁波开发投资与宁兴公司为一致行动人。
（三）本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司的境内战略投资者宁波开发投资及境外战略投资者华侨银行。
截至本预案签署日，发行对象宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司股份 536,253,488股，持股比例为18.60%，股份合计为公司第一大股东。
截至本预案签署日，华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII合计
持有公司股份 442,420,000股，持股比例为15.34%，股份合计为公司第二大股东。
（四）本次非公开发行的发行数量、发行价格及定价原则、发行对象及其认购情况、锁定期
1、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过 366,007,872股。
本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。
2、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格为 8.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 8.31元/股），可能低于未来发行时的每股净资产。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共 2名，为境内战略投资者宁波开发投资和境外战略投资者华侨银行，公司已与其分别签订了附生效条件的股份认购协议。
本次发行境内战略投资者宁波开发投资认购不超过 158,462,192股股份，境外战略投资者华侨银行认购不超过 207,545,680股股份。
各发行对象最终的认购数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。
4、锁定期
发行对象参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
此外，遵照中国银监会《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发〔2010〕115号）相关要求，两家认购方作为公司的主要股东另行出具了承诺，即承诺自股份交割之日起 5年内不转让本次非公开发行所认购的股份。
（五）募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过人民币 3,239,169,667元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金。
（六）上市地
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
（八）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 18个月。
（九）本次非公开发行是否构成关联交易
根据《上市规则》及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》等相关规定，宁波开发投资和华侨银行均为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
根据相关规定及公司章程，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。根据《上市公司证券发行管理办法》，向公司特定的股
东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
公司将严格遵守上述规定，关联董事时利众、戴志勇、孙泽群、陈永明在董事会上回避表决，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司和华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII在股东大会上回避表决。
（十）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
（十一）本次发行方案尚须呈报有关主管部门批准
本次发行方案尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二、发行对象的基本情况
（一）宁波开发投资
1、基本情况
名 称：宁波开发投资集团有限公司
英文名称： Ningbo Development& Investment Group Co., Ltd成立日期 1999年 11月 12日
注册地址：宁波市江东区昌乐路 187号发展大厦 B楼16－22层法定代表人：时利众
注册资本： 22亿元人民币
工商注册号： 330200000069010
组织机构代码： 14407480-X
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
经营期限： 2000年 6月 29日至 2029年 6月 2日
税务登记证号：甬东地税登字 33020414407480X02号
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案签署日，宁波开发投资为国有独资的有限责任公司，控股股东和实际控制人为宁波市国资委，宁波开发投资的股权控制关
系如下图所示：
宁波市国资委
100%
宁波开发投资
100%
宁波电力
注：根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28号），宁波电力产权被整体划转给宁波开发投资，成为宁波开发投资下属全资子公司。截至本预案签署日，该产权划转事项尚未办理完毕。
3、主营业务情况
宁波开发投资为国有独资有限责任公司，经营范围为“项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售”。作为市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，宁波开发投资授权经营国有资产，确保国有资产保值增值，打造以能源电力、城市建设为主业的综合性投资公司。
最近三年，宁波开发投资的资产规模快速增长。截至 2012年 12月 31日，宁波开发投资总资产规模 165.09亿元，较 2011年末增长22.32%，2010-2012年复合增长率为17.28%；净资产 64.87亿元，较 2011年末增长50.72%，2010-2012年复合增长率为41.98%。2012年度，宁波开发投资实现营业收入 26.40亿元，较 2011年度增长36.57%， 2010-2012年复合增长率为4.32%。受宏观经济波动影响，2012年宁波开发投资的盈利水平有所下降，2010-2012年的净利润分别为 1.75亿元、2.20亿元和 0.89亿元。
4、最近 1年简要财务报表
宁波开发投资 2012年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：亿元
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|项目|2012 年 12 月31 日|
|总资产|165.09|
|股东权益|64.87|
|归属于母公司所有者权益|50.37|
|项目|2012 年度|
|营业收入|26.40|
|净利润|0.89|
|归属母公司所有者净利润|0.74|

5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
宁波开发投资及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司不会构成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，宁波开发投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争。
（2）关联交易
本次发行完成后，如宁波开发投资及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及公司章程、《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将按照
规定履行相关信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
（1）宁波开发投资
宁波开发投资与公司存在正常的业务往来。2013年 11月，公司与宁波开发投资签署了流动资金贷款合同，给予其 20,000万元的综合授信额度，用于发放流动资金贷款，贷款金额 20,000万元，期限 1年。
截至 2013年 12月 31日，宁波开发投资在公司的存款余额为 7,840.74万元，贷款余额为 20,000万元，授信（表内外授信）余额为 20,000万元。2013年、2012年，公司向宁波开发投资支出的存款利息支出分别为 14.92万元和 1.28万元，宁波开发投资向公司支付的贷款利息支出分别为 460万元和 429.69万元。
宁波开发投资与公司之间的交易均为正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，截至本预案签署日，最近 24个月宁波开发投资与公司之间不存在金额高于 3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
（2）宁波电力
截至 2013年 12月 31日，宁波电力与公司之间的各项业务余额为零。
截至本预案签署日，最近 24个月宁波电力与公司之间不存在金额高于 3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
（3）宁兴公司
截至 2013年 12月 31日，宁兴公司与公司之间的各项业务余额为零。
截至本预案签署日，最近 24个月宁兴公司与公司之间不存在金额高于 3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
（二）华侨银行
1、基本情况
名 称：新加坡华侨银行有限公司
英文名称： Oversea-Chinese Banking Corporation Limited成立日期 1932年 10月 31日
注册地址： 65 Chulia Street#06-00 OCBC Centre, Singapore 049513
法定代表人： Dr. Cheong Choong Kong
股 本： 99.53亿新加坡元（截至 2012年 12月 31日）
商业登记证号码： 193200032W
企业类型：外国公司
经营范围：提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、资金业务以及股票经纪业务
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至 2013年 3月 6日，华侨银行持股5%（该持股比例基于总持股数，即直接持有和间接持有的股份总数）以上股东为：Citibank Nominees Singapore PteLtd，持股比例为13.84%；Selat (Pte)Limited，持股比例为11.47%；DBS Nominees (Private)Limited，持股比例为10.21%；DBSN Services Pte.Ltd.，持股比例为5.85%。
3、主营业务情况
华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。截至 2012年 12月 31日，华侨银行在新加坡、马来西亚、印度尼西亚、中国大陆、香港、台湾、文莱、日本、澳大利亚、英国及美国等 15个国家和地区拥有超过 470个分行和代表处。2007年 8月 1日，华侨银行在中国的全资子公司——华侨银行中国正式开业，总部位于上海。截至目前，华侨银行中国的注册资本为人民币 35亿元，聘有超过 800名员工，共设有 17家分支机构。
最近三年，华侨银行业务发展势头良好，各项指标稳步提升。截至 2012年 12月 31日，华侨银行总资产规模 2,959.43亿新加坡元，较 2011年末同比增长6.55%，2010-2012年复合增长率为3.22%；净资产 287.01亿新加坡元，较 2011年末同比增长13.04%，2010-2012年复合增长率为6.32%。2012年度，华侨银行实现营业收入 79.61亿新加坡元，较 2011年度同比增长40.64%，2010-2012年复合增长率为22.28%；净利润 42.63亿新加坡元，较 2011年度同比增长71.99%， 2010-2012年复合增长率为31.99%。
4、最近 1年简要财务报表
华侨银行 2012年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：亿新加坡元
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|-|-|
|项目|2012 年 12 月31 日|
|总资产|2,959.43|
|股东权益|287.01|
|归属于母公司所有者权益|258.04|
|项目|2012 年度|
|营业收入|79.61|
|净利润|42.63|

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|归属母公司所有者净利润|39.93|

5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
华侨银行及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联关系
（1）同业竞争
本次发行完成后，华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII不会构成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。华侨银行与公司虽属同业，但在目标客户和市场细分上存在差异。因此，本次发行前后，华侨银行与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
（2）关联交易
本次发行完成后，如华侨银行及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及公司章程、《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
华侨银行与公司存在正常的业务往来。
截至 2013年 12月 31日，公司给予华侨银行的授信额度为人民币 24亿元，其中预清算 10.50亿元、利率互换 0.5亿元、信用拆借额度
2亿元、期权 11亿元；目前在公司的风险敞口 3.22亿元，其中预清算
1.46亿元、利率互换 0.39亿元、期权 1.37亿元。
截至 2013年 12月 31日，公司给予华侨银行中国的授信额度为人民币 15.5亿元，其中预清算 4亿元、利率互换 7亿元，信用拆借额度 4.5亿元，目前实际风险敞口为 4.68亿元，其中预清算 1.40亿元、利率互换 3.28亿元；公司与华侨银行中国的同业拆入交易余额为 1.2亿元，正回购交易余额为 4.998亿元。
截至本预案签署日，最近 24个月华侨银行中国与公司进行交易的合计金额高于 3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
与公司之间发生的债券交易（币种为人民币）：
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|交易对象|交易类别（以公司为主体）|证券名称|发生金额（万元）|交易日期|
|宁波银行和华侨银行中国|现券卖出|110217(11 国开17）|5,000|2012-01-13|
|||110227（11国开27）|3,000|2012-03-09|
|||120301（12进出01）|3,000|2012-04-12|
|||120219（12国开19）|3,000|2012-07-12|
|||120229（12国开29）|5,000|2012-08-27|
|||120239（12国开39）|5,000|2012-12-12|
||现券买入|120010（12 附息国债10）|5,000|2012-06-13|
|||120219（12国开19）|5,000|2012-07-09|
|||120318（12进出18）|3,000|2012-11-05|
|||130004（13 附息国债04）|5,000|2013-02-06|
|||130004（13 附息国债04）|5,000|2013-02-06|
|||130004（13 附息国债04）|5,000|2013-02-06|
|||130333（13进出33）|5,000|2013-11-12|

与公司之间发生的回购交易（币种为人民币）：
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|-|-|-|-|-|
|交易对象|交易类别（以公司为主体）|交易金额（万元）|起始日|到期日|
|宁波银行和华侨银行中国|逆回购|59,200|2012-01-11|2012-01-18|
|||5,000|2012-01-17|2012-01-29|
|||28,000|2012-04-19|2012-04-20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对象|交易类别（以公司为主体）|交易金额（万元）|起始日|到期日|
|||33,000|2012-04-20|2012-04-23|
|||11,760|2013-08-13|2013-08-14|
|||29,000|2013-08-23|2013-08-26|
|||9,700|2013-10-23|2013-10-24|
|||9,800|2013-10-28|2013-10-29|
||正回购|49,000|2012-07-26|2012-10-30|
|||49,000|2012-07-26|2012-10-30|
|||49,000|2012-07-26|2012-10-30|
|||29,400|2012-08-02|2013-08-02|
|||49,000|2012-08-22|2013-02-22|
|||19,600|2012-08-22|2013-02-25|
|||19,600|2012-08-23|2013-02-22|
|||9,800|2013-06-07|2013-09-05|
|||19,600|2013-06-20|2013-08-19|
|||49,980|2013-09-09|2014-06-06|

与公司之间发生的同业拆借及同业存放交易（币种为人民币）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对象|交易类别（以公司为主体）|交易金额（万元）|起始日|到期日|
|宁波银行和华侨银行中国|同业存放|20,000|2012-09-20|2013-03-20|
||本币拆出|20,000|2012-06-13|2012-06-14|
|||50,000|2012-09-29|2012-10-08|
|||50,000|2012-10-09|2012-10-10|
|||30,000|2012-10-15|2012-10-16|
||本币拆入|30,000|2012-07-25|2013-07-16|
|||20,000|2012-10-26|2012-10-29|
|||3,000|2012-12-12|2013-12-09|
|||10,000|2013-06-05|2013-06-06|
|||20,000|2013-06-06|2013-06-07|
|||15,000|2013-07-22|2013-07-23|
|||10,000|2013-07-23|2013-07-24|
|||10,000|2013-07-26|2013-07-29|
|||12,000|2013-09-06|2014-06-03|
|||10,000|2013-10-08|2013-10-09|
|||15,000|2013-11-26|2013-11-27|
|||10,000|2013-11-29|2013-12-02|

||||||
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|交易对象|交易类别（以公司为主体）|交易金额（万元）|起始日|到期日|
|||10,000|2013-12-09|2013-12-10|
|||5,000|2013-12-09|2013-12-10|
||外币拆出（美元）|7,000|2012-08-10|2012-08-13|
|||3,000|2012-09-10|2012-09-11|
|||7,500|2012-10-11|2012-10-12|
|||5,000|2012-10-23|2012-10-24|
|||5,000|2012-10-31|2012-11-01|
|||7,000|2012-11-05|2012-11-06|
|||4,500|2012-06-20|2012-06-21|
||外币拆入（美元）|3,000|2013-07-24|2013-09-24|

上述交易为华侨银行及华侨银行中国与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，本预案签署日前的 24个月内，华侨银行及华侨银行中国与公司之间不存在金额高于 3,000万元或者高于本公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 3,239,169,667元，扣除发行费用后拟全部用于补充本公司的核心一级资本，以增强公司资本实力。
（二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，本次非公开发行的 A股普通股将有助于提高公司核心一级资本充足率和资本充足率水平，为公司未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为实现公司的战略目标奠定基础。
本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
1、对公司股权结构和控制权的影响
本次非公开发行拟向认购方宁波开发投资和华侨银行分别发行不超过 158,462,192股、207,545,680股 A股股票。因此，本次发行完成后公司总股本将从 2,883,820,529股增至 3,249,828,401股。
本次发行前，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司 536,253,488股股票，占公司总股本的18.60%；
本次发行完成后，宁波开发投资将持有公司 428,462,192股股票，占公司总股本的13.18%，与宁波电力、宁兴公司将合计持有公司 694,715,680股股票，占公司总股本的21.38%。
本次发行前，华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII合计持有公司 442,420,000股股票，占公司总股本的15.34%；本次发行后，华侨银行将持有公司 603,866,209股股票，占公司总股本的18.58%，与华侨银行 QFII将合计持有公司 649,965,680股股票，占公司总股本的20.00%。
本次发行前，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司为公司第一大股东，华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII为公司第二大股东；本次发行后两家股东及其一致行动人仍分别为公司第一、第二大股东，且合计持股数量的序位均未发生变动，因此本次非公开发行后公司的股权结构未发生重大变更。
本次非公开发行前后公司均无控股股东，因此本次非公开发行亦不会导致公司控制权发生改变。
2、对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将能有效补充公司的核心一级资本，提高公司核心一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司的风险抵御能力，同时为公司的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障。
3、对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于夯实公司的资本金，可为公司各项业务的快速、稳健发展打下基础，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次非公开发行的必要性分析
本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对保持公司未来业务稳步发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力均具有重大意义。
1、提升资本充足水平，满足监管要求
截至 2013年 9月 30日，公司的核心一级资本充足率及一级资本充足率为9.61%，资本充足率为12.52%，均较 2012年末有一定程度的下降。随着巴塞尔协议 III和《商业银行资本管理办法（试行）》的正式实行，公司在经营管理中将面临更为严格的资本监管要求。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过普通股等多种渠道对资本进行补充，以保障资本充足水平。根据公司中长期资本规划的要求，至 2016年公司的目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9%、10%和12%。本次非公开发行能有效补充核心一级资本，提升资本充足水平，在满足监管要求的前提下为稳健经营奠定基础。
2、满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供有力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。《商业银行资本管理办法（试行）》的实施，也对公司的资本金提出了更高的要求，因此，本次非公开发行补充核心一级资本将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
此外，尽管公司目前的资本充足率对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为中小型银行，为了更好地应对国内经济的快速变化与挑战，公司也有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人的利益。
（四）本次非公开发行的可行性分析
公司将通过对本次非公开发行募集资金的合理运用，在保持公司
资产规模稳定较快增长的同时，确保净资产收益率水平维持较高水平。
为实现本目标，公司将持续推进如下举措：
1、继续优化业务结构
公司始终以助力中小微企业为使命，拥有自主经营的发展道路和清晰的发展战略，坚持五大利润中心并举，为客户提供有价值的产品和服务。经过多年积累，公司五大利润中心的多元化业务增长模式已初步形成，每个利润中心都有明确的客户目标、发展定位和盈利增长点，竞争优势逐步显现，在同业中正在树立起良好的品牌形象。未来，公司将继续坚持五大利润中心协同发展战略、不断优化业务结构，采取多项举措推动业务可持续发展，保障募集资金的合理、有效利用。
2、持续推动业务全面发展
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展，为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出了新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
3、高度重视业务经营中的风险管理
公司将持续关注风险管理的全面落地。坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断完善全面风险管理体系，构建前中后台一体化的全面风险管理体系。
4、推动业务流程改造升级
公司将持续关注业务流程的高效再造及对物理网点和电子渠道的改造升级，构建网上银行、手机银行、自助银行为主体的电子银行服务体系，实现两者的高效联动。
综上，本次非公开发行募集资金用于补充资本金，符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和公司战略发展方向。本次非公开发行将能够进一步增强公司的资本实力和风险抵御能力，有利于公司继续保持稳定、健康的发展，推动公司不断实施业务创新和战略转型，符合公司整体发展战略及全体股东的利益，是可行也是必要的。
四、附生效条件的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：宁波银行
乙方：分别为宁波开发投资、华侨银行
2、签订时间
2014年 1月 10日
（二）认购数量
宁波开发投资和华侨银行分别认购不超过 158,462,192股和不超过 207,545,680股本次非公开发行的股份。
（三）认购价格
本次发行股份的认购价格为 8.85元/股，不低于根据适用法律规定的公式计算确定的本公司董事会批准本次发行的本公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日在深圳证券交易所上市的本公司股票交易均价的90%（即 8.31元/股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（四）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）生效条件和生效时间
公司分别和宁波开发投资、华侨银行于 2014年 1月 10日签署了认购协议，认购协议经协议双方适当签署后即行生效。
（六）协议附带的前置条件
双方在认购协议下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：1、各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于宁波银行的股东大会对认购协议及本次发行的批准、中国银监会对本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项的核准、中国证监会对本次发行的核准；
2、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3、就为实现成交需要由宁波开发投资、华侨银行履行的义务而言，公司在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
4、就为实现成交需要由公司履行的义务而言，宁波开发投资和华侨银行在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
5、对于任一认购方而言，另一认购方以相同的价格认购其所承诺认购的本次非公开发行的公司的股份数；
6、公司在成交日当天通知宁波开发投资、华侨银行自协议签署日至成交日未发生重大不利变化。
（七）违约责任条款
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
3、本次非公开发行完成后，公司股本总额超过 4亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。
4、本次发行前，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司为公司第一大股东，华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII为公司第二大股东；本次发行后两家股东及其一致行动人仍分别为公司第一、第二大股东，且合计持股数量的序位均未发生变动，因此本次非公开发行后公司的股权结构未发生重大变更。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，进一步增强公司的资本实力和抵御风险的能力，为各项业务的可持续发展提供有力的资金支持，有利于公司继续推动战略转型，寻找新的
业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模扩张的同时实现利润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
本次非公开发行前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。
本次发行前，宁波开发投资持有公司股份 270,000,000股，占公司总股本的9.36%；宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司股份 536,253,488股，占公司总股本的18.60%。
本次发行完成后，宁波开发投资与及其子公司宁波电力以及一致行动人宁兴公司将合计持有公司 694,715,680股，占发行后总股本21.38%，不形成对公司的控股。宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司仅通过股东大会行使表决权及派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数仅占公司董事会人数的九分之一，对公司不构成控制关系。宁波开发投资是由宁波市政府授权经营国有资产的国有独资有限责任公司，与公司不构成同业竞争关系。
本次发行前，华侨银行持有公司股份 396,320,529股，占公司总股本的13.74%；华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII合计持有公司股份 442,420,000股，占公司总股本的15.34%。本次发行完成后，华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII将合计持有公司 649,965,680
股，占发行后总股本20.00%，不形成对公司的控股。华侨银行仅通过股东大会行使表决权及派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数仅占公司董事会人数的九分之一，对公司不构成控制关系。另外，华侨银行与公司虽属同业，但在目标客户和市场细分上存在差异。因此，华侨银行与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。在管理关系方面，公司股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。
（四）本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
（五）本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行方案未获得批准的风险
公司本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票应当提请中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
2、信用风险
信用风险是指客户或交易对象可能无法或者不愿意履行对公司按约定负有的义务的风险。公司承担信用风险的资产包括贷款、承兑、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收
利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产。若客户或交易对象违约，则可能给公司造成一定损失。
3、流动性风险
流动性风险包括因无法履行还款责任，或者因无法及时和/或以合理的价格为公司资产组合变现提供资金所带来的风险。虽然公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，资产与负债期限不匹配、市场利率波动等因素仍可能使公司在经营活动中出现流动性缺口。
4、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对公司的未来收益或未来现金流量造成潜在损失的风险。公司承担的主要市场风险类别为利率风险和汇率风险，利率、汇率的变化将直接影响公司所持债权、外汇等资产的价值及收益。
5、操作风险
操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但任何控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因，导致失去或减小效力，从而形成操作风险。
6、竞争风险
我国银行业的竞争日趋激烈，未来国务院及监管部门可能允许设立新的民营银行，公司将面临其他内资商业银行及金融机构的竞争。
此外，在我国加入 WTO后，外资银行正在逐步进入中国市场，银行业竞争出现新的形势，公司预期来自外资商业银行的竞争将有所增加。
7、政策风险
商业银行的发展与国家经济金融政策密切相关，公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
8、股票价格波动风险
公司作为上市公司，公司的盈利水平、发展前景和股票价格受国家宏观经济形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。
六、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）现行公司章程对利润分配政策的相关规定
为规范公司的经营运作，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司现金分红等要求，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了修改公司章程的议案，并提交 2014年第一次临时股东大会审议。修改后的利润分配政策如下：
“第二百一十一条本行董事会应当综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
本行利润分配的决策程序和利润分配政策：
（一）利润分配决策程序：
本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，在盈利和资本充足率满足持续
经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有投资收益的权利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）利润分配的形式和期间间隔：本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
本行可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（五）未进行现金利润分配原因说明：本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途等事项，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后
形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
上述修改符合有关的法律法规和监管要求，有利于维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资收益。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年分配方案实施情况及未分配利润使用安排
（1）2010年度利润分配
2011年 4月 25日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过关于公司 2010年度利润分配预案的报告。2011年 5月 18日，公司召开 2010年度股东大会审议通过关于公司 2010年度利润分配方案的报告。
公司 2010年度利润分配方案为：按 2010年度净利润的10%提取法定公积金 23,220万元；根据财政部《金融企业呆帐准备提取管理办法》（财金[2005]49号）规定，按表内外风险资产1%差额提取一般准备金 27,379万元；以 2010年度 2,883,820,529股为基数，每 10股派发现金红利 2元（含税），累计分配现金红利 57,676万元；2010年度不送股、不转增股本。
（2）2011年度利润分配
2012年 4月 24日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过关于公司 2011年度利润分配预案的报告。2012年 5月 18日，公司召开 2011年度股东大会审议通过关于公司 2011年度利润分配方案的报告
公司 2011年度利润分配方案为：按 2011年度净利润的10%提取法定公积金 32,535万元；根据财政部《金融企业呆帐准备提取管理办法》（财金[2005]49号）规定，按表内外风险资产1%差额提取一般准备金 25,509万元；以 2011年度 2,883,820,529股为基数，每 10股派发现
金红利 2元（含税），累计分配现金红利 57,676万元；2011年度不送股、不转增股本。
（3）2012年度利润分配
2013年 4月 22日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过关于公司 2012年度利润分配预案的报告。2013年 5月 16日，公司召开 2012年度股东大会审议通过关于公司 2012年度利润分配方案的报告。
公司 2012年度利润分配预案为：按 2012年度净利润的10%提取法定公积金 40,681万元；根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）规定，按表内外风险资产1.5%差额提取一般准备金 135,998万元；以 2012年度 2,883,820,529股为基数，每 10股派发现金红利 2.5元（含税），累计分配现金红利 72,096万元；2012年度不送股、不转增股本。
2、公司近三年现金分红情况
公司近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于母公司所有者的净利润|现金分红占归属于母公司所有者净利润的比例|
|2012|72,096|406,814|17.72%|
|2011|57,676|325,351|17.73%|
|2010|57,676|232,199|24.84%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润*比例||58.31%||

注：实现净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润。
2010-2012年，宁波银行累计现金分红 187,448万元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均可分配利润的58.31%，各年
度以现金方式分配的利润均高于当年度实现的可分配利润的10%，符合公司章程第二百零九条的有关规定。
（三）本次发行完成后公司的利润分配政策
本次发行完成后，公司将继续维持既定的利润分配政策。
在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金的股息后有可分配利润的，应当向股东分配股利。
未来三年，公司将优先采用现金分红的方式进行股利分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且不低于当年度利润分配总额的40%。如公司资本充足率仅达到或低于国家监管机关要求的最低标准或监管要求时，该年度分红方案将视监管部门要求而定。
当公司每股净资产过高导致股票流动性不足、董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或发生其他董事会认为有必要进行股票股利分配的情况时，董事会可以在满足上述现金分红要求的基础上，提出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。
宁波银行股份有限公司董事会 2014年 1月 10日