中原证券股份有限公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
全资子公司变更募投项目的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”、“远东公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对远东传动第二届董事会二十一次会议审议的“关于变更公司全资子公司募投项目规模的议案”的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、远东传动募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]441号文《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深交所同意，远东传动采用网下向配售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,700.00万股，发行价格为 26.60元/股。本次发行募集资金总额 1,250,200,000.00元，扣减部分承销费用和保荐费用 21,253,000.00元后，其余募集资金于 2010年 5月 7日汇入远东传动在中国银行股份有限公司许昌分行开立的募集资金专用账户，再扣减其余发行费用 14,047,389.79元后,远东传动实际募集资金净额为人民币 1,214,899,610.21元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第 220003号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于本期期末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用人民币 8,417,039.79元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币26,883,350.00元，最终确认的募
集资金净额为人民币 1,223,316,650.00元，确定增加的资本公积总额为人民币 1,176,316,650.00元。
根据公司于2010年4月30披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于许昌远东传动轴股份有限公司年产100万套商用车传动轴项目、潍坊远东传动轴有限公司年产 50万套商用车传动轴项目、许昌中兴锻造有限公司年产 2万吨传动轴零部件锻造项目，已承诺募集资金项目资金需要量为 348,220,000.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为 875,096,650.00元。2010年 6月 26日公司第一届董事会第十二次会议决议用超额募集资金偿还银行借款 10,000万元和补充流动资金 6,000万元；2010年9月8日公司2010年第一次临时股东大会议决议用超募资金投资合肥远东8,000万元，投资研发中心3,029万元，增资全资子公司中兴锻造 12,859万元建设年产 3.5万吨传动轴零部件锻造项目；2011年 1月 20日公司 2011年第一次临时股东大会议决议，用超募资金 15,070万元建设年产 150万套商用车传动轴项目，用超募资金8,016万元投资长沙远东公司；2012年5月10日公司2011年度股东大会议决议，用超募资金 23,225万元建设年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目。
二、远东传动募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，远东传动依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《许昌远东传动轴股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届五次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，远东传动对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据远东传动与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金总额的5%之间确定），公司及银行应当以书面形式知会保荐
代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
三、本次变更募投项目的原因及内容：
1、拟变更募集资金项目使用情况：
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|-|
|计划投资金额(万元)|
|9,450|
|1,911|
|5,615|
|292|
|130|
|1,502|
|434|
|876|
|10,326|

截止 2013年底该项目共支出 38,810,267.53元，结余募集资金67,533,616.14元。（其中利息收入 3,085,506.53元；手续费支出1,622.86元。）2、变更募投项目规模的原因
由于山东省商用车及工程机械市场发生变化，远东传动战略结构调整，由远东传动全资子公司潍坊远东传动轴有限公司实施的“年产 50万套商用车传动轴项目”投资结构亦作相应调整。随着江淮汽车新建青州生产基地年产 30万台轻卡项目、上汽通用五菱新建青岛黄岛生产基地年产 50万台乘用车项目的建成投产，潍坊远东的装配生产线、涂装生产线已满负荷生产。但是，由于“年产 50万套商用车传动轴项目”现有土地面积只能勉强满足装配生产线、涂装生产线及产品、零部件、配套件及原材料存放的需要，已无法再安排金加工生产线车间和热处理生产线车间，造成募集资金项目中的建筑工程费用节余。同时，由于金加工车间和热处理车间未建,相应的金加工设备和热处理设备亦无需再采购、安装,形成设备购置费节余。为了提高募集资金使用效率，规避募投项目投资风险，为
公司和股东创造更大的利益，远东传动董事会经认真研究决定，该项目建设已全
部完成，不再对项目进行投资建设。
3、变更募投项目规模的影响
由于山东省是我国乘用车、商用车、工程机械产销大省，传动轴的市场需求量较大，且公司在山东有一部分稳定的客户资源，随着江淮汽车、上汽通用五菱等主机厂在山东的先后投产，潍坊远东的产能已满负荷运转，潍坊远东“年产 50万套商用车传动轴项目”已不需要再进行投资。该募投项目规模的变更，不影响其他募集资金项目的实施，其他募集资金项目正在按照募投项目计划进行。
四、相关审议及批准程序
2014年3月2日,公司第二届董事会二十一次会议审议通过了《关于变更公司全资子公司募投项目规模的议案》,同意上述公司全资子公司潍坊远东变更募集资金投资项目规模，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
五、保荐机构的核查意见
中原证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次变更募投项目规模的相关信息披露文件、董事会和监事会关于本次变更募投项目规模的议案文件，对其变更募投项目规模情况进行了核查。
保荐机构经核查认为：远东传动本次“关于变更公司全资子公司募投项目规模的议案”已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，远东传动独立董事、监事会已发表同意意见，符合相关决策程序要求。远东传动本次变更募集资金项目投资规模事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。公司变更募投项目规模，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，未与募集资金的实施计划相抵触，不存在损害股东利益的情况，本保荐机构对远东传动变更募投项目规模事项无异议。
（本页无正文，专用于《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司全资子公司变更募投项目的核查意见》之签署盖章页）
保荐代表人签名：
赖步连 曾小军
中原证券股份有限公司（盖章）年 月 日