国信证券股份有限公司关于
浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易 2017年度持续督导意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2017年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易万里扬通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”）持有的芜湖万里扬变速器有限公司（以下简称“芜湖万里扬”，原名为“芜湖奇瑞变速箱有限公司”）100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元，其中：
1、公司以向交易对方奇瑞股份以现金及非公开发行股份支付其交易对价共计260,006.80万元的方式购买其持有的芜湖万里扬100%的股权，其中以现金方式支付对价100,006.80万元，以发行股份方式支付对价160,000万元。
2、公司向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金151,204.46万元，扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充芜湖万里扬所需流动资金。
本次交易完成后，万里扬持有芜湖万里扬100%股权。
（二）资产交割、股份过户情况
1、发行股份及支付现金购买资产
2016年10月21日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖奇瑞变速箱有限公司（2016年 10月更名为“芜湖万里扬变速器有限公司”）100%股权过户事宜完成了工商变更登记，芜湖万里扬领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340200MA2MRE1533），至此，标的资产过户手续已办理完成，万里扬已持有芜湖万里扬100%股权。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具了天健验（2016） 493号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016年 12月 7日止，公司已收到奇瑞股份投入的价值为 1,600,000,000.00元的芜湖奇瑞变速箱有限公司61.54%股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 12月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，万里扬已于2016年12月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的 165,289,256股股份已登记在奇瑞股份名下。
2、发行股份募集配套资金
公司以9.18元/股的发行价格向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚 7名特定投资者非公开发行股份164,710,744股，募集配套资金 1,512,044,629.92元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月6日出具了天健验（2016）3-165号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月5日止，国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的账号为 4000029129200448871的账户实际收到本次发行认购资金总额共计人民币壹拾伍亿壹仟贰佰零肆万肆仟陆佰贰拾玖元玖角贰分(￥1,512,044,629.92)。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具了天健验（2016） 493号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016年 12月 7日止，公司实际已向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划等七名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 164,710,744股，应募集资金总额 1,512,044,629.92元，减除发行费用 21,860,000.00元后，募集配套资金净额为人民币 1,490,184,629.92元；其中计入股本人民币叁亿叁仟万元整（￥330,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）2,760,184,629.92元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 12月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，万里扬已于2016年12月15日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产发行的 165,289,256股股份已登记在奇瑞股份名下，本次配套募集资金发行的 164,710,744股股份已分别登记至万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚名下。
（三）独立财务顾问意见
经核查，国信证券认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，并已完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方在本公司本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本单位已向万里扬及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专交易对方（奇瑞股份）业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向万里扬披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万里扬或其投资者造成损失的，本单位将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌本单位所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在万里扬拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关上市公司
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责标的公司 任；并且，本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
1、本单位已经依法对芜湖万里扬履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。
2、本单位合法拥有芜湖万里扬股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有芜湖万里扬股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持芜湖万里扬股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至万里扬名下。
交易对方（奇瑞股份）
3、在本单位与万里扬签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持芜湖万里扬的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证芜湖万里扬正常、有序、合法经营，保证芜湖万里扬不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证芜湖万里扬不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经万里扬书面同意后方可实施。
4、本单位保证芜湖万里扬或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让芜湖万里扬股权的限制性条款。
5、本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让芜湖万里扬股权的诉讼、仲裁或纠纷。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
本次交易中本单位以持有的芜湖万里扬股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的交易对方（奇瑞股份）最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。
本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股万里扬集团、蔡锦波、份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
盛春林、金锦洪、张正 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或明和徐伯坚 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本公司拟通过设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。
如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦财通证券资管万里扬遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
通鼎 25号定向资产管 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或理计划 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管-万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于本次交易的利润承诺
见《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、交易对方（奇瑞股份）
《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》”“（七）盈利预测补偿”部分的相关内容。
5、关于避免同业竞争的承诺
本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关上市公司实际控制人系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经黄河清和吴月华 济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
上市公司实际控制人 本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对一致行动人万里扬集股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经团和金华市众成投资济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机有限公司 构、经济组织的控制权。
本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
目前本公司与万里扬及芜湖万里扬不存在同业竞争的情况；本公司承交易对方（奇瑞股份）诺将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免将来与万里扬及芜湖万里扬之间的同业竞争。
1、与万里扬及芜湖万里扬不存在同业竞争的情况。目前本公司下属公司存在液力自动变速箱（AT）相关业务，芜湖万里扬、万里扬或其下属公司不存在液力自动变速箱（AT）相关业务，本公司及下属公司除自动变速箱（AT）相关业务外目前不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务；
2、本公司未来将不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务，以避免对万里扬的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
交易对方控股股东奇
本公司亦将促使下属公司不直接或间接从事任何在商业上对万里扬或其下瑞控股
属公司变速箱业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如本公司或本公司下属公司存在任何与万里扬或其下属公司变速箱业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或促使下属公司放弃可能发生的变速箱业务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提供给万里扬或其下属公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、自上述承诺函出具之日起，本公司如违反上述承诺的，将赔偿万里扬或其下属公司由此而遭受的损失。
6、关于规范关联交易的承诺
1、本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万里扬公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本单位将杜绝一切非法占用万里扬及芜湖万里扬的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万里扬及芜湖万里扬向本单位及本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，但依照法律法规及万里扬章程的规定履行相关批准程序除外。
3、除在本次交易相关协议中约定的情形外，本单位将尽可能地避免和减少与万里扬的关联交易，不会利用自身作为万里扬股东之地位，谋求与交易对方（奇瑞股份）
万里扬及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与万里扬及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万里扬公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万里扬及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害万里扬及其他股东的合法权益。
4、如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给万里扬或芜湖万里扬造成一切损失和后果，本单位承担赔偿责任。
本人/本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业将减少与万里扬及其控股子公司之间的关联交易，本人/本公司控制的万里扬及其控股上市公司控股股东万
子公司之外的其他企业如与万里扬及其控股子公司发生关联交易，将严格里扬集团、实际控制人
按照万里扬的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：黄河清和吴月华
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占万里扬资金、资产，损害万里扬及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使万里扬或者万里扬董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害万里扬及其他股东的利益：
（1）要求万里扬无偿向本人/本公司、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（2）要求万里扬以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求万里扬向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求万里扬为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求万里扬无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于万里扬的商业机会；
（7）采用其他方式损害万里扬及其他股东的利益。
本人/本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给万里扬及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、关于认购募集配套资金发行股份的承诺
本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次重大资产重组涉及的发行股份的认购对象及其股东或合伙人、资产上市公司实际控制人管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
黄河清、吴月华 本人作为浙江万里扬股份有限公司的实际控制人，在本次重大资产重组涉及的股份发行事宜中不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形。
本人将持续督促浙江万里扬股份有限公司按照相关法律、法规的要求真实、准确、完整、及时地披露信息，保证各投资者尤其是中小投资者的利益。
1、作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本公司拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。
2、本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
上市公司控股股东万 3、除了《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发里扬集团 行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次万里扬重大资产重组相关的其他协议或安排。
4、本公司不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。
5、本公司未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
6、本公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与芜湖奇瑞变速箱有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。
7、本公司作为浙江万里扬股份有限公司的控股股东，不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第三十九条第七款的规定。
1、作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本人拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在结构化安排的情况，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
蔡锦波、盛春林、金锦 2、除了《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发洪、张正明和徐伯坚 行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次万里扬重大资产重组相关的其他协议或安排。
3、本人不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。
4、本人未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
5、本人与芜湖奇瑞变速箱有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与芜湖奇瑞变速箱有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。
1、本人持有的员工持股计划拟通过“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）的形式认购万里扬本次重大资产重组之募集配套资金发行的人民币普通股，本人承诺在资产管理计划设立后及时签订相关合同。
2、本人通过员工持股计划参加资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、本人承诺本次通过员工持股计划在“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”基金中委托管理的资金均为合法薪酬、自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定的情形，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，不存在直接或间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情形。
王维传等 42位财通证
4、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能券资管万里扬通鼎 25
及时设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认号定向资产管理计划
股款部分的5%向万里扬支付违约金。
认购对象
5、本人承诺自万里扬本次认购的股票自上市交易之日起 36个月内不直接或间接转让、质押或以其他方式处分本人所持有的员工持股计划份额。
6、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购资产管理计划基金份额/员工持股计划份额的情形。
7、本人未在国有控股上市公司担任董事、监事和高级管理人员或其他员工，参与此次认购无需取得相关主管部门的批准。
8、本人认可：《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》及其补充协议（若有）（以下简称“《协议书》及其补充协议”）中所列示的条款，同意资产管理计划成立后该资产管理计划与万里扬签订该《协议书》及其补充协议，同意《协议书》及其补充协议相关条款根据实际情况进行相应修改。
8、关于不存在内幕交易的承诺
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组上市公司及其董事、监
信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕事、高级管理人员；交
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近三十六个月内，未易对方（奇瑞股份）
曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任。
上市公司控股股东万 本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息里扬集团；上市公司实以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参际控制人黄河清、吴月与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情华；交易对方控股股东况；最近三十六个月内，未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国奇瑞控股 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
9、关于合法合规的承诺
上市公司控股股东万 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券里扬集团及实际控制市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉人黄河清和吴月华；上讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及市公司及其全体董事、行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违监事、高级管理人员；规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行交易对方（奇瑞股份）承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函出具之日，芜湖万里扬不存在尚未了结和正在进行的对芜湖万里扬持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，不存在近期可预见发生的对芜湖万里扬持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件；
标的公司
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，自公司设立以来未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、截至本承诺函出具之日，芜湖万里扬不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
10、关于注入资产完备性的承诺
1、芜湖万里扬系本公司于 2015年 12月 17日注册成立的有限责任公司，注册资本为80,729.37万元，本公司持有芜湖万里扬100%股权。
2、本公司承诺于本承诺函签署日已向相关部门申请办理将原变速器业务涉及的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更至芜湖万里扬名下的相关程序，本公司将尽快完成前述资产的权属变更。
交易对方（奇瑞股份）
3、本公司承诺已将原本公司变速箱业务全部转移至芜湖万里扬名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务。
4、若本公司前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产权属变更事宜给万里扬或芜湖万里扬造成损失的，本公司愿承担相应赔偿责任。
11、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董事、高级管 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补理人员 回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
12、关于未来交易的承诺
1、本公司与万里扬完成芜湖万里扬股权交割后，在芜湖万里扬产品满足本公司的整车产品规划要求且价格符合市场价格水平的前提下，公司将优先采购芜湖万里扬与本公司销售车型匹配的变速箱产品，承诺与万里扬交易对方（奇瑞股份）
建立长期稳定的战略合作关系。
2、本公司不存在限制芜湖奇瑞变速箱有限公司向其他客户供货的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据公司与奇瑞股份签署的《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，奇瑞股份承诺于2016年度、2017年度、2018年度及2019年度芜湖万里扬实现的净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。
上述净利润指因芜湖万里扬向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。芜湖万里扬2016年度至2019年度的补偿金额（如有）单独计算，奇瑞股份以其在本次交易中获得的股份数量为上限进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖万里扬变速器有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕2652号），2017年度芜湖万里扬实际实现净利润 22,117.82万元，扣除芜湖万里扬与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的的收益及芜湖万里扬的非经常性损益后为22,581.80万元，超过承诺数581.80万元，完成本年预测盈利的102.64%。截至2017年12月31日，芜湖万里扬2017年度盈利预测数已经实现。
经核查，独立财务顾问认为：2017年度，芜湖万里扬实际实现的净利润达到了业绩承诺水平，盈利预测得以实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017年是公司“53211战略规划”的开局之年，公司依托自主品牌汽车快速增长的有利形势，加快业务结构调整步伐，构建了以乘用车自动变速器业务为核心，
商用车变速器业务和汽车内饰业务协同发展的业务体系。公司经营层和全体员工秉承狼性文化与工匠精神，拼搏进取，精益求精，在企业管理、产品研发、市场开发、生产制造、成本控制、人才培养、企业文化等各个领域提升了发展质量。
2017年，公司整体经营情况良好。
1、规模拓展方面
2017年度，公司实现营业收入503,019.66万元，较上年同期增长34.78%；实现营业利润78,553万元，较上年同期增长126.13%；利润总额78,424.13万元，较上年同期增长109.09%；归属于上市公司股东的净利润 64,309.52万元，较上年同期增长105.95%。公司于 2016年 11月开始合并芜湖万里扬业务，2017年全年同比增加了芜湖万里扬的业务收入和利润，同时报告期国内商用车市场形势良好，依托公司的技术、质量和品牌等优势，公司进一步提高了产品销量和市场占有率，并通过优化产品结构，提高高附加值产品的占比，有效提升了公司的盈利水平。
2、健全完善集团化管控模式
公司实行“职能中心+事业部”的管理方式。报告期公司完成了组织架构设计调整，并明确了相应的事权划分，实现了在风险可控的基础上充分发挥各事业部的积极性，进一步完善了以目标管理为导向的经营管理体系，有效提升了管理效率。
3、积极开拓新市场，推动战略落地
在乘用车变速器领域，公司在服务好奇瑞汽车和吉利汽车两大核心客户的同时，积极开拓外部市场，全年完成了自动变速器的4家新客户开发（吉利汽车、力帆汽车、银翔汽车、小康汽车）、4个新车型匹配和3个新车型SOP。CVT19已在国内多家自主品牌汽车厂家进行同步搭载匹配；CVT25作为公司战略型自动变速器产品，技术水平和产品性能可比肩外资品牌，产品应用更加广泛，目前在奇瑞汽车、吉利汽车等多家自主品牌汽车厂家的多个车型上进行同步搭载匹配，各项技术指标反应良好，公司将积极推进CVT产品在各大自主品牌汽车厂家顺利实现量产供
应。依托自主品牌汽车快速发展的有利条件，公司以自主品牌前十车企或单车型销量前十五车型为近期目标客户，加大产品技术提升与市场开发力度，不断提高市场份额。在商用车变速器领域，持续开展技术升级和品质提升工作，加大G系列高端轻卡变速器的市场推广力度，进一步提高了G系列变速器销量占比。在汽车内饰领域，公司加大新市场开拓和新项目对接力度，全年完成15个新项目定点。
4、坚持以产品为中心，提升研发能力
为积极响应市场需求，公司不断完善产品结构，着重推动开发乘用车变速器事业部CVT25、CVT18/20、6MF28等重点项目；商用车变速器事业部6AG40、6G26等重点项目；内饰事业部宝马、奇瑞、北汽等内饰件项目及新能源事业部6AT项目，上述项目的成功研发为公司53211战略规划的成功实施奠定了很好的产品基础。
5、对标国际一流产品，快速提升产品质量
2017年公司各业务板块狠抓产品质量，通过对标学习行业内国际一流企业为标杆，重点攻关解决TOP10问题并取得了卓有成效的成绩。乘用车自动变速器质量故障率有效减少，并通过了吉利汽车准入审核，变速器换挡性能优化项目荣获全国机械行业QC小组改进一等奖；商用车变速器质量进一步提升；内饰业务通过宝马汽车VDA6.3审核。各项业务相继获得了吉利汽车、东风汽车、汉腾汽车等公司的年度质量提升奖。
6、大力提升产能及效率，完善制造布局
公司根据市场需求以及战略规划，加强产能建设，引进G系列总成全自动总装线、法国蒂森克虏伯CVT装配线、三菱齿轴生产线、德国prawema生产线等设备，打造智能制造系统，进一步提高了生产效率和产品质量，有效保障了产品市场需求的及时供应。
公司成立零部件事业部，实施“大制造”战略，统筹负责变速器自制零部件生产制造，进一步强化零部件自制能力，实现资源的共享和集约利用，提升效率，降低成本。
7、加强工艺工程能力建设。
2017年，公司成立工艺工程研究院，统筹负责变速器业务各事业部的工厂规划、工艺规划、工艺设计、工艺研究、工艺创新和集成等工作，集中资源，进一步提升公司工艺水平。
8、强化品牌与文化建设，凝聚员工向心力，为实现战略目标提供有力支撑为实现公司品牌对战略规划的支撑，树立了从中国领先、到中国首选、再到全球一流的品牌提升路线。同时，为全方位整合并购企业的企业文化，实现不同区域不同企业性质文化的融合，公司通过传承、融合、借鉴、创新等方法总结提炼了新万里扬企业文化，发布了《万里扬企业文化大纲》，公司使命为“成就客户造车梦想，贡献中国品牌力量”，公司愿景为“全球一流的汽车零部件供应商，员工满意的人生事业大平台”，公司精神为“拼搏进取，精益求精”，公司核心价值观为“以客户为中心，争做奋斗者”，倡导全体员工人人成为奋斗者，并开展了“培育与践行万里扬核心价值观主题实践活动”，通过让员工学习、理解、认知、认同并自觉践行万里扬核心价值理念，持续形成文化共识，凝聚强大组织共鸣，从而更好地用企业文化引领公司发展，不断提升公司的向心力、凝聚力和竞争力，为实现公司的发展战略和宏伟愿景提供精神动力和文化支撑。
9、加大人才培养力度，为战略落地提供人才保障
2017年上半年，公司启动开展了为期6个月的“领导力发展”培训项目，通过全方位立体培训，实现团队深度融合，打造一支能够支撑战略目标和业务发展，具有领导力、管控力、执行力、战斗力、凝聚力的高绩效经营管理团队。同时，进一步完善了人力引进、培养机制，通过开展校园招聘、专业人才引进等方式为
公司注入新的活力和动力，合理优化人才队伍结构，为公司实现战略目标提供了充足的人才储备。
10、推动信息化建设，打造数据化平台
为实现公司的集团化管理、财务的共享管理和采购的集中统一等需求，并为智能制造奠定基础，公司实施了“创新和信息化建设规划”，在该规划的原则下分阶段稳步推进公司的信息化建设，实现公司管理中心、各事业部和基地工厂的统一规范和全面覆盖。截止2017年底，公司供应链平台已完成系统平台验收工作，CLOUD系统已完成升级并测试通过，各事业部将相继完成系统切换工作。
（二）2017年度公司主要财务状况
2017年，万里扬实现营业收入503,019.66万元，同比增长34.78%，归属于上市公司普通股股东的净利润64,309.52万元，同比增长105.95%。
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|项目|2017年|2016年|本年比上年增减（%）|
|营业收入（万元）|503,019.66|373,225.43|34.78|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|64,309.52|31,225.56|105.95|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|46,659.89|21,632.11|115.70|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|23,727.05|22,164.24|7.05|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.30|60.00|
|稀释每股收益（元/股）|0.48|0.30|60.00|
|加权平均净资产收益率（%）|11.04|11.81|-0.77|
|项目|2017 年末|2016 年末|本年末比上年末增减|
|资产总额（万元）|911,586.34|988,099.54|-7.74|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|609,220.24|558,410.72|9.10|

经核查，独立财务顾问认为：2017年度，万里扬各项业务发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束
公司逐步建立了绩效评价激励体系，员工收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。报告期内，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了经营管理任务。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询；并以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将进一步加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，更准确地理解信息披露的规范要求。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，独立财务顾问认为：万里扬积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
国信证券股份有限公司
项目主办人：傅毅清、谢晶晶、王颖
2018年4月16日