海南航空控股股份有限公司
（住所：海南省海口市国兴大道
7
号海航大厦）
公司债券受托管理事务报告
（ 年度）
2018
债券受托管理人
（住所：上海市虹口区吴淞路 号 室）
575 2501
二零一九年六月
目录
重要提示
.......................................................................................................... 3一、受托管理的债券概况
................................................................................. 4二、债券受托管理人履职情况
.......................................................................... 4三、发行人2018年度经营和财务状况
............................................................. 5（一）发行人基本情况
............................................................................... 5（二）发行人2018年度经营情况
.............................................................. 6（三）发行人2018年度财务状况
.............................................................. 7四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
................................................. 8（一）募集资金使用情况
........................................................................... 8（二）募集资金专项账户运作情况
............................................................. 9五、增信机制、偿债保障措施及其他约定的执行情况
...................................... 9（一）内部增信机制
.................................................................................. 9（二）偿债保障措施及执行情况
................................................................ 9（三）内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
.............................. 11（四）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
....................... 11六、本次债券本息偿付情况
............................................................................ 11七、本期债券跟踪评级情况
............................................................................ 12八、债券持有人会议召开的情况.....................................................................
12九、发行人出现重大事项的情况.....................................................................
12
重要提示
华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”）编制本报告的内容及信息均来源于海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“发行人”或“公司”）对外公布的《海南航空控股股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华菁证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经华菁证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华菁证券不承担任何责任。
一、受托管理的债券概况
海南航空控股股份有限公司发行的由华菁证券承担受托管理人的债券包括： “18
海航Y1”、“18海航Y2”、“18海航Y3”、“18海航Y4”、“18海航Y5”，债券具体情况见下表：
表：受托管理债券概况
|||||
|-|-|-|-|
|18海航Y1|18海航Y2|18海航Y3|18海航Y4|
|海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）|海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）|海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）|海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第四期）|
|经中国证监会“证监许可[2017]2148号”文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的可续期公司债券|经中国证监会“证监许可[2017]2148号”文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的可续期公司债券|经中国证监会“证监许可[2017]2148号”文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的可续期公司债券|经中国证监会“证监许可[2017]2148号”文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的可续期公司债券|
|3+N|3+N|3+N|3+N|
|5亿元|8亿元|15亿元|8亿元|
|7.60%|7.45%|7.45%|7.35%|
|每年付息1次|每年付息1次|每年付息1次|每年付息1次|
|存续期内每年的9月14日|存续期内每年的9月27日|存续期内每年的10月19日|存续期内每年的11月5日|
|主体/债项：AAA|主体/债项：AAA|主体/债项：AAA|主体/债项：AAA|
|主体/债项：AAA|主体/债项：AAA|主体/债项：AAA|主体/债项：AAA|

二、债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受
托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定
以及发行人与受托管理人签订的《关于海南航空控股股份有限公司2017年可续期公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、《债券受托管理协议》中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
华菁证券于2018年12月21日发布了《海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券受托管理人临时报告》，其中关注到发行人于2018年 11
月30日发布了《海南航空控股股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》（临2018-167），会议审议并通过如下议案：一、关于更换公司董事的报告；二、关于更换公司高级管理人员的报告。2018年12月17日，海航控股召开2018年第九次临时股东大会，12月18日发布了《海南航空控股股份有限公司2018年第九次临时股东大会决议公告》（2018-182），审议通过《关于更换董事的报告》，选举伍晓熹先生为公司董事，选举张志刚先生为公司董事，选举刘吉春先生为公司董事。
三、发行人 年度经营和财务状况
2018
（一）发行人基本情况
截至本报告出具日，发行人基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|海南航空控股股份有限公司|
|外文名称|Hainan Airlines Holding Co., Ltd.|
|股票简称|海航控股、海控B 股|
|股票代码|600221、900945|
|注册资本|1,218,218.179 万元|
|法定代表人|谢皓明|
|注册地址|中国海南省海口市国兴大道7 号海航大厦|
|邮政编码|570203|
|董事会秘书|李晓峰|
|证券事务代表|张大伟|
|电子传真|0898-68875305|

|||
|-|-|
|公司网址|www.hnair.com|
|电子信箱|hhgfdshmsbgs@hnair.com|
|所属行业|航空运输业|
|经营范围|国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）|

（二）发行人2018年度经营情况
2018
年是中国民航高质量发展的“启动年”，是补短板、强弱项的关键一年。
全行业紧扣发展的主要矛盾和制约瓶颈，持续深化供给侧结构性改革。民航局自 2018
年10月1日起实行新的《国际航权资源配置与使用管理办法》，放宽对远程国际航线的市场准入，打破一条航线一家中方承运人旧规。该政策的持续实施将增加各航空公司进入新市场的可能性，利于提升公司在主要热门国际航空市场上的竞争力。2017年12月17日，民航局、国家发展和改革委员会联合印发了《民用航空国内运输市场价格行为规则》《关于进一步推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》，启动新一轮民航票价改革。对航空公司来说，市场化定价航线增多，可以依据自身经营、市场竞争情况，对不同时段、淡旺季灵活定价，有助于更合理配置资源，实现利益最大化。此政策的正面影响在
2018年度逐渐体现，最主要的表现为提升航空公司主营业务收入，有利于促进航空公司差异化竞争。
2018
年，公司实现收入677.64亿元，同比增长13.12%。其中，实现运输收入644.82亿元，同比增长13.67%；实现辅营收入32.82亿元，同比增长3.25%；
实现净利润-36.48亿元，同比下降193.98%。
2018
年，公司实现总周转量1,399,853万吨公里，同比增长15.06%；实现旅客运输量
7,988
万人，同比增长11.42%；货邮运输量达
55.91
万吨，增长16.66%。飞行班次达
57.93
万班次，增长7.49%；飞行小时达
136.92
万小时，增长
11.19
%。截至
2018
年
12
月
31
日，公司运营飞机共
463
架，同比增长
12.93%。
（三）发行人2018年度财务状况
根据发行人
2018
年年度报告，截至
2018
年
12
月
31
日，发行人资产总计为2,047.35亿元，负债合计为1,359.85亿元，归属于母公司所有者权益合计为535.30亿元。2018年度，发行人实现营业收入677.64亿元，利润总额-49.94亿元，净利润-36.48亿元，归属于母公司所有者的净利润-35.91亿元。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同比变动|
|资产总计|2,047.35|1,973.48|3.74%|
|负债总计|1,359.85|1,233.91|10.21%|
|归属母公司股东所有者权益合计|535.30|576.17|-7.09%|
|所有者权益合计|687.50|739.57|-7.04%|

（2）合并利润表主要数据
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比变动|
|营业收入|677.64|599.04|13.12%|
|营业利润|-51.12|42.96|-218.98%|
|利润总额|-49.94|48.10|-203.83%|
|净利润|-36.48|38.82|-193.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|-35.91|33.23|-208.08%|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额|92.25|129.60|-28.82%|
|投资活动产生的现金流量净额|-113.86|-94.27|20.78%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12.76|81.64|-115.63%|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|同比变动|
|流动比率|0.44|0.63|-30.64%|
|速动比率|0.35|0.60|-42.26%|
|资产负债率|66.42%|62.52%|6.24%|
|EBITDA全部债务比|0.05|0.12|-58.33%|
|利息保障倍数|0.05|1.87|-97.06%|
|现金利息保障倍数|2.40|3.67|-35.06%|
|EBITDA利息保障倍数|1.15|2.96|-61.09%|
|贷款偿还率|100%|100%|0.00%|
|利息偿付率|100%|100%|0.00%|

数据来源：海航控股2018年年报
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用情况
2018
年
9
月
14
日本次可续期公司债券第一期成功发行，债券名称海南航空控股股份有限公司
2018
年公开发行可续期公司债券（第一期），债券简称
18海航Y1，募集资金净额49,945万元，其中偿还金融机构借款29,945万元，补充营运资金20,000万元，募集资金已全部使用完毕（考虑承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
2018
年
9
月
27
日本次可续期公司债券第二期成功发行，债券名称海南航空控股股份有限公司
2018
年公开发行可续期公司债券（第二期），债券简称
18海航Y2，募集资金净额79,912万元，其中偿还金融机构借款40,000万元，补充营运资金39,912万元，募集资金已全部使用完毕（考虑承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
2018
年10月19日本次可续期公司债券第三期成功发行，债券名称海南航空控股股份有限公司
2018
年公开发行可续期公司债券（第三期），债券简称
18
海航Y3，募集资金净额149,835万元，其中偿还金融机构借款90,000万元，补
充营运资金59,835万元，募集资金已全部使用完毕（考虑承销费因素）。募集资
金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
2018
年
11
月
5
日本次可续期公司债券第四期成功发行，债券名称海南航空控股股份有限公司
2018
年公开发行可续期公司债券（第四期），债券简称
18海航Y4，募集资金净额79,912万元，其中偿还金融机构借款44,500万元，补充营运资金35,412万元，募集资金已全部使用完毕（考虑承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
2018
年11月27日本次可续期公司债券第五期成功发行，债券名称海南航空控股股份有限公司
2018
年公开发行可续期公司债券（第五期），债券简称
18海航Y5，募集资金净额139,846万元，其中偿还金融机构借款95,225万元，补充营运资金44,621万元，募集资金已全部使用完毕（考虑承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人、受托管理人与监管银行（中国农业银行股份有限公司海口龙华支行）签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
五、增信机制、偿债保障措施及其他约定的执行情况
（一）内部增信机制
18
海航Y1、18海航Y2、18海航Y3、18海航Y4、18海航
Y5
均未设置担保及其他增信机制。
（二）偿债保障措施及执行情况
（1）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出
了合理的制度安排。
（2）设立专项偿债账户
发行人已根据相关法律法规要求，开立了募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并进行专项管理。
（3）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请华菁证券有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与华菁证券有限公司订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（4）制定并严格执行资金管理计划
发行人已根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（5）严格信息披露
发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按双方签订的《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（6）发行人承诺
根据发行人2016年12月13日召开的第八届董事会第二次会议和2016年 12
月29日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；3）调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要负责人不得调离等措施。
（三）内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
截至本报告出具之日，发行人内外部增信机制、偿债保障措施未发生重大变化。
（四）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
截至本报告出具之日，发行人均按照募集说明书中的约定履行相关义务。
六、本次债券本息偿付情况
“18海航Y1”债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，到期一次还本。自
2018
年
9月
14
日开始计息，该债券存续期内每年的
9
月
14
日为该计息年度的起息日。
2019
年起存续期内每年的
9
月
14
日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
“18海航Y2”债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，到期一次还本。自
2018
年
9月
27
日开始计息，该债券存续期内每年的
9
月
27
日为该计息年度的起息日。
2019
年起存续期内每年的
9
月
27
日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
“18海航Y3”债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，到期一次还本。自2018年10月
19
日开始计息，该债券存续期内每年的
10
月
19
日为该计息年度的起息日。
2019
年起存续期内每年的10月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
“18海航Y4”债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，到期一次还本。自2018年11月
5
日开始计息，该债券存续期内每年的
11
月
5
日为该计息年度的起息日。
2019
年起存续期内每年的
11
月
5
日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
“18海航Y5”债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，到期一次还本。自2018年11月
27
日开始计息，该债券存续期内每年的
11
月
27
日为该计息年度的起息日。
2019
年起存续期内每年的11月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
截至本报告出具之日，“18海航Y1”、“18海航Y2”、“18海航Y3”、“18海航Y4”、“18海航Y5”均尚未开始支付利息，且未到期兑付。
七、本期债券跟踪评级情况
根据《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》的有关规定，海南航空控股股份有限公司委托中诚信证券评估有限公司对公司公开发行的“18海航Y1”、“18海航Y2”、“18海航Y3”、 “18海航Y4”、“18海航Y5”债券进行跟踪信用评级，在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，且在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下
1
个工作日向监管部门报告，并发布不定期跟踪评级结果。
2019
年
6
月
28
日，中诚信证券评估有限公司出具《海南航空控股股份有限公司公开发行
2018
年可续期公司债券（第一期、第二期、第三期、第四期、第五期）跟踪评级报告（2019）》，经综合评定，发行人的主体长期信用评级等级为
AAA
级，“18海航Y1”、“18海航Y2”、“18海航Y3”、“18海航Y4”、“18海航Y5”债券的信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”。
八、债券持有人会议召开的情况
2018
年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
九、发行人出现重大事项的情况
（一）发行人董事发生变动
报告期内，发行人董事发生变动，受托管理人于2018年12月21日对此发布临时受托管理事务报告，具体事项如下：
根据海航控股于2018年11月30日发布了《海南航空控股股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》（临2018-167），会议审议并通过如下议案：一、关于更换公司董事的报告，因工作调整原因，刘璐先生拟不再担任海航控股常务副董事长、董事以及董事会下属专门委员会成员职务，王斐女士、孙剑锋先生拟不再担任公司董事以及董事会下属专门委员会成员职务。公司董事会同意选举伍晓熹先生、张志刚先生、刘吉春先生为公司董事候选人。二、关于更换公司高级管理人员的报告，公司董事会同意刘璐先生不再担任公司首席执行官职务，周志远先生不再担任公司总裁职务，萧飞先生不再担任公司风控总监职务，权栋先生不再担任公司人力资源总监职务，武强先生不再担任公司董事会秘书职务。公司董事会同意聘任周志远先生担任公司董事会秘书职务。
2018
年12月17日，海航控股召开2018年第九次临时股东大会，12月18日发布了《海南航空控股股份有限公司
2018
年第九次临时股东大会决议公告》（2018-182），审议通过《关于更换董事的报告》，选举伍晓熹先生为公司董事，选举张志刚先生为公司董事，选举刘吉春先生为公司董事。上述人员简历情况如下：
伍晓熹，男，1979年
7
月出生，籍贯重庆，毕业于中国民用航空飞行学院运输机驾驶专业，于2001年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁、安全委员会执行主任。历任海航航空集团有限公司安全监察部副总经理、海航航空管理服务有限公司安全监察部副总经理、海南航空控股股份有限公司安全监察部副总经理等职务。
张志刚，男，汉族，1974年出生，籍贯江西省，毕业于南京航空航天大学。
于1997年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁、海航航空技术股份有限公司董事长。历任海南航空股份有限公司维修工程事业部计划中心经理、总经理助理、综合管理中心经理，大新华航空技术有限公司技术服务部总经理、副总裁、总裁，海航湾流(北京)技术服务有限公司董事长、海航航空技术股份有限公司总裁等职务。
刘吉春，男，汉族，1980年出生，籍贯四川省，毕业于美国城市大学。于 2002
年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁。历任海南航空股份有限公司市场销售部国际业务分部经理、市场销售部副总经理，海南海航航空销售有限公司董事长，海南航空控股股份有限公司市场营销部总经理等职务。
（二）与持续经营相关的重大不确定性
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为发行人2018年年度财务报告出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。
普华永道认为“2018年度海航控股发生净亏损人民币
3,648,064
千元，且于
2018
年
12
月
31
日，海航控股流动负债超过流动资产约人民币
70,562,201千元。此外，于2018年度海航控股部分借款以及融资租赁款未按照相关协议的约定按时偿还部分本金，并触发其他借款、融资租赁款以及债券的相关违约条款，导致于2018年12月31日及本报告日借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券发行条款要求海航控股随时偿还相关借款、融资租赁款以及债券。海航控股已将上述事项相关的长期负债总计人民币 51,916,552
千元列示为一年内到期的非流动负债。可能导致对海航控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。”
海航控股2018年年度报告中，发行人董事会对普华永道出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告表示理解和认可，认为该审计意见客观地反映了发行人2018年度财务状况和经营成果，充分揭示了发行人存在的风险。
发行人对上述未按照相关协议的约定按时偿还的借款本金，截至2018年年度财务报告报出日，已全部偿还并实现续作下账，不存在贷款到期后收贷不续、压缩贷款规模和限制贷款等情形；对于上述未按时偿还的借款，发行人已与各银行等金融机构充分沟通，不构成实质性交叉违约，金融机构不会要求提前偿还未到期借款。截止2018年年度报告报告日，发行人在各金融机构剩余未使用授信约122.81亿元，可有效补充公司流动资金贷款需求。
华菁证券特此提请全体债券持有人关注发行人上述事项，并请投资者对相关
事项做出独立判断。