证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临2018-016号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充子公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟使用不超过人民币3.8亿元闲置募集资金暂时补充公司下属子公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，现就相关情况公告如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）核准，公司实施了重大资产重组，公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行 118,137,384股股份用于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为14.07元，本次募集资金总额共计人民币 1,499,999,998.56元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,477,875,251.37元，上述资金于 2017年 1月 19日全部到
位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储。
二、募集资金使用情况说明
（一）本次募集资金投资项目情况
本次非公开发行扣除承销费用及其他发行费用后募集资金净额为人民币1,477,875,251.37元，主要用于以下项目：
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||||||||募集资金计划使用金额（万元）||扣除发行费用后募|
||序|||||||||
||||项目名称||项目情况||||集资金承诺投资总|
||号|||||||||
||||||||||额（万元）|
|1||浦江高科技园A1 地块工业厂房三期项目|| 浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园A1地块北段。 项目占地面积约65,300平方米，规划总建筑面积约190,304平方米。||90,000||88,673||
|2||浦江高科技园移动互联网产业一期项目|| 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园A2地块。 项目占地面积约140,198平方米，规划总建筑面积约260,261平方米。||43,000||42,366||
|3||浦江高科技园F 地块工业厂房三期 2 标 B项目|| 浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园F地块的东南侧。 项目占地面积约23,745平方米，规划总建筑面积约39,854.41平方米。||17,000||16,749||
|合计||||||150,000||147,788||

（二）本次募集资金使用情况
截至2018年3月31日，公司各募投项目的资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||扣除发行费用后募集资金|累计使用募集资金金额（万元）|
||||项目名称||||
||号||||承诺投资总额（万元）||
|1||浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目||88,673||52,652|
|2||浦江高科技园移动互联网产业一期项目||42,366||42,077|
|3||浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目||16,749||9,504|

（三）前次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况
2017年 5月 8日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会
第十六次会议，会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公
司流动资金的议案》，董事会、监事会同意公司使用不超过48,000万元的闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。（详见公司临2017-041号公告）
2018年 3月 29日，公司将用于暂时补充流动资金的 15,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户；2018年3月30日，公司将用于暂时补充流动资金的 13,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司已将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
（详见公司临2018-008号公告）
2018年4月8日，公司将用于暂时补充流动资金的10,500万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，公司已将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。（详见公司临2018-009号公告）截至本公告日，公司前次暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计尚有部分募集资金闲置。为更好地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利能力，结合公司目前的经营要求和财务情况，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币3.8亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。
本次公司以闲置募集资金补充流动性，主要为公司下属子公司日常经营所用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会进行证券投资等风险投资，到期将归还至募集资金专户。
对于该部分资金的使用和监管，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定规范使用。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2018年4月11日，公司第九届董事会第二十九次会议以现场会议方式召开，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》。
董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币 3.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。对此，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
本届董事会的召集、召开及表决程序符合法律法规，对上述议案的核准程序也符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用金额不超过人民币 3.8亿元，使用期限自第九届董事会第二十九次会议审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。该事项的审议过程符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
监事会同意公司下属子公司使用不超过 3.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。
（二）独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，其内容及程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。
我们同意公司下属子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币3.8亿元，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过十二
个月，到期将归还至募集资金专户。
（三）独立财务顾问核查意见
国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港重大资产重组的独立财务顾问，对上海临港使用部分闲置资金暂时补充流动资金进行了核查，认为：
1、上海临港本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金计划已经上市公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
2、上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。本次补充流动资金期限自上市公司董事会批准之日起不超过 12个月，使用期限到期前，上市公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户；
3、本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力，符合全体股东的利益。
综上所述，国泰君安对于上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划无异议。
六、备查文件目录
1.上海临港控股股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2.上海临港控股股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3.国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
4.独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会2018年4月12日