证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2014-002号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月14日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第二十四次会议。2014年3月18日，会议以现场召集方式在公司22楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生；授权委托1人，董事杜金科先生因病授权委托董事赵浩义先生对会议通知所列议题代行同意的
表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长吕晓明先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2013年度财务预算报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2014年度力争实现营业收入22.80亿元，预计营业成本、费用及税金 21.80亿元，力争实现净利润 1亿元。为实现上述经营目标，公司 2014年度计划投资12亿元。
董事会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。
本项议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）审计，本公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 137,047,386.63元，加年初未分配利润 508,661,543.07元，提取法定盈余公积 9,870,681.06元，实施 2012年度利润分配方案分配现金红利 22,537,541.48元，2013年末实际可供股东分配的利润为613,300,707.16元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日总股本563,438,537股为基数，向全体股东每10股派送 0.10元（含税）现金股利。本年度不进行资本公积转增股本。
公司 2013年度利润分配预案符合公司现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，属于现金分红比例较低的情形。其主要原因是公司为应对三网融合过程中日益激烈的外部竞争，推广全业务需要较大的资金投入。为此，公司希望将剩余未分配利润留存，用于业务发展资金需要。
独立董事发表关于2013年度利润分配预案的独立意见，认为：1、这是公司连续第三年实施现金分红，分配预案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。公司剩余未分配利润将留存用于业务发展资金需要。2、为鼓励上市公司主动以现金分红方式回报投资者,《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对现金分红确定了更高的衡量标准。公司 2013年度利润分配预案不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定，属于上海证券交易所认定的现金分红水平较低的情形。对此，我们将督促公司按照《指引》要求，就此进行详细披露，并专门召开说明会予以重点说明。
本项议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《年审会计师事务所从事公司2013年度审计工作总结报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘2014年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司续聘2014年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的具体情况详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2014-003号）。
本项议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请希格玛担任 2013年度内部控制审计机构。希格玛经审计认为，公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经董事会审议通过的公司《2013年度内部控制自我评价报告》和由希格玛出具的希会审字（2014）0784号《内部控制审计报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
九、审议通过了《2013年年度报告》及摘要。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《 2013年年度报告》及摘要刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），同时《2013年年度报告摘要》刊登于《上海证券报》，敬请投资者查阅。
本项议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。
本项议案涉及关联交易。
（一）与控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属公司之关联交易，关联董事吕晓明、晏兆祥、刘卫星、杜金科、赵浩义回避表决，非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）与陕西省广播电视传媒运营有限责任公司之关联交易，关联董事刘卫
星回避表决，非关联董事8票同意、0票反对、0票弃权。
公司预计2014年度日常关联交易的具体情况详见公司同日发布的《2014年度日常关联交易预计公告》（临2014-004号）。
本项议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于预计 2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
因经营发展及资金周转需要，公司预计 2014年度向银行申请不超过人民币13亿元综合授信额度。
董事会提请股东大会授权董事会根据需要在以上额度内分期分行办理申请授信的具体事宜；授权董事长在授信额度内签署向银行申请授信额度的相关文件；同时，授权经理层结合资金需求制定年度融资计划，在以上额度内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本。
本项议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2014年度购买银行理财产品计划的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司 2014年度购买银行理财产品计划的具体情况详见公司同日发布的《关于2014年度购买银行理财产品计划的公告》（临2014-005号）。
本项议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《2014年度投资者关系管理计划》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2014年度投资者关系管理计划》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
十四、审议通过了《关于全资子公司延安广通借款延期并追加借款的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为帮助全资子公司延安广通广电信息网络技术开发有限责任公司（以下简称“延安广通”）缓解资金压力，公司延长延安广通原借款 650万元期限并追加借款300万元。具体情况如下：
延安广通成立于 2011年 7月 6日，注册资本 550万元，为本公司全资子公司，经营范围：有线广播电视分配网的设计与施工；电子器材销售；家电维修；
物业服务；室内装饰工程施工；住宿、餐饮、KTV、洗浴。为帮助延安广通开展酒店业务，经 2012年 12月 18日公司第七届董事会第十次会议审议通过，决定向延安广通提供借款650万元，借款期限3年，借款利息按照银行同期贷款利率计算，并确定了还款计划。鉴于延安广通运营资金周转较为困难，无法按照原定计划归还借款，为帮助延安广通缓解业务发展初期的资金压力，公司拟延长延安广通原借款期限并追加借款 300万元，同时重新制定还款计划，具体如下：
（一）借款金额：总额 989万元，包括：原借款 650万元，2013年度产生借款利息39万元转作借款本金，追加借款300万元。
（二）借款期限：5年，借款到期日为2018年12月31日。
（三）借款利息：按照银行同期贷款利率计算。其中，原借款（含利息）689万元起息日为2014年1月1日，追加的300万元借款起息日以实际借款日为准。
（四）还款计划：2014年度，计划还款125万元；
2015年度，计划还款175万元；
2016年度，计划还款205万元；
2017年度，计划还款230万元；
2018年度，计划还款254万元。
董事会授权经理层办理延安广通借款的具体事宜。
十五、审议通过了《关于控股子公司金马传媒借款延期的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为帮助控股子公司陕西广电金马传媒有限责任公司（以下简称“金马传媒”）缓解资金压力，公司延长金马传媒剩余665万元借款期限。具体情况如下：
金马传媒成立于2013年3月11日，注册资本500万元，为本公司控股子公司，本公司持有其55%股权，经营范围：广告的设计、制作、代理与发布；品牌策划推广；商业的管理与策划；企业形象设计；会议会展的组织与策划；婚庆、庆典礼仪活动、公关、演艺活动的策划、服务；商务信息咨询。为支持金马传媒广告业务发展，经 2013年 5月 6日公司第七届董事会第十五次会议审议通过，决定向金马传媒提供借款 1500万元，借款期限不超过三个月，并按银行一年期贷款利率收取借款利息。截止目前，金马传媒剩余665万元借款尚未归还。
鉴于金马传媒主要从事广告代理业务，在媒体购买和业务拓展方面资金压力
较大，为帮助金马传媒缓解资金压力，公司延长金马传媒剩余665万元借款期限。
金马传媒计划分三期归还借款，具体为：
2014年5月底前：还款200万元；
2014年9月底前：还款200万元；
2014年12月底前：还款 265万元。
借款利息按约定支付。
董事会授权经理层办理金马传媒借款延期的具体事宜。
就以上延安广通借款延期并追加借款、金马传媒借款延期事项，独立董事发表独立意见，认为：鉴于子公司延安广通和金马传媒运营资金周转困难，公司同意延安广通借款延期并向其追加提供借款，同意金马传媒借款延期，可以帮助子公司缓解业务发展初期的资金压力，有利于其把握机遇，拓展业务，符合公司多元化发展战略，不存在损害公司整体利益及全体股东权益的情形。
十六、审议通过了《关于受让华卓天众股权的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为加强对电子营销和电子支付业务的管控，公司与全资子公司陕西希望在线文化传播有限公司（以下简称“希望在线”）分别以自有资金现金出资80万元、10万元，受让自然人雷卓琳持有的西安华卓天众电子商务有限公司（以下简称“华卓天众”）40%、5%股权。具体情况如下：
（一）华卓天众基本情况
为推动公司电子支付渠道建设，经 2013年 8月 30日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，决定由本公司、希望在线与自然人雷卓琳共同出资成立华卓天众，分别占其9%、46%、45%股权。华卓天众已于 2013年 11月 28日完成工商注册登记，注册资本200万元，经营范围：电子商务、计算机信息技术咨询服务；
计算机网络系统集成工程设计、施工；计算机软件研发与销售。由于华卓天众运营时间较短，业务发展处于起步阶段，截止2013年末，经审计净资产178万元，未实现盈利。
（二）本次受让股权的背景和意义
华卓天众自然人股东雷卓琳因个人原因，提出转让其所持有的华卓天众45%股权。本公司和希望在线作为华卓天众股东具有优先受让权。考虑到华卓天众承
载着公司电子营销渠道以及电子支付渠道建设与运营的重要任务，为加强业务管控，公司拟与希望在线共同受让雷卓琳转让的全部股权。
（三）本次受让股权的具体方案
本公司和希望在线分别以自有资金现金出资80万元、10万元，受让雷卓琳持有的华卓天众40%、5%股权。股权受让价格以华卓天众注册资本为依据，按标的股权占注册资本的比例计算。受让完成后，本公司和希望在线分别持有华卓天众49%、51%股权，合计持股100%，希望在线仍为华卓天众控股股东。
股权转让前后华卓天众股东出资情况及持股结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股 东|股权转让前||股权转让后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|希望在线|92|46%|102|51%|
|雷 卓 琳|90|45%|0|0|
|本 公 司|18|9%|98|49%|
|合 计|200|100%|200|100%|

（四）本次受让股权对公司的影响
华卓天众成立以来，在电子营销渠道和电子支付渠道建设方面积极探索，取得了初步成果。本次受让股权，符合公司战略方向，有利于公司加强对电子营销和电子支付业务的管控，对华卓天众运营和公司电子支付业务发展不会造成负面影响。
（五）独立董事意见
独立董事发表关于受让华卓天众股权的独立意见，认为：本次受让股权事项符合公司“三化”战略方向，有利于公司加强对电子营销和电子支付业务的管控，有利于公司进一步推动集团化架构和产业多元化发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
董事会授权经理层负责办理本次受让股权的具体事宜。
十七、审议通过了《关于增加经营范围的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
因业务发展需要，公司拟增加以下经营范围：计算机信息系统集成工程、网络工程、安防工程、楼宇智能化工程、通信工程的设计、集成实施、运行维护等技术服务、技术转让，计算机软件开发及销售，家用电器及电子产品销售，建筑
材料销售，信息技术咨询服务。
本项议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司章程》修订的具体情况详见公司同日发布的《关于修订<公司章程>
的公告》（临2014-006号）。
本项议案需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
新修订的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
二十、审议通过了《关于提议召开二零一三年年度股东大会的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
年度股东大会召开的具体情况详见公司同日发布的《关于召开二零一三年年度股东大会的通知》（临2014-007号）。
二十一、审议通过了《关于吕晓明先生辞去公司董事长职务的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
吕晓明先生辞职的具体情况详见公司同日发布的《关于董事长辞职的公告》（临2014-008号）。
二十二、审议通过了《关于选举晏兆祥先生为公司董事长的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表关于选举晏兆祥先生为公司董事长的独立意见，认为：公司选举晏兆祥先生为公司董事长的程序合法、合规，不存在被人为操纵的情形；晏兆祥先生具备担任公司董事长的履职能力，任职条件和资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
附：晏兆祥先生简历
晏兆祥，男，汉族，1958年 1月出生，中共党员，高级记者，享受国务院特殊津贴专家。历任陕西人口报社记者、编辑部主任、副总编辑，陕西省计划生育宣传教育中心主任，陕西人民广播电台办公室主任，陕西省广播电视中心管理处主任，陕西省广播电影电视局办公室主任。现任陕西广电网络产业集团有限公
司董事，本公司党委书记、副董事长。2014年3月18日当选为本公司董事长。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会
2014年3月18日