上海市锦天城律师事务所
关于千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
（2015）锦律非（证）字第856-1号致：千足珍珠集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为千足珍珠集团股份有限公司聘请的为其本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）提供法律服务的法律顾问，已于 2015年 9月 21日出具了《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据中国证监会于2015年10月30日下发的152988号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的进一步补充和修订，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本
所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正 文
问题3：申请材料显示，配套募集资金拟用于本次交易标的资产建华医院和康华医院主营业务相关的项目建设。请你公司补充披露：1）相关募集资金项目是否需要审批，如需要，说明相关批文取得的进展情况。2）本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关募集资金项目审批情况
根据千足珍珠第四届董事会第十二次和第十四次会议决议等文件和《重组报告书（草案）》，本次交易千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，所募集的配套资金拟用于标的资产建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,623.56|62,600.00|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,500.06|30,400.00|
|3|康华医院二期工程建设项目|49,905.36|48,000.00|
|4|补充流动资金|9,000.00|9,000.00|
|合计||152,028.98|150,000.00|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由千足珍珠通过自有资金或自筹资金解决。
经本所律师核查，配套募集资金拟投资项目备案审批情况如下：
（一）建华医院内科门诊综合楼建设项目
本项目已取得齐齐哈尔市卫生和计划生育委员会出具的“齐卫办发〔2015〕94号”《关于同意齐齐哈尔建华医院有限责任公司建设内科门诊综合楼项目的批复》、齐齐哈尔市环境保护局出具的“齐环评[2015]148号”《齐齐哈尔市环境保
护局关于齐齐哈尔建华医院有限责任公司内科门诊综合楼项目环境影响批复意
见》，同时本项目已向齐齐哈尔市发展和改革委员会进行了备案申请，并取得项目备案申请回执，备案申请回执有效期2年。
（二）齐齐哈尔老年护理院建设项目
本项目已取得齐齐哈尔市卫生和计划生育委员会出具的“齐卫办发〔2015〕95号”《关于同意齐齐哈尔建华医院有限责任公司建设老年护理院项目的批复》、齐齐哈尔市环境保护局出具的“齐环评[2015]149号”《齐齐哈尔市环境保护局关于齐齐哈尔建华医院有限责任公司老年护理院项目环境影响批复意见》，同时本项目已向齐齐哈尔市发展和改革委员会进行了备案申请，并取得项目备案申请回执，备案申请回执有效期2年。
（三）康华医院二期工程建设项目
本项目已取得海宁市发展和改革局出具的“海发改投〔2015〕291号”《关于新建康华医院二期工程核准的通知》、海宁市环境保护局出具的“海环审〔2015〕 108号”《关于海宁康华医院二期项目环境影响报告书的批复》以及海宁市卫生和计划生育局出具的“海卫[2015]87号”《关于转发<关于新建康华医院二期工程核准的通知>的通知》。
千足珍珠本次配套募集资金拟投资的项目均已办理相关部门所需的审批备案手续，项目实施不存在法律障碍。
二、本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
银信评估本次对标的资产采用收益法进行评估时，以标的资产盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：标的资产在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来至于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的资产收益法评估结果无影响。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：千足珍珠本次配套募集资金拟投资的项目均已取得相关部门的审批备案手续，项目实施不存在法律障碍；本次交易收益法评估时是基于标的资产在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。
问题7：申请材料显示，建华医院拥有 2处划拨用地。请你公司：1）补充披露建华医院的划拨地取得过程是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策，补充披露上诉资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对建华医院评估值的影响。3）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露建华医院的划拨地取得是否符合相关规定
建华医院前身为齐齐哈尔建华机械厂医院（以下简称“建华厂医院”），系企业办社会职能部门。建华厂医院改制为民营医院前，齐齐哈尔建华机械有限公司（原齐齐哈尔建华机械厂）将两宗土地交由建华厂医院使用。
2006年12月，建华医院就两宗划拨土地取得了由齐齐哈尔市人民政府和齐齐哈尔市国土资源局核发的“齐土籍国用（2002）第0308098号”、“齐土籍国用（2002）第0331394号”土地使用权证书。“齐土籍国用（2002）第0308098号”划拨地坐落于建华区文化街北华小区10号楼，土地使用面积1,005.40平方米，土地类型为划拨，用途为城镇住宅用地；“齐土籍国用（2002）第0331394号”划拨地坐落于建华区东五街新华小区28号楼，土地使用面积843.00平方米，土地类型为划拨，用途为城镇住宅用地。
2007年8月，建华厂医院进行了改制，齐齐哈尔市企业产权制度改革领导小组办公室同意通过在齐齐哈尔市产权交易市场挂牌，以评估净资产价值1,008万元出售建华厂医院及相关划拨资产，其中820万元作为经济补偿金安置405名医院职工，剩余188万元由齐齐哈尔建华医院根据国家主辅分离相关政策一次性收购。
本次改制涉及的资产中并未包括上述划拨的两宗土地，因此，在权属关系上，两宗土地仍属于齐齐哈尔建华机械有限公司。本次改制完成后，建华厂医院改制为民办非企业单位齐齐哈尔建华医院，经齐齐哈尔建华机械有限公司同意，由齐齐哈尔建华医院继续无偿使用上述两宗土地。
2015年10月26日，齐齐哈尔建华机械有限公司出具声明，其前身为齐齐哈尔建华机械厂，由于历史原因，两宗划拨土地的证载使用权人为建华医院，实际的使用权人为该公司，并确认未向建华医院收取租金，今后将继续无偿出租给建华医院使用，不会要求建华医院支付租金或其他费用。
综上，由于历史原因导致两宗划拨土地的证载使用权人为建华医院，两宗土地的使用权实际归属于齐齐哈尔建华机械有公司，建华医院无偿使用两宗土地系得到齐齐哈尔建华机械有公司同意的，不存在违反相关法律法规的情形。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策，补充披露上诉资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对建华医院评估值的影响。
1、建华医院划拨土地的使用与《国务院关于促进节约集约用地的通知》规定的原则不尽一致，已采取必要措施进行纠正
2008年1月国务院发布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）之（十）规定，“深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。要加强建设用地税收征管，抓紧研究各类建设用地的财税政策。”
2015年3月，建华医院已经由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构，而且上述两块划拨地的土地用途均为城镇住宅用地，与前述通知规定的原则不尽一致。
鉴于上述原因，2015年10月，建华医院已将两宗划拨土地的使用权归还给齐齐哈尔建华机械有公司，上述两宗土地均不再纳入评估范围内。
2、相关费用和损失的承担方式
建华医院院长、实际控制人梁喜才已出具承诺：
建华医院有如下2处建设在划拨用地上的房产。如因该房屋被拆迁给建华医院造成损失，或被任何第三方追缴房屋租金，或因该房屋问题导致社区医院出现停歇业带来的建华医院托管损失，本人将无条件予以全额承担，且不会向建华医院追偿。
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||序||||面积||||所有|||
||||房屋座落||||用途||||房权证号码|
||号||||（平方米）||||权人|||
|1||建华区北华小区10号楼00单元01层01号||1,005.40||住宅||建华医院||齐字第S201002561号||
|1||建华区新华小区28号楼00单元01层01号||843.00||住宅||建华医院||齐字第S201002567号||

本承诺函构成对本人具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。本承诺函不可撤销。
3、对建华医院评估值的影响
上述两宗土地虽记载在建华医院账册上但无账面价值，前次评估时未单独对其做评估，并入相应的房屋用市场法做房地合一价值评估。由于两宗土地使用权现已归还，其不再纳入评估范围内，因此，改为按不包括土地使用权的房屋建筑物价值进行评估，两次评估值差异情况具体如下：
单位：平方米、万元
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|房屋名称|面积|账面净值|评估值|原评估值|差异||
|建华区北华小区10号|||||||
||1,005.40|158.40|69.87|490.98||421.11|
|楼00单元01层01号|||||||
|建华区新华小区28号|||||||
||843.00|155.41|58.59|404.74||346.15|
|楼00单元01层01号|||||||
|合计|1,848.40|313.81|128.46|895.72||767.26|

按资产基础法评估，建华医院评估值减少767.26万元，变更为32,230.85万元。
由于上述土地、房屋实际由建华医院托管的文化二社区和北大街医院使用，
且齐齐哈尔建华机械有限公司已承诺土地可继续无偿使用，建华医院院长、实际控制人梁喜才也已承诺若因上述房屋、土地的问题导致社区医院出现停歇业带来的建华医院托管收入损失，其将无条件予以全额承担，且不会向建华医院追偿，因此两宗土地使用权的归还对本次收益法评估过程中企业自由现金流估值、溢余及非经营性资产价值等均不产生影响，因此不影响收益法的评估结果。
本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，因此，两宗土地使用权的归还对建华医院评估值不产生影响。
（三）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营的影响
上述两宗土地及对应的房屋目前由建华医院托管的文化社区服务中心、北大街服务中心无偿在使用，文化社区服务中心、北大街服务中心系建华区卫生局所属的非营利性医疗机构。两宗划拨土地及对应的房屋目前并未用于建华医院自身的经营，土地使用权归还不会对建华医院自身的经营产生影响。
根据建华医院分别与建华区卫生局签订的托管协议，建华医院按托管医院当年实际收入的10%收取管理费。来自两家托管医院的托管费收入占建华医院总收入的比重非常小，建华医院2013年、2014年、2015年来自上述两家医疗机构的托管费收入具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年（预计数）|
|文化社区服务中心|468.00|517.00|571.00|
|北大街服务中心|274.00|194.00|220.00|
|合计|742.00|713.00|791.00|
|托管费收入|74.2|71.3|79.1|

同时建华医院实际控制人梁喜才已承诺若因上述房屋、土地的问题导致社区医院出现停歇业带来的建华医院托管收入损失，其将无条件予以全额承担，且不会向建华医院追偿，因此，土地使用权归还不会影响建华医院托管费收入。
综上，上述两宗土地使用权的归还不会对建华医院的经营产生不利影响。
鉴于：（1）该两宗划拨地系历史原因造成；（2）两宗划拨土地及对应的房
屋目前并未用于建华医院自身的经营，土地使用权归还不会对建华医院自身的经
营产生影响；（3）两宗土地不再纳入评估范围，已对资产基础法评估值进行调整，不会对本次重组标的资产的价值构成影响；（4）齐齐哈尔建华机械有限公司出具声明，其前身为齐齐哈尔建华机械厂，由于历史原因，两宗划拨土地的证载使用权人为建华医院，实际的使用权人为其公司，并确认未向建华医院收取租金，今后将继续无偿出租给建华医院使用，不会要求支付租金或其他费用；（5）建华医院院长、实际控制人梁喜才已承诺，若因上述房屋、土地的问题导致社区医院出现停歇业带来的建华医院托管收入损失，其将无条件予以全额承担，且不会向建华医院追偿。因此该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）核查意见
本所律师现场查看了两宗划拨土地，对建华医院相关人员进行访谈，查阅了建华医院和齐齐哈尔建华机械有限公司出具的声明文件，查阅了建华医院院长、实际控制人梁喜才出具的承诺文件。
经核查，本所律师认为，由于历史原因导致两宗划拨土地的证载使用权人为建华医院，两宗土地的使用权实际归属于齐齐哈尔建华机械有公司，建华医院无偿使用两宗土地系得到齐齐哈尔建华机械有公司同意的，不存在违反相关法律法规的情形。建华医院划拨土地的使用与《国务院关于促进节约集约用地的通知》规定的原则不尽一致，已采取必要措施进行纠正。鉴于：（1）该两宗划拨地系历史原因造成；（2）两宗划拨土地及对应的房屋目前并未用于建华医院自身的经营，两宗划拨土地问题不会对建华医院自身的经营产生影响；（3）两宗土地不再纳入评估范围，已对资产基础法评估值进行调整，不会对本次重组标的资产的价值构成影响；（4）齐齐哈尔建华机械有限公司出具声明，其前身为齐齐哈尔建华机械厂，由于历史原因，两宗划拨土地的证载使用权人为建华医院，实际的使用权人为其公司，并确认未向建华医院收取租金，今后将继续无偿出租给建华医院使用，不会要求支付租金或其他费用；（5）建华医院院长、实际控制人梁喜才已承诺，若因上述房屋、土地的问题导致社区医院出现停歇业带来的建华医院托管收入损失，其将无条件予以全额承担，且不会向建华医院追偿。因此该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
问题8：申请材料显示，建华医院目前有 7处尚未办理产权证的房产。请你
公司补充披露产权证办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、7处房产产权证办理进展情况、预计办毕时间
经核查，建华医院目前还有7处尚未办理产权证的房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋用途|建筑面积（平方米）|建成时间|账面净值（万元）|评估值（万元）|
|1|辅房|784.75|1985.12|37.92|75.65|
|2|信息科|206.25|1985.12|8.10|9.24|
|3|供应室|285.00|1986.12|11.40|11.40|
|4|污水泵房站|165.00|1985.12|7.55|7.26|
|5|人事部|54.27|1985.12|2.56|2.79|
|6|院部办公室|265.65|1985.12|6.18|14.64|
|7|院部办公室（机关楼）|642.71|2007.9|116.75|317.09|
|合计：||2,403.63|-|190.45|438.07|

辅房、信息科、供应室、污水泵房站、人事部、院部办公室等6处房产分别建于1985年和1986年，原来系建华厂的仓库，由于建华厂属于兵工企业涉密单位，当时新建仓库不需要地方建设部门审批，因此部分房产未办理房屋所有权。
建华医院前身为建华厂医院，因当时医院场地不足，建华厂将上述房产给予医院使用。2007年建华医院改制过程中，上述房产与其他资产一起根据国家主辅分离相关政策由改制后的建华医院一次性收购。由于上述房产历史久远且账面价值较小，医院之前一直未办理产权证。
院部办公室（机关楼）位于建华区华意小区 8号楼 2层，建筑面积 642.71平方米，系建华医院于 2010年向驻六七二厂军代室协议购买，由于原产权持有
单位将该建筑物其他楼层抵押，之前一直未办理房屋所有权证及国有土地使用
证。
根据齐齐哈尔市房产管理局于2015年11月2日出具的证明，建华医院已向其申请办理上述房产的房屋所有权证。目前尚无法预计上述房屋所有权证办毕的时间。
建华医院上述7处房产权属清晰，房屋所有权证办理不存在实质性障碍，鉴于房屋所有权办理需要履行政府相关部门的手续，目前尚无法预计上述房屋所有权证办毕的时间。
二、上述房屋对建华医院经营的影响
上述瑕疵房屋面积较小，为2,403.63平方米，仅占医院总建筑面积3.85%；
账面价值较低，为190.45万元，仅占医院房屋账面总价值0.77%。且上述房屋均由非诊疗的辅助性职能部门在使用，对建华医院业务经营的影响不大。
建华医院位于齐齐哈尔市中心，周边房源充足，一旦相关房产面临拆迁或其他原因无法使用，可以在短期内找到可替代的房源。另外，本次募投项目已经包含了非诊疗辅助性职能部门的建设，募投项目实施后，将有效降低上述房产产权证未办毕带来的影响。
同时针对上述未取得产权证书的房产，建华医院院长、实际控制人梁喜才已经出具承诺，建华医院7处房产目前正在办证过程中，如因该房屋拆迁等给建华医院造成损失，其将负责落实替代房源，并全额承担建华医院因此而造成的损失。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，建华医院上述7处房产权属清晰，房屋所有权证办理不存在实质性障碍；瑕疵房屋面积较小，账面价值较低，且均由非诊疗的辅助性职能部门在使用，对建华医院业务经营的影响不大。针对上述未取得产权证书的房产，建华医院院长、实际控制人梁喜才出具承诺，建华医院7处房产目前正在办证过程中，如因该房屋拆迁等给建华医院造成损失，其将负责落实替代房源，并全额承担建华医院因此而造成的损失。因此，上述房产虽尚无法预计产权证办毕时间，但不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
问题12：申请材料显示，医疗服务业面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。请你公司补充披露报告期内标的资产是否存在医患投诉及纠纷，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、医患投诉及纠纷在医疗服务行业普遍存在，但发生率有明显下降
2014年，全国医疗卫生机构总诊疗量达到78亿人次，比2013年增加5亿人次，全国发生的医疗纠纷11.5万起，较2013年下降8.7%。医疗纠纷数量较大，医疗纠纷普遍存在，但我国医患关系的总体形势是好的，医患和谐是主流。
二、引发医患纠纷的因素
（一）社会因素
1、基本医疗保障系统不健全
改革开放后，国家对医疗福利保障投入不足使公立医院改变经营方式，公益性被弱化而逐利性增加，出现了价格上升、诱导消费等一系列问题；另一方面，国家向公立医院倾斜的各种政策导致民营医院发展较慢，医疗服务行业严重供需不平衡。看病贵、看病难使得公众不满情绪增加，当患方对医疗结果期望过高，认为花费了相当的医疗费用却得不到想要的结果时，医患矛盾就容易即发。
2、医疗资源分布不均
医疗服务行业主要的医疗资源和优秀的医生都集中省级、市级大型医院。患者大量集中在这些医院，造成医院不堪重负，患者多、时间紧、劳动量大是普遍存在的问题。医生工作压力过大容易出现焦躁情绪，除了完成业务外无暇为患者考虑太多，从而出现服务态度差、不注重患者知情同意权等问题。
3、救济途径不完备。
医患纠纷发生后，患者申诉和维护权益渠道不畅通，医疗事故鉴定时间长达三个月、费用高达数千元、死因鉴定有悖人伦等等因素都直接导致患者及其家属在医疗纠纷发生后，不愿意通过正常渠道维护自身权益，而更愿意采取一些过激、甚至违法的手段来维护自己的权益，进而导致各种医疗纠纷极端事件的发生。
（二）医疗系统方面的因素
1、医德方面
少数医务人员或多或少地受利益驱动，在救死扶伤的同时很大程度地考虑着医疗活动的效益问题，导致了塞红包、走后门等社会不良风气的形成，直接影响着社会对医护人员的信任度。而少数医务人员为了片面追求经济利益，置职业道德不顾，以药养医，开大方，开花方，开贵方。药物购销中的回扣现象屡禁不止，使各医院都愿意采购高价药。医药采购和处方上的不正之风，加重了患者的经济负担。另外，大撒网式的辅助检查，不仅使患者增添了经济负担，还使他们的心理、身体受到了不必要的损伤。
2、医务人员服务意识淡薄
医务人员服务态度不好，服务不到位，而又缺乏有效和及时的沟通是导致医患纠纷的一个重要因素。如医院方面存在的医疗服务缺陷，服务态度冷硬，疏忽大意，医疗费用不明等情况，极易诱发医疗纠纷。另外在医务人员中，有少数业务不过硬，技术不精通，经验缺乏，工作马马虎虎，在具体操作过程中固执己见，工作缺乏责任心，不认真分析病情，导致误诊、误治、误伤，以酿成医疗事故而引发医患纠纷。服务态度恶劣，是医疗纠纷产生的最主要的主观原因。
3、医患双方缺乏沟通
在现有的医疗纠纷中，有相当部分并非是由于医疗事故或医疗差错引起的，而是由于医患双方缺乏沟通造成的。沟通是一种双方互动行为。医方在医患沟通关系中的问题，首先是部分医务人员缺乏应有的人文关怀。患者因病到医院治疗,所以在身心两方面都希望能得到医务人员的关心、帮助。但目前一些医务人员有着一种作为医生的优越感，忽视病人的权利和情感，服务态度冷漠、生硬，对病人缺乏应有的尊重，工作责任心不强。其次,医务人员缺乏良好的沟通技巧也容易阻碍医患沟通的顺畅。一个优秀的医务工作者，不仅应该医术精湛，而且还具有很强的沟通能力。医务人员的沟通交流能力，直接影响到医疗服务的成功率和服务水平的满意率。
（三）患者方面的因素。
1、缺乏医学知识，对就医期望值过高
医学是一项高科技性、高风险性的技术，医疗中的每一个环节都存在复杂性
和多变性。虽然，现代医学取得了很大成就，但是仍有相当一部分疾病诊断困难，治愈无望，不少疾病仍存在较高误诊率。所以认为所有的意外或并发症都存在医疗上的过错，无疑是片面的、不正确的。患者缺乏医学知识是引发医患纠纷的一个重要因素。
2、极个别患者存在无理取闹的现象
部分患方仅凭对医学的一知半解或道听途说，主观臆断评判医疗行为，甚至提出无理要求让医务人员给予满足，干涉医疗行为；有的则对医务人员有偏见，认为医生治病就是为了赚钱，缺乏信任感，隐瞒病史、不遵从医嘱等，当出现不良后果时就将责任推向医务人员，一旦要求得不到满足就采取过激、违法手段。
三、披露报告期内标的资产是否存在医患投诉及纠纷
经核查，建华医院2013年共发生医患纠纷和投诉9起，2014年共发生医患纠纷和投诉5起，2015年1-4月共发生医患纠纷和投诉3起。报告期内，建华医院因医患纠纷和投诉赔偿支出共计43.55万元。
康华医院2013年共发生医患纠纷和投诉9起，2014年共发生医患纠纷和投诉7起，2015年1-4月共发生医患纠纷和投诉6起。报告期内，康华医院因医患纠纷和投诉赔偿支出共计152.82万元。
福恬医院报告期内未发生医患纠纷。
四、医患投诉及纠纷对标的资产生产经营的影响
建华医院、康华医院、福恬医院均采取了事前防范发生、事中积极处理，事后处罚并总结经验教训的方式来处理医患投诉及纠纷，最大限度较低对生产经营的影响。
（一）事前防范
医疗纠纷是指因患者或其家属对医务人员或医院的医疗服务不满意，与院方发生的争执。因此，防范医疗纠纷的核心是提高医疗服务水平、提升服务质量、改善就诊环境，使得患者得到满意的诊疗服务。在日常的管理过程中，三家医院均对医院职工进行医疗技能培训和医疗安全教育，定期或不定期组织学习先进的医疗技术和医疗卫生管理相关法律、法规、规章制度等，提高医院的医疗水平和医疗安全意识，减少医疗纠纷，杜绝医疗事故。三家医院均建立了包括门诊管理、
急诊管理、手术管理、手术风险评估、医疗技术风险管理等在内的《临床管理制度》以及包括用药管理、药品管理、药品质量监督管理、安全给药管理等在内的《药事管理制度》，使得医务人员严格做到合理检查、合理用药、因病施药；同时，医院加强与患者及家属的医患沟通，减少矛盾的发生，对医疗纠纷做到事前防范。
（二）事中积极处理
建华医院、康华医院、福恬医院均建立了完善的医疗纠纷处理制度，一旦发生纠纷，积极应对，及时处理，将医疗纠纷对医院经营的影响降到最低。
建华医院目前建立和实施了《建华医院医疗纠纷预警与处理规定》，医护人员在医疗工作中发现患者及家属对医疗服务质量和服务水平（诊疗、护理、服务态度等）存在异议，或医疗工作存在某些缺陷，以及某些医疗特定情况，有可能演变为医疗纠纷时，必须发出医疗纠纷预警。医院根据医疗纠纷隐患的严重程度把医疗纠纷预警分为三个级别，预警级别不同实行不同的处置方案。一旦医疗纠纷发生，医院将成立应急小组通过调查、分析、鉴定，对于医疗纠纷需要做到事实清楚、定性准确、责任明确，相应主管部门应积极与患方协商解决，经协商双方达成共识的，签署协议书；经协商双方无法达成共识的，引导患方依法处理，申请医疗事故鉴定、申请仲裁或依法诉讼。
康华医院、福恬医院分别建立和实施了《康华医院医疗安全报告制度》和《康华医院医疗事故处理条例》、《福恬医院医疗纠纷管理制度》，对医疗纠纷的报告、调查、鉴定、处理、诉讼等也都做了明确的规定。
同时，三家医院均建立了《病历管理制度》等相关制度。病历是处理医疗纠纷、司法办案的重要法律依据，医院强化证据管理，重点强化医疗质量的全程监控，注意每一个环节的衔接，为公正、快速的处理医疗纠纷提供有力依据。
（三）事后处罚并总结经验教训
三家医院均在《医疗纠纷处罚条例》中对医疗纠纷责任人的如何处罚做了详细的规定，并要求在医疗纠纷处理完毕后需要召开专门会议，对医疗纠纷的发生、处理进行总结，防范类似医疗纠纷再次发生。
针对医患纠纷及投诉，国家已经制定了《医疗机构管理条例》、《医疗事故处理条例》、《卫生信访工作办法》等法律法规，对医患纠纷及投诉进行规范。
自2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法修正案（九）》将刑法第二百九十条第一款修改为：“聚众扰乱社会秩序，情节严重，致使工作、生产、营业和教学、科研、医疗无法进行，造成严重损失的，对首要分子，处三年以上七年以下有期徒刑；对其他积极参加的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利”。“多次组织、资助他人非法聚集，扰乱社会秩序，情节严重的，依照前款的规定处罚”。为谋求不正当利益的医闹等违法行为，被正式纳入刑法制裁的范畴，将会促进医患纠纷进一步通过法律的途径正当解决。
综上，建华医院、康华医院、福恬医院均已在事前、事中、事后采取有效措施防范和妥善处理医患纠纷，同时国家出台了相关法律法规为解决医患纠纷提供了有效的法律途径，并将谋求不正当利益的医闹等违法行为纳入刑法制裁的范畴。因此，医患投诉及纠纷对标的资产生产经营不会产生重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
五、核查意见
经核查，本所律师认为，在当前医患投诉及纠纷是各大医院普遍存在的现象，标的资产建华医院、康华医院、福恬医院均已在事前、事中、事后采取有效措施防范和妥善处理医患纠纷，同时国家出台了相关法律法规为解决医患纠纷提供了有效的法律途径，并将谋求不正当利益的医闹等违法行为纳入刑法制裁的范畴。
因此，医患投诉及纠纷对标的资产生产经营不会产生重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人: 经办律师：
吴明德 王硕
经办律师：
李良琛
2015年 11月4日