平安证券股份有限公司
关于新乡化纤股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）针对新乡化纤 2017年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、2017年度关联交易预计概况
单位：万元
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||||||||||||截至披露|||
||关联交易类||||关联交||关联交易||||||上年发生|
||||关联人||||||预计金额||日已发生|||
||别||||易内容||定价原则||||||金额|
||||||||||||金额|||
|向关联人采购原材料||包装制品厂||包装物||市场价||7400||2197||5211.15||
|||集团公司||配件||市场价||10||0||12.07||
|||实业公司||辅助材料||市场价||130||88||90.89||
|||实业公司||包装物||市场价||210||68||204.84||
|||小计||-||-||7750||-||5518.95||
|向关联人销售产品、商品||集团公司||辅助材料||市场价||20||12||19.17||
|||集团公司||电汽||市场价||1400||211.05||1246.42||
|||白鹭新材料||水电汽||市场价||510||91.7||0||
|||白鹭新材料||材料||市场价||40||0||0||
|||绿色纤维||电汽||市场价||618||110.5||3.34||
|||包装制品厂||粘胶纤维||市场价||2400||630.64||2132.56||
|||包装制品厂||水电汽||市场价||250||42||226.87||

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||新乡双鹭|水电汽|市场价|21|1.8|21.01|
||小计|-|-|5259|-|3646.03|
|接受关联人提供的劳务|实业公司|修理费|市场价|100|29|306.3|
||小计|-|-|100|-|306.3|

新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2017年度将与新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）、新乡白鹭化纤集团包装制品厂（以下简称“包装制品厂”）、新乡新纤实业公司（以下简称“实业公司”）、新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”）、、中纺院绿色纤维股份公司（以下简称“绿色纤维”）、新乡白鹭新材料有限公司（以下简称“白鹭新材料”）等关联方发生采购原料、销售产品、接受劳务等日常关联交易总额为13,109万元。
2016年度实际发生同类日常关联交易总额为 9,654.11万元。
二、2016年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生|||
||||||||||||||实际发生额与|
||关联交易||||关联交易内||||预计金|||||
||||关联人||||实际发生金额||||额占同类|||
||||||||||||||预计金额差异|
||类别||||容||||额||业务比例|||
||||||||||||||（%）|
||||||||||||（％）|||
|向关联人采购原材料||包装制品厂||包装物||5211.15||5000||61.07%||4.22%||
|||集团公司||配件||12.07||30||0.21%||-59.77%||
|||集团公司||辅助材料||87.50||0||1.23%||100%||
|||实业公司||辅助材料||90.89||200||1.27%||-54.56%||
|||实业公司||包装物||204.84||300||2.40%||-31.72%||
|||小计||-||5606.45||5530||-||-1.38%||

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|向关联人销 售 产品、商品|集团公司|辅助材料|19.17|30|0.27%|-36.10%|
||集团公司|电|1012.54|960|30.65%|5.47%|
||集团公司|汽|233.88|9|7.08%|-75.36%|
||实业公司|氨纶纤维|0.62|50|0.01%|-98.76%|
||康华精纺|粘胶纤维|0|709|0|-100.00%|
||康华精纺|电 汽|0|200|0|-100.00%|
||包装制品厂|粘胶纤维|2132.56|2685|1.57%|-20.58%|
||包装制品厂|水电汽|226.87|300|6.87%|-24.38%|
||新乡双鹭|水电汽|21.01|21|0.64%|0.05%|
||小计|-|3646.65|6110|-|-40.32%|
|接受关联人提供的劳务|集团公司|修理费|94.71|150|2.55%|-36.86%|
||实业公司|修理费|305.49|150|8.25%|103.66%|
||小计|-|400.20|300|-|33.40%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||1. 由于2016年关联方新乡康华精纺有限公司停产，公司全年并未与之发生交易，导致实际发生情况与预计存在较大差异；2.由于2016年新乡市热力公司直接供给||||

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||关联方集团公司汽项目，公司转供汽较少，导致实际发生情况与预计存在较大差异；3.由于2016年公司新成立机修车间，之前与关联方集团公司、实业公司相关维修不再进行，导致与之修理费、配件、辅助材料等项目实际发生情况与预计存在较大差异。公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司董事会对公司2016年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。|

三、主要关联方介绍和关联关系
（一）新乡白鹭化纤集团有限责任公司（简称：“白鹭集团”）
1、基本情况
注册地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号；法定代表人：邵长金；注册资本：人民币捌亿元整；经营范围：投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种
纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种
相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口，
各种相关的生产技术和副产品的销售和进出口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。白鹭集团最近一期（2016年 12月 31日）财务数据为总资产698,562.07万元、净资产463,864.79万元、主营业务收入361,726.40万元、净利润20,824.79万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
新乡白鹭投资集团有限公司持有本公司 379,430,139股份，占本公司总股本的30.17%，为本公司的控股股东。
3、履约能力分析
2017年，本公司与之发生的关联交易为向其采购有关修理用备件，销售电等商品,租赁白鹭集团的土地使用权和房屋、构筑物等业务。对于租赁白鹭集团的土地使用权和房屋、构筑物等关联交易，公司已与白鹭集团签订了长期协议，协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定，按<<上市公司信息披露工作备忘录－2005年第 4号日常关联交易的预计、披露和审议程序>>的规定不予预计。白鹭集团多年来资信情况良好，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
（二）新乡白鹭化纤集团包装制品厂（简称：“包装制品厂”）
1、基本情况
注册地址：河南省新乡市荣校路；法定代表人：付涛；注册资本：人民币肆佰陆拾柒万叁仟元；经营范围：纸箱制造、纸管制造、毛纺针织品制造。粘胶纤维加工。包装制品厂最近一期（2016年12月31日）主要财务数据为总资产8528.13万元、净资产6107.79万元、主营业务收入8613.81万元、净利润519.07万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
包装制品厂是公司控股股东白鹭集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
2017年，本公司与之发生的关联交易为向其采购包装物，销售粘胶长丝等有关商品。该关联人与本公司拥有多年业务关系，资信情况良好，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
（三）新乡市新纤实业公司（简称：“实业公司”）
1、基本情况
注册地址：河南省新乡市凤泉区区府路；法定代表人：姜书民；注册资本：人民币肆佰玖拾陆万元；经营范围：丝织品、生活用纸、橡胶制品制造、塑料、服装加工等。实业公司最近一期（2016年 12月 31日）主要财务数据为总资产 1,126.22万元、净资产 488.27万元、主营业务收入 609.9万元、净利润-120.12万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
实业公司是公司控股股东白鹭集团所控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
2016年，本公司与之发生的关联交易主要为向其采购有关材料、接受劳务，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
（四）新乡双鹭药业有限公司（简称：“新乡双鹭”）
1、基本情况
注册地址：新乡经济技术开发区；法定代表人：徐明波；注册资本：人民币陆仟万元；经营范围：原料药【伏立康唑、盐酸吉西他滨（抗肿瘤药）、阿德福韦酯、盐酸托烷司琼、盐酸伐昔洛韦、替米沙坦、萘哌地尔、替莫唑胺（抗肿瘤药）、来那度胺（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、生长抑素、鲑降钙素、醋酸奥曲肽、胸腺五肽、尼麦角林、利塞磷酸钠、奥扎格雷、三磷酸胞苷二钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯、多西他赛（抗肿瘤药）依折麦布、盐酸达泊西汀】及以上产品医药中间体（不含易燃易爆有毒危险品）、中药提取物（仅限何首乌、红
花、红参、麦冬、银杏、月馨）生产、销售；生物工程和新医药研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营。新乡双鹭（2016年 12月 31日）最近一期主要财务数据为总资产4,951.15万元、净资产4,588.04万元、营业收入10.02万元、净利润-498.73万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司占新乡双鹭总股本的30%，为公司的联营企业。
3、履约能力分析
2017年，本公司与之发生的关联交易为向其销售水电汽，公司资本充足，且发生的交易额较小，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
（五）中纺院绿色纤维有限公司
1、基本情况
注册地址：河南省新乡市经济技术开发区新长路南侧；法定代表人：赵强；
注册资本：人民币肆亿元整；经营范围：纤维材料、纤维复合材料、纺织制成品销售。绿色纤维（2016年12月31日）最近一期主要财务数据为总资产 47,809.15万元、净资产39,719.28万元、营业收入553.01万元、净利润-273.68万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
本公司共计持有绿色纤维33%股份，为本公司的联营企业。
3、履约能力分析
2017年，本公司与之发生的关联交易为向其销售水电汽，公司资本充足，且发生的交易额较小，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
（六）新乡白鹭新材料有限公司
1．基本情况
注册地址：河南省新乡市凤泉区锦园路；法定代表人：付涛；注册资本：人
民币伍仟万元整；经营范围：PVA高强纤维、PVA膜制造及销售。由于白鹭新材料有限公司成立日期为 2017年 1月 12日，其最近一期（2017年 1月 12日）主要财务数据为总资产5000万元，净资产5000万元（未经审计）。
2．与本公司的关联关系
白鹭新材料是本公司控股股东白鹭集团的全资子公司，为本公司的关联法人。
3．履约能力分析
2017年，本公司与之发生的关联交易为向其销售水电汽，公司资本充足，且发生的交易额较小，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
四、关联交易协议的签署情况
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||协议名称||产品或劳务||关联人||交易价||付 款 方||签署日期||有效期|
||||类别||||格||式|||||
|经营服务框架协议||包装物||包装制品厂||市场价格||按 月 结清||2017.1.20||2017.1.1-2017.12.31||
|售电汽服务协议||电汽||集团公司||市场价格||按 月 结清||2017.1.20||2017.1.1-2017.12.31||
|经营服务框架协议||配件、辅助材料||集团公司||||按 月 结清||2017.1.20||2017.1.1-2017.12.31||
|经营服务框架协议||粘胶长丝、废丝||包装制品厂||市场价格||按 月 结清||2017.1.20||2017.1.1-2017.12.31||
|经营服务框架协议||辅助材料、包装物及房屋修理||实业公司||市场价格||按 月 结清||2017.1.20||2017.1.1-2017.12.31||
|水电汽供销协议||水电汽||包装制品厂||市场价格||按 月 结清||2017.1.20||2017.1.1-2017.12.31||
|水电汽供销协||水电汽||新乡双鹭||市场价||按 月 结||2017.1.20||2017.1.1-2017.12.31||

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|议|||格|清|||
|电汽供销协议|电汽|绿色纤维|市场价格|按 月 结清|2017.1.20|2017.1.1-2017.12.31|
|水电汽供销协议|水电汽|白鹭新材料|协议价格|按 月 结清|2017.1.20|2017.1.1-2017.12.31|
|经营服务框架协议|材料|白鹭新材料|市场价格|按 月 结清|2017.1.20|2017.1.1-2017.12.31|

五、关联交易定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格
六、交易目的和交易对公司的影响
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||交易类别||交易的必要性、持续性||交易的原因||交易公允||对公司独立性的影响|
||||||和真实意图||性等|||
|采购原材料||公司向关联人采购包装物等部分原材料，有利于降低公司生产成本。以后仍将向关联人采购||降低公司采购成本||交易公平公正、价格公允、没有损害公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响||该交易占公司整个原材料采购比重较低，不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。||
|销售产品或商品||公司向关联人销售产品或商品，有利于公司资源的充分利用，有利于市场销售，有利于提高经济效益。以后仍将向关联人销售产品或商品。||有利于充分利用公司资源，提高经济效益。||||该类关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。||
|提供劳务||公司拥有较完善的动力系统，向集团公司提供汽的加工劳务，有利于公司资源的充分利用，提高经济效益。以后仍将向关联人提供该项劳务。||有利于充分利用公司资源，提高经济效益。||||该类关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。||

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|接受劳务|公司委托关联人进行设备及房屋维修，有利于降低成本，以后仍将接受上述劳务。|有利于充分利用公司资源，降低成本，提高经济效益。|该类关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。|

七、审议程序
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益，同意提交公司董事会审议。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
本次日常关联交易预计的议案已经公司第八届二十六次董事会审议通过，在对与新乡白鹭投资集团有限公司、新乡白鹭化纤集团包装制品厂、新乡新纤实业公司、新乡白鹭新材料有限公司之间的关联交易事项审议时，关联董事邵长金先生、宋德顺先生予以回避。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；在对与新乡双鹭药业有限公司之间的关联交易事项审议时，关联董事李云生先生、王文新先生予以回避。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；在对与中方院绿色纤维有限公司之间的关联交易事项审议，表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
八、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构发表核查意见如下：
1、上述关联交易为正常的交易事项，以市场公允价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益；
2、上述关联交易履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，无需提交公司股东大会审议通过；
4、平安证券对新乡化纤2017年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司 2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
周鹏 赵宏
平安证券股份有限公司