爱尔眼科医院集团股份有限公司
（2018年度）
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年11月7日签发的证监许可【2017】1999号文《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司于2017年12月8日向特定投资者非公开发行A股普通股股票62,328,663股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.60元，股款以人民币现金缴足。截至2017年12月19日止，本公司非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币1,720,271,098.80元，扣除发行费用人民币19,534,873.65元后，实际募集资金净额为人民币1,700,736,225.15元（以下简称：“募集资金”）。
截至2017年12月19日，上述非公开发行股票及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具众环验字(2017)010172号验资报告。
截至2017年12月31日，本次非公开发行股票募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费后共计人民币1,700,764,422.31元。本公司2017年度使用募集资金人民币0元，累计使用募集资金人民币0元，尚未使用的募集资金余额为人民币1,700,764,422.61元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《爱尔眼科医院集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，付款金额 100万元以下的授权总裁签字审批，100万元以上的，由董事长签字审批后，方可付款；
超过董事长授权范围的，应报董事会审批。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
本报告书6页第1页
本公司第四届董事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 4亿元的闲置募集资金、不超过人民币 3亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第四届董事会第二十四次会议决议日起12个月。本公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用不超过人民币 4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第四届董事会第三十九次会议决议日起12个月。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，本公司在招商银行长沙湘府支行、平安银行长沙分行营业部、交通银行长沙井湾子支行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行等银行开设了4个A股普通股募集资金存放专项账户，本公司全资子公司湖南佳兴置业有限公司在中国民生银行长沙分行开设了1个A股普通股募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||
|-|-|
|账号|余额（元）|
|7319021748105551500009112410843189999101000401212966180078801700000111687066779232981383510001231000621018150190138|108,266,772.7291,753,751.42101,669,138.27104,492,397.4485,056,142.074,110,169.80993,501.39|
||496,341,873.11|

本公司开设了专门的银行账户存储募集资金，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行长沙湘府支行、平安银行长沙分行营业部、交通银行长沙井湾子支行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中国民生银行长沙分行营业部、招商银行重庆观音桥支行、交通银行哈尔滨永泰支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，
三方监管协议的履行不存在问题。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
本报告书共6页第2页
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行主体|产品名称|产品类型|金额|资金来源|起息日|到期日|预期年化收益率|
|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行东亚银行（中国）有限公司长沙分行长沙银行股份有限公司高信支行上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行东亚银行（中国）有限公司长沙分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2018年JG309期结构性理财产品长沙银行对公结构性存款2018年001期上海浦东发展银行利多多公司18JG1265期人民币对公结构性存款结构性理财产品|保本理财保本理财保本理财保本理财保本理财|10,00010,00020,00010,00010,243|募集资金募集资金募集资金募集资金募集资金|2018-1-302018-2-12018-2-92018-7-192018-8-2|2018-6-202018-8-12019-2-92019-1-182019-2-15|4.82%4.85%5.00%4.65%4.45%|

注：公司从东亚银行（中国）有限公司长沙分行购买的理财产品，初始购买期是2018年 2月1日，初始购买本金为人民币1亿元，理财产品期限180天。2018年8月1日到期后，自动续期，将本金 1亿元及首期投资产生的利息收入 243万，一并转入第二期理财产品本金。截止2018年12月31日，东亚银行（中国）有限公司长沙分行理财产品的余额为10,243万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2018年度募集资金的实际使用情况请详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准
确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本报告书共6页第3页
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见华泰联合证券经核查后认为：爱尔眼科医院集团股份有限公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，不存在违规管理和使用募集资金的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会2019年4月25日
本报告书共6页第4页
募集资金使用情况对照表
附件1
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||172,027.11|||本年度投入募集资金总额||81,425.35||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||81,425.35||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差异(3)= (2)- (1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：||||||||||||
|爱尔总部大厦建设项目|否|84,628.37|84,628.37|14,221.78|14,221.78||16.80%||||否|
|哈尔滨爱尔迁址扩建项目|否|4,749.98|4,749.98|3,901.15|3,901.15||82.13%||1,438.64|是|否|
|重庆爱尔迁址扩建项目|否|6,668.98|6,668.98|5,090.76|5,090.76||76.33%||5,282.53|是|否|
|收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目|否|20,884.50|20,884.50|20,884.50|20,884.50||100.00%||2,591.91|不适用|否|
|收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目|否|3,724.60|3,724.60|3,724.60|3,724.60||100.00%||1,106.99|是|否|
|收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|否|9,847.50|9,847.50|9,847.50|9,847.50||100.00%||3,368.17|是|否|
|收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目|否|3,013.66|3,013.66|3,013.66|3,013.66||100.00%||223.22|不适用|否|
|收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目|否|5,830.20|5,830.20|5,830.20|5,830.20||100.00%||341.71|不适用|否|
|收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目|否|3,535.80|3,535.80|3,535.80|3,535.80||100.00%||672.11|是|否|
|收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目|否|3,106.24|3,106.24|3,106.24|3,106.24||100.00%||459.84|是|否|
|收购清远爱尔眼科医院有限公司80%股权项目|否|2,644.80|2,644.80|2,644.80|2,644.80||100.00%||-8.91|否|否|
|收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目|否|5,425.50|5,425.50|5,425.50|5,425.50||100.00%||321.12|否|否|
|信息化基础设施改造与IT云化建设项目|否|17,966.98|17,966.98|198.86|198.86||1.11%||||否|
|合计||172,027.11|172,027.11|81,425.35|81,425.35||47.33%||15,797.33|||

本报告书6页第5页
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司收购的9 家眼科医院整体效益达到了预期，其中三家医院本期不适用效益完成情况。主要原因如下：太原爱尔康明：医院战略定位升级，将太原爱尔康明打造成省会级中心医院，筹划迁址改造，与项目评估时发生变化。医院经营面积从2800平米扩大到17000平米，预计2019年10月完工，因此导致2018年度成本费用支出与项目评估预测增加近800万，若不考虑此因素，项目达成预期收益目标。沪滨爱尔：因医院定位及规模升级，2018年沪滨爱尔实施原址扩建，与评估时发生变化。改扩建后医院增加营业面积15000平米，工程于2018年年底完工并投入使用。由此导致2018年度成本费用支出增加近700万，若不考虑此因素影响，项目达成预期收益目标。泰安爱尔：外部政策阶段性变化，因当地其他医疗机构违规行为，监管部门开展全行业整顿，从而影响了泰安爱尔预期效益的达成，目前该项影响因素已经消除。两家医院预期收益本报告期未达成预期，主要原因如下：湖州爱尔: 湖州爱尔承担公司在湖州地区的战略拓展任务，2018 年度大力推进本地区区县医院的建设，人才储备等筹建费用支出较原评估预测增加较大，从而影响项目预期效益的达成。清远爱尔：2018年清远爱尔飞秒设备投入晚于预期，从而影响项目的预期效益的达成，目前公司已采取措施满足清远爱尔屈光科室的手术需求，未来盈利能力将逐步改善。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2018年1月10日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的444,094,582.25元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）011425号专项报告鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和进行现金管理，详见本报告二所述。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

本报告书共6页第6页